江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏民终419号
上诉人（原审原告）：江苏华西国际贸易有限公司，住所地在江���省江阴市华士镇华西村。
法定代表人：李庆，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张利民，北京德恒律师（杭州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李成梁，北京德恒律师（杭州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张家港市金盟织染有限公司，住所地在江苏省张家港韩国工业园（凤凰镇）。
法定代表人：钱菊芬，该公司总经理。
委托诉讼代理人：钱国锋，张家港市东方法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：陈健，张家港市东方法律服务所法律工作者。
原审第三人：上海羿澜丰国际贸易有限公司，住所地在上海市外高桥保税区奥纳路55号二号楼第一层E部位。
法定代表人：张建刚，该公司董事长。
原审第三人：上海中澜贸易发展有限公司，住所地在上海市浦东新区洪山路164号311室。
法定代表人：钱淑漪，该公司总经理。
上诉人江苏华西国际贸易有限公司（以下简称华西贸易公司）因与被上诉人张家港市金盟毛纺有限公司（以下简称金盟毛纺公司），原审第三人上海羿澜丰国际贸易有限公司（以下简称羿澜丰公司）、上海中澜贸易发展有限公司（以下简称中澜公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2014）苏中商初字第00172号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年9月20日公开开庭审理了本案，上诉人华西贸易公司的委托诉讼代理人张利民、李成梁，被上诉人金盟毛纺公司的委托诉讼代理人钱国锋、陈健到庭参加诉讼.原审第三人羿澜丰公司、中澜公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
华西��易公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持华西贸易公司的全部诉讼请求或发回重审。2.诉讼费用由金盟毛纺公司承担。事实和理由：一、华西贸易公司对于一审判决认定2012年5月29日，金盟毛纺公司结欠羿澜丰公司货款59755467.05元及羿澜丰公司已将该债权转让给华西贸易公司的事实无异议。二、一审判决认定事实不清在于，对于陆剑的所作所为是否真实存在、是否合法有效存在重大疑问，一审法院认定羿澜丰公司与中澜公司之间存在混同没有事实依据，也适用法律错误。
金盟毛纺公司二审辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回华西贸易公司的上诉请求。
羿澜丰公司、中澜公司二审未发表意见。
华西贸易公司向一审法院起诉请求为：1.金盟毛纺公司立即支付拖欠货款59755467.05元；2.诉讼费由金盟毛纺公司承担。
一审法院认定事实：2003年3月4日，中澜公司成立，公司注册资本为500万元，工商登记的法定代表人为钱淑漪，公司股东为钱淑漪和苏惠泉。2007年5月9日，羿澜丰公司设立，公司注册资本为500万元，工商登记的法定代表人为张建刚，公司股东为张建刚与陆剑。
自2007年11月起，中澜公司、羿澜丰公司与金盟系公司即金盟毛纺公司、张家港保税区亚澳国际贸易有限公司（以下简称亚澳公司）、张家港市金盟织染有限公司（以下简称金盟织染公司）、张家港市金裕达纺业有限公司（以下简称金裕达公司）之间陆续发生业务往来。在业务往来的过程中，羿澜丰公司、中澜公司在对外的合同签订、发货及开票时存在交叉的情形，其中，经业务经办人陆剑签字确认的合同交叉履行的明细情况具体如下：
签订时间合同号供方需方发货单编号唛头号发货方收货方发货数开票日期开票方收票方开票数2009/2/11WY1036羿澜丰金盟毛纺HYL0902DWTX1488羿澜丰金盟毛纺287272009/3/11中澜金盟毛纺10628992009/4/13WY1048羿澜丰金盟毛纺HYL0904GWTX1664羿澜丰金盟毛纺277952009/4/27中澜金盟毛纺1072887HYL09040WTX1650羿澜丰金盟毛纺275882009/5/19中澜金盟毛纺1771149.62010/4/8DZ0835中澜金盟织染HYL1004JWTX1885羿澜丰金盟毛纺274632010/7/14羿澜丰金盟织染2169577HYL1004IWTX1864羿澜丰金盟毛纺275342010/7/14羿澜丰金盟织染21743962010/5/27DZ0847中澜金盟毛纺SZL1005KWTX1962中澜金盟毛纺280052010/7/27中澜金盟毛纺1526272.5SZL1006DWTX1970中澜金盟毛纺275152010/8/26羿澜丰金盟毛纺1499567.52011/5/18DZ0930中澜金盟毛纺HYL1107ADWTX2471羿澜丰金盟毛纺270442011/10/28羿澜丰金盟毛纺3150626HYL1107AEWTX2550羿澜丰金盟毛纺279522012/3/27羿澜丰金盟织染3256408273792012/1/16羿澜丰金盟毛纺3794484.527244.792011/10/31羿澜丰金盟毛纺3773403.42279692012/3/27羿澜丰金盟毛纺4684807.52011/5/23WY1142羿澜丰金盟毛纺HYL1107AKWTX2291羿澜丰金盟毛纺281982012/3/27羿澜丰金盟织染3933621HYL1107AFWTX2495羿澜丰金盟毛纺279572011/9/27羿澜丰金盟织染2755162.352011/9/30JM11030中澜金盟毛纺HYL1109FWTX2345羿澜丰金盟毛纺275042011/10/28羿澜丰金盟毛纺2392848HYL1109GWTX2326羿澜丰金盟毛纺274692011/10/28羿澜丰金裕达23898032011/10/28JM111028中澜金盟毛纺HYL1110DWTX2440羿澜丰金盟毛纺276602011/11/28羿澜丰金盟织染3263880HYL1110BWTX2494羿澜丰金盟毛纺279772011/11/28羿澜丰金盟织染3189378HYL1110FWTX2547羿澜丰金盟毛纺275132011/11/28羿澜丰金盟毛纺2930134.5HYL1110EWTX2519羿澜丰金盟毛纺278122011/11/28羿澜丰金盟织染2961978HYL1110GWTX2408羿澜丰金盟毛纺279542011/11/28羿澜丰金盟毛纺2404044HYL1110CWTX2476羿澜丰金盟毛纺275652011/11/28羿澜丰金盟毛纺23705902011/11/7JM111107中澜金盟毛纺HYL1111BWTX2571羿澜丰金盟毛纺279002011/11/28羿澜丰���盟毛纺29434502011/11/12JM111112中澜金盟毛纺HYL1111DWTX2425羿澜丰金盟毛纺272882012/2/27羿澜丰金盟织染2327666.4HYL1111EWTX2426羿澜丰金盟毛纺267222012/2/27羿澜丰金盟织染2279386.62011/12/16JM111216中澜金盟毛纺HYL1202DWTX2581羿澜丰金盟毛纺277512012/2/27羿澜丰金盟织染2622469.5HYL1203DWTX2588羿澜丰金盟毛纺277402012/7/26羿澜丰金盟毛纺2801740HYL1112EWTX2502羿澜丰金盟毛纺271472012/1/16羿澜丰金盟毛纺2809714.5HYL1112FWTX2511羿澜丰金盟毛纺273102012/7/26羿澜丰金盟毛纺2826585HYL1112GWTX2446羿澜丰金盟毛纺278122012/1/16羿澜丰金盟织染3106600.4HYL1112HWTX2503羿澜丰金盟毛纺274492012/1/16羿澜丰金盟织染3066053.3HYL1112IWTX2411羿澜丰金盟毛纺274732012/7/26羿澜丰金盟毛纺35165442012/1/6JM120106A中澜金盟毛纺HYL1201CWTX2438羿澜丰金盟毛纺113912012/4/27羿澜丰金裕达1201750.5HYL1201EWTX1913羿澜丰金盟毛纺139142012/1/16羿澜丰金盟毛纺1467927HYL1202CWTX2577羿澜丰金盟毛纺278202012/4/27羿澜丰金盟毛纺2935010HYL1201DWTX1912羿澜丰金盟毛纺119142012/1/16羿澜丰金盟织染1354621.8HYL1201GWTX2333羿澜丰金盟毛纺140622012/7/26羿澜丰金盟毛纺1828060HYL1201FWTX2386羿澜丰金盟毛纺136612012/7/26羿澜丰金盟毛纺17759302012/1/6JM120106中澜金盟毛纺HYL1201BWTX2394羿澜丰金盟毛纺145872012/7/26羿澜丰金盟毛纺1283656HYL1201AWTX2430羿澜丰金盟毛纺250872012/2/27羿澜丰金盟毛纺2345634.5HYL1201KWTX2477羿澜丰金盟毛纺256762012/2/27羿澜丰金盟毛纺2611249.2HYL1201JWTX2433羿澜丰金盟毛纺254872012/2/27羿澜丰金盟毛纺2592027.9HYL1201IWTX2358羿澜丰金盟毛纺257792012/1/16羿澜丰金盟织染2410336.52012/1/6JM120106中澜金盟毛纺145872012/7/26羿澜丰金盟毛纺1283656250872012/2/27羿澜丰金盟毛纺2345634.5HYL1201KWTX2477羿澜丰金盟毛纺256762012/2/27羿澜丰金盟毛纺2611249.2HYL1201JWTX2433羿澜丰金盟毛纺254872012/2/27羿澜丰金盟毛纺2592027.9HYL1201IWTX2358羿澜丰金���毛纺257792012/1/16羿澜丰金盟织染2410336.52012年5月29日，羿澜丰公司与金盟毛纺公司、金盟织染公司、金裕达公司、亚澳公司签订《羿澜丰公司与金盟毛纺公司对账业务往来汇总情况》一份，载明：
一、上海羿澜丰账面情况
序号业务时间单位名称账面金额12010年7月至2012年4月底张家港市金盟织染有限公司28624936.6922007年11月至2012年5月底张家港市金盟毛纺有限公司55855709.0532011年3月至2012年4月底张家港市金裕达纺业有限公司-231087.2542008年5月至2011年12月底张家港保税区亚澳国际贸易有限公司-5148663.08应收账款合计79100895.41二、张家港金盟账面情况
序号业务时间单位名称账面金额12010年7月至2012年4月底张家港市金盟织染有限公司23624936.6922007年11月至2012年5月底张家港市金盟毛纺有限公司56565709.0532011年3月至2012年4月底张家港市金裕达纺业有限公司-4231087.2542008年5月至2011年12月底张家港保税区亚澳国际贸易有限公司-5528663.08应付账款合计70430895.41该《对账业务往来汇总情况》尾部左方加盖了羿澜丰公司的公章，右方加盖了金盟毛纺公司、金盟织染公司、金裕达公司、亚澳公司的公章。
同日，羿澜丰公司与金盟织染公司签署《羿澜丰公司与金盟织染公司对账业务往来清单》一份，载明：
一、上海羿澜丰账面情况
序号时间摘要金额12010年7月至2012年4月底羿澜丰公司开票金盟织染销售额96124936.6922010年7月至2012年4月底收金盟织染货款-67500000应收账款合计28624936.69二、张家港金盟织染账面情况
序号时间摘要金额12010年7月至2012年4月底向羿澜丰公司采购货物96124936.6922010年7月至2012年4月底付羿澜丰货款-72500000应付账款合计23624936.69三、差异原因通过双方对账共差异500万元，原因为：1.在2012年2月23日，金盟织染账面支付羿澜丰银行承兑汇票3张，计500万元，上海羿澜丰账面未收到。该《对账业务往来清单》尾部加盖了羿澜丰公司和金盟织染公司的公章。
同日，羿澜丰公司与金盟毛纺公司签署《羿澜丰公司与金盟毛纺公司对账业务往来清单》二份，一份载明：
一、上海羿澜丰账面情况
序号时间摘要金额12007年11月至2012年5月底羿澜丰公司开票金盟毛纺销售额141019215.3722007年11月至2012年5月底羿澜丰公司已发货金盟尚未开票销售额30465595.1832007年11月至2012年5月底收金盟毛纺货款-105298231.5042007年11月至2012年5月底羿澜丰公司付款金盟毛纺货款580000052007年11月至2012年5月底向金盟毛纺采购货物-2318101.1662007年11月至2012年5月底向金盟毛纺采购货物尚未开票额-9913010.84应收账款合计59755467.05二、张家港金盟毛纺账面情况
序号时间摘要金额12007年11月至2012年5月底向羿澜丰公司采购货物141019215.3722007年11月至2012年5月底向羿澜丰公司采购货物尚未开票额30465595.1832007年11月至2012年5月底付羿澜丰货款-99588231.5042007年11月至2012年5月底收羿澜丰公司货款80000052007年11月至2012年5月底向羿澜丰公司销售货物及提供劳务-2318101.1662007年11月至2012年5月底向羿澜丰公司销售货物尚未开票额-9913010.84应付账款合计60465467.05三、差异原因通过双方对账共差异71万元，原因为：1.在2008年6月，金盟毛纺账面支付羿澜丰银行承兑汇票300万，羿澜丰账面收到325万。2.在2008年9月，金盟毛纺账面支付羿澜丰银行承兑汇票100万，羿澜丰账面未收到。3.在2009年6月，羿澜丰账面收到金盟毛纺支付银行承兑汇票500万元，金盟毛纺账面未支付。4.在2009年6月，羿澜丰账面收到金盟毛纺汇款150万，金盟毛纺账面未支付。6.在2010年6月，羿澜丰账面收到���盟毛纺支付银行承兑汇票265万，金盟毛纺账面未支付。7.在2010年9月，金盟毛纺账面支付羿澜丰银行承兑汇票345万元，羿澜丰账面收到335万元。8.在2010年12月，金盟毛纺账面支付羿澜丰银行承兑汇票520万元，羿澜丰账面收到471万元。9.在2010年12月，羿澜丰账面支付金盟毛纺银行承兑汇票500万，金盟毛纺账面未收到。10.在2011年4月，羿澜丰账面收到金盟毛纺支付银行承兑汇票90万，金盟毛纺账面未支付。11.在2011年12月，金盟毛纺账面支付羿澜丰银行承兑汇票2500.687691万，羿澜丰账面收到1800.687691万。12.在2012年1月，羿澜丰账面收到金盟毛纺支付银行承兑汇票400万，金盟毛纺账面未支付。该《对账业务往来清单》尾部加盖了羿澜丰公司和金盟毛纺公司的公章。
另一份载明：
一、上海羿澜丰账面情况
序号时间摘要金额12011年2月至2012年5月底向金盟毛纺采购货物尚未提货且未开票额3899758应付账款合计3899758二、张家港金盟毛纺账面情况
序号时间摘要金额12011年2月至2012年5月底向羿澜丰公司销售货物尚未发货且未开票额3899758应收账款合计3899758三、附详细货物要素
序号货物名称及规格数量、单价及金额合同编号1毛条90S/17.5MIC20206公斤*193元/公斤=3899758JM110215该《对账业务往来清单》尾部亦加盖了羿澜丰公司和金盟毛纺公司的公章。
同日，羿澜丰公司与金裕达公司签订《羿澜丰公司与金裕达公司对账业务往来清单》一份，载明：
一、上海羿澜丰账面情况
序号时间摘要金额12011年3月至2012年4月底羿澜丰公司开票金裕达销售额11202391.5022011年3月至2012年4月底收金裕达货款-839000032011年3月至2012年4月底向金裕达采购货物-3043478.75应收账款合计-231087.25二、张家港金裕达账面情况
序号时间摘要金额12011年3月至2012年4月底向羿澜丰公司采购货物11202391.5022011年3月至2012年4月底付羿澜丰货款-1239000032011年3月至2012年4月底向羿澜丰销售货物-3043478.75应付账款合计-4231087.25三、差异原因通过双方对账共差异400万元，原因为：1.在2012年1日，羿澜丰账面支付金裕达银票400万元，金裕达账面未收到。该《对账业务往来清单》尾部加盖了羿澜丰公司和金裕达公司的公章。
同日，羿澜丰公司与亚澳公司签订《羿澜丰公司与亚澳公司对账业务往来清单》一份，载明：
一、上海羿澜丰账面情况
序号时间摘要金额12008年5月至2011年12月底羿澜丰公司开票亚澳销售额9139089.3322008年5月至2011年12月底收亚澳货款-11858785.3132008年5月至2011年12月底向亚澳采购货物-2428967.10应收账款合计-5148663.08二、张家港亚澳账面情况
序号时间摘要金额12008年5月至2011年12月底向羿澜丰公司采购货物9139089.3322008年5月至2011年12月底付羿澜丰货款-12238785.3132008年5月至2011年12月底向羿澜丰销售货物-2428967.10应付账款合计-5528663.08三、差异原因通过双方对账共差异38万元，原因为：1.在2008年5日，亚澳账面支付羿澜丰银行承兑汇票80万元，羿澜丰账面收到20万。2.在2008年6月，亚澳账面支付羿澜丰银行承兑汇票500万，羿澜丰账面未收到。3.在2008年9月，羿澜丰账面收到亚澳银行承兑汇票100万，亚澳账面未支付。4.在2009年9月，羿澜丰账面收到亚澳银行承兑汇票367万，亚澳账面未支付。5.在2011年4月，羿澜丰账面收到亚澳银行承兑汇票55万，亚澳账面未支付。该《对账业务往来清单》尾部加盖了羿澜丰公司和亚澳公司的公章。
同日，陆剑以中澜公司名义与金盟毛纺公司、金盟织染公司、金裕达公司、亚澳公司签订《中澜��司与金盟毛纺公司对账业务往来汇总情况》一份，载明：
一、上海中澜账面情况
因中澜财务明细账未整理完毕，待整理完毕后再确认。
二、张家港金盟账面情况
序号业务时间单位名称账面金额12010年7月至2012年4月底张家港市金盟织染有限公司17359443.4122007年11月至2012年5月底张家港市金盟毛纺有限公司49930591.1432011年3月至2012年4月底张家港市金裕达纺业有限公司300000042008年5月至2011年12月底张家港保税区亚澳国际贸易有限公司1118726预付账款合计71408760.55该《对账业务往来汇总情况》尾部左方中澜公司处为陆剑签名，右方加盖了金盟毛纺公司、金盟织染公司、金裕达公司、亚澳公司的公章。
同日，陆剑以上海国毓投资中心（有限合伙）的名义与金盟织染公司签订《上海国毓投资中心（有限合伙）与金盟织染公司对账业务��来汇总情况》一份，载明：
一、上海国毓账面情况
因国毓财务明细账未整理完毕，待整理完毕后再确认。
二、张家港金盟账面情况
序号业务时间单位名称账面金额12011年6月至2012年5月底张家港市金盟织染有限公司2000000预付账款合计2000000该《对账业务往来汇总情况》尾部左方上海国毓投资中心（有限合伙）处为陆剑签名，右方加盖了金盟织染公司的公章。
上述对账单签署之后，金盟织染公司于2012年7月27日向羿澜丰公司开具总额为4982387.10元的增值税发票6张；金盟毛纺公司于2012年8月30日向羿澜丰公司开具总额为4930623.75元的增值税发票6张。被告金盟织染公司主张该总额合计为9913010.84元的12张增值税发票系对应的2012年5月29日的《羿澜丰公司与金盟毛纺公司对账业务往来清单》中张家港金盟毛纺账面情况第6项载明的“��羿澜丰公司销售货物尚未开票额”部分的9913010.84元。
羿澜丰公司则分别于2012年7月26日、2012年9月13日，两次向金盟毛纺公司补开增值税发票，金额分别为22709922元及7996740.13元。而金盟毛纺公司于2012年11月20日以银行承兑汇票方式向羿澜丰公司支付175万元，并于2012年11月21日向羿澜丰公司转账支付12959.81元。
又查明，陆剑以羿澜丰公司名义与金盟毛纺公司签署落款日期为2012年8月30日《结账明细表》一份，载明：
羿澜丰公司
8月30日对账序号单位应付账面余额预付账面余额8月30日对账调整调整后应付余额1金盟织染公司18642549.5917359443.411283106.182金盟毛纺公司53692180.9749430591.14加：羿澜丰未开票原毛款7996740.1312258329.963金裕达公司-231087.253000000-3231087.254亚澳公司-5428663.081118726-6547389.085上海国毓投资中心（有限合伙）20000002000000合计66674980.2372908760.557996740.131762959.81对账确认：美元合同金盟毛纺应按0.3%结算手续费，现结算为71111195.85*0.3%*1.13=241066.95元，应开票羿澜丰未开票金额为30465595.18-22709922+241066.95=7996740.13
至8月30日金盟欠羿澜丰原毛款1762959.81元。”
其后，陆剑又以羿澜丰公司名义与金盟毛纺公司共同签署落款日期为2012年11月28日的《财务说明》一份，具体内容为：“张家港金盟毛纺有限公司（含张家港金盟织染公司、张家港市金裕达纺业有限公司、张家港保税区亚澳国际贸易有限公司）和上海羿澜丰国际贸易有限公司（含上海中澜贸易发展有限公司、上海国毓投资中心（有限合伙））已在2012年8月30日对2012年6月1日之前所有往来账目进行对账结算，双方确认上海羿澜丰国际贸易有限公司应收1762959.81元，张家港金盟毛纺有限公司今日付银行承兑1750000元，电汇12959.81元，��此，双方所有往来已全部结清。特此说明！”
另查明，2012年6月12日，陆剑作为甲方、华西贸易公司作为乙方签订《民事债务还款协议书》一份，约定：“甲方与张建刚共同设立羿澜丰公司，该公司由甲方实际经营，由于甲方原因，造成无法按时归还乙方货款，截止2012年4月30日，共欠乙方（今江阴腾华进出口有限公司）货款212717276.73元。经双方充分协商，共同达成还款协议书，具体条款如下：一、上列款项甲方必须在四年内付清，具体如下：1.协议签订之日先付57724216.10元，甲方承诺：先付资金由如下组成：（1）500万元承诺汇票，（2）600万元现金，（3）张家港市丰泽羊毛纤维制品有限公司欠付羿澜丰公司的货款44629607.30元、张家港保税区金鼎磊晟国际贸易有限公司欠付羿澜丰公司的货款2094608.80元全部转让给乙方，由乙方行使债权。甲方必须全力配合保证���债权的实现，如乙方无法实现债权或债权实现不充分，甲方必须无条件履行还款义务，乙方享有向甲方追索的权利。2.2012年6月30日前支付5035861元，明细如下：江苏箭鹿进出口贸易有限公司欠付羿澜丰公司的2304265元货款、宿迁市箭鹿进出口贸易有限公司欠付羿澜丰公司的2731596元货款全部转让给乙方，由乙方行使债权，甲方必须配合保证该债权的实现。如乙方无法实现债权或债权实现不充分，甲方必须无条件履行还款义务，乙方享有向甲方追索的权利。3.2012年7月-2012年11月之间每月偿付50万元，以现款支付。4.2012年12月31日前支付3550万元，以现款支付或以等价货物抵偿。5.2013年1月-2013年11月之间每月偿付50万元，以现款支付。6.2013年12月底前支付4450万元，以现款支付或以等价货物抵偿。7.2014年12月底前支付3000万元，以现款支付或以等价货物抵偿。8.2015年12月底前支付3000���元，以现款支付或以等价货物抵偿。9.2016年3月31日前支付1957199.63元，以现款支付。……”后因上述《民事债权还款协议书》的履行产生争议，华西贸易公司将陆剑作为第一被告起诉至无锡市中级人民法院，华西贸易公司在《民事诉状》的事实和理由部分载明：“原告与被告一所负责经营的羿澜丰公司有货款往来，被告一在经营期间将羿澜丰公司应该支付给原告的货款挪作他用，……”
再查明，2014年5月8日，羿澜丰公司作为甲方（××）、华西贸易公司作为乙方（××）签订编号为2014（债转）001号《债权转让协议》一份，约定：“一、截至本协议签署日前，债务人金盟毛纺公司拖欠甲方货款共计人民币59755467.05元。二、现甲方将以上债权转让给乙方，乙方同意受让。……”后华西贸易公司向金盟毛纺公司发函通知债权转让事宜，金盟毛纺公司于2014年5月30日向华西贸易公司、羿澜丰公司发出《回复函》，载明：“我公司与中澜公司、羿澜丰公司之间的往来已全部结清，我公司不欠中澜公司、羿澜丰公司任何款项。因此，我公司对于你们两家公司之间的债权转让予以坚决否认。”
2014年7月16日，陆剑出具《情况说明》一份，内容为：“羿澜丰公司与中澜公司均由我本人实际操作经营，2007年6月起与金盟毛纺公司发生业务往来，主要业务是由羿澜丰公司及中澜公司向金盟毛纺公司供应进口羊毛。在业务发生过程中，绝大部分业务我用中澜公司抬头和金盟毛纺公司签订购销合同，然后用羿澜丰公司抬头向金盟毛纺公司开出收货通知，由金盟毛纺公司盖章确认收货，销货发票根据金盟毛纺公司的通知，由我安排羿澜丰公司或中澜公司开给金盟毛纺公司及其相关的金盟织染公司、金裕达公司、亚澳公司。预收货款及回��货款时由我指定金盟毛纺公司及其相关联的金盟织染公司、金裕达公司、亚澳公司将货款支付给羿澜丰公司或中澜公司等。羿澜丰公司、中澜公司两公司混同着和金盟毛纺公司及其相关联的金盟织染公司、金裕达公司、亚澳公司发生业务往来，我本人既代表羿澜丰公司又代表中澜公司，其他经办人还有吕强、张磊等。羿澜丰公司和中澜公司每月开票和收付款是根据两公司每月的业务状况作临时调整的，两公司虽然不是同一法人主体，但其实这两家公司业务是一体的。截止2012年5月，羿澜丰公司（含中澜公司）与金盟毛纺公司及其相关联的金盟织染公司、金裕达公司、亚澳公司所发生的业务往来中供货和付款是持平的。后来，至2012年11月已经全部结清。”
2014年11月6日，张建刚出具《情况说明》一份，内容为：“我是羿澜丰公司的法人代表，2014年5月8日羿澜���公司与华西贸易公司签订的债权转让协议[协议编号：2014（债转）001号]及债权转让协议[协议编号：2014（债转）002号]共两份，该两份债权转让协议上所加盖的羿澜丰公司的公章，是经我同意的。在上海工商局注册登记的羿澜丰公司，我名下所占的55%股权（275万）实际出资人是江苏华西村村民委员会，我仅作为代持人。羿澜丰公司中我名下的55%股权实际属于江苏华西村村民委员会所有。”
2015年11月20日，一审法院就本案相关事实向陆剑进行调查，陆剑在调查笔录中作如下陈述：“（问：你看一下这一份2014年7月16日的情况说明、2012年8月30日的明细表、2012年11月28日的财务说明、部分合同混同履行情况统计表、羿澜丰公司已发货金盟尚未开票明细表，这些材料上的签名是否是你本人所签？）是的，都是我本人签的。（问：你陈述一下羿澜丰公司与中澜��司的相关情况？）羿澜丰公司从成立开始就是由我负责经营管理，重大事项会向华西集团汇报。但是所有的经营管理是我在负责，对外的经营贸易都是由我签字。中澜公司也是一直由我负责经营管理。中澜公司的股东苏惠泉和钱淑漪是我前妻苏茜的父母，2006年我和苏茜离婚后，这个公司就和他们没有关系了，公司的所有经营管理都是由我负责的。（问：羿澜丰公司、中澜公司与张家港金盟公司之间是如何交易往来的？）羿澜丰公司我不能让它亏损，要保证其开证额度，所以在具体业务中我是将亏损尽可能移到中澜公司，所以羿澜丰公司、中澜公司在与张家港金盟公司交易往来过程中是存在混同的，有时签合同是与羿澜丰公司或中澜公司，但到开票时，是根据我上面所说的原因，两个公司之间相互调整。从2009年开始我对外进的货都是属于这两家公司的，在对外交易���发货、开票时再进行调配。（问：那是不是说在进货的时候就不区分具体属于哪一家公司的货？）没法区分，因为两家公司是混同经营的。（问：张家港金盟公司的付款是如何付的？）有时是发货前付，有时是发货后付，具体付给哪家公司是根据我的指令来支付的。（问：那你指示付款是依据什么指示？是否与开票相关？）不一定，具体的付款是依据两家公司的具体经营情况而指令的。（问：你看一下2012年5月29日中澜公司与金盟毛纺公司的业务往来汇总情况，该份文件上为何没有盖章？）当时我签字，签字就是确认了。（问：该对账单中对于上海中澜的账面情况明确要整理完毕后再确认，那之后有没有进行过确认与张家港金盟的情况？）我的签字就是对对账单上数额的确认。（问：中澜公司的公章，华西公司在庭审中陈述是2012年7月你交给他们的，你陈述一下？��中澜公司的公章是被华西公司拿走的，具体拿走的时间我现在记不起来了。（问：中澜公司的账册、财务资料现在何处？）中澜公司很长时间不经营了，大概是2014年初停止经营的，财务也走了，所以账册、财务资料我也不知道在哪里。羿澜丰公司的账册、财务资料在华西公司处。（问：上海国毓投资中心（有限合伙）与张家港金盟公司在2012年5月29日当天也有一份对账单，这份对账单是不是你签署的？）是的，我签字了，就表明我当时是确认有这个款项的。但是我认为与国毓的款项往来是不能与羿澜丰、中澜一起结算的。（问：国毓公司是什么情况？）是我们四个人合伙的投资公司，对外是我负责经营的。（问：在2012年8月30日，你签署的明细表中为何将该国毓的200万元一并纳入结算？）是因为当时只是确认与我所有相关的款项。因为这三家公司都是我经营的。国毓是投资公司，没有做贸易的，与那两家公司没有办法重合。（问：你有无其他补充？）在2012年对账之后，2013年、2014年羿澜丰公司还在向金盟开票，它开票的进项大部分都是中澜开给它的，说明这两个公司就是一体的，混同经营的。后面我不需要隐藏亏损了。（问：2012年对账之后，章已经在华西公司了，还是你经营吗？）还是我在经营，我只是负责经手，他们都知道，需要用公章的时候他们盖章。（问：为何2012年8月30日、2012年11月28日的材料上没有盖公章？）章在华西公司，但是帐他们都知道的。不然不会之后还和金盟做生意，直到2014年才起诉，因为羿澜丰、中澜在2014年初因为总体经营积累积累下来的重大亏损，停止经营。”
本案一审争议焦点为：本案争议焦点为金盟毛纺公司是否结欠羿澜丰公司货款59755467.05元？
华西贸易公司及羿澜丰公司���张依据2012年5月29日的《羿澜丰公司与金盟毛纺公司对账业务往来清单》，金盟毛纺公司已确认结欠羿澜丰公司货款59755467.05元；金盟毛纺公司则认为其和金盟织染公司、金裕达公司、亚澳公司系共同与羿澜丰公司、中澜公司混同发生业务往来并混同结算的，在2012年5月29日对账之后，双方又补开了发票且金盟毛纺公司在2012年11月又支付了剩余款项，双方之间的账目已经全部结清，故金盟毛纺公司已不结欠羿澜丰公司货款。
一审法院认为，首先，虽然羿澜丰公司与金盟毛纺公司于2012年5月29日签署的《羿澜丰公司与金盟毛纺公司对账业务往来清单》中载明羿澜丰公司账面记载对金盟毛纺公司的应收账款为59755467.05元。但在2012年5月29日签订的对账单并非仅有上述对账业务往来清单一份，从另外的对账单内容来看，其中加盖羿澜丰公司公章的羿澜丰公司与金盟织染公司、金裕达公司、亚澳公司分别签署的对账业务往来清单，系羿澜丰公司分别与金盟织染公司、金裕达公司、亚澳公司就账面上的业务往来进行的对账结算，且羿澜丰公司与金盟系公司即金盟毛纺公司、金盟织染公司、金裕达公司、亚澳公司共同签署了一份对账业务往来汇总清单，将上述公司与羿澜丰公司之间账面上的总的业务往来账款情况进行汇总结算。
且2012年5月29日当天还形成了陆剑以中澜公司名义与金盟毛纺公司、金盟织染公司、金裕达公司、亚澳公司共同签署的对账业务往来汇总清单，虽然该对账业务往来清单未加盖中澜公司的公章，但从中澜公司与金盟系公司之间发生的业务往来系由陆剑经办，以及中澜公司的公章系由陆剑交由华西贸易公司的相关事实来看，陆剑在一审法院调查笔录中陈述中澜公司系由其负责经营管理有相应事实依据，���该对账业务往来汇总清单的效力及于中澜公司。
其次，华西贸易公司与羿澜丰公司主张金盟毛纺公司结欠货款59755467.05元的主要依据即为2012年5月29日的《羿澜丰公司与金盟毛纺公司对账业务往来清单》，其并未对此提交关于该货款金额构成的基础交易证据。而从金盟毛纺公司提交的购销合同、增值税发票、付款凭证等基础交易证据来看，羿澜丰公司、中澜公司是在同时期与金盟系公司即金盟毛纺公司、金盟织染公司、金裕达公司、亚澳公司之间发生业务往来的，且在上述业务往来的过程中，合同的签订、发货及开票确实存在交叉履行的情形，如2009年4月13日羿澜丰公司与金盟毛纺公司签订的购销合同，其项下的发票系由中澜公司向金盟毛纺公司开具；又如2010年4月8日中澜公司与金盟织染公司签订的购销合同，系由羿澜丰公司向金盟毛纺公司发货，并由羿��丰公司向金盟织染公司开具发票。
且金盟毛纺公司提交的基础交易证据中也能反映出羿澜丰公司与中澜公司存在业务经办人混同的情况，陆剑作为主要的经办人曾分别代表羿澜丰公司、中澜公司与金盟系公司发生过业务往来。又如金盟毛纺公司举证的2010年9月6日袁利忠签收的6份银行承兑汇票复印件中，有3份签字为“上海羿澜丰袁利忠”，3份签字为“上海中澜袁利忠”，且该组6份总额为345万元的银行承兑汇票系对应的2012年5月29日《羿澜丰公司与金盟毛纺公司对账业务往来清单》第三项差异原因的第7项，这说明该6份银行承兑汇票系作为羿澜丰公司当时的收款，即羿澜丰公司认可其中签署“上海中澜”的200万元的部分亦作为其收款。再结合陆剑出具的《情况说明》的内容以及其在一审法院调查笔录中的陈述内容，金盟毛纺公司主张羿澜丰公司、中澜公司与其之间系混同发生业务往来有相应事实依据。
虽然华西贸易公司、羿澜丰公司对于陆剑的陈述持有异议，但在华西贸易公司与陆剑签署的《民事债务还款协议书》以及华西贸易公司另案起诉陆剑的《民事诉状》中，均载有羿澜丰公司由陆剑实际经营的内容，再结合金盟毛纺公司提交的基础交易凭证中陆剑代表羿澜丰公司或中澜公司与对方签订购销合同或签收货款的事实，即便尚不足以认定陆剑系羿澜丰公司及中澜公司的实际经营管理人，但已能认定陆剑系羿澜丰公司及中澜公司与金盟系公司之间发生业务往来的具体经办人，故其对于业务往来过程的陈述在有基础交易证据予以佐证的情形下，应予以认定。
第三，在羿澜丰公司、中澜公司与金盟系公司之间混同发生业务往来并于2012年5月29日进行汇总结算之后，陆剑以羿澜丰公司名义与金盟系公司��署结账明细表和《财务说明》，对于羿澜丰公司、中澜公司与金盟系公司之间业务往来的结算予以最终确认。虽然结账明细表和《财务说明》上未加盖羿澜丰公司、中澜公司的公章，但金盟毛纺公司对于该两份材料中提及的开票、付款等数据均提交了基础凭证予以证实，而陆剑系羿澜丰公司、中澜公司与对方发生业务往来的具体经办人，其在双方进行汇总结算之后又发生开票、付款行为的情况下，对最终结算进行确认的行为效力亦应予以认定。且金盟毛纺公司对于其向羿澜丰公司、中澜公司进行付款的事实均进行了举证，陆剑在调查笔录中也确认金盟系公司系基于其的指示进行的付款，收款对象、时间等均由其指定，故金盟毛纺公司认为双方应混同结算的主张有相应事实依据，应予支持。
因此，虽然羿澜丰公司在《债权转让协议》中确认将其对金盟毛纺���司享有的货款债权转让给华西贸易公司，但因华西贸易公司及羿澜丰公司未能就拖欠货款提交基础交易证据证明，而金盟毛纺公司已就其与羿澜丰公司之间结算完毕的主张提交了充分证据予以证明，故对华西贸易公司于本案中要求金盟毛纺公司支付拖欠货款59755467.05元的主张，一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，一审法院判决：驳回华西贸易公司的诉讼请求。案件受理费340577元，由华西贸易公司负担。
二审庭审中，华西贸易公司向本院提交以下证据：
1.华西贸易公司应收账款明细6份及增值税专用发票43份。拟证明，2007年至2012��间华西贸易公司供货给羿澜丰公司的货款金额。华西贸易公司取得羿澜丰公司债权支付了相应的对价。
2.羿澜丰公司与金盟毛纺公司对账业务往来清单1份。拟证明，2012年5月29日经对账，金盟毛纺公司自认结欠羿澜丰公司60465467.05元。
3.金盟毛纺公司2012年7月1日记账凭证及增值税专用发票1份。拟证明，2012年7月，金盟毛纺公司内部记账凭证记载结欠羿澜丰公司22709922元。
4.金盟毛纺公司2012年9月30日记账凭证及增值税专用发票1份。拟证明，2012年9月，金盟毛纺公司内部账册自认结欠羿澜丰公司7996740.12元。
证据2、3、4拟共同证明，2012年5月29日对账后，金盟毛纺公司内部账册确认结欠羿澜丰公司货款事实。
5.金盟毛纺公司记账凭证、农村商业银行网上银行（借方）凭证、银行承兑汇票。拟证明，2012年5月29日，对账后，金��毛纺公司仅向羿澜丰公司支付1762958.81元。
6.羿澜丰公司的工商登记信息。
7.中澜公司工商登记信息。
8.陆剑与苏茜离婚证。
证据6、7、8拟证明，羿澜丰公司与中澜公司不是关联公司，陆剑代表羿澜丰公司的行为不同于法定代表人行为，陆剑与中澜公司不存在任何关联，华西贸易公司有理由相信陆剑冒用中澜公司的名义对外做一些事实，中澜公司的法定代表人始终没有在庭审中阐述中澜公司对本案的意见。
9.扣缴个人所得税报告表3份。拟证明，袁利忠、吕强等人不是羿澜丰公司员工，与中澜公司不存在人员混同。
10.案涉部分合同履行情况统计表。
11.羿澜丰公司对于唛头WTX1488、WTX1664、WTX1650、WTX1962等四单业务的记账凭证，及对应增值税专用发票开票申请、上海增值税专用发票。
证据10、11拟证明，1.金盟毛纺公司一审提交的《部分合同混同履行情况统计表》关键内容错误。证据11所列四单货物在金盟毛纺公司提交的统计表中均为中澜公司业务，但事实上该四单货物均已被羿澜丰公司销售给案外人航天通信控股集团股份有限公司，而未销售给金盟毛纺公司，该四单业务均与金盟毛纺公司无关。2.金盟毛纺公司一审提交的《部分合同混同履行情况统计表》上其他44单合同均是羿澜丰公司发货给金盟毛纺公司，并由羿澜丰公司向金盟毛纺公司开具相应的发票，金盟毛纺公司收取货物后，理应向羿澜丰公司支付货款。3.中澜公司与羿澜丰公司不存在业务混同。
12.人民法院公告网公告，拟证明，航天通信控股集团股份有限公司与中澜公司存在业务往来，至今仍存在经济纠纷。
13.金盟毛纺公司记账凭证1份（转字第159号）。
14.中国农���银行联行来账凭证1份。
证据13、14拟证明，2009年6月18日，中澜公司已经多付金盟毛纺公司50多万元，如果说在这个时间点之前双方还有真实的交易关系，在这个时间点后，中澜公司与金盟毛纺公司纯粹是资金往来，涉嫌票据贴现等非法经营活动。
15.金盟织染公司记账凭证1份（第168号）。
16.银行承兑汇票11份。
17.金盟织染公司2010年7月31日记账凭证1份。
18.中国银行入账通知书2份。
证据15、16、17、18拟证明，2010年7月的几天时间里，先由金盟织染公司给中澜公司1300万元承兑汇票，中澜公司随后向金盟织染公司汇款900万元，附言“往来款”。中澜公司和金盟织染公司双方的款项往来显然与货物交易无关，而是非法票据贴现业务，与羿澜丰公司无关，与本案无关。其余的400万元能合理怀疑中澜公司扣除手续费后���过别的途径返还给了金盟织染公司，但这400万元仍然被金盟毛纺公司和陆剑计入71408760.55元的所谓“预付款”中。
19.金盟毛纺公司2010年1月至12月应付账款明细账1份。
20.金盟毛纺公司记账凭证1份（转字第58号）。
21.收据1份（收据号0004583）。
22.银行承兑汇票1份。
23.金盟毛纺公司记账凭证1份（转字第99号）。
24.银行承兑汇票7份。
证据19-24拟证明，中澜公司2010年9月28日交付金盟毛纺公司一张500万元承兑汇票，金盟毛纺公司在2010年9月28日当天返还中澜公司4张承兑汇票合计400万元，又在10月16日返还3张承兑汇票合计993438元，总计金额4993438元，与500万元的差额为6562元，这个差额6562元最终被金盟毛纺公司及陆剑计入71408760.55元的所谓“预付款”中。中澜公司与金盟织染公司双方的款项往来与货物交易无���，而是非法票据贴现业务。
25.金盟毛纺公司记账凭证1份（转字第80号）。
26.张家港农村商业银行网上银行凭证1份。
证据25、26拟证明，金盟毛纺公司付给中澜公司的款项用途是“保证金”而非一审认定支付给羿澜丰公司的预付款。该200万元也被金盟毛纺公司与陆剑计入71408760.55元的所谓“预付款”中。
27.金盟织染公司应付账款明细账3份。
28.收条、记账凭证各1份。
29.中国农业银行苏州分行企业银行代用凭证1份。
证据27、28、29拟证明，2010年9月6日，金盟织染公司向苏茜个人银行卡汇款200万元，袁利忠以中澜公司名义出具收条，金盟织染公司将该笔款项计入中澜公司账上，2012年4月30日，金盟织染公司主动调整账目，将该200万元不计入中澜公司账上。
30.金盟织染公司应付账款明细账1份、���账凭证1份。
31.张家港农村商业银行网上银行凭证1份。
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