江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏02民终1109号
上诉人（原审原告）：山东兖煤日照港储配煤有限公司，住所地山东省日照市黄海一路86号。
法定代表人：郭培全，该公司董事长。
委托诉讼代理人：殷媛、邓秀丽，山东太史简律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：浦伟忠，男，1959年7月11日生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区。
委托诉讼代理人：吕培培，上海董道律师事务所律师。
原审第三人：无锡市雪浪钢铁集团有限公司，住所地江苏省无锡市滨湖区雪浪街道锡南路128号。
法定代表人：周洪伟，该公司总经理。
委托诉讼代理人：贺爽，江苏漫修（宜兴）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王莉，江苏漫修律师事务所律师。
上诉人山东兖煤日照港储配煤有限公司（以下简称兖煤公司）因与被上诉人浦伟忠、原审第三人无锡市雪浪钢铁集团有限公司（以下简称雪浪公司）撤销权纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2017）苏0211民初5511号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
兖煤公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判；本案一、二审诉讼费用由浦伟忠、雪浪公司承担。事实和理由：1.雪浪公司与浦伟忠之间的债权转让属于无权转让。浦伟忠与雪浪公司之间并无真实的债权债务关系，雪浪公司并未支付任何对价。在无锡市盛路达电力燃料有限公司（以下简称盛路达公司）与交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称交通银行）的债权债务关系中，浦伟忠与盛路达公司系独立的民事主体，雪浪公司并未提供任何证据证明浦伟忠为盛路达公司结欠交通银行的债务承担担保责任。故雪浪公司与盛路达公司之间的债权债务与浦伟忠无关。更何况，雪浪公司并未代盛路达公司向交通银行支付任何本金及利息，浦伟忠若为盛路达公司归还贷款，可以直接向交通银行偿还，无需将其债权转让给雪浪公司。显然，雪浪公司与浦伟忠系恶意串通，无偿转让债权以恶意逃避债务，侵害了兖煤公司的利益。2.根据案涉债权转让协议的约定，浦伟忠将其对六安市远鑫房地产开发有限公司（以下简称远鑫公司）享有债权中的借款本金1185.2万元及其利息（自2014年1月29日起按年利率24%计算至付清之时止）转让给雪浪公司，该利息的约定过高，计算至本案一审起诉之日已高达一千多万，已经超出了浦伟忠对远鑫公司享有的债权数额。且虽然债权转让协议约定有结算条款，但并不存在有剩余款项返还给浦伟忠的可能。3.浦伟忠与雪浪公司之间的债权转让未能有效通知远鑫公司，只有金融资产管理公司才有权在全国或省级有影响力的报纸上发布债权转让公告或通知。故案涉债权转让协议对远鑫公司不产生法律效力。
浦伟忠答辩称，浦伟忠与雪浪公司之间的债权转让真实有偿，浦伟忠系雪浪公司对盛路达公司及无锡市锡南燃料有限公司（以下简称锡南公司）两笔债权的担保人及共同还款人，浦伟忠将其享有的债权用于清偿债务，是合理的。
雪浪公司述称，浦伟忠与雪浪公司之间的债权转让真实有效，雪浪公司受让债权是有对价的，且浦伟忠、雪浪公司已经尽到通知义务，将该债权转让通知了远鑫公司。况且，债权转让协议是否通知远鑫公司并不影响债权转让协议的效力，且债权转让通知是否送达远鑫公司系远鑫公司对浦伟忠、雪浪公司的抗辩权，与本案没有关系。
兖煤公司向一审法院起诉请求：1.判令撤销浦伟忠于2016年11月4日将其在远鑫公司的部分债权无偿转让给雪浪公司的行为；2.本案诉讼费由浦伟忠承担。
一审法院认定事实：2016年11月9日，兖煤公司向山东省日照市中级人民法院（以下简称日照中院）提起诉讼，要求盛路达公司支付煤炭货款、利息损失、律师费等，锡南公司、浦伟忠等对此承担相应连带赔偿责任。兖煤公司提交了朝鲜煤购销合同、应收款对账确认函、担保协议，以此证明盛路达公司结欠兖煤公司货款及浦伟忠为此提供担保的事实。
当日，日照中院依据兖煤公司申请，作出财产保全裁定，并于2016年11月15日查封了浦伟忠在安徽省六安市中级人民法院（以下简称六安中院）的执行款2185万元及利息（扣除已履行支付的200万元，以3200万元为限）。上述执行款系浦伟忠申请执行六安中院（2015）六民二初字第00136号民事判决，要求远鑫公司支付的相应款项，当前六安中院尚在执行中。
2016年11月4日，浦伟忠、雪浪公司、盛路达公司、锡南公司签订债权转让协议，载明：鉴于六安中院（2015）六民二初字第00136号民事判决，浦伟忠对远鑫享有债权为借款本金2185.2万元及其利息（利息以判决书为准）；2014年1月，盛路达公司向交通银行借款600万元，雪浪公司为担保人，借款到期后，盛路达公司还本178.412万元，雪浪公司于2016年8月3日代偿本息919674.68元，该款盛路达公司至今未还，剩余420万元本金由交通银行于2016年8月办理转贷手续继续放贷给盛路达公司，雪浪公司提供最高额保证担保，现因盛路达公司资金链断断裂，贷款到期后雪浪公司将履行担保责任向交通银行还款，浦伟忠已书面承诺对上述盛路达公司结欠雪浪公司的借款本息承担共同还款责任；2014年9月9日雪浪公司向锡南公司出借款项400万元，年利率12%，借款本息锡南公司至今未付，浦伟忠为锡南公司结欠雪浪公司的上述债务承担连带保证责任。各方约定：浦伟忠将上述对远鑫公司享有的债权中的借款本金1185.2万元及其利息（利息自2014年1月29日起按年利率24%计算至付清之时止）转让给雪浪公司，雪浪公司按照本协议转让的债权的金额直接向远鑫公司主张债权；远鑫公司向雪浪公司偿还的款项在用于抵扣雪浪公司为实现债权支出的律师费和差旅费、盛路达公司结欠雪浪公司的债务（具体金额按2016年11月4日协议书为准）及锡南公司结欠雪浪公司的债务（具体金额按2016年7月8日签订的《借款展期协议》计算为准）仍有剩余的，雪浪公司应将剩余款项无息归还浦伟忠。
当日，浦伟忠、雪浪公司共同向远鑫公司发出债权转让通知，就债权转让事宜通知了远鑫公司。
另查明：2016年7月8日，雪浪公司与锡南公司、浦伟忠签订借款展期协议，载明：鉴于各方于2014年9月9日达成借款协议，嗣后，雪浪公司向锡南公司实际出借400万元；截止2016年7月9日，锡南公司共计结欠雪浪公司本金400万元、利息72万元；目前锡南公司资金困难，无力清偿上述结欠的本、息，故达成展期协议。约定：雪浪公司同意将上述借款本息的归还日期延展至2016年9月9日；双方一致同意，借款利率按年利率12%计算；浦伟忠自愿为锡南公司向雪浪公司提供连带保证担保，担保期间为主债务到期之日起2年。另有2016年1月11日的转账支票存根及雪浪公司银行流水显示，雪浪公司于2016年1月11日向锡南公司开出金额为400万元的转账支票1张，用途载明为借款。对此，雪浪公司解释称：2014年9月9日，各方达成借款协议，雪浪公司向锡南公司出借了400万元；锡南公司短暂向雪浪公司归还了400万元本金后又继续向雪浪公司借款，雪浪公司于2016年1月11日支付了400万元。
根据交通银行保证合同、业务回单及一审法院向交通银行调查显示：盛路达公司曾向交通银行贷款600万元；2014年，该笔贷款进行了展期，并由雪浪公司提供保证担保；2016年，该笔贷款到期，雪浪公司代偿919674.68元，各方达成意向，以借新还旧的形式由交通银行向盛路达公司发放贷款420万元，雪浪公司、浦伟忠提供保证担保；目前，该笔贷款已到期，盛路达公司结欠本金420万元及利息等，双方尚在协商中，如协商不成交通银行可能会诉讼。
再查明：浦伟忠系盛路达公司的法定代表人、股东（持有93.33%的股权）；浦伟忠同时也系锡南公司的法定代表人、股东（持有100%的股权）。
一审法院认为，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。就本案而言：
第一，依据交通银行保证合同、业务回单、该院调查笔录等证据及浦伟忠、雪浪公司的庭审陈述，雪浪公司作为保证人代盛路达公司向交通银行归还了919674.68元，并将为盛路达公司对交通银行的另一贷款本金420万元及利息等承担连带清偿责任。而雪浪公司代偿后依法享有对借款人盛路达公司及另一保证人浦伟忠进行追偿的权利。依据借款展期协议、转账支票存根、银行流水等证据及浦伟忠、雪浪公司的庭审陈述，锡南公司结欠雪浪公司借款本金400万元及利息，浦伟忠为锡南公司向雪浪公司承担连带清偿责任。虽然浦伟忠与盛路达公司、锡南公司系独立民事主体，但浦伟忠作为两家公司的法定代表人及主要股东，其为两家公司的债务提供担保亦属合情合理，对此从浦伟忠为盛路达公司结欠兖煤公司煤炭款进行担保亦能得到印证。因此，能够判断雪浪公司对盛路达公司、锡南公司真实享有债权。基于保证人之间的追偿权、保证担保责任及双方有关债务承担的约定，雪浪公司据此也对浦伟忠真实享有债权，但具体债权金额尚不能确定。所以，浦伟忠对远鑫公司享有的部分债权转让给雪浪公司用于清偿相关债务，具有真实的基础关系和对价，故并不属于放弃其到期债权或无偿转让财产的情形。
第二，虽然目前尚不能确定债权转让的对价金额，但转让的债权经法院执行后最终实际能受清偿的金额亦不确定。在此情况下，当前无法判断对价是否合理。而债权转让协议明确约定有剩余款项返还给浦伟忠的结算条款，也即哪怕雪浪公司债权转让所受清偿高于其实际享有的债权金额，雪浪公司也负有向浦伟忠返还的义务，故也不属于以明显不合理的低价转让财产的情形。
综上，浦伟忠与雪浪公司之间的债权转让行为并不属于法律规定的撤销权行使的三种情形之一。故对兖煤公司的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，该院判决：驳回兖煤公司的全部诉讼请求。案件受理费92912元减半收取46456元，由兖煤公司承担。
本院经二审审理，对一审查明的事实予以确认。
二审中，雪浪公司向本院提交如下证据：
一、2018年1月11日盛路达公司、雪浪公司向交通银行出具的还款计划书原件1份及雪浪公司向交通银行转账的电子回单原件4份，用以证明雪浪公司为盛路达公司向交通银行代偿部分债务。还款计划书载明：由于资金回笼困难等原因，盛路达公司未能按照约定的还款日按时还款。保证人雪浪公司制定以下还款计划：1.雪浪公司自2017年12月29日起，先行在6个月内每月归还交通银行50万元贷款；2.因抵押房产（浦伟忠名下的房产）已被他人诉讼查封，且涉诉案件已开庭审理，为减少企业对诉讼产生的财务费用，交通银行暂缓对盛路达公司诉讼……若3个月内抵押房产未进入司法拍卖程序，交通银行可对盛路达公司提起诉讼；3.抵押物处置后，若尚有未结清的债务（包括本金、利息、费用）由雪浪公司全部代偿……5.雪浪公司承诺按约定的还款日期将还款资金存入交通银行账户……雪浪公司向交通银行转账的电子回单显示雪浪公司已按照还款计划的约定向交通银行支付了4期共计200万元款项。
二、2016年11月4日雪浪公司、盛路达公司及浦伟忠签订的协议书复印件1份，用以证明浦伟忠承诺对雪浪公司对盛路达公司的债权承担共同还款责任。该协议书载明：“1.雪浪公司于2016年8月3日向交通银行还款919674.68元，雪浪公司有权向盛路达公司追偿并要求盛路达公司支付利息（以919674.68元为基数，自2016年8月3日起按照年利率12%计算至实际付清之日止）。2.盛路达公司于2016年8月向交通银行的420万元贷款，如贷款到期时盛路达公司无力偿还，由雪浪公司承担保证责任向交通银行还款。雪浪公司还款后，即有权向盛路达公司追偿本金（实际还款金额为准）和利息（自雪浪公司还款之日起，以还款本金为基数，按照年利率12%基数至实际付清之日止）。3.浦伟忠为盛路达公司的法定代表人、股东及实际控制人，自愿就盛路达公司因前述两个条款结欠雪浪公司的债务向雪浪公司承担共同还款责任。”雪浪公司表示因该协议核心内容在案涉债权转让协议中已经载明，故无需再提供原件。
三、2016年7月26日浦伟忠与交通银行签订的编号为2016-0043的保证合同原件，用以证明浦伟忠为盛路达公司向交通银行办理的420万元转贷提供保证责任。
四、2014年9月9日无锡雪浪物流科技有限公司向锡南公司汇款400万元的转账凭证原件2张及无锡雪浪物流科技有限公司出具的情况说明原件1份，用以证明雪浪公司向锡南公司出借400万元的事实，后锡南公司无力清偿，故签订了案涉借款展期协议。该情况说明载明：“无锡雪浪物流科技有限公司于2014年9月9日代雪浪公司向锡南公司汇款共计400万元。就该400万元付款，无锡雪浪物流科技有限公司与雪浪公司进行结算，与锡南公司无关。”
经质证，兖煤公司对证据一的真实性没有异议，但该证据仅能证明雪浪公司为盛路达公司代偿债务，而非为案涉债权转让协议向浦伟忠支付的对价。对证据二的真实性不予认可，需查看原件。对证据三的真实性没有异议，但是该证据显示浦伟忠仅对盛路达公司2016年7月26日以后的对交通银行的债务承担保证责任，而雪浪公司主张因代偿而产生的对盛路达公司的债权均产生于2016年7月26日之前。对证据四的真实性无法确认，无锡雪浪物流科技有限公司出具的情况说明系单方制作，不能仅凭该情况说明认定该笔汇款就是雪浪公司向锡南公司出借的款项。浦伟忠对4份证据均无异议。
本院认证意见：证据一、证据三因当事人对证据的真实性均无异议，本院予以确认并采信。证据二虽雪浪公司仅提供了复印件，但该份协议的主要内容在案涉债权转让协议中已有载明，故本院对其真实性亦予以确认。证据四虽兖煤公司表示对真实性无法确认，但雪浪公司提供了转账凭证及情况说明的原件，兖煤公司并未提供任何可推翻的相反依据，故本院对证据四的真实性亦予以认可。
二审另查明，六安中院（2015）六民二初字第00136号民间借贷纠纷一案判决：远鑫公司偿还浦伟忠借款2185.2万元及利息（其中借款本金1185.2万元自2014年1月29日起、借款本金1000万元自2013年12月15日起，均按年利率24%计算至付清时止），远鑫公司已付50万元从应付利息中扣除。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，债权人行使撤销权需满足以下两个条件：一、债务人存在放弃到期债权、无偿转让财产或以明显不合理的低价转让财产的处分行为。二、债务人的前述处分行为损害了债权人的利益。本案中，兖煤公司主张撤销浦伟忠与雪浪公司之间的债权转让协议，依据不足，本院不予支持，理由如下：
第一、关于债务人浦伟忠与雪浪公司之间的债权转让协议是否存在对价及对价是否明显不合理的问题。雪浪公司主张其分别对盛路达公司及锡南公司存在债权，而浦伟忠系前述两笔债权的保证人和共同还款人，故雪浪公司受让浦伟忠的债权存在合理的对价。1.关于雪浪公司对盛路达公司的债权。（1）雪浪公司作为盛路达公司向交通银行600万元借款的保证人，在2016年8月3日为盛路达公司向交通银行代偿本息919674.68元。雪浪公司代偿后，获得向盛路达公司追偿代偿本金及利息的权利，该笔债权在签订债权转让协议时已经确定。（2）剩余420万元本金各方又达成协议以借新还旧的方式办理转贷手续，同时雪浪公司继续承担保证责任，浦伟忠亦承担保证责任。但该笔债权在签订债权转让协议时尚未确定。现该笔贷款已到期，雪浪公司、盛路达公司向交通银行出具了还款计划书，雪浪公司已按还款计划书的约定为盛路达公司代偿了部分款项，雪浪公司代偿后，获得向盛路达公司追偿代偿本金及利息的权利。故雪浪公司对盛路达公司债权真实存在。根据2016年11月4日雪浪公司、盛路达公司、浦伟忠签订的协议书，浦伟忠为雪浪公司对盛路达公司的上述两笔债权提供担保，承担共同还款责任。2.关于雪浪公司对锡南公司的债权。根据雪浪公司提供的无锡雪浪物流科技有限公司的转账凭证及情况说明、2016年7月8日借款展期协议，雪浪公司对锡南公司享有400万元本金及利息的债权亦真实存在。而浦伟忠系该笔债权的保证人。
基于以上两点，在2016年11月4日签订债权转让协议时，该协议的本意实际系为盛路达公司及锡南公司对雪浪公司的债务提供担保，若将来出现雪浪公司实际为盛路达公司承担了保证责任、锡南公司无法清偿债务的情形时，雪浪公司可以以受让的债权获得清偿。所以案涉债权转让协议才会有一个结算条款，即若将来雪浪公司实际获偿的款项高于其对盛路达公司、锡南公司的债权金额，雪浪公司需向浦伟忠返还剩余款项。对于浦伟忠来说，浦伟忠作为盛路达公司、锡南公司的法定代表人及主要股东，为其实际控制的公司提供担保合情合理。法律赋予债权人撤销权，规制的是债务人恶意处分自己财产逃避债务的情形，而不是债务人的正常经营行为。显然，浦伟忠为其控制的公司提供担保并不在撤销权规制的范围内。而对于雪浪公司来说，案涉债权转让协议是确有真实对价的，不存在兖煤公司主张的无偿转让的情形。
至于雪浪公司为债权转让支出的对价是否合理，一方面，因雪浪公司受让的系浦伟忠对远鑫公司的债权，该债权的实现金额无法确定；另一方面，案涉债权转让协议约定有结算条款，若雪浪公司实际获偿的款项高于其对盛路达公司、锡南公司的债权金额，雪浪公司需向浦伟忠返还剩余款项。故本案现有证据不足以证明雪浪公司以明显不合理的对价受让了案涉债权。
第二、关于浦伟忠处分债权的行为是否损害兖煤公司利益的问题，因兖煤公司在日照中院起诉盛路达公司、锡南公司、浦伟忠等的案件目前仍在审理中，即使兖煤公司确系浦伟忠的债权人，其债权金额尚无法确定。根据本院查明的事实，浦伟忠仅将其对远鑫公司债权中的部分转让给了雪浪公司，其对远鑫公司仍有1000万元本金及相应利息的债权，不存在兖煤公司所称浦伟忠转让给雪浪公司的债权已经超出了其对远鑫公司债权的情况。故案涉债权转让行为是否实际导致兖煤公司的债权全部或部分无法获得清偿，兖煤公司是否遭受实际损失尚不确定。
第三，根据法院查明的事实，雪浪公司、浦伟忠已经通过邮寄、报纸公告的方式向远鑫公司通知了债权转让事宜。况且，若债权转让的通知未能有效送达远鑫公司，产生的法律后果系对远鑫公司不产生法律效力，兖煤公司并不能以此为由要求撤销案涉债权转让协议。
综上所述，兖煤公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费91912元，由兖煤公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒋馨叶
审 判 员 胡 伟
审 判 员 王俊梅
二〇一八年六月八日
法官助理 包梦丹
书 记 员 魏依雯