广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终15574号
上诉人（原审原告）：周小柏，男，1983年5月26日出生，汉族，住广东省龙川县。
委托诉讼代理人：冯华标，广东古谷律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马艳华，广东古谷律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：严仁杰，男，1976年1月2日出生，汉族，住广东省广州市白云区。
被上诉人（原审被告）：邓玉珠，女，1976年5月24日出生，汉族，住广东省广州市白云区。
上诉人周小柏因与被上诉人邓玉珠、严仁杰股权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2018）粤0111民初2415号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
周小柏上诉请求：1.撤销一审判决；2.判令严仁杰向周小柏偿付股权转让款450000元及利息(利息以450000元为基数，从2017年3月14日��按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算，直至付清款项之日止)：3.判令邓玉珠对严仁杰的上述债务向周小柏承担连带清偿责任：4、判令邓玉珠、严仁杰承担一、二审案件诉讼费。[如法院认定股权转让合同无效，周小柏上述上诉请求中的第二项变更为：判令严仁杰向周小柏补偿450000元及利息(利息以450000元为基数，从2017年3月14曰起按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算，直至付清款项之曰止）。其它第一、三、四项诉求不变。]
事实与理由：原审法院在认定涉案股权转让合同效力及股权价值等方面存在事实认定错误、法律适用不当，从而作出错误判决。(一)股权转让合同经周小柏追认后为有效合同，严仁杰应根据合同支付股权转让款。周小柏持有广州市恒宏建材有限公司(下称恒宏公司)的30％股权(出资比例)。严仁杰与邓玉珠，为自身利益，未经周小柏及另一股东同意，擅自以周小柏及另一股东的名义签署《广州市恒宏建材有限公司股东会决议》《股东转让出资合同书》等股权转让文件。上述股权转让文件未经周小柏及另一股东的同意并未发生效力。但是，周小柏考虑到严仁杰又擅自变更了恒宏公司的经营场所、注册资本、章程并完全掌控经营恒宏公司，周小柏也不知悉恒宏公司的具体经营状况，要求取回股权已毫无意义，故对上述股权转让行为予以追认。根据《合同法》第51条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”及《民法通则》《民法总则》等规定，经作为权利人的周小柏及另一股东追认后，上述股权转让文件应认定有效，并对严仁杰有约束力，周小柏有权根据《股东转让出资合同书》等要求严仁杰支付股权转让款。(二)退一步来说，即使股权转让行为无效，严仁杰仍需根据周小柏原出资情况及《股东转让出资合同书》约定对周小柏作出补偿《合同法》第58条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”《民法总则》第157条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”假如法院认定周小柏的追认不产生效力、《股东转让出资合同书》属无效，但是严仁杰在变更取得恒宏公司所有股权后又擅自变更了��宏公司的经营场所、注册资本、章程并完全掌控经营恒宏公司，周小柏也不知悉恒宏公司的具体经营状况，周小柏要求严仁杰返还原有股权已毫无意义，故周小柏有权根据《合同法》第58条及《民法总则》第157条规定要求严仁杰补偿。因严仁杰完全掌控经营恒宏公司，周小柏也不知悉恒宏公司的具体经营状况、财务状况，而且一般来说私人企业的会计账册较为混乱，严仁杰也有上述伪造材料的“前科劣迹”，故周小柏认为如要对涉案股权价值进行评估也无法做到客观准确。重要的是，假设股权转让合同无效，但是严仁杰在股权转让合同的行为，表明其认可周小柏原持有30％股权的价值为45万元，如严仁杰认为该30％股权的价值不是45万元，其可以标注其它金额。况且，周小柏原出资额也为45万元。因此，从公平、合理角度，法院应认定30％股权的价值为45万元，判决严��杰向周小柏补偿45万元。
严仁杰、邓玉珠辩称，不同意周小柏的上诉请求，请求法院予以维持原判。双方当事人于2008年设立恒宏公司并实际参加经营，在公司经营不善的情况下，双方当事人决定停止经营并将公司所有财产进行了清算、分配，决定注销恒宏公司。严仁杰几次要求其配合办理公司注销手续，周小柏均置之不理，并电话告知严仁杰，无论公司如何处理，没有意见，代其签名办理手续即可。因此，严仁杰、邓玉珠代周小柏签署了股权转让协议，用于办理相关变更手续，以便日后办理注销手续。实际上公司至今已经无任何资产，亦无经营，故股权转让事宜仅是名称变更，并无财产转移，严仁杰、邓玉珠愿意无条件将股权变更给周小柏。
周小柏向一审法院起诉请求：1.严仁杰向周小柏偿付股权转让款450000元及利息（利息以450000元为基数，从2017年3月l4日起按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算，直至付清款项之日止）；2.邓玉珠对严仁杰的上述债务向周小柏承担连带清偿责任；3.邓玉珠、严仁杰承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：恒宏公司为有限责任公司，于2008年11月3日成立，注册资本150万元，周小柏与严仁杰、邓玉珠及案外人彭春柳原均为该公司的股东，严仁杰、邓玉珠系夫妻关系。2017年3月13日，严仁杰冒充周小柏及彭春柳的签名出具《广州市恒宏建材有限公司股东会决议》及《股东转让出资合同书》，上述股东会决议载明：“一、同意公司的股东由邓玉珠、严仁杰、彭春柳、周小柏变更为邓玉珠、严仁杰。原股东彭春柳将原出资额45万元（占公司注册资本的30%）的全部45万元转让给股东邓玉珠；原股东周小柏将原出资额45万元（占公司注册资本的30%）的全部45万元转让给���东严仁杰。变更后：邓玉珠的出资数额为75万元，占出资比例50%；严仁杰的出资数额为75万元，占出资比例的50%。二、同意启用新的公司章程，旧的公司章程作废。”《股东转让出资合同书》所载关于股权转让的事宜与股东会决议上述所载一致。邓玉珠在上述股东会决议及合同书上签名。2017年3月14日，严仁杰、邓玉珠向广州市白云区工商行政管理局提交上述伪造的《广州市恒宏建材有限公司股东会决议》、《股东转让出资合同书》，并提交《公司登记（备案）申请书》，申请将恒宏公司的股东由彭春柳（出资45万元，占30%）、周小柏（出资45万元，占30%）、严仁杰（出资30万元，占20%）、邓玉珠（出资30万元，占20%）变更为严仁杰（出资75万元，占50%）、邓玉珠（出资75万元，占50%）。2017年3月20日，广州市白云区工商行政管理局作出《准���变更登记（备案）通知书》，准予严仁杰、邓玉珠的上述变更登记申请。另查，2014年8月8日，邓玉珠、严仁杰、彭春柳、周小柏曾共同签订书面协议，对恒宏公司的现金资产进行清算及分配达成一致意见，但协议所涉清算内容未涉及恒宏公司除现金之外的固定资产等其它资产。
一审庭审中，严仁杰称是周小柏让其代为在上述决议书及转让合同上签名的，周小柏对此予以否认，严仁杰、邓玉珠亦未能提供证据证实其主张，故一审法院对严仁杰的上述主张不予认可。严仁杰、邓玉珠确认未曾实际向周小柏支付股权转让款450000元，并称实际上恒宏公司是个空壳，并未实际经营，周小柏转让的涉案股权根本不值450000元，故同意将涉案股权返还给周小柏，但不同意按上述伪造的合同及股东会决议向周小柏支付股权转让款450000元。诉讼中，经一审法院对涉案股权转让合同是否成立及效力事宜进行释明，周小柏坚持认为其同意对严仁杰、邓玉珠代其签名的涉案股权转让合同予以追认，故该合同有效，严仁杰、邓玉珠应按约定向其支付股权转让款450000元；即使上述合同无效，亦不同意收回股权，且不同意对涉案股权的价值进行评估，而坚持要求严仁杰、邓玉珠向其支付450000元作为补偿。
以上事实，有《广州市恒宏建材有限公司股东会决议》、《股东转让出资合同书》、《公司登记（备案）申请书》、《准予变更登记（备案）通知书》、工商登记信息及当事人陈述等证据证实。
一审法院认为，涉案的股东会决议、转让合同上周小柏的签名并非其本人所签，而是严仁杰冒名所签，则周小柏与严仁杰之间实际上并不存在转让涉案股权的一致意思表示，双方之间的合同关系并未成立，亦不发生法律效力，在此情形下，双方并不受合同约定的约束，周小柏要求严仁杰、邓玉珠按合同约定支付转让款无事实与法律依据。周小柏可依法要求严仁杰、邓玉珠返还非法占有的股权或赔偿损失，而本案中，周小柏明确表示不同意收回涉案股权，亦不申请对涉案股权价值进行评估，而坚持要求严仁杰、邓玉珠支付450000元作为股权转让对价款于法无据，故一审法院对周小柏的诉请不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回周小柏的全部诉讼请求。本案受理费8050元，由周小柏负担。
本院经审理查明，对一审查明的事实，本院予以确认。
本院认为：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。针对上诉人上诉主张，分析如下：
本案二审的争议焦点在于严仁杰、邓玉珠是否应向周小柏支付《股东转让出资合同书》载明的转让款项。对此，本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。本案中，周小柏作为涉案《股东转让出资合同书》中的股权出让方，表示其对合同并不知情，是严仁杰、邓玉珠在没有告知周小柏的情况下，冒充周小柏的签名而签署。严仁杰、邓玉珠作为涉案《股东转让出资合同书》中的股权受让方则表示其只是为了方便以后办理公司注销手续而代周小柏在合同书上签名，并非真实的要求受让股权，并愿意将股权无条件的变更给周小柏。对此，本院认为，从双方当事人的陈述来看，双方当事人均确认双方就涉案《股东转让出��合同书》约定的股权转让一事没有进行过协商并达成一致，对于合同约定的股权转让的金额也没有经过协商，双方当事人均没有转让案涉股权的真实意思表示。原审法院以双方之间不存在转让股权的意思表示为由认定双方之间的转让股权关系未成立正确，本院予以维持。周小柏上诉称《股东转让出资合同书》对双方当事人均具有法律约束力并坚持要求严仁杰、邓玉珠按照合同约定的股权转让款金额支付款项，缺乏事实依据，本院不予支持。至于严仁杰、邓玉珠是否因其代周小柏在《股东转让出资合同书》上签名的行为而需要向周小柏作出补偿或者承担其他责任，不是本案的审理范围，当事人可另行途径加以解决。
综上所述，经审查原审判决并无不当，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8050元，由上诉人周小柏负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈珊彬
审判员 国平平
审判员 汤 瑞
二〇一八年十月二十三日
书记员 张 蔚
加依娜尔·户马别克
张佳乐