湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘01民终3263号
上诉人（原审被告）：李奕橙，男，1974年2月8日出生，汉族，住长沙市岳麓区。
委托代理人：彭松，湖南普特律师事务所律师。
委托代理人：王妍，湖南普特律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张虎杰，男，1986年5月1日出生，汉族，住湖南省临澧县。
委托代理人：熊祖瑞，湖南秉言律师事务所律师。
上诉人李奕橙因与被上诉人张虎杰股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院作出的（以下称原审法院）（2016）湘0104民初626号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人李奕橙的委托代理人彭松与被上诉人张虎杰及其委托代理人熊祖瑞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院认定:2015年10月14日，张虎杰（甲方）与李奕橙（乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方同意将其所持长沙千里及网络技术有限公司9.85%的股份，出资额人民币1722000元，以人民币52万元的价格转让给乙方。甲方将其所持有的公司股权转让后，其原在公司享有的权利和义务由乙方承接。乙方可持本协议办理公司股东出资证明的变动和工商变更登记等手续。《股权转让协议》签订后，张虎杰在长沙千里及网络技术有限公司的股东权利义务全部由李奕橙承接，张虎杰就股权转让款支付事宜自2015年10月底开始与李奕橙进行了多次沟通。李奕橙在2015年10月28日、12月9日、12月14日陆续向张虎杰支付了共计25万元的股权转让款及抵扣了张虎杰欠付李奕橙的12万元案外款后，未继续支付剩余款项，尚欠张虎杰15万元。另查明，就涉案的股权转让，尚未办理工商变更登记。
原审法院认为：张虎杰与李奕橙签订的《股权转让协议》依法成立且有效，双方应按约全面履行合同义务。虽然涉案股权转让尚未办理工商变更登记，但是张虎杰实际上已经将该股权的权利义务交由李奕橙承接，李奕橙实际上取得了涉案股权的所有权。在张虎杰履行了合同义务后，李奕橙未向张虎杰足额支付股权转让款系引起本案的根本原因。李奕橙辩称张虎杰应当给与合理的履行期限，但自2015年10月28日起，张虎杰就支付股权转让款事宜多次与李奕橙进行沟通，至起诉之日（2016年1月18日），应当认为已经给与李奕橙合理的履行期限，故对李奕橙的相应抗辩不予支持，对张虎杰要求李奕橙支付剩余股权转让款的诉讼请求予以支持。李奕橙拖欠张虎杰股权转让款，对张虎杰造成一定损失，在张虎杰未提交证据证明其他损失存在的情况下，以银行同期贷款利率计算损失为当，故对李奕橙关于不应当支付违约金的抗辩理由不予支持，对张虎杰关于违约金的诉讼请求部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：一、限李奕橙于判决生效之日起五日内向张虎杰支付股权转让款15万元及违约金（自2016年1月18日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回张虎杰的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3300元，减半收取1650元，保全费1270元，共计2920元，由李奕橙负担(此款已由张虎杰先行垫付，李奕橙在给付上述款项时一并给付张虎杰)。
上诉人李奕橙不服原审判决，上诉称：一、在《股权转让协议》中，李奕橙与张虎杰既未约定履行权利义务的时间，又未明确双方签订协议的时间；事后，双方也没有对此达成一致。因此，关于此笔股权转让款应予何时支付，分几次支付，最迟期限等事实信息一概不明。股权转让，双方互负义务。当李奕橙与张虎杰均存在权利义务关系且未约定先后履行顺序时，李奕橙亦有权要求张虎杰及时履行股权变更登记义务，并享有对应的抗辩权利。在此情形下，原审法院仅凭内容不甚完整的《股权转让协议》即认定李奕橙单方违约，事实不清，证据不足。因为双方没有明确约定履行支付转让款的时限，故，当张虎杰提出要求李奕橙支付股权转让款时，李奕橙理应享有适当的宽展期。二、协议双方没有在《股权转让协议》中约定违约金，也没有对适用违约金形成一致意见。原审法院判决李奕橙向张虎杰支付转让款违约金的做法，系适用法律错误。综上，请求二审法院依法撤销原审判决，撤销原审判决第一项支付违约金的内容，本案上诉费用由被上诉人承担。
被上诉人张虎杰答辩称：双方签订的股权转让协议，双方均应履行，李奕橙应该支付股权转让款。
本院二审审理查明的事实与原审法院查明的一致。
本院认为，根据本案案情及双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、李奕橙应否向张虎杰支付剩余的股权转让款15万元；二、李奕橙应否承担向张虎杰支付逾期付款利息损失的责任。
关于焦点一。经审查，根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中，李奕橙与张虎杰签订《股权转让协议》是双方的真实意思表示，双方均应按照协议的约定全面履行各自的义务。协议签订后，张虎杰已实际将其在长沙千里及网络技术有限公司的股权全部交由李奕橙承接，并协助李奕橙到工商行政管理部门办理工商变更登记手续，故张虎杰已经全面履行了自己的义务，那么，李奕橙亦应向张虎杰履行全额支付股权转让款的义务。李奕橙上诉称：张虎杰应当给予合理的履行期限。但自2015年10月28日起，张虎杰就支付股权转让款事宜多次与李奕橙进行沟通，至起诉之日（2016年1月18日），应当视为已经给予李奕橙合理的履行期限，故对李奕橙提出的此上诉理由，本院不予采信。李奕橙上诉还主张：因张虎杰对长沙千里及网络技术有限公司的出资不到位导致其不能办理股权过户手续，故其可以对抗不支付张虎杰剩余的股权转让款15万元，但李奕橙未向法院提供证据证明，本院不予采信。
关于焦点二。经审查，《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，张虎杰多次向李奕橙催要股权转让款，但李奕橙仍拖欠股权转让款15万元，张虎杰起诉要求李奕橙承担继续履行、赔偿损失的违约责任符合法律规定。在张虎杰未提交证据证明其他损失存在的情况下，原审法院以银行同期贷款利率计算利息损失恰当，本院予以维持。李奕橙提出的此项上诉理由不成立，本院不予采信。
综上所述，原审判决事实认定清楚，适用法律正确，判处恰当，本案应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费3300元，由李奕橙负担。
本判决为终审判决。
审判长 李祖湖
审判员 黄红萍
审判员 王红兰
二〇一六年十月二十六日
书记员 李一帆
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。