山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鲁民一终字第58号
上诉人（原审被告）：山东三诚鼎信实业有限公司。住所地：济南市历下区泺源大街*号。
法定代表人：张月明，董事长。
上诉人（原审被告）：山东泰鼎矿业开发有限公司。住所地：济南市市中区英雄山路***号。
法定代表人：孙明伟，董事长。
上诉人（原审被告）：青岛鲁澳投资集团有限公司。住所地：青岛市市南区香港中路*号甲亚麦国际中心**层。
法定代表人：孙新宽，董事长。
上诉人（原审被告）：衡阳宇通矿业有限公司。住所地：湖南省衡阳市衡南县谭子山镇。
法定代表人：孙新宽，董事长。
上诉人（原审被告）：孙新宽，青岛鲁澳投资集团有限公司法定代表人。
上诉人（原审被告）：余敏芬，青岛鲁澳投资集团有限公司职工。
以上六上诉人的共同委托代理人：冯兆伟，山东海师律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王红卫。
被上诉人（原审原告）：郑保军。
以上两被上诉人的共同委托代理人：李伦，山东德义君达律师事务所律师。
上诉人山东三诚鼎信实业有限公司（以下简称“三诚公司”）、山东泰鼎矿业开发有限公司（以下简称“泰鼎公司”）、青岛鲁澳投资集团有限公司（以下简称“鲁澳公司”）、衡阳宇通矿业有限公司（以下简称“宇通公司”）、孙新宽、余敏芬与被上诉人王红卫、郑保军民间借贷纠纷一案，不服山东省滨州市中级人民法院（2012）滨中民四初字第92号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人三诚公司、泰鼎公司、鲁澳公司、宇通公司、孙新宽、余敏芬的委托代理人冯兆伟，被上诉人王红卫、郑保军的委托代理人李伦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审经审理查明，2011年8月10日，王红卫、郑保军（甲方）与三诚公司（乙方）、泰鼎公司（丙方）、鲁澳公司（丁方）、宇通公司（戊方）、孙新宽（己方）、余敏芬（庚方）及案外人张月明（辛方）、宋晓明（壬方）、王延慈（癸方）签订编号为ZH01的《借款合同》一份，内容为：因乙方经营需要，向甲方借款。经甲、乙、丙、丁、己、庚、辛、壬、癸各方平等协商一致，特订立如下约定，以资双方信守。借款金额为2000万元（其中郑保军1500万元、王红卫500万元）；借款期限：2011年8月11日至2011年11月8日；借款利息：月利率2%；借款合同由丙、丁、己、庚、辛、壬、癸方为乙方向甲方提供担保，并承担连带责任。保证期间自2011年8月11日至2013年8月11日。乙方若逾期未归还该笔借款，乙方承担按逾期每日5‰计算的违约赔偿，并承担甲方为实现债权而产生的一切费用。该协议落款处有各方签字，协议右沿有各方的骑缝章及指印。2011年8月11日，郑保军通过工商银行向三诚公司账户付款1500万元，同日，王红卫通过工商银行分两笔付至三诚公司账户500万元，同日，三诚公司分别给郑保军出具1500万元收据，给王红卫出具500万元收据。2011年11月23日，郑保军、王红卫向三诚公司发《催收函》一份，内容为：贵公司于2011年8月11日与王红卫、郑保军所签订的编号为ZH01《借款合同》项下的借款2000万元已发生逾期，按照合同约定，请贵公司务必于2011年11月24日前结清本金及利息、违约金。三诚公司于2011年11月23日出具《回执》内容为：王红卫、郑保军我公司已经知晓本催收函的全面内容。我公司将积极筹措款项，将于借款到期之日后，三个月内还清借款。回执有三诚公司公章及法定代表人张月明签字。庭审中，被告三诚公司对涉案借款合同的真实性存在异议，经其申请，原审法院委托鉴定机构对涉案借款合同的真实性进行鉴定。司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心作出司鉴中心（2013）技鉴字第413号鉴定意见书：未发现检材《借款合同》两页纸张在色泽、网痕、纤维结构及光谱特性上存在差异。未发现检材《借款合同》两页上打印体文字存在非同机同时印刷的迹象。司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心作出司鉴中心（2013）技鉴字第412号鉴定意见书：检材《借款合同》上需检的“衡阳宇通矿业有限公司”、“青岛鲁澳投资集团有限公司”和“山东泰鼎矿业开发有限公司”骑缝印文与对应的样本1印文分别为同一枚印章盖印。检材《借款合同》上需检的五枚骑缝指印中（按从上往下顺序）第一枚、第二枚、第三枚分别是张月明、余敏芬、孙新宽本人的右手食指捺印形成。
2012年2月10日，三诚公司偿还王红卫300万元。2012年2月15日，三诚公司偿还郑保军100万元。2012年2月16日，三诚公司偿还王红卫50万元。2012年2月23日，三诚公司偿还王红卫50万元。
王红卫、郑保军因本案支付律师费50万元。
另查明，2011年7月7日中国人民银行六个月以内贷款基准利率为6.10%／年。
王红卫、郑保军请求判令：1.三诚公司偿还借款本息2000万元，支付利息700万元（自2011年8月10日至判决生效之日），并承担为实现债权所支出的实际费用即律师费50万元；2.泰鼎公司、鲁澳公司、宇通公司、孙新宽、余敏芬对三诚公司的上述债务承担共同连带责任；3.本案诉讼费用由被告负担。
以上事实有借款合同、借据、转账明细、延期还款协议及当事人的陈述等在案为凭。
原审认为，合法的借贷关系受法律保护。关于《借款合同》的真实性问题。对于原告王红卫、郑保军提交的借款合同，被告对真实性提出异议，认为《借款合同》系拼凑形成。经对《借款合同》两页纸张印刷时间及骑缝章、骑缝指印的司法鉴定，《借款合同》无伪造的迹象。原审认为，三诚公司主张王红卫、郑保军提交的《借款合同》系为规避相关部门检查而伪造的合同，缺乏关联证据证实，对其主张不予采信，原审对《借款合同》的真实性予以确认。
关于《借款合同》的效力问题。借款合同约定内容除“若逾期未归还该笔借款，乙方承担按逾期每日5‰计算的违约赔偿”内容超出中国人民银行同期贷款利率的四倍部分无效外，其余内容合法有效，且王红卫、郑保军已经履行了款项交付义务，本案借贷关系已生效。三诚公司应按照合同约定偿还本金及利息。
关于三诚公司尚欠借款本息的认定问题。双方约定借款期限内月利率为2%，未超过中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，即2.03%／月（6.10%÷12月×4倍），对其主张借款期限内利息的诉讼请求予以支持。《借款合同》约定逾期违约金为5‰／日，即15%／月，超出中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，对超出部分不予支持，应按照2.03%月支付逾期违约金。双方均认可被告已经偿还500万元，但该款项是偿还利息还是本金未约定，最高人民法院关于正确适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十一条规定：“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”依据上述规定，三诚公司所偿还款项的抵充情况为：王红卫共出借500万元，三诚公司于2012年2月10日偿还王红卫300万元，2011年8月11日至2012年2月10日的利息为60.45万元【借款期限内利息：30万元（500万元×2%月×3个月）＋逾期利息30.45万元（500万元×2.03%×3个月）】，先抵充利息后，余借款本金260.45万元（500万元＋60.45万元-300万元）。2012年2月16日偿还王红卫50万元，则2012年2月11日至2012年2月16日期间的利息为：10574元（260.45万元×2.03%÷30天×6天），先充抵利息后，尚欠本金2115074元（260.45万元＋10574元-50万元）。2012年2月23日偿还王红卫50万元，则2012年2月17日至2012年2月23日期间的利息为：10018元（2115074元×2.03%÷30天×7天），先充抵利息后，尚欠本金1625092元（2115074元＋10018元-50万元）。则三诚公司应偿还王红卫借款本金1625092元及相应利息（利息以1625092元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算自2012年2月24日至判决生效之日止）。三诚公司于2012年2月15日偿还郑保军100万元。郑保军出借1500万元，2011年8月11日至2012年2月15日期间的利息为1904850元【借款期限内利息：90万元（1500万元×2%月×3个月）＋逾期利息1004850元（1500万元×2.03%×99天）】，先充抵利息后，截止2012年2月15日，尚欠借款本金1500万元及利息904850元。故三诚公司应偿还郑保军借款本金1500万元及相应利息（2011年11月9日至2012年2月15日利息904850元及自2012年2月16日起至判决生效之日的利息，以1500万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算）。上述两借款利息以不超过原告主张的700万元为限。
关于律师费问题。《借款合同》中约定：乙方若逾期未归还该笔借款，乙方承担按逾期每日5‰计算的违约赔偿，并承担甲方为实现债权而产生的一切费用。王红卫、郑保军因通过诉讼方式主张债权花费律师费50万元，符合借款合同约定且符合相关收费标准，对其该项诉讼请求，原审予以支持。
关于被告泰鼎公司、鲁澳公司、宇通公司、孙新宽、余敏芬的责任问题。上述被告均与王红卫、郑保军签订了承担连带责任保证的《借款合同》，约定保证期限为自2011年8月11日至2013年8月11日，王红卫、郑保军依据协议要求上述被告承担连带责任保证的理由成立，原审予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，最高人民法院关于正确适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十一条之规定，判决：一、三诚公司于本判决生效后十日内偿还王红卫借款本金1625092元及相应利息（以1625092元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算自2012年2月24日计算至判决生效之日止）；二、三诚公司于本判决生效后十日内偿还郑保军借款本金1500万元及相应利息（2011年11月9日至2012年2月15日利息904850元及自2012年2月16日起至判决生效之日的利息，以1500万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算）；三、上述第一、第二项利息总额以王红卫、郑保军主张的700万元为限；四、三诚公司于本判决生效后十日内向王红卫、郑保军支付律师费50万元；五、泰鼎公司、鲁澳公司、宇通公司、孙新宽、余敏芬对上述第一、二、三、四项付款义务负连带清偿责任，其承担保证责任后可向三诚公司追偿；六、驳回王红卫的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费179300元，财产保全费5000元，由三诚公司负担。
上诉人三诚公司、泰鼎公司、鲁澳公司、宇通公司、孙新宽、余敏芬不服，上诉请求撤销原审判决，依法驳回被上诉人王红卫、郑保军的诉讼请求。一、二审诉讼费由被上诉人王红卫、郑保军承担。事实和理由：原审判决无论在程序上还是实体上均存在错误。一、程序方面的错误。（一）三诚公司曾在原审期间针对王红卫提出反诉。理由是：从2011年3月开始双方发生经济往来，三诚公司曾经在2011年3月1日、6月29日、6月30日，分三笔向王红卫借出900万元。该借款到期后，王红卫分文未偿还。2011年8月11日，王红卫向三诚公司汇入500万元，该500万元就是涉案的所谓借款。后三诚公司分别于2012年2月10日、16日、23日汇给王红卫三笔款项，分别为300万元、50万元、50万元，共计400万元。上诉人认为，原审没有审理三诚公司提起的反诉，也未提及为何不予审理，属程序错误。（二）原审期间，原审法院未对相关证据进行证据保全错误。因为该案件涉及违规借贷等问题，所以原审期间，三诚公司提出了证据保全申请，申请对相关单位山东君邦担保有限公司、济阳小额贷款有限公司与此相关的借款合同、银行往来凭证等进行证据保全，以便全面查清案件事实。但原审法院没有进行这项工作，使得违规借贷等问题未被查清，从而保护了违规借贷所获得的非法利益，即所谓利息等收益。（三）原审未追加相关单位和个人参加本案诉讼错误。本案纠纷的产生是一个违规借贷事实的延续，所以必须对所有涉案事实进行全面审查，以便真正在事实清楚的基础上作出正确判决。原审期间，三诚公司提出追加相关单位、人员山东君邦担保公司、济阳小额贷款公司、山东润通贸易公司、王延慈、宋晓明作为第三人参加本案庭审，但原审法院没有裁准，属遗漏主体。程序方面的错误和疏漏导致本案没有在全面审查的基础上正确认定事实。二、实体方面的错误。为能真正查清本案事实，本案应从涉案的所谓债权由来，以及是否真正按此合同履行两方面来审查。（一）事实概述（纠纷起源）。1．事情起因。2010年12月，案外人王鹏（系山东润通贸易公司总经理）、宋晓明、王延慈商议开发莱州三山岛某房地产项目，并同三诚公司、案外人山东润通贸易公司（以下简称“润通贸易公司”，实际控制人为王鹏）商议共同投资开发。最后共同向泰鼎公司筹措资金作为前期投入费用。为进一步筹得土地款，宋晓明、王延慈向山东君邦担保有限公司（以下简称“君邦担保公司”）借款5000万元，君邦担保公司为规避担保公司不得经营借贷的规定，于2010年12月30日，假借济阳县金华小额贷款公司（以下简称“济阳小贷公司”）名义与诸多单位、个人虚假签订了借款合同（借款总额为5000万元），由君邦担保公司承担连带保证责任。实际该业务由君邦担保公司（及其股东等）出借5000万元，扣除当日返还的两个月的利息600万元，实际支付4400万元。该4440万元实际汇给润通贸易公司1850万元，汇给三诚公司共计2550万元。该4400万元款项就是本案纠纷的源头。2．真正借贷主体。君邦担保公司安排的与济阳小贷公司虚假签订合同的借款主体包括单位和个人，借款共计3400万元，另假冒某公司（名不详）借款1600万元。简言之，君邦担保公司不得经营借贷业务，借济阳小贷公司之名虚假签订诸多小合同，再转借给三诚公司、润通公司。以上所有合同原件等资料全部在君邦担保公司、济阳小贷公司。3．实际出借人为君邦担保公司（及其股东、总经理等）。合同签订后，2010年12月29日至2010年12月30日，以孙国强、济阳金华公司、意威新公司等名义向三诚公司付款八笔，共计3150万元。同时，三诚公司向润通贸易公司付款共计1850万元。至此，形成4400万元借款。三诚公司于2010年12月29日至2011年7月29日期间，分别向君邦担保公司及其指定的山东福熙担保投资公司、刘红卫、孙国强、苑菲菲等还款十二笔，共计3049.4万元。4．本案的由来。该5000万元借款（实际为4400万元）到期后，三诚公司及案外人润通贸易公司未全部清偿该款，为避免前期假借济阳小贷公司签订诸多小合同的事情被查出，君邦担保公司策划以2011年7月底为结算点，以6%月利率计算出5000万元尚欠本息3900万元，再由三诚公司虚假向王红卫、郑保军等借款若干用以清偿该3900万元，进行形式上的“借新还旧”。该3900万元的构成为：签订两份合同，其中一份是王红卫、郑保军与三诚公司签订的2000万元（王红卫500万元，郑保军1500万元）的本案借款合同。但所有虚假签订的合同都不是被上诉人王红卫、郑保军提交的证据l（ZH01合同）。实际签订这两份合同后，还款渠道也未变，仍按原合同履行。（二）原审的错误及疏漏之处。1．原审法院未能审查涉案款项的合法性问题。君邦担保公司、济阳小贷公司为规避制约，签订了一系列的个人及单位借款合同，这些虚假签订的借款合同就是为了以合法形式掩盖最初的4400万元借款的非法借贷本质。2．原审法院未能详细审查涉案借款合同掩盖非法高息的问题。3．原审法院未能审查涉案借款发生后的合同履行情况，导致错误理解合同的真实意思表示和目的。首先，上诉人均不承认这份借款合同（ZH01）是其真实意思表示。其次，从表面上看，签订涉案合同后，上诉人应该与原债务人再无关联了，但实际上仍然按原合同继续履行。虚假签订这份涉案借款合同（ZH01）并平账后，仍继续履行原来诸多小合同，具体是：虽然王红卫、郑保军以三诚公司未按期还款为由，将三诚公司诉至原审法院，但有一个非常重要的事实就是：2011年12月23日至2012年2月23日，三诚公司向孙国强、王红卫、郑保军付款共五笔，共计630万元。如果这个涉案合同是各方当事人的真实意思表示，孙国强等为什么还要三诚公司向他付款（指孙国强）润通贸易公司为什么还要按原合同继续向原债权人还款显然，各方履行的仍然是原来的协议。三、综合整个借款合同可以看出，涉案3900万元的一进一出实际未产生新的法律关系。1．如果按照3900万元的几个合同的约定，君邦担保公司、孙国强不应该再要求润通贸易公司按原合同履行，也不应再接受润通公司的还款。所以该3900万元的几个合同（包括涉案借款事宜）根本不是王红卫、郑保军和三诚公司及其他上诉人的真实意思表示，仅仅是为了配合君邦担保公司、济阳小贷公司继续以合法形式掩盖非法目的。2011年8月11日以后，三诚公司、润通贸易公司按君邦担保公司、济阳小贷公司的要求，继续履行原4400万元的合同。2．从本案的举证情况看，王红卫原本就是涉案主体君邦担保公司的股东、董事，其完全知道涉案借款及放高利贷的全过程，其以贷款人的身份出来进行所谓的“借新还旧”本身就是一个掩盖事实的过程。四、必须注意的一个事实：涉案合同涉嫌以合法形式掩盖非法目的问题。1．原借款合同一直处于非法状态，通过王红卫、郑保军的介入，使得原合同似乎合法，但从实质上讲仍然是非法的。2．涉案3900万元一进一出对三诚公司等没有任何实际意义，仍按原合同继续履行，并不是还了旧账，面临新账，还是按原来的旧账及“旧债主”还钱。五、原审法院对担保条款无效的情况未能审查。根据本案情况，担保条款的有效性需要审查。按时间节点计算，孙新宽是衡阳宇通矿业有限公司、青岛鲁澳投资集团公司、三诚公司的股东，担保法相关条款禁止股东未经股东会同意以公司为其投资的关联公司提供担保，这种担保行为当属无效。六、上诉人的要求。1．全面查明相关事实。本案看似简单，实际掩盖了很多复杂的事实，特别是高息问题、以担保费名义收取高息问题。而且本案只是一个高息放贷案件的部分事实，若不与其他事实一并审理，不仅不能彻底解决纠纷，反而产生新的纠纷，使各方陷于累讼中。2．对三诚公司的合理申请应予支持。三诚公司此前已经提出《追加第三人申请》、《证据保全申请》、《调取证据申请》及《文检鉴定申请》等，对我们的合理申请应予支持。我们的目的是：实事求是地还原案件本来面目，非法目的（利益）不能被保护。
王红卫、郑保军答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。一、原审判决依据的事实和法律客观充分。本案系民间借贷纠纷，原审法院围绕当事人之间是否存在借贷及担保关系进行审理是正确的。涉案《借款合同》、付款凭证、收款收据、《催收函》及回执客观真实，能够证实双方存在真实的借贷关系。且上诉人在原审期间自认就本案所涉借款已经偿还500万元。因此原审认定答辩人主张的借贷关系合法存在，并据此判令各上诉人依约承担责任是正确的。二、原审审理程序合法，不存在错误及疏漏。本案所涉法律关系因2011年8月10日答辩人与各上诉人签订《借款合同》而确立。上诉人在原审期间所提反诉和证据保全涉及的内容与本案无关联，所要求追加为第三人的君邦担保公司、济阳小贷公司、润通贸易公司与本案更是没有直接利害关系，因此，上诉人所称的程序及主体遗漏问题没有事实和法律依据。三、上诉人缺乏基本诚信，滥用诉讼权利。本案所涉借款到期后，答辩人在2011年11月23日向上诉人三诚公司及泰鼎公司发出《催收函》进行催收，上诉人三诚公司及泰鼎公司在回执中承诺积极筹措款项，三个月内还清借款。但上诉人不守信用，直至20l2年9月20日仅偿还500万元。上诉人不讲诚信，在原审期间滥用诉权。上诉人在明知《借款合同》真实的情况下，恶意提出司法鉴定申清，并在鉴定机构的选定及鉴定费用的缴纳方面拖延时间，致使鉴定时限长达6个月之久；在司法鉴定结论确定后，上诉人提出所谓的反诉和追加当事人申请，意图将案件带回一审程序的起点。上诉人行使上述诉讼权利的目的在于拖延阻碍诉讼，以损害答辩人的利益。综上，原审判决完全正确。上诉人的上诉没有任何事实和法律依据，恳请贵院依法驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：二审庭审中，上诉人提交三份证据，第一、二份是工商登记材料，证明本案的被上诉人王红卫系君邦担保公司的股东，作为君邦担保公司的股东私自对外借钱是违法的。证据三是西南政法大学司法鉴定中心出具的司法鉴定书，该鉴定书的鉴定结果与原审的鉴定结果有差异，上诉人据此对涉案《借款合同》不予认可并申请对涉案《借款合同》的真实性进行司法鉴定。被上诉人质证称，对第一、二份证据的真实性没有异议，王红卫是君邦担保公司的股东，但法律没有规定股东不能以个人身份对外借款。对于第三份证据，因上诉人提交的检材是扫描打印件，不是原件，扫描件会失真，因此上诉人提供的鉴定书不能采信。涉案《借款合同》是真实的，原审鉴定结论正确，上诉人申请重新鉴定是为了拖延诉讼时间，上诉人重新鉴定的申请法院不能支持。
二审庭审中，王红卫、郑保军向本庭提交四份股东会同意担保决议，主张泰鼎公司、鲁澳公司、宇通公司股东会同意本公司为三诚公司提供连带责任保证担保。上诉人质证称对该四份决议的真实性需庭后核实，并承诺庭后提交书面质证意见，但上诉人未在法庭限定的期限内提交相反证据和书面质证意见。
本院查明的其他事实与原审认定的事实一致。
本院认为，本案争议的焦点问题有两个：一是原审审理程序是否违法；二是原审判决上诉人三诚公司承担还款责任、其他上诉人承担连带担保责任是否正确。
关于原审审理程序问题。对于上诉人三诚公司在庭审时提出的反诉问题，原审法院当庭以三诚公司与王红卫之间的借款关系与三诚公司与王红卫、郑保军之间的借款关系不是同一法律关系为由未予准许。对于上诉人提出的申请第三人参加诉讼及证据保全问题，原审以其申请追加的当事人及保全的证据与本案没有关联性为由不予准许。本院经审查认为，原审对上述三个程序性问题的处理不违反法律法规的明确规定，原审在审理程序方面并不存在违法之处，上诉人的该上诉理由依法不成立，本院不予支持。
关于实体处理问题。王红卫、郑保军在原审期间的诉讼请求有双方当事人签订的《借款合同》、王红卫、郑保军通过银行履行合同的付款凭证、三诚公司向王红卫、郑保军出具的收款收据、王红卫、郑保军向三诚公司发的催款函、三诚公司向王红卫、郑保军出具的《回执》等证据予以证实，原审判决借款人三诚公司承担还款责任、各担保人承担连带担保责任具有事实和法律依据，是正确的。涉案《借款合同》经原审法院委托鉴定机构鉴定，无伪造痕迹，原审对涉案《借款合同》的真实性予以确认是正确的。二审期间，上诉人提交其单方委托有关鉴定部门出具的鉴定意见书，继续主张涉案《借款合同》不真实。但经审查，该意见书不论在委托鉴定程序方面，还是在实体（检材）方面均不足以否定原审的鉴定结论，对上诉人二审提交的该意见书，本院不予采信。由于原审鉴定报告是法院委托鉴定机构作出的，上诉人申请重新鉴定未提供证据证实该鉴定报告存在最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二十七规定的情形，对其申请，本院不予准许。
上诉人主张涉案合同存在规避法律问题，但未提供有效证据否定被上诉人王红卫、郑保军提交的《借款合同》、付款凭证、收款收据、催款函、《回执》等证据，对此主张本院不予支持。
关于担保条款的效力问题，王红卫、郑保军在本院庭审中提交的股东会决议，已经质证，上诉人未在法庭限定的举证期限内提供相反证据和质证意见，对王红卫、郑保军提交的该股东会决议本院予以采信。依据该股东会决议，泰鼎公司、鲁澳公司、宇通公司股东会已同意其公司为三诚公司提供连带责任保证担保，因此，涉案《借款合同》中有关泰鼎公司、鲁澳公司、宇通公司提供担保的条款应确认有效。《公司法》第十六条第二款规定“公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，但法律未对股东为其公司提供担保作出禁止性规定。因此，孙新宽作为三诚公司的股东为三诚公司提供担保不违反法律法规的禁止性规定，该担保行为是有效的。上诉人关于担保条款无效的主张不成立，本院不予支持。
综上，上诉人的上诉请求和理由均不成立，原判正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费179300元，由各上诉人共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邱建坡
审 判 员 师京华
代理审判员 李守军
二〇一四年五月二十日
书 记 员 严 静