成都市锦江区人民法院
民 事 判 决 书
(2015)锦江民初字第7606号
原告成都华希广告传播有限公司。住所地：成都市。
法定代表人陈爱平。
委托代理人吴文辉。
委托代理人吴丹。
被告四川元瑞投资实业有限公司。住所地：成都市双流县。
法定代表人余科建。
委托代理人张鹏。
第三人四川子城文化传播有限公司。住所地：成都市锦江区。
法定代表人唐戟。
委托代理人张淑芬。
原告成都华希广告传播有限公司（以下简称华希广告公司）与被告四川元瑞投资实业有限公司（以下简称元瑞投资公司）、第三人四川子城文化传播有限公司（以下简称子城文化公司）广告合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员成敏适用简易程序公开开庭进行了审理。原告华希广告公司的委托代理人吴文辉，被告元瑞投资公司的委托代理人张鹏，第三人子城文化公司的委托代理人张淑芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告华希广告公司诉称，元瑞投资公司授权委托子城文化公司作为其代理人，处理其在《华西都市报》上发布“元瑞国际家居”广告事宜、签订和履行广告代理发布合同相关事宜。子城文化公司接受元瑞投资公司的委托后分别于2013年4月17日、2013年5月17日、2013年6月1日、2013年7月31日、2013年10月31日与华希广告公司签订了《广告发布业务合同》，委托华希广告公司于2013年1月10日至2013年12月20日期间发布“元瑞国际家居”平面广告。华希广告公司接受委托后，按照约定的刊登时间、规格、版本等，分别于2013年1月10日、2013年1月24日、2013年3月7日、2013年3月14日、2013年4月24日、2013年4月28日、2013年4月29日、2013年6月4日、2013年6月7日、2013年6月9日、2013年6月21日、2013年6月28日、2013年7月2日、2013年7月4日、2013年8月16日、2013年9月24日、2013年9月27日、2013年9月30日、2013年11月15日、2013年12月20日在华西都市报上发布了“元瑞国际家居”平面广告。华希广告公司已经按照广告合同的约定全面履行了广告发布的义务，华希广告公司发布上述广告的广告款总金额为人民币1665145元。依据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的相关规定，子城文化公司与华希广告公司签订广告合同时，子城文化公司明确告知华希广告公司其作为元瑞投资公司的代理人与华希广告公司签订合同，华希广告公司当时就知道子城文化公司与元瑞投资公司之间的代理关系，因此，子城文化公司与华希广告公司签订的广告合同应当直接约束元瑞投资公司与华希广告公司，即元瑞投资公司应当承担广告合同的全部权利义务，应按广告合同的约定向华希广告公司支付广告款，但元瑞投资公司一直未向华希广告公司支付广告款，经华希广告公司多次催收，元瑞投资公司一直拒不支付，仍欠原告发布上述广告所产生的广告款人民币1665145元。请求判令：1、元瑞投资公司向华希广告公司支付所欠广告款项1665145元；2、元瑞投资公司向华希广告公司支付资金占用利息暂计人民币213253.76元（按照同期银行贷款利率计算，自合同约定应付款之日起暂计算至2015年11月9日，最终计算至实际支付之日止，庭审中阐明，因有5份广告发布合同，每份合同项下的广告款资金占用利息分别自合同约定的最后付款日期起计算。庭审后，原告书面补充陈述，未签订合同所发布广告所对应的应付款金额为87750元，其利息计算起始时间为2014年10月23日）；3、元瑞投资公司向华希广告公司支付因本案诉讼所产生的律师代理费人民币55881元；4、本案诉讼费由元瑞投资公司承担。
被告元瑞投资公司辩称，元瑞投资公司与华希广告公司之间并无合同关系，根据合同相对性原则，华希广告公司向元瑞投资公司提起的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据。元瑞投资公司向华希广告公司出具的关于委托子城文化公司代理发布广告的授权委托书有重大瑕疵，并非元瑞投资公司的真实意思表示，华希广告公司不能凭一份有瑕疵的委托书就让元瑞投资公司对子城文化公司的所有行为负责。对于广告款的金额，仅是子城文化公司与华希广告公司之间进行的确认，而元瑞投资公司并未授权子城文化公司对账及确认广告金额，因此，子城文化公司与华希广告公司之间确认的广告款金额不能约束元瑞投资公司。原告所出示的盖有元瑞投资公司凭证分割专用章的对账函即使印章是真实的，也不产生财务对账的效力。华希广告公司所请求的资金占用利息，并无合同约定。华希广告公司所请求的律师代理费，其所依据的合同是华希广告公司与子城文化公司之间的意思表示，对元瑞投资公司无法律效力。
第三人子城文化公司陈述，子城文化公司系元瑞投资公司的委托代理人，其代理行为有效，子城文化公司的行为所产生的法律责任应由元瑞投资公司承担，子城文化公司实际广告主是元瑞投资公司，因此子城文化公司与华希广告公司签订的广告发布业务合同直接约束华希广告公司与元瑞投资公司。现原告根据《中华人民共和国合同法》第402条的规定，请求元瑞投资公司支付所欠付的广告款，符合法律规定。资金占用利息及律师代理费是由元瑞投资公司的违约行为导致，应由元瑞投资公司承担，不应由子城文化公司承担。
经审理查明，2013年8月26日，元瑞投资公司向华希广告公司出具授权委托书一份，其上载明：“成都华希广告传播有限公司：我公司特委托四川子城文化传播有限公司代理我公司，在贵公司代理的《华西都市报》上发布广告（广告内容为元瑞国际家具），并与贵公司签订和履行广告代理发布合同。委托期限为2013年1月1日至2013年12月31日。该期限若短于受托人与贵公司签订的广告代理发布合同期限的，委托期限以后者为准；该期限届满后，受托人仍就相同广告内容委托贵公司发布广告的，仍视为已取得我公司授权。”该授权委托书上，元瑞投资公司作为委托人加盖了公章，子城文化公司作为授托人加盖了公章。
2013年4月17日，子城文化公司与华希广告公司签订《广告发布业务合同》，约定：子城文化公司委托华希广告公司于2013年1月10日至2013年4月28日期间发布元瑞国际家居广告；本次广告费合计365054元，子城文化公司应于2013年5月30日前将广告费全额支付给华希广告公司。2013年5月17日，子城文化公司与华希广告公司签订《广告发布业务合同》，约定：子城文化公司委托华希广告公司于2013年4月29日至2013年4月29日期间发布元瑞国际家居广告；本次广告费合计390000元，子城文化公司应于2013年6月30日前将广告费全额支付给华希广告公司。2013年6月1日，子城文化公司与华希广告公司签订《广告发布业务合同》，约定：子城文化公司委托华希广告公司于2013年6月4日至2013年7月4日期间发布元瑞国际家居广告；本次广告费合计546000元，子城文化公司应于2013年7月1日前将广告费全额支付给华希广告公司。2013年7月31日，子城文化公司与华希广告公司签订《广告发布业务合同》，约定：子城文化公司委托华希广告公司于2013年8月1日至2013年9月30日期间发布元瑞国际家居广告；本次广告费合计294658元，子城文化公司应于2013年8月31日前将广告费全额支付给华希广告公司。2013年10月31日，子城文化公司与华希广告公司签订《广告发布业务合同》，约定：子城文化公司委托华希广告公司于2013年11月15日至2013年12月20日期间发布元瑞国际家居广告；本次广告费合计168480元，子城文化公司应于2014年1月31日前将广告费全额支付给华希广告公司。前述五份合同均约定广告刊登于华西都市报，并对刊登时间、规格、版面、色彩等进行了约定。同时合同约定：如因本合同发生争议，不能协商解决，守约方维权所产生的所有费用，如诉讼费、律师代理费、调查费、差旅费等均由违约方承担。
上述合同签订后，华希广告公司依约在华西都市报刊登了元瑞国际家居广告。2013年4月17日的《广告发布业务合同》实际履行金额为287054元。2013年5月17日的《广告发布业务合同》实际履行金额为390000元。2013年6月1日的《广告发布业务合同》实际履行金额为458250元。2013年7月31日的《广告发布业务合同》实际履行金额为273611元。2013年10月31日的《广告发布业务合同》实际履行金额为168480元。另外，2013年6月28日，华希广告公司在无书面合同的情况下为元瑞投资公司刊登了广告，后在对账明细中子城文化公司对该笔广告进行了确认，广告款金额为87750元。
2015年9月15日，华希广告公司向元瑞投资公司发出对账函，该对账函上右下角盖有“四川元瑞投资实业有限公司凭证分割专用章”的印章，该对账函所附对账明细显示广告实收金额为1665145元，对账明细上盖有子城文化公司印章。
华希广告公司与泰和泰律师事务所签订《委托代理合同》，约定华希广告公司委托泰和泰律师事务所律师担任其与元瑞投资公司、子城文化公司广告合同纠纷一案的代理人。2015年11月10日，泰和泰律师事务所开具了购买方名称为华希广告公司的发票，发票金额为55881元。2015年11月27日，华希广告公司向泰和泰律师事务所转账支付律师代理费55881元。
庭审中，元瑞投资公司辩称，“四川元瑞投资实业有限公司凭证分割专用章”并非元瑞投资公司的法定用章，即使该印章真实存在，也不能产生对账的法律效力。本院要求元瑞投资公司于庭审结束后5日内核实“四川元瑞投资实业有限公司凭证分割专用章”的真实性并提交书面意见，元瑞投资公司未能在指定期限内提交。
以上事实的认定，有华希广告公司、元瑞投资公司、子城文化公司的庭审陈述以及华希广告公司提交的华希广告公司营业执照、元瑞投资公司工商信息查询单、营业执照复印件、子城文化公司工商信息查询单、授权委托书、《广告发布业务合同》5份、样报、对账函、对账明细、委托代理合同、中国建设银行网上银行电子回单、发票等在案为证。
本院认为，本案争议焦点为元瑞投资公司是否有义务向华希广告公司支付广告款，即该5份《广告发布业务合同》能否约束元瑞投资公司。元瑞投资公司辩称，其与华希广告公司之间并无合同关系，元瑞投资公司向华希广告公司出具的授权委托书有重大瑕疵，并非元瑞投资公司的真实意思表示，故华希广告公司不能凭一份有瑕疵的委托书让元瑞投资公司对子城文化公司的所有行为负责。本院认为，华希广告公司与子城文化公司签订的5份《广告发布业务合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效，应约束相关当事人。元瑞投资公司向华希广告公司出具的《授权委托书》已清晰地载明了代理人的名称“子城文化公司”、代理事项“在华希广告公司代理的《华西都市报》上发布广告内容为元瑞国际家居的广告”、代理权限“签订和履行广告代理发布合同”、代理期间“2013年1月1日至2013年12月31日，若该期限短于广告代理发布合同期限，委托期限以后者为准，该期限届满后，子城文化公司仍就相同广告内容委托华希广告公司发布广告的，仍视为已取得元瑞投资公司授权”，因此，该授权清晰明确，子城文化公司与华希广告公司签订和履行合同是代理元瑞投资公司而作出的行为。签订合同时，华希广告公司即知晓是元瑞投资公司委托子城文化公司签订和履行《广告发布业务合同》，根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”之规定，《广告发布业务合同》应直接约束华希广告公司与元瑞投资公司，故元瑞投资公司应履行5份《广告发布业务合同》中子城文化公司的义务，即向华希广告公司支付广告款。
关于广告款的金额。华希广告公司要求元瑞投资公司支付广告款1665145元。元瑞投资公司辩称，元瑞投资公司并未授权子城文化公司对账及确认广告金额，故二者确认的广告款金额不能约束元瑞投资公司，对账函上的“四川元瑞投资实业有限公司凭证分割专用章”并非法定用章，即使印章是真实的，也不产生财务对账效力。本院认为，5份《广告发布业务合同》中对广告费进行了约定，子城文化公司根据合同约定和履行情况与子城文化公司进行广告款金额的确认属于履行合同的一部分，在元瑞投资公司的授权范围内，故子城文化公司在对账明细上盖章确认广告款金额的行为有效，可约束元瑞投资公司；元瑞投资公司未在指定期限内提交关于“四川元瑞投资实业有限公司凭证分割专用章”真实性的书面意见，亦未提交证据证明该章并非元瑞投资公司所使用，故本院认定元瑞投资公司在华希广告公司发出的对账函上盖章即表明其对该对账明细进行了确认。综上，本院认定广告款金额为1665145元，元瑞投资公司未提交证据证明其在对账后支付过广告款，故对华希广告公司要求元瑞投资公司支付1665145元广告款的诉讼请求，本院予以支持。
关于广告款的资金占用利息。虽《广告发布业务合同》未就逾期付款约定明确具体的违约责任，但根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，华希广告公司有权要求元瑞投资公司赔偿损失，鉴于元瑞投资公司未按时支付广告款致华希广告公司资金占用利息的损失客观存在，故本院酌定以尚欠广告款为基数自每笔广告款付款期限届满之次日起至实际付清之日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算资金占用利息。具体为：287054元广告款的利息自2013年5月31日起计算，390000元广告款的利息自2013年7月1日起计算，458250元广告款的利息自2013年7月2日起计算，273611元广告款的利息自2013年9月1日起计算，168480元广告款的利息自2014年2月1日起计算。2013年6月28日发布的金额为87750元的广告，因无书面合同，未约定付款时间，故本院酌情确定自华希广告公司起诉之次日即2015年11月18日起计算利息。
关于律师代理费。华希广告公司请求元瑞投资公司支付律师代理费55881元并提交了支付律师代理费的证据，元瑞投资公司不同意支付。本院认为，根据《广告发布业务合同》约定，违约方应承担守约方维权所产生诉讼费、律师代理费、调查费、差旅费等所有费用，故华希广告公司要求元瑞投资公司支付律师代理费55881元的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第四百零二条（法律条文全文附后）之规定，判决如下：
一、被告四川元瑞投资实业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都华希广告传播有限公司支付广告款1665145元，并按照中国人民银行同期贷款基准利率支付资金占用利息（其中，287054元广告款的利息自2013年5月31日起计算，390000元广告款的利息自2013年7月1日起计算，458250元广告款的利息自2013年7月2日起计算，273611元广告款的利息自2013年9月1日起计算，168480元广告款的利息自2014年2月1日起计算，87750元广告款的利息自2015年11月18日起计算，上述利息均计算至款项实际付清之日止）；
二、被告四川元瑞投资实业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都华希广告传播有限公司支付律师代理费55881元；
三、驳回原告成都华希广告传播有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11104元，由被告四川元瑞投资实业有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
代理审判员 成敏
二〇一六年三月三十一日
书 记 员 何苗
附：本判决所适用法律条文全文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。