浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙06民终4430号
上诉人（原审被告）：诸暨市鑫盛生态养殖有限公司，住所地浙江省诸暨市店口镇江东社区（张姜坞）。
法定代表人：王长久。
上诉人（原审被告）：王长久，男，1963年2月21日出生，汉族，住吉林省大安市。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：王长文，男，1977年6月12日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区北干街道兴议村非农*组**户，系王长久之弟。
被上诉人（原审原告）：诸暨市城北好运来饲料店，住所地浙江省诸暨市暨阳街道袁家村。
经营者：章美鸿。
委托诉讼代理人：张渝佳，浙江振邦律师事务所律师。
上诉人诸暨市鑫盛生态养殖有限公司（以下简称鑫盛公司）、王长久因与被上诉人诸暨市城北好运来饲料店（以下简称好运来饲料店）买卖合同纠纷一案，不服浙江省诸暨市人民法院（2016）浙0681民初9486号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月19日立案受理后，依法组成合议庭，由审判员陆卫东主持于2017年1月12日对本案进行了法庭询问，上诉人鑫盛公司、王长久的共同委托诉讼代理人王长文、被上诉人好运来饲料店的委托诉讼代理人张渝佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
鑫盛公司、王长久上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：原判认定事实、适用法律错误。一、原判认定“好运来饲料店与鑫盛公司曾有买卖饲料业务往来，2015年2月10日，经结算鑫盛公司尚欠好运来饲料店货款812073元”，该认定事实不清，证据不足。原审认定该事实的依据是2015年2月10日赵士刚以个人名义出具的欠条1份，该欠条并没有加盖公司印章，鑫盛公司与赵士刚系不同的民事主体，赵士刚作为鑫盛公司的法定代表人，其民事行为不能一概认定为代表公司的职务行为，两上诉人对被上诉人所主张的买卖合同关系也一直未予认可，曾经在被上诉人起诉后与赵士刚电话沟通，赵士刚表明会自行处理该债务，但是赵士刚本人在电话中并未明确说明该笔债务与鑫盛公司有直接关系。上诉人曾在报纸上通知债权人在一个月内就有关债权事项与王长久联系，被上诉人并未与上诉人联系，两上诉人对被上诉人所诉债权的真实性有异议。二、2015年9月9日，上诉人王长久与鑫盛公司、赵士刚签订的《债权债务抵偿协议》中明确约定，以赵士刚个人名义签字的有关债权债务至今日起与王长久等10人无关，表明王长久等人是同意承担鑫盛公司签约的债务，而不是承担赵士刚的个人债务，一审对被上诉人诉请债务的性质不加区分，在无任何事实及法律依据的情况下将之认定为鑫盛公司的债务，与事实不符。
好运来饲料店辩称，一、两上诉人提出不能确定欠条的真实性，两上诉人自己表示在电话中与赵士刚联系过，赵士刚称会自己处理，说明有该笔债务。两上诉人对欠条的真实性有异议，但没有提供相应的证据，也没有提出笔迹鉴定申请。二、关于欠条主体。按照常理赵士刚在签字时欠条内容应当是完整的，欠条的主体是公司还是个人应当是明确的，从欠条看，欠条的欠款人是鑫盛公司，欠条的债务应当是公司的债务。即使赵士刚在签字时欠款主体内容未填，也应当视为赵士刚放弃了对于欠款主体是单位还是个人的选择权，被上诉人选择了公司为主体，赵士刚无权再主张是个人的欠款。即使签字时欠款主体内容空白，根据之前以鑫盛公司名义下销售清单中赵士刚签字确认的证据看，作为被上诉人完全有理由相信赵士刚系代表公司在欠条中签字。三、上诉人提到2015年曾登报让债权人与其联系，说明上诉人向所有债权人公示，与公司有关的债务是上诉人自愿承担的。请求驳回上诉，维持原判。
好运来饲料店向一审法院起诉请求：一、鑫盛公司、王长久支付欠款812073元，并支付自2015年2月10日起至判决确定的支付之日止的违约金；二、鑫盛公司、王长久支付律师费3万元。
一审法院认定事实：好运来饲料店与鑫盛公司曾有买卖饲料业务往来，2015年2月10日，经结算，鑫盛公司尚欠好运来饲料店货款812073元，由时任鑫盛公司法定代表人的赵士刚签字确认。2015年9月9日，鑫盛公司、王长久与赵士刚签订《债权债务抵偿协议》一份，协议中载明：“以甲方（鑫盛公司、赵士刚）个人名义签字的有关债权债务至今日起与乙方（王长久、王长文等10人）无任何关系（其在过户前以鑫盛公司签约的原有债务乙方承担连带责任，特此说明。）”。一审法院另查明，鑫盛公司于2013年10月21日将公司性质由私营有限责任公司变更为一人有限责任公司；2015年9月25日，公司投资人及法定代表人从赵士刚变更为王长久。另好运来饲料店为实现债权已支付律师代理费3万元。
一审法院认为，鑫盛公司尚欠好运来饲料店货款812073元，事实清楚，鑫盛公司理应承担支付之责。赵士刚在欠条中代表鑫盛公司承诺自愿承担好运来饲料店为实现债权的费用，现好运来饲料店要求鑫盛公司承担律师代理费3万元，该院予以支持。王长久在《债权债务抵偿协议》中自愿承诺对鑫盛公司在过户前的债务承担连带责任，现好运来饲料店要求王长久承担连带清偿责任，该院予以支持。好运来饲料店要求鑫盛公司、王长久承担违约金，双方在欠条中并未约定付款时间，应视为双方对违约金并未约定，故对该诉请不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决：一、鑫盛公司应支付好运来饲料店货款812073元、律师代理费3万元，合计842073元，款限于判决生效之日起十五日内付清；二、王长久应对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回好运来饲料店的其余诉讼请求。案件受理费12220元，由鑫盛公司、王长久共同负担。
本院二审期间，上诉人鑫盛公司、王长久围绕上诉请求，向本院提交了2015年11月17日在诸暨日报上登载的企业变更通知复印件一份，内容为“因诸暨生态养殖有限公司原法人赵士刚已变更为现法人王长久，有关个人及公司债务等相关问题请在一个月内与现法人王长久及时联系”，并载明了联系电话。两上诉人要求证明其没有回避与原来鑫盛公司有关的债务，但被上诉人并未按变更通知与上诉人联系，两上诉人对讼争欠条的真实性有异议，且本案涉及债务由赵士刚签字与鑫盛公司无关。好运来饲料店质证认为，对真实性无异议，对于关联性，企业变更通知明确公司债务相关问题与王长久联系，可以反映上诉人王长久是自愿承担转让之前公司债务的连带责任，上诉人是向所有公司转让之前的债权人公示并承诺承担连带责任。
本院认证认为，该企业变更通知非原件，且不能达到二上诉人要求证明讼争欠条不真实的证明目的，本院不予认定。
经审理，本院对一审认定事实予以确认。二审另查明，2015年9月9日《债权债务抵偿协议》以债务人鑫盛公司、赵士刚为甲方，以债权人王长久等十人为乙方，协议载明，鉴于甲方共计向乙方负债2661.58万元，因甲方无力偿还乙方该笔债务，自愿将甲方持有的位于诸暨市店口镇张姜坞村承包25年养殖土地，将剩余12年的使用权和鑫盛公司100%的股权一次性过户给乙方（包括鑫盛公司内猪和猪场的建造所有设备设施，政府拆迁补偿和政府四次手续政策不完善的情况下拆迁所造成的直接和间接损失资金全部归乙方所有）。
本院认为，本案双方当事人对两上诉人是否应当支付被上诉人欠款等发生争议，被上诉人主张两上诉人应当向其支付欠条所载欠款和催讨债权费用，两上诉人则认为与其无关，不应由其支付。被上诉人向一审提交了欠条、销货清单，证明赵士刚作为时任鑫盛公司法定代表人，代表鑫盛公司与被上诉人结算并出具欠条，表明截止2015年2月10日，鑫盛公司欠好运来饲料店货款812073元。被上诉人还向一审提交了《债权债务抵偿协议》，上诉人王长久在本案诉讼中对该协议约定的效力亦予以认可，根据该协议约定，上诉人王长久对过户前鑫盛公司所负债务承担连带责任，故上诉人王长久应就本案讼争债务向被上诉人承担连带清偿责任。两上诉人对欠条上赵士刚签名的真实性提出异议，两上诉人应对其该项抗辩承担举证责任，两上诉人并未就此提供相应证据，本院对此不予采信。两上诉人认为讼争欠款与其无关，与本案证据显示的事实不符，本院亦不予采信。
综上所述，鑫盛公司、王长久的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12220元，由上诉人诸暨市鑫盛生态养殖有限公司、王长久共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 靓
审 判 员 陆卫东
代理审判员 王 瑜
二〇一七年一月十九日
书 记 员 曹颖颖