天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津02民初367号
原告：远东宏信（天津）融资租赁有限公司，住所地天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园十号仓库4单元-91）。
法定代表人：孔繁星，总经理。
委托诉讼代理人：白云，男，该公司员工。
被告：天津彰源科技有限公司，住所地天津市北辰科技园区环外发展区景远路3号。
法定代表人：姜娜，总经理。
委托诉讼代理人：张益钧，男，该公司员工。
被告：天津塑力线缆集团有限公司，住所地天津市北辰科技园区高新大道41号。
法定代表人：赵军屹。
被告：天津市雅禄科技发展有限公司，住所地天津新技术产业园区北辰科技工业园。
法定代表人：赵军屹。
被告：天津市琦特电力开发有限公司，住所地天津新技术产业园区北辰科技工业园。
法定代表人：许鸿月。
被告：天津塑力集团超高压电缆有限公司，住所地天津自贸试验区（天津港保税区）海滨九路99号。
法定代表人：赵军屹。
被告：安正（天津）新材料股份有限公司，住所地天津市北辰区科技园区景远路3号。
法定代表人：韩堃，总经理。
委托诉讼代理人：陈杰，男，该公司员工。
被告：中商投塑力（贵州）实业有限公司，住所地贵州省贵阳市白云区白云北路景宏工业园。
法定代表人：麦国汉。
被告：赵军屹，女，1963年5月4日出生，汉族，住天津市南开区。
被告：韩怡秋，男，1957年11月30日生，汉族，住天津市南开区。
被告：韩纯，男，1985年7月17日生，汉族，住天津市河西区。
原告远东宏信（天津）融资租赁有限公司（以下简称远东宏信公司）与被告天津彰源科技有限公司（以下简称彰源公司）、天津塑力线缆集团有限公司（以下简称塑力线缆公司）、天津市雅禄科技发展有限公司（以下简称雅禄公司）、天津市琦特电力开发有限公司（以下简称琦特公司）、天津塑力集团超高压电缆有限公司（以下简称塑力电缆公司）、安正（天津）新材料股份有限公司（以下简称安正公司）、中商投塑力（贵州）实业有限公司（以下简称贵州塑力公司）、赵军屹、韩怡秋、韩纯融资租赁合同纠纷一案，本院于2017年5月8日立案后，依法适用普通程序，于2017年7月5日公开开庭进行了审理。原告远东宏信公司的委托诉讼代理人白云，被告彰源公司的委托诉讼代理人张益钧、被告安正公司的委托诉讼代理人陈杰到庭参加诉讼。被告塑力线缆公司、雅禄公司、琦特公司、塑力电缆公司、贵州塑力公司、赵军屹、韩怡秋、韩纯经传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案依法缺席审理。本案现已审理终结。
远东宏信公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除远东宏信公司和彰源公司于2015年4月15日签订的编号为FEHTJ15D030191-L-01的《售后回租赁合同》；2、判令彰源公司返还远东宏信公司在编号为FEHTJ15D030191-L-01的《售后回租赁合同》项下的租赁物（详见附表《租赁物清单》）；3、判令彰源公司支付远东宏信公司按全部未付租金数额计算的损失人民币37817584元，截至2017年5月5日的逾期付款违约金133047.73元，以及自2017年5月6日起计算至实际清偿之日止的违约金（以到期应付未付租金为基数，按每日万分之五以实际欠款天数计算）；4、判令远东宏信公司可就上述第二项所述的租赁物与彰源公司协议折价或将该租赁物拍卖、变卖，所得价款用于清偿彰源公司上述第三项付款义务，如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由彰源公司继续清偿；5、判令塑力线缆公司、雅禄公司、琦特公司、塑力电缆公司、安正公司、贵州塑力公司、赵军屹、韩怡秋、韩纯对彰源公司上述第三项付款义务承担连带清偿责任；6、判令十被告承担本案案件受理费、财产保全申请费等全部诉讼费用。
事实和理由：2015年4月15日，远东宏信公司与彰源公司签订了编号为FEHTJ15D030191-L-01的《售后回租赁合同》和编号为FEHTJ15D030191-P-01的《所有权转让协议》，远东宏信公司与彰源公司之间形成融资租赁法律关系，远东宏信公司为出租人，彰源公司为承租人。根据上述合同约定，彰源公司将其所有的设备出让给远东宏信公司，远东宏信公司取得了该设备所有权，并将设备作为租赁物出租给彰源公司使用，租赁物设置于辽宁省大连市金州区工业配套园双强街1号。彰源公司应向远东宏信公司支付租金，租金分36期，每月一期、期末支付，第1期租金日在起租日所在月度后第一个月的25日，第2至35期租金日为第1期租金日后每月的25日，），最后一期租金日仍为起租日后第36个月的起租日的对应日；每期租金3501256元，保证金11200000元，留购价款1000元。如中国人民银行同期贷款利率发生调整的，租金保持不变。保证金作为履行合同的保证，不计利息，远东宏信公司有权以保证金冲抵彰源公司对远东宏信公司的任何欠款。彰源公司如在租赁期间未按时、足额支付远东宏信公司任一期租金或合同项下其他应付款项，远东宏信公司有权解除合同，要求彰源公司赔偿远东宏信公司所遭受的损失；并按每日万分之五的标准偿付逾期违约金；彰源公司还应承担远东宏信公司行使权利所发生的律师费用支出和其他合理支出。
为担保彰源公司履行租赁合同，作为连带责任保证人，塑力线缆公司、雅禄公司、琦特公司、塑力电缆公司、安正公司、贵州塑力公司与远东宏信公司签订了编号为FEHTJ15D030191-U-01、FEHTJ15D030191-U-02、FEHTJ15D030191-U-03、FEHTJ15D030191-U-04、FEHTJ15D030191-U-05、FEHTJ15D030191-U-06的《保证合同》，赵军屹、韩怡秋、韩纯签署并向远东宏信公司出具《保证函》。《保证合同》和《保证函》均承诺为彰源公司在租赁合同项下承担的租金、利息、违约金、赔偿金、留购价款及其他应付款项的给付义务承担连带保证责任，保证期间至主债务履行期届满之日起满两年。
根据租赁合同约定，远东宏信公司向彰源公司发出了《起租通知书》，起租日为2015年4月22日。租赁期间：2015年4月22日至2018年4月22日。
起租后，彰源公司于2016年7月25日第15期起屡次逾期，且自2017年3月7日支付第22期租金后，至今未支付剩余租金，彰源公司已严重违约。故远东宏信公司提起诉讼。
彰源公司辩称，不同意远东宏信公司的第一、二、四、五、六项诉讼请求，对第三项的金额有异议。理由：涉案《售后回租赁合同》是无效合同，合同中所涉及的设备的所有权人为傅氏公司，彰源公司对设备没有所有权和处分权。远东宏信公司在明知该设备不属于彰源公司的情况下，与彰源公司签订了售后回租合同，该合同应为无效合同。售后回租合同无效，保证合同和保证函应依法认定无效。彰源公司与远东宏信公司实际上是一种以售后回租的方式进行的借贷的法律关系，而不是融资租赁关系。对远东宏信公司提出的第三项诉讼请求中的租金数额的损失以及逾期付款的违约金的认定有异议，应当按照远东宏信公司实际向彰源公司发放的一亿元借款本金按照实际放款之日起来计算相应的本金和利息以及逾期付款违约金。
安正公司辩称，与彰源公司的答辩意见一致。没有充分的证据证明设备为彰源公司所有，也没有证据证明傅氏公司履行了设备的出资和设备的转移。所以远东宏信公司与彰源公司签订的合同无效，安正公司所签订的担保合同不具备法律效力，为无效担保，不应承担连带担保责任。
塑力线缆公司、雅禄公司、琦特公司、塑力电缆公司、贵州塑力公司、赵军屹、韩怡秋、韩纯未到庭应诉亦未提供答辩意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。远东宏信公司提交了《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》、租赁设备发票22份、租赁设备转让价款支付凭证1份、租赁物件签收证明、《保证合同》六份、保证函、起租通知书、应收债权明细表、彰源公司的公司章程和彰源公司的资产评估报告书以及变更登记的申请、股东会决议。对于以上证据，彰源公司、安正公司对真实性不持异议，本院予以确认并在卷佐证。
综合当事人陈述与经审查确认的证据，本院认定如下事实：
2015年4月15日，远东宏信公司（承租人、甲方）与彰源公司（承租人、乙方）签订了编号为FEHTJ15D030191-L-01的《售后回租赁合同》，合同约定，租赁物件为编号为FEHTJ15D030191-P-01的《所有权转让协议》的租赁物件，交货地点为辽宁省大连市金州区工业配套园双强街1号（彰源公司），租赁成本111200000元，起租日为甲方根据所有权转让协议支付租赁物件协议价款的当日。租赁期间共36个月，自起租日起算。租金支付为每月一次，期末支付，第一期租金为起租日所在月度后第一个月的25日，第二期至第三十五期为第一期租金日后每月的25日，最后一期租金仍为第三十六个月的起租日的对应日。租金计算采用等额年金法，每期租金3501256元，租金总额126045216元。租赁物件留购价款1000元。保证金11200000元，甲乙双方同意上述保证金在甲方根据所有权转让协议向乙方支付租赁物件时直接抵扣。保证金作为履行合同的保证，不计利息，保证金保证范围为租金、利息、违约金、租赁物件留购价款及其它所有乙方应付款项，甲方有权以保证金冲抵乙方对甲方的任何欠款。如乙方未按时、足额支付甲方任一期租金，甲方有权解除合同，取回并处置租赁物件，并要求依法赔偿甲方所遭受的损失。甲方取回并处置租赁物件，有权以处置租赁物件所获款项抵偿合同项下乙方应向甲方支付的到期和未到期应付未付租金及其他所有应付款项和费用；抵偿后剩余款项（如有）退还乙方，未能抵偿部分，甲方有权向乙方和连带责任保证人继续追偿。如乙方未按合同约定支付到期应付租金，应就延迟期间的迟付部分向甲方支付逾期付款违约金，计算方法为：延迟付款金额×0.05%×延迟付款天数。
同日，远东宏信公司（买方、甲方）与彰源公司（卖方、乙方）双方签订编号为FEHTJ15D030191-P-01的《所有权转让协议》，约定乙方将自有设备即租赁物件转让给甲方并租回使用，价款为111200000元，合同附有租赁物件清单。
同日，塑力线缆公司、雅禄公司、琦特公司、塑力电缆公司、安正公司、贵州塑力公司分别与远东宏信公司签订了编号为FEHTJ15D030191-U-01、FEHTJ15D030191-U-02、FEHTJ15D030191-U-03、FEHTJ15D030191-U-04、FEHTJ15D030191-U-05、FEHTJ15D030191-U-06的《保证合同》，均约定为前述《售后回租赁合同》提供保证担保，担保范围为租金。利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和实现权利的费用。保证方式为连带责任保证，保证期间自主债务履行期限届满之日起两年。
同日，保证人赵军屹、韩怡秋、韩纯向远东宏信公司出具《保证函》，承诺对前述《售后回租赁合同》项下全部和任何义务承担连带保证责任。担保范围为租金。利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和实现权利的费用。保证方式为连带责任保证，保证期间自保证函生效之日起至主债务履行期限届满之日后两年止。
2015年4月22日，远东宏信公司支付冲抵保证金后的设备款100000000元。彰源公司出具了租赁物件接收证明。2015年4月24日，远东宏信公司出具起租通知书，载明租赁期间自2015年4月22日至2018年4月22日，按月还款，每期还款金额3501256元。自2015年5月25日第一期开始，每期租金给付日均为25日，最后一期还款日为2018年4月22日。
彰源公司自2017年3月25日开始未能支付第二十三期租金，此后亦未再支付租金。此前虽支付了租金，但曾出现过逾期情况，根据逾期天数按日万分之五计算，已支付租金部分因逾期产生逾期付款违约金47266.96元。
关于收回租赁物的价值，《售后回租赁合同》中并未约定，远东宏信公司请求与彰源公司协议折价或将该租赁物拍卖、变卖，所得价款确定，如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由彰源公司继续清偿，超出部分归彰源公司所有，若彰源公司不能返还租赁物，则应赔偿全部损失和违约金。
关于合同解除时间，远东宏信公司主张以彰源公司收到起诉书副本之日解除，彰源公司予以认可。彰源公司于2017年5月27日收到本院寄送的起诉书副本等材料。
另查，彰源公司委托天津盛源资产评估事务所有限公司对案外人傅氏国际（大连）双金属线缆有限公司的固定资产机器设备进行了评估，2014年8月13日评估报告显示评估资产价值411835933.69元。该评估报告附有机器设备明细。彰源公司公司章程显示，案外人傅氏国际（大连）双金属线缆有限公司于2014年8月30日前以实物出资411835933.69元增资彰源公司，彰源公司于2014年8月20日做了注册资本和股东变更登记。远东宏信公司、彰源公司双方均认可租赁物件系评估报告中机器设备明细的部分设备。彰源公司在签订《售后回租赁合同》时提供了租赁物件清单的货物增值税发票，发票购货单位为傅氏国际（大连）双金属线缆有限公司。
安正公司原名称为安正（天津）新材料有限公司，2016年9月19日经核准变更为现名称。
本院认为，远东宏信公司与彰源公司签订的《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》，远东宏信公司与塑力线缆公司、雅禄公司、琦特公司、塑力电缆公司、安正公司、贵州塑力公司签订的《保证合同》，赵军屹、韩怡秋、韩纯出具的《保证函》，均是各方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规规定，合法有效，各方应依约履行各自所负义务。关于彰源公司、安正公司抗辩主张，诉争《售后回租赁合同》无效，远东宏信公司、彰源公司为企业借贷关系，但彰源公司、安正公司并未提供证据支持自己的主张，根据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条的规定，对彰源公司、安正公司的该项抗辩主张，本院不予采纳。关于彰源公司、安正公司主张彰源公司并非租赁设备所有权人，经审查，案外人以包含涉诉租赁设备的实物出资增资彰源公司，经股东会决议通过，并进行了工商登记变更，对涉诉租赁设备的所有权人应认定为彰源公司，彰源公司此后亦以涉诉租赁设备出售并回租，签订了《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》，现彰源公司提出其并非所有权人，远东宏信公司明知该情形，主张合同无效，均未提供证据支持其主张，对其主张，本院不予采信。
远东宏信公司已经履行了合同项下的全部付款义务，完成了设备的收购，并将设备回租给彰源公司使用。彰源公司应当依照合同约定，按期支付租金。彰源公司未按期支付租金，依据合同约定，已经构成违约，应承担相应的违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第二百四十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十二条、第二十二条的规定，承租人未按照合同约定的期限和数额支付租金，符合合同约定的解除条件，经出租人催告后在合理期限内仍不支付的，出租人请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。远东宏信公司、彰源公司《售后回租赁合同》中约定了解除条件，彰源公司未能按照合同约定的期限和数额支付租金，已符合合同约定的解除条件。远东宏信公司主张以起诉状副本送达时间为解除时间，彰源公司亦予以认可，故本院确认诉争《售后回租赁合同》于2017年5月27日解除。
远东宏信公司诉讼请求取回并处置租赁物、赔偿损失，符合合同约定，对其主张，本院予以支持。租赁物以《租赁物清单》为准。关于损失赔偿范围，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定，损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。关于全部未付租金，系争合同项下全部未付租金扣除保证金后金额为37817584元，本院予以确认，关于远东宏信公司主张的逾期付款违约金，合同约定不违反法律规定，亦属于损失范围。诉争《售后回租赁合同》于2017年5月27日解除。故对于远东宏信公司主张的已经支付的租金逾期付款违约金和截至合同解除日已到期未付租金的逾期付款违约金予以支持，合同约定按照日万分之五计算，不违反法律规定，本院予以确认。关于收回租赁物的价值，双方在合同中未作约定，远东宏信公司请求按其与彰源公司协议折价或将该租赁物拍卖、变卖所得的价款来确定，并明确租赁物价值超过全部债权部分归彰源公司所有，该主张对合同双方均公平合理并具有可操作性，本院予以确认。
关于保证担保问题，塑力线缆公司、雅禄公司、琦特公司、塑力电缆公司、安正公司、贵州塑力公司、赵军屹、韩怡秋、韩纯依据合同约定，应当承担相应的连带保证责任。彰源公司构成违约，应承担相应的违约责任，保证人亦应按照约定承担连带清偿责任，塑力线缆公司、雅禄公司、琦特公司、塑力电缆公司、安正公司、贵州塑力公司、赵军屹、韩怡秋、韩纯承担保证责任后，有权依法向彰源公司追偿。
综上所述，对远东宏信公司的诉讼请求，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条、第十二条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、原告远东宏信（天津）融资租赁有限公司与被告天津彰源科技有限公司于2015年4月15日签订的编号为FEHTJ15D030191-L-01的《售后回租赁合同》2017年5月27日解除；
二、被告天津彰源科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告远东宏信（天津）融资租赁有限公司涉案租赁物(见附表《租赁物清单》)；
三、被告天津彰源科技有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告远东宏信（天津）融资租赁有限公司损失，损失赔偿范围为被告天津彰源科技有限公司的全部未付租金37817584元、逾期付款违约金与收回租赁物价值的差额(逾期付款违约金包含已支付租金的逾期付款违约金47266.96元和自2015年3月25日起至2017年5月27日已到期未付各期逾期租金为基数、按日万分之五的标准、自各期租金逾期之日起分别计至实际给付之日止的逾期付款违约金，租赁物价值按本判决第四项确定)，若被告天津彰源科技有限公司未予返还租赁物，则损失赔偿范围为被告天津彰源科技有限公司的全部未付租金37817584元及逾期付款违约金；
四、涉案租赁物价值依原告远东宏信（天津）融资租赁有限公司与被告天津彰源科技有限公司协议折价，或者以拍卖、变卖该租赁物所得价款确定，如租赁物价值不足以清偿被告天津彰源科技有限公司全部债务，不足部分被告天津彰源科技有限公司其继续清偿，超过部分归被告天津彰源科技有限公司所有；
五、被告天津塑力线缆集团有限公司、天津市雅禄科技发展有限公司、天津市琦特电力开发有限公司、天津塑力集团超高压电缆有限公司、安正（天津）新材料股份有限公司、中商投塑力（贵州）实业有限公司、赵军屹、韩怡秋、韩纯对本判决确定的被告天津彰源科技有限公司的付款义务承担连带清偿责任，被告天津塑力线缆集团有限公司、天津市雅禄科技发展有限公司、天津市琦特电力开发有限公司、天津塑力集团超高压电缆有限公司、安正（天津）新材料股份有限公司、中商投塑力（贵州）实业有限公司、赵军屹、韩怡秋、韩纯承担保证责任后，有权向被告天津彰源科技有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费231553元，由被告天津彰源科技有限公司负担，被告天津塑力线缆集团有限公司、天津市雅禄科技发展有限公司、天津市琦特电力开发有限公司、天津塑力集团超高压电缆有限公司、安正（天津）新材料股份有限公司、中商投塑力（贵州）实业有限公司、赵军屹、韩怡秋、韩纯连带承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。
审 判 长 姚增途
代理审判员 王孟璐
人民陪审员 隋庆辰
二〇一七年八月二十四日
书 记 员 刘 谨
附表：《租赁物清单》
序号
品名
型号
发票号
数量（台/套）
1
包覆焊机前处理
——
00003003
8
2
包覆焊机
——
00031495
2
3
收线机
——
00031495
10
4
包覆焊机
——
00031529
1
5
重型链条拉机
——
00031529
2
6
包覆焊机
——
00031542
2
7
包覆焊机
——
00031575
2
8
收线机
——
00031575
10
9
包覆焊机
——
00031629
1
10
铜包铝包覆机
——
00323605
3
11
铜包铝包覆机
——
00323601
3
12
铜包铝包覆机
——
00323602
3
13
铜包铝包覆机
——
00323603
3
14
铜包铝包覆机
——
00323604
3
15
铜包铝包覆机
——
00323606
3
16
铜包铝包覆机
——
00323607
3
17
铜包铝包覆机
——
00323608
3
18
水箱拉丝机
——
00360386
4
19
组合扁线机
——
00360386
1
20
布袋收尘器
——
00360386
2
21
铜包铝包覆机
——
00602334
2
22
包覆机前处理
——
08134714
6
23
包覆焊机前处理
——
08136103
5
24
落线架
——
08136103
20
25
包覆焊机控制柜
——
08136103
14
26
包覆焊机
——
08136262
2
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