广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)穗中法民四初字第103号
原告：美达王（广州）商业有限公司，住所地：广东省广州市天河区。
法定代表人：野尻徹（NOJIRITORU）。
委托代理人：陈玮，北京市联力律师事务所律师。
被告：佛山市三水兴信钢铁有限公司，住所地：广东省佛山市三水区。
法定代表人：蔡国雄，总经理。
被告：刘健洪，身份证住址：广东省佛山市三水区。
以上二被告的共同委托代理人：王汉彬，广东五羊律师事务所律师。
被告：张庆文（CHEUNG,HingMan），男，1955年8月21日出生，住香港新界葵涌嘉庆路5-9号冠华镜厂工业大厦10楼，香港居民身份证号码：E634271(3)。
被告：蔡国雄(CHOI,KwokHungCharles)，男，1973年2月1日出生，住香港新界葵涌嘉庆路5-9号冠华镜厂工业大厦10楼,香港居民身份证号码：K146671(2)。
被告：周冠文，身份证住址：广东省广州市芳村区。
原告美达王（广州）商业有限公司（以下简称：美达王公司）诉被告佛山市三水兴信钢铁有限公司（以下简称：三水公司）、刘健洪、张庆文、蔡国雄、周冠文买卖合同纠纷一案,本院受理后,被告三水公司、刘健洪在答辩期内提出管辖权异议申请，本院经审查后依法作出（2015）穗中法民四初字第103-1号民事裁定，驳回了被告三水公司、刘健洪对本案管辖权提出的异议。三水公司不服提起上诉，广东省高级人民法院于2016年3月30日做出（2016）粤民辖终88号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。此后本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告美达王公司的委托代理人陈玮、被告三水公司、刘健洪的共同委托代理人王汉彬均到庭参加诉讼。被告张庆文、蔡国雄、周冠文下落不明，经本院公告传票传唤未到庭应诉，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告美达王公司诉称：2014年7月29日，美达王公司与三水公司签订《售货基本合同》，由美达王公司销售钢铁商品给三水公司，三水公司按照单项合同中约定的支付方式和支付期限向美达王公司支付价款，该合同的有效期自2014年8月1日起至2015年7月31日。三水公司为担保《售货基本合同》项下的三水公司对美达王公司承担的所有债务的履行，三水公司将其正在使用的设备抵押给美达王公司，双方签订了《设备抵押合同》。根据该《设备抵押合同》的约定，最高抵押金额为2100万元人民币，所涉及的设定最高额抵押的债权期间为2014年8月1日起至2015年7月31日，抵押物所担保的债权为《售货基本合同》等有效期内发生的全部债权，包括其利息、违约金和损害赔偿金以及实现债权和抵押权的费用(包括律师费和诉讼费)等，该合同的有效期至《售货基本合同》等项下美达王公司的债权全部实现时为止，在三水公司按照《售货基本合同》等清偿全部债务后办理解除抵押手续。该抵押于2014年7月29日在抵押物所在地的佛山市三水区工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。2014年7月29日，美达王公司与三水公司、连带保证人张庆文、蔡国雄、刘健洪、周冠文签订了《协议书》约定，前述连带保证人保证，在2014年8月1日至2015年7月31日期间，三水公司向美达王公司购买原材料时，按照三水公司与美达王公司签订的合同支付货款，若三水公司因任何原因未能按约定支付货款，连带保证人愿意以自有资金代三水公司支付，连带保证人的代支付责任以人民币2100万元为限并必须按照美达王公司的指示支付至美达王公司或者美达王公司指定的任何第三方，该责任范围包括但不限于三水公司应承担的债务及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。连带保证人的前述保证期间自本协议生效之日起至2015年7月31日。
自2014年8月1日起，三水公司向美达王公司陆续购买热轧卷板、热轧带钢等产品，但自2015年6月15日起，三水公司违反《售货基本合同》及单项合同约定，多次拖延支付货款，经美达王公司多次催告仍未支付并出现财务状况恶化。美达王公司也多次催促连带保证人依据《协议书》的约定对三水公司拖欠的贷款承担连带的代支付责任，但未果。截至2015年7月20日，三水公司尚欠美达王公司货款本金人民币2090l256.31元及逾期付款利息人民币134111.32元。
美达王公司认为，美达王公司与三水公司签订的《售货基本合同》和单项合同以及与连带保证人签订的《协议书》均系当事人真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，当事人应全面履行生效合同的约定义务。美达王公司依照双方约定向三水公司交付货物后，三水公司未按约支付货款，连带保证人未履行连带责任，均应向美达王公司承担违约责任。
美达王公司于2015年7月22日立案时的诉讼请求：1.三水公司向美达王公司支付欠款本金人民币20901256.3l元，并支付逾期付款利息(利息暂计算至2015年7月20日为人民币134111.32元)；2.连带保证人刘健洪、张庆文、蔡国雄、周冠文对前述欠款及逾期利息在2100万元人民币额度内承担连带保证责任；3.三水公司及连带保证人刘健洪、张庆文、蔡国雄、周冠文承担美达王公司实现债权所支付的律师费20万元人民币；4.本案全部诉讼费用由被告三水公司和连带保证人刘健洪、张庆文、蔡国雄、周冠文承担。
2016年12月23日，美达王公司明确其诉讼请求为：1.三水公司向美达王公司支付欠款本金人民币20901256.3l元，并支付逾期付款利息(逾期利息计算如下：
1.以138002.46元为基数，按照日利率0.05%，自2015年6月15日计至款项实际支付之日；
2.以1594822.35元为基数，按照日利率0.05%，自2015年6月15日计至款项实际支付之日；
3.以1293646.18元为基数，按照日利率0.05%，自2015年6月15日计至款项实际支付之日；
4.以1532023.89元为基数，按照日利率0.05%，自2015年6月22日计至款项实际支付之日；
5.以2409629.25元为基数，按照日利率0.05%，自2015年6月30日计至款项实际支付之日；
6.以2180203.18元为基数，按照日利率0.05%，自2015年7月6日计至款项实际支付之日；
7.以769405.55元为基数，按照日利率0.05%，自2015年7月6日计至款项实际支付之日；
8.以1528278.35元为基数，按照日利率0.05%，自2015年7月6日计至款项实际支付之日；
9.以1467098.2元为基数，按照日利率0.05%，自2015年7月15日计至款项实际支付之日；
10.以295247.96元为基数，按照日利率0.05%，自2015年7月16日计至款项实际支付之日；
11.以491569.93元为基数，按照日利率0.05%，自2015年7月23日计至款项实际支付之日；
12.以1285703.12元为基数，按照日利率0.05%，自2015年7月23日计至款项实际支付之日；
13.以334188.44元为基数，按照日利率0.05%，自2015年8月3日计至款项实际支付之日；
14.以999952.8元为基数，按照日利率0.05%，自2015年8月5日计至款项实际支付之日；
15.以577572.12元为基数，按照日利率0.05%，自2015年8月10日计至款项实际支付之日；
16.以816263.4元为基数，按照日利率0.05%，自2015年8月11日计至款项实际支付之日；
17.以287717.23元为基数，按照日利率0.05%，自2015年8月12日计至款项实际支付之日；
18.以1389810.42元为基数，按照日利率0.05%，自2015年8月17日计至款项实际支付之日；
19.以1510121.48元为基数，按照日利率0.05%，自2015年7月28日计至款项实际支付之日)；
2.连带保证人刘健洪、张庆文、蔡国雄、周冠文对前述欠款及逾期利息在2100万元人民币额度内承担连带保证责任；3.三水公司及连带保证人刘健洪、张庆文、蔡国雄、周冠文承担美达王公司实现债权所支付的律师费20万元人民币；4.本案全部诉讼费用由三水公司、刘健洪、张庆文、蔡国雄、周冠文承担。
被告三水公司答辩称：双方之间没有实际的货物买卖行为；根据本案存在的情况，虽然美达王公司在形式上向三水公司提供货物，但货物并非由美达王公司直接提供；虽然三水公司在形式上确认收到过美达王公司的货物，但实际上货物并不是美达王公司给付；依据本案的证据，三水公司确认在形式上存在美达王公司的款项，对于利息的计付问题，我方不同意美达王公司上述计算方法，利息过高，请求法院对利息的计付进行调整；造成三水公司向美达王公司拖付行为，不是我方故意所为，是经营所致，请求法院依法处理。
被告刘健洪答辩称：虽然刘健洪与美达王公司就三水公司与美达王公司之间的有关行为签订过担保协议，但根据本案的材料显示，三水公司在此过程中也以三水公司的有关资产给美达王公司作抵押，根据美达王公司与三水公司签订的《设备抵押合同》，三水公司提供的抵押设备原值为4354万元，足以抵偿美达王公司的债权，美达王公司主张刘健洪承担担保责任没有必要；刘健洪同意三水公司的上述答辩意见。
被告张庆文、蔡国雄、周冠文经本院依法传唤均未到庭，也未向本院提交书面答辩意见。
原告美达王公司为证明其主张，向本院提交了下列证据：
1.《售货基本合同》及欠款明细表，拟证明美达王公司与三水公司之间存在货物买卖合同；
2.单项《售货合同》（包括收货确认书），拟证明美达王公司与三水公司存在货物卖合同关系（背面所附条款内容完全一致）；
3.《设备抵押合同》及登记资料，拟证明三水公司为担保《售货基本合同》项下的三水公司对美达王公司承担的债务的履行，将其正在使用的设备抵押给美达王公司；
4.《协议书》，拟证明前述连带保证人保证，在2014年8月1日至2015年7月31日期间，三水公司向美达王公司购买原材料时，按照三水公司与美达王公司签订的合同支付货款，若三水公司因任何原因未能按时按约定支付货款，连带保证人愿意以自有资金代三水公司支付；
5.律师费发票，拟证明美达王公司为实现债权所发生的律师费20万元人民币；
6.催款函及董事会成员名单，拟证明美达王公司已向前述连带保证人主张保证责任。
7.张庆文、蔡国雄的名片(中英文)，拟证明fortuneleading@biznetvigator.com是张庆文的邮箱、charleskhchoi@netvigator.com是蔡国雄的邮箱；
8.向蔡国雄发出催款函的快递，拟证明美达王公司在2015年7月27日向蔡国雄发出了催款函，催款函的邮寄地址与前述《协议书》的附件中记载的地址完全一致；
9.向刘建洪发出催款函的快递，拟证明美达王公司在2015年7月27日向刘健洪发出了催款函，催款函的邮寄地址与前述《协议书》的附件中记载的地址完全一致；
10.向周冠文发出催款函的快递，拟证明美达王公司在2015年7月27日向周冠文发出了催款函，催款函的邮寄地址与前述《协议书》的附件中记载的地址完全一致；
11.向张庆文发出催款函的快递，拟证明美达王公司在2015年7月27日向张庆文发出了催款函，催款函的邮寄地址与前述《协议书》的附件中记载的地址完全一致；
12.蔡国雄、张庆文在与美达王公司的业务往来中一直使用charleskhchoi@netvigator.com、fortuneleading@biznetvigator.com的邮箱，拟证明fortuneleading@biznetvigator.com是张庆文的邮箱、charleskhchoi@netvigator.com是蔡国雄的邮箱；
13.委托代理合同，拟证明美达王公司为收回本案所涉被拖欠的货款等委托北京市联力律师事务所律师而签订的委托代理合同。
对于美达王公司提交的上述证据，三水公司、刘健洪的质证意见如下：对证据1、2、3、4、5、6的真实性、合法性、关联性均予以确认。对证据7、8、9、10、11、12的真实性、合法性、关联性均不予确认，对证据13的真实性、合法性、关联性均予以确认。
被告三水公司、刘健洪未向本院提交证据，被告张庆文、蔡国雄、周冠文对于美达王公司提交的上述证据，均未陈述质证意见。
美达王公司提交的上述证据，除证据12、13外，其他证据均经本院核对原件，本院依法予以采信。三水公司、刘健洪对证据13的真实性、合法性、关联性不持异议，本院依法予以采信，证据7、8、9、10、11均能与其他证据相印证，本院依法予以采信。
经审理查明，2014年7月29日，美达王公司作为卖方，三水公司作为买方，共同签订《售货基本合同》，约定双方就买卖钢铁商品的基本权利义务和一般交易条件签订本合同。本合同项下的商品的名称、单价、数量、交货日期、交货地、总价款、支付方式及付款日期等买卖所需具体条件，由双方协商后另外签订单项买卖合同。单项买卖合同可以使用经过双方确认的任何书面方式，或以内容无法被篡改的数据电文方式签订，并在双方签章确认后生效。单项交易的具体条件应当优先适用单项合同，单项合同中未规定的事项适用本合同。单项合同是本合同的组成部分。（增加以单项合同为交货义务或收货义务的依据的内容）。交付，除单项合同另有约定外，卖方向买方或买方书面指定的第三者交付时，应将商品交运至买方或该第三者处，并自买方或该第三者处取得相应的交付凭证时，视为完成交付。损害赔偿，买方不履行本合同义务或履行本合同义务不符合约定的，应当向卖方承担违约责任，赔偿卖方因此所遭受的一切损失。买方发生上述行为时，应向卖方偿付相当于本合同总价15%的违约金，如违约金不足以赔偿卖方的损失，买方应当立即补足差额。合同适用中华人民共和国法律。
一、美达王公司与三水公司签订的单项售货合同情况如下：
（一）2015年2月2日，双方签订（合同编号为NO.FL150202SO）单项《售货合同》，约定：货款支付，买方于收货后60天内付款，如以银行承兑汇票支付则买方应支付出票日至到期日的利息（贴息率按即时银行收费为准）。交易商品为：直发卷钢材（SPHD），300公吨（MT），价格：963590.08元。
（二）同年3月2日，双方签订（合同编号为NO.FL150302SO）单项《售货合同》，约定：货款支付，买方于收货后60天内付款，如以银行承兑汇票支付则买方应支付出票日至到期日的利息（贴息率按即时银行收费为准）。交易商品为：直发卷钢材（SPHD），350公吨（MT），价格：1053947.08元。
（三）同年4月7日，双方签订（合同编号为NO.FL150407SO）单项《售货合同》，约定：货款支付，买方于收货后60天内付款，如以银行承兑汇票支付则买方应支付出票日至到期日的利息（贴息率按即时银行收费为准）。交易商品为：热轧卷板，500公吨（MT），价格：1476460.66元。
（四）同年4月10日，双方签订（合同编号为NO.FL150410SO）单项《售货合同》，约定：付款条件，买方于收货后60天内付款，如以银行承兑汇票支付则买方应支付出票日至到期日的利息（年利率按9%计算）。交易商品为：热轧卷板，332.892公吨（MT），价格：1293646.18元。
（五）同年4月13日，双方签订（合同编号为NO.FL150413SO）单项《售货合同》，约定：付款条件，买方于收货后60天内付款，如以银行承兑汇票支付则买方应支付出票日至到期日的利息（年利率按9%计算）。交易商品为：热轧卷板，389.91公吨（MT），价格：1594822.35元。
（六）同年4月20日，双方签订（合同编号为NO.FL150420SO）单项《售货合同》，约定：付款条件，买方于收货后60天内付款，如以银行承兑汇票支付则买方应支付出票日至到期日的利息（年利率按9%计算）。交易商品为：热轧卷板，475.899公吨（MT），价格：1532023.89元。
（七）同年4月23日，双方签订（合同编号为NO.FL150423SO）单项《售货合同》，约定：付款条件，买方于收货后60天内付款，如以银行承兑汇票支付则买方应支付出票日至到期日的利息（年利率按实际产生的计算）。交易商品为：热轧卷板，744.15公吨（MT），价格：2409629.25元。
（八）同年4月27日，双方签订（合同编号为NO.FL150427SO）单项《售货合同》，约定：付款条件，买方于收货后60天内付款，如以银行承兑汇票支付则买方应支付出票日至到期日的利息（年利率按实际产生的计算）。交易商品为：热轧卷板，399.195公吨（MT），价格：1528278.35元。
（九）同年4月28日，双方签订（合同编号为NO.FL150428SO）单项《售货合同》，约定：付款条件，买方于收货后60天内付款，如以银行承兑汇票支付则买方应支付出票日至到期日的利息（年利率按实际产生的计算）。交易商品为：热轧卷板，199.07公吨（MT），价格：769405.55元。
（十）同年5月4日，双方签订（合同编号为NO.FL150504SO）单项《售货合同》，约定：付款条件，买方于收货后60天内付款，如以银行承兑汇票支付则买方应支付出票日至到期日的利息（年利率按实际产生的计算）。交易商品为：热轧卷板，623.92公吨（MT），价格：2180203.18元。
（十一）同年5月13日，双方签订（合同编号为NO.FL150513SO）单项《售货合同》，约定：付款条件，买方于收货后60天内付款，如以银行承兑汇票支付则买方应支付出票日至到期日的利息（年利率按实际产生的计算）。交易商品为：热轧卷板，381.56公吨（MT），价格：1467098.2元。
（十二）同年5月21日，双方签订（合同编号为NO.FL150521SO）单项《售货合同》，约定：货款支付，买方于收货后60天内付款，如以银行承兑汇票支付则买方应支付出票日至到期日的利息（年利率按实际产生的计算）。交易商品为：热轧卷板，331.88公吨（MT），价格：1285703.12元。
（十三）同年5月26日，双方签订（合同编号为NO.FL150526SO）单项《售货合同》，约定：货款支付，买方于收货后60天内付款，如以银行承兑汇票支付则买方应支付出票日至到期日的利息（年利率按实际产生的计算）。交易商品为：热轧卷板，446.268公吨（MT），价格：1510121.48元。
（十四）同年5月29日，双方签订（合同编号为NO.FL150529SO）单项《售货合同》，约定：货款支付，买方于收货后60天内付款，如以银行承兑汇票支付则买方应支付出票日至到期日的利息（年利率按实际产生的计算）。交易商品为：热轧带钢，129.130公吨（MT），价格：334188.44元。
（十五）同年6月3日，双方签订（合同编号为NO.FL150603SO）单项《售货合同》，约定：货款支付，买方于收货后60天内付款，如以银行承兑汇票支付则买方应支付出票日至到期日的利息（年利率按实际产生的计算）。交易商品为：热轧卷板，258.72公吨（MT），价格：999952.8元。
（十六）同年6月9日，双方签订（合同编号为NO.FL150609SO）单项《售货合同》，约定：货款支付，买方于收货后60天内付款，如以银行承兑汇票支付则买方应支付出票日至到期日的利息（年利率按实际产生的计算）。交易商品为：热轧卷板，198.070公吨（MT），价格：577572.12元。
（十七）同年6月9日，双方签订（合同编号为NO.FL150609SO）单项《售货合同》，约定：货款支付，买方于收货后60天内付款，如以银行承兑汇票支付则买方应支付出票日至到期日的利息（年利率按实际产生的计算）。交易商品为：热轧卷板，213.160公吨（MT），价格：816263.4元。
（十八）同年6月12日，双方签订（合同编号为NO.FL150612SO）单项《售货合同》，约定：货款支付，买方于收货后60天内付款，如以银行承兑汇票支付则买方应支付出票日至到期日的利息（年利率按实际产生的计算）。交易商品为：热轧卷板，363.89公吨（MT），价格：1389810.42元。
上述单项《售货合同》的“一般条款和条件”中约定：买方未按期付款时，买方应按0.05%/日的利率向卖方支付逾期付款的利息。合同受中华人民共和国法律管辖，凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议应当向卖方住所地有管辖权的人民法院起诉。
二、三水公司向美达王公司确认的收货情况如下：
（一）2015年4月，三水公司向美达王公司出具《收货确认单》，确认收到热轧卷板（SPHD）144.51吨，价值人民币（含税）438002.46元。
（二）2015年4月13日，三水公司向美达王公司出具《收货证明》，确认收到数量为389.91公吨（MT）的热轧卷板。
（三）同日，三水公司向美达王公司出具《收货证明》，确认收到数量为332.892公吨（MT）的热轧卷板。
（四）2015年4月21日，三水公司向美达王公司出具《收货证明》，确认收到数量为475.899公吨（MT）的热轧卷板。
（五）同年4月23日，三水公司向美达王公司出具《收货证明》，确认收到数量为744.15公吨（MT）的热轧卷板。
（六）同年5月4日，三水公司向美达王公司出具《收货证明》，确认收到数量为623.92公吨（MT）的热轧卷板。
（七）同年5月4日，三水公司向美达王公司出具《收货证明》，确认收到数量为199.07公吨（MT）的热轧卷板。
（八）同年5月4日，三水公司向美达王公司出具《收货证明》，确认收到数量为399.195公吨（MT）的热轧卷板。
（九）同年5月13日，三水公司向美达王公司出具《收货证明》，确认收到数量为381.56公吨（MT）的热轧卷板。
（十）同年5月，三水公司向美达王公司出具《收货确认单》，确认收到数量为90.38吨的热轧卷板，价值人民币（含税）295247.96元。
（十一）同年5月，三水公司向美达王公司出具《收货确认单》，确认收到数量为162.775吨的热轧卷板，价值人民币（含税）491569.93元。
（十二）同年5月21日，三水公司向美达王公司出具《收货证明》，确认收到数量为331.88公吨（MT）的热轧卷板。
（十三）同年5月26日，三水公司向美达王公司出具《收货证明》，确认收到数量为446.268公吨（MT）的热轧卷板。
（十四）同年6月1日，三水公司向美达王公司出具《收货证明》，确认收到数量为129.13公吨（MT）的热轧卷板。
（十五）同年6月3日，三水公司向美达王公司出具《收货证明》，确认收到数量为258.72公吨（MT）的热轧卷板。
（十六）同年6月10日，三水公司向美达王公司出具《收货证明》，确认收到数量为198.07公吨（MT）的热轧卷板。
（十七）同年6月10日，三水公司向美达王公司出具《收货证明》，确认收到数量为213.16公吨（MT）的热轧卷板。
（十八）同年6月，三水公司向美达王公司出具《收货确认单》，确认收到数量为98.479吨的热轧卷板，价值人民币（含税）287717.23元。
（十九）同年6月15日，三水公司向美达王公司出具《收货证明》，确认收到数量为363.89公吨（MT）的热轧卷板。
三、三水公司与美达王公司的抵押及保证担保情况。
2014年7月29日，三水公司作为甲方（抵押人），美达王公司作为乙方（抵押权人），双方签订（NO.MO-
FL20140729-DY）《设备抵押合同》约定，鉴于双方于当日签订《基本合同书》，为了保证三水公司能向美达王公司履行《基本合同书》及基于《基本合同书》而签订的各个买卖合同书（以下统称“基本合同书等”）项下的付款义务。三水公司愿意以其设备作抵押。抵押物为位于三水公司且正在使用的设备设定抵押权。抵押物原值合计43542021.75元，经双方协商一致，作价值2100万元。抵押物所担保的债权为基本合同书等有效期内发生的全部债权，包括其利息、违约金和损害赔偿金以及实现债权和抵押权的费用（包括律师费和诉讼费）等，本合同项下的最高抵押金额为2100万元。本合同所涉及的设定最高额抵押的债权期间为2014年8月1日至2015年7月31日。同日，佛山市三水区工商行政管理局出具登记编号：0757三水20140729073《动产抵押登记书》，登记抵押物为三水公司所有的196台、套机器设备。同日，三水公司与美达王公司签订《抵押物确认书》，确认前述抵押财产现存放于三水公司内，由三水公司保管。
同日，刘健洪、张庆文、蔡国雄、周冠文作为甲方，三水公司作为乙方，美达王公司作为丙方，共同签订《协议书》，约定：刘健洪、张庆文、蔡国雄、周冠文作为三水公司的股东，愿意以其自有资金保证三水公司向美达王公司购买原材料交易时按与美达王公司的约定支付货款。刘健洪、张庆文、蔡国雄、周冠文保证，在2014年8月1日至2015年7月31日期间，三水公司向美达王公司购买原材料时，按照与美达王公司签订的合同支付货款，若三水公司因任何原因未能按照约定支付货款，刘健洪、张庆文、蔡国雄、周冠文愿意以自有资金代三水公司向美达王公司支付（以下简称：“代支付”），刘健洪、张庆文、蔡国雄、周冠文的代支付责任以人民币2100万元为限且并必须按照美达王公司的指示支付至美达王公司或美达王公司指定的任何第三方。刘健洪、张庆文、蔡国雄、周冠文的保证期间自该协议生效之日起至2015年7月31日。刘健洪、张庆文、蔡国雄、周冠文对三水公司在美达王公司前述所给予的2100万人民币额度内的交易提供连带的代支付的责任，该责任范围包括但不限于三水公司应承担的债务及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。如因三水公司不履行或不完全履行其与美达王公司签署的合同文件，美达王公司有权直接要求刘健洪、张庆文、蔡国雄、周冠文承担连带代支责任。刘健洪、张庆文、蔡国雄、周冠文必须按美达王公司要求在7个工作日内履行清偿义务，包括但不限于三水公司应履行的债务及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本协议的订立、履行、修改及争议的解决等，均适用中华人民共和国法律；协议履行过程中如发生争议，三方应当协商友好解决，协商不成时，应提交美达王公司所在地法院管辖处理。该协议附件记录：1.张庆文住址为：香港新界葵涌嘉庆路5-9号冠华镜厂工业大厦10楼；2.蔡国雄住址为：香港新界葵涌嘉庆路5-9号冠华镜厂工业大厦10楼；3.刘健洪住址为：广东省佛山市三水区西南街道健力宝南路30号1-801；4.周冠文住址为：广东省广州市芳村区芬芳街104号504房。
2015年7月27日，美达王公司以上述地址为收件地址，向刘健洪、张庆文、蔡国雄、周冠文发出《催款函》。《催款函》的主要内容为：三水公司自从2015年6月15日至2015年8月17日期间所有应付货款合计人民币20901256.31元。三水公司至今未履行货款支付义务，刘健洪、张庆文、蔡国雄、周冠文应在2015年7月28日之前向美达王公司支付上述货款。
2015年7月20日，美达王公司与北京市联力律师事务所签订《委托代理合同》，约定由该律师事务所接受美达王公司的委托追讨欠款。同年9月18日，该律师事务所向美达王公司开具增值税普通发票共23张，收费项目为律师服务费，票面总金额为206000元（9270元/张×22张+2060元）。
诉讼中，三水公司、刘健洪共同确认，对美达王公司主张的欠款本金总金额和构成、应支付各笔欠款的应付款日和收货日无异议。美达王公司、三水公司、刘健洪共同确认：三水公司、刘健洪及其他被告均未偿还欠款本金及利息。双方当事人表示无法就抵押物价值及抵押物价值抵扣主债权的数额达成一致意见。美达王公司表示不放弃对抵押物的抵押权，作为抵押物的部分机器设备已经遗失，无法对抵押物现值进行评估。
本院认为，张庆文、蔡国雄均为香港特别行政区居民，本案属于涉港纠纷，应参照涉外案件处理。美达王公司与三水公司、张庆文、蔡国雄、刘健洪、周冠文分别在单项《售货合同》、《协议书》中约定适用中华人民共和国法律，符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条规定，本院确认中华人民共和国法律作为解决本案争议的准据法。
关于涉案合同效力，美达王公司与三水公司签订的《售货基本合同》及前述18份单项《售货合同》是双方的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。《协议书》是美达王公司与三水公司、张庆文、蔡国雄、刘健洪、周冠文共同签署，是各方的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。
在签订上述《售货基本合同》及单项《售货合同》后，美达王公司已经履行了合同约定的支付货物的义务，三水公司出具了《收货确认单》、《收货证明》等确认收取了货物。三水公司辩称双方之间没有实际货物买卖行为，但未提交证据证实，亦与其认可涉案《售货基本合同》及单项《售货合同》、《收货确认单》、《收货证明》的证据效力相互矛盾，本院依法不予支持。三水公司作为买卖合同的买受人，应当依约支付货款，其未支付货款已经构成违约。三水公司对美达王公司主张的欠款总金额及构成并无异议，本院依法确认欠款总金额为人民币2090l256.31元。
关于逾期利息，买卖合同是以出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款作为履行特征的合同。美达王公司与三水公司在单项《售货合同》中的一般条款中约定，买方未按期付款时，买方应按0.05%/日的利率向卖方支付逾期付款的利息。该条款属于双方对违约责任的约定，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”合同约定以逾期付款利息作为三水公司承担违约责任的方式，年化利率为18.25%（0.05%/日×365日）。三水公司逾期付款至今，违约金的总额已超过欠款总金额的30%。美达王公司请求其承担违约责任应当在合理范围内，根据本案的合同履行情况及三水公司的违约成因，本院酌情将逾期利息的计算利率调整为中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率。因三水公司对美达王公司主张各逾期款项应付款日无异议，本院依法确定以美达王公司主张的各逾期款项应付款日作为逾期利息的起算时间。
美达王公司要求张庆文、蔡国雄、刘健洪、周冠文对美达王公司的上述债务承担连带清偿责任。刘健洪辩称三水公司为履行债务设定抵押权的机器设备价值足以清偿三水公司的债务，其无需承担连带清偿责任。三水公司与美达王公司在《设备抵押合同》中由债务人三水公司对美达王公司的债权设定了抵押。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条的规定：“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。”美达王公司的债权存在债务人三水公司设定的物的抵押和连带保证人的担保。张庆文、蔡国雄、刘健洪、周冠文、三水公司与美达王公司在《协议书》中的约定，三水公司未及时清偿债务，美达王公司有权直接要求刘健洪、张庆文、蔡国雄、周冠文承担连带保证责任。根据上述法律规定，美达王公司请求由连带保证人张庆文、蔡国雄、刘健洪、周冠文承担连带保证责任具有合同依据，也符合法律规定，本院依法予以支持。刘健洪的抗辩与法律规定不符，本院依法不予支持。律师费用属于实现债权的费用，依照合同的约定，三水公司应予赔付。
张庆文、蔡国雄、刘健洪、周冠文的连带保证责任的保证范围为在人民币2100万元的范围内对三水公司欠付美达王公司的欠款本金及逾期利息、实现债权的费用承担连带保证责任。依据前述《协议书》的约定，保证期间为2014年7月29日至2015年7月31日。美达王公司依约已在2015年7月29日向上述连带保证人发函催告其履行保证责任，上述保证人应当依约履行保证责任，担保债务范围包含欠款本金、逾期利息、实现债权的费用（含律师费）等，担保责任最高额依约应为人民币2100万元。连带保证人张庆文、蔡国雄、刘健洪、周冠文在履行保证责任后，有权向债务人三水公司追偿。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百二十六条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条,《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十三条的规定，判决如下：
一、被告佛山市三水兴信钢铁有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内向原告美达王（广州）商业有限公司偿还欠款本金人民币20901256.31元及逾期利息（逾期利息分计如下：
1.以138002.46元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自2015年6月15日计至款项实际支付之日；
2.以1594822.35元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自2015年6月15日计至款项实际支付之日；
3.以1293646.18元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自2015年6月15日计至款项实际支付之日；
4.以1532023.89元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自2015年6月22日计至款项实际支付之日；
5.以2409629.25元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自2015年6月30日计至款项实际支付之日；
6.以2180203.18元为基数，','2018-10-09
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