湖南省张家界市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）张中民二终字第79号
上诉人（原审被告）张家界天子山宾馆有限责任公司，住所地桑植县澧源镇和平中路51号。
法定代表人吴跃平，董事长。
委托代理人向佐祥，湖南源阳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘春霞，女，1974年3月1日出生，白族，湖南省桑植县人，住桑植县澧源镇长征路居委会张家冲组。
被上诉人（原审原告）邓玉梅，女，1960年1月4日出生，汉族，湖南省桑植县人，住桑植县澧源镇文昌街居委会。
被上诉人（原审原告）张小兵，男，1980年2月21日出生，土家族，湖南省桑植县人，住桑植县澧源镇文明路居委会农*组。
被上诉人（原审原告）何朝梅，女，1962年1月14日出生，土家族，湖南省桑植县人，住桑植县澧源镇汪家坪居委会**号。
被上诉人（原审原告）向桂华，女，土家族，1956年8月11日出生，住湖南省桑植县澧源镇东正路*号。
被上诉人（原审原告）杜鹃霞，女，土家族，1976年10月17日出生，住湖南省桑植县汪家坪居委会*号。
被上诉人（原审原告）闫国满，女，白族，1973年10月1日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会***号。
被上诉人（原审原告）李梅林，汉族，女，1965年1月13日出生，住湖南省桑植县澧源镇居委会**号。
被上诉人（原审原告）张英，苗族，女，1981年8月16日出生，住湖南省桑植县澧源镇文昌街居委会*号。
被上诉人（原审原告）谷旭，男，白族，1973年11月23日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会**号。
被上诉人（原审原告）聂大吉，女，土家族，1972年9月26日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会**号。
被上诉人（原审原告）唐清华，女，土家族，1974年4月29日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）孙玉秀，女，土家族，1974年2月9日出生，住湖南省桑植县澧源镇文昌街居委会*号。
被上诉人（原审原告）候宝玉，女，土家族，1976年8月29日出生，住湖南省桑植县澧源镇朱家台居委会刘家村组。
被上诉人（原审原告）朱春梅，女，土家族，1962年9月27日出生，住湖南省桑植县澧源镇文明路居委会**号。
被上诉人（原审原告）陈红霞，女，土家族，1978年2月23日出生，住湖南省桑植县澧源镇派出所朱家台居委会大桥路**号*栋*房间号。
被上诉人（原审原告）梁剑，男，土家族，1977年10月29日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会**号。
被上诉人（原审原告）聂本固，男，土家族，1942年6月5日出生，住湖南省桑植县澧源镇和平街。
被上诉人（原审原告）程碧莲，女，土家族，1959年5月28日出生，湖南省桑植县澧源镇文明路居委会**号。
被上诉人（原审原告）方丕将，男，土家族，1976年1月1日出生，住湖南省桑植县澧源镇文昌街居委会*号。
被上诉人（原审原告）郭海龙，男，汉族，1982年8月29日出生，住湖南省桑植县澧源镇文昌街居委会*号。
被上诉人（原审原告）刘遵忠，男，汉族。1953年7月5日出生，住湖南省桑植县澧源镇何家坪村刘家组。
被上诉人（原审原告）朱林静，女，土家族，1977年3月26日出生，住广西省北海市海城区广东路**号*楼。
被上诉人（原审原告）全凤云，女，土家族，1977年4月30日出生，住湖南省桑植县澧源镇长征路居委会。
被上诉人（原审原告）郑美英，女，土家族，1973年11月12日出生，住湖南省桑植县澧源镇和平街居委会。
被上诉人（原审原告）孙成波，女，土家族，1974年8月4日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）喻海军，男，土家族，1978年2月23日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）彭海燕，女，土家族，1975年6月20日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）陈海燕，女，土家族，1971年10月1日出生，住湖南省桑植县澄源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）叶家星，男，土家族，1968年2月1日出生，住湖南省桑植县澧源镇文昌街居委会。
被上诉人（原审原告）朱春玉，女，汉族，1969年2月13日出生，住湖南省桑植县澧源镇文昌街居委会*号。
被上诉人（原审原告）邹仁阶，男，土家族，1949年9月14日出生，住湖南省桑植县澧源镇文昌街居委会*号。
被上诉人（原审原告）杨涛，女，土家族，1974年2月26日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会*号。
被上诉人（原审原告）王慧，女，汉族，1967年10月1日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）姚庆英，女，土家族，1952年9月18日出生，住湖南省桑植县人民法院宿舍。
被上诉人（原审原告）宋金龙，男，白族，1962年10月22日出生，住湖南省桑植县澧源镇尚家坪村油库组。
被上诉人（原审原告）付子栗，男，汉族，1954年5月9日出生，住湖南省桑植县澧源镇文昌街居委会*号。
被上诉人（原审原告）周学智，女，土家族，1967年6月17日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）覃大虎，男，土家族，1975年4月6日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）廖家军，男，白族，1976年7月31日出生，住湖南省桑植县汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）刘经星，男，白族，1966年9月6日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）祝金荣，女，土家族，1967年8月20日出生，住湖南省桑植县澧源镇文昌街居委会小街组**号。
被上诉人（原审原告）王理如，男，土家族，1955年11月28日出生，住湖南省桑植县澧源镇文昌街。
被上诉人（原审原告）叶英林，男，汉族，1957年3月30日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会**号。
被上诉人（原审原告）王兆荣，男，苗族，1952年n月23日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会*组。
被上诉人（原审原告）涂亚琴，女，白族，1969年10月1日出生，住湖南省张家界市永定区陵园路**号。
被上诉人（原审原告）邹艳丽，女，土家族，1980年6月1日出生，住湖南省桑植县澧源镇文昌街居委会。
被上诉人（原审原告）李植庸，女，汉族，1964年12月11日出生，住湖南省张家界市永定区天门路后溶西街。
被上诉人（原审原告）戴霞，女，土家族，1976年5月26日出生，住湖南省桑植县澧源镇和平路居委会。
被上诉人（原审原告）吴琼，女，土家族，1969年n月16日出生，住湖南省桑植县澧源镇文昌街居委会。
被上诉人（原审原告）朱先虎，男，汉族，1955年6月29日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）刘国祥，男，回族，1976年9月5日出生，住湖南省桑植县汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）覃爱武，女，土家族，1977年1月20日出生，住湖南省桑植县澄源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）舒风云，女，汉族，1969年5月14日出生，住湖南省桑植县澧源镇东正路居委会。
被上诉人（原审原告）阳秀云，女，白族，1976年9月2日出生，住湖南省桑植县澧源镇文昌街居委会。
被上诉人（原审原告）向玉梅，女，土家族，1971年8月8日出生，住湖南省桑植县澧源镇文昌街居委会。
被上诉人（原审原告）陈美霞，女，白族，1964年2月2日出生，住湖南省桑植县澧源镇文昌街居委会。
被上诉人（原审原告）ＸＸ，男，汉族，1976年1月12日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）刘云，女，土家族，1971年10月21日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）黄芳，女，土家族，1969年9月11日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）袁长远，男，土家族，1979年3月5日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）王霞辉，女，白族，1969年1月29日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）邓珍华，女，土家族，1971年12月30日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）李冬梅，女，苗族，1974年12月15日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）郑开营，男，土家族，1970年5月1日出生，住湖南省桑植县澧源镇文昌街居委会小街组。
被上诉人（原审原告）郭冰，男，土家族，1981年7月9日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）钟高鑫，男，白族，1974年6月26日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会和平中路。
被上诉人（原审原告）涂元珍，女，土家族，1966年10月25日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会。
被上诉人（原审原告）周学君，女，土家族，1969年10月3日出生，住湖南省桑植县澧源镇文明路居委会农*组。
被上诉人（原审原告）郑爱萍，女，白族，1979年1月7日出生，住湖南省桑植县澧源镇朱家台居委会刘家村。
被上诉人（原审原告）钟菊红，女，白族，1976年10月18日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会***号。
被上诉人（原审原告）陈晓莉，女，土家族，1980年3月7日出生，住湖南省桑植县澧源镇文昌街居委会。
被上诉人（原审原告）曾慧庆，女，土家族，1972年8月3日出生，住湖南省桑植县澧源镇文昌街居委会卢家湾组。
被上诉人（原审原告）王永佐，男，苗族，1976年10月11日出生，住湖南省桑植县澧源镇高家坪居委会。
上述74名被上诉人均系上诉人张家界天子山宾馆有限责任公司的股东。
诉讼代表人刘春霞，女，1974年3月1日出生，白族，住桑植县澧源镇长征路居委会。
诉讼代表人邓玉梅，女，1960年1月4日出生，汉族，住桑植县澧源镇文昌街居委会。
诉讼代表人张小兵，男，土家族，1980年2月21日出生，住桑植县澧源镇文明路居委会。
诉讼代表人何朝梅，女，土家族，1962年1月14日出生，住湖南省桑植县澧源镇汪家坪居委会。
委托代理人陈英才，湖南昌隆律师事务所律师。
上诉人张家界天子山宾馆有限责任公司（以下简称天子山宾馆公司）与被上诉人刘春霞等74名股东请求变更公司登记纠纷一案，不服湖南省桑植县人民法院（2015）桑民二初字第123号民事判决，向本院提起上诉，本院于2015年12月23日受理后，依法组成合议庭于2016年1月25日对本案进行了公开开庭审理。上诉人天子山宾馆公司的委托代理人向佐祥，被上诉人的诉讼代表人刘春霞、邓玉梅、张小兵、何朝梅及其委托代理人陈英才到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审认定：经桑植县经济体制改革委员会批复同意，桑植县饮食服务公司改制后，注册成立张家界天子山宾馆有限责任公司，原公司102名员工转为新公司的股东，各股东以分配到的补偿额和自己的实际出资作为股金入股到公司，改制后新成立的“张家界天子山宾馆有限责任公司”注册资本149万元。2002年5月18日天子山宾馆公司同中国华融资产管理公司签订债务重组协议，协议约定公司改制前原桑植县饮食服务有限公司欠张家界工商银行贷款1007000元，利息1115564.56元，共计2122564.56元，以底价41万元优惠出售，剩余的债务予以免除。协议签订后，天子山宾馆公司召开股东大会决定同意将中国华融资产管理公司2122564.56元债权由九名股东认购，九名股东共出资48万元，其中41万元买断了2122564.56元债权，多余的7万元一并转为股权。2002年6月24日天子山宾馆公司以协议的形式将2122564.56元股权分配给九名认购债权的股东持有。2002年7月18日，天子山宾馆公司以股东大会决议的形式将2122564.56元债权和多出资的7万元共计2192564.56元增加为注册资本，增加后的工商营业执照核准登记的注册资本为369万元。2013年4月1日天子山宾馆公司的刘春霞等64名股东向人民法院提起诉讼，请求确认两个决议无效，人民法院判决驳回64名股东的诉讼请求。64名股东遂上诉至张家界市中级人民法院，张家界市中级人民法院作出（2014）张中民二终字第49号民事判决，确认天子山宾馆公司2002年5月27日“债权转股权”决议和2002年7月18日“增加公司注册资本”决议无效。判决生效后，刘春霞等向工商局提出申请，要求依法撤销增加注册资本变更登记事项，工商局依法通知了天子山宾馆公司，天子山宾馆公司没有在法定的时间内履行变更行为，故此提出诉讼，请求人民法院依法判令天子山宾馆公司变更2004年11月9日申请增加公司注册资本2192564.56元的登记，恢复2001年3月14日核准注册资本149万元的注册登记。
原审认为：改制后新成立的“张家界天子山宾馆有限责任公司”注册资本149万元，2001年3月14日核准登记。2004年11月9日申请增加公司注册资本2192564.56元的登记的依据是天子山宾馆公司2002年5月27日“债权转股权”决议和2002年7月18日“增加公司注册资本”决议，由于2002年5月27日“债权转股权”决议和2002年7月18日“增加公司注册资本”的决议被张家界市中级人民法院的判决书确认无效，故天子山宾馆公司2004年11月9日申请增加公司注册资本2192564.56元的登记的依据不存在，刘春霞等股东要求将公司登记恢复到2001年3月14日核准注册资本149万元的注册登记，理由成立。天子山宾馆公司辩称对张家界市中级人民法院作出终审判决已向湖南省高级人民法院提起申诉，目前该案尚在审查阶段，且刘春霞等股东的诉请不具备法律规定的条件，请求依法驳回其诉讼请求的抗辩意见，没有法律依据，理由不充分，不予采纳。根据我国公司法的规定，公司营业执照记载事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，天子山宾馆公司在“债权转股权”决议和“增加公司注册资本”决议被法院判决无效后，应当自行到公司登记机关办理变更登记，但天子山宾馆公司没有自行变更，故刘春霞等股东向本院提起诉讼，要求天子山宾馆公司办理变更登记，于法有据，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七条第三款、第二十二条第四款之规定，作出如下判决：天子山宾馆公司在本判决生效后15日内到公司登记机关将天子山宾馆公司登记注册资本由369万元变更为149万元。案件受理费80元，由天子山宾馆公司负担。
一审宣判后，上诉人天子山宾馆公司不服判决，提起上诉称：1、上诉人已经就（2014）张中民二终字第49号民事判决向湖南省高级人法院提起申诉，省高院已经受理申诉并审查，故（2014）张中民二终字第49号民事判决的效力只是相对的，不是绝对的。2、被上诉人的诉讼请求涉及企业注册资本的减少，目前尚不具有法定的减少注册资本的条件，一审判决在公司没有召开股东大会并作出减少注册资本决议的前提下支持被上诉人的诉讼请求，损害了其他债权人的合法权益。综上，请求撤销原判，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人刘春霞等74名股东答辩称，答辩人是依据人民法院生效判决提起的民事诉讼，证据充分，应当得到法院支持。
二审程序中，上诉人天子山宾馆公司向法庭提交了下列证据：
《湖南省高级人民法院民事申请再审法定“两类案件”立案信息反馈表》复印件一份，拟证明上诉人已经对（2014）张中民二终字第49号民事判决申请再审的事实。
被上诉人发表质证意见认为该证据只能证明湖南省高级人民法院受理了上诉人的再审申请，不能证明湖南省高级人民法院对生效判决作出了实质处理。
综合双方当事人的举证、质证意见，根据证据认定规则，本院对上诉人二审提交的证据认定如下，该证据真实性、合法性予以认定，但该证据仅能证明上诉人提起申请再审这一事实，不能证明湖南省高级人民法院对（2014）张中民二终字第49号民事判决作出实质处理，且《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十九条规定，“当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行，”该证据对（2014）张中民二终字第49号民事判决的效力不产生影响，故本院对该证据的关联性不予认定。
被上诉人在二审中均未向法庭提交新的证据。
经二审审理查明，原判对证据的分析及案件事实的认定是正确的，本院予以确认。
本院认为，本案案件事实清楚，案件争议焦点为天子山宾馆公司是否应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
一、关于（2014）张中民二终字第49号民事判决的效力问题。（2014）张中民二终字第49号民事判决于2014年12月16日作出，该判决为终审判决，已经发生法律效力，发生法律效力的判决对诉讼当事人具有既判力和约束力。既判力，是指人民法院的生效判决一经作出，就发生了确认力，即人民法院对诉讼当事人之间争议的权利义务关系已经作出认定。约束力，则指的是诉讼当事人应当自觉履行生效判决确定的义务，受其约束，非经法定程序，任何组织或机构不能对生效判决作出变更和撤销。既判力和约束力都是为了保证经过法定程序审理作出的判决的权威性和严肃性。（2014）张中民二终字第49号民事判决已经发生法律效力，上诉人天子山宾馆公司应当自觉履行生效判决确定的义务，受其约束。上诉人上诉提出已经就（2014）张中民二终字第49号民事判决向湖南省高级人民法院申请再审，主张该民事判决的效力只是相对的，不是绝对的，该主张缺乏法律依据，不能成立。
三、关于上诉人天子山宾馆公司是否应当向公司登记机关申请撤销变更登记的问题。《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款规定，“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”上诉人天子山宾馆公司主张公司没有召开股东大会并作出减少注册资本决议，减少注册资本的条件不具备，原判支持被上诉人的诉讼请求，损害了其他债权人合法权益，因该主张与法律规定不符，本院不予支持。上诉人天子山宾馆公司应当依照公司法的规定向公司登记机关申请撤销变更登记。
综上，上诉人天子山宾馆公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求应予驳回。原判认定事实清楚，适用法律正确，处理适当，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人张家界天子山宾馆有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 贺金华
审 判 员 张 彦
代理审判员 朱 琳
二〇一六年一月二十八日
书 记 员 宋洁鸿
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。