安徽省阜阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）阜民一初字第00134号
原告：刘银凤，女，汉族，1980年10月22日出生，市民，住安徽省临泉县。
委托代理人：贺利萍，北京金诚同达（合肥）律师事务所律师。
委托代理人：翟敏，北京金诚同达（合肥）律师事务所律师。
被告：安徽省阜阳市阜台房地产开发有限公司，住所地安徽省临泉县光明南路西侧，组织机构代码79506835-8。
法定代表人：高杰，该公司董事长。
委托代理人：彭明，安徽广任律师事务所律师。
委托代理人：宋歌，安徽春源律师事务所律师。
第三人：刘怀宏，男，汉族，1968年9月15日出生，原系临泉阳光房地产开发有限公司董事长，住安徽省临泉县。
委托代理人：张巨雷，临泉阳光房地产开发有限公司副总经理。
委托代理人：李子宽，安徽志豪律师事务所律师。
原告刘银凤与被告安徽省阜阳市阜台房地产开发有限公司（以下简称阜台公司）、第三人刘怀宏房屋买卖合同纠纷一案，于2015年7月14日向本院起诉。本院受理后，阜台公司向本院提出管辖权异议，本院于2015年10月20日作出民事裁定，驳回被告阜台公司对本案管辖权提出的异议，阜台公司向安徽省高级人民法院提起上诉后，省高院于2016年3月11日作出（2016）皖民辖终25号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭，于2017年6月6日进行公开开庭审理。原告刘银凤的委托代理人贺利萍、翟敏，被告阜台公司的委托代理人宋歌、彭明，第三人刘怀宏的委托代理人李子宽、张巨雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
刘银凤向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告于2010年6月2日签订的阳光时代城1#楼《资产转让协议书》和《商品房买卖合同》合法有效；2、判决被告将办理阳光时代城1#楼（位于临泉县光明南路西侧、教育路南侧）1-20层商品房权属登记所需的资料报产权登记部门备案，并协助原告将阳光时代城1#楼1-20层商品房房地产权属证书办理登记在原告名下；3、判决被告赔偿原告经济损失3100万元；4、本案诉讼费用由被告承担。
事实与理由：2010年6月2日，原、被告签订《资产转让协议书》，约定由被告购买原告开发建设的阳光时代1#楼1-20层商品房屋（以下简称“阳光时代1#楼”），其中6层以下含6层总房款为3000万元，7-20层原告按照每平方米1280元的标准支付价款，交付时间为2010年11月30日，并就价款的支付方式、违约责任等作了约定。同日，双方又签订《商品房买卖合同》，并在临泉县房地产管理局登记备案。上述《资产转让协议书》和《商品房买卖合同》签订后，原告按照约定支付了转让价款，并按照四星级酒店的运营标准投入巨资对阳光时代城1#楼进行了装修改造。阳光时代城1#楼早已具备竣工验收备案条件，被告未按约将办理阳光时代城1#楼1-20层商品房权属登记所需的资料报产权登记部门备案，拒不履行协助办证义务，导致原告至今未取得阳光时代城1#楼1-20层房地产权证书。按照合同约定交付房屋并协助原告办理房地产权证书是被告最基本的合同义务，被告拒不履行办证义务的行为已构成严重违约，并给原告造成巨大经济损失。为维护自身合法权益向贵院提起诉讼，请贵院支持其诉讼请求。
刘银凤为证明其主张向本院提供证据如下：
第一组证据：1、原告身份证，证明原告的诉讼主体资格。2、被告工商注册信息，证明被告的诉讼主体资格。
第二组证据：3、商品房预售许可。4、2010年6月2日《资产转让协议》。5、2010年6月2日《商品房买卖合同》。6、2010年6月8日《补充协议》。证明：商品房预售许可能够证明涉案的房产达到出售的资格。原告与被告签订资产转让协议，由原告购买阳光时代城1号楼即台商会馆1-20层房屋产权的事实及协议所约定的内容。
第三组证据：7、转账凭条（5份）及进账单（5份）。8、收款收据（6份）。9、证明（3份）。10、企业工商营业执照（2份）。11、2010年12月17日《个人（商业用房）借款合同》。12、个人贷款支付凭证。13、收款收据。14、2011年11月4日阜台字2011年第33号文件。15、2011年11月14日阜台公司致阜台阳光时代城购房户《通知》。16、阜台公司银行印鉴卡。17、阜台阳光时代城部分购房户转款凭据及阜台公司收款收据，18、中国工商银行客户存款对账单及收款收据。证明：原告按照资产转让协议约定支付购房价款的事实。
第四组证据：19、台商会馆改建工程工程款拔付申请及相关付款凭证。20、安徽金谷豪登酒店管理有限公司营业执照及工商注册信息。证明被告已将阳光时代城1#楼交付原告，原告已对房屋进行工程改造的事实。21、2016年6月8日皖正估字2016年258号房地产评估报告。22、金谷豪登酒店管理有限公司年度费用清单、职工工资表及相关凭证。23、安徽金谷豪登酒店管理有限公司纳税凭证。24、雇主责任险保险单及保险费发票。25、临环行审字（2013）29号临泉县环境保护局文件。证明：安徽金谷豪登酒店管理有限公司投入90152898.41元对阳光时代城1#楼进行装修装饰，并投入运营的事实。
第五组证据：26、银行卡客户交易查询单，证明：原告按照《个人（商业用房）借款合同》约定如期归还银行借款的事实。
阜台公司辩称，1、刘银凤的起诉超过了诉讼时效，应裁定驳回起诉。协议第三条约定，涉案工程主体，交付日期为2010年11月30日，同时办理相关资料交接手续。阜台公司至今未向刘银凤交付资产和相关资料，也未组织竣工验收，更未为其办理房地产权证，并于2012年6月1日作为原告提起本案诉讼。但刘银凤却迟至2015年7月才起诉，明显超过诉讼时效。二、涉案标的资产属于法律规定不得转让的房屋资产。涉案房屋1-6层系毛坯房。毛坯房显然没有没有登记领取权属证书，而7-20层的所谓建设权连毛坯房的雏形都不具备，更不可能经登记取得权属证书。涉案协议约定按“现状出售”该资产，明显违背基本法的强制性规定。三、刘银凤的第二项诉讼请求违反司法解释的规定，应裁定驳回。涉案台商会馆是由马季代表刘银凤在施工过程中强占、装修的，未经竣工验收、消防验收、规划验收，台商会馆是未按照建设工程规划许可证规定内容进行建设的违法建筑，应裁定驳回。四、涉案的资产转让协议及商品房买卖合同依法应确认无效。1、刘怀宏签署涉案协议显属违法滥用代理权，刘银凤明知此情却与之进行损害阜台公司利益的恶意磋商、缔约，证据确凿。2、刘怀宏以阜台公司名义与刘银凤签订的涉案合同明显违背法律的效力性强制规定。
阜台公司为证明其答辩主张向本院提供证据（兼作答辩证据）如下：
第一组证据：台商会馆建设开发文件、证照、最高院再审判决。证明：1、阜台公司是台商会馆的唯一合法建设主体和权益人；2、再审判决维持一、二审关于阜台公司与阳光公司之间的《联合开发协议》已经解除的结果，阳光公司不是阜台阳光时代城项目及台商会馆的建设主体和权益。
第二组证据：阳光公司在另案的证据目录、工程竣工验收表（节选）、阜台公司工资表、报销单据。证明：1、刘怀宏是阜台公司开发建设的阜台阳光时代城项目的副经理。2、刘怀宏批报的商品房预售许可证办证费用为30万元、房产总证办证费用为138万余元（国家实际不存在如此巨额的办证收费，每项办证费用仅几十元），刘怀宏在行使职权时造假，损害阜台公司利益。
第三组证据：《资产转让协议书》、阜台公司（公司章程）、《商品房买卖合同》（刘银凤）、《商品房买卖合同》（孙丽勤）、《商品房买卖合同》（李秋侠）。证明：1、刘怀宏利用其掌控阜台公司售楼专用章的职务之便，超越职权，假借阜台公司名义与刘银凤签订《资产转让协议书》，将案涉已建的台商会馆1-6层约9920平方米作价3000万元转让给刘银凤（每平方米价格仅为3024元）。2、、将台商会馆7-20层“开发建设权”及项目审批、规划、建设、土地、水电户资料纳入转让资产的范围进行“转让”明显违法。3、协议总价款为固定价3000万元，另加7-20层每平方米1280元据实结算，但该协议述明转让方此前与施工单位签订的施工合同单方造价已达1280元（不含水电、消防等）。4、协议第5、6条款约定本协议转让资产中的7-20层的建设资金及1#楼办证等一切税费由乙方即刘银凤负担，与甲方无任何牵连。5、刘怀宏、刘银凤不经土地主管机关最终根据项目建设总面积核定该建筑物应分摊的共有土地面积，违法私自约定随楼转让土地面积6700元平方米（达十亩之余）。6、二刘明知处置如此重大的资产远非项目副经理的刘怀宏所能决定，故而在协议第5.3条款“承诺与保证”：本协议项下的资产转让事宜，甲方已根据《公司章程》规定由股东会议依法决定，并保证权属无争议。7、阜台公司是外资企业，该章程第6.1条载明：本公司设董事会，董事会是本公司的最高权力机构，三名董事分别为高杰、陈銚荣、郑香裕，案涉协议约定阜台公司股东会决定资产转让之内容明显与公司性质与其权力机构不符，暴露了二刘欲盖弥彰的主观恶意。8、二刘明知协议第五.3条款关于股东会决定转让的内容虚假，协议效力存在法律障碍，故在协议第五.5条款约定：甲乙双方应签署购房合同书，到房产局备案，以使本协议规定的资产转让行为在法律上生效。9、同日，二刘仍用刘怀宏管控的售楼专用章部分重复地签订了台商会馆1-6层的商品房买卖合同，自相矛盾的是1-6层的合同价款变为4000万元，同日、同楼、同面积的资产转让协议与商品房买卖合同合同价款相差1000万元。10、阜台公司在2009年1月13日售予孙丽勤的本项目4号A幢商业房产单价即为每平米9216元，是刘银凤购房单价的三倍多。11、阜台公司在2010年11月29日售予李秋侠的本项目4号B幢商业房产单价为每平米8300元，是刘银凤购房单价的二倍多。
第四组证据：省高院（2013）皖民四终字第00028号民事判决书、阳光公司民事再审申请书、再审理由简要陈述、建行对账单、进账单、中行对账单、转账支票、进帐单（510万元）。证明：1、终审判决第12页-13页述明阳光公司在该案二审中提举的新证据包括阜台公司售楼专用章2枚、银行账户网银盾3个，阳光公司的证明目的是其实际掌控阜台阳光时代城项目的销售及银行账户资金。2、终审判决维持了一审判决阜台公司与阳光公司之间签订的《联合开发协议》于2007年9月解除的认定。3、阳光公司其再审申请的第6页、《再审理由简要陈述》的第5页确认：阳光公司处分了台商会馆，并享有销售权益，案涉项目最大的两个资产台商会馆、老年公寓由阳光公司实际处分，其中老年公寓更是无偿办至阳光公司名下。4、建行对账单、进帐单显示刘银凤2010年7月28日转入阜台公司建行账户的90万元次日就被庄洪森以“还借款”名义转至其XXXXXXXXXXX账户。5、刘银凤2010年7月28日转入阜台公司中行账户510万元，庄洪森在次日将该510万元转入其儿媳王梦凡的账户。6、刘银凤2010年10月11日转入阜台公司建行账户100万元，庄洪森次日以“还款”名义转入其XXXXXXXXXXX账户129万元。7、刘银凤转入阜台公司的2000万元购房按揭贷款到帐当日，庄洪森就将其中的1910万元以“还款”名义转给阳光公司，另从账户余额中扣划贷款额5%的保证金100万元，阜台公司账户该次收支净额为10万元。8、阜台公司没有处置台商会馆资产，案涉协议及合同的签订不是阜台公司的真实意思表示，阜台公司更未享有销售权益。9、该组证据显示的庄洪森、庄影、王梦凡、阳光公司侵占台商会馆售楼款情况与阳光公司再审申请中确认其处置台商会馆、“享有销售权益”的自认事实完全吻合；
第五组证据：《对公活期存款账户明细表》。证明：1、阜台公司在建行临泉县支行尾号为1236账户活期存款明细账显示，刘银凤为购买台商会馆，分别于2010年6月8日向阜台公司该账户汇入500万元、650万元，6月9日存入550万元、300万元，分四批拼凑了2000万元的首付款流水记录。2、XXXXXXXXXX的账户所有人是庄洪森。3、在刘银凤向阜台公司汇付每一批购房首付款之前，阜台公司的银行账户存款都先向出纳庄洪森（刘怀宏岳父）或庄影（刘怀宏之妻）的银行卡转出相同或相近的款额。4、刘银凤所支付的2000万元首付款是庄洪森借阜台公司出纳之便，私自挪用公司账户存款，采用阜台公司-
庄洪森（庄影）-刘银凤-
阜台公司的四次循环倒帐方式而造假完成。5、在刘银凤向阜台公司汇付每一批首付款之后，庄洪森又从阜台公司账户中将相同或相近数额的款项汇入自己的银行卡。6、该四批合计2000万元的台商会馆购房首付款相关单据没有出现在刘银凤提举的付款证据中，表明刘银凤自己也确认该付款记录是人为造假的、不真实的。7、二刘恶意勾结、串通，假借合同形式，共同完成了对阜台公司价值过亿的台商会馆房产和数千万元售房款的侵占，事实清楚，证据确凿。
第六组证据：阜台公司现金帐、《资金活动一鉴表》、记帐凭证、收据。证明：1、刘银凤提交的7张收据有6张在庄洪森亲手编制的阜台公司相应月度资金表中均予隐匿，未作反映，公司现金帐、记帐凭证也无此记载。2、阜台公司存留庄洪森提交的自制收据二份，写明2010年7月26日、2011年5月20日刘银凤向阜台建行、中行账户分别转款300万元、200万元，用于支付台商会馆1-6层、7-20层房款，该二收据计入了当月资金活动表，记帐凭证，但无银行单据支撑，且与刘银凤提交的收据不一致。3、庄洪森利用其出纳身份掌管阜台公司售楼专用章、财务专用章所开具的收据若无对应无误的银行单据佐证，不能采信。
第七组证据：案涉原售楼专用章作废声明及给购房户的通知。证明：阜台公司于2011年11月11日在阜阳日报上刊登声明，作废刘怀宏、庄洪森掌控的原售楼专用章，启用新售楼专用章，新章较原章增加了“阳光时代城”字样，并向客户印发了书面通知。
第八组证据：《商品房买卖合同》（刘怀宏）、（2012）临民一初字第00752号民事判决书。证明：1、刘怀宏利用职务之便和掌控阜台公司售楼专用章之机于2009年10月20日与自己签订了购买阜台公司开发的老年公寓买卖合同。2、刘怀宏及其代理人对阜台公司在另案提交的阳光公司《民事再审申请书》、《再审理由简要陈述》的真实性予以确认。3、00752号《民事判决书》查明刘怀宏利用其掌控阜台公司售楼专用章与自己签订商品房买卖合同，没有支付购房款，并办理了房屋产权证，认定刘怀宏购买老年公寓属于以合法形式掩盖占有该房屋之非法目的，判决该合同无效。4、刘怀宏在利用商品房买卖合同的合法形式损害阜台公司利益的先例。
第九组证据：台商会馆施工合同、决定书（封面）、民事起诉状、（2015）临民一初字第03261号民事判决书。证明：1、台商会馆建设工程由阜台公司发包给安徽省阜阳房地产股份有限公司承建、预算主体工程价款2656.66万元，不含门窗、保温、玻璃幕墙、石材幕墙、楼梯地面、室内外防护栏杆、消防工程、防水工程油漆涂料等。2、该施工单位编制的台商会馆决算书反映台商会馆建筑面积20691平方米，工程造价2492.88万元，据此刘银凤应支付7-20层的购房价款为1107.26万元。3、该施工单位诉称于2011年8月20日完成台商会馆20层大楼的施工，确认阜台公司已付1830万元工程款，诉请阜台公司给付余款662.88万元，阜台公司自始至终都是该建筑的发包人，刘银凤后来没有成为该建筑的发包方、建设方。4、临泉县法院一审认定阜台公司已付2190万元工程款，其中1830万元无争议。5、刘银凤并未依照案涉《资产转让协议》的约定承担台商会馆7-20层的建设资金，或向施工单位直接给付建设资金，无偿占有了7-20层房产。
阜台公司根据原告刘银凤所提交的证据，补充二组反驳证据如下：
第一组证据：《情况说明》二份，共2页。证明：1、阜台公司在销售阜台时代城项目房产过程中，不仅与建行建立了银企合作关系，同时还与工行、中行建立了银企合作关系。2、为方便购房户采用按揭贷款方式支付房款，阜台公司应银行要求，预先在银行提供的借款合同文本担保人处加盖了公司印章及法定代表人私章，然后将加盖印章的空白合同文本存放于银行的业务经理处，以方便银行审查借款人资格后尽快签约、放款。
第二组证据：另案起诉书、判决书、上诉状各一份。证明：1、台商会馆的施工单位阜阳房地产股份有限公司因该建筑施工合同履行中的工程款结算纠纷，对阜台公司提起诉讼。2、一审判决认定台商会馆没有进行竣工验收。3、阜阳房地产股份有限公司承认没有向阜台公司交付建筑成品，而是马季持刘银凤的购房协议强占了台商会馆。4、刘银凤声称阜台公司向其交付台商会馆明显违背客观事实。
第三人刘怀宏陈述，1、涉案项目是第三人刘怀宏等人以阜台公司名义进行投资开发建设的，第三人等人是该项目的实际权利义务主体，阜台公司是该项目的名义主体。2、该项目的投资建设以及销售是由刘怀宏等人具体负责任实施并掌控该项目的收支。3、阜台公司以按照约定获得了应得分红等款项，阜台公司的法人高杰在阜阳市公安局的笔录中已经认可。4、涉案的资产转让协议、商品房买卖合同是双方的真实意思表示并履行，阜台公司在当时对此已经认可并协助办理了银行按揭贷款。
第三人刘怀宏为证明其主张，向本院提供证据如下：
第一组证据：1、《报案材料》、《补充刑事控告材料》。2、《接受刑事案件登记表》。3、阜阳市公安局（2014）02号撤销案件决定书。证明：因为刘怀宏不是阜台公司的项目经理，所以，刘怀宏对12#地“阜台.阳光时代城”项目投资、决定资金使用、处分商品房等行为，不是侵占或挪用资金的犯罪行为，而是对自己民事实体权利的占有、处分和收益的体现。
第二组证据：4、《关于联合开发12#地的意向约定》。5、2010年10月27日阜台阳光时代城项目会议同步录音及根据该录音及根据该录音整理的书面材料。6、声音鉴定意见通知书、2010年10月27日“阜台.阳光时代城”项目《会议纪要》。7、阜台字（2011）31号文件（签发时间2011年11月3日）。8、2011年11月3日《会议记录》。9、2011年11月7日《会议记录》。10、2011年11月10日阜台公司函。证明：1、12#地块的开发经营，仅以“安徽省阜阳市泉台（现阜台）房产开发有限公司”的名称体现，而实际的开发建设投资主体是刘怀宏等人。2、阜台公司不承担经营亏损，仅得固定利益2000万元。3、证明“阜台.阳光时代城”项目所有的房屋的出售权、收益权一直由刘怀宏等人享有，直到2011年10月27日，高杰才提出监管原由刘怀宏掌控的账户，以便督促刘怀宏等人清算税收，而不是收管项目。4、《会议纪要》，证明了2010年10月27日阜台阳光时代城项目会议同步录音的合法、真实性。
第三组证据：11、付给阜台公司固定分红款单据。12、阜台阳光时代城项目售楼专用章2枚。13、阜台公司发出作废售楼专用章、更换账号印鉴的《通知》。14、账号预留印鉴更换前的预留印鉴。证明：1、刘怀宏等人已经履行向阜台公司支付2000万元分红款义务（注）。2、在2011年11月14日前，12#地块“阜台.阳光时代城”项目房屋的销售与收取售房款不为阜台公司掌控，阜台公司不是该项目的实际权利义务主体，刘怀宏等人才是该项目的实际权利义务主体，控制着账户和销售。
第四组证据：15、刘怀宏购买“老年公寓”楼的《商品房买卖合同》。16、刘怀宏缴纳契税票据。17、20100815号房地产权证。18、刘怀宏装修公寓楼房开办“阳光假日酒店”的装修装饰合同3份。19、阳光时代城平面布置调整图。20、阳光假日酒店预核准名称通知书。21、阳光假日酒店的营业执照。22、阳光假日酒店开业收受礼金薄。23、社保证明及酒店组织机构代码。24、高杰委派韩士英参加酒店开业典礼的照片。证明：1、2010年11月份，刘怀宏对“老年公寓”楼占有、使用的事实。对刘怀宏购买“阜台.阳光时代城”项目的“老年公寓”楼并开办“阳光假日酒店”这种公开的事实，阜台公司是明知的，甚至在临泉县城内，也是众所周知的。2、阜台公司在明知的情况下，仍配合刘怀宏将“老年公寓”楼的设计由原六层调整七层，阜台公司对刘怀宏购买“老年公寓”楼并占有、使用该楼的认可。（3）23#证据证明张振华系临泉县阳光假日酒店的员工，代表酒店签订装修装饰合同是在履行职责。
第五组证据：25、临泉县纪委（2010）5号函。26、临泉县纪委没收李建华购房款200万元进账单（回单）。证明：因为李建华于2009年6月12日预付的200万元购房款系违纪资金，被中共临泉县纪委列令退转该委，故与李建华的《商品房买卖合同》根本无法履行。因此，该楼房不存在一房两买的事实。
经原告刘银凤申请，本院调取证据如下：
第一组证据：临泉县公案局刑案材料：证据一、高杰询问笔录（3份）。证据二、撤案决定书（1份）、不予立案通知书（2份）。证明：1、刘怀宏系阜台公司阳光时代城项目总经理并主管整体工作。2、阜台公司法定代表人高杰控告刘怀宏涉嫌职务侵占、挪用资金犯罪，经公安机关审查认定没有犯罪事实，不符合立案条件。证据三、赵大海询问笔录。证明：刘银凤购买涉案阜台阳光时代城小区1号楼（阜台会馆）按揭贷款合同系由阜台公司法定代表人高杰本人亲自盖章确认。
第二组证据：备案商品房买卖合同及银行账户查询记录：
证据四、备案商品房买卖合同（12份）。证据五、庄洪森银行卡交易记录单（2份）。证据六、临泉县阳光房地产开发有限公司银行账户交易记录单（1份）。证明：1、涉案阜台阳光时代城业主的备案商品房买卖合同均系加盖售楼专用章进行备案登记并已部分办理房地产权证的事实。2、涉案阜台阳光时代城业主的购房款均应阜台公司要求分别支付至庄洪森及临泉县阳光房地产开发有限公司银行账户的事实。
第三组证据：消防验收。证据七、建设工程消防验收意见书。证据八、消防安全检查合格证。证明：刘银凤购买的涉案阜台阳光时代城小区1号楼（阜台会馆）已经通过消防验收并已作为金谷豪登大酒店正常对外经营的事实。
经被告阜台公司申请，本院调取证据如下：
第一组证据：从银行调取的交易明细清单及转账凭证。证明目的是为了补强阜台公司所提供的第四、五、六组证据。
第二组证据：阜阳市公安局于2013年7月19日对刘怀宏所作的讯问笔录（3页），于2012年4月27日对刘银凤所作的询问笔录（3页），于2012年5月14日和同年6月6日对马季所作的询问笔录（6页）。证明：马季在公安机关的笔录中陈述与刘怀宏最终谈好的1-6层总价4000万元，刘银凤的购房款实际是马季支付的，马季是涉案资产转让出资方，马季向刘怀宏指定账户分多笔转了2000万元首付，其余2000万元是通过银行按揭贷款支付的，能看出刘银凤提交的协议书是虚假的。
第三组证据：从庄洪森处调取的凭证（阜台公司当庭表示不作为证据提交）
经第三人刘怀宏申请，本院从阜阳市公安局调取证据如下：
证据一、阜阳市公安局于2011年至2012年对高杰的三次询问笔录。证据二、高杰提供涉案收款明细表。证据三、关于联合开发12#地块意向约定。证据四、公司股东分房统计表。证据五、撤案决定书、不予立案通知书2份。证明：涉案房屋是刘怀宏、陈丽华等人与阜台公司联合开发的，对外签订合同是对自己资产的处置，不存在与买受人恶意串通的问题，刘怀宏仅控制财务和销售公章，没有控制行政公章，赵子海陈述的公章并不在刘怀宏的控制下。
第三人刘怀宏于开庭当日向本院提交证据如下：
阜阳市公安局分别于2016年6月14日、12月2日出具的鉴定意见通知书。证明：刘怀宏不是阜台公司的聘用经理及对刘怀宏所提供的原第二组证据中的5、6、8、9号证据的补强，刘怀宏提交的2011年10月27日会议记录录音的真实性和11月3日、7日的座谈会议纪要签名的真实性，对于阜台公司提供的建设工程承包合同上的印章是虚假的。该证据是在举证期限届满之后取得的证据。
本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。阜台公司对刘银凤所举证据发表质证意见为：
第一组证据：对该组证据的三性无异议。
第二组证据：对3号证据的质证意见：对该份证据的三性没有异议。对4号证据的质证意见：1）、对该证据的真实性有异议：①、阳光公司的再审申请表明，《资产转让协议书》是刘怀宏利用其担任阜台公司项目经理、掌控售楼专用章之便，与刘银凤恶意串通签订，自行恶意处置的结果，非阜台公司的真实意思表示；②、1-6层商业裙楼的单价仅每平米3000元、7-20层商业房单价为每平米1280万元，远低于成本价，严重损害阜台公司合法权益；③、协议第一条第I项关于土地转让面积、范围的约定，违反了按房产转让面积分摊土地面积的商业规则，附赠19米×29米土地更违反商业常规；④、协议第五条第3项关于“本协议项下的资产转让事宜，甲方己根据《公司章程》规定由股东会依法决定”之内容表明，中外合资企业的权力机构是董事会，非股东会，二刘对此条款牵强附会的约定，表明其恶意串通、掩耳盗铃的缔约过错。2）、对该证据的合法性有异议：①、标的物台商会馆签约时正在建设中，尚未依法登记领取权属证书，依据房地产管理法第37条第（六）项的规定，不得转让；②、协议第五条第5项内容暴露了刘怀宏、刘银凤合谋串通，以合法形式掩盖非法目的的主观过错。对5号证据的质证意见：该《商品房买卖合同》从属于《资产转让协议书》4号证据的协议与5号证据的合同约定台商会馆1-6层的价格分别为3000万元、4000万元，差距悬殊，恶意磋商。因主协议不具有真实性、合法性，该合同的真实性、合法性同样不成立。对6号证据的质证意见：该证据进一步印证了4号证据《资产转让协议书》、5号证据《商品房买卖合同》的虚假和恶意串通：合同备案价格4000万元不是真实的！“因业务需要”，乙方对多出的、并不存在的1000万元购房款竟然自愿承担相关税费，明显违反商业规则，可见所谓的“业务需要”高于缔约目的。
第三组证据：对7号证据的质证意见：对转账单据的真实性无异议，对关联性有异议：刘银凤诉称原4000万元已付款中有一笔700万元是直接付给了阳光公司，而该公司不是购房款的收款主体，另外几笔付款如马季的付款300万元并不能看出是支付的购房款，京都百货的付款也看不出是购房款，阜台公司的财务也没有相应的反映。②刘银凤合计700万元银行转款并非支付阜台公司购房款，庄洪森没有在阜台公司当月资金表、财务账册中反映该700万元售房款收入及收据，而是隐匿、截留了收据载明的款项（详见阜台公司相关月份资金表、财务账册，下同）；③临泉县金都百货有限公司支付给庄洪森的合计400万元，收款人、付款人均与涉案合同无关，且金都公司向庄洪森付款的行为既无售房权利人阜台公司的授权，也无付款义务人刘银凤的指令，更与刘银凤此前直接向阜台公司付款的行为相矛盾，明显不能视作向阜台公司支付购房款，庄洪森没有在阜台公司当月资金表、财务账册中反映该400万元售房款收入及收据的行为，己经否定了该证据的证明目的；④安徽金谷商贸有限公司百盛分公司于2011年7月8日向阳光公司转款700万元在付款人、收款人、付款事由诸方面均与案涉合同无关；⑤全部银行单据总额为2100万元，与合同约定的2000万元首付款不符。这些单据进一步证实刘银凤与刘怀宏及阳光公司恶意串通，分别侵占阜台公司台商会馆、售房款的事实。对8号证据的质证意见：1）对其真实性有异议：①、阜台公司当月资金表、财务账册中没有反映该2000万元售房款收入及庄洪森自制的该六份收据，庄洪森隐匿、截留了收据载明的款项；②、2010年6月4日《收据》中收款事由项下文字墨色明显区别于原文字，显系事后添加；③、2011年7月8日收据的付款人是金谷公司，付款额为600万元，该收据与金谷公司同日700万元的银行单据数额不符；④、收据总额2000万元，而7号证据中的银行单据总额为2100万元，银行单据与收据在总额上自相矛盾。对9号证据的质证意见：对该三份《证明》的三性均有异议：1）、金都百货若为刘银凤代付400万元购房款，则应付至阜台公司银行账户，而非庄洪森个人账户，并且不应与刘银凤自己付款的收款账户不符，金都公司或应在付款前取得阜台公司同意付至庄洪森账户的指令；金都公司若系代刘银凤付款，代付事由应在付款单据中注明，而不是在本案诉讼期间才出具证明；庄洪森未将该400万元记入阜台公司财务账册的行为即己否定了该证明；付款人、收款人、付款事由均与案涉合同无关；2）、金谷公司于2016年5月20日才称2011年7月8日一笔700万元银行转款分别用作代刘银凤支付600万元购房款、100万元是其自身偿还阳光公司欠款，违反票据常识和商业常规；阳光公司并非售房者，金谷公司代刘银凤向其支付600万元购房款不具真实性、合法性、关联性，庄洪森未将该600万元记入阜台公司财务账册的行为即己否定了该证明；3）、马季在6年后才说明代刘银凤支付购房订金的违反商业常规、票据常识，没有可信度。对10号证据的质证意见：对该营业执照的真实性无异议，对其与本案争议事项及拟证明事项的合法性、关联性有异议。对11号证据的质证意见：对该借款合同的三性均有异议。房地产企业为促进按揭销售，通行做法是事先将加盖担保人公章及法定代表人私章的按揭贷款合同空白文本提交各相关银行。因该合同所依据的《资产转让协议书》、《商品房买卖合同》不是阜台公司的真实意思表示，不具备证据三性，该借款合同也随之不具备证据三性。对12号、13证据的质证意见：对该证据的三性均有异议，庄洪森未将该2000万元的售房收入记入阜台公司财务账册的行为即己否定了该证据的三性。对14号、15号、16证据的质证意见：对该证据的真实性、合法性无异议，对刘银凤提交该证据的证明目的有异议，该组证据恰恰证实2011年11月初之前阜台公司的售楼专用章、银行账户在刘怀宏、庄洪森利用职务之便掌控，存在私自处置公司财产、截留侵占购房款的行为，此后加强签约用章管理和银行账户管理。对17号证据的质证意见：对该组证据中的转账凭据、收据，凡庄洪森在阜台公司当月现金表及财务账册中作了售房款收入反映的，其证据三性予以确认，反之则不予确认，如2010年10月25日、2011年10月13日二张收据。对18号证据的质证意见：对该组证据的三性均有异议，该组证据中工行的每一张对账单显示对应的收据交款人所交房款均存入了阳光公司尾号为6678的银行账户，并非阜台公司账户。
第四组证据：对该组证据的三性均有异议。台商会馆至今未进行竣工验收，施工单位至今未向建设方阜台公司移交建设成品，其与阜台公司之间的建设工程施工合同纠纷现正处于阜阳中院二审程序中，该建筑的现使用人系无根据违法占用、违法经营。
第五组证据：对该组证据的三性均有异议。《资产转让协议》非阜台公司真实意思表示，不具备证据三性，在此基础上形成的台商会馆1-6层《商品房买卖合同》、按揭借款合同、还款记录同样不具备证据三性。另外，按揭贷款均采用等额本息法计算每期偿还的本息金额，该组证据中的每期偿还本息数额不一致，明显虚假。
刘怀宏对刘银凤举证证据的质证意见：
第一组证据：无异议。
第二组证据：对证据的“三性”无异议，但对其证明部分目的有异议。因为根据刘怀宏举证的证据证明，涉案商品房，包括整个12＃地块上商品房的开发，阜台公司仅是名义主体，刘怀宏、姚刚、陈立华三人，才是实际的投资、开发、占有、处分、收益主体。因此，刘怀宏等人以阜台公司的名义与第三方签订的商品房买卖合同是合法有效的。
第三组证据：部分有异议，（1）收款收据（6份）与转款凭条（5份）及进账单（5份）是重复的。（2）《个人住房（商业用房）借款合同》有阜台公司的公章，这说明以刘怀宏为代表与刘银凤签订的涉案合同，阜台公司是知道并认可，最起码是追认的行为。（3）银行印鉴卡，证明刘怀宏是有权支配该项目账户及资金的，是该项目的实际权利主体。（4）第17号、18号阜台阳光时代城部分购房户转款凭据及阜台公司收款收据、存款对账单及收款收据，更加证明了相同形式的《商品房买卖合同》是客观存在的，阜台公司并没有通过诉讼，请求确认这些合同无效，而仅对刘银凤的一份合同提起诉讼，说明是一起恶意诉讼。
第四组证据：对第19号的证明目的有异议，履行交付义务的是该项目的实际权利主体，阜台公司仅是名义主体。
第五组证据：无异议。
刘银凤对阜台公司举证证据（兼作答辩证据）质证意见：
第一组证据：1、国有土地使用证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的真实性不持异议，上述证据仅能证明临泉台商会馆项目登记在阜台公司名下，并不能证明阜台公司是台商会馆的唯一合法建设主体，更不能证明阜台公司是临泉台商会馆的唯一合法权益人。2、2014民提字第103号《民事判决书》，真实性无异议，关联性有异议。案件所涉的合资、合作开发房地产合同纠纷与本案刘银凤与阜台公司之间的房屋买卖合同关系属于两种完全不同性质的法律关系，两者之间不存在任何关联。同时该份判决本身也客观的证明了，阜台公司在案涉阜台会馆项目开发建设中与第三方存在联合开发的事实，阜台公司并不是台商会馆项目的唯一合法的建设主体和权益人。
第二组证据：阳光公司在另案的证据目录、工程竣工验收表（节选）、阜台公司工资表、报销凭证（24页）。1、阳光公司在另案的证据目录真实性无法判断，且该证据与本案争议的房屋买卖合同纠纷无任何关联。2、工程竣工验收表（节选）、阜台公司工资表、报销凭证真实性无法判断，刘怀宏在阜台公司担任何种职务、报销哪些费用是阜台公司的内部管理问题，与本案争议的房屋买卖合同纠纷无关。
第三组证据：《资产转让协议书》、阜台公司《公司章程》、《商品房买卖合同》（刘银凤）、《商品房买卖合同》（孙丽勤）、《商品房买卖合同》（李秋侠）。1、《资产转让协议书》真实性无异议，该份协议书客观证明了刘银凤与阜台公司之间存着合法有效的房屋买卖合同的事实。至于刘怀宏是否利用职务便利、是否假借阜台公司名义，是阜台公司的内部管理问题，与本案争议的房屋买卖合同无关，并且资产转让协议书仅是关于房屋买卖权利义务的约定，根本达不到阜台公司的证明目的。2、台商会馆7-20层根据《资产转让协议书》约定实际上属于“未来物买卖”，并不违反法律的禁止性规定，同时刘银凤只是承担付款义务，项目开发的权利并未转让，有关资质和手续并未转让。3、阜台公司《公司章程》是阜台公司的内部管理文件，是否履行股东会程序是阜合公司的内部管理问题，不能以此否定《资产转让协议》的效力，更不能依据《公司章程》中的所谓权利机构设置条款，即得出“二刘欲盖弥彰的主观恶意”的荒唐结论。4、《商品房买卖合同》（刘银凤）真实性无异议，该商品房买卖合同客观证明了刘银凤与阜台公司所签订的《资产转让协议》己实际履行，而不是阜台公司主张的所谓“重复签订”。至于1-6层合同价款变为4000元是刘银凤与阜台公司协商一致的结果，就此刘银凤已向法院举证了双方所签订的补充协议。5、《商品房买卖合同》（孙丽勤）及《商品房买卖合同》（李秋侠）与本案不存在关联性，不同商品房买卖合同之间的价格之间不具有可比性，同时该两份商品房买卖合同加盖的同样是“安徽阜台房地产开发有限公司售楼专用章”，这从另一个角度充分证明刘银凤与阜台公司签订的《资产转让协议》是阜台公司的真实意思表示。
第四组证据：省高院（2013）皖民四终字第00028号《民事判决书》、阳光公司《民事再审申请书》、《再审理由简要陈述》、建行对账单、进账单、中行对账单、转账支票、进账单（510万元）共39页。1、省高院（2013）皖民四终字第00028号《民事判决书》、阳光公司《民事再审申请书》及《再审理由简要陈述》真实性无法判断，阳光公司与阜台公司之间是否存在联合开发关系及两者之间的权利义务纠纷与本案争议的房屋买卖合同无关，更不能据此动摇或否定刘银凤作为房屋买受人合法地位及所享有的合法权益。2、建行对账单、进账单、中行对账单、转账支票及进账单（510万元）。相关凭证即使是真实的，所反映的财务往来也是阜台公司的财务管理问题，庄洪森、庄影、王梦凡、阳光公司如侵占台商会馆售楼款，阜台公司作为受害人应经由刑事案件解决，刘银凤举证的付款凭证已充分证明《资产转让协议》项下的付款义务刘银凤己履行完成，违反合同约定未按期履行办证义务的是阜台公司，刘银凤不存在任何违约行为。
第五组证据：《对公活期存款账户明细表》真实性无异议。相关财务支付也是刘银凤根据与阜台公司达成的补充协议为及时办理按揭贷款所实施，《对公活期存款账户明细表》只是刘银凤与阜台公司财务往来的部分内容，刘银凤所举证的付款记录已清楚证明《资产转让协议》约定的付款义务银凤己经履行完成，而不存在所谓侵占台商会馆和数千万售楼款的问题，达不到阜台公司的证明目的。
第六组证据：阜台公司现金账、《资金活动一览表》、记账凭证、收据（共259页）。该组证据属于阜台公司的内部财务资料，真实性不予认可。如何记账、如何开具记账作证及收据是阜台公司的财务管理流程，《资产转让协议》项下购房款如何支付及具体支付金额应以购房者保留的财务凭据为准。
第七组证据：对真实性无异议。从声明、通知的内容来看，客观证明了2011年11月11日前阜台公司启用的即是“安徽阜台房地产开发有限公司售楼专用章”，该枚公章代表阜台公司，经由该枚公章确认的《资产转让协议》对阜台公司具有法定约束力。
第八组证据：《商品房买卖合同》（刘怀宏）、2012临民一初字第00752号民事判决书（25页）。《商品房买卖合同》（刘怀宏）、民事判决书与本案争议的房屋买卖合同不存在任何关联。
第九组证据：台商会馆施工合同、决算书（封面）、民事起诉状、2015临民一初字第03261号《民事判决书》。1、该组证据系复印件。2、刘银凤举证的付款凭证充分证实，刘银凤己实际支付了7-20层的购房价款1000万元整。因阜台公司未按约履行办证义务，双方就7-20层购房款的支付未完成最终决算，阜台公司主张刘银凤应支付的7-20层购房价款为1107.26万元缺乏事实依据。3、台商会馆7-20层按建筑面积每平方米1280元计价，是刘银凤与阜台公司关于台商会馆7-20层购房款的计价方式，并不改变台商会馆工程项目相关建设审批手续登记在阜台公司名下的事实，该组证据达不到阜台公司的证明目的。
原告刘银凤对第三人刘怀宏提供证据的质证意见：
均与本案争议的买卖合同无关联。
第三人刘怀宏对被告阜台公司提供证据的质证意见：
第一组证据：1、对该组证据的真实性、合法性没有异议，但对最高院（2014）民提字第103号民事判决书与本案的关联性有异议。因为刘怀宏等人不是该判决书的当事人，所以，该判决书的判决事项，对刘怀宏的答辩和上述主张不具有任何的否定性，达不到阜台公司证明目的。2、证明目的另有异议之处是：（1）有关证件载明的阜台房地产公司仅是涉案项目的名义主体，综合刘怀宏举证的第二组、第三组证据和补充证据，证明涉案项目的实际投资、处分、收益人是刘怀宏、姚刚、陈立华三人。之所以要以阜台公司的名义进行，是类似土地联合开发惯用的合法形式。（2）最高院的再审判决（包括与该判决关联的阜阳中院、安徽高院的判决）,并没有支持阜台公司的第二项反诉请求，即没有确定所谓的阳光公司与阜台公司的《联合开发协议》解除（时间是2007年9月）后，就是12＃地的唯一开发主体；（3）最高法否定阳光公司举证的阜台公司“[2011]31号文”、“2011年11月10日给刘怀宏等三人的函”等证据（这些证据包含在刘怀宏举证的第二组证据中），恰恰是因为受文主体与《联合开发协议》主体不符不予以否定的。反之，刘怀宏举证的第二组、第三组证据和补充证据，就与其抗辩主张完全相符了。（4）、要约书被承诺、口头合同等都是《合同法》规定的合同形式，依法成立即生效，那么，刘怀宏举证的《关于联合开发12#地的意向约定》具备了合同的法定形式，没有任何法律依据可以否定其不是合同，不具有法律效力，并且该约定是由阜台公司法定代表人高杰于2011年12月30日提交给阜阳市公安局的，在该局对其询问时，高杰明确表示：“我和刘怀宏、','2018-10-09
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