安徽省六安市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)皖15民终448号
上诉人（原审被告）:安徽臻石汽车贸易有限公司,住所地安徽省合肥市蜀山区青阳北路龙居山庄腾龙居8幢205室,统一社会信用代码913401000998096932（1-1）。
法定代表人：庞玉良，该公司董事长。
委托诉讼代理人：潘忠国，北京大成（合肥）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:陈刚,男,1990年1月2日出生,汉族，住安徽省六安市金安区。
委托诉讼代理人：叶太仓，安徽皋陶律师事务所律师。
原审被告:程欢,男,1989年2月4日出生,汉族，住安徽省六安市金安区。
原审被告:马琴,女,1963年1月17日出生,汉族，住安徽省六安市金安区。
原审被告:邱元伟,男,1986年3月3日出生,汉族，住安徽省蚌埠市固镇县。
上诉人安徽臻石汽车贸易有限公司（以下简称臻石贸易公司）因与被上诉人陈刚、原审被告程欢、马琴、邱元伟质权纠纷一案，不服六安市金安区人民法院(2016)皖1502民初5086号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人臻石贸易公司的委托诉讼代理人潘忠国、被上诉人陈刚的委托诉讼代理人叶太仓到庭参加诉讼。原审被告程欢、马琴、邱元伟经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
臻石贸易公司上诉请求：一、撤销一审判决，发回重审或者改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；二、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、原审认定事实不清。2016年5月23日，陈刚与程欢共同向上诉人出具借条时，陈刚已经知晓案涉车辆被质押在上诉人处，但陈刚并未提出异议，反而继续与上诉人签订借款合同，并在授权委托书等过户所必备的文件上签字，该事实充分说明陈刚对车辆质押知情且认可。原审法院对此事实未予查清，属认定事实不清。二、原判适用法律错误。程欢与陈刚之间因债务关系合法占有案涉车辆，即使程欢与上诉人于2016年3月25日签订的车辆质押协议未经陈刚同意，程欢无权处分案涉车辆，该协议也处于效力待定状态。陈刚在后一次借款时已经知道车辆被质押的事实且未明示否认。根据合同法第五十一条的规定，案涉车辆质押协议有效，原审法院适用法律错误。
陈刚辩称，被答辩人对案涉车辆被质押的事实既不知情，事后也未追认，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。
陈刚向一审法院起诉请求：一、确认被告程欢、马琴、邱元伟、臻石贸易签订的皖Ｎ×××××号小轿车《车辆质押借款协议》无效；二、判令四被告立即归还原告所有的皖Ｎ×××××号轿车（约值10万元）；三、判令被告程欢赔偿原告车辆租赁费损失26000元（计算至2016年11月25日,每月4500元，不含己付1万元）；四、本案诉讼有关的费用由被告承担。原告在一审庭审中，当庭对诉讼请求第三项予以撤回。
一审法院认定事实：原告陈刚与被告程欢系朋友关系，被告马琴系程欢母亲，被告邱元伟系臻石贸易公司员工，案外人朱纪懂、闻立志系臻石贸易公司股东。2016年3月25日，程欢称其在金安龙之缘汽车租赁中心工作，陈刚便将其所有的皖Ｎ×××××号大众朗逸轿车交付程欢代为出租。同日，程欢便以皖Ｎ×××××号车辆到臻石贸易公司申请质押借款。被告邱元伟在查看该车行使证时得知该车所有人为陈刚，便告知程欢该车所有权人并非程欢，不予质押。程欢便称“陈刚欠其27000元，已将该车抵押给他”，并向邱元伟出示一份“今借到程欢现金贰万柒仟元（￥27000.00），以本人车暂放程欢处作抵押，陈刚，2015.12.10”的借条。邱元伟看到借条后便以程欢“老舅”的名义电话联系陈刚，在确认陈刚与程欢之间债权债务关系成立后，程欢便向被告分别出具车辆质押借款协议“本人程欢代陈刚因生意周转资金需要借款人民币55000元（大写伍万伍仟元整）从2016年3月25日至2016年4月24日。如有违约本人自愿承担借款额的每天5‰的违约金。借款人程欢，2016.3.25）”及车辆转押协议“甲方程欢现将皖Ｎ×××××车辆转押给乙方（臻石贸易公司），具体协议如下：1.车辆情况：品牌大众朗逸，发动机号CA7644，颜色黑；2.转押价格55000元；3.甲方保证对上述车辆享有转押权利；4.转押时甲方向乙方交付车辆相关权属权利证书；5.甲方保证该车辆不是盗抢、诈骗、租赁车辆，若该车辆转押时为盗抢诈骗租赁车辆，一切法律责任由甲方承担与乙方无关；6.甲方保证该车是车辆所有人抵押的，如不是车辆所有人抵押的，一切法律责任由甲方承担”。两份协议签名处仅有程欢签名。同时，程欢向邱元伟出具借条一份“今借到朱纪懂现金人民币伍万伍仟元整（￥55000元），用于生意资金周转，期限为壹个月即从2016年3月25日至2016年4月24日，如有违约每日按5‰支付违约金，借款人程欢，2016年3月25日”。此后，陈刚向程欢索要租金时得知涉案车辆已被程欢质押借款，即向程欢索要车辆。程欢和马琴于2016年5月23日向陈刚出具保证书“今用陈刚大众朗逸皖Ｎ×××××抵押为我借款，于半个月归还车辆，马琴、程欢，2016.5.23”。2016年5月23日，程欢与陈刚从臻石贸易公司处借款，并向臻石贸易公司出具借条“今借到朱纪懂现金人民币40000元，用于生意资金周转，期限为1个月即从2016年5月23日到2015年6月9日，如有违约每日按5‰支付违约金，借款人程欢、陈刚，2016年5月23日”。当时，臻石贸易公司股东闻立志从其6236681630000974877账户转账至陈刚6222620250002364920账户25000元。后陈刚向程欢索要车辆未果，于2016年8月12日向六安市公安局经济技术开发区分局报案。六安市公安局经济技术开发区分局在对邱元伟进行询问后认为系经济纠纷案件，未予刑事立案。陈刚分别于2016年8月12日、9月6日通过其6222370005502758账户转账至邱元伟6212261314003761297账户9000元、25000元，计34000元。
一审法院认为，本案争议的焦点为：一、本案案由定为租赁合同纠纷是否妥当；二、程欢与臻石贸易公司于2016年3月25日以涉案车辆质押借款的协议、转押协议是否有效；三、被告马琴、邱元伟是否为适格被告，是否承担责任。
关于焦点一。原告在庭审中当庭撤回被告程欢赔偿原告车辆租赁费损失26000元的诉讼请求，仅主张确认程欢以涉案车辆在臻石贸易公司质押借款行为无效，故本案案由应定位质权纠纷较为适宜；
关于焦点二。程欢在与陈刚签订租赁协议后合法占有陈刚所有的皖Ｎ×××××号车辆的同时，向臻石贸易公司提出用该车质押借款，被告邱元伟在确认涉案车辆所有权人系陈刚时即告知程欢对该车无质押权，然程欢称其与陈刚之间存在债权债务关系，并出示一份陈刚欠其27000元的借条，借条上显示陈刚将涉案车辆抵押在程欢处。邱元伟当时以程欢“老舅”的名义电话联系陈刚证实陈刚确实从程欢处借钱后，即与程欢签订了车辆质押借款协议及车辆转押协议。该院认为，程欢对涉案车辆不论是基于租赁还是抵押关系合法占有涉案车辆后，其对该车辆均无处分权。而邱元伟与陈刚整个通话过程中均未提到程欢准备以涉案车辆向其公司进行质押或转押借款一事，作为从事汽车抵押贷款业务的被告应当知道抵押权人或质押权人对抵押物或质押物均无处分权。在涉案车辆所有权人陈刚不知情的情况下，被告仅以陈刚与程欢之间存在债权债务关系便同意程欢以涉案车辆向臻石贸易公司予以质押，于法无据。被告以程欢、陈刚共同向被告出具的借条及空白委托书为依据，辩解通过该笔借款及委托书应视为陈刚对程欢以涉案车辆在被告处质押借款行为的事后追认，陈刚不予认可。庭审中，被告明确表示对该笔借款，其与陈刚、程欢未签订以涉案车辆为质押的借款协议。而2016年3月25日的质押借款的数额为55000元，臻石贸易公司亦未提供相关证据证明陈刚对程欢以涉案车辆质押借款行为的追认，故被告该项辩解，证据不足，不予采纳。原告主张程欢与臻石贸易公司之间的质押借款协议无效，应予支持。被告向法院提交车辆转押协议，并辩解陈刚因借程欢27000元将涉案车辆质押在程欢处，故其认为程欢有权将涉案车辆在臻石贸易公司处转押借款，对此辩解，原告不予认可，其向法院提供租赁协议证明涉案车辆系放在程欢处予以出租，而非质押。即便陈刚将涉案车辆质押在程欢处，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第九十四条“质权人在质权存续期间，未经出质人同意，为担保自己的债务，在其占有的质物上为第三人设定质权的无效”之规定，程欢与臻石贸易公司签订的车辆转押协议为无效行为。故被告臻石贸易公司理应返还其非法占有所有权人为陈刚的皖Ｎ×××××号大众朗逸车辆；
关于焦点三。原告主张涉案车辆质押借款协议无效，而车辆质押借款协议签订的相对人系程欢和臻石贸易公司，从合同的相对性来看，质押协议与马琴无关，故原告主张马琴返还车辆，于法无据，不予支持。邱元伟系臻石贸易公司员工，其代表公司所作的经营活动，应由臻石贸易公司承担民事责任，故原告主张邱元伟返还车辆，于法无据，不予支持。被告程欢经合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃质证和抗辩的权利，由此产生的不利法律后果应由其自行承担。
该院依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、《中华人民共和国担保法》第六十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定判决：一、被告程欢与被告安徽臻石汽车贸易有限公司于2016年3月25日签订的车辆质押借款协议无效；二、被告安徽臻石汽车贸易有限公司于本判决生效之日起五日内归还原告陈刚所有的皖Ｎ×××××号(发动机号CA7644)大众朗逸轿车；三、驳回原告陈刚对被告马琴的诉讼请求；四、驳回原告陈刚对被告邱元伟的诉讼请求；五、驳回原告陈刚的其他诉讼请求。案件诉讼费3320元，减半收取计1660元，由被告程欢、安徽臻石汽车贸易有限公司各负担830元。
二审期间，双方当事人均未提交证据。本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。案涉《车辆质押借款协议》明确载明了借款人、借款金额、期限及违约责任等内容，
体现了借贷双方的真实意思表示，但并未涉及车辆质押内容，不具备法律规定的合同无效情形，故上述协议应属有效，原判认定《车辆质押借款协议》无效，显属适用法律错误，应予纠正。鉴于臻石贸易公司系因《车辆转押协议》占有案涉车辆，现陈刚主张返还，故《车辆转押协议》有效与否成为臻石贸易公司是否享有质权、应否返还车辆的焦点。本案中，邱元伟在与程欢办理车辆转押手续时已明知抵押车辆非程欢所有，程欢亦无权转质押。邱元伟虽就陈刚与程欢之间的债权债务关系进行了核实，但并未向陈刚明确告知车辆转质押事宜，且陈刚于2016年5月23日出具的借条亦未载明车辆质押内容，故不能认定陈刚对车辆转质押知情，更不能认定陈刚存在事后追认的行为。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第九十四条第二款规定，质权人在质权存续期间，未经出质人同意，为担保自己的债务，在其所占有的质物上为第三人设定质权的无效。据此，程欢未征得陈刚同意，为担保自己的债务设定质权，邱元伟在明知上述事实的情况下仍与程欢签订《车辆转押协议》，损害了车辆所有人的合法权益，该协议应属无效。合同无效后，因该合同取得的财产，依法应当予以返还。现案涉车辆由臻石贸易公司占有，陈刚要求臻石贸易公司返还，依法应予支持。上诉人委托代理人在二审中辩称“借款及抵押均与公司无关”，对其一审自认的事实进行了根本性的否认，显然有违诚实信用原则，其关于法律认识错误的理由明显不能成立，本院不予采信。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、维持六安市金安区人民法院(2016)皖1502民初5086号民事判决第二、三、四、五项，即：二、被告安徽臻石汽车贸易有限公司于本判决生效之日起五日内归还原告陈刚所有的皖Ｎ×××××号(发动机号CA7644)大众朗逸轿车；三、驳回原告陈刚对被告马琴的诉讼请求；四、驳回原告陈刚对被告邱元伟的诉讼请求；五、驳回原告陈刚的其他诉讼请求；
二、撤销六安市金安区人民法院(2016)皖1502民初5086号民事判决第一项，即被告程欢与被告安徽臻石汽车贸易有限公司于2016年3月25日签订的车辆质押借款协议无效。
一审案件受理费3320元，减半收取计1660元，由被告程欢、安徽臻石汽车贸易有限公司各负担830元；二审案件受理费3320元，由安徽臻石汽车贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 关德全
审判员 王世如
审判员 高 华
二〇一七年四月二十七日
书记员 袁 敏
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。