湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终6803号
上诉人（原审被告）：武汉新重冶控股有限公司，住所地湖北省武汉市江汉区唐家墩路7、9、11号武汉菱角湖万达广场A栋A2单元21层1室。
法定代表人：倪岳，董事长。
委托诉讼代理人：李楠，上海融力律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋玉林，上海融力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：招商局物流集团有限公司武汉分公司,住所地湖北省武汉市东西湖大道21号2号仓库。
负责人：杨树绘，经理。
委托诉讼代理人：赵莉，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡福文，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
原审被告：武汉重冶阳逻重型机械制造有限公司，住所地湖北省武汉阳逻经济开发区阳发路特3号。
法定代表人：钱菊生，董事长。
委托诉讼代理人：吴昊，湖北元申律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈剑华，湖北元申律师事务所律师。
原审被告：武汉重冶机械成套设备集团有限公司，住所地湖北省武汉市洪山区徐东路7号（凯旋门广场）A座17层E号房。
法定代表人：钱菊生，董事长。
委托诉讼代理人：吴昊，湖北元申律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈剑华，湖北元申律师事务所律师。
原审被告：武汉重冶集团大冶贸易有限公司，住所地湖北省大冶市灵乡镇灵成工业园。
法定代表人：王义礼，总经理。
委托诉讼代理人：吴昊，湖北元申律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈剑华，湖北元申律师事务所律师。
上诉人武汉新重冶控股有限公司(以下简称新重冶公司)因与被上诉人招商局物流集团有限公司武汉分公司（以下简称招商物流武汉分公司）、原审被告武汉重冶阳逻重型机械制造有限公司（以下简称重冶阳逻公司）、原审被告武汉重冶机械成套设备集团有限公司（以下简称重冶机械公司）、原审被告武汉重冶集团大冶贸易有限公司（以下简称重冶大冶公司）货运代理合同纠纷一案，不服湖北省武汉市新洲区人民法院（2016）鄂0117民初1087号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月17日立案后，依法组成合议庭，于2016年12月9日公开开庭进行了审理。上诉人新重冶公司的委托诉讼代理人李楠，被上诉人招商物流武汉分公司的委托诉讼代理人赵莉、胡福文，原审被告重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司共同的委托诉讼代理人吴昊、陈剑华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
新重冶公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回招商物流武汉分公司对新重冶公司的全部诉讼请求。事实与理由：本公司是为了重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司重组项目而设立，该重组最终未能成功。本公司出具涉案承诺书的付款条件是需获得出口退税，其他一审被告收到出口退税不能视为本公司收到出口退税。《武汉重冶集团2014年7月9月份核销单退税联签收单》上签收人并非本公司员工，而是重冶大冶公司员工，因此，本公司未收到出口退税凭证。本公司出具的承诺书的付款条件未实现，本公司不应承担付款义务。
招商物流武汉分公司辩称，一审判决事实清楚，招商物流武汉分公司不认可新重冶公司“收到出口退税为付款条件”的主张。三原审被告收到了出口退税应当视为新重冶公司已经收到了出口退税，新重冶公司与三原审被告是同一利益团体。新重冶公司作为承诺函提供方，应当本着公平合理原则确认双方义务，招商物流武汉分公司有权要求新重冶公司兑现代替三原审被告支付款项的承诺。《武汉重冶集团2014年7月9月份核销单退税联签收单》有新重冶公司工作人员签字且有公司盖章，新重冶公司已经签收相关凭证。即使是三原审被告的工作人员签字，但是有新重冶公司公章，应当视为新重冶公司已收到。
重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司共同述称，三公司认可债权债务。新重冶公司在2014年底进入武汉重冶集团系统参与重组，2015年5月退出重组。其间，新重冶公司有部分工作人员进入重冶系统，但不负责公司管理。新重冶公司出具的承诺书没有三公司工作人员签字，对于承诺书内容三公司不清楚。《武汉重冶集团2014年7月9月份核销单退税联签收单》上的签字人为三公司工作人员孙柯。三公司愿意承担责任，新重冶公司是否承担责任由法院评判。
招商物流武汉分公司向一审法院起诉请求：1、判令新重冶公司立即支付货运代理费用人民币585,569.12元及美金413,559.16元（共计折合人民币3,130,017.27元）、延迟付款违约金815,442.55元（暂计至2016年6月14日，应计算至实际付款之日）；2、判令重冶阳逻公司对其拖欠招商物流武汉分公司的货运代理费用人民币53,745.54元及延迟付款违约金人民币13,893.22元（暂计至2016年6月14日，应计算至实际付款之日）承担连带清偿责任；3、判令重冶机械公司对其拖欠招商物流武汉分公司的货运代理费用人民币1,237,800.57元及延迟付款违约金人民币322,306.21元（暂计至2016年6月14日，应计算至实际付款之日）承担连带清偿责任；4、判令重冶大冶公司对其拖欠招商物流武汉分公司的货运代理费用人民币1,838,471.16元及延迟付款违约金人民币479,243.12元（暂计至2016年6月14日，应计算至实际付款之日）承担连带清偿责任。5、本案诉讼费用由新重冶公司、重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司共同承担。
一审法院认定事实：2014年7月，因运输货物需要，重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司分别与招商物流武汉分公司签订了三份《货运代理合同》，重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司分别为各份合同的甲方，招商物流武汉分公司为乙方，三份合同格式内容均相同。合同均约定：1、乙方接受甲方委托代理为甲方办理订舱、报关、报验、代垫海运运费等相关运输事宜。2、甲方应在开具运输发票后90天内，将海运费付至乙方指定的账户。甲方未于规定期限内支付给乙方相关费用的，每逾期一天，应向乙方支付所欠海运费用的万分之五的违约金。甲方在协议付款时间届满后，未能付清所欠海运费及船前人民币费用，乙方有权暂停协议，实行付款买单。3、合同有效期自2014年7月1日至2015年6月30日，为期一年。合同到期后双方如无异议，则本协议自动顺延一年。合同另对订舱及承运、双方责任、风险、费率及收费期限等其它事项作了约定。三份合同尾部甲方签章处分别有重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司盖章，乙方签字处有招商物流武汉分公司盖章。合同签订后，招商物流武汉分公司按照合同约定为上述合同甲方开展货运代理业务，但上述合同甲方均拖欠招商物流武汉分公司的运费，招商物流武汉分公司遂依据合同约定自2014年9月底即暂停协议，中止了与三合同甲方的货运代理合作。截止2016年6月14日，重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司共差欠招商物流武汉分公司运费人民币585,569.12元，美金413,559.16元，总计折合为人民币3,130,017.27元（其中重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司分别差欠招商物流武汉分公司运费本金人民币53,745.54元、人民币1,237,800.57元、人民币1,838,471.16元）。2015年4月1日，新重冶公司向招商物流武汉分公司出具《承诺书》一份，承诺：我公司由重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司重组设立，重组前三家单位所欠贵公司运费款由我公司确保监督支付。因我公司资金紧张，现阶段无法向贵公司支付出口货物运费（合计：美金413,559元、人民币585,569.12元）。我公司承诺在贵公司配合我公司提供相关出口退税凭证，且由我公司在获得出口退税的次日，即一次性向贵公司支付所拖欠运费以换取贵公司扣留的海关出口货物报关单。若我公司将退税款项挪作他用，我公司还同意承担相当于所欠运费50%的违约金。承诺书尾部有新重冶公司的公章，并有新重冶公司财务人员倪嘉谦的签字。次日,新重冶公司签收了《武汉重冶集团2014年7月9月份核销单退税签收单》。此后，招商物流武汉分公司未收到任何运输费用。一审法院认为，招商物流武汉分公司与重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司订立的《货运代理合同》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，为有效合同，各方均应按照合同约定全面履行各自义务。招商物流武汉分公司已依约为重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司提供国际货物运输代理服务，重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司理应按照合同约定及时给付海运费，否则应按合同约定向招商物流武汉分公司给付拖延费用违约金。案件审理过程中，重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司对拖欠的运费本金金额合计人民币3,130,017.27元均无异议，故对此数额予以确认。重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司虽称违约金标准过高，但各方约定的违约金标准日万分之五未超出法律规定，故对该违约金标准予以认可。新重冶公司于2015年4月1日向招商物流武汉分公司出具《承诺书》的行为系其真实意思表示，符合契约自由的原则，其应依据承诺书约定，向招商物流武汉分公司给付出口货物运费合计美金413,559元、人民币585,569.12元。《承诺书》虽约定：“若我公司将退税款项挪作他用，我公司还同意承担相当于所欠运费50%的违约金”，因招商物流武汉分公司只请求按照日万分之五的标准计算违约金，故对其标准予以确认。新重冶公司已签收《武汉重冶集团2014年7月9月份核销单退税签收单》，且退税单的退税主体为重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司，而该三当事人均未否认其公司收到了退税款，因此，新重冶公司的辩称付款条件未达成的意见，不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、新重冶公司向招商物流武汉分公司支付货运代理费用3,130,017.27元及延迟付款违约金（截止2016年6月14日为815,442.55元，此后按照拖欠运费的日万分之五计算至实际付款之日止）。二、重冶阳逻公司对其拖欠招商物流武汉分公司的货运代理费用53,745.54元及延迟付款违约金（截止2016年6月14日为13,893.22元，此后按照拖欠运费的日万分之五计算至实际付款之日止）承担连带清偿责任。三、重冶机械公司对其拖欠招商物流武汉分公司的货运代理费用1,237,800.57元及延迟付款违约金（截止2016年6月14日为322,306.21元，此后按照拖欠运费的日万分之五计算至实际付款之日止）承担连带清偿责任。四、重冶大冶公司对其拖欠招商物流武汉分公司的货运代理费用1,838,471.16元及延迟付款违约金（截止2016年6月14日为479,243.12元，此后按照拖欠运费的日万分之五计算至实际付款之日止）承担连带清偿责任。上述款项限于判决生效后十日内付清。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34,057元，由新重冶公司、重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据。新重冶公司主张一审查明中“《武汉重冶集团2014年7月9月份核销单退税签收单》”的表述不准确，该公司只在涉案承诺书右下角加盖了印章，未加盖承诺书与《武汉重冶集团2014年7月9月份核销单退税联签收单》之间的骑缝章，该公司未收到《武汉重冶集团2014年7月9月份核销单退税联签收单》。招商物流武汉分公司对一审查明的事实无异议；重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司对一审查明的债权债务金额无异议，对承诺书的签字不清楚。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一、一审查明中“《武汉重冶集团2014年7月9月份核销单退税签收单》”表述有误，应为《武汉重冶集团2014年7月9月份核销单退税联签收单》。二、新重冶公司是否签收相关出口退税凭证。根据重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司的陈述，签收《武汉重冶集团2014年7月9月份核销单退税联签收单》的孙柯系重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司三公司的员工，三公司于2015年6月至9月间收到相应的出口退税。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。新重冶公司上诉主张其未收到出口退税凭证、出口退税，其出具承诺书的付款条件未实现。根据新重冶公司出具承诺书的文义，该承诺书包含三层含义：一、因该公司资金紧张，现阶段无法履行支付出口货物运费的承诺；二、该公司承诺在获得相应的出口退税的次日一次性向招商物流武汉分公司支付运费；三、若该公司将退税款项挪作他用，其还同意承担违约金。纵观全文，取得出口退税并不是新重冶公司承诺向招商物流武汉分公司支付重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司运费的条件，而是其资金紧张缓解后立即支付运费且不支付承担违约责任的意思表示。根据出口退税的规定，只有签订了《货运代理合同》的重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司才能够取得出口退税，且三公司认可于2015年6月至9月间收到相应的出口退税。而新重冶公司本就不可能取得出口退税，其基于重组成功的设想，主观上认为重冶阳逻公司、重冶机械公司、重冶大冶公司收到出口退税即可转为新重冶公司的款项，故在承诺书中有由其获得出口退税的文字表述。在重组不成后，新重冶公司无证据证明就重组筹备工作中产生的权利义务进行清算或再约定，因此，其向招商物流武汉分公司出具的承诺书对其仍具有约束力，一审据此判决新重冶公司向招商物流武汉分公司承担支付货运代理费的责任并无不当。
综上所述，新重冶公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34,057元，由武汉新重冶控股有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 梅 飚
审判员 胡 浩
审判员 胡铭俊
二〇一六年十二月二十八日
书记员 卢宇驰