湖南省长沙市岳麓区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0104民初776号
原告（反诉被告）文敦敏，男，1985年3月16日出生，汉族，住湖南省桃江县。
委托代理人江文卓，湖南俊彦律师事务所律师。
委托代理人申姣林，湖南俊彦律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）朱倩桃，女，1989年11月22日出生，汉族，住湖南省长沙县。
委托代理人李琛华，长沙市岳麓区湘信法律服务所法律工作者。
第三人于娟，女，1988年10月21日出生，汉族，住长沙市岳麓区。
原告（反诉被告）文敦敏诉被告（反诉原告）朱倩桃、第三人于娟合同纠纷一案，本院于2017年1月20日立案受理后，依法适用普通程序组成由审判员杨琳担任审判长，人民陪审员汪惠君、黄兵平参加的合议庭，于2017年4月18日、4月24日公开开庭进行了审理。书记员刘杰炜担任法庭记录。原告（反诉被告）文敦敏及其委托代理人江文卓、申姣林，被告（反诉原告）朱倩桃及其委托代理人李琛华，第三人于娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）文敦敏向本院提出诉讼请求：1、解除文敦敏与朱倩桃签订的长沙骑龙安置小区门诊部设立入股合同；2、朱倩桃退还文敦敏因合作项目投入的12万元投资款；3、朱倩桃承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2016年10月5日，原、被告达成合作意向，合伙成立长沙骑龙安置小区门诊部，签订了《长沙骑龙安置小区门诊部设立入股合同》，约定门诊部原始股权，原告持股51%，为绝对控股人，拥有决策权，担任门诊部法人代表；被告持股49%。经营股权原被告按照4:6的比例划分，被告负责门诊部的经营管理。前期投资由被告负责，原告负责办理医疗机构执业许可证、营业执照等。门诊部设立后，被告没有按照入股协议的要求出资，购买设备，反而是原告为了门诊部的经营垫付了诸多经营款。且原告在办理医疗机构执业许可证及营业执照的过程中，投入巨大，高达数万元。门诊部设立成功后，被告枉顾入股协议，控制门诊部财务，挪用资金，违反合同约定，损害原告利益。原告一忍再忍，被迫提出解除合伙协议，将门诊部转让，被告借此提出不合理要求，多次威胁原告，将原告及原告家属困在家中不得外出，严重破坏了原告及家属的生活。原告遂诉至法院。
被告（反诉原告）朱倩桃辩称：1、同意解除双方所签合同；2、文敦敏邀朱倩桃入股设立诊所，并承诺由他负责组织医疗团队，办理诊所证照，提供技术力量。但签订合同后，其并未提供规划的专业医疗团队，还安排没有行医资格的医生上岗执业。3、原告采取欺瞒的手段，擅自将门诊部登记为个人独资企业，双方合作的诊所在法律意义上属于原告的个人财产。请求法院依法驳回原告文敦敏的诉讼请求。
反诉原告（本诉被告）朱倩桃向本院提出反诉请求：1、朱倩桃退出长沙骑龙安置小区门诊部的全部股权；2、由文敦敏赔偿朱倩桃前期投入资金共计46万元（包括门诊部装修费用40万元，预存备用金6万元）；3、朱倩桃按2000元／日的标准支付从歇业之日即2017年1月1日至反诉之日即2017年3月1日的利润损失12万元，后续利润损失依此标准计至法院判决生效之日止；4、文敦敏支付朱倩桃为装修门诊部的误工损失2万元；5、文敦敏承担本诉以及反诉的全部诉讼费用。事实和理由：文敦敏与朱倩桃丈夫是朋友关系，文敦敏欲找门面开诊所时，提议朱倩桃丈夫一起参与投资，由他本人负责组织医疗团队，负责办证，提供技术力量，由朱倩桃提供前期投入费用，并承诺半年之内保证朱倩桃能收回全部投资款。2016年10月5日，朱倩桃与文敦敏正式达成合伙意向，签订了《长沙骑龙安置小区门诊部设立入股合同》。朱倩桃依据双方约定，亲力亲为，用两个多月的时间将诊所装修完毕，并出资购置了相应设备至诊所可以正常经营。12月4日，诊所开始试营业。在试营业期间，朱倩桃积极配合文敦敏的工作，利用是住在当地的优势，扩大诊所的知名度，开业仅二十多天，就成功组织三个患者微信群，诊所的营业额日均达2000元。然而，试营业后，文敦敏并没有依据约定，提供完善的医疗团队，在双方的约定中，诊所开设项目包括：内科、儿科、口腔科、中医科，但文敦敏仅聘请了中医、儿科项目两个医生，甚至不顾朱倩桃多次建议安排无行医资质的推拿医生上岗。由此，双方产生分歧。12月28日，文敦敏不顾朱倩桃的巨大投资损失，擅自聘请的医生转走，门诊部被迫歇业。医疗诊所是一个专业性要求很高的机构，文敦敏在明知朱倩桃没有专业技能的情况下，以高额利润引诱朱倩桃进行大额投资，之后，完全不顾朱倩桃的投资风险擅自终止合伙事业，给朱倩桃造成了巨大的损失，遂提出反诉。
反诉被告（本诉原告）文敦敏针对反诉辩称：1、同意解除双方所签合同。2、第2项反诉请求与原告无关，不是因为原告的过错造成损失，且对数额有异议。原告提交的证据证明所有的装修费用是349890.51元。原告也出资了40000元备用金。双方发生纠纷后，该备用金的余额仅剩18600元，已经被朱倩桃取走。3、第3、4、5项反诉诉请没有任何事实与理由，没有直接损失。
第三人于娟辩称：我只投资给朱倩桃，跟文敦敏没有关系。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对文敦敏提交的现金日记账、个人凭证项下指定活期账户历史明细查询打印清单、新线存款历史交易明细清单、中国银行历史交易明细清单、支付宝支付截图、淘宝购买爱英门诊设备及材料、文敦敏合同纠纷一案涉及财产明细清单、费用报销单及附件、收条、中国银行历史交易明细清单（2）、收据、门诊部营业收入清单、熊钗的证言，以及朱倩桃提交的费用报销单、收条、收据、现金日记账，未经清算，在本案中不予采信；对朱倩桃提交的长沙爱英门诊部宣传图片、及微信记录的真实性予以认证；对朱倩桃提交的处方单，未提供原件核对，不予采信。
根据上述确认证据，并结合双方当事人陈述，本院确认如下事实：2016年10月5日，文敦敏（甲方）与朱倩桃（乙方）签订《长沙骑龙安置小区门诊部设立入股合同》，约定：1、双方共同出资在岳麓区梅溪湖骑龙安置小区10栋成立医疗门诊部，初定命名为爱诺综合门诊，最终核名由工商核定；2、门诊部原始股权由甲方实际执股51％，为绝对控股人，拥有决策权，乙方执股49％。门诊部经营权由甲方占40％，乙方占60％，即门诊落成后，经营过程中所承担责任，出资及分红的比例为4:6，前期投资由乙方负责，初步预算为60万元，包括门诊房屋转让费、装修、设备。甲方负责办理医疗机构执业许可证、营业执照、消防、医保刷卡（所需费用由甲方承担）及技术、模式等，乙方负责协助；3、双方共同按比例承担每月房租、水电、药品及宣传推广费用等和经营有关费用，风险共同承担。前期初步按4:6投入10万元备用金，资金短缺时按4:6比例再投，资金充足时按4:6比例分账，半年后流动资金为15万元；门诊部法定代表人由甲方担任，经济及法律责任由各股东按4:6比例承担相应责任，将经营权交给乙方经营管理。房租按4:6比例共同承担；4、双方有义务向对方提供日收支情况、财务明细，每月结账清算一次；5、合伙人之间如发生争议，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的选择予以解决，如协商不成，可诉诸法院。甲方对聘用人员全权管理。合同签订后，文敦敏、朱倩桃陆续投资设立门诊部。文敦敏遂到工商管理部门办理门诊部注册登记事项。2016年11月22日，门诊部经注册登记成立，登记名称为长沙爱英门诊部，类型为个人独资企业，投资人为文敦敏。同年12月23日，该门诊部取得医疗机构执业许可证。在经营过程中，双方产生矛盾，无法继续经营，文敦敏遂向本院提起诉讼。在审理过程中，朱倩桃提出反诉。
另查，双方均当庭陈述其诉讼请求、反诉请求系要求对方直接退还投资款，而非以对诊所的现有资产进行分割的方式退还投资款。且经本院释明，双方均表示不愿意自行清算，亦不申请法院进行相关评估、清算。
本院认为：原告（反诉被告）文敦敏与被告（反诉原告）朱倩桃签订的《长沙骑龙安置小区门诊部设立入股合同》，系双方真实意思表示，内容合法有效，本院予以确认。文敦敏与朱倩桃之间形成真实有效的合伙合同关系，双方均应按合同约定履行合同义务。第三人于娟并非该合同相对方，不应直接承担该合同的相应权利义务。现文敦敏、朱倩桃均同意依法解除该协议，本院予以确认。朱倩桃反诉主张退出全部股权，于法无据，不予支持。对于文敦敏及朱倩桃分别提出的退还投资款的主张，长沙爱英门诊部虽登记为个人独资企业，但双方的真实意思表示系进行合伙经营，且按合伙合同的约定进行了投资、管理，故应按合伙关系处理解除合同中的相关事项。合伙关系终止或一方退伙时，全体合伙人应对合伙的财产、经营成本、债权债务、盈利亏损等进行清算，以对合伙期间的投资款、盈亏、债权债务作出合理公平的分配。本案中，双方均当庭陈述其诉讼请求、反诉请求系要求对方直接退还投资款，而非以对诊所的现有资产进行分割的方式退还投资款。且经本院释明，双方均表示不愿意自行清算，亦不申请法院进行相关评估、清算。文敦敏、朱倩桃均系未经确认之诉而直接进行给付之诉，文敦敏的该项诉讼请求及朱倩桃的该项反诉请求于法无据，本院均不予支持。另朱倩桃主张文敦敏赔偿其歇业损失及支付装修误工损失，但未对此提交充分有效证据证明，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条、第九十三条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）文敦敏与被告（反诉原告）朱倩桃于2016年10月5日签订的《长沙骑龙安置小区门诊部设立入股合同》；
二、驳回原告（反诉被告）文敦敏的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）朱倩桃的反诉请求。
本诉案件受理费2700元，反诉案件受理费4900元，共计7600元，由原告（反诉被告）文敦敏负担2700元，被告（反诉原告）朱倩桃负担4900元。
如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内向本院提起上诉，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 杨 琳
人民陪审员 汪惠君
人民陪审员 黄兵平
二〇一七年五月十六日
书 记 员 刘杰炜