陕西省宝鸡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宝民二初字第00047号
原告穆俊民，男，汉族，1955年4月30日出生，住陕西省户县庞光镇。
委托代理人戴永智，陕西勇智律师事务所律师。
被告石涛（又名石忠堂），男，汉族，1951年12月12日出生，住陕西省户县甘亭镇。
委托代理人樊金明，男，汉族，1953年11月20日生，住陕西省户县甘亭镇。
被告阮刚奎，男，汉族，1954年5月17日出生，住陕西省眉县齐镇。
委托代理人王瑞峰，陕西维恩律师事务所律师。
委托代理人雷建普，陕西维恩律师事务所律师。
被告太白县鸿泰水电开发有限责任公司，住所地太白县鹦鸽镇。
法定代表人穆俊民，该公司董事长。
委托代理人仝克武，该公司会计。
原告穆俊民诉被告石涛、阮刚奎、太白县鸿泰水电开发有限责任公司（以下简称鸿泰公司）股东出资纠纷一案，本案受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告穆俊民及委托代理人戴永智，被告石涛及委托代理人樊金明，被告阮刚奎及委托代理人王瑞峰、雷建普，被告鸿泰公司委托代理人仝克武到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告穆俊民诉称：从2001年元月始，其陆续出资，由石涛、阮刚奎两被告在太白县鹦鸽镇流沙崖建水电站。2001年3月，石、阮两被告在原告不知情的情况下，在太白县工商局登记注册，设立了“太白县鸿泰水电开发有限责任公司，”由石涛任法定代表人。2001年5月电站建成发电，到2002年初原告方得知石、阮两被告已注册了公司。原告要求石、阮两被告清算电站建设期间的投资帐目，但石、阮两被告坚持在原告担任法定代表人后再交账。原告接法定代表人后，两被告所交账务竟然全是票据，根本没有建账。无奈原告只得让会计按被告所交票据开始建账，始发现除自己有投资外，石、阮两人根本没有投资。然石、阮两人仍坚持他们有投资，并以股东身份自居。此后，先经过被告石涛亲自带领财会人员查算帐三天，结果石涛非但没有分文投资，反倒利用职务之便占用公司电费几十万元。后又经过几次委托审计，结果是被告石涛、阮刚奎非但没有投资，反倒各占用公司电费收入几十万元。虽然有这结果，但两被告仍以股东身份纠缠不清，且干扰电站正常经营，最严重的还绑架原告逼写承认其股东身份材料。面对石、阮两人的以上行为，原告只好诉至法院。请求：1、要求确认鸿泰公司实收资本为208.7万元；2、要求确认原告向鸿泰公司投资额为208.7万元；3、要求确认被告石涛、阮刚奎在鸿泰公司没有投资；4、要求解除被告石涛、阮刚奎的股东资格；5、本案诉讼费全由被告石涛、阮刚奎承担。
被告石涛辩称：1、穆俊民提交的证据是由22张条据组成，共计有208.7万元，这些款中，有部分是被告的借款，条据中的借款条据和收条能够证实，这208万元的款中有原告的投资150万元，其余属于被告的借款，被告对电站的投资有145万元。原告称其给电站投资有208.7万元，依据不足。2、我既有实际投资，也进行了依法登记，是合法的股东。3、鸿泰公司经工商登记确立的注册资本、股东资格及股份比例在未经法定程序变更或撤销，应当以工商登记作为有效证据，其他不符合法律规定所谓的投资、股东资格等证据，不足以推翻和否定经工商登记的法定程序确认的证据，应依法驳回穆俊民的各项诉讼请求。
被告阮刚奎辩称：鸿泰公司的前身是流沙崖水电站，发起人是被告，原告穆俊民、被告石涛没有建电站的权利。原告给电站投资应该经过被告，原告主张其投资的条据中，有被告石涛给原告打的借据、收条，原告提交的条据不能证明其投资。被告石涛对电站的投资，应以票据为准。被告对电站的投资有420万元。原告所做的电站财务账不实，原告不能以现在的电站财务账为准，主张其投资。现原告在该电站中，没有投资。故请求驳回原告的诉讼请求。
被告鸿泰公司辩称：石涛担任法人期间，单位无帐无会计，全部都是票据。现从票据上看，石涛收穆俊民现金208.7万元，石涛收的208.7万元全部投入到电站建设，原告穆俊民对电站的投资应认定为208.7万元。从电站支出的票据中看，被告石涛没有投资。被告阮刚奎前期对电站有投资，但这些投资后期阮刚奎已从被告石涛处报销，现电站中没有被告阮刚奎的投资。
经审理查明：2000年1月13日前，被告阮刚奎承包太白县鹦鸽镇流沙崖村委会的流沙崖水电站，被告阮刚奎承包期间需对该水电站进行改建、扩建。因被告阮刚奎缺乏资金，其同意与原告穆俊民、被告石涛共同投资建设该水电站。从2000年1月13日至2003年5月7日，原告分22次给被告石涛和阮刚奎交付款项208.7万元，其中被告阮刚奎收款为10万元，被告石涛、阮刚奎将从原告处收到的款项全部投入到该水电站的建设。2001年5月前该电站建成发电。该电站筹建前期未建立财务帐，只保存有票据。
原告穆俊民在2003年3月份接管电站后，在被告石涛、阮刚奎移交的票据的基础上建立了电站的会计帐目。截至原告穆俊民接管之日，电站的资产为原告穆俊民投入的208.7万元；电站的负债为1169196.16元。原告接管电站后，电站已偿还外债902962.79元，现电站尚欠债务266233.37元；电站的经营收入886644.34元。被告石涛收到原告穆俊民208.7万元后，将101万元交付给了被告阮刚奎，阮刚奎给被告石涛101万元的支出票据，阮刚奎支出的101万元的支出票据中，包括其1998年、1999年前期投资395565.07元。
2000年1月13日，石涛与穆俊民签订股份协议约定：（1）电站总投资350万元左右，工程完工后，以实际决算为准，电站总股份定为5个股；（2）穆俊民投入100万元，占电站的五分之一股份，享受相应的利润分红，承担相应的风险责任。2000年5月以前，流沙崖水电站负责人为阮刚奎。
1999年9月18日以阮刚奎、石涛、穆俊民三人名义制作协议书，对该协议书穆俊民不认可其签名，阮刚奎认可其签名，石涛认可是其女儿代签。其主要内容是：首期出资60万元，由户县甘亭镇南街村石涛、眉县齐镇阮刚奎及户县甘亭镇穆俊民三人合作投资达成协议，经三人协商一致同意，石涛出资24.6万元，占出资额41%；阮刚奎出资23.4万元，占出资额39%；穆俊民出资12万元，占出资额20%；各方按照投资数额承担风险，享受利益分配。后以此协议为基础，于2000年5月注册登记，成立鸿泰公司，法定代表人为石涛。
2003年3月15日，石涛、阮刚奎、穆俊民三人协议将公司法定代表人变更为穆俊民，并约定穆俊民投资150万元，占60%股份，石涛投资50万元，占20%股份，阮刚奎投资53万元，占20%股份。2003年3月19日，依据宝鸡市华强会计师事务所的资产评估报告，将鸿泰公司的总投资定为500万元，穆俊民投资为300万元占60%股份、石涛投资为100万元占20%股份、阮刚奎投资为100万元占20%股份。该验资报告中所附实物出资清单及股东对资产评估结果认可证明中，穆俊民与阮刚奎的签名二人均否认不是其所签，石涛认可他的签名是他本人所签。
从2003年3月至今，穆俊民担任鸿泰公司法定代表人。穆俊民主持鸿泰公司经营后，未与太白县鹦鸽镇流沙崖村委会签订新的承包合同，继续延用被告阮刚奎签订的承包合同，每年给付承包费2万元。
自2004年后，原告穆俊民与被告阮刚奎、石涛为鸿泰公司的经营、股权、投资等问题发生争议。
2007年鸿泰公司以太白县工商局作出的原注册号为6103312000037、6103312500037的工商登记所依据的材料虚假、违反法定程序、对其提出的改正和撤销申请迟迟未作出处理等为由，向太白县人民法院提起行政诉讼，请求依法撤销上述登记，责令工商局重新登记。太白县法院审理后认为依据有关法律规定，应由工商行政管理部门先行处理，故以（2007）太行初字第04号行政裁定书裁定驳回起诉。鸿泰公司不服提起上诉，宝鸡市中院以（2007）宝市中法行终字第017号行政裁定书裁定驳回上诉，维持原裁定。
再查：俊星公司系2005年4月4日由原西安俊达包装材料有限公司工商登记变更而来，变更前后的法定代表人均为穆俊民。
以上事实有建设电站的支出票据、谈话笔录、电站的工商档案资料、2009年2月27日在太白县公安局对阮刚奎的询问笔录、2010年7月23日太白县人民法院对被告石涛、阮刚奎的谈话笔录、李峰的证人证言等证据在卷佐证（已开庭质证），足以认定。
本院认为：原告对二被告对鸿泰水电站的投资数额提出异议，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十一条规定，被告石涛、被告阮刚奎作为该电站的股东应当就其已履行的出资义务承担举证责任。原告穆俊民、被告石涛、被告阮刚奎均应提交各自向被告鸿泰公司的出资证据。被告石涛、阮刚奎在电站的前期建设中并没有建立电站的会计账务，原告穆俊民接管电站后，才开始建立电站的会计账务，在二被告没有其他证据足以否认电站账务的情况下，应认定电站的账务是真实的。原告与二被告的投资应以该水电站的帐务为依据。
关于原告穆俊民的投资：原告穆俊民分22次给被告石涛、阮刚奎交付款项208.7万元，事实清楚，这些款项二人全部投入到了电站的建设中，该款项应属原告穆俊民的投资。
关于被告石涛的投资：被告石涛称其收原告穆俊民的208.7万元的款项中，原告穆俊民只有150万元的投资，其余的款项属于其向原告穆俊民的借款，该借款应属其投资，对被告石涛的此项说法，原告穆俊民不予认可；原告穆俊民给被告石涛支付的款项中，虽然有部分是以借条的形式出现，但这些借条是被告石涛打给第三方的，第三方出庭陈述其并没有给被告石涛借款，被告石涛打借条是其财务制度要求，该款属于原告穆俊民的借款，故不能通过该借条认定被告石涛在原告穆俊民的208.7万元的款项中有借款；原告穆俊民以借款纠纷为由将被告石涛诉至陕西省户县人民法院，诉讼标的为365000元，后原告穆俊民撤诉，因该案未经户县法院判决，故不能以该案为由确认原告穆俊民208.7万元中，有被告石涛的借款。故不能认定原告穆俊民208.7万元中，有被告石涛的投资。被告石涛向第三方借款时，以水电站的资产作为担保，后水电站将被告石涛的借款已偿还，故石涛向第三方的借款不能作为其的投资。2005年10月9日被告石涛在“石忠堂交法人时电站投入的资金数额及亏损情况”中，也认可其没有投资。综上，在被告石涛没有提交其他证据的情况下，根据电站的账务，不能认定被告石涛对电站有投资。
关于被告阮刚奎的投资：被告阮刚奎在该电站的前期2000年1月份以前的建设中，有投资，事实清楚，通过核对电站的账务，被告阮刚奎前期对电站的投资有395565.07元。后被告阮刚奎通过被告石涛将该款项报销，故应认定被告阮刚奎已抽回投资。在被告阮刚奎没有提交其他证据的情况下，根据电站的账务，现被告阮刚奎在该电站中没有投资。
《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。关于2000年鸿泰公司成立时，原告穆俊民、被告石涛、被告阮刚奎的投资是否到位问题，成立该公司时，以原告与二被告名义所签的投资协议书、公司章程、股东大会记录中的签字，阮刚奎是本人签字，石涛认可是其女儿代签，穆俊民的签名不是其本人所签；该公司成立前后，原告通过二被告供给电站投资208.7万元；被告阮刚奎在2000年1月12日前给电站投资为395565.07元，后被告阮刚奎在被告石涛处将其建电站的该项投资支出的票据报销，被告石涛没有投资，故2000年鸿泰公司成立时，原告穆俊民有208.7万元的投资；被告阮刚奎有395565.07元的投资，后被告阮刚奎将其投资通过报账抽回；被告石涛没有投资，故对鸿泰公司2000年成立时以原告与二被告签订的投资协议不予认定。2003年3月，被告鸿泰公司的注册资本由60万元变更为500万元的手续中，鸿泰公司向评估单位出具的实物出资清单及股东对资产评估结果认可证明中的签名，穆俊民和阮刚奎均否认是其本人所签，且又无其他证据能够证明是其本人所签；2003年3月原告穆俊民在公司中的投资有208.7万元；被告阮刚奎的前期投资其已报账抽回；被告石涛对公司没有投资，故不能以2003年3月华强会计事务所出具的验资报告来确认原告穆俊民与二被告的投资。
如各方当事人能够再提交其他相关出资证据，可另行依法确认。原告穆俊民请求确认鸿泰公司的实收资本，该权利应是鸿泰公司依法行使，而不是股东个人。关于原告请求解除被告石涛、阮刚奎的股东资格，股东资格的解除与否，是股东大会依照其章程和法律的相关规定而进行的行为，属于企业内部的自治范围，该请求不属于人民法院的受理范围，对于原告穆俊民的该部分请求应予驳回。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十八条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）第二十一条之规定，判决如下：
一、确认原告穆俊民对被告太白县鸿泰水电开发有限责任公司出资为208.7万元。
二、确认被告石涛对被告太白县鸿泰水电开发有限责任公司没有投资。
三、确认现被告太白县鸿泰水电开发有限责任公司处没有被告阮刚奎的投资。
四、驳回原告穆俊民的其他诉讼请求。
案件诉讼费23496元，由被告太白县鸿泰水电开发有限责任公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方人数提供副本，同时预交上诉费，上诉于陕西省高级人民法院。
审 判 长 张向宏
审 判 员 付金国
代理审判员 吴成君
二〇一四年一月十五日
书 记 员 王乖明