上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0104民初24743号
原告：葛俊伟，男，1967年1月28日出生，汉族，住上海市徐汇区。
原告：韩自珍，女，1955年5月26日出生，汉族，住上海市长宁区。
两原告委托诉讼代理人：ＸＸ荣，上海市国鑫律师事务所律师。
被告：张剑英，女，汉族，1960年6月21日出生，住上海市徐汇区。
被告：符昱焘，男，汉族，1976年12月1日出生，住上海市。
被告：陈蕙，女，汉族，1959年2月5日出生，住上海市。
被告：郑贤中，男，汉族，1948年12月8日出生，住上海市虹口区。
四被告委托诉讼代理人：彭旨平、王天会，上海彭旨平律师事务所律师。
原告葛俊伟、韩自珍与被告张剑英、符昱焘、陈蕙、郑贤中股权转让纠纷一案，本院于2017年10月9日立案受理后，依法组成合议庭。2018年3月14日、6月26日、8月6日公开开庭进行了审理。两原告委托诉讼代理人ＸＸ荣、四被告委托诉讼代理人王天会到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
葛俊伟、韩自珍诉讼请求：判令确认陈蕙与张剑英、符昱焘、郑贤中于2006年4月7日签订的《股权转让协议》中，陈蕙将属于葛俊伟、韩自珍合计85,000元股权转让给张剑英、符昱焘、郑贤中无效。
事实理由：
(2013)徐民二(商)初字第486号生效判决认定：张剑英、陈蕙、姚某某与他人于2005年5月24日订立的《股东转让协议》中关于葛俊伟、韩自珍股权转让的内容无效。两原告在(2013)徐民二(商)初字第486号案件的二审期间得知，陈蕙已在2006年4月7日将其持有的哈迪威公司11.67%的股权，转让给张剑英股权2.45%、符昱焘股权8.24%、郑贤中股权0.98%。两原告认为，陈蕙未经两原告同意，与张剑英、符昱焘、郑贤中签订《股权转让协议》，非法转让了属于葛俊伟、韩自珍的上海哈迪威不锈钢有限公司(以下简称哈迪威公司)的85,000元股权，损害了葛俊伟、韩自珍的合法权益。张剑英、符昱焘、郑贤中都是原公司领导，他们在明知2006年陈蕙转让给他们的股权有不属于陈蕙的部分，仍受让。且张剑英、符昱焘、郑贤中也没有支付给陈蕙对价。不属于善意取得。遂起诉。
四被告辩称：1、哈迪威公司是上海标准进出口有限公司设立三产企业，成立于1997年3月。初衷为了增加标准公司的职工收入成立。2005年底之前的工商登记的股东都是的形式上，没有实际出资。标准公司设立三产企业后利用了标准公司员工集资的钱进行流动运作，增加职工收入分红，当时规定，标准公司员工集资享有收益，但是离职和退休，不在系统内，其集资和收益需要清退。葛俊伟、韩自珍2003年1月、6月从标准公司离职，他们所有的集资款包括集资收益经清退，在2003年之后，葛俊伟、韩自珍对哈迪威公司不再享有任何权利。故葛俊伟、韩自珍提起诉请缺乏实际相应基础。
2、哈迪威公司在2005年发生改制。2005年10月由标准公司对哈迪威公司资产进行核算清零，按照集资多少进行清退。哈迪威公司之后资产清零，含被告在内的其他职工重新注资将近600万元，沿用哈迪威公司名称继续存续。本案系争协议是在2005年11月实际出资人权益的保障和回归之后，是客观真实反映哈迪威公司转资后实际情况的协议。不存在支付对价的问题。根据当时的历史背景和政策，改制是公司统一操作。钱进出都是公司安排，与现行的股权转让支付对价概念不同。这份协议是被告实际出资应享有的权益，是各方真实的签名确认，这份协议是合法有效的协议。系争协议中，葛俊伟、韩自珍不是当事人，无权提起诉请。
3、2005年5月24日的《股东转让协议》无效，不能推导出本案的协议无效。2005年协议无效是基于协议签署方不是葛俊伟、韩自珍。但陈蕙并不知情。她取得哈迪威公司的股份是基于自身投入，不存在恶意，她的份额应当受到法律保护。葛俊伟、韩自珍应该向相应责任人求偿。陈蕙对于自己的股份进行处分合情合理合法。本案系争股权转让协议是协议各方的真实意思表示，履行了工商登记变更，合法有效。2006年4月本案系争股权转让协议已经完成工商登记变更。葛俊伟、韩自珍提起诉讼是2017年8月，超过诉讼时效。请求驳回。
经审理查明：
一、2013年2月20日，葛俊伟、韩自珍向本院起诉张剑英、陈蕙、姚某某，请求法院判决确认张剑英、陈蕙、姚某某与他人于2005年5月24日签订的《股东转让协议》中关于葛俊伟、韩自珍持有的哈迪威公司股权转让的条款无效。案号(2013)徐民二(商)初字第486号。
该案认定：“哈迪威公司工商登记资料载明，葛俊伟、韩自珍自该公司设立至2005年因《股东转让协议》而失去股东身份，期间虽经历增资、股权转让，但葛俊伟、韩自珍始终是股东……《股东转让协议》上葛俊伟、韩自珍签名非本人所签，并且签字人未经葛俊伟、韩自珍授权，也未得葛俊伟、韩自珍追认……且葛俊伟、韩自珍的诉讼请求不适用诉讼时效”。2013年5月17日，该案作出(2013)徐民二(商)初字第486号民事判决：判决张剑英、陈蕙、姚某某与他人于2005年5月24日订立的《股东转让协议》中关于葛俊伟、韩自珍股权转让的内容无效。2013年9月13日，上海市第一中级人民法院作出(2013)沪一中民四(商)终字第1074号民事判决,维持原审判决。
二、因(2013)徐民二(商)初字第486号案件判决2005年5月24日订立的《股东转让协议》中关于葛俊伟、韩自珍股权转让的内容无效。故2015年9月18日，葛俊伟、韩自珍向本院起诉张剑英、姚某某、第三人哈迪威公司，要求张剑英、姚某某将因无效的《股东转让协议》取得的股权返还葛俊伟、韩自珍。案号(2015)徐民二(商)初字第10023号。
该案查明：2005年5月24日《股东转让协议》甲方(转让方)黄某某、熊某某、韩自珍、葛俊伟及乙方(受让方)张剑英、陈蕙、姚某某原来登记的出资额均为127,500元占注册资本5%。后张剑英、姚某某及陈蕙依据无效的《股权转让协议》登记的出资额均由原来的127,500元，变更为297,500元，即甲方(转让方)原来登记的各出资额127,500元，由张剑英、姚某某、陈蕙各受让42,500元。
目前公示的哈迪威公司登记情况：注册资本为255万元，法定代表人为张剑英，经营期限自1997年3月19日至2017年3月18日，股东为张剑英、姚某某、符昱焘、王某某四个自然人，其中张剑英出资1,370,200元，实缴出资为2006年9月15日87万元，2013年12月25日500,200元，姚某某465,900元，实缴出资为2006年9月15日38万元，2013年12月25日85,900元。
该案认定：张剑英、姚某某依据《股东转让协议》中无效内容分别转移葛俊伟、韩自珍出资各42,500元至自己名下，依法应当予以返还，即恢复登记于葛俊伟、韩自珍名下。
该案判决：一、上海哈迪威不锈钢有限公司于本判决生效之日二十日内向公司登记机关办理恢复葛俊伟、韩自珍的股东登记手续，葛俊伟、韩自珍及张剑英、姚某某予以配合；二、上海哈迪威不锈钢有限公司于本判决生效之日起二十日内在“全国企业信用信息公示系统”上将葛俊伟、韩自珍在上海哈迪威不锈钢有限公司注册资本中各出资85,000元以及张剑英、姚某某在上海哈迪威不锈钢有限公司注册资本中各减少85,000元出资予以公示。2016年9月1日，上海市第一中级人民法院作出(2016)沪01民终5834号民事判决,维持原审判决。
前案生效后执行，哈迪威公司工商登记的股东变更为：张剑英48.7333%、王某某17.5647%、姚某某13.2706%、符昱焘10.4314%、黄某某3.3333%、葛俊伟3.3333%、韩自珍3.3333%。
本院另查明，2006年4月7日，陈蕙(甲方、转让方)、张剑英、符昱焘、郑贤中(乙方、受让方)、丙方(转让方)包某某、丁方(受让方)王某某、姚某某、戊方(转让方)张某某、已方(转让方)黄某某等四人、庚方(转让方)徐某某等六人，签订《股权转让协议》。甲方陈蕙将所持有的在哈迪威公司11.67%的股权计29.75万元，以原值分别转让给乙方张剑英股权2.45%，计6.25万元、符昱焘股权8.24%，计21万元、郑贤中股权0.98%，计2.5万元……
2006年4月17日，哈迪威公司工商登记的股东变更为：张剑英持股34.118%，出资87万元、王某某持股9.804%，出资25万元、姚某某持股14.902%，出资38万元、符昱焘持股8.35%、出资21万元；郑贤中持股32.941%、出资84万元。
再查明，张剑英、符昱焘、郑贤中未向陈蕙支付股权转让对价。
葛俊伟、韩自珍在本案审理中称，两原告是在(2013)徐民二(商)初字第486号案件二审审理期间，才得知陈蕙在2006年4月7日与张剑英、符昱焘、郑贤中等人签订《股权转让协议》，将其持有的哈迪威公司11.67%的股权，转让给张剑英、符昱焘、郑贤中。葛俊伟、韩自珍认为，陈蕙非法转让了属于葛俊伟、韩自珍的哈迪威公司股权各42,500元，合计85,000元。张剑英、符昱焘、郑贤中受让并非善意。遂起诉。
以上事实，有当事人的陈述、2005年5月24日《股权转让协议》、(2013)徐民二(商)初字第486号民事判决书、(2013)沪一中民四(商)终字第1074号民事判决书、(2015)徐民二(商)初字第10023号民事判决书、(2016)沪01民终5834号民事判决书、2006年4月7日《股权转让协议》、哈迪威公司工商公示信息等证据证实。
本院认为，关于四被告针对葛俊伟、韩自珍股东身份的抗辩，已经由(2013)徐民二(商)初字第486号民事判决书、(2013)沪一中民四(商)终字第1074号民事判决书、(2015)徐民二(商)初字第10023号民事判决书、(2016)沪01民终5834号民事判决书作出明确认定。本案不再赘述。本院认为，葛俊伟、韩自珍系哈迪威公司股东。生效的民事判决书已明确“张剑英、陈蕙、姚某某与他人于2005年5月24日订立的《股东转让协议》中关于葛俊伟、韩自珍股权转让的内容无效”。故陈蕙取得葛俊伟、韩自珍的哈迪威公司股权各42,500元至自己名下，属于无效。按照法律规定，陈蕙应当返还给葛俊伟、韩自珍。但陈蕙在2006年4月7日，将其持有的哈迪威公司11.67%的股权计29.75万元，转让给张剑英、符昱焘、郑贤中。陈蕙转让的29.75万元股权中包含陈蕙无效取得的葛俊伟、韩自珍股权各42,500元，合计85,000元。对于上述葛俊伟、韩自珍所有的股权，陈蕙无权处分。在葛俊伟、韩自珍不予追认，且张剑英、符昱焘、郑贤中受让陈蕙转让的股权，没有支付对价，不符合善意取得的情况下，陈蕙将葛俊伟、韩自珍所有的共计85,000元的哈迪威公司股权转让给张剑英、符昱焘、郑贤中，应属无效。葛俊伟、韩自珍诉请，于法有据，且本案诉讼请求不适用诉讼时效。故本院对葛俊伟、韩自珍诉请予以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，判决如下：
陈蕙将葛俊伟、韩自珍所有的上海哈迪威不锈钢有限公司股权合计85,000元，转让给张剑英、符昱焘、郑贤中无效。
案件受理费1,925元，由陈蕙、张剑英、符昱焘、郑贤中负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院.
审 判 长 王 嵘
人民陪审员 梁 莺
人民陪审员 施秋萍
二〇一八年八月九日
书 记 员 李 倩
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
二、《中华人民共和国物权法》
第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；
（二）以合理的价格转让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。