云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终318号
上诉人（原审被告）：云南沪滇海外投资有限公司，住所地：云南省昆明市安宁市昆钢集团办公楼二楼，组织机构代码证：55012884-2。
法定代表人：武云昆，公司董事长。
委托诉讼代理人：朱倩、ＸＸ雨，云南建广律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：江苏苏能环保科技有限公司，住所地：徐州市铜山高科开发区长安路16号，组织机构代码证：77469260-2。
法定代表人：朱金才，公司董事长。
委托诉讼代理人：杨锡泉，江苏金华星律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人云南沪滇海外投资有限公司（以下简称沪滇公司）因与江苏苏能环保科技有限公司（以下简称苏能公司）买卖合同纠纷一案，不服云南省安宁市人民法院（2015）安民初字第1407号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月19日受理此案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
沪滇公司上诉请求：一、撤销（2015）安民初字第1407号民事判决；二、改判驳回苏能公司在一审中提出的全部诉讼请求；三、判令苏能公司承担本案的上诉费。事实与理由：一、一审法院采信的《会议纪要》不是沪滇公司无条件向苏能公司付款的意思表示，且该《纪要》未盖双方当事人的公章，未经沪滇公司的法定代表人签字，不具有变更原合同的效力；二、苏能公司主张支付货款没有合同和法律上的依据，合同约定剩余款项应在设备全部安装和调试完毕后支付，苏能公司未完成全部安装和调试义务，沪滇公司不付款不违反合同约定；三、一审遗漏了当事人老挝钢铁有限公司（以下简称“老钢公司”）和中国上海外经（集团）有限公司（以下简称“上海外经公司”），老钢公司是涉案设备的实际受益人，上海外经公司是涉案合同中老钢公司建设项目的总承包商，全权负责老钢项目的建设，是设备的实际使用人，沪滇公司仅为支付货款的中间人，应当追加这两家公司参加诉讼并承担连带付款责任。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，程序错误，请求二审法院查明事实并依法改判。
苏能公司辩称：沪滇公司的上诉请求与事实不符：一、沪滇公司认为《会议纪要》没有法律效力是错误的，该《会议纪要》在沪滇公司形成，虽没有法定代表人参加，但有负责该项目的人员、公司副总及督管部门和法务部门参加，内容与之前的来往信函相符，是合理合法的；二、2010年双方签订《购销合同》，2011年初苏能公司已按合同要求对全部产品进行安装，由于沪滇公司的原因工地没有通电造成产品没有完全调试，合同没有完全履行是由于沪滇公司违约，责任应由沪滇公司承担，且双方在往来信函中沪滇公司已经多次承诺付款；三、关于沪滇公司提出要求老钢公司和上海外经公司承担责任的问题，根据合同的相对性，这两个公司不是本案合同的当事人，苏能公司无权也无法律依据起诉这两家公司。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
苏能公司一审起诉请求：被告支付货款1560000元，并按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍从2011年9月3日起支付利息至还清为止。
一审法院确认如下法律事实：2010年7月12日，苏能公司与沪滇公司签订《购销合同》，约定由苏能公司向沪滇公司销售价值780万元的货物。合同订立后，苏能公司按照合同约定交付了货物。沪滇公司五次支付货款共计624万元，尚欠货款156万元。2013年12月19日，沪滇公司与苏能公司的工作人员在沪滇公司就履行本次合同形成《会议纪要》，会议纪要最后明确：本纪要签字之日起至2014年8月20止，若本项目还未完成，则甲方无条件支付全部余款。2011年4月21日，苏能公司向上海外经（集团）老挝投资项目借款美元10000元，沪滇公司与苏能公司同意按1美元折合人民币6.5元在下欠货款中扣除。一审法院认为：《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”本案中，苏能公司与沪滇公司签订了买卖合同，且双方在庭审中一致确认沪滇公司尚欠货款1560000元，故对苏能公司要求支付货款1560000元的请求，一审法院予以支持。另因苏能公司同意将借用的美元10000元在本案货款中予以扣除，故一审法院判决沪滇公司支付货款1495000元。对于沪滇公司提出因苏能公司没有履行安装调试义务导致不能正常使用设备而拒绝支付货款的问题。一审法院认为，首先，苏能公司已经按合同约定交付货物，假如苏能公司怠于履行其合同义务，沪滇公司也应该在合理的时间内通知其履行，但是沪滇公司并无证据证实其已经在合理的时间内通知苏能公司进行安装调试而其拒不履行。其次，2013年12月19日，双方已经组织工作人员对本次合同履行过程中产生的纠纷进行协商解决，且形成了《会议纪要》，明确从在会议纪要上签字之日起至2014年8月20止，若本项目还未完成，则沪滇公司无条件支付全部余款。本案中，沪滇公司在老挝的工程项目遇到的问题在一审开庭审理时尚未解决清楚，故沪滇公司应当向苏能公司支付剩余货款。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法的，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”依据上述法律规定，苏能公司要求沪滇公司支付逾期付款利息的请求具有事实及法律依据，因双方于2013年12月19日达成协议，沪滇公司最迟于2014年8月20日支付剩余货款，沪滇公司未按协议履行，故剩余货款的逾期利息应从2014年8月21日起开始计算至还清为止。
一审法院判决：由被告沪滇公司于本判决生效后三个月内支付原告苏能公司货款1495000元，并按中国人民银行同期同类银行贷款利率的1.5倍向原告苏能公司支付逾期付款利息（支付时间从2014年8月21日起至上述货款清偿完毕之日止）。
二审中，沪滇公司提交三组证据：一、上海外经公司与沪滇公司签订的《购销合同》一份，欲证明该合同与本案签订的《购销合同》为同一时间，沪滇公司购买了苏能公司的设备后，当即转给了上海外经公司，沪滇公司仅为中间人，上海外经公司才是本案的当事人，应当承担付款义务；二、沪滇公司与苏能公司于2013年12月27日、2014年10月15日、2014年1月11日、2015年1月20日、2014年1月10日、2015年1月28日、2012年11月13日、2012年11月7日联系的往来函件共8份，欲证明双方在沟通协商过程中沪滇公司已经就履行安装调试义务向苏能公司进行过催告；三、付款和收款依据，欲证明上海外经公司向沪滇公司付款后沪滇公司才向苏能公司付款，沪滇公司仅为中间人不应承担付款义务。苏能公司针对三组证据发表如下质证意见：对证据一即购销合同的真实性、合法性、关联性均不认可，上海外经公司与沪滇公司签订的《购销合同》与本案无关联，无法确定其真实性，即使真实存在，根据合同相对性，苏能公司也无事实和法律依据起诉上海外经公司。对第二组证据中2015年1月26日和2014年1月10日通知的真实性不予认可，苏能公司没有收到上述通知，项目一直不具备最终调试的条件，对其他6份信函的真实性予以认可，但不认可证明目的，反而证明了涉案项目一直不具备调试的条件；对证据三即收款收据认为与本案无关联性。本院经审查，针对购销合同，根据合同相对性，上海外经公司不是本案合同的当事人，沪滇公司与上海外经公司另行签订的购销合同是另外的法律关系，对该份证据的证明目的本院不予采信；针对证据二，双方往来函件虽提到了调试问题，但沪滇公司没有证据证明已经具备调试条件，对该份证据的证明目的本院不予采信；针对证据三，沪滇公司跟上海外经公司的款项往来跟本案无关联，对该份证据的证明目的本院不予采信。针对一审认定苏能公司借用上海外经公司的一万美元在本案中进行抵扣的事实，二审查明该一万美元的抵扣仅经过沪滇公司和苏能公司的同意，没有经过债权人上海外经公司的书面同意，可能损害第三人的合法权益，第三人未对此提出上诉，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”，双方在一审中处分了案外人上海外经公司的合法债权，故对一审法院将苏能公司借用上海外经公司的一万美元在本案中进行抵扣的认定本院不予认可，对一审法院认定的其他事实本院予以确认。
本案的争议焦点：一、合同双方是否存在违约行为；二、沪滇公司是否应当支付剩余货款；二、是否应追加老钢公司和上海外经公司参与本案诉讼。
本院认为：一、针对合同双方是否存在违约行为的问题，沪滇公司主张苏能公司没有按照合同约定完成设备的调试，存在违约行为，从一二审双方当事人的陈述及沪滇公司提交的与苏能公司来往信函中可以证实，涉案项目已经停工，不具备最终调试的条件，故苏能公司不构成违约，且根据双方形成的《会议纪要》明确从在会议纪要上签字之日起至2014年8月20日止，若本项目还未完成，则甲方无条件支付全部余款，沪滇公司至今仍未付款，构成违约，《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”，一审法院判决沪滇公司支付剩余货款并无不当。二、关于《会议纪要》的问题，双方在履行合同发生纠纷后进行过协商并形成《会议纪要》，没有证据证明不是双方当事人的真实意思表示，其内容与本案其他证据也能相互印证，故一审判决依据《会议纪要》内容确定最后付款期限符合客观事实，关于货款数额，应按双方在一审中确认的金额支付，苏能公司向上海外经公司的借款非本案的审理范围，在本案中扣除会损害案外人合法权益，不应予以抵扣；本案中沪滇公司违约时间较长，情形较重，一审认定按照中国人民银行同期同类银行贷款利率的1.5倍支付逾期付款利息符合法律规定。三、针对沪滇公司主张的应追加老钢公司和上海外经公司参加本案诉讼的问题，因上述两家公司不是本案合同的当事人，根据合同的相对性原理，合同只对缔约当事人产生法律约束力，对合同关系以外的第三人不产生法律约束力，故沪滇公司的该项上诉请求不能成立。
综上所述，沪滇公司的上诉理由不成立，但一审法院在本案中处理案外人债权不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销云南省安宁市人民法院（2015）安民初字第1407号民事判决；
二、由云南沪滇海外投资有限公司于本判决生效后十五日内支付江苏苏能环保科技有限公司货款1560000元，并按中国人民银行同期同类银行贷款利率的1.5倍支付逾期付款利息（支付时间从2014年8月21日起至上述货款清偿完毕之日止）。
一、二审案件受理费人民币45052元，由云南沪滇海外投资有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 晏云锋
审判员 熊金华
审判员 宋 婕
二〇一七年三月十五日
书记员 黄 佩