广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终14419号
上诉人（原审被告）：广州广航物流有限公司。
法定代表人：陈伟民，该公司董事长。
委托诉讼代理人：胡谷梁，广东粤企律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中国银行股份有限公司广州东山支行。
负责人：郑宏祎，该支行行长。
委托诉讼代理人：詹俊珊，广东金轮律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄秋萍，广东金轮律师事务所律师。
原审第三人：广州芫诚石油化工有限公司。
法定代表人：邹其林。
上诉人广州广航物流有限公司（以下简称“广航公司”）因与被上诉人中国银行股份有限公司广州东山支行（以下简称“中行东山支行”）、原审第三人广州芫诚石油化工有限公司（以下简称“芫诚公司”）合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2017）粤0113民初3911号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月23日立案后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。
广航公司上诉请求：1.依法改判，驳回中行东山支行的一审全部诉讼请求：2.一、二审诉讼费由中行东山支行承担。事实与理由：一、一审判决依据广航公司向中行东山支行出具的《应收账款转让确认书》中的承诺，认定广航公司预先放弃抗辨权，并据此判决其偿还中行东山支行不存在的应收账款，属认定错误。1.中行东山支行于本案对广航公司的请求权基础，是受让了芫诚公司对广航公司所享有的应收货款债权，而根据广州市中级人民法院(2016)粤01民终238、239号已生效的民事判决，芫诚公司并不享有对广航公司的应收账款债权，作为受让人的中行东山支行，自然也不享有对广航公司的应收账款债权；2.广航公司于《应收账款转让确认书》中承诺放弃的抗辩权是基于其与芫诚公司之间的购销合同仍有效存在、芫诚公司对广航公司的应收账款债权的真实存在的前提下阻却该债权行使的抗辩权。二、一审判决实际也认定中行东山支行的诉请并无请求权基础。其认定广航公司已预先放弃抗辩权也完全是根据利益平衡而非依法理逻辑而得出的结论，但其作利益平衡又完全未考虑广航公司，严重损害了其利益。1.一审法院认为，广航公司具有足够的商业判断能力，在《应收账款转让确认书》中预先放弃抗辩权的意思表示是其意思自由的体现，是其对自身利益和交易风险予以权衡的结果，广航公司可根据合同无效、被撤销的有关法律规定向芫诚公司主张权利，不会导致当事人利益失衡。因此，对广航公司这一意思表示应予承认。如前述，广航公司于《应收账款转让确认书》中承诺放弃的是阻却中行东山支行债权行使的抗辩权，而非中行东山支行债权不存在或已消灭的抗辩。实际上后一种抗辩权利也是无法放弃的。广航公司如何权衡自身利益和交易风险，也不应承担根本不存在的应收账款。广航公司遭芫诚公司欺诈，购销合同未能履行，已承担了预期利益、对客户违约赔偿等损失。一审法院在购销合同已撤销的情况下，还判决广航公司向中行东山支行支付不存在的应收账款，显失公平。中行东山支行自应依据双方的《贴现协议》、融资申请书向芫诚公司追收贷款，而不是向广航公司主张不存在的应收账款。依据广州市越秀区人民法院(2014)穗越法民二初字第2861号判决书，中行东山支行已就“案件”标的起诉芫诚公司及担保人，中行东山支行已就同一事实向芫诚公司追偿；2.一审法院认为芫诚公司并非基础合同当事人，对基础合同涉及欺诈并不应当知情，属于善意第三人。由于广航公司在《应收账款转让确认书》中的承诺，产生债权已有效存在及它可以转让的表象，中行东山支行必然产生合理的信赖，对此信赖应予保护。中行东山支行如因广航公司的行为产生信赖，由此造成损失，那也应该是损害赔偿诉讼，而非仍基于受让债权而提起合同诉讼；3.一审法院认为从保理融资交易模式各方目的来看，基础合同当事人的目的系由保理银行垫款使相关基础合同的交易得以顺利进行，保理银行的目的系从客户(债权人)处获得报酬、利息，并由债务人归还融资本金，并非希望终局承担坏账风险。因此，债务人事先向保理银行作出放弃抗辩权承诺有利于促进保理业务的开展，促进交易效率，是保理制度的重要组成部分，实践中亦较为通行，对此承诺在商事交易的效力应予肯定。中行东山支行不希望承担终局坏账风险，广航公司自也不希望承担买卖不成还要支付货款的风险。广航公司的承诺也是希望促成芫诚公司融资成功并应用于与其的交易，但任何交易都存在商业风险，一审判决为促进保理业务的开展，促进交易效率，而认为中行东山支行不应承担借款人违约的任何风险，缺乏法律依据。中行东山支行给予芫诚公司融资，在未做对芫诚公司的资信审查的情况下，中行东山支行应对其资信审查不力承担责任，而不应转嫁给缺乏资信调查能力的广航公司。现广航公司已因芫诚公司的欺诈遭受损失，一审法院还要广航公司承担中行东山支行的损失，属认定事实不清。
被上诉人中行东山支行答辩称，同意一审判决。1.广航公司书面确认签收了货物，《应收账款转让确认书》的承诺已直接导致了应收账款的产生，具有法律效力。此外，应收账款转让确认书中已声明广航公司与芫诚公司的商业纠纷或争议将不影响广航公司对银行的付款。2.基础合同的无效与被撤销，并不当然导致保理合同无效，具体要看保理银行是否知悉该交易为虚伪意思表示，否则不可以对抗善意第三人。在本案中，中行东山支行在首次放款前已到仓库核实，广航公司与芫诚公司的交易模式已成功操作多次，形成可信赖的依据。且广航公司和芫诚公司提交的发票和单据，均符合中行东山支行放贷的标准。3.即使应收账款转让无效，广航公司出具了《应收账款转让确认书》等资料也理应承担全部过错，赔偿中行东山支行全部经济损失。在本案中，广航公司已收货的情况下，其必然需要向中行东山支行支付货款，若在广航公司未实际收货的情况下，但广航公司在未确定收到货物的情况下，向中行东山支行出具了货物签收单及《应收账款转让确认书》，而中行东山支行是基于对广航公司提供的材料信赖，才同意放款，故广航公司上述行为直接影响了中行东山支行对保理融资款的审核和发放，直接导致中行东山支行贷款无法收回，这本身已构成明显的全部过错，应承担相应的赔偿责任。4.广航公司混淆法律概念，意图达到逃避债务的目的。一方面，对广航公司在《应收账款转让确认书》所承诺预先放弃抗辩权的理解，应该以字面解释为准。另一方面，基于保理法律关系的合法成立，广航公司应当向中行东山支行履行付款义务和违约责任。中行东山支行是在完成尽责审核义务后对第三人放款，整个保理过程中，可谓全部无过错。反而，广航公司在没有实际收货的情况下，仍出具货物签收单等资料，此行为乃是与芫诚公司串谋欺诈中行东山支行的嫌疑。
原审第三人芫诚公司，经本院依法公告传唤，未到庭参加诉讼。
中行东山支行向一审法院起诉请求判令:1.广航公司向中行东山支行支付应收账款22409583.12元，并支付利息344735.32元（自各笔融资款发放之日起至对应融资到期日按年利率6.16%计算）和逾期融资罚息（自各笔融资款到期日起至实际清偿之日，按年利率6.16%上浮30%计算），以及复利（对于不能按时支付的利息和逾期罚息，按年利率6.16%上浮30%按月计算复利）；2.诉讼费用由广航公司承担。
一审认定的事实：2013年12月18日，中行东山支行与芫诚公司签订《授信额度协议》，与本案有关的约定内容为：中行东山支行同意向芫诚公司提供授信额度30000000元，有效期至2014年12月12日，全部为贸易融资额度，仅限于叙做国内商业发票发现业务，所对应的发票付款方仅限于上海绿地能源（集团）有限公司、广航公司，单笔贴现期限不超过90天，且贴现金额不超过发票金额的80%。
2013年12月20日，中行东山支行与芫诚公司签订《国内商业发票贴现协议》，与本案有关的约定内容主要为：1、芫诚公司拟采用信用销售方式向广航公司销售化工产品，并拟利用保理商中行东山支行提供的商业发票贴现服务。2、芫诚公司保证将应收账款转让给中行东山支行，并保证应收账款真实合法，保证不自行处分已转让的应收账款。3、芫诚公司申请贴现，应向中行东山支行提供《国内商业发票贴现融资申请书》、带有债权转让声明的商业发票、运输单据及其他保理商要求的文件及单据。4、中行东山支行有权根据自己的判断决定是否批准贴现申请，有关贴现融资金额及计结息的具体事项按《国内商业发票贴现融资申请书》的约定处理。5、中行东山支行收到账款后有权优先扣除融资本息及相关保理费用，然后将余额贷记芫诚公司账户。6、如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，中行东山支行有权立即收回融资本息，并有权从芫诚公司账户主动扣款或采取其他办法主动收款，并计收罚息。
2014年3月18日、2014年3月19日、2014年4月21日、2014年6月4日，芫诚公司四次向中行东山支行申请贴现，每次申请材料均包括：《国内商业发票贴现融资申请书》、《工矿产品购销合同》、《货物签收单》、《发票》、《应收账款转让确认书》等。
在《国内商业发票贴现融资申请书》中，芫诚公司与中行东山支行约定：芫诚公司将发票项下应收账款转让给中行东山支行，申请贴现融资，贴现利率为固定年利率6.16%，到期利随本清，逾期罚息利率加收30%，对不能按期支付的利息以及罚息，按罚息利率按月计收复利，四次申请贴现金额分别为：6575048.35元、3164847.40元、8750602.11元、3919085.26元。
《工矿产品购销合同》（四份合同编号分别为：YC-GH-XS20140306、YC-GH-XS20140307、YC-GH-XS20140404、YC-GH-
XS20140423）的签订双方为芫诚公司（供方）、广航公司（需方），涉及的商品为化工产品，结算方式及付款期限为：货物交付确认后，供方开具17%的全额增值税发票给需方，需方收到供方全额增值税发票以后在90天内把货款以转账方式支付到供方在中行东山支行的账户；如供方不能按时按质交付货物，赔偿未提货物金额的15%给需方，如需方未能在合约内提完货物，赔偿未提货物金额的10%给供方；发生纠纷协商不成的，在供方所在地人民法院诉讼。
《货物签收单》中芫诚公司作为发货单位盖章、广航公司作为收货单位盖章，广航公司确认已收到上述《工矿产品购销合同》订购的货物。
《发票》系由芫诚公司出具给广航公司的增值税专用发票，货物名称、金额与《工矿产品购销合同》对应。
《应收账款转让确认书》系由广航公司盖章出具，内容为：广航公司已确认收到发票、发票内容与合同一致、卖方已经按合同正常履约；广航公司对发票项下的应收账款在任何情况下均不主张抵销/冲销或任何其他类似的权利；广航公司知悉芫诚公司已将相关合同项下应收账款转让给中行东山支行；广航公司与芫诚公司的商业纠纷或争议不影响广航公司对中行东山支行的付款，只有付款方能解除上述发票项下的广航公司的付款义务；广航公司保证于2014年6月12日无条件将发票项下款项10115459元付至指定账户（芫诚公司在中行东山支行开立的相应账户）、于2014年6月12日无条件将发票项下款项4868996元付至指定账户、于2014年7月17日无条件将发票项下款项14373275元付至指定账户、于2014年8月20日无条件将发票项下款项8824818元付至指定账户。
中行东山支行对上述资料审核后同意芫诚公司的贴现申请，分别于2014年3月18日、2014年3月19日、2014年4月21日、2014年6月4日将贴现款项6575048.35元、3164847.40元、8750602.11元、3919085.26元（共计22409583.12元）扣除手续费后贷记至芫诚公司在该行的账户。
其后，广航公司认为芫诚公司及其关联公司构成欺诈，拒绝向中行东山支行指定的账户支付价款，并于2014年10月向一审法院另行起诉芫诚公司买卖合同纠纷两案，以受欺诈为由请求撤销该公司与芫诚公司签订的上述四份《工矿产品购销合同》，中行东山支行作为该两案第三人参加诉讼。
一审法院经审理于2015年8月18日分别做出（2014）穗番法民二初字第1072号、（2014）穗番法民二初字第1073号民事判决，认定：广航公司与芫诚公司签订的四份《工矿产品购销合同》（编号：YC-
GH-XS20140306、YC-GH-XS20140307、YC-GH-XS20140404、YC-GH-
XS20140423）系芫诚公司分别与广州锐泰石油化工有限公司、广州锦泰石油化工有限公司串谋欺诈广航公司而签订，约定的标的物并不存在，合同也未真正履行，判决撤销该四份《工矿产品购销合同》。中行东山支行不服判决上诉，本院以（2016）粤01民终238、239号民事判决驳回上诉、维持原判。
一审法院认为：中行东山支行与芫诚公司签订《授信额度协议》、《国内商业发票贴现协议》、《国内商业发票贴现融资申请书》，约定了资金融通及应收账款转让等内容，双方建立的是保理合同关系。保理业务以应收账款转让为前提，应收账款又涉及到货物销售、服务提供等基础合同关系。本案中，广航公司与芫诚公司签订的四份《工矿产品购销合同》即为基础合同关系。
《中华人民共和国合同法》（以下简称“合同法”）未就保理合同作出专门规定，其属于无名合同，现行的案由规定中也无“保理合同”的专门案由，故涉及保理合同的案由应为合同纠纷。
合同法第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”本案中，芫诚公司将其根据《工矿产品购销合同》对广航公司享有的应收账款转让给中行东山支行，广航公司在《应收账款转让确认书》中确认知悉应收账款已转让，故涉案债权转让已经依法完成。中行东山支行取得债权人地位，对广航公司享有合同债权。
根据上述查明的事实，广航公司与芫诚公司签订的四份《工矿产品购销合同》已被生效判决予以撤销，即基础合同被撤销。由此，广航公司是否仍应当向中行东山支行履行付款义务，广航公司在《应收账款转让确认书》中承诺“对发票项下的应收账款在任何情况下均不主张抵销/冲销或任何其他类似的权利”“广航公司与芫诚公司的商业纠纷或争议不影响广航公司对中行东山支行的付款”“只有付款方能解除上述发票项下的广航公司的付款义务”，是否消除广航公司基于合同被撤销产生的抗辩权，成为一审案件双方的争议焦点。
首先，合同法第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”第八十三条规定:“债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。”该两条规定了债务人对债权受让人享有抗辩权和抵销权，其立法目的系为保护债务人的利益不至因债权转让而受损害。而对于作为商事主体的广航公司而言，具有足够的商业判断能力，在《应收账款转让确认书》中预先放弃抗辩权的意思表示是其意思自由的体现，是其对自身利益和交易风险予以权衡的结果，广航公司可根据合同无效、被撤销的有关法律规定向芫诚公司另行主张权利，不会导致当事人利益失衡。因此，对广航公司这一意思表示应予承认。
其次，应收账款债权得以产生的基础合同关系存在于债权人和债务人之间，保理银行并非基础合同当事人，对基础合同涉及欺诈并不应当知情，属于善意第三人。由于债务人广航公司在《应收账款转让确认书》中的承诺，产生债权已有效存在及它可以转让的表象，中行东山支行必然产生合理信赖，对此信赖利益应予保护。
最后，从保理融资交易模式各方目的来看，基础合同当事人的目的系由保理银行垫款使相关基础合同的交易得以顺利进行，保理银行的目的系从客户（债权人）处获得报酬、利息，并由债务人归还融资本金，并非希望终局承担坏账风险。因此，债务人事先向保理银行作出放弃抗辩权承诺，有利于促进保理业务的开展，促进交易效率，是保理制度的重要组成部分，实践中亦较为通行，对此承诺在商事交易中的效力应予肯定。
综上所述，根据广航公司在《应收账款转让确认书》中的承诺内容，广航公司在本案中不得再就涉案债权不成立、无效或被撤销等抗辩事由向中行东山支行提出抗辩，一审法院对广航公司的抗辩意见不予采纳。广航公司应向中行东山支行支付价款（应收账款）共计22409583.12元，并分别从其在《应收账款转让确认书》中承诺的付款逾期之日承担违约责任。
中行东山支行主张的违约责任为利息、罚息和复利，鉴于利息、罚息和复利系中行东山支行与芫诚公司在《国内商业发票贴现融资申请书》中的约定，对广航公司并无约束力，广航公司在《应收账款转让确认书》中亦未对利息、罚息和复利的计收予以确认，故广航公司仅应根据基础合同即《工矿产品购销合同》的约定承担逾期付款责任。又因《工矿产品购销合同》中未约定逾期付款的违约责任，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》中规定：罚息利率为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%。本案中，一审法院以上浮30%为准计算。
综上，一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第八十二条、第八十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定作出判决如下：一、广航公司于判决生效之日起十日内向中行东山支行支付价款（应收账款）22409583.12元及逾期付款利息（2014年6月13日至2014年7月17日期间以9739895.75元为本金，2014年7月18日至2014年8月20日期间以18490497.86元为本金，2014年8月21日至付清之日以22409583.12元为本金，均按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30%计算利息）；二、驳回中行东山支行的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费156848元，由中行东山支行负担2812元、广航公司负担154036元。
经审理，一审法院查明事实正确，本院予以确认。
二审期间，广航公司提交（2014）穗越法民二初字第2861号民事判决书，中行东山支行作为原告，以金融借款合同纠纷起诉芫诚公司，要求其承担还款责任。该案生效判决判令芫诚公司向中行东山支行清还借款本金22409583.12元及利息。广航公司拟证明，中行东山支行已另案起诉芫诚公司承担还款义务，其于本案再提起同一标的金额诉讼，属于重复起诉。中行东山支行对该证据的真实性予以确认，对关联性不予认可，认为两案属于不同法律关系，中行东山支行仅是基于不同法律基础，在两个案件中要求广航公司和芫诚公司就同一款项承担连带责任。
本院认为：本案为合同纠纷。针对广航公司的上诉请求和理由，本案二审争议焦点有二：其一，广航公司与芫诚公司基础买卖合同被撤销，是否影响广航公司基于保理合同关系应当向中行东山支行承担的付款义务？其二，中行东山支行提起本案诉讼，是否属于重复起诉？对此，本院认为：第一，保理合同关系成立的基础虽在于买卖法律关系，但两者具有相对独立性，并非主从合同关系。广航公司与芫诚公司就涉案贷款所发生的基础买卖合同虽被依法撤销，但无证据证明中行东山支行在这一过程中存在故意或明显过错。中行东山支行作为保理商，独立于买卖合同之外，且在进行贴现过程中已尽到谨慎审查义务。此外，广航公司在《应收账款转让确认书》中多次承诺，广航公司与芫诚公司的商业纠纷或争议不影响广航公司对中行东山支行的付款。因此，广航公司以其与芫诚公司的买卖合同被撤销为依据，主张保理合同关系不成立，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。第二，中行东山支行虽另案起诉芫诚公司偿还借款，但在该案中，芫诚公司承担法律责任的基础在于双方形成的金融借款法律关系。且在中行东山支行与芫诚公司签订的《国内商业发票贴现协议》中，芫诚公司承诺“如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，保理商有权立即收回融资本息，并有权从卖方账户主动扣款或采取其他办法主动收款，直至收回融资本息”。而在本案中，中行东山支行系基于保理法律关系要求广航公司承担付款责任。中行东山支行虽在两个案件中分别起诉，但其本质和核心是就同一债权要求芫诚公司和广航公司基于不同法律关系承担连带责任，不存在重复获利的问题，也不存在重复起诉的情形。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费153848元，由上诉人广州广航物流有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 汤 瑞
审判员 国平平
审判员 陈珊彬
二〇一八年十月二十三日
书记员 蔡嘉瑜
张丽珍