内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）内0702民初2350号
原告：呼伦贝尔市万家惠商贸有限公司，住所地内蒙古自治区呼伦贝尔市。
法定代表人：刘俊廷，总经理。
委托诉讼代理人：王强，男，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：白志峰，内蒙古援音律师事务所律师。
被告：张颖，女，1974年11月2日出生，汉族，住内蒙古自治区呼伦贝尔市。
被告：王元成，男，1970年5月24日出生，汉族，住内蒙古自治区呼伦贝尔市。
原告呼伦贝尔市万家惠商贸有限公司（以下简称万家惠公司）与被告张颖、王元成股权转让合同纠纷一案，本院于2018年6月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告万家惠公司的委托诉讼代理人王强、白立峰、被告张颖、王元成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
万家惠公司向本院提出诉讼请求：1、判令张颖、王元成返还股权认购款975783元；2、判令张颖、王元成向万家惠公司支付违约金10000000元；3、案件受理费由张颖、王元成承担。事实与理由：万家惠公司通过呼伦贝尔市天顺房地产开发有限公司（以下简称天顺公司）与张颖、王元成发生股权转让往来。张颖、王元成自愿将呼伦贝尔市海拉尔区时利物流有限公司（以下简称时利物流公司）的股权转让给万家惠公司所有。2016年6月17日，双方签订《呼伦贝尔市万家惠商贸有限公司与张颖、王元成关于购买股权之转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。后因张颖、王元成所持股权所依附的资产存在瑕疵，导致万家惠公司与张颖、王元成解除了《股权转让协议》。依照《解除协议》约定，张颖、王元成承诺于2017年8月23日前返还收取万家惠公司股权转让对价975783元。此款经索要，张颖、王元成至今未还，万家惠公司诉至本院。
张颖、王元成辩称：答辩人对欠付万家惠公司股权转让款975783元没有异议。《股权转让协议》系双方自愿解除，并非答辩人单方违约，万家惠公司无权要求答辩人承担违约责任。且《解除协议书》第七条明确约定了《股权转让协议》的权利与义务终止，该《股权转让协议》不再具有履行内容。现万家惠公司依据效力终止的《股权转让协议》要求答辩人支付预期利益损失，于法相悖。
经本院审理认定事实如下：万家惠公司于2015年12月10日租赁呼伦贝尔市勃兴房地产开发有限公司（以下简称勃兴公司）所有的位于海拉尔区河东客运站万家惠农贸批发市场内的房屋（共176户），租期10年，租金按照建筑面积收取。时利物流公司占用位于海拉尔区牙克石路南侧的土地，其上建有时利物流果蔬批发中心工程，该工程建造的房屋，租给果蔬批发商户经营使用。张颖、王元成系时利物流公司的股东，二人分别持有时利物流公司97.5%和2.5%的股份。万家惠公司与张颖、王元成协商，由万家惠公司购买时利物流公司90%的股份，此部分股份所依附的财产包括位于海拉尔区牙克石路南侧的土地使用权及建筑物（建筑物为时利物流果蔬批发中心工程所建造的时利物流二期1#、4#、5#楼及地下建筑）。万家惠公司拟取得土地使用权后，计划将果蔬批发市场转至海拉尔区河东客运站万家惠农贸批发市场院内，万家惠公司将会以其租用的勃兴公司之房屋转租给果蔬批发商户经营使用。基于上述计划，2016年5月17日，万家惠公司与张颖达成股权转让意向，约定意向书签订之日万家惠公司需预付股权转让款7000000元，签订正式股权转让合同后，预付款抵减股权转让款。当日，万家惠公司向张颖预付股权认购款7000000元。此后经双方协商，确定万家惠公司（乙方）以现金方式购买张颖（甲方1）、王元成（甲方2）持有的时利物流公司90%的股权。甲方根据双方的初步意向将时利物流公司依法分立，由分立后的存续公司（以下简称”标的公司”）承接意向中的资产与负债，并将标的公司的100%股权及股权所属资产全部转让与乙方，为此，双方于2016年6月17日签订《股权转让协议》。《股权转让协议》对标的公司承接的财产〔资产及负债范围包括：1、一期东侧大门处未建土地（暂定9500平方米），二期土地的国有土地使用权面积为28226平方米，宗地四至及界址点位置详见附图和土地使用证；2、二期已建设完成的1#、4#、5#楼、二期地下建筑物的全部房屋产权，面积合计14026.94平方米，建筑物面积详见规划许可证及实测绘报告；3、内蒙古银行62000000元贷款负债〕、股权转让价款（现金支付转让对价35908343元，清偿银行贷款62000000元，合计转让价款97908343元）、付款时间、陈述与保证、协议的成立与生效、违约责任、终止及解除等方面作了详细的规定。同日双方还对商铺置换问题进行了补充，并签订《补充协议》。2016年6月21日，万家惠公司向张颖、王元成二人支付转让对价3000000元，与该公司于2016年5月17日预付的7000000元，合计向张颖、王元成支付10000000元，此时协议约定的第一期股权转让款已支付完毕。张颖、王元成应于协议签订后十五日内办理完成拟交易房屋的验收备案手续，然后由万家惠公司向张颖、王元成合计支付转让对价11908343元。2016年7月29日，张颖、王元成向万家惠公司递交《工作联系函》、《建设工程竣工验收备案表》复印件，称拟交易房屋验收备案手续已经完成，要求万家惠公司支付第二期转让对价10000000元。万家惠公司要求二人提交拟交易土地及房产的相关审批、验收备案手续及资产（所有权、使用权）的证照的原件，二人拒不提供。万家惠公司认为，在合同履行过程中，张颖、王元成二人仅提供了拟交易土地的草图，并没有配套的土地使用权证书，在《工作联系函》中称拟交易房屋验收备案手续已完成，但二人提供的《建设工程竣工验收备案表》系复印件，并拒绝提供原件。基于二人不能提供相关证件及审批、备案材料原件，万家惠公司认为拟交易资产存在瑕疵，拒绝向张颖、王元成给付第二期转让对价。至此，《股权转让协议》未继续履行。2017年6月26日，经协商，张颖和王元成（甲方）、万家惠公司（乙方）、呼伦贝尔市天顺房地产开发有限公司（丙方，以下简称天顺公司）共同签订《解除协议书》，约定：《股权转让协议》自解除协议签订当日发生解除效力；乙方支付的10000000元转让对价，扣除乙方代甲方收取库房的相关费用后，甲方应向乙方返还8784563元，丙方自愿以两户房产代甲方偿还应退还的转让对价7808780元，扣除乙方代甲方收取的相关费用及房产抵偿的款项后，剩余转让对价975783元由甲方为乙方出具欠条，并于2017年8月23日前还清；解除协议签订后，甲方无权要求乙方继续交付转让对价，乙方无权要求甲方接受款项、办理股权转让手续、交接财产等，双方关于《股权转让协议》约定的权利义务终止...。《股权转让协议》解除后，丙方交付了抵偿转让对价的两户房屋。解除协议签订当日，张颖、王元成为万家惠公司书写975783元的欠条，并写明2017年8月23日前还清（此款至今未还）。因《股权转让协议》的解除，万家惠公司的计划未能实现，导致万家惠公司租来的房屋闲置（大部分房屋自勃兴公司租赁，十九间房屋自多名房主手中租赁），产生预期收益损失（租金、物业费、取暖费等），为确定损失数额，万家惠公司委托北京市国宏信价格评估有限公司呼伦贝尔分公司（以下简称国宏信评估公司）对预期收益损失数额进行评估。经评估国宏信评估公司制作《价格评估报告》，载明万家惠公司因租来的房屋闲置（以132户房屋闲置计算）产生的预期收益损失数额为12086478.40元。因张颖、王元成未退还剩余转让对价及万家惠公司产生预期利益损失，万家惠公司向本院提起诉讼，要求二人退还剩余转让对价并按《股权转让协议》约定支付违约金10000000元。案件审理过程中，万家惠公司申请本院调取涉案交易土地及房屋在相关行政管理单位的审批、备案手续。因张颖、王元成称该公司拟交易资产手续完备，但仅向法庭出示《国有建设用地使用权出让合同》原件，为查明案件事实，本院前往呼伦贝尔市住房和城乡建设局、海拉尔区环境保护局、呼伦贝尔市公安消防支队海拉尔区大队、呼伦贝尔市国土资源局海拉尔分局、呼伦贝尔市海拉尔区不动产登记中心、呼伦贝尔市城建档案馆查明：时利物流果蔬批发中心工程（以下简称果蔬工程）于2018年7月9日进行建设工程竣工验收备案，并非如张颖、王元成所称的于2016年7月29日就已完成竣工验收备案手续；果蔬工程自2011年-2018年7月5日期间未进行竣工环保验收备案；果蔬批发工程于2017年9月23日取得《建设工程竣工验收消防备案凭证》，果蔬批发工程的相关消防备案材料中，并无显示消防验收结论的《建设工程竣工公安消防验收备案表》；时利物流公司与呼伦贝尔市国土资源局签订的（海）【2012】0029号《国有建设用地使用权出让合同》，仅缴纳50%土地出让金，时利物流公司未取得该宗土地的土地使用权证书；时利物流公司自2016年10月31日至2018年7月5日期间未对涉案财产进行不动产登记；时利物流果蔬批发中心项目未在呼伦贝尔市城建档案馆备案，在档案馆备案的系时利物流1#综合楼、时利物流2#综合楼一期，二建筑并非涉案交易建筑物。
另查明，为了能给果蔬商贩提供足够的房屋用于经营，万家惠公司又向购买万家惠农贸批发市场内房屋的17名房屋所有人租赁其各自购买的房屋，共19户，租期自2016年8月1日至2017年7月31日、2019年7月31日、2019年8月17日不等。因租赁以上19户房屋给万家惠公司造成的损失亦在《价格评估报告》的评估范围内。
以上事实有万家惠公司、张颖、王元成的当庭陈述及万家惠公司提交的《股权转让意向书》、中国农业银行账户交易明细回单四份、《股权转让协议》（包括补充协议）、土地草图（绘制拟交易土地范围）、工作联系函、建设工程竣工验收备案表复印件（张颖、王元成提供给万家惠公司）、解除协议书、欠条、《价格评估报告》、《关于房屋交付及租赁协议的约定》（附房屋交接清单），张颖、王元成提交的解除协议书、《国有建设用地使用权出让合同》〔合同编号：（海）【2012】0029〕，本院应万家惠公司申请调取的建设工程竣工验收备案表、海拉尔区环境保护局出具的说明、呼伦贝尔市公安消防支队海拉尔区大队出具的消防备案受理凭证和备案凭证等相关材料、呼伦贝尔市国土资源局海拉尔分局关于（海）【2012】0029《国有建设用地使用权出让合同》的土地出让金缴纳发票和宗地图及边界点坐标成果表、呼伦贝尔市海拉尔不动产登记中心出具的证明、呼伦贝尔市城建档案馆出具的材料〔包括时利综合楼的建设工程规划许可证、时利综合楼1#、2#（一期）工程的施工许可证、时利物流综合楼建设用地批准书、时利物流综合楼的建设用地规划许可证、时利物流1#综合楼、2#综合楼一期的施工图设计文件审查合格书、呼发改投字〔2010〕949号《关于核准呼伦贝尔市天顺房地产开发有限公司时利物流综合楼建设项目的通知》、施工图〕在卷佐证。经质证，万家惠公司对张颖、王元成于2016年7月29日提供的建设工程竣工验收备案表复印件真实性有异议，认为该表与法院调取的不一致，法院调取的该备案表的落款时间为2018年7月9日，2016年7月29日该拟交易工程尚未备案。万家惠公司对张颖、王元成提交的其他证据及法院调取的证据的真实性认可，但认为张颖、王元成在与万家惠公司磋商过程中承诺时利物流公司对拟交易土地及地上建筑物具有完整的所有权，无纠纷和潜在争议，保证信息和资料真实、合法，但通过上述证据可以证明，拟交易土地未足额缴纳土地出让金，时利物流公司没有取得土地使用权证书，拟交易建筑仅进行消防验收备案，并无经消防验收合格的验收结论，拟交易建筑无环保、城建档案、规划等部门的认可文件或准许使用文件。以上情形均表明张颖、王元成虚假陈述，导致《股权转让协议》不能履行，应当承担违约责任。张颖、王元成对上述证据的真实性均予以认可，但认为经双方协商，自愿解除《股权转让协议》，双方权利义务终止，关于违约金的条款也已作废，万家惠公司无权依据已经解除的协议内容要求二人支付违约金。还认为法院调取的证据与本案无关。本院对除张颖、王元成提交的建设工程竣工验收备案表复印件不予确认，对其他证据予以确认并采信。
本院认为，万家惠公司与张颖、王元成自愿签订《股权转让协议》，该协议自双方签字时成立。因张颖、王元成在与万家惠公司进行磋商时所做陈述失实，合同履行过程中二人未履行《股权转让协议》所确定的义务，导致协议的解除，张颖、王元成应当承担违约责任。合同解除后，张颖、王元成应将收取的股权转让对价予以返还，天顺公司以两户房屋抵偿部分对价，剩余对价975783元，张颖、王元未能在二人承诺的2017年8月23日前返还，已经构成违约，万家惠公司要求二人立即返还，本院予以支持。关于万家惠公司要求二人支付违约金10000000元，二人称《股权转让协议》已经解除，协议中关于违约金的条款均已无效，万家惠公司无权依据已经无效的条款要求二人支付违约金的抗辩理由，根据《股权转让协议》第16条第2款（4）项”本合同签订后，双方应严格遵守和执行。任何一方擅自违反本合同任何一条款，均应承担违约金，违约金数额为人民币10000000元；如果发生实际损失，实际损失另行赔付。”（5）项”因一方违约导致本协议终止或解除的，不影响另一方要求违约方承担违约责任和赔偿损失”的约定及《中华人民共和国合同法》第九十八条”合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”的规定，张颖、王元成对于违约金条款已经无效的抗辩理由不能成立，万家惠公司要求二人支付违约金的诉讼请求，本院予以支持。另外，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款”当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”第一百二十二条”因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。”的规定，万家惠公司在协议解除后就其产生的损失，委托评估机构进行评估后，制作《价格评估报告》，得出万家惠公司损失金额为12086478.40元的评估结论。该评估报告，本院已经向张颖、王元成送达，二人对《价格评估报告》的真实性及损失数额未提出异议，仅提出因协议解除应当免除支付违约金的抗辩。评估结论依据万家惠公司租的部分房屋被闲置的情况计算得出（共租来195户，《价格评估报告》依据132户计算损失），该损失系合同得以履行后万家惠公司可得利益。万家惠公司与张颖、王元成在《股权转让协议》中即约定了违约金的数额，也约定发生实际损失另行赔付。本案中，涉案股权转让价款97908343元，双方约定违约金10000000元，万家惠公司产生损失12086478.40元，万家惠公司选择要求张颖、王元成支付10000000元违约金，符合双方约定及法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第一百一十三条第一款、第一百二十二条之规定，判决如下：
张颖、王元成向呼伦贝尔市万家惠商贸有限公司返还股权转让对价975783元、支付违约金10000000元，合计10975783元，于本判决生效之日付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费87654.70元，减半收取43827.35元，由张颖、王元成负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼伦贝尔市中级人民法院。
审判员 胡静
二〇一八年八月七日
书记员 李想
附本案判决依据的法律条文：
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
第一百二十二条因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。