四川省绵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川07民终426号
上诉人（原审原告）：周科平，男，汉族，生于1975年8月9日，住湖南省邵阳市大祥区。
委托诉讼代理人：银立中，湖南银剑律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：刘利荣，男，汉族，生于1970年7月7日，住湖南省邵阳市双清区。
委托诉讼代理人：银立中，湖南银剑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：四川蜀金饲料有限公司，住所地：四川省绵阳市游仙区新桥镇川陕路西段41号。
法定代表人：王素容，系该公司执行董事。
委托诉讼代理人：胡斌，四川林志律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：四川金太阳畜牧饲料集团有限公司，住所地：四川省绵阳市游仙区新桥镇工业开发区。
法定代表人：赵云强，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：李仕勇，四川林志（绵阳）律师事务所律师。
上诉人周科平、刘利荣与被上诉人四川蜀金饲料有限公司（以下简称蜀金公司）、四川金太阳畜牧饲料集团有限公司（以下简称金太阳公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省绵阳市游仙区人民法院（2017）川0704民初2277号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人周科平、刘利荣上诉请求：依法撤销四川省绵阳市游仙区人民法院（2017）川0704民初2277号民事判决，并依法改判支持上诉人在一审的全部诉讼请求，本案的一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1.上诉人刘利荣系胶制品经销商，系被上诉人蜀金公司的业务员雷成主动搭讪刘利荣，利诱刘利荣从事饲料生意。雷成欺骗上诉人与2016年4月23日签署无产品名称、规格、数量、单价、金融、付款方式、货物交付、价款支付等基本内容的格式合同-《产品购销合同》。2.《产品购销合同》系无效合同，因该合同是附条件的民事法律行为，合同明确约定“需蜀金公司法定代表人签字才能生效，否则一律视为无效”。该合同上并无蜀金公司法定代表人王素容的签字，故系无效合同。无效合同，自始无效，无效民事行为的法律后果是财产返还、赔偿损失及追缴财产。故此，被上诉人应返还上诉人619900元货款，并赔偿22.5万元的损失。3.被上诉人蜀金公司力邀上诉人从事饲料经营系蓄谋已久的惯骗行为，其理应承担返还财产和赔偿损失的责任。4.被上诉人违反销售标准实则是步步设局，巧使连环，金蝉脱壳之策，是严重的侧头侧脑的恶意欺诈，上诉人保留进一步追究被上诉人诈骗罪的权利。
被上诉人蜀金公司答辩称：一审程序合同，被上诉人与上诉人签订的买卖合同以及补充协议是双方平等协商、签字认可、盖章认可的，是合法有效的。我方按约履行向上诉人发了81万元的货，但上诉人到目前为止只给我们支付了61万多元，上诉人还欠我方货款。对于50万元发100万元货款的这个事，是指前面的货发了以后，上诉人再重新支付50万元，给上诉人发100万元的货，是总代理的事情了，但上诉人也一直没有支付这个50万元。我方全面履行了合同，上诉人未售完饲料是上诉人自己的原因，这个风险应当由上诉人自己承担。上诉人称我方是欺骗行为没有事实依据，上诉状内容与客观事实不符。本案一审判决事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人上诉请求。
被上诉人金太阳公司答辩称：蜀金公司与我方是买卖合同关系，我们都是独立经营，自负盈亏，上诉人认为一审程序不合法的理由是有些证据没有进行评判，这个是实体问题，不是程序问题，而且一审对证据进行了全面评价。我方认为合同有效，不应当存在因合同无效而返还的问题。同时，合同也没有相关条款约定返还赔偿，同时被上诉人没有违约行为，即便上诉人有损失，也不能证明是被上诉人造成的。我方与蜀金公司毫无关系，而且我方是全面履行合同，没有违约行为，所以要求驳回上诉，维持原判。
上诉人周科平、刘利荣向一审法院起诉请求：1、确认双方2016年4月23日签订的购销合同及附件、系列补充协议无效。2、判令二被告全部返还原告已付货款619900元（包括5万元保证金）。3、判令被告共同赔偿原告损失22.5万元。4、该案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2016年4月23日原告周科平、刘利荣与蜀金公司签订《产品购销合同》，对销售区域、产品承诺、产品价格、付款方式、双方权利和义务进行了约定。尾部四川蜀金饲料有限公司加盖印章，原告周科平、刘利荣签字、捺印。
2016年5月5日，原告周科平、刘利荣（乙方）与蜀金公司（甲方）、金太阳公司（丙方）三方签订《补充协议》，约定甲方为丙方产品新疆和湖南省总经销，乙方为甲方公司湖南省邵阳市区域经销商，丙方为饲料生产企业。乙方将合同信誉保证金5万元汇至丙方指定账户，由丙方代为保管。丙方代收货款、代为发货。退（换）货程序为：1、乙方向甲方提出书面退（换）货申请。2、甲方同意后，将产品退（换）给甲方。3、甲方若需将产品退（换）给丙方，甲方向丙方提出书面退（换）申请，丙方同意后，可退（换）产品。尾部四川蜀金饲料有限公司加盖印章，周科平、刘利荣签字，四川金太阳畜牧饲料集团有限公司加盖印章。
2016年5月6日，原告向被告金太阳公司汇款5万元信誉保证金。
2016年6月14日，蜀金公司（甲方）与原告周科平、刘利荣（乙方）签订《合同附件2》将付款方式进行了约定：1、乙方首次需要产品时，将产品货款总额的50%汇至四川金太阳畜牧饲料集团有限公司指定账户，剩余50%由乙方向甲方出具书面欠条。2、乙方第二次需要产品时，先将上次欠款的50%支付给甲方，甲方退还欠条；再将第二次产品货款总额的50%，汇至四川金太阳畜牧饲料集团有限公司指定账户，剩余50%由乙方向甲方出具书面欠条，以后以此类推。3、乙方所欠甲方当年度产品货款，当年12月31日前必须了清。否则，每天按超期金额的3%向甲方缴纳滞纳金，直至付清为止。尾部四川蜀金饲料有限公司加盖印章，原告周科平、刘利荣签字。
2016年6月16日原告向金太阳公司汇款158500元。2016年7月4日原告向蜀金公司法定代表人汇款40万元。2016年7月11日原告周科平、刘利荣付现金运费11400元。
2016年7月11日，原告（乙方）与蜀金公司（甲方）签订《协议》，约定双方于2016年6月15日所签订合同附件2废止，乙方按照甲方地区总代理代理资格要求做标准。尾部雷成、周科平签字。
2016年7月15日，蜀金公司（甲方）、原告（乙方）、金太阳（丙方）三方签订《<补充协议>终止协议》约定，三方2016年5月5日签订的《补充协议》自2016年7月15日解除。丙方代为保管的信誉保证金5万元于2016年7月15日退还给乙方，乙方向丙方出具收条。合同解除后，丙方不再代收货物，代为发货。乙方需要产品时直接将货款汇至乙方账户。合同解除后，涉足其他所有事项由甲方和乙方双方协商解决，与丙方无关。尾部蜀金公司、金太阳公司、原告周科平签字。
2017年3月13日，原告在被告金太阳公司租赁库房三间，用于存放剩余饲料47.5吨。
庭审中，经确认原告共计支付货款619900元，被告蜀金公司共计发货81万元（其中10万元作为补助金予以抵扣），尚欠原告赠送饲料7.7万元。
以上事实有原、被告提交的《产品购销合同》、《合同附件2》及系列补充协议、《临时租房协议》、《转账记录》、发货申请单，以及当事人陈述作证在卷，足以认定。
一审法院认为：双方的争议焦点为原告与被告签订的《产品购销合同》及系列补充协议是否有效。其一、《产品购销合同》第九条规定：“乙方与甲方业务代表所发生的经济关系（包括签订合同、协议、承诺、借贷等），必须经甲方法定代表人签字方能生效，否则一律视为无效”，第十二条规定：“本合同一式两份，双方各执一份，有效期自2016年4月23日起至2017年4月23日止，本合同经甲乙双方签字或盖章后生效”。合同第九条规定的内容应理解为甲方（被告蜀金公司）业务代表的代理行为应当经甲方（被告蜀金公司）法定代表人签字后即生效，是对授权行为产生合同生效条件的规制。合同第十二条规定对合同的生效以甲（被告蜀金公司）乙签字或盖章为条件。该合同第九条针对被告蜀金公司授权代理行为，第十二条是针对被告蜀金公司自身行为，两个条款是相互补充条款。从合同的整体来看，被告蜀金公司在尾部加盖公司印章，原告签字捺印，符合第十二条的生效要件，而不属于第九条的合同生效规制范畴，故不应以第九条约定内容否定合同的效力。其二，关于该合同的购买产品种类、数量及金额约定的问题，双方对订货种类、数量及金额在签订合同后，根据原告方的需要进行了补充约定，被告蜀金公司也按约定进行发货，原告方履行了部分付款义务。据此，可认定双方签订的合同是双方的真实意思表示，且原、被告双方已实际履行。其三，根据原告方提供的《法人授权委托书》显示，授权委托范围为：1、本公司进行上述销售业务的宣传推广活动；2、代表本公司洽谈上述销售业务及按照公司指定的合同内容签订销售合同。委托单位为四川蜀金饲料有限公司，法定代表人为王素蓉。受委托人为雷成，职务为销售部业务经理。授权时间为2016年2月16日至2017年2月15日。该《法人授权委托书》加盖法人王素蓉个人印章，庭审中双方对《产品购销合同》为被告蜀金公司提供予以确认。因此，从合同的签订和双方履行的实际情况来看，雷成是受被告蜀金公司的委托参与洽谈销售、宣传推广等活动，且双方履行了合同的相应权利义务，原告予以认可。以雷成名义签订相应系列补充协议在被告蜀金公司的授权范围内，属于有效法律行为。综上，《产品购销合同》及系列补充协议是当事人主体的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，属于已生效合同，具有约束力。
关于二被告是否应返还原告已支付的货款619900元以及承担22.5万元的损失。其一：原告基于合同无效的法律后果，主张二被告应返还货款619900元和赔偿损失22.5万元。现合同不存在无效的情形，故不当然产生返还货款和赔偿损失的法律后果。其二：原告方并未举证证明双方达成免费调换或退货、返还货款的约定，也未对22.5万元的损失是基于二被告原因造成的事实进行充分举证予以证实。按照最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果”之规定，原告应承担举证不能的法律后果。因此，该院对原告关于二被告应返还已支付的货款619900元以及承担22.5万元的损失不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：“驳回原告的诉讼请求。本案征收案件受理费12249元，由原告周科平、刘利荣承担。”
本院二审期间，当事人未提交新证据。经二审审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为:本案的争议焦点在于：1.案涉《产品购销合同》是否无效；2.被上诉人是否应当向上诉人返还货款及承担22.5万元的损失。
对于《产品购销合同》是否无效的问题。首先，上诉人主张案涉《产品购销合同》第九条规定：“乙方与甲方业务代表所发生的经济关系（包括签订合同、协议、承诺、借贷等），必须经甲方法定代表人签字方能生效，否则一律视为无效”，而该《产品购销合同》并无蜀金公司法定代表人王素容的签字，因此该合同无效。但该合同第十二条明确规定：“本合同一式两份，双方各执一份，有效期自2016年4月23日起至2017年4月23日止，本合同经甲乙双方签字或盖章后生效。”，可见该合同对于签订合同的方式进行了专门的约定，双方签字或盖章是合同生效的条件，该合同上虽无蜀金公司法定代表人王素容的签字，但盖有蜀金公司的公章，满足合同中对合同生效的条件。第九条的规定系对双方在合同履行过程中对于蜀金公司工作人员授权代理行为的约定，不应当以第九条约定否定合同的效力。其次，上诉人多次强调因被上诉人蜀金公司对其进行欺诈才与蜀金公司签订合同。上诉人作为完全民事行为能力人，应当知晓签订合同的法律后果。其单方陈述所签订的格式合同是空白合同，并无相应证据证明，也不符合常理，本院不予采信。再次，上诉人与被上诉人对产品的种类、数量、金额进行了约定，被上诉人按双方约定履行了发货的义务，上诉人也履行了部分付款的义务，双方已经实际履行合同，在履行之初，上诉人也并未对合同提出异议，可见，上诉人对于合同是认可的。案涉《产品购销合同》有效，上诉人的主张，本院不予认可。
对于被上诉人是否应当向上诉人返还货款619900元及承担22.5万元的损失。首先，上诉人要求返还货款的依据在于案涉《产品购销合同》无效，本院认为案涉合同有效，也就不存在因合同无效返还货款的问题。其次，上诉人主张被上诉人承诺饲料可以免费调换、退货、返还货款，但仅系其单方陈述，并未举出相关证据予以佐证。案涉合同也未约定饲料可以免费调换、退货、返还货款，上诉人要求返还货款619900元，本院不予支持。再次，上诉人并未举证证明损失的具体组成，也没有举证证明其损失是由二被上诉人的原因造成，应当承担举证不利的后果。对于其要求被上诉人赔偿22.5万元损失的上诉请求，本院不予支持。
综上，上诉人周科平、刘利荣的上诉理由不能成立，对其相应的上诉请求不予支持。原判认定事实清楚，证据充分，程序公正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12249元，由周科平、刘利荣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘光明
审 判 员 李华峰
审 判 员 李 维
二〇一八年三月二十一日
法官助理 欧泳如
书 记 员 李林峻