浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙06民终2031号
上诉人（原审被告）：绍兴市永祺针织有限公司，住所地绍兴市人民东路1422号2幢一层中间。
法定代表人：徐松泉。
委托诉讼代理人：丁浩，浙江秦国光律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：绍兴市鸣业针纺原料有限公司，住所地绍兴市凤林西路2500号C区第九大道东3F3571。
法定代表人：余兴全。
上诉人绍兴市永祺针织有限公司（以下简称永祺公司）因与被上诉人绍兴市鸣业针纺原料有限公司（以下简称鸣业公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市越城区人民法院（2016）浙0602民初12053号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月14日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，并于同年7月3日对本案进行了询问，上诉人永祺公司的委托诉讼代理人丁浩，被上诉人鸣业公司的法定代表人余兴全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
永祺公司上诉请求：一、撤销原判，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求；二、一二审诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：一、双方于2017年1月6日签订的书面协议合法有效，明确约定因货物质量问题由被上诉人承担13916.45元损失，在上诉人一次性支付14162.5元后，双方不再追究。上诉人按约付款后双方已经两清。被上诉人在一审庭审中陈述，其当时并没有同意承担13916.45元，是为了拿到14162.5元款项才签字的；当时认为13916.5元发票肯定已经抵扣了，上诉人拿不出来，故意写发票退回，作无事处理。事实上，13916.45元发票并未抵扣。被上诉人应当按照协议约定履行，不应支持其对剩余货款13916.5元的主张。二、本案系买卖合同纠纷，在上诉人支付14162.5元后，本案已经了结，至于发票无法退还的问题，被上诉人应另行主张，如要求上诉人赔偿因此造成的损失，与本案的处理没有关联性。
鸣业公司辩称：双方只做了两笔生意，一笔14000多元，一笔13000元，如果有质量问题，上诉人可以退货，退发票；上诉人没有退货、退发票，就应该支付相应货款。请求二审法院维持原判。
鸣业公司一审向浙江省绍兴市越城区人民法院起诉请求：一、判令永祺公司立即支付货款28078.95元以及至货款还清之日止的逾期滞纳金（截止到2016年11月30日止为人民币29225元）；二、永祺公司承担本案全部诉讼费用。诉讼中，鸣业公司称永祺公司已经支付部分货款，故申请变更第一项诉讼请求为：判令永祺公司立即支付货款13916.45元以及至货款还清之日止的逾期滞纳金（自2015年12月25日起至款清之日止按同期银行贷款利率计算）。
一审法院认定事实：2015年7月至11月，鸣业公司为永祺公司供应棉纱，共计货款总金额28078.95元。鸣业公司分别于2015年8月27日和2015年12月25日开具增值税专用发票各一份，金额分别为14162.50元和13916.45元。经向绍兴市国家税务局直属税务分局查询，2015年12月25日金额为13916.45元的增值税专用发票未查到认证信息。
2017年1月6日，永祺公司法定代表人出具书面材料一份，记载：“已经双方和协：一、永祺针织因纱质量影响至今未能收回货（款）75862元，鸣业承担13916.45元。二、永祺针织尚欠鸣业28078.95元，扣除后14162.50元一次性付清，双方以此结清，不再追究责债。”鸣业公司法定代表人在该材料下方书写：“发票退回作无事处理。余兴全2017.1.6日”。2017年1月10日，永祺公司向鸣业公司转账14162.50元。
鸣业公司陈述，其供应的货物没有质量问题，永祺公司提出质量问题只是其拒付货款的借口，至今没有给鸣业公司看过有质量问题的东西；永祺公司认为有质量问题的是14162.50元发票项下的货，该笔货款永祺公司已经支付，而未支付的13916.45元货款发票已经开具，永祺公司应当支付；鸣业公司没有同意承担13916.45元，永祺公司支付的货款与提出有质量问题的14162.50元发票是相符的，协商时为了拿到这笔钱才签字；当时认为13916.45元发票肯定抵扣了，永祺公司拿不出来了，故意写发票退回作无事处理，如果发票拿来作为朋友可以商量，不再起诉，发票拿回来可以冲红字，但现在不认可这句话了。永祺公司陈述，鸣业公司开具13916.45元发票后因有质量问题，当时永祺公司是拒收的，所以发票没有抵扣也没有在永祺公司手中，2017年1月6日协商时，鸣业公司说如果发票认证抵扣的由永祺公司赔偿其税点损失，如果没有认证抵扣的作无事处理。
一审法院审理认为：鸣业公司与永祺公司之间的买卖合同关系依法成立并有效。根据鸣业公司提供的证据，鸣业公司曾欠永祺公司货款28078.95元，已经支付14162.50元，事实清楚，本案主要的争议焦点是剩余13916.45元货款永祺公司能否得以免除。2017年1月6日书面协议由鸣业公司、永祺公司法定代表人自愿书写，能够体现双方协商的具体内容。该书面协议中，永祺公司提出因质量问题由鸣业公司承担13916.45元，鸣业公司在此后书写“发票退回作无事处理”，即鸣业公司同意：在永祺公司退回13916.45元发票的条件下，不再主张13916.45元货款。现永祺公司无法退回发票，则鸣业公司不再主张货款的条件没有成就，永祺公司不能据此要求免除13916.45元货款。永祺公司另抗辩，13916.45元发票至今未认证，鸣业公司完全可以向税务机关申请开具遗失证明，达到“发票退回”的效果，且永祺公司也愿意赔付发票无法退回的税点损失。该院认为，2017年1月6日协议中鸣业公司虽未明确否认有质量问题，也并未承认，而该协议是双方协商过程的体现，协商过程中未明确否认的行为不能认定为是确认行为，在协商的条件“发票退回”永祺公司不能满足，永祺公司又未能提供证据证明案涉买卖合同项下货物存在质量问题及相应损失情况下，鸣业公司不同意再减免货款而要求支付货款，理由正当，故对鸣业公司要求永祺公司支付剩余货款13916.45元的诉请，该院依法予以支持。鸣业公司主张自货款还清之日止的逾期滞纳金，因双方未约定货款支付期限及违约金计算方式，该院仅就自2016年12月8日起诉之日起至款项付清之日止按中国人民银行公告的同期同类贷款基准利率计算的利息损失予以支持，其余部分不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条和第一百五十九条之规定，判决：永祺公司支付鸣业公司货款13916.45元，并按中国人民银行公告的同期同类贷款基准利率支付自2016年12月8日起至款项付清之日止的利息损失，于判决生效之日起十日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费148元，由永祺公司负担，于判决生效之日起七日内付清。
本院二审期间，双方均未提供新的证据。
经审理，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，双方在一审诉讼期间达成协议，由上诉人一次性支付货款14162.5元，被上诉人放弃对剩余货款的主张，同时载明“（上诉人）发票退回，作无事处理”。现上诉人已支付14162.5元货款，被上诉人以上诉人未能退回发票为由继续主张剩余货款。双方争议的问题是对协议条款的理解问题，即上诉人退回发票是被上诉人放弃剩余货款这一意思表示生效所附的条件，还是单纯是上诉人应当承担的义务。
条件是对法律行为是否生效所作附款，对当事人影响极大，除非能明确解释出法律行为的效力取决于约定事实是否成就，否则不能认定相应约款为附条件。本案中，协议约定“发票退回，作无事处理”，并没有明确规定上诉人退回发票是被上诉人放弃剩余货款所附条件，故应当理解为上诉人所负担的义务，而不是被上诉人放弃剩余货款所附条件，因此不能因上诉人未退回发票认定被上诉人放弃剩余货款的意思表示不生效。特别是，协议是在诉讼过程中达成，且上诉人已经按约支付其余货款，再行要求其支付剩余货款有违诚信原则。本院认为，双方2017年1月6日协议合法有效，双方均应依约履行，被上诉人已放弃对剩余货款的权利，再行主张缺乏依据，不应支持。
至于发票问题，协议约定由上诉人退还，对这一义务的履行，双方可另行处理。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销浙江省绍兴市越城区人民法院（2016）浙0602民初12053号民事判决；
二、驳回绍兴市鸣业针纺原料有限公司的全部诉讼请求。
本案一二审案件受理费各148元，均由被上诉人绍兴市鸣业针纺原料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 柳雪松
审判员 彭丽莉
审判员 陆卫东
二〇一七年七月十三日
书记员 李佳丽