内蒙古自治区乌海市海勃湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）乌勃民一初字第02515号
原告内蒙古天宇创新投资集团有限公司，住所地：内蒙古自治区乌海市海勃湾区海北大街北东环路西天宇集团2楼。
法定代表人安勇，董事长。
委托代理人荣国权，北京市中咨律师事务所律师。
委托代理人张方，内蒙古法兴律师事务所律师。
被告马进林，男，汉族，1952年1月27日生。
原告内蒙古天宇创新投资集团有限公司诉被告马进林股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告内蒙古天宇创新投资集团有限公司的委托代理人荣国权、张方，被告马进林均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，?2012年5月15日，原、被告签订《乌海市新星煤炭有限责任公司部分股权转让协议书》，协议约定，被告向原告转让新星公司19%的股权，转让价款为10350万元，其中，含洗煤厂资产9798372.56元的19%为1861690.79元，转让中的煤矿地质徐储量为1144万吨，井田面积为2.06平方公里。协议签订后，双方积极履行约定义务，支付股款，过户股权并变更登记。后在原告进行开采申请过程中，原告才发现早在2011年5月25日，内蒙古自治区政府作出了《关于自治区旗县级以上集中式饮用水水源保护区划定方案的批复》（内政字（2011）145号）的文件并下发，文件规定新星煤矿2.06平方公里开采范围中的0.6平方公里划定为水源保护地，不允许开采且附图明确了保护区地界。因此，被告转让的井田能够开采的面积仅为1.46平方公里，1144万吨的可采储量减少了333.2万吨（1144万吨×［0.6÷2.06］）。被划为水源地的不能开采0.6平方公里井田的转让价款为29607239.5元（转让总价款10350万元-
洗煤厂净资产9798372.56元×19%×0.6÷2.06=29475109.2元）。被告隐瞒转让井田包括水源地的行为，违反了法律规定，故请求人民法院判决被告返还股权转让款29607239.5元。
被告辩称，被告原是乌海市新星煤炭有限责任公司的董事长，2008年新星煤炭公司和包钢合作时，被告就是个人代表了126个公司股东签订的合同。2012年新星煤炭公司和原告签订转让合同前，新星煤炭公司原来的大股东泰丰公司已经将乌海市新星煤炭有限责任公司51%的股份转让给原告，在这种情况下，被告代表的126个股东召开了股东大会，全体决定将126人持有的新星煤炭公司19%的股权也转让给原告。经过双方协商，按双方意见共同签订了转让合同。当时签订合同的转让根据就是采矿许可证、储量核实报告，这些证件均显示转让给原告的煤炭可采面积为2.06平方公里，储量是1144万吨，对该事实双方都认可。原告在转让前还对乌海市新星煤炭有限责任公司的财务进行了审核，没有发现任何问题。关于水源地保护文件被告及公司一直不知道，也从来没有见过，内蒙政府的这些文件也不会直接下发给企业，所以不存在原告所说隐瞒事实的情况。被告是以新星煤炭公司126个股东代表身份与原告签订的合同，并不是被告的个人行为。关于原告变更协议的请求现在也没有办法履行，转让款原告已经付清，是按126个股东所占各自股份分配的，由原告将126个人各自应得转让款额分别打到个人帐户中，所开账户也是原告办理的，所以变更合同不是被告一个人能说了算的。
经审理查明：2012年5月15日，被告代表原乌海市新星煤炭有限责任公司126位股东原告签订《乌海市新星煤炭有限责任公司部分股权转让协议书》一份，协议主要约定“被告代表原企业（乌海市新星煤炭有限责任公司）股东126人向原告转让126位股东在新星公司所占的19%股份，转让价款为10350万元（103500000元），转让资产中包括年设计生产能力为120万吨洗煤厂一座，资产额为9798372.56元的19%为1861690.79元；地处摩尔沟矿区的煤矿地质储量为1144万吨，井田面积为2.06平方公里；协议签订三日内，原告支付被告股权转让总价款的30%，待双方就乌海市新星煤炭公司19%股权完成工商登记变更，将乌海市新星煤炭公司19%注册出资置于原告名下持有后，原告一次性向被告支付剩余的股权转让价款；被告在完成股权变更前公司所有应缴税费、债务均由原告承担19%份额，若公司债务超过8500万元，超过部分原告不予承担，由原股东按股份比例承担；协议生效后，被告将企业中占有19%的财产移交给被告。”协议还对人员移交、违约责任、合同的变更和解除等进行了约定。转让协议书中被告代表原新星煤炭公司126位股东在转让方授权代表处签字。协议签订后，双方积极履行协议约定各自义务，被告代表126位股东向原告移交了转让协议约定资产及相关资产手续，原告依约向原乌海市新星煤炭公司的126位股东支付转让价款（支付方式为根据126位股东每人所占股份份额将转让价款直接汇入126位股东个人账户）、办理股权变更登记。2013年在完成与被告代表的126位股东所占原新星煤炭公司19%股权转让交易，转让协议约定内容双方均履行完毕后，原告开始进行有关转让煤矿开采的申请，在办理煤矿环境评估过程中，原告被乌海市环保局告知在2011年5月25日内蒙古自治区政府作出的《关于自治区旗县级以上集中式饮用水水源保护区划定方案的批复》（内政字（2011）145号）文件中，乌海市新星煤矿的2.06平方公里可开采范围中的0.6平方公里被划定为水源保护地，明令不允许进行开采。根据该文件规定，原、被告签订转让协议中的新星煤炭公司煤矿井田面积实际能够开采的面积为1.46平方公里，1144万吨的可采储量减少了333.2万吨（1144万吨×［0.6÷2.06］），为810.8万吨。后原告就减少的井田面积和煤炭储量所涉及的转让款与被告进行协商，但双方未达成一致解决意见，故原告诉至法院，请求判令被告返还原告多支付的股权转让款29607239.5元。
又查明，被告代原乌海市新星煤炭有限责任公司126位股东代持的新星煤炭公司19%股份为820股，其中被告个人持股30股，个人已分配转让款为3786585元。
以上事实有原告提供2012年5月15日原告与被告代表原乌海市新星煤炭有限责任公司126位股东签订的《乌海市新星煤炭有限责任公司部分股权转让协议书》一份、2011年5月25日内蒙古自治区政府作出了《关于自治区旗县级以上集中式饮用水水源保护区划定方案的批复》（内政字（2011）145号）文件一份、乌海市环保局证明二份、乌海市海勃湾城区水源保护区划分图一份、测绘部门绘制的新星煤矿水源地现状图一份、2012年5月17日至2012年9月11日付款明细10份、乌海市新星煤炭有限责任公司关于被告个人持有原乌海市新星煤炭有限责任公司股份份额及收取转让价款证明一份、乌海市新星煤炭有限责任公司股东分配股份转让价款发放表一份、乌海市新星公司股东分配股份转让价款表一份、原乌海市新星公司部分股东同意从个人股份转让收益中扣除部分资金用于处理群众上访费用签证表一份及原、被告当庭陈述予以证实。
本院认为，原、被告虽然是在平等、自愿基础上签订的《乌海市新星煤炭有限责任公司部分股权转让协议书》，并且协议内容双方已实际履行完毕，但根据2011年5月25日内蒙古自治区政府作出的《关于自治区旗县级以上集中式饮用水水源保护区划定方案的批复》（内政字（2011）145号）文件、乌海市环境保护局的证明、乌海市海勃湾城区水源保护区界址划分图和测绘部门对于新星煤矿水源地的测绘情况等相关证明文件，可以证实在双方签订的转让协议中被告转让给原告的煤矿井田面积2.06平方公里中有0.6公里确属于不可开采的水源保护地，且该事实原告是在履行完毕转让协议约定义务后，办理煤矿开采相关手续变更过程中才得知，因此无论被告及所代表的126位原乌海市新星煤炭有限责任公司股东在签订2012年5月15日转让协议时对该事实是否明知，被告代表126位股东所转让的新星煤矿井田面积中0.6平方公里的水源保护地不可开采的事实已确定影响了原告签订转让协议所应取得实际权益的实现，因此原告已按照新星煤矿井田可开采面积2.06平方公里支付了被告代表的原乌海市新星煤炭公司126位股东在公司所占19%股份转让款的事实违反了民法确定的公平原则，故原告请求返还0.6平方公里不可开采水源地对价转让款的主张应予支持。本案中，被告是代表原乌海市新星煤炭有限责任公司126位股东与原告签订的转让协议，原告亦是按照这126位股东每人所转让的股份份额将应得分配款项直接支付在126位股东个人账户，而不是由被告个人收取全部转让款，因此原告要求被告个人返还126位股东已收取的0.6平方公里不可开采水源地全部对价转让款于法无据，不应支持，但因原告主张的返还款项中包括被告个人所持有的原乌海市新星煤炭有限责任公司19%股份中所占的30股，故对于原告请求中被告个人应返还的0.6平方公里不可开采水源保护地的转让款部分予以支持，返还数额按照被告在126位股东中所占股份比例及个人已取得的转让款数额予以计算，即（［0.6平方公里÷2.06平方公里］×【转让总价款103500000.00元-［洗煤厂净资产9798372.56元×19%］】÷820股×30股），共计1083192元。根据《中华人民共和国民法通则》第四条“民事活动应得遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。”、第一百零六条第一款“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。”之规定，判决如下：
被告马进林返还原告内蒙古天宇创新投资集团有限公司转让款1083192元，于本判决生效后三十日内履行完毕。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费189836元，由原告负担175287元，被告负担14549元。（应收诉讼费189836元，原告已预交20000元，其余169836元申请缓交，被告应于上述履行期限将应承担部分支付原告，原告应于上述履行期限将应承担部分支付本院。）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于乌海市中级人民法院。
本判决书发生法律效力后，如义务方不履行判决书所确定的义务，对方当事人可在判决书规定的履行期限届满之日起的法定期限内向本院申请执行（申请执行的期限二年）在法定期限内未申请的，视为放弃申请执行的权利。
审 判 长 苗 丽
人民陪审员 张秀瑛
人民陪审员 徐 芳
二〇一五年十二月一日
书 记 员 莎日娜