衢州市柯城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）衢柯商初字第430号
原告：童梅英。
委托代理人：陈惠平，浙ＸＸ风律师事务所律师。
委托代理人：余银平，浙ＸＸ风律师事务所律师。
被告：衢州裕丰电影城有限公司，住所地：浙江省衢州市荷四路191号2楼。
法定代表人：徐松林，执行董事。
委托代理人：周海呀，浙江东昊律师事务所律师。
委托代理人：郑兰，浙江东昊律师事务所实习律师。
本院于2015年4月15日立案受理了原告童梅英诉被告阮承渭、衢州裕丰电影城有限公司（以下简称裕丰影城）民间借贷纠纷一案，依法由代理审判员王俪婧适用简易程序审理。诉讼中，原告向本院申请撤回对被告阮承渭的起诉，被告向本院申请司法鉴定，本院经审查后均予以准许。原告童梅英诉被告裕丰影城保证合同纠纷一案，于2015年11月9日公开开庭进行了审理。原告童梅英的委托代理人陈惠平、被告裕丰影城的委托代理人周海呀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告童梅英起诉称：2014年7月4日，借款人阮承渭向原告借款500000元并出具借条，对还款时间、利息、违约责任等内容作了约定。同日，原告将500000元借款转入借款人阮承渭的账户。被告裕丰影城向原告出具《同意提供连带责任保证书》，承诺为借款本息、违约金和实现债权的费用等提供连带责任保证。现因借款人阮承渭未能按时还款，被告未能提供保证责任，原告起诉至本院，要求被告承担连带保证责任，代借款人阮承渭归还借款本金500000元及利息（自2014年7月4日起按照月息2%计算至借款归还之日止）；赔偿律师费损失30000元。庭审中，原告变更请求权基础，认为原告不知道公司为股东提供担保需经股东会决议，虽然保证合同无效，但是被告应当对上述借款本息、律师费用承担赔偿责任。
被告裕丰影城答辩称：首先，原告撤回对债务人阮承渭的诉讼，不利于案件事实的查清。其次，公司法明确规定，公司为股东提供担保，必须经股东会决议，本案借款担保未经股东会决议，担保无效。第三，原告没有查看是否存在股东会决议就将借款借给阮承渭，存在过错。第四，被告在公章管理方面尽到了注意义务，没有过错。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
原告童梅英为证明自己的主张，向本院提供了如下证据：
1、借条、转账凭证各一份，证明借款人阮承渭向原告借款500000元，双方对借款时间、利息等内容作了约定，原告履行了交付义务。
2、同意提供连带责任保证书一份，证明被告为阮承渭向原告的500000元借款提供连带责任保证，双方对保证范围、保证期间等内容作了约定。
3、法律服务委托合同、律师费发票各一份，证明原告为实现债权支出的律师费用。
被告对证据1的真实性有异议，表示不知情。对证据2的真实性有异议，认为被告从未在借条上盖章担保，且利息不属于保证范围。对证据3没有异议。
被告裕丰影城为证明自己的主张，向本院提供了如下证据：
1、被告公司章程一份，证明公司为他人提供担保，必须经股东会决议。
2、阮承渭在2012年1月18日出具的情况说明一份，证明阮承渭承认未经其他股东签字的对外担保是其个人行为。
3、被告公司公章使用登记表一份，证明被告严格管理公章的使用以及2014年7月4日，阮承渭在保证书上盖章并未登记。
4、股东变动情况报告表复印件一份，证明阮承渭在2015年3月10日将其在裕丰影城的股权转让给徐松林。同时证明原告在阮承渭转让股权后起诉被告，存在与阮承渭串通损害被告公司利益的可能。
原告对证据1真实性没有异议，但是认为公司股东之间的协议对外不具有约束力，不能证明被告不承担责任。证据2系阮承渭的说明，属于证人证言，证人应当出庭，且该情况说明并非向原告出具。证据3上未登记保证书的盖章并不意味着被告没有盖章。证据4与本案没有关联性。
诉讼过程中，被告向本院申请对《同意提供连带责任保证书》上的公章进行真实性鉴定，经双方认可，本院委托浙江千麦司法鉴定中心进行司法鉴定，得出鉴定意见，保证书上的公章印文与同时段被告在别处使用的印文是同一枚印章盖印形成。
原告对鉴定结论没有异议。被告对鉴定结论有异议，认为保证书上的公章并非被告加盖。
上述证据，本院经审查后综合认定如下：原告提供的证据1，有借款人的签名，双方对借款数额、利息等内容的约定以及原告向借款人交付借款的凭证，系本案争议的保证合同的主合同有效的依据，与本案具有关联性，本院予以确认。证据2结合鉴定结论，可以证实被告为阮承渭的借款提供保证，本院予以确认。证据3系原告支付律师费用的依据，本院予以确认。被告提供的证据1系公司内部文件，对外不具有效力，第三人对公司内部章程不负有审查义务，本院对其证据资格予以确认，但是对被告的证明目的不予采纳。证据2系阮承渭的个人陈述，未能到庭，无法单独作为认定保证行为与被告无关的依据，被告并未提供其他证据佐证公司对外担保的行为系阮承渭的个人行为，本院对被告的证明目的不予采纳。证据3系被告公司的内部文件，对原告不具有约束力，能够证明被告公章的使用过程中需要登记，但是无法证明保证书的公章不是被告所盖，本院对该证据不予认定。证据4系被告内部权利变动证明，与本案争议焦点不具有关联性，本院不予认定。
根据本院确认的证据及双方的庭审陈述，本院认定案件事实如下：
2014年7月4日，借款人阮承渭向原告童梅英借款并出具借条，约定借款期限自2014年7月4日起至2015年1月3日止，借款利率为月息2%，逾期归还的，借款人应承担出借人为实现债权支出的所有费用。被告裕丰影城向原告出具《同意提供连带责任保证书》，承诺为阮承渭向原告的借款500000元本息、违约金和债权人为实现债权支付的所有费用提供连带责任保证。同日，原告通过转账的方式向借款人阮承渭交付了借款500000元。借款后，阮承渭未能按时还本付息，被告裕丰影城未能承担保证责任，故原告起诉至本院，诉请如前。
本院认为，被告裕丰影城向原告童梅英出具保证书，承诺为借款人阮承渭的借款提供连带责任保证，该保证合同合法有效。被告应当在借款人未能履约的情况下向债权人承担保证责任。被告辩称公司法明确规定，公司为股东担保应当经股东会决议，原告未审查股东会决议，存在过错，因此本案保证合同无效，本院认为，公司法的该项规定并非效力性强制性规定，该条并未明确规定公司违反该规定对外提供担保导致担保合同无效，且公司内部决议程序，对第三人无约束力。原告作为自然人，要求其熟悉公司法的规定，过于严苛。且被告在保证书上加盖公章的行为，应当推定为公司的意志表现，原告作为出借人并无法律义务查看股东会决议，因此，本院对被告关于保证合同无效以及原告存在过错的抗辩意见不予支持。退一步说，即使保证合同无效，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第七条的规定，担保人仍应当对债权人的经济损失承担连带赔偿责任。
被告在保证书中明确约定了保证范围包括借款本息和债权人实现债权支出的费用，应当对主合同中的借款本金500000元、月息为2分的利息以及律师费用30000元承担连带清偿责任，被告认为利息并未包括在保证范围内，系割立了主合同与从合同的关系，本院不予采纳。虽然原告对保证合同的效力认识错误，但是对于被告应当承担责任以及责任范围无实质影响，本院对原告要求被告承担本息、律师费用的请求，予以支持。被告主张原告撤回对借款人阮承渭的起诉，不利于案件事实的查清，本院认为，作为连带责任保证人，原告有权选择单独起诉保证人，且原告提供了作为借贷合意的借条，作为交付凭证的转账凭证，主合同借款合同合法有效，对被告的该抗辩意见不予支持。被告作为借款的保证人，承担保证责任后，有权向借款人阮承渭追偿。据此，依据《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条之规定，判决如下：
一、被告衢州裕丰电影城有限公司于本判决生效之日起十日内承担保证责任，代借款人阮承渭归还原告童梅英借款本金500000元及利息（自2014年7月4日起按照月利率2%计算至借款清偿之日止；如期间遇中国人民银行贷款基准利率调整，调整后同档次基准利率的四倍低于月利率2%的，则以基准利率的四倍从利率调整后开始计算；调整后同档次基准利率的四倍高于月利率2%的，仍按月利率2%计算）。
二、被告衢州裕丰电影城有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告童梅英律师费损失30000元。
三、被告衢州裕丰电影城有限公司承担保证责任后，有权向债务人阮承渭追偿。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10000元，减半收取5000元，鉴定费7000元，合计12000元，由被告衢州裕丰电影城有限公司负担，限于本判决生效之日缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于衢州市中级人民法院。
代理审判员 王俪婧
二〇一五年十一月二十三日
书 记 员 王栗琳