上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终2226号
上诉人（原审被告）：上海申嘉进出口有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区浦电路389号。
法定代表人：倪宝清，董事长。
委托诉讼代理人：贺小勇，上海捷铭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姚娴，上海捷铭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海罗光塑料制品厂，住所地上海市宝山区罗店镇月罗路北首。
法定代表人：金俊生，厂长。
委托诉讼代理人：唐仲慧，上海市天云律师事务所律师。
上诉人上海申嘉进出口有限公司（以下简称申嘉公司）因与被上诉人上海罗光塑料制品厂（以下简称罗光厂）买卖合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2017）沪0105民初9204号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
申嘉公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回罗光厂一审全部诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、案外人Z公司（以下简称Z公司）实际上是罗光厂联系的，他们之间先签了合同，为了方便退税通过申嘉公司办理。申嘉公司提供了Z公司的邮件等，可以证明本案双方当事人之间的三份合同就是为了履行申嘉公司与Z公司之间的《售货合同》，申嘉公司已经支付给罗光厂的三笔款项均是收到Z公司付款后按其指示支付的，与合同约定的“结汇后支付”一致，申嘉公司与Z公司之间系出口代理关系。申嘉公司与罗光厂之间的合同没有对货物的具体要求，罗光厂是受Z公司直接指示生产。罗光厂与Z公司为实际的买卖双方。二、根据有关规定，申嘉公司属于办理退税时不需要提交结汇证明的出口企业。申嘉公司为Z公司办理退税，为此与罗光厂签订合同，实际买方及付款方是Z公司，合同结算条款约定的结汇后支付显然特指Z公司与申嘉公司之间的结汇，这是双方真实意思表示。因此即使认定申嘉公司有付款义务，付款条件也未成就。
罗光厂辩称，双方之间的买卖关系是清楚的，罗光厂交付了货物也开了发票。申嘉公司与Z公司之间也是买卖合同关系。合同约定的结汇后支付并没有特指是收到Z公司货款后支付。结汇应是外汇转化为人民币的意思。申嘉公司一审提供的证据中已付款项的付款人是个人，不是Z公司。申嘉公司称Z公司没有付剩余货款，但至今没有向Z公司主张过货款。申嘉公司是否收到款项罗光厂也是不知道的。关于玩具的具体型号规格是申嘉公司与罗光厂直接联系的，罗光厂没有与Z公司联系过。一审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
罗光厂向一审法院起诉请求判令：申嘉公司向罗光厂支付货款54,660元及自2016年12月5日起至判决生效日止的逾期付款利息（以54,660为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
一审法院认定事实：2015年11月25日，双方签订合同编号为16SJ-L-001B的《购销合同》，合同约定申嘉公司向罗光厂购买塑料玩具，交货时间为2016年1月5日，合同项下金额为24,210元。
2015年12月2日，双方签订合同编号为16SJ-L-002F的《购销合同》，合同约定申嘉公司向罗光厂购买塑料玩具，交货时间为2016年1月16日，合同项下金额为12,600元。
2015年12月10日，双方签订合同编号为16SJ-L-003D的《购销合同》，合同约定申嘉公司向罗光厂购买塑料玩具，交货时间为2016年1月25日，合同项下金额为31,850元。
上述三份购销合同总金额为68,660元，结算方式为支票或本票或电汇，买方在收到卖方增值税发票认证通过结汇后3至5个工作日内支付。交货地点为买方指定仓库。商品质量检验方式为买方产品质量须符合买方与其客户签订合同中规定的质量标准，如出口后国外提出质量不符索赔时，买方负责赔偿。
2016年1月2日、12日和19日罗光厂委托上海XX有限公司将合同项下货物托运至买方指定仓库。
2016年6月20日、8月4日和8月18日，罗光厂先后向申嘉公司开具了发票号分别为45036073、45036080和45036081的增值税专用发票，发票金额分别为24,210元、12,600元和31,850元。
2016年7月15日、7月29日和8月5日，申嘉公司分别向罗光厂支付货款10,000元、2,000元和2,000元。
2017年4月10日，申嘉公司回函罗光厂，需结汇后方才与罗光厂进行货款结算。
本案审理过程中，申嘉公司确认系争合同项下货物和罗光厂开具的增值税专用发票已经收到。其中，发票号为45036073的增值税专用发票，申嘉公司收到后于2016年9月20日办理了退税核销；发票号为45036080的增值税专用发票，申嘉公司收到后于2016年11月25日办理了退税核销；发票号为45036081的增值税专用发票，申嘉公司收到后于2016年9月20日办理了退税核销。应罗光厂的申请，一审法院前往申嘉公司办理退税核销手续的上海市第七税务所就其退税核销事宜进行核实，查明外贸企业在办理退税手续时应当提供结汇凭证。
一审法院认为，本案争议焦点为：1.申嘉公司与罗光厂之间系买卖合同关系还是申嘉公司系代理案外人Z公司向罗光厂采购货物？
一审法院认为，认定当事人之间的法律关系应当以双方签订合同的事实为基础并结合案件的具体情况，综合判断当事人之间的法律关系。本案中双方签订的三份《购销合同》就货物的数量、金额、交付、质量、验收和货款结算等进行约定，上述条款符合买卖合同的基本内容和特征。结合已经采信的证据，可以判断本案系争合同项下货物系用以出口，但申嘉公司未能举证证明其与案外人之间就代理行为的基本权利义务进行约定的事实，亦未提供其他证据证明本案系争合同项下货物系案外人委托其向罗光厂代为采购的事实。故本案的双方之间的法律关系应为买卖合同关系，申嘉公司关于其代理Z公司采购的抗辩，证据不足，不予采纳。
2.关于申嘉公司付款的条件是否成就？
一审法院认为，本案的基础法律关系为买卖合同，罗光厂依约交付了货物，申嘉公司就应当依约履行付款义务。双方在系争合同中就付款方式约定：买方在收到卖方增值税发票认证通过结汇后3至5个工作日内支付。申嘉公司抗辩因案外人Z公司未向其支付货款，其未能结汇故无法与罗光厂进行货款结算，但罗光厂向其开具的增值税专用发票申嘉公司均已核销退税，且办理退税事宜应当向税务机关提供结汇凭证，本案系争合同中约定的结汇后支付系申嘉公司收到罗光厂增值税发票认证通过结汇并未特指Z公司与申嘉公司之间的结汇。故申嘉公司关于案外人未按约支付货款，本案付款条件尚未成就的抗辩，证据不足，不予采纳。
综上所述，罗光厂与申嘉公司之间的《购销合同》系当事人之真实意思表示，应为有效，双方当事人均应恪守。现罗光厂已经履行了交货义务，而申嘉公司却未能依约履行支付货款的义务，构成违约，由此引发诉讼，责任在申嘉公司，故其理应承担相应的付款和违约责任。罗光厂要求申嘉公司支付未付货款和相应利息的诉讼请求具有事实和法律依据，予以支持。申嘉公司关于其代理案外人采购以及因案外人未按约支付货款，本案付款条件尚未成就的抗辩，证据不足，不予支持。
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，判决：申嘉公司应于判决生效之日起十日内支付罗光厂货款54,660元及自2016年12月5日起至判决生效之日止的逾期付款利息（以54,660元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1,216.40元，由申嘉公司负担。
本院二审期间，申嘉公司提供税务申报系统查询结果、海关企业管理类别调整决定书、外汇管理局网上服务平台查询结果，欲证明申嘉公司在办理退税时不需要提供结汇证明。罗光厂质证表示对上述材料的真实性不认可，也无法证明申嘉公司的证明目的。本院认证认为申嘉公司提供的证据系网页打印件，不符合证据的形式要件，本院不予采纳。罗光厂未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于申嘉公司是否应承担向罗光厂支付货款的义务，付款条件是否成就。申嘉公司认为其系代理Z公司与罗光厂签订合同，但在案证据显示申嘉公司是用自己的名义与罗光厂签订买卖合同，罗光厂发票也是开给申嘉公司，付款也由申嘉公司支付给罗光厂，足以证明双方之间成立买卖合同关系。即使如申嘉公司所述，玩具的具体规格型号是由Z公司与罗光厂沟通，但买卖关系中卖方按买方指示与买方的客户联系、向买方的客户交付货物亦属正常。申嘉公司未举证证明其仅系Z公司的代理人，Z公司与罗光厂之间存在买卖合同关系，则申嘉公司应承担向罗光厂支付货款的责任。关于付款条件，合同约定买方收到发票认证通过结汇后3至5个工作日内支付，但如前所述，申嘉公司是买卖合同的买方，应独立承担付款义务，罗光厂无法掌控申嘉公司的客户向申嘉公司支付的情况。从申嘉公司收到发票办理核销至今已有近两年时间，已超过申嘉公司向其客户追索货款的合理期间，应视为本案系争合同的付款条件已经成就。
综上所述，申嘉公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1,216.4元，由上诉人上海申嘉进出口有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 刘丽园
审判员 孙 歆
二〇一八年六月十九日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……