＼n重庆市第二中级人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n（2014）渝二中法民终字第00786号＼n上诉人（原审原告）汪维全，男，汉族，生于1955年5月1日。＼n委托代理人牟永明，重庆渝万律师事务所律师。＼n委托代理人牟正山，重庆渝万律师事务所律师。＼n被上诉人（原审被告）重庆市原野实业有限公司。＼n法定代表人黄和辅，董事长。＼n委托代理人蒋成光，男，汉族，生于1947年9月7日。＼n被上诉人（原审被告）重庆市万州区农业委员会。＼n法定代表人任延平，主任。＼n委托代理人王洪卫，重庆法韵律师事务所律师。＼n委托代理人李秀华，重庆市万州区农业委员会干部。＼n被上诉人（原审被告）重庆市万州区土肥工作站。＼n法定代表人龚毅，站长。＼n委托代理人吴继东，重庆荣东律师事务所律师。＼n被上诉人（原审被告）李昶，男，汉族，生于1959年11月18日。＼n委托代理人黄文学，男，汉族，生于1968年4月8日。＼n被上诉人（原审被告）黄和辅，男，汉族，生于1942年8月7日。＼n被上诉人（原审被告）卢江，女，汉族，生于1965年10月2日。＼n委托代理人黄文学，男，汉族，生于1968年4月8日。＼n上诉人汪维全与被上诉人重庆市原野实业有限公司、重庆市万州区农业委员会、重庆市万州区土肥工作站、李昶、黄和辅、卢江债权转让合同纠纷一案，重庆市万州区人民法院于2014年3月13日作出（2014）万法民初字第00077号民事判决，汪维全对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。＼n一审法院审理查明：重庆市原野实业有限公司（以下简称原野公司）原为万县市原野实业有限公司，系原万县市农业局、土肥站发起成立的有限责任公司，工商注册登记成立时间为1996年9月11日。原万县市龙宝区审计师事务所出具了市龙审事验（96）第53号验资证明书载明：注册资本100万元，原万县市农业局出资90万元，占公司90%的股份；原万县市土肥站出资10万元，占公司10%的股份。经营范围为：金属材料、机电产品、化工建材、装饰材料、汽车、五金交电、农用物资、农副产品；加工及销售、代购、代销。农业局将白岩路9号新建的二号综合楼第一、二层约330平方米房屋交原野公司使用。后因政策要求党政机关应与所办经济实体脱钩，2000年12月4日，万州区农业局与李昶签订《股权转让协议》，将其持有的原野公司股份九十万元转让给李昶；同日，万州区土肥站与黄和辅签订《股权转让协议》，将其持有的原野公司股份十万元转让给黄和辅。2000年12月19日，原野公司股东会决议：将农业局转入给职工个人股份56万元，职工集资债转股30万元，资本公积金赞助费等9万元，盈余公积97-98年利润5万元共计100万元，推举由李昶代表90万元，黄和辅代表10万元。李昶、卢江等16人在《股东会决议》的股东签名处签名，万州区农业局、万州区土肥站、原野公司均在该日作出的《股东会决议》上签章。重庆顺达会计师事务所受原野公司委托，于2000年12月4日作出渝顺验（2000）85号《验资报告》，原野公司变更前的注册资本和投入资本分别为100万元和1530318.80元，原野公司变更后的注册资本为100万元。截至2000年11月30日止，原野公司投入资本总额为1530318.80元，其中，实收资本100万元，资本公积586853.23元，盈余公积34216.84元，未分配利润-90751.27元。与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为6017744.16元，负债总额为4487425.36元。变更后资产包括：流动资产3819631.74元，长期投资1884813.97元，固定资产净值313298.45元。负债包括：流动负债3987425.36元，长期负债50万元。＼n2004年6月18日，原野公司股东会决议同意股东李昶将所持公司10%的股权转让给卢江，同月20日，股东会决议推荐卢江任原野公司法定代表人，并修订了公司章程。2007年之后，公司一直处于停业状态。2009年12月7日，重庆市工商行政管理局以原野公司未按规定接受2007年度年检为由，作出吊销营业执照的行政处罚决定。＼n同时查明，原野公司分别于2002年3月6日向工行万州分行营业部借款133万元，于2003年6月23日借款99万元，于2003年6月24日借款100万元，合计332万元。三笔借款期限均为1年，借款月利率均为5.7525‰，重庆市川东电机有限公司为前述借款提供了担保。原野公司仅于2003年6月24日归还工行万州分行营业部借款4万元，余欠328万元借款本金没有归还。2005年7月12日，工行重庆市分行将对原野公司享有的到期债权即借款本金328万元及相应利息协议转让给中国长城资产管理公司重庆办事处（以下简称长城资产公司重庆办事处），双方于2005年7月18日在重庆日报刊登债权转让通知暨债务催收联合公告。长城资产公司重庆办事处还于2005年8月15日向原野公司发出了债务确认催收通知书，原野公司同日签收确认。长城资产公司重庆办事处后于2007年7月5日、2009年6月23日、2011年6月16日，通过在《重庆日报》刊发公告进行了债权催收。长城资产公司重庆办事处于2011年11月3日在重庆商报刊出债权打包处置公告，后于2011年12月16日以公开拍卖的方式，将对原野公司享有的到期债权即借款本金328万元及相应利息转让给汪维全，并公告通知债务人向汪维全履行债务。＼n另查明，1998年，原野公司以188万元现金资产投资入股重庆市川东电机有限公司，占该公司51.2%的股份。重庆市川东电机有限公司因经营亏损，资不抵债，于2006年申请宣告破产。破产清算过程中，万州区法院于2007年5月30日裁定长城资产公司重庆办事处将重庆市川东电机有限公司用于抵押担保的土地使用权证、房屋产权证交川东电机公司破产清算组。破产清算组用该部分土地、房屋财产拍卖所得价款优先用于了职工安置。重庆市川东电机有限公司在工行贷款1332万元以及给原野公司担保债务328万元，在2008年9月30日经万州区法院（2006）万民破字第15-2号民事裁定书确认的破产财产分配方案中均为零清偿。＼n因机构改革，原万州区农业局已并入万州区农业委员会，原告汪维全于2014年1月12日向一审院提交了变更被告的申请。＼n汪维全一审诉称，原野公司于2002年3月6日、2003年6月23日和2003年6月24日与工行万州分行营业部订立《借款合同》，分别借款133万元、99万元、100万元，月利率5.7525‰，贷款到期后，原野公司只偿还了4万元。2005年7月12日，工行重庆市分行将该笔贷款328万元作为债权转让给长城资产公司重庆办事处，并于2005年8月15日通知了原野公司。2011年12月20日，长城资产公司重庆办事处将该债权转让给汪维全。万州区农业委员会（以下简称万州农委）、万州区土肥工作站（以下简称万州土肥站）在设立原野公司时没有缴清其认缴的出资，后来将股权转让给李昶、黄和辅、卢江，而李昶、黄和辅、卢江也没有出资。现请求：1、判令原野公司偿还汪维全借款100万元；2、判令万州农委、万州土肥站、李昶、黄和辅、卢江在各自认缴的出资额范围内承担责任；3、万州农委、万州土肥站、李昶、黄和辅、卢江承担连带责任。＼n原野公司一审辩称，原野公司原为农业局、土肥站分别出资开办的企业，出资有验资报告，出资属实。根据1999年78号文件精神，机关部门不能办公司的政策原因，与企业脱钩，当时的农业局将出资转让给李昶、卢江、黄和辅是办了手续的。我们公司2009年被工商局吊销营业执照，名存实亡。汪维全诉称的银行贷款属实，原野公司持原川东电机公司50%的股权，是为了川东电机公司能够生存下去，由原野出面，川东用厂房、土地担保，贷来的资金分三次注入川东电机。川东电机公司2007年清算破产，当时长城资产申报的债权是1817.02万元，清算的时候因为原野也无法偿还，就提出把原野的债权并入川东电机公司一并清算。2007年4月3日，第一次债权人会议核定长城公司的债权是2306.5万元。长城公司取得土地房产，并以2306.5万元向国家申报核销。此后长城公司一直没有找我们主张过债权。现如向原野公司主张权利，长城公司须将在川东电机厂破产清算时取得的川东电机厂土地房产归还。＼n万州农委一审辩称，其既不是适格的被告，也不是连带清偿责任人。根据万工委办（1999）49号文件和万委办（1999）48号文件精神，已与原野公司脱钩，并于1999年12月3日将其所持有的股份转让给李昶、黄和辅。公司成立时有出资验资报告，不存在出资不实的事实。农委与本案没有关联性，根据合同的相对性，农委与长城资产公司、原野公司都没有关系。2005年长城公司向原野公司申索过债权，2007年担保人川东电机公司已经对担保承担了责任，债务已经清偿，汪维全在2011年没有了解债务人的经营状况以及工商登记情况，本案汪维全投资考察不利，应自行承担购买不良资产的风险。没有理由要求原始出资人承担责任。该笔贷款发生在2002-2003年，此时万州农业局和土肥站都不是股东了。汪维全诉讼要求偿还借款100万元于法无据，该债权并无连带的规定、约定，与万州农委无关，应驳回汪维全对万州农委的诉讼请求。＼n万州土肥站一审辩称，汪维全主张土肥站出资不到位没有事实根据，土肥站和区农委在1999年已将全部股权转让，本案所涉债权初始发生于2002-2003年，是在股权转让之后，本案所涉的债权早在川东电机厂破产清算时已经处分。川东电机厂作为担保人和资金的实际使用人已经对该笔债权承担责任，长城公司也已经核贷，具体结果不论。本案已过诉讼时效。从诉状看从2005年债权转让给长城公司，在2011年长城公司将债权转让给汪维全，从2005年到汪维全2013年起诉，已经过了8年，诉讼时效丧失。请求驳回汪维全对土肥站的诉讼请求。＼n李昶、黄和辅、卢江一审共同辩称，原野公司在成立时注册资金100万元，股东出资100万元属实。李昶、黄和辅、卢江继受取得原野公司股权，为原野公司股东，无出资不实、无隐瞒谎报出资、无抽逃出资的事实。原野公司向工行万州分行营业部贷款330万元，贷款到期后未归还借款是事实，但该笔贷款有川东电机公司提供抵押担保，在诉讼时效期内，汪维全在主债务人无力清偿到期债务时放弃向担保人川东电机公司主张权利，原野公司的股东李昶、黄和辅、卢江不是本案适格被告，不应承担公司所欠的债务。汪维全主张李昶、黄和辅、卢江承担赔偿责任的请求超过诉讼时效。汪维全要求李昶、黄和辅、卢江在各自认缴的出资范围内承担责任无事实依据，其多个请求不属于一个法律调整，汪维全取得该笔债权不具有合法性。请求驳回汪维全要求李昶、黄和辅、卢江在各自认缴的出资范围内承担责任及承担连带清偿责任的诉讼请求。＼n一审法院认为，本案的争议焦点有三：第一、汪维全是否合法取得对原野公司的债权；第二、汪维全请求原野公司返还借款是否超过诉讼时效；第三、原野公司的股东是否应当就原野公司的借款承担连带清偿责任。结合审理查明情况和相关法律、行政法规，一审法院综合评判如后。＼n（一）汪维全合法取得了对原野公司的债权。＼n长城资产公司重庆办事处从工行重庆市分行受让取得对原野公司享有的到期债权即借款本金328万元及相应利息的债权，事后又将该债权协议转让给汪维全，并发出债权转让公告。长城资产公司重庆办事处分别在2005年8月15日、2007年7月5日、2009年6月23日和2011年6月16日的四次公告催收债权；同时在2007年向担保人川东电机公司申报破产债权但未获清偿；以上行为表明汪维全自长城资产公司重庆办事处受让的债权真实、合法、未获清偿。就债权转让的事实，债权人在省级公开发行的报刊上登报公告通知债务人，不违反法律、行政法规的强制性规定，债权人也未因该债权转让致使债务人错误履行债务、双重履行债务或加重债务人履行债务的负担。因此，一审法院认定债权人已将债权转让的事实告知债务人，该债权转让对债务人发生法律效力，汪维全已合法取得对原野公司本金328万元及其利息的债权。现汪维全主张原野公司清偿债务100万元，该债务为原野公司到期债务，应予清偿。＼n（二）汪维全主张债权没有超过诉讼时效。＼n工行重庆市分行于2005年7月12日将对原野公司享有的到期债权即借款本金328万元及相应利息协议转让给长城资产公司重庆办事处，双方于2005年7月18日在重庆日报刊登债权转让通知暨债务催收联合公告。长城资产公司重庆办事处还于2005年8月15日向原野公司发出了债务确认催收通知书并经原野公司签收确认。长城资产公司重庆办事处后于2007年7月5日、2009年6月23日、2011年6月16日，通过在《重庆日报》刊发公告的方式进行了债权催收。2007年，长城资产公司重庆办事处就其对川东电机有限公司享有的主债权及担保债权，在川东电机有限公司的破产清算中经法院确认未获清偿。在未经破产程序实现担保债权的情况下，长城资产公司重庆办事处仍然享有对原野公司的债权，并未丧失向原野公司主张主债权的权利。结合长城资产公司重庆办事处2005年8月15日、2007年7月5日、2009年6月23日和2011年6月16日的四次公告催收情况，一审法院认定，均构成诉讼时效中断。其中，2007年长城资产公司重庆办事处向担保债务人川东电机公司破产清算程序中申报债权的行为，还构成担保债务的诉讼时效中断。长城资产公司重庆办事处于2011年11月3日在重庆商报刊出债权打包处置公告，后于2011年12月16日以公开拍卖的方式，将对原野公司享有的到期债权即借款本金328万元及相应利息转让给汪维全，并于2011年12月22日公告通知债务人向汪维全履行债务。长城资产公司重庆办事处的行为是在主债务诉讼时效内进行，因此，本案的主债务诉讼时效于2011年12月22日中断，诉讼时效期间应当自2011年12月23日重新起算。汪维全在2013年2月4日诉至法院，请求原野公司返还借款，一审法院以（2013）万法民初字第01366号裁定准许撤诉。后汪维全再次起诉，没有超过诉讼时效。故原野公司抗辩认为汪维全已经丧失诉讼时效，没有事实和法律依据，一审法院不予采纳。＼n（三）原野公司股东不应当承担连带清偿责任，涉案债务应当由原野公司清偿。＼n原野公司于2009年12月7日虽被吊销营业执照，但其民事权利义务的主体资格并未丧失。因此，原野公司应当向汪维全清偿合法的到期债务。万州农委（原万州区农业局）、万州土肥站的出资，有原万县市龙宝区审计师事务所出具了市龙审事验（96）第53号验资证明书予以证明；将其持有的原野公司股权协议转让给李昶、黄和辅，其出资有重庆顺达会计师事务所作出渝顺验（2000）85号《验资报告》予以证明；李昶将部分股权转让卢江，均办理了股权变更登记手续，并相应修改了公司章程和股东名册中关于股东及其出资额的记载，李昶、黄和辅、卢江合法享有公司股权。原野公司的股权虽经多次变动，但汪维全并未提交相应的证据证明在股权变动过程中，原野公司滥用法人的独立地位和股东有限责任恶意逃避债务，损害了债权利益。汪维全也未提交证据证明原野公司设立出资及其后的股权转让出资存在虚假或出资不实的情况。就股权转让而言，李昶、黄和辅、卢江的义务在于对合同相对人即股权出让人支付对价的合同债务，与原野公司无关，股权受让人是否向股权出让人支付转让对价也不会引起公司资产的变动。因此，汪维全主张万州农委、万州土肥站、李昶、黄和辅、卢江出资不实应对原野公司的债务承担连带清偿责任的主张缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。＼n综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、原野公司于判决生效后十日内偿还汪维全借款100万元。二、驳回汪维全的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费13800元，减半收取6900元，由原野公司负担。判决后，汪维全不服，向本院提起上诉。＼n上诉人汪维全上诉称：原野公司于2002年3月6日、2003年6月23日和2003年6月24日分三次向中国工商银行重庆万州分行营业部共借款332万元，到期后中国工商银行重庆万州分行营业部多次催收，原野公司只偿还了4万元。2005年7月12日，中国工商银行重庆万州分行营业部将在原野公司享有的328万元债权的本息一并转让给了长城资产公司重庆办事处，2011年12月20日，长城资产公司重庆办事处又将在原野公司享有的328万元债权的本息一并转让给了汪维全，汪维全向原野公司催收，原野公司没有偿债能力，已名存实亡，后汪维全发现股东万州农委、万州土肥站在设立原野公司时认缴的出资额没有缴，将股权无偿转让给了李昶、黄和辅、卢江，李昶、黄和辅、卢江也没有出资。根据法律规定，被上诉人应在认缴的出资额范围内承担责任，股东承担连带责任。因此万州农委、万州土肥站、李昶、黄和辅、卢江应对原野公司偿还汪维全借款100万元承担连带责任。综上诉述，请求：1、撤销重庆市万州区人民法院（2014）万法民初字第00077号民事判决第二项，改判万州农委、万州土肥站、李昶、黄和辅、卢江承担责任，并承担连带责任。2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。＼n被上诉人原野公司答辩称：一审判决是正确的，原野公司成立时是得到了国家的认可，出资情况也是经有关部门进行审计验资，上诉人所说的出资不实不是事实。我们向工商银行分三次贷款是事实，账我们认。＼n被上诉人万州农委答辩称：万州农委在本案中不承担责任，也不是连带责任。根据万工委办（1999）49号文件和万委办（1999）48号文件精神，已与原野公司脱钩，并于1999年12月3日将其所持有的股份转让给李昶、黄和辅。公司成立时有出资验资报告，不存在出资不实的事实。＼n被上诉人万州土肥站答辩称：上诉人主张的债权发生在2002-2003年，万州土肥站已不是原野公司的股东。上诉人主张万州土肥站出资不实不是事实，两份验资报告已清楚证明，万州农委和土肥站作为原野公司的股东履行了出资义务，特别是顺达会计师事务所作出的验资报告，证明原野公司实收注册资本100万元，而实有资产达到153万元，足以认定万州农委、万州土肥站出资到位，上诉人主张万州农委、万州土肥站出资不实的理由不能成立。＼n被上诉人李昶、卢江答辩称：1996年9月11日原野公司成立时，原万县市农业局、万县市土肥站出资100万元到位的事实有万县市龙宝区审计师事务所出具的龙审事验（96）第53号验资证明证实。2000年12月4日，原万县市农业局、万县市土肥站将自己拥有的股权和注册资本100万元转让给李昶、黄和辅，有重庆市顺达会计师事务作出的（2000）85号验资报告证明，该验资报告证明了原野公司变更前的注册资本和变更后的注册资本是足额的，万县市农业局、万县市土肥站出资的注册资本是属实的。万县市农业局、万县市土肥站将股权和注册资本转让给李昶、黄和辅的事实有权威机构的验资报告予以证明属实，2004年6月18日，原野公司股东会决议同意李昶将所持公司10%的股权转让给卢江，有该公司年检注册时工商部门核查的出资额报告证明，有股权变更登记予以证明，原野公司的原股东和转让后的股东的注册资本出资属实和足额的事实有大量可靠的证据证明。本案中，李昶、卢江、黄和辅对公司所欠的债务不应当承担任何责任。李昶、卢江、黄和辅在得到股权和注册资本转让后，无需再缴纳注册资本，李昶、卢江、黄和辅在得到股权和注册资本转让时是否需对价支付股权出让人，这是股权出让人与股权受让人之间合同关系，股权转让可以是有偿的，也可以是无偿的，只要注册资本没有抽逃，公司的注册资本存在，新的股东无需再出资注册资本。因此，上诉人诉称李昶、卢江、黄和辅没有出资的事实不成立，股东应承担连带责任的理由无事实法律依据，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。＼n被上诉人黄和辅未到庭答辩。＼n除对原万县市龙宝区审计师事务所出具的市龙审事验（96）第53号验资证明书、2000年12月19日原野公司股东会决议、重庆顺达会计师事务所作出的渝顺验（2000）85号验资报告的真实性有异议外，双方当事人对一审查明的其他事实无异议，本院对双方当事人无争议的事实予以确认。＼n二审中，上诉人汪维全举示1.原野公司2001-2007年在工商银行的存款账户。2、重庆川东电机有限公司破产案件的一份股东会决议。两份证据证明李昶、黄和辅在受让股权时未支付股权转让对价，原野公司往来存款账户无法查清原万县市农业局、万县市土肥站出资到位的事实。两份证据证明因万县市农业局、万县市土肥站未出资，因此转让股权时，受让人李昶、黄和辅未支付转让对价。＼n原野公司质证认为，二份证据不属新证据，不予认可。＼n万州农委质证认为，1.银行存款账户的真实性无异议，但不能证明万州农委、万州土肥站出资不到位的事实。2.股东会决议发生在2004年6月份，是在1999年我们将股权转让之后形成，对该分股东会决议的真实性无法确认。同样该份股东会决议不能证明万州农委、万州土肥站出资不到。＼n万州土肥站质证认为，1、股东会决议是在2004年6月份作出，所谓的股东是李昶、卢江、黄和辅与我们没有什么关系，这份股东会决议不能约束万州农委和万州土肥站，受让股东是否支付对价与出资是否属实属不同的法律关系，股权的有偿转让还是无偿转让与本案无关联性，上诉人以股权转让时未支付对价产生合理怀疑，以此推断万州农委、万州土肥站未出资是不合逻辑，是不当的。2.银行存款账户也不能证明万州农委、万州土肥站出资不位，银行存款账户并不能反映原野公司的资产状况。＼n李昶、卢江质证认为，1.股东会决议不能证明三个人没有出资，股权转让是否支付对价与出资属不同法律关系。2.银行存款账户反映的是2001年之后的状况，而股权变更在2001年之前，无法证明出资不到位的目的。＼n本院认证认为，1.股东会决议证明李昶、卢江、黄和辅在受让股权时未支付对价，并不能推定万州农委、万州土肥站在成立公司时出资不到位。2、银行存款账户，时间发在2001年，而原野公司成立和股权转让在2001年之前，无法全面反映公司的资产状况。因此，该两份证据本院不予采信。＼n本院认为，汪维全合法取得对原野公司的债权，在法律规定的期间内主张债权合法。原野公司虽被吊销营业执照，但其民事权利义务的主体资格并未丧失，因此，原野公司应当向汪维全清偿到期的债务。本案争议的焦点问题是万州农委、万州土肥站是否出资到位，万州农委、万州土肥站以及李昶、卢江、黄和辅是否对汪维全取得的原野公司的债权承担补充赔偿责任。经审理查明，原万县市农业局、万县市土肥站在发起设立原野公司时，原万县市龙宝区审计师事务所出具了市龙审验（96）第53号验资证明书，载明原野公司的注册资本100万元，其中原万县市农业局出资90万元，占公司90%的股份；原万县市土肥站出资10万元，占公司10%的股份。万州农委、万州土肥站将其持有的原野公司的股权转让给李昶、黄和辅时，重庆顺达会计师事务所作出渝顺验（2000）85号验资报告，可以证明原野公司变更前的注册资本和投入资本分别为100万元和153.031880万元，截至2000年11月30日止，原野公司投入资本总额为153.031880万元，其中实收资本100万元，资本公积58.685323万元，盈余公积34216.84元，未分配利润-90751.27元。以上事实足以证明原万县市农业局、万县市土肥站在设立原野公司时出资100万元。根据我国公司法的相关规定，只有公司股东未履行或者未全面履行出资义务，债权人才有权要求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。但汪维全出示的现有证据不足以证明万州农委、万州土肥站未履行出资义务，其要求万州农委、万州土肥站承担补充赔偿责任的理由不能成立，本院不予支持。对于万州农委、万州土肥站与李昶、黄和辅的股权转让以及李昶与卢江之间的股权转让未支付对价，不能当然推定股东未出资。对于汪维全要求李昶、卢江、黄和辅承担补偿赔偿责任的上诉理由，根据我国公司法的规定，只有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，才依法承担赔偿责任。有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任。现汪维全没有证据证明原野公司股东滥用职权及万州农委、万州土肥站出资不实、受让人知道的事实，因此，汪维全要求李昶、卢江、黄和辅承担补充赔偿责任的理由不能成立，本院不予支持。综上，一审判决处理恰当，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：＼n驳回上诉，维持原判。＼n二审案件受理费13800元，由汪维全负担。＼n本判决为终审判决。＼n审判长江善进＼n审判员胡兴成＼n代理审判员龙江莉＼n二〇一四年六月二十六日＼n书记员张蕾