＼n广东省珠海市香洲区人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n（2014）珠香法民二初字第912号＼n原告：广发银行股份有限公司珠海分行。＼n代表人：罗沧海，行长。＼n委托代理人：黄琦鑫，广东大公威德律师事务所律师。＼n委托代理人：陈丽冰，广东大公威德律师事务所律师。＼n被告：珠海市金电燃料有限公司（以下简称金电公司）。＼n法定代表人：钟明，总经理。＼n委托代理人：刘佳奇，广东华商律师事务所律师。＼n被告：广西贺州市桂东送变电工程有限责任公司（以下简称送变电公司）。＼n法定代表人：黎智强，董事长。＼n委托代理人：刘佳奇，广东华商律师事务所律师。＼n上列原、被告因金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人黄琦鑫与陈丽冰、二被告的委托代理人刘佳奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。＼n原告诉称，2013年12月12日，原告与被告金电公司签订《授信额度合同》，约定：原告向被告金电公司提供最高限额（含保证金）为人民币140，000，000元、敞口最高限额（不含保证金）为人民币40，000，000元的贷款额度，授信额度有效期从2013年12月至2014年12月，利率按原告规定执行，逾期贷款罚息利率为放款时贷款利率水平上加收40％。同时，被告送变电公司对被告金电公司向原告借贷提供最高额保证担保。＼n合同签订后，原告分别于2014年1月24日向被告金电公司发放贷款美元1，730，000元，2014年1月27日发放贷款美元2，380，000元，2014年2月12日发放贷款美元1，770，000元。但贷款发放后，原告发现被告金电公司经营状况严重恶化并涉入重大诉讼，丧失履行债务能力，根据《授信额度合同》约定，原告有权提前收回贷款本息及其他应付款项。至起诉之日，被告金电公司结欠原告贷款本金美元5，880，000元、利息美元30，316.61元。经原告多次催告，被告金电公司仍不偿还，被告送变电公司亦未履行担保责任。据此，原告请求：＼n1.判令被告金电公司偿还原告贷款本金美元5，880，000元；＼n2.判令被告金电公司支付至本息还清之日止的利息（贷款期限内的利息为美元30，316.61元，贷款期限届满之后按《授信额度合同》约定的逾期贷款罚息利率计算）；＼n3.判令被告金电公司承担本案原告已垫付的一审律师费人民币646，920元以及在本案进入二审的律师费人民币323，460元、强制执行诉讼阶段的律师费人民币646，920元；＼n4.判令被告金电公司承担本案的全部诉讼费用；＼n5.判令被告送变电公司对被告金电公司以上所有债务承担连带清偿责任。＼n原告为支持其诉讼请求，提交下列证据：1.授信额度合同；2.最高额保证合同；3.借款借据；4.进口代付申请书；5.委托代理合同、广东省律师费收费标准及律师费进帐单、发票。＼n被告金电公司辩称，金电公司对其与原告之间的借款事实、借款金额、逾期未归还均无异议。但双方之间的合同未约定律师费属于赔付的范围，且二审阶段和执行阶段的律师费并未实际发生，故对原告主张的律师费不认可。＼n被告金电公司未提供证据。＼n被告送变电公司辩称，一、同意金电公司的答辩意见。＼n二、送变电公司系金电公司的母公司，对子公司金电公司的真实财务情况并不了解，也未直接参与子公司生产经营管理。送变电公司基于对金电公司及原告的信任，在《最高额保证合同》上签字盖章，如果依据《最高额保证合同》要求送变电公司履行连带担保责任，明显显失公平。＼n三、送变电公司认为《最高额保证合同》签署的决策程序违反法律规定，应为无效。对于公司的重大决议，需要三分之二以上股东表决通过，但送变电公司的个别高级管理人员，未经公司股东会表决程序和内部公章申请程序，私自在《最高额保证合同》上加盖送变电公司印章并签署，故《最高额保证合同》对送变电公司没有约束力。＼n被告送变电公司未提交证据。＼n经审理查明，2013年12月12日，原告与被告金电公司签订《授信额度合同》，约定：原告向被告金电公司提供授信额度最高限额（含保证金）为人民币140，000，000元、授信额度敞口最高限额（不含保证金）为人民币40，000，000元的贷款额度，授信额度有效期从2013年12月至2014年12月；外币利率按原告规定执行，若金电公司未按约定期限还款，就逾期部分，原告从逾期之日起按逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，逾期贷款罚息利率为放款时贷款利率水平上加收40％；金电公司未按本合同约定履行对原告的清偿义务即构成违约，金电公司保证按时偿还贷款本息，按时承担并支付合同项下订立、履行及争议解决发生的有关费用，包括但不限于公证费、律师费以及原告实现债权的诉讼费、律师代理费等。＼n同日，被告送变电公司与原告签订《最高额保证合同》，约定，送变电公司对被告金电公司的上述借款向原告提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证，担保的最高本金限额为人民币40，000，000元，保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用；保证期间自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。《最高额保证合同》另载明：送变电公司签订本合同的意思表示真实，已经按照公司章程或内部管理文件的要求取得合法、有效的授权；代表送变电公司签订本合同的法定代表人或授权代理人的签字经过合法、有效的公司授权。＼n2014年1月24日，原告向金电公司发放贷款美元1，730，000元，贷款期限自2014年1月24日至2014年4月24日，贷款年利率为2.4%。2014年1月27日，原告向金电公司发放贷款美元2，380，000元，贷款期限自2014年1月27日至2014年4月25日，贷款年利率为2%。2014年2月12日，原告向金电公司发放贷款美元1，770，000元，贷款期限自2014年2月12日至2014年5月13日，贷款年利率为1.8%。借款期限届满后，被告金电公司未偿还原告贷款本金美元5，880，000元以及借款期限内三笔借款的利息美元30，316.61元。＼n另查明，2014年3月8日，原告与广东大公威德律师事务所签订《委托代理合同》，委托广东大公威德律师事务所指派律师代理本案的诉讼，并约定一审律师代理费为人民币646，920元，二审（如有）按一审收费标准减半收取，强制执行诉讼阶段（如有）按一审收费标准收取。2014年4月22日，原告向广东大公威德律师事务所支付一审律师代理费646，920元，广东大公威德律师事务所出具了发票。＼n本院认为：原告与被告金电公司签订的《授信额度合同》是双方真实的意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵守。原告按照合同约定向被告金电公司发放了贷款，被告金电公司也应严格按照合同约定履行义务。借款到期后，被告金电公司未还本付息，构成违约，除应偿还本金外，还应按合同约定的逾期罚息利率支付未清偿本金的利息。＼n《授信额度合同》明确约定原告为实现债权而支出的律师代理费由金电公司负担，对于原告主张的一审律师代理费646，920元，符合广东省司法厅规定的律师收费标准，且原告已支付给广东大公威德律师事务所，故对原告主张的一审律师代理费646，920元，本院予以支持。至于二审阶段和执行阶段的律师代理费，因尚未实际发生，本院不予支持。＼n《最高额保证合同》明确载明送变电公司签订该合同已经按照公司章程或内部管理文件的要求取得合法、有效的授权；代表送变电公司签订本合同的法定代表人或授权代理人的签字经过合法、有效的公司授权。被告送变电公司并未举证证明其签订《最高额保证合同》时违反了公司内部的表决程序和管理规定，故对送变电公司主张的《最高额保证合同》对其没有约束力的抗辩意见，不予采纳。被告送变电公司与原告签订的《最高额保证合同》是双方真实的意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。《最高额保证合同》明确约定送变电公司在最高本金限额人民币40，000，000元及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用包括律师费承担连带保证责任，涉案债权未超出送变电公司的保证限额及保证范围，故被告送变电公司应按约定对金电公司所负原告的全部债务承担连带责任。＼n综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第六条的规定，经合议庭评议，并报本院审判委员会讨论决定，判决如下：＼n一、被告珠海市金电燃料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告偿还借款本金美元5，880，000元以及借款期限内的利息美元30，316.61元，本息合计美元5，910，316.61元；＼n二、被告珠海市金电燃料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告偿还按《授信额度合同》约定的逾期罚息利率计算的利息（计算方式如下：以本金美元1，730，000元为基数，自2014年4月25日起计至本判决确定的履行义务期限届满时止；以本金美元2，380，000元为基数，自2014年4月26日起计至本判决确定的履行义务期限届满时止；以本金美元1，770，000元为基数，自2014年5月14日起计至本判决确定的履行义务期限届满时止）；＼n三、被告珠海市金电燃料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告支付律师代理费人民币646，920元；＼n四、被告广西贺州市桂东送变电工程有限责任公司对上述第一项、第二项、第三项债务承担连带清偿责任。＼n被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。＼n案件受理费人民币233，437元、保全费人民币5，000元，均由二被告负担。＼n如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。＼n审判长涂永国＼n代理审判员魏春娜＼n人民陪审员陈敏＼n二０一四年七月二十五日＼n书记员饶丽红