江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏13民终1158号
上诉人（原审被告）：杨传洲，男，1973年3月14日出生，汉族，住江苏省沭阳县。
上诉人（原审被告）：沭阳嘉盛再生资源有限公司，住所地江苏省沭阳县龙庙镇工业园区（东厅村）。
法定代表人：郁增霞，该公司董事。
二上诉人共同委托诉讼代理人：王士余，江苏苏德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郁进，男，1968年9月3日出生，汉族，住江苏省沭阳县。
委托诉讼代理人：赵妍，江苏天帆律师事务所律师。
上诉人杨传洲、沭阳嘉盛再生资源有限公司（以下简称嘉盛公司）因与被上诉人郁进股权转让纠纷一案，不服江苏省沭阳县人民法院（2016）苏1322民初6803号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月10日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2017年5月23日组织双方当事人公开进行听证。上诉人杨传洲、嘉盛公司的共同委托诉讼代理人王士余，被上诉人郁进委托诉讼代理人赵妍参加了听证。本案现已审理终结。
杨传洲、嘉盛公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人一审诉讼请求；一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审证据已经证明上诉人不欠付股权转让款，一审法院认定上诉人杨传洲欠付被上诉人郁进股权转让款事实认定错误。1.2015年3月23日上诉人欠付被上诉人80万元股权转让款的欠条及2015年5月28日的92万元收条及转账凭证，可以证明上诉人已经付清股权转让款，欠条在前，付款在后，在没有其他相反证据予以证明的情况下，应当根据先后形成的书证审核认定上诉人一方之后所付款项就是对应欠条的欠款。2.一审法院没有确认收条及转账凭证的证明力是错误的，上诉人提出收条及转款凭证已经证明当日付款事实，被上诉人没有任何证据足以反驳上诉人提供的书证，一审法院应该认定该书证具有证明力。3.一审法院认定92万元是支付80万元以外的转让款，没有事实依据，所列举的逻辑推理与书证“92万元收条及转款凭证”显然相违背。付款时间的提前不能否定付款行为，提前还款属于正常现象，上诉人超额付款属于计算错误，不能改变付款性质，且上诉人方多头支付，收款人一直未出具收条。结合3月23日欠条及被上诉人一审自认，已经证明上诉人只欠80万元款项。4.一审法院认定说明中的8万元系80万元之外的债务，如果同样适用于上诉人一方，就会认定上诉人已经支付完毕股权款。一审法院认定被上诉人主张是88万元不是80万元的理由是8万元的说明出具时间在80万元之后，同样上诉人支付92万元也是在80万元之后，因此上诉人已经付清款项。5.说明不能证明上诉人80万元之外还欠8万元，该说明没有表述为欠条，不符合出具欠条的常理，该说明中表述为“其中8万元”，因此8万元仅仅是某个整理中的一部分万元仅仅是某个整体中的一部分，显然对应的是80万元的其中8万元。二、即使存在欠付，一审法院利息计算错误。一审法院已经审理查明双方之间对于欠付款的利息约定是违约金性质，在一审中，上诉人已经明确指出违约金约定过高，应当按照银行的同期贷款利息调整，在被上诉人没有举证证明其损失的基础上，一审法院只应在同期贷款利率的基础上适当上浮判决，因此，一审法院按照民间借贷的最高利息24%判决显然有失公正。综上，请求二审法院查明案件事实，依法改判。
郁进辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人辩称已经还清款项不是事实，如果上诉人已经还清款项，应当将欠条及说明收回，上诉人却迟迟不收回，与常理不符。上诉人辩称被上诉人不出具收条不是事实，同时，如果上诉人在2015年5月28日还清了款项，在2015年11月6日及2016年又向被上诉人支付款项，上诉人没有说明合理的理由。2.上诉人主张只欠付80万元股权转让款不是事实，一审法院认定88万元是事实，关于说明中的8万元，应该理解为杨传露法院冻结的钱其中的8万元，而不能理解为股权转让款中的8万元。3.根据欠条的约定，上诉人如果逾期付款，应当给付月息利率15%的利息，因为上诉人出具的是欠条，一审法院按照民间借贷司法解释调整为年利率24%完全正确。
郁进向一审法院起诉请求判令：1.杨传洲给付郁进股权转让款880000元及利息（其中800000元自2015年3月24日起按年利率24%，80000元自起诉之日起按年利率6%，计算至实际给付之日止）；2.嘉盛公司对上述800000元及利息承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由杨传洲、嘉盛公司承担。事实和理由：郁进与杨传洲均系嘉盛公司股东，郁进为杨传洲垫付部分注册资金。2015年2月，郁进与杨传洲签订协议，约定郁进将其持有的38%股权转让给杨传洲，转让款为3000000元。其后，杨传洲陆续向郁进支付转让款2120000元，尚欠郁进转让款880000元。为此，特向法院提起诉讼。
一审法院查明事实：郁进原系嘉盛公司股东，占公司38%的股权份额。2015年2月，郁进与杨传洲约定，郁进将其持有的嘉盛公司38%股权份额以3000000元转让给杨传洲。其后，郁进将上述股权转让给杨传洲，并办理了变更登记。
2015年3月23日，杨传洲向郁进出具欠条，载明“今欠郁进沭阳嘉盛再生资源有限公司38%股份转让资金捌拾万元正（￥800000.00）还款日期2015年10月份如果延还则按月息15%付息”。嘉盛公司作为担保人在该欠条上加盖了印章。
2015年5月28日，杨传洲向郁进出具说明，载明“杨传露法院冻结钱（其中捌万元正）等法院解封后一天之内到郁进账户”。同日，郁进向杨传洲出具收条，载明“今收到杨传洲支付转让股金玖拾贰万元整（920000元）由杨士富代付”。
2015年11月6日，杨传洲向郁进转账400000元。
2016年2月2日，嘉盛公司向郁进转账100000元，附加信息及用途为借款。
一审法院归纳的争议焦点为：1.杨传洲是否尚欠郁进股权转让款；2.如果杨传洲尚欠郁进转让款，郁进主张的利息计算标准应如何确认；3.如果杨传洲尚欠郁进转让款，嘉盛公司应否对其中的部分款项承担连带责任。
一审法院认为：
关于第1个争议焦点，即杨传洲是否尚欠郁进股权转让款问题。郁进将其持有的嘉盛公司股权转让给杨传洲，杨传洲应向郁进支付对价。郁进为证明杨传洲尚欠其股权转让款880000元，向本院提供了2015年3月23日欠条及2015年5月28日说明。其中2015年3月23日欠条载明杨传洲欠郁进转让款800000元；2015年5月28日说明载明杨传洲承诺向郁进付款80000元。杨传洲虽辩称2015年5月28日载明的80000元包含于2015年3月23日欠条载明的800000元内，但是，2015年5月28日说明形成时间在2015年3月23日之后，在杨传洲在未提供证据予以证明的情况下，一审法院对杨传洲的上述辩解不予采信。综上，郁进提供的2015年3月23日欠条及2015年5月28日说明可以认定，杨传洲欠郁进股权转让款880000元。所以，在郁进提供的证据能够证明杨传洲欠其转让款880000元情况下，判定杨传洲是否欠郁进转让款问题就应从杨传洲向郁进支付转让款方面加以分析。就此，杨传洲提供了2015年5月28日收条、2015年11月6日银行付款回单及2016年2月2日银行电子交易回单。
关于2015年5月28日收条。杨传洲认为，该收条载明的920000元是用于支付上述800000元欠款；郁进认为，该920000元是郁进支付上述800000元欠款以外的转让款，与涉案欠款无关。一审法院认为，郁进的意见符合逻辑，理由为：首先，2015年3月23日欠条约定该800000元的付款日期是2015年10月份，而该920000元的支付时间是2015年5月28日，属于提前还款；其次，如果杨传洲在2015年5月28日向郁进付款，其仅需向郁进支付800000元，而不是920000元，杨传洲超额付款不合常理；第三，涉案股权转让款为3000000元，杨传洲并未提供支付全部转让款的凭证，在没有其他证据印证的情况下，该920000元应认定为杨传洲支付转让款中的其他应付款；第四，杨传洲在同日向郁进出具欠款80000元的说明，进一步印证该920000元是杨传洲支付其他的应付款。综上，该920000元不能作为杨传洲支付涉案欠款的凭证。
关于2015年11月6日银行付款回单。杨传洲认为，该400000元是用于支付涉案欠款；郁进认为，该400000元是杨传洲用于支付其代杨传洲垫付的出资款300000元及利息。一审法院认为，姑且不论杨传洲是否尚欠郁进垫资款，因涉案800000元欠款已到期且双方约定了逾期利息，纵使杨传洲欠郁进300000元垫资款，郁进未提供证据证明该垫资款存在债务负担，所以，该400000元应认定为杨传洲用于给付涉案欠款。关于郁进主张杨传洲欠其300000元垫资款问题。因其与本案并不属于同一法律关系，不宜在本案中一并处理，郁进可在提供证据后另案主张。
关于2016年2月2日银行电子交易回单。该100000元系嘉盛公司支付，杨传洲认为该款系用于支付涉案欠款，郁进认为该款系支付欠款所产生的利息。因涉案欠款中的800000元约定了利息，根据相关法律规定，该100000元应先抵充利息，如有剩余再抵充股权转让款。
综上，郁进提供的2015年3月23日欠条及2015年5月28日说明能够证明杨传洲欠其股权转让款880000元，杨传洲分别于2015年11月6日、2016年2月2日向郁进还款400000元、100000元。
关于第2个争议焦点，即郁进主张的利息计算标准应如何确认问题。其中800000元欠款利息问题。杨传洲在2015年3月23日承诺“还款日期2015年10月份如果延还则按月息15%付息”。郁进认为，该800000元约定逾期月利率为15%，现主动将其调整为按照年利率24%计算；杨传洲认为，逾期月利率应为1.5%，如果按照月利率15%计算，年利率将达到180%，显然不合常理。根据欠条约定，郁进与杨传洲约定的逾期月利率为15%，杨传洲虽认为该利率应为1.5%，但其未能提供相反证据予以证明，一审法院对杨传洲该辩解不予采信。郁进与杨传洲关于逾期利息的约定实际上就是违约金的约定，逾期利率计算标准过高，应予以调整，现郁进自愿将其调整为按照年利率24%计算，并无不妥，一审法院予以支持。由于杨传洲承诺还款日期是2015年10月份，逾期利息的计算时间应从2015年11月1日开始计算。其中80000元欠款利息问题。因杨传洲未能按时支付，郁进要求杨传洲从起诉之日按照年利率6%支付利息，符合法律规定，一审法院予以支持。
关于第3个争议焦点，即嘉盛公司应否对其中的部分款项承担连带责任问题。嘉盛公司在2015年3月23日欠条上作为担保人加盖印章，应当对该800000元欠款及利息承担连带责任。嘉盛公司对其印章的真实性不予认可，并辩称不应承担担保责任。一审法院对嘉盛公司该辩解不予采信，具体理由同上述对郁进提供证据的认证意见。
综上所述，郁进提供的证据能够证明杨传洲欠郁进股权转让款880000元，杨传洲分别于2015年11月6日、2016年2月2日向郁进付款400000元、100000元。由于郁进与杨传洲对其中800000元欠款约定了逾期利息，杨传洲、嘉盛公司支付的款项应先抵充利息。据此，关于800000元欠款，截至2015年11月6日，杨传洲欠郁进402667元〔800000元+（800000元×5日÷360日×24%）-400000元〕；截至2016年2月2日，杨传洲欠郁进326290元〔402667元+（402667元×88日÷360日×24%）-100000元〕。综上，杨传洲现尚欠郁进股权转让款406290元（326290元+80000元），嘉盛公司应对其中的326290元及利息承担连带责任；嘉盛公司承担保证责任后，有权向杨传洲追偿。调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百七十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定,判决如下：一、杨传洲应于判决发生法律效力之日起十日内给付郁进股权转让款406290元及利息（其中326290元按照年利率24%标准自2016年2月2日起，另80000元按照年利率6%标准自2016年5月12日起，计算至实际给付之日止）；二、嘉盛公司对上述债务中的326290元及利息（以326290元为基数，按照年利率24%标准自2016年2月2日起计算至实际给付之日止）承担连带清偿责任；嘉盛公司承担保证责任后，有权向杨传洲追偿；三、驳回郁进的其他诉讼请求。
关于一审法院审理查明的事实部分，当事人均无异议，本院予以确认。
经双方当事人确认，本院归纳本案二审争议焦点为：上诉人杨传洲是否尚欠被上诉人股权转让款，如果尚欠，数额及利息标准如何确定。
本院认为：
关于是否尚欠股权转让款问题。本案中，上诉人主张2015年5月28日偿还的92万元系归还2015年3月23日欠条中的80万元，超额部分为利息，而欠条中明确载明“还款日期为2015年10月份，如果延迟则按月息15%付息”，根据欠条的约定，上诉人在提前还款的情况下，无需支付利息，其主张与欠条载明的内容相矛盾。如果如上诉人所述，其支付的92万元为偿还欠条中的款项，在被上诉人出具收条后上诉人应当收回或主张收回欠条，但欠条一直保留在被上诉人手中，上诉人也未提出要求收回欠条的证据，与常理不符与经验法则不符，且上诉人于2015年11月6日、2016年2月2日又向被上诉人分别支付40万元、10万元款，上诉人对此两笔还款未提供合理解释。上诉人作为付款方，应当对已付款项承担举证责任，现上诉人主张已经付清股权转让款，但是未提供全部付款凭证，应当由上诉人承担不利后果，故本院认为一审法院认定92万元为支付欠条以外的股权转让款具有合理性，对上诉人已经还清股权转让款的主张本院不予支持。另，说明中载明“杨传露法院冻结钱（其中捌万元）等法院解封后一天之内到郁进账户。”该说明中“其中捌万元”的表述系对杨传露法院冻结钱的注释，故应当理解为杨传露法院冻结钱其中的捌万元，而非欠条中的捌万元。该说明虽未明确是欠条，但明确载明等法院解封后一天之内到郁进账户，该约定为债的履行方式，表明上诉人的给付义务，且因条件未成就，暂未履行。该说明与收条同一天出具，本院认为该款项也为支付欠条之外的股权转让款，理由同92万元还款。综上，一审法院认定杨传洲现尚欠郁进股权转让款406290元有事实和法律依据。
关于利息问题，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。”本案中，上诉人与被上诉人之间虽系股权转让款的纠纷，但是上诉人于2015年3月23日向被上诉人出具的欠条中明确载明“还款日期2015年10月份，如果迟延则按月息15%付息。”双方认可关于逾期利息具有违约金性质，被上诉人主动要求将利息调整至年利率24%具有事实和法律依据，故对于上诉人主张按照银行同期贷款利率计算利息本院不予支持。
综上所述，上诉人杨传洲、嘉盛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12600元，由上诉人杨传洲、沭阳嘉盛再生资源有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王治国
审 判 员 仲召虎
代理审判员 吴雪林
二〇一七年六月七日
法官 助理 殷 悦
书 记 员 万 岩
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
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