成都市武侯区人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川0107民初4110号
原告：刘蓉，女，1976年7月3日出生，汉族，住四川省广安市广安区。
委托诉讼代理人：张锃康，四川宏联威律师事务所律师。
委托诉讼代理人：秦睿，四川宏联威律师事务所律师。
被告：张春莲，女，1964年6月27日出生，汉族，住四川省广安市广安区。
委托诉讼代理人：钟鑫，男，1985年4月5日出生，汉族，住成都市成华区，系张春莲之子。
委托诉讼代理人:杨先国，四川法雨律师事务所律师。
被告：四川智恒鑫建筑工程有限公司。住所地：成都市武侯区武侯大道双楠段***号。
法定代表人：张春莲，执行董事。
委托诉讼代理人：刘钟蔚，四川索正律师事务所律师。
第三人：陈光辉，男，1978年9月27日出生，汉族，住成都市青羊区。
委托诉讼代理人：詹小娟，四川索正律师事务所律师。
第三人：张小渠，女，1952年10月20日出生，汉族，住四川省渠县。
委托诉讼代理人：詹小娟，四川索正律师事务所律师。
原告刘蓉与被告张春莲、四川智恒鑫建筑工程有限公司（以下简称“智恒鑫公司”）、第三人陈光辉、张小渠股权转让纠纷一案，本院于2018年4月20日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告刘蓉的委托诉讼代理人秦睿、被告张春莲的委托诉讼代理人钟鑫、杨先国、被告智恒鑫公司的委托诉讼代理人刘钟蔚、第三人陈光辉、张小渠的委托诉讼代理人詹小娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告刘蓉向本院提出诉讼请求：1.确认以原告刘蓉名义于2017年10月23日与被告张春莲签订的《四川智恒鑫建筑工程有限公司股权转让协议》无效（诉讼过程中原告将此项诉讼请求变更为确认以原告刘蓉名义于2017年10月23日与被告张春莲签订的《四川智恒鑫建筑工程有限公司股权转让协议》不成立）；2.确认被告智恒鑫公司于2017年10月23日作出的《四川智恒鑫建筑工程有限公司股东会议决议》无效，并由被告智恒鑫公司撤销相关工商变更登记（诉讼过程中原告将此项诉讼请求变更为确认被告智恒鑫公司于2017年10月23日作出的《四川智恒鑫建筑工程有限公司股东会议决议》不成立，并由被告智恒鑫公司撤销相关工商变更登记）。事实与理由：智恒鑫公司由原告刘蓉与被告张春莲共同出资500万元于2011年12月16日登记成立。其中，刘蓉认缴出资50万元，占公司注册资本10%，并担任公司监事一职。2012年2月17日，智恒鑫公司注册资本由500万元变更为2000万元，股东张春莲、刘蓉分别出资1800万元、200万元。2018年初，原告查询智恒鑫公司工商登记信息得知：二被告在刘蓉不知情的情况下于2017年10月23日冒用刘蓉签名签订《股权转让协议》，并作出股东会决议，已将刘蓉持有的智恒鑫公司200万元的股权转让至张春莲名下，并办理了工商变更登记。二被告的行为严重损害原告利益，给其造成重大经济损失，故原告诉至人民法院。
被告张春莲辩称，1.刘蓉系公司名义股东，未实际出资，张春莲才是登记于刘蓉名下10%股权的实际股东。2017年10月23日的股权转让协议符合实际要件，应属有效。2.张春莲代原告系基于交易习惯，该行为是合理的。综上，请求驳回原告诉请。
被告智恒鑫公司辩称，1.股权转让主体系刘蓉与张春莲，智恒鑫公司作为被告缺乏事实及法律依据。2.公司现有股东股权属于善意取得。
第三人陈述意见与智恒鑫公司一致。
经审理查明，智恒鑫公司成立于2011年12月16日，由原告刘蓉及被告张春莲共同出资设立，注册资本为500万元，其中张春莲认缴出资450万元，占股90%，担任公司法定代表人、执行董事兼经理，刘蓉认缴出资50万元，占股10%，担任公司监事。2012年2月17日，智恒鑫公司召开股东会决定：公司注册资本增加至2000万元，其中张春莲认缴新增资本1350万元，刘蓉认缴新增资本150万元，全体股东于2012年2月17日前缴足。实收资本由0万元增加至2000万元，由张春莲于2012年2月17日以货币方式出资1800万元，由股东刘蓉于2012年2月17日以货币方式出资为200万元。变更后公司注册资本（实收资本）为2000万元。并审议通过公司章程修正案。该决议载有股东张春莲、刘蓉签字并加盖智恒鑫公司公章。
同日智恒鑫公司委托四川天一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》，载明：截止2012年2月17日，智恒鑫公司已收到全体股东缴纳的实收资本2000万元，占变更后注册资本的100%。其中：张春莲实际出资1800万元；刘蓉实际出资200万元。变更后公司注册资本为2000万元、实收资本为2000万元。
2017年10月23日，原告与被告张春莲签订《股权转让协议》，约定：原告刘蓉将其持有的智恒鑫公司200万元的股权转让给张春莲，转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负。该协议载有张春莲、刘蓉签字并加盖智恒鑫公司公章。同日智恒鑫公司召开股东会并形成“1、一致同意股东刘蓉所持有的四川智恒鑫建筑工程有限公司200万元的股权转让给张春莲，并退出公司股东会；2、同意公司类型有由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）……”的决议。该决议载有股东张春莲、刘蓉签字并加盖智恒鑫公司公章。依上述决议智恒鑫公司修改了公司章程，同时变更了工商登记信息。
另查明，公司设立登记手续，以及上述股东会决议及股权转让协议中刘蓉签名并非其本人所签，也未授权他人代签。原告刘蓉当庭表示，除上述股东会决议及股权转让协议，其他公司设立登记材料上的签字均予以了事先认可或事后追认。
2017年10月27日，张春莲与第三人陈光辉签订《转让合同书》，约定张春莲将其投资经营的智恒鑫公司的全部股权转让给陈光辉，股权转让价格为65万元，并约定委托案外人肖云为付款人。协议签订后，双方就此次股权转让办理了工商变更登记。陈光辉分三次共计向张春莲支付了65万元股权转让款及3700元车马费。
上述事实，有公司工商登记信息、《股权转让协议》、《股东会决议》、公司章程、《验资报告》、《转让合同书》、付款凭证及当事人的庭审陈述等证据收集在案予以佐证。
本院认为，一、本案的争点是伪造股东签名转让股权的行为效力。（一）关于刘蓉股东身份的确认。本案中智恒鑫公司设立时，刘蓉与张春莲对于公司设立有过协商，在设立过程中也使用刘蓉的身份证件办理公司登记手续。智恒鑫公司章程、股东会决议、工商登记备案均记载了刘蓉系智恒鑫公司的股东。2012年2月17日验资报告载明“……由股东刘蓉出资人民币200万元，出资方式为货币，出资时间为2012年2月17日……”。双方讼争的2017年10月23日《股权转让协议》《股东会决议》中刘蓉的身份也是智恒鑫公司的股东。故本院确认刘蓉具有股东资格。
（二）关于案涉股权转让协议的效力。张春莲辩称，代刘蓉签名系双方在公司设立及经营中形成的习惯。本院认为股东权具有财产权与身份权的双重属性，非经权利人的意思表示或者法定的强制执行程序不能变动。股权转让合同系股权转让方与受让方协商一致的合同行为，合同的成立需要双方具有转让、受让股权的真实意思表示。故对张春莲的主张不予认可。本案中，刘蓉与张春莲的股权转让协议中刘蓉签名系伪造，且刘蓉未委托他人代签，刘蓉无股权转让的意思表示，无向张春莲转让其股权之要约，股权转让协议不成立。
（三）关于案涉股东会决议的效力。有限责任公司通过股东会对股权转让等事项作出决议，实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，股东会决议属于民事法律行为。因此，公司股东实际参加股东会并作出真实意思表示，是股东会决议成立的必要条件。2017年10月23日智恒鑫公司《股东会决议》上刘蓉的签名系伪造，也无证据证明作出该《股东会决议》的股东会真实召开，故本院认定该《股东会决议》不成立。
二、关于智恒鑫公司是否应撤销相关工商变更登记。张春莲伪造刘蓉的签名，制作虚假的《股东会决议》、《股权转让协议》，并到工商行政管理机关办理了股权变更登记手续，将刘蓉在智恒鑫公司10%的股权，变更到自己名下。随后，张春莲又将智恒鑫公司的100%股权转让给陈光辉。陈光辉受让股权时，已到工商管理部门对案涉股权的归属情况进行了核实，尽到了充分的注意义务，并在协议签订后，支付了股权转让价款，办理了工商变更登记。根据本案现有证据，不能证明陈光辉在股权受让过程中存在恶意、以及协议约定的股权受让价格不合理等情况，可以认定陈光辉受让股权系善意。刘蓉主张撤销相关工商变更登记、恢复股东身份的请求，本院不予支持。在本判决生效后，本案争议的股权原权利人刘蓉因丧失股权和股东身份，可以向相关侵权人主张民事责任。
综上所述，根据《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条，《中华人民共和国合同法》第三十二条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条之规定判决如下：
一、确认2017年10月23日原告刘蓉与被告张春莲签订的《四川智恒鑫建筑工程有限公司股权转让协议》不成立；
二、确认2017年10月23日《四川智恒鑫建筑工程有限公司股东会决议》不成立；
三、驳回原告刘蓉的其他诉讼请求。
案件受理费100元，因适用简易程序减半收取50元，由被告张春莲、四川智恒鑫建筑工程有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 蔡文雯
二〇一八年七月二十二日
书记员 张 兰