湖北省武汉市江岸区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂0102民初5792号
原告：余常燕，男，1945年3月7日出生，汉族，住武汉市江岸区。
原告：柯建军，女，1954年8月1日出生，汉族，住武汉市江岸区。
原告：吴利红，女，1955年12月28日出生，汉族，住武汉市江岸区。
原告：余云萍，女，1955年10月19日出生，汉族，住武汉市江岸区。
上述原告共同委托诉讼代理人：陈丹（一般授权代理），湖北正康律师事务所律师。
上述原告共同委托诉讼代理人：雷伦（一般授权代理），湖北正康律师事务所律师。
被告：武汉市山海关商业有限责任公司，住所地：武汉市江岸区中山大道1528号。
法定代表人：甘忠福，总经理。
委托诉讼代理人：党子（一般授权代理），湖北铮如铁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：夏凤莲（一般授权代理），女，系武汉市山海关商业有限责任公司职员，住武汉市江岸区。
原告余常燕、柯建军、吴利红、余云萍与被告武汉市山海关商业有限责任公司（以下简称山海关公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年7月18日立案受理后，由审判员丁杰独任审判，并分别于2017年9月5日、9月13日、9月22日公开开庭进行了审理。因双方当事人争议较大，故本院裁定转为适用普通程序，并依法组成由审判员丁杰担任审判长，和人民陪审员丁凤玲、刘念参加的合议庭于2017年10月25日再次公开开庭进行了审理。原告柯建军、吴利红、余云萍及四原告共同委托的诉讼代理人陈丹、雷伦,被告山海关公司的法定代表人甘忠福及委托诉讼代理人党子、夏凤莲到庭参加了诉讼。因案情复杂，经本院院长批准，本案延长审理期限一个月。本案现已审理终结。
原告余常燕、柯建军、吴利红、余云萍共同提出诉讼请求：一、判令山海关公司向我们提供以下财务资料供查阅：1、自公司成立以来公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；2、自公司成立以来公司所属山海关总店（武汉市江岸区中山大道1528号）以及五福路分店（武汉市江岸区中山大道1625-1627号）门面对外出租的租赁合同、租金凭证；3、自公司成立以来公司为员工缴纳社会保险费及工资支出的详细账目及凭证；4、关于公司所属五福路分店门面拆迁相关合同、拆迁补偿款的收取及分配明细；二、确认我们可以委托专业人士代为查阅第一项诉讼请求中的全部财务资料；三、本案诉讼费用、鉴定费用由山海关公司负担。
事实与理由：山海关公司前身为武汉市江岸区山海关副食商场（以下简称山海关副食商场）。山海关副食商场于2001年进行企业改制，于2002年由全民所有制转变为有限责任公司，变更登记为武汉市江岸区山海关商业有限责任公司（以下简称江岸区山海关公司），并于2004年3月依法登记成立山海关公司。我们四人原为山海关副食商场职工，企业改制时，我们四人由国有企业职工身份通过与原国有企业解除劳动关系，买断工龄，获得经济补偿金，并以经济补偿金入股参与到改制后的新公司，成为山海关公司股东，且于2012年12月25日参加了山海关公司的股东大会决议，至今我们仍具备股东资格，但山海关公司对其山海关总店（武汉市江岸区中山大道1528号）以及五福路分店（武汉市江岸区中山大道1625-1627号）门面对外出租情况从未告知我们，所得租金也未曾向我们发放相应份额；山海关公司的五福路分店门面被武汉市江岸区人民政府征收，相关征收事宜山海关公司未予事先通知或事后告知，其收取的征收补偿款也未曾对我们进行分配，山海关公司未依法保障我们行使股东权利，也未依法给予应有的分红或股东待遇。虽然，我们分别出具放弃股份的承诺和签订《协议书》（山海关公司就此认为我们选择了领取生活费，不享受经济补偿，放弃参股），但我们参加了企业改制，已成为山海关公司股东，而江岸区山海关公司系于2002年12月23日登记，即我们出具放弃股份承诺及签订《协议书》时协议双方均不具备相应资格，且依据法律相关规定，股份不能放弃，只能转让或公司解散后自然退股，我们从未对外转让股份，公司其他股东未曾受让我们的股份，山海关公司也未举证证明我们向其他股东转让过股权或支付受让股权的对价。因此，放弃股份事实上无法履行，不具有法律效力。另外，山海关公司虽然在我们出具承诺、签订《协议书》后至我们办理退休手续时按月向我们发放了生活费，但山海关公司给付的生活费是依据相关政策及企业经营状况而支出，并不等于我们入股资金的退还或转让，不影响我们的股东身份。
基于以上情况，我们多年向各处走访，最终决定依法先行行使股东知情权，向山海关公司书面申请查阅相关账目。我们于2017年6月8日以邮寄方式向山海关公司住所地以及公司法定代表人甘忠福住所地送达《关于查阅公司会计账簿的申请书》，要求山海关公司向我们提供相关财务资料进行查阅，两份申请书均于2017年6月9日完成签收。但山海关公司自签收之日至今已逾15日没有任何答复。因我们均为文化程度不高的退休老人，无法自行完成查阅，要求委托专业人士代为查阅全部相关财务资料。请求支持我们的诉讼请求。
被告山海关公司辩称：余常燕、柯建军、吴利红、余云萍早已不具备股东资格。2002年，我公司改制时的相关会计评估报告评估我公司是负资产，当时公司资产只有两处公房（五福路及山海关路合计400余平方）并以出租所得维持公司经营。余常燕等在我公司改制时分别于2002年12月、2003年2月出具承诺、签订《协议书》等表示选择职工内养安置方式放弃我公司的股份，当时没有具体的退股标准，参照武汉市职工（在职或者下岗职工）的工资标准按照200元/月的标准发放至四人正常退休，且我公司为余常燕等正常交纳了应缴社保。承诺、《协议书》及双方的履行情况对双方均有效力和约束力，而余常燕等在我公司改制后并没有参加公司任何股东会议，也没有履行股东义务，余常燕等通过上述行为明确认可自己不具有股东资格。余常燕等一再强调的2012年股东会议并不存在，2012年12月25日，我公司邀请以前的员工包括领导一起吃年饭，没有形成任何决议也没有开展任何关于公司的会议（如形成了股东决议我公司会提交至工商登记机关，但工商登记机关并没有这样的书面材料备案）。余常燕等曾向市政府和行业上级主管机关提出过要求恢复自己股东资格，市政府和行业上级主管机关均给过答复，没有支持他们的要求。余常燕等已享受其应享受的利益，现要求重新享受股东权利，对于我公司其他股东所作牺牲不公，也是对公司现有股东权利的侵害。主张股东知情权的前提是具有股东资格，余常燕等不是我公司的股东，故余常燕等要求查阅我公司财务资料等诉请没有事实和法律依据，请求驳回余常燕、柯建军、吴利红、余云萍的全部诉讼请求。
经审理查明：山海关公司前身为山海关副食商场，企业性质为全民所有制，注册资本金为3万元，法定代表人荣明想。余常燕、柯建军、吴利红、余云萍原系该商场职工。2001年5月27日，山海关副食商场召开职工大会，讨论了《关于企业产权制度改革的实施方案》、《关于企业净资产的分配方案》、《职工安置及经济补偿分配方案》、《关于职工转变身份和解除劳动关系协议书》并获通过，且汇总形成《江岸区山海关副食商场职工大会决议》，余常燕、柯建军、吴利红、余云萍等在该决议落款处予以签字确认。其中《职工安置及经济补偿分配方案》载明山海关副食商场企业净资产为1,277,000元×65%、职工安置及经济补偿为375,744元，退休职工医疗安置金额为275,085.03元。《职工安置及经济补偿分配方案》在“职工经济补偿范围”部分并载明：个人将经济补偿金全部入股，作为企业股东，参加企业分红；愿意自谋职业的职工，个人应得的经济补偿须持本人股份有人受让，或者企业回购时方可兑现；不愿自谋职业的职工，不享受安置经济补偿，不参与分红，在新企业成立后由其据需要决定是否安排上岗工作，上岗后领取工资性收入，未上岗领取生活费；对要求调离的职工，企业积极协助办理，并一次性发给联系费用。柯建军、吴利红、余云萍并分别签字确认了《股本认购单》，《股本认购单》载明柯建军、吴利红、余云萍的认购金额分别为17,632元、16,416元、15,200元，三人且于2002年7月与山海关副食商场在《关于职工转变身份和解除劳动关系协议书》签字、盖章确认。《关于职工转变身份和解除劳动关系协议书》中载明山海关副食商场与其解除了劳动关系，柯建军、吴利红、余云萍愿意各自用以上经济补偿金额认购企业股份，成为新企业的股东。
2002年12月9日，余常燕、柯建军、余云萍分别出具承诺各一份，各承诺均载明“本人愿意放弃山海关商业股份有限公司的股份，不参加分配”。余常燕、柯建军、余云萍并于同日分别与甘忠福签订《协议书》各一份，各《协议书》均载明：根据市政府文件精神，年满45岁以上职工根据自愿的原则参股，乙方自动放弃参股将不参加股份制企业今后的分配，甲方负责缴纳乙方的养老金、失业金、统一办理医疗保险；根据市政府文件精神和企业目前的经营状况，甲方向乙方发放每月200元生活费，到乙方退休为止（每月确保到位）；甲方为乙方办理退休手续（法定退休年龄）；本协议一式二份，甲方一份，乙方一份，甲乙双方签字有效；本协议未尽事宜，双方协商解决；本协议经过上级主管部门认可。余常燕、柯建军、余云萍分别在乙方落款处签字确认，甲方落款处由甘忠福签字署名并加盖山海关副食商场公章。
2003年2月20日，吴利红也出具承诺一份，该承诺亦载明“本人愿意放弃山海关商业股份有限公司的股份，不参加分配”。同日，吴利红还与甘忠福代表的山海关副食商场签订《协议书》一份，该《协议书》所载内容与余常燕、柯建军、余云萍所签《协议书》内容一致。自余常燕、柯建军、余云萍、吴利红出具承诺并签订《协议书》起至四人达法定年龄退休止，山海关公司均按月发放每月200元生活费并办理交纳社保等，且为四人办理了正常退休的各项手续（余常燕、柯建军、吴利红、余云萍的退休时间分别为2005年3月、2004年8月、2005年12月、2005年10月）。
另查明：2002年12月23日，山海关副食商场经改制后变更登记为江岸区山海关公司，企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股），公司法定代表人为甘忠福。该公司2002年的《章程》、《股东（发起人）名录》及相关工商登记资料反映：江岸区山海关公司注册资本金为375,740元，余常燕、柯建军、吴利红、余云萍等31名原山海关副食商场的职工经以补偿金折股后成为该公司的股东，余常燕、柯建军、吴利红、余云萍的认股金额分别为22,496元、17,632元、16,416元、15,200元。2002年12月23日，江岸区山海关公司办理了营业期限变更登记，营业期限由2002年12月23日变更为2012年12月17日止。2004年3月19日，江岸区山海关公司变更登记为山海关公司，公司法定代表人仍为甘忠福。2012年12月25日，山海关公司向余常燕、柯建军、余云萍、吴利红出具加盖有公司公章的《会议通知》一份，其中载明：山海关公司于2012年12月25日召开全体股东大会。该通知背面以印刷体载明会议内容为：（1）、本公司营业执照2012年12月17日到期是否延期？（2）、本公司2013年有五位股东要退休需要办理补交社保金和医保门槛费，资金缺口30万，是否全体股东出资解决！还是高息贷款解决。2013年1月11日，山海关公司再度办理了营业期限变更登记，将山海关公司的营业期限由2012年12月17日止变更为2022年12月17日止。在办理该次营业期限变更时，该公司在工商变更登记时提交的《股东会变更决议》中载明：应到股东31人，实到29人，为全体股东代表93.8%表决权，符合法定要求。
再查明：余常燕、柯建军、吴利红、余云萍办理退股手续后至今，山海关公司未办理减资或股权转让等手续及相应工商变更登记。截至本案法庭辩论终结前山海关公司工商登记资料上仍记载余常燕、柯建军、吴利红、余云萍为该公司股东。
还查明：2017年6月7日，余常燕、柯建军、吴利红、余云萍向山海关公司出具《关于查阅公司会计账簿的申请书》并通过特快专递寄送山海关公司，要求查阅山海关公司成立以来的财务会计报告及公司会计帐薄、会计凭证、自公司成立以来公司所属山海关总店以及五福路分店门面对外出租的租赁合同、租金凭证；自公司成立以来公司为员工缴纳社会保险费及工资支出的详细账目及凭证；关于公司所属五福路分店门面拆迁相关合同、拆迁补偿款的收取及分配明细。2017年6月9日，山海关公司予以签收。
上述事实，有双方当事人的陈述及经庭审质证的下列证据：即山海关公司的《企业信息咨询报告》、山海关副食商场的《职工安置及经济补偿分配方案》等改制文件一组；《江岸区山海关副食商场职工大会决议》、《职工转变身份协议书》；2002年7月9日，江岸区山海关公司《章程》、《股东（发起人）名录》；2002年9月28日武华验[2002]081号《验资报告》；《股本认购单》；承诺、《协议书》；2002年12月23日《武汉市企业改制通知书》；2004年3月29日《武汉市企业变更通知书》；余常燕、柯建军、吴利红、余云萍签字确认的《支出证明单》一组；2012年12月25日，山海关公司出具的《会议通知》；2013年9月16日，余常燕、柯建军、吴利红、余云萍向山海关公司发出的《关于查阅公司会计账簿的申请书》、《顺丰速运详情单》、《快递发票》等在案佐证。上述证据来源合法，并与本案事实相关联，本院予以采信。
本院认为：有限责任公司股东的退股或股权转让应当依照《中华人民共和国公司法》的相关规定处理，但首先，从原江岸区山海关公司的工商登记来看，该公司系由全民所有制企业经过清产核资、职工身份转变等改制而来，其股东也系原企业31名在职职工以在原企业的工龄等计算所得经济补偿金折股形成，即原江岸区山海关公司的有限责任公司形态（自然人投资或控股）由于改制的特殊性和不规范性，其设立之初并非真正公司法意义上的有限责任公司，实为小型全民所有制企业改制而成的股份合作制企业。其次，从本案查明的事实分析，原山海关副食商场改制时形成的《职工安置及经济补偿分配方案》中为原山海关副食商场为职工安置等确定了三种方案，即：1、愿意自谋职业的职工，个人应得的经济补偿须持本人股份有人受让，或者企业回购时方可兑现；2、不愿自谋职业的职工，不享受安置经济补偿，不参与分红，在新企业成立后由其据需要决定是否安排上岗工作，上岗后领取工资性收入，未上岗领取生活费；3、对要求调离的职工，企业积极协助办理，并一次性发给联系费用。余常燕、柯建军、吴利红、余云萍在确定入股、签字确认《股本认购单》，登记成为原江岸区山海关公司股东前后不久，又要求选择上述第2种方案参与改制，并就该项选择出具承诺、签订《协议书》，明确表示放弃公司股份、不参加分配，山海关公司且承诺负责为其缴纳养老金、失业金、统一办理医疗保险，《协议书》并确定每月领取生活费的标准为200元/月，且领取至退休时止。余常燕、柯建军、吴利红、余云萍的该项选择及《协议书》的签订应属于双方当事人的真实意思表示，相关股权的处置不违反1997年《国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（以下简称《指导意见》）第五条“职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权”的规定，虽然《指导意见》第六条规定“股东不能退股”，但该《指导意见》属于管理性规范并非效力性规范，而事实上山海关公司在与余常燕等办理退股手续后，均按《协议书》确定的按月发放生活费等义务履行至余常燕等退休时止，即《协议书》所确定的权利义务已履行完毕；再次，余常燕、柯建军、余云萍、吴利红签订《协议书》时，处于山海关副食商场改制为江岸区山海关公司期间，上述《协议书》均由甘忠福作公司代表签字确认，虽其签字时加盖原山海关副食商场公章，但甘忠福系原江岸区山海关公司法定代表人，其签字确认具有代表原江岸区山海关公司的行为效力；最后，虽然2012年12月25日山海关公司通知四人参加会议，且从山海关公司于其后不久办理营业期限变更登记的事实来看，显属为公司营业期限变更登记拟召开股东会议，但该召集公司在册登记股东的行为并不足以表示公司重新确认了四人的股东资格，而四人退股后亦未再参加过公司其他任何事务，且四人在办理退股事宜后一年内也未主张撤销，即四人已将所持公司股份的处分权交予公司，该股份是办理内部股权转让还是减资，由公司决定。山海关公司选择何种方式处分涉案股权与余常燕、柯建军、吴利红、余云萍退股行为的效力无关。故原江岸区山海关公司在2002年底、2003年初分别为余常燕、柯建军、吴利红、余云萍办理退股手续并未违反当时法律、法规的禁止性规定，也与原山海关副食商场改制时形成的《职工安置及经济补偿分配方案》等不相冲突，应属于有效。余常燕、柯建军、吴利红、余云萍的退股无效的主张，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
余常燕、柯建军、吴利红、余云萍并主张山海关公司的工商登记载明四人仍为该公司的股东，四人应享有相关股东权利，应有权查阅山海关公司的财务会计报告等，且要求确认四人可以委托专业人士代为查阅第一项诉讼请求中的全部财务资料。因企业的股东工商登记仅具备示权效力，并不具备设权效力，不能单独在双方当事人间产生新的权利义务，而知情权是股东权的一种，与股东资格不可分离。本案中，余常燕、柯建军、吴利红、余云萍退股后已不再是该公司的股东，不再享有股东权利，故对余常燕等的上述主张本院不予支持。据此，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十四以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下:
驳回原告余常燕、柯建军、吴利红、余云萍的诉讼请求。
本案案件受理费100元，邮寄费20元，共计120元，由原告余常燕、柯建军、吴利红、余云萍负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 丁 杰
人民陪审员 丁凤玲
人民陪审员 刘 念
二〇一八年二月五日
书 记 员 习 静