连云港市连云区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）港商初字第0024号
原告江苏普嘉国际贸易有限公司。
法定代表人陆红梅，董事长。
委托代理人赵坚，江苏顺维律师事务所律师。
被告连云港华茂矿产资源有限公司。
法定代表人张威，执行董事。
被告张新华，男，1970年6月4日生，汉族。
被告邹海华，女，1969年7月23日生，汉族。
上述三被告共同委托代理人李若梅，江苏田湾（连云）律师事务所律师。
被告张威，男，1987年6月1日生，汉族。
原告江苏普嘉国际贸易有限公司（以下简称普嘉公司）诉被告连云港华茂矿产资源有限公司（以下简称华茂公司）、张新华、邹海华、张威买卖合同纠纷一案，本院于2013年12月24日立案受理后，依法由审判员穆维增适用简易程序公开开庭进行了审理。原告普嘉公司的委托代理人赵坚，被告华茂公司、张新华、邹海华的共同委托代理人李若梅，被告张威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告普嘉公司诉称，2013年1月，原告与被告华茂公司签订铬矿购销合同，约定原告向被告华茂公司购买3000吨菲律宾铬矿粉，合同总价4260960元人民币。合同签订后，原告于2013年1月17日转账给被告华茂公司全部货款，但被告华茂公司一共只给付原告1994.44吨的货物，货值2720566.15元，其余货物被告华茂公司已经不能履行。双方于2013年3月22日签订了结算单，确定了双方已经交易及未交易的货物的数量及价款。2013年3月26日，被告华茂公司另外向原告出具了还款保函，对于其不能履行部分的货物等值的货款1539433.85元，约定在一个月内全部还清，如果不能归还，按照月息2%按时计收。至今，被告华茂公司分文未还。对于已经交易的部分，被告也一直没有按照合同约定开具增值税发票给原告。被告邹海华系被告华茂公司的原唯一股东，依据公司法规定，其不能证明公司财产独立于股东的财产之外，应当对公司的债务承担连带责任。本次债务发生在邹海华任华茂公司股东之时，其在不能举证其财产独立于公司财产之外，应对原告本案主张的诉讼请求承担连带偿还责任；被告邹海华系被告张新华的妻子，从法律规定的夫妻共同债务角度，被告邹海华对于本案原告主张的诉讼请求应当承担连带偿还责任。被告张威在债务发生以后加入公司，作为公司的唯一股东，不能证明其财产独立于公司，应当对华茂公司的债务承担连带偿还责任。综上，请求依法判令被告华茂公司支付原告货款人民币1539433.85元；判令被告华茂公司支付利息256572.30元；判令被告华茂公司将已经交易完成的货物等值的增值税发票开具给原告或者退还相应税款462496.24元，被告承担本案诉讼费用。被告张新华、邹海华、张威对上述款项承担连带偿还责任。
被告华茂公司辩称，本公司对原告在本案中对我公司的诉讼请求无异议。
被告张新华辩称，本人愿意以个人资产对所欠原告在本案中所诉的债务承担偿还责任。
被告邹海华辩称，我对原告与华茂公司的买卖合同产生的债务本金、利息、以及尚未开具的增值税发票数额无异议。我系原公司股东，但股东对公司承担责任需符合公司法的有关规定，即股东在未履行出资义务，出资不实，抽逃出资或存在关联交易造成公司损害的情况下，才将公司责任扩展为股东责任，而我并不具备上述事实，故我个人不应当承担连带责任。
被告张威辩称，本人对本案华茂公司债务不应当承担责任：1、涉案债务系华茂公司债务，不属于我个人债务；2、涉案债务发生于本人受让股权之前，若原告依据公司法及相关司法解释的规定，追究股东的责任，亦应当举证证明股东对公司承担连带责任所依据的事实，且该事实系原股东所为，或相应股东所为；3、本人虽系华茂公司现任股东，但受让股权发生于2013年4月9日，受让股权后，本人个人财产均未增加，亦未有清偿个人债务的事实，即本人财产并未与华茂公司财产混同，故不符合公司法第64条的一人公司对公司债务承担连带责任的规定。综上，原告要求本人对受让股权前华茂公司的债务承担连带责任无事实和法律依据，请求法庭依法作出裁决。
经审理查明，2013年1月16日，原告与被告华茂公司签订一份购买3000吨菲律宾铬粉矿购销合同，合同约定被告华茂公司供给原告普嘉公司菲律宾铬粉矿3000吨，合同货款为人民币4260960元，合同同时约定在原告普嘉公司提完全部货物后，被告华茂公司需开具税率为17%的增值税发票给原告普嘉公司。合同签订后，原告支付给被告华茂公司货款4260000元，被告华茂公司仅供货1994.44吨，货值2720566.15元，其余货物被告华茂公司没有能力供给原告。2013年3月22日，原告与被告华茂公司进行结算，双方确认已经交易的货物及未交易的货物的数量及价款。2013年3月26日，被告华茂公司向原告出具还款保函，承诺对于其不能履行部分的货物等值货款1539433.85元，于2013年4月26日之前全部返还给原告，若未能按时还款，按照月息2%计息。还款期限届满，被告华茂公司没有将上述款项返还给原告。原告提起诉讼后，被告张新华在被告华茂公司于2013年3月26日出具给原告的还款保函上写明其本人愿意以其个人资产承担偿还责任。
另查明，华茂公司是于2009年注册成立的只有一名股东的有限公司，其股东为邹海华，注册资本为800万元人民币。邹海华与张新华系夫妻关系。2013年4月7日，被告邹海华与被告张威签订了一份《股权转让协议》，该协议约定：被告邹海华将其持有的华茂公司的100%的股权计800万元出资，以人民币800万元的价格转让给被告张威，张威受让了该股权。2013年4月8日，华茂公司向工商局申请了公司的变更登记，经核准，工商局确认华茂公司登记事项中的“股东和法定代表人”都由邹海华变更为张威。被告邹海华、张威均未提供证据证明华茂公司的财产独立于其自己的财产。对于已经交易的货物被告华茂公司没有按照合同的约定按17%的税率开具增值税发票给原告。
本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原告与被告华茂公司签订的买卖合同合法有效，原告和被告华茂公司应当按照合同的约定全面履行合同的义务。原告将合同货款支付给被告华茂公司，被告华茂公司应当将等值的合同标的物供给原告，被告华茂公司未能供给原告等值的货物，对于未供货部分等值的货款，被告华茂公司应当按照承诺按时返还给原告，逾期未还应当按照约定承担逾期还款的利息。对于已供货部分，被告华茂公司应当按照合同约定的17%的税率开具增值税发票给原告。原告要求被告华茂公司返还未供货部分等值的货款和逾期还款约定的利息及按税率17%开具已供货部分的增值税发票或退还相应税款，符合法律规定，本院依法予以支持。但若被告华茂公司不开具增值税发票，原告要求被告返还税款462496.24元，系其计算返还税款方式错误，被告华茂公司应返还给原告的税款应按总价款-
总价款／（1＋17%）进行计算，即2720566.15元-2720566.15元／（1＋17%）=395295.94元。被告张新华自愿以其个人资产对本案中华茂公司所负原告债务承担偿还责任，是债务加入行为，符合法律规定，本院依法予以准许。对原告要求被告张新华承担本案债务，依法予以支持。
被告华茂公司为一人有限公司，根据法律规定，公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任，公司股东所承担的连带责任是其自身所应承担的债务清偿责任，不因股权的转让而消灭，且被告邹海华未提供证据证明华茂公司的财产独立于其个人财产，故被告邹海华对本案原告所诉华茂公司所负债务依法应对原告承担连带责任。在合同的履行过程中，被告邹海华将股权转让给被告张威，被告张威也未提供证据证明华茂公司的财产独立于其个人财产，由于被告邹海华对华茂公司的债务需要承担连带责任，邹海华与张威之间的《股权转让协议》不能对抗债权人，故被告张威依法应当对原告本案所诉债务承担连带责任，原告要求被告张威对其本案所诉债务承担连带责任，符合法律规定，本院依法予以支持。被告邹海华、张威的抗辩主张无证据证明，依法不能成立，故本院依法不予采纳。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告连云港华茂矿产资源有限公司、张新华于本判决生效之日起十日内共同返还原告江苏普嘉国际贸易有限公司货款人民币1539433.85元、逾期还款利息人民币256572.30元，共计人民币1796006.15元；
二、被告邹海华、张威对被告连云港华茂矿产资源有限公司应返还原告江苏普嘉国际贸易有限公司的上述款项承担连带返还责任。
三、被告连云港华茂矿产资源有限公司于本判决生效之日起十日内开具货款2720566.15元税率为17%的增值税发票给原告江苏普嘉国际贸易有限公司；若被告连云港华茂矿产资源有限公司不开具上述数额的增值税发票，则被告张新华与被告连云港华茂矿产资源有限公司共同承担退还给原告江苏普嘉国际贸易有限公司税款395295.94元。
四、被告邹海华、张威对被告连云港华茂矿产资源有限公司不能开具的增值税发票部分按17%税率应返还给原告江苏普嘉国际贸易有限公司的税款承担连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24870元，由被告连云港华茂矿产资源有限公司、张新华共同承担，被告邹海华、张威连带共同承担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院，同时预交上诉案件受理费24870元，并将交款凭证一并交于本院。连云港市中级人民法院开户行：农行连云港市苍梧支行营业部，帐号：440301040009094。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。
审判员 穆维增
二〇一四年二月二十日
书记员 孙 静
法律条文及上诉须知附录
一、法律条文
（一）《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。合同是借款人向贷款人借款，到期的返还借款并支付利息的合同。”
第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”
《中华人民共和国公司法》第六十四规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
二、上诉须知
根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：
当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。
上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用﹤诉讼费用交纳办法﹥的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。
本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。