上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第1741号
上诉人（原审被告）上海劲豪建设工程有限公司，住所地上海市崇明县。
法定代表人陈江，该公司总经理。
委托代理人余凤英。
委托代理人陈明，上海陈明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海欣运投资发展有限公司，住所地上海市崇明县。
法定代表人吴贤武，该公司董事长。
委托代理人易泓，上海汉盛律师事务所律师。
原审第三人上海一钢建设有限公司，住所地上海市。
法定代表人王安安，该公司董事长。
委托代理人赵文强。
上诉人上海劲豪建设工程有限公司（以下简称“劲豪公司”）因与被上诉人上海欣运投资发展有限公司（以下简称“欣运公司”）、原审第三人上海一钢建设有限公司（以下简称“一钢公司”）买卖合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2015）虹民二（商）初字第908号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年4月10日，劲豪公司（需方、甲方）与一钢公司（供方、乙方）签订《上海预拌混凝土购销合同》（合同编号：10）一份，约定：预拌混凝土供应工程名称为上海市民兵装备修理所综合改造工程，交货地址为广粤路XXX号；供货起止日期为2012年3月至2013年1月；预拌混凝土数量暂估为15000立方米；强度等级为C25的混凝土（以下简称“C25混凝土”），含运输价为310元每立方米，含泵送价为325元每立方米；强度等级为C30的混凝土（以下简称“C30混凝土”），含运输价为315元每立方米，含泵送价为330元每立方米；强度等级为C35的混凝土（以下简称“C35混凝土”），含运输价为325元每立方米，含泵送价为340元每立方米；定价原则为，每月C30混凝土单价按315元每立方米，泵送加15元每立方米，C30混凝土单价根据市场行情如有大的波动，上下浮在5元每立方米之内不得调整，高或低大于5元每立方米的，双方同意调整增减单价；其他强度等级混凝土单价，以每月C30混凝土单价为基准，C30混凝土以下强度等级混凝土每级较前一级下降5元每立方米，C35混凝土、C40混凝土较前一级每级增加10元每立方米，C45混凝土、C50混凝土较前一级增加20元每立方米；如遇原材料价格剧烈波动导致本合同混凝土价格严重偏离市场价格时，则具体单价另行协商；水下混凝土按提高一个等级结算，如水下C30混凝土，按C35混凝土计算；如使用细石（5-16mm）混凝土，另加10元每立方米；如使用无灰混凝土，另加5元每立方米；甲方在每次供应后三天根据签字小票确认供应量，必须在每月26日核实当月混凝土供应总金额，甲方未在上述时间内核实乙方的混凝土供应量和混凝土供应总金额，则认为甲方同意按乙方的随车签字后的小票计算混凝土供应量；每月26日至次月25日为一个结算月，月确认及付款均以此为据；每月25日双方对账签字确认，第四个月15日前支付第一个月货款，乙方带（垫）资三个月材料款，以此类推，所有货款在2013年1月31日前结清；等等。其中，《上海预拌混凝土购销合同》第八条，违约责任约定：“甲、乙双方应严格履行合同规定的各项条款，如合同一方或双方违约，由违约方承担责任，并参照合同法等有关条款，甲方未按时付款，应承担违约责任并赔偿违约造成的经济损失，违约金按／计算；乙方违约造成甲方损失，乙方应承担甲方直接损失。”
《上海预拌混凝土购销合同》签订后，一钢公司开始向劲豪公司供货，直至2014年9月15日供货完毕。供货期间，由劲豪公司工作人员曹法清、曹政德、余新余在24份名为《上海一钢建设有限公司江杨分公司商品混凝土结算单》（以下简称“结算单”）上签字。结算单上分别载明了混凝土的供货日期、客户单位名称、工程名称、混凝土标号（强度等级、规格、是否含泵送）、数量、单价和总价。24份结算单具体内容如下：
1、供货时间为2012年4月14日至同年5月22日的结算单（以下简称“1号结算单”）载明：混凝土合计供货数量274立方米，合计总价89，152.50元。曹法清于同年6月22日签字，未作其他说明。
2、供货时间为2012年5月26日至同年6月22日的结算单（以下简称“2号结算单”）载明：混凝土合计供货数量590.50立方米，合计总价190，925元；6月9日供应C15混凝土，带泵送，数量为52立方米，单价为315元；6月13日供应C30混凝土，带泵送，数量为103立方米，单价为330元；6月17日供应C30混凝土，带泵送，数量为110立方米，单价为330元。曹政德于同年6月28日在该结算单上签名，并注明：6月9日、13日、17日过磅分别应扣2立方米、4.2立方米、3.7立方米，合计应扣9.9立方米，其余未过磅，数量已核对。
3、供货时间为2012年6月30日至同年7月20日的结算单（以下简称“3号结算单”），载明：混凝土合计供货数量509.50立方米，合计总价169，503元。曹政德于同年8月1日在该结算单上签名，并注明“数量已核对”。
4、供货时间为2012年7月26日至同年8月25日的结算单（以下简称“4号结算单”），载明：混凝土合计供货数量666.90立方米，合计总价222，427元；7月26日，供应C40混凝土，带泵送，数量为10.4立方米，单价为350元每立方米；7月28日，供应C30混凝土，带泵送，数量为78立方米，单价为330元每立方米；8月3日，供应C30混凝土，带泵送，数量为110.90立方米，单价为330元每立方米；8月3日，供应C40混凝土，带泵送，数量为9立方米，单价为350元每立方米；8月7日，供应C30混凝土，带泵送，数量为40.30立方米，单价为330元每立方米；8月14日，供应C30混凝土，带泵送，数量为107.10立方米，单价为330元每立方米；8月16日，供应C35混凝土，带泵送，数量为196.20立方米，单价为340元每立方米；8月25日，供应C30混凝土，带泵送，数量为115立方米，单价为330元每立方米。曹政德于同年8月30日在该结算单上签名，并注明：“数量已核对，单价需商定，8月25日未过磅”。
5、供货时间为2012年9月3日至当月25日的结算单（以下简称“5号结算单”），载明：混凝土合计供货数量337.30立方米，合计总价110，677元；9月3日，供应C20混凝土，带泵送，数量为13立方米，单价为320元每立方米；9月6日，供应C30混凝土，带泵送，数量为106立方米，单价为330元每立方米；9月11日，供应C20细石混凝土，带泵送，数量为9.3立方米，单价为330元每立方米；9月19日，供应C30水下混凝土，数量为15.5立方米，单价为325元每立方米；9月20日供应C30水下混凝土，数量为7.8立方米，单价为325元每立方米；9月21日供应C30混凝土，带泵送，数量为108.60立方米，单价为330元每立方米；9月21日供应C30水下混凝土，数量为15.7立方米，单价为325元每立方米；9月22日供应C30水下混凝土，数量为15.1立方米，单价为325元每立方米；9月23日供应C30水下混凝土，数量为15.5立方米，单价为325元每立方米；9月24日供应C30水下混凝土，数量为15.1立方米，单价为325元每立方米；9月25日供应C30水下混凝土，数量为15.7立方米，单价为325元每立方米。曹政德于同年10月9日在该结算单上签名，并注明：“9月6日第2、3车怎么计算未定，单价需商定”。审理中，欣运公司、劲豪公司、一钢公司均认可，该结算单中注明的“单价需商定”系针对整张结算单中载明的单价。
6、供货时间为2012年9月26日至当年10月6日的结算单（以下简称“6号结算单”），载明：混凝土合计供货数量121.30立方米，合计总价39，753.50元。曹政德于同年11月5日在该结算单上签名，并注明“数量准确”。
7、供货时间为2012年12月4日至当月24日的结算单（以下简称“7号结算单”），载明：混凝土合计供货数量199.70立方米，合计总价62，320.50元；12月4日供应C20混凝土，带泵送，数量为60立方米，单价为320元每立方米；12月6日供应C15混凝土，数量为29立方米，单价为300元每立方米。曹政德于2013年1月5日在该结算单上签名，并注明：“12月4日57.38立方米”、“12月6日27.19立方米”。
8、供货时间为2012年12月26日至2013年2月4日的结算单（以下简称“8号结算单”），载明：混凝土合计供货数量2104.30立方米，合计总价722，917.75元；12月26日供应C20混凝土，带泵送，数量为111立方米，单价为320元每立方米；2月4日供应C35P6混凝土，带泵送，数量为317.30立方米，单价为340元每立方米。曹政德于2013年2月27日在该结算单上签名，并注明：12月26日C20混凝土实收105.42立方米，2月4日C35P6混凝土实收309.20立方米，需要调整。
9、供货时间为2013年4月2日至当月8日的结算单（以下简称“9号结算单”），载明：混凝土合计供货数量310.20立方米，合计总价113，649元。曹政德于2013年5月21日在该结算单上签名，并注明：“已核对数量”。
10、供货时间为2013年6月25日至同年7月24日的结算单（以下简称“10号结算单”），载明：混凝土合计供货数量704.68立方米，合计总价249，530.30元。曹政德于2013年7月31日在该结算单上签名，并注明：“已核对”。
11、供货时间为2013年7月30日至同年8月17日的结算单（以下简称“11号结算单”），载明：混凝土合计供货数量574.70立方米，合计总价204，642元。曹政德于2013年8月29日在该结算单上签名，并注明：“数量已核对”。
12、供货时间为2013年9月8日的结算单（以下简称“12号结算单”），载明：混凝土供货数量401.96立方米，总价144，705.60元。曹政德于2013年10月9日在该结算单上签名。
13、供货时间为2013年9月27日至同年10月24日的结算单（以下简称“13号结算单”），载明：混凝土合计供货数量为587.35立方米，总价212，365.75元；9月27日供应C25混凝土，非泵送，数量为20立方米，单价为335元每立方米；10月5日供应C40P6混凝土，非泵送，数量为9立方米，单价为360元每立方米；10月9日供应C35混凝土，带泵送，数量为362.70立方米，单价为365元每立方米；10月13日供应C35混凝土，非泵送，数量为1立方米，单价为350元每立方米；10月15日供应C40P8膨混凝土，带泵送，数量为11.80立方米，单价为380元每立方米；10月15日供应C20细石混凝土，带泵送，数量为18.50立方米，单价为355元每立方米；10月16日供应C15混凝土，非泵送，数量为11.90立方米，单价为325元每立方米；10月19日供应C35混凝土，非泵送，数量为7.5立方米，单价为350元每立方米；10月20日供应C20细石混凝土，非泵送，数量为8立方米，单价为340元每立方米；10月21日供应C20细石混凝土，非泵送，数量为17立方米，单价为340元每立方米；10月22日供应C20细石混凝土，非泵送，数量为17立方米，单价为340元每立方米；10月23日供应C15混凝土，非泵送，数量为14.80立方米，单价为325元每立方米；10月24日供应C40P6混凝土，带泵送，数量为88.15立方米，单价为375元每立方米。曹政德于同年12月2日在该结算单上签名，并注明：“数量已核对，单价涨5.00（元）／吨需确认”。
14、供货时间为2013年10月29日至同年11月25日的结算单（以下简称“14号结算单”），载明：混凝土合计供货数量689.51立方米，合计总价275，863.90元。余新余于2014年3月24日在该结算单上签名，并注明：“以小票为准，请财务核实”。
15、供货时间为2013年11月27日至同年12月22日的结算单（以下简称“15号结算单”），载明：混凝土合计供货数量413.07立方米，总价合计164，528.20元。余新余于2014年3月24日在该结算单上签名，并注明：“以小票方数为准，请财务核实”。
16、供货时间为2013年12月31日至2014年1月14日的结算单（以下简称“16号结算单”），载明：混凝土合计供货数量624.60立方米，总价合计245，102元。余新余于2014年3月24日在该结算单上签名，并注明：“以小票为准，请财务核实”。
17、供货时间为2014年2月24日的结算单（以下简称“17号结算单”），载明：混凝土供货数量3立方米，总价1，155元。余新余于2014年3月24日在该结算单上签名，并注明：“以小票为准，请财务核实”。
18、供货时间为2014年2月28日至同年3月23日的结算单（以下简称“18号结算单”），载明：混凝土合计供货数量102.70立方米，总价合计38，521元。余新余于2014年6月11日在该结算单上签名，并注明：“票据已对”。
19、供货时间为2014年4月9日的结算单（以下简称“19号结算单”），载明：混凝土供货数量2立方米，总价730元。余新余于2014年5月20日在该结算单上签名。
20、供货时间为2014年5月20日的结算单（以下简称“20号结算单”），载明：混凝土供货数量3立方米，总价1，125元。余新余于2014年6月5日在该结算单上签名。
21、供货时间为2014年5月31日的结算单（以下简称“21号结算单”），载明：混凝土供货数量36.40立方米，总价13，650元。余新余于2014年7月14日在该结算单上签名。
22、供货时间为2014年6月29日至同年7月20日的结算单（以下简称“22号结算单”），载明：混凝土合计供货数量301.90立方米，总价合计109，359元。余新余于2014年8月8日在该结算单上签名。
23、供货时间为2014年7月31日至同年8月25日的结算单（以下简称“23号结算单”），载明：混凝土合计供货数量643.10立方米，合计总价232，589.50元。余新余于2014年9月21日在该结算单上签名。
24、供货时间为2014年9月9日至当月15日的结算单（以下简称“24号结算单”），载明：混凝土合计供货数量97.40立方米，合计总价36，175元。余新余于2014年9月30日在该结算单上签名。
根据上述24份结算单载明的货款金额，不考虑劲豪公司工作人员备注的内容，货款总额为3，651，367.50元。劲豪公司对2、7、8号结算单的供货数量有异议，认为应当按照结算单上劲豪公司工作人员注明的内容进行核算，欣运公司、一钢公司均予以认可。故2号结算单中，6月9日供货数量为50立方米，6月13日供货数量为98.80立方米，6月17日供货数量为106.80立方米；7号结算单中，12月14日供货数量为57.38立方米，12月6日供货数量为27.19立方米；8号结算单中，12月26日供货数量为105.42立方米，2月4日供货数量为309.20立方米。劲豪公司对2-24号结算单上载明的不同规格的混凝土的单价均有异议，认为其工作人员签名仅是对混凝土数量的核对，并非对单价和合计货款的确认。劲豪公司认为应当按照《上海预拌混凝土购销合同》中的约定，参考供货当月上海建设工程造价信息网上公布的相应规格的混凝土价格作为市场价，按合同约定的单价与签订合同当月的市场价之间相同的优惠比例进行调整，因此其与一钢公司的混凝土实际结算单价应当低于一钢公司在结算单上载明的单价。其中，4号结算单中，劲豪公司主张的混凝土单价如下：C40混凝土，含泵送单价均应为336元每立方米；C30混凝土，含泵送单价均应为316元每立方米；C35混凝土，含泵送单价均应为326元每立方米。5号结算单中，劲豪公司主张的混凝土单价如下：2012年9月3日供应的C20混凝土，含泵送的单价为294元每立方米；2012年9月6日供应的C30混凝土，含泵送的单价为304元每立方米；2012年9月11日供应的C20细石混凝土，含泵送的单价为294元每立方米；2012年9月21日供应的C30混凝土，含泵送的单价为294元每立方米；2012年9月19日至25日供应的C30水下混凝土，含泵送的单价为289元每立方米。欣运公司、一钢公司则认为，结算单上载明的单价，就是按照当时的混凝土市场价进行调整后的价格，除了劲豪公司工作人员在结算单上明确注明对单价有异议的，可以另行协商进行调整，其余未备注对单价有异议的，均不同意进行调整。欣运公司、一钢公司认为，劲豪公司主张的上海建设工程造价信息网上公布的相应规格的混凝土价格系施工方与项目业主单位进行结算的价格，不能作为劲豪公司与一钢公司合同约定的混凝土市场价进行参考。仅就4、5号结算单中的混凝土单价，欣运公司、一钢公司均同意按照劲豪公司主张的单价，进行计算4、5号结算单中的混凝土货款。欣运公司、一钢公司还认为，劲豪公司工作人员在13号结算单中，注明了单价涨5元需确认，即表明劲豪公司当时同意按照该结算单中载明的混凝土单价在扣除5元后的金额作为劲豪公司认可的单价进行结算。据此，欣运公司、一钢公司均同意13号结算单中混凝土的单价，均按照该结算单上载明的单价减去5元后的金额作为结算单价计算该张结算单上劲豪公司应付的货款。
劲豪公司有付款凭证可以证明已经支付的货款为：2013年1月29日支付35万元；2013年5月28日支付10万元；2013年6月26日支付20万元；2013年7月30日支付100万元；2013年12月21日支付10万元；2014年1月26日支付20万元；2014年5月5日支付10万元；2014年6月17日支付20万元；2014年9月26日支付20万元；2014年12月18日支付20万元；2015年2月16日支付10万元；合计275万元。欣运公司和一钢公司对劲豪公司的上述275万元付款均予以确认。劲豪公司还主张其于2013年2月期间支付过15万元，欣运公司和一钢公司均不予确认，劲豪公司也未能提交相应的支付凭证。
2014年10月28日，一钢公司向劲豪公司发送了《催款函》（以下称为“催款函一”）一份，载明：截止至2014年10月25日，一钢公司已向劲豪公司供应混凝土10448.37立方米，货款为3，701，549.75元，收到劲豪公司货款245万元；按照合同约定，劲豪公司应当于2013年1月31日前付清所有货款，劲豪公司应及时付清所有余款，并在十日内作出回复。审理中，劲豪公司对催款函一中载明的截止至2014年10月25日劲豪公司已经支付货款245万元予以确认，但对于货物数量、总货款不予确认。2015年4月10日，一钢公司再次向劲豪公司发送《催款函》（以下称为“催款函二”）一份，载明：2012年4月18日，一钢公司与劲豪公司签订了民兵装备修理所商品混凝土购销合同；至2014年9月25日，一钢公司已经按合同的约定履行义务，但劲豪公司未按合同约定履行相应的给付义务；经财务部门核查，劲豪公司拖欠货款数量为951，549.75元，请劲豪公司予以确认并提出合理的还款方案。当月23日，劲豪公司工作人员余凤英代表劲豪公司向一钢公司交付了催款函二的回执，载明：劲豪公司最终结算金额为3，271，224.99元，与一钢公司计算的结算金额差额（少）38万元，一钢公司如果认可，劲豪公司在5月20日前一次性付清余款。
原审法院认为：劲豪公司与一钢公司签订的《上海预拌混凝土购销合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，对双方当事人均有约束力。虽然《上海预拌混凝土购销合同》约定了一钢公司供货的起止时间为2012年3月至2013年1月，但实际履行过程中，一钢公司于2013年1月之后仍继续向劲豪公司供货，直至2014年9月15日，劲豪公司也予以接受，并签署相应的结算单、陆续支付部分货款。从24份结算单载明的内容、形成的时间以及劲豪公司支付货款的时间节点来看，劲豪公司和一钢公司并未按照《上海预拌混凝土购销合同》的约定结算货款和支付货款，劲豪公司和一钢公司均未在履行过程中提出异议。因此原审法院认为，劲豪公司和一钢公司在实际履行合同过程中，已经对《上海预拌混凝土购销合同》约定的合同履行期限、货款结算方式、支付方式等进行了变更，一钢公司实际供货至2014年9月15日，而货款结算、支付的时间和方式由劲豪公司、一钢公司另行协商确定。在一钢公司履行完供货义务后，劲豪公司和一钢公司应当对货款进行结算，然后劲豪公司应当在合理的期限内付清货款。但是从24份结算单、劲豪公司对一钢公司催款函二的回复内容可见，劲豪公司和一钢公司对货款存在争议，未能对总货款达成一致意见。
关于混凝土的价格，《上海预拌混凝土购销合同》中约定了价格或者价格的确定方式，上述24份结算单中也均载明混凝土的单价，现欣运公司和一钢公司认为24份结算单中的混凝土单价系已经按照合同约定的价格确定方法调整后的价格，但劲豪公司不予认可。原审法院认为，纵观劲豪公司工作人员签署的上述24份结算单，可以看出劲豪公司工作人员对结算单上载明的混凝土供货时间、数量、单价均进行了审核，并对异议之处通过在结算单上注明的方式进行了记载，如2、7、8号结算单中明确对数量提出异议，4、5、13号结算单中明确对单价提出异议。14-17号结算单中，劲豪公司工作人员余新余注明的“以小票为准，请财务核实”、“以小票方数为准，请财务核实”的内容，应当系其针对对混凝土供应数量的意见，因为《上海预拌混凝土购销合同》约定劲豪公司每次根据签字小票确认混凝土供应量，故余新余对上述结算单中载明的混凝土单价并未提出异议。在原审审理中，劲豪公司对14-17号结算单载明的混凝土供应数量并无异议。因此，原审法院认为，劲豪公司主张其工作人员在24份结算单上签字仅系对混凝土数量进行核对，并非系对混凝土单价进行核对的抗辩意见，原审法院不予采信。如前所述，纵观劲豪公司工作人员签署的上述24份结算单，劲豪公司工作人员若对混凝土单价有异议，也进行了备注说明，那么，对于未在结算单上注明其对单价有异议的，应当视为劲豪公司认可该份结算单上载明的单价。据此，原审法院认为劲豪公司仅对4、5、13号结算单中载明的单价有异议。在13号结算单中，劲豪公司工作人员注明了“单价涨5.00（元）／吨需确认”的内容，应当视为劲豪公司、一钢公司当时未对该张结算单上的单价达成一致意见，劲豪公司未明确是否同意混凝土单价涨5元，现劲豪公司对该张结算单上的单价有异议，反推可以得出劲豪公司当时对13号结算单中的单价若未涨价5元是认可的。欣运公司、一钢公司也认可在本案中，结算劲豪公司应付一钢公司的货款时，以13号结算单中载明的各种混凝土的单价减去5元后的金额作为计算该张结算单对应货款的单价。可以视为欣运公司、劲豪公司、一钢公司就13号结算单中实际货款结算的方法达成了一致意见。针对4、5号结算单中的混凝土单价，劲豪公司在本案审理中已经对此提出了其认可的单价，欣运公司、一钢公司也同意按照劲豪公司主张的单价结算4、5号结算单中劲豪公司应付的货款，可以认定欣运公司、劲豪公司、一钢公司在本案审理中就4、5号结算单中实际货款结算的方法达成了一致意见。故原审法院认定，4号结算单的合计货款应为213，090.40元，5号结算单的合计货款应为99，724.20元，13号结算单的合计货款应为209，429元。欣运公司、一钢公司均同意按照劲豪公司在2、7、8号结算单上注明的异议内容进行调整混凝土的供应量。故2、7、8号结算单中，劲豪公司实际应付货款应当比该三份结算单上分别载明的合计货款要少。结合2、7、8号结算单载明的合计货款、劲豪公司对供应量有上述异议的混凝土的单价和调整后的混凝土供应量，原审法院认定，2号结算单的合计货款为187，688元，7号结算单的合计货款为60，939.10元，8号结算单的合计货款为718，378.15元。结合剩余18张结算单上载明的合计货款金额，原审法院认定劲豪公司应当支付一钢公司的总货款为3，618，983.35元。劲豪公司主张已经支付一钢公司货款290万元，但仅能提供275万元的付款凭证，且在审理中，劲豪公司也确认截止至2014年10月25日已经支付245万元，之后又合计支付30万元，欣运公司、一钢公司均认可劲豪公司仅支付货款275万元，故原审法院认定劲豪公司已经支付一钢公司货款金额为275万元。据此，劲豪公司还应支付一钢公司货款868，983.35元。一钢公司对劲豪公司享有的上述债权，根据该债权的性质，可以依法转让。一钢公司确认其已经于2015年4月30日将《上海预拌混凝土购销合同》项下其对劲豪公司享有的剩余债权转让给了欣运公司，欣运公司据此提起本案诉讼。虽然一钢公司未将债权转让事宜通知劲豪公司，但劲豪公司至收到本案应诉材料时应当视为知晓该债权转让事宜，故劲豪公司应当向欣运公司履行债务，支付欣运公司剩余混凝土货款868，983.35元。
关于欣运公司主张的要求劲豪公司支付逾期付款违约金的诉讼请求，原审法院认为，从24份结算单载明的金额、催款函一、催款函二、劲豪公司对一钢公司催款函二的回复内容、欣运公司在本案起诉状中载明的货款金额以及本案审理中各方陈述的内容可见，欣运公司、劲豪公司和一钢公司未对货款总额达成一致意见，甚至欣运公司或一钢公司在催款函一、催款函二中载明的劲豪公司欠款金额与欣运公司在本案中主张的金额也不一致。欣运公司、一钢公司也未能举证证明在收到劲豪公司对混凝土数量、单价提出异议以及对催款函二的回复后，又催促过劲豪公司对货款金额进行核算。劲豪公司和一钢公司至今未能对总货款进行核算，达成一致意见。据此，原审法院认为，在并非劲豪公司的主观原因导致其与一钢公司未能对货款最终结算金额达成一致意见的情况下，无法认定劲豪公司存在逾期支付货款的情形。故劲豪公司无需承担逾期付款的违约责任，对于欣运公司要求劲豪公司支付逾期付款违约金的诉讼请求，原审法院不予支持。
综上所述，一钢公司向劲豪公司供应了混凝土，劲豪公司尚欠货款868，983.35元，应继续支付该拖欠的货款，但劲豪公司拖欠货款的行为不构成违约，无需承担违约责任。一钢公司已经将对劲豪公司的上述债权转让给欣运公司，劲豪公司也已经知晓债权转让事宜，劲豪公司应当向欣运公司履行上述债务。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十九条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，原审法院判决：一、劲豪公司应于判决生效之日起10日内支付欣运公司货款868，983.35元；二、驳回欣运公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费13，113.67元，减半收取6，556.84元，由欣运公司负担439.19元，劲豪公司负担6，117.65元。
原审判决后，劲豪公司不服，向本院提起上诉称：原审认定事实有误，劲豪公司对24份结算单上的收货数量是认可的，但对混凝土的单价有异议。曹政德、余新余仅是劲豪公司的收货员，二人无权对价格进行确认。双方合同约定混凝土的价格应当随行就市，当价格变动幅度上下超过每立方米5元时应进行调整，现劲豪公司已实际支付货款290万元，故请求二审法院撤销原审判决第一项，依法作出改判，本案一、二审诉讼费由欣运公司承担。
被上诉人欣运公司辩称：不同意劲豪公司的上诉请求。原审认定事实清楚，劲豪公司的员工曹政德、余新余在结算单上签收时，凡是对数量、单价有异议的，均予以了文字注明，因此二人是具备核价权限的。劲豪公司的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回劲豪公司的上诉请求，维持原判。
原审第三人一钢公司辩称：同意欣运公司意见，原审判决正确，请求二审法院予以维持。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：二审中，劲豪公司坚持一审的抗辩意见，认为该公司工作人员曹政德、余新余在结算单上的签字仅是对混凝土数量进行确认，二人无权对混凝土的单价进行认可。对此本院认为，劲豪公司工作人员在签收系争24份结算单时，对混凝土数量、单价有异议的，均在结算单上进行了文字注明。据此可以认定，劲豪公司工作人员系对结算单上载明的数量和价格均进行了审核，如未在结算单上注明对单价有异议的，应当视为认可该份结算单上载明的单价。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条之规定，“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”鉴于曹政德、余新余系劲豪公司的工作人员，二人的签收、核价行为应认定为职务行为，由此产生的民事法律责任应由劲豪公司承担。劲豪公司主张曹政德、余新余无审价权限，但该公司在与一钢公司签订涉案《上海预拌混凝土购销合同》时，并未约定专门的审价员，劲豪公司亦无书面证据证实该公司就其收货人员无审价权限事宜曾告知过一钢公司，故本院对劲豪公司的该节上诉理由不予采信。原审法院在查明案件事实的基础上，认定劲豪公司应支付货款868，983.35元，并对系争24张结算单中的供货数量、单价的认定作了充分细致的分析说明，本院对其观点予以赞同，不再赘述。至于劲豪公司上诉称除原审认定的275万元之外，该公司还支付过15万元的货款，但劲豪公司对该节主张无法提供证据予以佐证，故本院对此不予采信。综上，劲豪公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6，512.70元，由上诉人上海劲豪建设工程有限公司负担。
本判决系终审判决。
审 判 长 李 蔚
审 判 员 邵美琳
代理审判员 何 云
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 杜自强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……