北京市第四中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）四中民(商)初字第319号
原告华融国际信托有限责任公司。
法定代表人周道许。
委托代理人吴娟萍。
委托代理人张学。
被告内蒙古奈伦集团股份有限公司。
法定代表人郭占春。
被告内蒙古奈伦房地产开发有限责任公司。
法定代表人金岭。
被告内蒙古奈伦农业科技股份有限公司。
法定代表人常冠雄。
上述三被告委托代理人那日苏。
原告华融国际信托有限责任公司（以下简称华融公司）与被告内蒙古奈伦集团股份有限公司（以下简称奈伦集团公司）、被告内蒙古奈伦房地产开发有限责任公司（以下简称奈伦房地产公司）、被告内蒙古奈伦农业科技股份有限公司（以下简称奈伦农业公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2015年10月19日受理后，依法组成由法官高晶担任审判长，法官冀东、王翔参加的合议庭审理本案。2015年10月19日，本院依据原告华融公司的申请和其提供的担保，对被告奈伦集团公司、奈伦房地产公司、奈伦农业公司的财产予以保全。2015年11月24日，因原告就同一借款事实向内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区人民法院以实现担保物权纠纷为由起诉，本院依据原告华融公司的申请，裁定本案中止诉讼。2016年1月19日，本院依据原告华融公司的申请，通知各方当事人本案恢复审理。本院于2016年2月25日、同年5月9日召集各方当事人进行了庭前证据交换，并于同年5月9日、同年6月6日公开开庭进行了审理。原告华融公司的委托代理人吴娟萍，被告奈伦集团公司、奈伦房地产公司和奈伦农业公司的委托代理人那日苏两次到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告华融公司起诉称：2012年5月30日，华融公司与奈伦集团公司、奈伦房地产公司签订编号为华融信托【2012】集信第【42】号-贷第1号《信托贷款合同》，合同约定：贷款金额以借款借据载明的金额为准，即人民币1.5亿元（本案币种皆为人民币）、贷款期限为2年，年利率为13%（每年按360天计），并作了提前归集资金相关约定。同时约定逾期偿还贷款本金的，每逾期一日就逾期款项按贷款日利率200%计收罚息，逾期支付任一笔利息的，就逾期利息每逾期一日按贷款日利率150%计收复利，逾期归集资金的就逾期款项按贷款日利率200%计收违约金；奈伦房地产公司自愿作为共同债务人，负有不可撤销的连带支付义务。
同日，华融公司与被告奈伦农业公司签订编号为华融信托【2012】集信第【42】号-保第1号《保证合同》，奈伦农业公司为华融公司在前述《信托贷款合同》项下债权提供连带责任保证担保。华融公司与奈伦农业公司签订编号为华融信托【2012】集信第【42】号-抵第1号《抵押担保合同》，约定奈伦农业公司以其持有的位于呼和浩特市土左旗兵州亥乡大里堡村2000亩国有土地使用权向华融公司提供抵押担保，并办理相应的抵押登记手续，取得编号为：土左他项（2012）第029号《土地他项权利证明书》。
华融公司于2012年6月29日依约履行了放款义务，奈伦集团公司仅偿还贷款本金6400万元及相应利息。2014年6月29日贷款到期，被告奈伦集团公司、奈伦房地产公司未依约履行还款义务。被告奈伦农业公司未依约承担相应抵押担保责任，亦未依约承担连带保证责任。截至2015年9月29日已产生罚息
28384777.78元。另外，奈伦集团公司及奈伦房地产公司在贷款合同履行过程中还未按照合同约定支付利息产生相应的复利93.97元，以及未按贷款合同约定归集资金产生相应的违约金
1945391.57元。奈伦集团公司于2014年9月在华融公司多次催要的情况下支付了2577611.11元，将该款项根据合同约定全额冲抵前述逾期归集资金违约金、复利以及部分罚息，据此，奈伦集团公司及奈伦房地产公司欠付华融公司贷款本金、逾期罚息（暂计算至2015年9月29日）合计113752652.21元。
另外，华融公司与奈伦集团公司、奈伦房地产公司签订编号为华融信托【2012】集信第【42】号-贷第1号《信托贷款合同》的当日，华融公司与奈伦房地产公司签订了两份《抵押担保合同》，约定奈伦房地产公司以其合法持有的位于呼和浩特市新城区艺术厅南街奈伦公寓8号楼的房产（房屋所有权证号为呼房权证新城区字第G0002**号）对在信托贷款合同项下全额债权向华融公司提供抵押担保，并依法办理抵押登记手续（抵押权登记证号为呼房他证新城区字第20121093**号），抵押权有效设立。编号为华融信托【2012】集信第【42】号-抵第3号《抵押担保合同》约定，奈伦房地产公司将其合法持有的，坐落于呼和浩特市赛罕区锡林郭勒南路东侧和兴园住宅小区39号楼的19300.92平方米的在建工程及对应的面积为93221.2平方米国有建设用地使用权（土地权证号为：呼国用2005字第00473号）对在《信托贷款合同》项下全额债权向华融公司提供抵押担保，并依法办理的抵押登记手续（抵押权登记证号分别为呼房建赛罕区字第20120011号在建工程抵押登记证明及呼他项（2012）第096号土地他项权利证明书），抵押权有效设立。
原告在呼和浩特市赛罕区人民法院同时就上述抵押物提起实现担保物权的特别程序诉讼，在该案中，奈伦房地产公司就债权及担保范围提出异议，赛罕区法院在作出裁定时，并未实质审查该等异议，而将及留待双方诉讼中解决。同时奈伦房地产公司在特别程序裁定作出后提出异议申请，为了完整确认原告对其的债权，原告申请撤销了特别程序诉讼。
为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求法院依法判令：
一、被告奈伦集团公司、被告奈伦房地产公司立即偿还欠付原告的贷款本金8600万元、截至2015年9月29日（含）的罚息27752652.21元，合计113752652.21元；
二、被告奈伦集团公司、被告奈伦房地产公司支付自2015年9月30日（含）起至贷款本金实际付清之日止，以8600万元为基数，以26%/360的日利率为标准，按日计算的罚息；
三、被告奈伦农业公司对被告奈伦集团公司、被告奈伦房地产公司应向原告支付的前述第一项、第二项诉讼请求的款项承担连带保证担保责任；
四、拍卖或变卖被告奈伦农业公司抵押给原告的位于呼和浩特市土左旗兵州亥乡大里堡村2000亩国有土地使用权（对应的土地他项权利证明书编号为：土左他项（2012）第029号），判令原告对前述抵押的国有土地使用权拍卖、变卖所得价款优先受偿；
五、拍卖、变卖被告奈伦房地产公司抵押给原告的房产（他项权证号为“呼房他证新城区字第20121093**号”，房屋所有权证号为“呼房权证新城区字第G0002**号”）及其附着的土地使用权，原告对拍卖、变卖所得价款优先受偿；
六、拍卖、变卖被告奈伦房地产公司抵押给原告的在建工程（他项权证为“呼房建赛罕区字第20120011号《在建工程抵押登记证明》及其附着的土地使用权（证号为呼国用2005字第00473号，他项权证证号为呼他项（2012）第096号），原告对拍卖、变卖所得价款优先受偿；
七、各被告向原告支付因其违约行为给原告造成的律师费损失10万元；
八、由三被告承担本案的诉讼费、保全费5000元、公告费300元。
原告华融公司向本院提交以下证据予以证明：
证据一：1、合同编号为华融信托【2012】集信第【42】号-贷第1号《信托贷款合同》（以下简称《信托贷款合同》）。
2、合同编号为华融信托【2012】集信第【42】号-贷第1号－补第1号《信托贷款合同之补充合同》（以下简称《补充合同》）。
3、借款借据。
4、江苏银行结算业务申请书。
证据二：合同编号为华融信托【2012】集信第【42】号-保第1号《保证合同》（以下简称《保证合同》）。
证据三：1、合同编号为华融信托【2012】集信第【42】号-抵第1号《抵押担保合同》（以下简称第1号《抵押担保合同》）及附件一《抵押物清单》。
2、土左他项（2012）第029号《土地他项权利证明书》。
3、土左国用（土）字第0007993号《国有土地使用证》复印件。
证据四：1、中国人民银行支付系统专用凭证共32张。
2、江苏银行支付系统业务专用凭证1张。
3、江苏银行特种转账凭证1张、补发回单1张、江苏银行网上银行电子回单7张。
证据五：贷款本息计算表。
补充证据一：1、合同编号为华融信托【2012】集信第【42】号-抵第2号《抵押担保合同》（以下简称第2号《抵押担保合同》）及附件一《抵押物清单》。
2、呼房他证新城区字第20121093**号《房屋他项权证》。
3、呼房权证新城区字第G0002**号《房屋所有权证》复印件。
补充证据二：1、合同编号为华融信托【2012】集信第【42】号-抵第3号《抵押担保合同》（以下简称第3号《抵押担保合同》）及附件一《抵押物清单一》、附件二《抵押物清单二》。
2、呼房建赛罕区字第20120011号《在建工程抵押登记证明》。
3、呼他项（2012）第096号《土地他项权利证明书》。
4、呼国用2005字第00473号《国有土地使用证》复印件。
补充证据三：呼和浩特市土默特左旗国土资源局出具的《证明》。
补充证据四：华夏银行对公明细对账单。
补充证据五：律师费发票及中国工商银行业务回单、公告费发票、保全费票据。
补充证据六：合同编号为华融信托【2012】集信第【42】号-偿第1号《债务偿还协议》（以下简称《债务偿还协议》）。
补充证据七：呼和浩特市赛罕区人民法院（2015）赛商担字第00002号之一《民事裁定书》。
补充证据八：呼国用（2003）字第239号《国有土地使用证》。
被告奈伦集团公司、奈伦房地产公司、奈伦农业公司在庭审中答辩称：一、对贷款本金余额有异议，未偿还本金应为7700万元，同时扣减相应的罚息。奈伦集团公司、奈伦房地产公司为使本案中的贷款合同顺利签订，分别与原告及原告的第一大股东、实际控制人中国华融资产管理公司呼和浩特办事处（以下简称中国华融）签订了财务顾问协议，并于本案贷款放款当日分别向原告及中国华融支付了300万元和600万元财务顾问费，上述900万元应从本金余额中予以扣减。因为首先，原告并未按照财务顾问协议中的约定向被告提供财务顾问服务；其次，上述财务顾问费是原告和其实际控制人凭借缔约中的优势地位，要求被告支付的变相不合理收费，亦是中国银监会2012年1月20日下发的通知中所明令禁止的行为。二、对原告请求的罚息金额有异议，2014年9月26日被告奈伦集团公司归还的2577611.11元应全部用于抵扣罚息。三、罚息及归集违约金的利率标准过高，远超过原告的实际损失，且有重复计算的情形。四、原告诉讼请求中第四、五、六项，请求对抵押物拍卖、变卖，该请求应该在执行程序中解决，不应该在实体程序中解决。
被告奈伦集团公司向本院提交以下证据予以证明：
证据一：《信托贷款合同》。
证据二：《补充合同》。
证据三：中国工商银行进账单1张、中国农业银行电子回单－汇兑－单笔（对公）1张、发票3张，均为复印件。
证据四：合同编号为华融信托【2012】财第【19】号《财务顾问协议》、《融资性财务顾问协议》。
证据五：原告企业信息网上打印件。
被告奈伦房地产公司、奈伦农业公司未向本院提交证据。
本院于2016年5月16日就已经抵押登记的房产（《房屋所有权证》号：呼房权证新城区字第G0002**号）占用范围内的国有土地使用权是否有他人抵押登记等问题，以及已经抵押登记的在建工程（《在建工程抵押登记证明》号：呼房建赛罕区字第20120011号）是否有出售情况分别向呼和浩特市国土资源局、呼和浩特市房屋权属登记机关发出调查令，依法调取了电话录音一份、政府批复文件一份（含宗地图）和房屋权属登记材料共21页。
经本院组织的证据交换及庭审质证，本院对原告华融公司提交的证据一至四，补充证据一至八，以及调取的电话录音、政府批复文件和房屋权属登记材料，本院均予以确认。被告奈伦集团公司提交的证据一、二，与原告提交的证据一致，本院予以认定；提交的证据三至五，因与本案无关联，本院不予认定。
本院根据上述认证并结合当事人的庭审陈述查明：
2012年5月30日，本案当事人共签署了以下六份合同：
贷款人华融公司与借款人奈伦集团公司、以及奈伦房地产公司签订了《信托贷款合同》，约定贷款人同意向借款人发放贷款，贷款金额为15000万元，实际金额以借款借据载明的金额为准，但不低于一亿元。贷款用途为用于借款人收购马铃薯等原材料进行马铃薯淀粉的生产加工及补充企业流动资金。贷款期限为24个月，自放款日起计算，放款日具体日期以借款借据载明的日期为准。贷款利率为固定利率13％／年，贷款期限内不调整，每年按360天计算，日利率为13％／年÷360。第3条还款约定，奈伦集团公司和／或奈伦房地产公司应当按照本合同的约定将相应的本金、利息等款项支付至本合同15.1条约定的华融公司指定的收款账户。第3.1条利息的计算与支付约定，本合同项下的贷款利息按日计息，按照自放款日起（含该日）至本合同项下贷款本金全部清偿完毕之日止（不含该日）的实际天数计收。本合同项下贷款按季结息，结息日为贷款期间每季度末月的20日（即3月20日、6月20日、9月20日、12月20日），以及贷款到期日。奈伦集团公司或奈伦房地产公司须于每一结息日的下一工作日将截至该结息日（含）已计提但未支付的所有利息支付给华融公司。第3.2条贷款本金的偿还约定，奈伦集团公司和／或奈伦房地产公司应于放款日起满6个月之日、满12个月之日及满18个月之日分别向华融公司偿还贷款本金总额的5％。奈伦集团公司和／或奈伦房地产公司应于贷款到期日（还款日）向华融公司付清全部贷款本金余额，并结清本合同项下的全部利息及其他应付华融公司的款项。第3.3条贷款本金的归集约定，奈伦集团公司和／或奈伦房地产公司应按照如下规定归集资金：（1）于放款日起满22个月之日，归集贷款本金总额5％的款项；（2）于放款日起满23个月之日，累计归集贷款本金总额50％的款项；（3）于贷款到期日前第5日，累计归集剩余贷款本金及截至贷款到期日应付的全部利息之和同等金额的款项。奈伦集团公司和／或奈伦房地产公司应将上述归集的资金于归集日支付至本合同第15.2条规定的奈伦集团公司指定的账户。第3.4条约定，本合同项下华融公司收取的资金按以下顺序偿还，且华融公司有权变更下述顺序：（1）偿还华融公司为实现债权所发生的费用；（2）清偿应付给华融公司的损害赔偿金、违约金；（3）清偿逾期或其他违约行为而应支付的给华融公司的罚息、复利；（4）清偿应付未付的利息；（5）清偿应付未付的贷款本金。第3.5条约定，本合同项下各方一致同意，奈伦集团子公司奈伦房地产公司对于本条规定的贷款及其他应收款项的偿还、资金归集负有不可撤销的连带支付义务。华融公司有权要求奈伦集团公司或奈伦房地产公司之任何一方支付全部或部分应付款项、归集全部或部分应归集的资金，奈伦集团公司或奈伦房地产公司均不得以其之间的追偿等内部关系或其他任何原因提出抗辩。第6.5条约定的奈伦集团公司及奈伦房地产公司的义务之一为按本合同之约定清偿本合同项下的贷款本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等及所有其他应付费用。第9.1条约定，本合同生效后，各方当事人均应履行本合同所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，视为该方违约，违约方应按照本合同约定支付违约金、赔偿因其违约而对其他方造成的全部损失，其他方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、赔偿损失、支付违约金、罚息、复利等补救措施。第9.4条约定，奈伦集团公司或奈伦房地产公司逾期偿还本合同项下贷款本金的，每逾期一日按贷款日利率200％的标准按日计收罚息；逾期偿还本合同项下任一笔利息的，每逾期一日按贷款日利率的150％按日计收复利；逾期归集资金的，每迟延一日，以应归集而未归集的资金额数为基数按贷款日利率200％的标准按日计收违约金。本合同经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后成立并生效。除非生效裁判另有规定，各方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。第15.2条约定，本合同项下奈伦集团公司指定收款账户的开户行为华夏银行呼和浩特新城支行，账号为×××。华融公司和奈伦房地产公司分别在该合同上加盖公章和名章，奈伦集团公司在该合同上加盖公章。
债权人华融公司与保证人奈伦农业公司签订《保证合同》，约定：债务人即奈伦集团公司、奈伦房地产公司；主合同为《信托贷款合同》；主债权为债权人根据主合同享有的要求债务人支付全部应付款项的债权。保证人同意就债务人在主合同项下的全部义务提供不可撤销的连带责任保证担保，债权人同意接受该保证担保。保证人的保证担保范围为债务人主合同项下应支付的贷款本金、利息、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息、复利等应付未付款项，以及债权人为实现上述债权而发生的合理费用。债权人为实现债权而发生的合理费用是指债权人依据主合同及相应的从合同（包括但不限于本合同）行使任何权益、权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师代理费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费等。保证期间自本合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满之日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。第5.1条约定，发生下列情形之一的，债权人有权要求保证人立即履行保证责任：（1）主合同项下债务到期或提前到期而债权人未获足额清偿……。第5.3条第（2）项特别约定，不论债务人或第三方是否为主债务人提供其他任何形式的担保或债权人对该等担保予以任何程度的豁免，保证人均对担保范围内的全部债务承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度。本合同自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。华融公司、奈伦农业公司分别在该合同上加盖公章和名章。
抵押权人华融公司与抵押人奈伦农业公司签订第1号《抵押担保合同》，约定：被担保人／债务人为奈伦集团公司、奈伦房地产公司；抵押物为本合同附件一《抵押物清单》所载之国有土地使用权；主合同为《信托贷款合同》及该合同的附件及一切补充、修改；主债权为抵押权人根据主合同享有的要求债务人支付全部应付款项的债权。抵押人同意以其享有合法权利的抵押物之全部价值为抵押权人在主合同项下债权的实现提供抵押担保，抵押权人同意接受该抵押担保。抵押担保范围为债务人在主合同项下应支付的贷款本金、利息、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息、复利等应付未付款项，以及抵押权人为实现上述债权而发生的合理费用。抵押权人为实现债权而发生的合理费用是指抵押权人依据主合同或本合同行使任何权益、权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费、公证费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。第6条第（11）项抵押人承诺，不论抵押人、债务人或者第三方是否为主债权提供其他担保，抵押人均以抵押物对全部抵押担保范围内的债务承担担保责任，并且同意由抵押权人在数项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。第8.1条约定，发生下列情形之一的，抵押权人有权立即行使抵押权：（1）主合同项下债务到期或提前到期而未获足额清偿的……。本合同经双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。附件与本合同具有同等法律效力。附件一《抵押物清单》列明：国有土地使用权一处，位于呼和浩特市土左旗兵州亥乡大里堡村，面积2000亩，《国有土地使用证》号为土左国用（土）字第0007993号。华融公司、奈伦农业公司分别在该合同上加盖公章和名章。之后，华融公司与奈伦农业公司就上述土地抵押办理了抵押登记，并取得了《土地他项权利证明书》。
四、抵押权人华融公司与抵押人奈伦房地产公司签订第2号《抵押担保合同》，约定：被担保人／债务人为奈伦集团公司、奈伦房地产公司；抵押物为本合同附件一《抵押物清单》所载之房产；主合同为《信托贷款合同》及该合同的附件及一切补充、修改；主债权为抵押权人根据主合同享有的要求债务人支付全部应付款项的债权。抵押人同意以其享有合法权利的抵押物之全部价值为抵押权人在主合同项下债权的实现提供抵押担保，抵押权人同意接受该抵押担保。抵押担保范围为债务人在主合同项下应支付的贷款本金、利息、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息、复利等应付未付款项，以及抵押权人为实现上述债权而发生的合理费用。抵押权人为实现债权而发生的合理费用是指抵押权人依据主合同或本合同行使任何权益、权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费、公证费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。第6条第（11）项抵押人承诺，不论抵押人、债务人或者第三方是否为主债权提供其他担保，抵押人均以抵押物对全部抵押担保范围内的债务承担担保责任，并且同意由抵押权人在数项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。第8.1条约定，发生下列情形之一的，抵押权人有权立即行使抵押权：（1）主合同项下债务到期或提前到期而未获足额清偿的……。本合同经双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。附件与本合同具有同等法律效力。附件一《抵押物清单》列明：抵押房产一处，位于呼和浩特市新城区艺术厅南街，房屋建筑面积1474.58平方米，《房屋所有权证》号为呼房权证新城区字第G0002**号。华融公司、奈伦房地产公司分别在该合同上加盖公章和名章。之后，华融公司与奈伦房地产公司就上述房产抵押办理了抵押登记，并取得了《房屋他项权证》。双方并未约定上述房屋占用范围内的国有土地使用权一并抵押，亦未进行上述土地抵押登记。
五、华融公司与奈伦房地产公司签订《债务偿还协议》，内容为：鉴于华融公司与奈伦房地产公司等签订了《信托贷款合同》，约定了奈伦房地产公司承担相应的还款义务，为确认奈伦房地产公司的还款义务而订立本协议。确认债务基本情况是本金15000万元，实际债务本金金额以借款借据载明的金额为准，利率为固定利率13％／年，每年按360天计算，债务期限为24个月，自华融公司实际发放债务本金之日起计算。协议第2.1条债务利息的计算、支付与《信托贷款合同》第3.1条约定的内容一致。协议第2.2条债务本金的偿还与《信托贷款合同》第3.2条约定的内容一致。协议第3.1条特别约定，本协议是《信托贷款合同》的有效组成部分；本协议未涉事项，按照《信托贷款合同》约定执行，本协议内容与《信托贷款合同》约定不一致的，以《信托贷款合同》约定为准。第3.2条约定，奈伦房地产公司确认其在本协议项下的债务偿还责任是第一顺位的，其将不会因华融公司是否向任一担保方或其他方主张权利而提出债务履行抗辩。本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后成立并生效。华融公司与奈伦房地产公司分别在该协议上加盖公章和名章。
六、抵押权人华融公司与抵押人奈伦房地产公司签订第3号《抵押担保合同》，约定：被担保人／债务人为奈伦房地产公司；抵押物为本合同附件一《抵押物清单一》所载之在建工程及附件二《抵押物清单二》之国有建设用地使用权；主合同为《债务偿还协议》及该合同的附件及一切补充、修改；主债权为抵押权人根据主合同享有的要求债务人支付全部应付款项的债权。抵押人同意以其享有合法权利的抵押物之全部价值为抵押权人在主合同项下债权的实现提供抵押担保，抵押权人同意接受该抵押担保。抵押担保范围为债务人在主合同项下应支付的贷款本金、利息、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息、复利等应付未付款项，以及抵押权人为实现上述债权而发生的合理费用。抵押权人为实现债权而发生的合理费用是指抵押权人依据主合同或本合同行使任何权益、权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费、公证费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。第6条第（11）项抵押人承诺，不论抵押人、债务人或者第三方是否为主债权提供其他担保，抵押人均以抵押物对全部抵押担保范围内的债务承担担保责任，并且同意由抵押权人在数项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。第8.1条约定，发生下列情形之一的，抵押权人有权立即行使抵押权：（1）主合同项下债务到期或提前到期而未获足额清偿的……。本合同经双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。附件与本合同具有同等法律效力。附件一《抵押物清单一》列明：抵押在建工程一处，位于呼和浩特市赛罕区锡林郭勒南路和兴园住宅小区39号楼，房屋建筑面积19300.92平方米，《国有土地使用证》号为呼国用（2005）字第00473号。附件二《抵押物清单二》列明：国有土地使用权一处，位于呼和浩特市赛罕区锡林郭勒南路东侧，面积93221.2平方米，《国有土地使用证》号为呼国用（2005）字第00473号，土地不单独作价，随在建工程一并抵押。华融公司、奈伦房地产公司分别在该合同上加盖公章和名章。之后，华融公司与奈伦房地产公司就上述在建工程和相应的国有土地使用权抵押均办理了抵押登记，并取得了《在建工程抵押登记证明》和《土地他项权利证明书》。
2012年6月8日，华融公司、奈伦集团公司、奈伦房地产公司又签订《补充合同》，主要对《信托贷款合同》中约定的抵押物进行了变更，即将《信托贷款合同》第4.1条第（2）项抵押物由1474.58平方米的房产及该房产附着的建设用地使用权变更为仅是1474.58平方米的房产提供抵押担保。华融公司、奈伦集团公司、奈伦房地产公司分别在该《补充合同》上加盖公章和名章。
2012年6月29日，华融公司和奈伦集团公司以借款借据确认：借款单位奈伦集团公司，借款金额15000万元整，期限2年，利率13％／年，偿还日期2014年6月29日。同日，华融公司按约定向奈伦集团公司发放信托贷款15000万元。
原被告均确认：贷款本金于2014年6月29日全部到期。合同履行过程中，奈伦集团公司依约于2012年12月28日、2013年6月28日和2013年12月30日分别偿还本金750万元；2014年6月26日，呼和浩特市万亚商贸有限公司代奈伦集团公司向华融公司偿还贷款本金共计3700万元；2014年6月27日，奈伦集团公司偿还本金450万元，尚有8600万元本金未予偿还。被告认为，奈伦集团公司还以财务顾问费的形式向华融公司偿还了本金900万元，但华融公司对此不予认可。奈伦集团公司足额支付了贷款本金期内产生的全部利息共计36578750.01元。其中，2014年6月20日至2014年6月29日期间的利息368333.33元，由奈伦集团公司北京丰台商贸分公司代奈伦集团公司于2014年6月30日支付了325000元，欠付利息43333.33元，奈伦集团公司于2014年7月4日将其付清，就奈伦集团公司逾期应付未付的利息，按照合同约定产生复利93.97元。原告认为，就奈伦集团公司逾期未还的本金（以8600万元为基数），自2014年6月30日起至2015年9月29日止，按照合同约定产生罚息28384777.78元；被告则认为，罚息利率过高。
原被告还确认：指定归集资金账户曾于2014年3月21日、同年6月21日和同年7月25日发生过资金变动，账户内余额分别为11845.52元、11857.17元和11957.17元，此外上述归集资金期间账户内余额无变动。原告认为，按照合同约定产生归集违约金1945391.57元；被告则认为，归集违约金与罚息属于重复计算，且利率过高。2014年9月26日，奈伦集团公司又偿还
2577611.11元，被告认为该笔款项应全部用于抵扣罚息；华融公司则认为该笔款项应按照合同约定先冲抵上述归集违约金、复利93.97元和部分罚息，故奈伦集团公司仍欠付2015年9月29日前的罚息27752652.21元。
经本院向呼和浩特市国土资源局查询，涉案抵押物房产（《房屋所有权证》号：呼房权证新城区字第G0002**号）占用范围内的国有土地使用权并无其他抵押登记，《国有土地使用证》号为呼国用（2003）字第239号。经本院向呼和浩特市房屋权属登记机关查询，在建工程（《在建工程抵押登记证明》号：呼房建赛罕区字第20120011号）在抵押登记之后没有出售情况。
另查明，原告华融公司曾于2015年10月27日就本案部分抵押物向呼和浩特市赛罕区人民法院提出实现担保物权的申请，后又向该院提出撤回申请。呼和浩特市赛罕区人民法院于2016年4月26日作出（2015）赛商担字第00002号之一《民事裁定书》，裁定准许申请人华融公司撤回实现担保物权申请。
再查明，原告华融公司为实现本案债权，向北京德恒律师事务所实际支付律师费10万元，北京德恒律师事务所向华融公司开具了增值税发票。
上述事实，有当事人提交的《信托贷款合同》、《补充合同》、《债务偿还协议》、《保证合同》、第1号《抵押担保合同》及附件一、第2号《抵押担保合同》及附件一、第3号《抵押担保合同》及附件一和附件二、《土地他项权利证明书》、《国有土地使用证》、《房屋他项权证》、《房屋所有权证》、《在建工程抵押登记证明》、《证明》、借款借据、江苏银行结算业务申请书、华夏银行对公明细对账单、中国工商银行业务回单、中国人民银行支付系统专用凭证、江苏银行支付系统业务专用凭证、江苏银行特种转账凭证、补发回单、江苏银行网上银行电子回单、律师费发票、呼和浩特市赛罕区人民法院（2015）赛商担字第00002号之一《民事裁定书》、电话录音、政府批复文件、房屋权属登记材料等证据和当事人的陈述意见在案佐证。
本院认为：原告华融公司与被告奈伦集团公司、奈伦房地产公司签订的《信托贷款合同》、《补充合同》，原告华融公司与被告奈伦农业公司签订的《保证合同》、第1号《抵押担保合同》、共同办理的《土地他项权利证明书》，原告华融公司与被告奈伦房地产公司签订的《债务偿还协议》、第2号《抵押担保合同》、第3号《抵押担保合同》，共同办理的《房屋他项权证》、《在建工程抵押登记证明》、《土地他项权利证明书》，均系各方当事人的真实意思表示，且内容未违反现行法律法规的强制性规定，应认定为合法有效，各方当事人均应依约履行。
鉴于奈伦房地产公司已在《信托贷款合同》中确认，其义务之一就是按约定清偿贷款本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等及所有其他应付费用；其对于贷款及其他应收款项的偿还、资金归集负有连带支付义务。在《债务偿还协议》中奈伦房地产公司再次明示，其上述债务偿还责任是第一顺位的，其将不会因华融公司是否向任一担保方或其他方主张权利而提出债务履行抗辩。上述奈伦房地产公司的意思表示为贷款人华融公司所接受，双方的意思表示真实有效，故奈伦房地产公司应对奈伦集团公司在《信托贷款合同》项下所负的债务承担共同还款责任。
原告华融公司依约履行了向被告奈伦集团公司发放信托贷款本金15000万元的义务。原被告双方于诉讼中均确认按照《信托贷款合同》的约定，贷款本金于2014年6月29日全部到期，并依此期限计算罚息、复利等相关费用，本院不持异议。被告奈伦集团公司、奈伦房地产公司未能按照借款合同的约定偿还本金并按期足额支付应付利息，已经构成违约，根据合同法第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，二被告依法应承担相应的违约责任。原告华融公司请求被告奈伦集团公司、奈伦房地产公司偿还借款本金余额8600万元，并支付相应罚息、复利、归集违约金的主张，符合合同约定及法律规定，故本院对原告的上述诉讼请求予以支持。对于后期被告奈伦集团公司偿还的2577611.11元，按照《信托贷款合同》第3.4条的约定用于冲抵归集违约金、复利和部分罚息，本院亦予以确认。被告辩称，奈伦集团公司于本案贷款放款当日分别向原告及中国华融支付了300万元和600万元财务顾问费，上述900万元应从本金余额8600万元中扣减，同时应扣减相应的罚息，对此，本院认为，财务顾问协议与本案不属同一法律关系，因此，财务顾问费是否应当收取、华融公司是否提供了财务顾问服务均不属本案的审理范围，当事人可另案解决，被告的该项抗辩意见，本院不予采纳。原被告在《信托贷款合同》中对罚息和归集违约金的计算方式，以及还款的偿还顺序均有明确约定，虽然罚息、复利、归集违约金均属违约金性质，但是上述约定的违约金亦未超过合理限度，被告提出罚息和归集违约金的利率标准过高且属重复计算，以及后期归还的2577611.11元应全部抵扣罚息的抗辩理由，无事实和法律依据，本院不予支持。
借款到期后，被告奈伦集团公司、奈伦房地产公司未能依约按期偿还借款本息，原告华融公司依据《保证合同》要求被告奈伦农业公司对上述债务承担连带保证责任的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。被告奈伦农业公司在承担了相应的连带保证责任后，有权向被告奈伦集团公司、奈伦房地产公司进行追偿。
原告华融公司请求对三份《抵押担保合同》项下所涉及的抵押物在担保债权范围内享有优先受偿权的主张，符合合同约定及法律规定，故本院对原告的上述诉讼请求予以支持。但是，需要明确两点：第一，就本案抵押物之一即位于呼和浩特市新城区艺术厅南街、建筑面积1474.58平方米的房产，华融公司与奈伦房地产公司双方虽未约定上述房屋占用范围内的国有土地使用权一并抵押，亦未到国家土地管理部门办理相应的土地抵押登记，但原告华融公司在此情况下依据物权法第一百八十二条仍对该房产及房产占用范围内的土地使用权一并主张享有优先受偿权，本院认为，根据《物权法》第一百八十二条“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。……抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押”之规定，上述抵押权的效力亦应及于房屋占用范围内的土地使用权，原告的该项主张，符合法律规定，合法有据，本院对该主张予以支持。第二，就本案另一抵押物即位于呼和浩特市赛罕区锡林郭勒南路和兴园住宅小区39号楼在建工程，华融公司与奈伦房地产公司对该在建工程以及位于该地址的全部国有土地使用权（面积共计93221.2平方米）分别进行了抵押登记，但是原告诉讼请求中仅主张对上述在建工程以及在建工程占用范围内的土地使用权在担保债权范围内享有优先受偿权，本院予以确认。
原告华融公司主张各被告应赔偿其律师费损失10万元，并提供了相应证据证明上述律师费用已实际支出。本院认为，该主张符合合同约定和法律规定，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条第一款；《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条；《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第三十三条；《中华人民共和国物权法》第一百八十二条之规定，判决如下：
一、被告内蒙古奈伦集团股份有限公司、被告内蒙古奈伦房地产开发有限责任公司于本判决生效后十日内偿还原告华融国际信托有限责任公司借款本金余额八千六百万元并支付逾期付款违约金（其中截至二Ｏ一五年九月二十九日止罚息金额为二千七百七十五万二千六百五十二元二角一分；自二Ｏ一五年九月三十日起至款项实际付清之日止，以本金余额八千六百万元为基数，按照年利率百分之二十六的标准计算罚息）；
二、被告内蒙古奈伦集团股份有限公司、被告内蒙古奈伦房地产开发有限责任公司于本判决生效后十日内赔偿原告华融国际信托有限责任公司律师费损失十万元；
三、原告华融国际信托有限责任公司对已办理抵押登记的位于内蒙古自治区呼和浩特市土左旗兵州亥乡大里堡村二千亩的国有土地使用权（《国有土地使用证》号：土左国用（土）字第0007993号；《土地他项权利证明书》号：土左他项（2012）第029号）折价、拍卖、变卖的价款在《抵押担保合同》约定的担保债权范围内享有优先受偿权；
四、原告华融国际信托有限责任公司对已办理抵押登记的位于内蒙古自治区呼和浩特市新城区艺术厅南街奈伦公寓8号楼一千四百七十四点五八平方米的房产（《房屋所有权证》号：呼房权证新城区字第G0002**号；《房屋他项权证》号：呼房他证新城区字第20121093**号）以及上述房屋占用范围内的国有土地使用权（对应的《国有土地使用证》号：呼国用（2003）字第239号）折价、拍卖、变卖的价款在《抵押担保合同》约定的担保债权范围内享有优先受偿权；
五、原告华融国际信托有限责任公司对已办理抵押登记的位于内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区锡林郭勒南路和兴园住宅小区39号楼建筑面积一万九千三百点九二平方米的在建工程（《在建工程抵押登记证明》号：呼房建赛罕区字第20120011号）以及上述在建工程占用范围内的国有土地使用权（对应的《国有土地使用证》号：呼国用（2005）字第00473号；《土地他项权利证明书》号：呼他项（2012）第096号）折价、拍卖、变卖的价款在《抵押担保合同》约定的担保债权范围内按照抵押登记的先后顺序享有优先受偿权；
六、被告内蒙古奈伦农业科技股份','2018-09-23
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故意伤害他人身体的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制。[ly]
犯前款罪，致人重伤的，处三年以上十年以下有期徒刑；致人死亡或者以特别残忍手段致人重伤造成严重残疾的，处十年以上有期徒刑、无期徒刑或者死刑。本法另有规定的，依照规定。[ly]\'},{法条名称:\'第六十七条第一款\',法条内容:\'
第六十七条 犯罪以后自动投案，如实供述自己的罪行的，是自首。对于自首的犯罪分子，可以从轻或者减轻处罚。其中，犯罪较轻的，可以免除处罚。[ly]
被采取强制措施的犯罪嫌疑人、被告人和正在服刑的罪犯，如实供述司法机关还未掌握的本人其他罪行的，以自首论。[ly]
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（一）犯罪情节较轻；[ly] （二）有悔罪表现；[ly] （三）没有再犯罪的危险；[ly] （四）宣告缓刑对所居住社区没有重大不良影响。[ly]
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