湖南省益阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）益法民二重初字第1号
原告东莞优立化工有限公司。
法定代表人黄志辉，公司董事长。
委托代理人李志坚，该公司职员，代理权限为特别授权。
委托代理人谭元满，湖南华湘律师事务所律师，代理权限为一般代理。
被告黄雄。
被告长沙优立化工有限公司。
法定代表人黄雄，公司总经理。
被告黄龙。
被告杨柳青。
原告东莞优立化工有限公司（以下简称东莞优立）诉被告黄雄、长沙优立化工有限公司（以下简称长沙优立）买卖合同纠纷一案，本院于2009年9月14日立案受理，于2010年1月27日作出（2009）益法民二初字第13号民事判决，判决：1、由黄雄支付东莞优立货款994398元；2、由长沙优立支付东莞优立货款2077989.21元；3、黄雄和长沙优立所欠东莞优立货款支付银行同期贷款利息（利息从约定期限届满的次日起计算至履行完毕之日止）；4、黄雄对长沙优立应给付的货款承担连带责任，判决给付金额限判决生效后三十日内给付完毕；5、驳回东莞优立的其他诉讼请求。
（2009）益法民二初字第13号民事判决生效后，东莞优立向本院申请强制执行，本院于2010年8月26日作出（2010）益法执字第25号执行裁定，将该案指定湖南省益阳市赫山区人民法院（以下简称赫山法院）执行。赫山法院在执行过程中，于2010年10月25日作出（2010）益赫执字第369-1号执行裁定，追加杨柳青为被执行人。由杨柳青与黄雄共同清偿所欠东莞优立货款994398元并共同对长沙优立所欠东莞优立货款2077989.21元承担连带责任。杨柳青于2010年11月4日提出执行异议。赫山法院针对该执行异议认为，黄雄应支付东莞优立货款994398元以及对长沙优立所欠东莞优立2077989.21元承担连带责任，该两笔债务形成于杨柳青与黄雄的婚姻关系存续期间，但尚无生效法律文书确定上述债务为杨柳青与黄雄夫妻共同债务。故根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零二条的规定，撤销（2010）益赫执字第369-1号执行裁定。
2011年2月22日，东莞优立以杨柳青、黄龙为被告诉至本院，本院于2011年12月15日作出（2011）益法民二初字第7号民事判决，判决：1、黄龙对长沙优立所欠东莞优立货款2077989.21元承担连带清偿责任；2、杨柳青对黄雄所欠东莞优立货款994398元以及连带清偿长沙优立所欠东莞优立2077989.21元，共计3072397.21元承担连带清偿责任。宣判后，黄龙、杨柳青均不服，提出上诉，湖南省高级人民法院经审理认为，东莞优立基于同一案件事实再次提起诉讼，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条（五）项之规定，且黄龙和杨柳青对（2009）益法民二初字第13号民事判决认定的事实和裁判结果均提出异议。本案应与（2009）益法民二初字第13号民事判决合并审理。故于2012年8月7日作出（2012）湘高法民一终字第59号民事裁定书，裁定：一、撤销本院（2011）益法民二初字第7号民事判决；二、发回本院重审。
2013年6月7日，本院作出（2013）益中法民申字第10号民事裁定，再审（2009）益法民二初字第13号案件。2013年11月8日，本院作出（2013）益法民二再字第3号民事判决，判决：1、撤销本院（2009）益法民二初字第13号民事判决；2、本案与（2011）益法民二初字第7号民事案件合并审理。
本院将（2009）益法民二初字第13号案、（2011）益法民二初字第7号案合并为一案，依法组成合议庭，于2014年5月30日公开开庭进行了审理。原告东莞优立的委托代理人李志坚、谭元满、被告杨柳青到庭参加了诉讼，被告黄雄、长沙优立、黄龙经公告送达开庭传票等，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告东莞优立诉称：东莞优立是生产阴极电泳漆的台资企业，主要产品有溶剂、树脂、色膏、中和剂等。2007年，黄雄向东莞优立称，可以为东莞优立的产品在长沙找到用户，希望能够代理东莞优立的产品销售。经协商确定：东莞优立同意让黄雄代理销售产品，且为打开销路，东莞优立愿意为最初的两个用户湖南省长沙县宏达汽车车架厂（即长沙帅兴机械制造有限公司）和长沙鑫耀机械制造有限公司提供一定的压槽费；东莞优立按与黄雄商定价格销售货物并收取货款，黄雄向用户销售的价格由黄雄自行确认，东莞优立按黄雄的要求向用户开具发票。并商定以后可由黄雄设立公司，东莞优立向设立的公司供货，向设立的公司开具发票，设立的公司的销售价格东莞优立不干涉。2007年6月起，东莞优立向黄雄供货，黄雄的最初用户即为湖南省长沙县宏达汽车车架厂、长沙鑫耀机械制造有限公司。2008年5月，黄雄注册成立长沙优立，经营范围为“化工产品销售”，继续销售东莞优立的产品。东莞优立共向长沙优立和黄雄供货数百万元，扣除东莞优立承诺的两个客户的压槽费604898.00元，长沙优立和黄雄拖欠东莞优立货款2568429.23元，因黄雄与长沙优立严重违约，应解除东莞优立与黄雄、长沙优立之间的合同，黄雄、长沙优立返还压槽款。另，黄雄与其弟弟黄龙注册成立长沙优立公司后，几天之内将全部注册资本100万元悉数抽走。黄龙系长沙优立的股东，长沙优立股东虚假出资，黄龙应对长沙优立的债务承担连带清偿责任。杨柳青与黄雄曾系夫妻关系，杨柳青应对夫妻关系存续期间黄雄所负的债务承担连带清偿责任。请求判令：1、解除东莞优立与黄雄、长沙优立的产品代理销售关系；2、黄雄、长沙优立共同支付货款2568429.63元、逾期付款的损失（从最后一笔货款结算60日之后，按银行同期贷款利率上浮50﹪计算至付清之日）且承担连带责任；3、黄雄、长沙优立共同返还压槽费604898元；4、黄龙对长沙优立所欠东莞优立的债务承担连带清偿责任；5、杨柳青对长沙优立所欠东莞优立的全部债务及黄雄所欠东莞优立的全部债务承担连带清偿责任。
黄雄在本案中未到庭参加诉讼，但在（2009）益法民二初字第13号案中辩称：1、黄雄于2007年与东莞优立商谈代理销售其产品事宜时，是以拟设立的长沙优立筹办负责人的身份参与，而非独立的以个人身份进行商业谈判，由此带来的法律责任均由长沙优立承担。2、长沙优立于2008年5月27日注册成立，黄雄在此之前与东莞优立的一切权利义务在长沙优立注册成立后均由长沙优立接手、承接，黄雄从此退出商业交往活动，此行为直至起诉前，东莞优立、长沙优立、黄雄均无任何异议，并得到各方当事人实际默许并接受，现东莞优立起诉黄雄承担付款责任不应得到支持。3、从东莞优立提交的证据《长沙优立收款冲帐明细》来分析，此证据源于东莞优立，内容进一步证实黄雄在履行公司筹办负责人工作职责时相应的权利义务由长沙优立承接。综上，黄雄是以公司筹办负责人的身份代表拟设立的长沙优立进行商事活动的，所带来的法律后果及相关的权利义务归属于长沙优立承担，请求依法驳回东莞优立对黄雄的诉讼请求。
长沙优立在本案中未到庭参加诉讼，但在（2009）益法民二初字第13号案中答辩称：一、东莞优立起诉的标的与实际欠款不符。1、2009年9月，长沙优立向东莞优立付款15万元，东莞优立在起诉标的中应扣除。2、东莞优立与长沙优立履行买卖合同时应当承担的赔偿责任应在起诉标的中扣除。3、东莞优立与长沙优立之间有口头协议，由长沙优立担任东莞优立的湖南代理。那么，东莞优立授权重庆优立与案外人湖南同心公司发生的四百万元的业务，东莞优立应当向黄雄支付业务提成，此款亦应从诉讼标的中扣除。4、2009年8月发生的含税货款162090元（未经长沙优立确认，以出货单为准）。2009年7月发生的含税货款349862.5元两笔款项合计511952.5元，东莞优立未向黄雄开票，此二笔款项的税金应在诉讼标的中扣除。二、长沙优立与东莞优立的买卖合同未约定付款履行期限，因此要求长沙优立支付逾期付款利息的诉讼请求，不予支持。三、长沙优立成立前，由黄雄开展筹备工作，长沙优立登记成立后，黄雄在筹备期间所有与东莞优立发生的业务往来全部由长沙优立承接，黄雄退出所有商业活动。此业务承接并且已经得到东莞优立的认可。据此，长沙优立请求法院查明实际欠款，并驳回东莞优立的第2项诉讼请求中关于支付逾期付款利息、与黄雄承担连带责任、第3项诉讼请求中与黄雄共同返还压槽费的诉讼请求。
杨柳青答辩称：一、对该案程序方面的意见。1、益阳市中级人民法院将（2009）益法民二初字第13号案件（以下简称13号案）予以撤销使之进入再审程序，严重违背了司法中立性、被动性的宗旨，违背了当事人意思自治原则。2、（2011）益法民二初字第7号案（以下简称7号案）是基于13号案的同一事实、同一理由重复起诉，益阳市中级人民法院对东莞优立的诉请应直接裁定不予受理或裁定驳回起诉。13号案中东莞优立已主张否定长沙优立的法人人格，那么应当在13号案中一并将黄龙列为被告，而13号案中东莞优立未向黄龙主张权利，视为对其自身权利的处分，待13号案判决后再重新起诉黄龙，完全是重复诉讼，从程序上讲法院就不应该受理。即使在13号案中列了黄龙为被告，而黄龙属于小股东、非控股股东、也不应承担否定公司人格后的赔偿责任。3、益阳市中级人民法院把双方当事人无异议、已发生法律效力、在执行程序中的13号案撤销，与7号案合并审理，是为了帮助东莞优立完善、弥补7号案中东莞优立主张权利的错误。二、对实体方面的意见。1、东莞优立向杨柳青主张权利仅仅基于《婚姻法》解释（二）第24条之规定，但对于东莞优立与杨柳青之间的诉讼不能适用《婚姻法》。13号案、7号案的案由均为买卖合同纠纷，权利义务主体为东莞优立、长沙优立，是两个具有独立民事权利能力、民事责任能力的法人。合同具有相对性原则，杨柳青不是该买卖合同的一方主体，也不是长沙优立的实际经营者、股东，不了解东莞优立与长沙优立的往来情况，因此对于发生在东莞优立与长沙优立之间的纠纷，杨柳青不管是在13号案、7号案中均无法进行举证、质证。包括两案合并审理后，杨柳青无法进行举证、质证。13号案中的债务不是黄雄以个人名义所负的债务，而是长沙优立所负债务。2、13号案中因为长沙优立被否定了公司人格，对长沙优立所欠东莞优立的债务，黄雄承担的连带责任是基于股东身份承担的赔偿责任，这种责任完全是黄雄在公司经营过程中有不遵守法律、法规的行为所致，与夫妻共同生活、家庭共同生活均无关，属于其应承担否认公司人格后的转承债务，杨柳青与此毫无关联，没有承担的义务。综上所述，请求法院裁定驳回东莞优立对杨柳青的起诉或直接判决驳回对杨柳青的诉讼请求。
黄龙未予答辩。
东莞优立为支持其诉讼主张，在本案中提供了以下证据［说明，证据1-6在（2009）益法民二初字第13号案中提供，证据7-9在（2011）益法民二初字第7号案中提供］：
证据1、报价单；
证据2、订货单；
证据1、2共同证明：东莞优立与长沙优立、黄雄之间形成合同关系的要约与承诺，买卖合同成立，且从黄雄到长沙优立为连续的合同关系。
证据3、出货单；包括：（1）按黄雄指定向长沙鑫耀机械制造有限公司出货，货款491298元；（2）按黄雄指定向长沙县宏达汽车车架厂出货，货款510600元；（3）按黄雄指定向浏阳汽车车身厂出货，货款224500元；（4）向长沙优立出货，货款3056929.63元。
证据4、增值税专用发票；包括：（1）按黄雄指定向长沙鑫耀机械制造有限公司开发票，票额491298元；（2）按黄雄指定向长沙县宏达汽车车架厂开发票，票额510600元；（3）按黄雄指定向浏阳汽车车身厂开发票，票额224500元；（4）向长沙优立开发票，票额2706339.63元。
证据3、4共同证明：1、东莞优立全面履行了合同义务（向黄雄、长沙优立发货，履行了合同约定的交付货物义务），依法履行了开具发票的义务；2、东莞优立向长沙优立、黄雄交付的货物价款4283327.63元，黄雄、东莞优立应履行全部的付款义务。
证据5、对帐单；证明目的：长沙优立违背双方合同，尚有货款2128929.63元的付款义务未履行，且拖欠时间很长，系严重违背合同约定。
证据3、4、5共同证明：东莞优立向长沙优立、黄雄及其指定的客户共计供货4283327.63元，尚欠货款2518429.63元，压槽款604898元，共计3123327.63元。
证据6、根据东莞优立的申请，本院依法调取长沙优立银行对公帐户对帐单和2008年5月29日银行进帐单转出100万元的证据材料，东莞优立用以证明长沙优立全部转走注册资本，构成虚假出资，股东应对公司债务负连带责任。
证据7、判决书、裁定书；证明目的：黄雄和长沙优立有清偿货款义务，黄雄应偿还东莞优立货款994398元，长沙优立应偿还货款2077989.21元，黄雄对长沙优立应付货款负连带责任。
证据8、黄龙身份证复印件，长沙优立企业工商档案；证明目的：黄龙的主体资格，与证据7同时证明黄龙与黄雄同为长沙优立的股东，长沙优立股东将全部出资在验资后立即抽走，构成虚假出资。
证据9、杨柳青《人口信息全项显示》、《离婚协议书》、《婚姻财产约定协议书》、安化县人民法院《证明》；证明目的：杨柳青诉讼主体资格，杨柳青与黄雄婚姻关系存续期间为2005年4月6日至2010年6月29日，黄雄的债务为夫妻关系存续期间所负，为夫妻共同债务。
杨柳青对东莞优立提供的证据质证如下：对证据1至6不发表质证意见。对证据7中判决书的真实性不持异议，裁定书无法质证，杨柳青不是裁定书中的当事人。对证据8、证据9的真实性无异议，对证明目的有异议。
黄雄、长沙优立在本案中未到庭参加诉讼，未对证据发表质证意见。但在（2009）益法民二初字第13号案中，黄雄、长沙优立对东莞优立提供的证据1至证据6的质证意见为：证据1，真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，黄雄的行为是代表长沙优立的职务行为；证据2，真实性、合法性无异议，对关联性有异议，订货单是长沙优立与东莞优立所签定，与黄雄无关；证据3，真实性、合法性无异议，与黄雄无关；证据4，发票中的359000元没有开发票，税款59600元应该予以扣除；证据5，7月份之前的无异议，但7月份以后的与黄雄无关，是长沙优立的公司行为；证据6，该证据系庭审之后举证，不予质证。
黄龙在本案中未到庭参加诉讼，未对上述证据发表质证意见。
杨柳青为支持其主张，向本院提交了如下证据（以下证据均在（2011）益法民二初字第7号案中提供）：
第一组证据：证据1、《商品房买卖合同》一份，证据2、《中国银行个人购房借款合同》一份，证据3、销售不动产统一发票两张，证据4、收款收据一张，证据5、长沙优立出具的《证明》。证明目的：杨柳青与黄雄在婚姻关系存续期间添置的共同财产仅有位于长沙县星沙镇上鑫苑B栋1706号房屋一套，该房屋支付首付款的时间票据上显示是2007年12月21日，实际付款时间早于开票时间，备注栏中已注明“换票”，黄雄执行东莞优立的销售任务虽然在（2009）益法民二初字第13号判决书中认定是2007年6月，但电泳漆需要一个混漕过程，没问题才会继续使用。因此结合长沙优立出具的证明及根据常规分析，黄雄没有用收取的货款支付该房屋的首付款，且该房屋系采取银行按揭方式购买。
第二组证据：证据6、《商品房买卖合同》一份，证据7、发票联一份，证据8、房屋所有权证一份，证据9、欣安小区物管处出具的杨柳柱入住证明一份，证据10、借款人为杨柳柱的住房资金委托住房借款合同一份，证据11、杨柳柱借款申请表一份，证据12、杨颖萍个人活期存折一本，打印明细一份，个人贷款还款凭证13份。证明目的：长沙县星沙镇欣安小区10栋408号房购买于2001年11月13日，发生在杨柳青与黄雄结婚前5年，该房屋由杨柳青的父母购买，作为其哥哥杨柳柱的结婚用房，并且从交房起至今仍由杨柳柱居住使用，杨柳柱在2002年11月13日，以房屋作抵押用住房公积金贷款6万元装修房屋，贷款也是由杨柳青父母偿还的。该套房屋的实际所有人并不是杨柳青。
第三组证据：证据13、离婚证及离婚协议书各一份，证据14、杨柳青离婚后偿还贷款的情况。证明目的：2010年6月29日，杨柳青与黄雄离婚时，双方约定杨柳青抚养儿子，房屋归杨柳青所有，杨柳青负担按揭还款。另黄雄于2009年6月经手装修房屋的贷款13万元由杨柳青负责偿还，离婚后，黄雄并没有按协议履行给付儿子抚养费的义务。
第四组证据：证据15、增值税专用发票，证据16、黄雄送货明细。证明目的：东莞优立给长沙优立的货物价格与长沙优立给各用户的价格存在倒差，长沙优立一直亏损经营。
第五组证据：证据17、长沙优立的《授权书》，证据18、东莞优立在（2009）益法民二初字第13号案中提供的《长沙优立收款冲帐明细表》，证据19、黄雄的港澳通行证及护照。证明目的：黄雄在东莞优立成立之前，基于东莞优立的授权执行其销售价格属于职务行为，杨柳青对黄雄因行使职务行为的后果不可能承担责任。《长沙优立收款冲帐明细表》并未把长沙优立成立前后的债务明确划分，表明长沙优立承接了黄雄之前的销售业务。因此在（2009）益法民二初字第13号案中承担支付所欠货款的主体应为长沙优立。本次诉讼过程中杨柳青知晓与黄雄婚姻关系存续期间，黄雄有赌博行为。
东莞优立公司对杨柳青提供的证据质证如下：对第一组证据的真实性与来源的合法性不持异议，对关联性有异议，该组证据只能证明商品房为杨柳青所持有。对第二组证据中的证据6、7、8的真实性与来源的合法性不持异议，对关联性有异议，不能达到杨柳青的证明目的，证据9、10、11、12的真实性无法考证，对关联性有异议。第三组证据的真实性无异议，对离婚协议的合法性、关联性有异议。第四组证据的真实性、合法性无异议，关联性有异议。第五组证据中证据17的真实性不持异议，合法性、关联性有异议，不能证明黄雄的行为是职务行为，只能证明双方存在买卖合同关系，证据18的合法性无异议、关联性有异议，不能证明黄雄应付的货款由长沙优立公司承担，证据19，真实性无异议，但与本案不具有关联性。
黄雄、长沙优立、黄龙对杨柳青提供的证据未发表质证意见。
在（2009）益法民二初字第9号案中，黄雄为支持其诉讼主张，提交了一份《长沙优立收款冲帐明细表》。证明目的：1、黄雄与东莞优立没有债权债务关系；2、压槽费由长沙优立承担，且东莞优立对此压槽费也认可由长沙优立承担；3、东莞优立主张黄雄原来经手的欠款金额不正确。
东莞优立认为该份证据是书证，对其真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。1、不能证明黄雄与东莞优立没有债权债务关系，相反能够说明黄雄与东莞优立之间有合同关系；2、不能证明东莞优立认可由长沙优立承担压槽费。
杨柳青对该份证据不予质证。
本院对于东莞优立提供的证据认证如下：对证据1-5的真实性、合法性予以认定。证据6的真实性、合法性予以认定，能证实：2008年5月29日，长沙优立注入注册资本100万元，同日，该公司又将注册资本100万元转入长沙县黄花镇海马装饰建材行。证据7、（2009）益法民二初字第13号民事判决书及执行裁定，因（2009）益法民二初字第13号民事判决已被撤销，故该判决书及相关执行裁定书不能达到东莞优立的证明目的。证据8、9因杨柳青对真实性均不持异议，对真实性予以认定。经审查，证据8、9能够证实：1、黄龙系长沙优立公司的股东；2、杨柳青与黄雄曾系夫妻关系。
本院对杨柳青提供的证据认证如下：第一组证据、第二组证据中的证据6、7、8的真实性与来源的合法性，因东莞优立不持异议，对真实性与合法性予以认定。第二组证据中的证据9、10、11、12，东莞优立对真实性有异议，因本案审理的是杨柳青与黄雄在婚姻关系存续期间所负债务是否为共同债务的问题，杨柳青对该套房屋是否拥有所有权与本案无关。第三组、第四组证据，因东莞优立对真实性不持异议，对真实性予以认定，能够证实杨柳青与黄雄离婚的事实。第五组证据因东莞优立对真实性不持异议，对真实性予以认定，但不能达到杨柳青的证明目的。
对黄雄在（2009）益法民二初字第9号案中提交的《长沙优立收款冲帐明细表》，因东莞优立对其真实性、合法性无异议，本院对其真实性、合法性予以认定。该证据能证实：东莞优立将黄雄以个人名义与东莞优立发生往来产生的货款列入该表中。
经审理查明，2007年6月15日，东莞优立提出报价单，同年6月20日，黄雄在此报价单上签字认可，在报价单上载明付款方式：月结30天付电汇至本司帐户（结算日为31号），开发票明细：依黄雄先生指定。2008年6月16日，东莞优立提出报价单，黄雄在客户确认签章处签名，报价单约定的付款方式：月结60天电汇至本司帐户（结算日为31号）。2008年10月22日，东莞优立提出报价单，在客户确认签章处黄雄签名并盖有长沙优立的公章，报价单上付款方式为月结60天收现或即期票。2009年4月14日、8月5日，东莞优立提出报价单，在客户确认签章处黄雄签名并盖有长沙优立的公章，付款方式：月结90天收现或即期票（结算日为31号）。根据东莞优立提供的对帐单，东莞优立与长沙优立最后一次对帐截止日为2009年8月31日。
东莞优立根据黄雄的要求，自2007年6月25日至2008年6月5日，东莞优立向长沙鑫耀机械制造有限公司、长沙县宏达汽车车架厂、浏阳汽车车身厂供货，总价值1226398元。其中压槽费604898元，已付款232000元，尚欠994398元。
2008年5月27日，黄雄成立长沙优立，法定代表人黄雄，长沙优立向东莞优立购货总价值3056929.63元，长沙优立已付款共928000元。东莞优立开出了30份增值税发票共计金额为2706339.63元，未开发票金额350590元，东莞优立与长沙优立同意按17﹪的税率计算，未开发票的税金为59600.30元。
长沙优立于2008年5月27日成立，法定代表人为黄雄，注册资本为壹佰万元，黄雄认缴出资90万元，占出资比例90﹪，黄龙认缴出资10万元，占出资比例10﹪，经营范围为化工产品（不含危险品、监控品）。2008年5月29日，该公司注入注册资本100万元，同日，该公司又将注册资本100万元转入长沙县黄花镇海马装饰建材行。
杨柳青与黄雄原系夫妻关系，2005年4月6日登记结婚，2010年6月29日离婚。2010年6月29日，杨柳青与黄雄登记离婚时，签订离婚协议。协议约定：儿子黄杨果由杨柳青监护，随同女方生活，男方每月底支付抚养费1000元至女方指定的银行账户，直至儿子完成学业时止。还约定各自名下的存款归各自所有，夫妻共同所有的位于长沙县星沙镇景上鑫苑小区B栋1706的房地产所有权归杨柳青所有，余欠的银行按揭由杨柳青负责偿还。黄雄经手在长沙县信用社借款13万元由杨柳青负责偿还，双方以各自名义对外所负的其他债务由各方负责承担。
另，2009年8月20日，东莞优立制作了一份《长沙优立收款冲帐明细表》，将黄雄以个人名义与东莞优立发生往来产生的货款列入该表中。对于压槽费604898元，东莞优立陈述：压槽费604898元实际就是涂料款，为支持黄雄打开销路，东莞优立为黄雄的客户提供一定的压槽费，该部分货款可暂时不支付，在合同结束时支付即可，该笔款项先是给黄雄个人使用，长沙优立成立后，长沙优立继续使用。东莞优立主张该笔压槽费604898元应由黄雄与长沙优立共同承担偿还责任。
本院认为，本案争议的焦点有以下五点：
（一）对东莞优立要求解除其与黄雄、长沙优立之间的产品代理销售关系的诉求是否应予支持？
东莞优立虽与黄雄、长沙优立通过报价、订货等形式，形成了买卖合同关系，但东莞优立与黄雄、长沙优立之间未约定期限和数量，东莞优立也未提供与黄雄、长沙优立之间其他的书面合同，故东莞优立请求解除其与黄雄、长沙优立之间的产品代理销售关系依据不足，对此请求不予支持。
（二）黄雄以个人名义与东莞优立发生业务往来产生的货款是由黄雄个人负责偿还，还是由长沙优立负责偿还？
黄雄以个人名义与东莞优立发生业务往来产生的货款为1226398元。其中压槽费604898元，已付款232000元，尚欠994398元（包括压槽费604898元）。尚欠的994398元由两部分组成，一部份为货款389500元，一部分为压槽费604898元。
对于第一部分货款389500元系长沙优立成立前，黄雄以个人名义与东莞优立发生业务往来产生的货款，《长沙优立收款冲帐明细表》将该部分货款列入表中，但在无其他书面证据佐证及东莞优立不认可的情形下，不足以证明东莞优立认可长沙优立成立之前，黄雄与东莞优立之间的债权债务关系由长沙优立承接，故对于该部份货款389500元黄雄应承担偿还责任。黄雄未及时付款，应承担逾期付款利息损失，东莞优立主张逾期付款的损失从最后一笔货款结帐日2009年8月31日，经过60日后开始计算的主张，予以支持。对于逾期付款的损失以389500元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从2009年11月1日计算至付清之日。
对于压槽费604898元，据东莞优立的陈述，东莞优立为支持黄雄打开销路，向黄雄的客户提供一定的压槽漆款，该部分压槽费可暂时不支付，在合同结束时支付，该笔款项先是给黄雄个人使用，长沙优立成立后，长沙优立继续使用。根据东莞优立的陈述，对于该部分压槽费，长沙优立成立后，东莞同意由长沙优立继续使用，应视为长沙优立承接了该部分债务，长沙优立对该部分压槽费604898应承担偿还责任。对东莞优立要求黄雄与长沙优立共同偿还压槽费604898元的诉讼主张不予支持。
（三）长沙优立应支付东莞优立的货款金额？
长沙优立成立后，向东莞优立购货总价值3056929.63元，长沙优立已付款928000元。东莞优立已开发票金额2706339.63元，未开发票金额350590元，东莞优立与长沙优立同意按17﹪的税率计算，未开发票的税金为59600.30元。东莞优立依约应对货款开具增值税发票，但东莞优立尚有350590元未开具发票给长沙优立，应在货款中扣除税金59600.30元，冲抵后长沙优立仍应给付东莞优立货款2069329.33元。东莞优立主张逾期付款的损失从最后一笔货款结帐日即2009年8月31日，经过60日后开始计算，因东莞优立与长沙优立约定的付款期限部分约定为月结60天、部分约定为月结90天，东莞优立未提供计算损失的明细表，具体哪部分货款是月结60天付，哪部分货款是月结90天付不明，对该部分逾期付款的利息，酌情以2069329.33元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从2009年12月1日计算至付清之日。
（四）黄龙、黄雄是否应对长沙优立对东莞优立所负的债务承担连带清偿责任？
东莞优立申请本院调取的证据只能证实2008年5月29日，长沙优立注入注册资本100万元，同日，该公司又将注册资本100万元转入长沙县黄花镇海马装饰建材行。该证据尚不能证明长沙优立的财产与黄雄、黄龙个人的财产混同、长沙优立的公司人格与黄雄、黄龙个人人格的混同，故东莞优立提供的证据不能达到否认长沙优立独立法人人格的证明目的，只能证明黄雄、黄龙抽逃公司注册资本。根据《》第第二款之规定“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”，黄雄应在抽逃出资90万元范围内对长沙优立不能清偿部分承担补充赔偿责任；黄龙在抽逃出资10万元范围内对长沙优立不能清偿部分承担补充赔偿责任，黄雄作为长沙优立的法定代表人、控股股东、管理人，长沙优立将注册资本100万元抽逃应经过其认可，故黄雄对黄龙的上述补充赔偿责任承担连带责任。
（五）本案中杨柳青是否应承担责任，如承担，应承担怎样的责任？
对于黄雄应偿还东莞优立的389500元及逾期付款损失，该笔债务系黄雄以个人名义与东莞优立发生往来产生的债务，为黄雄个人为对外所负的债务，发生在黄雄与杨柳青夫妻关系存续期间。杨柳青没有提供证据证明黄雄与东莞优立明确约定该笔债务为个人债务，也没有提供证据证明夫妻对婚姻关系存续期间黄雄对外负的债务为个人债务，东莞优立知道该情形。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，该笔债务应当按原夫妻共同债务处理。故杨柳青对黄雄所欠东莞优立货款389500元及逾期付款损失承担共同偿还责任。
对于黄雄在抽逃出资90万元范围内对长沙优立不能清偿部分承担的补充赔偿责任及黄雄对黄龙的补充赔偿责任承担的连带责任，系黄雄作为股东对长沙优立所负债务承担的清偿责任，黄雄承担的责任本质上是一种转承责任而不是直接责任，并不是黄雄为夫妻共同生活对外所负的债务。故杨柳青对黄雄承担的上述责任不应承担共同偿还责任。
综上所述，对原告东莞优立的诉讼请求部分予以支持，部分不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、第三十五条、《》第第二款、《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，并经本院审判委员会研究决定，判决如下：
一、被告黄雄支付原告东莞优立化工有限公司货款389500元及逾期付款损失（以389500元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从2009年11月1日计算至付清之日）；
二、被告长沙优立化工有限公司返还原告东莞优立化工有限公司压槽费604898元；
三、被告长沙优立化工有限公司支付原告东莞优立化工有限公司货款2069329.33元及逾期付款损失（以2069329.33元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从2009年12月1日计算至付清之日）；
四、被告黄雄在90万元范围内对长沙优立化工有限公司上述二、三项付款义务不能清偿部分承担补充赔偿责任；
五、被告黄龙在10万元范围内对被告长沙优立化工有限公司上述二、三项付款义务不能清偿部分承担补充赔偿责任，被告黄雄对被告黄龙的上述补充责任承担连带责任；
六、被告杨柳青对被告黄雄上述第一项付款义务承担共同偿还责任；
七、驳回原告东莞优立化工有限公司的其他诉讼请求。
上述金钱给付义务限本判决生效后十五日内履行完毕。
如果未按判决确定的期限履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费32800元，财产保全费5000元，共计37800元，由原告东莞优立化工有限公司承担1800元，由被告黄雄、杨柳青共同承担4566元，由被告长沙优立化工有限公司承担31354元。被告黄雄在其抽逃出资的范围内对被告长沙优立化工有限公司负担的诉讼费用承担补充责任；被告黄龙在其抽逃出资的范围内对被告长沙优立有限公司负担的诉讼费用承担补充责任，黄雄对上述黄龙诉讼费用承担的补充责任承担连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审 判 长 夏立群
审 判 员 徐学庆
代理审判员 彭 青
二〇一四年六月十一日
书 记 员 肖锦云
附录：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百五十九条买卖人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。
《》
第第二款公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国婚姻法》
第十九条第三款夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。
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