广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终643号
上诉人（原审原告）：佛山市三水宏通土石方工程有限公司。住所地：广东省佛山市三水区乐平镇范湖金缸路**号。
法定代表人：卢灿光，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张页辉，广东群豪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邹飞波，广东群豪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州东方饮食娱乐有限公司。住所地：广东省广州市越秀区东风东路***号华宫大厦***楼。
法定代表人：叶耀松，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李蔚颖，广东通建律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：叶耀松，男，1956年9月9日出生，香港特别行政区居民。
委托诉讼代理人：赵小京，广东君鼎律师事务所律师。
原审第三人：三水市千叶渡假酒店有限公司。住所地：广东省佛山市三水区云东海街道千叶花园综合办公楼***室。
指定清算组：广东禅都律师事务所。
委托诉讼代理人：袁源，广东禅都律师事务所律师。
上诉人佛山市三水宏通土石方工程有限公司（以下简称宏通公司）因与被上诉人广州东方饮食娱乐有限公司（以下简称东方公司）、叶耀松、原审第三人三水市千叶渡假酒店有限公司（以下简称千叶酒店）公司关联交易损害责任纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2016）粤0607民初1250号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月19日立案后，依法组成合议庭，于2017年3月28日公开开庭进行了审理。宏通公司的委托诉讼代理人张页辉、邹飞波、东方公司的委托诉讼代理人李蔚颖、叶耀松的委托诉讼代理人赵小京到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宏通公司上诉请求：1.请求撤销(2016)粤0607民初1250号民事判决；2.判令东方公司、叶耀松连带向千叶酒店赔偿116万元;3.判令两被上诉人承担本案全部诉讼费。事实和理由：一、一审判决未着重审查本案真正的核心问题——东方公司与千叶酒店之间委托管理的交易是否为虚构交易及东方公司是否实际为千叶酒店提供过管理咨询服务，导致判决错误。
众所周知，公司一方股东或实际控制人虚构关联交易时，绝不会对外宣称其关联交易是虚构的。为了掩盖虚构关联交易的事实，该股东或实际控制人势必制造关联交易相关的协议、支付凭证、会计账册等一系列关联交易的文件，并且一系列交易文件的存在常常很容易蒙蔽第三人甚至司法机关。然而，虚构的事实终究不是事实，再完善的伪造文件也终究与事实不符。
虽然，东方公司与千叶酒店之间签订有《委托管理书》，且东方公司收取的116万元管理费开具有发票，该委托管理交易表面上似乎具有真实性。然而，对一项交易的开头(合同)和结果(付款)部分制造对应的证据是容易的，制造交易的过程(服务过程)却是困难的。对东方公司与千叶酒店之间的委托管理交易而言，《委托管理书》和管理费发票正是对应着这项交易的开头和结果，制造这两项证据是轻而易举的。在东方公司和千叶酒店受控于同一方的情况下，可以说合同想怎么签就怎么签，发票想怎么开就怎么开，完全可以由实际控制人单方决定。但是，对管理服务的过程想要伪造完善的证据就不可能了，因为实际控制人虚构这项交易的目的就是要在东方公司不实际提供服务的前提下收取千叶酒店的管理费。因此，对东方公司与千叶酒店之间的委托管理交易是否为虚构交易，重点在于审查委托管理服务的过程，即东方公司是怎么给千叶酒店提供管理服务的，而不在于是否签订有委托管理合同、是否开具有管理费的发票。只要一审法院坚持对东方公司、千叶酒店就委托管理的服务过程进行穷追不舍的追问，就会发现该委托管理服务根本就不存在。可惜，一审法院陷入了只重结果不重过程，只重表面真实不重实质真实的错误，完全忽略了对委托管理过程真实性的审查。
二、一审判决在东方公司没有提供任何证据证明其为千叶酒店提供了管理咨询服务的情况下，仅主观认为该服务对千叶酒店具有必要性，就推定提供该服务的涉案关联交易是真实的，违背了“以事实为依据”的司法原则，不符合法律逻辑。
一审判决认为，东方公司与千叶酒店委托管理的关联交易对“千叶酒店的开张、经营具有一定的客观必要性”，不论该关联交易有没有经过董事会表决同意，程序上是否违背公司章程，不论《委托管理书》《聘用总经理合同》是否真实，也不论约定的费用标准到底如何，关联交易确实是发生了。即一审判决的逻辑是:不论委托管理的关联交易程序上怎么违规、违法，也不论关联交易的原始合同是否真实客观，只要委托管理的关联交易具有必要性，只要名目为“管理费”的费用从一方支付给了另一方，可以不管东方公司是否为千叶酒店提供了委托管理服务以及具体提供了什么服务，怎么提供的服务，法院可直接推定委托管理的关联交易具有真实性。一审判决的逻辑显然是错误的，现实中有很多例证可以证实该逻辑的错误。例如，一般公司都有会计服务需求，因此公司聘请会计师事务所提供会计服务是必要的。按照一审判决的逻辑，当某公司的实际控制人想通过与其熟识的会计师事务所以虚构会计服务费的方式转移公司资产时，只需要由会计师事务所开出大量的会计服务费发票就可以名正言顺地转移公司资产了，当小股东有理有据质疑该会计服务费交易不真实时，在公司和会计师事务所均无法提供任何会计服务资料的情况下，甚至连会计服务合同都漏洞百出的情况下，法院仅以交易具有必要性和具有会计服务费发票为由，而不去查明该会计师事务所是否为公司实际提供了会计服务，就可以认定该会计服务费交易真实合法吗?答案显然是否定的。
正是由于一审判决陷入了上述逻辑错误，导致一审法院忽略了一个重要事实：千叶酒店所有的文件和财务资料中完全未存有东方公司向千叶酒店实际提供过管理咨询服务的任何资料。审计机构要求东方公司、千叶酒店提供东方公司管理期间制作的经营管理制度、管理书面方案、咨询报告及在广州、香港提供宣传的文案、广告发布制作等第三方服务合同及相关资料以证实委托管理服务的真实存在，但东方公司、千叶酒店均无法提供。
可见，在审计阶段审计机构就已经明确要求东方公司、千叶酒店就委托管理关联交易的实质性内容进行举证。但东方公司、千叶酒店无法举证。到了本案诉讼阶段，法院反而放松了对东方公司、千叶酒店的举证要求，完全未要求东方公司、千叶酒店对委托管理服务的内容进行举证。
在宏通公司就委托管理关联交易不具有真实性已完成初步举证的情况下，法院应当要求关联交易双方当事人的东方公司和千叶酒店就委托管理服务的实质性、具体性内容进行举证。东方公司和千叶酒店无法举证，就应当认定委托管理关联交易不具有真实性。
三、千叶酒店有自身的组织结构来满足其内部经营管理需求，并不一定需要采购外部的管理咨询服务。一审判决把千叶酒店自身的经营管理行为错误混同为东方公司、叶耀松的提供管理咨询服务的行为，没有任何事实及法律依据。
一家公司的内部管理需求可以通过内设岗位、招聘员工的方式进行满足，当某项管理问题公司内部职工无法解决时，才会考虑外聘专业机构进行委托管理。千叶酒店通过招聘员工，形成了其自身的管理人员结构，千叶酒店的日常管理需求完全能通过其自身管理人员的劳动就可以得到满足，而支付给各个岗位的员工工资就是千叶酒店获得日常管理服务的对价。经千叶酒店强制清算中的债权申报程序和多次审计表明，千叶酒店经营期间每月均存在工资支付记录，且从未发现千叶酒店存有拖欠员工工资的债务，足以说明千叶酒店日常管理的对价——员工工资均已及时结清。没有任何事实表明，千叶酒店的内设岗位无法满足内部管理需求，而需要对外采购委托管理服务。在千叶酒店已经就其内部管理支付过一次对价(员工工资)后，再就其内部管理向东方公司采购所谓委托管理服务从而再次支付对价，无疑是荒谬的，也导致千叶酒店的资产不合理流失。
毫无疑问，一审法院根据千叶酒店2003年、2004年存在餐饮及客房的营业收入及2003年9月千叶酒店被评定为四星级酒店，推定东方公司或叶耀松为千叶酒店的日常经营管理提供了必要支持，也是错误的。千叶酒店的营业收入及评定为四星级酒店，完全是其内部职工劳动的结果(千叶酒店已就员工的劳动支付了工资作为对价)，根本无法由此推导出东方公司或叶耀松为千叶酒店提供了经营管理服务。东方公司或叶耀松是否实际为千叶酒店提供过管理服务、提供过哪些服务，应当由东方公司、叶耀松自行举证证明，而不能进行逻辑错误的推定，更不能听信东方公司、叶耀松的单方陈述。
四、宏通公司已在一审中提交了充分证据，证实东方公司与千叶酒店的委托管理交易是不真实、不合法的关联交易。而东方公司、叶耀松除了其单方陈述外，未提交任何证据证明东方公司为千叶酒店实际提供过委托管理服务。宏通公司的证据属于优势证据。
首先，东方公司与千叶酒店就委托管理签订的原始交易合同《委托管理书》不具有真实性，存在诸多漏洞:条款极其简陋、签订时间与事实不符、千叶酒店的公章在该文件落款时间后才刻制出来、重要条款出现不合常理笔误等等。
其次，没有任何证据表明东方公司为千叶酒店实际提供过管理咨询服务。并且审计机构要求东方公司、千叶酒店提供东方公司管理期间制作的经营管理制度、管理书面方案、咨询报告及在广州、香港提供宣传的文案、广告发布制作等第三方服务合同及相关资料以证实委托管理服务的真实存在，东方公司、千叶酒店均无法提供。
再次，千叶酒店与东方公司签订的《委托管理书》的合同标的额接近千叶酒店一年的营业额，明显属于重大事项，但就委托管理的关联交易及聘请叶耀松担任酒店总经理的事项，均未经过千叶酒店董事会表决同意，严重违背了公司章程。对于委托管理关联交易如此严重的违规违法，显然要对其持否定性的法律评价，而不能予以忽略。
综上所述，千叶酒店是在未实际得到东方公司的委托管理服务的情况下，凭空向东方公司支付巨额管理费，千叶酒店的利益遭受了关联公司和实际控制人的侵害。
东方公司辩称，一、宏通公司的起诉已过诉讼时效，应予驳回。
1.2012年9月3日东方公司就千叶酒店转来宏通公司对《委托管理书》的质询回复《有关宏通公司投诉“叶耀松通过委托管理的形式侵占公司财产的说明》；2.宏通公司于2012年9月27日在佛山市中级人民法院就千叶酒店的清算债权进行起诉[案号:(2012)佛中法民二初字第10号]；3.宏通公司于2012年11月23日提交《关于对三水市千叶渡假酒店有限公司经营状况进行审计的申请》要求清算组对《委托管理书》进行再次审计。从以上事实可见，宏通公司已超过2年的法定诉讼时效，应驳回宏通公司的起诉。
二、宏通公司的上诉理由不成立，应予驳回。
1.关联交易并不违法，无事实及法律依据证明关联交易必然导致交易一方受损。
①宏通公司未有提交事实及法律依据证明东方公司利用关联交易不当得利及损害上诉人利益。②东方公司投入土地、资金，宏通公司承建工程，千叶花园利用其资质及平台，合资成立了枫叶渡假村及千叶酒店。宏通公司同时是占枫叶渡假村40%股权，占千叶酒店36%股权的股东，且承建千叶酒店土建工程。因此，关联交易必然存在，也是各方合作的原因。宏通公司以关联交易损害千叶酒店的利益，并无事实及法律依据。
2.宏通公司颠倒举证责任分配原则。
①宏通公司是本案原告。《民事诉讼法》第九十条规定:“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实……应当提供证据加以证明”。因此，假定宏通公司具备诉权，也应由宏通公司提出足够的证据证明东方公司与千叶酒店签订的《委托管理书》存在虚假或东方公司未有履行委托义务，但宏通公司并未提供证据证明其主张，其诉讼请求不应得到支持。②千叶酒店清算组认为千叶酒店在东方公司的管理下获得一定的经营业绩，支付的116万元并非不合理损失。一审法院认定:“根据审计部门的审计，千叶酒店在2003、2004年的营业收入分别为600多万元和800多万元，说明酒店当时己经对外正常提供餐饮及客房服务。另外，在2003年9月，千叶酒店被成功评定为四星级旅游饭店。以上事实说明千叶酒店当时具有相当的管理队伍，也具备一定的管理能力，可以认定是叶耀松或者东方公司为千叶酒店的日常经营管理提供了必要支持”。一审法院已认定东方公司已履行《委托管理书》的管理咨询服务的义务，无须再承担举证责任。
三、宏通公司在上诉状中存在对《委托管理书》的认知错误及刻意误导。
宏通公司认为，《委托管理书》约定的东方公司对千叶酒店委派总经理及提供咨询、管理服务，收取每月约5万元的管理费等同于承担千叶酒店150多个岗位员工工资；又认为千叶酒店自雇职工后，就无须对外委托管理、咨询，既存在对《委托管理书》认知不足，也不懂酒店的经营及管理。
四、《委托管理书》约定的咨询费符合市场价格，并合法完税。
《委托管理书》经三水区地税局审查备案，东方公司收取的咨询费经税局审查，并代开发票完税，合法有效。
综上所述，东方公司与千叶酒店签订的《委托管理书》合法有效，并已依约提供管理、咨询服务，收取的管理费公平合理，不存在损害千叶酒店利益，且本案也已过诉讼时效，依法应驳回宏通公司的全部诉讼请求，并承担本案一、二审的诉讼费用。
叶耀松辩称，一、宏通公司的起诉已过诉讼时效，应予驳回。
根据1.2012年9月3日东方公司就千叶酒店转来宏通公司对《委托管理书》的质询回复《有关宏通公司投诉“叶耀松通过委托管理的形式侵占公司财产的说明》；2.宏通公司于2012年9月27日在佛山市中级人民法院就千叶酒店的清算债权进行起诉[案号:(2012)佛中法民二初字第10号]；3.宏通公司于2012年11月23日提交《关于对三水市千叶渡假酒店有限公司经营状况进行审计的申请》要求清算组对《委托管理书》进行再次审计等证据及事实，宏通公司已超过2年的法定诉讼时效，应驳回宏通公司的起诉。
二、叶耀松获董事会决议授权签订《委托管理书》，符合公司章程。
叶耀松由香港华兴投资有限公司(东方公司的母公司，以下简称华兴公司)委派为千叶酒店的董事长、法定代表人。叶耀松与其他董事共同签订的包括：2003年2月5日《2003年第三次董事会议》及2004年12月31日《董事会决议》而对外签订的《委托管理书》《售地合同》及《三水市千叶度假酒店资产处置协议书》，符合公司章程第四章“董事会”第二十八条规定，合法有效。宏通公司指派的董事卢灿光虽未在《董事会决议》签名，但其在2006年提交该《董事会决议》及《三水市千叶度假酒店资产处置协议书》作证据使用，显然知情并认为合法有效。
宏通公司错误引用公司章程第三章“投资总额和注册资本”第十五条“合营企业转出、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更，须经合营各方一致同意并经合营企业董事会一致通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续”。该条款是规范公司注册资本的变更，不适用《委托管理书》，宏通公司在刻意误导法庭，歪曲事实。宏通公司在本案二审提交的《合资经营千叶酒店合同》也主张一切重大事项只需经董事会2/3多数通过即可。而且叶耀松自2003年起依《委托管理书》担任千叶酒店总经理，但宏通公司从未质疑、反对，应当视同赞成。
三、宏通公司的上诉理由不成立，应予驳回。
1.关联交易并不违法，无事实及法律依据证明关联交易必然导致交易一方受损。
①宏通公司未有提交事实及法律依据证明叶耀松利用关联交易不当得利及损害上诉人利益；②东方公司投入土地、资金，宏通公司承建工程，千叶花园利用其资质及平台，合资成立了枫叶渡假村及千叶酒店。宏通公司同时是占枫叶渡假村40%股权，占千叶酒店36%股权的股东，且承建千叶酒店土建工程。因此，关联交易必然存在，也是各方合作的原因。宏通公司以关联交易损害千叶酒店的利益，并无事实及法律依据。
2.宏通公司颠倒举证责任分配原则。
①宏通公司是本案原告。《民事诉讼法》第九十条规定:“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实……应当提供证据加以证明”。因此，假定宏通公司具备诉权，也应由宏通公司提出足够的证据证明叶耀松与千叶酒店签订的《委托管理书》存在虚假或东方公司、叶耀松未有履行委托义务，但宏通公司并未提供证据证明其主张，其诉讼请求不应得到支持。②千叶酒店清算组认为千叶酒店在东方公司的管理下获得一定的经营业绩，支付的116万元并非不合理损失。一审法院认定:“根据审计部门的审计，千叶酒店在2003,2004年的营业收入分别为600多万元和800多万元，说明酒店当时己经对外正常提供餐饮及客房服务。另外，在2003年9月，千叶酒店被成功评定为四星级旅游饭店。以上事实说明千叶酒店当时具有相当的管理队伍，也具备一定的管理能力，可以认定是叶耀松或者东方公司为千叶酒店的日常经营管理提供了必要支持”。一审法院已认定叶耀松已履行《委托管理书》的管理咨询服务的义务，无须再承担举证责任。
四、宏通公司存在对《委托管理书》的认知错误及刻意混乱。
宏通公司认为，《委托管理书》约定的东方公司对千叶酒店委派总经理及提供咨询、管理服务，收取每月约5万元的管理费等同承担千叶酒店150多个岗位员工工资，又认为千叶酒店自雇职工后，就无须对外委托管理、咨询。既存在对《委托管理书》认知不足，也不懂酒店的经营及管理。
综上所述，叶耀松已履行《委托管理书》委托事项。宏通公司未有任何事实及法律依据证明叶耀松存在损害千叶酒店利益的行为，且本案已过诉讼时效，请法院依法驳回宏通公司的全部诉讼请求，并承担本案一、二审的诉讼费用。
千叶酒店述称，一、相关情况。千叶酒店与东方公司于2003年2月1日签订了《委托管理书》，约定千叶酒店2003年2月1日至2004年12月每月支付东方公司管理费50万元，自2004年3月1日起，千叶酒店每月支付东方公司6万元。之后，千叶酒店与叶耀松签订《聘用总经理合同》，约定自2003年2月5日起，千叶酒店聘任叶耀松为总经理，年薪50万元，另给予每年按营业额3%作为年终奖金。李朗辉、叶耀松、何瑞燕于2004年3月30日签订同意书，同意支付叶耀松总经理年度工资536111.12元。千叶酒店于2004年4月2日支付叶耀松工资536111.12元。2004年7月，千叶酒店对上述会计处理作出调整，将以工资名义支付的费用改为支付东方公司管理费。千叶酒店于2004年12月16日以现金支付叶耀松管理费623888.88元。上述两笔支付的数额总额是1160000元。
二、清算组意见。首先，千叶酒店在东方公司的管理下获得一定的经营业绩，如千叶酒店承办2003年美在花城赛事、获得四星级酒店称号等。而且，根据贝思特审计报告显示，千叶酒店在2003年的营业收入是6393162.6元，在2004年的营业收入是8056146元。由此可见，东方公司在管理千叶酒店方面是有一定成效的。
其次，无论是通过向东方公司支付管理费的方式，还是通过向叶耀松支付工资的方式，就千叶酒店的成本支出而言，并不存在明显差异。
最后，宏通公司称从2003年2月1日至2004年12月，千叶酒店每月支付东方公司管理费50万元，实际支付了500万元，但未提供相关依据。东方公司称每月50万元是笔误，实际是每月支付5万元。从千叶酒店财务资料及相关证据显示，千叶酒店已支付管理费总额是1160000元。
综上，清算组认为，目前证据不足以证明千叶酒店在委托管理一事遭受不合理的损失。
宏通公司向一审法院起诉请求：1、东方公司、叶耀松连带向千叶酒店赔偿116万元；2、诉讼费由两被告承担。
一审法院认定事实：东方公司是1993年登记成立的外资公司，出资人为华兴公司，法定代表人为叶耀松。千叶酒店于2003年1月份登记成立，投资人为华兴公司、宏通公司和千叶房产公司，认缴出资额的比例分别为54%、36%和10%。酒店的经营范围是中、西餐厅、康体健身。酒店董事会成员包括董事长叶耀松、副董事长卢灿光及董事李朗辉、植锦莹、何瑞燕。其中叶耀松、植锦莹、何瑞燕为华兴公司所派。叶耀松任千叶酒店法定代表人。
在2003年1月份千叶酒店成立之初，股东商定公司章程如下：第十六条：董事会是企业的最高权力机构。第十七条：董事会决定合营企业的一切重大事宜，其主要职权：……（二）任免总经理、副总经理和其他高级管理人员，并决定他们的权利义务和薪酬；……(十一)其他应由董事会决定的重大事宜。第十八、十九条：董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。第二十三条：董事长应在董事会会议召开前10天发出召集会议的通知，写明会议内容、时间和地点。第二十五条：出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。第二十八条：除第二十七条以外（须董事会一致通过）的其他事项，须经董事会三分之二以上（或超过半数）董事通过。第三十条：企业设总经理1人，由董事会聘请。第三十一条：总经理组织领导企业的日常生产、技术和经营管理工作。第三十三条：总经理必须是常住企业的专职人员，不得兼任其他经济组织的高级职务，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。在公司章程签订后，东方公司作为甲方，千叶酒店作为乙方，曾签订《委托管理书》，约定乙方委托甲方作为咨询顾问，对酒店各项工作提供管理业务，并在广州及香港提供宣传及咨询等服务，管理期间为五年，第一年的管理费为50万元/月，之后的管理费为6万元/月；在管理期间，甲方必须委派酒店总经理代乙方管理酒店，否则乙方可终止支付管理费。该《委托管理书》的落款时间为2003年2月1日。此外，千叶酒店与叶耀松还签订《聘用总经理合同》，约定叶耀松的年薪为50万元，另给予其每年按营业额3%作为年终奖金。叶耀松可以兼任其他公司董事长或总经理，但不得与公司有业务竞争。该合同的落款时间为2003年2月5日。在千叶酒店的运营过程中，叶耀松作为公司董事长兼总经理，何瑞燕作为公司财务经理，均参与公司经营管理。2003年9月，千叶酒店被评定为四星级旅游饭店。虽然签订了《委托管理书》及《聘用总经理合同》，但千叶酒店并未完全按照相关约定支付管理费和总经理报酬。2004年3月30日，董事叶耀松、李朗辉、何瑞燕三人签署同意书，同意向叶耀松支付2003年的工资536111.12元。千叶酒店于2004年4月2日以支票形式支付上述工资。2004年7月，千叶酒店对上述会计处理作出调整，将工资支出改为支付东方公司管理费。2004年10月28日，千叶酒店开具发票，注明的收款人为东方公司。2004年12月6日，千叶酒店向东方公司开具另一张发票，支付管理费623888.88元。上述两笔费用的金额共计116万元。
千叶酒店经营至2004年，此后因股东间存在纠纷等原因未再继续经营。2011年，佛山市中级人民法院依法对千叶酒店进行强制清算，指定广东禅都律师事务所作为清算人。在清算过程中，佛山市贝思特会计师事务所有限公司于2015年1月27日出具《审计报告》，披露了涉案的委托管理交易以及支出116万元管理费等事项。2015年8月26日，清算人针对该委托管理问题作出处理意见，认为千叶酒店并没有遭受不合理损失，没有提起诉讼。
一审法院认为，宏通公司作为千叶酒店的股东，认为东方公司与千叶酒店之间存在关联交易，属于公司控股股东及公司高级管理人员违反法律法规及公司章程，损害公司合法权益的行为，应当对公司承担赔偿责任，故本案案由应为公司关联交易损害公司利益责任纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条、第一百五十二条的规定，宏通公司作为公司股东，有权提起本案诉讼。综合各方当事人意见，本院认为本案争议的核心问题包括两个方面：关联交易是否存在，该交易是否给公司造成损失。对此，一审法院分析如下：
一、千叶酒店委托（聘请）东方公司、叶耀松进行管理，属于关联交易，该交易具有一定的必要性。华兴公司是千叶酒店的控股股东，叶耀松既是华兴公司的出资人，又是千叶酒店的董事长兼法定代表人，而东方公司是华兴公司独资的外资企业，叶耀松同为东方公司的法定代表人。千叶酒店与东方公司签订《委托管理书》，属于公司控股股东设立的独资公司与公司之间的交易，交易双方具有明显的关联性。千叶酒店与叶耀松签订的《聘用总经理合同》属于公司高级管理人员与公司之间的交易，也具有明显的关联性。所以，千叶酒店委托（聘请）东方公司、叶耀松进行管理，属于关联交易。
从千叶酒店的股东构成及酒店开张后的经营实际来看，股东中具有酒店管理经验的当为华兴公司，酒店的日常经营管理工作应当由华兴公司负责筹措安排。从公司章程来看，华兴公司虽然具有酒店管理的经验和资源，但它是以货币出资，而并非以品牌、经营模式或者管理经验等出资，没有为公司免费管理之义务。而叶耀松作为公司董事长，也没有义务负责酒店日常经营管理，酒店章程也注明需要聘请专职管理人员担任总经理一职，且具体报酬由董事会另定。在此情形下，千叶酒店委托东方公司进行酒店咨询、管理，聘请叶耀松担任酒店总经理，虽然没有经过董事会表决同意，在程序上违背了公司章程，但不能当然视为侵害公司或者其他股东的合法权益。
因此，不论《委托管理书》《聘用总经理合同》是否真正在落款的2003年2月份形成，也不论当时约定的费用标准到底如何，关联交易确实是发生了，而且该交易对于千叶酒店的开张、经营具有一定的客观必要性。
二、千叶酒店向关联交易方支付的管理费并非过高。
根据审计部门的审计，千叶酒店在2003、2004年的营业收入分别为600多万元和800多万元，说明酒店当时已经对外正常提供餐饮及客房服务。另外，在2003年9月，千叶酒店被成功评定为四星级旅游饭店。以上事实说明千叶酒店当时具有相当的管理队伍，也具备一定的管理能力，可以认定是叶耀松或者东方公司为千叶酒店的日常经营管理提供了必要支持。虽然东方公司登记的经营范围不包括酒店咨询或者管理服务，但其作为酒店经营者，可以认定其有能力为千叶酒店的开张和经营提供支持，不能因为登记范围而直接认定东方公司从未提供过《委托管理书》约定的服务。
本案关联交易所约定的管理费报酬确实过高，但在实际履行中，东方公司、叶耀松并未按照约定从千叶酒店收取报酬。对于本案损害公司利益责任纠纷而言，属于赔偿之债，重点不在于约定报酬的合理性，而在于千叶酒店实际支付报酬的合理性。从两被告在近两年的时间里对千叶酒店提供经营管理而言，结合千叶酒店的业务规模，原审法院认为千叶酒店先后向东方公司、叶耀松支付管理费共计116万元，并非过高，该支出亦不能视为千叶酒店的损失。千叶酒店尽管持续亏损，并不能因此而免除向服务提供者支付报酬的合同义务。因此，对宏通公司要求东方公司、叶耀松赔偿千叶酒店相关损失的诉讼请求，本院不予支持。
最后，至于诉讼时效。在公司清算阶段，审计部门于2015年披露案涉的关联交易，宏通公司提起诉讼时距知道公司权益“受损”尚不足两年，不能因此视为宏通公司对上述关联交易无异议，也不能视为宏通公司的诉讼超出法律规定的诉讼时效期间。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百五十一条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，作出如下判决：驳回宏通公司的全部诉讼请求。案件受理费15240元，由宏通公司承担。
宏通公司在二审期间提供以下新的证据材料：
第一组：1.《关于设立合资企业三水市千叶渡假酒店有限公司的批复》；2.《中外合资经营“三水市千叶渡假酒店有限公司”的可行性研究报告》；3.《合资经营“三水市千叶渡假酒店有限公司”合同》，拟证明千叶酒店自身拥有一支素质较高的管理人才队伍，足以满足日常管理需要，没有委托东方公司进行管理的必要；合资经营合同约定，董事会是千叶酒店最高权力机构，决定千叶酒店的一切重大事宜需经董事会三分之二多数董事通过，而千叶酒店委托东方公司管理并未经过董事会决议；
第二组：4.委托书，拟证明于2003年1月份，叶耀松、植锦莹、何瑞燕已成为千叶酒店管理机构的组成人员；2003年2月东方公司又基于“委托管理书”委派同样的三人对千叶酒店进行管理，毫无依据；
第三组：5.资产负债表（2004年12月31日），拟证明千叶酒店对外招聘员工已满足日常经营管理需求，无需通过“委托管理”对千叶酒店进行管理；
第四组：6.审计报告（审计对象：东方公司，审计年度：2003年度）；7.审计报告（审计对象：东方公司，审计年度：2004年度）；8.吊销营业执照行政处罚告知书，拟证明东方公司在2003、2004年度没有“委托管理”收入的记载；东方公司辩称叶耀松的工资由其支付，但从审计报告可见每年东方公司的工资总和只有15万至16万元左右；东方公司连续两年巨额亏损，可见当时东方公司本身亦毫无经营业绩和管理能力可言；
第五组：9.管理、代理及咨询协议书及相关支付凭证，拟证明关于千叶花园房地产公司的股权纠纷案中，几乎与本案的委托管理交易同一时间，东方公司与千叶花园房地产公司进行了相同的委托管理关联交易，合同文本、会计处理几乎如出一辙，千叶花园房地产公司向东方公司支付的管理费金额至少400万元，可见与关联公司进行莫须有的关联交易系东方公司获取非法利益的惯用手段。
东方公司质证称：第一组：真实性无异议，关联性、证明内容有异议。该证据所记载的千叶酒店拥有的素质较高的管理人才队伍，实际就是指股东华兴公司投资的东方公司的管理团队，而东方公司无义务免费为千叶酒店提供管理，也无法证明千叶酒店无需委托东方公司进行管理。2003年2月5日，千叶酒店的董事也一致授权叶耀松与东方公司签订合同。叶耀松自2003年2月起担任总经理，宏通公司作为股东不可能不知情，但从未提出反对意见。第二组：真实性无异议，关联性、证明内容有异议。该组证据仅证明了华兴公司指派了叶耀松等三人担任千叶酒店董事，东方公司委托了叶耀松担任千叶酒店总经理并提供管理服务，从而获得相关报酬。第三组：三性均有异议，无原件供核对。即使根据该证据内容，千叶酒店支付内部员工工资与委托东方公司提供管理咨询服务没有关联。第四、五组：三性均不予认可，内容与本案无关。
叶耀松质证称：质证意见与东方公司一致。
东方公司在二审期间提供以下新的证据材料：
1.《有关宏通公司投诉“叶耀松通过委托管理的形式侵占公司财产的说明”》(2012.9.3);
2.(2012)佛中法民二初字第10号传票（2012.9.27）；
3.宏通公司“关于对三水市千叶渡假酒店有限公司经营状况进行审计的申请”（2012.11.23），以上证据共同拟证明依据宏通公司在2012年11月23日将涉案《委托管理书》等资料提交给清算组要求再次审计时算起，本案已过诉讼时效。
宏通公司质证称：对真实性无异议，对证明内容有异议。不能证明宏通公司起诉已超过诉讼时效，反而证明宏通公司一直在针对委托管理费用问题在向有关部门包括清算组提出诉求。
叶耀松质证称：无异议。
叶耀松在二审期间提供以下新的证据材料：
第一组：1.《有关宏通公司投诉“叶耀松通过委托管理的形式侵占公司财产的说明”》(2012.9.3);2.(2012)佛中法民二初字第10号传票（2012.9.27）；3.宏通公司“关于对三水市千叶渡假酒店有限公司经营状况进行审计的申请”（2012.11.23），拟证明依据宏通公司在2012年11月23日将涉案《委托管理书》等资料提交给清算组要求再次审计时算起，本案已过诉讼时效；
第二组：4.公司章程；5.千叶酒店《2003年第三次董事会议》（2003.2.5）；6.千叶酒店《董事会决议》（2004.12.31）、枫叶渡假村资产处置协议（2004.12.31）、三水千叶度假酒店资产处置协议书（2004.12.31）、宏通公司（2005）佛中法民五重字第4、5、6号补充证据目录，拟证明：1.董事会决议符合公司章程规定，除第27条规定须董事会成员一致通过外，其余只须2/3董事或超过半数董事通过的决议合法有效；2.2003年2月5日董事会授权叶耀松对外签订的买地合同、租赁合同及资产处置协议合法有效；3.宏通公司指派董事卢灿光虽未签订2004年12月31日《董事会决议》，但在2006年将该董事会决议提交佛山市中级人民法院作证据适用，证明宏通公司知情并认可该协议。
宏通公司质证称：对第一组证据的质证意见与对东方公司提交的证据的质证意见一致。第二组：证据4：真实性无异议；证据5、6：三性不予确认。董事会在召开前未有通知宏通公司的董事，表决的事项均涉及对外借款、担保或签订资产转让协议，涉及重大资产处置，在表决时都没有宏通公司的董事参加，违反公司章程，因此董事会决议无效。材料签署的时间与落款的时间不一致，因此对真实性有异议。对补充证据目录：真实性无异议，与本案无关。
东方公司质证称：无异议。
经审查，东方公司、叶耀松对宏通公司提交的第一、二组证据真实性无异议，本院予以认可。宏通公司提交的第三、四、五组证据没有原件以供核对，本院对此不予采纳。宏通公司对东方公司、叶耀松提交的第一组证据真实性无异议，本院予以确认。宏通公司对叶耀松提交的第二组证据不予认可，且该证据拟证明内容与本案无关，本院对此不予采纳。
经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，宏通公司是千叶酒店的股东。该司按照《中华人民共和国公司法》第二十一条、第一百五十一条的规定提起本案诉讼，要求东方公司、叶耀松向千叶酒店赔偿116万元的关联交易损失。本案是公司关联交易损害责任纠纷。
叶耀松是香港居民，本案具有涉港因素，属于涉港商事纠纷。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。”宏通公司代表千叶酒店提起本案诉讼，其诉求涉及千叶酒店与其控股股东、董事之间的权利义务事项。因此，本案应适用千叶酒店登记地法律。千叶酒店是在内地登记设立的法人。本案应当适用内地法律。宏通公司与东方公司、叶耀松对一审法院适用内地法律审理本案无异议，本院予以确认。
根据宏通公司与东方公司、叶耀松、千叶酒店的诉辩意见，本案二审期间的争议焦点是东方公司、叶耀松应否向千叶酒店赔偿损失116万元。宏通公司在诉讼中明示该司代表千叶酒店在本案提出赔偿请求，实体性法律依据是《中华人民共和国公司法》第二十一条。该法条规定如下：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”其中，“利用其关联关系”和“损害公司利益”是判定赔偿责任的两条根本标准。该根本标准具体体现为交易主体、交易动机、交易行为和交易结果四个要件。与此同时，宏通公司代表千叶酒店提出侵权类赔偿请求，在民事诉讼中应当严格遵循“谁主张，谁举证”原则。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”该司法解释第九十一条规定：“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。”根据上述民事诉讼规则，宏通公司应当对其赔偿请求所依赖的千叶酒店权利受损的基本事实承担举证责任。在上述实体、程序法律规定的统领下，本院对宏通公司代表千叶酒店提出的赔偿116万元请求分析如下：
1.交易主体
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”华兴公司持有千叶酒店54%股权，是千叶酒店的控股股东。华兴公司是东方公司的独资股东。叶耀松既是千叶酒店的董事长、总经理、华兴公司的法定代表人，又是东方公司的法定代表人。千叶酒店与东方公司、叶耀松存在上述法律所规定的关联关系。千叶酒店与东方公司之间的《委托管理书》以及千叶酒店与叶耀松之间的《聘用总经理合同》是基于关联关系而生的交易。对于该关联交易的定性，东方公司、叶耀松未有否认，本院予以确认。
2.交易动机
关联交易涉及关联人的利益。关联人进行关联交易之时可能为牟取私利而损害公司利益，也有可能利用其掌握公司信息的便利、便捷促成公司的交易，达到关联人与公司利益的双赢。关联交易的目的并非当然不正当。该要素是评判关联交易的重要指标。在本案中，从千叶酒店的企业名称以及经营范围可以得知，该公司从事餐饮、客房等酒店业务。东方公司的营业范围与千叶酒店相似。叶耀松是东方公司的法定代表人。无论是东方公司还是叶耀松本人，相对于千叶酒店的其他股东、董事更具有酒店经营方面的便捷和优势。从当代企业经营理念来说，在企业中引入全面负责经营管理，承担企业财产的保值、增值责任，对公司财产拥有绝对经营权和管理权的职业经理人团队是必要的，从而实现所有权与管理权相分离。职业经理人团队不能等同于公司普通劳动者，两者的定位、功能均有不同，产出与报酬也当然不同。因此，东方公司与千叶酒店签订委托管理协议，对千叶酒店自身的经营发展是必要的，也是符合经济规律的。至于东方公司、叶耀松在上述关联交易中是否存在动机不纯，目的是否正当问题，宏通公司仅主张千叶酒店引入他方管理的非必要性，并没有提供证据证明上述两当事人在关联交易中具有牟取私利，损害公司利益等主观恶意。所以，本院认定东方公司、叶耀松在关联交易中目的并非不正当。
3.交易行为
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