广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)粤01民终2549号
上诉人（原审原告）：广东万宁连锁商业有限公司，住所地广东省广州市越秀区。
法定代表人：徐涛，职务：总经理。
委托代理人：黄志勇，系广东金桥百信律师事务所律师。
委托代理人：蓝玉容，系广东金桥百信律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：广东曜和集团有限公司（即原广州曜和投资有限公司），住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：余沛倪,职务：董事长。
委托代理人：任丽儿，系该司员工。
被上诉人（原审被告）：广州时尚家居装饰材料广场有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：余秋璇，职务：总经理。
委托代理人：邓思，系该司员工。
上诉人广东万宁连锁商业有限公司（以下简称“万宁公司”）因与被上诉人广东曜和集团有限公司（以下简称“曜和公司”）、广州时尚家居装饰材料广场有限公司（以下简称“时尚家居公司”）租赁合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2015）穗天法民四初字第1704号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人万宁公司向本院提起上诉称：一、两被上诉人之间系委托代理关系。一审判决认定：《授权书》中的相关授权均是以两被上诉人就上述场地存在租赁合同关系为前提明确被上诉人曜和公司的相关权限，上诉人称被上诉人曜和公司没有告知其关于两被上诉人存在租赁合同关系的情况不属实上诉人认为一审认定事实错误，理由如下：1、上诉人与曜和公司签订的《商铺租赁合同》及相关附件表明曜和公司是作为时尚家居公司的代理人签订合同的。2、一审法院已经查明两被上诉人均未有证据向上诉人表明其两者属于租赁关系。上诉人在一审庭审前自始至终都不知道两被上诉人是租赁关系。3、两被上诉人在一审庭审前从未将解除租赁关系的事实告知上诉人。4、时尚家居公司承认出具《授权委托书》是为了方便客户的需要，而本案客户即上诉人的需要是直接与租赁物的产权人形成租赁关系。5、根据时尚家居公司提交的证据显示两被上诉人是2014年8月20日解除租赁关系的，而曜和公司发给上诉人的《关于赔偿问题以及撤场时间的沟通函》是2014年8月25日。曜和公司与上诉人签订《广州曜和广场房地产租赁合同之补充协议书》，正式提前解除《商铺租赁合同》的时间是2014年9月16日。根据上述情况可以确定两被上诉人没有告知上诉人系租赁关系，也没有告知上诉人他们解除租赁关系的时间。否则，上诉人不可能在两被上诉人解除租赁关系后还与曜和公司签订一系列法律文书。另外即便按照一审判决的观点，《授权书》是《租赁协议书》不可分割的一部分，那么两被上诉人解除了租赁关系后，上诉人与时尚家居公司形成了事实上的租赁关系。二、两被上诉人应向上诉人承担连带赔偿责任。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条之规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”与<最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释，第71条规定：”原告起诉被代理人和代理人，要求承担连带责任的，被代理人和代理人为共同被告。”因此，该租赁合同直接约束两被上诉人。三、上诉人认为解除商铺租赁合同的事由是因为时尚家居公司要对整栋物业进行整体规划和装修导致租赁合同解除，这属于时尚家居公司的责任和过错，应承担违约责任，所以不管租赁合同是上诉人与曜和公司或者时尚家居公司成立租赁关系，时尚家居公司都应该对商铺的损失承担责任。综上所述，请求二审法院：1、撤销一审判决第三项内容，并依法改判上诉人与时尚家居公司形成租赁关系，曜和公司与时尚家居公司形成委托代理关系，由两被上诉人共同承担第一项和第二项的赔偿责任。2、请求判决本案一、二审诉讼费全部由被上诉人承担。
被上诉人曜和公司答辩称：我方坚持一审时的意见。
被上诉人时尚家居公司答辩称：我方认为本案应该是曜和公司对上诉人负责，我方跟这个案子没有关系。
万宁公司于2015年10月29日向原审法院起诉请求：1.时尚家居公司立即向万宁公司支付赔偿款600000元及逾期付款的利息（以600000元为本金，按银行同期贷款利率的标准，从2014年9月23日计至实际付款之日止）；2.曜和公司对时尚家居公司的上述债务承担连带清偿责任；3.曜和公司、时尚家居公司承担本案的所有诉讼费用。
原审法院经审理查明：时尚家居公司是广州市天河区天河北路719号首层的房地产权属人，房地产管理部门于2010年11月25日核发的相应房地产权属证书载明：规划用途为商业，共有情况为单独所有，“附记”栏包括“2010年11月25日……办理抵押登记”等内容。
2009年11月30日至2009年12月10日期间，曜和公司与时尚家居公司签订《广州市房屋租赁合同》（共3份），约定：时尚家居公司同意将坐落在广州市天河区天河北路715号二层，717号一至三层，719号一至三层，721号103、201、202、3楼的房地产出租给曜和公司作商业用途使用，建筑（或使用）面积为22351.79平方米；租赁期限自2009年10月1日至2018年9月30日等条款。上述3份合同均于2009年12月经由原广州国土资源和房屋管理局天河区分局办理了租赁登记备案手续。
2011年12月7日，万宁公司（承租人/乙方）与曜和公司（出租人/甲方）签订《商铺租赁合同》，约定：1.甲方的陈述和保证：1.1甲方在此确认并保证甲方作为房屋所有权人有权向乙方出租该商铺；……房产证详见附件二：《房地产权证》；若甲方为受委托出租方的情况下，甲方保证已合法取得委托出租方的全部出租合同授权（见附件二《授权出租委托书》）；若甲方为转租人的情况下，甲方保证已合法取得原出租人同意甲方对出租物业进行转租的转租权（见附件二：《出租人同意转租确认书》）；1.2甲方在此确认并保证租赁物业在本合同签订前不存在被查封的情况，且未设定抵押；如租赁物业已设定抵押，请提供附件三《银行同意出租证明》；1.3甲方在此确认并保证该商铺用途为商业用途；2.租赁商铺的位置与面积：2.1甲方将座落于广东省广州市天河区天河北路719号建筑物内首层1143、1145、1146、1231号商铺（以下统称案涉商铺）出租给乙方使用；……2.3甲乙双方确认该商铺的套内实用面积为232平方米；……3.交付日期、交场标准、租赁期限、装修期及免租期：3.1该商铺交付日期为2011年12月1日前交付，……3.3该商铺的租赁期限为72个月，自2011年12月1日起至2017年11月30日止；……3.5乙方免租装修期为31天，即从房屋正式交付之日起计算至2011年12月31日止，……3.6乙方营业免租期为31天，即2012年1月1日起至2012年1月31日，……4.4、乙方该商铺的招牌名称为万宁/Mannings；该商铺供乙方作商业用途使用；5.租金和租赁保证金：5.1乙方承租该商铺的月租金（含物业管理费）采用月营业额抽成租金，具体标准如下：2012年2月1日至2014年11月30日的月租金额为月营业额的7%，2014年12月1日至2017年11月30日的月租金额为月营业额的8%；……5.14乙方在签订本租赁合同后7日内向甲方一次性支付租赁保证金54200元及水电保证金5800元，保证金金额共计60000元；……12.违约责任：……12.3如因租赁房屋的产权、出租权、……房屋用途、业态布局、……装修等问题影响乙方对该商铺的正常使用或影响乙方正常经营的，乙方有权解除合同，甲方应退还乙方已支付但尚未到期的租赁费用（含按银行同期贷款利率计算的利息），赔偿乙方的全部损失（包括装修费等），同时双倍退还租赁保证金予乙方；……20.附件如下：附件一：《租赁房屋平面图》《商铺图》；附件二：《房地产权证》复印件（如属产权人出租情况）；《授权出租委托书》（如属于授权出租的情况）；附件三：《银行同意出租证明》（如属于已抵押的房屋出租的情况）等共14份附件等条款。上述合同的附件二为广州市天河区天河北路719号首层的房地产权属证书（含《房地产平面附图》）（复印件并加盖曜和公司的印章）和《授权书》（复印件并加盖曜和公司的印章；显示：授权人为时尚家居公司，被授权人为曜和公司；内容包括：根据双方签订的关于广州市天河区天河北路719号首层……共1996.38平方米场地《租赁协议书》的合作宗旨及经营的客观需要，授权人就上述场地物业使用权限明确如下：1.授权人同意被授权人对场地实行经营管理，被授权人有权以自己的名义对外招租、出租、转租、分租，进行统一经营管理，并订立相关合同，收取相应费用；2.被授权人拥有上述场地商铺的使用权、经营管理权；……本授权书是双方签订《租赁协议书》不可分割的一部分，与《租赁协议书》具有同等法律效力等；但该《授权书》未显示签订日期），附件三为案外人中国工商银行股份有限公司广州北京路支行于2011年6月15日作出的致时尚家居公司的《抵押权人同意出租证明》[复印件并加盖曜和公司的印章；内容包括同意时尚家居公司对广州市天河区天河北路715号二层，717号首层至三层，719号首层至三层，721号103、201、202房及3楼的抵押物业（总建筑面积22351.78平方米）办理出租业务等]。
2011年12月31日，万宁公司和曜和公司签订《<商铺租赁合同>之补充协议一》，对《商铺租赁合同》的部分条款作出变更约定。
2014年8月20日，曜和公司、时尚家居公司共同填写《解除、终止房屋租赁合同申请表》，该表显示：出租人为时尚家居公司，承租人为曜和公司；房屋地址为广州市天河区石牌街天河北路715号二层，717号一至三层，719号一至三层，721号103、201、202、3楼；“申请解除、终止租赁合同的原因”栏选择双方同意于2014年8月20日起提前解除本合同；原广州市国土资源和房屋管理局天河区分局在申请表的“审查意见”栏盖章确认同意注销登记备案，但未填写审批时间。万宁公司在本案审理中称其不清楚曜和公司、时尚家居公司何时解除租赁合同关系，曜和公司、时尚家居公司也从来没有告知其关于曜和公司、时尚家居公司何时解除租赁合同关系的情况。
2014年8月25日，曜和公司作出致万宁公司的《关于赔偿问题以及撤场时间的沟通函》，函称：为了适应市场的变化和商家要求，曜和广场响应商家心声进行升级改造工程；贵我双方于2014年8月21日召开会议，针对与贵司已订立的旧合同的赔偿问题以及撤场时间进行沟通；经双方协商讨论，我司全额支付600000元作为旧合同终止的赔偿金（含原租约保证金60000元）；请贵司确认并在9月5日前提供转账账户给我司安排具体划款事宜；……商场内已进行工程施工，为了安全及后续撤场工作，经双方协商，我司建议贵司在2014年10月15日前完成撤场工作，并移交我司进行装修工程等。万宁公司已收到上述函件。
2014年9月16日，万宁公司（承租人/乙方）和曜和公司（出租人/甲方）签订《广州曜和广场房地产租赁合同之补充协议书》（以下简称《补充协议书》），约定：甲乙双方于2011年12月7日签订《商铺租赁合同》，约定由甲方提供案涉商铺供乙方经营万宁，合同期限从2011年11月15日至2017年11月14日止；现因甲方需对商场整体作重新规划调整，需乙方配合提前撤场，经双方协商一致，就《商铺租赁合同》提前终止事宜达成以下协议：一、甲方支付600000元给乙方作为提前终止《商铺租赁合同》的赔偿，该款项包含乙方已向甲方支付的租赁保证金60000元；二、甲乙双方共同确认：上述赔偿金600000元由甲方在2014年9月22日前支付到乙方指定账号；乙方在收到上述赔偿金后，应当于2014年9月30日前将清空后的案涉商铺恢复现状返还甲方；若因甲方未能按时支付相关赔偿金的，则乙方有权暂缓归还案涉商铺；乙方指定账号资料：单位名称为万宁公司，开户行为广州市工商银行府前路支行，账号为36×××35；三、在双方履行完毕本协议第一、二条约定义务后，双方签订的《商铺租赁合同》终止，双方互不再承担任何违约或赔偿责任等条款。
2014年9月30日，万宁公司搬离案涉商铺。
2014年11月3日，万宁公司作出致曜和公司的《关于追讨终止租赁合同赔偿的声明函》，函称：根据双方2014年9月16日签订的《补充协议书》约定，贵司应在2014年9月22日前向我司支付提前终止租赁合同赔偿金600000元，贵司至今尚拖欠该款项；我司已根据双方签订的《补充协议书》于2014年9月30日撤出贵商场；贵司需在收到本函件的五个工作日内一次性向我司支付提前终止租赁合同赔偿金600000元；否则，我司将采取进一步法律行动等。曜和公司在本案审理中称，上述函件是邮寄给其司的原职员胡某的，但因胡某已离职，所以不清楚胡某当时是否收到上述函件。
2014年11月5日，曜和公司作出致万宁公司的《致厂商联络函》，函称：因我方行政原因，工作有所延误，目前财务对贵方的赔偿款（含保证金）的安排时间如下：2014年11月中旬（15日）之前支付300000元，2014年12月中旬（10日）之前支付300000元等。万宁公司已收到该函件。
2014年11月21日，曜和公司再次作出致万宁公司的《致厂商联络函》，函称：目前财务对贵方的赔偿款（含保证金）的安排时间如下：2014年12月19日之前全额支付600000元等。万宁公司已收到该函件。
2015年1月6日，案外人广州金鹏律师事务所受万宁公司的委托指派律师潘某作出致曜和公司的《律师函》，函称：曜和公司需于2014年9月22日前向万宁公司支付赔偿金600000元；但截至本函发出之日，曜和公司尚未向万宁公司支付赔偿款项600000元；请曜和公司在收到本律师函之日起7日内向万宁公司支付赔偿款项600000元；否则本律师将根据万宁公司的指令采取进一步的法律行动追究曜和公司的违约责任等。
2015年1月19日，曜和公司作出致万宁公司的《公函》，函称：兹收到贵司2015年1月6日发来的律师函；现我司正积极安排款项，计划：2015年1月20日至2015年4月30日内，我司分6笔支付总额600000元补偿金等。万宁公司已收到上述函件。
2015年6月27日，曜和公司作出致万宁公司的《联络函》，函称：曜和公司计划分4期支付总额600000元补偿金，还款计划如下所示：2015年7月28日还款100000元，2015年8月28日还款100000元，2015年9月28日还款100000元，2015年10月28日还款300000元等。万宁公司已收到上述函件。
在本案原审审理中，各方当事人还就相关问题作出陈述，具体情况如下：1.关于万宁公司与何人建立案涉商铺的租赁合同关系的问题。万宁公司称曜和公司没有告知其关于曜和公司、时尚家居公司之间存在租赁合同关系的情况且在签订《商铺租赁合同》前没有向其出示曜和公司、时尚家居公司签订的相关租赁合同（注：曜和公司未能举证证明其在签订《商铺租赁合同》前曾向万宁公司出示曜和公司、时尚家居公司签订的相关租赁合同），也没有提供《出租人同意转租确认书》，根据《商铺租赁合同》第1.1条的约定及上述合同附件二中的《授权书》可知，曜和公司是以时尚家居公司的受托人的身份与其签订《商铺租赁合同》，因此，万宁公司实际上是与时尚家居公司建立案涉商铺的租赁合同关系。曜和公司、时尚家居公司均认为万宁公司是与曜和公司建立案涉商铺的租赁合同关系，并称时尚家居公司是因万宁公司需要办理营业执照等证照才出具《授权书》的。时尚家居公司称《授权书》中已载明曜和公司、时尚家居公司之间是租赁合同关系，且其并不清楚万宁公司与曜和公司签订的租赁合同的具体内容。2.关于约定的赔偿金计付标准是否过高的问题。万宁公司称扣除其向曜和公司支付的保证金60000元后，赔偿金实际为540000元；其在签订《商铺租赁合同》后投入巨大成本对案涉商铺进行装修，且是基于约定的6年的租赁期限所作的整体投入，但截止至租赁合同关系提前解除时，其使用案涉商铺的时间未满约定租赁期限的一半，因此，赔偿金包含了对万宁公司的装修补偿；同时，原告还因租赁合同关系提前解除遭受经营损失；综上，赔偿金是双方的真实意思表示，且并不过高。万宁公司称由于曜和公司承诺赔偿其600000元，所以其没有保留装修损失的相关证据，且案涉商铺的装修也已被拆除。曜和公司确认扣除万宁公司已付的保证金60000元后，赔偿金实际为540000元；但称其不清楚万宁公司支出的案涉商铺的装修费用的金额。时尚家居公司称包括案涉商铺在内的商场已拆除后重新装修。3.万宁公司称由于其不认可曜和公司在前述函件中提出的关于变更赔偿金付款时间的要求，因此，其没有作出回复，且从其于2015年1月6日作出的《律师函》的内容可知其不同意变更赔偿金的付款时间。
万宁公司称曜和公司从未主张撤销《补充协议书》第一条的约定，曜和公司未能举证证明其在提起本案诉讼前曾主张撤销《补充协议书》第一条的约定。
原审法院还在原审庭审中询问万宁公司，如原审法院认定万宁公司是与曜和公司建立案涉商铺的租赁合同关系，万宁公司是否变更诉讼请求。万宁公司表示其不变更诉讼请求。
原审法院认为：《商铺租赁合同》的附件二中的《授权书》已载明曜和公司、时尚家居公司就包括案涉商铺在内的广州市天河区天河北路719号首层共1996.38平方米的场地签订了《租赁协议书》及本授权书是曜和公司、时尚家居公司签订的《租赁协议书》不可分割的一部分等内容，即《授权书》中的相关授权均是以曜和公司、时尚家居公司就上述场地存在租赁合同关系为前提明确曜和公司的相关权限，万宁公司称曜和公司没有告知其关于曜和公司、时尚家居公司存在租赁合同关系的情况与上述内容不相符，原审法院不予采信。据此，原审法院认定曜和公司并非以时尚家居公司的委托代理人的身份与万宁公司签订《商铺租赁合同》，万宁公司是与曜和公司建立案涉商铺的租赁合同关系。曜和公司以其是收取万宁公司的营业额提成为由抗辩称其与万宁公司成立合作关系，没有依据，原审法院不予采纳。
万宁公司与曜和公司签订的《商铺租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，其主要内容没有违反法律和行政法规的效力性强制性规定，是合法有效的。曜和公司在《商铺租赁合同》约定的租赁期限未届满的情况下，于2014年8月25日以商场升级改造为由向万宁公司提出提前解除《商铺租赁合同》，构成违约，理应承担相应的违约责任。
万宁公司与曜和公司就提前解除《商铺租赁合同》的相关事宜签订的《补充协议书》是双方当事人的真实意思表示，其主要内容亦没有违反法律和行政法规的效力性强制性规定，是合法有效的，双方均应依约履行。曜和公司以显失公平为由抗辩称《补充协议书》第一条的约定应予撤销，但未在其知道撤销事由之日起1年内行使撤销权，其撤销权已消灭，原审法院对其上述抗辩不予采纳。《补充协议书》签订后，万宁公司依约于2014年9月30日搬离案涉商铺，但曜和公司并未依约于2014年9月22日前向万宁公司返还保证金及支付赔偿款合计600000元，构成违约，且违约之后作出的多次还款承诺也均没有实际履行，违反诚实信用原则。万宁公司基于承租案涉商铺6年的约定对案涉商铺投入装修，但在使用未满3年的情况下搬离案涉商铺，万宁公司应存在装修等损失。《商铺租赁合同》是因曜和公司的违约行为导致提前解除的，万宁公司也已依约腾空搬离案涉商铺，时尚家居公司亦称包括案涉商铺在内的商场已拆除后重新装修，即万宁公司原来投入的装修已经灭失，曜和公司在此情况下抗辩称上述赔偿款计付标准过高、请求调低，原审法院认为曜和公司上述抗辩违反诚信原则，结合曜和公司对其上述抗辩未能举证证明的情况，原审法院认定上述赔偿款600000元（包括万宁公司已付的保证金60000元）的计付标准并不过高。万宁公司主张曜和公司支付赔偿款600000元（包括万宁公司已付的保证金60000元）的理由成立，原审法院予以支持。曜和公司至今未支付上述赔偿款给万宁公司造成损失，万宁公司主张曜和公司按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率的标准，从逾期付款之日（即2015年9月23日）起支付截止至实际支付之日的迟延付款的利息损失，并无不妥，原审法院予以支持。
时尚家居公司与万宁公司之间不存在租赁合同关系，万宁公司主张其承担相关责任，理由不成立，原审法院不予支持。
为此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十五条第（一）项、第六十条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十五条的规定，于2016年11月24日作出如下判决：一、被告广东曜和集团有限公司于本判决发生法律效力之日起5日内，向原告广东万宁连锁商业有限公司支付赔偿款（包括保证金）600000元。二、被告广东曜和集团有限公司于本判决发生法律效力之日起5日内，向原告广东万宁连锁商业有限公司支付上述赔偿款的利息损失（以600000元为本金，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率的标准，从2015年9月23日起计至实际支付之日止）。三、驳回原告广东万宁连锁商业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费10170元，由被告广东曜和集团有限公司负担。
二审审理期间，各方均没有向本院提交新证据。本院经审理，确认原审查明事实。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。
本案二审争议的焦点在于合同主体，即被上诉人广州时尚家居装饰材料广场有限公司是否涉案合同的相对方，应否承担违约责任。上诉人坚持认为，两被上诉人之间是委托关系，依据为被上诉人广州时尚家居装饰材料广场有限公司出具的《授权书》，且认为，两被上诉人并未将双方存在租赁关系的情况告知上诉人。但经审核，虽然被上诉人广州时尚家居装饰材料广场有限公司向被上诉人广东曜和集团有限公司出具《授权书》，但该《授权书》的内容已经明确授权行为是基于双方租赁关系作出。并且，上述《授权书》已经列入上诉人广东万宁连锁商业有限公司与被上诉人广东曜和集团有限公司所签订的《商铺租赁合同》附件，作为双方租赁合同文件之一。故此，上诉人认为两被上诉人之间为委托出租关系以及其对于两者存在租赁协议不知情的陈述，与上述证据反映事实不符，本院不予采纳。
综上，上诉人上诉理据不足，本院依法予以驳回，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由上诉人广东万宁连锁商业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩志军
审判员 郭东升
审判员 刘 卉
二〇一七年五月十五日
书记员 冯冠豪