重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)渝01民终8644号
上诉人（原审被告）：重庆市湘渝矿业有限责任公司湘帆煤矿，住所地重庆市北碚区金刀峡镇胜天湖村，组织机构代码55902306-X。
负责人：周才俊，该矿矿长。
委托诉讼代理人：邓作奎，重庆市北碚区偏岩法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：余昌敏，男，1958年2月22日出生，汉族，住重庆市北碚区。
委托诉讼代理人：张崇云，重庆市渝北区双龙法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：唐大金，男，1969年1月6日出生，汉族，住重庆市北碚区。
上诉人重庆市湘渝矿业有限责任公司湘帆煤矿（以下简称湘渝公司湘帆煤矿）与被上诉人余昌敏、唐大金买卖合同纠纷一案，不服重庆市北碚区人民法院(2016)渝0109民初5487号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，本院组织双方当事人进行了询问调查。上诉人湘渝公司湘帆煤矿的负责人周才俊及委托诉讼代理人邓作奎，被上诉人余昌敏及其委托诉讼代理人张崇云，被上诉人唐大金到庭参加了询问调查。本案现已审理终结。
湘渝公司湘帆煤矿上诉请求：1.撤销重庆市北碚区人民法院(2016)渝0109民初5487号民事判决；2.判决驳回被上诉人余昌敏就上诉人的诉讼请求。事实与理由：1.原审判决认定事实错误。货物买卖关系是余昌敏与唐大金直接发生的，就唐大金在余昌敏处所购货物的相关事宜上诉人一概不知，购置的货物也未用于上诉人煤矿，上诉人也未授权唐大金对外购货，根据唐大金向余昌敏出具的欠条，只能证明系唐大金欠了余昌敏的货款，不能证明上诉人与余昌敏之间存在买卖合同关系。唐大金不是上诉人煤矿的职工，而是黄德元雇请的工人，黄德元经营的煤矿并非是上诉人的井口，而是曾被关闭的北碚区偏岩镇青山村煤矿，黄德元为使经营形式合法化，经政府同意挂靠在上诉人名下，为明确双方的权利义务，双方之间有合同约定。订立劳动合同等一切事宜属于上诉人代为黄德元履行，黄德元才是真正的责任主体。2.原审判决适用法律错误。为余昌敏出具欠条的是唐大金，说明买卖合同的相对方是余昌敏与唐大金，只能由唐大金对自己的行为承担责任。
余昌敏辩称：上诉人的经办人员唐大金履行的是企业职责，其行为属于职务行为，提取的货物也是用于了企业生产所需，应由上诉人承担责任。上诉人与黄德元之间的承包关系是企业内部事务，与余昌敏无关，不能对抗其他人，货物是由上诉人的工作人员提货，责任应由上诉人承担。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请予维持。
唐大金辩称：欠款的金额属实，应当由湘渝公司湘帆煤矿承担付款责任。
余昌敏向一审法院起诉请求：1.湘渝公司湘帆煤矿、唐大金向余昌敏支付货款159616元并支付利息，利息分别以104799元为本金，从2015年4月29日开始按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算至本金付清时止，以54578元为本金，从2015年8月5日开始按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算至本金付清时止；2.本案诉讼费由二被告承担。
一审法院认定事实：湘渝公司湘帆煤矿将部分煤层发包给了黄德元，约定由黄德元自行投资、自主经营、自负盈亏，双方于2012年12月13日签订了《内双连开采协议书》，此后黄德元即开始经营湘渝公司湘帆煤矿的410井口至550井口，双方又于2015年10月25日补签了《内部承包协议》。余昌敏从2012年开始向该部分井口提供钢材、水泥，湘渝公司湘帆煤矿的工作人员唐大金分别于2015年4月29日及2015年8月5日向余昌敏出具了两份欠条，分别载明欠余昌敏货款104799元及54578元。
一审另查明，湘渝公司湘帆煤矿将煤层发包给黄德元未经过有关部门批准。
一审法院认为，《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定：除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：……（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。湘渝公司湘帆煤矿并未举示证据证明其将采矿权转让给黄德元经过了相关部门批准，且湘渝公司湘帆煤矿亦未发生合并、分立、解散等影响债务承担的法定情形，该采矿权转让协议不能对抗余昌敏，故买卖合同的当事人是余昌敏及湘渝公司湘帆煤矿。唐大金作为湘渝公司湘帆煤矿的工作人员签收了余昌敏提供的货物并出具了欠条，虽然欠条写明“欠款人唐大金”，但唐大金出具欠条的行为是职务行为，产生的后果应当由湘渝公司湘帆煤矿承担，湘渝公司湘帆煤矿辩称唐大金并非其工作人员，但《劳动合同书》及《解除劳动合同协议书》足以证明在余昌敏送货及唐大金出具欠条时唐大金是湘渝公司湘帆煤矿的工作人员。关于逾期付款利息的计算，104799元的利息应当从2015年4月30日起计算，54578元的利息应当从2015年8月6日起计算，一审法院酌情按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国矿产资源法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定判决：一、被告重庆市湘渝矿业有限责任公司湘帆煤矿于本判决生效之日起五日内支付原告余昌敏货款159377元及逾期付款利息，该利息分别以104799元为本金，从2015年4月30日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算，以54578元为本金，从2015年8月6日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算，利随本清。二、驳回原告余昌敏的其他诉讼请求。案件受理费3508元，减半收取为1754元，由被告重庆市湘渝矿业有限责任公司湘帆煤矿负担。
二审期间，湘渝公司湘帆煤矿申请证人黄德元作证。黄德元证实：其本人开采的410、550两个井口使用的是湘渝公司湘帆煤矿的经营手续，与湘渝公司湘帆煤矿签订的是内部承包协议，以湘渝公司湘帆煤矿的名义经营，自负盈亏；唐大金系其聘请的管理人员，唐大金在余昌敏处所购货物系用于其承包的井口，账目系由井口的财务人员结账。
二审查明的其他事实与一审相同，本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为：一、湘渝公司湘帆煤矿与黄德元之间签订的企业内部承包协议，系湘渝公司湘帆煤矿作为发包方与内部井口之间为实现一定的经济目的而达成的明确双方权利义务关系的协议。二、唐大金既是内部承包人黄德元聘请的管理人员，同时也因为与湘渝公司湘帆煤矿签订有劳动合同同时具备湘渝公司湘帆煤矿员工的身份。唐大金向余昌敏购买煤矿井口所需货物由井口财务人员结算账目，并得到内部承包人黄德元的认可，其行为属于履行黄德元承包经营的井口的职务行为。三、湘渝公司湘帆煤矿与黄德元之间形成的内部承包是企业内部经营管理的一种方式，黄德元以湘渝公司湘帆煤矿名义对外开展的经营活动应是湘渝公司湘帆煤矿经营活动的组成部分，包括黄德元因为经营所承包的井口对外发生的买卖合同关系。因此，唐大金的购货行为亦是履行湘渝公司湘帆煤矿的职务行为。四、湘渝公司湘帆煤矿与黄德元之间签订的企业内部承包协议不具有对抗企业外部债权人的法律效力，湘渝公司湘帆煤矿对外承担相应的法律责任之后，可依据与内部承包人之间的内部承包协议所形成的权利义务向内部承包人黄德元进行追偿。
综上，上诉人的上诉主张不能成立，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3488元，由重庆市湘渝矿业有限责任公司湘帆煤矿负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘晓瑛
审判员 郑 鹏
审判员 赵 一
二〇一七年一月十八日
（）
书记员 彭仲达