四川省绵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川07民终2611号
上诉人（一审原告）：绵阳市农科区法律服务所，住所地绵阳市涪城区。
负责人：吴雪，该所主任。
委托诉讼代理人：胥春秀，该所法律工作者。
上诉人（一审被告）：绵阳安泰莱化工有限公司，住所地绵阳高新区。
法定代表人：黎九昌，公司董事长。
委托诉讼代理人：吴训洪，安泰莱化工清算组成员。
绵阳市农科区法律服务所（以下简称“法律所”）与绵阳安泰莱化工有限公司（以下简称“安泰莱化工”）委托合同纠纷一案，法律所和安泰莱化工不服四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院（2017）川0792民初967号民事判决书，向本院提出上诉，本院于2017年11月1日公开开庭进行了审理。法律所的负责人吴雪及其委托诉讼代理人胥春秀，安泰莱化工的委托诉讼代理人吴训洪到庭参加诉讼。庭审中经调解未果，本案现已审理终结。
法律所上诉称：一审法院认定事实错误，其和安泰莱化工之间的委托关系有持续性，因安泰莱化工公司内部股东间发生了纠纷，造成了其与安泰莱化工委托关系之间的手续无法正当履行，公司法人黎九昌表示待公司内部纠纷解决后再支付代理费用，故两份代理合同请求权未超过诉讼时效。且安泰莱化工违约应承担违约责任，一审法院未依法支持上述请求，故请求本院查明事实后依法改判。一、二审案件受理费由安泰莱化工承担。
安泰莱化工上诉称，根据相关法律规定，农科所只能在本辖区内提供法律服务，其与农科所的委托合同超出了农科所的服务范围，应为无效委托合同；安泰莱化工公司法人黎九昌与农科所签订的委托合同没有公司的盖章，且农科所明知安泰莱化工内部已发生了纠纷，但仍和黎九昌个人签订委托合同，只能由黎九昌个人承担责任，安泰莱化工不因承担法律责任，一审判决未支持其上述主张违法，请求本院撤销原审判决，查明事实后依法改判。一、二审案件受理费由农科所承担。
一审中法律所向一审法院提出诉讼请求：判令被告立即给付代理费66000元及违约金。事实和理由：2014年8月至2015年11月期间，被告因与他人劳动争议、买卖合同纠纷等系列仲裁、诉讼多次委托原告作为其代理人，双方签订了委托代理协议书，约定了各自的权利义务及代理费收取标准、违约金。合同签订后，原告按约定履行了代理义务，被告委托原告代理的案件也已审结，但被告迟迟未给付代理费，并以公司未清算完毕、账户被冻结等理由予以推诿。
一审中安泰莱化工辩称，原、被告所签订7份委托合同中，除劳动争议仲裁案所涉委托合同外的其余5份合同，因违反法律服务所执业辖区规定应属无效合同，所涉及的56000元代理费不应支持；即使委托合同有效，2014年8月和2014年10月所签订委托合同涉及的23000元代理费，因已超过诉讼时效也不应支持；本案所涉委托合同仅由黎九昌签字，而未加盖被告的印章，原告因与被告长期存在合作，应当明知被告因股东存在严重分歧无法正常开展经营活动的事实，也应当明知黎九昌不能完全代表被告公司的意志，故原告对纠纷的产生也存在过错，应当承担相应的民事责任。
一审法院认为，黎九昌曾以被告法定代表人身份，先后与原告签订7份《委托代理协议书》，委托原告为被告代理劳动争议仲裁和买卖合同民事诉讼，且原告已按约按成委托事务的事实清楚；依据审理查明的案件事实，也足以确认原告代理被告与五洲气体公司所涉系列买卖合同纠纷诉讼中，存在超越其所在县级行政区划辖区开展代理活动的行为。综合双方当事人的诉、辩陈述，案件主要争议焦点为：一、超辖区执业的《委托代理协议书》是否有效；二、原告提出的部分诉讼请求是否已超过诉讼时效。
关于涉及超辖区执业的委托合同是否有效的问题。我国现行行政法规虽对基层法律服务所的执业辖区作出了明确规定，但并未明确规定基层法律服务所超辖区执业所涉委托代理合同即为无效合同，且就超辖区执业签订的委托代理合同本身而言，其履行也不会损害国家利益或社会公共利益，故基层法律服务所执业辖区规定仅是对其代理活动准入地域作出的管理性规定，而不属于足以导致合同无效的强制性规定，故被告主张合同无效的理由不成立，涉及超辖区执业的委托合同仍然对当事人具有法律约束力，依照《中华人民共和国合同法》第四百零五条“受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由……”的规定，被告应当按约向原告支付代理费。
关于原告提出的部分诉讼请求是否已超过诉讼时效的问题。原告基于2014年8月12日和2014年10月25日所签订委托合同而代理的民事诉讼，在2015年1月26日即已审理终结，依照委托合同的约定，被告应于2015年2月4日前履行代理费给付义务，亦即依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”的规定，原告基于前述委托合同提出代理费给付请求的诉讼时效计算至2017年2月4日即届满。然而，原告在此期间内既未通过诉讼向被告主张权利，也未取得被告同意履行义务的承诺，本案中也未能举证证明在此期间内出现了时效中止、中断的情形，故依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百一十九条“当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求”的规定，一审法院对原告基于前述两份委托合同提出的23000元代理费给付请求不予支持。
另外，原告基于参加黎奎昌于2014年10月30日提起的公司解散纠纷案的诉讼活动，已充分知晓被告的股东存在巨大分歧及被告的经营已陷入僵局的事实，应当能清楚意识到被告法定代表人黎九昌已不能完全代表公司意志，对其后续所签订委托合同的履行风险也应当有充分的认知，故根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，一审法院对原告提出的违约金给付请求不予支持。
综上所述，原告的部分诉讼请求成立，应当依法予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第四百零五条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百一十九条的规定，判决一、被告安泰莱化工于本判决生效之日起五日内给付原告法律所代理费43000元；二、驳回原告律所的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费725元，由被告安泰莱化工负担600元，由原告法律所负担125元。
二审中双方未提供新证据。二审中本院查明的事实和一审法院查明的事实一致。
本院认为：黎九昌曾以安泰莱化工法定代表人身份，先后与农科所签订7份《委托代理协议书》，委托农科所为安泰莱化工代理劳动争议仲裁和买卖合同民事诉讼，且农科所已按约完成委托事务的事实清楚，黎九昌作为安泰莱化工的法人和农科所签订的上述合同应由安泰莱化工承担责任。关于涉及超辖区执业的委托合同是否有效的问题，就超辖区执业签订的委托代理合同本身而言，其履行不会损害国家利益或社会公共利益，故基层法律服务所执业辖区规定仅是对其代理活动准入地域作出的管理性规定，不属于导致合同无效的强制性规定，故安泰莱化工主张合同无效的理由不成立，涉及超辖区执业的委托合同仍然对当事人具有法律约束力。
2014年8月12日和2014年10月25日双方所签订委托代理合同的民事诉讼，在2015年1月26日即已审理终结，依照委托合同的约定，安泰莱化工应于2015年2月4日前履行代理费给付义务，农科所基于前述委托合同提出代理费给付请求的诉讼时效计算至2017年2月4日届满。庭审中安泰莱化工以此为由抗辩上述合同已起过诉讼时效理由成立，一审法院对农科所基于前述两份委托合同提出的23000元代理费给付请求不予支持合法。
农科所参加黎奎昌于2014年10月30日提起的公司解散纠纷案的诉讼活动，已充分知晓安泰莱化工的股东存在巨大分歧及安泰莱化工的经营已陷入僵局的事实，农科所作为法律职业者应当知道且理应知道黎九昌作为安泰莱化工法定代表人已不能完全代表公司意志，对其后续所签订委托合同的履行风险也应当有充分的认知，一审法院对农科所提出的违约金给付请求不予支持合法。因本案诉讼时安泰莱化工已进入破产清算，已丧失支付能力，故一审判决中“被告于本判决生效之日起五日内给付原告法律所代理费43000元”的表述不妥；应变更为“确认被告绵阳安泰莱化工有限公司下欠绵阳市农科区法律服务代理费43000元”，综上依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一条第一款的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件二审受理费375元由绵阳市农科区法律服务所承担，875元由绵阳安泰莱化工有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 李又平
审判员 马红科
审判员 陈 江
二〇一七年十一月八日
书记员 杜尚昆