中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2016）最高法民终647号
上诉人（一审被告、反诉原告）：解亚民，男，1962年7月14日出生，汉族，住天津市塘沽区。
委托诉讼代理人：闫永安，北京市恒通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何志勇，北京市博盟律师事务所律师。
上诉人（一审被告、反诉原告）：王吉江，男，1967年11月1日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区精河县。
委托诉讼代理人：闫永安，北京市恒通律师事务所律师。
被上诉人（一审原告、反诉被告）：邹国强，男，1967年1月1日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。
委托诉讼代理人:吕垚，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王杉杉，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
被上诉人（一审原告、反诉被告）：林雁清，女，1981年2月19日出生，汉族，住广东省中山市。
委托诉讼代理人:吕垚，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王杉杉，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。
上诉人解亚民、王吉江因与被上诉人邹国强、林雁清股权转让纠纷一案，不服天津市高级人民法院(2014)津高民二初字第0028号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月29日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理，上诉人解亚民的委托诉讼代理人闫永安、何志勇，上诉人王吉江的委托诉讼代理人闫永安，被上诉人邹国强、林雁清的委托诉讼代理人吕垚、王杉杉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
解亚民、王吉江共同上诉请求：一、依法撤销一审判决第一、二、三项，改判驳回邹国强、林雁清的诉讼请求；二、依法改判邹国强、林雁清返还解亚民、王吉江多支付的股权转让款1249万元；三、请求依法改判邹国强、林雁清向解亚民、王吉江交付项目专用章；四、依法将一审判决第四项中的“以统计为准”明确为77份资料；五、判令邹国强、林雁清承担本案一、二审的全部诉讼费用。事实和理由：一、双方在《天津长远嘉和置业有限公司股权转让协议的补充条款》（以下简称《长远嘉和补充条款二》）中明确约定12000万元款项是对“兴隆坊”项目的补偿，一审判决认定是对“金水湾项目”的补偿，并判决解亚民、王吉江向邹国强、林雁清支付项目开发补偿款10751万元错误。（一）《长远嘉和补充条款二》系双方的真实意思表示，就同一项目签订两次补偿协议并不违反法律规定，一审法院仅凭邹国强、林雁清涂改后的证据认定该款项为“金水湾花园”项目的补偿款，违反当事人的自由意志以及合同自由、合同神圣的原则，属认定事实错误；（二）即使《长远嘉和补充条款二》的约定属重大误解，邹国强、林雁清应在法律规定的时间内通过行使变更权或撤销权来确认其真实意思，其在本案中直接主张意思表示变更错误；（三）因“兴隆坊”项目更具商业价值，故双方就其补偿款事宜进行再次约定。现该项目对应公司的股权未能按约转让给解亚民、王吉江，故不应支付该项目开发补偿款；（四）工程并未实际按照约定竣工验收，《单位（子单位）工程质量综合验收报告》未经验收组成员会签，形式和内容不符合要求，不满足合同约定的付款条件；（五）一审判决未认定解亚民、王吉江多支付1249万元股权转让款的事实错误。因邹国强、林雁清未支付工程款，施工单位非法拘禁王吉江，故被迫多支付1249万元工程款，导致超额支付了股权转让款，一审判决认定1249万元系支付补偿款错误。二、一审判决解亚民、王吉江承担12000万元项目开发补偿款的利息以及400万元违约金没有事实依据。（一）解亚民、王吉江不应支付12000万元项目开发补偿款，亦不存在其他违约事由，一审判决解亚民、王吉江支付利息及违约金错误；（二）《补充协议书》因部分当事人未签字，不发生法律效力，一审法院据此认定支付违约金及其标准错误。三、一审判决未认定邹国强、林雁清隐匿“项目专用章”、亦未判决移交该公章错误。根据双方的股权转让协议约定，邹国强、林雁清必须在交接时将天津长远嘉和置业有限公司（以下简称长远嘉和公司）的所有印章交给解亚民、王吉江。但根据其在一审中举示的证据，交接所有的印章之后，邹国强、林雁清仍然持有和使用长远嘉和公司的项目专用章，足以证明其隐匿该公章，并且盖有该公章的证据也系伪造，而一审判决却以解亚民、王吉江反诉请求“指向不明”为由驳回该诉请错误。四、一审判决解亚民、王吉江返还监管账户的资金错误。（一）长远嘉和公司存留于政府监管账户的资金须工程竣工后政府才会返还给长远嘉和公司，该工程因邹国强、林雁清及施工单位拒绝交付工程资料，导致工程无法验收，故监管账户资金返还的条件未成就；（二）《股权转让协议》中约定监管账户资金的返还主体是解亚民和长远嘉和公司，现解亚民已经将股权转让给案外人，只能由长远嘉和公司负责核对并予返还，解亚民无从核对，也不负返还义务。五、一审判决邹国强、林雁清向解亚民、王吉江交付资料“以统计为准”的表述不准确，可能导致无法执行，结合解亚民、王吉江的请求及一审判决查明的事实，应将该判项明确为移交77份资料。
邹国强、林雁清共同答辩称：一、邹国强、林雁清举示的两份补充协议分别针对长远嘉和公司和天津远嘉置业有限公司（以下简称远嘉公司）两个公司的股权转让合同，而“金水湾花园”和“兴隆坊”项目分别属于长远嘉和公司和远嘉公司名下的建设项目，无论从补充协议的上下文内容、协议中载明对应的《股权转让协议》还是付款条件等，都可以看出该12000万元系针对长远嘉和公司开发的“金水湾花园”项目的补偿款，不存在重大误解的情形。二、解亚民、王吉江主张交付77份施工资料、项目印章的上诉请求无事实和法律依据，不应支持。经邹国强、林雁清核实，一审判决认定的移交资料清单系解亚民、王吉江自行制作，其载明的部分资料并不在邹国强、林雁清处保管，应以邹国强、林雁清提交的实际掌握的施工资料清单上的34项资料为准；关于印章，因项目已经实际竣工并交付使用，施工过程中使用的印章已无实际意义，且客观上已不具备交付印章的能力。三、《补充协议书》系各方真实意思表示，王吉江作为解亚民的代理人签订多份协议，该《补充协议书》亦是作为解亚民的代理人签字。黎瑞堂作为该协议书的履约担保人，并非股权转让的当事人，其是否签字不影响该协议效力。后续股权转让款的支付等履行行为与协议书中约定的时间接近，金额也一致，施工方出具的竣工验收函件时间也与该协议约定时间一致，故该协议已成立并生效。四、本案所涉工程已经五方竣工验收合格，付款条件已成就；远嘉公司的股权转让情况与本案无关，解亚民、王吉江应严格按照本案所涉股权转让协议及补充协议履行付款义务。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
邹国强、林雁清向一审法院起诉请求：一、解亚民、王吉江立即支付欠付的长远嘉和公司股权转让款及开发费用补偿金人民币10751万元；二、解亚民、王吉江立即支付逾期支付股权转让款及开发费用补偿的违约金人民币52594520元（自2012年12月18日至2013年1月6日的违约金400万元，自2013年1月7日至2014年4月3日的违约金按照每日千分之一的标准计算）及至实际付清股权转让款及开发费用补偿之日止的违约金（按照每日千分之一的标准计算）；三、解亚民、王吉江立即返还存留在长远嘉和公司资金监管账户的资金余额人民币11982641.22元；四、解亚民、王吉江支付逾期返还资金监管账户资金的利息980530元（自2012年12月11日起暂计算至2014年4月3日，年利率按照中国人民银行公布的1-3年期贷款基准利率6.15%执行）及至实际还清该款项之日止的利息（按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）；五、解亚民、王吉江返还“金水湾花园”5-903号、1002号、1312号、1210号、1110号房屋出售所得价款人民币5667758元；六、本案诉讼费用由解亚民、王吉江承担。
解亚民、王吉江一审反诉请求：一、判令邹国强、林雁清移交长远嘉和公司土地拍卖成交确认书、建设用地批准书、人防批准书等77份资料；二、判令邹国强、林雁清移交长远嘉和公司项目公章一枚；三、判令邹国强、林雁清连带赔偿损失人民币9480603元；四、判令邹国强、林雁清连带返还超额支付的股权转让款人民币1249万元；五、诉讼费用由邹国强、林雁清共同承担。
一审法院经审理查明，天津市第二中级人民法院于2013年11月20日立案受理解亚民、王吉江诉邹国强、林雁清股权转让合同纠纷案，并于2014年7月11日作出（2013）二中保民初字第37号民事判决。一审法院结合该判决确认的与本案有关的事实，查明本案事实如下：
2012年6月27日，以邹国强、林雁清为甲方（转让方），以解亚民、王吉江为乙方（受让方），以案外人黎瑞堂为丙方（担保人），就邹国强将其所持长远嘉和公司70%股权转让于解亚民，林雁清将其所持长远嘉和公司30%股权中的25%转让解亚民、另5%股权转让王吉江事宜，分别签订了编号为2012-1、2012-2、2012-3的《股权转让协议》。上述协议中与本案争议相关的约定条款有：第1.3款，股权转让的基准日为2012年6月28日。第2.1条第四款，土地证的延期事项办理由甲方负责，所产生的费用由甲方负担，此工作于2012年8月31日前完成，如因此给乙方造成任何损失由甲方承担。第2.2款，鉴于长远嘉和公司尚有未竣工的由甲方负责的在建房屋工程一期翠景园1-19号楼（工程情况以双方另行签署的附件为准），故该在建房屋工程仍由甲方自行出资（包括已发生和以后发生的）以长远嘉和公司的名义，与长远嘉和公司原聘请的（在本协议签订前）施工单位完成后续工程的施工直到竣工（不含室内水表、电表、煤气表、暖气表），该在建房屋工程的竣工标准按照国家标准和长远嘉和公司已向客户承诺的标准执行，并通过勘查、设计、监理、施工及建设五方在竣工验收表上签字同意验收合格为准。第2.4款，甲方保证长远嘉和公司资产在签订协议时未设定抵押担保（甲方已向农垦集团抵押的除外，详见附表）、未被司法机关或者仲裁机关进行查封、未被政府收回，土地性质已确定并获得合法手续、可办理立项报建手续。第2.5款第二项，在上述清单中，甲方享有长远嘉和公司在股权转让基准日前的债权，并负责收回或处置；负责债务清偿或处置，乙方积极配合，并于2012年8月15日前完成上述约定（涉及甲方负责完成的工程用款除外）。对于基准日前长远嘉和公司发生的甲方未提供的漏债、对外担保、隐形债务等一切已产生的和潜在的债务，一律由甲方承担。以邹国强为甲方、解亚民为乙方的2012-1号《股权转让协议》第2.9款约定，甲方于2012年8月31日前完成在建房屋工程竣工验收并按照国家标准和长远嘉和公司已向客户承诺的标准执行，以通过勘察、设计、监理、施工及建设五方在竣工验收表上签字同意验收合格为准后五个工作日内，乙方向长远嘉和公司提供12000万元人民币借款，长远嘉和公司将该款用于偿还甲方负责工程的工程款及相关费用、基准日前长远嘉和公司向甲方的借款、长远嘉和公司对外债务。第3.1款，股权转让基准日当日，乙方以银行承兑汇票向甲方支付股权转让款人民币3500万元。第3.3款，乙方向长远嘉和公司提供上述2.9款中所述的12000万元借款的同时乙方向甲方支付剩余的2100万元股权转让款至甲方指定账户。第3.5款，鉴于本协议确定股权转让价款时未将长远嘉和公司在基准日前已销售房产中的未回收的房款（见附件）考虑在内，故长远嘉和公司收回房款后归甲方所有，由甲方用于偿还甲方负责工程的工程款及相关费用、基准日前长远嘉和公司向甲方的借款、基准日前长远嘉和公司对外债务。第3.6款，截至基准日，甲方留存在商品房预售资金监管账号上的资金等归甲方所有，甲方完成第2.9款约定义务的同时，乙方和长远嘉和公司将甲方存留在资金监管账号上的资金据实支付给甲方，但甲方必须向乙方和长远嘉和公司提供真实、合法、有效的凭据作为支付依据，否则乙方和长远嘉和公司有权拒绝支付，所造成的后果由甲方承担。7.3款，如乙方不能如期履行付款义务，每逾期一天，乙方拖欠金额每日按千分之一向甲方支付违约金。
同日，以邹国强为甲方（转让方），以解亚民为乙方（受让方），以黎瑞堂为丙方（担保人），就邹国强将其所持远嘉公司70%股权转让给解亚民事宜签订了2012-1-3号《股权转让协议》。
同年6月28日，以邹国强、林雁清为甲方，以解亚民、王吉江为乙方，签订《天津长远嘉和置业有限公司股权转让协议补充条款》（以下简称《长远嘉和补充条款一》），作为2012-1、2012-2、2012-3号《股权转让协议》的附件。第一条约定：甲方应乙方要求，将其各股东间所签订的股权转让协议签约时间写为2012年6月18日，实际真正签约时间为6月27日。
此外，双方当事人共同认可，以邹国强、林雁清为甲方，以解亚民、王吉江为乙方，另行签订了《长远嘉和补充条款二》、《天津远嘉置业有限公司股权转让协议的补充条款》（以下简称《远嘉置业补充条款》），作为2012-1、2012-1-3号《股权转让协议》的附件。其中，《长远嘉和补充条款二》第一条：股权转让协议书第2.9款所述乙方分两次共向长远嘉和公司提供人民币借款12000万元，事实上甲方和长远嘉和公司均未向乙方借款，甲方也不存在归还乙方借款的责任和义务，乙方和长远嘉和公司也无权向甲方追索任何借款的权利。第二条：股权转让协议书第2.9款所述借款真正用意是支付甲方除投入的长远嘉和公司资本金外为长远嘉和公司开发项目“兴隆坊”追加投入的开发费用（如：兴隆坊项目设计、勘察、施工工程款、配套及缴纳的项目各项规费）的补偿。其中，打印的“兴隆坊”处有涂改痕迹，手写更正为“金水湾花园”字样。另，《远嘉置业补充条款》第一条：股权转让协议书第2.10款所述乙方分两次共向目标公司提供人民币借款7000万元，事实上甲方和目标公司均未向乙方借款，甲方也不存在归还乙方借款的责任和义务，乙方和目标公司也无权向甲方追索任何借款的权利。第二条：股权转让协议书第2.10款所述借款真正用意是支付甲方除投入的目标公司资本金外为目标公司开发项目“兴隆坊”追加投入的开发费用（如：兴隆坊项目设计、勘察、施工工程款、配套及缴纳的项目各项规费）的补偿。
同年10月31日，以邹国强、林雁清为甲方（转让方），以解亚民、王吉江为乙方（受让方），以黎瑞堂为丙方（担保人）签订2012-1（补1）号《补充协议书》。约定：一、乙方同意在补充协议签订2日内支付股权转让款5000万元，甲方收款后承诺：第1项、股权转让款全部用于支付属甲方应承担的工程施工费用，并完成属甲方应完成的全部工程；第3项、完成在建房屋各单体工程的五方验收（以勘察、设计、监理、施工、建设五方在竣工验收表上签字同意验收为准）。二、文化石与真石漆（涂料）问题及空调位外挡板更改为百叶窗问题，待农垦双林房地产开发公司、甲、乙三方另行签订补充协议。三、主体工程必须于2012年11月30日前完成施工，最迟于2012年12月10日完成施工，超过最后期限施工期10天以内，甲方向乙方支付二百万元违约金，超过上述最后期限施工期10天以上20天以内，甲方向乙方支付四百万元违约金；但遇异常天气等不可抗力因素影响完工期顺延。四、鉴于甲方已在本协议签订之前另行出资代长远嘉和公司偿还完对外债务，因此甲方完成2012-1号《股权转让协议》第二条2.9款约定应由甲方负责工作（经勘查、设计、监理、施工、建设五方在竣工验收表上签字同意验收合格）后五个工作日内，乙方向甲方直接支付剩余股权转让款及乙方应向长远嘉和公司提供的借款合计13400万元。乙方逾期10天内，乙方需向甲方支付二百万违约金，逾期10天以上20天以内，乙方需向甲方支付四百万元违约金。五、原《股权转让协议》第三条3.5款约定属甲方应收未收房款以及属甲方所有未售房屋实现销售且房款到账后，乙方必须及时从资金监管账户中提取支付甲方。七、原《股权转让协议》第三条3.6款约定甲方留存在资金监管账户中的资金在乙方把长远嘉和公司股东（解亚民、王吉江）变更后或公司账号转交天津农垦方之日起5个工作日内把上述资金全部一次支付给甲方。
林雁清、邹国强分别于2011年12月23日和2012年6月27日，委托案外人陈观福为代理人，出席长远嘉和公司股东大会及签署股东会决议；签署该公司股权转让协议书及相关法律文件；办理该公司股权转让所涉及工商变更登记手续。2012年6月28日，邹国强、林雁清与解亚民、王吉江办理了长远嘉和公司股权转让的工商变更登记，邹国强将其持有的长远嘉和公司95%的股权变更至解亚民名下，林雁清将其持有的长远嘉和公司5%的股权变更至王吉江名下。
同年7月2日，陈观福代表邹国强、林雁清向王吉江移交了长远嘉和公司公章、合同专用章、公司骑缝章各一枚。7月3日，邹国强、林雁清向王吉江移交了长远嘉和公司开立的银行基本账户、商品房预售资金监管账户和支票等，同时移交了长远嘉和公司财务专用章和金水湾花园财务专用章。7月11日，陈观福代表邹国强、林雁清与王吉江签订《关于天津长远嘉和置业有限公司已建住宅交接一事》，再次确认长远嘉和公司开发的住宅项目是翠景园1-19号楼。7月12日，陈观福代表邹国强、林雁清与王吉江就《原股东邹国强林雁清享有收益权的房屋明细表》达成一致，确认“金水湾花园”5-903号房屋房款已付清（抵工程款），5-1002号、1312号、1210号、1110号房屋已交定金。
同年7月17日，王吉江函告邹国强、林雁清，表示其发现房地产权证已过期，经向相关政府部门咨询，已过期的房地产权证不具有法律效力，无法进行项目转让或买卖，因此原因直接导致上述工作无法开展，严重影响后续对长远嘉和公司的经营管理。请邹国强、林雁清务必抓紧房地产权证手续延期办理工作，如无法办理，将直接导致解亚民、王吉江对后续款项的给付，并将要求邹国强、林雁清退回前期已支付的相关款项。该函件上有邹国强、林雁清委托代理人陈观福的签字确认。据有关涉案土地的《天津市房地产权证》记载，开工日期2010年3月22日，竣工日期2011年12月6日，证书有效期2012年3月6日，工程竣工后须换领新证。同年9月5日，长远嘉和公司向天津市国土资源和房屋管理局宝坻分局提交了涉案土地延期申请。当日，该局批准了土地使用证的延期手续，批准后的开工日期为2012年9月5日，竣工日期为2012年12月6日，证书有效期至2013年3月6日。
同年8月6日，解亚民、王吉江与案外人天津市农垦集团房地产开发建设有限公司（以下简称农垦集团）签订股权转让协议，将其所持长远嘉和公司100%股权转让给农垦集团。该协议约定：在办理完毕转让方将长远嘉和公司100%股权过户至受让方名下所需的全部工商变更登记手续之前，转让方已经以长远嘉和公司名义与合同三方以外的任何其他方签订的与该项目有关的合同、协议，若有纠纷，全部义务、责任均应由转让方承担，包括但不限于项目地块所应承担的义务和责任、与项目相关的合同义务和责任、项目工程建设施工、材料采购、运行及质量保证、商品房销售合同等责任，并保证无论何种原因，不因长远嘉和公司与他方之间的纠纷致使长远嘉和公司名下的项目被查封。即便转让方办理完毕股权转让给受让方的全部手续亦不能免除转让方前述责任，如由此导致长远嘉和公司或受让方承担责任的，受让方有权从应付股权转让款中扣除转让方应承担责任的款项，不足部分向转让方追偿。上述三方于2012年11月3日办理完工商变更登记。
同年10月19日，长远嘉和公司和案外人天津市振军装饰工程有限公司（以下简称振军装饰公司）签订了《协议书》。约定由振军装饰公司承包金水湾花园翠景园1-10、15-19号楼的铝合金空调百叶分项工程，2012年11月18日前完工。另，长远嘉和公司和案外人天津宏朗建筑工程有限公司（以下简称宏朗建筑公司）签订了《协议书》。约定由宏朗建筑公司承包翠景园1-10、15-19号楼外墙文化石粘贴工程，2013年4月15日前完工。上述协议均由王吉江签署并加盖了长远嘉和公司公章。
同年12月10日，案外人中建六局土木工程有限公司金水湾花园项目部和天津市××区宝霍建筑公司分别致函长远嘉和公司，称其承建的金水湾花园1-19号楼工程全部完工，具备验收条件。12月16日，长远嘉和公司回复，因外墙文化石未施工完毕，外网工程未全面施工（只做了部分雨水管网），不具备竣工验收条件，暂不组织竣工验收。
2013年5月15日，长远嘉和公司致函邹国强，明确表示金水湾花园翠景园1-10、15-19号楼外墙文化石、百叶窗，11-14号楼前热力小室（配电间）改建等，施工进度等相关问题与邹国强无关，由长远嘉和公司负责施工完善。
同年8月2日，长远嘉和公司（建设单位）、天津华北工程勘察设计有限公司（勘察单位）、天津滨海规划建筑设计有限公司（设计单位）、中建六局土木工程有限公司（施工单位）、天津神州建筑工程咨询有限公司（监理单位）共同对金水湾花园1-19号楼进行了工程验收，综合验收结论为“工程质量合格，同意验收。”前述勘察、设计、监理、施工单位均在验收报告“验收单位”一栏签字、盖章。
同年11月22日，长远嘉和公司与中建六局土木工程有限公司在天津市宝坻区人民法院的主持下签订了协议书，约定长远嘉和公司将工程款600万元打入该法院代为监管，双方均履行交付义务后，法院向长远嘉和公司交付钥匙及供热技术资料，向中建六局土木工程有限公司发放工程款600万元。该600万元款项已于2013年12月3日全部发放给案外人中建六局土木工程有限公司。农垦集团于同年12月20日致函解亚民、王吉江，明确表示长远嘉和公司支付的上述工程款应由其二人承担。同日，长远嘉和公司出具证明，表明其通过天津市宝坻区人民法院转给中建六局土木公司的工程款系代解亚民、王吉江支付。
一审另查明，同年10月21日，以长远嘉和公司为甲方、以解亚民为乙方、以王吉江为丙方、以天津至大律师事务所为丁方签订了协议书。协议中载有：“现因江波、曾青春、陈江于2013年6月23日在江西省赣州市中级人民法院起诉甲方、赣州博德酒店管理有限公司及邹国强借款合同纠纷案已经在该院开庭审理。该案涉诉借款形成于2011年7月，故依据乙方、丙方与甲方现股东签署的股权转让相关协议约定，该笔借款与甲方及甲方现股东无关，由乙方、丙方自行处理并承担相关责任”。还约定：“三、本协议签署后十日内，甲方同意以甲方的名义与丁方签署委托代理合同，但合同中相关权利义务的实际履行方应为乙方和丙方，丁方不得就此向甲方主张权利。四、至本协议签署时，丁方承诺，已经收到乙方、丙方支付的代理费20万元，且承诺视同甲方履行了本协议第三条约定的委托代理合同中的委托方的相关付款义务。”根据中国建设银行联网业务入账通知书显示，该20万元代理费已于2013年12月20日由长远嘉和公司转账入天津至大律师事务所账户。
2013年12月4日，江西省赣州市中级人民法院作出（2013）赣中民二初字第98号民事判决，判令长远嘉和公司、邹国强、以及案外人赣州博德酒店管理有限公司连带偿还案外人江波、曾青春、陈江借款本金500万元以及相应利息、违约金。该民事判决生效后，江西省赣州市中级人民法院已经自长远嘉和公司账户扣划执行款9280603元。
同年12月底，宏朗建筑公司与长远嘉和公司就金水湾花园7-8、15-19号楼因原外墙文化石清除须二次处理达成协议，并于2014年1月15日签订《补充协议书》，由宏朗建筑公司负责金水湾花园1-10、15-19号楼外墙文化石的粘贴工程。
一审法院根据邹国强、林雁清的申请，调取了长远嘉和公司的银行账户明细。邹国强、林雁清认为建行宝坻支行开立的12001710800052507978号账户的《企业活期明细查询》，明确记载自2011年3月至2012年12月，长远嘉和公司向邹国强账户划转资金2495万元，邹国强向长远嘉和公司账户划转资金4195万元，长远嘉和公司欠付邹国强1664万元；在农行宝坻支行开立的02-090001040031568号账户的《企业活期明细查询》，明确记载自2010年11月至2012年9月，长远嘉和公司向邹国强账户划转资金21万元，邹国强向长远嘉和公司账户划转资金3280万元，长远嘉和公司欠付邹国强3070万元。此外，本案向天津市××区不动产登记服务中心调取长远嘉和公司开发的“金水湾花园”5-1002号、1312号、1210号、1110号房屋对外销售以及产权变更登记情况，该中心口头答复未能查询到前述房屋登记情况。
一审再查明，本案双方当事人共同确认，截至邹国强、林雁清起诉之日，解亚民、王吉江向邹国强、林雁清实际支付了17249万元。具体为：2012年6月27日付款5000万元、7月17日付款1000万元、9月24日付款3600万元、11月6日付款5000万元，2013年1月9日付款1124万元、1月15日付款725万元、2月21日付款800万元。邹国强、林雁清认为前述款项中包括股权转让款16000万元以及开发费用补偿款1249万元。解亚民、王吉江认为超额支付的1249万元应当返还。
一审法院认为，本案本诉部分的争议焦点是：一、2012-1号《股权转让协议》中约定的12000万元的性质是借款还是项目开发补偿款，如果系项目开发补偿款，则协议约定的付款条件是否已经成就以及应否计付逾期付款违约金；二、解亚民、王吉江应否将涉案五套房产的出售价款支付给邹国强、林雁清；三、解亚民、王吉江应否将涉案长远嘉和公司资金监管账户中的款项返还给邹国强、林雁清。
关于涉案的系列合同的效力问题。一审法院认为，本案涉及的三份《股权转让协议》及其补充协议系各方当事人为保证长远嘉和公司股权转让事项正常履行而自愿签订的，系真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定且已实际履行，均属合法有效，各方缔约主体应当依约履行合同义务。
关于2012-1号《股权转让协议》中约定的12000万元的性质问题。一审法院认为，本案当事人双方对于该协议中约定的12000万元的性质是借款还是项目开发补偿款存在争议，解亚民、王吉江认为该款项的性质为借款。前述协议第2.9款约定，乙方（解亚民、王吉江）向长远嘉和公司提供12000万元人民币借款的前提是甲方（邹国强、林雁清）于2012年8月31日前完成在建房屋工程竣工验收等，同时明确了款项的用途是偿还甲方负责工程的工程款及相关费用、基准日前长远嘉和公司向甲方的借款、长远嘉和公司对外债务。此后，双方当事人另行签订了《长远嘉和补充条款二》和《远嘉置业补充条款》，作为2012-1、2012-1-3号《股权转让协议》的附件。其中，《长远嘉和补充条款二》第一条明确表述甲方（邹国强、林雁清）不存在向乙方（解亚民、王吉江）归还借款的责任和义务，乙方和长远嘉和公司也无权向甲方追索任何借款的权利。由此可见，存在争议的第2.9款所述的12000万元并非借款。进一步讲，《长远嘉和补充条款二》第二条另约定第2.9款所述借款真正用意是支付甲方除投入的长远嘉和公司资本金外为长远嘉和公司开发项目“兴隆坊”追加投入的开发费用的补偿。据此，缔约双方对于此12000万元款项的性质是达成了明确的合意的，即并非借款，而是对于长远嘉和公司开发项目追加投入费用的补偿。尽管解亚民、王吉江认为该补充条款中打印的“兴隆坊”处因人为涂改为“金水湾花园”字样，故对涂改部分的真实性不予认可，但因双方另行签订的《远嘉置业补充条款》，已经对于“兴隆坊”项目属于远嘉置业公司开发且该补充条款中对于项目开发补偿款的支付方式和条件的约定与本案合同具有同一性，在双方当事人已经明确就远嘉置业公司所有的“兴隆坊”项目补偿金达成合意的情况下，不存在对长远嘉和公司所有的项目补偿作出约定的协议文件中只对远嘉置业公司项目达成合意的可能性。结合双方当事人对于“金水湾花园”与“兴隆坊”分属长远嘉和公司以及远嘉置业公司开发项目的自认，完全可以认定《长远嘉和补充条款二》中的相关约定均指向“金水湾花园”项目，而非“兴隆坊”项目。因此，邹国强、林雁清关于将打印的“兴隆坊”字样划去，手工书写为“金水湾花园”系对笔误作出更正的陈述，一审法院予以采信。综上，涉案12000万元款项系对长远嘉和公司开发的“金水湾花园”项目的补偿款。
关于补偿款付款条件是否已经成就以及应否计付逾期付款违约金问题。一审法院认为，2012-1号《股权转让协议》约定，解亚民、王吉江向长远嘉和公司支付12000万元款项的前提条件是，邹国强、林雁清于2012年8月31日前按照国家标准和向客户承诺的标准完成在建房屋工程竣工验收，并以勘察、设计、监理、施工及建设等五方主体在竣工验收表上签字同意验收合格为准后五个工作日内作为付款期限。同时，将款项用途特定化，即偿还邹国强、林雁清负责工程的工程款及相关费用等。结合本案查明的事实，本案双方当事人于2012年10月31日签订了2012-1（补1）号《补充协议书》，已经协议将主体工程完工期限推迟为当年12月10之前，并明确了逾期完工的违约责任。此后，中建六局土木工程有限公司、天津市××区宝霍建筑公司于2012年12月10日即函告长远嘉和公司，“金水湾花园”1-19号楼工程全部完成，具备验收条件。然长远嘉和公司（建设单位）、天津华北工程勘察设计有限公司（勘察单位）、天津滨海规划建筑设计有限公司（设计单位）、中建六局土木工程有限公司（施工单位）、天津神州建筑工程咨询有限公司（监理单位）于2013年8月2日共同对“金水湾花园”1-19号楼进行了工程验收，综合验收结论为“工程质量合格，同意验收。”对于涉案工程验收未能如期完成的原因，监理单位天津神州建筑工程咨询有限公司已于2012年12月16日向施工单位书面说明，即外墙文化石未施工完毕以及外网工程未全面施工，不具备竣工验收条件。而双方当事人股权转让系列协议的约定、王吉江代表长远嘉和公司与案外人宏朗建筑公司签订的协议，以及长远嘉和公司2013年5月15日致原股东邹国强的《联系函》，均明确表示涉案“金水湾花园”项目的施工进度等问题与邹国强无关，外墙文化石施工等均属解亚民、王吉江等新股东的合同义务。解亚民、王吉江未能在预期时间内完成合同义务，是导致整体工程竣工验收逾期的根本原因。因此，整体工程竣工验收逾期不能归责于邹国强和林雁清。因“金水湾花园”项目的竣工验收已经完成，2012-1号《股权转让协议》中约定的支付12000万元款项的条件已经成就，故解亚民、王吉江应当依约支付相应款项。现双方当事人共同确认，长远嘉和公司股权转让总价款为16000万元，邹国强、林雁清实际收取了股权转让款和项目开发补偿款共计17249万元，故解亚民、王吉江应向邹国强、林雁清另行支付项目开发补偿款10751万元。
因2012-1号《股权转让协议》第2.9款约定了解亚民、王吉江支付剩余款项的期限和违约责任，故本案的付款期限于竣工验收合格之日，即2013年8月2日起算，五个工作日届满，故2013年8月9日为付款期限届满之日。而本案双方当事人在2012-1（补1）号《补充协议书》中特别约定了逾期付款的罚则，即逾期10天以上20天以内，需支付400万元违约金。故解亚民、王吉江应向邹国强、林雁清支付2013年8月10日至8月29日期间的违约金400万元，不再另行给付《股权转让协议》约定的违约金。此外，解亚民、王吉江对于因涉案《股权转让协议》中约定的按日千分之一计付违约金的标准过高，一审法院酌情确定解亚民、王吉江按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍标准，以10751万元为基数，支付自2013年8月30日起至该判决确定给付之日止的利息。
关于长远嘉和公司资金监管账户的资金余额应否向邹国强返还问题。一审法院认为，2012-1号《股权转让协议》约定，邹国强于基准日留存在商品房预售资金监管账号上的资金等归其所有，解亚民和长远嘉和公司在邹国强完成第2.9款约定义务的同时，应将该部分资金据实支付给邹国强。为此，邹国强提交了由王吉江签字确认的资金明细表。解亚民、王吉江抗辩邹国强此项诉请不成立的理由是涉案工程尚未竣工验收，政府部门未将相关资金返还，故其向邹国强返还资金余额的条件不成就。现“金水湾花园”项目已于2013年8月2日竣工验收，且解亚民和长远嘉和公司对于邹国强留存的资金数额未提出异议，其向邹国强返还资金监管账户内资金余额的条件已经成就，故一审法院对于邹国强请求解亚民返还资金余额及相应利息的诉请，依法予以支持。解亚民应当依约向邹国强返还11982641.22元并按照人民银行同期贷款基准利率标准，支付自2013年8月3日起至该判决确定给付之日止的利息。
关于解亚民、王吉江应否向邹国强、林雁清返还涉案五套房产出售所得价款问题。一审法院认为，2012年7月12日，陈观福代表原股东邹国强、林雁清，王吉江代表新股东，就《原股东邹国强林雁清享有收益权的房屋明细表》达成一致，确认“金水湾花园”5-903号房屋房款已付清，用于冲抵工程款，5-1002号、1312号、1210号、1110号房屋已交定金。解亚民、王吉江抗辩，冲抵工程款的5-903号售房款以及另外四套房屋的定金已经被邹国强、林雁清取走，此四套房屋至今并未售出，支付售房款的条件尚未成就。为此，一审法院认为，涉案2012-1号《股权转让协议》第3.5款已经约定，长远嘉和公司在基准日前已销售房产中的未回收的房款归邹国强所有，用于偿还邹国强所负责工程的工程款及相关费用、基准日前长远嘉和公司向邹国强的借款以及基准日前长远嘉和公司的对外债务。此协议虽然记载的权利人仅为邹国强，但结合上述《原股东邹国强林雁清享有收益权的房屋明细表》，可以认定新股东解亚民、王吉江对于林雁清同样享有房款收益权是认可的。虽然解亚民、王吉江抗辩上述四套房产并未实际出售，不应返还售房款，但未能就此抗辩事项提供相应证据，一审法院对其抗辩理由，不予采信。上述涉案五套房屋中，除已经被邹国强、林雁清用作冲抵工程款的“金水湾花园”5-903号外的四套房屋，其出售款应当归邹国强、林雁清所有。但鉴于邹国强、林雁清未能就前述四套房屋已经实际出售以及应当向其返还的房屋出售价款的数额提交充分证据，一审法院对其返还房屋出售价款的诉请难以支持，邹国强、林雁清可以就此另行主张权利。
本案反诉部分的争议焦点是：一、邹国强、林雁清应否向解亚民、王吉江移交长远嘉和公司土地拍卖成交确认书、建设用地批准书、人防批准书等77份资料以及项目公章；二、邹国强、林雁清应否就解亚民、王吉江诉请的损失承担连带赔偿责任；三、邹国强、林雁清应否连带返还解亚民、王吉江股权转让款人民币1249万元。
关于应否移交长远嘉和公司项目公章问题。一审法院认为，《天津长远嘉和置业有限公司印章移交确认单》、《天津长远嘉和置业有限公司财务移交确认单》明确记载，陈观福代表邹国强、林雁清已于2012年7月2日和3日，向王吉江分别移交了长远嘉和公司公章、合同专用章、公司骑缝章、财务专用章和金水湾花园财务专用章。解亚民、王吉江反诉请求邹国强、林雁清返还项目公章指向不明，该项反诉请求不能成立。此外，涉案三份《股权转让协议》均约定邹国强、林雁清应于2012年6月28日前，将长远嘉和公司所有资料移交给解亚民、王吉江。邹国强、林雁清当庭自认在2013年3月25日前仅移交了部分资料，还有部分资料尚未移交，其对于解亚民、王吉江递交的未移交资料明细亦未提交否定其真实性和完整性的证据，故解亚民、王吉江关于邹国强、林雁清应当返还长远嘉和公司77份资料的反诉请求，一审法院予以支持。
关于邹国强、林雁清应否就解亚民、王吉江反诉诉请的损失承担连带赔偿责任问题。一审法院认为，2013年12月4日，江西省赣州市中级人民法院作出（2013）赣中民二初字第98号民事判决，判令长远嘉和公司、邹国强、以及案外人赣州博德酒店管理有限公司连带偿还案外人江波、曾青春、陈江借款本金500万元以及相应利息、违约金。该民事判决生效后，江西省赣州市中级人民法院已经自长远嘉和公司账户扣划执行款9280603元，且长远嘉和公司因诉讼支出律师费20万元。因前述款项依照双方的约定均应由邹国强、林雁清承担，故邹国强、林雁清应当将前述款项归还解亚民、王吉江。
关于邹国强、林雁清应否连带返还解亚民、王吉江股权转让款人民币1249万元问题。一审法院认为，本案本诉部分已经就解亚民、王吉江应当支付的股权转让款和项目开发补偿款尚未完全履行作出充分阐述，解亚民、王吉江除支付了16000万元股权转让款之外，另行支付的1249万元属于12000万元项目开发补偿款的组成部分，不属于其主张的超付款项范畴，故该1249万元不应向其返还。
综上，该院依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第二百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决：一、解亚民、王吉江于该判决生效后十日内向邹国强、林雁清支付项目开发补偿款人民币107510000元，并按照中国人民银行同期贷款基准利率四倍的标准支付自2013年8月30日起至该判决确定之日止的利息；二、解亚民、王吉江于该判决生效后十日内向邹国强、林雁清支付违约金人民币4000000元；三、解亚民于该判决生效后十日内向邹国强返还存留在资金监管账户的资金余额人民币11982641.22元，并支付自2013年8月3日起至该判决确定给付之日止的利息（按照中国人民银行同期贷款基准利率标准计付）；四、邹国强、林雁清于该判决生效后十日内向解亚民、王吉江移交长远嘉和公司资料（以《翠景园、湖景园未移交资料统计》、《怡景园未移交资料统计》为准）；五、邹国强、林雁清于该判决生效后十日内向解亚民、王吉江共同给付人民币9480603元；六、驳回邹国强、林雁清其他诉讼请求；七、驳回解亚民、王吉江其他诉讼请求。一审本诉案件受理费人民币935477元，由邹国强、林雁清共同负担28339元，由解亚民、王吉江共同负担907138元；反诉案件受理费人民币75827元，由邹国强、林雁清共同负担32720元，由解亚民、王吉江共同负担43107元。
二审中，解亚民、王吉江向本院提交了以下证据：一、（2014）一中民四初字第0043号民事判决书、（2015）津高民一终字第0059号民事判决书各一份，拟证明生效判决已确认长远嘉和公司应向中建六局土木工程有限公司支付工程款44532167元，该事实说明邹国强、林雁清未足额支付相应的工程款，其无权就本案所涉工程向解亚民、王吉江主张补偿款；二、（2014）津高民一终字第0091号民事判决书复印件一份，拟证明长远嘉和公司采取法律手段要求施工单位移交相应材料，施工单位至今未移交，工程亦未竣工；三、原股东（邹国强）存留在资金监管账户和基本账户中资金明细表一份，拟证明长远嘉和公司资金监管账户中的资金余额为137300.02元；四、解亚民、王吉江与农垦集团签订的《股权转让协议书》附件五的复印件一份，拟证明即使《长远嘉和补充条款二》中约定的12000万元是对金水湾项目的补偿，根据解亚民、王吉江与农垦集团签订的股权转让协议，长远嘉和公司愿意承担邹国强、林雁清在股权转让后继续施工形成的工程款债务，邹国强、林雁清亦知晓该约定，故其主张解亚民、王吉江承担主体不适格。经本院组织质证，邹国强、林雁清认为，（2014）一中民四初字第0043号民事判决书、（2015）津高民一终字第0059号民事判决书因未能在中国裁判文书网上检索到，对其真实性无法确认；对于其证明目的，两份判决书仅能证明长远嘉和公司欠付施工单位工程款，不能作为解亚民、王吉江拒绝支付股权转让对价的理由。本案12000万元是双方约定股权转让的固定对价，不应根据长远嘉和公司实际发生的金额进行调整。此外，该证据还说明了因解亚民、王吉江长期拖欠股权转让对价，导致邹国强、林雁清没有能力继续履行支付工程款的义务；（2014）津高民一终字第0091号民事判决书因系复印件，对其真实性不予认可，且与本案无关联性，不能达到其证明目的；但该证据进一步说明解亚民、王吉江主张的77份资料部分由施工单位保存，其在本案中主张邹国强、林雁清向其移交77份施工资料的请求不应得到支持。关于竣工验收的问题，本案已查明项目未能如期竣工验收系由解亚民、王吉江以及长远嘉和公司新股东的原因造成，与邹国强、林雁清无关，故该证据亦不能作为解亚民、王吉江拒绝支付股权转让对价2.8亿元的依据；资金监管账户资金明细表的第一页以及第二页有陈观福签字部分的真实性认可，与邹国强、林雁清在一审中举示的证据一致；其余部分系解亚民、王吉江自行添加，无邹国强签字确认，对自行添加部分的真实性和内容均不予认可；《股权转让协议书》附件五因系复印件，对其真实性不予认可，且长远嘉和公司股权再次转让以及与新股东之间的交易条件与本案并无关联性，不能达到其证明目的。本院认为，上述证据并非一审庭审后新发现的证据，依法不属于二审新证据。对于其真实性，经核对原件，本院对（2014）一中民四初字第0043号民事判决书、（2015）津高民一终字第0059号民事判决书、原股东（邹国强）存留在资金监管账户和基本账户中资金明细表的真实性予以认可；（2014）津高民一终字第0091号民事判决书、《股权转让协议书》附件五因系复印件，邹国强、林雁清对其真实性不予认可，解亚民、王吉江未举示其他证据证明该两份证据真实存在且与原件一致，故本院对其真实性亦不予认可。对于其关联性，（2014）一中民四初字第0043号民事判决书、（2015）津高民一终字第0059号民事判决书虽确认了长远嘉和公司欠付工程款的事实，但解亚民、王吉江未举证证明该事实与其是否应支付股权转让款或项目开发补偿款之间存在任何关联，故对该两份证据，本院不予采纳。对资金监管账户资金明细表的关联性予以确认，对于其能否达到证明目的，本院结合全案事实综合认定。
二审另查明，编号为2012-1（补1）号《补充协议书》第十一条约定：“本补充协议由甲、乙、丙三方签字后生效，三方各执一份”。该《补充协议书》无乙方解亚民、丙方黎瑞堂签字或盖章。《远嘉置业补充条款》第一部分载明该合同中的目标公司为远嘉公司。
二审再查明，天津华北工程勘察设计有限公司于2010年11月至2011年3月期间就“金水湾花园”项目1-19#楼出具《勘察单位工程质量检查报告（合格证明书）》19份，均载明：勘察工作已完成，符合要求，同意验收。2013年8月2日，长远嘉和公司（建设单位）、天津滨海规划建筑设计有限公司（设计单位）、中建六局土木工程有限公司（施工单位）、天津神州建筑工程咨询有限公司（监理单位）共同出具《单位（子公司）工程质量综合验收报告》，对金水湾花园1-19号楼进行了工程验收，综合验收结论为“工程质量合格，同意验收。”
一审庭审中，邹国强、林雁清明确表示解亚民、王吉江主张交付的项目专用章不知道在何处存放。
解亚民、王吉江二审举示的资金监管账户资金明细表第一页及第二页至2013年6月21日支付60671.61元、剩余11982641.22元部分与邹国强、林雁清在一审中举示其持有的资金监管账户资金明细表的内容一致，该部分款项支付内容后面均有陈观福和王吉江共同签字；自该笔款项后又记载12笔款项支付情况，现剩余金额为137300.02元，该部分仅第一笔款项支付后面有王吉江签字，其余11笔款项支出后面无任何相关人员签字。
本案二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。
本院认为，本案二审的争议焦点为：一、解亚民、王吉江是否应向邹国强、林雁清支付《长远嘉和补充条款二》中约定的12000万元项目开发补偿款，邹国强、林雁清是否应向解亚民、王吉江返还1249万元；二、解亚民、王吉江是否应向邹国强、林雁清支付12000万元项目开发补偿款的利息以及400万元违约金；三、邹国强、林雁清是否应向解亚民、王吉江返还项目专用章；四、监管账户的资金是否应返还以及返还义务主体和金额问题；五、一审判决第四项“邹国强、林雁清于本判决生效后十日内向解亚民、王吉江移交天津长远嘉和置业有限公司资料（以《翠景园、湖景园未移交资料统计》、《怡景园未移交资料统计》为准）”是否应明确为“77份资料”。现针对上述争议焦点评析如下：
关于解亚民、王吉江是否应向邹国强、林雁清支付《长远嘉和补充条款二》中约定的12000万元项目开发补偿款，邹国强、林雁清是否应向解亚民、王吉江返还1249万元的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”本案中，邹国强、林雁清主张《长远嘉和补充条款二》中约定就本案股权转让交易，除1.6亿股权转让款外，解亚民、王吉江还应向其支付“金水湾花园”项目开发补偿款12000万元，《长远嘉和补充条款二》中书写为对“兴隆坊”项目的补偿系笔误。解亚民、王吉江对此不予认可，认为该款项系对“兴隆坊”项目的补偿，与本案股权转让协议无关。本院认为，第一，《长远嘉和补充条款二》载明，该补充协议是针对编号为2012-1号《股权转让协议》达成的新的合意，而2012-1号《股权转让协议》仅就长远嘉和公司及其项目情况进行约定，并未涉及远嘉公司及“兴隆坊”项目；协议明确约定该12000万元款项性质为长远嘉和公司开发项目追加投入开发费用的补偿，结合长远嘉和公司仅开发“金水湾花园”项目、“兴隆坊”项目属于远嘉公司开发以及双方已就“兴隆坊”项目开发费用达成补偿协议等事实，邹国强、林雁清的主张更具合理性。第二，解亚民、王吉江与农垦集团签订的《股权转让协议书》中对于“金水湾花园”项目的前期投入费用、工程款已付、未付等情况进行了统计和评估，该项目已支付金额与《长远嘉和补充条款二》中约定的补偿款和股权转让款两项之和更为接近。；第三，解亚民、王吉江主张“兴隆坊”项目更具商业价值，故该12000万元项目开发补偿款系针对“兴隆坊”项目的补偿。但一方面，解亚民、王吉江未就该主张举示相应的证据予以证明；另一方面，根据解亚民、王吉江提交的双方就远嘉公司签订的股权转让合同，“兴隆坊”项目与“','2018-10-10
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108.执行结案的方式为：
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