四川省成都高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川0191民初5080号
原告：陈炳仲，男，汉族，1963年7月25日出生，住四川省三台县。
原告：周惠，女，汉族，1965年10月28日出生，住四川省三台县。
原告：陈炳旭，男，汉族，1971年6月20日出生，住四川省三台县。
三原告共同委托诉讼代理人：赵国勇，四川川飞律师事务所律师。特别授权代理人。
三原告共同委托诉讼代理人：蒋昊，四川道融民舟（成都）律师事务所律师。一般授权代理人。
被告：四川省昊宸资产管理有限公司，住所地：成都市高新区府城大道东段88号1层。（以下简称“昊宸公司”）
法定代表人：何小华。
被告：何鑫，男，汉族，1992年3月15日出生，住四川省双流县。
二被告共同委托诉讼代理人：宋成均，四川舟楫律师事务所律师。一般授权代理人。
原告陈炳仲、周惠、陈炳旭与被告四川省昊宸资产管理有限公司（以下简称：昊宸公司）、何鑫民间借贷纠纷一案，本院于2018年3月20日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈炳仲、周惠、陈炳旭及其共同委托诉讼代理人蒋昊、赵国勇、被告昊宸公司及何鑫共同委托诉讼代理人宋成均均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告陈炳仲、周惠、陈炳旭向本院提出诉讼请求，请求判令：1、解除协议中分期付款条款，何鑫、昊宸公司立即返还借款19901334元及利息，月利率为1.648%，期限为2017年12月1日起至付清之日止；2、何鑫立即将何菊芳名下深圳昊宸鑫盛股权投资基金（有限合伙）1950万元投资转移登记到陈炳仲名下，直到借款本息全部结清为止；3、本案诉讼费、保全费由何鑫、昊宸公司承担。原告当庭对第一项诉讼请求“解除协议中分期付款条款，何鑫、昊宸公司立即返还借款19901334元及利息，月利率为1.648%，期限为2017年12月1日起至付清之日止”变更为“要求何鑫、昊宸公司立即返还借款19901334元及利息，月利率为1.648%，期限为2017年12月1日起至付清之日止”。放弃第二项诉讼请求。事实和理由：原告与被告于2017年12月4日签订了《投资清算及投资款返还协议》（以下简称：协议），该协议背景：原告参与昊宸公司组织的三次投资，分别为2015年11月2日借款500万元，2016年3月16日定向增发800万元，2017年2月8日期货投资1000万元。投资结束后昊宸公司未按期返还全部投资款及其投资收益，双方2017年12月4日通过财务核算，达成了该协议。协议主要内容：一是了断投资关系，明确确认待返还的投资及收益欠款转为借款法律关系；二是明确借款金额为本金1990.1334万元，利息从2017年12月1日起为月利率1.684%；三是返还约定：2018年1月31日前付31日前全部利息154.1334万元，同时返还本金不低于190万元，剩余款项从2018年2月起分10个月结清，每月返还本金10%及当月全部利息，本息同涉；四是约定何鑫以个人财产向原告担保，同时约定以何菊芳（何鑫姐姐）投入深圳昊宸盛股权投资基金（有限合伙）1950万元登记到原告陈炳仲名下作质押担保，被告负责按照严格程序办理转让登记手续。协议履行情况：时至今日被告2018年1月31日应当返还的344.1334万元以及2月份应当返还的171万元本金及利息至今分文未付，也未对陈炳仲与何菊芳签订的《基金份额转让协议》约定何菊芳的股权变更登记，遂向法院提起诉讼。
被告辩称，承认双方借款500万元，尚欠100万元的借款事实。对800万元的定向增发以及1000万元的期货两笔系投资合同纠纷，非借款；双方于2017年12月4日签订的《投资清算及投资款返还协议》因损害其他投资人利益无效；该协议中的三笔款项系三原告分别不同的名义发生的，三原告不构成必要的共同诉讼；因此，请求驳回二笔投资款的诉请，除借款100万元产生的诉讼费、保全费应由原告自行承担。
被告对原告提交的《投资清算及投资款返还协议》、《签约协议书》及付款凭证、资金担保函和承诺书、《投资协议书》及《签约协议书》和《预约受让协议》及承诺书等的真实性均无异议，但对清算及返还协议合法性有异议，二份投资协议及相关证据关联性有异议；《借款合同》及收条、转款凭证的真实性、关联性和合法性均无异议。本院认为：上述证据符合证据的真实性、关联性、合法性，予以采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2015年11月2日，陈炳旭与四川省昊宸资产管理有限公司签订《投资协议书》约定：陈炳旭参与三泰控股定向增发项目，认购份额金额为8000000元；
2016年3月16日，周惠与何鑫签订《借款合同》，约定：何鑫向周惠借款5000000元，借款期限自2016年3月16日至2016年9月15日；
2017年2月8日，四川省昊宸资产管理有限公司与陈炳仲签订《协议书》，约定：四川省昊宸资产管理有限公司作为账户管理人，陈炳仲出资10000000元用于期货投资；
2017年12月4日，陈炳仲、周惠、陈炳旭（甲方）与何鑫、四川省昊宸资产管理有限公司（乙方）、何鑫（丙方，担保人）签订了《投资清算及投资还款协议》，该协议约定：1、甲方先后通过乙方参与投资三次，投资总额2300万元。分别是：（1）2015、10、22甲方以陈炳旭名义投资乙方三泰控股定向增发项目投资800万元；（2）2016、3、16甲方以周惠名义借款乙方500万元；（3）2017、2、8甲方以陈炳仲名义投资乙方固定收益期货1000万元。2、上述投资均已经超过返还期限，2300万元投资除已经返还借款400万元外尚欠1900万元，乙方已经明确予以确认。3、甲方三个自然人系一家人，丙方何鑫系乙方公司持股95%之控股股东、公司实际控制人。三方经过充分协商就甲方投资款结算和返还达成如下协议：一、确认应当返还的投资款及相应收益转变为借款1、再次确认上述投资关系已经终止，结算已经完成。截止2017年11月30日尚未返还投资款总额本金为1900万元（其中定向增发项目800万元，借款100万元，期货项目1000万元），未兑现之收益为90.1334万元（其中定向增发项目收益30万元，借款欠利息5.4667万元，期货收益54.6667万元）。各方同意自2017年12月1日起本鑫1900万元和未兑现收益90.1334万元法律性质转变为借款。月利率税后1.684%。各方确认从2017年12月1日起按照借款法律关系享有权利承担义务。2、2018年1月31日前付清全部利息1541334元，还款本金不低于1900000元，剩余款项从2018年2月1日起分十个月结清，每月返还本金10%及当月全部利息，本息同步；3、何鑫以个人财产担保上述借款，担保方式为无限连带责任保证，保证期限至2019年5月31日。
另查明，协议第一条约定的借款本金1900万元，其中定向增发项目800万元，按年利率15%计算，其收益为30万元、借款500万元（已归还400万元），按年利率24%计算，欠息5.4667万元、期货项目1000万元，按年利率24%计算，未付收益54.6667万元。
再查明，昊宸公司、何鑫未按协议约定向原告归还借款，原告于2018年3月12日提起诉讼。
本院认为，案涉《投资清算及投资款返还协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方应按合同约定履行合同义务。在本案中，何鑫、昊宸公司未按约还本付息，应承担相应的违约责任。故对原告要求被告偿还借款本息的诉讼请求，本院予以支持。关于原告主张以未付本金1900万元及利息（含收益）90.1334万元，合计1990.1334万元为基数，按月利率1.684%计算利息的诉请问题，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件纠纷适用法律若干问题的规定》第二十八条“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可以认定为后期借款本金；……按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本息为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。……”的规定，本案中，在结算之前，不论投资款还是借款其利息或收益均未超过年利率24%，2017年12月4日双方协议结算，确认投资款和借款的本金及收益两部分共计1990.1334万元重新出具了债权凭证（协议），该协议约定，结算后的月利率1.684%（即年利率20.208%）未超过年利率24%，因此，对原告主张将利息计入后期借款本金并以该借款本金，按约定利率计付利息的诉请，本院予以支持。原告当庭放弃第二项诉讼请求“立即前将何菊芳名下深圳吴宸鑫盛股权投资基金（有限合伙）1950万元投资转移登记到陈炳仲名下，直到借款本息全部结清为止”系当事人自由处分自己的民事权利，且不违反损害国家、集体和第三人利益，本院予以确认。
被告以双方于2017年12月4日签订的协议在投资款未清算情况下并损害了案外人何菊芳的利益应为无效的抗辩，本院认为，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干的规定》第十条“除自然人之间的借款合同外，当事人主张民间借贷合同自合同成立时生效的，人民法院应予支持，但当事人另有约定或者法律、行政法规另有规定的除外”的规定，在本案中，案涉协议在形式上和内容上均不违反法律、行政法规的强制性规定，也未损害国家、集体和他人的合法权益，且被告认可协议的真实性，故该协议依法成立并生效，被告既未提供投资款（二笔）未清算转为借款违反法律、行政法规的依据，也未提供证据证明损害了案外人（何菊芳）的利益的证据，因此，被告以协议内容不合法协议无效的理由不成立，本院不予采纳；被告以三原告非本案必要共同诉讼主体的抗辩意见，本院认为，案涉协议甲方为陈炳仲、陈炳旭、周惠三人，均在协议上签名；协议内容也是由原告三人的投资、借款共同构成债权以及原告三人之间系夫妻、兄弟关系，被告亦认可协议的真实性，因此，被告以案涉原告三人系非共同必要诉讼主体的抗辩理由不成立，本院不予采纳。被告以二笔投资款（800万元、1000万元）系投资款非借款，其产生的诉讼费由原告承担的抗辩意见，本院认为，双方于2017年12月4日签订的协议约定，该协议的债权由三笔款项组成：其中有800万元定向增发投资款、有500万元借款（已归还400万元）、有1000万元期货投资款，也就是说，该协议经双方确认将一笔借款（利息）和二笔投资款（包含收益）一并转为借款，即将投资款本金1800万元（相应收益）已转变为借款是双方当事人的真实意思表示，因此，被告以案涉款项1900万元（以及相应的收益）中有1800万元（以及相应的收益）系投资款以及由此产生的诉讼费用由原告承担的抗辩意见不成立，本院不予采纳。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零六条，第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、第二十八条，《最高人民关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、四川省昊宸资产管理有限公司、何鑫于本判决生效之日起十五日内偿还陈炳仲、周惠、陈炳旭借款1990.1334万元及利息（以1990.1334万元为基数，从2017年12月1日起，按月利息1.684%计算至款项结清之日止）；
二、驳回陈炳仲、周慧、陈炳旭的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取74403元，保全费5000元，合计79403元，由四川省昊宸资产管理有限公司、何鑫负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
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审判员 陈敏
二〇一八年五月九日
书记员 陈欢