上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民一(民)终字第1931号
上诉人（原审原告）上海星马汽车销售有限公司。法定代表人*，董事长。委托代理人汤新裕，上海嘉烨律师事务所律师。被上诉人（原审被告）李仕双。被上诉人（原审被告）上海浦东双仁建材有限公司。法定代表人*。原审第三人杨孝清。上诉人上海星马汽车销售有限公司（以下简称：星马公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民一（民）初字第32084号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月15日受理后依法组成合议庭，于2015年7月13日公开开庭审理了本案。星马公司的委托代理人汤新裕到庭参加了诉讼。被上诉人李仕双、被上诉人上海浦东双仁建材有限公司（以下简称：双仁公司）及原审第三人杨孝清经本院合法传唤，无正当理由未能到庭。本案现已审理终结。原审法院认定，2013年12月12日星马公司为供方与杨孝清及杨孝清为股东的A公司（以下简称：A公司）为需方签订《汽车销售合同》，约定需方向供方购买华菱*牵引车一辆，规格型号*，价款290,000元，华菱*牵引车一辆，价款280,000元，星马水泥车一辆，规格型号*，价款425,000元，总价995,000元，预付款100,000元，首期付款275,000元，申请贷款金额720,000元等内容。次日，李仕双、双仁公司支付星马公司5万元。2013年12月17日星马公司为卖方、李仕双、双仁公司为买方签订《销售合同》两份，其中编号为201312031的合同约定买方向卖方购买星马牌*散装水泥车一辆，总价450,000元，买方于2013年12月17日向卖方交预付款50,000元（预付款到账后该合同生效），首期付款金额140,000元，申请贷款金额310,000元，余款90,000元交付车辆之日前，由买方一次性付清等内容。编号为201312032的合同约定买方向卖方购买华菱*（*牵引车）及华菱HN4250B34B6M4（*牵引车）各一辆，总价586,000元，买方于2013年12月17日向卖方交预付款50,000元（预付款到账后该合同生效），首期付款金额176,000元，申请贷款金额410,000元，余款126,000元交付车辆之日前，由买方一次性付清等内容。同时双仁公司为甲方、李仕双为乙方签订《合作经营协议》一份，约定乙方自愿将自己购买的散装水泥车记入甲方名下等内容。李仕双为甲方、双仁公司为乙方又签订《租赁协议》一份，约定甲方将水泥车出租给乙方使用，租赁期限从2014年3月1日至2016年5月31日止等内容。2014年2月24日杨孝清通过A公司支付星马公司289,520元。2014年2月28日三辆涉案车辆所有权登记至双仁公司名下，星马公司为此支出办证费用94,446元。之后，杨孝清又支付星马公司50,000元。2014年9月，星马公司向法院提起诉讼，要求：1、判令李仕双、双仁公司支付拖欠的购车款1,036,000元；2、判令李仕双、双仁公司支付星马公司垫付的办证费用94,446元；3、判令李仕双、双仁公司支付星马公司自2014年3月1日（车辆权利登记次日）至判决生效之日止，以1,130,446元为基数，按年利率9%计算的逾期付款违约金。原审法院认为，星马公司与李仕双、双仁公司签订两份销售合同之前，亦与杨孝清签订汽车销售合同，前后两次签署合同仅相隔五日，间隔时间较短；其次，双方均确认前后两次所签合同记载的三辆车完全一致；其三，前后两次所签合同均载明部分购车款需申请银行贷款支付，且李仕双、双仁公司签订销售合同时亦签署了合作经营协议、租赁协议两份文件，而该两份文件载明李仕双作为购买人将水泥车记入其为法定代表人的双仁公司名下，又载明李仕双将水泥车出租给双仁公司使用，协议内容与买卖车辆并无关联；其四，星马公司从未收取过李仕双、双仁公司任何款项，而是收取了杨孝清及杨孝清为股东的A公司支付的相关款项。因此，李仕双、双仁公司及杨孝清主张李仕双、双仁公司所签销售合同及合作经营协议、租赁协议仅为办理贷款所需，并非真正的销售买卖，具有事实依据，予以采信，故认定涉案车辆的买卖发生于星马公司与杨孝清之间，应以两者签订的汽车销售合同约定的车价995,000元为准。根据杨孝清付款情况，已分别支付星马公司50,000元、289,520元、50,000元，星马公司否认两笔50,000元系定金及办证费用，但未能提供相应证据予以证明，亦未对所收该两笔款项作出合理解释，故认定杨孝清已支付星马公司购车款339,520元、办证费用50,000元。根据星马公司与杨孝清所签合同，约定三车总价995,000元，则杨孝清还应支付星马公司655,480元，并应支付水泥车办证费用44,446元。杨孝清主张因水泥车装载质量不符合约定，并以此为由拒付车款且要求退回该车，但双方所签合同就装载质量并无约定，故对杨孝清该主张，不予采纳。关于星马公司主张之利息，杨孝清因认为车辆装载质量不符，故而未支付剩余车款，并非故意拖欠，故对星马公司该主张，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条之规定，判决杨孝清支付星马公司购车款655,480元；杨孝清支付星马公司办证费用44,446元；驳回星马公司的其余诉讼请求；负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费15,431元，减半收取计7,715.50元，由星马公司负担3,144.50元，杨孝清负担4,571元，诉讼保全费5,000元，由杨孝清负担。星马公司上诉称，系争买卖合同的相对方是李仕双及双仁公司，星马公司与李仕双及双仁公司签有《销售合同》，且根据约定办理了相关证照，系争车辆已实际登记在李仕双及双仁公司名下。李仕双、双仁公司及杨孝清也均主张系争车辆由李仕双及双仁公司委托杨孝清购买，相关法律责任也应由李仕双及双仁公司承担；而前后两份合同所约定的车辆款差价也进一步印证了李仕双、双仁公司与杨孝清为委托关系，实际购车人为李仕双及双仁公司。据此，星马公司要求撤销原判，改判由李仕双、双仁公司给付星马公司购车款1,036,000元及办证费94,446元，并支付星马公司自2014年3月1日起至判决生效之日止，以1,130,446元为基数，按年利率9%计算的逾期付款违约金。李仕双及双仁公司、杨孝清均未提供书面答辩意见。本院经审理查明，原判认定事实无误，本院予以确认。本院另查明，李仕双、双仁公司与杨孝清在原审审理中均确认杨孝清受李仕双、双仁公司委托向星马公司购车。本院认为，李仕双、双仁公司与星马公司签有《销售合同》，而李仕双、双仁公司与杨孝清仅为委托关系；且事实上，系争车辆也已由星马公司直接交付给李仕双、双仁公司并办理了所有权人为双仁公司的机动车登记证及行驶证等证照，故本案实际购车人为李仕双及双仁公司，应认定系争买卖合同关系发生于星马公司与李仕双、双仁公司之间。星马公司向系争车辆的购买人李仕双、双仁公司主张付款权利，具有事实及法律依据，应予支持。杨孝清确认其实际系受李仕双、双仁公司的委托向星马公司购买系争车辆，且李仕双、双仁公司此后又另行与星马公司签订《销售合同》，故杨孝清并非本案系争买卖合同关系的相对方，也非付款义务人。李仕双、双仁公司在杨孝清受托向星马公司购车并为此签订合同后，已自行重新与星马公司订立《销售合同》，并在其中另行确认购车款金额，双方在该《销售合同》中的约定系双方真实意思表示，应确认该《销售合同》具有法律效力。系争车辆的总价款应以星马公司与李仕双、双仁公司所签合同约定的车价款1,036,000元为准，现扣除李仕双、双仁公司通过杨孝清支付的部分货款，李仕双、双仁公司尚应支付星马公司购车款696,480元及办证费用44,446元。此外，因李仕双、双仁公司在所购买的车辆登记后迟迟未向星马公司付清货款，应支付逾期付款的违约金。原审法院认定本案纠纷事实基本清楚，但处理不当，应予纠正。星马公司的上诉理由成立，本院予以支持。现依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销上海市浦东新区人民法院（2014）浦民一（民）初字第32084号民事判决；二、被上诉人李仕双、上海浦东双仁建材有限公司于本判决生效之日起十日内支付上诉人上海星马汽车销售有限公司购车款人民币696,480元；三、被上诉人李仕双、上海浦东双仁建材有限公司于本判决生效之日起十日内支付上诉人上海星马汽车销售有限公司办证费用人民币44,446元；四、被上诉人李仕双、上海浦东双仁建材有限公司于本判决生效之日起十日内支付上诉人上海星马汽车销售有限公司自2014年3月1日起至本判决生效之日止，以人民币740,926元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款违约金。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币15,431元，减半收取人民币7,715.50及二审案件受理费人民币15,431元，均由被上诉人李仕双、上海浦东双仁建材有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 单 珏
审 判 员 岑佳欣
代理审判员 潘春霞
二〇一五年九月十一日
书 记 员 王 琼
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第六条：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。二、《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项：……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……