北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民初字第00401号
原告（反诉被告）佩尔优节能科技股份有限公司，住所地北京市海淀区西三环北路89号A座1109室。
法定代表人江源泉，董事长。
委托代理人侯志富，男，1984年7月10日出生，佩尔优节能科技股份有限公司工程部负责人。
委托代理人庄志强，北京圣斯历律师事务所律师。
被告（反诉原告）武汉征原电气有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区折返段151号。
法定代表人王建新，总经理。
委托代理人胡俊，男，1975年9月6日出生，武汉征原电气有限公司副总工程师。
委托代理人范文杰，湖北山河律师事务所律师。
原告（反诉被告）佩尔优节能科技股份有限公司（原名称为北京佩尔优科技有限公司，以下简称佩尔优公司）与被告（反诉原告）武汉征原电气有限公司（原名称为武汉正远铁路电气有限公司，以下简称征原公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由本院法官裴悦君担任审判长，与人民陪审员王鲁、李孟超组成合议庭，公开开庭对本案本诉与反诉合并进行了审理。原告（反诉被告）佩尔优公司变更以前的委托代理人周敏华、罗陈希、庄志强及变更以后的委托代理人侯志富、庄志强，被告（反诉原告）征原公司委托代理人胡俊、范文杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告佩尔优公司起诉称：佩尔优公司与征原公司于2009年3月21日签订了地下水源热泵水蓄能中央空调系统采购合同书（以下简称采购合同），约定由征原公司向佩尔优公司采购一套地下水源热泵水蓄能中央空调系统，主机、板换、水泵、电动阀由征原公司提供，征原公司向佩尔优公司支付合同总价；1、合同总价为179万元；2、水蓄能中央空调系统工程完工，并经监理、征原公司和设计单位初步验收后，本系统的管理权移交给甲方，并办理移交手续，该水蓄冷系统试运行一个月无质量问题，监理、征原公司和设计单位以及佩尔优公司应在5日内办理系统竣工验收手续，征原公司应在竣工验收合格无质量问题后7日内，支付佩尔优公司合同总价30%即537000元（合同第6.3条）；3、水蓄能中央空调系统调试完工，并经监理、征原公司和设计单位初步验收后，本系统的管理权移交给甲方，并办理移交手续，该水蓄冷系统试运行一个月无质量问题，监理、征原公司和设计单位以及佩尔优公司应在5日内办理系统竣工验收手续，征原公司应在竣工验收合格无质量问题后7日内，支付佩尔优公司合同总价10%即179000元（合同第6.4条）；4、如第一期验收合格后一年内征原公司第二期主机设备未到货或者到货后没有进行安装，征原公司应在年满后7日内向乙方支付合同总价5%即89500元（合同第6.5条）；5、佩尔优公司设备安装完工后应及时向监理申请验收，具备验收条件的经监理和征原公司批准后，征原公司在7日内组织设计等相关单位进行验收，验收相关单位到现场检查核对验收相关资料，并开机稽查相关技术指标、性能参数、能否实现项目目的，符合合同及协议要求的，有佩尔优公司、征原公司、监理单位、设计单位及市节能办签字盖章，若因甲方原因（甲方未书面通知），在7日内未能验收，则视为该设备的验收已经自动通过（合同第10.3条）。签约后，佩尔优公司按约定履行了义务，完成了征原公司水蓄能（蓄冷、蓄热）中央空调系统安装；完工后，佩尔优公司于2009年10月23日对水蓄冷布水设备安装项目进行报验，但征原公司以各种理由拖延时间不予验收，直到2009年12月16日对水蓄冷设备安装进行检验；2009年12月16日、2010年1月6日及2010年1月7日才对中央空调控制系统各分项进行检验，依据双方约定，征原公司应于2010年1月15日支付合同总价30%款项。此后，佩尔优公司多次提出要求征原公司对中央空调水蓄能系统进行调试，并要求征原公司按约定提供调试的条件，但征原公司一直未通知佩尔优公司调试的时间安排，直到2011年5月11日征原公司发函至佩尔优公司，告知水蓄能中央空调系统调试过程中需处理的问题及解决方案后，佩尔优公司于2011年6月23日与征原公司就函件中提出的问题一一验收合格，根据工程联系函及合同6.3条、6.4条的约定，征原公司应于2011年7月1日向佩尔优公司支付合同40%款项。根据双方约定，如第一期验收合格后一年内，征原公司第二期主机设备未到货，或到货后没有进行安装，则征原公司应年满后7日内支付合同总价5%；验收合格后满一年未出现质量问题5日内征原公司应当支付佩尔优公司5%的质保金，故征原公司应于2011年7月1日前支付佩尔优公司尾款10%。征原公司分别于2011年6月19日、6月20日、8月11日签收竣工图及竣工资料、保养巡检手册、试运行记录表等项目文件资料。截至2013年11月，征原公司向佩尔优公司共计付款895000元，此后拒不支付其他已到付款节点的另895000元。佩尔优公司曾多次采取电话、邮件、快递等方式催要款项，但征原公司一直未予理睬。另根据合同第11.2条的违约金条款的约定：甲方每延期一日，甲方要按照合同总价的3‰支付违约金，故佩尔优公司诉至本院，请求判令征原公司：1、支付合同剩余款项895000元；2、支付违约金（以179万元为基数，自2011年8月11日起按照日千分之三的比例计算到实际付清之日止）；3、承担本案诉讼费。
原告佩尔优公司向本院提交以下证据予以证明：
1、采购合同及附件，证明双方合同关系和合同内容，双方明确约定：（1）合同总价179万元；（2）水蓄能（冷）中央空调系统工程完工，支付30%；（3）水蓄热中央空调系统调试完工，支付10%；（4）如第一期验收合格后一年内征原公司第二期主机设备未到货或货到后没有进行安装，征原公司应在年满后7日内支付5%；（5）若因甲方原因（甲方未书面通知），在7日内未能验收，那么视为该设备的验收已经自动通过，同时还对管辖、设计、安装、验收等其他事项进行了约定；
2、会议纪要，证明夏银安为项目监理代表，代表监理公司湖北时代监理有限公司（以下简称时代公司）签署文件，饶邦海、王慧清为征原公司代表，并代表征原公司签署文件；
3、水蓄冷布水设备安装项目报验申请表、分项竣工验收报告，证明佩尔优公司于2009年10月23日对水蓄冷布水设备安装项目进行报验，征原公司于2010年5月21日进行确认验收合格，从佩尔优公司报验到征原公司签字确认前后相距7个月，证明征原公司对佩尔优公司的报验申请采取消极推托不处理的方式，直接影响项目的整体调试验收进度；
4、项目分项检验单三份，证明佩尔优公司于2009年12月16日报验电气控制柜安装部分，征原公司及监理方予以确认安装合格；佩尔优公司于2009年12月31日报验电缆安装部分，征原公司及监理方于2010年1月确认安装合格；佩尔优公司于2009年12月31日报验桥架安装部分，征原公司和监理方于2010年1月确认安装合格；合同第6.3、6.4条的付款条件已经成就；
5、工程联系函，证明征原公司于2011年5月11日发函件到佩尔优公司，同意按照佩尔优公司的处理方案解决问题；认可佩尔优公司的处理方案，征原公司承诺处理方案完成后，根据付款的文件向佩尔优公司支付到期合同款项；
6、武汉正远水蓄能问题处理验收确认单，证明佩尔优公司按征原公司认可的解决处理方案解决问题，征原公司一一对所有问题进行签字验收，截止2011年6月23日，所有问题经征原公司签字予以确认验收；
7、系统检验记录，证明佩尔优公司于2011年6月27日对系统设备检查测试完毕，且对系统联调检验测试完毕；
8、图纸、函件签发单，证明佩尔优公司按约定向征原公司提交所有图纸及文件、包括试运行记录表、系统保养巡检手册；证明合同中的第6.3条、第6.4条的付款条件已经成就；
9、武汉正远地源热泵水蓄能系统培训记录，证明佩尔优公司于2011年10月27日对征原公司人员进行水蓄能系统培训，征原公司人员签字认可；
10、工程联系函，证明佩尔优公司于2011年11月30日发函，要求征原公司按证据7的承诺支付款项的时间支付到期合同总价30%的款项；
11、收款回单2张，证明征原公司于2009年4月13日支付447500元，于2010年1月25日支付407500元，共计895000元；
12、增值税发票8张，证明佩尔优公司共计向征原公司提供金额为895000元的增值税发票；
13、催款函及邮件快递单及拒收回单，证明佩尔优公司于2013年4月30日发催款函给征原公司，但征原公司拒收；
14、名称变更通知，证明佩尔优公司于2013年2月4日由北京佩尔优科技有限公司变更为现名称；
15、企业工商基本信息查询及经济观察网文章，证明征原公司的基本情况，佩尔优公司从网上得知征原公司于2013年7月11日更名；
16、2009年12月22日工程验收单，证明已经完成了这些项目，其中第3项就是多动能通讯卡；
17、报审表、结果清单、质量合格证、使用证明书、材料存放单，佩尔优公司于2009年12月18日报审，12月20日将材料提交给征原公司，于12月22日复查合格，证明控制系统是没有问题的；
18、会议纪要（同证据2，系针对征原公司反诉的证据1），证明征原公司的供货商福田公司拖延交货；
19、工程材料/构配件/设备报审表（系针对征原公司反诉的证据2）及后附戴尔三包凭证、产品合格证和其他项目产品的合格证，日期为5月18日，证明佩尔优公司履行完成合同第6.2条合同义务，征原公司也是在这个主材料到场后付的第2笔货款；
20、工程材料/构配件/设备报审表（系针对征原公司反诉的证据3），日期为2009年9月20日，证明佩尔优公司履行完成合同第6.2条合同义务，征原公司应当支付第二期货款给佩尔优公司；
21、项目分项检验单（同证据4中第2、3页，系针对征原公司反诉的证据4），证明地下水源水蓄能中央空调系统经佩尔优公司、监理方和征原公司三方检验合格；
22、图纸、函件签发单（系针对征原公司反诉的证据5），证明检验合格后，佩尔优公司向征原公司移交材料；
23、增值税发票（同证据12，系针对征原公司反诉的证据6），证明佩尔优公司开出税率17%的增值税发票，双方为买卖合同关系。
被告征原公司答辩称：一、双方之间系建设工程合同纠纷关系；二、征原公司不承担拖欠佩尔优公司款项的问题；三、对于佩尔优公司在整个工程过程中的违约行为，征原公司将另行主张权利。
诉讼中，征原公司提出反诉，事实和理由：本案涉及的地下水源热泵水蓄能中央空调系统工程，征原公司与佩尔优公司于2008年开始合作，经过前期接触与谈判，最终确定佩尔优公司为征原公司研发中心地下水源热泵水蓄冷中央空调系统工程的总承包人。同时，佩尔优公司提出因该公司在北京，希望能选择武汉伊科诺科技有限责任公司（以下简称伊科诺公司）配合施工。征原公司考虑到佩尔优公司为工程总承包方，其选择配合施工方为其权利，该工程仍由佩尔优公司对征原公司总负责，便同意佩尔优公司的要求。2008年9月27日，三方签订了武汉正远铁路电气有限公司研发中心中央空调机房安装工程合同（以下简称安装工程合同）。2009年3月21日，征原公司与佩尔优公司签订了采购合同，约定：工期为83天；合同总价款为179万元，按工程节点支付；地下水源热泵水蓄能中央空调系统由监理、设计单位、征原公司、佩尔优公司共同验收；相关违约责任等内容。2009年5月18日，佩尔优公司派员进入征原公司的施工现场。2009年5月22日，佩尔优公司开始施工。根据合同约定，佩尔优公司应在2009年8月12日前完工。但是，因为安装材料不合格、逾期完成深化设计图纸、施工人员不足以及组织不力等原因，佩尔优公司严重延误合同工期。在后期的调试过程中发现佩尔优公司未按照合同完成工作任务，主要是主控柜工控机软件50%未完成（如工况、性能、故障信息等）。另外征原公司还发现诸多质量问题，佩尔优公司一直未能完全解决。截止至今，本案所涉及地下水源热泵水蓄能中央空调系统未能通过初步验收，亦未办理移交手续。本案所涉地下水源热泵水蓄能中央空调系统一直处于瘫痪状态，无法使用。根据地下水源热泵水蓄能中央空调系统采购合同约定的付款节点，佩尔优公司未达到6.3、6.4、6.5、6.6条约定的条件，征原公司有权不支付相应合同价款。同时，佩尔优公司的行为严重违反了采购合同，致使合同目的无法实现、合同无法履行，给征原公司带来巨大的经济损失，故提出反诉，反诉请求：1、解除征原公司与佩尔优公司于2009年3月21日签订的采购合同；2、佩尔优公司返还征原公司已支付合同价款895000元；3、佩尔优公司给付违约金100万元；3、佩尔优公司承担诉讼费。
被告征原公司提交以下证据予以证明：
第一组：1、安装工程合同；2、承诺函，证明佩尔优公司是征原公司研发中心水蓄能中央空调总负责方，不论系统的软件、控制、室内外设备及安装等所有问题由其负责；
第二组：1、会议纪要；2、监理工程师通知单，证明明确了佩尔优公司于2009年5月18日进场，22日开始施工并计算工期；监理公司证明佩尔优公司施工材料不合格且因更换施工材料及重新施工延误工期；
第三组：时间分别为2009年6月12日、2009年8月18日、2009年9月19日、2009年10月16日、2009年11月18日、2009年12月3日的六份工程联系函，证明佩尔优公司存在材料不合格和图纸设计延误、未组织施工且未提供电控图纸、未及时完成图纸设计等，导致延误工期，佩尔优公司图纸不完善及部分主材未到货不具备向征原公司申请第二批款支付的条件；
第四组：时间分别为2009年7月4日、2009年11月13日、2009年11月26日的三份会议纪要，证明以会议纪要的形式专门记录了佩尔优公司存在施工力量严重不足、造成拖延工期，并要求技术人员现场指导工人施工等内容；
第五组：七份工程联系函，时间分别为2010年1月18日发函、2010年1月30日来函回复、2010年2月23日佩尔优公司发函、2010年3月15日、2010年4月25日、2010年4月26日、2010年5月14日，证明佩尔优公司深化设计存在技术缺陷、影响工期进度，施工存在大量质量问题等内容；
第六组：2010年5月20日工程联系单、2010年5月21日工程联系函，证明佩尔优公司直至2010年5月20日才具备充水调试的条件，比合同约定严重延后；
第七组：四份工程联系函，时间分别为2010年6月12日、2010年7月2日、2010年7月26日、2010年8月18日，证明佩尔优公司影响工期、系统交验和试运行的原因；
第八组：2011年3月20日工程联系函，证明直至2010年5月20日工程才具备充水调试的条件、中央空调系统出现很多故障且未查明原因或解决、仍存在未完成主要项目，工期严重延后并严重影响了系统交验和试运行的日期以及佩尔优公司仍未派人解决运行中的问题和进行冬季工况调试，错过调试期，继续延误工期等内容；
第九组：2011年5月11日工程联系函件、联邦快递帐单明细，证明佩尔优公司承认其空调系统运行中存在的问题，征原公司要求佩尔优公司对存在问题先行整改，且完成后再提交验收申请，佩尔优公司一直未提交，邮件已签收；
第十组：2011年10月20日验收记录表、2011年10月24日验收备忘录、2011年10月24日至2011年10月27日期间的验收记录表、2011年10月26日的EMS特快专递详情单，证明佩尔优公司系统综合初步验收中存在不合格且存在的未完成项目，佩尔优公司对其系统存在的不合格内容知情；
第十一组：2009年6月1日工程联系函，证明征原公司与佩尔优公司对地下水源热泵水蓄能中央空调系统具体控制要求，包括远程控制、运行参数记录和查询、精确计量等内容；
第十二组：中央空调系统设计图纸；
第十三组：地下水源热泵水蓄能中央空调系统存在的质量问题；以上两组证据共同证明佩尔优公司为本案所涉地下水源热泵水蓄能中央空调系统设计的图纸，涉案系统存在的质量问题、处于瘫痪状态，无法使用，佩尔优公司未按照合同完成工作任务，主要是主控柜软件50%未完成（如远程控制、工况、性能、故障信息等）；
第十四组：施工组织设计（方案），证明佩尔优公司与征原公司为建设工程合同关系。
佩尔优公司就征原公司的反诉答辩称：佩尔优公司与征原公司在2009年3月21日签订采购合同后，佩尔优公司按约定履行了所有合同义务，完成了征原公司水蓄能（蓄冷、蓄热）中央空调系统安装。合同履行完成后，双方分别于2009年12月16日、2010年1月6日、2010年1月7日对合同标的各分项逐一进行验收，并经验收检验合格。根据合同第10.3条“若因甲方原因（甲方未书面通知），在7日内未能验收，那么视为该设备的验收已经自动通知”的规定，验收合格后，佩尔优公司一直向征原公司催要货款。该合同标的经过1年运行后，征原公司于2011年5月11日发出工程联系函，征原公司在工程联系函中表示：“此次问题处理完成后，望贵司及时提交验收申请，征原公司将在5日内组织第一期的竣工验收，同时贵司进行使用维护人员培训，并提交相关资料和17%增值税专用发票，征原公司将在7日内办理完成30%付款”。双方在工程联系函中共明确17个问题。2011年6月23日，双方工程师共同对上述17个问题一一进行验收。经双方验收后，全部合格。2011年6月23日验收合格后，佩尔优公司就一直要求征原公司拖欠的货款，征原公司一直拖延支付。而自2011年6月23日验收合格后征原公司从未向佩尔优公司发出任何涉及质量问题的工程函，根据合同第10.3条和第3.1条“交货日期：合同签订乙方收到预付款83日历天完成产品到现场、制作、安装、初验、第一次调试，地下水源热泵蓄能中央空调系统初步调试合格之日为交货之日，乙方具有无法定的或约定顺延日期的情形相应顺延”的规定，故周六日、国家的其他节假日属于佩尔优公司法定顺延的理由，为简化对法定顺延的理解，83个日历天顺延国家法定节假日的权利，即为工作日。在水源热泵水蓄能中央空调系统施工方案中的施工进度计划安排中的备注也明确表示为“每一个方格代表三个工作日历天”，故83天应为83个工作日。根据合同第6.1条的约定，佩尔优公司应最迟于2009年3月28日支付预付款给佩尔优公司，实际上征原公司一直拖延付款直到2009年4月13日才支付预付款给佩尔优公司。签约后，佩尔优公司就积极履行合同，但由于征原公司的拖延履行付款和征原公司的供货商福田空调设备有限公司拖延交货半个多月的原因，导致佩尔优公司无法进场，致使2009年5月18日进场。根据合同第6.2条的约定，佩尔优公司分别于2009年5月18日、10月16日履行了上述合同义务，征原公司本应最迟于2009年10月17日支付第二期款项给佩尔优公司，但征原公司一直拖延付款直至2009年10月25日才支付第二笔款项。本项目于2009年10月23日达到合同第3.1条约定的初步调试合格之日，故佩尔优公司在交货日期上没有任何的延迟履行。综上，签约后，佩尔优公司认真履行合同项下各项合同义务，合同标的质量合格并符合合同约定，故征原公司反诉没有事实和法律依据，请求予以驳回。
经组织庭审质证，征原公司对佩尔优公司提交的证据主要质证称：认可证据1的真实性，但双方之间并非买卖合同关系，应为建设工程合同关系；对证据2的真实性、合法性、关联性均无异议，同时证明是一个工程会议纪要；认可证据3的真实性，但不能证明征原公司对布水器与内墙保温予以确认验收合格，也不能证明征原公司消极验收，证据3包含两个部分，一个是布水器，一个是内墙，布水器是安装在蓄水池里，内墙也在蓄水池里，才能将蓄水池进行密封，蓄水池里除了布水器和内墙外还需要安装探头、感应设备、水管；对证据4的真实性无异议；认可证据5的真实性，只能证明征原公司认可佩尔优公司提出的问题处理方案，但佩尔优公司是否能处理问题以及出现的新问题均由佩尔优公司另行处理；对证据6的真实性无异议，但只能证明佩尔优公司对当时所提出的17项问题的处理结果，处理结果里面仍有问题需要观察和核对，证据6对17个问题进行了处理并不能代表17个问题处理完了，就是整个系统完成了验收；对证据7的真实性、合法性、关联性均不予认可，是佩尔优公司单方制作。对此，佩尔优公司称系由其工程师去现场调试，征原公司不愿意签收。征原公司对证据8的真实性无异议，只能证明征原公司工作人员签收了相关文件，并不能证明合同第6.3、6.4条的约定付款条件成就；对证据9的真实性无异议，但只能证明对征原公司的员工进行了培训，并不能证明合同付款条件成就；对证据10的真实性、关联性、合法性均不予认可，征原公司并未收到工程联系函，即使收到了，也不能证明征原公司应当支付相应款项，只能证明佩尔优公司只履行了处理问题的义务，并未履行验收申请的义务。对此，佩尔优公司称系通过邮寄方式送达，但未提交相应的寄件联、邮单和查询结果。征原公司对证据11、12的真实性、合法性、关联性均予以认可；对证据13的真实性、合法性、关联性均不予认可，征原公司未收到此函，上面写的是拒签，但不清楚是谁拒签的，就算收到此函，也不能证明征原公司应当支付相关款项，依据合同，征原公司无需支付任何款项；对证据14的真实性、合法性、关联性均予以认可；对证据15当中的企业工商基本信息查询予以认可，但对经济观察网文章不予认可，对报纸报道的内容不认可；对证据16真实性认可，但12项东西只是在最开始进场后，对材料的外观、数量予以清查，如果楼宇系统是征原公司的系统，征原公司不反对，但是现在是远程控制系统不能实现功能，一个是本身楼宇系统的接入与佩尔优公司所提供的远程操作系统是两个方面的问题，楼宇系统接入佩尔优公司只需要提供一个端口，征原公司用网线插入端口有正常的输入就没有问题，远程操作系统是本身是佩尔优公司的设备在征原公司的监控室里有一台单独控制的电脑，这个是由佩尔优公司完成的，现在这套远程操作系统无法使用；对证据17中材料存放单以及报审表的真实性没有异议，其认为其他的与本案无关，当时的报审表只能证明这些设备达到现场存放，并且在审批意见中也说明只是对外观以及数量进行检验，并不能代表这些设备是可以使用，另外这些设备只是整套系统中一小部分零部件，整套系统在现场组装、制作完成是需要一个很大的工程量，只有在最终的验收后才可以确定是否能全部实现功能，并不能单一的检测功能，佩尔优公司称这证据可以证明其控制系统的质量征原公司认为该证据不能证明，佩尔优公司的说法与事实不符；对证据18的真实性没有异议，但不认可证明目的，在会议纪要中虽然证明了福田公司空调设备晚交货，但并不导致佩尔优公司的工期延迟，佩尔优公司的进场时间是2009年5月18日，从2009年5月22日开始计算工期；对证据19，2009年5月18日的审批表因为没有原件故对真实性、合法性、关联性均不认可，且后附的戴尔三包凭证、产品合格证和其他项目产品的合格证的真实性、合法性、关联性不予认可，即使佩尔优公司提交了原件也无法判断与本案的关联性。经询，佩尔优公司称未找到该报审表的原件，其亦不清楚签字人员身份，其推断是监理或者征原公司人员。对此，征原公司称签字人员并非其负责工程的相关人员，所有的文件中其负责工程的人员只有饶邦海，王慧清和方磊。对于此，佩尔优公司称其提交该项证据系为了证明其已经履行了合同第6.2条的合同义务以及符合初步验收的条件，即第6.2条的付款条件成就。对此，征原公司称该项证据最多只能证明满足合同第6.2条的义务，且双方从未对合同当中第6.2条的规定有异议，且合同第6.2条的付款义务征原公司已经履行完毕，不能证明已经具备合同的初步验收条件；对证据20真实性无法判断，因为签字人非征原公司工作人员，就算假设签字人员是征原公司工作人员，佩尔优公司也只能证明其把部分工程材料和配件运送到了征原公司的施工现场，并不能证明佩尔优公司口头所述满足第6.3条的初步验收，只是对外观和数量清点的单据；对证据21的两张分项检验单的真实性没有异议，但不认可证明目的，该第一张证据只能证明佩尔优公司的电器控制柜安装到位，并不能证明其电器控制柜符合合同的验收要求，该第二张证据只能证明佩尔优公司按照图纸将控制柜的电缆、水泵、空调主机的电缆安装就位并不能证明系对空调系统的验收；对证据22的真实性没有异议，但征原公司所提供的补充图纸和修改图纸与实际现场的安装不符，图纸存在居多问题；对证据23的真实性没有异议，但并不能达到佩尔优公司的证明目的，因为发票不足以证明双方之间的关系，发票的比例是看公司的性质来确定的，仅是一般纳税人和小额纳税人的区别，不能证明双方为买卖合同关系。佩尔优公司对征原公司提交的证据主要质证称：对第一组证据真实性、合法性没有异议，但不认可关联性和证明目的，佩尔优公司依据采购公司提起本案诉讼；对第二组证据当中会议纪要真实性、合法性没有异议，关联性和证明目的有异议；对监理工程师通知单真实性、合法性、关联性均有异议，经与佩尔优公司相关人员核对无法辨认是否是其人员签收；对第三组证据六份工程联系函真实性、关联性有异议，上述证据仅有征原公司用印，无法跟陈盛生核实；对第四组证据真实性、合法性均认可，但不认可关联性和证明目的；对第五组证据真实性、合法性、关联性和证明目的均有异议，只有征原公司盖章，没有佩尔优公司签收；对第六组证据的真实性没有异议；对第七组证据的真实性均不予认可；对第八组证据有异议，只有征原公司的盖章，没有佩尔优公司签收盖章；对第九组证据中2011年5月11日工程联系函真实性认可，联邦快递帐单明细仅有签字，没有佩尔优公司和监理人员的盖章或签字，对第九组证据中帐单明细、物流详细结果均予以认可；对第十组证据真实性均不予认可，三份记录表均只有送存人、接受人、递交人的签字，没有佩尔优公司的盖章；对于第十一组证据真实性、合法性、关联性、证明目的不认可，工程联系函仅有陈某某的签字，其无法辨别真伪；对于第十二组证据真实性没有异议，但不可关联性，仅是双方为履行合同目的所作的正常设计图纸；对于第十三组证据的真实性、合法性、关联性、证明目的均不予认可，是征原公司单方制作，且是在2010年1月7日各项分项验收合格后4年10个月后拍摄的；对于第十四组证据的真实性、合法性没有异议，但不认可关联性和证明目的，该施工组织设计方案只是征原公司根据合同对于合同标的的一个细化说明，佩尔优公司系根据买卖合同开出增值税发票，需要支付17%的税款，如果是工程类合同，佩尔优公司仅需支付开票金额3%-4%的税款即可。
依据证据显示内容并结合当事人质证意见，本院围绕本案争议焦点作出如下认证：一、对佩尔优公司提交的证据1至6，证据8、9，证据11、12、14，证据15中的信息查询，证据16至18，证据21至23，征原公司提交的第一组证据、第二组证据中的会议纪要、第四组、第六组、第九组、第十二组、第十四组证据的真实性均予以确认；二、对于佩尔优公司提交的证据7，因该项证据系由佩尔优公司单方作出，未经征原公司签章予以确认，故本院对该项证据不予确认；三、对于佩尔优公司提交的证据10，因佩尔优公司未提交相应证据证明其送达情况，现征原公司否认收到该份证据，故本院对该项证据不予确认；四、对于佩尔优公司提交的证据13，因佩尔优公司系通过正规邮政快递方式进行邮寄，且收件人信息并无不当之处，同时邮件被退回原因系“收件人拒收”，故本院对该项证据予以确认；五、对于佩尔优公司提交的证据15中的报刊文章，因该证据内容未显示与本案争议焦点的关联性，故本院对该项证据不予确认；六、对于佩尔优公司提交的证据19，虽佩尔优公司无法提交该份报审表的原件，但因其证明目的系为证明其已符合采购合同第6.2条的付款条件，而征原公司对此不持异议，且已实际给付第6.2条对应之货款，故本院对该项证据的证明目的予以确认；七、对于佩尔优公司提交的证据20，虽征原公司称因签字人非征原公司工作人员、真实性无法判断，且仅是对外观和数量清点，对此本院认为，因征原公司未提交证据证明其相关质证意见，亦未提交反证推翻该项证据，同时结合现有其他已认定相关证据的签收情况，本院对该项证据予以确认；八、对于征原公司提交的第二组证据中的监理工程师通知单、第三组证据、第五组证据中的2010年4月26日工程联系函、第七组证据中的2010年6月12日、7月2日、7月26日工程联系函、第十组及第十一组证据，因征原公司称上述材料上均有佩尔优公司人员签字，佩尔优公司对此不予认可，本院将结合证据内容及其他已认定证据在下文中对上述证据综合予以论述；九、对第五组证据中其他六份工程联系函、第七组证据中2010年8月18日工程联系函及第八组证据，因上述证据显示内容均系由征原公司单方作出，未有任何其他单位或人员签章，故本院对该部分证据不予确认；十、对征原公司提交的第十三组证据，因该部分证据系由征原公司自行拍摄、制作，未经佩尔优公司确认，亦未显示与本案纠纷的关联性，故本院对该项证据不予确认。
本院依据上述认证查明：2009年3月21日，征原公司（买方、甲方）与佩尔优公司（卖方、乙方）签订采购合同，主要约定：一、合作概况：甲方向乙方采购一套地下水源热泵水蓄能中央空调系统，乙方根据甲方现场实际（签约前已确认蓄水池图纸、熟悉现场）研制并提供这套系统，乙方根据甲方的具体情况在甲方场所内现场制作安装这套地下水源热泵水蓄能中央空调系统，甲方向乙方支付本合同价款，乙方对甲方承担设备质量、制作、安装及水蓄能中央空调系统计算功能达标的保证责任；二、设备名称、数量：1、设备名称（施工内容）地下水源热泵水蓄能中央空调系统，乙方向甲方所提供设备还包括以下配套服务：地下水源热泵水蓄能中央空调系统（不含末端、地下水井）的深化设计、施工方案和施工工艺、施工材料、系统设备、安装、调试、与其它系统的数据交换及联调、空调系统联调（含末端、地下水井）、验收、技术培训、质量保证、保修、售后服务、配合项目申报，即为交钥匙工程（指本条内容）；2、数量：地下水源热泵水蓄能中央空调系统的设备一套，包括主机、板换、水泵、电动阀由甲方提供外其他均由乙方提供；三、交货时间：1、交货日期：合同签订乙方收到预付款83日历天内完成产品到现场、制作、安装、初检、第一次调试，地下水源热泵水蓄能中央空调系统初步调试合格之日为交货之日，乙方具有法定或约定顺延日期的情形相应顺延；2、乙方可以顺延交货日期的情形：（1）不可抗力，（2）经监理下发监理工程师通知确认甲方不履行协助义务，（3）政府及相关管理部门，（4）非乙方原因所致的重大设计变更，（5）甲方变更计划非乙方原因所致并对乙方交货有实质性影响、乙方连续停工72小时以上的时间段，（6）在国家规定的工作日中现场连续停水停电超过4小时且乙方无法调整造成停工的、监理现场确认认为不具备施工条件，（7）因甲供设备材料未按合同规定及时到货、工期顺延，（8）主机到货前一周起计算与乙方2008年9月27日签订的安装工程合同的安装工期，（9）甲方未按合同规定付款，另外，根据项目要求，机房施工需要分两期实施，二期的施工、调试和验收时间另定，不计入本合同工期；四、交货地点：乙方在甲方场所内指定地点进行本合同项下设备的现场制作安装，交货地点为征原公司研发中心，此合同为交钥匙工程，按交锁匙工程进行施工管理并提交验收；五、合同总价：179万元（含包装、运输、仓储、装卸、设计、安装、验收项目申报、税费及2.1条款内容等）交钥匙工程；六、付款方式（乙方出具17%增值税专用发票）：6.1，合同预付款自合同签订之日起一周内，由甲方向乙方支付合同总价25%作为合同的预付款，即447500元，乙方需提交如下付款清单：施工组织方案、施工工艺、总承包承诺函及质量承诺函，乙方收款后15日内向甲方提交17%增值税专用发票，地下水源热泵水蓄能中央空调系统（不含末端、地下水井）的深化设计图纸及相应的材料变动明细清单在15日内提供；6.2，主要施工材料、主要设备到现场，甲方、乙方和监理方对外观、工艺、规格型号、数量、材质证明书、权威部门的检验报告和合格证等资料进行外观检查，无外观质量问题（包括资料），支付给乙方合同总价25%的工程款，即447500元，乙方需提交如下付款清单：主要施工材料、全部设备规格型号、数量、材质证明书、权威部门的检验报告、合格证的明细、经监理、甲方外观检查的签字、17%增值税专用发票；6.3，水蓄能中央空调系统工程完工，并经监理、甲方和设计单位初步验收后，本系统的管理权移交给甲方，并办理移交手续，其后设备的丢失、人为损坏由甲方负责，质量问题由乙方负责，该水蓄冷系统试运行一个月无质量问题，监理、甲方和设计单位以及乙方应在5日内办理该系统的竣工验收手续，甲方应在竣工验收合格无质量问题后7日之内，支付佩尔优公司合同总价30%即537000元，乙方需提交如下付款清单：提交安装完毕的检查记录，单项设备检查、测试记录，系统设备检查、测试记录，系统联调检查、测试记录，一期的竣工图及竣工资料，使用维护保养手册，使用维护人员培训记录表、试运行记录表、国家规定的其他相关资料（配合供电、水务等相关部门）、17%增值税专用发票；6.4，水蓄热中央空调系统调试完工，并经监理、甲方和设计单位初步验收后，本系统的管理权移交给甲方，并办理移交手续，其后设备的丢失、人为损坏由甲方负责，质量问题由乙方负责，该系统试运行一个月无质量问题，监理、甲方和设计单位以及乙方应在5日内办理该系统的竣工验收手续，甲方应在竣工验收合格无质量问题后7日内，支付乙方合同总价10%即179000元，乙方需提交如下付款清单：提交安装完毕的检查记录，单项设备检查、测试记录，系统设备检查、测试记录，系统联调检查、测试记录，一期的竣工图及竣工资料，使用维护保养手册，使用维护人员培训记录表、试运行记录表、国家规定的其他相关资料（配合供电、水务等相关部门）、17%增值税专用发票；6.5，自水蓄能中央空调第二期机组安装完毕，机组联调、试运行15日后验收合格通过之日起7日内组织验收，验收合格通过之日起5日内，甲方向乙方支付合同总价的5%即89500元，如第一期验收合格后一年内甲方第二期主机设备未到货或者到货后没有进行安装，征原公司应在年满后7日内向乙方支付合同总价5%即89500元，乙方需提交如下付款清单：提交安装完毕的检查记录，单项设备检查、测试记录，系统设备检查、测试记录，系统联调检查、测试记录，地下水源热泵水蓄能中央空调系统竣工图及竣工资料，使用维护保养手册，使用维护人员培训记录表、试运行记录表、国家规定的其他相关资料（配合供电、水务等相关部门）、17%增值税专用发票；6.6，水蓄能中央空调系统三年质保期，验收合格后满一年未出质量问题五日内，甲方向乙方支付合同总价5%的余款质保金即89500元，乙方提交付款清单：维护保养记录、元器件更换记录、系统测试记录、监理和甲方确认无质量问题的检查记录表、17%增值税专用发票；6.7，以上各项付款需满足技术协议的要求；七、甲方的权利与义务：7.1，甲方的义务：（1）按照本合同的约定向乙方支付合同价款；（2）按照交钥匙工程的管理要求，根据乙方提交的施工图方案，甲方做好与系统实施相关的配合工作；（3）在地下水源热泵水蓄能中央空调系统安装完毕经监理、甲方初步检查无质量问题后，乙方书面（签字盖章）告知监理、甲方试运行方案，甲方应在12日内作好试运行的各项准备配合乙方开始试运工作等；7.2，甲方的权利：按合同约定设备到场后，组织对设备进行数量外观工艺和合格证等资料进行初验，初验不合格，有权停止付款等；八、乙方权利义务：8.1，乙方的义务：合同生效后一周内，向甲方和监理提交系统施工方案，按照施工方案中的节点时间，按合同要求结合甲方现场实际认真完成水蓄能中央空调系统深化设计，提供设备和材料，承诺免费开放数据接口协议，根据甲方要求提供楼控需要的数据等；8.2，乙方的权利：按本合同约定的时间与方式取得甲方支付的设备价款；甲方未按本合同约定的时间及数额向乙方支付设备价款，乙方可以停止水蓄能系统的制作安装，并不承担违约责任；九、质量要求：乙方保证地下水源热泵水蓄能中央空调系统（不含末端）的深化设计符合相关标准并能达到本合同、总包要求（包括技术协议），乙方保证设备是全新、未使用过的，并完全符合合同规定的质量、规格和性能的要求等；十、地下水源热泵水蓄能中央空调系统的验收：10.1，甲乙双方同意按本合同（包括技术协议）及附件和国家、同行业先进标准进行本合同地下水源热泵水蓄能中央空调系统（不含末端）的验收；10.2，水蓄能系统验收是地下水源热泵水蓄能中央空调系统一部分，该子系统验收需在全部系统安装合格完成后进行，并能满足甲乙双方于2008年9月27日签订的安装工程合同要求；10.3，乙方设备安装完工后应及时向监理申请验收，具备验收条件的经监理和甲方批准后，甲方在七日内组织设计等相关单位进行验收，验收相关单位到现场检查核对验收相关资料（含试运行报告），并开机稽查相关技术指标、性能参数、能否实现项目目的，符合合同及协议要求的，由甲方、乙方、监理单位、设计单位及市节能办签字盖章，若因甲方原因（甲方未书面通知），在7日内未能验收，则视为该设备的验收已经自动通过；10.4，如甲方验收认为地下水源热泵水蓄能中央空调系统不符合验收标准，甲方向武汉市节能部门申请检验，由武汉市节能部门组织有关单位进行鉴定；10.5，系统试运行一个月，乙方提交运行报告后按工况提交性能正式验收；十一、违约责任：10.1，因该水蓄能系统是在甲方场所内为甲方量身定制的，本合同签订之后，除因乙方原因致使地下水源热泵水蓄能中央空调系统质量、技术指标和使用效果不能满足本合同及总包合同规定外本合同项下水蓄能系统不可退货，如果甲方要求退货，甲方应承担乙方因此造成的一切损失；11.2，如甲方未按本合同约定的条件和时间向乙方支付设备价款，每迟延支付1日，甲方按合同总价的0.3%向乙方支付违约金，延期超过30天乙方有权单方解除合同，因甲方原因导致工期延误，工期顺延，造成乙方误工损失的由甲方承担；11.3，乙方制作期间不得损害甲方原有设施，如有损坏须负责恢复或照价赔偿；11.4，甲乙双方任何一方原因导致本合同无法履行或违约单方终止本合同，违约方需向另一方支付100万元违约金；11.5，乙方未按本合同缩印的时间交货或现场制作或系统整机测试或系统验收，每迟延一日，乙方按合同总价的0.3%向甲方支付违约金，延期超过30天甲方有权单方解除合同，乙方承担因此造成的的一切经济损失；该合同同时还对其他事项进行了约定。
同年4月1日，征原公司（甲方）与佩尔优公司（乙方）签订技术协议，明确乙方为征原公司研发中心空调机组机房、水泵房及部分室外管道施工和中央空调系统（不含末端）的技术与质量总负责，对施工提供技术支持和质量管理，主要约定：一、施工范围包括：1、蓄能水池内保温和布水系统的深化设计和施工，2、机房及水蓄能控制系统深化设计及施工，3、地下水源热泵系统（不含末端）系统联调，4、整套蓄能空调系统年运行方式设计，5、高温生活热水管道控制系统设计，6、负责管理地下水源热泵水蓄能中央空调系统（不含末端、地下水井）施工、调试和验收工作；二、甲供设备物料要求：甲方按乙方对设备的技术要求和设计院设计参数进行采购，乙方对设备选型正确性负责；甲方按乙方设备物料采购进度进货，采购周期按采购合同规定执行；乙方从甲方仓库领料签字后，物料数量、表面质量等均由乙方负责，直至工程验收通过；三、乙供设备物料要求：乙方自供产品在系统验收合格交付甲方使用前均由乙方负责保管；乙方自供产品在进场后一周内向甲方和监理方提供材质证明和检验报告，劣质产品、三无产品严禁入场，该协议同时对技术要求、质量保证等内容进行了约定。
同年4月13日，征原公司给付佩尔优公司采购合同项下预付款447500元。
同年4月15日，佩尔优公司向征原公司开具了金额共计447500元的增值税专用发票。
同年4月18日，佩尔优公司、伊科诺公司、武汉富田空调设备有限公司（以下简称富田公司）、时代公司与征原公司召开研发中心中央空调机房安装专题会议，各方就此签署会议纪要，在讨论问题及处理措施处主要载明：（一）佩尔优公司应完成的工作：1、佩尔优公司作为总包单位，应完成对项目的全面组织实施；2、4月26日前应完成最终深化设计的图纸的甲方、监理、设计院的确认和提交详细材料清单工作；3、中央空调机房总包负责，完成对最终图纸的组织实施安装，督促监督机房安装单位伊科诺公司；4、4月21日前提交中央空调机房安装计划、材料清单、施工组织设计交监理和甲方审查；5、佩尔优公司、伊科诺公司、富田公司与征原公司共同完成设备主机的外观检查，办理交接手续给佩尔优公司和伊科诺公司，施工期间内佩尔优公司和伊科诺公司作好成品保护工作；（二）富田公司应完成的工作：1、征原公司电话通知中央空调主机交货送到现场已有半个月时间，富田公司提出主机还在最后检测，于2009年4月24日凌晨货到现场，当日落位安装完毕，征原公司确保现场路面安全，门洞尺寸符合要求；2、富田公司应发运前2天准确告知产品发放方式、日期、到达日期，以便征原公司作好接收准备；3、在开箱时提供随机资料，监理与征原公司查收，征原公司提供给佩尔优公司；另征原公司已完成路面的铺垫工作，满足设备通行条件，待接到富田公司发货通知后及时通知佩尔优公司共同做好接收工作；板换和水泵到货后，由佩尔优公司负责复核基础。该会议下方由佩尔优公司人员陈盛生、伊科诺公司人员曾献元、时代公司人员夏银安、征原公司人员饶邦海、王慧清签名予以确认，下方注明富田公司宋峻松不敢签名怕承担责任等内容。
同年5月18日，佩尔优公司向征原公司、时代公司报送工程材料/构配件/设备报审表，称其于2009年5月17日进场的工程材料/构配件/设备数量如下（见附件数量清单、质量证明文件、自检结果），现将质量证明文件及自检结果报上，拟用于下述部位：蓄冷水池布水系统。在下方复查意见处载明经检查上述工程材料/构配件/设备，符合设计文件和规范的要求，准许进场，同意使用于拟定部位。
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