辽宁省鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)鞍民一终字第00500号
上诉人（原审被告）：辽宁泓润达建筑工程有限公司，住所地辽宁省海城市高坨镇政府办公楼。
法定代表人：徐世海，该公司董事长。
委托代理人：赵连武，辽宁逸剑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：崔桂敏
原审被告：徐世海。
委托代理人：赵连武，辽宁逸剑律师事务所律师。
原审原告崔桂敏与原审被告辽宁泓润达建筑工程有限公司（以下简称泓润达公司）、徐世海债权转让合同纠纷一案，辽宁省海城市人民法院于2015年6月11日作出（2015）海民腾初字第188号民事判决，泓润达公司不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年9月15日、2015年10月23日两次公开开庭审理了本案。上诉人泓润达公司及原审被告徐世海的委托代理人赵连武，被上诉人崔桂敏及其委托代理人周红雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告崔桂敏一审诉称：2011年6月2日，解英昌与泓润达公司（原名海城市教育建筑工程有限公司）、徐世海签订《房屋开发权出让协议》一份。协议约定二被告将海城市腾鳌高中及西侧土地的开发经营权转让给解英昌，二被告放弃开发权，解英昌付给二被告出让费130万元。协议签订后，解英昌于2011年12月付给海城市教育建筑工程有限公司（以下简称教育建筑公司）、徐世海104万元，二被告出具了收据。2013年7月教育建筑公司更名为泓润达公司。2014年4月16日，解英昌与我签订《债权转让协议》一份。协议约定：解英昌将其2011年6月2日与教育建筑公司（现更名为泓润达公司）签订的《房屋开发权出让协议》项下的全部权利义务转让给我，《房屋开发权出让协议》全部权益归属于我，同时约定我直接向教育建筑公司（现更名为泓润达公司）、徐世海主张《房屋开发权出让协议》的全部权利。
转让协议签订后，我了解后得知海城市腾鳌高中及西侧土地已经由海城市政府收回挂牌出让，协议无法履行。我无奈诉至法院，请求判令解除《房屋开发出让协议》，被告返还104万元。诉讼费由被告承担。
被告泓润达公司一审辩称：解英昌与原告之间不存在债权债务关系，亦不存在债权债务转让关系。王秀萍、程艳与解英昌之间不存在债权债务关系，王秀萍与解英昌之间不存在债权转让关系。解英昌与原告之间质押开发权经营手续的情况不真实，他们之间没有开发权转让协议及行为。现申请对解英昌与崔桂敏于2014年4月16日签订的《债权转让协议》中解英昌的笔迹和指纹进行司法鉴定。
被告徐世海一审的答辩意见与泓润达公司的答辩意见一致。
一审法院审理查明：2003年海城市人民政府及海城市教育局决定对腾鳌高中进行扩建。2010年腾鳌镇政府根据腾鳌高中迁移规划，决定将腾鳌高中西侧及腾鳌高中现址土地一并招商开发。因教育建筑公司与腾鳌高中之间存在腾鳌高中改造扩建及西侧居民拆迁补偿费等垫资纠纷，2011年6月2日，教育建筑公司（甲方）与解英昌（乙方）签订一份《房屋开发权出让协议》，将腾鳌高中及西侧居民区开发权以130万元价款转让给解英昌。协议约定：一、甲方放弃开发腾鳌高中西侧居民区的开发权，同意转让于解英昌名下。二、甲方为乙方提供腾鳌高中校西侧土地的批件及开发先期费用的有效凭据的原件或复印件。三、该项目开发办理成功与否，甲方不承担任何责任。四、乙方付甲方出让费人民币130万元整，双方协议签订后即刻全额付清。五、其他无异议。此协议双方签字盖章后即具法律效力。2011年12月26日，解英昌分两笔：一笔24万，一笔80万，合计104万元，以腾鳌高中校西侧土地开发权转让费名义付给了教育建筑公司。2013年7月25日，海城市教育建筑工程有限公司更名为辽宁泓润达建筑工程有限公司。2014年初腾鳌高中及西侧土地开发经营权被政府收回，2014年7月，该块土地被挂牌出售，后泓润达公司将104万元交给了腾鳌镇政府。2015年3月，腾鳌镇政府又将104万元返给了泓润达公司。2014年4月16日，解英昌（甲方）与崔桂敏（乙方）签订一份《债权转让协议》。协议内容：甲方将其拥有的教育建筑公司（现更名为泓润达公司）、徐世海转让给甲方的海城市腾鳌高中及西侧土地开发经营权质押给乙方，同时甲方将所有开发手续及政府批文支付给乙方。现该土地被海城市政府收回。针对甲方于2011年12月付给教育建筑公司、徐世海104万元情况，就甲方欠款问题双方达成如下协议：一、从2010年开始，甲方多次向乙方借款，截止2012年10月5日，甲方总计欠乙方本金共计198.6万元（程艳、王秀萍借给甲方的125万元债权已经转给崔桂敏）。二、甲方将其拥有泓润达公司、徐世海104万元债权及其他权益作价104万元转让给乙方，泓润达公司、徐世海直接付给乙方。由乙方直接向泓润达公司、徐世海催要欠款。甲方对转让的104万元债权承担连带保证责任，甲方承诺余款94.6万元由甲方负责还清。
2015年2月13日，原告向该院申请支付令，要求泓润达公司、徐世海支付104万元。该院于2015年2月15日发出支付令。2015年2月16日，被申请人泓润达公司提出书面异议，内容为被申请人收取解英昌的104万元，已主动上交给海城市腾鳌经济开发区管委会。
一审原审法告提交的视听资料真实性、合法性、关联性进行司法鉴定，后经本法院认为：根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。教育建筑公司在未取得腾鳌高中及西侧土地开发经营权的情况下，与解英昌签订《房屋开发权出让协议》，将腾鳌高中及西侧土地开发经营权转让给解英昌，其属于无权处分行为，而且嗣后也未获得权利人追认，故教育建筑公司与解英昌签订的《房屋开发权出让协议》无效，原告请求判令解除《房屋开发权出让协议》没有法律依据，不予支持。根据合同法第五十八条的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。据此，教育建筑公司应将其取得的104万元转让费返还给解英昌。现教育建筑公司已更名为泓润达公司，解英昌已将该笔104万元债权转让给了原告，故被告泓润达公司应将解英昌支付的腾鳌高中校西侧土地开发权转让费104万元直接返给原告。
关于被告徐世海的责任问题。签订《房屋开发权出让协议》的双方当事人是教育建筑公司（出让方）与解英昌（受让方），徐世海是以出让方公司法定代表人身份在合同上签字。受让方解英昌交付104万元的主体是教育建筑公司，徐世海虽然也在收据上签字，其身份是代表公司而非个人，被告徐世海既非转让合同主体，也不是104万元接收主体，故其不应成为承担返还104万元的责任主体。原告要求徐世海与泓润达公司共同承担返还104万元责任缺乏依据，不予支持。
关于被告泓润达公司申请对解英昌与崔桂敏于2014年4月16日签订的《债权转让协议》中解英昌的笔迹和指纹进行司法鉴定问题。经与解英昌本人核实，解英昌明确表示《债权转让协议》上的签名及指纹均是其本人签属捺印。对此，被告泓润达公司申请的笔迹和指纹鉴定已无实际意义，故该院不再委托鉴定。
关于二被告主张王秀萍、程艳与解英昌之间不存在债权债务关系，王秀萍与解英昌之间不存在债权转让关系，解英昌与原告之间质押开发权经营手续情况不真实等事实不是本案审理内容，故该院不予审核。据此判决：一、海城市教育建筑工程有限公司与解英昌签订的《房屋开发权出让协议》无效；二、被告辽宁泓润达建筑工程有限公司于该判决生效后十日内返给原告崔桂敏腾鳌高中西侧土地开发权转让费104万元；三、驳回原告崔桂敏的其他诉讼请求。案件受理费14,160元、财产保全费5000元，由被告辽宁泓润达建筑工程有限公司公司承担。
上诉人泓润达公司上诉的理由及请求是：1、原审法院认定事实及适用法律错误，程序违法。案外人解英昌与崔桂敏签订的《债权转让协议》是虚假的。2、本案的法律关系不明确，上诉人与解英昌签订的《房屋开发权出让协议》效力如何与本案的诉讼请求无关，不应由本案予以确认。综上，请求二审法院撤销原判，改判驳回被上诉人一审诉讼请求。
崔桂敏二审答辩认为：原审认定事实清楚、证据充分，请求驳回上诉人的请求，维持原审判决。
本院经审理查明：一审判决认定的事实属实。
本院认为：上诉人泓润达公司（原海城市教育建筑工程有限公司）与案外人解英昌签订的《房屋开发权出让协议》因双方当事人均不具有房地产项目开发资质，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，该出让协议无效。依照《中华人民共和国合同法》第五十八的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，故解英昌享有请求上诉人返还104万元转让费的权利。解英昌将该笔104万元债权转让给被上诉人崔桂敏，双方签订了《债权转让协议》，该协议第当事人真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，其合法有效受法律保护，故上诉人应将104万元转让费直接返还给被上诉人。原审判决并无不当，本院予以维持。
关于上诉人主张原审法院认定事实及适用法律错误，程序违法，解英昌与崔桂敏签订的《债权转让协议》虚假一节，本院认为，经原审法院询问及本院开庭调查，解英昌均证实该协议系其本人签字并按印，故上诉人的该项主张本院不予支持。关于上诉人主张本案的法律关系不明确，上诉人与解英昌签订的《房屋开发权出让协议》效力如何与本案的诉讼请求无关，不应由本案予以确认一节，本院认为，该主张没有法律依据，故不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14,160元，由上诉人辽宁泓润达建筑工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张瑞虹
审 判 员 徐 琼
代理审判员 徐云龙
二〇一五年十一月五日
书 记 员 由 理