湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)长中民二终字第01571号
上诉人（原审原告）中信银行股份有限公司长沙分行,住所地长沙市芙蓉区五一大道456号。
负责人陆金根,行长。
委托代理人李胜，湖南湘博律师事务所律师。
委托代理人谢宜兰，湖南韬一律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）长沙紫东汽车销售服务有限公司，住所地长沙市开福区湘春路233号。
法定代表人谭卫民，董事长。
委托代理人钟玥。
被上诉人（原审被告）湖北紫通动力科技有限公司，住所地湖北省襄阳市高新区杨柳路2号。
法定代表人李明，总经理。
委托代理人梅光辉，湖北联帮律师事务所律师。
委托代理人郭凡，湖南湘行律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）中联重科股份有限公司，住所地长沙市银盆南路361号。
法定代表人詹纯新，董事长。
委托代理人周雅，系该公司员工。
上诉人中信银行股份有限公司长沙分行（以下简称中信长沙分行）因与被上诉人长沙紫东汽车销售服务有限公司（以下简称长沙紫东公司）、湖北紫通动力科技有限公司（以下简称湖北紫通公司）、中联重科股份有限公司（以下简称中联重科公司）确认合同效力纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院(2014)岳民初字第04252号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员欧阳宁担任审判长，与审判员何豪杰、审判员张芳芳组成合议庭并公开开庭进行了审理，书记员黄雀艳担任记录。上诉人中信长沙分行的委托代理人李胜，被上诉人长沙紫东公司的委托代理人钟玥，湖北紫通公司的委托代理人梅光辉、张坤（湖北紫通公司原委托梅光辉、张坤为其代理人，后在本案审理过程中变更代理人为梅光辉、郭凡），中联重科公司的委托代理人刘尚哲（中联重科公司原委托刘尚哲为其代理人，后在本案审理过程中变更代理人为周雅）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：中信长沙分行与长沙紫东公司于2012年3月21日签订（2012）湘银最权质字第009119号《最高额权利质押合同》、《应收账款质押登记协议》，约定为确保中信长沙分行与长沙紫东公司在一定期限内连续发生的多笔债权的履行，长沙紫东公司愿意提供最高额质押担保。质押担保的主债权为2012年3月30日至2012年12月31日期间，因中信长沙分行向长沙紫东公司授信而发生的一系列债权，包括但不限于贷款、票据、保函、信用证等各类银行业务，质押担保的主债权最高额度为8000万元人民币。该合同第十六条约定：本合同项下质押标的物为长沙紫东公司与中联重科公司于2012年2月24日签订的编号为G2011108号《产品买卖合同》项下所产生的全部应收账款。2012年3月15日，中信长沙分行与长沙紫东公司向中联重科公司发出009119号《应收账款回款付款通知书》，通知中联重科公司：因中信长沙分行与长沙紫东公司签订了《最高额权利质押合同》，长沙紫东公司将其与贵方从2012年1月1日起至2012年12月31日止在G2011108号《产品买卖合同》项下所产生的全部应收账款人民币1亿元质押给中信长沙分行。请贵方按相关合同约定按时足额将应付至长沙紫东公司的上述全部已质押应收账款付至指定银行账号。中联重科公司收悉后签署009119号《应收账款回款付款通知书》（回执），回复中信长沙分行，确认收悉《应收账款回款付款通知书》，知悉有关质押安排。同意并承诺：将009119号《应收账款回款付款通知书》所列账款按时足额付至贵行指定账户（采取现金30%，70%银行承兑汇票形式），遵循《应收账款回款付款通知书》的全部要求，未经贵行许可不改变付款账户、金额及付款时间。中信长沙分行与长沙紫东公司向中国人民银行征信中心就该笔应收账款质押办理了质押登记，再次明确质押标的物为：长沙紫东公司与中联重科公司于2012年2月24日签订的编号为G2011108号《产品买卖合同》项下所产生的全部应收账款。
长沙紫东公司、中联重科公司分别于2012年2月23日、2012年2月24日签订了编号为G2012107、G2011108的《产品买卖合同》，分别约定了由长沙紫东公司向中联重科公司供应康明斯发动机及配件以及东风汽车底盘，双方在合同中对产品型号、数量、单价均进行了约定，两份合同有效期限均为2012年1月1日至2012年12月31日。2012年5月5日，长沙紫东公司、中联重科公司就尾款付款事宜进行协商，并签订了《会议纪要》：因中联重科公司环卫机械公司与东风商用车从2012年4月1日起实行直供，原供应商长沙紫东公司将退出底盘供应。中联环卫应付长沙紫东公司货款约为1.8亿，在6月份先支付0.8亿（由于长沙紫东公司企业改制，需支付职工改制费用，再加上6月份9千万元银行贷款到期），余下的1亿元分3个月结清（9月30日前），其中7月份付款0.3亿元，8月份付款0.4亿元，9月份付款以实际结算为准（留0.1亿元作为发动机及配件垫资款）。
2012年12月26日，因长沙紫东公司无力继续向中联重科公司供应康明斯发动机及其配件，与湖北紫通公司签订《委托合同书》，委托湖北紫通公司全权处理与中联重科公司的供货事宜，自2013年1月1日起，由湖北紫通公司向中联重科公司供应康明斯发动机及其配件，暂时以长沙紫东公司名义与中联重科公司办理产品交接货手续，货款属于湖北紫通公司享有，与长沙紫东公司无关。长沙紫东公司与湖北紫通公司于2013年3月26日签署《债权转让协议》约定：因湖北紫通公司自2013年1月起实际承接了长沙紫东公司向中联重科公司供应发动机和动力包业务，长沙紫东公司将其在中联重科公司环卫机械分公司货款10799118.84元转让给湖北紫通公司。2013年3月28日，长沙紫东公司与湖北紫通公司致函中联重科公司，告知自2013年1月起向中联重科公司供货产生的一切债权、债务由湖北紫通公司享有，与长沙紫东公司无关。2013年6月9日，长沙紫东公司、湖北紫通公司、中联重科公司达成《三方协议》，确认1、中联重科公司同意湖北紫通公司自2013年1月1日起承接中联重科公司在长沙紫东公司所有的采购业务；2、2013年4月1日，长沙紫东公司与湖北紫通公司将其签订的《债权转让协议》提交给中联重科公司，即长沙紫东公司将其在中联重科公司的应收账款转让湖北紫通公司；3、长沙紫东公司在中联重科公司的应收账款为已开票尚未结算的30万元，未开票的为1024.251548万元；4、中联重科公司同意将康明斯发动机和配件包以及配件包中涉及到的相关物料的零星采购业务由湖北紫通公司承接。
上述事实，有（2012）湘银最权质字第009119号《最高额权利质押合同》、《应收账款质押登记协议》，《应收账款回款付款通知书》（回执），G2012107、G2011108的《产品买卖合同》，《会议纪要》，《债权转让协议》，《三方协议》及庭审笔录等证据在卷佐证。
原审法院认为，本案的争议焦点即在于长沙紫东公司将其在中联重科公司应收账款1054.251548万元转让湖北紫通公司的行为是否损害中信长沙分行的利益。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”本案中，中信长沙分行与长沙紫东公司于2012年3月21日签订《应收账款质押登记协议》后，于2012年3月29日在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。因此，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款及《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令[2007]第4号）的相关规定，中信长沙分行的质权自登记时设立。中信长沙分行就应收账款质押事项向中联重科公司发出通知，中联重科公司收悉通知并回函同意按照通知履行付款义务。参照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款关于“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，中联重科公司作为出质债权的债务人，自收到通知后应当受质权效力的约束。在设立上述质权时，明确质押标的物为长沙紫东公司与中联重科公司于2012年2月24日签订的编号为G2011108号《产品买卖合同》项下所产生的全部应收账款。因此，质权人所享有的质权范围即为上述合同项下所产生的全部债权，除此之外的债权并不在质押范畴。
《三方协议》中除约定长沙紫东公司转让给湖北紫通公司应收中联重科公司账款1054.251548万元以外，还可以确认该笔款项系长沙紫东公司自2013年1月1日起向中联重科公司供应康明斯发动机及配件等所产生的应收账款。G2011108号《产品买卖合同》主要约定的是长沙紫东公司向中联重科公司供应东风商用汽车底盘及配件，而根据长沙紫东公司、中联重科公司签署的《会议纪要》，中联重科公司环卫机械公司与东风商用车从2012年4月1日起实行直供，原供应商长沙紫东公司将退出底盘供应，亦即表明G2011108号《产品买卖合同》不再继续履行。因此，原审法院确认《三方协议》中约定的长沙紫东公司转让给湖北紫通公司应收中联重科公司账款1054.251548万元，并非该公司履行G2011108号《产品买卖合同》而对中联重科公司享有的应收账款债权。因此，长沙紫东公司将其在中联重科公司的上述应收账款债权转让湖北紫通公司的行为并未损害中信长沙分行及第三人的利益，也未违反法律禁止性规定，中信长沙分行的诉讼请求没有事实及法律依据，原审法院不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条，第四十四条，第五十二条，第八十条，第八十四条，《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款，第二百一十条第三款、第二百二十三条第六款，第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回中信银行股份有限公司长沙分行的诉讼请求。案件受理费100元，由中信银行股份有限公司长沙分行负担。
上诉人中信长沙分行不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审法院认定事实错误。1、原审法院认定《三方协议》中约定的长沙紫东公司转让给湖北紫通公司应收中联重科公司账款1054.251548万元，并非长沙紫东公司履行G2011108号《产品买卖合同》而对中联重科公司享有的应收账款债权是错误的。长沙紫东公司对中联重科公司在业务结算时是滚动付款，具体到每一笔账款支付没有与业务合同一一对应，无法分清所欠账款属于哪一个合同项下，且2012年5月5日的《会议纪要》上明确写明了“留0.1亿元作为发动机及配件垫资款”，该0.1亿元没有证据表明属于哪一个合同项下，却清楚的显示了有属于底盘销售的部分，也就是属于G2011108号《产品买卖合同》项下产生的债权。中联重科公司尚欠长沙紫东公司1054万元，包括了上述作为垫资款的1000万元，故该款项系办理了质押登记的应收账款，在中信长沙分行未解除质押登记的情况下，长沙紫东公司无权处分，故《三方协议》是无效的。2、被上诉人虽然签订了《三方协议》，但并未实际履行，该债权在没有转移之前，债权人即已撤销，并得到了债务人的认可，且长沙紫东公司转让给湖北紫通公司的债权时没有任何对价的，因此该债权应还完全属于长沙紫东公司。上诉人依据生效的法院判决，对被执行人的债权进行执行完全合法。（二）原审法院适用法律错误。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”，长沙紫东公司与湖北紫通公司没有业务往来，不产生任何债权债务，他们之间的债权转让没有任何依据。在长沙紫东公司欠上诉人巨额贷款没有清偿的情况下，长沙紫东公司将自身所有的大量债权在没有任何对价的情况下转移给湖北紫通公司，是恶意逃避债务的行为，损害了上诉人的合法权益。本案应当适用上述法律规定。故上诉请求：依法改判，支持上诉人的原诉讼请求，即确认三被上诉人签订的债权转让部分的三方协议无效；并判令本案一、二审的全部诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人湖北紫通公司答辩称：（一）原审法院认定涉案转让账款系自2013年1月1日起向中联重科公司供应康明斯发动机及配件所产生的事实清楚，证据充分。1、编号为G2011108号《产品买卖合同》在2012年4月1日因长沙紫东公司退出东风底盘供应而不再履行，故长沙紫东公司与中联重科公司就尾款付款事宜于2012年5月5日签署了《会议纪要》，明确约定“9月份付款以实际结算为准（留0.1亿元作为发动机、配件垫资款）”。据此，综合滚动付款的交易习惯，以及《会议纪要》中的货款也含有G2012107项下康明斯发动机及配件货款的事实，所留的0.1亿元并无证据证实为东风底盘货款。相反，长沙紫东公司退出底盘供应后，仍在向中联重科公司供应康明斯发动机及配件，故所留的0.1亿元发动机垫资款也已滚动支付。2、湖北紫通公司自2013年1月1日实际向中联重科公司供应康明斯发动机及配件，因所供货款仍在长沙紫东公司的名下，故而在2013年3月26日签署《债权转让协议》将康明斯发动机及配件货款债权转让给湖北紫通公司，并于2013年6月9日达成《三方协议》对债权转让进行确认。上诉人所称的《三方协议》未实际履行且已被撤销不符合客观事实，湖北紫通公司未收到任何撤销的函件，也不发生债权转让无效的法律效果。（二）原审判决认定长沙紫东公司转让涉案应收账款未侵害上诉人的权益是正确的。转让涉案账款是否侵害上诉人的权益，一看该转让的应收账款是否存在质押，二看该应收账款的转让是否违背公平、对等原则。转让的应收账款不是G2011108合同项下东风底盘的应收货款的事实清楚，显然不存在质押。经《三方协议》确认，明显可见该转让货款系康明斯发动机及配件的货款，长沙紫东公司转让该应收账款给湖北紫通公司既不是无偿也不是低价，而是湖北紫通公司实际供货的货款债权，故该转让行为未侵害上诉人的权益。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人长沙紫东公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持原判。
被上诉人中联重科公司答辩称：原审判决认定事实错误，请求确认合同无效。
本院二审审理过程中，中信长沙分行、长沙紫东公司、中联重科公司均未向本院提交新证据。湖北紫通公司向本院提交如下证据：
证据一、2013年6月18日，中联重科公司原玉辉发给张建波主题为“请开票”的邮件网页打印件一份；邮件附件“结算凭证”打印文本一份；湖北紫通公司对中联重科公司开具的增值税专用发票一组（13份）。拟证明：1、在中联重科公司、长沙紫东公司与湖北紫通公司于2013年6月9日签订《三方协议》后，湖北紫通公司按中联重科公司2013年6月18日提供的编号为“7000005262”、“7000005275”的结算凭证，依《三方协议》结算价格分别在2013年6月20日、6月21日对中联重科公司开具增值税发票共计13份，价税合计10241515.48元；2、湖北紫通公司对购方中联重科公司开具增值税发票的货品名称为“发动机”或“动力包”，证实诉争转让的货款债权系2013年度的康明斯发动机及配件供货货款；3、由湖北紫通公司开具价税合计为10241515.48元的增值税专用票据，证实诉争的货款根本没有入长沙紫东公司的应收款账，不是长沙紫东公司的应收账款，湖北紫通公司没有占用长沙紫东公司应收货款。
证据二：《东风康明斯发动机有限公司发动机年度供货协议》一份；康明斯公司《证明》一份。拟证明：1、湖北紫通公司与东风康明斯发动机有限公司在2013年7月2日签订2013年年度的发动机供货协议，明确约定湖北紫通公司作为东风康明斯发动机公司的授权经销商，负责中联集团等公司的市场销售与业务拓展，同时也证实湖北紫通公司自2013年1月起就有向东风康明斯发动机公司采购发动机用于专供中联重科公司等公司的事实；2、康明斯公司的《证明》结合原审中湖北紫通公司提交的银行承兑票据、送货单等证据，证实湖北紫通公司在2013年1月已通过银行承兑付款方式向康明斯公司采购康明斯发动机及配件专供中联环卫公司的事实。
中信长沙分行对上述证据发表的质证意见为：对证据一中的电子邮件的真实性、合法性有异议，该证据不能达到湖北紫通公司的证明目的，该证据恰恰证实邮件中所联系的开票业务的供货主体为长沙紫东公司；证据一中的13份增值税发票的真实性应该由中联重科公司核对是否收到该13份发票，该发票也不能证实湖北紫通公司的主张，发票开具的主体不代表其系直接的供货主体；该组证据的邮件、发票及附件的结算凭证均恰恰证实了供货主体为长沙紫东公司而不是湖北紫通公司，湖北紫通公司仅仅是向长沙紫东公司进行了销售的业务往来。对证据二的关联性有异议，东风康明斯发动机公司与湖北紫通公司发生业务往来不代表湖北紫通公司就是中联重科公司的供货主体，湖北紫通公司向东风康明斯发动机公司采购产品的多少付款多少均与本案没有关联。根据本案证据可以证实湖北紫通公司向东风康明斯发动机公司采购了发动机，然后将该发动机销售给长沙紫东公司，长沙紫东公司再将该发动机销售给中联重科公司。
中联重科公司的质证意见与中信长沙分行的意见一致。
长沙紫东公司对证据一、二没有异议，2013年我司只是名义上向中联重科公司供应康明斯发动机。
本院对上述证据认证如下：中信长沙分行、中联重科公司虽对证据一的真实性提出了异议，但未能提供相反的证据来反驳，且湖北紫通公司就其中的增值税发票提供了原件予以核对，故本院对证据一的真实性予以确认；中信长沙分行、中联重科公司未对证据二的真实性、合法性提出异议，本院认为该份证据与本案相关，故予以采信。对这两份证据的证明目的本院将综合分析认定。
本院二审查明的事实与原审判决认定的事实基本一致。另查明：1、2013年6月20日、21日，湖北紫通公司向中联重科公司开具了货物名称为康明斯发动机、动力包等的增值税发票13张，价税合计1024.251548万元。2、2013年1月1日开始，湖北紫通公司向东风康明斯发动机有限公司采购康明斯发动机。2013年7月2日，湖北紫通公司（乙方）与东风康明斯发动机有限公司（甲方）签订《东风康明斯发动机有限公司发动机年度供货协议》，协议约定甲方同意乙方作为甲方的授权经销商，负责中联集团、三一集团等的市场销售与业务开拓，自2013年1月1日起至本协议签署之日期间，乙方采购发动机和本协议规定的价格的价差，在签订协议后下一月的货款中予以结算。该协议还就其他事项进行了约定。
本院认为，长沙紫东公司与中联重科公司均确认在2012年5月5日的《会议纪要》中结算的货款18000万元包括了G2012107号《产品买卖合同》项下康明斯发动机及配件的货款和G2012108号《产品买卖合同》项下东风汽车底盘的货款，双方在明知G2012108号《产品买卖合同》项下东风汽车底盘的货款已质押给中信长沙分行，且未经质押权人中信长沙分行同意的情况下，对该部分货款进行结算并重新约定了付款时间等事项，以及约定留1000万元作为发动机及配件的垫资款，损害了质押权人中信长沙分行的权益，该结算行为以及留1000万元作为发动机及配件垫资款的约定应属无效。因货币系种类物，而在《三方协议》签订时长沙紫东公司在中联重科公司应收账款债权仅剩下约定转让的1054.251548万元，长沙紫东公司、湖北紫通公司、中联重科公司又均未能提供证据证明G2012108号《产品买卖合同》项下产生的货款未达到该数额，故中信长沙分行主张对转让的1054.251548万元应收账款债权享有质押权的理由成立。依据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第二款之规定：“应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外”，以及《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项之规定：“有下列情形之一的，合同无效：…（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，长沙紫东公司在未经质押权人中信长沙分行同意的情况下，将已出质的应收账款的债权转让给湖北紫通公司，违反了法律的强制性规定，故《三方协议》中关于长沙紫东公司将其对中联重科公司享有的应收账款余额1054.251548万元债权转让给湖北紫通公司的约定应属无效。中信长沙分行提出的上诉理由成立，本院对其提出的诉讼请求予以支持。原审判决适用法律错误，本院予以纠正。
综上，原审判决认定事实基本清楚，但适用法律错误，经本院审委会讨论后决定予以改判。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第二款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，判决如下：
一、撤销湖南省长沙市岳麓区人民法院(2014)岳民初字第04252号民事判决；
二、确认被上诉人长沙紫东汽车销售服务有限公司与被上诉人湖北紫通动力科技有限公司、被上诉人中联重科股份有限公司于2013年6月9日签订的《三方协议》中“长沙紫东汽车销售服务有限公司将其在中联重科股份有限公司的应收账款余额1054.251548万元债权转让给湖北紫通动力科技有限公司，湖北紫通动力科技有限公司同意受让这部分债权”的约定无效。
本案一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，共计200元，由被上诉人长沙紫东汽车销售服务有限公司、湖北紫通动力科技有限公司、中联重科股份有限公司共同承担。
本判决为终审判决。
审判长 欧阳宁
审判员 何豪杰
审判员 张芳芳
二〇一六年三月二十一日
书记员 黄雀艳
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国物权法》
第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。