四川省德阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川06民终1492号
上诉人（原审被告）：德阳中骏机电设备有限公司，住所地四川省德阳市区。
法定代表人：刘宗吉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：尹胜（特别授权），四川公达信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宁波九天重型锻造有限公司，住所地浙江省宁波杭州湾新区。
法定代表人：段静南，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘锡庆（一般授权），四川康伦律师事务所律师。
上诉人德阳中骏机电设备有限公司（以下简称“中骏公司”）因与被上诉人宁波九天重型锻造有限公司（以下简称“九天公司”）买卖合同纠纷一案，不服四川省德阳市旌阳区人民法院（2017）川0603民初626号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中骏公司上诉请求：撤销旌阳区人民法院（2017）川0603民初626号民事判决；驳回被上诉人（原审原告）一审诉讼请求。事实及理由：一、本案通过代理律师于2017年3月9日对被上诉人原董事长（法定代表人）房某作为证人调查取证，制作了《调查笔录》，上诉人申请证人房某到庭作证证实：上诉人欠被上诉人货款，双方法定代表人对此达成口头协议“先处理设备抵押部分货款，余下欠的货款双方再协商处理”“处理设备作为付款的前提条件”。双方的上述约定明确了付款时间、方式及条件，不存在有理解上的分歧，应理解为处理设备在先，付款在后，未处理设备，付款义务不能成就，原告无权要求支付货款。二、一审法院认定：双方约定就货款支付达成的口头协议，属双方真实意思表示，合法有效，但又认定，“该设备系被告所有，处理设备系被告的义务，该义务履行期限约定不明”。上诉人认为：处理设备抵部分货款是付款的前提，但被上诉人从未要求上诉人处理设备，诉至人民法院后也未要求，而判决却认为处理设备期限义务约定不明，将与本案无关的两个不同的法律关系即设备的处理权、设备的处理期限与本案买卖合同欠款纠纷混为一谈。原告主张要求偿付货款，被告抗辩已达成口头支付货款时间、方式及条件未成就，要求驳回原告的诉讼请求。人民法院应当根据原告主张、被告抗辩审理并判决，但却偏离双方诉争焦点判决设备的处理权、处理设备的履行期间约定不明。因此，导致判决缺乏合理、合法的以理服人的认定。三、判决内容前后矛盾，先认定双方达成的口头协议属于双方真实意思表示，合法、有效，同时又认定“设备的处理权系被告的义务，该义务履行期限约定不明”。既然认定口头协议真实、合法、有效，就应当依法支持被告的抗辩主张驳回原告的诉讼请求，但又以设备的处理期限不明而否定双方的口头协议，完全矛盾。四、判决认定“本院酌情确定履行期为三个月”、“被告应在本判决生效后三个月内将处理设备的价款支付原告，逾期则全额支付货款”，上诉人认为上述判决内容安全否定了双方当事人真实、合法、有效的口头协议，而以司法权变更了当事人的民事权利义务关系，违背当事人对自己民事权利高度自治的民法原则。双方的口头协议约定处理设备抵部分货款，双方再协商解决，而人民法院主观臆断作出三个月处理设备、逾期全额支付的判决完全剥夺当事人对民事权利的处分权。
九天公司答辩称：第一，关于证人问题。证人确实被上诉人原董事长，涉及职务犯罪现在被上诉人这边已经报案，因此，证人与被上诉人之间存在利害关系，作为证人可信度不高，不应当采纳。第二，即使双方之间达成先处理设备的共同意思，这也不是附条件的合同，因为，附条件是附生效条件的合同，在本案中，其实买卖合同已经生效，被上诉人已经履行完成货物的交付义务，上诉人理应履行付款义务。在本案中，如果上诉人按照其说法需要先卖设备再付款，那么一直不卖设备，是对被上诉人的损害。因此，可以看出，这个附条件是不明确的时间概念，履行期限的约定不明确，根据合同法，债权人可以随时要求履行但应该给对方必要的准备时间，一审法院已经给上诉人三个月的履行期间，因此，一审适用法律清楚，请求驳回上诉人上诉请求。
九天公司向一审法院提出诉讼请求：被告支付原告货款余额965402.80元及截至2016年11月16日的逾期付款违约金176034元[965402.80元×（4.35%×150%）÷365天×1020天]，2016年11月17日起的逾期违约金按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至货款付清之日止。事实和理由：2012年6月2日、2012年8月14日，原告与被告分别签署编号为：ZJ（J03）120602、ZJ（J05）120814的《锻钢轧辊辊坯合同》各1份，两份合同均约定由原告向被告供应支承辊，被告向原告支付相应货款。合同履行期间，原告依约向被告交付了符合合同要求的货物，但被告却拖欠货款不予支付，截至2014年1月31日，被告仍欠货款共计965402.80元。经原告多次催收，被告至今仍未清偿该笔货款。
一审法院认定事实：2012年6月2日、2012年8月14日，原告与被告分别签署编号为：ZJ（J03）120602、ZJ（J05）120814的《锻钢轧辊辊坯合同》各1份，两份合同均约定由原告向被告供应支承辊，被告向原告支付相应货款。合同签订后，原告分别于2012年7月31日、2012年8月16日向被告交付了合同约定的货物。2014年2月24日被告向原告签署回单1份，确认截至2014年1月31日止，欠原告货款965402.80元。被告申请出庭作证的证人房某证实其在任原告法定代表人期间，曾于2014年11月、2016年春节与被告法定代表人刘洋及工作人员口头协商，针对被告所欠原告货款90余万元，考虑到双方合作多年，被告尚有两台进口设备在原告公司，同意先处理设备抵部分货款，余下欠的货款双方再协商处理。另查明，2008年12月28日至2016年3月2日，房某担任原告董事长（法定代表人）职务。
一审法院认为，原告与被告之间的买卖合同是双方当事人的真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。原告履行交付货物义务后，被告应按照合同约定支付货款。被告抗辩原告主张已超过诉讼时效，但被告申请出庭的证人已证明双方在2016年尚在对涉案货款进行协商，此属于诉讼时效中断的情形，故原告于2017年主张权利并未超过诉讼时效，被告抗辩理由不能成立。关于被告抗辩的原、被告双方就货款支付达成的口头协议，为附条件、附期限的合同，货款支付条件未成就的抗辩意见，一审法院认为，原、被告双方“先处理设备抵部分货款，余下欠的货款双方再协商处理”的约定，属双方真实意思表示，合法有效。因该设备系被告所有，处理价款原告不能决定，处理设备系被告的义务，该义务履行期限约定不明，现原告要求被告履行，应给予被告必要的准备时间，结合设备性质、地点等因素，本院酌情确定履行期限为三个月，故被告的抗辩意见不成立，不予采纳。原告交付货物后，被告未按约支付货款已属违约，现原告主张经被告确认的货款965402.80元应予支持。关于原告主张的逾期付款违约金，因双方合同对此未作约定，且双方有“先处理设备抵部分货款，余下欠的货款双方再协商处理”的约定，故不予支持。据此，一审法院判决：一、被告德阳中骏机电设备有限公司于本判决生效之日起三个月内向原告宁波九天重型锻造有限公司支付货款965402.80元（即被告应在本判决生效后三个月内将处理设备的价款支付给原告，并支付剩余价款，逾期则全额支付货款965402.80元）；二、驳回原告宁波九天重型锻造有限公司的其它诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。
二审查明的案件事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于2014年11月九天公司原董事长房某与中骏公司是否就货款支付问题协商一致以及能否据此阻却九天公司还款请求权。中骏公司主张与房某协商达成“先处理设备抵偿部分货款，余下欠款双方再协商处理”的口头协议，该表述所包含的效果意思并不明确。房某在“调查笔录”中对此并未作出说明，仅凭房某庭审中陈述和解释亦不能明确证明双方具有“未处理设备、付款义务不成就，九天公司无权主张支付货款”的效果意思。因设备系中骏公司所有，中骏公司认可以何种价格销售处理，销售款项抵债后还需支付货款金额等问题仍需双方进一步协商确定，并且，除2014年11月，2016年春节期间，房某还代表九天公司与中骏公司进行该笔货款支付协商，2015年5月，九天公司向中骏公司发出书面催款通知，明确要求务必在6月底前付清全部货款、利息。综上，对合同内容进行变更需双方形成明确的合意，应当认定2014年11月房某与中骏公司协商系双方针对货款支付方式进行多次催款、协商过程中的一次，但并没有达成一致将是否处理（卖掉）设备作为阻却货款请求权的事由。若将是否处理设备（卖掉）作为中骏公司是否履行付款义务的条件，因设备以何种价格出售由中骏公司决定，其能够单方控制条件是否成就，将导致九天公司货款请求权可能永远无法实现，造成其合同主要目落空，显然违反合同公平原则。故一审法院将双方协商内容视为偿付货款期限约定不明的情形，并酌情确定履行期限为三个月的处理结果，并无不当，亦未超出九天公司一审提出诉讼请求范围，且九天公司对法院酌情确定三个月履行期限未提出上诉，中骏公司权益并未因此受到不利影响，故其以一审法院判决确定三个月履行期限剥夺当事人民事处分权的上诉理由不能成立。
综上所述，中骏公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费15073元，由上诉人德阳中骏机电设备有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 李汝良
审判员 张时春
审判员 贾华荣
二〇一七年十一月一日
书记员 熊 帅