湖南省娄底市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）娄中民二初字第15号
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原告（反诉被告）邱广初。
委托代理人姚继鹏，湖南人和人（娄底）律师事务所律师。
委托代理人刘富强，湖南人和人（娄底）律师事务所律师。
被告（反诉原告）龚泽润。
委托代理人龚泽时，湖南泰涟律师事务所律师。
被告龚凤娇，系被告（反诉原告）龚泽润之妻。
委托代理人龚泽时，湖南泰涟律师事务所律师。
原告（反诉被告）邱广初与被告（反诉原告）龚泽润、被告龚凤娇合伙协议纠纷一案，原告邱广初于2015年2月13日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理。被告龚泽润于2015年2月16日提起向本院提起反诉。本院受理后，依法组成由审判员肖志明担任审判长，审判员宁从越主审，刘威参加评议的合议庭，于2015年4月8日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）邱广初的委托代理人姚继鹏、刘富强，被告（反诉原告）龚泽润、被告龚凤娇的委托代理人龚泽时到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）邱广初诉称，原告系涟源市湄江镇塞海煤矿原合伙人。2012年9月18日，原告与被告龚泽润经协商一致签订《合伙人合伙份额转让协议书》，约定由被告龚泽润以596.6万元的价格受让原告在塞海煤矿的合伙份额，受让价款分四期支付，如违约则支付违约金200万元。在协议签订时，原告与被告龚泽润还另行约定由被告龚泽润补偿原告退伙红利220万元，并由被告龚泽润于2012年10月16日向原告出具了220万元的欠条。之后，被告龚泽润拖欠原告合伙份额转让款146.6万元拒不支付，并以塞海煤矿严重亏损为由明确表示不再支付原告220万元的退货红利，被告龚泽润的行为已构成违约。因上述债务发生于被告龚泽润、龚凤娇夫妻关系存续期间，系夫妻共同债务，被告龚凤娇应承担共同偿还责任。请求：1、判令两被告共同支付原告合伙份额转让款146.6万元及逾期利息；2、判令两被告共同支付原告违约金200万元；3、判令两被告共同支付原告退伙红利220万元；4、本案诉讼费用由两被告承担。
原告（反诉被告）邱广初为支持诉讼请求，向本院提供如下证据：
第一组证据，原、被告的身份资料。
证明目的：原、被告均具有民事诉讼主体资格。
第二组证据，《合伙人合伙份额转让协议书》。
证明目的：1、原告与被告龚泽润于2012年9月18日签订合伙份额转让协议，原告将其在涟源市湄江镇塞海煤矿拥有的596.6万元合伙份额平价转让给被告龚泽润；2、转让价款支付方式，合同生效之日起三日内支付200万元，2012年农历12月底支付100万元，2013年6月30日支付100万元，余款在2013年农历12月底（阳历2014年1月30日）付清；3、协议约定一方违约，违约方应当支付违约金200万元。
第三组证据，欠条。
证明目的：被告龚泽润于2012年10月16日向原告出具了220万元退伙红利欠条。
被告龚泽润（反诉原告）、被告龚凤娇对上述证据的质证意见为：对第一组至第三组证据的真实性没有异议，但认为第二组、第三组证据不能达到原告的证明目的。
被告（反诉原告）龚泽润、被告龚凤娇答辩称：一、原告邱广初与被告龚泽润以及案外人陈共其、刘四平均系塞海煤矿的合伙人，从合伙时起至2012年9月18日即原、被告签订合伙份额转让协议书止，塞海煤矿一直是负债经营且亏损严重，原告将其合伙份额转让给被告，不是平价转让，而是高价转让。二、《合伙人合伙份额转让协议书》中所约定的违约金过高，请求人民法院依法调整。三、《合伙人合伙份额转让协议书》中约定被告龚泽润分四期向原告邱广初支付596.6万元属实，但是因原告未履行相应的义务，如《合伙人合伙份额转让协议书》第四条所约定的原告应承担其在塞海煤矿合伙期间所应承担的一切债务，且塞海煤矿已将煤矿对原告邱广初的债权部分转让给了被告龚泽润，故被告龚泽润有权拒付剩余部分的转让款。因双方的债权债务关系没有结算清楚，故被告龚泽润不应承担违约责任，亦不应支付利息。四、支付合伙红利220万元的欠条并非签订《合伙人合伙份额转让协议书》所达成的合意，而是因为考虑到原告邱广初及其亲朋戚友均系本地人，若不暂时答应原告此一无理要求，担心煤矿无法正常生产经营，因此出具欠条给了原告，并注明“限2015年底退还”，按照煤矿以后的经营状况再处理此问题。被告龚泽润受让原告的合伙份额后，煤矿还是一直亏损，被告龚泽润本人的巨额投资亦无法收回。现被告龚泽润已从塞海煤矿退股，且煤矿已经关闭，被告龚泽润不可能再从塞海煤矿获取利润，故原告还要求被告支付所谓的红利220万元，明显显失公平且不切合实际。五、本案涉案款项系合伙份额转让所产生的债务，不属于《中华人民共和国婚姻法》所规定的夫妻共同债务的范畴，故被告龚凤娇不应承担责任。
被告（反诉原告）龚泽润反诉称：反诉原告龚泽润、反诉被告邱广初和案外陈共其、刘四平均系塞海煤矿的合伙人。2012年9月，塞海煤矿因技改需由各合伙人重新出资，经全体合伙人多次商讨后，因邱广初无力重新出资，自愿退伙，经龚泽润与邱广初双方反复协商，于2012年9月18日，双方达成一致意见，并签订了《合伙人合伙份额转让协议书》，该转让协议约定主要内容：1、约定邱广初在塞海煤矿所占全部合伙份额作价596.6万元转让给反诉人。2、约定转让价款分四期通过银行支付。3、约定了转让双方的权利与义务，其中第四条特别约定了邱广初（“甲方个人”）在转让合伙份额前在塞海煤矿的个人债权债务均由其个人承担，龚泽润概不负责。4、约定了双方的违约责任等。转让协议签订后，龚泽润按约分期及时足额向被反诉人支付转让价款450万元，其中：2012年9月18日支付200万元，2013年2月5日支付100万元，2013年6月30日支付100万元。此后，因邱广初欠塞海煤矿代偿债务款和工伤赔偿款等款项，经塞海煤矿曾多次向邱广初催讨未果，且因龚泽润受让了邱广初的合伙份额，所以塞海煤矿决定将邱广初拖欠塞海煤矿的一切债务的债权转移给了龚泽润，其债权转移对应的债务由龚泽润向塞海煤矿偿付。在2014年1月8日，塞海煤矿向邱广初和龚泽润同时下达了债权转移《告知书》，但邱广初看过后拒收。龚泽润收到塞海煤矿下达的《告知书》后，多次通知邱广初就其所欠塞海煤矿的债务数额及龚泽润与邱广初合伙份额转让价款支付额进行核算清现，但邱广初却始终不与龚泽润进行核算，龚泽润通过估算后，又于2014年4月15日向邱广初支付了50万元，综上合计支付给邱广初450万元。2014年9月2日，龚泽润将塞海煤矿的全部合伙份额作价400万元转让给合伙人陈共其，次日，龚泽润与塞海煤矿就邱广初欠塞海煤矿债务的债权转移数额进行了结算确认，双方一致确认：由龚泽润应代邱广初偿付塞海煤矿债务款共计137.3808万元，且约定此欠款用陈共其应付给龚泽润的股权转让价款中扣抵，且双方还签订了《塞海煤矿扣除龚泽润股权转让应进款结算数额确认书》，该确认书签订当日，塞海煤矿就按该确认书从陈共其应付给龚泽润的股权转让价款中扣回了137.3808万元债权转移应进价款，并出具了收据给龚泽润。因此，塞海煤矿扣去龚泽润的137.3808万元债权转移应付款理应由邱广初支付给龚泽润。
关于向邱广初出具了欠红利220万元欠条的反诉理由与答辩意见基本一致，并在此基础上补充：2014年7月份，龚泽润才知道湘煤关退办[2014]1号文件已出台，塞海煤矿是必将关闭的对象，经龚泽润、陈共其、刘四平三个合伙人一致决定，龚泽润和刘四平退出煤矿，由陈共其一人留矿等待煤矿关闭。龚泽润投资塞海煤矿1500多万元，受让邱广初的合伙份额按约要支付596.6万元，因此龚泽润实际共投资塞海煤矿达2096.6000余万元，而龚泽润自入伙至退伙从未分到过一分钱红利，龚泽润自入伙至退伙，投资亏损达1696.6万余元；龚泽润因塞海煤矿受政策性影响要关闭而被迫退伙，而塞海煤矿关闭材料已逐级上报到省政府，关闭已成定局，故龚泽润根本无法继续投资并从塞海煤矿获取利润。由此可见，龚泽润在2012年10月16日作出的分红利220万元给邱广初的承诺（出具分享红利欠条给邱广初）是在龚泽润对塞海煤矿的前景判决作出重大误解的前提下作出的，在上述情况下，若还要龚泽润继续向邱广初支付“红利”220万元，对龚泽润而言明显显失公平。请求：1、判令反诉被告邱广初偿付反诉原告龚泽润代为偿付的涟源市湄江镇塞海煤矿债务款137.3808万元；2、解除反诉原告龚泽润于2012年10月16日出具给反诉被告邱广初的退股红利220万元的欠条。3、判令由反诉被告邱广初承担本案的全部诉讼费用。
被告（反诉原告）龚泽润为支持其答辩理由及反诉请求，被告龚凤娇为支持其答辩理由，向本院提供如下的证据：
第一组证据，2012年9月18日龚泽润与邱广初签订的《合伙人合伙份额转让协议书》。
证明目的：该协议书第四条的内容约定，在2012年9月18日邱广初与龚泽润签订《合伙人合伙份额转让协议书》之前与塞海煤矿有关的、应由邱广初承担的所有债务均由邱广初个人承担，龚泽润对此概不负责。邱广初若不承担此项债务，显属邱广初违约。
第二组证据，邱广初出具给龚泽润的现金收款凭据四张
证据目的：证明龚泽润按约及时足额向邱广初支付了第一、二、三期转让价款，在邱广初拒不承担与塞海煤矿有关并应由其承担的债务之违约情形发生后，龚泽润还向邱广初支付了余欠的第四期部分价款，至此，龚泽润向邱广初支付了转让价款共计人币450万元整。
第三组证据，债权转移《告知书》。
证明目的：1、2014年1月8日塞海煤矿分别向邱广初、龚泽润送达债权转移《告知书》后，邱广初不按约承担与塞海煤矿有关的该由其承担的债务，邱广初违约在先，龚泽润有权拒付余欠邱广初的转让价款。2、证明塞海煤矿相对邱广初的一切债权均依法转移给了龚泽润。
第四组证据，龚泽润、刘四平在2014年9月2日与陈共其签订的《股权转让协议》。
证明目的：1、证明龚泽润于2014年9月2日从塞海煤矿退伙。2、证明龚泽润从塞海煤矿退伙时，塞海煤矿累计亏损共达3000余万元。3、证明龚泽润占塞海煤矿股金1100万元，但其在退伙时仅可退回股权转让价款400万元，亏股金700万元。且退伙股权转让价款400万元中还应扣除代邱广初偿还塞海煤矿的债权转移应付债务款。
第五组证据，《塞海煤矿扣除龚泽润股权转让应进款结算数额确认书》一份、《民事调解书》和《债权转让声明书》各一份、《民事判决书》三份、《收据》一份。
证明目的：1、《塞海煤矿扣除龚泽润股权转让应进款结算额确认书》证明：（1）于2014年9月3日塞海煤矿当着龚泽润的面核算确认：至2014年9月2日龚泽润从塞海煤矿退伙时止，塞海煤矿相对邱广初的债权依法转移给龚泽润的数额为137.3808万元。（2）塞海煤矿与龚泽润均同意此债权转移欠款在龚泽润的退伙可进投权转让价款中扣交塞海煤矿。2、《民事调解书》、《债权转让声明书》和《民事判决书》可证明塞海煤矿相对邱广初的债权137.3808万元是客观真实的。3、《收据》证明塞海煤矿已在龚泽润退伙股权转让应进价款扣除了137.3808万元相对邱广初的债权转移受让应付款的事实客观真实。
第六组证据，《湄江镇塞海煤矿合伙人退伙协议书》及2013年12月30日由邱广初出具给塞海煤矿的《承诺书》。
证明目的：1、《湄江镇塞海煤矿合伙人退伙协议书》可证明：2010年2月28日，塞海煤矿除邱广初外，朱志刚等其他合伙人都退了伙，从此至2010年6月30日龚泽润、刘四平、陈共其入伙该矿前止，塞海煤矿在这期间是属于邱广初个人所有的，即到2010年6月30日前，塞海煤矿的“老股东”仅有邱广初一人。2、邱广初于2013年12月30日出具给龚泽润的书面承诺书（承诺书上“朱志刚”和“朱某”是见证人签名）进一步证明：塞海煤矿在2010年6月30日前的所有债务均由唯一的“老股东”邱广初负责。前述两点充分证明塞海煤矿相对邱广初的137.3808万元债权是客观真实的。3、进一步充分证明邱广初不承担2010年6月30日前与塞海煤矿有关的债务属于违约在先，龚泽润有权拒绝付清其第四期转让价款。
第七组证据，2015年2月25日塞海煤矿出具的《证明》。
证明目的：1、证明塞海煤矿在2014年1月8日向邱广初下达债权转移《告知书》之前，曾多次通知邱广初与塞海煤矿结算其应承担的债务且要求及时清偿，但邱广初拒不与塞海煤矿结算。2、证明于2014年1月8日，塞海煤矿相对邱广初的一切债权均转移给了龚泽润；且塞海煤矿在2014年1月8日向邱广初下达了债权转移《告知书》，这《告知书》是由该矿合伙人刘四平向邱广初负责送达的。前两点就充分证明塞海煤矿相对邱广初的债权转移给龚泽润是合法的。
第八组证据，涟政发[2014]13号涟源市人民政府文件
证明目的：1、证明塞海煤矿按政府的要求关闭已成定局，因此塞海煤矿不可能继续生产经营下去，这是龚泽润从塞海煤矿被迫退伙的主要原因。2、既然塞海煤矿关闭已成定局，龚泽润从塞海煤矿退伙已成不可改变的事实，那么龚泽润和妻子就再无可能从即将不存在的“塞海煤矿”获取利润，因此，也就不可能有红利支付给邱广初。
第九组证据，证人李某出庭作证的证人证言。证人李某出庭作证所作的陈述内容为：1、2013年农历12月初十左右，在娄底新体育馆大坪其本人将债权转移《告知书》交给了邱广初；2、2014年9月2日《股权转让协议》上的签名系其本人签字；3、之前塞海煤矿的合伙人退伙时，受让人确有向退伙人另外支付红利或利息的事实，但2012年１月１日朱志刚退伙时６１万元红利是塞海煤矿支付的；4、因塞海煤矿一直亏损严重，当地政府邀请来塞海煤矿投资，龚泽润受让邱广初的合伙份额时，塞海煤矿是处于亏损状态的，且之后亦一直处于亏损状态；5、龚泽润从塞海煤矿退伙时，按照塞海煤矿的惯例，因龚泽润受让了邱广初的合伙份额，故塞海煤矿从应退龚泽润的股金中扣除了原应由邱广初承担的债务137.3808万元。
庭后，被告（反诉原告）龚泽润、被告龚凤娇向本院补充提供如下的证据：
第十组证据，1、塞海煤矿出具的《证明》、《和解协议》，2、湄江信用社出具的《证明》2份，刘某在湄江信用社银行卡交易流水账单，3、律师调查笔录2份。
证明目的：证明支付给案外人肖希轩的80万元是由塞海煤矿垫付的，邱广初仅是付款经手人之一。
第十一组证据，涟源市人民政府涟政发[2014]11号文件，《涟源市落后小煤矿关闭退出市本级配套专项奖补资金管理办法》及附表。
证明目的：证明塞海煤矿关闭退出可得政府奖补资金全部由湄江镇政府财政所负责管理（包括发放），且要优先保证工伤赔偿等费用的支付，余款方可发放给塞海煤矿，因此，塞海煤矿相对邱广初具有吴克仁、曾东生应付执行标的款的债权。
第十二组证据，证人刘某出庭作证的证人证言。证人刘某出庭作证所作的陈述内容为：２０１０年６月至２０１４年８月期间刘某担任塞海煤矿的出纳，为解决肖希轩案件的标的款，其根据塞海煤矿负责人的指令，从煤矿的资金中支取80万元分四次交给邱广初，由邱广初再交付给涟源市人民法院，该80万元邱广初均出具了临时借据，并交邱某甲（邱广初之子，担任煤矿会计）入了财务账。
原告（反诉被告）邱广初对被告（反诉原告）龚泽润、被告龚凤娇提供的上述证据的质证意见为：1、对第一组证据的真实性、合法性无异议，但与反诉事实没有关联性且不能达到其证明目的。协议第四条所约定的“债务”系个人债务，反诉原告错误的理解为煤矿债务。2、对第二组证据的真实性、合法性无异议，但与反诉事实没有关联性，不能达到证明目的，反而能够证明反诉人没有按约定及时支付转让款。3、对第三、四组证据的真实性、合法性均有异议，原告邱广初没有收到过告知书，且告知书的内容亦不合法。邱广初不是2014年9月2日协议的当事人，对该协议不知情，真实性无法核实。对刘四平的签名有疑异，怀疑是否为刘四平本人签名。4、第五组证据中，（1）对《塞海煤矿扣除龚泽润股权转让应进款结算额确认书》的真实性、合法性、关联性均有异议，邱广初不是当事人，无法核实其合法性，对陈共其的签名有异议。即使该协议真实，亦与邱广初无关，不能达到其证明目的。（2）《民事调解书》不具有关联性，不能达到其证明目的，无法证明邱广初应当支付80万元。（3）对转让声明的真实性、合法性均有异议，邱广初不是当事人，没有收到该转让声明，真实性无法核实，即使是真实的，也只能证明塞海煤矿欠肖希轩的利息。（4）对三份判决书的关联性有异议，且不能达到其证明目的。吴克仁的工伤认定是在2011年，劳动能力鉴定是2012年，承载主体应当塞海煤矿，而曾东生案是肖希轩案的后续，其责任亦应由塞海煤矿承担。以上三份法律文书的履行均未提供已支付费用的凭证，无法达到其证明目的。（5）对收据的真实性、合法性、关联性均有异议。邱广初不是当事人，不知情。该收据是在没有收到龚泽润实际款项的前提下出具的，不具有合法性。收据上的落款时间2014年，此时煤矿由龚泽润实际掌握，加盖煤矿公章是否是煤矿的真实意思表示，无从考证。5、（1）对第六组证据《湄江镇塞海煤矿合伙人退伙协议书》及《承诺书》的真实性、合法性无异议.（2）不能证明邱广初系塞海煤矿在2010年6月30日之前的老股东，该协议不是承诺书，是邱广初与老股东的退伙转让款的履行确认书，并不是反诉人龚泽润诉称的邱广初的单方承诺。该协议明确老股东是接收1200万元的股东，邱广初并非老股东，2010年6月30日之前的所有债务与邱广初无关。同时该承诺书中的债务与反诉债务无关，无法证明龚泽润有权拒付第四期转让款。6、对第七组证据的真实性、合法性、关联性均有异议，龚泽润陈述称是代理律师的调查取得，但没有出具相关调查笔录，无法证明其调查是否合法，因此对真实性、合法性不予认可，同时，吴克仁与曾东生两案并非发生在2010年6月30日前，其证明内容与客观事实不符，也不能达到其证明塞海煤矿已将告知书送给了邱广初的目的。7、第八组证据与本案不具有关联，不能达到其证明目的。8、对第九组证据即刘四平的证人证言，对其所陈述的将告知书送达给了邱广初不真实，其他无异议。9、第十组证据，（1）对塞海煤矿出具的《证明》的真实性有异议，且不能达到其证明目的，邱广初并未到塞海煤矿领取80万元的赔偿款；（2）对《和解协议》的真实性无异议，但无法达到其证明目的；（3）对湄江信用社出具的《证明》的三性均有异议，即使是真实的，也只能证明刘某与邱广初有经济往来，而与塞海煤矿无关，不能达到其证明目的。（4）湄江信用社刘某银行卡交易流水账单无法体现就是邱广初的账号，因此真实性仍需核实；（5）对律师针对刘某、陈共其的调查笔录，真实性、证明目的有异议，证人的身份有利害关系。
10、第十一组证据与本案不具有关联性，无法证明湄江镇财政所代为发放补奖资金，同时该办法提到的优先支付不具有司法强制力，即使该债务由邱广初承担，也不能确认塞海煤矿对邱广初享有债权。11、第十二组证据即刘某的证言不真实，系邱广初为解决肖希轩案件的问题，因煤矿没有资金，由邱广初个人向刘某借款且已经向刘某清偿完毕。
原告（反诉被告）邱广初针对被告（反诉原告）龚泽润所提起的反诉答辩称：一、反诉人龚泽润的诉求无事实依据、证据不足；二、本案不存在解除欠款法律关系的情形。
原告（反诉被告）邱广初为抗辩被告（反诉原告）龚泽润的反诉请求，向本院提交如下证据：
第一组证据，《湄江镇塞海煤矿合伙采矿经营协议书》。
证明目的：刘四平、朱三军2010年5月11日入伙塞海煤矿，三合伙人共同履行2010年2月28日与原股东所签协议，邱广初不是该矿原股东。
第二组证据，《证明》、收据。
证明目的：邱广初已代塞海煤矿向肖希轩支付80万元。
第三组证据，《股权转让协议》、《股金转让协议》。
证明目的：塞海煤矿陈新民在将其合伙份额516万元转让给陈共其、邱广初、刘业雄、刘四平时，受让方以支付利息的方式支付了陈新民258万元退股红利；塞海煤矿朱志刚将其合伙份额122万元转让给被反诉人时，被反诉人支付了61万元退股红利，所以，受让合伙份额的合伙人向退伙合伙人支付退伙红利是塞海煤矿的一贯做法，反诉人向被反诉人支付退股红利是其真实、自愿的意思表示，退股红利的约定也符合惯例，不存在可撤销的情形。
第四组证据，《湄江镇塞海煤矿合伙人退伙协议书》。
证明目的：2010年2月18日塞海煤矿时任合伙人朱志刚等8人退伙，所有合伙人内部对退伙事宜及塞海煤矿的对外债务进行了明确，未退股的合伙人仅承担305万元借款及朱志刚案件的处理费用、善后事宜，被反诉人作为未退股的合伙人不应对反诉人诉称的137.3808万元债务承担责任。
庭后，原告（反诉被告）邱广初向本院补充提供如下的证据：
第五组证据，《湄江镇塞海煤矿合伙人退伙协议书》。
证明目的：1、湄江镇塞海煤矿应当于2012年6月30日前支付老股东150万元财产份额金；2、湄江镇塞海煤矿支付的财产份额金由朱志刚、朱某、邱某乙三人负责领取和分配。
第六组证据，对邱某乙的调查笔录、邱某乙身份证复印件，对朱某的调查笔录、朱某身份证复印件。
证明目的：1、湄江镇塞海煤矿应当于2012年6月30日前支付老股东150万元财产份额金；2、湄江镇塞海煤矿出纳刘某通过银行转账向朱某转账63万元，其余87万元被刘某扣除；3、被扣除的87万元中的77万元属于邱广初个人应分财产份额，该77万元系邱广初个人与刘某之间的经济往来。
第七组证据，DCC个人活期明细账查询、业务收费凭证。
证明目的：2012年6月29日，刘某通过中国建设银行股份有限公司娄底长青路支行向朱某转账63万元。
以上三份证据综合证明：刘某向邱广初出借的70万元已于2012年6月29日被刘某从邱广初个人应分财产份额中予以抵扣。
第八组证据，证人邱某甲、朱某、邱某乙出庭作证的证人证言。其中，证人邱某甲出庭作证所陈述的内容为：1、邱某甲于2009年至2012年9月18日期间在塞海煤矿任会计，其父亲邱广初退伙后，即将除总账之外的财务账目、公章均移交给了陈共其的妻弟陈某，但没有办理财务账目移交手续，时任塞海煤矿财务总监的陈耀光在场。证人朱某、邱某乙出庭作证所陈述的内容为：1、塞海煤矿出纳刘某在经邱广初同意后，从塞海煤矿应支付给退伙人朱某、邱某乙的资金中一次性扣除了87万元，并且还陆续扣除了部分资金，朱某、邱某乙等退伙人仅认可欠塞海煤矿工程款和电费38万元左右，其他所扣除的是属于邱广初的债务，但具体是什么原因产生的债务不清楚。2、朱某、邱某乙退伙时煤矿是亏损的。
被告（反诉原告）龚泽润、被告龚凤娇对原告（反诉被告）邱广初所提交的上述反诉抗辩证据的质证意见为：1、对第一组、第二组、第四组证据的真实性无异议，但不能达到其证明目的。其中，第二组证据的８０万元是塞海煤矿支付的，邱广初只是经手人，第四组证据反而能证明２０１２年２月１８日后，塞海煤矿的老股东就只有邱广初一人，其他股东都已退股。2、第三组证据与本案不具有关联性，无论是退红利或利息，是根据煤矿的经营状况来定的，并不能证明邱广初退股，也应当按惯例来退红利或补偿利息。3、对第五组证据至第七组证据的真实性无异议，但与本案无关联性，不能达到其证明目的。这三笔钱均发生在2011年12月30日之前，如要扣除，应该在2011年12月30日之前的煤矿转让款中扣除，而不应该托至2012年6月30日的应付款中来扣除。所扣除的款项系因邱广初认缴的595万元资金部分未到位，故从原转让款中扣一部分，并非本案双方所争议的80万元。4、第八组证据，（1）证人邱某甲系邱广初之子，双方存在利害关系，且移交账目没有办理移交手续，其陈述不真实。（2）对证人朱某和邱某乙的证人证言的陈述真实性无异议，但与本案无关，不能达到原告的证明目的。
根据被告（反诉原告）龚泽润的申请，本院到涟源市国税局调取了塞海煤矿的部分资产负债表。
被告（反诉原告）龚泽润申请调查取证的证明目为：塞海煤矿从股权转让到关闭一直是亏损的。
原告（反诉被告）邱广初的质证意见为：对证据的真实性无异议，但资产负债表的数据系塞海煤矿自己提供，仅凭该资产负债表无法达到龚泽润的证明目的。即使塞海煤矿负债，龚泽润也应当按与邱广初之间签订的协议履行合同。
被告（反诉原告）龚泽润、被告龚凤娇的质证意见为：对法院调取证据的合法性、真实性无异议，能够证明塞海煤矿在邱广初与龚泽润转让时至关闭止一直处于亏损状态。
在2015年7月23日的庭后质证过程中，本院根据证人邱某甲当庭所作陈述内容，当庭通过电话调查的方式向陈耀光、陈某进行了询问。陈耀光在电话中陈述称，其并没有参与邱某甲与陈某之间的财务账目移交。陈某在电话中陈述称，邱某甲确实将塞海煤矿的财务账目向其进行了移交，移交后陈某等人已将财务账目毁损。此后，被告（反诉原告）龚泽润又向本院提交了陈某的书面证明一份，陈某在书面证明材料中陈述称，因其与邱某甲系朋友关系，应邱某甲的请求在法院电话调查时作了虚假陈述，其并未收到邱某甲移交的财务账目。原告（反诉被告）邱广初质证认为，陈某在法院电话调查时的陈述是真实的，其之后所出具的证明材料系受到外界因素的影响，该书面证明中的陈述不真实。
经过原告（反诉被告）邱广初、被告（反诉原告）龚泽润、被告龚凤娇的举证、质证以及庭审调查，本院对双方提供的证据认证意见如下：
一、对原告（反诉被告）邱广初在本诉中所提供的三组证据认证意见为：第一、二、三组证据，可以作为证据使用，并具有相应的证明效力
二、对被告（反诉原告）龚泽润为支持其答辩理由及反诉请求，被告龚凤娇为支持其答辩理由所提供证据的认证意见为：第一至三组证据、第六组证据，可以作为证据使用，并具有相应的证明效力；第四组证据、第五组证据、第八至第十二组证据，可以作为证据使用，其证明目的有待结合其他证据综合考虑。
三、对原告（反诉被告）邱广初为抗辩被告（反诉原告）龚泽润的反诉请求所提供证据的认证意见为：第一组证据、第三组证据，可以作为证据使用，并具有相应的证明效力；第二组证据、第四组证据至第八组证据，可以作为证据使用，其证明目的有待结合其他证据综合考虑。
四、对本院所调取的证据的认证意见为：1、本院到涟源市国税局调取了塞海煤矿的部分资产负债表可以作为本案的证据使用，并可以证明塞海煤矿经营期间的亏损状态。2、2015年7月23日，本院通过电话调查的方式向陈耀光、陈某进行询问的内容，其中，对陈耀光陈述内容的记录可以作为本案证据使用，并可以证明证人邱某甲陈述称陈耀光参加了财务账目资料的移交的证明不真实；证人陈某的陈述内容与其事后向本院出具的书面证明内容相矛盾，对陈某的电话陈述及其书面证明均不予采信。
经庭审调查并结合本院所采信的证据，本院确认如下事实：
涟源市湄江镇塞海煤矿系经湖南省工商行政管理局于2004年8月16日登记的普通合伙企业，初始合伙人为朱某（××）、黄建新、朱田庄、朱细和。塞海煤矿从登记成立之日至2013年期间，合伙人多次变更。
2010年2月28日，塞海煤矿合伙人朱志刚、邱广初、黄建初、朱细和、朱国平、朱某、邱某乙、聂国忠、李勇签订《湄江镇塞海煤矿合伙人退伙协议书》，约定，除邱广初之外的其他八位合伙人全部退出合伙，塞海煤矿的全部资产作价1250万元归邱广初所有，由邱广初按照合伙份额比例分期支付退伙人的退股资金；退伙前合伙企业的债务共有借款305万元（包含在合伙企业作价款之中），由邱广初在第二、三期支付退伙资金中偿还，利息亦由邱广初承担，若有遗漏债务，则由全体合伙人按照原始合伙份额按比例承担，若有债权，亦全体合伙人按照原始合伙份额按比例享有；朱志刚等人案件处理费、善后事宜由邱广初承担。
2010年5月11日，邱广初、刘四平、朱三军签订《湄江镇塞海煤矿合伙采矿经营协议书》，约定，由邱广初、刘四平、朱三军各按三分之一的比例共同享有、承担2010年2月28日的《湄江镇塞海煤矿合伙人退伙协议书》中的权利和义务；邱广初从2009年12月15日至签订本协议之日止投入塞海煤矿的资金一次性作价256万元作为其合伙出资，由刘四平、朱三军按照邱广初的出资比例进行出资入伙；本协议签订前邱广初对原股东的承诺（除《湄江镇塞海煤矿合伙人退伙协议书》中应由邱广初履行的义务之外），由邱广初负责，与刘四平、朱三军无关。
2011年11月30日，塞海煤矿的合伙人变更为陈共其、邱广初、刘业雄、刘四平。
因塞海煤矿经营管理不善，一直处于亏损状态，涟源市湄江镇人民政府邀请龚泽润到塞海煤矿进行投资。2012年9月18日，邱广初（转让方、甲方）与龚泽润（受让方、乙方）签订《合伙人合伙份额转让协议书》，约定：经其他合伙人一致同意，甲方自愿将在塞海煤矿占有的596.6万元合伙份额全部转让给乙方，转让价款为596.6万元，自合同签字生效之日起三日内，由乙方向甲方支付转让价款200万元，2012年农历12月底支付100万元，2013年6月30日支付100万元，余款196.6万元在2013年农历12月底付清；自合同生效之日起，甲方在塞海煤矿合伙份额的全部权益归乙方享有，在塞海煤矿账务上经全体合伙人认可的债权债务归乙方承担，其中甲方个人的债权债务均由甲方承担，乙方概不负责；甲方父子在塞海煤矿管理期间的有关业务及保管的财物须在合同签订后10日内移交完毕，并办理好移交手续；如一方违约，则赔偿对方违约金200万元。邱广初、龚泽润、其他合伙人刘四平、陈共其均在此协议书上签字。协议签订后，邱广初及其子邱某甲没有按约向塞海煤矿办理财务移交手续。此后，塞海煤矿的合伙人变更为刘四平、陈共其、龚泽润。
2012年10月16日，龚泽润向邱广初出具欠条，内容为：今欠到邱广初塞海煤矿退股红利220万元（限于2015年底退还）。
2013年12月30日，邱广初向龚泽润出具承诺书，内容为：根据2010年签订的塞海煤矿股金出售协议，现塞海煤矿已分期付清了老股东人民币1250万元整。塞海煤矿2010年6月30日前的所有债务均由老股东负责，现塞海煤矿不负任何责任。朱志刚、朱某作为在场人在承诺书上签字。
邱广初、龚泽润于2012年9月18日签订《合伙人合伙份额转让协议书》后，龚泽润向邱广初支付合伙份额转让价款合计450万元，其中：2012年9月18日支付200万元，2013年2月5日支付100万元，2013年6月30日支付100万元，2014年4月15日支付50万元。在《合伙人合伙份额转让协议书》履行过程中，人民法院到塞海煤矿执行该矿于2010年6月30日前涉诉所产生的债务，因龚泽润受让了邱广初的合伙份额，塞海煤矿认为应由龚泽润承担，故塞海煤矿于2014年1月8日制作并分别向龚泽润、邱广初送达了《告知书》，内容为：“邱广初矿长，肖希轩起诉我矿的案件已经涟源法院调解结案，且我矿已按调解书向肖希轩支付了人民币80万元，此款按约应由你个人负责，因此，我矿曾经多次向你催讨这笔款，但你一直拖到今日未向我矿支付这笔款。另有吴克仁的工伤案已经进入执行阶段，还有曾东生的退伙纠纷案至今未终结判决，这两个案件的应支付款按约也是由你个人负责的，而你在我矿所占的股份，早已作价转让给龚泽润，因此，我矿全体股东决定你欠我矿的一切债务之债权均归龚泽润所有，债务由龚泽润向我矿偿还，龚泽润可在应付给你的股份转让款中扣回。现向你发出本书面通知，请你及时与龚泽润结清你欠我矿的一切债务”。邱广初收到告知书后，未提出异议，亦未就告知书中提出的问题与龚泽润进行结算。龚泽润在2014年4月15日向邱广初支付50万元后（此款已包含在上述龚泽润合计支付的450万元中），对余欠邱广初的146.6万元转让价款未再继续支付。
2014年9月2日，龚泽润、刘四平（转让方、甲方）与陈共其（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定，龚泽润、刘四平从塞海煤矿退伙，龚泽润在塞海煤矿的合伙份额作价400万元由陈共其受让，扣除因代邱广初偿还塞海煤矿应支付的款项，余欠价款在协议签订后15日支付完毕。本协议签订后，除龚泽润已代为偿付的邱广初所欠煤矿的债务，若邱广初还欠煤矿其他债务，龚泽润对此不再承担责任。次日，龚泽润与陈共其签订《塞海煤矿扣除龚泽润股权转让应进款结算数额确认书》，约定，一、塞海煤矿按（2010）涟民一初字第90号调解书已向肖希轩支付执行款80万元；二、塞海煤矿按（2012）涟民三初字第147号民事判决书应支付吴克仁案件执行标的款20.5114万元；三、塞海煤矿按（2012）涟民二初字第2075号民事判决书应支付曾东生案执行标的款36.8694万元。上述三个案件合计137.3803万元，此债务原本应由邱广初承担，因龚泽润受让了邱广初的合伙份额，邱广初的权利、义务亦转移给了龚泽润，故该137.3803万元从应支付给龚泽润的转让款中扣除。同日，塞海煤矿、陈共其向龚泽润开具了137.3803万元的收据，并注明“此款系龚泽润代邱广初偿付所欠塞海煤矿的债务，由陈共其从应付龚泽润的转让款中扣除”。
2014年12月3日，涟源市人民政府下发涟政发[2014]11号《涟源市落后小煤矿关闭退出市本级配套专项奖补资金管理办法》，文件规定煤矿关闭退出可得政府奖补资金全部由当地政府财政所负责管理（包括发放），且要优先保证工伤赔偿等费用的支付，余款方可发放给关闭、退出的煤矿。2014年12月29日，涟源市人民政府下发涟政发[2014]13号《涟源市人民政府关于对六亩塘高峰煤矿等12家落后小煤矿实施关闭的决定》，文件中塞海煤矿列入关闭对象。此后，塞海煤矿被正式关闭。
另查明，2014年9月3日，龚泽润与陈共其签订《塞海煤矿扣除龚泽润股权转让应进款结算数额确认书》中所涉的（2010）涟民一初字第90号肖希轩案、（2012）涟民三初字第147号吴克仁案以及（2012）涟民二初字第2075号曾东生案，其诉争的民事法律关系均发生在2010年之前，属于2010年2月28日塞海煤矿合伙人朱志刚、邱广初、黄建初、朱细和、朱国平、朱某、邱某乙、聂国忠、李勇签订《湄江镇塞海煤矿合伙人退伙协议书》中所约定的“遗漏债务”，除（2010）涟民一初字第90号肖希轩案以80万元调解结案，已由塞海煤矿支付完毕之外，其他两个案件尚处于人民法院执行阶段，有待塞海煤矿关闭的政府补偿资金到位后按文件规定从中执行。三个案件的执行标的合计为137.3803万元（有关利息暂计算至2014年9月3日）。
再查明，龚泽润入伙塞海煤矿前直至塞海煤矿被关闭时止，该矿一直处于亏损状态。
本院认为，原告（反诉被告）邱广初与被告（反诉原告）龚泽润所签订的《合伙人合伙份额转让协议书》系当事人双方的真实意思表示，内容亦没有违反国家法律、法规的禁止性规定，合法有效，但邱广初、龚泽润的此一债权、债务关系，系因邱广初、龚泽润之间因合伙份额转让所产生，并非龚泽润、龚凤娇夫妻关系存续期间因家庭生活所需对外举债，此类债务不符合我国婚姻法所规定的关于夫妻关系存续期间的共同债务的基本法理。因此，邱广初诉请要求被告龚凤娇对涉案债务承担共同清偿责任的诉讼请求没有法律依据，本院不予采纳。
关于原告（反诉被告）邱广初在本诉中提出要求龚泽润支付合伙份额转让款146.6万元及逾期利息，并支付违约金200万元的问题，被告（反诉原告）龚泽润在反诉中提出要求邱广初偿付反诉原告龚泽润代为偿付的涟源市湄江镇塞海煤矿债务款137.3808万元的问题。经查，塞海煤矿涉诉的肖希轩等三案执行标的款137.3808万元均属于2010年2月28日塞海煤矿合伙人朱志刚','2018-09-26
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