浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙民初13号
原告：中国民生银行股份有限公司杭州分行。住所地：浙江省杭州市钱江新城市民街**号尊宝大厦金尊*层*****层及***层。
负责人：丛军，行长。
委托诉讼代理人：严诚强，浙江士宝律师事务所律师。
委托诉讼代理人：单宝山，浙江士宝律师事务所律师。
被告：紫荆控股有限公司。住所地：北京市通州区新华北路**号*楼***室。
法定代表人：田地，经理。
委托诉讼代理人：柳跃亮，北京方宏律师事务所律师。
被告：江苏凌特精密机械有限公司。住所地：江苏省宜兴经济开发区杏里路。
法定代表人：陆乾，董事长。
委托诉讼代理人：赵秀峰，北京天驰君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐弘毅，北京天驰君泰律师事务所律师。
被告：江苏宜鹏重工有限公司。住所地：江苏省宜兴经济开发区杏里路。
法定代表人：陆乾，执行董事。
委托诉讼代理人：赵秀峰，北京天驰君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐弘毅，北京天驰君泰律师事务所律师。
被告：鄂尔多斯市康巴什新区紫荆创新科技咨询服务有限公司。住所地：内蒙古自治区鄂尔多斯市高新技术产业园区科教孵化园孵化器*座**层。
法定代表人：陈曦。
被告：陆乾，男，1964年11月5日出生，汉族，住江苏省宜兴市。
委托诉讼代理人：赵秀峰，北京天驰君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐弘毅，北京天驰君泰律师事务所律师。
原告中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称民生银行杭州分行）为与被告紫荆控股有限公司（以下简称紫荆控股公司）、被告江苏凌特精密机械有限公司（以下简称凌特公司）、被告江苏宜鹏重工有限公司（以下简称宜鹏公司）、被告鄂尔多斯市康巴什新区紫荆创新科技咨询服务有限公司（以下简称紫荆咨询公司）、被告陆乾金融借款合同纠纷一案，本院于2017年5月4日立案受理后，由审判员章恒筑担任审判长，与审判员黄培良、梅冰组成合议庭，书记员周云芳担任记录，先后于2017年10月20日、10月30日进行了公开开庭审理。原告民生银行杭州分行的委托诉讼代理人严诚强、单宝山，被告凌特公司、宜鹏公司和陆乾的共同委托诉讼代理人赵秀峰、徐弘毅出庭参加了诉讼。紫荆控股公司和紫荆咨询公司经本院传票传唤和公告送达，未到庭参加诉讼。诉讼期间，民生银行杭州分行向本院申请财产保全，请求冻结被告紫荆控股公司、被告凌特公司、被告宜鹏公司、被告紫荆咨询公司、被告陆乾的银行存款人民币321953769.79元，或查封、扣押其同等价值财产。本院于2017年6月30日作出（2017）浙民初13号民事裁定，对紫荆控股公司、紫荆咨询公司、凌特公司、宜鹏公司及陆乾名下的账户、房地产、机动车等财产予以查封或冻结（轮侯）。本案现已审理终结。另，民生银行杭州分行还以宜兴市灵人机械有限公司、紫荆控股公司、宜鹏公司、陆乾为被告，向本院提起民事诉讼，本院以（2017）浙民初14号金融借款合同纠纷一案立案受理。
民生银行杭州分行起诉请求判令：1.紫荆控股公司立即向民生银行杭州分行归还借款本金人民币301072084.68元、利息8397874.83元、逾期罚息12483810.28元（暂计算至2015年12月30日，此后逾期罚息按借款合同约定计算至借款本金偿清之日止）（共计321953769.79元）；2.凌特公司、宜鹏公司、陆乾对上述第一项诉请承担连带保证责任；3.民生银行杭州分行就紫荆控股公司质押的对付款义务人凌特公司应收账款在上述第一项诉请范围内享有优先受偿权；4.民生银行杭州分行就紫荆控股公司质押的对付款义务人宜鹏公司应收账款在上述第一项诉请范围内享有优先受偿权；5.民生银行杭州分行对紫荆控股公司提供的动产抵押物以折价或者拍卖、变卖该抵押物的价款在上述第一项诉请范围内享有优先受偿权；6.民生银行杭州分行对紫荆咨询公司提供的坐落于鄂尔多斯市的土地[产权证号：国用（2013）第000019号）]以折价或者以拍卖、变卖该土地的价款在上述第一项诉请范围内享有优先受偿权；7.本案诉讼费用由紫荆控股公司、凌特公司、宜鹏公司、紫荆咨询公司和陆乾共同承担。事实和理由：2013年12月25日，紫荆控股公司与民生银行杭州分行签订公授信字第ZH1300000249368号《综合授信合同》，该合同约定：紫荆控股公司在2013年12月25日至2014年12月25日授信有效期限内可向民生银行杭州分行申请使用5亿元最高授信额度；在合同约定授信期限和最高授信额度内，紫荆控股公司可一次或分次使用授信额度，经民生银行杭州分行审查认为符合本合同约定，应当与民生银行杭州分行签订相应授信业务的具体合同或协议（简称具体业务合同），每项具体业务合同均为本合同的组成部分，并构成一个合同整体。紫荆控股公司应按时偿还授信额度项下发生具体业务的资金本息，按时支付应付费用。为担保公授信字第ZH1300000249368号《综合授信合同》及项下具体业务合同的履行，紫荆控股公司、凌特公司、宜鹏公司、紫荆咨询公司和陆乾提供以下担保：1.保证担保。2013年12月25日，民生银行杭州分行分别与凌特公司签订公高保字第99072013B82073号《最高额保证合同》、与宜鹏公司签订公高保字第99072013B82072号《最高额保证合同》、与陆乾签订个高保字第99072013B82074号《最高额担保合同》。上述保证合同约定保证方式均为连带责任保证，保证范围均为最高主债权本金及其他应付款项包括利息、罚息、复利、实现债权和担保权利的费用。2.质押担保。2013年12月25日，民生银行杭州分行与紫荆控股公司签订两份应收账款质押合同。紫荆控股公司以其享有的对凌特公司应收账款（公高质字第99072013Z82024号《应收账款最高额质押合同》）以及对宜鹏公司应收账款（公高质字第99072013Z82025号《应收账款最高额质押合同》）向民生银行杭州分行提供质押担保并办理了质押登记。担保范围为最高主债权本金及其利息、罚息、复利、实现担保权利和债权的费用。3.抵押担保。2013年12月25日，民生银行杭州分行与紫荆控股公司签订编号为公高抵字第99072013D82025号《最高额抵押合同》并办理抵押登记；2014年1月26日，民生银行杭州分行与紫荆咨询公司签订编号为公高抵字第99072013D82024号《最高额抵押合同》并办理抵押登记。担保范围为最高主债权本金及其他应付款项包括利息、罚息、复利、实现债权和担保权利的费用。2014年12月25日，在上述综合授信合同项下，民生银行杭州分行与紫荆控股公司签订五份具体业务合同，其中编号为公借贷字第ZH1400000223629号《流动资金贷款借款合同》一笔借款金额为7279万元，编号为公借贷字第ZH1400000223693号、公借贷字第ZH1400000223695号、公借贷字第ZH1400000223697号、公借贷字第ZH1400000223698号《流动资金贷款借款合同》四笔借款金额每笔6020万元。五笔借款合计本金31359万元，期限自2014年12月25日至2015年6月25日。上述借款合同约定贷款利率为年利率5.6%（即中国人民银行公布且在本合同签订日适用的半年期贷款基准利率），按日计息，按季结息。如遇调整利率，则在新的基准利率基础上按照约定浮动比例确定；逾期利率为在合同贷款利率基础上加收50%确定;紫荆控股公司违约应承担民生银行杭州分行实现债权、担保权利的费用。依据紫荆控股公司的申请，民生银行杭州分行依约向其发放了贷款。现还款期限均已经到期，紫荆控股公司没有依约还款，其他担保人也未能如约履行担保责任。紫荆控股公司、凌特公司、宜鹏公司、紫荆咨询公司和陆乾已构成违约，请求判如所请。
紫荆控股公司、紫荆咨询公司、凌特公司、宜鹏公司及陆乾均未提交书面答辩状。凌特公司、宜鹏公司及陆乾庭审中辩称：2013年初，陆乾作为实际控制人的“天乾系”公司，包括本案的凌特公司、宜鹏公司和（2017）浙民初14号案的宜兴市灵人机械有限公司等五家公司，发生了严重的资本危机，即资金链断裂，银行债务发生延期未还。2014年5月，无锡市和宜兴市政府为防止发生金融风险，召开了专门会议。宜兴市灵人机械有限公司于2013年8月份被紫荆控股公司全额收购。在“天乾系”公司资金危机前，民生银行杭州分行是最大的债权银行。在政府的默认下，民生银行杭州分行接管了“天乾系”公司的公章和法定代表人章，由指定人员保管。在民生银行杭州分行接管这些印鉴后，推荐了紫荆控股公司作为重组“天乾系”公司的重组方。事实上，紫荆控股公司只在一段时间后实现了对宜兴市灵人机械有限公司承债式收购，但因一些股东和案外因素，对凌特公司、宜鹏公司并未收购。但将凌特公司、宜鹏公司的印章移交给了紫荆控股公司。故紫荆控股公司和民生银行杭州分行对企业控制以及对印鉴的控制都是非法的。涉案借款用途非法。虽然两案签订了综合授信合同，但未明确用途。在具体业务上，合同明确了借款用途，但仅仅是民生银行杭州分行与紫荆控股公司的表面用途，实际是为了用于紫荆控股公司对“天乾系”公司的收购和重组。对此，民生银行杭州分行是明知的，且是违反法律明令规定的。本案所涉的凌特公司、宜鹏公司的保证合同和质押合同，都是在民生银行杭州分行、紫荆控股公司非法掌控凌特公司、宜鹏公司印鉴期间，由民生银行杭州分行和紫荆控股公司联手操作的。凌特公司、宜鹏公司及陆乾都是在民生银行杭州分行、紫荆控股公司胁迫之下签订的。陆乾当时还有被追究刑事责任的风险（2014年12月底，陆乾因损坏财务会计凭证被追究刑事责任，此后财务印鉴被控制）。因此，凌特公司、宜鹏公司及陆乾签订的案涉相关合同违反法律规定，是无效的。案涉宜鹏公司对应收账款的质押，质押合同的签订系在紫荆控股公司和民生银行杭州分行先后掌控公司印鉴之后，且应收账款形成是基于紫荆控股公司对相关银行债权，主要是民生银行杭州分行债权收购而发生的债权。在银行债权发生之前，银行债权已经到期。退一步讲，即使该些债权有效，也已超过诉讼时效，不受法律保护。此外，民生银行杭州分行在起诉状中，对本案的事实有所保留。
民生银行杭州分行为证明诉讼主张，提交如下证据证明：
证据一，公授信字第ZH1300000249368号《综合授信合同》一份，拟证明2013年12月25日，民生银行杭州分行与紫荆控股公司签订一份授信有效期为2013年12月25日至2014年12月25日的《综合授信合同》；具体业务合同、担保合同等均系综合授信合同的组成部分；管辖法院由民生银行杭州分行所在地法院管辖；其他权利义务约定。
证据二，公高保字第99072013B82073号《最高额保证合同（公司）》，拟证明凌特公司为紫荆控股公司《综合授信合同》项下贷款向民生银行杭州分行提供最高额连带责任保证。
证据三，公高保字第99072013B82072号《最高额保证合同（公司）》，拟证明宜鹏公司为紫荆控股公司《综合授信合同》项下贷款向民生银行杭州分行提供最高额连带责任保证。
证据四，个高保字第99072013B82074号《最高额担保合同（个人）》，拟证明陆乾为紫荆控股公司《综合授信合同》项下贷款向民生银行杭州分行提供个人最高额连带保证。
证据五，公高质字第99072013Z82024号《应收账款最高额质押合同》、NHZJ-
ZQZR-1《债权转让合同》、01173769000144584859号动产权属统一登记证明，拟证明紫荆控股公司以对凌特公司享有的NHZJ-
ZQZR-1《债权转让合同》项下的7000万元应收账款为其《综合授信合同》项下贷款向民生银行杭州分行提供质押担保并在中国人民银行征信中心进行登记。
证据六，公高质字第99072013Z82025号《应收账款最高额质押合同》、HZ-2013-ZQZR-002《债权转让合同》、01173775000144585400号动产权属统一登记证明，拟证明紫荆控股公司以对宜鹏公司享有的HZ-2013-ZQZR-002《债权转让合同》项下的15000万元应收账款为其《综合授信合同》项下贷款向民生银行杭州分行提供质押担保并在中国人民银行征信中心进行登记。
证据七，公高抵字第99072013D82025号《最高额抵押合同》、第111D130243号动产抵押登记证书，拟证明紫荆控股公司以名下协议价值为20062.7859万元的动产为其《综合授信合同》项下借款向民生银行杭州分行提供抵押，担保20062.7859万元主债权本金及利息、罚息、实现债权费用等。
证据八，公高抵字第99072013D82024号《最高额抵押合同》，拟证明紫荆咨询公司为紫荆控股公司《综合授信合同》项下借款以名下鄂国用（2013）第000019号土地使用权向民生银行杭州分行提供抵押担保。
证据九，公借贷字第ZH1400000223629号《流动资金贷款借款合同》及借款凭证，拟证明2014年12月25日，紫荆控股公司与民生银行杭州分行签订《综合授信合同》项下具体业务合同借款7279万元。
证据十，公借贷字第ZH1400000223693号《流动资金贷款借款合同》及借款凭证，拟证明2014年12月25日，紫荆控股公司与民生银行杭州分行签订《综合授信合同》项下具体业务合同借款6020万元。
证据十一，公借贷字第ZH1400000223695号《流动资金贷款借款合同》及借款凭证，拟证明2014年12月25日，紫荆控股公司与民生银行杭州分行签订《综合授信合同》项下具体业务合同借款6020万元。
证据十二，公借贷字第ZH1400000223697号《流动资金贷款借款合同》及借款凭证，拟证明2014年12月25日，紫荆控股公司与民生银行杭州分行签订《综合授信合同》项下具体业务合同借款6020万元。
证据十三，公借贷字第ZH1400000223698号《流动资金贷款借款合同》及借款凭证，拟证明2014年12月25日，紫荆控股公司与民生银行杭州分行签订《综合授信合同》项下具体业务合同借款6020万元。
证据十四，账户对账单及银行流水，拟证明紫荆控股公司逾期还款的事实，与证据九、证据十、证据十一、证据十二、证据十三共同证明民生银行杭州分行向紫荆控股公司放款。
民生银行杭州分行在庭审中提交补充证据一份，即证据十五，鄂他项（2014）第000037号他项权证一份，拟证明紫荆咨询公司以其名下鄂国用（2013）第000019号土地使用权向民生银行杭州分行提供抵押担保并已办理抵押登记。
凌特公司、宜鹏公司及陆乾共同质证认为：证据一，凌特公司、宜鹏公司和陆乾非合同当事人，没有看到过合同，真实性不能确定。《综合授信合同》内容里，合同期限的约定前后矛盾，第3条约定授信1年，后面的年月日超过1天，而本案的借款合同恰恰发生在多出的一天，这涉及借款实际发生时间是否在合同期内，也涉及担保合同期限效力。证据二，凌特公司并不持有该合同，也不清楚如何签订这份合同。凌特公司的印鉴被民生银行杭州分行和紫荆控股公司控制，故合同不真实，没有真实反映凌特公司实际股东的意愿。证据三及证据四，宜鹏公司没有这份合同，真实性无法认可。对标注的日期当时，宜鹏公司印鉴由民生银行杭州分行、紫荆控股公司先后掌控。陆乾签订的最高额保证合同，当时陆乾的企业资产濒临破产，自己也可能随时被追究刑事责任的情况下，民生银行杭州分行和紫荆控股公司拿材料来让陆乾签。现在没有这份合同，真实性无法认可。对证据五、证据六，在本案起诉后，其发现过一些债权转让文书的复印件，但不持有民生银行杭州分行的债权转让文本，真实性不清楚。对原始债权是否到期及诉讼时效问题，民生银行杭州分行举证是不够的。对证据七，其不持有，真实性不清楚。民生银行杭州分行提供的是动产抵押，对动产明细不清楚，举证有缺陷，不认可民生银行杭州分行的证明目的。对证据八，其不掌握相关事实，不认可民生银行杭州分行的证明目的。对证据九、证据十、证据十一、证据十二、证据十三，其非合同当事人，对该些借款合同的真实性不清楚，但从文本内容看，民生银行杭州分行隐瞒了重要事实。因为五份借款合同的借款用途均标明是“借新还旧”，在此之前，发生过多次旧贷，民生银行杭州分行隐瞒了重要事实。对证据十四，每份现金流查询表格中最后一页中均有减息还本的记录，与民生银行杭州分行的主张相矛盾。
凌特公司、宜鹏公司及陆乾为证明其抗辩事实主张，提交如下证据证明：
证据一，2013年5月14日《宜兴市人民政府无锡市人民政府金融工作办公室中国人民银行无锡市中心支行中国银行业监督管理委员会无锡监管分局会议纪要》（复印件）一份，拟证明：1.陆乾控制的”天乾系”公司包括5家公司处理资金链断裂危机，政府为了稳定秩序控制金融风险才召开这次会议；2.会议明确在会后将聘请会计师事务所审核企业的负债情况；3.参会名单上有民生银行杭州分行工作人员，故民生银行杭州分行对“天乾系”公司实际状况是明知的。
证据二，2013年5月31日南京博达投资咨询有限公司《天乾重工有限公司及关联企业银行债务风险调查报告》、2014年4月15日《关于对“天乾系企业进行战略重组的建议”》各一份，拟证明：1.民生银行杭州分行是“天乾系”5家企业最大的债权银行和债权人；2.民生银行杭州分行、紫荆控股公司先后接管控制“天乾系”公司的印鉴非法，因为“天乾系”公司并未破产，民生银行杭州分行、紫荆控股公司没有依据控制凌特公司、宜鹏公司企业印鉴。凌特公司、宜鹏公司及陆乾不能真实表达自己的真实意志。案涉债权文书的签订过程都是在民生银行杭州分行、紫荆控股公司控制凌特公司、宜鹏公司企业印鉴过程中达成的。
证据三，2013年6月14日，相关方代表签署的《关于江苏凌特精密机械有限公司公章存放状态的证明》一份，拟证明凌特公司是多家私募企业关注的企业，目标是推进上市，至今仍正常经营，紫荆控股公司有意向收购重组“天乾系”，看中的目标是凌特公司。民生银行杭州分行、紫荆控股公司控制了凌特公司的印鉴。
证据四，2013年12月，民生银行杭州分行、紫荆控股公司、宜鹏公司签订的编号HZ-2013-ZQZR-002号《债权转让合同》，及转让的债权对应的部分民生银行杭州分行、宜鹏公司签订的授信及借款合同：1.民生银行杭州分行与宜鹏公司于2012年12月19日签订的《综合授信合同》；2.民生银行杭州分行与宜鹏公司于2013年6月21日签订的编号为公借贷字第ZH1300000129582号《流动资金贷款借款合同》及2013年6月24日的《单位借款凭证》；3.民生银行杭州分行与宜鹏公司于2013年6月24日签订的编号为公借贷字第ZH1300000130214号《流动资金贷款借款合同》及2013年6月24日的《单位借款凭证》；4.民生银行杭州分行与宜鹏公司于2013年6月25日签订的编号为公借贷字第ZH1300000131301号《流动资金贷款借款合同》及2013年6月25日的《单位借款凭证》；5.民生银行杭州分行与宜鹏公司于2013年6月26日签订的编号为公借贷字第ZH1300000131918号《流动资金贷款借款合同》及2013年6月26日的《单位借款凭证》；6.民生银行杭州分行与宜鹏公司2013年6月25日的《单位借款凭证》，对应2013年6月25日《流动资金借款合同》未取得。该组证据材料均系复印件，不持有原件。是紫荆控股公司撤出“天乾系”公司后，在其遗留的档案中发现的。拟证明：1.民生银行杭州分行与紫荆控股公司签订借款合同的目的就是用民生银行杭州分行的借款收购相关银行的债权，核心是收购民生银行杭州分行自己的债权，使民生银行杭州分行可能的坏账形成新的债权，为紫荆控股公司进行股权投资提供条件；2.对照民生银行杭州分行提交的质押合同和债权转让合同，以应收账款的方式质押回了民生银行杭州分行；3.我们提供了紫荆控股公司撤出凌特公司、宜鹏公司后留存档案的部分复印件，请求法院责成民生银行杭州分行对出让债权和应收账款进行举证，债权应在2016年6月已超过诉讼时效。
证据五，2013年12月，民生银行杭州分行、紫荆控股公司、凌特公司签订的编号HZ-2013-ZQZR-001号《债权转让合同》，及对应债权的部分民生银行杭州分行、凌特公司签订的授信及借款合同：1.民生银行杭州分行与凌特公司于2012年10月30日签订的《综合授信合同》；2.凌特公司与民生银行杭州分行于2013年4月27日签订的ZH1300000089738号《流动资金借款合同》。该组证据材料均系复印件，不持有原件。拟证明该些合同均是在民生银行杭州分行、紫荆控股公司控制印鉴过程中发生的；民生银行杭州分行签订借款合同和债权收购转让合同的目的是使民生银行杭州分行的债权得到转移和安全，为紫荆控股公司实现对“天乾系”公司的股权收购提供资金，可以证明涉案合同的违法性。
证据六，2013年12月，民生银行杭州分行、紫荆控股公司、无锡德乾能源设备有限公司签订的编号HZ-2013-ZQZR-003号《债权转让合同》(复印件)。不持有原件。系收购农业银行债权的文书。拟证明民生银行杭州分行、紫荆控股公司签订债权转让合同的真实目的是帮助紫荆控股公司收购重组凌特公司。
证据七，2013年12月，紫荆控股公司、中国农业银行股份有限公司宜兴市支行（以下简称农业银行宜兴支行）、凌特公司签订的《债权转让合同》，及转让的债权对应的2009年9月，凌特公司（原无锡小天鹅精密铸造有限公司）与农业银行宜兴支行签订的《固定资产借款合同》（复印件）。
证据八，2016年9月，凌特公司与农业银行宜兴支行对2009年9月签订的《固定资产借款合同》进行第二次展期文件（复印件）。
证据九，2015年-2017年9月，凌特公司向中国农业银行股份有限公司宜兴周铁支行偿还2009年9月签订的《固定资产借款合同》（展期）利息的部分票据（复印件）。
以上证据七、证据八、证据九，均系复印件，但已与农业银行核实，确认签署了该些文书，但文书未生效或未实施，并未完成对债权的收购。且在2014年和2016年对债权进行了展期，银行始终作为债权人在主张权利。紫荆控股公司从未以受让债权人身份主张过债权。故可以证明应收账款质押债权根本不存在。
证据十，宜兴市灵人机械有限公司工商信息资料。拟证明民生银行杭州分行和紫荆控股公司签订借款合同以及债权转让合同的目的是帮助紫荆控股公司实现对“天乾系”公司的债权和股权重组，且已部分达到目标，虽未对凌特公司、宜鹏公司实现控制，但以其控制的印鉴签订的本案合同无效。
民生银行杭州分行质证意见：证据一、证据五、证据六、证据七、证据八、证据九及证据十，均系复印件，对其真实性有异议，与本案也无关联，不能证明其待证事实。对证据二的真实性有异议，民生银行杭州分行不知情，且与本案无关联，不能证明其待证事实。对证据三的真实性有异议，没有加盖单位公章，民生银行杭州分行不认可，与本案无关联，不能证明其待证事实。证据四与民生银行杭州分行提交的材料不一致，真实性不认可，无关联，以民生银行杭州分行提交的材料为准。民生银行杭州分行提交的证据，有凌特公司确认函，证明债权债务关系，无需提供债权转让合同和授信合同。
对双方当事人提交的上述证据，本院经审理认为：民生银行杭州分行提交的证据一至证据十三、证据十五，内容连续完整，并盖有合同双方当事人的公章和法定代表人或负责人的印章，对其真实性和合法性予以确认，与本案具有关联性，均予以采纳。证据十四，系民生银行杭州分行自行整理而成的内部记账凭证及现金流水汇总等，属当事人对案件事实的陈述，对其真实性、合法性及与本案的关联性，本院结合其他证据予以综合认定。
凌特公司、宜鹏公司及陆乾提交的证据一，虽系复印件，但对其真实性可予确认。系宜兴市人民政府及相关部门为解决包括本案凌特公司、宜鹏公司在内的五家“天乾系”公司经营和资金周转困难所产生的危机，而于2013年5月14日召集相关党委和政府工作部门、司法机关、金融机构等单位负责人协调会议形成的纪要。与本案有一定关联性，予以采纳。证据二，系南京博达投资咨询有限公司于2013年5月31日作出的对包括凌特公司、宜鹏公司、灵人公司在内的关联企业银行债务风险所作的调查报告及2014年4月15日出具的对“天乾系”公司进行战略重组的建议。该调查报告和建议均提及“天乾系”公司出现债务危机后，民生银行杭州分行向其引荐紫荆控股公司参与重组的情况；其中建议还提到“天乾系”公司债务危机发生后，民生银行杭州分行积极参与化解自身风险，曾组成现场工作组对凌特公司的企业印鉴进行了监管，紫荆控股公司曾打算收购凌特公司全部股权，后因凌特公司的投资人意见不一，收购未成。后紫荆控股公司派出一个管理团队托管凌特公司并从民生银行杭州分行现场工作组处接收了凌特公司的企业印鉴。该两份书证的内容涉及“天乾系”公司的债务处置及重组情况，与本案具有一定关联性。但其不足以证明凌特公司、宜鹏公司和陆乾所抗辩的本案所涉的担保、抵押、质押等合同系由民生银行杭州分行与紫荆控股公司掌控凌特公司印鉴并在其不知情或受胁迫的情况下联手操作形成的事实主张。证据三系凌特公司的股东及股东代表出具的证明，结合其他证据，尚不足以证明案涉凌特公司与民生银行杭州分行签订的公高保字第99072013B82073号《最高额保证合同（公司）》系在民生银行杭州分行、紫荆控股公司强行占有凌特公司印鉴且在凌特公司不知情的情况下签订的事实，不予采纳。证据四，共由七份证据组成，其中紫荆控股公司与民生银行杭州分行及宜鹏公司签订的编号为HZ-2013-ZQZR-002号《债权转让合同》，既无民生银行杭州分行的印章，也无具体的签订时间，故对该证据不予采纳。其他六份证据，虽系复印件，但结合民生银行杭州分行提交的相关证据，对其真实性、合法性及与本案的关联性均予以确认，可以证明在本案借款关系发生之前，民生银行杭州分行与宜鹏公司曾发生过贷款总金额达1.5亿元人民币的借贷关系。证据五共有三份证据组成，均系复印件，其中民生银行杭州分行与紫荆控股公司、凌特公司签订的编号为HZ-2013-ZQZR-001号的《债权转让合同》无转让方民生银行杭州分行的印章，其真实性无法确认，且就其内容与本案不具有直接的关联性，不予采纳。证据六既系复印件，又无签订时间和民生银行杭州分行的印章，对其真实性不予确认。证据七中的《债权转让合同》，既无农业银行宜兴支行的印章，也无具体签订时间，不予采纳。对编号为32101200900025121的《固定资产借款合同》、编号为32101200900030929的《中国农业银行固定资产借款合同》及两份相应的最高额保证合同，结合民生银行杭州分行提交的相关证据，对其真实性、合法性及与本案的关联性予以确认。可以证明在本案借贷关系发生之前，农业银行宜兴支行与凌特公司曾发生过额度为1.5亿元的借贷关系。证据八系复印件，对其真实性无法确定，仅根据其载明的内容，与本案不具有直接的关联性，不予采纳。证据九系农业银行周铁支行业务凭证共七份，均系复印件，对其真实性无法确定，仅根据其载明的内容，系无锡小天鹅精密铸造有限公司向农业银行周铁支行的还款记录，与本案不具有直接关系性，不予采纳。证据十系宜兴市灵人机械有限公司的工商信息资料。对真实性、合法性及与本案的关联性予以确认。
本院经审理，查明本案事实如下：
2013年12月25日，民生银行杭州分行与紫荆控股公司签订编号为公授信字第ZH1300000249368号的《综合授信合同》一份，约定：授信金额为伍亿元人民币，有效期为壹年，自2013年12月25日至2014年12月25日；为保证本合同项下形成的债权能得到清偿，采取如下一项或数项担保：保证人天乾（无锡）科技有限公司与民生银行杭州分行签订的编号为公高保字第99072013B82070号《最高额保证合同》、保证人无锡德乾能源设备有限公司与民生银行杭州分行签订的的编号为公高保字第99072013B82071号《最高额保证合同》、保证人宜鹏公司与民生银行杭州分行签订的公高保字第99072013B82072号《最高额保证合同》、保证人凌特公司与民生银行杭州分行签订的公高保字第99072013B82073号《最高额保证合同》、保证人陆乾与民生银行杭州分行签订的个高保字第99072013B82074号《最高额担保合同》、抵押人紫荆咨询公司与民生银行杭州分行签订的编号为公高抵字第99072013D82024号《最高额抵押合同》、抵押人紫荆控股公司与民生银行杭州分行签订编号为公高抵字第99072013D82025号《最高额抵押合同》、抵押人凌特公司与民生银行杭州分行签订编号为公高抵字第99072013D82026号《最高额抵押合同》；具体业务合同等均系综合授信合同的组成部分，等等。
为确保紫荆控股公司与民生银行杭州分行签订的上述综合授信合同及与其项下发生的具体业务合同等的履行，各方当事人提供了如下担保：
1.保证担保。2013年12月25日，民生银行杭州分行与保证人宜鹏公司签订了公高保字第99072013B82072号《最高额保证合同》、与保证人凌特公司签订了编号为公高保字第99072013B82073号《最高额保证合同》、与保证人陆乾签订了个高保字第99072013B82074号《最高额担保合同》。前述三份保证合同均约定：为确保紫荆控股公司与民生银行杭州分行签订的主合同的履行，各保证人愿意为主合同项下的全部债务提供最高额保证；民生银行杭州分行与主合同债务人签订的编号为公授信字ZH1300000249368号的《综合授信合同》，该合同与其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据构成本合同的主合同；各保证人所担保的最高债权额为本金人民币伍亿元整，该最高债权额为本金余额最高限额，其含义为本金余额最高限额仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的合同约定的担保范围内的所有应付款项，担保人同意承担连带责任保证；被担保的主债权的发生期间为2013年12月25日至2014年12月25日；担保范围为：合同约定的最高主债权本金及其他应付款项[包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用]。上述范围中的应付款项，计入担保人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额；约定清偿债权的顺序为：（1）实现债权和担保权利的费用；（2）损害赔偿金；（3）违约金；（4）复利；（5）罚息；（6）利息；（7）本金。民生银行杭州分行有权变更上述顺序。
同时，公高保字第99072013B82072号和公高保字第99072013B82073号最高额保证合同还约定，如除合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向民生银行杭州分行提供的抵押/质押担保），则担保人对民生银行杭州分行承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少；民生银行杭州分行有权选择优先行使本合同项下的担保权利，担保人放弃任何其它担保的优先抗辩权；民生银行杭州分行因任何原因放弃对主合同债务人财产享有的抵押权/质权、变更抵押权/质权的顺位或内容，造成民生银行杭州分行在上述抵押权/质权项下的优先受偿权丧失或减少时，担保人承诺对民生银行杭州分行承担的担保责任也不因之而免除或减少。个高保字第99072013B82074号《最高额担保合同》约定担保人承担的担保责任不受主合同及本合同其他担保的影响，也不因之而免除或减少。民生银行杭州分行有权选择优先向任何一方主张担保权利，本合同下任何担保人均放弃任何其他担保的优先抗辩权（包括但不限于先诉抗辩、债务人自身物上抗辩等）。
2.应收账款质押担保。2013年12月25日，民生银行杭州分行与紫荆控股公司签订两份应收账款质押合同。其中公高质字第99072013Z82024号《应收账款最高额质押合同》约定紫荆控股公司将其与凌特公司、农业银行宜兴支行签订的编号为NHZJ-
ZQZR-1的《债权转让合同》项下对凌特公司享有的全部应收账款7000万元(发生期限为2013年12月2日至2014年12月2日)质押给民生银行杭州分行，并附有凌特公司向民生银行杭州分行出具的《应收账款债务人确认函》及农业银行宜兴支行与紫荆控股公司、凌特公司于2013年签订的编号为NHZJ-
ZQZR-1的《债权转让合同》。凌特公司在《应收账款债务人确认函》中确认应收账款金额为7000万元，期限为2013年12月2日至2014年12月2日，并表示已知悉紫荆控股公司以该应收账款向民生银行杭州分行提供质押的事宜并不持异议，承诺在应收账款到期日或接到民生银行杭州分行通知时，将应收账款支付至其专用账户并在民生银行杭州分行行使质权时予以协助。另一份公高质字第99072013Z82025号《应收账款最高额质押合同》约定紫荆控股公司将其与宜鹏公司、民生银行杭州分行签订的编号为HZ-2013-ZQZR-002的《债权转让合同》项下的对宜鹏公司享有的全部应收账款计15000万元（发生期限为2013年12月20日-2014年12月20日）质押给民生银行杭州分行，并附有宜鹏公司向民生银行杭州分行出具的《应收账款债务人确认函》及紫荆控股公司与民生银行杭州分行、宜鹏公司三方于2013年12月20日签订的编号为HZ-2013-ZQZR-002的《债权转让合同》。宜鹏公司出具的《应收账款债务人确认函》中确认应收账款金额为15000万元，期限为2013年12月20日至2014年12月20日，并表示已知悉紫荆控股公司以该应收账款向民生银行杭州分行提供质押的事宜并不持异议，承诺在应收账款到期日或接到民生银行杭州分行通知时，将应收账款支付至其专用账户并在民生银行杭州分行行使质权时予以协助。该两份应收账款最高额质押合同约定所担保的最高债权额为人民币伍亿元；担保范围均为最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实现担保权利和债权的费用等。两份应收账款最高额质押合同均于2013年12月30日在中国人民银行征信中心办理了质押登记，登记证明编号分别为01173769000144584859、01173775000144585400。
3.动产和不动产抵押担保。2013年12月25日，民生银行杭州分行与紫荆控股公司签订编号为公高抵字第99072013D82025号《最高额抵押合同》。其中，合同第2条约定紫荆控股公司所担保的最高债权额为人民币200627859.10元。该最高债权额为本金余额最高限额，其含义为本金余额最高限额仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的本合同第5条约定范围内的所有应付款项，紫荆控股公司均同意承担担保责任；第5条约定抵押担保范围为：本合同第2条约定的被担保之最高主债权本金及其他应付款项[包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用]。第9条约定紫荆控股公司提供的抵押财产为机器设备、原材料、产成品，该抵押财产的数量、质量、状况、所在地等详见《（动产）抵押财产清单》，并附有编号为99072013D82025的《（动产）抵押财产清单》。同日，民生银行杭州分行和紫荆控股公司签订《抵押物价值认定协议》，约定紫荆控股公司为其在民生银行杭州分行的伍亿元综合授信提供抵押担保的资产（包括机器设备、原材料、产成品）协议价值为200627859.10元。
2014年1月26日，民生银行杭州分行与紫荆咨询公司签订编号为公高抵字第99072013D82024号的《最高额抵押合同》，约定将紫荆咨询公司所有的座落于鄂尔多斯市的产权证号为鄂国用（2013）第000019号载明的63347平方米的国有建设用地使用权抵押给民生银行杭州分行。其中，合同第2条约定紫荆咨询公司所担保的最高债权额为人民币伍亿元。该最高债权额为本金余额最高限额，其含义为本金余额最高限额仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的本合同第5条约定范围内的所有应付款项，紫荆咨询公司均同意承担担保责任；第5条约定抵押担保范围为：本合同第2条约定的被担保之最高主债权本金及其他应付款项[包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用]。上述范围中的应付款项，计入紫荆咨询公司承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。
此外，两份最高额抵押合同均约定：民生银行杭州分行与主合同债务人签订的编号为公授信字第ZH1300000249368号的《综合授信合同》，该合同与其项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同；被担保的主债权的发生期间为2013年12月25日至2014年12月25日；对于民生银行杭州分行在合同项下所得的款项，清偿债权的顺序为：实现债权和担保权利的费用、损害赔偿金、违约金、复利、罚息、利息、本金。民生银行杭州分行有权变更上述顺序；如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向民生银行杭州分行提供的抵押/质押担保），则紫荆咨询公司对民生银行杭州分行承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而','2018-09-26
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