重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)渝05民终8234号
上诉人(原审被告)：重庆安全产业发展集团有限公司，注���登记地重庆市北部新区星光大道62号，实际经营地重庆市北部新区青枫北路18号凤凰C座2楼，统一社会信用代码915000000628515137。
法定代表人：曹廷龙，董事长。
委托诉讼代理人：罗汉杰，男，汉族，1987年3月5日出生，该公司职员，住重庆市南岸区。
委托诉讼代理人：郑宁东，重庆金码律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京斯蒂尔罗林科技发展有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路188号五区6号楼，组织机构代码76935489-5。
法定代表人：王宇，总经理。
委托诉讼代理人：刘辉，北京市法拓律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：重庆四钢钢业有限责任公司，住所地重庆市綦江区三江镇，统一社会信用代码915002227500929362。
法定代表人：李德建，总经理。
上诉人重庆安全产业发展集团有限公司（简称安全产业集团)因与被上诉人北京斯蒂尔罗林科技发展有限公司（简称斯蒂尔罗林科技公司）、重庆四钢钢业有限责任公司（简称四钢钢业公司）承揽合同纠纷一案，不服重庆市綦江区人民法院(2016)渝0110民初8943号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
安全产业集团上诉请求依法改判，由斯蒂尔罗林科技公司及四钢钢业公司承担一、二审诉讼费。其事实和理由为：1.仅凭斯蒂尔罗林科技公司和四钢钢业公司对买卖过程无异议，不足以认定债务存在和金额确定。项目在验收时存在瑕疵。该项目的合同签订及设计制造，安全产业集团都未参与，只有斯蒂尔罗林科技公司和四钢钢业公司参与。项目中的大量配件存在多次损坏、更换的情形，达不到约定质量标准，整改不到位，至今无法使用，因此斯蒂尔罗林科技公司没有理由收取货款。2.安全产业集团不应支付资金占用损失。斯蒂尔罗林科技公司没有理由收取货款，因此也无权要求资金占用损失。合同没有约定延迟付款应支付违约金和资金占用损失。即使债务存在，金额确定，四钢钢业公司向安全产业集团转移了债务。转移的仅为970.44548万元债务，并非合同义务。安全产业集团与四钢钢业公司的资产重组是基于接收四钢钢业公司29418.94万元资产而出售等额债务，不包括资金占用损失等费用。3.四钢钢业公司2013年8月16日通知斯蒂尔罗林科技公司债务转移，但安全产业集团与四钢钢业公司2014年3月30日才签订协议，安全产业集团不应承担2013年8月底前的资金占用损失。文件没有约定付款时间，斯蒂尔罗林科技公司主张权利前不构成违约。斯蒂尔罗林科技公司开始不同意债务转移，拖延一段时间后又同意，再让安全产业集团承担资金占用损失，不公平。
斯蒂尔罗林科技公司二审答辩称：1.安全产业集团主张的事实和理由存在矛盾，二审主张与一审答辩矛盾。2.设备没有质量瑕疵。安全产业集团承接债务后应当向斯蒂尔罗林科技公司履行义务。3.四钢钢业公司已经脱离原合同，合同义务由安全产业集团承受，斯蒂尔罗林科技公司已经对债务转移予以回复并申报了债权。请求维持原判。
四钢钢业公司二审未答辩。
斯蒂尔罗林科技公司一审法院起诉请求判决：1.安全产业集团支付拖欠设备款9731740.46元。2.安全产业集团赔偿因拖欠设备款给斯蒂尔罗林科技公司造成的经济损失（暂计至2016年3月31日为2724192.76元；要求以9731740.46元为基数计算利息损失，利息按同期贷款利率自2011年6月计算至给付之日；3.安全产业集团承担本案的全部诉讼费���。
一审法院认定如下事实：2008年9月2日，四钢钢业公司(发包人)与斯蒂尔罗林科技公司（承包人）签订《重庆四钢钢业有限责任公司冷轧硅钢生产线一期工程单机架可逆式多辊冷轧机设备设计制造施工总承包合同》（合同编号重集迁2008-总019）。合同约定的相关内容为：第一部分合同条款……第二部分合同书格式。1.合同文件……2.工程承包形式：本工程采用设计、采购、施工总承包方式。3.总承包工程范围及内容。3.1承包范围为单机架可逆式多辊冷轧机。3.2主要内容：（1）轧机形式：1450㎜12辊单机架可逆式冷轧机；（2）冷轧机组全套工艺设备的设计，包括工艺、电气、自控仪表、机械设备、平面布置图、工模具等；（3）设备制造或采购：机组成套设备即在线机械设备、操作室（含照明）、操作平台、液压系统、乳化液系统、电控系统、仪控系统、轧辊��剪刃等设备及工模具的制造或采购；（4）机组全套设备的安装（含安装材料）、调试、指标测试、试运行的指导、工艺及设备操作要点、维护检修手册，并负责联系操作人员的现场培训等；（5）为保证设备安装、调试所需的备品备件和易损件；（6）提供全套正版控制软件、全套设备装配图及安装图。4.合同价格。4.1发包人同意在承包人完成本合同工程全部义务后向其支付合同价格，合同总价为人民币55104200元，工程总承包费由以下各项费用组成：4.1.1设计费为人民币0万元；4.1.2设备及工器具购置费为人民币48424200元；4.1.3建筑安装工程费为人民币3880000元；4.1.4其它费用为人民币2800000元。4.2本合同价格包含承包人完成承包范围内的工程并验收合格应由发包人支付的全部费用（未包含发生4.4款的费用）。4.3界区内的土建工程由发包人实施。4.4本合同为固定总价合同，除���列原因外，不因政策性费用变化、市场价格变化而调整：4.4.1因发包人审查初步设计时调整工程建设规模、技术标准所引起的投资增减。4.4.2在合同履行中，因发包人原因导致的设计变更引起的投资增减。4.4.3调整方案涉及的相关事宜双方另行协商，达成一致，签订补充协议。4.4.4实际实施的工程量低于投标报价时的工程量5%（含5%）……5.支付条款。5.1发包人同意在承包人完成本合同工程全部义务后向其支付合同总价（固定总价）为人民币55104200元整。5.2本合同价格包含承包人完成承包范围内的工程经验收合格及保修期缺陷修复等应由发包人支付的全部费用。本合同价格不因政策性费用及市场变化因素而调整。1）工程合同签订，且承包人向发包人提交履约保函后，发包人20个工作日内支付合同总额的10%，计5510420元作为本合同的预付款。2）承包人提交主体��备设计方案20个工作日内，通过发包人审查后，支付合同总额的10%，计5510420元。3）承包人提交初步设计需要的资料20个工作日内，通过发包人审查后，发包人支付合同总额的10%，计5510420元。4）主体设备制造进度达到50%，经发包人确认后，发包人20个工作日内支付合同总额的10%，计5510420元。5）合同设备全部制造完成，设备发货前经发包人验收确认后，发包人20个工作日内支付合同总额的20%，计11020840元。6）主体设备安装完成后20个工作日内，支付合同总额的10%，计5510420元。7）合同设备现场安装调试完毕热负荷试车合格后20个工作日内，发包人支付合同总额的10%，计5510420元。8）合同设备功能考核合格、产品考核验收合格后20个工作日内，发包人支付合同总额的15%，计8265630元。9）剩余5%，即人民币2755210元作为工程质保金，在工程竣工���收后12个月内支付。5.3付款方式：承兑汇票或货币资金。5.4以上款项的支付申请书（一式六份）由承包人提交监理工程师审查、报发包人批准后支付。5.5承包人须按单项设备购置合同总金额向发包人提供全额增值税发票。6.工期要求。A、工期开始时间：为总承包合同生效后开始计算时间。B、完工时间：合同签订后45天完成基本设计；合同生效后15个月内完成调试并具备试生产条件。C、竣工时间：本工程完工投产后，全部保证值测试达到合同技术标准，通过全部专项验收，工程竣工资料提交完毕。D、项目“后评价”时间：项目完工投产一年后为项目“后评价”时间……12.工程质量……12.3工程质量保修期为两年（第二年硬件费用由发包人负责）……14.质量保证金：在承包人得到发包人签发的竣工验收证书后，至工程竣工验收后一年内发包人向承包人支付合同总价的5%的工程质保金，但并不免除承包人在质量保修期所承担的责任及义务……16.生效日。当达到下列所有条件，合同即生效：此项合同协议书已被发包人和承包人按时正确签署，各方应尽其最大努力履行其所负担的上述条款义务。17.争端的解决：在合同执行过程中，合同双方发生的任何争端，应首先采用友好协商的方式解决，如协商不成功，双方同意将因本合同及与本合同有关文件而产生的争议向合同履行地人民法院提起诉讼。但在此期间，承包人不得以任何理由停工或延误工期……21.合同执行。21.1合同共47页，一式十四份，其中正本二份，双方各执一份；副本十二份，发包人执八份，承包人执四份。21.2本合同正本、副本具有同等效力，由双方分别保存。21.3合同履行地点：发包人所在地[重庆市綦江县三江镇（现为綦江区三江街道）]。21.4本合同未尽事宜，由双方友��协商解决。21.5本合同双方签字盖章后生效，工程质量保证期满后失效。在该合同上，斯蒂尔罗林科技公司与四钢钢业公司还约定了工程监理等其他内容。
2010年2月4日，四钢钢业公司（买方）与斯蒂尔罗林科技公司（卖方）签订《北京斯蒂尔罗林科技发展有限公司2010年买卖合同》（合同编号BSRT－2010－02－03，签订地点为重庆市綦江县三江镇）。合同约定的相关内容为：一、项目名称为重庆四钢1450mm十二辊轧机项目，产品名称为中间辊装配，图号为SR1450－0402－0300，数量为2套，总重为4.55吨，单吨价为55000元/吨，总价为250000元（含税价）。二、质量要求及技术标准：按国家标准及图纸要求。三、技术资料、图纸提供办法及保密要求：卖方提供图纸。四、验收标准、方法及提出异议期限：按图上的尺寸及技术要求验收。五、交付定金预付款数额及时间：预付款30%；货到买方现场付清全款。六、发票：卖方收到全款后开具全额的正式增值税发票，并交付买方。七、交货期：收到预付款后4个月内。八、结算方式及期限：汇票。九、违约责任：按《中华人民共和国合同法》有关条例执行。十、解决合同纠纷的方式：双方友好协商。十一、交（提）货方式及到站、收货部门：货到买方现场，卖方承担运费。
2011年6月29日，四钢钢业公司与斯蒂尔罗林科技公司签章确认了《重庆四钢1450mm十二辊冷轧机组设备最终验收考核报告》。在该最终验收考核报告中，载明：“一、基本情况。重庆四钢钢业公司1450mm十二辊冷轧机组在四钢钢业公司、北京斯蒂尔罗林公司及其他相关单位的共同努力下，于2010年4月份开始现场安装工作，2010年10月22日至10月30日完成了热负荷试车工作，11月1日签署了热负荷试车报告。随后进入试生产阶段，在试生产期间，生产了约15000吨普碳钢带，还成功进行了取向硅钢的试轧和批量轧制。根据合同规定，热负荷试车报告签字后，设备就进入最终考核验收阶段，最终验收阶段为3个月。由于原料供应等原因，经双方商定，适当延长最终考核验收时间，并根据原料的供应情况，分阶段进行考核测试。在考核期间，因设备出现电气故障，中间辊剥辊等原因，也使验收工作多次往后延。在此期间，北京斯蒂尔罗林公司针对设备在使用过程中出现的问题进行了整改，使设备得到了进一步的完善，最终考核的测试项目于2011年6月23日全部完成。二、设备最终考核测试情况。合同附件中规定的设备最终考核内容包括：机组性能考核、产能考核和产品保证值考核，其中的机组性能考核由工艺参数考核和电气设备系统性能考核2项内容组成。设备最终考核测试的具体情况如下：1.工艺参数考核，工艺参数指标包括：轧机的最大轧制速度、最大开卷张力、最大卷取张力、加减速时间、急停和快停时间的考核测试……2.电气设备系统性能考核，包括轧制速度精度考核、张力控制精度考核和电控系统的可靠性考核……轧制速度控制精度和张力控制精度的考核……达到了考核指标要求。电气设备系统的72小时可靠性考核……达到了考核指标的要求。3.产品保证值考核……该考核项达到要求。4.产能考核，产能考核是按一定的原料规格和成品规格，在一定的轧制工艺条件下能达到的小时产量来进行考核……产能考核先后进行了5卷普碳钢和1卷取向硅钢的测试，小时产量均达到了考核指标。三、设备最终考核结论。重庆四钢钢业公司1450mm十二辊冷轧机组的设备考核验收工作前后进行了七个多月。这一过程，也是一个不断发现问题、解决问题的过程，是一个使设备不断完善的过程，不少设备问题在这一过程中得到了有效解决。通过这次考核，双方都对设备的功能、性能和质量有了较全面了解，心里也更有底，特别是该机已经成功的进行了取向硅钢的批量轧制。从测试数据可以看出，设备各项考核指标都达到了合同中规定的最终考核验收的要求。为此，同意1450mm十二辊冷轧机组通过设备最终考核验收。四、后续工作：根据合同，设备最终验收报告签字后，设备就正式移交甲方，设备也同时进入了质保期，质保期为期一年。质保期内双方继续保持良好的协作，斯蒂尔罗林科技公司积极做好售后服务工作。”
2011年8月5日，斯蒂尔罗林科技公司办理托运，将前述2010年2月4日签订的《北京斯蒂尔罗林科技发展有限公司2010年买卖合同》的相关货物，以托运方式交付四钢钢业公司（审理中，四钢钢业公司认可已收到货物，但表���具体签收时间、人员等情况因公司重组后涉及相关工作人员均已离开公司，在公司相关档案中没有找到其相关证据材料，无法核查）。
2011年9月8日，四钢钢业公司（建设单位）、重庆三环建设监理咨询有限公司（监理单位）、斯蒂尔罗林科技公司（施工单位）共同形成《重庆四钢1450冷轧项目单机架可逆式多辊冷轧机竣工验收会议纪要》。在该竣工验收会议纪要中，载明的竣工验收结论为：工程质量符合质量验收标准，同意此工程验收“合格”。
就前述《重庆四钢钢业有限责任公司冷轧硅钢生产线一期工程单机架可逆式多辊冷轧机设备设计制造施工总承包合同》的价款55104200元，四钢钢业公司已向斯蒂尔罗林科技公司清偿其中的45574794.54元（含实际支付的45547459.54元，以及斯蒂尔罗林科技公司向四钢钢业公司购买货物抵销的27335元），尚有9529405.46元未支付给斯蒂尔罗林科技公司。欠款组成为两部分：其中一部分为总承包合同第二部分第5.2条第8项约定的应在合同设备功能考核合格、产品考核验收合格后20个工作日内（1450mm十二辊冷轧机组通过最终考核验收后的第20个工作日为2011年7月27日）支付的合同总额的15%（即8265630元）中的6774195.46元；另外一部分为该总承包合同第二部分第5.2条第9项约定的应在工程竣工验收后12个月内（即2012年9月8日前）支付的作为工程质保金的剩余5%（即2755210元）。就前述《北京斯蒂尔罗林科技发展有限公司2010年买卖合同》的价款250000元，四钢钢业公司已支付75000元，尚有175000元（当事人约定的该款项支付时间为货到买方现场付清）未支付给斯蒂尔罗林科技公司。就前述两个合同，四钢钢业公司合计有9704405.46元未支付斯蒂尔罗林科技公司。
2013年1月6日，斯蒂尔罗林科技公司向四钢钢业公司发出传真，在传真中告知四钢钢业公司：“贵公司1450mm12辊单机架可逆冷轧机组早已完成整套设备的最终验收考核，并于2011年6月29日双方签署了最终验收考核报告。现贵公司已支付合同款4554.745954万元，按照合同5.2条款约定（8、合同设备功能考核合格、产品考核验收合格后20个工作日内，发包人支付合同总额的15%。9、剩余5%，即人民币275.521万元作为工程质保金，在工程竣工验收后12个月内支付）贵公司应再支付合同款955.674046万元。另外2010年2月4日与贵公司签订的中间辊装配合同，货物早已运到现场，还请贵公司按照合同约定支付70%的到货款（25×70%＝17.5万元）。以上两笔款项合计应付973.174046万元，请贵公司尽快回复付款计划，谢谢合作！”
2013年8月13日，安全产业集团向四钢钢业公司发出《关于重庆四钢钢业有限责任��司债权债务转移主体的函》，函告四钢钢业公司，安全产业集团与四钢钢业公司拟进行资产重组，待双方资产重组完成后，安全产业集团承接四钢钢业公司2013年5月31日前相关债权债务。
2013年8月16日，四钢钢业公司向斯蒂尔罗林科技公司发出《债务转让通知函》，函告斯蒂尔罗林科技公司：因四钢钢业公司与安全产业集团拟进行资产重组，根据双方资产重组协议，在四钢钢业公司完成产权转移至安全产业集团后，安全产业集团将接收四钢钢业公司相关债权及债务。截止2013年5月31日，四钢钢业公司与斯蒂尔罗林科技公司经双方对账确认四钢钢业公司尚未支付斯蒂尔罗林科技公司款项为9704405.46元。现四钢钢业公司函请斯蒂尔罗林科技公司同意，四钢钢业公司将该债务转移给安全产业集团，四钢钢业公司义务后续将由安全产业集团直接向斯蒂尔罗林科技公司履行。2013年8月20日，斯蒂尔罗林科技公司签收了该通知函。
2013年8月26日，斯蒂尔罗林科技公司回复四钢钢业公司：“贵公司关于债务转让通知书已收悉。根据《中华人民共和国合同法》及我公司与贵公司签订的《重庆四钢钢业有限责任公司冷轧硅钢生产线一期工程单机架可逆式多辊冷轧机设备设计制造施工总承包合同》（合同编号：重集迁2008－总019），我公司同意在贵公司承担连带担保责任前提下将贵公司尚未支付的债务金额970.440546万元（大写：玖佰柒拾万肆仟肆佰零伍元肆角陆分），及我公司供货的1450mm12辊冷轧机组成套设备同时转入重庆安全产业发展集团有限公司。”
2014年12月26日，斯蒂尔罗林科技公司在安全产业集团办理了安全产业集团重组四钢钢业公司债务清欠登记。《重庆安全产业发展集团有限公司重组四钢债务清欠登记表》载明：���权主体单位名称为斯蒂尔罗林科技公司。债务内容为货款尾款，债务金额为9731740.46元。债权人诉求为：1.债务确认；2.回复债务履行时间；3.货款利息191万元。谈判情况为：1.先登记；2.待资产转移全部完成后，洽谈还款计划。法律意见为：1.确认债权合法有效，先行债权登记；2.进入资料审核阶段。斯蒂尔罗林科技公司向安全产业集团办理安全产业集团重组四钢钢业公司债务清欠登记时，提供的附件《利息计算（重庆四钢项目）》载明：“2011年6－2013年8月我司银行贷款利率为6%，2013年9至今我司银行贷款利率为6.6%。合计欠款金额为970.440546万元，2014年12月底前的利息为191.55018万元：其中最终验收款欠款677.419546万元，从2011年7月29日－2014年12月底的利息为144.29036万元；质保金欠款275.521万元，从2012年6月29日－2014年12月底的利息为43.532318万元；备件到货款欠款17.5万���，从2011年8月4日－2014年12月底的利息为3.7275万元。”
2015年1月4日，斯蒂尔罗林科技公司向安全产业集团发出传真，告知安全产业集团：“2008年9月2日我公司与原重庆四钢钢业有限责任公司（以下简称原四钢钢业公司）签订《重庆四钢钢业有限责任公司冷轧硅钢生产线一期工程单机架可逆式多辊冷轧机设备设计制造施工总承包合同》（合同编号：重集迁2008－总019），合同总额为5510.42万元。该设备于2011年6月29日双方签署了最终验收考核报告。根据合同1450mm12辊单机架可逆冷轧机组已完成整套设备的最终验收考核，原四钢钢业公司已支付合同款4554.745954万元，按照合同5.2条款约定应再支付合同款955.674046万元。2010年2月4日我公司与原四钢钢业公司签订中间辊装配合同，该合同我公司已执行完毕，原四钢钢业公司已支付合同款7.5万元，还需按照合同约定支付到货���17.5万元。由于原四钢钢业公司未按合同支付所余设备款，已违约，所以需支付我司垫付的贷款银行利息（截止2014年12月底，利息合计191.55万元）。同时以上两笔款项由我司长期靠银行贷款垫付，所以希望能向我司支付垫付贷款的银行利息（截止2014年12月底，利息合计191.55万元）。2013年8月16日，原四钢钢业公司通过《债务转让通知函》，函告我公司相关债务已由贵公司接收。2014年12月26日我公司相关领导及法律顾问与贵公司清偿组的相关人员对原四钢钢业公司的欠款及清偿问题进行接洽，并填写《重庆安全产业发展集团有限公司重组四钢债务清欠登记表》。以上三笔款项合计应付1164.724046万元（其中973.174046万元为设备款，191.55万元为违约利息），请贵单位能尽快审核，并制订还款计划。”
2015年1月9日，斯蒂尔罗林科技公司在北京市首佳公证处的公证之下��向安全产业集团邮寄了8份材料[分别是：1.《重庆四钢钢业有限责任公司冷轧硅钢生产线一期工程单机架可逆式多辊冷轧机设备设计制造施工总承包合同》（合同编号：重集迁2008－总019）；2.《重庆四钢1450mm十二辊冷轧机组设备最终验收考核报告》；3.2013年1月6日向四钢钢业公司进行催收的传真件；4.合同付款明细（有附件）；5.合同开票明细（有附件）；6.资料交接记录（有附件）；7.2015－1－4关于《1450mm12辊单机架可逆冷轧机组设备款》函件；8.斯蒂尔罗林科技公司的营业执照副本复印件]。
2015年8月3日，斯蒂尔罗林科技公司向安全产业集团发出传真，告知安全产业集团：“自2012年以来，我司因四钢钢业公司1450mm12辊轧机项目所欠货款，被多家供货商陆续起诉。尤其是近半年以来，有几家欠款较多供贷商多次派人到我司办公楼采用非常手段进行催债。我司目前已无力应对。无奈，2015年7月15日，我司代表与贵司监事办及清偿组相关工作人员对原四钢钢业公司的欠款及清偿问题再次进行接洽，得知贵公司已经完成了四钢钢业公司的资产过户等工作，对我司的欠款初步提出了一个5年还清的计划。我司现同意贵司5年还清的期限，但对每年的还款金额提出如下要求：1）2015年8月31日前还款300万元；2）2016年4月30日前还款200万元；3）2017年4月30日前还款200万元；4）2018年4月30日前还款200万元；5）2019年4月30日前还清所有的设备余款73.174046万元及利息191.55万元。以上5项合计1164.724046万元。其中973.174046万元为设备款欠款，191.55万元为违约利息（计算利息时间2011年6月－2014年12月）。请贵司尽快回复确认还款计划及清偿欠款。”
2016年1月27日，北京市法拓律师事务所律师根据斯蒂尔罗林科技公司的委托授权，以特快专递方式（EMS）向安全产业集团邮寄了《律师函》，函告安全产业集团：斯蒂尔罗林科技公司与安全产业集团间就有关四钢钢业公司合同债务承接事宜，曾多次沟通，沟通过程中安全产业集团也曾提出解决方案，但均未得到切实落实。截止到本函发出之时，安全产业集团对斯蒂尔罗林科技公司存在设备款欠款本金9731740.46元未付，同时因安全产业集团的拖欠行为给斯蒂尔罗林科技公司造成了数额巨大的利息损失。受斯蒂尔罗林科技公司的授权，本律师就前述设备款欠款及利息损失的偿还向安全产业集团致函如下：一、若安全产业集团于2016年2月29日前，向斯蒂尔罗林科技公司偿还完毕全部欠款本金，则斯蒂尔罗林科技公司将对由于安全产业集团拖欠设备款造成的利息损失给予部分减免或全部减免。二、若安全产业集团未能在2016年2月29日前偿还全部欠款本金，则斯蒂尔罗林科技公司���通过法律途径就安全产业集团对斯蒂尔罗林科技公司存在设备款欠款本金9731740.46元、自2011年6月至实际给付之日的全部利息损失及其他全部经济损失进行追偿。希望安全产业集团能够高度重视此事，及时履行相关义务。
之后，因安全产业集团一直未向斯蒂尔罗林科技公司偿还尚欠款项，斯蒂尔罗林科技公司于2016年11月7日诉至原审法院，请求如前。审理中，安全产业集团表示：1.斯蒂尔罗林科技公司与四钢钢业公司之间的往来函件中，明确债权金额仅为9704405.46元，并不涉及资金占用损失，只是在债务转移后才提出要求支付资金占用损失，因此斯蒂尔罗林科技公司同意债务转移之前的资金占用损失不应由安全产业集团承担，安全产业集团应承担资金占用损失的起算时间应为2013年8月27日。2.即使法院认为安全产业集团应承担债务转移之前的资金占用损失，根��合同约定应将2011年9月8日竣工验收时间作为计算基础，而不是以2011年6月29日作为计算基础。3.欠款中的175000元应该按照2013年8月26日即斯蒂尔罗林科技公司同意四钢钢业公司向安全产业集团转让债务的时间作为资金占用损失的起算时间。四钢钢业公司则表示，四钢钢业公司的债务已经转给了安全产业集团，本案与四钢钢业公司已经没有关系了。
原审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。经债权人同意，债务人可以将合同的义务全部或者部分转移给第三人。
2008年9月2日斯蒂尔罗林科技公司与四钢钢业公司签订的《重庆四钢钢业有限责任公司冷轧硅钢生产线一期工程单机架可逆式多辊冷轧机设备设计制造施工总承包合同》，价款金额为55104200元，四钢钢业公司已向斯蒂尔罗林科技��司清偿了其中的45574794.54元（含实际支付的45547459.54元，以及斯蒂尔罗林科技公司向第四钢钢业公司购买货物抵销的27335元），尚有9529405.46元未支付。其组成为两部分：其中一部分为该总承包合同第二部分第5.2条第8项约定的应在合同设备功能考核合格、产品考核验收合格后20个工作日内（1450mm十二辊冷轧机组通过最终考核验收后的第20个工作日为2011年7月27日）支付的合同总额的15%（8265630元）中的6774195.46元。另外一部分为该总承包合同第二部分第5.2条第9项约定的应在工程竣工验收后12个月内（2012年9月8日前）支付的作为工程质保金的剩余5%（2755210元）。
2010年2月4日斯蒂尔罗林科技公司与四钢钢业公司签订的《北京斯蒂尔罗林科技发展有限公司2010年买卖合同》的价款250000元，四钢钢业公司已支付75000元，尚有175000元（当事人约定的该款项支付时间为货到买方现场付清）未支付斯蒂尔罗林科技公司。
就前述两个合同，四钢钢业公司合计有9704405.46元未支付斯蒂尔罗林科技公司。《北京斯蒂尔罗林科技发展有限公司2010年买卖合同》相关的货物，斯蒂尔罗林科技公司于2011年8月5日以托运方式向四钢钢业公司交付，四钢钢业公司认可已收到货物，但表示具体签收时间、人员等情况无法核查。斯蒂尔罗林科技公司办理托运的时间2011年8月5日，结合《重庆四钢钢业有限责任公司冷轧硅钢生产线一期工程单机架可逆式多辊冷轧机设备设计制造施工总承包合同》相关的1450mm十二辊冷轧机组的竣工验收合格时间2011年9月8日，可以认定四钢钢业公司收到与《北京斯蒂尔罗林科技发展有限公司2010年买卖合同》相关货物的时间应在2011年9月8日之前。
综上，四钢钢业公司尚未支付给斯蒂尔罗林科技公司的款项为9704405.46元。根据《重庆四钢钢业有限责任公司冷轧硅钢生产线一期工程单机架可逆式多辊冷轧机设备设计制造施工总承包合同》第二部分第5.2条第8项约定，四钢钢业公司应在2011年7月27日前支付其中的6774195.46元。根据5.2条第9项约定，四钢钢业公司应在2012年9月8日前支付其中的2755210元。根据《北京斯蒂尔罗林科技发展有限公司2010年买卖合同》约定，四钢钢业公司应在2011年9月8日之前支付其中的175000元。
安全产业集团与四钢钢业公司进行资产重组，承接了四钢钢业公司2013年5月31日前相关债权债务。斯蒂尔罗林科技公司同意安全产业集团承接四钢钢业公司对其债务，并在安全产业集团办理了安全产业集团重组四钢债务清欠登记，因此前述四钢钢业公司对斯蒂尔罗林科技公司负担的债务，应由安全产业集团向斯蒂尔罗林科技公司清偿。安全产业集团至今未向斯蒂尔罗林科技公司清偿前述债务，斯蒂尔罗林科技公司要求其支付拖欠款项9704405.46元，支付逾期付款的资金占用损失（其中6774195.46元从2011年7月30日起，2755210元从2012年6月30日起，175000元从2011年9月8日起，均按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付资金占用损失至该款项付清时止）。对斯蒂尔罗林科技公司请求中的合理部分，原审法院应予支持，但其中2755210元的逾期付款资金占用损失，债务人应从2012年9月9日起开始向斯蒂尔罗林科技公司计付。安全产业集团提出资金占用损失的起算时间应为2013年8月27日，欠款中的175000元应该按照2013年8月26日（斯蒂尔罗林科技公司同意四钢钢业公司向安全产业集团转让债务的时间）作为资金占用损失的起算时间，资金占用损失应计算至斯蒂尔罗林科技公司起诉之日（2016年11月7日）。因斯蒂尔罗林科技公司从未向四钢钢业公司、安全产业���团明确表示过放弃主张逾期付款责任的权利，安全产业集团的前述抗辩意见没有事实根据和法律依据，原审法院不予采信。安全产业集团提出的即使法院认为安全产业集团应承担债务转移之前的资金占用损失，根据合同约定应将2011年9月8日竣工验收时间作为计算基础，而不是以2011年6月29日作为计算基础的抗辩意见，就该意见中与合同约定一致的部分，原审法院应予采信；该意见中与合同约定不一致的部分，原审法院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款、第八十四条、第八十六条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百七十四条、第二百五十一条、第二百六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款规定，判决：一、安全产业集团在本判决生效后立即支付四钢钢业公司尚欠款项9704405.46元及其逾期付款的资金占用损失（资金占用损失的计算方式为：以6774195.46元为基数从2011年7月30日起，以2755210元为基数从2012年9月9日起，以175000元为基数从2011年9月8日起，均按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付至相应款项付清时止）；二、驳回斯蒂尔罗林科技公司的其他诉讼请求。案件受理费48186元，由斯蒂尔罗林科技公司负担123元，由安全产业集团负担48063元（斯蒂尔罗林科技公司已预交案件受理费，安全产业集团负担的48063元由安全产业集团在履行前述判决义务时直接支付斯蒂尔罗林科技公司）。
二审诉讼中，安全产业集团举示2013年9月18日该公司与四钢钢业公司签订的《资产债务重组协议》，以证明安全产业集团接收的本案债务仅为9704405.46元，不包��其他部分。
斯蒂尔罗林科技公司对证据的真实无异议，但是认为安全产业集团承接了本案合同权利义务，应清偿全部合同债务。
本院二审查明：2013年9月18日，安全产业集团与四钢钢业公司签订《资产债务重组协议》。协议约定的相关内容为：1.安全产业集团以承接四钢钢业公司债务作为对价接收四钢钢业公司部分资产。2.以2013年5月31日为基准日，安全产业集团接收四钢钢业公司的资产包括土地、厂房和设备，资产评估值为29255.50万元。3.安全产业集团承接四钢钢业公司经审计的债务29418.94万元（“其中重钢集团10000万元、重钢股份公司15393.47万元、其他债务4025.47万元），作为对价购买上述资产。
本院对一审查明的其他事实予以确认。二审诉讼中，斯蒂尔罗林科技公司认为安全产业集团承接了本案合同项下四钢钢业公司的全部债务。安全���业集团表示，“接收的应该是全部，当时是按总数对的。应该是以在建工程的形式全部接收的，但当时申报的是在建工程”。
本院认为，二审争议焦点主要在于：一、斯蒂尔罗林科技公司主张的买卖关系是否真实合法，债权金额是多少。二、四钢钢业公司向安全产业集团转移债务的范围如何认定。三、斯蒂尔罗林科技公司是否有权主张货款及资金占用损失，资金占用损失的起算时间如何确定。对于前述争议焦点，本院分别评判如下。
一、斯蒂尔罗林科技公司主张的买卖关系是否真实合法，债权金额是多少
斯蒂尔罗林科技公司和四钢钢业公司作为原合同当事人，对签订和履行《重庆四钢钢业有限责任公司冷轧硅钢生产线一期工程单机架可逆式多辊冷轧机设备设计制造施工总承包合同》、《北京斯蒂尔罗林科技发展有限公司2010年买卖合���》无异议，认可《北京斯蒂尔罗林科技发展有限公司2010年买卖合同》是为履行重庆四钢钢业有限责任公司冷轧硅钢生产线一期工程单机架可逆式多辊冷轧机设备设计制造施工总承包合同》所签订。前述两份合同的履行有货物托运资料、项目验收纪要及各方往来函件印证，应认定已经实际履行。上述合同约定意思表示真实，不违反法律和行政法规的强制性规定，双方建立的买卖合同关系合法有效。
作为原合同当事人，斯蒂尔罗林科技公司和四钢钢业公司对欠款金额无异议，欠款事实有合同已经实际履行的事实及双方往来函件印证，安全产业集团缺乏反证加以推翻，尚欠货款本金9704405.46元的事实应予认定。
二、四钢钢业公司向安全产业集团转移债务的范围如何认定
斯蒂尔罗林科技公司和四钢钢业公司均认可本案合同项下全部债务都已经转移，安全产业集团仅认可转移了本案的货款本金债务。本院认为，安全产业集团与四钢钢业公司签订的《资产债务重组协议》约定，安全产业集团承接四钢钢业公司29418.94万元债务作为对价购买四钢钢业公司资产（包括土地、厂房和设备，资产评估值为29255.50万元)。该协议没有明确仅承接债务本金，应认为从债也应一并随之转移。就本案而言，安全产业集团已经承接了争议合同项下项目资产，表示“接收的应该是全部，当时是按总数对的。应该是以在建工程的形式全部接收的，但当时申报的是在建工程”。综合考量各方陈述及现有证据，应认定安全产业集团承接了本案争议合同项下全部债务，即包括从债。
三、斯蒂尔罗林科技公司是否有权主张货款及资金占用损失，资金占用损失的起算时间如何确定
2011年6月29日，四钢钢业公司与斯蒂尔罗林科技公司签订了《重庆四钢1450mm十二辊冷轧机组设备最终验收考核报告》，同意1450mm十二辊冷轧机组通过设备最终考核验收。作为原合同当事人的四钢钢业公司及斯蒂尔罗林科技公司对验收不持异议。安全产业集团认为存在质量瑕疵，但缺乏证据证实，安全产业集团以存在质量瑕疵为由拒付货款缺乏依据。
安全产业集团至今未付清货款构成违约，斯蒂尔罗林科技公司有权要求其支付货款。对于逾期付款造成的资金占用损失，斯蒂尔罗林科技公司依法有权主张，并非合同有专门约定才能主张。付款期限届满后，债权人即有权要求支付资金占用损失，原审法院根据合同约定付款期限确定的资金占用损失计算期间及标准不违反法律规定，债权人斯蒂尔罗林科技公司请求维持，本院应予准许。安全产业集团主张的资金占用损失计算期间与合同约定的付款期限不对应��不应支持。
至于安全产业集团认为设备存在质量瑕疵，可以另案向斯蒂尔罗林科技公司主张权利，本案不应处理。
基于上述认定，原审判决处理适当，安全产业集团的上诉理由依据尚不足，其上诉请求不应支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审诉讼费负担维持不变。二审案件受理费96126元由重庆安全产业发展集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秀良
审 判 员 龙建强
审 判 员 王丽丹
二〇一八年三月十六日
法官助理 胡 彬
书 记 员 邹春蕾