四川省绵阳市涪城区人民法院
民 事 判 决 书
(2016)川0703民初203号
原告：成都和宏行贸易有限公司，住所地：四川省成都市武侯区科华南路8号2栋1单元1604号，组织机构代码：57463268-0。
法定代表人：张薇，该公司董事长。
委托代理人：方东远，四川锐泰律师事务所律师。
被告：上海保威服饰有限公司，住所地：上海市金山区枫泾镇王圩东路1698号4号楼201室，组织机构代码：63140193-5。
法定代表人：张永力，该公司总经理。
委托代理人：周若蒙，上海海耀律师事务所律师。
原告成都和宏行贸易有限公司（以下简称“和宏行公司”）诉被告上海保威服饰有限公司（以下简称“上海保威”）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，由审判员田浩担任审判长，与人民陪审员陈家丰、周雪娅组成合议庭公开开庭进行了审理。原告和宏行公司的委托代理人方东远、被告上海保威的委托代理人周若蒙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：被告上海保威系Jeep品牌服饰在中国大陆地区的总授权经销商。2014年之前绵阳地区Jeep服饰的独家经销商系由被告授权的上海同瑞服饰有限公司与成都宁洋科技有限公司签订经销合同确定，该合同于2013年12月31日到期。该合同到期后，被告上海保威未再同意上海同瑞服饰有限公司与成都宁洋科技有限公司续签合同，而将Jeep服饰在四川绵阳等地的经销权交给了原告。2014年8月27日原告向被告支付保证金20万元，但双方至今未签订书面的经销合同。参照之前的销售模式，被告提供Jeep系列服装（服装生产厂家为上海同瑞服饰有限公司等）采取全国统一零售价，经销商在统一零售价的基础上享受进价折扣，原告享受的进价折扣为4折，交货方式为被告发货至绵阳交付。确定经销后原告在绵阳百盛、万达等商场销售被告提供的Jeep服饰。自2014年初至今原告在被告处订货金额超过1000万元，为所代理的Jeep服饰市场推广销售付出艰辛的努力，也取得了较好的销售业绩，但双方在合作期间也因多种原因产生了矛盾分歧，对此双方理应通过协商妥善处理，而被告在众多后续事项协商未果的情况下，单方面于2015年11月23日书面函告原告，终止原告的经销授权，要求原告立即停止销售行为，并通知相关商场。被告的行为致使原告在绵阳市场高达约250万元的巨额存货无法销售，严重损害了原告的合法权益，给原告造成了严重的损失。为维护原告合法权益，请求判令：1、被告退还原告货款1571664.76元，原告向被告退还相应商品；2、被告退还原告保证金20万元，赔偿原告卖场专柜转让费16万元、加盟费18万元；3、被告赔偿原告预期收益损失30万元；4、诉讼费由被告承担。
被告上海保威辩称：对原告第一项诉讼请求被告认为经法院确认双方不存在书面合同只存在买卖关系，原、被告之间的买卖关系已经履行完毕，不应当退还货款。原告未向被告支付过加盟费和保证金，被告从未见到专柜转让费的相关证据，对此被告不予认可。30万元的诉讼请求无依据，被告不予认可；原告所述的事实理由部分与真实情况不符，原告系2013年7月进行Jeep服饰销售，原告不存在支付保证金的事实，原告主张货物损失，因被告既没有通知商场停止相关销售，原告也在2015年至2016年期间持续销售货物，故与诉状所称损失不符。请求法院驳回原告的全部诉讼请求。
经审理查明:2009年11月1日，案外人上海同瑞服饰有限公司作为甲方与成都宁洋科技有限公司作为乙方签订《Jeep服饰经销合同》一份，约定由上海同瑞服饰有限公司作为“美国克莱斯勒集团（ChryslerGroupLLC）授权的中国地区Jeep服饰被授权商广东利威制衣有限公司指定的中国地区的Jeep服饰总经销商”授权成都宁洋科技有限公司“在四川省绵阳、南充市的行政区划内开设Jeep男士服饰专柜/专卖店，独家经销Jeep男士服装类产品”。合同约定了订货、结算、乙方筹办开业、经营细则、提交报告、发货、运输和保险、品质标准及退、换货、违约责任、合同的终止与变更、争议解决方式等内容。
2013年7月1日，原告成都和宏行公司与上述合同乙方成都宁洋科技有限公司共同向上海同瑞服饰有限公司发出《变更函》一份，载明：“我公司是贵司加盟商成都宁洋科技有限公司，由于业务需要现更名为成都和宏行贸易有限公司。从2013年7月1日起，与贵司所发生的一切业务及债权债务均由成都和宏行贸易有限公司承担”，原告成都和宏行公司和成都宁洋科技有限公司在变更函上盖章。同时该《变更函》载明了变更前的公司信息即：“公司名称：成都宁洋科技有限公司，法定代表人：谢邱宁，纳税人识别号：510107752843035，地址、电话：成都市武侯区簧门后街2号，028-85569476，开户行及账号：中信银行成都浆洗街支行，7411610182200024039”，同时载明了变更后的公司信息即：“公司名称：成都和宏行贸易有限公司，法定代表人：张薇，纳税人识别号：510107574632680，地址、电话：成都市武侯区科华南路8号2栋1单元1604号，028-85237206，开户行及账号：工行成都浆洗街支行，4402204709100080143”。
2013年6月28日，原告成都和宏行公司与成都宁洋科技有限公司签订《JEEP加盟转让协议》，载明：“由于业务需要，甲方于2013年7月起将加盟品牌--
JEEP在绵阳（绵阳市的经营权转让给乙方，由乙方一次性支付甲方原来设柜支出的装修及物料等费用，合计金额人民币160000元（大写壹拾陆万元整）”。原告成都和宏行公司与成都宁洋科技有限公司分别在甲方和乙方处盖章。2013年7月1日，成都宁洋科技有限公司向原告出具收据一张，载明收到原告“Jeep转让、装修及物料费”16万元。
2014年1月24日，被告上海保威公司向原告出具《关于变更加盟结算公司的函》，载明：“经公司研究决定，自2014年2月1日起，加盟业务将由原上海同瑞服饰有限公司及伦顿弗格（上海）服饰有限公司调整至上海保威服饰有限公司进行结算。因结算公司调整，现需完成如下事项：1、原加盟商交至上海同瑞/伦顿弗格的加盟费保证金由上海同瑞/伦顿弗格退回加盟商，再由加盟商重新汇入上海保威的账户，上海保威开具新的收据给各加盟商；2、自2014年2月1日起，新的货款将由加盟商直接付款至上海保威账上。原加盟商在上海同瑞/伦顿弗格与加盟商对账完毕后退回加盟商，再由加盟商重新汇至上海保威账上”。上海同瑞服饰有限公司在该函上盖章。
2014年2月1日，被告上海保威公司向原告出具《授权证明》一份，载明：“上海保威服饰有限公司作为Jeep品牌服饰产品在中国大陆地区指定销售代理商，现指定成都和宏行贸易有限公司为Jeep品牌服饰产品在四川省绵阳市、南充市、江油市的销售代理商。具体细则以所签订之合同为准。合作期限：2014年2月1日至2015年12月31日。特此证明。”被告上海保威公司在该证明落款处盖章。
2014年8月27日，被告上海保威服饰有限公司向原告出具收据四张，载明收到原告绵阳、江油、南充保证金合计20万元，被告上海保威公司均在收据收款单位处盖章。
上述协议签订后，被告上海保威公司陆续向原告发货用于销售，后原、被告之间因经营问题产生争议，被告上海保威公司认为原告未按照定货表上记载的数量进货，原告则认为被告前期提供的部分货物质量存在瑕疵。2015年11月16日，原告委托四川锐泰律师事务所向被告发出《律师函》一份，载明：“……自2012年来，和宏行公司在四川绵阳等地代理经销你公司提供的Jeep系列服饰，为该品牌市场推广付出艰辛努力，也取得了不错的业绩。但近年来，由于你公司提供的JEEP服装商品质量差强人意，质量投诉时有发生，影响了和宏行公司的正常销售和信誉。2015年10月14日，绵阳纤维检验所对绵阳百盛商场JEEP专柜商品进行抽检时，再次检测出不合格商品，不合格率为抽检样品数的67%。因此类情况的再度发生，已对百盛商场造成不良影响。为此，绵阳百盛依据与和宏行公司所签订的联销合同的约定，正式书面通知和宏行公司终止合同履行，并限期在2015年12月15前退场。JEEP服装在绵阳百盛商场的销售额占和宏行公司JEEP服饰销售总额的75%以上，该联销合同的终止，给和宏行公司JEEP服饰销售代理造成了根本影响和严重损失，预计届时退货存货商品金额达将245万元，而这些结果均源于你公司所供商品质量不合格所致。鉴于以上情况，和宏行公司拟终止你公司所供JEEP服饰的代理销售，并要求退货退款及承担由此产生的损失。……”等。被告上海保威公司收到该函后，于2015年11月23日委托上海海耀律师事务所向原告发出《律师函》一份，载明：“……一、关于Jeep服装退换货事宜双方有明确约定，望予遵循。依据上海保威公司与贵司之前的《Jeep服装经销合同》第五条第2款第1项，上海保威公司提供之服装产品系“乙方（即贵司）买断，无退换”。因此，无特殊事由，上海保威公司不接受贵公司退货要求。……经查，上海保威公司提供的Jeep服装，均经山东省纤维检验局、国家茧丝绸产品质量监督检验中心（山东）依法检验，检验结果均为合格。因此，上海保威公司对贵司提供的《绵阳市纤维检验所第20151143号检验报告》、《绵阳市纤维检验所第20151145号检验报告》（以下简称'检验报告'）不予认可。即使前述《检验报告》结果是客观的，上海保威公司也只能认为，该等结果是贵司在运输、销售或仓储过程中造成的污染，上海保威公司无需承责。同时，贵司退货申请早已逾期，故上海保威公司亦无义务接受贵司退货要求”、“二、检验结果及绵阳百盛商场退场事宜与贵司退换货要求无关。……三、贵司存在重大违约事项，上海保威公司保留向贵司追诉之权利。依据上海保威公司提供的资料显示，贵司至今尚未完成2015年度的Jeep服装订单。依据之前的《Jeep服装经销合同》第十一条之约定，贵司未按时和充分履行《订货单》之行为，属于严重违约，上海保威公司有权没收贵司部分或全部履约保证金、取消贵司独家或非独家经销权、终止合同、追究贵司违约责任并要求贵司赔偿全部经济损失”等。
同日，被告上海保威公司向原告发出《合作终止函》一份，载明：“上海保威服饰有限公司与贵司签订的《Jeep服饰经销合同》已经于2014年1月到期，截止至2015年11月双方未续签正式《Jeep服饰经销合同》。鉴于贵司在合作及订货单执行中，均存在严重违约，我司认为双方已不再具备合作的基础，贵司的行为已经损害了平等协商、互惠互利的商业原则，也严重损害了我司利益。据此，上海保威服饰有限公司决定自即日起，终止成都和宏行贸易有限公司在绵阳市、南充市p服饰的授权，并不再与成都和宏行贸易有限公司继续签订《Jeep服饰经销合同》。根据《Jeep服饰经销合同》第十一条、第十二条规定，贵司在收到本终止函后三个月内，可以继续销售剩余的Jeep服饰产品，三个月期满后贵司必须立即停止销售行为，并销毁剩余产品，清除使用过的任何带有Jeep商标的宣传标识。否则，贵司应向上海保威服饰有限公司赔偿所售产品零售定价300%且不低于壹拾万元的违约金。另外在合作终止后，上海保威服饰有限公司仍保留追究合作期间贵司严重违约责任之权利。本终止事项我司将同时通知上述两个地区的相关商场，购物中心，如在本函允许销售Jeep服饰的时间之外，发现贵司在任何场所仍销售Jeep服饰的，我司将保留追究贵司相关法律责任的权利”。被告上海保威公司在该函落款处盖章。
另查明，被告向原告供货，分别向原告出具了供货装箱单若干，载明了款号、尺寸、数量和金额，其中款号处记载为“JS15KT362”、”JW14WJ211”、”JS15WH136”等，被告对此陈述，该款号中表明的首两位字母后的数字代表了服装生产年份，“15”即2015年款式、“14”即2014年款式。原告提供的货品码单表中显示现未卖出服饰款号中包含了部分2013年、2012年款式，对此被告解释为所进服饰并非全部是新款，有部分是旧款式的补货，所以存在往年的款式尚未卖出。但原告未提交2014年之后的装箱单证明被告发出了相应的往年款式服饰。另，原告陈述进货价格为商品吊牌价的40%，被告未对此否认。
再查明，被告上海保威公司为证明原告因实际进货数量与订货数量差距较大，提交了《上海同瑞服饰2015春夏定货会定货表》、《上海同瑞服饰2015秋冬定货会订货表》，上述两表签名人为“王芬”，被告陈述该人系原告公司的定货人员，原告认可该人系其公司工作人员，但表示未授权王芬进行定货。
以上事实，有当事人身份证明、经销合同、加盟转让协议、收据、授权证明、通知、合作终止函、装箱单、增值税专用发票、库存明细单、对账表、名称变更函、保证金、加盟费记账凭证、支付凭证、定货表、进货表以及当事人陈述等证据载卷核实，足以认定。
本院认为：本案的争议焦点之一是原、被告之间构成合同关系的性质以及双方是否受上海同瑞服饰有限公司作为甲方与成都宁洋科技有限公司作为乙方签订《Jeep服饰经销合同》的约束。根据庭审查明的事实，原、被告与案外人签订合同后，原告承接了成都宁洋科技有限公司与上海同瑞服饰有限公司的授权销售服饰的业务，并向上海同瑞服饰有限公司发出了变更函进行了告知，随后被告上海保威公司于2014年1月承接原上海同瑞服饰有限公司的上述业务，并向原告发出《关于变更加盟结算公司的函》，载明：“经公司研究决定，自2014年2月1日起，加盟业务将由原上海同瑞服饰有限公司及伦顿弗格（上海）服饰有限公司调整至上海保威服饰有限公司进行结算”，但双方未签订新的经销合同，对此，被告上海保威公司在2015年11月23日向原告发出的《合作终止函》也进行了确认，故本案中原上海同瑞服饰有限公司作为甲方与成都宁洋科技有限公司作为乙方签订的《Jeep服饰经销合同》合同双方主体均进行了变更，且未签订新的书面合同，本案原、被告之间构成的事实合同关系不应当受上述合同条款的约束。关于本案中原、被告之间构成的事实合同关系的性质，本院认为：原告在被告处定货并且接受货物，交付货款，双方形成的是买卖合同关系无疑，但该买卖合同的目的系原告购买被告的货物进行商业活动及销售，而能够销售被告出卖的货物的前提系得到作为中国大陆地区唯一经销商的被告的区域授权，故本案原、被告双方构成的合同关系应当认定为附条件的买卖合同关系，条件即为被告授权销售所购买的服饰。该合同未违反法律法规的强制性规定，合法有效。
庭审中被告认可向原告发出《合作终止函》系解除双方合同关系的意思表示，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第二款“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”以及第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”之规定，原告在接收被告发出的《合作终止函》后向本院起诉要求退货退款，并未对被告解除合同的行为提出异议，本案原、被告之间的买卖合同关系应当自原告收到《合作终止函》之日即起终止履行，因原、被告未举证证明原告收到该函的具体日期，但均认可该函已收且对发出时间无异议，故本院确定原、被告之间的买卖合同关系自2015年11月23日终止履行。
依照《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，被告向原告收回授权，并且要求解除合同所依据的原因系原告未按《Jeep服饰经销合同》约定以及王芬所签名的《上海同瑞服饰2015春夏定货会定货表》、《上海同瑞服饰2015秋冬定货会订货表》足量购买货物。根据庭审查明的事实，首先原、被告之间并不受《Jeep服饰经销合同》的条款约束，理由此处不再赘述。其次，王芬虽为原告的工作人员，但被告未能举证证明王芬有权代表原告参与定货，应当承担举证不利的责任，且既然双方并不受《Jeep服饰经销合同》的约束，是否参与定货并不是作为约束双方合同是否能履行的条件，故被告以此为理由行使合同解除权，应当依照合同法的上述规定向原告恢复原状、采取其他补救措施并向原告赔偿相应损失。
因本案涉及的买卖合同性质系附条件的合同，被告在解除合同的同时附期限的终止了对原告销售相应货物的授权，而原、被告构成的买卖合同关系的合同目的即为原告取得授权并销售货物。被告行使合同解除权的行为事实上导致了原告所购货物无法在授权外进行销售，故原告要求被告退还未销售部分货物的货款并将相应货物退还被告系《中华人民共和国合同法》第九十七条规定的“恢复原状”的情形。根据查明的事实，原告处尚有货物若干，但部分系2014年之前就已经进货，这些批次的货物应当受原《Jeep服饰经销合同》的约束，即不进行退换，2014年2月1日之后，经被告授权并接收的货物，应当由被告向原告退还。因本案所涉货物较多且种类复杂，双方亦未进行对账结算，但能够确认货物款号为2014年之后的服饰（具体标准参照审理查明）应当系原、被告构成买卖合同关系后产生的交易往来。故对于原告要求被告退还货款和向被告退货的请求，本院部分予以支持，确认为：原告向被告退还款号为2014年之后的留存服饰（具体标准参照审理查明），被告向原告退还相应进货货款（若无相应装箱单，则按吊牌价的40%取价）。
原告主张被告尚有56205.16元货款收取后未发货，但仅提供了其单方制作的对账表，未提供相应的支付凭证或被告收取了相应款项的收款依据，应当承担举证不利的责任，对原告的该项请求，本院不予支持。原告可在取得相应支付凭证后另行主张权利。
被告上海保威公司在授权原告销售货物后，向原告出具了收取保证金的收据，载明收取了原告保证金20万元，被告虽辩称未收取原告保证金，但对出具收据的行为无法做出合理解释，且未举出证据进行反驳，应当承担举证不利的责任，现双方的合同关系终止履行，被告应当向原告返还上述保证金。对于原告要求被告返还保证金20万元的请求，本院予以支持。
原告承接成都宁洋科技有限公司的合同权利义务，并向成都宁洋科技有限公司支付转让费16万元，该转让费支付后，原告实际也享受了原合同期限内约定的权利，且在原合同到期后另行取得了被告的授权，不应当计算为本案合同解除的损失，不应由被告赔偿，对于原告的该请求，本院不予支持。
原告主张被告退还加盟费18万元，但未举证证明向被告支付了该费用，应当承担举证不利的责任，对于原告的该项主张，本院不予支持。
关于原告主张预期利益损失的问题。根据庭审查明的事实，被告行使合同解除权，导致原告无法继续在绵阳、南充、江油等区域继续从事Jeep服饰的经营销售，只能按照进货价格退货给被告，必然给原告造成无法继续销售剩余货物的利润损失，该损失应当由被告向原告赔偿。但原告主张之金额无相应证据证明其相对固定之利润率，结合市场交易习惯，本院酌情支持被告向原告赔偿预期利益损失18万元。
综上所述，为维护当事人合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第二款、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、原告成都和宏行贸易有限公司于本判决生效之日起五日内向被告上海保威服饰有限公司返还在被告处购买的款号在2014年之后的全部服饰（具体标准参照审理查明），被告于收取相应服饰后五日内向原告退还相应进货货款（若无相应装箱单，则按吊牌价的40%取价）；
二、被告上海保威服饰有限公司于本判决生效之日起五日内向原告成都和宏行贸易有限公司返还保证金200000元；
三、被告上海保威服饰有限公司于本判决生效之日起五日内向原告成都和宏行贸易有限公司赔偿预期利益损失180000元；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
四、驳回原告成都和宏行贸易有限公司的其他诉讼请求；
本案案件受理费32400元，由被告上海保威服饰有限公司负担20000元，原告成都和宏行贸易有限公司负担12400元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。
审 判 长 田 浩
人民陪审员 陈家丰
人民陪审员 周雪娅
二〇一六年九月二十日
书 记 员 郭婷茹
附：相关法律规定：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。