浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙商初字第2号
原告：浙ＸＸ年莲花汽车有限公司。住所地：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区杭州江东工业园区。
法定代表人：庞青年，董事长。
原告：济南青年汽车有限公司。住所地：山东省济南市高新区世纪大道***号。
法定代表人：庞青年，董事长。
原告：浙ＸＸ年乘用车集团有限公司。住所地：浙江省金华市八达中路***号。
法定代表人：庞青年，董事长。
三原告共同委托代理人：唐有凤、江美霞，浙江国圣律师事务所律师。
被告：亿佳合能源股份有限公司。住所地：内蒙古自治区伊旗阿镇腾飞街东滨河路南工贸大厦*座***号。
法定代表人：邹籍锋，董事长。
委托代理人：孙炳军，吉林万秋律师事务所律师。
委托代理人：宋宁，吉林荣锦律师事务所律师。
原告浙ＸＸ年莲花汽车有限公司（下称浙江莲花公司）、济南青年汽车有限公司（下称济南青年公司）、浙ＸＸ年乘用车集团有限公司（下称浙ＸＸ年公司）与被告亿佳合能源股份有限公司（下称亿佳合公司）合同纠纷一案，三原告于2013年7月10日向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，被告亿佳合公司提出了管辖异议。本院作出（2013）浙辖终字第152号民事裁定，维持了杭州市中级人民法院（2013）浙杭商初字第38号驳回被告提出管辖异议的民事裁定。被告亿佳合公司向最高人民法院申请再审。2014年12月21日，最高人民法院以（2014）民提字第231号民事裁定，撤销本院和杭州市中级人民法院的上述民事裁定，将本案移送本院管辖。本院于2015年3月13日受理后，依法组成由审判员范启其担任审判长，审判员王丽、代理审判员余之悠参加评议的合议庭，于2015年9月10日公开开庭进行了审理。三原告共同委托代理人唐有凤、江美霞，被告委托代理人孙炳军、宋宁等到庭参加诉讼。经本院院长批准，本案审理期限延长6个月。本案现已审理终结。
三原告诉称：2011年11月15日（实际签署日期为11月13日），原告与被告签署《合作协议》约定：济南青年公司和浙ＸＸ年公司分别将其在浙江莲花公司中持有的10%和5%股权转让给被告，股权转让价格共计为人民币12亿元，被告共计取得浙江莲花公司的15%股权。浙ＸＸ年公司将鄂尔多斯市政府配置给中外合资萨博项目的7亿吨深部煤炭资源探采权连同将来有可能多争取的部分全部一次性地向政府申请配置给被告，被告向中国萨博合资公司支付对价款共计人民币23亿元。浙ＸＸ年公司将原配置给其的鄂尔多斯客车项目及莲花轿车项目的6亿吨煤炭资源中除露天开采的浅部灭火工程以外的深部煤炭资源不少于4.5亿吨全部一次性地向政府申请配置给被告，被告向浙ＸＸ年公司支付对价款人民币8亿元。上述股权和煤炭资源转让价款共计43亿元，由被告按如下期限和方式支付给原告：在本协议签订后三日内，浙ＸＸ年公司与被告一并与鄂尔多斯市政府分别就7亿吨和6亿吨煤炭资源配置签订相关合作协议（即：政府协议1和政府协议2），在上述政府协议签订的二天内（即2011年11月17日前），被告向原告支付履约定金人民币1亿元，十天内（即2011年11月26日前）再支付履约定金人民币1亿元，合计履约定金2亿元。被告在取得政府协议1的两个月内（即2012年1月16日前）将股权转让价款人民币11亿元直接汇入浙江莲花公司的银行账户，原告收款后即将济南青年公司和浙ＸＸ年公司所持有的浙江莲花公司的15%股权变更登记至被告名下，如果被告不按本约定支付款项，则该股权不办理过户手续。另被告在取得政府协议1的两个月内（即2012年1月16日前）将人民币23亿元萨博项目的7亿吨深部煤炭资源转让款直接汇入浙江莲花公司在鄂尔多斯莲花汽车有限公司开立的账户，被告即单独享有萨博项目的7亿吨深部煤炭资源探采权及收益权。如果被告未按约定支付款项的，就未支付部分对应的该7亿吨煤炭资源及增量部分、变更部分不归被告所有。被告在取得政府协议2的二个月内（即2012年1月16日前）支付鄂尔多斯客车项目及莲花轿车项目的6亿吨煤炭资源中除露天开采煤炭资源、浅部灭火工程以外的深部煤炭资源数量不少于4.5亿吨的对价款共计人民币8亿元。如果被告按协议约定时间全额支付4.5亿吨深部煤炭资源对价款8亿元人民币的，则未支付部分对应4.5亿吨煤炭资源仍配置给原告的项目公司。协议签订后，如被告未按协议约定向原告支付款项时，在逾期一个月内，被告按应付金额30%向原告支付违约金；如逾期一个月以上，原告可以单方解除本协议，并可不向被告退还已收定金，且可以要求被告赔偿损失。该协议签署生效后，原告作为转让方全面履行了合同约定的义务。但是被告不仅没有根据协议约定向原告给付2亿元履约定金（根据协议约定被告应在2011年11月17日前支付定金1亿元，2011年11月26日前再支付定金1亿元，但是被告只在2011年11月16日支付定金0.7亿元、12月01日支付0.35亿元、2012年01月05日支付0.95亿元）；而且迄今为止没有向原告支付股权转让款10亿元和7亿吨深部煤炭资源转让价款23亿元及4.5亿吨深度煤炭资源转让款8亿元。虽经原告多次向被告催讨，但被告以资金周转困难为由拖而不付。因而，导致原告并购萨博汽车公司（以下简称“萨博汽车”）的股权失败。原告自2010年10月开始，与瑞典汽车（SWAN）及其控股子公司萨博汽车的代表进行收购洽谈，并于2011年2月20日订立合资意向书。约定浙ＸＸ年公司和萨博汽车各出资50%，设立合资公司，合资生产萨博9-1、9-6、9-7等全新车型；浙ＸＸ年公司购买瑞典汽车39.7%的股份等。2011年4月15日，浙江莲花公司与瑞典汽车订立意向书的补充文件，将原告购买瑞典汽车39.7%的股份调整为购买瑞典汽车25.3%的股份。浙江莲花公司的该股权收购项目获得浙江省发改委的批准确认，并在浙江省商务厅予以备案，同时，国家外汇管理局对前期费用购付汇核准支付1000万欧元。2011年6月30日，浙ＸＸ年公司和萨博汽车签署股东协议，浙ＸＸ年公司和萨博汽车合资在瑞典设立瑞典萨博汽车开发公司，合资生产萨博9-1、9-6、9-7等全新车型。其中浙ＸＸ年公司出资990万美元，占瑞典萨博汽车开发公司50%的股份，享有70%的收益权。萨博汽车占瑞典萨博汽车开发公司50%的股份，享有30%的收益权。浙ＸＸ年公司的该合资项目获得浙江省发改委的核准批复，并取得商务部颁发的《企业境外投资证书》。浙ＸＸ年公司据此向境外汇款990万美元，对瑞典萨博汽车开发公司的出资到位。在萨博汽车开始重组后，原告同意萨博汽车开发公司以购买萨博汽车整车的名义将此990万美金支付给萨博汽车用作重组资金。2011年7月2日，原告、庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大汽贸”）、瑞典汽车共同签署股份认购协议。协议约定：原告投资约1.35亿欧元取得SWAN稀释后29.9%的股份、庞大汽贸投资约1.08亿取得瑞典汽车稀释后24%的股份。原告、庞大汽贸及SWAN并将在中国分别成立：（1）汽车生产合资公司：原告、庞大汽贸及萨博汽车的持股比例分别为45%、10%以及45%；（2）汽车销售公司：原告、庞大汽贸及萨博汽车的持股比例分别为33%、34%以及33%。如该协议得到履行，则原告联合庞大汽贸收购瑞典汽车53.9%的稀释股份，其中原告收购瑞典汽车29.9%的股份，庞大汽贸收购瑞典汽车24%的股份，中方合计收购瑞典汽车53.9%的股份，以间接收购控制萨博汽车。原告将该股权并购项目逐级向国家发改委报批核准。2011年10月中旬，萨博汽车告知原告，若原告不向其提供资金支持，其将无法继续重组。在此情况下，原告以购买萨博汽车凤凰平台技术的名义等先后提供2100万美元和2245万欧元的重组资金给萨博汽车，并使得萨博汽车重组程序维持至12月初。但是因被告应当支付给原告的定金没有按合作协议约定的时间到位，原告通过银行征信查询证实被告根本没有资金实力支付股权和煤炭资源指标转让款而决定不再继续支付重组资金给萨博汽车。因此，萨博汽车不得不于12月19日向瑞典地方法院申请破产。原告为尽量挽回萨博破产所造成的损失，在得知萨博汽车申请破产后的第一时间即2011年12月20日，即逐级向国家发改委报告请求竞标购买萨博汽车破产资产，并获得国家发改委的批准确认。原告根据上述协议和政府文件，自2011年6月29日起至2011年12月19日萨博汽车申请破产前，共向萨博汽车支付技术转让资金和重组资金4345万欧元，因萨博汽车进入破产程序，原告除获得质押的萨博汽车凤凰平台技术（质押担保的债务金额为2100万欧元）外，剩余2245万欧元重组资金无法收回；同时原告为收购萨博汽车和处理萨博破产后的债权问题，共向专业机构支付法律服务费等人民币3193921.16元。综上所述，由于被告的违约行为，导致原告收购萨博汽车失败，不仅造成原告直接经济损失2245万欧元，而且造成原告支付的法律服务费等损失3193921.16元。请求：1、解除原被告双方于2011年11月15日签署的合作协议及其相关补充协议；2、判决被告无权要求返还定金，被告给付的2亿元定金归原告方所有；3、判令被告赔偿因违约给原告造成的经济损失2245万欧元（根据2011年6-12月欧元对人民币的平均外汇牌价8.4625元计算折合人民币1.8998亿元）；4、判令被告赔偿原告支付的并购法律服务费等经济损失人民币3193921.16元；5、判令被告承担本案的诉讼费、财产保全费等。
被告亿佳合公司于2015年5月10日辩称：一、本案不属于经济纠纷案件，属于刑事犯罪案件，法院应当移送白山市公安局侦查处理。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。本案被答辨人在与答辨人签订本案合同过程中涉嫌合同诈骗，白山市公安局已经立案侦查，因此贵院依法应当裁定驳回被答辨人的起诉，将有关材料移送白山市公安局。二、浙江莲花公司不具备原告主体资格，应当驳回其起诉。浙江莲花公司既不是股权转让的合同主体，也不是煤炭资源转让的合同主体。三、被答辨人与答辨人签订的所有协议均是无效协议。1、浙江莲花公司、浙ＸＸ年公司、济南青年公司通过协议诈骗答辨人巨额财产2亿元，已涉嫌诈骗犯罪。2、济南青年公司、浙ＸＸ年公司对外转让股权没有取得浙江莲花公司其他股东的书面同意，对外转让股权协议违反法律强制性规定，属于无效协议。3、浙江莲花公司、浙ＸＸ年公司、济南青年公司均不是煤炭资源的所有权人，也不是使用权、用益权人，无权处分。况且将倒卖国家煤炭资源违反法律的强制性规定，因此涉及煤炭资源配置转让相关协议无效。四、被答辨人的诉讼请求，没有事实和法律依据，其损失与答辨人无关，依法应当驳回其诉讼请求，将案件移送公安机关。2015年9月10日，被告亿佳合公司辩称：一、被答辩人请求解除《合作协议》缺少法律依据。2011年11月15日，被答辩人与答辩人签订了《合作协议》，该协议约定签订协议的前提条件是，被答辩人收购瑞典汽车公司股权或萨博汽车公司的股权。该协议的标的物为被答辩人的合计15%的股权以及鄂尔多斯市政府配置的煤炭资源及煤炭资源探采权。之后，在此基础上，被答辩人与答辩人又签订了数份相关的补充协议。答辩人认为，《合作协议》部分内容无效，部分内容未生效，根本不存在解除的问题。1、被答辩人涉嫌合同诈骗，《合作协议》系以合法形式掩盖非法目的，属于无效合同。（1）被答辩人与答辩人签订《合作协议》的目的系骗取答辩人财产。从《合作协议》内容可知，被答辩人交付给答辩人的标的物为“鄂尔多斯市政府为被答辩人配置的煤炭资源”，而被答辩人取得煤炭资源的前提条件是，被答辩人成功收购瑞典汽车公司股权或萨博汽车公司股权，并在鄂尔多斯投资建设萨博项目。但在该协议签订时，被答辩人收购瑞典汽车公司股权或萨博汽车公司股权已经失败。（2）被答辩人的行为涉嫌合同诈骗，白山市公安局经侦支队已经依法对该案立案调查。2、《合作协议》部分标的违反法律强制性规定，合同部分无效。（1）从《合作协议》第三条约定的内容可知，被答辩人将6亿吨煤炭资源中除露天开采的浅部灭火工程以外的深部煤炭资源转让给答辩人。《合作协议》以买卖政府配置的煤炭资源为标的，政府配置的煤炭资源系该协议标的物。《中华人民共和国宪法》第九条：“矿藏、水流、森林、山岭、草原、荒地、滩涂等自然资源，都属于国家所有。”《中华人民共和国矿产资源法》第三条第一款：“矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家对矿产资源的所有权。”第四十二条：“买卖、出租或者以其他形式转让矿产资源的，没收违法所得，处以罚款。”根据以上法律规定，矿产资源不得转让，买卖矿产资源的行为属于违法行为。因此，《合作协议》中关于买卖政府配置煤炭资源的约定，违反法律强制性规定，属于无效合同。（2）《合作协议》第二条约定的内容可知，被答辩人将7亿吨深部煤炭资源探采权转让给答辩人。根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款规定，取得探矿权、采矿权须经法定程序。同时，未经依法批准，探矿权、采矿权不得转让。本案中，被答辩人并非该7亿吨煤炭资源的探矿权人或采矿权人，未取得探矿证或采矿证，被答辩人转让7亿吨煤炭资源探采权也未经法定程序批准。因此，该约定违反法律强制性规定，属于无效合同。3、股权转让的条件并未成就，《合作协议》中关于股权转让部分未生效。2011年11月16日，答辩人与三被答辩人共同签署的《补充协议2》第二条变更了《合作协议》第一条的内容，将《合作协议》第一条附加了“收购瑞典汽车公司和萨博汽车公司股权均未得到国家有关部门批准”的生效条件，到现在为止尚未成就，因收购瑞典汽车公司和萨博汽车公司股权项目在合同签订前就已经失败，且萨博汽车公司早已宣布破产。二、被答辩人不予返还定金的主张缺少事实和法律依据。本案中，《合作协议》部分内容无效，部分内容未生效，根据法律规定，被答辩人应将2亿元定金返还给答辩人，被答辩人关于定金不予返还的主张缺少事实和法律依据。三、被答辩人请求答辩人赔偿经济损失缺少事实和法律依据。1、被答辩人主张因答辩人的违约行为导致被答辩人收购萨博汽车公司失败的事实不存在。被答辩人在起诉状中称：“由于被告的违约行为，导致原告收购萨博汽车公司失败，造成原告直接经济损失2245万欧元。”被答辩人的这种主张不成立。（1）从2011年2月22日到2011年10月23日期间，被答辩人与瑞典汽车公司，一直就收购瑞典汽车公司股权项目进行磋商谈判。并且2011年7月2日，庞大集团公司、被答辩人与瑞典汽车公司还就认购瑞典汽车（原世爵公司）股份事项签订了《认购协议》。但由于庞大集团和被答辩人未按照协议提供足够的资金。2011年10月23日，瑞典汽车公司单方宣布终止2011年7月份与庞大集团公司和被答辩人签署的《认购协议》。至此，被答辩人收购瑞典汽车公司股权项目失败。（2）2011年10月28日，被答辩人、庞大集团公司、瑞典汽车公司三方在北京签署了《谅解备忘录》。《谅解备忘录》约定，被答辩人与庞大集团公司共同收购萨博汽车股份，三方将于2011年11月15日当日或之前签署股份购买协议，否则《备忘录》将自动于2011年11月15日终止。但直至2011年11月15日，三方并未签署任何股份购买协议，《备忘录》已于2011年11月15日自动终止。被答辩人收购萨博公司股权项目失败。答辩人与被答辩人签订《合作协议》的时间为2011年11月15日，截至《合作协议》签订当日，被答辩人收购瑞典汽车公司股权项目以及收购萨博公司股权项目均告失败。因此，根本不存在被答辩人所主张的因答辩人的违约行为导致被答辩人收购萨博汽车公司失败的事实。2、被答辩人请求答辩人赔偿该2245万欧元缺少事实依据。被答辩人在起诉状中称：“2011年10月中旬，萨博汽车告知原告，若原告不向其提供资金支持，其将无法继续重组，在此情况下，原告以购买萨博汽车凤凰平台技术的名义等先后提供2100万元和2245万欧元的重组资金给萨博汽车。”从以上内容可知，该2245万欧元系被答辩人与答辩人签订《合作协议》之前向萨博汽车支付的资金，且在被答辩人与答辩人签订《合作协议》当日，收购萨博项目已经失败。因此，该2245万欧元并非被答辩人因与答辩人签订《合作协议》产生的损失，该2245万欧元与答辩人无任何法律关系，被答辩人请求答辩人赔偿该2245万欧元缺少事实依据。四、被答辩人请求答辩人承担本案法律服务费、诉讼费、财产保全费无法律依据。被答辩人的上述主张均不成立，因被答辩人错误主张产生的以上费用应由被答辩人自行承担。
在举证期限内，三原告提供以下证据：第一组证据：1.浙ＸＸ年公司工商登记资料；2.浙江莲花公司工商登记资料，证据来源于杭州市工商局；3.济南青年公司工商登记资料，证据来源于济南市工商局。证明对象和内容：三原告的诉讼主体资格。第二组证据：亿佳合公司工商登记资料，证据来源于鄂尔多斯市工商局。证明对象和内容：被告诉讼主体资格。第三组证据：1.浙江莲花公司、济南青年公司、浙ＸＸ年公司与亿佳合公司签署的《合作协议》，落款日期2011年11月15日，证据来源于三原告；2.浙江莲花公司、济南青年公司、浙ＸＸ年公司与亿佳合公司签署的《补充协议》，落款日期2011年11月15日，证据来源于三原告；3.浙江莲花公司、济南青年公司、浙ＸＸ年公司与亿佳合公司签署的《补充协议2》，落款日期2011年11月16日，证据来源于三原告。证明对象和内容：被告违约和三原告履约的事实。1.三原告与被告存在股权转让和煤炭资源探采权配置指标转让的法律关系；2.被告逾期支付履约定金、股权转让价款、煤炭资源探采权配置指标的转让价款；3.三原告全面履行了合作协议约定的义务；4.合作协议履行地在浙江杭州，浙江省法院享有地域管辖权。第四组证据：1.中国银行网上银行电子回单（人民币70000000元），日期2011年11月16日，证据来源于中国银行；2.中国银行汇兑来账通知单（人民币35000000元），日期2011年12月1日，证据来源于中国银行；3.中国银行汇兑来账通知单（人民币95000000元），日期2012年1月5日，证据来源于中国银行。证明对象和内容：被告逾期支付1.3亿元履约定金的事实。第五组证据：1.鄂尔多斯市政府、浙ＸＸ年公司、亿佳合公司签署的《协议》（政府协议1），签订日期2011年11月15日，证据来源于原告浙ＸＸ年公司；2.鄂尔多斯市政府、浙ＸＸ年公司、亿佳合公司签署的《协议》（政府协议2），签订日期2011年11月15日，证据来源于原告浙ＸＸ年公司；3.鄂尔多斯市政府、浙ＸＸ年公司、亿佳合公司签署的《补充协议》，签订日期2011年11月21日，证据来源于原告浙ＸＸ年公司。证明对象和内容：三原告履行合作协议（第四条）所约定的和被告一并与鄂尔多斯市政府签署政府协议的义务。第六组证据：1.鄂尔多斯市政府、鄂尔多斯市东胜区政府、浙ＸＸ年公司签署的《投资协议书》，签订日期2011年8月18日，证据来源于原告浙ＸＸ年公司；2.鄂尔多斯市政府、鄂尔多斯市东胜区政府、浙ＸＸ年公司《投资协议书》，签订日期2011年8月26日，证据来源于原告浙ＸＸ年公司；3.鄂尔多斯市政府、鄂尔多斯市东胜区政府、浙ＸＸ年公司《投资协议书（二）》，签订日期2011年12月30日，证据来源于原告浙ＸＸ年公司；4.鄂尔多斯市政府、鄂尔多斯市东胜区政府、浙ＸＸ年公司、青年汽车集团有限公司（以下简称青年集团公司）签署的《投资协议书（三）》，签订日期2011年12月31日，证据来源于原告浙ＸＸ年公司。证明对象和内容：三原告在鄂尔多斯投资并享有6亿吨和7亿吨煤炭资源配置指标的事实。1.三原告在鄂尔多斯投资设立莲花汽车项目和青年乘用车项目的陈述是客观真实的；2.三原告全面履行了合作协议约定的在鄂尔多斯投资莲花汽车和青年乘用车项目的义务，并可获得鄂尔多斯市政府给予的6亿吨煤炭资源探采权配置指标；3.三原告拟将在鄂尔多斯投资设立萨博汽车合资公司，并可以获得鄂尔多斯市政府给予的7亿吨煤炭资源探采权配置指标。第七组证据：1.鄂尔多斯青年汽车有限公司（以下简称鄂尔多斯青年公司）企业法人营业执照，成立日期为2011年9月1日，证据来源于鄂尔多斯市工商局；2.鄂尔多斯莲花汽车有限公司（以下简称鄂尔多斯莲花公司）企业法人营业执照，成立日期为2011年9月1日，证据来源于鄂尔多斯市工商局。证明对象和内容：浙ＸＸ年公司及其关联公司青年汽车集团有限公司、金华青年莲花控股有限公司在鄂尔多斯投资莲花汽车和乘用车项目的事实。三原告履行合作协议所约定的在鄂尔多斯投资设立莲花汽车项目公司和青年乘用车项目公司的义务，并投资建成乘用车生产线正式投产运营。第八组证据：1.鄂尔多斯市东胜区政府关于地浙ＸＸ年乘用车集团有限公司客车、乘用车汽车项目启动配置煤炭资源的报告，日期2011年9月8日，证据来源于鄂尔多斯市东胜区人民政府；2.鄂尔多斯青年项目进度情况，日期2013年8月8日，证据来源于鄂尔多斯青年公司和鄂尔多斯莲花公司。证明对象和内容：三原告在鄂尔多斯投资和鄂尔多斯政府启动配置6亿吨煤炭资源指标的事实。浙ＸＸ年公司及其关联公司在鄂尔多斯项目投资的进展情况及鄂尔多斯市政府启动客车项目配置煤炭资源指标的情况。第九组证据：1.荷兰商业注册局变更登记证书（英文），日期2012年4月18日，证据来源于荷兰商业注册局；2.世爵股份有限公司（以下简称世爵股份公司）的《声明》（英文附中文译本），日期2013年9月13日，证据来源于荷兰阿姆斯特丹地区法院；证明对象和内容：世爵汽车股份有限公司（以下简称世爵汽车公司）、瑞典汽车股份有限公司（以下简称瑞典汽车公司）、世爵股份有限公司系一家公司的事实。世爵汽车股份有限公司于2011年6月15日更名为瑞典汽车股份有限公司，瑞典汽车股份有限公司又于2012年4月18日更名为世爵股份有限公司。第十组证据：1.浙ＸＸ年公司、世爵汽车公司、萨博汽车公司（以下简称萨博公司）签署的合资意向书（中英文对照本），日期2011年2月20日，证据来源于世爵汽车公司；2.浙江莲花公司、世爵汽车公司签订的意向书补充文件（中英文对照本），日期2011年4月15日，证据来源于世爵汽车公司。3.浙江莲花公司关于要求上报浙ＸＸ年莲花汽车有限公司收购荷兰世爵汽车股份有限公司部分股权项目信息报告的请示（浙青莲字号（2011）03号），日期2011年4月13日，证据来源于原告浙江莲花公司；4.浙江莲花公司关于收购荷兰世爵汽车股份有限公司部分股权项目的信息报告（浙青莲字号（2011）04号），日期2011年4月13日，证据来源于原告浙江莲花公司；5.萧山发改局关于报送浙ＸＸ年莲花汽车有限公司收购荷兰世爵汽车股份有限公司部分股权项目信息报告的请示（萧发改外资（2011）348号），日期2011年4月14日，证据来源于杭州市萧山区发展和改革局；6.浙江省发改委关于浙ＸＸ年莲花汽车有限公司收购荷兰世爵汽车股份有限公司部分股权项目信息报告的确认函（浙发改外资函（2011）104号），日期2011年4月15日，证据来源于浙江省发展和改革委员会；7.浙江省商务厅境外并购事项前期报告表，日期2011年4月18日，证据来源于浙江省商务厅；8.国家外汇管理局萧山支局前期费用购付汇核准信息，日期2011年4月26日，证据来源于国家外汇管路局萧山支局。证明对象和内容：1.三原告与世爵汽车公司（即瑞典汽车公司）、萨博公司洽谈收购股份或增资的陈述客观真实（第1-2项）：（1）浙ＸＸ年公司和萨博公司各出资50%成立合资公司；浙ＸＸ年公司购买瑞典汽车公司39.7%的股份；（2）浙江莲花公司购买瑞典汽车公司39.7%的股份调整为购买瑞典汽车公司25.3%的股份；2．三原告已向政府有关部门申报收购瑞典汽车公司或萨博公司的股权或向其增资并有可能获得批准的陈述客观真实：（1）浙江莲花公司向萧山发改局、浙江省发改委请示核准其以9900万美元收购世爵汽车公司25.3%的股份项目，浙江省发改委对浙江莲花公司该收购项目予以批复确认；（2）萧山对外贸易经济合作局、浙江省商务厅对浙江莲花公司该境外并购事项予以确认备案；（3）国家外汇管理局萧山支局核准浙江莲花公司收购世爵汽车公司股份项目购汇1000万欧元。第十一组证据：1.浙ＸＸ年公司、萨博公司签署的股东协议书（英文版），签订日期2011年6月30日，证据来源于原告浙ＸＸ年公司；2.浙ＸＸ年公司、萨博公司签署的股东协议书（中英文对照版），签订日期2011年6月30日，证据来源于原告浙ＸＸ年公司；3.浙ＸＸ年公司关于要求上报核准浙ＸＸ年乘用车集团有限公司在瑞典合资研发汽车项目的请示（乘用车集团字（2011）12号），日期2011年7月25日，证据来源于原告浙ＸＸ年公司；4.浙江省企业境外投资项目申请报告表，日期2011年7月24日，证据来源于浙江省商务厅；5.金华市发改委关于要求核准浙ＸＸ年乘用车集团有限公司在瑞典合资研发汽车项目的请示（金发改外资（2011）170号），日期2011年7月29日，证据来源于金华市发展改革委员会；6.浙江省发改委关于浙ＸＸ年乘用车集团有限公司在瑞典合资汽车研发项目核准的批复（浙发改外资（2011）953号），日期2011年8月8日，证据来源于浙江省发展改革委；7.浙江省境外投资项目初审表（一般核准），证据来源于浙江省商务厅；8.境外投资申请表，日期：2011年8月9日，证据来源于浙江省商务厅；9.企业境外投资证书（商境外投资证第3300201100287号），日期2011年8月22日，证据来源于商务部；10境外汇款申请书（990万美元），日期2011年9月1日，证据来源于中国银行；11.瑞典萨博汽车开发公司商业登记证书（英文附中文译本），出证日期2014年2月20日，证据来源于瑞典商业注册局；12.瑞典萨博汽车开发公司股东登记册（瑞典文附中文译本），出证日期2014年2月20日，证据来源于瑞典商业注册局。证明对象和内容：1.浙ＸＸ年公司与萨博公司在瑞典合资成立瑞典萨博汽车开发公司（以下简称萨博开发公司）研发生产萨博品牌汽车的事实：（1）浙ＸＸ年公司与萨博公司在瑞典合资成立萨博开发公司。浙ＸＸ年公司出资990万美元，占合资公司50%的股份，享有70%的收益权；萨博公司出资990万美元，占合资公司50%的股份，享有30%的收益权；（2）萨博开发公司研发和生产萨博9-1、9-6及9-7等全新车型；2.浙ＸＸ年公司与萨博公司在瑞典成立合资公司研发生产萨博系列全新车型项目向政府有权机关申报并获得核准确认的事实：（1）浙ＸＸ年公司向金华发改委、浙江省发改委申报在瑞典合资研发萨博汽车项目的请示，浙ＸＸ年公司出资990万美元，研发和生产萨博9-1、9-2及9-7等全新车型，浙江省发改委批复核准浙ＸＸ年公司在瑞典合资研发萨博汽车项目；（2）金华市商务局核准浙ＸＸ年公司在瑞典合资研发萨博汽车的境外投资项目，商务部核发《企业境外投资证书》，准予浙ＸＸ年公司在瑞典合资研发萨博汽车项目。3.浙ＸＸ年公司与萨博公司在瑞典成功设立合资公司—萨博开发公司的事实：（1）浙ＸＸ年公司完成向萨博开发公司出资990万美元；（2）萨博开发公司已经在瑞典注册成立，浙ＸＸ年公司系该萨博开发公司占有50%股份的登记股东。第十二组证据：1.瑞典汽车公司、浙江莲花公司、浙ＸＸ年公司、青年集团公司、庞大汽贸集团股份有限公司签署的《股份认购协议》（英文附中英文对照版），签订日期2011年7月2日，证据来源于瑞典汽车公司；2.浙江莲花公司关于要求上报核准浙ＸＸ年莲花汽车有限公司等联合认购瑞典汽车股份有限公司定向增发股份项目申请报告的请示（浙青莲字（2011）10号），日期2011年9月6日，证据来源于原告浙江莲花公司；3.萧山发改局关于要求上报核准浙ＸＸ年莲花汽车有限公司等联合认购瑞典汽车股份有限公司定向增发股份项目申请报告的请示（萧发改外资（2011）1363号），日期2011年9月7日，证据来源于杭州市萧山区发展和改革局；4.浙江省发改委关于要求核准浙ＸＸ年莲花汽车有限公司等联合认购瑞典汽车股份有限公司定向增发股份项目申请报告的请示（浙发改外资（2011）1177号），日期2011年9月13日，证据来源于浙江省发展与改革委员会。证明对象和内容：1.浙江莲花公司、浙ＸＸ年公司及青年集团公司（为表述简洁，以下该三家公司合称“青年汽车”）洽谈收购瑞典汽车公司股份的事实。三原告关于收购或增资瑞典汽车公司或萨博公司后，拟将在鄂尔多斯成立中外合资企业（即中国萨博合资公司）生产萨博品牌汽车的陈述客观真实：（1）青年汽车联合庞大汽贸公司收购瑞典汽车公司的股份以间接控股萨博公司。其中青年汽车出资1.35亿欧元购买瑞典汽车公司稀释后的29.9%股份；庞大汽贸公司出资1.08亿欧元购买瑞典汽车公司稀释后的24%股份；（2）青年汽车、庞大汽贸公司、瑞典汽车公司将在中国分别成立两家公司：一是汽车生产合资公司，青年汽车、庞大汽贸公司、萨博公司在该合资公司的持股比例分别为45%、10%、45%。二是成立汽车销售公司，青年汽车、庞大汽贸公司、萨博公司在该合资公司的持股比例分别为33%、34%、33%。2.青年汽车收购瑞典汽车公司的股权项目向国家有权机关申报，并获得相关有权机关批准的可能，且洽谈收购萨博公司事宜进展顺利的陈述客观真实：（1）浙江莲花公司向萧山发改局、浙江省发改委、国家发改委请示要求核准其联合庞大汽贸公司认购瑞典汽车公司的定向增发股份项目。其中青年汽车出资13575.6万欧元，认购瑞典汽车公司定向增发的3240万股普通股，占瑞典汽车公司29.9%的股份；庞大汽贸公司出资10894万欧元，认购瑞典汽车公司定向增发的2600万股普通股，占瑞典汽车公司24%的股份；（2）浙江莲花公司和庞大汽贸公司合计持有瑞典汽车公司53.9%的股份，通过直接控股瑞典汽车公司的方式来间接控股萨博公司。第十三组证据：1.浙ＸＸ年公司关于要求上报浙ＸＸ年乘用车集团有限公司联合浙ＸＸ年莲花汽车有限公司共同参与竞标萨博技术研发中心、萨博汽车动力总成股份公司、萨博汽车零件股份公司等资产项目信息报告的请示（乘用车集团字（2011）25号），日期2011年12月20日，证据来源于原告浙ＸＸ年公司；2.浙ＸＸ年公司关于浙ＸＸ年乘用车集团有限公司联合浙ＸＸ年莲花汽车有限公司共同参与竞标萨博技术研发中心、萨博汽车动力总成股份公司、萨博汽车零件股份公司等资产项目的信息报告（乘用车集团字（2011）26号），日期2011年12月20日，证据来源于原告浙ＸＸ年公司；3.金华市发改委关于要求转报浙ＸＸ年乘用车集团有限公司联合浙ＸＸ年莲花汽车有限公司共同参与竞标萨博技术研发中心、萨博汽车动力总成股份公司、萨博汽车零件股份公司等资产项目信息报告的请示（金发改外资（2011）342号），日期2011年12月20日，证据来源于金华市发展和改革委员会；4.浙江省发改委关于浙ＸＸ年乘用车集团公司和浙ＸＸ年莲花汽车有限公司竞标购买瑞典萨博汽车股份公司部分资产项目信息报告的请示（浙发改外资（2011）1744号），日期2011年12月23日，证据来源于浙江省发展和改革委员会；5.国家发改委浙ＸＸ年乘用车集团公司和浙ＸＸ年莲花汽车有限公司竞标购买瑞典萨博汽车股份公司破产资产项目信息报告的确认函（发改外资境外确字（2012）027号），日期2012年3月15日，证据来源于国家发展和改革委员会。证明对象和内容：萨博公司宣告破产后，浙ＸＸ年公司、浙江莲花公司就收购萨博公司的破产资产向国家有权机关逐级请示报告并获得核准的事实，浙ＸＸ年公司和浙江莲花公司向金华市发改委、浙江省发改委、国家发改委请示要求确认参与竞标萨博技术研发中心、萨博汽车动力总成股份公司、萨博汽车零部件股份公司等资产项目，并获得国家发改委的批复确认。第十四组证据：1.三原告对收购萨博汽车项目的付款明细表，证据来源于三原告；2.境外汇款申请书（13000000欧元，日期2011年6月27日）、信用证（13000000欧元，日期2011年6月29日），证据来源于中国银行；3.境外汇款申请书（450174欧元）、结售汇业务支款通知（450174欧元），日期2011年7月14日，证据来源于中国银行；4.华夏银行购买外汇申请书（216972.41欧元）、境外汇款申请书（216972.41欧元）、华夏银行售汇凭证（216972.41欧元），日期2011年7月15日，证据来源于华夏银行；5.结售汇业务支款通知（445046欧元），日期2011年7月17日，证据来源于中国银行；6.信用证（2338694.48欧元），日期2011年8月2日，证据来源于中国银行；7.境外汇款申请书（9900000美元），日期2011年9月1日，证据来源于中国银行；8.境外汇款申请书（3302267.56欧元），日期2011年10月12日，证据来源于中国银行；9.境外汇款申请书（652978.31欧元），日期2011年10月14日，证据来源于中国银行；10.境外汇款申请书（3242542.15欧元），日期2011年10月17日，证据来源于中国银行；11.境外汇款申请书（5451662欧元），日期2011年11月8日，证据来源于中国银行；12.境外汇款申请书（3322995.13欧元），日期2011年11月18日，证据来源于中国银行；13.境外汇款申请书（3403675.97欧元），日期2011年12月13日，证据来源于中国银行。证明对象和内容：因被告违约支付定金和转让价款导致三原告无法继续向萨博公司提供重组资金，从而导致萨博公司终止重组而宣告破产，造成三原告损失2245万欧元重组资金的事实。三原告为收购萨博汽车项目共支付并购重组资金4345万欧元（包括投资到萨博开发公司的990万美元转为萨博公司的重组资金）。三原告除获得质押的萨博汽车凤凰平台技术（质押担保的金额为2100万欧元）外，剩余2245万欧元因萨博公司破产而无法收回。第十五组证据：1.浙ＸＸ年公司、香港青年汽车有限公司（以下简称香港青年公司）、世爵股份公司、维克多.穆勒先生签署的《谅解备忘录》（中英文对照本），签署日期2012年8月15日，证据来源于世爵股份公司；2.浙ＸＸ年公司、香港青年公司、世爵股份公司、维克多.穆勒先生签署的《框架协议》（中英文对照本），签署日期2012年8月27日，证据来源于世爵股份公司；3.浙ＸＸ年公司、香港青年公司、世爵股份公司、维克多.穆勒先生签署的《框架协议》修正稿（英文附中文译本），签署日期2012年9月27日，证据来源于世爵股份公司；4.浙ＸＸ年公司关于浙ＸＸ年乘用车集团有限公司联合香港青年汽车有限公司收购世爵股份有限公司29.9%股权项目前期报告表给予备案的请示（乘用车集团字（2012）15号），日期2012年8月15日，证据来源于原告浙ＸＸ年公司；5.境外并购事项前期报告表，日期2012年8月15日，证据来源于浙江省商务厅；6.企业境外投资证书（商境外投资证第3300201200445号），日期2012年10月18日，证据来源于商务部；7.世爵股份有限公司商业登记证书（证号：08065771）（英文附中文译本），证据来源于荷兰商业注册局；8.世爵股份有限公司股东登记册第三册（英文附中文译本），证据来源于荷兰商业注册局；9.世爵股份有限公司股东登记册第四册（英文附中文译本），证据来源于荷兰商业注册局。证明对象和内容：1.瑞典汽车公司的全资子公司萨博公司破产后，三原告继续收购世爵股份公司（即瑞典汽车公司）股份的事实。（1）浙ＸＸ年公司、香港青年公司收购世爵股份公司29.9%的股份，并在荷兰合资设立新的公司利用萨博汽车凤凰平台技术生产、销售世爵（即萨博）品牌汽车；（2）浙ＸＸ年公司、香港青年公司出资1000万欧元收购世爵股份公司29.9%的股份；同时在荷兰合资成立世爵凤凰股份公司（以下简称世爵凤凰公司）和世爵联合股份公司（以下简称世爵联合公司）。其中浙ＸＸ年公司、香港青年公司对世爵凤凰公司出资990万美元，占80%的股份；对世爵联合公司出资3150万美元，占75%的股份。2.三原告收购世爵股份公司29.9%的股份项目获得相关有权机关批准，并成功收购成为世爵股份公司股东的事实。（1）浙ＸＸ年公司就收购世爵股份公司29.9%的股份项目向金华市商务局、浙江省商务厅逐级请示备案，并获准同意报备和获得商务部核发的《企业境外投资证书》，准予收购世爵股份公司29.9%的股份；（2）浙ＸＸ年公司、香港青年公司成功收购世爵股份公司29.9%的股份，并成为世爵股份公司的登记股东（其中：浙ＸＸ年公司占9.9%；香港青年公司占20%）。3.世爵汽车股份有限公司于2011年6月15日更名为瑞典汽车股份有限公司，瑞典汽车股份有限公司又于2012年4月18日更名为世爵股份有限公司。第十六组证据：1.浙ＸＸ年公司关于浙ＸＸ年乘用车集团有限公司联合香港青年汽车有限公司、世爵股份有限公司共同成立世爵凤凰股份公司项目给予报到登记的请示（乘用车集团字（2012）13号），日期2012年8月15日，证据来源于原告浙ＸＸ年公司；2.境外投资申请表，日期2012年8月20日，证据来源于浙江省商务厅；3.企业境外投资证书（商境外投资证第3300201200442号）日期2012年10月16日，证据来源于商务部；4.世爵凤凰股份有限公司商业登记证书（证号：55971156）（英文附中文译本），证据来源于荷兰商业注册局；5.世爵凤凰股份公司股东登记册（英文附中文译本），证据来源于荷兰商业注册局。证明对象和内容：三原告与世爵股份公司（即瑞典汽车公司）合资成立世爵凤凰公司利用原萨博汽车凤凰平台技术生产销售世爵（即萨博）品牌汽车的事实。1.浙ＸＸ年公司、香港青年公司与世爵股份公司在荷兰合资成立世爵凤凰公司的项目获得金华市商务局、浙江省商务厅登记备案，商务部核发《企业境外投资证书》；2.浙ＸＸ年公司、香港青年公司完成对世爵凤凰公司990万美元的出资（其中浙ＸＸ年公司占30%，香港青年公司占50%），并成为占世爵凤凰公司80%股份的登记股东。第十七组证据：1.浙ＸＸ年公司关于要求上报核准浙ＸＸ年乘用车集团有限公司联合香港青年汽车有限公司、世爵股份有限公司共同成立世爵联合股份公司的请示（乘用车集团字（2012）20号），日期2012年9月15日，证据来源于原告浙ＸＸ年公司；2.境外投资申请表，证据来源于浙江省商务厅；3.浙江省境外投资项目初审表（一般核准），证据来源于浙江省商务厅；4.企业境外投资证书（商境外投资证第3300201200446号），日期2012年10月18日，证据来源于商务部；5.世爵联合（P2P）股份有限公司商业登记证书（证号：55970931）（英文附中文译本），证据来源于荷兰商业注册局；6.世爵联合股份公司股东登记册（英文附中文译本），证据来源于荷兰商业注册局。证明对象和内容：三原告与世爵股份公司（即瑞典汽车公司）合资成立世爵联合公司利用原萨博汽车凤凰平台技术生产销售世爵（即萨博）品牌汽车的事实。1.浙ＸＸ年公司、香港青年公司与世爵股份公司在荷兰合资成立世爵联合公司的项目获得金华市商务局、浙江省商务厅的登记备案，并获得商务部核发的《企业境外投资证书》；2.浙ＸＸ年公司、香港青年公司完成对世爵联合公司3150万美元的出资（其中浙ＸＸ年公司占23.5%，香港青年公司占51.5%），并成为占世爵联合公司75%股份的登记股东。第十八组证据：1.企业境外投资证书（商境外投资证第3300201200438号），日期2012年10月18日，证据来源于商务部；2.浙江莲花公司、浙ＸＸ年公司、香港青年公司、世爵股份公司签署的《协议书》，签订日期2012年12月6日，证据来源于原告浙ＸＸ年公司；3.浙江莲花公司、浙ＸＸ年公司签署的《股权代持协议》，签订日期2012年12月26日，证据来源于原告浙ＸＸ年公司；4.香港青年汽车有限公司的注册证明文件，日期2013年12月23日，证据来源于香港公司注册处；5.香港青年汽车有限公司的公司注册证书（中英文对照本），日期2013年12月23日，证据来源于香港公司注册处。证明对象和内容：香港青年公司系浙ＸＸ年公司在香港设立的全资子公司，浙ＸＸ年公司通过香港青年公司收购世爵股份公司（即瑞典汽车公司）的20%股份，并分别持有世爵凤凰公司50%股份和世爵联合公司的51.5%股份。第十九组证据：1.三原告对收购世爵股份公司股份项目的付款明细表，证据来源于原告浙ＸＸ年公司；2.境外汇款申请书（1485000美元），日期2012年9月7日，证据来源于中国银行；3.境外汇款申请书（1485000美元），日期2012年9月29日，证据来源于中国银行；4.境外汇款申请书（400000欧元），日期2012年12月5日，证据来源于中国银行；5.境外汇款申请书（750000欧元）日期2012年12月14日，证据来源于中国银行；6.境外汇款申请书（1150000欧元），日期2013年1月10日，证据来源于中国银行；7.境外汇款申请书（500000欧元）日期2013年2月1日，证据来源于中国银行；8.境外汇款申请书（1000000欧元），日期2013年2月8日，证据来源于中国银行；9.汇款申请书（999920欧元，日期2013年3月1日），信用证（999920欧元，日期2013年2月19日），招商银行借记通知（999920欧元，日期2013年2月19日），证据来源于招商银行；10.境外汇款申请书（500000欧元），日期2013年3月28日，证据来源于中国银行；11.境外汇款申请书（1200000欧元），日期2013年4月2日，证据来源于中国银行；信用证（1200000欧元），日期2013年4月7日，证据来源于招商银行；12.境外汇款申请书（1200000欧元），日期2013年4月2日，证据来源于中国银行；信用证（1200000欧元），日期2013年4月7日，证据来源于招商银行。证明对象和内容：三原告在萨博公司破产后继续收购世爵股份公司（即瑞典汽车公司）29.9%的股份出资1000万欧元。第二十组证据：通用全球技术运营公司（以下简称通用公司）与萨博公司的汽车技术许可协议（英文附中文译本），日期2010年2月23日，证据来源于世爵股份公司。证明对象和内容：三原告收购瑞典汽车公司29.9%的股份或萨博公司的股份不受法律或第三方协议的限制。第二十一组证据：1.律师JohanNyLen关于瑞典公司重组法基本内容的介绍以及萨博重组和破产申请的陈述函（英文附中文译本），日期2013年9月5日，证据来源于瑞典贝克·麦肯斯国际律师事务所；2.萨博汽车公司的破产申请书（瑞典文附中文译本），日期2011年12月9日，证据来源于瑞典维纳什堡地方法院；3.破产管理人任务的说明（瑞典文附中文译本），日期2012年4月13日，证据来源于瑞典维纳什堡地方法院；4.破产管理人关于萨博汽车公司终止重组的陈述书（瑞典文附中文译本），日期2011年12月7日，证据来源于瑞典维纳什堡地方法院；5.维纳什堡地方法院宣告萨博汽车公司破产的决定（瑞典文附中文译本），日期2011年12月9日，证据来源于瑞典维纳什堡地方法院；证明对象和内容：萨博公司终止重组而申请破产的原因是由于三原告的重组资金没有到位，而三原告重组资金没有到位的原因是由于被告亿佳合公司没有根据合作协议的约定支付定金及股权和煤炭资源配置指标转让价款。第二十二组证据：1.债务人财产目录（瑞典文附中文译本），日期2012年4月10日，证据来源于瑞典维纳什堡地方法院；2.浙江国贸进出口有限公司委托付款证明书，日期2013年9月5日，证据来源于浙江国贸进出口有限公司。证明对象和内容：1.由于萨博公司破产，导致三原告注入萨博公司的重组资金16450686.89欧元无法收回，再加上浙ＸＸ年公司投入萨博开发公司的990万美元无法收回，共造成三原告2245万欧元的直接经济损失；2.债务人财产目录记载的浙江国贸进出口有限公司项下的15338644.48欧元实际是浙江莲花公司的债权；3.瑞典汽车公司（即世爵汽车公司）是萨博公司的全资控股股东，维克多.穆勒先生既是瑞典汽车公司的首席执行官，也是萨博公司的首席执行官。第二十三组证据：萨博汽车公司的商业注册证书，证据来源于瑞典公司注册办公室。证明对象和内容：萨博公司于2011年12月19日宣告破产。第二十四组证据：北京世纪行外文翻译有限公司的企业法人营业执照，证据来源于北京世纪行外文翻译有限公司。证明对象和内容：翻译机构的翻译资质。第二十五组证据：1.瑞典钮文鹏律师事务所法律服务合同（瑞典文版）附中文译本，日期2011年7月8日，证据来源于原告浙ＸＸ年公司；2.瑞典钮文鹏律师事务所合同账单（836538克朗），日期2011年8月26日、2011年12月23日，证据来源于瑞典钮文鹏律师事务所；3.对外支付税务证明（缴纳税款RMB46429.28元），日期2012年4月28日，证据来源于税务机关；4.支付钮文鹏律师事务所律师费（USD126500折合843586克朗）汇款凭证，日期2013年5月15日，证据来源于银行；证明对象和内容：按2013年5月人民币与美元汇率中间价6.2083计算折合人民币785349.95元。连同税款人民币46429.28元。合计损失831779.23元。第二十六组证据：1.荷兰百思通律师事务所驻北京代表处法律服务合同（中英文对照版），日期2011年5月22日，证据来源于原告浙ＸＸ年公司；2.法律服务合同律师费账单，日期2011年5月24日，证据来源于荷兰百思通律师事务所；3.支付百思通律师事务所律师服务费RMB70万元汇款单，日期2012年9月5日，证据来源于中国工商银行；4.支付百思通律师事务所律师服务费RMB62．12万元汇款单，日期2012年11月5日，证据来源于中国工商银行；5.律师费发票（RMB1322141.93元），证据来源于荷兰百思通律师事务所。证明对象和内容：支付律师费造成的损失人民币1322141.93元。第二十七组证据：1.北京市中伦文德律师事务所律师费账单，日期2012年3月13日，证据来源于北京市中伦文德律师事务所；2.北京市中伦文德律师事务所律师费账单，日期2012年6月19日，证据来源于北京市中伦文德律师事务所；3.浙ＸＸ年公司支付给中伦文德律师事务所律师服务费（RMB53万元），日期2012年7月31日，证据来源于上海浦东发展银行；4.浙ＸＸ年公司支付给中伦文德律师事务所律师服务费（RMB51万元），日期2012年11月9日，证据来源于上海浦东发展银行。证明对象和内容：支付律师费造成损失人民币1040000.00元。第二十八组证据：1.金华亚曼车辆有限公司付款证明书，日期2014年3月27日，证据来源于金华亚曼车辆有限公司；2.结售汇业务支款通，日期2011年7月17日，证据来源于金华亚曼车辆有限公司；3.金华亚曼车辆有限公司基本情况及变更情况，出证日期2014年3月27日，证据来源于金华市工商局。证明对象和内容：第十四组证据5的附件，金华亚曼车辆有限公司系青年集团公司的控股子公司，其代浙ＸＸ年公司向萨博公司付款445046.20欧元。第二十九组证据：1.2013年3月29日的民事起诉状（徐爱萍）、2012年12月3日的合作投资协议、2013年4月10日的民事裁定书、2013年12月24日的民事裁定书，上述证据来源于吉林省白山市中级人民法院（以下简称“白山中院”）；2014年3月12日的民事裁定书，该证据来源于吉林省高级人民法院（以下简称“吉林高院”）；2.2013年6月8日的民事起诉状（王双信）、2011年10月18日的合作投资协议、2013年5月9日的民事裁定书、2013年12月24日的民事裁定书，上述证据来源于白山中院；2014年3月12日的民事裁定书，该证据来源于吉林高院；3.2013年6月8日的民事起诉状（邓博）、2011年10月18日的合作投资协议、2013年5月9日的民事裁定书、2013年12月24日的民事裁定书，上述证据来源于白山中院；2014年3月12日的民事裁定书，该证据来源于吉林高院；4.2013年6月8日的民事起诉状（邓喜军）、2011年10月18日的合作投资协议、2013年5月9日的民事裁定书、2013年12月24日的民事裁定书，上述证据来源于白山中院；2014年3月12日的民事裁定书，该证据来源于吉林高院；5.2013年6月8日的民事起诉状（耿昭岩）、2012年10月18日的合作投资协议、2013年5月9日的民事裁定书、2013年12月24日的民事裁定书，上述证据来源于白山中院；2014年3月31日的民事裁定书，该证据来源于吉林高院；6.2014年1月17日的民事起诉状（亿佳合能源股份有限公司）、2014年5月27日的民事裁定书，上述证据来源于内蒙古自治区高级人民法院（以下简称内蒙高院）；2014年12月16日的民事裁定书，该证据来源于最高人民法院。证明对象和内容：被告亿佳合公司为逃避《合作协议》项下的违约责任，滥用诉权，与他人恶意串通制造五个虚假诉讼案件。在虚假诉讼被白山中院和吉林高院驳回后，又向白山市公安局虚假报案。在虚假合同诈骗案不能成立的情况下，又转而向内蒙高院提起重复诉讼，最终被内蒙高院和最高人民法院裁定移送浙江高院。
对三原告提供的上述证据，被告亿佳合公司的质证意见为：第一组证据：证据的真实性没有异议。但是，济南青年公司、浙ＸＸ年公司转让股权需取得其他股东的书面同意。现济南青年公司、浙ＸＸ年公司转让股权没有征求其他股东意见，不具备对外转让的前提条件。原告均不是转让鄂尔多斯政府配置给中外合资萨博合资项目及莲花轿车项目、鄂尔多斯客车项目的煤炭资源的合同主体，且其与被告签订的所有协议均是无效协议。第二组证据：没有异议。第三组证据：证据的真实性没有异议。证明对象有异议，具体如下：一、《合作协议》。来源2011年11月15日原被告四方签订。1、原告浙江莲花公司保证：“1、浙江莲花公司向政府有关部门申报收购瑞典汽车公司或萨博汽车的股权、增资，且进展顺利。2、浙江莲花公司完成上述收购后在鄂尔多斯成立合资企业。3、浙江莲花公司将持有其他公司股权转让后”上述陈述真实有效且可行的。2、原告的上述保证没有实现，而且原告明知不可能实现，上述3条保证无一真实有效可行，原告仍然以鄂尔多斯政府可能配置的资源为诱饵，诱骗被告与其签订本合作协议。因为2011年11月15日，原告浙江莲花公司早已知道收购萨博汽车公司的股权失败。3、被告与原告签订合同的目的是获得鄂尔多斯市政府配置给中外合资萨博合资项目及莲花轿车项目、鄂尔多斯客车项目的煤炭资源。4、原告通过虚构事实诱骗鄂尔多斯市政府与其签订项目1和项目2的协议，又将该协议中尚未具备所有权及收益权的煤炭资源，空手转让给被告，获取诈骗利益，存在诈骗故意。5、股权转让没有得到其他股东的书面认可，不具备对外转让的前提条件。6、原告均不是转让鄂尔多斯政府配置给中外合资萨博合资项目及莲花轿车项目、鄂尔多斯客车项目的煤炭资源的合同主体，且其无权处分煤炭资源，与被告签订的所有协议均是无效协议。二、补充协议。1、真实性没有异议，但对证明问题有异议。2、这份证据能证明被告签订合同的目的就是为了获取鄂尔多斯市政府配置给中外合资萨博合资项目及莲花轿车项目、鄂尔多斯客车项目的煤炭资源。3、原告虚构设立项目的事实，骗取政府配套的资源的承诺，又将无权处分的、未获得的资源空手转让获取非法利益，存在诈骗故意。三、补充协议2。1、真实性没有异议，但对证明问题有异议。2、这份证据不能证明被告违约，反而证明原告可以用其他资金支付收购萨博股权的款项。3、被告对相应的资金不监管，不存在违约，不存在因为被告不付款导致萨博收购失败的可能性。4、补充协议的第2条不可能实现，双方约定收购失败后，原告还将政府配置给中外合资萨博合资项目及莲花轿车项目、鄂尔多斯客车项目的煤炭资源，转让给被告，实际上原告无权处分煤炭资源，且处分煤炭资源的行为属于无效行为。因为这些煤炭资源是在项目投资到位后政府作出的承诺，原告的目的不是在投资，而是骗取资源指标后违法转让给被告，骗取被告的转让款。5、现实证明，原告投资没有到位，政府从未配置给项目任何煤炭资源，被告的合同目的根本不能实现。第四组证据：1、真实性没有异议，对证明问题有异议。2、虽然被告逾期支付了1.3亿元定金，但是原告没有提出异议，视为认可。3、原告明知根本没有履约能力和项目不能获得煤炭资源，仍接受被告的履约定金，存在诈骗故意。第五组证据：1、真实性没有异议，对证明问题有异议。2、这三份证据能够证明原告以收购萨博股权为借口，在鄂尔多斯设立萨博项目为诱饵，骗取政府配置的资源。又将尚未配置的资源转让给被告，主观存在诈骗故意，客观上实施了诈骗行为。特别是2011年11月21日签订的补充协议，明确宣称“鉴于乙方（浙ＸＸ年公司）已成功收购瑞典萨博汽车60%的股份”，这属于刑事犯罪中的虚构事实，应当将本案移交侦查部门侦查。第六组证据：1、真实性没有异议，对证明对象有异议。2、这些证据证明原告在鄂尔多斯投资设立莲花汽车项目和青年乘用车项目的陈述是虚假的，目的是骗取政府的煤炭资源采探权指标，又将指标转让给被告，骗取转让款。第七组证据：1、真实性没有异议，对证明对象有异议。2、这些证据仅能够证明原告办理了相关手续，不能证明其真实投产运营，','2018-10-06
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