广东省江门市蓬江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）江蓬法民二初字第133号
原告：兴业银行股份有限公司江门分行，住所地江门市蓬江区迎宾大道118号1幢江门市；三层部分；二十三、二十四、二十五、二十六层整层。
负责人：王肇强。
委托代理人：张锦清。
委托代理人：冯贤钧。
被告：广州市谷海化工有限公司，住所地广州市天河区中山。
法定代表人：朱国晓。
委托代理人：阮传欣，系广东海日律师事务所律师。
委托代理人：卢艺，系广东海日律师事务所律师。
被告：朱国文，男，汉族，1979年10月28日，住茂名市茂南区，公民身份号码×××4071。
被告：文艺桦，女，汉族，1987年7月5日，住广东省高州市，公民身份号码×××2847。
被告：茂名外联石化有限公司，住所地茂名市茂南区。
法定代表人：黄火平。
委托代理人：陈星，系广东诚挚律师事务所律师。
委托代理人：卢国桢，系广东诚挚律师事务所律师。
原告兴业银行股份有限公司江门分行诉被告广州市谷海化工有限公司（以下简称谷海公司）、朱国文、文艺桦、茂名外联石化有限公司（以下简称外联公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2015年2月4日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张锦清、冯贤钧，被告谷海公司的委托代理人阮传欣，被告外联公司的委托代理人陈星到庭参加诉讼，被告朱国文、文艺桦经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2014年4月8日至2014年9月3日，原告与谷海公司先后签订了八份《商业汇票银行承兑合同》（以下简称主合同），编号分别为兴银粤保承字（江门分行）第201404040272号、兴银粤保承字（江门分行）第201404091435号、兴银粤保承字（江门分行）第201408200656号、兴银粤保承字（江门分行）第201408200679号、兴银粤保承字（江门分行）第201408210493号、兴银粤保承字（江门分行）第201408211524号、兴银粤保承字（江门分行）第201409020271号、兴银粤保承字（江门分行）第201409020409号。
主合同中约定承兑申请人应于汇票到期前五个银行工作日将应付票款足额交存承兑人。从汇票到期日起，承兑人有权从承兑申请人的银行账户中直接划付票款、利息及承兑人实现债权的费用等。承兑人实现债权的费用包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用；承兑汇票到期日，承兑人凭票依法支付票款，如承兑申请人在汇票到期日不能足额交付票款时，承兑人对承兑申请人尚未交付的票款自到期日起至清偿日止有权按日息万分之五的利率计收利息；承兑申请人资信状况恶化，清偿能力明显减弱，影响或可能影响本合同正常履行的或承兑汇票到期日前承兑申请人未足额支付本合同项下任何一项承兑汇票票款或其他费用的均构成承兑申请人在本合同项下的违约事件；承兑申请人发生任一违约事件，承兑人有权将其垫付的任何款项和利息以及相关费用按照日息万分之五的利率对承兑申请人计收利息或通过法律或者其他途径依法要求承兑申请人承担违约责任，并赔偿承兑人因此而造成的任何损失。
为确保上述主合同的履行，保障原告债权的实现，原告与谷海公司，朱国文、文艺桦还签订了如下协议：
（一）每份主合同项下，原告与谷海公司均签订了《保证金协议》
协议中约定由谷海公司将约定的保证金存入原告专门账户，由原告占有，特定作为承兑合同项下付（还）款担保的货币资金，保证金的性质为动产质押；保证金担保范围为主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金及原告实现债权的费用等。原告实现债权的费用，是指原告采取诉讼、仲裁等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用；保证金的存管期限为六个月，同承兑合同的债务履行期限一致，存管期限届满，谷海公司未清偿主合同项下债务的，保证金存管至主合同项下债务清偿完毕为止；谷海公司承诺同意原告随时扣划保证金代为偿还或支付主合同项下债务。
（二）每份主合同项下，原告与谷海公司均签订了《应收账款质押合同》（以下简称质押合同）
质押合同中约定质押担保范围为主债权、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、质权人实现债权的费用等。质权人实现债权的费用，是指质权人采取诉讼、仲裁等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用；质权与主债务同时存在，主债务清偿完毕后，质权才消灭；债务人未按主合同约定清偿债务，包括因债务人、出质人违约而由质权人宣布提前到期的债务本息或债务人经营状况严重恶化、丧失商业信誉或者有丧失或可能丧失履行能力的其他情形，质权人宣布提前收回债务本息的，质权人即可采取措施实现质权，即质权人可要求出质人依约履行义务，并有权依约将出质人专用账户中的款项划至债务人偿债账户，按主合同的约定在偿债账户中扣收，也可以直接在应收账款专用账户或保证金账户中扣收。质权人通过前款措施仍未能完全实现债权时，质权人可以依法采取协议转让、拍卖、变卖等方式处分质押权利或依约行使优先代位求偿权并以所得价款优先受偿。
每份质押合同项下，双方还分别签订了《应收账款质押登记协议》。
每一笔应收账款原告均在中国人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统办理了质押登记。
其中，谷海公司将其对外联公司分别在编号为GHXS20140403002、GHXS20140408003、GHXS20140818002、GHXS20140901001的《购销合同》项下所产生的应收账款质押给原告，应收账款总和为59071590元。且前述《购销合同》项下的货物谷海公司与外联公司已办理了货权交接手续，谷海公司并向外联公司开具了总金额为59071590元的增值税专用发票，外联公司已进行了抵扣。
2013年10月8日，原告与朱国文、文艺桦签订了编号为兴银粤保证字（江门分行）第201309260352号《最高额保证合同》
合同中约定，被保证担保的债权为债权人与债务人在保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权；保证额度有效期自2013年10月8日至2016年12月31日；保证最高本金限额为人民币肆仟万元；保证责任方式为连带责任保证。债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付的债务（包括但不限于债权人因债务人或保证人违约而要求提前收回的债务），保证人都应按照本合同约定履行连带保证责任；保证范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权余额，包括本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；合同项下每笔债务的保证期间均为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计；当主债务人未依约履行债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用证及其他任何形式的担保方式），债权人有权直接要求保证人承担担保合同项下全部担保责任，而无须先行使其他担保权利。
上述合同签订后，原告以谷海公司为出票人先后签发了十张银行承兑汇票，票据号码分别为：25465498、25465649、25467590、25467591、25467592、25467593、25467594、25467597、25467598、25467596，总金额为57150000元。
截止2014年10月9日，其中有两张承兑汇票到期（票据号码分别为25465498、25465649），原告共垫票据款本金14700000元，扣除谷海公司交纳的保证金4410000元，谷海公司仍欠原告票据款本金10290000元。其余八张承兑汇票尚未到期，未到期汇票总金额为42450000元。
原告和谷海公司向应收账款债务人外联公司送达了《应收账款债权出质情况通知书》，明确告知外联公司应收账款的出质情况，及未收款金额和到期日，并要求其向原告履行应收账款项下的付款义务。外联公司签收了通知书并向原告和谷海公司送达了回执，回执中均表示“确认同意通知书的内容”，并未提出任何异议。原告行使质权的条件成就且应收账款到期后，原告多次向外联公司发出行使质权的通知，要求其履行付款义务。
此外，原告因追偿债务委托律师参加本案诉讼，并与广东盈隆律师事务所签订《民事委托代理合同》。合同签订后，原告向广东盈隆律师事务所实际支付律师费553600元。
原告认为，第一，原告与谷海公司签订的《商业汇票银行承兑合同》系双方真实意思表示，依法成立有效，缔约双方理应恪守。合同签订后，原告依约以谷海公司为出票人签发了承兑汇票。原告已承兑并实际垫付的汇票款本金，因谷海公司未按约足额缴付票据款项，原告有权要求其偿还垫付本金和利息、复利。
第二，原告与朱国文、文艺桦签订的《最高额保证合同》，系双方真实意思表示，依法成立有效，朱国文、文艺桦应依约承担保证责任。
第三，原告与谷海公司签订的《应收账款质押合同》，亦系双方当事人的真实意思表示，合同内容未违反法律规定，依法成立有效。合同签订后，原告作为质权人按照《应收账款质押登记办法》的要求，在中国人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统办理了质押登记，依照《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”的规定，原告的质权自办理上述出质登记时即有效设立。
根据《中华人民共和国物权法》第二百零八条“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿”、第二百一十九条第二款“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”及第二百二十九条“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定”的规定，权利质权与动产质权的目的都是为了担保主债权的清偿，现谷海公司未能依约履行主合同义务，原告作为质权人也是主债权人有权行使质权，即有权就涉案已到期的应收账款获得优先受偿的权利。
在应收账款质押法律关系中，出质人对其债务人的应收账款作为质押标的。应收账款出质后，出质人成为应收账款的“虚有权利人”，不再享有对应收账款的受领权，不得接受债务人的清偿。在实现质权时，质权人不仅获得对应收账款的优先受偿权，而且其作为应收账款的实际权利人，有权直接要求债务人向其履行债务，有权直接受领债务人的清偿，有权收取应收账款产生的法定孳息。以未来应收账款出质的，质权人有权派人收取随时产生的收益。比如，以公路收费权出质的，质权人可以派人收取车辆通行费。同理，以应收账款出质的，质权人有权在债务人的欠款范围内直接收取应收账款。债务人拒绝的，质权人仍可通过诉讼程序实现质权。
《应收账款质押合同》相对方是原告和谷海公司，该合同签订的目的系在出质人即谷海公司不履行合同义务的情况下，作为质权人的原告有权针对谷海公司质押的对外应收账款行使质权，以确保相关债权的实现。因此，在质权行使条件成就之前，谷海公司仍是被质押应收款项的债权人，但应收账款债务人外联公司接到原告通知后即不得随意向其债权人清偿债务，否则构成无效清偿。
本案中，原告为确保对所质押应收账款的控制力，以保证将来质权的顺利实现，向外联公司送达了《应收账款债权出质情况通知书》，告知了应收账款出质情况，及未收款金额和到期日，并要求其向原告履行应收账款项下的付款义务，而外联公司签收了通知书并向原告和谷海公司送达了回执，回执中确认“同意通知书的内容”，即外联公司不仅同意直接向原告付款，而且对欠款金额、付款时间均予以了确认。该回执的签收，不仅具有与接受通知相同的法律效果，亦构成对其具有法律约束力的意思表示。基于此，现谷海公司作为主债务人不履行且不能履行主合同项下义务，原告向外联公司发出行使质权的通知，但其置之不理。
根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第一百零六条“质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人”的规定，原告有权直接向外联公司主张权利，即原告有权要求外联公司以应收账款59071590元对谷海公司的债务承担清偿或赔偿责任。
为维护原告的合法权益，原告因此起诉，诉讼请求为：一、判令谷海公司偿还原告承兑汇票垫款本金52740000元；二、判令谷海公司支付原告截止至实际清偿之日止的利息和复利，暂计至2015年1月19日为537187元（按合同约定日万分之五的利率计）三、判令谷海公司支付原告为实现债权而支出的律师费553600元；四、判令朱国文、文艺桦对谷海公司上述三项债务分别在最高额保证担保的最高本金限额即40000000元内承担连带清偿责任；五、确认原告对谷海公司在外联公司59071590元的应收账款享有优先受偿权，并判令外联公司以59071590元对谷海公司的上述债务承担清偿或赔偿责任；六、判令四被告承担本案诉讼费用。
原告提供了以下证据：《商业汇票银行承兑合同》【兴银粤保承字（江门分行）第201404040272号】1份、《银行承兑汇票》（25465498）1份、《保证金协议》【兴银粤银质字（江门分行）第201404040272号】1份、《核保书》1份、《存入保证金账户下柜单》1份、《应收账款质押合同》【兴银粤账质字（江门分行）第201404040272号】1份、《核保书》1份、《应收账款质押登记协议》1份、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
初始登记》（01319134000162154300）1份、《应收账款债权出质情况通知书》及回执【ZY2014040400001）1份、《购销合同）》【GHXS20140403002）1份、《货权转移书》（20140404）1份、《证明》1份、《广东增值税专用发票》10张（12682547-126825511份、12682553-12682557）1份、《商业汇票银行承兑合同》【兴银粤保承字（江门分行）第201404091435号】1份、《银行承兑汇票》（25465649号】1份、《保证金协议》【兴银粤银质字（江门分行）第201404091435号】1份、《核保书》1份、《存入保证金账户下柜单》1份、《应收账款质押合同》【兴银粤账质字（江门分行）第201404091435号】1份、《核保书》1份、《应收账款质押登记协议》1份、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
初始登记》（01321437000162425261）1份、《应收账款债权出质情况通知书》及回执【ZY2014040900051）1份、《购销合同》【GHXS20140408003）1份、《货权转移书》（20140409）1份、《广东增值税专用发票》5张（13403769-13403773）1份、《商业汇票银行承兑合同》【兴银粤保承字（江门分行）第201408200656号】1份、《银行承兑汇票》（25467590）1份、《保证金协议》【兴银粤银质字（江门分行）第201408200656号】1份、《核保书》1份、《存入保证金账户下柜单》1份、《应收账款质押合同》【兴银粤账质字（江门分行）第201408200656号】1份、《核保书》1份、《回款账户监管协议》1份、《应收账款质押登记协议》1份、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
初始登记》（01574371000192471800）1份、《应收账款债权出质情况通知书》及回执【ZY2014082100151）1份、《购销合同》【GHXS20140818002）1份、《货权转移书》（20140819）1份、《证明》1份、《广东增值税专用发票》6张（09461481-09461486）1份、《商业汇票银行承兑合同》【兴银粤保承字（江门分行）第201408200679号】1份、《银行承兑汇票》（25467591）1份、《保证金协议》【兴银粤银质字（江门分行）第201408200679号】1份、《核保书》1份、《存入保证金账户下柜单》1份、《应收账款质押合同》【兴银粤账质字（江门分行）第201408200679号】1份、《核保书》1份、《回款账户监管协议》1份、《应收账款质押登记协议》1份、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
初始登记》（01574351000192469685）1份、《应收账款债权出质情况通知书》及回执【ZY2014082100152）1份、《购销合同》【GHXS20140818002）1份、《货权转移书》（20140820）1份、《证明》1份、《广东增值税专用发票》5张（09461487-09461491）、《商业汇票银行承兑合同》【兴银粤保承字（江门分行）第201408210493号】1份、《银行承兑汇票》（25467592）1份、《保证金协议》【兴银粤银质字（江门分行）第201408210493号】1份、《核保书》1份、《存入保证金账户下柜单》1份、《应收账款质押合同》【兴银粤账质字（江门分行）第201408210493号】1份、《核保书》1份、《回款账户监管协议》1份、《应收账款质押登记协议》1份、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
初始登记》（01575864000192637259）1份、《应收账款债权出质情况通知书》及回执【ZY2014082100201）1份、《购销合同》【GHXS20140818002）1份、《货权转移书》（20140821）1份、《证明》1份、《广东增值税专用发票》9张（09461492-09461500）、《商业汇票银行承兑合同》【兴银粤保承字（江门分行）第201408211524号】1份、《银行承兑汇票》（25467593、25467594）1份、《保证金协议》【兴银粤银质字（江门分行）第201408211524号】1份、《核保书》1份、《存入保证金账户下柜单》1份、《应收账款质押合同》【兴银粤账质字（江门分行）第201408211524号】1份、《核保书》1份、《回款账户监管协议》1份、《应收账款质押登记协议》1份、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
初始登记》（01575834000192634261）1份、《应收账款债权出质情况通知书》及回执【ZY2014082100102）1份、《购销合同》【GHXS20140818002）1份、《货权转移书》（20140821）1份、《证明》1份、《广东增值税专用发票》7张（09461501-09461507）、《商业汇票银行承兑合同》【兴银粤保承字（江门分行）第201409020271号】1份、《银行承兑汇票》（25467597、25467598）1份、《保证金协议》【兴银粤银质字（江门分行）第201409020271号】1份、《核保书》1份、《存入保证金账户下柜单》1份、《应收账款质押合同》【兴银粤账质字（江门分行）第201409020271号】1份、《核保书》1份、《回款账户监管协议》1份、《应收账款质押登记协议》1份、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
初始登记》（01599548000195392500）1份、《应收账款债权出质情况通知书》及回执【ZY2014090200051）1份、《购销合同》【GHXS20140901001）1份、《证明》1份、《广东增值税专用发票》8张（09461512、09461515-09461521）、《商业汇票银行承兑合同》【兴银粤保承字（江门分行）第201409020409号】1份、《银行承兑汇票》（25467596）1份、《保证金协议》【兴银粤银质字（江门分行）第201409020409号】1份、《核保书》1份、《存入保证金账户下柜单》1份、《应收账款质押合同》【兴银粤账质字（江门分行）第201409020409号】1份、《核保书》1份、《回款账户监管协议》1份、《应收账款质押登记协议》1份、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
初始登记》（01596262000195025612）1份、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-
变更登记》（01596262000195082785）1份、《应收账款债权出质情况通知书》及回执【ZY2014090200001）1份、《购销合同）》【GHXS20140901001）1份、《货权转移书》（20140902）1份、《证明》1份、《广东增值税专用发票》6张（09461508-09461511、09461513、09461514）、《最高额保证合同》【兴银粤保证字（江门分行）第201309260352号】1份、《核保书》1份、协议书1份、发票3份。
被告谷海公司辩称：2015年11月9日，茂名中院作出（2015）茂中法民四破字第3-1号民事裁定书，已经受理公司的破产重整申请，现在进入了重整程序。作为重整企业，茂名中院2015年11月30日才指定海日律师事务所为管理人，但尚未接收谷海公司的财产。破产法第20条规定，应当中止诉讼仲裁。对于原告的诉讼请求、事实与理由，由合议庭审查三性。
被告谷海公司提供了以下证据：《民事裁定书》1份，《指定管理人决定书》1份。
被告朱国文、文艺桦没有答辩，也没有向本院提交证据。
被告外联公司辩称：外联公司对原告与被告谷海公司的借款合同及应收账款质押完全不知情，原告主张对被告谷海公司在外联公司59071590元的应收账款享有优先受偿权没有事实和法律依据，法院应驳回其对外联公司的全部诉讼请求并依法承担本案的鉴定费用。
一、原告进行质押登记的需外联公司盖章签字的基础合同均为伪造。
1、原告提供的《购销合同》【编号为GHXS20140403002、GHXS20140408003、GHXS20140818002、GHXS20140901001）、《应收账款款债权出资情况通知书》、《证明》均属伪造，与外联公司无关。
外联公司是茂名石油化工公司改制有限责任公司，公司管理规范，法定代表人签名及公章使用制度严格，各项公章使用均有备案登记，且对外签订《购销合同》必须具备公司合同印章以及公司业务经办人签字确认。
原告提交的四份《购销合同》均只有“茂名外联石化有限公司合同专用章（2）”盖章，并没有业务经办人签字。且经外联公司的法定代表人的辨认及茂名市公安局茂南分局对公司公章刻章许可以及启用备案登记档案的核查，可确认原告提供的《应收账款债权出质情况通知书》【编号为ZY2014040900051、ZY2014082100151、ZY2014082100152、ZY2014082100201、ZY2014082100102、ZY2014090200051、ZY2014090200001、】中外联公司法定代表人“黄火平”签名属伪造。原告提供的《应收账款款债权出资情况通知书》【编号为ZY2014040900051、ZY2014082100151、ZY2014082100152、ZY2014082100201、ZY2014082100102、ZY2014090200051、ZY2014090200001、】、《购销合同》【编号为GHXS20140403002、GHXS20140408003、GHXS20140818002、GHXS20140901001）、《证明》【原告证据13⑧、41⑧、56⑨、71⑨、86⑨、100⑧、116⑨】中外联公司公司印章均属伪造。外联公司已依法于2015年3月10日向法院提出司法鉴定申请，该鉴定结论将有力印证原告所设定应收账款质押登记的《购销合同》为虚假伪造协议，与外联公司无关。
2、原告只能向被告谷海公司主张质押违约责任。
根据原告与被告谷海公司签订的《应收账款款质押合同》【原告证据6①、20①、33①、48①、63①、78①、93①、107①】第十一条第四款“出质人向质权人提供的所有文件、资料、报表和凭证等是准确、真实、完整和有效的”以及第十四款：“以合法享有的应收账款出质，出质行为真实、有效，因质物权利存在争议引起的一切法律责任由出质人承担”之规定，谷海公司提供的借款质押由“外联公司”签字盖章确认的所有文件均属伪造，其利用虚假合同办理质押行为无效，外联公司对谷海公司向原告借款及应收账款质押完全不知情，原告只能向被告谷海公司主张质押违约责任。
二、外联公司与被告谷海公司签订的真实的《购销合同》已履行完毕。
1、外联公司与被告谷海公司的真实的交易的凭据为双方分别于2014年4月3日签订的编号为GHXS20140403002《购销合同》以及2014年8月18日签订的编号为GHXS20140818002《购销合同》。
外联公司与谷海公司于2014年4月3日签订的编号为GHXS20140403002《购销合同》，产品为苯乙烯，数量为1411吨，单价为11550元／吨，总金额为16297050元，2014年4月25日前交货。外联公司与谷海公司于2014年8月18日签订的编号为GHXS20140818002《购销合同》，产品为苯乙烯，数量为2523吨，单价为11300元／吨，总金额为28509900元，2014年9月30日前交货。
上述两份合同的编号、数量、交（提）货时间、数量以及合同签订使用合同章及业务经办人签名的内容，均与原告所提供被告谷海公司设立应收账款质押的四份《购销合同》不一致。原告提供的四份《购销合同》中，合同编号分别为GHXS20140403002、GHXS20140408003、GHXS20140818002的三份《购销合同》的交易货物为苯乙烯，交易数量分别为1000吨、411吨、5100吨，总金额分别为11550000元、4747050元、57630000元。编号为GHXS20140901001的《购销合同》交易货物为聚乙烯，而外联公司与被告谷海公司从未就聚乙烯达成任何买卖合同。因此，上述四份原告提供均是谷海公司伪造的与“外联公司”签订的《购销合同》，并非外联公司实际履行的协议。
2、外联公司已将真实的《购销合同》（编号：GHXS20140403002、GHXS20140818002）项下全部货款支付给谷海公司，谷海公司不再享有上述合同项下的应收账款权利。
外联公司与谷海公司签订的合同编号为：GHXS20140403002号《购销合同》，外联公司在收到货物后，分别于2014年6月17日、6月18日将货款16297050元支付至谷海公司指定的银行账户。
外联公司与谷海公司签订的合同编号为：GHXS20140818002号《购销合同》，外联公司在收到货物后，分别于2014年9月30日、10月13日、10月21日、10月30日、12月18日将货款28509900元通过银行承兑汇票支付给谷海公司。
因此，外联公司已履行完毕上述两份《购销合同》的付款义务，上述《购销合同》已履行终结，不存在任何谷海公司对外联公司享有的应收账款。
三、原告无权向外联公司主张优先清偿或者承担赔偿责任。
如前所述，被告谷海公司提供虚假《购销合同》等其他虚假材料与原告办理应收账款质押登记，该质押登记因谷海公司以未合法享有的应收账款出质，出质行为无效。同时，根据最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条“行为人盗窃、盗用单位的公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书，或者私刻单位的公章签订经济合同，骗取财物归个人占有、使用、处分或者进行其他犯罪活动构成犯罪的，单位对行为人该犯罪行为所造成的经济损失不承担民事责任。”，外联公司无需承担任何民事责任。
综上所述，本案行为人伪造法定代表人的签名及公司印章的行为已造成外联公司的生产经营、银行信用极大的损害，外联公司是本案的受害人，外联公司将进一步采取维权行动，以法律手段惩罚伪造公司法定代表人签名及伪造公司印章的违法行为。此外，原告作为贷款机构，应严格按照中国人民银行《应收账款质押登记办法》的相关规定严格履行审查义务。但在本案涉及的贷款实际操作中，原告未尽银行审慎审查义务，未对被告谷海公司提供的应收账款质押文件进行真实性、合法性、有效性审查，从未与外联公司就应收账款质押的真实性进行资信调查，属于严重职务疏忽的过错行为，造成外联公司无辜被诉讼的后果。恳请法院依法驳回原告对外联公司的诉讼请求，并判令原告依法承担本案的司法鉴定费用，依法维护外联公司的合法权益。
被告外联公司提供了以下证据：《购销合同》【编号GHXS20140403002）1份、付款清单1份、《付款指示函》1份、中国工商银行凭证【回单编号：141××××0005、141××××0010）2份、中国民生银行支付业务回单【支付交易序号：0000185、00000545）2份、单位三栏账2份、发票清单1份、广东增值税专用发票15份、《购销合同》【编号GHXS20140818002）1份、付款清单1份、《付款指示函》1份、银行承兑汇票及相应收据【编号：22104883、22104884、22104885、22104900、22104903、22104906）、发票清单2份、广东增值税专用发票27份、刻章许可证1份、印章启用申报书1份、《证明》1份。
经审理查明：2014年4月8日至2014年9月3日，原告与谷海公司先后签订了八份《商业汇票银行承兑合同》，双方约定承兑申请人应于汇票到期前五个银行工作日将应付票款足额交存承兑人。从汇票到期日起，承兑人有权从承兑申请人的银行账户中直接划付票款、利息及承兑人实现债权的费用等。承兑人实现债权的费用包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用；承兑汇票到期日，承兑人凭票依法支付票款，如承兑申请人在汇票到期日不能足额交付票款时，承兑人对承兑申请人尚未交付的票款自到期日起至清偿日止有权按日息万分之五的利率计收利息；承兑申请人资信状况恶化，清偿能力明显减弱，影响或可能影响本合同正常履行的或承兑汇票到期日前承兑申请人未足额支付本合同项下任何一项承兑汇票票款或其他费用的均构成承兑申请人在本合同项下的违约事件；承兑申请人发生任一违约事件，承兑人有权将其垫付的任何款项和利息以及相关费用按照日息万分之五的利率对承兑申请人计收利息或通过法律或者其他途径依法要求承兑申请人承担违约责任，并赔偿承兑人因此而造成的任何损失。
签订上述八份《商业汇票银行承兑合同》的同时，原告与谷海公司为每份合同均签订了《保证金协议》，协议中约定由谷海公司将约定的保证金存入原告专门账户，由原告占有，特定作为承兑合同项下付（还）款担保的货币资金，保证金的性质为动产质押；保证金担保范围为主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金及原告实现债权的费用等。原告实现债权的费用，是指原告采取诉讼、仲裁等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用；保证金的存管期限为六个月，同承兑合同的债务履行期限一致，存管期限届满，谷海公司未清偿主合同项下债务的，保证金存管至主合同项下债务清偿完毕为止；谷海公司承诺同意原告随时扣划保证金代为偿还或支付主合同项下债务。
签订上述八份《商业汇票银行承兑合同》的同时，原告与谷海公司均为每份合同签订了《应收账款质押合同》。质押合同中约定质押担保范围为主债权、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、质权人实现债权的费用等。质权人实现债权的费用，是指质权人采取诉讼、仲裁等方式实现债权时支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的必要费用；质权与主债务同时存在，主债务清偿完毕后，质权才消灭；债务人未按主合同约定清偿债务，包括因债务人、出质人违约而由质权人宣布提前到期的债务本息或债务人经营状况严重恶化、丧失商业信誉或者有丧失或可能丧失履行能力的其他情形，质权人宣布提前收回债务本息的，质权人即可采取措施实现质权，即质权人可要求出质人依约履行义务，并有权依约将出质人专用账户中的款项划至债务人偿债账户，按主合同的约定在偿债账户中扣收，也可以直接在应收账款专用账户或保证金账户中扣收。质权人通过前款措施仍未能完全实现债权时，质权人可以依法采取协议转让、拍卖、变卖等方式处分质押权利或依约行使优先代位求偿权并以所得价款优先受偿。
每份质押合同项下，双方还分别签订了《应收账款质押登记协议》。谷海公司将编号为GHXS20140403002、GHXS20140408003、GHXS20140818002、GHXS20140901001的《购销合同》复印件项下所产生的应收账款质押给原告，应收账款总和为59071590元。原告提供了6份《证明》复印件，均盖有“茂名外联石化有限公司”印文，意指收到了合同货物。每一笔应收账款原告均在中国人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统办理了质押登记。诉讼中，外联公司认为上述《购销合同》、《证明》属于他人伪造，申请鉴定，因原告不能提供上述《购销合同》、《证明》的原件，外联公司撤回了该部分鉴定申请。
诉讼中，原告提供了《应收账款债权出质情况通知书》原件8份，2014年4月4日《证明》1份，意指外联公司收到了《购销合同》项下的货物，原告通知外联公司后，外联公司在回执加盖了印章，且其法定代表人签名确认。诉讼中，经外联公司申请鉴定，本院委托广东南天司法鉴定所司法鉴定后，该所鉴定意见为《应收账款债权出质情况通知书》及《证明》落款处的“茂名外联石化有限公司”公章印文与样本公章印文均不是同一枚印章盖印，《应收账款债权出质情况通知书》落款处“黄火平”签名与黄火平签名样本字迹均不是同一人书写。外联公司为其鉴定申请预交了鉴定费162720元。
2013年10月8日，原告与朱国文、文艺桦签订了编号为兴银粤保证字（江门分行）第201309260352号《最高额保证合同》，合同约定，被保证担保的债权为债权人与债务人在保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权；保证额度有效期自2013年10月8日至2016年12月31日；保证最高本金限额为人民币肆仟万元；保证责任方式为连带责任保证。债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付的债务（包括但不限于债权人因债务人或保证人违约而要求提前收回的债务），保证人都应按照本合同约定履行连带保证责任；保证范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权余额，包括本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；合同项下每笔债务的保证期间均为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计；当主债务人未依约履行债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用证及其他任何形式的担保方式），债权人有权直接要求保证人承担担保合同项下全部担保责任，而无须先行使其他担保权利。
上述合同签订后，原告以谷海公司为出票人先后签发了十张银行承兑汇票，票据号码及相应票据内容分别为：25465498（出票日期2014年4月8日，到期日2014年10月8日，金额1000万元）、25465649（出票日期2014年4月9日，到期日2014年10月9日，金额470万元）、25467590（出票日期2014年8月22日，到期日2015年2月17日，金额600万元）、25467591（出票日期2014年8月22日，到期日2015年2月17日，金额500万元）、25467592（出票日期2014年8月22日，到期日2015年2月17日，金额930万元）、25467593（出票日期2014年8月22日，到期日2015年2月17日，金额520万元）、25467594（出票日期2014年8月22日，到期日2015年2月17日，金额280万元）、25467597（出票日期2014年9月3日，到期日2015年3月1日，金额520万元）、25467598（出票日期2014年9月3日，到期日2015年3月1日，金额205万元）、25467596（出票日期2014年9月3日，到期日2015年3月1日，金额690万元），总金额为57150000元。以上10份汇票保证金分别为300万元、141万元、180万元、150万元、279万元、240万元、218万元、207万元，保证金合计1715万元。汇票到期后，原告扣除保证金后，分别于2014年10月9日垫付了6956934.45元、3270260.00元，于2015年2月17日垫付了4186606.00元、3488838.33元、6489269.14元、5582167.00元，于2015年3月2日垫付了5053755.06元、4814574.76元，合共垫付本金39842404.74元。原告垫款之后，谷海公司没有支付本息给原告。
另查明，原告因提起本案诉讼委托广东盈隆律师事务所代理诉讼，该所从事了制作8页的民事起诉状、准备391页的证据材料、申请财产保全、出差等工作。2015年7月8日，双方协商解除委托合同，终止代理。双方并确认，因诉讼代理合同纠纷，广东盈隆律师事务所于2015年10月19日向本院提起了诉讼，请求判令兴业银行江门分行支付拖欠的13宗案件的律师代理费5331961元（其中谷海案553600元）。经协商，双方同意谷海案律师费按照221440元支付，收齐后广东盈隆律师事务所撤回起诉。2015年11月19日，广东盈隆律师事务所开出发票确认收齐款项，金额为221440元。
另查明，谷海公司因不能清偿到期债务且资不抵债，向茂名市中级人民法院申请破产重整，该院于2015年11月9日裁定受理，并于2015年11月30日指定广东海日律师事务所为管理人。
本院认为：本案是金融票据产品衍生的纠纷，其基本事实是原告垫付票据款后进行追偿，本质上是原告借出了款项给谷海公司，故本案可定为金融借款合同纠纷。诉讼期间，谷海公司向茂名市中级人民法院申请破产重整，该院于2015年11月9日裁定受理后已经指定管理人，根据《中华人民共和国企业破产法》第二十条规定“人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。”现已经指定管理人接管债务人财产，本案可以继续进行诉讼。原告在起诉时提出给付之诉，在诉讼中发生了谷海公司申请破产重整的事实，根据《中华人民共和国企业破产法》第十六条的规定“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。”原告对谷海公司的债权，应在本判决生效后根据《中华人民共和国企业破产法》规定的程序申报债权并行使权利，故为免诉累，根据法律规定，裁判时应当予以确认其债权，而非支持其诉请要求偿还或支付。
关于原告与谷海公司签订的《商业汇票银行承兑合同》、《保证金协议》的效力问题。相应的合同、协议是双方当事人的真实意思表示，内容合法，受法律保护。合同签订后，原告依约出具了银行承兑汇票，承兑了57150000元，并扣收了保证金17150000元及保证金产生的利息，垫付了本金39842404.74元。谷海公司应当偿还本金及利息给原告，利息依每一笔承兑垫付的本金金额按承兑合同约定的利率标准日万分之五自垫付之日起计算，不产生复利的计算，至于计算的截止日期，根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，除法律有特别规定外，破产申请受理后新发生的债权不属于破产债权，因此，对于利息应参照《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款的规定“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”计至2015年11月9日茂名中院裁定受理破产申请时止。
关于朱国文、文艺桦的担保责任问题。原告与朱国文、文艺桦签订了《最高额保证合同》，约定由朱国文、文艺桦对上述借款承担连带保证责任，故朱国文、文艺桦应承担连带清偿责任。
关于外联公司的责任问题。诉讼中，原告不能提供《购销合同》及6份《证明》的原件，外联公司否认该证据的真实性，该《购销合同》及6份《证明》不能证实外联公司与谷海公司签订了相应合同，也不能证实外联公司收到了相应货物，不能作为证据证明谷海公司对外联公司享有到期债权。另经外联公司申请鉴定，8份《应收账款债权出质情况通知书》及2014年4月4日《证明》1份均为他人伪造，伪造的证据对外联公司没有约束力，外联公司在谷海公司提供质押担保中没有过错，不应承担民事法律责任。对于鉴定费，由于质押担保的资料由谷海公司提供，该公司存在过错，应由该司承担相应的鉴定费用。
关于原告诉请的律师费553600元由谁承担的问题。诉讼中，原告提供的《协议书》证实其与广东盈隆律师事务所约定的律师费为553600元，广东盈隆律师事务所接受委托后从事了制作起诉状、准备证据材料、出差等大量工作，从本案的复杂程度来看，需要整理的材料比较庞杂，法律关系也比较复杂，应当允许当事人在法定幅度内收费。在广东盈隆律师事务所提供了相当大部分的法律服务后，原告解除委托合同，并协商确定支付四成的律师费，这个比例的约定合法合理，本院予以支持，也即律师费221440元应由谷海公司赔偿给原告，并由朱国文、文艺桦承担连带清偿责任。
综上所述，原告在诉讼期间依照合同扣收了部分保证金，导致其诉请的本金应作相应减少，在诉讼期间解除委托合同，协商减少支付了律师费，本院依核实金额予以支持。原告的行为均有合同依据，且整个诉讼行为系因谷海公司违约引起，故诉讼费应由谷海公司负担。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国企业破产法》第十六条、第四十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、确认原告兴业银行股份有限公司江门分行对被告广州市谷海化工有限公司享有垫付承兑汇票债权本金39842404.74元及利息（其中本金6956934.45元、本金3270260.00元均自2014年10月9日起，本金4186606.00元、本金3488838.33元、本金6489269.14元、本金5582167.00元均自2015年2月17日起，本金5053755.06元、本金4814574.76元均自2015年3月2日起按日息万分之五计算利息，计至2015年11月9日止）。
二、确认原告兴业银行股份有限公司江门分行对被告广州市谷海化工有限公司享有债权（律师费损失）221440元。
三、被告朱国文、文艺桦对上述债务分别在最高额保证担保的最高本金限额即4000万元内承担连带清偿责任。
0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"方某甲与方某乙离婚纠纷一审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2015-05-26\\\\\",\\\\\