广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)粤01民终11022号
上诉人（原审原告）：广州赛格市场经营管理有限公司，住所地广州市天河区天河路561号首层至三层，统一社会信用代码91440106MA59A7RN8H。
法定代表人：宋联钦，该公司执行董事兼总经理。
委托代理人：周启维，广东华安联合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州市天河区石牌三骏企业集团有限公司，住所地广州市天河区海安路9号三楼，统一社会信用代码914401066332551187。
法定代表人：池锦玲，该公司董事长。
委托代理人：李小强，广东金鹰律师事务所律师。
委托代理人：陈继达，广东金鹰律师事务所实习律师。
上诉人广州赛格市场经营管理有限公司（以下简称赛格公司）因与被上诉人广州市天河区石牌三骏企业集团有限公司（以下简称三骏公司）租赁合同纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（（2016）粤0106民初16727号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人赛格公司上诉请求：l、变更赛格公司与三骏公司于2015年11月17日签订的《天河区村改制公司资产资源交易租赁合同》(合同编号：天河石牌201500028)第三条第(一)款中“乙方须一次性向甲方交纳人民币16711606.8元作为履行本合同的保证金”为“乙方须一次性向甲方交纳人民币696317元作为履行本合同的保证金”；2、判决三骏公司立即退还赛格公司履约保证金人民币16015289.8元；3、撤销赛格公司与三骏公司于2015年11月17日签订的《天河区改制公司资产资源交易租赁合同》第三条第（二）款中有关赛格公司需要向三骏公司交纳综合管理费的约定；4、判决三骏公司立即退还赛格公司已缴交的2015年7月1日至2016年9月30日期间的综合管理费人民币3481585元。事实和理由：一、租赁合同双方当事人的权利和义务极不对等，一审对此未予认定。双方签订的《天河区村改制公司资产资源交易租赁合同》必须是在遵守法律法规和地方性法规的前提下才合法有效，广东省人大常委会颁布的《广东省城镇房屋租赁条例》属于现行有效的地方性法规，属于法规的一种。本案双方当事人应严格遵循《广东省城镇房屋租赁条例》的规定订立租赁合同以及履行合同。《广东省城镇房屋租赁条例》第十五条规定：“出租人可以按照租赁合同收取不超过三个月租金数额的保证金”。按照该地方性法规，房屋租赁合同的保证金不能超过三个月租金的数额。涉案租赁合同约定履约保证金的数额16711606.8元相当于72个月的租金(16711606.8元÷每月租金232105.6元)，即相当于该地方性法规规定的保证金最高数额的24倍(72÷3)，双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则，明显严重违反了该地方法规的规定。相反，一审法院认为赛格公司关于保证金违反《广东省城镇房屋租赁条例》的抗辩显属理解错误，但未作详细论述。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第四条规定：“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据”，但赛格公司并未以《广东省城镇房屋租赁条例》为依据主张合同无效。赛格公司引用《广东省城镇房屋租赁条例》第十五条的规定是想说明双方的权利、义务严重不对等。二、租赁合同双方当事人的权利和义务严重不对等，是由于三骏公司利用其优势和利用赛格公司没有经验造成的。l、三骏公司拥有地处广州繁华地段房地产的经济上的优势，能以72个月租金的金额要求承租人支付履约保证金就是其拥有经济优势的表现。2、赛格公司与三骏公司签订租赁合同前，有查阅《广东省城镇房屋租赁条例》第十五条的规定，赛格公司相信日后可以依法要求三骏公司退回多付的履约保证金，所以当时轻率签订合同和支付履约保证金16711606.8元。三、一审未正面反驳赛格公司主张变更履约保证金数额的法律依据。赛格公司主张变更履约保证金数额的法律依据是《中华人民共和国合同法》第五十四条中有关“在订立合同时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第72条“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”的规定。而一审驳回赛格公司诉请的理由包含交易不存在欺诈或胁迫情形、合同内容没有违反国家法律和行政法规的强制性规定这两种赛格公司并未否定的情况，但一审未正面论述本案是否存在三骏公司利用优势或者利用赛格公司没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的情况及以此为由论述是否可以认定为显失公平。请求依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项的规定，支持赛格公司上诉请求的第1项和第2项。四、关于综合管理费的问题。1、一审判决采信三骏公司的抗辩，认定综合管理费和租金性质一致，属认定事实错误。（1）《租赁合同》明确约定2015年7月1日至2018年6月30日季租金696317元(即月租金232105.6元)，每年递增3％。认定综合管理费和租金性质一致，等于月租金要翻倍，这与合同约定的内容不同，应以合同为准。（2）赛格公司提交的《房屋租赁登记备案证明》也仅记载2015年7月1日至2018年6月30日期间月租金为232105.6元。如果综合管理费和租金性质一致，那么三骏公司和赛格公司申请登记备案时应将月租金记载为46421l.2元(232105.6×2)；备案登记机构审查《租赁合同》后，如果认为综合管理费和租金性质一致，也应将月租金记载为4642ll.2元。由此可见，三骏公司、赛格公司和备案登记机构均不认为综合管理费和租金性质一致。（3）如果综合管理费和租金性质一致，那么三骏公司向赛格公司开具发票时应将综合管理费的收入也记载为租金。但三骏公司仅按月租金232105.6元的标准(即季租金696317元)开具发票，未将综合管理费囊括进租金范围开具租金发票。（4）如果综合管理费和租金性质一致，那么收取综合管理费后，三骏公司应按租金的税率向税务机关纳税。三骏公司认为综合管理费和租金的税率不一样是从税务筹划的角度进行考虑，这明显是为自己的偷漏税行为找借口。2、《租赁合同》约定每季综合管理费交纳金额与租金相同，三骏公司从来没有向赛格公司提供任何所谓的综合管理；《租赁合同》第三条第(四)款还约定三骏公司不负责物业管理，如须物业管理，由赛格公司另行聘请物业管理公司、支付物业服务费用。赛格公司原以为三骏公司收取综合管理费能够提供相称的服务，而结果是三骏公司只收费不提供服务，给赛格公司造成巨大损失。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条中有关“因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或者撤销”、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第7l条“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”的规定，赛格公司请求撤销《租赁合同》中有关赛格公司需要向三骏公司交纳综合管理费的约定，判决三骏公司立即退还赛格公司己缴交的20l5年7月1日至2016年9月30日期间的综合管理费3481585元。赛格公司二审提交的参考案例，说明一旦存在显失公平的情形，最高人民法院和各省高级人民法院会依法变更合同约定的内容。
被上诉人三骏公司答辩称：一、案涉租赁合同通过广州市天河区村改制公司三资交易中心（以下简称三资交易中心）公开竞投订立，三资交易中心的交易文件中已经明确载明中标成交价由租金和综合管理费（非物业管理费）构成及履约保证金的支付标准等条件，案涉物业出租项目在2015年6月2日的公开竞投有多名竞投人参加，最后广东前进阳光投资有限公司（以下简称前进阳光公司）竞投胜出，经三资交易中心交易确认后，与三骏公司签订《天河区村改制公司资产资源交易租赁合同》，赛格公司作为前进阳光公司为经营案涉物业而设立的项目公司，要求将案涉物业的承租方由前进阳光公司变更为赛格公司，并愿意承继租赁合同的全部权利义务及合同约定的一切经济和法律责任。案涉租赁合同的缔约过程充分证实履约保证金和综合管理费的约定是双方当事人在平等自愿基础上的真实意思表示，赛格公司理应依约履行。二、赛格公司作为承租人如果不同意三骏公司的租赁条件完全可以不参加竞投、不要求成为承租方、不签订案涉租赁合同，赛格公司通过公开竞投取得案涉物业的租赁权后，蛮横无理声称“租赁合同双方当事人的权利义务不对等”是根本不能成立的，赛格公司将其独立自主的经营行为在上诉中强词夺理为三骏公司“利用优势和赛格公司没有经验造成的”，纯属无稽之谈。案涉物业的出租是通过三资交易中心公开竞投进行的，各方地位完全平等，参与交易和竞价也是由各竞投人自主决定。交易文件第一部分《竞投邀请函》第八条“交易文件质疑”中提示“竞投人在竞投时认为交易文件的内容损害其权益的”，可在公告期内以书面形式向“三资”综合监管办公室或纪检监察部门提出质疑。在公告期内，没有竞投人对交易文件提出任何质疑，所有竞投人均完全接受交易文件的一切内容。交易文件第三部分《竞投须知》第五条“交易竞投规则”第（一）款明确本次交易竞投规则遵循“民主决策、平等自愿、诚实信用、等价有偿及公平、公开、公正的原则”；第（九）款再次提示“竞投人在报名参加竞投前，应充分认知竞投标的的情况，独立作出竞投判断。一经报名，视为竞投人已完全了解竞投标的的全部内容，并认可竞投标的现状，同时愿承担参加竞投所产生的一切风险及责任。”因此，在案涉物业出租项目的竞投成功且签订租赁合同后，竞投人无权以各种借口要求变更或撤销相关交易条款。如果允许竞投人在竞投成功后随意以各种借口更改交易文件和公示合同中的任何条件，则是违反竞投程序，也是对其他竞投人的明显不公。赛格公司作为前进阳光公司根据竞投交易文件要求为经营案涉物业而成立的项目公司，必须无条件承继和履行所有交易文件和合同，而且赛格公司也明确承诺承继前进阳光公司签订的租赁合同的全部权利义务及合同约定的一切经济和法律责任，因此赛格公司现以所谓的“显失公平”、“权利义务不对等”和“重大误解”为由，要求变更履约保证金条款及撤销综合管理费条款是完全不能成立的。三、案涉租赁合同的履约保证金条款合法有效，赛格公司企图以地方性法规中的授权性条款否定案涉租赁合同约定的履约保证金条款，没有任何法律依据，理应驳回。赛格公司依据的《广东省城镇房屋租赁条例》只是地方性规章，该条例第十五条的规定只是授权性规定，而非禁止性规定。租赁合同中履约保证金数额的约定属于当事人意思自治范围，而不属于法律、行政法规强制性规定的范围，因此赛格公司企图以此否定双方合法有效的履约保证金约定没有任何法律依据，法院理应驳回。赛格公司在上诉中所谓“相信日后可以依法要求退回所付的履约保证金，所以当时轻率签订合同和支付履约保证金”的自述，充分证明赛格公司没有诚实信用，赛格公司所谓三骏公司“利用优势和赛格公司没有经验造成的”的上诉理由是不成立的，如果赛格公司的无理主张成立，将破坏整个市场秩序。四、案涉物业出租项目的交易文件中明确规定中标成交价由租金和综合管理费（非物业管理费）构成，三骏公司不负责物业管理，案涉租赁合同对此也作出相同的约定。综合管理费是赛格公司成为承租方的合同条件之一，也是其使用租赁物业的代价之一。案涉租赁合同明确约定综合管理费非物业管理费，且列明“租金、综合管理费（非物业管理费）标准和支付方式”，即综合管理费与租金均是赛格公司使用案涉租赁物业的代价之一。法律没有规定承租人使用租赁物的代价仅能冠以“租金”的名称，承租人使用租赁物的代价可以称为“租金”、“场地使用费”、“综合管理费”等等，这些都属于当事人意思自治的范围，赛格公司从名称上来歪曲否定综合管理费的真实性质是没有事实和法律依据的，是根本不能成立的。根据前进阳光公司竞投取得案涉物业承租权的成交价格161元/平方米/月，案涉物业交易面积为2883.3平方米计算（见三骏公司证据二中的《成交确认书》），即每季度为1392634元，与案涉租赁合同约定的其中2015年7月1日至2018年6月30日的季租金和季综合管理费均为696317元，合计1392634元是完全一致的，充分证明综合管理费与租金均是赛格公司使用案涉物业的代价之一，是案涉物业出租成交价格的共同组成部分。案涉租赁合同也明确约定“甲方不负责物业管理”，即赛格公司明知三骏公司不提供物业管理服务，综合管理费并非物业管理费，因此赛格公司称将“综合管理费”重大误解为“物业管理费”是完全不能成立的。赛格公司故意将综合管理费强词夺理歪曲为物业管理费，其真实目的是寻找借口企图免除合同义务，企图推翻竞投价格达到以半价的超低对价使用案涉租赁物业的不法目的，赛格公司的无理主张不应得到法院支持。五、赛格公司诉请的真实原因是因为其经营不善，资金压力紧张，赛格公司企图寻找借口籍此免除其合同责任，将其经营成本和市场风险转嫁给三骏公司，赛格公司的行为不仅违反诚实信用原则，而且也是违约行为。2016年4月15日，赛格公司向三骏公司提交《申请报告》（见三骏公司证据七），称“在经营过程中由于电子行业受电商冲击……影响，电子行业发展十分困难，我司面临巨大的资金压力，自进场后一直处于亏损状态”，因此申请可以“将36个月的合同履约保证金调整为按月两押一租的方式，多余租赁保证金给予退还或者抵租”，并希望“贵司给与大力支持助我司度过难关”。三骏公司已明确拒绝赛格公司的无理要求。从赛格公司的上述《申请报告》，可以充分证实赛格公司诉请的真实原因是因为经营不善、资金压力紧张，因此企图寻找借口籍此免除其合同责任，并将其经营成本和市场风险转嫁给三骏公司，赛格公司的诉请是不能成立的。综上所述，三骏公司认为案涉租赁合同是双方在平等自愿基础上的真实意思表示，相关内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，赛格公司理应依约切实履行。案涉合同中对履约保证金和综合管理费的约定对赛格公司具有法律约束力，赛格公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求二审法院依法驳回赛格公司的上诉，维持一审判决，切实维护三骏公司的合法权益。
2016年9月21日，赛格公司向一审法院起诉请求：1、变更赛格公司与三骏公司于2015年11月17日签订的《天河区村改制公司资产资源交易租赁合同》（合同编号：天河石牌201500028）第三条第（一）款中“乙方须一次性向甲方交纳人民币16711606.8元作为履行本合同的保证金”为“乙方须一次性向甲方交纳人民币696317元作为履行本合同的保证金”；2、三骏公司立即退还赛格公司履约保证金16015289.8元；3、撤销赛格公司与三骏公司于2015年11月17日签订《天河区村改制公司资产资源交易租赁合同》第三条第（一）、（二）款中有关赛格公司需要向三骏公司交纳综合管理费的约定；4、三骏公司立即退还赛格公司已缴交的2015年7月1日至2016年9月30日期间的综合管理费3481585元；5、本案诉讼费由三骏公司负担。
一审法院认定事实：2015年6月2日，三资交易中心受三骏公司委托举办的公开竞投中，前进阳光公司竞得石牌三骏天河路561号龙苑大厦1-3层裙楼出租（出租物业-25#1-3层裙楼）项目经营使用权，资产地点为天河区龙口西路之龙苑大厦A3座1-3层裙楼（交易面积2883.3平方米、合同期限10年、成交价161元/平方米/月），竞得人应于2015年6月8日至2015年6月12日前往三资交易中心与出租方签订交易合同。
2015年6月18日，三骏公司与前进阳光公司就广州市天河区天河路561号（龙口西路之龙苑大厦A3座）首层至三层（以下简称案涉物业）签订《天河区村改制公司资产资源交易租赁合同》（合同编号：天河石牌201500028）。2015年10月10日，前进阳光公司、赛格公司均向三骏公司申请将《天河区村改制公司资产资源交易租赁合同》中的承租方前进阳光公司变更为赛格公司。2015年10月28日，三骏公司出具公示，载明变更《天河区村改制公司资产资源交易租赁合同》（合同编号：天河石牌201500028）承租方为赛格公司，其他条款不变等。
2015年11月17日，三骏公司（出租方、甲方）与赛格公司（承租方、乙方）签订《天河区村改制公司资产资源交易租赁合同》（以下简称《租赁合同》）约定：甲方将案涉物业出租给乙方，租赁年限为10年，自2015年7月1日至2025年6月30日止；（第三条第一款）本合同签订前一天，乙方须一次性向甲方交纳16711606.8元作为履行合同保证金，保证金用于为乙方全面妥善履行本合同项下约定的义务提供担保，不计利息，不抵作租金，合同期满，乙方无违约或欠费等行为，甲方在乙方交还物业后10天内将履约保证金无息全额退回给乙方，如乙方中途自行退租或违反本合同有关条款，视作违约处理；（第三条第二款）租金和综合管理费（非物业管理费）采用递增方式，前三年保持不变，自租赁第四年（2018年7月1日起）开始，当年的租金和管理费标准在前一年的租金和管理费标准上递增3%，以后每年递增一次，直至本合同期限届满为止；2015年7月1日至2018年6月30日，季租金696317元，季综合管理费696317元，每季合计1392634元；2018年7月1日至2019年6月30日，季租金717206.5元，季综合管理费717206.5元，每季合计1434413元；（第三条第四款）甲方不负责物业管理，如须物业管理的，由乙方自行与物业管理公司签订物业管理协议，并按时向物业管理公司交纳物业服务费及相关费用，在不违反本合同约定条款下遵守物业管理公司交纳物业服务费及相关费用；（第五条）甲方依合同约定将案涉物业及其附属设备设施交付乙方使用并有权按时向乙方收取租金、综合管理费等由乙方应缴的款项；（第八条）本合同效力不受甲乙双方法人代表变动影响，也不因经济联社的分立或合并而变更或解除，合同相关条款需变更，经甲乙双方协商后签订《补充协议》，但必须按照天河区村改制公司三资管理相关规定进行民主表决并公示后才能生效，甲乙双方在履行租赁合同期间，有关租赁合同内容的增加、减少或修订，均须取得双方协商一致，达成书面协议，如无法定或约定的理由，任何一方不得擅自变更或解除本合同；等。
同日，赛格公司接收案涉物业并以银行转账方式一次性向三骏公司支付保证金16711606.8元。赛格公司向三骏公司依约支付2015年7月1日至2016年9月30日期间的综合管理费合计3481585元，现赛格公司仍在租赁案涉物业，赛格公司、三骏公司均要求《租赁合同》继续履行。
关于租赁保证金及综合管理费的问题，赛格公司、三骏公司对此发表以下意见：赛格公司称依照《中华人民共和国合同法》第五十四条中有关“在订立合同时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或者撤销”，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第72条“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”的规定主张第一项及第三项诉讼请求；建筑施工合同是通过招投标的形式来促成，也存在保证金收取过高的普遍现象，而现在国务院已经通过会议决定要清理建筑行业和其他类似行业存在保证金收取过高的现象，租赁合同约定的保证金是相当于72个月的租金，明显过高；关于综合管理费，赛格公司认为在租赁合同之中出租人收取的只能是租金，综合管理费属于无中生有的收费，赛格公司不应交纳综合管理费，虽现赛格公司一直持续在交纳综合管理费，但不能视为赛格公司同意交纳综合管理费，况且三骏公司没有提供应有的管理服务，所以三骏公司是无权收取综合管理费，房屋租赁登记备案证明中有载明了每月租金的金额，并没有包括综合管理费，三骏公司向赛格公司出具的租金的发票也没有包括综合管理费的金额，而综合管理费和租金的税率是不一样，虽然三骏公司开具了综合管理费的发票，但综合管理费的税费比租金的税费低很多，如果确认三骏公司有权收取综合管理费，三骏公司是应该向赛格公司以租金的名义开具发票，否则三骏公司就有偷税漏税之嫌疑。三骏公司称《租赁合同》是通过三资交易平台招投标的形式来促成的，是按照自愿和平等原则缔结的，综合管理费和租金性质是一致的，均是赛格公司使用案涉物业的对价，是案涉物业出租成交价格的共同组成部分，三骏公司已合法完税开票，综合管理费和租金的税率不一样是从税务筹划的角度进行考虑。赛格公司则称其不同意三骏公司以综合管理费的形式向赛格公司开具发票。
赛格公司为证明其上述主张向一审法院提交以下证据：1、《房屋租赁登记备案证明》（穗租备2015G0600600572号），2015年12月1日由广州市国土资源和房屋管理局天河分局出具载明出租人为三骏公司，出租房屋为案涉物业，承租人为赛格公司，2015年7月1日至2018年6月30日期间月租金为232105.6元等；2、《广东省城镇房屋租赁条例》（复印件），其中规定适用于工商业用房的租赁纠纷，出租人可按照租赁合同收取不超过三个月的租金数额的保证金；3、中国政府网网页（打印件），显示为不能以信用名目增加社会信用成本；三骏公司发表以下质证意见：对证据1真实性、合法性、关联性予以确认，证据2为地方性法规，不能作为租赁合同条款是否合法有效的依据，其中授权性的条款并不属于法律强制性规定且双方在租赁合同中没有选择上述条款；证据3真实性不予认可。
三骏公司向一审法院提交以下证据：1、企业信用信息查询资料，显示前进阳光公司的工商公示信息；2、《申请报告》，显示2016年4月15日赛格公司向三骏公司申请将36个月的合同履约保证金16711606.8元，调整为按月两押一租的方式，多余租赁保证金给予退还或者抵租；3、《复函》及中国邮政速递物流股份有限公司广州市分公司妥投证明，显示2016年6月2日三骏公司向赛格公司回复称赛格公司申请报告中的要求是没有合同和法律依据并要求赛格公司严格按租赁合同约定履行，上述《复函》于2016年6月3日妥投，签收人为他人收；4、工商注册登记资料（加盖广州市天河区工商行政管理局档案资料查询专用章），其中2015年8月14日的《情况报告》载明前进阳光公司与黄春玲、宋联钦共同决定成立赛格公司对案涉物业进行经营管理，《证明》载明前进阳光公司作为股东成立赛格公司经营案涉物业，准予变更登记（备案）通知书显示2015年11月26日广州市工商行政管理局天河分局准予赛格公司将股东前进阳光公司、黄春玲、宋联钦变更为黄春玲、宋联钦；赛格公司对证据4关联性有异议，上述其余证据真实性无异议，关联性有异议。
一审法院认为：三骏公司通过三资交易中心对外出租案涉物业并与前进阳光公司缔约，后经前进阳光公司、三骏公司、赛格公司协商一致并办理承租方变更手续，故三骏公司和赛格公司为《租赁合同》合同相对方。
本案中赛格公司以《租赁合同》显失公平等为由要求变更合同履约保证金及撤销综合管理费并退还相关费用。一方面，《租赁合同》合同相对方均为公司，合同的签订有经过三资交易中心竞拍，双方应为充分知悉合同内容及其法律意义，且本案中赛格公司并未提交证据证明《租赁合同》交易存在欺诈或胁迫的情形；赛格公司关于保证金违反《广东省城镇房屋租赁条例》的抗辩显属理解错误，一审法院不予采信；故一审法院认定《租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反国家法律和行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方应按约定切实履行。综上，赛格公司要求变更《租赁合同》相关内容和三骏公司退还履约保证金16015289.8元的诉请，缺乏理据，一审法院不予支持。同理，《租赁合同》已明确约定综合管理费的收取，并释明非物业管理费，三骏公司提出综合管理费和租金性质一致，均是赛格公司使用案涉物业的对价的抗辩，结合《租赁合同》的履行情况且本案中赛格公司并未提交相关证据证明《租赁合同》约定的租金和综合管理费明显高于同地段同类型房屋租金标准，故一审法院采信三骏公司的上述抗辩，对赛格公司要求撤销《租赁合同》相关内容和退还综合管理费3481585元的诉请，一审法院亦不予支持。
一审法院依据《中华人民共和国合同法》第四条、第六条、第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2017年3月14日作出判决：驳回广州赛格市场经营管理有限公司的全部诉讼请求。案件受理费138780元，由广州赛格市场经营管理有限公司负担。
本院二审认定事实：一审法院认定事实无误，本院予以确认。
二审期间，赛格公司提交（2015）穗中法民五终字第5269号民事判决作为证据，拟证明广州市农村集体经济组织三资交易中心并不对合同的合法性进行审查，在该案例中三资交易中心所招投标的标的没有领取产权证，且在该案二审法庭辩论终结前，都未能向法院提交该房屋的建设工程规划许可证，或经主管部门批准建设的资料，在该案中二审法院认为对涉案房屋进行竞价招投标的行为无效，可以看出通过三资平台招投标，并不能保证招投标行为的合法性；三骏公司认为本案是通过三资交易中心进行招投标所以本案的租赁合同合法有效，不存在显失公平和重大误解的情形，从案例可以看出其依据不充分。三骏公司质证称：判决本身不能作为新证据；如果将判决作为参考，也与本案没有关联；该案中出租物业本身没有合法的报建手续，导致相关的物业招标行为无效；本案中的物业是有合法的产权手续的，所以两者之间没有任何的相似之处，因此赛格公司提交的判决既不能作为新证据，也不能作为参考。
二审期间，三骏公司陈述村集体的很多物业经常出现承租人违约的情形，之前收的保证金较少，有些承租人故意违约，甚至利用诉讼手段故意拖延拒不交还场地，给出租人造成巨大损失，因此有些村集体在物业招租过程中设定了数额较大的保证金，通过这种方式维护自己的权益。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，本院围绕当事人的上诉请求进行审理。赛格公司上诉主张变更保证金、撤销综合管理费以及返还相关费用。双方签订租赁合同，均应对合同约定的事宜知悉了解，对经营风险应有合理的判断，否则应自行承担相应风险。租赁合同系双方自愿签署，则双方均应按照合同内容依约履行。关于履约保证金，法律及法规对此未有强制性的规定，当事人可自行约定，赛格公司以《广东省城镇房屋租赁条例》上诉主张保证金不能超过三个月租金的数额依据不足，本院不予采纳。关于综合管理费，同理系双方的自行约定，三骏公司有权依照合同约定收取该费用，因此赛格公司要求撤销综合管理费以及返还相关费用的主张无事实和法律依据，本院不予认可。
综上所述，赛格公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费138780元，由上诉人广州赛格市场经营管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 闫 娜
审判员 蔡粤海
审判员 曹佑平
二〇一七年八月二十八日
书记员 张 利