江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏民终899号
上诉人（原审被告）:朱东辉。
委托诉讼代理人：陈平，上海邦耀律师事务所律师。
委托诉讼代理人：季晓春，上海邦耀律师事务所律师。
上诉人（原审被告）:胡晓红。
委托诉讼代理人：陈平，上海邦耀律师事务所律师。
委托诉讼代理人：季晓春，上海邦耀律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：薛军。
委托诉讼代理人：沈斌，江苏鑫法律师事务所律师。
委托诉讼代理人：戚晓东，江苏鑫法律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：潘亚华。
委托诉讼代理人：沈斌，江苏鑫法律师事务所律师。
委托诉讼代理人：戚晓东，江苏鑫法律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：金春华。
委托诉讼代理人：沈斌，江苏鑫法律师事务所律师。
委托诉讼代理人：戚晓东，江苏鑫法律师事务所律师。
原审第三人：辽源艺彩纺织染整有限公司，住所地在吉林省辽源市东北袜业工业园B8。
法定代表人：朱东辉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈平，上海邦耀律师事务所律师。
委托诉讼代理人：季晓春，上海邦耀律师事务所律师。
上诉人朱东辉、胡晓红因与被上诉人薛军、潘亚华、金春华，原审第三人辽源艺彩纺织染整有限公司（以下简称艺彩公司）解除合作合同纠纷一案，不服江苏省常州市中级人民法院（2014）常商初字第474号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月16日立案后，依法组成合议庭，于2016年8月25日公开开庭审理了本案。上诉人朱东辉、胡晓红及原审第三人艺彩公司的共同委托诉讼代理人陈平、季晓春，被上诉人薛军、潘亚华、金春华的共同委托诉讼代理人沈斌、戚晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
朱东辉、胡晓红上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或改判驳回薛军、潘亚华、金春华的诉讼请求。事实和理由：一、案涉合作协议、股权转让协议、补充协议各自的合同主体不同，一审判决对三份协议的法律性质未予认定，致适用法律错误。1、一审判决将本案案由定为“解除合作合同纠纷”，显然是在回避本案的法律关系。该案由并不属于最高人民法院制定的《民事案件案由规定》中的案由。2、案涉三份协议均是与公司相关的协议，由此所产生的纠纷应定性为“与公司有关的纠纷”。3、双方纠纷系“与公司有关的纠纷”，本案应适用《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）并排除适用《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）。二、案涉三份协议彼此独立。案涉三份协议并非一审判决认定的主从合同的法律关系。合作协议具有公司股权转让及股东会决议、公司决议等多重法律性质，合作协议的履行并不直接产生公司股权变动或公司结构变化的法律结果；股权转让协议的履行直接发生公司股权变更的法律结果；补充协议的履行直接发生公司经营期限及公司法定代表人、执行董事、总经理变更的法律结果。故三份协议各自独立，各自产生其法律效果，即使案涉合作协议能解除，也并不必然导致股权转让协议、补充协议的解除。三、一审判决对合作协议的合同目的认定错误，认定获得收益系合作协议的合同目的，既违背交易常识和市场惯例，亦违反双方合同约定。合作协议首部已开宗明义将合同目的明确为“为发展生产、扩大规模，充分发挥双方优势”，为达到该合同目的，双方约定通过股权转让的方式由薛军、潘亚华、金春华受让股权成为艺彩公司的股东，再通过公司股东会决议等方式由薛军、潘亚华、金春华担任艺彩公司的管理人员。四、一审判决认定朱东辉、胡晓红未能移交公司生产、经营、财务、管理权因而构成违约既无事实根据，也无法律依据。合作协议约定双方主要的合同义务为：朱东辉、胡晓红将艺彩公司股权转让给薛军、潘亚华、金春华，薛军、潘亚华、金春华支付股权转让款。五、朱东辉、胡晓红不存在违约行为。1、艺彩公司经营、管理、控制权的移交并非朱东辉、胡晓红在合作协议中约定的合同之债。公司经营、管理、控制权并非合同法上的权利和义务，而是公司法上的职权和职责，该职权来源于公司股东及公司管理者的身份，来源于公司作出的决议以及公司法的直接规定。根据公司法对于总经理职权的规定，薛军作为总经理应担负起全面负责公司生产、经营、财务、管理的职责，无需移交。2、薛军无法行使艺彩公司经营、管理、控制权，系因薛军擅离职守、怠于行使相应职权所引发。薛军自2013年12月23日擅离职守，至本案诉讼前均不在艺彩公司，朱东辉、胡晓红于2014年1月2日发函明确要求薛军在7日内回公司解决问题，又于2014年2月24日再次发函要求其出席公司股东会议，但薛军、潘亚华、金春华均未能出现，因此无法行使公司控制权的责任完全在于薛军、潘亚华、金春华。3、朱东辉、胡晓红与公司资金往来，并未违反案涉三份协议，不应定性为违约行为。即使一审判决认定朱东辉、胡晓红的行为系转移资金并侵害公司利益，也仅构成侵权，不存在违约。4、如认为公司其他管理人员不服从总经理的工作安排，可根据公司法的规定“提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人”或“决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员”；如认为公司员工不服从管理，可根据公司规章制度及相关法律的规定调离甚至开除该员工；如认为总经理命令或安排不能很好落实，可根据公司法的规定“拟订公司内部管理机构设置方案”、“拟订公司的基本管理制度、制定公司的具体规章”。总之，薛军、潘亚华、金春华在本案中所称的“移交公司生产、经营、财务、管理权”均应由薛军、潘亚华、金春华自行根据法律规定或公司章程、公司内部管理制度来落实，并非朱东辉、胡晓红能移交的内容。况且依据公司法第一百八十三条规定，如双方作为公司股东无法达成一致，可据此提起解散公司之诉。六、案涉协议解除后无法恢复原状。l、案涉合作协议是继续性合同，因此合作协议即使解除，该解除并无溯及力，仅对将来发生法律效果即“尚未履行的，终止履行”。2、案涉股权转让已履行完毕并经工商登记且股权受让人已行使股东权利，故不能按恢复原状处理。因公司股权兼具股东身份及财产双重属性，因此股权转让合同解除后恢复原状在事实上及法律上均不可能。首先，薛军、潘亚华、金春华已经股权受让成为公司股东，担任公司总经理并行使相应职权，发布一系列指令，进行一系列经营活动，对公司已产生重大的影响，该影响在事实上无法恢复原状；其次，股权的财产价值处于动态的变化之中，股东及公司管理者的行为、公司的经营状况、市场等的变化均会直接影响公司股权的价值，因此转让时的股权与返还时的股权并非“原状”，法律上无法恢复。因此股权转让协议解除后的法律效果，应“根据履行情况和合同性质”采用公司清算方式以恢复至原有状态；如股权价值有增益或贬损，则应通过赔偿损失途径予以解决。一审判决无疑是给所有股权转让或公司合作的双方开了不好的先例，即取得公司股权并行使股东权利后，如公司经营良好、获利丰厚或反之公司经营不善、亏损严重，一方当事人可根据合同法第九十四条及九十七条之规定提起合同解除之诉，进而将自身原本应承担的交易风险、市场风险全部转嫁于交易相对方。3、一审判决认定协议解除，未能对借款凭证所涉借款法律关系一并处理。
薛军、潘亚华、金春华辩称：本案纠纷系因朱东辉、胡晓红严重违反诚实信用原则所致。朱东辉、胡晓红与薛军、潘亚华、金春华进行合作，纯粹是为套取薛军、潘亚华、金春华的技术和资金。双方确定合作后，薛军、潘亚华、金春华按约全面履行了合同；但在合同履行中，薛军、潘亚华、金春华发现朱东辉、胡晓红所称的一些合作条件严重虚假，更为恶劣的是朱东辉、胡晓红违反合同约定，拒不移交艺彩公司的经营、管理、财务等控制权，朱东辉、胡晓红的此种行为无疑是直接否定了合同约定的核心内容及双方追求的合同目的；同时，在朱东辉实际控制艺彩公司的情形下，只要艺彩公司收到款项，都被朱东辉立即转入其个人银行卡，从而使得艺彩公司不能支付对外应付款项，无法开展正常的生产经营活动，致双方的合作最终彻底破裂。因此，一审判决解除合同正确。具体而言：1、关于协议的法律性质。2011年2月18日发布的《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》第三条关于“适用修改后的《民事案件案由规定》时应注意的几个问题”中早已明确，审判实践中仍可能会出现《民事案件案由规定》中没有列明的案由，而本案解除合作合同纠纷或合作合同纠纷均是属于前述规定没有列明的案由。案由是反映案件所涉及的民事法律关系的性质，是将诉讼争议所包含的法律关系进行概括。一审法院在审理中确定本案案由为解除合作合同纠纷，本身就是界定了合作协议、股权转让协议、补充协议的法律性质为合作合同。股权转让中，不可能将本属于公司所有的部分财产归原股东所有。本案中，合作协议及相关文件已明确本属于艺彩公司的部分财产归朱东辉、胡晓红所有，或作为朱东辉、胡晓红出借给艺彩公司的款项或财产。因此，薛军、潘亚华、金春华与朱东辉、胡晓红之间的关系就是合作关系，不符合股权转让的特征，股权转让只是一种形式而已。2、鉴于案涉三份协议的法律性质被确定为合作合同，因此适用合同法的规定是完全正确的；如适用公司法的规定，反而是适用法律错误。3、双方之间如未确定合作关系并签订合作协议，就不可能签订股权转让协议和补充协议，股权转让协议是为履行合作协议而签订，补充协议则是对合作协议相关条款的修改。因此，一审判决认定三份协议具有主从或者附随关系正确。4、无论是从补充协议的名称还是内容来看，纯粹是一份协议，不具备股东会决议的形式。本案中，朱东辉、胡晓红实际控制艺彩公司的经营管理，如朱东辉、胡晓红已移交财务、管理权，则朱东辉、胡晓红不可能将艺彩公司银行账户的款项私自划入个人银行卡，亦不可能再使用艺彩公司的公章。因此，朱东辉、胡晓红明显违反了关于将经营、管理、财务等控制权移交的约定，其混淆合作协议的移交义务与法律、章程规定的管理权。而在未移交经营、管理、财务等控制权时，艺彩公司真正职权仍掌握在朱东辉、胡晓红手中，薛军、潘亚华、金春华根本就没有总经理职权。5、合作开始后，朱东辉、胡晓红仅在形式上履行变更股东的义务，对薛军、潘亚华、金春华在合作协议中强调的将艺彩公司的经营、管理、财务等控制权移交并由薛军、潘亚华、金春华负责的义务并未履行，且艺彩公司事实上也一直在朱东辉、胡晓红的控制下运行。因此，解除合同后恢复原状，也仅需将艺彩公司股东恢复到股东变更前的状态，即将薛军、潘亚华、金春华的股权回转给朱东辉、胡晓红。6、一审判决实质体现了合同履行的诚实信用原则，如合同的一方像朱东辉、胡晓红不诚信地履行合同，只想套取合同相对方的资金和利益，才会影响诚信及社会稳定。7、本案的争议是因朱东辉、胡晓红违反合作协议的约定所致，其所称的借款合同与本案无关，不属于本案审理的范围。综上，请求驳回上诉、维持原判。
艺彩公司述称：一审法院将艺彩公司列为本案第三人不当。艺彩公司作为合作协议的一方，基于合作协议，应是本案当事人（原告或被告）。
薛军、潘亚华、金春华向一审法院起诉请求：1、确认合作协议、股权转让协议及补充协议解除；2、朱东辉、胡晓红共同返还薛军、潘亚华、金春华方投入的合作资金650万元，并按银行同期贷款利率承担自前述款项交付之日起至判决确定的返还之日止期间的利息；3、朱东辉、胡晓红、艺彩公司协助薛军、潘亚华、金春华办理其名下艺彩公司的50%股权按照原来的股权份额过户给朱东辉的工商变更登记。本案诉讼费由朱东辉、胡晓红负担。
一审法院认定事实：
（一）关于双方合同签订的情况
2013年11月11日，薛军、潘亚华、金春华（合同中为乙方）与朱东辉、胡晓红（合同中为甲方）签订合作协议1份，内容为：艺彩公司是吉林省辽源市唯一一家从事纺织品纱、线染色的工厂。辽源市COD排放指标折合到印染废水排放量11310吨/天全部为艺彩公司所有，经过三年已发展到一定规模并形成稳定的业务渠道。…为发展生产、扩大规模、充分发挥双方优势，现达成以下合作协议：1、艺彩公司注册资金为1000万元整，主要资产投入原值为人民币1800万元（附资产清单）。经双方协商同意，乙方出资人民币1150万元溢价收购甲方50%的股权（流动资金除外），变更股份在2013年底前完成。2、股份变更之前艺彩公司的债权、债务全部由甲方承担，甲方需提供相关清单。流动资产经双方盘点后，由双方注入相应的金额。3、双方共同决定将艺彩公司经营年限延长至2032年。4、双方共同商定将股份变更后的艺彩公司的生产、经营、财务、管理权交由乙方负责。甲方配合乙方处理生产、经营中的问题。5、每年公司盈利的3-5%作为管理层的年度奖励。6、协议签订日乙方向甲方付款定金50万元整。2013年12月初完成工商变更手续后，乙方向甲方付款500万元整，12月底乙方向甲方付款200万元整。2014年4月1日乙方向甲方支付余款400万元整。7、今后公司如需发展，扩大规模，各位股东则按所占股份比例投入或增资。8、董事会三年一届，由以上5名股东组成。董事长和法人代表由薛军担任。
2013年11月24日，朱东辉与薛军签订股权转让协议1份，约定朱东辉将艺彩公司100%股权中的70%股权（即700万元）之中500万元中64%股权（即320万元）转让给薛军；薛军于协议签订之日起10日内一次性支付朱东辉转让金320万元。
同日，朱东辉与潘亚华签订股权转让协议1份，约定朱东辉将艺彩公司100%股权中的70%股权（即700万元）之中500万元中26%股权（即130万元）转让给潘亚华；潘亚华于协议签订之日起10日内一次性支付朱东辉转让金130万元。
同日，朱东辉与金春华签订股权转让协议1份，约定朱东辉将艺彩公司100%股权中的70%股权（即700万元）之中500万元中10%股权（即50万元）转让给金春华；金春华于协议签订之日起10日内一次性支付朱东辉转让金50万元。
2013年11月26日，薛军、潘亚华、金春华（合同中为乙方）与朱东辉、胡晓红（合同中为甲方）签订补充协议1份，内容为：双方就2013年11月11日所签合作协议作如下变更：一、公司经营年限变更为长期。二、第8条：变更朱东辉为公司法人代表、执行董事。薛军为总经理，公司实行总经理负责制，由总经理全面负责公司财务、经营、管理等。三、原公司《设备清单》见附件。薛军、潘亚华、金春华提供朱东辉、胡晓红于2013年11月24日签字确认的《设备清单》，清单载明设备总价值为1800万元。
2013年12月1日，朱东辉、薛军签字确认《辽源艺彩流动资产明细》，明细载明艺彩公司流动资产包括存货和应收款等价值合计7527645.52元，确认748万元。同日，薛军作为艺彩公司总经理签字确认《借款凭证》1份，凭证载明：艺彩公司因发展需要重组，经重组双方盘点，原艺彩公司流动资产折合现金款为748万元，由重组后的艺彩公司接收，其中500万元为新艺彩公司向原艺彩公司股东朱东辉、胡晓红借款，借款期限为一年，从2013年12月1日计算，于2014年11月30日还款，按照双方约定，月利息按照千分之八计算，即每月利息总计4万元整，每月利息在当月28日前支付朱东辉个人账户。248万元为朱东辉、胡晓红以后向新艺彩公司购买色纱预付款（不计利息）预付款收据另开。该凭证上还有艺彩公司盖章。
（二）合同履行情况
1、股权转让款支付情况
2013年11月11日，潘亚华通过银行卡转账给朱东辉50万元，作为上述协议约定的股权转让款的定金。朱东辉于2013年11月27日出具收据。
2013年11月26日，金春华通过银行卡转账给朱东辉50万元，支付上述协议约定的股权转让款。朱东辉于2013年11月27日出具收据。
2013年11月26日，潘亚华通过银行卡转账向朱东辉支付20万元股权转让款。2013年11月27日，潘亚华通过银行卡转账向朱东辉支付合计110万元股权转让款。朱东辉于2013年11月27日出具收据。
2013年11月27日，薛军通过银行卡转账向朱东辉支付320万元股权转让款。朱东辉于2013年11月27日出具收据，确认收到薛军股权转让款320万元。
以上合计550万元。
2、按合作协议约定向艺彩公司投入资金情况
2013年12月2日，朱东辉从其个人账户上通过网上银行将100万元划入陈美华个人账户。
2013年12月5日，薛军通过银行卡转账向艺彩公司支付100万元投资款。
3、股权工商变更情况
2013年11月26日，双方办理工商变更登记手续，核准变更登记通知书中载明：朱东辉将持有的艺彩公司70%股权中的50%分别转让给薛军、潘亚华、金春华，其中薛军出资320万元，占32%股权；潘亚华出资130万元，占13%股权；金春华出资50万元，占5%股权；朱东辉的股权变更为20%；胡晓红的股权不变，仍为30%。总经理由朱东辉变更为薛军，执行董事仍为朱东辉。
（三）双方发生矛盾之后的函件往来
2013年12月31日，薛军、潘亚华、金春华向朱东辉、胡晓红发出《要求将公司经营管理权移交并解决其他一些重大合作问题的通知》1份，内容为：2013年11月27日和29日，薛军、潘亚华、金春华生产经营管理团队分两批到达艺彩公司，安排对公司设备进行升级改造和生产工艺的完善，自2013年11月底到12月22日期间，与18家客户发生业务关系，严格执行合作协议的约定，但薛军、潘亚华、金春华进入公司后发现许多隐藏的问题及朱东辉、胡晓红未按照合作协议执行的问题：1、合作协议中，朱东辉、胡晓红承诺艺彩公司拥有辽源市COD排放指标折合到印染废水排放量11310吨/天的政府许可，但至今未看到任何政府部门的批准文件。由于该排放指标涉及到生产经营的规模以及能否合法生产的问题，同时也涉及到签订合作协议的投资目的能否顺利实现，因此，朱东辉、胡晓红应尽快出示合法的排放许可文件。2、合作协议约定工商股权变更手续完成后，朱东辉、胡晓红应将公司生产、经营、财务及管理权交给薛军、潘亚华、金春华负责，经多次要求，朱东辉、胡晓红仍未同意，甚至，在2013年12月22日薛军、潘亚华、金春华再次提出要求移交公司生产、经营、财务及管理权后，薛军于2013年12月23日被殴打、恐吓，且对方制造借口威胁、恐吓薛军、潘亚华、金春华带去的员工，薛军、潘亚华、金春华迫于无奈只能返回常州。3、朱东辉、胡晓红提供的资产原值不符合实际情况，机器设备等的价值远远低于实际价值。为了合作能够继续，朱东辉、胡晓红应在接到通知之日起7天内提供艺彩公司拥有11310吨/天排放指标的政府许可文件，并移交公司生产、经营、财务及管理权，对于设备价值高估的问题也需一并解决。否则，薛军、潘亚华、金春华不再支付2013年12月的200万元，且将要求赔偿损失。
2014年1月2日，朱东辉回复称：一、双方根据合作协议约定，于2013年11月26日在辽源市工商局办理股权转让，根据约定，2013年12月底应支付朱东辉200万元，但至今未付，请在7日内完成支付，逾期将按照违约金额收取每月2.5%作为财务费用。二、根据补充协议，薛军为公司总经理，公司实行总经理责任制，现由于薛军擅自离职，护拥盗窃公司工艺单、流程卡及客户色样卡的员工，现已对公司造成巨大亏损，请于7日内回公司说明情况，解决问题，如不过来解决问题，以后公司亏损及财产损失将由薛军一人承担责任，其他股东不承担责任与损失。三、针对薛军等人的无理要求、无稽之谈作如下回复：1、2013年11月6日在辽源市袜业园区袜厂会议室，你方4个人已经认真审阅了由吉林省环保厅批复的环评报告，包括营业执照及财务报表，当时就认可了环评报告中所谓的每天污水排放量11310吨。2、对你方污蔑我殴打、恐吓一事，保留法律主张。3、对于资产一事，双方早已签字确认，无需解释。
2014年1月9日，薛军、潘亚华、金春华复函称：根据合作协议约定，朱东辉、胡晓红应当移交生产、经营、财务及管理权，但朱东辉、胡晓红不仅拒不移交，且在未经薛军、潘亚华、金春华同意及知晓的情况下，私自将公司全部流动资金款项100多万元划走，因此在没有按协议移交的情况下，薛军、潘亚华、金春华无需支付2013年12月底本应支付的200万元股权转让款；由于公司由朱东辉、胡晓红实际控制，要求由薛军一人承担公司亏损及财产损失毫无道理；薛军并没有擅离职守，而是被恐吓后不得不离开；如果朱东辉、胡晓红不能按上次函件要求执行，薛军、潘亚华、金春华要求解除合作协议。
2014年1月23日，薛军、潘亚华、金春华向朱东辉、胡晓红发出《解除协议及办理相关善后事宜的通知》，称：因朱东辉、胡晓红不仅在公司资产及排污权利方面弄虚作假，而且在投资资金到位且生产工艺及设备改进后，拒不移交公司生产、经营、财务及管理权，导致合作协议的合同目的无法实现，现通知如下：1、立即解除双方签订的一切协议或合同，包括但不限于合作协议、股权转让协议、补充协议等；2、薛军、潘亚华、金春华辞去本就名存实亡的所有公司职务；3、请朱东辉、胡晓红在收到本通知之日起七日内退还薛军、潘亚华、金春华已支付的650万元资金。4、在收到退还的650万元款项的同时，薛军、潘亚华、金春华将立即协助朱东辉、胡晓红办理股权变更手续，将股权过户给朱东辉、胡晓红。5、赔偿因朱东辉、胡晓红缺乏诚信而给薛军、潘亚华、金春华造成的损失。
2014年2月24日，朱东辉向薛军、潘亚华、金春华发出《召开股东会议的通知》，要求薛军、潘亚华、金春华于2014年3月5日之前回艺彩公司协商相关事宜。并提出：一、艺彩公司因为薛军离开公司处于失控状态，移交时公司流动资产748万元，加上朱东辉和薛军注入200万元，扣除薛军走前一天艺彩公司还给朱东辉的1514584.06元，共计7965415.94元，截止到2014年2月12日，公司流动资金3910050元。据张炜陈述，部分亏损是因为薛军把工艺单烧毁后，无法继续生产，花200万元高价购买最新工艺造成的，对其他亏损不清楚。因此，亏损4055365.94元是因薛军总经理擅自离职造成的，因由薛军个人承担。二、根据协议，三个股东在股权转让完成后，要完成注入相应的流动资产748万元的义务，但薛军、潘亚华、金春华迟迟未注入，减去艺彩公司还给朱东辉的1514584.06元，还有5965415.94元，薛军、潘亚华、金春华应于2014年2月28日前完成支付。三、根据合作协议，薛军、潘亚华、金春华应分期支付股金1150万元，目前已完成支付550万元，余款600万元应及时支付，其中200万元已产生月息2.5%的财务费用。以上事项请在2014年3月5日之前回艺彩公司协商，逾期朱东辉将向辽源市中级人民法院起诉。
2014年3月2日，薛军、潘亚华、金春华对上述《召开股东会议的通知》向朱东辉、胡晓红进行回复：一、朱东辉称已将艺彩公司经营管理权移交薛军、潘亚华、金春华与事实不符。如果已经移交，就不会存在作为总经理的薛军签字后无法报销、支付设备款等问题；二、对于朱东辉陈述的艺彩公司已还给朱东辉1514584.06元款项，薛军、潘亚华、金春华均不知此事，没有薛军签字，你方如何将公司所有的1514584.06元划归朱东辉个人所有。三、关于200万元购买新工艺的问题，作为助理，有何权力处置金额如此之巨的公司财产，且是在总经理和常州股东均不知情的情况下。四、公司在朱东辉的实际控制之下，即使有亏损，与薛军、潘亚华、金春华无关。薛军、潘亚华、金春华重申，朱东辉、胡晓红与薛军、潘亚华、金春华签订的与合作有关的一切协议已于2014年1月23日《解除协议及办理善后事宜的通知》送达时解除，同时薛军、潘亚华、金春华在艺彩公司的所有职务已经辞去。因协议已经解除，因此不存在通知薛军、潘亚华、金春华参加股东会议的必要。如果要协商，只能是朱东辉、胡晓红如何退还薛军、潘亚华、金春华已支付的650万元资金、公司股权变更事宜以及赔偿损失问题。
2015年6月12日，张炜向薛军发出一份信件，内容为：2013年11月28日召开全厂职工大会时，明确宣布公司的财务权、管理权即日起全部移交给薛军，公司运营过程出现问题，薛军不出现，朱东辉也一直回避，只好书面向薛军汇报。艺彩公司自引进潘总的技术以后，生产成本明显增加很多，加上市场行情不好，公司已经产生巨额亏损。因债务原因，艺彩公司的财产被法院查封，朱总借给公司很多钱，因为公司没有钱还给他，听说他个人财产也被查封了。请求薛军和几位股东回来处理公司事务。
2015年6月18日，薛军函复张炜称，张炜在2015年6月12日来函中所述内容与事实完全不符，张炜与朱东辉关系密切，但不能颠倒黑白。
（四）关于环保的问题
薛军认为合作协议载明的“辽源市COD排放指标折合到印染废水排放量11310吨/天全部为艺彩公司所有”不实，于2014年6月6日向辽源市环境保护局等提交环保信息公开申请书，要求公开以下信息：1、艺彩公司、吉林省东北袜业纺织工业园发展有限公司是否取得排放污染物许可证的信息，如未取得排污许可证，请依法查处并公开查处信息；2、艺彩公司、吉林省东北袜业纺织工业园发展有限公司是否被环保部门处罚过的信息；3、“辽源市COD排放指标折合到印染废水排放量11310吨/天全部为艺彩公司所有”是否属实的信息。
辽源市环境保护局于2014年6月16日答复称：1、吉林省东北袜业纺织工业园发展有限公司《东北袜业纺织工业园一期工程项目》，于2005年11月17日经批复同意实施，于2010年7月30日通过建设项目竣工环境保护验收，该项目建设涵盖一座设计处理印染废水3600吨/天污水站，平均接纳处理废水1908吨/天，污水处理站正在升级改造，升级后污水处理能力将提高到12000吨/天。2、艺彩公司《10亿双棉袜染整项目》于2007年9月4日经批复同意实施。该项目建成后，于2012年11月5日通过建设项目竣工环境保护验收。根据环评批复的要求，艺彩公司的废水处理依托东北袜业园污水处理站。实际该公司的生产、生活污水全部进入东北袜业园污水处理站进行一级处理，然后进入辽源市污水处理厂处理达标后排放。3、关于排污许可证，由于《排污许可证管理办法》尚未出台，辽源市未全面开展排污许可证办理工作，所以上述两家企业未取得排污许可证相关手续。4、艺彩公司、吉林省东北袜业纺织工业园发展有限公司在接受日常环境监管中，未发现环境违法行为，未受过行政处罚。5、关于“辽源市COD排放指标折合到印染废水排放量11310吨/天全部为艺彩公司所有”的情况，按照艺彩公司《10亿双棉袜染整项目》的环境影响报告书中的内容，该项目的废水产生量为11310吨/天，实际月平均145吨/天。6、由于辽源经济开发区在2012年才获得独立的行政区划代码，所以“十二五”期间，未对辽源经济开发区污染物排放总量指标分配。
2015年3月20日，艺彩公司向辽源市开发区环境保护局提出申请，要求了解该公司2012-2014年度相应排放情况及是否存在严重环保问题。辽源市环境保护开发分局回复称：艺彩公司全部废水经东北袜业纺织工业园发展有限公司污水处理站处理。2012、2013、2014年度平均排放量分别为206t/d、205t/d、300t/d。经现场检查，艺彩公司近三年内未发现存在环境违法行为。
2015年6月8日，艺彩公司向辽源市开发区环境保护局书面申请确认该公司是否享有《辽源艺彩纺织印染有限公司10亿双棉袜染整项目环境影响报告书》中所述的11310吨/天的排污许可，辽源市环境保护开发分局于2015年6月15日出具《关于依申请内容的答复》，载明：按照《辽源艺彩纺织印染有限公司10亿双棉袜染整项目环境影响报告书》及东北袜业园污水处理站污水处理协议书的规定，艺彩公司废水排放量上限为11310吨/天。
（五）关于控制权的问题
薛军、潘亚华、金春华主张朱东辉、胡晓红未将艺彩公司的经营管理权包括财务权移交给薛军，为此提供射阳精准探伤机制造厂（以下简称制造厂）的民事诉状和送货单、薛军签字的付款凭证、现场录音等证据，用以证明薛军为法定代表人的常州亿达染织有限公司（以下简称亿达公司）要求制造厂为其加工染色纱管并送至艺彩公司，薛军要求财务人员陈美华支付该加工款9.5万元，被陈美华拒绝。朱东辉、胡晓红认为薛军未提供合同、发票、入库单等付款依据，该9.5万元货款不应由艺彩公司支付。
薛军提供的付款凭证照片显示，薛军于2013年12月23日签字要求艺彩公司向制造厂支付锥度管款合计9.5万元，锥度管数量为25000只，单价为3.8元。
制造厂向射阳县人民法院起诉亿达公司，要求其支付定作加工款191579元及违约金，其提供的证据之一是1张送货单，该送货单载明收货单位为“艺彩公司”，送货时间为2013年11月25日，货物为来样订作加工锥度管25000只，单价为3.8元，合计金额9.5万元。地址为：“吉林省辽源市东北袜业园区”。
薛军、潘亚华、金春华提供的薛军与陈美华于2013年12月23日在艺彩公司的现场录音内容为：薛军要求陈美华报销9.5万元，陈美华说账上没钱。薛军询问艺彩公司账上对公90万元的情况，陈美华说要问朱总。薛军问入库单，陈美华说给朱总了。薛军问前面签字的陈美华都付款了，为何这次不能付，陈美华说以前是张总经办，张总签，这次张总没经手。没有张总签字，不能报销。薛军说张总不肯签，并问为什么账上的钱被划走了，陈美华说不清楚，要去问朱总。
朱东辉、胡晓红提供陈美华本人签字的情况说明1份，内容为：时间太长，其记不清了，薛军、潘亚华、金春华提供的录音听不太清楚，不知道是否做过技术处理。薛军在离开艺彩公司之前曾要求其违规支付一笔9.5万元款项给射阳公司，但薛军未提供任何付款依据，所以被其拒绝。之前付款均会提供相应的付款依据。自2013年11月薛军三人成为公司股东，朱东辉和薛军曾于2013年11月28日召开过全体员工大会，会上明确将公司生产、经营、财务及管理权均移交给总经理薛军。之后薛军作为总经理确实全面负责公司生产、经营、财务及管理的各项工作，自薛军2013年12月离开公司至今，公司一直由总经理助理张炜负责。
朱东辉、胡晓红还提供薛军任总经理期间签字的报销凭证及所附的发票，用以证明薛军任总经理期间实际掌控财务以及报销所需要的发票等票据。这些报销凭证中记载的报销人或复核人均为张炜。
朱东辉、胡晓红还提供2014年2月11日艺彩公司与制造厂签订的金额为7.6万元的加工承揽合同及发票、入库单各1份，用以证明艺彩公司与制造厂的往来，该7.6万元与薛军、潘亚华、金春华主张事宜无任何关系。朱东辉、胡晓红提供的入库单时间为2015年3月16日，数量为2万只锥度染色纱管，单价为3.8元。发票时间为2014年6月23日。
（六）关于薛军、潘亚华、金春华主张的朱东辉从艺彩公司、陈美华账户划款的问题
根据一审法院调取的朱东辉、艺彩公司、陈美华银行账户明细显示，艺彩公司自成立以来，有部分款项通过陈美华的账户往来，其中有部分货款从艺彩公司、陈美华账户转至朱东辉个人账户，有时从朱东辉账户上转部分款项给艺彩公司。2013年11月11日双方签订合作协议和2013年12月1日确定流动资产明细之后，仍有艺彩公司的货款转入朱东辉个人账户。2012年12月5日薛军通过银行卡转账给艺彩公司100万元之前，艺彩公司账户余额为3730.96元。2012年12月6日至同年12月22日，朱东辉转入艺彩公司款项75969.60元（有一笔付给辽源富迪纺织有限公司的货款数额正好也是75969.60元），从艺彩公司账户上先后划走款项212583.9元、17277.48元、77万元。同时，陈美华从艺彩公司账户划走10万元。在该期间，有部分是艺彩公司向其他公司付款，也有部分是其他公司向艺彩公司付款，至2012年12月22日朱东辉划款77万元后，账户余额为5997.96元。
2012年12月5日，朱东辉从其账上转给陈美华100万元，在转账之前，陈美华账上余额为10元。2012年12月22日，从陈美华账户上转给朱东辉744584.06元，当日账上余额为10元。
自2012年12月22日后，朱东辉与艺彩公司账户仍有往来。从艺彩公司账上显示，2014年3月5日，艺彩公司向制造厂支付7.6万元。
（七）关于与本案有关的诉讼情况
2014年3月18日，朱东辉向辽源市龙山区人民法院起诉薛军、潘亚华、金春华，要求薛军、潘亚华、金春华支付200万元股权转让款。薛军在该案中提起管辖权异议，辽源市龙山区人民法院作出（2014）龙民初字第447号民事裁定，驳回薛军等人的管辖权异议。薛军等三人不服上诉，辽源市中级人民法院作出（2014）辽民管终字第13号民事裁定，裁定本案移送至常州市天宁区人民法院审理。朱东辉向辽源市龙山区人民法院提出撤诉，该院作出（2014）龙民初字第447号民事裁定，准许其撤诉。薛军等三人向辽源市中级人民法院起诉，辽源市中级人民法院未予受理，薛军、潘亚华、金春华遂向一审法院提起诉讼。
一审法院认为：
（一）关于本案的法律性质和请求权基础
本案中，薛军、潘亚华、金春华提出的为合同解除之诉，补充协议和股权转让协议均是在合作协议的基础上，对合作协议内容的补充和履行，故薛军、潘亚华、金春华有权提起解除合作协议及其所附属的补充协议和股权转让协议的诉讼，不存在不能同时受理的问题。朱东辉、胡晓红主张本案应适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，鉴于薛军、潘亚华、金春华提起的诉讼请求为解除合同，而非公司解散之诉，故本案应适用合同法关于合同解除的相关法律规定。
（二）关于违约的问题
1、关于薛军等三人签订合作协议的合同目的
根据合作协议的约定，薛军等三人出资人民币1150万元溢价收购朱东辉、胡晓红50%的股权（流动资金除外），双方共同商定将股权变更后的艺彩公司的生产、经营、财务、及管理权交由薛军等三人负责。朱东辉、胡晓红配合乙方处理生产、经营中的问题。补充协议也明确薛军作为总经理，实行总经理负责制。因此，薛军等三人与朱东辉、胡晓红合作的根本目的不仅仅是获取艺彩公司50%的股权，成为艺彩公司的股东；而是获得艺彩公司的经营管理控制权，能够投资艺彩公司并获得收益。
2、关于朱东辉、胡晓红是否构成违约的问题
按照合作协议和补充协议的约定，朱东辉、胡晓红应当将艺彩公司的经营管理权包括财务权全部移交给薛军，但在实际履行过程中，虽然薛军等三人在形式上成为艺彩公司的股东和总经理、副总经理、监事，在艺彩公司全体职工大会上也明确朱东辉、胡晓红移交全部经营管理权包括财务权给薛军，但朱东辉、胡晓红并未将对艺彩公司的实际控制权转移给薛军。第一，艺彩公司财务人员陈美华并不听从薛军的指令。在薛军要求陈美华报销其为艺彩公司而向制造厂订购的锥度纱管时，陈美华拒绝付款，同时已将艺彩公司和其本人账上因薛军和朱东辉各自投入100万元而获得的流动资金中的大部分转给了朱东辉。薛军、潘亚华、金春华提供的录音证据中陈美华拒绝付款的原因是账上没钱，之前的报销单有张总即张炜签字，这次的付款凭证没有张总签字，入库单交给了朱总等，这一证据内容与艺彩公司、陈美华银行账户明细、余额，以及朱东辉、胡晓红提供的已报销的凭证、制造厂提供的送货单等证据相印证，予以采信。第二，根据朱东辉、胡晓红提供的报销单，之前薛军作为总经理签字的报销单均由张炜经办或签字确认，而薛军本人要求报销的9.5万元因无张炜签字而被陈美华拒绝付款。张炜作为总经理助理，在薛军要求报销上述费用时未签名予以认可，直到本案诉讼发生一段时间之后才向薛军发函，函件内容表示其未经薛军本人同意就对外采购200万元的工艺，足以说明张炜并非薛军所指令和控制。而薛军认为张炜的总经理助理并非其本人任命，是由朱东辉指定。陈美华确认在薛军离开艺彩公司之后张炜一直负责公司事务，也印证了张炜并非薛军所指令和控制。第三，朱东辉仍然控制着艺彩公司的财务和资金，在薛军担任总经理期间，朱东辉仍然擅自从艺彩公司的账户上划转资金到其个人银行账户，且在未取得薛军和其他股东同意的情况下，擅自转移薛军投入艺彩公司的流动资产。
关于朱东辉转移的资金是否系艺彩公司归还其欠款的问题，鉴于该欠款是基于合作协议的约定，薛军等人入股后，同意将双方明确的超出公司约定资本1800万元部分的流动资金作为朱东辉、胡晓红的个人财产，并作为艺彩公司欠朱东辉、胡晓红的借款和预付货款，但该500万元借款按约定并未至清偿期，朱东辉仅有权收取每月4万元的利息。朱东辉称是薛军同意其从账户上划转，但未能提供依据。且朱东辉在股权转让之后和约定移交管理权之后，仍然将艺彩公司账户上的资金与其个人银行账户的资金混同，违反诚信义务，构成违约和对薛军等三人合法权益、艺彩公司财产的侵害。
关于薛军提出的艺彩公司环保问题和合作协议中“辽源市COD排放指标折合到印染废水排放量11310吨/天全部为艺彩公司所有”是否真实的问题，根据薛军向有关政府部门申请信息公开的内容以及艺彩公司两次申请，辽源市开发区环境保护局两次书面答复以及艺彩公司所取得的10亿双棉袜染整项目建设许可等资料，薛军的这一主张并无充分依据，不能据此认定朱东辉、胡晓红违约。
（三）薛军是否有权行使合同解除权
根据合同法第九十四条第（三）项的规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，对方当事人有权解除合同。本案中，移交管理权应当是朱东辉、胡晓红的主要义务，但在薛军发函催促全面移交时，朱东辉仍不予认可，导致薛军等人投资艺彩公司的合同目的无法实现，因此，薛军等三人享有合同解除权。
（四）在股权已经变更的情况下是否能够回转
双方为履行合作协议约定，签订了股权转让协议和办理了工商变更登记手续，但基于合作协议具有解除的事由，基于合作协议签订的补充协议、股权转让协议均可随之解除，股权可返还给朱东辉，而朱东辉应将薛军等三人已支付的股权转让款550万元返还给薛军等三人。
（五）关于薛军投入艺彩公司的100万元
该投资款是基于合作协议约定投入艺彩公司的流动资金，因未进行工商登记增加注册资本，不属于增资款，且薛军要求解除合作协议，恢复原状，故该款项的性质可视同于艺彩公司的欠款，应当由艺彩公司予以返还。
综上，薛军、潘亚华、金春华关于解除合作协议及附属补充协议、股权转让协议的诉讼请求，于法有据，予以支持。朱东辉应将其收取的股权转让款550万元返还给薛军、潘亚华、金春华。薛军、潘亚华、金春华主张自其交付款项之日起按中国人民银行规定的同期贷款利率计算利息损失，符合法律规定。鉴于胡晓红与朱东辉系夫妻关系，且参与合作协议的签订和履行，故其应与朱东辉一起承担向薛军、潘亚华、金春华返还股权转让款的义务。同时，薛军、潘亚华、金春华应在收到股权转让款之后将其各自持有的艺彩公司的股权按原来的份额变更回朱东辉名下。该院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决：一、解除薛军、潘亚华、金春华与朱东辉、胡晓红于2013年11月11日签订的合作协议、于2013年11月24日签订的三份股权转让协议及于2013年11月26日签订的补充协议；二、朱东辉、胡晓红于判决生效之日起10日内向薛军、潘亚华、金春华返还股权转让款550万元及相应的利息损失（按人民银行规定的同期贷款基准利率计算至款项全部清偿之日止，其中50万元自2013年11月11日起计算，70万元自2013年11月26日起计算，430万元自2013年11月27日开始计算）；三、薛军、潘亚华、金春华应于收到全额股权转让款后10日内将艺彩公司50%股权按照原来的股权份额过户给朱东辉并办理工商变更登记，胡晓红、艺彩公司予以协助；四、驳回薛军、潘亚华、金春华其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费57300元，保全费5000元，合计62300元，由朱东辉负担53485元，由薛军、潘亚华、金春华负担8815元。
双方当事人对原审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。
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