上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长民二（商）初字第290号
原告（反诉被告）上海裕之杰企业管理有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人张骅，董事长兼总经理。
委托代理人李晨，北京大成（上海）律师事务所律师。
委托代理人杨永胜，北京大成（上海）律师事务所律师。
被告（反诉原告）日立物流（中国）有限公司（原名大航国际货运有限公司），住所地上海市长宁区。
法定代表人鬼头芝典，董事长。
委托代理人俞建平。
委托代理人纪桦，北京市世泽律师事务所上海分所律师。
原告上海裕之杰企业管理有限公司诉被告大航国际货运有限公司联营合同纠纷一案，于2014年1月27日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用简易程序，由审判员董隽独任审判。原告上海裕之杰企业管理有限公司向本院提出财产保全的申请，本院于2014年2月21日做出裁定：一、冻结被告大航国际货运有限公司银行存款人民币2，819，284元（币种下同），或者查封、扣押其等额价值的财产。二、查封担保人张骅、黄妙莉用于担保的上海市普陀区镇坪路XXX弄XXX号XXX室房屋。2014年2月24日，本院组织原、被告进行证据交换。审理过程中，被告大航国际货运有限公司更名为日立物流（中国）有限公司。因本院发现本案不宜适用简易程序审理，故于2014年4月21日做出裁定：本案转为适用普通程序审理。2014年7月16日，本院组织原、被告进行第二次证据交换。此后，被告提出反诉，本院于2014年8月26日组织原告（反诉被告，以下简称原告）上海裕之杰企业管理有限公司、被告（反诉原告，以下简称被告）日立物流（中国）有限公司进行第三次证据交换。2014年10月28日，被告日立物流（中国）有限公司向本院提出审计申请，本院据此委托立信会计师事务所对《委托管理合同》项下上海市青浦区北青公路XXX号保税仓库的业务是否存在赤字及2012年11月至2013年4月期间的具体赤字金额进行审计。2015年5月4日，原告提出补充审计申请，本院据此委托立信会计师事务所对前述保税仓库2012年11月1日至2013年10月31日期间全部收支及是否存在亏损进行审计。2015年10月15日，原告撤回上述补充审计申请。此后，被告另向本院提出补充审计申请，本院据此委托立信会计师事务所对前述保税仓库2013年8月1日至2013年10月31日期间是否持续发生亏损进行审计。此后，本院于2015年11月16日、12月14日向原、被告进行了调查。2015年11月23日，立信会计师事务所出具《司法会计鉴定意见书》，本院于2015年12月22日收到该《司法会计鉴定意见书》，并于2015年12月28日公开开庭进行了审理。原告上海裕之杰企业管理有限公司的委托代理人杨永胜，被告日立物流（中国）有限公司的委托代理人俞建平、纪桦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海裕之杰企业管理有限公司本诉诉称，2011年11月1日，原、被告与案外人上海上实国际贸易（集团）有限公司（以下简称上实公司）签订《三方协议》，委托被告管理公共保税仓库。同日，原、被告签订《委托管理合同》，合同约定：原告将位于上海市青浦区北青公路XXX号面积为2，250平方米的库位物流委托给被告管理，期限自2012年11月1日起至2015年10月31日止，被告每月支付82，125元业务介绍费给原告。该合同名为委托管理，实为仓库租赁。合同签订后，被告仅支付了六个月的业务介绍费492，750元，此后即拒不支付该款项。2013年11月5日，原告收到被告发出的《合同解除通知》，原告遂于11月7日向被告发出《复函》。原告认为被告解除合同缺乏依据，其擅自解除合同，应向原告支付相应款项，故提起本案诉讼，要求：1、继续履行原、被告签订的《委托管理合同》；2、被告支付2013年5月1日至2015年10月31日的业务介绍费2，463，750元、2012年11月1日至2015年10月31日的保安费243，000元；3、被告支付代垫工程费用70，000元、代垫通信费用6，175元；4、被告支付业务介绍费的滞纳金27，594元、保安费的滞纳金4，502元、代垫工程费用的滞纳金3，920元、代垫通信费用的滞纳金345.80元；5、被告承担诉讼费。审理中，原告明确，其所主张的保安费包括安保费、管理费，金额为241，200元；其所主张的滞纳金即逾期付款的利息损失。
原告上海裕之杰企业管理有限公司为支持其主张，提供以下证据：
1、《中华人民共和国上海海关保税仓库、出口监管仓库项目准予行政许可决定书》、《保税仓库情况登记表》、《中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书》、《三方协议》、《物业租赁合同》，证明本案所涉保税仓库经许可登记，原、被告与上实公司签订《三方协议》，原告与上实公司签订《物业租赁合同》的事实。
2、《保税仓储操作使用合同》、上海商禾投资管理有限公司（以下简称商禾公司）企业法人营业执照、《商禾公司票据签收单》、上海市地方税务局通用机打发票存根联、电子邮件、《委托管理合同》、2012年9月11日《收据》、2012年12月3日《原告票据签收单》，证明原、被告之间的仓库租赁合同关系，原告向被告交付仓库的事实。
3、2013年2月18日《收条》、2013年4月25日《收据》、《请求书》、电子邮件、建筑业统一发票（自开）发票联、电信费发票，证明被告应付代垫工程款、水电费、电信费、保安费的事实以及原告向被告请求付款的事实。
4、《中华人民共和国海关进口货物报关单》、《上实公司公用型保税仓库入库单》、《清博贸易仓库保管及作业费用明细》、电子邮件、增值税发票、《上实仓储及作业费用明细》，证明被告收取仓储费的事实。
5、《合同解除通知》、《复函》、《关于解除委托管理合同的回函》，证明被告单方擅自解除合同，原告提出索赔要求的事实。
6、服务费发票，证明原告收到被告支付的六个月租金。
7、仓储操作使用费发票，证明原告曾向被告开具仓储操作使用费发票，但被告称无法进行抵扣，故原告根据被告要求收回上述发票并另行开具了服务费发票。
8、上海鑫越实业发展有限公司（以下简称鑫越公司）的企业法人营业执照、产权证及其出具的《委托授权书》，证明原告之前提供的电信费凭证系针对原告向鑫越公司支付的涉讼仓库的电信费用。
9、上实公司出具给原告的仓库物业费、租金及发票，证明原告按照《三方协议》及《物业租赁合同》支付费用。
10、付款凭证、现金日记账、费用报销单，证明原告实际支付电信费用。
11、支票存根、上海通兴建筑安装工程总公司出具报价单、决算书、《上海廉绪智能系统工程有限公司监控系统安装合同》及该公司营业执照、黄波身份证复印件、工程款发票，证明原告支付工程款的事实。
12、上海商禾投资管理有限公司出具的《情况说明》及《准予变更登记通知书》，证明商禾公司的企业名称进行变更，该公司同意由原告主张工程款。
被告日立物流（中国）有限公司本诉辩称及反诉诉称，2012年10月，原、被告与上实公司签订《三方协议》，由上实公司与原告合作开展进口商品保税业务，委托被告对仓库进行管理。2012年11月1日，原、被告签订《委托管理合同》，由原告将仓库的入库、出库、流通加工、配送管理业务委托给被告；被告每月向原告支付业务介绍费82，125元，并自行承担水电费、安保费、管理费等；使用仓库的客户所支付的仓库管理费则由原告负责向客户收取。合同另约定：仓库开始启用九个月后，到合同期满期间，以月份为单位，当被告发生赤字并且此状态持续或累计三个月或三个月以上的情况下，被告有无需支付任何违约金而解除合同撤退的权利。当被告向原告请求客户应支付的仓库管理费用低于被告应付的业务介绍费，被告出现赤字的情况下，在六个月内（累计）由原告对赤字额的50%进行负担。综上，原、被告之间是合作经营关系。合同签订后，被告已向原告支付相当于六个月的业务介绍费492，750元，并另行支付合作管理风险保证金492，750元。2012年11月1日仓库启用，至2013年7月底满九个月，自2013年8月至10月期间的连续三个月内，被告发生赤字。2013年10月15日，被告向原告发出《解除合同通知》，明确将于2013年10月31日解除合同。2013年10月31日，原、被告就仓库内的所有货物和物品进行交接，被告撤出仓库。据此，《委托管理合同》已经于2013年10月31日解除，原告要求继续履行合同、被告支付合同解除后的业务介绍费缺乏依据。关于2013年5月1日至10月31日期间的业务介绍费，被告并未支付，双方一直在就此进行协商，但未能达成一致意见。对原告主张的安保费、通信费、工程费用及滞纳金，因缺乏依据，故被告不予认可。鉴于原告在合同解除后未能向被告返还保证金，未能如约承担赤字额，故被告不同意原告的本诉请求，同时反诉要求：1、确认原、被告签订的《委托管理合同》于2013年10月31日解除；2、原告向被告支付仓库管理费11，608.35元；3、原告向被告返还管理风险保证金492，750元；4、原告向被告支付累计六个月的管理费赤字总额的50%即242，921.01元。在立信会计师事务所出具《司法会计鉴定意见书》后，被告明确其第四项诉讼请求为：原告向被告支付累计六个月的管理费赤字总额的50%即244，143.83元。审理中，被告最终表示，其同意承担原告主张的电信费6，175元。
被告日立物流（中国）有限公司为证明其本诉抗辩意见，向本院提供下列证据：
1、《三方协议》、《委托管理合同》，证明原、被告之间《委托管理合同》签订的背景，原、被告之间关于业务介绍费、保证金的约定和支付模式、双方对损失部分的负担比例、解除合同的约定等。
2、贷记凭证、保证金收据、发票，证明被告依据《委托管理合同》的约定履行了支付业务介绍费和保证金的义务。
3、青浦日本商品中心保税仓库2012年11月至2013年10月收支明细表、贷记通知、汇款来往凭证，证明被告已经具备《委托管理合同》约定的解除合同的条件。
4、2013年8月1日电子邮件、收条、上海扇扩国际货运有限公司企业法人营业执照，证明被告在合同履行过程中，将保税仓库的一半面积退还原告。
5、《解除通知》，证明被告已经明确通知原告解除《委托管理合同》，并且解除时间符合约定。
6、2013年10月30日电子邮件，《日本商品中心青浦保税仓库交接清单》及其附件一、二，证明被告已经在合同解除当日撤出保税仓库并得到原告确认。
7、2013年5月15日电子邮件及附件《补充协议书》、2013年5月21日电子邮件，证明原、被告之间就降低业务介绍费进行协商。
8、费用基本设定表，证明该费用设定表系《委托管理合同》的附件，明确了被告提供的仓库物业管理内容和费用，不是单纯的租赁。
9、增值税发票，证明存在《委托管理合同》约定的赤字情况。
10、电子邮件及翻译件，证明原、被告对安保费、管理费、通信费存在争议，对安保费、管理费未能达成一致意见。
被告日立物流（中国）有限公司为证明其反诉主张，向本院提供下列证据：
1、《三方协议》，证明原、被告之间《委托管理合同》签订的背景。
2、《委托管理合同》，证明原、被告之间关于业务介绍费、保证金的约定金额和支付模式、双方对损失部分的负担比例、解除合同的约定等。
3、青浦日本商品中心保税仓库2012年11月至2013年10月收支明细表、贷记通知、汇款往来凭证，证明被告已经具备约定的解除《委托管理合同》的条件。
4、《解除通知》，证明被告已经明确通知原告解除《委托管理合同》，并且解除时间符合约定。
5、未付款清单、仓储及作业费用明细及发票，证明原告尚有部分仓库管理费未支付给被告。
6、贷记凭证、保证金收据，证明被告已经足额支付了《委托管理合同》约定的保证金。
7、青浦日本商品中心保税仓库2012年11月至2013年4月收支明细表，证明原告应当承担的损失金额。
8、入库单、出库单、出库申请书、抽样采样凭证、交货单、入库通知书、收货确认单、明细、电子邮件，证明反诉请求中仓库管理费11，608.35元的构成。
原告上海裕之杰企业管理有限公司反诉辩称，就第一项反诉请求，被告主张解除合同缺乏事实依据以及合同依据，不予认可。就第二项反诉请求，被告使用了原告提供的仓库并用于经营，原告不需要支付仓库管理费。就第三项反诉请求，因合同未解除，故原告不需返还保证金；即使合同解除，也是因被告单方违约解除合同，如果原告不代为管理仓库、保证货物安全将造成损失，故双方进行交接是为了防止损失，不代表原告同意解除合同。就第四项反诉请求，因被告提供的证据不足以支持其请求，故不予认可。
经质证，被告日立物流（中国）有限公司对原告上海裕之杰企业管理有限公司提供证据的意见为：对证据1中《中华人民共和国上海海关保税仓库、出口监管仓库项目准予行政许可决定书》、《保税仓库情况登记表》、《中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书》的真实性无法确认，对其关联性予以认可；对《三方协议》的真实性、合法性、关联性均无异议；对《物业租赁合同》的真实性、合法性、关联性均无法确认。对证据2中《保税仓储操作使用合同》的真实性、合法性、关联性均不予认可，合同一方不是本案当事人，无法证明原告主张的所谓租赁关系；对商禾公司的企业法人营业执照真实性、合法性、关联性均不予确认；对《商禾公司票据签收单》、发票存根联的真实性、合法性、关联性均不予确认；对电子邮件的真实性、合法性予以认可，对其关联性不予认可，无法证明原告主张的所谓租赁关系；对《委托管理合同》的真实性、合法性、关联性均予以认可，该证据恰恰证明原、被告之间的经营合作关系，并非租赁关系；对《收据》、《原告票据签收单》的真实性、合法性、关联性均予以认可，但该证据无法证明原告主张的所谓租赁关系。对证据3中2013年2月18日《收条》、2013年4月25日《收据》的真实性认可，但关联性不予认可；对《请求书》的真实性予以认可，对其合法性、关联性不予认可；对2012年9月11日电子邮件的真实性真实性、合法性、关联性均不予认可，其中翻译件与日文意思不符；对2012年11月30日电子邮件的真实性、合法性、关联性均予以认可。对2012年12月5日、12月7日、12月10日、12月18日电子邮件的真实性、合法性、关联性均予以认可。对建筑业同意发票（自开）发票联的真实性予以认可，对合法性、关联性不予认可；对电信费发票的真实性无法确认，关联性不予认可。对证据4中《中华人民共和国海关进口货物报关单》的真实性、合法性、关联性不予认可，报关单填制时间为2013年11月11日，此时原、被告之间的合同已经解除，被告已经搬出仓库，故该证据也与本案无关；对《上实公司公用型保税仓库入库单》的真实性、合法性无法确认，对关联性不予认可；对《出货通知》的真实性、关联性均无法确认；对2013年5月29日的电子邮件、《中安商贸仓储及作业费用明细》的真实性、合法性、关联性均予以认可，但对其证明内容不予认可；对2013年5月20日至2013年6月8日的其余电子邮件、增值税发票的真实性、合法性予以确认，对其关联性不予确认。电子邮件及发票中所提内容是关于清博公司运费之事，是由被告航运部门负责的其他业务，与保税仓库的使用管理费用无关，与本案无关；对《清博贸易仓库报关及作业费用明细》的真实性、合法性予以确认，对其关联性及证明内容不予认可。该份费用明细由被告制作并通过电子邮件形式发送原告，再通过原告转交案外人，原告未能完整提供含有该费用明细的电子邮件，隐瞒了邮件发送背景；对2013年3月8日至3月28日的电子邮件、合计费用为277.60元的《上实仓储及作业费用明细》和增值税专用发票信息表的真实性、合法性、关联性予以确认，对其证明内容不予认可；对2013年5月7日《上实仓储及作业费用明细》的真实性、合法性予以确认，对其关联性及证明内容不予认可，该份费用明细是被告制作并通过电子邮件发送给原告，通过原告转交上实公司。原告未能完整提供含有该费用明细的电子邮件，隐瞒了该费用明细的发送背景；对《出货通知书》的真实性、关联性均无法确认；对证据5的真实性、合法性、关联性均予以认可，但被告解除合同是有依据的，对原告主张的证明内容不予认可。对证据6的真实性、合法性、关联性予以认可，但对其证明内容不予认可。对证据7的真实性、合法性予以认可，对其关联性不予认可，这些发票都是根据《委托管理合同》开具，因开票内容无法使用，故全部退还原告。对证据8的真实性无异议，对原告诉请主张的电信费可以承担。对证据9中隐去的内容无法核实，其余内容的真实性无异议。对证据10中电信费的金额予以认可，对该证据也予以认可。对证据11的真实性无异议，但对决算书金额和发票金额40，000元之间的差距无法确认。对证据12的真实性无异议，对其内容有异议，与事实不符；被告已经将相应工程转交原告，原告使用至今，故工程造价应由双方共同承担。
原告上海裕之杰企业管理有限公司对被告日立物流（中国）有限公司本诉提供证据的意见为：对证据1中《三方协议》的真实性、合法性、关联性均无异议；对《委托管理合同》的真实性、合法性无异议，认为被告所称解除合同的条件没有发生。对证据2的真实性、合法性、关联性均无异议，但认为发票开具的服务费实际是租金。对证据3中的青浦日本商品中心保税仓库2012年11月至2013年10月收支明细表的真实性、合法性、关联性均有异议；对贷记通知、汇款往来凭证的真实性无异议，对上述证据证明内容有异议，不能证明解除合同的条件成就。对证据4的真实性均无异议。对证据5的真实性无异议，合法性、关联性有异议，被告不具备解除合同的权利。对证据6的真实性无异议，对其合法性、关联性有异议，原告是为了防止损失扩大才与被告进行交接。对证据7的真实性无异议，对其合法性、关联性有异议，原、被告并未达成一致意见。对证据8、9的真实性、合法性、关联性均无异议，但不能证明被告的主张。对证据10的内容无异议。
原告上海裕之杰企业管理有限公司对被告日立物流（中国）有限公司反诉提供证据的意见为：对证据1、2的真实性无异议。对证据3中青浦日本商品中心保税仓库2012年11月至2013年10月收支明细表，系被告单方制作，不予认可；对贷记通知、汇款来往凭证的真实性予以认可，但不能证明合同解除条件成就。对证据4的真实性予以认可，但认为被告单方解除合同导致原告遭受巨大经济损失，原告无法提前做出准备。对证据5中仓储及作业费用明细，系被告单方制作，不予认可；对发票的真实性予以认可。对证据6的真实性无异议。对证据7不予认可。对证据8的真实性、关联性均不予认可，被告应向存储货物方主张仓库管理费。
经审理查明，2012年9月6日，原告与案外人上实公司签订《物业租赁合同》，将上海市青浦区北青公路XXX号C、F号楼（幢）租赁给原告，建筑面积2，190平方米，租赁期限自2012年9月1日起至2017年8月31日止。月租金34，638.50元，按季度预先支付。原告应向上实公司支付物业管理费，物业管理费包括公共区域的保洁、绿化、设备维护及安保费用，每日每平方米为0.08元，每月为5，329元，收费起始日为2012年9月1日。
2012年10月11日，中华人民共和国上海海关向上实公司发放《中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书》，准予上实公司设立上海上实国际贸易公用型保税仓库。
2012年11月1日，原、被告及上实公司就上海上实国际贸易公用型保税仓库的操作签订《三方协议》，协议约定：原告与上实公司合作开展进口商品保税业务，委托被告对保税仓库进行管理。仓库地址位于上海市青浦区北青公路XXX号，第一期面积为2，250平方米。上实公司有权对仓库随时进行抽查和盘点，被告应积极配合。被告应保证保税仓库内实物与海关账册数据一致，否则将承担一切后果和损失，原告承担连带责任。被告必须在接到原告书面确认后安排货物出库。被告管理保税仓库，相关费用等事宜由上实公司与原告或原告与被告另行协商约定。协议有效期自2012年11月1日起至2015年10月31日止。
2012年11月21日，就前述《三方协议》，原、被告签订《委托管理合同》，合同约定：原告接受上实公司委托，将位于上海市青浦区北青公路XXX号2，250平方米的库位物流管理委托给被告。合作管理期限为三年，自2012年11月1日起至2015年10月31日止。基于原告提供的协作和相关有价值信息，被告每月支付82，125元业务介绍费给原告。被告在合作管理期开始后将六个月业务介绍费支付给原告，原告开具增值税发票提供给被告。合作管理风险保证金第一年为492，750元，第二年为246，375元，第二年退还的保证金作为业务介绍费支付，被告在合作管理期开始后将合作管理风险保证金给原告。合作管理期限届满，在被告已向原告交清全部应付的业务介绍费及因合作管理行为所产生的一切费用，并按合同规定退出管理场地后五日内，原告将向被告无条件不计利息退还合作管理风险保证金。原告在合同签订后，应提前将前项中所提到的业务货量及各类作业内容明确告知被告，并且原告应尽快保证相关货物能进库、堆存，并明确应由原告向客户收取支付给被告的相关仓储管理费用的约定等。被告基于双方就本合同所指保税仓储合作管理的意向做出承诺：当被告向原告请求原告客户应支付的仓库管理费用低于被告应付的业务介绍费，被告仓管收支出现赤字的情况下，在六个月内（累计）由原告对赤字额的50%进行负担（以被告财务账面记载为准并经原告确认）。当被告向原告请求原告客户应支付的仓库管理费用在扣除被告各项运营费用（水电费、安保费、管理费等）后高于被告应付的业务介绍费，被告仓管收支出现黑字的情况下，以六个月作为上限，被告有义务将所得利润金额的二分之一支付给原告（同样以被告财务账面记载为准并经原告确认）。保税仓库开始启动九个月后，到本合同期满期间，以月份为单位，当被告发生赤字，并且此状态持续或累计三个月或三个月以上的情况下，被告有无需支付任何违约金而解除合同并撤退的权利。被告向原告请求、原告向被告支付的仓库管理费用（物流管理、仓储操作、配送费用）按月结算（详细见附件）。原告未能按时支付被告仓库管理费用的情况下，被告有权用下期的业务介绍费冲抵当期的仓库管理费用。水电费等代支费用以每月月末为计算日，结算日五日之内被告应将所产生的费用支付给原告。
此后，被告向原告缴纳合作管理风险保证金492，750元、业务介绍费492，750元。
2012年12月10日，原告向被告工作人员刘晓琦发送电子邮件，内容为保安费、管理费的具体范围。其中保安费包括保安人员的工资、社保、福利，监控系统设备的折旧、设备日常维护费用、保安的管理费用等。管理费包括公共区域的保洁、绿化、上下排水设备的维护，生活垃圾的清运和物业管理所产生的费用等。原、被告就上述费用的标准进行了协商，但未能达成一致意见。
2013年1月5日，原告以电子邮件方式发送《请求书》，要求被告支付2012年11月管理费、保安费6，750元，12月管理费、保安费6，750元。
2013年2月18日，被告员工刘晓琦出具收条，确认收到仓库2012年11月、12月，2013年1月、2月账单及帐户开立账单共计5张。
2013年4月25日，被告员工刘晓琦出具收据，确认收到仓库2013年3月电信账单。
2013年8月1日，被告将F栋仓库交还原告，此后由原告另做他用。
2013年10月15日，被告向原告发出《合同解除通知》，告知原告：被告已连续三个月以上出现赤字，符合解除合同条件，被告决定于2013年10月31日正式解除《委托管理合同》。
2013年10月31日，原、被告对库存货物进行清点，被告将C栋仓库返还原告。原告员工签署《日本商品中心青浦保税仓库交接清单》，确认收到清单附件中所列货物及保税仓库C栋钥匙等。
2013年11月7日，原告致函被告，要求其于2013年11月20日前支付剩余业务介绍费2，463，750元、保安费243，000元，代垫工程费用70，000元、代垫通信费用6，175元及滞纳金。
2013年11月21日，被告回函原告，称被告根据亏损状态出现而提出解除合同的要求符合合同的解除要件，并要求原告承担50%的亏损。
另查明，2012年7月24日，被告与案外人商禾公司签订《保税仓库操作使用合同》，合同约定：商禾公司将上海市青浦区北青公路XXX号面积2，250平方米库位对日本商品中心的及以特别保税方式所拥有的商品所实施的入库、出库、流通加工、保管、配送等业务委托给被告，期限自2012年9月1日起至2015年8月31日止。被告应向商禾公司支付使用费，每日每平方米1.2元……，水电费等代支付费用以每月月末为结算日，结算日五日之内由被告支付给商禾公司。根据海关相关规定，如果允许在仓库内部建造办公室的话，则商禾公司负责在仓库内搭建50平方米办公室以及车辆装卸时所需的仓库雨棚，所产生的费用按照实际发生的金额向被告请求。
2012年9月11日，被告员工刘晓琦出具收据，确认收到保税仓库C东1、F西1钥匙各一把，另于同日向商禾公司发送电子邮件，提出因商禾公司不能开具发票，能否以原告名称签订仓库使用合同。
2012年9月1日，原告与案外人上海廉绪智能系统工程有限公司（以下简称廉绪公司）签订《监控系统安装合同》，合同约定：工程名称为闭路监控系统供货及安装工程，总造价为36，722元。2012年10月22日，原告向廉绪公司付款30，000元，廉绪公司向原告开具工程款发票。
2012年9月6日，案外人上海通兴建筑安装工程总公司（以下简称通兴公司）向商禾公司出具北青公路XXX号仓库报价单，其中载明：F仓-
C仓新做钢屋架彩钢瓦楞板合计造价为21，500元。通兴公司另出具决算书，其中载明工程名称为北青公路办公室装修，造价为22，680元。2012年10月25日，原告向通兴公司付款40，000元，通兴公司向原告开具工程款发票。
2012年11月1日，原告以电子邮件方式向被告发送《请求书》，列明工程费用等共计82，082元。
2012年11月30日，被告员工刘晓琦向原告发送电子邮件，确认收到仓库装修请求书，但对顶棚安装、花坛移除、办公室内装等工程明细不了解，要求原告予以告知。
审理中，原、被告一致确认，C栋、F栋仓库面积各为1，125平方米。《委托管理合同》中约定的赤字额计算方法为仓库管理费用与业务介绍费之间的差额。
被告另确认，其反诉主张的仓库管理费所涉货物系案外人上海清博贸易有限公司、上海上实国际贸易（集团）有限公司等所有。
商禾公司另向本院出具《情况说明》，确认就《保税仓储操作使用合同》中所涉仓库办公室及其他工程的装修事项，被告确认后由商禾公司委托相关工程公司予以实施。此后，被告以商禾公司为小规模纳税人，无法开具一般纳税人增值税专用发票为由，要求更改合同主体。商禾公司根据被告要求将主体更改为原告。因前述工程系此前双方约定事宜，故原告作为商禾公司的延续支付了该工程的所有费用。商禾公司同意相应的工程款由原告向被告主张，商禾公司不再主张。
此外，根据被告的申请，本院委托立信会计师事务所对《委托管理合同》项下上海市青浦区北青公路XXX号保税仓库的业务是否存在赤字及2012年11月至2013年10月期间的具体赤字金额进行的审计。立信会计师事务所经审计，向本院出具《司法会计鉴定意见书》，结论为：上述仓库2012年11月至2013年4月的管理业务共计收入4，462.34元，支付的业务介绍费492，750元，亏损488，287.66元；2013年5月至2013年7月管理业务共计收入5，928.37元，支付的业务介绍费为246，375元，亏损240，446.63元；2013年8月1日至2013年10月31日的管理业务收入60，274.68元，支付的业务介绍费为246，375元，亏损186，100.32元。
上述事实，有《中华人民共和国上海海关保税仓库、出口监管仓库项目准予行政许可决定书》、《保税仓库情况登记表》、《中华人民共和国海关保税仓库注册登记证书》、《三方协议》、《物业租赁合同》、《保税仓储操作使用合同》、《委托管理合同》、《收据》、《收条》、《请求书》、发票、《合同解除通知》、《复函》、《关于解除委托管理合同的回函》、商禾公司出具的《情况说明》、《司法会计鉴定意见书》等证据及原、被告的陈述为证，本院予以认定。对被告提供的入库单、出库单、出库申请书、抽样采样凭证、交货单、入库通知书、收货确认单、明细、电子邮件，因被告已经明确其所主张的仓库管理费所涉货物系案外人所有，故其应向案外人主张仓库管理费，上述证据与本案并无关联，本院不予认定。
由于双方当事人各执己见，致本案调解不成。
本院认为，房屋租赁合同是指出租人将房屋交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。而本案原、被告签订的《委托管理合同》中约定：被告对保税仓库进行管理。原告向被告提供协作和相关有价值的信息，被告向原告按约支付业务介绍费，并向其客户收取仓库管理费用。当被告向原告请求其客户应支付的仓库管理费用低于其应付的业务介绍费时，原告对累计六个月内的赤字额负担50%。反之，如被告向原告请求其客户应支付的仓库管理费用在扣除其各项运营费用后高于其应付业务介绍费时，原告有权取得所得利润的50%。综上，原、被告之间形成的并非原告所主张的房屋租赁合同关系。原告与上实公司签订租赁合同，在取得涉讼保税仓库使用权后将其交付被告进行管理，原、被告就涉讼保税仓库的运营共担亏损、共享收益，故双方之间实已就涉讼保税仓库形成联营关系。因《委托管理合同》系原、被告真实意思表示，未违反我国强制性法律法规，合法有效，故双方均应恪守。
根据《委托管理合同》约定，在保税仓库开始启动9个月后，当被告发生赤字且此状态连续或累计3个月或3个月以上的情况下，被告有无需支付任何违约金而解除合同的权利。现原、被告对被告是否有权单方提前解除合同产生争议，为查明前款关于合同解除权所约定的条件是否成就，本院根据原告申请，委托立信会计师事务所就涉讼保税仓库2012年11月至2013年10月的收入、亏损状况进行了审计。根据审计结论可以认定，在上述期间涉讼保税仓库的业务始终处于亏损状态。据此，被告已经依约享有提前解除合同的权利。此外，原、被告经协商，于2013年8月1日对F栋仓库进行交接、于2013年10月31日对C栋仓库进行交接，故双方所签订的《委托管理合同》也无继续履行的可能。综上，原告要求继续履行《委托管理合同》的本诉请求缺乏事实、法律依据，本院不予支持。被告关于确认《委托管理合同》于2013年10月31日解除的反诉请求合法有据，本院予以准许。
《委托管理合同》中约定，被告应每月支付原告业务介绍费82，125元，因被告未能按约支付2013年5月1日至10月31日期间的业务介绍费，确对原告造成损失，故原告要求被告支付上述期间业务介绍费及迟延付款利息损失的诉讼请求依法成立，本院予以支持。因原、被告签订的《委托管理合同》已于2013年10月31日解除，故被告无需支付合同解除后的业务介绍费。原告要求被告支付2013年11月1日至2015年10月31日期间的业务介绍费，该项本诉请求缺乏依据，本院不予支持。
原告要求被告支付安保费、管理费，虽然《委托管理合同》中未明确约定上述费用由被告承担，但在原、被告约定共享利润的条款中已经将水电费、安保费、管理费列入被告的运营费用范围，据此可以认定涉讼保税仓库的安保费、管理费应由被告承担。原告现主张按每月6，500元的标准计算安保费、管理费，但并未提供相应合同依据，原、被告亦未能就此达成补充协议，故本院结合本案查明事实及相应证据加以认定。考虑到原告与上实公司签订的《物业租赁合同》中约定：原告应向上实公司支付物业管理费（包括公共区域的保洁、绿化、设备维护及安保费用），每日每平方米为0.08元，每月为5，329元，而原告也已按该标准实际支付物业管理费，故被告按照上述标准向原告支付安保费、管理费较为合理。因被告已于2013年8月1日将F栋仓库交还原告，故被告应自2012年11月1日起至2013年8月1日止，按每日每平方米0.08元的标准支付C栋、F栋仓库共计2，250平方米面积所涉的安保费、管理费，另自2013年8月2日起至2013年10月31日至，按每日每平方米0.08元的标准支付F栋仓库共计1，125平方米面积所涉的安保费、管理费。原告要求被告支付2013年5月1日至2015年10月31日期间C栋、F栋仓库的全部安保费、管理费，该项本诉请求缺乏依据，本院不予支持。鉴于原、被告对安保费、管理费的付款期限未进行约定，而上述费用的标准直至本案审理过程中方由本院加以认定，故被告就上述费用的支付并无违约行为，原告要求其支付迟延付款利息的本诉请求缺乏依据，本院不予支持。
原告要求被告支付代垫工程款，虽然在原、被告签订的《委托管理合同》中并未就此进行约定，但在商禾公司与被告签订的《保税仓储操作使用合同》已经就具体工程及费用的承担做出约定。根据现有证据可以认定，原告及商禾公司已分别委托案外人实施《保税仓储操作使用合同》中所涉及的工程，本案审理过程中，商禾公司也出具声明，明确由原告行使主张工程款的权利，故原告要求被告支付工程款70，000元的诉讼请求合法有据，本院予以支持。鉴于工程款的支付系商禾公司与被告之间所做约定，在原、被告签订的《委托管理合同》中并未涉及，而商禾公司直至本案审理过程中才出具声明，同意由原告主张工程款，故被告就上述费用的支付并无违约行为，原告要求其支付迟延付款利息的本诉请求缺乏依据，本院不予支持。
被告抗辩称原告收回涉讼保税仓库后对前述工程所涉办公室、雨棚等实际使用，故求原告共同承担工程款。就此，本院认为，在《保税仓储操作使用合同》已明确约定工程款由被告负担，在合同履行期限届满后，被告应将相应工程拆除，所产生的拆除费用也由被告自行负担。现被告未能履行拆除相应工程的义务，亦未能提供证据证明原告从工程中获益，故其要求原告共同承担工程款的抗辩意见缺乏依据，本院不予采纳。
原告要求被告支付电信费6，175元及迟延付款的利息损失343元，鉴于被告对电信费金额并无异议且同意承担该项费用，故本院予以准许。虽然在《委托管理合同》中并未对电信费的付款时间做出约定，但被告在联营期间即已收到电信费账单，其至今未能支付电信费，确对原告造成损失，故被告应向原告支付迟延付款的利息损失343元。原告的该项本诉请求合法有据，本院予以支持。
被告要求原告支付仓库管理费，虽然《委托管理合同》中约定被告向原告请求、原告向被告支付的仓库管理费用按月结算，但被告已经确认其所主张的仓库管理费所涉货物系案外人所有并非原告所有。在《司法会计鉴定意见书》列明的涉讼保税仓库收入明细中也分别出现被告以原告及案外人上海清博贸易有限公司、上实公司为购货单位分别开具的发票，据此可以认定在联营期间，被告也曾向案外人收取仓库管理费用。现被告要求原告支付因案外人所有货物产生的仓库管理费，该项反诉请求缺乏合同依据及法律依据，本院不予支持。
被告要求原告返还合作管理风险保证金，鉴于《委托管理合同》已于2013年10月31日解除，被告也已退出涉讼保税仓库，故原告应按约返还上述合作管理风险保证金。被告的该项反诉请求合法有据，本院予以支持。
被告要求原告支付累计六个月赤字总额的50%，因原、被告之间就涉讼保税仓库形成联营合同关系且《委托管理合同》对原告应承担赤字及相应比例也做出明确约定，故上述约定对双方均具有约束力。原告对被告所述赤字不予认可，本院依据被告的申请委托立信会计师事务所就此进行审计，现被告根据审计结论要求被告承担2012年11月1日至2013年4月的赤字244，143.83元，该项反诉请求合法有据，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条第（四）项、第九十一条第（二）项、第九十三条第（二）项、第一百零七条之规定，判决如下：
一、确认原告（反诉被告）上海裕之杰企业管理有限公司与被告（反诉原告）日立物流（中国）有限公司于2012年11月21日签订的《委托管理合同》于2013年10月31日解除。
二、被告（反诉原告）日立物流（中国）有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）上海裕之杰企业管理有限公司2013年5月1日至2013年10月31日的业务介绍费人民币492，750元及迟延付款利息损失人民币27，594元。
三、被告（反诉原告）日立物流（中国）有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）上海裕之杰企业管理有限公司2012年11月1日至2013年8月1日的安保费、管理费（按每日','2018-09-21
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