广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）东中法民四初字第26号
原告：弘凯光电控股有限公司（BrightekOptoHoldingCo，Limited）。住所地：香港特别行政区中环租庇利街*号喜讯大厦***室。
法定代表人：黄建中，该公司董事。
委托代理人：曾显强，广东正大联合律师事务所律师。
委托代理人：李华元，广东正大联合律师事务所律师。
被告：东莞市横沥镇对外工业发展公司。住所地：广东省东莞市横沥镇沿江路发展中心。
法定代表人：叶惠明，该公司总经理。
委托代理人：萧炽辉，广东众达律师事务所律师。
委托代理人：陈汝朋，广东众达律师事务所律师助理。
被告：东莞市聚端贸易有限公司。住所地：广东省东莞市横沥镇西环路西城一区。
法定代表人：黄锦湖，该公司总经理。
委托代理人：陈文韬，广东众达律师事务所律师。
委托代理人：陈汝朋，广东众达律师事务所律师助理。
第三人：龙辰光电（东莞）有限公司。住所地：广东省东莞市横沥镇田坑高新工业园。
法定代表人：黄建中，该公司总经理。
委托代理人：曾显强，广东正大联合律师事务所律师。
委托代理人：李钦明，广东正大联合律师事务所律师。
原告弘凯光电控股有限公司（以下简称“弘凯公司”）与被告东莞市横沥镇对外工业发展公司（以下简称“对外公司”）租赁合同纠纷一案，本院于2013年5月29日立案受理后，依法组成由审判员萧稚娟担任审判长，审判员何飞、代理审判员苗卉卉参加的合议庭，后本院于2014年6月16日通知各方当事人本案合议庭成员变更为由审判员李丽莉担任审判长，审判员何飞、代理审判员苗卉卉参加的合议庭。本案在审理过程中，本院依法追加东莞市聚端贸易有限公司（以下简称“聚端公司”）为被告、龙辰光电（东莞）有限公司（以下简称“龙辰公司”）为第三人参加本案诉讼。本院于2014年9月26日公开开庭审理了本案。原告弘凯公司的委托代理人曾显强、李华元，被告对外公司、聚端公司的委托代理人陈文韬（变更委托前）、陈汝朋及第三人龙辰公司的委托代理人曾显强、李钦明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告弘凯公司诉称：2010年5月27日，弘凯公司与对外公司签订《厂房租赁合同》，约定弘凯公司拟投资在东莞市横沥镇田坑高新工业园设立生产LED企业，预付定金租赁对外公司拟建物业。对外公司于2010年5月30日前完成建筑规划设计，于2011年1月31前交付租赁物业；租赁期限为20年，自租赁物业交付之日起计算；租金按每月每平方米8元计算，每月人民币230920元；对外公司须确保租赁物业拥有合法所有权、使用权或出租权，任何第三方不得在租赁期间主张权利；对外公司逾期交付租赁物业超过六个月时，弘凯公司有权解除合同，追究对外公司相应违约责任。2010年8月20日，弘凯公司在对外公司提供的设计图纸上签字确认。2010年9月18日，弘凯公司与对外公司签订《补充合同》，约定对外公司于2011年5月31日前交付租赁物业；租金每月每平方米8元，按建筑面积28001.42平方米计算，每月人民币224011.36元。合同签订后，弘凯公司已投资在东莞市横沥镇设立龙辰公司，先后支付预付款（定金）人民币6880000元给对外公司兴建租赁物业，但对外公司至今尚未完工和交付租赁物业，逾期近二年之久，对外公司已构成根本违约。弘凯公司因此产生预付租金利息损失人民币1071086.90元，设立龙辰公司投入资金1300000美元产生资金占用利息损失人民币1243106.80元。期间，对外公司还在弘凯公司不知情的情况下将所建案涉厂房的土地使用权和房屋所有权登记至聚端公司名下，严重损害了弘凯公司的合法权益。2013年1月23日，弘凯公司在多次催促未果后委托广东格明律师事务所向对外公司发出律师函［（2013）粤格律函字第1678012314号］，告知对外公司自收到律师函件之日起确认解除案涉《厂房租赁合同》和《补充合同》，要求其返还弘凯公司预付款（定金）人民币6880000元和赔偿相应经济损失。对外公司收到律师函件后，拒绝返还弘凯公司的预付款和赔偿相关损失。综上，弘凯公司请求判令：1、解除弘凯公司、对外公司于2010年5月27日签订的《厂房租赁合同》和2010年9月18日签订的《补充合同》；2、对外公司立即返还弘凯公司预付金人民币6880000元及双倍定金人民币6880000元；3、对外公司赔偿弘凯公司按银行同期贷款利率标准上浮30%计算至2013年4月30日已付预付金6880000元的利息损失人民币1071086.90元，并以该金额自起诉之日起按银行同期贷款利率标准上浮30%计算至对外公司实际付清上述款项之日止的利息；4、对外公司赔偿弘凯公司按银行同期贷款利率标准上浮30%计算至2013年4月30日已付龙辰公司注册资金1300000美元的利息损失人民币1243106.80元，并以该金额自起诉之日起按银行同期贷款利率标准上浮30%计算至对外公司实际付清上述款项之日止的利息；5、对外公司赔偿弘凯公司6个月租金的违约金人民币1344068.16元；6、本案受理费、财产保全费由对外公司承担。
在本案庭审中，弘凯公司增加诉讼请求：要求聚端公司对弘凯公司的全部诉讼请求承担连带赔偿责任。理由为：一、对外公司和聚端公司均确认弘凯公司向对外公司预付的人民币6880000元全部支付给了聚端公司，聚端公司应承担返还该款项的责任。二、根据买卖不破租赁的原则，聚端公司获得案涉土地权属后，在明知案涉土地及房产已经与弘凯公司签订租赁合同的情况下，不但未及时配合向弘凯公司交付租赁物，还与对外公司一并将租赁物出租给第三方，给弘凯公司造成了重大损失，聚端公司应对此损失承担赔偿责任。三、聚端公司与对外公司串通谋取不当利益并且对租赁物的迟延交付有过错，严重侵害了弘凯公司的合法权益，理应承担连带责任。后弘凯公司在本案审理过程中明确其诉讼请求中要求对外公司支付的6880000元的利息起算时间为其主张的合同解除之日即2013年1月23日。
原告弘凯公司为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：一、《厂房租赁合同》，证明弘凯公司与对外公司之间的租赁合同法律关系成立。二、《深圳弘凯厂区方案图》、《补充合同》，证明弘凯公司依约对租赁物图纸进行确认并应对外公司的要求就变更内容签订《补充协议》。三、租赁合同“预付租金”《统计表》、2010年9月25日《交通银行支票》及明细对账单、2010年12月13日《交通银行支票》及明细查询表、2011年7月1日《交通银行支票》及明细查询表、2011年1月18日《银行承兑汇票》、2011年12月1日东莞农村商业银行《进账单》，证明案涉租赁合同签订后，弘凯公司在对外公司无法按合同约定交付租赁物的情况下仍依约向对外公司陆续支付“预付租金”共计人民币6880000元。四、《公司名称预先核准通知书》、东外经贸资（2010）1747号《关于设立外资企业龙辰光电（东莞）有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》、《入账通知书》，证明案涉租赁合同签订后，弘凯公司依约履行合同义务办理龙辰公司工商登记并注入首笔资金。五、聚端公司工商查询资料，证明聚端公司于2010年5月26日由自然人张柱容独资设立，2012年9月18日经核准变更股东为黄锦湖和王淑芬，系独立的企业法人而非对外公司的隶属公司。六、东莞市恒泰建筑工程有限公司（以下简称“恒泰公司”）工商登记查询资料，证明黄锦湖作为聚端公司的股东，系案涉土建工程承包人恒泰公司的前股东，至今仍实际掌控恒泰公司，系该公司的实际所有者。七、东莞市金色家园开发建造有限公司（以下简称“金色家园公司”）工商登记查询资料，证明黄锦湖作为金色家园公司的法定代表人，同时又是聚端公司及恒泰公司的实际所有者，即金色家园公司、聚端公司及恒泰公司实为黄锦湖一人掌控。八、土地使用权登记信息，证明对外公司私自将案涉土地转让给聚端公司已违反《厂房租赁合同》的相关约定，构成违约。九、关于聚端公司与对外公司关系的证明，证明对外公司发文向弘凯公司说明其与聚端公司之间的隶属关系。十、案涉土地使用证，证明对外公司私自将案涉土地及厂房权属出让给聚端公司的事实和时间，且弘凯公司作为承租方，应对案涉土地和厂房享有优先购买权。十一、对外公司工商登记公示信息、聚端公司工商查询资料，证明对外公司与聚端公司不存在任何关系，以及弘凯公司是出于对对外公司属于当地政府创办的国有企业的信任才与其签订租赁合同。因此，不认可对外公司将土地及厂房转让给聚端公司的行为，也从未认可聚端公司是实际出租方。十二、律师函，证明弘凯公司已发函给对外公司要求解除合同及赔偿损失。
经质证，被告对外公司、聚端公司对原告弘凯公司提交的证据发表质证意见如下：对证据一、二、三、八的真实性、合法性、关联性均无异议。对证据四中《公司名称预先核准通知书》、东外经贸资（2010）1747号《关于设立外资企业龙辰光电（东莞）有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》的真实性、合法性、关联性无异议，确认《入账通知书》的真实性、合法性，但不确认其关联性。对证据五的真实性、合法性、关联性无异议，但认为聚端公司是2010年5月26日由对外公司员工张柱容独资设立的，其设立目的是为了更好的履行对外公司与弘凯公司之间的案涉租赁合同。根据对外公司与弘凯公司签署的《厂房租赁合同》第二条第五款，对外公司同意若弘凯公司因发展的需要也可以把此租赁物业转让给弘凯公司。对证据六、七的真实性、合法性、关联性无异议，但认为该两份证据只能证明黄锦湖是恒泰公司的前股东及金色家园公司的法定代表人，无法证明其是该两公司的实际所有者；对证据九的真实性、合法性、关联性无异议，恰好可以证明聚端公司和对外公司是隶属关系。对证据十的真实性、合法性、关联性无异议，但认为该证据无法证明对外公司私自将案涉土地及厂房权属出让给聚端公司的事实和时间，聚端公司一直以来都拥有案涉土地使用权。对证据十一中对外公司工商登记公示信息不予确认，因该份证据只有复印件。对聚端公司的工商查询资料予以确认。另外，聚端公司的原股东张柱容是对外公司的员工，其设立目的是为了更好的履行双方的权利义务；对证据十二的真实性、合法性、关联性无异议，但对于该律师函的内容不予确认。
第三人龙辰公司对原告弘凯公司提交证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。
被告对外公司、聚端公司共同答辩称：一、案涉《厂房租赁合同》及《补充合同》为双方当事人真实意思表示，合法有效，弘凯公司诉请解除案涉合同没有事实及法律依据。1、弘凯公司认为依据《厂房租赁合同》第十二条的约定，聚端公司在租赁期间就案涉物业主张权利，所以其有权解除案涉租赁合同。对外公司认为依据不足：其一，该约定指有第三人要求认定案涉租赁合同为无效合同或者要求认定对外公司没有出租的权利。而聚端公司没有否定过对外公司作为出租人的地位及权利，也没有要求停止履行案涉租赁合同或者要求认定案涉租赁合同为无效合同，故弘凯公司是故意曲解合同真实意思表示以达到其解除合同的目的；其二，对外公司为了能够履行案涉租赁合同，于2010年5月26日安排张柱容成立聚端公司，2010年5月27日对外公司在与弘凯公司签订案涉《厂房租赁合同》时，已明确告知弘凯公司实际出租人为聚端公司，但弘凯公司要求负责对外招商引资的对外公司成为签约主体，故对外公司成为了名义上的出租人。聚端公司依约办理报建手续，依法取得相关证件（土地、规划许可证、施工许可证等），将案涉建设工程发包施工，是案涉厂房、宿舍的建设单位，并积极配合协助弘凯公司成立案涉物业的使用单位龙辰公司，弘凯公司在此期间均未提出任何异议，而且在案涉工程竣工后，各方当事人就签订案涉租赁合同的《补充合同二》进行了多次协商、修正。虽然弘凯公司没有与对外公司、聚端公司签订《补充合同二》，但在实际履行中，弘凯公司对于聚端公司的主体地位没有提出过任何异议，甚至在工程竣工后多次发函要求增添多项附属工程，书面规划在2013年第一季开始进行厂房装修工程。因此，应依法认定各方当事人在实际履行中变更了合同约定，弘凯公司已经认可聚端公司的出租人地位，弘凯公司无权单方面解除合同及要求双倍返还定金。2、弘凯公司认为案涉工程逾期两年没有交付，构成根本违约而要求解除案涉租赁合同，依据不足：其一，根据案涉合同第二条约定，案涉物业的建筑规划设计方案需经弘凯公司确认后才能执行，而弘凯公司迟迟未能反馈设计方案意见，未能依约及时明确设计要求，导致案涉工程的总平面布置图一直到2010年10月才完成制图，2011年3月才通过规划审查。弘凯公司违约，导致工期顺延；其二，根据案涉合同第六条第6项约定，需弘凯公司选定厂房外墙瓷砖、玻璃围幕等材料后才能交付施工使用，该材料选定工作一直到2011年8月24日才全部完成。由于弘凯公司未能对建筑材料进行及时选定，导致工期顺延；其三，在施工过程中，因使用单位龙辰公司、弘凯公司的要求而发生了多项设计变更，故案涉工程的工期依法应当顺延；其四，案涉工程施工期间，弘凯公司于2011年8月4日投资成立案涉厂房的使用单位龙辰公司，证明弘凯公司对于案涉工期没有异议，否则其不可能在合同约定工期逾期后仍愿意投资成立使用单位；其五，案涉工程竣工后，弘凯公司最后一次支付定金（最大额的一笔定金3440000元）的时间是2011年12月2日，证明弘凯公司对于案涉工期没有异议，否则其不可能继续支付定金；其六，在案涉工程通过竣工验收后，对外公司及聚端公司要求弘凯公司接收案涉物业，弘凯公司一方面没有对于工期提出异议，另一方面额外要求扩大厂区道路面积、增添门卫室、杂物房以及提高“高低压配电”设备、增添配电房、增加防潮层等多项附属工程。二、弘凯公司诉请对外公司双倍返还定金、赔偿定金利息损失、注册资金利息损失、支付违约金没有依据。弘凯公司同时诉请双倍返还定金、实际损失及违约金（6个月租金），但依法实际损失与违约金只能择一请求，而实际损失则必须举证证明。关于定金的利息损失，该项请求与双倍返还定金重复，不应当予以支持。关于龙辰公司1300000美元注册资金的利息损失，在对外公司及聚端公司依约履行的情况下，不应予以支持。三、弘凯公司在合同履行过程中存在违约行为，其单方提出解除合同，应当对对外公司、聚端公司的损失承担相应的法律责任。根据案涉租赁合同第四条“预付定金”的约定，弘凯公司应分五期合计支付人民币8000000元定金，但弘凯公司仅支付了人民币6880000元，存在逾期支付、不足额支付定金的违约行为。由于弘凯公司未能足额支付定金，擅自变更建筑设计，额外增加各种附属工程，导致聚端公司的支出不断扩大。弘凯公司对于聚端公司的诚意置之不理，在2013年1月23日发函单方面要求解除租赁合同。对外公司、聚端公司在与弘凯公司多次沟通未果的情况下，为了避免损失进一步扩大，在收到弘凯公司函件的一个多月后才发函同意解除案涉租赁合同。因此，在案涉租赁物业通过竣工验收的情况下，弘凯公司主动提出解除案涉厂房租赁合同，应当对此承担相应的法律责任。综上，对外公司及聚端公司请求驳回弘凯公司的诉讼请求。
被告对外公司为支持其主张，向本院提交了以下证据：一、《厂房租赁合同》及《补充合同》，证明对外公司代表东莞市横沥镇政府为东莞市横沥镇田坑高新工业园进行招商引资，签订了《厂房租赁合同》，约定由弘凯公司投资注册资本30000000美元的LED企业，聚端公司根据弘凯公司的要求在工业园地块上定制兴建物业然后租赁给弘凯公司，案涉租赁合同法律关系成立。二、《公司名称预先核准通知书》、东外经贸资（2010）1747号《关于设立外资企业龙辰光电（东莞）有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》、东府集用（2011）第1900260504749号《土地证》、《广东省企业基本建设投资项目备案证》，证明案涉租赁合同签订后，当事人各自开展了相关的前期工作，其中弘凯公司确认了拟投资成立的企业名称为“龙辰公司”以及向东莞市对外贸易经济合作局提交了相关的申请资料；出租人对外公司则授权案涉地块的土地使用权人聚端公司依约开展相关的报建手续，办理了广东省企业基本建设投资项目备案，从而在实际上由聚端公司完全取得出租人的权利义务。三、《深圳弘凯厂区方案图》、《建设工程设计合同》、《总平面布置图》，证明聚端公司通过对外公司提交由广东华南建筑设计院有限公司制作的案涉厂区规划设计方案图给弘凯公司，2010年8月20日由弘凯公司的董事长黄建中签收该方案图。由于弘凯公司迟迟未能反馈对于该方案图的意见，未能依约及时明确设计要求，导致案涉工作的总平面布置图一直到2010年10月才完成制图，2011年3月才通过规划审查。弘凯公司违约导致工期顺延。四、《建设工程规划许可证》四本、《建筑工程施工许可证》，证明聚端公司依约办理报建手续、取得相关证件，是案涉厂房、宿舍的建设单位，弘凯公司理应知道聚端公司就是建设单位和实际出租人。五、《广东省建设工程施工合同》、《建设工程委托监理合同》，证明2011年4月21日聚端公司作为建设单位依法将案涉厂房、宿舍等土建工程发包给恒泰公司，合同工程价款为31276572.34元，案涉工程的监理单位为广东华迪工程建设监理有限公司，由此聚端公司就是案涉厂房租赁合同的实际出租人。六、关于幕墙玻璃、铝合金门窗、陶瓷砖、耐磨砖的《样品确认书》及其附件，证明《厂房租赁合同》第六条第6项约定，需弘凯公司选定厂房外墙瓷砖、玻璃围幕等材料后才能交付施工使用，该材料选定工作一直到2011年8月24日才全部完成。由于弘凯公司未能对建筑材料进行及时选定，导致工期顺延。七、龙辰光电（东莞）有限公司A区生活楼、干部宿舍、厂房、宿舍一的《工程质量监督报告》、龙辰光电（东莞）有限公司《企业机读档案登记资料》，证明案涉主体土建工程于2011年9月30日竣工，竣工验收时间为2012年1月10日。弘凯公司于2011年8月4日投资成立案涉厂房的使用单位龙辰公司，证明弘凯公司对于案涉工期没有异议。八、联系人名单、名片、弘凯公司网站信息资料、（2013）粤莞东部第006855号《公证书》，证明在案涉土建工程通过竣工验收后，2012年6月14日至2013年1月16日期间弘凯公司行政部课长黄杨壹与东莞市横沥镇外经办办事员朱艳明、副主任吴轶超、余鲁赣通过电子邮件就案涉物业的附属工程问题进行沟通，弘凯公司额外要求扩大厂区道路面积、增添门卫室、杂物房以及提高“高低压配电”设备、增添配电房、增加防潮层等多项附属工程，拒绝配合聚端公司进行消防验收工作，导致案涉工程的结算、消防验收工作延误。各方当事人就签订案涉租赁合同的《补充合同二》进行了多次协商、修正，弘凯公司已明确知道聚端公司就是建设单位，认可其出租人地位，了解案涉土建工程的进度，对于案涉工期没有异议，仅对附属工程增加额外要求。九、《关于龙辰光电房产按原方案施工的函》、《关于导致龙辰光电厂房工程费用补偿的函》、《关于龙辰光电厂房首层地面处理的函》及其EMS邮件详情单、查询回执，证明由于弘凯公司在案涉建筑工程通过竣工验收的情况下，额外要求扩大厂区道路面积、增添门卫室、杂物房以及提高“高低压配电”设备、增添配电房、增加防潮层等多项附属工程，所以聚端公司经历了由坚持要求按照原方案施工，到根据弘凯公司的要求建设了大部分的附属工程的过程，体现了聚端公司为促使案涉租赁合同能够继续履行的最大诚意。同时证明弘凯公司已明确知道聚端公司就是建设单位，认可其出租人地位，了解案涉工程的进度，对于案涉工期没有异议，仅对附属工程增加额外要求。十、《设计变更通知单》，证明案涉建筑工程在施工过程中因使用单位龙辰公司、承租人弘凯公司的要求而发生了多项变更，所以案涉工程的工期依法应当顺延，对外公司及聚端公司没有违约。十一、东公消横审字第（2011）第018房《关于同意龙辰光电（东莞）有限公司A区厂房、宿舍建筑工程消防设计的审核意见》、《消防工程承包合同》，证明案涉厂房是进行照明生产的多层丙类厂房，耐火等级二级，LED行业的消防配套设施必须满足其特别要求，所以其消防设计必须具备自动喷水灭火系统及火灾自动报警系统，导致案涉消防安装工程的造价大幅度增加，其配套专属的自动喷水灭火系统造价为1008101.48元，火灾自动报警系统造价为385323.64元。由于弘凯公司单方面解除案涉租赁合同，构成违约，所以其依法应当对该两项配套专属消防工程的费用（占消防安装合同总价的65.7%）承担赔偿责任。十二、《高低压变配电安装工程合同》，证明为提高“高低压配电”设备，聚端公司与东莞市粤广电气科技有限公司签订安装合同，工程定金356240元，证明聚端公司为了促成案涉租赁合同能够继续履行，已根据弘凯公司的要求开展附属工程的建设，由于弘凯公司单方面要求解除案涉租赁合同，构成违约，该配电安装工程就没有继续履行，东莞市粤广电气科技有限公司没收了定金，该定金损失依法应当由弘凯公司赔偿。十三、《龙辰光电结算书》，证明案涉建筑工程经发包人、承包人共同结算，确认建筑工程总价款为38097780.6元，其中合同价款为31276572.34元，额外增加的建筑工程价款为6821208.26元，证明聚端公司为了促成案涉租赁合同继续履行，已根据弘凯公司的要求建设了大部分的附属建筑工程，由于弘凯公司单方面要求解除案涉租赁合同，构成违约，所以该额外增加的附属建筑工程款依法应当由弘凯公司承担。十四、东莞市竣安消防工程有限公司制作的《消防工程平面图》、监理单位广东华迪工程建设监理有限公司确认的《道路施工说明》及《厂区道路总平面图》、《废品房图纸》、《保安室图纸》、《配电房图纸》，证明根据两家单位出具的图纸的相互比对，可知由于弘凯公司的额外要求，案涉建设工程进行了多项附属工程的增减，包括“扩大厂区道路面积、增添门卫室、杂物房、配电房、围墙、室外排水、变更了消防道路、消防水池、消防泵房”，导致工程量大增，形成了建设合同外的各项工程款及损失费用。案涉土建工程的变更，导致消防安装工程的设计、施工也发生了变更，大大拖延了消防工程的竣工验收。十五、关于租赁合同“预付定金”的《统计表》、2010年9月26日1500000元的付款凭证及内部结算票据、2010年12月14日500000元的付款凭证及内部结算票据、2011年7月1日1000000元的付款凭证及内部结算票据、2011年7月26日160000元的付款凭证及内部结算票据、2011年8月8日280000元的付款凭证及内部结算票据、2011年12月2日3440000元的付款凭证及内部结算票据，证明根据案涉租赁合同第四条“预付定金”的约定，弘凯公司应分五期合计支付8000000元定金，但弘凯公司仅仅支付了6880000元，存在逾期支付、不足额支付定金的违约行为。案涉建筑工程于2012年1月10日通过竣工验收，而弘凯公司最后一次支付定金的时间是2011年12月2日，该笔款项是五笔定金中最大额的一笔（3440000元），证明弘凯公司对于案涉工期没有异议。十六、《业务登记信息登记变更对照表》、《承接工程项目情况记录》、《东莞市恒泰建筑工程有限公司（龙辰光电项目）工资条》，证明由于弘凯公司要求额外增加附属工程，而且拒绝配合聚端公司进行消防验收工作，导致施工单位无法及时结算退场，产生了误工损失，其中施工单位工程管理人员（具体名单详见《业务登记信息登记变更对照表》、《承接工程项目情况记录》）的误工费达380000元，保安误工费达136000元，依法应当由弘凯公司赔偿该损失费用。十七、2013年1月5日《进账单》、《收款收据》、《催缴通知》、2013年3月22日《进账单》、《收款收据》，证明聚端公司已依约支付高低压变配电安装工程的定金356240元。十八、2012年9月29日《收据》及支票存根、2012年11月6日《收据》、2012年12月27日《收据》及支票存根、2013年1月30日《收据》及支票存根，证明聚端公司已依约支付消防安装工程的首期款637000元，由于弘凯公司单方面要求解除案涉租赁合同，构成违约，依法应当对案涉厂区配套专属的自动喷水灭火系统、火灾自动报警系统的工程款损失进行赔偿，因该两个配套专属系统造价占消防安装合同总价的65.7%，所以弘凯公司依法应当赔偿418509元给聚端公司。十九、《工程结算款请款单》、2011年3月31日至2012年9月17日47笔银行付款凭证以及相应的委托付款《委托书》，合计总额为26403012元、2012年12月3日8笔聚端公司付款的银行凭证，合计总额为10551835.18元、施工单位恒泰公司出具的55张《收据》，合计总额为36954847.18元，证明经结算后案涉建设工程总价款为38097780.6元，依约扣留合同价款3%作为质量保证金（2年）后聚端公司结算时应付的工程款总额为36954827.18元。聚端公司先后通过55次付款，依约支付了36954827.18元给施工单位恒泰公司，已实际支出了所有工程款。二十、弘凯光电（深圳）有限公司的工商登记信息、（2013）粤格律函字第1678012314号《律师函》、（2013）广众律诉一字SM080001号《律师函》及其EMS邮件详情单、查询回执，证明弘凯公司委托律师在2013年1月23日发函给对外公司，单方面要求解除案涉租赁合同。收件后，对外公司及聚端公司于2013年3月4日发律师函给弘凯公司，同意解除案涉租赁合同。因此，案涉租赁合同于弘凯公司收件之日即2013年3月6日解除。弘凯公司违约造成案涉租赁合同的解除及聚端公司重大的经济损失，弘凯公司依法应对此承担法律责任。二十一、恒泰公司工商登记查询资料，证明2007年黄锦湖将其持有的恒泰公司的股份全部转让，工商管理部门于2007年5月份予以变更登记。
经质证，原告弘凯公司、第三人龙辰公司对被告对外公司提交的证据发表质证意见如下：对证据一的真实性、合法性予以确认，但对关联性不予确认，其恰好证明聚端公司并不是案涉合同签约方，无权主张相应权利。案涉租赁合同第五条第1款约定对外公司依约对其租赁物业拥有合法所有权、使用权或出租权，任何第三方主张权利即对外公司违约，聚端公司主张权利，恰好证明了对外公司构成违约。合同第十二条第二款第1项约定，逾期交付租赁物超过六个月；第2项第三方主张权利，弘凯公司可解除合同，并追究对外公司的责任。《补充合同》第四条约定，对外公司应于2011年5月31日前交付租赁物业，依据合同约定，对外公司这两次都已构成根本性的违约。对证据二的真实性予以确认，对土地证的合法性、关联性不予确认，该转让行为侵害了弘凯公司的优先权，也不能证明聚端公司已取得出租人的权利义务，弘凯公司对对外公司授权或委托聚端公司开展相关申报、备案工作均不清楚，也没有认可，仅凭聚端公司代为申报、备案就取得出租人的权利义务无法律和合同依据。对证据三中的深圳弘凯厂区方案图予以确认，但弘凯公司已于2010年8月20日签名确认对外公司送来的深圳弘凯厂区方案图，不存在拖延事实。弘凯公司无法确认该证据中的建设工程设计合同、总平面布置图的真实性、合法性和关联性，未经弘凯公司的签名、盖章确认。对证据四的关联性不予确认，弘凯公司没有参与报建，不清楚建设单位为聚端公司。对证据五不予确认，该证据与本案无关，本案是租赁合同纠纷，并非建设工程纠纷，且弘凯公司不清楚该事实。对证据六的真实性、合法性无法确认，就其关联性，恰好证明对外公司已明显违约，因时间早已过了合同约定交付租赁物的时间，该证据也不是弘凯公司对材料的选定证据，无法证明弘凯公司存在该项事实的违约。对证据七中的龙辰光电（东莞）有限公司A区生活楼、干部宿舍、厂房一的《工程质量监督报告》的真实性、合法性、关联性无法确认。对其中的龙辰光电的企业机读档案登记资料的真实性、合法性予以确认，对其关联性不予确认，其恰好证明对外公司违约，龙辰公司的成立，也证明了弘凯公司的损失真实存在。对证据八的真实性、合法性无法确认，对关联性不予确认，其恰好证明了对外公司早已违约，2012年6月14日早已过了交付租赁物时期，弘凯公司未签《补充合同二》也恰好证明了弘凯公司还未认可聚端公司为出租人。再者，朱艳明、黄杨壹均不是双方法定代表人，也未取得特别授权，双方的邮件无法变更和取代双方的合同约定。对证据九的真实性、合法性、关联性均不予确认，其无法证明弘凯公司额外增加附属工程，从函件的时间看，已超过约定的租赁物交付时间，内容显示还是按原方案施工。对证据十不予确认，其无法证明弘凯公司要求变更设计，弘凯公司也根本不清楚该情况。对证据十一、十二不予确认，《厂房租赁合同》对两证据中的事项没有约定，弘凯公司也没有特别要求，该两证据显示的时间已过约定的交付租赁物的时间，如有损失也应由违约方承担。对证据十三的不予确认，本案是租赁合同纠纷，不是施工合同纠纷，合同也没有约定该款项由弘凯公司承担，该证据显示的时间已超过合同约定的交付时间。对证据十四不予确认，其无法证明弘凯公司额外要求变更工程，该证据显示的时间已经超过约定的租赁物交付时间。对证据十五予以确认，但合同约定的是预付租金，没有具体约定付款时间，实际付款是要按工程进度预付，因工程拖延，对外公司也没有提供工程进度结果，才致使弘凯公司无法完全支付预付款，弘凯公司不存在违约。对证据十六不予确认，该证据与本案无关，无法证明弘凯公司额外增加附属工程、拒绝配合进行消防验收，再者聚端公司非合同相对方，弘凯公司没有义务与其发生关系。对证据十七、十八、十九均不予确认，上述三证据显示的时间已过约定的交付租赁物时间，聚端公司非合同相对方，其行为与弘凯公司无关。对证据二十、二十一予以确认，但对律师函陈述的内容有异议，聚端公司非合同相对方，其无权向弘凯公司主张权利。
被告聚端公司对被告对外公司提交的证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。
被告聚端公司没有向本院提交证据。
第三人龙辰公司陈述意见称：同意弘凯公司的诉讼请求。
第三人龙辰公司提供了以下证据证明其主张：一、《厂房租赁合同》，证明对外公司与弘凯公司签订《厂房租赁合同》，并按约定兴建物业租赁给弘凯公司。二、《公司名称预先核准通知书》、东外经贸资（2010）1747号《关于设立外资企业龙辰光电（东莞）有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》、《入账通知书》，证明案涉租赁合同签订后，弘凯公司依约履行合同义务，龙辰公司工商登记完成并注入首笔资金。
经质证，原告弘凯公司对第三人龙辰公司提交证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。
被告对外公司、聚端公司对第三人龙辰公司提交的证据一予以确认；对证据二中的《公司名称预先核准通知书》、东外经贸资（2010）1747号《关于设立外资企业龙辰光电（东莞）有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》予以确认，对《入账通知书》的真实性、合法性无异议，但对其关联性不予确认。
2014年10月17日，对外公司补充提交《龙辰光电项目首层地面加设钢筋网的函》，该函为弘凯光电（深圳）有限公司向对外公司发出，具体内容为“我司于横沥的龙辰光电项目已将进入完工阶段，因厂房主体首层地板未铺设地梁及钢筋导致地板有下陷及裂缝状况，考虑厂房日常设备的使用结合本项目厂房实际状况，我司建议……”，对外公司拟证明案涉建筑工程于2011年9月20日竣工，弘凯公司仍于2012年10月12日发函给对外公司要求对首层地板进行变更，证明弘凯公司对于案涉工期没有异议。弘凯公司、龙辰公司对此质证认为：该函件为复印件，不确认其真实性，即使真实，也恰好证明对外公司是案涉租赁合同的相对方，且该函是在案涉厂房工程未完工的情况下，弘凯公司查验案涉厂房时发现问题向对外公司出具的建议函。
2015年1月4日，对外公司补充提交设计图纸会审记录及（2014）粤莞东莞第031863号《公证书》，设计图纸会审记录拟证明案涉建设工程施工前，使用单位龙辰公司对设计图进行了重大变更，工程建设单位、设计单位、施工单位及监理单位于2011年4月20日就案涉施工图纸进行会审，只有对上所述变更会审完毕并符合会审要求，方能开工，因龙辰公司的变更要求，导致开工迟延，工期应当顺延。（2014）粤莞东莞第031863号《公证书》拟证明弘凯公司与设计单位往来邮件显示2010年8月26日、10月12日、12月16日以及2011年5月11日弘凯公司要求设计单位变更案涉工程设计，根据双方签署的《补充合同》第三条的约定，弘凯公司未在规定的时间内确认设计方案，导致工期顺延，案涉物业交付时间应当顺延至2012年2月17日。弘凯公司、龙辰公司对上述两份证据均不予以确认，认为《设计图纸会审记录》没有弘凯公司、龙辰公司的盖章，不能证明龙辰公司对设计图纸进行重大变更，（2014）粤莞东莞第031863号《公证书》的申请人姚明毅即设计公司的联系人身份的真实性无法确认，范君波也并非弘凯公司的法定代表人、代理人或指定的联系人，无权代表弘凯公司与龙辰公司的行为，且弘凯公司的法定代表人已在2010年8月20日对设计方案图签名确认，在双方没有另行书面约定的情况下，对外公司完全可以拒绝变更设计方案，或要求延迟交付时间，但对外公司从未提出相关要求，因此无权以此作为抗辩迟延交付违约责任的理由。此外，从邮件的内容中也根本看不出范君波要求变更员工宿舍和楼梯设计，更看不出其要求变更的具体内容。
本院经审理查明：
弘凯公司系于2009年11月16日在香港特别行政区成立的有限公司。弘凯光电（深圳）有限公司是弘凯公司的子公司。聚端公司系于2010年5月26日在东莞市成立的有限责任公司。
2010年5月27日，对外公司（作为出租方）与弘凯公司（作为承租方）签订了《厂房租赁合同》，主要约定：一、对外公司按照弘凯公司定制要求在东莞市横沥镇田坑高新工业园兴建面积约28865平方米的物业（厂房、宿舍、办公楼等），租赁给弘凯公司使用（含厂房及办公楼一幢、员工宿舍两幢、干部宿舍一幢、生活楼一幢、门卫室一间、配电房九间），对外公司同意为厂房物业提供1500KVA变压器1台、500KVA变压器1台以及必要的消防设施和绿化设施；二、租赁物业在2010年5月30日前完成建筑规划设计，建筑规划设计方案应符合弘凯公司的设计要求。图纸、方案经弘凯公司确认后执行。对外公司应于2011年1月31日前将租赁物业交付给弘凯公司使用。对外公司延误交付租赁物业给弘凯公司最多不能超过半年，否则弘凯公司有权要求解除合同，对外公司应无条件退还所有弘凯公司已交付给对外公司的费用。三、租赁物业的租金价格（不含税）为每月每平方米8元，按建筑面积28865平方米计，每月租金为人民币230920元。四、弘凯公司同意在签订投资意向书时已交付500000元人民币给对外公司作为诚意金；正式签订租赁合同时，弘凯公司同意再支付对外公司1500000元人民币，及待土地平整后又支付对外公司2000000元人民币作为预付租金。在签订合同前，由对外公司负责提供订制物业的建筑平面图及效果图，双方必须达成一致意见，当厂房第一层完工时，弘凯公司再向对外公司支付总建筑成本的10%款项（约2000000元人民币）作为预付租金；当订制物业建设完工封顶时，弘凯公司再向对外公司支付总建筑成本的10%款项（约2000000元人民币）作为预付租金。弘凯公司需要共向对外公司支付为订制物业总建筑成本的40%（约8000000元人民币，包括已付的诚意金）作为预付租金，此预付租金在以后的租赁过程中逐月扣减。五、对外公司逾期交付租赁物业超过六个月，弘凯公司可解除本合同，并追究对外公司由此给弘凯公司造成的经济损失和法律责任；租赁合同履行过程中违约一方应向对方支付6个月租金作为违约金。此外，双方约定厂房外墙瓷砖、玻璃围幕等材料需要双方确认、选定后再使用。
2010年9月18日，对外公司与弘凯公司签订《补充合同》，对《厂房租赁合同》作出补充和变更，主要约定：租赁物业在2010年8月31日前完成建筑规划设计，建筑规划设计方案应符合弘凯公司的设计要求，图纸、方案经弘凯公司确认后执行。对外公司应于2011年5月31日前将租赁物业交付弘凯公司使用，物业应符合双方约定并经弘凯公司验收合格。租赁物业的租金价格（不含税）变更为每月每平方米8元，按建筑面积28001.42平方米计，每月租金为人民币224011.36元。租赁面积最终以双方测量的实际面积计算。
合同签订后，聚端公司委托广东华南建筑设计院有限公司制作了《深圳弘凯厂区方案图》，弘凯公司董事长黄建中于2010年8月20日在该方案图上签字。2011年1月10日，聚端公司申领了“龙辰公司A区厂房宿舍”项目的基本建设投资项目备案证。2011年3月24日，建设项目总平面布置图通过了东莞市城乡规划局技术审查。聚端公司于2011年5月1日取得案涉地块的工业用地使用权，于2011年8月和9月就案涉项目先后取得建设工程规划许可证和施工许可证。2011年4月21日，聚端公司就案涉项目与恒泰公司签订了建设工程施工合同，并与广东华迪工程建设监理有限公司签订了监理合同。案涉工程于2011年4月15日开工，2011年9月30日竣工，2012年1月10日通过验收。2012年6月8日，聚端公司与东莞市骏安消防工程有限公司签订了消防工程承包合同，并于2012年12月28日与东莞市粤广电气科技有限公司签订安装工程合同。2013年1月23日，弘凯公司委托律师发函给对外公司，要求解除案涉租赁合同。2013年3月4日，聚端公司和对外公司委托律师发函给弘凯公司，同意解除案涉租赁合同，要求弘凯公司承担违约责任。
对外公司确认于2010年9月25日、2010年12月13日、2011年1月18日、2011年7月1日、2011年1月18日、2011年12月1日共收到弘凯公司给付的款项6880000元，并确认案涉租赁物现已出租给他人使用。
关于案涉合同的出租人，弘凯公司主张为对外公司，对此提供《厂房租赁合同》、《补充合同》及对外公司收取款项的银行票据凭证等证据。对外公司则主张其受聚端公司委托与弘凯公司签订案涉租赁合同，聚端公司是案涉合同的实际出租人，对此提供（2013）粤莞东部第006855号《公证书》为证。
弘凯公司主张对外公司未能如期交付案涉租赁物，构成违约。对外公司、聚端公司则主张弘凯公司在合同履行中延迟确定方案图、变更设计要求、增加额外工程，导致其未能按期交付租赁物，弘凯公司了解案涉土建工程的进度，对于案涉工期没有异议，仅对附属工程增加额外要求。为此，对外公司提交了（2013）粤莞东部第006855号《公证书》、（2014）粤莞东莞第031863号《公证书》及《龙辰光电项目首层地面加设钢筋网的函》。弘凯公司对此认为黄建中为其公司唯一合法联络人，弘凯公司的法定代表人于2010年8月20日签名确认设计方案图后，在双方没有书面另行约定的情况下，对外公司可以拒绝变更设计方案或者要求延迟交付时间，但对外公司未提出相关要求，因此无权以此作为抗辩迟延交付违约责任的理由，且将《龙辰光电项目首层地面加设钢筋网的函》发给对外公司恰好证明案涉租赁合同的相对方是对外公司而非聚端公司。
对外公司、聚端公司在举证时主张，因弘凯公司变更设计要求、拒绝配合竣工验收，导致其额外增加的建筑工程价款6821208.26元，向施工单位支付误工费380000元、保安误工费136000元；因弘凯公司违约，导致其支付的高低压变配电安装工程定金356240元被没收，上述费用应由弘凯公司赔偿。此外，对外公司主张弘凯公司应当赔偿其对案涉厂区配套专属的自动喷水灭火系统、火灾自动报警系统的工程支出。
以上事实，有原告弘凯公司提供的《厂房租赁合同》、《补充合同》、交通银行支票及明细对账单、银行承兑汇票、东莞农村商业银行进账单、《深圳弘凯厂区方案图》，被告对外公司提供的《厂房租赁合同》、《补充合同》、收据及支票存根、关于租赁合同“预付定金”的《统计表》、付款凭证及内部结算票据、《龙辰光电项目首层地面加设钢筋网的函》等证据材料以及本案证据交换笔录、庭审笔录等附卷为证。
本院认为：弘凯公司系在香港特别行政区注册成立的企业，故本案属涉港租赁合同纠纷。因被告对外公司、聚端公司的住所地，案涉合同的签订地、履行地均在广东省东莞市，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”以及第二百六十五条“因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，……可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖”的规定，本院有权对本案行使管辖权。
关于本案准据法，本案各方当事人在一审辩论终结前一致选择适用中华人民共和国内地法律作为本案的准据法，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款的规定，本案适用中华人民共和国内地法律作为解决本案纠纷的准据法。
根据各方当事人的诉、辩意见，本案的争议焦点在于：一、如何认定案涉租赁合同的出租人问题。二、对外公司是否构成违约以及违约责任的承担问题。
关于焦点一。对外公司作为出租人与弘凯公司签订《厂房租赁合同》及《补充合同》并在上述合同上加盖公章、由签约代表签名确认。对外公司亦收取了弘凯公司预交的租金人民币6880000元。弘凯公司主张对外公司为案涉租赁合同的出租人并无不妥。对外公司辩称案涉租赁合同的出租人为聚端公司，其系接受聚端公司的委托订立合同，弘凯公司应当知晓聚端公司的实际出租人地位。但是对外公司没有提供证据证明其在签订《厂房租赁合同》时向弘凯公司披露了代理聚端公司订立租赁合同的情况，弘凯公司亦否认知晓聚端公司与对外公司之间存在代理关系，案涉物业的报建等手续由聚端公司办理与聚端公司是案涉租赁合同的出租人并不具备必然关联性。对外公司提交的《补充合同二》，未经弘凯公司签署，弘凯公司亦不予确认，故《补充合同二》无法证明对外公司关于双方就变更出租人事宜达成合意的主张。综上，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，对外公司主张案涉租赁合同的出租人为聚端公司以及对外公司是聚端公司的代理人，理据不足，本院不予支持。
关于焦点二。关于对外公司是否违约的问题。租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同，出租人的基本义务之一为按照合同约定的时间将租赁物交付承租人。双方在《补充合同》中明确约定了案涉租赁物的交付时间为2011年5月31','2018-09-22
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