四川省广元市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）广民初字第43号
原告：四川亚立建筑劳务有限公司，住所地四川省绵阳市涪城区三汇路18号（蓝澳岛8-2-5）。
法定代表人：胡克刚，该公司董事长。
委托代理人：王君林，该公司职工。
被告：四川通联建设工程有限公司，住所地四川省广元市利州东路二段1072号14楼。
法定代表人：陈明忠，该公司董事长。
委托代理人：王荣，四川同方正律师事务所律师。
委托代理人：欧维宇，四川同方正律师事务所律师。
被告：青白江太平医院，住所地四川省成都市青白江区清泉镇鳅鱼巷**号。
法定代表人：王鹏程，该院院长。
委托代理人：胡义，该院职工。
委托代理人：谢兵，该院职工。
被告：罗惠勤，女，生于1969年9月30日，汉族，四川省郫县人，住四川省成都市高新区。
委托代理人：孙剑，四川君盛律师事务所律师。
被告：李正山，男，生于1959年11月1日，汉族，四川省冕宁县人，住四川省成都市高新区。
委托代理人：孙剑，四川君盛律师事务所律师。
被告：余芬，女，生于1970年10月7日，藏族，四川省金川县人，住四川省金川县。
委托代理人：余华春，女，生于1967年7月24日，藏族，四川省金川县人，住四川省金川县。
委托代理人：翁少林，男，生于1961年4月1日，汉族，住四川省中江县。
原告四川亚立建筑劳务有限公司（简称亚立公司）与被告四川通联建设工程有限公司（简称通联公司）、青白江太平医院（简称太平医院）、罗惠勤、李正山、余芬建设工程施工合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年7月27、8月14日、11月18日公开开庭审理了本案。原告亚立公司法定代表人胡克刚及委托代理人王君林，被告通联公司委托代理人欧维宇、王荣，被告太平医院委托代理人胡义、谢兵，被告罗惠勤、李正山委托代理人孙剑，被告余芬委托代理人翁少林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告亚立公司诉称，2011年8月14日，通联公司将承包的太平医院新址迁建工程转包给原告并签订了《承包协议》，协议签订后，原告以通联公司名义对外履行了全部施工义务，太平医院一直没有履行向原告和通联公司支付工程款的义务。2012年9月10日，原告法定代表人胡克刚和通联公司、太平医院、金牛区茗元建材经营部签订了《还款协议书》，将通联公司对茗元建村所负的债务转移给太平医院承担，太平医院以其修建的工程、医院资质等向茗元建村做还款担保。2012年11月21日，在没有履行法定程序的情况下，太平医院法定代表人罗惠勤将太平医院通过转让的形式抵偿给茗元建材业主余芬。2012年11月30日，以余芬为法定代表人的太平医院与通联公司签订《协议书》，约定由原告继续履行实际施工义务。原告施工至2013年8月时，在没有进行工程核算的情况下，被太平医院、通联公司赶出施工现场。原告在施工过程中签订的还款协议书，支付欠款承诺等文书约定付款金额，因为没有计算或计算有误与真实发生不符，最终应当依据法律和证据为准。通联公司将承包的工程转包给原告，应向原告履行支付工程款义务；施工工程为太平医院所有，太平医院应当在欠付工程款范围内向原告履行支付工程款义务；罗惠勤、李正山为欠付工程款提供了保证，应履行保证义务，连带向原告支付工程款；余芬通过债权债务转让形式收购了太平医院，有义务同通联公司、太平医院、罗惠勤与原告共同结算工程量和工程价款，并向原告支付拖欠的款项。请求：1、被告通联公司、太平医院、罗惠勤、李正山、余芬连带支付原告拖欠的款项2200000.00元；2、撤销原告于2013年5月18日向通联公司出具的支付工程款承诺书；3、诉讼费、保全费由本案当事人合理分担。2013年12月，原告亚立公司增加诉讼请求2000000.00元，第1项诉讼请求变更为被告通联公司、太平医院、罗惠勤、李正山、余芬连带支付原告拖欠的款项4200000.00元。2015年7月27日，原告亚立公司撤回第2项诉讼请求，本院予以准许。2015年7月30日，原告亚立公司申请增加诉讼请求，因已过举证期限，本院不予准许。
被告通联公司答辩称，太平医院迁建工程是亚立公司以通联公司名义承包的，通联公司不是实际承包人，没有经手任何工程款项，通联公司没有工程款给付义务。通联公司依据亚立公司出具的承诺书，向茗元建材偿还了巨额债务，通联公司保留追偿的权利。
被告太平医院答辩称，太平医院与亚立公司不存在合同关系，请求驳回原告的诉讼请求。
被告罗惠勤、李正山答辩称，罗惠勤、李正山与本案没有关系，亚立公司要求罗惠勤、李正山承担责任没有事实和法律依据。
被告余芬答辩称，余芬并非建筑工程施工合同主体，本案与余芬没有关系。
原告亚立公司为证明其主张，向本院提交以下证据：（一）第一组，关于原被告主体资格、经营范围、身份关系方面的证据。1、亚立公司企业法人营业执照、组织机构代码证。2、建筑业企业资质证书。3、通联公司企业网上注册基本信息详单。4、川成青白江民办非企业单位登记证书、太平医院组织机构代码证。5、罗惠勤人口基本信息查询单。6、李正山人口基本信息查询单。7、罗惠勤、李正山家庭户信息查询单。8、余芬人口基本信息查询单。9、金牛区茗元建材经营部身份信息单、组织机构代码证（二）第二组，关于亚立公司实际施工方面的证据。10、太平医院与通联公司于2011年10月20日签订的《建设工程施工合同》第一部分“合同协议书”、第三部分“专用合同条款”。11、通联公司与亚立公司于2011年8月14日签订的《承包协议》。12、通联公司于2011年8月14日出具的《授权委托书》。13、太平医院于2012年3月23日出具的关于保证金收取的《收条》。14、太平医院迁址工程施工现场图片。15、太平医院工地各班组人工费用结算表。16、胡克刚与郭中能于2012年4月1日签订的《主体钢筋班组承包合同》。17、胡克刚与尹文均于2012年4月1日签订的《喷锚支护承包合同》。18、亚立公司与李知兵于2012年3月6日签订的《主体木工班组劳务承包合同》。19、亚立公司与申代强于2012年3月21日签订的《人工挖孔桩班组劳务承包合同》。20、亚立公司与四川金兴防水工程有限责任公司于2011年10月16日签订的《青白江区太平医院迁建项目防水工程合同》。21、亚立公司与王元于2011年9月15日签订的《主体砼工班组劳务承包合同》。22、亚立公司与陈俊于2011年9月22日签订的《水电安装工程施工合同》。23、太平医院工地各班组已领工资统计表，领款、付款、借款、欠款凭据。24、亚立公司与金牛区茗元建材经营部于2012年3月29日签订的《建筑材料购销合同》。25、通联公司太平医院迁建项目部与金堂县祥和建筑机械设备服务站于2012年3月31日签订的《建筑材料租赁、赔偿、维修合同》。（三）第三组，关于太平医院工程价款方面的证据。26、亚立公司制作的太平医院竣工结算资料。（四）第四组，关于施工图纸的证据。27、太平医院迁建工程施工图。（五）第五组，关于合同约定以外增加工程量方面的证据。28、施工前现场照片。29、胡克刚与任兴泽于2011年9月30日签订的《土方挖掘合同》。30、胡克刚与任兴泽于2011年9月30日签订的关于平场施工的《协议书》。31、胡克刚与任兴泽于2011年10月5日签订的《围墙施工合同》。32、付款凭据三份。33、原告书写的关于围墙、场平工程价款的组成明细。（六）第六组，关于亚立公司与茗元经营部之间债权债务关系方面的证据。34、同证据24。35、购买茗元建材经营部建材单据。36、（1）胡克刚、李刚于2011年10月27日向尕得出具的借款1500000.00元的借条。（2）胡克刚、李刚于2011年10月27日向尕得出具的借款600000.00元的借条。（3）胡克刚于2012年6月14日向余芬出具的借款1080000.00元的借条。（4）胡克刚于2012年7月21日向余芬出具的借款200000.00元的借条。（5）胡克刚于2012年8月3日向余芬出具的借款1500000.00元的借条。（6）胡克刚于2012年6月27日向余芬出具的借款208000.00元的借条。（7）胡克刚于2012年4月24日向余芬出具的借款852000.00元的借条。（8）胡克刚于2012年5月30日向成都市金年区茗元建材经营部出具的借款1001600.00元的借条。（9）胡克刚于2012年8月30日出具的借款结算共计6941600.00元的说明。（七）第七组，关于高额利息方面的证据。37、胡克刚与余芬通话录音记录。38、通联公司与茗元经营部于2011年11月15日签订的《担保协议书》。39、太平医院、通联公司、茗元经营部于2012年9月10日签订的《还款协议书》。40、太平医院、通联公司、罗慧勤、李正山、陈明忠、胡克刚于2012年11月5日签订的《协议书》。41、太平医院与通联公司于2012年11月30日签订的《协议书》。42、茗元经营部、通联公司、太平医院于2012年11月5日签订的《协议书》。43、茗元经营部、通联公司、太平医院于2012年11月6日签订的《补充协议书》。44、茗元经营部与通联公司于2013年5月18日签订的《协议书》。45、胡克刚于2013年5月18日向通联公司出具的《承诺书》。（八）第八组，关于停工窝工损失方面的证据。46、租赁设施损失的照片8张。47、租赁设施损失计算清单。48、建筑材料损失的照片12张。49、人工窝工损失的工资表。(九)发包人情况变更方面的证据50、太平医院法定代表人变更后的有关事宜协议。51、担保协议书，同证据38。52、医疗机构申请变更登记注册书。53、民办非企业单位登记证书。（十）补充类证据。54、太平医院迁建项目施工专项方案。55、太平医院迁建项目来往函件。56、太平医院迁建项目图纸会审、设计变更、技术经济签证资料、开挖抄测记录。57、太平医院迁建项目住院楼土建隐蔽资料。58、太平医院迁建项目综合楼土建隐蔽资料。59、太平医院迁建项目住院楼安装隐蔽资料。60、太平医院迁建项目综合楼安装隐蔽资料。61、建筑设计施工图。62、招标公告。63、评标报告。64、（2015）绵竹民初字第1027号民事判决书。
通联公司质证意见为，对证据1-12、62的真实性与合法性无异议；对证据13的真实性、合法性无异议，但系通联公司交纳保证金，对其关联性提出异议；对证据14-25、28-36的真实性、合法性及与本案的关联性均有异议；对证据26提出异议，工程仍在施工阶段；对证据27的真实性、合法性、与本案的关联性提出异议，图纸没有签章；对证据37的真实性、合法性、关联性有异议，录音笔录不清楚；对证据38-45均无异议；证据46-49的真实性、合法性、关联性均有异议，停工损失是原告单方提供，通联公司不予认可。证据50真实性无异议，关联性有异议。证据51真实性无异议，与通联公司无关。证据52、53真实性、关联性无异议。证据54-61真实性、合法性、关联性均有异议。证据63有异议。证据64无异议，对关联性有异议。太平医院对证据1-49未发表质证意见，对50-53无异议，证据54-61与太平医院无关，不发表质证意见。罗惠勤、李正山的质证意见为，对证据1-4、7-9无异议；证据5、6中记载的职业和住所与实际情况不符，罗惠勤、李正山已经不在太平医院工作；对证据10的真实性、关联性提出异议，没有合同时间，法定代表人未签字；证据11-27的真实性无法核实，而且与罗惠勤、李正山无关；对证据28-49的真实性、合法性及与本案的关联性均有异议，与罗惠勤、李正山无关，真实情况不清楚。证据50-53真实性、关联性有异议。证据54-61与罗惠勤、李正山无关，不予质证。余芬的质证意见为，对证据1-7、9-12、50-53无异议；证据8与本案无关联性；证据13所涉及的保证金400万元，系茗元经营部分两次借给通联公司，通联公司再转给太平医院；对证据14-33的真实性、合法性、与本案的关联性均有异议；证据34-36不能实原告的证明目的，钢材木材欠款6756453.00元，银行转账4580000.00元，现金给付6738440.00元，合计债权是18074893.00元；对证据37不予认可；对证据38-45没有异议；对证据46-49均有异议，停工损失与余芬无关。证据54-62与余芬无关，不予质证。证据64系未生效的判决，不发表意见。
被告通联公司向本院提交以下证据：1、通联公司与亚立公司于2011年8月14日签订的《承包协议》。2、太平医院与通联公司于2011年10月20日签订的《青白江太平医院迁建项目总承包施工合同》。3、胡克刚于2013年5月18日向通联公司出具的《承诺书》。
原告亚公司质证意见为：对证据1-3的真实性无异议。证据3中承诺的金额有异议，来源不合法。被告余芬质证意见为:对证据1-3真实性无异议，与余芬无关。
被告余芬向本院提交以下证据：1、通联公司与茗元经营部于2011年10月27日签订的《钢材销售合同》。2、亚立公司与茗元经营部于2012年3月29日签订的《建筑材料购销合同》。3、通联公司于2011年8月14日出具的《授权委托书》。4、通联公司与茗元经营部于2011年11月15日签订的《担保协议书》。5、通联公司于2011年10月28日出具的《情况说明》。6、银行转款取款凭据。7、建筑材料送货单。8、借条。9、太平医院于2012年8月31日出具的《付款承诺书》。10、通联公司太平医院项目部于2012年9月3日出具的《承诺书》。11、太平医院、通联公司、茗元经营部于2012年9月10日签订的《还款协议书》。12、茗元经营部、通联公司、太平医院于2012年11月5日签订的《协议书》。13、太平医院于2013年1月28日出具的《说明》、太平医院于2012年12月12日向余芬出具的《借条》。14、太平医院与通联公司于2012年11月30日签订的《协议书》。15、通联公司于2013年2月4日向青白江地方税务局城厢税务所出具的《承诺书》。16、茗元经营部与通联公司于2013年3月6日签订的《协议书》。17、茗元经营部与通联公司于2013年5月18日签订的《协议书》。18、陈明忠代表通联公司、广元市钏琰生物科技有限公司于2013年9月25日向茗元经营部出具的《承诺书》。19、茗元经营部与陈明忠、通联公司、广元市钏琰生物科技有限公司于2014年2月22日签订的《还款协议书》。20、广元市中级人民法院（2014）广民诉前保字第3号民事裁定书。21、（2014）广民初字第62号民事调解书。22、陈明忠于2014年2月22日向阿坝县商会出具的借款3000000.00元的《借条》。23、茗元经营部与通联公司于2014年3月25日签订的《还款协议书》。24、四川省成都市青白江公证处（2013）成青民字第2059号《公证书》。
亚立公司质证意见为，对证据1-5、7无异议。对证据6真实性无异议，关联性有异议。证据8真实性、合法性有异议，不清楚藏文内容，照片与案件无关联性。证据9真实性无异议，证明目的有异议。证据10真实性无异议，但不能证明实际债权债务。证据11印证了原告与太平医院的债权。证据12印证了2012年8月31日的债权，能够证明1800多万是不真实的。证据13与案件没有关联性。证据14能表明原告是工程实际施工人，能证明2012年8月25日后不可能再有交易。证据15真实性无异议，与案件无关联性。证据16、17债权金额为18074893元，与证据所构成的债权有差异，多出的五百万是没有直接证据的。证据18、19无原告签字，与案件无关。证据20真实性无异议，与案件无关。证据21由通联公司与余芬发生，不能以此确定债权由原告偿还。证据22、23与原告无关。证据24真实性无异议，公证书不能真实反映工程造价。通联公司质证意见为，对余芬所举证据无异议。罗惠勤、李正山质证意见为，对证据21、24的真实性、合法性无异议，但与罗惠勤、李正山无关联性；对余芬所举的其他证据的真实性、合法性、关联性均有异议。
太平医院向本院提交以下证据：1、四川省成都市青白江公证处（2013）成青民字第2059号《公证书》。2、（2014）广民初字第62号民事调解书。3、《协议书》。4、2012年11月24日太平医院法定代表人变更后有关事宜协议。5、2014年4月5日买卖协议。6、通联公司、太平医院、余芬于2012年11月5日签订的协议。7、转账凭证两份，1000万转给广元中院，100万转给余芬。8、2014年4月29日余芬出具的承诺书。9、变更之后的医疗机构执业许可证副本。10、余芬转给徐庆伟的对医院的审计报告。
亚立公司质证意见，对证据1的真实性无异议，可以看出余芬是医院实际控制人。对工程欠款应担责。证据2真实、合法性无异议，达不到其证明目的。对证据3真实性认可，合法性有异议。证据4与原告无关。证据5与案件无关。证据6、7不予认可。证据8真实、合法性无异议。证据10与案件无关。通联公司质证意见为，对该证据1的真实性、合法性及与本案的关联性无异议。证据2真实性、合法性无异议。付款情况无异议。买卖协议不清楚。罗惠勤、李正山质证意见为，对该证据1的真实性、合法性无异议，但与罗惠勤、李正山无关联性。证据2真实性无异议，关联性有异议。转账凭证、协议、承诺书的真实性无法核实，有异议。证据4真实性、合法性、关联性均有异议。证据8有异议。证据9真实性无异议，关联性有异议。证据10真实、合法、关联性有异议。余芬质证意见为，证据2、3真实、合法性无异议。转让、承诺事实无异议。
本院认证如下，对原告亚立公司所举证据1-14、16-22、24、25、27-31、34-36、38-45、50-64的真实性予以确认，证据26的真实性予以确认，关联性不予确认，未经双方结算或造价鉴定，不能证明实际完成的工程量。证据46、48的真实性予以确认，关联性不予确认。证据15、23、32、33、37、47、49的关联性不予确认。对被告通联公司所举证据1-3的真实性予以确认。对被告余芬所举证据1-24的真实性予以确认。对被告太平医院所举证据1-10的真实性予以确认。
经审理查明，亚立公司经营范围为建筑劳务分包，具有砌筑作业劳务分包壹级、木工作业劳务分包壹级、脚手架作业劳务分包壹级、抹灰作业劳务分包不分等级、模板作业劳务分包壹级、钢筋作业劳务分包壹级、油漆作业劳务分包不分等级、水暖电安装作业劳务分包不分等级、混凝土作业劳务分包不分等级资质。通联公司经营范围为房屋建筑施工总承包，建筑材料（不含危化品）销售。
2011年6月23日，四川国泰工程管理咨询有限公司接受太平医院委托，就太平医院迁建项目发布《招标公告》，通联公司等3家企业投标。7月20日，太平医院迁建项目评标委员会作出评标报告，推荐中标候选人第一名为通联公司。
2011年8月14日，通联公司（发包人）与亚立公司（承包人）签订《承包协议》，约定“以发包人四川通联建设有限公司名义与青白江太平医院签署的《建设工程施工合同》中承包人的权利、义务由本合同中承包人四川亚立建筑劳务有限公司承担和享有”，“发包人按照发包人与青白江区太平医院签署的《建设工程施工合同》结算总造价收取1.5%的管理费及建账费，按照每次拨付工程款比例扣除。因《建设工程施工合同》的履行所获得的工程价款和收入归承包人所有”，“承包人要全面、实际履行发包人与青白江太平医院签署的《建设工程施工合同》约定的应由发包人履行的全部义务”。协议由通联公司、亚立公司签章，蒲毅作为通联公司代表签字，胡克刚作为亚立公司代表签字。同日，通联公司及其法定代表人陈明忠出具《授权委托书》，委托胡克刚为通联公司代理人，负责太平医院迁建工程式的签署、澄清、说明、签订合同和处理有关事宜。
2011年10月20日，太平医院与通联公司签订《建设工程施工合同》，约定由通联公司承包太平医院发包的“青白江太平医院迁建项目”门诊楼、住院楼、康复中心、职工住宿楼施工工程，承包范围为施工图设计范围内的土建、装饰（精装修除外）、水电安装（强电、弱电预埋预留、给排水）。工程质量达到现行施工验收规范合格标准。合同价暂定80000000.00元，以结算金额为准，结算按2009《四川省工程量清单计价定额》及相关配套文件计价，结算总价下浮5%。专用合同条款4.2.1款约定“现金履约担保的金额为人民币5000000.00元。合同签订前，承包人向发包人支付2000000.00元履约保证金，合同签订后5个工作日内，承包人向发包人支付3000000.00元履约保证金”，“履约担保应在监理人向承包人颁出（出具）整个项目工程接收证书之日后28天内一次性退还给承包人（无息）。发包人不承担承包人与履约担保有关的任何利息或其它类似的费用或者收益”。11.3款约定“因业主、使用单位或发包人原因导致工期延误，承包人增加的费用按以下方法核定：（1）增加合同工作内容或发生工程变更造成工期延误的，按本专用条款第15款核定增加工作的费用；（2）暂停施工的，业主按本专用条款第12.2款予以费用补偿;(3)造成窝工的，业主参照本专用条款第12.2款给予费用补偿；（4）因业主或发包人其他原因导致工期延误的，业主承担承包人因此实际发生的合理费用，承包人应据实提供相关费用依据；（5）按本合同专用条款约定的人工、机械、材料调价原则调整价差”。12.2款约定“本合同项目在履行过程中出现业主或发包人原因造成的停工，在停工前，承包人需报送停工工地管理方案，由业主、发包人及监理人审查。承包人按经审定的管理方案安排人员驻守工地，并自行调离机械及其余现场人员。因业主或发包人原因导致承包人停工、窝工累计天数在7个日历天以上的，业主方对超出7个日历天以上的部分天数进行费用补偿，工期相应顺延。业主对停工的费用补偿（已含合理利润）限于承包人驻守人员的人工费和经批准留守机械的机械费，计取方法按四川省建设工程造价管理总站‘关于明确零星工作项目人工单价、停（窝）工人工、机械台班单价计算方法的通知’中相应规定执行，合同履行过程中遇成都市市级及以上建设行政主管部门或其授权造价管理机构发布新规定的，按新规定执行。除根据经审批的管理方案明确的情况外，承包人再进场的费用应自行承担”。17.3.3.1款约定“单栋结构主体封顶支付1次工程进度款，付款比例为当次计量金额的85%，单栋工程完工支付1次工程进度款，付款比例为该栋累计计量金额的95%。发包人在收到承包人进度付款早单后的7天内完成审核并出具发包人签认的进度付款证书。签认进度付款证书后7天内向承包人支付进度款”。17.4.1约定“质量保证金扣留的金额及比例：质量保证金为工程结算价的3%。质量保证金的退还：工程竣工验收合格后1年内退还1.2%，竣工验收合格后2年内退还1.2%，余0.6%地防水工程缺陷责任期（60个月）满并发缺陷责任终止证书后14天内，由发包人一次性退还给承包人”。第17.5.2款约定“工程竣工验收并工程结算后7天内，支付至结算价的97%，剩余3%作为质量保证金”。合同由太平医院、通联公司签章，胡克刚作为通联公司代表在合同上签字。合同签订后，亚立公司组织人员设备进行施工，并分别与郭中能、尹文均、李知兵、申代强、四川金兴防水工程有限责任公司、王元、陈俊、任兴泽等签订了分项施工承包合同。就工程施工中的变更内容，太平医院分别以设计变更通知、设计修改通知等方式告知了亚立公司。
2011年8月、12月，亚立公司以通联公司名义向太平医院转账给付工程保证金4000000.00元，2012年3月23日，太平医院出具收到保证金4000000.00元的收条。2011年10月28日，通联公司出具《情况说明》一份，内容为“我公司承建青白江太平医院需要大量钢材、木材、木板，经我方和成都金牛区茗元建材经营部签订了钢材、木材、木板购销合同。因此，由成都茗元建材借给我方按合同约定给业主方青白江太平医院付履约保证金人民币肆佰万元整，并且业主承诺按合同约定将此款直接给付成都茗元建材经营部”。
2011年11月15日，通联公司（甲方）与茗元建材（乙方）签订《担保协议书》，约定“一、甲方承建的太平镇医院工程由甲方负责承建。二、乙方负责供应所有工程的钢材和垫付民工工资。三、甲方除了以本公司的财产担保外，另还以甲方承建的青白江区清泉镇太平医院工程作为担保，确保乙方的所有资金安全”。茗元建材在协议上签章，胡克刚作为通联公司代表、余芬作为茗元建材负责人签字，通联公司未签章。
2011年10月27日，茗元建材（甲方）与通联公司（乙方）签订《钢材销售合同》，就太平医院迁建项目钢材供销事宜达成协议，约定茗元建材向通联公司提供约2000吨钢材，供贷时间以通联公司通知为准，按照垫资方式90天内付款，购货方支付垫资费。茗元建材、通联公司签章，余华东、余芬作为甲方代表，胡克刚作为乙方代表签字。2012年3月29日，金牛区茗元建材经营部（简称茗元建材，合同甲方）与亚立公司（合同乙方）签订《建筑材料购销合同》，约定亚立公司就太平医院项目在茗元建材购买“木模板”、“香杉”等建材，数量以实际结算为准，合同由茗元建材、亚立公司签章，余芬作为茗元建材授权代理人，胡克刚作为亚立公司法定代表人在合同上签字。2012年3月26日至6月20日，茗元建材依合同约定向亚立公司提供建材。茗元建材主张建材款为6756453.00元，亚立公司认可建材款为6589811.7元。
2011年10月27日，胡克刚、李刚向尕得出具借条，内容为“今借到尕得转账壹佰伍拾万元整，小写1500000.00元，此款用于通联公司太平医院项目保证金。此款于2012年4月27日还清”，通联公司签章表示愿为该笔借款提供担保。同日，李刚、胡克刚向尕得出具借条，内容为“今借到尕得现金人民币陆拾万元正，小写600000.00，此款用于通联公司太平医院项目前期费用”。2012年4月24日，胡克刚向余芬出具借条，内容为“今借到余芬现金人民币捌拾伍万贰仟元正，小写852000.00元，用于青白江太平医院工地周转资金”。2012年5月30日，胡克刚向茗元建材出具借条，内容为“今借到成都市金牛区茗元建材经营部现金人民币壹佰零壹仟陆佰元，小写1001600.00元，此款用于青白江太平医院迁建工程、人工费发放”。2012年6月14日，胡克刚向余芬出具借条，内容为“今借到余芬转账现金人民币壹佰万元正，小写1000000.00元。现金捌万元正，小写80000.00元，共计壹佰零捌万元正，用于太平医院人工费。此款用龙泉安居工程项目保证金收据做抵押（票号：0061531）”。2012年6月27日，胡克刚向余芬出具借条，内容为“今借到余芬现金人民币贰拾万元零捌仟元正，小写208000.00元，有于太平医院人工费周转”。2012年7月21日，胡克刚向余芬出具借条，内容为“今借到余芬现金人民币贰拾万元正，小写200000.00元，用余清泉太平医院工地人工费”。2012年8月3日，胡克刚向余芬出具借条，内容为“今借到余芬现金人民币壹佰伍拾万元正，小写1500000.00元，用余太平医院迁建工程、材料、人工费。此款余2012年8月17日归还”。太平医院在借条上签注“太平医院担保：在拨付工程款时通知余芬到场”并签章。2012年8月30日，胡克刚出具说明一份，内容为“通过2012年8月30日结算，总共8笔借款，共计陆佰玖拾肆万壹仟陆佰元，小写6941600.00元正”。2012年10月12日，胡克刚向索郎出具借条，内容为“今借到索郎现金人民币柒拾叁万玖仟元正，小写73.9万元正。待本人所交付龙泉驿怡和新城下一期项目承建商宏得公司的200万保证金退还给本人时优先偿还索郎的上述借款（该笔保证金将在该项目修建至±00时退还给本人）”。2012年11月16日，胡克刚向索郎出具借条,内容为“今借到索郎现金人民币柒拾叁万玖仟元正。￥小写73.9万元正”。2013年3月6日，胡克刚向余芬出具借条，内容为“今借到余芬现金人民币2190000.00元，大写贰佰壹拾玖万元正，用于太平医院迁建工程”。
2012年8月31日，太平医院出具《付款承诺书》，内容为“关于四川通联建设工程有限公司青白江太平医院迁建工程建设合同，现因给付工程款事项发生纷争。为了确保四川成都市金牛区茗元建材经营部所为此工程垫资的钢材款、木板、木材款、钢材款、民工工资、保证金等合计人民币壹仟叁佰陆拾玖万肆仟捌佰玖拾叁元（小写：13694893元）的给付。我方承诺如下：1、二O一二年九月六月给付成都市金牛区茗元建材经营部人民币贰佰壹拾贰万元。2、余款壹仟壹佰伍拾柒万肆仟捌佰玖拾叁元在2012年9月28日内付，成都市金牛区茗元建材经营部的款另写还款计划。3、我方只承诺给付成都市金牛区茗元建材经营部总款壹仟叁佰陆拾玖万肆仟捌佰玖拾叁元（小写：13694893元），其它涉及四川通联建设有限公司款项和四川成都市金牛区茗元建材经营部无关。4、为了确保本承诺书的履行，我方以太平医院的所有财产作担保。5、如有未尽事宜，成都市青白江太平医院和四川成都市金牛区茗元建材经营部再另行协商。6、成都市青白江太平医院将承诺书所承诺给付的款项，直接汇入成都市农行北站支行星汉路分理处，收款单位成都市金牛区茗元建材经营。7、青白江太平医院见四川通联建设工程有限公司收款委托书付款”。
2012年9月3日，胡克刚、通联公司太平医院项目部向茗元建材出具《承诺书》，承诺“1、截至2012年8月31日，本人尚欠贵方为该项目代垫（或出借）的钢材、木板、木、保证金及民工工资等款项合计为人民币13694893.00元。此欠款事实不因该项目业主青白江太平院已于2012年8月31日向贵方出具了《付款承诺书》而有任何改变。即在该项欠款还清以前，本人始终是茗元经营部该项债权本息无可置疑的债务人。2、自2012年9月12日起，对上述13694893.00元欠款，本人将严格遵照贵我之间的原有相关约定向贵方支付资金占用利息，并具体在本人位于成都市龙泉驿区的‘怡和新城F一期’项目离施工至正负零之日起15日内付清约定的全部利息。3、除非该项目业主青白江太平医院如期代偿了贵方的上述13694893.00元欠款，否则贵方的该13694893.00元债权及其约定利息始终对本人具有法律约束力。本《承诺书》自本人签字捺印之日起生效。在贵方实际、全额收到上述13694893.00元欠款及其约定的全部利息以前，本《承诺书》一直有效，并在任何情况下均为不可撤销”。
2012年9月10日，太平医院（甲方）、通联公司（乙方）、茗元建材（丙方）签订《还款协议书》，约定“四川通联建设工程有限公司承建青白江太平医院迁建工程，现因给付工程款项发生纠纷，为了确保成都市金牛区茗元建材经营部为四川通联建设工程有限公司垫支的钢材款、木板、木材款、民工工资、保证金等合计人民币壹仟叁佰陆拾玖万肆仟捌佰玖拾叁元整（小写：￥13694893.00元）的给付事宜，经上列甲方、乙方、丙方平等协商，自愿达成还款协议如下：一、债务人甲方和债务人乙方从二○一二年九月十一日进行清算。清算时间期限：二○一二年十月三十日必须结束。二、经四川通联建设工程有限公司同意，债务人甲方在二○一二年十月三十日由债务人甲方无条件一次性直接给付债权人丙方人民币壹仟万元整（小写：￥10000000.00元）。三、为了确保债务人甲方付款义务的履行，债务方甲方自愿以债务人甲方所有的青白江太平医院的所有财产作为抵押担保（包括现有的太平医院及新迁建工程所建房屋、医院资质等）。如到期不能如约履行付款给债权人丙方的义务，债务人甲方无条件将抵押担保财产交付给债权人丙方。四、债务人乙方在和债务人甲方清算结算后，由应付款方甲方给付债权人丙方。如债务人甲方通过清算后不再给付债务人乙方的剩余款项，则由债务人乙方在十日内给付债权人丙方叁佰陆拾玖万肆仟捌佰玖拾叁元整（小写：￥3694893.00元）。五、本协议经甲方、乙方、丙方、组织协调人、见证人共同签字（章）后生效，任何一方不得违约，如任何一方单方面违约则由违约方承担总金额壹仟叁佰陆拾玖万肆仟捌佰玖拾叁元百分之十的违约金。六、二○一二年八月三十一日青白江太平医院向成都市金牛区茗元建材经营部出具的《付款承诺书》和四川通联建设工程有限公司项目经理胡克刚向青白江太平医院出具的《收款条》在本协议生效时即时作废。七、本协议一式五份，由甲方、乙方、丙方、组织协调人、见证人各执一份。每份具有同等法律效力”。协议由太平医院、通联公司太平医院迁建项目部签章，太平医院代表罗惠勤，通联公司代表陈明忠、胡克刚，茗元建材代表余芬在合同上签字，成都市青白江区信访局周代军、张富全，青白江区卫生局何恒光，金川商会高成斌作为见证人在合同上签字。
2012年11月5日，太平医院（甲方）、通联公司（乙方）、罗慧勤（丙方）、李正山（丙方）、陈明忠（丁方）、胡克刚（丁方）在成都市青白江调处中心签订《协议书》，就太平医院迁建工程的工程款相关事宜作出约定“一、甲、乙双方就乙方停工前已完成的工程量、工程款、索赔与赔偿等项目继续结算，双方能达成一致的，经双方签字后予以确认，不能达成一致的部分，在10日内，双方共同委托第三方机构进行鉴定。若一方拒绝配合进行鉴定，且时间超过30日，则以另一方提供的结算报表为双方最终结算依据。二、若甲、乙双方的工程结算款总额超过甲方向成都市金牛区茗元建材经营部支付的钢材款、木板、木材款、民工工资、保证金等13694893元，超出部分，由甲方向乙方支付，丙方为该债务承担连带担保责任。若甲、乙双方的工程结算款总额不足甲方向成都市金牛区茗元建材经营部支付的钢材款、木板、木材款、民工工资、保证金等13694893元，不足部分，由乙方向甲方补足，丁方为该债务承担连带担保责任。三、甲、乙双方结算清楚并履行完毕后，乙方承包本工程对外所承担的债务（包括但不限于民工工资、周转材料租赁费、材料款等），由乙方自己解决，不得干扰甲方。否则，乙方自愿承担违约责任。四、乙方根据已收到的本工程监理方就工程质量提出的有关整改措施通知，进行整改或返工，相关费用由乙方承担。五、甲方为丁方担保的300万条子，在甲方、丙方付清成都市金牛区茗元建材经营部的款项后退还甲方。六、乙方负责移交完成工程的全部手续并盖章”。协议由太平医院、通联公司签章，罗惠勤、李正山、陈明忠、胡克刚签字。
同日，茗元建材（甲方）、通联公司（乙方）、太平医院（丙方）在青白江区信访调处中心签订《协议书》，约定“一、根据甲、乙、丙三方于2012年9月10日签订的《还款协议书》，对甲方已为该工程垫资的人民币13694893.00元，丙方须于2012年10月30日向甲方支付1000.00万元，对余款3694893.00元，则由乙、丙两方对该工程负责于2012年10月30日完成清算，并在清算结束扣除上述丙方付给甲方的该1000.00万元后，若丙方对乙方尚存在应付工程款，则由丙方在该3694893.00元余款的范围内对甲方承担偿还义务，否则由乙方向甲方支付该3694893.00元。对此，三方确认：截至本协议签署日，丙方仍未向甲方偿还该1000.00万元欠款：且因丙方原因，乙、丙两方至今尚未对该工程完成清算，丙方行为已对甲、乙两方构成根本性违约。二、鉴于丙方的上述根本性违约，同时考虑到甲方对该13694893.00元垫资均悉数用于该工程，现三方同意：自本协议签署之日起，甲方该13694893.00元债权本金，再加上因丙方对甲方违约其所应承担的约定违约金1369489.30，合计15064382.30元，均悉数由丙方向甲方承担无条件的全额偿还义务，并由丙方在本协议签署之日起15日内支付至甲方指定账户，逾期则按日向甲方承担该金额1%的违约金；与此同时，由乙、丙两方继续对该工程进行清算，并根据其双方确认的清算结果，在扣除甲方该13694893.00元债权本金后，由乙、丙两方进行相应的应收、应付补差【包括丙方根据上述《还款协议书》所应向乙方承担的约定违约金1369489.30元】。三、根据上述《还款协议书》，丙方系以其所有的青白江太平医院的全部财产（包括其现有的太平医院及新迁建工程的土地、房屋、设备设施、医院资质等）为甲方上述债权提供担保，若丙方到期未能如约向甲方履行付款义务，则丙方将该等担保财产无条件交付给甲方。基于丙方至今未能支付甲方该1000.00万元欠款的事实，现三方确认：自2012年10月31日之日起，该等担保财产已无条件属于甲方所有。四、考虑到相关具体情况，本着公平合理原则，现三方同意：有必要对上述担保财产进行评估，以确定其公允价值，并据以在品迭丙方所欠甲方的上述该15064382.30元债务之后，从而明确究竟是甲方应补差给丙方，还是丙方就其该15064382.30元债务在以该等担保财产的评估公允价值先行抵付后，应否继续就不足抵付部分而向甲方弥补差额的问题。关于具体评估程序，为方便快捷，三方同意：将共同请求青白江区政府部门指定一家具有法定资质且具公信力的评估机构对该等担保财产依法从快进行评估（评估费用由丙方承担），并须自本协议签署之日起7日内提交评估结论。三方均承诺无条件信赖该评估结论，并不提出任何异议。甲、丙两方根据本条约进行的相应补差，应在该评估结论下达及本协议第六条所称的该等担保财产无偿转让过户至甲方或其认可的相应主体名下所需的全部法定手续办妥后5日内完成。但若丙方拒不缴纳评估费用或者拒不积极配合办理相关评估事项的，则自本协议签署第8日起3日内，丙方办妥将该等担保财产无偿转让过户至甲方或其认可的相应主体名下所需的全部法定手续（且甲方对此并不进行任何补差）。五、在上述评估期限内，如果丙方提出偿还所欠甲方的该15064382.30元债务，则自甲方一次性收到该15064382.30元款项之日起，上述评估工作终止，与此同时，该等担保财产回转为丙方所有。六、丙方进一步承诺：自本协议第四条所称评估结论下达之日起3日内，基于丙方仍未一次性全部清偿其所欠甲方上述该15064382.30元债务的事实，则上述担保财产将无偿地转让过户至甲方或其认可的相应主体名下；丙方对此将在前述该3日约定时限内办妥一应法定手续（包括但不限于向丙方登记管理部门、业务主管部门办妥其章程修改、投资人、主要负责人、法定代表人的变更登记等），逾期将以该15064382.30元债务金额为计算基数，按日向甲方承担支付1%的逾期违约金，并赔偿因此给甲方造成的经济损失；此外，如果届时丙方拒绝或拖延办理上述法定手续，则甲方或其指定代表有权代为全权办理，丙方无条件确认甲方或其指定代表上述代理行为对其所具有的法律约束力。与此同时，为本协议进行见证的相关政府部门亦将认可甲方或其指定代表的上述代理行为，并负责在法定时限内及时办妥上述法定变更登记手续。前款所称适用于因丙方拒不缴纳评估费用或者拒不积极配合办理相关评估事项而使该评估工作无法进行，导致的该等担保财产无偿转让过户至甲方或其认可的相应主体名下所需法定变更登记手续的办理情形。七、以前条所称法定手续办妥并甲方确认其有效接管丙方之‘青白江太平医院’日为界，此前青白江太平医院的任何债务（包括或有债务）均由丙方现法定代表人罗惠勤无条件承担，如果相关债权人向甲方入主后的青白江太平医院主张权利并造成经济损失的，则对相关损失，甲方有权向罗惠勤追偿”。茗元建材、通联公司、太平医院签章，余芬、陈明忠、罗惠勤分别作为负责人、法定代表人签字。
2012年11月6日，茗元建材（甲方）、通联公司（乙方）、太平医院（丙方）在成都市青白江区信访调处中心签订《补充协议书》，约定“丙方授权甲方于十一月五日至十一月二十日如丙方不能履行协议给付甲方的欠款，则按授权委托办理变更青白江太平医院法定经营手续。办理完成任务变更手续后，甲方和丙方在办理完变更手续后，甲、丙双方仍共同按十五日的期限进行拍卖。2、为了公平、公正拍卖必须将医院的固定资产和无形资产捆绑拍卖，拍卖由甲方、丙方共同进行。3、为了公平、公正在十一月十日起由丙方委托评估公司并经甲方确认就青白江太平医院的所有资产（固定资产和扩建工程、资质等）十一月二十日之内，丙方仍不能给付甲方欠款，即甲方、丙方共同按评估价格进行拍卖。4、如果拍卖不成，则由甲方、丙方按固定资产及扩建工程进行清算，进行补差事宜”。茗元建材、通联公司、太平医院签章，余芬、陈明忠、罗惠勤分别作为负责人、法定代表人签字。
2012年11月21日，太平医院召开第二届理事会会议并形成纪要，选举余芬、尕得、余华东为理事，由余芬、尕得、罗惠勤、余华东、李正山组成理事会，选举余芬担任理事长，同意法定代表人变更为余芬，并通过修改后的公司章程。修改后的公司章程记载“本单位的举办者是余芬”，“本单位开办资金500万元，出资者余芬，金额500万元”。同日，成都市青白江区卫生局审查同意太平医院法定代表人由罗惠勤变更为余芬，并核发医疗机构执业许可证。
2012年11月24日，罗惠勤、余芬签订《成都市青白江区清泉太平医院法人代表变更后有关事宜协议》，内容为“青白江清泉镇太平医院，经成都市青白江区卫生局批准于2012年11月21日法人代表已由罗惠勤变更为余芬。在余芬确认其以太平医院控股股东及法定代表人的身份正式入主并接管太平医院前，太平医院的全部债务，以及因使用太平医院公章等印鉴所产生的一切法律及经济责任和医院管理中的责任均由罗惠勤全部无条件承担，与太平医院及余芬其它股东无关，如果因此给太平医院或余芬其他股东造成损失，亦均由罗惠勤全部无条件承担”。
2012年11月30日，太平医院（甲方）与通联公司（乙方）签订《协议书》，约定“一、双方确认，因甲方（时任法定代表人为罗惠勤）拖欠成都市金牛区茗元建材经营部（以下简称茗元建材）巨额到期债务原因，2012年11月21日，甲方法定代表人及控股股东已由原来的罗惠勤依法变更为茗元建材的负责人余芬。此前的2011年10月20日，就甲方‘青白江太平医院迁建工程项目’（以下简称该项目），甲、乙双方签订了《总承包施工合同》（以下简称原合同）。根据原合同，乙方已为甲方该项目修建建筑物面积约1.42万㎡。因甲方（时任法定代表人及控股股东系罗惠勤）付款违约，乙方于2012年8月25日开始停工至今。目前，该项目尚处于未完工状态。二、为早日建成该项目造福当地百姓，并促使余芬担任法定代表人的现甲方尽快走出因境，同时也助推乙方日后对罗惠勤的索赔，该项目必须尽快复工。为此双方同意：继续在该项目已修建现状即约1.42万㎡建筑物规模范围内，按照原合同约定的施工范围及相应计价标准将其建设至完工，并确保一次性通过竣工验收。具体而言，乙方须于本协议签订之日起10日内进场正式全面复工，并须于2013年6月30日前无条件全部完工。与此同时，甲方将尽快着手解决该项目现状建筑物范围内土地的合法手续，并随后由双方互相配合，依序补办相关规划、建筑等法定手续，以消除该项目存在的相关法律风险。三、在乙方全面复工后产生的后续工程款的支付方面，本着互谅互让的合作初衷，双方达成的共识是：考虑到甲方即将支付巨额土地款项的具体情况，故进度款乙方同意延后支付。并待该项目全部竣工后前后一并拉通结算。但在具体结算方面，双方同意：以乙方停工日（2012年8月25日）为分界点：对此前该项目的结算事宜，由乙方单独与甲方原法定代表人罗惠勤进行，并由罗惠勤个人独立承担由此产生的相关法律及经济责任，与甲方及其现任法定代表人余芬无任何关系；对此后该项目即本次乙方保质保量如期复工、竣工后双方确认的后续工程款的结算，则由乙方同余芬担任法定代表人后的现甲方进行。甲方主动表示：其将在该项目完善相关法定手续后，积极利用该项目申请银行贷款，并在取得银行贷款后（包括在获得民间借贷资金的情况下）相应优先支付乙方该等后续工程款。四、本协议履行过程，任何一方违约的，须向对方承担相当于该项目总造价10%的违约金，并赔偿因此给对方造成的全部经济损失”。太平医院法定代表人余芬、通联公司法定代表人陈明忠、项目负责人胡克刚在合同上签字。
2013年2月26日，胡克刚向陈明忠借款2000000.00元，胡克刚出具借条，内容为“今借到陈明忠现金人民币贰佰万元正，小写2000000.00元。用于归还余芬借款及太平医院材料款。此款我自愿用怡华新城工程款及保证金抵押。此款转到：中国农业银行茶店子支行户名：余芬”。3月1日，陈明忠向胡克刚借条指定账户转款2000000.00元。2015年5月28日，陈明忠向四川省绵竹市人民法院提起诉讼，要求胡克刚归还借款2000000.00元并支付资金利息。四川省绵竹市人民法院于2015年5月28日作出（2015）绵竹民初字第1027号民事判决：一、被告胡克刚于判决生效之日起30日内，向原告陈明忠偿还借款人民币200万元并给付其利息（从2015年4月22日起至判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；二、驳回原告陈明忠其他诉讼请求。该判决已发生法律效力。
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