湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湘高法民二初字第4号
原告中国长城资产管理公司长沙办事处，住所地湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路一段540号农行办公楼11楼。
代表人朱红卫，该办事处总经理。
委托代理人欧阳凌，该办事处员工。
委托代理人徐嘉，湖南正军律师事务所律师。
被告湖南涌鑫石油集团有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段88号颐美会现代城第1，2幢2526房。
法定代表人龚树生，该公司董事长。
委托代理人许勇斌，湖南畅元律师事务所律师。
委托代理人张小林，湖南俊彦律师事务所律师。
被告湖南鼎鑫置业投资有限公司，住所地湖南省湘潭市雨湖区熙春路111号。
法定代表人龚树生，该公司董事长。
委托代理人许勇斌，湖南畅元律师事务所律师。
委托代理人张小林，湖南俊彦律师事务所律师。
被告湖南涌鑫石油化工有限公司，住所地湖南省湘乡市新湘路办事处东山北路。
法定代表人龚树生，该公司董事长。
委托代理人许勇斌，湖南畅元律师事务所律师。
委托代理人张小林，湖南俊彦律师事务所律师。
被告攸县坤龙大酒店有限公司，住所地湖南省攸县联星街道联西社区新龙组。
法定代表人文江良，该公司董事长。
委托代理人许勇斌，湖南畅元律师事务所律师。
委托代理人张小林，湖南俊彦律师事务所律师。
被告龚树生。
委托代理人许勇斌，湖南畅元律师事务所律师。
委托代理人张小林，湖南俊彦律师事务所律师。
被告陈曙光。
委托代理人许勇斌，湖南畅元律师事务所律师。
委托代理人张小林，湖南俊彦律师事务所律师。
原告中国长城资产管理公司长沙办事处（以下简称长城长沙办事处）与被告湖南涌鑫石油集团有限公司（以下简称涌鑫集团）、湖南鼎鑫置业投资有限公司（以下简称鼎鑫置业）、湖南涌鑫石油化工有限公司（以下简称涌鑫化工）、攸县坤龙大酒店有限公司（以下简称坤龙大酒店）、龚树生、陈曙光金融不良债权追偿纠纷一案，本院于2014年12月25日受理后，依法组成合议庭予以审理。在本案的审理过程中，本院根据长城长沙办事处提出的财产保全申请，于2014年12月26日作出（2015）湘高法民二初字第4-1号民事裁定，并据此依法采取了相关财产保全措施。2015年3月11日，本院依法公开开庭审理了本案。原告长城长沙办事处的委托代理人欧阳凌、徐嘉，被告涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光的共同委托代理人许勇斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告长城长沙办事处诉称：2014年11月25日，长城长沙办事处与民生加银资产管理有限公司（以下简称民生加银公司）、中国民生银行股份有限公司长沙分行（以下简称民生银行长沙分行）、涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光共同签署了《债权转让协议》，长城长沙办事处依法受让了民生加银公司、民生银行长沙分行对涌鑫集团所享有的本息合计为2.5亿元的贷款债权。
2014年11月25日，长城长沙办事处与涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光共同签署了《债务重组协议》，约定长城长沙办事处对涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光实施债务重组等。协议确认：长城长沙办事处对涌鑫集团、鼎鑫置业享有的主债权由涌鑫集团所欠长城长沙办事处重组债务本金、债务重组收益组成，其中本金为2.5亿元，重组收益按照未偿还本金的每年11.2%计算。本案债务重组前，原债权人民生银行长沙分行与涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光分别签订了《委托贷款抵押合同》、《委托贷款质押合同》，并依法进行了他项权利登记。本案《债务重组协议》签订后，长城长沙办事处又与涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生分别签订了《抵押合同》、《质押合同》。长城长沙办事处对上述抵押、质押财产依法享有优先受偿权；涌鑫化工、龚树生、陈曙光与长城长沙办事处分别签订了《连带保证合同》。
2014年12月10日起至今，龚树生处于失联状态；同时，涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光已发生多起涉诉事件。鉴于涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光隐瞒债务及风险的严重违约情形，致使长城长沙办事处的债权面临重大风险、《债务重组协议》难以继续实施，2014年12月12日，长城长沙办事处依据合同约定向涌鑫集团、鼎鑫置业发出《提前还款通知书》，要求立即全额偿还2.5亿元债务本金并支付债务重组收益，但未果。故向人民法院提起诉讼，请求判令：1、涌鑫集团、鼎鑫置业立即偿还2.5亿元债务本金，并支付债务重组收益1011112元（以2.5亿元为本金，按年利率11.2%自2014年12月2日暂算至2014年12月14日，后续按合同约定计算至实际付款日）；2、涌鑫化工、龚树生、陈曙光对上述债务本金、应付收益承担连带清偿责任，坤龙大酒店在其所提供的抵押担保范围内对上述债务本金、应付收益承担连带清偿责任；3、长城长沙办事处对涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生提供的抵押、质押财产享有优先受偿权；4、涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光承担本案全部诉讼费用。
被告涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光共同答辩称：1、长城长沙办事处要求涌鑫集团、鼎鑫置业偿还2.5亿元本金的请求应当驳回。根据重组协议的约定，长城长沙办事处要求涌鑫集团、鼎鑫置业提前还本的条件并未成就。债务重组后，涌鑫集团按照重组协议的约定，向长城长沙办事处支付了债务重组收益147万余元。同时，长城长沙办事处起诉的债务重组收益起算时间及计算金额有误，应当自2014年12月21日而不是2014年12月2日开始计算。从年利率折算成日利率应当是除以365日而不是360日；2、因长城长沙办事处要求涌鑫集团、鼎鑫置业偿还本金的条件未成就，长城长沙办事处既不能主张涌鑫化工、龚树生、陈曙光承担连带清偿责任，也不能主张坤龙大酒店在其所提供的抵押财产范围内承担连带清偿责任；3、因长城长沙办事处与涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生签订抵押、质押合同后，并未办理相应的抵押登记手续，同时，所质押的财产系依法不能转让和质押的专营油品特许经营权，因此长城长沙办事处对该抵押、质押财产不享有优先受偿权。故请求驳回长城长沙办事处的诉讼请求，本案全部诉讼费用由长城长沙办事处承担。
原告长城长沙办事处为了支持其诉讼请求，向本院提交了下列三组证据：
第一组，证明涉案债权的原始形成及其担保情况的88份证据：委托贷款合同、保证合同、抵押合同、国有建设用地使用权证、国有建设用地他项权证、房屋所有权证、房屋他项权证、成品油零售经营批准证书、单位借款凭证，拟证明：民生加银公司委托民生银行长沙分行向涌鑫集团发放了2.5亿元贷款，原债权人的该债权合法有效；涌鑫化工、鼎鑫置业、龚树生、陈曙光分别为涌鑫集团的该债务向民生银行长沙分行提供了连带责任担保；涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光以各自名下的张家界小河坎加油站、宁乡华兴加油站、益阳奥林加油站、望城丁字湾加油站、衡阳广源加油站、岳阳湖滨加油站、攸县坤龙大酒店、湘乡涌鑫大厦停车场、湘乡酒店、湘乡下湾油库的国有建设用地使用权和房屋为涌鑫集团的该债务提供了抵押担保，并办理了抵押登记手续；涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工还以各自名下的张家界小河坎加油站、宁乡华兴加油站、益阳奥林加油站、望城丁字湾加油站、衡阳广源加油站、岳阳湖滨加油站的成品油特许经营权为涌鑫集团的该债务提供了质押担保。民生银行长沙分行对上述抵押、质押财产依法享有优先受偿权。
第二组，证明长城长沙办事处依法受让涉案债权，并与涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光约定进行债务重组的3份证据：债权转让协议、债务重组协议、受让债权的款项支付凭证，拟证明：长城长沙办事处通过与民生加银公司、民生银行长沙分行、涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光签订债权转让协议的方式，依法受让了民生银行长沙分行对涌鑫集团享有的涉案本息合计为2.5亿元的债权，并与涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光签订了债务重组协议，对涉案债务进行了重组；长城长沙办事处按照合同约定支付了2.5亿元债权受让款，依法获得了涉案债权及其全部抵押、质押权。
第三组，证明宣布涉案债权提前到期条件成就，并已依法宣布的21份证据：抵押合同、连带保证合同、提前还款通知书、应付重组收益计算表、特快专递收寄单及其邮递记录查询单、民事裁定书、土地登记审批表、土地登记申请书、加油站买卖合同等，拟证明：涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光隐瞒债务与长城长沙办事处签订合同，此后被多名债权人起诉并被冻结、查封多处资产，长城长沙办事处依照合同约定办理抵押、质押物他项权平移手续的工作被迫终止；涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光有转移资产的重大嫌疑，其资产已不足以清偿涉案债务，长城长沙办事处的债权面临重大风险；长城长沙办事处已依据合同约定和法律规定宣布涉案债权提前到期。
被告涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光为了支持其辩驳意见，向本院提交了下列一组证据：
第四组，证明涉案债务已被部分清偿的1份证据：支付业务回单（付款），拟证明：涌鑫集团已于2014年12月16日向长城长沙办事处支付了2014年12月2日至2014年12月20日的重组收益1477777.78元。
本案庭审质证时，被告涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光对长城长沙办事处提交的三组证据发表了如下质证意见：1、认可第一组证据的真实性和合法性，但不认可其关联性，认为该组证据所反映的债权系民生加银公司、民生银行长沙分行对涌鑫集团的债权，该组证据中相关财产的他项权证书的权利人为民生银行长沙分行，长城长沙办事处不能按该他项权证书取得相应的他项权益。此外，因油品的经营权属于特许经营权，长城长沙办事处依法不能取得油品经营权的质押权。2、认可第二组证据的真实性、合法性和关联性，但不认可其证明目的，认为其不能证明长城长沙办事处获得了原债权人依法享有的涉案财产的优先受偿权，因为涉案财产没有抵押登记到长城长沙办事处名下，抵押权未生效；油品经营权属于特许经营权，依法不能设立质押权。3、认可第三组证据中的抵押合同、质押合同、连带保证合同、民事裁定书的真实性、合法性和关联性；不认可提前还款通知书、应付重组收益计算表、特快专递收寄单及其邮递记录查询单、土地登记审批表、土地登记申请书、加油站买卖合同的真实性、合法性和关联性，认为：还款通知书、应付重组收益计算表系长城长沙办事处单方制作，没有得到涌鑫集团的认可，涌鑫集团没有违反债务重组协议的约定，本案的重组收益应当从2014年12月21日起算，而不是2014年12月2日开始起算；特快专递收寄单及其邮递记录查询单的复印件与原件不一致；土地登记审批表、土地登记申请书、加油站买卖合同没有原件，即使长城长沙办事处能够提供原件，该被转让的资产也不属于涌鑫化工同意抵押给长城长沙办事处的资产范围，该审批表、申请书和买卖合同也不能证明长城长沙办事处请求涌鑫集团、鼎鑫置业提前还款的条件已成就。原告长城长沙办事处对被告涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光提供的一组证据发表了如下质证意见：认可该组证据的真实性、合法性和关联性，认可涌鑫集团的付款事实。
本院的认证意见为：关于第一组证据，虽然涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光不认可其关联性，但认可其真实性和合法性，因为该组证据涉及涉案债权及其担保的形成情况，与本案争议的事实具有关联性，依法予以采信。关于第二组证据，虽然涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光认为长城长沙办事处提交的该组证据不能证明其目的，但认可其真实性、合法性和关联性，由于该组证据直接涉及到长城长沙办事处取得涉案债权，及此后与涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光进行了债务重组和重新签订担保合同的情况，与本案争议的事实密切相关，依法予以采信。关于第三组证据，因为涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光认可其中的抵押合同、质押合同、连带保证合同、民事裁定书的真实性、合法性和关联性，故对该组证据中的该部分证据予以采信；虽然涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光不认可该组证据中的提前还款通知书、特快专递收寄单及其邮递记录查询单的真实性、合法性和关联性，但长城长沙办事处已提供特快专递收寄单及其邮递记录查询单原件，能够证明邮件已经寄出，特快专递收寄单的原件与复印件不一致是因为原件为寄件人联，复印件为收件人联，由于涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光没有提供其他证据证明该邮件的内容不是提前还款通知书，故对该组证据中的该部分证据予以采信；由于涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光不认可该组证据中的应付重组收益计算表的真实性、合法性和关联性，且该计算表系长城长沙办事处单方制作，其内容不涉及案件事实，故对该计算表不予采信；因为涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光不认可该组证据中的土地登记审批表、土地登记申请书、加油站买卖合同的真实性、合法性和关联性，而长城长沙办事处不能提供该部分证据的原件，对其真实性难以确定，故对该组证据中的该部分证据不予采信。关于第四组证据，由于长城长沙办事处认可其真实性、合法性和关联性，且该证据与本案争议的事实有关联性，故依法予以采信。
本院经审理查明，2014年6月25日，委托人民生加银公司、借款人涌鑫集团、受托人民生银行长沙分行签订YXSY第201401号《公司委托贷款合同》，约定：民生加银公司委托民生银行长沙分行贷款2.5亿元给涌鑫集团用于加油站建设及补充流动资金；贷款期限为3个月；贷款固定年利率为8%；逾期还款，按年利率16%支付罚息；按月结息，逾期付息，对被逾期利息按年利率16%计收复利；贷款到期一次性还本等。
同日，涌鑫化工、龚树生、陈曙光、鼎鑫置业分别与民生银行长沙分行签订YXSY保第201401号、第201402号、第201403号、第201404号《委托贷款保证合同》。涌鑫化工、龚树生、陈曙光、鼎鑫置业均表示愿意为民生银行长沙分行享有的YXSY第201401号《公司委托贷款合同》项下的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权的费用和所有其他应付合理费用提供不受主合同项下其他担保而影响其顺位的连带责任保证，并约定：保证期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起两年；保证期间，若债权人将主合同项下的债权转让给第三人的，无需征得保证人同意，保证人应继续承担保证责任。
同日，民生银行长沙分行与涌鑫集团签订YXSY抵第201401号、第201403号、第201408号，与涌鑫化工签订YXSY抵第201402号、第2014011号、第201412号，与坤龙大酒店签订YXSY抵第201404号，与鼎鑫置业签订YXSY抵第201405号、第201406号、第201407号、第201409号，与龚树生签订YXSY抵第201410号《委托贷款抵押合同》。涌鑫集团用其名下：1、位于张家界市永定区尹家溪镇小河坎居委会一组，编号为张国用（2012）第0104号国有土地使用权证、张房权证永字第××号和第××号房屋所有权证项下的张家界小河坎加油站的国有土地使用权和房屋。2、位于益阳市赫山区衡龙桥镇桐子岭村319国道东侧，编号为湘益赫国用（2010）第××号国有土地使用权证、益赫房权证衡字第××号房屋所有权证项下的益阳奥林加油站的国有土地使用权和房屋。3、位于衡阳市珠晖区东阳渡镇司马桥地段，编号为衡国用（2010A）第××号国有土地使用权证、衡房权证珠晖区字第××号和第××号房屋所有权证项下的衡阳广源加油站的国有土地使用权和房屋；涌鑫化工用其名下：1、位于宁乡县青山桥镇上流村，编号为宁（1）国用（2010）第××号国有土地使用权证、宁房权证青山桥字第××号、第××号和第××号房屋所有权证项下的宁乡华兴加油站的国有土地使用权和房屋。2、位于湘乡市新湘路办事处工贸新区，编号为湘乡国用（2007）第××号和第××号国有土地使用权证、湘房权证湘乡市字第××号和第××号房屋所有权证项下的涌鑫大厦的国有土地使用权和房屋。3、位于湘乡市泉塘镇下湾村，编号为湘乡国用（2008）第××号和第××号国有土地使用权证、湘房权证湘乡市字第××号、第××号、第××号、第××号、第××号、第××号、第××号、第××号、第××号、第××号、第××号、第××号和第××号房屋所有权证项下的湘乡下湾油库的国有土地使用权和房屋；坤龙大酒店用其名下：位于攸县城关镇联西居委会新龙组，编号为攸国用（2010）第××号和第××号国有土地使用权证、攸房权证城关镇字第××号、第××号、第××号和第××号房屋所有权证项下的攸县坤龙大酒店的国有土地使用权和房屋；鼎鑫置业用其名下：1、位于长沙市望城区丁字湾街道双桥村，编号为望国用（2013）第××号国有土地使用权证、望房权证丁字第××号、第××号和第××号房屋所有权证项下的望城丁字湾加油站的国有土地使用权和房屋。2、位于岳阳市湖滨大道西侧，编号为岳市国用（2013）第××号国有土地使用权证、岳房权证岳阳楼区字第××号、第××号和第××号房屋所有权证项下的岳阳湖滨加油站的国有土地使用权和房屋；龚树生用其名下：位于湘乡市新湘路办事处工贸新区，编号为湘乡国用（2006）第××号国有土地使用权证项下的湘乡涌鑫大厦配套停车场的国有土地使用权，共同为民生银行长沙分行享有的YXSY第201401号《公司委托贷款合同》项下的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权的费用和所有其他应付合理费用提供不受主合同项下其他担保而影响其顺位的抵押担保，并依法办理了相关抵押登记手续。
同日，涌鑫集团、涌鑫化工、鼎鑫置业分别与民生银行长沙分行签订YXSY质第201401号、第201402号、第201403号《委托贷款质押合同》。涌鑫集团用其名下：1、位于衡阳市珠晖区东阳渡镇司马桥地段，编号为湘油零售证书第××号成品油零售经营批准证书项下的衡阳广源加油站的成品油经营权。2、位于益阳市赫山区衡龙桥镇桐子岭村319国道东侧，编号为湘油零售证书第××号成品油零售经营批准证书项下的益阳奥林加油站的成品油经营权。3、位于张家界市永定区尹家溪镇小河坎居委会一组，编号为湘油零售证书第××号成品油零售经营批准证书项下的张家界小河坎加油站的成品油经营权；涌鑫化工用其名下：位于宁乡县青山桥镇上流村，编号为湘油零售证书第××号成品油零售经营批准证书项下的宁乡华兴加油站的成品油经营权；鼎鑫置业用其名下：1、位于岳阳市湖滨大道西侧，编号为湘油零售证书第××号成品油零售经营批准证书项下的岳阳湖滨加油站的成品油经营权。2、位于长沙市望城区丁字湾街道双桥村，编号为湘油零售证书第××号成品油零售经营批准证书项下的望城丁字湾加油站的成品油经营权，共同为民生银行长沙分行享有的YXSY第201401号《公司委托贷款合同》项下的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权的费用和所有其他应付合理费用提供不受主合同项下其他担保而影响其顺位的质押担保，并应将相关的成品油零售经营批准证书交由民生银行长沙分行保管。
2014年9月2日，民生银行长沙分行向涌鑫集团发放贷款2.5亿元。
2014年11月25日，民生加银公司、民生银行长沙分行、长城长沙办事处、涌鑫集团、涌鑫化工、鼎鑫置业、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光共同签署中长资（湘）合字（2014）208号《债权转让协议》，约定：1、民生加银公司和民生银行长沙分行将YXSY第201401号《公司委托贷款合同》项下截止2014年11月25日对涌鑫集团享有的本金2.5亿元、利息0元的债权及其担保权，以2.5亿元的价格转让给长城长沙办事处；2、涌鑫集团、涌鑫化工、鼎鑫置业、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光均接受并认可本次资产转让，承诺并保证在资产转让后，向长城长沙办事处履行债务偿还及担保责任；3、如长城长沙办事处受让资产后对涌鑫集团实施债务重组，涌鑫集团、涌鑫化工、鼎鑫置业、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光均同意与长城长沙办事处签订有关书面合同，包括但不限于《债务重组协议》、《抵押合同》、《质押合同》、《连带保证合同》，并承诺依照与长城长沙办事处订立的相关合同履行债务偿还义务及担保责任等。2014年12月2日，长城长沙办事处向民生银行长沙分行支付收购不良贷款对价2.5亿元。
2014年11月25日，长城长沙办事处与涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光共同签署中长资（湘）合字（2014）209号《债务重组协议》，约定：1、鼎鑫置业自愿与涌鑫集团共同承担本协议项下涌鑫集团的各项义务和责任；2、截至2014年12月2日，重组债务本金为2.5亿元；3、债务重组期限（还款期）为3年，自2014年12月2日起至2017年12月1日止，涌鑫集团、鼎鑫置业应自重组之日起12个月内偿还本金不少于2500万元，24个月内偿还本金不少于7500万元，27个月内偿还本金不少于1.1875亿元，30个月内偿还本金不少于1.6265亿元，33个月内偿还本金不少于2.0625亿元，余下本金于重组期限届满日结清；4、重组收益（利息）按照未偿还本金的每年利率11.2%计算，日利率按年利率除以360天折算，重组收益按季支付，每自然季度末月的20日为计息日，21日为支付日，逾期还本的，按年利率16.8%计收罚息，逾期付息的，对未付利息按年利率16.8%计收复利；5、有下列情形之一的，长城长沙办事处有权宣布还款期限提前到期，要求涌鑫集团、鼎鑫置业提前偿还全部或部分债务，并行使担保权利，提前到期日为宣布提前到期的书面通知到达涌鑫集团、鼎鑫置业之日：（1）涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光因涉及诉讼、仲裁，涌鑫集团、鼎鑫置业经营能力或清偿能力受限或财务状况恶化，长城长沙办事处认为将影响或可能影响其债权利益的。（2）涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光出现足以影响债权安全或抵押权、质权安全的不利行为或情形的。（3）涌鑫集团、鼎鑫置业未按约定期限、金额清偿本息，逾期超过30日或累计逾期超过90日的。（4）涌鑫集团、鼎鑫置业不按本协议及相关协议履行义务，不提供真实的有关项目全部销售的有关资料，不配合长城长沙办事处对加油站全部销售收入所采取的监控措施或违反《监管协议》约定的其他义务的等；6、长城长沙办事处享有涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光与民生银行长沙分行分别签订的抵押合同、质押合同、保证合同项下的担保权，为进一步保证长城长沙办事处在本协议项下权利的实现，涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光自愿与长城长沙办事处另行各自签订相应的抵押合同、质押合同和保证合同。在债权转让之日起的15个工作日内，涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生应配合长城长沙办事处到抵押登记部门办理抵押登记手续，同时保证在2个工作日内将相应的他项权利证书交给长城长沙办事处，并确保长城长沙办事处为该等抵押物的唯一抵押权人，同时涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工应在债权转让之日起2个工作日内将质押的成品油经营权证书原件交由长城长沙办事处保管。抵押、质押、保证担保范围为：债务重组本金、收益（利息）、违约金、损害赔偿金以及实现债权和担保权所产生的费用等。
2014年11月25日，长城长沙办事处与涌鑫集团签订中长资（湘）合字（2014）201号、211号和212号，与涌鑫化工签订中长资（湘）合字（2014）213号、214号和215号，与鼎鑫置业签订中长资（湘）合字（2014）216号、217号、218号和219号，与坤龙大酒店签订中长资（湘）合字（2014）220号，与龚树生签订中长资（湘）合字（2014）221号《抵押合同》，分别约定涌鑫集团、涌鑫化工、鼎鑫置业、坤龙大酒店和龚树生将原抵押给民生银行长沙分行的抵押财产，转换抵押给长城长沙办事处，以确保长城长沙办事处享有的中长资（湘）合字（2014）209号《债务重组协议》项下债权的实现，且该主合同项下的其他担保不影响该抵押的顺位。同时，长城长沙办事处与涌鑫集团、涌鑫化工、鼎鑫置业签订中长资（湘）合字（2014）222号《质押合同》，分别约定涌鑫集团、涌鑫化工、鼎鑫置业将原出质给民生银行长沙分行的质押物，即合计六个加油站的成品油经营许可权，转换出质给长城长沙办事处，以确保长城长沙办事处享有的中长资（湘）合字（2014）209号《债务重组协议》项下债权的实现，且该主合同项下的其他担保不影响该质押的顺位；此后，涌鑫集团、涌鑫化工和鼎鑫置业将相应加油站的成品油零售经营批准证书的原件交付给了长城长沙办事处。此外，长城长沙办事处与涌鑫化工签订中长资（湘）合字（2014）223号，与龚树生、陈曙光签订中长资（湘）合字（2014）224号《连带保证合同》，分别约定涌鑫化工、龚树生和陈曙光为长城长沙办事处享有的中长资（湘）合字（2014）209号《债务重组协议》项下债权提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的履行债务期限届满后两年，且该主合同项下的其他担保不影响该保证的顺位。
2014年12月16日，涌鑫集团向长城长沙办事处支付重组收益1477777.78元。
另查明，湖南省湘潭市中级人民法院受理案外人谭万清诉熊云林、涌鑫集团等民间借贷纠纷一案后，根据谭万清的申请，于2014年12月15日作出（2014）潭中民一初字第91号民事裁定，裁定冻结涌鑫集团等人银行存款4307.2万元，或查封、冻结等值的其他财产。湖南省长沙市天心区人民法院受理案外人赵林峰、贺海雄分别诉涌鑫集团民间借贷纠纷三案后，根据赵林峰和贺海雄的申请，于2014年12月17日、12月18日，分别作出（2014）天民初字第3967-1号、第3979-1号和第3981-1号民事裁定，分别裁定冻结涌鑫集团银行存款420万元、800万元和800万元，或查封、冻结等值的其他财产。
再查明，2015年1月26日，长城长沙办事处向涌鑫集团送达了《提前还款通知书》，称鉴于涌鑫集团和鼎鑫置业的法定代表人、实际控制人、连带保证人龚树生自2014年12月10日开始处于失联状态；同时，涌鑫集团已发生多起涉诉事件，这证明涌鑫集团和鼎鑫置业存在隐瞒债务和风险的严重违约情形，致使长城长沙办事处的债权面临重大不确定风险、难以继续实施债务重组方案、《债务重组协议》之合同目的无法实现，已符合该协议关于提前还款的约定情形，现通知如下：2014年11月25日签订的《债务重组协议》项下的重组债务立即到期，请涌鑫集团、鼎鑫置业在收到本通知后立即全额偿还2.5亿元债务本金及应付债务重组收益。
2015年5月6日，本院组织长城长沙办事处与涌鑫集团、涌鑫化工、坤龙大酒店、鼎鑫置业、龚树生、陈曙光进行调解时，涌鑫集团、鼎鑫置业表示，其目前出现财务困难，无法履行到期债务。
本院认为，民生加银公司、民生银行长沙分行与涌鑫集团签订的《公司委托贷款合同》，涌鑫化工、龚树生、陈曙光、鼎鑫置业分别与民生银行长沙分行签订的《委托贷款保证合同》，涌鑫集团、涌鑫化工、坤龙大酒店、鼎鑫置业、龚树生分别与民生银行长沙分行签订的《委托贷款抵押合同》，涌鑫集团、涌鑫化工、鼎鑫置业与民生银行长沙分行签订的《委托贷款质押合同》，民生加银公司、民生银行长沙分行与长城长沙办事处、涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光签订的《债权转让协议》，长城长沙办事处与涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光签订的《债务重组协议》，长城长沙办事处与涌鑫集团、涌鑫化工、鼎鑫置业、坤龙大酒店、龚树生签订的《抵押合同》，长城长沙办事处与涌鑫集团、涌鑫化工、鼎鑫置业签订的《质押合同》，以及长城长沙办事处与涌鑫化工、龚树生、陈曙光签订的《连带保证合同》，均系相关当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照约定履行各自的义务。
民生银行长沙分行受民生加银公司的委托，根据三方签订的《公司委托贷款合同》，于2014年9月2日向涌鑫集团发放2.5亿元贷款后，依法取得对涌鑫集团的还本付息，及对涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光的承担相应担保责任的请求权，或向第三人转让该债权及其担保权的民事权利。民生加银公司和民生银行长沙分行于2014年11月25日将以该日为基准日的涉案债权2.5亿元本金、0元利息及其担保权转让给长城长沙办事处时，因涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光均作为一方当事人签署了该债权转让合同，一致认可该债权转让，并承诺和保证按照原贷款、担保协议履行各自的还本付息及担保义务，故长城长沙办事处即自2014年11月25日起取得涉案债权及其担保权等相关权利，涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光应当按照原与民生银行长沙分行签订的相关协议的约定，向长城长沙办事处履行尚未履行完毕的还本义务及承担相应的担保责任。
2014年11月25日，长城长沙办事处与涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光签订《债务重组协议》，各方当事人一致同意变更原债权的还本付息次数、期限、计息利率标准等原协议内容，并增加约定长城长沙办事处提前宣布贷款到期的有关情形，以及增加鼎鑫置业为长城长沙办事处的涉案债权的主债务人的新内容后，涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光应当按照该《债务重组协议》的约定履行各自的还本付息义务及承担相关的担保责任。虽然长城长沙办事处在受让民生加银公司和民生银行长沙分行的涉案债权及其担保权后，又与涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光签订了《债务重组协议》及相应的《抵押合同》，且未重新办理抵押登记手续，但因该《债务重组协议》经过了涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生、陈曙光的全体同意；同时，其内容系延续涉案《公司委托贷款合同》和《债权转让协议》而来；此外，该《抵押合同》亦系延续原《委托贷款抵押合同》而来，因涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生违反《债务重组协议》的约定，未在双方约定的15个工作日的期限内到抵押登记部门办理相应的抵押变更登记手续，原抵押登记手续继续有效，长城长沙办事处依法享有原债权的抵押权。长城长沙办事处与涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工签订《质押合同》后，涌鑫集团、鼎鑫置业和涌鑫化工将相应加油站的成品油零售经营批准证书已交付给长城长沙办事处，已经履行了交付占有质押物权证的相关手续。虽然成品油经营权属于行政许可的权利，其不能任意转让，但该经营权与相应加油站的固定资产属于一个整体，该权利的获得，直接关系到被许可人能否充分利用相应加油站进行合法经营，并据此获得经营收益，且在符合相关条件下亦可变更权利人。在涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工已将出质的成品油经营权所对应的相关加油站的国有土地使用权和房屋所有权均抵押给了长城长沙办事处的情况下，如果不允许将该成品油经营权出质给长城长沙办事处，必然影响到整个抵押财产的使用价值，损害长城长沙办事处的抵押权，显然违背诚实信用和公平原则。因此，涌鑫集团、鼎鑫置业、涌鑫化工、坤龙大酒店、龚树生提出的关于因《抵押合同》项下的抵押物没有进行登记，《质押合同》项下的出质的成品油经营权属于专有的不能转让和质押的权利，故长城长沙办事处依法不享有涉案债权的抵押权和质押权的辩驳理由不能成立，依法不予支持。
现有证据表明，涌鑫集团已涉及标的总额约6500万元的四个民事诉讼案件，涌鑫集团目前已不能清偿到期债务。同时，根据《债务重','2018-09-20
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