广东省珠海市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2013）珠中法审监民再字第17号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：深圳市恒基投资有限公司。住所地：广东省深圳市。
法定代表人：黄康景，该公司董事长。
委托代理人：贺宁静、颜林波，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：珠海市快利达商业有限公司。住所地：广东省珠海市。
法定代表人：张向文，该公司总经理。
委托代理人：罗永盛、周玉燕，广东敬业律师事务所律师。
一审被告：珠海市顺景房地产开发有限公司。住所地：广东省珠海市。
法定代表人：江波，该公司执行董事。
一审被告：珠海市德冠贸易有限公司。住所地：广东省珠海市。
法定代表人：欧润尧，该公司执行董事。
以上两一审被告共同委托代理人：贺宁静、颜林波，北京市地平线（深圳）律师事务所律师。
再审申请人深圳市恒基投资有限公司（以下简称“恒基公司”）因与被申请人珠海市快利达商业有限公司（以下简称“快利达公司”）及一审被告珠海市顺景房地产开发有限公司（以下简称“顺景公司”）、珠海市德冠贸易有限公司（以下简称“德冠公司”）债权纠纷一案，不服本院（2012）珠中法民二终字第184号民事判决，向广东省高级人民法院申请再审。广东省高级人民法院于2013年4月10日作出（2013）粤高法民申字第16号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，分别于2013年8月19日、2013年12月4日、2014年4月15日三次公开开庭审理了本案。第一次开庭时，再审申请人恒基公司的委托代理人贺宁静，被申请人快利达公司的委托代理人罗永盛，一审被告顺景公司、德冠公司共同委托代理人贺宁静到庭参加诉讼；第二次、第三次开庭时，再审申请人恒基公司的委托代理人颜林波，被申请人快利达公司的委托代理人罗永盛，一审被告顺景公司、德冠公司共同委托代理人颜林波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2010年7月5日，快利达公司起诉至珠海市香洲区人民法院称，2005年5月12日，快利达公司与珠海经济特区白莲实业发展总公司（以下简称“白莲公司”）就合作开发吉大官村正在办理的两块自留用地12亩和30亩签订一份《合作开发自留住宅用地合同书》（以下简称《合作开发合同》）。该合同签订后，快利达公司依约履行了有关义务，而白莲公司经快利达公司多次催促却拖延履行。2006年4月，白莲公司以撤销权纠纷为由起诉快利达公司（案号为：（2006）珠中法民一初字第20号），以合同显失公平等理由诉请撤销《合作开发合同》，并主张该合同无效。该案经珠海市中级人民法院审理后，于2007年9月12日作出一审判决，在认定双方签订的《合作开发合同》合法有效的基础上驳回了白莲公司的诉讼请求，该判决作出后，双方均未上诉，该判决已发生了法律效力。
之后，为办妥上述合作自留用地的置换及规划审批手续，快利达公司为此付出了巨大的代价。而白莲公司则背着快利达公司分别于2007年12月12日、2007年12月24日取得了由珠海市国土资源局颁发的2007用地字（高新）第046号《建设用地规划许可证》（含建设用地规划设计要点资料）及珠海市（2007）准字第117号《建设用地批准书》（含报建计费记录卡），以上审批资料证实批准的置换用地位于唐家淇澳大桥南头、大桥路东侧，用地面积为18666.76平方米。
而在取得上述规划审批手续后，白莲公司一再拖延履行《合作开发合同》义务。更令快利达公司意外的是，白莲公司竟与第三方就上述用地签订有关开发用地的协议书，严重侵犯快利达公司的合法权益。为此，快利达公司于2009年5月15日再次向珠海市中级人民法院提出诉讼，要求白莲公司履行有关合同义务。后经法院审理并于2009年12月10日作出一审判决：一、白莲公司于判决生效之日起十五日内依照双方于2005年5月12日签订的《合作开发自留住宅用地合同书》的约定向工商行政管理机关申请设立房地产单项开发公司；二、双方继续履行2005年5月12日签订的《合作开发自留住宅用地合同书》其他义务；……。该判决作出后，白莲公司不服，已向广东省高级人民法院提出了上诉。
就在白莲公司提起上诉期间，快利达公司为确保生效判决的履行，在向珠海市中级人民法院申请对涉案土地采取查封措施时，发现白莲公司已解除了此前被第三方申请查封的土地，并于2010年4月30日将涉案土地转让给了顺景公司。据了解，白莲公司持有顺景公司100%的股权。更震惊的是，白莲公司竟将拥有顺景公司100%的股权于2010年5月12日全部转让给了德冠公司，股权转让款仅为人民币180万元，而涉案土地仅向政府部门补缴的地价款已高达人民币20，430，098元。德冠公司以180万元远远低于市场价的价格就从白莲公司手中购得100%的股权，而实际上德冠公司是分文未付。由此可见，上述股权转让是以恶意转让涉案土地使用权为目的。白莲公司未按快利达公司出资拥有80%的股权、白莲公司出资拥有20%的股权设立单项房产开发公司，且在未与快利达公司协商一致的情况下就将涉案土地转让给德冠公司，故白莲公司、德冠公司的恶意患通及欺诈行为当属无效。
针对白莲公司、顺景公司及德冠公司恶意串通非法转让股权的行为，快利达公司于2010年6月28日已向珠海市香洲区人民法院提起了诉讼（案号：（2010）香民二初字第1396号），请求判决撤销白莲公司将拥有顺景公司100%股权非法转让给德冠公司而签订的标的额为180万元《股权转让合同》，并由白莲公司、顺景公司及德冠公司办理恢复股权转让前的所有工商变更登记手续。此外，快利达公司还向法院申请对德冠公司非法持有顺景公司的100%的股权采取冻结措施，当法院于2010年6月29日拟采取股权冻结措施时，发现顺景公司又于2010年6月25日通过非法增资820万元，并由恒基公司投入该出资的方式实现由恒基公司非法持有顺景公司82%的股权，变相达到由德冠公司非法转让82%股权给恒基公司的目的。如前所述，白莲公司、顺景公司及德冠公司属恶意串通非法转让股权在先，该行为当被撤销，那之后的增资扩股等的行为当属无效行为。因此，快利达公司请求：一、判决确认恒基公司、顺景公司及德冠公司于2010年6月1日作出的《珠海市顺景房地产开发有限公司股东会决议》无效，即：1.将顺景公司的注册资本增加820万元并由恒基公司投入该出资的决议；2.在顺景公司增资后由德冠公司持股18%、恒基公司持股82%的决议；3.就前述变更事项修改公司章程相关条款的决议等三项股东会决议内容无效。二、诉讼费全部由恒基公司、顺景公司及德冠公司承担。
顺景公司答辩称：一、本案立案案由错误。根据最高人民法院《民事案件案由规定》，本案是“与公司有关民事纠纷”项下的“股东会决议效力确认纠纷”，而不是“合同纠纷”项下的“债权人撤销权纠纷”。二、快利达公司不是顺景公司的股东，无权提起本案股东会决议无效之诉。三、顺景公司的股东作出股东会决议属依法独立行使经营自主权，合法、有效，不存在任何法定无效事由。综上，快利达公司的诉讼请求没有事实依据，不符合法律规定，请求予以驳回。
德冠公司答辩称，同意顺景公司的第一、第二项意见，并称快利达公司诉请确认顺景公司股东会决议无效，列德冠公司为被告是错误的。因为做出决议的股东会和行使表决权的股东个体不能成为被告，公司才是唯一适格的被告。德冠公司作为顺景公司的股东，行使股东权利作出股东会决议是合法行使经营自主权，不存在任何法定无效事由。
恒基公司答辩称，恒基公司是善意的第三人，恒基公司对快利达公司与白莲公司之间的合同纠纷及诉讼情况根本不知情。恒基公司在德冠公司的邀请下出资参股顺景公司，并履行了全部法定的手续，在法律上恒基公司持有顺景公司82%的股权。恒基公司整个参股过程是合法有效的，作为善意第三人有偿取得了合法财产，根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第89条的规定，恒基公司的合法权益应当依法受到保护。
珠海市香洲区人民法院一审查明，2005年5月12日，快利达公司与白莲公司签订了《合作开发合同》，双方就合作开发吉大官村正在办理的两块自留用地12亩和30亩（用地面积约28000平方米，具体用地位置分别位于吉大石花西路金石苑旁的30亩和九洲大道官村综合楼西侧12亩）达成以下协议：一、白莲公司责任：1、负责提供上述两块用地的历史资料、申请报批开发用地的有关盖章上报市政府各职能部门；2、在快利达公司办理完拨地或调地手续后，负责交清地价配套费，可由快利达公司代交，在销售时抵减；3、办理完该自留地（或调换用地）的划拨红线手续后，白莲公司按合作分成比例成立两块用地的房产单项开发公司，即为白莲公司占20%，快利达公司占80%的股份比例，白莲公司20%房屋销售用由白莲公司交纳税金；并由快利达公司出任该公司法人代表，全权负责两块用地的房产开发经营事宜。二、快利达公司责任：1、在双方签订本合同7天内，快利达公司支付30万元合作保证金给白莲公司，地块开发完后，白莲公司在一个月内一次性不计利息退回给快利达公司；2、快利达公司负责办妥上述两块用地的报批手续，办理手续所发生的其他费用由快利达公司支付；3、进行房产单项开发时，地块属单项开发公司所有，所需注册资金1000万元全部由快利达公司投入，其中白莲公司200万元注册资金向快利达公司借资，项目房屋建成后白莲公司通过销售归还快利达公司借款，建成后的房产面积以珠海市政府批准两块用地规划设计要求的容积率标准比例分成，即白莲公司20％，快利达公司80％；4、房屋建成后，快利达公司分成80％房屋对外销售，税金由快利达公司负责交纳；5、快利达公司负责建筑工程施工单位、工程质量及成本支付，负责销售管理；6、两块自留用地按容积率比例分成，如超出部分面积商品房地价全部由快利达公司支付，归快利达公司所有。三、其它责任：1、快利达公司办理完划红线包括调换地等手续后，如白莲公司违约自行处理该用地，白莲公司按两块用地每亩30万元整补偿快利达公司损失，并在两个月内全部补偿完毕；2、对于商品房对外销售则按珠海市政府有关文件规定交纳税金，即按白莲公司20%，快利达公司80%的比例交纳；并约定本合同自白莲公司收到快利达公司的合作保证金时生效。2005年5月20日，快利达公司向白莲公司支付了保证金30万元。
2005年10月19日，珠海市国土资源局作出珠国土函（2005）366号回复，确认白莲公司尚未办理用地手续的自用用地指标现为28亩，请白莲公司向珠海市规划局申请上述用地选址、划定红线图等手续。2006年4月21日，快利达公司委托律师事务所向白莲公司发出律师函，催促白莲公司办理用地红线图申请的盖章手续。
2006年4月，白莲公司向珠海市中级人民法院提起撤销权之诉，诉请撤销《合作开发合同》。珠海市中级人民法院经审理于2007年9月12日作出（2006）珠中法民一初字第20号民事判决。判决认为白莲公司没有充分举证证实双方所签的《合作开发合同》符合合同无效或者显失公平的情形，其诉请撤销合同缺乏事实和法律依据，并据此驳回了白莲公司的诉讼请求。上述判决作出后，双方均未上诉，该判决已发生法律效力。
此后，白莲公司分别于2007年12月12日、2007年12月24日取得了由珠海市国土资源局颁发的2007用地字（高新）第046号《建设用地规划许可证》（含建设用地规划设计要点资料）及珠海市（2007）准字第117号《建设用地批准书》（含报建计费记录卡），以上审批资料显示批准的置换用地位于唐家淇澳大桥南头、大桥路东侧，用地面积为18666.76平方米（28亩）。
2007年至2008年间，白莲公司与珠海市隆顺房地产开发有限公司（以下简称“隆顺公司”）签订了多份合同，约定双方共同成立单项房产开发公司合作开发位于唐家淇澳大桥南头、大桥路东侧面积为18666.76平方米的土地。其中2007年8月20日签订的《合作合同书》约定隆顺公司负责报送市国土、规划等部门的报批及一切费用（含业务费、补地价配套费等）；涉案土地按白莲公司占30%，隆顺公司占70%分配，白莲公司30%的土地按建筑面积每平米880元计价由隆顺公司收购，其他地价及税费由隆顺公司支付。2008年8月18日，隆顺公司更名为德冠公司。
为此，快利达公司于2009年5月15日向珠海市中级人民法院提起案号为（2009）珠中法民一初字第7号的民事诉讼，请求判令：一、白莲公司将2007用地字（高新）第046号《建设用地规划许可证》及珠海市（2007）准字第117号《建设用地批准书》等证书原件交给快利达公司办理相关手续；二、白莲公司出具相关资料配合快利达公司设立《合作开发合同》约定的房地产单项开发公司；三、确认位于珠海市（2007）准字第117号《建设用地批准书》中批准的土地使用权归属原白莲公司双方合作设立的房地产单项开发公司；四、白莲公司赔偿快利达公司经济损失1900万元（暂定额）；五、白莲公司继续履行《合作开发合同》中未履行的其他事项。白莲公司在该案中提起反诉，要求解除双方签订的《合作开发合同》。珠海市中级人民法院经审理于2009年12月10日作出民事判决：一、白莲公司于判决生效之日起十五日内依照双方于2005年5月12日签订的《合作开发合同》的约定向工商行政管理机关申请设立房地产单项开发公司；二、双方继续履行2005年5月12日签订的《合作开发合同》其他义务；三、驳回快利达公司的其他诉讼请求；四、驳回白莲公司的反诉请求。白莲公司不服该判决，向广东省高级人民法院提出了上诉。审理期间，由于案件事实发生重大变化，广东省高级人民法院于2011年5月12日作出（2010）粤高法民一终第76号民事裁定，裁定将该案发回珠海市中级人民法院重审，该重审案件目前尚未审理终结。
2009年9月，白莲公司投资成立顺景公司，顺景公司登记的注册资本为180万元，白莲公司持有该公司100%股权。
2009年12月，白莲公司与珠海市国土资源局签订一份《国有建设用地使用权变更协议书》，合同载明涉案上述18666.76平方米土地经报珠海市政府批准，珠海市国土资源局同意上述生活自留用地用于房地产开发，白莲公司应缴地价款人民币20，430，098元，该块土地性质由划拨改为出让等等。
2010年2月3日，白莲公司与顺景公司签订一份《珠海市国有土地使用权转让合同书》，约定白莲公司将唐家淇澳大桥南头、大桥路东侧面积为18666.76平方米的土地使用权转让给顺景公司，双方议定上述土地使用权转让成交价为人民币20，430，098元，顺景公司应在2010年6月30日之前一次性付清。合同签订后，双方于2010年4月30日办理了土地使用权转移登记，涉案土地登记在顺景公司名下。
德冠公司主张其在2010年3月24日代白莲公司向有关部门缴纳了涉案用地的地价款人民币20，430，098元以及相关税费，并提交了相关银行转账凭证和收费票据予以证实。
2010年4月30日，白莲公司与德冠公司签订一份《珠海市顺景房地产开发有限公司股权转让合同》，约定白莲公司将其持有的顺景公司100%的股权以180万元转让给德冠公司；并确认以德冠公司应付白莲公司的股权转让款抵销白莲公司对德冠公司的借款本金人民币180万元，该债务抵销行为自合同签署之日即行生效。
2010年5月12日，经工商部门核准，顺景公司的股东由白莲公司变更为德冠公司。顺景公司的工商登记资料显示：德冠公司持有顺景公司100%的股权，德冠公司认缴出资额180万元，实缴出资额180万元。
2010年5月27日，白莲公司与德冠公司签订《履约备忘录》一份，其中第一条确认德冠公司已于2008年1月29日向白莲公司支付合作利润人民币1000万元；第二条“履约确认”中约定：1.白莲公司确认并理解，德冠公司已按合作合同约定完全、适当的向白莲公司履行完毕全部义务；德冠公司完全、独立享有顺景公司100%股东权益及该公司名下淇澳项目的全部开发、建设、销售等全部权益，白莲公司不再对顺景公司以及名下淇澳项目享有任何权益；2.各方一致同意并确认，以德冠公司委托珠海市绿景房地产开发有限公司于2009年6月22日向白莲公司提供借款180万元（用于设立顺景公司的注册资本）而产生的债权，与德冠公司受让白莲公司按合作合同约定而转让的、顺景公司100%股权而应支付股权转让款（作价人民币180万）相抵销；3.顺景公司应向白莲公司支付土地转让价款人民币20，430，098万元，实际由德冠公司于2009年3月代白莲公司向珠海市国土资源局支付。为方便德冠公司债权实现，白莲公司应将上述对顺景公司收取的土地转让款而产生的债权全部转让于德冠公司并书面通知顺景公司，以便德冠公司与顺景公司直接进行结算。
2010年6月28日，快利达公司以白莲公司、顺景公司、德冠公司为被告向珠海市香洲区人民法院提起案号为（2010）香民二初字第1396号民事诉讼，请求判令：一、撤销白莲公司将拥有顺景公司100%股权非法转让给德冠公司而签订的《股权转让合同》（标的额为180万元），并由白莲公司、顺景公司、德冠公司办理恢复股权转让前的所有工商变更登记手续；二、诉讼费由白莲公司、顺景公司、德冠公司承担。珠海市香洲区人民法院于2011年6月30日作出下列民事判决：一、撤销珠海经济特区白莲实业发展总公司与珠海市德冠贸易有限公司于2010年4月30日签订的《珠海市顺景房地产开发有限公司股权转让合同》；二、珠海经济特区白莲实业发展总公司、珠海市顺景房地产开发有限公司和珠海市德冠贸易有限公司于判决发生法律效力之日起十五日内将珠海市顺景房地产开发有限公司的股权回复登记至股权转让之前的状态（即恢复登记为由珠海经济特区白莲实业发展总公司持有珠海市顺景房地产开发有限公司100%的股权）。白莲公司、德冠公司不服该判决，上诉至珠海市中级人民法院，珠海市中级人民法院于2011年12月20日作出（2011）珠中法民二终字第279号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
另查明，2010年6月1日，顺景公司、德冠公司、恒基公司形成《珠海市顺景房地产开发有限公司股东会决议》，主要内容：与会股东就增加公司股东及公司注册资本事宜作出如下决定：一、同意增加注册资本人民币820万元；增资后，公司注册资本由人民币180万元增加至人民币1000万元；增加的出资由新增股东恒基公司投入；二、增加注册资本后，公司股权结构如下：德冠公司出资额为人民币180万元，占注册资本的18%；恒基公司出资额为人民币820万元，占注册资本的82%；三、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。2010年6月7日，恒基公司将其出资820万元汇至顺景公司银行账户，并于2010年6月17日完成验资。2010年6月24日，顺景公司向工商行政管理部门申请变更登记。2010年6月25日，工商行政管理部门予以核准变更登记，变更登记事项如下：一、顺景公司变更前股东为德冠公司，认缴出资180万元，持股比例100%；二、顺景公司变更后股东为恒基公司认缴出资820万元，持股比例82%；德冠公司认缴180万元，持股比例18%。
珠海市香洲区人民法院一审认为，在（2010）香民二初字第1396号及（2011）珠中法民二终字第279号债权人撤销权纠纷案件中，法院生效判决认定德冠公司以明显不合理低价受让白莲公司拥有的顺景公司100%的股权，判决撤销了白莲公司与德冠公司签订的《珠海市顺景房地产开发有限公司股权转让合同》，并判决白莲公司、顺景公司和德冠公司将顺景公司的股权回复登记至股权转让之前的状态（即恢复登记为由白莲公司持有顺景公司100%的股权）。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。”的规定，白莲公司转让顺景公司100%的股权德冠公司的行为自始没有法律效力。
恒基公司辩称其在德冠公司的邀请下出资参股顺景公司，并履行了全部法定的手续，在法律上持有顺景公司82%的股权，作为善意第三人有偿取得了合法财产，其合法权益应当依法受到保护。该抗辩意见不能成立，理由如下：登记在顺景公司名下的位于珠海市香洲区唐家淇澳大桥南头、大桥路东侧面积18666.76平方米的国有土地使用权补缴的地价款已高达人民币20，430，098元，恒基公司仅以人民币820万元的出资就持有顺景公司82%的股权，明显属于以不合理低价受让股权，恒基公司辩称其善意取得缺乏依据。该股权转让行为亦因前次股权转让行为被撤销而应认定为无效行为。
顺景公司、德冠公司、恒基公司于2010年6月1日的形成《珠海市顺景房地产开发有限公司股东会决议》涉及的三项内容，除“增资扩股”外，主要是将“增资扩股”部分的股权转让给恒基公司。恒基公司在此时并未出资，亦未经工商行政管理机关核准，并不是股东，且德冠公司受让顺景公司100%的股权按前述也没有法律效力，故《珠海市顺景房地产开发有限公司股东会决议》名为股东会决议实为股权转让协议，顺景公司、德冠公司、恒基公司以股东会决议的形式来规避法律对股权转让的形式要求。
综上，（2010）香民二初字第1396号案件及（2011）珠中法民二终字第279号民事判决撤销了白莲公司与德冠公司签订的《珠海市顺景房地产开发有限公司股权转让合同》，并判决白莲公司、顺景公司和德冠公司将顺景公司的股权回复登记至股权转让之前的状态，因此，顺景公司、德冠公司、恒基公司于2010年6月1日的形成《珠海市顺景房地产开发有限公司股东会决议》实为股权转让协议也应认定为无效协议。恒基公司、顺景公司和德冠公司的抗辩理由不能成立，快利达公司的诉请合法有据，依法予以支持。由于恒基公司坚持作有效抗辩、且未对无效损失提出主张，本案对无效的后果不予审查，恒基公司因该无效决议而可能受到的损失可另循合法途径解决。
依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，珠海市香洲区人民法院作出（2010）香民二初字第1462号民事判决：珠海市顺景房地产开发有限公司、珠海市德冠贸易有限公司、深圳市恒基投资有限公司于2010年6月1日作出的《珠海市顺景房地产开发有限公司股东会决议》无效，即：1.将珠海市顺景房地产开发有限公司的注册资本增加820万元并由深圳市恒基投资有限公司投入该出资的决议无效；2.在珠海市顺景房地产开发有限公司增资后由珠海市德冠贸易有限公司持股18%、深圳市恒基投资有限公司持股82%的决议无效；3.就前述变更事项修改公司章程相关条款的决议无效。案件受理费人民币69200元，财产保全费人民币5000元，由珠海市德冠贸易有限公司和深圳市恒基投资有限公司负担。
恒基公司不服一审判决，依法向本院提起上诉称，快利达公司作为原告的主体资格不适格，其起诉应被裁定驳回。一审判决认定事实不清、适用法律错误，应予撤销。
快利达公司以“债权人撤销权纠纷”提起本案，在一审庭审期间经法庭再三询问，快利达公司对此也一再予以确认，故一审判决明确了本案是“债权人撤销权纠纷”。由此可以认定，快利达公司作为原告起诉必须具备债权人的身份。但事实是，快利达公司与恒基公司、顺景公司和德冠公司之间根本不存在任何债权债务合同关系，这一点一审查明的事实部分已经一目了然。很明显，快利达公司在本案中根本不具备原告的诉讼主体资格，无权提起本案诉讼。针对这一问题，恒基公司在一审期间多次当庭提出抗辩，而一审判决却故意忽略不提，根本没有审查快利达公司的主体资格问题从而导致错误判决。本案快利达公司的起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定的受理条件，依法应予驳回起诉。
综上所述，恒基公司上诉请求判令：1、撤销（2010）香民二初字第1462号民事判决书；2、驳回快利达公司的起诉；3、快利达公司承担全部诉讼费用。
快利达公司答辩称：一、快利达公司是本案适格的诉讼主体。1、本案是一系列围绕土地使用权转让的串案中的最后一个环节，是现今土地使用权转让所惯用的操作模式，无论此前白莲公司的股权转让行为，还是德冠公司的增资扩股行为，都是围绕着涉案土地使用权转让的操作行为，通过控股涉案土地所属公司的股权达到控制、开发和利用涉案土地的目的。快利达公司是生效判决所认定的涉案土地的合作开发方，所以快利达公司是与涉案土地有直接利害关系的权利义务主体。2、恒基公司一直故意回避本案的实质，恒基公司以股东会决议形式回避股权转让的实质，但不影响判断顺景公司股权是否变动的事实以及涉案土地所属顺景公司已由恒基公司控股82%股权的事实。因此本案仍属于“债权人撤销权”之诉，而不是恒基公司所认为的只有股东才有权提起的“股东会决议效力确认”之诉。
在快利达公司另案起诉白莲公司、顺景公司、德冠公司债权人撤销权纠纷案中，（2011）珠中法民二终字第279号民事判决认定德冠公司以明显不合理低价受让白莲公司拥有的顺景公司100%的股权，并判决撤销了白莲公司与德冠公司签订的《珠海市顺景房地产开发有限公司股权转让合同》。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力”的规定，白莲公司转让顺景公司100%的股权给德冠公司的行为自始没有法律效力。而本案中，从顺景公司于2010年6月1日作出的《珠海市顺景房地产开发有限公司股东会决议》中三项决议的内容来看，是由顺景公司增加注册资本人民币820万元，增加的出资由新增股东恒基公司投入，即德冠公司的出资额为人民币180万元，占注册资本的18%；恒基公司出资额为人民币820万元，占注册资本的82%。并据此股权变化情况就公司章程作相应的修改。而在上述的股东会决议落款处，分别有顺景公司、德冠公司、恒基公司对股东会决议内容的盖章确认，表面上看是一份股东会决议，实际上是一份三方股权转让协议，企图以一份表面为股东会决议实则为一份签订三方股权转让协议的形式来规避法律对股权转让的形式要求，以达到最终变相转让股权的目的。前已述及，既然（2011）珠中法民二终字第279号民事判决已经撤销了白莲公司与德冠公司签订的《珠海市顺景房地产开发有限公司股权转让合同》，故由德冠公司、顺景公司、恒基公司签订的名为“股东会决议”实为“三方股权转让协议”依法应当认定为无效协议。快利达公司在本案中同样可以提起“债权人撤销权”之诉。显然，恒基公司的上诉理由不能成立，快利达公司一审的诉请合法有据，依法应予维持。
二、二审法院应当了解的恒基公司之间恶意串通损害快利达公司利益的有关案件背景事实。1.白莲公司在取得置换用地的关键性手续后已实施了非法攫取合作成果的事实。2005年5月12日，快利达公司与白莲公司签订《合作开发合同》时，合同书虽约定双方合作的具体用地位置，但实际并未取得这些土地的任何确权、选地规划资料。由于白莲公司在基本没有任何有效用地资料的情况下，虽经其多年努力仍无法办理上述用地的确权及调地手续。由于快利达公司是专业的房地产开发商，故双方在合同书中特别约定了办理拨地或调地手续等重任均由快利达公司承担。
而为办妥土地的进一步确权及置换土地等手续，快利达公司签订合作合同后，走访了珠海市国土资源局、珠海市规划局等相关部门，发现由于白莲公司有关征地资料的缺失，根本无法推进相关土地的确权工作。在经过快利达公司付出巨大代价及卓有成效的工作后，自2005年10月开始，珠海市的国土、规划等有关职能部门才陆续出台了相关的确权、用地选址、划定红线图等手续。眼见最艰难、最重要的确权、用地选址、划定红线图等手续将大功告成之际，白莲公司已清楚地知道将很快取得《建设用地规划许可证》及《建设用地批准书》等资料。为独吞合作成果，其提起了撤销权之诉，诉请撤销《合作开发合同》，但其诉讼请求最终被法院判决驳回。而白莲公司眼见撤销《合作开发合同》无望，只好通过正常程序分别于2007年12月12日、2007年12月24日轻而易举地取得了由珠海市国土资源局颁发的2007用地字（高新）第046号《建设用地规划许可证》（含建设用地规划设计要点资料）及珠海市（2007）准字第117号《建设用地批准书》（含报建计费记录卡），但这是快利达公司付出了巨大的代价才争取回来的。
2.德冠公司企图攫取“黄雀在后”的非法利益的事实十分明显。综观德冠公司与白莲公司签订的所谓合作开发合同，时间跨度约在2007年至2008年间，其实就是在白莲公司在2007年12月12日、2007年12月24日取得了《建设用地规划许可证》及《建设用地批准书》之后，德冠公司为攫取“黄雀在后”的非法利益，完全不费任何周折，就与白莲公司签订了所谓的合作开发合同，而签署的这些所谓合作开发合同真实性无法得知，但很显然是为掩盖恶意串通的行为而特意倒签的！可见，德冠公司通过预谋及恶意串通的行为企图攫取“黄雀在后”的非法利益是非常明显的。
三、恒基公司不是支付合理对价购买顺景公司82%股权的善意第三人。正如（2011）珠中法民二终字第279号民事判决所认定的，登记在顺景公司名下的位于珠海市香洲区唐家淇澳大桥南头、大桥路东侧面积18666.76平方米的国有土地使用权（粤房地产权证：珠字第01000710**号）单补缴的地价已高达人民币20，430，098元，如果恒基公司受让德冠公司持有的顺景公司82%的股权时，也应当是以股权项下的土地使用权的市场价1.12亿为基准受让上述股权，但恒基公司仅以人民币820万元的价格就占有顺景公司82%的股权，明显属于以不合理低价受让股权，该股权转让行为亦因前次股权转让行为被撤销而认定为无效行为。
综上所述，一审法院判决适用法律正确，程序合法，请求驳回恒基公司的上诉请求，维持一审判决。
本院二审查明，一审法院查明的事实清楚，本院二审予以确认。另查明，恒基公司于二审提出中止审理申请，理由是：因检察院提起抗诉，广东省高级人民法院作出（2012）粤高法审监民抗字第69号民事裁定，对（2006）珠中法民一初字第20号案件进行再审，本案的审理必须以该案的审理结果为依据，因此本案应当中止诉讼。
本院二审认为，当事人二审争议的焦点为本案案由的确定、快利达公司是否具备原告的诉讼主体资格以及本案是否应中止审理等问题。对此本院二审评述如下：
一、关于本案案由的确定问题。债权人的撤销权，是指债权人在债务人与他人实施处分其财产或者权利的行为危害债权的实现时，可以申请法院予以撤销的权利。本案快利达公司的诉讼请求为确认顺景公司、德冠公司、恒基公司于2010年6月1日作出的《珠海市顺景房地产开发有限公司股东会决议》无效，并非申请法院予以撤销。民事案件案由应当由法院根据当事人主张的民事法律关系的性质来确定，而非由当事人自行选择，因此一审确认本案案由为债权人撤销权纠纷不当，本院二审应予更正。《珠海市顺景房地产开发有限公司股东会决议》虽形式上称为股东会决议，但参与决议的还包括尚未成为股东的恒基公司，其实质内容是将部分股权转让给恒基公司，因此该股东会决议实为股权转让协议，本案并非确认股东会决议效力的纠纷。依照快利达公司以利害关系人身份请求确认他人民事行为无效的诉讼请求的性质，本院二审确定本案案由为债权纠纷。
二、关于快利达公司是否具备原告诉讼主体资格的问题。《珠海市顺景房地产开发有限公司股东会决议》的内容涉及决定“增资扩股”部分的股权出资由恒基公司投入，恒基公司占82%股份，其实质即是将顺景公司部分股权转让给恒基公司。基于公司的资合性，公司股权具有财产权利属性，股东是公司财产的最终所有人，因此股东以股权份额享有公司的有形资产和无形资产的财产权利，顺景公司股权所涉财产权利即包括顺景公司名下的土地使用权，恒基公司受让顺景公司82%的股权即是享有顺景公司82%的资产包括顺景公司名下的土地使用权的控制权并从中获益。因此上述股东会决议的内容实质上涉及顺景公司名下土地使用权的利益转让，而快利达公司与白莲公司于2005年5月12日签订的《合作开发合同》的内容即涉及顺景公司名下土地使用权的处置及利益分配，因此《珠海市顺景房地产开发有限公司股东会决议》的内容与快利达公司的财产利益直接相关，快利达公司属于与本案有直接利害关系的法人，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第项的规定，快利达公司具备原告诉讼主体资格，恒基公司认为快利达公司无权提起本案诉讼，要求驳回快利达公司的起诉，理由不成立，本院二审不予支持。
三、关于本案应否中止审理的问题。无论《合作开发合同》是否有效，即便合同无效也存在无效返还以及过错责任的分担问题，快利达公司与白莲公司之间因为该合同而存在债权债务关系的事实是确定的。鉴于白莲公司持有顺景公司100%的股权，快利达公司依然与顺景公司名下土地使用权的处置息息相关，广东省高级人民法院对（2006）珠中法民一初字第20号案件进行再审的结果对本案审理并无必然影响，本案的审理不必以该案的审理结果为依据，因此恒基公司申请本案中止诉讼，本院二审不予支持。
恒基公司对于一审认定其以人民币820万元的出资受让顺景公司82%的股权，属于以不合理低价受让股权而不属善意取得，没有提出上诉，视为服判，本院二审予以确认。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。恒基公司的上诉理由不成立，其上诉请求均应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第项的规定，本院二审作出（2012）珠中法民二终字第184号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费69200元，由恒基公司负担。
恒基公司申请再审称，本院二审的生效判决原依据的事实已发生改变，特依法申请再审。请求：一、依法撤销本院作出的（2012）珠中法民二终字第184号《民事判决书》，改判驳回快利达公司的全部诉讼请求；二、一审、二审诉讼费用均由快利达公司承担。事实与理由如下：
2010年7月，珠海市香洲区人民法院受理了快利达公司诉德冠公司、顺景公司和恒基公司债权人撤销权纠纷一案，并于2012年3月7日作出了（2010）香民二初字第1462号《民事判决书》，判决顺景公司、德冠公司和恒基公司于2010年6月1日作出的《珠海市顺景房地产开发有限公司股东会决议》无效，即：1、将顺景公司的注册资本增加820万元并由恒基公司投入该出资的决议无效；2、在顺景公司增资后由德冠公司持股18%，恒基公司持股82%的决议无效；3、就前述变更事项修改公司章程相关条款的决议无效。上述一审判决作出后，恒基公司不服该判决，并向珠海市中级人民法院提出了上诉。珠海市中级人民法院经审理后认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确（仅认为一审法院将该案案由确定为债权人撤销权纠纷不当，并将案由纠正确定为债权纠纷），遂作出（2012）珠中法民二终字第184号生效判决，驳回上诉，维持原判。
上述判决的重要依据及理由如下：快利达公司与白莲公司曾签订了《合作开发合同》，该合同约定由快利达公司和白莲公司共同合作开发涉案土地，且该合同已被珠海市中级人民法院作出的（2006）珠中法民一初字第20号生效民事判决确认合法有效，对快利达公司及白莲公司均有约束力。快利达公司凭借该被确认有效的《合作开发合同》，以白莲公司债权人的身份主张德冠公司以明显不合理的低价受让白莲公司持有的顺景公司100%股权，之后，顺景公司又通过增资扩股的方式由恒基公司认购了顺景公司820万元的新增注册资本，从而使得顺景公司增资后由德冠公司持有18%的股权，恒基公司持有82%的股权。上述一系列行为实际是德冠公司和恒基公司企图通过股权转让及增资扩股的方式取得对顺景公司名下涉案土地使用权的实际控制，这严重损害了快利达公司作为《合作开发合同》项下债权人的利益，故此请求法院确认顺景公司、德冠公司和恒基公司于2010年6月1日作出的《珠海市顺景房地产开发有限公司股东会决议》无效。珠海市香洲区人民法院、珠海市中级人民法院均认可了快利达公司的上述主张，并支持了快利达公司的诉讼请求。
然而，白莲公司因不服珠海市中级人民法院作出的（2006）珠中法民一初字第20号生效民事判决，于2011年9月向检察机关提出申诉。广东省人民检察院于2011年12月14日作出粤检民抗字（2011）292号《民事抗诉书》，向广东省高级人民法院提出抗诉。广东省高级人民法院于2012年2月17日作出（2012）粤高法审监民抗字第69号《民事裁定书》，裁定提审该案。之后，广东省高级人民法院依法组成合议庭对该案进行了公开开庭审理，并于2012年11月7日作出了（2012）粤高法审监民提字第133号《民事判决书》，终审判决撤销了珠海市中级人民法院（2006）珠中法民一初字第20号民事判决，并确认白莲公司与快利达公司签订的《合作开发合同》无效。这意味着快利达公司丧失了与白莲公司合作开发涉案土地的合同基础，也即快利达公司不再享有白莲公司债权人地位，也不再是该案的直接利害关系人，因此，快利达公司也无权提起前述债权纠纷诉讼。
鉴于此，恒基公司认为珠海市中级人民法院基于上述已被撤销的判决而作出的（2012）珠中法民二终字第184号生效民事判决已明显丧失了法律和事实前提，确系错误，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十九条第（十三）项：“当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：……（十三）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的”的规定，特提出再审申请，恳请法院支持恒基公司的上述全部请求。
被申请人快利达公司辩称，本案应该是中止审理，具体理由是：1、快利达公司已就（2012）粤高法审监民提字第133号民事判决向最高人民法院申请再审，最高人民法院已对该案立案受理，案号为（2013）民再申字第10号案件。由于最高人民法院对该案正在进行再审审查，尚未作出是否再审的审查结果，所以请求法院中止审理本案，等待最高人民法院对快利达公司的再审申请作出具体结果后再恢复本案的审理。2、本案所涉的股权转让纠纷有先后顺序，前后顺序是先由德冠公司从白莲公司处受让顺景公司100%的股权后，再由恒基公司受让德冠公司82%的股权，但（2011）珠中法民二终字第279号生效民事判决书尚未被撤销，故本案应在该案通过再审审理并被撤销后才可对本案进行审理，否则会导致本末倒置的结果，所以本案除了之前所述的主要原因及现在的原因，快利达公司认为本案应当中止审理。
顺景公司、德冠公司共同陈述，本案的诉讼所依据的事实已经发生了重大改变，相关的法律关系分为两个层面。第一个层面，一审判决所依据的（2006）珠中法民一初字第20号民事判决，已经被广东省高级人民法院提审后改判，确认白莲公司和快利达公司的《合作开发合同》无效。据此，快利达公司已经与白莲公司没有法律关系，更不享有债权人法律地位。第二层关系，根据第一层合同无效的法律事实，一审判决所依据的（2010）香民二初字1396号及（2011）珠中法民二终字第279号《民事判决书》，也已经被广东省高级人民法院裁定发回重审，并已经由珠海市中级人民法院开庭审理，也不能作为法院审理所依据的事实。因此综合上述两层法律关系，一审法院认定德冠公司就顺景公司增资扩股行为，为无效行为，失去了事实及法律依据。因此，快利达公司无权提起本案的诉讼，请求法院驳回其起诉。
再审庭审期间，恒基公司于第一次庭审当庭向法院提交如下证据：证据一、广东省高级人民法院（2012）粤高法审监民提字第133号《民事判决书》，证据二、（2012）粤高法证字第806号《裁判文书生效证明》，证明本院（2006）珠中法民一初字第20号生效民事判决已被撤销，快利达公司不享有白莲公司债权人的地位，无权提起本案诉讼。恒基公司于第二次庭审当庭向法院提交如下证据：证据三、本院（2011）珠中法民三重字第2号《民事判决书》，证明再次确认白莲公司和快利达公司签订的《合作开发合同》无效，快利达公司与德冠公司、顺景公司、恒基公司并无法律关系，诉请没有任何事实与法律依据。恒基公司、德冠公司、顺景公司于第三次庭审当庭向法院提交的证据四、最高人民法院（2013）民再申字第10号《民事裁定书》复印件，证明最高人民法院已作出（2013）民再申字第10号《民事裁定书》，裁定驳回了快利达公司的再审申请。庭后恒基公司又向法院提交的证据五、《中国裁判文书网》公示内容、证据六《最高人民法院关于人民法院在互联网公布裁判文书的规定》，证明最高人民法院（2013）民再申字第10号《民事裁定书》属生效裁定。
快利达公司质证意见如下：首先，对证据一、证据二的真实性、关联性没有异议，对合法性存有异议。该民事判决认定涉案土地的性质是属于集体所有，但事实上是国有划拨土地，应该适用《中华人民共和国公司法》。其次，证据三由于是恒基公司当庭提交证据，快利达公司不同意当庭质证。最后，证据四是来源于网络，没有原件，快利达公司不予质证。德冠公司、顺景公司对证据一、证据二、证据三的真实性、关联性、合法性没有异议。
快利达公司于第一次庭审当庭向法院提交如下证据：最高人民法院（2013）民再申字第10号《民事申请再审案件受理通知书》，证明：快利达公司已经对（2006）珠中法民一初字第20号民事判决向最高人民法院提出再审申请。恒基公司、德冠公司、顺景公司对该证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性存有异议。该证据不能证实快利达公司的证明内容。该证据只能显示（2012）粤高法审监民提字第133号民事判决处于立案审查阶段，并未被最高人民法院裁定再审，因此（2012）粤高法审监民提字第133号民事判决的法律效力不容置疑。
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