湖北省武汉市江岸区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂江岸民商初字第01673号
原告湖北长江区域棉花交易市场有限公司，住所地湖北省武汉市青岛路7号。
法定代表人杨志雄，董事长。
委托代理人李明祥（特别授权代理），湖北民本律师事务所律师。
委托代理人王永祥（特别授权代理），湖北长江区域棉花交易市场有限公司员工。
被告武汉市湘口棉花有限公司，住所地湖北省武汉市汉南区湘口街缘顺路。
法定代表人尹芳，执行董事。
被告武汉楚天印铁包装有限公司，住所地湖北省武汉市汉南区湘口街缘顺路6栋1-4层。
法定代表人田礼刚，总经理。
委托代理人吴青（一般授权代理），武汉楚天印铁包装有限公司员工。
委托代理人田岳龙（一般授权代理），武汉楚天印铁包装有限公司员工。
原告湖北长江区域棉花交易市场有限公司（以下简称长江棉花公司）与被告武汉市湘口棉花有限公司（以下简称湘口棉花公司）、武汉楚天印铁包装有限公司（以下简称楚天印铁公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月15日立案受理后，向本院申请诉讼财产保全，本院依法作出（2015）鄂江岸民商初字第01673号民事裁定，裁定冻结湘口棉花公司、楚天印铁公司银行存款2，900，000元（人民币，下同）或查封、扣押相应价值的财产。本院依法组成由代理审判员解静娴担任审判长，人民陪审员石俊、葛一红参加的合议庭，于2016年3月18日公开开庭进行了审理。原告长江棉花公司的法定代表人杨志雄、委托代理人李明祥、被告楚天印铁公司的委托代理人吴青、田岳龙到庭参加诉讼。被告湘口棉花公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告长江棉花公司诉称：2014年9月19日，我公司与湘口棉花公司签订《棉花购销合同》，约定由我公司向湘口棉花公司预付棉花收购资金，湘口棉花公司收购加工的成夹皮棉及其附产品由我公司全部收购。同日，我公司与楚天印铁公司签订《担保协议》，协议约定楚天印铁公司为湘口棉花公司提供连带保证责任。合同签订后，自2014年9月23日至12月9日，我公司向湘口棉花公司分8笔共预付购棉款30，550，752.58元。2014年9月17日和2015年1月6日，湘口棉花公司向我公司共计支付保证金4，000，000元，截止2015年8月19日，湘口棉花公司向我公司支付销售皮棉回款23，783，453.06元，销售附产品回笼1，756，062元。自2014年9月30日至2015年7月3日，我公司为湘口棉花公司代垫保险费26，100元、运输费45，800元。按上述合同约定，我公司应收湘口棉花公司差价款1，634，256.67元，湘口棉花公司尚欠我公司2，717，394.25元未付。故我公司诉至法院，请求判令：1、湘口棉花公司偿还我公司货款本金2，717，394.25元；2、湘口棉花公司向我公司支付违约金（以2，717，394.25元为基数，以中国人民银行同期贷款利率为标准自2015年9月1日起至还清之日止）；3、楚天印铁公司对上述债务承担连带清偿责任；4、湘口棉花公司、楚天印铁公司承担全部诉讼费用。
原告长江棉花公司为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一：《棉花购销合同》、《仓库（场地）租赁合同》、《担保协议》，证明：1、合同约定由我公司向湘口棉花公司预付棉花收购资金，湘口棉花公司收购价格的成夹皮棉及副产品由我公司全部收购；2、湘口棉花公司将其轧花厂的全部仓库（场地）出租给我公司使用；3、担保协议约定楚天印铁公司为湘口棉花公司提供连带保证责任。
证据二：《电子交易回单》，证明我公司向湘口棉花公司支付了8笔款项，共计30，550，752.58元。
证据三：《银行来账凭证》、《收款回单》、《代付款说明》，证明我公司向湘口棉花公司共计支付保证金4，000，000元。
证据四：《货物运输业增值税专用发票》、《保险业统一网络发票》，证明我公司为湘口棉花公司垫付保险费26，100元、运输费45，800元。
证据五：《收款回单》，证明湘口棉花公司向我公司支付销售棉花回款23，783，453.06元及副产品回笼款1，756，062元。
证据六：《差价款结算表》，证明湘口棉花公司应当向我公司支付差价款共计1，634，256.67元。
被告楚天印铁公司辩称：我方没有担保资质，担保协议上的签字不是法定代表人邓显俊本人所签，担保事项也未经过股东会决议，我方不应当承担担保责任。
被告楚天印铁公司为支持其抗辩观点，向本院提交了如下《合同签署页》，证明邓显俊的签名不是本人所签。
经庭审质证，被告楚天印铁公司认为原告长江棉花公司提交的证据一中的《棉花购销合同》、《仓库（场地）租赁合同》、证据二至六与其无关，对证据一中的《担保协议》有异议，认为该公司公章可能系偷盖，邓显俊的签名不是本人所签。原告长江棉花公司对被告楚天印铁公司提交的证据有异议，认为系复印件，且该份证据上的签名也不一定是邓显俊的签名。
被告湘口棉花公司在法定期限内未到庭应诉，放弃了其答辩及举证、质证的权利。
本院经认证认为，原告长江棉花公司提交的证据一中的《棉花购销合同》、《仓库（场地）租赁合同》、证据二、证据三、证据四中的《货物运输业增值税专用发票》、证据五来源合法，真实有效，与本案具有关联性，本院依法予以采信。长江棉花公司提交的证据一中的《担保协议》加盖了楚天印铁公司公章，其提供连带责任保证的意思真实，故本院对《担保协议》予以采信。长江棉花公司提交的证据四中《保险业统一网络发票》的付款方均为湘口棉花公司，长江棉花公司未提交其他证据证明保险费系该公司代垫，对该份证据的证明目的不予采信。楚天印铁公司提交的证据系复印件，本院不予采信。
经审理查明：为合作购销棉花事宜，2014年9月17日湘口棉花公司向长江棉花公司支付了1，000，000元保证金。2014年9月19日，湘口棉花公司（甲方）与长江棉花公司（乙方）、周君（丙方）签订《棉花购销合同》，就乙方订购甲方收购加工的成夹皮棉及乙方向甲方预付货款、丙方为甲方提供担保等事宜约定如下：甲方自2014年9月1日至2015年4月30日（以下简称“收购期”）所收购加工的成夹皮棉由乙方全部收购；乙方对甲方的皮棉采购总价按照如下公式计算：皮棉采购总价（元）=乙方向第三方销售单价（元／吨）×皮棉采购总量（吨）－差价款1（元）－差价款2（元）－差价款3（元）－费用（元）；差价款1（元）=200元／吨×皮棉采购总量（吨）；差价款2=乙方预付货款金额×月利率×预付货款使用时间（按月计算，不足整月部分按天计算），预付货款使用时间为自预付货款汇入到乙方在甲方当地开设的收购资金临时账户之日起至采购款结算之日止的实际天数计算（以实际回款的日期为准）；甲方应于2014年9月17日向乙方支付不低于1，000，000元的风险保证金；甲方在本收购期内收购棉花的资金全部由乙方预付，甲方收购的所有籽棉质押给乙方，加工的皮棉以及棉副产品全部为乙方所有，乙方将其存储于租赁的甲方仓库中；甲方应承担销售时所发生的运输费、仓租费、上下车力资费及其他仓储等费用、经营过程中发生的其他费用；丙方自愿对甲方的债务承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。随后双方签订《仓库（场地）租赁合同》，约定湘口棉花公司将位于武汉市汉南区湘口街工业园轧花厂的全部仓库（场地）出租给长江棉花公司。同日，周君、尹芳作为甲方，与长江棉花公司（乙方）、楚天印铁公司（丙方）签订《担保协议》，约定：鉴于甲方为湘口棉花公司的股东，该公司与乙方签订了《棉花购销合同》，丙方同意以其厂房、土地、机器设备等全部固定资产为上述《棉花购销合同》中乙方对湘口棉花公司享有的债权提供连带责任保证，连带责任保证的期限为上述《棉花购销合同》履行期满后两年。长江棉花公司、楚天印铁公司及周君、尹芳均签章确认。
合同签订后，长江棉花公司于2014年9月23日至12月9日期间向湘口棉花公司支付预付货款共计30，550，752.58元。2014年9月29日至2015年8月19日期间，湘口棉花公司又向长江棉花公司支付了保证金3，000，000元及销售皮棉、副产品回款25，539，516.06元。为运输棉花等产品，长江棉花公司支出运输费45，800.80元。因湘口棉花公司未退还多余货款，长江棉花公司诉至本院。
另查明：湘口棉花公司系有限责任公司，股东为自然人周君、尹芳。
还查明：自2012年7月6日至2014年11月22日，中国人民银行六个月至一年（含）期贷款利率为6%，2014年11月23日至2015年2月28日，中国人民银行六个月至一年（含）期贷款利率为5.60%，2015年3月1日至2015年5月10日，中国人民银行六个月至一年（含）期贷款利率为5.35%，2015年5月11日至2015年6月27日，中国人民银行六个月至一年（含）期贷款利率为5.10%，2015年6月28日至2015年8月25日，中国人民银行六个月至一年（含）期贷款利率为4.85%，2015年8月26日至2015年10月23日，中国人民银行六个月至一年（含）期贷款利率为4.6%。
本院认为：长江棉花公司分别与湘口棉花公司、楚天印铁公司签订的《棉花购销合同》、《担保协议》未违反法律和行政法规的强制性规定，应属有效。长江棉花公司向湘口棉花公司预付了购棉款，湘口棉花公司仅支付了部分销售回款，多余款项应予退还，楚天印铁公司应按约对湘口棉花公司所负债务承担保证责任。长江棉花公司起诉所主张的货款本金实际包含其支付的预付款、代垫运输费与湘口棉花公司已支付的销售回款、保证金及应支付的差价款之间的差额，即：货款＝预付款＋运输费＋保险费－销售回款－保证金＋差价款1＋差价款2，关于长江棉花公司主张的各项费用，本院分别确认、评判如下：
一、预付款。长江棉花公司于2014年9月23日至12月9日期间向湘口棉花公司支付预付货款共计30，550，752.58元。
二、运输费。为运输棉花等产品，长江棉花公司于2015年4月7日支出运输费45，800.80元，依据《棉花购销合同》约定该款项应由湘口棉花公司负担，对长江棉花公司该项诉讼请求本院予以支持。
三、保险费。双方合同未明确约定保险费应由湘口棉花公司负担，长江棉花公司提交的《保险业统一网络发票》的付款方均为湘口棉花公司，长江棉花公司未提交其他证据证明保险费系该公司代垫，对其主张保险费26，100元应由湘口棉花公司承担，本院不予支持。
四、销售回款。湘口棉花公司于2014年9月29日至2015年8月19日期间，向长江棉花公司支付销售皮棉回款23，783，454.06元，销售附产品回笼1，756，062元，共计25，539，516.06元。
五、保证金。湘口棉花公司于2014年9月17日、11月6日分别向长江棉花公司支付了1，000，000元、3，000，000元保证金，共计4，000，000元，应冲抵湘口棉花公司应支付的货款。
六、差价款。依照《棉花购销合同》，长江棉花公司在本案中主张的差价款为差价款1、差价款2。按照长江棉花公司采购皮棉总量1870.2856吨计算，差价款1应为374，057.12元（1870.2856吨×200元／吨=374，057.12元）。双方并未约定差价款2的月利率标准，但湘口棉花公司使用预付款应向长江棉花公司支付资金占用损失，该标准本院酌定为中国人民银行同期同类贷款利率。根据长江棉花公司支付预付款、湘口棉花公司陆续回款的时间、金额，湘口棉花公司截至2015年8月19日还差欠预付款1，011，236.52元、差价款374，057.12元、运输费45，800.80元共计1，431，094.44元未付，应向长江棉花公司支付差价款2的金额为759，484.50元（详见附表1）。
综上，截至2015年8月19日湘口棉花公司差欠长江棉花公司的款项应为2，190，578.94元（1，431，094.44元＋759，484.50元＝2，190，578.94元），对长江棉花公司要求湘口棉花公司支付货款2，717，394.25元并支付资金占用损失的诉讼请求，本院予以部分支持。长江棉花公司仅主张湘口棉花公司自2015年9月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计算欠付款项的资金占用损失，本院予以照准。因差价款实际2系湘口棉花公司使用预付款所应支付的资金占用损失，2015年8月19日后湘口棉花公司实际差欠1，431，094.44元未付，故其应向长江棉花公司支付的资金占用损失为：以1，431，094.44元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2015年9月1日起算至清偿完毕之日止。楚天印铁公司虽抗辩《担保协议》上公章可能系偷盖、法定代表人签字不真实，但未提供充分证据予以反驳，对该项抗辩本院不予采信，楚天印铁公司应对湘口棉花公司所负债务承担连带清偿责任。经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国担保法》第十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告武汉市湘口棉花有限公司于本判决生效之日起五日内向原告湖北长江区域棉花交易市场有限公司支付货款2，190，578.94元；
二、被告武汉市湘口棉花有限公司于本判决生效之日起五日内向原告湖北长江区域棉花交易市场有限公司支付资金占用损失（以1，431，094.44元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2015年9月1日起算至清偿完毕之日止）；
三、被告武汉楚天印铁包装有限公司对被告武汉市湘口棉花有限公司前述第一、二项应付款项承担连带清偿责任；
四、驳回原告湖北长江区域棉花交易市场有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费28，539元、保全费5，000元、邮寄费40元，共计33，579元由被告武汉市湘口棉花有限公司、武汉楚天印铁包装有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 解静娴
人民陪审员 石 俊
人民陪审员 葛一红
二〇一六年五月十一日
书 记 员 尹代媛
附件：
日期
预付款
副产品请款
货款回笼请款
保证金
副产品
货款回款
期末余额
应计差价款2
28，020，752.58
1，204，682.76
1，325，317.24
4，000，000
1，756，062.00
23，783，454.06
1，011，236.52
759，484.50
2014.09.17
1，000，000
2014.09.23
3，000，000
2，000，000
333.33
2014.09.24
2，000，000
333.33
2014.09.25
2，000，000
333.33
2014.09.26
3，000，000
5，000，000
833.33
2014.09.27
5，000，000
833.33
2014.09.28
5，000，000
833.33
2014.09.29
6，000，000
98，323
317，270.60
10，584，406.40
1，764.07
2014.09.30
93，068
10，491，338.40
1，748.56
2014.10.01—10.7
10，491，338.40
12，239.92
2014.10.08
874，682.76
1，325，317.24
733，097
1，008，046.64
10，950，194.76
1，825.03
2014.10.09
2，000，000
95，370
12，854，824.76
2，142.47
2014.10.10
94，830.00
12，759，994.76
2，126.67
2014.10.11
1，000，000
330，000
93，031.00
554，532.27
13，442，431.49
2，240.41
2014.10.12
13，442，431.49
2，240.41
2014.10.13
181，612.00
13，260，819.49
2，210.14
2014.10.14
92，599.00
601，750.56
12，566，469.93
2，094.41
2014.10.15—10.19
12，566，469.93
10，472.05
2014.10.20
600，000.00
11，966，469.93
1，994.41
2014.10.21
112，064.68
11，854，405.25
1，975.73
2014.10.22—11.5
11，854，405.25
29，635.95
2014.11.06
3，000，000
8，854，405.25
1，475.73
2014.11.07—11.18
8，854，405.25
17，708.76
2014.11.19
76，452.00
8，777，953.25
1，462.99
2014.11.20
65，083.00
8，712，870.25
1，452.15
2014.11.21
57，137.00
556，000.00
8，099，733.25
1，349.96
2014.11.22
8，099，733.25
1，260.86
2014.11.23
8，099，733.25
1，260.86
2014.11.24
8，099，733.25
1，260.86
2014.11.25
75，460.00
8，024，273.25
1，249.11
2014.11.26—12.01
8，024，273.25
7，494.66
2014.12.02
800，000.00
7，224，273.25
1，124.58
2014.12.03
316，207.80
6，908，065.45
1，075.36
2014.12.04—12.08
6，908，065.45
5，376.80
2014.12.09
13，020，752.58
19，928，818.03
3，102.25
2014.12.10—12.15
19，928，818.03
18，613.50
2014.12.16
-5，221.65
19，934，039.68
3，103.07
2014.12.17
19，934，039.68
3，103.07
2014.12.18
380，000.00
19，554，039.68
3，043.91
日期
预付款
副产品请款
货款回笼请款
保证金
副产品
货款回款
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