江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商初字第347号
原告江苏紫金农村商业银行股份有限公司六合支行，住所地在江苏省南京市六合区雄州南路108号。
负责人王清国，该支行行长。
委托代理人凌建豪、董娜，江苏马健律师事务所律师。
被告江苏中泽文化建设股份有限公司，住所地在江苏省南京市建邺区嘉陵江东街18号1栋18层。
代表人ＸＸ明，该公司清算组组长。
被告华建传媒集团有限公司，住所地在江苏省南京市建邺区嘉陵江东街18号1栋18层。
代表人许萍，该公司清算组负责人。
被告ＸＸ明，男，1969年6月9日生。
被告许萍，女，1973年2月22日生。
被告高宗书，男，1973年2月18日生。
以上五被告共同委托代理人程佩，男，1984年7月6日生。
被告高洪波，男，1991年6月12日生。
被告李叶，女，1986年7月19日生。
委托代理人杨洋、王根柱，江苏高的律师事务所律师。
被告胡珺珺，女，1987年3月20日生。
被告江苏润扬交通工程集团有限公司，住所地在江苏省扬州市邗江中路330号（星座国际商务中心）13楼-1301。
法定代表人杨飞，该公司董事长。
委托代理人陆克文、尤俊，江苏朱玉明律师事务所律师。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司六合支行（以下简称紫金六合支行）与被告江苏中泽文化建设股份有限公司（以下简称中泽公司）、华建传媒集团有限公司（以下简称华建公司）、ＸＸ明、许萍、高宗书、高洪波、李叶、陈荣、胡珺珺、江苏润扬交通工程集团有限公司（以下简称润扬公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2014年12月1日立案受理，并依法组成合议庭，于2015年3月30日公开开庭进行了审理。原告紫金六合支行的委托代理人凌建豪、董娜，被告中泽公司、华建公司、ＸＸ明、许萍、高宗书的共同委托代理人程佩，被告高洪波、胡珺珺，被告李叶的委托代理人杨洋，被告润扬公司的委托代理人尤俊到庭参加了诉讼。原告紫金六合支行在审理期间申请撤销对被告陈荣的起诉，本院以（2014）宁商初字第347-4号民事裁定书予以准许。本案现已审理终结。
原告紫金六合支行诉称：2014年1月30日，该行下属二级支行江苏紫金农村商业银行股份有限公司程桥支行（以下简称紫金程桥支行）与中泽公司签订《流动资金借款合同》一份，约定向中泽公司提供1700万元贷款，期限为一年，并约定了利率及逾期利率。同日，华建公司、ＸＸ明、许萍、高宗书、高洪波、李叶、陈荣、胡珺珺与紫金程桥支行签订《保证合同》，约定上述各保证人对中泽公司的上述债务承担连带保证责任。紫金程桥支行如约向中泽公司发放了贷款。2014年7月31日，润扬公司与紫金程桥支行签订《保证合同》，约定该公司为中泽公司的上述债务承担连带保证责任。2014年11月3日，中泽公司、华建公司发布公司解散清算公告，紫金六合支行遂于2014年11月13日依约宣布案涉贷款提前到期，并向各被告邮寄《贷款提前到期通知书》，要求各被告在2014年11月20日前履行还款义务，但至今未予偿还。故请求判令：1.中泽公司偿还贷款本金1700万元；2.中泽公司支付截至2014年11月20日所欠利息25.5万元（自2014年9月21日至2014年11月20日按年利率9%计算）以及罚息（自2014年11月21日至贷款本息结清之日止，按年利率13.5%计算）、复利；3.中泽公司负担律师代理费13.6万元；4.华建公司、ＸＸ明、许萍、高宗书、高洪波、李叶、胡珺珺、润扬公司对上述款项承担连带保证责任；5.本案诉讼、保全、公告等费用由各被告共同承担。关于第2项诉讼请求中的复利计算标准，紫金六合支行明确：按照《流动资金借款合同》的约定计收复利，有两种计算方式，一是发生在借款合同正常履行期限内的复利按年利率9%计算，二是如果逾期之后罚息未支付，则罚息的复利利率按13.5%计算，即罚息亦应计收利息，但因计算方式非常复杂，故无法具体明确。
原告紫金六合支行为支持其诉讼请求提交如下证据：1.《流动资金借款合同》一份，拟证明中泽公司向紫金程桥支行贷款1700万元、借款期限从2014年1月30日至2015年1月29日，合同对罚息及复利、法院管辖、律师费的承担进行了约定。2.《保证合同》四份，拟证明其余被告均为中泽公司的借款提供连带保证担保，保证范围包括本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金等。3.《借款借据》一份，拟证明紫金程桥支行依约发放了贷款。4.《追加担保告知书》、《股东会决议》各一份，拟证明润扬公司同意为本案借款提供担保。5.授信额度审批通知书，拟证明紫金六合支行已经对华建公司进行授信，但其一直未要求用信。6.《江苏法制报》（2014年11月3日版本）公告，拟证明中泽公司、华建公司已进行清算，紫金六合支行有权提前收回贷款。7.《贷款提前到期通知书》及邮寄凭证，拟证明紫金六合支行向所有被告寄发了贷款提前到期通知。8.《委托代理合同》一份，拟证明紫金六合支行因本案所产生的律师代理费。9.《情况说明》一份，拟证明紫金六合支行作为紫金程桥支行的上级支行及管理支行，提起本案诉讼具有法律依据。
被告中泽公司、华建公司、ＸＸ明、许萍、高宗书共同辩称：对紫金六合支行向中泽公司发放1700万元贷款的事实没有异议；紫金六合支行与中泽公司贷款合同的截止日期为2015年1月29日，在此之前应该按照9%的年利率计算利息；律师代理费用没有实际产生，不应由被告方承担。
高洪波、李叶、胡珺珺、润扬公司均同意上述答辩意见中关于利息的意见。
高洪波另辩称：贷款合同和保证合同约定贷款用途为购买钢铁，但资金到位后并没有用于采购钢铁，故由于主合同发生变更，高洪波不应再承担担保责任，且保证合同上的签字并非其本人所签。
李叶、胡珺珺另辩称：借款系公司经营行为，其作为公司员工应银行要求签字，但其本人无担保能力。
润扬公司另辩称：该公司不应承担担保责任。理由是：1.润扬公司与紫金程桥支行签订的保证合同第十一条以手写内容特别约定，润扬公司承担担保责任以紫金程桥支行向华建公司发放1500万元贷款为前提，但该支行没有向华建公司发放该贷款；2.紫金六合支行提供的授信额度审批通知书记载，其对华建公司的授信额度为3200万元，包含本案1700万元及未向华建公司发放的1500万元，润扬公司系为了其担保的华建公司1500万元贷款得到发放，才同意对本案1700万元贷款追加担保，故与紫金六合支行协商增加了保证合同第十一条的特别约定。
润扬公司为支持其答辩意见，提交了两组证据：1.《保证合同》复印件和影印件各1份，拟证明润扬公司为担保华建公司1500万元贷款，与紫金程桥支行签订了紫银（程桥）保字（2014）第472016-3号《保证合同》。2.通话录音光盘及根据录音整理的文字材料，记载润扬公司职工陶明晨与紫金程桥支行客户经理樊修权（二人均系本案1700万元贷款及华建公司1500万元贷款的保证合同经办人）在2015年4月20日12时31分的通话录音，拟证明存在润扬公司为华建公司1500万元贷款所签保证合同，且合同原件保存在银行。
中泽公司、华建公司、ＸＸ明、许萍、高宗书、高洪波、李叶、胡珺珺未提交证据。
当事人质证意见：
中泽公司、华建公司、ＸＸ明、许萍、高宗书、高洪波、胡珺珺对紫金六合支行提交的证据均无异议，高洪波称保证合同中的“高洪波”签名并非其本人所签。另高洪波、胡珺珺均称未收到《贷款提前到期通知书》。紫金六合支行认可该支行向高洪波、胡珺珺、许萍、高宗书、李叶邮寄的邮件均被退回。
李叶对紫金六合支行提交的证据质证称：对证据1借款合同，未见过原件，但其知晓1700万元贷款的事实；对证据2、3的真实性、合法性、关联性无异议；对证据4、5、6不清楚；李叶未收到证据7中的通知书；对证据8、9的真实性认可，但律师费未实际支付，且约定不明。
润扬公司对紫金六合支行提交的证据质证意见为：对证据1、3、5、6均不清楚，对证据2、4、7、8、9的真实性均无异议，但证据2约定的担保责任附生效条件，该条件未生效，证据4的回执仅表明润扬公司同意保证合同条款，不构成单独保证，且股东会决议上的签名笔迹风格相同，是一个人代签，律师费应在实际发生后另行主张。
紫金六合支行对润扬公司提交的证据质证意见为：对于电话录音，樊修权出庭陈述确为其通话录音，但其称因误认为对方提问的是借款合同而进行了回答，其在电话中对保证合同及紫金程桥支行是否向华建公司发放贷款的事项均未发表意见。对紫银（程桥）保字（2014）第472016-3号《保证合同》复印件和影印件，因无原件，故对其真实性不予认可，紫金程桥支行未就华建公司贷款一事与润扬公司签过保证合同。
华建公司对润扬公司提交的证据质证意见为：紫银（程桥）保字（2014）第472016-3号《保证合同》是存在的，但华建公司未留存原件；银行贷款授信没有使用的原因是因为该行未审批。对录音材料未发表意见。
李叶对润扬公司提交的证据质证称：其对此事不知情，《保证合同》影印件、复印件的真实性无法确认，由法院认定。
其他各被告对润扬公司提交的证据均未发表质证意见。
本院认证意见：
对紫金六合支行提交的证据，有原件以供核对，证据形式要件完备，故对其真实性及证明效力均予以确认。
对润扬公司提交的证据，樊修权本人对通话录音的真实性予以认可，故对该证据的真实性予以确认。虽然紫金六合支行及樊修权否认紫银（程桥）保字（2014）第472016-3号《保证合同》原件存在的事实，但该合同复印件和影印件与电话录音及紫银（程桥）保字（2014）第472019号《保证合同》第十一条手写内容能够相互印证，故对紫银（程桥）保字（2014）第472016-3号《保证合同》的证明效力予以确认。
经审理查明：紫金程桥支行为江苏紫金农村商业银行股份有限公司下属二级支行，紫金六合支行系一级支行，且为程桥支行的管理行。
中泽公司与华建公司正在进行解散清算，ＸＸ明系中泽公司的原法定代表人，现为该公司清算组组长，李叶系中泽公司的财务人员；许萍系华建公司的原法定代表人，现为该公司清算组组长，陈荣、胡珺珺系该公司的财务人员，高洪波是该公司的员工；高宗书系中泽公司与华建公司的实际控制人。
2014年1月30日，紫金程桥支行与中泽公司签订编号为紫银（程桥）流借字（2014）第259001号《流动资金借款合同》，约定该支行向中泽公司提供1700万元贷款，期限为一年，时间从2014年1月30日至2015年1月29日，到期还本；第四条约定合同期内利率为固定年利率9%，按日计息，日利率=年利率／360，按季结息；逾期罚息利率为年利率9%加收50%；对不能按期支付的利息，按上述结息方式，贷款期内按照年利率9%计收复利，贷款逾期后按罚息利率计收复利；第一条借款种类约定：“1.1本合同项下的借款为短期流动资金贷款”；第二条借款用途约定：“2.1本合同项下的借款用途为：购钢材”；担保事项约定：“9.1本合同项下债务的担保方式为保证，担保合同另行签订。9.1.1由ＸＸ明、胡珺珺、许萍、高洪波、陈荣、李叶、高宗书（保证人）提供连带责任保证”；第十三条违约事件及处理中，约定“13.2.8借款人终止营业或发生解散、撤销或破产事件，贷款人有权视情况宣布本合同项下尚未偿还的贷款本息全部立即到期”；第十七条有关费用约定：“17.1除依法另行确定或当事人另有约定外，因本合同订立、履行及争议解决发生的费用（包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、保全费、执行费、律师费等和所有其他应付费用）由借款人承担”。
同日，华建公司、胡珺珺，ＸＸ明、高宗书、许萍，高洪波、李叶、陈荣分别与紫金程桥支行签订编号均为紫银（程桥）保字（2014）第259001号的三份内容相同的《保证合同》，约定主合同为紫金程桥支行与中泽公司签订的编号为紫银（程桥）流借字（2014）第259001号《流动资金借款合同》，本金数额为1700万元，担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利等以及诉讼费、保全费、律师费等实现债权的一切费用，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起二年，若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，债权人有权要求保证人提前履行保证责任，保证期间自主合同债务提前到期之日起二年。第五条第四款约定：“保证人负有监督主合同债务人按主合同约定用途使用借款及主合同约定的期限还本付息的义务。本合同不因主合同债务人违反主合同约定使用借款而无效。保证人的担保义务不因主合同债务人与债权人同意对主合同条款除金额以外的任何变更（包括但不限于修改、补充、删除等）而受影响。在债权人与主合同债务人同意展期或延期履行债务时，本合同继续有效”。
上述借款、保证保合同签订的当日，紫金程桥支行如约向中泽公司发放了1700万元贷款。在该日编号为401513196的《借款借据》中记载：借款人及收款人户名：江苏中泽文化建设股份有限公司；存款账号：3201231401201000032652；开户行：紫金程桥支行；金额：1700万元；贷款用途：信息传输、软件和信息技术服务业。在借款人签章栏加盖了中泽公司公章，时任法定代表人ＸＸ明签名并加盖了其个人印章。
2014年7月31日，润扬公司与紫金程桥支行签订了编号为紫银（程桥）保字（2014）第472019号《保证合同》，内容与华建公司等保证人所签《保证合同》相同。该合同第十一条“其他事项”空白栏，以手写内容约定“该担保责任的承担是以江苏润扬交通工程集团有限公司在贵行所担保的华建传媒集团有限公司，贵行向华建传媒发放1500万元贷款为前提条件”。对于该手写约定内容，紫金六合支行陈述：1.紫金程桥支行的业务员将紫银（程桥）保字（2014）第472019号《保证合同》加盖银行公章后交给润扬公司工作人员盖章，润扬公司盖好章后，紫金程桥支行的业务员未核对即将合同归档，并未看到第十一条的手写约定，故该条款并非双方真实意思表示；2.该条款约定不明，不能视为附条件担保，且根据合同第十二条的约定，该合同自各方签章之日起已经生效，第十一条的手写内容亦不表明，紫金程桥支行未向华建公司发放贷款，担保合同即无效；3.授信额度审批通知书证明紫金六合支行已同意向华建公司进行授信，但华建公司未向紫金六合支行申请用信，故即使紫金六合支行未向华建公司发放贷款，责任亦不在于银行；4.即使上述第十一条的约定有效，润扬公司在追加本案担保后，中泽公司、华建公司即宣布解散清算，作为与华建公司具有密切联系的企业，润扬公司有能力了解到上述两公司的经营状况，但其为不承担保证责任，不配合办理担保手续，导致紫金六合支行不能向华建公司发放贷款，故润扬公司恶意阻止条件成就；5.根据商业银行法和贷款通则等法律规定，任何单位和个人不能强令银行发放贷款，第十一条手写内容实际是强制要求紫金六合支行必须向华建公司发放贷款，因为如果不发放该贷款，润扬公司则无需就本案1700万元贷款承担保证责任，但本案借款主债务人及各保证人中，仅润扬公司具备偿债能力，如其不承担保证责任，该笔贷款最终将无法得到实际清偿。审理中，华建公司确认其知晓紫金六合支行已对其进行授信。
同日，紫金程桥支行向润扬公司发出《追加担保告知书》，载明：贵公司作为中泽公司1700万元贷款的连带责任保证人，担保期限、担保范围、担保责任按紫银（程桥）保字（2014）第472019号保证合同执行。润扬公司出具回执称：本公司知晓告知内容，作为该笔借款的追加担保人，对该借款的偿还承担无限连带责任。润扬公司于同日出具股东会决议，载明：同意为中泽公司向紫金程桥支行的1700万元融资提供追加连带责任保证担保。
2014年8月8日，江苏紫金农村商业银行股份有限公司向紫金六合支行下发了编号为紫银（集团）预授审（2014）第065号《授信额度审批通知书》，载明：“同意给予华建传媒集团预授信额度3200万元，其中敞口授信额度3200万元，有权审批机构根据本行信贷管理要求，在单户授权范围内进行授信审批，集团授信总额不得超过预授信审批金额，授信审批条件不得弱于存量授信条件。要求集团成员续授信时需追加抵押物方可用信。”在附件《华建传媒集团申报方案及预授信审查意见备注》记载：华建公司的授信额度为1500万元，中泽公司的授信额度为1700万元，合计3200万元。
2014年11月3日，中泽公司清算组与华建公司清算组均在《江苏法制报》人民法院公告栏刊发公司清算公告，称两公司均于2014年10月23日经股东会决议解散，并成立清算组进行清算。
2014年11月13日，紫金六合支行向各被告邮寄《贷款提前到期通知书》，称因华建公司、中泽公司发布清算公告，为信贷资产带来风险，故宣布案涉1700万元贷款提前到期，要求借款人及各保证人在2014年11月20日前履行还款义务。中泽公司及华建公司均认可已收到该通知。案涉1700万元款项至今未予偿还。
另查明：紫金六合支行与江苏马健律师事务所签订的《委托代理合同》中约定：本案代理费13.6万元（含代理一审、反诉、二审、申诉、再审、申请执行等全过程代理费用）；律师代理费支付的条件和时间：采取与案件执行效果相挂钩的原则。庭审中，紫金六合支行确认，因尚未到合同约定的支付时间，故律师费并并实际支付。
又查明：润扬公司提交的《保证合同》复印件及其影印件记载：债权人为紫金程桥支行；保证人为润扬公司；合同编号为紫银（程桥）保字（2014）第472016-3号；主合同为紫金程桥支行与华建公司签订的编号为紫银（程桥）流借字（2014）第472016号的《流动资金借款合同》，本金数额为1500万元，担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利等以及实现债权的一切费用，保证方式为连带责任保证；第十一条“其他事项”空白栏，以手写内容约定“贵行对借款人发放贷款，以书面通知取得我公司回执为准”；合同尾部加盖有紫金程桥支行贷款合同专用章及润扬公司公章，紫金程桥支行经办人处签有“凡修权”字样（在润扬公司为中泽公司提供担保的保证合同中，紫金程桥支行的签字人为“樊修权”，居民身份证记载为樊修权，身份证号码为320123196110052015），润扬公司一方的签字人为该公司法定代表人杨飞；签约日期为2014年，月、日栏空白。
再查明：在2015年4月20日12时31分的通话录音中，陶明晨（润扬公司工作人员）问：“当时我们为华建传媒签的1500万元的担保合同为什么银行说不认这个账啊？”樊修权回答：“这个合同不是签的嘛，签了以后你贷款不是没放么，我们怎么好那个认的。”“当时我们银行有规定呢，贷款没有放不好给原件，我怎么好给你呢？好像记得那个拿过复印件的，复印件和原件不是一样的么？”“原件不在我这里，上交上去了，跟我要什么原件啊。”“我已经交上去了，跟我不（没）得关系了”。庭审中，樊修权到庭陈述：该录音是其本人通话的录音；“那天中午12点多，我刚吃过午饭，睡的迷迷糊糊，接了电话，他自报陶总，他问华建贷款的事，我当成借款合同的事了，所以才回答了这些话。”
以上事实，有《流动资金借款合同》、《保证合同》、《借款借据》、《追加担保告知书》及回执、《股东会决议》、《授信额度审批通知书》、《委托代理合同》、《情况说明》、《江苏法制报》公告、《借款提前到期通知书》及邮寄凭证、通话录音以及本院质证笔录、庭审笔录等证据在卷为凭。
经各方当事人确认，本院归纳本案争议焦点为：1.案涉贷款的到期日及本金和利息如何确定；2.高洪波在保证合同中的签字是否为其本人真实意思表示；3.贷款合同中的资金流向是否影响保证人的保证责任；4.润扬公司与紫金程桥支行所签保证合同第十一条手写内容的效力如何认定，对润扬公司担保责任是否产生影响，即润扬公司是否应当对本案借款承担担保责任；5.紫金六合支行主张的律师费是否应由被告方承担。
本院认为：紫金程桥支行与中泽公司签订的《流动资金借款合同》系双方真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按约履行义务。紫金程桥支行已按约向中泽公司发放了1700万元贷款，中泽公司作为借款人，应按约履行还款义务，但该公司未能归还借款，构成违约，紫金六合支行要求其偿还贷款本金1700万元及相应利息、罚息、复利，有合同及事实依据，本院予以支持。关于贷款到期日，《流动资金借款合同》第13.2.8条约定借款人终止营业或发生解散、撤销或破产事件，贷款人有权视情况宣布本合同项下尚未偿还的贷款本息全部立即到期。中泽公司于2014年8月23日召开股东会议决定解散公司，紫金六合支行要求中泽公司提前还款符合上述合同约定。紫金六合支行于2014年11月13日向中泽公司发出《贷款提前到期通知书》，宣布案涉贷款提前到期，并给予至2014年11月20日的宽限还款期，该日期即应为贷款提前到期日。紫金六合支行主张的利息、罚息计算方式符合合同约定，本院予以支持，即利息以1700万元为基数，按年利率9%自2014年9月21日计付至2014年11月20日，合计25.5万元；罚息以1700万元为基数，按年利率13.5%（9%×1.5）自2014年11月21日计付至实际给付之日止；关于复利，根据《流动资金借款合同》第4.4.4条的约定，对不能按期支付的利息，贷款期内的复利按照年利率9%计收，贷款逾期后的复利按13.5%计收。根据借款合同的上述约定及合同关于按日计息、按季结息、结息日为每季末月的20日、利随本清的约定，结合紫金六合支行主张中泽公司自2014年9月21日起支付利息，本案贷款期内最后一笔利息的结息日应为贷款提前到期日2014年11月20日，故期内欠息的复利计算方式为，以25.5万元为基数，按年利率9%自2014年11月21日计付至实际给付之日止。
紫金程桥支行与华建公司、胡珺珺、ＸＸ明、高宗书、许萍、高洪波、李叶签订的《保证合同》，系各方当事人真实意思表示，符合法律规定，应为有效，各方均应按约履行义务。合同约定各保证人为本案1700万元借款承担连带保证责任，保证范围包括借款本金、利息、罚息、复利等，保证期间为主债务履行期限届满之日包括提前到期之日起两年，故紫金六合支行主张华建公司、胡珺珺、ＸＸ明、高宗书、许萍、高洪波、李叶对本案借款本金、利息、罚息、复利承担连带清偿责任，有合同及法律依据。高洪波辩称保证合同中的签字并非其本人所签，故其无需承担担保责任，但未能提交证据证明，亦未在人民法院指定期限内书面申请笔迹鉴定，故对其该意见不予采信。李叶、胡珺珺辩称案涉借款系公司经营行为、其个人无承担保证责任的能力，缺乏法律依据，本院不予支持。
关于高洪波主张的案涉贷款资金流向是否影响保证责任的承担问题，借贷双方在《流动资金借款合同》中约定贷款用途为购买钢铁，案涉《借款借据》记载的贷款用途为信息传输、软件和信息技术服务业，借款用途发生了变化，本院认为，该变化不影响本案保证责任的承担，理由是，案涉《保证合同》明确约定该合同不因主债务人违反主合同约定使用借款而无效，保证人的担保义务亦不因主债务人与债权人同意对主合同条款除金额以外的任何变更而受影响，且无证据证明贷款用途的上述变化加重了保证人的保证责任，故对高洪波的该辩称意见不予支持。
关于润扬公司是否应当承担保证责任的问题。一、紫金程桥支行与润扬公司签订的紫银（程桥）保字（2014）第472019号《保证合同》的内容不违反法律、法规的禁止性规定，且合同双方对其中加盖的各自印章及代表人的个人印章均无异议，根据该合同第十二条的约定，自双方签章之日起合同即生效，故该合同已依法成立并生效，双方当事人应按约履行各自义务。二、当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。紫金六合支行主张该合同第十一条的手写内容系润扬公司私自加写，其业务员未经检查即将合同进行归档，但该支行并无证据证明该主张，应承担举证不能的不利后果，故该合同条款应视为双方真实意思表示，对双方均有约束力。三、双方对合同第十一条手写内容的理解产生争议，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”保证合同第十一条约定，“该担保责任的承担是以江苏润扬交通工程集团有限公司在贵行所担保的华建传媒集团有限公司，贵行向华建传媒发放1500万元贷款为前提条件”，根据该条款所使用的词句，可以明确其真实意思即为润扬公司对本案1700万元贷款承担保证责任，但以紫金程桥支行向华建公司发放1500万元贷款为前提条件，润扬公司为该1500万元提供担保。四、因双方合同对润扬公司承担本案保证责任约定的前提是紫金程桥支行向华建公司发放1500万元贷款，故紫金六合支行应对该前提条件成就承担举证责任。该支行虽然已对华建公司进行授信，但该公司并未用信，紫金六合支行主张未用信的原因系华建公司未申请授信，且润扬公司恶意阻却条件成就，但未能举证证明，且合同对导致润扬公司不承担保证责任的未发放贷款的原因未予约定。五、根据润扬公司提交的电话录音，该公司已与紫金程桥支行就该支行与华建公司的1500万元贷款签订保证合同，且该合同中记载有主合同编号，故紫金六合支行主张紫金程桥支行并未与华建公司签订1500万元借款合同，系因润扬公司未与其签订1500万元保证合同，故而该贷款未能发放，与现有证据不符。六、紫金六合支行另主张合同第十一条的约定系润扬公司强令该支行发放华建公司1500万元贷款，违反商业银行法，应属无效。如上所述，在无相反证据的情况下，应认定该条款系双方当事人的真实意思表示，该支行根据主债务人及各保证人中仅润扬公司具备实际偿债能力的结果，倒推合同上述条款系强令其发放贷款，于法无据，本院不予采信。综上，润扬公司主张其对本案1700万元贷款本息不承担保证责任有合同及事实依据，本院予以支持。
关于紫金六合支行主张的律师费，《委托代理合同》约定律师代理费的支付与案件执行效果相挂钩，且该支行亦确认本案律师费并未实际支付，因尚未实际发生的费用具有不确定性，故该支行要求中泽公司承担13.6万元律师费依据不足，应不予支持，可在费用实际发生后另案主张。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百二十五条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告江苏中泽文化建设股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告江苏紫金农村商业银行股份有限公司六合支行欠款本金1700万元、利息25.5万元、罚息（以1700万元为基数，按年利率13.5%自2014年11月21日计付至实际给付之日止）、复利（以25.5万元为基数，按年利率9%自2014年11月21日计付至实际给付之日止；另以前述罚息为基数，按年利率13.5%自2014年11月21日至实际给付之日止计付逾期复利）；
二、被告华建传媒集团有限公司、ＸＸ明、许萍、高宗书、高洪波、李叶、胡珺珺在对江苏中泽文化建设股份有限公司第一项判决给付内容承担连带清偿责任，并有权在实际清偿后向被告江苏中泽文化建设股份有限公司追偿；
三、驳回原告江苏紫金农村商业银行股份有限公司六合支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费126146元，保全费5000元，公告费300元，合计131446元，由原告江苏紫金农村商业银行股份有限公司六合支行负担986元，被告江苏中泽文化建设股份有限公司、华建传媒集团有限公司、ＸＸ明、许萍、高宗书、高洪波、李叶、胡珺珺共同负担130460元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京分行山西路支行，账号：10×××75）。
审 判 长 夏 雷
审 判 员 周毓敏
代理审判员 王瑞煊
二〇一五年八月二十八日
书 记 员 陈 丹
本案所附法条：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中国人民银行关于调整金融机构存、贷款利率的通知》
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