安徽省滁州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）滁破字第00002－3号
申请人：滁州安兴环保彩纤有限公司管理人。
2015年9月10日，滁州安兴环保彩纤有限公司管理人向本院提出申请，称在2015年9月10日滁州安兴环保彩纤有限公司第二次债权人会议上，债权人分职工债权人组、税务债权组、普通债权人组，表决通过了重整计划；同日，在出资人会议上，出资人亦表决通过了重整计划中的出资人权益调整方案。故请求本院批准重整计划（附后）。
本院认为：上述经滁州安兴环保彩纤有限公司债权人会议和出资人会议表决通过的重整计划，符合《中华人民共和国企业破产法》的规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下：
一、批准滁州安兴环保彩纤有限公司重整计划；
二、终止滁州安兴环保彩纤有限公司重整程序。
本裁定为终审裁定。
审判长 周海燕
审判员 陶继航
审判员 葛敬荣
二〇一五年九月十日
书记员 姚 远
附：重整计划
滁州安兴环保彩纤有限公司
重整计划
2014年12月25日，安徽省滁州市中级人民法院（以下简称“滁州中院”）以（2015）滁破字第00002号《民事裁定书》裁定受理滁州安兴环保彩纤有限公司（以下简称“安兴公司”、“公司”或“债务人”）重整申请。同日，以(2015)滁破字第00002号《决定书》指定安徽知秋律师事务所担任安兴公司管理人。
根据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《企业破产法》）第79条第1款、第80条第2款、第81条的规定，管理人在兼顾债权人、债务人和股东利益的基础上，结合实际情况，制作重整计划如下:
安兴公司基本情况
（一）设立与经营情况
安兴公司于2004年3月15日经滁州市工商行政管理局登记注册设立，注册号：341100400000559，注册资本1500万美元，认缴实收资本额1500万美元。注册地为安徽省滁州市经济技术开发区。企业类型为有限责任公司（中外合资企业）。
一般经营项目为：差别化石油原料、化工原料、聚酯原料、化纤原料、纺织原料及相关制品的生产和销售；新材料、新产品、新工艺的高科技开发（涉及审批的凭许可证经营）。营业期限自2004年3月15日至2024年3月14日。
安兴公司现有2条日产30吨的生产线，5条日产50吨的生产线。经管理人报经滁州中院、债权人会议批准，安兴公司在重整期间继续营业。因资金短缺，安兴公司在继续营业期间2条日产30吨生产线维持生产，5条日产50吨的生产线停产。
股东及股权结构
截止2014年12月25日，安兴公司股东分别为江苏霞客环保色纺股份有限公司和（萨摩亚阿皮亚市）安进集团有限公司，其中江苏霞客环保色纺股份有限公司出资1050万美元，占公司股份70%；（萨摩亚阿皮亚市）安进集团有限公司出资450万美元，占公司股份30%。
资产及负债
1、资产情况
经滁州恒立信会计师事务所（以下简称“审计机构”）以《滁州安兴环保彩纤有限公司重整专项审计报告》和安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《价格评估报告书》及评估机构出具的《关于滁州安兴环保彩纤有限公司资产变现能力的分析》等文件：
审计意见显示：债务人资产总额为476,796,718.21元，负债总额为885,352,799.13元，所有者权益为-408,556,080.92元。
评估意见显示：债务人资产在破产清算状态下实物资产价值为217,275,060.70元（因滁州安邦聚合高科有限公司已进入重整程序，最终债权调整方案尚未确定，安兴公司可获偿金额未计入资产）。
安兴公司资产清算价值较以2014年12月25日为基准点评估价值减少的原因主要包括应收款账和其他应收款调整、存货和固定资产受清算条件下变现率的影响等。
负债情况
（1）审查确认的债权
安兴公司重整案获法院判决确认以及管理人审查确认的债权合计902，579，027.01元，其中税款债权57,685,193.37元、普通债权844,893,833.64元。
（2）职工债权
经管理人调查，安兴公司的职工债权总额约6,563,600.93元。该职工债权既包括安兴公司欠发的职工工资、欠缴的社会保险费用等已经发生的职工债权，也包括模拟与全体职工解除劳动合同发生的解除劳动合同经济补偿金等预计职工债权。
偿债能力分析
偿债能力分析结果
据审计机构出具《滁州安兴环保彩纤有限公司偿债能力分析说明》(以下简称“偿债能力分析说明”)，安兴公司破产清算，假定其财产均能够按评估机构的评估价格及《关于滁州安兴环保彩纤有限公司资产变现能力的分析》中确定的变现率变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权;剩余其他财产的变现所得再支付破产费用(包括案件受理费及其他诉讼费用、管理、变价和分配债务人财产的费用、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用)与共益债务57,329,596.38元，并全额清偿职工债权6,563,600.00元及税款债权57,685,193.37元后，剩余资产175,464,671.18元用于普通债权分配，普通债权受偿率约为20.77%。偿债能力分析表如下：
偿债能力分析表：
资产变现价值
297,043,061.98
减：破产费用及共益债务（包括变价和分配债务人财产的费用等）
57,329,596.38
减:职工债权（包括职工补偿金等）
6,563,600.93
减:税收债权
57,685,193.37
普通债权可分配金额
175464671.18
需偿付普通债权
844,893.833.54
普通债权清偿率
20.77%
2、实际破产清算的清偿比例可能低于预估
安兴公司如破产清算，能够达到上述普通债权受偿率的前提：一方面为财产均能够按照评估机构的评估价格及《关于滁州安兴环保彩纤有限公司资产变现能力的分析》中确定的变现率变现，另一方面为重整费用和职工债权能够控制在审计机构预测的范围内。但根据安兴公司实际情况，以及破产财产处置实践经验，安兴公司如果破产清算，主要资产中的房屋、设备将失去生产功能，价值会大打折扣，并且处置时间也受不确定因素影响，破产清算进程可能变得极为漫长。漫长的破产清算程序可能会带来超过预期的费用。基于以上因素，安兴公司在破产清算状态下普通债权实际受偿率可能比偿债能力分析报告预计的更低。
二、债务人经营方案
由于安兴公司负债沉重，严重缺乏偿债资金，生产经营难以持续，需要引入重整投资人，帮助安兴公司筹集偿债资金，维持生产经营，推动安兴公司完成重整，恢复持续经营能力和盈利能力，管理人通过公开招商的方式确定由滁州兴邦纺织有限公司担任安兴公司重整投资人。管理人根据投资人提交的投标文件，制定如下经营方案:
（一）投资人简介
安兴公司重整案投资人为滁州兴邦纺织有限公司，在完成投资后成为安兴公司的独资股东，负责安兴公司的生产经营，并提供偿债资金及生产经营资金。
滁州兴邦纺织有限公司于2014年3月14日经滁州市工商行政管理局登记注册设立，注册号：341100000097943，注册资本1000万元。住所地为安徽省滁州市常青路223、225号，法定代表人杨良俊。企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。
一般经营项目为：化工原料及产品（除化学危险品）、聚酯原料及产品、化纤原料及产品、纺织原料及产品、功能性纤维、差别化纤维、有色纤维、纱、併线、针织坯布的销售；项目投资，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营方案内容
由于安兴公司负债沉重，严重缺乏偿债资金，生产经营难以持续。一旦重整完成，所有债务剥离，安兴公司将轻装上阵，涅槃重生，重整投资人拟从以下方面改善重整后安兴公司经营：
恢复正常生产经营
安兴公司债务危机以来，熔体直纺生产线停产，只有60吨每天间接纺产品，质量不高，市场严重萎缩。目前恢复生产的首要任务就是恢复市场，然后在稳定质量、稳定产量基础上提高效率，提升产能至正常状态，努力实现年内销售超2亿。
整合内部体制与机制
对管理部门进行优化整合，精简冗员；同时，在公司领导至职工各个层面实施不同的激励机制，激发广大干群的凝聚力，从而提高工作效率，降低成本，增强公司的盈利能力。
3、优化资产结构，剥离低效亏损资产
通过此次重整，安兴公司拟保留生产经营必需的资产，对生产经营不需的低效亏损资产予以处置，以优化安兴公司的资产结构，提高安兴公司资产的经济效益。
4、做好产品研发，增强竞争优势
重点做好新产品研发工作，通过对差别化措施纤维的研发和改进，不断推陈出新，引领差别化彩色纤维市场，提高产品附加值，构建产品差异化竞争优势，提升盈利能力。
5、加强队伍建设，提升公司的管理水平
做好人才的培养与培训，通过内外结合的方式，奠定公司持续发展的人才基础，提升公司的管理水平；同时为公司国际化市场开拓提供专业人才保障，为公司国际化提供基础。
6、立足主业，谋求资本市场运作
在做好产业前提下，有信心谋求资本化运作，使企业在新三板、战略性新兴产业板等板块挂牌，借助资本市场的力量发展壮大。
总之，通过此次重整，安兴公司将加大技改投入、做好产品研发、增加产品附加值，构建产品差异化竞争优势。同时配置专业经营团队开拓国际市场、加强团队建设、提升团队管理水平，保证企业健康良性运行。
三、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
安兴公司已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果安兴公司破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，出资人权益为负。为挽救安兴公司，避免破产清算的风险，出资人应当和债权人共同努力，分担实现公司重生的成本。因此本重整计划安排对出资人权益进行调整。
（二）出资人组
《企业破产法》第85条第2款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。安兴公司重整计划将涉及出资人权益调整，故设出资人组对出资人权益调整方案进行表决。截止2015年8月25日，安兴公司出资人为江苏霞客环保色纺股份有限公司与（萨摩亚阿皮亚市）安进集团有限公司，其中江苏霞客环保色纺股份有限公司持股70%；（萨摩亚阿皮亚市）安进集团有限公司持股30%。
（三）出资人权益调整方案
安兴公司已严重资不抵债，出资人权益为零。安兴公司出资人无偿让渡持有的安兴公司全部股权，由重整投资人以零对价受让。
四、债权分类和债权调整方案
（一）债权分类
根据《企业破产法》的相关规定和债权审查确认情况，具体情况如下：
1．职工债权组
职工债权组涉及职工债权约2,380,541.00元。
税款债权组
税款债权组涉及税款债权57,685,193.37元。
3．普通债权组
普通债权组包括债权已获法院裁定确认和初步确认，以及管理人审查初步确认的52家债权人，普通债权金额844,893，833.54元。
（二）债权调整方案
1．职工债权
职工债权全额清偿，不作调整。
2．税款债权
税款债权全额清偿，不作调整。
3．普通债权
为保障债权利益，提升债权受偿水平，体现重整程序较破产清算程序对债权人的受偿优势，将普通债权受偿率从模拟清算条件下的20.77%提高至：
（1）每家普通债权人10万元以下部分（含10万元）的债权全额受偿。
（2）普通债权超过10万元部分按照22%的比例受偿。
（3）因滁州安邦聚合高科有限公司（以下简称“安邦公司”）已进入重整程序，最终债权调整方案尚未确定，安兴公司拥有的安邦公司200,281,651.75元债权在实际清偿时再行分配，即普通债权综合受偿率实际必然高于22%。
对于普通债权中未获清偿的部分，根据《企业破产法》的规定，安兴公司不再承担清偿责任。
五、债权受偿方案
（一）偿债资金来源
（1）安兴公司主要偿债资金由重整投资人负责筹措。
（2）安兴公司拥有的安邦公司200,281,651.75元债权，因安邦公司已进入重整程序，最终债权调整方案尚未确定，暂不在本次重整计划中进行分配。该笔债权待安兴公司获偿后，按获偿金额与普通债权超出10万元部分的总额的比例再分配。
再分配金额计算方式及说明：
再分配限于债权审查金额超出100000元的28位债权人，28位债权人债权审查金额合计为844,070,055.15元，扣除2800000元，超出10万元部分的总额为841,270,055.15元。
再分配比例=安邦实际清偿金额÷841,270,055.15
再分配受偿金额=（各债权人债权金额-100000）×再分配比例
（二）职工债权
职工债权在重整计划被滁州中院裁定批准之日起十五日内清偿完毕。
（三）税款债权
税款债权在重整计划被滁州中院裁定批准之日起四十五日内一次性清偿完毕。
（四）普通债权
普通债权金额10万元以下（含10万元）部分于重整计划被法院裁定批准之日起十五日内支付，普通债权金额10万元以上2500万元以下（含2500万元）部分于2015年12月31日前偿清；普通债权金额超出2500万元的部分在重整计划执行期限内偿清。
各普通债权人的具体受偿金额见“附表一”。
初步确认债权
初步确认债权按照同类债权的受偿标准提存分配额，并在获得确认后受偿。最终未获确认的初步确认债权对应的分配额，以及因其他事由提存但在提存期届满仍未提取的分配额，在支付重整费用和共益债务后仍有剩余的，将作为安兴公司后续经营的流动资金，不再用于向债权人分配。未向管理人申报但受法律保护的债权，在本重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后按照同类债权的受偿比例和受偿方式以相应提存分配额进行清偿。
六、重整计划的批准
（一）分组表决
债权人会议对重整计划草案，分职工债权组、税款债权组和普通债权组进行表决。债权人组的表决机制，根据《企业破产法》第84条第2款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。因本重整计划涉及出资人权益调整事项，故设出资人组，对出资人权益调整事项进行表决。
出资人组的表决机制，参照公司法第43条第2款关于股东会表决机制的规定，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即为该组通过出资人权益调整方案。
（二）法院批准
1．各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。管理人将自重整计划通过之日起十日内，向法院提出批准重整计划的申请。
2．部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案的，管理人保留申请法院批准重整计划草案的权利。
3．重整计划未获得债权人会议通过并且未依照《企业破产法》第87条的规定获得法院批准；或者已经通过的重整计划未获得法院批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告安兴公司破产。
（三）批准的效力
1．重整计划经法院裁定批准生效。重整计划对安兴公司、债权人、出资人、投资人等各方均具有约束力。
2．重整计划的效力及于相关主体权利义务的承继方或受让方。
（四）未获批准的后果
重整计划草案未获债权人会议表决通过且未依照《企业破产法》第87条的规定获滁州中院裁定批准；或已通过的重整计划未获滁州中院裁定批准的，滁州中院将裁定终止重整程序，并宣告安兴公司破产。
七、重整计划的执行和执行监督
本重整计划由安兴公司负责执行，管理人负责监督重整计划的执行。
（一）执行期限
本重整计划的执行期限为两年，自法院裁定批准重整计划之日起计算。在此期间内，安兴公司应当严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用和共益债务。
本重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。
（二）执行期限的延长
如非安兴公司自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，安兴公司应于执行期限届满前五日向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。
执行措施
1.执行债务人经营方案的措施
根据债务人的经营方案，安兴公司将对生产设备进行技术改造，优化资产结构。同时安兴公司依托重整投资人提供的生产经营资金，加大产品研发、增加产品附加值。
执行债权人受偿方案的措施
本案案件受理费、管理人报酬、安兴公司资产评估费、安兴公司资产审计费用等，以及安兴公司在重整期间因继续履行合同产生的债务、因继续营业支付的劳动报酬和社会保险费用等共益债务，按法院裁定批准的重整计划规定的日期清偿。
（2）安兴公司清偿债务原则上以银行支票或银行转账方式进行，各债权人在重整计划获法院批准后五日内，提供接受分配额的银行账户信息。逾期不提供以及无法通知到的债权人将提存其分配额，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。
（3）在重整计划或法院批准时仍诉讼未决的普通债权金额，管理人应将其分配额提存，于2015年12月31日前裁判生效或诉讼消除，按法院裁定批准的重整计划中同类债权清偿；于2015年12月31日后裁判生效或诉讼消除，管理人在五日内，对裁判认定或管理人认可金额按普通债权受偿率清偿，剩余提存金额用作安兴公司生产经营资金，不再向其他普通债权人分配。
（四）重整计划执行完毕的标准
各类债权已经按照本重整计划的规定获得清偿，债权人未领受的分配额以及初步确认债权和预计债权对应的分配额已经按照本重整计划的规定提存。债权人与安兴公司另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。
重整计划执行完毕的裁定
1、重整计划执行完毕，安兴公司应当向管理人书面报告重整计划执行情况和安兴公司财产状况，管理人编制重整计划执行监督报告并依法向滁州中院提交。
2、安兴公司和管理人可向滁州中院申请下达重整计划执行完毕的裁定。
（六）执行完毕的效力
1、按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，安兴公司不再承担清偿责任。
2、管理人终止履行职务。
3、债权人会议主席和债权人委员会终止履行职务。
（七）不能执行的后果
安兴公司不执行或不能执行重整计划，滁州中院经管理人或利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告安兴公司破产。
（八）协助执行事项
重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，安兴公司和/或管理人向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。
（九）重整计划执行的监督
本重整计划执行的监督期限为两年，自法院裁定批准重整计划之日起计算。重整计划执行期限延长的，执行监督期限相应延长。重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。监督期届满或者安兴公司提前执行完毕重整计划时，管理人将向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
（十）监督期内安兴公司的职责
本重整计划执行监督期内，安兴公司应当接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置等事项。
八、重整计划提示
（一）关于风险提示
因债权人自己和/或其关联方的原因，导致分配额不能到账，或者账户、分配被冻结、扣划，产生的法律后果由相关债权人自行承担。债权人可以提供经公证的书面指令，要求管理人将分配额支付至债权人指定的其他账户内，由于该指令导致分配额不能到账，以及该指令可能导致的法律纠纷由相关债权人自行承担。
（二）财产保全措施的解除
根据《企业破产法》第19条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对安兴公司财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得法院批准后协助办理解除财产保全措施的手续。
（三）重整费用的支付
法院案件受理费30万元自重整计划获法院裁定批准之日起十日内支付；管理人报酬502万元，除前期已收取30万元，剩余管理人报酬在每笔偿债资金实际进入债权人账户十日后，根据偿债资金金额按比例支付管理人报酬。管理人聘请中介机构的费用按照相关合同支付；工商变更登记税费按照相关法律法规和规则的规定由原股东与重整投资人分别承担；其他重整费用根据重整计划执行的进展情况随时支付。
其他事项
（一）重整计划的修改
重整计划的修改应报告安兴公司债权人委员会，并经滁州中院批准。
重整计划的附件
重整计划的附表构成重整计划不可分割的一部分，与重整计划具有同等效力。
其他未尽事宜
重整计划未尽事宜，按《企业破产法》等法律法规、司法解释执行。
滁州安兴环保彩纤有限公司管理人
二〇一五年九月十日
附表一：
滁州安兴环保彩纤有限公司重整案
无财产担保债权受偿表
序号
债权人名称
审查金额
受偿金额
中国进出口银行
292,152,237.20
64,351,492.18
江苏霞客环保色纺股份有限公司
191,762,875.98
42,265,832.72
滁州霞客环保色纺有限公司
146,476,830.89
32,302,902.80
招商银行股份有限公司合肥肥西路支行
54,154,772.85
11,992,050.03
中信银行股份有限公司滁州分行
45,690,533.02
10,129,917.26
中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司
22,087,266.83
4,937,198.70
交通银行股份有限公司滁州分行
22,023,443.75
4,923,157.63
*8
中国光大银行股份有限公司
21,643,000.00
4,839,460.00
徽商银行滁州丰乐支行
21,115,782.12
4,723,472.07
中国民生银行股份有限公司合肥支行
16,221,857.26
3,646,808.60
江苏豪辰建设有限公司
2,961,500.00
729,530.00
安徽省交通集团滁州汽运有限公司
1,583,493.27
426,368.52
扬州华宜化工有限责任公司
1,583,492.97
426,368.45
滁州市顺利达运输有限公司
1,534,578.03
415,607.17
滁州市骏龙汽车运输有限公司
367,069.44
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