江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏02民终3599号
上诉人（原审被告）：匡宁，男，1970年3月13日生，汉族，住无锡市北塘区。
委托诉讼代理人：邬蕾，上海君澜（无锡）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丁冲，上海君澜（无锡）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：殷瑾，女，1970年5月15日生，汉族，住无锡市北塘区。
委托诉讼代理人：邬蕾，上海君澜（无锡）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丁冲，上海君澜（无锡）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：无锡华源凯马发动机有限公司，住所地无锡市惠山区阳山镇丁庄路88号。
法定代表人：张伟，该公司总经理。
委托诉讼代理人：过悦，江苏崇宁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王瑾，江苏崇宁律师事务所律师。
上诉人匡宁、殷瑾因与被上诉人无锡华源凯马发动机有限公司（以下简称凯马公司）承包合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2015）惠商初字第00775号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
匡宁、殷瑾上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回凯马公司的诉讼请求。事实和理由：仅凭2012年签署的《销售承包协议》以及凯马公司的陈述不足以认定匡宁系个人承包。１、承包经营合同的实质是企业与承包人签订的由承包人承担企业的经营管理工作及经营风险，由发包企业依约定收取相对固定承包费用的商事合同。承包经营的本质是双方系平等主体，权利义务对等，承包方对承包事项独立自主经营、自负盈亏。匡宁与凯马公司签订的《销售承包协议》虽具备一定的合意等类似合同的特性，但实质是公司为加强内部销售管理工作而制定的目标责任考核，并未经过双方充分协商，协议内容更多反映的是两者间的隶属管理关系，双方权利明显不对等。２、双方的劳动关系是基础，匡宁既不是债权人也不是债务人，同时也无权参与销售利润分成，只是按约定领取基本工资和销售提成，其所负责的销售部门是在公司统一管理下工作，由公司招用员工，进行管理考核，发放劳动报酬。３、匡宁对销售费用的支出没有任何决定权，所有支出均用于公司销售业务，且均须经公司财务审核并总经理审批后方能列支，公司的销售收入和支出要求员工举证并承担销售费用，没有事实和法律依据。４、销售费用是凯公司生产经营所列支的企业经营成本，并非匡宁的个人债务，更非婚姻关系存续期间用于家庭生活的共同债务，一审判令匡宁和殷瑾承担共同还款责任，没有事实和法律依据。５、一审认定的销售金额仅是根据凯马公司的陈述，并未审查每笔款项的真实性。
凯马公司辩称，请求二审法院驳回上诉，维持原判。一、凯马公司与匡宁之间是平等民事主体间的商事承包关系，匡宁、殷瑾的上诉理由不能成立。１、实践中承包关系并非局限于发包企业收取固定承包费用这一种方式，很多是按照双方协商的特定结算方法来确定发包方和承包方的利益分配机制，本案中双方即约定在完成销售承包业务的基础上按照毛利率的比例结付匡宁销售费用。２、在发动机制造销售行业中，以毛利率的35％作为销售费用给予匡宁，本身已使匡宁得到了大部分利润，承包协议中有对双方各自的约束条款，还约定了各种销售费用的承担方式，是一份权利义务对等的合同。３、向匡宁给付销售费用就是在给付销售利润，销售人员的薪资固然是以凯马公司的名义发放，但均计算在匡宁承担的销售费用中，由匡宁按月进行审核确认，故销售人员的工资、聘用和考核本质上是由匡宁决定，凯马公司无决定权。４、承包协议就销售费用的分摊作出了明确约定，虽然也约定给付匡宁的销售费用均应经凯马公司财务部审核后列支，但履行财务流程仅是因为匡宁作为个人无法开具合格发票而必须从凯马公司走账的需要。匡宁负责的销售均由其对外联络客户，回款等均掌握在匡宁手中，凯马公司也是按照匡宁的指示进行发货，承包协议也明确由于匡宁订单错误导致的损失由其承担，这也说明匡宁对销售有决定权。本案中凯马公司已经承担了必要的举证责任，匡宁应对销售数据承担举证责任。５、承包协议系匡宁获得家庭收入的业务模式，也是家庭对外投资，故其配偶殷瑾应当承担还款责任。二、对于双方是平等民事主体间的商事承包关系，尚有以下依据可以佐证。１、双方签订《2012年销售承包协议》，协议名称就是承包经营，协议内容均使用承包字眼，匡宁有着丰富的商事经验，对何为承包经营应当有清醒的认识。２、承包协议明确约定了合同目的，即“双方为更好地开拓市场，扩大产品销售，本着互利互赢的原则进行了友好协商”，互利互赢是典型的承包合同的合同目的。３、承包协议约定需由匡宁承担的销售费用包括“销售人员工资、奖金”、“办公费用”、“运输费用”，凯马公司与匡宁各半承担的销售费用包括“广告费、宣传费、展会费、三包费用”，上述应由匡宁全部或部分承担的销售费用多达几千万元，这些费用本质上是生产运营成本，在劳动关系中不可能由劳动者承担，只有在商事承包合同中才会约定由匡宁承担。４、承包协议实际履行中，匡宁一方有20多名员工的工资都由匡宁进行确认后计入匡宁应承担的销售费用中，其中还有王俐丽等专人为匡宁担任财务人员，负责核对与凯马公司的账目，这也说明匡宁作为承包方承担自己团队的人员成本，符合承包合同性质。５、承包协议中乙方名称为“无锡华源凯马发动机销售公司”，实际履行中匡宁及其财务人员也以此名义与凯马公司对账、开展业务往来，匡宁还私刻了“无锡华源凯马发动机有限公司动力销售”印鉴，这说明双方认可匡宁以公司名义从事承包经营，符合商事承包合同的性质。６、2012年12月15日转账协议中匡宁确认由无锡市承运机械制造有限公司偿还匡宁结欠凯马公司的240万元款项，2013年转账协议中匡宁确认其“在凯马公司账面余额240万元转账给”无锡市承运机械制造有限公司用于归还匡宁结欠该第三方的欠款，若是劳动关系，不可能称账面余额，也不可能有240万元欠款。综上，凯马公司认为，既然销售业务承包给匡宁，匡宁当然对于销售费用有决定权，匡宁提取任何一笔销售费用，都是按照承包协议约定进行的临时性结付，至于销售费用列支是否由凯马公司审核、销售收入是否直接进凯马公司账户还是匡宁账户，均不影响本案承包合同性质的认定，最终都必须按照双方约定的方式进行费用分担。三、关于金额问题，匡宁提取的销售费用、预借的销售费用以及应当承担的销售费用，均由匡宁本人签字确认，一审中匡宁对所有签字都认可，故凯马公司认为对于上述三项费用不需要重新对账。
凯马公司向一审法院起诉请求：匡宁、殷瑾立即返还销售费用2000000元并赔偿逾期付款利息损失（以2000000元为基数，自2013年2月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。事实和理由：凯马公司与匡宁签订《销售承包协议》，由匡宁承包凯马公司农用发动机的销售业务，但匡宁未完成约定的销售任务，经结算凯马公司超额给付匡宁销售费用合计8832815.56元，根据实际情况在本案中暂主张2000000元。另，殷瑾与匡宁系夫妻关系，应对匡宁的上述债务承担共同还款责任。
匡宁一审辩称：本案并非承包经营合同纠纷，理由是：1、匡宁带领的销售部门没有独立自主的经营权，仅是在公司的统一管理下负责销售工作；2、双方签订的《销售承包协议》的性质是公司内部目标责任制考核，而非平等主体之间签订的合同，属于劳动争议纠纷；3、退一步讲，即使认定本案纠纷系承包经营合同纠纷，匡宁及其销售团队亦无需退还销售费用。因销售费用的支出均用于凯马公司销售使用，没有被匡宁个人占有，匡宁对此也无任何决定权，在所有报销凭证上，匡宁仅作为销售主管签字，是否同意报销必须由凯马公司财务审核和总经理审批。因此，匡宁所有签字都是履行职务的行为，代表凯马公司。关于借款，匡宁个人未向凯马公司借款，预借的款项明确写明用于销售费用，所有费用已由相关的报销凭证相互冲抵，且凯马公司尚有奖励未兑现给匡宁。
殷瑾一审辩称，其与本案无关，不需承担责任。
一审法院认定事实：2012年1月，凯马公司与“无锡华源凯马发动机销售公司”（以下简称凯马销售公司）签订《2012年销售承包协议》（以下简称承包协议）一份，约定：1、销售承包任务，凯马销售公司在2012年1月至12月的发动机销售承包额确保3.5亿元；2、销售承包费用，凯马销售公司在完成承包额的基础上，凯马公司将其实际销售毛利的35%结算给凯马销售公司作为销售费用，销售毛利指产品不含税销售价－产品不含税成本价，销售费用包括：销售人员工资、奖金、办公费用、出差费用、业务招待费、运输费用等与销售有关的费用在内，销售公司人员的劳动福利按公司统一标准享受，由凯马公司办理，费用由凯马销售公司承担，销售费用必须严格控制在上述范围内使用，并经公司财务部审核；3、销售费用的结算方式，销售费用在次月15日前，凯马公司按凯马销售公司上月销售到账额进行兑现，当年的销售费用在次年的1月底结算完毕。匡宁代表凯马销售公司在协议上签字。
另查明：凯马销售公司并未注册设立，匡宁系“凯马销售公司”负责人，同时系凯马公司员工。“凯马销售公司”销售人员的社保费用均由匡宁承担，且全部列支在销售费用中提取费用一栏内。匡宁与殷瑾系夫妻关系，于2008年1月18日登记结婚。
再查明，双方一致确认2011年度匡宁完成了销售任务，但未从凯马公司提取完的销售费用为6353662.8元。
诉讼过程中，关于2012年匡宁应得的销售费用及凯马公司实际结算给匡宁的销售费用，凯马公司向一审法院提供每月销售兑现明细表4份（分别是2012年1月至4月、2012年5月至9月、2012年10月至11月、2012年12月）及相应的增值税发票，匡宁对有其签字的2012年1月至4月、2012年5月至9月的销售兑现明细表及增值税发票的真实性予以认可、对无签字的2012年10月至11月、2012年12月销售兑现明细表不予认可。一审法院的认证意见为：2012年10月至11月、12月的销售兑现明细表匡宁虽未签字，但销售兑现明细表中的销售物品名称、数量、不含税金额等均与凯马公司已开具的增值税发票中记载的内容一致，且单位成本均与之前1月至9月由匡宁签字的销售兑现明细表中的单位成本一致，匡宁亦未提供相反证据予以反驳，故一审法院对凯马公司提供的每月销售兑现明细表的真实性及证明力均予以确认。销售兑现明细表载明：按照实际销售额毛利的35%结算，2012年1月至4月，匡宁应得销售提成4389592.82元+开票服务费40000元=4429592.82元，凯马公司结算给匡宁销售费用5128109.34元；2012年5月至9月，匡宁应得销售提成1525629.22元，凯马公司结算给匡宁销售费用2320970.4元；2012年10月至11月，匡宁应得销售提成622573.62元，凯马公司结算给匡宁销售费用1803804.33元；2012年12月，匡宁应得销售提成158786.88元，凯马公司结算给匡宁销售费用280508.03元。综上，2012年1月至12月，按实际销售额毛利的35%结算，匡宁应得销售提成共计6736582.54元；凯马公司结算给匡宁的销售费用共计8547251.1元。关于匡宁20**年度完成的销售额，凯马公司自认匡宁共计完成147826777.99元，该销售额与凯马公司提供的2012年4份销售兑现明细表总成本一栏的累加金额一致；匡宁对此不予认可，但匡宁未就其完成的销售额向一审法院提供相应证据。
又查明，2013年后，双方未签订新的销售承包协议，但在2013年1月至6月间，匡宁仍从凯马公司提取销售费用共计3138623.28元，资金使用申请核准表均由匡宁签字确认。2012年1月12日至2014年6月6日，匡宁向凯马公司预借款项共计2735087元，全部借款申请单均由匡宁签字确认，借款申请单中均载明款项的性质是销售费用，因此，匡宁预借的款项也应在本案中一并处理。凯马公司还主张匡宁应承担运费、差旅费、招待费741474.38元，并提供了现金费用报销单、资金使用申请核准表及发票等证据，现金费用报销单、资金使用申请核准表均由匡宁签字确认，一审法院予以采信。匡宁抗辩运费中有387519元已由匡宁支付，但未提供相应证据，一审法院不予采纳。
以上事实，由《2012年销售承包协议》、2012年发动机销售兑现明细表、增值税发票、记帐凭证、资金使用申请核准表、现金费用报销单、谈话笔录、结婚证、质证笔录及庭审笔录等在卷佐证。
一审法院认为：本案双方争议的主要问题是：1、与凯马公司签订《2012年销售承包协议》的合同主体；2、若匡宁系合同主体，则匡宁与凯马公司之间是属于承包合同纠纷还是劳务纠纷；3、匡宁应返还的销售费用的数额。
1、关于合同主体。根据查明的事实，“凯马销售公司”并未注册设立，匡宁系“凯马销售公司”负责人，匡宁代表“凯马销售公司”在协议上签字，“凯马销售公司”销售人员的社保费用由匡宁承担，双方用以结算销售费用的多份销售兑现明细表亦由匡宁最终签字确认，因此，本案承包合同关系的实质就是匡宁个人承包，匡宁系合同主体。
2、关于本案纠纷的性质。《2012年销售承包协议》对销售承包任务、销售承包费用等作了约定，凯马公司诉请针对的是销售承包费用，而非劳动权利义务方面的内容，因此，本案属于承包合同纠纷，应适用《中华人民共和国合同法》的有关规定。
3、关于匡宁应返还的销售费用的数额。首先，凯马公司自认匡宁20**年完成销售额147826777.99元，匡宁虽对此不予认可，但匡宁作为承包人，对其完成的销售额负有举证责任，匡宁未提供相应证据，应承担举证不利的法律后果，故一审法院确认匡宁20**年完成销售额147826777.99元，未完成全年3.5亿元的销售承包任务。匡宁未完成销售任务，凯马公司要求匡宁返还销售费用，合法有据，一审法院予以支持。其次，结算销售费用根据协议约定，当月的销售费用是次月根据销售额进行兑现，当年的销售费用在次年的1月底结算完毕，而结算销售毛利35%作为销售费用的基础是要完成全年3.5亿的承包额，因此，当月的给付应当理解为是暂时性支付，但协议对如果未完成全年销售任务的情形未作约定，则在匡宁未完成全年销售任务的情况下，凯马公司已支出的全部销售费用是否有权要求匡宁返还，关于这一点，一审法院认为按匡宁实际完成的销售额占全年销售任务的比例进行折算较为合理，理由是：匡宁作为承包人，虽未完成全年的销售承包任务，但其要完成销售额147826777.99元必然会支出相应费用，以实际完成的销售额占全年销售任务的比例进行折算符合公平原则。现凯马公司在本案中同意将2012年度销售兑现明细表中按照实际销售额毛利35%结算的销售提成共计6736582.54元全部结算给匡宁，一审法院予以确认。故匡宁应返还的销售费用为：2012年销售费用8547251.1元+2013年1月至6月的销售费用3138623.28元+预借款项2735087元+应由匡宁承担的运费、差旅费、招待费741474.38元-2011年未提取完的销售费用6353662.8元-2012年应得销售提成6736582.54元=2072190.42元。凯马公司现仅主张2000000元，系其真实意思表示，一审法院予以确认。关于逾期付款利息损失的起算点，应自凯马公司主张权利之日即起诉之日起算。殷瑾与匡宁系夫妻关系，匡宁的上述债务发生在夫妻关系存续期间，殷瑾对匡宁的债务应承担共同还款责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、匡宁、殷瑾于判决生效后10日内返还凯马公司2000000元并赔偿逾期付款利息损失（以2000000元为基数，自2015年8月10日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。二、驳回凯马公司的其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元、保全费5000元，合计27800元，由凯马公司负担800元、由匡宁、殷瑾负担27000元。
本院经二审审理，对一审查明的事实予以确认。
二审中，对于匡宁预借的销售费用和应当承担的销售费用两部分，凯马公司补充提供以下证据：１、钱志英签署的《2万元预借销售费用的说明》，证明钱志英受匡宁委托填写借款申请单，从凯马公司财务为匡宁预借2万元，凯马公司将2万元汇至钱志英账户，钱志英取款后将现金交给了匡宁。２、邵志国签署的《情况说明》，证明匡宁应承担的销售费用中与邵志国相关的费用，凯马公司已经支付给邵志国。３、鹰潭市龙虎山平安物流服务有限公司、无锡市茂达货物运输有限公司、无锡市航燕敏捷货运有限公司、横峰县顺畅物流运输有限公司、鹰潭市欧亚达物流有限公司、乐安县粤峰物流有限公司等出具的《情况说明》和开具的运输发票，证明匡宁对其应当承担的销售费用并未实际给付，法律上仍然需要凯马公司对外承担，故凯马公司有权向匡宁结算。
对此，匡宁、殷瑾认为：１、证据1为复印件，未附钱志英的身份材料，对真实性不予认可，且钱志英作为证人应当到庭说明情况并提供其将2万元交给匡宁的证据。２、证据2未附邵志国的身份材料，对真实性不予认可，且邵志国作为证人应当到庭说明情况并提供其收到凯马公司付款的证据。３、证据3中所有运输公司出具的《情况说明》的文字表述全部一致，可见非出于上述单位的真实意思表示，从《情况说明》可以看出，所有费用并未实际产生且支付，后附的运输发票是为了凯马公司运输货物使用，而非为匡宁本人，至于实际数额匡宁无法确认且认为该费用不应由匡宁承担。
以上事实，有钱志英签署的《2万元预借销售费用的说明》、邵志国签署的《情况说明》、六家运输公司出具的《情况说明》、运输发票及当事人陈述等在卷佐证。
本院认为：一、凯马公司和匡宁之间建立的是平等主体之间的承包合同关系。
１、从承包协议整体内容看，涉及经营方面的权利义务、责任风险承担及利益归属，体现的是平等主体之间的民事法律关系，并非劳动管理、福利待遇方面的约定，也并非企业以明确岗位责任为目的而对部门负责人实施的考核或激励措施，因此，虽然匡宁与凯马公司之间存在具有隶属性的劳动合同关系，但不能否认同时还存在具有平等性的承包合同关系。
２、从承包协议具体内容看，凯马公司以匡宁的实际销售额毛利为基础按固定比例支付给匡宁，匡宁承担销售人员所有工资福利待遇以及销售中产生的办公、出差、运输等费用，并与凯马公司分担广告宣传等费用以及呆账损失，可见匡宁与凯马公司对于销售利润按比例分成，同时匡宁自行负担销售团队的所有费用，包括经营损失，完全符合独立核算、盈亏自负的承包经营特征。
３、承包协议中约定“销售费用必须严格控制在上述范围内使用，并经公司财务部审核后列支”，所约束的是费用项目的种类，并不干涉匡宁对费用金额的自主决定权；“全年应收款控制在月平均销售的50％”、“匡宁不得以任何理由截留销售收入”，这与匡宁对外作为凯马公司销售代理人所应承担的义务是相符的。以上条款均应放置在合同中结合其他条款整体解读其目的及合理性，从而定性法律关系。
４、承包协议中按固定比例结算的“销售费用”实际是匡宁从凯马公司处获得的利润分成款，扣除匡宁应自行承担的真正意义上的成本性质的销售费用，剩余部分即为匡宁的承包收益。本案中经结算，凯马公司已支付给匡宁的利润分成款超出了匡宁按约应得的金额，则匡宁对超出部分负有返还义务。此为承包经营中形成的债务，且发生于夫妻关系存续期间，应当认为殷瑾对匡宁从事承包经营是知情的，《婚姻法》第十七条规定夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益归夫妻共同所有，根据权利义务一致原则，生产、经营产生的债务也应当作为夫妻共同债务认定。
二、关于金额结算问题。
（一）至2012年12月承包结束，匡宁的应得销售费用总计为13090245.34元。１、2012年1月－4月和5月－9月的销售兑现明细表均由匡宁签字确认，其中包含2011年底结余的尚未提取的费用在内，应得销售费用总额为12308884.84元。２、2012年10月－11月和2012年12月的销售兑现明细表虽无匡宁签字，但经审核可以确定属实，这三个月的应得销售费用为781360.5元（622573.62元＋158786.88元）。首先，计算应得销售费用的重要依据为销售所得的毛利，2012年10月－11月的毛利明细表由王俐丽于2012年12月10日签署“核对无误”，从匡宁签字确认的“发动机销售分公司”每月养老金清单中可以反映王俐丽是匡宁销售团队的人员，且之前其同样签字核对了2012年1月－4月和5月－9月的毛利明细表，此表亦为匡宁签字的2012年1月－4月和5月－9月销售兑现明细表中的一部分，说明这些基本财务数据由王俐丽负责与凯马公司核对，故可以认定凯马公司提供的2012年10月－11月销售兑现明细表中的应得销售费用622573.62元属实。其次，2012年12月销售兑现明细表中的毛利部分，其中单位成本与之前匡宁签字的销售兑现明细表一致，说明执行的是统一标准，与销售收入相关的货物名称、数量、不含税金额等与凯马公司开具的增值税发票内容一致，匡宁作为承包经营者，对自己的销售情况应当清楚并应掌握相关材料，而其于本案中未提供相反证据否定上述数据，故应当认定凯马公司提供的2012年12月销售兑现明细表中的毛利明细属实，据此计算的应得销售费用158786.88元亦属实。综上，截止2012年12月，匡宁应得的销售费用总计为13090245.34元。
（二）2012年1月至2013年6月，匡宁从凯马公司领取销售费用11685874.38元。１、根据匡宁签字的2012年1月－4月和5月－9月的销售兑现明细表，匡宁领取销售费用共计7449079.74元。２、2012年10月至2013年6月均由朱梅玲签字核对每月费用（工资、养老金和公积金、办公费、差旅费、三包费用等），合计为5406308.64元，应予认定。首先，从匡宁签字确认的“发动机销售分公司”每月养老金清单中可以反映朱梅玲是匡宁销售团队的人员，且匡宁签字的部分报销单或资金使用申请核准表上盖有朱梅玲印鉴，进一步反映朱梅玲从事财务工作。其次，朱梅玲核对确认的上述费用，凯马公司提供了经匡宁签字的养老金清单、现金费用报销单、旅差费报销单、银行汇款凭证、记账凭证等证据予以佐证，其中报销单上还有匡宁销售团队的具体报销人签字，以上可以反映这些费用的真实性以及与匡宁承包业务的关联性。３、以上数据显示2012年1月至2013年6月已付费用总计为12855388.38元，因凯马公司一审中减少主张8800元，同时凯马公司账页显示将其中18841元、1141873元票据用于冲抵匡宁预借的销售费用，故已付销售费用这部分认定为11685874.38元。
（三）2012年1月至2014年6月6日，匡宁从凯马公司提取的预借销售费用为2715087元。凯马公司提供了单位明细账、记账凭证、匡宁签字的借款申请单、银行转账凭证、匡宁签字的承兑汇票签收件等证据，主张匡宁从凯马公司借支2735087元。经审查，其中2013年3月26日的借款申请单（经办人钱志英）未经匡宁签字确认，凯马公司二审中提供的钱志英说明也不能证明其已将该2万元借款交给了匡宁，除此之外的其余借款的证据确凿充分，故本院认定预借销售费用为2715087元（包含已提交运费、招待费等票据冲抵的18841元、1141873元在内）。
（四）应由匡宁承担的其他费用为741474.38元。这部分在上述已付费用和预借费用之外，主要是2012年的运费、招待费、差旅费，凯马公司提供了经匡宁签字的资金使用申请核准表、现金费用报销单、运费发票等证据，分为5笔，即（1）2013年7月29日418号记账凭证项下114519元（已扣除未经匡宁签字的1705元、14135元）；（2）2013年7月29日419号记账凭证项下90904.71元（已扣除缺少单据的8820元）；（3）尚未入账的运费360392.67元；（4）邵志国报销运费15万元；（5）邵志国报销招待费和差旅费25658元。根据凯马公司提供的付款凭证以及邵志国收款说明看，目前尚未支付的是第（3）笔未入账运费，对此凯马公司二审中提供了所涉相关运输公司出具的情况说明，证明这些运费属于应支付费用，并非以票抵款的冲账行为，因匡宁未提供相反证据，故本院对凯马公司的证明主张予以采信。这些运费发生于匡宁承包期间，实际应由匡宁承担，凯马公司对外支付的性质为代匡宁支付，因匡宁从凯马公司提取的销售费用已经远远超过其应得的销售费用，故凯马公司要求匡宁将上述运费先支付给凯马公司，具有合理性，可予支持。
综上所述，已领取销售费用11685874.38元＋预借销售费用2715087元＋其他费用741474.38元－应得销售费用13090245.34元＝欠款2052190.42元。凯马公司现主张200万元，应予支持。匡宁、殷瑾的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由匡宁、殷瑾负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡利娜
审 判 员 费益君
代理审判员 包梦丹
二〇一八年二月九日
书 记 员 潘婧雅