广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)穗中法民五终字第1232号
上诉人（原审原告）：广州市白云区三元里街三元里村经济联合社，住所地广州市白云区。
法定代表人：李志广，职务：社长。
上诉人（原审原告）：广州市白云区三元里街三元里村第十二经济合作社，住所地广州市白云区。
法定代表人：李子云，职务：社长。
两上诉人共同委托代理人：解刚，广东粤广律师事务所律师。
两上诉人共同委托代理人：余铭恩，广东粤广律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：广州白云房地产开发总公司，住所地广州市白云区。
法定代表人：冯耀洪，职务：总经理。
委托代理人：叶建斌，身份证住址广州市海珠区，系该公司职员。
上诉人广州市白云区三元里街三元里村经济联合社（下简称三元里联合社）、广州市白云区三元里街三元里村第十二经济合作社（下简称十二合作社）因与被上诉人广州白云房地产开发总公司（下简称白云总公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2014）穗云法民四初字第1128号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1993年10月18日，广州市白云区三元里街三元里村民委员会（后改制为三元里联合社）（甲方）与广州市白云区房地产开发经营总公司（即白云总公司）（乙方）签订《合作建房协议》。双方在该《合作建房协议》中约定：一、合作地段和形式：1.合建楼房位于广州市白云区三元里村河田（土名）地段，该地段原系甲方经市规划局（92）城地批字第223号文批准征用，占地面积为7865平方米，拟建8幢9层住宅综合楼（具体方案以规划部门报建批出为准，建筑面积按省市有关定额标准计算）；2.甲方因资金不足，愿将西侧A1-A5共5幢楼宇与乙方合作兴建，合作形式为由甲方提供土地所有权为合作条件，乙方提供自签订本协议后建设所需的全部资金为合作条件；3.楼宇建成后，双方同意按下述方式分成：首层归甲方所有，二层-
顶层按1：1比例分成，（其中西侧归甲方所有，东侧归乙方所有，以垂直分配为原则），另乙方一次性提供128万元补偿款给甲方；4.甲方同意将分成所得第二层商场（约900M2）和住宅部分预留59套外的其余面积（约800M2）转让予乙方，转让价格按均价2800元/平方米及则转让房款共为约476万元（上述面积以竣工面积为准）；5.甲方愿意在政策允许或条件许可情况下，让乙方办理该地段的重新征用手续，以利于乙方办理所得楼宇的产权，所需费用由乙方负责……六、其他：……2.该项目的配电房应设置于首层部分，面积由甲乙双方对半共同分担；乙方分担的50%则按2800元/M2补偿给甲方，并计入乙方付给甲方的转让房款中一起支付；3.本合同一式六份，双方各执三份，各份均俱法律效力。
1997年6月13日，广州市白云区三元里街三元里村民委员会（甲方，下简称三元里村委）与白云总公司（乙方）签订《产权划分协议书》，约定：甲、乙双方合作兴建的位于广州市白云区三元里村河田地段一幢九层综合楼，现就该楼的产权划分达成如下协议：一、该楼首层全部，住宅：A梯二至九层全部，B梯01号房二至九层、02号房三至九层，J梯、I梯三至九层全部，共59套住宅，合计面积6783.47平方米，产权归甲方所有；二、住宅：C、D、E、F、G、H梯二至九层全部，B梯二层02号房及I、J梯二层01、02号房，共101套住宅，合计面积为8138.78平方米，产权归乙方所有；三、甲、乙双方产权划分的详细位置见平面附图，实际面积数以市房地产测绘所测绘面积为准；四、本协议一式二份，双方各执一份，均俱同等法律效力。
河田地段住宅房屋地址为广州市白云区景从路富悦街4号、6号、8号、10号、12号、14号、16号、18号、20号、22号，每梯九层，二至九层为住宅，住宅为一梯两户。白云区景从路富悦街2号首层、4号及6号三至九楼、14号二至九楼、16号201房、三至九楼于2001年8月27日登记在广州市白云区三元里街三元里村民委员会名下；白云区景从路富悦街4号及6号二楼、16号202房、8号及10号、12号、18号、20号、22号二至九楼登记在白云总公司名下，已全部由白云总公司出售给他人，大部分购买者已申请产权转移登记。
根据《合作建房协议》第一条第3款约定，白云总公司取得东侧房屋后应向三元里联合社一次性补偿1280000元；根据《合作建房协议》第一条第4款及《产权划分协议书》的约定，三元里联合社将4号二层、6号二层、8号201、8号301、8号401、8号501、8号601、8号701、8号801、8号901、16号202、18号201、18号301、18号401、18号501、18号601、18号701、18号801、18号901共21套房（合计1746.7609平方米）按2800元/平方米的对价转让给白云总公司，则白云总公司应付三元里联合社转让款为4890930.52元（1746.7609×2800）；根据《合作建房协议》第六条第2款约定，白云总公司分摊50%配电房面积17.746平方米，按2800元/平方米的单价计算，则白云总公司应付三元里联合社49668.8元。以上合计白云总公司应付三元里联合社6220619.32元，白云总公司已支付4990000元，尚欠1230619.32元未付。原审诉讼中，三元里联合社主张白云总公司已付款4990000元的依据为其财务个人单方手写记载情况记录，以及2001年8月6日十二合作社向白云总公司支付250000元（最后支付的一笔款项）的发票复印件，除此无其他证据证实。三元里联合社确认白云总公司最后一次支付房款的时间是2001年8月。
另三元里村委在改制后其债权债务已由三元里联合社承接。白云总公司目前处于停业状态。根据广州市白云区政府云府[2001]37号《关于白云区区属企业变更管理部门的通知》，白云总公司于2000年10月12日由广州市白云国有资产经营有限公司负责管理。广州市白云国有资产经营有限公司于2014年11月3日向原审法院出具情况说明，载明白云总公司已资不抵债，营业执照显示营业范围为“仅限于处理债权债务及处理历史遗留问题”，属“停业留牌”企业。
三元里联合社、十二合作社于2014年9月30日向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1、白云总公司立即履行合同义务，即支付拖欠的款项共1230619.32元；2、白云总公司承担本案所有诉讼费用。
白云总公司在原审中答辩称：三元里联合社、十二合作社主要的诉讼依据为广州市白云区三元里村与白云总公司于1993年10月18日签订的《合作建房协议》，但三元里联合社、十二合作社提供的证据并无显示“广州市白云区三元里村”与“广州市白云区三元里街三元里村经济联合社”之间的关系，更无法显示与“广州市白云区三元里街三元里村第十二经济社”有何联系，故三元里联合社、十二合作社是否系本案适格的主体存疑。同时，根据《合作建房协议》第三条第五款，白云总公司应于工程交付使用后十天内结算付清。白云总公司不但已将房屋交付三元里村委使用，还于2001年8月根据《合作建房协议》和《产权划分协议书》的约定将房屋确权至三元里村委名下。从房屋交付使用至办理产权期间，三元里联合社并无证据证明曾向白云总公司催缴欠款。办理产权之后，三元里联合社亦未就《合作建房协议》的款项主张权利，故三元里联合社、十二合作社的诉讼请求已超过法定的诉讼时效，依法应丧失胜诉权，应驳回三元里联合社、十二合作社的诉讼请求。
原审法院认为：三元里村委与白云总公司签订《合作建房协议》、《产权划分协议书》，双方形成合作开发房地产的合作合同关系，并依据该协议书履行合同，该协议无违反法律规定，应合法有效。三元里村委在改制后其债权债务等由三元里联合社承接，因此三元里联合社具有本案的诉讼主体资格。依据协议三元里村委已将协议约定的房屋分配或转让给白云总公司，白云总公司应依据协议支付相应的房款给三元里村委，对于白云总公司已经支付的房款三元里联合社已做陈述并举证，白云总公司未提供其他相反证据，按协议白云总公司仍拖欠三元里联合社123万余元款项未付，对该事实予以认定。按《合作建房协议》第一条第3款、第三条第5款的约定，白云总公司应至少在房屋交付使用后十天内结清，而涉案房屋部分已在1998年交付使用，且实际上白云总公司最后一笔款项是在2001年8月6日支付，在此之前或之后，双方均没有对白云总公司是否拖欠房款及应何时支付问题另行协商，因此2001年8月7日应作为三元里联合社主张债权的诉讼时效起算时间，至三元里联合社本案起诉时止，已远远超过2年，因此三元里联合社、十二合作社起诉主张的债权虽然成立，但因超过法律规定2年的诉讼时效，其债权不受法律保护，现三元里联合社要求白云总公司支付余款123万余元无法律依据，不予支持。三元里联合社虽认为有过追偿，存在时效中断，但未提供相关证据证实，不予认定。白云总公司抗辩认为三元里联合社、十二合作社请求已过诉讼时效不应支持的意见合理，予以采纳。三元里联合社、十二合作社未举证证明三元里村河田地段地块属于十二合作社，也无证据证明十二合作社与白云总公司存在合同关系或债权债务关系，故对十二合作社的诉讼请求亦予以驳回。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、六十五条的规定，于2014年12月29日作出判决：驳回广州市白云区三元里街三元里村经济联合社、广州市白云区三元里街三元里村第十二经济合作社的诉讼请求。本案受理费7938元，由广州市白云区三元里街三元里村经济联合社、广州市白云区三元里街三元里村第十二经济合作社负担。
判后，三元里联合社、十二合作社不服原审判决，共同向本院提起上诉称：一、白云总公司提出的诉讼时效抗辩不应得到支持，三元里联合社、十二合作社提出的诉讼请求并未超过两年的诉讼时效。由于不能确定白云总公司所代卖房屋的进展，尤其不知其何时办妥房产证（事实上这是个漫长的过程），因此付款的起始时间并不能确定，且十数年间，白云总公司常年不在注册地办公，对此应承担相应的法律后果。三元里联合社、十二合作社其间也有与白云总公司追款交涉，对此白云总公司也并无直接否认。因此，本案不应以时效理由作出不利于三元里联合社、十二合作社的判决。另外，根据2003年4月9日由广州市白云区人民政府办公室发出的【2003】17号区长办公会议纪要，其中第五点明确载明，“白云房地产公司欠三元里实业公司（三元里实业公司出资主体为三元里村经济联合社）的征地款及其他债务，可采用启动富某花园项目后以实物来抵偿款项的形式解决”。由此可见，三元里联合社、十二合作社提出的诉讼时效至少应从富某花园项目落成后才开始计算；二、十二合作社具有诉讼主体资格，诉讼请求不应被驳回。涉案合同虽是三元里村委与白云总公司签订，但实质土地（收益）为十二合作社所有，因此十二合作社具有诉讼主体资格。另外，原审法院接受三元里联合社与十二合作社作为共同原告提起诉讼，而原审判决以十二合作社与白云总公司不存在合同关系或债权债务关系而驳回诉讼请求明显不当，甚至自相矛盾。综上，三元里联合社、十二合作社上诉请求判令撤销原审判决，改判白云总公司立刻支付拖欠的款项共1230619.32元，并判令白云总公司承担本案所有诉讼费用。
被上诉人白云总公司答辩称：不同意三元里联合社、十二合作社的上诉请求，同意原审判决。
二审过程中，三元里联合社向本院提交了以下证据：1、《区长办公会议纪要》（其中第五条载明：白云房地产公司欠三元里实业公司的征地款及其他债务，可采用启动富某花园项目后以实物来抵偿款项的形式解决）、《征地补偿补充协议》[其中第三条载明：另甲方（白云总公司）欠乙方（三元里村委）及乙方属下第一、第十二经济社的其它欠款，甲方承诺在“富某花苑”项目中归还]，拟证明：广州市三元里实业有限公司（下简称三元里实业公司）代表三元里联合社、十二合作社与白云总公司进行协商，依据《区长办公会议纪要》第五条，三元里联合社主张欠款的诉讼时效应该从富某花园落成时间起算，而富某花园现已烂尾，故三元里联合社的诉请并未超过诉讼时效；2、商事登记信息，拟证明三元里实业公司的出资主体为三元里联合社；3、三元里实业公司出具的《情况说明》，拟证明三元里实业公司与白云总公司之间的债务，实际上是白云总公司欠三元里联合社、十二合作社的款项。白云总公司对此发表如下意见：一、三元里联合社提交证据已过举证期限；二、对三元里联合社提供的证据的真实性没异议，但均与本案无关。证据所提及的富某中学与白云总公司开发的富某街不是同一个项目，另外富某中学的征地款已经付清。《征地补偿补充协议》只能说明三元里联合社与白云总公司之间存在经济纠纷；三、对《情况说明》的形式真实性无异议，但对内容的真实性有异议，该证据与本案无关。
二审庭询中，白云总公司陈述：对三元里联合社所主张的欠款具体构成无异议，对欠款数额大致确认。
白云总公司二审庭询后向本院提交了“富某花苑”项目的《建设工程规划验收合格证》，并主张：即使三元里联合社的债权应在“富某花苑”项目中归还，因“富某花苑”二期已于2012年1月19日通过规划验收，三元里联合社应在2014年2月份之前主张权利，故三元里联合社的诉请仍已超过诉讼时效。
经二审审查，原审判决查明事实无误，本院予以确认。
本院认为：本案的争议焦点是三元里联合社的诉讼请求是否已超过诉讼时效。三元里联合社主张其曾向白云总公司主张支付欠款，白云总公司并曾承诺用“富某花苑”项目收益来偿还，并在二审中提交了《区长办公会议纪要》、《征地补偿补充协议》、《情况说明》等证据予以证明。前述《区长办公会议纪要》第五条及《征地补偿补充协议》第三条分别明确白云总公司所欠三元里实业公司的“征地款及其他债务”及所欠三元里村委及其属下十二经济社的“其它欠款”用“富某花苑”项目来抵偿，白云总公司虽否认前述“其他债务”和“其他欠款”包括本案所争议的欠款，但未明确该“其他债务”和“其他欠款”具体指向，结合《区长办公会议纪要》第五条及《征地补偿补充协议》签署当时白云总公司欠付本案争议欠款的事实及三元里实业公司出具的《情况说明》，三元里联合社主张前述“其他债务”和“其他欠款”包括本案争议欠款的主张可以合理采信。白云总公司认为，即使三元里联合社债权应在“富某花苑”项目归还，其诉请也同样超过诉讼时效，但《建设工程规划验收合格证》虽显示“富某花苑”二期已于2012年1月19日通过规划验收，但规划验收通过并不能等同于用该项目抵偿三元里联合社债权的条件实际具备，更不能等同于三元里联合社知晓白云总公司拒不履行用项目抵偿欠款，故白云总公司主张依此起算三元里联合社主张欠款的诉讼时效缺乏法律依据。据此，三元里联合社主张其诉请未超过诉讼时效合法有据，可予支持。而且，三元里联合社已经履行《合作建房协议》所约定的全部义务，将涉案地块交由白云总公司开发并将其分配所得的物业交付白云总公司，白云总公司已实际取得涉案房屋并出售获利，距今已长达十几年，却仍未向三元里联合社支付完毕合同约定的对价款，白云总公司在一审中虽主张其已支付完毕所有款项，但未就此举证证明，在二审中未对欠付三元里联合社款项的事实及具体金额提出异议，却以三元里联合社主张支付已超过诉讼时效为由抗辩不予支付，明显违背公平合理、等价有偿的民事活动原则。综上，原审判决驳回三元里联合社要求白云总公司支付剩余款项的诉请有失妥当，应予纠正。另与白云总公司签订《合作建房协议》建立合作开发房地产合同关系的相对人为改制前的三元里村委，基于合同相对性原则，白云总公司应向改制后的三元里联合社履行付款义务，故三元里联合社、第十二经济社上诉主张第十二合作社与三元里联合社作为共同权利人受领白云总公司的给付缺乏充分理据，本院不予支持。
综上所述，上诉人三元里联合社的上诉请求及理由部分成立，本院予以支持。鉴于上诉人三元里联合社在二审中提交新的证据，本院据实对原审判决进行改判。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项的规定，判决如下：
一、撤销广州市白云区人民法院（2014）穗云法民四初字第1128号民事判决；
二、广州白云房地产开发总公司在本判决送达之日起十日内，向广州市白云区三元里街三元里村经济联合社支付欠款1230619.32元；
三、驳回广州市白云区三元里街三元里村第十二经济合作社的诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费7938元、二审案件受理费15876元，均由被上诉人广州白云房地产开发总公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡培娟
审判员 谭红玉
审判员 黄 嵩
二〇一五年八月三日
书记员 王 健