四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川01民终11517号
上诉人（原审原告）：达州博瑞实业有限公司，住所地：四川省达州市达川区马家镇杨柳村。
法定代表人：余培，董事长。
委托诉讼代理人：何明龙，四川博立信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：范宗英，四川博立信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：四川省监狱管理局，住所地：四川省成都市锦江区滨江中路1号。
法定代表人：刘志诚，局长。
委托诉讼代理人：苗兰，四川亚峰律师事务所律师。
上诉人达州博瑞实业有限公司（以下简称博瑞公司）因与被上诉人四川省监狱管理局（以下简称监狱管理局）股权转让纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2016）川0104民初4348号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月23日依法受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
博瑞公司的上诉请求：撤销一审判决；改判支持博瑞公司一审诉讼请求；一二审诉讼费由监狱管理局承担。事实与理由：一、一审判决以达州市中级人民法院作出的二审裁判文书的时间作为债务产生的时间没有法律依据。本案是工伤保险待遇赔偿之债，引起的法律事实是工伤。陈中银所患职业病是煤工尘肺，实际患病时间为2009年12月脱离致病环境之前，该时间才是本案所涉之债的发生时间。二、监狱管理局应向博瑞公司披露标的股权瑕疵，标的物瑕疵风险应由监狱管理局承担。三、博瑞公司起诉时基于监狱管理局交付的标的股权不适格，主张的股权价值差额，是瑕疵赔偿责任。博瑞公司在股权交易完成后发现交易前债务136103.5元，标的股权价值贬损136103.5元。四、博瑞公司在与监狱管理局缔结的股权转让合同关系中受损，博瑞公司向监狱管理局主张赔偿的权利不因博瑞公司后续转让行为消灭，且博瑞公司已向后续股权受让方实际承担了瑕疵赔偿责任。
监狱管理局答辩称，一、一审判决以达州市中级人民法院作出的二审裁判文书的时间为债务产生时间合法合理。陈中银于2013年4月15日诊断为煤工尘肺壹期，2013年12月30日认定工伤，经过诉讼最终确定四川省大路煤矿有限责任公司（以下简称大路煤矿公司）的债务。二、股权转让时，大路煤矿公司对外不存在任何债务。2011年7月18日签订《产权转让合同》后可能发生的与转让股权有关的债务，均由博瑞公司承担。三、博瑞公司已不是大路煤矿公司的股东，大路煤矿公司向陈中银支付工伤待遇金与博瑞公司无关，不导致大路煤矿公司转让的股权价值贬损。博瑞公司2014年将大路煤矿公司股权转让给案外人时，案涉债务不存在，博瑞公司也未因该债务而影响其股权转让价值，其主张价值贬损不成立。请求驳回上诉，维持原判。
博瑞公司向一审法院起诉请求：1、判令监狱管理局偿付博瑞公司已承担的股权转让前债务136103.5元；2、本案诉讼费由监狱管理局承担。
一审法院认定事实：2011年7月18日，监狱管理局与博瑞公司签订《产权转让合同》，约定：监狱管理局转让其下属四川省大路煤矿（以下简称大路煤矿）给博瑞公司，监狱管理局持有大路煤矿100%国���产权，(川国资函〔2011〕54号)批准了本次转让，转让价为44500万元；经四川正信会计师事务所有限公司审计，截止基准日(2010年6月30日)，本次转让标的所涉及的债权、债务均为0.00元；基准日至本合同生效之日期间发生的债权或债务由监狱管理局享有或承担。2013年3月5日，监狱管理局与博瑞公司签订《股权转让合同》，约定：依据监狱管理局批准的《四川省大路煤矿100%国有产权转让及公司化改造实施方案》，监狱管理局将其下属企业大路煤矿改制为大路煤矿公司，改制完成后，监狱管理局将持有目标公司100%的股权以及由派生的权益转让给博瑞公司；转让价款44500万元，博瑞公司已向监狱管理局支付。
陈中银向四川省宣汉县人民法院提起诉讼，要求大路煤矿公司给付工伤补助金等，四川省宣汉县人民法院以(2015)宣汉民初字第957号立案受理。四川省宣汉县人民法院在(2015)宣汉民初字第957号民事判决中查明：陈中银于2007年3月至2007年12月在原大路煤矿从事掘井工伤，于2008年1月至2009年12月在该煤矿从事井下巷道维修，于2009年12月至2011年9月调至地面值门卫。2010年、2011年原大路煤矿为陈中银缴纳养老保险。2011年7月18日，监狱管理局作为转让方与受让方博瑞公司签订《产权转让合同》，将监狱管理局所持大路煤矿100%国有产权转让给了博瑞公司。2011年10月8日，原大路煤矿出具证明，介绍陈中银前往达州市疾病预防中心进行职业病诊断，同年12月28日，达州市疾病预防中心附属医院出具职业病诊断证明书，诊断结论为：无尘肺，右上××。处理意见为：观察对象，观察期限5年。2012年10月31日，原大路煤矿名称变更为大路煤矿公司。2013年4月15日，陈中银再次到达州市疾病预防中心附属医院复查，���院出具职业病诊断证明书，诊断结论为：煤工尘肺壹期，右上××大部分硬结。处理意见为：脱离粉尘作业，对症治疗。2013年5月14日，陈中银经达州市中心医院肺功能检查，诊断意见为：轻度阻塞性肺通气功能障碍，气道阻力正常。2013年12月30日，达州市人力资源和社会保障局作出达市社工决(2013)宣-205号工伤认定决定书，将陈中银于2013年4月15日所诊断的职业病认定为工伤……2014年11月11日，达州市劳动能力鉴定委员会鉴定陈中银的伤残等级为柒级。四川省宣汉县人民法院以(2015)宣汉民初字第957号作出判决，判决：一、终止陈中银与大路煤矿公司的劳动关系和工伤保险关系；二、大路煤矿公司支付陈中银一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助费和一次性伤残就业补助金99774元，承担鉴定费300元，合计136103.50元。大路煤矿公司不服判决，向���州市中级人民法院提起上诉。2016年4月5日，达州市中级人民法院作出(2016)川17民终210号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。大路煤矿公司依照上述判决向陈中银履行了给付136103.50元款项的义务。
2013年4月15日大路煤矿公司的股东由监狱管理局变更为博瑞公司，2014年2月12日博瑞公司将持有的大路煤矿公司100%的股权转让给了第三人，现大路煤矿公司的股东为达州中泰锦宏能源有限公司。
一审法院认为，一、监狱管理局将持有的大路煤矿100%国有产权，经(川国资函〔2011〕54号)批准，于2011年7月18日与博瑞公司签订《产权转让合同》，并在大路煤矿改制变更名称为大路煤矿公司后，于2013年3月5日与博瑞公司又签订《股权转让合同》。博瑞公司是《产权转让合同》和《股权转让合同》的相对方���以此提出诉讼，具有诉讼主体资格。二、1、《产权转让合同》约定“资产转让确认的基准日为2010年6月30日，本次转让标的所涉及的债权、债务均为0.00元，基准日至本合同生效之日期间发生的债权或债务由监狱管理局享有或承担”。根据上述约定，能够确认资产转让的基准日为2010年6月30日，《产权转让合同》签订的时间为2011年7月18日，双方对合同的生效条件未作约定，故签约时间为合同生效日。监狱管理局只应对2010年6月30日至2011年7月18日期间大路煤矿产生的债务承担责任。2、(2016)川17民终210号民事判决确认“陈中银初诊病情时间为2011年10月8日，2013年4月15日确诊为煤工尘肺壹期，右上××大部分硬结。2016年4月5日达州市中级人民法院作出(2016)川17民终210号民事判决，维持(2015)宣汉民初字第957号民事判决，判决大路煤矿公司向��中银给付一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助费和一次性伤残就业补助金99774元，承担鉴定费300元，合计136103.50元”。根据上述事实，一审法院认为，陈中银确诊患有尘肺病的时间为2013年4月15日，大路煤矿公司应向陈中银给付工伤补助金136103.50元的时间应为达州市中级人民法院作出(2016)川17民终210号民事判决的时间即2016年4月5日，该时间为债务产生时间。此债务产生于2011年7月18日之后，根据《产权转让合同》的约定，不属监狱管理局承担债务的范围。3、监狱管理局在向博瑞公司转让资产时并未确诊陈中银患有尘肺病，故监狱管理局不存在未向博瑞公司披露债务的事实。且本案查明，2014年2月12日博瑞公司已将大路煤矿公司100%的股权转让给了第三人，博瑞公司已不是大路煤矿公司的股东。大路煤矿公司向陈中银支付的各项补助费136103.50元，并非��瑞公司的损失。综上，博瑞公司要求监狱管理局承担136103.50元债务，所提交的证据不能支持其诉讼请求，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回博瑞公司的诉讼请求。案件受理费3022元，减半收取1511元，由博瑞公司负担。
二审中，博瑞公司提交以下证据：一份由大路煤矿作为收款人，于2017年1月6日出具的《收据》，拟证明博瑞公司已向大路煤矿公司支付陈中银工伤赔偿款136103元。监狱管理局不认可该证据的真实性、合法性、关联性，认为《收据》是博瑞公司向大路煤矿公司现股东赔付的股权转让前债务产生的股权价值差，与监狱管理局及本案博瑞公司主张没有关联性。本院经审查认为，该证据与本案缺乏关联性，本院不予采信。
二审审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
根据双方的诉辩意见以及审理查明的事实，本案的争议焦点是：监狱管理局是否应向博瑞公司偿付款项136103.5元。首先，监狱管理局于2011年7月18日将其持有的原大路煤矿100%国有产权转让给博瑞公司，双方按照合同约定进行产权交割。在原大路煤矿改制为大路煤矿公司后，监狱管理局将大路煤矿公司100%股权转让给博瑞公司。依据《股权转让合同》的约定，股权转让标的的全部价款即《产权转让合同》中约定的产权转让价款44500万元，博瑞公司已向监狱管理局支付。本院认为，虽因企业改制致股权转让发生在后，但原大路煤矿已于产权转让后由博瑞公司经营管理，且两份合同所涉转让价格一致，前��仅存在一次支付44500万元款项的行为，故两份合同具有延续性，足以认定2011年7月18日后原大路煤矿由博瑞公司实际控制，该日后产生的债权债务应由博瑞公司承担。
其次，博瑞公司主张陈中银患职业病的时间为2009年12月之前，但博瑞公司并未提交相关证据证明该主张。依据查明的事实，陈中银于2013年4月15日被诊断为职业病。陈中银患职业病发生在博瑞公司实际控制大路煤矿公司期间，依据《产权转让合同》“截止基准日（2010年6月30日），本次转让标的所涉及的债权、债务均为0元。基准日至本合同生效之日期间发生的债权或债务由甲方负责享有或承担”之约定，陈中银于2013年4月15日被确诊为职业病后所产生的债务不应由监狱管理局承担。
再次，关于博瑞公司主张标的���权瑕疵的问题。本院认为，陈中银罹患职业病系基于一个长期的过程，依据职业病诊断证明书的确诊时间，只能得出其患病系在2013年4月15日之前的结论。截至2011年7月18日，陈中银患职业病的事实及相关债务并未发生，不存在应由监狱管理局向博瑞公司披露瑕疵的问题，亦不能据此认定存在股权价值贬损的情况。另外，关于大路煤矿公司股权的后续出让情况，以及博瑞公司主张其已向大路煤矿公司现有股东支付股权价值差的问题，均与本案缺乏关联性，不属于本案审理范围。故博瑞公司上诉理由不成立，本院不予支持。
综上，达州博瑞实业有限公司的上诉理由不能成立。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3022元，由达州博瑞实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 琦
审判员 苏 展
审判员 胡张映雪
二〇一七年十一月二十三日
书记员 张 玲