广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0604民初6596号
原告(反诉被告）：区国惟，男，汉族，1963年7月17日出生，住广东省佛山市禅城区，
委托诉讼代理人：杜鸣欣，广东至高律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁楚楚，广东至高律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）：陈秋添，男，汉族，1959年8月27日出生，住广东省佛山市禅城区，
被告：陈汉祖，男，汉族，1947年11月27日出生，住广东省佛山市禅城区，
两被告共同委托诉讼代理人：瞿向东，广东金信方正律师事务所律师。
两被告共同委托诉讼代理人：黄曦，广东金信方正律师事务所律师。
被告：广州市隆亚投资咨询有限责任公司，住所地广东省广州市越秀区寺右新马路111-115号1305房，统一社会信用代码91440104MA59CK8L75。
法定代表人：关建辉，总经理。
委托诉讼代理人：王婉婷，广东泽康律师事务所律师。
原告区国惟与被告陈秋添、陈汉祖、广州市隆亚投资咨询有限公司（下简称隆亚公司）财产损害赔偿纠纷一案，本院于2017年5月17日立案受理后，依法适用简易程序，后因案件审理需要，转为适用普通程序，公开开庭进行了审理。诉讼中，被告陈秋添提起反诉，本院经审查后接纳了被告陈秋添的反诉申请，并与本诉合并审理。原告区国惟及其委托诉讼代理人杜鸣欣、梁楚楚，被告陈秋添、陈汉祖共同委托诉讼代理人瞿向东、黄曦，被告隆亚公司的委托诉讼代理人王婉婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、被告陈秋添、陈汉祖向原告立即返还所侵占的股权转让款948219.48元及利息（自2016年11月5日暂计至2017年5月30日为25981.33元，之后利息以未返还的股权转让款为基数按中国人民银行同期壹年期贷款利率计算至实际清偿日止）；2、被告隆亚公司对上述第一项诉讼请求承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由三被告共同承担。事实和理由：原告系佛山市肯富来投资发展有限公司（下简称肯富来发展公司）的原股东、董事，实际出资额为743700元，占该公司注册资本18821577元的3.9513%，加上代其他股东持有的股权，原告在工商登记中持有肯富来发展公司的股权份额为6.58%。被告陈秋添系肯富来发展公司的原董事长和法定代表人。被告陈汉祖系广东肯富来泵业股份有限公司（下简称肯富来泵业公司）的董事长和法定代表人。2016年8月，原告与肯富来发展公司的其余股东共同委托陈秋添与被告隆亚公司洽谈转让所持有肯富来发展公司的股权有关事宜，授权范围包括代为协商、谈判股权转让事宜，代为签署股权转让框架协议，但不包括代为收取股权转让款。其后，原告向陈秋添出具《声明书》，明确表示将户名为原告、后四位账号为0071的银行账户作为收取股权转让款的账户，并由原告负责完成本次股权转让的纳税申报。2016年9月，隆亚公司向陈秋添支付了诚意金3000万元。2016年10月，陈秋添在未征求原告及其他股东意见的情况下，擅自与隆亚公司和肯富来发展公司确定股权转让价款金额并签订《关于肯富来发展公司之股权转让协议》，约定将肯富来发展公司全体股东持有该公司100%的股权转让给隆亚公司。协议草稿约定的支付方式为：隆亚公司已支付的诚意金3000万元（第一笔）自动转为定金；在签订协议后10天内，隆亚公司支付补充定金7000万元（第二笔）；在办理完毕工商变更登记后，隆亚公司支付剩余全部股权转让款（第三笔）。2016年12月，根据陈秋添的统一安排，原告与隆亚公司签署《肯富来发展公司股权转让合同》，约定：原告将持有肯富来发展公司6.58%的股权作价3833.3891万元转让给隆亚公司；隆亚公司应在该合同签订之日起50个工作日内以银行转账方式将上述股权转让款支付给原告。其后，原告协助隆亚公司办理了工商变更登记手续，原告并依法向税务部门申报、缴纳了税款7415374.22元（按股权转让收入3833.3891万元申报的个人所得税）。2016年11月4日和2017年1月11日，原告分别收到隆亚公司根据上述《股权转让协议》支付的第二笔股权转让款（即补充定金）7000万元和第三笔股权转让剩余价款中属于原告应得的部分款项（即原告持有肯富来发展公司3.9513%的股权折算的转让价款）2765910元和19079541.21元。对于隆亚公司支付的第一笔股权转让款（即诚意金3000万元）中属于原告应得的部分款项1185390元，原告至今未收到。原告曾多次向陈秋添追要该笔属于原告的股权转让款，陈秋添却称该3000万元诚意金现由被告陈汉祖实际控制，并称要等肯富来泵业公司办理完毕搬迁事宜后才返回给原告。原告坚决不认同陈秋添的该无理要求，经多次与陈秋添、陈汉祖交涉，2017年1月22日，陈汉祖从其控制的3000万元诚意金中向原告返回了237170.52元，剩余股权转让款948219.48元至今仍不予返回。原告认为：1.被告陈秋添、陈汉祖无正当理由，侵占包括原告在内的肯富来发展公司其他股东的股权转让款，侵犯了原告的财产权，应当立即向原告返还所侵占的剩余股权转让款948219.48元并赔偿利息损失。2.被告隆亚公司明知原告系肯富来发展公司的股东之一，且原告已明确告知收取股权转让款的账户为原告自身的银行账户，陈秋添没有代为收取款项的权利，仍擅自将诚意金3000万元支付给陈秋添，致使原告的财产被陈秋添、陈汉祖侵占，隆亚公司存在过错；同时，隆亚公司在与原告签署《股权转让合同》后，即负有向原告足额支付全部股权转让款的义务，在知晓陈秋添、陈汉祖侵占诚意金3000万元后，仍怠于履行督促陈秋添、陈汉祖或自行向原告返回剩余股权转让款的义务，应当向原告承担返回剩余股权转让款948219.48元并赔偿利息损失的连带清偿责任。综上所述，原告为维护自身合法权益，根据《中华人民共和国侵权责任法》第二条、第十一条、第十五条的规定，向法院提起诉讼。
被告陈秋添辩称：一、本案的基本事实。肯富来发展公司由原广东省佛山水泵厂有限公司（后变更为肯富来泵业公司）于2015年4月27日分立设立，原有工商注册股东43人（其中包括陈秋添、陈汉祖、区国惟），实际股东506人。2016年8月24日，陈秋添作为股东代表与股权受让方隆亚公司签订了《股权转让框架协议书》，协议明确约定了股权转让价格、隆亚公司支付的3000万元诚意金由肯富来发展公司代收等事项。隆亚公司后如约支付了3000万元诚意金。2016年9月19日，肯富来发展公司召开股东会，全体注册股东43人一致通过一份股东会决议，同意委托陈秋添作为股东代表办理股权转让的相关事宜，确认陈秋添与隆亚公司签订的《股权转让框架协议书》。2016年9月19日，肯富来发展公司注册股东还就股权转让款的管理、使用及分配等事宜通过另一份股东会决议，内容包括：1.同意以股东陈汉祖名下的专用账户代收隆亚公司支付的股权转让款；2.同意将税后的股权转让款分作三个部分使用，即向肯富来泵业公司增资、预留3000万元作股权转让过程中的费用和备用支出、将约2.3亿元向各股东作第一次分配；3.预留的3000万元在所需支出全部完成后如有剩余，税后金额将在肯富来泵业公司完成搬迁以及地块完成交付工作后60个工作日内向各股东作第二次分配；4.由肯富来发展公司董事会制定实施股权转让款管理、使用及分配相关的具体方案；5.授权陈秋添与隆亚公司签订正式的《股权转让协议》并确认其内容；6.其他。上述第二份决议由注册股东42人签名通过，而区国惟因其不同意向肯富来泵业公司增资、要求以其自己的银行账户收取以后的股权转让款中属于其个人的部分而未在该决议上签名。但在2016年10月25日，区国惟也向陈秋添出具了一份《声明书》，其声明内容包括：同意委托陈秋添签署《股权转让协议》并确认协议内容；同意《股权转让协议》项下需要由肯富来发展公司全体股东共同承担的责任，由其本人和其他股东共同承担。2016年10月26日，受全体股东委托，陈秋添与隆亚公司签订了《股权转让协议》。目前《股权转让协议》仍在履行当中。根据该协议，原股东需要承担的一项主要义务是在2018年6月30日前，促使目前承租使用肯富来发展公司土地和厂房的肯富来泵业公司完成搬迁并将项目地块按照约定标准交付给隆亚公司。在该协议履行过程中，应由原股东承担的各项税、费支出项目已经确定的共有7项（包括印花税、律师费、评估费、个人所得税、项目地块交付之前的土地使用税、房产税等），而且还有可能性的费用支出（如逾期交地的高额违约金）。上述相关的税、费部分已经产生，部分还在持续产生当中。《股权转让协议》签订后，隆亚公司已付清股权转让款。对于隆亚公司最初支付的3000万元诚意金，根据股东会决议，陈秋添已安排肯富来发展公司原财务将其转存入陈汉祖名下的专用账户，并作为相关支出的备用金管理。后来根据个人所得税缴纳的实际情况和公司董事会的意见，该3000万元备用金已调整为税后的金额2400万元，委托具备财税知识的股东小组管理，按照规定项目支出使用。至今，没有任何股东侵占上述属于全体股东享有的备用金和履约风险金。另外，在《股权转让协议》签订之前，为了尊重506个实际股东的意见，肯富来发展公司已于2016年9月29日召开全体实际股东参加的股东大会，在会后已有504个股东签署了《确认书》，确认肯富来发展公司的注册股东于2016年9月19日通过的第二份决议，即同意在股权转让款中预留3000万元作备用，如有剩余则等到项目地块完成交付后60个工作日内再作第二次分配。全体实际股东506人中，仅有区国惟一人拒绝签署、另一人范啟辉因去世而无法签署上述的《确认书》。再另外，区国惟在股权转让之前一直担任肯富来发展公司的董事，而且是原董事会委任的股权转让工作小组成员。2017年4月27日，区国惟委托律师致函陈秋添，确认双方已建立合法有效的委托关系。
二、区国惟对案件事实的几个歪曲陈述。1.陈秋添代全体股东收取3000万元诚意金的事实。2016年9月19日，肯富来发展公司全体注册股东43人（包括区国惟本人）通过股东会决议，确认2016年8月24日陈秋添与隆亚公司签订的《股权转让框架协议书》，故全体股东对陈秋添已按该框架协议代为收取3000万元诚意金的事实也已确认。所以，区国惟主张全体股东对陈秋添的授权委托范围并不包括代为收取股权转让款，是歪曲事实。2.区国惟使用一份虚假无效的《声明书》企图误导他人。区国惟故意在陈述隆亚公司支付3000万元诚意金的事实之前，表示其已向陈秋添出具一份《声明书》，明确表示其已指定了收取股权转让款的个人账户。但该声明书既无日期，又无其内容所要求的另一方陈秋添的签名，是一份无效的声明书。真实的是2016年10月25日区国惟向陈秋添出具且已被陈秋添所接受的那份《声明书》。在2016年10月25日《声明书》出具之前，3000万元诚意金已由陈秋添代收，且区国惟等全体股东已确认此事。所以3000万元诚意金收取在前，区国惟出具《声明书》在后，区国惟在起诉状的相应陈述和举证明显含有误导他人的成分。3.区国惟在起诉状中称“陈秋添在未征求原告及其他股东意见的情况下，擅自与隆亚公司和肯富来发展公司确定股权转让价款金额并签订《股权转让协议》”，是对本案基本事实的歪曲。对于《股权转让协议》的内容，不但有股东会决议确认，还有区国惟本人出具《声明书》确认，更加还有全体实际股东506人（去世的范啟辉除外）以《确认书》的形式加以确认，所以全体股东都确认了《股权转让协议》这一事实毋庸置疑。4.区国惟称多次向陈秋添追要余下的股权转让款，但“陈秋添却称该3000万元诚意金现由被告陈汉祖实际控制，并称要等肯富来泵业公司办理完毕搬迁事宜后才返回给原告”，这不是事实，纯属区国惟的歪曲、片面之言。首先，陈秋添没有说过该3000万元诚意金由陈汉祖实际控制的话，也没有讲过要等肯富来泵业公司办理完毕搬迁事宜后才返回给区国惟等类似的话。其次，3000万元诚意金是由陈秋添指定的财务小组具体负责管理，财务小组成员其分工如下：组长为刘立新、组员郑钧挺担任出纳、梁土强担任记账、黎权基负责存折保管和监督支出、陈汉祖为股东委托的开户人、朱增贵负责资料保管。最后，也是最根本的一点，区国惟故意隐瞒了他所知道的事实真相：该3000万元诚意金后来转化作为股权转让过程中股东约定承担税、费支出的备用金和履约风险金，并约定在所需支出全部完成后如有剩余，税后金额将在泵业公司完成搬迁以及地块完成交付工作后60个工作日内向各股东作第二次分配，对此已有注册股东通过的股东会决议同意和实际股东签署的确认书认可。即便是唯独区国惟一个人没有签署该股东会决议和确认书，但对以上约定他至少是知情的，因为他至少也参加了2016年9月19日股东会。而且在此后的2016年10月25日，区国惟也出具了《声明书》表示同意和其他股东一起共同承担《股权转让协议》项下股东应负的责任。所以，区国惟的要求在表面上是追要股权转让款，但实际上却是想拒绝承担预付备用金和履约风险金的责任，只要权利而不想承担责任，这明显于法于情不合。5.区国惟称在多次与陈秋添、陈汉祖的交涉下，2017年1月22日陈汉祖从其控制的3000万元诚意金中返回了237170.52元给区国惟，这不是事实的全部。其实情是，后来在交纳个人所得税的过程中，由于税务机关对该预留的3000万元同样征收了20%的个人所得税，所以该3000万元备用金后调整为税后的金额2400万元，各个股东均按照持股比例减少了预留的实际金额，其中区国惟预留金额减少了237170.52元，所以才由财务经手办理了退款手续。另外，对于区国惟仍然预留的大约90万元，如果全部退还给他，则他应该承担的相应税、费势必将由陈秋添或其他505个实际股东来垫付，这对于提供无偿代理的陈秋添或其他股东来讲都很不公平。
三、本案无侵权责任可言。1.区国惟认为陈秋添、陈汉祖对其财产构成侵占，但侵权责任的构成要件并不具备，具体理由如下：第一，无侵权行为可言。由于区国惟自己也承认，区国惟与陈秋添之间已形成合法有效的委托关系，根据《中华人民共和国合同法》第三百九十八条规定“委托人应当预付处理委托事务的费用”，因此，区国惟理应与其他股东一样，共同承担预付费用的责任，而且区国惟在其出具的《声明书》中第六点也同意“如涉及需要肯富来发展公司全体股东共同承担的责任，本人同意和肯富来发展公司其他全部股东共同承担”。与此相对应地，陈秋添作为受托人，对全体委托人预付的费用进行管理和使用，根本就不是对委托人财产的侵占行为。第二，无过错可言。陈秋添主观上根本不存在侵占的故意。第三，无损害后果可言。区国惟应当承担相关的费用支出，在支出完成后，备用金的剩余部分还将按其原来持股比例获得退还，对其不存在损害后果可言。2.如前所述，陈汉祖仅仅是提供个人账户以供作款项收支使用，也不存在侵占行为。3.区国惟对隆亚公司的共同侵权指控更是荒唐至极。2016年9月2日隆亚公司支付了3000万元诚意金，2016年9月19日包括区国惟在内的肯富来发展公司注册股东通过了股东会决议确认代收3000万元诚意金等事宜，2016年10月25日区国惟出具《声明书》才指定收取股权转让款的个人账户，所以隆亚公司在支付3000万元诚意金一事上并无任何过错。对于办理工商登记所用的《股权转让合同》而言，之前的《股权转让协议》第9.6条已约定“甲乙双方为办理工商变更登记手续而签署的相关协议或者文件，其内容如果与本协议有不一致的，一律以本协议约定为准。”区国惟对此也心知肚明，其以《股权转让合同》的约定来责难隆亚公司也尽显无理。
综上所述，区国惟的起诉毫无道理可言，应驳回其全部诉请。
被告陈汉祖辩称：同意被告陈秋添的答辩意见。
被告隆亚公司辩称：一、隆亚公司已依约足额支付全部股权转让款。2016年8月24日，陈秋添作为全体肯富来发展公司股东的代表就出让肯富来发展公司100%股权一事，与隆亚公司签订《股权转让框架协议书》，约定隆亚公司先向陈秋添支付3000万元诚意金。9月19日，肯富来发展公司全体股东召开股东会议，一致决议：1.同意将肯富来发展公司100%股权转让给隆亚公司；2.同意及确认陈秋添是全体股东的指定代表，代表全体股东与隆亚公司协商、谈判股权转让事宜，有权代表全体股东签署股权转让的框架协议以及办理股权转让的相关事宜，签署、签收相关文件；3、同意及确认陈秋添代表全体股东与隆亚公司签订《股权转让框架协议书》。10月26日，陈秋添代表全体股东与隆亚公司、肯富来发展公司签订《关于肯富来发展公司之股权转让协议》，约定隆亚公司已支付的3000万元诚意金转为股权转让协议的定金，隆亚公司还需再支付7000万元定金。陈秋添代表的全体股东履行完协议约定的义务后，隆亚公司将股权转让款47933万元以及肯富来发展公司账面留存的现金存款等款项支付给双方的托管账户。10月28日，肯富来发展公司全体股东召开股东会议，一致决议：1.同意将肯富来公司100%股权转让给隆亚公司；2.同意陈秋添代表全体股东与隆亚公司签订《股权转让协议》，并确认《股权转让协议》的内容；3.确认股权转让定金7000万元中的67234090元转入陈汉祖账户，2765910元转入区国惟账户；4.其余交易款和其他款项，其中96.0487%转入陈汉祖账户，3.9813%转入区国惟账户。基于上述事实，隆亚公司于2016年9月2日支付了第一笔3000万元的定金到肯富来发展公司的账户内。11月4日，将第二笔7000万元定金区分支付，其中67234090元支付给陈汉祖指定账户，2765910元支付给区国惟指定账户。2017年1月11日，将第三笔股权转让款按照肯富来发展公司股东会决议的比例区分支付，将其中的463787902.20元支付给陈汉祖指定账户，将19079541.21元支付给区国惟指定账户。至此，隆亚公司已依约支付全部股权转让款。二、隆亚公司支付三笔股权转让款的方式均是依约或依照肯富来发展公司股东会决议内容履行，隆亚公司不存在任何过错。隆亚公司支付三笔股权转让款的方式均是依约或依照肯富来发展公司股东会决议内容履行，原告区国惟已确认收到第二笔、第三笔股权转让款。关于第一笔3000元的股权转让款，如前所述，该款项是隆亚公司与陈秋添洽谈股权转让事项，并在签订《股权转让框架协议书》后按照框架协议约定支付的诚意金，后包括原告区国惟在内的全体股东在9月19日的股东会决议上也承认了该框架协议的效力，当中也包括承认隆亚公司已支付3000万元诚意金的事实。10月26日签订的《股权转让协议》再次确认隆亚公司已支付3000万元诚意金且该诚意金转化为定金。10月28日的股东会决议同样认可该事实。区国惟发给陈秋添的函件中也一再确认3000万元诚意金转化为定金的事实。可见，区国惟作为股东之一，其对隆亚公司是依约支付3000万元诚意金，且该3000万元诚意金在签订正式的《股权转让协议》时已转化为定金的事实一直是认可并没有任何异议的。况且，隆亚公司与陈秋添洽谈股权转让事宜之初，股权转让事项能否最终达成一致仍是未知之数，隆亚公司为了表达自己的履约诚意，按照框架协议约定支付诚意金，同时要求洽谈代表陈秋添出具收款收据是合情合理的做法。从后来肯富来发展公司全体股东的决议内容来看，可以看出肯富来发展公司全体股东对陈秋添的高度信任，同样，陈秋添作为全体股东的唯一代表，隆亚公司作为合同相对方，对身为全体股东唯一代表的陈秋添也存在合理信赖，认为其有权代表全体股东签署协议、代表收取款项等，后来通过的股东会决议也证明隆亚公司的信赖存在合理性。隆亚公司基于合理信赖以及框架协议约定支付3000万元诚意金，包括原告在内的全体股东也一致认可收到诚意金并同意转化为定金，可见，隆亚公司的第一笔股权转让款也已经支付完成并得到认可。因此，隆亚公司在支付股权转让款过程中不存在任何过错。本案是财产损害赔偿纠纷，根据《侵权责任法》第六、八条的规定：“行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。”隆亚公司在本案中没有与任何人一起实施侵害原告财产的侵权行为，也没有任何过错，依法不应当承担任何责任。综上，请法院依法查明事实，驳回原告的第二项诉讼请求。
反诉原告陈秋添向本院提出诉讼请求：1.区国惟支付陈秋添因应诉及提出反诉而产生的律师费9万元（其中一审律师费6万元，二审律师费3万元）；2.反诉与本诉的全部诉讼费用由区国惟承担。事实和理由：区国惟起诉陈秋添、陈汉祖一案已由贵院受理。区国惟诉称陈秋添、陈汉祖侵占包括其在内的肯富来发展公司其他股东的股权转让款，纯属歪曲事实和无理诉讼。陈秋添接受肯富来发展公司全体股东的委托，办理对外转让肯富来发展公司100%股权的相关事宜。本案事实已在答辩中作详细叙述，不再赘述。被反诉人区国惟作为肯富来发展公司的前任董事（高管）和原董事会委任的股权转让工作小组成员，在清楚知道整个股权转让交易安排的情况下，仍为了一己私欲故意提出起诉并作出不实陈述，不仅浪费了司法资源、可能误导法官对案件事实作出判断，更对陈秋添、陈汉祖的个人声誉造成极大损害。陈秋添认为，因区国惟提出无理诉讼而导致陈秋添支出的律师费用应当由区国惟承担，而且区国惟应为其无理取闹的行为公开道歉。请法院依法判决。
反诉被告区国惟辩称：本案是财产损害赔偿纠纷，原告作为受侵害方，尚且没有因为自己的财产受到侵害而向三被告要求律师费损失赔偿，反诉人陈秋添作为加害方反而要求原告承担律师费损失，没有事实法律依据，请驳回其请求。
陈汉祖陈述：同意反诉人陈秋添的意见。
隆亚公司陈述：因其并非反诉当事人，故不发表任何意见。
双方围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：三被告对原告提供的声明书有异议，该证据系原告单方制作，未有证据证明该声明书已送达三被告，故本院不予采信；三被告对原告提供的《关于肯富来发展公司之股权转让协议》有异议，原告提供的该份协议未经当事人签名确认，且原告对被告陈秋添提供的股权转让协议真实性无异议，故应以被告陈秋添提供的协议为准；被告隆亚公司对原告提供的《致陈秋添先生的函件》有异议，但函件接收人即被告陈秋添对其真实性无异议，故本院予以采信；原告对被告陈秋添提供的股东会决议（2016年9月19日第二份）有异议，但该份股东会决议经肯富来发展公司其余42名登记股东签名确认，故本院对其真实性予以确认，对其证明内容将在本院认为部分作分析；被告隆亚公司对被告陈秋添提供的2016年10月25日声明书真实性未予确认，但该证明书的出具人即原告区国惟对其真实性无异议，故本院予以采信；原告对被告陈秋添提供的股东承担税费支出项目清单有异议，该证据系被告陈秋添单方制作，且部分费用为尚未实际产生的预估费用，故本院不予采信；原告对被告陈秋添提供的确认书有异议，但被告陈秋添能提供证据原件供核对，该组确认书经肯富来发展公司504名实际股东签名确认，故本院对其真实性予以确认，对其证明内容将在本院认为部分作分析；原告对被告陈秋添提供的关于成立财务工作小组的决定有异议，肯富来发展公司股东会决议虽授权董事会制定、实施与股权转让所得款项的管理、使用及分配事宜的具体方案，但未有证据证明公司董事会决定成立财务小组，该份决定亦未经肯富来发展公司盖章确认，故本院不予采信。
综合本院采信的证据和原、被告的陈述，本院认定事实如下：
2016年8月24日，被告陈秋添（肯富来发展公司股东代表）作为甲方（转让方）与被告隆亚公司作为乙方签订《股权转让框架协议书》，就肯富来发展公司100%股权整体转让事宜达成如下框架协议：一、甲方是肯富来发展公司全体股东指定的代表，代表持有肯富来发展公司100%股权。……二、肯富来发展公司的主要资产为位于佛山市禅城区河滨路14号的一宗工业用地的土地使用权以及地上建筑物，不动产权证记载土地使用面积为121589㎡（下简称项目地块）。乙方以受让肯富来发展公司全部股权的方式，实现对项目地块及地上建筑物的实际占有、控制、处分、收益。甲方保证，在股权转让办理工商变更登记之日，项目地块以及地上建筑物没有设定抵押权以及其他形式的优先权。三、乙方支付的收购价款为6亿元。其中，乙方以借款的形式在正式股权转让协议签订后30日内支付给肯富来发展公司以偿还公司原有部分负债约2200万元，由此新增形成的肯富来发展公司对乙方的负债在股权转让后由乙方负责，收购价款余下部分约57800万元为甲方实际收取的股权转让款。另外，肯富来发展公司账面原有的“应付工业投资管理公司”的长期应付款1299万元，在股权转让后也由乙方负责。四、对于本框架协议第三条约定的甲方实际收取的股权转让价款，乙方付款方式如下：1.在框架协议签署后7个工作日内，乙方向甲方支付诚意金3000万元，诚意金由肯富来发展公司代收。在正式股权转让协议签订后，诚意金转为定金的一部分。如乙方未在框架协议签署后7个工作日内支付诚意金的，框架协议终止。2.在正式股权转让协议签订之日，乙方再向甲方支付7000万元作为补充定金，即包含诚意金转作定金后乙方合共支付定金1亿元。在股权转让完成时，乙方支付的定金抵作股权转让价款的一部分。任何一方根本违约的，须适用合同法及担保法的定金罚则处理定金。3.在股权转让办理工商变更登记之日，双方通过委托银行监管交易资金的方式由乙方存入股权转让价款47800万元；在甲方将股权过户登记给乙方名下并取得工商管理部门的核准变更登记通知书之日，由托管银行划付4亿元给甲方；在甲方将肯富来发展公司全部公司印章、财务专用章、发票专用章、营业执照、不动产权证、合同以及财务资料、税务资料按照清单所列全部移交给乙方之日，再由托管银行划付7800万元给甲方。五、甲方收到框架协议第四条第一项约定的诚意金后20日内，肯富来发展公司召开股东会，作出一致同意框架协议并确认甲方为全体股东指定代表的决议。……六、框架协议生效之日起40日内，双方须签署正式股权转让协议。……九、截止框架协议签署时，项目地块上建筑物中，尚有7幢用作宿舍的建筑物（建筑面积约4000平方米）属于国有性质，肯富来发展公司正在办理权属变更手续。……十、框架协议签署时，项目地块上的部分厂房已出租给肯富来发展公司的关联公司肯富来泵业公司使用，每月租金约50万元，租赁双方当事人均由原广东省佛山水泵厂有限公司分立、变更而来。项目地块及地上建筑物涉及搬迁事宜，乙方同意给予甲方及肯富来泵业公司自股权转让办理工商变更登记之日起计18个月的搬迁期，搬迁期满之日，甲方应当保证将清空的项目地块及地上建筑物交付乙方。……十四、框架协议为双方真实意思表示。甲乙双方在工商等部门签署的协议，均为办理相关手续而签署，其内容与框架协议或正式股权转让协议有冲突的，均以框架协议或正式股权转让协议为准。
同日，被告陈秋添向隆亚公司抄送《收款委托书》，根据陈秋添（肯富来发展公司股东代表）与隆亚公司签订的《股权转让框架协议书》第四条第1款约定，在该框架协议生效后7日内隆亚公司须向陈秋添支付诚意金3000万元，该诚意金由受委托方即肯富来发展公司代收。陈秋添特此委托肯富来发展公司代为向隆亚公司收取上述3000万元。
2016年9月6日，被告陈秋添作为收款人出具收据，确认其作为肯富来发展公司的代表于2016年9月2日通过肯富来发展公司的账户收到隆亚公司的股权转让诚意金3000万元。
2016年9月8日，肯富来发展公司召开董事会（扩大）会议，出席会议的人员包括董事、监事及应邀列席会议的9名股东。会议中，陈汉祖、陈秋添等向与会人员报告了案涉股权转让的相关情况，包括隆亚公司为新的受让方，经双方协商一致，于8月24日签署了新的《股权转让框架协议书》，且隆亚公司按协议规定于9月2日支付了诚意金。会议决定：1.拟于9月19日召开公司注册股东会议，向全体股东说明情况并提请审议通过“同意公司全体股东将所持公司100%股权整体转让给隆亚公司并同意陈秋添为股东授权代表”的决议；审议通过“股权转让所得款项的管理、使用及分配事宜”的决议。2.拟于9月29日召开公司事实股东会议，提请全体股东审议、确认9月19日注册股东会议作出的决议。……区国惟、陈秋添、陈汉祖均作为董事参加了该次会议，并签名确认。
2016年9月19日，肯富来发展公司股东就股权转让事宜召开股东会，出席会议的股东共43人，通过决议事项如下：一、同意公司全体股东将所持公司100%股权整体转让给隆亚公司。二、公司100%股权转让价款约57800万元，另隆亚公司需以现金偿还公司原有部分对外负债约2200万元，还需借款300万元给本公司，用以支付相关国有建筑物权属变更（由国有性质变更登记为本公司名下物业）费用，由此形成的负债以及本公司原有的长期应付款1299万元，在股权转让后也由隆亚公司承担。……四、同意及确认陈秋添为本公司全体股东指定的代表，有权代表公司全体股东与隆亚公司沟通、协商、谈判股权转让的相关事宜，有权代表全体股东签署股权转让的框架协议，以及办理其他与股权转让相关的事宜及签署、接收相关的文件。五、同意及确认陈秋添代表公司全体股东与隆亚公司签订《股权转让框架协议书》。六、全体股东均同意放弃对其他股东转让给隆亚公司的股权的优先购买权。包括原告区国惟、被告陈秋添、陈汉祖在内的43名登记股东签字确认上述股东会决议。
同日，肯富来发展公司股东就股权转让及所得款项的管理、使用及分配等事宜召开股东会，出席会议的股东共42人，代表公司全体股东93.42%的表决权，通过决议事项如下：一、同意委托股东陈汉祖开立专用的个人银行账户代为收取隆亚公司支付的股权转让款，并根据股东会决议所同意的用途使用股权转让款，其存款利息归股东所有。二、公司100%股权的转让款约57800万元，初步估算上述股权转让款在依法缴纳个人所得税后实际剩余约46000万元。同意将其中的约2亿元用于向肯富来泵业公司增资扩股（正式增资前可将全部或部分金额作为临时借款提供给肯富来泵业公司），各股东的增资比例与原于本公司和肯富来泵业公司的持股比例均相同；同意预留3000万元用于股权转让交易过程中的各项费用和备用支出，包括律师费用、国有建筑物权属变更的补充费用、个人所得税的预算差额、短期借款给肯富来泵业公司作周转之用等；同意余下约23000万元，用于向各股东个人按持股比例进行分配，原则上在收到全部股权转让款后60个工作日内完成分配。三、上述预留款项3000万元在所需支出全部确定或者完成后如有剩余，以及隆亚公司按合同约定如有增加支付股权转让款的，在完税后须用于向各股东个人按持股比例作再次分配，原则上在肯富来泵业公司完成搬迁以及地块完成交付工作后60个工作日内完成分配。四、同意授权本公司董事会根据以上股东会决议内容，制定、实施与股权转让所得款项的管理、使用及分配事宜相关的具体方案。五、同意授权陈秋添代表全体股东与隆亚公司签署正式的《股权转让协议》，并确认其所签订的正式《股权转让协议》的内容。……根据该股东会决议签字页记载，除原告区国惟外，其余42名登记股东均签字确认。
2016年10月25日，原告区国惟向被告陈秋添发出《声明书》，关于转让肯富来发展公司股权一事，声明如下：一、同意将本人所持肯富来发展公司3.9513%的股权转让给隆亚公司。二、同意及确认陈秋添为肯富来发展公司全体股东指定的代表，代表肯富来发展公司全体股东与隆亚公司沟通、协商、谈判股权转让的相关事宜，有权代表全体股东签署《股权转让协议》，以及办理其他与股权转让相关的事宜及签署、接收相关的文件。三、同意及确认陈秋添代表肯富来发展公司全体股东与隆亚公司签订的《股权转让协议》的内容。四、同意指定以下银行账户作为接收《股权转让协议》项下的股权转让款属于其本人的部分：开户名称：区国惟，开户银行：中国农业银行佛山祖庙支行，账号：62×××71。五、根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》等相关规定，本人应当在2016年11月15日之前完成纳税申报。本次股权转让因纳税申报所产生的责任由本人承担。六、根据《股权转让协议》，如涉及需要肯富来发展公司全体股东共同承担。……
2016年10月26日，被告陈秋添作为甲方（肯富来发展公司全体股东代表）与被告隆亚公司作为乙方、肯富来发展公司作为丙方签订《股权转让协议》，鉴于：……4.2016年8月24日，甲方与乙方签订了《股权转让框架协议书》，乙方拟以受让丙方全体股东持有丙方100%股权的方式，实现按照现状对项目地块及地上建筑物的实际占有、控制、处分、收益。……5.乙方已根据框架协议约定于2016年9月2日向甲方支付了3000万元的诚意金。6.2016年9月19日，丙方召开股东会作出一致同意《股权转让框架协议书》的股东会决议，同时丙方全体股东同意授权甲方作为股东代表，并授权甲方与乙方沟通、协商、谈判股权转让事宜，签署股权转让框架协议，并授权办理其他与股权转让的相关事宜及签署接受相关文件。2016年9月22日，甲方已将上述股东会决议复印件加盖丙方公章后交给乙方，因此，《股权转让框架协议书》已于2016年9月22日生效。……基于前述，各方经充分协商，为顺利完成丙方全体股东将其所持有丙方的100%股权转让予乙方，各方特此签订本协议并共同遵守。……3.5交易款项：交易款项合计为61299万元与协议第3.5.3条确定的货币类流动资产金额之和。交易款项具体构成为：3.5.1丙方100%股权转让价款57933万元；3.5.2鉴于丙方根据鉴于部分第9条（1）点和第9条（2）点存在对外负债合计3366万元，乙方同意向丙方提供等额借款，用于偿还前述前部对外负债；3.5.3本协议第4.2约定的股权转让前期手续完成后，丙方账面留存的现金、银行存款等全部货币类流动资产由乙方以相等金额支付给甲方，作为甲方额外收取的股权转让价款。……4.1本协议签署时，乙方根据框架协议支付的诚意金3000万元自动转为本协议的定金。在协议签署后10天内，乙方再向甲方支付7000万元作为补充定金。此次支付完成后，本协议的定金金额为1亿元，在交割日定金自动转为股权转让款的一部分。4.2在本协议签订后40日内，甲方将丙方除本协议所指项目地块及地上建筑物外的其他所有资产、负债进行清理并承担全部税费，包括但不限于：将丙方名下除本协议所指项目地块及地上建筑物外的其他投资和资产全部予以转让、变现回收，鉴于部分第10点丙方、项目地块和地上建筑物的所有担保和抵押予以解除，丙方所有员工予以遣散安置，丙方债权债务和税务问题清理完毕等。……4.8根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》等相关规定，丙方全体股东应当在2016年11月15日之前完成纳税申报。本次交易因纳税申报所产生的责任由甲方和丙方全体股东负责承担。……4.11.3在甲方交付项目地块之前，项目地块及地上建筑物的土地使用税和房产税等税费全部由原丙方全体股东承担，肯富来泵业公司承担连带责任。……4.12……如国有物业权属变更费用超过300万元，则该费用中300万元的部分由乙方承担，超过300万元的部分由甲方承担。……6.5若甲方逾期向乙方交付项目地块的（乙方收地后发现甲方的交付不符合本协议第4.11条约定交付标准的，在甲方完善至符合交付标准前，视为甲方仍未交地），每迟延1天，甲方应当向乙方支付违约金13.33万元，逾期超过6个月的，甲方和丙方须向乙方支付2亿元的违约金。
2016年10月28日，肯富来发展公司股东就股权转让事宜召开股东会，出席会议的股东共43人，通过决议事项如下：一、同意公司全体股东将所持公司100%股权整体转让给隆亚公司。二、同意及确认陈秋添为公司全体股东指定的代表，有权代表公司全体股东与隆亚公司沟通、协商、谈判股权转让的相关事宜，有权代表全体股东签署《股权转让协议》，以及办理其他与股权转让相关的事宜及签署、接收相关的文件。三、同意及确认陈秋添代表公司全体股东与隆亚公司签订的《股权转让协议》的内容。四、同意指定以下银行账户作为接收《股权转让协议》项下交易款项及其他款项的账户：1.7000万元补充定金的收取方式：（1）67234090元转入如下账户：户名：陈汉祖；开户银行：中国农业银行佛山祖庙支行；账号：44×××50。（2）2765910元转入如下账户：户名：区国惟；开户银行：中国农业银行佛山祖庙支行；账号：62×××71。2.由公司全体股东收取的其余交易款项及其他款项，按以下方式收取：（1）其中96.0487%的部分转入如下账户：户名：陈汉祖；开户银行：中国农业银行佛山祖庙支行；账号：44×××50。（2）其余3.9513%的部分转入如下账户：户名：区国惟；开户银行：中国农业银行佛山祖庙支行；账号：62×××71。五、其他事宜按《股权转让协议》的具体约定执行。包括原告区国惟、被告陈秋添、陈汉祖在内的43名股东签字确认上述股东会决议。
2016年12月23日，肯富来发展公司的原有43名登记股东向禅城区地方税务局申报产权转移书据的印花税，合计金额291433.72元，其中原告区国惟缴纳金额19166.90元（依据登记股权数额缴纳）。
2017年1月16日，原告区国惟进行个人所得税自行申报，按收入额38333891元缴纳税额7415374.22元。
2017年1月18日，原告区国惟向被告陈秋添发出《致陈秋添先生的函件》，内容提及：阁下在担任肯富来发展公司董事长期间，受肯富来发展公司全体股东的委托，成功就肯富来发展公司100%的股权转让给隆亚公司的事宜签订协议。股权转让事宜已实质完成，完成的事项包括但不限于：1.隆亚公司分三期支付股权收购款①3000万元诚意金，后转为定金，并成为股权收购款的一部分。②7000万元定金，并成为股权收购款的一部分。③482867440元，第三笔股权收购款。2.2016年12月16日，肯富来发展公司全体43名工商注册股东在行政服务中心办理了肯富来发展公司股权变更的工商变更登记。3.2017年1月16日，全体股东完成缴纳股权转让所得的个人所得税。本人确实分别于2016年11月4日和2017年1月11日收到上述7000万元和482867440元中属于我本人的部分，但迄今为止，3000万元中属于我本人的部分还没有支付到指定账户。
2017年1月22日，陈汉祖指定的收款账号向区国惟指定的收款账号转入237170.52元。
诉讼中，被告陈秋添提供增值税发票，记载其向广东金信方正律师事务所支付律师费30万元，其向佛山市盈正房地产土地评估有限公司支付评估咨询费38000元。
诉讼中，被告陈秋添提供确认书504份，内容为：同意肯富来发展公司43名登记股东组成的股东会于2016年9月19日就肯富来发展公司100%股权整体转让后股权转让所得款项的管理、使用及分配事宜通过的《肯富来发展公司股东会决议》。被告陈秋添主张肯富来发展公司的实际股东有506人，上述确认书的确认人为除区国惟、范啟辉外的504名实际股东。
诉讼中，被告隆亚公司提供收款收据4张，内容为：①陈汉祖确认收到隆亚公司以银行转账方式支付的股权转让定金67234090元。②区国惟确认收到隆亚公司以银行转账方式支付的股权转让定金2765910元。③陈汉祖确认收到隆亚公司以银行转账方式支付的股权转让金463787901.20元。④区国惟确认收到隆亚公司以银行转账方式支付的股权转让金19079541.21元。
另查明一，肯富来发展公司的注册资本为18821577元，肯富来发展公司于2015年9月18日向原告区国惟发放股权证，结余金额为743700元。
另查明二，2017年6月21日，被告陈秋添、陈汉祖作为委托方（甲方）与广东金信方正律师事务所作为受托方（乙方）签订《委托代理合同》，委托乙方指派律师担任委托代理人，约定合同签订后5日内支付一审律师费60000元，若有二审继续由乙方律师代理，甲方在提出上诉或收到对方上诉状后5日内支付二审律师费30000元。2017年7月13日，被告陈汉祖向广东金信方正律师事务所转账支付律师费60000元。
庭审经询问：1.原告区国惟对被告陈秋添举证主张的印花税、律师费、评估费的支出无异议，若股权转让款应予返还，其同意按照持股比例3.9513%进行扣除。2.被告陈秋添、陈汉祖陈述系鉴于个人所得税的缴纳情况，将3000万元中的600万元按持股比例进行分配，并非根据原告的要求返还。3.被告陈秋添陈述股权转让过程中实际发生的费用包括印花税、律师费、评估费及个人所得税，确认原告区国惟已缴纳所有的个人所得税。国有物业权属变更费虽未实际发生，但成交价为387万元，超过300万元部分的87万元需进行抵扣。原有职工遣散前的工资支出大约3万元，未实际发生。项目地块交付之前的土地使用税、房产税等税费未实际发生，金额无法确定，预计约200万元。4.关于声明书中的第6点，原告陈述其意思为若发生违约情形，可由隆亚公司在违约行为发生时向全体股东主张。
本院认为，原告以被告侵占其财产为由提起诉讼，本案系财产损害赔偿纠纷。原告区国惟提供的股权证记载其出资金额743700元，约占肯富来发展公司注册资本18821577元的3.9513%，被告陈秋添、陈汉祖作为肯富来发展公司的原有股东，被告隆亚公司作为股权受让方均对原告区国惟的原股东身份及持股比例不持异议，本院对此予以确认。案涉款项系被告隆亚公司支付的股权转让款，理应为股权出让方即股东个人所有资产。本案的主要争议焦点是：1.案涉款项根据肯富来发展公司股东会决议存放于被告陈汉祖账户是否构成侵害原告的财产权益。2.若构成侵权，三被告应否承担责任。
关于第一个争议焦点，被告陈秋添提出其作为受托人对全体委托人预付费用进行管理和使用的抗辩，被告陈汉祖则提出仅提供个人账户以供款项收支使用的抗辩。首先，关于肯富来发展公司在2016年9月19日作出关于“股权转让及所得款项的管理、使用及分配等事宜”的股东会决议性质问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定，股东会作为公司的权力机构，职权包括决定公司的经营方针和投资计划等与公司有关的十项内容。本案中，肯富来发展公司虽系股权转让的标的公司，但股权出让方及股权转让款所有人均为股东个人，所得款项的管理、使用及分配亦应属股东个人事项，不应属股东会决议范畴。肯富来发展公司的42名注册股东、后续签订确认书的504名实际股东，以签署股东会决议及确认书的形式对上述附条件的股权转让款分配方式作自愿表态。因此，该次会议确定的内容性质上并非股东会决议，应认定为部分股东自愿作出的民事行为，签署决议及确认书的股东基于其表态应受该内容的约束，而原告区国惟明确不同意该事项，不应受其内容的拘束。其次，原告区国惟虽在此前的股东会决议及声明书中同意及确认陈秋添代表全体股东签订《股权转让协议》，两者形成委托合同关系，但该委托事项应仅限于代表股东签订合同，并不包括对转让价款的管理、使用及分配问题。被告隆亚公司根据陈秋添出具的收款委托书，将3000万元诚意金支付至肯富来发展公司账户，并在签订正式股权转让合同后转为定金，符合双方合同约定。原告区国惟虽未授权陈秋添作上述收款委托，但在款项支付后，以股东会决议、董事会会议纪要的方式确认其效力，应视为追认，即同意肯富来发展公司代收3000万元诚意金，但该款项转为股权转让款后即应交付至股东个人。第三，原告区国惟在声明书中承诺与全体股东共同承担股权转让协议涉及的责任，但该承诺不等同于同意案涉“股东会决议”内容。被告陈秋添虽提出对预付费用的管理和使用，但如上所述，双方对此并未达成合意，且根据陈秋添、陈汉祖的陈述，其预留的股权转让款明显高于已实际产生的律师费等合理费用，不具有合理性。综上，关于“股权转让及所得款项的管理、使用及分配等事宜”股东会确定的内容不属于股东会决议，因原告不同意该附条件的分配方案，对其不具有拘束力。原告区国惟虽同意在签订正式合同前由肯富来发展公司代收诚意金，但股权转让协议签订后，该款项已转为股权转让款一部分，扣除合理的必要费用后，剩余部分理应交付至股东个人。因此，案涉款项未按原告要求付至其个人账户，转存至被告陈汉祖专项账户，构成侵害原告的财产权益。
关于第二个争议焦点。根据《中华人民共和国侵权责任法》第六条的规定，行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。首先，被告陈秋添、陈汉祖同为肯富来发展公司原股东，明知案涉款项属股东个人所有的股权转让款，不属于股东会决策范畴，在原告明确表示不同意将其个人部分所得款预留至陈汉祖账户的情况下，被告陈秋添超越代理权限安排公司财务将款项转存至陈汉祖个人账户，两被告存在过错，应当承担返还财产及赔偿损失的责任。其次，被告','2018-10-11
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