江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）宁商外初字第18号
原告朱一勤，男，汉族，1967年12月16日生。
委托代理人戴建军，江苏致邦律师事务所律师。
委托代理人陈宝锋，江苏致邦律师事务所律师。
被告恒宝利（南京）服装有限公司，住所地在江苏省南京市白下区中华路50号35层。
法定代表人王承俊，该公司董事长。
委托代理人白俊巍，女，汉族，1984年9月21日生。
被告亨百利（南京）制衣有限公司，住所地在江苏省南京市江宁经济开发区城南大道。
法定代表人王承俊，该公司董事长。
委托代理人白俊巍，女，汉族，1984年9月21日生。
被告亚美（南京）环保科技有限公司，原名称为恒宝利（南京）科技实业有限公司，住所地在江苏省南京市江宁经济技术开发区将军大道66号。
法定代表人孙厚明，该公司执行董事。
委托代理人白俊巍，女，汉族，1984年9月21日生。
被告百玛士能源科技（南京）有限公司，住所地在江苏省南京市浦口区五里工业园1号。
法定代表人徐进军，该公司董事长。
委托代理人闫胜利，男，汉族，1965年8月10日生。
委托代理人曹义怀，北京市盈科（南京）律师事务所律师。
被告芦彩华，女，汉族，1969年4月3日生。
被告岳欣禹，男，197年11月19日生，香港特别行政区居民。
委托代理人白俊巍，女，汉族，1984年9月21日生。
第三人郭明燕，女，汉族，1974年10月29日生。
委托代理人戴建军，江苏致邦律师事务所律师。
原告朱一勤与被告恒宝利（南京）服装有限公司（以下简称恒宝利服装公司）、亨百利（南京）制衣有限公司（以下简称亨百利公司）、亚美（南京）环保科技有限公司（以下简称亚美公司）、百玛士能源科技（南京）有限公司（以下简称百玛士公司）、芦彩华、岳欣禹民间借贷纠纷一案，本院于2012年5月7日受理后，依法组成合议庭进行审理。因被告百玛士公司对原告朱一勤主张的受让自郭明燕的主债权及担保债权提出异议，为查明案情，本院依法追加原债权人郭明燕为无独立请求权的第三人参加诉讼。2012年8月21日、11月20日、12月4日、2013年1月7日本院四次公开开庭进行了审理。原告朱一勤及第三人郭明燕的共同委托代理人戴建军，被告恒宝利服装公司、亨百利公司、亚美公司、岳欣禹的共同委托代理人白俊巍，被告百玛士公司的委托代理人闫胜利（参加第一、二次庭审）、曹义怀（参加第二、三、四次庭审），以及第三人郭明燕（参加第一、三、四次庭审），到庭参加诉讼。被告芦彩华经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告朱一勤诉称：2010年4月16日，被告恒宝利服装公司与第三人郭明燕订立借款合同，约定：郭明燕同意借给恒宝利服装公司人民币1000万元整，借款期限30天，借款利率为19.44%／年。被告亨百利公司、恒宝利（南京）科技实业有限公司、百玛士公司、芦彩华、岳欣禹为上述借款提供担保，并于2010年4月16日和郭明燕签订了担保合同。合同订立后，郭明燕按约履行了向恒宝利服装公司提供借款的义务，但恒宝利服装公司至今未能按照合同约定偿还借款本金，且自2011年8月19日至今的利息也未能支付。亨百利公司、恒宝利（南京）科技实业有限公司、百玛士公司、芦彩华、岳欣禹也未能履行担保义务。2012年3月20日，郭明燕将对恒宝利服装公司享有的全部债权转让给朱一勤。为维护原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：一、判令被告恒宝利服装公司立即偿还借款本金1000万元；二、判令被告恒宝利服装公司按照年利率19.44%的标准支付自2011年8月19日至实际支付借款本金期间的利息；三、判令被告恒宝利服装公司承担全部案件受理费；四、判令被告亨百利公司、亚美公司、百玛士公司、芦彩华、岳欣禹对上述1－3项债务承担连带保证责任。
原告朱一勤为证明其诉讼主张，提交以下证据：
证据一、编号为100416A的借款合同一份，证明郭明燕借款人民币1000万元给恒宝利服装公司使用。
证据二、收据一份，证明恒宝利服装公司收到郭明燕人民币1000万元款项的事实。
证据三、本票六张，证明：1、郭明燕借款人民币1000万元给恒宝利服装公司，以及借款本金数额的具体组成情况；2、恒宝利服装公司收到郭明燕本票六张计人民币1000万元。
证据四、担保合同一份，证明亨百利公司、恒宝利（南京）科技实业有限公司、百玛士公司、芦彩华、岳欣禹为恒宝利服装公司向郭明燕借款人民币1000万元提供连带责任保证担保，担保范围为借款本金、利息、违约金、为实现债权发生的诉讼与仲裁费用、财产保全费、执行费、律师服务费等费用及其他损失。
证据五、董事会决议四份，证明：1、恒宝利服装公司向郭明燕借款人民币1000万元，经过公司董事会同意；2、亨百利公司、亚美公司、百玛士公司为恒宝利服装公司向郭明燕借款人民币1000万元提供连带责任保证担保，经过公司董事会同意。
证据六、债权转让协议书一份，证明郭明燕将其对恒宝利服装公司享有的人民币1000万元借款本金及相应利息等全部债权以及依据担保合同享有的权利一并转让给原告朱一勤。
证据七、《人民法院报》公告，证明郭明燕及朱一勤将债权转让情况通过《人民法院报》以公告形式告知各被告。
证据八、从南京市工商行政管理局复印的百玛士公司申请清算的备案通知书、申请书以及准备注销公司的董事会决议。
证据九、银行对帐单六份，证明六张本票项下的款项已经被支取了。
证据十、还款协议书一份，证明恒宝利服装公司已经实际收到了1000万元借款，在不能如期偿还借款本息的情况下，出具了还款协议书，该协议书是被告恒宝利服装公司、亨百利公司、亚美公司、百玛士公司的实际控制人岳欣禹经办的。
证据十一、在法院诉讼服务中心对证据四担保合同的最后一页进行复印的复印件，证明在减淡墨色复印的情况下，复印件上看不到百玛士公司的印章痕迹。
被告恒宝利服装公司、亨百利公司、亚美公司、岳欣禹答辩如下：我们认可与郭明燕订立借款合同借款1000万元本金以及担保事实，但借款和还款一直都由被告芦彩华负责，目前已归还了多少本金和利息我们不清楚。
被告恒宝利服装公司、亨百利公司、岳欣禹无证据提交。
被告亚美公司提交南京市江宁区工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书一份，证明在担保合同上盖章的担保人恒宝利（南京）科技实业有限公司现已更名为亚美（南京）环保科技有限公司（简称亚美公司），法定代表人由丁介平变更为蔡诗维，后又变更为孙厚明。
被告百玛士公司答辩如下：一、郭明燕与恒宝利服装公司之间是否存在借款事实，不能以恒宝利服装公司的自认作为依据。原告向法院提供的本票上所记载的收款人都是郭明燕，无法体现本票项下的款项已经实际支付给了恒宝利服装公司，郭明燕与该公司没有实际发生款项往来。二、我方没有为恒宝利服装公司借款提供担保。首创集团自2011年3月之后成为百玛士公司的母公司香港新环保能源控股有限公司的控股股东，准备接收百玛士公司。在准备阶段及交接百玛士公司时我方曾问过丁介平等多人，得到的回答是百玛士公司没有对外担保。三、如果我方进行了担保，也不应当承担担保责任，因为郭明燕与恒宝利服装公司没有按照借款用途使用借款，双方变更了主合同。四、主合同双方存在串通欺诈情况，我方不应承担担保责任。五、本案原告起诉已超过两年诉讼时效。综上，原告向我方主张权利没有依据，请求驳回原告对我方的诉讼请求。
被告百玛士公司为证明其诉讼主张，提交了以下证据：
证据一、原百玛士公司管理层移交的该公司印章印模复印件，证明百玛士公司公章的真实印模。
证据二、从南京市工商行政管理局复印的百玛士公司工商登记资料中的“说明”复印件，证明百玛士公司公章的真实印模。
证据三、唐志斌辞职书以及百玛士公司的通知、百玛士公司发文稿纸首页，证明唐志斌的真实签字与原告提交的百玛士公司董事会决议上唐志斌的签字不一致。
证据四、出差申请表、百玛士公司发文稿纸首页、请假审批单、资金支付审批书等，证明滕若平的签字与原告提交的百玛士公司董事会决议上滕若平的签字不一致。
被告芦彩华未到庭答辩，也未提交证据。
第三人郭明燕述称：认可原告陈述的意见。
针对原告所举证据，被告恒宝利服装公司、亨百利公司、亚美公司、岳欣禹质证如下：对于原告提交的证据一至证据七均无异议；对证据八不发表质证意见；对证据九中的钱云对帐单上显示的数额和本票数额不符，看不出用于开具本票，其他对帐单也存在同样问题；对证据十需要回去核实；对证据十一放弃质证。
被告百玛士公司就原告所举证据发表质证意见如下：对原告证据一至证据三不予认可，郭明燕与恒宝利服装公司之间并未发生真实的债权债务关系，证据三的六张本票上所记载的收款人都是郭明燕，无法体现本票项下的款项实际支付给了恒宝利服装公司。对证据四担保合同有异议，该担保合同上的“百玛士能源科技（南京）有限公司”的印文不是我公司的印章所盖，“丁介平印”印文也不是丁介平留存在公司的印章所盖，并且这份证据是原告作伪的，因为原告提交的复印件上根本看不出百玛士公司的印章印文痕迹，而原件上被百玛士公司印章印文覆盖的字迹却清晰地复印出来了，原件与复印件不一致。对证据五中的百玛士公司董事会决议有异议，其中“丁介平印”的印章印文与其在我公司留存的印章不一致，唐志斌、滕若平的签字是假冒的，对其他公司董事会决议不发表质证意见。对证据六不予认可，债权转让没有通知过我公司，我公司不清楚。对证据七不予认可，我方认为不应该采用公告方式。对于证据八的真实性没有异议。对证据九的真实性认可，但该组证据体现不出与本案的关联性。对证据十的真实性不予认可。对证据十一不予认可，原告复印时被告没有在场，不知道用于复印的原件是什么，减淡墨色复印件上有其他印章痕迹存在，并且正常人不会故意用减淡墨色复印，而且其他证据上也没有减淡墨色复印的结果。
第三人郭明燕对于原告所举证据均无异议，并称证据一至证据七都是在债权转让时自己交给原告的，证据九至证据十一系与原告共同提交。
针对被告亚美公司所举证据，被告百玛士公司称与其无关，不发表质证意见。其余当事人对该证据不持异议。
针对被告百玛士公司所举证据，原告朱一勤发表质证意见如下：对证据一，没有原件，不予质证。对证据二认可真实性，但不能达到被告的证明目的。对证据三的真实性不能确认，无法证明这些材料上“唐志斌”的签字是其本人所签。对证据四的真实性无法确认，不能确认这些材料上“滕若平”的签字是其本人所签。对上述四份证据的综合质证意见如下：我方认为被告百玛士公司所举证据无法否定担保合同的效力和董事会决议的真实性，尤其是董事会决议和担保合同上均有丁介平的印章，丁介平作为百玛士公司的法定代表人确认了担保合同以及董事会决议的效力。债权人要求担保人提供相应的董事会决议，已经尽到了审慎的审查义务，我方认为百玛士公司不能以唐志斌和滕若平的签字不是本人所签而推翻担保合同的效力。
针对被告百玛士公司所举证据，被告恒宝利公司、亨百利公司、亚美公司、岳欣禹称不清楚，不发表质证意见。
针对被告百玛士公司所举证据，第三人郭明燕的质证意见与原告相同。
本院依职权到南京市工商行政管理局查阅了被告百玛士公司的工商注册登记及变更登记档案，并调取了以下材料：百玛士公司准予设立登记通知书、批准证书、企业法人营业执照，百玛士公司股东百玛士绿色能源投资有限公司（原名安柏环保投资有限公司）的注册资料、委派百玛士公司董事长、董事、监事的委派书，百玛士绿色能源投资有限公司变更董事后的注册资料、重新委派百玛士公司董事长及董事、监事的委派书，百玛士公司变更登记申请书、申请更换董事、监事、经理备案表以及说明。
对于本院调取的上述材料，原告、第三人以及被告恒宝利服装公司、亨百利公司、亚美公司、岳欣禹均无异议，被告百玛士公司对真实性没有异议，并认为在工商局备案的百玛士公司印章与原告提交的担保合同上印章不一致。
本案第一次庭审中，被告百玛士公司提出以下鉴定申请：一、对原告提交的担保合同上的百玛士公司印章进行鉴定；二、对丁介平在百玛士公司备案的印章与原告担保合同上的丁介平印章进行鉴定。本院经审查认为：担保合同上百玛士公司公章印文的真伪关系到担保合同是否成立，故对百玛士公司的第一项鉴定申请予以许可；丁介平私人印章是否在百玛士公司备案无证据证明，私印并不限于一枚，第二项鉴定申请与百玛士公司是否提供担保的事实无关，故对其第二项鉴定申请不予许可。
2012年8月23日，本案移交本院司法鉴定处办理鉴定事宜。2012年8月27日经摇号确定由法大法庭科学技术鉴定研究所进行鉴定。鉴定人在双方当事人到场的情况下，从南京市工商局调取了百玛士公司2010年的工商注册登记、变更登记档案中的公章印文，作为与原告提交的担保合同原件上百玛士公司印章印文的比对样材。之后，申请人百玛士公司拒绝预交鉴定费用，经多次催缴，仍未缴纳鉴定费用。2012年10月29日，本院司法鉴定处作出“终止鉴定的函”，认为申请人逾期不愿缴纳鉴定费用，经多次催缴未果，致鉴定无法进行，故终止鉴定。
第二次庭审中，被告百玛士公司又提出五项鉴定申请：一、原告提供的担保合同第三页左下方“百玛士能源科技（南京）有限公司”印章是否为近期所盖；二、上述印章与2011年公司收购时交接的印章是否一致；三、对担保合同上百玛士公司的公章的真伪进行鉴定；四、对担保合同上法定代表人丁介平的印章真伪进行鉴定；五、对百玛士公司2010年4月16日董事会决议上唐志斌、滕若平的签名以及法定代表人丁介平印章的真伪进行鉴定。
对于百玛士公司上述鉴定申请，本院经审查认为：对申请鉴定事项二，由于百玛士公司新旧管理层交接印章系该公司内部事务，与原告无关，对该项申请不予许可；对申请鉴定事项三，此项鉴定在本案审理中已经实际进行，因百玛士公司拒绝缴纳鉴定费，致鉴定机构未出具鉴定结论，故对该事项不再重新鉴定；对申请鉴定事项四以及事项五中的丁介平印章印文真伪情况，本院在百玛士公司第一次提出鉴定申请时已陈述了不予许可的理由，且丁介平本人亦未对其印章情况作出说明，故对相应鉴定申请不予许可；对于申请鉴定事项一以及事项五中的唐志斌、滕若平的签名真伪情况，因百玛士公司明确拒绝提供缴纳鉴定费的担保，并且唐志斌、滕若平二人也未到庭为百玛士公司提供比对样材，鉴定条件不具备，故对百玛士公司相关鉴定申请亦不予许可。
就被告百玛士公司提出的原告提交的担保合同复印件与原件不一致的问题，本院对原告提交的担保合同原件最后一页以及百玛士公司董事会决议原件进行了复印实验，实验结果显示：在正常墨色复印情况下，担保合同、百玛士公司董事会决议复印件上百玛士公司公章印文的痕迹十分浅淡；在减淡墨色复印情况下，担保合同、百玛士公司董事会决议复印件上百玛士公司公章印文没有了痕迹，而被公章印文覆盖的打印文字以及其他内容仍十分清晰。
本院另从本案所涉六张本票的解付行江苏银行南京城北支行调取了六张本票的背书资料，根据背书记载，六张本票已经背书转让给南京曼克斯商贸有限公司（以下简称曼克斯公司），曼克斯公司已持“南京曼克斯商贸有限公司财务专用章”、“丁介平印”向银行提示付款，六张本票项下的款项入该公司帐户。原告朱一勤、第三人郭明燕对于本院调取的本票背书资料没有异议，并说明背书栏中的“郭明燕”以及身份证号码的手写字体不是郭明燕本人所为，郭明燕当时将六张本票交付恒宝利服装公司的同时，还交付了郭明燕的身份证复印件，恒宝利服装公司据此可以将本票随意背书给其他人。被告恒宝利服装公司、亨百利公司、亚美公司、岳欣禹对于本院调取的本票背书资料不持异议。被告百玛士公司对于本院调取的本票背书资料的真实性无异议，但认为与本案无关联性，郭明燕与恒宝利服装公司之间的借款合同是否履行不能通过该证据印证。
针对被告百玛士公司关于六张本票记载的收款人均为郭明燕，不能证明本票项下的款项已经交付主债务人恒宝利服装公司，债权债务未实际发生的质证意见，原告朱一勤、第三人郭明燕补充提交以下证据：一、恒宝利服装公司部分工商登记资料，证明：1、岳欣禹系恒宝利服装公司设立时的控股股东杰堡（香港）有限公司的法定代表人；2、岳欣禹、丁介平、王承俊先后担任恒宝利服装公司的董事；3、裘咏洁曾担任恒宝利服装公司监事，并代理该公司办理工商变更登记手续；4、张静、彭烨频曾系该公司工商变更登记手续之代办人；5、岳欣禹系恒宝利服装公司目前控股股东香港诚桥有限公司的董事。二、亨百利公司部分工商登记资料，证明：1、岳欣禹、丁介平、王承俊先后担任亨百利公司董事；2、张静、彭烨频曾系该公司工商变更登记手续之代办人；3、岳欣禹系亨百利公司目前控股股东香港诚桥有限公司的董事；4、王承俊原身份证上的住址与曼克斯公司股东陈杏芳的住址相同。三、亚美公司即原恒宝利（南京）科技实业有限公司部分工商登记资料，证明：1、岳欣禹、丁介平、王承俊先后担任该公司董事；2、恒宝利服装公司曾系该公司控股股东；3、裘咏洁、张静、彭烨频曾系该公司工商变更登记手续之代办人。四、百玛士公司部分工商登记资料，证明：1、丁介平曾任该公司董事、法定代表人；2、裘咏洁曾担任该公司监事，并代理该公司办理工商变更登记手续；3、岳欣禹曾系该公司控股股东百玛士绿色能源投资有限公司董事。五、曼克斯公司部分工商登记资料，证明：1、王承俊原身份证上的住址与曼克斯公司股东陈杏芳的住址相同；2、裘咏洁、张静、彭烨频曾系该公司工商变更登记手续之代办人；3、结合该公司的财务印鉴章为丁介平的事实，该公司与恒宝利服装公司、百玛士公司等系关联公司。
针对原告朱一勤、第三人郭明燕提交的上述补充证据，被告恒宝利服装公司、亨百利公司、亚美公司、岳欣禹认可证据的真实性，但认为恒宝利服装公司虽系亚美公司的股东，但不是控股股东，关于王承俊与陈杏芳是否为夫妻关系不清楚。
针对原告朱一勤、第三人郭明燕提交的上述补充证据，被告百玛士公司认可证据的真实性，但认为与本案不具有关联性，丁介平并非曼克斯公司法定代表人，无法体现出曼克斯公司与恒宝利服装公司之间存在关联关系。
对于各方所举证据，本院认证如下：
对原告证据一，被告恒宝利服装公司、亨百利公司、亚美公司、岳欣禹以及第三人郭明燕均无异议，被告百玛士公司不予认可，但未提交相应反证，本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认。对于原告证据二、三，被告恒宝利服装公司无异议，被告百玛士公司不予认可，但未提交相应反证，本院对该证据的真实性予以确认。对原告证据四，被告恒宝利服装公司、亨百利公司、亚美公司、岳欣禹以及第三人郭明燕均无异议。被告百玛士公司不予认可，并申请鉴定，因百玛士公司拒绝向鉴定机构缴纳鉴定费用，致使鉴定人未出具鉴定结论，对此百玛士公司应当自行承担举证不能的后果，故对于原告证据四的真实性本院予以确认。对原告证据五，被告恒宝利服装公司、亨百利公司、亚美公司、岳欣禹以及第三人郭明燕均无异议，被告百玛士公司不认可其中的2010年4月16日百玛士公司董事会决议，但不能提供反证证明其主张，因此，对原告证据五的真实性本院予以确认。对原告证据六、七，被告恒宝利服装公司、亨百利公司、亚美公司、岳欣禹以及第三人郭明燕均无异议，被告百玛士公司表示异议，认为债权转让没有尽到通知义务，并且不能采用公告方式。本院认为，债权转让协议签订后，转让人通过在《人民法院报》上刊登公告通知各被告债权转让情况的做法，合理合法，因此，对于原告证据六、七的证据效力，本院予以确认。对原告证据八，系从工商局调取的材料，证明被告百玛士公司目前已经向工商局申请办理公司清算事宜，对该证据本院予以确认。对原告证据九，被告恒宝利服装公司、亨百利公司、亚美公司、岳欣禹以及百玛士公司均表示异议，由于该证据的内容与原告证据三不一一对应，无法相互印证，故对于该证据的关联性不予确认。对原告证据十，被告百玛士公司不予认可，但未提供反证，该证据的内容与原告证据二、三相印证，故对该证据的真实性本院予以确认。对原告证据十一，此复印件情况与本院复印实验结果一致，证明原告提交的担保合同复印件系根据担保合同原件复印所得，被告百玛士公司表示异议，但无反证证明，故对该证据的真实性，本院予以确认。原告补充提交的证据一至五系从南京市工商行政管理局调取的档案资料，对其真实性本院予以确认。对原告提交上述证据的证明内容，本院将结合查明事实进一步分析认定。
对被告亚美公司提交的证明该公司名称、法定代表人变更的通知书，本院予以确认。
对于被告百玛士公司提交的证据一，因该证据系复印件，且无其他证据印证，本院不予认可。被告百玛士公司证据二虽无原件，但与本院调取的百玛士公司工商登记资料内容一致，本院确认该证据的真实性。被告百玛士公司证据三、四系该公司内部文件资料，文件内容涉及“百玛士绿色能源投资有限公司”、“上海环境百玛士投资有限公司”、“百玛士环保控股有限公司”、“百玛士环保科技（上海）有限公司”、“百玛士绿色能源投资管理（上海）有限公司”等多家公司，与本案被告百玛士公司名称不一致，并且百玛士公司不能证明上述文件中的签名系滕若平、唐志斌本人所为，因此，对于被告百玛士公司证据三、四的真实性、合法性、关联性，本院不予确认。
本院经审理查明，2010年4月16日，第三人郭明燕与被告恒宝利服装公司签订借款合同（合同编号：100416A），约定：郭明燕同意借给恒宝利服装公司人民币1000万元；借款期限30天，从2010年4月19日起至2010年5月19日止；借款用途为归还银行贷款；借款年利率为19.44%；亨百利公司、恒宝利（南京）科技实业有限公司、百玛士公司、芦彩华、岳欣禹为上述借款提供不可撤销的连带责任保证担保。该借款合同落款处有借款人恒宝利服装公司加盖的公章以及其法定代表人王承俊的签字，并有出借人郭明燕的签字。
同日，被告恒宝利服装公司与被告亨百利公司、恒宝利（南京）科技实业有限公司、百玛士公司、芦彩华、岳欣禹，以及第三人郭明燕签订担保合同（合同编号：100416B），约定：为确保恒宝利服装公司与郭明燕签订的100416A借款合同的全面履行，亨百利公司、恒宝利（南京）科技实业有限公司、百玛士公司、芦彩华、岳欣禹自愿为恒宝利服装公司因不履行、不完全履行、无法履行借款合同导致恒宝利服装公司对郭明燕产生的全部债务，及主合同因法律、法规、政策的变化可能引起的郭明燕的一切损失，提供连带责任担保；担保形式为不可撤销的连带责任保证；担保范围为恒宝利服装公司为履行上述主合同所支付的全部款项，该款项包括但不限于借款本金、借款利息、违约金、为实现债权所发生的诉讼与仲裁费用、财产保全费、执行费用、律师服务费等费用及其他一切损失；担保期限为二年，自主合同项下约定的全部债务履行期限届满之日起算。该担保合同落款处，有保证人亨百利公司加盖的公章以及法定代表人王承俊签字、百玛士公司加盖的公章以及法定代表人丁介平印章、恒宝利（南京）科技实业有限公司加盖的公章、芦彩华签字、岳欣禹盖章及签字，以及借款人恒宝利服装公司加盖的公章和法定代表人王承俊的签字，出借人郭明燕的签字。
就上述借款、担保事宜，借款人、保证人同时出具了各自的董事会决议。恒宝利服装公司董事会决议载明该公司同意向郭明燕借款1000万元人民币用于企业归还贷款，该决议落款处有与会董事王承俊、芦彩华的签字以及丁介平的印章。百玛士公司董事会决议载明：经过该公司董事会研究决定，本公司同意为恒宝利服装公司向郭明燕借款1000万元作担保，由此产生的一切法律后果由本公司承担。该决议落款处有与会董事丁介平加盖的印章以及董事唐志斌、滕若平的签字。亨百利公司董事会决议内容与百玛士公司董事会决议相同，并有与会董事岳欣禹、邓翠仪、王承俊的签字。恒宝利（南京）科技实业有限公司董事会决议内容与百玛士公司董事会决议内容相同，并有与会董事岳欣禹签名盖章、丁介平盖章以及王承俊的签字。
2010年4月19日，郭明燕向恒宝利服装公司会计孙玉娟交付了票号分别为BB10891534、BB10891535、EB10384679、DB10533561、GB10058001、GB10112849，共计金额1000万元的本票六张，孙玉娟签收了上述本票，并出具收据一份，载明确认收到借款计人民币1000万元整，该收据落款处加盖有恒宝利服装公司公章、法定代表人王承俊印章，并有孙玉娟的签字。
借款期限届满后，恒宝利服装公司未能按约偿还借款本息，亨百利公司、恒宝利（南京）科技实业有限公司、百玛士公司、芦彩华、岳欣禹也未承担担保责任。
2012年2月4日，恒宝利服装公司与郭明燕签订还款协议书，约定：1、双方确认：恒宝利服装公司尚欠郭明燕借款本金1000万元，自2011年8月19日至本协议签订之日的利息未能支付。2、双方经协商同意按如下方式偿还借款本息：2012年2月28日前还款200万元，2012年3月15日前还款400万元，2012年4月15日前还款400万元，2012年5月15日前结清剰余本息。3、如恒宝利服装公司未能按照上述任一期限如期偿还借款本息，郭明燕有权终止本协议的履行，并要求偿还未能归还的全部本息。之后，恒宝利服装公司未按该还款计划书约定还款。
2012年3月20日，郭明燕、朱一勤签订债权转让协议书，约定郭明燕向朱一勤转让100416A号借款合同及其担保合同项下的全部债权，并提供上述债权的相关证据原件，由朱一勤负责将债权转让的相关情况通知主债务人及保证人。该协议落款处有郭明燕、朱一勤的签字。2012年3月30日，郭明燕、朱一勤在《人民法院报》上刊登公告，公告债权转让事宜，同时要求债务人恒宝利服装公司直接向朱一勤偿还欠款本息，亨百利公司、恒宝利（南京）科技实业有限公司、百玛士公司、芦彩华、岳欣禹直接向朱一勤履行担保义务。
根据解付行江苏银行南京城北支行提供的背书资料记载，本案所涉六张本票项下款项1000万元已付至曼克斯公司帐上。
另查明，百玛士公司系香港百玛士绿色能源投资有限公司出资成立的有限责任公司，该公司于2010年2月设立登记，法定代表人丁介平，董事丁介平、唐志斌、滕若平。2011年10月12日，香港百玛士绿色能源投资有限公司重新委派徐进军担任百玛士公司董事长、法定代表人，委派徐进军、王炜、胡再春为百玛士公司董事，委派闫胜利为百玛士公司监事。2011年11月29日，百玛士公司向南京市工商行政管理局出具说明，内容为：我公司投资方香港百玛士绿色能源投资有限公司原董事岳欣禹已经离任，新任董事曹国宪可代表投资方对外签署相关法律文件并具有法律效力。同日，百玛士公司换领了新的企业法人营业执照。
又查明，岳欣禹曾先后担任恒宝利服装公司、亨百利公司、恒宝利（南京）科技实业有限公司、百玛士公司控股股东的董事。岳欣禹、丁介平、王承俊三人曾先后担任恒宝利服装公司、亨百利公司、恒宝利（南京）科技实业有限公司、百玛士公司董事长、董事。本案所涉借款合同、担保合同签订时，丁介平同时担任百玛士公司董事长、恒宝利服装公司董事、恒宝利（南京）科技实业有限公司董事。曼克斯公司的股东为沈永平、陈杏芳，两人各持股50%，其中陈杏芳身份证上的住址与王承俊原身份证上的住址相同。曼克斯公司留存在银行的票据印鉴章为“南京曼克斯商贸有限公司财务专用章”和“丁介平印”。裘咏洁、张静、彭烨频三人曾先后代理恒宝利服装公司、亨百利公司、恒宝利（南京）科技实业有限公司、百玛士公司、曼克斯公司办理多项工商变更登记手续。
再查明，2011年6月30日，恒宝利（南京）科技实业有限公司名称变更为亚美（南京）环保科技有限公司，法定代表人由丁介平变更为蔡诗维，现又变更为孙厚明。
综合原、被告的诉辩意见，本案争议焦点为：一、借款合同效力及郭明燕是否履行出借款项义务的问题；二、担保合同效力以及担保人是否应当承担担保责任的问题。三、债权转让效力以及时效问题。
四、债务人、担保人的责任范围问题。
关于本案的法律适用。本院认为，被告之一岳欣禹为香港居民，本案系涉港案件，应比照涉外案件处理。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。本案各方当事人在合同中未就法律适用作出约定，但各方在庭审中同意选择中华人民共和国内地法律。本院尊重当事人的选择，确认中华人民共和国内地法律为处理本案纠纷的准据法。
一、关于借款合同效力及郭明燕是否履行出借款项义务的问题
本院认为，第三人郭明燕与被告恒宝利服装公司系民间借贷关系，双方签订的借款合同合法有效，理应按约履行。郭明燕向恒宝利服装公司会计孙玉娟交付金额共计为1000万元的六张银行本票后，孙玉娟予以签字确认，恒宝利服装公司同时出具加盖公章的收款收据。在之后签订的还款协议中，恒宝利服装公司再次确认已经收到1000万元借款本金的事实。本案审理中，恒宝利服装公司也对收到郭明燕1000万元借款本金没有异议。银行本票为流通证券，被告百玛士公司关于本票记载的收款人为郭明燕、不能证明其已向恒宝利服装公司交付1000万元借款本金的主张，于法无据。同样，基于本票的流通性，案涉六张本票背书转让给曼克斯公司，并不能以此推定郭明燕未向恒宝利服装公司出借1000万元款项。被告百玛士公司关于郭明燕与主债务人恒宝利服装公司恶意串通、借款事实未发生的主张，无证据支持。相反，案涉借款合同、担保合同签订及履行期间，丁介平同时兼任主债务人恒宝利服装公司董事、担保人百玛士公司董事长、担保人恒宝利（南京）科技实业有限公司的董事，结合曼克斯公司的股东陈杏芳与主债务人恒宝利服装公司董事长王承俊身份证上住址相同以及曼克斯公司的票据印鉴章为丁介平印等事实，说明当时百玛士公司与主债务人、其他担保人以及曼克斯公司均互为关联公司。因此，对于郭明燕已经按约履行出借1000万元本金义务的事实，本院予以认定。
二、关于担保合同效力以及担保人是否应当承担担保责任的问题。
本院认为，担保合同内容明确完整，担保合同落款处有被告亨百利公司、恒宝利（南京）科技实业有限公司、百玛士公司、芦彩华、岳欣禹的盖章、签字确认。亨百利公司、亚美公司、岳欣禹对于签订担保合同的事实均无异议。被告芦彩华未到庭应诉，视为放弃权利。被告百玛士公司以担保合同上加盖的百玛士公章作伪为由申请鉴定，后又拒绝缴纳鉴定费用，致使鉴定人未出具鉴定结论，对此百玛士公司应当自行承担举证不能的责任。本院认为，担保合同应为各方当事人的真实意思表示。担保合同签订时，担保人亨百利公司、恒宝利（南京）科技实业有限公司、百玛士公司与主债务人恒宝利服装公司互为关联公司，亨百利公司、恒宝利（南京）科技实业有限公司、百玛士公司在提供担保时，分别出具了董事会决议，同意为恒宝利服装公司借款提供担保。因此，担保合同合法有效，具有法律约束力。担保合同约定的保证方式为连带责任保证，并且没有约定保证份额，应当认定为连带共同保证。亨百利公司、亚美公司、百玛士公司、芦彩华、岳欣禹应承担连带共同保证责任。恒宝利服装公司未按合同约定的用途使用借款系其单方行为，且未因此而增加担保人的责任，百玛士公司以借款用途变更为由不承担担保责任的主张于法无据，本院不予采纳。
三、关于债权转让效力以及时效问题。
本院认为，第三人郭明燕与原告朱一勤签订的债权转让协议合法有效。双方在《人民法院报》上刊登公告通知主债务人及担保人债权转让事宜，已经履行了通知义务。朱一勤取代郭明燕成为债权人，有权向主债务人及担保人主张权利。担保合同约定的保证期限为自主合同项下约定的全部债务履行期届满之日起两年。本案主合同债务履行期届满之日为2010年5月19日。2012年3月20日朱一勤公告通知债权转让事宜的同时，向主债务人及担保人催收债权，系在保证期限内向担保人主张了权利，保证合同的诉讼时效开始计算，至起诉之日，并未超过两年诉讼时效期间。被告百玛士公司关于原告起诉已过诉讼时效的主张不能成立，本院不予采纳。
四、关于债务人、担保人的责任范围问题。
涉案借款合同到期后，借款人未按约还款，担保人也未承担担保责任，构成违约，应当承担相应的违约责任。原告朱一勤要求被告偿还借款本金1000万元，并支付该款按年利率19.44%标准从2011年8月19日起至实际支付之日止的利息的诉讼请求，不违反最高人民法院关于民间借贷利率不得超过中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率四倍的禁止性规定，本院予以支持。原告要求偿还的借款本息属于担保合同约定的保证范围，本案案件受理费也在担保合同约定的保证范围内，因此，亨百利公司、亚美公司、百玛士公司、芦彩华、岳欣禹应对恒宝利服装公司应负的偿还借款本息及支付案件受理费责任，承担连带共同保证责任。保证人承担保证责任后，依法有权向债务人追偿。
综上所述，原告朱一勤的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十九条、第三十四条第二款，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、恒宝利服装公司于本判决生效之日起十日内向朱一勤偿还借款本金人民币1000万元及利息（利息以','2018-09-27
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