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中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2016）最高法民终455号
上诉人（原审原告）：符瀚文，住海南省海口市美兰区。
委托诉讼代理人：段清新，北京市中迈律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周岩，北京市中迈律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：海口同山商贸有限公司。住所地：海南省海口市世贸东路2号世贸中心D座1301房。
法定代表人：沈晁进，该公司总经理。
委托诉讼代理人：段清新，北京市中迈律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周岩，北京市中迈律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王官耀，住海南省海口市龙华区。
委托诉讼代理人：米威，海南昌宇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：闫俊奎，海南盈帆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：海南欣达实业有限公司。住所地：海南省海口市龙华路17号财盛大厦八楼。
法定代表人：王官耀，该公司总经理。
委托诉讼代理人：米威，海南昌宇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：闫俊奎，海南盈帆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：海南美瑞实业发展有限公司。住所地：海南省海口市龙昆北路38号华银大厦2110室。
法定代表人：蔡花，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：重庆宝庄商贸有限公司。住所地：重庆市九龙坡区石坪桥冶金三村7号。
法定代表人：朱军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王学东，北京市科瀚律师事务所律师。
上诉人符瀚文、海口同山商贸有限公司（以下简称同山公司）因与被上诉人王官耀、海南欣达实业有限公司（以下简称欣达公司）、海南美瑞实业发展有限公司（以下简称美瑞公司）、重庆宝庄商贸有限公司（以下简称宝庄公司）股权转让纠纷一案，不服海南省高级人民法院（2014）琼民二初字第11号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月23日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。符瀚文、同山公司的委托诉讼代理人段清新、周岩，王官耀、欣达公司的委托诉讼代理人米威、闫俊奎，宝庄公司的委托诉讼代理人王学东到庭参加诉讼。美瑞公司经本院公告传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
符瀚文、同山公司上诉请求：1.撤销海南省高级人民法院（2014）琼民二初字第11号民事判决，发回重审或依法改判支持符瀚文、同山公司全部诉讼请求。2.本案全部诉讼费用由王官耀、欣达公司、美瑞公司、宝庄公司承担。事实和理由：（一）一审判决对涉及确定本案法律关系的重要事实认定错误，导致判决结果错误。1.符瀚文、同山公司是否自行直接向宝庄公司转让了海南金川房地产开发公司（以下简称金川公司）90%股权，关系到对本案股权转让过程及各方当事人之间法律关系的认定。符瀚文、同山公司将金川公司股权转让给王官耀实际控制的欣达公司和美瑞公司后，虽未办理股权过户手续，但协议已经履行。此后，王官耀为了通过转让金川公司股权牟利而要求符瀚文、同山公司配合直接将金川公司股权过户至宝庄公司名下，也就是说本案有两次股权转让行为。2.符瀚文、同山公司从未与宝庄公司就金川公司股权转让事宜进行过任何洽谈或沟通，双方在一审开庭前从未见面、互不相识。2011年3月24日《股权转让合同》是符瀚文、同山公司配合王官耀进行第二次股权交割过户登记过程中签订且被王官耀篡改，导致同一份文件中印章不一致的情况发生。3.王官耀、欣达公司、美瑞公司和宝庄公司关于符瀚文、同山公司与宝庄公司直接签订《股权转让合同》以及宝庄公司关于“在履行该合同过程中，因符瀚文、同山公司未能按照该条约定的时间办理好新的土地证，随后符瀚文、同山公司与宝庄公司就解除了共管资金，双方按该合同约定就解除了本合同，双方不再履行”的陈述为虚假。符瀚文、同山公司从未与宝庄公司进行过资金共管，王官耀在公安机关讯问笔录中认可由其向宝庄公司转让金川公司股权的事实，符瀚文、同山公司在配合办理金川公司股权过户登记时收取的1000万元系王官耀而非宝庄公司支付。2011年3月24日签订的《有偿委托代理协议书》和《股权转让合同》交易价格悬殊相差2.5亿元，也足以说明符瀚文、同山公司与宝庄公司之间不存在直接交易意愿，也不能掌握与宝庄公司的交易权，各方当事人实际是按照《有偿委托代理协议书》的内容来执行的，90%股权给了宝庄公司、10%股权给了王官耀。（二）一审法院没有查清欣达公司、美瑞公司与王官耀之间的关系，影响了对案涉股权真实交易过程的认定。王官耀在符瀚文、同山公司与欣达公司、美瑞公司签订《股权转让协议书》后代表两公司付款350万元，该两公司要求将金川公司法定代表人变更为王官耀，王官耀还是欣达公司股东并持有另一股东的股权，说明王官耀与欣达公司及美瑞公司有着控制关系，案涉金川公司股权交易一直由王官耀主导。（三）一审法院认定符瀚文、同山公司和宝庄公司之间存在直接的股权交易法律关系存在错误，直接导致本案判决结果错误。2011年3月24日《股权转让合同》是符瀚文、同山公司在配合王官耀办理股权交割过户登记过程中被误导签订且被明显篡改，不应发生法律效力。宝庄公司受让金川公司股权是与王官耀协商确定的，不应以宝庄公司与王官耀协商确定的交易条件来限制符瀚文、同山公司向王官耀、欣达公司和美瑞公司主张。（四）一审法院将金川公司名下402亩土地使用权能否恢复认定为关系到金川公司股权转让协议效力的唯一要素存在明显错误。在符瀚文、同山公司与王官耀控制的欣达公司、美瑞公司转让金川公司股权之前即均已知晓金川公司名下402亩土地使用权被海南省陵水县人民政府（以下简称陵水县政府）收回的情况，由此产生的交易后果应当由双方自行承担。陵水县政府并非无偿收回土地使用权，金川公司也不会因此而毫无价值。王官耀通过此次交易获得2.5亿元的利润，符瀚文、同山公司只是按照协议约定配合转让金川公司全部股权并谋求5000万元股权转让价款。本案为股权转让纠纷并非土地使用权出让纠纷，王官耀和欣达公司、美瑞公司在签订《股权转让合同》前就知道金川公司名下402亩土地使用权被陵水县政府收回，而该幅土地使用权能否恢复并非股权转让的先决条件。宝庄公司发现王官耀和欣达公司、美瑞公司隐瞒上述事实后不支付3亿元股权转让款，并不影响王官耀和欣达公司、美瑞公司向符瀚文、同山公司支付5000万元股权转让款的义务。
王官耀、欣达公司辩称：（一）欣达公司与符瀚文、同山公司、美瑞公司之间签订的《股权转让协议书》并未实际履行，后符瀚文、同山公司将股权另行转让给了宝庄公司，其向欣达公司主张股权转让款，没有事实依据。2010年2月10日，符瀚文、同山公司作为转让方，欣达公司及美瑞公司作为受让方，共同签订了一份《股权转让协议书》。但该协议书签订后，各方当事人均未实际履行，符瀚文、同山公司遂重新与其他主体签订股权转让合同。2011年3月15日，同山公司作为转让方，欣达公司作为受让方，与符瀚文及美瑞公司就上述金川公司股权转让事宜再次签订《股权转让协议书》，约定同山公司将其持有金川公司的全部20.5%股权作价512万元转让给欣达公司。四方当事人在该协议第二条声明，该协议与上述2010年2月10日签订的协议书有冲突的，以该协议约定为准。但该协议签订后各方当事人也均未履行协议。2011年3月24日，由于上述与欣达公司签订的两份股权转让合同未能履行，符瀚文、同山公司为了对外转让股权，另行将其持有的金川公司100%股权作价人民币3亿元转让给宝庄公司，并与宝庄公司就转让金川公司股权事宜签订了《股权转让合同》。为了尽快获利，2011年3月25日，符瀚文、同山公司又分别与宝庄公司及王官耀各签订《股权转让协议》，约定符瀚文将其持有金川公司79.5%股权其中的69.5%股权作价1390万元转让给宝庄公司，将其剩余10%股权作价200万元转让给王官耀；同山公司将其持有金川公司20.5%股权作价410万元转让给宝庄公司。该两份协议签订后，符瀚文将金川公司69.5%股权过户至宝庄公司名下，将金川公司10%股权过户至王官耀名下，同山公司将金川公司20.5%股权过户至宝庄公司名下。至此，宝庄公司受让了金川公司90%的股权，王官耀受让金川公司10%的股权。根据上述事实，符瀚文、同山公司并未向欣达公司转让金川公司的任何股权，欣达公司也未受让金川公司的任何股权。其将金川公司90%股权转让给宝庄公司，将金川公司10%股权转让给王官耀，却向欣达公司主张支付股权转让款，明显没有任何事实依据，也充分说明其通过诉前保全查封欣达公司的财产是恶意诉讼。（二）虽然符瀚文、同山公司与欣达公司的法定代表人王官耀个人签订了《有偿委托代理合同书》，但该合同实为居间合同。王官耀作为居间人，对于符瀚文、同山公司与宝庄公司之间签订的股权转让合同不承担支付股权转让款的义务。欣达公司与王官耀作为各自独立的民事主体，更加没有向符瀚文、同山公司支付股权转让款的义务。首先，虽然符瀚文、同山公司与欣达公司的法定代表人王官耀个人于2011年3月24日签订一份《有偿委托代理合同书》，但是该份协议内容实为居间合同，王官耀作为居间人，只对促成符瀚文、同山公司与宝庄公司订立股权转让合同承担责任，而不对符瀚文、同山公司与宝庄公司之间的合同履行承担责任，且王官耀个人的行为也与欣达公司没有任何关系。其次，王官耀也并未实际代理符瀚文、同山公司对外转让股份：1.从符瀚文、同山公司与宝庄公司及王官耀签订的股权转让协议来看，分别是符瀚文、同山公司以自己的名义对外签订转让股权的合同，而不是由王官耀作为代理人以符瀚文、同山公司的名义对外签订转让股权的合同；2.从符瀚文、同山公司与王官耀签订上述代理合同的时间和符瀚文、同山公司与宝庄公司另行签订股权转让合同的时间来看，其与王官耀签订代理合同的同时，就与宝庄公司签订了《股权转让合同》，已经对外转让了股权。因此，王官耀签订代理合同后，由于符瀚文、同山公司已经对外转让股权了，也就根本无法履行代理合同了；3.从符瀚文、同山公司自己2011年3月25日与宝庄公司和王官耀分别签订股权转让合同的行为来看，在符瀚文、同山公司对外转让股权交易中，王官耀的身份是作为其直接转让股权的对象，而并不是其对外转让股权的代理人身份；4.从委托人与代理人的法律属性上看，当委托人在委托代理人对外办理有关事务的时，委托人参与了该有关事务并且作出了意思表示，则应当视为是委托人自己完成了有关事务，而不能视为是代理人完成的事务。由于代理人在该情形下并不存在独立的意思表示能力，因此，办理有关事务对外做出的意思表示，应当是委托人自己对外作出的，而不是通过代理人对外作出的。如上所述，王官耀实际并未以符瀚文、同山公司代理人的身份对外转让金川公司股权，在符瀚文、同山公司自己已经对外转让股权的情形下，也无法代理符瀚文、同山公司再次对外转让股权。符瀚文、同山公司与王官耀之间签订的《有偿委托代理合同书》并未实际履行，符瀚文、同山公司向王官耀主张支付股权转让款，既没有事实依据，也没有法律依据。符瀚文、同山公司向欣达公司主张支付股权转让款，更加没有事实和法律依据。虽然符瀚文将金川公司10%股权作价200万元转让给王官耀，但王官耀已经支付了全部款项。符瀚文没有任何事实依据再向王官耀主张股权转让款。即使符瀚文、同山公司恶意诉讼向王官耀再次主张股权转让款，也没有任何事实和法律依据查封欣达公司的财产。王官耀虽然是欣达公司的法定代表人，但是根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”的规定，欣达公司作为有限公司属于独立的企业法人，与王官耀属于不同的民事主体。符瀚文、同山公司恶意查封欣达公司的财产，没有任何法律依据。
宝庄公司辩称：（一）关于符瀚文、同山公司认为一审判决对涉及本案关系认定的重要事实认定错误的问题。1.一审法院认定符瀚文、同山公司将其拥有的涉案股权办理过户给了宝庄公司是正确的。（1）符瀚文、同山公司与宝庄公司于2011年3月24日签署了《股权转让合同》，符瀚文、同山公司及宝庄公司均在该合同上签字盖章，并且经一审司法鉴定该合同上符瀚文、沈晁进的签名是其本人所签，同山公司也在该协议上盖章，且沈晁进系同山公司的法定代表人，其在合同上签字是与同山公司的印章具有同等的法律效力。（2）按照海南省工商行政管理局的规定，办理股权过户手续必须双方当事人亲自到现场盖章签字，因此，符瀚文、同山公司又与宝庄公司于2011年3月25日在海南省工商局现场签署了《股权转让协议书》。（3）符瀚文、同山公司与其他当事人所签署的《股权转让协议书》以及《有偿委托代理书》等与宝庄公司毫无关系，这些情况宝庄公司不清楚，也不知道他们如何履行的。上述事实说明是符瀚文、同山公司将其拥有的涉案股权办理过户给了宝庄公司，是否是符瀚文、同山公司自行直接转让涉案股权，均不影响本案双方的法律关系以及法律事实。2.从符瀚文、同山公司2011年3月24日所签署的《海南金川房地产开发公司股东会决议》可以看出，符瀚文、同山公司是授权公司法定代表人王官耀代表全体股东与宝庄公司签署股权转让协议的。虽然在签订涉案股权转让合同前宝庄公司未与符瀚文、同山公司有过洽谈和沟通，但宝庄公司与其委托人王官耀进行了多次的商谈，依据上述决议可以认定受托人王官耀的行为就是委托人的行为。3.《股权转让合同》一方当事人是符瀚文、同山公司，另一方是宝庄公司，双方在合同中约定了办理新的土地证的时间，但宝庄公司却未在约定的时间内办理好新的土地证。无论是符瀚文、同山公司未能办好还是其委托人未能办好，其结果均由符瀚文、同山公司来承担。双方在合同中约定了资金共管以及解除资金共管的条件，因王官耀是符瀚文、同山公司的委托人且又是金川公司的法定代表人，宝庄公司与王官耀签署的资金共管及解除资金共管相关文件，视同为与符瀚文、同山公司所签署。（二）关于符瀚文、同山公司认为一审法院未查明欣达公司、美瑞公司、王官耀之间关系的问题。符瀚文、同山公司就其诉求在一审庭审中出具了其与符瀚文、同山公司欣达公司、美瑞公司所签署的《股权转让协议书》以及与符瀚文、同山公司王官耀所签署的《有偿委托代理合同书》等证据，上述证据仅仅证明符瀚文、同山公司与欣达公司、美瑞公司之间的股权转让关系以及与符瀚文、同山公司王官耀之间的委托代理关系，与宝庄公司没有任何法律关系。宝庄公司既不知道符瀚文、同山公司与王官耀、欣达公司、美瑞公司签署过以上协议，也不清楚他们之间如何履行上述协议。因此，一审法院能否查清他们之间的关系均与宝庄公司毫无关联性，这进一步说明了符瀚文、同山公司向宝庄公司诉求承担股权转让款的连带责任是无事实和法律依据的。（三）关于金川公司名下的402亩土地使用权的问题。符瀚文、同山公司与宝庄公司所签署的《股权转让合同》能否正常履行的关键问题是符瀚文、同山公司能否在约定的时间内办理好涉案土地使用权的新证。1.2011年3月24日符瀚文、同山公司与宝庄公司签署了标的额为3亿元的《股权转让合同》，该合同第五条第4款约定“若甲方（符瀚文、同山公司）未能在乙方（宝庄公司）将1亿元人民币转入共管账户三个月内交付新更换的土地使用证给甲乙双方共管，甲乙双方解除本协议，甲方应在三日内与乙方共同解除共管资金，将款退回乙方”。在履行该合同过程中，因符瀚文、同山公司未能按照该条约定的时间办理好新的土地证，随后符瀚文、同山公司与宝庄公司解除了资金共管，双方按该合同约定解除了本合同而不再履行。2.符瀚文、同山公司与王官耀、欣达公司、美瑞公司所签署的《股权转让协议书》、《有偿委托代理合同书》等是在宝庄公司不知情的情况下签署的，是另外一个法律关系，与宝庄公司无关联性。但无论如何均不影响因符瀚文、同山公司未按约定办理好涉案土地新证继而解除了符瀚文、同山公司与宝庄公司所签署的《股权转让合同》这一事实。综上，宝庄公司认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回符瀚文、同山公司的上诉请求。
符瀚文、同山公司向一审法院起诉请求：2010年2月10日，符瀚文、同山公司与欣达公司、美瑞公司签订《股权转让协议书》一份，约定由符瀚文、同山公司向欣达公司、美瑞公司转让其持有的金川公司股权。协议签订以后，欣达公司、美瑞公司即向符瀚文、同山公司支付首期股权转让价款350万元，上述股权转让尚未进行变更登记时，欣达公司、美瑞公司为了通过直接转让金川公司股权谋利，即提出由符瀚文、同山公司委托欣达公司、美瑞公司实际控制人王官耀对外转让金川公司股权，并同意将上述金川公司100%股权全部转让，转让价款总额为5000万元。现上述股权转让行为已经全部完成，王官耀等仅向符瀚文、同山公司支付股权转让款项350万元，剩余4650万元股权转让款虽经多次沟通，至今尚未支付。符瀚文、同山公司多次催促履行付款义务，但其一直不予履行。符瀚文、同山公司认为股权转让行为已经完成的情况下，王官耀、欣达公司、美瑞公司及宝庄公司拒不支付股权转让款项的行为，构成违约，且经符瀚文、同山公司催促后仍拒绝履行的行为已经给符瀚文、同山公司造成了经济损失。为维护自己的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定提起诉讼，请求：1、判决王官耀、欣达公司、美瑞公司及宝庄公司向符瀚文、同山公司支付股权转让价款4650万元，并赔偿损失837万元（以4650万元为本金，按照银行贷款利率6%自2011年4月1日计算至2014年3月31日），共计5487万元。2、判决王官耀、欣达公司、美瑞公司及宝庄公司对上述债务承担连带清偿责任。3、请求法院判决王官耀、欣达公司、美瑞公司及宝庄公司承担本案全部诉讼费用。2015年9月7日符瀚文、同山公司变更诉讼请求为：1、判决王官耀、欣达公司、美瑞公司及宝庄公司向符瀚文、同山公司支付股权转让价款3650万元，并赔偿损失657万元（以3650万元为本金，按照银行贷款利率6%自2011年4月1日计算至2014年3月31日）；共计4307万元。2、判决上述王官耀、欣达公司、美瑞公司及宝庄公司对上述债务承担连带清偿责任。3、判决王官耀、欣达公司、美瑞公司及宝庄公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：金川公司成立于1992年12月26日，注册资本为2000万元。金川公司原股东为符瀚文持有1590万股，占股79.5%，同山公司持有410万股，占股20.5%。2010年2月10日，符瀚文、同山公司作为甲方（转让方）与海南源集实业投资有限公司（现欣达公司）、美瑞公司作为乙方（受让方）签订《股权转让协议书》，合同主要内容为：1、目标公司
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金川公司是依中国法律设立并合法存续的企业法人，公司实际注册资本2000万元，于1992年10月26日经海南省工商行政管理局登记注册成立，注册证号为：460000000202332，现公司法定代表人为符瀚文。目标公司拥有位于陵水县光坡镇香水湾地区402亩国有土地使用权，为出让性质的旅游用地，土地证号为陵国用（旅）字第9351号，以及402亩土地上的《山林权证》（以下简称目标资产）。2、陵水县国土局《关于处置闲置建设用地的函》（陵土环资函[2007]150号）文件和陵水县政府于2008年7月28日刊登在《海南日报》上的《关于依法收回国有土地使用权核发换地权益证书的通告》的内容甲方已向乙方极尽告知义务，乙方也已充分的知晓。3、甲方保证目标资产除了于1999年12月为海南新龙达实业有限公司向中国农业银行文昌市支行借款本金900万元及利息提供抵押担保外，没有设定抵押或涉及诉讼、仲裁，没有任何债务和经济纠纷，并免遭第三人追索，否则，甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。4、甲方将金川公司80％股权以4800万元的价格转让给乙方，股权转让工商变更登记后的目标公司的股权结构为：源集公司占58％、美瑞公司占22％，符瀚文占20％。符瀚文、同山公司、欣达公司、美瑞公司均在该协议上签字、盖章。该协议签订后王官耀向符瀚文支付了350万元，但该《股权转让协议书》签订后，双方未到工商部门办理股权变更登记手续。
2010年4月8日，金川公司的法定代表人由符瀚文变更为王官耀。
2010年6月3日，海南源集实业投资有限公司企业名称变更为海南欣达实业有限公司。
2011年3月13日同山公司股东会决议一致同意同山公司将所持有的金川公司20.5%股权以512万元的对价转让给欣达公司。2011年3月15日，金川公司股东会决议一致同意同山公司将所持有的金川公司20.5%股权以512万元的对价转让给欣达公司。同日，同山公司作为甲方（转让方）与欣达公司作为乙方（受让方）、符瀚文作为丙方，美瑞公司作为丁方签订《股权转让协议书》，约定同山公司将其持有的金川公司20.5％的股权以512万元的价格转让给欣达公司，该合同第二条中四方当事人声明：本协议与四方于2010年2月10日在海口市签订的《股权转让协议书》若有冲突或抵触的条款，则以本协议条款之规定为准。符瀚文、王官耀、沈晁进、同山公司、欣达公司、美瑞公司均在该协议上签字、盖章。该《股权转让协议书》签订后，双方未到工商部门办理股权变更登记手续。
2011年3月24日，符瀚文、同山公司作为甲方与王官耀作为乙方签订《有偿委托代理合同书》，该合同约定：鉴于甲方与欣达公司（法人为王官耀）于2010年2月10日签订金川公司80％股权转让协议书后，王官耀累计已支付了350万元给符瀚文，之后王官耀为保住金川公司的权益投资了大量的人力物力，但至今金川公司陵国用（旅）字第9351号土地仍然处于政府已收回状态，现双方友好协商一致，甲方同意按5000万元的包干价格委托王官耀代理金川公司100％的股权转让之事宜达成如下协议：一、甲方同为金川公司股东，其中符瀚文持有79.5%的股权，同山公司持有20.5%的股权。乙方为金川公司法定代表人。二、甲方同意委托乙方将其持有的金川公司100%的股权（以下简称目标股权）进行转让，乙方同意接受委托。三、甲乙双方同意并确认：目标股权委托转让包干价为5000万元，高于包干价部分的转让价款归乙方所有，低于包干价部分的转让价款由乙方负责支付给甲方。四、甲方委托授权乙方与宝庄公司签订《股权转让协议》并配合履行协议，股权登记过户到宝庄公司和王官耀名下后，产生的问题和责任由乙方承担。五、《股权转让协议》签订后，当工商部门受理将90％股权变更登记到宝庄公司名下之手续后，由乙方当场直接将预付股权款1000万元支付给甲方，之后甲方必须配合办完90％股权工商变更登记到宝庄公司名下。剩余的4000万元股权转让款由甲方与宝庄公司共管，达到协议约定解付条件后直接支付给甲方。当上述4000万元股权转让款实现共管后三天内，甲方将另外10％的股权工商变更登记到王官耀名下。六、甲乙双方同意并确认：除了包干价5000万元外，其余款项归乙方，由宝庄公司与乙方共管，达到协议约定解付条件后直接支付给乙方。七、委托期限自2011年3月23日至2011年3月31日，在此期间甲方收到本合同约定的1000万后，委托期限自动延长三个月。符瀚文、沈晁进、王官耀、同山公司均在该协议上签字、盖章。
2011年3月24日，符瀚文、同山公司作为甲方（转让方）与宝庄公司作为乙方（受让方）签订《股权转让合同》，主要约定内容为：第一条金川公司的基本情况：2、金川公司通过出让方式取得位于陵水县香山湾，面积402亩的国有土地使用权（土地使用权证号为：陵国用（旅）字第9351号）。该土地使用权现用途为旅游用地，金川公司已支付全部土地使用权出让金和其他征地费用并持有完整的相关税费票据，土地权属不存在纠纷，并且甲方承诺：若土地出让金和其他征地费用等票据不完整，则由甲方负责补完整；若土地权属存在纠纷，则由甲方在本合同生效后三个月内负责解决清楚。第二条股权转让价格及支付方式：1、甲方将其在金川公司所占的全部股权暂作价3亿元转让给乙方，最终的转让价格须经审计后双方确定。双方同意并确认：本协议转让之股权所对应的全部权益为本协议所约定的402亩国有土地使用权，即402亩国有出让旅游用地使用权的对价为3亿元（暂作价），每亩单价为74.62万元，转让总价格以新换发土地证所确定的面积为准。2、本协议签订之日起三日内，甲乙双方设立共管账户，乙方将1亿元的股权转让款转入到共管账户内，作为履约保证金。3、乙方将1亿元的股权转让款转入到共管账户之日起三日内，甲乙双方对金川公司的公章、合同章、财务章及营业执照、组织机构代码证、税务登记证正副本原件进行共管，并共同到工商管理机关办理甲方将金川公司90％股权变更到乙方的名下之手续，同时乙方支付2000万元定金（包含已预付的1000万元）给甲方。4、自本协议生效后三个月内，甲方完成更换新的402亩土地使用权证，已更换新的402亩土地使用权证由甲乙双方实行共管后三日内，甲乙双方必须无条件的向资金共管银行出示已更换新的402亩土地使用权证原件的同时，甲方无条件同意从共管账户中将1亿元人民币的股权转让款解付给甲方，同时，甲乙双方共同到工商管理机关办理甲方将金川公司法定代表人变更为乙方指定的法定代表人之手续。5、甲乙双方对新更换的土地证实行共管后4个月再将金川公司10%变更到乙方名下，乙方向甲方付清剩余股权转让款2亿元。第三条甲方的权利义务：4、甲方须在本协议生效后三个月内负责向政府将金川公司名下的第9351号土地证更换新的土地证；6、甲方须保证金川公司名下的第9351号土地使用权重新换发的土地证没有争议，土地征用的所有款项已付清，且2年内不存在政府收回的问题。第五条违约责任：4、甲方未能在乙方将1亿元转入共管账户内三个月交付新更换的土地使用证给甲方双方共管，甲乙双方解除本协议，甲方应在三日内与乙方共同解除共管资金，将款退回乙方，逾期甲方按每日万分之五计算利息。符瀚文、沈晁进、同山公司、宝庄公司在该合同上签字、盖章。
2011年3月25日，符瀚文、同山公司作为甲方（转让方）与宝庄公司作为乙方（受让方）签订《股权转让协议》，约定符瀚文将其持有的金川公司79.5%股权中的69.5%作价1390万元转让给宝庄公司，同山公司将其持有的20.5%股权作价410万元转让给宝庄公司。2011年3月25日，符瀚文作为甲方与王官耀作为乙方签订《股权转让协议》，约定将金川公司10%以200万元的价格转让给王官耀。
合同签订后，王官耀于2011年3月24日向符瀚文支付650万元，于2011年3月29日向符瀚文支付了350万元，共计1000万元。
2011年4月1日，金川公司股东由符瀚文和同山公司变更登记为宝庄公司占股90%，王官耀占股10%。
王官耀与宝庄公司于2011年3月28日在中国农业银行股份有限公司海南省分行营业部开设共管账户，4月2日宝庄公司向共管账户中打进1亿元。王官耀与宝庄公司于2011年6月29日解除共管账户，1亿元退回宝庄公司。
符瀚文、同山公司于2013年6月25日向海南省海口市中级人民法院（以下简称海口中院）提起诉讼，因符瀚文、同山公司在指定期限内不预交案件受理费，也不提交减、缓、免申请，该院于2013年7月17日作出（2013）海中法民二初字第62号民事裁定书，裁定按符瀚文、同山公司自动撤诉处理，该裁定于2013年7月25日向符瀚文、同山公司送达。2014年9月15日符瀚文、同山公司向一审法院递交起诉状，提起本案诉讼。
一审法院另查明：2008年5月20日，陵水县政府作出陵府[2008]44号《关于依法收回海南金川房地产开发公司402亩国有土地使用权并核发换地权益书的决定》，决定依法收回金川公司位于该县香水湾402亩国有土地使用权，注销陵国用（旅）字第9351号《国有土地使用证》和用地红线图，并给金川公司核发换地权益证书。金川公司不服，向海南省人民政府申请行政复议，2008年12月25日，海南省人民政府作出琼府复决[2008]201号行政复议决定书，维持陵水县政府陵府[2008]44号《关于依法收回海南金川房地产开发公司402亩国有土地使用权并核发换地权益书的决定》。金川公司在海南省人民政府的复议决定书下达后没有提起行政诉讼，也没有向陵水县政府申请办理换地权益证书。
2013年9月5日，宝庄公司以该公司在受让金川公司股权过程中被诈骗为由向重庆市公安局九龙坡区分局报案。同日，该局对宝庄公司被诈骗一案立案侦查。2014年3月10日重庆市公安局九龙坡区分局撤销该案。
一审法院再查明：2014年9月2日，海口中院根据符瀚文、同山公司的申请及其提供的担保，依法作出（2014）海中法保字第33号民事裁定书，裁定查封被申请人欣达公司名下价值5000万元的财产。该裁定书向北京市西城区房产管理局送达后，已实际查封欣达公司名下的位于北京市西城区（原宣武区）双槐树小区甲1号楼（京源大厦）五层的房产（产权证号：京房权证宣集字第××号）。2015年1月27日，欣达公司向一审法院递交解除查封申请，以超标的查封为由要求解除对上述房产的查封。由于欣达公司在申请解封时未能提供证明被查封房产价值的评估报告或者其他能证明被查封房产价值的相关证据，故对其申请一审法院不予审查。
一审法院认为：本案的争议焦点为：王官耀、欣达公司、美瑞公司及宝庄公司是否应向符瀚文、同山公司支付股权转让款3650万元并赔偿损失；符瀚文、同山公司对所主张的上述股权转让款3650万元及赔偿损失，王官耀、欣达公司、美瑞公司及宝庄公司是否应承担连带责任；本案的诉讼请求是否超过诉讼时效。
（一）关于本案王官耀、欣达公司、美瑞公司及宝庄公司是否应向符瀚文、同山公司支付股权转让款3650万元并赔偿损失的问题。符瀚文、同山公司与欣达公司、美瑞公司2010年2月10日签订的《股权转让协议书》约定，符瀚文、同山公司将金川公司80%股权转让给欣达公司、美瑞公司。该份合同签订后，王官耀向符瀚文支付了350万元股权转让款。2011年3月15日四方又签订了一份《股权转让协议书》，约定同山公司将其持有的金川公司20.5%股权转让给欣达公司。上述两份合同签订后，除了王官耀向符瀚文支付了350万元股权转让款外，合同所约定的其他条款均未履行。2011年3月24日，符瀚文、同山公司与宝庄公司签订了一份《股权转让合同》，而后，符瀚文、同山公司将金川公司100%股权办理工商变更登记至宝庄公司和王官耀名下，宝庄公司持有金川公司90%的股权，王官耀持有金川公司10%的股权。从上述合同的履行情况看，金川公司100%股权的转让实际上履行的是3月24日《股权转让合同》。因此符瀚文、同山公司、欣达公司、美瑞公司分别于2010年2月10日、2011年3月15日签署的两份《股权转让协议书》在符瀚文、同山公司与宝庄公司签订并履行《股权转让合同》后已无法履行，因此，符瀚文、同山公司请求欣达公司、美瑞公司向其支付转让金川公司的股权转让款并赔偿损失缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。在符瀚文、同山公司与宝庄公司签订《股权转让合同》的同一天，符瀚文、同山公司与王官耀签订了一份《有偿委托代理合同书》，该合同是符瀚文、同山公司为了转让金川公司的股权而与王官耀签订的，约定的是符瀚文、同山公司按5000万元的包干价格委托王官耀代理转让金川公司100%股权，并且授权委托王官耀与宝庄公司签订转让金川公司股权的《股权转让协议》，但金川公司股权转让给宝庄公司的《股权转让合同》是由符瀚文、同山公司直接与宝庄公司签订，金川公司100%股权也是由符瀚文、同山公司直接办理过户到宝庄公司、王官耀名下，且在王官耀支付1000万元给符瀚文后，符瀚文与宝庄公司也未依合同约定将4000万元共管，从本案现有的证据看，没有证据证明《有偿委托代理合同书》第五条约定的解付4000万元款项的条件已成就。在3月24日的《股权转让合同》签订的当天王官耀向符瀚文、同山公司支付了650万元，3月29日又支付了350万元，宝庄公司也依据其与符瀚文、同山公司签订的《股权转让合同》第二条第2款的约定，将1亿元人民币的股权转让款转入到共管帐户内作为履约保证金。可见，符瀚文、同山公司转让金川公司的100%股权最终实际履行的是3月24日的《股权转让合同》。根据《股权转让合同》第二条第1款的约定，宝庄公司购买金川公司100%股权的合同目的是取得金川公司名下的402亩国有土地使用权，但是，早在2008年5月20日陵水县政府已作出陵府[2008]44号《关于依法收回海南金川房地产开发公司402亩国有土地使用权并核发换地权益书的决定》，收回金川公司位于陵水县香水湾402亩国有土地使用权，2008年12月25日海南省人民政府亦作出行政复议决定维持了陵水县政府的决定，该402亩土地至今仍处于政府收回状态。《股权转让合同》第二条第4款约定：“自本协议生效后三个月内，甲方完成更换新的402亩土地使用权证，已更换新的402亩土地使用权证由甲乙双方实行共管后三日内，甲乙双方必须无条件的向资金共管银行出示已更换新的402亩土地使用权证原件的同时，甲方无条件同意从共管账户中将1亿元人民币的股权转让款解付给甲方，同时，甲乙双方共同到工商管理机关办理甲方将金川公司法定代表人变更为乙方指定的法定代表人之手续。”符瀚文、同山公司在宝庄公司将1亿元股权转让款共管后，未能依照《股权转让合同》第三条约定的义务，在本协议生效后三个月内将金川公司名下的第9351号土地证更换新的土地使用证，导致共管账户中的1亿元于2011年6月29日退回宝庄公司。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”的规定，由于金川公司名下的第9351号土地证至今无法更换新证，宝庄公司签订《股权转让合同》的合同目的无法实现，且宝庄公司也表明其无意再继续履行《股权转让合同》，因此，符瀚文、同山公司请求王官耀、宝庄公司支付股权转让款缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。由于本案王官耀、欣达公司、美瑞公司及宝庄公司均不应向符瀚文、同山公司支付股权转让款3650万元并赔偿损失，故符瀚文、同山公司主张王官耀、欣达公司、美瑞公司及宝庄公司对上述股权转让款及赔偿损失承担连带责任的诉讼请求亦不应予支持。
（二）关于本案的诉讼请求是否超过诉讼时效的问题。2011年6月29日共管账户中的1亿元退回给宝庄公司，而符瀚文、同山公司于2013年6月25日向海口中院提起诉讼，请求支付股权转让款，依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十二条：“当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉的，诉讼时效从提交起诉状或者口头起诉之日起中断”的规定，符瀚文、同山公司的诉讼时效自2013年6月25日起中断，并自2013年7月25日（2013）海中法民二初字第62号民事裁定书向符瀚文、同山公司送达之日起重新计算两年。2014年9月15日符瀚文、同山公司向一审法院提起本案诉讼没有超过诉讼时效。因此，宝庄公司抗辩称符瀚文、同山公司的诉讼请求已超过诉讼时效没有法律依据，一审法院不予支持。
综上，符瀚文、同山公司请求王官耀、欣达公司、美瑞公司、宝庄公司向其支付股权转让款及赔偿损失的诉讼请求缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。该院依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、第一百一十条之规定，判决：驳回符瀚文、海口同山商贸有限公司的诉讼请求。一审案件受理费316150元，保全费5000元，合计321150元，由符瀚文、海口同山商贸有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新的证据。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，综合上诉人的上诉和被上诉人的答辩，本案争议焦点为：（一）符瀚文、同山公司与宝庄公司之间是否存在直接的股权转让合同关系。（二）金川公司名下402亩土地使用权被收回是否影响股权转让合同的履行。（三）王官耀、欣达公司、美瑞公司及宝庄公司是否应当继续履行股权转让合同并赔偿符瀚文与同山公司的损失。对此，本院分析评述如下：
（一）关于符瀚文、同山公司与宝庄公司之间是否存在直接的股权转让合同关系问题。2010年2月10日，符瀚文、同山公司与海南源集实业投资有限公司（现欣达公司）、美瑞公司签订《股权转让协议书》，该协议约定：符瀚文、同山公司将其持有的金川公司80％股权以4800万元的价格转让给欣达公司和美瑞公司，股权转让工商变更登记后的金川公司股权结构为：欣达公司占58％、美瑞公司占22％，符瀚文占20％，王官耀担任法定代表人。符瀚文、同山公司、欣达公司、美瑞公司均在该协议上签字、盖章。该协议签订后王官耀向符瀚文支付了350万元，但双方未到工商部门办理股权变更登记手续，仅将金川公司法定代表人由符瀚文变更为王官耀。2011年3月13日同山公司股东会决议一致同意同山公司将所持有的金川公司20.5%股权以512万元的对价转让给欣达公司。同年3月15日，金川公司股东会决议一致同意同山公司将所持有的金川公司20.5%股权以512万元的对价转让给欣达公司。同日，同山公司与欣达公司、符瀚文、美瑞公司签订《股权转让协议书》，该协议约定：同山公司将其持有的金川公司20.5％的股权以512万元的价格转让给欣达公司，本协议条款若与四方于2010年2月10日《股权转让协议书》有冲突或抵触的，以本协议之约定为准。符瀚文、王官耀、沈晁进、同山公司、欣达公司、美瑞公司均在该协议上签字、盖章。该《股权转让协议书》签订后，双方仍未到工商部门办理股权变更登记手续。基于以上事实，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条关于“有限责任公司应当置备，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗”的规定，符瀚文、同山公司虽与欣达公司、美瑞公司就金川公司80%股权签订转让合同，同山公司亦与欣达公司就金川公司20.5%股权签订转让合同，但均未依法到公司登记机关办理变更登记手续，直至2011年3月24日宝庄公司签订《股权转让合同》时，金川公司企业机读档案备案登记资料仍然显示符瀚文、同山公司持有金川公司100%股权，因此宝庄公司有充分理由相信其交易对象应为符瀚文与同山公司，符瀚文、同山公司关于已与欣达公司、美瑞公司另行签订股权转让合同、金川公司股权已经转移的主张并不能对抗宝庄公司。符瀚文、同山公司主张王官耀实际控制欣达公司与美瑞公司，但未提交充分证据证明欣达公司与美瑞公司丧失独立法人人格，而王官耀系欣达公司控股股东以及向符瀚文支付350万元股权转让款之事实尚不足以证明其为前述两次股权交易的实际当事人，故符瀚文、同山公司关于与欣达公司、美瑞公司另行签订股权转让合同、金川公司股权已经转移的主张亦不能对抗王官耀。
至于金川公司股权是否发生转移至欣达公司与美瑞公司的效力或者符瀚文、同山公司是否可依据2010年2月10日以及2011年3月15日所签订的两份《股权转让协议书》对抗欣达公司和美瑞公司，根据一审查明的无争议事实，2010年2月10日符瀚文、同山公司与欣达公司、美瑞公司就金川公司80%股权签订《股权转让协议书》后，王官耀仅支付了应付股权转让款4800万元中的350万元，尚不足合同约定总价款的十分之一，结合该协议书关于“若乙方（欣达公司、美瑞公司）没有将本协议股权转让总价款的百分之九十（含履约保证金）解付给甲方（符瀚文、同山公司），则视为乙方放弃在目标公司拥有的股权”的约定，不能认定案涉股权已经转移至欣达公司、美瑞公司名下。另外，2011年3月15日，同山公司还与欣达公司、美瑞公司、符瀚文就金川公司20.5%股权签订《股权转让协议书》，该协议载明：“鉴于海南金川房地产开发公司是依中国法律设立并合法存续的企业法人，公司注册资本2000万元，其中海口同山商贸有限公司持有410万股，占总股数20.5%，符瀚文持有1500万元，占总股数79.5%”，该协议还明确约定：“本协议与四方于2010年2月10日在海口市签订的《股权转让协议书》若有冲突或抵触的条款，则以本协议条款之规定为准。”金川公司股东会还形成决议同意上述股权转让行为，在决议上签章的股东仍为符瀚文和同山公司。上述事实表明，直至前述协议签订时，四方当事人确认金川公司的100%股权仍在符瀚文与同山公司名下、并未发生权利变动的法律效力，而2010年2月10日所签订的《股权转让协议书》业已被2011年3月15日所签订的协议所替代、丧失了对四方当事人的约束力。由于欣达公司未依照2010年2月10日所签订的《股权转让协议书》的约定向同山公司支付512万元股权转让款，该协议并未得到实际履行，而金川公司亦未将欣达公司载入公司股东名册并办理工商变更登记手续，故不能认定案涉金川公司20.5%股权已经发生权利变动的效果。
符瀚文、同山公司与宝庄公司于2011年3月24日签订就金川公司100%股权订立《股权转让合同》后，宝庄公司依约将1亿元股权转让款付至共管账户，符瀚文、同山公司也配合办理了将其持有金川公司股权变更为宝庄公司持有90%、王官耀持有10%的工商登记手续。该合同上所加盖的同山公司公章虽与其在工商行政管理部门存档预留的印鉴不符，但该公司法定代表人沈晁进在该合同上的签字是真实的，故根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条关于“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”以及《中华人民共和国合同法》第五十条关于“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，同山公司应当接受其法定代表人所签署合同的约束。符瀚文、同山公司虽主张系王官耀代为协商股权转让事宜、事先并不知情，但符瀚文与同山公司法定代表人沈晁进在该合同上签字的行为表明其应当已经知晓合同权利义务的内容并积极促成该合同的成立及生效，故其关于未与宝庄公司发生案涉股权转让交易的主张因无事实根据和法律依据而不能成立。
（二）关于金川公司名下402亩土地使用权被收回是否影响股权转让合同的履行问题。就买卖合同而言，出卖人不仅负担交付标的物、转移所有权等基本义务，还应向买受人承担标的瑕疵担保义务，即若买卖标的上存有买受人不接受的瑕疵的，出卖人应当消除瑕疵以保证标的物的形式完整及法律上无障碍。这一担保义务不仅存在于有体物的买卖合同中，亦存在于以权利为标的的买卖合同之中。而该义务所对应的商事责任即瑕疵担保责任，对于本案所涉以股权为标的的转让合同亦应适用。就本案而言，土地使用权对房地产开发公司的重要性不言而喻，符瀚文、同山公司与欣达公司、美瑞公司于2010年2月10日签订的《股权转让协议书》关于“目标公司拥有陵水县光坡镇香水湾地区402亩国有土地使用权，为出让性质的旅游用地，土地证号为陵国有（旅）字第9351号，以及402亩土地上的《山林权证》（以下简称目标资产）”的表述，说明各方认可案涉402亩土地使用权是金川公司唯一资产或者核心资产。而符瀚文、同山公司与宝庄公司签订的《股权转让合同》关于“双方同意并确认：本协议转让之股权所对应的全部权益为本协议所约定的402亩国有土地使用权，即402亩国有出让旅游用地使用权的对价为3亿元人民币（暂作价），每亩单价为74.62万元，转让总价格以新换发土地证所确定的面积为准”的约定，更是将案涉402亩土地使用权的价值与股权转让的价格直接挂钩。综上所述，案涉402亩土地使用权保留于金川公司名下是该公司股权得以转让的实质要件，符瀚文、同山公司关于本案是股权转让纠纷而非土地使用权转让纠纷、一审判决将金川公司名下402亩土地使用权能否恢复认定为关系案涉金川公司转让协议效力的唯一要素存在明显错误的主张因无事实根据和法律依据而不能成立。
（三）关于王官耀、欣达公司、美瑞公司及宝庄公司是否应当继续履行股权转让合同并赔偿符瀚文与同山公司的损失问题。前已述及，符瀚文、同山公司与欣达公司、美瑞公司分别于2010年2月10日以及2011年3月15日所签订的两份《股权转让协议书》所涉价款并未足额支付、合同未能履行，金川公司亦未将该两公司记载于公司股东名册、完成内部登记手续且未办理工商变更登记手续、完成外部公示手续，故案涉股权并未发生变动至欣达公司、美瑞公司名下的法律效果，该两公司不应承担3650万元股权转让款的支付义务及赔偿657万元损失的民事责任。宝庄公司与符瀚文、同山公司订立的《股权转让合同》约定：“若甲方（符瀚文、同山公司）未能在乙方（宝庄公司）将1亿元人民币转入共管账户内三个月交付新更换的土地使用证给甲乙方共管，甲乙双方解除本协议，甲方应在三日内与乙方共同解除共管资金，将款退回乙方，逾期，甲方按日万分之五计算利息。”由于案涉402亩土地使用权并未在宝庄公司将1亿元人民币转入共管账户后三个月内办理新的土地使用证并交双方共管，该1亿元已经结束共管状态并退回宝庄公司，这一行为可视为双方协商一致解除前述合同，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条关于“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，宝庄公司对于尚未履行的合同义务包括支付剩余股权转让款等无需继续履行。另由于合同约定解除的原因并非宝庄公司造成，故该公司亦无需对相关损失承担赔偿责任。王官耀虽然是《股权转让合同》约定的股权受让人，但因该合同已经解除，故符瀚文、同山公司无权再依据《股权转让合同》要求王官耀支付股权转让款。
综上所述，符瀚文、同山公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费257150元，由符瀚文、海口同山商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 汪治平
审判员 高晓力
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