湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）州民二初字第26号
原告中国信达资产管理股份有限公司湖南省分公司。地址：长沙市芙蓉区解放东路***号。
负责人郝光辉，男，该公司副总经理。
委托代理人胡朝辉，男。
委托代理人夏光荣，男，湖南淡远律师事务所律师。
被告湖南保靖锰业有限公司。地址：保靖县复兴镇。
法定代表人石凌，女，该公司董事长。
委托代理人田园，男，湖南生元律师事务所律师。
被告保靖县鑫隆矿产品有限公司。地址：保靖县钟灵山工业园区。
法定代表人陈光清，男，该公司董事长。
委托代理人汪波，湖南生元律师事务所律师。
被告秀山宝精锰业有限公司。地址：重庆市秀山县清溪场镇望明村。
法定代表人李晓刚，男，该公司董事长。
委托代理人袁礼春，湖南共盛律师事务所律师。
被告肖良军，男。
委托代理人田径，湖南生元律师事务所律师。
被告石凌，女。
委托代理人陈治萍，湖南生元律师事务所律师。
中国农业银行股份有限公司吉首分公司（以下简称吉首农行）与被告湖南保靖锰业有限公司（以下简称保靖锰业）、保靖县鑫隆矿产品有限公司（以下简称鑫隆公司）、秀山宝精锰业有限公司（以下简称秀山宝精公司）、肖良军、石凌金融借款合同纠纷一案，于2011年10月20日向本院提起诉讼。在诉讼中，2012年5月8日保靖县法院委托湘西吉顺司法鉴定所对保靖锰业张花高速公路拆迁补偿款2200万的资金使用情况和肖良军的债务资金进行了鉴定。2012年6月6日保靖县法院委托湘西州金思维司法鉴定所对保靖锰业2001年7月1日至2011年10月31日的会计凭证及会计帐册进行鉴定。2014年10月30日依秀山宝精公司的申请本院委托湖南大学司法鉴定中心对747保证合同的印章是否为秀山宝精公司的真实印章进行了鉴定。2014年12月24日吉首农行将本案债权转让给中国信达资产管理股份有限公司湖南省分公司（以下简称信达公司），信达公司于2015年1月27日向本院申请变更原告诉讼主体，本院裁定将原告吉首农行变更为信达公司。本院于2015年6月2日依法组成合议庭公开开庭审理了本案，原告的委托代理人夏光荣、被告保靖锰业的委托代理人田园、被告鑫隆公司的委托代理人汪波、被告秀山锰业的委托代理人袁礼春、被告肖良军及委托代理人田径、被告石凌的委托代理人陈治萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告保靖锰业与吉首农行于2009年8月至2010年6月，签订了六份《借款合同》。吉首农行按照合同约定，向保靖锰业公司发放了6笔流动资金贷款共计890万元。第一笔借款180万元执行年利率6.903﹪，其余5笔借款均执行年利率5.31﹪；借款人未按期归还借款本金，在执行利率基础上上浮50﹪计收罚息，并承担债权人为实现债权支付的律师费、差旅费等费用；借款期限均为一年。但保靖锰业公司未按借款合同约定履行还款义务。截至2014年6月30日止，保靖锰业共欠吉首农行借款本金870万元、利息3480957.79元。
2006年3月9日，被告秀山宝精公司作为保证人与债权人吉首农行签订《最高额保证合同》（以下简称013保证合同），自愿为保靖锰业2004年12月20日起至2010年12月20日止，在债权人吉首农行办理贷款业务所实际形成的债务的最高余额1027万元提供担保。保证担保范围包括债务本金、利息和诉讼费、律师费等实现债权的一切费用，保证方式为连带责任保证，保证期间二年。保证人愿就所担保的全部债务先于物的担保履行保证责任。2009年11月4日，被告秀山宝精公司、石凌、肖良军作为保证人与债权人吉首农行签订《最高额保证合同》（以下简称747保证合同），自愿为保靖锰业自2008年10月20日起至2010年12月31日止，在债权人吉首农行办理贷款业务所实际形成的债务的最高余额1027万元提供担保。该份保证合同约定的保证范围、保证方式、保证期间、保证人义务等事项，与2006年3月9日签订的《最高额保证合同》一致。
2006年9月7日，被告保靖锰业作为债务人与吉首农行签订《最高额抵押合同》，以其自有的国有出让土地使用权18296.67平方米、厂房7708平方米和机械设备作为抵押物，为其自2004年12月20日起至2014年12月20日止，在吉首农行办理贷款业务所实际形成债务的最高余额817万元提供抵押担保，并分别在国土、房产和工商部门办理了抵押登记。2010年5月14日，被告保靖锰业公司与抵押权人吉首农行再次签订《最高额抵押合同》，继续以其国有出让土地18296.67平方米、厂房7708平方米和机械设备作为抵押物，为其自2010年5月21日起至2012年5月14日止，在吉首农行办理贷款业务提供抵押担保，担保的债权最高余额为人民币800万元整。
因张花高速公路通过被告保靖锰业厂区，张花高速公路保靖段建设协调小组与保靖锰业于2009年12月8日签订《厂矿企业拆迁协议》，对保靖锰业厂区内的土地、房屋和生产设备予以征用和拆迁。被告保靖锰业厂区被征拆后，整体搬迁至保靖县钟灵山工业园，以鑫隆公司为建设主体，申请项目选址、规划和建设用地，并支付了征地款等费用。
因被告保靖锰业未按借款合同约定履行还款义务，被告秀山宝精公司、石凌、肖良军未按保证合同约定履行保证义务，吉首农行依法向本院提起诉讼，请求：1、判令被告保靖锰业、鑫隆公司共同偿还原告借款本金870万元及相应利息（至2014年6月30日止的利息3480957.79元，2014年7月1日之后至实际还款之日的利息按借款合同约定计算）；2、判令被告秀山宝精公司、石凌、肖良军对前项被告所欠原告借款本金及相应利息在1027万元的范围内承担连带清偿责任；3、判令被告承担本案诉讼费、律师费等原告实现债权的一切费用。在审理过程中，吉首农行于2014年12月24日将本案债权转让给信达公司。信达公司向本院申请变更诉讼主体，本院作出（2011）州民二初字第26-1号民事裁定书，依法将本案原告变更为信达公司。
原告为支持其主张，向本院提供如下证据：
第一组：保靖锰业向吉首农行借款的证据。
1、借款合同6份
2、借款凭证6份
3、债务逾期催收通知书1份
以上证据拟证明：保靖锰业与吉首农行分别于2009年8月7日、2010年2月26日、2010年3月23日、2010年4月20日、2010年6月7日、2010年6月28日签订借款合同六份。吉首农行按照借款合同约定，分别于签订借款合同之日向保靖锰业发放流动资金贷款本金180万元、150万元、150万元、140万元、170万元、100万元共六笔计890万元。第一笔借款180万元执行年利率6.903﹪，其余5笔借款均执行年利率5.31﹪；借款人未按期归还借款本金，在执行利率基础上上浮50﹪计收罚息，并应承担债权人为实现债权支付的律师费、差旅费等费用；借款期限均为一年。借款到期后，保靖锰业公司未按借款合同约定履行还款义务。截至2011年5月11日止，保靖锰业共欠吉首农行借款本金870万元、利息200758.42元。
被告保靖锰业质证意见：（1）《借款合同》第一笔借款180万元、第六笔借款100万元没有异议；第二笔、第三笔、第四笔、第五笔借款及相应的担保合同及其编号的真实性无异议。对关联性有异议，具体意见与肖良军质证意见相同。（2）《借款凭证》：真实性无异议。（3）《催收通知书》：真实性无异议。
鑫隆公司质证意见：1、与鑫隆公司无关。2、鑫隆公司与农行无任何借贷关系。
秀山宝精公司质证意见：对真实性没有异议，但是原告没有对借款安全的不利行为采取措施，故原告的诉讼请求不应当得到支持。
被告肖良军质证意见是：1、对第二、三、四、五笔借款的质证意见：真实性没有异议，但上述四笔借款的借款期限均超过了《最高额担保合同》约定的“2010年12月31日”的债务到期日，故不属于肖良军的担保范围，与肖良军无关联性。2、对第一、五、六笔借款合同的真实性没有异议，但与肖良军没有关联性。3、《借款凭证》的质证意见同上。4、催收通知书与肖良军无关，肖良军没有签收。
被告石凌：与肖良军的质证意见一致。
第二组：秀山宝精公司、石凌、肖良军提供保证担保的证据。1、吉农银高保字43905200600000013号《最高额保证合同》1份。2、秀山宝精公司股东会决议1份。3、吉农银高保字43905200900066747号《最高额保证合同》1份。4、《流动资金（中短期）借款申请书》6份。5、秀山宝精公司资产负债表及利润表10份。
以上证据拟证明：2006年3月9日，秀山宝精公司作为保证人与债权人吉首农行签订《最高额保证合同》，自愿为保靖锰业自2004年12月20日起至2010年12月20日止，在债权人吉首农行办理的人民币贷款业务所实际形成的债务最高余额1027万元整提供担保。该保证合同约定，保证担保范围包括债务本金、利息、罚息、诉讼费、律师费等实现债权的一切费用，保证方式为连带责任保证，保证期间二年，保证人发生公司章程修改、组织结构调整、法定代表人变更等事项时，应于事项始发5日内书面通知债权人。保证人愿就所担保的全部债务先于物的担保履行保证责任。秀山宝精公司于2009年9月15日召开股东会作出决议，同意继续为保靖锰业公司在吉首农行办理流动资金贷款提供人民币1027万元的最高额保证担保。该股东会决议由股东石凌、肖良军签名，并加盖了秀山宝精公司公章。2009年11月4日，秀山宝精公司、石凌、肖良军作为保证人与债权人吉首农行签订《最高额保证合同》，秀山宝精公司、石凌、肖良军自愿为保靖锰业公司自2008年10月20日起至2010年12月31日止，在债权人吉首农行办理的人民币贷款业务所实际形成的债务的最高余额1027万元整提供担保。该份保证合同约定的保证范围、保证方式、保证期间、保证人义务等事项，与2006年3月9日的《最高额保证合同》一致。在保靖锰业分别于2009年7月13日至2010年6月22日向吉首农行提交的6份《流动资金（中短期）借款申请书》的担保人意见一栏内，均由秀山宝精公司以保证人身份盖章，并由石凌代表秀山宝精公司签字。秀山宝精公司按照保证合同约定，向债权人吉首农行提供了2009年6月至2010年5月期间共6份资产负债表及利润表，该6份资产负债表及利润表上均加盖了秀山宝精公司公章。
被告保靖锰业的质证意见：（1）第43905200600000013号《最高额保证合同》真实性没有异议，但其中约定的第五条第6项内容违法。（2）股东会决议与本案无关。（3）编号为43905200900066747号《最高额保证合同》真实性无异议。2但关联性、合法性有异议，这份最高额保证合同与2006年3月9号的保证合同没有关联性；第五条第6项内容违法。
被告鑫隆矿业的质证意见：1、与鑫隆公司无关。2、鑫隆公司没有就保精锰业向原告贷款提供任何担保。
被告秀山宝精公司的质证意见：一、关于2006年3月9日签订的43905200600000013的《最高额保证合同》。1、系本案被告石凌、肖良军于转让股份退出宝精公司前所为。石凌、肖良军于转让股份退出宝精公司时，没有将该保证合同告知接手人员，接手人员并不知道有此合同。2、该合同签订于2006年3月9日，此时物权法尚未实施，物权法无溯及力，因此该合同应当适用担保法。合同第五条第6项保证人承诺先于物的担保履行保证责任，违反担保法第28条规定，是违法条款。这是银行提供的格式合同，存在不平等因素，合同解释应当有利于另一方。二、关于2009年11月4日签订的43905200900066747号《最高额保证合同》。1、该合同签订于2009年11月4日，此时石凌和肖良军早已转让股份退出我公司，不是我公司的股东，也不是我公司的高管，连我公司的普通员工都不是，石凌未经我公司授权，无权在保证人栏下签字，另其冒用我公司名义所盖公章也是假公章，故其虚构欺骗行为对我公司无约束力，对编号为43101201000001104号、43101201000001855号、43101201000005091号的《借款合同》保证担保无效。2、石凌冒用我公司名义提供虚假保证，是典型的诈骗行为。3、根据该合同第一条关于借款到期日的约定，编号43101201000001104号、43101201000001855号、43101201000005091号的《借款合同》的到期日不在该合同范围之列。三、6份《流动资金（中短期）借款申请书》上，担保人一栏中，签字者石凌系无权签字，所盖公章系假公章。四、前后两份《最高额保证合同》，同一单位出现了不同的公章印戳，债权人没有审查，证明债权人玩忽职守。五、对秀山宝精公司股东会决议质证：此时石凌和肖良军早已转让股份退出我公司，不是我公司的股东，另该决议上所盖公章是假公章。六、10份秀山宝精公司资产负债表及利润表均系伪造的，不是我公司的真实财务报表，所盖的公章和财务专用章均为假公章。
肖良军质证意见：1、第13号《最高额保证合同》与肖良军无关，是秀山宝精公司提供保证担保。2、第43905200900066747号《最高额保证合同》，真实性没有异议，需要说明的是：被告肖良军的担保范围为2008年10月13日至2010年12月31日期间的债务，且债务到期日不得超过2010年12月31日。除此之外的债务，不属于肖良军的担保范围。3、证据5、证据7、证据8，与肖良军无关。
被告石凌质证意见与肖良军意见一致。
第三组：保靖锰业公司以自有财产提供抵押担保的证据。1、吉农银高抵字43906200600000685号《最高额抵押合同》1份及抵押清单2份（编号为20060907、20060908）。2、土地他项权利证明书1份、房屋他项权证5份和抵押物登记证1份。3、吉农银高抵字43906201000002735号《最高额抵押合同》1份及抵押清单2份（编号为20100514、20100521）。
以上证据拟证明：2006年9月7日，保靖锰业作为债务人、抵押人与抵押权人吉首农行签订《最高额抵押合同》，保靖锰业以其自有的国有出让土地使用权18296.67平方米、厂房7708平方米和机械设备作为抵押物，为其自2004年12月20日起至2014年12月20日止，在抵押权人吉首农行办理的人民币贷款业务所实际形成的债务最高余额817万元整提供抵押担保，分别在国土、房产和工商部门办理了抵押登记。2010年5月14日，保靖锰业公司与抵押权人吉首农行再次签订了《最高额抵押合同》，保靖锰业公司继续以其国有出让土地18296.67平方米、厂房7708平方米和机械设备作为抵押物，为其自2010年5月21日起至2012年5月14日止，在抵押权人吉首农行办理的人民币贷款等业务提供抵押担保，担保的债权最高余额为人民币800万元整。
保靖锰业质证意见：1、第43906200600000685号《最高额抵押合同》：真实性没有异议，但其中的第六条第3项，证明抵押权人怠于行使权利。2、《土地他项权证》真实性无异议。3、第43906201000002735号《最高额抵押合同》真实性没有异议，其中的第六条第3项，证明抵押权人怠于行使权利，同时证明在此合同前双方债权债务为1500万元。
鑫隆公司质证意见：与鑫隆公司无关。
秀山宝精公司质证意见：一、两份《最高额抵押合同》。前一份签订于2006年9月7日，合同编号为43906200600000685，后一份签订于2010年5月14日，合同编号为4390620l000002735。抵押物系同一物，两份《最高额抵押合同》系重复签订、重复抵押登记。二、证明债权人没有依照《最高额抵押合同》第六条第1项之约定对抵押物履行监督检查义务。三、证明债权人在抵押物被征收且抵押人书面通知债权人后，没有依照《最高额抵押合同》第六条第3项之约定，将所得的补偿金优先用于偿还主合同项下的债务，没有行使优先受偿权，债权人放弃了约定的抵押物优先受偿权。
被告肖良军质证意见：系保锰公司提供担保，与肖良军无关。
被告石凌质证意见：系保锰公司提供担保，与石凌无关。
第四组：保靖锰业公司整体搬迁后建设保靖鑫隆公司的证据。1、张花高速公路保靖段厂矿企业拆迁协议书1份。2、保靖县人民政府县长办公会议纪要1份。3、建设项目选址申请表、建筑工程规划许可证申请表及建设工程规划审批单共3份。4、保靖县企业投资备案文件1份、关于保靖锰业迁建钟灵山工业园区环境影响报告书批复的说明1份、钟灵山工业园区管委会证明、湖南省环境保护局文件1份。5、国有建设用地使用权出让合同1份、保靖县非税收入管理局证明1份。
以上证据拟证明：因张花高速公路通过保靖锰业公司厂区，张花高速公路保靖段建设协调小组与保靖锰业公司于2009年12月8日签订厂矿企业拆迁协议，对保靖锰业公司厂区内的土地、房屋和生产设备予以征用和拆迁，由协调小组向保靖锰业公司支付拆迁补偿款共计2200万元。2009年12月31日，保靖县人民政府召开县长办公会议，决定同意保靖锰业公司电解锰扩建项目迁入保靖县钟灵山工业园，收购鑫隆公司环评指标。根据保靖县政府会议纪要，保靖锰业以鑫隆公司为建设主体，在钟灵山工业园申请项目选址、规划和建设用地，并支付了征地款等费用269.66万元。
保靖锰业质证意见：1、《拆迁协议》：内容真实性没有异议，但对签订时间有异议，实际签订时间约为：2011年。2、《会议纪要》没有异议。3、《选址申请表》、《建筑工程规划许可申请表及审批单》时间不明确，无法质证。4、投资备案文件等真实性无异议，其它质证意见同鑫隆公司。5、《建设用地使用权出让合同》、保靖县非税局的证明真实性无异议，但此时公司已变更为鑫隆公司。
鑫隆公司质证意见：1、《张花高速公路保靖段厂矿企业搬迁协议书》，鑫隆公司不是该协议书的合同主体，该协议书与鑫隆公司无关。2、《保靖县人民政府县长办公会议纪要》，真实性没有异议。但保靖锰业并没有实际收购鑫隆公司的环评指标。3、《建设项目选址申请表》、《建设工程规划许可申请表》、《建设工程规划审批单》，真实性没有异议。4、《关于下达保靖锰业年产30000吨电解锰生产线迁建项目备案批复》、《关于保靖锰业迁建钟灵山工业园区环境影响报告书批复的说明》、钟灵山工业园区管委会的证明、湖南省环境保护局的批复，无异议，但在钟灵山工业园区因建厂需要征地主体系鑫隆公司而非保靖锰业。5、对《国有建设用地使用权出让合同》、保靖县非收入管理局证明质证意见：①对出让合同的真实性没有异议。②非税局证实的2696575元征地款中，只有200万元系鑫隆公司向保靖锰业借支，其余款项系鑫隆自己支付（该事实有原农行提交该证明时所附付款凭证证实）。且鑫隆公司借支200万元已偿还。
秀山宝精公司质证意见：对真实性无异议。
肖良军质证意见：真实性没有异议，与肖良军无关联性。但需要说明的是：原债权人吉首农行对抵押物搬迁、补偿的事实是明知的，但没有及时要求以拆迁款及机器设备进行清偿。
石凌质证意见：与肖良军意见一致。
第五组：吉首农行转让保靖锰业公司贷款债权的证据。1、《不良资产批量转让协议》1份、《分户债权转让协议》1份、《债权转让通知书》1份。2、《债权转让即债务催收联合公告》。
以上证据拟证明：根据中国农行银行股份有限公司湖南省分行与湖南信达公司于2014年12月9日签订的《不良资产批量转让协议》，吉首农行将其对债务人保靖锰业公司共计6笔主债权本金870万元及相应利息（截至2014年6月30日止的利息3480957.79元），全部转让给湖南信达公司（主债权之从属的保证、抵押等权利一并转让），并于2015年1月14日向债务人保靖锰业公司送达了《债权转让通知书》。2015年3月12日，中国农行银行股份有限公司湖南省分行与湖南信达公司在《湖南日报》第15版刊登了债权转让暨债务催收联合公告，要求公告清单中所列债务人及担保人，从公告之日起立即向债权受让人湖南信达公司履行还本付息义务或承担相应的担保责任。
被告保靖锰业质证意见：真实性无异议，对本案的关联性有异议。本案案由应由“金融借款合同纠纷”变更为“金融不良债权追偿纠纷”，适用法律应相应变化。
被告鑫隆公司质证意见：真实性没有异议，但与鑫隆公司无关。
被告秀山宝精公司：这是农业银行为了躲避责任的行为。
肖良军质证意见：无异议。
石凌质证意见：无异议。
第六组证据：2010年2月1日保靖锰业《承诺书》一份。拟证明：兴业投资担保公司没有提供担保，也就没有解除原保证责任。
被告保靖锰业质证意见：真实性无异议，对证明目的有异议。
被告鑫隆公司质证意见：真实性没有异议，恰恰说明保靖锰业和保靖鑫隆的资产没有混同。
被告秀山宝精公司质证意见：真实性没有异议，恰好拟证明我方不需要承担保证责任。
被告肖良军质证意见：该证据与肖良军无关。
被告石凌质证意见：该证据与石凌无关。
被告保靖锰业答辩：1、本案案由不应当是金融借款合同纠纷，应该是不良债权追偿纠纷。理由：由于原告本身不属于金融借款单位，不具有发放银行贷款的资格，不能成为金融借款合同主体。本案原告是资产管理公司，是属于接收不良资产的专业机构，债权转让给本案原告后，本案的案由和性质应该要发生变化。因为案由发生变化，处理结果和法律适用也会发生变化。2、本案借款金额的确定，从原告提出的证据来看，原告认为现在欠款870万元，答辩人的借款的本金是850万元，有20万元还给了银行，银行应该要作为贷款本金扣除。3、由于高速公路的修建，要从答辩人公司经过，该事实已经向政府和吉首农行进行了汇报，吉首农行也明知抵押的土地和厂房会消失，答辩人愿意用其他的房产来进行抵押继续贷款，但被答辩人没有履行责任，造成答辩人在银行有不良记录，致使答辩人在农行不能贷款。综上，答辩人欠被答辩人的本金是850万元，造成不能偿还的主要原因是被答辩人没有按照约定继续放贷。
为支持其答辩，被告保靖锰业提供了如下证据：
第一组证据：1、保靖锰业营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明；2、鑫隆公司营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明；3、石凌身份证；4、肖良军身份证。拟证明四个被告的主体资格，相互独立的。
原告质证意见：真实性无异议，相反证明了四个当事人之间是相互关联的，属于关联公司与关联人员。
秀山宝精质证意见：与我公司无关。
鑫隆公司的质证意见：没有异议。
被告石凌的质证意见：没有异议。
被告肖良军的质证意见：没有异议。
第二组证据：1、2009年8月7日的借款合同，编号：00004497。拟证明：该笔贷款180万元，记录已还20万元。2、还款记账凭证。证明：2010年7月26日已偿还20万元，2010年6月30日已还款20万元。证明只欠850万元本金。
原告质证意见：1、真实性无异议；2、证明对象有异议，保靖锰业提供的两笔还款凭证，一笔为还利息，一笔为还本金，共欠本金870万。
被告秀山宝精公司质证意见：与我公司无关。
被告鑫隆公司质证意见：没有异议。
被告石凌质证意见：真实性没有异议，但是与石凌无关。
被告肖良军质证意见：真实性没有异议，但与肖良军个人无关。
第三组证据：1、《借款合同》，借款期限2009年5月6日--
2010年5月6日，金额170万元，实际还款时间为5月26日。2、《借款合同》，期限：2008年12月15日--
2009年12月15日（展期半年，即还款时间为2001年6月15日，金额30万元。实际还款时间是2001年6月18日。3、《借款合同》，借款期限2008年12月8日
--2009年12月8日展期半年，即还款时间为2010年6月8日，金额270万元。4、《借款合同》，借款期限2009年6月18日--
2010年6月18日金额110万元。拟证明：实际还款时间为2010年6月29日。5、《借款合同》，借款期限2008年12月15日--
2009年12月15日展期半年，即还款时间为2010年6月15日金额100万元。实际还款时间为2010年6月30日。6、《借款合同》，借款期限2009年6月18日
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2010年6月18日金额100万元。实际还款时间：2010年6月30日。7、《借款合同》，借款凭证2010年6月7日。8、《借款合同》，借款凭证2010年6月28日。拟证明：最后一笔贷款（在此之后即再无贷款发放）按照还旧贷新的约定，原告还需给被告贷款700多万。保靖锰业一直正常还款和贷款，不应该被划为不良客户。
原告质证意见：1、真实性无异议，但与本案没有关联，保靖锰业是否应划为不良客户不是本案审理的范围。2、保靖锰业并非正常还款，而是逾期还款，出现了违约行为，吉首农行根据规定进行信用调级是正确的。3、双方并未有还旧贷新的约定，发放贷款要看是否符合贷款条件，不存在吉首农行还需给保锰公司贷款700多万的事实。
被告秀山宝精质证意见：与我公司无关。
被告鑫隆公司质证意见：没有异议。
被告石凌质证意见：真实性没有异议，是公司行为，与石凌个人无关。
被告肖良军质证意见：真实性没有异议，是公司行为，与肖良军个人无关。
第四组证据：1、保靖法院委托金思维司法鉴定所作出的（2013）02号《司法鉴定意见书》。拟证明：保靖锰业负债情况。2、保靖法院委托湘西州吉顺司鉴所作出的（2012）会鉴字第001、002号《司法鉴定书》。拟证明：肖良军与保锰往来帐款及2200万元拆迁补偿款支出情况。
原告的质证意见：1、鉴定结论并非本案当事人申请；2、鉴定的财务资料由保靖锰业提供，未经当事人质证确认；3、鉴定结论说明事项表述存在缺陷；4、根据鉴定结论，肖良军在保靖锰业借支37220619.96元，报账44575729.61元，如此大的金额，恰恰说明公司财产与肖良军个人财产出现了财产混同情形。保靖锰业实际流入鑫隆公司资金总额为7331622.90元，说明两家公司财产混同。鉴定结论因鉴定的财务资料来源不客观、不真实，其鉴定结论不应作为本案定案依据。
被告秀山宝精公司质证意见：与我公司无关。
被告鑫隆公司质证意见：没有异议。
被告石凌质证意见：没有异议。
被告肖良军质证意见：没有异议。
第五组证据：1、2009年5月20号《股权转让协议》。拟证明：肖良军转让秀山股份，获得资金。2、财务移交资料、财务及其他事项说明。拟证明：转让的真实性。
原告质证意见：1、对证据1有异议。保靖锰业提交的肖良军《股权转让协议》与秀山宝精公司提供给法庭的《股权转让协议》不一致，其真实性不能确定。2、对证据2的真实性无异议。3、秀山宝精公司并未按《最高额保证合同》第五条“保证人承诺”将股权变更、人事变动、章程修改等事项书面告知农行，存在违约。
被告秀山宝精的质证意见：证据1、2均是事实，说明肖良军和石凌于2009年5月20日不再是被告公司的股东，于2009年6月14日已将公司财务资料、印章移交给了新股东。
被告鑫隆公司质证意见：没有异议。
被告石凌质证意见：没有异议。
被告肖良军质证意见：没有异议。
第六组证据：1、保靖锰业拆迁机械设备的情况说明。拟证明这些设备已报废处理，没有转移。2、《收条》。拟证明：废铜数量及去向。3、吉首农行入账通知。拟证明：废铜的金额。4、关于35kv线路撤迁《施工合同说明》、《施工合同》。拟证明：高压线路撤迁情况。5、《证明》。拟证明：废铁收入35万元及木材1.5万元。6、36.5万元中164730的支出情况。拟证明：部分资金去向。7、两台变压器被盗的证明。拟证明：两台变压器的去向。8、（两台变压器及废旧阳极板低款）协议书。拟证明：另两台变压器的去向。
原告质证意见：1、是被告保靖锰业单方面编制的明细表、情况说明，其来源无其他证据证明。证据2恰恰证明了被告转移资金至鑫隆公司，且使用明细未提供相应的凭证，只能证明被告保靖锰业转移财产，逃避债务。2、不能证明保靖锰业与鑫隆公司双方是借贷关系。原告提供证据证明鑫隆公司与保靖锰业是承继关系。3、保靖锰业原已向吉首农行报告支付了新厂的设备款，老厂电器设备、阴阳极板实行以旧换新。
被告秀山宝精公司质证意见：与我公司无关。
被告鑫隆公司质证意见：没有异议。
被告石凌质证意见：没有异议。
被告肖良军质证意见。：没有异议。
第七组证据：1、《保靖锰业搬迁扩建项目投资计划》。2、张花高速公路保靖段《厂矿企业搬迁协议书》。3、保靖县人民政府县长办公《会议纪要》。4、关于成立3万吨／年电解锰项目建设协调小组的通知。5、《建设项目选址申请表》、《建设工程规划许可证申请表》、《建设工程规划审批单》。6、关于下达保靖锰业年产30000吨电解锰生产线迁建项目备案的批复及5份附件材料、《企业投资项目申请表》、《迁建项目请求立项报告》、《关于保靖锰业迁建钟灵山工业园区环境影响报告书批复的说明》、钟灵山工业园区管委会证明、省环保局《关于保靖县鑫隆矿产品有限公司30000t／a电解锰生产线建设工程环境影响报告书的批复》。7、《国有建设用地使用权出让合同》。8、保靖锰业付征地款及其他款项的证明及凭据。9、《借款展期申请书》。10、2009年11月25日展期申请。11、《保靖锰业搬迁建厂情况汇报》。12、《2010年保靖锰业生产经营计划》。13、《承诺书》。14、2010年3月11日、2010年5月26日、2010年6月22日《贷款申请》三份。15、2010年9月5日《还款承诺函》。以上证据拟证明：原告怠于履行职责，不行使抵押权，放弃抵押担保，导致抵押物灭失，应当自己承担相应的责任，减轻或者免除保证人的相关保证责任。
原告质证意见：上述证据不能达到被告的证明目的，吉首农行在拆迁期间已给指挥部下达了通知，保靖锰业已偿还了1200万元，抵押物的价值只是800万元。
被告鑫隆公司质证意见：没有异议。
被告秀山宝精公司质证意见：与我公司无关。
被告石凌质证意见：没有异议。
被告肖良军质证意见：没有异议。
被告鑫隆公司答辩：1、答辩人不是本案的适格被告，因为鑫隆公司从来没有和原告签订过任何合同，本案债务与答辩人没有任何关系。2、被答辩人要求答辩人对保靖锰业的850万元债务承担连带责任没有法律依据。3、现有厂区生产过程中被答辩人确实有部分资金投入，但仅仅是建设初期，之后保靖锰业和鑫隆公司已经就流入资金做了确定，就是债权债务关系，且答辩人已经将欠保靖锰业的资金全部还清，现在双方没有任何瓜葛。因此，被答辩人要求答辩人承担连带责任没有法律依据和事实依据，请求法院驳回对鑫隆公司的诉讼请求。
为支持其答辩，被告鑫隆公司向本院提交如下证据：
第一组证据：《企业法人营业执照》、《机构代码证》、《法定代表人身份证明》。拟证明诉讼主体资格。
原告质证意见：没有异议。
被告秀山宝精质证意见：与我公司无关。
被告保靖锰业质证意见：没有异议。
被告石凌质证意见：没有异议。
被告肖良军质证意见：没有异议。
第二组证据：保靖县工商行政管理局《企业注册登记资料》。拟证明：1、保靖锰业不是鑫隆公司股东；2、鑫隆公司与保靖锰业系两个完全独立的法人。
原告质证意见：真实性无异议。但鑫隆公司与保靖锰业是一种实质上的承继关系，鑫隆公司是保靖锰业为逃避债务，转移财产而设立的，两公司财产混同，人格混同。
被告秀山宝精质证意见：与我公司无关。
被告保靖锰业质证意见：没有异议。
被告石凌质证意见：没有异议。
被告肖良军质证意见：没有异议。
第三组证据：鑫隆公司电解锰生产线现有机械设备购销合同和《抵押物清单》。拟证明：1、鑫隆公司电解锰生产线现有的所有机械设备均系新购；2、鑫隆公司电解锰生产线现有的所有机械设备中没有保靖锰业拆迁设备；3、鑫隆公司电解锰生产线现有的所有机械设备已抵押给保靖县农村信用合作联社，并进行了抵押登记。保靖县农村信用合作联社对所有抵押机械设备均是按新购价格进行评估。
原告质证意见：真实性无法核实，与本案没有关联，但也足以说明被告保靖锰业和鑫隆公司逃避银行债务。
被告保靖锰业质证意见：没有异议。
被告秀山宝精质证意见：与我公司无关。
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