四川省内江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）内民初字第108号
原告（反诉被告）成都一正生物科技有限公司，住所地：成都市。
法定代表人江碧玉，董事长。
委托代理人何平，四川法典律师事务所律师。
被告（反诉原告）曾传高，男，1951年3月26日出生，汉族，住四川省内江市市中区。
委托代理人文兴军，四川法银律师事务所律师。
委托代理人罗文奎，男，1946年2月8日出生，汉族，住四川省资中县，系资中县船城法律服务所法律工作者。
原告成都一正生物科技有限公司（以下简称一正公司）与被告曾传高股权转让纠纷一案，本院于2013年7月18日受理后，依法组成合议庭。2013年8月24日，被告曾传高向本院提起反诉，本院于2013年8月30日予以受理。2013年9月16日，原告（反诉被告）一正公司向本院提出增加诉讼请求申请，本院予以受理。2013年10月28日，原告（反诉被告）一正公司再次向本院提出延期举证申请，本院予以准许。本院于2013年11月26日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）一正公司的委托代理人何平，被告（反诉原告）曾传高的委托代理人文兴军、罗文奎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一正公司诉称：一正公司根据曾传高提供的《四川省广元市利州区工农张华井煤矿资源储量核实报告》及对广元市利州区工农张华井煤矿（以下简称张华井煤矿）的介绍，于2012年3月14日与曾传高签订了《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》，该合同约定了转让股份、转让价款、按股份比例投入建设资金、转让前后债权债务的承担及违约责任等。合同签订后，为了张华井煤矿的整改验收，一正公司掘进坑道1，200多米，修建矿区办公用房，购置设备数十台，至今已投入建设资金1，250万元（未含275万元应付款）。在张华井煤矿建设过程中，一正公司发现煤层（煤矿体）厚度、储量与曾传高提供的《四川省广元市利州区工农张华井煤矿资源储量核实报告》及其介绍的相差极大，完全不具备投资开采价值。在2012年3月14日前，张华井煤矿已掘进坑道约2000米，其中约一半坑道为顺煤层的坑道。曾传高明知张华井煤矿的煤层（煤矿体）厚度、储量与其提供的《四川省广元市利州区工农张华井煤矿资源储量核实报告》严重不符，煤层厚度、储量相差极大，从未向一正公司提及，隐瞒了这一真实情况。曾传高还隐瞒了张华井煤矿在2012年3月14日前拖欠大量外债并以张华井煤矿设备抵债及张华井煤矿曾系与他人合伙及他人因煤矿无开采价值而退伙的真实情况。曾传高隐瞒前述真实情况，使一正公司违背了在订立合同时认为张华井煤矿具有投资开采价值的真实意思，曾传高的行为已属欺诈。另外，曾传高提供的与实际不符的《四川省广元市利州区工农张华井煤矿资源储量核实报告》也使一正公司对张华井煤矿的煤层（煤矿体）厚度、储量产生了重大误解。2013年9月16日，一正公司增加诉讼请求，要求对股权转让款及资金利息进行处理。综上，请求人民法院判决：1.依法撤销2012年3月14日签订的《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》；2.曾传高向一正公司赔偿损失1，250万元；3.曾传高向一正公司返还股权转让款1，000万元；4.曾传高赔偿一正公司资金利息损失152万元；5.由曾传高承担本案诉讼费用。诉讼中，一正公司将第二项请求金额1，250万元变更为1，225万元。
曾传高辩称：一正公司陈述的情况不属实，其目的是恶意拖欠应支付给曾传高的煤矿股权转让款。理由：1.曾传高于2010年11月取得张华井煤矿直到一正公司购买股权进入煤矿后，张华井煤矿仍在进行基层设施建设，尚未通过竣工验收，至今不具备开采条件，不存在隐瞒真实情况的问题；2.曾传高在转让张华井煤矿时，如实将相关报告及专家评审意见提供给一正公司，无隐瞒和欺骗行为；3.张华井煤矿区域3.2118平方公里，一正公司不能仅凭现有的一个坑道就认定整个煤矿储量与报告不符，不具有开采价值；4.一正公司称是根据《四川省广元市利州区工农张华井煤矿资源储量核实报告》和曾传高的介绍就签订转让合同不是事实。转让张华井煤矿股份，交易金额达2，100万元，双方均十分慎重，一正公司聘请了煤矿地质专家亲临进行审查、评估。双方前后经过几个月的协商谈判，任何事情均无法隐瞒；5.煤矿股权转让时，不存在有其他合伙人财产的问题；6.根据《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》第二条第（一）项的约定，一正公司尚欠1，000多万元转让款应在2013年3月13日前支付。综上，一正公司虚构事实，恶意诉讼，请求人民法院驳回其诉讼请求。
曾传高反诉称：张华井煤矿原系曾传高所有的个人独资企业，经一正公司与曾传高多次协商，双方于2012年3月14日签订了《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》。合同约定，双方共同评估认定张华井煤矿价值为3，000万元；曾传高转让煤矿70%股权份额给一正公司，转让价款2，100万元。合同还约定以2011年11月22日曾传高向一正公司的借款1，000万元冲抵煤矿转让款，剩余1，100万元款项，由一正公司在一年内支付给曾传高。2011年11月22日的《借款担保合同》系一正公司委托其员工李胡波与曾传高签订，合同约定借款1，000万元，但李胡波实际向曾传高提供借款仅930万元。2011年12月至2012年2月曾传高委托曾习聪向李胡波归还借款210万元，因此，一正公司还应支付曾传高股权转让款1，380万元。《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》签订后，曾传高及时向一正公司移交企业的执照、账册凭证、印证，移交企业管理控制权。并按一正公司的要求将法定代理人变更为李胡波。曾传高按约履行了合同义务，一正公司拒不按合同约定支付转让款，为维护曾传高合法权益，请求法院判决：1.一正公司向曾传高支付张华井煤矿70%投资份额转让款1，380万元，并从2013年3月14日按同期银行贷款利率支付利息至付清时止；2.一正公司向曾传高支付违约金100万元；3.一正公司承担本案全部诉讼费用。
一正公司针对反诉辨称：1.一正公司与曾传高签订的《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》是受欺诈后签订的；2.一正公司委托李胡波出借了1，000万元给曾传高，双方签订的合同证明了曾传高实际收到了1，000万元；3.曾传高支付的约100万元是双方约定的利息，没有归还借款本金；4.李胡波是2012年3月15日才进的煤矿。
一正公司为支持其本诉的诉讼请求，向本院提交了如下证据：
第一组
1.《借款担保合同》。
2.委托书。
3.收条4份。
4.关于借款的说明。
该组证据拟证明：曾传高以张华井煤矿作为担保，向一正公司借款1，000万元，并收到全部借款。
第二组
1.《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》。
2.借款明细。
3.电子银行交易回单4份、电汇凭证4份、电子银行交易凭证5份。
该组证据拟证明：1.双方由借款关系转为股权转让关系，双方约定按各自所占股权投资，合同生效后办理证照、印鉴移交手续；2.一正公司自筹或借款1，225万元投入张华井煤矿。
第三组：《四川省广元市利州区工农张华井煤矿资源储量核实报告》及储量估算图，拟证明曾传高按该报告向一正公司介绍张华井的基本情况，一正公司根据该报告才错误的签订了《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》。
第四组
1.《广元市利州区工农张华井煤矿ZKA1钻孔柱状图》。
2.《广元市利州区工农张华井煤矿补充地质调查报告》及开拓现状平面图。
该组证据拟证明：曾传高隐瞒了张华井煤矿的实际情况，与第三组证据载明的情况相差极大。张华井煤矿的实际储量远低于67万吨，根本没有开采价值。
第五组
1.《广元市利州区工曾传高农张华井煤矿出资额转让及组成合伙企业协议书》。
2.《广元市利州区工曾传高农张华井煤矿出资额转让及组成合伙企业的补充协议》。
3.《工农张华井煤矿投资协议书》。
4.刘轩超的工作笔迹。
该组证据拟证明曾传高隐瞒与他人曾经合伙以及合伙人刘轩超、李忠明等因张华井煤矿无开采价值而退伙的事实。
第六组：煤矿复工验收座谈会，拟证明曾传高在与一正公司签订《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》前，明知煤矿的资源很差且极不稳定，但隐瞒了这一事实。
第七组
1.煤矿企业整合技改建设工期备案表。
2.川经信煤炭函（2011）1074号。
3.广元市利州区工农张华井煤矿整合工程延长建设工期的证明。
4.广张矿发（2012）02号文件。
该组证据拟证明：曾传高明知张华井煤矿没有开采价值，但隐瞒了这一事实。
第八组：广元市利州区工农张华井煤矿平面图，拟证明曾传高隐瞒了张华井煤矿无开采价值的事实。
第九组
1.广利工委发（2013）41号文件。
2.广元市利州区工农张华井煤矿相关材料。
该组证据拟证明张华井煤矿因无开采价值被政府关闭，双方均同意关闭。
第十组：《补充地质调查合同书》，拟证明曾传高隐瞒了张华井煤矿无开采价值的事实。
第十一组：李胡波的证人证言，拟证明曾传高在签订《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》前仅向一正公司提交了《四川省广元市利州区工农张华井煤矿资源储量核实报告》，而隐瞒了钻孔资料和《广元市利州区工农张华井煤矿补充地质调查报告》的有关事实。
对一正公司本诉提交的证据，曾传高的质证意见为：第一组证据的真实性无异议，关联性有异议，无转账支付的银行凭证，不能证明一正公司向曾传高实际交付借款的真实金额；第二组证据中第1份证据的真实性无异议，第2、3份证据的真实性和关联性均有异议。借款明细是一正公司单方制作，未经曾传高认可。第3份证据银行转款凭证仅提供了部分原件，且一正公司可以把钱转入也可以转出，款项是否到账及是否用于经营需核实。第三组证据真实性无异议，关联性有异议，不能达到其证明目的。第四组证据中第1份证据的真实性无异议，关联性有异议，该钻孔柱状图仅仅是若干图纸中的一份，且钻井资料显示的仅是某一个点，不能仅凭一个点位上的资料，就得出整个矿区的储量结论；第2份证据的真实性无异议，但不能达到其证明目的，《广元市利州区工农张华井煤矿补充地质调查报告》并未否定之前的《四川省广元市利州区工农张华井煤矿资源储量核实报告》，也未认定张华井煤矿不具有开采价值，并且四川省冶金地质勘查局六〇四大队也无资源储量认定的资格；第五组证据未提供原件，复印件不能作为证据使用；第六组证据未经发言人签字，真实性有异议，且不能达到其证明目的；第七组证据中第1份证据原因部分内容不予认可，是一正公司单方填报的；第2份证据的真实性无异议；第3、4份证据真实性有异议，是一正公司单方编写，延期报告与补充调查报告内容有较大出入；第八组证据真实性有异议，是一正公司单方编制的资料；第九组证据真实性无异议，关联性有异议，煤矿关闭原因是政府两次批准延长工期，但期满后基础设施建设仍未完成，达不到验收标准；第十组证据真实性无异议，关联性有异议；第十一组证据真实性有异议。
本院认证意见为：第一组证据具有证据的真实性、合法性、及关联性，应予采信；第二组证据中第1份证据具有证据的真实性、合法性及关联性，应予采信；第2、3份证据中15万元的电子银行交易凭证为复印件，无法核实其真实性，其余证据具有证据的真实性、合法性及关联性，应予采信；第三组证据具有证据的真实性、合法性及关联性，应予采信，但只能证明张华井煤矿的储量情况；第四组证据具有证据的真实性、合法性及关联性，应予采信，但只能证明该钻孔点位没有煤层；第五组证据未提供原件，真实性无法核实，且无其他证据予以印证，不予采信；第六组证据发言人未签字，真实性无法核实，且无其他证据予以印证，不予采信；第七组证据中第2份证据具有证据的真实性、合法性及关联性，应予采信；其余证据只能证明张华井煤矿整合建设工程延期的事实，不能达到一正公司的证明目的；第八组证据未提供原件，真实性无法核实，且无其他证据予以印证，不予采信；第九组证据具有证据的真实性、合法性及关联性，应予采信，但只能证明张华井煤矿被政府关闭的事实。第十组证据具有证据的真实性、合法性及关联性，应予采信，但只能证明委托四川省冶金地质勘查局六〇四大队进行补充地质调查；第十一组证据，证人李胡波与一正公司有利害关系，不具备证据的真实性，不予采信。
曾传高为支持其本诉答辩主张，向本院提交了如下证据：
第一组：采矿权转让审批通知书。
第二组：个人独资企业营业执照。
第三组：变更企业投资人决定。
第四组：2012年2月28日《出资协议书》。
第五组：川评审（2009）452号《四川省广元市利州区张华井煤矿资源储量核实报告评审意见书》。
第六组：采矿许可证。
第七组：矿山建设施工许可证。
该七组证据拟证明曾传高无隐瞒煤矿储量情况的事实。
第八组：李胡波起诉曾传高诉状、（2013）内民管字第3号民事裁定书、（2013）内中民初字第418号应诉通知书，拟证明一正公司一事两诉，不符合法律规定。
对曾传高本诉提交的证据，一正公司的质证意见为：第一、二、四、六、七组证据的真实性、合法性无异议，但不能达到其证明目的；第三组证据的真实性、合法性无异议，但不能达到其证明目的，李胡波当时并未进驻张华井煤矿，煤矿的管理权仍然是曾传高；第五组证据的真实性、合法性无异议，但仅能证明张华井煤矿2009年估算的储量，不能证明2012年初的实际储量及隐瞒张华井煤矿实际储量的事实；第八组证据的真实性、合法性无异议，但不能达到其证明目的，李胡波案已中止审理。
本院认证意见为：第一组证据具有证据的真实性、合法性及关联性，应予采信，但只能证明曾传高于2010年11月从贺继洪处取得张华井煤矿；第二组证据具有证据的真实性、合法性及关联性，应予采信，但只能证明2011年11月22日曾传高成为张华井煤矿的投资人；第三组证据具有证据的真实性、合法性及关联性，应予采信，但只能证明张华井煤矿投资人发生了变化；第四组证据具有证据的真实性、合法性及关联性，应予采信，但只能证明对张华井煤矿净值进行评估；第五组证据具有证据的真实性、合法性及关联性，应予采信；第六组证据具有证据的真实性、合法性及关联性，应予采信，但只能证明张华井煤矿扩建工程获得批准；第八组证据具有证据的真实性、合法性，但不具有关联性，不予采信。
曾传高为支持其反诉诉讼请求，向本院提交了如下证据：
第一组：李胡波与曾传高签订的《借款担保合同》，拟证明一正公司与曾传高的借款情况。
第二组：银行对账单，拟证明李胡波仅向曾传高提供借款930万元。
第三组：转款凭证，拟证明曾习聪接受曾传高的委托向李胡波支付79.5万元。
第四组：曾习聪个人账户明细，拟证明曾习聪接受曾传高的委托向李胡波支付90万元，扣减与第三组证据重复部分，曾传高共计还款119万元。
第五组：《农广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》，拟证明一正公司未按期支付转让款，已构成违约。
对曾传高反诉提交的证据，一正公司的质证意见为：第一组证据无异议；第二组证据的真实性、合法性无异议，但不能证明曾传高仅收到930万元借款；第三、四组证据的真实性、合法性无异议，但不能证明曾传高归还了借款，只能证明其支付了借款利息；第五组证据的真实性、合法性无异议，但不能达到其证明目的。
本院认证意见为：第一组证据具有证据的真实性、合法性及关联性，应予采信；第二组证据具有证据的真实性、合法性及关联性，应予采信，但只能证明一正公司通过转账方式向曾传高支付借款930万元，不能证明曾传高仅收到借款930万元；第三、四组证据具有证据的真实性、合法性及关联性，应予采信，但只能证明曾传高还款105万元；第五组证据具有证据的真实性、合法性及关联性，应予采信。
一正公司为支持其反诉答辩主张，向本院提交了4份证据，分别是其本诉中已出示的第一组证据中第1、2、3份证据及第二组证据中第1份证据，拟证明曾传高已收到1，000万元借款。
对一正公司反诉提交的证据，曾传高的质证意见同其本诉质证意见一致。
本院认证意见为：一正公司反诉提交的证据具有证据的真实性、合法性及关联性，应予采信。
一正公司于2014年4月9日向本院申请根据《四川省广元市利州区张华井煤矿资源储量核实报告》、《广元市利州区工农张华井煤矿补充地质调查报告》及《广元市利州区工农张华井煤矿ZKA1钻孔柱状图》对张华井煤矿的储量及有无开采价值进行鉴定，经本院审查，其申请鉴定未在举证期限内提出，本院不予准许。
本院经审理查明：张华井煤矿自2010年11月起为曾传高的个人独资企业。2011年11月22日，一正公司委托李胡波向曾传高提供借款，以李胡波为甲方，曾传高为乙方签订了《借款担保合同》，该合同第一条约定：“甲方为支持乙方筹措经营发展资金，同意向乙方出借人民币1，000万元（大写：壹仟万元）”。第二条约定：“上述借款期限为10个月，借款利息为每月百分之二点五。乙方每月向甲方支付一次利息，每次支付利息的时间需提前30日”。第三条约定：“甲方分两次向乙方支付上述出借款，首次支付500万元，支付时间为2011年11月，第二次支付500万元，支付时间为2012年1月10日，有甲方或甲方指定人（含企业）支付至乙方或乙方指定人（含企业）。乙方偿还借款的时间自甲方每次实际支付之日起计算，由乙方或乙方指定人（含企业）支付至甲方或甲方指定人（含企业）”。该条还手写添注：“具体借款时间以乙方借条时间为准”。第四条约定：“乙方个人独资企业‘广元市利州区工农张华井煤矿’的全部资产作价为人民币1，000万元（大写：壹仟万元），乙方以其全部资产向甲方提供担保。具体方式为：（一）本合同订立后，乙方向工商行政管理机关申请将‘广元市利州区工农张华井煤矿’投资人变更为甲方，并将‘广元市利州区工农张华井煤矿’《采矿许可证》原件交付甲方保存。担保期间，甲方授权乙方继续担任‘广元市利州区工农张华井煤矿’法定代表人，行使相关权利和义务……”。合同签订当日，张华井煤矿投资人由曾传高变更为李胡波。2011年11月22日，曾传高向李胡波出具委托书，委托曾习聪办理借款的全部手续。李胡波于2011年11月23日、11月29日、12月13日、2012年1月10日分别支付200万元、185万元、279万元、266万元至曾习聪的浦东发展银行6225211803864098账户，共计金额930万元。曾习聪于2011年11月23日、11月29日、12月13日、2012年1月10日出具收条分别收到李胡波支付至曾习聪浦东发展银行6225211803864098账户的款项200万元、300万元、300万元、200万元，共计金额1，000万元。其中2011年11月29日收条载明：“其中现金壹佰壹拾伍万，转账壹佰捌拾伍万”。曾传高委托曾习聪于2012年1月14日至2月15日向一正公司共计还款105万元，一正公司对此予以认可，但辩称该款项是曾传高支付的借款利息，并不是归还的借款本金。
2012年3月14日，以曾转高为甲方（转让方），曾习聪为乙方，一正公司为丙方（受让方），李胡波为丁方签订了《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》，合同中明确了双方各自的权利和义务，以及付款方式和违约责任等。其中，合同前言部分约定：“本合同当事人确认，甲方与乙方具有父女关系：（一）甲方委托乙方为代理人，授权乙方负责办理广元市利州区工农张华井煤矿转让、资产处置的全部事宜。（二）丙方与丁方具有委托代理关系；丙方委托丁方定向投资，丙方是本合同项下丁方的权利义务的实际享有者和承担者……”。第一条约定：“广元市利州区工农张华井煤矿（下称‘煤矿’）原系甲方个人独资企业。2011年11月22日，丙方以丁方名义向甲方出借人民币1，000万元（大写：壹仟万元），甲方以煤矿的全部资产（权益）向丁方提供清偿债务的担保，并在广元市工商行政管理局办理了煤矿投资人变更登记。甲乙丙丁四方对上述事实的真实性、合法性予以确认。”第二条约定：“经甲乙丙丁四方评估，判断煤矿具有较大升值空间，共同认定其净值为人民币3，000万元（大写：叁仟万元整）。甲乙丙丁四方承诺依据前款评估结果和下列约定办理煤矿转让、出资事宜：（一）甲方将煤矿70%的股权份额转让给丙方，转让价款为人民币2，100万元（大写：贰仟壹佰万元整）。丁方于2011年11月22日向甲方出借的人民币1，000万元（大写：壹仟万元整）系丙方所有，甲乙丙丁四方同意在本合同签订之日等额冲抵丙方应付甲方的转让价款；冲抵后，丙方还应向甲方支付转让价款余额1，100万（大写：壹仟壹佰万元整），丙方应在本合同订立之日起一年内足额付清并直接与乙方结算。（二）甲方将煤矿30%的股权份额以赠与方式转让给乙方，折合转让价款为人民币900万元（大写：玖佰万元整）。（三）甲方实施上述转让行为后，自2012年3月16日起，对煤矿产生的债权不再享有任何权利，对煤矿产生的债务不再承担任何义务。（四）鉴于煤矿系个人独资企业，因出资人变更、增加，需依法变更为有限责任公司。各方同意协调一致积极推进企业重组工作，尽快办理企业类型变更登记，在完成企业类型变更登记前，继续委托丁方担任煤矿负责人。本次转让涉及煤矿其他经营证照的变更登记依照国家行政管理机关的规定办理”。第三条约定：“鉴于煤矿正在建设中，尚未投产，乙方、丙方同意按照各自所占股份比例和建设进度增加投入必要的建设资金，如任何一方未能依约增加投入建设资金，另一方可代为投入。代为投入的建设资金依据本合同各方认定的煤矿净值和持股比例进行折算，相应扣减未依约增加投入一方所占股份比例，相应增加代位投入一方所占股份的比例，并即时申请工商行政机关变更登记”。第五条约定：“本合同生效之日起3日内，甲方应向丙方交付煤矿的经营证照、合同（协议）、印鉴及管理权并办理移交手续。煤矿原有聘用人员及遗留问题，由甲方自行妥善处理”。第六条：“甲乙丙丁四方应全面履行本合同约定的义务，不得违约。任何一方违约，均应向守约方支付违约金人民币100万元（大写：壹佰万元整），并赔偿守约方的全部经济损失”。双方在商谈、签订该合同过程中，曾传高向一正公司提供了《四川省广元市利州区工农张华井煤矿资源储量核实报告》及《四川省广元市利州区张华井煤矿资源储量核实报告评审意见书》。合同签订后，一正公司接管张华井煤矿，并于2012年3月23日至2013年1月15日以自筹或借款方式向张华井煤矿投入资金1，210万元（2012年3月23日100万元，2012年4月16日200万元，2012年5月16日100万元，2012年5月30日80万元，2012年6月15日100万元，2012年7月24日100万元，2012年8月3日200万元，2012年8月21日90万元，2012年10月12日100万元，2012年11月2日100万元，2012年12月14日20万元，2013年1月15日20万元）。一正公司以2011年11月23日至2012年1月10日提供的借款等额冲抵股权转让款后，至今未向曾传高支付剩余股权转让款。
另查明：2008年6月10日，张华井煤矿委托四川省地质矿产勘查开发局化探队对其整合范围内的资源进行勘查。该化探队于2009年5月作出《四川省广元市利州区工农张华井煤矿资源储量核实报告》，该报告第六条结论第2款载明：“核实结果表明，截至于2008年12月底，张华井煤矿在划定矿区范围内查明资源∕储量106.1万吨，其中动用储量14.5万吨，保有资源∕储量91.6万吨（其中（122b）24.2万吨，（333）67.4万吨）。按回采率85%、年产9万吨、备用系数1.4计算，在保证资源∕储量合理开发利用前提下，矿山可服务6年左右”。2009年8月10日，四川省矿产资源储量评审中心作出川评审（2009）452号《四川省广元市利州区张华井煤矿资源储量核实报告评审意见书》，在第四条评审意见第（三）款评审结论中载明：“综上所述，本次核实工作采用国家坐标系统，用全站仪测定了矿山空间位置，对核实区的地质勘查程度基本达到了普查要求。本次评审评定截止2008年12月底保有的以下资源储量，可作为张华井煤矿开采的地质依据，不能作为拍卖、转让、抵押的依据”。该款认定矿区平面内、采深内保有资源储量为原矿区（122b）24.2万吨＋增扩区（333）67.4万吨，合计91.6万吨；矿区平面内、采深外保有资源储量为（333）2.0万吨，保有资源储量共计93.6万吨。动用储量为（122b）14.5万吨。
2010年11月13日，张华井煤矿委托四川省冶金地质勘查局六〇四大队进行钻探，六〇四大队制作了《广元市利州区工农张华井煤矿ZKA1钻孔柱状图》，该钻孔点位未见煤层。
2012年1月，张华井煤矿委托四川省冶金地质勘查局六〇四大队对其资源整合（独立扩能）后进行补充地质调查工作，重点是对目前已实施的改扩建工程对所批准开采的煤层的实际揭露和控制情况进行实地补充地质调查，以给矿山整改或修改《初步设计报告》提供地质依据，以便更能符合矿山实际，科学合理的开发矿区的煤炭资源。该大队于2012年2月作出《广元市利州区工农张华井煤矿补充地质调查报告》。该报告第五条本次工作结论及建议第1条载明：“经实地调查测量，同时结合原储量核实工作成果及部分访问调查成果，得出广元市利州区工农张华井煤矿所批准开采的三连子煤层平均可采厚度、煤层顶底板夹矸层厚度如下：①根据本次所有测点计算矿山批准开采的三连子煤层，调查总体净煤层平均厚0.41m（含薄化区，较原储量核实略有变薄），煤层底板夹矸层厚度平均厚0.22m；②不含薄化区调查可采净煤层平均厚0.44m（与原储量核实结果基本一致），煤层底板夹矸层平均厚0.20m，煤层顶板矸层厚度平均厚0.20m；③薄化区调查净煤层平均厚0.21m，煤层底板夹矸层平均厚0.18m，煤层顶板矸层厚度平均厚0.16m”。第2条载明：“从最新工程揭露煤层资源赋存情况及对老采空区分布情况的访问调查，在＋946m平硐以上至原开拓老硐＋995水平以下部分存在薄化区，同时经访问调查原＋995老硐以上及原老张华井煤矿和原麻圆子煤矿对其上部资源除局部留设的保安煤柱外基本已采空，这和以前的访问调查结果有一定出入”。第3条载明，经对张华井煤矿批准开采的三连子煤层可采取的顶板夹矸层进行的专门取样分析，其发热量未达到四川省煤炭最低发热量的一般工业要求。对整个含煤层（包含净煤层及顶底板矸层）进行综合取样分析，其发热量基本达到四川省煤炭最低发热量的一般工业要求，因此本着综合利用合理开发的原则，建议矿山在以后的生产设计及实际开采过程中对这些煤层顶底板矸石层一并采出加以综合利用。第4条载明：“本次补充调查工作根据最新实施工程揭露情况和更翔实的访问调查工作重新求证了原部分老采空区的分布情况和资源保有区的分布情况，证实了部分薄化区的存在，为矿山的新开拓系统的设计提供相对更准确的参考依据”。第5条载明：“本次补充地质调查结合了实地实测巷道成果和原核实成果，部分修正绘制了三连子煤层最新底板等高线图，供矿山涉及部门参考”。第6条载明：“根据以上所述本次调查取得的各项成果，建议矿山及相应的设计部门根据本次补充调查取得的最新成果适时修正或调整相应的初步设计方案，以便更加符合矿山实际，更加科学合理地开发利用矿区的煤炭资源”。
还查明：一正公司接管张华井煤矿后，于2012年4月22日编制的广张矿发（2012）02号文件所附的广元市利州区工农张华井煤矿延期后项目施工进度计划的附件1为604地质大队复查勘探补充报告，即《广元市利州区工农张华井煤矿补充地质调查报告》。
2013年8月4日，中共广元市利州区工农镇委员会按照《国务院关于预防煤矿生产案情事故的特别规定》（国务院令446号）、《国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》（国办发（2006）82号）等相关要求和四川省政府下达的关于2013年至2015年关闭计划，2013年10月底前我区对工农煤矿、四通桥煤矿、岩窝煤矿、张华井煤矿实施关闭，决定成立工农镇煤矿企业兼并重组领导小组，并作出广利共委发（2013）41号通知。现张华井煤矿已被政府关闭。
本院认为，本案的争议焦点是：一、曾传高的行为是否构成欺诈而导致《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》可撤销并返还股权转让款、赔偿损失及利息。二、一正公司应否支付曾传高股权转让款、利息及承担的违约责任。
关于曾传高的行为是否构成欺诈而导致《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》可撤销并返还股权转让款、赔偿损失及利息的问题。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”。经查，双方当事人在商谈、签订本案转让合同过程中，曾传高向一正公司提供了《四川省广元市利州区张华井煤矿资源储量核实报告》及《四川省广元市利州区张华井煤矿资源储量核实报告评审意见书》。一正公司认为曾传高构成欺诈的理由有两点：一是曾传高在商谈、签订本案转让合同中未提供《广元市利州区工农张华井煤矿补充地质调查报告》及《广元市利州区工农张华井煤矿ZKA1钻孔柱状图》，故意隐瞒了张华井煤矿的真实储量及无投资开采价值的事实；二是曾传高故意隐瞒张华井煤矿曾系与他人合伙及他人因张华井煤矿无投资开采价值而退伙的真实情况。对一正公司的两点理由，本院分别评析如下：第一、一正公司认为曾传高故意隐瞒《广元市利州区工农张华井煤矿补充地质调查报告》及《广元市利州区工农张华井煤矿ZKA1钻孔柱状图》构成欺诈的主张不能成立。理由是：1.一正公司接管张华井煤矿后，于2012年4月22日编制的广张矿发（2012）02号文件所附的广元市利州区工农张华井煤矿延期后项目施工进度计划的附件1为604地质大队复查勘探补充报告，即本案《广元市利州区工农张华井煤矿补充地质调查报告》，由此可见，一正公司最迟应于2012年4月22日发现《广元市利州区工农张华井煤矿补充地质调查报告》，但是，一正公司并未停止对张华井煤矿的经营，而是于2012年4月22日至2013年1月15日陆续向张华井煤矿投入资金910万元。从一正公司继续经营的行为可以看出，其在发现本案《广元市利州区工农张华井煤矿补充地质调查报告》后，并未认为张华井煤矿无投资开采价值。2.国家对矿产资源储量的评审、认定实行统一管理，四川省矿产资源储量评审中心出具的《四川省广元市利州区张华井煤矿资源储量核实报告评审意见书》是对张华井煤矿储量进行的有效认定，在签订本案煤矿转让合同时曾传高已提供给一正公司。编制《广元市利州区工农张华井煤矿补充地质调查报告》的目的是对张华井煤矿资源整合（独立扩能）后进行补充地质调查工作，重点是对目前已实施的改扩建工程对所批准开采的煤层的实际揭露和控制情况进行实地补充地质调查，以给矿山整改或修改《初步设计报告》提供地质依据，并未对张华井煤矿储量作出结论性认定，也未作出张华井煤矿无投资开采价值的认定，故该报告不能作为认定张华井煤矿储量及有无投资开采价值的依据。至于《广元市利州区工农张华井煤矿ZKA1钻孔柱状图》，该钻孔图只能证明该钻孔点位没有煤层，但并不能以此为依据判断张华井煤矿全部矿区的储量。因此，曾传高虽然未提供《广元市利州区工农张华井煤矿补充地质调查报告》及《广元市利州区工农张华井煤矿ZKA1钻孔柱状图》，但不能证明其故意隐瞒张华井煤矿的真实储量，故其行为不构成欺诈。第二、一正公司认为曾传高故意隐瞒张华井煤矿曾系与他人合伙及他人因张华井煤矿无开采价值而退伙的事实构成欺诈的主张不能成立。理由是：本案一正公司购买的标的是张华井煤矿的股权，双方当事人签订本案转让合同时，张华井煤矿是曾传高的个人独资企业，曾传高对张华井煤矿的股权具有处分权，一正公司购买的股权并不存在瑕疵。张华井煤矿是否曾系与他人合伙及他人退伙的事实，系另一法律关系，并不能影响本案煤矿转让合同的效力。一正公司认为曾传高隐瞒了他人因张华井煤矿无开采价值而退伙的事实，并提供了《广元市利州区工曾传高农张华井煤矿出资额转让及组成合伙企业的补充协议》等4份证据予以证明，但该4份证据均为复印件，且无其他证据予以印证或核对，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第十条“当事人向人民法院提供证据，应当提供原件或者原物。如需自己保存证据原件、原物或者提供原件、原物确有困难的，可以提供经人民法院核对无异的复制件或者复制品”之规定，该4份证据不应予以采信，故一正公司认为曾传高隐瞒了他人因张华井煤矿无开采价值而退伙的事实的主张不能成立，不予支持。至于一正公司称曾传高还隐瞒了张华井煤矿在2012年3月14日前拖欠大量外债并以煤矿设备抵债的事实，但其并未提供证据证明，本院不予支持。综上，曾传高并未实施欺诈行为，一正公司请求撤销《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，本院不予支持。因《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》不符合撤销的法定要件，故一正公司基于该合同被撤销后返还股权转让款、赔偿损失及利息的本诉诉讼请求于法无据，本院不予支持。
关于一正公司应否支付曾传高股权转让款、利息及承担的违约责任的问题。本案签订的《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。双方当事人在《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》第二条中约定，一正公司以2011年11月22日向曾传高提供的1，000万元贷款等额冲抵其应付的股权转让款。现双方当事人对用于冲抵股权转让款的借款金额产生争议，一正公司认为其已委托李胡波按约提供借款1，000万元，曾传高则认为只收到借款930万元。对此，本院认为，双方对一正公司通过转帐方式向曾传高支付930万元均无异议，仅对其余的70万元是否支付有争议，本案曾传高的委托代理人曾习聪向一正公司的委托代理人李胡波出具的4张收条的金额共计为1，000万元，并注明转账支付885万元，现金支付115万元，由此可见，双方当事人认可本案部分借款是以现金方式支付，且之后双方当事人签订的《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》对借款金额再次确认，该合同第二条约定，煤矿70%的股份作价2，100万元，以借款1，000万元等额冲抵转让价款，一正公司还应向曾传高支付转让价款余额1，100万元。因此，一正公司向曾传高提供的贷款金额应为1，000万元。曾传高委托曾习聪于2012年1月14日至2月15日向一正公司共计还款105万元，一正公司对此予以认可，但辩称该款项是曾传高支付的借款利息。本案《借款担保合同》第二条约定月利息为2.5%，已超过银行同类贷款利率的四倍，根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护”之规定，本院对此予以调整，本案应按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算借款利息。为便于计算本案借款利息，曾传高认为利息应以李胡波提供的每笔贷款金额（不扣减还款金额）从提供贷款之日起计算至《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》签订前一日，即2012年3月13日止。对此，本院认为，曾传高提供的利息计算方法符合《借款担保合同》的约定，且没有损害一正公司的合法权益，予以认可。本案以借款本金200万元、300万元、300万元、200万元分别从2011年11月23日、2011年11月29日、2011年12月13日、2012年1月10日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算至2012年3月13日止，计算出曾传高应付的利息为677，440元。扣除应付利息，其余款项372，560元应认定为曾传高归还的借款本金。本案一正公司向曾传高提供借款1，000万元，扣除曾传高已归还的借款372，560元，曾传高还应向一正公司归还借款9，627，440元。按照本案煤矿转让合同的约定，股权转让价款为2，100万元，一正公司以借款9，627，440元等额冲抵其应付的股权转让款后，尚余股权转让款11，372，560元未支付。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”之规定，曾传高要求一正公司支付股权转让款11，372，560元的反诉请求应予以支持，其反诉请求的股权转让款的超出部分，本院不予支持。
关于一正公司承担的违约责任。一正公司未按约支付股权转让款，已构成违约，本案双方当事人在《借款担保合同》中约定了违约金100万元，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百一十四条第一款“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”之规定，一正公司应向曾传高支付违约金100万元。关于股权转让款利息，因双方当事人未约定股权转让款利息，且一正公司支付的违约金已弥补了曾传高的损失，故曾传高要求一正公司支付股权转让款利息的反诉请求于法无据，本院不予支持。
综上所述，曾传高并未实施欺诈行为，一正公司以曾传高构成欺诈为由，要求撤销《广元市利州区工农张华井煤矿转让合同》并返还股权转让款、赔偿损失及利息的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。一正公司未按约支付股权转让款，已构成违约，应向曾传高支付股权转让款并承担违约责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条、最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条、第一百四十二条、一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"广州市穗美怡汽车运输有限公司、广州市交通运输管理局交通运输行政管理(交通):公路交通行政管理(公路)二审行政裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2018-01-03\\\\\",\\\\\