天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津民终519号
上诉人（原审被告）：天津尧舜钢业有限公司，住所地天津市静海区天宇科技园天宇大道9号。
法定代表人：杨和，总经理。
委托诉讼代理人：马艳丽，该公司员工。
委托诉讼代理人：丛英，天津四方君汇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中钢集团天津有限公司，住所地天津市河西区马场道103号。
法定代表人：叶斌，总经理。
委托诉讼代理人：易天祥，天津允公律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王庆新，天津允公律师事务所律师。
原审被告：天津舜新置业有限公司，住所地天津市静海区大邱庄镇尧舜度假村综合楼。
法定代表人：汪健，总经理。
委托诉讼代理人：张伟，该公司员工。
原审被告：天津舜新钢板有限公司，住所地天津市静海区天宇科技园天宇大道9号。
法定代表人：班连法，总经理。
原审被告：禹作尧，男，1954年3月2日出生，汉族，住天津市静海区。
原审被告：张子兰，女，1952年7月12日出生，汉族，住天津市静海区。
原审被告：禹韶桓，男，1984年5月19日出生，汉族，住天津市静海区。
原审被告：安文杰，女，1981年11月23日出生，汉族，住天津市静海区。
上诉人天津尧舜钢业有限公司（以下简称尧舜钢业公司）因与被上诉人中钢集团天津有限公司（以下简称中钢天津公司）及原审被告天津舜新置业有限公司（以下简称舜新置业公司）、天津舜新钢板有限公司（以下简称舜新钢板公司）、禹作尧、张子兰、禹韶桓、安文杰买卖合同纠纷一案，不服天津市第二中级人民法院（2016）津02民初751号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月12日立案后，依法组成合议庭，于2017年11月8日公开开庭进行了审理。上诉人尧舜钢业公司的委托诉讼代理人马艳丽、丛英，被上诉人中钢天津公司的委托代理人易天祥、王庆新，原审被告舜新置业公司的委托诉讼代理人张伟到庭参加诉讼。原审被告舜新钢板公司、禹作尧、张子兰、禹韶桓、安文杰经传票传唤，未到庭参加本次诉讼。本案现已审理终结。
尧舜钢业公司上诉请求：1、撤销一审判决并驳回中钢天津公司的全部诉讼请求；2、本案诉讼费用由中钢天津公司承担。事实和理由：一、中钢天津公司提交的《工矿产品销售合同》与《收货确认函》、《定向业务采购对账确认函》以及中钢天津公司与供应商签订的合同、收付款业务回单、增值税发票等证据之间互相矛盾，不能证明买卖合同欠款65552441.7元的事实；二、一审判决不予确认尧舜钢业公司提交的《钢业付中钢资金明细》，并驳回尧舜钢业公司提出的司法审计申请，显系违法；三、尧舜钢业公司与中钢天津公司签订的《钢材购销协议》及《工矿产品销售合同》的真实目的是尧舜钢业公司因资金短缺无法从指定供应商处购买钢材，中钢天津公司拥有资金并愿意垫付货款，名为买卖而实为贸易型融资，一审判决以买卖合同认定本案性质显系错误。
中钢天津公司辩称，2015年12月31日的对账单明确了欠款金额、收货金额，并加盖公司公章、财务章，财务负责人签字，对账确认函是双方核对后出具的。双方框架协议约定，每月发生供货，每月签订合同，其中1-8月份的账目已经结清，中钢天津公司现主张9-12月份的货款。在签署对账确认函时，双方已将8000余万已付款进行核减。故双方债务清晰，原审事实清楚，适用法律正确，请求驳回其上诉请求。
舜新置业公司述称，中钢天津公司提交的证据相互矛盾，不能形成完整证据链。双方签署的确认函与实际履行不一致，确认函上的欠款数额以及10份合同是后补的。尧舜钢业公司一审提交还清款项的证据，一审法院认为与本案无关，中钢天津公司认可收到且未提交证据证明收到的是何款项，除本案合作项目以外，尧舜钢业公司与中钢天津公司并无其他项目。双方之间账目繁多，发票、合同等都对不上，尧舜钢业公司要求审计，一审法院未予准许亦未说明理由。综上，同意尧舜钢业公司的上诉请求。
中钢天津公司向一审法院起诉请求：1、判令尧舜钢业公司立即向中钢天津公司支付截至2015年12月31日拖欠的货款65552441.7元，并按照0.045%/日标准向中钢天津公司支付从2016年1月1日起至实际给付之日止的违约金（暂计算至2016年10月9日为6599718.73元）；2、判令舜新钢板公司、禹作尧、张子兰、禹韶桓、安文杰对尧舜钢业公司的前述给付义务承担连带责任；3、判令中钢天津公司对尧舜钢业公司名下坐落于天津市静海区天津新技术产业园区天宇科技园天宇大道9号的房地产超出顺位在先抵押权人担保债权的部分享有优先受偿权（不动产权证号：123021010301）；4、判令中钢天津公司对舜新置业公司名下的286套房产（详见《抵押物清单》）超出顺位在先抵押权人担保债权的部分享有优先受偿权；5、诉讼费用由尧舜钢业公司、舜新钢板公司、舜新置业公司、禹作尧、张子兰、禹韶桓、安文杰承担。
一审法院认定事实：2015年1月1日，中钢天津公司作为甲方（卖方）与作为乙方（买方）的尧舜钢业公司、舜新钢板公司签订编号ZGTJ(协)字2015040002《钢材购销协议》。约定：2015年1月至2015年12月期间，甲方每月采购价值不超过65000000元的钢材定向销售给乙方，甲方的供货方由乙方指定并经甲方认可；为保证本协议履行，乙方应在本协议签订10个工作日内向甲方支付保证金6500000元，保证金不计入乙方货款，本协议执行完毕后返还……乙方必须在每月20日前向甲方提出下月的钢材需求计划，甲乙双方就钢材的数量、品种、规格、品质要求、价格、钢材生产厂家等内容协商签订下月的购销合同，此购销合同是本协议不可分割部分……为了本协议涉及的钢材便于甲方规范化管理及乙方生产使用，甲乙双方同意将钢材发运并存储在乙方厂内的中钢京唐-
舜新库，仓储方为中钢京唐公司……结算价格自甲方向供货方应付款之日起，甲方在供货方结算价（含税）的基础上，每月按30天计算加价1.2%向乙方结算，具体加价按乙方实际占用天数计算，如甲方加价低于20元/吨，则按20元/吨加价向乙方结算……自甲方向供货方应付款订货之日起30天内，乙方必须付清甲方全部货款（含加价部分），不论供货方该月合同是否执行完毕或有任何质量、数量异议等，乙方均不得以此理由延迟支付甲方全额货款时间，若乙方延迟支付货款，从延迟第1天开始乙方应按照每延迟1天，支付逾期付款金额0.045%的违约金，同时，甲方有权终止下个月定向为乙方采购钢材或终止本协议，由此造成乙方不能享受供货方优惠政策的责任由乙方承担，乙方保证金不予退还并追究乙方违约给甲方造成的损失……甲方与乙方中任何一家公司签订销售合同，乙方中另一家均无条件提供担保且承担连带责任……本协议经双方签字或盖章成立，自甲方收到乙方支付的保证金6500000元之日起生效，有效期至本协议规定的双方责任义务履行完毕止，等等。
2015年9月1日、10月1日、11月1日、12月1日，中钢天津公司作为出卖人，与作为买受人的尧舜钢业公司先后签订编号ZGSXAF20150901、ZGSXAF20151001、ZGSXAF20151101、ZGSXAF20151201《工矿产品销售合同》。约定：尧舜钢业公司先后向中钢天津公司购买生产厂家为安丰的带钢各10000吨；金额分别为20700000元、20200000元、19700000元、18200000元；交货地点为买受人厂院内中钢－舜新京唐库；结算及付款方式为买受人需在出卖人向供货商付款之日起30天内以承兑或现款形式向出卖人付清全款，若买受人未能在出卖人向供货商付款之日起30天内付清全款，买受人支付给出卖人的保证金不予退回，并追究买受人违约给出卖人造成的损失，具体结算价格依据双方签订的ZGTJ(协)字2015040002《钢材购销协议》执行。
2015年10月14日、10月28日、11月30日，中钢天津公司作为出卖人，与作为买受人的尧舜钢业公司先后签订编号ZGSXLG20151014、ZGSXLG20151028、ZGSXLG20151130《工矿产品销售合同》。约定：尧舜钢业公司先后向中钢天津公司购买生产厂家为凌钢的带钢5000吨、10000吨、8000吨；金额分别为10450000元、20900000元、15080000元；交货地点为买受人厂院内中钢－舜新京唐库；结算及付款方式为买受人需在出卖人向供货商付款之日起30天内以承兑或现款形式向出卖人付清全款，若买受人未能在出卖人向供货商付款之日起30天内付清全款，买受人支付给出卖人的保证金不予退回，并追究买受人违约给出卖人造成的损失，具体结算价格依据双方签订的ZGTJ(协)字2015040002《钢材购销协议》执行。
2015年9月1日、10月1日、11月1日，中钢天津公司作为出卖人，与作为买受人的尧舜钢业公司先后签订编号ZGDONGHAI201509、ZGDONGHAI201510、ZGDONGHAI201511《工矿产品销售合同》。约定：尧舜钢业公司先后向中钢天津公司购买生产厂家为东海的带钢8000吨、10000吨、10000吨；金额分别为16560000元、20200000元、19700000元；交货地点为买受人厂院内中钢－舜新京唐库；结算及付款方式为买受人需在出卖人向供货商付款之日起30天内以承兑或现款形式向出卖人付清全款，若买受人未能在出卖人向供货商付款之日起30天内付清全款，买受人支付给出卖人的保证金不予退回，并追究买受人违约给出卖人造成的损失，具体结算价格依据双方签订的ZGTJ(协)字2015040002《钢材购销协议》执行。
2015年11月19日，保证人禹作尧、张子兰向中钢天津公司出具《连带责任担保函》。载明：鉴于中钢天津公司与尧舜钢业公司、舜新钢板公司于2015年1月1日签订了编号ZGTJ(协)字2015040002《钢材购销协议》，为确保中钢天津公司的债权得以顺利实现，经尧舜钢业公司、舜新钢板公司请求，本保证人同意出具本担保函，自愿为尧舜钢业公司、舜新钢板公司在上述协议下所欠中钢天津公司的全部款项承担连带的、不可撤销的保证责任；本保证人同意上述协议项下的全部条款，并担保尧舜钢业公司、舜新钢板公司能够按期清偿全部债务，对无论何种原因造成尧舜钢业公司、舜新钢板公司不能按照约定履行上述协议项下的全部债务，本保证人愿无条件承担连带清偿责任；保证担保的范围包括上述协议项下的全部应付而未付的款项、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用及其他相关费用等；上述协议项下约定的主债务履行期限届满而中钢天津公司未受清偿，中钢天津公司无须先行向尧舜钢业公司、舜新钢板公司追索或提起诉讼，而有权直接向本保证人追索，本保证人对中钢天津公司依据本担保函规定所应付的一切款项，均不得提出任何扣除、抵销、或反索偿的主张，亦不得附带任何限制或条件，以保证中钢天津公司实际足额收到本担保函所规定的中钢天津公司应得款项；保证期间为上述协议确定的债务履行期届满之日起两年；本担保函的效力独立于上述协议，上述协议或其有关条款发生无效、可撤销、解除、或提前到期等情形时，不影响本担保函的效力，对尧舜钢业公司、舜新钢板公司在上述协议无效后应承担的返还责任或赔偿责任，本保证人承担连带责任；对上述协议的任何补充、变更、修改，均无需征得本保证人同意，本保证人将继续承担保证责任。
2015年9月1日、10月1日、11月1日、12月1日，保证人舜新钢板公司、禹韶桓、安文杰先后向中钢天津公司出具4份《连带责任担保函》。载明：鉴于中钢天津公司与尧舜钢业公司于2015年9月1日、10月1日、11月1日、12月1日签订了编号ZGSXAF20150901、ZGSXAF20151001、ZGSXAF20151101、ZGSXAF20151201《工矿产品销售合同》，为确保中钢天津公司的债权得以顺利实现，经尧舜钢业公司请求，本保证人同意出具本担保函，自愿为尧舜钢业公司在上述协议下所欠中钢天津公司的全部款项承担连带的、不可撤销的保证责任；本保证人同意上述合同项下的全部条款，并担保尧舜钢业公司能够按期清偿全部债务，对无论何种原因造成尧舜钢业公司不能按照约定履行上述合同项下的全部债务，本保证人愿无条件承担连带清偿责任；保证担保的范围包括上述合同项下的全部应付而未付的款项、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用及其他相关费用等；上述合同项下约定的主债务履行期限届满而中钢天津公司未受清偿，中钢天津公司无须先行向尧舜钢业公司追索或提起诉讼，而有权直接向本保证人追索，本保证人对中钢天津公司依据本担保函规定所应付的一切款项，均不得提出任何扣除、抵销、或反索偿的主张，亦不得附带任何限制或条件，以保证中钢天津公司实际足额收到本担保函所规定的中钢天津公司应得款项；保证期间为上述合同确定的债务履行期届满之日起两年；本担保函的效力独立于上述合同，上述合同或其有关条款发生无效、可撤销、解除、或提前到期等情形时，不影响本担保函的效力，对尧舜钢业公司在上述合同无效后应承担的返还责任或赔偿责任，本保证人承担连带责任；对上述合同的任何补充、变更、修改，均无需征得本保证人同意，本保证人将继续承担保证责任。
2015年10月14日、10月28日、11月30日，保证人舜新钢板公司、禹韶桓、安文杰还先后向中钢天津公司出具3份《连带责任担保函》。载明：鉴于中钢天津公司与尧舜钢业公司于2015年10月14日、10月28日、11月30日签订了编号ZGSXLG20151014、ZGSXLG20151028、ZGSXLG20151130《工矿产品销售合同》，为确保中钢天津公司的债权得以顺利实现，经尧舜钢业公司请求，本保证人同意出具本担保函，自愿为尧舜钢业公司在上述协议下所欠中钢天津公司的全部款项承担连带的、不可撤销的保证责任。该3份《连带责任担保函》载明的其他内容与2015年9月1日、10月1日、11月1日、12月1日舜新钢板公司、禹韶桓、安文杰向中钢天津公司出具的《连带责任担保函》的内容一致。
2015年9月1日、10月1日、11月1日，保证人舜新钢板公司、禹韶桓、安文杰还先后向中钢天津公司出具3份《连带责任担保函》。载明：鉴于中钢天津公司与尧舜钢业公司于2015年9月1日、10月1日、11月1日签订了编号ZGDONGHAI201509、ZGDONGHAI201510、ZGDONGHAI201511《工矿产品销售合同》，为确保中钢天津公司的债权得以顺利实现，经尧舜钢业公司请求，本保证人同意出具本担保函，自愿为尧舜钢业公司在上述协议下所欠中钢天津公司的全部款项承担连带的、不可撤销的保证责任。该3份《连带责任担保函》载明的其他内容与2015年9月1日、10月1日、11月1日、12月1日舜新钢板公司、禹韶桓、安文杰向中钢天津公司出具的《连带责任担保函》的内容一致。
2015年12月14日，尧舜钢业公司作为抵押人，与作为抵押权人的中钢天津公司签订编号ZGYSLG20151014《抵押合同》。约定：为确保抵押人履行与中钢天津公司签订的编号ZGTJ(协)字2015040002《钢材购销协议》（下称主合同）项下的全部义务和责任，保障中钢天津公司权利的实现，抵押人愿意以其合法拥有的座落于天津市静海县（现为静海区）天津新技术产业园区天宇科技园天宇大道9号房地产（该房产已经由第一顺位抵押权人进行了抵押登记）向中钢天津公司提供抵押担保；抵押权的效力及于抵押物及其从物、从权利、附着物、附合物、加工物、孳息及代位物；担保的主债权为主合同项下的抵押人对中钢天津公司的应交货物额23000000元，债务履行期限自2015年12月14日始至2017年11月17日止；抵押人担保的范围为主合同项下货款、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。该《抵押合同》还对其他事项进行了约定，并进行了抵押登记。
2015年11月18日、2015年12月7日、2015年12月15日，舜新置业公司作为抵押人，与作为抵押权人的中钢天津公司签订编号ZGSXLG20151014-001至ZGSXLG20151014-286《抵押担保合同》。约定：为确保尧舜钢业公司、舜新钢板公司履行与中钢天津公司签订的编号ZGTJ(协)字2015040002《钢材购销协议》（下称主合同）项下的全部义务和责任，保障中钢天津公司权利的实现，抵押人愿意以其合法拥有的财产（详见所附抵押明细，该房产已经由第一顺位抵押权人进行了抵押登记）向中钢天津公司提供抵押担保；抵押权的效力及于抵押物及其从物、从权利、附着物、附合物、加工物、孳息及代位物；担保的主债权分别为主合同项下的尧舜钢业公司、舜新钢板公司对中钢天津公司的应交货物额（编号ZGSXLG20151014-001至ZGSXLG20151014-012、ZGSXLG20151014-014《抵押担保合同》均为255000元；编号ZGSXLG20151014-013、ZGSXLG20151014-082、ZGSXLG20151014-085、ZGSXLG20151014-088、ZGSXLG20151014-091、ZGSXLG20151014-094、ZGSXLG20151014-097、ZGSXLG20151014-100、ZGSXLG20151014-103、ZGSXLG20151014-106、ZGSXLG20151014-109、ZGSXLG20151014-112、ZGSXLG20151014-119、ZGSXLG20151014-125、ZGSXLG20151014-278《抵押担保合同》均为190000元；编号ZGSXLG20151014-015、ZGSXLG20151014-016、ZGSXLG20151014-018至ZGSXLG20151014-020、ZGSXLG20151014-022、ZGSXLG20151014-024、ZGSXLG20151014-027、ZGSXLG20151014-030、ZGSXLG20151014-033、ZGSXLG20151014-036、ZGSXLG20151014-039、ZGSXLG20151014-042、ZGSXLG20151014-044、ZGSXLG20151014-047、ZGSXLG20151014-064、ZGSXLG20151014-067、ZGSXLG20151014-070、ZGSXLG20151014-073、ZGSXLG20151014-076、ZGSXLG20151014-079、ZGSXLG20151014-128、ZGSXLG20151014-131、ZGSXLG20151014-134、ZGSXLG20151014-137、ZGSXLG20151014-140、ZGSXLG20151014-143、ZGSXLG20151014-146、ZGSXLG20151014-149、ZGSXLG20151014-152、ZGSXLG20151014-155、ZGSXLG20151014-158、ZGSXLG20151014-161、ZGSXLG20151014-164、ZGSXLG20151014-167、ZGSXLG20151014-170、ZGSXLG20151014-213、ZGSXLG20151014-216、ZGSXLG20151014-219、ZGSXLG20151014-222、ZGSXLG20151014-225、
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