广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)粤07民终2423号
上诉人（原审被告）：区耀宗，男，汉族，住广东省江门市蓬江区，
上诉人（原审被告）：区家俊，男，汉族，住广东省江门市蓬江区，
上诉人（原审第三人）：江门市蓬江区森源创展实业有限公司，住所地：广东省江门市蓬江区棠下镇。
法定代表人：区家俊。
以上三上诉人的共同委托诉讼代理人：苏玉鸿、吴少敏，均系北京市盈科（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中信银行股份有限公司江门分行，住所地：广东省江门市迎宾大道中。
负责人：王冠锋。
委托诉讼代理人：张杰、高慧嫦，均系广东凌志律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：区海燕，女，汉族，住广东省江门市蓬江区，
被上诉人（原审被告）：江门市蓬江区森源创展纸业有限公司，住所地：广东省江门市丰乐花园。
法定代表人：区中原。
上诉人区耀宗、区家俊、江门市蓬江区森源创展实业有限公司（简称森源实业公司）因与被上诉人中信银行股份有限公司江门分行（简称江门中信银行）、区海燕、江门市蓬江区森源创展纸业有限公司（简称森源纸业公司）债权人撤销权纠纷一案，均不服江门市蓬江区人民法院（2016）粤0703民初447号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月19日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人区耀宗、区家俊、森源实业公司共同上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费由江门中信银行、区海燕、森源纸业公司负担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。（一）区海燕并非涉案债务的连带担保人。区海燕作为区中原的配偶不应对其担保之债承担责任。区海燕在（2013）江银最保字第020、048号《最高额保证合同》中的签字并非是确认对涉案债务承担担保责任，仅系对知晓区中原作为上述合同的连带责任人的确认，及对处分夫妻共同财产中属区中原的财产部分不持异议的确认。根据区中原与江门中信银行的上述约定，也可证明江门中信银行作为债权人与区中原明确约定了涉案合同之债为区中原的个人债务。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十四条：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”本案中，江门中信银行已与区中原约定涉案债务为其个人债务，且江门中信银行未能举证证明区中原的担保行为是为了夫妻、家庭共同生活，或者夫妻、家庭从该担保行为中受益。因此，区中原的担保行为属于区中原的个人行为。区海燕作为区中原的配偶不应对上述合同约定的债务承担担保责任。
（二）区海燕、区耀宗、区家俊与森源纸业公司不存在无偿或者明显不合理低价转让公司股权的行为。区耀宗、区家俊与区海燕、森源纸业公司之间不存在无偿或者以明显不合理低价转让财产的行为。根据森源实业公司提供的鉴证报告，森源实业公司在2014年末负债总额为45969429.91元，结合森源实业公司名下位于江门市××路××号的相关房屋价值3662.4万元，综合评估计算，森源实业公司亦已出现严重亏损。然而，一审法院却直接否认森源实业公司负债总额高达45969429.91元的事实，仅以森源实业公司所有的相关房屋价值3662.4万元认定森源实业公司的实际价值，这显然是错误的。因而，区耀宗以20万元受让区海燕的40%股权，以29.5万元受让森源纸业公司59%的股权，区家俊以45万元受让区耀宗90%的股权，不属于以明显不合理低价受让股权。
二、一审法院程序错误。（一）本案属于债权人撤销权纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，首先，江门中信银行与江门市森腾贸易有限公司、区海燕、区中原之间就金融借贷关系、保证合同关系产生的权利义务纠纷，目前尚未通过任何诉讼进行处理确定。江门中信银行以本案中主张的债权为据，提出了本案的债权人撤销权之诉。然而，对本案而言，江门中信银行与区海燕、区中原等之间的债权债务关系存在与否、权利义务的具体内容、债务形成时间及履行期间等问题尚未确定。而上述问题是江门中信银行是否享有本案债权人撤销权的前提。本案中，尚未形成任何生效民事判决或民事调解书，相应的债权债务未进入实际履行或强制执行阶段。即使江门中信银行对区海燕、区中原、森腾公司享有到期债权，但其债权是否因区海燕等转让股权行为而受到现实损害，以及损害的程度、范围等问题，尚不能确定。故不符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的权利要件。一审法院径直行使债权人撤销权之诉，明显不符合法律规定、违反法律程序。
（二）一审法院未对森源实业公司提供的鉴证报告予以撤销或重新委托第三方对森源实业公司的资产情况作评估，直接认定森源实业公司提供的鉴证报告不能真实反映森源实业公司的实际情况，这严重违反法律规定。
（三）一审法院未充分审查本案债务人和担保人履行债务的能力，就此认定区海燕等的股权转让行为影响债务的履行能力，这显然属程序错误。债权人撤销权除了应存在确定的债权外，还必须符合影响债务人清偿能力的要件。本案中，即使存在确定的债权债务关系，但若区海燕、区中原、森源纸业公司放弃其财产权利，无偿或以不合理的低价转让财产，不影响区中原、区海燕、森源纸业公司的清偿能力的，则法院不应认定涉案的《股权转让合同》应被撤销。然而，一审法院未对区中原、区海燕、森源纸业公司的资产状况进行了解及评估，也未曾有任何事实与法律依据充分证明区中原、区海燕、森源纸业公司的股权转让后失去清偿能力，径直认定涉案的股权转让行为影响债务的履行能力，这显然存在严重的程序错误。
三、一审法院适用法律错误。区耀宗、区家俊并非恶意受让股权，属于善意取得。区海燕与区耀宗和区海燕与区家俊之间的《股权转让合同》及森源纸业公司与区耀宗之间的《股权转让合同》，已经公司全体股东同意，并在江门市工商行政管理局办理了股东变更登记手续，受让人区耀宗、区家俊也依约支付了合理对价，应为善意第三人，属于善意取得。即使区耀宗、区家俊与区中原、区海燕之间存在亲属关系，也不代表区耀宗、区家俊清楚知道区海燕、区中原之间的经营情况和负债情况，且四人均为独立的自然人，依法相互间完全可以进行任何合法的商事交易。一审法院片面依据四人之间的亲属关系，认定区海燕、区耀宗、区家俊等之间恶意受让股权，这明显是错误的。
四、根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第七十三条：“必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当依照民事诉讼法第一百三十二条的规定，通知其参加；当事人也可以向人民法院申请追加。人民法院对当事人提出的申请，应当进行审查，申请理由不成立的，裁定驳回；申请理由成立的，书面通知被追加的当事人参加诉讼。”之规定，本案中，一审法院未追加区中原为本案被告参加诉讼，属程序违法。
综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法查明事实，维护区耀宗、区家俊、森源实业公司的合法权益。
二审期间，区耀宗、区家俊、森源实业公司共同补充上诉意见称：一、关于区海燕是否应当作为涉案债务的连带担保人。《最高额保证合同》中并没有将区海燕列为保证人，而是特别加了条款进行说明，其知晓上述的区中原作为最高额保证人的事实，如其为连带担保人，江门中信银行直接在合同上列其为保证人即可，或者与区中原共同签名就已经达到了其法律效果，根本无须来说明其知晓上述情况，这足以说明从合同的文本意义来看，区海燕只是对配偶的知情权予以说明，并不是作为本案债务的连带保证人。江门中信银行认为森源纸业公司的股权及公司资产均为区海燕及区中原的夫妻共同财产，既与事实不符，又混淆了公司与个人之间的财产混同，如江门中信银行有证据应举证证明。区海燕在一审中没有出庭，不能说明区海燕作为连带保证人是予以默认。
二、一审中，江门中信银行提交的证据12、13中的决议，该决议的时间是2014年6月10日，森源纸业公司作为担保人的《最高额保证合同》的签订时间是2014年6月9日，且江门中信银行在该合同没有加盖公章或合同专用章，其法定代表人及授权人也没有签名。该份《最高额保证合同》是本案审理的关键，难以相信江门中信银行作为合同的提供方以及债务的出借方既然没有加盖任何公章也没有法定代表人的签名，而且该《最高额保证合同》的签署时间竟然早于公司作出股东会决议的时间。故有理由相信上述《最高额保证合同》是由江门中信银行与当时的森源纸业公司伪造的，所以这份合同的效力存疑。并且这一合同的效力应在另一案件中予以认定，而鉴于该合同效力是本案审理撤销权的关键，在一审中区耀宗等一方就提出要中止本案的审理，确定合同效力后，才继续审理本案。
三、区耀宗与区海燕、区耀宗与森源纸业公司的转让股权事宜，江门中信银行一直是默认的。实质上，森源实业公司与江门中信银行之间也一直存在借贷关系。在二审中提出的新证据中显示，在区耀宗与区海燕、区耀宗与森源纸业公司转让股权过程之前及之后，江门中信银行曾对森源实业公司的借款进行续期以及变更担保手续，也就是说续期以及担保期间，双方的股东要进行股东会决议。恰恰说明江门中信银行是在同意股东变更后，才允许森源实业公司对借款进行续期以及由区耀宗对债务进行抵押担保。因此，江门中信银行以其不知情为由提起本案的撤销权诉讼是不符合事实。
四、本案中，区耀宗等一方提交的《鉴证报告》中提及亏损101万多元，一审法院认为上述报告不能真实反映森源实业公司实际的公司资产价值为由认为区耀宗等四方当事人存在低价转让股权。一审法院对相关事实其实是没有查明，同时混淆了相关的概念，案涉股权转让时是在2014年末，当时认定了涉案的不动产账面价值是1500多万元，而在工商银行借款评估时认为土地及房产的价值为3600多万元。因此，法院认为是该《鉴证报告》故意压低了土地与房屋的实际价格，导致公司存在亏损。工商银行的土地评估其实是一种溢价评估法，而《鉴证报告》认定的是账面价。且当时的房屋还没有完工，故而以工商银行的评估价否定了《鉴证报告》的账面价。另外，在《鉴证报告》中，森源实业公司存在2000万元的应收款项中有1700万元实际上是坏账，即二审提交的证据3。因为当时作《鉴证报告》的时候并没有将其入账作坏账处理，所以该债权还予以列入。但该1700万元已经法院调解，无法予以收回。也就是说，当时股权转让时的森源实业公司不仅是亏损100万元，应是1800万元。同时，因为股权转让时的房屋并没有完工，涉案的房屋建筑工程费用并没有支付，后经由区耀宗本人转账予以支付，总共为353万元，这在区耀宗等人在二审提交的证据4中有所体现。以前面的1800万元相加，即有2100多万元的亏损额，而这2100多万元的亏损额与土地溢价2100万元刚好是予以抵消。所以，根本不存在说因为土地与房屋的价格过高而低价转让股权的事实。相反，在公司存在有2000多万元的亏损的情况下，区耀宗承接了上述股权并以个人的财产进行了担保，实际是保全了江门中信银行的债权。所以，上述的股权转让是合理的对价。
五、区耀宗承接股权后，继续对森源实业公司进行了扩大生产和投资。如果区耀宗存在恶意受让股权的情况下，是不可能对涉案公司进行扩大生产和投资，也不可能对江门中信银行的债权予以担保。如果按一审法院的判法，区耀宗所有的投入与支出将付之流水，这是不符合公平、公正。
被上诉人江门中信银行辩称：一、区海燕是债务人，江门中信银行依法享有撤销权。第一，区海燕的配偶区中原与江门中信银行签订的《最高额保证合同》约定区中原为确保江门中信银行与江门市森腾贸易有限公司（下称森腾贸易公司）在2013年1月23日至2016年1月23日期限内连续发生的多笔债权的履行提供最高额2400万保证担保；保证范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用等。在保证期限内，森腾公司拖欠江门中信银行借款本金13996363.5元和相应利息、罚息（利息及罚息暂计至2015年12月21日为264829.67元。从2015年12月22日开始，借款利息及罚息按照合同约定的利率计至借款清偿之日止），因此，区中原对森腾公司上述债务承担连带清偿责任。第二，区海燕是区中原的配偶，其在区中原签订《最高额保证合同》保证人配偶确认一栏签名确认，并明确已知晓合同约定并对区中原依据本合同承担保证责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议。由此可见，区海燕亦同意对森腾公司上述债务承担连带清偿责任。第三，区海燕与区中原为夫妻关系，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”的规定，区中原在婚姻关系存续期间对外承担保证责任，且区海燕是知情并同意，故区海燕应与其配偶区中原共同对森腾公司上述债务承担保证责任。第四，区海燕没有参加庭审活动，也没有对江门中信银行的诉讼请求、诉讼事实和理由提出异议，表明其承认为森腾公司的上述债务提供担保。本案一审判决后，区海燕并未提出上诉，再次表明其对一审判决认定的事实予以确定。第五，区海燕和森源纸业公司从签订《最高额保证合同》开始，就对森腾公司的借款承担保证责任，而江门中信银行在其保证期间内发放的第一笔贷款开始，区海燕和森源纸业公司就是江门中信银行的债务人，其应以全部财产对江门中信银行的债权承担清偿责任。截至2015年12月21日止，森腾公司已拖欠江门中信银行借款本金13996363.50元及相应利息，江门中信银行对区海燕和森源纸业公司享有到期债权，依法可行使撤销权。综上，区海燕应对森腾公司上述债务承担连带清偿责任，故区海燕是江门中信银行的债务人，江门中信银行有权对其以明显不合理低价或无偿转移资产的行为行使撤销权。
二、区海燕和森源纸业公司以不合理低价，甚至无偿转让森源实业公司的股权，对江门中信银行造成损害。第一，区中原和区海燕于1987年4月30日登记结婚，婚姻关系存续期间，区海燕的配偶区中原与区海敏于2003年11月10日成立森源纸业公司，区中原持有90%股权，区海敏持有10%股权。2010年12月20日，区海敏将其持有森源纸业公司10%股权全部转让给区海燕，至此，森源纸业公司是区海燕和区中原夫妻持有100%股权的公司，森源纸业公司的股权及公司资产均属于区海燕和区中原的夫妻共同财产。
第二，森源实业公司于2010年7月8日成立，股东为区海燕和森源纸业公司，森源实业公司也是区海燕和区中原婚姻关系存续期间设立的公司。因此，在2010年12月20日（即区海燕和区中原持有森源纸业公司100%股权时）以后，该公司（含股权和资产）应属于区海燕和区中原的夫妻共同财产。
第三，区海燕和森源纸业公司以50万元不合理低价转让资产，严重损害江门中信银行的权益。首先，2015年2月16日，由森源实业公司和中国工商银行股份有限公司江门城西支行共同出具的《告知函》（详见江门中信银行一审补充提交的证据《不动产登记信息证明等资料》）确认，森源实业公司拥有土地及上盖房屋的总评估价值为人民币5136.05万元，故森源实业公司是拥有巨额资产的公司。该事实是森源实业公司己方确认的事实，一审法院予以确认是正确。其次，在区海燕、森源纸业公司提供保证期间，区海燕于2015年1月13日将其持有森源实业公司40%股权转让给森耀宗；2015年2月12日，区耀宗又将持有森源实业公司40%股权转让给区海燕；2015年6月1日，区海燕再次将其持有森源实业公司31%股权转让给区耀宗，同日将其持有森源实业公司9%股权转让给区家俊；2015年6月1日，森源纸业公司将其持有森源实业公司59%股权转让给区耀宗。区海燕、森源纸业公司多次向区耀宗、区家俊等转让股权，每次转让价款仅仅在50万元范围内，且没有相关的银行转账凭证证实他们之间已实际支付对价。再者，根据上述《告知函》可知，森源实业公司拥有巨额的资产，仅仅土地及上盖房屋评估价值就为人民币5136.05万元。而在森源实业公司提供的资产负债表仅仅将其固定资产价值列为7147756.76元，在列此固定资产价值时，森源实业公司所有者权益才为－1015139.23元。若按照森源实业公司实际固定资产价值计算，森源实业公司的所有者权益应为43197604元。故森源实业公司提供的资产负债表上记载的情况并不能真实反映该公司的实际价值。森源实业公司的股权价值远超50万元，区海燕和森源纸业公司仅以50万元转让股权，明显是不合理低价；区耀宗和区家俊即使在股权交易中支付了款项，也应属于以明显不合理低价受让股权。最后，区海燕和森源纸业公司在保证期间，应按《最高额保证合同》第七条的约定，在转让其实际控制的森源实业公司100%股权前提前三日书面通知江门中信银行。现因区海燕和森源纸业公司在转让股权前未履行通知义务，使江门中信银行无法评估保证人保证责任能力而继续发放贷款给森腾公司。区海燕和森源纸业公司的转让行为，直接导致区中原、区海燕和森源纸业公司承担保证责任的资产锐减，影响其承担保证责任的能力，严重损害江门中信银行的权益。
第四，区海燕、森源纸业公司、区耀宗和区家俊存在恶意串通行为。第一，区海燕、森源纸业公司、区耀宗和区家俊之间的股权转让款支付情况，没有银行相应的交易凭证，他们之间是否支付转让价款无法证实。第二，区海燕第一次转让股权时，区耀宗称已支付对价，但区耀宗将相应股权回转给被告区海燕时，又称不需要支付对价，该转让只是为了向工商银行申请贷款之用，森源实业公司实际已经是区耀宗的公司。但是根据森源实业公司提交的证据资料显示，2015年6月1日，区海燕再次转让森源实业公司股权时，又收到区耀宗和区家俊支付的对价款。由此可见，以上股权转让过程相关各方出具的《收据》，纯属是区海燕、森源纸业公司、区耀宗和区家俊为了本案诉讼而虚构的，区海燕和森源纸业公司转让股权的目的明显是逃避债务，而区耀宗和区家俊对其转移财产行为予以帮助。另外，从上述股权转让过程可以看出，区海燕、森源纸业公司、区耀宗和区家俊之间转让股权可以根据不同目的而随意进行。第三，区海燕、森源纸业公司、区耀宗和区家俊之间股权转让非同寻常，表现为：关系人之间的转让，区海燕与区中原是夫妻关系，区中原与区耀宗是胞兄弟关系，区海燕与区耀宗是叔嫂关系，区海燕和区家俊是嫂侄关系，区耀宗和区家俊是父子关系，森源纸业公司是区中原和区海燕共同成立的公司。区海燕、森源纸业公司、区耀宗和区家俊之间多次转让森源实业公司股权，为了彼此配合转移资产和骗取银行贷款，相互既转让又受让同一公司股权，他们之间恶意串通的意图明显。第四，森源实业公司一审提交的《鉴证报告》是虚假的报告，是区海燕、森源纸业公司、区耀宗和区家俊为逃避债务而制作的。理由为：该报告第4页确认森源实业公司出资者仅为区海燕，是错误的。报告第36页森源实业公司资产负债表，仅仅将森源实业公司的固定资产价值列为7147756.76元，与其实际固定资产价值相差甚远，是虚构的。报告中的“资产折旧明细表”仅仅反映了森源实业公司部分资产，而不是全部资产，不真实。一审法院不作为定案的依据是正确的。
综上，区海燕、森源纸业公司对森腾公司向江门中信银行贷款提供担保，应以其全部财产对江门中信银行的债权承担连带清偿责任。现区海燕、森源纸业公司以明显不合理低价转移资产，甚至无偿转，且受让人区耀宗、区家俊明知其转移资产逃避债务，而仍然配合。一审法院认定区海燕、区耀宗、森源纸业公司、区家俊等签订相关《股权转让合同》时，均处于区海燕和森源纸业公司对森腾公司的借款向江门中信银行承担连带保证责任期间内，区海燕和森源纸业公司转让股权的行为会对江门中信银行的债权造成损害，且他们之间转让股权存在恶意，是正确的。请二审法院维持一审判决，维护江门中信银行的合法权益。
二审期间，江门中信银行补充答辩意见称：一、关于森源实业公司与江门中信银行签订的《最高额保证合同》，该合同当时在一审期间已经提供原件进行质证。在原件上双方均有盖章，区耀宗、区家俊及森源实业公司对此并没有提出异议，而且在该合同的第15页第18.3条约定中，清楚的表述了本合同正本一式三份，森源纸业公司持两份，江门中信银行持一份。这三份的合同均有加盖双方的印章或者签字，其是合法有效的合同。二、根据区耀宗、区家俊及森源实业公司二审提交的《最高额抵押合同》，区耀宗与江门中信银行签订的《最高额抵押合同》的时间是2015年3月18日，该合同约定区耀宗为森源实业公司向江门中信银行贷款提供最高额的抵押合同，而从森源实业公司股权变更的情况看，森源实业公司在2015年1月13日，由区海燕将其持有森源实业公司40%的股权转让给区耀宗，而在2015年2月12日，区耀宗又再次将森源实业公司40%的股权又转给区海燕，直到2015年6月1日，森源实业公司的股权再次发生变更，即从2015年2月12日至2015年6月1日前，森源实业公司在工商登记中股权的结构为区海燕占40%，森源纸业公司占60%。正如上述所说，区耀宗签订《最高额抵押合同》的时间是在2015年3月18日，从该时间发现，他们之间的股权变更是为了骗取江门中信银行的贷款而进行的一系列的行为。三、区耀宗、区家俊及森源实业公司刚才说森源实业公司有巨额的资金收不回，在《鉴证报告》中并没有反映亏损了几千万，共提供了系列的汇款单据以证明森源实业公司汇款给珠海生龙公司，从区耀宗、区家俊及森源实业公司代理人提交的（2014）江蓬法民二初字第1117号《民事调解书》的诉讼主体看，该案的原告是森源纸业公司，而不是森源实业公司。针对区耀宗、区家俊及森源实业公司二审提交的银行业务回单，其想证明区耀宗成为股东后投资1700多万元，但该证据中并没有区耀宗投资的一分钱，其显示的转账时间为2015年3月至4月27日以及2014年5月29日，区耀宗在上述时间里根本不是森源实业公司的股东。
被上诉人区海燕辩称：区海燕在《最高额保证合同》中的甲方配偶一栏中签名只是表明区海燕对该情况知情，但并不同意对森腾公司的债务承担连带责任。
被上诉人森源纸业公司辩称：2013年，区中原个人及森源纸业公司都有为森腾公司的债务提供担保，2014年，江门中信银行要求收回贷款，当时的贷款已经全部归还，区中原和森源纸业公司均与江门中信银行协商好，森源纸业公司及区中原均不再为森腾公司提供担保，但其要求森源纸业公司对2014年的贷款全部予以归还。森源纸业公司遂同意将森腾公司于2013年的贷款全部还清，对于2014年后的贷款不再提供担保。对于上述情况，当时已经达成了口头协议，其前提是森源纸业公司的贷款以及森腾公司于2013年到期的贷款全部归还。至于涉案森源纸业公司出具的《最高额保证合同》，该合同是江门中信银行在2014年8月拿到森源纸业公司并称由于银行内部检查资料的需要而要求森源纸业公司补充的，股东会决议也是在这种情形下出具的。双方在2014年5、6月时已协商好不再提供担保的。
江门中信银行向一审法院起诉请求：1.撤销2015年1月13日区海燕、区耀宗签订的《股权转让合同》、2015年6月1日区海燕、区耀宗签订的《股权转让合同》和区海燕、区家俊签订的《股权转让合同》、2015年6月1日森源纸业公司、区耀宗签订的《股权转让合同》以及2015年8月18日区耀宗、区家俊签订的《股权转让合同》；2.区海燕、森源纸业公司、区耀宗、区家俊承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年1月23日，江门中信银行与区海敏、区中原签订《最高额保证合同》，约定区海敏、区中原在2013年1月23日至2016年1月23日期间因江门中信银行向江门市森腾贸易有限公司（以下简称森腾公司）授信而发生的，最高额度为2400万元的一系列债权承担连带保证责任。区海敏的配偶李海芬，区中原的配偶区海燕确认知晓上述合同约定并对区海敏、区中原依据该合同承担保证责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议。
2014年6月9日，江门中信银行与森源纸业公司签订《最高额保证合同》，约定森源纸业公司对江门中信银行依据与森腾公司在2014年6月10日至2019年6月10日期间所签署的主合同而享有的，最高额度为2200万元的一系列债权承担连带保证责任。
2014年6月12日，江门中信银行与森腾公司签订《综合授信合同》，约定森腾公司在2014年6月12日起至2015年6月12日止的期限内可向江门中信银行申请使用的综合授信额度为1500万元。
2015年2月15日起至2015年6月9日，江门中信银行与森腾公司先后签订多份《人民币流动资金贷款合同》和《银行承兑汇票承兑协议》，对相关借款金额、期限、利率等进行了约定，并先后分多笔发放了相关借款合计15471113.80元。后森腾公司逾期还款，至今尚欠江门中信银行借款本金13996363.50元，截至2015年12月21日拖欠利息264829.67元。
另查明：2014年5月5日，森源实业公司与中国工商银行股份有限公司江门城西支行（以下简称工商银行）先后签订4份《小企业借款合同》，约定森源实业公司向工商银行借款共2728万元。后由工商银行将上述借款支付至约定的森源纸业公司的账户。森源实业公司将其所有的江门市××路××号的相关房屋抵押给工商银行，并分别以评估价值设定最高债权数额，其中，1幢为1073.88万元，2幢为528.96万元，3幢为696.7万元，4幢为570.72万元，5幢为792.14万元，合计3662.4万元。
再查明：森源纸业公司于2014年7月17日的投资者为区中原、区海燕。
2015年1月13日，区海燕、区耀宗签订《股权转让合同》，约定区海燕将其持有的森源实业公司的40％股权以20万元转让给区耀宗。2015年1月20日，森源实业公司工商登记的股东由区海燕、森源纸业公司变更为区耀宗、森源纸业公司。
2015年2月12日，区耀宗、区海燕签订《股权转让合同》，约定区耀宗将其持有的森源实业公司的40％股权转让给区海燕。
2015年6月1日，区海燕、区耀宗签订《股权转让合同》，区海燕将其持有的森源实业公司的31％股权以15.5万元转让给区耀宗。
2015年6月1日，区海燕、区家俊签订《股权转让合同》，约定区海燕将其持有的森源实业公司的9％股权以4.5万元转让给区家俊。
2015年6月1日，森源纸业公司、区耀宗签订《股权转让合同》，约定森源纸业公司将其持有的森源实业公司的59％股权以29.5万元转让给区耀宗。
2015年8月18日，区耀宗、区家俊签订《股权转让合同》，约定区耀宗将其持有的森源实业公司的90％股权以45万元转让给区家俊。同日，森源实业公司工商登记的股东变更为区家俊、森源纸业公司。
区耀宗与区家俊是父子关系，区中原与区海燕是夫妻关系，区耀宗与区中原是兄弟关系。
一审法院认为：本案是债权人撤销权纠纷。江门中信银行对讼争的相关《股权转让合同》有权行使撤销权。具体分析如下：
第一，江门中信银行对区海燕、森源纸业公司享有到期债权。2013年1月23日，江门中信银行与区中原签订《最高额保证合同》，约定区中原为森腾公司的最高额度为2400万元的一系列债权承担连带保证责任，区中原的配偶区海燕确认知晓上述合同约定并对区中原依据该合同承担保证责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议。因此，区海燕对森腾公司向江门中信银行的借款承担连带保证责任。2014年6月9日，江门中信银行与森源纸业公司签订《最高额保证合同》，约定森源纸业公司为森腾公司的最高额度为2200万元的一系列债权承担连带保证责任。后江门中信银行依约向森腾公司发放了相关借款，后森腾公司逾期还款，至今尚欠江门中信银行借款本金13996363.50元，截至2015年12月21日拖欠利息264829.67元，江门中信银行已起诉区海燕、森源纸业公司，向其主张连带保证责任。因此，江门中信银行对区海燕、森源纸业公司享有到期债权。
第二，区海燕、森源纸业公司、区耀宗、区家俊之间存在无偿或者以明显不合理低价转让财产的问题。森源实业公司提供《江门市蓬江区森源创展实业有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告》（以下简称《鉴证报告》），证明森源实业公司在2014年末已亏损1015139.23元。对此，根据《鉴证报告》所附的资产负债表，短期负债余额在2014年初为2500万元，2014年末为3728万元，为森源实业公司向江门中信银行及工商银行的借款。森源实业公司在2014年末的短期负债占负债总额45969429.91元的81.10％。另根据不动产登记信息证明，森源实业公司所有的抵押给工商银行××江门市××路××号的相关房屋价值合计3662.4万元。可见，森源实业公司的负债绝大部分均为银行借款，且其还至少拥有价值3662.4万元的不动产，故资产负债表上记载的森源实业公司在2014年末亏损1015139.23元并不能真实反映该公司的实际价值。因此，即使区海燕、森源纸业公司、区耀宗、区家俊之间转让森源实业公司的股权时确有支付对价，但区耀宗只以20万元即向区海燕购得40％股权，区耀宗只以29.5万元即向森源纸业公司购得59％股权，区家俊只以45万元即向区耀宗购得90％股权，也属于以明显不合理低价受让股权。
第三，区海燕、森源纸业公司、区耀宗、区家俊之间转让股权的行为已经对债权人的债权造成损害。森腾公司向江门中信银行借款合计15471113.80元，区海燕、森源纸业公司承担连带保证责任。因此，区海燕、森源纸业公司无偿或者以明显不合理低价转让其持有的森源实业公司的股权，其行为必然影响到其对森腾公司上述借款的保证能力，即会对江门中信银行的债权造成损害。
区耀宗、区家俊均辩称区海燕首次转让股权在前，涉案债权成立在后，故区海燕、区耀宗于2015年1月13日签订的《股权转让合同》合法有效。对此，江门中信银行与区海燕及其配偶区中原于2013年1月23日签订《最高额保证合同》，约定在2013年1月23日至2016年1月23日期间，区海燕、区中原对江门中信银行向森腾公司授信而发生的最高额度为2400万元的一系列债权承担连带保证责任。2015年2月15日至2015年6月9日，江门中信银行与森腾公司先后签订多份《人民币流动资金贷款合同》和《银行承兑汇票承兑协议》，后江门中信银行先后分多笔发放了相关借款合计15471113.80元。因此，区海燕、区耀宗于2015年1月13日签订《股权转让合同》时，处于区海燕对森腾公司的借款向江门中信银行承担连带保证责任的期间内，区海燕转让股权的行为会对江门中信银行的债权造成损害。对区耀宗、区家俊上述辩解意见，原审法院不予支持。
第四，区海燕、森源纸业公司、区耀宗、区家俊已经构成恶意受让股权。区耀宗与区家俊是父子关系，区中原与区海燕是夫妻关系，区耀宗与区中原是兄弟关系。森源纸业公司于2014年7月17日的投资者为区中原、区海燕。可见，区海燕、森源纸业公司、区耀宗、区家俊之间是密切的亲属关系，其应当清楚各自的经营、负债情况，但区海燕、森源纸业公司、区耀宗、区家俊之间仍无偿或者以明显不合理低价转让其持有的森源实业公司的股权，应认定为存在受让股权的恶意。
区耀宗、区家俊辩称债权人可请求撤销的范围仅限于债务人行为，故区耀宗、区家俊于2015年8月18日签订的《股权转让合同》合法有效。对此，区耀宗持有的森源实业公司的股权受让自区海燕、森源纸业公司，在区海燕、森源纸业公司、区耀宗之间签订的相关《股权转让合同》被撤销的情况下，区耀宗、区家俊之间签订的相关《股权转让合同》当然可被撤销。对区耀宗、区家俊上述辩解意见，原审法院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、撤销区海燕、区耀宗于2015年1月13日签订的《股权转让合同》；二、撤销区海燕、区耀宗于2015年6月1日签订的《股权转让合同》；三、撤销区海燕、区家俊于2015年6月1日签订的《股权转让合同》；四、撤销森源纸业公司、区耀宗于2015年6月1日签订的《股权转让合同》；五、撤销区耀宗、区家俊于2015年8月18日签订的《股权转让合同》。本案受理费100元、保全费3020元，合计3120元，由区海燕、森源纸业公司、区耀宗、区家俊共同负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的证据，本院认定如下：1.对于区耀宗、区家俊、森源实业公司（以下简称区耀宗等三方当事人）共同提交的《鉴证报告》，该证据已由区耀宗作为一审证据提交并由各方当事人进行质证，不属于新证据的范畴；
2.对于区耀宗等三方当事人共同提交的两份《最高额抵押合同》及《最高额抵押合同补充协议》，仅反映了区耀宗于2015年3月18日以及案外第三人梁永康、区玉婵于2013年11月11日、2015年5月14日对森源实业公司与江门中信银行之间的贷款提供抵押担保的情况，合同中并未反映出森源实业公司的股权变更情况，并且查明事实显示，上述合同签订之时，森源实业公司工商登记信息所显示的股东仍为区海燕、森源纸业公司，因此，该证据并不能证明江门中信银行已知道或应当知道森源实业公司的涉案股权转让情况并对此表示默认，即无法证明区耀宗等三方当事人的主张，该证据与本案无关，本院不予采信；
3.对于区耀宗等三方当事人共同提交的《其他应收款项明细》、凭证明细及《民事调解书》、《收据》等证据，其一，《其他应收款项明细》与凭证明细仅说明了森源实业公司与珠海生龙条码科技有限公司等案外第三人之间的款项往来，与本案审理的事实无关；其二，（2014）江蓬法民二初字第1117号《民事调解书》仅对森源纸业公司与案外第三人珠海生龙条码科技有限公司之间的借款合同纠纷作出处理，该调解书并未涉及森源实业公司的权利义务，仅凭该调解书并不能证明森源实业公司对珠海生龙条码科技有限公司等案外第三人所享有的1700万债权实际已无法收回；其三，（2015）江蓬法民一初字第442号民事调解书，系对森源实业公司与案外第三人江门市新荷建筑安装工程有限公司之间的建设工程施工合同纠纷进行处理，与本案审理的事实无关，并且区耀宗等三方当事人并未提供证据证明《鉴证报告》中所列的森源实业公司的负债并未包括上述债务。综上，上述证据均与本案无关，本院均不予采信；
4.对于区耀宗等三方当事人共同提交的《银行业务回单》，该证据中的付款人均记载为江门市森美盈利贸易有限公司，并不能证明该等款项系区耀宗作为股东向森源实业公司提供的款项，该证据与本案审理的事实无关，本院不予采信。
本院除对一审查明的事实予以确认外，另查明：对江门中信银行诉森腾公司、区海敏、李海芬、区中原、区海燕、森源纸业公司金融借款合同纠纷一案，原审法院作出（2016）粤0703民初449号民事判决，判决：一、森腾公司自判决发生法律效力之日起十日内偿还江门中信银行借款本金13996363.50元及相应利息、罚息（相应利息、罚息暂计至2015年12月21日为264829.67元。自2015年12月22日起至本判决确定清偿还款之日止的相应利息、罚息，分别对应的借款本金，及相关利率计算标准所对应的合同如下）：
二、区海敏、李海芬、区中原、区海燕、森源纸业公司对第一项判决的债务承担连带保证责任。区中原、区海燕不服该判决，均向本院提起上诉。2016年12月22日，本院作出（2016）粤07民终2424号民事判决并判决驳回上诉，维持原判。
本院认为：本案为债权人撤销权纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，结合本案各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：区海燕、森源纸业公司、区耀宗与区家俊等四方当事人之间于2015年1月13日至2015年8月18日签订的涉案《股权转让合同》应否予以撤销。
根据《中华人民共和国合同法》第七十四条关于“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”规定可知，撤销权的成立必须同时具备以下条件：即债务人放弃到期债权、无偿转移财产或以不合理的低价转让财产，且上述行为已损害到债权人的利益、债务人有主观恶意以及撤销权行使范围应以债权人的债权为限等。结合查明的事实、现有证据以及各方当事人的陈述，本院认为，区海燕、森源纸业公司、区耀宗、区家俊之间签订涉案《股权转让合同》的行为均已满足上述条件，江门中信银行有权撤销上述合同。具体分析如下：
第一，对于区海燕、森源纸业公司是否属于债务人的问题。查明事实显示，2014年6月9日，森源纸业公司自愿在《最高额保证合同》中签名、盖章并承诺对涉案债务承担保证责任，该承诺系其真实意思表示，对其具有约束力，其理应按照其承诺履行相应的法律责任。至于江门中信银行是否在上述《最高额保证合同》中盖章确认，并不影响森源纸业公司所作出的承诺的效力。本案中，区耀宗等三方当事人以及森源纸业公司均未能提供证据以推翻上述合同的真实性，并且在江门中信银行诉森腾公司、森源纸业公司等金融借款合同纠纷一案中，在原审法院作出（2016）粤0703民初449号民事判决并判令森源纸业公司应对涉案债务承担连带保证责任的情况下，森源纸业公司未对该判决提起上诉，应视为其同意对涉案债务承担连带保证责任。此外，本院已于2016年12月22日作出的（2016）粤07民终2424号民事判决并判令区海燕、森源纸业公司对涉案债务承担连带保证责任，具体的理由本院在此不予赘述。综上可认定，区海燕、森源纸业公司均属于江门中信银行在本案中所享有的债权对应的债务人。因此，对于区海燕、森源纸业公司关于其并非债务人的上诉意见，缺乏依据，本院不予支持。
第二，对于区海燕、森源纸业公司是否存在无偿转让或以不合理的低价转让涉案股权的问题。区耀宗等三方当事人上诉称其已支付涉案股权转让价款49.5万元给区海燕、森源纸业公司，森源实业公司在2014年年末已亏损100多万元，此外还拖欠案外第三人300多万元的建设工程款，并且其享有的1700元债权实际属于无法收回的坏账，认为森源实业公司实际负债2100多万元，其以49.5万元的价格受让森源实业公司99%的股权，属于支付合理的对价。对此本院认为，首先，本案中，区耀宗、区家俊为证明其已支付涉案股权转让价款，提供了区海燕、森源纸业公司出具的收据并述称双方是以现金方式支付转让价款。查明事实显示，在涉案股权转让之前，森源纸业公司的股东为区海燕与区中原，其法定代表人为区中原，而区中原与区耀宗为兄弟关系，区中原与区海燕为夫妻关系，由此可见，森源纸业公司、区海燕与区耀宗之间关系密切，区耀宗在本案中并未提供其他证据以佐证涉案股权转让价款已实际交付。在此情况下，仅凭区海燕、森源纸业公司单方出具的收据并不足以证明区耀宗已实际交付涉案《股权转让合同》约定的价款。其次，即使涉案股权转让价款已实际交付，区海燕与森源纸业公司以49.5万元的价格转让其持有的森源实业公司99%股权的行为，亦属于以不合理的低价转让财产的行为。其一，依前文所述，区耀宗等三方当事人提交的《其他应收款项明细》、凭证明细及《民事调解书》、《收据》等证据均不足以证明森源实业公司享有的1700万元债权已无法收回，也无法证明森源实业公司在《鉴证报告》记载的负债之外仍有300多万元的债务，因此，对于区耀宗所主张的森源实业公司在2014年年末实际亏损2100多万元的抗辩意见，理据不足，本院不予支持。相反，若区耀宗等三方当事人所主张的《鉴证报告》并未将森源实业公司拖欠的300多万元债务列入负债当中的情况属实，则可进一步认定《鉴证报告》是没有全面反映出森源实业公司的真实债权债务状况的。并且由区耀宗等三方当事人提出的该情况可得知，实际上，区耀宗、区家俊以及森源实业公司本身亦对《鉴证报告》的真实性持有异议，其却在本案中以《鉴证报告》为依据以证明涉案股权转让价格属于合理的价格，显然自相矛盾。其二，现有证据显示，《鉴证报告》显示森源实业公司名下的包括房屋、建筑物、土地使用权、在建工程在内的非流动资产合计价值为19847966.70元。对此，区耀宗等三方当事人均确认《鉴证报告》所显示的非流动资产的价值是反映该等资产的账面价值。而固定资产的账面价值是指固定资产成本累计折旧和累计差值准备后的金额。由此可得知，《鉴证报告》记载的资产账面价值反映的是取得该等资产的成本，并不能反映出该等资产的市场交易价值。因此，涉案《鉴证报告》按照资产的账面价值核算所得出的森源实业公司的亏损情况，并不能反映出森源实业公司的股权在市场上的交易价值。相反，现有证据显示，森源实业公司将其名下的房屋抵押给工商银行时，其抵押权利证明所反映的森源实业公司名下的五幢房屋的评估价值合计高达3662.4万元，并且上述评估价值是由森源实业公司与外部第三方即工商银行在正常的市场交易活动中共同确定得出，该评估价值更接近于该等房屋的真实交易价格。按正常的商事交易逻辑分析，森源实业公司名下的房屋等非流动资产的交易价值将对森源实业公司的股权交易价值有重要影响。在《鉴证报告》按照资产的账面价值为19847966.70元来计算，该报告得出森源实业公司于2014年年末的所有者权益（或股东权益）仅亏损100多万元的情况下，若按森源实业公司名下的房屋的市场交易价值3662.4万元（比《鉴证报告》记载的非流动资产合计价值超出近1600多万元）进行计算，森源实业公司的所有者权益（或股东权益）将接近1500多万元，该价值显然更能反映出森源实业公司股权的交易价值。在此情况下，区海燕、森源纸业公司仅以49.5万元的价格转让了森源实业公司99%的股权，明显属于以不合理的低价转让财产的情形。原审法院据此认定，区海燕、森源纸业公司转让涉案股权的行为属于以不合理的低价转让财产或无偿转让财产的行为，于法有据。对于区耀宗等三方当事人的该项上诉意见，理据不足，本院不予采纳。
第三，对于区海燕、森源纸业公司的转让涉案股权的行为是有害于江门中信银行涉案债权。经查，截至2015年12月21日，江门中信银行享有的涉案债权的本息合计金额已达14261193.17元（13996363.5元+264829.67元），至本判决作出之日，上述债权仍未得到任何的偿还。庭审中，区海燕、森源纸业公司以及区中原均自认除涉案股权外，已没有其他责任财产可用于偿还江门中信银行的涉案债权。虽然江门中信银行享有的涉案债权还有其他保证人，但本案中并没有证据证明其他保证人仍有责任财产保障江门中信银行涉案债权的全部实现。因此，结合查明的事实以及各方当事人的陈述等因素，本院认为，区海燕、森源纸业公司以不合理的低价或无偿转让涉案股权的行为损害江门中信银行的涉案债权的实现的法律事实的发生具有高度盖然性。区耀宗等三方当事人主张涉案债权并没有因涉案股权转让行为而受到损害，其应对此承担举证责任，但其未能提供证据予以证明，其应对此承担举证不能的不利后果。原审法院据此认定区海燕、森源纸业公司的转让涉案股权的行为是有害于江门中信银行涉案债权，并无不当。
第四，关于区耀宗、区家俊受让涉案股权时是否存在主观上的恶意。区耀宗等三方当事人以涉案股权转让合同已经森源实业公司的全体股东同意，办理了工商变更登记手续并且系以合理的价格受让，区耀宗在受让股权','2018-09-30
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第二十四条
债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"吴彩麒与钟开玉民间借贷纠纷一审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2017-12-31\\\\\",\\\\\