江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏02民终671号
上诉人（原审原告）：陈长松。
委托诉讼代理人：祁琦、邹小新，江苏金渠律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：无锡市恒生富通置业有限公司，住所地江阴市长泾镇花园开发区兴园路。
诉讼代表人：金炎，无锡市恒生富通置业有限公司管理人负责人。
委托诉讼代理人：季苏阴，江苏滨江律师事务所律师。
上诉人陈长松因与被上诉人无锡市恒生富通置业有限公司(以下简称恒生富通公司)普通破产债权确认纠纷一案，不服江阴市人民法院（2017）苏0281民初13737号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
陈长松上诉请求：撤销原判，改判支持其诉讼请求。事实与理由：一、本案所涉款项是购房款，陈长松与恒生富通公司之间是房屋买卖合同关系。2012年2月29日，因恒生富通公司需要资金，公司副总经理陈信桥通知陈长松前往恒生富通公司商谈购房事宜，陈长松与恒生富通公司负责人魏卓民谈妥价格后签订了购房合同，魏卓民并表示如果公司资金充裕将回购房屋。后来双方又签订了借款协议，借款协议的签订目的是恒生富通公司将按贷款协议承担回购费用，借款协议并约定如到期未能还款则履行购房合同。陈长松的真实意思是，可低价购房居住、投资，如恒生富通公司回购房屋，陈长松也可赚取一些费用。恒生富通公司的真实意思是尽快获取资金，到期还本付息，如到期无力还款，则履行房屋买卖合同。现借款协议已到期，双方已在履行房屋买卖合同。二、陈长松是购房户，与其他购房户应享有同等权利。双方一直在履行购房合同，也不存在以物抵债的情况。
恒生富通公司答辩称：一、陈长松所称的购房合同与借款合同的签订过程没有事实依据。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。
陈长松向一审法院起诉请求：请求确认陈长松对恒生富通公司1716680元已付购房款为仅优先于普通债权顺位受偿的债权。
一审法院认定事实：2012年2月29日，陈长松与恒生富通公司签订6份商品房买卖合同，约定恒生富通公司将其开发建设的恒生福邸20-302号（面积79.47㎡，单价2000元/㎡，总价158940元），9-402号（面积150.38㎡，单价2000元/㎡，总价300760元），19-902号（面积78.41㎡，单价2000元/㎡，总价156820元），7-102号（面积234.54㎡，单价2000元/㎡，总价469080元），13-101号（面积237.13㎡，单价2000元/㎡，总价474260元），17-902号（面积78.41㎡，单价2000元/㎡，总价156820元）6套商品房（总价1716680元）销售给陈长松，并于同日将该6份商品房买卖合同在网上备案系统备案，合同备案号分别为201202290014、201202290017、201202290015、201202290019、201202290029、201202290016。上述商品房的用途均为住宅，交付日期均为2012年12月18日。
同日，陈长松与恒生富通公司签订2份商品房买卖合同，约定恒生富通公司将其开发建设的恒生时代广场1-209号（面积189.66㎡，单价3440元/㎡，总价652430元），1-203号（面积193.60㎡，单价3440元/㎡，总价665984元）2套商品房销售给陈长松，并于同日将该2份商品房买卖合同在网上备案系统备案，合同备案号分别为201202290023、201202290021。上述商品房的用途均为商业，交付日期均为2012年3月31日，约定总房款为1318414元。
同日，陈长松与恒生富通公司签订借款担保协议，约定恒生富通公司向陈长松借款2053350元，期限至2012年5月28日，恒生富通公司先行给陈长松前二个月佣金102667.50元，后一个月恒生富通公司需在2012年4月28日支付利息51333.75元，为确保恒生富通公司如期如数归还上述借款，恒生富通公司将恒生时代广场商铺1-209及恒生福邸17-902、9-402、7-102、13-101通过签订商品房备案登记合同的方式抵押给陈长松，作为借款的担保。到期如恒生富通公司不能按时如数还款，双方履行购房合同，并且以上述房产实付价格固定价2053350元计算，同时陈长松可直接占有、使用、处理该房产。
同日，陈长松与恒生富通公司又签订借款担保协议，约定恒生富通公司向陈长松借款981744元，期限至2012年5月28日，恒生富通公司先行给陈长松前二个月佣金49087.20元，后一个月恒生富通公司需在2012年4月28日支付利息24543.60元，为确保恒生富通公司如期如数归还上述借款，恒生富通公司将恒生时代广场商铺1-203及恒生福邸20-302、19-902通过签订商品房备案登记合同的方式抵押给陈长松，作为借款的担保。到期如恒生富通公司不能按时如数还款，双方履行购房合同，并且以上述房产实付价格固定价981744元计算，同时陈长松可直接占有、使用、处理该房产。
同时，双方签订附加协议书，约定恒生富通公司向陈长松支付咨询费42490元，由恒生富通公司分2个月向陈长松支付，后一个月支付现金21215元，且明确双方在签订附加协议时，陈长松已经完成350万元以下融资的所有咨询事宜，无需履行任何其他义务。
2012年3月1日，恒生富通公司出具收据2份，金额分别为2053350元、981744元，收款事由为购房款。
除上述房屋买卖合同和借款担保协议外，陈长松与恒生富通公司还签有其他房屋的买卖合同及相对应的借款担保协议。
另查明，恒生富通公司总经理魏卓民于2012年2月8日向陈长松支付364800元，用途载明为盐城借款利息；于2012年3月1日分别向陈长松支付151754.70元、42490元，用途分别为利息、咨询费；恒生富通公司会计何斌于2012年8月1日向陈长松支付5万元，用途为借款利息。
再查明，2014年9月15日，江阴市人民法院裁定受理夏明芳对恒生富通公司的破产清算申请，2015年1月20日，该院裁定宣告恒生富通公司破产。2015年7月3日，恒生富通公司管理人出具恒生破管债权审查178-1号债权审查结论通知书，对陈长松的债权审查结论为：陈长松对恒生富通公司享有的债权为借款本息10585228.84元（其中借款本金6235094元，利息4350134.84元），属无财产担保的普通债权。
审理中，陈长松提供了魏卓民出具的证明及盐城市房屋拆迁协议，证明涉案签订的2012年2月29日的6套房屋买卖合同是恒生富通公司出售给陈长松的，陈长松购买涉案房屋的资金来源是原先住所因拆迁获得的拆迁补偿款，到江阴购房的目的是用于居住。对此，恒生富通公司发表质证意见为“对于证明的真实性无法确定，魏卓民仅是恒生富通公司原财务负责人，对于买房交房事项并非全程掌握了解，魏卓民出具的证明与本案其他证据相矛盾，魏卓民曾通过其个人账户向陈长松支付过利息；对于拆迁协议的真实性没有异议，但对其关联性有异议，陈长松支付款项的资金来源与本案相关资金属于何种性质没有任何关系，而且根据陈长松的身份资料显示其另有住处”。
上述事实，有商品房买卖合同、商品房买卖合同补充协议、收据、债权审查结论通知书、借款担保协议、附加协议书、利息支付凭证、魏卓民调查笔录、民事判决书、证明、盐城市房屋拆迁协议以及当事人陈述在卷佐证。
一审法院认为，本案的争议焦点为，陈长松向恒生富通公司支付1716680元并就该事项与恒生富通公司既签订房屋买卖合同（对应恒生福邸住宅17-902号、9-402号、7-102号、13-101号、20-302号、19-902号6套住宅房）又签订借款担保协议的性质认定。
陈长松向恒生富通公司支付1716680元款项，双方之间形成的是借贷关系，双方又就恒生福邸住宅17-902号、9-402号、7-102号、13-101号、20-302号、19-902号6套住宅房签订房屋买卖合同的行为属于对借款提供担保，陈长松对其已支付的1716680元不享有优先权，主要理由是：
第一、双方签订的恒生福邸住宅17-902号、9-402号、7-102号、13-101号商品房买卖合同系借款担保协议的抵押担保。借款担保协议中明确载明：恒生富通公司为确保如期、如数偿还2053350元借款，恒生富通公司将恒生时代广场商铺1-209号，恒生福邸住宅17-902号、9-402号、7-102号、13-101号合计5套房产通过网签备案登记合同的方式抵押给陈长松，作为借款的担保。即在签订借款协议时，恒生富通公司同时与陈长松就上述房产签订了商品房备案登记的电子销售合同及认购协议书，到期如恒生富通公司不能按时、如数还款，则双方即履行上述购房合同，并以5套房产实付价格固定价2053350元计算，陈长松可直接占有、使用、处理该房产。因此，双方签订恒生福邸住宅17-902号、9-402号、7-102号、13-101号商品房买卖合同的真实意思应为对借款担保协议项下的2053350元借款进行抵押担保。
第二，双方签订的恒生福邸住宅20-302号、19-902号商品房买卖合同系同日签订的另一份借款担保协议的抵押担保。该份借款担保协议中明确载明：恒生富通公司为确保如期、如数偿还981744元借款，恒生富通公司将恒生时代广场商铺1-203号，恒生福邸住宅20-302号、19-902号合计3套房产通过网签备案登记合同的方式抵押给陈长松，作为借款的担保。即在签订借款协议时，恒生富通公司同时与陈长松就上述房产签订了商品房备案登记的电子销售合同及认购协议书，到期如恒生富通公司不能按时、如数还款，则双方即履行上述购房合同，并以3套房产实付价格固定价981744元计算，陈长松可直接占有、使用、处理该房产。因此，双方签订恒生福邸住宅20-302号、19-902号商品房买卖合同的真实意思应为对该份借款担保协议项下981744元借款进行抵押担保。
第三、双方对恒生福邸住宅17-902号、9-402号、7-102号、13-101号、20-302号、19-902号6套住宅房未办理抵押登记手续，商品房买卖合同的备案并非法律规定的设定抵押权的方式，其约定不符合《中华人民共和国物权法》规定的物权法定原则。陈长松依据借款担保协议履行了出借义务，恒生富通公司也支付了部分利息，故双方已经实际履行了借款协议。即使恒生富通公司向陈长松出具的2053350元、981744元收据载明的收款事由为购房款，但收据的收款事由无法改变双方借款的事实。
因此，陈长松向恒生富通公司支付款项1716680元，双方之间形成的是民间借贷法律关系，双方另就恒生福邸住宅17-902号、9-402号、7-102号、13-101号、20-302号、19-902号6套住宅房签订商品房买卖合同的行为属于对借款提供担保。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条第二款规定：“按照民间借贷法律关系审理作出的判决生效后，借款人不履行生效判决确定的金钱债务，出借人可以申请拍卖买卖合同标的物，以偿还债务。就拍卖所得的价款与应偿还借款本息之间的差额，借款人或者出借人有权主张返还或补偿。”但是，上述规定并未赋予出借人具有优先于其他法定物权的权利，且本案中恒生富通公司已进入破产程序，案涉房屋属于破产财产，陈长松无权单独要求拍卖这六套商品房所得价款优先清偿其债权。陈长松对恒生富通公司的上述6套商品房的债权属普通债权，陈长松要求确认其对恒生富通公司1716680元已付购房款为仅优先于普通债权顺位受偿的债权，于实不符，于法无据，法院不予支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国物权法》第五条、第六条、第十五条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回陈长松的诉讼请求；案件受理费20250元，由陈长松负担。
二审经审理，对一审查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点为：陈长松与恒生富通公司之间是否房屋买卖合同关系。
本院认为，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条规定，当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理。本案中，陈长松与恒生富通公司签订借款担保协议的同日签订了本案所涉6套商品房的买卖合同，且借款担保协议的内容中明确该6份商品房买卖合同的签订系为确保恒生富通公司能归还借款，商品房买卖合同是对借款的担保。本案情况完全符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条规定的情形，应认定陈长松与恒生富通公司之间并非房屋买卖合同关系，而是借款关系，因此陈长松不能以购房人身份主张权利。因我国法律并未赋予此种担保形式的债权人对物享有优先于其他债权请求权的权利，故一审法院驳回陈长松提出的要求确认其1716680元债权优先于其他普通债权的诉讼请求并无不妥。
综上所述，陈长松的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20250元，由陈长松负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐 冰
审判员 贾建中
审判员 龚 甜
二〇一八年三月二十三日
书记员 吴 赟