广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛城法民二初字第1181号
原告陈顺金，女，汉族，住广东省佛山市禅城区。公民身份号码：×××3821。
被告佛山市海天调味食品股份有限公司，住所地广东省佛山市。
法定代表人庞康。
委托代理人叶仲，广东格然律师事务所律师。
委托代理人刘美彤，广东格然律师事务所律师。
被告广东海天集团股份有限公司，住所地广东省佛山市。
法定代表人庞康。
委托代理人阮健科，广东格然律师事务所律师。
委托代理人刘美彤，广东格然律师事务所律师。
原告陈顺金诉被告佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称海天调味公司）、被告广东海天集团股份有限公司（下简称海天集团公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2015年9月6日立案受理后，依法适用简易程序，由本院代理审判员尹宇飞独任审判，并于2015年10月13日开庭公开进行审理，原告及两被告的委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：
原告是原国营企业佛山市海天调味食品公司职工，在1995年转为股份制公司，原告出资认购股份2万4千股，在1997年增持2400股、1998年配送10560股、1999年配送14784股、2001年增持5174股、共持有公司股份56918股，持续到2008年10月14日海天集团公司与原告签署股权回购协议。
2012年3月，被告海天调味公司发布《佛山市海天调味食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称招股说明书），招股说明书第五节、七、（三）、3、（1）海天集团公司的历次增资：
①2001年海天集团增资
员工股东代表于2000年11月20日召开会议，批准了《海天公司（员工）2000年扩股议案》和《海天公司（员工）2000年扩股实施办法》，其主要内容为：海天集团增加注册资本1050万元；其中，现有员工股东按持有股权的10%配售，其余增加注册资本用于出售给未持股的骨干员工和预留作期权奖励；认购价格为每1元注册资本2.18元；授权公司董事会进行扩股的具体操作。海天集团董事会组织实施了本次职工股东认购海天集团股权，实际增加注册资本共10，540，527元，共有536名原海天食品公司员工股东及36名新增员工股东认购了相当于4，170，107元注册资本的海天集团股权，其余股权（相当于6，370，420元注册资本）由员工持股会认购并进行管理。
②2003年海天集团增资
员工股东代表于2002年12月17日召开会议，批准了《佛山海天调味食品有限公司2002年度扩股议案》，海天集团增加注册资本11，383，770元，全部由员工持股会认购，认购的价格为每1元注册资本2.18元。
③2004年2005年海天集团增资
员工股东代表于2003年11月27日召开会议，批准了《关于扩增资本金的议案》，海天集团增加注册资本29，850，773元，全部由员工持股会认购，认购的价格为每1元注册资本2.18元。该次员工股东代表会议批准的增加注册资本金额实际上在2004年和2005年分两次实施，其中，2004年海天集团增资金额为14，925，386元；2005年海天集团增资金额为14，925，387元。
④2006年海天集团增资
2006年，海天集团于增加注册资本25，074，000元，全部由员工持股会认购，认购的价格为每1元注册资本2.18元。
招股说明书第五节、三、（一）、4、2001.5-2010.9股权演变。
海天有限成立后至2010年9月，海天有限共进行了一次股权转让，四次现金增资，注册资本由7，529万元增至18，507万元，为海天有限的持续发展提供了资金。
2001年9月，佛山发展（集团）有限公司将其通过香港裕鹏持有的海天有限30%的股权转为由兴兆环球持有。兴兆环球于2001年7月在英属维京群岛注册成立。本次股权转让未改变佛山市国资对海天有限所拥有的实际权益。
上述股权转让及增资所履行的具体程序如下：
2000年10月18日，决议通过双方股东同比例增资20%，将注册资本由人民币7，529万元增至9，035万元，增资价格为每1元注册资本2.18元。
2001年9月18日，兴兆环球与香港裕鹏签署《佛山市海天调味食品有限���司30%权益买卖合同》，约定香港裕鹏将其持有海天有限30%股权以15，924.50万港元转让给兴兆环球。
2002年7月29日，决议通过股东同比例增资3，545万元，增资价格为每1元注册资本2.18元，共增加注册资本1，626万元，增资后注册资本总额为人民币10，661万元。
2003年11月3日，审议通过股东按股权比例同比例增资40%，增资价格为每1元注册资本2.18元，共增加注册资本4，264万元，增资后注册资本为14，925万元。
2005年11月28日，审议通过股东按照股权比例同比例增资，增资价格为每1元注册资本2.18元，共增加注册资本人民币3，582万元，增资完成后海天有限注册资本为18，507万元。
（1）海天集团公司在2002年至2006年由公司员工持股会购买的扩增注册资本共66，308，543元，是属于出资人集体共有财产。依照《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利。”第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”和《中华人民共和国物权法》第六十三条规定：【集体所有权保护】集体所有的财产受法律保护，禁止任何单位和个人侵占、哄抢、私分、破坏。第六十五条规定：“私人合法的储蓄、投资及其收益受法律保护。”第六十六条规定：“私人的合法财产受法律保护，禁止任何单位和个人侵占、哄抢、破坏。”第六十七条规定：“国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产，投到企业的，由出资人按照约���或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。”及海天集团公司二项章程：《佛山市海天调味食品有限公司章程》第四章【股东的权利和义务】第五条“在公司办理清算时，按持股份分享剩余资产。”和《海天公司员工持股会章程》第一章第四条【持股会职责】第三款“维护入会股东红利分配权、剩余财产分配权及其它各项正当权益不受侵犯。”等多项规定出资人的权益。原告依法有权享有集体财产66，308，543元注册资本的份额。两被告在与原告签订股权回购协议时恶意隐瞒，采取欺诈方式侵吞了原告应享有集体财产的份额，被告应当返还原告按持有56918股权比例享有集体财产66，308，543元注册资本的份额为59650股，折合人民币1165083.8元（按当时回购价19.532／股计算）及至清偿之日止的利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自2008年10月15日起，暂计至起诉之日止为人民币407779.33元）。
（2）2002年7月29日，决议通过股东同比例增资3545万元；2003年11月3日，股东按股权比例同比例增资40%；2005年11月28日，股东按照股权比例同比例增资3582万元。完成后，原告欠缺上述多项的增资。但海天集团公司同等出资股东职务人员就有不同程度的大量增资，特别一批非出资股东职务人员的增资。（请查阅招股说明书第十七节、备查文件、附件二《佛山海天和海天集团历史上存在的员工股东实际持股情况及变化情况》）原告作为出资人依法有权享受的权益，被他人利用职务之便窃取。两被告在与原告签订股权回购协议时恶意隐瞒，采取欺诈方式侵吞了原告应有的权益，被告应按照真实的股权增持比例向原告支付156504股权，折合人民币3056836.13元（按当时回购价19.532／股计算）及至清偿之日止的��息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自2008年10月15日起，暂计至起诉之日止为人民币1069892.65元）。
（3）2008年6月30日公司审计后未分配的剩余集体注册资本55297129元（价值人民币10亿8千多万元）。证据一、根据招股说明书第五节、七、（三）、4、《内部职工股历年演变情况表》的证据：1995年期末职工股东人数730人，职工退股19人；1996年期末职工股东人数721人，职工退股9人；1997年期末职工股东人数710人，职工退股11人，职工购股669人，实购股数2，154，500股；1998年期末职工股东人数701人，职工退股9人；1999年期末职工股东人数690人，职工退股17人，职工购股17人，实购股数800，000股；2000年期末职工股东人数673人，职工退股18人；2001年期末职工股东人数747人，职工退股14人，职工购股44人，实购股数361，000股；2002年期末职工股东人数738人，职工退股9人，职工取得奖励股人数2人，共奖励股数100，000股；2003年期末职工股东人数718人，职工退股20人；2004年期末职工股东人数714人，职工退股14人，职工购股81人，实购股数5，530，000股；2005年期末职工股东人数702人，职工退股27人，职工购股97人，实购股数5，040，000股，职工取得奖励股人数9人，共奖励股数1，870，000股；2006年期末职工股东人数915人，职工退股10人，职工购股320人，实购股数14，004，600股，职工取得奖励股人数12人，共奖励股数2，130，000股；2007年期末职工股东人数885人，职工退股30人；2008年期末职工股东人数865人，职工退股20人，当前余额（职工股129551706股）其中：未落实到具体职工股权55297129股，等有效合法的证据。根据招股说明书第十七节、备查文件、附件二《佛山海天和海天集团历史上存在的员工股东实际持股情况及变化情况》历史持有人的证据，从1995年至2008年10月14日止，登记持有合法股东共865人，实际持有权益注册资本为74254577元（已包括每年新增股东登记注册、奖励、激励、配售等全部统计数据在内）。其中，807人在2008年10月13日至10月15日分别与海天集团签订股权转让协议，共签订转让注册资本为47332327元，剩余58名海天集团高管人员未签署转让，共持有26922250元注册资本。依照2008年6月30日海天集团公司审计基准日，审计工商登记总注册资本为129551706元，减去，海天集团公司全体合法股东实际持有74254577元注册资本，剩余55297129元注册资本系未进行分配的。因此，依照相关法律规定和公司章程第四章【股东的权利和义务】第五条规定：“在公司办理清算时，按持股份分享剩余资产。”原告依法有权享有按持股份分享剩余资产的权利。
两被告在与原告签订股权回购协议时恶意隐瞒，采取欺诈方式侵���了原告应享有剩余资产的份额，被告应按照原始股权比例向原告支付49746股权，折合人民币971638.87元（按当时回购价19.532／股计算）及至清偿之日止的利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自2008年10月15日起，暂计至起诉之日止为人民币340073.6元）。
综上，原告现起诉请求：一、请求判令两被告返还原告在2002年至2008年10月14日止由公司员工持股会购买的多项扩增注册资本的份额为59650股，折合人民币1165083.8元（按当时回购价19.532／股计算）及至清偿之日止的利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自2008年10月15日起，暂计至起诉之日止为人民币407779.33元）；二、请求判令两被告返还原告经股东代表大会决议通过股东按照股权比例同比例增资的多项权益共156504股，折合人民币3056836.13元（按当时回购价19.532／股计算）及至清偿之日止的利息（利���按中国人民银行同期贷款利率计算，自2008年10月15日起，暂计至起诉之日止为人民币1069892.65元）；三、请求判令两被告返还原告2008年6月30日公司审计后未分配的剩余集体注册资本55297129元的份额为49746股，折合人民币971638.87元（按当时回购价19.532／股计算）及至清偿之日止的利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自2008年10月15日起，暂计至起诉之日止为人民币340073.6元）；四、请求判令两被告承担本案全部诉讼费用。
被告海天调味公司辩称，一、海天调味股份公司不是本案的适格被告。1、原告原为全民所有制企业佛山市海天调味食品公司的职工，后该司于1995年8月30日改制为有限责任公司——佛山市海天调味食品有限公司，原告参与改制并成为该司的内部职工股东。2000年2月23日，原告书面同意将持有的佛山市海天调味食品有限公司的职工股权，全部转移到职工持股公司；后该司变更为广东海天集团股份有限公司（即本案另一被告）。2、海天调味股份公司为主体资格独立的股份有限公司，其与海天集团公司均为独立法人。原告的诉讼请求指向的是股东与公司之间的法律关系，海天调味股份公司显然并非该法律关系的主体，不是本案适格被告。二、原告的诉讼请求毫无事实与法律依据。1、原告原系海天集团公司内部职工股东，却对海天调味股份公司的增资直接主张权益，这明显违背基本逻辑和法律。2、原告持有海天集团公司的内部职工股已于2008年10月出售给海天集团公司，原告当然不再享有与股权有关的任何权益。原告在丧失股东身份近七年后提起“与公司有关的纠纷”，不但没有请求权基础，而且明显超过诉讼时效。综上所述，原告滥列被告的行为违背了我国《民事诉讼法》规定的诚实信用原则，原告的���请毫无事实和法律依据，请贵院依法驳回原告的全部诉讼请求，以维护海天调味股份公司的合法权益。
被告海天集团公司辩称，一、陈顺金已经丧失了海天集团公司内部职工股东资格，无权再向海天集团公司提出任何要求。1、陈顺金是海天集团公司原内部职工股东，实际持有相当于海天集团公司56918元人民币出资的股权。2、2008年10月14日，出售方陈顺金与海天集团公司签订《股权回购协议》，协议主要内容为：“海天集团公司向出售方回购其实际持有的公司股权，并相应办理减资手续；自工商管理部门就上述减资事项向公司换发新营业执照之日，出售方不再享有与股权有关的任何权利和权益，也不再承担与股权有关的任何义务和责任；公司回购相当于1元人民币注册资本的公司股权的价格为19.532元人民币，股权回购价款为1111722.38元。”陈顺金签订上述《���权回购协议》后，海天集团公司依约向陈顺金支付了股权回购价款。2008年12月8日，佛山市工商行政管理局核准海天集团公司减资并核发了新的营业执照。综上，陈顺金已经丧失了海天集团公司内部职工股东资格，且根据《股权回购协议》的约定，陈顺金已不再享有与股权有关的任何权利和权益，无权再向海天集团公司提出任何要求。二、陈顺金在出售股权时已书面确认对海天集团公司历次增资等事项没有任何异议，并书面确认不会向海天集团公司提出股权的争议、索赔或主张。1、2008年10月14日，陈顺金与海天集团公司签订《股权回购协议》的同时还签署了《确认函》，陈顺金在《确认函》中确认的主要内容如下：（1）确认并声明自愿与海天集团公司签署《股权回购协议》，并严格履行该等协议。（2）确认海天集团公司的董事、监事以及参加股东会会议的股东代��在审议并决定有关事项时均履行了其应尽的义务，并无违反法律、行政法规、公司章程、持股会章程、持股会其他基本制度及持股会会员之间的协议和其他约定所规定的情形，确认对该等决议没有任何异议或纠纷，也不会就此提起任何诉讼或仲裁。（3）确认均事先知悉历次由员工股东代表会决定、确认的各项事项和议案（包括但不限于持股会章程的制定和修订、海天集团公司增资、以海天集团公司股权对员工进行奖励），确认授权员工股东代表本人参加会议和对议案进行表决，该等决议对其具有约束力。（4）确认与海天集团公司等企业、单位或个人不存在任何与受益股权或其他海天集团公司股权有关的争议；承诺将来也不会提出任何有关受益股权或其他海天集团公司股权的争议、索赔或主张。2、陈顺金违背在《确认函》中的承诺，向法院起诉海天集团公司，违反了我国《民事诉讼法》规定的诚实信用原则。为维护市场经济的秩序、安全和稳定，请法院依法驳回陈顺金的全部诉讼请求。三、海天集团公司历次增资合法有效，陈顺金亦知悉并无异议，其在出售股权之后再主张所谓股权权益没有事实与法律依据。1、海天集团公司历次增资相关事项经过了股东代表大会批准，合法有效。海天集团公司自2000年成立以来至2008年陈顺金出售股权期间，注册资本进行了5次增资（简称“历次增资”）：（1）2000年11月20日，海天集团公司股东代表大会通过了海天集团公司增加注册资本1，050万元的决议，并确定其中现有职工股东按持有股权的10%配售，其余增加注册资本用于出售给未持股的骨干员工和预留作期权奖励。（2）2002年12月17日，海天集团公司股东代表大会通过了海天集团公司增加注册资本11，383，770元、全部由员工持股会认购的���议。（3）2003年11月27日，海天集团公司股东代表大会通过了海天集团公司增加注册资本29，850，773元、全部由员工持股会认购的决议。该次股东代表大会批准的增资事项在2004年、2005年分两次实施。（4）2006年3月9日，海天集团公司股东代表大会通过了海天集团公司增加注册资本2507.4万元、全部由员工持股会认购的决议。海天集团公司历次增资均通过股东代表大会的决议，对陈顺金具有约束力。股东代表制度是佛山市海天调味食品公司在1995年改制为有限责任公司之前，于1994年确立的制度，该制度持续执行了十多年。陈顺金既没有对该制度提出过任何异议，并且委托了股东代表参加过多次股东代表大会。而且，陈顺金在2008年签署的《确认函》上，确认其事先知悉历次由员工股东代表会决定、确认的各项事项和议案，其授权员工股东代表本人参加会议和对议案进行表决，该等决议对其具有约束力。2、海天集团公司将员工持股会认购的股权用于骨干员工激励合法有效。（1）《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”本案中，海天集团公司的章程第十二条规定：“公司持股会可以将购买的股份转售给其他股东，原则上优先出售给在公司中起骨干作用的员工。”第二十九条规定：“公司积极吸引各类优秀人才，釆取有效措施提高企业凝聚力。对公司内部的骨干分子，将采用奖励公司股份或股份期权等激励措施”。”该章程经2000年股东代表大会表决通过，陈顺金有委托麦文海参加该次股东代表大会并代为行使表决权，因此该章程对陈顺金具有约束力。（2）《员工持股会章程》第五条第3项规定“持股会负责将收购的股份，转售给其他员工股东，原则上转售给对公司发挥了重要作用的骨干员工”。陈顺金于1999年6月2日申请加入员工持股会，并愿意遵守持股会的章程及有关决议。因此，《员工持股会章程》对陈顺金具有约束力。综上，包括陈顺金在内的所有海天集团公司职工股东均不享有按出资比例优先认缴出资的权利，对员工持股会认缴的出资也没有按持股比例优先认缴出资的权利。3、海天集团公司对骨干员工实施的股权激励制度使职工股东的投资得到了高额回报。对骨干员工实施股权奖励，是企业留住人才、发展壮大的惯常做法。我国《公司法》鼓励公司实施激励制度，第六条规定：“公司实现权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。”我国相关政策对股权奖励也是鼓励的。海天集团公司对骨干员��出售股权、进行股权或期权激励措施，不但顺应了21世纪企业用股权和期权留住并不断吸引人才的发展潮流，而且有公司章程、持股会章程为依据。陈顺金无视海天集团公司实施期权激励的事实，对海天集团公司回购的已授予330名员工总计相当于55297129元注册资本的奖励股权（后已依法办理减资手续），主张所谓的权利，这显然违背基本的事实和法律。海天集团公司实施股权激励制度以来，极大激发了骨干员工的工作积极性，稳定住一大批骨干员工安心工作，对海天集团公司的发展起到巨大的推动作用，同时职工股东也得到了高额回报。陈顺金实际出资20879.32元，获得历年分红为209789.64元，2008年出售股权获得股权价款1111722.38元，总共获得的收益是投入金额的63.29倍！四、陈顺金的主张明显超过合理期限，其诉讼请求已超过诉讼时效。陈顺金在多年持股期间、2008年出���股权之时以及出售股权之后4年多，没有提出任何异议。陈顺金于2012年11月13日曾以相同的案由向法院起诉海天集团公司、海天股份公司［案号为（2012）佛城法民二初字第2895号］，又在撤诉后超过2年再向法院起诉，明显超过诉讼时效期间，法院应依法驳回陈顺金的全部诉讼请求。综上所述，陈顺金已于2008年退股，在丧失股东身份的前提下，仍以其已转让的股权为基点，混淆概念而想象仍持有海天集团公司内部职工股权，从而主张所谓权利，其全部诉讼请求没有事实和权利基础，更没有法律依据；陈顺金作为海天集团公司的原内部职工股东，在享受了股权收益后，为了获得不当利益，又对自己签订的协议和确认的事项公然反悔，严重违背《民事诉讼法》规定的诚实信用原则，请求人民法院依法驳回陈顺金全部诉讼请求，以维护海天集团公司的合法权益。
��讼中，原告陈顺金举证、被告海天调味公司与海天集团公司质证的证据如下：
1、股权证明（复印件），证明原告持有海天调味食品公司56918股的股权。
被告海天调味公司质证：因原告未提供原件，故对真实性不予确认，且海天调味公司是中外合资企业，股东只能是法人。
被告海天集团公司质证：因原告未提供原件，故对真实性不予确认，原告持有的股权已经出售给海天集团公司。
2、招股说明书（2012），证明两被告历次增资过程，两被告违反股东代表大会决议通过的《股东按股权比例同比例增资多项权益》，未按持股比例向原告配发新股。
被告海天调味公司质证：对真实性无异议，但对证明内容有异议，原告混淆了一个事实，海天调味公司的增资是有两个法人股东的同比增资，原告以海天调味公司老员工的身份要求按同比增资股权，是错误的。
被告海天集团公司质证：同意被告海天调味公司的质证意见。
3、工商登记变更资料复印件，证明被告海天调味公司历年的股东变更登记情况。
被告海天调味公司质证：因原告未提供原件，故对真实性不予确认，但是我方认同招股说明书上的内容。
被告海天集团公司：与被告一的意见一致。
4、2004年-2007年原始股东增资情况及新加入股东的持股情况，证明被告在增资的时候未按比例给我配股。
被告海天调味公司：不具备证据资格，只是原告单方的书面的陈述，原告所谓的证明内容证明其自己根本没正确理解被告的增资激励制度。
被告海天集团公司：同意被告海天调味公司的质证意见，我方认为根据公司章程等规定不存在原告所称的增持。
5、公司章程复印件，证明公司没有按照章程来增资配股，增资的时候应该一视同仁，新旧股东都应该有资格增资。
被告海天调味公司质证：真实性无异议，但是对于原告证明内容有异议，该章程恰恰证明海天集团公司实施股权、期权的激励制度有公司章程为依据。
被告海天集团公司质证：真实性无异议，但是证明内容有异议，章程的29条、12条明确规定对公司的骨干员工采取积极的增持措施，该章程通过股东大会，当时原告通过委托麦文海同意通过该章程。关于原告提到的股东权利问题，原告实际出资了2万多元，获得的历年分红是20多万元，08年出售股权获得的是100多万元，总共获得的是投资的60多倍，作为股东其投资已经得到保护及高额的回报。
《关于陈顺金信访问题的回复》、广东信访网页打印件，证明原告一直在向有关部门主张权益。
被告海天调味公司质证：该证据已超过举证期限，且该证据记载的是原告向政府信访部门反映股权纠纷，属于涉法涉诉信访，原告撤诉后向不具备解决民事纠纷权能的政府信访部门反映股权纠纷，不能引起诉讼时效的中断。
被告海天集团公司质证：同意被告调天调味公司的质证意见。
诉讼中，被告海天调味公司举证，原告与被告海天集团公司质证的证据如下：
1、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》［外经贸粤佛合资证字（2000）0007）1份、佛山市工商局于2000年4月8日核发的《外商投资企业核准通知书》1份、企业机读档案变更登记资料5份，证明佛山市海天调味食品有限公司（海天调味股份公司前身）是经广东省人民政府及佛山市工商局批准于2000年4月8日设立的中外合资企业（后于2010年10月27日变更为内资企业），陈顺金不是��天调味股份公司的股东。
原告质证：原告认为是同一家公司，因为法定代表人是一样的。
被告海天集团公司质证：无异议。
诉讼中，被告海天集团公司举证，原告与被告海天调味公司质证的证据如下：
1、《股权回购协议》1份、《确认函》1份，证明（1）2008年10月14日，出售方陈顺金与海天集团公司签订《股权回购协议》，陈顺金将其实际持有的股权出售给海天集团公司，已经丧失了海天集团公司内部职工股东资格，不再享有与股权有关的任何权利和权益；（2）陈顺金书面确认对海天集团公司历次增资等事项没有任何异议，并书面确认不会向海天集团公司提出股权的争议、索赔或主张。
原告质证：真实性无异议，是我签名确认的，但对其上面的数据不予确认。
被告海天调味公司质证：无异议。
2、《佛山市海天调味食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》1份、《发审委2012年第88次会议审核结果公告》1份，证明1、2012年3月19日，中国证监会在官网发布《招股说明书（申报稿）》，依法向社会公开披露海天调味股份公司及其控股股东海天集团公司的相关信息。中国证监会审核通过了海天股份公司《招股说明书（申报稿）》。原告截取了部分《招股说明书（申报稿）》内容，据此断章取义得出了错误结论。
原告质证：无异议。
被告海天调味公司质证：无异议。
3、企业法人营业执照（2008.12.8）1份，证明2008年12月8日，佛山市工商行政管理局核准海天集团公司减资并核发了新的营业执照。
原告质证：我方不清楚。
被告海天调味公司质证：无异议。
4、第一届二次股东代表大会—议程���1份、会议签到表1份、《海天公司（员工）2000年扩股议案》1份、《海天公司（员工）2000年扩股实施办法》1份、表决结果1份、决议1份；企业机读档案变更登记资料1份，证明海天集团公司2001年2月22日注册资本由5270万人民币变更为6324.32万人民币经过了股东代表大会批准，并向佛山市工商行政管理局办理了变更登记手续。
原告质证：真实性无异议，但是对于内容有异议，没有详细的名单。
被告海天调味公司质证：无异议。
5、第一届五次股东代表大会—议程表1份、会议签到表1份、《佛山海天调味食品有限公司2002年度扩股议案决议》1份、表决结果1份、决议1份；企业机读档案变更登记资料1份，证明海天集团公司2003年4月10日注册资本由6324.32万人民币变更为7462.69万人民币经过了股东代表大会批准，并向佛山市工商行政管理局办理了变更登记手续。
原告质证：无异议。
被告海天调味公司质证：无异议。
6、第二届股东（特别）会议—议程表1份、会议签到表1份、《关于扩增资本金的议案》1份、表决结果1份、决议1份；企业机读档案变更登记资料2份，证明海天集团公司2004年10月26日注册资本由7462.69万人民币变更为8955.23万人民币、2005年8月15日注册资本由8955.23万人民币变更为10447.7706万人民币均经过了股东代表大会批准，并向佛山市工商行政管理局办理了变更登记手续。
原告质证：真实性无异议，对于原告持股增加资本无异议，但是对个人增加有异议。
被告海天调味公司质证：无异议。
7、第三届股东代表大会—议程表1份、会议签到表1份、《佛山海天调味食品有限公司董事会2005年度财务报告》1份、表决结果1份、决议1份；企业机读档案变更登���资料1份，证明海天集团公司2006年10月20日注册资本由10447.7706万人民币变更为12955.1706万人民币经过了股东代表大会批准，并向佛山市工商行政管理局办理了变更登记手续。
原告质证：无异议。
被告海天调味公司质证：无异议。
8、海天集团公司《章程》1份；第一届一次股东代表大会—议程表1份、会议签到表1份、表决结果1份、决议1份，证明海天集团公司《章程》（第二十九条、第十二条）规定对公司内部的骨干分子，将采用奖励公司股份或股份期权等激励措施以及持股会将购买的股份原则上优先出售给在公司中起骨干作用的员工；海天集团公司《章程》经过了股东代表大会批准。
原告质证：对真实性无异议，但对证明内容有异议，都是优先高管，没有保障普通员工。
被告海天调味公司质证：无异议。
9��《员工持股会章程》1份、陈顺金的入会申请书及股权管理委托书1份，证明《员工持股会章程》（第五条第3项）规定持股会将收购的股份原则上转售给对公司发挥了重要作用的骨干员工；陈顺金知悉并愿意遵守持股会的章程及有关决议。
原告质证：对真实性无异议，但原告认为没有按照章程内容来执行，不能证明骨干员工为公司作出了哪些贡献。
被告海天调味公司质证：无异议。
10、《佛山市海天调味食品公司股东代表方案》1份；陈顺金的告知书及委托书1份；陈顺金的授权委托书2份，证明海天集团公司股东代表制度在1994年国企改制时就已经确立；2000年，根据政府相关部门的意见，70%职工股的职工股需转移到新成立的公司（即海天集团公司），陈顺金同意股权转移；陈顺金作为职工股东一直同意并支持股东代表制度，推选股东代表并书面委托股东代表参加股东代表大会。
原告质证：真实性无异议。
被告海天调味公司质证：无异议。
11、（2012）佛城法民二初字第2895号民事判决书、（2013）佛中法立民终字第379号民事裁定书；诉讼材料收转中心清单及撤消申请书各1份、（2012）佛城法民二初字第2895号民事裁定书、送达回证两份；证明1、2012年11月13日，陈顺金曾就相同案由与何火炉共同起诉海天调味股份公司和海天集团公司，后陈顺金于2013年3月4日撤诉。（2012）佛城法民二初字第2895号生效民事判决已认定海天集团公司股东大会决议将相关增资由员工持股会认购和管理，并用于股份奖励或期权奖励系合法、有效。原告的诉讼请求已超过诉讼时效。
原告质证：真实性无异议，但该组证据与本案无关。
被告海天调味公司质证：无异议。
本院对上述证据认证如下：原告提供的证据中，两被告对证据2、5的真实性无异议，本院对其真实性予以确认；证据1，原告虽未提供原件，但被告海天调味公司确认原告是公司改制前的股东，故本院对其真实性予以确认，其证明内容在下文予以阐述；证据3，原告虽未提供原件，但该工商登记记载的股东变更登记情况与被告海天集团公司提供的招股说明书记载一致，故本院对其真实性予以确认；证据4，由原告单方制作，且两被告对其内容不予确认，故本院不予采信；证据6，加盖了政府部门公章，本院对其真实性予以确认，其证明内容本院在下文予以阐述。两被告提供的证据中，原告对其真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。
综合本院采信的证据，并结合当事人的陈述，本院对以下事实予以确认：
佛山市海天调味食品公司为全民所有制企业，原告陈顺金为该司职工。该司于1995年8月30日改制为有限责任公司——佛山市海天调味食品有限公司。根据当时的《海天调味食品公司产权结构改革和建立现代企业制度方案》，改制时全部在职正式职工均可参加认购股份，并在自愿的基础上购买。职工出资购买的原则为：班子成员和部分骨干每人出资60万至100万元，合计占全体职工出资额的28%；中层干部等骨干每人出资6万元，合计占全体职工出资额的17%；一般工人每人出资2万元，合计占全体职工出资额的53%。最终有749名职工实际参加认购股份。原告陈顺金也参与了上述转制并认购其中24000股。
1995年9月至2000年1月间，佛山市海天调味食品有限公司的股权演变情况为：1、1998年2月8日，容有成等22名登记股东将持有的股权转让给庞康等其他22名登记股东，登记股东减少为25名。2、1998年5月5日，股东以���应享有利润按持股比例等比例增加注册资本40%，增加后的注册资本为人民币5377.82万元。1998年12月29日，工商行政管理部门核准并换发了营业执照。3、1999年2月27日，登记股东香秉红将其持有的股权转让给登记股东李务勤，登记股东减少为24名。4、1999年5月21日，股东以其应享有利润按持股比例等比例增加现有注册资本的40%，增加后的注册资本为人民币7528.948万元，股东持股比例不变。1999年8月6日工商行政管理部门核准并换发了营业执照。5、1999年12月29日，佛山市国有资产管理办公室下发《关于将海天调味食品有限公司国有股权转给市工业投资管理公司持有的批复》（佛国资（1999）198号），同意将佛山海天的30％国有股权转让给佛山市工业投资管理有限公司持有。
在上述期间，原告陈顺金在1997年增持2400股，在1998年配送10560股，在1999年配送14784股。
2000年2月3日，佛山市企业改革领导小组出具《关于佛山发展有限公司收购海天调味食品有限公司股权的批复》（佛企改（2000）001号），批复如下：①佛山海天经禅山资产评估公司评估、市国有资产管理办公室审核其净资产为17807.6万元，同意将佛山海天30%国有股权转让给佛山发展（集团）有限公司（通过香港裕鹏实业有限公司购买）；②另外70％职工股权组成职工持股的有限责任公司；③由佛山发展（集团）有限公司以购买的股权与职工持股公司组成中外合资有限公司，原内资公司的债权债务由新成立的合资公司承担。其后，原职工股东根据政府批复于2000年3月6日成立了员工持股公司的海天集团，名称为佛山市海天调味食品有限公司，后又于2001年2月22日变更名称为佛山海天调味食品有限公司，于2007年12月17日变更名称为广东海天集团有限公司。
2000年2月23日，佛山市海天调味食品有限公司告知原告陈顺金：“根据市政府的意见，经海天公司股东大会通过，拟将海天调味食品有限公司改组为中外合资企业。按照有关法律规定，现职工股东持有70%的股份，需重新成立一个由职工股东全资组成的佛山市海天调味食品有限公司（暂定名）进入中外合资公司。如同意参加，请填写下面的委托书；不同意的，须在2月29日前到工会办理退股（按面值计）。如于2月29日前未办理退股手续，则作自动退股。”原告于同日在该通知所附的《委托书》上签名，同意将持有海天调味食品有限公司5.1744万股转移到由职工股东全资组成的佛山市海天调味食品有限公司，并委托海天公司董事会办理股权转移手续。
海天集团公司在2000年至2007年间的增资情况如下：
1、2000年11月20日召开第一届第二次（员工）股东大会��通过了《海天公司（员工）2000年扩股议案》和《海天公司（员工）2000年扩股实施办法》，其主要内容为：扩股1050万股，每股面值1元，溢价配售每股2.18元；对象为在职股东按其所持股份的10％比例配股以及在海天工作满两年，目前在重要岗位上发挥作用的员工。该次增资实际增加注册资本共10540527元，共有536名原海天食品公司员工股东及36名新增员工股东认购了相当于4170107元注册资本的海天集团股权，其余股权（相当于6370420元注册资本）由员工持股会认购并进行管理。
2、2002年12月17日召开第一届第五次股东大会，通过了《佛山海天调味食品有限公司2002年度扩股议案》以及《海天公司股份奖励及期权奖励细则》，其主要内容为：公司现有实收资本63243163股（元），扩股增加注册资本11383770股，扩股价为每股2.18元，配售给员工持股会，用于期权奖励和股权奖励。2003年4月10日，佛山市工商行政管理局核准海天集团公司注册资本由6324.32万元人民币变更为7462.69万元人民币。
3、2003年11月27日召开《第二届股东（特别）会议》，通过了《关于扩增资本金的议案》，内容为：决定扩增资本金29850773股，每股收款2.18元，全部由公司持股会购买。该次增资金额实际上在2004年和2005年分两次实施，其中，2004年增资14925386元；2005年增资14925387元。
4、2006年3月9日召开《第三届股东大会》，通过《2005年度财务报告》，其中包括决定扩增资本25074000元，每1元注册资本2.18元，全部配售给公司员工持股会。2006年10月20日，佛山市工商行政管理局核准海天集团公司注册资本由10447.7706万元人民币变更为12955.1706万元人民币。
在上述增资过程中，原告陈顺金在2001年增持5174股。至此，其共持有海天集团公司股权56918股。
2000年3月18日，香港裕鹏与佛山市工业投资管理有限公司及佛山海天签署《股权转让协议》，约定佛山市工业投资管理有限公司将其持有佛山海天30％股权转让给香港裕鹏，转让价格为该30％股权所对应的佛山海天经评估的净资产值人民币5342.28万元。同','2018-09-24
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