上海市虹口区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）虹民二（商）初字第1676号
原告黄丽铣。
委托代理人洪亮、刘莹，上海市光大律师事务所律师。
被告张伟强。
被告上海瑞饶信息科技有限公司。
法定代表人张伟强。
委托代理人郑国君。
被告马洪海。
原告黄丽铣诉被告张伟强、上海瑞饶信息科技有限公司（以下简称瑞饶公司）、马洪海股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法由审判员金革平独任审判，公开开庭进行了审理。原告黄丽铣及委托代理人刘莹律师到庭参加诉讼，三被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭应诉，本案现已审理终结。
原告诉称：2004年8月25日，原告与马洪海投资设立瑞饶公司，办理工商登记手续时，原告借用案外人周某名义进行注册，周某认缴的30万元投资款（占瑞饶公司60％股份）全部由原告交付，投资损益由原告承担。2005年3月18日，周某将股权全部转让给张伟强，并办理了工商变更登记手续，张伟强未支付转让款。2007年11月28日，瑞饶公司增资，原告借用张伟强名义再次出资300万元，出资额由30万元变为330万元。原告作为瑞饶公司发起人之一，认缴了瑞饶公司名下60％出资，负责公司经营管理，享有实质上的股东权。故要求法院判令确认张伟强所持有的瑞饶公司60％股权为原告所有；责令三被告协助原告办理股东工商登记变更手续。
原告向法庭提供张伟强向原告和瑞饶公司出具的确认书、周某与张伟强签订的股权转让协议、股东会决议及公司章程修改案、周某向原告和瑞饶公司出具的确认书、瑞饶公司的档案机读材料、瑞饶公司设立时的验资报告和公司报告。
被告张伟强辩称：其没有参与公司经营也没有出资，其只是将身份证借给马洪海。其未与周某签订股权转让协议，但原告提供的确认书上的签字系其亲笔所签。其愿意退还股权。
被告瑞饶公司辩称，张伟强系显名股东，不参与公司经营，代原告持有瑞饶公司60%股权。原告系公司隐名股东、实际出资人，负责公司的经营管理。
被告马洪海辩称：其与原告系夫妻，周某为其夫妻共同代持瑞饶公司60%股权，后周某将股权转让给张伟强，张伟强也继续为其夫妻共同代持。周某、张伟强均未出资。其确认原告股东身份，但原告仅持瑞饶公司30%股权，其应持有瑞饶公司70%股权。
三被告均未向法庭提供证据材料。
经审理查明：瑞饶公司系有限责任公司，于2004年8月25日成立。注册资本50万元，其中，周某出资30万元，占60%；马洪海出资20万元，占40%，法定代表人周某。2005年3月18日，瑞饶公司形成股东会决议及章程修改案，决定免去周某的法定代表人职务，由张伟强担任法定代表人，周某的股份全部转让给张伟强，并修改公司章程。2005年3月22日，周某与张伟强签订股权转让协议1份，约定：周某将所持瑞饶公司60%股权作价30万元转让给张伟强，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，受让方应于本协议签订之日起10日内，向出让方付清全部股权转让价款，周某应配合张伟强于本合同生效后30日内凭本协议及修订后的公司章程等有关文件办理相关工商登记手续。上海市工商行政管理局虹口分局（以下简称虹口工商）于2005年作变更登记，瑞饶公司股东为张伟强、马洪海，分别占公司60%、40%股份。
2007年11月20日，瑞饶公司形成股东会决议及章程修改案，决定公司注册资本由50万元增至550万元，张伟强增加注册资本至330万元；马洪海增加注册资本至220万元。虹口工商于2007年11月29日作变更登记，瑞饶公司注册资本550万元、实收资本550万元，其中，张伟强出资330万元，占60%，马洪海出资220万元，占40%，法定代表人张伟强。
原告向法庭提供的周某于2013年12月5日签字确认的确认书载明：瑞饶公司成立时注册资金为50万元，周某作为名义股东持有公司60％股权，原告为隐名股东，是公司成立时的实际出资人；2005年3月22日，周某根据原告的要求，将60％股权全部转让给另一名义股东张伟强，虽然签署了股权转让协议，但张伟强未支付股权转让款；周某已配合办理了相关工商变更登记手续。
原告向法庭提供的张伟强于2013年10月11日签字确认的确认书载明：张伟强系公司的法定代表人及挂名股东，持有公司60％股权，该股权的实际持有人是原告；张伟强从未参与公司的经营，原告负责经营管理；公司的实际投资人是原告、马洪海。张伟强愿意配合原告完成股权及公司法定代表人变更手续。张伟强作出上述事项确认系自愿的，不存在任何胁迫、欺诈，并清楚上述确认的法律后果。
另查明：原告与马洪海系夫妻，于2000年9月22日登记结婚。
审理中，经原告申请，本院依法传唤证人周某到庭作证。周某称：其以原告名义代原告持有瑞饶公司60%的股权，其未出资，未参与公司经营管理。在代持股份期间，其不领取瑞饶公司任何报酬。
原告要求确认其占有瑞饶公司60%股权并变更登记，故诉至本院。
本院认为，本案中，虽然原告与周某、张伟强未签订书面隐名持股协议，但综合原告提供的有关证据及证人证言等情况可以认定，瑞饶公司成立时，周某未向瑞饶公司出资，未参与公司决策、经营，其代原告持有瑞饶公司60%股权。2005年3月，周某将股权全部无偿转让给张伟强后，张伟强名下的股东权一直由原告行使，张伟强并未以股东身份行使股东权利，也未参与公司决策、经营，张伟强是记载于公司登记机关及瑞饶公司章程中的股东。2007年11月瑞饶公司增资，张伟强仍未投入资金，股东持股比例未发生变化，张伟强代原告持有瑞饶公司60%的股权。在原告、马洪海夫妻关系存续期间，原告、马洪海系瑞饶公司的实际投资人。马洪海知晓周某、张伟强代持股权的情况，对原告行使股东权一直予以认可，但其认为张伟强代其夫妻共同持有，马洪海应持有公司70%股权。
对此，本院认为：因周某、张伟强已向法院明确其代原告持有瑞饶公司60%股权，而马洪海在瑞饶公司成立及成立后的存续期间并不存在需他人代持股的情况，其在此期间对于公司的股权持有结构未提出过异议。马洪海主张自己系瑞饶公司70%股权的实际出资人，但其对登记于名下40％以外股权部分履行了出资义务并行使相应的股东权益未能提供充分证据予以证明，故本院对马洪海的辩解难以采信。因此，可以认定马洪海应当明知周某系代原告持有瑞饶公司60%股权，马洪海持40%的股权系周某、马洪海真实意思表示，因此，原告对瑞饶公司60%股权具有股东资格，其请求确认为瑞饶公司的投资人，并将登记在张伟强名下60%股权应归其所有，理由正当，证据充分，依法应予支持。马洪海、瑞饶公司对以张伟强名义持有的瑞饶公司60%股权变更至原告名下的登记事项有协助义务。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条之规定，判决如下：
一、确认被告张伟强持有的被告上海瑞饶信息科技有限公司60%股权为原告黄丽铣所有；
二、被告张伟强应在本判决生效之日起十日内至工商管理部门将上述股权变更登记至原告名下，被告马洪海、瑞饶公司协助办理。
本案受理费80元，减半收取为40元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 金革平
二〇一四年二月二十八日
书记员 梁聪聪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。