江苏省丰县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丰商初字第0235号
原告王磊，个体工商户。
委托代理人张保朝，江苏弘润律师事务所律师。
被告张长永，徐州明利达电动车有限公司经理。
被告孙君，徐州明利达电动车有限公司股东。
被告周存进，个体工商户。
被告孙君、周存进共同的委托代理人许应，江苏汉地律师事务所律师。
被告徐州明利达电动车有限公司，住所地丰县孙楼镇（丰砀路北、徐州刘邦家酒南）。
法定代表人张长永，该公司经理。
原告王磊诉被告张长永、孙君、周存进、徐州明利达电动车有限公司（以下简称明利达公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年7月6日受理后，被告明利达公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为明利达公司已将注册地迁至徐州市铜山区，本案应由徐州市铜山区人民法院管辖。本院于2015年7月29日作出（2015）丰商辖初字第0009号民事裁定书，裁定驳回申请人明利达公司对本案管辖权提出的异议。原审裁定送达后，上诉人明利达公司以原审裁定认定事实不清、适用法律不当为由向徐州市中级人民法院提起上诉，徐州市中级人民法院于2015年9月7日作出（2015）徐商辖终字第0148号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院分别于2015年11月11日、12月22日公开开庭进行了审理。原告王磊及其委托代理人张保朝，被告张长永、明利达公司、孙君以及被告孙君、周存进的共同委托代理人许应到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王磊诉称：原告王磊与被告张长永、明利达公司、孙君、周存进于2015年4月2日签订转让协议一份，协议约定原告王磊以400万元受让被告明利达公司。协议签订后，原告王磊按约履行了付款义务，但被告明利达公司、张长永、孙君以及周存进未配合办理相关变更登记手续，致原告王磊无法正常经营被告明利达公司。原告王磊为维护其合法权益，特提起诉讼，请求法院依法判令被告张长永、明利达公司、孙君、周存进履行转让协议，协助原告王磊办理股权及法定代表人变更登记，并由被告张长永、明利达公司、孙君、周存进承担本案诉讼费用。
被告张长永、明利达公司辩称：第一，对转让协议内容无异议，但对指定打款字据不知情，被告明利达公司的公章一直由被告张长永管理，被告张长永并未在涉案指定打款字据上签章确认。此外，被告明利达公司原公章已丢失并登报声明，现新公章已在丰县公安局备案。第二，被告周存进并非被告明利达公司股东，对被告周存进单方向原告王磊出具的400万元股权款收条不予认可，该收条需加盖被告明利达公司公章，同时需被告明利达公司股东（被告张长永、孙君）签字认可。第三，通过原告王磊与被告周存进的银行账户交易明细可以看出，原告王磊支付给被告周存进的股权转让款400万元已于转款同日分批退还给原告王磊。综上，请求法院依法驳回原告王磊的诉请。
被告孙君辩称：第一，转让协议是原被告各方真实意思表示，合法有效。原告王磊已按要求向被告周存进支付股权转让款400万元。第二，现原告王磊已受让被告明利达公司，被告孙君无协助原告王磊办理被告明利达公司股权及法定代表人变更登记的义务，应由被告张长永、被告明利达公司协助配合。请求法院依法驳回原告王磊对被告孙君的诉请。
被告周存进辩称：第一，转让协议是原被告各方真实意思表示，合法有效。原告王磊已向被告周存进支付股权转让款400万元，对于指定打款字据和被告周存进收到股权转让款400万元的事实，被告张长永、孙君是知晓的。第二，被告周存进与原告王磊、被告张长永在本案之外仍存在合伙协议与经营往来，被告周存进与原告王磊之间的银行交易流水是正常经营行为，并非被告张长永、明利达公司所述退还涉案股权转让款400万元的行为。被告周存进是被告明利达公司的隐名股东，原告王磊无权要求被告周存进协助办理明利达公司股权及法定代表人变更登记，故请求法院依法驳回原告王磊对被告周存进的诉请。
原告王磊为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：
1.转让协议，证明原被告在协商一致的情况下签订股权转让协议，由原告王磊受让被告明利达公司，该份协议真实有效，对原被告各方均具有约束力。
2.指定打款证明复印件，证明原被告各方在签订涉案转让协议时约定将400万元股权转让款指定打入被告周存进的农行账户。
3.中国农业银行银行卡取款业务回单四张及收条一份，证明原告王磊已按约履行了支付股权转让款400万元的义务，且被告周存进也已实际收到该笔款项。
4.合伙协议，证明原告王磊与被告张长永、周存进之间存在其他经济往来，被告张长永关于涉案股权转让款400万元已被退还给原告王磊的抗辩意见无事实依据。
经庭审质证，被告张长永、明利达公司对上述证据的质证意见为：
1.对转让协议的真实性无异议，但该份协议无效。
2.对指定打款证明复印件有异议，该份指定打款证明上加盖的公章真实性存疑，且缺少被告明利达公司股东的签字确认。
3.对中国农业银行银行卡取款业务回单四张及收条的真实性无异议，但与本案不具有关联性，原告王磊向被告周存进个人账户转款，并未向被告明利达公司账户转款。
4.对合伙协议的真实性无异议。
经庭审质证，被告孙君、周存进对上述证据的质证意见为：
1.对转让协议的真实性无异议。
2.对指定打款证明复印件真实性无异议，是原告王磊与被告张长永、孙君、周存进三位股东协商一致的结果。
3.对中国农业银行银行卡取款业务回单四张及收条的真实性无异议。
4.对合伙协议的真实性无异议。
本院对原告王磊提供的上述证据认证如下：被告张长永、明利达公司、孙君、周存进对转让协议、中国农业银行银行卡取款业务回单四张、收条、合伙协议的真实性不持异议，本院对该证据的真实性、合法性予以认定，对其关联性需结合案件事实予以综合认定。
被告周存进为支持其抗辩主张，向本院提供如下证据：指定打款证明，证明原被告各方在签订涉案转让协议时约定将400万元股权转让款指定打入被告周存进的农行账户，与原告王磊提供的指定打款证明复印件一致。
经庭审质证，原告王磊对上述证据的质证意见为：对指定打款证明无异议。
经庭审质证，被告张长永、明利达公司对上述证据的质证意见为：对指定打款证明上加盖的公章真实性存疑。
经庭审质证，被告孙君对上述证据的质证意见为：对指定打款证明无异议。
本院对被告周存进提供的上述证据认证如下：原告王磊、被告孙君对指定打款证明的真实性不持异议，被告张长永、明利达公司虽对指定打款证明上加盖的公章真实性存疑，但并未提供证据否定其真实性，本院对该证据的真实性、合法性予以认定，对其关联性需结合案件事实予以综合认定。
为了查明案件事实，本院依被告张长永、明利达公司的申请调取了以下证据：中国农业银行业务凭证一组，证明原告王磊与被告周存进之间的银行交易往来。
原告王磊对本院调取的上述证据的真实性无异议，但认为该组证据并不能证明周存进已将涉案400万元股权转让款退还给原告王磊，这是原告王磊与被告周存进及他人之间其他的正常经济往来。
被告张长永、明利达公司对本院调取的上述证据的真实性无异议，认为被告周存进已于原告王磊转款当日将涉案股权转让款400万元分批退还给原告王磊。
被告孙君、周存进对本院调取的上述证据无异议。
本院对上述证据认证如下：原告王磊、被告张长永、明利达公司、孙君、周存进对中国农业银行业务凭证一组的真实性不持异议，本院对该证据的真实性、合法性予以认定，对其关联性需结合案件事实予以综合认定。
经审理查明：2015年4月2日，被告明利达公司作为甲方、原告王磊作为乙方签订转让协议一份，载明：“甲方将徐州明利达电动车有限公司以肆佰万元（4000000元）转让给乙方（公司地址：工商营业执照上显示在孙楼镇刘邦家酒南二百米。2013年十二月份搬迁到丰县西关电动车产业园徐州鼎鼎金属科技有限公司院内）。乙方付清转让款后方可接收徐州明利达电动车有限公司的经营权、债权、债务、股权。并将工商营业执照过户到乙方名下（注：债权债务由张长永、孙君负责协调对接）。转让金包括徐州明利达入鼎鼎金属科技公司股金（贰佰万元）。徐州明利达电动车有限公司资产：（1）2014年年底盘点表；（2）应收款、应付款明细。本协议一式四份，转让款到达甲方指定账户后由收款人写出收到条并由徐州明利达电动车有限公司三股东共同签字并加盖徐州明利达电动车有限公司公章后本协议生效。”该份转让协议加盖有被告明利达公司的公章，并由被告张长永在甲方法定代表人处签字确认，被告周存进、孙君在股东处签字确认，原告王磊在乙方代表处签字确认。签订转让协议当日，2015年4月2日，明利达公司向原告王磊出具了一份指定打款函，载明：“王磊支付徐州明利达电动车有限公司转让款400万元（肆佰万元整），指定打入农行。户名：周存进。账号：62×××18”。该份指定打款函加盖有被告明利达公司的公章。2015年6月5日，原告王磊通过中国农业银行以银行卡卡卡转账的方式向被告周存进账号为62×××18的账户内转账135万元；2015年6月6日，原告王磊通过中国农业银行以银行卡卡卡转账的方式向被告周存进账号为62×××18的账户内分三次转账共计265万元（分别为55万元、80万元、130万元）。2015年6月6日，被告周存进向原告王磊出具收条一份，载明：“今收到王磊现金肆佰万元（4000000元）。周存进2015.6.6.”。
另查明：被告明利达公司于2009年11月23日注册成立，法定代表人为被告张长永，注册资本50万元，股东为被告张长永、孙君两人，各认缴出资25万元。在签订转让协议时，被告张长永、孙君各占30﹪的股份，被告周存进是隐名股东，占40﹪的股分。
本案的争议焦点为：1、原被告之间签订的转让协议是否合法有效。2、原被告在转让协议中约定的股权转让款是否已实际支付给被告。3、被告应否协助原告办理明利达公司股权及法定代表人变更登记。
本院认为：虽然原被告签订的股权转让协议中载明的转让方是明利达公司，形式上反映的是公司转让股权，不符合公司法的有关规定，但从转让协议的实质内容分析，当事人的真实意思表示实际上是明利达公司的三名股东退出公司，将其在公司的股权全部转让给原告王磊，由原告王磊对明利达公司进行经营管理。该转让协议，并不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，应受法律保护。被告张长永、孙君、周存进在涉案转让协议股东处签字确认的行为，表明其实际知晓并同意原告王磊以400万元的价格受让被告明利达公司的事实。原告王磊分别于2015年6月5日、6月6日向被告周存进账户转账共计400万元，已按约实际履行了付款义务，其有权要求被告明利达公司及显名股东即被告张长永、孙君按照转让协议的约定协助原告王磊办理被告明利达公司的股权及法定代表人变更登记手续。被告周存进并非被告明利达公司的显名股东，原告王磊要求其履行协助办理明利达公司的股权及法定代表人变更登记手续义务，没有法律依据，本院不予支持。被告张长永虽然对于指定打款函上公章的真实性表示怀疑，但未提供证据予以证明，且被告孙君、周存进作为被告明利达公司的股东明确认可原告王磊以400万元的价格受让被告明利达公司，以及被告周存进已实际收到原告王磊支付的股权转让款400万元的事实。故，对于被告明利达公司、张长永关于指令打款函可能是虚假的抗辩意见，本院不予采纳。我国民诉法司法解释规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。虽然在被告周存进中国农业银行的账户交易明细中，2015年6月5日、6月6日存在多笔流水账目，但是账目内容并不能直接证明被告周存进已将股权转让款400万元退还给了原告王磊，除135万元交易明细直接发生在被告周存进与原告王磊之间外，其余多笔交易均涉及案外人，存在多个账户间多次转账的事实，被告张长永仅凭此无法反驳原告王磊涉案股权款400万元已实际支付的事实。至于被告周存进收到该股权转让款后如何支配，是被告周存进、张长永、孙君三名股东的内部问题，与本案的股权转让纠纷无关。故，对于被告张长永关于被告周存进收取原告王磊400万元股权转让款后又退还给原告王磊的抗辩意见，本院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第十三条、第三十二条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：
一、被告徐州明利达电动车有限公司、张长永于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告王磊办理徐州明利达电动车有限公司的股权及法定代表人变更登记。
二、被告孙君于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告王磊办理徐州明利达电动车有限公司的股权变更登记。
三、驳回原告王磊的其余诉讼请求。
案件受理费19400元（原告已预交），由被告徐州明利达电动车有限公司、张长永、孙君负担，于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告王磊。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省徐州市中级人民法院开户行：建行徐州市永安支行；账号：32×××02）。
审判员 刘承训
二〇一六年二月二十三日
书记员 黄萌萌