呼和浩特市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内01民初247号
原告（反诉被告）：内蒙古智达房地产经纪有限公司,住所地内蒙古呼和浩特市回民区中山西路1号首府广场写字楼2305室。
法定代表人：李剑，该公司经理。
委托诉讼代理人：郑春玉，内蒙古诚安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周丽娟，内蒙古诚安律师事务所律师。
原告（反诉被告）：范志凌，台湾地区居民，商业服务人员，内地常住住址北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：郑春玉，内蒙古诚安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周丽娟，内蒙古诚安律师事务所律师。
被告（反诉原告）：王文涛，企业员工，住内蒙古包头市。
委托诉讼代理人：沈沛峰，北京市竞天公诚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：付国锋，内蒙古盛乐律师事务所律师。
被告：内蒙古邦成房地产开发有限公司，住所地内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区正阳街骏仕名门4C号楼1层10号。
法定代表人：刘昆，该公司经理。
委托诉讼代理人：付国锋，内蒙古盛乐律师事务所律师。
原告内蒙古智达房地产经纪有限公司（以下简称智达公司）、范志凌诉被告王文涛、内蒙古邦成房地产开发有限责任公司（以下简称邦成公司）债务转让纠纷一案，本院于2016年11月17日立案后，王文涛提起反诉，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。范志凌、范志凌与智达公司共同的委托诉讼代理人郑春玉、周丽娟，王文涛与邦成公司共同的委托诉讼代理人付国锋以及王文涛另一委托诉讼代理人沈沛峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
智达公司、范志凌的诉讼请求：判令王文涛、邦成公司连带偿还借款4100万元；连带偿还借款利息538675元；按照中国人民银行同期贷款利率连带偿还自2016年11月1日至实际还款期间的全部借款利息；承担本案诉讼费用。事实与理由：范志凌系智达公司的实际投资人和隐名股东。智达公司全部资金的所有权归范志凌所有，故范志凌有权与智达公司共同对外主张权利。智达公司成立后，与案外人内蒙古鼎诚房地产开发有限责任公司（以下简称鼎诚公司）发生了借款关系。2015年10月28日，智达公司、王文涛、邦成公司、鼎诚公司达成四方协议，王文涛承担鼎城公司对智达公司4100万元债务，并承诺于2016年5月归还900万元，2016年6月归还900万元，2016年7月归还2100万元，2016年8月归还200万元。邦成公司作为担保人承担债务连带还款责任。还款期限到期后，王文涛、邦成公司均未按照协议内容履行还款义务，给智达公司和范志凌造成严重经济损失。
王文涛、邦成公司答辩称：本案系智达公司以5000万元的价格出让其持有的鼎诚公司30%股权产生的纠纷。案涉4100万元并非债务，而是智达公司向王文涛出让股权的价款5000万元中的3600万元和溢价款500万元的合计，后因智达公司不履行协议，相关协议已经解除，故4100万元股权转让金自然不用支付。事实和理由：1.2015年10月28日，智达公司和王文涛签署两份《协议》，一份协议约定智达公司将其持有鼎城公司30%的股权转让给王文涛，股权转让款为900万元。另一份协议约定鼎诚公司将对智达公司的4100万元债务转让给王文涛。对于上述两份协议，真实情况是智达公司转让持有鼎诚公30%股权的金额为5000万元，而非900万元。智达公司基于避税考虑，要求王文涛同时签署了两份《协议》，通过股权转让协议明确双方之间的真实法律关系，通过债务转让协议，对剩余的股权交易价款4100万元（智达公司的投资款3600万元+500万元溢价款）进行避税。上述情况智达公司在2016年6月13日给邦成公司的催款函上得到智达公司确认，在催款函中，智达公司表示案涉5000万元款项的性质为股权转让金，故案涉4100万元的性质并非债务承担，而是5000万元股权转让金中的一部分；2.智达公司在2015年10月28日签订的股权转让《协议》约定”此股份于2015年10月31日全部转入王文涛名下，王文涛于2016年8月30日前支付智达公司900万元整”，根据该约定，智达公司履行义务在先，履行期间届满后智达公司未履行股权过户义务。王文涛于2016年7月18日向智达公司发出《通知函》，要求智达公司履行约定，智达公司未予理会。智达公司签署股权转让协议并未通知其他股东是否行使优先购买权及通过股东会决议程序。王文涛多次向智达公司索要股权转让金汇款银行账号，但智达公司一直未提供；智达公司拒绝履行股权转让协议，构成根本违约。王文涛已经通过公证送达的方式向智达公司送达了解除合同通知，案涉合同关系已经解除，王文涛无义务向智达公司支付股权转让金；3.范志凌作为本案原告主体不适格，范志凌与本案不具有直接利害关系，无权提起本案诉讼。
王文涛的反诉请求：判令解除2015年10月28日签订的两份《协议》；智达公司、范志凌承担本案诉讼费用。事实与理由：智达公司欲出让其持有鼎城公司30%股权，与王文涛协商后，由王文涛以5000万元价格购买该股权，基于避税考虑，双方签订了两份协议，一份是对工商机关登记注册的900万元股权出资款的转让协议，一份是王文涛承担鼎城公司对智达公司的4100万元债务的协议。双方约定智达公司于2015年10月31日将股份全部转入王文涛名下，王文涛于2016年8月30日前支付股权转让金5000万元。因智达公司未按期将股份转入王文涛名下，王文涛催促无果，并得知智达公司在2015年2月已将该股权以4500万元转让给内蒙古金石蒙荣房地产有限责任公司（以下简称金石蒙荣公司），金石蒙荣公司已实际持有了该股权，智达公司根本不可能将股权转让王文涛名下，智达公司的行为具备了法定解除条件，故要求解除与智达公司2015年10月28日签订的两份《协议》。
智达公司答辩称：1.反诉请求是基于股权转让法律关系提出，而本诉请求是基于债务转让法律关系提出，故本诉和反诉所依据的并不是同一法律关系或同一事实产生，二者不具有关联性，反诉依法不能成立。本案反诉请求是单一的确认之诉，不符合提起反诉的法定要件；2.反诉内容违背客观事实，反诉主张没有事实依据。当事人签订的债务承担协议和股权转让协议互相独立，鼎城公司的注册资本3000万元一直未变更过，智达公司持有30%股权股价为900万元，王文涛称出资5000万元购买智达公司30%股权毫无事实根据。关于智达公司、智典公司与金石蒙荣公司签订股权转让协议，因金石蒙荣公司未按约定注入摘牌资金，也未向智达公司支付股权转让金，该协议至今未生效。综上，王文涛的反诉不符合反诉要件，反诉事实和理由均为虚假，不属于受理范围。
邦成公司答辩称，同意王文涛的反诉请求及事实与理由。
智达公司、范志凌为证明其主张，向本院提交如下证据：
证据一、《公证书》、《隐名投资协议书》、《声明》，拟证明范志凌系智达公司的实际投资人，智达公司的一切资产属于范志凌。范志凌与鼎诚公司有投资合作关系，投入了人力物力合计500万元之多。智达公司、范志凌是合法的权利主体，有权要求对方承担给付义务。王文涛、邦成公司经质证，认为范志凌与本案没有直接利害关系，不是本案适格诉讼主体。
证据二、《借款合同》、《收据》、《国内支付回单》，拟证明智达公司向鼎城公司借款3600万元并已履行。王文涛、邦成公司经质证，认为王文涛并非合同主体，对证据真实性不予认可；
证据三、关于4100万元债务转让的《协议》，拟证明范志凌对鼎诚公司投资合计500万元，加上鼎诚公司借款3600万元，总计债权金额为4100万元，王文涛与邦成公司在《协议》中亦确认智达公司对鼎诚公司的债权合计金额为4100万元，王文涛承担该4100万元债务，并明确了还款期限。邦成公司对上述债务承担连带还款责任。王文涛、邦成公司经质证，对证据的真实性予以认可，对证明目的不认可，认为4100万元是王文涛购买智达公司持有鼎城公司30%股权的5000万元股权转让金中的一部分；
证据四、《律师函》，拟证明智达公司向王文涛发函索要债务4100万元，王文涛存在违约情形。王文涛、邦成公司经质证，对律师函的内容不予认可，认为智达公司有在先义务而未履行，违约在先；
证据五、鼎诚公司在全国企业信用公司系统的信息报告，拟证明鼎诚公司注册资本3000万元，智达公司拥有30%股权对应的认购出资额为900万元，与案涉4100万元债务无关。王文涛、邦成公司经质证，对证据的真实性认可，对证明目的不予认可，认为公司的注册资本与双方争议的事实没有必然联系。
王文涛为证明其主张，向本院提交如下证据：
证据一、2015年10月28日签订的两份《协议》、智达公司给邦成公司的《催款函》，拟证明1.2015年10月28日，王文涛以5000万元价格受让智达公司持有鼎诚公司30%股权，与智达公司签订了两份《协议》，一份为900万元股权转让，约定该股权于2015年10月31日全部转入王文涛名下，王文涛于2016年8月30日前支付900万元整；一份为4100万元债务承担，约定王文涛于2016年5月至2016年8月付清全部款项。4100万元的债务承担是以取得智达公司持有鼎城公司30%股权为前提条件，在性质上从属于主合同股权转让协议；2.智达公司转移股权在先，王文涛支付股权转让金在后，因智达公司至今未将股权转入王文涛名下，王文涛没有付款义务。智达公司、范志凌经质证，对该证据的真实性认可，对证明目的不予认可，认为两份协议之间没有关联性，4100万元单纯为债务，与股权转让无关。
证据二、《通知函》、《鼎诚公司股东会议通知》，《公证书》，拟证明：1.王文涛通过公证处发函给智达公司催促该公司将30%股权转让王文涛名下；2.鼎诚公司两次发函给智达公司召开股东会，智达公司拒不参加，未对其转让鼎诚公司30%股权的交易金额和付款方式等细节做出说明；3.智达公司与王文涛签订股权转让协议没有通知鼎诚公司的其他股东，事后对交易细节拒绝答复，剥夺了股东的优先购买权。智达公司、范志凌经质证，对证据的真实性不予认可，认为股权转让与本案无关；
证据三、《解除关于2015年10月28日签订股权转让文件的通知》、《公证书》，拟证明王文涛通知智达公司解除2015年10月28日签订的协议，协议已经解除，王文涛不具有支付5000万元股权转让金的义务。智达公司、范志凌经质证，对证据的真实性不予认可，认为对方故意混淆4100万元债务和900万元股权转让金，智达公司和范志凌在本案中主张的是4100万元债权，与900万元股权转让金无关；
证据四、《企业基础信用报告》，拟证明智达公司是鼎诚公司的股东，持有鼎城公司30%股权没有发生变动。智达公司、范志凌经质证，对证据的真实性认可，对证明问题不予认可，认为与本案无关；
证据五、《股权转让协议》，拟证明智达公在和王文涛签订股权转让协议之前已将其持有鼎城公司全部股权卖给了金石蒙荣公司，金石蒙荣公司已实际持有该股权，故智达公司无权再就该股权二次转让。智达公司、范志凌经质证，对证据的真实性认可，对证明目的不予认可，认为该协议尚未生效，智达公司有权处分30%股权和3600万元债权。
证据六、《呼和浩特市土地出让金专用发票》，拟证明金石蒙荣公司按《股权转让协议》约定注入竞标土地摘牌资金5334万元，《股权转让协议》已生效。智达公司、范志凌对证据的真实性认可，对证明目的不予认可，认为该款并非按照协议约定由丙方金石蒙荣公司支付，而是由鼎城公司支付，生效条件未成就，协议未生效。
证据七、《付款说明》、《收据》、《银行付款凭据》，拟证明金石蒙荣公司按照《股权转让协议》的约定向甲方内蒙古智典房地产经纪有限公司（以下简称智典公司）履行了付款义务，付款金额15885万元，已履行合同70%义务。智达公司、范志凌经质证，对《付款说明》的真实性不予认可，对其他证据认为与本案无关，不能证明金石蒙荣公司已付款的事实。
证据八、鼎城公司出具的《关于向金石蒙荣公司转让股权的说明》，拟证明2015年6月10日，金石蒙荣公司按照《股权转让协议》约定以鼎城公司的名义注入摘牌资金5334万元，该协议已经生效。金石蒙荣公司已经按照该协议约定履行了对智典公司的付款义务，付款金额15885万元，已履行合同70%义务。智达公司、范志凌经质证，对该证据不予认可，认为鼎城公司与王文涛有关联关系，证明内容与客观事实不符，且与本案无关。
证据九、智典公司出具《智达公司向王文涛转让股权的说明》、《智典公司关于向金石蒙荣公司转让股权的说明》，拟证明1.智典公司对智达公司向王文涛转让股权的事情并不知情，该公司不追认、不认可智达公司股权转让行为；2.金石蒙荣公司按照《股权转让协议》已履行完毕对智典公司的付款义务。智达公司、范志凌经质证，对上述证据不予认可，认为智典公司与王文涛有关联关系，要证明的内容与事实不符，不具有证明力，且与本案无关。
证据十、《关于送达地址为智达公司实际经营地的说明》，拟证明2016年7月18日向智达公司邮寄的《通知函》已妥投；鼎诚公司于2016年8月3日向智达公司寄送《股东会议通知书》已签收。2016年8月4日向智达公司发送的《解除协议通知》已妥投。智达公司、范志凌对该证据不予认可。
对于各方当事人无争议的证据和事实，本院予以确认。对有争议的证据和事实，本院综合认定如下：智达公司系鼎城公司股东，鼎城公司注册资本3000万元，智达公司认购出资额900万元，占股份30%。另一股东智典公司认购出资额2100万元，占股份70%。2015年3月20日，智达公司与鼎城公司签订借款合同，约定智达公司向鼎城公司出借款项3600万元无息借款。同日，智达公司向鼎城公司汇款3600万元。鼎城公司另向智典公司借款13785万元。
2015年10月28日，智达公司与王文涛签订股权转让《协议》，内容为”内蒙古智达房地产经纪有限公司投入内蒙古鼎城房地产开发有限责任公司30%的股份900万元整，此股份于2015年10月31日全部转入王文涛名下，王文涛于2016年8月30日前支付内蒙古智达房地产经纪有限公司900万元整，待以上股份全部支付完毕后，办理股权变更手续。股权出让人：内蒙古智达房地产经纪有限公司，股权受让人：王文涛”，智达公司与王文涛分别在落款处盖章签名。同日，智达公司、鼎城公司、王文涛、邦成公司签订关于债务转让《协议》，内容为”内蒙古智达房地产经纪有限公司于2012年6月1日开始逐步出借给鼎城公司人民币4100万元整。现经双方协商同意变更王文涛欠智达公司4100万元整，4100万元整今后由王文涛偿还智达公司。具体偿还时间：1.2016年5月归还900万元；2016年6月归还900万元；2016年7月归还2100万元；2016年8月归还200万元。鄂尔多斯市邦成房地产开发有限责任公司对王文涛偿还内蒙古智达房地产经纪有限公司肆仟壹佰万整的债务承担连带还款责任。债权人：内蒙古智达房地产经营有限公司，债务人：内蒙古鼎城房地产开发有限责任公司，债务受让人：王文涛，担保人：鄂尔多斯市邦成房地产开发有限责任公司”。智达公司、鼎城公司、邦成公司及王文涛分别在落款处盖章签名。
智达公司于2016年6月13日给邦成公司发《催款函》，内容为”贵公司王文涛董事长于2015年10月与内蒙古智达房地产经纪有限公司签署了内蒙古鼎城房地产开发有限责任公司股权转让协议。依该协议约定付款协议如下：1.2016年5月归还900万元；2.2016年6月归还900万元；3.2016年7月归还2100万元；4.2016年8月归还1100万元。但截止2016年5月31日止还未收到王文涛董事长的归还款项。因贵公司是王文涛董事长股权转让金支付的担保人，希望贵公司能和股权转让人王文涛董事长协商，就五月份股权转让金支付事项给予我公司正式答复。附：协议一复印件；协议二复印件”。
王文涛于2016年7月18日给智达公司回复《通知函》一份，内容为”关于贵司2016年6月13日来函提及的2015年10月28日王文涛先生与贵司签订的两份协议所构成的股权转让文件的履行事宜，谨此通知如下：1.上述文件签订后，贵司应在2015年10月31日前将其所持有的内蒙古鼎城房地产开发有限责任公司的30%股份转让王文涛名下。但时至今日，贵司尚未履行此义务。望贵司于接到此函后三日内立即履行该义务。2.在贵司履行该义务后，王文涛先生将依上述两份协议的要求分期支付合计5000万元人民币的股权转让款。......”。
智达公司又于2016年8月5日给王文涛发《律师函》，要求王文涛继续履行2015年10月28日签订的股权转让《协议》和债务承担《协议》。
王文涛于2016年8月4日给智达公司邮寄《解除关于2015年10月28日由王文涛先生与贵公司签订的两份协议所构成的股权转让文件的通知》，就智达公司对王文涛2016年7月18日的《通知函》内容未作出答复，且王文涛了解到在签署股权转让协议之前，智达公司并未征询鼎城公司其他股东是否行使优先购买权及召开股东会并就此事形成股东会决议程序，王文涛决定解除关于2015年10月28日由王文涛与智达公司签订两份协议所构成的股权转让协议。
王文涛向本院提交了智达公司、智典公司与金石蒙荣公司于2015年2月14日签订的《股权转让协议》，该协议约定：智典公司（甲方）与智达公司（乙方）同为转让人，金石蒙荣公司（丙方）为受让方，甲方自愿将其所持有的鼎城公司70%股权以原值2100万元转让给丙方，乙方自愿将其所持有的鼎城公司30%股权以原值900万元转让给丙方，同时丙方承受鼎城公司对甲方的债务13785万元，向乙方的债务3600万元。丙方通过受让鼎城公司100%股权成为合法股东。协议签订后，丙方派人负责鼎城公司经营管理，鼎城公司项下土地由丙方负责出资通过鼎城公司摘牌并开发建设。协议由丙方注入摘牌资金5334万元后，甲、乙、丙三方签字、盖章生效。根据上述协议，庭审中王文涛主张金石蒙荣公司已将协议中约定的土地摘牌资金5334万元向呼和浩特市土地收购储备拍卖中心缴付，协议已生效。同时金石蒙荣公司已按协议履行了对智典公司的付款义务，付款金额15885万元，已履行合同70%义务。在该协议未被解除、撤销或被追认的情况下，智达公司事实上已无法履行2015年10月28日签订协议的情况下，要求王文涛继续支付股权转让金没有事实和法律依据。智达公司、范志凌对该协议的真实性无异议，对协议生效及履行情况持否认意见。
本院认为，本案的争议焦点为：1.本案诉争4500万元的性质是普通债务，还是股权转让金；2.智达公司要求王文涛清偿4500万元债务及相关利息的诉讼请求能否成立;3王文涛所提反诉请求能否成立。关于第一个争议焦点，2015年10月28日签订的两份协议，王文涛辩称双方的真实意思是王文涛以5000万元价款收购智达公司持有鼎城公司30%股权，除900万元股权转让金外，另外4100万元为避税而借用债务承担的形式，故名为债务承担，实为股权转让金。因王文涛所提交证据不足以证明上述事实，本院依法采信智达公司的主张，认定该4100万元为王文涛承担的债务。关于第二个争议焦点，双方于2015年10月28日同时签订两份协议，分别对股权转让和债务承担作出约定，意思表示真实，不违反法律、法规禁止性规定，予以认可。协议约定由王文涛收购智达公司30%股权，同时负担4100万元债务，两份协议互相联系，缺一不可，双方约定智达公司于2015年10月31日将股权全部转入王文涛名下，王文涛于2016年8月之前支付完毕全部款项，但智达公司至今未能将股权转移至王文涛名下。且智达公司转让股份未经鼎城公司的另一股东智典公司同意，智典公司事后亦不予追认。上述事实使得双方签订的债务转让协议的履约条件尚不具备，故智达公司要求王文涛支付4500万元及相关利息的诉讼请求不能成立，不予支持。智达公司可待该协议履约条件成就后，再行主张其权利；3.王文涛所提反诉请求基于其认为智达公司将案涉股权在转让给王文涛之前已经转让给金石蒙荣公司，金石蒙荣公司实际持有了该股权，智达公司已无可能将股权转移至王文涛名下，故请求依法解除案涉协议，因其主张的事实仅为王文涛单方认定，故在本案中对该事实不予确认，其反诉请求不能成立，不予支持。
因范志凌与本案诉讼标的无直接利害关系，作为本案原告诉讼主体不适格，本院已另行裁定驳回范志凌起诉。
综上所述，智达公司的诉讼请求及王文涛的反诉请求均不能成立，不予支持；依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院<关于民事诉讼证据的若干规定>》第二条之规定，判决如下：
一、驳回原告内蒙古智达房地产经纪有限公司的诉讼请求；
二、驳回被告王文涛的反诉请求。
案件受理费249493.37元、保全费5000元由原告内蒙古智达房地产经纪有限公司负担。反诉费145900元，由被告王文涛负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照各方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。
审判长 宫 静
审判员 李 娜
审判员 周 纬
二〇一七年六月八日
书记员 刘子贺