湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武汉中民商初字第00890号
原告：中国烟草总公司湖北省公司，住所地：武汉市汉口解放大道618号。
法定代表人：赵全意，该公司总经理。
委托代理人：卢国胜，该公司员工。
委托代理人：李厚轩，湖北得伟君尚律师事务所律师。
被告：湖北香利资产管理有限公司，住所地：武汉市江岸区云林街31号中环大厦A座7层704室。
法定代表人：汪晓勇，该公司董事长。
委托代理人：鲍玮，湖北卓胜律师事务所律师。
委托代理人：熊学军，湖北卓胜律师事务所律师。
被告：湖北三星贸易发展实业总公司，住所地：武汉市武昌区水果湖横路48号。
法定代表人：梅正云，该公司总经理。
委托代理人：鲍玮，湖北卓胜律师事务所律师。
委托代理人：熊学军，湖北卓胜律师事务所律师。
被告：湖北省和济投资有限公司，住所地：武汉市江汉区新华路392号。
法定代表人：柳震，该公司执行董事。
委托代理人：鲍玮，湖北卓胜律师事务所律师。
委托代理人：熊学军，湖北卓胜律师事务所律师。
被告：湖北首丰投资（集团）股份有限公司，住所地：武汉市江汉区新华路396号民生银行大厦36楼。
法定代表人：汪晓勇，该公司董事长。
委托代理人：鲍玮，湖北卓胜律师事务所律师。
委托代理人：熊学军，湖北卓胜律师事务所律师。
本院在审理原告中国烟草总公司湖北省公司（以下简称烟草公司）诉被告湖北香利资产管理有限公司（以下简称香利公司）、湖北三星贸易发展实业总公司（以下简称三星公司）、湖北省和济投资有限公司（以下简称和济公司）、湖北首丰投资（集团）股份有限公司（以下简称首丰公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2014年10月20日受理后，依法组成合议庭，于2014年12月30日公开开庭进行了审理。原告烟草公司的委托代理人卢国胜、李厚轩，被告香利公司、三星公司、和济公司、首丰公司的委托代理人鲍玮、熊学军均到庭参加诉讼。根据烟草公司的申请，本院依法作出（2014）鄂武汉中立保字第00477号《民事裁定书》，查封了担保人的财产及被告香利公司、三星公司、和济公司、首丰公司的财产。审理中，本院依法扣除调解期间的审限。本案现已审理终结。
原告烟草公司诉称：1998年7月16日，我公司与三星公司（原湖北星际贸易发展实业总公司）、圣鹏国际贸易公司（以下简称圣鹏公司）签订《共同开发协议》。协议约定以香利公司名义，三方合作共同开发武汉国际证券大厦项目（后更名为民生银行大厦）。各方一致确认，项目建成后，无论建设多少面积或市场变化如何，都必须确保我公司应得10000平方米建筑面积。各方不得以任何理由减少我公司应享有的建筑面积。协议还约定三星公司、圣鹏公司自开工之日起3年内完成施工任务，如延期，每超过1年应向我公司支付400万元的滞纳金，直到大厦交付我公司使用。
2001年7月31日，我公司与湖北香溢物业（集团）股份有限公司与三星公司、湖北星辰房地产装饰工程有限公司、香港MT设计公司签订《股权转让协议》。我公司以民生银行大厦3125平方米房屋抵偿受让股权转让对价款2500万元，抵偿后，我公司应享有民生银行大厦6875平方米的房屋产权。
2006年11月3日，我公司与三星公司、圣鹏公司、和济公司签订《协议》。协议约定：我公司拥有民生银行大厦6875平方米产权，楼层为17、18、19楼全部，面积不足部分在相邻层集中安排。该产权手续由三星公司、圣鹏公司、和济公司承办，最迟在2007年10月底前交给我公司。《协议》还约定：三星公司、圣鹏公司在2007年1月15日前支付300万元给我公司，一次性补偿之前延期交房对我公司的损失。该款如不按期支付，则按照每天万分之五计算滞纳金。2007年10月26日，我公司收到香利公司支付的300万元。
2011年5月26日，香利公司就民生银行大厦项目取得《武汉市商品房项目竣工交付使用备案证》（武房开备字（2011）42号）。2011年3月，香利公司在未告知我公司情况下，将应交付给我公司的民生银行大厦17、18、19层及相邻楼层全部卖给他人，并在武汉市房管部门办理备案，造成我公司无法实际取得协议约定房屋。民生银行大厦房屋建成具备交付条件前后，我公司多次要求被告履行协议、交付房屋，被告拒不履行。
2014年5月7日，我公司与香利公司签订《房屋置换协议》，约定由于民生银行大厦17、18、19层及相邻楼层已出售并交付给他人，香利公司自愿将其名下的民生银行大厦37、38、39层（单层建筑面积1984.26平方米，三层建筑面积合计5952.78平方米）置换原《协议》约定的17、18、19层房屋交付我公司，不足面积（922.22平方米）在该大厦14层补足，以实现我公司享有民生银行大厦房屋建筑面积6875平方米权益，双方约定楼层调整后不因房屋市场价格的不同或变化向对方支付或补偿差价。《房屋置换协议》还约定：就1998年7月16日《共同开发协议》和2006年11月3日《协议》所约定我公司应享有的权利，香利公司自愿承担连带履行义务。2014年5月7日，三星公司、和济公司、首丰公司、美盛公司共同向我公司出具《承诺书》承诺：“对香利公司就《房屋置换协议》的全部义务共同向我公司承担连带责任”。
2014年5月30日，香利公司将民生银行大厦37、38、39层房屋所有权证及土地使用权证办理到我公司名下，但未将《房屋置换协议》约定的第14层房屋所有权证办理到我公司名下。2014年7月2日，香利公司向我公司发《联系函》，明确表示无法将民生银行大厦14层房屋所有权证办理到我公司名下。
因被告不按协议约定履行义务的行为，客观上给国有资产造成巨大流失风险，有人借此于2014年5月、6月、7月多次在网络媒体发文，质疑、诋毁我公司声誉，在社会公众及行业中造成重大不良影响。
据此，我公司认为，被告应将民生银行大厦第14层922.22平方米房屋交付我公司，并将房屋所有权证及土地使用权证办理到我公司名下，还应承担违约责任，向我公司支付延期交房违约金、滞纳金、赔偿损失及利息共计57309810.96元。综上，为维护自身合法权益，请求法院判令：1、被告香利公司、三星公司、和济公司、首丰公司共同将民生银行大厦第14层922.22平方米房屋交付给原告烟草公司，并将房屋所有权证及土地使用权证办理至原告烟草公司名下。2、被告香利公司向原告烟草公司支付延期交房的违约金2600万元（依据1998年7月16日《共同开发协议》和2006年11月3日《协议》的约定，从2007年11月1日至2014年5月1日止，按每年400万元的标准计算）及利息3161641.37元（以400万元为基数从2007年11月1日起至2008年10月31日；以800万元为基数从2008年11月1日起至2009年10月31日；以1200万元为基数从2009年11月1日起至2010年10月31日；以1600万元为基数从2010年11月1日起至2011年10月31日；以2000万元为基数从2011年11月1日起至2012年10月31日；以2400万元为基数从2012年11月1日起至2013年10月31日；以2600万元为基数从2013年11月1日起至2014年5月1日，均按中国人民银行同期1年定期存款利率计算）。3、被告香利公司向原告烟草公司支付滞纳金452426.01元（依据2006年11月3日《协议》内容，以300万元为基数，从2007年1月15日至2007年10月26日止，按每日万分之五的标准计算）及利息99757.61元（以452426.01元为基数，从2007年10月27日至2014年5月1日止，按中国人民银行同期1年定期存款利率分段计算）。4、判令被告香利公司向原告烟草公司赔偿逾期交房的租金损失25929921.87元（依据2011年5月26日竣工交付使用备案证，从2011年5月26日至2014年5月1日，参考第14层对外出租价款的平均价值，即每平方米107.25元／月，面积6875平方米）及利息1666064.11元（从2011年5月26日至2014年5月1日止，按中国人民银行同期1年定期存款利率分段计算）（上述第2至第4诉讼请求标的额共计57309810.96元）。5、被告三星公司、和济公司、首丰公司对被告香利公司的上述债务承担连带清偿责任。6、判令被告承担本案保全费、诉讼费。
被告香利公司、三星公司、和济公司、首丰公司辩称：1、原告第1项诉请不能完全成立。香利公司已经将第14层922.22平方米的房屋于2014年5月1日交付给烟草公司。依据法律规定，香利公司是开发商，仅承担协助办证的义务，不承担将该922.22平方米房屋的权属两证办到原告名下的义务。2、原告主张300万元的罚息、利息超出诉讼时效，不受法律保护。而且原告主张计算利息的方式，没有法律依据不应予以支持。3、原告主张逾期交房的违约金远高于其受到的损失。协议约定房屋的用途是自用，原告的损失主要在于不能自用，而在逾期交房的情况下，原告不存在自用房屋不够的情况，原告也无证据证明逾期交房导致的具体损失，损失也不应当是预期租金损失，原告主张的租金损失无法律依据。即使认定我方有延期交房的行为，我方已经承担了490万元的赔偿，租金损失这部分也应相应予以扣除。4、从原告与第三方签订租赁合同的时间来看，是2012年或2013年，只能反映合同约定租赁期间的租金标准，不能反映2007年至2011年的租金标准。即便，以原告预期租金损失作为判断约定延期交房滞纳金是否过高的参照标准，每年400万元也过分高于造成的损失，申请法院调整为每年200万元。
原告烟草公司在诉讼期间向本院提交的证据有：
证据1、1998年7月16日《共同开发协议》，拟证明合同约定各方权利义务及违约责任；
证据2、1999年4月26日《开工报告》，拟证明涉案项目由被告香利公司继续实施的开工时间；
证据3、1999年8月9日《新华路工地移交清单》，拟证明我方向香利公司移交财务账册且我方前期投资额已达84342493.66元；
证据4、2001年7月31日《股权转让协议书》，拟证明我方享有民生银行大厦6875平方米的房屋产权；
证据5、2006年11月3日《协议》，拟证明合同约定各方权利义务及违约责任；
证据6、2007年10月26日《支付系统专用凭证》（300万元）、2010年11月25日《付款说明》、2010年12月6日银行转帐凭证，拟证明被告香利公司认可延期交房，且补偿金300万逾期支付9个多月；
证据7、2011年5月26日武房开备字（2011）42号《商品房项目竣工交付使用备案证》，拟证明被告香利公司未及时向原告交付房屋；
证据8、2014年5月7日《房屋置换协议》及附件一《民生银行大厦14层面积分割图》、附件二《民生银行大厦14层部分及37-39层租户一览表》，拟证明被告香利公司擅自将我方享有的房产出售给第三方，承诺等面积置换并对前述协议承担连带履行义务；
证据9、2014年5月7日《承诺书》，拟证明三星公司、和济公司、首丰公司承诺愿意承担连带责任；
证据10、2014年5月22日武房权证市字第××号《房屋所有权证》、2014年5月30日江国用（商2014）第05567-05570号《国有土地使用权证》，拟证明被告香利公司将37-39层房屋交付给我方，但14层922.22平方米未交付办证到我方名下；
证据11、2014年7月2日《联系函》，拟证明被告香利公司表示不能完全按合同约定履行义务；
证据12、2005年4月26日函件、2005年9月2日《关于武汉国际证券大厦房产的催交函》、2005年9月16日函件、2005年9月16日《关于武汉国际证券大厦房产的催交函的回复》、2006年2月22日《通知》、2009年2月27日《情况说明》、2010年9月16日《关于请求调整贵司楼层的协商函》、2010年10月12日《承诺函》、2011年3月16日《关于再次请求调整贵公司楼层的联系函》、2013年6月18日《履行合同催告函》、2013年11月13日《公函》、2013年12月3日《工作联系函》、2014年《联系函》、2014年3月1日《工作联系函》、2014年3月18日《交付方案》、2014年4月9日《关于交付民生银行大厦6875平方米房屋的公函》及附件，拟证明我方多次催促被告香利公司履行协议、被告香利公司拖延交房并同意向我方支付延期违约金；
证据13、《民生银行大厦14层部分及37-39层租户一览表》、12份《写字楼租赁合同》及附件、2014年7月26日《资产评估报告》，拟证明我方提出的经济损失赔偿计算依据是合理的；
证据14、（2014）鄂武汉中立保字第00477号《民事裁定书》，拟证明我方保全了被告价值9000万元的财产；
证据15、网络媒体发表的文章3篇，拟证明被告香利公司不按约履行合同义务给我方造成重大不良影响；
证据16、香利公司、三星公司、和济公司、首丰公司的工商企业变更信息，拟证明四被告的诉讼主体资格；
证据17、2015年3月13日《法律意见书证明》、《证明书》，圣鹏公司的工商情况；
证据18、2015年3月30日《情况说明》、香利公司的工商资料；
被告香利公司、三星公司、和济公司、首丰公司在诉讼期间向本院提交的证据有：
证据1、1998年7月16日《共同开发协议》，拟证明合同明确各方的权利义务；
证据2、2001年7月31日《股权转让协议书》，拟证明抵偿后原告只享有民生银行大厦6875平方米的房屋产权；
证据3、2006年11月3日《协议》，拟证明香利公司已一次性补贴项目延期对原告的影响，双方认可对房屋产权作出调整；
证据4、2007年10月26日《支付系统专用凭证》，拟证明香利公司已履行补贴的合同义务；
证据5、2007年2月7日《房屋租赁协议》，拟证明原告所有的6875平方米房产的出租价格；
证据6、2014年12月15日《情况说明》；
证据7、2012年11月30日《企业变更通知书》；
证据8、2011年11月24日《房屋委托代理租赁协议》；
证据9、2011年12月6日支票存根；
证据10、2011年12月1日《湖北省地方税务局通用网络发票》10份；
证据6至10拟证明490万元租金补偿款应由原告承担，且与香利公司支付的款项相冲抵；
证据11、2014年4月22日《武汉市商品房权属证明书》4份，拟证明香利公司将房屋权属证明书原件交给原告；
证据12、2014年5月7日《房屋置换协议》及3个附件，拟证明合同约定的权利义务；
证据13、2014年6月12日《民生银行大厦14、37、38、39层租户2014年5月1日以后租金移交计算明细表》，拟证明原告确认租金为1524641.75元；
证据14、《民生银行大厦14、37、38、39层租户2014年5月1日以后租金移交计算明细表（补充）》，原告确认补充租金为102012.74元；
证据15、2014年6月20日、7月2日转账凭证2份，拟证明我方将租金转付给原告，履行了合同义务，应视为我方交付了房屋；
证据16、2014年7月29日至11月12日《领用支票审批单》6张；
证据17、转账凭证10张；
证据16、17拟证明原告所属房屋已出租部分的租赁保证金910857.39元已转付给原告；
证据18、2014年4月22日《武汉市商品房权属证明书》及附图，拟证明14层房屋仅有一张权属证明书，面积为1984.26平方米；
证据19、2014年8月2日《联系函》，拟证明原告未取得14层922.22平方米房屋的产权非我方原因。
原告烟草公司对被告香利公司、三星公司、和济公司、首丰公司上述证据的质证意见：对证据1至证据5、证据7、证据11至证据19真实性无异议，证明目的部分有异议部分无异议；对证据6、证据8至证据10真实性不清楚，与我方无关。
被告香利公司、三星公司、和济公司、首丰公司对原告烟草公司上述证据的质证意见：对证据1至证据11、证据13至证据18真实性均不持异议，证明目的部分有部分无异议；对证据12中的2005年4月26日函件、2005年9月2日《关于武汉国际证券大厦房产的催交函》、2013年11月13日《公函》系单方制作，均没有收到，其他证据真实性均无异议，证明目的有异议。
本院对当事人就相对方提供的不持异议的证据，本院依法予以确认，作为本案认定事实的依据。对原告烟草公司证据6、证据8至证据10与本案无关。对被告香利公司、三星公司、和济公司、首丰公司证据12中的2005年4月26日函件、2005年9月2日《关于武汉国际证券大厦房产的催交函》、2013年11月13日《公函》系单方制作，无签收记录，本院不予确认。
经审理查明，1998年7月16日，烟草公司（甲方）、三星公司（乙方）、圣鹏公司（丙方）签订《共同开发协议》一份，针对位于武汉市新华路的武汉国际证劵大厦（民生银行大厦），占地面积3288平方米，甲方以香利公司的名义办理的报建等各项手续。由于甲方经济结构调整，无力解决后续资金，经三方协商，就有关大厦后期投入问题达成以下协议。主要约定：一、合作条件。1、甲方负责完成该项目的征地、批租、配套费、设施费等有关政府批准文件，及桩基处理和施工现场的用电用水等有关手续，并负责提供该大厦前期已投入使用的财务原始凭证和结算原始清单。2、乙、丙方负责在甲方的基础上根据市场需求和原规划设计方案完成该建设项目。3、大厦建成后乙、丙方应分配10000平方米建筑面积给甲方（仅限自用）、其余部分由乙、丙方享有。4、乙、丙方按武汉泰和大厦标准进行建设。二、三方的保证。（一）甲方保证：1、在签订协议3天内，甲方必须向乙、丙方提供按基建程序报建的所有手续及政府批准的所有原始文件。2、在签订协议3天内，甲方必须向乙、丙方提交工程地质勘察资料和由设计单位设计的所有图纸。3、甲方督促乙、丙方在规定的时间内施工，在乙、丙方开始施工后的3天内，甲方应将300万元的开工定金全额退还给乙、丙方，甲方如违约按总造价的5%进行处罚。（二）乙、丙方保证：1、乙、丙方在签订此协议的3天内，必须向甲方交纳300万元的开工定金，并在2个月内对项目建设进行施工。2、项目建成后，乙、丙方无论建设多少面积或市场情况变化如何，都必须确保甲方应得10000平方米建筑面积。三方都不得以任何理由来减少或增加甲方的建筑面积。3、乙、丙方自开工之日起3年内完成施工任务。半年的延长期，如超过延长期限，每超过1年应向甲方支付400万元的滞纳金，直至大厦交付甲方使用。三、其他。本协议条款如对特别情况尚有未尽事宜，三方可根据具体情况结合有关规定，议定附则条款作为本协议的附件，与本协议具有同等效力。该协议由甲、乙、丙三方签字、盖章。
1999年4月26日，民生银行大厦正式开工。
2001年7月31日，（甲方）受让方湖北香溢物业（集团）股份有限公司与烟草公司、（乙方）出让方三星公司、湖北星辰房地产装饰工程有限公司、香港MT设计公司签订《股权转让协议》。主要约定：乙方自愿将在武汉香溢大酒店有限公司所拥有的全部股权转让给甲方，转让金额为2600万元，即包括乙方自行经营此项目的费用2000万元及甲方给予的补贴600万元。乙方同意甲方以其在民生银行大厦拥有的1万平方米的房屋中的3125平方米房屋抵偿股权转让款2500万元，抵偿后甲方只享有民生银行大厦中6875平方米的房屋产权；100万元以现金转账方式支付。
2005年9月16日，香利公司向烟草公司表示同意其在民生银行大厦拥有的1万平方米的房屋中的3125平方米房屋，予以抵偿2500万元转让费用。抵偿后，烟草只享有6875平方米的房屋产权。
2006年11月3日，烟草公司（甲方）、三星公司（乙方）、圣鹏公司（丙方）、和济公司（丁方）就香利公司共同开发建设的民生银行大厦项目的相关问题签订了一份《协议》，主要约定：1、为了共同分享项目效益成果，在1998年7月16日签订的共同开发协议框架内，乙、丙方同意在2007年1月15日前支付300万元给甲方，一次性补贴项目延期对甲方的影响，该款如不按期支付，则按照每天万分之五计算滞纳金给甲方。2、丁方与2006年5月入股合作公司参与项目建设，对合作条款无异议。3、甲方拥有民生大厦6875平方米产权，楼层为17、18、19楼全部，面积不足部分在相邻楼层集中安排。该产权手续由乙、丙、丁方承办，最迟在2007年10月底前交给甲方。甲、乙、丙、丁均在该《协议》上盖章、签字。
2007年10月26日，香利公司向烟草公司支付300万元项目延期补偿金。
2010年9月16日，香利公司向烟草公司发《关于请求调整贵司楼层的协商函》，征询烟草公司能否调整所属楼层，从原17、18、19层调至11-15层范围内，香利公司将会考虑交房时间延迟、楼层调整的补偿。
同年10月12日，香利公司又向烟草公司出具《承诺函》，承诺一次性支付600万元作为楼面调整差价及时间延误补偿，并保证严格按照约定足额分配房屋面积。本承诺书为原协议不可分割的组成部分，自作出之日起具有约束力，原协议与本承诺相悖之处，以本承诺为准。之后，于2011年3月16日再次向烟草公司发《关于再次请求调整贵公司楼层的联系函》。
烟草公司收到香利公司2010年9月16日、10月12日、2011年3月16日的函件后，均未书面回复。
2011年5月26日，香利公司取得民生银行大厦项目《武汉市商品房项目竣工交付使用备案证》。
2013年6月18日，烟草公司向香利公司发《履行合同催告函》，要求依约履行民生银行大厦17、18、19层及相邻部分楼层（面积6875平方米）相关交房手续。
2014年4月22日，香利公司取得武房商证市字第2014009194号《武汉市商品房权属证明书》，载明座落于武汉市江汉区新华路396号（原254号）民生银行大厦（原武汉国际证券大厦）14层1室，建筑面积1984.26平方米。
2014年4月24日，香利公司将民生银行大厦37层1室和2室、38层1室、39层1室的《商品房权属证明书》原件交给烟草公司。
之后，经烟草公司（甲方）与香利公司（乙方）多次协商，双方于2014年5月7日签订了《房屋置换协议》一份。主要约定：一、基于主要事实。1、2011年3月、5月，未经甲方同意，乙方分别将民生银行大厦第16、17、18、19层房屋销售并实际交付民生金融租赁股份有限公司。2、民生银行大厦37、38、39层及14层房屋，目前大部分面积已由乙方出租给他人使用（房屋出租年租金约800万元）。3、2014年4月9日，乙方向甲方提交《关于交付民生银行大厦6875平方米的公函》，提出以民生银行大厦37、38、39层（单层建筑面积1984.26㎡，三层建筑面积合计5952.78㎡）置换原《协议》约定的17、18、19层房屋，不足6875㎡部分面积（922.22㎡）在该大厦14层由甲方选择补足。4、2014年4月14日，甲方向乙方出具《公函》，原则同意乙方于4月9日提出的等面积楼层置换、交付房屋的方案。二、房屋置换交付等事宜达成如下协议：1、双方确认甲方享有民生银行大厦房屋建筑面积6875㎡。因民生银行大厦17、18、19层及相邻楼层房屋已无法实际交付甲方，乙方自愿将其名下的民生银行大厦37、38、39层（单层建筑面积1984.26㎡，三层建筑面积合计5952.78㎡）置换原《协议》约定的17、18、19层房屋交付甲方，不足面积（922.22㎡）在该大厦14层补足，以实现甲方享有民生银行大厦房屋建筑面积6875㎡权益。2、关于在14层需补足面积（922.22㎡）所处楼面具体部位，双方同意原则上以电梯间为中轴，南北向分割，北向临建设大道一侧为甲方所有。最终实测面积以房地部门及产权登记部门确认为准（具体见附件一）。3、乙方保证上述置换交付甲方的房屋产权清晰，不存在查封、抵押或其他任何权利瑕疵和限制，确保产权顺利变更登记到甲方。4、就上述约定的6875㎡房屋，双方同意以等面积置换为原则，不因房屋市场价格不同或变化向对方支付或补偿差价。本协议签订前，甲方已就上述房产结清全部价款。为甲方办理上述房屋权证，双方另行签订《武汉市商品买卖合同》，甲方无需向乙方支付房屋对价。5、自2014年5月1日起，乙方将民生银行大厦37、38、39层及14层约定补足部分面积（共计6875㎡）房屋交付甲方。上述房屋已出租部分的租赁收益自2014年5月1日起归属甲方享有，租赁收益明细及乙方向甲方转付租金的支付期限见双方共同确认的《房屋租赁一览表》（具体见附件二），其中已由乙方收取的2014年5月1日以后的租赁收益，乙方于2014年6月30日前一次性足额支付甲方。如因乙方原因未能完全履行《房屋租赁一览表》约定向甲方转付到期应付租赁收益，则从逾期之日起计算，由乙方按到期应付未付租金总额的日千分之五标准向甲方支付逾期付款违约金。乙方因向甲方转付上述约定租赁收益而依法产生的全部税费，由甲方据实承担。在甲方取得上述房屋的房地产权属证书30日内，乙方将租赁有效期限内的租赁合同出租人主体的变更为甲方，甲方予以配合。如承租人主张优先购买权，由乙方承担全部责任。出租人主体变更前房屋租金由乙方负责按租赁协议催缴到位，承租人拒不缴纳租金的，由乙方负责通过法律途径解决。6、甲乙双方确认，乙方已向甲方交付民生银行大厦37、38、39层房屋的《武汉市商品房权属证明书》原件。乙方应在本协议签订后5个工作日内，完成与甲方关于民生银行大厦37、38、39层房屋的《武汉市商品房买卖合同》签署手续及网上销售登记备案手续，并于完成网上销售备案手续后10个工作日内，保证甲方获得武汉房产交易中心出具的上述房屋产权变更登记收件单，甲方予以配合。乙方应在本协议签订后90日内，负责完成房地局对14层约定面积的测绘工作。房地局测绘成果交付乙方后50个工作日内，完成与甲方关于民生银行大厦14层房屋的《武汉市商品房买卖合同》签署手续及网上销售登记备案手续。完成网上销售备案手续后3个工作日内，乙方将上述房屋的《武汉市商品房权属证明书》原件交付于甲方，并保证甲方于收到上述房屋的《武汉市商品房权属证明书》原件之日起10个工作日内获得武汉房产交易中心出具的上述房屋产权变更登记收件单，甲方予以配合。办理上述房屋的权属证书所涉税费由双方依法各自承担。如因乙方原因导致甲方无法按协议约定期限取得上述房屋产权变更收件单的，逾期按每日20000元向甲方赔偿，但因相关职能部门审批程序及审批时限造成的延迟情形除外。7、就1998年7月16日《共同开发协议》和2006年11月3日《协议》所约定甲方应享有的权利，乙方自愿承担连带履行义务；上述协议各方主体已知晓和同意本协议（具体见附件三），并对本协议乙方所承担的义务承担连带责任。8、为顺利推进房屋交付，本协议未涉及第七条所述两协议约定的其他事项由双方另行协商解决。9、为将本协议约定的全部房屋产权登记在甲方名下，甲、乙双方需另行签订《武汉市商品房买卖合同》，《武汉市商品房买卖合同》条款内容与本协议不一致的，以本协议为准。本协议经甲乙双方签章后生效。本协议附件与本协议具备同等法律效力。
同日，三星公司、和济公司、首丰公司、美盛投资有限公司（以下简称美盛公司）向烟草公司出具一份《承诺书》，主要内容：三星公司、和济公司、首丰公司、美盛公司知晓并同意2014年5月7日《房屋置换协议》，该《房屋置换协议》系1998年7月16日《共同开发协议》、2006年11月3日《协议》的延续，共同承诺对香利公司就《房屋置换协议》的全部义务共同承担连带责任。
2014年5月22日、5月30日，香利公司将民生银行大厦37、38、39层《房屋所有权证》及《国有土地使用权证》办理至烟草公司名下。
2014年7月2日，香利公司向烟草公司发《联系函》，主要称：香利公司于《房屋置换协议》签订后，多次向武汉市房地产管理局办证中心咨询民生银行大厦14楼权属分割及办证事宜，办证中心口头答复“民生银行大厦14楼如需权属分割，需香利公司到武汉市国土资源和规划局调整规划后才能办理”。据以上答复意见，香利公司认为如果按上述程序办理14楼权属分割及办证事宜，从程序、时间上无法实施和控制，最终导致民生银行大厦14楼房屋交付给烟草公司的目的无法实现。为此，特致函请烟草公司对下一步工作安排给予具体的意见。遂，烟草公司诉至法院。
审理中，各方当事人确认：香利公司于2014年5月1日将民生银行大厦14层922.22平方米房屋已向烟草公司交付使用。
另查明：1、香利公司（原武汉香利房地产开发有限公司）于1992年6月22日成立，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围包括对已投资项目的资产管理、投资管理、投资顾问；“武汉国际证券大厦（民生银行大厦）”开发及销售、租赁；建筑装饰工程，建筑材料销售业务。
1998年8月12日，该公司的投资人变更为烟草公司30%、三星公司30%、圣鹏公司40%（商业登记号：21808988）；2007年7月3日，变更为烟草公司10%、三星公司30%、圣鹏公司40%、和济公司20%；2009年1月16日，变更为武汉九锦投资有限公司30%、烟草公司10%、和济公司20%、美盛公司40%；2012年11月27日，变更为烟草公司10%、美盛公司25%、首丰公司65%。
2、三星公司（原湖北星际贸易发展实业总公司）于1994年1月5日成立，企业类型为集体所有制。
3、2015年1月29日，圣鹏公司（商业登记号：21808988）在香港商业登记署的商业登记册内的登记资料状况为：商业登记署核证税务局局长已根据《商业登记条例》第19（1）条核证税务局局长已根据《商业登记规例》第4（4A）款从登记册上删除就有关下述业务记入的所有其它详情，因该业务在紧接其详情被删除前的10年期间内，一直被断定为属于未能追查。
本案的争议焦点：香利公司、三星公司、和济公司、首丰公司的行为是否违约，如何承担违约责任。
本院认为，烟草公司、三星公司、圣鹏公司于1998年7月16日签订《共同开发协议》合作开发房地产，该协议系各方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。
2006年11月3日，为了共同分享项目效益成果，烟草公司、三星公司、圣鹏公司、和济公司在《共同开发协议》框架内签订的《协议》，进一步明确了和济公司入股、烟草公司享有房屋的面积、楼层和交付时间，以及三星公司、圣鹏公司应向烟草公司支付的项目补贴款等内容。2014年5月7日，香利公司与烟草公司又签订一份《房屋置换协议》，再次确认了烟草公司享有置换房屋的楼层和面积、办理房屋变更登记手续的时间等内容。上述协议，各方当事人意思表示均属真实，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。
根据1998年7月16日《共同开发协议》和2006年11月3日《协议》的约定，三星公司、圣鹏公司、和济公司应于2007年10月底前向烟草公司交付民生银行大厦6875平方米产权（楼层为17、18、19楼全部，面积不足部分在相邻楼层集中安排），并负责办理产权变更登记手续，由三星公司和圣鹏公司向烟草公司支付项目补贴款300万元。但因该房屋实际已销售、交付给其他人，三星公司、和济公司逾期未能履行交付房产、办理产权变更的义务，其行为已对烟草公司构成违约。鉴于四被告均认可1998年7月6日《共同开发协议》中约定的“每超过1年应向甲方支付400万元的滞纳金”即违约金。故，三星公司、圣鹏公司、和济公司应从2007年11月1日起至2014年5月1日止，按400万元／年的标准，向烟草公司承担逾期交房的违约金2600万元。同时，因其违反2006年11月3日《协议》中关于修改设计、项目加层、项目完工时间延迟等同意在2007年1月15日前一次性向烟草公司补贴延期款300万元人民币，否则，则按照每天万分之五计算滞纳金的约定，于2007年10月26日才向烟草公司支付300万元，故，三星公司、圣鹏公司还应向烟草公司承担逾期支付补贴款300万元的滞纳金42.6万元。（以300万元为基数，按每日万分之五的标准，从2007年1月16日起计算至2007年10月26日止）。
关于违约金的标准是否过高应予调整。审理中，四被告认为共同开发协议中约定分配烟草公司享有的1万平方米房屋仅限自用，协议约定的400万元／年违约金的标准过高，请求法院予以调整为每逾期一年支付200万元。本院认为，首先，四被告无充分证据证明违约金400万元／年过分高于造成的损失；其次，烟草公司在合同履行过程中并无过错，相反四被告以自愿协商、配合房屋楼层的调整及变换，而逾期交房行为持续达6年半。故，在四被告违约行为持续期间，考虑房屋租金的价格随市场行情波动而调整，单一以某一年度内的租金数额衡量违约金标准过高并不适当。在以实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，遵循民事活动应当以自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，对违约金的标准不予调整。即从2007年11月1日起至2014年5月1日止按400万元／年的标准计算，逾期交房的违约金为2600万元。
关于逾期支付300万元补贴款的滞纳金是否超过诉讼时效。结合本案事实，依据2014年5月7日烟草公司与香利公司签订的《房屋置换协议》，以及当日三星公司、和济公司、首丰公司出具的《承诺书》，说明涉案四被告知晓并认可2014年5月7日《房屋置换协议》系1998年7月16日《共同开发协议》、2006年11月3日《协议》的延续。2014年5月7日，香利公司作出自愿承担1998年7月16日《共同开发协议》和2006年11月3日《协议》连带履行义务，三星公司、和济公司、首丰公司作出自愿承担2014年5月7日《房屋置换协议》全部义务的行为，符合《最高人民法院﹤关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定﹥》（法释（2008）11号）第22条：“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持”的规定，四被告抗辩烟草公司主张滞纳金超过诉讼时效的理由，无法律依据，本院不予支持。
鉴于2014年5月7日《房屋置换协议》中约定，香利公司自愿就1998年7月16日《共同开发协议》和2006年11月3日《协议》所约定的烟草公司应享有的权利承担连带履行义务。故，香利公司应对三星公司、和济公司的上述债务承担连带清偿责任。同时，依据2014年5月7日的《承诺书》，首丰公司亦应对香利公司的上述债务承担连带清偿责任。
对于烟草公司主张违约金、滞纳金应另行计算利息的诉请，因无合同约定，亦无法律依据，本院不予支持。对于其主张赔偿逾期交房的租金损失及利息的诉请，鉴于当事人在合同中已明确约定了逾期交房的违约责任，且该违约金的约定系各方当事人对合同履行过程中相对方出现违约行为给自己造成损失的合理预期。故，烟草公司此项请求，本院不予支持。
依据2014年5月7日《房屋置换协议》及《承诺书》的内容，说明涉案四个被告知晓并认可2014年5月7日《房屋置换协议》系1998年7月16日《共同开发协议》、2006年11月3日《协议》的延续。且，香利公司于2011年5月26日取得民生银行大厦项目竣工交付使用备案证，说明烟草公司请求交付并办理产权变更的房屋的权利人是香利公司，并非三星公司、和济公司，依据《房屋置换协议》第二条房屋置换交付等事宜中第6款的约定，香利公司负责完成房地部门对14层约定面积的测绘工作、完成合同签署及网上销售登记备案手续、交付原件以及保证烟草公司收到该房屋产权变更登记收件单。故，香利公司应承担将民生银行大厦第14层922.22平方米房屋办理至烟草公司名下的民事责任，本院予以支持。烟草公司请求四被告共同履行办理产权变更登记手续，本院不予支持。
同时，鉴于各方当事人在审理中均确认民生银行大厦第14层922.22平方米房屋已实际交付给烟草公司，对烟草公司主张香利公司、三星公司、和济公司、首丰公司承担交付房屋的请求，本院不予支持。
关于圣鹏公司的诉讼地位。本院认为，圣鹏公司与香利公司、三星公司、和济公司、首丰公司之间系连带之共同责任关系，烟草公司作为原告其未将圣鹏公司列为共同被告提出诉求，是其合法行使诉权的行为。同时，鉴于圣鹏公司的业务于2015年2月19日在商业登记署的商业登记册内记载为：商业登记署核证税务局局长已根据《商业登记条例》第4（4A）款从登记册上删除就该业务记入的所有其它详情，因该业务在紧接其详情被删除前的10年期间内，一直被断定为属于未能追查。说明该公司持续处于非正常经营，且被商业登记署依法删除业务资料的情况下，四被告亦无证据证明经营该公司业务的主体向商业登记署提供了能够追查该业务的资料以及所有关于该业务的尚欠费用、征费已获缴付，致使登记册上恢复记录已删除的详情。故，本院未依职权追加圣鹏公司作为共同被告。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告湖北香利资产管理有限公司将座落于武汉市江汉区新华路396号（原254号）民生银行大厦（原武汉国际证券大厦）14层922.22平方米（最终实测面积以行政部门确认为准）房屋的《房屋所有权证》及《土地使用权证》向房产行政管理部门办理产权变更登记至原告中国烟草总公司湖北省公司的名下。
二、被告湖北三星贸易发展实业总公司、被告湖北省和济投资有限公司向原告中国烟草总公司湖北省公司支付延期交房的违约金2600万元。
三、被告湖北三星贸易发展实业总公司、被告湖北省和济投资有限公司向原告中国烟草总公司湖北省公司支付滞纳金42.6万元。
上述第一至三项应于本判决生效后十五日内履行。
四、被告湖北香利资产管理有限公司、湖北首丰投资（集团）股份有限公司对被告湖北三星贸易发展实业总公司、被告湖北省和济投资有限公司的上述债务承担连带清偿责任。
五、驳回原告中国烟草总公司湖北省公司的其他诉讼请求。
如被告湖北三星贸易发展实业总公司、被告湖北省和济投资有限公司、被告湖北香利资产管理有限公司、湖北首丰投资（集团）股份有限公司未按本判决指定的期间履行上述给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费443349元，由原告中国烟草总公司湖北省公司负担177339元，由被告湖北香利资产管理有限公司负担266010元；保全费5000元，由被告湖北香利资产管理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定预交上诉案件受理费，款汇至湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1，并在银行凭据用途栏内简要注明“湖北省高级人民法院”或者湖北省高级人民法院单位编码“103001”。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 赵电波
审 判 员 代 娟
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