江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏02民终713号
上诉人（原审被告）：杨俊，男，1977年11月26日生，汉族，住无锡市惠山区。
上诉人（原审被告）：陈锡栋，男，1977年1月31日生，汉族，住无锡市滨湖区。
上诉人（原审被告）：杨志国，男，1977年12月22日生，汉族，住无锡市锡山区。
委托诉讼代理人（受杨俊、陈锡栋、杨志国共同授权委托）：张亚明，江苏楚乾律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：无锡锡东世界贸易中心建设有限公司，住所地无锡市锡山区安镇街道新华路西、兴吴路北。
法定代表人：葛文杰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：吴文龙，江苏锡州律师事务所律师。
上诉人杨俊、陈锡栋、杨志国因与被上诉人无锡锡东世界贸易中心建设有限公司（以下简称锡东公司）证照返还纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2017）苏0205民初2811号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杨俊、陈锡栋、杨志国共同上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回锡东公司的诉讼请求；2.锡东公司承担本案诉讼费。事实和理由：1.杨俊作为锡东公司的经理，保管和使用公司证照、印鉴符合《中华人民共和国公司法》的规定和锡东公司章程的约定，是行使主持公司生产经营管理工作法定职权的具体形式，也是锡东公司长期以来形成的习惯做法。锡东公司在经营过程中形成了行政部门保管公章、部门用章人员填写书面申请、部门负责人审核、公司经理签字批准、行政部门用章、双方股东代表事后签字审核的公章保管、使用流程，该使用流程虽未形成书面董事会决议，但在长期经营活动中已经为锡东公司双方股东事实确认并一直沿用至今。2.公司证照、印鉴的保管使用属于公司内部治理范畴，是公司经理和董事会的职权，在公司董事会未作出变更决议前，葛文杰作为锡东公司法定代表人无权以锡东公司名义要求杨俊等返还证照。3.葛文杰系锡东公司法定代表人，但其在上海锦惠建设集团有限公司（以下简称锦惠公司）工作并担任锦惠公司苏州分公司的负责人，现锦惠公司与锡东公司之间存在诉讼纠纷，如杨俊将锡东公司证照、印鉴返还，则锡东公司的利益必然受到严重损失。4.陈锡栋、杨志国不具有保管使用公司证照、印鉴的职权，事实上也没有占有公司证照、印鉴，故原审法院认定陈锡栋、杨志国返还证照、印鉴错误。
锡东公司辩称，请求驳回上诉，维持原判。理由：1.公司有独立的法人财产，享有法人财产权，公司的证照、印鉴等是公司人格的象征，是公司对外进行活动的有形代表及法律凭证，代表公司的意志，属于公司的重要财产。法定代表人是法律规定的公司的代表人，是公司财产的唯一合法管理人。2.法律虽然规定公司经理可以主持公司生产经营管理工作，但并未规定经理有权保管和使用公司证照、印鉴，锡东公司章程也没有授权经理可以保管公司证照、印鉴，更从未形成由经理保管、使用公司证照和印鉴的习惯。3.根据杨俊等于一审中提供的印章使用申请单、各类审批表等证据看，锡东公司使用公章需得到公司法定代表人审核确认，葛文杰才是决定印鉴使用权的人。4.葛文杰以锡东公司名义起诉杨俊等返还公司证照、印鉴未损害锡东公司及股东利益，相反是为了维护锡东公司合法利益，避免杨俊等滥用公章造成公司治理、经营混乱。葛文杰虽系锦惠公司苏州分公司负责人，但在经营过程中，并未利用关联关系损害锡东公司利益。5.根据2017年4月24日杨俊、陈锡栋、杨志国共同签字的《关于锡东世贸建设公司相关情况的告知函》所记载的内容及杨俊等陈述的证照、印鉴使用流程，可以明确反映锡东公司的证照、印鉴等相关资料在上述三人的保管和控制之中。
锡东公司向一审法院起诉请求：杨俊、陈锡栋、杨志国向锡东公司返还公司公章、财务章、营业执照。
一审法院认定事实：锡东公司（原企业名称是无锡金羊置业有限公司）系有限责任公司，股东为赖富裕、瑞岩公司，两股东各持有锡东公司50%的股权。公司董事为赖富裕、葛文杰、杨俊、陈锡栋、杨志国、施闪浩六人，锡东公司董事会选举葛文杰担任公司董事长、法定代表人，任命杨俊为公司总经理。
本案审理中，双方对上述事实均无异议，双方对以下事实持有异议：杨俊、陈锡栋、杨志国是否有权保管、使用锡东公司公章、财务章、营业执照。
杨俊、陈锡栋、杨志国共同陈述：1.锡东公司的日常经营管理由总经理杨俊、董事陈锡栋、杨志国等组成的管理团队负责。公司公章、财务章等印鉴的使用流程是先由部门用章人员提出申请，由部门负责人审核签字，再由总经理杨俊签字批准后用章。印鉴使用后，由陈锡栋、葛文杰分别代表股东瑞岩公司、赖富裕，每月或定期在用章申请单上签字确认，故葛文杰、赖富裕对公司印鉴的使用属于事后监督。对此，杨俊、陈锡栋、杨志国举证了印章使用申请单、合同审批表、合同、财务凭证、情况说明等予以证明。2.杨俊、陈锡栋、杨志国并未持有公司公章、财务章、营业执照，总经理杨俊只有对上述印鉴、证照使用的签字审批权，杨志国、陈锡栋是由总经理杨俊按照公司章程规定的权限聘任，对上述印鉴、证照也仅有签字审批权。按照公司管理制度及以往的使用流程，上述印鉴、证照由行政部门工作人员薛文婷、华晓霞保管。上述工作人员由总经理杨俊聘任，在杨俊的领导下开展工作。3.葛文杰系锦惠公司员工并担任分公司负责人，现因作为发包方的锡东公司与作为施工方的锦惠公司在开发锡东新城XDG-2011-36号地块项目时存在纠纷，锦惠公司已于2017年5月对锡东公司提起诉讼。为了防止葛文杰以挂失公司公章等方式损害锡东公司利益，杨俊、陈锡栋、杨志国以锡东公司名义于2017年7月18日向葛文杰发函，告知其执行公司股东会决议、在锡东公司的相关决策以及锡东公司与锦惠公司的诉讼过程中遵守利害关系人回避的原则，不得作出损害锡东公司利益的行为。4.本案审理中，锡东公司股东瑞岩公司出具情况说明，表明其认可并支持杨俊、陈锡栋、杨志国等公司管理层继续保管、使用公章、财务章、营业执照等公司财产，赖富裕及葛文杰已不能再代表锡东公司，如由赖富裕、葛文杰掌控上述公司财产将严重损害瑞岩公司及锡东公司利益，对葛文杰提出的诉讼请求表示反对。
锡东公司法定代表人葛文杰陈述：1.锡东公司从未以股东会决议、董事会决议或公司章程的方式授权杨俊、陈锡栋、杨志国保管、使用公章、财务章、营业执照，其个人亦未授权杨俊、陈锡栋、杨志国保管、使用公章、财务章、营业执照。2.其系锦惠公司员工，但从未损害锡东公司合法权益，且不影响其以锡东公司法定代表人的身份行使相应权利，其作为锡东公司法定代表人，有权要求杨俊、陈锡栋、杨志国向锡东公司返还公章、财务章、营业执照。3.在未经其签字审批且未经股东赖富裕同意的情况下，杨俊、陈锡栋、杨志国私自在2017年7月18日的发函以及向市场监督管理部门发出的声明上加盖锡东公司公章，在其代表锡东公司提起本案诉讼后，杨俊、陈锡栋、杨志国又向法院提交私自加盖锡东公司公章的撤诉申请，另结合瑞岩公司声明的内容可以证明，杨俊、陈锡栋、杨志国存在私自滥用公司公章的行为且阻碍法定代表人葛文杰以及股东赖富裕正常使用公司公章，杨俊、陈锡栋、杨志国的上述行为已严重影响锡东公司正常经营，故其有权代表锡东公司要求杨俊、陈锡栋、杨志国返还公章、财务章、营业执照。
以上事实，有锡东公司工商登记资料、公司章程、董事会决议、任命书、印章使用申请单、合同审批表、合同、财务凭证、函、声明、情况说明及当事人陈述等在案佐证。
原审法院认为：本案的争议焦点是锡东公司法定代表人葛文杰是否有权代表锡东公司提起本案诉讼，要求杨俊、陈锡栋、杨志国向锡东公司返还公章、财务章、营业执照。对此，原审法院认为，第一、《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第二款规定：“法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。”根据上述规定，法定代表人具有诉讼代表权，有权直接代表本单位向人民法院起诉和应诉，其所进行的诉讼行为，就是本单位的诉讼行为，直接对本单位发生法律效力。因葛文杰系锡东公司法定代表人，在不与公司章程规定冲突的情况下，葛文杰有权代表锡东公司就公司证照返还提起本案诉讼；第二、公司公章、财务章、营业执照等印鉴、证照，是公司人格的象征，具有证明和确定公司主体资格和能力的法律效果，属于公司专有的重要财产，公司对其印鉴、证照享有专有权、使用权和支配权，上述公司财产由相关工作人员根据公司授权保管、使用。杨俊、陈锡栋、杨志国虽辩称由其管理、使用公章、财务章、营业执照系基于公司股东、董事会成员的一致认可及公司经营的惯例，但本案中并无证据证明锡东公司章程规定或以股东会决议、董事会决议的方式授权杨俊、陈锡栋、杨志国管理、使用公章、财务章、营业执照，且公司法定代表人暨董事长葛文杰、股东赖富裕已明确反对杨俊、陈锡栋、杨志国管理、使用公章、财务章、营业执照。在上述情况下，葛文杰作为锡东公司法定代表人，即代表锡东公司行使职权的负责人，其有权要求杨俊、陈锡栋、杨志国将属于公司财产的公章、财务章、营业执照返还给锡东公司；第三、杨俊、陈锡栋、杨志国辩称其未持有公章、财务章、营业执照，上述印鉴、证照由锡东公司行政部门工作人员保管，但根据其陈述的印鉴使用流程，必须经锡东公司总经理杨俊签字审批后方能使用公司印鉴、证照，且行政部门工作人员由杨俊聘任，在其领导下开展工作，故杨俊、陈锡栋、杨志国虽未实际持有公章、财务章、营业执照，但根据其需要可使用公司印鉴、证照，已等同于实际控制公章、财务章、营业执照，杨俊、陈锡栋、杨志国应向锡东公司返还公章、财务章、营业执照；第四、公司公章、财务章、营业执照等公司印鉴、证照是公司对外进行活动的有形代表和法律凭证，是公司从事经营活动的重要载体，能否规范、有序使用公司印鉴、证照对公司经营将产生重大影响。结合本案相关情况，锡东公司股东、董事间现就公司印鉴、证照的保管、使用存在较大分歧，长此以往将不利于锡东公司的正常经营。杨俊、陈锡栋、杨志国向锡东公司返还公章、财务章、营业执照后，因上述公司印鉴、证照的保管属公司内部管理事务，应通过公司章程、制度、决议等形式予以确定，确保规范、有序的使用公司印鉴、证照以促进锡东公司正常经营。综上，杨俊、陈锡栋、杨志国现应向锡东公司返还公章、财务章、营业执照，锡东公司的该诉讼请求，予以支持。综上，依据《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第二款之规定，该院判决：杨俊、陈锡栋、杨志国于判决生效之日起10日内向锡东公司返还公司公章、财务章、营业执照。案件受理费80元，由杨俊、陈锡栋、杨志国共同负担。
本院二审中，双方当事人没有提交新证据。二审经审理，对一审查明的事实予以确认。
本案的争议焦点为：一、葛文杰是否有权以锡东公司的名义提起本案诉讼；二、杨俊、晨曦东、杨志国应否返还锡东公司证照、印鉴。
关于第一个争议焦点，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司法定代表人是公司法人的意思表示机关，对外有权以公司的名义从事法律行为，对内有权主持公司的经营管理工作。葛文杰作为锡东公司的董事长、法定代表人，有权代表锡东公司在本案起诉状签名，起诉返还公司证照、印鉴。至于锡东公司与葛文杰所任职的锦惠公司之间纠纷的其他情况，并不构成锡东公司行使本案诉权的障碍。
关于第二个争议焦点，本院认为，公司证照、印鉴是确认公司以自己的名义对外进行活动，独立享有权利、承担义务的有形代表和法律凭证，是公司的财产，理所当然属于公司所有，根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，权利人可以要求返还。本案中，锡东公司要求杨俊、陈锡栋、杨志国返还公司证照、印鉴有事实和法律依据。关于上诉人提出其保管公司证照、印鉴系锡东公司内部管理的习惯做法且不违反法律规定的意见，首先，锡东公司章程中并无公司证照、印鉴保管的具体规定，锡东公司也并未形成股东会的书面决议确定公司证照、印鉴的保管人。其次，上诉人于一审中提供的锡东公司用章审批表仅反映锡东公司公章的日常使用流程，无法认定股东之间存在由杨俊等保管公章的相关口头决议。退而言之，从“保管”一词的含义来看，保管公司证照、印鉴亦应类似于保险箱式的存放，公司有使用需要时，可直接从保管处取回并使用，无需征得保管人同意，更非由其“控制”使用。现锡东公司无法从杨俊等人处获取证照、印鉴，可说明杨俊等人显然已超出“保管”的职责范围，实为“控制”公司证照、印鉴，此种情形恰恰容易使锡东公司陷入事实上的“公司僵局”，不利于公司的正常经营和管理。最后，虽然陈锡栋、杨志国并未直接持有证照、印鉴等，但陈锡栋、杨志国系杨俊聘请的管理团队，在杨俊的领导下开展工作，在杨俊实际已控制证照、印鉴的情况下，陈锡栋、杨志国在杨俊的审批后可使用公司证照、印鉴，已等同于实际控制。
综上，杨俊、陈锡栋、杨志国的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由杨俊、陈锡栋、杨志国承担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡利娜
审判员 费益君
审判员 王俊梅
二〇一八年五月四日
书记员 潘婧雅