广东省深圳市罗湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0303民初15147号
原告：大陆之星股份有限公司（变更前企业名称：深圳市大陆之星供应链管理有限公司），住所地：广东省深圳市罗湖区桂园街道深南中路5045号深业中心2706室，组织机构代码：79385254-4。
法定代表人：尹谋。
委托诉讼代理人：史闻红，广东万诺律师律师事务所律师，执业证号：14403200811141016。
委托诉讼代理人：谢白雨，广东万诺律师事务所实习律师。
被告：深圳市罗湖区大童乐纺织品市场和丰布行，住所地：广东省深圳市罗湖区东门中路万达丰大厦第三层244、245号商铺，组织机构代码：L46098915。
经营者：李梅，女，汉族，1975年10月5日出生，身份证住址广东省深圳市罗湖区。
委托诉讼代理人：丁义平，北京大成（深圳）律师事务所律师，执业证号：14403200810739956。
委托诉讼代理人：陶星，北京大成（深圳）律师事务所实习律师。
第三人：深圳市华尔丹顿服装有限公司，住所地：深圳市罗湖区莲塘村委轻工厂房A栋一楼、二楼西，组织机构代码：661047148。
法定代表人：陈勇平。
原告大陆之星股份有限公司诉被告深圳市罗湖区大童乐纺织品市场和丰布行及第三人深圳市华尔丹顿服装有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月21日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人史闻红、谢白雨及被告委托诉讼代理人丁义平、陶星到庭参加了诉讼。第三人经本院公告传唤，期满未到庭应诉，依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：一、被告返还原告货款人民币（以下币种均为人民币）2354750元；二、被告向原告支付银行同期贷款利息177813.05元（自2014年2月18日起计至实际退还之日止暂计至2015年5月18日）；三、本案诉讼费由被告承担。2014年2月18日，原被告及第三人共同签订《供应链国内采购代理三方协议》。协议约定：由原告以自己的名义向被告采购货物，并由被告送货给第三人。同日，原告与被告签订《供应链购销合同》，约定原告向被告采购阳光呢绒，数量为24529米，共计价款2354750元。合同签订后，原告按约向被告支付全部货款，但被告未按约履行合同送货义务，原告多次请求其履行未果。庭审中，原告补充以下事实和理由:1、本案中，原被告与第三人签订的三方协议约定了第三人委托原告向被告采购货物，第三人向原告支付代理费及货款，然后原告又以自己的名义与被告签订购销合同，约定原告向被告支付货款，被告向第三人发货，这是一种供应链金融与代理采购的方式，也是近年来比较常见的商业模式，而在现下信用体系比较缺失的国情下，这种供应链金融模式存在一定的风险，因此原告通过三方协议的方式以规避风险，在协议的第4条明确约定了被告的责任义务，如果被告在原告支付货款后五天内没有向原告提供相关的发货单据、运输单据的，逾期不提供原告有权要求被告退还货款。三方所签订的三方协议以及原被告两方所签订的购销合同均明确说明了各方的权利义务关系，是三方真实意思的表示。因此在本案中原告与第三人形成了委托代理关系，而原告与被告形成买卖合同关系。2、本案中购销合同约定原告向被告公司采购总价为200多万元的货物，原告以银行转帐的方式向被告支付货款，交货地为第三人公司所在地，该购销合同是以原告的名义与被告签订，并加盖双方公司的公章。第三人并未在该合同中盖章以及签字。由此可见，该份购销合同的合同主体是原告与被告，第三人在该合同中仅是原告指定的收货单位，而非合同主体。根据合同相对性原则，本案购销合同中的权利义务只对原被告产生合同约束力。而在本案中原告按照合同约定严格履行了义务，向被告支付了全额货款，而被告却自始至终没有发货，属于根本性违约。所以原告要求被告向原告返还货款以及同期贷款利息有充分的法律和事实依据。
被告答辩称：一、原告并非适格原告，其不具有诉讼主体资格。1、原告真实身份仅系一个虚假的采购代理方，与涉案买卖合同关系之间无任何关联。涉案买卖合同关系建立在被告和第三人之间，买方为第三人，卖方是被告。原告在一审提交（2014)深罗法民一初字第3163号民事判决书表明，原告与本案唯一联系点在于其系第三人广东南粤银行股份有限公司深圳分行（以下简称“南粤银行”）借款250万元的担保人之一，涉案《供应链国内采购代理三方协议》（以下简称“三方协议”）系其迫使第三人签订，强行在涉案买卖合同关系中虚构了一个采购代理方身份，其目的就仅是监控第三人250万元借款去向。以上三方协议及《供应链购销合同》（以下简称“购销合同”）签订后，原告也实际从未按照合同约定向被告索要过送货单据;原告收取了担保费用后，在第三人正常还贷款的6个月内，原告也从未跟被告联系过，即使在原告承担保证责任后，原告也不是按照前述代理协议的约定找被告，而是要求第三人的法定代表人和第三人承担保证责任，在第三人和法定代表人无法承担保证责任后，原告才把曾有被告签字的代理采购协议拿出来起诉被告。原告在本案中仅为一个虚假代理人，与本案买卖合同纠纷无任何关联，根本无权起诉被告。2、即便原告是第三人的真实采购代理人，但该采购合同的双方主体和真实付款方均不是原告，其作为第三人的代理人也无权起诉被告。首先，即使原告在涉案买卖关系中系第三人的真实采购代理人。结合三方协议2.1、3.1、4.1、第六条及购销合同约定，原告也仅仅是一个代理人，对涉案货物的交付、验收全过程不承担任何责任，被告对此约定知情。其次，经原告代理人在一审庭审时确认，涉案货款系第三人深圳市华尔丹顿服装有限公司从广东南粤银行深圳分行所借，后应原告大陆之星的要求通过其账户支付到了被告基本账户上，真实付款方确系第三人，原告仅代第三人支付货款至被告，原告事实上也只是代理人。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同之约束受托人和第三人的除外”之规定，本案涉案买卖合同直接约束被告与第三人，与原告无关，其无权起诉被告。1、原告不是案涉买卖交易的买方，也不是实际付款人，不是本案适格原告，无权主张被告退回货款；2、涉案买卖合同关系实际已合法解除，被告也已将货款退回买方，退回给了实际付款方即本案第三人，原告无权要求被告退回货款。①涉案买卖合同关系已在2014年2月18日应第三人要求合法解除。首先，被告和第三人之间的买卖合同中，并未限制被告和第三人解除合同，双方解除合同并无任何障碍。其次，涉案买卖合同的解除系被告应第三人要求解除，第三人作为被告多年的合作伙伴和多年的采购商一直处于的优势地位，被告对第三人的订单或取消订单行为均无法拒绝。且依照双方多年的交易习惯和行业惯例，当第三人的法定代表人（系第三人的唯一股东、执行董事、总经理）提出解除买卖合同时，被告作为一个体户且作为供货方，指望以后第三人还向被告采购布料，也无法拒绝只能接受。事实上，第三人在本次合同解除后又有向被告采购布料，至今还欠被告15600.9元。另外，双方以口头形式解除合同也完全符合双方多年的交易习惯和行业惯例。基于被告是一个个体户，平时业务往来就是送货单，基本上没有其他正式合同文件，口头解除符合行业管理和交易习惯，也有退款、证人证言互相印证。在被告同第三人之前的交易记录中，大额买卖合同解除时均退款给第三人的法定代表人账户；解除合同当时虽然没有签订书面合同的解除合同通知函件，但这恰恰符合双方一贯往来的商业习惯，而第三人向被告采购也没有正式的买卖合同是同理。以上，完全可以认定被告与第三人协商一致合法解除了涉案买卖合同。②被告在扣除第三人拖欠的相应货款后，将余款全额2135390元均退还给了第三人。鉴于第三人才是涉案买卖合同当事人，且实际付款方为第三人、款项也属第三人所有。被告考虑到如果直接退款给原告的话会遭到第三人起诉和索要。只有退给第三人才能保障被告的合法权益，因此被告无任何理由不将货款退给第三人。其次，被告实际也已将货款悉数退还给第三人。在被告确认解除该买卖合同后，经过被告和第三人之间结算，第三人截止到2014年1月11日拖欠被告货款219359.6元，四舍五入为219360元，被告在征得第三人同意扣除该款项后，将余款2057390元退回给了第三人的法定代表人账户，其余78000元退回给了第三人指定的案外人王蕊蕊（第三人的行政主管）处。3、基于其与第三人的共同约定，原告也无权主张退款。依一审原告提交的补充证据2之《承诺函》“1.若和丰布行无法履行，我司负责要求和丰布行退回全部货款，并安排其他供应商履行供货义务”条款约定，被告无法履行提供增值税发票时，由第三人负责要求被告退回货款，约定并无赋予原告主张退回货款权利。至于《承诺函》效力性问题。首先，该《承诺函》系原告一审提交，被告当庭予以承认了该证据的真实性，其系双方真实有效约定不存在争议。其次，虽《承诺函》未注明落款时间，但依《承诺函》“根据我司与贵司签订的编号为的《委托采购货物确认单》和付款指令，委托贵司向和丰布行代理采购。因和丰布行未能开具增值税发票，故我司作出以下承诺”内容可推断，第三人向原告下达《委托采购货物确认单》在先，致《承诺函》在后，而《委托采购货物确认单》约定又以三方协议内容为基础（详见《委托采购货物确认单》），由此可推定《承诺函》致函时间晚于三方协议的签订。在《承诺函》与三方协议均系有效约定前提下，当两份协议内容出现冲突时，应以最新的约定即《承诺函》为准。4、即便原告对第三人合法债权享有代位追偿权，但被告与第三人之间买卖合同关系实际已合法解除，合同款项已经退还，第三人对被告不享有任何合法有效债权，原告实际也不能向被告行使追偿权要求退回货款。原告系第三人案外债务的保证人且己经实际履行了保证责任，对第三人的合法债权享有代位追偿权。但是被告与第三人之间买卖合同关系早已解除，且被告将货款悉数归还给了第三人，被告与第三人之间债权债务关系早已消灭，原告对被告代位追偿基础已经丧失，原告实际也不能向被告行使追偿权，无权要求被告主张退回货款。综上，原告无权要求被告退回货款，请求贵院依法驳回原告的诉讼请求。
第三人未作答辩。
本院经审理查明，2014年2月18日，原告作为受托方、被告作为供应商与第三人作为委托方共同签订《供应链国内采购代理三方协议》（以下简称三方协议），约定第三人委托原告向被告采购货物。第三人就每批需委托原告代理采购的货物编制《委托采购货物确认单》，该《委托采购货物确认单》需经原告书面认可后，原告提供协议约定的代理采购货物供应链服务。根据第三人出具的《委托采购货物确认单》，原告在认可的原材料货值范围内向第三方签订《购销合同》。《委托采购货物确认单》、《购销合同》、付款凭证、收发货凭证均为协议附件，与本协议具有同等法律效力。第三人应按照协议约定，在被告预付货款前将购买货物所需的代理费以及委托原告代为支付的各项预付费用付至原告账户。第三人承诺在原告向被告支付采购预付款完成5日内，向原告提供收取被告代原告送货的相关入库单据。原告根据第三人付款指令支付货款后，若被告不发货和不提供发票、出库单、运输单等凭证，第三人无权要求原告退还货款。原告作为第三人代理人，以自己的名义按照第三人提交的《委托采购货物确认单》与被告签署《购销合同》。被告承担《购销合同》项下“卖方”的全部义务。被告承诺在原告支付采购预付款完成5日内，向被告提供相关的增值税发票、发货单和运输单据。逾期不提供，原告有权利要求退还预付款。原告以银行转账方式向被告支付货款。货物的交付、验收过程由第三人及被告承担风险，原告不承担任何责任。被告迟延交货或不交货的，应按逾期交付货物金额的0.1%/日的标准向第三人支付滞纳金，并赔偿第三人的损失，具体赔偿方式及金额由第三人与被告自行协商解决，与原告无关。协议有效期自2014年2月18日起至2015年2月17日止。
2014年2月18日，原告与被告签订《供应链购销合同》，合同明确该合同是三方签订的三方协议的从属合同，合同所有规定事项以“三方协议”内容为基础，具有同等法律效力。被告是“三方协议”中的丙方，为委托方指定的供应商。原告受委托方委托，以自己的名义代表委托方与被告签订本合同向被告采购价值2354750元的货物。被告应于2014年2月23日前在委托方指定的地点将货物交付给委托方。原告以银行转账方式付款。上述合同签订后，原告向被告指定的银行账户支付了2354750元的货款。被告认为合同解除后上述货款其已退付给了第三人，并提交了其交通银行账户的转账明细，具体为：2014年2月18日、19向陈勇平各转账50万元，2014年2月19日向陈勇平转账49万元，2014年2月26日向陈勇平转账567390元，2014年2月18日向王蕊蕊转账78000元。此外，被告认为第三人还应向被告支付款项219359.60元，上述款项即抵扣被告应向第三人退付的剩余货款。
另查，第三人向原告出具了《承诺函》，表示第三人未能开具增值税发票，故第三人承诺：1、在原告支付采购预付款完成60日内，被告负责督促第三人提供具增值税发票及相关单据。若被告无法履行，第三人负责要求被告退回全部货款，并安排其他供应商履行供货义务；2、若被告不发货或无法提供发票、送货单等凭证，且不退回原告代为支付的采购货款，第三人无权要求原告退回货款；3、原告在收到被告增值税发票5日内，将代理采购开具的增值税发票开具给第三人。
本院认为，原告与被告及第三人签订的《供应链国内采购代理三方协议》约定，第三人委托原告向被告采购货物，第三人向原告支付代理费及货款；原告以自己的名义与被告签订购销合同，并由原告向被告支付货款，被告逾期不提供货物，原告有权要求被告退付预付货款。根据上述约定，第三人与原告之间存在委托代理合同关系，原告与被告之间则存在买卖合同关系。在上述合同签订的同日，原告与被告签订了《供应链购销合同》。原告也按照《供应链购销合同》之约定向被告转付了货款2354750元。本案争议的焦点为被告应否向原告退付上述货款。对此，本院认为，首先，《供应链购销合同》约定原告向被告采购2354750元的货物，原告也依约向被告支付上述货款。上述合同是原告以自己的名义与被告签署，合同主体为原告与被告，第三人未在上述合同签字或盖章，第三人并非该合同主体。根据合同的相对性原则，《供应链购销合同》中的权利义务对原告与被告具有合同约束力，被告在未交付相应货物的情况下，原告有权要求被告退还货款；其次，《供应链国内采购代理三方协议》也约定原告以银行转账方式向被告支付货款。如被告逾期不提供货物，原告有权利要求退还预付款。依照上述约定，原告也有权要求被告退付货款。因此，被告辩称其不应将货款退付给原告的抗辩理由不能成立，本院不予支持。因系被告未能如期交付货物，原告有权要求被告退付货款的同时要求被告支付利息，利息按中国人民银行同期贷款利率计至款项还清之日止。
至于被告辩称其与陈勇平、王蕊蕊之的款项往来问题，因被告的款项并非直接支付给第三人，也未与第三人进行对账确认，且在确定原告有权要求被告退付货款的情况下，被告提出的上述抗辩主张与本案并非同一法律关系，被告可另循法律途径解决。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
被告深圳市罗湖区大童乐纺织品市场和丰布行应于本判决生效之日起十日内向原告大陆之星股份有限公司退付货款人民币2354750元及利息（利息以人民币2354750元为本金，按中国人民银行同期贷款利率自2014年2月18日计至款项还清之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币27060元及公告费人民币390元，均由被告深圳市罗湖区大童乐纺织品市场和丰布行负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 马宏记
人民陪审员 张秀枚
人民陪审员 刘玉红
二〇一八年一月三十日
书 记 员 刘莉莎