广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终21757号
上诉人（原审被告）：谢裕祖，男，汉族，1972年3月4日出生，身份证住址：江西省吉安市吉安县，
上诉人（原审被告）：周玉珠，女，汉族，1971年5月19日出生，身份证住址：江西省吉安市吉安县，
两上诉人共同委托诉讼代理人：肖发武，广东岭峰律师事务所律师。
两上诉人共同委托诉讼代理人：王晓阳，江西庐陵律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：朱秋梅，女，汉族，1971年11月20日出生，身份证住址：广东省深圳市宝安区，
委托诉讼代理人：颜森兴，广东宝城（前海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：尹艳荣，广东宝城律师事务所律师。
上诉人谢裕祖、周玉珠因与被上诉人朱秋梅股权转让纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2017）粤0306民初9268号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人谢裕祖、周玉珠上诉请求：撤销原判，改判驳回朱秋梅一审诉请。事实与理由：原判认定事实不清，适用法律错误，导致错判。一、谢裕祖与朱秋梅所签订的《股权转让协议》有瑕疵，该《股权转让协议》因朱秋梅未按《中华人民共和国公司法》第七十一条履行“向其他过半数股东书面通知并征得同意”的义务，导致合同效力待定。同时，《股权转让协议》中双方约定的协议生效时间与此法条相悖，属无效条款。故双方所签《股权转让协议》生效时间不明，协议未生效。二、朱秋梅在签订《股权转让协议》后以及谢裕祖、周玉珠部分履行付款义务后，一直未按《中华人民共和国公司法》第七十三条规定注销原股东出资证明书、向新股东签发出资证明书、修改公司章程、变更股东名册及出资额等义务，朱秋梅该违约行为是导致双方至今均没有完全履行《股权转让协议》的主要和根本原因，朱秋梅存在过错。而且，因其过错，导致深圳市吉康橡塑五金有限公司（以下简称吉康公司）在谢裕祖未取得股东资格前已被吊销，朱秋梅应承担由此产生的损失及相关责任；双方所签《股权转让协议》因公司已被吊销，合同履行不能，该协议依法应予解除。三、朱秋梅在《股权转让协议》签订后已收取货款29600元，根据《股权转让协议》第五条第三款，谢裕祖、周玉珠可以在应付款中双倍扣除。四、朱秋梅诉请利息因双方约定应付款项并非借款而是股权转让金，依法不能适用民间借贷中有关利息的规定。双方在《股权转让协议》第五条第一款中约定的违约金，但该约定过高，与朱秋梅的实际损失相距太大，不符合民法的公平原则；因此，朱秋梅以利息而非违约金的诉请没有法律依据，不应支持。五、根据《公司法司法解释三》的规定，双方股权转让时，应以公司当时的净资产为依据进行转让。根据双方在协议中的确认，当时公司亏损90万元，朱秋梅按其45.78%股份比例，其应承担412033元的亏损。因此，朱秋梅股权转让实际金额应为1291933.04元-412033元=879900元，除谢裕祖已支付的60万元和朱秋梅双倍的已收货款59920元，谢裕祖也只尚欠转让款219980元。六、周玉珠对双方股权转让事宜不知晓，也未参与该公司的经营，《股权转让协议》无周玉珠的签名和认可，本案是股权转让合同纠纷，并非债务纠纷，根据合同相对性的原则，朱秋梅起诉周玉珠没有法律依据，周玉珠作为本案被告，主体不适格，应驳回朱秋梅对周玉珠的起诉。
被上诉人朱秋梅答辩称：谢裕祖、周玉珠的上诉请求缺乏事实和法律依据,一审判决事实认定和法律适用准确,依法应当予以维持。具体理由如下:一、双方签署的《股权转让协议》是双方真实意思表示,未违反法律强制性规定,合法有效。(一)朱秋梅与谢裕祖为吉康公司实际股东,股东内部之间转让股权,无需经过案外人同意,因此双方股权转让行为合法有效。《合作协议书》明确约定由朱秋梅和谢裕祖共同投资设立吉康橡塑五金有限公司(工商局最终确定公司名称为:深圳市吉康橡塑五金有限公司)。案外人谢光祖并非公司股东,也不享有股东权益。合作之初,双方协商股权比例为谢裕祖、朱秋梅双方各持有50%,因谢裕祖不在深圳居住,为了方便经营管理,将其名下股权代持于其兄弟谢光祖名下。双方签订的《股权转让协议书》约定各方按最终投资额核算股权比例,其中朱秋梅投资1530020元,持有公司54.22%的股权,谢裕祖投资1291933.04元,持有公司45.78%的股权。也进一步证明朱秋梅和谢裕祖才是公司实际股东,案外人谢光祖并未参与公司经营,也未参与投资,其不应享有股东权益。综上,涉案股权转让发生在公司股东内部之间,无需征得案外人谢光祖的同意,涉案股权转让行为合法有效,朱秋梅主张的股权转让款依法应当得到支持。(二)假设案外人谢光祖为涉案公司股东身份,涉案股权转让行为发生至今有六年多,谢光祖也从未对涉案股权转让提出过任何异议,也未行使过撤销权或要求行使优先购买权,谢光祖也丧失了法律上的全部权利。(三)谢裕祖、周玉珠二人已履行《股权转让协议》的部分付款义务,其也依照协议接管了公司的全部资产和债权及重要客户资源,该履约行为代表其认可《股权转让协议》是合法有效的。(四)谢裕祖、周玉珠在上诉状中已经自认其还需要向朱秋梅支付股权转让款219980元,该自认行为也代表其认可《股权转让协议》是合法有效的,进一步否定了其认为股权转让未生效或无效的观点。二、争议双方已经在股权转让协议明确了股权转让价格为1291933.04元,谢裕祖、周玉珠上诉要求降低股权转让价格,违背了双方的约定,违反了诚实信用的原则。争议双方签署的《股权转让协议》的第二条、第三条,已经明确了股权转让价格为1291933.04元。该约定是双方自愿达成,应当受到法律保护。经过双方充分磋商的交易价格,对双方而言都是最为公正的,法律对此不应当干预。涉案公司从2010年5月14日至2011年7月15日的经营期间,实际上并没有亏损,而且是有盈利,并且有持续向好的状态,只是谢裕祖将固定资产以不合理的超低价格进行折算,才出现所谓的财务亏损。在2011年期间,谢裕祖已经成立江西吉安豪康电器厂,故其强烈要求朱秋梅退出经营,其收购朱秋梅的股权后,可将公司的所有资源全部支持其江西吉安豪康电器厂,以谋求更大的发展。朱秋梅签署了《股权转让协议》后,谢裕祖将涉案公司几乎全新的设备等资产搬至其江西吉安豪康电器厂,以此获得银行融资,并且将本公司的债权和全部客户资源带走,而朱秋梅退出经营后,难以从事本行业,因此,双方约定谢裕祖向朱秋梅支付股权转让金1291933.04元,是十分公平合理的。谢裕祖要求按所谓的净资产为转让价格和承担亏损等主张,都没有法律和合同依据,完全是违背诚实信用。三、《股权转让协议》签署后,朱秋梅已经丧失了公司控制权,公司被吊销与朱秋梅无关,朱秋梅已经履行了全部合同义务,谢裕祖依法应当支付股权转让款。涉案合同约定朱秋梅将涉案公司所有的债权债务、固定资产、办公设备等等全部资产转交给谢裕祖,双方已经完成全部交接手续,朱秋梅已完成全部合同义务,谢裕祖也因此受益。因双方办理交接手续当时,谢裕祖明确其要将涉案公司的资产全部搬到江西吉安豪康电器厂,故双方约定无需另行办理涉案公司工商变更手续,涉案合同也就并没有约定要求朱秋梅办理工商变更手续。否则,在长达六年多的时间,谢裕祖不可能不提异议。同时,股权转让需谢裕祖予以配合才能办理,谢裕祖也一直没有配合,朱秋梅也无法完成股权转让工商登记手续。《股权转让协议》签署后,朱秋梅已经丧失了公司控制权,公司被吊销与朱秋梅无关,在朱秋梅已经向谢裕祖移交了全部公司资产和债权的情况下,谢裕祖无权以公司吊销为由,拒绝支付股权转让款。四、周玉珠对股权转让款承担连带还款责任具有充分的事实和法律依据。谢裕祖、周玉珠在《股权转让协议》签署之日就已经为夫妻关系,根据《婚姻法》的司法解释,夫妻双方均应对婚内产生的债务承担连带偿还责任。周玉珠在《股权转让协议》的附件中签字,代表其对本次股权转让行为是知情且同意的。涉案公司所有设备及材料搬至江西吉安豪康电器厂时都由周玉珠亲笔签收,其也在《股权转让协议》的附件中确认涉案公司设备材料搬迁至江西吉安豪康电器厂的事实。这说明周玉珠也从本次股权转让中有实际获利。而且从实际履约情况来看,周玉珠也向朱秋梅支付过多笔股权转让款。周玉珠在上诉状中辩称其对本次股权转让毫不知情,故无须承担连带责任的观点是不能成立的。五、一审判决的违约金约定公平合理,没有违反法律规定。《股权转让协议》约定了在协议签署后30个月付清股权转让款,这是朱秋梅做出了巨大利益让步。但为了防止谢裕祖违约,《股权转让协议》明确约定,逾期付款按日息3%的标准收取累计利息。朱秋梅仅要求按年利率24%的标准且从2014年1月16日才开始支付利息至款项还清之日,公平合理。综上所述,涉案《股权转让协议》是双方真实意思表示,合法有效,且涉案合同已经实际履行,谢裕祖也支付了部分股权转让款,其付款行为也进一步认可合同效力。
朱秋梅向一审法院起诉请求判令：谢裕祖、周玉珠立即向朱秋梅支付股权转让款661973元及支付逾期付款的利息。
原审法院审理查明：朱秋梅与谢裕祖于2010年9月23日签订一份《合作协议书》，双方约定共同出资成立吉康公司，其中朱秋梅实际出资1291933.04元，占股45.78%，谢裕祖出资1530020元，工商登记上显示股东为谢裕祖哥哥谢光祖，占股54.22%。2011年7月15日，朱秋梅与谢裕祖签订了《股权转让协议》。双方约定，由朱秋梅将其在吉康公司持有的45.78%的股权全部转让给谢裕祖；谢裕祖以现金方式分批向朱秋梅支付股权转让金，其中2013年6月30日前支付291933.04元，2014年1月15日之前全部结清支付100万元。如在2014年1月15日之前付清不收取任何利息，如果逾期支付，按每日3%支付利息。
另查，吉康公司于2017年4月24日依法被吊销。根据吉安县公安局梅塘派出所出具的户籍证明以及梅塘镇民政所出具的《证明》显示，周玉珠与谢裕祖于90年代办理结婚登记，至今仍保持夫妻关系。
原审法院审理认为：朱秋梅、谢裕祖签订的《股权转让协议》合法有效，应受法律保护，且谢裕祖已经支付了629960.04元，故此原审法院对朱秋梅要求谢裕祖支付股权转让款661973元及逾期利息的请求予以支持。由于朱秋梅与谢裕祖在《股权转让协议》中约定的违约利息计算标准过高，朱秋梅已自动调整逾期付款的利息按照年利率24%计算，该调整后的计算标准符合法律的规定，原审法院予以支持，即利息以661973元为计算基数，按照年利率24%自2014年1月16日起计算至款项实际清偿之日止。对于朱秋梅要求周玉珠对谢裕祖前述债务承担连带责任的诉讼请求，由于该协议发生在周玉珠与谢裕祖婚姻关系续存期间，应认定为共同债务，故此原审法院对朱秋梅此项诉讼请求予以支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决：谢裕祖、周玉珠在判决生效之日起三日内支付朱秋梅股权转让款661973元及逾期付款利息(利息以661973元为计算基数，按照年利率24%自2014年1月16日起计算至款项实际清偿之日止)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费15345元，由谢裕祖、周玉珠负担。
本院对原审查明的事实予以确认。
另查明，谢裕祖与朱秋梅签订的《股权转让协议》第一条载明，吉康公司由谢裕祖出资1530020元，占54.22%的股份；朱秋梅出资1291933.04元，占45.78%的股份；朱秋梅同意将其持有的所有股权转让给谢裕祖。
再查明，周玉珠在《股权转让协议》附表《固定资产盘点表》上签字。周玉珠承认部分股权转让款从其账户转账给朱秋梅。
本院认为，朱秋梅与谢祖裕签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约定履行各自义务。谢裕祖上诉称该协议未履行向其他过半数股东书面通知并征得同意的义务，导致合同效力待定，但根据谢裕祖与朱秋梅签订的《合作协议书》及《股权转让协议》载明的内容，吉康公司实际系由谢裕祖与朱秋梅设立，且吉康公司登记股东谢光祖并未主张优先购买权，故谢裕祖的该上诉理由不成立。
关于谢裕祖称朱秋梅未按公司法规定注销原股东出资证明书、签发新股东证明书、修改公司章程、变更股东名册及出资额等义务，构成违约的意见，因双方《股权转让协议》当中并未对此做出约定，上述内容是否变更并不影响谢裕祖的付款义务，且谢裕祖在2011年7月《股权转让协议》签订后至朱秋梅2017年4月提起本案诉讼长达五年多的时间并未对此提出异议，现以此为由拒绝履行合同，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
关于股权转让款金额的问题，双方在协议中已经明确约定了股权转让款的金额，不违反法律规定，双方应当按照协议约定履行义务，谢裕祖主张朱秋梅承担亏损缺乏合同依据，本院不予支持。关于朱秋梅代收的货款29960元，因该笔款项进账发生于《股权转让协议》签订之前，不符合协议约定第五条第三款约定情形，故不应当翻倍扣除。谢裕祖主张翻倍扣除该货款的主张不能成立，本院不予支持。
关于利息，双方协议中约定谢裕祖向朱秋梅逾期支付股权转让金的，朱秋梅收取3%每日的累积利息，朱秋梅在起诉时请求按年利率24%支付利息，不违反法律规定，故原审法院予以支持并无不当。
关于周玉珠上诉称对谢裕祖与朱秋梅的股权转让不知情也未参与经营，故不应承担责任的问题，周玉珠在《股权转让协议》的附件《固定资产盘点表》上签字，也从其账户转账给朱秋梅，故其上诉称对该股权转让不知情，与事实不符，本院不予采信。该股权转让发生于周玉珠与谢裕祖夫妻关系存续期间，且周玉珠也参与了该股权转让行为，其应对谢裕祖的债务承担连带责任。
综上，谢裕祖、周玉珠的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币15345元，由上诉人谢裕祖、周玉珠负担。
本判决为终审判决。
审判长 程 炜
审判员 王 勇
审判员 林 高 峰
二〇一八年二月五日
书记员 刘丽舒（兼）