广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
(2015)深南法民二初字第480号
原告：蒋忠永。
委托诉讼代理人：熊晓军，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄少云，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
被告：李柏青。
委托诉讼代理人：葛翠寒，广东联建律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭园园，广东联建律师事务所实习律师。
原告蒋忠永诉被告李柏青股权转让纠纷一案，本院2015年5月5日受理后，于2016年12月22日依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人熊晓军、黄少云，被告委托诉讼代理人葛翠寒、彭园园到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、确认被告李柏青为原告代持的第三人深圳市美赛达科技股份有限公司（以下简称美赛达公司）1%股权归原告所有；2、被告、第三人美赛达公司配合原告办理股权登记等手续，第三人美赛达公司将原告的姓名及住所记载于第三人美赛达公司股东名册；3、本案诉讼费由被告承担。案件审理中，原告撤销了对第三人美赛达公司的诉讼，并将诉讼请求变更为：1、解除原、被告签订的《关于深圳市美赛达科技股份有限公司出资转让协议》（以下简称《出资转让协议》），被告向原告返还股权款441万元及资金占用利息783203.80元（利息按照同期中国人民银行贷款利率计算，自2012年8月20日起计算至实际还款之日止，暂计算至2016年4月27日）；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：美赛达公司系依法设立的非上市股份有限公司，被告曾持有美赛达公司8.9019%股权。2012年8月19日，原、被告签订了《出资转让协议》，约定：原告以441万元受让被告持有的美赛达公司1%的股权，股权转让后暂不办理变更登记手续，股权由被告为原告代持。协议签订后，原告依约向被告支付了股权转让款441万元。后，原告发现被告名下已没有美赛达公司的股权，被告与原告签订的股权转让协议已事实上不可能履行，为此，原告诉至法院。
被告辩称，双方签订的股权转让协议未经公司其他股东的允许，属于私下签订，在公司其他股东未追认的情况下，该协议的效力待定。
原告为证明其诉讼主张，向本院提交了以下证据：
证据一，《出资转让协议》，用于证明原告以441万元受让被告持有的美赛达公司1%的股权，股权转让后暂不办理变更登记手续，股权由被告为原告代持。
证据二，转账汇款单；证据三，收条。证据二、三共同用于证明原告依约向被告支付了股权转让款441万元。
被告对原告提交的证据发表了以下质证意见：
对证据一的真实性予以确认，对其合法性不予确认。根据法律及公司章程规定，股东不能私下转让股权，在未告知公司其他股东的前提下，股东私下转让股权的行为无效。
对证据二、三的真实性、合法性、关联性均予以确认。
被告未提交证据。
本院根据原告的申请，向深圳联合产权交易所调取了证据。深圳联合产权交易所向本院出具了《协助调查复函》及权益交割清单、《股份转让协议书》。上述证据显示，李柏青于2014年11月26日向黄史杰转让了美赛达公司的股份4005855股；李柏青于2015年1月16日分别向郑泉妹、潘超平、汤伟各转让了美赛达公司的股份3600000股；李柏青于2015年4月30日向桂普安转让了美赛达公司的股份1217565股。截至2015年4月30日，李柏青不再拥有美赛达公司的股份。原、被告对本院调取的上述证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。
本院对原告提交的证据真实性予以确认，根据本院调取的证据、当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年8月19日，原告（受让方）与被告（转让方）签订了《出资转让协议》，约定，美赛达公司系一家根据中华人民共和国法律组建并有效存续的股份有限公司，注册资本9000万元；转让方为美赛达公司股东，合法持有美赛达公司8.9019%的股权，拟按本协议约定向受让方转让其持有的部分美赛达公司出资额，受让方按本协议约定受让该等出资额；转让方同意将其在公司的出资额中的90万元出资及相应的全部股东权益、占美赛达公司全部出资额1%的股权，以441万元的价格转让给受让方，并由转让方代持；转让方在代持出资或股份期间，保证受让方权益的安全；在代持出资或股份上不设置任何质押或其他权利限制；转让方按受让方的通知内容处置出资或股份，包括美赛达公司上市且可流通后通过大宗交易或在二级市场出售股票，变现资金在扣除相关税费后及时支付给受让方；若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失，包括但不限于直接和间接经济损失及可预期收益；等等。
2012年8月20日，原告向被告支付了转让款441万元。
李柏青于2014年11月26日向黄史杰转让了美赛达公司的股份4005855股；李柏青于2015年1月16日分别向郑泉妹、潘超平、汤伟各转让了美赛达公司的股份3600000股；李柏青于2015年4月30日向桂普安转让了美赛达公司的股份1217565股。截至2015年4月30日，李柏青不再拥有美赛达公司的股份。
另查，美赛达公司成立于2005年4月22日；2012年7月23日，其名称由“深圳市美赛达科技有限公司”变更为“深圳市美赛达科技股份有限公司”，企业类型由“有限责任公司”变更为“非上市股份有限公司”。
本院认为，本案的焦点是原、被告签订的《出资转让协议》的效力如何认定。被告称，根据美赛达公司的章程，被告在未征得美赛达公司其他股东同意的情况下出让美赛达公司的股份，侵害了美赛达公司其他股东的优先购买权，故在美赛达公司其他股东尚未追认《出资转让协议》效力的情况下，该协议效力待定。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百三十七条规定，股东持有的股份可以依法转让。原、被告在签订《出资转让协议》时，美赛达公司系股份有限公司，被告作为美赛达公司的股东，拥有美赛达公司的股份，被告有权出让该股份。原告出资购买被告所拥有的美赛达公司的股份，并不违反法律的强制性规定，《出资转让协议》合法有效，对原、被告双方均具有约束力。被告主张该《出资转让协议》效力待定的辩论意见，本院不予采信。原告已依据《出资转让协议》向被告支付了股权转让款441万元。被告于2015年4月30日将其拥有的美赛达公司的全部股权在未经原告同意的情况下转让给案外人。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。被告在未经原告同意的情况下向案外人转让其全部美赛达公司股权的行为违反了《出资转让协议》的约定，该违约行为导致原告购买被告美赛达公司股权的目的不能实现。原告主张解除《出资转让协议》，并要求被告返还股权转让款441万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。被告未提交证据证明其在代原告持有股份期间向原告支付过分红款等款项。原告于2012年8月20日向被告支付了转让款441万元。原告主张被告支付资金占用利息（利息按照同期中国人民银行贷款利率计算，自2012年8月20日起计算至实际还款之日止），本院予以支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第四项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、原告蒋忠永与被告李柏青于2012年8月19日签订的《关于深圳市美赛达科技股份有限公司出资转让协议》于本判决生效之日起解除；
二、被告李柏青应于本判决生效之日起十日内向原告蒋忠永返还股权转让款441万元及资金占用利息（利息以441万元为基数，按照中国人民银行公布的人民币同期贷款利率的标准，从2012年8月20日起计算至实际还款之日止）。
如果被告李柏青未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费42080元，保全费5000元，共计47080元，由被告李柏青负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 程胜亮
审 判 员 雷英孝
代理审判员 徐 欢
二〇一六年十二月二十六日
书 记 员 刘广丽
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。