重庆市渝北区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）渝0112民初6150号
原告：王云中，男，1979年12月25日出生，汉族，住重庆市渝中区。
委托诉讼代理人：柳卯，重庆静昇律师事务所律师。
被告：刘小明，男，1959年4月2日出生，汉族，住重庆市渝北区。
委托诉讼代理人：王飞，重庆盟昇律师事务所律师。
被告：华功兰，女，1973年7月19日出生，汉族，住重庆市渝北区。
委托诉讼代理人：周龙海，重庆于杨律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张颖，重庆于杨律师事务所律师。
被告：唐明洪，男，1969年1月8日出生，汉族，住四川省绵阳市。
委托诉讼代理人：李忠，重庆舟济律师事务所律师。
被告：刘凌峰，男，1990年4月15日出生，汉族，住重庆市合川区。
委托诉讼代理人：熊平根，重庆盟昇律师事务所律师。
被告：王晓燕，女，1968年4月7日出生，汉族，住重庆市渝北区。
委托诉讼代理人：熊平根，重庆盟昇律师事务所律师。
原告王云中与被告刘小明、华功兰、唐明洪、刘凌峰、王晓燕股权转让纠纷一案，本院于2018年3月5日立案，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行审理。原告王云中的委托诉讼代理人柳卯，被告刘小明的委托诉讼代理人王飞，被告华功兰及其委托诉讼代理人周龙海，被告唐明洪及其委托诉讼代理人李忠，被告刘凌峰、王晓燕的共同委托诉讼代理人熊平根，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王云中向本院提出诉讼请求：1.判决被告华功兰、唐明洪、刘凌峰、王晓燕共同向原告支付股权转让款1166660元以及违约金（以1166660元为基数，从2017年12月21日起按月2%计算）；2.判决被告刘小明对前述付款义务承担连带清偿责任。本案诉讼费、财产保全费由被告承担。事实与理由：2017年3月10日，王云中、蒋伦、蒋仁江与被告刘小明、华功兰、唐明洪签订《股权转让协议书》，约定王云中将其持有的邵阳县鑫昆天然气有限公司33.33%的股权（对应认缴出资额10000000元）作价8566660元转让给刘小明、华功兰、唐明洪三人，三人对股权转让款的支付承担无限连带责任。后被告刘小明将权利义务转给被告刘凌峰、王晓燕。2017年4月10日，原告王云中、蒋伦、蒋仁江与被告华功兰、唐明洪、刘凌峰签订《补充协议》。2017年8月21日，原告王云中与被告华功兰、唐明洪、刘凌峰、王晓燕签订《补充协议2》对付款期限进行调整。后原告按照约定将股权转让给被告华功兰、唐明洪、刘凌峰、王晓燕，但四人未按约付款。被告刘小明代表四人与原告对账，确认截止2017年12月12日该四人尚欠原告股权转让款1166666元以及违约金143136.61元。后五被告仍未履行付款义务，故起诉。
被告刘小明辩称，其已退出原股权转让协议；其代表其余被告与原告对账的行为未取得其他被告的授权故而无效。
被告华功兰辩称，涉案股权转让协议及补充协议系附解除条件的合同，现解除合同的条件业已成就，原告无权按照原协议约定向被告主张权利；被告华功兰未授权刘小明与原告进行对账，也不追认；被告华功兰受让的8%的股权对应的股权转让款已经全额支付完毕，原告无权向被告华功兰主张权利。
被告唐明洪辩称，对于刘小明的的对账行为不认可；被告唐明洪的应付股权转让款已经支付完毕；原告曾电话告知被告刘小明出具了借条，相当于原合同义务已经履行完毕；股权转让协议约定的是股东之间的连带保证责任，现不同意承担连带责任。
被告刘凌峰、王晓燕辩称，股权转让协议及补充协议因购股方未按时付款而失效；被告刘凌峰、王晓燕还分别与原告签订股权转让协议并在工商备案，且已全额支付股权转让款，不应对原告所转让的全部股权承担责任。后被告刘凌峰、王晓燕向本院提交书面《补充代理意见》，称2017年3月10日的股权转让协议及2017年4月10日的补充协议没有实际履行，其取得股权时根据2017年8月20日的股东会决议从王云中处受让的。
双方当事人围绕诉辩意见向本院举示了证据，本院组织双方当事人进行了质证，对于当事人无争议的证据，本院予以采信并在卷佐证。据此，本院认定如下法律事实：
2017年3月10日，以蒋仁江、王云中、蒋伦为出让方（甲方），刘小明、华功兰、唐明洪为受让方（乙方）签订《股权转让协议书》，约定乙方受让甲方在邵阳县鑫昆天然气有限公司的100%出资额（股权），其中蒋仁江占33.34%、王云中占33.33%、蒋伦占33.33%；乙方以人民币35000000元的价格收购甲方持有目标公司的100%股权和相应的资产和经营管理权，扣除乙方已经代为承担的目标公司债务9300000元，乙方还应当支付25700000元给甲方；乙方应于本协议书签订之日起十日内向甲方支付定金人民币3000000元，乙方本应分别向蒋仁江、王云中、蒋伦各支付1000000元，但鉴于甲方三股东自愿协商一致，指定将1500000元款项支付给蒋仁江，余下的1500000元分别支付甲方三股东各500000元；乙方应于2017年5月20日之前向王云中支付人民币2000000元；乙方应在2017年6月20日前向王云中支付人民币2000000元，应于2017年6月10日向蒋仁江、蒋伦各支付1000000元；乙方应在2017年7月20日前向王云中支付人民币1000000元，向蒋仁江、蒋伦各支付2000000元；乙方应在2017年8月20日前向王云中支付人民币2566666元；乙方应于2017年9月20日前向蒋仁江、蒋伦各支付2000000元；乙方应于2017年10月20日前向蒋仁江支付2566668元，向蒋伦支付2566666元；乙方需按本协议的约定向甲方全额支付收购价款，乙方三人相互之间对本协议约定的转让款的支付及相关费用的承担向甲方承担无限连带保证责任，无需另行签订保证协议；因乙方不按时支付本协议约定的转让款项，每迟延一天乙方应向甲方支付应付未付款日万分之三的违约金。
2017年4月10日，以蒋仁江、王云中、蒋伦为甲方，华功兰、刘凌峰、唐明洪为乙方，签订《补充协议》，约定：1.原协议约定协议书签订之日起十日内向甲方支付定金3000000元，现约定将时间迟延一个月，即2017年4月10日，甲方不追究乙方迟延一个月的责任；2.现将向王云中支付股权转让费的时间及王云中将股权过户给乙方的时间调整为：2017年4月11日付款1000000元、4月30日付款1000000元、5月20日付款2000000元、6月20日付款2000000元、7月20日付款1000000元、8月20日付款1566666元，王云中将股权转让给乙方的时间为2017年6月20日的20000000元支付后的10天内；3.刘小明退出，不再购买甲方股份，由刘凌峰购买甲方股份。该《补充协议》乙方落款处“刘凌峰”的签名、捺印系刘小明代为签署捺印。
2017年8月21日，以王云中为甲方，王晓燕、唐明洪、刘凌峰、华功兰为乙方，邵阳县鑫昆天然气有限公司为担保方签订《补充协议（2）》，约定：一、甲方同意乙方原定于2017年6月20日前支付甲方的股权转让款延期至2017年8月21日支付；原定于2017年7月20日前支付的股权转让款项延期至2017年9月20日前支付；原定于2017年8月20日前支付的款项延期至2017年10月20日支付。甲方不追究乙方的违约责任。以上款项按原合同约定支付时间未予支付的延期利息仍按主合同约定条款执行，逐笔付清。但超过上述延期后的时间任意一笔转让款乙方未及时支付甲方，仍视为乙方单方违约，双方所签订转让合同及补充协议自动失效，甲方（王云中）不予退还乙方所缴纳的定金壹佰万元整（1000000元）。……。三、股权过户、付款的特别约定，王云中、乙方双方2017年8月21日去工商局办理股权过户手续及付款（本次应付王云中贰佰万元），王云中、乙方共同填写好股权过户登记手续，签字后，将完整的资料交给工商局。但先不过户，然后乙方将本息应付款贰佰万元及其延期利息（叁万陆仟陆佰元）支付给王云中后，工商局股权过户。……五、本补充协议中约定内容与原转让主合同及其他补充协议不一致以本协议为准，与主合同及其他补充协议享有共同法律效力。
2017年8月21日，王云中与王晓燕签订《股权转让协议》，约定王云中将持有的邵阳县鑫昆天然气有限公司8%的股权作价240万元转让给王晓燕。同日，王云中与刘凌峰签订《股权转让协议》，约定王云中将持有的邵阳县鑫昆天然气有限公司9.33%的股权作价280万元转让给刘凌峰。
邵阳县鑫昆天然气有限公司注册资本为30000000元。该公司于2017年8月20日形成股东会决议，全体股东一致同意王云中将所持股股权33.33%转让给唐明洪、华功兰、王晓燕、刘凌峰，其中转让给唐明洪8%即240万元、转让给华功兰8%即240万元、转让给王晓燕8%即240万元、转让给刘凌峰9.33%即280万元；蒋仁江将13.33%的股权转让给刘凌峰即400万元；转让后股东及出资为蒋伦1000万元、刘凌峰680万元、蒋仁江600万元、唐明洪240万元、华功兰240万元、王晓燕240万元。企业信用信息公示报告显示，2017年8月22日，邵阳县鑫昆天然气有限公司股权结构发生变更，变更前股权结构为：蒋伦出资10000000元、王云中出资10000000元、蒋仁江出资10000000元；变更后股权结构为：蒋伦出资10000000元、刘凌峰出资6800000元、蒋仁江出资6000000元、唐明洪出资2400000元、华功兰出资2400000元、王晓燕出资2400000元。
2017年4月12日，华功兰向王云中转账支付727657元。2017年6月8日，华功兰向王云中转账支付200000元。2017年6月15日，华功兰向蒋仁江转账支付1022400元。蒋仁江于2018年6月26日出具《证明》，称因王云中欠其1022400元，华功兰于2017年6月15日支付给蒋仁江。原告王云中于2018年6月30日向本院出具《收款情况说明》，确认2017年7月3日收到1022400元，该款项系由蒋仁江代收。2017年8月22日，华功兰向王云中转账支付150000元。以上华功兰向王云中支付的总金额为2100057元。
2017年5月2日，唐明洪向王云中转账支付800000元。
2017年6月30日，刘凌峰、王晓燕通过叶慧向王云中转账支付977600元。2017年9月19日，刘凌峰、王晓燕通过叶慧向王云中转账支付300000元。2017年11月13日，刘凌峰、王晓燕通过罗剑向王云中付款700000元。2017年10月2日，刘小明向王云中汇款400000元。刘小明称上述款项系代刘凌峰、王晓燕支付。2017年8月22日，刘凌峰、王晓燕通过蒋伦向王云中付款1886600元。以上刘凌峰、王晓燕向王云中支付的款项总额为4264200元。
2017年12月14日，刘小明与王云中对账，确认截止2017年12月12日应收合同金额余款1166666元、应收利息143136.61元，合计1309802.61元。刘小明在《对账单》下方注明：我代表刘凌峰、王晓燕、唐明洪、华功兰认可以上本金及利息，并代表以上4位股东承诺：2017年12月底600000元付给王云中，余款在2018年1月底付清余款。此承诺刘小明承担最终责任。从2017年12月12日起，1309802.61元本金，利息3分开始计算，以上付款时间如未兑现，利息由3分变为5分。
2018年6月13日，蒋仁江、蒋伦、华功兰、唐明洪、刘凌峰、王晓燕签署《邵阳县鑫昆天然气有限公司股东投资情况说明》，记载共支出王云中购股款7436590元。
还查明：被告刘小明、刘凌峰系父子关系。
庭审中，原告王云中陈述称涉案股权转让协议及补充协议并未解除、失效，原告不要求解除合同；被告刘小明应对对账单所列债务承担连带保证责任。
本院认为：根据《股权转让协议》的约定，原告王云中将其持有的邵阳县鑫昆天然气有限公司33.33%的股权转让给刘小明、华功兰、唐明洪，转让价格为8566666元，并约定刘小明、华功兰、唐明洪三人相互之间对本协议约定的转让款的支付及相关费用的承担向甲方承担无限连带保证责任，无需另行签订保证协议。2017年4月10日，刘小明将其前述《股权转让协议》项下权利义务转移给刘凌峰。2017年8月21日，王晓燕与华功兰、唐明洪、刘凌峰作为共同乙方与王云中签订《补充协议（2）》，以债务人的身份加入前述股权转让关系。《补充协议（2）》第一条约定“甲方同意乙方原定于2017年6月20日前支付甲方的股权转让款延期至2017年8月21日支付，原定于2017年7月20日前支付的股权转让款项延期至2017年9月20日前支付；原定于2017年8月20日前支付的款项延期至2017年10月20日支付。甲方不追究乙方的违约责任。以上款项按原合同约定支付时间未予支付的延期利息仍按主合同约定条款执行，逐笔付清。但超过上述延期后的时间任意一笔转让款乙方未及时支付甲方，仍视为乙方单方违约，双方所签订转让合同及补充协议自动失效，甲方（王云中）不予退还乙方所缴纳的定金壹佰万元整（1000000元）”，现乙方未按约定及时向甲方履行支付义务，原告王云中作为守约方明确表示不主张解除合同，依法应予支持，双方当事人应继续履行合同。被告刘凌峰、王晓燕辩称《股权转让协议》、《补充协议》未实际履行，与本院查明事实不符，本院不予采信。
原告王云中于2017年8月22日收款2036600元，根据《补充协议（2）》第三条约定的“乙方将本息应付款贰佰万元及其延期利息（叁万陆仟陆佰元）支付给王云中后，工商局股权过户”的约定，该款项中的36600元款项系延期利息，本次支付股权转让款的金额实为2000000元。扣除华功兰、唐明洪、刘凌峰、王晓燕支付的股权转让款7400000元后，四被告还应支付原告王云中股权转让款1166666元。现原告王云中起诉要求被告华功兰、唐明洪、刘凌峰、王晓燕支付股权转让款1166660元，事实清偿、证据充分，依法应予支持。对于原告王云中主张的违约金（以1166660元为基数，从2017年12月21日起按月2%计算），因《股权转让协议》（2017年3月10日）约定“因乙方不按时支付本协议约定的转让款项，每迟延一天乙方应向甲方支付应付未付款日万分之三的违约金”，本院在按照日万分之三计算的范围内予以支持，对于原告王云中主张的其余部分违约金，本院不予支持。被告唐明洪辩称原告曾电话告知被告刘小明出具了借条，相当于原合同义务已经履行完毕，本院不予采纳。
被告刘小明与原告对账形成的书面材料，因未取得被告华功兰、唐明洪、刘凌峰、王晓燕的授权或追认，对被告华功兰、唐明洪、刘凌峰、王晓燕不产生拘束力。被告刘小明承诺“承担最终责任”，现原告王云中起诉主张被告刘小明对被告华功兰、唐明洪、刘凌峰、王晓燕所欠股权转让款及违约金承担连带清偿责任，依法应予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告华功兰、唐明洪、刘凌峰、王晓燕于本判决生效之日起十日内连带支付原告王云中股权转让款1166660元及违约金（以1166660元为基数，从2017年12月21日起按日利率万分之三计算至付清时止）；
二、被告刘小明对被告华功兰、唐明洪、刘凌峰、王晓燕的上述债务向原告王云中承担连带清偿责任；
三、驳回原告王云中的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费16588元，财产保全费5000元，合计21588元，由原告王云中负担1288元，被告华功兰、唐明洪、刘凌峰、王晓燕、刘小明负担20300元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。
审 判 长 赵金阁
人民陪审员 姜全芬
人民陪审员 代小戈
二〇一八年八月八日
法官 助理 刘嫣然
书 记 员 张 杨