江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏10民终1377号
上诉人(原审被告):云南豪宸房地产开发有限公司,住所地在云南省昆明市春城路与吴井路交叉口证券大厦主楼25层2502号。
法定代表人：熊志民，系公司执行董事。
上诉人(原审被告):熊志民,男,1964年5月18日出生,汉族，住云南省昆明市西山区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：杜晓秋，云南上首律师事务所律师。
两上诉人共同委托诉讼代理人：喻映辉，云南上首律师事务所律师。
被上诉人(原审原告):刘晓兵,男,1972年9月28日出生,汉族，住江苏省宝应县。
委托诉讼代理人：吕锋成，江苏淮左律师事务所律师。
上诉人云南豪宸房地产开发有限公司(以下简称豪宸公司)、熊志民因与被上诉人刘晓兵民间借贷纠纷一案，不服宝应县人民法院（2017）苏1023民初4834号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
豪宸公司、熊志民共同上诉请求：撤销一审法院判决，改判由豪宸公司偿还刘晓兵借款本金27.20445万元及利息(从2013年9月10日起至实际给付之日止，按照年利率24%计算)；一、二审诉讼费用由豪宸公司、刘晓兵合理分担。事实和理由：1、豪宸公司向刘晓兵借款200万元，已偿还本金172.79555万元。刘晓兵出具的100万元收条上明确写明是“还款”，“还款”就是表示偿还的是本金，字面意思清楚明了，没有任何歧义或他义。对此，提供现代汉语词典、新编字典、新华多功能字典、学生规范词典的相关字、词解释予以佐证“还款”的意思就是偿还本金。2、借款系豪宸公司单方借款，熊志民不是共同借款人。熊志民是豪宸公司法定代表人，其在借条上签名，系代表公司的职务行为；刘晓兵出借的200万元是汇入豪宸公司的，还款也是豪宸公司直接汇给刘晓兵的，借款人仅为豪宸公司。
刘晓兵辩称，一审法院认定事实清楚，双方当事人无约定或约定不明时，法律规定是先还息后还本。豪宸公司印章位置和熊志民签名位置可以推断两上诉人系并列关系，是共同借款人。部分还款是由熊志民的家人汇款给刘晓兵的账户，可以进一步证明两上诉人是共同借款人。
刘晓兵向一审法院起诉请求：判令豪宸公司、熊志民偿还借款本金167.726万元及利息（从2015年2月7日起至实际清偿之日止按照月息2％计算，计算确定后扣除已付利息7万元）。事实和理由：2013年9月9日，豪宸公司、熊志民共同向刘晓兵借款200万元，约定月利率2％，并出具借条。后陆续偿还部分，截止目前尚欠本金167.726万元及相应利息。
豪宸公司向一审法院辩称，豪宸公司向刘晓兵借款是事实，熊志民并未借款，豪宸公司已实际偿还172.79555万元。
熊志民向一审法院辩称，借款系豪宸公司所借，与熊志民个人无关。
一审法院认定事实：2013年9月9日，刘晓兵出借200万元给豪宸公司，借条约定，借款期限为一年，从2013年9月9日至2014年9月9日止，利息按照月息2％计算，借款人落款处熊志明手写签名，并在签名上按捺指纹，熊志明签名左边加盖豪宸公司的印章。
2013年11月12日、2015年1月16日、2015年1月19日，豪宸公司分别汇款刘晓兵40.79555万元、5万元、20万元。2015年2月6日，豪宸公司偿还刘晓兵100万元，刘晓兵出具收条一份。此后，豪宸公司、熊志民陆续通过他人汇给刘晓兵7万元，具体为2015年10月21日2万元、2015年11月2日2万元、2015年12月2日0.5万元、2016年2月6日2万元、2016年4月2日0.1万元、2016年4月15日0.2万元、2017年1月26日0.2万元。
刘晓兵认为2013年11月12日、2015年1月16日、1月19日，豪宸公司分别汇款40.79555万元、5万元、20万元是事实，均为其他用途，并非偿还本案借款。提供另案庭审记录及账目明细各一份，用于证明豪宸公司在另案中主张该三笔还款均系支付另案的工程款；提供案外人云南省盈江县宏杨商贸有限公司的证明一份、公司工商登记一份、汇款凭证一份及刘晓兵婚姻登记一份，用于证明豪宸公司还款40.79555万元是用于偿还刘晓兵为其向案外人垫付工程款34.5万元及按照月息2分计算的利息；提供收据一张，用于证明豪宸公司还款5万元是用于经办人为万省梅另外一笔借款。刘晓兵作为案外人江苏天宇建设集团有限公司的人员因建设工程问题与豪宸公司、熊志民多次发生金钱往来，现江苏天宇建设集团有限公司与豪宸公司等其他当事人因建设工程纠纷在其他法院进行诉讼，在2018年1月15日的庭审中，豪宸公司主张本案中有争议的三笔还款系支付江苏天宇建设集团有限公司的工程款。
一审法院认为：本案的争议焦点为：1、本案借款是豪宸公司一方借款还是和熊志明共同借款。2、还款的金额是多少。
对于第一个争议焦点，一审法院认为，由于借条主文中并未明确注明借款是以个人名义还是以企业名义借款，熊志明作为豪宸公司法定代表人，如以豪宸公司名义借款，只需在借款人落款处加盖公司印章即可，但熊志明不仅在落款处签名，还按捺了手印，且签名与公司印章并列，因此认定本案借款系豪宸公司、熊志民共同借款。
对于第二个争议焦点，一审法院认为，本案有争议的三笔还款不能认定为对本案借款的偿还。首先从双方举证的情况来看，在另案庭审中豪宸公司主张本案有争议的三笔还款系支付建设工程纠纷的工程款，虽然该主张尚未得到法院的最终认定，但此系豪宸公司的自认行为，豪宸公司在本案中又主张该三笔还款系支付刘晓兵的借款，豪宸公司的两次表示自相矛盾，令人对其主张的还款性质产生足够的怀疑；其次双方之间的借款发生在2013年9月9日，借款期限是一年，豪宸公司主张2013年11月12日支付的40.79555万元系本案还款，与常理不符，因为双方借款期限远未到期，且支付的数额并非整数，豪宸公司也未能说明该笔数额的计算方式，而刘晓兵陈述的该笔款项构成较为符合常理项。故根据双方所举证据，豪宸公司、熊志民不能证明争议的三笔还款系偿还本案借款，结合双方没有争议的还款事实，认定豪宸公司、熊志民还款的金额为107万元。根据法律规定，当事人给付不足以清偿全部债务时，并且当事人间没有约定的，清偿利息优先于主债务。2015年2月6日还款100万元，刘晓兵按照年利率24％主张利息67.726万元，未超出法律规定的范畴，予以确认。该100万元首先应偿还上述利息，余额冲抵200万元本金，即尚欠本金167.726万元。由于此后偿还的每笔借款均不足偿还相应利息，故此后偿还的7万元均为利息。据此，一审法院于2018年3月14日作出如下判决：被告云南豪宸房地产开发有限公司、被告熊志民于本判决生效之日起十日内偿还原告刘晓兵借款本金1677260元及利息（从2015年2月7日起至实际给付之日止，按照年利率24％计算，实际给付时应当扣除已给付的利息70000元）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19895元，减半收取9948元，由被告云南豪宸房地产开发有限公司、熊志民负担（此款原告已垫付，被告在履行上述还款义务时一并给付原告）。
经审理查明，一审法院查明的事实清楚无出入，本院予以确认。
本院认为，2013年9月9日，被上诉人出借200万元给上诉人，并已实际交付出借款项，双方对借款事实亦无争议，本院予以确认。
上诉人上诉称，熊志民作为豪宸公司的法定代表人，在2013年9月9日的借条上签名，是代表豪宸公司的职务行为，因此，不应当被认定为共同借款人。本院认为，熊志民虽系豪宸公司的法定代表人，但其所有个人签名并不当然都代表豪宸公司的职务行为，应结合签名时的真实意思表示及相关证据，确定属于个人行为还是职务行为。本案中，熊志民在该借条上借款人栏后面直接签名，没有标明任何的身份标识，并按捺手印，签名又与豪宸公司公司印章相并列，部分还款通过熊志民家人给付刘晓兵，足以认定熊志民与豪宸公司是涉案借款的共同借款人。
上诉人的上诉还提出，豪宸公司已向刘晓兵支付172.79555万元，且偿还的本金，不是利息，对此，本院认为，上诉人的该上诉理由与事实不符，也没有法律依据。首先，2013年11月12日、2015年1月16日、2015年1月19日，豪宸公司分别向刘晓兵汇款的40.79555万元、5万元、20万元，豪宸公司已在另案庭审中先行主张系支付建设工程纠纷的工程款，属于豪宸公司的自认行为，在该案未对上述款项性质作出认定前，豪宸公司又将上述款项重复主张用于抵扣本案借款，显属不当，本院不予支持。一审法院认定豪宸公司、熊志民还款的金额为107万元，证据充分，于法有据，本院予以确认。其次，“还款”一词，主要指归还所欠的债款或偿付所欠的贷款。而上诉人却先将“还款”一词先割裂为“还”、“款”二字，再按“还”的字义“归还、返还、恢复原物、把借来的钱或物交给原主”，进而得出“还款”词语就是归还本金，毫无依据可言，也是对“还款”词语的故意曲解。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释》(二)第二十一条的规定，债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，显然，主债务和已产生的利息、费用构成债务的整体，都是属于债务人应当“还款”的对象。法律同时规定，当给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，清偿利息优先于清偿主债务，是对相应条件下还款顺序的强制规定，目的在于更好地保护债权人的利益等。本案中，双方当事人对部分“还款”性质没有具体约定，则适用清偿利息优先于清偿主债务的规定。2015年2月6日还款100万元，刘晓兵按照双方约定的年利率24％主张利息67.726万元，未超出法律规定的范畴，余额冲抵200万元本金，尚欠本金应为167.726万元。此后偿还的每笔借款均不足偿还相应利息，认定此后偿还的7万元均为利息。
综上所述，上诉人豪宸公司、熊志民的上诉理由均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作判决结果并无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19895元，由上诉人云南豪宸房地产开发有限公司、熊志民负担(已交)
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡胜友
审 判 员 黄宝生
审 判 员 陈晓珺
二〇一八年六月四日
法官助理 姜 奕
书 记 员 王华林