云南省昆明市官渡区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）官民一初字第5021号
原告杨某某，男。
原告王某某，男。
原告杨某，男。
三原告共同委托代理人沈慧玲，云南八谦律师事务所律师。特别授权代理。
被告王某某，男。
被告邹某某，女。
两被告共同委托代理人茹国敏，云南联宇律师事务所律师。特别授权代理。
原告杨某某、王某某、杨某诉被告王某某、邹某某合伙协议纠纷一案，本院于2015年10月21日立案受理后，依法由审判员马永鸿适用简易程序，于2015年12月9日公开开庭进行了审理。原告杨某某、王某某、杨某及其委托代理人沈慧玲，被告王某某、邹某某及其委托代理人茹国敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨某某、王某某、杨某共同诉称：2015年8月12日，原告杨某某、王某某、杨某与被告王某某签订《餐饮业合伙经营协议书》，约定合伙经营“昆明市官渡区某某饭店”，经营场所位于昆明市官渡区环城南路某号，合伙期限自2015年8月12日至2017年8月12日，四人分别出资100,000元，各自享有25%的出资份额。协议签订后，各方依约出资并经营“昆明市官渡区某某饭店”。2015年9月20日，经合伙人四方协商一致，三原告将“昆明市官渡区某某饭店”的合伙份额转让给被告王某某，被告王某某分别支付原告杨某某、王某某、杨某60,000元，在2015年10月5日前交清。现转让款项支付期限已满，被告王某某未按时支付款项。原告认为，三原告与被告王某某之间签订的《餐饮业合伙经营协议书》、《转让协议》合法有效，被告未能按时支付款项的行为已构成违约。被告王某某与被告邹某某系夫妻关系，该笔债务产生于被告王某某与被告邹某某婚姻关系存续期间，应为夫妻债务，应由夫妻共同承担。现原告特向人民法院提起诉讼，请求：1、依法判令被告王某某分别支付三原告转让款60,000元（共计180,000元），以及支付自2015年10月6日起至实际清偿完毕之日止的逾期利息（按照银行同期贷款利息计算）；2、判令被告邹某某对上述债务承担连带清偿责任；3、本案的诉讼费用由两被告承担。
被告王某某、邹某某共同辩称：第一、三原告陈述的双方签订合伙协议并实际出资经营“昆明市官渡区某某饭店”的事实成立，但后因经营问题，原告与被告王某某发生分歧，三原告想把被告王某某踢出合伙。2015年9月10日，被告王某某因与三原告一起喝酒，第二天早上三原告乘被告王某某喝醉酒与被告王某某签订了《转让协议》一份，且该协议并没有给被告王某某留存，依法该协议应当无效。第二、《转让协议》签订后，三原告并没有依约将“昆明市官渡区某某饭店”交付给被告王某某，没有办理过任何交接手续。后被告王某某多次找三原告协商转让事宜，三原告拒绝与被告王某某协商。之后，被告王某某多次找三原告说明，如果要转让给被告王某某也是可以的，但要三原告把租房合同交给被告王某某，三原告称没有租房合同，因为原告杨某某与房东何建伟系朋友，故没有签订租房合同，后被告王某某要求三原告协助被告王某某签订租房合同，三原告拒绝协助，房东只同意与被告王某某先签订三个月的合同，后再一年一签。以上事实，致使被告王某某的经营目的从根本上失去条件，无法继续经营，没有租房合同，被告王某某没有办法办理相应的营业执照等经营手续，从《转让协议》本身来看，被告王某某没有支付转让款完全是三原告根本违约造成的。本案中，三原告违约造成被告王某某无法实现合同目的，被告王某某没有违约，没有支付转让款项是合理合法的对抗措施。第三、被告邹某某与被告王某某系夫妻，二人各有工作，被告邹某某对三原告与被告王某某签订《餐饮业合伙经营协议书》、《转让协议》均不知情，是双方发生争议后被告邹某某才知道，依法不应当承担任何责任。第四、综上所述，三原告的诉请没有事实和法律依据，被告王某某不应当支付三原告转让款，请求人民法院驳回三原告的诉讼请求。
审理中，原告针对其主张的事实及请求向本院提交了以下证据：1、餐饮业合伙经营协议一份、2、营业执照一份、3、税务登记证一份、4、餐饮服务许可证一份，欲证实三原告与被告之间存在合伙关系，合伙经营“昆明市官渡区某某饭店”，四人各自享有25%的出资份额的事实。5、转让协议一份、6、王某某欠条一份、7、杨某某欠条一份、8、杨某欠条一份、9、收条一份、10、照片八张、11、情况说明一份，欲证实三原告将合伙份额转让给被告王某某，被告王某某接手经营“昆明市官渡区某某饭店”；被告王某某应于2015年10月5日前分别向三原告各支付转让款60,000万元，但被告没有按期支付，已构成违约；二被告系夫妻关系，本案所涉债务产生于二被告婚姻关系存续期间，系夫妻共同债务，被告邹某某应对本案债务承担连带偿还责任。
被告王某某、邹某某对三原告提交的上述证据发表了如下质证意见：证据1无异议。证据2-4真实性无异议，关联性不认可，营业执照应登记为合伙而不是个体工商户。对证据5签订时间有异议，是2015年9月21日签的转让协议。证据6-9真实性无异议，关联性不认可，三原告至今没有提供或者移交书面的租房合同，没有经营场地是导致被告不能经营餐馆的原因，欠条是附条件的。证据10真实性无异议，但不能证实三原告的观点，被告邹某某到饭店是正常的，不能证实其对转让事宜知情。证据11真实性、合法性、关联性不予认可，证人是原告的亲戚，证言不应采纳。
三原告针对其主张的事实及诉讼请求申请证人李某到庭作证。证人李某证实三原告提交的“情况说明”是其自己书写的，其与原、被告双方系原来的同事，在“昆明市官渡区某某饭店”任经理职务，工作了两个月，工资是被告王某某发放的，每月工资3000元。另外，三原告提交的“欠条”是被告王某某自己写的，手印是在派出所按的；自己与原告杨某某不是姻亲关系；看到被告王某某在“昆明市官渡区某某饭店”签订的转让协议，没有看到过原、被告双方与房东签订的书面租房合同。
两被告针对自己的答辩观点向本院提交了如下证据：1、餐饮业合伙经营协议书一份，欲证实三原告与被告王某某签订合伙经营协议是事实。2、昆明市官渡区“昆明市官渡区某某饭店”企业信用公示登机卡一份（复印件），欲证实三原告与被告王某某合伙经营“昆明市官渡区某某饭店”，营业执照被原告杨某某私自登记在自己名下，并登记成原告杨某某为个体工商户的事实。3、电话录音笔录及谈话录音十二份，欲证实三原告违约的事实，被告王某某多次找三原告协商处理租房合同，但三原告拒绝配合被告王某某办理书面合同，致被告王某某无法实现自己的经营目的。
三原告对两被告提交的上述证据发表了如下质证意见：证据1无异议。证据2真实性无异议，但认为不能证实被告的观点，营业执照是工商局建议办理的，不是原告杨某某私自办理的。证据3真实性无异议，证明观点不认可，该组证据恰好证实系被告原因导致不能与房东办理书面租房合同。
本院认为，因双方当事人的自认行为，本院对三原告和两被告提交的相关证据以及证人杨某证言的真实性、关联性依法予以采信，至于证据的证明内容本院将根据双方提交的上述证据综合认定。
根据庭审和认证情况，本院确认本案法律事实如下：三原告与被告王某某及证人杨某均系朋友关系，两被告系夫妻关系。2015年8月12日，三原告与被告王某某签订《餐饮业合伙经营协议书》，约定四人分别出资100,000元,各占份额25%合伙成立“昆明市官渡区某某饭店”，经营特色餐馆(范围包括烟酒销售)，合伙期限自2015年8月12日起至2017年8月12日止。同时协议还约定了利润的分配、合伙人的分工、餐饮店的管理、债务的承担、退伙的顺序、出资份额的转让、合伙解散、违约责任的承担等，其中退伙的顺序中约定：1、需有正当理由方可退伙；2、退伙需提前15天通知其他合伙人；3、经其他合伙人一致同意退伙；4、合同一方退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的餐饮店财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对其退伙前已发生的餐饮店亏损或债务按出资比例承担责任等。合同签订后，各方均按照出资比例足额缴纳了合伙资金，用合伙资金支付了餐饮店的转让费、餐具、用于购物的电动自行车等，并实际试运行了餐馆，办理了以原告杨某某为经营者的“昆明市官渡区某某饭店”的个体工商户的营业执照、税务登记证、餐饮业服务许可证。2015年9月21日，经四合伙人协商一致达成《转让协议》：“经杨某某、杨某、王某某三人同意将环城南路店面‘昆明市官渡区某某饭店’转让给王某某，王某某分别出资给杨某某六万元，杨某六万元，王某某六万元，在2015年10月5日前交清。王某某接手经营后该饭店所有债务包括(人员工资、经销商、水电费、房租、欠房东何建伟十万元)由王某某全部负责偿还，与杨某某、杨某、王某某三人无关。王某某接手经营后，如因自然灾害和政府下令拆迁饭店所带来的后果与杨某某、杨某、王某某三人无关。”同日，由被告王某某分别出具欠条三份载明:“兹有本人王某某欠杨某某、杨某、王某某各六万元，2015年10月5日还清，租房合同一年期转到王某某手上”。另外，被告王某某还出具收条一份给财务人员杨庆梅：“今收到财务杨庆梅人民币41,370元。帐目已付，吧台酒水与杨庆梅无关。”之后，因双方租房合同未最终签订等原因，被告王某某也未支付三原告出资款各60,000元，故三原告向本院提起诉讼主张如上所诉。
本案的争议焦点为：1、被告王某某与三原告所签订的《餐饮业合伙经营协议书》、《转让协议》及被告王某某出具的《欠条》、《收条》是否合法有效；2、三原告的诉讼请求应否得到支持。
针对争议的焦点1，三原告认为《欠条》和《转让协议》是被告王某某真实意思表示，没有违反法律规定，系合法有效的。被告王某某接手经营饭店，但没有将转让费支付给三原告，构成违约，且因被告王某某自身的原因导致租房合同没有达成。被告邹某某系被告王某某的妻子，债务产生在双方婚姻关系存续期间，本案债务系夫妻共同债务应承担连带责任。两被告认为，被告王某某系喝酒后才出具了欠条，三原告没有将转让协议交付给被告王某某，故该协议无效。欠条是附条件的，必须签订书面租房合同后欠条才生效，被告王某某没有办法履行合同是因三原告的原因所致，三原告没有将租房合同转至被告王某某名下，故被告王某某无法实际经营，原告构成根本违约，请求驳回三原告的诉请。本院认为，本案系自然人合伙协议纠纷案件，从原、被告双方提交的相关证据来看，“昆明市官渡区某某饭店”的个体工商户营业执照、税务登记证是2015年7月15日由昆明市官渡区工商行政管理局和昆明市官渡区地方税务局登记核发的，餐饮服务许可证是2015年9月20日由昆明市官渡区食品药品管理局登记核发的，而双方的《餐饮业合伙经营协议书》是2015年8月12日签订的，《转让协议》、《欠条》、《收条》是2015年8月21日出具的，从上述时间来看，双方是先办理的相关营业执照和税务登记证，才签订合同协议并进行试营业的。从双方争议的租房合同是否影响“昆明市官渡区某某饭店”的正常经营来看，没有经营场所不可能经营“昆明市官渡区某某饭店”，而双方又未提供租房合同来印证双方的辩解。从双方签订《转让协议》、出具《欠条》、《收条》的情形来看，实际上双方并未对外债进行结算。综上所述，三原告与被告王某某签订的《餐饮业合伙经营协议书》、《转让协议》，以及被告王某某出具的《欠条》、《收条》虽系自愿行为，但其违反法律规定，存在虚假办证、未清算转让的情形，故本院认定被告王某某与三原告所签订的《餐饮业合伙经营协议书》、《转让协议》及被告王某某出具的《欠条》、《收条》无效。
针对争议的焦点2，因本院确认被告王某某与三原告所签订的《餐饮业合伙经营协议书》、《转让协议》及被告王某某出具的《欠条》、《收条》无效，三原告并无证据证明自己的主张成立，故本院对三原告的诉讼请求不予支持。
据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告杨某某、王某某、杨某的诉讼请求。
案件受理费3900元，减半收取1950元由原告杨某某、王某某、杨某共同承担，剩余1950元按规定退还原告杨某某、王某某、杨某。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。
审判员 马永宏
二〇一六年一月十九日
书记员 张婷婷