广东省江门市蓬江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0703民初1685号
原告：中信银行股份有限公司佛山分行，住所地佛山市禅城区汾江南路37号财富大厦首层01单元、A座4-6层。
负责人：杨式钗。
委托诉讼代理人：高江莉、杨浩新，均系广东晋元律师事务所律师。
被告：嘉宝莉化工集团股份有限公司，住所地江门市蓬江区棠下镇金溪工业区。
法定代表人：仇东航。
委托诉讼代理人：吴亚平，广东平诺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁金辉，该公司职员。
第三人：佛山市南海富翔化工有限公司，住所地佛山市南海区狮山镇小塘新境奇石村大庙岗办公室2室。
法定代表人：黎幸东。
委托诉讼代理人：罗永洪、徐凤霞，均系广东杰辉律师事务所律师。
原告中信银行股份有限公司佛山分行（以下简称中信银行佛山分行）与被告嘉宝莉化工集团股份有限公司（以下简称嘉宝莉公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月28日立案后，被告申请追加佛山市南海富翔化工有限公司（以下简称富翔公司）为第三人，本院准许后，依法适用普通程序，于2016年7月19日、9月23日、10月17日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人高江莉、杨浩新，被告的委托诉讼代理人吴亚平、梁金辉，第三人的委托诉讼代理人罗永洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付货款15200591元及违约金（以货款为本金，分9笔自到期日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，按逾期罚息利率标准计算，计至实际清偿之日）给原告；2.判令被告向原告支付本案的律师费（包括固定代理律师费人民币50000元和风险代理律师费）；3.判令被告承担本案全部诉讼费用。
《转让应收账款明细》附表如下，记载了第1项诉讼请求的9笔到期日：
序号应收账款转让申请书编号、日期买卖合同编号增值税专用发票编号转让应收账款金额（单位元）转让应收账款小计（元）预计到期日1编号：144675；日期：2014年6月25日CD1406030077；CD14060903072738612510504325329992014-8-14273861261050432738612710504327386128105043273861291050432738613010504327386132105794.527386133105794.527386134105794.528264301105000282643021050002826430310500028264304105000282643051050002826430610911628264334100800282643351008002826433610063228264337921482826433892148282643399214828264340921482826434193472.52826434293472.52826434393472.52编号：145076；日期：2014年7月8日CD1406090307；CD1406241099；CD1406271259；CD14070200522826438910920030571612014-9-2282643901092002826439110558828264392619922826441310260028264414102600282644159268228264416759242826441785500282644188550028264419855002826442061474.52826442211528028264423115280282644241148402826442598040282644269804028264427111800282644281118002826442911180028264430111800282644311118002826443211180028264433111800282644341118002826443511180028264436111800282644371118002826443811180028264439963203编号：145253号日期：2014年7月CD1406271259；CD1407170684124163517017621192692014-9-211241639184046.51241639284046.512416398111150124163991111501241640011115012788061111150127880621111501278806311115012788064111150127880651111501278806611115012788067111150127880681111501278806911115012788070111150127880711111501278807211115012788073111150127880741026004编号：146414号日期：2014年9月CD1407170684；CD1408120454；CD1409030130127881516686122596512014-12-2130924369279013092450105000130924511050001309245210500013092453105000130924541050001309245510500013092456105000130924571050001309245810500013092459105000130924601050001309246110500013092462105000130924631050001309246410500013092465105000130924661050001309246710500013092468105000130924691050005编号：146004号日期：2014年8月CD1408060157；CD1408120454127881014960017786002014-11-10127881241068751278812510687512788126106875127881271068751278812810687512788129106875127881301068751278813110687512788132109250127881331092501278813410925012788135109250127881361092501278813710925012788138109250127881391092506编号：146714号日期：2014年9月30日CD1409030130；CD14092515460054582486537.5889287.52014-12-25005458251166100054582611661000545827116610005458281166100054582911661000545830116610005458311030907编号：146719号日期：2014年10月9日CD1409251546；CD140930053600545832422508822502015-1-4005458331008000054583410021200545835840000054583684000005458377585200545838100800005458391008000054584010080000545841927368编号：146951号日期：2014年10月16日CD1410090396005458481086547183082015-1-110054584910865400545857100200005458581002000054585910020000545860100200005458611002009编号：147568号日期：2014年11月13日CD1410090396；CD1410301536；CD141111046209441567344029630662015-2-9094415791003200944158010032009441581100320094415821003200944158310032009441587106409441594106500094415951065000944159610650009441597106500合计1520059115200591诉讼中，原告增加诉讼请求：如法院不支持第一项诉讼请求，则判令被告在应收账款15200591元及违约金范围内，对第三人不能清偿（2014）禅银保理字第144675号《国内保理业务合同（融资类，有追索权）》项下的保理融资款承担补充赔偿责任。庭审中，原告再次将“承担补充赔偿责任”变更为“承担赔偿责任”。
事实和理由：
一、合同签订情况
富翔公司因生产经营需要，向原告申请融资，后经双方经协商，确定通过保理合同的方式融资，由原告向富翔公司发放融资款，富翔公司将其对被告嘉宝莉公司的应收账款转让给原告，作为保理合同项下债务的第一还款来源。为此，2014年6月25日，原告（作为乙方）与富翔公司（作为甲方）签订了编号为（2014）禅银保理字第144675号《国内保理业务合同（融资类，有追索权）》。
该合同约定：甲方兹此同意将其作为原债权人而在商务合同项下就截止于转让日（含该日）尚未到期的全部应收账款本金余额及其自转让日起（含该日）产生的孳息、定金、担保金、保险金、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金所享有的全部债权，自转让日起（含转让日）转移于乙方享有；乙方有权向债务人直接收取交易债权项下应收款项（第二章第2条）。
二、债权转让情况
《国内保理业务合同（融资类，有追索权）》签订后，富翔公司将其对被告嘉宝莉公司的累计应收账款15200591元转让给原告，原告依约向富翔公司发放综合授信资金1879.6万元。同时富翔公司将应收账款转让事宜通知了被告嘉宝莉公司。具体如下：
1、2014年6月17日，富翔公司将编号分别为CD1406030077、CD1406090307的采购订单项下编号为27386125等25份广东增值税专用发票交予被告嘉宝莉公司，上述发票均载明“本发票项下应收账款已转让予中信银行股份有限公司佛山分行，回款账户如下：户名：佛山市南海富翔化工仓储有限公司，账号：74×××51”。
同日，被告嘉宝莉公司出具《发票收妥确认函》给富翔公司，确认收到上述发票，且对应货款尚未支付，并保证按约定将货款付至发票载明的账户（保理账户）。
2014年6月25日，富翔公司提交编号为144675《应收账款转让申请书》及前述采购订单、广东增值税专用发票、发票收妥确认书等材料给原告，申请将其与被告嘉宝莉公司合同项下的应收账款本金余额计2532999元及其交易债权项下的其他权益转让给原告。原告同意受让该应收账款，并与富翔公司于2014年6月25日就应收账款转让向中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记-
初始登记。办妥上述手续后，原告向富翔公司发放流动资金贷款人民币500万元。
2、2014年6月21日、26日、7月1日、7月2日，富翔公司将编号CD1406090307、CD1406241099、CD1406271259、CD1407020052的采购订单项下编号为28264389等30份广东增值税专用发票交予被告嘉宝莉公司，上述发票均载明“本发票项下应收账款已转让予中信银行股份有限公司佛山分行，回款账户如下：户名：佛山市南海富翔化工仓储有限公司，账号：74×××51”。
同日，被告嘉宝莉公司出具《发票收妥确认函》给富翔公司，确认收到上述发票，且对应货款尚未支付，并保证按约定将货款付至发票载明的账户（保理账户）。
2014年7月8日，富翔公司提交编号为145076号《应收账款转让申请书》及前述采购订单、广东增值税专用发票、发票收妥确认书等材料给原告，申请将其与被告嘉宝莉公司合同项下的应收账款本金余额计3057160.5元及其交易债权项下的其他权益转让给原告。原告同意受让该应收账款，并与富翔公司于2014年7月8日就应收账款转让向中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记-
初始登记。办妥上述手续后，原告向富翔公司发放流动资金贷款人民币365万元。
3、2014年7月16日、21日、22日，富翔公司将编号为CD1406271259、CD1407170684的采购订单项下编号为12416351等20份广东增值税专用发票交予被告嘉宝莉公司，上述发票均载明“本发票项下应收账款已转让予中信银行股份有限公司佛山分行，回款账户如下：户名：佛山市南海富翔化工仓储有限公司，账号：74×××51”。
同日，被告嘉宝莉公司出具《发票收妥确认函》给富翔公司，确认收到上述发票，且对应货款尚未支付，并保证按约定将货款付至发票载明的账户（保理账户）。
2014年7月，富翔公司提交编号为145253号《应收账款转让申请书》及前述采购订单、广东增值税专用发票、发票收妥确认书等材料给原告，申请将其与被告嘉宝莉公司合同项下的应收账款本金余额计2119269元及其交易债权项下的其他权益转让给原告。原告同意受让该应收账款，并与富翔公司于2014年7月24日就应收账款转让向中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记-
初始登记。办妥上述手续后，原告向富翔公司发放流动资金贷款人民币182万元。
4、2014年8月14日，富翔公司将编号为CD1408060157／CD1408120454的采购订单项下编号为12788101等17份广东增值税专用发票交予被告嘉宝莉公司，上述发票均载明“本发票项下应收账款已转让予中信银行股份有限公司佛山分行，回款账户如下：户名：佛山市南海富翔化工仓储有限公司，账号：74×××51”。
同日，被告嘉宝莉公司出具《发票收妥确认函》给富翔公司，确认收到上述发票，且对应货款尚未支付，并保证按约定将货款付至发票载明的账户（保理账户）。
2014年8月，富翔公司提交编号为146004号《应收账款转让申请书》及前述采购订单、广东增值税专用发票、发票收妥确认书等材料给原告，申请将其与被告嘉宝莉公司合同项下的应收账款本金余额计1778600元及其交易债权项下的其他权益转让给原告。原告同意受让该应收账款，并与富翔公司于2014年8月18日就应收账款转让向中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记-
初始登记。办妥上述手续后，原告向富翔公司发放流动资金贷款人民币142万元。
5、2014年8月20日、9月3日，富翔公司将编号为CD1407170684；CD1408120454；CD1409030130的采购订单项下编号为12788151等22份广东增值税专用发票交予被告嘉宝莉公司，上述发票均载明“本发票项下应收账款已转让予中信银行股份有限公司佛山分行，回款账户如下：户名：佛山市南海富翔化工仓储有限公司，账号：74×××51”。
同日，被告嘉宝莉公司出具《发票收妥确认函》给富翔公司，确认收到上述发票，且对应货款尚未支付，并保证按约定将货款付至发票载明的账户（保理账户）。
2014年9月，富翔公司提交编号为146414号《应收账款转让申请书》及前述采购订单、广东增值税专用发票、发票收妥确认书等材料给原告，申请将其与被告嘉宝莉公司合同项下的应收账款本金余额计2259651元及其交易债权项下的其他权益转让给原告。原告同意受让该应收账款，并与富翔公司于2014年9月5日就应收账款转让向中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记-
初始登记。办妥上述手续后，原告向富翔公司发放流动资金贷款人民币299万元。
6、2014年9月26日，富翔公司将编号为CD1409030130、CD1409251546的采购订单项下编号为00545824等8份广东增值税专用发票交予被告嘉宝莉公司，上述发票均载明“本发票项下应收账款已转让予中信银行股份有限公司佛山分行，回款账户如下：户名：佛山市南海富翔化工仓储有限公司，账号：74×××51”。
同日，被告嘉宝莉公司出具《发票收妥确认函》给富翔公司，确认收到上述发票，且对应货款尚未支付，并保证按约定将货款付至发票载明的账户（保理账户）。
2014年9月30日，富翔公司提交编号为146714号《应收账款转让申请书》及前述采购订单、广东增值税专用发票、发票收妥确认书等材料给原告，申请将其与被告嘉宝莉公司合同项下的应收账款本金余额计889287.5元及其交易债权项下的其他权益转让给原告。原告同意受让该应收账款，并与富翔公司于2014年9月30日就应收账款转让向中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记-
初始登记。办妥上述手续后，原告向富翔公司发放流动资金贷款人民币110万元。
7、2014年10月6日，富翔公司将编号为CD1409251546、CD1409300536的采购订单项下编号为00545832等10份广东增值税专用发票交予被告嘉宝莉公司，上述发票均载明“本发票项下应收账款已转让予中信银行股份有限公司佛山分行，回款账户如下：户名：佛山市南海富翔化工仓储有限公司，账号：74×××51”。
同日，被告嘉宝莉公司出具《发票收妥确认函》给富翔公司，确认收到上述发票，且对应货款尚未支付，并保证按约定将货款付至发票载明的账户（保理账户）。
2014年10月9日，富翔公司提交编号为146719号《应收账款转让申请书》及前述采购订单、广东增值税专用发票、发票收妥确认书等材料给原告，申请将其与被告嘉宝莉公司合同项下的应收账款本金余额计882250元及其交易债权项下的其他权益转让给原告。原告同意受让该应收账款，并与富翔公司于2014年10月9日就应收账款转让向中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记-
初始登记。办妥上述手续后，原告向富翔公司发放流动资金贷款人民币94万元。
8、2014年10月9日、14日，富翔公司将编号为CD1410090396的采购订单项下编号为00545848等7份广东增值税专用发票交予被告嘉宝莉公司，上述发票均载明“本发票项下应收账款已转让予中信银行股份有限公司佛山分行，回款账户如下：户名：佛山市南海富翔化工仓储有限公司，账号：74×××51”。
同日，被告嘉宝莉公司出具《发票收妥确认函》给富翔公司，确认收到上述发票，且对应货款尚未支付，并保证按约定将货款付至发票载明的账户（保理账户）。
2014年10月16日，富翔公司提交编号为146951号《应收账款转让申请书》及前述采购订单、广东增值税专用发票、发票收妥确认书等材料给原告，申请将其与被告嘉宝莉公司合同项下的应收账款本金余额计718308元及其交易债权项下的其他权益转让给原告。原告同意受让该应收账款，并与富翔公司于2014年10月16日就应收账款转让向中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记-
初始登记。办妥上述手续后，原告向富翔公司发放流动资金贷款人民币103万元。
9、2014年10月25日、11月1日、11月4日、11月12日，富翔公司将编号为CD1410090396、CD1410301536、CD1411110462的采购订单项下编号为09441567等11份广东增值税专用发票交予被告嘉宝莉公司，上述发票均载明“本发票项下应收账款已转让予中信银行股份有限公司佛山分行，回款账户如下：户名：佛山市南海富翔化工仓储有限公司，账号：74×××51”。
同日，被告嘉宝莉公司出具《发票收妥确认函》给富翔公司，确认收到上述发票，且对应货款尚未支付，并保证按约定将货款付至发票载明的账户（保理账户）。
2014年11月13日，富翔公司提交编号为147568号《应收账款转让申请书》及前述采购订单、广东增值税专用发票、发票收妥确认书等材料给原告，申请将其与被告嘉宝莉公司合同项下的应收账款本金余额计963066元及其交易债权项下的其他权益转让给原告。原告同意受让该应收账款，并与富翔公司于2014年11月13日就应收账款转让向中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记-
初始登记。办妥上述手续后，原告向富翔公司发放流动资金贷款人民币84.6万元。
三、被告履约情况
前述转让应收账款到期后，被告嘉宝莉公司未将应收账款支付给原告。原告于2015年2月份向被告嘉莉公司发出催收通知书，被告嘉宝莉公司仍拒绝支付相应款项给原告，富翔公司也未履行回购或还款义务。根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的规定以及原、被告合同约定，为了保障原告的合法权益，原告提起诉讼。
对于增加的诉讼请求，原告提出的事实与理由为：原告与第三人签约前，向被告核实债权真实性，并通知债权转让事宜。被告在收到债权转让通知后以《发票收妥确认函》的方式对债权转让予以确认，并承诺将款项付至通知的保理账户。在收到第三人应收账款通知后，被告对其债务予以确认，承诺还款到约定的保理账户。原告基于对被告的信任，与第三人签订《保理合同》，并向第三人发放保理融资款。但被告未按其承诺将款项付到保理账户，导致原告未能收回融资款，利益受损。被告的上述行为违背诚实信用原则，根据《中华人民共和国合同法》第四十二条第三款规定（有其他违背诚实信用原则的行为），应向原告承担相应赔偿责任。
原告认为，被告虽非保理合同签订人，但系合同所涉应收账款债务人，并且其以自己行为取得原告信赖，对保理合同订立及原告向第三人发放融资款有显著影响。被告对原告信赖利益受损的结果存在过错，因此应承担损害赔偿责任。
被告嘉宝莉公司辩称，原告起诉的事实与理由均不成立，请求法院予以驳回。具体如下：
一、本案的保理合同是否合法成立并生效，是值得争议的。假定已经成立并生效，但并未实际履行。因此，原告尚未取得涉案的债权，不是适格原告。
第一、《人民币流动资金贷款合同》、单位借款凭证（借据）、欠息清单均证明原告与富翔公司之间只是另外形成了金融借款合同关系，且原告约定了借款利率。这个合同与保理合同完全无关。
第二、保理合同中欠缺转让价款及保理费等必要条款，且并未有证据显示保理费用、保理转让款已经实际支付。
第三、欠缺保理合同签订后进入合同履行阶段的一般操作程序与内容。
例如：保理合同第18条第（2）约定：“在甲方履行了本合同约定义务，并满足本合同第8条约定条件的前提下，乙方应按期足额向甲方支付转让价款”，但本案未有证据显示甲方即富翔公司已经满足条件，及原告已经支付转让价款。故双方的实际履行行为缺乏证据。
第四、本案保理属于明保理，但明保理的操作业务规程与惯例是要求签署书面的三方确认协议及对账单、催收通知等，但未有此等证据，说明保理合同未实际履行。原告有义务向法院提交其保理业务的操作流程及业务规则以证明其合法合规从事金融业务行为，否则，法院应判决无须继续履行违法违规的《国内保理合同》，否则，就是鼓励不法行为破坏金融秩序，损害市场主体对法律规则的可期待性与可预见性，从而在根本上损害市场经济。
二、本案债权转让通知行为存在重大瑕疵，不发生通知效果。且原告并未出具书面委托富翔公司新账号收取货款，故被告没有义务向原告履行债务。被告向富翔公司履行债务，只要债权主体是同一主体，当然可以向新账号履行也可以向旧账号履行，因为这两个账号均属于同一主体。且富翔公司也未告知未向新账号履行的法律后果。债权转让通知须由原债权人积极主动履行，在形式上应有一定要求，特别是对于所转让的债权数额较大，所涉当事人均为公司法人的债权转让，更加应采取谨慎合理的通知的形式，并加盖公司印章，且应送达到债务人法人代表或者有相应委托权限的人。将应收账款通知送达给债务人法定代表之外的人，比如债务人财务人员，该财务人员没有相应授权，不能认定为受通知人。（参考2014浦民六商初字第4932号案，详见质证意见）
第一、原告及富翔公司一直未有正式的债权转让通知书发给被告。富翔公司向被告提交增值税专用发票时，在发票的备注栏虽有注明债权已经转让给原告，但字体细小且印章所盖，通知对象是被告的财务人员而不是被告的法定代表人或其它有授权的人员，且收款人及收款账号仍是原债权人即富翔公司，而不是原告的账号。且财务印章仅只是财务领域的局部行为、内部行为，并不能代表企业法人的整体行为、外部行为。
第二、原告及富翔公司均一直未提交书面授权书，明确委托由富翔公司代为收款并将款项转帐到新账号。而富翔公司并不能自己授权自己代收货款。故被告完全有理由在书面授权书未收到前，将款项转入旧账号。
第三、发票备注栏没有任何原告的联系人、联系电话，也没有提供原告的收款账号，原告也一直未有人与被告联系跟进债权转让事宜，故被告无法向新的债权人履行债务。保理合同中约定由原告提供账号收取款项，但原告并未提供。
第四、发票收妥确认函并非债权转让确认函，且经分析函中的内容，被告只是确认收到了发票，且付款到新账号也未有原告的书面指示。该函也未明确告知如未支付到新账号将产生何种法律后果，也未注明新账号是排他的、唯一的账号。
综上，原告作为保理合同的权利人，其作为银行方，对于数额巨大的债权转让，有必要也有能力对富翔公司是否完善履行债权转让通知负有监督义务，其放任富翔公司，在未得到被告公司有效确认的前提下就放款，原告存在严重的过失，应承担相应保理融资放款风险。
以现有证据，尚不足以证明原告和富翔公司已向被告依法送达债权转让通知，原告与富翔公司的债权转让关系对被告不发生约束力。被告作为债务人有权拒绝履行，避免虚假债权转让通知的出现。且被告与富翔公司之间长期存在较多业务往来，对于双方交易都是按照之前的基础合同约定进行。单以发票备注进行告知，并不代表是富翔公司的真实意思表示，在原告获得有效受让债权前，被告有权继续按照与富翔公司签订的买卖合同的约定履行付款义务，坚持在商业交易中审慎诚信，对尚欠富翔公司货款及时支付，而不能在转让通知存在瑕疵的情况下，擅自支付到其他账户，避免违约风险。现被告已经提供证据证明其在本案诉讼之前已支付了货款，债务已履行完毕。被告将结欠的货款已经在本案诉讼前全部支付给富翔公司，故被告无论对原告还是富翔公司，都不存在付款义务。
三、退一万步来讲，即使保理合同已经履行且债权转让通知是有效的，但由于被告已经足额支付全部货款到富翔公司的旧账号，富翔公司作为原告代理人，无论是哪个账号收到款项，均是同一代理人收到款项，被告向任何一个账号履行债务，均是向同一代理人履行债务，而代理人的收款行为视同委托人即原告的收款行为。另外，按照保理合同约定，资金进入该账号时，资金所有权归属原告。我国法律关于代理的规定与该保理合同约定是相互印证的，故原告的债权已经因为清偿而消灭。
第一、我国《民法通则》第六十三条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”。第六十五条规定：“委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任”。
第二、保理合同第15条第（6）约定：“如果甲方即富翔公司从债务人收到交易债权项下的任何款项，则无论在该等款项进账前后，该等款项均归乙方所有。甲方只作为乙方的受托人为乙方持有，甲方对债务人支付的任何款项不享有任何的所有权”。在被告将货款支付给富翔公司旧账号后，货款的所有权已经归于原告，富翔公司只是款项的受托保管人，不能使用与处分，否则，就构成我国刑法上的侵占罪。对此，原告与富翔公司是明知的。故本案明显可构成侵占犯罪，原告是侵占罪的实际受害人，如将来款项无法追回，被告也无需承担责任。现原告避重就轻，将犯罪案件转化为民事案件向法院起诉，是不合法的。
四、富翔公司以事实行为表明其愿意以旧账号收取被告支付的多笔货款，这个事实行为构成了表见代理，其代理行为有效，应视为富翔公司已经代理原告收取了货款。故被告已经完全履行了全部债务。
我国《民法通则》第六十六条规定：“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。代理人不履行职责而给被代理人造成损害的，应当承担民事责任”。
我国《合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”。
五、富翔公司违反了合同履行的通知、协助义务。原告作为委托人，其选择富翔公司作为代理人时存在选任、监督、管理上的重大过错，而富翔公司作为受托人，存在违反报告义务、转交财产义务等重大过错，其过错程度明显到让人怀疑其是否相互串通来侵害被告权益。
第一、由于富翔公司未有后续的、合格的债权转让通知，而被告将货款转入双方交易习惯形成的旧账号，不存在过错。再加上，被告支付给富翔公司的货款是分批次的，且每笔付款金额与发票金额完全对应，付款行为持续几个月时间，富翔公司如果认为付错账号，其有义务通知被告更正，并通知原告。另外，旧账号也是在原告处开立，原告完全有能力与机会及时发现货款已经到达旧账号或要求更正支付到新账号。我国《合同法》第六十条规定：“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。《民法通则》第八十四条亦有相同规定。但是，富翔公司根本未有通知，导致被告认为支付到旧账号并未损害任何人的利益。
第二、我国《合同法》第三百九十九条规定：“受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。需要变更委托人指示的，应当经委托人同意；因情况紧急，难以和委托人取得联系的，受托人应当妥善处理委托事务，但事后应当将该情况及时报告委托人”。富翔公司收到被告支付的第一笔货款时，是否履行了向原告报告的义务？
第三、原告在保理合同第15条第（3）中是将富翔公司作为收款代理人，根据代理的规定与法理，在原告授权欠缺或不明时，被告将货款转入旧账号，应视同已经完成了义务。至于代理人违背约定损害了委托人即原告的利益，原告应当按照委托合同去另案追究富翔公司的违约责任。我国《合同法》第四百零六条规定：“有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。无偿的委托合同，因受托人的故意或重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。受托人超越权限给委托人造成损失的，应当赔偿损失”。
第四、我国《合同法》第四百零四条规定：“受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人”。本案保理合同第15条第（5）也约定：“无论甲方即富翔公司之间是否存在除商务合同以外的其他债权债务关系，甲方同意将收到的债务人支付的任何款项首先用于清偿本合同项下到期的交易债权”，第（6）约定“甲方须在收到债务人支付款项的当日将该等款项如数转到乙方的指定账号或乙方随时另行书面指定的其他账号”，第21条第3款约定“甲方未能按期足额支付其在本合同项下的任何到期应付款项的，乙方有权随时自行直接从甲方在原告的营业机构开立的账号中扣划该等款项，扣划不足的部分甲方仍应清偿”等等。这些均说明：原告是有权直接从旧账号中扣划款项用于清偿交易债权的。被告已经支付了1000多万元到旧账号，且每笔金额与保理文件的金额相符，原告应当可以判断出是被告支付，但原告未提出任何异议或采取措施。被告支付给富翔公司旧账号的款项，原告明知也未要求富翔公司转到原告指定的账号，且原告怠于扣划，这是造成损失的重要原因。单位公账号的大额资金往来均要向人民银行报告，因此，从常理以及银行业务操作习惯，原告完全可能知道被告付款到旧账号的事实。原告在该业务操作中的疏忽职守导致公私财产损失，有可能涉嫌违法违规犯罪，建议法院向银监会等进行司法建议。
六、本案实质上应当确定为委托合同违约损失赔偿纠纷，而非因保理合同或债权转让而产生的债务履行纠纷。在损失赔偿的前提下，退一万步来讲，即使被告将货款转账到旧账号的行为存在一定过错从而要承担赔偿损失的责任，也应当适用我国《合同法》的合理预见规则、减损规则、混合过错规则限制被告的责任数额。
第一、被告将货款转账到旧账号的行为与原告的损失后果并不存在因果关系。
第二、被告的过错程度与原告、富翔公司相比，是微乎其微甚至可以忽略不计的。我国《合同法》第一百二十条规定：“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任”。
第三、原告的损失超出了被告的合理预见。我国《合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。
第四、我国《合同法》第一百一十九条规定：“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿”。如果强行认定被告应承担责任的话，被告对损失的责任比例也应当是最小化（或者仅仅是在第一笔货款金额范围内承担一定的比例责任，比如30%），而不是对各批次货款承担全部责任或连带责任。
七、被告支付给富翔公司的4张银行承兑汇票共1843085.34元，已经由富翔公司背书转让给了原告，一方面印证了被告在前面所讲的代理及表见代理的观点，说明只要被告将货款支付给了富翔公司即视同向原告履行了债务。而原告明知收取了上述款项的情况下，仍诉请该部分赔偿，涉嫌恶意诉讼。
被告支付给富翔公司的银行承兑汇票，是支付货款的一种结算行为。富翔公司收到后，背书转让给原告，是富翔公司履行其代理人义务向委托人转交财产的行为（前引我国《合同法》第四百零四条）。这说明，被告可以不向新账号付款，但只要被告向原告的代理人付款，收款主体只要保持同一不变，被告即完成了向原告的付款义务。因为我国法律规定代理人的代理行为所产生的法律后果由委托人承受，至于代理人将其收到的款项不转交给原告，那只是代理人违反委托合同的违约责任问题，原告应直接起诉富翔公司承担违约责任（注：委托合同条款是包含在保理合同之中的）。具体到本案，原告以保理合同为主要证据起诉富翔公司，应当是以保理合同中的委托合同条款作为起诉理据才是适当的，而不能再以其它条款为理据。
原告要求被告承担律师费是没有依据的。
被告不存在违约行为，无需对原告承担任何责任，故无需支付任何律师费。另外，被告与富翔公司之间的采购订单中并未约定律师费。《广东省律师费管理办法》规定风险代理的基础费用是1000元至8000元，本案律师费基础费用却高达5万元，且风险代理比例显然过高，且尚未实际产生。另外，发票不能证明律师费已经实际支付。
九、原告与第三人之间没有履行保理合同，已经在佛山禅城法院起诉，本案属于重复起诉，法院应予以驳回。
十、原告增加的诉讼请求与原告在立案时的诉请是互相矛盾的，我方认为两项诉请不能并列。原告在事实与理由部分，主要是信赖利益受损要求被告承担过错责任，我方认为被告对此并不存在过错。而且信赖利益应当属于缔约过失的领域，所以原告依据的法律关系，与原来的诉请有比较大的变更。从原告增加诉讼请求申请书描述来看，其诉请基础是合同之债还是侵权之债并不明确，法律上两者不能在同一诉讼中主张。原告的补充赔偿责任请求不明确，在什么数额范围内承担赔偿责任，不能确定。类比一般保证所承担的保证责任，必须是在主债务人经法院执行后无财产才可以要求一般保证人承担责任。但本案第三人能否清偿的事实不确定，故原告现在提起补充责任缺乏依据。最后，或然性的诉讼请求在本案中能否同时诉请由法院审查。原告增加的诉请与原来的请求是一样的，而赔偿责任与支付责任是不一样的，依据的法律关系与事实也不一样，原告若认为属于增加诉讼请求，应承担缴纳诉讼费的义务。
第三人富翔公司述称，一、程序上本案应当中止审理。本案原告已经于2015年5月以我方作为被告在禅城法院提起诉讼，诉请我方承担包括涉案金额在内的债务。根据民事诉讼法的相关规定，本案的审理依据之一是另案的裁判结果，因此程序上应中止审理；二、从实体上讲，我方作为保理合同的当事人之一，已经履行原告完成债权转让的手续，通知被告将涉案的应收债款转入尾号为3951的中信银行银行账号内。其次，在保理合同实际履行过程中，被告曾经在2014年9月以承兑汇票的形式清偿货款，而该汇票上的入账账号是我方在原告处设立的尾数6790的账户，该汇票已经背书转让给了原告。而且往后多笔支付货款的行为中，均是向我方所有的尾号为6790的账户汇款，原告作为该账户的监管人，根据保理合同21条第3款的规定，原告随时可以从该账户中进行扣划。因此我方认为原告在履行保理合同的过程中也存在一定的过错。综上所述，我方认为法院应当驳回原告对第三人的起诉。我方认为原告所增加的诉请与其原来诉请的第一项请求不能同时存在，实际上是原告变更诉讼请求，根据最高院关于民事诉讼证据的若干规定，原告应当于本案举证期限届满前提出增加诉请，我方认为原告提出增加诉讼请求的期限已过，法院不应当支持其增加的诉讼请求。
原告为其诉请向本院提交了以下证据：
第一组证据：原告营业执照、法定代表人身份证明；被告工商登记资料。
第二组证据：（2014）禅银保理字第144675号《国内保理合同（融资类，有追索权）》。
第三组证据：
1、144675号《应收账款转让申请书》及对应的《发票收妥确认函》和《采购订单》（编号：CD1406030077；CD1406090307）、《广东省增值税专用发票》（25张，金额为2532999元）、《动产权属统一登记-
初始登记证》；
2、145076号《应收账款转让申请书》及对应的《发票收妥确认函》和《采购订单》（编号：CD1406090307；CD1406241099；CD1406271259；CD1407020052）、《广东省增值税专用发票》（30张，金额为3057160.5元）、《动产权属统一登记-
初始登记证》；
3、145253号《应收账款转让申请书》及对应的《发票收妥确认函》和《采购订单》（编号：CD1406271259；CD1407170684）、《广东省增值税专用发票》（20张，金额为2119269元）、《动产权属统一登记-
初始登记证》；
4、146004号《应收账款转让申请书》及对应的《发票收妥确认函》和《采购订单》（编号：CD1408060157；CD1408120454）、《广东省增值税专用发票》（17张，金额为1778600元）、《动产权属统一登记-
初始登记证》；
5、146414号《应收账款转让申请书》及对应的《发票收妥确认函》和《采购订单》（编号：CD1407170684；CD1408120454；CD1409030130）、《广东省增值税专用发票》（22张，金额为2259651元）、《动产权属统一登记-
初始登记证》；
6、146714号《应收账款转让申请书》及对应的《发票收妥确认函》和《采购订单》（编号：CD1409030130；CD1409251546）、《广东省增值税专用发票》（8张，金额为889287.5元）、《动产权属统一登记-
初始登记证》；
7、146719号《应收账款转让申请书》及对应的《发票收妥确认函》和《采购订单》（编号：CD1409251546；CD1409300536）、《广东省增值税专用发票》（10张，金额为882250元）、《动产权属统一登记-
初始登记证》；
8、146951号《应收账款转让申请书》及对应的《发票收妥确认函》和《采购订单》（编号：CD1410090396）、《广东省增值税专用发票》（7张，金额为718308元）、《动产权属统一登记-
初始登记证》；
9、147568号《应收账款转让申请书》及对应的《发票收妥确认函》和《采购订单》（编号：CD1410090396；CD1410301536；CD1411110462）、《广东省增值税专用发票》（11张，金额为963066元）、《动产权属统一登记-
初始登记证》。
第四组证据：借据、欠息清单。
第五组证据：专用印鉴卡。
第六组证据：中信银行保理融资催收通知书、邮政特快专递单。
第七组证据：《委托代理合同》及《补充协议》、律师费发票。
第八组证据：采购单（编号CD1403150733、CD1403211067）及对应发票。
被告为其辩称向本院提交了以下证据：
1、营业执照、机构代码证。
2、付款凭证及对应发票，4张银行承兑汇票及对应的增值税发票。
3、综合授信合同、人民币流动资金贷款合同。
4、原告在佛山市禅城区人民法院起诉时的民事起诉状、裁定书等法律文书。
第三人富翔公司向本院提交了以下证据：禅城区人民法院民事判决书1份、民事上诉状1份。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、《国内保理业务合同（有追索权）》的收款约定。合同第15条1款第（1）项约定“中信银行佛山分行指定富翔公司为交易债权的收账代理人”；第1款第（5）项约定：“无论甲方（即富翔','2018-10-08
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