广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法审监民抗再字第36号
抗诉机关：广东省人民检察院。
申诉人（一审被告、二审被上诉人）：广州英豪学校工会委员会，住所地广东省广州市从化市广州英豪学校。
法定代表人：刘建平，工会主席。
委托代理人：李纵坤，广东大展律师事务所律师。
委托代理人：袁晓珍，住广东省从化市，工会会员。
被申诉人（一审被告、二审被上诉人）：中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（原中国信达资产管理公司广州办事处），住所地广东省广州市天河区体育西路111号建和中心25楼。
负责人：林剑，总经理。
委托代理人：王德虎，广东卓盛律师事务所律师。
委托代理人：刘丽玮，广东卓盛律师事务所律师。
一审被告、二审被上诉人：广东华圣科技投资股份有限公司（原广东英豪科技教育投资股份有限公司），住所地广东省深圳市福田区滨河大道联合广场22楼2205室。
法定代表人：刘再莲。
广州英豪学校工会委员会（以下简称英豪工会）因与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称信达广东公司），广东华圣科技投资股份有限公司（以下简称华圣公司）债权人撤销权纠纷一案，不服本院（2012）穗中法民五终字第1878号民事判决，向检察机关申诉。广东省人民检察院于2014年3月18日作出粤检民抗字（2014）47号民事抗诉书，向广东省高级人民法院提出抗诉。广东省高级人民法院于2014年4月30日作出（2014）粤高法审监民抗字第100号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。广东省人民检察院指派广州市人民检察院检察员张宇筠、郭正豪出庭。申诉人英豪工会法定代表人刘建平及其委托代理人李纵坤、袁晓珍，被申诉人信达广东公司委托代理人王德虎、刘丽玮到庭参加诉讼，一审被告、二审被上诉人华圣公司经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭，法院依法缺席审理。本案现已审理终结。
2003年9月23日，中国银行广州市天河支行（以下简称中行天河支行）起诉至广州市天河区人民法院称，广东英豪科技教育投资股份有限公司（以下简称英豪科教公司）、英豪工会二者以明显不合理低价转让广州市体育东路140-148号南方证券大厦21楼01、02、11、12单元（下称涉案房屋），请求撤销该转让行为。
该院于2003年12月22日作出（2003）天法民三初字第1513号民事判决，判决撤销英豪科教公司和英豪工会低价转让涉案房屋的行为。英豪工会、英豪科教公司不服该判决提起上诉。本院于2004年6月21日作出（2004）穗中法民二终字第694号民事判决：驳回上诉，维持原判。英豪工会向广东省高级人民法院申诉。广东省高级人民法院于2006年12月8日作出（2006）粤高法民二申字第56号民事裁定，裁定本案指令本院另行组成合议庭进行再审。本院再审过程中，中国信达资产管理公司广州办事处（以下简称信达广州办事处）因债权受让取代中行天河支行的诉讼地位。本院于2008年2月3日作出（2007）穗中法审监民再字第22号民事判决：维持（2004）穗中法民二终字第694号民事判决。信达广州办事处于2010年7月21日经广州市工商行政管理局核准变更名称为“中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司”。英豪工会再次向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院于2010年10月19日又作出（2008）粤高法审监民提字第5号民事裁定，裁定：一、撤销（2007）穗中法审监民再审第22号民事判决、（2004）穗中法民五终字第694号民事判决及（2003）天法民三初字第1513号民事判决；二、本案发回广州市天河区人民法院重审。广州市天河区人民法院于2010年11月20日重新组成合议庭对本案进行审理。
广州市天河区人民法院经重审查明，英豪科教公司于2005年3月29日经广东省工商行政管理局核准变更登记，变更后企业名称为“广东华圣科技投资股份有限公司”。
2001年11月30日，中行天河支行与英豪科教公司签订《借款合同》，约定贷款人（中行天河支行）向借款人（英豪科教公司）发放短期人民币资金贷款，本合同项下借款总额为2500万元；借款期限为12个月；还款日期为2002年12月13日，还款金额为2500万元；本合同项下的全部债务由从化市英豪博大实业有限公司提供其所拥有英豪科教公司的2815万法人股作质押担保，并另行签订《权利质押合同》等条款。2002年2月7日，中行天河支行与英豪科教公司又签订另一份《借款合同》，该合同约定：，约定贷款人（中行天河支行）向借款人（英豪科教公司）发放短期人民币资金贷款，本合同项下借款总额为3000万元；借款人每季支付利息一次；还款日期为2003年2月7日，还款金额为3000万元；本合同项下的全部债务由从化市英豪博大实业有限公司提供其所拥有英豪科教公司的4138万法人股作质押担保；并另行签订《权利质押合同》等条款。
上述合同签订后，中行天河支行依合同支付了上述借款，英豪科教公司在借款到期后未按时还款，中行天河支行依法向法院申请执行。在案件执行过程中，中行天河支行发现英豪科教公司在2003年1月将属于该公司所有的，在2002年9月5日经交易取得（根据房管局文件反映当时的交易价格为6639048元）的涉案房屋以450万元的价格出售给英豪工会，且根据凭证显示仅有400万元的收款收据一张。
另查，英豪工会是案外人广州英豪学校（以下简称英豪学校）内部依法成立的社团法人。1999年8月12日，从化市英豪教育发展有限公司（甲方）与英豪学校（乙方）签订《合作办学协议书》，协议约定：甲方以拥有英豪学校内价值207517643.32元的固定资产出资与英豪学校共同合作办学，期限二十年。在2001年8月3日的《从化市英豪教育发展有限公司公司章程》中则规定：股东为l、英豪学校，2、英豪科教公司；其中英豪学校占10％股权，英豪科教公司占90％股权。
在英豪科教公司2001年年度报告书中显示：位于广州市天河区体育东路140-148号21层01、02、11、12房的四套房屋的价值为7211552元。
2002年12月28日，案外人英豪学校（乙方，即借款人）与深圳市旭哺投资有限公司（甲方，即出借人，以下简称旭哺公司）、广州英豪房地产开发有限公司（丙方，即保证人）共同签订《借款协议》一份，约定甲方借给乙方400万元，于2002年12月30日前交付到乙方指定的单位与帐户；乙方应于2003年1月31日前向甲方一次性偿还全部借款，在此借款期限内，甲方免收乙方借款利息。上述协议签订次日，英豪学校向旭哺公司出具《付款委托书》，委托旭哺公司将上述出借款400万元付至收款单位广州大禹重离子医疗器材有限公司（以下简称大禹公司），账号36×××16，开户银行中国工商银行广州市粤秀支行。
2002年12月29日，英豪工会（甲方）与英豪科教公司（乙方）签订《协议书》一份，约定：乙方因急需清付银行到期贷款利息，同意将公司自有物业位于广州市体育东路140-148号南方证券大厦2101-2111室的面积为539平方米的物业以450万元的价格出售给甲方，甲方同意按450万元的价格购买；甲方必须于2002年12月30日前支付400万元到乙方指定的账号，否则乙方有权终止此协议；乙方保证收到400万元款项后，在一个月内与甲方签订正式购房合同并办理过户等相关手续；甲方保证乙方在协助甲方办理过户手续后10个工作日内将剩余款50万元支付给乙方，等内容。信达广东公司对上述《协议书》的真实性不予确认，认为协议书系事后制作，但其表示不申请对协议书进行鉴定。
2002年12月30日，旭哺公司通过银行转账将400万元借款支付给了大禹公司。同日，英豪学校向大禹公司出具《付款委托书》，委托大禹公司将旭哺公司付在其账户的英豪学校400万元借款代付至收款单位英豪科教公司，账号36×××90，开户银行中国工商银行广州市粤秀支行。大禹公司遂于同日以银行支票形式向英豪科教公司支付了上述400万元款项。
2002年12月31日，英豪学校出具《收据》一张，其上记载：今收到旭哺公司款400万元。
2003年1月21日，旭哺公司出具《收款收据》一张，其上记载：今收到英豪学校归还借款肆佰万元正。
2003年1月22日，英豪工会（买方）与英豪科教公司（卖方）签订《广州市房地产买卖合同》［编号为（2003）穗房交合字（2224）号］，约定：买卖之房地产座落于广州市天河区体育东路140-148号21层01、02、11、12房，证号：C1253181号；测量：D2320图5副10地号；该房地产结构A29层，使用土地面积为3859.63平方米，出售部位为该屋21楼01、02、11、12单元，建筑面积为539.78平方米，连同室内附着设施；买卖双方议定交易价为人民币450万（一次性付款），应在广州市房地产交易所办理房地产过户之日支付给卖方；本合同自双方签字即时生效，等等内容。
2003年1月27日，广州市房地产交易所就上述《广州市房地产买卖合同》的标的物即涉案房屋出具了《广州市房地产价格审核书》，其上记载房屋价值包括主要设备在内，现审核时点，全交吉市场价格为4500000元；均价为8337元／平方米；审核时间点为2003年1月27日，审核结果有效期为半年；双方报价4500000元等内容。
2003年1月，英豪科教公司向英豪工会出具《收据》（编号003814）一张，其上记载：收到英豪工会交来现金350000元。2003年2月28日，英豪科教公司向英豪工会出具《收据》（编号003820）一张，其上记载：收到英豪工会款150000元。信达广东公司对上述两份《收据》的真实性均不予确认，但其表示不申请对两份《收据》加盖的印章真伪进行鉴定，其认为英豪工会与英豪科教公司是关联公司而可能串通制作上述两份《收据》，且两份《收据》没有相应的现金记录。
2003年6月16日，英豪工会经广州市国土资源与房屋管理局登记取得了涉案房屋的《房地产权证》。
又查明，2004年6月25日，中行天河支行与中国信达资产管理公司广州办事处（以下简称信达广州办事处）签订了《债权转让协议》，约定由中行天河支行将涉及本案的借款合同项下的债权及担保权利转让给信达广州办事处。同年11月16日，中行天河支行分别向英豪科教公司、案外人从化市英豪教育发展有限公司发出了《债权转让通知》、《担保权利转让通知》，英豪科教公司、案外人从化市英豪教育发展有限公司均签收了上述通知。后信达广州办事处核准变更登记为信达广东公司。
该院依职权调取了本院（2007）穗中法审监民再字第22号案中的（2007）穗中法审监民再字第22号《查询函》［主要内容为广州市中级人民法院向广州市国土资源和房屋管理局（以下简称房管局）发函了解以下情况：1、2003交易093694（交易案号0302224）中作为参照案例（案例号：0225094）的房屋审核情况，包括房屋座落地点、房屋面积、交易时间、交易价格、估价记录、房屋价值、审核时间等具体情况。2、2002年底至2003年上半年与涉案房屋同类房屋二手交易的市场价格。］及穗国房协查复字（2007）第126号答复函及其7份附件［主要内容为房管局就（2007）穗中法审监民再字第22号《查询函》答复称：我局采用的估价方法为案例法，其案例基本上取自于买卖双方的报价，所以不能提供真实的市场价格，只能提供审核价格，审核价格只能接近市场价格。房管局以附件形式提供了七个位于天河区体育东路140号-148号不同房号，评估日期在2002年12月至2003年7月的评估单价，平均单价为：7979元／㎡。］经质证，信达广东公司对该证据真实性没有异议，房管局的认定是审核价格，并不是双方的交易价格，也不是市场的价格，只是为了方便纳印花税和契约税而作出的核定价格；在交易过程中由于报高价格可能令纳税比例高，就存在当事人报低价，房管局已认定该价格不是交易价格，而是审核价格，所以该证据不能说明任何问题，也不能说明是低价，而是一个合理价格。英豪工会对该证据真实性无异议，房管局出具当时同类、同档次的房产有事实依据，而本案交易价格超过了当时同类同档次的市场均价，也超过市场价，根本不存在不合理低价交易。
关于英豪工会向华圣公司支付涉案房屋的房款问题，英豪工会称其以两种方式向华圣公司（即英豪科教公司）支付了涉案房屋共计450万元房款。第一种方式为英豪工会委托案外人英豪学校向英豪科教公司支付购房款400万元，具体付款流程为：英豪工会委托案外人英豪学校向英豪科教公司支付-
英豪学校向旭哺公司借款400万元并委托该公司将该项借款支付（银行转账）至大禹公司-
英豪学校委托大禹公司将旭哺公司付在其账户的英豪学校400万元借款代付（银行支票）至英豪科教公司-
英豪学校向旭哺公司偿还借款400万元。第二种方式为现金支付方式，由英豪工会委托英豪学校先后向英豪科教公司支付35万元和15万元，上述合计50万元房款来源于英豪学校的现金储备。英豪工会还称其委托案外人英豪学校向英豪科教公司支付450万元的理由为：（一）英豪工会成立了英豪学校教职工共同基金，并设立英豪学校教职工共同基金管理委员会作为该共同基金的最高权力机关。（二）英豪学校教职工共同基金是由英豪工会的成员（即英豪学校的老师）按照老师出资100元／月、英豪学校补贴100元／月共同投入，英豪学校教职工共同基金中的款项所有权归属英豪工会的全体成员。（三）英豪学校教职工共同基金的款项有部分被存入银行购买国债，其余部分则逐次出借给英豪学校，并由英豪学校自行投资运作后再按照双方逐次签署的《协议书》（该协议书中英豪学校一方是由其内部机构英豪学校基金委员会作为签约方，英豪工会一方是由其内部机构英豪学校教职工共同基金管理委员会为签约方，约定了英豪学校教职工共同基金管理委员会将其共同基金中的若干款项存给英豪学校基金委员会及由英豪学校基金委员会按期还本付息等内容）将借款本金及利息归还英豪学校教职工共同基金。（四）至2002年年底，英豪学校所欠英豪学校教职工共同基金的款项已经超过450万元（约欠560多万元），当英豪工会决定购买涉案房屋时，其就让英豪学校代替英豪工会支付给英豪科教公司，作为英豪学校对所欠英豪工会的共同基金款项的偿还。于是，英豪工会就委托英豪学校向英豪科教公司支付涉案房屋购房款450万元。
英豪工会提供了以下证据：1、英豪学校于2011年9月20日出具的《证明》，证明2002年12月英豪工会购房时，全部购房款支付是由英豪工会委托由英豪学校进行操作，购房款是由英豪工会委员会共同基金开支。2、广会所审字（2002）第867262号《审计报告》中的第8页和广会所审字（2003）第867263号《审计报告》中的第8页，前者显示2001年12月31日英豪学校为英豪学校教工管理委员会代管款项的金额为3712894元，后者显示2002年12月31日英豪学校为英豪学校教工管理委员会代管款项的金额为1649097.24元，证明英豪学校替英豪工会支付400万元购房款后，英豪工会尚余有160多万元投资经费在英豪学校代管。3、2002年12月30日的银行进帐单2张（出票人为英豪学校共同基金管理委员会，收款人为英豪学校），证明英豪工会于2002年12月30日通过银行转帐款项给英豪学校作为购买涉案房屋的房款，金额分别为1298895.81元和498957.43元。4、《英豪学校教职工共同基金章程》，证明英豪学校教职工共同基金的款项来源。5、《协议书》28份（《协议书》中的抬头显示甲方为英豪学校基金委员会，乙方为英豪学校教职工共同基金管理委员会。协议书的落款处显示甲方代表为英豪学校基金管理委员会主任朱某某签名并加盖有“英豪学校基金”公章，乙方代表为英豪学校教职工共同基金管理委员会主任伍文利签名并加盖有“英豪学校教职工共同基金管理委员会”公章。其中签署日期为2002年11月1日、存款本金为334384元的《协议书》中地脚空白处有“No：27抵房产款余额168226.24元作为No：27基金转存的初始额”手写内容；签署日期为2003年元月1日、存款本金为434694元的《协议书》中地脚空白处有“No：28抵房产款434694元”手写内容；签署日期为2003年元月28日、存款本金为2261637元的《协议书》中地脚空白处有“No：29抵房产款2261637元”手写内容），证明英豪学校教职工共同基金的来源及英豪工会将基金逐次向英豪学校借出，并由英豪学校在一定期限后还本付息的操作惯例，另，以上No：27、No：28、No：29《协议书》地脚空白处的手写内容在甲乙双方签协议时是没有的，而是英豪学校教职工共同基金管理委员会人员在对以上协议进行管理时所作的备忘录，No：27《协议书》存款本金334384元中有166157.76元、No：28《协议书》存款本金434694元、No：29《协议书》存款本金2261637元均用于抵购房款，以上三项合计2862488.76元，再加上前述证据3中英豪学校共同基金管理委员会通过银行转账支付给英豪学校的两笔款项1797853.24元，共计4660342元，是作为英豪学校代英豪工会支付4500000元购房款及相应的印花税等费用，英豪学校教职工共同基金管理委员会已经将上述4660342元实际抵作购房款后，英豪学校无须再将No：27、No：28、No：29《协议书》中的抵房款偿还给英豪学校教职工共同基金管理委员会。6、英豪学校出具的《证明》，证明英豪学校基金为英豪学校的内部管理机构。7、英豪工会出具的《证明》，证明英豪学校教职工共同基金管理委员会为英豪工会的内部管理机构。8、《学校2003年现金情况说明》（电脑打印单）及银行支票存根18张，证明英豪学校2002年10月-12月期间在银行累计提现454.465万元；9、广会所审字（2002）第867262号《审计报告》中的资产负债表和广会所审字（2003）第867263号《审计报告》中的资产负债表各1张，证明2002年12月31日英豪学校资产的现金期末数为2764667.05元，2003年12月31日英豪学校资产现金为19580.46元；10、英豪学校2003年1月至2月的《现金明细帐》（电脑打印单），证明2003年1月30日英豪学校代教工管委会付科教款32万元、2003年1月30日英豪学校代教工管委会付科教款3万元、2003年2月28日英豪学校付教工管委会科教款15万元；以上证据8-10共同证明英豪学校支付50万元房款时是从该校现金储备中直接支付的。
广州市天河区人民法院一审认为：本案主要涉及三个问题，一是信达广东公司、华圣公司的诉讼主体资格及英豪工会的诉讼地位的问题；二是英豪科教公司与英豪工会之间就涉案房屋的房地产交易价是否构成明显不合理低价的问题；三是英豪工会是否支付了涉案房屋的全部购房款的问题。
一、关于信达广东公司、华圣公司的诉讼主体资格及英豪工会的诉讼地位的问题。首先，信达广州办事处通过受让债权取得了原债权人中行天河支行的各项权利。根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第二条规定，信达广州办事处取代了中行天河支行在本案的诉讼地位，鉴于信达广州办事处后来更名，故信达广东公司作为本案原告，诉讼主体资格适格。其次，关于华圣公司的诉讼主体资格问题，因英豪科教公司核准变更名称为华圣公司，英豪科教公司的所有债权债务应由华圣公司承受，信达广东公司现以华圣公司为被告起诉，符合法律规定，华圣公司作为本案被告，诉讼主体资格亦适格。再次，关于英豪工会的诉讼地位问题，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第二十四条规定并没有禁止债权人将受益人或受让人列为被告提起诉讼，信达广东公司以华圣公司及英豪工会作为共同被告，属于当事人合法行使民事处分权，未违反法律强制性规定，英豪工会可以作为本案共同被告，参加诉讼。
二、关于英豪科教公司与英豪工会之间就涉案房屋的房地产交易价是否构成明显不合理低价的问题。涉案房屋的交易价格是否属于“明显不合理低价”，应以当时的市场价格作为判断依据，须达到与市场价格相比差距较大的程度。根据广州市房管局的答复，其提供的审核价格，只能接近市场价格。换言之，其提供的审核价格，接近市场价格，并非与市场价格差距很大。本案中，从英豪工会购买房屋的审核书的价格来看，其价格与其他房屋买卖接近市场价格的审核价相差不大，故该审核书约定的价格，尚未构成明显不合理低价。
三、关于英豪工会是否支付了涉案房屋全部购房款的问题。英豪工会称由于英豪学校在2002年底时所欠英豪工会的借款已经超过450万元，故英豪工会委托英豪学校代其向英豪科教公司支付全部购房款，并将该笔购房款作为英豪学校对其的还款；英豪学校接受其委托后，以两种方式向英豪科教公司付清了全部购房款450万元，第一种方式为英豪学校向旭哺公司借款400万元并委托该公司付给大禹公司，而后英豪学校再委托大禹公司付给英豪科教公司，最后由英豪学校向旭哺公司偿还借款，第二种方式为英豪学校先后以现金方式向英豪科教公司支付35万元和15万元。从英豪工会的上述陈述来看，对此问题，首先应查明英豪学校是否向英豪科教公司实际支付了450万元，其次应查明前述450万元是否为英豪工会委托英豪学校支付的购买涉案房屋的购房款。
首先，关于英豪学校是否向英豪科教公司实际支付了450万元的问题。第一，关于英豪学校向英豪科教公司支付400万元款项的事实，有英豪学校与旭哺公司及广州英豪房地产开发有限公司于2002年12月28日共同签订的《借款协议》、英豪学校于2002年12月29日向旭哺公司出具的《付款委托书》、英豪学校于2002年12月30日向大禹公司出具的《付款委托书》、英豪学校于2002年12月31日出具的《收据》、旭哺公司于2003年1月21日出具的《收款收据》及旭哺公司于2002年12月30日向大禹公司转账400万元、大禹公司于2002年12月30日向英豪科教公司转账400万元的银行凭证共同予以证明，该院对此予以确认。第二，英豪工会关于英豪学校从学校的现金储备金中向英豪科教公司先后支付现金35万元、15万元款项的陈述，其提供了两张《收据》、《学校2003年现金情况说明》（电脑打印单）及银行支票存根18张、广会所审字（2002）第867262号《审计报告》中的资产负债表和广会所审字（2003）第867263号《审计报告》中的资产负债表各1张、英豪学校2003年1月至2月的《现金明细帐》（电脑打印单）等证据予以证明。信达广东公司以英豪工会与英豪科教公司是关联公司而可能串通制作上述两张《收据》、两《收据》没有相应的现金记录、存放这么多现金不符合常理、260万现金只是账上记录而无现金结余的证据为由，对英豪工会的陈述表示异议。根据广会所审字（2003）第867263号《审计报告》中的资产负债表显示，2002年12月31日，英豪学校的资产（下设现金、银行存款、应收及暂付款等6项）中现金一项显示期末数为2764667.05元，且据英豪工会的举证，英豪学校支付50万元现金之前即2002年10-12月期间，提现了大笔的现金，故英豪学校于2003年1月向外支付35万元现金、于2003年2月向外支付现金15万元具有可能性；信达广东公司称英豪工会与英豪科教公司可能串通制作两《收据》，但信达广东公司并未举证证明两《收据》系英豪工会与英豪科教公司制作的虚假证据，故该院对其该项抗辩不予采信，在没有相反证据的情况下，该院对两《收据》的真实性予以确认。故，该院对英豪工会关于英豪学校从学校的现金储备金中向英豪科教公司先后支付现金35万元、15万元款项的陈述予以采纳。综上，英豪学校向英豪科教公司支付450万元款项情况属实。
其次，关于前述450万元是否为英豪工会委托英豪学校支付的购买涉案房屋的购房款的问题。第一，应从委托方及受托方的主观方面判断英豪工会与英豪学校是否存在委托支付涉案房屋购房款的关系。英豪工会在庭审中明确表示了其在购买涉案房屋时是委托英豪学校支付全部450万元购房款，英豪学校于2011年9月20日出具的《证明》亦表示前述450万元款项是其“代英豪工会支付给英豪科教公司的购房款”，由此可见，委托方英豪工会具有委托受托方英豪学校支付涉案房屋购房款的意思表示，受托方英豪学校亦具有接受委托方英豪工会的上述委托事项的意思表示。第二，还应当结合委托方与受托方的关系及行为综合判断二者的委托关系是否真实存在。就委托方英豪工会与受托方英豪学校的关系来看，一方面，英豪工会是英豪学校内部依法成立的社团法人，英豪工会与英豪学校之间发生委托付款关系具有一定的可能性；另一方面，根据广会所审字（2002）第867262号《审计报告》中第8页和广会所审字（2003）第867263号《审计报告》中第8页的内容，2001年12月31日英豪学校代管款项中属于英豪学校教工管理委员会的款项为3712894元，2002年12月31日英豪学校代管款项中属于英豪学校教工管理委员会的款项为1649097.24元，结合英豪学校教职工共同基金管理委员会（英豪工会的内部管理机构）与英豪学校基金（英豪学校的内部管理机构）自1999年1月1日至2003年1月28日期间签订的28份《协议书》来看，英豪工会关于其与英豪学校之间存在借款关系的陈述属实，英豪工会基于这种借款关系与英豪学校就支付涉案房屋购房款形成委托付款关系具有现实性。就委托方英豪工会与受托方英豪学校的行为来看，主要应从受托方对外的行为来判断，即英豪学校的行为来判断，如前所述，英豪学校实际已向英豪科教公司支付了450万元款项。至于委托方英豪工会与受托方英豪学校之间就该450万元以何种方式抵偿等问题，属于委托方与受托方的内部关系，在卖方英豪科教公司没有异议的情况下，无需进一步审查。但鉴于信达广东公司以撤销买卖双方的房屋转让行为为诉讼请求提起本案诉讼，根据案情需要，该院对委托方英豪工会与受托方英豪学校之间就上述450万元如何抵偿的问题作适当审查。英豪工会称其以2002年12月30日向英豪学校转账的1797853.24元和No：27、No：28、No：29三份《协议书》中借给英豪学校的本金2862488.76元来抵涉案房屋的购房款及购房的相应印花税等费用。经查，英豪工会的内部管理机构英豪学校教职工共同基金管理委员会于2002年12月30日向英豪学校两次转账共计1797853.24元的情况有相应的银行凭证2张为证，该院对此予以确认；另，如前所述，英豪工会与英豪学校存在借款关系，结合英豪学校于2011年9月20日出具的《证明》中表示上述450万元款项“由我校负责操作，在英豪工会共同基金开支”，在英豪学校没有异议的情况下，英豪工会以上述1797853.24元款项和“共同基金”中借给英豪学校的本金2862488.76元来抵涉案房屋的购房款来抵购房款的行为并无不妥。综上，该院确认英豪学校基于英豪工会的委托，实际向英豪科教公司支付了450万元涉案房屋的购房款。
综上所述，英豪科教公司与英豪工会就涉案房屋签订的《广州市房地产买卖合同》合法有效。英豪科教公司与英豪工会上述转让涉案房屋的行为的时间虽然发生在中行天河支行对于英豪科教公司的债权到期之后，但由于作为涉案房屋买受人的英豪工会已经依约付清了全部450万元购房款，且该交易价格尚未构成明显不合理低价，信达广东公司所称英豪科教公司以明显不合理低价转移财产，英豪工会与英豪科教公司显属恶意的主张缺乏事实依据，该院不予采信。鉴于原英豪科教公司的权利义务现应由华圣公司承担，故关于信达广东公司要求撤销华圣公司与英豪工会之间就涉案房屋的转让行为的诉讼请求，缺乏事实上的依据，该院依法不予支持。华圣公司经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，本案依法作缺席判决。
据此，该院依据《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十条的规定，于2011年12月16日作出如下判决：驳回信达广东公司的诉讼请求。一审案件受理费50元，由信达广东公司负担；公告费1000元，由华圣公司负担。
信达广东公司不服一审判决，向本院提起上诉称，一、原审法院认定涉案房屋转让价格未构成明显不合理的低价，是错误的。（一）（2007）穗中法审监民再字第22号案中，房管局的回函已明确答复价格审核书仅供交易印花税使用，且取自于买卖双方的报价，并非真实市场价格，不能作为认定涉案房屋交易时市场价格的依据。（二）华圣公司2001年年度报告书中显示涉案房屋价格为7211552元，以6639048元购得涉案房屋，但于2003年1月转让给英豪工会的价格为450万元（约减少200万元），仅为其受让价格的三分之二，显然远远超出市场合理贬值范围，足以构成明显不合理低价。二、虽英豪工会在本案重审阶段提供大量证据拟证明其支付了购房款，但证据有事后制作的嫌疑且缺乏关联性，不能证明英豪工会已按转让价格支付了全部购房款。（一）英豪工会在重审期间提供的证据欲证明其通过委托英豪学校、旭哺公司、大禹公司向华圣公司支付其中400万元购房款，另外委托英豪学校现金分两次支付另外的50万元购房款，付款过程之曲折，难以令人信服。另外，除旭哺公司转入大禹公司400万元有转账凭证、大禹公司向华圣公司支付400万元有银行支票外，其他支付过程均无任何银行凭证，无法证明是否真实发生；该两笔支付记录仅发生在旭哺公司、大禹公司和华圣公司之间，与英豪工会无关，更不能证明上述银行交易是用作支付涉案房屋购房款。英豪工会称英豪学校向旭哺公司偿还了借款400万元，也不能提供有关银行支付凭证。对于英豪工会称英豪学校先后向华圣公司支付现金35万元和15万元，其提供了两张《收据》以及英豪学校有关《现金明细帐》、《审计报告》等作为证据。收据不是正式发票，不能合法地体现出英豪工会、华圣公司之间已履行房款支付及收取情况；《现金明细帐》、《审计报告》也没有上述两笔现金的支出记录，并不能证明现金支付的真实发生。（二）英豪工会提供的证据不足以证明其委托英豪学校代付购房款的事实。首先，有关英豪学校共同基金委员会与英豪学校的银行转账记录只能表明其与英豪学校之间存在资金往来，不能证明存在其他关系。其次，《协议书》中甲方盖章的是英豪学校基金，乙方是英豪学校教职工共同基金委员会，只能证明双方之间有借贷关系。《协议书》与上述银行转账记录不能吻合，英豪学校与英豪学校基金委员会不是同一主体。另外，英豪学校两份《审计报告》中关于英豪学校代管款中属于英豪学校教工管理委员会的款项变化的数目与需要支付的购房款并不一致，根本不能证明英豪学校用其代管英豪工会的资金购买涉案房屋的事实。综上，请求本院依法撤销一审判决，支持信达广东公司一审全部诉请。
英豪工会答辩称：一审判决适用法律正确，请求予以维持。一、人民法院对诉讼当事人双方的合法权益都应保护，而不是仅仅保护一方的权益。信达广东公司在借款合同发生期间，借款有抵押而且借款尚未到还款期限的情况下，提出撤销涉案购房合同，企图损害英豪工会利益而去保护自己利益，本身就不合理。二、本案中，信达广东公司是以涉案房屋交易不合理低价转让为由要求撤销转让行为，而真实的市场价永远只是个浮动价，受各种因素所制约，2003年初广州房价处于相当的低迷期。房管局已就《查询函》答复称：只能提供审核价格，审核价格只能接近市场价格。涉案房屋交易价为8336.72元／平方米，远超出房管局提供的7个单元的平均价7979元／平方米，不构成明显不合理低价。三、信达广东公司最初以涉案房屋交易不合理低价转让为由要求撤销转让行为，后来又提出英豪工会未支付购房款等理由，自相矛盾，法院不应采信。2002年12月30日，英豪工会确实存在400万元转帐到英豪科教公司帐户的事实，同时也存在英豪工会将约180万元的各类银行存款全部提前支取转入英豪学校的事实，足以证实英豪工会支付购房款的客观事实。另外，英豪工会亦提供了一系列的相关证据，这些证据相互关联，相互证实。四、涉案房屋的购房款均来自于英豪工会基金，而该基金部分来源于教职工工资、办校费及学校应补贴的费用，现涉案房屋出租收益用作补贴退休教职工的生活，法院应充分考虑保障教职工及英豪工会的合法权益。故英豪工会请求本院驳回信达广东公司的上诉请求。
华圣公司二审未作答辩。
本院二审经庭询调查确认一审查明事实。
本院二审认为，信达广东公司以华圣公司、英豪工会超低价转让涉案房屋为由，请求撤销英豪工会、华圣公司就涉案房屋的转让行为，信达广东公司行使债权人的撤销权。本案争议焦点是华圣公司将涉案房屋转让给英豪工会的行为是否符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的法定可撤销情形。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”
本案中，华圣公司是否存在无偿或超低价转让涉案房屋，损害债权人合法权益的问题，本院二审认定如下：
一、华圣公司2001年年度报告书中显示涉案房屋价格为7211552元，而其取得房屋产权登记的交易价格为6639048元购得涉案房屋，但其将涉案房屋产权于2003年1月过户转让给英豪工会的价格为4500000元，仅为其受让价格的三分之二，显然不符常理。
二、虽英豪工会诉讼中提供了大量证据拟证明其委托英豪学校向华圣公司支付了购房款，但上述证据并不足以证实该事实。
（一）英豪工会提供的证据不足以证明其委托英豪学校代付购房款的事实。首先，有关英豪学校共同基金委员会与英豪学校的银行转账记录只能表明其与英豪学校之间存在资金往来，不能证明存在其他关系。其次，《协议书》中甲方盖章的是英豪学校基金，乙方是英豪学校教职工共同基金委员会，只能证明双方之间有借贷关系。《协议书》与上述银行转账记录不能吻合，英豪学校与英豪学校基金委员会是否为同一主体，缺乏充足扎实的事实依据。另外，英豪学校两份《审计报告》中关于英豪学校代管款中属于英豪学校教工管理委员会的款项变化的数目与需要支付的购房款并不一致，根本不能证明英豪学校用其代管英豪工会的资金购买涉案房屋的事实。学校共同基金委员会与英豪学校的银行转账记录只能表明其与英豪学校之间存在资金往来，不能证明存在其他关系。
（二）退一步而言。即使英豪工会存在委托英豪学校付款的事实。那么，英豪学校通过旭哺公司借款又辗转通过大禹公司向华圣公司支付400万元购房款，而上述款项经多层手续转让，且仅有旭哺公司转入大禹公司400万元的转账凭证、大禹公司向华圣公司支付400万元的银行支票外，其他支付过程均无任何银行凭证，无法证明是否真实发生，更没有证据证明上述款项交易即是用作支付涉案房屋购房款。对于英豪工会称英豪学校先后向华圣公司支付现金35万元和15万元，仅提供了两张《收据》以及英豪学校有关《现金明细帐》、《审计报告》等作为证据，并没有正式发票，不能合法体现出英豪工会、华圣公司之间正常合理地已履行房款支付及收取的情况；《现金明细帐》、《审计报告》也没有上述两笔现金的支出记录，并不能证明现金支付的真实发生。
综上所述，英豪工会根本无法证实其于2003年1月取得涉案房屋产权前支付了相应对价，由于华圣公司无偿转让涉案房屋，无法清偿信达广东公司的到期债权，损害了债权人的合法权益。故信达广东公司上诉请求撤销英豪工会、华圣公司的房屋转让行为，合法有据，本院予以采信。
综上所述，一审认定事实有误，适用法律错误，处理结果不当。本院二审依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项的规定，判决：一、撤销广州市天河区人民法院（2010）天法民四重字第7号民事判决；二、撤销华圣公司、英豪工会转让涉案房屋的行为。一、二审案件受理费50元，均由华圣公司负担。本判决为终审判决。
广东省人民检察院抗诉认为，案件的争议焦点是华圣公司将涉案房屋转让给英豪工会的行为是否符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的法定可撤销情形。生效判决认定华圣公司无偿转让涉案房屋，损害了债权人合法权益属于适用法律错误，实体判决不当。理由如下：一、生效判决认为华圣公司在2003年1月将涉案房屋转让给英豪工会的价格为450万元，仅为华圣公司2002年9月受让涉案房屋价格的三分之二，属于认定案件基本事实错误。在（2007）穗中法审监民再字第22号案中，广州市中级人民法院向广州市国土资源和房屋管理局发出《查询函》，广州市房管局向广州市中级人民法院回函（穗国房协查复字（2007）第126号答复函），答复为：我局采用的估价方法为案例法，其案例基本上取自于买卖双方的报价，所以不能提供真实的市场价格，只能提供审核价格，审核价格只能接近市场价格。广州市房管局提供了七个位于天河区体育东路140号－148号不同房号，评估日期在2002年12月至2003年7月的评估单价，平均单价为：7979元／m2。对“明显不合理低价”的判断，应根据当时市场的价格判断，须达到与市场价格相比差距较大的程度。根据广州市房管局的上述答复，说明房管局提供的审核价格，接近市场价格，并非与市场价格差距很大。而且本案涉案房屋的交易单价为8337元／m2，已经高于广州市房管局提供的相近时段相同地段的平均单价，从英豪工会购买房屋的审核书的价格来看，其价格与其他房屋买卖接近市场价格的审核价相差不大，故华圣公司与英豪工会的房屋交易价格尚未构成明显不合理低价。二、生效判决认定英豪工会在诉讼中提交的大量证据不足以证实其委托英豪学校向华圣公司支付购房款的事实是错误的。英豪工会陈述由于英豪学校在2002年底时所欠英豪工会的借款已经超过450万元，故英豪工会委托英豪学校代其向英豪科教公司支付全部购房款，并将该笔购房款作为英豪学校对其的还款；英豪学校接受其委托后，以两种方式向英豪科教公司付清了全部购房款450万元，第一种方式为英豪学校向旭哺公司借款400万元并委托该公司付给大禹公司，而后英豪学校再委托大禹公司付给英豪科教公司，最后由英豪学校向旭哺公司偿还借款，第二种方式为英豪学校先后以现金方式向英豪科教公司支付35万元和15万元。第一，关于英豪学校向英豪科教公司支付400万元款项的事实，有英豪学校与旭哺公司及广州英豪房地产开发有限公司于2002年12月28日共同签订的《借款协议》、英豪学校于2002年12月29日向旭哺公司出具的《付款委托书》、英豪学校于2002年12月30日向大禹公司出具的《付款委托书》、英豪学校于2002年12月31日出具的《收据》、旭哺公司于2003年1月21日出具的《收款收据》及旭哺公司于2002年12月30日向大禹公司转账4000000元、大禹公司于2002年12月30日向英豪科教公司转账400万元的银行凭证共同予以证明。第二，关于英豪学校向英豪科教公司支付现金50万元的事实。英豪工会提供了两张《收据》、《学校2003年现金情况说明》（电脑打印单）及银行支票存根18张、广会所审字（2002）第867262号《审计报告》中的资产负债表和广会所审字（2003）第867263号《审计报告》中的资产负债表各1张、英豪学校2003年1月至2月的《现金明细帐》（电脑打印单）等证据予以证明。根据广会所审字（2003）第867263号《审计报告》中的资产负债表显示，2002年12月31日，英豪学校的资产（下设现金、银行存款、应收及暂付款等6项）中现金一项显示期末数为2764667.05元，且据英豪工会的举证，英豪学校支付50万元现金之前即2002年10．12月期间，提现了大笔的现金，故英豪学校于2003年1月向外支付350000元现金、于2003年2月向外支付现金150000元具有可能性。信达广东公司称英豪工会与英豪科教公司可能串通制作两《收据》，但信达广东公司并未举证证明两收据系英豪工会与英豪科教公司制作的虚假证据，其诉讼主张没有证据支持不能成立。第三，关于前述450万元是否为英豪工会委托英豪学校支付的购买涉案房屋的购房款的问题。英豪工会在庭审中明确表示了其在购买涉案房屋时是委托英豪学校支付全部450万元购房款，英豪学校于2011年9月20日出具的《证明》亦表示前述450万元款项是其“代英豪工会支付给英豪科教公司的购房款”，由此可见，委托方英豪工会具有委托受托方英豪学校支付涉案房屋购房款的意思表示，受托方英豪学校亦具有接受委托方英豪工会的上述委托事项的意思表示。根据广会所审字（2002）第867262号《审计报告》中第8页和广会所审字（2003）第867263号《审计报告》中第8页的内容，2001年12月31日英豪学校代管款项中属于英豪学校教工管理委员会的款项为3712894元，2002年12月31日英豪学校代管款项中属于英豪学校教工管理委员会的款项为1649097.24元，结合英豪学校教职工共同基金管理委员会（英豪工会的内部管理机构）与英豪学校基金（英豪学校的内部管理机构）自1999年1月1日至2003年1月28日期间签订的28份《协议书》来看，英豪工会关于其与英豪学校之间存在借款关系的陈述属实，英豪工会基于这种借款关系与英豪学校就支付涉案房屋购房款形成委托付款关系具有现实性。英豪工会称其以2002年12月30日向英豪学校转账的1797853．24元和No：27、No：28、No：29三份《协议书》中借给英豪学校的本金2862488.76元来抵涉案房屋的购房款及购房的相应印花税等费用。经查，英豪工会的内部管理机构英豪学校教职工共同基金管理委员会于2002年12月30日向英豪学校两次转账共计1797853.24元的情况有相应的银行凭证2张为证。对于英豪工会与英豪学校存在借款关系，结合英豪学校于2011年9月20日出具的《证明》中表示上述4500000元款项“由我校负责操作，在英豪工会共同基金开支”，在英豪学校没有异议的情况下，英豪工会以上述1797853.24元款项和“共同基金”中借给英豪学校的本金2862488.76元来抵涉案房屋的购房款来抵购房款的行为并无不妥。综合全案证据及上述分析，英豪工会提交的证据可以证明其已实际向英豪科教公司支付了4500000元涉案房屋的购房款。三、撤销本次房屋买卖交易客观上将使英豪工会及英豪学校教职员工的利益受到损失，有失公平。根据《英豪学校教职工共同基金章程》等证据表明：共同基金由英豪学校教职工个人部分收入及其他捐赠款等来源组成，其目的是为该校教职工的福利及退休、医疗等提供必要的保障。该基金通过投资进行增值，而本案房屋买卖交易的目的亦是对房地产进行投资以使该基金增值，而由于英豪科教公司其他债务尚未清偿，故撤销该次房屋买卖交易客观上存在该公司无法返还购房款的可能，使与英豪科教公司和天河支行债权债务纠纷无关的英豪学校工会及该校教职员工的利益受到损失，有失公平。
申诉人英豪工会同意广东省人民检察院的抗诉意见，并称2002年12月中下旬，英豪工会在获悉英豪科教公司有意出售涉案房屋后，几个主要委员经紧急碰头商量，认为该写字楼的投资比较符合共同基金的设立宗旨，应马上筹集资金购买。之所以两次委托付款主要是因为当时英豪学校没有开设工商银行账户，而英豪科教公司出让上述房产的前提是受让方必须在2002年12月30日前将购房款付到其未有借款的工商银行账户，以便其在2002年12月31日前能够付清各贷款银行的借款利息，确保企业良好的信誉。为了能购到涉案房屋，英豪工会想尽一切办法筹集资金，在2002年12月30日当天从各处共16笔转了1797853.24元到英豪工会的共同基金管委会帐户，其中最小的1笔款项才85.16元。与此同时，英豪工会了解到英豪学校当时资金极其困难，只借到400万元款项全部代英豪工会支付用于购房款，还差50万元，且还需保证学校教职工工资开支，故紧急对共同基金的各类到期和未到期银行账户进行清理，于2002年12月30日将共同基金当时的全部银行存款分两笔（498957.43元和1298895.81元共1797853.24元）付给英豪学校，统筹安排英豪工会购房与教职工工资之急需。在英豪工会全额支付购房款','2018-09-18
15:20:34',0,'web',NULL),(467029,'15ac1f33-146a-449a-ae2a-1c3bec55abe2','$(function(){$(\"#con_llcs\").html(\"浏览：71次\")});$(function(){var
caseinfo=JSON.stringify({\"法院ID\":\"3089\",\"案件基本情况段原文\":\"\",\"审判程序\":\"二审\",\"案号\":\"（2014）榆中民三终字第00260号\",\"法院省份\":\"陕西\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"法院区域\":\"东中部\",\"案件名称\":\"刘广峰与胡治杰，民间借贷纠纷一案二审民事判决书\",\"文书ID\":\"15ac1f33-146a-449a-ae2a-1c3bec55abe2\",\"法院名称\":\"陕西省榆林市中级人民法院\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"DocContent\":\"\",\"补正文书\":\"2\",\"诉讼记录段原文\":\"上诉人刘某因与被上诉人胡某民间借贷纠纷一案，不服陕西省横山县人民法院（2014）横民初字第00348号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行审理，上诉人刘某及其委托代理人徐某，被上诉人胡某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结\",\"判决结果段原文\":\"\",\"文本尾部原文\":\"\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1420530776000)\\\/\",\"案件类型\":\"2\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"法院地市\":\"榆林市\",\"法院区县\":null,\"文书类型\":null,\"文书全文类型\":null,\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null,\"不公开理由\":null,\"附加原文\":null});$(document).attr(\"title\",\"刘广峰与胡治杰，民间借贷纠纷一案二审民事判决书\");$(\"#tdSource\").html(\"刘广峰与胡治杰，民间借贷纠纷一案二审民事判决书
（2014）榆中民三终字第00260号\");$(\"#hidDocID\").val(\"15ac1f33-146a-449a-ae2a-1c3bec55abe2\");$(\"#hidCaseName\").val(\"刘广峰与胡治杰，民间借贷纠纷一案二审民事判决书\");$(\"#hidCaseNumber\").val(\"（2014）榆中民三终字第00260号\");$(\"#hidCaseInfo\").val(caseinfo);$(\"#hidCourt\").val(\"陕西省榆林市中级人民法院\");$(\"#hidCaseType\").val(\"2\");$(\"#HidCourtID\").val(\"3089\");$(\"#hidRequireLogin\").val(\"0\");});$(function(){;});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"刘广峰与胡治杰，民间借贷纠纷一案二审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2015-01-06\\\\\",\\\\\