大连经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽0291民初3140号
原告：刘景华，女，1969年9月14日生，汉族，住大连经济技术开发区。
原告：王文军，男，1967年3月15日生，汉族，住大连经济技术开发区。
二原告共同委托诉讼代理人：邓治河，辽宁碧海律师事务所律师。
二原共同委托诉讼代理人：胡莹，辽宁瑾宸律师事务所律师。
被告：林茂丰，男，1973年6月28日生，汉族，住大连经济技术开发区。
被告：陈爽，女，1975年5月19日生，汉族，住大连经济技术开发区。
二被告共同委托诉讼代理人：乔双鹏，辽宁竞业律师事务所律师。
二被告共同委托诉讼代理人：李晓璐，辽宁竞业律师事务所实习律师。
第三人：大连九洋水产有限公司，住所地大连经济技术开发区大李石槽村塘坊屯。
法定代表人：刘景华，该公司经理。
委托诉讼代理人：梅书华，辽宁碧海律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭莹，辽宁碧海律师事务所律师。
原告刘景华、王文军诉被告林茂丰、陈爽、第三人大连九洋水产有限公司（以下简称“九洋水产公司”）土地租赁合同纠纷一案，大连经济技术开发区人民法院于2015年11月16日作出（2015）开民初字第4183号民事判决，原告刘景华、王文军不服，提出上诉。辽宁省大连市中级人民法院于2016年5月27日作出（2016）辽02民终1261号民事裁定，裁定发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。二原共同委托诉讼代理人邓治河、胡莹，被告林茂丰及二被告共同委托诉讼代理人乔双鹏，第三人九洋水产公司委托诉讼代理人梅书华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告刘景华、王文军诉称，二原告与二被告之间系私交较好的朋友关系，二原告为第三人九洋水产公司的股东。第三人九洋水产公司的厂房处于大连经济技术开发区大李家街道石槽村的拆迁范围内。被告林茂丰提出因社会上朋友多有关系，要主动帮助办理拆迁补偿事宜。二原告感谢并信任被告的帮忙，承诺按照期望的补偿额度办成后，二原告会给被告林茂丰购买一台高档车作为感谢之礼。涉及二原告及公司的厂房所动迁区域的政府拆迁公告发布后，二原告的工厂势必需要另行选址投资建设，故向包括被告林茂丰在内的多位债权人借款进行投资，待拆迁补偿款支付到位后全部还清。期间承办拆迁事务的政府机关支付了二原告工厂厂房首期拆迁补偿款400万元，二原告立即向被告林茂丰还了300万元，至今原告仅欠二被告17.5万元。由于二原告投资力度大，也因为政府动迁工作暂停的原因，二原告出现了资金困难，有的债权人要账要的很急，有的已经启动打官司。二被告向原告刘景华一方单独提出，找律师写一个合同做幌子，将二原告的厂房转给二被告，这样厂房在名义上就不属于二原告了，债权人就不敢通过法院将厂房弄走。原告刘景华当时不知二被告的行为属于欺诈，认为这样可以保护二原告及第三人的厂房不被查封抵押，就愚蠢的同意了。原告王文军当时不在大连，轻信了原告刘景华的话，着急赶回大连没有细看合同就在其他人早已签字的合同上签了名。这份合同就是《集体建设用地使用权转让合同》。双方说好二被告会另签一个协议确认这份合同仅为顶名，待主要债权人的事情解决了，双方会将这份合同作废，但基于信任也没有另行签订合同。合同签订后，双方商量为将假戏演得像真事，二原告将厂子房屋交给二被告管理。当时，二原告就这份合同咨询近百个律师和法官后，这些法律人士均说二原告的行为在法律上有巨大风险，应重新签订一份合同确认这件事，目前这份合同属于欺诈，也显失公平，依法可以请求人民法院将其撤销。现二原告诉至法院，请求依法撤销二原告与二被告2014年8月签订的《集体建设用地使用权转让合同》。
被告林茂丰、陈爽辩称，二原告陈述的内容与事实不符。原告陈述的借款事实，并非本案的判项事实，只能作为参考事实，而且原告所陈述的事实与客观实际不符。原被告双方在平等、自愿、公平的前提下签订《集体建设用地使用权转让合同》，并且已经在该建设用地的所有权人大李家街道石槽村村民委员会办理了变更手续，二被告并没有原告所谓的“欺诈”行为，该份合同也不存在“显示公平”的情形。因此双方签订的《集体建设用地使用权转让合同》不违反国家法律法规的强制性规定，不存在可撤销的法定情形，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
第三人九洋水产公司陈述，同意原告的诉讼请求。原、被告处分的资产是第三人的，原告撤销合同，资产应回到第三人这里。
经审理查明，2001年1月1日，原告王文军与案外人颜士举代理滨海项目部与大连市金州区大李家镇石槽村村民委员会（以下简称“村委会”）签订《集体建设用地使用权租赁合同》，约定村委会将13479平方米的集体土地出租给滨海路项目部使用，租赁期限为50年，至2050年12月31日止；承租的集体建设用地使用权在使用权限内可以转租，但需办理变更登记。2008年4月，二原告在案涉土地上开办大连九洋水产有限公司从事水产品养殖加工，二原告任该公司股东。2008年8月5日，案外人颜士举作为滨海项目部代表人与原告王文军签订《土地使用权转让协议书》，确定案涉土地7992平方米为原告王文军使用。
2014年8月12日，二原告与二被告签订《集体建设用地使用权转让合同》，约定二原告将案涉7992平方米的土地使用权及地上厂房及相关设备转让给二被告，二原告尚欠二被告的债务共计963万元，用以折抵土地使用权的转让金及地上厂房及相关设备。在协议签订之日，二被告将所有的借据返还给二原告，视为双方之间的债权债务全部结清。双方签订该合同后，到村委会进行合同备案，村委会在合同上盖章。
诉讼中，原告方提交了2014年8月10日原告刘景华与被告林茂丰间的谈话录音和2015年3月4日原告王文军与被告林茂丰间的电话录音。
林茂丰在2014年8月10日谈话录音中对刘景华讲话内容如：“你这块600万，王哥那块364万，964万，咱先把协议写好了，这厂现在抵押964万给我，将来有可能不值964万，有可能过1千万，2千万，还有可能将来评估了，没按照任何手续做，有可能不值964万，能值600万，500万，700万，在这基础上怎么办？我现在想这个招，我和你说，嫂子，你看行不行，咱们现在抵押，按照964万过给我，现在私下咱们过。”“一过户，他们就是说再一起诉到法院，或者是说再以别的渠道进入厂子，那我就可以出面了，就不用你们出面了，那是我的东西，过给我以后，你们正常去生产，去经营，对你们来说没有任何损失。”
王文军与林茂丰在2015年3月4日电话录音中对话内容如下：王文军：“你也别动厂子里的东西呀！当时签这个合同，也不是把厂子卖给你了，你不是说'我帮你代管，你该怎么干还怎么干。'那你不是下套骗人吗？”林茂丰：“我什么时候骗你啦？”王文军：“从签了合同之后就坏了，我一到厂子就不让进！我看你是真下手坑我。”林茂丰：“我这么多钱在里押着。”王文军：“咱们把帐算算，你说利息5分也好，一毛也好，利息你随便算，咱俩把帐清了。到底多少？”林茂丰：“610万。”王文军：“你说610万，你嫂子汇款300万元给你了？”林茂丰：“我知道啊！你弄好了，我们一块儿对对帐。”
另查，二原告与二被告均系夫妻关系。二原告系第三人公司的股东，原告刘景华系第三人九洋水产公司的法定代表人。
本院所确认的上述事实，有原、被告双方提交的《集体建设用地使用租赁合同》，二原告提交的《私营企业注册内容查询卡》、《集体建设用地使用租赁合同》、《土地使用权转让协议书》等，及当事人当庭陈述笔录在案为凭。上述证据业经当庭质证及本院审查，可以采信。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，因重大误解订立的或在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案双方当事人签订《集体建设用地使用权转让合同》，约定：二原告将案涉7992平方米的土地使用权及地上厂房及相关设备转让给二被告，用以折抵二原告尚欠二被告的债务963万元。诉讼中原告方提交了合同签订前后两份录音证据，该两份录音证据内容显示，原、被告双方实际上并无转让土地使用权及地上厂房及相关设备折抵债务的意思表示，双方当事人是通过签订《集体建设用地使用权转让合同》方式，以集体建设用地使用权转让为名，掩盖双方之间达成的与我国物权法定原则相悖应属无效的让与担保合同。因此，案涉《集体建设用地使用权转让合同》是双方当事人真意保留，有意不真实，用以掩盖让与担保隐藏行为的伪装行为，该合同系属虚假的法律行为，不具有法律效力，二原告起诉要求撤销该合同，于法无据，本院不予支持。故，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决如下：
驳回原告刘景华、王文军的诉讼请求。
案件受理费39605元，由原告刘景华、王文军承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。
审判长 孔繁盛
审判员 陈彦芬
审判员 王 雪
二〇一六年十一月二十八日
书记员 王晓阳
附法律相关条文
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。