湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商初字第00538号
原告（反诉被告）：深圳恋熙时装有限公司。住所地：广东省深圳市福田区福田保税区市花路**号港安大厦5D。
法定代表人：黄恋，董事长。
委托代理人：丁雪松，湖北华隽律师事务所律师。
委托代理人：黄牧川，湖北华隽律师事务所律师。
被告（反诉原告）：上海贺采服饰有限公司。住所地：上海市青浦区练塘镇欧风路**弄**号*幢7车间。
法定代表人：张瑞朋，总经理。
委托代理人：刘林森，北京大成律师事务所律师。
委托代理人：孙兰芳，公司员工。
被告：上海采宜服饰有限公司。住所地：上海市青浦区练塘镇欧风路**弄**号*幢9车间。
法定代表人：王燕，总经理。
委托代理人：刘林森，北京大成律师事务所律师。
被告（反诉原告）：上海宝卡纳服饰有限公司。住所地：上海市青浦区练塘镇朱枫公路6272弄118号三层A区***室。
法定代表人：王美英，总经理。
委托代理人：刘林森，北京大成律师事务所律师。
被告：上海贯弘服饰有限公司。住所地上海市闵行区友东路*******号*幢。
法定代表人：刘连，总经理。
委托代理人：刘林森，北京大成律师事务所律师。
被告：刘连，男，汉族，1977年7月28日出生，住上海市中春路***弄***号，公民身份号码：1402251977********。
委托代理人：刘林森，北京大成律师事务所律师。
被告：王燕，女，汉族，1979年5月14日出生，住上海市中春路***弄***号，公民身份号码：3102261979********。
委托代理人：刘林森，北京大成律师事务所律师。
原告深圳恋熙时装有限公司（以下简称恋熙公司）诉被告上海贺采服饰有限公司（以下简称贺采公司）、被告上海采宜服饰有限公司（以下简称采宜公司）、被告上海宝卡纳服饰有限公司（以下简称宝卡纳公司）、被告上海贯弘服饰有限公司（以下简称贯弘公司）、被告刘连、被告王燕合同纠纷一案，本院于2015年4月9日受理后，依法组成由审判员魏兰担任审判长，审判员杨元新主审、人民陪审员郭家乐参加评议的合议庭，后被告刘连和被告王燕在提交答辩状期间，于2015年6月23日向本院提出管辖异议，本院依法裁定驳回，被告刘连和被告王燕不服裁定上诉至湖北省高级人民法院，湖北省高级人民法院驳回上诉，维持裁定，本案继续审理。2015年11月17日，因工作变动原因，本案合议庭变更为审判员尹为担任审判长并主审，审判员余杰、人民陪审员郭家乐参加评议的合议庭。审理过程中，贺采公司、宝卡纳公司以恋熙公司为反诉被告分别提起反诉，本院依法受理并合并审理。因案情疑难、复杂，本案依法延长审限6个月。2016年3月1日，因工作变动原因，本案合议庭变更为审判员余杰担任审判长并主审，审判员熊艳红、人民陪审员郭家乐参加评议的合议庭。2016年3月24日，本院依法公开开庭审理本案，原告（反诉被告）恋熙公司的委托代理人丁雪松，被告（反诉原告）贺采公司、被告采宜公司、被告（反诉原告）宝卡纳公司、被告贯弘公司、被告刘连、被告王燕的共同委托代理人刘林森到庭参加诉讼。根据原告恋熙公司提交的财产保全申请，本院对被告贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司、贯弘公司、刘连、王燕的相关财产进行了保全。本案现已审理终结。
本诉原告恋熙公司诉称：2014年2月18日，原告与被告贺采公司、被告采宜公司、被告宝卡纳公司于武汉市江汉区签订《资产转让协议》，约定由贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司将持有的宝卡纳品牌服装相关资产及债务转让给原告，具体资产及债务明细以被告2013年11月30日的财务报表及资产、负债清单为依据，对2013年11月30日至2014年2月16日期间被告正常经营发生的净资产增减原告予以认可，但如被告财务账簿及资产债务清单有虚假记载的情况，原告核实后有权直接从转让总价款中扣除。另，《资产转让协议》约定转让总价款为2300万元，转让资产及其所附的所有权利、权益等自原告支付定金460万元人民币起归原告所有，争议管辖法院为协议签订地人民法院。2014年2月24日，原告根据《资产转让协议》约定向贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司支付了定金460万元。贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司在移交了部分财务资料后，经原告核实，贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司的财务账簿及资产债务清单中有大量多列资产、少列债务的虚假记载情况，此外，贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司还一直拖延交割资产，拖延办理门店、商场的变更手续，拖延办理注册商标变更登记。2014年9月，贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司在未办理完毕资产交割的情况下在武汉市中级人民法院起诉原告及原告股东，要求原告提前支付转让款，并查封了原告及股东的资产。为避免资产查封给原告及股东造成损失，经武汉市中级人民法院主持调解，原告与贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司就资产转让款的支付签订了调解协议。但在该案结案后，原告发现，贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司在2013年12月至2014年2月期间，在上海虹桥友谊商城、上海正大广场、深圳海岸城购物中心等收取了大量的宝卡纳品牌服装款未入账，也未移交给原告。此外，2014年3月起贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司拖延办理资产交割手续期间，也收取了大量服装销售款未移交给原告。原告已知贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司收取的前述款项金额已达5879071.18元。此外，贺采公司系刘连设立的一人有限责任公司，宝卡纳公司是王燕设立的一人有限责任公司，采宜公司、贯弘公司系刘连、王燕设立的有限责任公司，刘连、王燕是夫妻关系。此外，截止2014年9月，上海正大广场的宝卡纳品牌服装销售款是以贯弘公司账户收取。原告认为，根据《资产转让协议》约定，贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司收取的前述宝卡纳品牌服装款项应属于原告所有，贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司应将前述款项移交给原告，并赔偿因此给原告造成的损失。此外，贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司、贯弘公司均为系刘连、王燕设立的一人有限责任公司和有限责任公司，显然存在资产、人格混同等情形，刘连、王燕、贯弘公司应对贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司的债务承担连带责任。因此，请求法院判令：1、被告贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司向原告支付2013年12月起收取的宝卡纳品牌服装销售款5879071.18元，并自2015年3月20日起按同期银行贷款利率向原告支付5879071.18元利息直至判决生效之日止；2、被告刘连、王燕、贯弘公司对被告贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司应付原告全部款项承担连带责任；3、本案诉讼费用由被告承担。
本诉被告贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司、贯弘公司、刘连、王燕庭审共同口头答辩称：1、此前（2014）鄂武汉中民商初字第00703号调解书经法院审理查明部分明确：“2014年3月1日，贺采公司代表转让方向恋熙公司办理了相关资产和负债等交割手续，并签署了书面交割单。恋熙公司也已实际接收资产并着手经营”，证明双方于2014年3月1日交割，原告无权要求交割前的货款，原告所述事实与实际情况不符，纯属捏造事实，在盘点明细表中有原告四位当事人的签字，每个门店都进行了交割，本案诉讼是不成立的，每分钱都是根据原告的指示支付给相应的供应商，每笔款项都有财务确认或者有双方交割单的明细单，原告无权主张任何销售款；第二部分款项是在资产交割日之后，（2014）鄂武汉中民商初字第00703号案件原告提交证据与本案证据完全相同，3月1日交割之后，由原告实际接收并经营门店产生的收入（293.0359万元），已经由（2014）鄂武汉中民商初字第00703号调解书所解决。本案交割之后的款项属于重复起诉；2、交割日之后的款项已经向商场等支付了人员工资和货款；3、被告根据原告的指示已经支付了超过500万元的工资等，原告起诉缺乏事实和法律依据。（2014）鄂武汉中民商初字第00703号案件中，由于被告经济特别紧张，我们妥协达成1100万元调解结案，在让步1000多万的情况下，原告还是毫无诚信，在长达1年的时间里还是拒绝履行（2014）鄂武汉中民商初字第00703号案件的调解书。综上，前案调解已确认原告已经实际接手所有资产和店面，原告此次起诉虚造事实，捏造调解之后才发现有金额未入账，与此前调解书不符，属于虚假诉讼。请求法院驳回原告的全部诉讼请求。
反诉原告贺采公司反诉称：2014年2月8日，贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司作为转让方，恋熙公司作为受让方签订《资产转让协议》。该协议约定贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司将其资产及债务转让给恋熙公司，具体资产及债务以2013年11月30日财务报表及资产、负债清单为依据，转让总价款人民币2300万元。2014年3月1日，双方就全部资产及负债交割完毕，并签署书面交割单。后因反诉被告恋熙公司拒不支付剩余转让款，反诉原告贺采公司诉至武汉市中级人民法院，要求反诉被告支付剩余转让款。2014年11月27日，武汉市中级人民法院就本案调解结案，依法作出（2014）鄂武汉中民商初字第00703号民事调解书。调解书事实认定部分明确，经法院审理查明，2014年3月1日，贺采公司向恋熙公司办理了资产和负责等交割手续，并签署了书面的交割单，恋熙公司已实际接收转让资产并着手经营。即，债务已按约移转，应由恋熙公司承担前述诉请债务。审理过程中，在法院主持下，双方达成调解协议，约定转让总价款减少为1560万元，扣除恋熙公司已支付的460万元，其应于2015年6月30日前再支付1100万元，双方间债权债务自此了结。2015年6月9日、2015年2月9日、2015年7月3日天津佳丝工贸有限公司、深圳卓成艺建装饰工程有限公司、上海绎达建筑装饰设计有限公司分别依据《买卖合同》、《友谊店、长沙店、南京店装修承包合同》、《关于浙江金华第一百货工程装修合同》、《关于重庆星光68店店面装修合同》向上海闵行区人民法院、上海青浦区人民法院提起诉讼，要求贺采公司支付货款、装修款等共计1169121元。因贺采公司与恋熙公司《资产转让协议》签订后，债务移转未经债权人同意，人民法院于2015年7月16日、2015年11月16日、2015年10月28日依法作出判决，判令贺采公司向天津佳丝工贸有限公司、深圳卓成艺建装饰工程有限公司、上海绎达建筑装饰设计有限公司支付前述款项及相应利息。依据《资产转让协议》、交割清单及（2014）鄂武汉中民商初字第00703号民事调解书的规定，前述债务均应由恋熙公司承担。在（2015）青民三（民）初字第745号深圳卓成艺建装饰工程有限公司诉贺采公司案中，深圳卓成艺建装饰工程有限公司向法庭证实，恋熙公司已于2014年4月30日向深圳卓成艺建装饰工程有限公司支付64.873万元装修款中的30万元，以此证明，恋熙公司承认该债务应由其承担，而非由贺采公司承担。因此，请求法院判令恋熙公司：1、向反诉原告支付应由其承担的货款债务人民币329420元；2、向反诉原告支付应由其承担的货款债务利息损失人民币41883.27元（以329420元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率1.5倍计，自2014年10月1日起暂计至2016年1月1日，要求计算至实际支付日）；3、向反诉原告支付应由其承担的装修款债务人民币347873元；4、向反诉原告支付应由其承担的装修款债务利息损失人民币45448.71元（以647873元为本金，自2014年2月25日起计至2014年4月29日，以347873元为本金，自2014年4月30日起暂计至2016年1月1日，要求计算至实际支付日，按中国人民银行同期贷款利率计）；5、向反诉原告支付应由其承担的装修工程款债务人民币248614元；6、向反诉原告支付应由其承担的装修工程款债务利息损失人民币27900.96元（以248614元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计，自2014年4月21日起暂计至2016年1月1日，要求计算至实际支付日）；7、向反诉原告支付应由其承担的装修工程款债务人民币243214元；8、向反诉原告支付应由其承担的装修工程款债务利息损失人民币26885.14元（以243214元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计，自2014年5月1日起暂计至2016年1月1日，要求计算至实际支付日）；9、向反诉原告支付应由其承担的其他债权人实现债权的费用人民币19519元；（前述九项诉讼请求合计人民币1330758.08元）；10、承担本案全部诉讼费用。
反诉被告恋熙公司庭审口头答辩称：1、反诉原告贺采公司主张的债务不应该由我方承担，不是资产转让分割协议中约定转让的债务；2、另案债权人就上述债务明确要求反诉原告贺采公司承担，不认可我方承担任何的返还责任，判决书确认是由反诉原告贺采公司承担上述债务，不是我方承担，即便是双方转移的相关手续没有办理，反诉原告贺采公司没有实际承担这笔债务，事实基础对我方来说是没有发生的。同时，反诉被告没有按照约定履行相应的债务，反诉原告贺采公司应该是在转让款这部分进行调整，转让款这部分已经通过调解结案，我们认为反诉原告贺采公司的请求缺乏事实和法律依据，请求法院驳回。
反诉原告宝卡纳公司反诉称：2014年2月8日，反诉原告宝卡纳公司、贺采公司、采宜公司作为转让方与反诉被告恋熙公司作为受让方签订《资产转让协议》。该协议约定贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司将其资产及债务转让给反诉被告恋熙公司，转让总价款人民币2，300万元。2014年3月1日，双方就全部资产及负债交割完毕，并签署书面交割单。后因反诉被告恋熙公司拒不支付剩余转让款，反诉原告宝卡纳公司诉至湖北省武汉市中级人民法院，要求反诉被告支付剩余转让款。2014年11月27日，武汉市中级人民法院就本案调解结案，依法作出（2014）鄂武汉中民商初字第00703号民事调解书。该民事调解书事实认定部分明确，经法院审理查明，2014年3月1日，宝卡纳公司向恋熙公司办理了资产和负责等交割手续，并签署了书面的交割单，恋熙公司已实际接收转让资产并着手经营。即，债务已按约移转，应由恋熙公司承担前述诉请债务。审理过程中，在法院主持下，双方达成调解协议，约定转让总价款减少为1560万元，扣除恋熙公司已支付的460万元，其应于2015年6月30日前再支付1100万元，双方间债权债务自此了结。2015年2月15日深圳市盈创家具有限公司依据《BOCCANA深圳南山海岸城店物料购销合同》向上海青浦区人民法院提起诉讼，要求宝卡纳公司支付货款547036元及相应利息损失。依据《资产转让协议》、交割清单及（2014）鄂武汉中民商初字第00703号民事调解书的规定，前述债务应由恋熙公司承担。在（2015）青民三（民）初字第745号深圳卓成艺建装饰工程有限公司诉贺采公司案中，深圳卓成艺建装饰工程有限公司向法庭证实，恋熙公司已于2014年4月30日向深圳卓成艺建装饰工程有限公司支付64.873万元装修款中的30万元，以此证明，恋熙公司承认已交割的债务均应由其承担。因此，请求法院判令反诉被告恋熙公司：1、向反诉原告支付应由其承担的货款债务人民币547036元；2、向反诉原告支付应由其承担的货款债务利息损失人民币71530.58元（以547036元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率计，自2014年1月1日起暂计至2016年1月1日，要求计算至实际支付日）；3、向反诉原告支付应由其承担的其他债权人实现债权的费用人民币10000元；（前述三项诉讼请求合计人民币628566.58元）；4、承担本案全部诉讼费用。
反诉被告恋熙公司庭审口头答辩称：1、反诉原告宝卡纳公司主张的债务不应该由我方承担，不是资产转让分割协议中约定转让的债务；2、另案债权人就上述债务明确要求反诉原告宝卡纳公司承担，不认可我方承担任何的返还责任，即便是双方转移的相关手续没有办理，反诉原告宝卡纳公司没有实际承担这笔债务，事实基础对我方来说是没有发生的。同时，反诉被告没有按照约定履行相应的债务，反诉原告宝卡纳公司应该是在转让款这部分进行调整，转让款这部分已经通过调解结案，我们认为反诉原告宝卡纳公司的请求缺乏事实和法律依据，请求法院驳回。
本诉原告恋熙公司为支持其诉讼请求，向本院提交了如下三组证据，其中，第三组证据系针对被告第六组证据补充提交：
第一组证据：《资产转让协议》。拟证明原、被告于2014年2月18日签订协议，约定由贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司将持有的宝卡纳品牌服装相关资产及债务转让给原告，具体资产及债务明细以被告2013年11月30日的财务报表及资产、负债清单为依据，对2013年11月30日至2014年2月16日期间被告正常经营发生的净资产增减原告予以认可，但如被告财务账簿及资产债务清单有虚假记载的情况，原告核实后有权直接从转让总价款中扣除。故从2013年12月起，上述三公司收取的经销商货款应归原告所有。
第二组证据为被告收取经销商货款资料，拟证明被告应返还原告货款及保底款共计5879071.18元。包括：
1、上海虹桥友谊商城有限公司对账询证函1份，汇款凭证6份。拟证明被告从上海虹桥友谊商城有限公司收取销售货款345799.66元，该款被告应向原告返还。
2、被告贯弘公司银联商务签购单344张。拟证明因被告未配合原告办理变更手续，造成原告接手宝卡纳品牌在上海地泰发展有限公司所设店铺后，无法使用自己的POS机收款，而仍需使用被告原有的贯弘公司的POS机收款，（因该POS机与商场的结算网络系统相连接，未经商场认可，不得更换POS机），从2014年6月至9月，被告收取销售货款698987元，该款被告应向原告返还。
3、南京大洋百货有限公司对账询证函1份，付款凭证7份。拟证明从2014年2月至4月，被告从南京大洋百货有限公司收取销售货款897593.12元，该款被告应向原告返还。
4、深圳市海岸城投资有限公司对账询证函1份及银行电子回单8份。拟证明从2013年12月至2014年6月，被告从深圳市海岸城投资有限公司收取销售货款3092099.71元，该款被告应向原告返还。
5、上海卓迈服饰有限公司对账询证函1份，付款凭证2份。拟证明从2013年12月至2014年2月，被告从上海卓迈服饰有限公司收取销售货款196970.45元，该款被告应向原告返还。
6、南通天然贸易有限公司对账询证函1份，付款凭证4份。拟证明从2013年12月至2014年3月，被告从南通天然贸易有限公司收取销售货款520518.04元，该款被告应向原告返还。
7、长沙友谊阿波罗商业股份有限公司对账询证函1份，付款凭证4份。拟证明从2013年12月至2014年1月，被告从长沙友谊阿波罗商业股份有限公司收取销售货款19116.16元，该款被告应向原告返还。
8、厦门市湖里区捷足爵士百货店联销对账单1份。拟证明厦门市湖里区捷足爵士百货店从原告处收取宝卡纳品牌2013年5月至11月的保底款107987.04元，该款应由被告承担，被告应返还给原告。
第三组证据：工商银行电子回单4份。该组证据拟证明2014年3月及4月，原告向被告支付款项共计663119.46元，该款应从被告代原告支付的款项中予以扣减。
对本诉原告恋熙公司提交的证据，本诉被告贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司、贯弘公司、刘连、王燕庭审共同质证：对第一组证据的真实性认可，对证明目的有异议，其证明目的与原告的起诉状自相矛盾，交割之日之前的财产不在交割清单中。对第二组证据，1、所有销售小票原件在原告处，所有门店均交割完毕，原告已经实际接手门店的经营，属于前案调解书确认的已经了结的债权债务；2、原告此次提供的交割日之后的证据与之前调解案件中提交小票相同，是已经双方质证并经法院审结完毕案件，属于重复起诉；3、交割日之前的收款凭证属于被告商业秘密，原告通过不正当手段获取，属于非法证据，不具有合法性；4、厦门爵士百货店与本案无关联。对第三组证据关联性有异议，1、本案为合同纠纷，原告向被告支付的款项与资产转让协议无关，也不是履行合同的义务，不属于本案合同纠纷审理的范围；2、这是原告与被告另行的法律关系，管辖法院应该根据法律的规定，不应该贵院管辖，我们不同意在本案合同中一并审理，也没有审理的必要；3、该笔款项，原告提供的凭证以及被告向法院提供的凭证，证明该款项已经支付给了第三方，不存在扣减的情形；此外，对汇款凭证证明目的有异议，汇款凭证注明是工资货款和租金，时间是2013年3月-2014年4月，只能证明从2014年1月起，原告就接手所有门店并支付工资，自始知道门店收款情况，不仅证明双方调解书确认双方债务了结，同时更证明原告捏造事实虚假诉讼，其唯一目的就是延迟支付执行款。
本诉被告贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司、贯弘公司、刘连、王燕为支持其辩称理由，共同向本院提交了如下六组证据：
第一组证据：（2014）鄂武汉中民商初字第00703号调解书。拟证明1、调解书经法院审理查明部分明确：“2014年3月1日，贺采公司代表转让方向恋熙公司办理了相关资产和负债等交割手续，并签署了书面交割单。恋熙公司也已实际接收资产并着手经营”，证明双方于2014年3月1日交割，原告无权要求交割前的货款；2、自2014年3月1日起所有门店由原告实际经营，原告在签署调解书时，明知此次起诉的每个门店的收入情况且收入均已通过调解结案，原告起诉状诉称“在该案结案后，原告发现，服装款未入账”不属实，此次起诉属于重复起诉；3、交割之前（3月1日前）的收入（294.871202万元）原告无权主张。交割之后（3月1日后），由原告实际接收并经营门店的收入（293.0359万元），已经由（2014）鄂武汉中民商初字第00703号调解书所解决。
第二组证据：宝卡纳合同统计表、宝卡纳货币资金的相关情况、存货盘点汇总表、宝卡纳门店盘点明细表、宝卡纳押金收据清单、清单、说明。拟证明1、与门店相关的所有物品已经于2014年3月1日完成交割；2、自2014年3月1日起所有门店由原告实际经营，原告在签署调解书的时候，明知此次起诉的每个门店的收入情况，并且已经通过调解结案，原告起诉状诉称“在该案结案后，原告发现，服装款未入账”不属实；3、交割之前（3月1日前）的收入（294.871202万元）原告无权主张。交割之后（3月1日后），由原告实际接收并经营门店产生的收入（293.0359万元），已经由（2014）鄂武汉中民商初字第00703号调解书所解决。
第三组证据：（2014）鄂武汉中民商初字第00703号案件原告证据目录、证据。拟证明1、原告在00703号案件中主张“从资产转让协议约定的资产交割日之日起，各门店收取的货款应属被告所有”，原告无权要求资产交割日之前的货款（294.871202万元）；2、在00703号案件中，使用与本案完全相同的银联商务签购单，原告已经主张276.67499万元；3、原告本次的诉讼请求、证据已经00703号案件审理、调解并结案；4、原告明知资产交割日起各门店收取的货款才属于原告所有，仍伪造事实声称调解后才发现本案事实。
第四组证据：委托书（委托付款）。拟证明1、原告自双方签署协议时，即明知各门店的销售回款情况；2、所有销售回款，原告已经根据被告的委托代为支付租金、物业费、员工工资等。
第五组证据：委托书（委托开发票）。拟证明1、原告无论双方签署《资产转让协议》时，还是在签署00703号调解书时，均明知各门店的销售回款情况；2、证明原告委托被告代开发票，产生的费用应由原告承担797965.93元。
第六组证据：被告代原告付款明细表及清单。拟证明1、被告根据原告的委托，并经原告签字确认代付工资、社保、租金、供应商货款；2、被告的委托自《资产转让协议》签署至2014年10月，被告代原告支付的各类款项超过500万元，远远超过原告主张的金额。
对本诉被告贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司、贯弘公司、刘连、王燕共同提交的反驳证据，本诉原告恋熙公司的质证意见为：对第一组证据、第三组证据真实性没有异议，对证明目的有异议，调解书系对双方资产转让款金额重新进行了确认，并不涉及原告在本案中主张的货款。该案经过调解，最终确认资产转让款为1560万元，且该案中恋熙公司提出反诉系主张解除合同，双倍返还定金，除上述确认的1560万元资产转让款外，双方均放弃了各自的诉讼请求。对第二组证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，对交割之前的销售收入（从12月1日开始）应该归原告，按照合同约定，双方的2300万元的资产转让款对应的就是被告品牌在2013年11月30日所有的债权债务以及实物资产等，从2013年12月1日开始，上述资产正常增减，原告是予以认可。关于货款，前案调解并没有作出任何处理。对第四组证据的真实性无异议，证明目的有异议，只是证明原告委托被告对回款代为支付员工工资等，但强调一点，所有的代付款应取得石原军或戢罡的签字确认，如果无两人签字，按照约定，原告是不予认可的。对第五组证据真实性没有异议，对证明目的有异议，委托书显示是2014年2月17日-3月12日期间的原告委托被告开具发票的情况，对于2014年3月12日之后的无法确认开票情况，也不能证明开票产生的费用由原告承担。对第六组证据，序号1-63有银行回款的，付款本身真实性没有异议，证明目的有异议，其中，序号1-59、序号63费用是实际发生，但没有石原军签字的我们无法确定是否为我方支付的款项；序号60-62是被告自己计算的我方应该承担的税款，本身三张证据是被告单方制作，不能达到对方的证明目的；序号64没有回单，真实性不认可；对方提供的清单真实性没有异议。
经合议庭评议，本院对本诉所涉证据的认证意见：对本诉原告恋熙公司的第一组证据，原件经本院查证属实，证明对象与本案有关，本院对上述证据真实性、合法性、关联性予以确认，证明目的本院将结合案件事实综合评判；对第二组证据，证据1—7经本院查证属实，证明对象与本案有关，证据取得未违反法律的禁止性规定，本院对上述证据真实性、合法性、关联性予以确认，证明目的本院将结合案件事实综合评判，证据8所涉厦门市湖里区捷足爵士百货店与本案无关联，原告也未提供付款凭证，该证据关联性本院不予认可；对第三组证据的关联性，原告并未就第三组证据所涉金额在本案中单独提出诉讼请求，但因该证据是为对抗被告第六组证据补充提交，本院将结合被告第六组证据一并认定。对本诉被告贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司、贯弘公司、刘连、王燕共同提交的证据，第一、二、三、四、五组证据真实性、合法性、关联性予以确认，证明目的本院将结合案件事实综合评判；第六组证据所涉款项与原告诉称并非同一法律关系，被告也未就该款项提出反诉请求，关联性本院不予认可。据此，对原告恋熙公司第三组证据的关联性，本院亦不认可。
反诉原告贺采公司为支持其反诉请求，向本院提交了如下21份证据：
证据1、《资产转让协议》。拟证明贺采公司与恋熙公司于协议中明确约定资产及债务移转。协议附件《资产负债表》中的应付账款5364523.98元及根据协议交割的合同书中包含涉案四笔债务，涉案债务均应由恋熙公司承担。
证据2、恋熙公司在（2014）鄂武汉中民商初字第703号案件中提交的证据目录。
证据3、长期待摊费用明细账。
证据2-3拟证明恋熙公司在前诉第八组证据中认可“原告同时将应付装修款列入资产类的长期待摊费用”。拟证明恋熙公司在（2014）鄂武汉中民商初字第703号案件审理过程中知悉并认可待摊费用为应付账款，贺采公司在该案中将2300万元资产转让款让步至1560万元，即因待摊费用明细账中的应付款应由恋熙公司承担。
证据4、2014年2月28日14春夏面辅料合同交割清单。拟证明贺采公司与恋熙公司已就天津佳丝工贸有限公司货款债务进行了交割。
证据5、2014年2月28日装修合同交割清单。拟证明贺采公司与恋熙公司已就深圳卓成艺建装饰工程有限公司、上海绎达建筑装饰设计有限公司装修款债务进行了交割。
证据6、恋熙公司授权石原军委托书。
证据7、恋熙公司存货盘点汇总表。
证据8、恋熙公司付款凭证。
证据9、孙兰芳与贺采公司劳动合同。
证据6-9拟证明签署涉案债务交割清单时，石原军、严学友系恋熙公司员工，孙兰芳系贺采公司员工。
证据10、武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中民商初字第00703号民事调解书。拟证明法院已查明，2014年3月1日，贺采公司已向恋熙公司办理了资产和负责等交割手续，并签署了书面的交割单，恋熙公司已实际接收转让资产并着手经营。即债务已按约移转，应由恋熙公司承担涉案四笔债务。该事实已为生效民事法律文书所确认。
证据11、经恋熙公司同意向天津佳丝工贸有限公司付款的申请书。拟证明恋熙公司承认转移的债务应由其承担且已实际部分履行。
证据12、上海闵行区人民法院（2015）闵民二（商）初字第1311号民事判决书。
证据13、天津佳丝工贸有限公司民事起诉状证据目录及证据材料（采购合同等）。
证据12-13拟证明货款债务为人民币329，420元。
证据14、上海青浦区人民法院（2015）青民三（民）初字第745号民事判决书。
证据15、深圳卓成艺建装饰工程有限公司民事起诉状、证据目录及证据材料（三份装修承包合同等）。
证据16、2014年4月30日网上银行电子回单。
证据14-16拟证明1、装修款债务为人民币347873元；2、恋熙公司已于2014年4月30日向深圳卓成艺建装饰工程有限公司支付64.873万元装修款中的30万元。由此证明，恋熙公司承认该债务应由其承担，而非由贺采公司承担。
证据17、上海闵行区人民法院（2015）闵民五（民）初字第1590号民事判决书。
证据18、上海绎达建筑装饰设计有限公司民事起诉状装修承包合同、验收单等。
证据17-18拟证明装修工程款债务为人民币248614元。
证据19、上海闵行区人民法院（2015）闵民五（民）初字第1591号民事判决书。
证据20、上上海绎达建筑装饰设计有限公司民事起诉状装修承包合同、验收单等。
证据19-20拟证明装修工程款债务为人民币243214元。
证据21、2014年2月上海已审应付账款余额表，证明天津佳丝工贸有限公司债务已经转移恋熙公司。
对贺采公司提交的反诉证据，反诉被告恋熙公司质证意见为：对证据真实性均无异议，但证明目的均有异议。其中，证据1不能证明本案所涉债务在《资产转让协议》范围内，资产转让并不是所有公司的债务；证据2、3、4、5均不能证明所涉债务由恋熙公司承担；证据6-9签署的并非债务交割单；证据10调解书系对双方资产转让款的金额重新进行了确认，并不涉及反诉原告在本案中主张的货款；证据11不能证明该债务由恋熙公司承担；证据12、13、14、15、17、18、19、20不能表明所涉判决已生效及执行完毕，且该判决判令该笔债务由贺采公司承担；证据16系按贺采公司指示代其支付，并不能证明该债务由恋熙公司承担；证据21只能证明移交了表格，而非移交表格上的债务。
反诉被告恋熙公司未就贺采公司反诉向本院提交证据。
经合议庭评议，本院对贺采公司反诉所涉证据的认证意见：证据1—21经本院审查，本院对上述证据真实性、合法性、关联性予以确认，证明目的本院将结合案件事实综合评判。
反诉原告宝卡纳公司为支持其反诉请求，向本院提交了13份证据：
证据1、《资产转让协议》。拟证明宝卡纳公司与恋熙公司于协议中明确约定资产及债务移转。协议附件《资产负债表》中的应付账款5364523.98元及根据协议交割的合同书中包含涉案四笔债务，涉案债务均应由恋熙公司承担。
证据2、恋熙公司在（2014）鄂武汉中民商初字第703号案件中提交的证据目录。
证据3、长期待摊费用明细账。
证据2-3证明恋熙公司在前诉第八组证据中认可“原告同时将应付装修款列入资产类的长期待摊费用”。拟证明恋熙公司在（2014）鄂武汉中民商初字第703号案件审理过程中知悉并认可待摊费用为应付账款，宝卡纳公司在该案中将2300万元资产转让款让步至1560万元，即因待摊费用明细账中的应付款应由恋熙公司承担。
证据4、2014年2月28日装修合同交割清单。拟证明2014年2月28日，宝卡纳公司与恋熙公司已就深圳盈创海岸城店铺装修物料货款债务进行了交割，交割后债务应由恋熙公司承担。
证据5、恋熙公司授权石原军委托书。
证据6、恋熙公司存货盘点汇总表。
证据7、恋熙公司付款凭证。
证据8、孙兰芳与贺采公司劳动合同。
证据5-8拟证明签署涉案债务交割清单时，石原军、严学友系恋熙公司员工，孙兰芳系贺采公司员工。
证据9、武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中民商初字第00703号民事调解书。拟证明法院审理查明，2014年3月1日，宝卡纳公司已向恋熙公司办理了资产和负责等交割手续，并签署了书面的交割单，恋熙公司已实际接收转让资产并着手经营。即债务已按约移转，应由恋熙公司承担涉案债务。该事实已为生效民事法律文书所确认。
证据10、2015年2月15日深圳市盈创家具有限公司诉宝卡纳公司民事起诉状。拟证明货款债务为人民币547036元。
证据11、上海青浦区人民法院（2015）青民三（民）初字第745号民事判决书。
证据12、2014年4月30日网上银行电子回单。
证据11-12拟证明恋熙公司已于2014年4月30日向深圳卓成支付64.873万元装修款中的30万元。拟证明恋熙公司承认该移转的债务应由其承担，而非由资产转让方贺采公司或宝卡纳公司承担。同理，已移交的涉案债务应由恋熙公司承担。
证据13、经恋熙公司同意向天津佳丝工贸有限公司付款的申请书。拟证明同理已移交的涉案债权应由恋熙公司承担。
对宝卡纳公司提交的反诉证据，反诉被告恋熙公司质证意见为：对证据1—9，11—13真实性均无异议，但证明目的均有异议，因以上证据已包含在之前各被告提供的证据中，对证明目的的异议同前。对证据10，真实性无法核实，证明目的有异议，债权人并未向恋熙公司主张权利。
反诉被告恋熙公司未就宝卡纳公司反诉向本院提交证据。
经合议庭评议，本院对贺采公司反诉所涉证据的认证意见：证据1—9，11—13经本院审查，本院对上述证据真实性、合法性、关联性予以确认，证明目的本院将结合案件事实综合评判；对证据10，仅为起诉状，并非生效法律文书，且无法院立案审理的相关证据佐证，关联性本院不予认可。
经审理查明：
2014年2月18日，贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司作为转让方与恋熙公司作为受让方签署《资产转让协议》。该协议约定，贺采公司、采宜公司、宝卡纳公司以三方合法拥有的相关资产，包括存货、应收债权、固定资产、无形资产以及负债等，并保证以上所述资产不存在任何对外抵押、质押等权利瑕疵（具体的资产转让数量及价值以双方交接确认的为准）；其汉字“宝卡纳”和英文“BOCCANA”商标申请权分属采宜公司和贺采公司合法拥有。该协议第一条约定：各方一致同意以2013年l1月30日恋熙公司对转让方尽职调查确认的财务报表及资产、负债清单（本协议附件）为依据，对2013年11月30日至2014年2月16日期间转让方正常经营发生的净资产增减恋熙公司予以认可，但如转让方财务账簿及资产债务清单中有虚假记载的情况，恋熙公司核实后有权直接从转让总价款中扣除。贺采公司和采宜公司拥有的中英文“宝卡纳”商标申请权也纳入本资产清单范围，采宜公司需提供与上述商标转让相关的文件与配合；协议第二条约定：1.本协议各方一致同意以2300万人民币作为资产清单的转让总价款，由恋熙公司按协议第二条约定内容分节点支付给贺采公司后，代表恋熙公司已履行相应付款义务，采宜公司、宝卡纳公司表示认可。本转让总价款指拟转让净资产的购买价，包括拟转让净资产所包含的所有权益。该权益指依附于拟转让净资产的所有现时和潜在的权益，包括全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。转让价款不包括下列数额：（A）未列入资产清单的任何债务及其他应付款项；（B）转让方现有资产与附件所列清单相比所存在短少、毁损或丧失使用价值。2.自本协议签订生效之日起3个工作日内，恋熙公司向贺采公司基本户支付转让总价款的20%（计460万人民币）作为定金。转让方及其股东从2014年2月17日起不得再从转让方转移任何资产，否则恋熙公司将从转让总价款中予以扣除；3.恋熙公司支付定金后各方开始对资产进行验收交割，除商标申请权外的其他所有资产及负债交割完毕后，恋熙公司再支付转让总价款的50%（计1150万人民币）给贺采公司基本户，并于支付当日贺采公司将其账户及深圳宝卡纳账户在内的所有账户交由贺采公司和恋熙公司共管（贺采公司保管法人章、合同章，恋熙公司保管公章、财务专用章及其他所有财务账簿、业务资料）；4.中英文商标申请权转让成功并向恋熙公司核发转让证明后3个工作日内，恋熙公司向贺采公司基本户支付转让总价款的10%（计230万人民币）；5.商标申请权转让成功后的第一个月末，恋熙公司支付转让总价款的10%（计230万元人民币）给贺采公司基本户；6、商标申请权转让成功后的第三个月末，恋熙公司支付总价款10%基本户（计230万元人民币）给贺采公司；7.上述所有款项若恋熙公司不能支付均由武汉红人服饰有限公司按合同规定的时间内支付所有款项；8.恋熙公司托管贺采公司账户后陆续将资产及业务转移至恋熙公司名下，在此过程中，转让方须全力配合恋熙公司，如转让方不配合造成的损失恋熙公司有权从转让总价款中扣除；9.在恋熙公司完成所有资产及业务的转移后结束对贺采公司的托管，恋熙公司连同转让方移交的所有印章及资料交还贺采公司。协议第三条约定：1.除非本协议另有规定，转让资产及其所附的所有权利、权益自恋熙公司支付定金完毕后起归恋熙公司所有。2.资产交割日前的一切未纳入资产清单的债务，全部由相关转让方自行承担。为此，转让方特此向恋熙公司保证和承诺，如果某一转让方因任何理由拒绝或未能及时结清、偿还或支付该有关债务而导致恋熙公司需要承担任何责任或损失，该转让方应即时赔偿恋熙公司所遭受的一切损失。在任何情况下，恋熙公司','2018-09-18
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