云南省玉溪市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)云04民终1046号
上诉人（原审原告）：黄曼，女，1973年11月25日生，汉族，居民，住云南省玉溪市通海县。
委托诉讼代理人：李清云（系黄曼丈夫）,住云南省玉溪市通海县。代理权限：特别授权代理。
上诉人（原审被告）：通海贝斯特机械有限公司，住所地：通海县桑园工业区。
法定代表人：杨文全，董事长。
委托诉讼代理人：王进辉，云南铭众律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被上诉人（原审被告）：刘勇宏，男，1970年5月2日生，汉族，居民，住云南省玉溪市通海县。
上诉人黄曼、上诉人通海贝斯特机械有限公司（以下简称贝斯特公司）因与被上诉人刘勇宏建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服云南省玉溪市通海县人民法院（2016）云0423民初618号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月16日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人黄曼及其委托诉讼代理人李清云、上诉人贝斯特公司委托诉讼代理人王进辉、被上诉人刘勇宏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
黄曼提起上诉请求：撤销一审判决，改判贝斯特公司、刘勇宏连带偿还黄曼土地转让款本金208190元及2014年6月12日至实际清偿之日止的利息（其中2014年6月12日至2016年5月25日利息145179.3元，2016年5月26日至实际清偿之日止利息按本金208190元，月利率15‰计算）。事实和理由：一审认定双方在还款保证书中约定的利息不明，视为不支付2015年4月30日前的利息错误，导致判决错误。在2015年3月23日刘勇宏向黄曼出具的还款保证书中，已经明确约定在2015年4月30日前一次性付清购地款本息，若到期不付，按银行贷款利率3倍支付黄曼利息，双方对支付利息的约定清楚，一审法院不予支持错误。
贝斯特公司答辩称，双方签订的建设用地使用权转让合同无效，合同无效应该互相返还财产，不存在支付利息的问题。现尚欠黄曼的208190元，属于代收代缴用于办理土地使用权过户登记手续的费用，没有经营性性质，不产生任何收益，只能原价返还，黄曼要求计算利息是错误的，请求法庭驳回对方的上诉。
刘勇宏答辩称，其只是代贝斯特公司办理手续，债务应该由贝斯特公司承担，请求驳回上诉人黄曼要求其承担连带责任的诉讼请求。
贝斯特公司提起上诉请求：认定贝斯特公司与黄曼所签国有土地使用权转让合同无效，由贝斯特公司返还黄曼的代收代缴税款和手续费208190元。事实和理由：双方签订的国有土地使用权转让合同因行政部门告知双方转让行为违反法律规定，不予办理相关手续，根据合同法第44条、土地管理法第12条及城市房地产管理法第38条第（一）项等的规定双方合同应为无效合同，合同无效收取黄曼的208190元应原价返还。贝斯特公司尚欠黄曼的208190元，属于代收代缴给行政部门用于办理土地使用权过户登记手续的费用，非土地使用权转让款本金。贝斯特公司与黄曼无支付利息约定，刘勇宏非贝斯特公司员工，其在没有贝斯特公司授权的情况下做出支付利息的承诺，对贝斯特公司不产生效力。
针对贝斯特公司的上诉黄曼答辩称，双方签订的建设用地使用权转让合同，并没有违反任何法律的规定是有效的。对于代缴费用不支付利息的说法不成立，因为这些钱支付给公司后一直是处于对方的掌控之中。
针对贝斯特公司的上诉刘勇宏答辩称，其只是代替公司在办理手续，不应该承担还款责任。
黄曼向一审法院提起诉讼请求：由贝斯特公司与刘勇宏连带清偿欠其的土地使用权转让款208190元及2014年6月12日至清偿之日止的利息（其中2014年6月12日至2016年5月25日利息145179.30元，2016年5月26日至清偿之日止利息按本金208190元月利率15‰计算）。
一审法院认定案件事实：2014年6月12日，黄曼与贝斯特公司签订国有土地使用权转让合同，黄曼购买贝斯特公司坐落于通海县小宗地块土地使用权。合同签订后黄曼于2014年6月12日、7月10日、8月4日共支付贝斯特公司款项708190元。合同履行过程中，行政部门告知转让土地使用权的行为不符合法律规定，不予办理相关手续。2015年3月23日，刘勇宏出具还款保证书，保证其2015年4月30日前付清本息，到时未还款利息按银行贷款3倍支付。贝斯特公司于2015年5月10日、13日、26日共退款500000元给黄曼，余款208190元至今未退还。
一审法院认为，双方当事人签订的国有土地使用权转让合同成立并生效。因贝斯特公司不能按照约定为黄曼办理土地有关过户手续，双方达成退款协议，视为解除了合同。经审查，刘勇宏的书面保证构成并存债务的承担，应与贝斯特公司对黄曼承担连带清偿责任。但刘勇宏保证一次本息付清，利息约定不明确，2015年4月30日之前，视为不支付利息。贝斯特公司当庭辩称刘勇宏承诺利息的行为，与公司无关。一审法院认定刘勇宏为职务行为，贝斯特公司承担责任后可向刘勇宏追偿。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条之规定，判决：“一、被告通海贝斯特机械有限公司、刘勇宏于本判决生效后三日内连带清偿原告黄曼国有土地使用权转让款208190元及利息（自2015年5月1日起至还清之日止，按本金208190元以月利率15‰计付）。二、驳回原黄曼的其余诉讼请求。案件受理费6600元，减半交纳3300元，由原告黄曼承担1100元，被告通海贝斯特机械有限公司负担2200元。”
二审中，黄曼、刘勇宏未向本院提交新证据。贝斯特公司向本院提交了一份2013年10月28日贝斯特公司与通海县国土资源局签订的国有土地使用权出让合同，证明：根据该合同的条款，作为受让人，转让土地使用权必须达到投资开发完成25%以上的标准，在没有达到这个标准的情况下，双方签订的建设用地使用权转让合同转让无效。
经质证，黄曼和刘勇宏对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但黄曼不认可贝斯特公司的证明目的，并提出如果2013年就存在这个合同，贝斯特公司在2014年与其签订转让合同的时候存在故意隐瞒的行为。
本院认为，贝斯特公司的该份证据系其与通海县国土资源局所签订，与案涉土地使用权存在关联，故对该证据的真实性、合法性、关系性，均予以认定。但，贝斯特公司仅凭该证据不能证明贝斯特公司与黄曼之间签订的建设用地使用权转让合同无效，故对贝斯特公司的证明目的，不予支持。
经二审审理，当事人对原审法院认定的案件事实均无异议，本院予以确认。
本院认为，根据当事人的二审诉辩主张，本案二审的争议焦点为：1.黄曼与贝斯特公司签订的《国有土地使用权转让合同》是否有效？2.2015年3月23日刘勇宏向黄曼出具的《还款保证书》性质及效力范围如何？3.黄曼所主张的利息是否应当得到支持？
关于争议1，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案，贝斯特公司主张，在贝斯特公司与通海县国土资源局签订的国有土地使用权出让合同中，对贝斯特公司转让案涉土地使用权作出了限制性约定，现因贝斯特公司未满足与通海县国土资源局之间合同约定的限制转让条件，导致贝斯特公司与黄曼之间签订的合同无法履行，因而合同无效。本院认为，贝斯特公司主张合同无效的理由，系贝斯特公司与通海县国土资源局之间的合同约定，并不属前述法律规定合同无效的强制性规定，因此贝斯特公司主张合同无效，无法律依据，本院不予支持。
关于争议2，2015年3月23日，刘勇宏向黄曼出具的《还款保证书》中载明：“今有刘勇宏欠黄曼购地款，以收据为准，刘勇宏保证在2015年4月30日前一次本息付给黄曼，如到时不还，利息按银行贷款3倍支付。”落款为“保证人：刘勇宏”。针对还款保证书，贝斯特公司主张：刘勇宏向黄曼出具的还款保证书属刘勇宏的个人行为，对贝斯特公司不产生法律约束力；刘勇宏因是贝斯特公司的债权人也是贝斯特公司法定代表人的亲戚，只有在收款时得到过贝斯特公司的模糊授权，在退款时未得到公司的授权，退还黄曼的款项都是贝斯特公司的行为。针对保证书刘勇宏则表示:还款主体是贝斯特公司，其只是经办人；其在向黄曼出具还款保证书时贝斯特公司法定代表人杨文全并不知情，但在当时的情况下向黄曼出具还款保证书贝斯特公司应不会反对。经审查，黄曼与贝斯特公司签订国有土地使用权转让合同后，除2015年3月23日刘勇宏出具的还款保证书外，双方未再形成具有终止合同意思表示的书面材料。2015年5月10日、13日、26日贝斯特公司共退还黄曼500000元，该退款是双方在合同目的无法实现后解除合同的退款。因此，结合刘勇宏在之前代表贝斯特公司进行收款，在刘勇宏向黄曼出具了《还款保证书》后贝斯特公司也实际部分履行了退款义务等情形，本院认定2015年3月23日刘勇宏向黄曼出具的还款保证书，系代表贝斯特公司履行职务行为，也有刘勇宏加入债务承担的意见表示，因此该还款保证书对贝斯特公司及刘勇宏均具有法律约束力。
关于争议3，贝斯特公司主张：从《还款保证书》字面内容理解，双方约定的是到期还不了的部分，才按照银行三倍利率来计算；另，未退还黄曼的钱都是要交到行政部门办理相关税费的款项，贝斯特公司没有产生经营收益，不应承担利息。黄曼则认为，签订《还款保证书》时双方口头约定在4月30日前付清就按月利率千分之十计算利息，到期未付清就从交钱之日起按银行三倍贷款利率计算。刘勇宏则表示：其与黄曼之间就退还本金没有争议，还款保证书中“刘勇宏保证在2015年4月30日前一次本息付给黄曼”中所说的利息，是从交钱那天开始算起，算到2015年4月30日止；之前其他户退钱时，支付过部分利息，利率按月息千分之八至千分之十二的都有。本院认为，从《还款保证书》中对2015年4月30日之前是否支付利息的字面表述来看，双方的约定是2015年4月30日前付给黄曼“本息”，该约定具有支付利息的意思表示，因此对黄曼要求支付2015年4月30日前利息的主张，本院予以支持。但，《还款保证书》中“如到时不还，利息按银行贷款3倍支付”的约定，并不能得出双方对2015年4月30日前未付本金也按“银行贷款3倍支付”的理解。因此，对黄曼主张2015年4月30日前也按照月利率千分之十五计算利息的主张，因不符合双方协议约定，本院不予支持。对于2015年4月30日前的利息，本院酌情参照银行同期贷款利率确定为按年利率6%计算，自2015年5月1日起至全部本金付清之日止的利息按双方的月利率15‰计算。经计算，截止2016年5月25日利息共计为77263.65元。
综上所述，贝斯特公司的上诉请求不能成立。黄曼的上诉主张部分成立，本院对黄曼上诉成立部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第九十三条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销云南省通海县人民法院（2016）云0423民初618号民事判决；
二、由通海贝斯特机械有限公司、刘勇宏于本判决生效后十日内连带清偿黄曼国有土地使用权转让款本金208190元及截止2016年5月25日的利息77263.65元，自2016年5月26日起至全部本金还清之日止的利息，以本金208190元按月利率15‰计付；
三、驳回黄曼的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费6600元减半收取3300元，由黄曼负担634元、通海贝斯特机械有限公司负担2666元。二审案件受理费6600元，由黄曼负担1268元、通海贝斯特机械有限公司负担5332元。
本判决为终审判决。
审判长 卢 伟
审判员 ＸＸＸ
审判员 吴晓琳
二〇一七年三月十五日
书记员 周 楠