湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂民终1061号
上诉人（原审被告）：王海强，男，1976年10月6日出生，汉族，湖北安旭投资担保有限公司股东，住湖北省襄阳市樊城区。
委托诉讼代理人：杨文华，湖北思扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘德富，男，1966年10月20日出生，汉族，住湖北省宜城市。
委托诉讼代理人：覃明政，宜城市楚都法律服务所法律工作者。
原审被告：曹兴海，男，1953年9月17日出生，汉族，湖北兴海强建筑工程有限责任公司股东，住湖北省襄阳市樊城区。
原审第三人：周志华，男，1954年12月30日出生，汉族，宜城市锦湖房地产开发有限公司执行董事，住湖北省宜城市。
委托诉讼代理人：张邦国，襄阳市襄城区王府法律服务所法律工作者。
原审第三人：宜城宜豪有限公司。住所地：湖北省宜城市交通路。
委托诉讼代理人：尹炳银，湖北秉迎律师事务所律师。
原审被告王海强因与被上诉人刘德富、原审被告曹兴海、原审第三人周志华、宜城宜豪有限公司（简称宜豪公司）房地产开发经营合同纠纷一案，不服湖北省襄阳市中级人民法院（2014）鄂襄阳中民三初字第00130号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王海强的委托诉讼代理人杨文华，被上诉人刘德富的委托诉讼代理人覃明政、原审第三人周志华的委托诉讼代理人张邦国到庭参加了诉讼；原审被告曹兴海、原审第三人宜豪公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已经审理终结。
王海强上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人刘德富的起诉。理由概括为：1、一审对本案定性错误，本案属于债权转让纠纷，不是房地产开发合作合同纠纷。同时，一审对涉诉当事人的身份地位随意改变缺乏法律依据。周志华以证人身份被通知出庭，第二次开庭开庭时周志华、宜豪公司被追认为第三人。2、一审事实认定错误。首先，一审认定2014年7月24日，刘德富、周志华向王海强发送短信，通知债权转让事项。但是，该通知义务应当由周志华承担，而非刘德富。其次，一审认定不存在具体投入和实施开发行为没有依据。三方协议订立后，相关投资均进入湖北省宜城市政府资金账户，并且在宜城市政府解除合同后，又组织参与第二次竞拍，周志华本人也承认。一审认定诉争合作协议无履行标的和实施可能没有依据。最后，一审认定，2013年2月18日至4月12日期间，宜豪公司与湖北省兴海强公司达成投资意向并无事实依据。第二次由曹兴海个人名义进行的竞拍，三方当事人均予以认可，并且在竞拍失败后，各方在2013年7月9日进行了协商，王爱东愿意承担全部损失。综上，一审认定第二次竞拍与三方协议约定不符缺乏事实依据。3、一审认定诉争债权转让行为合法有效错误。既然认定王海强与周志华存在合作协议关系，那么在没有进行清算以前，双方债权关系并未明确。同时，周志华的投入是合伙投资，转让的投资款应当得到相对方同意。此外，宜豪公司参与诉讼活动的真实性也存在疑问。本案中，宜豪公司法定代表人王爱东、周志华因涉嫌犯罪均被公安机关羁押，王爱东、周志华、王海强三人已经在2013年7月9日经协商后，由王爱东对全部债务承担责任，周志华无权向王海强主张权利。
被上诉人刘德富辩称，王海强上诉不能成立，原审事实清楚，适用法律正确，应当依法维持。理由概括为：1、案件定性正确。本案立案案由是债权转让，但是按照民诉法的规定，法院在审理的时候可以按照实体查清的关系确定案由。2、变更当事人地位问题：民诉法关于当事人的地位，是根据案件的情况确定的，但是根据事实查明的情况，根据法律的规定，我方申请将周志华、宜豪公司追加为第三人，符合民诉法的规定。3、原审事实认定正确。债权转让没有通知债务人的问题：原审法院一并查清是周志华用刘德福和王海强发的短信，这种方式不违反法律规定，只要通知了且在原审中对方认可，因此原审认定通知合法发出事实依据充分。4、原审认定债权转让合法有效，对方认为错误，我方认为原审认定正确。三方当时以宜豪公司名义确定合同，三方是合作关系，不是合伙关系，其中一方可以转让自己的权利。合作最终没有成功且没有花费，三方清理了账面，权利人转让自己的权利符合合同法债权债务的转让的规定，因此原审法院认定正确。5、原审事实查明清楚。上诉人在原审中提交伪造的宜城市财政局的收据1.28亿元，我方要求法院予以核实，且到公安机关报案。王海强并没有向湖北省宜城市财政局汇款1.28亿元。该票据不是湖北省宜城市财政局出示。其余的事实都查明了，对方认为事实不清没有依据。对方主张2013年7月9日当天周志华与李文海骗取贷款的事实，在原审中为什么没有提交相关的证据，其主张没有证据的支持。关于宜豪公司印章问题：宜豪公司作为企业法人可以随时到工商部门申请雕刻印章。上诉人认为被上诉方持有印章是假的，但是并没有提交证据，不能因为双方都有宜豪公司印章，就认为被上诉人持有的印章是假的。综上，对方的上诉理由不成立，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人周志华辩称，原审判决查明事实清楚，程序合法，上诉人没有事实和法律依据上诉，请求驳回上诉请求，维持原判。
原告刘德富一审诉称：2013年2月26日，案外人周志华、王爱东与被告王海强签订了一份《合作开发房地产项目意向协议》，由三方共同出资竞买湖北省宜城市国土资源局拍卖的yd2010081地块，以从事该地块的开发经营。为交纳竞买土地保证金，周志华作为合作人之一，自2013年3月10日至2013年6月13日，按月息三分的利率标准向他人借款1000万元，从其个人账户将980万元款项，根据王海强指示，分别汇入王海强本人和其指定的曹兴海、程瑜账户，另将80万元承兑汇票交予王海强，共计金额1060万元。2013年6月14日，王海强安排其岳父曹兴海将3000万元汇入湖北省宜城市政府非税收入管理局，并以曹兴海个人名义参加了湖北汉海拍卖有限公司组织的诉争yd2010081地块拍卖会。后因未能竞买成功，湖北省宜城市政府非税收入管理局于2013年6月18日即将该3000万元返还至曹兴海个人账户，导致三方合作未能如愿。王海强、曹兴海应该在收到返还的保证金后，将周志华出资的1060万元如数返还，但经周志华多次催索，王海强、曹兴海以暂时无钱为由推诿不予返还。2014年7月1日，周志华将该1060万元债权转让给刘德富，并向王海强、曹兴海发出了通知。据此，王海强依法享有该诉争债权。据此，刘德富请求判令王海强、曹兴海返还其收取的投资款1060万元，并从2013年6月19日起，按照银行同期贷款利率的四倍支付其占用该款项的利息，直至付清之日止，本案诉讼费用由王海强、曹兴海负担。
被告王海强辩称，王海强与周志华包括王爱东之间是合作开发房地产合同关系，不是债权债务关系，三方合作项目未予清算，王海强不欠周志华任何钱，而是周志华、王爱东欠王海强的钱。刘德富受让的债权不存在，投资款不能直接转让，且其对合作纠纷没有诉权，请求驳回刘德富的起诉。
被告曹兴海辩称：刘德富对其起诉错误，曹兴海既不是合作人，也不是债务人。作为王海强的岳父，其只是帮助王海强管理资金，与刘德富没有任何关系，将其列为被告错误，请求驳回原告的起诉。
第三人周志华辩称：其是根据《合作开发房地产项目意向协议》出资开发土地，但该协议签订时，王爱东的宜豪公司与宜城市国土资源管理局签订的合同被解除，由于当时对此并不知情，导致该协议约定的共同开发的地块被收回而无法履行。但其将投资款交给了王海强。王海强以其岳父曹兴海的名义再次参加竞标，由于招投标没有成功，合作终止，也没有产生任何损失，其投资的1060万元应该由王海强退还。其本人将该1060万元债权转让给刘德富合法有效，并通知了债务人王海强。
第三人宜豪公司辩称：对刘德富所诉的三方合作协议履行真实性不持异议。
一审经审理查明：2012年7月10日，宜豪公司通过竞标，取得了位于湖北省宜城市××办事处××、××面积为××号地块的国有建设用地使用权，成交价为1.28亿元。该公司于2012年7月23日与湖北省宜城市国土资源局订立《国有建设用地使用权出让合同》。该合同约定，宜豪公司应于2012年7月23日之前支付出让金6400万元，2012年10月9日之前支付剩余的6400万元。后因宜豪公司仅支付3000万元成交价款，下余9800万元成交价款一直拖欠未付，故湖北省宜城市国土资源局于2013年2月18日解除了前述《国有建设用地使用权出让合同》，并向宜豪公司送达了《解除合同通知书》及《退款通知书》，宜豪公司法定代表人王爱东签收了上述通知书。之后，湖北省宜城市国土资源局返还给宜豪公司2000万元，另1000万元作为定金，认为其违约尚未退还。
2013年2月26日，宜豪公司与王海强、周志华磋商合作事宜，签订了《合作意向协议》。该协议的甲、乙、丙三方分别为宜豪公司、王海强、周志华。该协议主要内容为：甲方于2012年7月10日取得了宜城市yd2010081号地块开发权，土地面积98.43亩。甲乙丙三方合作，本着在自愿、平等、公开、公正、透明、诚信的基础上，共同携手、共谋发展，在风险共担的基础上，经友好协商，达成以下协议：一、甲乙丙三方共同合作开发窑湾村七、八组yd2010081号地块项目。甲方已出资土地出让金3200万元及土地竞拍前期费用，乙方本次出资4000万元，丙方本次出资3000万元。二、乙方、丙方本次出资额必须在2013年3月5日前一次性划入宜豪公司在宜城工商银行设立账户内等。
协议订立后，周志华从其个人银行账户，将980万元款项通过银行转账方式，分别汇入王海强及其指定的收款人账户。其中，2013年3月10日汇入王海强账户300万元，2013年3月11日汇入曹兴海账户30万元，2013年3月11日汇入陈瑜账户250万元，2013年4月4日汇入王海强账户200万元，2013年6月9日汇入曹兴海账户150万元，2013年6月13日汇入曹兴海账户20万元，2013年6月13日汇入曹兴海账户30万元。同时，周志华在该协议签订之时，以宜城市锦湖房地产开发有限公司的名义，与王海强签订了一份房屋买卖合同，将宜城市锦湖房地产开发有限公司价值2614万元的房屋卖给王海强，并以此形式作为向王海强借款的抵押，拟将该抵押借款2000万元作为投资款。
2013年2月18日至2013年4月12日期间，宜豪公司和湖北兴海强建筑工程有限公司达成投资意向，向湖北兴海强建筑工程有限公司拆借资金7800万元。2013年4月9日至2013年4月12日期间，王海强分别从其本人和湖北兴海强建筑工程有限公司账户汇转至湖北省宜城市政府非税收入管理局账户资金21笔，共计7800万元。湖北省宜城市政府非税收入管理局发现收到的该款没有合同依据，遂于2013年4月19日将该款如数退还至王海强和湖北兴海强建筑工程有限公司账户。
2013年6月，湖北省宜城市人民政府将宜豪公司解除合同后收回的同一宗地块，通过招拍挂形式，委托湖北汉海拍卖有限公司在武汉公开招标。
2013年6月14日，王海强安排其岳父曹兴海以其个人名义报名参加该宗地块的竞标，并将3000万元竞买保证金，按湖北省宜城市国土资源局的要求，从曹兴海的账户转汇至湖北省宜城市政府非税收入管理局账户。2013年6月17日，由湖北汉海拍卖公司举行的该宗地块使用权的拍卖流拍。2013年6月18日，宜城市政府非税收入管理局便将3000万元竞买保证金退还至曹兴海的银行账户。
2013年7月9日，宜豪公司法定代表人王爱东向王海强出具书面《承诺书》：我（王爱东）承诺在2013年1月至2013年7月9日之前所发生购买土地款一切费用两清。所有债权由王爱东承担。
2014年7月1日，周志华与刘德富签订《债权转让合同》。将其对王海强享有的1060万元的债权转让给刘德富，2014年7月24日，周志华与刘德富共同将该债权转让给刘德富的事实，用刘德富手机以短信方式通知了王海强和曹兴海二人。
另查明，曹兴海系王海强的岳父，其收取周志华的款项，另于2013年6月14日以其名义参加湖北汉海拍卖有限公司在武汉举行的招标会，交纳及收回竞标保证金3000万元的行为，系受王海强的委托。
一审对本案争议的焦点归纳并评析如下：
（一）周志华是否对王海强享有债权。
依据查明的事实，王海强与周志华、宜豪公司三方于2013年2月26日订立的《合作意向协议》中约定的合作开发土地为宜城市yd2010081号地块。该地块在2012年7月10日由宜豪公司通过竞买方式购得，但由于宜豪公司未按照与湖北省宜城市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定的付款期限支付土地出让款，欠缴9800万元的土地出让款。湖北省宜城市国土资源局按照合同约定已于2013年2月19日向宜豪公司解除了双方的出让合同。故王海强、周志华、宜豪公司签订《合作意向协议》时，协议中描述的宜豪公司已取得的湖北省宜城市yd2010081号地块的事实已因湖北省宜城市国土资源局解除该地块的出让合同通知而发生了事实改变。即合作三方已不可能获得yd2010081号地块的土地出让权。在土地出让合同已经被解除的情况下，三方仍然进行了意向约定，并筹集资金，王海强对周志华在合作协议签订后投入980万元的资金不持异议。王海强2013年4月9日至2013年4月12日期间，向湖北省宜城市政府非税收入管理局账户资金共计汇付7800万元。湖北省宜城市政府非税收入管理局因发现收到的该款没有合同依据，遂于2013年4月19日将该款如数退还至王海强和湖北兴海强建筑工程有限公司账户，王海强、曹兴海对该事实亦不持异议。上述事实既证实了合作方资金的投入事实，也印证了湖北省宜城市国土资源局解除出让合同并收回宜城市yd2010081号地块的事实。故可以认定王海强、周志华、宜豪公司三方意向协议约定的合作标的和内容虽无违反法律禁止性规定，属有效的协议，但协议内容根本无实施履行之可能。此后，湖北省宜城市国土资源局对涉案yd2010081号地块再次于2013年6月17日重新公开拍卖，王海强安排其岳父曹兴海以其个人名义报名参加该宗地块的竞买，但该宗地块使用权的拍卖流拍。湖北省宜城市政府非税收入管理局即将曹兴海交纳的3000万元竞买保证金在收取后的第四天，退还至曹兴海的银行账户。按照王海强、周志华、宜豪公司三方的意向协议约定，三方拟对宜豪公司已取得的湖北省宜城市yd2010081号地块进行合作开发，协议标题和约定的内容意在确定三方针对该地块的开发各自的出资金额和投资股份比例。但是，前述已查明事实确定，三方协议约定合作开发之时，约定开发的地块并不在宜豪公司占有控制之中。而王海强之后委托其岳父曹兴海再次竞买协议约定地块的行为，既非三方协议所约定之事项，也与协议约定的合作事由相矛盾。现三方协议约定开发土地已不可能取得，约定投入的资金已无使用目的之基础，且王海强交付至湖北省宜城市政府非税收入管理局资金也亦全部退回。其认可收取的周志华980万元款项已无占有之合理事由，应当返还周志华。王海强辩称，三方系合伙，虽合伙项目并未实施，但三方仍未进行清算，合伙事务中存在支出，无法确定周志华的准确债权。一审认为，三方签订的为意向协议，约定的内容为对湖北省宜城市yd2010081号地块进行开发，但是前述事实经审理已经认定三方的约定合作开发事项因客观事实的改变无履行之标的和实施之可能。三方存在合伙意愿及约定，但并无合伙事务之具体事实，即三方存在出资的事实，但不存在具体的已投入和实施的开发行为。王海强辩称，合作事宜存在资金支出，应当予以清算。一审对其该抗辩，要求王海强提供相应费用支出，并应纳入三方结算的证据，但王海强以不属本案审理范畴为由不予提供，故依据本案现查明的合作协议履行的事实及王海强实际占用周志华资金的事实，认为王海强无权占有周志华980万元的款项，应当对周志华承担返还该笔债务的责任。
（二）刘德富能否作为周志华的债权受让人向王海强主张债权。
一审认为，周志华与刘德富于2014年7月5日签订的债权转让协议内容约定明确，无违反国家法律法规的禁止性规定之情形，属有效合同。协议中约定的1060万元债权，自双方签订时，即转移于受让人。《中华人民共和国合同法》第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。2014年7月24日，刘德富、周志华通过手机短信形式向王海强（手机号码136××××6837）及曹兴海（手机号码139××××9938）发送了债权转让金额及债权人受让人名称的通知。王海强对其手机号码收到该通知的事实予以认可，但认为通知人不是债权人周志华，对曹兴海收到通知提出异议。在本案审理中，周志华作为证人和第三人参加诉讼对该通知事实予以认可。一审认为周志华及刘德富已经通过了合理的通讯方式履行了债权转让的通知义务，且当庭也予以了确认，故刘德富、周志华对实际债务人王海强的债权转让的通知行为符合法律规定，应属有效。故此，刘德富对受让周志华的1060万元债权，有权向王海强主张权利。但经法院查明可以确认的周志华对王海强的债权为980万元，故虽刘德富受让了1060万元债权，其亦只能向王海强在980万元范围内主张权利。刘德富还对欠款金额主张自2013年6月19日起至付清之日止，按照同期银行贷款利率四倍计算利息。因周志华与王海强对款项的返还并未约定期限和利息，故对刘德富请求上述利息的主张没有事实及法律依据，不予支持。对其利息请求仅能自起诉之日起，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算至判决确定给付之日止。对超出部分的请求，本院不予支持。但需要说明的是，因王海强辩称因投资支出，周志华对其不享有债权的理由，虽在本案中仅提出抗辩，而未提供证据证实。但其如能够提供证据印证并请求周志华应当减少或抵销债权请求时，按照合同权利和义务一致的原则，导致本案诉争债权减少或抵销的法律后果，可另行要求该债权的受让人刘德富承担相应责任。
综上，刘德富请求王海强支付受让周志华转让的1060万元债权中的980万元理由成立，予以支持，超出部分，因与查明事实不符，不予支持。王海强辩称其不应向刘德富承担还款责任的理由因无证据印证且不符法律规定，不予采纳。另依据查明的事实，曹兴海与周志华并不存在债务关系，故其辩称不应承担责任的理由成立。据此，一审判决如下：1、王海强于本判决生效后十日内一次性支付刘德富欠款980万元，并自本案起诉之日起至判决确定的给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率支付利息；2、驳回刘德富的其他诉讼请求。
案件受理费96200元，诉讼保全费5000元，合计101200元，由王海强负担80000元，刘德富负担21200元。
二审中上诉人王海强向本院提交了三组证据。证据一，借据三张。分别为2012年7月15日宜豪公司向王海强借款1000万元、以及宜豪公司法定代表人王爱东分别向王海强、曹兴海出具的借条，金额共计1500万元。证明内容：王爱东承诺所有债务自己承担的原因就是王爱东与王海强之间还有债权债务关系，总金额1500万元。刘德富发表质证意见为：1000万元的借据，只有借据，没有汇款凭证，对借款的真实性有异议，不能证明是否实际发生该借款；宜豪公司和建筑公司的借款往来，不是与王海强之间的借据往来，从借据时间看是7月15日，不是新证据，该证据应该在原审中提交；其他两份借据都没有宜豪公司的印章，没有相关汇款凭证，对真实性有异议。周志华发表质证意见为：该组证据违反了证据规则的相关规定，与第三人周志华没有任何关系，与本案也没有关联，证据不能达到证明目的。证据二，王爱东出具的承诺书和借条，证明当时出具承诺书时三方当事人（即王爱东、王海强、周志华）都在场。王海强不欠周志华的钱；王海强与周志华之间不存在欠钱，否则周志华不会当天还向王海强借钱；当天周志华带李文海用假的公司印章骗取王海强借款。刘德富发表质证意见为：1、该证据不属于新证据。2、关于借条中印章的鉴定书与本案不具有关联性；借据和汇款单与本案没有关联性，不能达到证明目的。周志华发表质证意见为：鉴定报告与本案没有关联。借条表明属于另外法律关系，可以看出王海强和曹兴海是放高利贷的。第三组证据：宜豪公司四枚印章。即合同章（行政章）、财务章、王爱东个人印章（2枚），证明目的：原审中当时没有提交，因为当时审理的是债权转让，但是一审扩大了审理范围。证明对方7月份发出的中止协议中使用的宜豪公司印章是假的。刘德富发表质证意见为：该印章是否是宜豪公司和王爱东个人印章，真实性无法核实。即使印章是真实的，但宜豪公司作为法人可以调取另外印章，不能因为印章在上诉人的手中，就否认其他印章的真实。这些印章不能证实其他印章是假的，不能达到上诉人的证明目的。周志华发表质证意见为：即使对方主张印章是假的，但是是王爱东本人使用的，王爱东认可了，就是真的。刘德富、周志华未提交新证据。
本院认为，王海强提交的三组证据中，证据一、证据三均形成于一审判决作出以前，不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百八十八条规定的新的证据，其与本案待证事实之间不存在关联性，故本院不予采信。证据二已经在一审中提交，且已经经过质证程序，故不属于新证据。
二审经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，根据各方的陈述和答辩意见，归纳本案争议焦点如下：1、本案纠纷的性质是债权转让纠纷还是合作开发房地产纠纷；2、周志华是否对王海强享有980万元的债权；3、刘德福与周志华之间债权转让行为是否发生法律效果，刘德福是否有权向王海强主张相应权利。
关于本案本案纠纷的性质是债权转让纠纷还是合作开发房地产纠纷的问题。结合一审查明事实，2013年2月26日，宜豪公司与王海强、周志华磋商合作事宜，签订了《合作意向协议》。该协议的甲、乙、丙三方分别为宜豪公司、王海强、周志华。该协议主要内容为：甲方于2012年7月10日取得了湖北省宜城市yd2010081号地块开发权，土地面积98.43亩。甲乙丙三方合作，本着在自愿、平等、公开、公正、透明、诚信的基础上，共同携手、共谋发展，在风险共担的基础上，经友好协商，达成以下协议：一、甲乙丙三方共同合作开发窑湾村七、八组yd2010081号地块项目。甲方已出资土地出让金3200万元及土地竞拍前期费用，乙方本次出资4000万元，丙方本次出资3000万元。二、乙方、丙方本次出资额必须在2013年3月5日前一次性划入宜豪公司在宜城工商银行设立账户内等。
上述《合作意向协议》订立后，周志华从其个人银行账户，将980万元款项，通过银行转账方式，分别汇入王海强及其指定的收款人曹兴海、案外人陈瑜个人账户。因为在前述《合作意向协议》订立以前，宜豪公司在2012年7月10日通过竞标，取得前述《合作意向协议》中约定的yd2010081号地块的国有建设用地使用权，成交价为1.28亿元；并于2012年7月23日与湖北省宜城市国土资源局订立了《国有建设用地使用权出让合同》。后因宜豪公司仅支付了3000万元成交价款，下余9800万元成交价款一直拖欠未付，故湖北省宜城市国土资源局于2013年2月18日解除了前述《国有建设用地使用权出让合同》，并向宜豪公司送达了《解除合同通知书》及《退款通知书》，宜豪公司法定代表人王爱东签收了通知书。之后，湖北省宜城市国土资源局返还给宜豪公司2000万元，另1000万元作为定金，认为其违约尚未退还。
2013年4月9日至2013年4月12日期间，王海强分别从其本人和湖北兴海强建筑工程有限公司账户汇转至湖北省宜城市政府非税收入管理局账户资金21笔，共计7800万元。该局发现收到的款项没有合同依据，遂于2013年4月19日将该款如数退还至王海强和湖北兴海强建筑工程有限公司账户。
其后，为了取得诉争地块的开发，2013年6月14日，王海强安排其岳父曹兴海以个人名义报名参加了该宗地块的竞标，并将3000万元竞买保证金，按湖北省宜城市国土资源局的要求，从曹兴海的账户转汇至湖北省宜城市政府非税收入管理局账户。2013年6月17日，由湖北汉海拍卖公司举行的该宗地块使用权的拍卖流拍。2013年6月18日，湖北省宜城市政府非税收入管理局将3000万元竞买保证金退还至曹兴海的银行账户。因为前述《合作意向协议》系宜豪公司、王海强、周志华为了开发湖北省宜城市yd2010081号地块所订立，直至本案审理期间宜豪公司或者王海强、周志华均未实际取得诉争地块的开发权；故一审认定该诉争《合作意向协议》无实施履行之可能事实依据充分。周志华向王海强以及其指定账户转账980万元，王海强对该事实予以认可。周志华基于前述《合作意向协议》应当承担约定的投资义务，但在合作协议目的无法实现的前提下，王海强继续占有该笔款项缺乏事实和法律依据。本案中周志华依据诉争《合作意向协议》向王海强付款980万元，后因该协议无法履行，故周志华享有向王海强主张返还980万元款项的请求权。同时，周志华与刘德富在2014年7月5日订立《债权转让协议》，并且出具的债权转让通知（手机短信界面打印件），王海强对通知短信真实性无异议。综上，刘德富以原告身份提起诉讼，系诉争980万元债权的受让人，其与王海强之间并无直接合同关系，故本案案由应当认定为债权转让纠纷更为妥当，一审所定案由不当但对本案实体处理并无影响。
关于周志华是否对王海强享有980万元的债权；刘德福与周志华之间债权转让行为是否发生法律效果，刘德福是否有权向王海强主张相应权利的问题。经查，周志华向王海强以及其指定账户转账980万元，王海强对该事实予以认可。因前述《合作意向协议》约定的合作协议目的无法实现，故王海强继续占有该笔款项缺乏事实和法律依据。依据《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”刘德富与周志华2014年7月5日订立《债权转让协议》后，通过刘德富的手机向王海强的手机发出债权转让通知（手机短信界面打印件），王海强在一审中对收到通知短信的事实无异议，应当视为诉争债权转让行为的通知义务已经完成。综上，刘德富与周志华之间债权转让协议依法发生法律后果。此外，王海强辩称因合作经营存在投资支出，周志华对其不享有债权；因一审中王海强以不属于本案审理范围为由拒绝提供有关费用支出证据，故对于其上述抗辩理由本院不予支持。如王海强能够提供证据证明并请求周志华应当减少或抵销债权请求时，按照合同权利和义务一致的原则，可另行要求该诉争债权的受让人刘德富承担相应责任。另外，王海强主张宜豪公司法定代表人王爱东对其出具了《承诺书》，自愿承担合作失败以后的全部费用及债权债务，相关债务与王爱东无关。因为该《承诺书》系王爱东单方面向王海强出具，且王海强实际收取周志华980万元投资款，故上述王爱东的承诺对周志华不具有约束力。王海强持有王爱东出具的欠条等系另外法律关系，可以另行主张权利。
综上，王海强的上诉理由均不能成立，应予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80，000元，由上诉人王海强负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨文雄
审判员 彭晓辉
审判员 梅启勇
二〇一六年十二月六日
书记员 赵 芬