北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民初字第14841号
原告魏月萍，女。
委托代理人胡尊峰，北京市京师律师事务所律师。
被告北京京鲁伟业科技发展有限公司，住所地北京市海淀区学院路20号炼化楼中化化工科学技术研究总院北京招待所三层302号。
法定代表人张金锐，董事长。
委托代理人柳晶晶，北京市京悦律师事务所律师。
被告祝爱君，女。
委托代理人修军，北京市恒拓律师事务所律师。
委托代理人贾秀兰，北京市法大律师事务所律师。
被告李景升（曾用名李景生、李景昇），男。
委托代理人修军，北京市恒拓律师事务所律师。
委托代理人贾秀兰，北京市法大律师事务所律师。
被告刘春生，男。
委托代理人修军，北京市恒拓律师事务所律师。
委托代理人贾秀兰，北京市法大律师事务所律师。
被告贾文艺，男。
委托代理人修军，北京市恒拓律师事务所律师。
委托代理人贾秀兰，北京市法大律师事务所律师。
被告付桂华，男。
委托代理人修军，北京市恒拓律师事务所律师。
委托代理人贾秀兰，北京市法大律师事务所律师。
原告魏月萍与被告北京京鲁伟业科技发展有限公司（以下简称京鲁公司）、被告祝爱君、被告李景升、被告刘春生、被告贾文义、被告付桂华公司决议撤销纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告魏月萍及其委托代理人胡尊峰，被告京鲁公司的委托代理人柳晶晶，被告祝爱君、被告李景升以及其与被告刘春生、被告贾文义、被告付桂华共同的委托代理人修军、贾秀兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告魏月萍诉称：2004年3月10日，北京京鲁伟业科技发展有限公司（以下简称京鲁公司）依法注册成立。根据京鲁公司章程规定，该公司第一届董事会任期已于2007年3月9日届满。截至目前，京鲁公司股东会未以任何方式就董事任职事项进行换届选举，该公司现在处于无董事及董事会状态。2014年3月2日，刘春生、贾文艺、付桂华、李景升提议召开了临时股东会，由李景升主持。刘春生、贾文艺、付桂华、李景升、祝爱君以股东身份参会并作出表决，形成了京鲁公司2014年第一次临时股东会决议。然而，此次临时股东会的召集程序、表决方式违反了公司章程及《公司法》的规定。首先，会议召集程序不合法。根据公司章程第15条规定，股东会会议应由董事会召集，董事长主持，而该次临时股东会的召集既未通过董事会，会议主持人也非公司董事长，故上述股东自行召集股东会的行为违反了公司章程的规定。其次，会议表决方式不合法。目前，涉及祝爱君股东身份的股东资格确认之诉尚在审理之中，并未形成有效的司法判决确认其具备股东资格。祝爱君既非公司股东，故无权参加此次临时股东会，也无权行使表决权，其签署股东会决议的行为违反了《公司法》的规定。最后，会议审议事项不合法。京鲁公司关于召开临时股东大会的通知中只列明了一项议题，即“公司目前的经营状况及未来的发展规划等问题”。上述议案只有标题，没有任何内容，过于抽象笼统，无法作为议案进行审议。同时，魏月萍在法定的提案期间提出了“关于撤销‘公司目前的经营状况及未来的发展规划等问题’议题的议案”、“要求李景升返还侵占公司资金的议案”、“关于要求刘春生、贾文艺及付桂华返还侵占公司资产的议案”和“关于对京鲁公司进行全面审计工作的议案”四项临时提案，但上述提案在临时股东会上并未进行审议、表决，剥夺了魏月萍作为公司股东提出临时议案的权利。此外，临时股东会上突然增加了13项议题，这不符合提交临时提案的程序性规定，对该13项议题进行审议并表决的行为违反了法律的相关规定。综上，京鲁公司于2014年3月2日形成的临时股东会决议在召集程序、表决方式、审议事项方面均违反了公司章程及《公司法》的规定，应依法予以撤销。现魏月萍依法向人民法院提起诉讼，要求判令撤销京鲁公司于2014年3月2日形成的2014年第一次临时股东会会议决议。
被告京鲁公司辩称：认可魏月萍起诉的事实理由及诉讼请求。
被告祝爱君、被告李景升、被告刘春生、被告贾文义、被告付桂华共同辩称：第一，京鲁公司自2004年成立至今，除公司股东张金锐因病去世，其所持京鲁公司31%股权由其配偶祝爱君继承之外，该公司其他股东无任何变化。况且，祝爱君继承张金锐持有的京鲁公司31%股权，已于2012年7月10日取得了北京市方正公证处出具的公证书，依法继承了张金锐在京鲁公司的股东资格及其所持31%股权。京鲁公司在2012年9月8日先后召开董事会会议、临时股东会会议，通过股东会会议确认了祝爱君继承张金锐在该公司的股东资格，并继承其所持京鲁公司31%股权。第二，京鲁公司自2004年成立至今，公司章程没有进行任何修改或者变更、监事依然具有约束力。同时、监事也依法履行了公司章程所赋予的权利与义务。第三，京鲁公司于2014年3月2日在山东省滕州市召开的2014年第一次临时股东会会议，并按照公司章程的表决程序对讨论内容逐一进行了表决，故其通知程序、召集程序、表决内容及表决方式均符合《公司法》及公司章程的规定。况且，作为京鲁公司股东之一的魏月萍也参加了此次会议，并对表决内容进行了表决，故该次股东会会议的所议事项符合《公司法》和公司章程的相关规定，并已经由代表二分之一表决权的股东表决通过，因此该股东会决议合法有效。
经审理查明：2004年3月10日，京鲁公司依法注册成立。根据企业法人营业执照（注册号：110108006725853）记载，公司住所地位于北京市海淀区学院路20号炼化楼中化化工科学技术研究总院北京招待所三层302号，法定代表人为张金锐，注册资本为100万元，公司类型为有限责任公司。根据京鲁公司工商登记档案材料记载，该公司股东的姓名、出资方式及出资数额情况为：股东张金锐以货币方式出资31万元；股东魏月萍以货币方式出资20万元；股东付桂华以货币方式出资11万元；股东李景升以货币方式出资19万元；股东刘春生以货币方式出资11万元；股东贾文艺以货币方式出资8万元。
根据京鲁公司形成于2004年3月4日的公司章程记载，该公司股东会由全部股东组成，是公司的权利机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东会会议对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式，修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司的营业期限10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。上述章程落款处，分别有张金锐、刘春生、付桂华、李景升、魏月萍、贾文艺的签名字样。
2012年7月10日，北京市方正公证处出具一份（2012）京方正内民证字第10159号公证书。根据公证书记载，公证处对申请人提交的权利证明及相关的证据材料进行了审查核实，以书面形式就继承权公证的法律意义和可能产生的法律后果进行了告知，并对申请人进行了询问，现查明如下事实：一、被继承人张金锐于2011年12月13日在北京市死亡。二、申请人向本处申请继承被继承人张金锐遗留的财产为京鲁公司股权（公司注册资本为100万元，张金锐出资数额为31万元）；上述财产系张金锐和妻子祝爱君的夫妻共同财产。京鲁公司的章程中没有关于自然人死亡后其合法继承人不得继承股东资格的规定。三、被继承人张金锐的父、母均先于张金锐死亡；被继承人张金锐的妻子是祝爱君，被继承人张金锐共有子女二人：张x、ZHANGx。四、据被继承人张金锐的继承人祝爱君、张x所述，被继承人张金锐生前未留有遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议。继承人对被继承人生前无遗嘱及遗赠扶养协议无争议，截至本公证书出具之日亦未有他人向本处提出异议。五、现祝爱君表示要求继承被继承人张金锐的上述遗产；张x、ZHANGx表示放弃对被继承人张金锐上述遗产的继承权。根据上述事实并依据《中华人民共和国继承法》第三条，第二十六条，上述夫妻财产的一半是张金锐的遗产；根据《中华人民共和国继承法》第五条、第十条、第二十五条和《中华人民共和国公司法》第七十六条的规定，被继承人的遗产应由其配偶、子女、父母共同继承，因被继承人张金锐的父母均先于张金锐死亡，被继承人张金锐的子女张x、ZHANGx表示放弃对被继承人张金锐上述遗产的继承权，故，兹证明被继承人张金锐死亡时遗留的上述京鲁公司股东资格应由其妻子祝爱君一人继承。
2014年2月14日，李景升、刘春生、付桂华、贾文艺四方共同向魏月萍发出一份“京鲁公司关于召开临时股东大会的通知”，其内容包括：“现将会议召开的时间和地点等问题通知如下：1、会议时间：2014年3月2日（周日）上午10时整；2、会议地点：山东省滕州市滕州京鲁伟业科学仪器有限公司会议室；3、参加人员：全体股东；4、会议内容：公司目前的经营状况及未来的发展规划等问题。5、参会委托：本次会议因涉及公司重大事项，请务必亲自参加，不建议股东委托他人代为出席和表决。请全体股东务必准时参加，若届时迟到或未到，视为放弃行使股东权利，丧失对公司重大事项的知情权和决议权。但公司合法召开的股东会决议，也将对公司及股东发生效力。未参加会议股东也将按照股东会决议的要求履行相应的义务”。上述通知落款处，分别有李景升、刘春生、付桂华、贾文艺的签名字样。
同年2月21日，魏月萍向京鲁公司其他股东发出四份书面临时提案。其中，临时提案1为“要求李景升返还侵占公司资金的议案”，其主要内容为：“李景升名义上为退股，实质上为侵占公司资金、抽逃公司出资的行为，李景升应尽快将上述款项共计20.5万元全部返还公司”。临时提案2为“关于要求刘春生、贾文艺及付桂华返还侵占公司资产的议案”，其主要内容为：“三位名义股东应将所占有的公司的资产共计95万元返还公司，已经支付给张金锐的款项，应另案解决，不能和公司财产混为一谈”。临时提案3为“关于撤销‘公司目前的经营状况及未来的发展规划等问题’议题的议案”，其主要内容为：“公司2014年3月2日所召开的股东会，对于《公司目前的经营状况及未来的发展规划等问题》的议案应予撤销，该议案不具备实质要件和形式要件，属于无效的股东会议案”。临时提案4为“关于对京鲁公司进行全面审计工作的议案”，其主要内容为：“对于公司现阶段的审计工作是必需的也是必要的，作为公司主要股东及总经理，现提出以上提案，请列入会议议程予以审议”。
同年3月2日，京鲁公司形成一份该公司2014年第一次临时股东会会议决议。根据决议记载，参加会议股东情况为：祝爱君系张金锐合法继承人（持股31%）、刘春生（持股11%）、贾文艺（持股8%）、付桂华（持股11%）和李景升（持股19%）、魏月萍（持股20%）。会议议题为：协商表决侵害公司权益、影响公司正常经营、公司经营期限届满的存续问题以及本公司公章和营业执照返还和公司起诉、应诉等事宜共13项。经与会股东协商，讨论并通过如下决议：一、是否同意公司所有股东都积极配合公司正常经营所需的各项工作？是否同意对于任何人实施包括阻挠公司年检和纳税申报等妨碍公司正常经营行为采取一切合理合法措施予以制裁和制止，追究侵权人的法律责任，以切实有效的维护公司合法权益。因维护公司合法权益的一切费用由公司负担，侵权人给公司造成的损失应予以赔偿。二、是否同意在公司经营期限届满前到海淀区工商局办理经营期限变更及顺延手续？是否同意将经营期限在目前工商登记的基础上顺延20年？是否同意该变更事项委托祝爱君安排办理？办理变更登记的费用由公司负担？三、是否同意公司对魏月萍占用公司营业执照和公章的行为提起公司证照返还纠纷诉讼？四、是否同意祝爱君对公司提起股东资格确认诉讼，公司作为被告应诉？五、是否同意公司在通过合法途径取得公章和营业执照后去工商行政管理机关办理相应的变更登记手续？六、是否同意包括但不限于上述案件中涉及公司起诉和应诉事宜的办理和代理人的委托（包括特别代理）均由公司执行董事兼法定代表人祝爱君办理？七、是否同意包括但不限于上述案件的与公司有关案件的诉讼费和代理人代理费由公司负担？八、是否同意严格执行公司2012年9月8日形成的《股东会决议》，由祝爱君继承张金锐持有的公司31%的股权，成为公司股东，担任公司执行董事和法定代表人，主持公司全面工作，全面负责公司对内对外的经营管理和各项事务？九、是否同意魏月萍对李景升、刘春生和贾文艺以及祝爱君分别提起的损害公司利益责任纠纷案件公司作为第三人应诉？是否同意委托修军律师作为公司代理人代表公司参加诉讼，代理权限是特别代理？是否同意委托其他人员代理公司出庭应诉？十、是否同意公司对李景升、刘春生和贾文艺以及祝爱君通过诉讼方式追索欠款或借款？十一、是否同意委托公司法定代表人祝爱君与公司所有债务人进行协商，核对欠款和借款金额，并且签订还款协议？十二、是否同意解散公司，对公司进行清算？十三、是否同意对公司进行财务审计，审计费用由公司负担？对于上述第十、十二、十三项议案内容，持不同意意见的股东为：刘春生、贾文艺、付桂华、祝爱君和李景升；对于其他十项议案内容，持同意意见的股东为：刘春生、贾文艺、付桂华、祝爱君和李景升。股东魏月萍提议在此次临时股东会会议上讨论4项议案，公司股东刘春生、贾文艺、付桂华、祝爱君和李景升认为，以上议案已包含在之前讨论的内容范围内，不再进行讨论。股东魏月萍认为上述议案与四项临时议案内容不符。上述决议的落款处，分别有李景升、刘春生、付桂华、贾文艺、魏月萍、祝爱君的签名字样。
在上述临时股东会会议决议中，股东魏月萍发表意见称，本次股东会审议的议案超出了股东会的审议范围，根据相关规定，上述议案因没有在股东会通知中列明而不得在本次股东会上进行审议。同时，魏月萍称，其于2014年2月21日向李景升、刘春生、贾文艺及付桂华发出了四项临时提案，分别为《要求李景升返还侵占公司资金的议案》、《关于要求刘春生、贾文艺及付桂华返还侵占公司资金的议案》、《关于撤销公司目前的经营状况及未来的发展规划等问题议题的议案》、《关于对京鲁公司进行全面审计工作的议案》，上述临时议案为其行使正当、合法的股东权利，该临时议案的提出符合公司法的规定，合法、有效。作为非法会议召集人，并不具有阻止上述临时议案提交股东会审议的权利。此外，魏月萍称，祝爱君不是京鲁公司的合法股东，不具有参加股东会会议的资格，也不具有对股东会议案进行表决的权利，其作出的表决是不合法的，是无效的。
诉讼中，魏月萍称，其要求撤销涉诉临时股东会会议决议的主要理由有二：一是未向其通知临时股东会会议的议案内容；二是未将其合法的临时提案纳入临时股东会会议的议案内容。因此，上述临时股东会会议的决议程序违法，故依法应予撤销。
上述事实有原告魏月萍提交的京鲁公司章程、四份书面临时提案、京鲁公司关于召开临时股东大会的通知、2014年第一次临时股东会会议决议，被告祝爱君、被告李景升、被告刘春生、被告贾文义、被告付桂华共同提交的（2012）京方正内民证字第10159号公证书等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
本院认为：根据我国《公司法》相关规定，股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，魏月萍主张京鲁公司所召开的临时股东会存在程序瑕疵，故要求撤销该公司涉诉临时股东会会议决议。至于上述会议程序瑕疵的具体表现，魏月萍的主张内容主要涉及两方面问题：一是未向其通知临时股东会会议的议案内容；二是未将其合法的临时提案纳入临时股东会会议的议案内容。
关于上述第一方面问题，根据京鲁公司章程的规定，该公司股东会议应于召开十五日以前通知全体股东。然而，关于进行前述会议通知的具体内容，京鲁公司章程中并未作出具体性规定。对此，本院认为，根据公司法原理，股东会会议召开前对股东进行通知的意义，除了便于股东在准确的时间和地点参加股东会会议，更在于为股东能够有效行使其表决权而预留合理的准备期间。因此，会议通知的内容除涉及会议时间、会议地点之外，还应将会议拟表决的议案内容包括在内，且对该议案内容的描述应尽可能的明确与具体，从而在最大程度上尊重股东手中的表决权。本案中，从魏月萍所接到临时股东会会议通知来看，其内容中虽对议案内容有所涉及，但其表述方式较为抽象概括。与此形成鲜明对比的是，涉诉临时股东会会决议中所涉及的十三项议题，却明确具体的涉及该公司经营管理的各方面重要事项。由此看来，魏月萍所接到的临时股东会会议通知中，在相关议案内容的表述方面确属模糊不清。然而，如上所述，股东会会议通知中就议案内容进行清晰表述，系为股东行使表决权预留合理的准备期间。从京鲁公司涉诉临时股东会会议决议的表决结果来看，持有该公司多数表决权的股东，已经对全部议案内容表决完毕，魏月萍虽对议案本身的合法性提出异议，但就其所持有的表决权数来看，却并不足以动摇其他股东已经形成的表决结果。也就是说，魏月萍现虽以股东会会议通知中未体现上述具体议案内容为由，对临时股东会会议的程序合法性提出异议，但按照资本多数决原则，表决结果本身的确定性实际并未受到上述程序问题的影响。此外，对于参与表决股东之一的祝爱君而言，魏月萍虽对其股东资格持有异议，但由此所涉及的股东资格继承问题，并不属于判断股东会会议决议是否具有程序瑕疵的范畴。
关于上述第二方面问题，魏月萍主张其所提议案并未纳入临时股东会会议的议案当中，故临时股东会会议的程序违法。对此，本院认为，判断魏月萍的上述诉讼主张是否成立，取决于有限责任公司股东在接到股东会会议通知后，是否当然享有进行临时提案的权利，这取决于公司章程和《公司法》有关于此的规定情况。首先，从京鲁公司的章程来看，其中虽规定有股东对临时股东会会议的召集权利，但并未规定其他股东享有临时提案权利。再者，现行《公司法》有关有限责任公司股东会召开程序的规定内容中，亦未涉及股东提案权利的规定内容，而京鲁公司本身则为有限责任公司。此外，从现行《公司法》的其他规定内容来看，作为股份有限公司单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。由此看来，股东临时提案权的合法行使问题，仅系与股份有限公司依法召开股东大会的程序有关。因此，魏月萍在临时股东会会议召开前，向此次会议发出临时提案，其行为本身虽并无不当，但却并非判断该次会议程序是否存在瑕疵的法定依据。因此，魏月萍的上述诉讼主张，应属于法无据，故本院亦不予支持。
结合以上，魏月萍要求撤销涉诉京鲁公司临时股东会会议决议的诉讼请求，缺乏必要的事实与法律依据，故本院不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定，判决如下：
驳回原告魏月萍的诉讼请求。
案件受理费三十五元，原告魏月萍已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 魏玮
二〇一四年七月十二日
书 记 员 田昕