上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民二（民）终字第634号
上诉人（原审原告）上海隆信置业有限责任公司清算组。
法定代表人马维拉。
委托代理人王光明，北京大成（上海）律师事务所律师。
委托代理人王汉齐，北京大成（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海正太医疗器械有限公司。
法定代表人陆洪娟。
委托代理人盛荣昌。
委托代理人吴士勇，上海市凯昌律师事务所律师。
原审第三人上海市土地储备中心。
负责人皋玉凤。
原审第三人上海市闸北区土地发展中心。
负责人周伟良。
原审第三人上海振沪房屋拆迁有限公司。
法定代表人钟文虎。
原审第三人之共同委托代理人金小敏。
上诉人上海隆信置业有限责任公司清算组（以下简称隆信公司清算组）因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院（2013）闸民三（民）初字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人隆信公司清算组的委托代理人王光明、王汉齐，被上诉人上海正太医疗器械有限公司（以下简称正太医疗）的委托代理人吴士勇、盛荣昌，原审第三人上海市土地储备中心、上海市闸北区土地发展中心、上海振沪房屋拆迁有限公司的共同委托代理人金小敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上海隆信置业有限责任公司（以下简称隆信公司）系由兰州市信托投资公司（以下简称兰州信托）出资人民币2100万元（以下币种均为人民币）、深圳市中立投资发展公司出资900万元共同投资设立的有限责任公司。2009年12月4日，经隆信公司股东会决议成立上海隆信置业有限责任公司清算组，负责处理公司遗留问题。
1996年8月16日，隆信公司与上海打火机总厂签订《房屋买卖合同》，约定由隆信公司购买后者所有的本市闸北区中兴路XXX号地块及房屋，建筑面积5651平方米，成交价为1，500万元。1997年11月26日，隆信公司与上海市房屋土地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同》，约定隆信公司以1，202，880元取得中兴路XXX号地块（面积1790平方米）40年的土地使用权。1998年2月，隆信公司取得系争地块的《房地产权证》，产证记载：中兴路XXX号，权属性质国有，用途商业，总面积1790平方米，建筑面积5651平方米。
2001年隆信公司因为其他企业提供贷款担保而被上海市第一中级人民法院判令向中国建设银行上海市徐汇支行（以下简称徐汇建行）承担连带清偿450万元债务及利息，系争地块及房屋被查封（查封时间2001年12月14日）准备拍卖［（2000）沪一中经初字第717号案件］。2002年4月26日，隆信公司与华龙证券有限责任公司（以下简称华龙证券）在上海市第二中级人民法院主持下签订《民事调解书》［（2002）沪二中民三（商）初字第117号案件］，载明：隆信公司应于2002年5月20日归还华龙证券欠款XXXXXXXX元。华龙证券并就系争地块的剩余价值申请司法查封。2003年2月8日，隆信公司（甲方）、正太医疗（乙方）、华龙证券签订“协议书”，约定：甲方将系争地块作价1200万元转让给乙方，该房地产由一中院因甲方与徐汇建行经济案和二中院因甲方与华龙证券经济案查封；经三方协议，乙方为甲方出资600万元解决甲方与徐汇建行经济案的冻结查封（超出或结余部分由乙方承担），另外乙方再出资600万元为甲方解决与华龙证券经济案的冻结查封，共计1，200万元冲抵系争地块的转让价款。同年7月14日，徐汇建行（甲方）与隆信公司（乙方）签订执行和解协议，约定：乙方同意偿还甲方400万元，该款应汇入一中院账户；甲方同意自款项汇入后申请撤销对系争地块的查封。
同年8月28日，隆信公司与正太医疗签订《上海市房地产买卖合同》，载明正太医疗以806.45万元购买系争地块产权，其中房屋建筑面积5651平方米、土地使用权1790平方米。转让过程中，由申价公司出具了《房地产估价报告》［沪申价房估（2003）第082号］，结论为：系争地块在2003年1月10日现状条件下的价格为806.45万元，其中，对于建筑物的描述为：建筑物建成于20世纪60年代，大楼外墙面贴马赛克，钢窗木门，现外围钢窗基本完好，对内钢窗基本拆除，墙面损坏严重；据调查，该建筑物已闲置多年。之后，正太医疗取得系争地块产权。
2009年4月26日，第三人上海市土地储备中心、上海市闸北区土地发展中心（甲方）委托第三人上海振沪房屋拆迁有限公司与正太医疗（乙方）签订《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》，载明：乙方非居住房屋座落中兴路XXX号，房屋用途商业，建筑面积5651平方米，房地产总价为158，228，000元；甲方补偿乙方停产、停业损失2，260，400元、设备搬迁费67，812元、装潢补贴1，695，300元；上述款项共计163，936，512元。
隆信公司清算组于2012年12月26日诉至法院，称隆信公司与正太医疗于2003年8月28日订立买卖合同，将本市闸北区中兴路XXX号地块及房屋转让给正太医疗。期间，隆信公司实际负责人常光荣利用职务便利收受正太医疗巨额贿赂。因系争地块属于国有资产，按照有关规定交易须经过严格的审批程序，但常光荣收受贿赂后与正太医疗恶意串通，在未经公司股东会和上级主管机关批准的情况下，利用虚假的评估报告恶意逃避监管，将系争地块及房屋低价转让给正太医疗，导致国有资产流失。故双方签订的房地产转让合同应为无效合同。由于涉案合同存在双方当事人恶意串通损害国家利益的情形，故应当确认合同无效并恢复原状。鉴于系争地块已被拆迁，客观上已无法返还标的物，所以应由隆信公司清算组取得相应的拆迁补偿款。请求判令：1、确认2003年8月28日隆信公司与正太医疗签订的房地产转让合同无效；2、确认隆信公司清算组为系争地块拆迁补偿权益人，由第三人直接给付隆信公司清算组148，228，000元（扣除正太医疗已经支付的购房款1，000万元）。
原审法院另查明，正太医疗及其实际负责人盛荣昌因涉刑事犯罪，闸北法院于2010年12月22日作出（2010）闸刑初字第377号刑事判决书，认定：正太医疗的法定代表人为陆洪娟，盛荣昌为实际负责人。2003年初，任建兴在得知隆信公司名下的中兴路XXX号地块被上海市第一中级人民法院查封并公告准备拍卖后，与盛荣昌约定由盛荣昌出资购买，由任建兴垫付请客送礼等“前期费用”，事成之后盛荣昌给予任建兴好处费。之后，任建兴和盛荣昌在与隆信公司的实际负责人常光荣洽谈地块转让过程中，为了达到收购目的，于2003年7月前，分两次向常光荣行贿共计34万元。上述钱款均由任建兴先行垫付。2003年7月，在常光荣的帮助下，隆信公司与正太医疗签订了相关协议，将中兴路XXX号地块转让给正太医疗，正太医疗实际支付1，000万元。协议签订后，任建兴从盛荣昌处得到好处费150万元（含行贿的34万元）。……当时，常光荣为兰州信托下属鑫陇宾馆（国有企业）的总经理，并受兰州信托的指派处理隆信公司的资产。正太医疗所支付的1，000万元中，400万元用于了结隆信公司在上海市第一中级人民法院的债务，另600万元用于了结隆信公司与华龙证券的债务。正太医疗和盛荣昌伙同任建兴在购买房地产过程中，为谋取不正当利益，共同向国家工作人员行贿，情节严重，其行为均已构成单位行贿罪，遂判决：一、上海正太医疗器械有限公司犯单位行贿罪，判处罚金人民币一百万元；二、盛荣昌犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年六个月。该判决现已生效。
上海市房地产估价师协会（以下简称估价师协会）接受上海市闸北区监察局委托对申价公司出具的《房地产估价报告》进行了鉴定，并于2009年7月29日致函上海市闸北区监察局，将鉴定结果报告提交该局。该鉴定结果报告载明：估价机构的执业资质在注册有效期内，估计师的执业资格不在注册有效期内。估价报告不规范，评估价格不合理。由于专家现场查勘所看到的房地产状况和估计时点2003年1月10日的房地产状况差距较大，专家组给出的于估价时点的房地产参考平均单价为4，731元／平方米。
原审法院再查明，2002年9月10日，上海市闸北区房管局天目西路办事处曾出具“厂房危险房屋督修通知”，确认系争地块上的厂房为危险房屋。
根据正太医疗提供的《上海市房地产买卖合同》显示：
2001年4月3日，上海闸北麻袋供应站与上海市闸北家电有限公司就本市闸北区西藏北路XXX号仓库、办公楼签订买卖协议，载明建筑面积2321.81平方米、土地使用面积979平方米，转让价格480万元。
2001年10月8日，上海注射器厂与上海首选建材有限公司就本市闸北区中兴路XXX号厂房签订买卖协议，载明建筑面积189平方米、土地使用面积188平方米，转让价格24万元。
2002年12月25日，上海注射器厂与上海兆源建材有限公司就本市闸北区中山北路XXX号房屋签订买卖协议，载明建筑面积5139平方米，土地使用面积2285平方米，转让价格6，300，000元。上海市资产评审中心出具《资产评估结果确认通知》：至评估基准日2002年8月31日，被评估资产的价值为5，825，500元，评估结果有效期至2003年8月30日；附件载明房屋建筑面积5139平方米（评估价3，744，000元），土地使用权面积2395平方米（评估价2，081，500元）。上海银信汇业资产评估有限公司另出具估价报告：确认中山北路XXX号内第1159幢厂房及相应土地使用权（土地面积2395平方米、建筑面积5139平方米）在2003年5月1日的市场价格为613.39万元。2003年8月8日，上海兆源建材有限公司签订《上海市国有土地使用权出让合同》，出资2，163，000元取得上述地块40年的土地使用权。
2003年12月5日，上海闸北麻袋供应站与上海芷中招待所就本市闸北区芷江中路XXX号房屋签订买卖协议，载明建筑面积305.55平方米、土地使用面积45.1平方米，转让价格408，000元。
2004年3月20日，上海北方企业（集团）有限公司与上海昌晨餐饮有限公司就本市闸北区大统路XXX-
XXX号店铺签订买卖协议，载明建筑面积371.21平方米、土地使用面积144.68平方米，转让价格230，588.23元。
原审法院经审理后认为：依照法律规定，有下列情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定的。根据法院业已生效的刑事判决书查明的事实，正太医疗受让系争地块时支付的转让款为1，000万元。交易之前申价公司给出的估价为806.45万元，而估价师协会2009年得出的鉴定结论是：估价报告不规范，评估价格不合理，参考单价为4，731元／平方米。虽申价公司的估价报告存在诸多瑕疵，但估价师协会的鉴定报告形成时“现场查勘的房地产状况和估计时点2003年1月10日的房地产状况差距较大”，由此得出的仅是参考价格，故法院认为，两份报告得出的结论均不能准确反映系争地块的真实价值，不宜简单采信其中任何一份，还应结合当时系争地块较为特殊的房屋状况、市场行情、交易动机等综合考量。按“危房督修单”的记载，申价公司估价报告对房屋状况的描述更贴近客观现状；依正太医疗提供的周边房地产买卖合同的约定价格，亦是估价报告的结论更为接近，特别是根据上海市资产评审中心和上海银信汇业资产评估有限公司的评估结果，估价报告给出的价格更符合当时的市场行情。因此法院认为，1，000万元的转让价基本反映了系争地块的实际价值。
隆信公司的实际负责人常光荣在交易过程中接受了贿赂，但因彼时系争地块已被两家法院先后查封，即将进入拍卖程序，隆信公司对于地块的转让已不具有实际掌控能力，而须依赖于债权人徐汇建行和华龙证券的最终决策。而两债权人在分别收到正太医疗给付的400万元和600万元后申请解除了查封，显然是考虑了系争地块的实际状况、变现能力以及市场行情等因素后最终促成交易完成，据此债权人实现债权、隆信公司了结债务、正太医疗获得房产，三方各得其所，故法院认为常光荣的受贿并不能左右转让价格的形成，1，000万元的转让价较为符合当时交易的客观行情，也基本满足了各方的利益诉求，签订的房地产买卖合同体现了彼此的真实意思，并未损害隆信公司或国家的利益。
即便系争地块的价值确为2，600万元并按此价格进行交易，由于徐汇建行和华龙证券对隆信公司享有的债权业已超过2，400万元，转让所得的价款均应优先清偿上述债权，倘确实存在低价转让的情况，实质侵害的亦是两债权人的利益，于隆信公司无损。现并无证据显示正太医疗在受让时曾向徐汇建行和华龙证券的有关人员进行了行贿，故隆信公司清算组关于交易中存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的主张，难以采纳。因隆信公司清算组亦未能举证证明存在其他致合同罹于无效之情形，故对于隆信公司清算组的诉讼请求，不予支持。原审法院据此作出判决：驳回隆信公司清算组的全部诉讼请求。
原审法院判决后，上诉人隆信公司清算组不服，向本院提起上诉称，隆信公司系国有控股企业，虽名义上有兰州信托与深圳市中立投资发展公司两个股东，但实际兰州信托全额出资3，000万元注册资金，深圳市中立投资发展公司未曾出资过900万元，故隆信公司应被认定为100%的国有企业。申价公司所作的估价报告，经估价协会鉴定结论是：估价机构的执业资质在注册有效期内，估计师的执业资格不在注册有效期内。估价报告不规范，评估价格不合理；专家组给出于估价时点的房地产参考平均单价为4，731元／平方米。故申价公司的估价报告应为无效，而系争地块周边的转让价格亦不具可比性，法院应直接认定估价师协会鉴定报告的证明力。常光荣当时不仅是隆信公司的负责人，也同时在华龙证券任职，故正太医疗向常光荣行贿，应视为同时向华龙证券行贿。故坚持原审时诉讼请求。
被上诉人正太医疗辩称，首先，根据工商登记资料以及隆信公司成立清算组时，深圳市中立投资发展公司亦盖章确认，故隆信公司是有限责任公司并非纯国有企业，仅是带有国有成分，系争地块的交易无须经过有关部门的批准，程序是合法有效的。其次，在交易过程中也不存在行贿情况，常光荣所得的钱款均是由隆信公司自行给付，与正太医疗无关。目前正太医疗已就该刑事案件提起了申诉。实际常光荣对系争地块的买卖并无决定权，都是隆信公司的主要负责人决定的。常光荣的受贿与本案房屋的交易没有本质上的关联。第三，申价公司对系争地块及房屋进行了估价，即便该报告有瑕疵，但申价公司系有评估资质，而评估人员不具资质造成的后果也应由申价公司承担。双方实际转让价格为1，150万元，该价格是符合当时系争地块价值的。而隆信公司清算组所称的权威部门鉴定是在2009年，此时系争地块及房屋已经灭失，该鉴定是在未实地查看房屋状况的情况下得出，并不正确。实际情况是，2003年因为隆信公司分别拖欠徐汇建行、华龙证券钱款，系争地块及房屋被上海市第一、第二中级人民法院先后查封。2003年2月8日，在一中院的主持下，隆信公司、正太医疗以及华龙证券签订了《协议书》，约定系争地块转让价格为1，200万元，其中600万元了结徐汇建行的债务、600万元了结华龙证券的债务。债务了结后，由徐汇建行、华龙证券申请解除查封，系争地块及房屋产权变更登记为正太医疗所有。根据系争地块及房屋的状况、申价公司的估价结论以及当时周边地区的房屋价格，1，200万元的转让价格已经过高，所以隆信公司的债权人才同意解除查封了结债务。整个交易程序合法、价格合理。正太医疗没有从中获取非法利益，故不同意隆信公司清算组的诉讼请求。
原审第三人上海市土地储备中心、上海市闸北区土地发展中心、上海振沪房屋拆迁有限公司共同述称，请求法院依法处理。
本院经审理查明，原审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案就系争地块及房屋的买卖中虽存在受贿行为，但转让合同的订立并非完全取决于隆信公司，而是取决于债权人徐汇建行和华龙证券的意思表示。如果徐汇建行和华龙证券不同意对系争地块及房屋的查封进行解除，即使隆信公司同意转让也不能达到目的。因此，受贿的行为与合同订立的结果之间没有直接的因果关系，不能简单认定涉案合同以受贿为手段而订立。估价师协会的鉴定报告形成时“现场查勘的房地产状况和估计时点2003年1月10日的房地产状况差距较大”，其所给出的仅系参考价格，而且估价师协会并非房地产评估机构，故不宜直接认定估价师协会给出的价格。况且隆信公司转让所获利益并非正太医疗支付的1，000万元，而是了结其与徐汇建行和华龙证券的债务。原审法院结合当时系争地块周边地块及房屋的转让情况，从而认定1，000万元转让价较为合理，并无不当，本院予以认同。综上所述，上诉人的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币68，251.5元，由上诉人上海隆信置业有限责任公司清算组负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 珍
代理审判员 徐芙蓉
代理审判员 马忆蔺
二〇一四年九月二十九日
书 记 员 黄 慧
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……