山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鲁民再字第23号
申请再审人（一审原告、二审上诉人）：山东临淄农村商业银行股份有限公司，住所地山东省淄博市临淄区。
法定代表人：张春生，董事长。
委托代理人：孟芳，山东中齐律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：淄博明珠物资有限公司，住所地山东省淄博市张店区。
法定代表人：王巍，董事长。
委托代理人：范基贞，北京市大成（济南）律师事务所律师。
委托代理人：董昕桥，北京市大成（济南）律师事务所实习律师。
原审被告：淄博泉泰经贸有限公司，住所地山东省淄博市临淄区。
法定代表人：高旋，经理。
原审被告：高旋。
原审被告：山东新成力达石油催化剂制造股份有限公司，住所地山东省淄博市临淄区。
法定代表人：赵德志，经理。
原审被告：赵德志。
原审被告：淄博金旗瑞汽车销售有限公司，住所地山东省淄博市张店区。
法定代表人：程健，经理。
原审被告：程健。
申请再审人山东临淄农村商业银行股份有限公司（简称临淄农商行）因与被申请人淄博明珠物资有限公司（简称明珠物资公司）、原审被告淄博泉泰经贸有限公司（简称泉泰公司）、山东新成力达石油催化剂制造股份有限公司（简称新成力达公司）、淄博金旗瑞汽车销售有限公司（简称金旗瑞公司）、高旋、赵德志、程健金融借款担保合同纠纷一案，不服本院（2014）鲁商终字第214号民事判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2015年6月26日作出（2015）民申字第213号民事裁定，指令本院再审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。申请再审人临淄农商行的委托代理人孟芳，被申请人明珠物资公司的委托代理人范基贞、董昕桥到庭参加诉讼。原审被告泉泰公司、新成力达公司、金旗瑞公司、高旋、赵德志、程健经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
临淄农商行诉称，2012年7月13日，临淄农商行与泉泰公司签订流动资金借款合同（临农商）流借字（2012）年第0221028号，合同约定：临淄农商行借给泉泰公司借款本金2300万元，用途为购买氢氧化铝干胶。借款期限自2012年7月13日至2012年10月12日，借款利率为年利率7.28％。2012年7月13日，临淄农商行与各保证人签订了保证合同（临农商）保字（2012）年第0221028号，合同约定：1.被担保的主债权种类为短期流动资金贷款；2.本金数额2300万元；3.保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等）；4.保证方式为连带责任保证。2012年7月13日，贷款人依约发放了贷款。合同到期后，该笔借款办理了展期，展期到2013年1月11日。后因借款人经营出现状况，截止2013年1月9日已欠息372631.21元。该案中保证人金旗瑞公司与明珠物资公司实际为同一公司，故明珠物资公司应对上述欠款承担连带清偿的民事责任。综上，临淄农商行请求判令各被告清偿借款本金2300万元，利息372631.21元；承担案件律师代理费513039.47元。各被告互负连带清偿责任。2013年4月8日临淄农商行追加诉讼请求，请求被告承担截止到2013年4月6日的利息995263.46元，并依法补交了诉讼费。
泉泰公司、高旋、新成力达公司、赵德志等到庭但未提交书面答辩状。
金旗瑞公司、程健未到庭、未答辩。
明珠物资公司辩称，明珠物资公司与金旗瑞公司是两个完全独立的法人，明珠物资公司不应承担民事责任。
淄博市中级人民法院一审查明，2012年7月13日，泉泰公司与临淄农商行签订流动资金借款合同（临农商）流借字（2012）年第0221028号，合同约定：泉泰公司向临淄农商行借款2300万元，用途为购买氢氧化铝干胶。借款期限自2012年7月13日至2012年10月12日，借款利率为年利率7.28％。借款人不按本合同约定的还款期限偿还到期（含提前到期）应付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的利率加收50%作为罚息利率，计收逾期利息；借款人在借款期限内不能按期支付的利息，应按本合同约定的借款利率计收复利；借款逾期后仍未支付的利息，应按本款约定的罚息利率计收复利。因借款人违约致使贷款人采取诉讼或其他保全方式实现债权的，借款人应承担贷款人为此支付的诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、律师费及其他实现债权的费用。同日，临淄农商行与淄博明珠旗瑞汽车销售有限公司（简称明珠旗瑞公司，系金旗瑞公司的前身）、新成力达公司签订了保证合同（临农商）保字（2012）年第0221028号，合同约定：上述两公司为上述借款提供担保。被担保的主债权种类为短期流动资金贷款；本金数额2300万元；保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等）；保证方式为连带责任保证。2012年7月9日，高旋、程健、赵德志为此笔贷款签署了同意担保承诺书，承诺自愿对上述借款承担连带保证责任。2012年7月13日，贷款人依约发放了贷款。合同到期后，临淄农商行与泉泰公司签订借款展期协议，就此笔借款办理了展期，借款展期至2013年1月11日。明珠旗瑞公司、新成力达公司在展期协议上以担保人名义签字盖章，承诺继续履行保证义务。以上各保证人对展期后的借款合同签字承诺继续履行保证义务。高旋、程健、赵德志于2012年10月12日为此笔贷款再次出具了同意担保承诺书，承诺自愿对上述借款承担连带保证责任。展期协议约定的还款期限到期后，泉泰公司未能归还借款本金，截止到2013年4月6日尚欠利息995263.46元。
另查明，临淄农商行与山东中齐律师事务所于2013年1月9日签订委托代理合同，约定临淄农商行应按相应收费标准支付山东中齐律师事务所律师代理费513039.47元。临淄农商行于2013年1月14日以转账支票方式支付了律师代理费。
关于临淄农商行所述明珠物资公司与金旗瑞公司构成公司法人混同，实际为一个公司，明珠物资公司应与金旗瑞公司一并承担连带还款责任的主张，临淄农商行与明珠物资公司存有争议。临淄农商行为证实明珠物资公司与金旗瑞公司构成公司法人混同，提供如下证据：1.明珠物资公司、金旗瑞公司的工商登记材料一宗，主张两公司共同经营奇瑞品牌的汽车，两公司业务范围相似，业务混同。两公司在工商登记的注册地址一致，联系电话一致，人员组织机构混同。2.网络截图两宗，主张两公司对外网络宣传相似。3.宣传册页一宗，主张两公司对外业务宣传相似。4.两公司在银行的账户开户清单一份，主张两单位均在吉林延边农村商业银行股份有限公司（以下简称延边农商行）开户，旁证证明两公司人格混同。5.对网络截图的公证书一份，主张两公司对外网络宣传相似，且在第一次庭审后，明珠物资公司对网页内容作了修改。6.临淄农商行申请一审法院到延边农商行调取的两公司的银行业务资料一宗，主张两公司共用同一银行账号（中国银行账号22×××90），两公司财务混同。7.临淄农商行申请法院调取的山东省淄博市张店区公安局经侦大队询问笔录及增值税发票复印件一宗，主张2012年底，金旗瑞公司将价值973万余元的215辆汽车以整车销售的方式转到了明珠物资公司名下，且两公司在办理承兑汇票贴现业务时会计共用一人程燕，两公司财务混同。8.2009年1月，金旗瑞公司股东会决议一份。内容是：股东由王富刚、程磊、王巍变更为王贵军、程健。临淄农商行主张两公司共同参与同一事务。9.明珠物资公司、金旗瑞公司的工商登记材料一宗，证明两公司办理工商登记材料和变更登记都委托同一人吕玫办理，说明两公司有太多一致的地方，存在人员混同。
明珠物资公司对临淄农商行提交证据质证意见如下：认可证据1工商登记材料的真实性，但主张关于住所同为山东省淄博市张店区中心路186号（简称中心路186号）并不意味着两公司使用同一空间，中心路186号只是市政公司查询所载明的标号。关
于联系电话，从企业信息可以看出，金旗瑞公司成立于2007年，在工商登记时还没有建立固话，所以临时使用该号码作登记，仅仅是联系电话而已。关于经营品牌，尽管同为奇瑞牌汽车，但当时经营的具体型号不一致，业务并不重叠。无法核实证据2网络截图的真实性，且公司从未在网络中发布上述信息。抛却该截图真实性，该截图也无法说明经营业务和人员混同。对证据3宣传册页的真实性不认可，对公司一直销售奇瑞品牌汽车的事实予以认可。对证据4临淄农商行提供的银行开户清单的真实性无法确认。对公司在延边农商行开户认可，对金旗瑞公司有无开户不清楚。对证据5公证书真实性无异议，但不认可临淄农商行提交的任何网络截图。不认可本公司更改过网络宣传资料。对证据6延边农商行档案中的增值税发票和买卖合同复印件的真实性不予认可。主张以上复印件是为办理汇票贴现而伪造，此宗合同和发票并无原件。发票复印件中公司的开户账号也是伪造的。所以，明珠物资公司与金旗瑞公司不存在共用一个账号的事实。对证据7从公安调取的证据质证称，由于金旗瑞公司一直租赁明珠物资公司的场地，所以金旗瑞公司用汽车抵顶了相应的租赁费，这是两个独立法人之间的正常业务往来，抵顶本身恰恰证实了两公司相互独立。关于程燕职务的问题，由于程燕熟悉汽车销售行业的相关银行业务，所以多家汽车公司包括明珠物资公司在做银行业务时往往委托她去办理。关于3000万承兑汇票的问题，笔录中阐述的承兑汇票的贴现过程只是淄博明珠五菱汽车销售服务有限公司（简称明珠五菱公司，后该公司更名为淄博正龙汽车销售有限公司，简称淄博正龙公司）资金的具体流向问题，与该案没有关联性。对证据8股东会决议的真实性没有异议，该组证据仅证实在2009年1月份明珠旗瑞公司变更公司股东时，相关的股东会决议及章程修正情况，这是履行公司股东变更的正常手续，无法证实临淄农商行所主张的问题。正是因为新旧股东交替才召开此次股东会，新旧股东在股东会决议中签字，是正常手续。对证据9工商登记资料的真实性没有异议，为某个公司办理工商登记并不意味着就是该公司的职工。
一审法院为查清事实，自山东省淄博高新技术产业开发区国家税务局调取增值税发票一宗，自山东省淄博高新技术产业开发区社会保险事业处调取吕玫缴纳社会保险的账户清单一宗。以上证据经双方质证，一审法院认定自延边农商行调取的发票复印件与山东省淄博市高新技术产业开发区国家税务局调取的增值税发票原件不一致，延边农商行留存的增值税发票复印件为伪造。因此，临淄农商行所称金旗瑞公司与明珠物资公司共用同一银行账号（中国银行淄博张店支行22×××90），进而可推定两公司财产存在混同的主张无证据证实。为明珠物资公司及金旗瑞公司办理工商登记手续的经办人吕玫，2009年1月到2013年2月在淄博正龙公司缴纳社会保险，即为该公司职工，2013年3月起为明珠物资公司职工。在临淄农商行提交的工商登记资料中，吕玫经办工商登记手续时，既不是明珠物资公司的职工，也不是金旗瑞公司的职工。由此，一审法院确认以下事实：明珠物资公司与金旗瑞公司的工商登记的联系电话一致、工商登记的住址一致。两公司工商登记的经办人为同一人吕玫，其在经办两公司工商登记手续时，既不是明珠物资公司的职工，也不是金旗瑞公司的职工。两公司均在延边农商行开立有银行账户。在2007年4月至2009年1月间，王富刚在两公司均任股东，此后，两公司股东不再有重合。两公司的股东成员之间存在亲属关系。金旗瑞公司于2012年底将215辆汽车所有权过户于明珠物资公司名下。
淄博市中级人民法院一审认为，本案涉及两个焦点问题，一是基础法律关系金融借款合同纠纷中，借款人与保证人的民事责任问题；二是明珠物资公司是否与借款合同的保证人金旗瑞公司构成法人人格混同，是否应一并承担连带还款责任问题。
关于焦点一，本案所涉借款合同、保证合同均是当事人真实意思的表示，符合法律规定，合法有效。借款合同签订后，临淄农商行向泉泰公司足额发放了贷款，依约履行了借款合同义务，但是泉泰公司未按合同约定按时偿还贷款本息，属于违约行为。临淄农商行要求泉泰公司偿还贷款本金及所欠利息的主张依法成立，法院予以支持。临淄农商行主张泉泰公司应承担律师代理费513039.47元，因双方在合同中对此有约定，且该数额不超出《山东省律师服务收费标准》的规定，对临淄农商行的该项诉讼主张，法院予以支持。高旋、新成力达公司、赵德志、金旗瑞公司、程健自愿为涉案借款提供连带责任保证，应当对泉泰公司应承担的全部债务承担连带清偿责任。金旗瑞公司、程健等经法院合法传唤未到庭参加诉讼，视为其放弃诉讼权利，应当承担相应的法律后果。
关于焦点二，《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该条规定为适用公司法人人格否认制度提供了法律依据。司法实践中也存在关联公司之间人格不分，导致债权人要求该公司的关联公司承担连带责任的情形。对此，司法实践中也有相关案例，最高人民法院于2013年1月31日发布的第四批指导案例第十五号，徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案即是对于关联公司之间法人人格混同予以认定的案例，对于司法实践有一定指导意义，且应当从严掌握法人人格否认制度的适用条件，避免因滥用该制度而动摇法人人格独立原则的基石。在最高人民法院公布的案例中，证明三公司公司法人人格混同有以下实例：一、公司人员混同。三公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同；其中两公司的股东完全相同，另一公司部分股东系其它两公司的高级管理人员；某一公司的人事任免不是由本公司股东会或董事会决定而由其它关联公司决定。二、公司业务混同。三公司经营范围基本重合，均实际经营工程机械相关业务。均以“唯一经销商”的身份从事销售活动，并使用相同的销售手册、格式合同。对外进行宣传时信息混同、不作区分。三、三家公司财务混同，三公司使用共同账户，对其中的资金来源及支配无法证明已作区分，具体用款依据仅为一人的签字；三公司对外的债权债务、业绩、账务及返利均计算至同一公司名下，且对返利未分配亦未约定；在公司向其客户开具的收据中，关联公司相互混用财务专用章。
对比最高人民法院指导案例，本案证明关联公司法人混同的实例明显较少，证明力明显较低，未能达到最高人民法院同类案例中如此高的证明标准，也无法达到确切证实两公司已丧失法人人格独立性，对外丧失独立承担民事责任资格的程度。因此，本案临淄农商行主张明珠物资公司与金旗瑞公司构成法人混同，证据不足，对临淄农商行要求明珠物资公司承担连带清偿借款本息责任的主张，不予支持。综上，淄博市中级人民法院作出（2013）淄商初字第29号民事判决：一、泉泰公司于判决生效后十日内偿还临淄农商行借款本金2300万元及借款利息995263.46元(利息计算至2013年4月6日)；二、泉泰公司于判决生效后十日内支付临淄农商行律师代理费513039.47元；三、金旗瑞公司、新成力达公司、赵德志、程健、高旋对判决第一项、第二项确定的给付义务承担连带清偿责任。其承担责任后，有权向泉泰公司追偿；四、驳回临淄农商行的其它诉讼请求。案件受理费164342元及诉讼保全费5000元，共计169342元，由泉泰公司、金旗瑞公司、新成力达公司、赵德志、程健、高旋共同负担。
临淄农商行不服一审判决，向本院提起上诉称，一、金旗瑞公司的工作人员、营业场所、办公地址、经营范围、财务、资产等与明珠物资公司高度混同，且均被明珠物资公司实际控制，其法人人格与明珠物资公司混同，已丧失独立承担责任的基础。1.金旗瑞公司与明珠物资公司系关联公司，并为同一实际控制人控制。金旗瑞公司自2007年成立至2009年1月，与明珠物资公司股东完全一致，即两公司股东均为王富刚、王巍、程磊。2009年1月，王富刚、王巍、程磊将持有的金旗瑞公司全部股权转让给了王富刚的侄子王贵军，程磊的姐姐程健出资400万元增资入股金旗瑞公司。两公司属于家族企业，明珠物资公司与金旗瑞公司实际上就是“一套人马，两块牌子”。2.两公司营业场所、办公地址一致，且业务混同。两公司的经营场所和办公地址完全一致，均在中心路186号。两公司业务混同。根据《汽车品牌销售管理实施办法》的规定，汽车品牌经销商应当取得汽车供应商的授权，并报国家工商总局备案。两公司在营业执照中经营范围大部分重合。两公司对外宣传信息一致。两公司在汽车经销过程中共用销售手册，对外宣传信息一致、销售电话一致，销售人员完全重合。3.两公司工作人员混同。明珠物资公司与金旗瑞公司的工商登记经办人均为吕玫，财务人员均为程燕，说明两公司存在人事交叉，工作人员混同。根据一审法院调取的山东省淄博市张店区公安局经侦大队对程燕的询问笔录，程燕系淄博正龙公司财务负责人，同时兼任明珠物资公司和金旗瑞公司的出纳，由此不难看出，明珠物资公司与金旗瑞公司内部人事管理上存在交叉，工作人员混同。4.两公司财务、资产混同，金旗瑞公司已丧失独立的财产权。明珠物资公司与金旗瑞公司在延边农商行办理承兑业务时，均授权程燕一人办理，在关联企业之间随意移转，说明两公司的财务管理受同一人控制。增值税发票复印件系临淄农商行申请法院向银行调取，该复印件的虚假伪造亦是明珠物资公司与金旗瑞公司所为，伪造增值税发票复印件的相应责任亦应当由该两公司承担。金旗瑞公司2012年12月以抵顶房租的形式将215辆汽车转移至明珠物资公司，金旗瑞公司已无独立的财产。而金旗瑞公司的工商登记材料证明，金旗瑞公司无偿使用中心路186号展厅，不存在租金问题。二、最高人民法院指导案例明确了法人人格混同的法理基础是法人财产独立性的丧失，并非确定法人人格混同的证明标准，一审法院理解有误。基于债权人身份的不同，所能获取的证据及相应证明事项也不会完全一样，不可能每个案件都要达到与最高人民法院指导案例相同的证明标准。一审法院以最高人民法院指导案例的证明标准作为判断本案的依据，明显误解了该指导案例的真实目的和法律意义，加重了临淄农商行的举证责任。三、明珠物资公司利用其控制地位，将金旗瑞公司演变成空壳公司逃避债务，严重损害债权人的合法利益，应当依据法人人格否认制度与金旗瑞公司共同承担连带清偿责任。综上，请求二审法院撤销原审判决第四项；改判明珠物资公司对判决第一、二项确定的给付义务承担连带清偿责任；二审诉讼费用由明珠物资公司承担。
明珠物资公司辩称，1.关于程燕和吕玫身份问题。程燕在公安部门笔录中自称是两公司出纳，但其确实并非明珠物资公司工作人员，因其比较熟悉汽车行业的金融业务，所以在涉及银行业务时，有时会委托其去办理。对于吕玫身份，一审判决已经作了查明，仅以吕玫曾受托为两公司办理工商事宜就认定其是两公司的共同职工，太过牵强。2.关于办公地点问题。两公司的经营地点确实在中心路186号，金旗瑞公司成立时，租赁了明珠物资公司房屋，所以登记地址与明珠物资公司相同，但是中心路186号并不意味着在一个办公区域，在这个地理位置下有相互区别的办公区域。3.关于业务问题。明珠物资公司和金旗瑞公司确实都有奇瑞汽车销售业务，但两公司经营的汽车具体型号并不重叠。4.关于财务混同问题。对于延边农商行承兑贴现涉及的增值税发票，只是为了配合贴现而伪造发票，所以根本不存在共用一个账号的问题；临淄农商行提到了“转移贴现资金”，在原审证据中，唯一体现贴现资金问题的是程燕笔录，但是该笔录涉及的贴现资金是明珠五菱公司的贴现资金的流向问题，和本案没有任何关联性；对于车辆的抵顶问题，一审也已经查明。在金旗瑞公司成立之初，为了形成汽车销售规模优势，明珠物资公司确实曾经将场地免费租给金旗瑞公司使用，从2009年开始，便开始计算租金，这是符合公司运营规则的，用车辆抵顶租金也是合理的。5.关于最高人民法院的指导案例问题。正如临淄农商行所说其证据根本达不到该指导案例的证明标准，明珠物资公司认为出于矛盾普遍性，每个案件都有不同之处，但认定人格混同需要严格的举证责任是相通的。综上，明珠物资公司与金旗瑞公司不存在任何法人人格混同意义的关联，请依法驳回临淄农商行的上诉请求。
原审被告泉泰公司、新成力达公司、金旗瑞公司、高旋、赵德志、程健均未提交书面意见。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院二审认为，本案双方当事人的争议焦点即明珠物资公司与金旗瑞公司是否法人人格混同。《中华人民共和国公司法》第二十条提供了法人人格否认制度的法律依据。但是根据该条规定，法人人格否认制度的对象仅限于公司股东。最高人民法院2013年1月31日发布的第四批指导案例第十五号徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案，认可了对于公司的关联公司亦能认定法人人格混同，并提供了相应的认定标准。本案中，在公司股东方面，泉泰公司与临淄农商行签订流动资金借款合同的时间为2012年7月，该时间点明珠物资公司与金旗瑞公司的股东之间虽然存在一定的亲属关系，但公司股东不存在重合或交叉持股情况。关于人员方面，临淄农商行认可除吕玫和程燕外无证据证明其他人员混同。同时，虽然明珠物资公司与金旗瑞公司的工商登记均由吕玫经办，但法院已查明吕玫在办理工商登记手续时系淄博正龙公司的销售人员；程燕在公安部门调查时称系两公司的出纳，但是临淄农商行并无其他证据证明程燕确系明珠物资公司的员工。在业务方面，明珠物资公司与金旗瑞公司均代理奇瑞品牌汽车，但不排除存在经营不同汽车型号的情形。经营地址、销售宣传、合同格式的相同或相似，并不能得出业务混同的认定。关于财务方面，一是金旗瑞公司将215辆汽车所有权过户给明珠物资公司名下以抵顶租金问题，临淄农商行认为金旗瑞公司已无独立的财产，但金旗瑞公司是否有独立财产与明珠物资公司与金旗瑞公司是否财务混同是两个不同问题。二是明珠物资公司与金旗瑞公司是否使用同一银行账号问题，临淄农商行称明珠物资公司在延边农商行办理银行承兑业务时,出具的增值税发票上填写了金旗瑞公司的账号，但经一审法院查明该增值税发票系明珠物资公司伪造的，且该款项并未进入金旗瑞公司。综上，本院可以认定明珠物资公司与金旗瑞公司有一定的关联关系，但不能认定明珠物资公司和金旗瑞公司存在人员高度混同以及业务混同、财务混同。临淄农商行提供的证据不能证实明珠物资公司与金旗瑞公司的财产无法区分，以及明珠物资公司处于控制地位，使金旗瑞公司丧失独立人格，同时，参考最高人民法院的指导案例的证明标准，本院得不出明珠物资公司与金旗瑞公司法人人格混同的结论，故对临淄农商行请求明珠物资公司对金旗瑞公司所欠债务承担连带清偿责任的主张，本院不予支持。故，本院作出（2014）鲁商终字第214号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费164342元，由临淄农商行负担。
申请再审人临淄农商行申请再审称，一、金旗瑞公司已完全丧失法人人格的独立性，其法人人格与明珠物资公司混同。金旗瑞公司的工作人员、营业场所、办公地址、经营范围、财务、资产等与明珠物资公司高度混同，两公司是关联公司，并为同一实际控制人控制，其法人人格与明珠物资公司混同，已丧失独立承担责任的基础。最高人民法院指导案例明确了法人人格混同的法理基础是法人财产独立性的丧失，其目的是为关联公司法人人格混同提供裁判依据，而非设定证明标准。根据高度盖然性原则，临淄农商行提供的证据已足够证实金旗瑞公司与明珠物资公司存在法人人格混同。二、金旗瑞公司以其独立法人地位为泉泰公司提供连带保证，临淄农商行基于对保证人独立财产及偿债能力的信赖向泉泰公司发放贷款。明珠物资公司利用其控制地位，将金旗瑞公司演变成空壳公司逃避债务，严重损害债权人的合法权益，应当与金旗瑞公司共同承担连带清偿责任。综上，请求再审法院依法裁判。
被申请人明珠物资公司辩称，临淄农商行所提出的申请事由已经由原审查明，明珠物资公司与金旗瑞公司是两个完全独立的法人单位，原审裁判认定事实清楚、适用法律正确，请予以维持。
原审被告泉泰公司、新成力达公司、金旗瑞公司、高旋、赵德志、程健未出庭、未答辩。
本院再审查明，程燕于2013年5月24日向淄博市公安局张店分局陈述，其是淄博正龙公司的财务负责人，同时是明珠物资公司、金旗瑞公司的出纳；三公司的负责人是直系亲属关系，相互之间资金来往比较频繁；2009年签的租赁协议，每年金旗瑞公司要向明珠物资公司缴纳租赁费230万元。同年5月28日，程燕向淄博市公安局张店分局陈述，明珠五菱公司在2012年11月份办理3000万元承兑汇票时，伪造了销售合同，并将承兑汇票贴现后经金旗瑞公司、明珠物资公司的账户转账。
程健于2013年5月29日向淄博市公安局张店分局陈述，记着明珠物资公司、金旗瑞公司签订了5年的租赁合同，租赁费一年120万元左右；程燕管着明珠物资公司、明珠五菱公司还有明珠旗瑞公司的账。
另查明，山东省工商行政管理局2009年6月22日、9月27日印发的《关于做好品牌汽车销售企业变更登记工作的通知》中规定，奇瑞汽车有限公司授权品牌汽车销售企业名单经营范围核定为：奇瑞品牌汽车销售、开瑞品牌汽车销售。从事奇瑞、开瑞品牌汽车销售的公司淄博市仅为金旗瑞公司。
另查明，明珠物资公司于2007年4月27日向淄博市开发区工商局出具证明“我公司自愿将中心路186号展厅无偿同意给淄博明珠奇瑞汽车销售有限公司使用，特此证明。”
另查明，2009年1月8日，明珠旗瑞公司股东会决议由原股东王富刚、程磊、王巍，新股东王贵军、程健共同参与。决议内容涉及股东、管理人员、章程等变动以及股权转让等事宜。
再查明，金旗瑞公司系由明珠旗瑞公司于2012年11月8日变更而来，明珠旗瑞公司系由淄博明珠奇瑞汽车销售有限公司于2008年3月25日变更而来，淄博明珠奇瑞汽车销售有限公司系2007年4月27日设立。淄博正龙公司系由明珠五菱公司于2013年4月变更而来。
再查明，金旗瑞公司原股东、法定代表人，与明珠物资公司法定代表人系同一人，即王富刚。王富刚的侄子王贵军系明珠物资公司开发区分公司的负责人，同时是金旗瑞公司股东。王富刚之女王巍系明珠物资公司股东、总经理，曾为金旗瑞公司原股东。王巍之夫程磊系明珠物资公司股东、财务负责人、明珠物资公司张店分公司负责人、明珠五菱公司法定代表人，曾为金旗瑞公司原股东。程磊的姐姐程健是金旗瑞公司的法定代表人。程磊的妹妹程燕是明珠五菱公司的财务负责人，同时是金旗瑞公司、明珠物资公司的出纳。
本院再审查明的其他事实与原审查明的事实一致。
本院再审认为，本案再审争议的焦点是明珠物资公司与金旗瑞公司是否人格混同。根据《中华人民共和国公司法》的规定及最高人民法院指导案例精神，认定关联公司人格混同，应坚持人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的标准。同时，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条的规定，在债权人用以证明股东或关联公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑情形的前提下，应将没有滥用的举证责任分配给被诉股东或关联公司。
本案中，在公司股东方面。泉泰公司与临淄农商行签订流动资金借款合同的时间为2012年7月，该时间点明珠物资公司与金旗瑞公司的股东之间存在亲属关系。在公司的管理人员方面，明珠物资公司和金旗瑞公司的高管存在姻亲等关系。在工作人员方面，明珠物资公司与金旗瑞公司的工商登记均由吕玫经办，吕玫在办理工商登记手续时系淄博正龙公司的销售人员，而淄博正龙公司的法定代表人程磊亦是明珠物资公司法定代表人王富刚、金旗瑞公司法定代表人程健的亲属；程燕则是淄博正龙公司的财务负责人，明珠物资公司、金旗瑞公司的共同出纳。2009年1月8日，明珠旗瑞公司新旧股东共同参与了股东会决议的形成。即明珠物资公司、金旗瑞公司在公司股东、管理人员及财务人员等方面具有关联性。
在业务方面。明珠物资公司与金旗瑞公司的经营场所、办公地址均在同一地址，且对外联系电话相同。两公司对外宣传中均称代理销售奇瑞品牌汽车。但根据山东省工商行政管理局2009年6月22日、9月27日印发的《关于做好品牌汽车销售企业变更登记工作的通知》的规定，奇瑞汽车有限公司授权在淄博市从事奇瑞、开瑞品牌汽车销售的公司仅为金旗瑞公司，并未授权明珠物资公司销售。即两公司在公司外观、公司经营范围上存在混同。
在财务方面，程燕是明珠物资公司、金旗瑞公司共同的出纳，两公司在财务管理人员上存在同一性。明珠物资公司、金旗瑞公司在伪造虚假买卖合同进行票据贴现的违法行为中，存在交叉出票、贴现，使用银行账户的行为，明珠物资公司、金旗瑞公司在法人意志、财务等方面丧失独立性。同时，明珠物资公司在金旗瑞公司2007年设立时向淄博市开发区工商局出具证明载明“我公司自愿将中心路186号展厅无偿同意给淄博明珠奇瑞汽车销售有限公司使用，特此证明。”而金旗瑞公司却在2012年12月将库存价值973万余元的215辆汽车以整车销售的方式转到明珠物资公司名下，虽称是用以抵顶明珠物资公司的租赁费，但金旗瑞公司、明珠物资公司并未提供租赁协议且在两公司的财务报表中并无租赁费用的任何记载，并且程健、程燕对租赁的时间、标准等陈述均不一致。因此，金旗瑞公司将215辆价值973万余元的车转移至明珠物资公司名下并无合同及法律依据。即明珠物资公司、金旗瑞公司在公司财务上存在混同。
临淄农商行提供的证据已证明明珠物资公司与金旗瑞公司在人员、业务、财务等方面存在交叉或混同，使正常交易主体对明珠物资公司与金旗瑞公司在公司意志、公司财产等方面存在混同产生合理怀疑。在此情况下，明珠物资公司负有举证证实其与金旗瑞公司系独立法人单位的义务，但是明珠物资公司在本案中并无足够证据证实其与金旗瑞公司之间系独立的法人单位，即无法证实两公司之间在公司意志、公司财产上存在独立性，故本院对临淄农商行的主张予以支持。
综上，申请再审人山东临淄农村商业银行股份有限公司的再审请求符合法律规定，本院予以支持。原审判决认定事实错误，应予纠正。本案经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第二百零七条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、撤销本院（2014）鲁商终字第214号民事判决及淄博市中级人民法院（2013）淄商初字第29号民事判决第四项；
二、维持淄博市中级人民法院（2013）淄商初字第29号民事判决第一、二、三项；
三、淄博明珠物资有限公司对淄博市中级人民法院（2013）淄商初字第29号民事判决第一、二项确定的给付义务承担连带清偿责任。其承担责任后，有权向淄博泉泰经贸有限公司追偿。
一审案件受理费164342元及诉讼保全费5000元，二审案件受理费164342元，共计333684元，由淄博泉泰经贸有限公司、淄博金旗瑞汽车销售有限公司、山东新成力达石油催化剂制造股份有限公司、淄博明珠物资有限公司、赵德志、程健、高旋共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 范翠真
代理审判员 李金明
代理审判员 王治显
二〇一六年六月二十一日
书 记 员 张俊峰