上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）徐民二（商）初字第1254号
原告吴敏。
委托代理人沈浓，上海市白玉兰律师事务所律师。
委托代理人陶武平，上海市申达律师事务所律师。
被告张桂荣。
委托代理人王戬，北京市尚公律师事务所律师。
委托代理人潘凤娥，北京市尚公律师事务所律师。
第三人湖南蓝猫动漫传媒有限公司，住所地湖南省长沙市高新开发区麓谷咸嘉湖西路362号二栋三层。
法定代表人陶明，职务不详。
第三人王军。
原告吴敏诉被告张桂荣股权转让纠纷一案，本院于2013年7月4日依法受理后，由审判员王莉独任审判，于2013年8月22日第一次公开开庭进行了审理，原告委托代理人沈浓、被告委托代理人王戬到庭参加诉讼。后原告于2013年11月7日向本院提出追加第三人申请，本院依法追加第三人湖南蓝猫动漫传媒有限公司（以下简称蓝猫公司）参加诉讼，于2014年1月15日第二次公开开庭进行了审理，原告委托代理人沈浓、陶武平、被告委托代理人王戬到庭参加诉讼，第三人蓝猫公司经本院传票传唤未到庭。后本院又依法追加第三人王军参加诉讼。本案转为普通程序，组成合议庭，于2014年3月5日第三次公开开庭进行了审理，原告委托代理人沈浓、陶武平、被告委托代理人王戬、第三人王军到庭参加诉讼，第三人蓝猫公司经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告吴敏诉称，原、被告经案外人介绍签订《股权转让协议》1份，约定：被告向原告转让其所持有的第三人蓝猫公司0.25%的股权，转让价格为人民币（以下币种相同）100万元。后原告依约向被告支付了股权转让款，被告亦声称其已经依法办理工商变更登记。但2012年原告向湖南省工商行政管理部门查询才得知，被告根本没有办理任何变更手续，原告未取得合法股东地位。原告认为被告在收取原告股权转让款后不履行办理股权变更登记的合同义务，已逾三年，超过合理期限。故诉至法院，请求判令：一、解除双方的《股权转让协议》；二、被告返还原告股权转让款100万元；三、被告支付原告以100万元为基数、自2010年4月1日起算至判决生效日止、按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
被告张桂荣辩称，2012年2月8日北方联合出版传媒（集团）股份有限公司发布关于与蓝猫公司开展合作的提示性公告后，原告通过案外人找到被告要求收购部分股权，被告同意将持有的蓝猫公司0.25%股权转让给原告。后被告及时将股权转让的情况告知公司，蓝猫公司于2010年9月回函称将办理变更股东名册记录及相关工商变更登记事宜，并将原告载入股东名册。被告认为《股权转让合同》已履行完毕，办理工商变更登记手续应由公司完成，且未经工商变更登记亦不影响原告行使股东权利。故不同意原告的全部诉讼请求。
第三人蓝猫公司未到庭参加诉讼，但于2014年1月3日向本院出具情况说明1份，确认收到被告拟转让股权的通知，并根据公司章程的规定通知了其他股东，在其他股东未在有效时限内提出异议的情况下回函告知被告，并变更了公司股东名册。此后在配合原告、第三人王军、案外人戚某某、李某办理工商登记变更时，基于4人的同意，将1%的股权登记在王军名下，原告及戚某某、李某每人0.25%的股权由王军代持。原告、王军、戚某某、李某在股权变更后多次前往蓝猫公司了解经营、财务和上市计划等情况，蓝猫公司也积极配合他们行使了股东的权利。蓝猫公司还表示，就解决代持股份一事，该公司表示愿意配合原告、王军、戚某某、李某4人办理相关手续。
第三人王军述称，2010年3月其听案外人肖某说蓝猫公司要上市，故在肖某的促成下与被告签订了《股权转让协议》，以200万元受让被告所持蓝猫公司0.5%的股权，但在支付全部股权转让款后案外人肖某离开蓝猫公司，股权转让事宜就此搁置。其从未到过蓝猫公司，亦未在任何股东会纪要及关于股权变更的文件上签字，对其名下有1%蓝猫公司股权一事亦不知情。其从未与原告达成过代持股权的合意，亦不同意配合办理相应的股权变更手续。
原告为其诉称向本院提交如下证据：
1、2010年3月3日《股权转让协议》，证明原、被告合同关系；
2、转账凭证，证明原告于2010年3月12日支付全部转让款；
3、蓝猫公司工商查询记录，证明被告未履行办理股权变更登记的合同义务；
4、蓝猫公司工商档案资料，包括2010年9月26日股东会纪要2份、2011年5月26日股东会纪要2份、2011年11月28日股东会纪要2份，2011年11月28日、2012年9月10日、2012年9月20日蓝猫公司章程各1份，证明被告在2010年3月与原告签订《股权转让协议》并收到转让款后，从未在上述几次讨论股东股权转让事宜的公司股东会上提及其与原告之间的股权转让事实，亦未在公司章程中予以记载，未履行股权转让方应尽的协助、通知、告知义务。
经当庭质证，被告对上述证据的真实性均无异议，但提出工商备案的股东会纪要与公司实际召开股东会的情况不一致，原告提供的工商档案资料不能证明被告未就股权转让的事实通知公司，蓝猫公司提供的情况说明证明被告已履行了相关义务。第三人王军认为原告提供的《股权转让协议》及转账凭证与其无关；对工商档案资料中有其签字的股东会纪要及公司章程的真实性有异议，其从未在该些文件上签过字。
被告为其抗辩向本院提交如下证据：
1、蓝猫公司出具的“关于股权转让事宜的回函”，证明被告已履行合同义务；
2、蓝猫公司股东名册，证明原告已取得蓝猫公司股东资格，享有股东权利，合同目的已经实现；
3、2010年2月8日北方联合出版传媒（集团）股份有限公司关于与蓝猫公司开展合作的提示性公告，证明原告对蓝猫公司被收购成功后股价可能会有很大升值以及收购未成功可能存在的风险，是早有预见并了解知悉的。
经当庭质证，原告对上述证据1、2的真实性有异议，认为该2份文件系后补，且股权转让应召开股东会，仅以公司内部文件尚不能证明合同已履行；对证据3的真实性无异议，但认为与本案无关。第三人王军对上述证据1、2的真实性有异议，其从未看到过该2份文件，且股东名册记载其持股0.25%也与实际情况不符；对证据3的真实性无异议。
第三人蓝猫公司未向本院提交证据。
第三人王军为其述称向本院提交如下证据：
1、2010年3月3日《股权转让协议》1份，证明其与被告的合同关系；
2、2010年3月16日转账凭证，证明股权转让款已全部支付。
经当庭质证，原告对上述证据均无异议；被告对上述证据的真实性无异议，但提出该0.5%股权实际由王军和案外人李某各受让0.25%，只是因李某是台湾人，故由王军代持股。
根据上述当事人举证、质证情况，本院认证如下：对原告提供的相关证据被告对真实性均无异议，虽第三人王军对有其签名的股东会纪要及公司章程不予认可，但相关文件系工商备案资料，且原告举证的目的在于证明被告未在公司股东会上提及其与原告之间的股权转让事实，故第三人签字的真实与否非本院查明事实的范围，对相关证据本院予以采信；对被告提供的证据1、2，因公司回函与股东名册所记载的王军持股数量与其和被告签订的《股权转让协议》约定不符，被告称王军为案外人李某代持亦未提供任何证据，故本院对该2份证据不予采信；对被告提供的证据3，系本案股权转让的背景，原告及第三人均对真实性无异议，本院予以采信；对第三人王军提供的相关证据，原、被告均对真实性无异议，本院予以采信。
结合上述本院采信的证据以及当事人陈述，本院确认如下事实：
2010年2月8日，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司发布关于与蓝猫公司开展合作的提示性公告，拟与控股股东辽宁出版集团有限公司联合收购蓝猫公司55%的绝对控股权。
2010年3月3日，原、被告经案外人介绍签订《股权转让协议》1份，就“股权转让的价格及转让款的支付期限和方式”约定：1、蓝猫公司注册资本1，000万元，被告持有蓝猫公司2%的股权，现被告同意将其所持蓝猫公司0.25%的股权以100万元的价格转让给原告；2、原告同意以100万元的价格从被告受让蓝猫公司0.25%的股权；3、原告应于本协议书签字生效之日起10个工作日内将股权转让款100万元以转账方式一次性支付到被告指定账户。就“违约责任”约定：本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2010年3月12日，原告通过案外人账户向被告转账支付全部股权转让款。
2010年3月3日，第三人王军与被告经案外人介绍签订《股权转让协议》1份，约定被告将其持有的蓝猫公司0.5%股权以200万元的价格转让给第三人，合同其他条款与上述原、被告之间的合同基本一致。第三人王军于2010年3月16日通过个人账户向被告转账支付全部股权转让款。
根据工商档案资料显示，蓝猫公司于2010年9月26日、2011年5月26日、2011年11月28日先后多次就股东股份转让事宜召开股东会并形成股东会纪要。其中2011年11月28日的第一份股东会纪要形成决议中有如下内容：“同意张桂荣将其所持公司1%的股份（股本金10万元实缴资本10万元）转让给王军”，第二份股东会纪要就公司股权变更后股东及出资额形成决议，确认王军认缴10万元、实缴10万元、占1%，并通过了修改后的公司章程。
本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。合同虽未就办理股权转让登记的时间及程序进行具体约定，但被告在收到全部转让款的情况下，理应积极履行合同义务，在合理期限内就股权转让事宜征求其他股东意见、并协助原告办理股权变更手续。被告辩称将本应属于原告的0.25%股权登记在第三人王军名下无任何证据证明，蓝猫公司给被告的回函及提交的情况说明所述股权转让事实及受让人所占股权份额亦与王军提供的《股权转让协议》所载内容不符，且原告与王军之间从未达成过代持股权的合意，王军亦明确表示不同意配合办理股权变更登记手续，故本案系争股权转让合同实际已不能履行。原、被告签订《股权转让协议》已逾4年，被告作为出让方在如此长的时间内既未协助原告办理股权变更手续亦未及时将相关情况告知原告，存在过错，在此情况下原告诉请解除合同、返还转让款于法有据，本院予以支持。考虑到原告亦存在对受让股权在较长时间内怠于主张之疏忽，本院对原告要求被告支付利息损失的诉讼请求不予支持。审理中，第三人蓝猫公司经本院传票传唤未到庭，视为其自行放弃诉讼权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、原告吴敏与被告张桂荣于2010年3月3日签订的《股权转让协议》解除；
二、被告张桂荣应于本判决生效之日起十日内返还原告吴敏股权转让款100万元；
三、对原告的其余诉讼请求，本院不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费13，800元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 刘 霞
审 判 员 王 莉
人民陪审员 张翠红
二〇一四年三月十二日
书 记 员 张钰丹
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。