广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
(2018)粤1972民初5807号
原告（反诉被告）：深圳市鼎泰佳创科技有限公司。住所地：广东省深圳市光明新区公明街道长圳社区长兴科技工业园，统一社会信用代码为91440300550338。
法定代表人：何富荣，该公司总经理。
委托诉讼代理人：付永光，广东卓科律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴栓根，广东卓科律师事务所律师。
被告：伍毅明。
被告（反诉原告）：东莞市长安海舟电子材料经营部。住所地：广东省东莞市长安镇厦边沿河路元灶头，统一社会信用代码为92441900L34303。
经营者：高子云。
两被告共同委托诉讼代理人：徐荣喜，广东东方星联律师事务所律师。
原告深圳市鼎泰佳创科技有限公司诉被告伍毅明、东莞市长安海舟电子材料经营部买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月3日立案后，依法由审判员谭国洪适用简易程序独任审理。诉讼期间，东莞市长安海舟电子材料经营部提起反诉。本院于2018年7月9日合并公开开庭进行了审理。深圳市鼎泰佳创科技有限公司委托诉讼代理人吴栓根，伍毅明及其与东莞市长安海舟电子材料经营部的共同委托诉讼代理人徐荣喜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告深圳市鼎泰佳创科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.两被告向原告支付拖欠的货款413200元及逾期利息（以413200元为基数，按银行同期贷款利率，从2015年10月10日起计算至全部还款义务履行完毕之日止）；2.两被告向原告支付因延期支付货款，伍毅明承诺支付的利息3万元（以20万元为基数，按月利率1.5%，从2017年2月起计算至2017年11月）；3.两被告承担本案所有的诉讼费。事实和理由:2015年3月及5月，东莞市长安海舟电子材料经营部先后两次向原告采购“电子负载式老化房”设备，金额共150万元。原告依约向东莞市长安海舟电子材料经营部交付设备，并开具相应金额的发票，但被告并未依约按期足额支付货款。在此次交易过程中，均由伍毅明代表东莞市长安海舟电子材料经营部签约、支付合同款项等事宜，伍毅明为东莞市长安海舟电子材料经营部的实际控制人和实际经营者，应承担相应还款义务。2017年初，原告因资金困难，多次向被告催要未付货款，但被告以资金困难为由，不予履行义务。后经与东莞市长安海舟电子材料经营部电话沟通达成协议，约定伍毅明于2017年1月20日前支付10万元，余下20万元当借款支付利息，利息利率按1.5%计算，从2017年2月起计至原告收到东莞康舒电子公司货款月的次月止。原告随后通过邮件将协议的内容发给东莞市长安海舟电子材料经营部，并得到被告的认同。
被告伍毅明答辩称：案涉纠纷与伍毅明无关，伍毅明只是履行职务行为，不应承担相关的权利义务。
被告东莞市长安海舟电子材料经营部答辩及反诉称：关于货款支付时间，双方已以微信联系方式变更了付款时间，变更具体付款时间为2018年1月。被告为原告垫付了设备零件货款139560元，原告只支付了31360元，余108200元，应从欠原告货款中扣减。双方并没有就逾期付款支付利息达成一致意见，原告相关诉求依据不足。原告7#老化房存在逾期交付的行为，应承担违约责任。双方约定的7#老化房的交货期为2015年6月10日（含安装调试联网），每延误一天按千分之一收取处罚金，合同总价为75万元。但实际验收时间是2015年9月17日，逾期99天，按合同约定原告应承担9.9%的违约金，即74250元。原告为要求被告支付货款，在2017年12月份以软件升级为由主动要求进入被告的客户光宝公司，恶意将已交付的两老化房密码锁死，并在被告的要求下拒绝解锁，为避免被告客户损失进一步扩大及可能出现的巨额索赔，被告只得聘请第三方进行解锁，产生费用56000元，应由原告承担。反诉请求：1.原告支付逾期交货违约金74250元；2.原告支付锁机财产损失56000元；3.原告支付设备货款108200元；4.原告承担反诉诉讼费。
深圳市鼎泰佳创科技有限公司对反诉答辩称：1.原告已经按期交货，被告主张的违约金无法律依据。根据合同第二条约定，付款方式为订金20万元，该订金性质应为预付款，但被告在原告的催促下直到交货的当天，即2015年6月10日才将预付款支付完毕。当天，原告即已经通知供应商深圳航硕电器设备有限公司直接向被告的客户交付设备，交货后第二天，被告通过传真的方式签收了送货单。因此，原告并未延期交付设备。被告仅以光宝公司向其出具的验货单主张原告未按期交付货物，是无理的。2.原告并未锁机，被告要求所谓的支付锁机财产损失无依据。原告并未将机器锁死，被告在质保期后请求原告到光宝公司维修机器，原告未按照其请求前往，主要是因为被告未按照约定支付余下款项，也不按约定支付质保期后的维修费用。且被告证明其损失的证据，是案外人东莞市长安耀弘电子配套辅料经营部与东莞市南城康平电子经营部之间的采购合同及付款凭证，该合同可能是被告在质保期后要求原告前往光宝公司提供售后维修无果的情况下，去修理光宝公司的机器，或是其他原因签订的。被告提出该损失是无理的。3.被告不是主张的108200元货款的适格当事人，应当驳回其诉讼请求。原告从未向东莞市长安海舟电子材料经营部采购设备及通过现金或转账的方式支付过部分费用，相关交易的主体并非被告东莞市长安海舟电子材料经营部，该交易与本案并非同一法律关系，东莞市长安海舟电子材料经营部也非适格当事人，应驳回其诉讼请求。被告的反诉请求是无理的，只是为逾期履行合同的义务找的借口，应予以驳回。
经审理查明：2015年3月8日，原告作为供方，被告东莞市长安海舟电子材料经营部作为需方，签订了一份订购单，约定原告向东莞市长安海舟电子材料经营部供应一套电阻式老化房设备，价款75万元，交货时间为2015年4月8日（含安装调试联网），交货地点为东莞市长安光宝电子厂2楼Apple车间（8#房），付款方式为光宝验收后月结120天。需方签约经办人为被告伍毅明。同年5月15日，原告与东莞市长安海舟电子材料经营部再签订一份订购单，约定原告向东莞市长安海舟电子材料经营部供应一套电子负载式老化房设备，价款75万元，交货时间为2015年6月10日（含安装调试联网），交货期每延误一天按千分之一收取“处罚金”，交货地点为东莞市长安光宝电子厂2楼Apple车间，付款方式为：订金20万元，余款光宝验收120天一次性付清。需方签约经办人同样为被告伍毅明。
在履行过程中，供需双方对第二套老化房交付的时间有争议。原告提供一份送货单复印件或传真件，主张于2015年6月11日交付机器，伍毅明次日向其传真该送货单。该送货单记载的交货时间为2015年6月11日，客户签收栏有“伍毅明”字样的签名。被告否认该送货单的真实性，称没有签过或传真该送货单，有关签名是复印上去的。被告则提供了一份由光宝电子（东莞）有限公司出具的验收单。单上记载光宝电子（东莞）有限公司对原被告双方交易的第二套老化房（7#房）验收的时间为2015年9月17日。
原被告履行两订购单过程中，从2015年3月26日起至2017年12月15日期间，以两被告的名义先后分10笔向原告支付或抵偿了货款共1086800元，其中2015年10月10日前支付了345000元，2016年1月10日支付了296800元，2016年7月4日支付了5000元，2017年1月20日支付了10万元，2017年12月15日抵偿了20万元，2017年12月16日支付了14万元。双方均确认支付上述款项时，没有明确是支付哪份订购单的货款。原告同意确认第一份订购单的货款已支付完毕，余下的欠款为第二份订购单的货款。
诉讼期间，原告为证明其提出双方曾约定20万元货款作为借款按1.5%计息的主张，向本院提供了一份电子邮件的打印件作证。邮件记载原告的法定代表人向伍毅明发邮件，提出其中20万元货款从2017年2月起按1.5%计息至收到康舒公司的货款的次月止。但邮件没有显示被告方有确认。被告有收到该邮件，但认为其没有同意，相关邮件只是原告的单方意思，对被告没有约束力。
被告为证明其主张，向本院提供了一份原告向其发送的《应收应付帐款对帐单》作证。该对账单载明客户是东莞市长安海舟电子材料经营部，单上原告确认于2015年6月6日向东莞市长安海舟电子材料经营部采购安装老化房的配件，货款共139560元，已付款31360元，仍欠108200元。被告又提供了一份订购单、存款账户回单、营业执照、电子邮件打印件、若干微信聊天记录打印件、若干录音资料等证据。订购单以东莞市长安耀弘电子配套辅料经营部与东莞市南城康平电子经营部的名义于2018年1月19日签订，记载东莞市长安耀弘电子配套辅料经营部向东莞市南城康平电子经营部订购“光宝7/8号老化房软硬件修改”，含PLC，单价为2.8万元，共5.6万元，交货期为2018年1月31日，交货地点为东莞市长安光宝电子厂，东莞市长安耀弘电子配套辅料经营部的经办人为伍毅明。存款账户回单记载东莞市长安耀弘电子配套辅料经营部于2018年2月8日向东莞市南城康平电子经营部支付56000元。营业执照显示东莞市长安耀弘电子配套辅料经营部为个体工商户，经营者为伍毅明。被告主张因案涉两老化房设备被原告设置密码锁定，在原告不肯解锁的情况下，其委托第三方解锁。被告提出伍毅明是东莞市长安海舟电子材料经营部经营者的丈夫。电子邮件记载“haizhou”的客户MikeLi于2018年1月18日发邮件给“haizhou”，称7、8号烧机房从2017年12月16日被张某、郑某主动进厂要求升级软件以来，每月定期锁机不能工作，本月又出现停机并已通知6天，一直没有人前来处理，通知梁某本答应处理但后变卦，要求“haizhou”立即想办法解锁。“haizhou”于2018年6月11日发邮件给MikeLi，询问其7、8号烧机房锁机故障经1月底东莞市南城康平电子经营部进行软硬件修改更新后运行情况如何。MikeLi同日回邮称上次维修，老化房运行稳定。微信聊天记录伍毅明与原告人员工梁某及与刘某的聊天内容。其中与梁某的聊天记录记载伍毅明要求原告修理案涉设备故障及解锁，且曾承诺2017年12月底支付货款，原告方人员向伍毅明要货款并要求2017年12月底前处理货款，提出先付款即处理故障，但没有承认锁定设备，聊天中，伍毅明提及原告的员工何某，称联系不上何某，不知道密码；与刘某的聊天记录记载刘某反映老化房出现质量问题影响生产，要求伍毅明解决及给PLC密码。被告主张刘某是光宝电子（东莞）有限公司的技术人员。录音资料被告主张是伍毅明与原告法定代表人何富荣及其其他员工何某、梁某等的电话录音，其中与何富荣的录音中，何富荣确认被告有代购安装配件，相关款项应从被告应付给原告的老化房货款中扣减。何某的录音中，何某确认人为对案涉设备设定了锁机密码，要每月解锁。原告表示不确认被告提供的订购单、存款账户回单、营业执照、电子邮件打印件的真实性及关联性，并表示何某仅为原告的普通员工，不能代表原告，录音不能证明被告的主张。
以上事实，有企业查询结果、订购单、银行交易明细单及回单、《康舒货款分配协议》、送货单、发票、验收单、《应收应付帐款对帐单》、存款账户回单、营业执照、电子邮件打印件、微信聊天记录打印件、录音资料、当事人陈述以及本院庭审笔录等附卷为证。
本院认为，本案买卖合同，双方争议的焦点为：1.本案的交易及责任主体；2.原告是否存在逾期交货行为及责任；3.未付货款的数额及逾期付款应承担的责任；4.原告主张的20万元货款的利息是否有依据；5.原告是否存在锁机行为及其责任。本院对此分析如下：
对争议焦点1。根据原被告交易签订的订购单及原告发出的《应收应付帐款对帐单》记载的交易主体可知，与原告交易的主体是东莞市长安海舟电子材料经营部，伍毅明仅为签订合同的经办人，伍毅明在交易中的行为，应认定是其代表东莞市长安海舟电子材料经营部的职务行为，相关权利义务应由东莞市长安海舟电子材料经营部享有及承担。原告要求伍毅明承担交易相关债务，依据不足，本院不予支持。
对争议焦点2。双方争议的7#老化房，原告提供的送货单仅为复印件的形式，没有原件原件予以核对，被告否认其真实性，且送货单亦非验收单，没有记载安装验收合格的内容。原告据此主张相关设备于2015年6月11日验收合格，本院不予采纳。对被告提供的验收单，原告不能提供反驳的证据，并因原告是交货及安装义务人，应对合同该履行行为承担举证责任，在其举证不足的情况下，应承担相应的不利后果。本院对被告相关的证据及主张事实予以采信，认定7#老化房于2015年9月17日验收合格，双方约定交货期为2015年6月10日，原告存在逾期交货99天的事实。原告的行为构成违约。被告要求依照双方合同的约定，按合同价款每天0.001的标准收取违约金74250元，依据充分，本院予以支持。
对争议焦点3。该争议焦点的关键问题是东莞市长安海舟电子材料经营部为原告代购的安装配件的金额。根据伍毅明与原告法定代表人的录音及原告发出的《应收应付帐款对帐单》，原告已确认代购安装配件的事实及其数额，应认定原告欠东莞市长安海舟电子材料经营部代购安装配件货款108200元，此款应直接从原告应收的案涉老化房货款中扣减。即扣减后，东莞市长安海舟电子材料经营部欠原告的货款数额为1500000元-1086800元-108200元=305000元。至于该货款的支付期限，双方合同约定最后付款时间为验收后120天，应按该约定执行。被告主张伍毅明与原告员工梁某在微信聊天中已变更付款时间。从双方的聊天内容可知，梁某向被告催款，要求被告2017年底前支付，但没有明确将合同原约定的付款时间变更，亦没有承诺放弃向被告主张之前逾期付款违约责任的权利。原告主张从被告逾期付款时计付利息，本院依法予以支持，但起算时间按合同约定，应为验收合格日后120天的次日，即2016年1月16日。
对争议焦点4。原告提供的相关邮件及《应收应付帐款对帐单》，仅为原告的单方意思表示，没有证据显示被告同意原告的相关意见，原告应承担举证不能的不利后果，本院不予认定双方达成相关协议。原告诉求按1.5%的利率计算利息，本院不予支持。但原告主张计算利息的期间，即2017年2月至2017年11月，被告确实存在逾期付款行为，虽部分货款现已支付，但逾期支付的货款，应按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息。
综合争议焦点3与4，原告主张的逾期付款利息以413200元为基数，从2015年10月10日起计算，但该时间已到期未付货款为8#老化房的750000元-代购安装配件欠款108200元-已付货款345000元=296800元，故2015年10月10日起利息的计算基数应为296800元。因被告于2016年1月10日支付了货款296800元，故该基数利息应计算至2016年1月9日。2016年1月16日后，7#老化房的75万元货款履行期限届满，被告逾期付款，应支付逾期付款利息，但基数应以原告主张的413200元为限。2017年2月1日至2017年12月14日期间，被告拖欠的货款为645000元，原告要求从2017年2月至2017年11月期间按413200元+200000元=613200元为基数计算逾期付款利息，本院予以支持。2017年12月1日至12月15日间，被告欠原告的货款超过原告主张的计息基数413200元，应以原告主张的该计息基数计付逾期付款利息。2017年12月16日起，被告欠款额为305000元，应以该数额为基数计算逾期付款利息。
对争议焦点5。伍毅明与原告员工梁某的微信聊天记录中，伍毅明多次要求梁某解锁，结合伍毅明与原告员工何某的录音中，何某认定有锁机的行为，本院综合相关证据，认定原告有锁机的行为。原告该锁机行为，没有合同依据及法律依据，属于违约行为，应承担相应的违约责任。被告提供因修复锁机而产生的损失证据，虽以伍毅明经营的个体户名义与第三人签订合同，但伍毅明是本案与原告交易的经办人，伍毅明与东莞市长安海舟电子材料经营部的经营者关系密切，在原告不能提供其他反驳证据的情况下，本院对被告提供的相关证据予以采信，认定被告因修复锁机问题，花费56000元。该款，原告应予以赔偿。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、限东莞市长安海舟电子材料经营部于本判决生效之日起5日内，向深圳市鼎泰佳创科技有限公司支付货款305000元及逾期付款利息；逾期付款利息计算方法：2015年10月10日至2016年1月9日以296800元为基数，2016年1月16日至2017年1月31日以413200元为基数，2017年2月1日至2017年11月30日以613200元为基数，2017年12月1日至2017年12月15日以413200元为基数，2017年12月16日起至实际付款日止以305000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；
二、限深圳市鼎泰佳创科技有限公司于本判决生效之日起5日内，向东莞市长安海舟电子材料经营部支付逾期交货违约金74250元及赔偿修复锁机的损失56000元。
三、驳回深圳市鼎泰佳创科技有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回东莞市长安海舟电子材料经营部的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费4396元，深圳市鼎泰佳创科技有限公司承担1214元，东莞市长安海舟电子材料经营部承担3182元；反诉受理费2438.38元，由深圳市鼎泰佳创科技有限公司承担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审判员 谭国洪
二〇一八年八月三日
书记员 何卓云