江苏省无锡市锡山区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏0205民初1746号
原告：中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行，住所地无锡市东亭开发区南区间横路4号。
负责人：陈志良，该行行长。
委托诉讼代理人：王晓岚，江苏崇宁律师事务所律师。
被告：江苏银仁集团有限公司，住所地江苏省无锡市梁溪区县前西街99号（银仁大厦5楼）。
法定代表人：沈笑安，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张蕾一，该公司员工。
被告：无锡市银仁房屋开发有限责任公司，住所地江苏省无锡市梁溪区县前西街99号五楼。
法定代表人：沈笑安，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈颖，该公司员工。
被告：银仁国际钻石（上海）有限公司，住所地上海自由贸易试验区日樱南路15号二幢一层106室。
法定代表人：沈笑安，该公司董事长。
被告：银仁钻石交易无锡有限公司，住所地江苏省无锡市箭河街3006。
法定代表人：沈笑安，该公司董事长。
被告：沈笑安，男，1959年9月9日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。
被告：唐晓晔，女，1970年12月11日生，汉族，住上海市黄浦区。
原告中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行（以下简称农行锡山支行）与被告江苏银仁集团有限公司（以下简称银仁集团公司）、无锡市银仁房屋开发有限责任公司（以下简称银仁房屋公司）、银仁国际钻石（上海）有限公司（以下简称银仁钻石上海公司）、银仁钻石交易无锡有限公司（以下简称银仁钻石无锡公司）、沈笑安、唐晓晔金融借款合同纠纷一案，本院于2018年4月12日立案后，依法适用普通程序，于2018年5月31日公开开庭进行了审理。原告农行锡山支行的委托诉讼代理人王晓岚，被告银仁房屋公司的委托诉讼代理人陈颖到庭参加诉讼。被告银仁集团公司、银仁钻石上海公司、银仁钻石无锡公司、沈笑安、唐晓晔经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告农行锡山支行诉称事实：
1、主债务情况：借款人银仁集团公司，借款2500万元于2015年12月16日发放，借期一年，借期至2016年12月15日，借期内执行年利率5.3505%，逾期利率上浮50%；其中借款2200万元展期至2017年12月15日，借期内执行年利率6.4125%，逾期利率上浮50%截至2017年12月20日，银仁集团公司尚欠借款本金2200万元、期内利息105806.255元、罚息41146.88、复利216.83元；银仁集团公司自2017年12月21日起未按约归还本息。农行锡山支行为追讨上述借款债权支付律师费135185元。
2、物的担保情况：
（1）银仁房屋公司以其所有的房屋为农行锡山支行自2015年11月20日起至2018年11月19日止，与银仁集团公司办理约定的各类业务所形成的债权提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为78981500元。双方于2015年11月26日办理了银仁房屋公司所有的下述不动产的抵押登记：①坐落于无锡市房屋【房屋他项权证号为锡房他证字第××号】，最高额抵押担保，担保债权数额为2448600元；②坐落于无锡市房屋【房屋他项权证号为锡房他证字第××号】，最高额抵押担保，担保债权数额为2379100元；③坐落于无锡市房屋【房屋他项权证号为锡房他证字第××号】，最高额抵押担保，担保债权数额为2408400元；④坐落于无锡市房屋【房屋他项权证号为锡房他证字第××号】，最高额抵押担保，担保债权数额为2443900元；⑤坐落于无锡市房屋【房屋他项权证号为锡房他证字第××号】，最高额抵押担保，担保债权数额为3199100元；⑥坐落于无锡市房屋【房屋他项权证号为锡房他证字第××号】，最高额抵押担保，担保债权数额为1199400元；⑦坐落于无锡市房屋【房屋他项权证号为锡房他证字第××号】，最高额抵押担保，担保债权数额为2519300元；⑧坐落于无锡市房屋【房屋他项权证号为锡房他证字第××号】，最高额抵押担保，担保债权数额为2443900元。
（2）沈笑安、唐晓晔以其所有的不动产为农行锡山支行自2016年10月31日起至2019年10月30日止，与银仁集团公司办理约定的各类业务所形成的债权提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为56188000元。①双方于2016年12月1日办理了坐落无锡市御墅花园1-1、单元号320202006065GB00001F00080001不动产的抵押登记，不动产登记证明号为苏（2016）无锡市不动产证明第0231551号；最高额抵押；余额抵押；担保债权数额为3764500元；②双方于2016年12月1日办理了坐落无锡市御墅花园1-10、单元号320202006065GB00001F00070001不动产的抵押登记，不动产登记证明号为苏（2016）无锡市不动产证明第0231574号；最高额抵押；余额抵押；担保债权数额为28616700元；③双方于2016年12月1日办理了坐落无锡市御墅花园36、单元号320202006065GB00001F43190001不动产的抵押登记，不动产登记证明号为苏（2016）无锡市不动产证明第0231571号；最高额抵押；余额抵押；担保债权数额为5037100元；④双方于2016年12月1日办理了坐落无锡市御墅花园1-19、单元号320202006065GB00001F00060001不动产的抵押登记，不动产登记证明号为苏（2016）无锡市不动产证明第0231569号；最高额抵押；余额抵押；担保债权数额为3764500元；⑤双方于2016年12月1日办理了坐落无锡市御墅花园44、单元号320202006065GB00001F43210001不动产的抵押登记，不动产登记证明号为苏（2016）无锡市不动产证明第0231566号；最高额抵押；余额抵押；担保债权数额为5262800元；⑥双方于2016年12月1日办理了坐落无锡市大成巷100-2802、单元号320202001017GB00024F06600004不动产的抵押登记，不动产登记证明号为苏（2016）无锡市不动产证明第0231563号；最高额抵押；余额抵押；担保债权数额为3311300元；⑦双方于2016年12月1日办理了坐落无锡市大成巷100-2804、单元号320202001017GB00024F06600005不动产的抵押登记，不动产登记证明号为苏（2016）无锡市不动产证明第0231561号；最高额抵押；余额抵押；担保债权数额为3757100元；⑧双方于2016年12月1日办理了坐落无锡市县前西街97、单元号320202001017GB00024F00010013不动产的抵押登记，不动产登记证明号为苏（2016）无锡市不动产证明第0231557号；最高额抵押；余额抵押；担保债权数额为2674000元。
3、人的担保情况：
（1）2016年12月23日，银仁钻石无锡公司、沈笑安、唐晓晔与农行锡山支行签订保证合同，约定银仁钻石无锡公司、沈笑安、唐晓晔为银仁集团公司的前述借款提供连带责任保证担保；被担保的本金数额为2200万元，保证担保范围包括未受偿的债权本金及相应的利息、罚息、复利、律师费等；保证期间为主债务履行期限届满之日起二年；借款达成展期协议的，保证人继续承担保证责任；所担保的债权同时存在物保（含债务人或第三人提供）和人保的，农行锡山支行可以要求实现物保，也可以要求实现人保。
（2）2015年12月11日，银仁房屋公司、银仁钻石上海公司、银仁钻石无锡公司与农行锡山支行签订最高额保证合同，约定银仁房屋公司、银仁钻石上海公司、银仁钻石无锡公司为农行锡山支行与银仁集团公司自2015年12月11日起至2017年12月10日止形成的债权提供连带责任保证担保；担保的债权最高额为8亿元；保证担保范围包括未受偿的债权本金及相应的利息、罚息、复利、律师费等；保证期间为主债务履行期限届满之日起二年；借款达成展期协议的，保证人继续承担保证责任；所担保的债权同时存在物保（含债务人或第三人提供）和人保的，农行锡山支行可以要求实现物保，也可以要求实现人保。
（3）2017年1月12日，沈笑安、唐晓晔与农行锡山支行签订最高额保证合同，约定沈笑安、唐晓晔为农行锡山支行与银仁集团公司自2017年1月12日起至2019年1月11日止形成的债权提供连带责任保证担保；担保的债权最高额为86000万元；保证担保范围包括未受偿的债权本金及相应的利息、罚息、复利、律师费等；保证期间为主债务履行期限届满之日起二年；借款达成展期协议的，保证人继续承担保证责任；所担保的债权同时存在物保（含债务人或第三人提供）和人保的，农行锡山支行可以要求实现物保，也可以要求实现人保。
2016年12月23日，银仁房屋公司、银仁钻石上海公司、银仁钻石无锡公司、沈笑安、唐晓晔与农行锡山支行签订借款展期协议，各担保人同意继续提供担保。
二、农行锡山支行诉请内容：1、判令银仁集团公司归还借款本金2200万元、期内利息105806.255元、罚息41146.88、复利216.83元以及逾期罚息（以本金1000万元为基数，自2017年12月21日起至实际给付之日止，按年利率6.4125%上浮50%计算）并赔偿律师费损失135185元；2、判令银仁房屋公司、银仁钻石上海公司、银仁钻石无锡公司、沈笑安、唐晓晔对银仁集团公司的上述第一项债务承担连带保证责任；3、判令农行锡山支行有权对银仁房屋公司、沈笑安、唐晓晔提供抵押的房地产折价或者以拍卖、变卖前述房地产的价款享有优先受偿权。
被告银仁房屋公司认为，其提供担保时未经股东会决议故担保无效。
被告银仁集团公司、银仁钻石上海公司、银仁钻石无锡公司、沈笑安、唐晓晔未出庭未答辩亦未提供证据。
本院认为，原告农行锡山支行诉称借款事实有流动资金借款合同（1715）1份、借款凭证1份、最高额抵押合同（2238、8963）2份、他项权证和不动产登记证明16份、保证合同（2101）1份、最高额保证合同（7238、0227）2份、借款展期协议1份、委托代理合同、逾期清单及当事人陈述在卷证实，本院予以确认。关于银仁房屋公司主张的对外提供保证担保未经股东会决议故无效的辩解意见，本院认为，银仁房屋公司的抗辩不得对抗公司股东以外的善意第三人，故银仁房屋公司仍应按照保证合同的约定向债权人农行锡山支行承担相应的保证担保责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十三条、第四十六条、第五十九条、第六十二条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百八十条、第一百八十七条、第一百九十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、江苏银仁集团有限公司于本判决生效之日起3日内向中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行归还借款本金2200万元并支付利息、逾期利息（计算至2017年12月20日的期内利息105806.255元、罚息41146.88、复利216.83元；自2017年12月21日起至实际给付之日止，以2200万元为基数，按年利率6.4125%上浮50%计算逾期利息）及赔偿律师费损失135185元；
二、中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行就上述第一项判决确定的债权及本案中江苏银仁集团有限公司应向其支付的诉讼费用，有权以无锡市银仁房屋开发有限责任公司所有的案涉8处不动产，沈笑安、唐晓晔所有的案涉8处不动产分别与无锡市银仁房屋开发有限责任公司、沈笑安、唐晓晔协议折价或者以拍卖、变卖上述抵押不动产后所得的价款按不动产管理部门登记的抵押权顺位、在相应最高额抵押担保债权限额内优先受偿；
三、无锡市银仁房屋开发有限责任公司、银仁国际钻石（上海）有限公司对江苏银仁集团有限公司的上述第一项债务在最高额8亿元范围内承担连带清偿责任；
四、银仁钻石交易无锡有限公司、沈笑安、唐晓晔对江苏银仁集团有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费153212元，由银仁集团公司、银仁房屋公司、银仁钻石上海公司、银仁钻石无锡公司、沈笑安、唐晓晔负担（农行锡山支行同意其预交的诉讼费153212元，本院不再退还，由六被告在本判决生效之日起3日内向其直接支付）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
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审 判 长 蔡永芳
人民陪审员 周 演
人民陪审员 孙 滇
二〇一八年八月十七日
书 记 员 汪琴花
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。
第四十六条抵押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。抵押合同另有约定的，按照约定。
第五十九条本法所称最高额抵押，是指抵押人与抵押权人协议，在最高债权额限度内，以抵押物对一定期间内连续发生的债权作担保。
第六十二条最高额抵押除适用本节规定外，适用本章其他规定。
《中华人民共和国物权法》
第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。
第一百八十条债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：
（一）建筑物和其他土地附着物；
（二）建设用地使用权；
（三）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；
（四）生产设备、原材料、半成品、产品；
（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；
（六）交通运输工具；
（七）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。
抵押人可以将前款所列财产一并抵押。
第一百八十七条以本法第一百八十条第一款第一项至第三项规定的财产或者第五项规定的正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。
第一百九十五条债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内请求人民法院撤销该协议。
抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。
抵押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。