吉林省辽源市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)吉04民初154号
原告：辽源农村商业银行有限责任公司，住所地吉林省辽源市人民大街1268。
法定代表人:孙伟，该公司董事长。
委托诉讼代理人:孙志涛，吉林享和律师事务所律师。
被告：长春市圣宇餐饮娱乐有限公司，住所地吉林省长春市南关区大经路85-1号。
法定代表人:杨茗淇，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李玉珍，吉林实正律师事务所律师
被告：吉林省荣桦担保有限公司，住所地吉林省梨树县梨树开发区霍家店经济园区。
法定代表人:李南蝻，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张广术，该公司法律顾问。
被告:杨茗淇，男，1983年11月25日出生，现住吉林省榆树市。
委托诉讼代理人：李玉珍，吉林实正律师事务所律师。
被告:韩柯宇，女，1985年7月8日出生，现住吉林省南关区。
委托诉讼代理人：李玉珍，吉林实正律师事务所律师。
原告辽源农村商业银行有限责任公司(以下简称农村商业银行)与被告长春市圣宇餐饮娱乐有限公司(以下简称圣宇餐饮公司)、吉林省荣桦担保有限公司(以下简称荣桦担保公司)、杨茗淇、韩柯宇借款合同纠纷一案，本院于2018年5月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。农村商业银行委托诉讼代理人孙志涛，圣宇餐饮公司、杨茗淇、韩柯宇共同委托诉讼代理人李玉珍，荣桦担保公司委托诉讼代理人张广术到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
农村商业银行提出诉讼请求:1.判令圣宇餐饮公司、荣桦担保公司、杨茗淇、韩柯宇承担连带还款责任，偿还借款本金3000万元及至判决执行完毕之日止的利息(以计算机系统自动生成金额为准)；2.判令圣宇餐饮公司、荣桦担保公司承担律师代理费用(以实际发生为准)；3.判令圣宇餐饮公司、荣桦担保公司、杨茗淇、韩柯宇承担全部诉讼费用、财产保全费用。事实和理由:2016年9月19日，圣宇餐饮公司、荣桦担保公司、杨茗淇、韩柯宇向农村商业银行出具借款申请书、股东会决议、担保意向函等，借款3000万元，由荣桦担保公司承担保证责任，杨茗淇、韩柯宇自愿承担无限连带保证责任。于2016年10月17日，圣宇餐饮公司与农村商业银行签订了《流动资金借款合同》，贷款3000万元，贷款期间为一年，自2016年10月17日至2017年9月13日。双方约定年利率为起息日中国人民银行基准利率上浮90%，贷款逾期罚息利率为贷款利率上浮50%。按日计息，日利率=年利率/360，不按计息日付息，则自付息日起计收复利，还款方式先息后本，按期结息，利随本清。合同约定，因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁或其他必要合法措施实现债权的，贷款人为此支付的一切费用由借款人承担。荣桦担保公司与农村商业银行签订《保证合同》，为该笔贷款提供连带保证。合同约定保证范围包括借款本金3000万元及利息(包括复利和罚息)、农村商业银行为实现债权及担保权发生的费用。保证责任的期间为主债务履行期届满之日后两年止。合同签订后，农村商业银行依约履行了放款义务。借款到期后，经农村商业银行多次催讨，圣宇餐饮公司至今没有偿还借款。
圣宇餐饮公司辩称，圣宇餐饮公司与农村商业银行签订合同系无效合同，圣宇餐饮公司所贷款项是替农村商业银行偿还吉林帝达淀粉生化有限公司此前借款，圣宇餐饮公司分文未用此笔贷款，所以双方所签订的是无效合同，要求返还原始状态贷款，农村商业银行的诉求与圣宇餐饮公司无关，由农村商业银行继续向吉林帝达淀粉生化有限公司主张此前贷款。
荣桦担保公司辩称，虽然与农村商业银行签订保证合同，但因圣宇餐饮公司与农村商业银行签订贷款合同所涉及款项3000万元，均系为吉林帝达淀粉生化有限公司此前向农村商业银行贷款的代偿，农村商业银行实际上相当于并没有向圣宇餐饮公司提供借款，荣桦担保公司不应承担保证责任。
杨茗淇、韩柯宇辩称，农村商业银行向杨茗淇、韩柯宇主张保证责任，没事实和法律依据。农村商业银行与杨茗淇、韩柯宇没有签订担保合同，股东会决议上签字，非杨茗淇、韩柯宇亲自所签，股东会决议并未约定还款期限，农村商业银行主张权益已超过6个月时效，杨茗淇、韩柯宇不应承担保证责任。
农村商业银行举出证据1、《流动资金借款合同》，证明农村商业银行与之间圣宇餐饮公司借款合同关系，借款金额3000万元及相应利息约定。证据2、借款申请书、电汇凭证、贷款凭证、转账凭证，证明农村商业银行按合同约定将3000万元支付给圣宇公司，圣宇公司在贷款凭证上盖章确认收到3000万元；借款用途为流动资金借款，圣宇餐饮公司用该款项代其他人偿还借款，属于擅自挪用借款资金用途，应当承担相应法律责任；根据电汇凭证，农村商业银行将3000万元支付给圣宇餐饮公司的支付方式为受托支付，农村商业银行按照圣宇餐饮公司要求将3000万元支付给圣宇餐饮公司指定的长春市伟之嘉装饰工程有限公司。证据3、《保证合同》，证明荣桦担保公司为圣宇餐饮公司3000万贷款承担连带保证责任。证据4、股东会决议，证明杨茗淇、韩柯宇为圣宇餐饮公司3000万贷款承担无限连带责任。农村商业银行与杨茗淇、韩柯宇虽未签订担保合同，但杨茗淇、韩柯宇以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受的保证合同成立，该文件虽名为股东会决议，但文件内容显示杨茗淇、韩柯宇自愿承担连带责任。证据5、贷款催收通知书，证明圣宇餐饮公司未按期还款，农村商业银行向圣宇餐饮公司、荣桦担保公司催收，同时向圣宇公司公司催收时，杨茗淇在催收通知书上加盖法人名章，杨茗淇既是圣宇餐饮公司法定代表人，同时也是本案担保方之一，其将其持有的法人名章在催收通知书上盖章予以确认，证明农村商业银行不仅向圣宇餐饮公司催收，也向杨茗淇本人催收，故杨茗淇并未超过6个月担保期限，同时证明圣宇餐饮公司已经收到3000万元借款。证据6、利息试算清单，证明截止2018年5月22日，农村商业银行依据合同约定，计算机生成的圣宇餐饮公司欠付的利息、罚息、复利。
圣宇餐饮公司、杨茗淇、韩柯宇质证认为：证据1，真实性无异议，要证明问题有异议，农村商业银行所贷3000万全部用于代偿吉林帝达淀粉生化有限公司此前借款，所以农村商业银行与圣宇餐饮公司双方签订的合同无效。证据2，转账凭证是复印件不予质证，其余真实性无异议，证明问题有异议，因为银行业务必须按照双方合同约定正常支付，圣宇餐饮公司收到款项后，将全额3000万支付给荣桦担保公司，由农村商业银行直接用于吉林帝达淀粉生化有限公司的贷款的代偿。证据3，不发表意见。证据4，真实性和要证明问题均有异议，杨茗淇、韩柯宇签字非本人亲自所签，而且是股东会决议而非保证合同，关于保证责任只是写承担无限连带保证责任，并没有约定保证责任期限，依据法律规定，农村商业银行已超过主张权利期限为6个月，杨茗淇、韩柯宇不应承担连带保证责任。证据5，真实性没异议，要证明问题有异议，农村商业银行所谓向圣宇餐饮公司催收加盖杨茗淇公章，即视为向杨茗淇本人主张权利，没有事实依据的，加盖公司公章及法人章，和杨茗淇本人无关。证据6，圣宇餐饮公司欠付本金数额与事实不符，对农村商业银行计算机自动生成清单不予认可。
荣桦担保公司质证认为：证据1，真实性没异议，该合同表述借款用途为流动资金不真实，3000万全部是对吉林帝达淀粉生化有限公司此前贷款的偿还。证据2，圣宇餐饮公司3000万元借款，汇到荣桦担保公司账户，农村商业银行从荣桦担保公司账户，直接扣划用于偿还吉林帝达淀粉生化有限公司此前的贷款。证据3，真实性无异议，农村商业银行没有向圣宇餐饮公司实际提供3000万贷款，荣桦担保公司不应承担保证责任。证据4，杨茗淇、韩柯宇在股东会决议上签字代表的是两个股东而非两个自然人。圣宇餐饮公司股东会决议该笔贷款由公司股东承担无限连带保证责任应征得两个自然人杨茗淇、韩柯宇是否同意，如果杨茗淇、韩柯宇同意应与银行另行签订保证合同，不能以杨茗淇、韩柯宇以股东身份在股东会议上签字即推定杨茗淇、韩柯宇已同意为该笔贷款进行个人担保。证据5，真实性没异议，对证明问题有异议，实际上圣宇餐饮公司并没有真正收到3000万元贷款。证据6，利息计算是农村商业银行自我陈述，不能作为证据认定。
荣桦担保公司举出证据，贷款还款凭证一份，证明圣宇餐饮公司所贷款项，全部用于农村商业银行扣划偿还吉林帝达淀粉生化有限公司借款。
农村商业银行质证认为，真实性予以确认，证明问题有异议，未体现3000万元资金来源，与本案无关联性。
圣宇餐饮公司、杨茗淇、韩柯宇质证认为，真实性及证明问题均无异议，可以证明圣宇餐饮公司与农村商业银行签订的借款合同是无效合同
对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
对农村商业银行举出的有争议的证据和事实，本院认定如下:流动资金借款合同、借款申请书、电汇凭证、贷款凭证能够证明圣宇餐饮公司借款3000万元的事实，本院予以采信。股东会决议是圣宇餐饮公司以贷款附属文件形式提交给农村商业银行，应视为杨茗淇、韩柯宇向农村商业银行出具担保书，保证合同成立，本院予以采信。贷款催收通知书，能够证明圣宇餐饮公司收到贷款、荣桦担保公司提供担保的事实，本院予以采信。贷款利息试算清单系农村商业银行计算机自动生成，可以作为计算利息参考，但应以合同约定利率计算。荣桦担保公司举出的贷款还款凭证，与本案无关联性，本院不予采信。
根据农村商业银行的陈述、答辩及所举证据，本院认定事实如下：2016年10月17日，农村商业银行与圣宇餐饮公司签订《流动资金借款合同》，圣宇餐饮公贷款3000万元。贷款期间自2016年10月17日至2017年9月13日。双方约定年利率为起息日中国人民银行基准利率上浮90%，贷款逾期罚息利率为贷款利率上浮50%。按日计息，日利率=年利率/360，不按计息日付息，则自付息日起计收复利，还款方式先息后本，按期结息，利随本清。合同约定，因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁或其他必要合法措施实现债权的，贷款人为此支付的一切费用由借款人承担。荣桦担保公司与农村商业银行签订了《保证合同》，为该笔贷款提供连带保证，保证范围包括借款本金3000万元及利息(包括复利和罚息)、农村商业银行为实现债权及担保权发生的费用，保证责任期间为主债务履行期届满之日后两年止。2016年9月19日，圣宇餐饮公司向农村商业银行出具了股东会决议，约定股东杨茗淇、韩柯宇同意承担3000万元贷款的无限连带保证经济责任。合同签订后，农村商业银行依约履行了放款义务，圣宇餐饮公司没有履行还款义务，经农村商业银行多次催讨，圣宇餐饮公司至今没有偿还3000万元借款本金及利息，农村商业银行依据借款合同约定，要求圣宇餐饮公司、荣桦担保公司、杨茗淇、韩柯宇履行还款付息义务。
本院认为，农村商业银行与圣宇餐饮公司签订的《流动资金借款合同》合法有效。合同约定2016年10月17日至2017年9月13日圣宇餐饮公司向农村商业银行借款3000万元。圣宇餐饮公司自认收到农村商业银行借款3000万元，并存入荣桦担保公司，由农村商业银行在荣桦担保公司账户扣收了吉林帝达淀粉生化有限公司逾期贷款，圣宇餐饮公司认为没有实际使用此笔贷款，农村商业银行与圣宇餐饮公司签订的《流动资金借款合同》无效。本院认为，圣宇餐饮公司已实际收到借款，即农村商业银行履行了合同义务，圣宇餐饮公司以没有实际使用此笔贷款为由，认为农村商业银行与圣宇餐饮公司签订的《流动资金借款合同》无效的抗辩理由不能成立。圣宇餐饮公司借款3000万元逾期未还，应按合同约定偿还农村商业银行借款本金并承担利息，利息按合同约定利率计算。荣桦担保公司与农村商业银行签订的《保证合同》合法有效，荣桦担保公司应承担连带保证责任。股东会决议是圣宇餐饮公司以贷款附属文件形式提交给农村商业银行，应视为杨茗淇、韩柯宇向农村商业银行出具担保书，农村商业银行接受且未提出异议，保证合同成立，但杨茗淇、韩柯宇没有与农村商业银行约定保证期间，农村商业银行对3000万元借款应自主债务履行期届满之日，即2017年9月13日起六个月内要求杨茗淇、韩柯宇承担保证责任，但农村商业银行没有在2017年9月13日起六个月内要求杨茗淇、韩柯宇承担保证责任，杨茗淇、韩柯宇保证责任免除。农村商业银行主张由圣宇餐饮公司、荣桦担保公司承担律师代理费用的诉求，农村商业银行没有举出相关证据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条规定，判决如下:
一、长春市圣宇餐饮娱乐有限公司于本判决生效后10日内偿还辽源农村商业银行有限责任公司借款3000万元，并承担利息(自2016年10月17日起至执行完毕止，按双方合同约定利率计算);
二、吉林省荣桦担保有限公司承担连带偿还责任；
三、驳回辽源农村商业银行有限责任公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费191，800.00元，财产保全费5,000.00元，由长春市圣宇餐饮娱乐有限公司、吉林省荣桦担保有限公司连带负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审判长 车全庆
审判员 赵艳霞
审判员 朱建勇
二〇一八年八月六日
书记员 王 赓