广西壮族自治区百色市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)桂10民终324号
上诉人（一审被告）：广西田东乾译实业有限公司。住所地：广西田东县林逢镇林驮村。
法定代表人：于德新，总经理。
委托诉讼代理人：许浒，广西广司律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韦家智，广西东晖律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：广西壮族自治区农业生产资料总公司复合肥料厂。住所地：广西南宁市五一西路**号。
法定代表人：白志舟，总经理。
委托诉讼代理人：唐启宁，广西刘晰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李海霞，广西刘晰律师事务所律师。
上诉人广西田东乾译实业有限公司（以下简称：“乾译公司”）因与被上诉人广西壮族自治区农业生产资料复合肥料厂（以下简称：“复合肥厂”）买卖合同纠纷一案，不服田东县人民法院（2016）桂1022民初1726号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月28日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人乾译公司的法定代表人于德新及委托诉讼代理人许浒，被上诉人复合肥厂委托诉讼代理人李海霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人乾译公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审，并由被上诉人负担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：上诉人与被上诉人不存在买卖合同关系，只存在因内部调拨而产生的来料加工合作关系，本案应追加福满地公司为当事人参加诉讼。上诉人不存在欠付被上诉人货款的事实，不应承担还款责任。
被上诉人复合肥厂辩称，一审判决认定事实清楚，判决正确，请求二审法院予以维持。
被上诉人复合肥厂向一审法院起诉请求：1、被告向原告支付货款578709.80元；2、被告向原告支付逾期付款违约金14817.62元（以578709.80元为基数，按同期人民银行贷款利率上浮30%从2016年3月10日起计至实际支付全部货款之日止，暂计至2016年8月20日）；3、本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2014年4月7日至2014年6月3日，被告乾译公司因生产经营需要分多批次向原告购买白泥、氯化铵、氯化钾、磷酸一铵、尿素、木加垫板、桂农29%甘蔗专用肥包装袋、桂农29%甘蔗专用肥合格证、富满地通用（15－6－10）包装袋、富满地通用（15－6－10）合格证、富满地甘蔗（13－6－10）包装袋、富满地甘蔗（13－6－10）合格证、磷酸氢钙硼砂、硫酸锌、硫酸铜等货物。2016年3月14日，经原、被告对货物进行对账，双方对收到的上述货物品种、品牌、含量、包装、其他规格、实收数量等均无异议，为此，被告在原告出具的对账函表一上由被告股东于德新签字“实收数量属实”予以确认。同时，在2016年1月3日至2016年3月6日原告货物的对账函的表二上加盖被告公司的骑缝章，该对账函表二货物品种有：氯化铵、氯化钾、富满地29%甘蔗肥、磷酸一铵、尿素、富满地复合肥（15－6－10）、桂农甘蔗肥（15－6－8）包装袋等。原告认为双方系购销买卖关系，除去对账函表二的退回货款价值合计761899元，余下578709.8元货款，被告应当向其支付，遂提起诉讼。本案在审理过程中，组织双方对现存于被告处涉及本案的货物进行现场勘查，由于货物堆放时间问题，无法对尚存的货物进行一一清点，但可以确认或双方当事人自认以下事实：1、双方对现场存有白泥共27吨（其中一处约25吨，包装规格有25KG、50KG；另一处有散装2吨）无异议；2、现场存有磷酸一铵，原告认为有1.5吨，被告认为有2吨；3、对于账单上的货物扣除退回货物（对账单表二）的其他货物去向，被告认为2016年3月原告把货物拉回后，剩下的货物由于日晒雨淋等各种原因已全部灭失；4、被告承认2014年3月至2015年5月，由被告股东于德新弟弟于德民负责管理乾译公司；2015年5月以后由乾译公司法定代表人王业文负责管理公司。另查明，广西壮族自治区农业生产资料总公司复合肥料厂系集体所有制企业。广西壮族自治区农业生产资料总公司复合肥料厂、广西富满地农资股份有限公司各占广西富满地农资有限公司股份为40%、60%。2014年3月26日，于德新与南宁市江南好农资有限责任公司签订《股份转让协议书》，约定于德新将持有被告乾译公司60%的股权转让给南宁市江南好农资有限责任公司。南宁市江南好农资有限责任公司于2014年3月27日办理工商企业更名登记为：广西富满地农资有限公司。一审法院认为，被告对收到原告对账函表一列明的货物品种、品牌、含量、包装、其他规格、实收数量等予以认可，其对双方是否存在买卖关系及对账单上注明的货物价格有异议。本案争议焦点：一、本案涉诉货物属于原、被告买卖购销货物，还是用于合作加工调拨的货物？若是调拨是无偿还是有偿？被告是否应当向原告支付货款？二、本案涉诉货物的价值应如何认定？焦点一。首先，本案原告据以主张权利的证据原告向被告发出的对账函表一中文字表述：“现将我厂2014年4月7日至2014年6月3日共向贵公司供应的货物列示如表一。上述货物的价款总金额为人民币壹佰叁拾肆万零陆佰零捌元捌角（￥1340608.8）”。2014年5月30日原告向被告发出的发货情况确认函记载有：“1、货物品种磷酸一铵一栏的备注记载：磷酸一铵本厂进价2824元/吨，现按市场价2200元/吨与贵公司结算；2、该确认函中货物的吨数已经包括我厂2014年5月24日传真给贵公司确认函的货物吨数……。”从以上文字记载，足以认定，原、被告就本案所涉货物应当为购销买卖合同关系；其次，本案原告复合肥厂、被告乾译公司，以及广西富满地农资有限公司均系独立的法人，之间只是存在持股关系。被告所主张涉诉货物为合作而调拨的，若被告所主张的理由成立，作为相互独立的法人，独立核算，自负盈亏，独立承担民事责任，此种调拨方式实质应为购售买卖关系。对此，是否为无偿被告应当负有举证责任，在被告没有能举出相应的证据予以证明其主张的情况下，其应当负举证不能的不利后果。还有，本案原告所提交的证据对账函、发货情况确认函均加盖被告公章并由被告股东或管理人员签字，根据合同的相对性，被告应为承担本案偿付义务。至于被告主张本案为其与广西富满地农资有限公司合作而产生的权利义务，应当追加广西富满地农资有限公司参与诉讼的问题，广西富满地农资有限公司根据其与被告股东于德新签订的《股权转让协议书》，广西富满地农资有限公司为被告的股东，公司股东之间的权利义务纠纷属于其参股公司内部关系，属于另一法律关系，在此该院不作审理。但被告乾译公司作为独立的法人，对其经营活动所产生的义务，应当由被告乾译公司自行承担。因此，对于被告提出此项主张，该院不予采纳。最后，根据双方现场勘查情况，现在发货函上的货款品种在被告厂部尚存有部分白泥、磷酸一铵外，其他均已不在，对此，被告提出由于日晒雨淋等各种原因已全部灭失，其理由不具合理性，该院不予采信。因此，于理被告理应向原告支付货款。焦点二。结合原告所提交的证据对账函、发货情况确认函有被告盖章，并有公司股东于德新或管理人员于德民签字予以确认，这两份证据均列明有单价、价款，其在盖章和签字时并未提出异议，可以视为其对当时单价及价款的认可。而至于被告提出对账函表二退回货款没有签字和与发货单货物品种不一致的问题，该院认为，对于表二中对应付货款金额有异议一栏中，被告未作出任何表示，且该对账函表二与表一加盖了被告公司的骑缝章，足以认定，当时被告是认可表上所述的货物单价及金额。所发货物与退回货物品种没有的部分，可视为双方约定以货物抵货的行为。因此，对于被告的此项主张，该院不予采信。综上所述，原告主张被告向其购销货物价值1340608.8元，退回货物价值761899元，欠付货款578709.8元，有事实和法律依据，该院应予以支持。原、被告对付款具体时间未作约定，原告何时向被告主张权利，其未提交相关证据予以证据，因此，原告要求支付逾期付款违约金的主张，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十三条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定，判决：一、被告广西田东乾译实业有限公司向原告广西壮族自治区农业生产资料总公司复合肥料厂支付货款578709.80元；二、驳回原告广西壮族自治区农业生产资料总公司复合肥料厂的其他诉讼请求。案件受理费9735元，由被告广西田东乾译实业有限公司负担。
本院二审期间，上诉人提交证据材料：1、“广西区农业生产资料总公司复合肥料厂商品内部调拨单”（复印件）21份，拟证实被上诉人向上诉人供料的行为系内部调拨行为；2、“关于集团农资公司供给田东公司原料价目表”（复印件）1份，拟证实广西富满地农资有限公司对上诉人所供原料进行定价。被上诉人经质证认为，因上诉人没有提供原件核对，对该证据的真实性不予认可，且从内容看内部调拨只是供销关系的一种形式，不能否定双方形成供销买卖关系的事实。本院认为，因上诉人提交的上述证据无原件核对又无复印件来源的说明，被上诉人不予认可，且即使内容真实亦不能仅以“商品内部调拨单”的文字内容确定双方不存在买卖合同关系，故对上诉人提交的上述证据本院不予采信。被上诉人在二审期间未提交证据材料。
经审理查明，一审法院对本案事实的认定属实，本院予以确认。本院另查明，2016年3月21日，广西富满地农资有限公司向于德新、广西田东乾译实业有限公司发出《关于完成股权交割、公司交接的函》。2016年3月22日，于德新、广西田东乾译实业有限公司向广西富满地农资有限公司发出《关于股权交割、公司交接的解释函》。2016年4月28日，广西富满地农资有限公司向于德新发出《关于解除〈股权转让协议〉的通知》。
本院认为，综合诉辩双方的意见，本案二审中当事人争议的焦点为：双方当事人是否存在买卖合同关系，上诉人应否支付被上诉人货款578709.80元。
关于焦点，双方当事人均系独立的企业法人，应对自己的经营活动承担相应的民事责任。本案被上诉人向上诉人供货的事实，有上诉人盖章签字的《对账函》证实。《对账函》记载的内容中说明“被上诉人向上诉人供应货物”及货物价款总金额、已退回货物价款金额，上诉人当时对该《对账函》未提出异议。上诉人在本案中承认收到被上诉人交付的货物，但以双方系内部调拨的来料加工合作关系而不是买卖关系为由，不同意支付未退回货物部分的货款，因上诉人没有证据证实双方有来料加工合作关系及收取加工费或无偿加工的事实，故被上诉人即使以内部调拨商品之名供应货物给上诉人，亦非无偿给付，仍属供销形成的买卖合同关系，一审判决认定双方当事人形成买卖合同关系正确，上诉人的上诉理由不成立。对于被上诉人供应的货物价款，已有《对账函》确认，故上诉人应支付未退回货物部分的价款，一审判决由上诉人支付给被上诉人货款578709.80元并无不当。至于上诉人与相关公司因股权转让不成产生的损失问题，与本案不属同一法律关系，应由当事人另案解决。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9735元，由上诉人广西田东乾译实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭承峙
代理审判员 王明新
代理审判员 陈菲菲
二〇一七年三月二十三日
书 记 员 莫礼容