四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川民再466号
再审申请人(一审被告、二审上诉人)：四川海宇建筑工程有限公司。住所地四川省内江市市中区棬子路***号**栋**号。
法定代表人：王嘉，总经理。
委托诉讼代理人：肖平容，四川泰维律师事务所律师。
被申请人(一审原告、二审被上诉人)：四川省内江同兴印染厂。住所地四川省内江市市中区史家镇史家街。
负责人：罗云波，厂长。
委托诉讼代理人：何敏，男，该厂工作人员。
被申请人(一审被告、二审被上诉人)：内江市市中区联信互助式融资担保有限公司。住所地四川省内江市市中区玉溪路*****号。
法定代表人：舒强，经理。
再审申请人四川海宇建筑工程有限公司（简称海宇公司）因与被申请人四川省内江同兴印染厂（简称同兴印染厂）、内江市市中区联信互助式融资担保有限公司（简称联信公司）股权转让纠纷一案，不服四川省内江市中级人民法院(2016)川10民终215号民事判决，向本院申请再审。本院于2016年7月22日作出（2016）川民申1836号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人海宇公司的委托诉讼代理人肖平容，被申请人同兴印染厂的负责人罗云波、委托诉讼代理人何敏到庭参加诉讼。被申请人联信公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
海宇公司申请再审请求：1.依法撤销四川省内江市中级人民法院（2016）川10民终215号民事判决和内江市市中区人民法院（2015）内中民初字第2942号民事判决。2.依法判令海宇公司不承担再次支付同兴印染厂股权转让款的义务，驳回同兴印染厂对海宇公司的诉讼请求。3.依法判令同兴印染厂承担一审、二审诉讼费用。具体事实和理由如下：二审判决将案涉《股权转让协议》第二条约定的，海宇公司应于该协议书生效之日起7个工作日内一次性将股权转让款转到联信公司银行账户，再由联信公司3个工作日内将全部转让款一次性转款到同兴印染厂指定账户，认定为第三人代为履行缺乏证据证明，属于认定事实和适用法律错误。该协议不具有第三人代为履行合同的核心特征，不是第三人代为履行的合同，上述合同约定应当认定为同兴印染厂委托联信公司代为接受海宇公司支付的股权转让款，是第三人代债权人接受履行。案涉《股权转让协议》文本是由联信公司提供，联信公司无论事先还是事后都同意上述转让款支付方式，其原因是联信公司想借同兴印染厂转让股份之机，了结与同兴印染厂存在的其他债权债务关系。海宇公司已按约履行了支付200万元股权转让款到联信公司账户的义务，合同义务已经履行完毕，无需再次承担支付同兴印染厂股权转让款的义务。
被申请人同兴印染厂答辩称，海宇公司无证据证明其按协议约定向同兴印染厂支付了股权转让款，应当承担支付股权转让款和相应违约金的责任。《股权转让协议》中约定的第三人联信公司代海宇公司向同兴印染厂支付，符合《中华人民共和国合同法》第六十五条关于第三人代为履行的规定。联信公司不是本案合同当事人，不受合同约束，不承担支付责任。二审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求维持二审判决。
同兴印染厂向一审法院起诉请求：判令海宇公司和联信公司支付同兴印染厂股权转让款200万元及自2014年12月11日起至款项付清之日止按照日利率0.05%计算的违约金，并由上述两公司承担本案各项诉讼费。
一审法院认定事实：2014年7月7日，联信公司召开股东会，决议同意同兴印染厂退出联信公司。2014年12月1日，同兴印染厂与海宇公司签订《股权转让协议》，约定同兴印染厂将其占联信公司10%的股权作价200万元转让给海宇公司，海宇公司在协议生效7个工作日内一次性将转让款转至联信公司账户，联信公司在3个工作日内将全部款项转至同兴印染厂账户；海宇公司如未按期支付转让款，每逾期一天则向同兴印染厂支付按逾期部分万分之五计算的违约金。2015年1月20日，舒强向联信公司账户汇款200万元，注明用途为“代海宇建司付入股股本金”。一审法院认为，同兴印染厂与海宇公司签订的《股权转让协议》合法有效。双方关于在海宇公司将股权转让款转至联信公司账户后，由联信公司将款项转至同兴印染厂账户的约定，未经联信公司同意，同兴印染厂亦未举证证明联信公司事后已经同意该约定，不能认定本案中债务转移成立，联信公司在本案中不应承担民事责任。同兴印染厂要求海宇公司支付股权转让款200万元及自2014年12月11日起至付清之日按照日利率0.05%计算的违约金的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，于2015年12月18日作出（2015）内中民初字第2942号民事判决：一、海宇公司于判决生效后十五日内支付同兴印染厂股权转让款200万元，以及自2014年12月10日起至款项付清之日止按照日利率0.05%计算的违约金；二、驳回同兴印染厂的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25112元，减半收取12556元，由海宇公司负担。
海宇公司不服一审判决，上诉请求：1.撤销内江市市中区人民法院（2015）内中民初字第2942号民事判决；2.判令驳回同兴印染厂对海宇公司的诉讼请求；3.判令撤销海宇公司与同兴印染厂签订的《股权转让协议》，并由同兴印染厂支付违约金10万元；4.判令同兴印染厂承担一审、二审的诉讼费用。
二审法院认定的事实除与一审法院认定的事实相同外，另查明，海宇公司与同兴印染厂签订的《股权转让协议》于2014年12月1日生效，协议约定海宇公司应在协议生效后7日后支付股权转让款，而舒强代海宇公司向联信公司支付股权转让款的时间是2015年1月20日，其对这部分逾期时间违约责任予以认可。二审法院认为，本案争议焦点是海宇公司是否应向同兴印染厂支付股权转让款及违约金。依照《中华人民共和国合同法》的规定及相关法学理论，债务转移是指债务人征得债权人同意与第三人约定将债务转移给第三人，而第三人代为履行是指债权人与债务人约定由第三人向债权人履行债务。海宇公司与同兴印染厂签订《股权转让协议》第二条约定：“乙方（海宇公司）应于本协议书生效之日起7个工作日内，必须一次性将转让款转到公司（指联信公司，后同）账户（户名、开户行、账号）上，再由公司3个工作日将全部转让款一次性转款到同兴印染厂指定帐（账）户上”。此系海宇公司与同兴印染厂在双方签订的协议中对于付款的特别约定，应当认为是双方约定由联信公司代海宇公司向同兴印染厂履行支付股权转让款，符合第三人代为履行的构成要件。由于联信公司没有向同兴印染厂支付股权转让款，依照《中华人民共和国合同法》第六十五条“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”之规定，应当由海宇公司向同兴印染厂承担违约责任，即支付股权转让款并承担违约金。而对于海宇公司已支付联信公司的200万元，海宇公司可另行向联信公司主张权利。一审判决虽将本案认定为债务转移不当，但未影响判决结果，应予维持。海宇公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，不能成立。二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，于2016年4月8日作出（2016）川10民终215号民事判决：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费26680元，由海宇公司负担。
本案再审期间，海宇公司向本院提交了以下新证据：1.联信公司向海宇公司出具的收据1份。载明“日期：2015年1月20日收到四川海宇建筑工程有限公司交来四川省内江同兴印染厂股份转让款金额贰佰万元出纳何明”并加盖有联信公司财务专用章。2.内江市惠川商贸有限公司与四川华玉车辆板簧有限公司签订的《股权转让协议》1份。3.四川省高级人民法院在本案再审立案审查期间于2016年7月14日召集海宇公司副总经理张银海、委托诉讼代理人肖平容，同兴印染厂负责人罗云波和联信公司法定代表人舒强进行调查时所形成的询问笔录1份。以上证据拟证明海宇公司与同兴印染厂签订的《股权转让协议》约定，海宇公司将200万元股权转让款支付给联信公司，再由联信公司将该转让款支付给同兴印染厂，联信公司知道并同意上述约定。海宇公司已履行了合同约定的支付义务，无需再向同兴印染厂支付股权转让款。
被申请人同兴印染厂质证认为，证据1不是新证据，其载明的“收到四川海宇建筑工程有限公司交来四川省内江同兴印染厂股份转让款”的内容与海宇公司一审提交的银行转款凭证上载明的“代四川海宇建司付入股股本金”的内容相矛盾，且该证据是针对本案诉讼事后出具形成，不能达到其证明目的。证据2不是新证据，且与本案事实无关。对证据3的真实性、合法性等无异议。
本院认证认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条及相关司法解释所确立的证据失权制度并非一概否定逾期提交的证据，而要根据逾期提交证据的理由是否正当、该证据与案件基本事实是否有关等因素综合确定该证据的证据资格。海宇公司虽然逾期提交证据1，但该证据与本案密切相关，能够证明本案基本事实，且来源合法、内容真实，同兴印染厂质证认为该证据系事后形成，但未提出相应事实依据和证据支持，故对证据1本院予以采信。海宇公司提交的证据2反映的是内江市惠川商贸有限公司与四川华玉车辆板簧有限公司之间的股权转让关系，与本案事实不具有关联性，本院不予采信。同兴印染厂对海宇公司提交的证据3未提出异议，本院予以采信。
本院再审查明的事实与一审、二审法院认定的事实一致。
另查明，2014年12月1日，海宇公司与同兴印染厂签订《股权转让协议》之前，海宇公司不是联信公司的登记股东，与联信公司之间亦无股东出资关系。
联信公司于2016年2月22日出具的《情况说明》，载明“四川省内江同兴印染厂与四川海宇建筑工程有限公司签订的并于2014年12月1日生效的《股权转让协议》的协议文本是由我司提供。该约定中四川海宇建筑工程有限公司将支付给四川省内江同兴印染厂的股权转让款全额转到我司账户，再由我司转到四川省内江同兴印染厂，是因为四川省内江同兴印染厂转让股份时，内江市市中区联信互助式融资担保有限公司股东会决议中四川省内江市同兴印染厂郑重承诺提取股权转让款中的50万元（大写：伍十万元整）作为前期经营保证金，同时扣除公司经营中产生的装修费以及购买办公用品的费用。待上述事项核算完毕后，再将股权转让款剩余部分转给四川省内江同兴印染厂。特此说明”。
本院再审认为，海宇公司与同兴印染厂签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。对海宇公司和同兴印染厂均具有法律约束力。联信公司虽非《股权转让协议》的合同当事人，但在案询问笔录、联信公司出具的情况说明等证据，充分表明联信公司对上述协议约定内容特别是其中股权转让款支付方式约定内容知晓并同意，故该合同内容亦对联信公司具有约束力。本案中，海宇公司于2015年1月20日将支付给同兴印染厂的200万元股权转让款按照协议约定转入联信公司账户，已履行了支付股权转让价款的合同义务，因此同兴印染厂要求海宇公司支付200万元股权转让款的诉讼请求无事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。但海宇公司未在合同约定的履行期限内履行支付义务，应当承担违约责任，同兴印染厂要求海宇公司支付从2014年12月11日起至转让款付清之日止按照日利率0.05%计算的违约金，具有合同依据，本院予以支持。联信公司在收到海宇公司转入的200万元股权转让款后未按照合同约定向同兴印染厂支付上述款项，应当承担向同兴印染厂支付200万元股权转让款的责任，同兴印染厂要求联信公司支付200万元股权转让款的主张成立，本院予以支持。案涉《股权转让协议》没有约定联信公司的违约责任，故同兴印染厂要求联信公司支付从2014年12月11日起至转让款付清之日止按照日利率0.05%计算的违约金，本院不予支持。但联信公司客观上实际占用了该转让款，故应当向同兴印染厂支付相应资金占用利息。至于联信公司与同兴印染厂之间是否尚有其他债权债务关系不属本案审理范围，联信公司可另案诉讼主张。同兴印染厂抗辩主张海宇公司转入联信公司银行账户的200万元资金根据银行转款凭证载明的用途为“入股股本金”而非股权转让款，本院认为联信公司出具给海宇公司的收据已明确表明该款性质为股权转让款，且海宇公司在协议受让同兴印染厂所持联信公司股份前，不是联信公司股东，与联信公司亦无股东出资关系，本案银行转款凭证和收据对同一款项分别记载为“入股股本金”和“股权转让款”具有内在的事实和逻辑联系并无矛盾，不影响对该款项实际就系海宇公司所付股权转让款的认定。根据案涉《股权转让协议》第二条“转让款支付方式”的约定内容和再审查明的案件事实，联信公司的合同义务仅是代为接受并转交海宇公司所付款项，而非代替海宇公司履行合同约定的支付义务，不符合第三人代为履行法律关系的核心特征，因此二审法院将该约定内容认定为第三人代为履行法律关系属适用法律错误，本院应予纠正。
综上，海宇公司申请再审理由成立。二审判决认定的基本事实清楚，但适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销四川省内江市中级人民法院（2016）川10民终215号民事判决和内江市市中区人民法院（2015）内中民初字第2942号民事判决；
二、内江市市中区联信互助式融资担保有限公司于本判决生效之日起十日内给付四川省内江同兴印染厂股权转让款200万元及资金占用利息（资金占用利息以200万元为基数，从2015年1月24日起至付清之日止，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算）；
三、四川海宇建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付四川省内江同兴印染厂，以200万元为基数，从2014年12月11日起至2015年1月20日止，按照日利率0.05%计算的违约金；
四、驳回四川省内江同兴印染厂的其他诉讼请求。
一审案件受理费12566元，二审案件受理费26680元，共计39246元，由内江市市中区联信互助式融资担保有限公司负担27472.2元，四川海宇建筑工程有限公司负担7849.2元，四川省内江同兴印染厂负担3924.6元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决为终审判决。
审 判 长 夏 喜
审 判 员 卢 忠
代理审判员 陈明克
二〇一七年一月四日
书 记 员 刘琴容