湖南省张家界市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘08民初5号
原告(反诉被告)：苏亚梅，女，1968年10月27日出生，汉族，住湖北省公安县，系张家界吉阳置业有限公司原股东。
原告(反诉被告)：陈义霞，女，1968年8月13日出生，汉族，住湖北省公安县，系张家界吉阳置业有限公司原股东。
上述两原告的共同委托诉讼代理人：高长喜，湖北韵楚律师事务所律师。
被告(反诉原告)：郭美艳，女，1977年5月11日出生，汉族，住广东省广州市天河区，系张家界吉阳置业有限公司股东。
委托诉讼代理人：谷成胜，湖南亚元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王真平，湖南风云律师事务所律师。
被告(反诉原告)：邓志雄，男，1975年11月19日出生，汉族，住广东省广州市海珠区，系张家界吉阳置业有限公司股东。
委托诉讼代理人：王真平，湖南风云律师事务所律师。
被告(反诉原告)：张家界吉阳置业有限公司，住所地：张家界市武陵源区喻家嘴社区办公楼二楼。
法定代表人：邓志雄，公司总经理。
委托诉讼代理人：王真平，湖南风云律师事务所律师。
第三人：郑杰，男，1988年8月21日出生，土家族，住湖南省张家界市永定区。
委托诉讼代理人：杨毕成，湖南澧滨律师事务所律师。
原告（反诉被告）苏亚梅、陈义霞与被告（反诉原告）郭美艳、邓志雄、张家界吉阳置业有限公司及第三人郑杰股权转让纠纷一案，本院于2017年3月7日立案受理。本案在审理过程中，郭美艳提起管辖异议，本院于2017年3月30日裁定驳回后，郭美艳向湖南省高级人民法院提出上诉，湖南省高级人民法院于2017年6月27日裁定驳回上诉，维持本院裁定。2017年8月11日，郭美艳、邓志雄、张家界吉阳置业有限公司针对原告和第三人提起反诉，本院于2017年8月22日对反诉请求立案。2017年9月19日，本院公开开庭审理了本案，原告（反诉被告）苏亚梅、陈义霞及其委托诉讼代理人高长喜，被告（反诉原告）郭美艳、邓志雄、张家界吉阳置业有限公司的委托诉讼代理人谷成胜、王真平及第三人郑杰的委托诉讼代理人杨毕成到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
苏亚梅、陈义霞提出诉讼请求：1、依法确认原告、第三人与被告邓志雄、郭美艳签订的《股权转让协议》第5.4.1条款内容无效；2、依法判决三被告共同偿还股权转让款及公司欠款3900万元，并按协议约定支付逾期违约金974.8万元；3、被告承担本案的案件受理费和保全费。
事实与理由：2015年7月1日，张家界吉阳置业有限公司原全体股东与邓志雄、郭美艳签订了张家界吉阳置业有限公司整体转让协议（其中公司股权100%转让5000万元，对张家界吉阳置业有限公司债权转让5000万元）。双方约定总价1亿元转让张家界吉阳置业有限公司整体资产给邓志雄、郭美艳。转让协议签订后，张家界吉阳置业有限公司原股东按协议约定将张家界吉阳置业有限公司全部资产整体交付给邓志雄、郭美艳，双方在工商行政管理等相关部门办理了股权转让等相关变更登记手续。张家界吉阳置业有限公司原全体股东将张家界吉阳置业有限公司整体移交后，邓志雄、郭美艳违反协议约定先后只支付了第一期转让款项2250万元给两原告。第二期转让款项3750万元只支付了1850万元，现仍欠下原告转让款3900万元，原告多次前往张家界市武陵源索溪峪镇催讨转让款都无果，被告的行为严重违反了协议约定，应赔偿逾期支付转让款的违约金。为维护原告合法权益不被继续侵害，依据《中华人民共和国合同法》相关规定，请求判如所请。
邓志雄、郭美艳、张家界吉阳置业有限公司辩称：1、原告请求确认《股权转让协议》5.4.1条款内容无效的的诉讼请求不能成立；2、被告不具备2016年6月底前支付剩余股权转让款条件，也不存在给原告支付逾期违约金问题，请求驳回原告的诉讼请求。理由如下：一、关于《股权转让协议》5.4.1条款效力问题。（1）原告认为其受让的837万元出让金的毗邻土地不在转让之列的观点是荒谬的，因为《股权转让协议》第2.2.5条明确规划总用地面积40238平方米，毗邻土地是项目的整体规划之内；（2）毗邻土地占项目地上建筑物的一半，是项目不可分割的部分。（3）原告以该毗邻土地没有取得土地使用权证为由认为转让无效是错误的，本案是百分之百股权的转让，不存在土地使用权转让，原告混淆了股权转让和土地使用权转让的概念。（4）转让前的吉阳公司与张家界市人民政府签订的土地使用权出让合同还履不履行?由谁买单?这不存在争议。《股权转让协议》5.4.1条明确是目标公司(转让前的吉阳公司)欠出让金837万元。原告请求确认《股权转让协议》5.4.1条款无效没有法律依据，《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，本案不属于以上情形。二、被告之所以没有支付剩余股权转让款，是因为按《股权转让补充协议》不具备支付剩余股权转让款条件。《股权转让补充协议》第六条规定被告2016年6月底前支付剩余股权转让款的先决条件是原告完成本条款的义务：（1）原告承诺全力负责办理《房地产开发资质证》续期的事宜，保证在签订本协议二个月内完成《房地产开发资质证》的续期工作并出证。（2）原告负责为被告解决施工单位B标的合同解除、土地出让金的历史遗留问题并提供相关手续，便于被告能在2015年10月1日前获得“武陵源商商业城”项目剩余商铺的预售许可证，并能配合被告按时完成竣工验收手续及按时交付房屋商铺，本条款的完成是执行本协议第七条的先决条件之一。2、《股权转让补充协议》第七条②规定：被告2016年6月底前向原告支付所余欠股权转让款条件无任何新的债务发生、需要原告负责完成的政府有关部门手续完善和相关法律问题手续完善、上述查出的问题圆满解决、再经双方签字确认。3、本案不具备被告向原告支付剩余股权转让款的条件：（1）土地出让金历史遗留问题没有解决；（2）原告实缴出资与工商登记实缴注册资本不符以及目标公司出资人与持股人不相符的事实，至今没有纠正；（3）被告代原告被执行江西上饶法院执行款共计支付1670.1055万元，这一债务及损失如何承担，原告至今没有任何说法；（4）原告承诺配合被告按时完成竣工验收手续及按时交付房屋商铺，本条款的完成是执行本协议第七条的先决条件之一，但项目至今还未办竣工验收，上述查出的问题没有解决。
邓志雄、郭美艳、张家界吉阳置业有限公司提出反诉请求：1、依法确认《股权转让协议》及《股权转让协议》的补充协议合法有效；2、判令反诉被告向反诉原告支付违约金2000万元；3、诉讼费用由反诉被告承担。事实与理由：反诉被告有如下违约事实：1、股东投入款系多人进帐，资金权属不明；2、未披露目标公司存在1800万元担保诉讼案件问题并被江西上饶市中级人民法院查封目标公司18间商铺；3、李文兵作为隐名股东向乙方追索股权转让款问题；4、房地产开发资质证过期一年，严重影响目标公司正常经营；5、实缴出资与工商登记实缴注册资本不符；根据《股权转让协议》第9.5条的规定“任何一方违反本协议约定的义务的应当承担违约赔偿责任，除特别约定情形外，应按协议总金额20%向守约方支付违约金”，请求支持反诉请求。
苏亚梅、陈义霞针辩称：不存在违约，签订《股权转让协议》前，履行了如实告知义务，转让的标的股权不存在查封、冻结、质押、第三方权利瑕疵、转让的股权顺利完成过户登记，并将全部资产按现状整体进行了交付。1、股东投入款系多人进帐，资金权属不明问题，并没有对反诉原告造成任何影响，并没有多人向反诉原告主张权利；2、未披露目标公司存在1800万元担保诉讼案件问题并被江西上饶市中级人民法院查封目标公司18间商铺，反诉被告对目标公司的真实情况进行了如实告知，并在补充协议中约定“各方同意此纠纷与苏亚梅、陈义霞无关”；3、李文兵作为隐名股东向乙方追索股权转让款问题，李文兵不是吉阳公司股东，只是苏亚梅、陈义霞的债权人，且在《股权转让协议》的补充协议中达成一致意见，从股权转让款中扣除670万元的价款代为清偿债务；4、《房地产开发资质证》过期一年，严重影响目标公司正常经营问题，双方在2015年7月1日移交和移转了公司全部资产，毗邻土地没有取得使用权，建筑工程无法施工，《商品房预售许可证》，不严重影响目标公司正常经营问题。
郑杰针对苏亚梅、陈义霞的本诉及郭美艳、邓志雄、张家界吉阳置业有限公司的反诉述称：第一、关于程序上问题。双方诉争的股权受让人形式上是郭美艳、邓志雄，但实际受让人是曾颖全，曾颖全应当参加本案诉讼；第二、本案中，无论本诉还是反诉，郑杰均不是有独立请求权的第三人，本、反诉中均不享有独立请求权，是无独立请求权的第三人，不是适格的反诉被告；第三、补充协议不是郑杰签订的，对郑杰没有约束力，郑杰仅取得股权转让价款600万元，本案股权转让中或之前，郑杰并未委托郑小金办理任何手续，故不能认为郑小金就可以代表郑杰，诉讼前郑小金名下发生的项目，郑杰并未追认，包括吉阳公司与郑小金的往来及江西上饶的债务与郑杰没有关系；第四，对5.4.1条款的理解，这条有特殊性，涉及土地政府没有移交，项目公司也没有取得土地使用权证，也没有列为公司资产，相应对价也没有列为公司债务，故5.4.1条款涉及的毗邻土地不在本次股权转让范围之内。5.4.1条款实际上就是项目公司在股权转让同时，是转让方对受让方的信息披露，不涉及项目公司的权利义务，不涉及转让方的权利义务，故不赞同5.4.1条款是否为有效或无效条款，我们认为该条是信息披露条款。
原告（反诉被告）苏亚梅、陈义霞为证明自己的主张，向本院提交了下列证据：
（一）、《股权转让协议》与《股权转让协议》的补充协议，拟证明1、2015年7月1日，与邓志雄、郭美艳签订了张家界吉阳置业有限公司（以下简称“公司”）整体转让协议（其中公司股权100%转让5000万，对张家界吉阳置业有限公司债权5000万）。双方约定总价款1亿元现状转让公司整体资产给邓志雄、郭美艳，双方对各自的权利与义务、违约赔偿责任、争议的管辖等协议条款协商一致；2、公司注册资本5000万元，经验资已实缴5000万元（协议2.2.1条款）；目标公司转让时拥有的房地产开发的项目及公司财产现状。财产现状中土地使用证面积为：35088平方米，其他财产现状以协议2.2.2-2.2.15条款为依据；3、协议签订后，按《股权转让协议》2.2条款约定和协议附件载明的公司全部资产按现状已整体交付邓志雄、郭美艳，双方在工商行政管理等相关部门办理了股权转让等相关变更登记手续。其移交财产以协议附件1-12条载明的移交的公司财产为准；4、补充协议约定被告2016年6月底前付清剩余转让款；5、《股权转让协议》第5.4.1条款属无效条款①《股权转让协议》第5.4.1条中的“毗邻土地”不属于本次协议转让的标的物范围内，目标公司的转让是以公司的财产现状转让；②协议中约定的转让土地使用证面积为35088平方米，移交的固定财产清单中的土地使用证面积也只有35088平方米；③转让方并没有支付该宗“毗邻土地”的国有建设用地使用权出让价款，没有领取该宗地的《国有土地使用权证》，没有取得该宗“毗邻土地”，转让方无权转让“毗邻土地”，其该条款无效。
（二）、国有建设用地使用权出让合同（电子监管号4308112013B00120，拟证明：1、张家界吉阳置业有限公司2013年4月2日与张家界市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让出让合同》后支付了8520万元国有建设用地使用权出让价款；2、张家界市人民政府给张家界吉阳置业有限公司颁发了《国有土地使用权证》，张家界吉阳置业有限公司取得了该宗地35088平方米的土地使用权；3、公司有权对35088平方米的国有建设用地使用权转让、出租、抵押。
（三）、国有建设用地使用权出让合同（电子监管号4308002014B00536），拟证明：1、张家界吉阳置业有限公司2014年7月28日与张家界市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让出让合同》后没有支付了837.91万元国有建设用地使用权出让价款；2、张家界市人民政府没有给张家界吉阳置业有限公司颁发了《国有土地使用权证》，张家界吉阳置业有限公司没有取得了该宗地5150平方米的土地使用权；3、公司前股东转让公司全部股权等全部公司财产时，无权转让“毗邻土地”5150平方米的国有建设用地使用权给公司后股东，移交公司财产时无5150平方米的“毗邻土地”。
（四）、股金明细表，拟证明：1、截止2015年6月30日前三股东转让吉阳置业时股东投入吉阳公司股金5000万元和先后转入吉阳公司周转资金6417.467万元，三股东实际投入资金7717.0467万元；2、三股东实际出资金大于工商登记实际注册资本；3、三股东实际投入资金权属明确。
（五）、证明2份，拟证明：1、陈义炎与陈义霞是姐弟关系，陈义炎原向张家界吉阳置业有限公司股权出资之外转入给公司的资金4000万元属于陈义霞给公司的借款，由陈义霞向张家界吉阳置业有限公司主张权利。2、杨成春与苏亚梅是夫妻关系，杨成春原向张家界吉阳置业有限公司股权出资之外转入给公司的资金7651.5万元属于苏亚梅给公司的借款，由苏亚梅向张家界吉阳置业有限公司主张权利。
（六）、苏亚梅、陈义霞收取转让款原始凭证，拟证明：苏亚梅、陈义霞收取的转让款数额。
被告(反诉原告)郭美艳、邓志雄、张家界吉阳置业有限公司质证称，对原告（反诉被告）苏亚梅、陈义霞提交的第一、二、三组证据的真实性不持异议，对证据四认为系单方制作，不能作证据使用；对证据五认为证人与当事人有利害关系，不能作证据使用；对证据六认为只出示了部分凭证，不全面。
第三人郑杰质证称，对原告（反诉被告）提交的证据的真实性、关联性不持异议。
被告(反诉原告)郭美艳、邓志雄、张家界吉阳置业有限公司为证明自己的主张，向本院提交了如下证据：
（一）、《股权转让协议》、（二）《股权转让补充协议》，拟证明：转让双方对股权转让中双方权利义务、违约责任作了约定；转让方承诺解决的问题:一、不会对受让方造成影响。二、推迟后续转让款支付时间，解决上述问题。三、限期解决江西上饶法院18套商铺解封。四、解决李文兵股权代持方案。五、解决多人进帐、注册资本问题。六、解决《房地产开发资质证》过期及历史遗留问题。七、解决隐性债务、受让方给转让方付款条件。八、双方特别声明。
（三）、《郭美艳、邓志雄支付苏亚梅、陈义霞、郑杰股权转让款明细》，拟证明：郭美艳、邓志雄支付苏亚梅、陈义霞、郑杰股权转让款9376.4585万元。
（四）、《支付苏亚梅(杨成春)股权转让款明细》，拟证明：苏亚梅(杨成春)己收股权转让款2470万元。
（五）、《支付陈义霞(陈义炎)股权转让款明细》，拟证明：陈义霞(陈义炎)已收股权转让款1750万元(附凭据)。
（六）、《支付郑杰(郑小金)股权转让款明细》，拟证明：郑杰(郑小金)已收股权转让款3078.1055万元(附凭据)。
（七）、《苏亚梅、陈义霞、郑杰应承担费用》，拟证明：苏亚梅、陈义霞、郑杰应承担费用2078.3530万元(附凭据)。
苏亚梅对郭美艳、邓志雄提交其收到的股权转让款明细质证认为：1、2015年7月3日,首期支付股权转让款（苏亚梅1200万+李文兵150万）,其中只转了1200万，另150万转入李文兵账户，从李文兵500万股金中减除；2、2016年4月8农商行转唐静农行账户涉案金额16万元，实际未收取，不予认可；3、2016年5月4日郭美艳通过工行转付苏亚梅16万元，实际未收取，不予认可；4、2016年6月6付唐静16万元，实际未收取，不予认可；5、2016年7月20日，吉阳转邓志雄转苏亚梅200万元，不认可，实际只收取184万；6、2016年6月16日，吉阳转杨成春192万，后还款李建华200万（吉阳向李建华借款转杨成春），只认可192万元；7、2016年6月16日至2016年9月21日共付李建华28万元，不认可；8、2015年10月26日，李文兵领款200万元，2016年6月1（实际为2016年5月12日），李文兵领款100万元，2016年12月1日，李文兵领款20万元，抵减杨成春股金；9、2017年1月24日，吉阳公司转李文兵建行账户50万元，冲减苏亚梅股权转让款50万元，以上共计认可2370万元。
苏亚梅、陈义霞对应承担的公摊费用明细质证认为：1、2015年7月15日，代付2015年售楼部6月份工资问题，工签表不真实，无领款人签名，转账支票与工资缺乏关联，属于协议7.13条三费支出75万元之内部分由目标公司承担；2、2015年7月15日，代付2015年售楼部1-6月份佣金30239万元，属于协议7.13条三费支出75万元之内部分由目标公司承担，属于协议7.9转让方已披露的债务（见债务清单和未结算的合同清单），由目标公司承担，与原股东个人无关联；3、2015年7月15日，代付新峰公司顾问费28000元，属于协议7.13条三费支出75万元之内部分由目标公司承担，属于协议7.9转让方已披露的债务由目标公司承担，与原股东个人无关联，4、2015年7月12日，代付唐静报销会务费5244元，属于协议7.13条三费支出75万元之内部分由目标公司承担，属于协议7.9转让方已披露的债务，由目标公司承担；5、2015年7月12日、6月13日-6月30日原公司员工工资分摊78240，工资表不真实，无领款人签名，转账支票与工资缺乏关联性，属于协议7.13条三费支出75万元之内部分由目标公司承担；6、2015年7月12日，退职人员工资借款100000元，工资表不真实，无领款人签名，转账支票与工资缺乏关联性，属于协议5.3.3约定员工补偿费不是未披露的债务，所以转让后公司辞退员工而支付的补偿费，应由目标公司承担；7、2015-7－5，代付胡丕胜差旅费782元，属于协议7.13三费支出75万元之内部分由目标公司承担；8、2015-7-15代付唐静报销业务招待费320元，属于协议7.13三费支出75万元之内部分由目标公司承担；9、2015年7月10日代付唐静2030元、毛政望430元、报销办公费2460元，属于协议7.13三费支出75万元之内部分由目标公司承担；10、2015年代付胡丕胜283元、毛政望100元、李文兵700元、车辆费用1083元，属于协议7.13三费支出75万元之内部分由目标公司承担；11、2015年7月10日代付6月份水电费用（售楼部电费）1000元，属于协议7.13条三费支出75万元之内部分由目标公司承担，与原股东个人无关联；12、2015年7月10日代付6月份电话费（售楼部）800元，属于协议7.13条三费支出75万元之内部分由目标公司承担，与原股东个人无关联；13、2015年7月12日代付职工食堂开支（大食堂）2124元，属于协议7.13条三费支出75万元之内部分由目标公司承担，与原股东个人无关联；14、2015年7月31日代付房管局罚款（资质过期）20000元，属于协议7.11转让方已披露的债务（见债务清单11）由目标公司承担，与原股东个人无关联；15、2015年7月20日，6月21日-6月30日农商银行贷款利息分摊66875元，属协议7.11转让方已披债务（见欠税清单3000万元借款，所以其借款利息应由目标公司承担，与原股东个人无关联；16、2015－7－26代付毛成杭6月份工程监理费30000元，属协议7.9转让方已披露债务（见债务清单和未结算的合同清单），由目标公司承担，与原股东个人无关联；17、2015年8月11日代付新售楼部增补房款26990元，属于协议7.11转让方已披露的债务（见债务清单12），由目标公司承担，与原股东个人无关联；18、2015年7月15日代付6月份应交税金154000元问题，属于协议7.11转让方已披露的债务（见欠税清单），由目标公司承担，与原股东个人无关联；19、2015年11月16日代付韦斯特酒店开支30710元，属于协议7.9转让方已披露的债务（见债务清单），由目标公司承担；20、2015年11月20日，6号楼底下改造劳务费49820元，属于施工过程中地质发生变化公司与施工方采取的变更抢救措施，属公司施工过程中正常开支费用，与原股东个人无关联；21、2015年11月25日，6号楼地下改造防水工程3284元问题，属于施工过程中地质发生变化后公司与施工方采取的变更抢救措施，属公司施工过程中正常开支费用，与原股东个人无关联；22、2015年9月3日，6号楼地下改造加固工程560000元问题，属于施工过程中地质发生变化后公司与施工方采取的变更抢救措施，属公司施工过程中正常开支费用；23、2015年11月10日，6号楼加固专家鉴定费20000元问题，属于施工过程中地质发生变化公司与施工方采取的变更抢救措施，属公司施工过程中正常开支费用，不能由原股东承担，与原股东个人无关联；24、2015年12月15日，6号楼检测费5000元问题，属于施工过程中地质发生变化公司与施工方采取的变更抢救措施，属公司施工过程中正常开支费用，与原股东个人无关联；25、2015年11月10日，6号楼地下改造装楼梯3000元，质证意见同上；26、2015年11月17日，6号楼地面工程8800元，质证意见同上；27、2015年10月31日代付天马路增容土地款8379100元，属于协议2.2.5条、7.11条转让方现状转让的土地使用面积为35088平方米，不含有项目毗邻土地的面积，与原股东个人无关；28、2015年11月26日代付上海都市设计费161200元问题，属于协议7.9转让方已披露的债务（见预付款清单），实际只支付44896元，应由转让后目标公司承担，与原股东个人无关联；29、2015年12月15日代付人防费6753981元，与原股东无关联，属于转让后公司开支费用，公司正常开支费用不能由原股东承担，属于协议7.10条转让方已披露的债权（见预付款清单5），与原股东个人无关联；30、2016年2月4日观音路杜修珍房屋维修调解费40000元，与原股东无关联，属于转让后公司开支费用；31、2015年7月10日代付梁建峰工程移交保证金200000元，未见证据；32、原吉阳承诺土地出让金应返回10000000元，与原股东个人无关，公民个人对地方政府部门的具体行政行为无资格提供保证，原股东保证地方政府退还土地出让金违法，协议5.4.1条款中保证条款无效，转让方是现状转让；33、2015年7月14日付朱远求评估费20000元，与原股东无关联，属于转让时受让方为评估资产而公司开支费用；34、2015年7月21日付朱远求评估费20000元，与原股东无关联，属于转让时受让方为评估资产开支费用；35、2015年7月23日股东转让净资产专项审计（澧源审计）28000元，与原股东无关联，属于转让时受让方为资产审计而支出费用，不能由原股东承担；36、2015年7月1日办理房地产资质证书费用2000元，属于协议7.13条三费支出75万元之内部分由目标公司承担；37、2016年7月20日李文斌住宿及餐费6843元，是公司业务招待费，属于协议7.13条三费支出75万元之内部分由目标公司承担；38、2016年6月-8月，付杨成春、苏永文餐费6843元，系公司业务招待费，属于协议7.13三费支出75万元之内部分由目标公司承担；39、公摊部分20783530元，与转让股东无关联，公司的经营行为由公司负担。
郭美艳、邓志雄、张家界吉阳置业有限公司为证明自己的主张，向本院提交了如下证据：
（一）、《司法鉴定意见书》1份、《进账单》6份、《验资报告》1份，拟证明：1、2014年1月吉阳公司将4000万元资金转给三个股东。三个股东将资金转回公司作为投资款新增实收资本；2、至2015年7月3日股权交易日止，杨成春实际到位200万元；陈义炎实际到位0万元；郑杰实际到位0万元。
（二）、《民事调解书》1份、《执行通知书》1份、《证明》1份、《执行裁定书》1份，拟证明转让方隐瞒巨额债务，造成吉阳公司18套房产被江西上饶市中级法院查封扣押，直到2016年11月14日才解除查封的事实，远远超过了双方在补充协议中约定的在2015年10月底完成被上饶市法院查封18套房产的解封手续，已经构成违约。
（三）、《缴款书》3份，拟证明：补充协议第六条：转让方承诺负责为受让方解决土地出让金的历史遗留问题并提供相关手续，便于受让方能在2015年10月1日前获得“武陵源商业城”项目剩余商铺的预售许可证，并能配合受让方按时完成竣工验收手续及按时交付房屋商铺，本条款的完成是执行本协议第七条的先决条件之一；股权转让协议5.4.1约定的土地出让金遗留问题一个都没有解决：1、目标公司尚欠项目毗邻土地的土地出让金837万元。但转让方一分都未交纳，受让方2015年10月31日自己才交纳。2、转让方保证政府退还土地出让金总金额不得少于1000万元。但至今政府没有退还一分钱。
（四）、《缴款书》1份、《房地产开发资质证》1份、《商品房预售许可证》5份，拟证明：1、尽管2015年8月31日完成资质证续期出证，但在2015年6月23日张家市房地产管理局对我公司做出处罚公告，处罚金额5万，我公司于2015年7月31日已缴纳违约金2万；2、补充协议第六条约定：转让方承诺负责为受让方解决土地出让金的历史遗留问题并提供相关手续。但是股权转让协议5.4.1约定的土地出让金遗留问题一个都没有解决，目标公司尚欠项目毗邻土地的土地出让金837万元一分都未交纳，直到2015年10月31日受让方自己才交纳毗邻土地的土地出让金837万元后，2015年11月6日才领到9#、10#栋商铺预售许可证，2016年1月13日才领到14#、15#、16#栋商铺预售许可证，导致受让方没有按照补充协议第六条约定在2015年10月1日前解决剩余商铺的预售许可证，严重影响了吉阳置业公司的销售以及竣工验收手续，已经构成违约。
本院经审查认为，原告（反诉被告）苏亚梅、陈义霞提交第1组证据《股权转让协议》与《股权转让协议》的补充协议与邓志雄、郭美艳提交的第1组证据同一，其来源真实，能证明本案的发生，与本案有关联，本院予以确认；对苏亚梅、陈义霞提交第2、3组证据国有建设用地使用权出让合同（电子监管号4308112013B00120、国有建设用地使用权出让合同（电子监管号4308002014B00536）及证据5、6的真实性，本院予以确认。针对被告（反诉原告）提交的第4、5组证据，原告（反诉被告）认可，本院予以确认。苏亚梅、陈义霞提交的第4组证据证明所转让的项目公司出资情况，与本案关联性不大，本院不予采信；邓志雄、郭美艳针对苏亚梅、陈义霞诉讼请求提交第3、6、7组证据因系单方制作，与本案没有关联，本院不予采信。
被告（反诉原告）郭美艳、邓志雄、张家界吉阳置业有限公司提交的4组证据，证据1因系单方委托，且与本案股权转让没有关联，证据2虽系法院调解书，但与原告（反诉被告）苏亚梅、陈义霞没有关联，证据3、4系目标公司正常的经营活动，与本案股权转让没有关联，因此本院不予采信。
本案在2017年9月19日庭审过程中，第三人郑杰提出《股权转让协议》的补充协议并非其签字，邓志雄证实系郑杰父亲郑小金谈判并签字，后郑杰补充签字并盖指印，并于2017年10月25日日申请对郑杰加盖的指印进行鉴定，2017年11年6日，本院同意邓志雄的申请，委托湖南省鉴真司法鉴定中心对加盖在《股权转让协议》的补充协议郑杰签名处的指印进行同一性鉴定，鉴定意见为补充协议上“郑杰”签名处的指印是郑杰本人右手食指所捺。2018年2月2日，本院对湖南省鉴真司法鉴定中心鉴定结论组织质证，各方当事人鉴定结论均不持异议，本院予以采信。此次鉴定花鉴定费76000元。
本院经审理查明如下事实：
一、当事人双方没有争议的事实
张家界吉阳置业有限公司成立于2013年4月27日，是从事房地产开发的法人，注册号为430811000003268，注册资本5000万元。苏亚梅持有张家界吉阳置业有限公司45%的股权,陈义霞持有张家界吉阳置业有限公司35%的股权,郑杰持有张家界吉阳置业有限公司20%的股权。2015年7月1日，甲方苏亚梅、陈义霞、郑杰与乙方邓志雄、郭美艳签署了关于张家界吉阳置业有限公司的《股权转让协议》，该协议第三条第一款约定，转让方苏亚梅、陈义霞、郑杰将其持有目标公司的股权和其所有附属权益及本协议所指的指定债务转让给邓志雄、郭美艳，双方同意按照本协议及其项下其他法律文件约定的方式转让和受让股权及指定债务；该协议第三条第三款一项约定，协议签订之日起2个工作日内，转让方负责备齐办理将其拥有目标公司的100%股权转让给受让方的工商变更及备案所需文件交与受让方或其授权代表，由受让方或其授权代表递交至工商登记管理机关，并由工商登记管理机关在其法定工作时限内完成工商变更及备案工作。3.3.2办理工商变更及备案的申请文件包括但不限于变更登记申请书，指定代表或者共同委托代理人的证明，关于变更股东、法定代表人、董事、监事的股东会决议，法定代表人登记表，公司董事、监事、经理情况表，原任法定代表人、董事、监事的免职证明，变更后的目标公司章程等。该条第三款第五项约定：在收到首期转让款当日起，转让方应办理目标公司全部资产交接手续，并将公司全部法律资料包括但不限于证照、文件、协议、合同、银行存款账户、财务资料等向受让方移交，在股权过户当日双方共同更换目标公司的全部印章，并交由双方共同监管，在受让方付清第二期转让款项前，装让方有权对新更换的目标公司公章、财务章、印鉴章，财务章进行监管。第四条第一款约定了股权转让款支付的条件：1各方确认受让方在本协议下的支付股权转让款价款义务的履行以下列先决条件的全部实现为前提：1转让方合法拥有目标公司100%的股权，且保证该等股权可以转让；第二款声明：本次股权转让已取得目标公司全体股东的同意，且出具同意本次协议股权转让的书面文件；第三款声明：转让方已按受让方要求，向受让方或其委托的代理人提供一切与目标公司股权转让相关的文件并保证该等文件在提交受让方或其委托的代理人后不会发生重大变化；且该等文件显示的状况未发生对目标公司运营或对本次受让该等股权产生重大不利影响（不可抗力除外）的情形；第四款约定，在过渡期内，目标公司的现有经营将在正常的运作下持续运作，转让方全力配合受让方经营目标公司；双方保证目标公司的经营性质、范围或方式将不会发生重大变化；在本协议中作出的所有陈述和保证应为真实准确、无重大遗漏；如本协议第4.1条所述之条件系因转让方原因造成的，转让方须按本协议9.5条约定承担违约责任赔偿；4.2.3受让方已按本协议约定支付部分股权转让价款，因转让方原因造成对目标公司运营或对受让方本次投资产生重大不利影响包括目标公司未披露的债务可能引发的诉讼或仲裁案件（因已披露债务可能引发诉讼或仲裁及不可抗力除外），受让方有权单方解除本协议，转让方须按本协议9.5条约定承担违约责任赔偿。转让方应于受让方相应通知到达后必须10日内完成已收价款的返还及违约金的支付。4.2.4前述4.1.3、4.1.5、4.2.3中所述重大不利影响是指，目标公司因各种原因丧失或将会丧失（已披露债务及不可抗力除外）200万元及以上资金（目标公司因正常运作开支、资产折旧的除外)；5.转让总价款5.1目标公司100%股权价款5000万元及指定债务价款5000万元的合计总额为1.0000万元整（大写：壹亿元整）；5.2协议总额由三部分组成：首期转让价款与第二期转让价款及第三期转让价款；5.2.1首期款3000万元股权转让款，由受让方在转让方协助办理股权变更登记过户完成（受让方拿到营业执照）的同时一次性支付完毕。受让方向转让方支付首期款3000万元，受让方将3000万元的首期款直接付给转让方或转让方指定的他人专门账户的，均视为已向转让方履行首期款的支付义务，指定账户如下：甲方开户银行：中国农业银行公安县支行营业部，账户：62×××75，用户名：苏亚梅。乙方开户银行：交通银行武汉市桥口支行，账户：62×××73.用户名：陈义霞。丙方开户银行：中国工商银行上饶市分行三清支行，账户：62×××16，用户名：周浩；丙方开户银行：中国工商银行武陵源支行，账户：62×××49，用户名：郑杰。5.2.2若因办理股权变更登记需要，双方应按工商局要求签署股权转让协议及其他文件，但双方权利义务以本协议约定为准。5.3第二期应付款5000万元的支付条件、期限：5.3.1在办理完成股权变更、税务变更、组织机构登记、银行账户手续同时，受让方有权对目标公司进行尽职调查，期限为从完成股权变更登记手续次月起计算35日。在此期限内，转让方无条件完成以下工作：1、目标公司债权债务整理登记及相关资料移交；2、目标公司财务整理清算及账目、账户、银行存款、公司证照等移交；3、工程项目各种协议，文件移交及工程量计算。受让方在股权变更、税务变更、组织机构登记、银行账户手续变更完成及审计无重大遗漏、隐瞒及虚假信息的情况下于35日期满时，负责向转让方支付第二期款项5000万元（包括2000万元股权转让款和3000万元指定债务）。若上述变更登记未能在股权变更登记后35日内完成的，第二期股权转让款支付时间相应顺延。5.3.2鉴于丙方郑杰以目标公司名义为郑小金欠周剑凭1500万元本息进行担保，为了本股权转让协议的顺利履行，转让方承诺妥善解决此事，并且不会因此延迟本协议的履行（自受让方支付第二期转让款之前，转让方负责与债权人周剑凭协商一致并出具委托付款手续，周剑凭在收到款项当天必须向受让方出具免予目标公司担保责任声明）。若第二期转让款到期日前一日，转让方仍未与债权人周剑凭协商一致的，受让方有权选择直接从第二期或第三期转让款中代目标公司履行担保义务，受让方因此而支付的款项视为已向转让方履行相应的付款义务。因此造成受让方损失的，由转让方承担连带赔偿责任；5.3.3在本协议签订当时，转让方向受让方提交目标公司的债券、债务清单等系列文件（祥见本协议附件），包括：与本项目工程有关的工程款及合同款（见附件）由受让方负责合同结算，但转让方应承担的员工补偿义务，不作为本次未披露债务的范围，受让方若在审计过程中发现隐瞒债务及未披露债务的，该债务由转让方支付（双方另有约定除外）。5.4、第三期款项分二笔支付：5.4.1第一笔1000万的支付条件及期限：目标公司尚欠项目毗邻土地的土地出让金837万元，对于此1000万元的款项，受让方同意在政府书面确定退还土地出让金具体数目及结算后一周内（即该部分政府返还权益（货币或其他返还方式）返还至目标公司名下或该权益由政府与目标公司确定结算方式之日起一周内）将此1000万向转让方支付。若退还土地出让金少于1000万元，不足部分，转让方同意受让方在未付款项中予以扣除。超额部分由双方平均分配，受让方承诺在政府退还全部土地出让金打入目标公司账户或权益结算确定之次日起，即将土地出让金超额部分平均分配后的款项一次性向转让方或转让方指定的账户支付。5.4.2第二笔1000万的支付条件及期限：在签订本协议之日起15日内，转让方承诺负责并完成与湘源建筑集团商议建设工程施工合同的解除以及工程款的核算事宜，（该未付工程款由受让方承担，与转让方无关），转让方承诺目标公司所欠湘源建筑集团工程款不超过1500万元，否则属转让方违约，所超部分由转让方支付，同时转让方保证该事宜的处理不影响目标公司的正常运作，且转让方保证与湘源建筑集团达成的任何意向须经受让方同意才签署并生效，若转让方与湘源集团未经受让方同意而签署了任何意向协议，转让方所欠湘源建筑集团全部工程款由转让方承担，在转让方完成该等事项后，受让方即应向转让方支付第三期转让款的未付款，具体支付时间由甲乙双方另行确定（原则上在过渡期后的4个月内付清）；5.5股权变更登记完成之日起转让方协助受让方进行目标公司的经营管理活动（为期一个月）；5.6签订本协议后受让方有权对张家界吉阳置业有限公司进行审计及调查（包括法律、财务审计及调查）。本协议项下受让方应付转让方及指定债务的前述款项，除本协议另有约定外，均以转账方式付至转让方的账户。受让方支付款项前，转让方及指定债权人应就所受款项如数向受让方出具收款收据，否则受让方有权迟延支付。受让方应全部以转账方式向转让方支付股权转让价款，支付币种为人民币；6.1本次股权转让的权益交割日确定为公司股权变更登记完成之日，权益交割日以前的权益经转让方同意留存目标公司享有，按照权责发生制，权益交割日以前（不含当日），以转让方已经按照本协议附件披露的附件清单为准，未披露及遗漏的目标公司所有债务，由转让方承担。权益交割日以后的权益由受让方享有，与之对应的义务与责任亦由受让方承担。6.2转让方对签订股权转让协议之日已向受让方披露的目标公司的债权、债务提供瑕疵担保。6.2.1转让方对签订本协议之日起已向受让方披露的目标公司的债权、债务以及目标公司财务状况的真实性、完整性、合法性提供担保。7.转让方的承诺与保证：1、转让方对目标公司不存在虚假出资或抽逃出资；2、配合签署受让方在办理本协议项下股权转让的工商、税务、及其它有关变更登记手续过程中，需要由转让方签署的文件；3、提供办理本协议项下股权转让涉及的目标公司工商、税务及其它有关变更登记手续所需的文件资料；4、转让方同意本协议项下股权转让事宜；5、转让方没有签署并且将不会签署任何包含禁止或限制股权转让条款的任何协议、合同或其它文件；6、不存在限制股权转让的任何判决、裁定、裁决、也没有任何会对股权转让产生不利影响的未决诉讼、仲裁等；7、转让方向受让方你及受让方聘请的委托机构提供的一切资料、文件及所作出的一切回复、陈述、声明及保证都是真实。若有违反的，视为转让方违约，除转让方须按本协议9.5条约定承担违约责任赔偿外，若涉及刑事责任的转让方同意按15.1条款处理；8、转让方保证依法持有本协议项下目标公司100%股权，并对股权拥有完全、有效的处分权，保证股权没有向任何第三人设置担保、质押、或任何第三者权益、免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地转让给受让方、否则视为转让方违约，除转让方须按本协议9.5条约定承担违约责任赔偿外，若涉及刑事责任的，转让方同意受让方有权按15.1条款处理；9、对于目标公司在本协议签订日前发生的未披露的所有负债或有负债（包括但不限于目标公司的未知支付义务），由转让方承担并予妥善解决，转让方已披露的债务除外。否则，今后需由目标公司实际偿付的，同时转让方须按本协议9.5条约定承担违约责任赔偿，若涉及刑事责任或构成对目标公司重大不利影响的，受让方有权按15.1条款处理；10、对于目标公司在本协议签订日前发生的已有债权或潜在债权（见协议附件），转让方承诺股权转让后仍会全力协助目标公司进行追讨；11转让方承诺，在本协议签订日前（纳税额和已欠税额已在债务清单里真实反映并已向受让方披露，受让方承诺将在受让标的的股权即控股目标公司后尽快补交该等欠税，如因此可能产生的税款滞纳金及罚款由受让方承担），受让方对转让方提交的目标公司财务状况予以现状（见附件）接收，如公司未披露的税款差额应税额及滞纳金罚金（指已披露的欠税款270万元之外的）由转让方承担；11、转让方保证并承诺，目标公司作为主要从事房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文（其中《房地产开发资质证书》已取得），并保证本次股权转让行为并不影响目标公司继续合法持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等义务，若因资格证书失效造成受让方重大不利影响的，受让方有权要求转让方按本协议总转让金额回收股权并要求转让方须按本协议9.5条约定承担违约责任赔偿；12、转让方承诺：在过渡期内须妥善处理目标公司与员工之间的劳动关系，保证目标公司正常运作，过渡期间的目标公司转让方留用员工工资由转让方负责支付。过渡期若受让方要求继续录用目标公司员工的，所产生的一切支出及费用由受让方承担，前述转让方的支付凭证需要留存在目标公司备案；13、鉴于本协议签订之日，目标公司2015年6月份财务报表未能及时提供，转让方承诺6月份财务报表的费用支出（销售费用、管理费用、财务费用）与2015年5月31日财务报表的三费支出相差不会超过75万元，如三费支出差额超过75万元部分由转让方承担；14、履行本协议规定的其它应由转让方履行的义务。第八条约定：受让方的承诺与保证：1、按约定及时、足额地向转让方支付转让价款。如未按时足额按合同约定支付转让价款的，除应按约定足额付款外，并按本协议9.5条承担违约责任；2、受让方保证在过渡期内，若发生受让方持有的目标公司100%股权提供质押或以目标公司名下的资产对外进行融资、投资，提供抵押、担保等的，转让方同意并积极配合，但同时保证因前述行为对应的等值价款作为第二期转让款向转让方支付（如果受让方不按前述约定支付等价值款或第二期转让款的，视同违约，受让方需在10日内完成100%股权回转，按9.5条承担违约责任赔偿；3、在转让方按要求提交相关资料的情况下，负责办理本协议项下股权转让涉及的目标工商、税务及其它有关变更登记手续并提供有关变更登记所需的文件资料；4、代表受让方签署本协议的个人已获得必要授权；5、本协议的签署和履行将不违反受让方公司章程或公司其它规则中的任何条款或与之相冲突，并将不违反任何法律规定；6、保证遵守本协议规定的保密义务，并保证对违反保密义务而给转让方造成的损失给予赔偿；7、如因受让方自身的原因，无法获得工商行政管理部门机关批准受让股权或变更登记的，受让方应在十五天内自行物色其他单位或个人来履行本协议，转让方给予配合，但新受让人应与受让方共同对转让方付款承担连带清偿责任；8、履行本协议规定的其它应由受让方履行的义务。第九条违约责任赔偿约定：1、如受让方无适当抗辩理由，未按约定向转让方支付转让价款，每延迟一日，受让方应按到期未付款项金额的万分之五向转让方支付逾期违约金（逾期违约金合计不超过已付款项或当期应付款项的20%）；经转让方书面催告后超过10日仍未支付的，转让方有权选择在60日内行使解除权，转让方据此解除协议的；2、若因受让方违反9.1条约定的，双方解除本协议的，受让方按规定应于转让方相应通知送达后10日内无条件完成股权过户回转、印章及相关证件等的变更及移交时目标公司的银行存款的返还（合理开支可免除返还），并按9.5条承担违约责任赔偿。同时转让方需返还受让方已支付款项（违约金可先扣除）；3、转让方未在前述期限内行使解除权的，本协议继续履行；出现下列迟延情形之一的，每迟延一日，转让方应按受让方已付款项的万分之五向受让方支付逾期违约金（逾期违约金合计不超过已付款项或当期应付款项的20%），在本协议约定的宽限期（如有）届满后仍未完成的，或经受让方书面催告后超过10日仍未完成的，受让方有权在60日内行使解除权。受让方据此解除协议的；第二款第一条规定：本协议自受让方解除协议的通知送达转让之日解除，转让方于收到通知后10日内须按本协议9.5条约定承担违约责任赔偿并返还受让方已付款项。若受让方未在前述期限内行使解除权的，本协议继续履行。第二款第2条约定：转让方未在约定期限前履行“转让总价款”和“股权转让款支付先决条件”条款项下的义务，转让方须按本协议9.5条约定承担违约责任赔偿并返还受让方已付款项；第二款第三条约定：转让方未按“工商变更及备案”条款项下的义务办理或协助完毕本协议项下股权转让涉及的工商变更及备案的，按9.5条承担违约责任赔偿并返还受让方已付款项。第五款约定：任何一方违反本协议约定的义务的应当承当违约责任赔偿，除特别约定的情形外，任何违约方应当按照协议总金额的20%向守约方支付违约金；第六项约定鉴于受让方以收购目标公司股权为目的，代为清偿目','2018-11-14
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