四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第1051号
上诉人（原审被告）成都中住住宅产品有限公司。住所地：成都市武侯祠大街***号。
法定代表人杨晋丽，职务不详。
委托代理人林建，四川致高守民律师事务所律师。
委托代理人魏娟，四川致高守民律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）成都海博投资有限公司。住所地：成都市武侯区。
法定代表人余萍，总经理。
委托代理人李云安，四川法银律师事务所律师。
上诉人成都中住住宅产品有限公司（以下简称中住住宅公司）因与被上诉人成都海博投资有限公司（以下简称海博投资公司）租赁合同纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2014）武侯民初字第3911号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审审理查明，2002年12月27日，海博投资公司、中住住宅公司签订《租赁合同》，约定中住住宅公司将“中住家园”自有物业整体出租给海博投资公司使用。合同另行就租金、租赁期限、租金等费用的收取方式、违约责任等事项进行了约定。
在履行《租赁合同》的过程中海博投资公司、中住住宅公司形成《协议书》，约定：“甲（中住住宅公司）、乙（海博投资公司）双方之间于2002年12月27日签订了房屋租赁合同，合同签订后，乙方已经依约履行了合同义务支付了定金、租金，并投入了巨资进行了设计、装修和改造。该租赁合同现因故无法继续履行，为妥善处理双方之间就租赁事宜的争议，……现就租赁合同的有关事宜达成如下协议，共同遵照执行：一、甲、乙双方一致同意：自本协议生效后次日起，即解除双方之间于2002年12月27日签订的租赁合同关系。二、甲方退还乙方已支付的租金人民币600000元。三、甲方向乙方支付提前解除合同的违约金400000元。四、因乙方对承租物业进行了设计、装修……，共投入装修改造费用费2200000元，经双方商定，此款由甲方全额补偿给乙方。五、同时，为弥补乙方的损失，经双方商定：由甲方另向乙方支付1400000元，作为弥补乙方履行合同后产生的可得利益损失。六、以上款项，共计人民币4600000元，双方约定按以下方式支付：1.2004年3月1日以前一次性支付2600000元；2.其余2000000元甲方在2004年11月30日前一次性付清。七、……本协议生效后，任何一方违反合同约定，均应当向对方支付违约金200000元。”《协议书》加盖有海博投资公司、中住住宅公司的公章。
中住住宅公司已向海博投资公司支付租金退款、违约金等款项共计3100000元。
另查明，从2014年12月1日起至2014年7月22日止，以1500000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息为889752.25元。
原审判决认定上述事实，主要采信了以下证据：《租赁合同》、《协议书》及当事人陈述等证据。
原审判决认定，海博投资公司、中住住宅公司之间形成的《协议书》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。中住住宅公司抗辩称《协议书》没有实际达成及海博投资公司、中住住宅公司之间另行存在与《协议书》内容不一致的口头协议，但未举示足以证明该观点的证据，故对中住住宅公司的该抗辩意见不予采纳。
中住住宅公司未按合同约定按时足额租金退款、违约金等款项属于违约，应承担相应的违约责任。故海博投资公司要求中住住宅公司支付租金退款、补偿款等款项1500000元及违约金200000元的诉讼请求，符合合同约定，予以支持。
根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款的规定：“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”海博投资公司、中住住宅公司虽然在《协议书》约定违约金的数额为200000元，但中住住宅公司欠付海博投资公司1500000元长达十年，即使中住住宅公司向海博投资公司支付违约金200000元，其赔偿额度仍远低于海博投资公司持有1500000元十年所能获得的银行同期贷款利息，不足以弥补海博投资公司的损失。故海博投资公司要求中住住宅公司赔偿因逾期付款造成的损失500000元，符合法律规定，予以支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条之规定，判决：成都中住住宅产品有限公司于本判决生效之日起十日内向成都海博投资有限公司支付租金退款、违约金、补偿款、可得利益损失赔偿款项1500000元，违约金200000元，逾期付款损失500000元，共计2200000元。
如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费24400元，因适用简易程序减半收取12200元，由成都中住住宅产品有限公司负担。
宣判后，原审被告中住住宅公司不服原审判决，向本院提出上诉，其上诉理由为：1、中住住宅公司与海博投资公司所签订的《协议书》中约定的违约金、装修改造费用、可得利益损失都属于损失赔偿，重复计算，且损失赔偿总额达400万元，远高于实际损失；2、中住住宅公司属于国资公司，其财产属于国家所有，若按《协议书》进行赔偿，显失公平；3、虽然《协议书》是双方的意思自治，但约定的违约金过高的，当事人可以申请人民法院予以适当减少。而海博投资公司的实际损失仅有装修改造费用损失，远达不到220万元，应当对违约金进行调减。故请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人海博投资公司的答辩理由为：1、涉案租赁物业建筑面积约8000平方米，海博投资公司在签订租赁合同后对租赁物业进行设计、装修，投入巨额费用的情形下，中住住宅公司要求提前解除租赁合同并自愿支付违约金、装修改造费用以及可得利益，符合中住住宅公司的真实意愿，也未损害其合法利益；2、双方签订《协议书》后十年时间里，中住住宅公司从未提出异议，应当履行其给付义务；3、中住住宅公司在一审诉讼中并未主张调整违约金，人民法院不能主动调整。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院二审审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，海博投资公司与中住住宅公司在履行租赁合同过程中形成的《协议书》是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。中住住宅公司主张该协议显失公平，但并未在法定时间内申请撤销，也没有提供充分的证据证明存在显失公平的情形，故对中住住宅公司的该上诉主张，本院不予支持。中住住宅公司主张《协议书》中约定的违约金、装修改造费用、可得利益损失属于重复计算，且损失赔偿总额远高于实际损失，应当予以调减。但本院认为，该《协议书》系双方当事人协商提前解除租赁合同后，因海博投资公司已依约履行租赁合同，并投入资金进行设计、装修和改造，双方对可能造成的损失进行充分协商的结果，且在实际履行过程中中住住宅公司也未对此提出异议，故应当按约履行。
中住住宅公司未按合同约定支付租金退款、违约金等款项属于违约，应承担相应的违约责任。故海博投资公司要求中住住宅公司支付租金退款、补偿款等款项1500000元及违约金200000元的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。因中住住宅公司欠付海博投资公司1500000元长达十年，即使中住住宅公司向海博投资公司支付合同约定的违约金200000元，其赔偿额度仍远低于海博投资公司持有1500000元十年所能获得的银行同期贷款利息，不足以弥补海博投资公司的损失。因此，海博投资公司要求中住住宅公司增加赔偿因逾期付款造成的损失500000元，符合法律规定，本院予以支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人成都中住住宅产品有限公司的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费，按原判决方式负担；二审案件受理费24400元，由成都中住住宅产品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 涂 征
代理审判员 刘冠男
代理审判员 熊 颢
二〇一五年三月三十日
书 记 员 段 妙