江苏省南京市浦口区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0111民初5056号
原告曹明，男，1981年8月9日生，汉族，住南京市玄武区。
原告吴峰，男，1978年4月1日生，汉族，住南京市建邺区。
原告刘雅珍，女，1933年10月11日生，汉族，住南京市鼓楼区。
三原告委托代理人唐建辉，江苏高的律师事务所律师。
三原告委托代理人彭荣杰，江苏高的律师事务所律师。
被告南京稳步自动化设备有限公司，住所地在南京市浦口区浦口经济开发区临滁路河滨路5-1号。
法定代表人刘志祥，总经理。
委托代理人金辉，北京大成（南京）律师事务所律师。
委托代理人李瑞，北京大成（南京）律师事务所律师。
第三人刘志祥，男，1966年9月26日生，居民身份证号码1201046********，汉族，住南京市鼓楼区东柏果园**号*幢***室。
委托代理人徐力，男，1968年7月7日生，汉族，住南京市玄武区。
委托代理人金辉,北京大成（南京）律师事务所律师。
原告曹明、吴峰、刘雅珍与被告南京稳步自动化设备有限公司（以下简称稳步公司），第三人刘志祥请求公司解散纠纷一案，本院于2016年7月7日立案受理后，依法组成合议庭于2016年11月15日公开开庭进行了审理。原告曹明、吴峰及原告曹明、吴峰、刘雅珍委托代理人唐建辉、彭荣杰，被告稳步公司委托代理人金辉、李瑞，第三人刘志祥委托代理人金辉、徐力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告曹明、吴峰、刘雅珍诉称，一、三原告系被告稳步公司真实合法股东，合计持有49%股权，2005年6月20日，曹明、吴峰、刘雅珍、陈维千、刘志祥、苏滨新共同出资设立稳步公司，公司设立时注册资本200万元，曹明出资36万元，吴峰出资30万元，刘雅珍出资14万元，陈维千出资40万元，刘志祥出资60万元，苏滨新出资20万元。2006年8月，稳步公司增资到1000万元，各股东按出资比例增资。截止至2006年8月24日，曹明认缴180万元，实缴90万元，吴峰认缴150万元，实缴75万元，刘雅珍认缴70万元，实缴35万元，陈维千认缴200万元，实缴100万元，刘志祥认缴300万元，实缴150万元，苏滨新认缴100万元，实缴50万元。2008年5月20日，陈维千将所持有的11%的股份转让给刘志祥，将9%股权转让给刘雅珍，苏滨新将所持10%股权转让给刘志祥后，曹明认缴180万元，实缴90万元，吴峰认缴150万元，实缴75万元，刘雅珍认缴160万元，实缴80万元，刘志祥认缴510万元，实缴255万元。2010年5月，稳步公司减资到500万元，曹明认缴90万元，实缴90万元，吴峰认缴75万元，实缴75万元，刘雅珍认缴80万元，实缴80万元，刘志祥认缴255万元，实缴255万元。2013年11月，三原告曾共同起诉解散稳步公司，（2014）宁商终字第516号民事判决书已经确认三原告以股东身份提起公司解散之诉身份适格。在刘雅珍股东资格确认之诉中，（2015）苏申三商申字第474号民事裁定书又进一步确认了原告刘雅珍的股东资格。因此，原告具有股东资格。
稳步公司股东会形同虚设，执行董事任职超期，监事缺失，股东之间矛盾激化不可调和，公司人员流失严重，业务量急剧下降，公司经营管理已陷入严重困境。公司已连续四年多没有召开股东会，公司股东会、执行董事、监事的内部制度设计已无法发挥职能，公司治理结构已完全失效，大股东刘志祥一人独控公司。2011年9月21日，公司最后一次召开股东会并形成股东会决议后，根据公司章程（2008年修订）的规定，股东会是公司的权力机构，应当于每年12月定期召开股东会，但目前大股东刘志祥单方控制了公司的经营管理权，财务管理权，导致公司股东会已形同虚设，根本无法发挥其应有的职能。公司章程规定决定公司的经营方针和投资计划，属于股东会职权，但在2014年2月26日，稳步公司对外投资设立了南京稳步电力科技有限公司，而该事项没有经过股东会表决，三原告对此事毫不知情。与此同时，早在2005年6月17日，股东会决议曾选举了刘志祥为执行董事兼总经理，陈维千为监事。任期均为三年，至今已逾期十年仍未经股东会重新选举，公司监事陈维千已于2008年5月20日退出公司，公司监事一直处于缺失状态。大股东刘志祥彻底否定三原告的股东身份，股东之间矛盾严重激化，现已衍生出十余件诉讼案件，股东僵局已成事实，股东之间再无继续合作之可能。目前公司人员严重流失，业务量锐减，生产经营已难以维系，相较于三原告第一次提起解散公司之诉时的情形，股东矛盾激化导致公司人员流失更严重，在此期间，离职的员工人数已近三十人，其中市场部员工均已离职，研发部亦均已离职，还有大量员工起诉稳步公司劳动争议纠纷。
股东矛盾与公司僵局的事实已无法改变，公司继续存续，无非是维持大股东控制公司的现状，继续侵害小股东的利益。第三人刘志祥否认三原告的股东身份，双方之间历经多次诉讼，各股东之间已无合作经营公司之基础，公司继续存续只会让大股东刘志祥一人控制公司，严重侵害三原告作为股东的权利。根据稳步公司2012年的审计报告，截止2012年2月31日，稳步公司未分配利润为2623万余元，但公司自成立至今，从未向股东进行过分红，股东投资一直未获回报，三原告的投资利益得不到维护。
三原告已采取过私下协商、诉讼、法院调解等方式，尝试化解公司僵局与股东僵局，股东之间矛盾无法解决。三原告在首次提起解散公司之诉前，曾于2013年10月28日向大股东发送关于商洽股权收购事宜的函，但大股东对三原告的股东身份不予认可，拒绝收购三原告的股权。2013年11月，三原告首次提起公司解散诉讼，一审浦口法院，二审南京中院均组织双方进行调解，因股东之间分歧过大，未能调解。稳步公司诉刘雅珍股东资格确认一案，经历了一审、二审、再审，法院均尝试通过组织各方调解以整体解决公司困境，但终因矛盾太过尖锐，无法调解，原告通过多次诉讼试图解决公司困境，并在双方之间积极配合进行调解，但双方矛盾无可调和，最终调解失败，公司的困境无法通过其他途径解决。
综上所述，稳步公司已经陷入了严重的经营管理困难，若公司继续存续，则势必会使股东利益进一步遭受巨大损失，故诉请法院判令：1、解散被告稳步公司；2、被告承担本案诉讼费。
三原告为支持其诉讼请求向法庭提供以下证据：
证据一、被告稳步公司章程，证明1、三原告合计持有49%的股东表决权。2、公司设立执行董事与监事各1名，任期三年。3、公司股东会定期会议于每年12月召开。4、决定公司的经营方针和投资计划属于股东会职权。
证据二、苏天宁验（2006）P-209号《验资报告》、2010年5月31日被告股东会决议，证明三原告实际缴纳了出资。
证据三、（2014）宁商终字第516号民事判决书，证明1、原告已经提起过公司解散诉讼，且已经法院实质性审理，法院确认原告具备提起解散诉讼的主体资格。2、判决书中已载明，南京中院在案件审理过程中曾组织各方当事人调解，但因分歧过大，导致调解无果。
证据四、（2015）苏审三商申字第474号民事裁定书，证明江苏省高院再审审查，进一步确认了刘雅珍的稳步公司股东身份。
证据五、2011年9月21日被告公司股东会决议，证明公司最后一次股东会召开时间为2011年9月21日，公司至今已超过四年没有召开股东会。
证据六、南京稳步电力科技有限公司工商登记信息，证明2014年2月26日，稳步公司与稳步公司的财务主管马宁及其他一名股东，共同投资设立了南京稳步电力科技有限公司。
证据七、2005年6月17日被告公司股东会决议，证明2005年6月17日，股东会选举刘志祥为公司的执行董事兼总经理，陈维千为公司的监事，任期均为三年，至今均已超期。
证据八、陈维千两份股权转让协议，证明2008年5月20日，陈维千将股权转给刘志祥和刘雅珍，退出公司。
证据九、（2015）浦商初字第153号民事判决书、（2015）浦商初字第154号民事判决书，证明稳步公司对吴峰、曹明提起了股东资格确认诉讼。
证据十、（2015）宁商终字第313号民事判决书、（2015）浦民初字第3266号民事判决书，证明稳步公司对曹明提起了民间借贷纠纷、劳动争议纠纷诉讼。
证据十一、（2015）浦商初字第55、56、57号传票，证明曹明、吴峰、刘雅珍对稳步公司提起了股东知情权诉讼。
证据十二、宁浦劳人仲案（2015）第162号受理案件通知书，证明曹明对稳步公司提起了追索劳动报酬纠纷的案件。
证据十三、（2015）浦江民初字第162号案件传票，证明吴峰对稳步公司财务主管马宁提起了股东代表诉讼。
证据十四、（2015）宁民终字第2294、2295、2296、2297、2298、2299号民事判决书。证明公司销售人员徐刚、张龙、王涛、叶静、夏诚、李凌空分别对稳步公司提起劳动争议诉讼，要求确认解除劳动关系，追索劳动报酬。
证据十五、（2016）苏01民终3282号、（2016）苏01民终3292号民事裁定书各一份，证明曹明和吴峰是稳步公司的股东。
被告稳步公司答辩称，原告的股东资格已经于2016年4月通过公司股东会议被解除，因此原告不具有提起本案的诉讼主体资格，稳步公司是刘志祥一人出资设立，虽然工商登记上显示原告三位为股东，在本案发生前，从未行使过股东出资义务，稳步公司目前经营正常，刘志祥根据公司章程有权作出公司决策，刘志祥持有51%的股权，有权对另外三位股东除名，公司不存在僵局，三原告上次提起解散公司之诉后并未与稳步公司或者刘志祥要求召开股东会议，稳步公司通知三原告前来公司进行交接和清算，三原告未来，三原告也未要求召开股东会，在上次诉讼被中级法院驳回诉请后，对方并未有任何言行穷尽法律规定的内部救济方式，公司并未进入僵局状态。总之，公司已经是刘志祥一人公司实际存在，尽管并未办理变更登记，被告稳步公司将提供证据告知三原告，三原告股东资格已经被除名，三原告并未穷尽内部救济途径，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。
第三人刘志祥述称，三原告未履行出资义务，稳步公司的出资均由第三人完成，第三人拥有稳步公司百分之百表决权，第三人作为公司的执行董事兼总经理，公司的人事任命、薪资工作计划等均为第三人决定，第三人的决定实为股东会决议，原告曹明、吴峰在公司上班时一直在执行决议，表现上从未有异议。曹明、吴峰无故非正常离开公司，不经公司私下串通，故意制造公司形成僵局的假象，企图通过诉讼调解等方式侵害公司的合法权益，公司的全部诉讼均为三人共同、曹明分管市场部所为，公司的股东会决议已将其除名，为了公司的发展，新增加了两名股东，也形成了决议。第三人对原告刘雅珍的主体资格有异议，案件审理需要由原告刘雅珍亲自到庭陈述。三原告未穷尽内部救济途径，未要求第三人召开股东会，对三原告的诉请，应予驳回。
被告稳步公司向法庭提供以下证据：
证据一、（2013）浦商初字第563号民事判决书、（2014）宁商终字第516号民事判决书各一份，从上次驳回对方的解散诉请以来，三原告没有穷尽救济措施，所以不具备解散公司的资格。
证据二、原告诉状、存档股东会决议，证明刘雅珍本次诉状中的签名和以往在股东会议上的签名不一致，原告刘雅珍的起诉并非其真实意思表示。
证据三、2014年12月26日、2016年4月24日、2016年6月6日股东会决议，证明本案三名原告已经被股东会议除名、取消股东资格，2016年6月6日股东会决议书既作为诉讼证据并作为稳步公司决议在庭审中向三原告送达，在三原告没有提出异议的情况下已经生效，原告不具备诉讼主体资格。
证据四、（2013）浦商初字第563号庭审笔录第12页、（2015）浦商初字第153号庭审笔录第7页，证明三原告陈述原告刘雅珍曾经支付过注册资金14万元、吴峰汇款30万元、曹明汇款36万元；
证据五、南京市商业银行外部账户分账户，稳步公司成立时公司验资账户注册资金的缴存情况，稳步公司的注册资金是在2005年6月15筹集完毕，公司财务部门和唯一经办人马宁到2005年6月17日正式验资备案时为止，都从未收到过原告声称的14万元、30万元、36万元，该事实与三原告陈述汇款支付注册资金相矛盾。
证据六、马宁出具的证明两份，马宁也曾在既往的诉讼中出庭做过证，其可以证明三原告未实际出资。
证据七、商业银行收入凭证4份，证明刘志祥筹集资金于2016年6月15日以曹明、吴峰、刘雅珍的名义存入公司验资账户，存入公司的资金和原告应认缴注册资金是明显不符的，原因是刘志祥全部注册资金均为第三人缴纳。
证据八、稳步公司工商登记资料，证明刘志祥为公司执行董事兼总经理。
证据九、被告的高新技术企业证书、软件企业证书、质量体系认证证书、江苏省民营科技企业证书，证明稳步公司近两年来正常经营，并且是国家扶持的重点技术产业。
证据十、公司章程（2008年修订），证明执行董事有重大经营决策的权利和资格，符合修订后的公司章程规定的权限。
证据十一、市场部2011-2013年的承包经营规划书及2011年、2012年市场部部门总结，证明曹明在离职前对稳步公司发展充满信心。
证据十二、曹明、吴峰2010年、2011年、2012年的个人工作总结，证明曹明和吴峰在岗期间对公司的运行管理并无分歧，双方没有矛盾。
证据十三、曹明、吴峰与稳步公司的劳动合同、原告的离职手续催告函、解除合同告知函，证明公司发给两位原告要求其办理离职手续的函件；
证据十四、2013年7月12日、7月15日、8月5日、8月27日、9月26日办公会议纪要，原告在公司任职期间，公司各项运行文件，公司发现曹明负责的市场部存在营运上的严重问题，有损害公司利益的嫌疑。
证据十五、南京市浦口区劳动人事争议仲裁委员会仲裁决定书，公司若干员工均为曹明所在市场部单独招聘的员工，在曹明离职后，仅仅是市场部员工对公司提出了劳动争议。
证据十六、（2015）浦江民初字第162号案件传票一份、（2015）浦商初字第55、56、57号案件传票，证明曹明、吴峰在离职后多次对稳步公司进行诉讼，企图干扰稳步公司的正常经营。
证据十七、关于查阅复制公司财务报告、会计账簿等资料的申请书，证明原告向稳步公司申请查阅被告资料的申请书，三原告互相串通，通过合法的诉讼或仲裁形式，干扰公司的经营。
证据十八、南京龙朔电气有限公司（以下简称龙朔公司）的工商资料、曹明的婚姻证明，证明2011年周静投资成立龙朔公司，周静是曹明的配偶，这家公司经营范围与被告经营范围相似，证明曹明在职期间具有竞业禁止，损害公司利益的行为。
证据十九、买卖合同两份，证明曹明利用龙朔公司的名义对外签订合同，产品与被告公司产品相同，转卖公司产品。
证据二十、民事判决书两份，证明曹明和公司分别作为原、被告，其诉讼仅仅是基于劳动关系，并不是公司权益或者股东权益的诉讼。
证据二十一、社会保险费缴纳表、涉税信息查询告知书，证明稳步公司在正常缴纳税款及职工社保。
被告稳步公司及第三人刘志祥对三原告提供证据的质证意见：对证据一至六的真实性予以认可，对证据一的证明目的不予认可，第三人为稳步公司的实际出资人。证据二、三验资报告以及股东会决议均是为了履行验资的工商登记需要而产生的，三原告未实际出资，不享有稳步公司的表决权。证据四、五首先三原告的股东资格已于该判决生效后经公司股东会决议被除名，其次该份证据表明原告曾经就公司解散纠纷提起过诉讼，三原告在没有新的事实和理由的情况下又提起了本诉，被告及第三人认为应当依法驳回。证据六被告及第三人认为该份股东会决议之后，被告召开过股东会，同时说明本案的原告作为名义股东，从来没有提起过或者申请过召开股东会。证据七由于该份证据没有原件，对其真实性无法核实，对关联性也不予认可。对证据八的真实性无异议，刘志祥至今仍然为工商登记上的执行董事和总经理；对证据九的真实性无异议，但股权转让方均没有得到股权转让的价款。证据十、十一、十二、十三、十四、十五、十六的均是稳步公司经营过程中基于劳动关系以及借贷关系产生的法律纠纷，另一部分是基于原告在2013年提起的公司解散诉讼导致的股东资格纠纷，该纠纷是基于双方合法合理的诉求产生的，并不能达到证明公司经营管理困难形成公司僵局的目的。证据十七的当事人均是曹明在2013年无故离开公司前后突然离职所形成的劳动纠纷，而这些人均是曹明所分管的市场部员工，我们认为这些判决纠纷的产生是原告恶意所为，包括提起第一次和本次公司解散诉讼，都具有不正当目的。对证据十八的真实性无异议，但原告的股东资格已经经过股东会除名，且此案中驳回我方诉请的理由是认为我方起诉的主体不适格，对证据的关联性不予认可。
第三人对原告提供证据的补充意见：原告提供的证据一至九都是第一次解散公司诉讼中举证过的或者经一审、二审法院审查过的，不属于新的证据，就同一个案件事实没有新的事实与理由情况下，法院应予驳回；公司章程的第十八条和第十九条明确规定了执行董事行使的包含决定公司计划和公司经营的十项权利，同时也明确了第三人刘志祥作为章程登记的二分之一表决权的股东有除公司修改章程、增加资本、合并解散等以外的各项权利，原告的证据不能达到其证明目的。
原告对被告提供证据的质证意见：对证据一的真实性无异议，但上次诉讼之后，三原告已经尝试了上述化解矛盾的方法，双方已经发生了大量的诉讼，以及其他矛盾争议的事实，在这种情况下原告再次提起诉讼是于法有据的。对证据二的证明目的不予认可，原告刘雅珍已经通过公证的形式证明起诉系其真实意思表示。对证据三首先所谓的三次股东会均未通知三原告参加，股东会会议程序不合法，效力存在瑕疵，三原告的股东资格是既定的事实，公司股东会没有权利将三原告的股东资格予以除名，该除名决议不具有法律效力。对证据四、五、六、七，三原告的股东资格在过往的诉讼中已经明确，被告在这组证据中提出的证据证明原告在稳步公司设立时没有履行出资义务，仅为名义股东的观点已经在过往诉讼中被否定，该组证据不能达到被告的证明目的。对证据八刘志祥的任职已经超过三年，早已超期，刘志祥仍然作为公司执行董事兼总经理应当要进行股东会的改选；对证据九、十、十一、十二只能证明曹明、吴峰当时在稳步公司任职期间公司的发展经营状况还是不错的，但事实是稳步公司股东矛盾激化后，现在稳步公司的经营已经陷入僵局。对证据十三、十四、十五与本案无关联性。证据十五恰恰证明了公司的人员流失严重，这些人员都是稳步公司销售部的骨干人员；对证据十六、十七恰恰是三位股东依法行使自己的权利，不存在恶意串通损害公司利益的。对证据十八、十九、二十的关联性不予确认，如果被告稳步公司有相应的证据，可另案诉讼。对证据二十一，原告认为即便稳步公司正常纳税及缴纳社保，也不能否定其已经陷入严重的经营管理困境。
第三人对被告提供证据的质证意见：对被告的证据的真实性均无异议，认可被告的证明目的。
本院认证意见：对原告提供的证据一至六，被告及第三人对真实性无异议，本院对真实性予以确认。证据七系从全国企业信用信息公示系统打印的企业信息，本院对证据的真实性予以确认。证据八至十八，被告对真实性无异议，本院对真实性予以确认。对证明目的将在后文论述。对被告提供的证据，证据一系原件，本院对证据的真实性予以确认，被告提供的证据二，因原告刘雅珍的起诉状及授权委托书经公证文书确认系刘雅珍本人签名，故本院对被告依据该证据的证明目的不予确认。对被告提供的证据三，三原告的股东身份经工商登记及生效判决确认，本院对该证据的证明目的不予确认。对证据四至七，三原告系工商登记记载的股东，三原告有权提起本案诉讼，对被告证明目的不予确认。证据八系工商登记资料，本院对真实性予以确认，证据九至十二，原告对真实性无异议，本院对证据的真实性予以确认。证据十三可以证明原告曹明、吴峰原系被告稳步公司员工后离职，本院对该证据予以确认。证据十四与本案无关，本院对该证据的关联性不予确认。对证据十五、十六、十七，本院对真实性予以确认。对证据十八、十九，仅有合同不能证明原告存在损害公司利益的行为，对证明目的不予确认。对证据二十、二十一的真实性予以确认。
经审理查明：
一、2005年6月17日，原告曹明、吴峰、刘雅珍，第三人刘志祥及案外人陈维千、苏滨新召开股东大会，决定成立被告稳步公司、通过公司章程、选举刘志祥为执行董事、总经理，陈维千为监事，任期为三年。稳步公司注册资本200万元，工商登记记载的出资情况为曹明出资36万元、吴峰出资30万元、刘雅珍出资14万元、陈维千出资40万元、刘志祥出资60万元、苏滨新出资20万元，稳步公司验资报告亦载明各股东均已出资。
二、2006年8月8日，六股东召开会议，决定稳步公司增资500万元，各股东按出资比例增资。2008年5月20日，六股东召开股东会议，一致同意，陈维千退股将其持有股权一半分别转让给刘雅珍和刘志祥，苏滨新退股将其持有股权全部转让给刘志祥所有，同日四股东曹明、吴峰、刘雅珍、刘志祥制订《稳步公司的章程（2008年修订）》，记载曹明出资90万元持股18%、吴峰出资75万元持股15%、刘雅珍出资80万元持股16%，刘志祥出资255万元持股51%。2010年5月31日，全体股东召开股东大会，确定稳步公司只设董事、监事，公司注册资本500万元，其中，曹明出资90万元持股18%、吴峰出资75万元持股15%、刘雅珍出资80万元持股16%，刘志祥出资255万元持股51%。
三、2007年至2012年期间，曹明、吴峰分别与被告稳步公司签订劳动合同，约定曹明从事市场销售工作，吴峰从事研发工作。2013年8月，原告曹明离开稳步公司，后吴峰等人也相继离开被告稳步公司。
四、2013年10月28日，三原告致函刘志祥，希望刘志祥商洽收购股权事宜，以解决公司僵局的问题。刘志祥于2013年11月9日回函，回函载明信函中提出的以股东身份“股权转让”的要求，自始不具备条件。
被告稳步公司2012年12月31日审计报告中表明被告稳步公司2012年净利润为338万元，至2012年1月1日前公司未分配利润为2284万元，至2013年1月1日前公司未分配利润为2623万元，被告稳步公司公司自成立以来一直未分红。
2013年11月22日，三原告以稳步公司丧失发展前景，股东之间已经完全丧失信任基础，无法继续共同管理公司，公司陷入僵局为由诉请本院判决解散公司，南京市中级人民法院于2014年7月23日作出终审判决，判决驳回三原告的诉讼请求。
2015年1月27日，原告曹明以股东身份提起财产返还之诉，2015年1月20日，原告曹明、吴峰、刘雅珍分别向被告稳步公司提起了股东知情权纠纷之诉，因刘雅珍经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院裁定按刘雅珍撤诉处理。原告曹明、吴峰与被告稳步公司股东知情权纠纷两案尚在审理中。2015年3月25日，被告稳步公司分别起诉原告曹明、吴峰，要求确认原告曹明、吴峰为稳步公司挂名股东，股东权利应当受到限制（不具有知情权、分红权、决策权、解散权、否决权）。经审理，南京市中级人民法院裁定驳回被告稳步公司的起诉。2016年11月18日，第三人刘志祥分别起诉原告曹明、吴峰股东资格确认纠纷。
本案审理过程中，本院多次组织各方当事人进行调解、谈话，但三原告认为其系稳步公司股东，第三人认为三原告仅系挂名股东，股东权利应当受到限制，各方当事人未能达成一致意见，导致调解无果。
本案争议焦点为：一、原告曹明、吴峰、刘雅珍是否为本案适格原告，第三人对三原告的股东资格进行除名是否合法有效。二、被告稳步公司是否符合法定的解散条件。
本院认为：
一、三原告是本案公司解散之诉的适格原告。三原告系工商登记资料记载的稳步公司的股东，三原告的股东资格已经生效判决确认。被告稳步公司及第三人主张三原告未实际出资，但未提供充分证据推翻工商登记资料所记载事项。第三人主张其已经召开股东会对三原告的股东资格进行除名，但稳步公司未变更工商登记，三原告仍为稳步公司工商登记的股东，被告稳步公司及第三人主张已通过召开股东会决议对三原告的股东资格进行除名的抗辩意见，本院不予采纳。现有证据表明三原告系工商登记记载及生效判决确认的稳步公司的股东，有权提起解散公司之诉，为本案适格原告。
本案为公司解散之诉，公司的司法解散属于法律对公司自治的干预，是公司股东权利实现受到影响而采取的公力救济措施。因此，股东只有在穷尽内部救济手段，且符合法律规定的公司解散要件，法院方能支持解散公司的诉讼请求。本案中，三原告系第二次起诉要求解散稳步公司，其理由为：1、前次解散公司之诉被驳回后，稳步公司未召开股东会，至今已连续五年未召开股东会，三原告认为稳步公司已经连续五年没有召开股东会，公司的监事、执行董事任职时间已经届满，公司治理结构已经完全失效；2、第三人不承认三原告的股东身份，股东之间矛盾严重，已经形成公司僵局；3、自前次诉讼至今，稳步公司又有新的人员流失；4、多级法院曾试图调和股东之间的矛盾，但因矛盾涉及对股东身份是否认可，导致无法达成调解。本院认为三原告要求解散稳步公司的理由不充分，理由为：1、稳步公司自2005年成立至2011年9月21日期间，多次召开股东会会议，自2011年9月21日至今，被告稳步公司未提供证据证明其已按照章程或法律规定召开股东会，三原告提供的证据可以证明稳步公司存在连续超过两年时间未召开股东会的事实，但三原告提供的证据不足以证明因稳步公司连续超过两年的时间未能召开股东会导致公司僵局，稳步公司现仍由第三人担任执行董事，根据公司章程的规定，执行董事为公司的法定代表人，执行董事的职权包括决定公司的经营计划等，原告未提供证据证明未召开股东会导致公司经营管理发生困难。故稳步公司虽持续未能召开股东会，尚不能认定因此导致公司经营管理发生严重困难。况且，如三原告认为稳步公司发生经营管理困难的情形，其作为稳步公司合计持股49%的股东，依据公司章程规定，有权提议召开临时股东会，但三原告并未提供证据证明其依据公司章程规定曾提议召开临时股东会，三原告并未穷尽内部救济手段。2、三原告及第三人发生矛盾的原因之一系第三人对三原告的股东身份存在异议，认为三原告未履行实际出资义务，针对该矛盾，被告稳步公司曾提起对原告曹明、吴峰的股东资格确认之诉，在被驳回起诉后，第三人刘志祥亦以稳步公司股东身份提起对原告曹明、吴峰的股东资格确认之诉，案件尚在审理中，由此可见，三原告并未用尽其他救济手段，该矛盾正在通过司法途径进行处理，稳步公司尚不宜进入解散程序。虽然三原告及被告、第三人存在多起诉讼，但据此不能认定稳步公司在经营管理严重困难的情形，且部分诉讼尚未审理终结，在此情形下，不能认定三原告已用尽救济途径。3、稳步公司虽有部分员工离职，并提起劳动争议等诉讼，但员工离职是公司经营过程中的正常现象，且经本院查实，稳步公司目前尚有职工二十余人，稳步公司一直正常纳税及缴纳员工社保，稳步公司审理中提交的高新技术企业证书、软件企业证书、质量体系认证证书、江苏省民营科技企业证书，足以说明稳步公司仍在正常经营，公司内部亦在正常管理，虽然存在员工离职的情况，但不能据此认定公司经营管理发生严重困难。4、三原告及被告、第三人在诉讼过程中，法院曾多次组织各方进行调解，未能达成一致意见属实，但该事由并非公司解散的法定条件。
综上，原告曹明、吴峰、刘雅珍提供的证据不足以证明被告稳步公司经营管理已发生严重困难，并据此发生损害三原告股东权益的情况。原告曹明、吴峰、刘雅珍在未穷尽其他途径解决矛盾的情况下再次提起司法解散之诉，不符合《中华人民共和国公司法》规定的公司解散条件，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告曹明、吴峰、刘雅珍的诉讼请求。
本案案件受理费80元，财产保全费5000元，合计5080元，由原告曹明、吴峰、刘雅珍负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费80元，江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，帐号：a。
审 判 长 俞昌盛
代理审判员 张海霞
人民陪审员 林凤琴
二〇一六年十一月二十九日
书 记 员 徐 乔