湖北省十堰市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂十堰中民一初字第00005号
原告：房县万众房地产有限公司。住所地：湖北省房县城关镇武当路61号房县农业技术培训中心*楼。
法定代表人：刘玉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：徐海涛，湖北金卫（十堰）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李发林，湖北金卫律师事务所律师。
被告：房县农业局。住所地：湖北省房县城关镇武当路**号。
法定代表人：鲁清华，该局局长。
委托诉讼代理人：杜建立，湖北陵燕律师事务所律师。
原告房县万众房地产有限公司（以下简称“万众公司”）因与被告房县农业局房地产开发经营合同纠纷一案，于2014年12月9日向本院提起诉讼，本院于2014年12月16日立案受理后，依法适用普通程序，组成由审判员李君担任审判长并主审、审判员祝家兴、张曼参加的合议庭，于2015年2月9日和6月4日公开开庭进行了审理。在此期间，原告向本院申请对房县农业局农业技术培训中心的市场价格、原告投资建设部分的市场价格以及原告投资的室内装饰装修、家具、设备设施的市场价格进行鉴定，后又撤回鉴定申请，本案因此扣除审限60日。后被告又向本院申请对房县农业局农业技术培训中心大楼内不能拆除部分的物品残值进行鉴定，本院依法暂停本案审限。鉴定意见作出后，本院恢复本案审理，并于2016年8月29日公开开庭进行了审理。原告万众公司的法定代表人刘玉及其委托诉讼代理人徐海涛、被告房县农业局的委托诉讼代理人杜建立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告万众公司向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告双方于2006年12月19日签订的《合作协议》无效；2.被告立即返还原告投资款730万元，并按照中国人民银行同期同类贷款利率支付投资款利息385.52万元（从2006年12月19日起至起诉之日止），此后利息计算至款项返还之日止；3.被告赔偿原告因合同无效遭受的各项损失100万元（具体损失以评估为准）；4.被告承担本案诉讼费。事实和理由：2006年3月，被告因其建设的房县农业局农业技术培训中心（以下简称“培训中心”）大楼主体工程因缺乏资金继续投入，以政府招商引资的名义找到原告，希望与原告以先承包后买入的方式进行合作，由原告负责完成项目后续建设及运营的全部投资。原、被告双方于2006年12月19日签订了《合作协议》，对项目合作的有关事项和双方的权利义务作了明确约定。协议签订后，原告按照约定履行了合同义务，被告却一直延迟履行合同义务，未办理双方共有的合作项目的产权证。原告于2013年7月25日将被告诉至房县人民法院，要求其继续履行《合作协议》。庭审中，原告才得知培训中心大楼属国有资产，土地类型为国有划拨地，土地用途为科教用地。被告在签订《合作协议》时有意隐瞒了这一事实，谎称其已完成了土地出让，致使原告蒙受巨额财产损失，原告正在经营中的客房和餐饮也被迫停业。原告为维护自己的合法权益，诉至法院，请求判如所请。
诉讼过程中，原告放弃第三项诉讼请求“被告赔偿原告经济损失100万元”，并变更第二项诉讼请求为：被告立即返还原告投资款730万元及利息（利息从2008年8月28日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至判决生效之日止）。
被告房县农业局辩称，1.双方于2006年12月19日签订的《合作协议》应属部分无效，且该协议名为合作协议，实为租赁协议。该协议中关于办理共有产权部分的内容违背行政法规的强制性规定，系无效条款，但关于承包经营的内容并不违反法律的强制性规定，应属有效条款。2.原告应按《合作协议》的约定继续承包经营，支付承包费用，被告不存在返还其出资及利息，更不应当赔偿损失。3.《合作协议》约定原告投资的只是装修部分，而其装修是为了自己经营酒店使用。房屋主体工程及土地使用权均由被告出资，房屋建成后由原告使用至今，即便双方终止合同，也应该由原告自行拆除附属装修、装饰物（如空调、床、座椅等），剩余的装饰装修物，对其残值进行评估后，由双方分担。4.原告要求被告支付投资款利息385.52万元，赔偿损失100万元，既无事实依据，也无法律依据，应予驳回。原告的出资是为了自己经营使用，利息不应由被告承担。《合作协议》部分无效导致的后果只是不能办理共有的项目产权证而已，对原告的经营并没有造成任何影响和损失，且原告也没有证据证明其因此确有损失。5.原告将培训中心大楼占用、经营至今，应按《合作协议》的约定支付被告承包费70万元。综上，原告应当按照《合作协议》的约定继续承包经营。若原告提出终止合同，则应在评定原告装修现值后，由被告给予补偿，在与原告应付的承包费相冲减后，据实结算。
原告万众公司为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
证据一：原、被告双方于2006年12月19日签订的《合作协议》复印件一份。拟证明：《合作协议》约定了原告与被告的合作基础、具体合作形式、权利义务等。
证据二：《湖北省建筑工程竣工验收备案证》复印件一份。拟证明：2008年8月28日，双方合作的项目已竣工，按合同约定，被告应在2008年11月28日前办理双方共有的项目产权证。
证据三：房县万佳酒店有限公司（以下简称“万佳酒店公司”）的营业执照、组织机构代码证、章程。拟证明：原告按《合作协议》的约定于2008年9月11日完成了合作项目
----房县万佳酒店（暨房县农业技术培训中心）的后续运营手续。
证据四：被告出具的《房县农业技术培训中心建设投资情况》复印件一份、原告出具的《万佳酒店工程决算书》复印件一份。拟证明：原告的项目投资款为730万元，被告的投资款为450.3万元（不含地）。
证据五：双方合作项目的《土地使用权证》复印件和《房屋所有权证》复印件。拟证明：本案争议项目的土地类型、性质和产权归属。
证据六：原、被告双方于2009年4月12日签订的《补充协议》复印件一份。拟证明：双方通过签订《补充协议》的方式进一步明确了项目合作的有关事项，其中，双方确认原告的投资额为730万元，被告负责将万佳酒店的产权证办至双方指定的共有人名下，原告指定的共有人为万佳酒店公司，共有比例为61%。
证据七：原告支付被告协议款项明细及凭证。拟证明：原告按协议约定足额支付了6年（2007年----2012年）的承包费共120万元，并且是提前支付的。
证据八：被告给房县房地产管理局提交的《关于房屋产权分割的申请》复印件一份。拟证明：被告于2012年11月6日才向房县房地产管理局提交了办理双方共有项目产权证的申请。
证据九：房县卫生监督局于2013年7月22日出具的《证明》复印件一份、房县公安局城关派出所特行办公室于2013年7月22日出具的《证明》复印件一份。拟证明：由于被告的重大违约致使原告经营的合作项目万佳酒店于2013年7月被迫停业的事实。
证据十：2008年----
2013年万佳酒店公司餐服营业收入、纳税额明细表及纳税凭证；万佳酒店公司停业损失审计报告。拟证明：原告经营的合作项目万佳酒店近年营业及纳税情况。
证据十一：《建设用地批准书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》复印件各一份。拟证明：双方合作项目的土地性质为国有划拨地，项目名称是房县农业技术培训中心。
证据十二：《（地基基础）质量验收报告》、《主体结构质量验收报告》复印件各一份。拟证明：培训中心的地基基础于2005年7月19日通过验收，主体结构于2006年3月7日通过验收。
证据十三：十堰市建筑设计院《工程设计变更单》复印件两份（2007年6月21日和2007年9月12日）。拟证明：培训中心的电梯由原告施工。
证据十四：培训中心1--5层消防图、平面图复印件五张。拟证明：培训中心的结构包括餐厅、会议厅、客房，集餐饮、会议、住宿功能于一体。
证据十五：原、被告双方给房县公安消防大队的《报审申请》；（房）公消审字[2007]第002号《关于不同意房县农业技术培训中心1号楼消防工程设计的审核意见》、（房）公消审字[2007]第003号《关于同意房县农业技术培训中心1号楼室内装饰施工图消防设计的审核意见》、（房）公消审字[2007]第004号《关于同意房县农业技术培训中心1号楼消防工程设计的审核意见》；（2008）房公消验字第1号《关于农业局培训中心1号楼土建工程消防验收合格的意见》；（2008）房公消验字第06号《关于房县农业技术培训中心1号楼内部装修消防验收合格的意见》复印件各一份。拟证明：1.培训中心的功能是餐饮、会议、住宿于一体，建成后由原告承包经营二十年；2.培训中心的室内装饰施工图和消防设计由原告完成，并通过了房县公安消防大队的审核；3.培训中心1号楼土建工程通过了房县公安消防大队的审核。
证据十六：原告安装闭路电视系统的《安装申请》复印件一份。拟证明：原告完成了电视闭路系统的申请和安装。
证据十七：原告《关于房县农业技术培训中心综合楼室内装修工程招标的答疑》复印件一份。拟证明：培训中心的室内装修由原告招标完成。
证据十八：原告于2008年1月8日出具的《承诺函》复印件一份。拟证明：培训中心的后续施工、装修及竣工验收均由原告完成。
证据十九：《工程验收质量检查报告（设计单位）》复印件一份；《竣工验收备案表》复印件一份。拟证明：原告协助完成培训中心的竣工验收。
被告房县农业局为支持其答辩理由，向本院提交了四张照片。拟证明：原告经营的万佳酒店还在营业，门口还有招租的广告牌。
被告对原告提交的证据三、五、十二、十四、十五、十八无异议。对证据一的真实性无异议，但对其合法性有异议，认为《合作协议》部分有效、部分无效，协议中关于承包经营的方式、期限部分的内容有效，关于办理共有项目产权证部分的内容无效，因为国有划拨土地的转让应当进行相关的审批手续。对证据二的真实性无异议，但对其证明目的有异议，认为双方关于办理共有产权的约定是无效的，对双方没有约束力。对证据四中的《房县农业技术培训中心建设投资情况》无异议；对《万佳酒店工程决算书》有异议，认为该决算书是原告自己作出的，第三部分打印的是640余万元，另有89万元系手写，不清楚是谁在什么时候添加的，前后不一致。对证据六的真实性无异议，但对其合法性有异议，认为该《补充协议》是无效的，因为该协议涉及到国有资产的处理分配，但是没有经过审批。对证据七的真实性无异议，但认为根据合同约定，2012年的承包费是21万元，原告只支付了20万元。对证据八的真实性无异议，但认为由于合同效力问题以及没有经过相关的程序，无法办理共有产权。对证据九的真实性无异议，但认为截止2015年2月6日，万佳酒店仍然有广告招牌，一楼大厅还在营业，且停业证明上载明原告因设备老化申请停业，停业原因与被告无关。对证据十的真实性、关联性和证明目的有异议，认为该证据不能证明损失是多少，且没有办证并不必然导致原告停业。对证据十一的真实性无异议，但认为原告称不知道是划拨地不符合事实情况，双方在签订协议的时候，原告应该审查被告项目的审批手续，其对土地性质是知情的。对证据十三的真实性无异议，但认为达不到其证明目的。对证据十六的真实性无异议，但认为《合作协议》约定宾馆由原告承包，在承包期间安装闭路电视是承包经营需要的，与被告无关。对证据十七的真实性有异议，认为这是原告单方的答疑，是否已经做了答疑和对谁答疑，没有其他证据予以证实，但是认可招标由原告完成。对证据十九的真实性无异议，但对其证明目的有异议，认为不能证明是由原告协助的，只能证明工程经过了竣工验收。
原告对被告提交的四张照片的真实性无异议，但对其证明目的有异议，认为原告只是租赁场地，只提供桌椅，不是正常的营业。
根据当事人在庭审中的举证、质证意见，本院对原告提交的证据认证如下：
被告对证据三、五、十二、十四、十五、十八无异议，本院予以确认并在卷佐证。
被告对证据一、二、六、七、八、九、十一、十三、十六、十九的真实性无异议，但对上述证据的证明目的有异议，本院对上述证据的真实性予以确认，对于其证明目的，本院将结合其他证据予以综合评定。
证据四中的《房县农业技术培训中心建设投资情况》，被告对其无异议，本院予以采纳；《万佳酒店工程决算书》，被告对其不认可，认为系原告自己作出。本院经审查认为，该决算书虽然系原告单方作出，但内容分三类：装饰装修部分、费用部分和家具及固定资产部分，均与培训中心的建设有关，且各部分内容的明细具体、清楚，数额相加与双方在《补充协议》中确认的原告投资额730万元基本一致，故本院对其真实性和证明目的予以确认，对该证据予以采纳。
证据十系万佳酒店公司2008年----
2013年的餐服营业收入、纳税额明细表及纳税凭证、《停业损失审计报告》，原告提交该组证据欲证明被告给其造成的损失情况，因原告已放弃要求被告赔偿其经济损失的诉讼请求，且于第二次开庭时撤回该组证据，故本院对该组证据不予采纳。
证据十七系原告作出的《关于房县农业技术培训中心综合楼室内装修工程招标的答疑》，被告对其真实性有异议，但是认可招标由原告完成。本院经审查认为，原告只提交了一份招标答疑，未向本院提交招标通知书、投标书等其他证据，且该证据系复印件，故本院对该证据不予采纳。但被告认可培训中心的装修工程由原告招标完成，属于当事人在民事诉讼过程中的自认，本院对该事实予以确认。
本院对被告提交的证据认证如下：
原告对被告提交的四张照片的真实性无异议，但对其证明目的有异议，本院对该证据的真实性予以确认，对于其证明目的，本院将结合其他证据予以综合评定。
根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2004年，经房县发改局批准，被告投资建设房县农业局农业技术培训中心大楼。被告于2004年10月22日取得《建设用地批准书》，2004年10月28日取得《建设工程规划许可证》，2005年3月23日取得《建筑工程施工许可证》后开始建设施工。2005年7月19日，地基基础工程通过验收；2006年3月7日，主体结构工程通过验收。后因缺乏建设资金等多种原因，被告与原告于2006年12月19日签订《合作协议》一份，约定：被告将其已完成土地出让（土地使用权证书标明土地使用权面积为3040平方米）和主体结构建设工作（施工许可证标明的建筑面积为4100平方米）的培训中心大楼截止2006年9月30日已完成的项目现状成果为基础，将项目土地及主体结构房屋交给原告，以先发包后出卖的方式与原告合作。原告以承包后买入的方式与被告合作，负责完成项目后续建设及运营的全部投资，将其建设成为房县境内一流的旅游宾馆。《合作协议》第一部分对“双方的责任划分”进行了约定：被告负责所有与项目土地获得有关的工作和与主体结构建设、验收有关的工作，并承担相关费用；负责在工程竣工验收后3个月内办理双方共有的项目产权证。原告负责所有与项目后续建设和运营有关的手续办理工作，并承担相关费用。项目工程完成后，原告采取自主经营、自负盈亏、自担风险的方式运营。《合作协议》第二部分对原告“承包经营的方式”进行了约定：关于承包经营时间：1.承包经营时间暂定为20年，自2007年1月1日起至2026年12月31日止。2.在承包经营期内，原告行使购买选择权的，则自买卖合同签署生效之日起，承包经营时间终止。3.承包经营期满前3个月，原告选择继续承包经营的，则被告应按2026年的承包经营条件与被告展期续约10年。4.承包经营期满前3个月，原告选择不继续承包经营的，则双方按本协议有关项目清算的约定进行处理。关于承包费用：2007年到2011年采用固定承包费用方式，每年20万元，五年累计100万元；2012年到2021年采用递增浮动方式，逐年递增1万元，十年累计255万元；2022年到2026年采用固定承包费用方式，每年30万元，五年累计150万元。《合作协议》第三部分对原告享有的“购买选择权”进行了约定：双方应在本协议签署后6个月内完成对被告投入的土地使用权和主体结构工程公允市场价值的确认工作。原告可在承包经营期内以双方确认的价格行使购买权，购买被告投入的土地使用权和主体结构工程。购买完成后，项目的土地使用权和主体结构工程价值及所有权归原告。自原告提出书面购买申请之日起，双方应在3个月内完成购买协议的签署和款项支付。购买协议生效后，承包经营方式即行终止。《合作协议》第四部分对双方“项目清算”的情形和清算的具体办法进行了约定。
《合作协议》签订后，原告投资对培训中心大楼进行后续土建工程和装饰装修工程的施工。2008年8月1日，培训中心大楼通过竣工验收，8月28日进行了竣工验收备案。
2009年3月9日，房县国土资源局向被告颁发了房国用（2009）第0204号《国有土地使用权证》，土地使用权人为房县农业局，地类（用途）为科教用地，使用权类型为划拨，使用权面积为2997.20平方米。同年3月18日，房县房地产管理局向被告颁发了房县房权证城关镇字第××号《房屋所有权证》，房屋所有权人为房县农业局农业技术培训中心，产别为国有（自管产），建筑面积为4078.22平方米。
2009年4月12日，原、被告双方以签订《补充协议》的方式对双方的投资额以及对房产的共有比例进行了确认，协议约定：“一、双方共同合作投资的房县万佳酒店（暨房县农业局培训中心，下同）已于2008年底通过竣工验收，至工程竣工为止，经双方确认的投资额如下：1.甲方（被告房县农业局）投资额为450.3万元（不含地）；2.乙方（原告万众公司）投资额为730万元；3.甲乙双方投资额合计为1180万元。二、双方同意按各自投资额占总投资额的比例确定双方对房产的共有比例，即甲方享有的比例为39%，即一至二层，甲方指定的共有人为房县农业技术培训中心。乙方享有的比例为61%，即三至五层，乙方指定的共有人为房县万佳酒店有限公司。三、甲方负责将万佳酒店房产证办至双方指定的共有人名下，由共有人按以下用途使用：1.按双方各自的财务制度进行会计核算和固定资产建账。2.按双方各自的需要只用于抵押融资，不代表房产占有权。3.一方将房产用于抵押融资的，其最高融资额不得超过本方的投资额，且应将抵押融资情况告知对方，因融资引起的一切经济、法律责任均由融资方承担，与对方无关。四、培训中心的一至二层楼，由万佳酒店使用，万佳酒店每年要负责农业局农民工转移、阳光工程、退耕还林接续产业的技术培训的招待、住宿费20万元。该费用每年从乙方的固定资产投资中减除。不发生任何现金所得往来。”协议后附原、被告双方的投资明细：《房县农业技术培训中心建设投资情况》和《万佳酒店工程决算书》。其中，《房县农业技术培训中心建设投资情况》包含：1.报建费用60.2万元；2.工程款228万元；3.后期配套费27.6万元；4.设计费16万元；5.管理费38万元；6.防渗工程14.5万元；7.生活费10万元；8.占地补偿50万元（不属土地出让费）；9.围墙6万元。《万佳酒店工程决算书》包含：1.装饰装修部分5025665.09元：土建部分736000元、装饰装潢部分4150665.09元、设计费139000元；2.费用部分1379109.63元：工资644872.80元、办公经费109191.04元、业务招待费116207.51元、其他费用90678.28元、房租费418160元；3.家具及固定资产部分890925元。
2012年11月6日，被告向房县房地产管理局提交《关于房屋产权分割的申请》，申请对培训中心大楼的产权办理分割手续。房县房地产管理局未作出书面回复。
因被告一直未按《合作协议》及《补充协议》的约定，将培训中心的房屋所有权办理至双方指定的共有人名下，原告于2013年7月25日向房县人民法院提起诉讼，请求：“1.判令被告履行《合作协议》，将培训中心大楼的房屋所有权证办至房县农业局培训中心和万佳酒店公司名下；2.被告按照第二条第三款第三项的规定支付违约金。”在诉讼过程中，原告将诉讼请求变更为：“1.确认《合作协议》无效；2.判令被告返还原告投资款730万元及利息；3.判令被告赔偿原告损失100万元。”房县人民法院开庭审理后，原告于2014年10月24日向该院书面申请撤回起诉，该院于当日作出（2013）鄂房县民二初字第00111号《民事裁定书》，裁定准许原告撤回起诉。后原告向本院提起诉讼，请求判如诉请。
另查明：1.万佳酒店公司于2008年9月11日成立，法定代表人为徐群峰。注册资本150万元，其中，徐群峰以货币出资110万元，占73%股份；原告以货币出资40万元，占27%股份。经营范围包括：餐饮、住宿、会议接待。2008年8月8日，万佳酒店开始试营业，三个月后正式营业。2013年7月，原告因设备老化等原因，自行停止营业至今。
2.截止2013年1月30日，原告向被告支付2007年至2012年的承包费共计120万元。2013年至今，原告未将培训中心大楼交付被告，也未向被告支付承包费。
3.培训中心设计一层、二层为餐饮，三层、四层为住宿客房，五层为会议室、监控室和经理办公室。
在诉讼过程中，被告向本院申请对培训中心装修及不能拆除部分的物品残值进行鉴定。本院依法委托湖北中正价格评估事务所进行鉴定。该事务所对培训中心的现状进行勘查后，于2016年5月27日作出鄂中正鉴字[2016]074号《万佳酒店装饰装修及附属设施价格评估意见》，鉴定意见为：万佳酒店装饰装修及不能拆除的附属设施在2016年3月24日的市场价值为2441855.34元。2016年6月15日，该事务所又作出《关于万佳酒店可拆除使用的装修价格说明》，鉴定厨房设备、中央热水系统、空调等可拆除部分物品的鉴定价值为155102.84元。
根据当事人起诉及答辩意见并经当事人确认，本院归纳本案争议焦点为：1.原、被告双方签订的《合作协议》是否有效；2.被告是否应返还原告投资款及利息，金额是多少。
原告万众公司认为：一、《合作协议》无效，责任在被告。《合作协议》的性质为合作开发，而非租赁。被告自签订协议之初至法院审理时，没有积极、及时地履行报批义务，未完成合作土地的出让手续，导致合同无效，责任完全在被告，原告没有任何过错。原告的承包经营是建立在日后能够购买培训中心产权的基础上，因此原告在无法按照自己的投资比例获得培训中心相应产权的情况下，《合作协议》中的承包条款自然也无效。二、双方在《补充协议》中确认原告投资额为730万元，该条款合法有效。现《合作协议》无效，被告不能依约将培训中心61%的产权办理到原告名下，应当向原告返还730万元投资款，并自2008年8月28日起按照银行同期贷款利率向原告支付利息损失。原、被告合作建设的培训中心是集会议、餐饮和住宿功能于一体的，宾馆和酒店是培训中心不可分割的部分。原告承包经营的是已经装修装饰好、具备以宾馆的形式对外营业的培训中心，而不是租赁一栋普通的建筑，自己装修装饰成酒店对外营业。原告出资购置的酒店营业所必需的家具、设备、设施等都是培训中心必不可少的部分，其所有权都属于被告，原告仅因承包获得使用权。三、本案的案由是房地产开发经营合同纠纷，不是房屋租赁合同纠纷，故应适用《合同法》，而不是《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》。
被告房县农业局认为：一、《合作协议》属于部分无效、部分有效的合同。1.该协议名为合作协议，实际是租赁协议。协议中涉及国有产权分割部分的条款违反法律规定，是无效的，但涉及承包经营部分的条款并不违法，是有效的。2.原、被告双方对于合同无效均有过错。导致合同无效的原因是土地性质是划拨地，无法办理共有产权。签订合同的时候，原告有义务审查项目土地的性质，原告没有尽到义务，存在过错。二、原告要求被告返还730万元的投资款并支付利息损失无事实和法律依据，不应得到支持。协议中关于承包经营的约定不违反法律规定，是有效的，且没有办理产权证并不影响原告经营。原告的投资款是用于他们自己酒店经营使用，到目前为止，被告并没有不让原告使用，原告现在还在作为租赁场地使用。即使返还，也应该按照司法解释，对现有装修部分的残值进行估价，进而确定赔偿数额，不应按照原告主张的投资额返还，因为投资是有风险的。
本院认为：一、关于《合作协议》的效力问题。
根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条的规定：“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。”本案中，培训中心所占土地系国有划拨土地，被告与原告签订《合作协议》时虽明确约定“培训中心在建工程项目已完成土地出让”，但实际至今未完成土地出让手续，被告也未向本院提交证据证明转让涉案土地经过县政府及相关部门的批准。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条关于“违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效”的规定，双方于2006年12月19日签订的《合作协议》无效。因双方于2009年4月12日签订的《补充协议》系在《合作协议》的基础上对双方投资额以及共有比例的确认，该协议因主合同《合作协议》无效而无效。
被告抗辩《合作协议》系部分有效，部分无效，即关于承包经营的条款有效，关于购买培训中心主体和土地使用权的条款无效。本院认为，原、被告双方在《合作协议》中约定了合作的方式，即原告以先承包后买入的方式与被告合作，同时还约定了原告可在承包经营期内行使购买选择权，双方签订购买协议后，承包经营终止。可以看出，原告与被告签订《合作协议》的最终目的是购买培训中心的产权，包括培训中心大楼及土地使用权，而不仅仅是投入资金将培训中心建好之后承包经营酒店和宾馆。故，被告的抗辩理由不能成立。
二、关于被告应否返还原告投资款及利息，金额是多少的问题。
（一）《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。”本案中，《合作协议》被确认无效，原告的投资已物化为培训中心，由被告取得，故被告应当将其取得的原告投资转化为培训中心的部分返还给原告。
（二）关于返还的金额。原、被告双方在《补充协议》的附件《万佳酒店工程决算书》中确定了原告的投资金额为730万元以及具体构成。虽然该《补充协议》无效，但《万佳酒店工程决算书》系双方对原告为建设培训中心投入资金数额的确认，属当事人的真实意思表示，原、被告双方均签字、盖章，在不违反法律禁止性规定的前提下，应当作为确认本案事实的依据。但是，因原告投资建设完成培训中心后又在此基础上承包经营酒店、宾馆，故应当区分原告投资建设项目的费用和用于经营酒店、宾馆的投资费用。
《万佳酒店工程决算书》第一部分包括土建736000元、装饰装潢4150665.09元、设计费139000元。其中，设计费139000元系原告支付给第三方的费用，该费用可由被告直接予以返还。土建和装饰装潢费用已物化为培训中心，不可能返还原物，故被告应采取折价补偿的方式将这部分投入返还给原告。因原告承包经营使用培训中心多年，酒店、宾馆的装饰装修不同于普通建筑物，势必存在折旧贬值。对此，本院依据被告的申请，对培训中心装修及不能拆除部分的物品残值进行鉴定。湖北中正价格评估事务所接受委托后，作出鉴定意见为：万佳酒店装饰装修及不能拆除的附属设施在2016年3月24日的市场价值为2441855.34元。其中，厨房设备、中央热水系统、空调等可拆除部分物品的鉴定价值为155102.84元，该部分物品可由原告自行拆卸后予以处理。故，被告应返还原告的这部分费用为2425752.5元（139000元＋2441855.34元－155102.84元）。
第二部分包括人员工资644872.80元、办公经费109191.04元、业务招待费116207.51元、其他费用90678.28元和房租费418160元，因原告既有建设培训中心大楼的行为，又有经营酒店、宾馆的行为，而其未向本院提交证据证明前述费用是为了培训中心的建设而支出，故该部分费用不应由被告返还。
第三部分系家具及固定资产890925元，从明细中可以看出包括厨房设备、厨房用具、寝室家具、客房床垫、床上用品、工作服、麻将机、麻将等，系原告经营酒店和宾馆支出的费用，属于经营成本，故该部分费用亦不应由被告返还。
（三）关于利息。被告明知培训中心所占土地性质系国有划拨土地，未经市政府及有关部门的批准不得转让，却在《合作协议》中明确约定“已完成土地出让”；原告在签订该协议前未尽到审慎审查义务，未查明涉案土地的性质即与被告签订协议，双方对合同无效均存在过错。但是，考虑到原告为涉案项目已投入大量资金，被告也未将该款退还原告，给其造成了一定的损失。虽然合同无效，但亦应考虑合同双方为缔约及履约所投入的成本，本院酌定按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准，从双方签订《补充协议》确认双方投资额的时间，即2009年4月12日开始计算利息至判决确定的给付之日止。
综上所述，原、被告于2006年12月19日签订的《合作协议》和2009年4月12日签订的《补充协议》均无效。被告应当返还原告的投资款，并支付相应的利息损失。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第五十八条、《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条的规定，判决如下：
一、确认原告房县万众房地产有限公司与被告房县农业局于2006年12月19日签订的《合作协议》无效；
二、被告房县农业局于本判决生效之日起十五日内返还原告房县万众房地产有限公司2425752.5元，并支付利息（利息按照中国人民银行同期同类贷款基准利率从2009年4月12日开始计算至判决确定的给付之日止）；
三、驳回原告房县万众房地产有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费94731元，由原告房县万众房地产有限公司负担63470元，由被告房县农业局负担31261元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第13条第(一)款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院，收款单位全称：湖北省财政厅非税收入财政专户。帐户：05×××69-1。开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行。采用银行转帐、银行汇兑等方式缴款时，缴款时必须在银行凭据用途栏内简要注明“湖北省高级人民法院”或者省高级人民法院单位编码“103001”。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。
本判决发生法律效力后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审判长 李 君
审判员 祝家兴
审判员 张 曼
二〇一六年十二月一日
书记员 奚 悦