江西省赣州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣07民初14号
原告：王水鹰，男，1972年3月19日生，汉族，住江西省大余县。
委托诉讼代理人：李剑锋，大余县吉村法律服务所法律工作者，特别授权代理。
被告：毕素娟，女，1964年11月15日生，汉族，江西赣州人，住赣州市章贡区。
委托诉讼代理人：田敏，男，1987年2月25日生，汉族，住崇义县，系被告毕素娟之子。
被告：李易，男，1988年7月31日生，汉族，江西大余人，住大余县。
原告王水鹰与被告毕素娟、李易合伙协议纠纷一案，本院于2016年2月3号立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王水鹰委托诉讼代理人李剑锋，被告毕素娟委托诉讼代理人田敏及被告李易到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王水鹰向本院提出诉讼，请求：1、解除原、被告于2012年9月18日签订的《股权转让合同》；2、判决两被告返还转让费800万元，赔偿原告支付的探矿费320万元、征地费524630元、工资396124元及违约金200万元，合计14120754元；三、诉讼费由被告负担。事实和理由：被告毕素娟、李易系上犹县大社龙铜铅锌矿的合伙人，各占股份50％。2012年9月13日，二被告召开合伙人会议，同意增加原告作为新的合伙人。2012年9月18日，原告与二被告签订《股权转让合同》约定二被告将持有的上犹县大社龙铜铅锌矿的９0％股份转让给原告，转让费2000万元。合同签订后，原告依约支付了第一期转让款800万元给被告并派员全面管理该矿，为此，原告支出了征地费524630元、工人工资396124元。2013年4月23日，原告与赣州核工业地矿公司签订了《资源储量核实报告编制合同书》对该矿区进行勘探，支出探矿费320万元。但在办理工商变更的过程中，因原告在该矿的部分股份已被冻结，导致无法办理股权变更登记。依据《股权转让合同》第十二条第五款“因转让方原因不协助受让方办理工商变更登记，转让方应承担违约责任，超过十日仍未完成工商登记变更的，受让方有权单方解除合同，转让方应支付违约金200万元给受让方，并应赔偿受让方遭受的损失”及第十一条第三款“合同解除后，尚未履行的部分，终止履行；已经履行的在三日内相互返还财产，如有违约的，违约方应按照合同约定承担相应的赔偿责任”之规定，故请求人民法院支持原告的诉讼请求。
被告毕素娟、李易辩称，答辩人已按照《股权转让合同》的约定完成了第一期40％的股权转让，并于2012年9月23日变更登记到原告名下；2、答辩人已于2013年9月23日将全部资产交付给了原告，原告亦实际接管了大社龙铜铅锌矿，故原告支出的探矿费、征地费、工人工资应由其自身承担；3、导致《股权转让合同》约定的剩余50％股权无法转让的原因并非完全是答辩人的过错，原告对该股权被法院冻结的事实是清楚的，加上原告一直拖欠140万元探矿费，导致股权无法变更。
原告王水鹰为支持其诉讼请求，提供了以下证据：1、原告身份证复印件，证明原告诉讼主体资格；2、合伙人会议记录复印件2页，证明二被告召开合伙人会议，同意原告成为新合伙人；3、股权转让合同复印件1份11页，证明原、被告签订了股权转让合同，明确了双方的权利义务；4、银行转账记录及被告手写的领条，证明原告向被告支付了800万元股权转让费；5、资源储量核实报告编制合同书，证明原告与赣州核工业地矿公司签订了合同，对矿区进行勘察；6、原告向赣州核工业地矿公司银行转账记录及大社龙铜钨矿区储量核实经费结算报告1份7页，证明原告为了对大社龙矿区进行勘察花费了探矿费320万元，已支付180万元，尚未支付140万元；7、原告与矿区周围村民签订的土地征用合同及村民手写领条1份22页，证明原告为开发矿区向村民征用土地，并支付了征地费524630元；8、上犹大社龙铜铅锌矿管理人员2013年1月至2015年10月工资表1份30页，证明原告在完成股权转让后雇佣管理人员对大社龙铜铅锌矿进行管理并支付了工资396124元；9、原告与王水龙亲属关系证明、王水龙身份证复印件及授权委托书各1份3页，证明原告与王水龙系同胞兄弟，王水龙受原告委托向被告支付转让金及其它相关费用。
对原告王水鹰提交的证据，经被告毕素娟、李易质证，本院综合认证如下：一、因被告毕素娟、李易对第1、2、3、4、5、6组证据的“三性”均不持异议，故应予确认；二、对第7、8、9组证据，被告毕素娟、李易对其“三性”均有异议。本院经审查认为，关于第７组证据，因该组证据中的46.2万元载明系原告支付的上犹县大社龙铜铅锌矿征地费，并有收款人的签名确认，且被告毕素娟、李易对其真实性、合法性无异议，故对其证明力，应予确认，原告诉请的其他部分，证据不足，不予采信；对第8组证据，虽然部分职工工资表有领取人签名，但原告未提供证据予以佐证，其真实性无法核实，故对其证明力，不予认定。对第9组证据，因有大余县公安局池江派出所的盖章，对其证明力，予以认定。
被告毕素娟为支持其抗辩理由，提供了以下证据：1、股权变更登记证明，证明原告已拥有矿山40%的股权；2、资产明细清单，证明被告已将资产全部移交原告；3、资料移交清单，证明被告已将资料移交原告。
对被告毕素娟提交的证据，经原告王水鹰质证，本院综合认证如下：对1、2、3、组证据，原告对真实性无异议，但对其关联性和合法性有异议，本院认为：因该组证据来源和形式符合法律规定，且与待证事实相关联，故对其证明力，予以认定。
被告李易未提供证据。
依据原、被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告毕素娟、李易系大社龙铜铅锌矿的合伙人，各占股份50％。2012年9月13日，二被告召开合伙人会议，同意增加原告作为新的合伙人。2012年9月18日，原告（受让方）与二被告（转让方）签订《股权转让合同》约定二被告将持有的上犹县大社龙铜铅锌矿的９0％（其中毕素娟40％、李易50％）的股份转让给原告，转让费2000万元，转让费采取分期支付的方式。第一期，本合同签订后的三日内支付800万元……转让方在收到受让方第一期转让价款800万元后，应在7日内清偿股权转让之前公司对外负责。转让方保证，截止合同签订之日，转让方所持有目标公司股权并未因合伙企业或合伙人自身债务向他人设立担保、质押、保证，也未因第三人债务向他人设立抵押、担保、质押、保证；转让方是该股权合法的、完全的所有权人。《股权转让合同》第十二条第五款规定：因转让方原因不协助受让方办理工商变更登记，转让方应承担违约责任，超过十日仍未完成工商登记变更的，受让方有权单方解除合同，转让方应支付违约金200万元给受让方，并应赔偿受让方遭受的损失；第十一条第三款规定：合同解除后，尚未履行的部分，终止履行；已经履行的在三日内相互返还财产，如有违约的，违约方应按照合同约定承担相应的赔偿责任。合同签订后，原告依约通过案外人王水龙支付了第一期转让款800万元给二被告。2012年9月23日，原告与二被告至上犹县工商行政管理局办理股权变更登记，将股权变更为被告毕素娟占股50％、被告李易占股10％、原告占股40％。同时，二被告将有关的资产和资料移交给了原告。原告亦实际接管了该矿场，为此，原告支出了征地费46.2万元。2013年4月23日，原告与赣州核工业地矿公司签订了《资源储量核实报告编制合同书》对该矿区进行勘探，支出探矿费180万元。另查明，被告毕素娟在大社龙铜铅锌矿所占50％的股份在另案中被冻结，冻结期限自2008年3月15日至2018年3月28日。
本院认为，原、被告于2012年9月18日签订《股权转让合同》系双方的真实意思表示，并不违反法律禁止性规定，故对其效力，应予确认。因二被告在原告支付了第一笔转让款之后未按照上述合同的约定清偿上犹县大社龙铜铅锌矿转让之前的对外负责，亦未按照合同的约定确保其所占的股份依法可转让给原告，导致原告无法实现合同目的，故原告主张解除《股权转让合同》的诉请符合法律规定，本院予以支持。
关于二被告应否返还原告已支付的800万元转让款的问题，《股权转让合同》第十一条第三款规定：合同解除后，尚未履行的部分，终止履行；已经履行的在三日内相互返还财产，如有违约的，违约方应按照合同约定承担相应的赔偿责任。故原告要求二被告返还800万元转让款的诉请，本院予以支持。
关于诉争赔偿数额的问题，《中华人民共和国合同法》第一百一十九条规定：当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施导致损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。本案中，虽然被告毕素娟在上犹县大社龙铜铅锌矿所占50％的股份于2008年3月15在另案中被冻结，但原告在2012年9月23日办理部分股份变更中已知晓被告毕素娟所有股权被冻结的情况下仍然征收土地及对矿区进行资源储量勘探，导致其损失明显扩大。同时，考虑到合同解除后，原告所进行的上述工作成果的受益人为二被告，故本院酌定原告支出的征地费46.2万元、探矿费180万元，由二被告赔偿50％即113.1万元，剩余50％由原告自负。同理，虽然《股权转让合同》约定的违约金为200万元，但本院依据双方当事人的过错程度、原告的实际损失及违约金的补偿性质，结合有关法律和司法解释的规定，酌定二被告向原告支付违约金100万元。据此，依据《中华人民共和国合同法》九十四条、九十七条、一百一十九条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法若干问题的解释>(二)》第二十九条之规定，判决如下：
一、解除原告王水鹰与被告毕素娟、李易于2012年9月18日签订的《股权转让合同》；
二、被告毕素娟、李易于本判决生效之日起十五日内返还原告股份转让款800万元；
三、被告毕素娟、李易于本判决生效之日起十五日内赔偿原告王水鹰征地费、探矿费，合计113.1万元；
四、被告毕素娟、李易于本判决生效之日起十五日内支付原告王水鹰违约金100万元；
五、驳回原告王水鹰的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费106525元，由原告王水鹰负担30436元，被告毕素娟、李易负担76089元。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉至江西省高级人民法院。
审 判 长 刘国平
代理审判员 杨冬华
代理审判员 肖利民
二〇一六年十二月二十九日
代理书记员 张 虹