上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1951号
上诉人（原审被告）上海金林风投资管理股份有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人林丽，董事长。
上诉人（原审被告）上海夏威颐物业管理股份有限公司，住所地上海市徐汇区。
法定代表人顾志暘，董事长。
两上诉人共同委托代理人郑飞云，北京炜衡（上海）律师事务所律师。
两上诉人共同委托代理人施方也，北京炜衡（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陶倩，汉族，住四川省成都市武侯。
委托代理人阳秀，泰和泰律师事务所律师。
上诉人上海金林风投资管理股份有限公司（以下简称金林风公司）、上海夏威颐物业管理股份有限公司（以下简称夏威颐公司）因与被上诉人陶倩借款合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2015）徐民二（商）初字第1681号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年12月8日公开开庭进行了审理。两上诉人共同委托代理人施方也、被上诉人委托代理人阳秀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明如下事实：
2013年4月25日，陶倩与金林风公司、夏威颐公司签订《借款合同》，约定：金林风公司向陶倩借款100万元（本文币种均为人民币）；借款用途系用于金林风公司经营发展；借款期限自2013年4月25日起至2013年11月10日止；三方当事人确认签署该协议时陶倩已经向金林风公司提供该合同项下借款；借款按月计息，每个公历月10日为付息日，月利率为2.5%，若该借款期限起始日至次月付息日未满一个结算月天数的，则在该期间的利率按日计息，日利率为结算月利率除以借款期限起始日所在结算月天数；金林风公司首次付息日为2013年6月10日，并应于2013年11月10日归还最后一期利息及本金；夏威颐公司为金林风公司在本合同项下借款提供连带责任保证，保证担保的范围为金林风公司在该合同项下应向陶倩偿还或支付的借款本金、利息、实现债权的费用（包括诉讼费、申请执行费等）和其他金林风公司根据该合同约定应当支付的费用，保证期间为该合同约定的金林风公司履行债务期限届满之日起或该合同约定的借款期限提前到期之日起两年；如金林风公司未能在该合同约定的借款期限届满前偿还全部借款本金，经双方协商一致并且金林风公司于借款期限届满后仍向陶倩支付该合同约定的借款利息的，则该合同项下借款期限应当相应顺延3个月，顺延的借款期限内，三方的权利、义务仍应适用该合同之约定，顺延借款期限届满，如金林风公司仍未能偿还全部借款本金的，则陶倩可以选择上述约定继续顺延借款期限，也可以选择要求金林风公司立即偿还借款本金，如金林风公司无法偿还的，陶倩有权要求夏威颐公司变卖其名下房产承担担保责任；因金林风公司违约致使陶倩采取诉讼方式实现债权的，金林风公司应当承担陶倩为此支付的诉讼费、申请执行费、律师费等费用；等等。之后，陶倩与金林风公司变更《借款合同》，将每月利息支付的标准变更为2%。
2013年7月16日陶倩向金林风公司汇款100万元。金林风公司按月息2%的标准每月向陶倩支付利息。2013年11月10日借款期限届满，金林风公司未向陶倩归还借款，并每月继续按月息2%向陶倩支付利息。
2014年6月25日，陶倩向金林风公司申请退还借款100万元。金林风公司分别于2014年10月15日还款20万元，于2014年10月22日还款30万元。
2014年10月31日，陶倩向金林风公司申请将未退回的50万元债权转给案外人牟xx，金林风公司批准同意，但最终债权转让并未成功。2014年9月10日金林风公司最后一次向陶倩支付利息。
陶倩原审中主张在《借款合同》到期后，其与金林风公司已经根据《借款合同》之约定，顺延借款期限。陶倩为此提交银行交易明细，证明合同到期后金林风公司仍每月向其支付利息。金林风公司、夏威颐公司对交易明细反映的向陶倩支付利息的事实认可，主张金林风公司向陶倩支付利息直至2014年9月10日。
陶倩原审中提交其与泰和泰律师事务所签订的《委托代理合同》、情况说明、《四川增值税普通发票》，以证明其已经为本案诉讼聘请律师并支付了律师费。金林风公司、夏威颐公司对《委托代理合同》及《四川增值税普通发票》真实性予以认可，对情况说明不予认可，主张陶倩与该律师事务所有利害关系，该情况说明无法证实陶倩已经实际支付了律师费。
金林风公司、夏威颐公司原审中主张系争50万元已经转为了陶倩对金林风公司的股权，为此提交发证日期为2015年1月8日《股权证明书》，以证明陶倩以剩余借款50万元出资，获得金林风公司股份112，360股。陶倩对《股权证明书》真实性不予认可，表示因其与金林风公司当时并未对债转股达成一致意见，其在金林风公司尚未盖章时即划去了自己的签字，现该证明书上仅有金林风公司盖章，其并无债权转股权的意思表示。金林风公司主张，陶倩与金林风公司均已签署《股权证明书》，陶倩系在股权转让生效后再行划去持股人签名。对该主张金林风公司并未提交证据证明。
陶倩原审请求判令：1、金林风公司偿还其截止2015年3月25日的借款本金50万元及利息74，800元，以及以50万元为基数，按月息2%的标准计算的自2015年3月26日至实际清偿日止的利息；2、金林风公司支付其律师费3万元；3、夏威颐公司对上述请求承担连带担保责任。
原审法院认为，陶倩与金林风公司、夏威颐公司之间的《借款合同》系三方真实意思表示，三方理应按约履行。实际履行中，陶倩与金林风公司将《借款合同》关于每月利息支付的标准由2.5%变更为2%。《借款合同》签订后，陶倩依约向金林风公司交付借款，金林风公司应当依照约定的期限归还借款并支付利息。2013年11月10日《借款合同》期满，金林风公司未向陶倩归还借款本金，并继续按约向陶倩每月支付借款利息，陶倩亦每月收取金林风公司支付的利息，该行为应视为陶倩与金林风公司就借款期限届满后继续顺延3个月达成合意。顺延借款期限届满后，金林风公司未向陶倩偿还借款本金，陶倩依约继续顺延借款期限，于2014年6月25日要求金林风公司还款。金林风公司于2014年10月15日还款20万元、于2014年10月22日还款30万元，2014年9月10日起金林风公司未再向陶倩支付利息。现陶倩要求金林风公司归还剩余借款本金50万元并支付利息的诉讼请求符合合同约定，予以支持。关于金林风公司、夏威颐公司对于陶倩的50万元借款已经转为股权的辩称，两公司提交的《股权证明书》持股人签字处经过涂改，无法证明陶倩有债权转股权的意思表示，且两公司没有提交其他证据证明三方就系争债权转为股权达成合意，故对于该辩称应不予采信。关于借款利息的金额，结合金林风公司上述还本付息的情况，陶倩关于要求金林风公司支付自2014年9月11日起至2015年3月25日止的利息合计74，800元以及以50万元为本金，以月息2%为标准，自2015年3月26日起至金林风公司实际还款日止的利息的诉讼请求，不违反《借款合同》之约定，应予支持。《借款合同》明确约定因金林风公司违约致使陶倩采取诉讼方式实现债权的，金林风公司应承担陶倩为此支付的诉讼费、申请执行费、律师费等费用。现金林风公司未按约向陶倩归还欠款并支付利息，已属违约，陶倩聘请律师提起诉讼，要求金林风公司依约承担律师费用，符合合同约定，应予支持。金林风公司、夏威颐公司对于陶倩并未实际支付律师费的辩称，未能提交相应的反驳证据，故对金林风公司、夏威颐公司该辩称不予采信。关于夏威颐公司的担保范围，因《借款合同》明确约定，夏威颐公司的保证范围为金林风公司在该合同项下应向陶倩偿还或支付的借款本金、利息、实现债权的费用和其他金林风公司根据合同约定应当支付的费用。因金林风公司未按约还款，已属违约，陶倩为提起本案诉讼聘请律师产生律师费即属于金林风公司根据合同约定应当支付的费用，故陶倩要求夏威颐公司对金林风公司借款本金、利息、律师费承担连带责任保证的诉讼请求符合合同约定，应予支持。据此，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条的规定，判决：一、金林风公司应于判决生效后十日内归还陶倩借款本金500，000元；二、金林风公司应于判决生效后十日内支付陶倩截至？2015年3月25日止的借款利息74，800元，并支付以本金500，000元为基数，自2015年3月26日起至实际清偿日止、按月利率2%的标准计算的借款利息；三、金林风公司应于判决生效后十日内支付陶倩律师费30，000元；四、夏威颐公司对上述第一、二、三项判决金额承担连带清偿责任。一审案件受理费减半收取计4，924元，由金林风公司、夏威颐公司负担。
金林风公司、夏威颐公司不服原审判决，上诉认为，系争50万元已转换为金林风公司股权，有金林风公司出具的股权证明书为证，陶倩原有的借款债权已不存在，相应的，夏威颐公司并不承担对涉案借款的担保责任，故请求撤销原审判决，改判驳回陶倩原审全部诉讼请求。
被上诉人陶倩不同意两上诉人的上诉理由和上诉请求，答辩认为，涉案股权证明书只有金林风公司盖章，没有其签字，对其不发生法律效力，故系争债权并未转为股权，夏威颐公司应当承担担保责任。
各方当事人对原审已查明事实均无异议。
各方当事人二审中均未提交新的证据材料。
经审查，原审已查明事实正确，本院均予确认。
本院认为，金林风公司、夏威颐公司主张系争50万元借款已转换为陶倩对金林风公司的股权，唯一证据是金林风公司出具的股权证明书，但该证明书上陶倩的签名已被划去。无论是否如两公司主张的陶倩事后反悔划去签名，均表明其就最终债权转股权并未与金林风公司达成一致。何况，两公司并无证据证明陶倩是事后反悔而为。
因金林风公司早已设立，陶倩并未与该公司其他股东有股权转让的行为或意向，故其不可能基于股权转让取得金林风公司股权。两公司二审中主张系争50万元转换对应的股权是金林风公司拟增资扩股后的股份，但不能提供任何证据证明金林风公司有拟增资的事实，故两公司该主张没有事实依据，本院不予采信。
综上，金林风公司、夏威颐公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币9，848元，由上诉人上海金林风投资管理股份有限公司、上海夏威颐物业管理股份有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾克强
审判员 孙 歆
审判员 王 敬
二〇一五年十一月二十日
书记员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。