山东省日照市东港区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁1102民初2622号
原告：王峰，居民。
委托代理人：张新，山东东方太阳律师事务所律师。
被告：杨洪武，居民。
被告：杨洪芳，居民8。
上列两被告共同委托代理人：费鸿章，山东律苑律师事务所律师。
原告王峰与被告杨洪武、被告杨洪芳合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王峰的委托代理人张新，被告杨洪武、被告杨洪芳的共同委托代理人费鸿章到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王峰诉称：原告与被告共同经营矿山。2015年3月23日，原告与被告协商退出合伙，双方签订协议约定，被告付给原告股份款4180000元，被告用自己的房产抵顶2320000元股份款，同时支付了300000元的现金，余款1560000元作为被告的共同借款，并约定了借款利息和偿还借款的时间。到期后被告未按照约定履行，同时被告存在不能按时偿还全部借款的情况。为此，原告诉至法院，请求依法判令被告偿还原告借款1560000元及利息；本案诉讼费、保全费、送达费由被告承担。
被告杨洪武、被告杨洪芳共同答辩称：合同约定的付款条件不成立，理由如下：一、根据双方签订的矿山企业转让合同第三条的约定，被告至今没有将矿山卖掉，因此原告所诉请的剩余1560000元款项的付款条件不成立；二、根据合同第四条约定，矿山需要办理任何手续时，原告要积极配合。采矿许可证已于2015年12月6日到期，原告至今未配合办理。第五条约定被告如需矿山名称更改，原告要积极配合，如拖延被告有权停止支付涉案款项。被告在2015年就要求原告交付矿山证件并协助办理采矿许可证的手续，但原告至今未协助，因此被告有权拒付合同约定的30%比例的付款；三、通过协议约定可以看出，原告是全面退出，因此办理矿山的所有权转移手续包括采矿许可证的变更手续，是原告应负的主要义务，原告未履行，根据法律规定和合同约定被告有权行使拒付款的抗辩权。综上，原告所诉请的1560000元付款条件不成就，合同约定的30%比例的付款条件也不成就。请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2015年3月23日，原告（乙方）与被告杨洪芳（甲方）、被告杨洪武（丙方）签订《五莲县街头镇迟家庄村王峰花岗岩矿企业转让合同》，约定：五莲县街头镇迟家庄村王峰花岗石矿企业资产包括花岗岩石矿一处，采矿用机械设备、生产用工具、生活用品一宗，除甲、乙、丙三方外无其他债权债务，企业法人为乙方，此矿山由甲、乙、丙三方合伙经营，其中乙方占33.34%的股份，乙方因个人原因不想继续参与矿山的开发经营，经与甲、丙两方协商，将自己持有的33.34%企业股份转让给甲、丙两方；经甲、乙、丙三方协商将五莲县街头镇迟家庄村王峰花岗石矿作价14500000元（其中包含矿山生产、生活的所有设备及工具），减去2013-2014年甲方投资3200000元，乙方投资620000元，剩余10680000元分为三份，即甲、乙、丙三方各得3560000元，乙方实际得款620000元+3560000元=4180000元；因甲、丙两方资金不足，无法一次性给予乙方所有的股份款，经甲、乙、丙三方共同协商，甲方将世纪之帆223房屋作价580000元，丙方把世纪之帆220房屋、221房屋、222房屋三套分别作价580000元，四套房屋共计作价2320000元抵给乙方，另外给乙方现金300000元，剩余1560000元由甲、丙两方借用，利息按月息1%计息，如果矿山在甲、丙两方经营期间卖掉，甲、丙两方把借用乙方的款本息一次付清，在甲、丙两方正常经营期间，从2015年开始每年的12月30日甲、丙两方付给乙方当年剩余款项的30%（连同30%款额的利息）；乙方股份转让给甲、丙两方后，自合同签订之日起，企业的经营权、所有权、企业资产的所有权等权利和义务全部归甲、丙两方所有，与乙方无关，因企业的法人还是乙方，所以矿山需要办理任何手续时乙方要积极协助办理，甲、丙两方如需变更企业法人，费用由甲、丙两方承担，乙方如需办理甲、丙两方抵给的房屋过户手续时，甲、丙两方也要积极协助办理，房屋过户所产生的一切费用由乙方承担；企业采矿许可证到期后，甲、丙两方如需办理矿山名称更改，乙方要积极协助办理，如拖延办理，甲、丙两方有权停止支付借用乙方资金的本金及利息。
庭审中，原告主张两被告有积极偿还该款项的意思表示，但主张因一时没有现金无法支付，两被告对后续款项已经表现出不能履行的可能性，存在预期违约行为，原告有权被告支付全部1560000元及利息。原告提供其与被告杨洪武、被告杨洪芳的录音证实其主张。被告对该证据真实性无异议，但主张不能证实原告索要1560000元的付款条件成就，也不能证明原告没有违约行为。
被告提供采矿许可证复印件证实采矿许可于2015年12月6日到期，原告应明知在采矿证到期前应配合被告，向被告提交矿山证照，但原告未履行积极协助的义务。被告同时提供其与原告以及其与案外人张胜的录音，证实被告杨洪芳在2015年就向原告索要过矿山证照，目的是办理产权过户，原告以被告不付款为由，拒绝交付矿山证照。经原告进行质证，原告对录音的真实性无异议，但主张录音证据形成时间系2016年，且被告也自认为该时间形成的。被告并未在2016年前要求其协助过户，因过户牵扯到的手续费可能要1000000元左右。其曾提醒过被告采矿许可证在2015年12月6日到期，但被告并未要求原告与其办理过户。
上述事实，有企业转让合同、录音资料、采矿许可证复印件等证据在卷佐证，足以认定。
本院认为：原告与被告杨洪芳、被告杨洪武签订的企业转让合同，系双方共同对目标矿山经营期间的资产归属、投资款结算、经营等债权、债务作出的安排，该约定系双方当事人之间真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规强制性规定，双方之间合同关系成立且合法有效，本院予以确认。双方争议的焦点为：原告要求两被告支付1560000元转让款条件是否成就。按照协议约定，对于剩余1560000元转让款，两被告应自2015开始每年的12月30日支付原告剩余款项的30%及其利息。如目标矿山在两被告经营期间卖掉，两被告将剩余转让款本息一次性付清。即按照合同约定，被告一次性支付原告剩余转让款条件为目标矿山在两被告经营期间卖掉，现该条件并未成就。另原告以其与两被告之间的录音证实两被告存在预期违约，虽两被告在该录音证据中存在主张其履行不能的情形，然庭审中被告对此不予认可。即便被告确实存在履行不能的情形，因诉争转让合同项下原告尚需履行相应的协助义务，并作为被告付款的成就条件，在原告尚未全面履行该合同义务的前提下，原告以预期违约要求两被告履行未到期债务，有违权利义务一致原则。况且原告提供的证据尚不能证实两被告存在法定的明示或默示不履行合同义务的行为，原告主张被告存在预期违约的主张，依据不足，本院不予采纳。关于原告要求两被告支付转让款468000元（1560000元30%）的条件是否成就的问题，该款项属原告得向被告主张的到期债权，被告主张其拒付该到期债务系基于合同约定的抗辩，对此，本院认为，虽采矿许可证到期日为2015年12月6日，而合同约定的两被告付款日为2015年12月30日，然合同约定的被告得行使拒付抗辩的条件为采矿许可证到期后两被告需变更矿山名称，而被告要求原告履行协助义务，应当通知原告并明确协助的内容、时间及具体事项，且需符合合同约定。被告提供的证据尚不能证实其在采矿证到期前或到期后要求原告履行变更矿山名称的协助义务而原告拒绝履行该义务，而原告在合同项下所负的其余协助义务与被告付款义务亦不存在先后履行的约定。现被告以原告未履行协助义务拒付到期债务的抗辩，本院不予采纳。而且从合同的内容来看，被告主张的抗辩权的行使时间是包括整个合同履行过程中的时间段，在被告履行到期债务后，如原告经被告通知并明确合同约定的协助义务的内容后原告不履行时，被告仍享有抗辩权。而在被告无证据足以证明应支付到期债务468000元阻却条件即抗辩权行使的条件成就时，被告的上述抗辩理由不能成立。故原告要求被告杨洪武、被告杨洪芳向其支付转让款468000元的诉讼请求，本院予以支持，超出部分，本院不予支持。至于原告要求被告支付利息的诉讼请求，合同约定的月息1%并未超出法律禁止性规定，故原告要求被告承担其利息损失的主张，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告杨洪武、被告杨洪芳于本判决生效之日起七日内支付原告王峰转让款468000元及利息（以本金468000计，自2015年3月23日起至本判决确定的履行期限被告实际履行之日止，按月利率1%计算）。
二、驳回原告王峰其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费18840元，由原告王峰负担10000元，被告杨洪武、被告杨洪芳负担8840元；保全费5000元，由被告杨洪武、被告杨洪芳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省日照市中级人民法院。
审 判 长 李 娜
人民陪审员 张 娜
人民陪审员 山凤云
二〇一六年八月十六日
书 记 员 张伟琪