广东省东莞市第一人民法院
民 事 判 决 书
(2017)粤1971民初19790号
原告李陈，男，汉族，1975年12月2日出生，住四川省苍溪县，
委托代理人黄浩荣，广东众达律师事务所律师。
委托代理人李华，广东众达律师事务所实习律师。
被告东莞市南城嘉和沐足城，住所地：广东省东莞市南城区，统一社会信用代码：914419005536623704。
法定代表人曾凤林。
被告曾凤林，男，汉族，1980年6月6日出生，住四川省遂宁市船山区，
第三人庞波，男，汉族，1981年8月24日出生，住四川省宣汉县，
第三人委托代理人陈海山，广东华文律师事务所律师。
原告李陈诉被告东莞市南城嘉和沐足城、被告曾凤林、第三人庞波企业出资人权益确认纠纷一案，本院以简易程序立案受理后，依法转为普通程序，由审判员李艳婷担任审判长，与审判员朱昉、人民陪审员郭浩辉组成合议庭，于2017年10月20日、2017年11月10日公开开庭进行审理。原告李陈及其委托代理人黄浩荣、李华，被告东莞市南城嘉和沐足城、被告曾凤林，第三人庞波及其委托代理人陈海山均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告是被告东莞市南城嘉和沐足城的实际全资投资人；2、请求判令被告曾凤林协助原告到工商行政管理部门办理投资人变更手续，将原告变更为被告东莞市南城嘉和沐足城的投资人；3、本案诉讼费由被告曾凤林承担。事实与理由：2010年9月25日，原告与案外人李能标（被告东莞市南城嘉和沐足城的原投资人）签订了《出资人（股东）协议书》，出资90万元，内部获得被告东莞市南城嘉和沐足城的30%权益。2014年4月1日，原告与案外人李能标协商由原告全面收购被告东莞市南城嘉和沐足城，总价为150万。同时，原告因个人原因不便担任被告东莞市南城嘉和沐足城的显名投资人及法定代表人，遂与被告曾凤林口头约定由被告曾凤林代原告作为被告东莞市南城嘉和沐足城的显名投资人并担任法定代表人。此后，原告以被告曾凤林的名义与李能标签订了《东莞市南城人和沐足阁转让合同》，原告支付了相应转让款项，并办理了工商登记变更手续，被告曾凤林成为被告东莞市南城嘉和沐足城的投资人及法定代表人。直至2016年12月，被告曾凤林单方控制被告东莞市南城嘉和沐足城，拒绝原告参与经营及分配利润，侵害原告企业实际投资人权益，原告承担巨大损失。在2017年10月20日第一次庭审后，原告于2017年10月31日申请变更诉讼请求，明确变更诉请为：1、确认原告是被告东莞市南城嘉和沐足城的实际70%份额的投资人；2、判令被告曾凤林协助原告到工商行政管理部门办理投资人变更手续，将原告变更为被告东莞市南城嘉和沐足城的70%份额的投资人；3、本案诉讼费由被告曾凤林承担。
两被告辩称，原告诉请无任何事实法律依据。理由如下：一、原告已于2016年10月份将其持有的东莞市南城嘉和沐足城全部股份全部转让给第三人庞波，原告退出了东莞市南城嘉和沐足城的经营。现在东莞市南城嘉和沐足城的实际投资人是庞波，并非原告李陈。二、2014年4月1日，在原告与第三人合资从李能标手中收购了东莞市南城人和沐足阁股份后，被告曾凤林应其两人要求为其挂名并任法定代表人，被告曾凤林并无实际出资。三、2016年9月10日，原告妻子申秀娟犯罪被抓，其实际控制的存放沐足城运营资金的银行账户由于无密码无法支取资金，沐足城经营受影响。同时，沐足城在2016年9月13日被停业整顿。在申秀娟姐姐出资支付完沐足城员工工资后，原告不愿再支付沐足城租金及停车费、卫生费等基本运营费用，沐足城面临关门倒闭的风险。后原告向第三人转让了其持有的股权，退出沐足城的经营。四、东莞市南城嘉和沐足城在2016年9月13日至12月15日停业期间的员工工资、租金及停车费、卫生费等费用全部由第三人支付。自此之后东莞市南城嘉和沐足城的经营及运营费用全部由第三人负责，第三人为实际投资人。
第三人向本院提出独立诉讼请求，要求确认被告东莞市南城嘉和沐足城的实际全资投资人为第三人。事实理由：一、2010年9月份，原告和第三人及案外人李能标协议约定东莞市南城人和沐足阁由原告和第三人承包经营，李能标每月收取股东承包金。2014年4月1日，原告和第三人合资全部收购了案外人李能标持有的东莞市南城人和沐足阁，并向李能标支付了收购款。后以曾凤林名义在工商部门登记，名称也变更为东莞市南城嘉和沐足城。原告占股权70%，第三人占30%。二、2016年9月份，由于原告妻子申秀娟犯罪被抓，其存放沐足城资金的银行账户原告无密码无法支取资金。同时，沐足城被停业整顿三个月。在9月30日支付完员工工资后，原告无法支付沐足城租金及停车费、卫生费等费用。同时，东莞盈溪物业开发有限公司于10月9日发出催租通知，要求于2016年10月10日支付沐足城租金及停车费、卫生费等费用。原告不愿拿钱出来，也无心继续经营，于是向第三人转让了他持有的全部股权。原告退出。之后，第三人接手经营，重新整顿沐足城，并支付了沐足城停业3个月期间的员工工资、租金及停车费、卫生费等费用。综上，东莞市南城嘉和沐足城的实际全资投资人是第三人，并非原告。
经审理查明，东莞市南城嘉和沐足城系2010年4月22日成立的个人独资企业，2014年11月6日其投资人由李能标工商登记变更为曾凤林。2015年4月2日，其名称由“东莞市南城人和沐足城”工商登记变更为“东莞市南城嘉和沐足城”。
被告曾凤林确认其为东莞市南城嘉和沐足城的挂名的投资人，并未实际出资。被告曾凤林、原告及第三人均确认从2014年10月22日开始至2016年10月10日期间，被告东莞市南城嘉和沐足城的实际投资人是原告与第三人，原告与第三人占有的份额分别为70%与30%。本案中，现原告与第三人系对2016年10月10日之后被告东莞市南城嘉和沐足城的实际投资人情况存在争议。
一、第三人主张在2016年10月10日之后被告东莞市南城嘉和沐足城的实际投资人仅为第三人一人。第三人为其主张提交了一份原告（甲方）与第三人（乙方）于2016年10月10日签订的《《股权转让协议》》为证。该协议载明“兹有‘东莞市南城嘉和沐足城’公司地址位于东莞市南城区××大道旁黄金大厦××、××楼，甲方身份证号为，乙方身份证号为，共同出资投资东莞市南城嘉和沐足城，其中甲方持有东莞市南城嘉和沐足城70%股权，乙方持有东莞市南城嘉和沐足城30%股权，现因甲方个人原因，愿意放弃东莞市南城嘉和沐足城的70%股权，以壹元转让给乙方，2016年10月1日之后，东莞市南城嘉和沐足城唯一合法投资人，立字为据。”庭审中，第三人称该份协议的签署背景是2016年9月原告妻子申丽娟被刑拘且东莞市南城嘉和沐足城也在2016年9月13日被停业整顿，在原告方缴清了东莞市南城嘉和沐足城2016年10月之前的工人工资后，原告与第三人协商决定第三人放弃之前的分红款，原告将其70%份额全部转让给第三人，由第三人对东莞市南城嘉和沐足城进行善后处理，第三人即打印了该份《股权转让协议》由双方签名确认。第三人称虽然该份《股权转让协议》约定的转让款为壹元，但第三人放弃了2016年8月及9月的分红款，且当时东莞市南城嘉和沐足城停业期间的经营支出也是由第三人支出，该份《股权转让协议》是双方真实自愿的意思表示，合法有效。
二、原告对第三人所述不予确认。原告确认该份《股权转让协议》上原告的签名属实，但称签署该份《股权转让协议》并不是原告转让股权给第三人的意思表示，应属无效。理由如下：第一，当时由于原告妻子申丽娟被刑事拘留，在原告通过律师会见妻子拿到东莞市南城嘉和沐足城经营账户密码取款后，由原告妻子的姐姐申丽霞及财务陈婉红支出了2016年8月、9月的经营支出（除了房租外的一切经营费用，包括工资、管理人员的提成及水电费等），第三人找到原告称有姓袁的案外人想购买东莞市南城嘉和沐足城，当时考虑到原告经济困难，原告妻子又被刑事拘留，迫于无奈就想转让东莞市南城嘉和沐足城，由于原告身在深圳，为了方便第三人与案外人商谈转让事宜，因而签署了该份《股权转让协议》书，该协议书的真实意思并不是为了转让份额。第二，在该《股权转让协议》签署时东莞市南城嘉和沐足城有大量资产，且对外不欠债务，原告也是花费240万元从案外人李能标处购买的份额，东莞市南城嘉和沐足城70%份额的权益价值远远不止1元，若认定该份《股权转让协议》成立、有效，显失公平。第三，原告不可能以第三人拥有的权益分配份额转让70%的权益，当时东莞市南城嘉和沐足城的经营账户收益中属于第三人的份额仅为93896.55元，原告不会以此玖万多元转让东莞市南城嘉和沐足城70%的权益。第四，退一步说即使该转让协议有效，第三人也未支付相应的一元对价，原告的投资权益尚未转移给第三人。第五，原告所签订的该《股权转让协议》侵害其妻子申秀娟的权益，原告在出资及经营管理东莞市南城嘉和沐足城时系在婚姻存续期间，全部出资均是夫妻共同财产出资，原告占有的份额属于夫妻共同财产权益，原告个人无权单独处分。
在本案审理中，原告及第三人均确认在2016年8月、9月双方未进行分红，并确认截至2016年9月，在付清全部经营支出之后东莞市南城嘉和沐足城尚有盈余312885.99元未分红。各方当事人均确认从2017年10月开始，东莞市南城嘉和沐足城的经营管理均由第三人实际负责，相关经营费用也由第三人实际支出。
以上事实，有原告提交《东莞市南城嘉和沐足城企业信用信息公示报告》、《出资人（股东）协议书》、收据1份（编号为027018）、《转让合同》、《人和转让补充协议》、收据3张（编号为118658、118659、118661）、工商银行交易明细1页、东莞农村商业银行对账单1份、原告身份证、原告配偶身份证、结婚证、《东莞盈溪物业开发有限公司企业信用信息公示报告》、《商铺租赁合同》、费用报销单3张、兴业银行网上转账受理单、承包合同、合作协议、委托书、个人独资企业营业执照、兴业银行客户回单（1份）、农商银行取款回单（1页）、兴业银行客户回单、农商银行取款回单、农商银行取款回单及回单背面的备注、银行卡存折、记账本2页、财务软件流水清单（2页）、账本（5页）、财务软件流水清单（4页）、财务软件流水清单（2页）、收据、费用报销单；第三人提交的合作协议、收款收据5张、承包合同、催款通知单、证明、《股权转让协议》、业务凭证14张、收据7张、结婚证及身份证、证人证言、业务营业对账单，2016年8月及9与人东莞市南城嘉和沐足城经营业报表、对账单（第三人账户流水）；以及本院的庭审笔录等书证附卷为证。
本院认为，本案中各方当事人均确认东莞市南城嘉和沐足城虽然工商登记为个人独资企业，但在2016年10月10日前实际由原告与第三人按照7:3的比例合伙投资经营。本案争议焦点在于，原告与第三人于2016年10月10日签订的《股权转让协议》是否合法有效。原告与第三人均确认案涉《股权转让协议》签名属实，现针对原告与第三人的意见评析如下：
首先，关于原告所述其签署案涉《股权转让协议》是为了方便第三人洽谈东莞市南城嘉和沐足城转让事宜，并非是转让70%份额给第三人的观点，原告未能对其所述提供任何证据证明。即使如原告所述当时有将东莞市南城嘉和沐足城对外转让的意向，原告签署案涉《股权转让协议》将其70%份额转让给同为隐名投资人的第三人，并非是必要的处理方式，也不符合常理。对原告此点意见，本院难以采信。
其次，关于原告提出案涉《股权转让协议》约定的一元对价显示公平，不可能是原告真实的意思表示的观点。原告作为有独立民事行为能力人，应当清楚签署案涉《股权转让协议》的法律后果。且结合案涉《股权转让协议》签订时，东莞市南城嘉和沐足城处于的停业状态以及原告妻子被刑事拘留的事实，原告签署《股权转让协议》应当是综合考量了多种因素下作出的真实意思表示。
再次，关于原告提出第三人未支付一元对价，案涉《股权转让协议》尚未履行的意见，在《股权转让协议》签订之后东莞市南城嘉和沐足城已实际由第三人完全独立投资经营，且即使第三人未支付转让对价，也不影响份额转让的效力。
最后，关于原告提出原告签署的《股权转让协议》侵害其妻子权益，属于无权处分行为的意见，自原告及第三人共同合伙经营东莞市南城嘉和沐足城开始，均由原告个人与第三人进行协商及签署协议，且结合《股权转让协议》签署时背景，第三人有理由相信原告有权签署《股权转让协议》。
综上所述，现原告未能举证证明案涉《股权转让协议》签署时存在法律规定的无效情形，原告主张《股权转让协议》无效没有事实及法律依据。本院依法采信案涉《股权转让协议》内容，第三人已于案涉《股权转让协议》签订之日起即2016年10月10日起受让原告70%的份额，成为东莞市南城嘉和沐足城的全资实际投资人。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，判决如下：
驳回原告李陈的全部诉讼请求;
二、确认第三人庞波自2016年10月10日起为被告东莞市南城嘉和沐足城的全资实际投资人。
本案原告预交受理费26000元，原告均已预交，由原告自行负担；第三人预交受理费26000元，第三人已预交，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 李艳婷
审 判 员 朱 昉
人民陪审员 郭浩辉
二〇一八年二月二日
书 记 员 徐婴仪
附相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。