广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤20民终3470号
上诉人（原审被告）：何伟联，男，1976年12月4日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
委托诉讼代理人：陈媚，广东德疆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈信行，广东德疆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：阮德良，男，1989年12月28日出生，汉族，住广东省江门市新会区。
被上诉人（原审原告）：林荣均，男，1982年3月5日出生，汉族，住广东省江门市新会区。
以上两被上诉人的共同委托诉讼代理人：胡世斌，广东中亿律师事务所律师。
以上两被上诉人的共同委托诉讼代理人：李浩仪，广东中亿律师事务所实习律师。
原审被告：陈绍炎，男，1963年7月19日出生，汉族，住湖北省仙桃市。
原审被告：苏炎坤，男，1955年7月12日出生，汉族，住广东省中山市，现住广东省信宜市。
原审被告：张荣森，男，1990年3月16日出生，汉族，住广东省信宜市。
原审被告：杨采宏，男，1983年2月2日出生，汉族，住广西壮族自治区宾阳县。
原审被告：吕桂生，男，1983年4月17日出生，汉族，住广东省信宜市。
原审被告：苏海仁，男，1977年1月5日出生，壮族，住广西壮族自治区马山县。
原审被告：梁少环，男，1971年1月1日出生，汉族，住广西壮族自治区贺州市八步区。
原审被告：陈桂森，男，1972年4月23日出生，汉族，住广东省中山市。
原审被告：梁亮文，男，1990年1月22日出生，汉族，住湖南省蓝山县。
原审被告：梁生许，男，1973年4月9日出生，汉族，住广东省阳春市。
原审被告：陈景然，男，1977年6月2日出生，汉族，住广西壮族自治区岑溪市。
原审被告：林炳森，男，1958年9月6日出生，汉族，住广东省中山市。
原审被告：李润平，男，1971年12月11日出生，汉族，住广东省中山市。
原审被告：梁贵财，男，1977年8月15日出生，汉族，住广东省中山市。
原审被告：上海海耳筛网有限公司。住所地：上海市青浦区重固镇外青松公路****号D-323。
法定代表人：张何英，董事长。
委托诉讼代理人：钱澄宇，系该公司员工。
原审第三人：中山成都印花有限公司。住所地：广东省中山市板芙镇顺景工业园（金钟村）。
法定代表人：梁富钧，总经理。
委托诉讼代理人：余乃辉，广东言泰律师事务所律师。
上诉人何伟联因与被上诉人阮德良、林荣均以及原审被告陈绍炎、苏炎坤、张荣森、杨采宏、吕桂生、苏海仁、梁少环、陈桂森、梁亮文、梁生许、陈景然、林炳森、李润平、梁贵财（以下简称陈绍炎等14人）、上海海耳筛网有限公司（以下简称海耳公司）、原审第三人中山成都印花有限公司（以下简称成都公司）案外人执行异议之诉一案，不服广东省中山市第一人民法院（2015）中一法民一初字第3588号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人何伟联上诉请求：撤销一审判决，改判驳回阮德良、林荣均的全部诉讼请求。事实和理由如下：一、涉案《资产处置协议》依法应属无效。（一）阮德良、林荣均与成都公司签订涉案协议并转移财产存在明显的恶意。1.涉案协议鉴于部分第2点明确记载成都公司欠有银行债务、供应商货款、工人工资、其他债权人的借款等巨额债务未清偿，阮德良、林荣均在与成都公司签订涉案协议时是明知该情况的，其作为完全民事行为能力人，对成都公司在负有如此巨额债务的情况下却大范围“出让”资产，依法应当预见成都公司属于恶意转移财产，双方仍签订涉案协议处置资产明显存在恶意。2.涉案协议约定阮德良、林荣均受让涉案财产的价款明显低于市场价，涉案协议第一条约定转让的标的资产概况包括用途为工业用地的国有土地20213.2平方米（约30.3亩）使用权、全部地上建筑物已办理产权证的15709.12平方米，未办证以及在建的建筑物、包括十台印花机械设备及配套设施等一系列财产，以上财产却仅仅作价3000万元，明显低于市场价，充分证明了阮德良、林荣均对涉案财产的转让存在恶意。（二）阮德良、林荣均与成都公司签订涉案协议存在恶意串通损害他人利益。1.根据涉案协议第八条特别约定第3点记载“2）甲方在收取转让款后，承诺优先清偿江门市新会区宇丰公司（以下简称宇丰公司）的债务”，而本案中，并没有任何证据证明成都公司的资产转让行为经股东会决议通过，且在明知多方债权人的情况下却承诺优先清偿宇丰公司的债务，因此，双方签订协议时就存在串通损害其他债权人利益的主观恶意。2.涉案协议于2013年10月6日签订，在阮德良、林荣均提供的《确认书》第5点明确记载“2013年12月18日甲方（阮德良、林荣均）代乙方（成都公司）偿还拖欠宇丰公司、中山市合丰燃料有限公司（以下简称合丰公司）的燃料款合计5707607元”，根据广东企业信息查询网查询，宇丰公司、合丰公司均为阮德良的关联公司，阮德良同时是上述两公司的股东。根据涉案协议，阮德良、林荣均作为应支付款项一方，该协议却又约定阮德良关联公司为成都公司应“优先偿还”的债权人，明显存在恶意串通的行为。二、阮德良、林荣均对涉案财产不享有排除执行的权利。如前所述，涉案协议依法应属无效，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，即便涉案财产已交付，依法也应予返还，《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定对涉案财产也不具有排他的权利。三、虽然阮德良、林荣均提交了《确认书》，但涉案机械设备一直存放于成都公司处，一审判决仅凭设备移交书，则认定涉案设备已经转移，属于查明事实不清，适用法律错误。四、本案中，何伟联因与成都公司、梁富钧买卖合同纠纷一案，向一审法院申请查封成都公司财产，法院于2013年12月27日作出裁定查封机械设备，且根据《确认书》可知涉案设备在2014年1月14日仍抵押给案外人黄丽韶，成都公司无权在抵押查封期间转移设备。因此，设备在本案查封时，仍属于成都公司，这也能证明阮德良、林荣均与成都公司存在恶意串通行为。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人阮德良、林荣均辩称，一、其在购买成都公司房产和设备时，不存在任何恶意，也不存在串通损害其他方利益的情形，涉案协议是有效的。1.其在购买资产前，已向成都公司做了许多了解，并知悉该司的负债情况，其支付购买对价的3000万元足以让该司清偿所欠债务。2.其所购买的仅仅是房产和设备，并不包括成都公司的其他资产，这能判断成都公司并不构成不能清偿债务的情况。二、其购买成都公司资产不存在恶意低价买受的问题。1.何伟联没有证据证明涉案买卖合同明显低于市场价值。2.成都公司就其房地产向银行申请的贷款额度仅为1500万元，这反映了金融部门对房地产价值的估算，且目前工业土地房地产价格不增反减。3.本案所争议的机器设备都是成都公司于一二十年前所购买的印花设备，远远达不到双方合同约定的售价800万元。三、涉案协议约定，成都公司在收款后应当支付合丰公司与宇丰公司的货款，阮德良、林荣均认为并无不妥。1.成都公司拖欠合丰公司及宇丰公司的货款是事实，并非虚构债务。2.成都公司在收取3000万元后，足以清偿所欠全部债务，且其在出售房产及设备后并未破产。3.成都公司支付宇丰公司货款并未损害其他人利益。4.何伟联所欠债务并未清偿，与阮德良、林荣均无关。四、阮德良、林荣均购买涉案设备时已支付了对价，且办理了交付手续，其已占有的事实，也被发生法律效力的（2015）中中法民四终字第32号民事判决书所认定，涉案设备已经归其所有，与成都公司无关，不能成为法院执行成都公司其他案件的标的。
原审被告海耳公司述称，1.关于其与成都公司一案，一审法院执行局未依法送达执行裁定书，且其申请强制执行的金额与执行裁定书上的金额不一致。2.阮德良、林荣均与成都公司系恶意串通、转移财产、逃避债务，该行为无效。3.本案中有约1000万元的款项，系恶意串通，损害第三人的行为，成都公司在巨额债务未予清偿的情况下，其法定代表人梁富钧仍恶意指示多人将多笔共计300万元的款项转至其私人账户，而阮德良、林荣均也配合其转移公司资产，此行为应无效。4.不清楚中山市成兴印花有限公司（以下简称成兴公司）的实际控制人，该公司可能是成都公司逃脱债务的工具。
原审被告陈绍炎、苏炎坤、张荣森、吕桂生、梁亮文、梁生许、陈景然、林炳森、梁贵财述称，同意何伟联的上诉意见。
原审被告杨采宏、苏海仁、梁少环、陈桂森、李润平及原审第三人成都公司在二审期间未向本院提交书面答辩意见。
阮德良、林荣均于2015年10月5日向一审法院起诉请求：1.确认成都公司被查封的印花机、定型机等机械设备、设施为阮德良、林荣均所有；2.依法解除对上述财产的查封，停止对上述财产的执行。诉讼中，阮德良、林荣均明确第1项诉讼请求为确认成都公司被一审法院因申请执行人陈绍炎等16件执行系列案查封的印花机等机械设备归阮德良、林荣均所有。
一审法院查明：关于陈绍炎等14人及何伟联、海耳公司与成都公司16件系列另案，一审法院经审理作出的民事判决均已发生法律效力。判决生效后，因成都公司未履行判决所确定的义务，陈绍炎等15人及海耳公司先后向一审法院申请执行，执行案号分别为：陈绍炎，（2015）中一法执字第3578号；苏炎坤，（2015）中一法执字第3125号；张荣森、杨采宏、吕桂生、苏海仁、梁少环、陈桂森、梁亮文、梁生许、陈景然，（2014）中一法执字第5146-5154号；李润平、梁贵财，（2014）中一法执字第5142-5143号；林炳森，（2015）中一法执字第2827号；何伟联，（2015）中一法执字第4531号；海耳公司，（2014）中一法执字第1255号。上述系列案在诉讼保全及执行过程中，一审法院先后作出民事裁定及执行裁定，对成都公司位于中山市板芙镇顺景工业园办公和经营场所内的财产设备进行查封，时间均在2013年12月26日之后。
之后，阮德良、林荣均以该财产设备属其所有为由，向一审法院提出执行异议。2015年9月22日，一审法院作出（2015）中一法执异字第96号执行裁定，裁定：驳回阮德良、林荣均的异议请求。阮德良、林荣均对该裁定不服，遂于2015年10月15日诉至一审法院，提出前述诉求。
一审另查：2013年10月6日，成都公司（甲方）与阮德良、林荣均（乙方）签订资产处置协议，约定甲方将其名下位于中山市板芙镇顺景工业区的土地使用权及地上建筑物所有权，配备了十台印花机械设备、办公用品等配套设施转让给乙方；总价款3000万元，其中不动产（土地使用权、地上建筑物）2200万元，动产（机械设备、办公用品等）800万元；乙方在签订协议当天支付定金100万元给甲方；自签订本协议之日起三个月内，甲方将标的资产过户至乙方；乙方可通过银行汇付或委托他人代付的方式，将转让价款支付给甲方（汇入甲方指定的账户）或按甲方指示代甲方偿还债务；双方确认自签订本协议及乙方支付定金之日起，标的资产权属已归乙方所有；协议还约定了其它内容。
同日，阮德良、林荣均与成都公司签订移交确认书，确认成都公司已向阮德良、林荣均移交：1.面积为20213.2平方米的土地使用权及其权属证书（证号：中府国用2006第300604号）；2.房产及权属证书（已办房产证的建筑面积为15709.12平方米，房产证号分别为粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号、粤房地证字第××号）；3.机械设备，包括圆网印花机（湖北黄石纺织机械厂）1台、印花机（日本东伸）9台、定型机（德国Krans）4台、蒸化机（韩国DongShin）2台、蒸化机（利源）1台、锅炉（上海热能）1台、锅炉（湖北天禄）1台；4.全厂区的配套设施，包括但不限于配置在土地、房产、机械设备之间的配套设施等资产，包括基座、管道、电线电缆、变压器、照明系统等配套设施。
后，成都公司（甲方）作为转让方、委托方，林荣均（乙方）、阮德良（乙方）共同作为受让方、委托方，广东邦仁律师事务所（丙方，以下简称邦仁律所）、中国银行股份有限公司中山分行（丁方）共同作为受托方、监管方签订交易资金监管协议，约定甲、乙双方授权丙方、丁方监管交易资金1600万元并完成交易资金的支付；乙方于2013年11月13日前将全部资金存入丙方在丁方处开立的账号为65×××62账户中；在甲、乙方为履行买卖合同项下的交易向国土房管部门递交转让材料、国土房管部门出具受理回执当天，无需甲乙双方另行通知，丁方有权单方向丙方出具划款通知书，丙方应即按照丁方出具的划款通知书从监管账户向甲方贷款账户划付不超过450万元的资金；在国土房管部门出具房地产交易业务转办证明当天，无需甲乙双方另行通知，丁方即有权单方向丙方出具划款通知书，丙方应即按照丁方出具的划款通知书，从监管账户向甲方贷款账户划付合共不超过1150万元的资金;监管协议还约定了其它内容。
同年11月15日、11月18日，阮德良分别向邦仁律所转账200万元、1400万元。
在办理涉案土地及房产的过户手续后，阮德良、林荣均于同年11月21日取得涉案土地及房产的权属证书[土地证号：中府国用（2013）第易30003**号；房产证号：粤房地权证中府字第××号、粤房地权证中府字第××号、粤房地权证中府字第××号、粤房地权证中府字第××号、粤房地权证中府字第××号、粤房地权证中府字第××号、粤房地权证中府字第××号、粤房地权证中府字第××号]，土地面积20213.2平方米，建筑面积共计15709.12平方米，共有情况为共同共有。
2014年1月14日，阮德良、林荣均（甲方）与成都公司（乙方）签订确认书，确认因乙方以机械设备作抵押向案外人黄丽韶借款，甲方代乙方偿还黄丽韶的借款本息256万元，该款视为甲方向乙方支付的资产转让款，黄丽韶解除抵押权后，由甲方占有使用的机械设备权属已明晰及没有担保物权，权属完全归甲方所有；确认书还约定了其它内容。
同年4月8日，阮德良、林荣均与成都公司签订确认书，确认阮德良、林荣均共计向成都公司支付30154874.88元。
一审又查：阮德良、林荣均向成都公司支付款项的情况除阮德良向邦仁律所转账的1600万元外还包括：1.2013年11月21日，阮德良向中山市国土资源局板芙分局缴纳税款100244.9元、84954.6元、107909.6元、1524483.5元，共计1817592.6元，并自行备注系代成都公司缴纳。另，阮德良向中山市财政局支付97393元，并自行备注系代成都公司缴税。2.2014年3月12日、3月14日，林荣均分别向成都公司梁富钧转账50万元。3.2015年9月10日，合丰公司出具证明，证明阮德良、林荣均代成都公司支付所欠燃料（烟煤）款4916026.8元。宇丰公司出具证明，证明阮德良、林荣均代成都公司支付所欠燃料（烟煤）款791580.2元。4.2015年9月15日，案外人欧阳健鹏出具证明，证明其于2013年9月29日、同年11月5日代阮德良、林荣均向成都公司梁富钧中国工商银行账户支付100万元。江门市佳利丰金属制品有限公司出具证明，证明其于2014年1月10日代阮德良、林荣均向成都公司梁富钧工行账户62×××71付款150万元，于2014年1月13日代阮德良、林荣均向黄丽韶（中国工商银行账户62×××57）付款256万元。
庭审中，阮德良、林荣均提供设备设施移交明细，该明细系成都公司于2013年10月6日出具，上列交付的设备设施包括：1.自动平网印花机9台（日本）；2.圆网印花机1台（湖北黄石机）；3.定型机4台（德国）；4.连续蒸化机2台（韩国）；5.蒸化机1台（利源）；6.热油锅炉1台（上海热能）；7.蒸汽锅炉1台（湖北天禄）；8.卧式蒸箱1台；9.连续洗水机2台；10.拉缸4台；11.染缸2台；12.1.8米脱水机4台；13.数控喷网机2台；14.成品验布机11台；15.大功率空压机3台；16.松布机6台；17.打浆机1台；18.晒柜机1台；19.发电机1台（1994年5月）；20.货梯3架；21.烘房设备1套；22.变压器1台；23.烘干箱1台；24.烘干机1台；25.发电机1台（1997年1月）；26.磨毛机1台；27.抓毛机1台；28.卷布架1台；29.滚筒1个；30.烤箱1台；31.变频头1个；32.输油泵头1个；33.双速高效乳化机1台；34.风机4-72-8C-715/380V1台；35.加热炉1个；36.分气缸3台；37.变频机1台；38.圆网印花机1台（损坏）；39.爱普生打印机1台；40.交换机1台；41.传真机1台；42.志高空调2台；43.联想电脑1台；44.美的空调1台；45.柯尼卡162复印机1台；46.组装电脑1台（17寸液晶）；47.组装电脑1台（15寸液晶）；48.组装电脑3台（2950元）；49.针式打印机1台；50.NX-600-TZ针式打印机1台；51.组装电脑2套；52.电脑6套；53.高效乳化器2台；54.色染机3台；55.东兴减速器1台；56.影印机1台；57.冷气机2台；58.彩电2台；59.货车1辆（粤Ｔ×××××）；60.其它物品、工具、用品、管线、基座、照明设备、管道等按现状移交。对该移交明细，到庭被告中除何伟联外均确认上列机械设备的名称及数量。
诉讼中，阮德良、林荣均表示自愿承担本案诉讼费。
一审法院认为，本案是案外人执行异议之诉纠纷。本案争议焦点在于阮德良、林荣均对涉案财产设备是否享有足以排除强制执行的实体权利。《中华人民共和国物权法》第六条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记。动产物权的设立和转让，应当依照法律规定交付。”第二十三条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条第一款第二项规定：“对案外人的异议，人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人：……（二）已登记的机动车、船舶、航空器等特定动产，按照相关管理部门的登记判断；未登记的特定动产和其他动产，按照实际占有情况判断”。根据上述规定，本案中阮德良、林荣均与成都公司在一审法院查封涉案机器设备之前已签订合法有效的合同，阮德良、林荣均也已经支付了对价并实际占有涉案机器设备。因此，根据上述条款，阮德良、林荣均就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益。阮德良、林荣均请求停止对讼争设备的执行，事实清楚，理据充分，一审法院予以支持。
综上，依照《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条第一款第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百零七条、第三百一十一条、第三百一十二条第一款第一项、第二款之规定，判决：一、确认由一审法院查封的存放于阮德良、林荣均所有的中山市板芙镇里溪村房产中的印花机等机械设备及配套设施（详见附表）归原告阮德良、林荣均所有；二、（2014）中一法执字第1255号、5142-5143号、5146-5154号，（2015）中一法执字第2827号、3125号、3578号、4531号案不得执行上述第一项确定的设备及配套设施；三、驳回阮德良、林荣均的其它诉讼请求。案件受理费13800元（阮德良、林荣均已预交），由阮德良、林荣均负担。
二审期间，何伟联提供《中山市不动产登记资料证明表》，拟证明阮德良、林荣均以涉案土地、房产抵押向中国工商银行股份有限公司江门城西支行贷款42903600元，根据银行贷款规则，贷款限额仅仅为抵押物评估价值的二分之一，也即涉案土地、房产市场价值约85807200元，因此涉案土地、房产价值明显低于市场价值，阮德良、林荣均与成都公司明显存在恶意串通。阮德良、林荣均对此的质证意见为：对证据的真实性、合法性确认，但不确认关联性，也不确认证明内容。理由如下：1.同一抵押物，能够获得多少贷款。一方面是看抵押物的价值，另一方面也要看借款人与银行的关系。这也是为什么阮德良、林荣均找到江门的银行进行贷款。因为阮德良、林荣均在江门经营房地产生意，与银行关系较好，所以抵押价格较高。2.虽然证据显示抵押金额4000多万元，但实际上银行放款也就是2000万元。何伟联以抵押价值及其单方所认为的银行贷款惯例来推断阮德良、林荣均是以明显低价受让案涉不动产，没有依据。3.阮德良、林荣均受让案涉不动产时，案涉不动产亦存在银行抵押，但其抵押金额亦仅是1500万元。4.案涉土地是30亩多一点，按照2013年中山市国土部门所公布的工业用地转让基准地价是40万元/亩，30亩地也就是1200万元左右。5.按照何伟联的推论，涉案地块价值8500多万元明显过高，因为即使按照2016年房地产价格上涨的情况下，即便是商业用地，也达不到这个价值。综上，阮德良、林荣均受让成都公司的案涉不动产，不存在恶意串通的情况。
二审中，阮德良、林荣均亦提交如下证据：1.已生效的（2015）中中法民四终字第32号民事判决书一份，拟证明其购买了成都公司的厂房及设备，同时又将该厂房及设备进行使用及处分。2.成都公司与合丰公司对账单4份、还款协议书1份、送货单15份、发票11份、银行支付凭证7份，拟证明成都公司与合丰公司存在燃煤买卖业务往来。成都公司在阮德良、林荣均受让案涉不动产及设备之前，拖欠合丰公司款项470多万元。3.成都公司与宇丰公司对账单4份、还款协议书1份、送货单3份，拟证明在阮德良、林荣均受让案涉不动产及设备之前，成都公司拖欠宇丰公司货款70多万元。经合计，成都公司拖欠合丰公司、宇丰公司货款共5707607元。经协商，由阮德良、林荣均代成都公司向合丰公司、宇丰公司清偿上述拖欠款项，作为案涉资产处置协议转让款的组成部分。何伟联等针对阮德良、林荣均提交的上述证据的质证意见为：一、确认上述判决书的真实性，但不确认其认定的内容，该案涉及的成都公司、成兴公司之间的债务是否真实无法确认，成都公司、成兴公司均是由阮德良、林荣均操控的，其以成兴公司的名义重新经营，转移财产以逃避债务。二、对证据2、3的真实性不予确认。这些证据并非全部均是原件，这是合丰公司在复印件上加盖公章，也不能代替原件的效力。故对真实性不确认。三、成都公司、合丰公司、宇丰公司的股东是相同的，不能排除这些证据是为了诉讼而事后制作的。四、成都公司和阮德良、林荣均之间关于公司资产转让的行为本身是否真实，结合庭审所查明的情况，成都公司本身也是受阮德良、林荣均实际控制。在这种基本事实的前提下，阮德良、林荣均所提交证据的真实性需要高度怀疑。五、何伟联无法核实成都公司与合丰公司、宇丰公司是否存在真实的业务往来关系，故对证据合法性不予确认。六，关于关联性。若成都公司与合丰公司、宇丰公司确实存在业务往来，正常情况下，成都公司不仅仅拖欠合丰公司、宇丰公司的货款，成都公司也拖欠何伟联款项，而合丰公司、宇丰公司的债权却得以清偿，却不清偿何伟联的债权。故对证据的关联性亦不予确认。七、阮德良、林荣均提交的交易单据中，有多张单据中成都公司的印章是财务专用章。根据实际情况，一般财务专用章是对账时才使用的，不会在收货时使用。陈绍炎对阮德良、林荣均提交的上述证据2、3的补充质证意见为：从阮德良、林荣均提交的证据中的细节反映了这些证据不是真实的。第一，一般来说，对账单是双方确认的重要单据，但有部分对账单上只有盖章、没有签名确认，这是不符合常理的。第二，部分对账单既盖公司公章，又盖财务专用章，这也是不符合常理。第三，根据陈绍炎与成都公司之间的交易习惯，双方之间的送货单从来不盖财务专用章，因为收货员不可能有财务专用章，都是盖收货图章（如2011年10月22日的送货单）。第四，送货单与对账单上的财务专用章一个是方形的，一个是椭圆形的，这不符合常理。第五，单据上的同一个人的签名笔迹亦不一致。
海耳公司提交合丰公司、宇丰公司的企业信用信息资料2份，拟证明该两家公司的股东是阮德良、林荣均，均由其控制。阮德良、林荣均针对海耳公司提交的上述证据的质证意见为：1.合丰公司、宇丰公司均与成都公司有多年的燃料供应往来关系。2.阮德良系合丰公司、宇丰公司的投资人之一，林荣均与上述两家公司无任何关联。3.其代成都公司清偿所欠合丰公司、宇丰公司合计5707607元货的行为是符合情理的。4.其与成都公司办理了设备交接和房产过户后，其并未收取成都公司短期的场地租金和使用费。5.不确认成都公司在涉案协议中所欠工人工资的真实性、合理性，涉案员工的动机不良。6.双方在清点设备之后以出具书面移交凭据等方式进行移交是合情合理和正当的。7.成都公司的员工和其他供应商均清楚成都公司出售资产而被其足额出资购买的事实。
成都公司的意见与阮德良、林荣均的意见一致。
本院查明：阮德良、林荣均（乙方）于2013年10月6日与成都公司（甲方）签订的《资产处置协议》载明：“鉴于：……2.甲方以上述土地使用权及地上建筑物向银行借款作抵押担保，现尚欠银行贷款约1550万元；另外，甲方在经营期间拖欠供应商货款约1000万元；拖欠工人8、9月份两个月的工资约80万元；还有其他流动资金借款约500万元。3.甲方缺乏经营流动资金，拟转让上述土地使用权及地上建筑物，所得款项用于偿还银行贷款及所欠债务，留存部分资金租赁厂房、机械设备继续经营。……第八条特别约定2.甲方转让标的资产给乙方后，乙方同意在标的资产租赁部分厂房及机械设备给甲方经营，租赁期限约为三年（详细的租赁条款双方另行签订租赁合同予以明确）。3.甲方承诺：（1）甲方保证该转让行为已经股东会决议通过。（2）甲方在收取转让款后，承诺优先清偿新会宇丰公司的债务。（3）因在建筑工程所拖欠（或产生）的一切费用（包括工程款及赔偿款）均由甲方承担，与乙方无关。……”另，合丰公司的股东为阮德良、阮柱兴，宇丰公司的股东为阮德安、阮德良。二审期间，阮德良、林荣均提供一系列的发票、转账凭证、对账单、还款协议书、送货单等拟证明合丰公司、宇丰公司与成都公司存在业务往来，成都公司拖欠合丰公司、宇丰公司货款未予清偿。阮德良、林荣均于二审法庭调查期间称成都公司将合丰公司、宇丰公司的该两笔债务直接转让给阮德良、林荣均来承担，故未能提供直接的转账凭证。即阮德良、林荣均未能提供有效证据证明其已代成都公司向合丰公司支付货款4916026.8元，及其已代成都公司向宇丰公司支付货款791580.2元。
成兴公司的法定代表人为欧阳健鹏，股东为阮德良、欧阳健鹏。阮德良、林荣均（甲方）提供其与成兴公司（乙方）于2014年3月1日签订的《厂房租用合同》，约定：乙方租赁甲方位于中山市板芙镇里溪村顺景工业园区（面积300平方米）厂房，用作开办成兴公司。每月租金3000元。成兴公司向税务部门交纳了2014年3月至2014年12月的租赁税。
本院另查明：根据何伟联提供的由中山市土地房产产权档案馆出具的《中山市不动产登记资料证明表》显示，登记于林荣均、阮德良名下的案涉不动产[新：粤（2016）中山市不动产权第0076007\\\粤（2016）中山市不动产权第0076008号]于2014年1月3日在房管部门办理抵押登记，抵押权人为中国工商银行股份有限公司江门城西支行，抵押金额为42903600元。
本院再查明：案外人张援刚因与成都公司、成兴公司、梁富钧民间借贷纠纷一案诉至一审法院，一审法院作出（2014）中一法民三初字第120号民事判决，认定成都公司与成兴公司之间实际上已存在人格混合的情形，两者的行为违反了诚实信用和公平原则，损害了债权人的利益，应认定为关联企业，遂判令成兴公司对成都公司拖欠张援刚的债务承担共同清偿责任。成兴公司不服该一审判决，向本院提起上诉，并于该案二审期间提交以下新证据：一、厂房承租合同及证明、租金发票、机械设备使用合同，以证明成兴公司使用的厂房和机械设备属于林荣均、阮德良所有，该司与林荣均、阮德良存在租赁关系；二、成兴公司的企业机读资料，以证明成兴公司是由阮德良、欧阳健鹏投资设立；三、资产处置协议、移交确认书、房地产权档案资料，以证明林荣均、阮德良买受了成都公司的厂房和机械设备，并办理了厂房过户和资金交接手续；四、确认书、委托收款函及划款委托书、证明及付款凭证、交易资金监管协议及银行交易流水凭证、银行进账单及转账凭条、证明及资料、证明及农业银行交易回单、银行明细清单及回单，以证明林荣均、阮德良已足额支付人民币30154874.88元买受成都公司厂房和机械设备；五、李满金、陈映彤的劳动合同及参保证明以证明李满金、陈映彤是成兴公司的员工。本院于2016年4月28日就该案作出（2015）中中法民四终字第32号民事判决，认为：根据成兴公司二审提交的上述新证据，本院对成都公司对厂房和机械设备转让给林荣均、阮德良，林荣均、阮德良已支付完相应的转让款，以及成兴公司向林荣均、阮德良承租该厂房和机械设备的事实予以认定。
除本院查明的上述事实外，一审法院查明的其他事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案为案外人执行异议之诉。阮德良、林荣均主张涉案被查封的机械设备已于2013年10月6日由成都公司转让给阮德良、林荣均，并于当日交付使用，故案涉机械设备归属于阮德良、林荣均，并以此为由阻却执行。陈伟联对此持有异议，主张阮德良、林荣均与成都公司于2013年10月6日签订的《资产处置协议》属于恶意串通，损害其他债权人的利益，应认定为无效。故本案二审争议的焦点为：阮德良、林荣均与成都公司于2013年10月6日签订的《资产处置协议》是否构成恶意串通，损害第三人利益？综合各方当事人的诉辩意见，本院分析如下：
首先，从案涉《资产处置协议》的内容可知，成都公司于2013年10月6日将其位于中山市板芙镇顺景工业区的土地使用权及地上建筑物所有权（土地面积为20213.2平方米，用途为工业用地，全部地上建筑物包括已办产权证、未办产权证以及在建建筑物，已办理产权证的房产总面积为15709.12平方米，用途为工业）作价2200万元转让给阮德良、林荣均。而据《中山市不动产登记资料证明表》反映，阮德良、林荣均在办理上述土地及房产的过户手续后，于2014年1月3日将上述其中的三处不动产抵押给中国工商银行股份有限公司江门城西支行，抵押金额为42903600元，还不包括尚未办理产权证的建筑物及在建的建筑物。双方签订案涉《资产处置协议》与办理抵押的时间仅相差三个月，不动产的价格却相差巨大，阮德良、林荣均于法庭调查期间还主张因涉案不动产为工业用途，工业用地的价格不升反减。故从上述转让的价格与抵押金额存在明显差距可知，阮德良、林荣均是以明显的低价受让上述不动产，且从《资产处置协议》的内容可知，阮德良、林荣均明知成都公司欠债累累。阮德良、林荣均与成都公司以明显低价转让案涉不动产的行为，客观上必然损害其他债权人的利益，故不排除阮德良、林荣均与成都公司在签订案涉《资产处置协议》时均存在恶意。
其次，阮德良、林荣均已以明显的低价受让案涉不动产，其与成都公司还在《资产处置协议》中约定成都公司在收取转让款后，优先清偿宇丰公司的债务。而阮德良均为合丰公司及宇丰公司的股东，阮德良、林荣均在二审法庭调查期间确认成都公司将合丰公司、宇丰公司的该两笔债务直接转让给阮德良、林荣均来承担，故未能提供直接的转账凭证。即阮德良、林荣均未能提供有效证据证明其已代成都公司向合丰公司支付货款4916026.8元，及其已代成都公司向宇丰公司支付货款791580.2元。这与阮德良、林荣均一审期间提交的合丰公司、宇丰公司出具的证明内容不一致，上述两份证明内容为合丰公司、宇丰公司确认成都公司所拖欠的货款已由林荣均、阮德良安排支付，成都公司与合丰公司、宇丰公司的财务已经清结。可见阮德良、林荣均在诉讼期间存在不诚实诉讼行为，本院对其提交的证据的真实性存疑。本院认为，阮德良、林荣均不仅以明显的低价受让案涉不动产，还要求转让款项优先清偿其持股的企业债权，其行为客观上必然导致其他债权人利益受损，阮德良、林荣均与成都公司明显存在恶意。
再次，案涉《资产处置协议》是成都公司与阮德良、林荣均签订的，案涉不动产及机械设备亦是归属于成都公司，则阮德良、林荣均应将相应的转让款项支付给成都公司，但其却配合成都公司的指示，将转让款项（除支付给银行偿还贷款、交纳过户税费、向黄丽韶支付256万元以解除案涉机械设备的抵押以外）支付至成都公司法定代表人梁富钧的个人账户，且阮德良、林荣均明知成都公司拖欠巨额货款、工人工资及其他流动资金借款。阮德良、林荣均与成都公司约定并实际将转让款项支付至成都公司法定代表人梁富钧个人账户的行为，不排除成都公司与阮德良、林荣均恶意串通以帮助成都公司规避法院强制执行的可能，以影响其他债权人的受偿，损害第三人利益。且阮德良、林荣均委托欧阳健鹏于2013年9月29日向梁富钧的个人账户转账支付100万元，当时其与成都公司尚未签订《资产处置协议》（该协议约定阮德良、林荣均自签订本协议当天支付定金100万元），却提前支付转让款，亦让本院存疑。
综合上述分析，本院认为，阮德良、林荣均与成都公司均在清楚知悉成都公司拖欠巨额债务未予清偿的情况下，双方签订案涉《资产处置协议》，以明显的低价转让案涉不动产，且将部分转让款项直接支付至成都公司法定代表人梁富钧的个人账户，其行为的目的应是为了逃避成都公司的其他债权人的受偿，规避法院的强制执行，损害其他债权人的利益，阮德良、林荣均与成都公司的行为构成恶意串通，损害第三人利益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”之规定，阮德良、林荣均与成都公司于2013年10月6日签订的《资产处置协议》应认定为无效。无效的合同自始没有法律约束力，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。阮德良、林荣均依据无效的《资产处置协议》主张案涉机械设备的所有权归属于其，并以此为由阻却执行，理据不足，本院对其诉请不予支持。一审对此认定有误，本院依法予以纠正。
另外，对于当事人未上诉的其余部分，本院不作审查。
综上所述，上诉人何伟联的上诉理据充分，应予支持。一审判决认定部分事实不清，处理结果欠妥，本院依法予以纠正。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、撤销广东省中山市第一人民法院（2015）中一法民一初字第3588号民事判决；
二、驳回被上诉人阮德良、林荣均的诉讼请求。
一审案件受理费13800元，二审案件受理费13800元，均由被上诉人阮德良、林荣均负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾 玲
代理审判员 吴合波
代理审判员 吴碧英
二〇一七年一月二十六日
书 记 员 胡置晓
孙翠红
附表
序号
名称
数量
购置年份
备注
1
自动平网印花机
9
二手
日本
2
圆网印花机
1
2005年1月
湖北黄石机
3
定型机
4
二手
德国
4
连续蒸化机
2
二手
韩国
5
蒸化机
1
2009年8月
利源
6
热油锅炉
1
1994年6月
上海热能
7
蒸汽锅炉
1
1994年6月
湖北天禄
8
卧式蒸箱
1
2005年1月
9
连续洗水机
2
2004年4月
10
拉缸
4
二手
11
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