北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终8964号
上诉人（原审被告）：北新仓农业（北京）有限公司，住所地北京市大兴区。
法定代表人：马国武，经理。
委托诉讼代理人：赵越，北京市大地律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京黑六牧业科技有限公司，住所地北京市昌平区小汤山镇沙顺路（航空博物馆红绿灯往西路北）。
法定代表人：程利安，总经理。
委托诉讼代理人：姚志明，北京市盈科律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张晓晓，北京市盈科律师事务所律师。
上诉人北新仓农业（北京）有限公司（以下简称北新仓公司）因与被上诉人北京黑六牧业科技有限公司（以下简称黑六公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2018）京0114民初8024号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年10月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
北新仓公司上诉请求：撤销一审法院判决，依法改判驳回黑六公司的全部诉讼请求。事实和理由：2014年1月初至2015年4月末，黑六公司同意北新仓公司代理销售黑六公司产品，双方账款已经全部结清。2015年5月1日，北新仓公司按照黑六公司提供的格式合格与黑六公司签订书面合同。黑六公司称北新仓公司想做这个业务，就必须按照北新仓公司提供的格式合同内容签订书面合同。因合同条款极不公平加之市场比较萧条，该合同没有履行。2018年4月，黑六公司起诉要求北新仓公司支付欠付货款393587.2元及违约金，2018年9月5日，北新仓公司收到一审法院判决。一审判决对黑六公司提供的证据4--《北京市南郊农场拟将持有的北新仓公司股权转让项目资产评估报告书[方（评）报字第2017004号]》（以下简称评估报告）认定错误。评估报告是与黑六公司同属北京首都农业集团有限公司（以下简称首农集团）的北京市南郊农场（以下简称南郊农场）委托评估公司制作的。当时，北新仓公司的公章由北新仓公司大股东南郊农场控制和保管，该评估报告上加盖的北新仓公司公章由南郊农场加盖。该评估报告载明不得用于评估以外的用途，有效期为一年，截止2017年12月30日。黑六公司在一审法院起诉时，已超过了该报告的有效期。即使这个报告有效，北新仓公司认为该报告并不能证明黑六公司向北新仓公司交了货。
黑六公司辩称：同意一审法院判决。
黑六公司一审诉讼请求：1.北新仓公司支付货款393587.2元；2.北京新仓公司向黑六公司支付违约金（以货款393587.2元为基数，自2016年2月11日起至实际付清之日止，按照日1％计算）。
一审法院认定事实：2015年，黑六公司作为甲方、北新仓公司作为乙方签订《产品经销合同》一份。该合同约定，甲方指定乙方为甲方销售猪肉礼箱、真空包装产品在北京地区、外埠地区的特约经销商；北京地区供货价为八五折优惠，外埠地区供货价为六折优惠；乙方需提前一天向甲方以电子邮件或短信方式申请订货，甲方在收到订单后一个工作日内到货，因北京黑猪自繁自养，甲方产品存在断货、缺货现场，由此给乙方带来的损失，甲方概不负责；月初甲方向乙方发出《对账单》，乙方应在三个工作日内及时回复，乙方若有异议必须具体列明存在异议的产品名称、数量、价格及异议金额等，如乙方对甲方发出的《对账单》一周内未予回复，即视为乙方认可该《对账单》；甲方向乙方提供发票，发票的税率执行国家相应的规定；账期结算为月结算，乙方于每月10日前将上月货款汇入甲方的指定账户（如遇节假日顺延），甲方将账户资料以书面形式并加盖公章提供给乙方；如乙方不按货款结算方式结款，甲方有权停止发货，乙方按日计算向甲方支付逾期应付款百分之一的违约金，由此产生市场断货而造成的损失全部由乙方承担，甲方并可据此解除与乙方的经销合同；合同有效期为2015年5月1日至2016年4月30日，经双方同意延期，并需于合同期满一个月内重新签订经销合同。该合同另约定有其他内容。该合同后附双方盖章确认的《“黑六”精品肉真空包装价格表（2015年4月1日）》一张，列明了各类猪肉产品的规格、价格及重量。
2017年4月13日，北京方信资产评估有限公司受南郊农场委托，以2016年12月31日为评估基准日，对北新仓公司的股东全部权益价值进行了评估并出具评估报告。该报告中载明：本次评估范围为北新仓公司截至评估基准日的全部资产和负债；截至2016年12月31日，南郊农场持股比例为51％，北京仓廪实农业科技发展有限公司（以下简称仓廪实公司）持股比例为49％，北新仓公司总资产账面价值为91.85万元，负债账面价值为93.91万元，净资产账面价值为-2.07万元；北新仓公司的应付账款中包括2016年未付给黑六公司的猪肉款393620.4元；其他评估内容不再赘述。北新仓公司作为被评估单位在评估报告中多处盖具公章并有马某某作为法定代表人进行签名确认。
2017年5月4日，首农集团作出《关于北新仓公司国有股权退出的批复（京首农发[2017]79号）》，同意南郊农场转让所持有的北新仓公司51％的国有股权，并要求南郊农场按照北交所有关规定和流程办理挂牌转让手续，并办理工商登记及产权变更手续。2017年9月，南郊农场与仓廪实公司签订《产权交易合同》，约定南郊农场将其持有的北新仓公司的51％股权转让给仓廪实公司。2017年10月25日，北新仓公司（法人独资）变更工商登记，将投资人信息由南郊农场510万元、仓廪实公司490万元变更为仓廪实公司1000万元。2017年11月17日，南郊农场与仓廪实公司签订《移交协议》，约定南郊农场配合仓廪实公司完成北新仓公司章证照、账簿、凭证、报表、合同、档案等有关材料及暂存物资的移交工作（附交接清单），仓廪实公司的法定代表人或法定代表人授权人员负责签收。交接清单中列明需移交的“章类”仅包括发票专用章一枚和支票长条章一枚，并不包含北新仓公司公章。
一审法院认为，黑六公司与北新仓公司签订的《产品经销合同》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应当按照合同约定履行各自的义务，否则应当承担相应的违约责任。《产品经销合同》中约定合同有效期为2015年5月1日至2016年4月30日。北新仓公司抗辩称其与黑六公司仅于2014年至2015年4月27日期间存在业务往来，上述《产品经销合同》并未实际履行，但北新仓公司自行提交的证据中却显示双方于2015年6月10日至2015年12月28日期间仍在开展业务，与北新仓公司的主张不符，故该院对北新仓公司的该项抗辩意见不予采信，确认《产品经销合同》已经实际履行。
根据评估报告，截至2016年12月31日，北新仓公司应付未付黑六公司的猪肉款应为393620.4元。该评估报告系因北新仓公司股权转让项目而由专业资产评估公司出具，北新仓公司在该报告书中加盖公章，北新仓公司的法定代表人马某某在该报告书中签名确认，因此该报告书具有高度权威性和证明力，足以据此确认北新仓公司欠付黑六公司猪肉款的事实与金额。北新仓公司抗辩称马某某在签订评估报告时已被免去法定代表人实职，对账目并不掌握且在签字时未核实内容，而北新仓公司公章亦由南郊农场实际控制，故评估报告内容不真实。对此该院认为，评估报告出具时北新仓公司工商登记的法定代表人系马某某，马某某在该报告上签名具有法律效力，北新仓公司称马某某代表北新仓公司在涉及公司重大事项即股权变动的重要文件评估报告上签名时对公司账目不予核查并对文件内容不予核实，显然极不符合常理，该院不予采信；北新仓公司在评估报告上盖章具有法律效力，南郊农场与仓廪实公司签订的《移交协议》所附交接清单中未列有北新仓公司的公章，北新仓公司称其公章彼时由南郊农场持有及加盖缺乏证据支持，该院亦不予采信；此外，本案中并无证据可以证明在2017年10月25日北新仓公司变更工商登记前，其股东南郊农场及仓廪实公司对评估报告的内容提出过任何异议。因此，综上，北新仓公司的该项抗辩意见缺乏事实与法律依据，该院不予支持，北新仓公司应当向黑六公司履行支付全部货款的义务。评估报告列明的北新仓公司欠款数额为393620.4元，现黑六公司在本案中仅主张393587.2元，该院不持异议。
《产品经销合同》中约定，账期结算为月结算，北新仓公司于每月10日前将上月货款向黑六公司支付，如北新仓公司不按时结款，需按日计算向黑六公司支付逾期应付款百分之一的违约金。因本案中该院采纳的证据并不能证明北新仓公司欠付的货款所对应货物的具体发货日期，故该院仅能依据评估报告中载明的评估基准日，确认黑六公司至迟已于2016年12月31日前履行完毕了全部供货义务，北新仓公司至迟应于2017年1月10日前履行完毕付款义务，黑六公司主张的违约金应从2017年1月11日起算。北新仓公司抗辩称违约金约定过高，具有合理性，该院将对黑六公司主张的违约金计算标准予以适当调整。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、北新仓公司于判决生效后7日内向黑六公司支付393587.2元货款；二、北新仓公司于判决生效后7日内向黑六公司支付违约金（以未付货款393587.2元为基数，自2017年1月11日起至付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率4倍计算）；三、驳回黑六公司其他诉讼请求。
本院二审期间，黑六公司未向本院提交证据，北新仓公司向本院提交以下证据：
保管明细，证明在评估报告做出之前，北新仓公司的公章一直由南郊农场保存，南郊农场与黑六公司同属于首农集团，评估报告上加盖的北新仓公司的印章是南郊农场加盖的。黑六公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可，本院认为，评估报告上加盖的北新仓公司印章究竟由谁加盖并非本案的审理重点，因北新仓公司认可评估报告上的马某某签名为北新仓公司法定代表人马某某本人所签，北新仓公司亦知道并同意由马某某签字，故前述保管明细是否真实存在均不影响本案的处理结果，本院对该证据与本案的关联性不予确认。
本院二审期间，依法补充查明：
北京方信资产评估有限公司受南郊农场（经济性质：全民所有制）委托于2017年4月13日做出评估报告。该报告在评估目的一节载明：“南郊农场拟将持有的北新仓公司股权（持股比例51％）进行转让，为满足该经济行为的需要，北京方信资产评估有限公司接受委托对北新仓公司截至评估基准日的全部资产和负债进行评估，以确定其股东全部权益的市场价值，为实现股权转让经济行为提供价值参考。该经济行为已经南郊农场场长办公会、北新仓公司股东会会议通过。”前述评估报告附件包括：南郊农场场长办公会决议、北新仓公司股东会决议等。前述评估报告所附应付账款评估明细表（评估基准日2016年12月31日）载明：“户名：黑六公司，发生日期：2016年，业务内容：猪肉款，账面价值：393620.4元，评估值：393620.4元。户名：海博智能系统有限公司……。总计：账面值：603620.40元，评估值：603620.40元”。前述评估报告在应付账款的评估一节注明：“应付账款账面价值603620.40元，共计2项。委估的应付账款皆发生于2016年，为应付的猪肉款和货款。对于应付账款评估人员现场进行账证核对、账表核对，核实其真实性、完整性，认为应付账款的核算正确，记账有依据，故以核实的账面金额603620.40元确定评估值。”
在前述评估报告的资产评估被评估单位函中加盖有北新仓公司印章并有马某某签名，在前述评估报告关于进行资产评估有关事项说明的签署页，加盖有北新仓公司公章，亦有马某某签名。二审期间，北新仓公司称北新仓公司知道并同意马某某在评估报告上签字，因为马某某系北新仓公司法定代表人，目前马某某依然为北新仓公司法定代表人。北新仓公司称评估时，南郊农场派驻北新仓公司主管北新仓公司财务的副总李某向评估公司提供了资产负债表、财产凭证等财务资料。
一审中，北新仓公司提交的南郊农场与仓廪实公司的《移交协议》所附北新仓公司财务移交清单的移交项目包括：凭证类：……北新仓公司2016年1—12月凭证，数量：15本……；账簿类：……北新仓公司2016年明细账：日记账1本、明细账2本，数量：3本；……其中交出方处加盖有南郊农场公章，并有李某签名，接收方处加盖有仓廪实公司公章，并有马某某签名，……日期为2017年12月11日。二审中，北新仓公司称在交接完前述资料后，其并未对前述财务凭证及账簿进行过核对。二审中，北新仓公司称马某某亦一直担任仓廪实公司的法定代表人。
二审期间，北新仓公司称黑六公司向其送货仅发生于2014年初至2015年7月间，货款已结算完毕。
一审中，北新仓公司提交的《费用申请》载明：“申请部门：采购部，申请时间：2016年1月18日，费用用途：黑六公司2015年6月10日至2015年12月猪肉款：111779.20元。……总经理签字：闫某某。”
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：黑六公司与北新仓公司签订的《产品经销合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。《产品经销合同》中约定合同有效期为2015年5月1日至2016年4月30日。一审中，北新仓公司抗辩称其与黑六公司仅于2014年至2015年4月27日期间存在业务往来，上述《产品经销合同》并未实际履行；二审中，北新仓公司称黑六公司向其送货仅发生于2014年初至2015年7月间。但北新仓公司向一审法院提交的《费用申请》，显示2015年6月10日至2015年12月间黑六公司仍向北新仓公司供应了猪肉。故本院认为《产品经销合同》已实际履行，北新仓公司关于合同条款极不公平的主张并无有效证据证明，北新仓公司关于《产品经销合同》没有履行的主张与本院查明的事实不符，本院不予采信。
北新仓公司上诉称该评估报告上加盖的北新仓公司公章由南郊农场加盖的，该评估报告并不能证明黑六公司向北新仓公司提供了货物。对此，本院认为，评估报告系全民所有制企业南郊农场拟将其对北新仓公司的投资形成的国有产权进行转让前委托评估机构做出的。依据北新仓公司的陈述，可知北新仓公司向评估机构提供了相应的财务资料，并且北新仓公司同意其法定代表人马某某参与了前述评估过程，并且同意马某某在前述评估报告上签字，因此马某某的行为已经得到了北新仓公司的确认。因此，即便在前述评估报告上加盖的北新仓公司公章实际系由南郊农场加盖，亦不影响本院前述认定。依据评估报告记载的内容（应付黑六公司猪肉款393620.4元），评估机构在对北新仓公司的应付账款进行评估时进行了账证核对、账表核对，考虑到评估的目的，北新仓公司法定代表人参与了评估的过程并且北新仓公司提供了相应的财务资料，因此，本院认为一审法院依据评估报告中记载的北新仓公司应付黑六公司的欠款数额并结合黑六公司的诉讼请求确认的北新仓公司应付黑六公司的货款数额并无不当，本院予以确认。
综上，北新仓公司的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7204元，由北新仓农业（北京）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 常洁
审 判 员 梁睿
审 判 员 阴虹
二〇一八年十一月十二日
法官助理 窦磊
书 记 员 万晶