四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川民终198号
上诉人（原审被告、反诉原告）：南充阳光置信房地产开发有限公司，住所地四川省南充市顺庆区模范下街11号。
法定代表人：郝勇，董事长。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：陈华，男，1971年10月26日出生，汉族，住四川省南充市嘉陵区。
委托诉讼代理人：郑其银，四川惠博律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李轩凌，四川惠博律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李建民，男，1958年2月3日出生，汉族，住四川省营山县。
原审第三人：赵克友，男，1963年8月14日出生，汉族，住青海省西宁市城西区。
委托诉讼代理人：袁渝寒,北京德恒（成都）律师事务所律师。
原审第三人：南充张何周农业开发有限公司，住所地四川省南充市高坪区小龙镇麻柳湾村二社。
法定代表人：张少虎，董事长。
委托诉讼代理人：廖静怡，北京德恒（成都）律师事务所律师。
上诉人南充阳光置信房地产开发有限公司（以下简称阳光房产公司）因与被上诉人陈华、李建民，原审第三人赵克友、南充张何周农业开发有限公司（以下简称张何周农业公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，不服四川省南充市中级人民法院（2014）南中法民初字第56号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月25日立案后，依法组成合议庭，于2016年3月22日、2017年2月22日两次公开开庭审理本案。上诉人阳光房产公司法定代表人郝勇，被上诉人陈华及其委托诉讼代理人郑其银、李轩凌，被上诉人李建民，原审第三人赵克友及其委托诉讼代理人袁渝寒，原审第三人张何周农业公司的委托诉讼代理人廖静怡到庭参加诉讼。因阳光房产公司申请对蒋金材签名的真实性等进行鉴定，本院于2016年3月31日至2017年2月22日委托成都联合司法鉴定中心对蒋金材签名真实性进行鉴定，鉴定期间依法不计入审限。本案现已审理终结。
阳光房产公司上诉请求：撤销原判，改判驳回陈华的全部诉讼请求；案件诉讼费用由陈华负担。事实和理由：1.原判认定2006年12月29日南充中港房产开发有限公司（以下简称中港房产公司）与四川省绿辰生态农业发展有限公司（以下简称绿辰公司）签订的《合伙投资协议》有效错误。2005年3月20日中港房产公司召开的股东大会确定公司融资、项目转让等经济大事必须由股东大会决议通过。2006年12月29日在未经股东大会同意的情况下，中港房产公司原法定代表人蒋金材利用职务便利为谋求私利而擅自与绿辰公司签订《合伙投资协议》，违反公司的特殊议事程序，应当无效。即使绿辰公司是善意第三人，因其未履行约定义务，《合伙投资协议》实质上已终止或解除，绿辰公司不享有该协议约定的权利。该《合伙投资协议》即便有效，绿辰公司未履行出资义务及其他义务，因此不能享受合同权利。中港房产公司因长期忙于项目开发的诸多事务，认为与绿辰公司签订的协议早就没用了，一直未在意而未签署解除协议。2.原判认定中港房产公司与绿辰公司于2013年10月24日签订的《项目合作投资协议》有效错误。在中港房产公司购买川剧团土地及后续准备开发过程中，蒋金材与李建民之间形成一些债权债务，2013年李建民看到中港房产公司涉案项目已成功启动，并且早知道中港房产公司与绿辰公司于2006年12月29日签订了《合伙投资协议》，找到绿辰公司并强行要求未经公司授权的蒋金材认可《合伙投资协议》并将该协议中绿辰公司根本不存在的权利转让给李建民。《项目合作投资协议》未经中港房产公司股东大会同意签署应无效。且该协议上亦未加盖中港房产公司印章，合同未生效。因蒋金材于2012年11月16日将中港房产公司印章交回，与中港房产公司指定人员何亮签有《印章交接确认书》。一审中经四川求实司法鉴定所鉴定已交接印章与公安机关备案印章相同，证明蒋金材交回的印章真实。在《项目合作投资协议》签订时，中港房产公司的绝对控股股东为赵克友，公司印章由赵克友指定人员保管。在赵克友未同意的情况下，蒋金材不可能拿到公司的真实印章。《项目合作投资协议》未经中港房产公司股东会同意，系原法定代表人蒋金材为了处理个人债务而侵犯公司权益的个人行为，且加盖的印章系伪造，李建民不能据此享有中港房产公司涉案项目的任何权益。3.原判认定中港房产公司、李建民、陈华三方于2014年1月13日签订的《股权转让协议书》有效错误。基于上述《合伙投资协议》、《项目合作投资协议》均无效，李建民不享有涉案项目的权利，因此李建民向陈华转让的权利缺乏基础。且《股权转让协议书》是陈华强迫中港房产公司原法定代表人蒋金材与李建民签署，当然无效。《股权转让协议书》未经绝对控股股东赵克友同意，未加盖公司印章，不符合该协议第五条约定的生效条件，且阳光房产公司也拒绝追认该协议，不具有法律效力。⑴由于2006年12月29日的《合伙投资协议》可能为虚假且未实际履行，2013年10月24日签订的《项目合作投资协议》、《项目出资证明》是恶意串通，可以确认李建民根本不享有涉案项目的权利，李建民向陈华转让的权利亦不存在。⑵《股权转让协议书》是陈华与中港房产公司原法定代表人蒋金材和李建民恶意串通损害中港房产公司的利益而签订的，违反合同法意思自治的基本原则。⑶没有支付对价，完全是陈华、李建民、蒋金材恶意串通。该《股权转让协议书》约定陈华以2000万元的价格收购所谓李建民持有的股份，但从签订协议至今，未见到陈华向李建民付款的凭证。根据阳光房产公司了解的情况，李建民债务缠身而不向陈华主张付款，完全不符合逻辑。⑷受让标的不明确。《股权转让协议书》关于“乙方李建民所持有的南充市模范下街南充市川剧团改造项目51%的股份以2000万元的价格转让给甲方陈华”的约定，不能得出转让标的为南充市国用（2007）第01572号国有土地使用权和南充市国用（2008）第012599号国有土地使用权的51%。⑸《股权转让协议书》约定“股权转让后，乙方（李建民）在此项目中享有的一切权益由甲方（陈华）享有”，李建民只转让了权益，没有转移义务，那么若该协议成立，在开发项目过程中的后续资金义务应由谁来享有和承担，明显是恶意串通，应当无效。4.原判认定李建民转账支付蒋金材个人的219万元及李建民代蒋金材个人向王应娇偿还的80万元共计299万元为履行2006年12月29日《合伙投资协议》约定的购买土地款200万元，并认定299万元占土地购买款的63.58%错误。因为支付时间相隔5年至6年，与协议约定时间有相差甚远；李建民转款未说明用途，是李建民偿还借款还是出借给蒋金材或者其他用途，均无证据证明。在绿辰公司未支付200万元的情况下中港房产公司取得土地、说明中港房产公司不缺资金；原判确定的比例是简单的数字计算，2007年中港房产公司以近500万元购买的土地到2011年、2012年的价值超过5500万元，从2014年1月13日的《股权转让协议书》约定的51%份额、对方的受让价格可以看出土地价值的巨大增值，所以即使李建民支付299万元，也只能占有项目的5.435%。5.在2006年12月29日《合伙投资协议》上签署的蒋金材与4张《收条》、1张《借条》上的签名是同一人，与工商备案及蒋金材与赵克友等人发生的交易文件上的签字，从肉眼来看完全不一致，从而证明上述《合伙投资协议》可能虚假，而4张《收条》与1张《借条》完全可能系伪造。目前已经普遍使用的激光刻章技术完全可以形成尺寸无丝毫误差的多枚伪造印章，南充通正司法鉴定中心以最原始的尺寸比对方法对中港房产公司的印章进行鉴定，而没有运用科学的网格线痕鉴定方法，在同一份鉴定中运用不同的鉴定方法错误，关键是对《项目合作投资协议》、《项目出资证明》没有运用更科学的网格线痕鉴定方法，一审法院不予准许重新鉴定错误。
陈华答辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。理由为：1.蒋金材一审庭审中对《合伙投资协议》的真实性不持异议，协议有效并已经履行。一审中郝勇是阳光房产公司的委托诉讼代理人，二审变为法定代表人值得关注。2.在《项目合作投资协议》、《项目出资证明》上加盖的中港房产公司的印章与其公安机关备案印章一致，证明李建民已经实际投资。阳光房产公司不能以其单方面委托鉴定的意见推翻法院委托鉴定的意见。3.涉案土地款已经交相关部门，说明协议已经履行。4.《股权转让协议书》有效并且已经履行，陈华为本案履行已支付500万元的款项。
李建民答辩称，李建民取得涉案项目51%的股权和收益权合法有效，原审第三人无权干预陈华与阳光房产公司的项目合伙，更无权侵害。李建民依法转让改造项目中的51%股权和收益权，应得到法律保护。
赵克友述称，原判认定事实不清。1.蒋金材在4张《收条》和1张《借条》上的签名与工商机关备案的签名不一致，一审中申请鉴定未获法院准许，二审仍申请鉴定。2.《合伙投资协议》出具的时间与一审法院认定的转款时间不一致。3.一审法院对陈华是否向李建民支付股权转让款的事实没有查清。4.《合伙投资协议》载明的涉案土地5.7亩，后变成6.73亩，相差1.03亩也未查清。
张何周农业公司述称，1.《股权转让协议书》约定应当签字盖章后生效，没有加盖中港房产公司印章，因此未生效。2.其与阳光房产公司签订的《投资合作开发房地产协议书》与《项目合作投资协议》的印章不一致；申请对2013年《项目合作投资协议》上的印章与2011年《投资合作开发房地产协议书》的印章是否一致进行鉴定。
陈华向一审法院起诉请求：1.依法确认陈华享有“南充市川剧团改造项目”土地51％的份额；2.依法分割南充市国用（2007）第015721号《国有土地使用证》与南充市国用（2008）第012599号《国用土地使用证》中所载明土地面积的51％给陈华，或按陈华占51％面积按份共有办理土地使用证；3.由阳光房产公司、李建民负担本案诉讼费、保全费。
阳光房产公司反诉请求：判决2014年1月13日签署的《股权转让协议书》无效；案件本诉、反诉费由陈华负担。
一审法院认定事实：2006年12月29日，绿辰公司作为甲方与中港房产公司作为乙方签订《合伙投资协议》载明：一、由乙方出面，以中港房产公司的名义参加南充市川剧团所在地块（5.7亩，位于模范下街）的竞标购买；甲方为保证顺利实施竞标购买该宗土地，同意在本协议签订之日向乙方付款200万元，作为参与竞标的保证金。二、上述土地经双方合资购买中标后，作为本协议的当事人双方合资进行南充市川剧团改造项目的建设用地，其投资资金（包含购买土地、开发建设和售房等所有费用）由双方均摊。该宗土地购买若未中标，则在三天内，甲方先期投资的200万元竞标保证金全额归还给甲方，土地购买竞标的其它必要开支由双方均摊。三、该宗土地上的改造项目所得利益的分配方案为：先按双方投资的先后顺序和投资比例，分批还清该项目投资款的本息，再按甲方51％、乙方49％的比例进行投资利润的分配。项目若发生亏损，由双方均摊亏损额。四、双方合作期间，以中港房产公司的名义开立一个共有的该项目专用账户，并由双方共留印鉴进行该账户的共同管理。本协议合作项目的所有投资和售房收入等资金，均应全额进入该账户管理。……。六、本协议一式两份，双方各执一份，双方盖章签字后立即生效。
2006年8月28日，中港房产公司与四川德瑞房地产有限公司签订《土地转让协议》，取得位于顺庆××××王后街，地号III－1－237号、面积为685平方米的宗地一宗[土地使用证（2007）015721号]，该宗土地转让价款为150万元。
2007年6月9日，中港房产公司与南充市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，取得位于顺庆区××、××4，面积为3633.26平方米的宗地一宗(土地证号为（2008）0125**)，土地性质均为国有土地使用权。该宗土地出让费3202875元。
上述二宗土地购买价为4702875元。
李建民向一审法院提供以下证据材料，证明李建民履行2006年12月29日签订的《合伙投资协议》情况：①4张《收条》、1张《借条》，合计金额576万元；②李建民于2012年8月24日通过银行转账80万元给蒋金材的凭证及王应娇出具的情况说明一份，王应娇证明李建民系代蒋金材向其还款；③2011年12月24日、2012年8月4日李建民通过银行向蒋金材转款94万元和100万元，计194万元；④李建民于2012年10月30日通过银行转账给蒋金材4万元、21万元；上述合计875万元，其中通过银行转账支付的金额为299万元。银行转账金额占土地购买价款63.58％。
2013年10月24日，中港房产公司、绿辰公司共同出具《项目出资证明》一份，载明“中港房产公司与绿辰公司于2006年12月29日就共同开发南充市川剧团和禹王街改造项目签订的《合伙投资协议》中的甲方实际投资人为李建民，川剧团改造项目先期出资200万元竞标保证金和竞买后的土地款及受让禹王街土地的余款部分，均系李建民个人以绿辰公司名义出资，绿辰公司在该项目中所占51％的股份由李建民享有”。
2013年10月24日，李建民作为甲方、中港房产公司作为乙方、绿辰公司作为丙方签订《项目合作投资协议》，鉴于2006年12月29日乙方与丙方签订的南充市川剧团改造项目《合伙投资协议》中的实际投资人为甲方，为便于项目推进和经营管理，经三方协商一致，并依据乙方与丙方签订的南充市川剧团改造项目《合伙投资协议》，现将真实由甲乙双方共同开发本合作项目，丙方不作为该合作项目投资人、不享有投资人权益，不承担共同开发风险等事宜，特拟如下协议，以资共同遵守。一、项目概况。1.项目名称：南充市川剧团改造项目。2.项目宗地面积：现有6.73亩，其中川剧团宗地面积5.47亩，禹王后街宗地面积1.03亩。3.土地类别：商业、住宅、文化设施用地。4.项目现状：土地出让金和相关费税以及拆迁过渡补偿金已全部付清，两证已办，拆迁已备案。项目规划设计方案已完成，现申报中。二、合作方式及项目权益分配与风险承担。1.合作方式：股份合作，甲乙双方共同出资、共同管理，以乙方为载体，实施开发经营。2.项目权益分配和风险承担。按项目先期实际投资和约定确定比例，甲、乙分别享有该项目51％和49％的份额权益和承担相应的风险。三、成立项目部，在银行开立专户，单独核算，甲乙双方派人共同管理，重大事项双方协商确定，精心组织实施。四、其他约定。1.本合作项目，若需引进第三方合作，转让该项目份额，最高不超过30％，并按市场确价，经双方签字同意方可转让；2.合作双方任何一方若需全部或部分转让所持本项目份额，需经合作双方签字同意后方可实施。在同等条件下，另一合作方有优先受让权。五、违约责任，合作双方任何一方违约，给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任……。七、本协议一式三份，甲乙丙三方各执一份，三方签字盖章后生效，具有同等法律效力。八、乙方与丙方签订的南充市川剧团改造项目《合伙投资协议》和《项目出资证明》作为本协议附件。
2014年1月13日，陈华为甲方、李建民为乙方、中港房产公司为丙方签订了《股权转让协议书》一份，约定：一、经甲乙双方协商，并经丙方同意，乙方李建民将所持有的南充市顺庆区模范下街南充市川剧团改造项目51％的股份以2000万元的价格转让给甲方陈华。二、股权转让后，乙方在此项目中所享有的一切权益由甲方享有。三、乙方保证股份的完整性和真实性。乙方在此股份转让之前以该项目名义对外融资等事项由乙方处理。四、本转让协议签订之前，乙方与丙方和绿辰公司所签订的合作协议以及丙方与绿辰公司所签订的协议依然有效。五、本协议一式叁份，甲乙丙三方各执一份，三方签字盖章后生效，具有同等法律效力。六、2006年12月29日中港房产公司与绿辰公司签订的《合伙投资协议》和2013年10月24日李建民与中港房产公司、绿辰公司签订的《项目合作投资协议》作为本协议附件。此协议仅有中港房产公司法定代表人蒋金材的签字，未加盖中港房产公司的印章。
陈华未提供向李建民支付转让费2000万元的证据，李建民认可《股权转让协议书》的真实性。陈华、李建民均提出陈华是否向李建民支付2000万元，何时支付系其二人之间的履行问题，与阳光房产公司及赵克友、张何周农业公司无关系，本案确认陈华应享有多少份额的土地，应以李建民2006年12月29日《合伙投资协议》内容及履行情况和2013年10月24日《项目合作投资协议》的约定进行认定。
同时查明：2011年4月16日，中港房产公司（甲方）与张何周农业公司（乙方）签订《投资合作开发房地产协议书》，约定联合开发位于顺庆区××王后街及××号川剧团的土地……。2014年1月14日，中港房产公司给张何周农业公司出具《收条》一张，内容为“今收到张何周农业公司截止2014年1月前陆续投入川剧团项目投资款合计400万元整。
2012年11月15日，中港房产公司作为甲方、赵克友作为乙方、明松海作为丙方就南充市2008第12599号地块3633.26平方米，南充市2007第0015721号地块685平方米，南充市内小北街33号旧房改造地块692.62平方米进行中港文化广场房地产项目合作开发，并签订《房地产合作开发协议》。
审理中，经中港房产公司、赵克友申请，一审法院组织当事人协商选定鉴定机构，委托南充通正司法鉴定中心对以下事项进行鉴定：1.2013年10月24日的《项目合作投资协议》及《项目出资证明》上加盖的中港房产公司印章的真实性；2.2013年10月24日的《项目合作投资协议》及《项目出资证明》上加盖的中港房产公司印章与中港房产公司作为甲方、张何周农业公司作为乙方于2011年4月16日签订的《投资合作开发房地产协议书》上加盖的中港房产公司印章是否系同一枚印章；3.蒋金材分别于2006年12月29日、2007年1月9日、2007年1月24日、2007年3月16日及2007年8月24日向绿辰公司出具的《收条》是否系同一时间形成进行鉴定。2014年9月25日，南充通正司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》载明：1.2013年10月24日的《项目合作投资协议》及《项目出资证明》上加盖的中港房产公司印章是与南公治刻（统一编号）NO：00019599号印章准刻证刻制的中港房产公司印章印文为同一枚印章所印；2.2013年10月24日的《项目合作投资协议》及《项目出资证明》上加盖的中港房产公司印章与中港房产公司作为甲方、张何周农业公司作为乙方2011年4月16日签订的《投资合作开发房地产协议书》上加盖的中港房产公司印章印文是系同一枚印章所印；3.对蒋金材分别于2006年12月29日，2007年1月9日、2007年1月24日、2007年3月16日及2007年8月24日向绿辰公司出具的五张《收条》之形成时间，因不具备鉴定条件，不能作出明确的鉴定意见。陈华、李建民、张何周农业公司质证为：认可鉴定意见的真实性、合法性及关联性。中港房产公司质证认为：鉴定意见第一项印模样本系陈华单方提供，对其提供的印模样本的程序及真实性均提出异议，并认为鉴定人员在鉴定过程中未亲自到公安局提取印模样本；再者，中港房产公司以蒋金材于2012年11月16日与中港房产公司指定人员何亮《印章交接确认书》上加盖的中港房产公司与公安机关备案印章是否同一，委托四川求实司法鉴定所进行鉴定，四川求实司法鉴定所出具的鉴定结论为：系同一枚印章盖印。中港房产公司称，蒋金材将印章交何亮后，不再持有公司印章；2013年10月24日，中港房产公司未在《项目合作投资协议》、《项目出资证明》上加盖其印章，故两个鉴定意见中必有一个错误，申请重新鉴定。赵克友对鉴定意见质证认为，同意中港房产公司的质证意见，还提出补充质证意见：1.赵克友未指定印章保管人员在《项目合作投资协议》、《项目出资证明》上加盖中港房产公司印章，南充通正司鉴定中心的《司法鉴定意见书》和四川求实鉴定所的《文书鉴定意见书》至少有一个意见错误，不可能两个鉴定意见都正确。赵克友申请选用更高级别的鉴定机构对中港房产公司印章的真实性进行重新鉴定。2.南充通正司鉴定中心《司法鉴定意见书》认定涉案5张《收条》不具备鉴定条件，无法得出明确鉴定意见，表明赵克友等对5张涉案《收条》形成时间是否同一进行鉴定的要求未得到落实，赵克友再次请求对涉案5张《收条》的形成时间是否同一进行重新鉴定。
当事人对鉴定意见质证后，一审法院针对中港房产公司、赵克友对鉴定意见的异议，2014年11月11日到南充市公安局经济开发区分局调取了中港房产公司的印模样本，由南充通正司法鉴定中心针对一审法院的第一项委托事项补充鉴定。南充通正司法鉴定中心于2014年11月19日出具补充鉴定意见载明，2013年10月24日《项目合作投资协议》、《项目出资证明》原件上加盖的中港房产公司印章与2014年11月11日在南充市公安局经济开发区分局提取的中港房产公司印章样本比对检验，为同一印章。
一审法院收到补充鉴定意见后，再次组织当事人对鉴定意见进行质证，中港房产公司、赵克友主张鉴定机构未用最科学的鉴定方法，同时提供北京德恒（成都）律师事务所委托四川求实司法鉴定所对从南充市玉印网络印章有限公司提取的中港房产公司的印样与2012年11月16日《印章交接确认书》上加盖的中港房产公司的印章同一性进行鉴定，鉴定结论为同一。认为二个鉴定意见必有一个错误，并申请重新鉴定。
2014年12月12日，中港房产公司更名为阳光房产公司，法定代表人蒋金材变更为北京德恒（成都）律师事务所律师郝勇。
一审审理中，陈华撤回了“依法分割南充市国用（2007）第015721号《国有土地使用证》与南充市国用（2008）第012599号《国用土地使用证》中所载明土地面积的51％给陈华”的诉讼请求。
一审法院认为，一、关于是否同意阳光房产公司、赵克友重新鉴定申请的问题。因一审法院委托南充通正司法鉴定中心进行鉴定，鉴定人员具有鉴定资格，鉴定程序也合法。阳光房产公司提供单方委托四川求实司法鉴定所对“蒋金材2012年11月16日与中港房产公司指定人员何亮签字的《印章交接确认书》上加盖的中港房产公司与公安机关备案印章是否同一”的鉴定意见，因为检材系单方送检，鉴定机构比对的印章也不是公安机关备案的印模；且四川求实鉴定所比对的南充玉印网络印章有限公司保管的印章印模与陈华提供的南充玉印网络印章有限公司的印章编号也不一致，不能作为本案启动重新鉴定的理由。不同意阳光房产公司和赵克友重新鉴定的申请。
二、关于2014年1月13日《股权转让协议书》第五条“本协议一式叁份，甲乙丙三方各执一份，三方签字盖章后生效，具有同等法律效力”是否系约定的生效条件问题。从该条的文义理解，不能得出合同成立，作为协议签订单位的丙方必须同时具备法定代表人签字和加盖单位印章的结论。既然合同成立不须同时具备丙方法定代表人签字和加盖单位印章，而《股权转让协议书》首部载明的合同当事人为中港房产公司，而不是蒋金材个人，《股权转让协议书》第六条“2006年12月29日中港房产公司与绿辰公司签订的《合伙投资协议》和2013年10月24日李建民与中港房产公司、绿辰公司签订的《项目合作投资协议》作为本协议附件”的内容也能印证协议的丙方为中港房产公司，而不是蒋金材个人。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，2014年1月13日《股权转让协议书》虽仅有中港房产公司法定代表人蒋金材签字、未加盖中港房产公司印章，但应当认定蒋金材系代表中港房产公司签订《股权转让协议书》，且协议成立。
三、关于2006年12月29日《合伙投资协议》、2013年10月24日《项目合作投资协议》及2014年1月13日《股权转让协议书》的效力问题。阳光房产公司主张2014年1月13日《股权转让协议书》系陈华强迫蒋金材而签订，但是：⒈《股权转让协议书》的另一当事人，也是权利人李建民并未提出该协议系陈华强迫签订；⒉《股权转让协议书》约定李建民将其《合伙投资协议》中的权利转让给陈华，对中港房产公司的权利并无影响；⒊未提供证据证明陈华对蒋金材有强迫行为，故对其主张不予采信。《合伙投资协议》、《项目合作投资协议》及《股权转让协议书》是否合法有效，应当依照合同法第五十二条的规定进行认定，三份协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，系合同当事人的真实意思表示，应合法有效。至于阳光房产公司提出的《合伙投资协议》、《项目合作投资协议》的签订因未经过中港房产公司董事会讨论决定而无效的问题，因公司法对此并无规定，对其主张不予采信。
四、关于李建民向中港房产公司原法定代表人蒋金材付款的行为，是否属于履行《合伙投资协议》的问题。虽然《合伙投资协议》第四条约定“双方合作期间，以中港房产公司的名义开立一个共有的该项目专用账户，并由双方共留印鉴进行该账户的共同管理。本协议合作项目的所有投资和售房收入等资金，均应全额进入该账户管理”，但是中港房产公司未提供其为合作开发房地产项目到银行开立了专用账户，且中港房产公司未提供证据证明李建民与蒋金材个人之间有其他的债权、债务关系或其他经营活动。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条的规定，李建民向蒋金材支付款项的行为应视为向中港房产公司履行，也即李建民履行了《合伙投资协议》约定的义务。
五、关于陈华的诉讼请求能否得到支持的问题。2014年1月13日，陈华、李建民经中港房产公司同意，签订《股权转让协议书》，约定李建民将所持有的南充市顺庆区模范下街南充市川剧团改造项目51％的股份以2000万元的价格转让给陈华。也即李建民退出2006年12月9日《合伙投资协议》及2013年10月24日《项目合作投资协议》，由陈华承接李建民在《合伙投资协议》、《项目合作投资协议》中的权利、义务。陈华因承接李建民《合伙投资协议》和《项目合作投资协议》中的权利、义务而加入到这两份协议之中，成为《合伙投资协议》、《项目合作投资协议》的合伙人。因此，本案陈华的诉讼请求能否得到支持，还应审查李建民是否履行《合伙投资协议》约定的义务。如李建民履行了《合伙投资协议》约定的义务，陈华的诉讼请求应予支持，反之，陈华的诉讼请求应予驳回。从2006年12月29日《合伙投资协议》内容来看，双方约定由绿辰公司投入200万元以中港房产公司的名义购买土地，后以中港房产公司的名义进行房产开发。这一约定能够印证中港房产公司当时资金紧张或无资金，退一步讲，即便是不认定绿辰公司当天以现金方式支付给中港房产公司的200万元，截止2012年10月30日，李建民通过银行转账支付给蒋金材的资金金额达299万元，已超过《合伙投资协议》约定的200万元，且占土地购买价款的63.58％；再结合2013年10月24日，中港房产公司出具的《项目出资证明》载明内容，应当认定李建民履行了《合伙投资协议》约定的义务。合伙人的出资以及合伙经营取得的财产为合伙人共有财产，对合伙人共有财产，各合伙人按约定份额享有权益。《中华人民共和国物权法》第九十四条规定，按份共有人对共有的不动产或者动产按照其份额享有所有权。2013年10月24日《项目合作投资协议》、《项目出资证明》约定李建民享受有南充市川剧团改造项目51％的份额，项目宗地面积为川剧团宗地面积5.47亩和禹王后街宗地面积1.03亩，共计6.73亩，也即南充市国用（2007）第015721号《国有土地使用证》和南充市国用（2008）第012599号《国有土地使用证》载明的土地使用权中51％的份额。同时，2014年1月13日《股权转让协议书》约定，经中港房产公司同意，李建民将所持有的南充市顺庆区模范下街南充市川剧团改造项目51％的股份转让给陈华。因此，陈华请求确认享有案涉土地使用权中51%的份额之理由成立，对陈华请求确认其享有南充市国用（2007）第015721号《国有土地使用证》和南充市国用（2008）第012599号《国有土地使用证》载明的土地使用权中51％的份额和将上述二证载明的土地使用权中51％份额的办理至陈华名下的诉讼请求，予以支持。因审理中，中港房产公司更名为阳光房产公司，应由阳光房产公司履行协助办证义务。
因中港房产公司、李建民、陈华三方于2014年1月13日签订的《股权转让协议书》合法有效，故对阳光房产公司请求确认上述协议无效的反诉请求予以驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条和《中华人民共和国物权法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定之规定，判决：一、确认陈华享有南充市国用（2007）第015721号《国有土地使用证》和南充市国用（2008）第012599号《国有土地使用证》载明的土地使用权中51％的份额；二、由阳光房产公司协助陈华将南充市国用（2007）第015721号《国有土地使用证》和南充市国用（2008）第012599号《国有土地使用证》载明的土地使用权中51％的份额办理至陈华名下：三、驳回阳光房产公司的反诉请求。案件受理费141800元，反诉案件受理费100元，鉴定费6000元，共计147900元由阳光房产公司负担。
本院二审期间，二审庭审中，阳光房产公司认为一审查明事实部分表述客观，但对证据的证明力有异议；赵克友除认为蒋金材出具的4张《收条》、1张《借条》虚假外，对原判查明的其余事实无异议。陈华、李建民、张何周农业公司对原判查明的事实均无异议。对原判已查明且各方均无异议的事实，本院予以确认。
2016年3月22日，阳光房产公司提交《鉴定申请书》载明，依法申请对2006年12月29日《合伙投资协议》及陈华提供的4张《收条》、1张《借条》上蒋金材签名的真实性及中港房产公司印章的真实性进行司法鉴定。因一审法院已对中港房产公司印章的真实性进行鉴定，中港房产公司并未提供证据证明其重新鉴定申请符合《最高人民法院关于民事证据的若干规定》第二十七条第一款“当事人对人民法院委托的鉴定部门作出的鉴定结论有异议申请重新鉴定，提出证据证明存在下列情形之一的，人民法院应予准许：（一）鉴定机构或者鉴定人员不具备相关的鉴定资格的；（二）鉴定程序严重违法的；（三）鉴定结论明显依据不足的；（四）经过质证认定不能作为证据使用的其他情形”规定的情形，故本院对阳光房产公司在庭审当日提交的《鉴定申请书》中主张对中港房产公司印章进行重新鉴定的申请不予准许。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百二十一条第一款“当事人申请鉴定，可以在举证期限届满前提出。申请鉴定的事项与待证事实无关联，或者对证明待证事实无意义的，人民法院不予准许”的规定，本院准许中港房产公司关于对蒋金材签名真实性进行鉴定的申请。
2016年4月12日，阳光房产公司提交《鉴定申请书》载明，依法申请对以下内容是否真实进行鉴定：⒈2006年12月29日《合伙投资协议》第二页中港房产公司的印章真实性、蒋金材签名真实性进行鉴定；⒉陈华提交的4张《收条》、1张《借条》上蒋金材签名的真实性进行鉴定；⒊对2013年10月24日《项目合作投资协议》、《项目出资证明》上加盖的中港房产公司的印章真实性进行鉴定；⒋对2006年12月29日《合伙投资协议》及陈华提供的4张《收条》、1张《借条》上蒋金材签名与2013年10月24日《项目合作投资协议》、《项目出资证明》、2014年1月13日《股权转让协议书》上蒋金材签名是否一致进行鉴定。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百二十一条第一款的规定，对阳光房产公司在举证期限届满后、于2016年4月12日提交的《鉴定申请书》所申请鉴定的事项，本院不予准许。
阳光房产公司二审中提供以下证据材料证明其主张：1.2005年3月20日《中港房产公司股东会决议》载明，……⑴……凡是公司一切……项目股权转让等经济事项，必须按公司章程，由公司召开股东会，以股东会决议、股东会成员书面签字为准；……。拟证明2006年12月29日签订的《合伙投资协议》违反公司章程特别议事程序而无效。2.中港房产公司工商登记变更资料。企业投资方情况：赵克友投资560万元……。拟证明：⑴自赵克友绝对控股时起，公司意志不再由仅占19.5%股权的蒋金材决定。蒋金材没有公司印章和绝对控股权的情况下，不能违背公司意志进行任何民事行为。⑵蒋金材在工商登记备案上签名与陈华诉讼中提供的《合伙投资协议》、《收条》、《借条》上签名不同，证明陈华提供的证据虚假。⑶赵克友在不知道2006年12月29日《合伙投资协议》的情况下才可能入股公司并对公司实施控股。3.赵克友投资中港房产公司的系列文件，2012年11月16日蒋金材与何亮签字的《印章交接确认书》及2014年12月17日中港房产公司《印章销毁证》。拟证明：⑴蒋金材将公司印章交何亮后，蒋金材不持有公司印章，在未经赵克友同意加盖的中港房产公司印章应是伪造的且违背公司的意志，其法律后果应由蒋金材个人承担。⑵赵克友接收和销毁的印章是合法印章，则《项目合作投资协议》、《项目出资证明》上加盖的印章虚假。4.四川川衡土地评估有限公司2011年11月25日川衡土评[2011]字第A-59号《土地评估报告》估价中港房产公司持有的土地价值近5500万元。5.2014年6月26日中港房产公司向绿辰公司邮寄的《解除合伙投资协议通知书》。拟证明2013年的两份协议不真实，从2006年至2014年从未付过款。
陈华质证认为，阳光房产公司二审提供的均不是新证据。其中工商登记资料是陈华一审中提供的反驳证据，证明赵克友2012年才有股权，之前蒋金材控股85%，也是法定代表人，有权签订协议；印章交接也是一审中阳光房产公司提交的；一审中，蒋金材对其签字全部认可；一审中阳光房产公司未对蒋金材签名提出异议；土地评估报告与本案无关联。
李建民质证认为，阳光房产公司二审中提供的均不是新证据，其应当占51%的股权。
赵克友、张何周农业公司质证认为，认可阳光房产公司提供的证据材料的真实性、合法性、关联性。
对阳光房产公司二审期间提交的证据材料，各方当事人并未否认其真实性、合法性，故本院对其真实性予以确认，但对其关联性、证明力将结合其他证据予以综合认定。
另查明，二审鉴定期间，李建民提供涉案4份《收条》、1份《借条》的原件，陈华提交2006年12月29日《合伙投资协议》、2013年10月24日《项目合作投资协议》、《项目出资证明》、2014年1月13日《股权转让协议书》的原件。成都联合司法鉴定中心于2017年1月19日作出成联（2016）文鉴字第181号《司法鉴定意见书》载明，该中心对蒋金材在2006年12月29日《合伙投资协议》及涉案4份《收条》、1份《借条》上的签名与2014年1月13日《股权转让协议书》（第一页下方签名为样本1-1、末尾签名为样本1-2）、2013年10月24日《项目合作投资协议》（样本2）、《项目出资证明》（样本3）及一审法院2014年6月24日庭审笔录上（26页）蒋金材签名（样本4）进行鉴定后，认为委托检材上蒋金材的签名与蒋金材样本签名不是同一人书写。
阳光房产公司质证认为，鉴定意见真实、合法、应予采信并驳回陈华的诉讼请求。陈华质证认为，鉴定意见不真实，不能作为定案依据；其理由为：比对样本不能低于三份，本案仅有两份样本、样本不足；样本与检材的时间相隔8年，签名习惯可能发生改变，且一审庭审中蒋金材陈述涉案借条、收条系其书写。李建民质证认为，鉴定意见不真实；理由为：样本与检材时间间隔长，还有在蒋金材出具收条、借条时的股东预留签名及参加股东会的签名原件，应作为比对样本；鉴定意见不能否认李建民是实际出资人，不应采信。赵克友质证认为，鉴定意见的真实性、合法性、关联性均认可，证明蒋金材的签名系伪造，各方当事人提供的样本应在鉴定前提交，不能在鉴定意见作出后发现对自己不利时才提交。张何周农业公司质证认为，鉴定意见具有真实性、合法性、关联性，应予采信。
本院认为，第一，关于《合伙投资协议》、《项目合作投资协议》、《股权转让协议书》的效力问题。
阳光房产公司上诉主张按其公司规定，签订《合伙投资协议》、《项目合作投资协议》、《股权转让协议书》应经其股东大会决议通过，这是其公司内部治理规定，不能约定公司股东以外的其他人。故阳光房产公司以上述三份协议未经中港房产公司股东大会决议通过为由主张无效的理由不能成立。
阳光房产公司主张蒋金材尚欠李建民债务未清偿，自2012年起蒋金材不再是中港房产公司大股东、李建民看不到还钱希望，蒋金材转让其中港房产公司股权后形成全方位债务危机，陈华未支付股权转让协议对价，股权转让协议受让标的不明确等为由主张蒋金材与李建民、陈华存在恶意串通，但阳光房产公司提供的证据不能证明其该项上诉主张，故其该项上诉理由不能成立。
赵克友于2012年11月21日变更为中港房产公司控股股东，但该公司法定代表人蒋金材并未变更，故阳光房产公司上诉主张蒋金材以中港房产公司法定代表人名义签订的合同对中港房产公司无约束力的理由不能成立。
中港房产公司于2013年10月24日在《项目合作投资协议》、《项目出资证明》上加盖的印章，已经南充通正司法鉴定中心鉴定与其备案印章一致。阳光房产公司上诉主张《项目合作投资协议》未加盖中港房产公司印章的理由与事实不符。阳光房产公司在一审法院已启动对其印章真伪进行鉴定后，单方面委托对其印章真伪进行鉴定的意见，不能推翻一审法院依法委托形成的鉴定意见。故阳光房产公司提供的蒋金材将公司印章进行移交的证据材料不管是否真实，均不能否定《项目合作投资协议》、《项目出资证明》加盖的中港房产公司印章的真实性。至于赵克友、张何周农业公司在陈述意见时，申请对中港房产公司的印章、蒋金材的签名真实性进行鉴定，但其不是上诉人、无上诉请求及理由，其陈述意见及理由均不属于二审案件的审理范围，故本院对其主张不予审查。
蒋金材作为中港房产公司法定代表人，其于2011年4月16日就涉案土地开发与张何周农业公司签订《投资合作开发房地产协议书》，以及2012年11月15日中港房产公司与赵克友、明松海签订《房地产合作开发协议》是否有效、均不影响中港房产公司与绿辰公司、李建民、陈华等所签合同的效力，故本院对该两份协议不予审查认定。
《股权转让协议书》第五条关于“签字盖章后生效”的约定，表明不管中港房产公司法定代表人签字还是中港房产公司盖章即可，原判认定该《股权转让协议书》已生效正确，阳光房产公司上诉主张该《股权转让协议书》未生效的理由不能成立。
第二，关于绿辰公司、李建民是否实际履行2006年12月29日的《合伙投资协议》的问题。
根据本院委托成都联合司法鉴定中心作出的《司法鉴定意见书》载明，蒋金材在上述《合伙投资协议》、4条《收条》、1张《借条》上签名与蒋金材的样本签名不是同一人书写。该《司法鉴定意见书》经各方质证，各方当事人对鉴定机构、鉴定人的资质及鉴定程序等方面均未提出异议。李建民虽然认为其还有蒋金材在检材形成时的股东预留签名及股东会记录上的签名原件2份，但其在委托鉴定时并未提供该两份比对样本，其鉴定意见作出后才要求作为比对样本的理由不能成立。陈华主张该《司法鉴定意见书》比对样本仅两份，与其委托鉴定前提交2013年10月24日《项目合作投资协议》、《项目出资证明》、2014年1月13日《股权转让协议书》共三份比对样本的事实不符，且鉴定机构还将一审法院2014年6月24日庭审笔录（共26页）上蒋金材的签名作为比对样本，故陈华以鉴定比对样本不足为由否认鉴定意见的理由不能成立。李建民、陈华在提供检材及比对样本时就知道鉴定检材与比对样本的时间间隔，其二人以鉴定检材与比对样本时间间隔太长为由主张鉴定意见错误的理由亦不能成立。该《司法鉴定意见书》鉴定程序合法且经各方当事人质证，虽然该《司法鉴定意见书》的鉴定意见与蒋金材2014年6月24日一审庭审中陈述“我打了576万的条子，当时我签字没有加盖印章”相矛盾，但该《司法鉴定意见书》的检材由李建民、陈华提供，比对样本包括陈华提供的比对样本及蒋金材在一审庭审笔录中的多份签名，且陈华提交的2006年12月29日《合伙投资协议》与其提交的2014年1月13日《股权转让协议书》、2013年10月24日《项目合作投资协议》、《项目出资证明》上的蒋金材签名亦不是同一人书写。故本院对该《司法鉴定意见书》的鉴定意见予以采信，该《司法鉴定意见书》的鉴定意见证明李建民据以主张已履行《合伙投资协议》、《项目合作投资协议》等约定义务的依据有瑕疵。至于李建民与阳光房产公司履行其所签协议的具体情况，已超出本案当事人的诉讼请求范围，故本院不予审查认定。原判在当事人未提出诉讼请求时确认李建民履行与阳光房产公司所签协议的具体情况不当，本院予以纠正。
第三，关于陈华主张享有涉案土地51%份额的请求是否成立的问题。根据陈华、李建民与中港房产公司签订的《股权转让协议书》关于“一、经甲乙双方协商，并经丙方同意，乙方李建民将所持有的南充市顺庆区模范下街南充市川剧团改造项目51％的股份以2000万元的价格转让给甲方陈华。二、股权转让后，乙方在此项目中所享有的一切权益由甲方享有。三、乙方保证股份的完整性和真实性。乙方在此股份转让之前以该项目名义对外融资等事项由乙方处理”的约定，各方当事人并未约定李建民将其在涉案项目的权利义务全部转移给陈华，原判认定李建民退出《合伙投资协议》、《项目合作投资协议》、陈华承接李建民在涉案项目中的权利义务与当事人签订的《股份转让协议书》约定不符。按该《股份转让协议书》的约定，陈华享有李建民在涉案项目中所享有的一切权益，但陈华未提供证据证明李建民在涉案项目中的一切权益系涉案项目土地51%的份额，故原判支持陈华请求享有涉案项目土地51%份额及办理相关土地使用权证，既无合同依据，也无法律依据，本院予以纠正、改判驳回陈华的全部诉讼请求。
综上所述，阳光房产公司的上诉请求和理由成立。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、维持四川省南充市中级人民法院（2014）南中法民初字第56号民事判决第三项“驳回南充阳光置信房地产开发有限公司的反诉请求”；
二、撤销四川省南充市中级人民法院（2014）南中法民初字第56号民事判决第一项“确认陈华享有南充市国用（2007）第015721号《国有土地使用证》和南充市国用（2008）第012599号《国有土地使用证》载明的土地使用权中51％的份额”、第二项“由南充阳光置信房地产开发有限公司协助陈华将南充市国用（2007）第015721号《国有土地使用证》和南充市国用（2008）第012599号《国有土地使用证》载明的土地使用权中51％的份额办理至陈华名下”；
三、驳回陈华的诉讼请求。
一审本诉案件受理费141800元，由陈华负担；反诉案件受理费100元，由南充阳光置信房地产开发有限公司负担；一审鉴定费6000元，由陈华负担3000元，南充阳光置信房地产开发有限公司负担3000元。二审案件受理费141800元，由陈华负担；二审鉴定费60000元，由陈华负担30000元，南充阳光置信房地产开发有限公司负担30000元。
本判决为终审判决。
审判长 施家蓉
审判员 雷 伟
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