浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙民终147号
上诉人（一审原告、反诉被告）：舟山通洲船务有限公司。住所地：浙江省舟山市定海区环城南路284号环南综合大楼五楼。
法定代表人：袁信军，该公司总经理。
委托代理人：张艳杰，浙江学富律师事务所律师。
委托代理人：殷飞，浙江合飞律师事务所律师。
被上诉人（一审被告、反诉原告）：舟山海峡大桥发展有限公司。住所地：浙江省舟山市定海区人民中路160号。
法定代表人：董海明，该公司董事长。
委托代理人：邵汉军，浙江震舟律师事务所律师。
委托代理人：唐杰，舟山市秉拯法律服务所法律工作者。
一审第三人：舟山市定海区涨次船舶修造有限公司。住所地：浙江省舟山市定海区岑港镇涨次村。
法定代表人：夏继怀，该公司总经理。
委托代理人：许凯峰，浙江合飞律师事务所律师。
上诉人舟山通洲船务有限公司（以下简称通洲公司）为与被上诉人舟山海峡大桥发展有限公司（以下简称大桥公司）及一审第三人舟山市定海区涨次船舶修造有限公司（以下简称涨次公司）海事海商纠纷一案，不服宁波海事法院（2016）浙72民初906号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月8日受理后，依法组成合议庭，于2017年4月21日公开开庭审理了本案。上诉人通洲公司的委托代理人张艳杰、殷飞，被上诉人大桥公司的委托代理人邵汉军、唐杰及一审第三人涨次公司的委托代理人许凯峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
通洲公司向一审法院提出诉讼请求：1．大桥公司补偿通洲公司损失23709791.91元；2．本案诉讼费用、评估费用由大桥公司承担。事实和理由：位于舟山市定海区的原岑港船厂为大桥公司所属。2007年9月27日，大桥公司与通洲公司签订《合同协议书》，由通洲公司承租原岑港船厂，约定：租赁期限自2007年11月9日起至2015年11月8日止，租金合计2028万元。双方还对租赁期内承租方对现有设施、船坞、建筑物进行改造的条件、程序等进行了约定。合同生效后，成立了由通洲公司持股50%的涨次公司出面经营船厂，通洲公司按约支付租金。2008年7月1日，舟山市定海区安监局发出通知，要求对原小船坞进行整改，经通洲公司申请，大桥公司复函同意扩建小船坞，并明确：扩建部分属通洲公司承租期间投入的设施，合同到期后，若新承租人需要该设施，则由通洲公司同新承租人协商转让价格。之后，经专业机构论证评估设计，有关部门批准，通洲公司耗资近3000万元，将原500吨级船坞扩建成5000吨级船坞，建设了相应配套设施，取得海域使用权，使用权至2059年8月12日。2009年4月3日，大桥公司复函同意通洲公司在船厂内新增车间及其他设备设置，通洲公司据此增建车间及其他设备耗资数百万元。2011年4月7日，政府拟在富翅岛和涨次村之间建造连岛大桥，发布船舶限行公告，并对涨次公司码头限泊，造成涨次公司损失数百万元。通洲公司多次要求大桥公司调减租金未果。2015年4月7日，大桥公司以《关于岑港船厂租赁合同到期收回的函》通知通洲公司：租赁期满后，租赁合同即终止，船厂将不再对外出租，予以收回。租赁合同期满终止，涨次公司需要向职工支付经济补偿金100余万元。通洲公司认为，出租方的小船坞存在安全隐患，本应由大桥公司履行维修义务，因维修影响通洲公司使用的，应相应减少租金或延长租赁时间。通洲公司扩建船坞、添置船厂设施等对船厂不动产所作的投入，是因预期合同到期后，船厂仍将继续对外招租，在租赁合同期内能满足自身需要，租赁期满后，如果通洲公司续租，相应投入会继续发挥作用，如由他人承租，可以合理价格转给新的承租人。现合同期满，大桥公司不再对外招租，通洲公司在租赁期间的投入不能以合理的价格转让给新的承租人，该损失是大桥公司造成的，应按评估重置价，由大桥公司向通洲公司给予补偿。通洲公司委托评估机构评估，按重置成本折算的总价值为23709791.91元。此外，对政府限行限泊所致的损失，根据公平原则，大桥公司应适当调减租金，因通洲公司失去承租船厂的机会，致使涨次公司需向职工支付经济补偿金，应由大桥公司向通洲公司适当补偿。因双方协商未果，现通洲公司诉至一审法院。
大桥公司在一审期间答辩称：双方的租赁合同关系因合同约定租赁期限届满而自然终止，通洲公司要求对其投入的财产予以补偿，不符合双方约定和法律规定；通洲公司的损失系经营过程中正常的可预见风险范围，应当由其自行承担；通洲公司投入的资产对于大桥公司而言，无任何可利用价值，只能作为废旧物资处理，如要求大桥公司变相购买，既不符合双方签订合同的本意，也有悖法律规定；通洲公司诉请的船坞扩建费用等补偿对象均非其自有的损失，该损失与其不存在法律上的直接利害关系，通洲公司主体不适格。综上，请求驳回通洲公司的诉讼请求。
本案审理中，大桥公司向一审法院提起反诉:1、双方在2007年9月27日签订的《合同协议书》终止；2、通洲公司在租赁期间的所有投入资产（包括扩建的船坞及配套设备设施、机器设备、房屋、海域使用权等）无偿归大桥公司所有；3、通洲公司立即向大桥公司支付2015年度剩余租金198万元及自2015年11月9日起至实际腾退交付租赁场地之日止按年租金2535000元计算的租赁物占用费；4、通洲公司立即向大桥公司支付违约金2535000元；5、本案诉讼费用由通洲公司承担。事实和理由：2007年9月27日，双方签订合同协议书，约定大桥公司将位于定海岑港涨次村的船厂及厂内设施出租给通洲公司经营船舶修造业务。租期8年，从2007年11月9日至2015年11月8日，租金共计2028万元，支付方式为先付后租，每年支付一次。若通洲公司逾期支付租金，除仍应补交租金外，并按1000元每天支付违约金。逾期支付超过7日，或本合同期满未经大桥公司同意继续使用承租船厂的，则大桥公司有权单方面终止合同并收回船厂，通洲公司在此期间的投入均属大桥公司无偿所有，由此引起的一切损失由通洲公司承担。合同签订后，大桥公司按约交付租赁物。2014年11月12日，通洲公司向大桥公司提交《关于要求分期上缴2015年租赁费的报告》，2014年12月1日，大桥公司同意通洲公司分期上缴2015年租金，具体为2014年12月31日前支付80万元、2015年3月31日前支付60万元、2015年6月30日前支付60万元、2015年9月30日前全部付清。但通洲公司至今仍欠198万元租金未付。2015年4月7日，大桥公司向通洲公司送达《关于岑港船厂租赁合同到期收回的函》，明确在租赁期满后将不再出租，予以收回。但通洲公司不但未按约交还租赁物，继续占有使用租赁场地已达半年之多。故大桥公司向一审法院提出反诉。
通洲公司就大桥公司的反诉诉请答辩称：双方签订的《合同协议书》已期限届满，不存在请求司法机关确认终止的需要,大桥公司的第一项诉请缺乏法律依据；涨次公司在租赁期间投入的资产可以归大桥公司所有，但前提是大桥公司应予以合理的补偿，否则该诉请应予驳回；尚欠租金198万元属实，但大桥公司同意在补偿款中予以抵扣，故并非通洲公司故意逾期不付所欠租金，而是合理的履约抗辩，且合同到期后涨次公司已及时停止经营并交还了租赁场地，不存在逾期腾退的事实，大桥公司的该项主张没有依据；通洲公司虽然在签订合同两年后提供履约担保，但是大桥公司对此予以接收，且将通洲公司招投标时的担保金予以了返还，可见大桥公司对通洲公司提供的履约担保并无异议，故通洲公司无违约行为，不需要承担违约责任。综上，请求法院驳回大桥公司的全部反诉请求。
涨次公司关于本案本诉和反诉的意见均与通洲公司一致。
一审法院根据各方当事人的陈述及确认的有效证据，认定下列事实：2007年9月，大桥公司与通洲公司签订《合同协议书》一份，大桥公司（甲方）将其所属的坐落于舟山市定海区岑港镇涨次村的船厂出租给通洲公司（乙方）作船舶修造使用，双方约定，租赁期8年，自2007年11月9日至2015年11月8日，租金2028万元，支付方式为先付后租，每年支付一次。在责任方面，合同第四条第4款规定：承租期满，乙方应将甲方资产恢复承租前原状（甲方批准改造的除外）或令甲方满意的状态，否则甲方有权委托他人实施，由此发生的一切费用从乙方履约担保中抵扣。第6款规定：乙方在租赁期间如需对现在设施、船坞、建筑物进行改造，则应书面报甲方批准，改造设计方案必须委托具有设计资质的专业设计单位设计并经甲方同意，同时必须报相关主管单位审批同意符合基本建设程序后方可实施。第五条第4款规定：承租期满，乙方应将甲方资产恢复承租前原状（甲方批准改造的除外）或令甲方满意的状态，否则甲方有权委托他人实施，由此发生的一切费用从通洲公司履约担保中抵扣。在合同终止方面,第六条第1款规定:租赁期内船厂如市政府统一规划建设需要（商业开发除外），则合同无条件终止，租金按实际使用时间以日计算，多退少补，合同终止后甲方根据乙方实际投入给予适当的经济补偿。在其他事宜方面,第八条第3款规定:原承租人添置的设施、设备，由甲方协助乙方与原承租人协商处理，如转让价格适当的，乙方愿意受让，如价格无法接受，甲方应责令原承租人按原合同相关条款处理。
合同签订后，大桥公司按约向通洲公司交付了租赁场地。2008年1月30日，通洲公司与案外公司舟山瑞邦投资有限公司共同出资成立涨次公司，从事涉案租赁场地的船舶修造经营。2007年12月，通洲公司以舟山市定海区岑港船厂的名义，向大桥公司提出要求修建小船坞的报告，提出所租赁的船厂经舟山市定海区安监局实地检查，小船坞不符合安全生产条件，必须整改，要求将现有的500吨级小船坞扩建为8000吨级干船坞，拟投入700万元，资金自筹解决，手续自行办理，但承包期结束后，扩建部分的资金归己方所有。2008年2月，大桥公司向通洲公司复函，同意扩建，并明确扩建须遵循合同协议书约定执行，船坞扩建所需费用均由通洲公司承担。之后，通洲公司着手办理相关扩建手续。2008年2月27日，舟山市定海区岑港镇经济贸易发展办公室向定海区经济贸易局发文报告了涨次公司决定对所租赁的500吨级船坞扩建为5000吨干船坞的相关事宜。2008年7月1日舟山市定海区安监局向岑港船厂发出限期整改通知书，认为该厂船坞底淤泥堆积，两侧壁沿倾斜，气体储存库不符合安全储存标准，要求整改。2008年7月7日，通洲公司再次向大桥公司发出“关于要求修建改造小船坞的请示”。同月23日，大桥公司予以复函，同意扩建5000吨级船坞一座。2009年5月8日，定海区岑港镇经济贸易发展办公室向定海区安监局发文汇报，涉案船坞扩建项目已基本完工，符合安全标准。2009年6月17日，大桥公司向舟山海洋渔业局发出“关于办理岑港涨次船厂海域使用权证的说明”，建议由涨次公司出面办理海域使用权证。2015年4月7日，大桥公司及其主管部门舟山市大桥建设管理局分别向通洲公司发出“关于岑港船厂租赁合同到期收回的函”，载明双方于2007年9月27日签订的船厂租赁合同将于2015年11月8日租赁期满，该合同即终止，大桥公司将不再继续对外出租，予以收回。2015年12月8日、2016年3月18日，双方及大桥公司的主管部门等先后两次召开谈判会，就涉案船厂到期收回补偿事宜进行谈判，未果。2016年3月20日，宁波市敬德资产评估有限公司向委托方涨次公司出具报告书，对涨次公司所有的资产按重置成本法进行市场价值评估，评估价值为23709791.91元，其中房屋802119.86元，船坞19738144.05元，机器设备467500元，海域使用权2430600元，原接收设施设备271428元。2016年3月2日，舟山安达会计师事务所向委托方大桥公司出具报告书，对原涨次船厂1座船坞（不动产扩建部分）按照重置成本法进行市场价值的资产评估，评估价值为1444.5万元。
一审庭审中，通洲公司向一审法院确认涉案租赁场地不存在还有必要拆回的设施和设备,一审法院对该事实予以认定。
一审法院认为，大桥公司将其所属场地出租给通洲公司使用，双方成立租赁合同关系。双方约定了租赁期限，现租赁期间已届满，通洲公司也已向大桥公司交还了租赁场地，双方租赁关系终止。
根据各方当事人的起诉、反诉和答辩意见，一审法院对本案的争议评析如下：
一、关于通洲公司的原告主体是否适格的问题。一审法院认为，双方签订了合同协议书，系租赁合同关系的相对方，通洲公司系承租方，大桥公司系出租方。《合同协议书》第八条第2款约定，大桥公司同意由通洲公司控股与他人合作成立有限公司，由有限公司出面经营船厂。故通洲公司为经营涉案租赁场地的需要，与其他公司共同出资成立涨次公司，由涨次公司作为经营方，出资并实施租赁场地内小船坞的扩建、新增车间及设备、设置等行为，均符合双方合同的约定，现涨次公司出具承诺书，同意其上述出资及所实施行为所产生的法律后果由通洲公司承担，该承诺系通洲公司与涨次公司双方的真实意思表示，应当对大桥公司也具有法律约束力，现大桥公司对通洲公司主体资格提出异议有违其之前的明知和承诺，综上，一审法院对大桥公司关于通洲公司主体不适格的抗辩不予采信，通洲公司作为本案原告主体地位适格，可以作为出租方向大桥公司主张权利。
二、关于通洲公司要求大桥公司赔偿是否有事实和法律依据的问题。通洲公司诉请中要求大桥公司补偿其损失共计23709791.91元，共包括5项，海域使用权2430600元、从原承租人处受让的坞门等大船坞配套设施271428元、配套机器设备467500元、房屋建筑物802119.86元、扩建的船坞19738144.05元。对该5项主张予以分析：
1、关于海域使用权。本案中涨次公司共取得两份海域使用权证，其中小船坞扩建工程码头透水构筑和港池用海的证书记载，终止日期至2015年8月12日，自2009年9月28日起逐年缴纳13831元，至2015年8月13日共缴纳6年。另一份小船坞扩建工程船坞非透水构筑物用海的证书记载，终止日期至2015年8月12日，2009年9月28日一次性缴纳海域使用金144450元。我国实行海域有偿使用制度，涨次公司经营船舶建造维修业务，必须以取得海域使用权为前提，故上述费用的支付是其经营开支，不应作为补偿依据。通洲公司对涉案两处海域使用权进行价值鉴定，评估价值为2430600元。该两处海域使用权虽由大桥公司授权后由涨次公司出面所办理取得，但因涨次公司的经营场地系租赁所取得，其并不能因此获得永久性的该海域使用权的所有权，租赁期间届满，涨次公司对该海域使用权的权利理应同时终止，故通洲公司要求对海域使用权获得补偿的主张不予支持。
2、关于从原承租人处受让的配套设施。通洲公司提供了一份由原岑港船厂法人贺海敏签字的证明，用以证明其从原承租人处有偿转让得船坞坞门等资产，在证据认定中，一审法院对该证据已不作认定，对通洲公司主张的该事实亦不予认定，退一步讲，即使通洲公司从他人处有偿转让得该资产属实，根据双方的合同约定，在租赁期间届满后，也不属于出租人应当补偿的范围，故对通洲公司的该主张不予支持。
3、关于配套机器设备及房屋建筑物。通洲公司提供证据十九，大桥公司向通洲公司出具的关于船厂内新建车间及其它设备的复函，以此证明对通洲公司新增车间及其他设备、设置予以了同意。该复函同时载明，合同到期后，均按合同第五条第4款及第八条第3款规定执行。第五条第4款规定：承租期满，通洲公司应将大桥公司资产恢复承租前原状（大桥公司批准改造的除外）或令大桥公司满意的状态，否则大桥公司有权委托他人实施，由此发生的一切费用从通洲公司履约担保中抵扣。第八条第3款规定：原承租人添置的设施、设备，由大桥公司协助通洲公司与原承租人协商处理，如转让价格适当的，通洲公司愿意受让，如价格无法接受，大桥公司应责令原承租人按原合同相关条款处理。本案中双方之间的租赁关系系合同期满后自然终止，也不存在新的承租人，故按上述规定，通洲公司有义务将新建车间及其他设备等资产恢复到令大桥公司满意的状态，大桥公司对此所作的抗辩有理，大桥公司同意通洲公司新建车间及添置其他设备系其作为出租人所行使的管理权利，不应作为大桥公司同意补偿的依据，大桥公司作为出租人并不需要向通洲公司作出赔偿或补偿，对通洲公司的该项主张不予支持。
4、关于扩建的船坞。因船坞扩建的金额巨大，就此问题的争议也是本案最大的焦点，结合合同约定、船坞扩建经过等事实以及双方的意见，现重点分析如下：
首先，《合同协议书》是双方的真实意思表示，尊重契约精神，以合同约定作为判断基础应是民事司法的基本准则。通洲公司于2007年12月，以小船坞不符合安全生产条件，必须整改为由，向大桥公司提出扩建船坞。2008年2月18日大桥公司复函，同意扩建，并提出四个条件，一是船舶扩建须遵循合同协议书第五条第6款(即:通洲公司在租赁期间如需对现有设施、船坞、建筑物进行改造，则应书面报告大桥公司批准，改造设计方案必须委托具有设计资质的专业设计单位设计并经大桥公司同意，同时必须报相关主管单位审批同意符合基本建设程序后方可实施)执行，扩建部分属通洲公司承租期间投入的设施，合同到期后，若新承租人需要该设施，则由通洲公司同新承租人协商转让价格；若新承租人不需要该设施，则按合同协议书第五条第4款执行(即:承租期满，通洲公司应将大桥公司的资产恢复承租前原状,大桥公司批准改造的除外;或令大桥公司满意的状态，否则大桥公司有权委托他人实施，由此发生的一切费用从通洲公司履约担保中抵扣)；二是船坞扩建所需费用均由通洲公司承担；三是船坞扩建所需各项审批手续，均由通洲公司办理；四是修建方案须报大桥公司批准后，方可实施。从上述约定可以明确以下几方面内容:一是双方均同意，租赁期间，通洲公司如需要扩建船坞，应当报大桥公司批准,因此，大桥公司的批准行为并非其同意赔偿或补偿的依据；二是通洲公司扩建船坞，其费用应由通洲公司承担,因此扩建船坞的费用由通洲公司承担是双方一致的意思表示;三是双方对合同租赁届满后,新承租人需要或不需要该扩建船坞均有预估,并商定了解决方案,而方案的内容均并不需要大桥公司从中担责,虽然租赁届满后实际是大桥公司收回租赁场地，从而不存在新承租人的问题，但是对此双方在《合同协议书》第五条第4款的约定也是明确的，即承租期满，通洲公司应将大桥公司资产恢复承租前原状（批准改造的除外）或令大桥公司满意的状态。因此，不论从上述哪一点约定看，通洲公司要求获得相应补偿都没有合同上的依据。
其次、通洲公司提出，依据我国民法添附理论，大桥公司对经其批准改善、增设的船坞、配套机器设备、房屋等形成附合的添附物应进行补偿，从而取得该部分添附物的所有权，以平衡利益受损的原告的利益。根据最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第八十六条规定，非产权人在使用他人的财产上增添附属物，财产所有人同意增添，并就财产返还时附属物如何处置有约定的，按约定处理；没有约定又协商不成，能够拆除的，可以责令拆除；不能拆除的，也可以折价归财产所有人；造成财产所有人损失的，应当负赔偿责任。如果把本案通洲公司的扩建行为理解为添附，则本案符合该规定的第一种情形，大桥公司同意通洲公司增添，而双方已就财产返还时附属物的处置予以了约定，即经大桥公司同意扩建的设施设备，在租赁期届满后，通洲公司应当恢复到令大桥公司满意的状态。同时，从利益平衡的角度考虑，从已查明情况看，大桥公司并未就该扩建船坞获得国家补偿或补贴，且大桥公司是以舟山市交通国有资产经营有限公司为唯一股东的国有公司，在签订时通洲公司也明知大桥公司并不具备经营船坞的资质，双方在签订合同时显然都明知如果租赁期满，从500吨船坞扩建至5000吨船坞对大桥公司而言，均并不具备实际使用价值的增加，因此该扩建的船坞设施对大桥公司而言，也并不存在客观上的实际受益。综上，从添附理论的角度，也并不能得出大桥公司应当对通洲公司在租赁期内自行决定扩建的船坞予以补偿的结论。
第三、通洲公司还认为，其对租赁场地附近建造新大桥无法预见，投资扩建无过错，可以依据合同约定享有合理预期，根据公平、诚实信用原则获得相应补偿。分析双方《合同协议书》的具体约定，不仅在第五条第4款对承租期满通洲公司应承担的责任作出了约定，同时还在第六条对由于市政府规划建设需要而提前终止合同或其他提前终止合同的情形予以了约定，可见，通洲公司虽然不一定对租赁场地附近造新大桥的特定事实有预见，但是作为具有完全民事行为能力的法人主体，对租赁期届满后，大桥公司可能不再与其续租这个基本事实不应该没有预见和判断，同时，大桥公司在租赁期届满后收回租赁场地，这也是其作为财产所有权人应享有的物权，大桥公司还在租赁期届满的前半年就通知了通洲公司其不再续租的决定，因此，对大桥公司没有可归责的理由。相反，对于通洲公司而言，其作为承租人，在有固定期限的租赁场地上所作的任何投资均应理性，应充分考虑到租赁期届满后投资与回报是否适当等，这是作为以经营获益为目的承租人理应承担的谨慎注意义务，因此，通洲公司要求按评估重置价获得2300多万元补偿的主张也并不符合民法意义上的公平和诚信原则。
第四、通洲公司提出，大桥公司交付的租赁物存在严重安全隐患，构成违约。从船坞扩建过程看，通洲公司系因安全条件不符合要求而要求扩建船坞，根据相关整改意见，原小船坞存在的主要问题在于：船坞底淤泥堆积、船坞两侧壁倾斜、气体储存库不符合安全标准等。可以看到，通洲公司如果要消除安全隐患，只需要针对问题予以整改即可，并不以将500吨小船坞扩建为5000吨干船坞为必须，根据通洲公司提供的相关文件，原预计项目建成后，年产值增加1000万元，新增就业岗位50人，因此，通洲公司扩建船坞不仅出于安全需要，也出于对扩大经营的需要，出于对市场需求、企业发展的判断，由此所投入的资金应当主要由通洲公司自行承担相应的商业风险。但是考虑到租赁期内，为通洲公司提供良好的经营环境也系大桥公司之义务，双方虽然在合同第五条第3款约定，通洲公司应对租赁期间船厂的设施、设备加以维护，但是船坞系通洲公司经营船厂的基础条件，大桥公司所交付的船坞存在安全隐患，从根本上不能满足通洲公司开展经营需要，而双方对此未作明确约定，根据我国合同法关于租赁合同的相关规定，承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修，出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期。因此，通洲公司出于消除小船坞安全隐患而支出的相应费用，理应由大桥公司酌情承担。涨次公司对扩建小船坞的费用评估价值为19738144.05元，大桥公司对扩建小船坞的费用评估价值为1444.5万元。从双方约500万元的价格差距分析，双方评估报告都采用的是重置价值评估法，但前者以钢筋砼的长度和宽度为基础进行价值评估，后者是对船坞分项分别进行了价值评估。因双方仅对对方的评估结论提出异议，对评估机构资质、评估方法等合法性均未有异议，为节约诉讼成本，且因该5000吨船坞价值本身也非认定大桥公司承担费用的基础，本案审理中决定不予重新启动鉴定。综上，参考该两个评估结论，并同时考虑到附属物事实上已归属于大桥公司的结果,从公平、合理的角度综合评判，酌定大桥公司承担300万元的场地维修费用。
三、通洲公司是否拖欠大桥公司租金并承担相应违约责任的问题。大桥公司反诉主张通洲公司尚欠其租金198万元，通洲公司予以认可，对该事实予以认定。关于违约责任的问题，大桥公司共提出两项主张，一是租赁物占用费。通洲公司认为其在租赁期届满时已按期返还了租赁场地，大桥公司认可租赁场地已返还,但认为存在半年逾期。因大桥公司不能提供逾期的证据，对其提出的逾期返还租赁场地事实不予以认定，并据此对大桥公司提出的租赁物占有费主张不予支持；二是违约金2535000元。大桥公司依据双方《合同协议书》中关于逾期支付租金和履约担保的约定而提出，通洲公司抗辩,其未及时支付租金系行使履约抗辩权,且已征得大桥公司同意在补偿款中抵扣租金。履约担保虽然在合同签订两年后向对方提供,但对方予以接收,且返还了通洲公司招投标时的担保金，说明通洲公司所提供的履约担保已经得到了大桥公司认可，不构成违约。一审法院认为，从已查明情况看，双方在租赁期届满后曾就补偿事宜多次进行协商，虽对于租金问题在会议纪要中一直并未涉及，但是通洲公司提出的在可得补偿中予以抵扣租金的理由合情也合理，另外从一审法院审理的结论看，大桥公司也确实尚需支付通洲公司补偿款，故对通洲公司的抗辩意见予以采信，对大桥公司提出的该违约金主张，不予支持。
综上，通洲公司租赁大桥公司所有的场地，双方租赁关系成立，并至租赁期限届满时租赁关系终止。租赁存续期间，通洲公司作为承租人、大桥公司作为出租人都应按照约定全面履行自己的义务。因大桥公司提供的租赁物存在安全隐患，不完全符合约定，而通洲公司也未按约及时支付租金，故双方都存在不全面履行合同义务的行为，对通洲公司部分合理的诉讼请求、大桥公司部分合理的反诉请求，予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第一百零七条、第一百二十条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第86条的规定,并经一审法院审判委员会讨论决定，一审法院于2017年1月12日判决:一、大桥公司应补偿通洲公司损失300万元，通洲公司应向大桥公司支付租赁费198万元，上述两笔款项相互抵扣后，大桥公司应在判决生效之日起十日内向通洲公司支付102万元；二、驳回通洲公司的其他诉讼请求；三、驳回大桥公司的其他反诉请求。本案本诉案件受理费160350元，由通洲公司负担140061元，由大桥公司负担20289元；反诉案件受理费21460元，由大桥公司负担12049元，由通洲公司负担9411元。
通洲公司不服一审判决，向本院提起上诉称：1.通洲公司扩建船坞时曾向大桥公司提出申请，大桥公司复函同意扩建，该复函中还记载“合同到期后，若新承租人需要该设施，则由通洲公司同新承租人协商转让价格”，故通洲公司有理由信任合同到期后，大桥公司是要继续出租船坞的。现大桥公司不再继续出租租赁物，违背了复函中对通洲公司的承诺，通洲公司可要求大桥公司按评估重置价格赔偿2300多万元，故一审酌定由大桥公司承担维修费用300万元人民币的认定错误。2.大桥公司不再续租船坞，导致通洲公司无法继续行使海域使用权，遭受可得利益损失，大桥公司应补偿通洲公司。3.通洲公司新增的机器设备及房屋建筑物等，有部分未能拆走，根据民法的添附规定，大桥公司应根据该部分资产的评估价值补偿给通洲公司。4.通洲公司为消除安全隐患而修建船坞的时间为9个多月，该期间应当从租期中扣除，故通洲公司只需支付8万元租金即可。综上，请求撤销一审判决第一、二项，改判大桥公司补偿通洲公司损失23709791.91元；判令通洲公司向大桥公司支付租赁费8万元。本案全部诉讼费用均由大桥公司承担。
大桥公司在二审期间答辩称：1.双方的租赁关系因为租赁合同约定的租赁期限届满而自然终止，通洲公司要求对其投入的财产予以补偿，没有事实和法律上的依据。2.涉案《合同协议书》第五条第4款约定，“承租期满，通洲公司应将大桥公司资产恢复承租前原状（大桥公司批准改造的除外）或令大桥公司满意的状态，否则大桥公司有权委托他人实施，由此发生的一切费用从通洲公司履约担保中抵扣。”故一审认定通洲公司无权要求大桥公司予以补偿并无不当。3.通洲公司无权要求大桥公司补偿海域使用权、从原承租人受让的设备设施、配套设施及房屋建筑物的损失。4.通洲公司扩建船坞不仅仅是为了消除安全隐患，更是为了其经营所需。5.根据涉案租赁合同的约定，通洲公司应当对租赁期间船厂的设备、设施进行维护，相关费用由其承担。故通洲公司要求扣减租金缺少依据。且一审期间通洲公司一直确认其尚欠租金198万元，从未提出扣减租金的诉讼请求，二审提出该诉请违反法定程序。综上，通洲公司的上诉请求既缺乏事实和法律依据，也不符合双方的约定，请求驳回上诉，维持原判。
一审第三人涨次公司在二审期间述称：其同意通洲公司的上诉意见。在租赁期间，大桥公司从未提及租赁合同届满后不再出租涉案船坞，通洲公司完全有理由信赖大桥公司还会继续出租涉案船坞，所以才会对船坞进行巨额的投入，故大桥公司对导致本案的发生也存在重大的过错。综上，请求支持通洲公司的上诉意见。
二审期间，各方均未提交新的证据材料。
经审理，一审查明的事实，有相关证据予以佐证，二审予以确认。
本院认为：根据双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：一、通洲公司主张的损失23709791.91元是否应予支持。二、一审判决认定的租金198万元是否正确。各方对于本院归纳的争议焦点均无异议，对此分析如下：
关于争议焦点一，通洲公司要求大桥公司补偿其损失共计人民币23709791.91元，共包括5项，扩建的船坞19738144.05元、海域使用权2430600元、房屋建筑物802119.86元、从原承租人处受让的坞门等大船坞配套设施271428元、配套机器设备467500元。一审对于上述5项均已有详细的分析和认定，针对通洲公司的上诉理由，分别分析如下：1.关于扩建的船坞。首先，2007年12月，通洲公司以小船坞不符合安全生产条件，必须整改为由，向大桥公司提出将500吨级船坞扩建到8000吨级船坞。2008年2月大桥公司复函同意扩建船坞，并提出下列四个条件，即：一是船舶扩建须遵循合同协议书第五条第6款（即:通洲公司在租赁期间如需对现有设施、船坞、建筑物进行改造，则应书面报告大桥公司批准，改造设计方案必须委托具有设计资质的专业设计单位设计并经大桥公司同意，同时必须报相关主管单位审批同意符合基本建设程序后方可实施）执行，扩建部分属通洲公司承租期间投入的设施，合同到期后，若新承租人需要该设施，则由通洲公司同新承租人协商转让价格；若新承租人不需要该设施，则按合同协议书第五条第4款执行（即:承租期满，通洲公司应将大桥公司的资产恢复承租前原状,大桥公司批准改造的除外;或令大桥公司满意的状态，否则大桥公司有权委托他人实施，由此发生的一切费用从通洲公司履约担保中抵扣）；二是船坞扩建所需费用均由通洲公司承担；三是船坞扩建所需各项审批手续，均由通洲公司办理；四是修建方案须报大桥公司批准后，方可实施。通洲公司上诉主张根据该复函第一个条件的约定，说明大桥公司承诺在涉案租赁合同到期后继续出租船坞，现大桥公司涉案租赁合同到期后未继续出租船坞，应当对通洲公司进行补偿，补偿的价格根据资产评估报告的认定为19738144.05元。本院认为，根据大桥公司复函中约定的条件，并不能认为大桥公司向通洲公司作出了在涉案租赁合同到期之后要续租或租给他人的承诺。根据我国《合同法》第二百三十五条的规定，“租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合按照约定或者租赁物的性质使用后的状态。”因此，在涉案租赁合同期满后，通洲公司应当返还涉案船坞。而大桥公司作为船坞的所有权人，在涉案租赁合同到期后，依法有权决定是否继续出租船坞。通洲公司上诉提出大桥公司在租赁期满后未继续出租船坞，构成违约，应当对通洲公司进行补偿既没有合同的约定，也没有法律的依据。其次，根据舟山市定海区安全生产监督管理局定安监【2008】40号文件，定海区安监局认为涉案船坞存在的安全隐患主要有：（1）500吨级船坞底淤泥堆积；（2）该船坞两侧壁沿倾斜；（3）气体储存库不符合安全储存标准。整改要求是：（1）使用前必须清除该船坞底堆积的淤泥，并对两侧倾斜的壁沿采取相关安全防护措施；（2）气体储存库必须按规范要求设置或移位重建。由此可见，如果仅仅是为了排除生产安全隐患，通洲公司只需按照该文件上的要求整改即可，无需投入巨额资金将500吨级的船坞扩建到5000吨级的船坞，可见通洲公司将船坞扩建了十倍到5000吨级更多是出于经营的需要。第三，涉案租赁合同约定，“承租期满，通洲公司应将大桥公司资产恢复承租前原状（大桥公司批准改造的除外）或令大桥公司满意的状态，否则大桥公司有权委托他人实施，由此发生的一切费用从通洲公司履约担保中抵扣。”根据上述约定，恢复原状是通洲公司的合同义务。而大桥公司批准改造的部分，通洲公司则可不恢复原状。即本案的船坞的扩建已经过大桥公司的同意，故通洲公司无需恢复原状。但本案也无证据证明涉案船坞还在继续使用及大桥公司从通洲公司扩建之后的船坞中获益的情形。一审法院在酌定大桥公司向通洲公司补偿300万元时，已经考虑到通洲公司出于消除小船坞的安全隐患而支出的相应费用的因素。综上，通洲公司要求大桥公司补偿扩建船坞损失的主张既没有合同上的约定，也没有法律上的依据。故通洲公司该主张不能成立，不予采纳。2.关于配套机器设备及房屋建筑物。一审庭审期间，通洲公司向一审法院确认涉案租赁场地不存在还有需要拆回的设施和设备，即通洲公司自认其已拆除所有需要拆回的设施和设备。故对于房屋建筑物和配套的机器设备，通洲公司作为承租人无权向作为出租人的大桥公司主张补偿和赔偿。3.关于海域使用权。海域使用权是指民事主体基于政府海洋行政主管部门批准和颁发的海域使用权证书，依法在一定期限内使用一定海域的权利。涉案两处海域使用权由涨次公司出面办理所得，但因涨次公司的经营场地系租赁所取得，其不能获得永久性的该海域使用权。涉案的租赁期间届满，涨次公司对于该海域使用权的权利即同时终止，故通洲公司要求对海域使用权进行补偿的理由不能成立，不予采纳。4.关于从原承租人处受让的坞门等大船坞配套设施。一审时通洲公司提交的证据不足以证明其公司从原承租人处有偿转让得到船坞坞门等资产。且即使通洲公司从他人处有偿受让资产属实，根据涉案租赁合同的约定，也不属于出租人应当补偿的范围，故通洲公司该上诉理由亦不能成立。综上，通洲公司要求大桥公司补偿其损失共计人民币23709791.91元的依据不足，不予采纳。
关于争议焦点二，一审期间，通洲公司一直确认其尚欠大桥公司租金198万元，从未提出扣减租金的抗辩和诉讼请求。而根据我国《合同法》关于租赁合同的规定，“承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修，出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期。”一审法院在酌定大桥公司向通洲公司补偿300万元时，也已经考虑到通洲公司出于消除小船坞的安全隐患而付出的时间成本因素。综上，通洲公司上诉提出，为消除安全隐患而修建船坞的9个多月时间应当从租期中予以扣除或者减少租金的理由不能成立，不予采纳。
综上，本院认为，通洲公司的上诉理由不能成立，不予采纳。原判认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费160350元，由上诉人舟山通洲船务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 青
审 判 员 吴云辉
代理审判员 张碧青
二〇一七年五月十七日
书 记 员 丁 琳