北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终12547号
上诉人（原审被告）黄修椿，男，1972年2月5日出生。
委托代理人詹才昊，男，1970年5月15日出生。
被上诉人（原审原告）北京瑞鲲翔科技有限公司，住所地北京市密云县溪翁庄镇环湖路66号政府办公楼1号楼110室-10。
法定代表人李桂平，经理。
委托代理人贾岩岩，北京达略律师事务所律师。
上诉人黄修椿因与被上诉人北京瑞鲲翔科技有限公司（以下简称瑞鲲翔公司）承揽合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初27677号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人黄修椿委托代理人詹才昊，被上诉人瑞鲲翔公司委托代理人贾岩岩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
瑞鲲翔公司一审诉称：2013年11月，案外人陈树林、黄修椿找到瑞鲲翔公司，让瑞鲲翔公司为二人安装位于北京市朝阳区奶西村博新市场的空调。2013年11月13日，就中央空调安装工程事宜，陈树林与瑞鲲翔公司签订《格力中央空调销售安装合同》，约定每平米价格为170元，总价款为1700万元。合同签订后，瑞鲲翔公司按照合同的要求进行空调安装工程，在安装过程中，陈树林、黄修椿经营结构调整，决定拆除12个大厅的空调及辅料。2014年3月14日，陈树林与瑞鲲翔公司达成协议，陈树林、黄修椿决定拆除空调，并支付瑞鲲翔公司工程款380万元，拆除的空调及废料归瑞鲲翔公司所有，2014年3月14日，瑞鲲翔公司确认收到合同款95万元，剩余未支付的工程款为285万元，黄修椿承诺剩余款项由其支付，经多次催要未果。现瑞鲲翔公司诉至法院，请求判令黄修椿支付工程款200万元及延期付款利息（以200万元为基数，自2014年3月24日起至借款实际偿还之日止，按照中国人民银行同期贷款利率四倍的标准计算），黄修椿承担本案诉讼费用。
黄修椿一审辩称：不同意瑞鲲翔公司的诉讼请求。第一、黄修椿不是合同当事人，黄修椿不是适格的被告，2013年11月13日，北京欣远意诚广告中心（以下简称欣远中心），法定代表人陈树林与瑞鲲翔公司股东段中民签订《格力中央空调销售安装合同》，后因安装地的用途发生变更，合同项目并未完全实施。陈树林与段中民签订协议书，约定陈树林、黄修椿给予段中民工程款共计380万元，并约定了付款时间及金额，黄修椿并未在上述协议书中签字。后因陈树林与段中民因付款产生纠纷，段中民带人强拆汽配城市场所安装的空调，严重影响了黄修椿所在市场的运营，为维护市场的正常经营，2014年5月1日，黄修椿代表公司在协议书中签字承诺还款，后黄修椿与段中民达成借款声明；第二、200万元工程款已经结清完毕。2014年8月19日，段中民以200万工程款入股京承四元汽配城有限公司4%的股份，并签订《入资说明》。综上，请求驳回瑞鲲翔公司的全部诉讼请求。
一审法院经审理查明：2013年11月13日，欣远中心作为甲方与作为乙方的瑞鲲翔公司签订《格力中央空调销售安装合同》，约定：承包范围内容和方式以大包干的形式进行承包，不作任何增减，本工程的预算总价为170元/平米，合同价约为1700万元，双方约定了各自的权利义务，约定了付款比例及金额。合同结尾处有甲方代表陈树林及乙方代表段中民签字确认。
瑞鲲翔公司称合同签订后，因空调安装所在地的用途发生变更，其已经安装的空调需要拆除。2014年3月14日，陈树林作为甲方与作为乙方的瑞鲲翔公司签订《协议书》，载明：2014年3月14日段中民与陈树林、黄修椿共同商议市场内12个大厅中央空调拆除一事，陈树林、黄修椿给予段中民工程款共计380万元，其拆除的空调及空调的所有废料归段中民所有，双方达成一致。款项分两次给清段中民，于2014年3月15日付60万元，剩余款于2014年3月23日给清，注甲方已付段中民95万元。落款处甲方签字为陈树林，乙方签字为段中民并加盖瑞鲲翔公司公章。2014年5月1日，黄修椿在《协议书》下部注明：此协议余款由黄修椿支付，并签字确认。瑞鲲翔公司及段中民注明同意此协议书中余款由黄修椿支付。黄修椿对上述《协议书》及注明的内容予以认可，但是认为《协议书》签订时，并未添加瑞鲲翔公司的公章。瑞鲲翔公司称公章在《协议书》及备注出具时就已经加盖完成，并称段中民为瑞鲲翔公司的股东，段中民的行为代表瑞鲲翔公司。瑞鲲翔公司称陈树林与黄修椿共同投资空调安装所在地市场，后陈树林退出市场，由黄修椿出资，故所有债务亦由黄修椿承接，故有黄修椿于2014年5月1日作出的上述承诺。黄修椿认为市场由陈树林负责，黄修椿只是工作人员。
2014年3月19日，段中民出具入资说明，载明：由段中民出具施工朝阳区崔各庄乡奶西村888号项目中央空调工程（该项目作为北京京承四元汽配城有限公司经营产地），现段中民以200万元工程款作为投入京承四元汽配城有限公司4%的股份，此工程款视为股份入股，工程款已结清完毕。2014年8月19日，张军作为甲方、黄修椿作为乙方、徐伟作为丙方、段中民作为丁方签订《协议书》（股东），约定甲乙丙丁经友好协商，同意承接京承四元汽配城有限公司并愿成为该公司股东，共同进行经营、开拓市场，约定了各自的出资比例及各方的权利义务。瑞鲲翔公司认可上述入资说明及协议书的真实性，但称因《协议书》涉及到处置他人的权利，但是并没有取得他人的同意认可而无效，并称《协议书》签订后段中民并没有成为京承四元汽配城有限公司的股东，没有享受股东权利，履行股东义务。
黄修椿提交《声明》复印件及《借款声明》复印件用于证明200万元的工程款应由京承四元汽配城有限公司负担，瑞鲲翔公司对上述证据的真实性不予认可。
另查，北京京承四元汽配城有限公司成立于2014年4月24日，注册资本为1000万元，2015年5月26日法定代表人由申林变更为张军，2015年10月14日法定代表人由张军变更为申文启，现法定代表人为申文启。
一审法院认为，瑞鲲翔公司与欣远中心签订《格力中央空调销售安装合同》，虽瑞鲲翔公司认为签订合同的相对方为陈树林，但是因合同结尾处有欣远中心的盖章确认，故合同的双方应当认定为瑞鲲翔公司与欣远中心，双方构成承揽合同关系，该合同关系系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应全面履行。庭审中，双方确认合同因市场用途的变更而终止履行。陈树林与瑞鲲翔公司签订《协议书》的行为视为双方解除《格力中央空调销售安装合同》，在《协议书》中，双方确定已经安装货物的工程款价值为380万元，并且约定了付款时间及期限，双方均确认《协议书》签订后陈树林付款180万元，剩余200万元未付，一审法院不持异议。关于黄修椿主张其并非合同一方当事人，不承担付款义务的意见，一审法院认为虽黄修椿并非《格力中央空调销售安装合同》及《协议书》的签订主体，但是其于2014年5月1日作出的还款承诺视为对欣远中心债务的承担，瑞鲲翔公司对上述债务承担表示认可，故瑞鲲翔公司有权向黄修椿主张剩余货款。对于黄修椿主张瑞鲲翔公司的货款已经因其股东以货款入股北京京承四元汽配城有限公司而清结完毕的意见，因2014年8月19日，各方签订《协议书》（股东），因该协议书中确实涉及处置他人合法权益而未取得他人同意的现象，该协议书的效力存疑，并且现在段中民并未获得北京京承四元汽配城有限公司股东的资格，故《协议书》（股东）已无法履行，一审法院对于黄修椿的此项辩称意见不予采信。综上，瑞鲲翔公司要求黄修椿支付200万元工程款的诉讼请求，有事实依据，一审法院予以支持。关于瑞鲲翔公司要求支付延期付款利息的诉讼请求，协议书中约定了付款期限，瑞鲲翔公司有权自付款期限届满后次日收取延期付款利息，但是瑞鲲翔公司提交的证据不足以证明双方就此利息的计算有明确约定，故瑞鲲翔公司利息计算的标准过高，一审法院依法予以调整。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十二条、第九十三条、第九十七条之规定，判决：一、黄修椿于本判决生效后十日内偿还北京瑞鲲翔科技有限公司工程款二百万元；二、黄修椿于本判决生效后十日内支付北京瑞鲲翔科技有限公司延期付款利息（以二百万元为基数，自二〇一四年三月二十四日始至借款实际偿还之日止，按照中国人民同期贷款利率的标准计算）；三、驳回北京瑞鲲翔科技有限公司的其他诉讼请求。
黄修椿不服一审判决，以一审法院程序违法，审查、认定事实错误、援引法律不当为由向本院提起上诉，请求：1、撤销北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初27677号民事判决；改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求；2、本案诉讼费由被上诉人承担。
瑞鲲翔公司辩称，同意一审判决，不同意对方的上诉请求。
本院经审理查明的上述事实与一审法院查明的事实相同。
上述事实，有瑞鲲翔公司提供的《格力中央空调销售安装合同》、《协议书》，黄修椿提供的《安装合同》、《协议书》复印件、《声明》复印件、《借款声明》复印件、入资说明、《协议书》（股东）及双方当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：根据本案查明的事实，瑞鲲翔公司与欣远中心签订《格力中央空调销售安装合同》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约定履行。后因陈树林又与瑞鲲翔公司签订《协议书》，该协议中确定工程款为380万元，已付95万元，且约定了剩余款项分期付款的时间。据此，可以认定双方之间《格力中央空调销售安装合同》已经解除。在一审法院审理过程中，因瑞鲲翔公司与黄修椿均认可《协议书》签订后剩余200万元款项未付，故黄修椿理应按其在协议中的承诺履行还款义务。对于黄修椿主张瑞鲲翔公司的货款已入股北京京承四元汽配城有限公司的抗辩意见，因段中民至今并未成为北京京承四元汽配城有限公司股东，该《协议书》（股东）对于段中民并未得到实际履行，故黄修椿以该协议抵销债务的主张不能成立；对于黄修椿上诉一审法院程序违法一节，因缺乏依据，本院不予采信，综上，一审法院结合本案的实际情况，判决黄修椿给付工程款及利息的处理结果并无不当，本院应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费11400元，由黄修椿负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费22800元，由黄修椿负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 朔
代理审判员 徐 晨
代理审判员 陈烁琳
二〇一六年十二月八日
书 记 员 梁 丽