上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民二（民）终字第1467号
上诉人（原审原告）上海友翔五金实业有限公司。
法定代表人韦甲。
委托代理人陈健勇。
委托代理人黄洪学，上海市郑传本律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）夏兴江。
被上诉人（原审被告）孙亦军。
被上诉人（原审被告）上海嘉川实业有限公司。
法定代表人杨显俊。
上列三被上诉人共同委托代理人朱强强，上海市江南律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）宝山区大场镇联西村民委员会。
法定代表人沈剑平。
被上诉人（原审被告）上海联灿工贸有限公司。
法定代表人沈剑平。
被上诉人（原审被告）宝山区大场镇联西村王西生产队。
负责人沈进发。
上列三被上诉人共同委托代理人杨振荣，上海市瑞和律师事务所律师。
原审第三人上海永先实业发展有限公司。
法定代表人杨永新。
上诉人上海友翔五金实业有限公司（以下简称“友翔公司”）因确认合同无效纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2013）宝民三（民）初字第541号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年8月1日公开开庭审理了本案。上诉人友翔公司的委托代理人黄洪学、陈健勇，被上诉人夏兴江及被上诉人夏兴江、孙亦军、上海嘉川实业有限公司（以下简称“嘉川公司”）的共同委托代理人朱强强，被上诉人宝山区大场镇联西村民委员会（以下简称“联西村委会”）、上海联灿工贸有限公司（以下简称“联灿公司”）、宝山区大场镇联西村王西生产队（以下简称“王西生产队”）的共同委托代理人杨振荣到庭参加诉讼。原审第三人上海永先实业发展有限公司（以下简称“永先公司”）经本院合法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，一、1997年12月11日，案外人上海松溪木器厂经登记为上海市南大路XXX号房地产权利人，房地产权证号为沪房地宝字1997第0044**号，其中土地总面积3503平方米，权属性质为集体，用途为工业用地；房屋建筑面积为3348.56平方米，一幢建筑面积2369.46平方米（层数为2层），另一幢建筑面积为979.1平方米（层数为4层），房屋所有权性质为集体。2000年1月，因上海松溪木器厂无力支付工人工资等，原审法院委托上海国际商品拍卖有限公司对上述厂房及办公楼予以拍卖，友翔公司为受让人。
2005年1月，上海市宝山区人民政府作出沪宝府土（2005）30号《关于批准友翔公司建设项目用地实施国有土地使用权出让的通知》，载明，经查，该项目为（1999）宝执字第1226号民事裁定书，对上海松溪木器厂房产予以变卖，该公司通过拍卖取得房产。该项目用地涉及国有土地0.34418公顷。批准对友翔公司在大场镇联西村0.28442公顷国有土地使用权以出让方式供地，对0.02455公顷规划道路用地、0.03521公顷绿化用地以划拨方式供地。
2005年3月9日，友翔公司经登记为上海市南大路XXX号房地产权利人，房地产权证号为沪房地宝字2005第0106**号，其中土地面积2844平方米，使用权来源为出让，用途为工业；房屋建筑面积为2369.46平方米（层数为2层）。
2011年11月，上海市人民政府作出沪府土（2011）762号关于批转国土资源部上海市2011年（宝山区第十四、十五批次）农用地转用和土地征收方案的批复的通知，载明，宝山区人民政府沪宝府土（2011）号59、70号等收悉。经查，本批次涉及8幅土地，其中原属宝山区大场镇、庙行镇有关村、队农村集体土地XXXXXXX.1平方米；原国有土地197235.8平方米。批准宝山区人民政府为宝山区第14、15批次建设项目用地呈报的农用地转用和土地征收方案。上述集体土地经征收后，宝山区联西村王东、王西生产队等22个生产队所属农村集体土地已经全部征完。请凭本通知按规定的程序实施征收。
二、2001年1月1日，王西生产队（甲方）与上海友翔五金实业公司（乙方）签订《租赁合同》，约定，甲方将联西村南大路XXX号，面积3447平方米场地租赁给乙方使用，租赁期限自2001年1月1日起至2023年12月31日止；每年税后租金为人民币（以下币种均为人民币）42，000元，自2003年6月1日至2008年5月30日每年租金5万元，自2008年6月1日至2013年5月30日每年租金6万元，自2013年6月1日至2018年5月30日每年租金9万元，自2018年6月1日至2023年5月30日每年租金135，000元。
2003年9月9日，宝山区大场镇联西村经济合作社（甲方）与上海友翔五金实业公司（乙方）签订《用地协议书》，约定，用地范围为南大路XXX号已经建房及围墙房屋范围内，用地数量为双方租赁协议约定的3447平方米，每亩补偿40万元，合计2，068，200元。考虑到生产队的土地使用实际情况及因土地出让后生产队收入的不平衡，另外乙方补偿生产队55万元。上述两项合计2，618，200元，用于按国家规定的补偿范围，在办理土地手续中发生的费用由乙方承担。
2007年1月4日，联西村委会（甲方）、友翔公司（乙方）、陈友翔（丙方）、夏兴江（丁方）签订《协议书》，约定，甲乙双方于2003年9月9日签订《用地协议书》，由于乙方经营不善等原因，未能依约向甲方支付该协议书约定的土地补偿费，四方为此订立本协议：1、由于甲乙双方原约定征地面积为3447平方米，但乙方实际征用的土地面积为2844平方米，少征用603平方米，按原协议书约定的40万元／亩，乙方应减少支付甲方的土地补偿费361，840元，经调整后乙方应实际支付甲方土地补偿费2，256，360元（其中包括王西生产队的土地补偿费55万元）。丙、丁是乙方的担保人，为该笔土地补偿费的支付承担共同的担保责任。2、乙方继续租用甲方南大路XXX号土地1031平方米（以下简称“系争土地”）［除青浦区人民法院（2005）青民二（商）初字第592号案下已拍卖的土地2844平方米、房屋2369平方米之外］。租期为15年半，租金自2007年1月1日至2008年5月30日止，每年为5万元；从2008年6月1日至2013年5月30日止，每年为6万元；2013年6月1日至2018年5月30日止，每年为9万元；2018年6月1日至2023年5月30日止，每年为135，000元。先付后用，乙方每年12月5日依约支付该笔租金，丁方为该笔租金的支付承担担保责任。3、由于乙方目前经营不善，无力一次性向甲方支付土地补偿费2，256，360元，为此，乙方将南大路XXX号由乙方建造所有的六层楼房一幢面积1410平方米、简易房面积756平方米抵押给甲方，抵押期限至乙方付清甲方的土地补偿费为止。抵押期间如遇动拆迁，拆迁补偿款用于优先支付甲方的土地补偿费，多余部分由甲方退回乙方，不足部分由乙方补足。抵押期间，如乙方已全额支付甲方的土地补偿款，则甲方解除对乙方房屋的抵押。4、本协议书签订后，如乙方再次不能支付土地补偿费和租金，则每年应向甲方支付违约金1万元。陈友翔本人在丙方落款处签名。
2009年1月1日，联灿公司、王西生产队（甲方）与夏兴江（乙方）、联西村委会（丙方）签订《租赁合同》，约定，甲方与友翔公司于2003年9月9日签订《用地协议书》，由于原友翔公司位于南大路XXX号，有产证房产已被青浦区人民法院实施拍卖，无产证楼房六层楼一幢及附属建筑物也在宝山区人民法院主持下通过评估作价的方式抵债给夏兴江。另2007年1月4日联西村委会、友翔公司、陈友翔、夏兴江签订《协议书》中应支付的土地租金，多年来都是夏兴江在按约履行。同时也因友翔公司已无其他资产可执行，陈友翔已故，友翔公司已是个空壳。现三方经协商，终止执行2007年1月4日联西村委会与友翔公司签订的《协议书》，并达成如下协议：一、鉴于南大路XXX号无产证房产已依法抵债给夏兴江，现将甲方、丙方所有的位于大场镇南大路XXX号的土地1031平方米（除青浦区人民法院（2005）青民二（商）初字第592号案下已拍卖的土地2844平方米、房屋2369平方米外）租给乙方，租期为13年半，租金自2009年1月1日至2013年5月30日止，每年为6万元；2013年6月1日至2018年5月30日止，每年为9万元；自2018年6月1日至2023年5月30日止，每年为135，000元。二、先付后用，由联灿公司开具租金发票，款项付入联灿公司帐户。三、考虑到青浦区人民法院（2005）青民二（商）初字第592号案中土地2844平方米、房屋2369平方米被拍卖时，丙方没有收回该地块的土地补偿费2，256，360元的原因，同时考虑到乙方在该案中损失惨重，有宝山区人民法院（2006）宝民一（民）初字第372号案为据，乙方同意所有权属于乙方的位于大场镇南大路XXX号的楼房一幢面积约为1410平方米和被拍卖以外约756平方米的简易房未经甲方同意不得随意出售和抵押，作为履行本合同的保证，如果在合同期内遇到政府动拆迁的，三方能第一时间知晓，三方共同努力配合，本着互惠互利的原状，协商解决问题，保证各方的合法权益最大化。四、如乙方不能如期支付土地租金，乙方应向甲方支付违约金每年1万元。五、合同到期乙方有优先租赁权。
三、2006年12月，嘉川公司向联灿公司支付租金35，000元。2007年9月，嘉川公司向联灿公司支付2007年1月至12月租金5万元。2008年7月，嘉川公司向联灿公司支付2008年1月至12月租金55，833元。2009年6月，嘉川公司向联灿公司支付2009年1月至12月租金6万元。2010年6月，嘉川公司向联灿公司支付2010年1月至12月租金6万元。2011年6月，嘉川公司向联灿公司支付租金6万元。2012年6月，嘉川公司向联灿公司支付租金6万元。2013年6月，嘉川公司向联灿公司支付租金9万元。对于上述租金，联灿公司均向嘉川公司开具了租金发票。友翔公司未直接支付过租金，也未支付土地补偿费。
原审审理中，联西村委会、王西生产队、联灿公司表示，夏兴江是系争土地租赁的经办人，嘉川公司是实际使用人，嘉川公司当初的负责人也是夏兴江，租金都是夏兴江与嘉川公司支付的。友翔公司表示，2007年1月4日《协议书》上夏兴江是作为友翔公司的保证人，夏兴江支付租金就是代友翔公司支付。且夏兴江当时是友翔公司工商登记的法定代表人，联西村委会、王西生产队、联灿公司以及夏兴江、孙亦军、嘉川公司对此也是清楚的。夏兴江作为保证人及友翔公司的法定代表人，其的支付行为就是友翔公司的行为。2006年至2008年联灿公司开具的租金发票是开给嘉川公司的，而嘉川公司当时的法定代表人就是夏兴江。联西村委会等还是照常收租金的，其利益未受损。夏兴江对外代表的就是友翔公司，故其对联西村委会时就是代表友翔公司，在公司内部之间夏兴江无法代表友翔公司。由此可见，友翔公司未欠联西村委会土地租金。夏兴江、孙亦军、嘉川公司表示，系争土地2006年开始的两年多租金是嘉川公司支付给联灿公司的，是嘉川公司代夏兴江支付的。自2009年1月开始，夏兴江从联西村委会取得系争土地使用权后，也一直按约支付租金。
四、2006年8月3日，上海宝鑫企业发展有限公司（甲方）与永先公司（乙方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方将南大路XXX号建筑面积为2472平方米的两幢各两层房屋出租给乙方，租期自2006年7月1日至2014年6月30日，租赁标的含102.54平方米小平房。
2009年，永先公司（甲方）与案外人上海铭顺纸业有限公司（以下简称“铭顺公司”，乙方）签订《租赁合同》，约定甲方将南大路XXX号第三后屋车间租给乙方，租期自2009年10月15日至2012年10月15日，年租金135，000元，合同落款处有手写有：火车站边上1000平方米厂房。
夏兴江是案外人上海新聚邮新能源科技有限公司的法定代表人。2012年12月6日，该公司（甲方）与案外人上海文晶食品有限公司（以下简称“文晶公司”，乙方）签订《仓库租赁合同》，约定甲方将645平方米仓库租赁给乙方使用，租期自2013年1月1日至2015年12月31日，年租金129，484元。
对于租赁的土地，各方当事人确认，曾经出租给友翔公司的土地为上海松溪木器厂房产证上的3503平方米土地以及旁边的土地，即友翔公司实际征用的2844平方米的土地及本案涉及的1031平方米系争土地。2007年1月《协议书》中约定的少征用的603平方米土地在系争土地中，现为国有划拨用地。其余428平方米土地是国有建设用地。系争土地上有102.54平方米小平房，文晶公司使用的仓库及铭顺公司使用的厂房、还有（2012）宝民三（民）初字第1518号案件涉及的六层综合楼及附楼。友翔公司表示，系争土地上的房屋是拍卖上海松溪木器厂财产所得，友翔公司未建造过房屋。夏兴江、孙亦军、嘉川公司表示，系争土地上的房屋是友翔公司拍卖所得，但由其进行过维修。
原审审理中，友翔公司表示，本案中不要求永先公司及其他次承租人迁出，不需要法院处理，如果法院判决《租赁合同》无效，友翔公司将与他们建立租赁关系。
五、友翔公司（甲方）与夏兴江（乙方）签订了一份落款日期为2006年11月12日的《协议书》，约定，双方就甲方于2005年4月9日和2005年10月9日担保陈友翔向乙方借款一事进行协商，因甲方提供担保的南大路XXX号有产证部分已被法院实施拍卖，根据（2006）宝民一（民）初字第372号民事调解书，甲方应于2006年2月底前支付乙方242万元欠款，并从2006年3月起甲方每月按45，000元支付乙方利息损失，现甲方因经营困难已无法兑现为陈友翔担保时对乙方所作承诺，达成如下协议：一、甲方要求乙方，为甲方与王西生产队于2001年1月1日签订的租赁合同提供担保；二、自本合同签订之日起由乙方负责筹资每年支付给王西生产队租赁款；三、甲方将原由甲方执行的与王西生产队的租赁合同转由乙方执行；四、自合同签订后乙方提供担保并支付王西生产队租赁累计满两年，则甲方同意将与王西生产队的租赁合同无条件转给乙方，甲方自动解除与王西生产队的租赁合同；五、由乙方与王西生产队直接签订租赁合同；以上作为甲方对乙方损失的部分补偿，待甲方经营好转后，双方再另协商还款一事。甲方落款处加盖有友翔公司公章，乙方落款处加盖有夏兴江印章。友翔公司表示，夏兴江在2006年11月12日为友翔公司工商登记法定代表人，是夏兴江自己与自己签订了该《协议书》，对友翔公司没有拘束力。
六、2004年11月17日，嘉川公司工商登记的法定代表人为夏兴江。2009年4月10日，嘉川公司工商登记的法定代表人变更为杨显俊。
七、2004年10月18日，陈友翔与陈健勇申请设立友翔公司，注册资金1，000万元，股东为陈友翔（90%）、陈健勇（10%），法定代表人为陈友翔。2005年1月31日，工商部门准予变更登记，友翔公司股东变更为案外人韦甲、韦乙，但友翔公司的日常工作仍由陈友翔经营管理。2005年11月2日，工商部门准予变更登记，友翔公司股东变更为陈友翔、夏兴江、孙亦军、陈健勇、俞国民，并由陈友翔担任法定代表人。2006年1月12日，工商部门准予变更登记，友翔公司股东变更为陈友翔、夏兴江、孙亦军、陈健勇，并由夏兴江担任法定代表人。2010年2月，韦甲、韦乙以对友翔公司发生股东变更不知情为由，要求确认相关变更手续的股东会决议及股权转让协议无效，将友翔公司股东恢复至韦甲、韦乙名下。2011年4月，法院作出（2010）宝民二（商）初字第200号民事判决，支持了韦甲、韦乙的诉讼请求。该判决已生效。此后，友翔公司股东变更为韦甲、韦乙。
八、2006年2月21日，原审法院作出（2006）宝民一（民）初字第372号民事调解书，主要内容为陈友翔归还夏兴江借款2，352，000元并承担自2006年2月底前的利息16万元，友翔公司对上述款项承担连带偿付责任。2006年3月8日，夏兴江申请执行上述调解书。2006年8月21日，法院作出（2006）宝执字第1170号民事裁定，认定执行过程中查明，友翔公司因经营不善，现已停产，负债累累，在原审法院有多起被执行案件，总执行标的达1，000多万元，现该公司已无其他可供执行的财产，并裁定中止执行该调解书。2008年3月，陈友翔因病死亡，其法定继承人为李琴珍（妻子）、陈健勇（长子）、陈健峰（次子）、陈跃青（女儿）。经原审法院审判委员会讨论决定，于2012年1月13日作出民事裁定，再审（2006）宝民一（民）初字第372号案件。2012年12月24日，法院做出（2012）宝民一（民）再初字第1号民事判决，撤销（2006）宝民一（民）初字第372号民事调解书；陈健勇、陈健峰、陈跃青、李琴珍从所继承的陈友翔遗产实际价值范围中归还夏兴江2，352，000元及利息（分别以210万元为基数，自2005年10月9日起计算至2006年10月9日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计付；以210万元为基数，自2006年10月10日起计算至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付）；友翔公司对上述款项承担连带偿付责任。该判决已生效。
因友翔公司认为夏兴江与联西村委会、联灿公司、王西生产队签订的2009年1月1日《租赁合同》侵犯友翔公司合法权益，应属无效，且造成友翔公司损失，故向原审法院提起诉讼，要求判令：1、确认夏兴江与联西村委会、联灿公司、王西生产队于2009年1月1日签订的《租赁合同》无效，合同中承租方的权利义务还转给友翔公司承担；2、夏兴江、孙亦军、嘉川公司与联西村委会、联灿公司、王西生产队共同赔偿友翔公司自2006年1月1日起至2013年9月30日止的经济损失154万元并按照银行同期贷款利率计算支付每年租金损失的利息；3、夏兴江、孙亦军、嘉川公司与联西村委会、联灿公司、王西生产队按照每年18万元的标准，共同赔偿友翔公司自2013年10月1日起至判决生效之日止的经济损失。
原审法院认为，2006年11月12日《协议书》签约时，夏兴江系友翔公司工商登记的法定代表人，其以友翔公司名义与自己签订合同，显属不当，应认定为不能代表友翔公司的真实意思表示。2003年9月9日的《用地协议书》及2007年1月4日的《协议书》系当事人的真实意思表示，合法有效，当事人均应恪守并履行。根据法律规定，以建筑物抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立。《协议书》中虽约定友翔公司将其六层楼房及简易房抵押给联西村委会，但双方并未办理抵押登记，故抵押权依法未设立。根据上述《协议书》，友翔公司应支付联西村委会实际征用的2844平方米土地的补偿费2，256，360元，但友翔公司至今未支付，构成违约。根据查明的事实，友翔公司在2006年已因经营不善而停产，负债累累，在法院有多起被执行案件，已无其他可供执行的财产。可见，友翔公司在2006年经营状况已严重恶化，且已丧失履行债务的能力。同时，2007年1月至2008年12月，嘉川公司支付联灿公司系争土地上述期间租金合计105，833元，友翔公司则未直接支付任何租金。夏兴江、嘉川公司认为上述租金是代夏兴江支付的，但鉴于夏兴江是2007年1月4日《协议书》中系争土地租金支付的保证人，夏兴江支付105，833元租金的行为应认定为夏兴江在履行约定的保证责任。上述《协议书》中的另一保证人陈友翔于2008年3月死亡，导致《协议书》的履行又减少了履约保障。鉴于友翔公司的违约行为及上述情况，致使合同目的无法实现，联西村委会依法有权解除《协议书》。而且2009年1月1日的《租赁合同》中联西村委会、联灿公司、王西生产队与夏兴江已明确约定终止执行2007年1月4日《协议书》，作为《租赁合同》一方的夏兴江是友翔公司当时工商登记的法定代表人，应视为联西村委会已通知友翔公司解除《协议书》，《协议书》则依法解除。鉴于《协议书》已依法解除，联西村委会、联灿公司、王西生产队有权将系争土地出租给夏兴江，友翔公司主张2009年1月1日《租赁合同》无效的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，法院不予准许。友翔公司以《租赁合同》无效为由要求合同中租赁方的权利义务还转给友翔公司承担及要求夏兴江、孙亦军、嘉川公司与联西村委会、联灿公司、王西生产队赔偿自2006年1月1日至判决生效之日止的经济损失及利息的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，法院不予准许。2007年1月4日的《协议书》已解除，对于系争土地租赁费用、添附物处理等问题，有关当事人可另行协商处理或另案主张，本案不作处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条第四项、第九十六条第一款、第九十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：上海友翔五金实业有限公司要求确认2009年1月1日宝山区大场镇联西村民委员会、上海联灿工贸有限公司、宝山区大场镇联西村王西生产队与夏兴江签订的《租赁合同》无效等诉讼请求，不予支持。本案受理费18，660元，由上海友翔五金实业有限公司负担。
友翔公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称，2000年友翔公司通过司法拍卖取得上海松溪木器厂集体土地使用权产证上的土地及地上建筑物，其中2844平方米被批准为国有使用权土地，余下的土地被批准为国有划拨土地，规划用于道路、绿化建设。2007年1月4日，友翔公司与联西村委会等签订协议书，继续租用系争土地，依据该协议友翔公司享有该土地15年租赁权。夏兴江、孙亦军在2005年10月、12月两次非法变更友翔公司股东、法定代表人，夏兴江、孙亦军及嘉川公司自2005年底就实际控制系争土地并出租牟利至今。2009年1月1日，夏兴江以友翔公司无力支付租金等为由，与联西村委会、联灿公司和王西生产队签订租赁合同，将系争土地租赁权非法变更至夏兴江名下。由于联西村委会、联灿公司和王西生产队对本案系争土地中603平方米国有土地不享有任何权利，而该土地上的建筑物是属友翔公司所有的，上述协议、租赁合同上将系争土地约定租金是错误的，联西村委会、联灿公司和王西生产队对系争土地中603平方米国有土地无权对外出租；2007年1月4日协议签订后，夏兴江一直按照约定支付租金，使得该协议目的得到实现，不能据此认定友翔公司存在根本违约，联西村委会、联灿公司和王西生产队无权终止2007年1月4日协议的租赁约定；夏兴江签订2009年1月1日的租赁合同，不构成表见代理，其无权代表友翔公司将系争土地租赁权转移至其自己名下，联西村委会、联灿公司和王西生产队辩称因夏兴江在签订2009年1月1日租赁合同时登记为友翔公司法定代表人，故终止2007年1月4日协议书的通知已经送达的辩称不能成立。2009年1月1日的租赁合同侵犯了友翔公司的合法权利，且违法相关法律规定，应为无效。因友翔公司对系争土地中603平方米土地至今享有使用权，而对其余集体土地依法享有租赁权，对地上仓库至今享有所有权，夏兴江、孙亦军及嘉川公司控制系争土地并出租牟利侵害友翔公司的权利，联西村委会、联灿公司和王西生产队解除2007年1月4日的协议侵害了友翔公司权利，属于违约，故友翔公司要求夏兴江、孙亦军及嘉川公司赔偿2006年至2008年的损失65万，要求夏兴江、孙亦军、嘉川公司及联西村委会、联灿公司和王西生产队共同赔偿2009年至2013年9月的损失89万元、2013年9月至判决生效止按每年18万元计算的诉讼请求依法有据，原审法院认定事实不清，适用法律错误，所作判决不公，要求撤销原审判决，依法改判支持友翔公司原审中的诉讼请求。
被上诉人夏兴江、孙亦军及嘉川公司辩称，2009年1月1日的租赁合同是合法有效的，夏兴江一直按照2007年1月4日的协议约定支付租金，由于友翔公司不能履行2007年1月4日的协议，无力支付租金，经协商才签订了2009年1月日的协议，友翔公司主张的损失没有依据，原审法院查明事实属实，适用法律正确，请求维持原判。
被上诉人联西村委会、联灿公司和王西生产队辩称，虽然联西村委会等与友翔公司签订过租赁协议，但友翔公司一直拖欠租金及土地出让金，友翔公司没有履行过协议，都是夏兴江在履行，自陈友翔去世后，联西村委会等认为友翔公司难以经营，租赁协议的目的不能实现，故解除了与友翔公司的协议，故2009年1与1日的租赁合同合法有效，2007年1月4日的协议解除合法有据，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
原审第三人永先公司未作陈述。
本院经审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，对2007年1月4日协议书的真实性各方当事人均无异议，该协议系各方当事人真实意思表示，属合法有效，协议当事人均应按照协议约定履行自身的义务。根据协议约定，友翔公司应向联西村委会支付土地补偿费及租金，但之后租金实际由夏兴江支付，而友翔公司既未支付土地补偿金亦未支付租金。根据查明事实显示，作为2007年1月4日协议书保证人之某的陈友祥于2008年3月去世，而友翔公司于2006年已因经营不善而停产，在法院的多起被执行案件中，友翔公司均无其他可供执行财产，友翔公司已因经营状况恶化而丧失偿债能力，基于上述友翔公司的实际状况及其未按约定履行的违约行为等事实，原审法院认定2007年1月4日协议书的合同目的已经无法实现，联西村委会有权依法解除该协议，并无不妥。2009年1月1日，联西村委会、联灿公司和王西生产队与夏兴江签订租赁合同，明确终止执行2007年1月4日的协议书，由于夏兴江是当时友翔公司工商登记的法定代表人，原审法院认定联西村委会已经通知友翔公司解除2007年1月4日的协议，该协议依法解除，亦无不妥。在2007年1月4日的协议书依法解除后，联西村委会、联灿公司和王西生产队有权将系争土地另行出租由夏兴江承租，原审法院对此予以认定，并无不当。友翔公司上诉认为2009年1月1日的租赁合同侵害友翔公司的合法权利，应属无效，缺乏相应依据，本院对其主张不予采纳。友翔公司以该租赁合同无效为由，要求还转承租人的权利并主张赔偿损失，同样缺乏依据，原审法院不予支持，亦无不当。友翔公司上诉对原审判决所提异议理由尚不充分，对友翔公司的上诉请求本院不予支持。至于2007年1月4日协议书的解除后果，可以由相关当事人另行处理。原审法院在查明事实的基础上所作判决正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币18，660元，由上诉人上海友翔五金实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘海邑
代理审判员 陈家旭
代理审判员 高 胤
二〇一四年九月二十三日
书 记 员 朱丹丹
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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