广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤20民终5262号
上诉人（原审被告）永固宏业运动用品（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区坂田街道马安堂社区环城南路32号C2栋201，统一社会信用代码91440300341498986N。
法定代表人：吴靓思，董事长。
委托诉讼代理人：王斌，公司员工。
委托诉讼代理人：周邦文，公司员工。
被上诉人（原审原告）：中山市汤姆凯特服饰有限公司，住所地广东省中山市沙溪镇星云路12号3楼第1卡，统一社会信用代码914420000685107795。
法定代表人：覃海燕，总经理。
委托诉讼代理人：陈继荣，广东洋三律师事务所律师。
上诉人永固宏业运动用品（深圳）有限公司（以下简称永固公司）与被上诉人中山市汤姆凯特服饰有限公司（以下简称汤姆公司）因买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2016）粤2071民初23191号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月9日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，审查上诉意见，认为本案事实清楚，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
上诉人永固公司上诉请求：依法撤销原审判决，改判上诉人不予支付上诉人186611元贷款及逾期付款利息。事实与理由：1.鲁银霞于2016年3月1日入职永固公司，此前鲁银霞不是永固公司员工无权代表永固公司签字，且永固公司当时未成立，不可能与原审被告确定业务关系。2.鲁银霞在2015年12月无权代表永固公司确认订单。3.孙伟全和鲁银霞没有得到永固公司法定代表人授权的情况下，不能代表永固公司签订合同，他只能代表其自己或者聚合泰公司。4.鲁银霞、孙伟全无权代表永固公司法定代表人签名确认，对账单是被上诉人单方制作，2016年10月17日，孙伟全为了个人利益挑起劳动纠纷，鲁银霞等10名员工抢走了劳动合同且并未上班。5.本案的当事人应是聚合泰公司或是聚合泰公司和永固公司，在送货单上签字的是聚合泰公司法定代表人及其总经理孙伟全，因此与被上诉人存在买卖合同关系的是聚合泰公司。6.孙伟全和鲁银霞没有得到永固公司授权。7.孙伟全只是永固公司的董事、副董事长，不是永固公司的总经理。称孙伟全为总经理只是习惯性称呼，因为孙伟全是聚合泰公司的法定代表人及总经理，而聚合泰公司是永固公司的股东。8.上诉人与被上诉人未签订过买卖合同，被上诉人所提交易不存在，上诉人不应支付被上诉人186611元贷款及逾期利息。9.上诉人对被上诉人提供的对账单不知情，对账单没有上诉人的签字和盖章。10.上诉人不知情所谓的进货订单、生产加工订单以及月结单。特别强调一点，孙伟全、鲁银霞无权代表永固公司法定代表人与被上诉人签订买卖合同。
被上诉人称，上诉人一审移交的鲁银霞的社保资料显示：一、永固公司早在工商登记注册之前就做生意，我公司不过是其中之一。登记注册之前就对外发生业务，是我国企业界的常态，并不罕见；二、鲁银霞最迟是从2016年4月开始进入永固公司；而其签署的有关双方之间往来的有关单据、文件，全部是在2016年4月以后发生的。三、广东省工商行政管理局公开资料显示，孙伟全是上诉人公司的副董事长及总经理，他与公司之间内部的关系，不能对抗外部买卖合同关系。可见，上诉人否认鲁银霞与孙伟全均不是公司人员的意见是谎言。一审查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
汤姆公司向一审法院起诉请求：判令永固公司支付拖欠的货款186611元及逾期付款利息（自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付至实际支付之日止）。事实和理由：2015年12月，我公司与永固公司开始建立业务合作关系，由我公司包工包料并按照永固公司要求生产服装。至2016年10月12日止，经双方对账确认：永固公司共拖欠货款186,611元。经多次催要，永固公司均以种种理由不予支付。
一审法院认定事实：2015年12月至2016年9月，永固公司向汤姆公司订购服装，货款总金额为933142元，期间永固公司支付部分货款。2016年10月12日，汤姆公司向永固公司出具关于宏业公司2015年12月至2016年9月份月结总金额的对账单，认为永固公司截止至2016年10月12日尚欠汤姆公司货款186611元未付。鲁银霞、孙伟全等三人在对账单的客户确认栏上签名确认。因永固公司未支付上述款项，汤姆公司多次追讨上述款项无果，遂诉至一审法院，主张前述实体权利。
一审另查，永固公司于2016年1月28日登记成立，聚合泰公司是其股东之一。永固公司的副董事长兼总经理孙伟全亦是聚合泰公司的法定代表人和自然人股东。
一审又查，汤姆公司提供的采购方为永固公司的7份进货订单，其中2份有孙伟全的签名，3份盖有永固公司的合同专用章，另外2份有孙伟全签名并盖有永固公司的合同专用章。
一审再查，汤姆公司提供的采购方为永固公司的2016年4月至9月的月结对账单上，签名确认并添加备注信息的均为鲁银霞。
又再查，鲁银霞2015年6月至2016年3月的社保是由聚合泰公司缴纳，2016年4月至10月的社保是由永固公司缴纳。
一审诉讼过程中，汤姆公司依法申请财产保全，一审法院作出（2016）粤2071民初23191号及（2016）粤2071民初23191号之一民事裁定，冻结永固宏业公司银行存款186611元。
一审法院认为：本案为买卖合同纠纷。汤姆公司向永固公司主张服装所欠的价款，虽然未签订书面的买卖合同，但是汤姆出具了记载名称及规格、单位、数量、单价、金额以及永固公司签名或盖章的进货订单、生产加工订单、对账单以及永固宏业公司付款的发票，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定”的规定，一审法院认定汤姆公司与永固宏业公司之间存在买卖合同关系。永固公司否认双方存在买卖合同关系，认为有孙伟全签名或盖章的订单可能是聚合泰公司的订单，但没有提供证据予以佐证，且永固公司确认孙伟全是永固公司的副董事长兼总经理，并掌管存放合同专用章文件柜的钥匙，由此可见，孙伟全有权代表永固公司对外签订合同。故永固公司的上述辩解，理据不足，不予采纳。
汤姆公司主张永固公司向其支付货款186611元，提供的对账单上虽然没有永固公司的盖章，但是有孙伟全、鲁银霞等人的签名。永固公司辩称有孙伟全、鲁银霞签字确认的对账单不能代表永固公司。但是，从永固公司提供的深圳市社会保险参保证明可知鲁银霞2015年6月至2016年3月的社保是由聚合泰公司缴纳，2016年4月至10月的社保是由永固公司缴纳，由此可以证明，鲁银霞在2016年10月25日签署对账单时是永固公司的员工。孙伟全是永固公司的副董事长兼总经理，孙伟全在对账单上签名的行为是职务行为。汤姆公司的上述主张，理据充分，予以支持。关于利息损失的问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，本案中，永固公司没有依约支付货款，已构成违约，应承担相应的违约责任，双方没有约定违约责任，故汤姆公司主张的逾期付款利息应当是利息损失。汤姆公司主张利息损失自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付至实际支付之日止，符合法律规定，予以支持。
综上所述，汤姆公司的诉讼请求，理据充分的，一审法院予以支持。永固公司的辩解意见，理据不足的，不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：永固宏业运动用品（深圳）有限公司于判决生效之日起七日内向中山市汤姆凯特服饰有限公司支付货款186611元及利息损失（利息损失的计算方式：以186611元为基数，从2016年11月2日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清货款之日止）。案件受理费4032元，诉讼保全费1453元，合计5485元（中山市汤姆凯特服饰有限公司已预交），由永固宏业运动用品（深圳）有限公司负担并于判决生效之日起七日内迳付中山市汤姆凯特服饰有限公司。
本院经审理查明，一审法院查明的事实清楚，本院予以认定。
本院认为，上诉人永固公司的上诉理由有两点：一是永固公司工商注册的成立时间是2016年1月28日，不可能在成立前的2015年12月就与被上诉人汤姆公司发生合同关系；二是永固公司副董事长孙伟全、职员鲁银霞两人未经法定代表人授权，均无权代表永固公司对外签订合同、确认公司债务。
首先，依照“谁主张，谁举证”的民事诉讼规则，永固公司负有证实自己登记注册成立前未与被上诉人发生过交易的举证责任，而其两审均只是作基于假设前提的推理，并未举证证实其与汤姆公司不存在交易的法律真实。其次，从广东省工商行政管理局公示的永固公司的登记资料可见，孙伟全不仅是永固公司的股东、副董事长，还担任永固公司的总经理之职。依照我国公司法的规定，孙伟全以永固公司名义做出的行为，构成职务代理，对永固公司发生法律效力。至于永固公司对其内部的授权范围，在未出现否定工商行政机关文件效力的生效法律文书之前，不得对抗公司对外行为的相对方。其三，鲁银霞在被上诉人出具的《对账单》上署名时，已经是永固公司职员，是否给基于公司财务总监身份，并不影响其签署效力，也不影响该《对账单》的效力。
综上所述，上诉人永固公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4032元，由上诉人永固宏业运动用品（深圳）有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 李勇源
审判员 梁以劲
审判员 蔡惠群
二〇一八年一月二十五日
书记员 张皓晖