浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙绍商终字第1449号
上诉人（原审被告）：钱文焕。
上诉人（原审被告）：马某。
两上诉人之共同委托代理人：郭炜。
被上诉人（原审原告）：毛利强。
委托代理人：柳立中、徐志庆。
原审被告：边静。
上诉人钱文焕、马某为与被上诉人毛利强、原审被告边静股权转让纠纷一案，不服上虞区人民法院（2014）绍虞商初字第953号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月9日立案受理后，依法组成由审判员陈键担任审判长，代理审判员张靓、王瑜参加评议的合议庭，于2015年12月25日公开开庭进行了审理。上诉人钱文焕、马某的委托代理人郭炜，被上诉人毛利强的委托代理人柳立中到庭参加诉讼。原审被告边静经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年10月10日，毛利强作为出让方（甲方）、钱文焕作为受让方（乙方）、马某作为保证人就目标公司绍兴意康空调科技有限公司的股权转让事宜签订《股权转让协议》一份，协议约定：“目标公司成立于2010年9月，注册资本人民币1000万元，甲方已足额缴纳出资400万元，占注册资本的40%；甲方将其在目标公司全部股权作价人民币800万元转让给乙方；乙方应在股权变更登记完成后12个月内付清800万元，其中200万元股权变更登记完成之日起第61天起开始计算利息，利息为月息1.5%；另200万元股权变更登记完成之日起第91天起开始计算利息，利息为月息1.55%；还有400万元股权变更登记完成之日起开始计算利息，利息为月息1.5%；利随本清；本协议签订后，甲方即协助乙方办理其在目标公司的全部股权的公司变更登记手续；甲方因主张权利而支出的律师诉讼等所有费用均由乙方承担；需目标公司的所有出让方整体100%股权转让协议签订完成，并在2012年12月底完成工商股权变更登记，否则本协议自动解除；乙方未按约定支付或归还上述转让款的，则应按应付款的日千分之三支付违约金，承担甲方为实现上述债权而产生的诉讼费、律师费等相关费用；保证人马某对本协议中乙方和目标公司的责任承担连带保证责任，保证期限二年，范围为主债、利息、违约金及为实现债权而支出的律师、诉讼费等费用。”2012年11月5日，绍兴意康空调科技有限公司股权登记由（徐献富，出资额50万元，百分比5%；余东明，出资额50万元，百分比5%；吴晶，出资额200万元，百分比20%；詹建伟，出资额300万元，百分比30%；毛利强400万元，40%）变更为（戚文锋，出资额300万元，百分比30%；钱文焕，出资额700万元，百分比70%）。上述协议签订后，钱文焕未按约向毛利强支付股权转让款以及利息，马某亦未履行保证之责。
另查明：钱文焕与边静系夫妻关系。毛利强为本案诉讼已支出律师代理费120000元。股权转让款400万元自2012年11月5日至2013年1月5日按照月息1.5%计算的利息为12万元；股权转让款600万元自2013年1月6日起至2013年2月6日止的利息为9万元；股权转让款800万元自2013年2月7日起至2013年11月5日止的利息为107.2万元，上述利息合计128.2万元。
原审法院审理认为，本案所涉的《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。协议各方均应按照协议内容全面履行。现钱文焕未能按照协议于股权变更登记12个月内（即2013年11月5日前）支付股权转让款及利息，已构成违约，毛利强要求钱文焕支付股权转让款800万元以及至2013年11月5日止的利息128.2万元，理由正当，该院依法予以支持；对于毛利强同时主张2013年11月6日起的利息（按月息1.5%的标准）和违约金（按日千分之三的标准）的请求，该院认为钱文焕虽构成违约，但毛利强同时主张逾期付款利息以及违约金，两者之和应以同期同类银行贷款基准利率的四倍为限，超出部分，不应支持。毛利强主张钱文焕承担律师代理费120000元的诉请，符合协议约定，该院依法予以支持。马某自愿对《股权转让协议》项下钱文焕的债务承担连带清偿责任，因此毛利强主张其承担连带清偿责任的诉请，理由正当，该院依法予以支持。对于毛利强主张被告边静承担共同还款责任的请求，该院认为，本案债务虽发生于钱文焕与边静夫妻关系存续期间，但边静并非《股权转让协议》当事人，并且毛利强并无证据证明其已实际享受股权转让的权益，故本案债务应认定为钱文焕的个人债务，而非夫妻共同债务，毛利强主张边静承担共同还款责任，理据不足，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、钱文焕于判决生效之日起五日内向毛利强支付股权转让款8000000元，并支付自2012年11月5日至2013年11月5日止的利息1282000元，合计9282000元；并以8000000元为本，按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算支付自2013年11月6日起至判决确定的履行之日止的逾期付款利息以及违约金；二、钱文焕于判决生效之日起五日内向毛利强支付实现债权的费用120000元；三、马某对判决第一、二项确定的债务承担连带清偿责任；四、驳回毛利强的其他诉讼请求。案件受理费77670元，财产保全费5000元，共计82670元，由钱文焕负担，马某承担连带责任。
上诉人钱文焕、马某不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认定上诉人钱文焕于2012年10月10日与被上诉人签订的股权转让协议中的目标公司仅为绍兴意康空调科技有限公司的事实错误。从被上诉人提交的股权转让协议和股权整体转让协议中可以看到，协议首部明确载明了该协议中涉及到的股权转让的目标公司包括了绍兴县索尔纺织有限公司、绍兴宇航消防科技有限公司、绍兴意康空调科技有限公司三家公司。原审法院违背合同意思自治原则，认定目标公司仅为绍兴意康空调科技有限公司一家与事实不符。二、根据股权转让协议的约定，被上诉人未按照约定的期限办理股权转让登记的，该协议自动解除。被上诉人未按期按约办理绍兴宇航消防科技有限公司的股权变更登记，故被上诉人存在违约，股权转让协议应当解除。股权转让的价格应当根据同一日签订的另一份合同即股权整体转让协议执行，本案股权转让价格应为400万元。三、股权转让协议签订时间在股权整体转让协议之前，两份协议发生冲突时，应以后一份形成的合同内容为准。综上，请求撤销一审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人毛利强未提交书面答辩状，在二审庭审中答辩称：一、从双方签订的协议来看，本身被上诉人并非两公司的工商登记股权持有人，在下文的目标公司盖章也只有绍兴意康空调科技有限公司。同时，实际上绍兴县索尔纺织有限公司仅绍兴意康空调科技有限公司一个股东，绍兴意康空调科技有限公司的股权变更，绍兴县索尔纺织有限公司也就变更了。绍兴宇航消防科技有限公司也是由绍兴意康空调科技有限公司实际控制，虽然协议中提到了这两家公司，但双方的股权转让协议中约定，与其他协议约定有冲突的，以本协议为准。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。
原审被告边静未到庭，亦未提交书面意见。
两上诉人与被上诉人、原审被告在二审中均未提交新的证据。
经审理，本院对原审判决认定的事实予以确认。
本院认为，双方于2012年10月10日签订了两份协议，一份为股权转让协议，一份为股权整体转让协议，两上诉人主张应按照股权整体转让协议约定的股金支付价款。但股权转让协议第六条明确约定“本协议一式四份，甲乙双方各执一份，目标公司备案一份，保证人一份，如办理股权变更登记需要另行签订转让协议的，双方互相配合，但实际权利义务以本协议为准。为目标公司整体100%股权转让统一需要，与所有出让方签订了股权整体转让协议，但本协议约定为甲乙双方真实意思表示，有关甲方的实际股权转让款与借款等内容以本协议为准，如与其他协议冲突的，以本协议为准。如与原整体股权转让协议不冲突的仍以原整体转让协议为准。”双方在协议中明确约定以股权转让协议为履行权利义务的标准，故本案讼争的股权转让款应为800万元。在股权转让协议中目标公司记载为“绍兴意康空调科技有限公司（含绍兴县索尔纺织有限公司、绍兴宇航消防科技有限公司）”，但被上诉人并非该两家公司的股东，且在协议下方目标公司处盖章的仅有绍兴意康空调科技有限公司。且股权整体转让协议第五条记载“目标公司全额出资注册成立绍兴县索尔纺织有限公司”、“绍兴宇航消防科技有限公司所有权实际为目标公司所有”、“上述两家公司由绍兴意康空调科技有限公司实际出资，此两家100%股权随绍兴意康空调科技有限公司股权转让而同时归属于受让方”，进一步印证了目标公司仅指绍兴意康空调科技有限公司的事实，现绍兴意康空调科技有限公司已经按照协议约定办理股权变更登记手续，被上诉人已经履行合同义务。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，本院依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费77670元，由上诉人钱文焕、马刚共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 键
代理审判员 张 靓
代理审判员 王 瑜
二〇一六年二月二日
书 记 员 李佳丽