上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二(民)终字第1025号
上诉人(原审被告)刘娜。委托代理人冯学娟。委托代理人姚敬，上海市海燕律师事务所律师。被上诉人(原审原告)上海金怡减变速电机有限公司。法定代表人徐丽萍。委托代理人张勤，上海市竞业律师事务所律师。委托代理人沈亮，上海市竞业律师事务所律师。被上诉人(原审被告)徐国春。委托代理人高容，上海源泰律师事务所律师。上诉人刘娜因所有权确认纠纷一案，不服上海市闸北区人民法院(2014)闸民三(民)初字第1513号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，1、上海金怡减变速电机有限公司(以下简称“金怡公司”)于1998年3月25日经工商核准登记设立，注册资金为人民币(以下币种均为人民币)50万元，法定代表人为陆佩琴。公司出资人即股东为陆佩琴、徐鸣放两人，其中陆佩琴出资30万元，占公司注册资本60%；徐鸣放出资20万元，占公司注册资本40%。2000年12月，经金怡公司股东协商一致，陆佩琴将其持有的全部股权转让于徐丽娥，徐丽娥登记成为金怡公司法定代表人。2008年3月24日，经金怡公司股东会决议，徐丽娥将其持有的全部股权转让于徐国春，徐鸣放将金怡公司10%的股权转让于徐国春、将另30%的股权转让于徐丽萍。2014年5月28日，经金怡公司股东会决议，徐国春将持有的全部股权转让于徐丽娥，徐丽娥仍旧担任金怡公司法定代表人。2、根据刘娜提供的记帐凭证，从1998年12月至2001年1月，金怡公司曾为刘娜、徐国春购买过手机，支付过手机费、保险费等，付款凭单的抬头均为“上海上微金辉电机有限公司”。3、2002年5月8日，上海恒宇房地产开发经营有限公司(甲方)与刘娜、徐国春(乙方)签订《上海市商品房出售合同》，将本市闸北区曲阜西路XXX号XXX室房屋(以下简称“系争房屋”)出售给刘娜、徐国春，总房价496,333元，建筑面积97.31平方米。金怡公司于同年4月30日、5月29日向上海恒宇房地产开发经营有限公司分别支付房款93,266元和397,067元，并于5月31日支付契税3,722.50元。同年6月20日，系争房屋产权登记为刘娜、徐国春共同共有。4、根据金怡公司提供的原始入帐凭证显示，2002年5月30日的“付款凭证”记载：付上海恒宇房地产公司，应借科目“固定资产”，93,266元、397,067元，总计490,333元。同年6月1日的“付款凭证”记载：付闸北财政局征收专户“契税”，应借科目“固定资产”，3,722.50元。同年6月24日的“付款凭证”记载：付恒宇房产公司“入户费”，应借科目“固定资产”，4,574元。2003年6月30日的“转帐凭证”记载：本月内将不应计入固定资产的490,333元转为长期投资。金怡公司2002年度的“资产负债表”显示：“固定资产”年初数87,420元，期末数586,049.50元；“长期投资”年初数82,500元，期末数82,500元。2003年度的“资产负债表”显示：“固定资产”年初数95,716.50元，期末数113,167.50元；“长期投资”年初数572,833元，期末数572,833元。及至2014年，金怡公司“资产负债表”显示的“固定资产”、“长期投资”均分别为113,167.50元和572,833元。5、系争房屋由金怡公司作为办公用房使用至今，其间产生的水、电、煤以及物业管理费等均由金怡公司支付。6、2014年4月17日，刘娜、徐国春签订《协议书》，载明：系争房屋共有产权人是徐国春和刘娜二人，现徐国春租赁刘娜的那部分房产，每月壹仟伍佰元，每二个月支付一次，时间从2014年4月17日起算，该协议有效期贰年。原审审理中，金怡公司表示，2002年5月买房后，刘娜将购房款490,333元、维修基金4,574元、契税3,722.5元(总计498,629.5元)做在了公司的固定资产项下；2003年6月30日，刘娜将购房款490,333元转到了长期投资项下，而维修基金和契税没有转。刘娜表示，购房款490,333元、税费等8,296.5元当时确实是记在固定资产项下，在其担任财务期间，就将490,333元转入公司长期投资项下。刘娜、徐国春当时商量，最初计入固定资产可以提折旧费，折抵税收。后来得知不能做在固定资产项下，应该作为公司给刘娜、徐国春的投资款，就转到了长期投资项下，今后可通过刘娜、徐国春归还投资款，注销这笔账目。2014年6月，金怡公司诉至原审法院称，2007年刘娜离职时私自带走了房产证及相关财务帐册。2014年4月，刘娜带人至金怡公司主张房屋权利，至此金怡公司才知道系争房屋产权一直登记在刘娜、徐国春名下。刘娜、徐国春的行为严重侵害了金怡公司的合法权益，故请求法院依法确认金怡公司为系争房屋的权利人。原审法院经审理后认为，因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利；而判断物权的真正归属，则应从物权的登记状况、原始取得的对价支付、所有权人的主观意思表示以及占有、使用、收益和处分等多个方面综合考量。系争房屋产权目前虽然登记在刘娜、徐国春名下，但依双方当事人的陈述及提供的证据，均确认系争房屋的购房款系由金怡公司支付，并由金怡公司占有、使用至今，而刘娜、徐国春从未向金怡公司主张租金或使用费；特别是，刘娜时任金怡公司财务，在购房初期就将房款及相关税费计入了金怡公司的固定资产项下，之后再转到长期投资项下，充分印证了刘娜并无自主所有系争房屋的意思表示，而且根据相关财务制度，系争房屋应属金怡公司资产，刘娜、徐国春仅为名义上的产权人，现徐国春亦确认系争房屋归金怡公司所有，故对于金怡公司的诉请，应予支持。至于刘娜主张，刘娜、徐国春实为金怡公司出资人，系争房屋是作为盈利分配给刘娜、徐国春一节，法院认为，据金怡公司工商登记资料显示，刘娜、徐国春并非公司的出资人或股东，而刘娜亦无证据证明其实际履行了出资义务，其提供的记帐凭证亦不足以证明刘娜、徐国春的股东身份，且从2007年其离开公司后从未主张股东权益，故对于刘娜的抗辩意见，法院难以采信。退而言之，即便刘娜、徐国春确系金怡公司的实际出资人，基于公司法律人格的独立性，其资产应当独立于股东资产，而在未形成股东会决议分配公司利益的情况下，擅自将公司购买并取得的资产登记至股东名下，本身就侵害了公司的合法权益，公司依法享有追回的权利。原审法院据此作出判决：本市闸北区曲阜西路XXX号XXX室房屋依法确认归上海金怡减变速电机有限公司所有，刘娜、徐国春应于判决生效之日起五日内协助上海金怡减变速电机有限公司办理上址房屋的产权变更登记手续，将房屋产权登记至上海金怡减变速电机有限公司名下，产生的相关税费由刘娜、徐国春负担。原审判决后，上诉人刘娜不服，向本院提起上诉称：金怡公司系刘娜与徐国春于1998年共同设立，当时是会计师事务所代为验资的，两人并未实际出资。公司初始登记时，是利用陆佩琴和徐鸣放待业的身份，将两人登记为显名股东，但实际股东为刘娜与徐国春。2002年，两人考虑到房价较低，而租赁房屋经营每月需4,000元，故先将客户的货款40余万元购买了系争房屋，从2002年5月直至2007年下半年，刘娜与徐国春没有从金怡公司分过钱款。不动产登记具有对世及公示效力，购房资金如何做账，是公司内部事宜，不能对抗物权登记。其认为原审判决错误，请求本院撤销原判，改判驳回金怡公司的原审诉请。被上诉人金怡公司答辩称：原审判决事实认定清楚，法律适用正确，请求本院驳回上诉，维持原判。被上诉人徐国春述称，其同意原审判决。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，系争房屋究竟属于公司财产还是属于刘娜与徐国春的个人财产是本案争议焦点。首先从购房款分析，系争房屋的购房款系金怡公司出资，而非刘娜或徐国春个人，或以公司分红方式出资。再从系争房屋的使用状态来看，刘娜离开公司后，仍由金怡公司继续使用，而刘娜却未向金怡公司主张权利。尤为重要的一点是，刘娜当时作为金怡公司的财务工作人员，将该笔购房款列入公司财务账册中固定资产及长期投资项下，此举充分印证了刘娜认可系争房屋的产权实质归属于金怡公司，其仅为名义产权登记人。原审判决对此论述正确，本院予以认同。有关刘娜称其为公司实际股东的上诉主张，本院认为，公司财产独立于公司股东个人财产，此系公司法制度的核心内容。基于公司财产的独立性原则，此节事实是否成立，与判断系争房屋的产权归属并无实质关联，故本院对此不作具体认定。如刘娜坚持认为其系金怡公司的实际股东，亦可另行主张权利。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。刘娜的上诉请求，依据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币30,800元，由上诉人刘娜负担。本判决为终审判决。
审 判 长 丁康威
审 判 员 徐 江
代理审判员 俞 璐
二〇一五年九月十八日
书 记 员 薛凤来
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……