湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湘高法民二初字第23号
原告中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司。
负责人王登才，该分公司总经理。
委托代理人潘金辉,该分公司职员。
委托代理人何敬上，北京中银（长沙）律师事务所律师。
被告株洲红星新安居实业有限公司。
法定代表人廖玉平，该公司董事长。
被告湖南金鼎控股集团有限公司。
法定代表人邱月雄，该公司董事长。
被告廖玉平。
被告李仙梅。
被告邱月雄。
被告株洲新安居置业有限公司，住所地湖南省。
法定代表人涂棋伍，该公司董事长。
委托代理人肖淑蓉，湖南湘江律师事务所律师。
被告涂棋伍。
被告涂恭铭。
原告中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司（以下简称华融公司湖南分公司）因与被告株洲红星新安居实业有限公司（以下简称新安居实业公司）、湖南金鼎控股集团有限公司（以下简称金鼎公司）、廖玉平、李仙梅、邱月雄、株洲新安居置业有限公司（以下简称新安居置业公司）、涂棋伍、涂恭铭合同纠纷一案，于2015年6月8日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年12月14日公开开庭审理了本案。原告华融公司湖南分公司的委托代理人潘金辉、何敬上，被告新安居置业公司的委托代理人萧淑文，被告涂棋伍到庭参加了诉讼。被告新安居实业公司、金鼎公司、廖玉平、李仙梅、邱月雄、涂恭铭经本院依法传唤，无正当理由没有到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告华融公司湖南分公司诉称,2013年7月23日，华融公司湖南分公司与新安居实业公司、长安国际信托股份有限公司签订《债权转让协议》，约定长安国际信托股份有限公司将其对新安居实业公司享有的2亿元不良债权以2亿元的价格转让给华融公司湖南分公司。华融公司湖南分公司支付了全部债权转让价款。同日，华融公司湖南分公司与新安居实业公司、新安居置业公司签订了《债务重组协议》，约定新安居置业公司作为共同债务人与新安居实业公司为本次重组债务承担连带清偿责任。协议约定重组债务金额为2亿元，重组期限自债权转让之日起24个月，自2013年7月28日至2015年7月28日（因实际支付债权转让款的时间为2013年8月1日，故重组的实际期限为2013年8月1日至2015年8月1日）。重组年收益为16%，重组收益以每年360天为基数，按照债务人实际占用资金的金额和天数计算。重组之日起12个月届满时，新安居实业公司、新安居置业公司必须累计偿还30%的初始重组债务本金；重组之日起18个月满时，必须累计偿还不低于40%的初始重组债务本金；重组期限届满时，偿还全部剩余资本金。债务人如未能偿还任何一期重组债务本金的，则自逾期之日起，按重组收益率28.5%每年的标准计收重组收益。重组收益按季支付，债务人应于重组期间每自然季度第三个月的20日前支付当期重组收益。如出现违约事件，华融公司湖南分公司有权按照未付重组债务本金和重组收益按每日千分之五的标准收取违约金。因本协议争议解决发生的费用（包括律师费用）由新安居实业公司、新安居置业公司共同承担。为确保《债务重组协议》的履行，华融公司湖南分公司于同日与金鼎公司、邱月雄、廖玉平、李仙梅签订了《保证协议》，约定上述保证人对重组债务承担连带担保责任；与廖玉平签订《股权质押协议》，约定廖玉平以其持有的新安居实业公司90%的股权向华融公司湖南分公司提供质押担保，并办理了股权质押登记；与涂棋伍、涂恭铭签订了《股权质押协议》，约定涂棋伍以其持有的新安居置业公司90%的股权向华融公司湖南分公司提供质押担保，涂恭铭以其持有的新安居置业公司10%的股权向华融公司湖南分公司提供质押担保，并办理了股权质押登记。
2014年12月28日，华融公司湖南分公司与新安居实业公司、新安居置业公司签订《债务重组协议之补充协议》，约定在债务人新安居实业公司、新安居置业公司偿还华融公司湖南分公司50万元重组债务本金之后，华融公司湖南分公司同意其在2015年7月28日前偿还重组债务本金及重组收益，同意免除协议签订前债务人因违反《债务重组协议》的约定应支付的违约金。如该协议签订后，债务人继续违约，则恢复上述豁免的应收违约金，并按照该协议第六条追究其违约责任，即按照未还重组债务本金日万分之五的标准收取违约金。华融公司湖南分公司可以宣布所有重组债务立即到期，并要求偿还全部重组债务本金、重组收益、违约金或其他应付款项。同日，华融公司湖南分公司与廖玉平、涂棋伍、涂恭铭签订了《股权质押协议之补充协议》，与金鼎公司、邱月雄签订《保证协议之补充协议》。约定以上被告继续为《债务重组协议》与《债务重组协议之补充协议》项下所确定的债务提供担保。
2015年5月11日，华融公司湖南分公司通过全国法院被执行人信息查询网查询到新安居实业公司、新安居置业公司、金鼎公司在湖南省株洲市天元区人民法院、湖南省株洲市中级人民法院有多起案件被债权人申请强制执行，执行标的共计65853352元。同时，还获知新安居实业公司涉及重大诉讼及大额对外债务。2014年7月14日，债权人戴桂芳起诉新安居实业公司、金鼎公司、廖玉平、邱月雄等，请求法院判令偿还本金4000万元及相应违约金、律师费用等。2014年12月17日，湖南省长沙市中级人民法院作出（2014）长中民二初字第0091号民事调解书，确认新安居实业公司应在2015年12月31日前偿还全部债务4635万元至实际还清时止的利息。2014年11月17日唐颖璇向湖南省株洲市天元区人民法院提出实现担保物权的申请，该院于2015年1月8日作出（2014）株天法商特字第1号民事裁定书，对被申请人新安居实业公司所有的红星美凯龙金鼎新安居家居建材广场的6/119、6/128、6/126、6/127号房屋准予采取拍卖方式依法变现，申请人唐颖璇对变现后所得款项在本金3000万元及利息、律师费31万元及实现担保物权费用的范围内优先受偿。华融公司湖南分公司认为，鉴于上述事件，新安居实业公司、新安居置业公司违反了《债务重组协议》及补充协议的约定，已对华融公司湖南分公司的债权产生不利影响，华融公司湖南分公司有权宣布所有重组债务立即到期，并要求被告立即偿还全部重组债务本金、重组收益、违约金等。故华融公司湖南分公司提起本案诉讼，请求判令：1、解除华融公司湖南分公司与新安居实业公司、新安居置业公司签订的《债务重组协议》、《债务重组协议之补充协议》；2、新安居实业公司、新安居置业公司向华融公司湖南分公司偿还重组债务本金198995000元；3、新安居实业公司、新安居置业公司向华融公司湖南分公司偿还2014年3月21日至2015年6月8日的重组收益61113700.56元；4、新安居实业公司、新安居置业公司向华融公司湖南分公司偿还以未还重组债务本金为计算依据，自2015年6月8日起至实际清偿之日止按照年28.5%计算的重组收益；5、新安居实业公司、新安居置业公司向华融公司湖南分公司偿还以未还重组债务本金为计算依据，按照日万分之五的计算标准支付2015年1月8日起至2015年6月8日的违约金15133710元，2015年6月8日至实际清偿之日止的违约金继续计算；6、新安居实业公司、新安居置业公司向华融公司湖南分公司偿还以2014年3月21日起至2014年12月30日止未支付的重组债务本金、重组收益为计算依据，按照日万分之五的计算标准支付自2014年3月21日起至2014年12月30日止的违约金57685333.33元；7、新安居实业公司、新安居置业公司向华融公司湖南分公司支付律师代理费1425310.98元；8、金鼎公司、廖玉平、李仙梅、邱月雄对以上诉讼请求的款项支付承担连带责任；9、华融公司湖南分公司以廖玉平所持有的新安居实业公司90%的股权及其派生权益作为质押物折价或者以拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿；10、华融公司湖南分公司以涂棋伍、涂恭铭持有的新安居置业公司100%股权及其派生权益作为质押物折价或者以拍卖、变卖该股权所得款项优先受偿；11、本案诉讼费用由被告承担。华融公司湖南分公司后又增加两项诉讼请求：1、华融公司湖南分公司以新安居实业公司所有的位于株洲市天元区湘山路79号红星美凯龙金鼎新安居建材广场101号车库房地产（所有权证号为株房权证字第号，抵押面积为7251.66平方米）及对应国有土地使用权作为抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿；2、华融公司湖南分公司有权以新安居置业公司名下的位于株洲市天元区湘山路39号株洲新安居建材大市场3栋至12栋在建工程及对应国有土地使用权（在建工程抵押登记证明号为1000345013、1000345005、1000345008、1000345012、1000345017、1000344998，土地他项权证号为株他项【2013】第1297号）作为抵押物折价或者拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿。
被告新安居实业公司、金鼎公司、廖玉平、李仙梅、邱月雄、涂恭铭没有答辩。
被告新安居置业公司答辩称：1、涉案债务原属于新安居实业公司，新安居置业公司是对后来的重组事宜承担部分债务。新安居实业公司、新安居置业公司之间有约定，本案债务由新安居实业公司、邱月雄全部承担。邱月雄实际控制的公司与华融公司湖南分公司之间有7亿元左右的资金往来，邱月雄应承担主要责任；2、本案只能确定华融公司湖南分公司对抵押物、质押物有优先受偿权，不能在债权之诉中一并审理；3、律师费无相应付款凭证，不予认可；4、华融公司湖南分公司对违约金的主张重复计算，不符合法律的相关规定。
被告涂棋伍答辩称，同意新安居置业公司的答辩意见，并称在2015年8月偿还了61.494万元，应从本金中予以扣除。
原告华融公司湖南分公司为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
1、《债权转让协议》（编号为湖南Y18130017-2）,拟证明华融公司湖南分公司与新安居实业公司、长安国际信托股份有限公司之间存在2亿元债权转让的事实；
2、《债务重组协议》（编号为湖南Y181300017-3），拟证明华融公司湖南分公司与新安居实业公司、新安居置业公司之间存在债务重组的事实；
3、《债权转让款支付凭证》，拟证明2013年8月1日，华融公司湖南分公司向长安国际信托股份有限公司支付了2亿元债权转让价款；
4、《抵押协议》（编号为湖南Y18130017-5），拟证明新安居实业公司以株洲市天元区湘山路79号红星美凯龙金鼎新安居建材广场-101号车库及对应土地使用权向华融公司湖南分公司提供抵押担保；
5、《抵押协议》（编号为湖南Y18130017-6），拟证明新安居置业公司以株洲市天元区湘山路39号株洲新安居建材大市场二期项目的3栋至12栋在建工程及对应土地使用权向华融公司湖南分公司提供抵押担保；
6、《股权质押协议》（编号为湖南Y18130017-7），拟证明廖玉平以其持有的新安居实业公司90%的股权及其派生权益向华融公司湖南分公司提供质押担保；
7、《股权质押协议》（编号为湖南Y18130017-8），拟证明涂棋伍以其持有的新安居置业公司90%的股权及其派生权益、涂恭铭以其持有的新安居置业公司10%的股权及其派生权益向华融公司湖南分公司提供质押担保；
8、《保证协议》（编号为湖南Y18130017-10），拟证明金鼎公司为本案《债务重组协议》项下形成的债权提供连带责任保证担保；
9、《保证协议》（编号为湖南Y18130017-11），拟证明邱月雄为本案《债务重组协议》项下形成的债权提供连带责任保证担保；
10、《保证协议》（编号为湖南Y18130017-12），拟证明廖玉平、李仙梅为本案《债务重组协议》项下形成的债权提供连带责任保证担保；
11、株他项（2013）第1297号土地他项权证，拟证明华融公司湖南分公司与新安居置业公司就株洲市天元区湘山路39号株洲新安居建材大市场二期项目41643.9平方米土地使用权在株洲市国土局办理了他项权证；
12、株房他证他字第10003449**号房屋他项权证，拟证明2013年7月31日，华融公司湖南分公司与新安居实业公司就株洲市天元区湘山路79号红星美凯龙金鼎新安居建材广场-101号抵押房产在株洲市房产局办理了房屋他项权证；
13、在建工程抵押登记证明（登记证号为1000345013、1000345005、1000345008、1000345012、1000345017、1000344998），拟证明2013年7月31日，华融公司湖南分公司与新安居置业公司就株洲市天元区湘山路39号株洲新安居建材大市场二期项目3栋至12栋的在建工程在株洲市房产局分别办理了在建工程抵押登记；
14、（湘株）股质登记设字【2013】第166、167、168号股权出质登记证明，拟证明2013年7月26日，华融公司湖南分公司分别与廖玉平、涂恭铭、涂棋伍在株洲市工商局就《质押协议》项下的股权办理了股权出质登记；
15、《债务重组协议之补充协议》（编号为湖南Y18130017-15）,拟证明新安居实业公司、新安居置业公司在偿还华融公司湖南分公司50万元重组债务本金后，华融公司湖南分公司同意新安居实业公司、新安居置业公司在2015年7月28日之前偿还完毕所有应付华融公司湖南分公司的重组债务本金及重组收益。在补充协议签订后，华融公司湖南分公司同意免除本协议签订之前债务人因违反《债务重组协议》的约定应支付违约金的义务。如自补充协议签订之日起，债务人发生主协议项下的违约事件，则华融公司湖南分公司恢复计收上述豁免的债务人应付违约金，并按补充协议的约定追究债务人的违约责任。新安居实业公司、新安居置业公司发生《债务重组协议》第八条“违约责任”下任一违约事件及未按期支付重组收益或归还重组债务本金的情形，均构成在补充协议项下的违约事件。从出现违约事件的时间点计算，按未还重组债务本金每日万分之五的标准收取违约金。华融公司湖南分公司可以宣布所有重组债务立即到期，并要求对方立即偿还全部重组债务本金、重组收益、违约金或其他应付款项；
16、编号为湖南Y18130017-16、Y18130017-17的两份《抵押协议之补充协议》，拟证明新安居实业公司、新安居置业公司同意继续为主协议（《债务重组协议》与《债务重组协议之补充协议》）项下的债务提供抵押担保；
17、编号为湖南Y18130017-18、Y18130017-19的两份《股权质押协议之补充协议》，拟证明廖玉平、涂棋伍、涂恭铭同意继续为主协议项下的债务提供股权质押担保。补充协议未涉及的内容，继续执行《股权质押协议》的约定；
18、编号为湖南Y18130017-21、湖南Y18130017-22、湖南Y18130017-23的三份《保证协议之补充协议》，拟证明金鼎公司、邱月雄、廖玉平同意继续为主协议项下的债务提供连带责任保证担保；
19、《股东会决议》，拟证明新安居实业公司、新安居置业公司、金鼎公司就补充协议约定的相关事宜，分别召开股东会，并通过股东会一致表决同意；
20、《承诺函》，拟证明2014年12月28日，邱月雄、邱杰浪、涂棋伍、涂恭铭、金鼎公司、新安居实业公司向华融公司湖南分公司承诺：在清偿华融公司湖南分公司重组本金及收益之前，放弃各自现有的对新安居置业公司的借款以及通过股东内部往来形成的对新安居置业公司的权益的主张权；
21、全国法院被执行人信息查询结果、（2014）长中民二初字第00991号民事调解书，拟证明新安居实业公司、新安居置业公司、金鼎公司在湖南省株洲市天元区人民法院、湖南省株洲市中级人民法院有多起案件被债权人申请强制执行。同时，2014年7月14日，债权人戴桂芳起诉新安居实业公司、金鼎公司、廖玉平、邱月雄，请求法院判令其偿还借款本金4000万元及相应违约金、律师费用等；
22、《委托律师代理合同》、《发票》、转账凭证，拟证明华融公司湖南分公司聘请北京中银（长沙）律师事务所律师代理本案的律师费为1425310.98元。
被告新安居置业公司为支持其答辩意见，向本院提交了1份证据，即2013年6月24日签订的《株洲新安居置业有限公司股权转让协议书》，拟证明本案债权内部约定是由邱月雄、金鼎公司、新安居实业公司三方承担。
新安居置业公司、涂棋伍对华融公司湖南分公司所提证据的质证意见为，对证据1-22的真实性没有异议，但对证据1的关联性有异议，认为新安居置业公司并没有享受过对该份借款的处置权，也没有参与过转让协议的签订，且在起诉时，该债务并未到履行期限。对证据2的关联性有异议，认为违约金和重组收益不能同时主张，且协议中约定的违约金和重组收益的标准过高。对证据3的关联性有异议，认为该笔钱不是新安居置业公司所借。对证据5的关联性有异议，认为新安居置业公司有未结清的工程款案，工程款有优先受偿权。对证据21的关联性有异议，认为新安居置业公司有偿付能力。对证据22的关联性有异议，认为对实际支付的10万元律师费是否到位不能确认，华融公司湖南分公司是撤诉后再提起本案诉讼的，该律师费不应由被告负担。
华融公司湖南分公司对新安居置业公司提交证据的真实性、关联性均有异议，认为这是内部协议，对外并无效力。
新安居实业公司、金鼎公司、廖玉平、李仙梅、邱月雄、涂恭铭经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院视为其放弃相应的举证质证权利。
本院对原、被告提交的证据认证如下：因新安居置业公司、涂棋伍对华融公司湖南分公司所提交证据1-22的真实性均没有异议，虽然新安居置业公司、涂棋伍对部分证据的关联性有异议，但该22份证据能反映本案的客观情况，本院对该22份证据均予以采信。因华融公司湖南分公司对新安居置业公司所提交证据的真实性、关联性均提出了异议，本院认为虽然《株洲新安居置业有限公司股权转让协议书》约定本案债权由邱月雄、金鼎公司、新安居实业公司三方承担，但因华融公司湖南分公司并没有参加该协议的签订，根据合同相对性原则，该约定对华融公司湖南分公司没有法律效力，新安居置业公司不能以此作为不履行还款义务的抗辩理由，故本院对该证据不予采信。
根据当事人举证、质证，本院在上述认证的基础上，查明以下事实：
一、关于债权转让、债务重组方面的事实
2012年1月18日,长安国际信托股份有限公司发起设立了西安信托*株洲红星新安居项目贷款集合资金信托计划，募集资金2亿元，根据该信托计划向新安居实业公司发放了本金为2亿元的信托贷款。截止2013年4月15日，新安居实业公司无力偿还信托贷款本金2亿元。
2013年7月23日,长安国际信托股份有限公司、华融公司湖南分公司、新安居实业公司签订的《债权转让协议》（编号为湖南Y18130017-2）约定：长安国际信托股份有限公司将对新安居实业公司享有的2亿元不良债权转让给华融公司湖南分公司，转让价款为2亿元。债权转让范围包括但不限于主债权、与主债权相关的担保权利等从权利，转让方在资产文件项下享有的所有其他权利（包括但不限于追索诉讼费用的权利），以及由该等权利转化而成的相关权益。《债权转让协议》签订后，华融公司湖南分公司于2013年8月1日向长安国际信托股份有限公司支付了债权转让价款2亿元。
2013年7月23日，华融公司湖南分公司与新安居实业公司、新安居置业公司签订的《债务重组协议》（编号为Y18130017-3）约定：新安居置业公司同意作为本次债务重组的共同债务人，为新安居实业公司所欠华融公司湖南分公司债务承担连带清偿责任。1、截至本协议生效之日，重组债务本金金额为2亿元整。重组期限为债权转让日起24个月，即2013年7月28日至2015年7月28日；重组收益以每年360天为基数，以年收益率16％作为重组收益率，从《债权转让协议》所约定的债权转让日起，按照债务人（以下统指新安居实业公司、新安居置业公司）实际占用资金金额及天数计收。重组期间内，重组收益率不随中国人民银行的基准利率变动而调整。2、在重组12个月满时，债务人必须累计偿还30％的初始重组本金（6000万元）；在重组18个月满时，债务人必须累计偿还40％的初始重组本金（8000万元）；重组期限届满时，债务人必须偿还全部剩余重组本金。债务人如未能按本协议前述约定偿还任何一期重组债务本金的，则自逾期之日起，华融公司湖南分公司有权对债务人应还而未还的重组债务本金按初始整体收益率上浮50％，即重组收益率提高至28.5％／年的标准计收重组收益。3、重组收益按季支付。债务人应于重组期间每自然季度的第三个月的20日支付当期应付重组收益。债务人未能按照协议约定支付任何一期重组收益，则自逾期之日起，华融公司湖南分公司有权对债务人应付而未付的重组收益按照每日0.5%的标准收取违约金。4、如债务人所偿还的款项不足以偿还当期到期应付款项，该笔款项首先应用于支付债务人应付费用，然后用于支付重组收益，最后用于偿还重组本金。5、债务人未按本协议规定按期支付任意一期重组收益或偿还重组本金或因项目楼盘出现明显滞销，债务人连续两期逾期偿还重组本金或重组收益均构成违约。6、本协议履行期间，因债务人及关联方的原因造成监管账户被法院或行政执法部门冻结或查封、债务人被查封或吊销营业执照、债务人的法定代表人被羁押、债务人及关联方涉及其他重大诉讼或重大违约，对本协议项下重组本金及重组收益的偿付产生严重不利影响构成违约。7、上述任何违约事件发生后，华融公司湖南分公司有权采取以下任何一项或多项措施：对出现违约事件时点，未付重组债务本金和重组收益按日5‰的标准收取违约金；宣布所有重组债务立即到期，并要求债务人中的一方或多方立即偿还全部重组债务本金、重组收益或其他应付款项；处置抵押物及质押物，并要求保证人立即承担保证责任；其他方式。8、因本协议订立、履行及争议解决发生的费用(包括律师费用)由债务人共同承担。该协议还对监管措施、双方的权利义务等事项进行了约定。
2014年12月28日，因债务人经营困难，无法按约定期限继续向华融公司湖南分公司偿还前述债务，经债务人申请，华融公司湖南分公司同意对《债务重组协议》项下债务人重组债务本金的偿还时间和重组收益的支付时间进行变更。华融公司湖南分公司与新安居实业公司、新安居置业公司签订的《债务重组协议之补充协议》（编号为湖南Y18130017-15）约定：1、在债务人偿还重组债务本金50万元后，华融公司湖南分公司同意债务人在2015年7月28日前偿还完毕所有应付的重组债务本金和重组收益。2、在本协议签订后，华融公司湖南分公司同意免除本协议签订之前债务人因违反《债务重组协议》的约定应支付违约金的义务。自本协议签订日起，债务人发生主协议项下的违约事件，则华融公司湖南分公司恢复计收上述豁免的债务人应付违约金，并按本协议的约定追究债务人的违约责任。3、自本协议签订之日起至债务人清偿完毕主协议项下全部债务之日止，如出现以下任一情况，均构成债务人在本协议项下的违约事件：发生《债务重组协议》违约责任下任一违约事件；债务人未按本协议规定按期支付重组收益或归还重组债务本金。4、上述违约事件发生后，华融公司湖南分公司有权采取以下任何一项或多项措施：对出现违约事件时点，按未还重组债务本金每日万分之五的标准收取违约金(如债务人出现到期未偿付债务本金和／或重组收益的违约情形，则优先适用《债务重组协议》第2.2和／或2.4款相关内容。)；宣布所有重组债务立即到期，并要求债务人立即偿还全部重组债务本金、重组收益、违约金或其他应付款项(如债务人出现到期未偿付债务本金和／或收益的违约情形，则适用《债务重组协议》第2.2和／或2.4款计算相关金额)；处置抵押物及质押物，并要求保证人立即承担保证责任；其他方式。5、本协议为《债务重组协议》不可分割的组成部分，补充、替代《债务重组协议》相关约定。本协议未涉及之《债务重组协议》内容继续有效。本协议与《债务重组协议》具有同等法律效力。
在《债务重组协议》签订后，债务人已经按期支付至2014年3月20日的重组收益。在《债务重组协议之补充协议》签订后，债务人于2014年12月30日偿还50万元，于2015年2月13日偿还5000元，于2015年2月17日偿还50万元。华融公司湖南分公司在庭审中认可该100.5万元可以抵扣本金。在华融公司湖南分公司提起本案诉讼后，债务人于2015年8月27日向华融公司湖南分公司偿还38万元，2015年8月28日偿还23.494万元。在庭审中，新安居置业公司主张该61.494万元应抵扣债务本金，华融公司湖南分公司则主张只能抵扣重组收益。
二、关于担保方面的事实
为确保《债务重组协议》的履行，华融公司湖南分公司于2013年7月23日与各被告分别签订以下担保合同。
1、华融公司湖南分公司与新安居实业公司签订的《抵押协议》（编号为湖南Y18130017-5）约定：新安居实业公司以其位于株洲市天元区湘山路79号红星美凯龙金鼎新安居建材广场-101号车库（所有权证号为株房权证株字第号）及对应土地使用权为《债务重组协议》项下的债务提供抵押担保。担保的主债权数额为2亿元债权本金，528万元重组收益。以上抵押物办理了抵押登记，抵押登记号为株房他证字第10003449**号。
2、华融公司湖南分公司与新安居置业公司签订的《抵押协议》（编号为湖南Y18130017-6）约定：新安居置业公司以其位于株洲市天元区湘山路39号株洲新安居建材大市场3#栋至11#栋在建工程及相应土地使用权提供抵押担保。担保的主债权数额为2亿元债权本金，528万元重组收益。以上抵押物办理了抵押登记，在建工程抵押登记号为1000345013、1000345005、1000345008、1000345012、1000345017、1000344998，土地他项权证号为株他项（2013）第1297号。
3、华融公司湖南分公司与廖玉平签订的《股权质押协议》（湖南Y18130017-7）约定：廖玉平以其持有的新安居实业公司90％的股权为《债务重组协议》项下的债务提供质押担保，并依法办理了股权质押登记。所担保的主债权本金为2亿元。
4、华融公司湖南分公司与涂棋伍、涂恭铭签订的《股权质押协议》（编号为湖南Y18130017-8）约定：涂棋伍以其持有的新安居置业公司90％的股权，涂恭铭以其持有的新安居置业公司10％的股权为《债务重组协议》项下的债务提供质押担保，并依法办理了股权质押登记。所担保的主债权本金为2亿元。
5、华融公司湖南分公司与金鼎公司签订了编号为湖南Y18130017-10的《保证协议》，与邱月雄签订了编号为湖南Y18130017-11的《保证协议》，与廖玉平、李仙梅夫妻签订了编号为湖南Y18130017-12的《保证协议》，为《债务重组协议》项下的债务提供连带责任保证担保。上述保证协议均约定：（1）担保的主债权本金为2亿元；（2）当主协议债务人未按主协议约定履行债务时，无论华融公司湖南分公司对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），华融公司湖南分公司均有权直接要求保证人在其担保范围内承担担保责任；（3）保证期间为主协议项下债务履行期届满之日起2年。上述担保协议的担保范围均包括主协议项下债权本金、重组收益、罚息、违约金、损害赔偿金、应向华融公司湖南分公司支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付费用。
在《债务重组协议之补充协议》签订的当天，华融公司湖南分公司与新安居实业公司签订《抵押协议之补充协议》（编号为湖南Y18130017-16)），与新安居置业公司签订《抵押协议之补充协议》（编号为湖南Y18130017-17)，与廖玉平签订《股权质押协议之补充协议》(编号为湖南Y18130017-18)，与涂棋伍、涂恭铭签订《股权质押协议之补充协议》(编号为湖南Y18130017-19)，与金鼎公司签订《保证协议之补充协议》(编号为湖南Y18130017-21)，与邱月雄签订《保证协议之补充协议》(编号为湖南Y18130017-22)，与廖玉平签订《保证协议之补充协议》(编号为湖南Y18130017-23)。上述协议均约定以上担保人同意对《债务重组协议》项下债务人重组债务本金的偿还时间和重组收益的支付时间进行变更，在主协议债务的履行期限内继续为主协议项下债务提供担保，所担保的主债权为重组债务本金2亿元及其相应的重组收益。
三、其他事实
2015年5月11日，华融公司湖南分公司通过全国法院被执行人信息查询网查询到新安居实业公司、新安居置业公司、金鼎公司在湖南省株洲市中级人民法院、湖南省株洲市天元区人民法院有多起案件被债权人申请强制执行，执行标的共计65853352元。执行案号分别为(2015)株中法执字第00119号、(2015)株中法执字第00197号、(2015)株天法执字第00124号、(2015)株天法执字第00125号。
2014年7月14日，案外人戴桂芳以新安居实业公司、金鼎公司、廖玉平、邱月雄为被告向湖南省长沙市中级人民法院提起民间借贷纠纷诉讼，该院于2014年12月17日作出(2014)长中民二初字第00991号《民事调解书》确认：新安居实业公司在2015年12月31日前应偿还全部债务4000万元本金及相应利息。
2014年11月11日，华融公司湖南分公司与北京中银（长沙）律师事务所签订了《委托律师代理合同》，约定华融公司湖南分公司因与新安居实业公司、新安居置业公司、金鼎公司、廖玉平、李仙梅、邱月雄、涂棋伍、涂恭铭合同纠纷案，委托北京中银（长沙）律师事务所代理。双方确认本案律师代理费1133877.28元。在合同签订的五日内支付10万元，余款在一审开庭前付清。2014年11月26日，华融公司湖南分公司向北京中银（长沙）律师事务所支付律师费10万元。
本院认为，华融公司湖南分公司与长安国际信托股份有限公司、新安居实业公司签订的《债权转让协议》，与新安居实业公司、新安居置业公司签订的《债务重组协议》、《债务重组协议之补充协议》、《抵押协议》、《抵押协议之补充协议》，与廖玉平、涂棋伍、涂恭铭签订的《股权质押协议》、《股权质押协议之补充协议》，与金鼎公司、邱月雄、廖玉平、李仙梅签订的《保证协议》、《保证协议之补充协议》，均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。各方当事人均应按照合同的约定全面履行自己的义务。本案的争议焦点如下：
一、新安居实业公司、新安居置业公司应否及如何向华融公司湖南分公司支付债务本金、重组收益、违约金及律师代理费。华融公司湖南分公司通过与新安居实业公司、长安国际信托股份有限公司签订《债权转让协议》并支付2亿元债权转让款，已经取得长安国际信托股份有限公司对新安居实业公司2亿元的债权。华融公司湖南分公司受让该债权后，与新安居实业公司、新安居置业公司签订了《债务重组协议》，对本案债权进行重组。因华融公司湖南分公司是经国家金融主管部门批准，持有金融许可证的资产管理公司，其经营范围包括收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置以及财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务。故华融公司湖南分公司有权在其经营范围内对本案所涉债权进行重组。新安居置业公司虽然不是《债权转让协议》中的初始债务人，但其在《债务重组协议》中同意作为债务重组的共同债务人，对新安居实业公司所欠华融公司湖南分公司2亿元的债务承担连带清偿责任，故新安居置业公司在本案中应与新安居实业公司一起共同承担还款责任。新安居置业公司答辩称本案债务原属于新安居实业公司，其与新安居实业公司达成内部协议是由新安居实业公司、邱月雄承担全部债务。本院认为，新安居置业公司与新安居实业公司之间的内部约定，不能作为其不承担外部债务的抗辩理由。
《债务重组协议》签订后，新安居实业公司、新安居置业公司向华融公司湖南分公司支付了至2014年3月20日期间的重组收益。从2014年3月21日起不能按照协议约定如期偿还本金、重组收益。2014年12月28日，经新安居实业公司、新安居置业公司申请，华融公司湖南分公司与之签订《债务重组协议之补充协议》，约定新安居实业公司、新安居置业公司向华融公司湖南分公司支付50万元本金后，华融公司湖南分公司同意将债务本金、收益全部延期至2015年7月28日，并免除之前因违反《债务重组协议》的约定应承担的违约金。同时《债务重组协议之补充协议》还约定，本协议履行期间，如债务人及关联方涉及其他重大诉讼，对本协议项下重组本金及重组收益的偿付产生严重不利影响的构成违约，华融公司湖南分公司有权宣布所有重组债务立即到期，并要求新安居实业公司、新安居置业公司立即偿还全部重组债务本金、重组收益、违约金或其他应付款项。从本案证据来看，新安居实业公司、新安居置业公司在湖南省株洲市天元区人民法院、湖南省株洲市中级人民法院有多起案件被债权人申请强制执行，金额达到六千多万元。同时新安居实业公司还被债权人戴桂芳起诉，湖南省长沙市中级人民法院（2014）长中民二初字第00991号民事调解书确认，新安居实业公司应偿还的债务达到四千多万元。上述诉讼涉案标的巨大，','2018-09-26
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