广东省紫金县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤1621民初1110号
原告：贺水鱼，男，1955年5月5日出生，汉族，住湖北省蕲春县，
原告：汪红生，男，1969年3月15日出生，汉族，住湖北省蕲春县，
上列原告的共同委托代理人：叶晓东，男，广东竞方律师事务所律师。
被告：石挺坚，男，1980年9月17日出生，汉族，住广东省兴宁市，
委托代理人：练非，男，广东百旋律师事务所律师。
原告贺水鱼、汪红生诉被告石挺坚股权转让纠纷一案，本院于2018年5月29日立案受理后，依法由审判员曾康明适用简易程序独任审判，于2018年6月29日公开开庭进行了审理。原告贺水鱼、汪红生及其委托代理人叶晓东、被告石挺坚的委托代理人练非到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告贺水鱼、原告汪红生共同诉称，2017年3月10日，紫金县顺康来建材有限公司全体股东与被告石挺坚签订《立杜卖紫金县顺康来建材有限公司股份协议书》约定贺水鱼、汪红生、鲁友凤、ＸＸ新、孙瑞祥五名股东将其名下共计100%的股权转让给被告石挺坚。该协议约定：（1）鲁友凤名下持有股权为25%，被告ＸＸ新名下持有股权为23.8%，原告贺水鱼名下持有股权为25%，孙瑞祥名下持有股权为13%，原告汪红生名下持有股权为13.2%，持股比例共计100%；（2）紫金县顺康来建材有限公司的砖坯、红砖、堆转库存，被告石挺坚以每块0.3元收购；（3）紫金县顺康来建材有限公司100%股权作价2000万元，其中1900万按持股权比例直接付给各股东，另100万汇入原告汪红生名下，由原告贺水鱼、原告汪红生、ＸＸ新三人平均分配；（4）股权转让款支付方式：协议签订时（2017年3月10日）被告石挺坚支付500万元作为定金，一周后（2017年3月20日）再付1500万元，进厂时付清。被告石挺坚于2017年3月20日实际接管紫金县顺康来建材有限公司，公司一切印章均由被告石挺坚实际控制。合同签订后，两原告多次请求被告石挺坚依据《立杜卖紫金县顺康来建材有限公司股份协议书》的约定将100万元汇入原告汪红生账户，被告石挺坚均以朱秋生工伤按键未结案为由拒绝支付，现朱秋生工伤纠纷已经得到解决并结案，依据合同约定被告石挺坚应对支付剩余股权转让款，截至起诉时被告石挺坚仍未履行付款义务，依据《立杜卖紫金县顺康来建材有限公司股份协议书》约定，被告石挺坚应当对紫金县顺康来建材有限公司的砖坯、红砖、堆砖库存以0.3元支付给两原告。两原告为维护自身合法权益，请求法院依法判决：一、被告石挺坚履行《立杜卖紫金县顺康来建材有限公司股份协议书》第五条约定义务，支付剩余股权转让款1000000元；二、被告向两原告支付延期付款违约金（计算方法以1000000元为基数，依据中国人民银行计收逾期贷款利息标准计算至实际付清为止）；三、被告石挺坚按照《立杜卖紫金县顺康来建材有限公司股份协议书》约定以每块0.3元支付库存砖坯、红砖、堆砖款；四、本案诉讼费用由被告承担。
被告石挺坚辩称，一、被告石挺坚自2017年3月13日购买了两原告在紫金县顺康来建材有限公司旗下的全部股份，其中100万元的股权转让款约定在特定的条件下才能支付和分配，被告石挺坚已经委托案外人ＸＸ新（原股东）支付所有有关紫金县顺康来建材有限公司的往来款，有委托书为凭，被告石挺坚替两原告和案外人ＸＸ新偿还了如下款项：1、朱秋生工伤结案款，有ＸＸ新、两原告的共同签名为凭，共计232000元；2、支付因朱秋生工伤事故雇请龚瑞生律师费用、伙食费用，共计17000元，其中15000元有银行转账凭证为凭，2000元有伙食费收据为凭；3、在两原告与案外人ＸＸ新承包紫金县顺康来建材有限公司期限，预先定出去的红砖款为1111425元，被告购买两原告的股份后为了公司的正常生产，两原告与案外人ＸＸ新所产生的预订款债务，被告石挺坚先行还砖抵其债务，期间有会计的流水账证明，原告汪红生有签名，以上三样支付款项证明被告石挺坚不存在要支付案外人ＸＸ新和两原告100万元的股权转让款，被告石挺坚的应付款为100万元减去已支付费用；二、关于支付股权转让款所产生的利息，两原告的要求没有事实依据，因本人不存在要支付案外人ＸＸ新、两原告100万元的诉讼请求，所以更谈不上支付股权转让款所产生的利息；三、关于两原告请求库存的砖坯、红砖按每块0.3元计算，被告石挺坚自购买紫金县顺康来建材有限公司两原告的股份以来，就一直催促两原告要交接清算手续和变更营业执照，两原告和案外人ＸＸ新一直未和被告石挺坚交接手续，砖坯、红砖、堆砖的十级数量都没有，原定的营业执照、法人变更等相关手续亦还未履行兑现，何来诉讼请求；综上所述，两原告的诉讼请求事实依据不充分，手续不健全，被告石挺坚为两原告垫付的债务款没有进行核算清楚，双方还没有交接完成，故请求法院驳回两原告的诉讼请求，并且本案诉讼费用由两原告自行承担。
经审理查明，2014年3月5日，两原告与案外人鲁友凤、孙瑞祥、ＸＸ新共同出资设立紫金县顺康来建材有限公司，经营红砖的生产、销售，其中原告贺水鱼持股25%、原告汪红生持股12.2%、案外人ＸＸ新持股23.8%、案外人鲁友凤持股25%、案外人孙瑞祥持股14%。
2015年6月1日，紫金县顺康来建材有限公司与两原告、案外人ＸＸ新签订承包合同，将紫金县顺康来建材有限公司承包给两原告与案外人ＸＸ新经营，承包期限为5年，即从2015年6月1日起至2020年5月31日止。
2017年3月10日，紫金县顺康来建材有限公司的5位股东与被告石挺坚签订《立杜卖紫金县顺康来建材有限公司股份协议书》，约定贺水鱼、汪红生、ＸＸ新、鲁友凤、孙瑞祥5位股东在紫金县顺康来建材有限公司所持股份100%转让给被告石挺坚，协议约定如下：（1）甲方（紫金县顺康来建材有限公司5位股东，下同）以2000万元的价格把紫金县顺康来建材有限公司砖厂转让给乙方（石挺坚，下同）……；（2）协议签订时，乙方支付500万元给甲方作为定金。协议签订后，甲方即时处理好砖厂一切债务，包括债权债务、工人工资、结算（原有工人如愿意留在砖厂，甲方不得带走，乙方不得拒绝），一星期内乙方再付一千五百万给甲方，进厂时付清，款付清后，甲方完全搬离本公司砖厂，本公司今后一切都与甲方无关；（3）因自2015年6月起，由贺水鱼、ＸＸ新、汪红生三股东承包，后续的投资经五股东协议分配方式，1900万按五股东股金比例分配，余下100万元由三股东（指贺水鱼、ＸＸ新、汪红生）分配，由汪红生开户保管存折，ＸＸ新输入密码，等2016年工伤事故朱秋生案结案后，三股东到场平均分配；（4）本协议经甲方五位股东签字手押，乙方签字手押，公证方签字生效，同时之前的承包合同全部失效。所有定金及余款乙方按股份转到各股东私人账户，以转帐凭证或各股东收条为凭，否则协议不能生效。《立杜卖紫金县顺康来建材有限公司股份协议书》签订后，被告石挺坚支付了原告贺水鱼、汪红生大部分股份转让款，但另由三股东（指贺水鱼、汪红生、ＸＸ新）分配的100万元则未支付给原告汪红生开户保管，各方没有办理相关的股东变更登记手续，两原告退出紫金县顺康来建材有限公司的经营管理。
在两原告与案外人ＸＸ新承包紫金县顺康来建材有限公司期间发生了有关朱秋生的工伤事故。2017年7月21日，两原告在朱秋生工伤案件尚未了结的情况下，起诉被告石挺坚与ＸＸ新至本院，诉讼请求如下：1、被告石挺坚支付剩余股权转让款1000000元；2、被告石挺坚向原告贺水鱼、汪红生支付延期付款违约金（计算方法以1000000元为基数，依据中国人民银行计收逾期贷款利息标准执行）；3、被告石挺坚向原告汪红生支付股权转让款155270元，ＸＸ新承担连带责任；4、被告石挺坚、ＸＸ新向原告汪红生支付延期付款违约金（计算方法以150000元为基数，依据中国人民银行计收逾期贷款利息标准执行）；5、被告石挺坚按照约定以每块0.3元支付库存砖坯、红砖、堆砖款；6、本案诉讼费用由被告石挺坚、ＸＸ新承担。本院经审查于2017年10月24日判决：一、被告石挺坚应于本判决生效之日起十五日内支付原告汪红生股权转让款155270元；二、被告石挺坚应于本判决生效之日起十五日内支付原告汪红生利息损失（计算方法：150000元为基数，按中国人民银行同期逾期贷款利率从2017年7月21日起计至本判决确定清偿之日止）；三、驳回原告贺水鱼、汪红生的其他诉讼请求。
另查明，2018年1月26日，作为事故赔款收款人的朱秋生与作为紫金县顺康来建材有限公司承包经营人的原告贺水鱼、原告汪红生、ＸＸ新在韩孟的见证下，签下《收款承诺书》，内容如下：“关于朱秋生2016年4月29日在顺康来建材有限公司所发生的工伤事故，经双方协商，顺康来建材有限公司承包经营人（贺水鱼、ＸＸ新、汪红生）三人同意一次性补偿朱秋生贰拾叁万贰仟元整。232000元（包括工资、伤残补助金、后续治疗费、护理费、营养费等）因此此工伤事故朱秋生所获得的所有费用。朱秋生收取本款项后，不得再以任何理由任何方式向顺康来建材有限公司或ＸＸ新、贺水鱼、汪红生要求任何补偿或赔偿。”紫金县顺康来建材有限公司支付完朱秋生工伤款后，被告石挺坚仍未向两原告和案外人ＸＸ新支付剩余的股权款以供分配。
再查明，两原告未向本院提供证据支持其第三项诉讼请求，庭审中两原告表示库存砖款可以结算清楚后再行解决。
以上事实，有《立杜卖紫金县顺康来建材有限公司股份协议书》、收款承诺书、（2017）粤1621民初1247号判决书及庭审笔录等附卷为证。
本院认为，本案为股权转让纠纷，综合原告的起诉和被告的答辩意见，本案争议焦点为：一、两原告请求被告石挺坚支付一百万元的股权转让款是否有法律依据；二、如应支付，该一百万元股权转让款中是否应扣除货款、工伤赔偿款等费用。
关于第一个争议焦点，本院评析如下：原、被告签订《立杜卖紫金县顺康来建材有限公司股份协议书》是合同双方当事人真实意思表示，其主要内容不违反法律、行政法规的强制性规定，没有损害国家、社会公共利益，具有法律效力，合同各方当事人应履行该协议中约定的义务。从《立杜卖紫金县顺康来建材有限公司股份协议书》中第五条：“…因自2015年6月起，由贺水鱼、ＸＸ新、汪红生三股东承包，后续的投资经五股东协议分配方式，1900万按五股东股金比例分配，余下100万元由三股东分配，由汪红生开户保管存折，ＸＸ新输入密码，等2016年工伤事故朱秋生案结案后，三股东到场平均分配”的约定来看，该约定系附条件生效的合同，所附条件为2016年工伤事故朱秋生案结案。2018年1月26日朱秋生作为事故赔款收款人与两原告、案外人ＸＸ新签下《收款承诺书》，2016年工伤事故朱秋生案已结案，即约定的条件已成就，故该协议内容已生效，被告石挺坚应按照《立杜卖紫金县顺康来建材有限公司股份协议书》中的约定向两原告和案外人ＸＸ新支付股权转让款。
关于第二个争议焦点，《立杜卖紫金县顺康来建材有限公司股份协议书》中第五条将三股东平均分配股权款的前置条件约定为朱秋生案结案，而朱秋生案发生在三股东（贺水鱼、汪红生、ＸＸ新）承包紫金县顺康来建材有限公司期间，故合同原意应理解为承包人额外的股权转让款需扣除承包期间内的工伤事故处理费用。至于被告石挺坚主张应扣除的律师费用、伙食费以及红砖款，因证据不足，本院不予采纳。被告石挺坚应按照《立杜卖紫金县顺康来建材有限公司股份协议书》中的约定向两原告和案外人ＸＸ新支付除去工伤事故赔偿款后的股权转让款768000元（1000000元-232000元），其中原告贺水鱼、汪红生、案外人ＸＸ新各分得256000元。
被告石挺坚未依约向原告贺水鱼、汪红生股权转让款必然造成原告贺水鱼、汪红生资金占用的损失，因此被告石挺坚应承担相应的违约赔偿责任，原告贺水鱼、汪红生请求被告石挺坚以股权转让款为基数按中国人民银行同期逾期贷款利率的标准计算损失，合法有据，本院予以采纳。因涉案股权买卖协议对股权转让款约定支付的时间不明确，两原告又未向本院提供证据证明其就此款多次催收，因此该损失应以原告贺水鱼、汪红生向本院提起诉讼之日（即2018年5月29日）起算为宜。
至于库存砖坯、红砖、堆砖款的给付问题，因两原告在庭审时表示可待结算清楚后再行解决，本院暂不予处理。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告石挺坚应于本判决生效之日起十五日内支付原告贺水鱼股权转让款256000元及以256000元为基数，自2018年5月29日起计至实际给付之日止，按中国人民银行同期逾期贷款利率计算的利息。
二、被告石挺坚应于本判决生效之日起十五日内支付原告汪红生股权转让款256000元及以256000元为基数，自2018年5月29日起计至实际给付之日止，按中国人民银行同期逾期贷款利率计算的利息
三、驳回原告贺水鱼、汪红生的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费6900元，由原告贺水鱼、汪红生负担3533元，被告石挺坚负担3367元。原告贺水鱼、汪红生起诉时已预交本案受理费，待本判决生效后十日内，除去应负担部分，其余予以退回，被告石挺坚应将负担部分直接付至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河源市中级人民法院。
审判员 曾康明
二〇一八年八月六日
书记员 宋 健