陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)陕01民终2663号
上诉人（原审原告）陕西太和建材有限公司，住所地西安市未央区环园中路36号西区10号。
法定代表人蒋先莲，该公司总经理。
委托代理人闫红安，陕西哲勤律师事务所律师。
上诉人（原审被告）浙江鸿翔建设集团有限公司，住所地浙江海宁经编产业园区海新路东侧。
法定代表人姚俊良，该公司董事长。
委托代理人张树亮，陕西秦鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司，住所地西安市碑林区友谊西路234号。
负责人黄志明，该分公司经理。
上诉人陕西太和建材有限公司、上诉人浙江鸿翔建设集团股份有限公司与被上诉人浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司买卖合同纠纷一案，不服西安市碑林区人民法院（2017）陕0103民初8960号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2012年8月28日，陕西太和建材有限公司与浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司签订《购销合同》，约定陕西太和建材有限公司向浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司供应镜面板，规格为915*1830*14（±1），单价为69.5元，暂定50000张；合同约定浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司提前4-7天通知陕西太和建材有限公司备料，由陕西太和建材有限公司运货至施工现场，所发货款按照实际发货量计算；双方还就质量标准、货款结算及付款方式、违约责任等进行约定。合同签订后，陕西太和建材有限公司依约向浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司施工工地即咸阳丽彩广场项目部送货，送货单等由该项目收料员收货签字确认；2015年1月8日，陕西太和建材有限公司法定代表人蒋先莲与浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司咸阳丽彩广场项目部项目经理孙永富（载明为浙江鸿翔建设集团有限公司代理人）对账后签订付款协议，载明：“经双方协商2012年签订模板购销合同。截止2014年12月31日合计供货金额人民币伍佰零肆万捌仟贰佰叁拾伍元正（¥5048235.00），截止2014年12月31日已付货款金额人民币叁佰柒拾万元正（¥3700000.00），本次付款银行承兑汇票一张金额伍拾万元正（¥500000.00），票号23185939。结余金额人民币捌拾肆万捌仟贰佰叁拾伍元正（¥848235.00），双方协商在2015年春节后支付剩余货款。原所有条子、合同、收发货单等票据全部作废，以本协议为准。一式两份，双方各执一份。”2016年1月、2017年1月25日，浙江鸿翔建设集团有限公司分别向陕西太和建材有限公司支付货款250000元、200000元，根据以上付款协议的约定，未付货款为398235元属实。一审审理中，浙江鸿翔建设集团有限公司提交一份2015年1月8日蒋先莲与孙巧灵（浙江鸿翔建设集团有限公司称为该项目部会计）签订的对账单，载明货款合计为1298175元，浙江鸿翔建设集团有限公司及西安分公司已支付货款450000元，当天交付陕西太和建材有限公司500000元的承兑汇票，故实际欠付金额为348175元。陕西太和建材有限公司称该对账单无原件，对形式要件及证明目的均不予认可；但经核实实际情况为：2015年1月8日蒋先莲与孙巧灵先进行对账，后蒋先莲发现账目不对，遂与孙永富再次进行对账确认，并签订付款协议。双方2015年1月8日对账单及付款协议各执一词。案件经原审法院多次调解未果。
原审法院认为，陕西太和建材有限公司与浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司之间形成的供货合同关系，依法成立，合法有效。关于欠付货款金额，陕西太和建材有限公司、浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司分别依据2015年1月8日的付款协议、对账单各执一词；因浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司对2015年1月8日的付款协议予以确认，该付款协议对于签订合同时间、供货总款、已付货款、银行承兑汇票、尚欠金额及付款期限等作出详细约定，且陕西太和建材有限公司对于2015年1月8日先签订对账单，后账目有误双方再次签订付款协议的情节作出合理说明，故应以2015年1月8日的付款协议确定双方的权利义务关系。浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司坚持以2015年1月8日的对账单计算欠付货款金额，但并未提交该对账单原件，且未对对账单与付款协议之间的差额款作出合理解释，故浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司的上述辩称意见，不予采信。根据2015年1月8日付款协议约定，尚欠货款为848235元，浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司当日交付陕西太和建材有限公司500000元的承兑汇票，并于2016年1月、2017年1月25日分别支付货款250000元、200000元，故实际欠付货款为398235元。关于陕西太和建材有限公司主张以398235元为基数，按照银行同期贷款利率的四倍自2015年3月1日计算至实际付清之日止的利息的诉讼请求，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款规定：买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。付款协议明确载明“原所有条子、合同、收发货单等票据全部作废，以本协议为准”，应视为付款协议已经变更或撤销《购销合同》中关于利息等约定内容，故对于逾期付款的利息原审法院依法调整为年息6%标准。付款协议约定付款期限为“2015年春节后支付剩余货款”，应属约定不明，但浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司应当于2015年春节后的合理期限内支付货款；2016年1月浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司支付此后的第一笔货款，根据本案庭审情况，原审法院依法确定逾期付款的利息自2016年2月1日起算并分段计算。浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司系浙江鸿翔建设集团有限公司的分支机构，应对上述债务承担共同还款责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款规定，判决：一、十日内，浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司、浙江鸿翔建设集团股份有限公司共同支付陕西太和建材有限公司货款398235元；二、十日内，浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司、浙江鸿翔建设集团股份有限公司共同支付陕西太和建材有限公司逾期付款利息：以598235元为基数，按照年息6%标准自2016年2月1日计算至2017年1月25日；以398235元为基数，按照年息6%标准自2017年1月26日计算至实际清偿之日止。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费9650元，减半收取4825元，由浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司、浙江鸿翔建设集团有限公司共同负担。
宣判后，陕西太和建材有限公司不服向本院提起上诉称，一、其与浙江鸿翔建设集团有限公司及其西安分公司存在买卖合同关系，其依约履行了供货义务，浙江鸿翔建设集团有限公司及其西安分公司并未按照付款协议依约履行付款义务，应按本案所涉合同约定承担逾期付款利息，因本案所涉合同约定逾期付款利息标准过高，故其调整为按中国人民银行同期贷款利率的四倍予以计算；二、因本案所涉付款协议约定付款日为2015年春节后，故本案逾期利息的起算时间应为2015年2月27日。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求本院依法撤销原审判决第二项，并依法改判：1、由浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司、浙江鸿翔建设集团有限公司向陕西太和建材有限公司支付利息186816.46元（从2015年3月1日暂计算至2017年7月5日）；2、一、二审案件诉讼费用由浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司、浙江鸿翔建设集团有限公司承担。
浙江鸿翔建设集团有限公司答辩称，一、一审法院认定其承担逾期付款利息的责任是错误的，因本案双方签订付款协议时，已经将原来的购销合同作废，以付款协议为准，该付款协议并未对逾期付款利息作明确约定；二、本案所涉付款协议中协商在2015年春节后支付货款，付款协议中没有明确约定支付货款时间，且其于签订付款协议后陆续支付了45万元货款，故其并不存在违约的情形。综上，请求依法驳回陕西太和建材有限公司的全部上诉请求。
浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司未答辩。
浙江鸿翔建设集团有限公司不服向本院提起上诉称，一、浙江鸿翔建设集团有限公司与陕西太和建材有限公司之间签订的对账单与付款协议之间存在50060元的差额，一审法院仅凭合理解释就认定应以付款协议为准，属认定事实错误；二、一审法院认定自2016年2月1日开始分阶段计算逾期付款利息是错误的，因本案货款付款期限双方并未明确约定，且其在陆续支付货款的情况下，并不存在违约行为，不应承担逾期付款利息；三、一审法院认定年息6%计算逾期付款利息没有法律依据。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求本院依法撤销原审判决，并依法改判：1.其支付陕西太和建材有限公司货款348175元；2.驳回陕西太和建材有限公司其余诉讼请求；3.一、二审案件诉讼费用由陕西太和建材有限公司承担。
陕西太和建材有限公司答辩称，一、其与浙江鸿翔建设集团有限公司及其西安分公司存在买卖合同关系，其依约履行了供货义务，本案所涉付款协议系在对账单之后形成，应以付款协议为准，现浙江鸿翔建设集团有限公司及其西安分公司并未履行付款义务，应承担支付货款并承担逾期付款利息；二、因本案所涉合同约定逾期付款利息标准过高，故其调整为按中国人民银行同期贷款利率的四倍予以计算，本案所涉付款协议约定付款日为2015年春节后，故本案逾期利息的起算时间应为2015年2月27日。综上，请求驳回浙江鸿翔建设集团有限公司的全部上诉请求。
浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司未答辩。
本院经审理查明，原审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，陕西太和建材有限公司与浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司签订的《购销合同》系双方真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，该合同合法有效，对双方均具有法律约束力。上述合同签订后，陕西太和建材有限公司依约履行了供货义务，浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司并未完全履行其支付货款的义务，关于欠付货款的金额，因2015年1月8日，存在付款协议、对账单两份结算凭证，但付款协议对于签订合同时间、供货总款、已付货款、银行承兑汇票、尚欠金额及付款期限等事项作了明确约定，一审庭审中，陕西太和建材有限公司对于2015年1月8日先签订对账单，后账目有误双方再次签订付款协议的情节作出了合理说明，且先出具对账单，后出具还款计划亦符合一般买卖合同的交易习惯，综合以上事实应以2015年1月8日的付款协议为付款依据；根据2015年1月8日的付款协议约定与浙江鸿翔建设集团有限公司及其西安分公司的付款情况，现实际欠付货款应为398235元；关于陕西太和建材有限公司主张以398235元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍自2015年3月1日计算至实际付清之日止的利息一节，因本案付款协议明确约定“原所有条子、合同、收发货单等票据全部作废，以本协议为准”，应视为付款协议已经对《购销合同》中关于利息约定的内容进行了变更，故一审法院根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款的规定，对于逾期付款的利息标准调整为年息6%，并无不当，本院予以维持；关于本案逾期利息的起算时间一节，本案所涉付款协议约定付款期限为“2015年春节后支付剩余货款”，该条款应属约定不明，但浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司应在合理期限内支付货款，故一审法院根据本案实际履行情况，依法确定逾期付款的利息应自2016年2月1日起算并分段计算，并无不当，本院予以维持；因浙江鸿翔建设集团有限公司西安分公司系浙江鸿翔建设集团有限公司的分支机构，故浙江鸿翔建设集团有限公司应对上述债务承担共同还款责任。综上，原审法院认定事实清楚、判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3262元（陕西太和建材有限公司预交），由上诉人陕西太和建材有限公司负担；二审案件受理费2300元（浙江鸿翔建设集团有限公司预交），由上诉人浙江鸿翔建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杜红莉
审 判 员 裴继荣
审 判 员 宋 亮
二〇一八年三月十二日
书记员员 丹 妮