上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民六(商)初字第19921号
原告：平安国际融资租赁有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：方蔚豪，董事长。
委托诉讼代理人：顾爱军，江苏彭隆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑天鹏，江苏彭隆律师事务所律师。
被告：济南路通宇物流有限公司，住所地山东省济南市。
法定代表人：薛东华，总经理。
委托诉讼代理人：樊涛，男。
被告：山东新南方物流有限公司，住所地山东省济南市。
法定代表人：孙玉奎，经理。
委托诉讼代理人：杨婷婷，山东瀛岱律师事务所律师。
被告：平原县百通物流有限公司，住所地山东省德州市。
法定代表人孙玉奎。
委托诉讼代理人：杨婷婷，山东瀛岱律师事务所律师。
被告：李昌伟，男，1963年9月4日出生，汉族，住山东省济南市。
被告：肖莲香，女，1964年5月21日出生，汉族，住山东省济南市。
被告：孙玉奎，男，1973年7月26日出生，汉族，住山东省德州市。
委托诉讼代理人：杨婷婷，山东瀛岱律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈忠德，山东鼎舜律师事务所律师。
被告：刘国英，女，1978年5月5日出生，汉族，住山东省德州市。
委托诉讼代理人：杨婷婷，山东瀛岱律师事务所律师。
被告：济南华东重型汽车联销有限公司，住所地山东省济南市。
法定代表人：杜卫国，执行董事。
委托诉讼代理人：马国志，山东睿扬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王玉良，山东睿扬律师事务所律师。
第三人：济南泽瑞重型汽车销售有限公司，住所地山东省济南市槐荫区匡山汽车大世界西区A1号。
法定代表人：王文海，总经理。
原告平安国际融资租赁有限公司与被告济南路通宇物流有限公司(以下至判决主文前简称路通宇公司)、山东新南方物流有限公司(以下至判决主文前简称新南方公司)、平原县百通物流有限公司(以下至判决主文前简称百通公司)、李昌伟、肖莲香、孙玉奎、刘国英、济南华东重型汽车联销有限公司(以下至判决主文前简称华东重汽公司)、第三人济南泽瑞重型汽车销售有限公司(以下至判决主文前简称泽瑞重汽公司)融资租赁合同纠纷一案，本院于2015年12月28日立案后，依法适用简易程序，于2016年2月23日依法转为普通程序，于2016年3月18日依据原告申请追加被告华东重汽公司为本案被告，并于2016年8月4日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人顾爱军、被告路通宇公司委托诉讼代理人樊涛、被告华东重汽公司委托诉讼代理人马国志、王玉良到庭参加诉讼，被告新南方公司、百通公司、李昌伟、肖莲香、孙玉奎、刘国英经本院依法传唤未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。后于2016年10月14日追加泽瑞重汽公司为本案第三人，并于2017年2月15日、3月22日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人顾爱军、被告路通宇公司委托诉讼代理人樊涛、被告新南方公司、百通公司、孙玉奎、刘国英共同委托诉讼代理人杨婷婷、被告华东重汽公司委托诉讼代理人马国志到庭参加2017年2月15日的庭审，被告李昌伟、肖莲香、第三人泽瑞重汽公司经本院依法传唤未到庭参加该次庭审，本院依法进行缺席审理。原告委托诉讼代理人顾爱军、被告路通宇公司委托诉讼代理人樊涛、被告新南方公司、百通公司、孙玉奎、刘国英共同委托诉讼代理人杨婷婷到庭参加2017年3月22日的庭审，被告李昌伟、肖莲香、华东重汽公司、第三人泽��重汽公司经本院依法传唤未到庭参加该次庭审，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告平安国际融资租赁有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告路通宇公司向原告支付租赁合同项下全部未付租金及留购价款，共计人民币(以下币种同)3,276,926.04元(其中剩余应付未付租金为3,744,726.04元，扣除保证金467,900元，留购价款100元)；2、判令被告路通宇公司支付原告自2015年5月25日起至合同加速到期日止的违约金(以每期到期未付租金为基数，延付一天按日万分之八，以实际欠款天数计算，实际逾期天数按《售后回租赁合同》约定的租金日期分期计算，自每期租金日次日起算至加速到期日止)，以及自合同加速到期日的次日起至款项实际清偿之日止的违约金(以全部未付租金并扣除保证金后的3,276,826.04元为基数，按日万分之八的标准，以实际欠款天数计算)；3、判令被告新南方公司、百通公司、李昌伟、肖莲香、孙玉奎、刘国英对被告路通宇公司的上述付款义务承担连带清偿责任，被告新南方公司、百通公司、李昌伟、肖莲香、孙玉奎、刘国英履行保证责任后有权向被告路通宇公司追偿；4、本案诉讼费及保证费用由各被告共同承担。原告于2016年3月18日增加诉讼请求：判令被告华东重汽公司向原告支付回购价款3,476,537.03元，回购价款包括租赁合同项下到期未付租金1,423,501.84元、未到期租金所对应的租赁成本2,052,935.19元(未到期租金2,321,224.20元*租赁合同约定的成本4,211,100元/租赁合同约定的租金总额4,761,430元)及留购价款100元，并支付违约金(违约金以回购价款为基数自被告华东重汽公司收到回购通知后第六日起按日万分之五计算)。事实和理由：2014年9月17日，原告与被告路通宇公司签订了编号为2014PAZL1909-ZL-01的《售后回租赁���同》，原告为出租人，被告路通宇公司为承租人。同日，原告与被告新南方公司、百通公司分别签订了《保证合同》，被告李昌伟、肖莲香、孙玉奎、刘国英向原告出具了《保证函》。根据《售后回租赁合同》，原告向被告路通宇公司购买重型牵引车，并将车辆作为租赁物出租给被告路通宇公司使用，租赁期间内被告路通宇公司应按时足额向原告支付租金，租赁期间共36个月，初始租金总额为4,716,432元，如中国人民银行同期贷款利率发生调整的，租金作相应调整。《售后回租赁合同》约定，如果被告路通宇公司未按时、足额支付原告任一期租金或合同项下其他应付款项，原告有权主张加速到期，要求被告路通宇公司立即付清全部租金及其他应付款项，并按每超过一天为延付金额的万分之八的标准偿付相应的违约金。《保证合同》及《保证函》均约定保证人为承租人的付款义务承担连带保证责任。按照租赁合同约定，原告已向被告路通宇公司支付租赁物协议价款4,211,100元，并依法取得租赁物所有权，随后原告向被告路通宇公司发出《起租通知书》、《租金变更通知书》。后因被告路通宇公司迟延支付租金，原告向被告路通宇公司寄送了《逾期租金催收函》、《律师函》，要求被告路通宇公司支付逾期款项，但被告路通宇公司仍未履行付款义务，被告新南方公司、百通公司、李昌伟、肖莲香、孙玉奎、刘国英亦未承担保证责任。被告路通宇公司行为已经构成违约，原告有权主张合同加速到期，要求偿付全部租金及其他款项、违约金。另，2014年9月17日，原告与被告华东重汽公司签订了编号为2014PAZL-1909-HG-01的《回购协议》，约定被告华东重汽公司在发生回购协议约定的任一回购情形时，应以协议约定的回购价款向原告购买租赁合��项下租赁物和/或租赁债权，当购买时租赁物已经毁损或灭失时，则被告华东重汽公司的回购义务为以回购该协议约定的回购价款购买租赁债权。被告路通宇公司欠付租金，已符合回购协议约定的被告华东重汽公司承担回购义务的条件，被告华东重汽公司应按照回购协议约定的回购价款承担回购义务。
被告路通宇公司辩称：原告与被告路通宇公司之间的融资租赁事实属实，对原告向被告路通宇公司主张的全部未付租金金额及保证金金额无异议；原告向被告路通宇公司主张租金等费用，同时向被告华东重汽公司主张回购款有双份获得的嫌疑，原告只能择一主张权利；原告向被告路通宇公司主张的违约金过高，请求予以调整；被告路通宇公司是因部分车辆被案外人自行扣押，被告路通宇公司无法正常经营，才导致无法向原告支付租金，并不是故意违约。
被告新南方公司、百通公司、孙玉奎、刘国英共同辩称：1、原告与被告路通宇公司签订的《售后回租赁合同》无效，本案中原告与被告路通宇公司签订合同时被告路通宇公司对涉案车辆无处分权，原告在明知上述情况下仍向被告路通宇公司支付租赁价款，违反商务部关于融资租赁企业监督管理办法，在融资租赁企业开展业务前未进行相关审查的义务，被告路通宇公司用原告的款项支付涉案车辆的款项，符合名为融资租赁实为借款的特征，是以合法形式掩盖非法目的，因此无效。被告路通宇公司向原告申请融资租赁时提交的银行流水等证明公司营业及资信情况材料系虚假，原告作为专业融资租赁公司，对申请融资租赁时提交的材料负有审查责任，因审查不严，应承担责任。被告路通宇公司用虚假材料骗取原告款项，涉嫌犯罪。2、原告与被告路通宇公司签订的合同无效，因此原告与被告新南方公司、百通公司、孙玉奎、刘国英签订的保证合同及保证函无效。而原告负有审查义务，应当承担责任。保证人无过错，不应承担责任。3、因原告与被告华东重汽公司签订有回购协议，在协议第二条约定，租赁合同项下发生约定情形的，其应履行回购义务，现符合约定，应承担回购义务。即便保证人有责任，保证人也只是两期租金的担保责任。同时回购协议处分的是抵押权与物权，根据法律规定，物权优先，法院应优先审查处理回购协议。4、因《售后回租赁合同》无效，原告主张违约金不应支持，即便有效，约定过高，应予调整。
被告华东重汽公司辩称：1、被告华东重汽公司不是融资租赁合同当事人，不是本案适格被告。2、原告已诉请其他被告支付融资租赁合同项下的租金及留购价款和违约金，无权再要求被告华东重汽公���支付回购价款，不能获取双份利益。3、被告路通宇公司未取得涉案租赁物的所有权与处分权，因此被告路通宇公司与原告签订的涉案合同售后回租赁合同无效，《售后回租赁合同》项下的租赁物是被告路通宇公司通过向第三人泽瑞重汽公司购买，根据被告路通宇公司与第三人泽瑞重汽公司的《工业买卖合同》，路通宇公司通过按揭付款方式向泽瑞重汽公司购买车辆，在未还完款之前车辆属于泽瑞重汽公司。因此路通宇公司未取得车辆所有权，对车辆无权处分，路通宇公司与原告签订《售后回租赁合同》也未取得泽瑞重汽公司的追认，无权将车辆出卖给原告，故《售后回租赁合同》无效。4、原告未取得涉案租赁物的所有权，对租赁物没有处分权，原告明知或应当知道路通宇公司对租赁物没有所有权或处分权，原告对涉案租赁物也不构成善意取得；原告就涉案车辆办理了抵押权，原告是车辆抵押权人也说明原告自认未取得租赁物所有权；由于原告未取得租赁物所有权，其无法履行将《回购协议》项下租赁物的所有权转让给被告华东重汽公司的义务，被告华东重汽公司与原告签订的《回购协议》无效，其无权要求被告华东重汽公司支付回购价款。5、被告华东重汽公司不是租赁物的原出卖人，无义务对租赁物进行回购，被告华东重汽公司是受被告路通宇公司与原告欺诈而签订该协议，且原告发出回购通知书是支付回购价款的前提，现原告并未发出该通知，回购价款支付的条件尚不成立。6、《回购协议》系格式条款，原告是提供格式条款一方，格式条款免除原告责任、加重被告华东重汽公司的责任、排除被告华东重汽公司的主要权利，系无效条款。7、本案是原告与被告路通宇公司因签订履行《售后回租赁合同》引发的纠纷，其实���是以融资租赁合同之名，行借款之实，属于以合法形式掩盖非法目的，《售后回租赁合同》无效，应依法判决被告路通宇公司与原告返还各自从对方取得的财物。综上，请求驳回对被告华东重汽公司的诉请。
被告李昌伟、肖莲香未应诉答辩，第三人泽瑞重汽公司未到庭发表陈述意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为证明其诉讼请求，向本院提供如下证据材料：证据1、《售后回租赁合同》，证明原告与被告路通宇公司融资租赁法律关系的成立及双方就违约责任及租赁物所有权及接收进行了约定；证据2、《保证合同》两份，证明被告新南方公司、百通公司为被告路通宇公司承担连带担保责任；证据3、《保证函》，证明被告李昌伟、肖莲香、孙玉奎、刘国英为被告路通宇公司承担连带担保责任���证据4、资金收据，证明原告履行了合同义务依约向被告路通宇公司支付了租赁物协议价款；证据5、《逾期租金催收函》、《律师函》及邮寄凭证，证明原告已向被告路通宇公司履行逾期租金告知义务且被告路通宇公司已签收知晓；证据6、《回购协议》，证明被告华东重汽公司应当承担回购义务；证据7、车辆登记证书，证明在业务开展时被告路通宇公司有涉案租赁物所有权，原告也审查了涉案车辆的权属情况；证据8、确认函，证明第三人泽瑞重汽公司与被告路通宇公司共同确认，涉案租赁物在业务开展时被告路通宇公司已取得所有权；证据9、起租通知书，证明租金支付期限及金额；证据10、车辆发票，证明原告对涉案车辆进行了充分审查，审查了车辆登记和发票，并留存发票原件。经质证，被告路通宇公司对原告提供的证据真实性均无异议。被告新南方公司、百通公司、孙玉奎、刘国英对原告证据1真实性不认可且该合同名为租赁实为借款，应属无效；对证据2、证据3真实性无异议，但保证合同及保证函无效；对证据4真实性无异议但不能证明实际付款事实；对证据5无原件不予质证；对证据6、证据7无异议；对证据8、证据9、证据10真实性均无法确认。被告华东重汽公司对原告证据1、证据2、证据3、证据5、证据8、证据9的真实性不清楚；对证据4真实性无异议，认为仅凭资金收据不能证明付款事实；对证据6真实性无异议，但认为合同无效；对证据7真实性无异议，但认为不能证明涉案租赁物所有权；对证据10未到庭发表质证意见。
被告路通宇公司为证明其主张，向本院提供如下证据材料：被告路通宇公司与第三人泽瑞重汽公司签订的工业买卖合同，证明涉案车辆已按合同约定，被告路通宇公司支付首付款后，所有权已���移到被告路通宇公司，被告路通宇公司通过银行汇票的方式付清首付款。经质证，原告对被告路通宇公司证据的真实性无法确认，但对证明内容无异议。被告新南方公司、百通公司、孙玉奎、刘国英对被告路通宇公司的证据真实性不清楚。被告华东重汽公司对真实性无异议，但认为未还完款之前车辆还是属于泽瑞重汽公司，被告路通宇公司无法证明已经履行了货款支付义务。
被告华东重汽公司为证明其辩称意见，向本院提供如下证据材料：证据1、《工业买卖合同》，证明涉案交易时被告路通宇公司不享有租赁物的所有权；证据2、(2016)鲁0104民初243号民事判决书，证明被告路通宇公司未全部履行工业买卖合同项下支付价款的义务，双方的合同纠纷为买卖合同纠纷，而非借贷纠纷，且没有支付的就是首付款；证据3、抵押合同，证明原告不是租赁物所有权人��经质证，原告对被告华东重汽公司的证据1真实性无法确认；对证据2真实性不清楚，且与本案无关；对证据3真实性认可，但抵押并不表明原告不是所有权人。被告路通宇公司对被告华东重汽公司证据1真实性无异议；对证据2真实性无异议，但被告路通宇公司已经支付了80%的款项；对证据3无异议。被告新南方公司、百通公司、孙玉奎、刘国英对被告华东重汽公司的证据1、证据3真实性不清楚，对证据2真实性无异议。
被告新南方公司、百通公司、李昌伟、肖莲香、孙玉奎、刘国英、第三人泽瑞重汽公司均未提供证据。
经审查各方当事人提交的证据及质证意见，本院对原告、被告路通宇公司、被告华东重汽公司提供的证据的真实性均予以确认。
基于上述证据及各方当事人的陈述，本院确认如下事实：2014年9月17日，原告、被告路通宇公司签订了编号2014PAZL1909-ZL-01的《售后回租赁合同》，该合同约定：原告为出租人、被告路通宇公司为承租人；原告根据被告的要求向被告路通宇公司购买租赁物，并回租给被告路通宇公司使用，被告路通宇公司承租、使用该租赁物并向原告支付租金；租赁期间36个月，自起租日起算，起租日为原告根据合同约定实际支付租赁物协议价款的当日(以原告开立的银行汇票上载明的出票日期为准)；租金支付期次共36期，每期租金131,012元，租金总额4,716,432元，如中国人民银行同期贷款基准利率发生调整的，租金应作相应调整；保证金467,900元，鉴于本合同项下被告路通宇公司应向原告提供保证金，原告应向被告路通宇公司支付租赁物协议价款，为减少付款路径，方便付款操作，原告与被告路通宇公司同意上述保证金在原告按本合同约定向被告路通宇公司支付租赁物协议价款时直��抵扣；原告与被告路通宇公司确认租赁物协议价款为4,211,100元；留购价款100元，被告路通宇公司于最后一期租金日支付给原告，原告同意租赁期满且被告路通宇公司全部履行完毕合同约定的义务，包括全部租金和出现合同约定情况(如有时)增加的税款、利息和违约金等付清及向原告支付租赁物留购价款后，原告向被告路通宇公司出具租赁物所有权转移证明书，将租赁物所有权转移给被告路通宇公司；如果在合同签署后任何时间，被告路通宇公司未按时、足额支付原告任一期租金和/或合同项下其他应付款项，原告有权加速到期，要求被告路通宇公司或连带责任保证人立即付清全部到期和未到期租金及其他应付款项，并偿付相应违约金，违约金按本合同约定计算；当被告路通宇公司未按约支付到期应付租金、加速到期款及其它款项，延迟期间就迟付部分被告路通宇公司向原告支付延迟付款的违约金，违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之八计算。被告路通宇公司向原告出具《租赁物接收证明》，确认完整接收租赁合同项下的租赁物，原告拥有该租赁物的独立、完整所有权。租赁物为型号ZZ4256V324HD1B的汕得卡牌重型半挂牵引车10台，涉案车辆于2014年9月3日办理了机动车注册登记，载明所有权人为被告路通宇公司。原告向被告路通宇公司发送《起租通知书》，载明起租日为2014年9月25日及各期租金金额、支付期限。被告路通宇公司向原告出具《资金收据》，载明已经收到涉案《售后回租赁合同》项下约定的款项4,211,100元。原告与被告路通宇公司还就涉案车辆签订了《抵押合同》，约定被告路通宇公司将涉案车辆抵押给原告。
2014年9月17日，原告与被告新南方公司、百通公司分别签订《保证合同》,被告李昌伟、肖莲香、���玉奎、刘国英向原告出具《保证函》，根据上述《保证合同》及《保证函》，被告新南方公司、百通公司、李昌伟、肖莲香、孙玉奎、刘国英均确认为被告路通宇公司在涉案《售后回租赁合同》项下的相应义务承担连带保证责任，保证范围为被告路通宇公司应向原告支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项和原告为实现权利支出的诉讼费、律师费、执行费等费用；保证期间为《保证合同》或《保证函》签署日至主债务履行期届满之日起两年。
2014年9月17日，原告与被告华东重汽公司签订编号2014PAZL-1909-HG-01的《回购协议》，约定：被告华东重汽公司同意在发生本协议列明的任一回购情形时，应以本协议约定的回购价款向原告购买涉案《售后回租赁合同》项下租赁物和/或租赁债权，当购买时租赁物已经毁损或灭失时，则被告华东重汽公司的回购义务为以本协议约定的回购价款购买租赁债权，即涉案《售后回租赁合同》项下原告对承租人享有的合同权利；租赁合同项下发生以下任一情形的，被告华东重汽公司应按照本协议的约定履行回购义务，(1)无论何种原因，承租人欠付租金达到两期(含两期)以上，或者欠付租金数额达到全部租金百分之十五以上的，(2)租赁合同解除或终止时(各方正常履行完毕合同义务而终止的情形除外)，发生第一种回购情形时，原告根据租赁合同及相应担保文件的约定要求承租人履行租金支付义务并要求担保人承担担保责任，如承租人和/或担保人在原告提出要求后15个工作日内仍未能履行租金支付义务和/或承担担保责任的，则原告向被告华东重汽公司发出《回购通知书》，被告华东重汽公司按照本协议的约定支付回购价款及履行其他回购义务；回购价款=租赁合同���下到期未付租金+违约金+未到期租金所对应的租赁成本+留购价款+其他合理费用，其中，未到期租金所对应的租赁成本的计算方式为未到期租金×(租赁合同约定的租赁成本/租赁合同约定的租金总额)；被告华东重汽公司在原告发出书面《回购通知书》之日起的五个工作日内，被告华东重汽公司按照《回购通知书》载明的金额向原告支付回购价款；被告华东重汽公司未在约定的时间内足额支付回购价款和/或新增回购价款的，每逾期一日应按逾期未付金额的日万分之五的标准向原告支付违约金。
上述合同签订后，原告依约向被告路通宇公司支付了租赁物协议价款，并向被告路通宇公司发送起租通知书。被告路通宇公司自第8期租金开始未支付剩余租金，剩余未付租金合计3,744,726.04元，扣除保证金467,900元后为3,276,826.04元。原告通过诉讼方式向被告���通宇公司主张涉案《售后回租赁合同》加速到期，涉案民事起诉状等诉讼材料于2016年7月6日送达被告路通宇公司；原告通过诉讼方式向被告华东重汽公司主张回购责任，涉案民事起诉状等诉讼材料于2016年7月6日送达被告华东重汽公司。
另查明，被告路通宇公司、第三人泽瑞重汽公司向原告出具《确认函》，载明被告路通宇公司与原告签订了涉案《售后回租赁合同》，该合同项下租赁物件均采购自第三人泽瑞重汽公司，所有物件已由第三人泽瑞重汽公司交付至被告路通宇公司，所有物件的所有权均已完整、独立地归被告路通宇公司所有；被告路通宇公司与第三人泽瑞重汽公司就所有物件的交易所签署的买卖合同等如与本确认函有不一致之处，以本确认函为准，该等不一致之处均自始无效。第三人泽瑞重汽公司向被告路通宇公司开具了金额为467,900元的机动��销售统一发票十份。
本院认为：本案争议焦点有三，一是被告路通宇公司在将涉案车辆出卖给原告时是否取得了涉案车辆所有权，以及原告是否取得了涉案车辆所有权，二是《售后回租赁合同》的效力，三是被告华东重汽公司是否应当承担回购责任。
关于争议焦点一，被告华东重汽公司认为涉案车辆系被告路通宇公司向第三人泽瑞重汽公司购买，双方合同约定路通宇公司通过按揭付款方式购买车辆的，在未还完款之前，车辆属于供方，而路通宇公司至今未按约定还款，故未取得所有权，属于无权处分，原告明知或应当知道被告路通宇公司对租赁物没有所有权或处分权，原告对涉案租赁物也不构成善意取得，且涉案车辆以抵押形式抵押给被告，表明原告自认对涉案车辆没有取得所有权。被告路通宇公司认为其已经按照与第三人泽瑞重汽公司的约定，付清了首付款，享有车辆所有权在涉案融资租赁业务开展前已经属于被告路通宇公司。原告认为第三人泽瑞重汽公司与被告路通宇公司共同出具《确认函》，确认融资租赁业务开展时车辆所有权归属于被告路通宇公司，该确认函合法有效，被告路通宇公司有权就涉案车辆与原告开展售后回租赁业务，相关业务开展后原告就涉案车辆办理了自物抵押，不影响车辆所有权现归属于原告的事实。对此，本院认为，第三人泽瑞重汽公司与被告路通宇公司共同向原告出具《确认函》，明确涉案《售后回租赁合同》项下租赁物件所有权均已完整、独立地归被告路通宇公司所有，被告路通宇公司与第三人泽瑞重汽公司就所有物件的交易所签署的买卖合同等如与本确认函有不一致之处，以本确认函为准。此为第三人泽瑞重汽公司的真实意思表示，故被告路通宇公司有权就涉案车���与原告进行售后回租赁业务。原告与被告路通宇公司在《售后回租赁合同》中对涉案车辆的所有权均有明确约定，即在原告向被告路通宇公司出具所有权转移证明书之前，原告对租赁物拥有完整、独立的所有权；《中华人民共和国合同法》第二百四十二条亦规定，出租人享有租赁物的所有权。据此，原告对涉案车辆有所有权，其对涉案车辆进行以原告为抵押权人的登记，不影响涉案车辆的所有权归属。综上，对被告新南方公司、百通公司、孙玉奎、刘国英认为涉案融资租赁业务开展时被告路通宇公司对涉案车辆无所有权，被告华东重汽公司认为被告路通宇公司对涉案车辆无处分权、原告对涉案车辆无所有权的辩称意见，本院不予采纳。
关于争议焦点二，本案原告与被告路通宇公司之间系售后回租业务模式，属于合法的融资租赁业务形式，租赁物的名称、型号、购买发票及价格指向明确，租赁物真实存在，租金由租赁本金即原告向被告路通宇公司支付的设备购买款和租赁利息组成，约定的初始租赁利率为年利率7.51%并按中国人民银行基准利率的调整而调整，并且租赁期限及其他权利义务的约定均符合《中华人民共和国合同法》关于融资租赁合同的相关规定，不存在合同无效的法定情形，故原告与被告路通宇公司之间的交易构成融资租赁法律关系，并非借贷关系，合法有效，各方当事人均应按照约定全面履行自己的义务。对被告新南方公司、百通公司、孙玉奎、刘国英、华东重汽公司辩称涉案《售后回租赁合同》名为融资租赁实为借贷故应属无效的辩称意见，本院不予采纳。
根据《中华人民共和国合同法》第二百四十八条的规定，承租人应当按照约定支付租金，承租人经催告后在合理期限内仍不支付租���的，出租人可以要求支付全部租金；根据涉案《售后回租赁合同》第8.1.1条和第8.2.1条的约定，被告路通宇公司未按时足额支付原告任一期租金或其他应付款项的，原告有权宣布加速到期，要求被告路通宇公司立即付清全部租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金，违约金按合同约定计算。本案原告作为融资租赁的出租人，已按约履行了涉案《售后回租赁合同》项下的相应义务，而被告路通宇公司未能按约支付相应的租金，显已构成违约，原告主张涉案《售后回租赁合同》加速到期并要求被告路通宇公司立即付清全部到期和未到期租金及其他款项、违约金的条件已经成就，原告以全部未付租金及留购价款(扣除保证金后合计3,276,926.04元)以及违约金作为诉讼主张，具有合同及法律依据，本院予以支持。关于加速到期日，原告主张为起诉状落款日，但未提供证据证明��日之前原告已经通知被告路通宇公司加速到期，原告以诉讼方式主张加速到期，应以原告起诉状副本送达被告路通宇公司日2016年7月6日为提前到期日，因为该日为原告的加速到期意思表示实际到达被告路通宇公司之日。关于违约金的金额，涉案《售后回租赁合同》约定为延迟付款金额的每日万分之八，被告路通宇公司主张该违约金过高，本院酌情调整为年利率24%。其中加速到期日之前的部分以截至2016年7月6日的每期到期未付租金为基数计算，原告诉请的为2015年5月25日起的违约金，以上述标准计算至2016年7月6日合计252,977.75元，加速到期日之后的部分以全部未付租金3,276,826.04元(已扣除保证金)为基数计算。
关于争议焦点三，原告与被告华东重汽公司签订的《回购协议》，系双方的真实意思表示，不存在合同无效的法定情形，各方当事人均应按照约定全面���行自己的义务。涉案《回购协议》明确约定了原告向被告华东重汽公司转让车辆所有权及债权的方式，被告华东重汽公司作为具有完全民事行为能力的法人主体，在此商事行为中，应具备认识和理解相应条款之能力，在合同签订时对合同约定系属明知和接受，现又认为《回购协议》系格式合同，条款无效，该辩称意见，本院不予采纳；被告华东重汽公司还认为《回购协议》系其受被告路通宇公司与原告欺诈而签订，对此，被告华东重汽公司并未提供相应证据证明欺诈事实的存在，本院对该辩称意见不予采纳。现根据双方《回购协议》，承租人即被告路通宇公司欠付租金已经达到两期以上，根据该协议，原告在要求承租人履行租金支付义务及要求保证人承担保证责任后的15个工作日内承租人及保证人仍未履行租金支付义务或担保责任的，原告向被告华东重汽公司发出《回购通知书》，被告华东重汽公司应当支付回购价款。原告未提供其向承租人及全部保证人就连续两期以上的租金欠付进行催告的相应证据，但原告对承租人及保证人的起诉可认为是催告，在本案诉讼期间，承租人及保证人亦未履行租金支付义务或保证责任；原告未提供其向被告华东重汽公司发送书面《回购通知书》的相应证据，但原告通过诉讼方式要求被告华东重汽公司承担回购责任，应认为自原告起诉状副本送达被告华东重汽公司之日(2016年7月6日)，原告已向被告华东重汽公司完成了回购的通知行为，鉴于《回购协议》约定自原告要求承租人和保证人履行相应义务后15个工作日未果的，则原告得向被告华东重汽公司发送回购通知，因此，本院确认被告华东重汽公司收到有效的回购通知之日为承租人及各保证人中最迟收到原告起诉状副本的日期即2016年7月6日起15���工作日后的次日即2016年7月28日。综上，被告华东重汽公司履行回购价款支付义务的条件已经成就，被告华东重汽公司应当依约履行回购价款支付义务。关于回购价款，原告主张系截至原告追加诉讼请求之日即2016年3月18日为区分是否到期的界点，回购价款为截至2016年3月18日已经到期的未付租金1,423,501.84元，加上未到期租金所对应的租赁成本2,052,935.19元，加上留购价款100元，合计3,476,537.03元；其中，未到期租金所对应的租赁成本的计算方式为：截至2016年3月18日尚未到期的租金×租赁合同约定的租赁成本÷租赁合同约定的租金总额。该计算方式计算的金额符合《回购协议》的约定，同时也低于以本院确定的原告进行有效回购通知之日即2016年7月28日为是否到期的界点计算的回购价款金额，故本院对原告主张的计算方式予以确认。但本院注意到，第一，以原告追加诉讼请求之日即2016年3月18日为区分是否到期的界点，截至2016年3月18日已经到期的未付租金应为1,294,544.94元，尚未到期的租金为2,450,181.10元；第二，涉案租赁合同约定的租金总额应为4,716,432元；第三，原告向被告路通宇公司主张的全部未付租金中扣除了保证金467,900元，但计算被告华东重汽公司的回购价款中的未到期租金所对应的租赁成本时，未扣除保证金。对此，本院依据原告主张的追加诉讼请求之日即2016年3月18日为区分是否到期的界点，根据涉案租赁合同约定的租金总额，同时以原告实际主张的扣除保证金后的租金额来计算回购价款，确认未到期租金所对应的租赁成本应为1,769,893.84元(截至2016年3月18日尚未到期的租金并扣除保证金后为XXXXXXX.10×租赁合同约定的租赁成本4,211,100元÷租赁合同约定的租金总额4,716,432元)，回购价款合计应为3,064,538.78元(1,294,544.94元+1,769,893.84元+100元)。关于回购价款的违约金，原告主张自被告华东重汽公司收到回购通知后第六日起按万分之五每日计算，原告该项主张未超过合同约定，本院予以确认，现本院确认的原告进行有效回购通知之日为2016年7月28日，其后第六日为2016年8月3日，本院据此确定回购价款违约金的计算起点。
关于原告要求被告新南方公司、百通公司、李昌伟、肖莲香、孙玉奎、刘国英对被告路通宇公司的付款义务承担连带清偿责任的主张，本院认为，被告新南方公司、百通公司与原告签订了《保证合同》，被告李昌伟、肖莲香、孙玉奎、刘国英向原告出具《保证函》，均承诺对被告路通宇公司在涉案《售后回租赁合同》项下的义务提供连带责任保证，系各保证人其真实意思表示，合法有效。现被告路通宇公司构成违约应承担相应的违约责任，保证人亦应按约承担连带清偿责任，承担保证责任后，有权向被告路通宇公司追偿。被告新南方公司、百通公司、孙玉奎、刘国英辩称被告路通宇公司在进行融资租赁业务时提交的财务资料为虚假的，原告未对被告路通宇公司提交的资料进行严格审查，应承担相应责任。对此，本院认为，保证人均系具有完全民事行为能力的独立民事主体，有能力对其向其他民事主体的债务提供保证担保的行为作出独立自主的判断，故对被告新南方公司、百通公司、孙玉奎、刘国英的该项辩称意见，本院不予采纳；被告新南方公司、百通公司、孙玉奎、刘国英还辩称，即使保证人提供保证责任，也只提供两期租金的保证责任，本院认为，该项辩称意见缺乏合同依据，本院不予采纳。
关于被告路通宇公司、华东重汽公司提出原告就同一笔债务既要求承租人、担保人承担违约责任，又要求回购人承担回购��任，属于重复主张权利的抗辩意见，本院认为，原告与被告华东重汽公司的《回购协议》，与被告新南方公司、百通公司签订的《保证合同》，以及被告李昌伟、肖莲香、孙玉奎、刘国英向原告出具的《保证函》，都是为了保证《售后回租赁合同》的履行，现承租人路通宇公司逾期未付租金，原告有权依据上述合同及保证函的约定，要求回购人被告华东重汽公司，与保证人新南方公司、百通公司、李昌伟、肖莲香、孙玉奎、刘国英承担相应责任。本案承租人、保证人、回购人中任何一方履行了相应的付款义务，则其他当事人的民事责任份额则亦相应减少，故被告路通宇公司、华东重汽公司的上述抗辩意见，本院不予采纳。
被告李昌伟、肖莲香、第三人泽瑞重汽公司经本院依法传唤无正当理由未到庭应诉，应视为其放弃对原告的主张进行抗辩及陈述的权利���相应后果由其自负。被告新南方公司、百通公司、孙玉奎、刘国英经本院依法传唤未到庭参加2016年8月14日的庭审，被告华东重汽公司经本院依法传唤未到庭参加2017年3月22日庭审，相应后果由上述被告自负。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百四十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告济南路通宇物流有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告平安国际融资租赁有限公司支付租金及留购价款共计3,276,926.04元(即应付租金3,744,726.04元及留购价款100元扣除保证金467,900元)；
二、被告济南路通宇物流有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告平安国际融资租赁有限公司偿付截至2016年7月6日的迟延付款违约金252,977.75元以及自2016年7月7起至款项实际清偿之日止的迟延付款违约金(以3,276,826.04元为基数，按年利率24%的标准，以实际欠款天数计算)；
三、被告山东新南方物流有限公司、平原县百通物流有限公司、李昌伟、肖莲香、孙玉奎、刘国英对被告济南路通宇物流有限公司的上述第一项、第二项付款义务承担连带清偿责任，被告山东新南方物流有限公司、平原县百通物流有限公司、李昌伟、肖莲香、孙玉奎、刘国英履行保证责任后，有权向被告济南路通宇物流有限公司追偿；
四、被告济南华东重型汽车联销有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告平安国际融资租赁有限公司支付回购价款3,064,538.78元及违约金(以3,064,538.78元为基数自2016年8月3日起计算至实际清偿日)；
五、如果被告济南路通宇物流有限公司、山东新南方物流有限公司、平原县百通物流有限公司、李昌伟、肖莲香、孙玉奎、刘国英、济南华东重型汽车联销有限公司任何一方履行了上述判决主文中相应的给付义务，则其他当事人相对于原告平安国际融资租赁有限公司相应的给付义务予以免除。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费33,015元，财产保全费5,000元，公告费820元，合计38,835元，由被告济南路通宇物流有限公司、山东新南方物流有限公司、平原县百通物流有限公司、李昌伟、肖莲香、孙玉奎、刘国英、济南华东重型汽车联销有限公司共同负担。
如��服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 吴智永
审 判 员 徐劲草
人民陪审员 周志勇
二〇一七年四月十二日
书 记 员 王源超
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
……
第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。
二、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。
三、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
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