江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏02民终350号
上诉人（原审原告）：佛山市麦尔电器有限公司，住所地广东省佛山市南海区里水镇和顺大道三街5号。
法定代表人：龚金水，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王萱，江苏金锡律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：无锡市宁润贸易有限公司，住所地江苏省无锡市槐古二村68号101室。
法定代表人：洪瑜玉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：ＸＸ波，江苏博事达（无锡）律师事务所律师。
上诉人佛山市麦尔电器有限公司（以下简称麦尔公司）与被上诉人无锡市宁润贸易有限公司（以下简称宁润公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市梁溪区人民法院(2016)苏0203民初1860号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月8日受理后依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
麦尔公司上诉请求：请求依法改判宁润公司向麦尔公司返还促销费18万元，本案诉讼费用全部由宁润公司承担。事实与理由：1.宁润公司从税务局调取的证明文件不是麦尔公司的真实意愿，该证明仅是为了开具发票做成合法的财税帐而已。由于宁润公司没有按照合同约定支付货款给麦尔公司，单方强行扣除所谓的“进场费”“促销费”，但扣除的费用又无法开具发票给麦尔公司，故出此证明以满足麦尔公司所在税务局开具发票的条件。2.宁润公司应按照合同约定收取麦尔公司的“进场费”“促销费”，不能仅凭宁润公司出具的税务证明。
宁润公司的答辩意见:促销费是双方认可的，应该由麦尔公司承担。
宁润公司的上诉请求为：请求依法改判宁润公司有权退还货物不需再支付货款，一、二审诉讼费用由麦尔公司承担。事实与理由：1.根据委托代销明细表，192453元产品实质是委托代销产品而非铺货产品，铺货产品指的是根据双方在2013年1月5日的合同第三条第3.1.1款约定，在铺货数量与金额明细表所载明的才是铺货产品。一审中，宁润公司的委托代理人是公司普通员工，因不了解合同等基本事实的情况下将代销产品表达为铺货产品，与事实不符。且在一审中，法院也至宁润公司仓库对产品进行可核实，数量为六百台左右的产品在仓库中处于代销状态，是代销产品，与应该放于商城作为对外展示的铺货产品显然不同。2.虽然委托代销明细表中注明为债务，但该表是基于2013年1月5日的合同汇总，其后双方又于2014年3月20日签订了新的代理合同，履行期间麦尔公司并没有新的货物交付给宁润公司，而是将委托代销明细表中产品继续转为新的代售产品由宁润公司继续代理销售，符合代销常理，而仓库中的代售库存品依合同第十条的约定应予以返还用于抵扣款项。
麦尔公司的答辩意见：1.原审法院除了促销费以外的事实认定清楚，适用法律正确，可维持原判。2.对于促销费，我方公司出具的三份证明中其中6.6万元为进场费，8.4万元和3万元为促销费，但在发票上三笔费用的注明均为促销费，明显与证明不一致。根据双方之间的供销合同约定，麦尔公司只承担进场费的50%，这也与促销费的全额收取事实相悖，因此宁润公司收取的18万元促销费为不得得利应当返还给我方。
一审法院认定事实：2011年8月15日，麦尔公司与宁润公司签订供销合同（合同编号H-08），约定，麦尔公司是麦尔牌系列家电产品的生产与供应商，麦尔公司授权宁润公司在无锡区域商超、3C渠道市场代理销售麦尔公司蒸汽挂烫机系列产品；麦尔公司给予宁润公司签约卖场进场费用总额50%的支持，所涉进场费必须是为麦尔公司的产品进场而发生的，宁润公司向麦尔公司报销的进场费依据需具备明确性和合法性（费用依据可用于麦尔公司财务抵税），所涉进场费用从麦尔公司销售货款中予以扣除；麦尔公司给予宁润公司系统卖场门店单型号壹台样机壹台备卖品的铺货支持，预计铺货数量为560台，铺货金额为185920元；铺货品的结算，合同到期或终止时之日起7日内，宁润公司一次性将铺货款结清给麦尔公司，逾期未付款按每日1‰支付滞纳金；本协议终止时，宁润公司应结清宁润公司全部货款货物，宁润公司尚未售出及库存产品可以按供货价与麦尔公司结算，也可将完好无损的产品退回麦尔公司，但因宁润公司保管不慎或人为损坏而导致质量问题，麦尔公司收取相应翻新材料费；协议有效期自2011年8月15日至2012年8月14日止。
麦尔公司与宁润公司分别于2013年1月5日、2014年3月20日签订供销合同（合同编号H-08），均约定：麦尔公司是麦尔牌系列家电产品的生产与供应商，麦尔公司授权宁润公司在无锡、常州区域3C、百货渠道市场代理销售麦尔公司蒸汽挂烫机系列产品；麦尔公司给予宁润公司系统卖场门店单型号壹台样机壹台备卖品的铺货支持，预计铺货数量均为515台，铺货金额为192344元；铺货品的结算，合同到期或终止时之日起7日内，宁润公司一次性将铺货款结清给麦尔公司，逾期未付款按每日1‰支付滞纳金；本协议终止时，宁润公司应结清宁润公司全部货款货物，宁润公司尚未售出及库存产品可以按供货价与麦尔公司结算，也可将完好无损的产品退回麦尔公司，但因宁润公司保管不慎或人为损坏而导致质量问题，麦尔公司收取相应翻新材料费；协议有效期分别自2013年1月5日至2014年1月4日止、2014年3月10日至2015年3月9日。
2011年9月29日至2013年9月29日期间，麦尔公司向宁润公司开具价税合计344293元的增值税专用发票。宁润公司分别于2011年8月9日、2011年12月26日、2012年2月22日、2012年5月4日、2012年5月22日、2012年10月23日、2013年6月27日、2013年9月29日、2013年10月25日向麦尔公司支付货款50400元、6838元、18594元、16960元、26228元、15185元、13070元、3682元、13336元，共计支付货款164293元。麦尔公司分别于2012年2月6日、2012年5月7日、2012年9月20日向宁润公司出具证明3份，载明：为了更好的促进麦尔挂烫机在常州地区的销售，现麦尔公司将支付促销费66000元、84000元、30000元给宁润公司，请宁润公司提供纳税凭证给麦尔公司。宁润公司分别于2012年2月20日、2012年5月15日、2012年9月26日向麦尔公司出具促销费发票，金额分别为6.6万元、8.4万元、3万元，共计开具促销费发票18万元。
2014年2月，麦尔公司向宁润公司出具2014年2月份委托代销明细表，载明：客户宁润公司，货物名称为蒸汽挂烫机，月末结存数量515台，月末结存金额为192452元，宁润公司已仔细阅读并核对了本委托代销明细表，对于本委托代销明细表的“月末结存数量与金额”，是宁润公司对麦尔公司的债务。宁润公司在该委托代销明细表的客户栏盖章确认。
在供销合同履行过程中，宁润公司未按约支付货款，麦尔公司遂提起诉讼。
庭审中，麦尔公司与宁润公司一致确认2014年2月份委托代销明细表中的货物属于铺货。
上述事实，由供销合同、增值税发票、委托代销明细表、税务证明以及庭审笔录在卷佐证。
一审法院认为：案件争议焦点为，一、18万元促销费是否应当抵扣货款？二、宁润公司是否有权将价值192452元铺货退还给麦尔公司？
关于争议焦点一，18万元促销费可以抵扣货款。2012年麦尔公司出具的3份证明中均认可麦尔公司将支付促销费给宁润公司，视为麦尔公司承认对宁润公司有18万元促销费的债务。宁润公司有权主张18万元的促销费与其应支付的货款进行相应抵扣。关于争议焦点二，宁润公司无权要求将价值192452元铺货退还给麦尔公司。供销合同约定，合同到期或终止时之日起7日内，宁润公司一次性将铺货款结清给麦尔公司。庭审中，宁润公司对192452元的货物属于铺货的性质无异议，且宁润公司亦承认2014年2月份委托代销明细表中“月末结存数量与金额”是宁润公司对麦尔公司的债务，故宁润公司应当一次性将铺货款结清给麦尔公司。现宁润公司未按约支付铺货款，麦尔公司有权要求其支付192452元的铺货款。
综上所述，一审法院认为，麦尔公司与宁润公司订立的供销合同合法有效，双方均应按合同约定履行义务。麦尔公司按约交付了相应货物及铺货，宁润公司应当按约支付相应货款及铺货款。麦尔公司共计向宁润公司发货344293元，宁润公司共计支付货款164293元，且宁润公司18万元促销费有权从麦尔公司的货款中予以抵扣，故宁润公司与麦尔公司的货款已经结清。宁润公司未按约支付麦尔公司铺货款192452元，麦尔公司关于宁润公司支付铺货款192452元并自起诉之日起按年利率4.35%计算逾期利息的主张，予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、宁润公司于判决生效后3日内支付佛山市麦尔电器有限公司铺货款192452元及逾期利息（自2016年5月6日起至实际给付之日止，以192452元为基数，按年利率4.35%计算）。二、驳回佛山市麦尔电器有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7645元（已由麦尔公司预交），由宁润公司负担4150元，麦尔公司负担3495元（麦尔公司预交案件受理费中宁润公司所负担部分，由宁润公司向其直接支付，法院不再退还，由宁润公司在判决生效之日起3日内向麦尔公司支付）。
二审中，双方未提交新证据，对一审查明的事实均无异议。二审对一审查明的事实予以确认。
本案争议焦点为：192452元的产品为铺货产品还是委托销售产品，宁润公司可否将192452元产品返还给麦尔公司；18万元是否是促销费，可否在宁润公司向麦尔公司支付的货款中予以抵销。
本院认为：192452元的产品不管是铺货产品还是委托代销产品，均应根据双方的供销合同或者委托代销明细表支付货款，并且委托代销明细表上明确将该笔货款作为宁润公司对麦尔公司的债务，因此麦尔公司要求宁润公司支付192453元的货款，宁润公司不能将192452元产品返还给麦尔公司。关于18万元的性质，根据麦尔公司的2012年2月6日、5月7日、9月20日向宁润公司出具的证明，可知包括6.6万元、8.4万元、3万元合计支付给宁润公司的18万元为促销费，且宁润公司也向麦尔公司开具了相应的促销费发票，因此该18万元可在宁润公司向麦尔公司支付的货款中予以抵销。麦尔公司关于税务局证明文件不是真实意思表述的主张，二审不予认可。综上，本案事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7645元，由麦尔公司、宁润公司各自承担3822.5元。
本判决为终审判决。
审判长 姜丽丽
审判员 缪 凌
审判员 胡 伟
二〇一七年四月二十三日
书记员 吴 君