杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭西商初字第1615号
原告：胡年春。
委托代理人：张敏，浙江六和律师事务所律师。
被告：徐勇。
被告：杭州申瑞置业有限公司。住所地：杭州市西湖区申花路***号。
法定代表人：徐勇。
原告胡年春为与被告徐勇、杭州申瑞置业有限公司（以下简称申瑞公司）合同纠纷一案，于2015年5月18日诉至本院，本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年11月4日公开开庭进行了审理。原告胡年春及其委托代理人张敏到庭参加诉讼，被告徐勇、申瑞公司经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告胡年春诉称：2010年12月13日，被告徐勇与原告签订《股权转让协议书》，被告徐勇自称为被告申瑞公司的显名股东，占有申瑞公司22.5%的股份，并同意以1500万元的价格向原告转让其名下3%的股份。该协议经双方签字后，原告履行了合同约定义务，被告徐勇出具了收条。后被告徐勇又以缴税等原因要求原告追加给付50万元，原告于2012年10月5日前将50万元汇给被告徐勇，被告徐勇又就该50万元出具了收条。
之后，原告通过申瑞公司的工商信息登记发现，被告徐勇仅是申瑞公司的法定代表人，并不享有任何股权，因此其声称持有公司股份并非事实，对原告存在欺骗行为。同时，被告徐勇还在电话里告知原告，申瑞公司的股东将公司贷款用作私人用途导致不能归还，股东之间因此事发生严重争议。原告在知晓事实后强烈要求被告徐勇及申瑞公司立即退还原告因履行《股权转让协议书》支付的“投资款”1550万元，经多次协商，两被告同意退还全款。2015年3月26日，两被告向原告出具一份承诺书，承诺于2015年3月31日内将申瑞公司开发建设的杭州金座酒店式公寓1号楼五套房屋备案销售给原告及原告指定的人，以此来抵销被告徐勇应退还的部分股权投资款621万元。如未按期备案的，由被告申瑞公司担保赔偿。同时还约定，抵销后的余款由被告徐勇和申瑞公司继续负责退还。截止2015年3月31日，两被告未就上述房屋按期备案。虽经原告多次催促，两被告至今既未将承诺书中约定的五套房屋备案销售给原告，也未按约退还任何款项。
被告徐勇实际不持有申瑞公司股权却与原告签订《股权转让协议书》有过错在先，被告申瑞公司自愿承担徐勇债务又不履行，两被告的行为已构成严重违约，除应当立即退还所有本金外，还应当承担原告因其违约行为产生的资金利息损失。为此，原告诉诸法院，请求判令：1、被告徐勇立即退还原告本金621万元（未备案五套房屋共316.53平方米，单价19620／㎡，总价621万元）。2、被告申瑞公司对被告徐勇的第1项债务承担连带清偿责任。3、两被告立即共同归还本金929万元。4、两被告立即支付本金1500万元自2010年12月21日起至实际支付之日止按银行同期贷款年利率5.9%计算的利息，暂计至2015年5月5日为386.98万元；本金50万元自2012年10月6日起至实际支付之日止按银行同期贷款年利率5.9%计算的利息，暂计至2015年5月5日止为7.61万元。5、本案诉讼费用由两被告承担。
原告胡年春为支持其诉讼主张，向法院提交以下证据：
1、《股权转让协议书》。证明被告徐勇自称其为申瑞公司显名股东，占有申瑞公司22.5%的股份，并同意以1500万元的价格向原告转让其名下3%股份。
2、收条两份。证明被告徐勇分别于2010年12月20日收到原告股权转让投资款1500万元，于2012年10月5日收到原告追加投资款50万元。
3、银行转账凭证共计16笔。证明原告已履行《股权转让协议书》中的义务，应被告徐勇要求共支付1550万元投资款。
4、申瑞公司工商登记信息。证明被告徐勇仅是申瑞公司的法定代表人，并不享有任何股权，其声称持有公司股份并非事实，对原告存在欺骗行为。
5、承诺书。证明被告徐勇同意退还原告1550万元投资款，两被告承诺于2015年3月31日内将申瑞公司开发建设的杭州金座酒店式公寓1号楼五套房屋备案销售给原告及原告指定的人胡立虎（系原告哥哥），用于抵销投资款621万元，抵销后的余额由被告徐勇和被告申瑞公司继续负责退还，如五套房屋未按期备案的，由被告申瑞公司担保赔偿。
6、房屋登记信息查询记录。证明五套房屋登记备案的购房人为朱春富，并未按约备案登记给原告。
被告徐勇、申瑞公司未作答辩，也未向本院提供证据。
被告徐勇、申瑞公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃举证、质证的权利。本院经审查认为，原告提供的证据具有真实性、合法性、关联性的证据特征，本院予以确认，作为认定本案事实的依据。
经审理，本院认定以下事实：
2010年12月13日，徐勇为甲方，胡年春为乙方，双方签订了一份《股权转让协议书》。明确徐勇系申瑞公司的显名股东，占有申瑞公司22.5%的股份。并约定徐勇将其名下3%的股份转让给胡年春，转让价款为1500万元，双方同意以徐勇作为显名股东依法进行股东登记、载入公司章程和股东名册。协议签订后，胡年春通过其本人账户、其哥哥胡立虎账户、其妻子蔡晓静账户将股权转让投资款汇入徐勇账户。2010年12月20日，徐勇出具收条给胡年春，写明“今收到胡年春杭州申瑞国际股权转让投资款15000000元，分别于2009年12月份至2010年12月份之间投入。”2012年10月5日，徐勇再次出具收条给胡年春，写明“收到胡年春追加投资款500000元。”2015年3月26日，徐勇与申瑞公司出具承诺书给胡年春，承诺书写明“承诺在2015年3月31日内将杭州申瑞置业有限公司开发建设的杭州金座酒店公寓1号楼1106室（建筑面积61.88平方）、1号楼1107室（建筑面积61.88平方米）、1号楼1109室（建筑面积61.88平方米）3套商品房备案销售给胡年春。1号楼1125室（建筑面积86.39平方米）、1号楼1224室（建筑面积44.5平方米）2套商品房备案销售给胡立虎。以上5套房屋单价均为19620元／㎡，5套房屋价款在应退胡年春股份投资款中抵销，抵销后的余额由徐勇和申瑞公司保证继续负责退还。以上5套房源如未按期备案的，由杭州申瑞置业有限公司担保赔偿。”根据房屋登记信息查询记录，杭州市西湖区申瑞国际金座1幢1106室、1107室、1109室、1125室、1224室共五套房屋备案登记的购房人为朱春富，而并非胡年春及胡立虎。
另查，杭州申瑞置业有限公司工商登记为私营有限责任公司，法定代表人为徐勇，登记的投资人为瑞安市嘉华企业管理服务有限公司与浙江中迈贸易有限公司。
本院认为：胡年春与徐勇签订《股权转让协议书》，徐勇以申瑞公司显名股东名义将其名下的3%股份以1500万价款转让给胡年春，后胡年春共支付给徐勇股权转让款1550万元，有《股权转让协议书》、徐勇出具的收条及汇款凭证等证据予以证实。因徐勇仅系申瑞公司法定代表人，并非申瑞公司股东，不享有公司股权。针对股权转让款退还事宜，徐勇与申瑞公司于2015年3月26日出具承诺书给胡年春，承诺在2015年3月31日前将申瑞国际金座1幢1106室、1107室、1109室、1125室、1224室共五套房屋备案登记给胡年春及胡立虎，并约定上述房屋单价为19620元／㎡，5套房屋价款在应退胡年春股份投资款中抵销，抵销后的余额由徐勇和申瑞公司继续负责退还，以上5套房屋如未按期备案的，由申瑞公司担保赔偿。根据房屋登记信息查询记录，上述房屋备案登记在案外人朱春富名下，而非登记在胡年春及胡立虎名下。故原、被告之间形成了新的债权债务关系，徐勇及申瑞公司应按承诺书的约定承担相应的责任。关于申瑞公司应承担的责任，根据承诺书约定，5套房屋价款在应退股份投资款中抵销后的余款由徐勇和申瑞公司继续负责退还，故申瑞公司对抵销后的余款承担的共同归还责任，申瑞公司对余款系债务加入，系共同债务人。5套房屋如未按期备案的，由申瑞公司担保赔偿，故申瑞公司对5套房屋所对应的价款归还承担的是保证责任，因承诺书未明确约定保证方式及范围，依法按照连带责任保证对全部债务承担保证责任。5套房屋的价款共计6210318.6元，该6210318.6元及利息损失（从交付的次日即2010年12月21日起计算）应由徐勇负责归还，申瑞公司承担连带责任。余款9289681.4元及利息损失应由徐勇及申瑞公司负责归还，其中8789681.4元利息从2010年12月21日开始计算，另500000元利息从交付的次日即2012年10月6日起计算。利息计算标准按照中国人民银行同期（六个月以内）贷款基准利率计算。故胡年春诉讼请求有理部分，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条之规定，判决如下：
一、徐勇于本判决生效之日起十日内归还胡年春款项6210318.6元并支付利息损失1570882.84元（利息按中国人民银行同期（六个月以内）贷款基准利率从2010年12月21日起计算至2015年5月5日止，之后至实际清偿之日止的利息按上述利率标准另行计付）。
二、杭州申瑞置业有限公司对第一项款项承担连带责清偿责任。
三、徐勇、杭州申瑞置业有限公司于本判决生效之日起十日内归还胡年春款项9289681.4元并支付利息损失2296288.68元（其中8789681.4元利息从2010年12月21日开始计算，500000元利息从2012年10月6日起计算，利息均按中国人民银行同期（六个月以内）贷款基准利率计算至2015年5月5日止，之后至实际清偿之日止的利息按上述利率标准另行计付）。
四、驳回胡年春的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费138475元，由胡年春负担2769元，杭州申瑞置业有限公司负担135706元，于本判决生效之日起十日内支付至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交（开户银行：工商银行杭州湖滨支行，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 吕小明
人民陪审员 王文仙
人民陪审员 王景莉
二〇一五年十一月二十五日
书 记 员 冯 俊