上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民二（商）初字第169号
原告（反诉被告）宝高船舶配套技术（上海）有限公司。
法定代表人ＸＸ懿。
委托代理人王凌云，上海市协力律师事务所律师。
委托代理人罗丁。
被告（反诉原告）弗通流体科技（上海）有限公司。
法定代表人王艳琴。
委托代理人李焕华。
委托代理人龚少满。
原告宝高船舶配套技术（上海）有限公司（以下简称宝高公司）与被告弗通流体科技（上海）有限公司（以下简称弗通公司）承揽合同纠纷一案，本院于2014年1月3日立案受理。依法适用简易程序由代理审判员苏琳琳公开开庭进行了审理。因被告弗通公司提出反诉，本院经审查认为符合反诉的受理条件，遂于
2014年3月31日予以受理并与本诉合并审理。原告（反诉被告）宝高公司的委托代理人王凌云，被告（反诉原告）弗通公司的委托代理人李焕华、龚少满到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宝高公司诉称，2013年7月18日，原告与中冶天工集团有限公司（以下简称中冶公司）签订分包合同一份，合同价款由两部分组成，一部分是液压系统货款人民币（以下币种相同）210万元，另一部分是60万元液压系统施工费。由于原告是产品供应商，不负责设计施工，中冶公司指示原告委托被告承担液压系统设计施工工作。原、被告遂于2013年7月22日签订分包合同一份，并于2013年8月2日签订备忘一份，对工程范围、质量标准、安全责任、合同价格、工程付款、双方的权利义务、法律责任等进行了约定。根据合同约定，合同的固定总价为60万元，被告需要承担的工作包括液压系统管路施工图设计、管材的弯管和预制、提供施工设备和机具、管夹的焊接和安装。合同签订后，原告按约定委托中冶公司于2013年7月30日向被告支付了预付款15万元，并向被告提供了所有工程资料及图纸。但被告在收到预付款和资料图纸后，以各种理由增加费用，既不提交合格的施工图和方案，也无法保障未履行合同所必备的施工设备和安装人员、技术人员。2013年8月31日，被告要求增加合同价款，并明确提出要延迟工期。2013年9月2日，被告要求增加合同价款47万余元。2013年9月4日，原告表示如不增加费用工程无法继续。被告的行为使原告及中冶公司对被告的履约能力产生怀疑。后经原告调查发现被告没有施工必备的设备和技术人员，被告所称的厂址与被告没有关系，被告网页宣传和对原告的宣传承诺与被告的实际情况不一致，被告的业务员及股东李焕华仍在竞业限制期内。被告缺乏基本的设备和人员，无法保证承揽合同的顺利履行。被告隐瞒事实，提供虚假生产能力信息，骗取原告与其签订合同。鉴于被告无能力履行合同，且无故要求增加合同价款，已经影响了项目的顺利实施，原告于2013年9月17日向被告发出律师函，要求解除与原告之间的承揽合同。原告认为，被告提供虚假信息欺骗原告与其订立合同，被告缺乏履约能力，原告有权解除合同，且原告作为定作人，享有任意解除权。故原告诉至法院，请求判令：1、被告向原告返还分包项目预付款150，000元；2、被告支付以150，000元为本金，自2013年7月31日起至判决生效之日止，按年5.6%计算的利息损失；3、判令被告向原告返还全部工程资料及图纸，并删除、销毁留存于被告的图纸电子文档，不得复制、使用、传播前述资料、图纸。后原告撤回第3项诉讼请求。
被告弗通公司辩称，原、被告的合同是在原告充分了解了被告的履约能力情况下签订。合同签订后，被告即开展了采购设备、安排技术和施工人员等履约准备，说明被告具备了履约能力。之后，被告向原告发送了管路施工设计方案、现场施工方案，原告亦向被告发送了材料进场清单和计划清单，被告没有故意拖延工程。被告没有要求原告变更分包合同，无欺诈和威胁行为，没有以合法形式掩盖非法目的。原告单方面解除合同违反合同法规定，给被告造成损失，故被告提出反诉，请求判令：1、原告赔偿被告收入损失334，369元；2、原告赔偿被告管路施工设计费34，185元；3、赔偿反诉人其他损失14，718.80元（包括房租损失3，800元，差旅费及住宿费2，786元，专用切割机退货费1，600元，专用设备去毛刺机700元，工作服费用1，150.80元，项目专用工具费1，782元，施工人员人工费2，900元）。
原告宝高公司为支持自己的诉讼请求，向本院提供了以下证据：
1、原告与中冶公司分包合同1份，证明原告与中冶公司签订了分包合同，合同总价款由货款210万元和施工费60万元组成，从而证明原告所述的与被告签订承揽合同的背景。
被告对证据真实性未予异议，并表示知道原告与中冶公司之间的关系，但不知道原告与中冶公司签订合同的具体内容。原告与中冶公司一起到被告处考察多次后才选定了被告作为施工的工程方；
2、原、被告间的分包合同及备忘各1份，证明原、被告间的承揽合同约定了固定总价为60万元，并约定的被告需承担的工作内容。
被告对证据真实性无异议，但表示原、被告共签订了两份备忘，前一份备忘约定原告需支付给被告的合同款为45万元，后一份备忘约定原告需支付给被告的合同款为50万元，增加的5万元费用即为被告主张的管路施工费的依据；
3、预付款支付凭证1份，证明原告已按约于2013年7月30日向被告支付了预付款15万元。
被告对证据真实性无异议；
4、律师函1份，证明因被告拒不履行合同，原告发函解除合同。
被告对证据真实性无异议，但对函中解除合同的理由不认可；
5、电子邮件1组，证明合同签订后，被告多次要求增加合同价款，包括出差费、人工费和设备费等。
被告对证据真实性无异议，但表示因工作内容更改，需要增加费用；
6、邮件1组，证明原告委托律师发函被告，与被告就返还合同预付款进行交涉。
被告对证据真实性无异议，并表示因被告为施工进行准备而产生的相应费用应由原告承担，原告在邮件中认可了被告的施工能力和条件；
7、劳动争议裁决书网页打印版1份，证明被告股东、业务员李焕华违反了竞业禁止协议，被告签订合同时隐瞒该事实，说明被告缺乏诚信。
被告认为该证据与本案无关，且该仲裁裁决已被法院撤销。
8、调查笔录1份，证明被告提供给原告的地址并没有被告厂房、设备和施工人员。
被告对证据真实性不予认可，表示该地址是被告的临时办公地址。
9、照片1张，证明上述地址是上海颛升公司地址，并非被告的地址。
被告对真实性无异议，但表示该地址内有多家公司。
10、被告网页宣传1组及案外人福派管道系统（上海）有限公司（以下简称福派公司）网页宣传1组，证明被告在公司网页上宣传自已能够提供全套管路清洁设备和机器，该宣传与事实不符。被告网页基本抄袭福派公司。
11、短信记录1份，证明被告于2013年9月4日要求增加合同价款47万余元，中冶公司及原告均不同意。
被告对真实性无异议，但表示双方签订的合同约定了管路管径，实际施工要求的管路管径有所变化，故被告就合同价款与被告协商，并于2013年9月5日面谈。
12、电子邮件1份，证明被告于2013年8月11日即要求增加合同价款。
被告对真实性无异议，表示工作内容超出了原先合同的范围，被告遂与原告探讨增加费用的可能性。原告向中冶公司转达被告的要求，说明原告也认可工作内容有所增加。
13、社保中心证明1份，证明被告在2013年3月21日停止了结算，没有为员工缴纳社保的信息，说明被告没有劳动力。
被告对证据真实性无异议，但认为与本案无关。
14、中冶公司情况说明1份，证明被告提供虚假信息，使项目总包方相信被告有履约能力。
被告对证据真实性无异议，但认为涉案项目部无权代表中冶公司出具情况说明，不认可情况说明的内容。
15、被告广告宣传册1份，证明被告以宣传册进行虚假宣传，欺骗总包方和原告签订合同。
被告对证据真实性无异议，但表示该宣传册说明被告具备履约能力，被告无欺骗行为。
被告弗通公司对其提出的抗辩理由及反诉请求，向本院提供了以下证据：
1、2013年6月24日电子邮件1份，证明原告到被告处考察，了解并认可了被告的技术实力，从而决定与被告签订合同。
原告对证据真实性无异议，但认为不能证明被告的举证目的，被告带原告参观的并不是被告自有的厂房和设备，此系被告对原告的欺骗；
2、合作协议1份，证明位于松江区车业路XXX号XXX栋的公司为被告的战略合作伙伴。
原告对证据真实性无法确认，并表示签订合同时被告未向原告出示过该协议。若协议真实，则说明被告无履约能力，却借用他人厂房设备冒充为自己所有，欺骗原告；
3、2013年7月2日电子邮件1份，证明被告给原告的合同报价组成，其中施工费365，700元，施工人数3人，施工时间115天。
原告对证据真实性无异议，但表示报价为被告单方面作出，最终确定的合同价格并非以此为唯一依据，不论被告认为其价格如何构成，原告系综合考虑后确认合同固定总价为60万元；
4、原、被告间的分包合同1份，证明原、被告在涉案液压管路工程中的工作范围及双方的权利、义务。
原告对证据真实性无异议；
5、出租车发票2张、火车票2张、2013年7月26日邮件1份，证明被告应原告要求去江苏省常州市出差而发生的差旅费。
原告对证据真实性无异议，但认为出租车发票及常州至无锡东的火车票与本案无关；
6、2013年7月22日、2013年8月2日备忘各1份，证明原告在被告的承揽工作中增加了管路施工设计工作，从而将合同金额从45万元增加至50万元，说明管路施工设计费为5万元。
原告对证据真实性无异议，但对原告的举证目的不认可，8月2日的备忘只是进一步明确管夹焊接和管路施工设计由被告负责，至于实际支付给被告费用的变化，只是因为原告将管理费进行了压缩，而非支付给被告的管路施工设计费；
7、弯管机购销合同、管路清洁枪订购合同、去毛刺器订购合同、锯床订购合同各1份及销货日报表2份，证明被告为涉案合同履行购买设备、工具，被告已具备施工设备。
原告对证据真实性不予认可，并表示被告未证明上述合同已实际履行；
8、劳动合同3份，证明被告为涉案合同履行聘用施工人员。
原告对证据真实性不予认可，并认为该合同不足以证明被告聘请的人员具有施工能力；
9、住宿费发票、出租车费发票、火车票、2013年8月12日邮件1组，证明被告第二次到常州出差发生的差旅费。
原告对证据真实性无异议，但表示住宿费发票抬头为个人，与被告无关，出租车费发票亦与本案无关；
10、住宿费发票、出租车费发票、火车票、2013年8月28日邮件1组，证明被告第三次去常州出差发生的差旅费。
原告对证据真实性无异议，但表示住宿费、出租车费与本案无关；
11、2013年8月27日电子邮件及附件1份，证明被告向原告提供了施工方案及图纸。
原告对证据真实性无异议，但表示被告提供的只是冲洗示例图和通用的操作流程，不具有实用性，未获得总包方和业主方的认可；
12、2013年9月4日电子邮件及附件1份，证明原告第一批材料交付时间为2013年9月4日，晚于被告提交管路施工方案的时间。
原告对证据真实性无异议，但表示材料进场时间不影响施工设计的进度，不能构成被告认为原告有违约行为的理由；
13、2013年9月5日电子邮件1份，证明被告一直在积极履行合同。
原告对证据真实性无异议，但不认可被告的举证目的；
14、2013年9月6日电子邮件1份，证明被告仍在继续履行合同；
15、2013年9月10日律师函1份，证明原告突然单方解除合同。
原告对证据真实性无异议，但不认可被告的举证目的；
16、房屋租赁合同和解约合同各1份，证明由于原告单方解除合同，造成被告的租房违约金损失。
原告对证据真实性不予认可，并表示该租赁合同系李焕华个人签订，与被告无关。被告未能提供正规中介费发票，不能认定为被告的损失；
17、淘宝网页1组，证明被告购买项目专用工作服的费用。
原告对证据真实性不予认可，并表示服装系个人购买，与被告无关；
18、2013年4月24日邮件及附件1份，证明被告在签订合同前向项目总包方中冶公司发送施工方案，中冶公司认可被告的施工能力。
原告对证据真实性无异议，但表示该方案说明被告虚假宣传；
19、2013年6月20日邮件及附件1组，证明被告在签订合同前与项目总包方中冶公司进行沟通，中冶公司认可被告的施工能力。
原告对证据真实性无异议，但表示中冶公司系受被告欺骗；
20、银行交易记录4份，证明证据7中的4份合同，被告已实际履行。
原告对证据真实性无异议，但表示被告还应提供发票作为证据。若采购真实，则说明被告在与原告签订合同时没有生产设备，对其生产能力作了虚假承诺。
本院对双方证据的认证意见：原告的证据及被告的证据均真实有效，与本案有关联，本院予以采纳。
经对原、被告提供的证据进行质证、认证并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：
2013年6月至7月，原、被告就“诺贝丽斯（中国）铝制品有限公司常州虎项目工艺设备安装（液压系统，不含CTL液压管线安装）”工程进行合同磋商。双方就施工范围、合同价格、付款方式等进行了多次协商。
2013年7月22日，原告作为甲方、被告作为乙方，签订分包合同1份，约定原告将“诺贝丽斯（中国）铝制品有限公司常州虎项目工艺设备安装（液压系统，不含CTL液压管线安装）”分包给被告负责。合同主要内容为：……第二条工程范围：“1、液压系统图纸，管材型号、规格、材质；管件型号（包含管夹），高压胶管等规格材质由甲方提供，TUBE-
MAC管材弯管和预制、现场安装、压力试验、提供施工设备、最终完工后的油冲洗工作和在线监测及其监测报告（油品由业主提供）由乙方完成。乙方施工不包含将管夹底板焊接到地沟预埋板上及详细的施工放样图纸。第三条合同价格：固定总价：TUBE-
MAC液压系统施工费，60万元。……第四条合同工期：竣工日期：2013年12月10日。1、工程进度，乙方必须按照合同工期如期完工；2、延期处罚：如由于乙方原因造成工期拖延（如劳动力不足、施工人员技术水平低下、因质量不合格造成返工等），将按照甲方与业主的合同约定对乙方进行处罚；如由于甲方原因造成工期拖延，双方再进行现场协商；……第六条工程付款：1、图纸内容（见附件图纸清单）固定总价：施工部分费用60万元；2、签订合同15天内中冶公司预付25%货款（15万元），安装设备到达现场付30%，安装完成30天内付20%（12万元），业主验收合格30天内付20%（12万元），余款5%（3万元）作为质保金，……第九条甲方工作：……（4）图纸会审和设计交底时间：开工前进行。……”
同日，原告（甲方）与被告（乙方）签订备忘1份，约定：“1、甲方分包给乙方的液压部分施工合同实际金额为45万元。2、中冶公司将代替甲方支付给乙方施工费60万元，在减去45万元后，差价为15万元。3、乙方在项目验收合格，且收到中冶公司支付的95%款项后15天内，将15万元扣除掉6%的税后以现金方式支付给甲方，金额为14.10万元。”
2013年7月31日至2013年8月1日，被告工作人员李焕华应原告要求，到诺贝丽斯（中国）铝制品有限公司常州虎项目现场，就项目相关事宜进行沟通。
2013年8月2日，原告通过电子邮件询问被告就2013年8月1日关于诺贝丽斯会议备忘录有何意见需要添加，原告表示：“为顺利完成项目液压管路的安装，提几个建议：1、在原告进驻前，中冶公司要保证所有预埋件，管夹支架已完工，并验收，如主管路从钢梁上走，需确保具备安装条件。……”同日，原、被告签订备忘1份，约定：“1、甲方分包给乙方的液压部分施工合同实际金额为50万元。2、中冶公司将代替甲方支付给乙方施工费60万元，在减去50万元后，差价为10万元。3、乙方在项目验收合格，且收到中冶公司支付的95%款项后15天内将10万元扣除掉6%的税后以现金方式支付给甲方，金额为94，000元。4、乙方负责管夹焊接，安装等工作。5、乙方提供管路施工设计，并最终将图纸给甲方。6、双方于2013年7月22日签订的备忘作废，以2013年8月2日签订的备忘为准。”
2013年8月5日，原告给被告发送电子邮件表示，已发送了共两部分图纸，包括37张分图和3张总图，请被告根据提供的图纸，并根据上周被告去诺贝丽斯现场的情况，大概提供一个液压系统施工方案图纸，并在本周五提供。
2013年8月6日，原告给被告发送诺贝丽斯美国纽约工厂液压管路图纸供被告参考。
2013年8月11日，中冶公司向原、被告表示，本应于8月8日支付的预付款需下周才可支付，并询问液压图纸可否于8月15日提交。被告回复表示，8月15日前可以提交管路三维走向图及文字性现场作业方案。
2013年8月12日，被告向原告提出，现需要测量地沟，钢结构，确定支架方案，出支架图纸，预计需要2个礼拜左右。虽然合同里不包括这部分，为了保证项目进度，被告还是计划这周派两个人去现场进行此项工作，相关费用请原、被告共同承担。
2013年8月16日，原告表示已将被告制作的液压系统方案提交给中冶公司，并向被告提供两张图纸供被告参考。被告回复原告表示，图纸用处不大，由于设备的位置和接口无法确定，故无法制作地沟的支架图纸。现需要到现场确定设备位置及接口信息，需要一定的时间。
2013年8月27日，被告给原告发送电子邮件表示，中冶公司建议其本周去现场。由于信息不全（中冶给的图纸，已经看了很多遍），被告只能出部分地沟支架图纸，如果出准确的支架图纸，尤其是钢结构上面的支架图纸，需要等现场设备，钢结构就位后才能出来，这需要多次去现场测量、标记。被告可以继续该工作，但费用（差旅费、住宿费、人工费）应由原告承担，因合同规定，被告无义务做支架图纸。同日，原告回复该电子邮件表示，被告负责管路设计及提供图纸，而管路设计应该相应包括地沟及钢结构支架的图纸。目前根据中冶公司提供的图纸，包括设备厂家的资料，可以出一部分地沟及钢结构图纸，可以将此提交给原告，便于中冶公司在地沟的工作可以先期开展。对于详细的钢结构上面支架图纸，做这部分工作时，被告应该已经驻扎现场开始工作，不存在产生额外的住宿及差旅费，人工费。同日，被告回复原告表示，被告的合同义务为提供管路施工设计、管道安装、冲洗、管夹安装，并不包括地沟及钢结构支架图纸。被告之前做支架图纸只是帮忙性质。后原告回复被告，请被告在管夹支架图纸方面请继续给予帮忙支持。被告则回复原告表示，同意继续做图纸，对于去常州的费用，请原告承担三分之一。
2013年8月27日，被告向原告发送电子邮件表示，邮件附件是按要求修改的工作计划及将来在管路冲洗中做的冲洗文件示例，将来冲洗管路前会提前把这些文件做出来，认可后再展开工作。正电话中所沟通的，目前来看出三维图很难，最可行的是边做边出施工图纸。
2013年8月28日，原告向被告发送电子邮件，提交了材料清单。
2013年8月31日，中冶公司在给原告并抄送被告及业主的电子邮件中提出，原告作为业主指定的液压系统代理单位，应按合同要求在签订合同10天内提供液压系统详细方案及材料进场计划，但中冶公司至今未收到。请原告于9月4日前提供液压系统方案及材料进场计划。同日，被告向中冶公司及业主回复该邮件，提交了更新过的管道施工方案和主管道冲洗方案示例及管道走向图示例，并表示：由被告提供管路支架图纸并安装。原计划8月底进场管道安装作业，现只能9月底，为保证12月10日完成管道安装作业，建议增加3名现场人员，增加一台弯管机。业主要求提供详细的装配图纸，不在被告合同工作范围，但被告会安排技术人员绘制，预计12月10日完成。增加人员的费用及画详细图纸的费用，被告会另行发方案。2013年9月1日，被告给原告发送电子邮件，提出增补合同费用476，250元，包括增加3个工人的施工费330，750元，增加一台弯管机的设备租赁费10，500元和详细图纸设计费135，000元。同日，业主方回邮件并抄送原告、中冶公司等，请被告与合同相对方沟通。同日，被告回复邮件并抄送中冶公司、原告，表示：在管路的设计上存在TENOVA提供的图纸信息不全，主要是设备接口不清晰的问题，现主管路走向图和支架图已制作出来，但主要是参考美国项目的图纸和现场图片，所以担心液压管道的走向是否会和钢结构上的其他工艺管道干涉。支管路还在做，需要TENOVA的准确设备接口信息。2013年9月2日，中冶公司回复被告并抄送原告表示，关于TENOVA信息缺失问题确实是一个很大的问题，从目前TENOVA解决问题的效率来看，这个问题短时间内很难得到解决。在上周每天早上与厂家、业主的碰头会上，TENOVA人员表达了管道图纸的详细设计可在现场完善，最后按实际状态出一份竣工图纸的意见，如果一味要求图纸细化，会浪费大量的时间。
2013年9月4日，原告向被告提交材料进场计划。2013年9月5日，被告回复原告并抄送中冶公司表示，这次订购的弯头数量不足，现正协商解决此问题，最好是订购弯头，弯管机的弯管半径太大。
2013年9月5日，原、被告就增加弯头及增加合同费用问题召开协商会议，原告拒绝被告关于增加弯头数量和增加合同费用的提议。同日，被告向中冶公司发送电子邮件并抄送原告表示，被告会尽快安排人员去现场。主管道和阀台1和2的管道走向图已经设计完毕，预计还有半个月就能设计完所有的走向图包括支架。
2013年9月6日，被告向原告发送电子邮件，表示所有阀台的管路走向图包括支架图纸，预计在2013年9月20日左右可以制作完毕，被告已将大弯管机准备好，何时去现场等原告通知。
2013年9月10日，原告委托上海市锦天城律师事务所向被告发送律师函，以被告无实质性施工方案及措施、以项目工期为要挟要求增加不合理费用、恶意夸大自身工作条件和能力构成欺诈为由，通知与被告解除分包合同。
另查明，2013年8月16日，被告与案外人李某签订劳动合同1份，由李某承担“测量地沟等数据，配合技术人员出支架安装图纸；操作扩口机、弯管机、切管机，冲洗站等设备；对整个项目液压配管方案、走向，配管安装质量、最后冲洗、打压等工序负责”等工作。工资标准为360元／天。2013年8月23日、28日，被告又分别与案外人韩某某、董某某签订劳动合同，由两人承担“根据技术人员出具的三维管路图纸进行现场管路安装作业，确保管路安装正确，美观；操作扩口机、弯管机、切管机，冲洗站等设备；对整个项目液压配管方案、走向，配管安装质量、最后冲洗、打压等工序负责”等工作。工资标准为300元／天。
2013年8月20日，原告与案外人签订“订购合同”1份，约定原告向案外人购买去毛刺器2台，货款总计700元。
2013年8月23日，被告与案外人签订购销合同1份，约定原告向案外人购买小锯床1台，价格为4，400元。
被告2013年8月28日的销货日报表载明，被告购买老虎钳、砂布、锉刀、手套、刀片、记号笔、皮尺、安全鞋、扳手等共计花费1，782元。
2013年8月28日，被告工作人员李焕华与案外人郭某某签订房屋租赁合同1份，约定由李焕华承租位于江苏省常州市百馨南苑52-甲-402室的房屋，租赁期限为2013年8月29日至2013年12月29日，租金为1，800元／月，违约责任为：租赁期间甲、乙双方如因其他原因任何一方提出提前终止合同，均属违约行为，违约方必须提前一个月书面通知对方解除合同，甲方退还乙方剩余租期的租金，并由违约方支付对方1，800元作为违约金，双方协商解除合同的除外。2013年9月14日，李焕华与郭某某签订解约合同，约定双方协定提前终止上述租赁合同，李焕华因违约，支付郭某某3，800元违约赔偿金，郭某某将剩余5，200元归还李焕华。
2013年8月29日，李焕华在“淘宝网”购买工作服15套，共支出1，150.80元。
本院认为：原、被告签订的“分包合同”及“备忘”是双方的真实意思表示，且内容于法不悖，合同成立并生效，原、被告之间系承揽合同关系。
现本案的争议焦点有三：一是原、被告之间的承揽合同是否已经解除；二是原、被告是否有权要求对方赔偿损失；三是被告的损失数额应如何确定。
对于争议焦点一，原告主张其已于2013年9月10日向被告发送“律师函”通知与被告解除合同，被告虽表示其不同意原告所称解除合同的理由，但亦同意原告关于合同已经解除的意见，故本院认为，涉案承揽合同已于2013年9月10日解除。合同解除后，对于原告已支付给被告的预付款150，000元，被告理应返还原告，故原告要求被告返还预付款150，000元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
对于争议焦点二，原告认为，涉案合同系因被告违约而解除，被告应赔偿原告预付款的利息损失。被告则认为，原告系行使定作人任意解除权，原告应赔偿被告损失。本院认为，守约方行使合同解除权需以违约方的行为构成根本违约为条件。根据原告的庭审陈述，原告主张解除合同的理由有三：一是原告隐瞒其无施工设备和人员，构成欺诈；二是被告以停工为要挟要求增加不合理的合同费用；三是未按期交付符合要求的管道施工方案。对于原告主张解除合同的第一项理由，本院认为，构成欺诈不仅需要被告存在主观上的欺诈故意及客观上的欺诈行为，还需要被告的欺诈行为与原告签订合同具有因果关系。原告称，被告在签订合同前带其参观了车业路XXX号的厂房和设备，并向其出示了被告的宣传册，使原告对被告的施工设备和能力产生了错误认识。但按常理，原告作为商事主体，无理由对被告的单方陈述和宣传资料全盘相信。双方在签订合同前进行了长时间的磋商，如果被告在签订合同时有无厂房和设备对于原告是否与被告签订合同具有根本性影响，那么原告理应会对被告陈述的真实性进行进一步核实。且原告称其经事后调查即发现车业路XXX号实为上海颛升塑料机械有限公司，说明原告只需稍加核实即可发现被告在签订合同时对其厂房和设备可能存在夸大陈述。现原告未对被告陈述进行进一步核实，说明被告在签订合同时有无厂房和设备并不足以影响原告签订合同的意愿。因此，即使被告对其施工能力有夸大陈述，也与原告签订合同无因果关系，被告的行为不具备欺诈的构成要件，原告关于被告构成欺诈的主张，本院不予采纳。另外，被告在签订合同后，已通过购买施工设备、聘请施工人员等行为提升其施工能力，其夸大陈述的情形已经消除，其在签订合同前的夸大陈述行为并未导致原告的合同目的无法实现，原告以被告在签订合同时存在欺诈为由，行使合同解除权，不符合法律规定；对于原告主张解除合同的第二项理由，根据原、被告双方的往来邮件，被告先后三次提出增加合同费用，前两次系于2013年8月12日、28日以绘制支架图纸需到现场测量地沟为由提出增加费用，第三次是以工期变短需增加施工设备和人员以及业主新增绘制详细装配图纸工作任务为由提出增加费用。对于被告前两次增加费用的请求是否合理，本院认为，定作人中途变更承揽工作的要求，承揽人有权要求定作人承担其损失。虽然仅凭2013年8月2日的备忘关于“被告提供管路施工设计，并最终将图纸给甲方”的约定无法看出管夹支架是否应由被告负责设计，但从双方于当天就该备忘内容进行沟通的邮件来看，被告已明确提出“在被告进驻前，中冶公司要保证所有预埋件、管夹支架已完工”的要求，原告并未对此提出异议，并与被告签订了备忘。由此可以看出，双方约定的被告的施工范围并不包括管夹支架。故原告要求被告设计管夹支架已超出合同约定的被告工作范围，被告要求原告承担因此增加的费用属合理请求。对于第二次增加费用的请求是否合理，从双方的往来邮件看，因管道安装作业从8月底延至9月底，而竣工日期仍为2013年12月10日，为保证工程按期峻工，故被告需要增加施工设备和人员从而造成费用增加。而对于管道安装作业从8月底延至9月底的原因，则系原告未能及时向被告提供设备位置、设备接口信息以及原告新增管夹支架设计工作，导致被告无法完成管道走向设计。因及时向被告提供设备位置及接口信息是原告作为定作人应当履行的协助义务，现由于原告未能履行协助义务，且增加承揽工作，造成被告的设计工作不能完成，被告本有权顺延履行期限。但由于原告不同意顺延履行期限，被告增加施工设备和人员属合理选择，由此增加的施工费用应由原告承担。另外，无论被告要求增加费用的请求是否合理，在被告每次要求增加费用的请求被原告拒绝后，被告仍然开展了管夹支架设计、准备大弯管机等工作。由于被告并未因要求增加费用的请求被原告拒绝而停止工作，故被告不存在先期违约或根本违约行为，原告以该理由要求解除合同，无事实及法律依据；对于原告主张解除合同的第三项理由，原告主张，被告已同意于2013年8月15日向原告提交管路施工方案，但被告提供的管路施工方案不具操作性。本院认为，承揽工作需要定作人协助的，定作人有协助的义务。定作人不履行协助义务致使承揽工作不能完成的，承揽人可以催告定作人在合理期限内履行义务，并可以顺延履行期限。双方2013年8月16日的邮件中可以看出，被告已于2013年8月15日向原告提供了管路施工方案，再从双方2013年9月1日、2日的往来邮件可以看出，被告在进行管路施工设计时，遇到了“TENOVA”信息缺失、液压管路与其它管路干涉等问题，故无法出具准确的管路施工图纸。原告在邮件中也对上述问题予以认可，并表示管道施工图纸可在现场逐步完善，并于峻工时根据现场情况出具竣工图纸。由于及时向被告提供设备位置及接口信息是原告作为定作人应当履行的协助义务，现由于原告未能履行协助义务，造成被告的设计工作不能完成，被告有权顺延履行期限。故被告未于2013年8月15日向原告提交管路施工图纸不属于违约行为。另外，原告要求解除合同时距合同约定的竣工日期尚有三个月，当时无迹象显示管路施工工程将无法按期完成，故即使被告在提交管路施工图纸上有所迟延，其行为也未达到根本违约的程度。综合上述，本院认为，原告所主张的被告违约行为均非根本违约行为，原告关于其系行使违约解除权的主张不能成立，原告无权要求被告承担其预付款的利息损失，对原告该诉讼请求，本院不予支持。涉案合同系因原告行使任意解除权而解除，因合同解除造成被告损失的，原告应当赔偿。被告要求原告赔偿损失，本院予以支持。
对于争议焦点三，本院认为，因定作人行使任意解除权，给承揽人造成的损失可分为直接损失（即被告因开展承揽工作而实际支出的合理费用）和间接损失（即承揽合同正常履行完毕后被告可以获得的利益）。从被告的反诉请求来看，其主张的施工费收入334，369元及管路施工设计费34，185元，均属于间接损失；其主张的房租损失3，800元、差旅费2，786元、设备工具损失5，232.80元、施工人员人工费2，900元均属于直接损失。对于被告主张的间接损失，被告计算的施工成本、人工费均系其单方测算，且未提供充分依据，原告对被告的计算亦不予认可，故本院对被告主张的间接损失数额难以采信。但考虑到被告的间接损失客观存在，本院综合考虑施工内容、双方对合同价款的磋商情况，酌情确定被告的间接损失为70，000元。对于被告主张的直接损失，首先，对于房租损失，被告租赁该房屋的时间为2013年8月28日，而此时工程尚处于图纸设计阶段，被告亦表示图纸需在2013年9月20日左右才能设计完毕，故此时被告并无进驻施工现场的必要，其无需在工地附近租赁房屋，该支出不属于被告因履行承揽合同而支出的必要费用，本院不予支持。其次，对于差旅费支出，结合双方往来邮件可以看出，该支出确属被告为完成承揽工作而支出的费用，本院予以支持。再次，对于设备、工作服及工具损失，本院认为，被告未能证明相应设备、工作服及工具系为完成涉案承揽工作而购买，且即使系为涉案承揽工作而购买，被告作为专门从事液压管路施工的公司，理应具备基本的施工设备、工作服和工具，若因被告不具备基本的施工设备和工具而需要临时购买，也属被告完备自身施工能力的支出，而非因原告解除合同导致的被告损失。其购买相应设备、工作服及工具的支出不应由原告承担，对被告要求原告赔偿该支出，本院不予支持。最后，对于人工费损失，被告主张的人工费标准无相应依据，但被告进行现场测量、管道设计客观上已产生人工费，故本院根据涉案合同的履行情况，酌情确认施工人员支出为1，500元。综合上述，被告的损失金额为74，286元。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第二百五十八条、第二百五十九条、第二百六十八条的规定，判决如下：
一、被告弗通流体科技（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告宝高船舶配套技术（上海）有限公司退还预付款150，000元；
二、原告宝高船舶配套技术（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内向被告弗通流体科技（上海）有限公司赔偿损失74，286元；
三、驳回原告宝高船舶配套技术（上海）有限公司的其余诉讼请求；
四、驳回被告弗通流体科技（上海）有限公司的其余反诉请求。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费减半收取计1，684.72元，由原告宝高船舶配套技术（上海）有限公司负担38.11元，被告弗通流体科技（上海）有限公司负担1，646.61元。反诉案件受理费3，524.55元，由原告宝高船舶配套技术（上海）有限公司负担683.13元，被告弗通流体科技（上海）有限公司负担2，841.42元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 苏琳琳
二〇一四年七月三十日
书 记 员 刘 侃
附：相关法律条文
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