福建省厦门市湖里区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湖民初字第2359号
原告赵煜，女，汉族，1970年4月16日出生，住厦门市湖里区。
委托代理人林建章、张燕瑜，福建乐丰律师事务所律师。
被告厦门禹航物流有限公司，住所地厦门市湖里区厦门现代物流园区。
法定代表人王雨勤，该公司总经理。
被告王雪勤，男，汉族，1973年4月28日出生，住厦门市海沧区。
被告王雨勤，男，汉族，1969年6月16日出生，住厦门市湖里区。
被告李琼，女，汉族，1974年10月12日出生，住厦门市湖里区。
四被告共同委托代理人叶佳昌、林志佳，福建联合信实律师事务所律师。
原告赵煜与被告厦门禹航物流有限公司（以下简称厦门禹航公司）、王雪勤、王雨勤股东资格确认纠纷一案，本院于2015年4月8日立案受理后，依法由代理审判员刘惠斌适用简易程序进行审理。在案件审理过程中，原告向本院申请追加李琼为本案被告，经本院审查后，依法追加了李琼为本案被告。本案分别于2015年12月2日、2016年3月7日公开开庭进行了审理。第一次庭审时，原告及其的委托代理人林建章、张燕瑜，四被告的委托代理人叶佳昌、林志佳到庭参加了诉讼，第二次庭审时，原告的委托代理人林建章，四被告的委托代理人林志佳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告赵煜诉称，2005年11月12日，原告与被告王雨勤签订《联合投资协议书》，约定共同投资设立新公司即被告厦门禹航公司。随后，原告负责办理厦门禹航公司的证件、公章、账户开立等各项开办事宜，并向被告王雨勤支付投资款共计60000元，其中49000元作为原告对厦门禹航公司的出资。2005年12月21日，验资机构对原告出资进行验资。2006年1月19日厦门禹航公司正式设立，原告登记为厦门禹航公司股东，持有49%的股权。2014年，因厦门禹航公司另案起诉原告，原告才得知自己所持有的49%股权于2006年10月25日被被告伪造本人签名变更至被告王雪勤名下。2010年8月26日、2015年4月10日，被告王雪勤分别将原告的厦门禹航公司44%股权、5%股权变更至被告王雨勤、被告李琼名下。被告王雪勤是被告王雨勤的弟弟，被告李琼是被告王雨勤的配偶，四被告明知原告为厦门禹航公司49%股权的所有人，在原告不知情的情况下，擅自伪造原告签名将原告的股权进行多次变更，严重损害了原告的股东权利。因此，原告起诉至法院，请求判令：1、确认2006年10月25日被告厦门禹航公司、被告王雪勤、被告王雨勤将原告赵煜名下厦门禹航公司49%的股权转让给被告王雪勤的行为无效；2、确认2010年8月26日被告王雪勤将原属原告赵煜名下厦门禹航公司44%的股权转让给被告王雨勤的行为无效；3、确认被告王雪勤将原属原告赵煜名下厦门禹航公司5%的股权转让给被告李琼的行为无效；4、被告将原告持有的厦门禹航公司49%的股权恢复至原告名下。
被告厦门禹航物流有限公司辩称，一、本案的诉讼主体存在错误。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称公司法解释三）第二十二条的规定，本案的案由为股东资格确认纠纷，应当仅以厦门禹航公司为被告，其他与案件有利害关系的人作为第三人参加诉讼。因此，原告将王雪勤、王雨勤、李琼直接列为被告并无法律依据。但是，厦门禹航公司认为本案的争议属于因股权转让协议的效力而产生的纠纷，民事案由中应当属于股权转让纠纷，并非请求公司确认其股东资格的纠纷，而股权转让协议签订的双方是原告与被告王雪勤，在本案当中将厦门禹航公司列为被告，也无事实与法律依据。二、原告的诉讼请求不明确，依法应驳回起诉，且已超过法定的诉讼时效，即使其诉讼请求明确，依法也不应支持。原告诉求判令被告将原告持有的49%股权恢复至原告名下，该诉求既没有明确是要求四被告中哪个被告恢复其股权，也没有明确各被告应当恢复多少股权。同时，本案讼争的股权转让协议签订于2006年10月25日，至今已经近九年，在厦门禹航公司诉原告赵煜及厦门宏恩物流有限公司土地租赁合同纠纷案（案号为（2014）湖民初字第5456号）之前，原告在早已明知股权转让事实的情况下，对此没有提出任何的异议，根据《民法通则》第一百三十五条及一百三十七条的规定，早已超过法定的诉讼时效，其诉讼请求依法也不应支持。三、原告对厦门禹航公司从未履行出资义务，其根本不具备要求恢复公司49%的股权的法定条件。首先，被告王雨勤于2005年12月21日将首期出资额100000元存入厦门禹航公司的账户中，为厦门禹航公司履行首期出资义务的股东仅为被告王雨勤，原告赵煜实际从未对厦门禹航公司履行首次出资义务。其次，原告赵煜将登记在其名下的厦门禹航公司的股权转让给被告王雪勤后，被告王雪勤与被告王雨勤于2006年11月14日根据厦门禹航公司章程的规定，如期将第二次出资的注册资本金分别为196000元和204000元存入厦门禹航公司的账户中，完成第二次出资，原告实际也未履行第二次的出资义务。因此，根据公司法解释三第二十三条的规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。在本案中，原告对厦门禹航公司从未履行出资义务，其要求恢复其厦门禹航公司49%股权的诉讼请求，无事实与法律依据。四、原告与被告王雨勤当时成立厦门禹航公司，旨在共同合作向机场所属企业租赁用地，但由于最终并没有开展合作，原告才依照约定将公司相应的股权转让给被告王雨勤指定的人，即转让给被告王雪勤。2005年11月12日，原告与被告王雨勤签订《联合投资协议书》约定双方合作共同向机场企业租赁北区地块，随后根据前述协议的约定成立了厦门禹航公司，但该协议并未实际履行，双方的股权合作也并未开展，最终厦门禹航公司也未取得机场北区地块的使用权。2006年9月11日，原告赵煜与厦门大禹汽车有限公司签订《场地转租协议》，约定大禹公司将取得使用权的机场部分用地转租于原告赵煜。双方又于2006年10月11日签订《补充协议》，约定原先签订的合作协议（即指前述的《联合投资协议书》）自动废止，同时将厦门禹航公司注册时的股份转让给甲方指定的股东。2006年10月25日，王雪勤才与原告签订《股权转让协议》，约定原告将厦门禹航公司的49%的股权转让给王雪勤，该次股权转让行为是合法有效的民事行为。因此，该次股权转让是在原告与被告王雨勤双方未能开展合作的情况下，依照先前的约定而进行的，即便原告在股权转让协议上签名不是原告笔迹，并不影响股权转让的效力。五、原告对于厦门禹航公司49%股权转让的事实早已明知，并以自己的行为认可股权转让的有效性，现提出恢复其公司的股权纯属恶意诉讼。2007年5月22日，因主体的变更，《场地租赁协议》的乙方由大禹公司变更为厦门禹航公司。而以原告作为法定代表人的厦门宏恩物流有限公司一直将相应地块的租金支付到厦门禹航公司的账户内，原告对于其与被告王雨勤之间的股权合作经过、厦门禹航公司股权转让以及转租协议的有关事实是充分知情的，但其从未提出异议，并以自己的行为认可了股权转让的有效性。同时，在明知上述事实的情况下，自2006年转让厦门禹航公司股权之后，原告也从未参与厦门禹航公司的经营管理，也显示其对于股权转让的事实是认可的。因此，原告在本案中出尔反尔提出恢复其厦门禹航公司49%的股权纯属恶意诉讼，毫无事实与法律依据。综上，恳请法院驳回原告全部诉讼请求。
被告王雪勤辩称，一、本案的诉讼主体存在错误。根据公司法解释三第二十二条的规定，本案为股东资格确认纠纷，原告将王雪勤直接列为被告，并无法律依据。况且，王雪勤现已将厦门禹航公司的股份转让出去，不再是厦门禹航公司的股东，将王雪勤列为被告也无事实依据。二、原告所称的在《股权转让协议》中签名不是原告笔迹的过错在其自身，无权归责于王雪勤。王雪勤是在意思表示真实的情况下签订《股权转让协议》，而对于原告所诉称的其在股权转让协议上的签名不是原告笔迹，王雪勤对此并不知情，也不存在原告所谓的王雪勤伪造原告签名的情况。原告对于股权转让的事实早已明知，虽经鉴定该签名不具备真实性，但相应的法律后果也应当由原告自行承担。三、原告对被告厦门禹航公司从未履行出资义务，其根本不具备要求恢复公司49%的股权的法定条件，而王雪勤依法取得厦门禹航公司股权后，还依照章程的规定履行了第二次出资义务。首先，被告厦门禹航公司履行首期出资义务的股东仅为被告王雨勤，原告实际从未履行首次出资义务。其次，原告将登记在其名下的被告厦门禹航公司的股权转让给王雪勤后，王雪勤于2006年11月14日根据被告厦门禹航公司章程的规定，如期将第二次出资的注册资本金196000元存入被告厦门禹航公司的账户中，完成第二次出资义务。因此，根据公司法解释三第二十三条的规定，原告要求恢复其被告厦门禹航公司49%股权的诉讼请求，无事实与法律依据。四、其他答辩意见与厦门禹航公司的答辩意见一致。
被告王雨勤辩称，一、本案的诉讼主体存在错误。根据公司法解释三第二十二条的规定，本案的案由为股东资格确认纠纷，应当仅以厦门禹航公司为被告，原告将王雨勤直接列为被告，并无法律依据。二、王雨勤是合法取得厦门禹航公司另外44%的股权，原告无权要求恢复。王雨勤与被告王雪勤是在双方合意的情况下签订《股权转让协议》，约定王雪勤将禹航公司44%的股权转让于王雨勤，该转让行为合法有效，王雨勤合法取得该股权，原告的主张没有事实与法律依据。三、王雨勤不仅履行了全部首期100000元的出资义务，对于后续的二次出资义务也依照章程的规定予以履行。首先，王雨勤于2005年12月21日将首期出资额100000元存入厦门禹航公司的账户中，履行首期出资义务的股东仅为王雨勤，原告实际从未履行首次出资义务。其次，原告将登记在其名下的厦门禹航公司的股权转让给被告王雪勤后，被告王雪勤与王雨勤于2006年11月14日根据被告厦门禹航公司章程的规定，如期将第二次出资的注册资本金分别为196000元和204000元存入公司的账户中，完成第二次出资义务，原告实际也未完成第二次的出资义务。因此，原告要求回复其厦门禹航公司49%股权的诉讼请求，无事实与法律依据。四、其他答辩意见与厦门禹航公司的答辩意见一致。
被告李琼辩称，一、本案的诉讼主体存在错误。根据公司法解释三第二十二条的规定，本案的案由为股东资格确认纠纷，原告将李琼直接追加为被告，并无法律依据。二、被告李琼依照合法程序取得厦门禹航公司的5%股权，原告无权要求恢复。李琼与被告王雪勤签订《股权转让协议》，约定王雪勤将其持有的厦门禹航公司5%的股权以280000元的价格转让给李琼，厦门禹航公司召开全体股东会同意前述转让行为，李琼亦将相应的转让款支付给王雪勤，该次股权转让行为合法有效，依法应受法律保护，原告无权要求恢复。三、其他答辩意见与厦门禹航公司的答辩意见一致。
经审理查明，2005年11月12日，原告（乙方）与被告王雨勤（甲方）签订一份《联合投资协议书》，约定：“兹有机场北区地块（以机场地标为准）作为双方联合经营和共同开发项目，同时也作为双方联合投资的新注册公司经营场所……。一、双方共同出资组建新公司，出资额为人民币伍拾万元整，其中甲方出资25.5万元占出资比例的51%，乙方出资24.5万元占出资比例的49%，利润分成按出资比例计算，风险承担亦按出资比例进行。……六、新公司在日后的建设、扩建招商经营过程中，在继续投资事项中，如有一方无法按合同比例使资金及时到位，其拥有的股权比例则按比例缩减……”。原告与王雨勤均表示该《联合投资协议书》中约定的组建新公司即为厦门禹航公司。同年12月20日，原告与王雨勤订立一份《厦门禹航物流有限公司章程》（以下简称《章程》），其中关于公司的注册资本、股东名称、出资方式及出资额、股东转让出资、股东会决议、章程修改约定如下：“公司注册资本：人民币50万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。股东王雨勤，身份证号码341126196906168930，出资方式货币，出资额人民币25.5万元；股东赵煜，身份证号码34030219700416028X，出资方式货币，出资额人民币24.5万元。分期缴资情况如下：王雨勤第一次出资额5.1万元，到资日期2005年12月21日，第二次出资额20.4万元，到资日期2006年12月21日前；赵煜第一次出资额4.9万元，到资日期2005年12月21日，第二次出资额19.6万元，到资日期2006年12月21日前。股东转让出资由股东会讨论通过，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司根据需要或涉及公司登记事项的变更可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。”同日，原告与王雨勤形成《股东会决议》，决议内容为：厦门禹航公司不设董事会，只设执行董事一名，为法定代表人，选举王雨勤为执行董事；聘任王雨勤担任经理；公司不设监事会，只设一名监事，选举赵煜为监事。2005年12月21日，中国银行厦门市高科技园支行出具一份解款单，载明厦门禹航公司收到投资款10万元。2005年12月23日，厦门市和祥会计师事务所出具和祥所（2005）验资字第1632号《验资报告》，载明：厦门禹航公司（筹）申请的注册资本为50万元，由全体股东分二期缴足，其中第一期出资10万元，第二期出资40万元；王雨勤认缴出资25.5万元，占注册资本的51%，赵煜认缴出资24.5万元，占注册资本的49%；截至2005年12月21日，厦门禹航公司（筹）已收到王雨勤、赵煜第一期出资共计10万元，其中王雨勤出资5.1万元，占注册资本比例为10.2%，赵煜出资4.9万元，占注册资本比例为9.8%。根据厦门市工商行政管理局出具的厦门禹航公司设立登记审核表等档案材料显示，厦门禹航公司成立于2006年1月19日，成立时公司股东仅有原告和王雨勤，其中王雨勤认缴出资25.5万元，占注册资本的51%，实缴出资额5.1万元，赵煜认缴出资24.5万元，占注册资本的49%，实缴4.9万元。原告提交一份王雨勤于2006年1月23日出具的《收款收据》复写联（第二联），内容为：今收到王一工（赵煜）60000元，摘由厦门禹航物流有限公司投资款。内容中“（赵煜）”为《收款收据》出具后再添加上去。原告陈述其有去缴交公司注册资本金，公司成立前期其同意王雨勤找人代办，成立之后就从未有过任何授权。证人简春娣向本院陈述，厦门禹航公司成立时的《章程》和股东会决议上“赵煜”的签名是其代为签署。
2006年10月25日，原告为转让方（甲方）与王雪勤为受让方（乙方）订立一份《股权转让协议》，约定：“根据厦门禹航物流有限公司章程及办理股权转让的股东会议纪要，转让方在公司中实际出资人民币为4.9万元，占公司注册资本49%。……一、转让方同意以人民币4.9万元，将其持有的占公司注册资本49%的股份（认缴注册资本24.5万元，实缴4.9万元）转让给乙方，尚未到期的第二期出资19.6万元由乙方按章程规定到资。……四、股份转让价格的支付方式及时间本协议各方同意，协议生效后转让方将上述股份及相应的权利义务转让受让方，股份转让价格为人民币4.9万元，支付方式为本协议生效后三天内受让方以现金支付给转让方。……八、本协议由双方代表于2006年10月25日签字成立，经登记机关核准后生效。”同日，厦门禹航公司形成两份《股东会决议》及一份《公司章程修正案》，其中第一份决议落款为厦门禹航公司、股东王雨勤、股东赵煜，第二份决议落款为厦门禹航公司、股东王雨勤、股东王雪勤。第一份决议主要内容为：出席本次股东会会议的股东有王雨勤、赵煜代表，全体股东均到会；股东赵煜将其所持有公司49%股权（认缴注册资本24.5万元，实缴4.9万元），以4.9万元的价格转让给王雪勤，尚未到期的第二期出资19.6万元由王雪勤按章程规定到资；股权转让后股东王雨勤持有公司51%的股权（认缴注册资本25.5万元实缴5.1万元），股东王雪勤持有公司49%的股权（认缴注册资本24.5万元实缴4.9万元）。第二份决议主要内容为：出席本次股东会会议的股东有王雨勤、王雪勤代表，全体股东均到会；同意保留王雨勤执行董事、法定代表人、经理职务；同意免去赵煜监事职务，选举王雪勤为监事；同意修改公司章程。章程修正案主要内容是将原章程中第五条约定的的股东赵煜名字变更为股东王雪勤。亦在同日，厦门禹航公司委托简春娣向工商行政管理部门申请对公司股东进行变更登记，经工商行政管理部门审核后，厦门禹航公司股东变更为王雨勤（认缴出资额25.5万元，持股比例51%，实缴出资额5.1万元）、王雪勤（认缴出资额24.5万元，持股比例49%，实缴出资额4.9万元）。原告陈述，2006年10月25日的《股权转让协议》及《股东会决议》上落款的“赵煜”并非其本人签署，其亦未授权任何人代为签署。经原告申请，本院依法委托福建正泰司法鉴定中心对2006年10月25日的《股权转让协议》上“赵煜”的签名字迹是否为原告书写进行鉴定，该鉴定中心于2015年10月21日出具一份正泰司鉴（2015）文鉴字第159号《文书司法鉴定意见书》，鉴定意见为：2006年10月25日《股权转让协议》中转让方（甲方）签字处的“赵煜”签名字迹与赵煜书写样本字迹不是同一人书写字迹。原告为此支出鉴定费2800元，并称该费用由法院依法判决。证人简春娣向本院陈述：“我当时在大禹汽车公司上班，被告李琼是法定代表人，王雨勤与李琼是夫妻关系，王雨勤让我到厦门禹航公司兼职，2006年10月25日的《股权转让协议》中“赵煜”的签字是我签的，赵煜和王雨勤都知道，当时厦门禹航公司急着要变更股权进行二期出资，赵煜的字没人签，所以我就代签了，王雨勤看着我签完后也在其他材料上签了字，之后叫我去办理股权变更登记；赵煜不在场，她有口头授权我签字，办理股权变更登记后就没有再跟她联系了；《股东会决议》上赵煜的签名也是我签的。”在原告询问证人是如何得到原告的口头授权及授权时间、地点、有无见到原告本人时，证人简春娣陈述：“时间忘记了，地点也忘记了，我记不得原告有没有叫我签，当时因为没人签字我才签字的。”被告对证人的陈述没有异议。
2006年11月14日，中国银行厦门市高科技园支行出具两份解款单，分别载明厦门禹航公司收到王雪勤投资款196000元、收到王雨勤投资款204000元。同日，厦门禹航公司出具两份《收款收据》，分别载明收到王雪勤196000元、收到王雨勤204000元。
2010年8月26日，被告王雪勤与王雨勤签订一份《厦门禹航物流有限公司股权转让协议》，约定王雪勤将其持有的厦门禹航公司44%的股权（认缴注册资本22万元，实缴注册资本22万元）以22万元的价格转让给王雨勤，王雨勤同意在协议签订之日起5日内，将转让费22万元以现金方式一次性支付给王雪勤。厦门禹航公司在该协议上签章。同日，厦门禹航公司形成一份《股东会决议》，主要内容为：出席本次会议的股东有王雨勤和王雪勤，全体股东均已到会；股东王雪勤将所持有的占公司44%的股权（认缴注册资本22万元，实缴22万元），以22万元的价格转让给王雨勤；股权转让后，王雨勤持有公司95%的股权（认缴注册资本47.5万元，实缴47.5万元），王雪勤持有公司5%的股权（认缴注册资本2.5万元，实缴2.5万元）；公司注册资本由50万元增加到560万元，王雨勤以货币形式增资484.5万元，王雪勤以货币形式增资25.5万元，公司增资后，王雨勤出资532万元占公司注册资本95%，王雪勤出资28万元占公司注册资本5%。厦门禹航公司向工商行政管理部门申请对公司注册资本、实收资本、股东持股比例进行变更登记，其中注册资本和实收资本均由50万元变更至560万元，股东持股比例由王雨勤持股51%、王雪勤持股49%变更为王雨勤持股95%、王雪勤持股5%。经工商行政管理部门审核后，厦门禹航公司变更登记为股东王雨勤出资比例95%，股东王雪勤出资比例5%，对应出资额分别为532万元、28万元。
2015年4月10日，王雪勤与被告李琼签订一份《厦门禹航物流有限公司股权转让协议》，约定王雪勤将其持有的厦门禹航公司5%的股权（认缴注册资本28万元，实缴注册资本28万元）以28万元的价格转让给李琼，李琼同意在协议签订之日起30日内，将转让费28万元以现金方式一次性支付给王雪勤。厦门禹航公司在该协议上签章。同日，厦门禹航公司形成两份《股东会决议》。第一份决议主要内容为：出席本次会议的股东有王雨勤和王雪勤，全体股东均已到会；王雪勤将所持有的占公司5%的股权（认缴注册资本28万元，实缴28万元），以28万元的价格转让给李琼；转让后，王雨勤持有公司95%的股权（认缴注册资本532万元，实缴532万元），李琼持有公司5%的股权（认缴注册资本28万元，实缴28万元）。王雨勤和王雪勤在该决议上签字。第二份决议主要内容为：出席本次会议的股东有王雨勤和李琼，全体股东均已到会；继续选举王雨勤为公司执行董事、继续聘任王雨勤为公司经理；免去王雪勤的监事职务，选举李琼为公司监事；重新制定公司章程。王雨勤和李琼在该决议上签字。2015年4月19日，王雪勤出具一份《收条》，载明：今收到李琼人民币贰拾捌万元整，款项为厦门禹航物流有限公司股权转让款。厦门市工商行政管理局于2015年4月24日出具的私营公司基本信息显示，厦门禹航公司股东分别为王雨勤、李琼，对应出资比例分别为95%、5%，对应出资额分别为532万元、28万元。
另查明，王雪勤与王雨勤是兄弟关系，王雪勤与李琼在公安部门出具的人口信息表中登记为夫妻关系且双方予以确认。
经审查，本院认定本案讼争的2006年10月25日签订的《股权转让协议》并未成立，原告诉求确认该协议无效，与本院审查结果不相符，本院依法向原、被告双方释明该审查结果后，原告将其第一项诉讼请求变更为：确认2006年10月25日落款为赵煜和王雪勤的股权转让协议不成立。四被告在原告变更诉求后称，2006年10月25日的股权转让协议已经生效，该协议中赵煜的签名虽经鉴定非原告本人所签，但也并非被告方任何一人伪造签署，相关法律责任不应由被告承担。
以上事实有原告提交的《联合投资协议书》、《厦门禹航物流有限公司章程》、《股权转让协议》、《厦门禹航物流有限公司股权转让协议》、厦门禹航公司设立登记审核表、出资人及出资信息、和祥所（2005）验资字第1632号《验资报告》、《收款收据》、人口信息查询表2份，被告厦门禹航公司、王雪勤、王雨勤共同提交中国银行解款单3份、收款收据2份、私营公司基本信息、《股东会决议》4份、《公司章程修正案》、《公司变更登记申请书》2份、《公司变更登记审核表》，被告李琼提交的《厦门禹航物流有限公司股权转让协议》、《股东会决议》2份、《收条》，以及正泰司鉴（2015）文鉴字第159号《文书司法鉴定意见书》、鉴定费发票、证人证言、本院2次法庭审理笔录为证。
本院认为，一、厦门禹航公司成立时，原告是否为该公司的股东问题。
原告与被告王雨勤于2005年11月12日签订的《联合投资协议书》是双方的真实意思表示，内容与形式均于法不悖，应认定合法有效。该协议签订后，原告委托他人与被告王雨勤共同制定了《厦门禹航物流有限公司章程》及《股东会决议》，并共同着手设立被告厦门禹航公司，经工商行政管理部门核准登记，被告厦门禹航公司于2006年1月19日设立，设立时公司登记股东仅有原告和被告王雨勤，其中被告王雨勤认缴出资25.5万元，占注册资本的51%，原告认缴出资24.5万元，占注册资本的49%。被告厦门禹航公司在工商部门登记的上述内容与《章程》及2005年12月20日的《股东会决议》记载的内容一致。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法》解释三）第二十二条的规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。根据该规定，原告已举证证明其认缴被告厦门禹航公司出资24.5万元，且向公司登记机关办理登记，具有公示公信力，应确认其为被告厦门禹航公司的股东，并且能够对抗第三人。各被告关于原告未实际履行出资义务不享有股权的抗辩意见并无法律依据，本院不予采纳。被告厦门禹航公司成立时首期实缴注册资本10万元，该公司的《验资报告》、申请注册登记资料及2006年10月25日有被告王雨勤签名的《股东会决议》均明确载明，股东赵煜认缴注册资本24.5万元，占49%，实缴4.9万元，可以认定原告已实际缴纳注册资本4.9万元。被告王雨勤提交一份中国银行解款单，欲证明首期实缴注册资本10万元均是其本人缴纳，原告并未缴纳。因该解款单并未明确10万元是谁缴纳，仅注明为被告厦门禹航公司投资款，且与《验资报告》、公司注册登记资料及2006年10月25日的《股东会决议》并不冲突。退一步而言，原告是否实际缴纳4.9万元并不影响其作为股东的资格，故本院对被告王雨勤该抗辩意见不予采纳。如被告王雨勤有充分证据证明其代原告实际缴纳4.9万元，可就该债权另行主张。
二、关于2006年10月25日的《股权转让协议》及对应的《股东会决议》是否成立的问题。
根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款及第四十三条第一款的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。《章程》约定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意，股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书中载明的权利。2006年10月25日落款为厦门禹航公司、股东王雨勤、股东赵煜的《股东会决议》，其内容是关于原告股权转让给被告王雪勤，该决议上赵煜的签字并非原告本人所签，而是案外人简春娣签署，被告及简春娣均无证据表明有得到原告的授权，且原告事后不予以追认。原告并无作出该《股东会决议》的意思表示，且决议内容、形成程序违反《公司法》的上述规定及《章程》的上述约定，损害了原告的利益，应认定《股东会决议》不成立。《股权转让协议》上“赵煜”的签名经鉴定并非原告本人所签。案外人简春娣陈述，该《股权转让协议》是原告委托其签署，然而未能提交相应证据予以支持，对于何时、何地、以何种形式得到原告授权等关键问题陈述不清。各被告未能提交证据证明原告与简春娣之间存在委托关系或构成表见代理，被告王雪勤作为股权受让方未支付相应对价，原告亦对简春娣的转让股权行为不予追认。故本院认定原告被冒名与被告王雪勤签订《股权转让协议》，原告并无签订该协议的意思表示和承诺，其与被告王雪勤之间并未达成股权转让的合意，依法《股权转让协议》并未成立，更无效力可言，基于该《股权转让协议》做出的股权转让行为也应认定为未能成立。原告的第一项诉讼主张于法有据，本院予以支持。另，因被告厦门禹航公司、王雨勤、王雪勤认为《股权转让协议》上赵煜的签名为原告本人签署，原告主张该签名并非其本人书写，为此提出鉴定申请，后经鉴定，《股权转让协议》上“赵煜”的签名并非原告本人书写，故因鉴定支出的鉴定费用2800元应由被告厦门禹航公司、王雨勤、王雪勤共同负担。被告辩称原告的诉讼已超过法定时效。本院认为，原告享有的股权属于包含可支配财产性权利和公司社员身份权利在内的综合性权利，同时也是一种负担，不同于债权请求权，参照《公司法》解释三第十九条的规定，“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持”，可见本案原告的主张不应适用诉讼时效的规定，被告的该项抗辩意见缺乏法律依据，本院不予采纳。被告辩称原告与被告王雨勤订立《联合投资协议书》旨在成立厦门禹航公司，《联合投资协议书》最终并未履行，后自动废止，据此原告将49%股权转让给被告王雪勤合法有效。因《联合投资协议书》并未对厦门禹航公司股权转让作出约定，厦门禹航公司成立后，《联合投资协议书》履行与否与本案并无实质联系，故本院对被告的该抗辩意见不予采纳。
三、关于2010年8月26日《厦门禹航物流有限公司股权转让协议》及2015年4月10日《厦门禹航物流有限公司股权转让协议》的效力问题。
2010年8月26日的《股权转让协议》约定，将被告王雪勤持有的厦门禹航公司44%的股权转让给被告王雨勤。被告王雪勤所转让的股权是基于2006年10月25日的《股权转让协议》而取得。根据前述分析，该《股权转让协议》并未成立，相应的转让行为也不成立。虽然，原告持有的被告厦门禹航公司49%的股权已变更登记至被告王雪勤名下，但被告王雪勤并非合法取得该股权，因此无权对该股权进行处分，而应恢复登记至原告名下。被告厦门禹航公司因需变更股权进行二期出资，简春娣在2006年10月25日的《股权转让协议》上签署了原告的名字，并根据被告王雨勤的安排办理了变更登记。被告王雪勤与被告王雨勤是兄弟关系，其在签署《股权转让协议》时并未看到原告本人，也未将转让对价支付给原告或简春娣，其与被告王雨勤均陈述被告厦门禹航公司前期注册资本都是被告王雨勤出资，表明被告王雨勤清楚《股权转让协议》上的“赵煜”并非原告本人签署，被告王雪勤了解过原告在被告厦门禹航公司的股权情况。上述事实可以认定被告王雪勤与简春娣在主观上对2006年10月25日的《股权转让协议》未得到原告授权损害了原告的股东利益是明知的，被告王雨勤在与被告王雪勤签订《股权转让协议》时，对被告王雪勤名下49%的被告厦门禹航公司股权的来源是清楚的，双方仍进行股权转让可以认定为恶意串通，该行为损害了原告的利益。2015年4月10日的《股权转让协议》约定，将被告王雪勤持有的被告厦门禹航公司5%的股权转让给被告李琼。彼时，被告王雪勤转让的5%的股权虽经过增资，对应的注册资本由2.5万元增至28万元，但该增资行为的基础在于被告王雪勤取得股东资格，而被告王雪勤的股东资格并非合法取得，被告李琼作为与被告王雨勤、王雪勤关系密切的人员，理应清楚被告王雪勤名下被告厦门禹航公司股权的来源情况，双方仍进行股权转让可以认定为恶意串通，该行为亦损害了原告的利益。故2010年8月26日的《股权转让协议》及2015年4月10日的《股权转让协议》均违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项规定，应认定无效，相应的转让行为也应认定无效。
综上所述，原告的诉讼主张于法有据，本院予以支持。本案讼争的2006年10月25日的《股权转让协议》并未成立，更未产生法律效力，2010年8月26日的《股权转让协议》及2015年4月10日的《股权转让协议》均为无效，相应的股权转让行为亦自始无效。因上述三份《股权转让协议》取得的财产应当予以返还，即本案被告应将原告原在厦门禹航公司的股权恢复登记至被转让前的状态（即厦门禹航公司注册资本50万元，王雨勤认缴25.5万元，占51%，赵煜认缴24.5万元，占49%），被告厦门禹航公司、王雨勤、王雪勤应共同支付给原告鉴定费用2800元。厦门禹航公司股权恢复登记过程中涉及的公司减资问题，应按相关法律法规办理。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（四）项、第二款、第六十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第二十五条、第五十二条地（二）项、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四十三条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条第（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、签订于2006年10月25日落款为原告赵煜与被告王雪勤的《股权转让协议》未成立。
二、被告王雪勤与被告王雨勤于2010年8月26日签订的《厦门禹航物流有限公司股权转让协议》无效。
三、被告王雪勤与被告李琼于2015年4月10日签订的《厦门禹航物流有限公司股权转让协议》无效。
四、被告厦门禹航物流有限公司、王雪勤、王雨勤、李琼应于本判决生效之日起45日内，将原告赵煜原在厦门禹航物流有限公司的股权恢复登记至2006年10月25日被转让前的状态（即厦门禹航物流有限公司注册资本50万元，王雨勤认缴25.5万元，占51%，赵煜认缴24.5万元，占49%）。
五、被告厦门禹航物流有限公司、王雪勤、王雨勤应于本判决生效之日起10日内共同支付原告赵煜2800元。
如果被告厦门禹航物流有限公司、王雪勤、王雨勤未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费100元，减半收取50元，由被告厦门禹航物流有限公司、王雪勤、王雨勤、李琼共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
代理审判员 刘惠斌
二〇一六年三月九日
书 记 员 谢逸萱
附页：本案适用的法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第五十八条下列民事行为无效：
……
（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；
……
无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。
第六十一条民事行为被确认为无效或者被撤销后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方。有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
双方恶意串通，实施民事行为损害国家的、集体的或者第三人的利益的，应当追缴双方取得的财产，收归国家、集体所有或者返还第三人。
《中华人民共和国合同法》
第二十五条承诺生效时合同成立。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
……
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
……
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
……
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
本案执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
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