江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第01010号
上诉人（原审原告、反诉被告）上海永超真空镀铝有限公司，住所地上海市青浦区工业园区崧盈路1288号。
法定代表人洪晓东，该公司总经理。
委托代理人刘卫东，江苏致邦（苏州）律师事务所律师。
委托代理人梁志强，江苏致邦（苏州）律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）江苏派恩新型材料有限公司，住所地江苏省张家港市乐余镇庆丰村。
法定代表人姜松，该公司总经理。
委托代理人朱坤，江苏君桥律师事务所律师。
上诉人上海永超真空镀铝有限公司（以下简称永超公司）因与上诉人江苏派恩新型材料有限公司（以下简称派恩公司）承揽合同纠纷一案，不服张家港市人民法院（2013）张商初字第1034号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月15日受理后依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
永超公司一审诉称：2012年10月派恩公司将其位于张家港市乐余镇双丰路庆丰村委员会东200米厂房、设备租赁给永超公司。因双方属同行业，故此双方同时约定，永超公司同意为派恩公司代工生产，期间永超公司为派恩公司代工生产各类产品总计49万平方，扣除派恩公司已经支付的费用后，派恩公司尚需给付各类材料代工费、原、辅材料费等合计人民币2791194.27元。虽经永超公司多次向派恩公司提出，但派恩公司至今未与永超公司进行结算。为此，起诉要求派恩公司支付代工及材料费2791194.27元和利息63320.01元（暂计算至2013年9月30日，之后的利息按银行同期贷款利率计算至实际付款之日止）并承担本案诉讼费。
派恩公司一审答辩并反诉称：永超公司与派恩公司之间是合作及厂房租赁关系并非永超公司主张的加工承揽关系，双方签订的合作协议、厂房设备租赁合同及补充协议约定永超公司有义务为派恩公司的订单进行加工，派恩公司向永超公司支付成本费用。永超公司为派恩公司加工的订单中大部分使用的是派恩公司自行采购的材料，不是永超公司主张的全部由其提供，永超公司依据总量来主张派恩公司应支付的加工费不符合双方之间的约定，派恩公司只需向永超公司支付相应的成本费用。在双方合作过程中，从2013年1月1日起，永超公司使用派恩公司库存材料67130.56元及派恩公司购买的材料145419元（其中有36000元活性炭）合计212549.56元，永超公司应当向派恩公司支付该材料款。为此提出反诉，要求永超公司支付使用派恩公司的材料款212549.56元并承担反诉费用。
永超公司针对反诉一审辩称：永超公司只认可29903元，其余反诉请求不能认同。在双方合同期内永超公司也为派恩公司垫付总计140068.6元的费用，其中代付原材料款82658.5元、电费32410.06元、派恩公司员工伍林和钱亚的工资25000元。
永超公司为证明自己的主张，向法庭提交了以下证据：
1、2012年10月9日永超公司和派恩公司签订的《派恩永超合作协议暨厂房设备租赁合同》（以下简称《合作协议》），证明双方当时约定永超公司租赁派恩公司的厂房和设备，租赁期间一年，从2012年10月12日起至2013年10月12日止，金额110万元，姜松（派恩公司法定代表人）承接的订单由李剑民（永超公司代表）安排生产，销售利润和风险姜松和李剑民各承担一半。
2、2012年12月28日永超公司和派恩公司签订的《派恩永超合作协议暨厂房设备租赁经营合同补充协议》及附件各一份。证明双方约定永超公司不参与派恩公司订单利润分成，永超公司与派恩公司进行盘点后收购了派恩公司500216.9元的库存材料。
3、2013年1-7月产出数量汇总表，证明永超公司在2013年1月至7月之间为派恩公司生产的各种类型产品总量。
4、原材料及加工费汇总表，证明依据2013年1-7月产出数量汇总表的投入平方数及产出平方数，永超公司进行了汇总的计算，计算出自2012年10月至2013年8月期间，派恩公司应当支付相关的成本费用数额。
5、派出所2013年9月9日出勤警务通记录，出勤警官和派恩公司洪爱权之间的对话，证明此前派恩公司和永超公司就加工费事宜达成过口头协议，与2012年12月28日补充协议一致，加工费按照每平方米3元计算，但没有书面文字。
派恩公司对永超公司证据1-5质证意见为：
对证据1真实性没有异议，该协议证明双方之间是一种合作关系，永超公司租赁派恩公司的厂房、设备及所有的工人，永超公司按照协议约定有义务为派恩的订单安排生产。
对证据2真实性不予认可，该份证据没有原件。
对证据3真实性没有异议，但是该份证据仅能证明永超公司为派恩公司加工的产品类型及数量，并不能证明加工投入的这些原材料均是永超公司投入的。
对证据4真实性不予认可，该原材料及加工费汇总表是永超公司单方制作没有任何的证据予以佐证。
对证据5真实性没有异议，但该份证据不能证实永超公司的主张，对话中只提到双方之间就加工费达成口头协议，没有涉及具体加工费计算，派恩公司认为结算方式就是双方对2012年度费用结算的方式。
派恩公司为支持其主张提供以下证据：
1、2013年3月8日永超公司财务总监赵坚与派恩公司法定代表人姜松签订的书面的对账协议、2013年3月15日赵坚与姜松电子邮件往来、2013年3月15日张家港农村商业银行网上电子转账单据，证明永超公司与派恩公司对截止2012年12月31日止的费用进行对账，派恩公司应该支付永超公司成本费用共计211211.9元，扣除永超公司使用的未收购派恩公司的库存112041.79元，派恩公司应该支付永超公司99170.11元，派恩公司将99170.11元通过银行转账给永超公司，双方对2012年12月31日之前永超公司为派恩公司加工的产品相关费用已经结清。同时证明永超公司为派恩公司加工的产品按照双方的约定，派恩公司只需要支付成本即可，不需要支付永超公司所主张的加工费且在派恩公司应支付给永超公司的成本中是不包括永超公司所主张的租金。
2、2012年10月15日签订的订单成本核算协议，证明派恩公司的订单所使用的主辅材料是按照成本计算的，同时约定电费及人工的计算方式为当月产生电费和人工除以一共生产的总平方数，也就是说对于永超公司主张的加工费的计算方法为电费、人工按照双方实际生产的总平方分摊，并非永超公司主张的成本中要加上租金等项目，并对利润的计算的方法也作出了约定。
3、2012年12月26日《派恩永超合作协议暨厂房设备租赁合同补充协议二》（以下简称《补充协议二》）及附件一、2013年5月3日《派恩永超合作协议暨厂房设备租赁合同补充协议三》（以下简称《补充协议三》），2013年7月4日《派恩永超合作协议暨厂房设备租赁合同补充协议四》（以下简称《补充协议四》），证明根据原协议的约定双方之间是实行销售利润和风险双方各承担一半，根据2012年12月26日达成的《补充协议二》的约定，永超公司对派恩公司放弃参与利润分成。双方对结算方法是每月核算派恩公司订单的利润，派恩公司在收到货款后把实际使用的成本中属于永超公司的成本金额支付给永超公司，即派恩公司支付成本的时间节点为派恩公司收到货款后，永超公司认为派恩公司存在逾期付款的观点没有事实及法律依据，其主张的逾期利息不应获得支持。该份协议的第三条明确约定“库存收购清单见协议附件一，金额共计500216.9元”，与永超公司向法庭提供的“协议附件一”能够相互印证，证实协议附件是双方于2012年12月26日签订的，并非永超公司主张的是2012年12月28日那份协议附件。当时口头约定派恩公司可使用的所有的库存永超公司要全部收购，派恩公司实际库存应该有110余万元，后来永超公司仅仅收购了派恩公司的库存50余万元，其中让步条件就是承诺不再参与派恩公司订单利润分配，除50余万以外，永超公司又另外使用了派恩公司的库存材料约17余万元，由此看出永超公司没有履行其与派恩公司签订协议时所约定的收购派恩公司可使用全部库存材料的义务。根据双方2013年7月4日签订的《补充协议四》第十三条的约定，实际上并非派恩公司违约而是永超公司存在违约行为。
4、2013年9月3日至9月10日永超公司的“李鉴民”（李剑民）与派恩公司的副总经理洪爱权之间的电子邮件往来，双方间因结算问题发生分歧，证明是因为永超公司没有及时到派恩公司处结算导致双方一直未结算，派恩公司并不存在违约行为。
5、2013年1月至7月份工人工资银行代发交易明细及同期的电费发票，证明：2013年1月至7月份共支出工人工资420159.86元、电费为375972.6元，合计796132.46元，这部分费用永超公司应该分担。
6、2013年7月9日永超公司李剑民发给派恩公司会计伍林的电子邮件，该邮件是由李剑民转发的永超公司财务总监赵坚的邮件，邮件内容为2013年1至6月份永超公司主张的派恩公司使用永超公司的主辅材料数量，且当时数量并没有得到派恩公司的确认，证明本案中永超公司主张的派恩公司使用的其主辅材料是超过其之前邮件中确认数量的，对超过确认的部分法院应当不予支持。
7、2013年8月27日永超公司财务总监赵坚发给派恩公司财务伍林的邮件及附件，邮件中永超公司确认了2013年6月到8月期间，派恩公司使用永超公司主材辅材的情况，该份确认与永超公司的主张是相矛盾的，对超出部分法院不应当支持。
8、2013年7月9日和10日期间永超公司李剑民与派恩公司姜松及伍林之间的邮件往来，该邮件最初是由永超公司赵坚转发给李剑民的后由李剑民再转发。邮件的附件包括1至5月份派恩委托永超加工订单投入汇总数量表一份及2013年1月至6月份派恩领用永超主材清单和2013年1至6月份派恩公司领用辅材清单，证明派恩公司所使用的永超公司的主辅材料是远远低于永超公司主张的金额。
9、派恩公司2013年1至8月份材料采购清单明细及每笔交易的发票付款通知单、电子转账回单，证明派恩公司每次采购的主材辅材的时间、品种和数量，从2013年1至8月份派恩公司自行采购各种主材辅材合计1009610.45元，且与之前的证据能够相互印证，永超公司为派恩公司加工的订单中绝大部分是使用的派恩公司自行采购的主辅材料。
10、领料单五本，该证据与之前的证据能够相互印证，证明永超公司为派恩公司加工的订单绝大部分是使用的派恩公司自行采购的主辅材料，同时证明永超公司领用了派恩公司的主辅材料。
永超公司对派恩公司证据1-10质证意见为：
对证据1真实性没有异议，双方确实在2103年3月份对2012年12月31日前的业务进行了结算，但该次结算并没有按照双方约定的成本及利润分摊方式进行，因为派恩公司一直拖延结算导致永超公司年度审计已经超时，为了上一年度的相关业务进行了断所签订的对账单。
对证据2的真实性没有异议，但是派恩公司未依据该原则与永超公司进行相关核算且双方口头约定了因派恩公司印刷、复合、剪切三道工序均由永超公司完成，永超公司在所租赁厂房仅仅完成印刷一道工序，故对派恩公司生产平方数、成本分摊时要按照两倍计算。
对证据3真实性无异议，但是《补充协议二》李剑民签字时已明确仅仅代表其个人，故此才有了变更后2012年12月28日形成的补充协议，其基本内容与2012年12月26日《补充协议二》并不矛盾，同时永超公司在任何一份协议中均未约定要对派恩公司的库存进行全面的收购，且派恩公司自身与永超公司之间均为同行业生产，也需要采购和使用相关的库存材料和产品。
对证据4真实性无异议，事实双方未进行结算，所以该证据无法达到派恩公司的证明目的。
对证据5真实性无异议，数额无异议，费用均是由永超公司支付的。
对证据6、7、8真实性没有异议。附件材料显示的派恩公司的领料情况并不完整，因永超公司和派恩公司所用场所一致，导致在印刷工序中，永超公司领用材料也会派恩公司使用，根据永超公司提供的证据2中计算的2012.10-2012.12月期间对生产用料的统计，该邮件显示的领料情况完全无法支持派恩公司的产品生产。
对证据9的真实性无异议，永超公司在8月10日时已经停止租赁派恩公司的厂房进行生产，8月10日之后的采购与本案无关。
对证据10的真实性有异议，仓库负责人是派恩公司相关人员负责，领料单的形式上应该是一致的，永超公司调取材料上应该有永超公司负责人的签字，同时根据合同约定派恩公司的生产也是由永超公司安排的，永超公司只认可有永超公司负责人签字的领料单。
永超公司为进一步证明其主张，举出如下证据：
6、生产工序照片5张，证明产品印刷生产工序情况，根据照片可以看出整排印染设备机长将近50米，标准PVC圈最小单位是1000米每卷，派恩公司进行生产即便印刷中不出现损耗，使用一卷PVC来生产最多能产出900米。油墨槽的容积为20公斤每槽，且根据不同品种的辅料，其最小包装为8公升每筒，故此派恩公司与永超公司邮件往来中记录的辅料使用情况与实际生产使用并不一致。
7、2013年3月8日姜松与永超公司签订的10月、11月、12月费用分摊明细表及邮件附件所附的出货明细，证明双方在计算费用分摊时，派恩每平方产品成本需按照2倍计算。
8、2013年1月份到8月份，派恩公司领用永超公司部分主辅材料清单及费用汇总，证明邮件清单中派恩公司使用永超公司主辅材料按照库存单价计算，金额总计393016.88元。
派恩公司对永超公司证据6-8质证意见为：
对证据6真实性无法确认，照片也无法证明永超公司所要证明的事项。
对证据7真实性无法确认，即便是真实的也不能证明永超公司的主张，永超公司未提供发送邮件的记录。
对证据8中2013年1月份到8月份派恩公司使用永超公司主辅材料393016.88元是永超公司计算的结果，派恩公司计算出的是319347.89元，其中永超公司计算的涉及厚度为25微米PET单价计算有误，2013年6月15日退库6200米PET应扣除，6月份有部分主辅料重复计算。
派恩公司对本诉部分进一步提供如下证据：
11、仓库调拨单、材料入库单及增值税发票，证明调拨单上两种PET价格是0.6元和0.59元，发票PET的含税单价为0.59元，由此看出部分PET单价并非永超公司主张的1.91元每平方米。证明派恩公司计算的主辅材料清单中涉及该笔的计算存在误差。
12、2013年6月15日领料单，该份领料单证实派恩公司确实在2013年6月15日从永超公司领取PET6500米，但后又退回6200米。
永超公司对派恩公司证据11-12的质证意见为：
对证据11中仓库调拨单真实性无异议，但无法看出所列PET材料是同一材料。对材料入库单是派恩公司单方面制作，对真实性不予认可。增值税发票的真实性无异议，但与本案无关联。派恩公司使用的相关的PET并非是其主张永超公司收购的PET产品。
对证据12真实性没有异议，但达不到派恩公司证明的目的，该份证据证明领料单存放在永超公司处，无法证明是否还有另外的6500米PET在同一日被领用应用于生产。
派恩公司为支持其反诉请求，提供如下证据：
13、2013年1至8月永超公司领用派恩公司的主辅材料的清单、2013年1至8月永超公司领用派恩公司的领料单17份，2013年8月29日派恩公司伍林发给永超公司赵坚的邮件及附件，证明2013年1至8月永超公司使用派恩公司库存材料按照永超公司收购库存材料的价格计算，金额是67130.56元。2013年8月29日，伍林给赵坚发送邮件，包含双方互相使用对方材料的汇总，永超公司对此没有异议。
14、2013年3月8日双方签订的对账单、2013年3月9日至15日姜松与赵坚之间的邮件往来、银行转账回单，证明永超公司结欠派恩公司活性炭36000元，并在双方往来邮件中确认。
15、2013年3月22日至3月28日，派恩公司法定代表人姜松发给永超公司赵坚的邮件及附件、2013年4月10日至4月11日，姜松发给赵坚的邮件、代为购买上述材料的发票3张、电子转账回单2张，这些证据相互印证，能够证实永超公司结欠派恩公司代为购买的材料款62520元。双方邮件往来中，赵坚对此没有提出异议，实际上是默认，且当时双方处于合作的友好阶段，并没有发生矛盾。
16、永超公司采购申请单2份、采购订单2份、银行电子转账回单1份、发票2张，证明派恩公司是应永超公司的请求，采购总价值为46899元的材料，这笔款项派恩公司代永超公司支付。
17、张家港保税区邦威国际贸易有限公司出具的说明1份、尹士军的身份证复印件、驾驶证复印件、从业证复印件、运输车苏E×××××重型厢式货车行驶证的复印件、该车的道路运输证及其的书面证词各1份，证明派恩公司的反诉主张中派恩公司帮助永超公司采购的溶剂46899元，永超公司以派恩公司名义采购的溶剂于7月10日由尹士军去邦威公司拉货，直接交给永超公司。7月29日永超公司以派恩公司名义采购的溶剂也是尹士军驾车于8月1日去邦威公司提货，将货物交付给永超公司。
18、照片5张，其中永超公司租用派恩公司厂房期间，派恩的独立仓库照片3张，永超的独立仓库照片2张，证明永超公司、派恩公司双方的仓库是分开管理的。
19、出庭证人彭某、王某证人证言
证明永超公司和派恩公司之间的仓库是分开管理，永超公司使用派恩公司的材料需要永超公司的人签字，签字的王平、符国涛、顾孙宏是永超公司的人。根据证人陈述的领料程序可以看出领料单如有永超公司负责人签字的领料单的原件已经交给派恩公司，能够证实永超公司从派恩公司的仓库领取材料，由永超公司使用。
永超公司对派恩公司证据13-19质证意见为：
对证据13中关于2013年1至8月永超公司领用派恩公司的主辅材料的清单的真实性有异议，且无相应的领料行为。对2013年1至8月永超公司领用派恩公司的领料单17份，从领料单中的（调拨上海）的描述看出该证据并不能代表所用原料系派恩公司所有。对2013年8月29日伍林发给赵坚的邮件及附件，该封邮件的真实性不予认可，8月10日永超公司已完全撤出被告场地，双方矛盾已经激化，不可能发邮件进行确认。
对证据14中涉及的36000元活性炭的费用是派恩公司用于设备上过滤气味，不是用于生产的原材料，这部分材料永超公司不应当承担，对账单上的下面的签字仅仅是为了方便联系，留下的电子邮箱的地址，并不是对在该签字上方相应费用承担的签字。
对证据15中关于2013年3月28日邮件是收到的，邮件中只能看见派恩公司发出的邮件，没有永超公司回复的邮件，不能据此对案件进行判断。对4月10日至11日的邮件真实性无异议，其反映内容不真实，涉及到原材料采购的问题。正常情况下，公司采购原材料需要正规发票做账，不可能存在永超公司付钱，而由派恩公司获取发票抵账的情况。派恩公司的说法既不符合常理也未实际发生。对发票和银行转账回单的真实性无异议，但不能证明上述货物是永超公司采购。除了所需的溶剂，因为有运输限制（涉及危险品监管），必须通过派恩公司采购外，其他原材料永超公司完全没有必要也不可能交由派恩公司采购。材料款62520元是永超公司租赁以前派恩公司的应付款。
对证据16中采购申请单、订单、发票、转账回单的真实性无异议，这些都是溶剂，是永超公司要求派恩公司采购，该款项确实未支付给派恩公司，需说明的是，在撤离的时候，采购的溶剂永超公司没有带走。
对证据17中说明的真实性无异议。对尹士军的书面证词有异议，因为永超公司是租用派恩公司的场地，尹士军证明只是证明货物是交送到派恩公司，收货人具体姓名是谁，如何判定是永超公司收货人员无法在该份证词里得到证明。对尹士军的身份证复印件、驾驶证复印件、从业证复印件、运输车苏E×××××重型厢式货车行驶证的复印件、该车的道路运输证，与本案无关，永超公司不认识该人。
对证据18中照片的真实性无法判断，即便拍摄现场是派恩公司内部，也无法证明在永超租赁期间双方各自有独立的仓库。
对证据19证人与派恩公司之间存在劳动关系，证人证言的效力不足以判断整个案情，且证人王某在陈述中表明其领料也并不知晓具体是永超的料还是派恩的料。在其签领的0455381的领料单上同时标注派恩料的原材料及未进行标注的原材料。故此派恩公司认为领料单在何人手中即能够证明领取多少原料的表述是不正确的。王平、符国涛、顾孙宏是永超公司的人，符国涛系生产管理人员，其签字仅仅代表相关订单生产，需要领取的该种类型的材料，而并不代表该种材料从派恩处领取，还是从永超处领取的确认。我们认为派恩公司证人证言不能证明其所阐述的观点。
永超公司针对派恩公司反诉请求提供如下证据：
9、帐户信息一份及对应派恩公司给永超公司使用的帐户明细7页，证明永超公司在派恩公司处有独立的账户，帐户抬头是派恩公司，在款项结算过程中间也是通过该账户支付电费、人工费、材料费用。
10、国内跨行汇款大额凭证16张，证明永超公司对派恩公司账户的使用情况及该账户的资金来源是永超公司转入。
11、2013年永超公司与派恩公司对剩余溶剂的结算单，证明永超公司离开派恩公司后，派恩公司从永超公司接手剩余溶剂，并对剩余的溶剂进行确认。
派恩公司对永超公司证据9-11质证意见为：
对证据8真实性无法确认，派恩公司确实给永超公司一个账户使用过，但不能证明所有的业务都是通过该账户结算。
对证据10真实性无法确认，账户是直接借给永超公司使用的，账户内的资金是永超公司自行支配，与派恩公司无关。
对证据11真实性无异议，双方对库存进行了结算，现派恩公司向永超公司主张的材料款是扣除这份已经从永超公司处接手的款项。
原审法院经审理查明：2012年10月9日永超公司和派恩公司签订《合作协议》一份，约定永超公司租赁派恩公司的厂房和设备，租赁期间一年，从2012年10月12日起至2013年10月12日止，金额110万元，派恩公司承接的订单由永超公司安排生产，销售利润和风险各承担一半。2012年12月26日双方又签订《补充协议二》，约定永超公司收购派恩公司库存500216.9元（《合作协议》附件一中列有清单），永超公司对派恩公司的订单不再参与利润分成，每月核算永超公司订单的利润，派恩公司在收到货款后把实际使用的成本中属于永超公司的成本金额支付给永超公司。
2013年3月份双方对2012年10月份、11月份、12月份派恩公司应付永超公司成本费用进行结算，结算的方式为：根据双方的产出平方数计算出电费和人工费的分摊比（派恩公司产品的印刷和复合算两道工序，派恩公司的产出平方数是按两倍计算的），再计算派恩公司应分摊的电费和人工费金额。其他原、辅料、运费、透明珠光膜成本、打样费用根据实际发生计算，结算后截止2012年12月31日派恩公司应付永超公司成本费211211.9元，其中扣除永超公司使用了派恩公司未收购的库存112041.79元，派恩公司应向永超公司支付99170.11元，2013年3月15日派恩公司向永超公司支付了该款项。
2013年5月3日双方签订《补充协议三》，约定派恩公司订单自主生产，为避免车间生产计划的乱套，由永超公司李剑民统一安排。2013年7月4日双方签订《补充协议四》，双方对具体的人员安排事宜做了进一步约定，并约定如7月份之后永超公司在派恩的生产量大幅下降，按最初分摊原则，工资和电费，永超公司分摊比例不低于60%。
2013年7月9日、10日永超公司向派恩公司发送邮件，要求派恩公司分别对2013年1月份至6月份、6月份至8月份期间派恩公司使用永超公司主辅料清单进行确认。2013年7月29日、8月12日双方对派恩公司1-7月份实际产出数量进行确认，实际产出平方数为177923.25平方，约定双方结算以实际产出结算还是以其他方式结算，待租期合同2013年10月12日结束后再协商确定。
另查明，在双方合作的过程中，永超公司的订单也使用了派恩公司部分主辅料。2013年1月份至7月份，永超公司的产出平方数为2335512.98、派恩公司产出平方数为141376.25，永超公司支付工人工资420159.86元、电费375972.6元。2013年7月份双方发生矛盾，永超公司于2013年8月10日离开派恩公司，8月24日派恩公司收购了永超公司剩余溶剂。
审理中，双方同意派恩公司使用的永超公司的主辅料的单价按照永超公司收购派恩公司库存单价进行计算，派恩公司同意对8月份其使用的永超公司的主辅材料一并进行结算。派恩公司表示反诉请求中涉及36000元活性炭款项不在本案中主张。派恩公司将反诉时主张的永超公司使用其库存材料67130.56元数额变更为64789.74元。
原审法院认为：双方对事实部分存在以下争议：
1、关于2013年1月份至8月份派恩公司使用永超公司主辅材料的认定，永超公司提出其发送给派恩公司的邮件中涉及的1-6月份、6-8月份主辅料清单只是部分主辅料，并非全部，派恩公司对此不予认可。
法院认为邮件中所附清单是由永超公司自己制作并发送给派恩公司，要求派恩公司进行确认，邮件的内容中没有标明只是部分主辅材料，且派恩公司提供证据证明了其自行采购了主辅材料。故该清单中列明的1-6月份、6-8月份主辅材料的数量应当认定为是派恩公司1-6月份、6-8月份实际使用的永超公司主辅材料的数量。
2、永超公司在邮件中要求派恩公司确认在1至6月份、6至8月份使用的永超公司主辅材料清单，永超公司称根据库存单价计算，总价款为393016.88元，派恩公司认为：（1）永超公司计算的涉及厚度为25微米PET单价计算有误；（2）2013年6月15日退库6200米PET应扣除；（3）2013年6月份有部分主辅材料重复计算，其他认可永超公司计算的金额，派恩公司计算的总价款为319347.89元。
（1）双方在清单中涉及厚度25微米PET主材的是2013年3月27日、4月2日、4月24日、5月24日、6月15日，数量分别为10400平方米、1620平方米、8256平方米、3440平方米、309平方米，合计24025平方米，永超公司计算的价款分别为19822.4元、3087.72元、15735.94元、6556.64元、588.95元，合计45791.65元，但未说明上述材料单价（约1.91元）的依据也未提供证据证明。派恩公司辩称PET采购时是根据重量计算单价，可以根据重量换算成具体的平方数，根据双方收购的库存单价计算厚度23微米的单价在0.6元左右，厚度在25微米最多不超过的0.7元每平方米，同意按照0.7元每平方米计算，据此24025平方米价款为16817.5元。
法院认为永超公司对25微米厚度PET的按照每平方米单价1.91元计算未提供依据，且其计算的其他PET单价均在0.6元至0.62元之间（例如：2013年3月18日23微米PET单价为0.61元每平方米、2013年5月22日23微米PET单价为0.62元每平方米），派恩公司上述辩称的理由充分合理，该部分争议的24025平方米PET按照0.7元每平方米计算较为合理，价款为16817.5元，永超计算的45791.65元不予支持。
（2）永超公司在6月15日涉及长度6500米，总平方数6695平方的PET中，清单备注栏标明退库6200米，派恩公司提供领料单证明退库6200米，故法院认为该笔PET应当以派恩公司实际使用的300米计算，即300米＊0.7元，合计210元，而非永超公司主张的12760.67元。
（3）永超公司提供的1-6月份、6-8月份两份主辅清单中，2013年6月1日至29日辅材的种类、数量、规格均一致，故法院认为该部分重复计算的辅材应当扣除，金额为30934元。
综上，派恩公司在2013年1-8月份使用永超公司主辅材料合计393016.88元＋16817.5元-45791.65元＋210元-12760.67元-30934元=320558.06元。
3、对永超公司是否使用了派恩公司64789.74元库存主辅材料存在争议。
派恩公司为证明永超使用了其主辅材料提供了领料单17份，法院认为，从领料单形式上看虽然大部分领料单有永超公司人员“符国涛”“顾孙宏”“王平”的签字，但其中只有编号为0009901、0009903、0009910三份领料单中全部标有“派恩原料”、编号为0396971、0455381两份领料单中部分标有“派恩原料”、其余领料单没有注明是派恩原料还是永超原料，且派恩公司在其主张的主辅材料清单中，对涉及编号0396971、0455381领料单时也只是将标注“派恩原料”字样部分的主辅材料计算在内，未标注的没有主张，故法院认为派恩公司提供的17份领料单中，只有上述标注“派恩原料”且由永超公司人员签字的可以认定为是永超公司使用派恩公司的原料。具体为：1、编号为0009901领料单，材料名称为：蓝色梦幻镀铝膜，数量：274平方米，库存单价：12元每平方米，金额为：3288元；2、编号为0009903领料单，材料名称为：魔力印象PVC灰，数量：850平方米，库存单价：2.253元每平方米，金额为：1915.05元；3、编号为0009910领料单，材料名称为：魔力印象PVC灰，数量：2677.5平方米，库存单价：2.253元每平方米，金额为：6032.4元；4、编号为0396971领料单，材料名称为：PET膜，数量：2025平方米，库存单价：0.61元每平方米，金额为：1235.3元；5、编号为0455381领料单，材料名称为：高盟胶水，数量：20千克，库存单价：30.999元每千克，金额为619.98元；材料名称为：高盟固化剂，数量：5千克，库存单价：31元每千克，金额为155元。上述五项合计13245.73元。
4、对派恩公司是否为永超公司垫付62520元材料款有争议。
法院认为派恩公司针对该笔争议款项向永超公司发送电子邮件5封，要求永超公司向第三方公司支付材料款62520元，永超公司期间只回复1封，回复内容未对派恩公司的要求提出异议，且派恩公司举证证明了其已经向第三方付款的事实，故应当认定永超公司应当向派恩公司支付该笔垫付的材料款。
5、派恩公司帮助永超公司采购了溶剂46899元，永超公司离开后又将剩余溶剂卖给了派恩公司，双方对剩余溶剂的量进行了确认，其中甲苯141.5千克、丁酮207千克、异丙醇175千克、乙酯401.5千克，但对剩余溶剂的价格有争议。
法院认为派恩公司提供的购买溶剂的发票，可以计算出各种溶剂的单价，其中甲苯10.6元每千克、丁酮10.6元每千克、异丙醇11.78元每千克、乙酯7.2元每千克，据此计算出甲苯1499.9元、丁酮2194.20元、异丙醇2061.5元、乙酯2890.8元，合计8646.4元。故永超公司应当支付派恩公司溶剂款38252.6元。
综合以上法院查明和认定的事实，原审法院认为：永超公司和派恩公司订立的《合作协议》和相关的补充协议，是双方当事人真实意思的表示，依法成立并有效，双方当事人均应按照约定履行各自的义务。根据《补充协议二》约定永超公司对派恩公司的订单不参与利润分成，派恩公司向永超公司支付成本中属于永超公司付出的部分，且双方在2013年3月份对2012年10月份至2012年12月31日派恩公司应支付的成本费按照约定的方式进行了结算，该结算是双方真实意思的表示。其中涉及的成本费用包括：主辅材料款、运费、打样费及根据产量分摊的电费和人工费。审理过程中永超公司主张对2012年10月至2013年7月，永超公司为派恩公司代工生产产品及半成品的加工成本及永超公司在完成加工任务应当获得的合理利润即加工费进行评估，对此法院认为双方已经对成本的具体项目进行了确认并约定永超公司不参与派恩公司利润分配，双方此前也根据约定进行了结算，故对永超公司该主张不予支持。永超公司还主张将租金分摊到成本中，本案中在双方的2012年10月15日订单成本核算协议中未涉及到租金成本，2013年3月份结算时也没有计算租金成本，同时《补充协议四》中涉及成本分摊时，只提及人工和电费成本，也没有涉及房租成本的分摊，以上证据均可以证实双方此前的约定及实际结算成本费用分摊时并没有租金成本，故永超公司主张分摊租金成本不予支持。关于电费和人工费分摊比例问题，永超公司提出派恩公司产品要经过印刷、复合、熟化、分切四道工序，永超公司只进行一道印刷工序，所以派恩公司应当按照实际产出数2-3倍计算产量，但对此永超公司并未提供相应的证据证明，派恩公司辩称按实际产出结算也没有提供依据，本案中双方在2013年3月份对2012年10月份至12月份成本分摊计算时是以派恩公司实际产出数的两倍进行结算的，因此仍按照实际产出的两倍进行计算较为合理。2013年1月份至7月份，永超公司的实际产出平方数为2335512.98、派恩公司实际产出平方数为141376.25，故派恩公司人工费、电费的分摊比例为10.8%。永超公司支付工人工资420159.86元、电费375972.6元，故派恩公司应当分摊的人工费、电费为85982.3元。关于打样费部分，原告主张共打样10次，每次按8000元计算，打样费为80000元，但并未提供证据证明，但在永超公司要求派恩公司确认的2013年1-6月份、6-8月份主辅材料清单中，“产品”一栏中“3月1日”、“6月1日”等列有“打样”用的材料及数量，法院认为在计算主辅材料时已经计算打样使用的主辅材，且打样的人工费和电费派恩公司也进行了分摊，故永超公司要求派恩公司再分摊80000元打样费没有依据，法院不予支持。关于运费部分永超公司没有主张，也未提供证据，故不再计算运费。综上，派恩公司应当向永超公司支付主辅材料款320558.06元、人工费及电费成本85982.3元，合计406540.36元。关于永超公司逾期付款利息部分的请求，从双方之间的邮件往来中可以看出双方就结算问题一直存有争议，且在2012年7月29日双方就总量进行核算时协商待租赁合同2013年10月12日期满后，再确定具体计算的方法，直至起诉前一直协商未成，故永超公司只能主张自起诉之日（即2013年10月30日）起的利息损失，利息标准按照同期银行贷款利率计算不违反法律规定，法院予以支持。此外，永超公司结欠派恩公司114018.33元（永超公司使用派恩公司主辅材料款13245.73元、派恩公司为永超公司垫付的材料款62520元、派恩公司为永超公司支付的溶剂款38252.6元），永超公司应当支付。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第一百零七条的规定，判决：一、江苏派恩新型材料有限公司给付上海永超真空镀铝有限公司人民币406540.36元并承担以406540.36元为基数自2013年10月30日起按银行同期贷款基准利率计算至判决确定的履行之日止的利息损失。二、上海永超真空镀铝有限公司给付江苏派恩新型材料有限公司人民币114018.33元。上述一、二项限于判决生效后10日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费29636元、反诉案件受理费2245元，由上海永超真空镀铝有限公司负担26620元，江苏派恩新型材料有限公司负担5261元，其中的本诉案件受理费29636元已由上海永超真空镀铝有限公司预交，反诉案件受理费2245元已由江苏派恩新型材料有限公司预交，江苏派恩新型材料有限公司在履行本判决时直接给付上海永超真空镀铝有限公司受理费3016元。
上诉人永超公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决依据永超公司员工发给派恩公司员工的邮件附件中的主辅材料清单认定2013年1至8月份派恩公司使用永超公司主辅材料的观点错误。上述邮件统计有遗漏，且仓库领料混乱，故上述邮件附件清单不能作为确认派恩公司实际使用数量的依据。二、原审法院认定永超公司为派恩公司加工产品数量存在错误，成本分摊计算亦未考虑合同约定。原审判决遗漏了2013年6月至2013年7月的生产量，成本分摊应以工序为依据，单独以产成品平方数进行分摊对永超公司不公平。另外，伍林、钱亚、洪爱权的工资合计57506.52元应由派恩公司负担，不应计入分摊成本中。三、原审法院以2013年3月8日结算单据作为处理2013年1月至2013年7月的结算依据，无法律依据且显失公平。由于派恩公司拖延结算，致使永超公司在2012年度报税时不能确定在派恩公司处的应收款金额，迫于无奈于2013年3月8日以对账了结2012年度账目。2012年12月双方重新确定了承揽关系的内容，永超公司不再分配利润，而是向派恩公司收取加工费，但具体金额双方一直未达成一致。四、派恩公司反诉部分主张不能成立。请求撤销原审判决，依法改判支持永超公司的诉请或发回重审；一、二审诉讼费用由派恩公司承担。
针对永超公司的上诉，派恩公司辩称：一、永超公司认为原审认定2013年1至8月派恩公司使用永超公司主辅材料的认定存在偏差的主张不能成立。原审判决认定是根据永超公司的财务总监发给永超公司项目负责人的邮件，然后再转发给派恩公司的，可见，永超公司对上述事实是认可的。另双方仓库相互独立，且派恩公司原有库存100余万元，派恩公司在出租给永超公司前也是从事相关产品生产的，因此，除双方确认的从永超公司领用材料外，均是使用自有材料进行生产。且永超公司也未提供证据证实其主张。二、原审判决书认定经双方确认的永超公司为派恩公司1－7月份实际产出数量为177923.25平方米，在后面判决中引述出现偏差。派恩公司同意按照177923.25平方米作为计算分担电费、人工工资的依据。派恩公司按照两倍计算的话，应占成本分摊比例的13.22%。关于伍林、钱亚工资问题，永超公司如认为两人的工资不应当计入成本的话，派恩公司可以认同，但该问题与其诉请不属于同一法律关系，不应当在该案中予以解决。而洪爱权的工资应当摊入成本。永超公司其他关于其为派恩公司加工数量存在错误，成本分摊计算未考虑合同约定的其他观点不能成立。三、两公司间是合作关系，而非承揽关系，双方就加工费的计算方式是有明确约定的。如按永超公司所述，派恩公司还要按照市场价支付加工费，派恩公司没有必要将厂房、设备、人员租赁给永超公司。警备通话记录中洪爱权是2013年6月才到公司上班，对之前情况不是很清楚，且视频中仅提到永超公司要求按照3元／平方计算，其要求没有依据，双方当时已有矛盾，永超公司提出的不能视为双方之前约定按照加工费的市场价计算。四、永超公司认为派恩公司反诉部分不成立的主张亦不能成立。综上，永超公司的上诉请求不能成立，应当驳回。
派恩公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决对本诉部分认定事实及适用法律完全正确。反诉部分派恩公司主张永超公司使用派恩公司材料款64789.74元，原审判决支持其中的13245.73元，该部分判决认定事实错误。领料单从大小、格式设计上有两种不同的格式，有标注“派恩原料”的领料单均出现在较大的领料单上，另一种为较小的领料单，是由另一个仓库管理员管理，在其管理期间从未在领料单上标注“派恩原料”字样。在较大领料单上，为进行区别，在永超公司领取材料自行使用的标注“派恩原料”，而没有标注的则是永超公司代为派恩公司领取的材料。在较小的领料单，该管理员为派恩公司与永超公司领取的材料，采取的方法是在永超公司领取的材料的领料单上标注“调拨上海”，由永超公司管理人员签字确认；而派恩公司领取的材料则没有标注“调拨上海”字样，没有永超公司管理人员签字确认。且双方之间的仓库是相互独立的，能够进一步领料单上有“调拨上海”字样所使用的领料单的材料是派恩公司的。请求二审法院对该部分事实查清后改判：撤销原审判决的第二项，改判永超公司给付派恩公司材料款165562.3','2018-10-07
07:40:15',0,'web',NULL);