上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0115民初89477号
原告：上海沁江资产管理有限公司，住所地上海市崇明县新河镇新申路XXX弄XXX号XXX区。
法定代表人：阮荣辉，总经理。
委托诉讼代理人：ＸＸ，泰和泰(上海)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐大鹏，泰和泰(上海)律师事务所律师。
被告：上海瑞远海运有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：陈国香。
被告：上海云港海运有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区业盛路XXX号XXX-XXX室。
法定代表人：邹平海，董事长。
委托诉讼代理人：丁维亮，男。
委托诉讼代理人：张勇，江苏汉平律师事务所律师。
被告：陈国香，男，1944年8月6日出生，汉族，住安徽省蚌埠市。
被告：霍真凤，女，1979年11月12日出生，汉族，住安徽省蚌埠市。
被告：陈理成，男，1980年5月16日出生，汉族，住安徽省蚌埠市。
原告上海沁江资产管理有限公司与被告上海瑞远海运有限公司(以下至判决主文前简称瑞远公司)、上海云���海运有限公司(以下至判决主文前简称云港公司)、陈国香、霍真凤、陈理成其他合同纠纷一案，本院于2016年12月22日立案受理后，依法适用普通程序，组成合议庭于2017年5月22日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人ＸＸ、徐大鹏、被告云港公司的委托诉讼代理人丁维亮、张勇到庭参加了诉讼，被告瑞远公司、陈国香、霍真凤、陈理成经本院合法传唤，未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告上海沁江资产管理有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告瑞远公司偿还原告保理融资款本金人民币8,242,739.73元及相应利息、风险评估费、逾期管理费(以上按合同约定自2015年10月12日放款日起计算至实际偿付之日)；2、判令被告瑞远公司支付原告实现债权的律师费用等暂定10万元；3、被告云港公司、陈国香、霍真凤、陈理成对被告瑞远公司的上述第一、二项义务承担连带保证责任。
事实和理由：2015年3、4月间，被告瑞远公司到霍尔果斯摩山商业保理有限公司(以下简称霍尔果斯摩山公司)寻求做保理业务，经过霍尔果斯摩山公司详细尽职调查后，确定被告瑞远公司以其对被告云港公司的应收账款为基础开展保理业务。
2015年6月23日，在被告云港公司向霍尔果斯摩山公司提交《承诺函》承诺对被告瑞远公司转让的其对被告云港公司的应收账款所形成的保理融资款承担无限连带保证责任，对被告瑞远公司的保理融资进行增信后，霍尔果斯摩山公司于2015年6月24日与被告瑞远公司签订编号为RY0115A的《国内保理业务合同》，为公开有追索型国内保理，授信额度1,000万元，一年循环额度，年化利率9.5%，手续费2%/次，授信服务费1%/年，逾期管理费每日0.1%，每月24日付息，并于各��保理融资到期日结清剩余本息。由被告陈国香签订编号为BZRY0115A-1的《保证合同》和被告霍真凤、陈理成签订编号为BZRY0115A-2的《保证合同》共同提供连带保证。同日，被告瑞远公司正式向霍尔果斯摩山公司转让对被告云港公司的一笔应收账款，并向被告云港公司发送转让通知，由被告云港公司盖章确认，并在中国人民银行征信中心做了权属登记。2015年6月25日，霍尔果斯摩山公司与被告瑞远公司签订《补充协议》，约定将保理合同中的“授信服务费”的名称变更为“客户信用风险评估费”，金额不变。
2015年6月26日，霍尔果斯摩山公司向被告瑞远公司发放第一笔800万元融资款，该笔融资款于2015年9月25日到期。因业务需要，2015年8月12日，霍尔果斯摩山公司与上海摩山商业保理有限公司(以下简称上海摩山公司)签订《债权转让协议》，将编号为RY0115A的《国内��理业务合同》对被告云港公司的应收账款和相应保理融资款债权(除保理手续费及客户风险评估费以外)全部转让给上海摩山公司。
2015年9月25日，第一笔应收账款到期后，被告云港公司没有按期付款，被告瑞远公司财务出现恶化，出现回购风险，经双方协商，在被告瑞远公司提供了对被告云港公司新的9,930,011.56元应收账款进行资产置换(该笔应收账款转让通过快递通知了被告云港公司)，并承诺后续提供“瑞远1”等轮船进行抵押后，上海摩山公司于2015年9月28日与被告瑞远公司签订《补充协议》，对第一笔融资款进行展期，除融资期限由上海摩山公司后续根据被告瑞远公司情况另行通知外，其余合同内容继续遵照主合同不变。2015年10月8日，上海摩山公司与被告瑞远公司对该笔应收账款在中国人民银行征信中心进行权属登记。
2015年10月12日，被告瑞远���司偿还了第一期的保理融资本息，同日，上海摩山公司向被告瑞远公司发放合同期内第二笔保理融资款8,242,739.73元，放款后因获知被告瑞远公司准备抵押的船舶已经抵押给其他债权人，根据保理合同约定，保理融资方出现严重财务状况可即时宣布融资款到期，根据《补充协议》约定，上海摩山公司对融资期限另行通知规定，上海摩山公司随即要求被告瑞远公司偿还融资本息。
2015年10月19日，霍尔果斯摩山公司与原告签订编号为HSMFZQZRXY-2015-A的《应收账款债权转让协议》，将编号为RY0115A的《国内保理业务合同》项下债权1,580元转让给原告。同日，上海摩山公司与原告签署编号为SHMFZQZRXY-2015-A的《应收账款债权转让协议》，将编号为RY0115A的《国内保理业务合同》项下第二笔相关债权全部转让给原告。现各应收账款均已到期，各被告应立即向原告偿还融资款本��。
审理中，原告明确：1、根据《授信额度核准通知书》第3条约定，第一项诉讼请求的利息系以本金8,242,739.73元为基数，按年利率9.5%，以实际欠款天数计算，鉴于该次保理融资未约定融资期限，原告催收没有书面证据，鉴于原告曾在2016年1月13日起诉过本案各被告，法院也进行了相应的公告送达，原告自愿将该案件中公告开庭的时间2016年6月8日作为向被告瑞远公司催收的时间，利息计算期间为自2015年10月12日放款之日起至2016年6月8日；2、原告撤回对第一项诉讼请求中关于风险评估费的主张；3、第一项诉讼请求的逾期管理费系以本金8,242,739.73元为基数，按日利率0.1%，以实际欠款天数计算，自2016年6月9日起计算至实际清偿之日止；4、第二项诉讼请求的律师费明确为10万元。
被告上海云港海运有限公司辩称，其承担保证责任无事实法律依据。���一，原告要求被告云港公司承担保证责任的依据为《承诺函》，该《承诺函》上被告云港公司的印章系他人伪造私刻。第二，原告向被告瑞远公司要求偿还保理融资款，该《承诺函》的内容系针对第一次保理业务的承诺，并非针对本案主张的第二次保理业务的承诺,所以原告要求被告云港公司对第二次保理融资业务承担担保责任无依据。第三，被告云港公司不是保理合同的当事人，第一笔保理业务是对被告云港公司的应收账款进行保理，第二笔业务当时还没发生，被告云港公司无法知晓。《承诺函》时间先于保理合同时间，显然合同的意思并非对整个保理业务合同进行承诺，仅对煤炭运输的保理款项进行担保。
被告上海瑞远海运有限公司、陈国香、霍真凤、陈理成未应诉答辩。
原告为证明其诉请，提供以下证据：
证据1、合同编号为RY0115A的《国内保理业务合同》、霍尔果斯摩山公司与被告瑞远公司于2015年6月25日签订的《补充协议》、霍尔果斯摩山公司2015年6月24日向被告瑞远公司出具的《授信额度核准通知书》，证明霍尔果斯摩山公司与被告瑞远公司签订合法、有效的商业保理业务合同；
证据2、被告云港公司2015年6月23日出具给霍尔果斯摩山公司的《承诺函》，证明被告云港公司就保理业务承担保证义务；
证据3、编号为BZRY0115A-1的《应收账款保理保证合同》、编号为BZRY0115A-2的《应收账款保理保证合同》，证明被告陈国香、霍真凤、陈理成就保理业务承担保证义务；
证据4、被告瑞远公司2015年6月24日向霍尔果斯摩山公司出具的《应收账款转让申请书》、被告云港公司与被告瑞远公司2015年2月15日签订的《国内沿海货物批次运输合同》、被告云港公司2015年6月5日出具的《付款确认函》、增值税发票复印件12张、被告瑞远公司2015年6月24日向被告云港公司出具的《应收账款转让通知书》、登记证明编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX9的中国人民银行征信中心动产权属统一登记，证明被告瑞远公司向霍尔果斯摩山公司确认第一笔应收账款相关情况，对第一笔应收账款转让事实进行了公示，第一笔保理业务合法有效，被告瑞远公司通知被告云港公司第一笔转让应收账款内容；
证据5、借款借据、到款凭证，证明第一笔保理融资款起始日及放款事实；
证据6、霍尔果斯摩山公司与上海摩山公司2015年8月12日签订的《债权转让协议》、霍尔果斯摩山公司2015年8月12日向被告瑞远公司、云港公司、陈国香、霍真凤、陈理成发出的《账号变更通知书》、被告瑞远公司、云港公司盖章确认的《账号变更通知书(回执)》，证明霍尔果斯摩山公司将其保理合同项下(除手续费、风险评估费)全部内容转让给上海摩山公司，并通知各被告；
证据7、上海摩山公司2015年9月25日给被告瑞远公司的《应收账款到期催收通知》及寄送凭证、被告瑞远公司盖章确认的《应收账款到期催收通知(回执)》、上海摩山公司2015年9月25日给被告云港公司的《应收账款到期催收通知》及寄送凭证，证明第一笔应收账款及保理融资款到期后债权人上海摩山公司对被告瑞远公司、云港公司进行了催收；
证据8、被告瑞远公司与上海摩山公司2015年9月28日签订的编号为RY0115a的《国内保理业务合同补充协议》，证明上海摩山公司与被告瑞远公司对第一笔保理业务进行了展期；
证据9、被告瑞远公司2015年9月28日给上海摩山公司的《应收账款转让申请书》、被告瑞远公司与被告云港公司2014年8月18日签订的《期租船合同》、被告瑞远公司与被告云港公司2015年9月2日签订的《期租船续租补充协议》及增值税发票复印件十五张、被告瑞远公司2015年9月28日给被告云港公司的《应收账款转让通知书》及EMS邮寄凭证、登记证明编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX8的中国人民银行征信中心动产权属统一登记，证明根据展期约定，被告瑞远公司向上海摩山公司申请转让第二笔应收账款，并对转让事实进行了公示，第二笔循环保理业务合法有效，被告瑞远公司通知被告云港公司第二笔应收账款转让的内容；
证据10、上海摩山公司2015年9月30日给被告云港公司的《应收账款到期催收通知书》及EMS邮寄凭证，证明上海摩山公司对受让的第二笔应收账款到期部分对被告云港公司进行了催收；
证据11、收款凭证两份，证明被告瑞远公司向上海摩山公司偿还第一笔保理融资款8,242,739.73元，还款日期为2015年10月12日；
证据12、到款凭证，证明上海摩山公司向被告瑞远公司发放第二笔保理融资款8,242,739.73元，放款日期为2015年10月12日；
证据13、《债权催收律师函》，证明上海摩山公司对受让的应收账款对被告云港公司进行了催收；
证据14、上海摩山公司与原告2015年10月19日签订的协议编号为SHMFZQZRXY-2015-A的《应收款债权转让协议》、霍尔果斯摩山公司与原告2015年10月19日签订的协议编号为HSMFZQZRXY-2015-A的《应收款债权转让协议》，证明原告取得了合法债权人地位；
证据15、霍尔果斯摩山公司、上海摩山公司2015年10月19日出具给被告瑞远公司、陈国香、霍真凤、陈理成的《债权转让通知书》及被告瑞远公司、陈国香、霍真凤盖章确认、被告陈理成签字确认的《债权转让通知书(回执)》，证明相关债权转让已通知各被告；
证据16、《��项法律服务协议》及发票，证明原告为实现债权支出的律师费；
证据17、关于被告瑞远公司、云港公司的尽调材料、被告陈国香、霍真凤、陈理成个人身份信息及征信报告、被告瑞远公司与被告云港公司、其他公司的历史往来合同、发票及账目往来记录，证明：1、霍尔果斯摩山公司在签订保理合同之前进行了尽职调查，尽到了审慎义务；2、认为原告对被告云港公司出具的《承诺函》构成表见代理，霍尔果斯摩山公司与被告瑞远公司签订保理合同、放款系基于对被告瑞远公司的信任，被告陈理成作为被告云港公司的总经理，也是被告云港公司的实际控制人，霍尔果斯摩山公司对前期的运输合同上的公章进行过比对，是真实的，当时被告瑞远公司和被告云港公司公司在同一个办公室，霍尔果斯摩山公司已经尽到了审查义务；被告提供的基础保理合同在网上查询过发票，当时的查询结果是真实的，所以原告有理由相信交易系真实的；
证据18、照片复印件七张，证明原告在向被告瑞远公司催收时拍的，原告进行保理融资时尽到了尽职调查的职责；
证据19、银行交易记录两张，证明两次保理融资的交易记录；
证据20、2015年9月25日被告瑞远公司出具的《债权转让协议》、被告瑞远公司和上海摩山公司的《船舶抵押合同》，证明第二次保理融资时被告瑞远公司承诺是以轮船抵押，上海摩山公司已经做了审慎调查的义务，《船舶抵押合同》签订时间不明确，上海摩山公司准备做抵押时发现船舶上已经有抵押了，后来没有做抵押；
证据21、被告霍真凤的房产抵押信息，证明被告霍真凤有能力承担连带保证责任。
经质证，被告云港公司对原告提交的证据1真实性无异议，认为《国内保��业务合同》中约定的逾期管理费、利息重复；对证据2认为不具有真实性，《承诺函》上被告云港公司印章是假的，根据《承诺函》，被告云港公司的责任为支付应付账款，若未支付，对被告瑞远公司的责任承担连带保证责任，《承诺函》出具时间为2015年6月23日，先于《国内保理业务合同》的签订时间，显然原告、被告瑞远公司的《国内保理业务合同》系根据该份《承诺函》签订的，《国内保理业务合同》约定保理额度为循环使用，并不意味被告瑞远公司会再次将其对被告云港公司的债权进行转让，被告瑞远公司可以转让任何人的债权进行保理融资，该合同签订时，并未发生2015年10月12日的债权转让，该《承诺函》不可能涉及之后的责任，所以，第一次保理清算后，被告云港公司没有应付账款的责任，不应承担责任；对证据3中被告陈国香的《保证合同》不发表意见���被告霍真凤、陈理成的《保证合同》上被告霍真凤只盖了印章没有签字，认为系无效；对证据4认为《应收账款转让申请书》、《国内沿海货物批次运输合同》、《付款确认函》上被告云港公司的印章均是假的，2015年6月24日被告云港公司的法定代表人为邹平海，原告提供的表见代理证据中也显示被告云港公司当时的法定代表人为邹平海，增值税发票当月全部注销，被告云港公司与被告瑞远公司之间没有业务，原告对此明知，对其中的动产权属统一登记认为没有原件不予质证；对证据5中的借款借据无原件不发表意见，对其中的到款凭证认为应加盖银行公章；对证据6中涉及被告云港公司的回执，认为印章为假的，时间为2015年8月12日之后，加盖的还是原来的法定代表人孟宪牛的印章，对其他证据认为与被告云港公司无关不发表意见；对证据7认为被告云港公司没有收到��《应收账款到期催收通知》，若收到了，被告云港公司肯定会报案；对证据8认为与被告云港公司无关不发表意见；对证据9中《期租船合同》、《期租船补充协议》的真实性无异议，但认为结算结果为被告瑞远公司欠被告云港公司款项，虽然被告云港公司应将租金支付给被告瑞远公司，但被告瑞远公司欠被告云港公司相应债务，相抵后，被告瑞远公司仍然欠被告云港公司公司45万多，其余证据系复印件不予质证；对证据10认为被告云港公司没有收到过该通知书，原告没有提交签收原件；对证据11认为8,242,739.73元系霍尔果斯摩山公司先给被告瑞远公司，再由被告瑞远公司支付给霍尔果斯摩山公司的，认为该证据为复印件，要求原告提交加盖银行公章的原件；对证据12认为需要原告提供原件，另根据证据6中的《债权转让协议》，霍尔果斯摩山公司转给上海摩山公司的是相应的债权，不是全部的合同权利义务；对证据13是复印件，缺乏原件，不予质证；对证据14认为上海摩山公司和原告之间签订的《应收款债权转让协议》约定的债权系原告自己的债权，与霍尔果斯摩山公司和被告瑞远公司签订的《国内保理业务合同》无关；对证据15认为被告陈国香、霍真凤均是加盖印章，没有签字，认为无效，对其他证据不发表质证意见；对证据16认为原告主张律师费没有依据；对证据17认为只能证明原告持有被告云港公司的一些资料复印件，不能证明原告对被告云港公司尽到了尽职调查义务，尽职调查是由个人做出的，证据中没有报告出具人的签字和调查经过，相反，可以证明原告存在重大过失，从材料来看，原告知晓被告云港公司的法定代表人为周平海，而之后原告还接受了另一名法定代表人的印章，证据17中涉及被告云港公司与被告瑞远公司之���的煤炭运输合同均是假的，双方之间不存在煤炭运输关系；对证据18认为被告云港公司办公地点与被告瑞远公司的办公地点不在一起没有任何联系，原告拍的照片没有完整性，照片上的发票已经注销；对证据19真实性没有异议，但认为是借新还旧，对此保证人不承担保证责任，认为是被告瑞远公司的财务人员将被告瑞远公司的网银优盾交给上海摩山公司发生了借新还旧的业务；对证据20中的《船舶抵押合同》认为内容没有填写，也没有签订日期，《债权转让协议》中租金收益并没有转让，实际上是被告瑞远公司欠被告云港公司的钱，被告云港公司没有收到过债权转让的通知；对证据21认为该证据的打印的时间2015年12月25日，实际业务开展的时间是2015年6月和10月，原告无法证明做了尽职调查。
被告云港公司提交了如下证据：
证据1、连云港港公安局���押决定书、扣押笔录、扣押清单、连云港市公安局物证鉴定所出具的《文件检验鉴定书》、讯问笔录(第24次)，证明原告提供的加盖被告云港公司印章的煤炭运输合同、《承诺函》、被告云港公司的签收回执上的印章均是虚假的，是被告陈理成私刻的，与被告云港公司无关。
证据2、对账函，证明被告瑞远公司对被告云港公司的欠账情况，事实上被告云港公司并不欠被告瑞远公司的钱。
经质证，原告对被告云港公司提交的证据1认为确认《承诺函》、转让通知回执等的被告云港公司公章系伪造，但原告认为当时被告陈理成在被告云港公司公司的权限、刻章的真实性、且银行也与其做过业务，说明其私刻的公章外人很难识别；对证据2认为只能证明被告云港公司与被告瑞远公司之间的业务关系，与保理融资没有关系。
被告瑞远公司、陈国香���霍真凤、陈理成未提交证据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1.对原告提交的证据9中的2015年9月28日被告瑞远公司出具给被告云港公司的《应收账款转让通知书》，因原告仅提供了《应收账款转让通知书》的EMS邮寄凭证复印件，被告瑞远公司未能提供EMS邮寄凭证的原件，也未能提供已经实际送达被告云港公司的证据，故对该证据本院不予采信，原告不能证明被告瑞远公司将该《应收账款转让通知书》通知了被告云港公司。该《应收账款转让通知书》共三页，每页页底备注：“本通知书由买卖双方盖骑缝章，一式三份，买方、卖方和保理公司各存一份”，但《应收账款转让通知书》仅加盖了被告瑞远公司的骑缝章，未加盖作为卖方的被告云港公司的骑缝章。
2.对原告提交的证据10上海摩山公司2015年9月30日给被告云港公司的《应收账款到期催收通知书》，因原告提供的《应收账款到期催收通知书》的EMS邮寄凭证系复印件，被告瑞远公司未能提供EMS邮寄凭证的原件，该证据本院不予采信。
3.对原告提交的证据11收款凭证、证据12到款凭证虽然缺乏加盖银行公章的原件，但原告同时提供了证据19银行交易记录两张加以作证，证据19和证据11、12能够相互印证，本院依法予以采信，对于放款与还款时间，根据原告陈述，2015年10月12日，上海摩山公司向被告瑞远公司发放保理融资款8,242,739.73元，后被告瑞远公司分两次通过银行转账向上海摩山公司偿还保理融资款400万元、4,242,739.73元。
4.对原告提交的证据13《债权催收律师函》，因原告未提供证据原件及寄送凭证，本院依法不予采信。
5.对原告提供的证据2《承诺函》、证据4中被告云港公司与被告瑞远公司2015年2月15日签订的《国内沿海货物批次运输合同》、被告云港公司2015年6月5日出具的《付款确认函》、证据6中被告云港公司盖章确认的《账号变更通知书(回执)》上被告云港公司加盖的公章，原告与被告云港公司均确认，上述证据中被告云港公司的公章均系被告陈理成私刻，本院依法予以确认。
6.对于原告通过债权转让取得债权人地位的事实，原告提供了证据6、14、15加以证明，对此，本院认证如下：其中2015年8月12日霍尔果斯摩山公司与上海摩山公司签订的《债权转让协议》、2015年10月19日上海摩山公司与原告签订的《应收款债权转让协议》、2015年10月19日霍尔果斯摩山公司与原告签订的《应收款债权转让协议》，经审核原告提供的原件，本院依���予以确认；且霍尔果斯摩山公司、上海摩山公司先后将债权转让的相关事实告知了被告瑞远公司、陈国香、霍真凤、陈理成，本院依法予以确认；但是就2015年8月12日的债权转让情况，霍尔果斯摩山公司向被告云港公司发出的《账号变更通知书》回执上加盖的被告云港公司的印章系被告陈理成私刻，原告不能以此证明霍尔果斯摩山公司将《债权转让协议》内容通知了被告云港公司。
7.根据原告提供的证据17显示，被告瑞远公司的法定代表人系被告陈国香，被告陈理成系被告陈国香之子，被告霍真凤系被告陈理成配偶。被告云港公司的股东为被告瑞远公司及江苏连云港港物流控股有限公司。上海摩山公司2015年6月11日出具的《上海瑞远海运有限公司应收账款保理项目尽职调查报告》(以下简称《报告》)显示：“其他说明：(被告瑞远公司)与本公司(上海摩山公司)首次交易。卖方(被告瑞远公司)占买方(被告云港公司)49%股份，属于关联交易”，该《报告》还显示，被告云港公司法定代表人系邹平海。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2015年6月23日，被告陈理成作为被告云港公司的总经理，私刻一枚“上海云港海运有限公司”印章，将其加盖在给霍尔果斯摩山公司的《承诺函》上。当时被告云港公司的法定代表人系邹平海。
2015年6月24日，霍尔果斯摩山公司于与被告瑞远公司签订编号为RY0115A的《国内保理业务合同》，约定被告瑞远公司将其与买方关于购销或服务合同项下的应收账款转让予霍尔果斯摩山公司(应收账款明细详见《应收账款转让申请书》)，向霍尔果斯摩山公司申请办理国内保理业务；保理融资额度为1,000万元，有效期自保理合同生效之日起一年，融资期限自保理预付融资款发放日起算；保理合同按照公开型有追索权保理操作；保理额度在保理融资额度有效期内是循环额度；融资利率为9.5%/年，结息日为每月24日，付息方式为按月付息，到期结清剩余本息；保理手续费为2%/次，于保理预付融资款放款前事先收取；授信服务费率为1%/年，按月收取；其中第二条约定，应收账款债权承购方式按有追索权保理操作，具体约定详细载于《额度核准通知书》，有追索权保理是指霍尔果斯摩山公司不承担买方的信用风险，若账款宽限期届满，在霍尔果斯摩山公司受让的应收账款因任何原因不能收回的，被告瑞远公司应无条件回购该笔逾期账款，偿还先前霍尔果斯摩山公司支付给被告瑞远公司的保理预付融资款本金、利息及相关保理费用等全部款项，且不得向霍尔果斯摩山公司请求返还已支付的相关保理费用；第三条约定，在公开型有追索权保理方式下，被告瑞远公司应于本合同生效时，以原告要求的《应收账款转让通知书》通知该买方应收账款转让的情形，并于各笔应收账款转让时，向原告提交填具该买方所有已发生而尚未清偿的《应收账款转让清单明细》，作为应收账款转让的依据；第五条约定，融资利率为9.5%/年，利息以每年365天为基数，从保理预付融资款发放日起按保理预付融资本金和资金实际占用天数计收，即利息=保理预付融资款本金余额×利率×资金实际占用天数/365；合同履行过程中，如被告瑞远公司未能按照合同约定于宽限期届满之日前向霍尔果斯摩山公司足额支付应付款项，被告瑞远公司除按本保理合同约定计息及相关保理费用外，还应当自宽限期届满之次日起向霍尔果斯摩山公司另行支付逾期管理费，逾期管理费=逾期未支付保理预付融资款本金×逾期管理费率×逾期天数，其中逾期管理费率为每日0.1%；第十三条约定，在本合同履行期间，凡由本合同引起的或与本合同有关的一切争议、纠纷，当事人应首先协商解决，协商不成，向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼费和对方支出的合理律师费以及诉讼过程中产生的其他费用包括但不限于财产保全费、差旅费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等均由被告瑞远公司承担。同日，霍尔果斯摩山公司向被告瑞远公司出具《额度核准通知书》，约定被告瑞远公司申请的是公开型回购型保理，利率为9.5%，保理手续费为2%(按次收取)，授信服务费1%/年(按月收取)，逾期管理费率为每日0.1%；核定额度载明卖方为被告瑞远公司，额度为1,000万元，性质为循环额度，额度有效期自保理合同签订之日起一年，买方为被告云港公司。2015年6月25日，霍尔果斯摩山公司���被告瑞远公司签订《补充协议》，约定将前述《国内保理业务合同》中约定收取的“授信服务费”变更为“客户信用风险评估费”，原合同约定的其他内容未变更，双方仍继续遵照执行。
2015年6月24日，被告陈国香与霍尔果斯摩山公司签订了编号为BZRY0115A-1的《应收账款保理保证合同》，被告霍真凤、陈理成与霍尔果斯摩山公司签订了编号为BZRY0115A-2的《应收账款保理保证合同》，两份保证合同均约定，为保障霍尔果斯摩山公司对被告瑞远公司债权的实现，并作为被告瑞远公司在保理合同项下申请预付融资的先决条件，被告陈国香、霍真凤、陈理成同意作为保证人向霍尔果斯摩山公司提供不可撤销的无限连带责任保证，被担保的主债权为编号为RY0115A的《国内保理业务合同》规定的霍尔果斯摩山公司向被告瑞远公司提供的循环额度1,000万元预付融资款，被告���远公司所欠债务的有效证据以霍尔果斯摩山公司按业务操作规定出具的会计凭证为准；保证人的回购担保范围为保理合同项下到期未获买方偿付且应由被告瑞远公司回购或提前回购的已预付融资款项的本金及利息、其他相关费用；但如果保证人未能按约履行保证责任，则自其应付未付之日起，按照实际逾期金额和实际逾期天数，按保理合同规定的逾期管理费率标准向债权人加付逾期管理费，保证人的担保范围还包括债权人为实现本协议项下的权利而支出的任何法律费用或其他费用。
2015年6月24日，被告瑞远公司向霍尔果斯摩山公司出具《应收账款转让申请书》，以其与被告云港公司签订的《国内沿海货物批次运输合同》项下其对被告云港公司的应收账款向霍尔果斯摩山公司申请保理融资，其中《国内沿海货物批次运输合同》上加盖的被告云港公司的公章��被告陈理成私刻的公章。2015年6月26日，霍尔果斯摩山公司向被告瑞远公司发放保理融资款800万元，约定融资款于2015年9月25日到期。
2015年8月12日，霍尔果斯摩山公司与上海摩山公司签订《债权转让协议》，约定将编号为RY0115A的《国内保理业务合同》项下霍尔果斯摩山公司对被告云港公司的应收账款和相应保理融资款债权(除保理手续费及客户信用风险评估费债权以外)全部转让给上海摩山公司。同日，霍尔果斯摩山公司向被告瑞远公司发送了《账号变更通知书》，告知了前述债权转让情况，被告瑞远公司在《账号变更通知书(回执)》上加盖公章确认；霍尔果斯摩山公司向被告云港公司发送了《账号变更通知书》，但该《账号变更通知书(回执)》上加盖的公章系被告陈理成私刻的公章。
2015年9月28日，被告瑞远公司与上海摩山公司签订编号为RY0115a的��国内保理业务合同补充协议》，约定上海摩山公司作为前述《国内保理业务合同》保理融资债权的合法债权人，补充签订如下协议，将本协议附件《应收账款转让申请书》所列应收账款全部转让予上海摩山公司，鉴于此，上海摩山公司将对被告瑞远公司在前述《国内保理业务合同》项下尚未结清的保理预付融资款的融资期限进行展期，展期期限由上海摩山公司另行通知。
2015年10月19日，上海摩山公司与原告签订协议编号为SHMFZQZRXY-2015-A的《应收款债权转让协议》，约定上海摩山公司根据其与霍尔果斯摩山公司2015年8月12日签订的《债权转让协议》，受让霍尔果斯摩山公司对被告云港公司的应收账款债权和相应保理融资债权(除保理手续费及客户风险评估费债权以外)，截至2015年10月19日，该笔保理融资应收账款债权金额合计为8,315,456.50元，上海摩山公司将该应���账款债权转让给原告。同日，霍尔果斯摩山公司与原告签订协议编号为HSMFZQZRXY-2015-A的《应收款债权转让协议》，约定本协议项下的应收款债权为霍尔果斯摩山公司与被告瑞远公司签订的编号为RY0115A的《国内保理业务合同》，截至2015年10月19日，霍尔果斯摩山公司享有的该笔保理融资应收债权金额合计为1,580.80元，并将其转让给原告。同日，上海摩山公司、霍尔果斯摩山公司分别将上述债权转让内容通知了被告瑞远公司、陈国香、霍真凤、陈理成。
2015年9月25日，上海摩山公司向被告瑞远公司发送《应收账款到期催收通知书》，要求其支付前述《国内保理业务合同》项下融资款本金800万元、利息66,630.14元、客户信用风险评估费7,013.70元，合计8,073,643.84元。
2015年9月28日，被告瑞远公司作为保理申请人向上海摩山公司出具的《应收账款转让申请书》，载明根据2015年9月28日签订的编号为RY0115a的《国内保理业务合同补充协议》，被告瑞远公司作为卖方向上海摩山公司转让附件《应收账款转让清单明细》所列应收账款，《应收账款转让清单明细》所列应收账款为被告瑞远公司基于2014年8月18日《期租船合同》、2015年9月2日《期租船续租补充协议》等对被告云港公司的应收账款9,930,011.56元，《应收账款转让清单明细》未列明应收账款的到期日。2015年10月8日，上海摩山公司就前述应收账款债权在中国人民银行征信中心办理了“动产权属统一登记——初始登记”》，登记证明编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX8。
2015年10月12日，上海摩山公司向被告瑞远公司发放保理融资款8,242,739.73元。同日，被告瑞远公司通过银行转账向上海摩山公司分别偿还保理融资款400万元、4,242,739.73元。后原告未收回保理融资款8,242,739.73元，因而涉诉。
另查明，2015年12月21日，原告、上海摩山公司与泰和泰(上海)律师事务所签订了《专项法律服务协议》，约定泰和泰(上海)律师事务所接受原告及上海摩山公司的委托，就本案提供法律服务，约定代理费为10万元。后泰和泰(上海)律师事务所开具了金额为10万元的律师费发票一张，原告向泰和泰(上海)律师事务所支付律师费10万元。
再查明，连云港港公安局在侦查被告陈理成涉嫌挪用资金案件中，发现被告陈理成伪造了六枚公章，包括一枚“上海云港海运有限公司”印章、两枚“上海云港海运有限公司合同专用章”、一枚“上海云港海运有限公司财务专用章”、一枚“邹平海”印章、一枚“孟宪牛”印章。2016年4月18日，在连云港港公安局刑警支队对被告陈理成的询问笔录中，被告陈理成陈述：“……这些私刻的印章，邹平海的章一直没有使用过。���的章我用在了5笔借款业务中，还用在了2家银行开户，其他就没有了。这些业务都是我个人的事情，和云港公司及物流控股都没有关系，他们也不知情，是我私下操作的。……第二笔是上海摩山保理有限公司借款800万，我是操作用云港公司与瑞远海运签订运输合同，瑞远和摩山保理签订保理合同和担保合同，实际上也没有业务产生，这笔业务我使用私刻的上海云港公司的公章、合同章。……以上5笔业务只要盖过上海云港公司或者连云港港物流控股公司印章的，都是我私刻的假章，只是在相关的合同文件上究竟是盖的私刻的云港公司的公章还是合同章，记忆上有些模糊……”。
又查明，就本案争议，原告曾于2016年1月13日向上海市浦东新区人民法院起诉过本案各被告，法院向被告瑞远公司、陈国香、霍真凤、陈理成进行了公告送达，公告开庭的日期为2016年6月8日，后原告撤回了对本案各被告的起诉。
本院认为，霍尔果斯摩山公司与被告瑞远公司之间的《国内保理业务合同》合法有效，当事人理应恪守。2015年8月12日，霍尔果斯摩山公司与上海摩山公司签订《债权转让协议》，2015年10月19日，上海摩山公司与原告签订《应收款债权转让协议》，2015年10月19日，霍尔果斯摩山公司与原告签订《应收款债权转让协议》，通过上述合同，霍尔果斯摩山公司将《国内保理业务合同》项下的债权最终转让给原告，并向被告瑞远公司、陈国香、霍真凤、陈理成履行了通知义务，原告成为合法债权人。
本案涉及的保理融资系2015年10月12日被告瑞远公司向上海摩山公司申请的保理融资款8,242,739.73元，此系被告瑞远公司在《国内保理业务合同》项下的第二次保理融资，上海摩山公司发放系争保理融资款的前提是被告瑞远���司将其对被告云港公司基于2014年8月18日《期租船合同》、2015年9月2日《期租船续租补充协议》对被告云港公司的应收账款9,930,011.56元转让给上海摩山公司，应收账款债权的转让需通知债务人，未经通知的，对债务人不发生效力，但原告不能证明被告瑞远公司将该《应收账款转让通知书》通知了被告云港公司，因此该应收账款债权的转让对被告云港公司不发生效力。根据《国内保理业务合同》约定，虽然保理合同项下的应收账款转让对被告云港公司不发生效力，但被告瑞远公司应依约承担偿还融资款本金、利息及逾期管理费的义务。由于该笔融资未约定融资期限，原告可以在催告被告瑞远公司在合理期限内返还，对于合理期限的确定，原告主张以首次起诉时，法院公告开庭的时间，即2016年6月8日作为其催收时间，具有合理性，本院依法予以确认，故被告瑞远公司应���还原告融资款本金8,242,739.73元，自2015年10月12日起至2016年6月8日(共241天)的利息以及自2016年6月9日起计算至实际清偿之日止的逾期管理费。根据《国内保理业务合同》约定，被告瑞远公司应付利息为8,242,739.73元×9.5%×241/365=517,034.32元；由于合同约定逾期管理费率过高，本院依法调整为按照年利率24%计算。原告撤回对风险评估费的主张，系其对自身合法权利的放弃，于法不悖，本院依法予以准许。原告为追偿债权，委托代理律师并实际支付律师费10万元，该金额未超过律师收费的有关标准，原告收取律师费具有合同依据，本院依法予以确认。
霍尔果斯摩山公司与被告陈国香、霍真凤、陈理成签订的《应收账款保理保证合同》系各保证人的真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效，当事人均应恪守，霍尔果斯摩山公司将债权转让给原告后，被告陈国香、霍真凤、陈理成应在约定的保证担保范围内对被告瑞远公司上述付款义务承担连带清偿的保证责任。
本案的争议焦点是被告云港公司是否应当承担保证责任。原告认为，虽然被告云港公司出具的《承诺函》加盖的公章系被告陈理成私刻的公章，但原告认为被告陈理成系被告云港公司的总经理，其加盖公章的行为构成表见代理，原告在保理融资时已经尽到了审慎审核义务。被告云港公司则认为，原告提供的材料不能证明原告尽到了尽职调查义务，原告知晓被告的法定代表人为邹平海，但仍然接受了法定代表人系孟宪牛的签章，原告存在重大过失。本院认为，表见代理系行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。构成表见代理，从主观上看��相对人如未尽到合理注意义务，则不能构成善意，行为人不构成表见代理。首先，从交易过程来看，根据原告提供的材料，被告瑞远公司系首次向霍尔果斯摩山公司申请保理融资，上海摩山公司对被告瑞远公司、云港公司、陈国香、陈理成、霍真凤作了尽职调查，其明确获知被告瑞远公司系被告云港公司的股东，双方之间属于关联交易。根据法律规定，对于公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，上海摩山公司在被告云港公司向被告瑞远公司提供担保时，并未审查是否经股东会的决议，且被告陈理成仅为被告云港公司的总经理，并非法定代表人，上海摩山公司作为专业的商业保理商，未尽合理注意义务，存在明显的过失。其次，被告瑞远公司申请保理融资时，向霍尔果斯摩山公司提供了2015年6月24日由被告云港公司及“孟宪牛”的签章，根据当时的尽职调查报告，被告云港公司的法定代表人系邹平海，而非孟宪牛，亦可佐证霍尔果斯摩山公司提供保理融资时未尽审慎审核义务。因此，原告主张被告陈理成加盖公章的行为构成表见代理不成立，《承诺函》上被告云港公司的公章系被告陈理成私刻并加盖，应为无效的意思表示，','2018-09-20
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《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
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