江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏05民终6084号
上诉人（原审原告）:王福兵,男,1983年4月13日出生,汉族，住安徽省灵璧县。
委托诉讼代理人：王丹，上海天尚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈伟,男,1978年10月4日出生,汉族，住江苏省张家港市。
委托诉讼代理人：黄晓亮，江苏国之泰律师事务所律师。
上诉人王福兵因与被上诉人陈伟股权转让纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院(2017)苏0582民初2092号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月27日立案后，依法组成合议庭，于2018年3月22日对本案公开开庭进行了审理，上诉人王福兵本人及其委托诉讼代理人王丹、被上诉人陈伟及其委托诉讼代理人黄晓亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王福兵上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持王福兵的诉请；2、一、二审诉讼费用由陈伟负担。事实和理由：一、一审法院对案件基本事实认定不清。1、王福兵2016年5月16日发出的《通知》是附承诺期限的要约，是不可撤销的要约，其内容具体明确，包括标的、价格、支付方式、支付期限，根据《中华人民共和国合同法》第十四条的规定，是典型的要约，自送达陈伟时生效。2、王福兵于2016年5月23日向陈伟发送的《通知》，仅对股权转让的价格和支付期限提出了变更，系提出变更合同条款的请求，不是一个新的要约。3、陈伟于2016年5月25日向王福兵发送的《通知》系承诺，自送达至王福兵时，双方的股权转让协议成立并生效。4、陈伟于2016年6月12日向王福兵发送的《通知》系同意王福兵提出的变更合同条款的请求，不是承诺，不能产生成立新的股权转让协议的法律后果，而是产生双方协商一致变更合同条款的法律后果。5、王福兵于2016年6月16日向陈伟发送的《回复函》，系对双方已经达成股权转让协议事实的再次确认，其中对于支付期限的变更请求，因未得到陈伟同意，不产生变更合同条款的后果。6、王福兵于2016年8月19日向陈伟发送的《通知》，系告知陈伟第三人提出更高的股权转让价格，询问其是否就该价格行使优先购买权，并未以任何明示和暗示的方式表达欲解除双方已形成的股权转让协议的意思表示。二、一审法院适用法律严重错误。1、法律认可股权转让多重买卖合同的效力，即使本案陈伟同意王福兵将系争股权转让给第三人，也不表示王福兵与陈伟之间解除原已成立的股权转让合同。2、基于合同的公平原则和平等原则，依法成立的合同对于双方当事人都具有法律约束力，陈伟的违约行为并不能赋予其解除合同的权利，王福兵仍然有权依据有效股权转让协议要求陈伟继续履行。
陈伟辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。一审法院已经就相关事实进行了查明，双方是要约与承诺的一个法律关系。不存在王福兵认为的合同成立以及变更等相关事项。
王福兵向一审法院起诉请求：1、判令陈伟履行与王福兵达成的苏州爱拓玛机械科技有限公司股权转让协议，支付王福兵股权转让款520000元并履行相关义务；2、判令陈伟赔偿王福兵未及时支付股权转让款的利息损失，按银行同期贷款利率计算，自2016年6月20日至判决生效之日止；3、判令陈伟负担本案的诉讼费。
一审法院认定事实：2013年2月22日，王福兵、陈伟及案外人封士能签订苏州爱拓玛机械科技有限公司（以下简称爱拓玛公司）合伙协议，主要内容为陈伟以现金方式出资39.6万元，占总出资比例66%，王福兵、陈伟及案外人封士能各出资10.2万元，各占总出资比例17%，并对其他相关条款作了约定。2013年3月1日，爱拓玛公司经工商行政管理部门核准成立，其成立时的公司章程载明的股东、出资方式、出资额为王福兵货币出资34万元；陈伟货币出资132万元；另一股东封士能货币出资34万元。
2016年5月16日，王福兵向陈伟发出《通知》，主要内容为其拟将在爱拓玛公司的全部股份转让给宋耕耘（女，江苏张家港市杨舍镇人），转让价格为人民币52万元，支付方式为在2016年6月20日前一次性以现金支付。根据法律规定，陈伟有优先购买的权利，因此，要求陈伟在接到通知后30日内回复，逾期回复的，视为同意转让。2016年5月23日，王福兵再次向陈伟发出《通知》，主要内容为其曾于2016年5月17日向陈伟寄发《通知》，告知其拟将在爱拓玛公司的全部股份以50万元的价格转让给宋耕耘，因情况有变化，再次通知其拟将在爱拓玛公司的全部股份以52万元的价格转让给江苏港星方能超声洗净科技有限公司，支付方式为在2016年6月25日前一次性以现金方式支付，根据法律规定，陈伟有优先购买的权利，因此，要求陈伟在接到通知后30日内回复，逾期回复的，视为同意转让。
2016年5月25日，陈伟向王福兵发出《通知》，主要内容为王福兵于2016年5月16日发出的股权转让通知书已收悉，其回复为：1、不同意王福兵将其持有的爱拓玛公司全部股份对外转让；其要求行使优先购买权，并愿意以王福兵对外转让的相同对价50万元优先购买。2016年6月12日，陈伟再次向王福兵发出《通知》，主要内容为王福兵于2016年5月23日发出的股权转让通知书已收悉，其回复为：1、不同意王福兵将其持有的爱拓玛公司全部股份对外转让；其要求行使优先购买权，并愿意以王福兵对外转让的相同对价52万元优先购买。
2016年6月16日，王福兵向陈伟发出《回复函》，主要内容为陈伟于2016年5月25日、6月12日发给的《通知》已收到，因陈伟要求行使优先购买权，其告知了宋耕耘、江苏港星方能超声洗净科技有限公司，宋耕耘、江苏港星方能超声洗净科技有限公司经考虑，决定不在陈伟的基础上加价受让股份，故其将积极配合陈伟依法行使优先购买权，以陈伟确认的价格将股份转让，故请陈伟最迟在2016年6月20日前与其到工商部门办理股份转让手续，同时向王福兵一次性付清转让款52万元。
2016年8月19日，王福兵第三次向陈伟发出《通知》，主要内容为其拟将在爱拓玛公司的全部股份以60万元的价格转让给江苏港星方能超声洗净科技有限公司，支付方式为在2016年9月26日前一次性以现金方式支付，因陈伟有优先购买的权利，因此，要求陈伟在接到通知后30日内回复，如果逾期，则视为陈伟不行使优先购买权，同意转让。陈伟收到该《通知》后未回复。
一审法院另查明，2016年6月29日，王福兵向该院提起诉讼，要求陈伟按照2016年6月12日的回复，支付其股权转让款52万元，即一审法院（2016）苏0582民初6903号案件。在该案审理中，陈伟认为双方仅对股权转让达成了意向性的协议，股权转让协议并未形成，也不同意与王福兵协商达成新的付款时间。2016年8月11日，王福兵向提出撤诉申请，一审法院于2016年8月23日裁定准许王福兵撤回起诉。
以上事实，有合伙协议、爱拓玛公司的公司章程、企业信息表、原陈伟的《通知》、《回复函》、快递单、本院（2016）苏0582民初6903号案件庭审笔录及案卷、一审庭审笔录等在卷证实。
一审法院认为，依照我国合同法的规定，当事人订立合同，采取要约、承诺的方式。本案中，王福兵于2016年5月16日、5月23日向陈伟发出的《通知》实质是要约，陈伟于2016年5月25日、6月12日向王福兵发出的《通知》是对王福兵前述要约的承诺。根据上述情况，即王福兵与陈伟最终在2016年6月12日达成了合意：陈伟以52万元受让王福兵在爱拓玛公司的全部股份，于2016年6月25日前一次性以现金方式支付。但是，由于王福兵在2016年6月16日向陈伟发出《回复函》中要求陈伟最迟在2016年6月20日前一次性付清转让款52万元，即对履行期限进行了变更，形成新的要约，而陈伟未作出同意的意思表示，故王福兵的该要约不能成立。王福兵于2016年8月19日第三次向陈伟发出《通知》，其实质是对双方于2016年6月12日所达成合意的推翻，而陈伟未在王福兵指定的期限内作出行使优先权的意思表示，以及其在二次诉讼中均不认可按2016年6月12日达成的合意支付股权转让款的行为，表明其同意了王福兵可将其在爱拓玛公司的全部股份以60万元的价格转让给江苏港星方能超声洗净科技有限公司，即王福兵与陈伟一致推翻了双方2016年6月12日所达成的合意，故王福兵要求陈伟按2016年6月12日所达成的合意支付股权转让款52万元及利息的请求，理由不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十五条、第九十三条第一款的规定，判决：驳回王福兵的诉讼请求。案件受理费减半收取4500元，由王福兵负担。
二审中，当事人未提交新证据。二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，2016年5月16日及2016年5月23日，王福兵向陈伟两次发出《通知》的性质为要约，2016年5月25日及2016年6月12日，陈伟向王福兵两次发出《通知》的性质为承诺。2016年6月12日，王福兵与陈伟之间股权转让合同成立，约定股权转让款为52万元，于2016年6月25日之前一次性以现金方式支付。2016年6月16日王福兵向陈伟发出的《回复函》，将履行期限变更为2016年6月20日，系在合同成立后，王福兵单方对于履行期限作出的变更，陈伟未作出同意的意思表示，不影响之前合同成立的状态，但是之后双方均未履行合同。2016年8月19日王福兵向陈伟发出的《通知》，未要求陈伟履行2016年6月12日成立的合同，而是以股权所有人的身份对案涉股权提出了新的转让价60万元，并要求陈伟在接到通知后30日内回复，如果逾期，则视为陈伟不行使优先购买权。因此，王福兵系以其行为明确不再履行2016年6月12日的合同，提出了更高的转让对价的要约，而陈伟对此既未作出承诺的意思表示，也未提出要求履行2016年6月12日的股权转让合同，故一审法院认定双方一致推翻了2016年6月12日所达成的股权转让合同，并无不当。现王福兵在2016年6月12日达成的股权转让合同已被推翻的情形下，仍要求陈伟按此支付股权转让款52万元，缺乏依据，本院不予支持。
综上，王福兵的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9000元，由王福兵负担。
本判决为终审判决。
审判长 俞水娟
审判员 李晓琼
审判员 蒋毅颖
二〇一八年五月九日
书记员 周媚荧