江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏01民终9152号
上诉人（原审被告）：湖北良品铺子食品工业有限公司，住所地在湖北省武汉市东西湖区走马岭革新大道8号(13)。
法定代表人：杨红春，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：张飞，男，该公司法务经理。
委托诉讼代理人：江志武，江苏君劭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京路铁广告有限公司，住所地在江苏省南京市高淳经济开发区花山路32号。
法定代表人：何伟，该公司总经理。
委托诉讼代理人：詹诚，江苏臻宇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：肖鸿瑜，江苏臻宇律师事务所律师。
上诉人湖北良品铺子食品工业有限公司（以下简称良品公司）因与被上诉人南京路铁广告有限公司（以下简称路铁公司）广告合同纠纷一案，不服南京市建邺区人民法院(2016)苏0105民初5959号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月20日立案后，依法组成合议庭，并于2017年12月1日公开开庭进行了审理。上诉人良品公司的委托诉讼代理人张飞、江志武，被上诉人路铁公司的委托诉讼代理人詹诚、肖鸿瑜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
良品公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回路铁公司的诉讼请求，并由路铁公司负担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、路铁公司履约行为不符合合同约定，存在漏发广告的情况，相应的广告费应予扣减，在扣减金额尚未确定的情况下，良品公司应付广告费的金额亦未确定，故诉争广告费支付条件尚未成就，双方需进一步对账。二、一审判决认定路铁公司已向良品公司开具了第二期广告费37.92万元的发票与事实不符，故即便良品公司应付广告费，因路铁公司未开具发票，逾期付款违约金不应按照合同约定的时间起算。三、一审判决认定事实错误。具体有：1.路铁公司2016年1月4日、1月19日两份《业务沟通函》所载内容系路铁公司单方陈述意见，与客观事实不符，一审判决认定该内容有误。2.良品公司2016年1月15日《关于〈列车广告业务发布合同〉中广告发布问题的通知》所述内容属实，一审判决对此未予认定有误。3.对于路铁公司提交的2015年7月至2016年3月期间3045、3048、3022、3031、3079列车广告发布的相关监测报告，良品公司虽然认可收到以上报告，但并不代表认可报告的内容属实，该监测报告并不足以证明路铁公司完全履行了合同义务，故一审判决认定报告内容有误。4.一审判决关于2015年10月19日《违约通知》的认定意见有误。5.案涉《列车广告业务发布合同》（以下简称广告合同）约定广告发布以车底号为准，具体运行路线以实际运行线路为准。一审判决对此条款的理解有误，其据此作出路铁公司已适当履行合同义务的认定亦不正确。四、一审判决对路铁公司补偿责任的形式认定有误。2015年12月4日《列车广告业务发布合同补充协议》（以下简称补充协议）第三条约定，路铁公司广告投放如有错漏，对应的广告费可以从后期的广告费中扣除。该约定变更了广告合同第1条第4款关于顺延处理方式的约定，但一审判决仍按顺延方式处理与合同约定不符。且路铁公司并非主动顺延，仅是暂无新的广告投放，原有广告未撤下而已。五、路铁公司在履行合同的过程中存在不诚信的行为。广告合同签订时，路铁公司即已知晓列车广播、LED两类广告方式无法进行，但其故意不告知，有欺诈的故意。综上，一审判决事实认定及法律适用错误，导致实体处理不当，请求二审法院予以纠正。
路铁公司辩称，良品公司的上诉请求不能成立，应予驳回。事实和理由：1.双方合同中约定的发布广告的车次是暂定信息，该暂定数不能作为双方结算依据。2.广告合同明确约定，路铁公司投放广告存在迟延的，应采取顺延发布时间的方式进行补偿。3.根据双方的交易习惯，路铁公司应先开具发票，良品公司根据发票金额付款，诉争款项亦是如此，即路铁公司已经开具并交付第二期广告费增值税专用发票。此前双方交涉中，良品公司仅主张扣除部分广告费，从未提及发票问题。综上，一审判决事实认定及实体处理并无不当，应予维持。
路铁公司向一审法院起诉请求：良品公司支付合同款95.20万元及违约金42.96万元，并承担本案诉讼费。
一审法院认定事实，2015年，良品公司（甲方）与路铁公司（乙方）签订案涉广告合同，委托路铁公司在列车上发布良品铺子（产品）形象宣传广告。广告列车具体信息为：1.“长沙南-
北京西”，G502/G503，车次数量为2，运用车组为8节1组，车型为CRH3C；2.“武汉-深圳北-
长沙南”，G1002/G1007/G6024/G6023，车次数量为4，运用车组为8节1组，车型为CRH3C。广告发布形式为：高铁、动车小桌贴、海报、头枕片、外车门玻璃贴、行李架彩贴、LED信息屏、列车广播；每组车为8节车厢，具体发布列车以运行的车底号为准，具体运行线路以实际运行线路为准，具体发布数量以上刊实际本合同约定数量为准。广告发布期为2015年8月3日至2016年2月2日，如因乙方原因不能按期发布，则发布期顺延，每延误一天，发布期顺延一天，如因甲方原因不能按期发布，则乙方仍然按合同约定发布日期计收甲方的发布费用。该合同第二条约定，广告发布费为160万元，2015年8月15日前支付48万元，2015年11月3日前支付48万元，2016年1月3日前支付64万元。第三条约定，乙方发布广告后，应及时将相关照片提交给甲方，甲方在收到乙方的书面验收通知后3个工作日内逐一完成验收工作，并逐一进行书面确认，甲方在3个工作日内对广告画面与样稿的一致性进行确认，如甲方在3个工作日内未就一致性提起书面异议的，视为对广告画面和样稿一致性的认可，则广告发布期自实际发布之日开始计算。第六条约定，甲方应按合同约定付款日期付款，甲方不能按合同约定时间付款的，甲方应按每逾期一天支付合同总额的万分之四的违约金；乙方因自身原因未按照合同约定的时间发布广告的，应向甲方按每逾期一天支付合同总额的万分之四的违约金。第七条约定，如遇铁道相关部门重点任务等特殊原因或者断电或者发布广告的载体发生故障致使广告无法按约定发布或导致合同中止的，使乙方不能履行相关合同义务时，乙方不承担违约责任，在合同终止后三日内根据实际发布天数计算广告发布费，将未发布期间的广告费无息退还甲方；如铁道相关部门或行政管理需要拆除、撤除本合同所涉广告的，乙方应当及时书面通知甲方，双方合同终止，乙方不承担违约责任，乙方在合同终止后三日内根据实际发布天数计算广告发布费，将未发布期间的广告费无息退还甲方。第八条约定，如一方存在违约行为，则按合同总标的的30%向对方支付违约金。
2015年10月19日，良品公司向路铁公司发送《违约通知》。主要内容为：2015年10月14日，抽检列车编号3048号，车次G553，抽检路程为武汉站到岳阳东站；抽检结果为小桌贴、海报、头枕片、车门玻璃贴、行李架彩贴合格，动车LED屏、列车广播从始发站到终点站均没有；根据抽检结果，下次付款时（2015年11月3日）良品公司会扣除违约金13.80万元；约定7种列车广告形式，每少一种按比例扣除。
2015年12月4日，良品公司（甲方）与路铁公司（乙方）签订广告合同的补充协议，主要内容为：1.因铁路部门因素，导致CRH3C车型暂不能正常播放LED和广播媒体，经双方协商，终止LED和广播媒体发布并退还合同期内2组车的LED和广播媒体广告发布费用，依照权重占比，LED与广播发布费用为16.80万元，合同总额由原来的7种媒体160万元半年发布费用减少至143.20万元5种媒体半年发布费用；2.原第二期改为2016年1月3日付款42.96万元，由于第一期支付的48万元中需退还5.04万元，即甲方第二期实际需支付37.92万元，第三期改为2016年2月3日支付57.28万元，乙方应事先向甲方提供发票，甲方取得发票后在付款日付款；3.在第二期、第三期广告发布费支付前，乙方应当按照此补充协议约定持续发布甲方的广告，甲方有权要求乙方派员一同上列车抽查广告发布的实际情况，如有错漏，对应的广告费可以扣除。
2016年1月4日，路铁公司向良品公司发送《业务沟通函》。主要内容为：双方合作的京广线2组“良品铺子号”品牌专列车底号分别为CRH3C-3022、CRH3C-3048，2016年1月4日，路铁公司接到正式通知，广州局担当的CRH3C-3022、CRH3C-3048处于高级维修状态，无法在线运行，路铁公司将良品公司广告移至广铁担当的京广线同级别的其他车辆上延续；原车底号CRH3C-3022，预计耽误时间为2015年12月25日-2016年1月8日（15天），替换车底号为CRH3C-3031，顺延发布期为2016年1月8日-2016年2月17日，原车底号CRH3C-3048，预计耽误时间为2016年1月4日-2016年1月12日（9天），替换车底号以实际上刊为准，顺延发布期为2016年1月12日-2016年2月11日。该《业务沟通函》附件为北京中铁直达广告公司于2016年1月4日向天津畅达广告有限公司出具的《3022和3048车底检测说明》，主要内容为：广铁集团担当的3022和3048车底处于高级修状态，无法在线运行，如果车底上线，会及时通知。据路铁公司陈述称，案涉指定列车广告媒体的使用权来源于天津畅达广告有限公司，天津畅达广告有限公司的使用权来源于北京中铁直达广告公司，北京中铁直达广告公司的使用权来源于北京铁路局、广州铁路局、济南铁路局。
2016年1月15日，良品公司向路铁公司发送《关于〈列车广告业务发布合同〉中广告发布问题的通知》，主要内容为：第一、擅自更换车辆；第二、投放广告不足，路铁公司称用车底号3031的列车替换3022的列车，且能在1月7日完成上刊工作，但1月14日检查时发现，列车头枕片却是“汇投网”广告，另一辆3048列车，应在2016年1月12日完成上刊，也未通知良品公司验收；第三、监测报告不合格，3022列车已在2015年12月25日停运维修，不应监测停运中的列车。
2016年1月19日，路铁公司向良品公司发送《业务沟通函》，对良品公司陈述的几个问题进行回复。主要内容为：路铁公司于2015年12月25日监播CRH3C-3022车底，告知入库备用，并非停运维修，1月4日接到正式通知后，立即致函良品公司，安排将广告移至京广线同级别其他车辆，良品公司予以默认；CRH3C-3022替换车底CRH3C-3031于2016年1月5日如期上刊，并安排专人拍摄，2016年1月14日安排良品公司人员上车验收，出现头枕为“汇投网”内容，系因列车部门错铺所致，已要求列车部门予以纠正，并对耽误时间予以合理补偿；CRH3C-3022车底12月25日的监测，系入库备用状态，无法知道列车当天运行车次；合同生效期间CRH3C-3022和CRH3C-3048车的持续刊播的证明监测照片前期已发至良品公司；替换CRH3C-3022的车底CRH3C-3031发布期会以良品公司重新验收该车底时间为准；CRH3C-3048车底原通知预计1月12日完成上刊，因12日晚枕巾未完成上刊，暂未通知验收，现已于2016年1月18日完成上刊工作，替换车底号为CRH3C-3079，已于2016年1月19日通知良品公司验收，望良品公司协调安排；两组车更换车底所延误时间，顺延如下，原车底号CRH3C-3022，预计耽误时间为2015年12月25日-2016年1月21日（27天），替换车底号为CRH3C-3031，顺延发布期为2016年1月21日-2016年2月29日，原车底号CRH3C-3048，预计耽误时间为2016年1月4日-2016年1月19日（15天），替换车底号CRH3C-3079，顺延发布期为2016年1月4日-2016年2月17日。
2016年7月22日，路铁公司通过江苏朗宁律师事务所向良品公司寄送《律师催款函》，要求良品公司支付欠款合计95.20万元。
2016年7月26日，良品公司向路铁公司回函称：第一，双方签订的合同中记载的是发布线路、车次、运用车组、车型等车辆信息，实际是按车底号，造成良品公司监测困难，对发布情况也不清楚；第二，LED信息屏和列车广告不能用，但路铁公司在签订两份合同时都未告知，照样收款；第三、路铁公司对合同履行不认真、不仔细、不全面，已先后起草两份函详述该问题；第四，路铁公司员工向良品公司员工给付回扣，请路铁公司解释，并配合公安部门调查。
路铁公司提交了2015年7月至2016年3月3045、3048、3022、3031、3079的列车广告发布监测报告。良品公司对监测报告的真实性无异议，但认为路铁公司未完全按照合同约定的车次、线路、时间履行广告投放义务，例如，合同约定每日应当有6辆车在线路上跑，但完全没有去北京的列车，2016年2月17日车底号CRH3C-3031的监测报告中的车次G9738/G9739车次查询不到，2016年3月7日车底号3079的监测报告车次G1122是广州南到武汉的列车，不到深圳，其他监测报告，只有报纸证明时间，看不出线路和起止站。但路铁公司称，2016年2月17日、3月7日两次监测报告中的车票照片仅是为显示拍照时间，并非证明监测的车次。
一审法院另查明：1.路铁公司与良品公司于2014年签订该年度的广告合同，约定广告发布期限为2014年10月16日至2015年10月15日，发布列车信息、形式等与2015年合同基本一致。2.北京中铁直达广告公司于2014年7月1日向天津畅达广告有限公司出具《授权书》一份，授权天津畅达广告有限公司独家拥有广州铁路集团管辖的京广线动车组客车广告媒体的使用权，授权期限自2014年7月1日起至2020年6月30日止。3.武汉市公安局出具的《受案回执》记载，良品公司于2015年9月21日报称的陈飞涉嫌对非国家工作人员行贿案已由该局受理。
二审中，路铁公司对以上事实认定无异议，良品公司的异议同上诉状。对双方无争议的事实，本院依法予以确认。
一审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效。路铁公司与良品公司签订的案涉广告合同及补充协议，均系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。
良品公司与路铁公司签订广告合同，委托路铁公司发布良品铺子(产品)形象宣传广告。后通过双方签订的补充协议，将广告发布形式调整为5种，支付方式调整为第二期实际支付37.92万元，第三期支付57.28万元。现根据路铁公司提交的广告监测报告，其已履行了合同约定期间的广告发布任务，并在铁路部门原因导致广告不能按时发布的情形下，顺延了广告发布期限。但良品公司并未按照合同及补充协议约定，向路铁公司支付第二、三期费用，其行为已构成违约，应承担继续向路铁公司支付广告费的违约责任。虽然良品公司尚欠路铁公司第二、三期费用合计为95.2万元（37.92万元+57.28万元），但路铁公司在本案中因笔误，仅主张92.50万元，良品公司对路铁公司调整请求不予认可，故一审法院确认良品公司在本案中向路铁公司支付广告费92.5万元，其余的广告费由路铁公司另行主张。路铁公司主张按合同总价的30%计算违约金，约定过高，良品公司亦请求予以调整。一审法院结合良品公司的违约程度及路铁公司完成广告发布任务的时间，将该违约金调整为以37.92万元为基数，自2016年1月4日起，以54.58万元为基数，自2016年3月1日起，均按年利率6%计算至实际给付之日止。
良品公司认为路铁公司未按照约定发布列车广告，故不应支付广告费。但路铁公司提交的良品公司于2015年10月19日出具的《违约通知》中记载，列车编号3048号抽检结果小桌贴、海报、头枕片、车门玻璃贴、行李架彩贴合格。良品公司对路铁公司提交的相关列车广告监测报告也予以认可。根据广告合同约定：“具体发布列车以运行的车底号为准，具体运行线路以实际运行线路为准。”路铁公司在广告监测报告中已载明列车车底号，其在部分监测报告中显示的车票系为记载拍照时间，并不能证明该车次即是刊载广告的线路。故对良品公司的该抗辩意见，一审法院不予支持。良品公司认为本案涉及刑事问题应中止审理，但其并未提交该刑事案件已立案的材料，一审法院对良品公司的该抗辩意见不予采信。路铁公司向良品公司交付了第二期37.92万元的发票，但良品公司未支付同期广告费，致使路铁公司未再向良品公司交付剩余发票，良品公司在两次庭审中，也未对该事由提出抗辩。因此，一审法院对良品公司的相关意见，亦不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决：一、良品公司于判决生效之日起十日内向路铁公司给付广告服务费92.5万元及违约金（以37.92万元为基数，自2016年1月4日起，以54.58万元为基数，自2016年3月1日起，均按年利率6%计算至实际给付之日止，截至2017年8月3日的违约金合计为82599元）；二、驳回路铁公司的其他诉讼请求。一审案件受理费16991元，由良品公司负担12638元，由路铁公司负担4353元。
本院二审期间，良品公司提交网名为YINGXIAOREN007、liu-li、无思论想-
洋芋饼等人的微博截图8张，拟证明自2015年5月至9月，路铁公司未在G503、G1007车次上投放广告，应当扣减部分广告费。路铁公司对此证据的真实性、关联性均不认可，认为根据照片显示，有的微博发布时间为2015年5月5日，早于案涉广告投放起始时间，其他微博虽发布于8月3日之后，但并未显示照片拍摄时间。路铁公司提交G6026次（深圳北-
长沙南）列车2017年12月14日时刻信息截图，载明该次列车已停运，结合路铁公司一审期间提交的该次列车2017年7月7日时刻信息，拟证明案涉广告合同载明的车次号客观存在，且在京广线区段运行，符合良品公司要求，同时证明列车车次号经常发生调整，故实际投放广告以车底号为准。良品公司对该证据的真实性不予认可，并认为该证据恰好证明路铁公司未按合同约定的车次号投放广告构成违约，并且路铁公司作为专业广告公司，应当有掌握铁路部门调整车次等信息的能力，能够明确车底号与车次号的关系。本院认证意见：双方提交的证据，通过公共互联网可查询核实的部分，其形式真实性可予确认；良品公司提交的微博截图中，载明微博发布时间早于2015年8月3日的部分，与本案无关联；其余微博截图，未显示列车广告发布位置信息，不能证明待证事实，对其关联性无法确认；路铁公司提交的G6026次列车信息的关联性，文书说理部分再予论及。
本院经审理查明，一审期间，案涉广告合同签订前，双方自2014年10月16日起已存在广告合同关系，2014年至2015年度广告合同条款格式与案涉合同基本一致。二审中，良品公司述称：监测报告证明路铁公司未按照约定发布广告，其中3031号列车监测报告中的G9738/G9739次列车的运行区间为深圳往返潮汕方向，3079号列车检测报告中的G1122次列车的运行区间为广州到武汉，均不符合合同关于广告列车运行区间的约定，其他监测报告则无法体现列车运行区间是否符合合同约定；根据良品公司统计，路铁公司有效广告投放量仅占约定数量的49%，根据约定，应当扣减约定广告费总额的61%。路铁公司述称：车底号为列车身份识别信息，双方履行合同亦已车底号为准，从良品公司抽检3048号的G553次列车及对监测报告未提异议等事实可知其对此予以认可；铁路部门已对车次进行过数次调整，通过公开途径无法还原车底号与车次号的对应关系，鉴于铁路部门的强势地位和铁路运行的保密性，路铁公司无法提供对应的书面证明材料。
另查明，一审期间，路铁公司述称：其已向良品公司开具并交付第二期广告费增值税专用发票37.92万元，因后者未如期如数付款，路铁公司行使不安抗辩权，故未开具第三期费用发票。良品公司否认收到前述37.92万元发票，路铁公司提交的增值税专用发票认证查询网页截屏显示，未查询到该发票被申报认证的信息。二审中，路铁公司未提交证据证实已交付前述37.92万元发票。
本案二审争议焦点在于：1.良品公司主张扣减部分广告费有无依据；2.一审判决认定良品公司应当支付违约金有无依据。
本院认为，案涉广告合同及其补充协议系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应遵照执行、诚信履约。
关于第1个争议焦点，本院认为，首先，2015年8月至12月期间，路铁公司的广告投放符合约定。理由有：1.关于车底号。案涉广告合同中虽然未约定具体的车底号，但结合双方上一年度广告合同的约定和履行情况，以及2015年8月至12月案涉广告合同的履行情况，可认定路铁公司提供车底号为3022、3048的两组列车作为广告发布载体符合约定。2.关于广告投放量。就LED信息屏和广播两种广告发布形式，双方通过补充协议已予处理，视为已无争议。除此之外的5种广告形式，其上、下刊的过程需耗费较大的时间、人工及物料成本，因此，从交易常识的角度来看，该5种形式的广告投放具有连续性的特征。路铁公司向良品公司提交了3022号、3048号列车2015年8月份及其后相关月份的广告发布监测报告，良品公司未提异议，能够证明当月广告已正常上刊且投放符合要求。虽然良品公司主张未收到之后部分月份的监测报告，但鉴于所涉5种广告发布形式的前述特性，可认定2015年8月至12月期间，路铁公司广告投放符合约定。
其次，路铁公司提供的证据不足以证明2015年12月份以后其广告投放符合约定，应当认定为未完全履行合同义务。理由有：1.路铁公司未获良品公司同意更换发布广告的列车。从列车车内广告发布业务的属性来看，遇有铁路运营部门工作调整的而导致原有列车无法发布广告属于客观情况，但该情势发生后应当如何处理，则需双方商定。本案中，路铁公司以2016年1月4日《业务沟通函》通知良品公司，拟将3022号列车替换为3031号列车，3048号列车如何替换待定。对此，良品公司于同年1月15日致函路铁公司，对路铁公司更换车辆提出异议。足见良品公司对路铁公司更换车辆的方案不予认可。1月19日，路铁公司复函，称良品公司对1月4日《业务沟通函》内容已予默认。对此，良品公司不予认可，路铁公司复函中的这一意见没有依据。2.路铁公司未提供证据证明其更换后的车辆符合广告合同的约定。广告合同约定了用以发布广告列车的运行区间及车次数量，此系良品公司对广告发布地域和频次的要求，是广告合同的主要内容之一。现路铁公司未能提供证据证明更换后的3031号、3079号列车的运行区间和车次数量符合广告合同约定的标准或者不低于此前3022号、3048号列车的水平，应当承担于其不利的法律后果。3.关于耽搁时间的弥补。根据补充协议第三条明确约定，遇有路铁公司发布广告错漏的，良品公司有权扣减相应的广告费。路铁公司提出更换车辆后，良品公司致函路铁公司认为后者存在广告投放不足的问题，并主张扣减错漏部分的广告费，路铁公司回函提出通过顺延广告时间予以弥补的方案。对此，路铁公司未提供证据证明良品公司认可该方案，其顺延广告时间的行为系单方意思表示，不应认定为对合同的适当履行。综上，路铁公司履行合同的过程中，存在多处瑕疵，良品公司主张扣减相应的广告费有据可依，本院综合双方履约的具体情况，酌定将广告费总价扣减10万元。路铁公司本案主张广告费92.5万元，良品公司应付82.5万元。双方此前已有数月的合作关系，良品公司收到监测报告后未对报告内容提出异议，现其主张监测报告内容不实并主张扣减合同总价61%的广告费没有依据，本院不予支持。
关于第2个争议焦点，本院认为，补充协议第二条明确约定路铁公司开具发票和良品公司付款之间存在先后履行顺序，路铁公司称其已交付了第二期广告费37.92万元的发票，良品公司不予认可，路铁公司未提证据证明该待证事实，应认定路铁公司未交付该发票，良品公司享有先履行抗辩权，其据此提出的不应承担逾期付款利息的抗辩主张能够成立。一审判决的该项认定意见依据不足，应予纠正。
综上，良品公司上诉请求部分成立，本院予以支持；双方当事人二审期间补充提交的证据及陈述的诉辩意见导致一审判决事实认定的基础发生变化，本院依法对所涉事实予以重新认定。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：
一、撤销南京市建邺区人民法院(2016)苏0105民初5959号民事判决；
二、湖北良品铺子食品工业有限公司于南京路铁广告有限公司开具并交付82.5万元增值税专用发票后十日内向南京路铁广告有限公司支付广告费82.5万元；
三、驳回南京路铁广告有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费16991元，由上诉人良品公司负担10348元（该款已由被上诉人路铁公司预交，由良品公司支付本判决确定的款项时一并加付），由路铁公司负担6643元；二审案件受理费13879元，由良品公司负担8453元，由路铁公司负担5426元（该款已由良品公司预交，由其向路铁公司支付本判决确定的款项时直接进行抵扣）。
本判决为终审判决。
审判长 张广永
审判员 董岩松
审判员 曹廷生
二〇一八年一月五日
书记员 胡 戎