北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)京01民终4654号
上诉人（原审被告）：北京华媛丽景投资控股有限公司，住所地北京市海淀区清河三街72号2号楼二层258室。
法定代表人：钱建英，总经理。
委托诉讼代理人：潘志东，北京泽盈律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：钱建英，女，1969年8月18日出生，汉族，住北京市大兴区。
上诉人（原审第三人）：章华，女，1975年8月10日出生，汉族，住北京市朝阳区。
被上诉人（原审原告）：周小媛，女，1978年3月15日出生，汉族，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：王楠，北京冠楠律师事务所律师。
上诉人北京华媛丽景投资控股有限公司（以下简称华媛丽景公司）、上诉人钱建英、章华因与被上诉人周小媛股东资格确认纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初37987号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
华媛丽景公司、钱建英、章华上诉请求：撤销一审判决，改判驳回周小媛的诉讼请求，诉讼费由周小媛负担。事实和理由：1.一审法院认定周小媛不符合公司股东资格要求，从而认定周小媛并非华媛丽景公司股东违背客观事实。华媛丽景公司的成立是周小媛与各股东事先筹划好的；从周小媛和其他股东的微信群聊天记录可知，成立的过程周小媛知晓并认可；华媛丽景公司成立后，周小媛也知晓并认可将其持有的北京红管家管理咨询有限公司（以下简称红管家公司）股权转给华媛丽景公司。虽然章华、钱建英、周小媛没有直接签订有关成立华媛丽景公司的股权合作协议书、成立章程，但周小媛同意钱建英负责并由代办机构办理公司注册。2.一审法院认为周小媛没有实际出资、章程签名及委托书签名均非其本人所签，没有参与华媛丽景公司实际运营，所以不是华媛丽景公司股东，违背事实和法律规定。3.公司经营过程中的矛盾都是周小媛造成的，其提起诉讼、否认股东资格就是为了逃避红管家公司的股东责任和义务。
周小媛辩称，同意一审判决。具体答辩意见：1.周小媛不是华媛丽景公司股东，公司所有文件上从没有过周小媛签字，周小媛对公司经营也未参与、不知情，周小媛没有授权或追认其他人办理设立华媛丽景公司。微信中的内容不全面，都是华媛丽景公司、钱建英、章华的推测，不能说明周小媛认可、同意成为华媛丽景公司股东。2.周小媛是红管家公司股东，但没有任何发言权，所以决定退出，却遭到拒绝，周小媛并未逃避责任。3.周小媛不知道华媛丽景公司成立的事情。关于周小媛与华媛丽景公司、宋月红公司股权转让的纠纷，北京市第一中级人民法院以判决认定了周小媛未同意将持有的红管家公司的股权转让给华媛丽景公司，可以进一步佐证周小媛不清楚华媛丽景公司的事情，并非华媛丽景公司股东。
周小媛向一审法院起诉请求：1.确认周小媛在华媛丽景公司没有股东资格；2.诉讼费由华媛丽景公司负担。
一审法院认定事实：华媛丽景公司于2015年4月24日设立，注册资本5000万元人民币，股东共计三个自然人，分别为钱建英出资750万元、章华出资2125万元、周小媛出资2125万元。出资时间均为2030年12月30日。
华媛丽景公司工商档案显示：周小媛分别在法定代表人、董事、经理、监事信息表、章程、委托书上签字，各方当事人均确认上述签字均不是周小媛本人所签。
一审判决认为，股东资格是指通过依法向公司出资或者认缴出资、或经受让，亦或以其他形式继受公司股权从而成为公司股东，同时参与公司经营并依法享有获取红利等股东权利，且上述出资不违反法律法规的强制性规定。本案中，周小媛虽然被登记为华媛丽景公司的股东，但根据该院查明的事实，周小媛从未实际出资，章程签名及委托书签名均非为本人所签，周小媛亦未参与华媛丽景公司的实际运营。据此，该院认为，周小媛不符合公司股东资格要求，该院对周小媛要求确认其非华媛丽景公司股东的诉讼请求予以支持。华媛丽景公司、钱建英、章华关于周小媛事先对成立华媛丽景公司的事情知晓并表示认可的抗辩，不能成为周小媛在最终签署公司设立文件前修改甚至放弃与对方合作成为股东的权利的理由，这也正是工商登记文件强调必须本人亲笔签名或得到本人授权原因之所在。综上所述，该院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第一条之规定，判决：确认周小媛并非华媛丽景公司的股东。
二审中，当事人围绕上诉请求提交了新的证据，华媛丽景公司、钱建英、章华提交了2015年4月17日章华与周小媛的微信记录。证明因周小媛提出要包装红管家公司，欲在宣传图片上写公司注册资本，便问章华“公司实力是5000万还是1000万”，章华称“注册100万就是100万……最多只能说是华媛丽景公司的子公司。母公司注册资金5000万”，证明周小媛知晓华媛丽景公司注册资本5000万。周小媛提交了周小媛与宋月红、华媛丽景公司股权转让纠纷一案的一、二审判决书，证明华媛丽景公司、钱建英、章华的上诉意见不能成立，其不是华媛丽景公司股东。
本院组织当事人进行了证据交换和质证，对于华媛丽景公司、钱建英、章华提交的证据，周小媛发表质证意见称，对真实性认可，微信是周小媛所发，但微信的内容上言不搭下语，不能证明周小媛对华媛丽景公司的成立是知情的。华媛丽景公司、钱建英、章华对周小媛提交的证据发表质证意见称，其对判决书真实性认可，但不认可判决结果，华媛丽景公司已申请再审，对证据关联性不认可。本院经审查认为，对于华媛丽景公司、钱建英、章华提交的微信记录，周小媛对证据真实性不持异议，本院予以确认，但对证据证明目的不予确认，理由将在本院认为部分阐述。周小媛提交的另案判决与本案缺乏关联性，本院不予确认。
本院二审期间依法补充查明，诉讼中，华媛丽景公司、钱建英、章华均称，在成立华媛丽景公司时，各股东没有签署书面协议，对于股东持股比例、公司注册资本、经营地、法定代表人等事项都是口头商量，并通过电话、微信沟通确定，没有书面文件只有微信记录。周小媛对此不认可，称最初确实商量策划过成立华媛丽景公司，但公司还未成立时各方就发生了矛盾，周小媛便不想与其他各方合作，关于公司设立的问题各方均没有达成一致意见，周小媛是全职太太，没有能力也不可能出资两千多万元。
本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十一条第一款第（一）项规定，“主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任”，本案中，华媛丽景公司、钱建英、章华上诉称周小媛系华媛丽景公司股东，应由华媛丽景公司、钱建英、章华承担举证证明责任。诉讼中，华媛丽景公司、钱建英、章华提交了周小媛与其他股东的微信聊天记录，证明周小媛对华媛丽景公司成立、经营知晓并认可，周小媛不予认可，并称最初确实商量策划过成立华媛丽景公司，但关于公司设立的问题各方均没有达成一致意见。对此本院认为，华媛丽景公司、钱建英、章华在二审诉讼中提交的证据能够反映周小媛在华媛丽景公司成立前对公司的注册资本有所了解，但据此并不足以认定周小媛与案涉人员就发起设立华媛丽景公司达成一致，故本院对华媛丽景公司、钱建英、章华二审中提交的证据不予确认。在周小媛予以否认且各方无任何书面协议的情况下，案涉微信中的部分表述，虽可体现周小媛与相关主体在华媛丽景公司成立时协商的过程，但不足以作为确定华媛丽景公司各股东之间权利义务关系的依据，也不足以认定周小媛是华媛丽景公司股东。华媛丽景公司、钱建英、章华应承担举证不能的法律后果。
因本案现有证据并不足以认定周小媛认缴了华媛丽景公司相应出资、同意华媛丽景公司章程，实际上周小媛也并未对华媛丽景公司出资或参与华媛丽景公司的实际运营，一审法院认定周小媛并非华媛丽景公司股东并无不当，本院予以维持。
综上所述，华媛丽景公司、钱建英、章华的上诉意见不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由北京华媛丽景投资控股有限公司、钱建英、章华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄占山
审 判 员 王 晴
审 判 员 刘 婷
二〇一八年六月二十二日
法官助理 孙 鑫
书 记 员 陈剑书