江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第00589号
上诉人（原审原告）王新。
委托代理人付亮，北京大成（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）吴江市兆丰织造有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽镇南环路镇南三区6号。
法定代表人邵勋祺，该公司董事长。
委托代理人季晖，江苏石湖律师事务所律师。
委托代理人陈晔，江苏名仁律师事务所律师。
原审第三人苏州新龙疏浚工程有限公司，住所地苏州市吴江区平望镇莺湖村。
法定代表人王新，该公司董事长。
委托代理人付亮，北京大成（南京）律师事务所律师。
上诉人王新与被上诉人吴江市兆丰织造有限公司、原审第三人苏州新龙疏浚工程有限公司债务转移合同纠纷一案，不服江苏省苏州市吴江区人民法院（2013）吴江商初字第0179号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月5日立案受理，并依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王新一审诉称：2008年8月3日，王新与兆丰公司原法定代表人邵志农、沈德羽签订《合伙协议书》一份。该协议书约定：由王新与邵志农各投资50%合伙经营绞吸船，从事绞吸泥沙工程等业务；双方先投入造船启动资金，后续资金采用融资租赁的方式进行；双方共担风险，共负盈亏。该协议另对其他事项作出了约定。后因造船资金不足，2008年12月4日，新龙公司作为承租人，兆丰公司作为保证人与中航国际租赁有限公司（以下简称中航公司）签订《融资租赁合同》，向中航公司实际融资6600万元。2010年7月5日，因“兆丰”号船舶欠付千万元租金，中航公司、王新及兆丰公司三方就该船舶欠付租金事宜及牵涉的债权债务进行协商达成一致意见并形成《会议纪要》：1、由兆丰公司承担王新向李雪峰的借款本金及利息1270万元，向陈新根的借款本金及利息850万元，向严峰华、董春峰、谢子峰、王耀元的借款本金及利息合计2100万元。……兆丰公司为王新承担债务合计4220万元，……。王新同意退出“兆丰”号合伙协议，并同意将融资租赁合同的全部权利和义务转让给吴江中丝疏浚有限公司（以下简称中丝公司）。此后，兆丰公司没有履行向中航公司支付租金的义务，导致中航公司向上海海事法院起诉。在诉讼阶段，经各方当事人协商，达成《和解协议》。《会议纪要》签订后，王新履行了《会议纪要》中约定的全部义务，而兆丰公司在4220万元债务承担上并未完全履行义务。据了解，兆丰公司仅解决了李雪峰的借款本金及利息1270万元和陈新根的820万元，陈新根的另外30万元先由第三人新龙公司垫付，后由王新归还了新龙公司。2011年8月29日，王新接到吴江市人民法院寄来的严峰华诉王新追偿权纠纷一案的应诉材料，理由是严峰华为新龙公司、王新代付给董春峰借款300万元。王新为此与兆丰公司交涉，兆丰公司称其已经支付该笔款项，但拒不向王新提供支付凭证。王新认为，王新向陈新根的借款850万元，按照《会议纪要》应由兆丰公司承担，而实际由新龙公司向陈新根支付了30万元，王新已向新龙公司归还该笔款项。兆丰公司拒不履行《会议纪要》中所作出的承诺，侵害了王新的合法权益。故起诉请求判令：兆丰公司向王新履行支付30万元的付款义务并承担本案的诉讼费用。
兆丰公司一审辩称：一、关于《会议纪要》形成的背景：2010年1月12日，投资“兆丰”号的当事人邵志农突发疾病。由于新龙公司欠付中航公司租金，由中航公司牵头，召集各方开会，兆丰公司作为担保人参加会议。会议中，王新称因缺资金无法继续承租“兆丰”号，如他人转租，新的承租人需偿还其造船时先期投入的4000多万元资金。由于“兆丰”号的投资建造者是邵志农个人与王新等人，财务由新龙公司控制，兆丰公司当时对于各方在“兆丰”号建造过程中的出资情况并不知情。因兆丰公司是上述4220万元债务的担保人，所以在《会议纪要》中承诺为王新承担债务，不向其追偿。后经核实，上述4220万元的债务是王新、新龙公司的个人借款，并没有投资在“兆丰”号上，王新以合伙人身份骗取邵志农、兆丰公司为其担保。二、兆丰公司为王新承担4000多万元债务是基于兆丰公司、邵志农作为担保人的身份。《会议纪要》中王新对外融资的4220万元从未投资在“兆丰”号上，均系王新的私人债务，而非合伙债务。合伙期间，王新以合伙人的身份利用“兆丰”号挂靠在新龙公司名下的机会，骗取兆丰公司邵志农为王新、新龙公司担保了4220万元的债务。兆丰公司为其承担债务，归还借款，是基于担保人的身份。即使没有签订《会议纪要》，兆丰公司作为担保人也要承担连带清偿责任，而不是王新所称的转让“兆丰”号，兆丰公司自愿为其承担债务。既然不是投入到“兆丰”号上的借款，兆丰公司就没有为王新承担债务的义务。已经承担的，必须要向王新追偿。三、王新未在“兆丰”号上投入过任何资金，“兆丰”号实际由邵志农投资。“兆丰”号的启动资金源于由邵志农担保、新龙公司向苏州九新投资担保有限公司（以下简称九新公司）的借款1000万元，而实际投入到吴江苏豪新生造船有限公司（以下简称苏豪造船厂）的只有587.65万元。该部分借款是由邵志农归还了九新公司850万元，出资人应是邵志农。其他造船资金来源于中航公司下拨的融资租赁款6600万元和邵志农的出资。中航公司同意融资租赁的条件是承租人先期投资达40%以上，即4400万元。为应付中航公司的要求，新龙公司与苏豪造船厂来回划转资金，做成新龙公司已经向苏豪造船厂付款4365万元的账面凭证，实际付到苏豪造船厂的只有587.65万元。另外，王新从中航公司取回1100万元，并将中航公司下拨苏豪造船厂支付设备款的承兑汇票从设备供应商背书转回新龙公司1500多万元，用于归还向九新公司的借款和中航公司的租金、管理费。王新抽取了来回划转的部分付款凭证，作为其投资的伪证。四、邵志农在“兆丰”号上投资多达108611119.95元，不包括作为担保人为王新代偿《会议纪要》中的4220万元及归还中行的贷款3741917元。五、《会议纪要》未生效。第一，2009年1月11日，因王新未归还向严峰华的借款，王新将其在“兆丰”号上的合伙份额全部转让给了严峰华。王新受邵志农和严峰华的委托，只是管理“兆丰”号的作业及施工的聘用人员。签订《会议纪要》时，王新已经不具有合伙人身份，新龙公司作为挂靠单位，在“兆丰”号上也不享有任何权利，故不存在王新转让“兆丰”号合伙份额，兆丰公司为其承担债务的事实。第二，《会议纪要》虽约定了“兆丰”号的归属及相关权利义务内容，但“兆丰”号的真正合伙人并没有在场签字，王新无权处分他人财产，该《会议纪要》应属无效合同。王新也无权解除其与邵志农、严峰华、沈德羽签订的补充协议。第三，中航公司认为《会议纪要》未生效，其仍继续向新龙公司追讨租金，催讨租金无果后要求与新龙公司解除合同并向上海海事法院起诉。第四，王新起诉主张的30万元系2010年8月25日（2010）吴江商初字第0543号民事调解书中新龙公司自愿承担的部分。该民事调解书可以证明以下事实：（1）邵志农为其担保850万元，证明4220万元债务中邵志农和兆丰公司是担保人的身份。（2）特别约定了邵志农有权向新龙公司追偿，王新已经同意逐步归还邵志农为其担保代偿的债务。如《会议纪要》是王新出让“兆丰”号合伙份额给邵志农，则王新不会同意邵志农承担债务后再向新龙公司追偿。（3）民事调解书是生效法律文书，邵志农已经申请强制执行，而且民事调解书出具时间在《会议纪要》之后，说明王新和邵志农已经对《会议纪要》作出了实质性变更，《会议纪要》未生效履行。第五，比照《会议纪要》约定的条款，王新、新龙公司除了收取款项外，并未履行其他义务。（1）《会议纪要》第一条约定，需解除兆丰公司为新龙公司在中行贷款的担保，实际上非但没有解除，相反兆丰公司还为新龙公司代偿了。（2）《会议纪要》第六条约定了兆丰公司承担王新债务的条件、期限，王新须在2010年7月20日前将“兆丰”号船舶拖离汕头工地。但因王新不支付油款，被供油商扣押在7号锚地内，无法拖离。（3）中航公司无奈之下，发函委托兆丰公司将船拖离汕头港，进入诉讼拍卖程序。兆丰公司垫付了油款后，才将“兆丰”号拖离汕头港交付中航公司。（4）2010年8月23日，王新承诺设备尾款由新龙公司支付，王新也未履行。（5）“兆丰”号船舶拖到上海后，兆丰公司为王新担保的4220万元借款的债权人不断上门催讨，要求保证人承担连带清偿责任。王新此时下落不明，避而不见，兆丰公司依债权人出具的有兆丰公司和邵志农担保的借款合同、借条原件代偿了王新、新龙公司的债务。直至中航公司与新龙公司解除合同，王新也未履行变更承租人的约定。综上所述，《会议纪要》中王新42**万元（即本案所涉转移债务）的资金并未用在“兆丰”号上，造船的资金均由邵志农出资，兆丰公司没有理由为其承担4220万元的私人债务，王新凭空取得4220万元的利益，不符合民法等价有偿的原则，没有法律依据。《会议纪要》未生效，王新也没有按《会议纪要》履行，请求法院查明事实，依法驳回王新的诉讼请求。
第三人新龙公司述称：同意王新的诉称意见。
王新为支持其主张，提供了如下证据材料：
1、2008年8月3日的《合伙协议书》1份，以证明新龙公司法定代表人王新占有“兆丰”号船舶50%的份额，并约定后续资金投入采用融资租赁方式进行的事实。
2、付款凭证5份，以证明2008年8月13日至10月31日王新向苏豪造船厂支付造船款2425万元（即王新通过新龙公司账户对“兆丰”号的部分投资）的事实。
3、付款凭证12份，以证明2008年8月21日至2010年4月7日王新向中航公司支付部分租金和管理费共计12759228.21元（即王新通过新龙公司账户对“兆丰”号的部分投资）的事实。
4、苏豪造船厂与新龙公司2008年度预收帐款往来明细1份，以证明王新通过新龙公司账户在2008年投入船舶启动资金887.65万元（即王新通过新龙公司账户对“兆丰”号的部分投资）的事实。
5、九新公司与新龙公司借款往来明细1份，以证明王新以新龙公司名义向九新公司借款2150万元，承担利息343.75万元（即通过新龙公司账户对“兆丰”号的部分投资）且该笔借款并非由兆丰公司偿还的事实。
6、2008年12月4日的《融资租赁合同》及《保证合同》各1份，以证明新龙公司与中航公司之间发生融资租赁关系的事实。
7、2009年3月2日的说明（由邵志农、王新签发的蒋康铭的委派书）1份，以证明邵志农、王新共同委派蒋康铭负责“兆丰”号全部事宜的事实。
8、2010年7月5日的《会议纪要》1份，以证明约定王新42**万元的债务由兆丰公司承担；2010年7月20日前将“兆丰”号安全拖离汕头大长青工地，费用由兆丰公司承担；2010年7月30日前与中航公司签订解除原融资租赁相关合同的协议；兆丰公司承诺在2010年7月30日前结清王新欠付的全部租金和滞纳金等事实。
9、2010年7月28日新龙公司出具给中航公司的函1份，以证明王新于2010年7月28日向中航公司发函，同意解除融资租赁合同的事实。
10、蒋康铭所记录的施工日记1份，以证明“兆丰”号船舶在2010年7月14日拖离大长青工地的事实。
11、2010年8月8日蒋康铭出具的承诺书1份，以证明蒋康铭代表中丝公司就拖船事宜作出相关承诺的事实。
12、2010年8月23日的款项转抵承诺1份，以证明兆丰公司已根据2010年7月5日《会议纪要》第三条的约定将其支付的216万元油款冲抵220万元造船设备尾款的事实，进一步证明其认为《会议纪要》没有成立和生效的抗辩理由不成立。
13、船舶交接手续1份，以证明2010年8月9日蒋康铭代表中丝公司接收“兆丰”号船舶的事实。
14、2010年7月27日的备忘录1份，以证明兆丰公司开始不履行会议纪要所作出的承诺的事实。
15、催款函1份，以证明由于兆丰公司没有按照《会议纪要》中“在2010年7月30日前，结清王新欠付的全部租金和滞纳金”的承诺而引起的后果的事实。
16、2010年9月27日的《公证书》1份，以证明因邵志农患病，自2010年9月27日至2011年9月27日期间，由邵勋祺代为行使兆丰公司法定代表人职权的事实。
17、关于解除合同的函1份，以证明因兆丰公司违约致中航公司发函给新龙公司要求解除融资租赁合同的事实。
18、民事起诉状1份，以证明因兆丰公司违约致中航公司将新龙公司诉至上海海事法院的事实。
19、和解协议1份，以证明中航公司与新龙公司等当事人就上述纠纷达成和解协议的事实。
20、“兆丰”号挖泥船租赁终止交接证明书1份，以证明兆丰公司按和解协议将“兆丰”号船舶向中航公司交付的事实。
21、民事裁定书1份，以证明因达成和解协议，中航公司申请撤诉，上海海事法院作出准许撤诉的裁定的事实。
22、陈新根出具的证明1份，以证明新龙公司按民事调解书确定的内容向陈新根归还30万元，且该30万元属于《会议纪要》中确定的应当由兆丰公司代偿的陈新根850万元借款的一部分的事实。
23、债权债务确认书1份，以证明王新已向新龙公司归还其垫付给陈新根的30万元的事实。
24、王新20**年6月20日作出的说明1份，以证明借款本金及利息2100万元的具体构成。
25、银行转账凭证2份，以证明新龙公司于2009年4月15日向沈文华支付500万元，于2009年7月3日向张忠明支付550万元（即王新或新龙公司已归还过借款）的事实。
兆丰公司对王新提供的上述证据材料中的证据9、10、11、13、24的真实性有异议，对其他证据的真实性均无异议，但对证明内容和证明目的有异议。具体质证意见如下：对于证据1，虽然合伙协议约定，邵志农和王新出资各占“兆丰”号投资总额的50%，但王新并未实际出资，且王新在2010年1月11日已协议退出合伙。对于证据2，“兆丰”号向中航公司融资租赁1.1亿元，中航公司要求承租人在融资租赁之前在“兆丰”号上投资须达40%以上，即4400万元。为了达到中航公司的要求，承租人新龙公司向苏豪造船厂汇款，苏豪造船厂再汇还新龙公司，如此来回划转，就形成了新龙公司已投资4365万元的假象。王新所称其向苏豪造船厂支付的造船款2425万元，只是来回划转款项中的一部分。对于证据3，新龙公司支付给中航公司的1200多万元，并非王新实际出资。资金实际源于中航公司下拨的1100万元融资租赁款和中航公司下拨的融资租赁款给苏豪造船厂以支付设备款再由材料商背书转回新龙公司的款项。对于证据4，在该记帐凭证中已经包含证据2所提到的新龙公司付款1000万元、472.35万元、35万元、20万元，王新称887.65万元是部分投资，明显重复计算了证据2中相关款项。另外300万元（2008年10月8日、10月15日各150万元）无转帐凭证，王新并未提供转帐凭证。这300万元是否由王新出资，不能仅凭该证据予以认定。对于证据5，该证据只能证明新龙公司借款的情况，并不能证明新龙公司将这些借款全部投资到“兆丰”号上。对“兆丰”号的出资，应凭转帐凭证或对方认可的事实来确定。从付款凭证看，新龙公司所借的2150万元，只有587.65万元付至苏豪造船厂，且上述借款并非新龙公司归还。对于证据6，承租人新龙公司只是挂靠单位，新龙公司在“兆丰”号上不享有任何权利，而兆丰公司在整个融资租赁过程中只是融资租赁担保人。对于证据7，蒋康铭确系王新与邵志农共同委派。对于证据8，《会议纪要》上的三方当事人即中航公司、新龙公司、兆丰公司均非“兆丰”号的合伙人。签订《会议纪要》时，王新已将“兆丰”号的权利义务转让给严峰华，王新已经不具有合伙人身份。新龙公司、兆丰公司无权代表邵志农、严峰华、沈德羽处置“兆丰”号承租人的变更、工程款的结算、设备尾款支付、债务转移等。按合同法第五十一条规定：无处分权的人处分他人财产，未经权利人追认或取得处分权，该合同无效。邵志伟不是兆丰公司的法定代表人，兆丰公司和邵志伟也不是“兆丰”号的合伙人。新龙公司是承租人，“兆丰”号是融资租赁物，“兆丰”号的所有权人是中航公司，出租人是中航公司。《会议纪要》第五条约定未经协议当事人同意，该约定无效。对于证据9，中航公司黄斌出具情况说明（兆丰公司提供的证据26），其从未收到过此份函件，也未在函件上签署过任何文字。对于证据10，按施工日记记载的内容来看，王新称2010年7月14日拖离汕头工地是断章取义，“兆丰”号其实是因避台风而被拖至避风港，并未离开大长青工地，因欠付油款，被供油商派人看着船，也不可能离开大长青工地。对于证据11，蒋康铭不是中丝公司的员工，也不是代理人，无权代中丝公司作出任何承诺。对于证据12，这份书证上没有兆丰公司同意履行《会议纪要》的意思表示。因220万元的设备尾款未支付，这只能说明兆丰公司同意为新龙公司垫付油款，可以不要他返还，但设备尾款应由新龙公司承担。因此，同日王新也出具一份同意由新龙公司承担设备尾款的承诺。但设备尾款最终不是新龙公司支付，而是由邵志农通过兆丰公司支付。对于证据13，蒋康铭不是中丝公司的员工，也不是代理人，无权代中丝公司作任何承诺。对于证据14，该证据系中航公司作出的承诺，而非兆丰公司的承诺。对于证据15，中航公司催讨的1980多万元内未扣除兆丰公司付给中航公司的8997238.43元保证金；从中航公司发函催款的对象可以看出，中航公司不同意《会议纪要》的方案，或是在2010年8月22日已不同意按《会议纪要》履行。对于证据16，这份公证书中邵勋祺代为行使兆丰公司法定代表人的期限是自2010年9月27日至2011年9月27日。但王新未提供另一份公证书（兆丰公司提供的证据12），相应的期限自2010年3月10日至2010年9月10日，后一份公证书能证明在签订《会议纪要》时，邵勋祺为兆丰公司的法定代表人，并不是邵志伟。对证据17，中航公司提出与新龙公司解除融资租赁合同，并不是根据《会议纪要》的内容，而是因为新龙公司未按约支付租金。新龙公司在2010年9月24日收到该函，根据融资租赁合同第三十五条的约定及合同法第九十六条的规定，新龙公司事后未提出异议，在2010年9月24日后，融资租赁合同已解除，新龙公司已不是承租人。对于证据18，从中航公司的诉状内容来看，中航公司与新龙公司的融资租赁合同已解除。对于证据19，签订和解协议时，新龙公司与中航公司之间的融资租赁合同已解除。和解协议是各方当事人真实意思的表示，各方当事人的权利义务关系应以和解协议予以确定，而不是《会议纪要》。在和解协议中并未有将承租人新龙公司变更为中丝公司的约定。仅在和解协议第三条，新龙公司协助出租人办理光船租赁登记注销手续向出租人实际交还涉案船舶。“兆丰”号在2010年9月已经在中航公司的控制管理下，交接证明是补办的书面手续，交海事部门备案用。租赁注销登记是海事行政部门登记备案的行政行为，不是民事行为，而且是协助出租人，不是协助兆丰公司或中丝公司。对于证据20，“兆丰”号在2010年9月已在中航公司的控制管理下，交接证明是补办的书面手续，交海事部门备案，当时并没有实际交接。对于证据21，相关意见同对证据19的意见。对于证据22，偿还陈新根的30万元是新龙公司自愿承担，且调解书约定了邵志农、范雅英有权向新龙公司追偿。对于证据23，新龙公司的股东为王新和沈伟芳夫妻二人，法律上虽是有限责任公司，实际是夫妻家庭公司。签订调解协议时，王新本人到场，虽说是新龙公司承担，实际是王新本人自愿承担。庭审中，新龙公司和王新均未提到《会议纪要》中该款项应由兆丰公司来承担，相反特别约定了邵志农有权追偿。这证明原、兆丰公司都认为《会议纪要》未生效履行。这份确认书中第三条，乙方（新龙公司）确认此30万元的债权由甲方（王新）依据《会议纪要》向兆丰公司追偿。新龙公司对兆丰公司并不享有债权。如果是债权转让，应当通知作为债务人的兆丰公司，但至今兆丰公司未收到债权转移的通知。对于证据24，对该证据陈述内容的真实性有异议，所涉借款是否属实、是否投资到“兆丰”号上均无相应证据证明。对于证据25，对该证据与本案的关联性有异议，与兆丰公司无关。
第三人新龙公司对王新提供的上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
兆丰公司为支持其主张，提供了如下证据材料：
（一）第一组证据：以证明“兆丰”号启动资金源于向九新公司的借款，实际付到苏豪造船厂587.65万元，邵志农归还九新公司850万元，“兆丰”号的出资人是邵志农的事实。为达到中航公司融资租赁要求，投资人须先期投资达40%以上。王新与苏豪造船厂来回划转资金，做成新龙公司付款4365万元的账面凭证。王新提交的付款凭证，是其与苏豪造船厂来回划转资金的一部分，实际王新并未出资。
1、九新公司帐册24页，以证明新龙公司向九新公司借款2150万元，该资金并未全部投入到“兆丰”号，其本息也并非新龙公司归还，而是由邵志农通过兆丰织造（吴江）有限公司和兆丰公司归还九新公司850万元的事实。
2、情况说明2份，以证明归还九新公司850万元的实际付款人是邵志农的事实。
3、2009年11月25日的协议1份，以证明邵志农、王新、沈德羽与兆丰公司（邵志伟代表兆丰公司）签订协议，王新向兆丰公司借款945万元，约定如借款方违约，兆丰公司有权处置“兆丰”号的事实。
4、新龙公司与苏豪造船厂来回划转资金情况及银行划款凭证共计14页，以证明新龙公司付款到苏豪造船厂以后，苏豪造船厂再将款项划回新龙公司，从付款时间、付款金额可以看出两家公司之间资金来回划转的过程，因此，王新在“兆丰”号上的所谓投资系虚假陈述。
5、中航公司支付给苏豪造船厂的1100万元凭证2份，以证明中航公司支付给苏豪造船厂的800万元、300万元银行承兑汇票，经苏豪造船厂背书给新龙公司。新龙公司用于支付中航公司的租金、利息、管理费的事实。王新所称支付给中航公司的1200多万元，并非其出资，其实源于中航公司的融资款和邵志农的出资。
6、中航公司提供的苏豪造船厂付设备商5500万元的凭证共计30页，以证明中航公司下拨苏豪造船厂5500万元用于支付设备供应商货款，再从设备供应商背书转回新龙公司1500多万元，从而由新龙公司用于归还九新公司的借款，支付中航公司租金、管理费。
7、银行汇票4页，以证明苏豪造船厂支付设备供应商上海卫阜机械制造有限公司760万元，其中460万元背书转回新龙公司，新龙公司用来归还九新公司借款，该证据与上述证据4相印证。
第二组证据，以证明兆丰公司承担《会议纪要》中王新42**万元债务是基于担保人身份，并非自愿为其代偿的事实。
8、借款合同、借条共计9份，以证明兆丰公司、邵志农为王新、新龙公司担保借款4000多万元，即《会议纪要》中王新欠付的4220万元债务。这些借款均未用于“兆丰”号。兆丰公司之所以为王新承担债务，是因为兆丰公司是担保人，即使没有《会议纪要》，兆丰公司还是要承担担保人的担保责任，但不是兆丰公司自愿为其承担债务。
9、（2012）吴江商初字第0515号民事判决书1份，以证明《会议纪要》中关于解除兆丰公司为新龙公司在吴江中行贷款400万元所提供的担保责任的约定，王新并未实际履行，相反邵志农、兆丰公司基于担保人的身份，为新龙公司代偿债务。兆丰公司起诉向新龙公司、王新追偿的诉请已获法院判决支持。
第三组证据，以证明王新在签订《会议纪要》时，不具有合伙人身份，王新无权转让“兆丰”号合伙份额，新龙公司仅是挂靠单位，其在“兆丰”号不享有权利的事实。
10、补充协议书1份，以证明王新已于2010年1月11日将在“兆丰”号上的合伙份额全部转让给严峰华。王新只是受邵志农、严峰华的委托管理“兆丰”号并负责施工的聘用人员，故王新没有合伙份额可以转让。
11、挂靠协议1份，以证明新龙公司仅是挂靠单位，在“兆丰”号上不享有权利。变更承租人的，新龙公司必须无条件配合。船舶建造与融资租赁也是通过新龙公司签订的合同，作为挂靠及走账单位，如果王新在“兆丰”号上有投资，新龙公司应能提供账册及“兆丰”号投资付款凭证。事实上，王新并未投资，其根本提供不出相应的证据。
第四组证据，以证明邵志农生病期间，兆丰公司法定代表人职权由邵勋祺代为行使而不是邵志伟。《会议纪要》没有得到中丝公司的认可，蒋康铭在2011年之前不是中丝公司的员工。
12、公证书3页，以证明2010年3月10日至9月10日期间，因邵志农生病行动不便，兆丰公司的法定代表人职权由邵勋祺行使，而邵志伟不是兆丰公司的法定代表人。
13、中丝公司出具的情况说明1份，以证明《会议纪要》中关于将融资租赁合同转移给中丝公司的约定，并没有得到中丝公司的同意和认可，中丝公司与中航公司签订的融资租赁合同与新龙公司没有关系，并非原合同的承继与转让。
14、中丝公司营业执照副本1份，以证明中丝公司成立时间（2010年7月14日）在签订《会议纪要》之后的事实。
15、中丝公司出具的情况说明1份，以证明2011年1月1日前，蒋康铭不是中丝公司的员工，也不是代理人的事实。
第五组证据，证明本案所涉30万元是新龙公司自愿承担的，邵志农是新龙公司向陈新根借款的担保人，调解书中约定了邵志农承担保证责任后有权向新龙公司追偿，可见，双方已变更了《会议纪要》的内容。
16、（2010）吴江商初字第0543号民事调解书1份，以证明新龙公司应归还陈新根850万元，新龙公司付30万元，邵志农、范雅英付820万元，并约定“邵志农、范雅英履行上述归还款后，有权向兆丰公司新龙公司行使追偿权”。如《会议纪要》约定王新向邵志农转让合伙份额，那么王新不会同意邵志农向新龙公司追偿，可见，原、兆丰公司对《会议纪要》内容作了实质性的变更，《会议纪要》未生效履行。
17、强制执行申请书1页，以证明邵志农、范雅英申请强制执行新龙公司担保追偿权纠纷一案已由吴江法院立案受理，正在强制执行中。
第六组证据，以证明王新并未履行《会议纪要》约定的义务，“兆丰”号因未支付油款被供油商扣押，王新并未按期将“兆丰”号拖离汕头工地。兆丰公司支付了油款并受中航公司委托拖船，最终由中航公司接收。
18、汕头市能达水上加油站有限公司（以下简称加油公司）向新龙公司发出的函件1份，以证明因王新未支付油款，2010年7月24日该公司发函催讨，并派人在“兆丰”号上住宿追讨，“兆丰”号被该公司扣押的事实。
19、承诺书1份、银行汇票1份，以证明王新没有拖船是因为其不支付油款，加油公司2010年7月27日承诺收到兆丰公司油款后撤离留守人员。兆丰公司在2010年7月29日垫付油款2160996.50元的事实。
20、新龙公司的承诺1份，以证明2010年8月23日新龙公司承诺承担设备尾款，但是这些设备尾款最终并非王新支付，而是由邵志农支付的事实。
21、委托书1份，以证明2010年7月28日中航公司委托兆丰公司拖船。新龙公司没有按期拖船，“兆丰”号并非交给兆丰公司，而是交给中航公司。证明目的与证据17、18相同。
22、2010年9月5日兆丰公司向中航公司出具的告知书（邵志伟在该告知书中签字）1份，以证明2010年8月18日、8月21日，兆丰公司受中航公司委托将“兆丰”号拖至上海的事实。
23、船舶交接书1份，以证明2010年9月7日，中航公司在上海港接收“兆丰”号，之后“兆丰”号在中航公司的控制管理之下。
24、船舶文件接受书1份，以证明船舶所有权证、光船租赁登记证书、船检等文件原件已由中航公司保管，证明目的同证据23。
第七组证据：中航公司从未同意变更承租人，也未与新龙公司达成解除合同的任何协议。中航公司与新龙公司解除合同后，新龙公司已经不是承租人。中丝公司跟中航公司签订的是新合同，不是原合同的变更与转让。
25、2011年11月21日中航公司出具的情况说明1份，以证明合同被解除是因为新龙公司的违约行为，而不是针对兆丰公司未付清租金的违约行为。中航公司没有与新龙公司达成解除融资租赁关系的任何协议，中航公司未同意变更承租人及融资租赁合同的相关约定。
26、中航公司黄斌出具的情况说明1份，以证明黄斌未收到过新龙公司发给中航公司的函件，也未在函件上签署过任何文字。
27、关于解除合同的函、快递单、查询记录各1份，以证明中航公司发函给新龙公司要求解除合同，新龙公司收到2010年9月24日该函后未提出异议，可见，中航公司与新龙公司之间的融资租赁合同已解除，新龙公司已不具有承租人身份，新龙公司无法履行变更承租人为中丝公司的义务，该证据与融资租赁合同、和解协议相印证。
28、2010年6月17日中航公司出具的承诺书1份，以证明兆丰公司作为保证人支付中航公司保证金8997238.43元。如中航公司解除合同，在通过诉讼、拍卖或其他方式收回租金等费用后，多余部分退还兆丰公司。
29、2010年9月13日中航公司出具的承诺书1份，以证明中航公司确认收到兆丰公司1200万元租金，中航公司向兆丰公司承诺，启动法律程序，“兆丰”号不再交与新龙公司经营。至此，兆丰公司已经付清新龙公司当期欠付的租金。
30、和解协议一份，以证明签订和解协议时，中航公司与新龙公司的融资租赁合同已被解除。在诉讼过程中，新龙公司已经丧失变更承租人的基础和条件。和解协议是各方当事人真实意思的表示。各方当事人的权利义务关系，应以和解协议确定，而不是《会议纪要》。和解协议中未有将承租人新龙公司变更为中丝公司的任何约定。仅在和解协议第三条约定，新龙公司协助出租人办理光船租赁登记注销手续向出租人实际交还涉案船舶（“兆丰”号在2010年9月份已经在中航公司的控制管理下，交接证明是补办的书面手续，交海事部门备案用）。签订和解协议时，中丝公司未到场，中航公司与中丝公司是重新签订了融资租赁合同，不是原合同的继承与变更转移（合同的条款与原合同不一致）。王新所称已经履行了《会议纪要》的义务，与事实不符。
31、新龙公司与中航公司签订的融资租赁合同1份，以证明挂靠单位新龙公司与中航公司签订融资租赁合同，兆丰公司在该合同中只是保证人，该合同还约定了合同解除、处置、转让等条款。（1）合同约定了合同解除条件（第35条），因新龙公司不支付租金，中航公司有权解除合同。（2）出租人有权对收回的船舶全权处置（第37.10条），解除合同后，中航公司有权处置船舶，重新寻找承租人，无需新龙公司同意。（3）任何一方，在未征得对方书面同意之前，不得将本合同项下的部分或全部权利义务转让给任何第三方（第38.1条）。《会议纪要》中关于将承租人变更为中丝公司的内容未经中航公司书面同意；反之，因为合同已解除，所以在和解协议中未有新龙公司同意变更承租人的任何约定。
32、中丝公司与中航公司签订的融资租赁合同1份，以证明中丝公司与中航公司签订融资租赁合同不是原融资租赁合同的继承和变更。
第八组证据，以证明“兆丰”号由邵志农出资的事实。
33、邵志农在“兆丰”号上的出资明细及相应进帐凭证共计80页，以证明邵志农和邵勋祺支付、通过兆丰公司、兆丰织造（吴江）有限公司代付共计108611119.95元，其中包括中丝公司支付给中航公司的租金5100万元，不包括邵志农因担保为王新、新龙公司代偿的4000多万元、归还舜商担保公司的3741917元。可见，“兆丰”号实际由邵志农出资。
34、2012年9月10日邵志农出具的承诺书1份，以证明兆丰公司、兆丰织造（吴江）有限公司在“兆丰”号上为新龙公司、王新代偿、其他付出的款项、费用均实际由邵志农承担。
第九组证据：
35、2013年5月21日中航公司出具的情况说明1份，以证明签订《会议纪要》后，王新没有履行拖船的义务，没有支付油款。中航公司未将《会议纪要》作为处理“兆丰”号的依据，该情况说明可以反映中航公司与新龙公司解除合同，进行诉讼，并重新达成和解协议的过程。
第十组证据：
36、海上适拖证书、中国船级社汕头国内船舶检验中心船舶检验报告、中国船级社国内船舶检验报告各1份，以证明拖船时间是在2010年8月2日以后，王新并未按《会议纪要》的约定拖船。
第十一组证据：
37、严峰华、邵勋祺于2010年11月29日签订的协议书1份，以证明邵勋祺向严峰华支付2000多万元，收购严峰华在“兆丰号”上的股权，严峰华将“兆丰号”上所有的股权转让给邵勋祺，并非按《会议纪要》所称的购买王新股权。
第十二组证据：以证明在严峰华、邵勋祺签订协议书后，邵勋祺通过兆丰公司、邵志伟、刘岚支付给严峰华2338.5万元，严峰华收款不是依据《会议纪要》，而是根据2010年11月29日签订的收购股权的协议书。上述款项由严峰华出具了收条，其中有240万元由严峰华在2010年12月21日委托兆丰公司直接支付给王新，王新于2010年12月23日收到了上述款项。
38、严峰华于2011年1月25日出具的收据1份、2013年6月6日的转帐凭证1份，严峰华于2010年12月8日出具的收据1份，2010年12月8日的进帐单1份、严峰华于2010年12月14日出具的收条1份、2010年12月15日的进账单1份、2011年1月30日的汇票申请书及银行汇票各1份、2011年1月24日董春峰出具的收条1份及银行汇票3份、严峰华于2010年12月31日出具的收条1份、2010年12月31日的进帐单1份、严峰华于2010年12月31日出具的收条1份、2010年12月31日的进帐单1份，以上证据证明目的同第十二组证据的意见。
39、2010年12月21日严峰华出具的承诺书2份，以证明邵勋祺付给严峰华款项一共2338.5万元。在2010年11月29日的协议中，只谈到付严峰华2260万元，其中还包括收购沈德羽的干股160万元，实际付给严峰华有2338.5万元，是因为付严峰华款项中部分是承兑汇票，多付了3.5万元利息。在邵勋祺付给严峰华的股权转让款2260万元中，严峰华让兆丰公司直接支付给王新2**万元。严峰华承诺其中150万元是王新向严峰华的借款，严峰华称其仅有75万元，其余75万元要兆丰公司先拿出来付给严峰华。严峰华承诺将来从王新收回75万元后再归还给兆丰公司。在苏州中院二审过程中，王新代理人确认此240万元是其向严峰华的借款的事实。
40、2010年12月23日王新出具的收条1份、2010年12月22日的银行汇票二份，以证明王新收到兆丰公司240万元的事实。
王新对兆丰公司提供的上述证据材料的质证意见如下：
第一组证据：证据1，对该证据的真实性无异议，但与本案没有关联性，这只能证明九新公司与新龙公司之间的一些往来情况。证据2，对真实性没有异议，但与本案没有关联性。证据3，真实性无异议，但与本案没有关联性。协议虽然订立但实际上兆丰公司并没有将945万元出借给该协议上的乙方三人。证据4，真实性有异议，且与本案没有关联性。兆丰公司对王新通过新龙公司与苏豪造船厂之间的资金往来进行了断章取义，王新在“兆丰”号上的投资远远不止兆丰公司所称的“实际支付造船款为587.65万元”。这些证据中对应的部分款项是苏豪造船厂支付给新龙公司的外购设备材料款。证据5，真实性无异议，该证据上已明确载明是由新龙公司取回用于购买材料，并非兆丰公司所称用于支付中航公司的租金、利息、管理费。证据6，真实性无异议，但与本案没有关联性。证据7，对真实性无异议，与本案没有关联性。此款因所订设备无法落实，故退还给新龙公司另外采购。对第一组证据的总结意见：1、王新与兆丰公司的原法定代表人邵志农及沈德羽所签订的合伙协议中，只约定由王新与邵志农先投入造船启动资金（每人投资50%），但并没有约定一定要先期投资40%以上，至于中航公司的融资租赁要求与本案没有关联。因此，只要王新作了投资行为，就已经履行了合同义务。2、兆丰公司的证明目的大多是兆丰公司凭自己主观猜测，并无事实依据。3、本案不是对“兆丰”号船舶投资协议的清算。
第二组证据：证据8，除2009年10月20日王新与吴江市兰干布行签订的借款合同外，其他证据的真实性均有异议，该证据且与本案均无关联性。证据9，真实性没有异议。对第二组证据的总结意见：1、证据8（除2009年10月20日王新与吴江市兰干布行签订的借款合同外）中罗列的出借人不是《会议纪要》中载明的债权人，无论兆丰公司是否还款及还多少款，都与本案无关，也与王新无关。2、这些证据无法证明兆丰公司已经偿还了相关借款的事实。
第三组证据：证据10，真实性无异议，但该协议并未生效，且与本案没有关联性。证据11，对真实性、关联性均无异议，但对兆丰公司的证明目的有异议。第三组证据的总结意见：1、该份补充协议并未生效。协议签订时，“兆丰”号的所有权人是中航公司，承租人是新龙公司，根据协议约定，只有在“兆丰”号的所有权回到新龙公司名下，且王新尚未归还严峰华相应借款时，该合同才有可能生效。2、该补充协议第4条约定，如果王新归还相应借款有权重新加入合伙，取得相应的按原合伙协议书所确定的权利。3、《会议纪要》中明确由兆丰公司承担王新所欠严峰华借款本息的债务，且在（2011）吴江商初字第0612号民事案件审理中，兆丰公司已经明确了在2010年12月31日至2011年1月25日期间归还了严峰华1178.50万元。4、《会议纪要》还明确了该补充协议作废。
第四组证据：证据12，真实性无异议。证据13，真实性有异议。证据14，真实性无异议。证据15，对中丝公司关于蒋康铭不是其员工及代理人的情况说明的真实性有异议。对第四组证据的总结意见：1、邵志伟系兆丰公司原法定代表人邵志农的弟弟，中丝公司股东刘岚（法定代表人）和邵勋祺系邵志伟的侄媳和侄子，根据当时邵志农患病的现状，邵志伟代表兆丰公司签订《会议纪要》及代中丝公司作出承诺完全是情理之中的。2、由证据15可以看出，蒋康铭确实在中丝公司任职。
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