吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长民四初字第18号
原告（反诉被告）：吉林省国安集团有限公司。住所：长春市。
法定代表人：孟祥光，该公司总经理。
委托代理人：刘家森，吉林浩德律师事务所律师。
被告（反诉原告）：群达模具（深圳）有限公司。住所：深圳市。
法定代表人：蔡考群，该公司经理。
委托代理人：黄宁，黑龙江晓峰律师事务所律师。
委托代理人：吴振强，广东广和律师事务所律师。
原告（反诉被告）吉林省国安集团有限公司（以下简称国安公司）与被告（反诉原告）群达模具（深圳）有限公司（以下简称群达公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）的委托代理人刘家森、被告（反诉原告）的委托代理人黄宁、吴振强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告国安公司诉称：2010年4月26日被告出资3000万元，原告出资2000万元共同组建长春群达国安汽车塑胶模具有限公司（以下简称群达国安公司）。2010年11月3日群达国安公司收购了长春一汽四环力达冲压制品有限公司（以下简称力达公司）。收购款是用被告投入群达国安公司注册资金3000万元中支付20975295.37元。群达国安公司占力达公司3000万元注册资金中2700万元60%的股权。2012年7月19日，原、被告协商将群达国安公司和力达公司分开各自独立经营。原、被告签订了《关于长春群达国安汽车塑胶模具有限公司、长春一汽四环力达冲压制品有限公司股权分割置换的框架协议》（以下简称《框架协议》）。协议约定“截止2011年10月确认群达国安公司盈亏，截止2012年3月确认力达公司盈亏。2012年1月至3月末的亏损额由群达公司承担”。协议中还约定了“股权、财产和工商等到办理过户手续，违约者承担对方的全部损失，并按协议总额的10%向对方支付违约金。”2012年10月18日原告按照协议约定将力达公司全部股权变更登记过户给被告，但被告至今不按协议约定给原告办理工商变更登记过户手续，已构成违约并给原告造成经济损失。2012年12月3日原告给被告发送了《解除关于长春群达国安汽车塑胶模具有限公司、长春一汽四环力达冲压制品有限公司股权分割置换的框架协议通知函》。同年12月11日被告回复不同意解除。原告于2013年7月17日给被告发送按《框架协议》履行，10日内给原告办理工商变更登记通知，被告不理睬。原告于2013年11月4日给被告发送《限期变更股权登记通知》，被告仍不办理。按股权分割置换的框架协议约定，被告应给付原告如下款项：2011年6月4日、6月27日、8月17日群达国安公司总计向孙某某借款700万元，年利率12%，本息合计7246000元，被告应承担60%即2149938.20元；2012年7月19日在原被告签订的协议约定，购买土地转让费142.9万元及土地使用费35.8万元，被告应承担60%即107.22万元，两项合计322.22万元；2011年8月1日群达国安公司与其他公司分别签订力达公司办公楼、宿舍楼、车间装饰工程施工协议，工程款为86.59万元及利息21.3万元被告给付原告；按合资合作合同补充协议约定：群达国安公司用于模具研发、生产制造、销售的全部资产、库存商品、原材料及办公用品原值158万元被告应给付原告；将原主张的租赁费309万元变更为工程款，2010年9月9日群达国安公司建厂房，原告将6#、7#厂房发包给四川建设集团有限公司，现欠工程款385万元，同年9月20日原告又将群达国安公司2#厂房发包给大庆建筑安装集团有限公司欠工程款537万元，被告均应承担其中的60%，合计为553.2万元，要求被告给付其中的309万元。综上，要求被告1.为原告变更群达国安公司股权工商过户登记并支付违约金500万元；2.被告应支付土地使用及转让费为107.22万元，承担原告亏损即群达国安公司从孙某某处借款本息为2149938.20元，合计322.22万元；3.给付原告为力达公司拖欠的装修款86.59万元及利息21.3万元；4.给付原告办公用品、设备、材料款151万元；5.给付原告为力达公司而拖欠的工程款309万元，上述款项合计1390.11万元。诉讼费由被告承担。
被告群达公司辩称：双方签订的《框架协议》已经依法解除，原告要求被告继续履行协议没有事实及法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。一、双方签订协议后，2012年9月25日原告要求被告将持有的群达国安公司60%股权转让给吉林省钇龙实业有限公司（以下简称钇龙公司），被告按照原告的要求与钇龙公司签订了《股权转让协议》，该协议书应视为对《框架协议》的变更，而且该《股权转让协议》已经被长春中院（2013）长民四初字第5号民事判决解除，故不存在《框架协议》的问题。另外，2012年12月原告书面通知被告解除《框架协议》、《股权转让协议》。虽然被告回函不同意解除《框架协议》，但根据合同法第九十六条规定，被告未向法院起诉或申请仲裁，应认定《框架协议》已经解除。另外，双方签订的《框架协议》中的股权是各自独立的，按照约定双方应当确定股权款价格。二、原告单方无理解除《框架协议》构成违约，应向被告承担违约责任。原告要求被告承担违约责任没有事实及法律依据，应予驳回。
反诉原告群达公司诉称：2012年12月3日反诉被告国安公司在没有正当理由的情况下，向反诉原告发出《解除关于长春群达国安汽车塑胶模具有限公司、长春一汽四环力达冲压制品有限公司〈股权转让协议〉、〈股权分割置换的框架协议〉通知函》，单方解除协议，对群达公司构成违约，按照协议第一条第5款约定，应向反诉原告支付违约金500万元。故要求1.确认《关于长春群达国安汽车塑胶模具有限公司、长春一汽四环力达冲压制品有限公司股权分割置换的框架协议》已经解除；2.反诉被告赔偿反诉原告违约金500万元；3.诉讼费由反诉被告承担。
反诉被告国安公司辩称：一、反诉原告反诉请求没有事实及法律依据。双方签订协议后，反诉被告已按照协议约定给反诉原告办理了群达国安公司权变更登记，但反诉原告不按协议约定履行。反诉原告不同意解除协议，并于2013年8月9日给钇龙公司回函，同意解除与钇龙公司的各种协议，同意按反诉原被告签订的《框架协议》履行，因此双方的协议并没有解除。二、反诉被告履行了协议的约定，没有违约行为，因此应驳回反诉原告的反诉请求。
原告国安公司为证实自己的主张向本院提供如下证据：
1．群达国安公司工商简表、营业执照，证明群达国安公司是国安公司和群达公司共同投资组建成立，国安公司投资2000万元占40％股权，群达公司投资3000万元占60％股权。被告群达公司对该证据没有异议，但提出国安公司2000万元出资并非现金出资，包含部分土地出资。
2．股权转让协议、电汇凭证、力达公司营业执照，证明2010年4月28日双方成立的群达国安公司与长春一汽四环汽车制品有限公司签订收购力达公司100％股权，群达国安公司于2010年7月13日转给长春一汽四环集团有限公司15575295.37元，并于2010年11月16日变更了营业执照，注册资金3000万元，群达国安公司占90％股权、长春京士达经贸有限公司占10％股权。被告群达公司对证据无异议。
3．群达国安公司与力达公司股权转让协议、股东会议决议、变更登记表、工商简表，证明：一是2012年7月19日双方签订关于群达国安公司力达公司股权分割置换框架协议，力达公司股权中，群达国安公司持有力达公司的90％股权转让给群达公司，群达国安公司股权中，群达公司持有的60％股权转让给国安公司；二是双方签订的股东会议决议，国安公司同意将群达国安公司持有的力达公司90％股权转让给群达公司；三是2012年10月18日群达国安公司占力达公司90％股权办理了工商变更登记，变更为群达公司。按协议约定国安公司完成了力达公司股权转让，群达公司未按协议给国安公司变更其占有群达国安公司的60%的股权。被告群达公司对证据的真实性无异议，对证明的问题有异议。2012年9月25日国安公司作出股东会决议，要求群达公司与钇龙公司进行股权转让，并声明放弃优先购买权，2012年12月3日向群达公司发出解除框架协议的通知，群达公司收到解除通知后，三个月内没有向人民法院提起诉讼或者申请仲裁，因此框架协议已经被国安公司变更并解除；对群达国安公司股东会议决议的真实性有异议，没有日期，且该份证据形成在2012年月9月25日之后，按照协议约定2012年7月19日后30个工作日变更股权，国安公司延期变更，构成违约。
4．通知三份（国安公司给群达公司）、回函一份（群达公司给国安公司）、钇龙公司给群达公司的函、群达公司给钇龙公司的回函，证明：一是2013年7月17日国安公司给群达公司发送了通知函，群达国安公司由群达公司占据的60％股权应按协议转让给国安公司，否则承担10％的违约责任。二是2013年8月1日钇龙公司给群达公司发送了关于解除（股权转让协议）及（协议书）、（股权转让价款协议）的通知。群达公司于2013年8月9日回复同意与国安公司按2012年7月19日签订的股权分割置换框架协议将持有的群达国安公司60％股权转让给国安公司。三是2013年11月4日国安公司给群达公司发送限期变更股权通知，群达公司至今未给国安公司办理变更登记，构成违约，按约定应支付500万元违约金。被告群达公司对2012年12月3日函真实性没有异议，国安公司要求与群达公司解除框架协议，应当被认定已经解除；对群达公司复函真实性没有异议，但认为根据法律规定复函不同意解除协议没有效力；2014年6月16日群达国安公司的股东会决议，证明国安公司认可在解除框架协议后群达公司行使股东权利；群达公司给钇龙公司的回函及钇龙公司回函，与本案无关；国安公司给群达公司发的其它两个函，因框架协议已被变更并解除，对群达公司没有效力，群达公司没有违约行为，不应支付违约金。
5．协议书、借据三份，证明：一是2012年7月19日对原协议做了两项更正和补充，力达公司自2012年1月至3月末的企业亏损由群达公司自行承担，土地转让费1429011元土地使用费358092元由群达公司承担60％即1072261.80元。二是2011年6月14日、6月27日、8月17日群达国安公司向孙某某分别借款合计700万元，年利率12％。按约定，从2011年6月20日起至10月30日借款400万元的利息为173000元，2011年8月17日至10月30日借款300万元的利息为73000元，本金及利息合计7246000元，群达公司应承担60％即4347600元。上述两项合计5419861.80元，原告国安公司暂主张322.22万元。
被告群达公司对证据的真实性没有异议，但提出因框架协议被国安公司解除，双方仍存在合作关系，没有解除合作并结算，履行协议书条件未成就，缺乏法律依据；对借据的真实性合法性关联性有异议，孙某某是国安公司的控股股东，按照交易习惯，借条原件应当由出借人所有，借款金额700万元仅凭借据无法证明，借据中公章真实性我们不清楚，借贷没有公司董事会批准，框架协议中没有关于孙某某借款承担问题，而且已解除，企业对外借款不能算是企业亏损。
6．工程施工协议三份，证明2011年8月1日国安公司代群达公司签订力达公司车间装饰工程565978.40元，办公楼装饰工程5万元，宿舍楼装饰工程25万元，合计工程款86.59万元、利息21.3万元，自2011年10月20日竣工之日至诉讼之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算。
被告群达公司对该份证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为协议本身不能证明工程已经实际履行，经工商查询吉林省佳暖消防工程有限公司的控股人徐宏帅是国安公司的董事，两个单位之间有利害关系；国安公司单方解除协议，双方权利义务终止，群达公司没有义务履行框架协议。
7．合资合作补充协议、固定资产清单、购买商品发票，证明：按补充协议第五条约定，群达公司按合资公司帐表上体现的用于模具研发生产制造销售的全部固定资产、库存商品、原材料及其他办公用品原值，以人民币汇入合资公司群达国安公司账户。国安公司将办公用品、机械设备、原材料等全部移交给群达公司，但群达公司至今没有将办公设备、机器设备款1464729.02元、材料款46260.26元，合计约151万元给付国安公司。
被告群达公司对补充协议的真实性没有异议，对关联性和合法性有异议，认为该协议违反法律规定，国安公司并未提交证据证明资产实际交接，库存结算单不能证明是双方之间的结算，发票不能证明国安公司主张的证明事项。
8．二份《补充协议书》，证明2011年7月18日，群达国安公司与四川华蓥建工集团有限公司（现变更为四川建设集团有限公司，以下简称四川公司）、四川建设集团有限公司吉林分公司签订协议，建设6、7号厂房，尚欠工程款385万元，群达公司承担60%合计231万；2011年8月2日，群达国安公司与大庆建筑安装公司集团有限责任公司吉林省分公司（以下简称大庆公司）签订协议，建设2号厂房，尚欠工程款537万元，群达公司按60%比例给付原告322.2万元，二项合计553.2万元，国安公司主张其中309万元。有发票及群达国安给付工程款的转账凭证佐证。
被告群达公司提出对证据的真实性无法核实，对关联性有异议，国安公司提供以上证据不能证明群达公司欠款，框架协议中并未约定由群达公司承担群达国安公司的欠款。
9．2010年9月原告和大庆公司、四川公司分别签订的建设2、6、7号厂房《建筑工程施工合同》，长汽开管经字第31号文件，三个厂房招投标及中标通知书，证明：一是建设力达公司2、6、7号厂房工程款未支付完毕；二是政府文件通知，将发包方国安公司变更为群达国安公司，群达国安公司所欠工程款还没有偿还。
被告群达公司提出不能证明欠款的事实，只能证明签订建筑工程施工合同的事实。
10．2013年7月12日原告国安公司给钇龙公司通知函，证明原告通知钇龙公司终止办理群达国安公司的股权转让。
被告对该份证据中公章的真实性没有异议，但提出证据的真实性无法核实，也不能证明待证事实，且与被告无关。
11．2014年11月4日群达国安公司出具的证明材料，证明车间、办公楼、宿舍楼装饰工程已经竣工及所欠工程款的数额。
被告对该份证据真实性合法性关联性有异议，提出该份证明材料按照证据形式要求必须有法人签字，被告法人也是群达国安的法人，对证明内容不知情。
本院对原告提供的1-4号证据、5号证据中的协议、7号、10号证据的真实性予以确认，其它证据与本案没有关联性，本院不予确认。
被告群达公司为证实自己的抗辩意见及反诉主张向本院提交如下证据：
1．2012年7月19日群达公司与国安公司签订的框架协议，证明群达公司和国安集团于2012年7月19日签订了《框架协议》，协议第2条对两项股权买卖做了约定，第2条1款约定，群达公司受让群达国安公司持有的力达公司全部股权并应付给群达国安公司股权款。第2条2款约定，国安集团受让群达公司持有的群达国安公司全部股权，并由国安集团向群达公司应付转让款。第2条3款约定，这两项股权转让的结算待双方商议后另行确定。双方的两个股权转让各自独立。
原告国安公司对证据的真实性没有异议。
2．2012年9月25日国安公司股东会决议、孙某某的庭审笔录、群达国安公司股东会决议、群达公司与钇龙公司签订的《股权转让协议》及《补充协议书》，证明国安公司变更了2012年7月19日《框架协议》，要求群达公司将群达国安公司60%股权转让给案外人钇龙公司，群达公司与钇龙公司签订了《股权转让协议》。国安公司实际是2012年9月25日作出股东会决议，并未按《框架协议》约定的日期履行，构成违约。
原告国安公司对公司股东会决议的真实性没有异议，对证明问题有异议，认为虽然国安公司同意群达公司将群达国安公司60%股权转给钇龙公司，但没有实际履行，并已依法解除双方股权转让关系，群达公司应当把群达国安公司60%股权转让给国安公司。对其它证据不发表意见。
3．国安公司向工商局递交的《听证申请书》、工商局出具的《变更驳回通知书》、（2013）长民四初字第95号民事判决书，证明国安公司先要求群达公司将群达国安公司60%股权转让给钇龙公司，后又阻止群达公司向钇龙公司履行《股权转让合同》，造成群达公司无法向钇龙公司转让股权，国安公司的行为构成违约。
原告国安公司对该组证据真实性没有异议，对证明问题有异议，提出国安公司发现将股权给钇龙涉嫌违法，所以没有履行，并通知解除，群达不同意解除，仍在和钇龙公司履行转让和变更登记，工商部门没有核准并予以准许，群达和钇龙转让协议没有履行。
4．2012年12月3日国安公司《解除关于长春群达国安汽车塑胶模具有限公司、长春一汽四环力达冲压制品有限公司〈股权转让协议〉、〈股权分割置换的框架协议〉通知函》，证明国安公司已经行使单方解除权，群达公司在三个月内没有向法院起诉或申请仲裁的情况下，发生解除效力。
原告国安公司对证据真实性没有异议，对证明问题有异议，国安公司虽然发出解除框架协议通知，是因为群达公司将占有群达国安公司的60%的股份转让给钇龙公司涉嫌违法，发函目的是终结他们双方的股权转让，群达公司回函不同意解除，要求继续履行，确定该框架协议仍然具有法律效力，应当继续履行，本通知不能作为解除合同的法律依据，群达公司和钇龙公司往来函件可以佐证以上事实。
5．2014年6月16日《长春群达国安汽车塑胶模具有限公司股东会决议》一份，证明该份股东会决议是《框架协议》被解除后，2014年6月16日在群达公司和国安公司共同主持下共同作出的，并加盖了双方的公章，国安公司以自己的行为认可了国安公司在《解除通知函》发出后，群达公司已不受《框架协议》的限制，继续行使群达国安的股东权利。
原告国安公司对该份证据的真实性没有异议，对证明问题有异议，认为该决议是临时决议，为了暂时解决群达国安的生产经营，对经营困难的项目进行修改，目的是报给工商局用的。
6．吉林省钇龙实业有限公司、吉林省佳暖消防工程有限公司查询单，证明钇龙公司的法定代表人孙某某系国安公司最大股东，钇龙公司与国安公司之间存在利害关系，群达国安与钇龙公司之间的《车间装饰工程施工协议书》证明效力低，且钇龙公司的经营范围并无装饰工程，也不具备装饰工程资质；吉林省佳暖消防工程有限公司的股东徐宏帅系国安公司的股东，该公司与国安公司之间存在利害关系，群达国安公司与吉林省佳暖消防工程有限公司之间签订的《办公楼装饰工程施工协议书》、《宿舍楼装修工程施工协议书》证明效力低，且原告没有提供其他证据佐证履行了上述协议。
原告国安公司对证据的真实性没有异议，但提出该两家公司是独立法人，群达公司的意见没有依据。
7.2012年9月25日群达国安公司与群达公司签订的《股权转让协议书》，证明：一是按照框架协议第二条第一款群达公司受让群达国安公司对力达公司所有的全部股权等约定，群达国安公司与群达公司于2012年9月25日签订协议书，对群达公司应当给付群达国安公司14838760.71元股权；二是根据本证据并结合框架协议证明群达公司受让力达公司股权是独立的股权转让行为，原告直接要求群达将国安公司持有的群达国安公司的60%的股权直接转让给原告不符合框架协议的约定。
原告国安公司提出协议是在框架协议签订后，原、被告于2012年9月召开股东会后同意的，应当是在2012年10月18日前，但具体的时间不清楚，是他们自己填的，群达国安公司与群达公司法定代表人都是蔡考群。
本院对被告提供的上述证据的真实性予以确认。
经审理查明：2010年4月26日，原告国安公司与被告群达公司共同出资设立长春群达国安汽车塑胶模具有限公司。法定代表人蔡考群。注册资本人民币5000万元。经营范围：汽车塑胶模具研发、生产、销售、维修；汽车零部件市场开发、技术研发及生产销售。群达公司持股60%，出资额3000万元；国安公司持股40%，出资额2000万元。
2010年4月28日，群达国安公司从长春一汽四环汽车制品有限公司受让长春一汽四环力达冲压制品有限公司100%股权，价格100万元。2011年5月10日进行了工商登记变更。群达国安公司持有力达公司90%股权。力达公司的注册资本为3000万元人民币，群达国安实缴出资额540万元。法定代表人孟祥光。
2012年7月19日，国安公司与群达公司签订《关于长春群达国安汽车塑胶模具有限公司、长春一汽四环力达冲压制品有限公司股权分割置换的框架协议》。内容：一、股权分割原则。1.以双方投入所占股权股份比例和公司净资产进行股权分割置换。2.双方按会计准则和群达国安截止2011年10月确认公司盈亏、力达公司截止2012年3月确认公司盈亏，共担风险、共担盈亏的股权分割标准。4.双方在股权分割协议签订后，力达公司和群达国安汽车模具业务公司发生的债权债务由群达公司承担，群达国安模具园业务所发生的债权债务由国安公司承担。5.双方在股权分割中和分割后，必须履行本协议，积极配合办好相关股权、财产和工商等办理过户手续，违约者应承担对方的全部损失，并按本协议总金的10%向对方支付违约金。二、关于股权分割的基本数据确认。1.群达公司受让群达国安公司持有的力达公司全部股权，应付给群达国安公司股权款，按截止2012年3月份群达国安公司占有力达公司净资产份额计价。2.国安公司受让群达公司持有的群达国安公司的全部股权，应付给群达公司股权款，按截止2011年10月群达公司占有群达国安公司净资产份额计价。3.双方互换股权并互抵债权债务的资金结算待双方商议后中行确定为准。4.双方应于本协议签订之日起的三十个工作日内全面履行完毕本协议。
当日，双方又签订《协议书》，内容：鉴于双方间合作成立群达国安公司，现双方同意终止合作，并进行股权分割。在公司间签订股权分割置换框架协议的同时，双方经友好协商，就下述合作间的其他往来账的给付，达成如下协议：1.力达公司自2012年1月至3月末的企业亏损额由群达公司承担。2.合作期间，双方因购买土地发生的土地转让费1429011元及土地使用费358029元，上述费用由群达公司承担60%。3.上述费用，群达公司承诺：如公司无法承担，由群达公司蔡考群个人向国安公司支付。在双方解除合作结算时一并解决。
另查明：2012年9月25日，群达国安与群达公司签订《股权转让协议书》。内容：一、股权转让方式和价格。（一）转让方式：群达国安将其持有的占力达公司90%股权转让给群达公司，群达公司受让后，将持有力达公司90%股权。（二）转让价格：以人民币14838760.71元价格转让给群达公司（转让价格包括群达国安投入力达公司的资本金540万元及购买力达公司股权而支付给一汽集团的款项15575295.37元[群达国安挂账应收力达债权款]，并扣除至2012年3月份止应承担的累计亏损6136534.66元）。（三）转让时间：本协议签订之日起二十天内完成全部股权转让手续。2012年10月18日，群达国安协助群达公司办理了股权变更登记。现在力达公司的股东为群达公司、长春京士达经贸有限公司，公司法定代表人由孟祥光变更为蔡考群。协议中约定的转让款被告未支付给群达国安公司。
2012年9月25日，国安公司股东会决议同意群达公司将其在群达国安公司60%股份，直接转让给吉林省钇龙实业有限公司（以下简称钇龙公司），同意群达公司与钇龙公司签订股权转让协议。当日，钇龙公司与群达公司签订《股权转让协议书》，次日签订《补充协议书》。内容：群达公司将持有的群达国安公司60%股权转让给钇龙公司，转让价格为22574573.40元，转让时间为本协议签订之日起二十天内完成股权转让手续。股权转让款支付时间为本协议签订之日起十天内支付全部股权款，支付全部股权款后十天内办理完股权转让手续。2013年1月31日，群达公司、群达国安、钇龙公司三方签订《协议书》，该协议对三方就股权转让后的工商变更、价款支付及后续安排进行了约定。当日，群达公司、钇龙公司等三方签订《股权转让价款支付协议》，其中第一条约定：根据2013年1月31日《协议书》所确定的内容，钇龙公司尚需向群达公司支付股权款人民币7735812.69元，各方对此予以确认，无任何异议。第二条第8款约定：经群达公司、钇龙公司双方协商，该款最终确认为人民币178万元。即钇龙公司尚需向群达公司支付人民币178万元。因群达公司对上述三份协议提起诉讼，要求钇龙公司履行合同义务，本院于2014年1月24日作出（2013）长民四初字第95号民事判决，确认上述三份协议双方协议解除，驳回群达公司诉讼请求。
复查明：2012年12月3日，国安公司向群达公司发出《解除关于群达国安公司、力达公司〈股权转让协议〉、〈股权分割置换的框架协议〉通知函》。内容：2012年7月19日贵公司为撤出群达国安公司所占60%股权，达到独占力达公司90%股权与通知人签订了关于群达国安公司、力达公司《股权转让协议》（未实际签订）、《股权分割置换的框架协议》。通知人与贵公司签订的上述两份股权转让协议，为虚假、违法无效协议，特通知解除：一、贵公司未按《股权转让协议》履行将所持有的群达国安公司60%股权转让给通知人。二、贵公司与钇龙公司签订的《股权转让协议》，属抽逃群达国安公司60%注册资金（3000万元）及偷逃国家股权交易税的违法协议。通知人要求贵公司终止对钇龙公司股权转让协议的履行。三、贵公司与通知人签订的《股权转让协议》和《股权置换协议》，应按协议对通知人履行，贵公司应立即将持有群达国安公司60%股权转让给通知人，并办理工商登记过户手续。如贵公司不立即给通知人办理工商过户手续，通知人立即解除双方签订的两份《股权转让协议和股权置换协议》，以五日内视为解除生效。请贵公司在接到此通知函次日起五日内给予书面答复，如逾期不予答复视为同意和默认。通知人应继续持有群达国安公司在力达公司90%股权中的40%股权。
2012年12月11日，群达公司向国安公司复函。内容：一、双方于2012年7月19日签订的《股权分割置换的框架协议》是在友好协商的基础上签订的，是双方的真实意思表示，合法有效，且已实际履行，贵公司单方解除合同，既不符合合同约定，也不符合法律规定，该解除行为无效。二、我公司积极履行协议，2012年9月26日与群达国安公司签订了《股权转让协议书》，我公司以人民币14838760.71元的价款受让了力达公司90%的股份，该行为获得了贵公司的书面认可和同意，并办理了工商变更手续。我公司无不当之处。贵公司无权对我公司的上述行为提出异议，更无权主张我公司已持有的力达公司90%的股份中40%的份额。四、现我公司正式函告贵方：（一）如果因贵公司的行为致使我公司无法履行与钇龙公司的协议导致我公司发生违约行为而遭受损失，我公司将向贵公司进行全额追偿；（二）贵公司应在接到本函件后五日内，协调各方达成补充协议，以确定《框架协议》第二项第2款的具体履行方式，及各方转让价款的支付方式；（三）如贵公司迟迟未落实上述工作，导致《框架协议》暂停履行，我公司将不承担任何责任，并有权追究贵公司的违约责任。
2013年7月12日，原告国安公司向案外人钇龙公司发出《关于终止办理群达公司持有群达国安公司60%股权转让钇龙公司通知函》。内容：一、终止群达公司持有群达国安公司60%股权转让给贵公司。二、群达公司持有群达国安公司60%股权按《股权分割置换的框架协议》直接转给通知人。三、如贵公司拒不按通知人的通知要求，终止与群达公司该股权转让，通知人将依法追究贵公司的法律责任。
2013年7月17日，国安公司向群达公司发出通知函。内容：一、贵公司应在接到此通知次日起10日内，给通知人经工商局变更占有群达国安公司60%股权。二、贵公司以各种理由拒不给通知人变更股权，按《框架协议》构成违约，应承担3000万元10%的违约金给付通知人。三、如贵公司再不履行《框架协议》，贵公司已通过工商局变更完的力达公司及群达国安公司模具生产原材料、设备及固定资产3000万元通过诉讼依法恢复原状，群达国安公司5000万元债务及力达公司债务由通知人和贵公司共同享有和承担或通知人通过诉讼依法请求贵公司按《框架协议》给予强制履行，通知人依法追究贵公司3000万元10%的违约责任。四、此通知为《框架协议》的补充要约组成部分。
2013年11月4日，国安公司向群达公司发出《限期变更股权登记通知》。内容：请贵公司在接到此通知次日起五日内，再拒不给通知人变更股权登记，通知人将依法解决股权纠纷。
2013年8月1日，钇龙公司向群达公司发出《关于解除〈股权转让协议书〉及〈协议书〉、〈股权转让价款支付协议〉的通知》。内容：2012年12月3日，国安公司向贵司及我公司分别发函，以涉嫌违法为由，要求撤销将其名下受让的群达国安公司60%股权转给我公司的口头同意，并要求贵司立即配合将持有的群达国安公司股权转让给国安公司，履行原框架协议的内容。我公司认为：1.框架协议签订后，因贵司迟迟不予配合我公司办理工商变更登记手续，构成违约，并导致国安公司撤销原决定及办理不能；2.因框架协议系由国安公司与贵司签订，现国安公司已不同意将股权直接转给我公司；3.因相关文件超期，无法办理工商登记手续，我公司与贵司签订的《股权转让协议书》已经客观上不可能履行；4.2013年我公司与贵司签订的《协议书》、《股权转让价款支付协议》因无国安公司授权，且该公司不予认可，不具备法律效力。特此通知贵公司：解除群达公司与钇龙公司签订的《股权转让协议书》及2013年签订的《协议书》、《股权转让价款支付协议》。我公司保留要求贵公司承担违约责任的权利。
2013年8月9日，群达公司给钇龙公司回函。内容：一、同意解除贵公司解除通知项下的贵我双方于2012年9月25日签订的《股权转让协议书》、与孙某某于2012年9月26日签订的《补充协议书》、于2013年1月31日签订的《股权转让价款支付协议》及《协议书》。至此，贵我双方在上述三份协议中约定的权利义务关系以及各项事项全部解除。……三、既然贵司解除贵我双方签订的《股权转让协议书》、《补充协议书》、《股权转让价款支付协议》、《协议书》，那么我司将择日与国安公司按2012年7月19日双方签订的《框架协议》具体协商将我司持有的群达国安公司的股权转给国安公司。
又查明：2011年，原告国安公司与被告群达公司签订《合资合作合同补充协议》。内容：一、合资公司账表上所体现用于模具研发、生产制造、销售的全部固定资产、库存商品，原材料及其他办公用品均按原值划归群达公司。……五、群达公司应在本补充协议签订的一个月内，按合资公司账表上所体现的用于模具研发、生产制造、销售的全部固定资产、库存商品、原材料及其他办公用品原值，以人民币汇入合资公司账户。
本院认为：
一、关于原告国安公司与被告群达公司2012年7月19日签订的《框架协议》是否解除的问题。原、被告签订的该协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。根据合同法的规定，合同解除包括约定解除和法定解除两种情形。本案中，原告国安公司于2012年12月3日向被告群达公司发出解除《框架协议》通知函，要求被告群达公司在接到此通知函次日起五日内给予书面答复，如逾期不予答复视为同意和默认。被告群达公司复函，以协议实际履行，单方解除合同不符合合同约定及法律规定为由，不同意解除该协议。原、被告对解除《框架协议》未能达成合意。反诉原告群达公司提出，其未对国安公司的通知以诉讼或仲裁方式提出异议，应视为解除，请求确认《框架协议》解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”之规定，反诉原告群达公司的主张法律依据不足，本院不予支持。据此，双方签订的《框架协议》没有约定解除和法定解除的情形，《框架协议》未解除，对双方仍具有约束力。关于《框架协议》内容是否变更的问题。首先，2012年9月，原、被告在《框架协议》履行过程中，均同意原告将协议中享有的部分权利义务转让给钇龙公司，即群达公司将持有的群达国安公司60%股权转让给钇龙公司。此后，钇龙公司与群达公司签订了《股权转让协议》、《协议书》、《股权转让价款支付协议》，但上述三份协议均已通过诉讼方式确认解除，协议对群达公司及钇龙公司均不具有约束力。其次，在原告国安公司向被告发出的解除通知函中，明确表示已解除了与钇龙公司形成的《股权转让协议》，钇龙公司在向群达公司发出的《解除协议通知》中，认可与国安公司《股权转让协议》解除。被告群达公司在向钇龙公司的《回函》中，同意解除与钇龙公司的三份协议，并表示按照与国安公司签订的《框架协议》具体协调，将持有的群达国安公司股权转让给国安公司。最后，2013年7月17日、11月4日，原告国安公司向被告群达公司发出的通知函中，均明确表示要求群达公司按《框架协议》约定继续履行。故原、被告签订的《框架协议》内容未发生变更。反诉原告（被告）群达公司提出该协议内容变更并已解除的主张，依据不足，本院不予支持。
二、关于被告群达公司是否应当协助原告国安公司办理群达国安公司股权变更登记的问题。根据原、被告在《框架协议》中的约定，可以看出原、被告对股权进行置换，互相支付股权款，至于对互换股权并互抵债权债务的资金结算，双方约定另行确定。原告已履行了将群达国安公司持有的力达公司股权变更给群达公司的义务，现群达公司取得了力达公司的股权，成为力达公司的股东，但并未支付给群达国安公司股权转让款。故群达公司亦应按照协议的约定，协助原告国安公司办理股权变更登记，即将群达公司持有的群达国安公司的股权变更到国安公司名下。对于股权款如何支付，应按照协议约定另行确定。原告的主张符合合同约定，应予支持。
三、关于原告要求被告支付违约金500万元的问题。本案中，原、被告在《框架协议》签订后，原告于2012年9月25日召开股东会，会议决议“同意群达公司将其在群达国安公司60%股份，直接转让给钇龙公司，同意群达公司与钇龙公司签订股权转让协议”，将部分合同权利义务转让给钇龙公司，群达公司表示同意，并与钇龙公司签订了《股权转让协议书》，另行约定了合同履行期限，虽然群达公司与钇龙公司最终解除了该协议，但被告群达公司在履行《框架协议》中，按照原告变更的要求履行义务，没有过错，不存在违约行为。原告要求被告承担未按约定时间办理股权变更登记的违约金500万元，依据不足，不予支持。
四、关于被告是否应承担土地转让及使用费的60%即1072261.80元的问题。本案中，原、被告于2012年7月19日另行签订的《协议书》第二条约定“合作期间，双方因购买土地发生的土地转让费1429011元及土地使用费358092元，上述两项费用群达公司承担60%。”该约定合法有效，被告应当按照协议的约定履行。原告要求被告承担土地转让及使用费1072261.80元，本院予以支持。
五、关于原告要求被告承担群达国安公司的欠款2149938.20元的问题。在庭审中，原告提供了群达国安公司向案外人孙某某出具的三份借据，用以证明群达国安公司分别于2011年6月14日、6月27日、8月17日（三份）向案外人孙某某借款人民币700万元，年利率12%；本息合计7246000元，群达国安公司未返还，被告应承担60%即4347600元，暂主张2149938.20元。因原告提供的借据是由群达国安公司向案外人孙某某出具的，与本案原被告之间的争议没有关联性，借据本案不予采信。另外，即使该笔借款存在，亦属于群达国安公司的对外债务，原告要求被告将群达国安公司的债务支付给原告，双方对此没有约定，而且被告在诉讼中亦不同意承担该笔借款，原告的该项主张没有事实及法律依据，不予支持。
六、关于原告要求被告承担力达公司装修款86.59万元及利息21.3万元的问题。原告提供2011年8月1日群达国安公司与钇龙公司签订的《车间装饰工程施工协议书》、《办公楼装饰工程施工协议书》、《宿舍楼装饰工程施工协议书》，用以证明力达公司车间、办公楼、宿舍楼装饰工程款为86.59万元，该款群达国安公司未支付给案外人钇龙公司，产生利息21.3万元，上述款项应由被告承担。上述协议中显示的合同相对方是群达国安公司与钇龙公司，与本案原、被告属于不同主体，证据本身不能证明与本案原、被告之间的争议具有关联性，故上述证据不予采信。而且，原、被告在2012年7月19日签订的《协议书》第一条约定“力达公司自2012年1月至3月末的企业亏损由群达公司承担。”原告提供的证据不足以证明上述装修款是双方协议书中约定的力达公司的亏损额。故原告的主张依据不足，不予支持。
七、关于原告要求被告承担力达公司工程款309万元的问题。庭审中，原告提供群达国安公司与四川公司于2011年7月18日签订的《补充协议书》，2011年8月2日与大庆公司签订的《补充协议书》，用以证明上述两家公司建设力达公司的2、6、7#厂房，群达国安公司拖欠上述两家公司的工程款，暂向被告主张309万元。上述证据显示的合同相对方为群达国安公司与大庆公司或四川公司，与本案原、被告均为不同主体，而且上述证据本身不能证明与本案原、被告之间的争议具有关联性，故上述证据不予采信。从协议主体上看，该笔工程款的债务人是群达国安公司。即使该笔债务存在，对群达国安公司的债务由被告支付给原告，双方对此没有约定，故原告的主张依据不足，不予支持。
八、关于原告要求被告给付办公用品、设备、材料款151万元的问题。2011年，原、被告在合作期间签订的《合资合作合同补充协议》约定“合资公司（指双方设立的群达国安公司）表上所体现的用于模具研发、生产制造、销售的全部固定资产、库存商品、原材料及其它办公用品按原值归群达公司，群达公司以人民币汇入合资公司账户。”根据该约定，取得该款项的主体应为群达国安公司，原告国安公司主张151万元没有事实及法律依据，不予支持。
九、关于反诉原告群达公司要求反诉被告国安公司支付违约金500万元的问题。反诉原告群达公司要求反诉被告国安公司承担未按约定时间办理力达公司股权变更登记手续的违约金500万元。双方在2012年7月19日签订的《框架协议》中约定“群达国安公司将持有的力达公司90%股权转让给群达公司”，根据该约定群达国安公司作为独立法人应与群达公司签订股权转让协议后，方能办理股权变更登记。2012年9月25日，群达国安公司与群达公司就力达公司股权转让签订了《股权转让协议》。反诉原告群达公司提出该协议签订的时间，超过了《框架协议》中约定的时间，导致股权转让延迟，对此反诉被告国安公司应承担违约责任。首先，反诉被告国安公司不是《股权转让协议》的一方主体，对协议何时签订、股权何时变更不能决定；其次，反诉原告群达公司提供的证据不足以证明反诉被告国安公司存在违约行为，故反诉原告的主张依据不足，本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十三条、第九十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告群达模具（深圳）有限公司于本判决生效后立即协助原告吉林省国安集团有限公司将被告持有的长春群达国安汽车塑胶模具有限公司的60%股权变更登记在原告名下；
二、被告群达模具（深圳）有限公司于本判决生效后立即支付给原告吉林省国安集团有限公司土地转让及使用费1072261.80元；
三、驳回原告吉林省国安集团有限公司其他诉讼请求；
四、驳回反诉原告群达模具（深圳）有限公司全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费261655元，由原告吉林省国安集团有限公司负担247205元，由被告群达模具（深圳）有限公司负担14450元；反诉费23400元，由反诉原告群达模具（深圳）有限公司负担。
如不服本判决，可在接到本判决之日起十五日内，向本院递交','2018-10-04
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