天津市河北区人民法院
民 事 判 决 书
(2016)津0105民初3516号
原告李树新,女,1968年8月7日出生,汉族,天津市津缆集团有限公司职工,住天津市南开区。
委托代理人白华起,天津正阳律师事务所律师。
被告天津物华矿业有限公司,注册地天津市河北区建国道66号,住所地天津市河东区万达广场C座12层。
法定代表人赵文凯,董事长。
委托代理人董彦林,天津术奇律师事务所律师。
委托代理人刘肖夫,该公司职工。
第三人天津市津缆集团有限公司,住所地天津市滨海新区轻纺经济区纺四路1号386室(集中办公区)。
法定代表人吕卫国,总经理。
委托代理人刘德仲,该公司法务总监。
原告李树新与被告天津物华矿业有限公司、第三人天津市津缆集团有限公司股权质权纠纷一案,本院于2016年6月28日立案受理,依法由审判员宋敬适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告李树新及其委托代理人白华起、被告天津物华矿业有限公司的委托代理人董彦林、刘肖夫、第三人天津市津缆集团有限公司的委托代理人刘德仲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李树新诉称,天津市滨海新区津缆塑胶有限公司(以下简称塑胶公司)现改名为天津市津缆集团有限公司。2013年4月8日,我与被告签订了《股权质押协议》,约定我用自己在塑胶公司所拥有的18%的股权为塑胶公司拟向被告购买电工用铜线坯支付信用证到期款的还款责任进行股权质押担保,协议约定:我保证塑胶公司于2013年9月2日前还清被告到期款,如到期塑胶公司无法偿还,我将出质股权转让予被告。协议签订当日,我与被告在工商机关办理了股权出质设立手续。但办理完股权出质登记手续后,被告并没有向塑胶公司提供所约定的电工用铜线坯,而是将约定的产品提供给了其他单位,被告与第三人并没有签订及履行电工用铜线坯买卖协议。因我为被告所担保的主债权并未发生,故被告对我享有的质权已消灭、为此,我多次找到被告要求解除双方签订的《股权质押协议》,并协助我办理撤销质权登记,但均被被告拒绝。故起诉至法院,请求:1、判令解除我与被告签订的《股权质押协议》,判令被告立即协助我办理撤销股权质押登记;2、本案诉讼费由被告承担。
被告天津物华矿业有限公司辩称,我公司与第三人没有直接的业务关系,而是与案外人天津市津缆科技有限公司存在业务关系,该公司自2013年初开始从我公司购买电工用铜线坯,因为原告是既是第三人的股东,也是该案外人的法定代表人,故我方认为该案外人与第三人是关联公司。而且我公司要求该案外人提供担保,其提供的担保之一就是包括原告在内的第三人三个自然人股东的股权质押担保,为此我公司在2013年4月8日分别与这三位股东签订了《股权质押协议》,并办理了股权出质设立登记。2013年9月3日,我公司与这三位股东及第三人又签订了一份《股权质押担保协议书》,上述股权质押协议所担保的内容都是我公司与案外人天津市津缆科技有限公司合作中产生的债务,因我公司与该案外人的业务不止一笔,因此我公司当时考虑每笔业务都做一次股权质押登记,但工商部门讲只要做了一次登记之后就不需要再做,因此,我公司后来与案外人的业务就没有接续股权质押登记。原告提交的《股权质押协议》记载的信用证的金额35090000元应该是我公司与案外人合作期间产生的交易数额,该笔款项案外人已经付清,现案外人只就与我公司于2014年2月24日签订的《合作协议》约定的付款义务尚未履行完毕。因为2013年9月3日的《股权质押担保协议书》中约定的股权质押期间是从2013年9月3日至案外人如约还清欠款为止,现案外人尚未还清该欠款,原告的质权保证责任还持续存在,故请求依法驳回原告的诉讼请求。
第三人天津市津缆集团有限公司述称,原告是我公司的股东之一,原告与被告签订《股权质押协议》的目的是为我公司与被告的业务进行担保,并且也在工商机关就股权出质进行了登记,但我公司与被告的业务关系最终并未形成,所以现同意原告的诉讼请求。
经审理查明,第三人原名称为天津市滨海新区津缆塑胶有限公司。原告系第三人的股东之一。2013年4月8日,原告(乙方)与被告(甲方)签订《股权质押协议》一份,载明:鉴于乙方依法拥有在天津市滨海新区津缆塑胶有限公司中的18%股权,为保证乙方对甲方叁仟伍佰零玖万信用证到期还款,乙方拟将其全部股权质押予甲方,甲方同意上述质押。因此,双方达成如下质押协议:第一条有关各方1.甲方天津物华矿业有限公司是依法成立并有效存续的公司。2.乙方是天津市滨海新区津缆塑胶有限公司的合法股东。3.标的公司:天津市滨海新区津缆塑胶有限公司是依法经批准在工商行政管理局登记,注册资本一千五百万元人民币,实收资本九千万元人民币。第二条质押内容乙方依法拥有其在标的公司中18%的股权,乙方拟将其上述股权质押予甲方,作为标的公司对甲方形成壹仟零伍拾叁万元欠款的还款保证。第三条质押登记甲乙双方同意在本协议生效后至标的公司股权登记机关办理质押登记或以双方约定的方式进行质押。第四条乙方的陈述、保证与约定:乙方是标的公司18%股权的合法所有人,并有权力、权利和能力将其所拥有的上述股权依据本协议质押及(或)转让给甲方;乙方未在本协议项下拟质押及(或)转让的股权上设立任何质押或其他担保;乙方保证标的公司于2013年9月2日前还清对甲方欠款,如到期无法偿还,则依法将质押股权转让予甲方。股权转让协议另行签订。同日,双方到工商部门办理了股权出质登记,工商部门出具了(滨海)股质登记设字2013第0455号股权出质设立登记通知书,载明:天津物华矿业有限公司、李树新:根据申请,我局于2013年4月8日办理股权出质登记手续。质权自登记之日起设立。现将登记事项情况通知如下:质权登记编号:120116000455股权出质所在公司:天津市滨海新区津缆塑胶有限公司出质股权数额(万元):2700出质人:李树新质权人:天津物华矿业有限公司。
2013年9月3日,被告天津物华矿业有限公司(甲方、股权出质人)与原告李树新、第三人天津市津缆集团有限公司、案外人常计章、陈树坤(乙方、股权出质人)签订《股权质押担保协议书》一份,约定李树新、常计章、陈树坤愿以其在天津市津缆集团有限公司的全部股权出质质押予甲方进行附加连带担保,以保证天津市津缆科技有限公司对甲方35100000元信用证到期还款,期限自2013年9月3日至甲方按《合作协议》开出信用证到期前,天津市津缆科技有限公司如约还清欠款,无违约情况出现为止,如出现违约行为则质押期限至违约行为彻底消除或乙方代还消除违法行为为止。但双方未就该协议到工商部门办理股权出质设立登记手续。
2015年,本案被告天津物华矿业有限公司曾向天津市第二中级人民法院提起诉讼,要求天津市津缆科技有限公司支付尚欠货款,同时要求本案原告李树新等人承担质押担保责任和连带保证责任。经审理,天津市第二中级人民法院以(2015)二中民二初字第190号民事判决书判决驳回了天津物华矿业有限公司要求李树新等人承担质押担保责任的诉讼请求,理由为该公司提交的登记机关出具的出质人为李树新等人的三份股权出质设立登记通知书日期为2013年4月8日,该时间在其与天津市津缆科技有限公司签订的《合作协议》时间即2014年2月24日之前,故上述三份股权出质设立登记通知书并非针对涉诉的《合作协议》及与之对应的《买卖合同》。该判决已生效。
现原告以诉称理由请求判如所请,被告以辩称理由请求驳回原告的诉讼请求,第三人表示同意原告的诉讼请求。案经调解,未获协议。
上述事实,有原、被告及第三人陈述、庭审笔录、原告及被告提交的相关证据等佐证。
本院认为,原、被告签订的《股权质押协议》,内容不违反法律的禁止性规定,且依法办理了股权出质设立登记手续,故已依法成立。根据该协议的约定,原告将其拥有的第三人18%的股权质押给被告,作为第三人对被告10530000元欠款的还款保证。因此该协议应属从合同,根据法律规定,从合同的效力受其所担保的主合同的效力的影响。因被告自述其与第三人之间并未建立买卖合同关系,第三人也对其无欠款,即上述《股权质押协议》所担保的主合同并未成立,因此,该《股权质押协议》并未产生担保的效力。故本院对原告的诉讼请求予以支持。
对于被告所述该《股权质押协议》是对案外人天津市津缆科技有限公司与其签订的《合作协议》和《买卖合同》约定的货款进行的担保,因该案外人尚未付清货款,故不同意原告诉讼请求的抗辩意见,首先,上述《股权质押协议》并未载明原告是就该案外人对被告的债务进行担保;其次,天津市第二中级人民法院(2015)二中民二初字第190号民事判决书已确认由于登记机关就上述《股权质押协议》出具股权出质设立登记通知书的时间早于被告和案外人的签订《合作协议》的时间,因此上述《股权质押协议》并非针对被告所述《合作协议》及与之对应的《买卖合同》。故本院对被告的上述抗辩意见不予采信。
综上,依据《中华人民共和国合同法》第九十四条,《中华人民共和国担保法》第五条,《中华人民共和国物权法》第一百七十二条、第二百二十六条的规定,判决如下:
一、解除原告李树新与被告天津物华矿业有限公司签订的《股权质押协议》;
二、本判决生效后十日内,被告天津物华矿业有限公司协助原告李树新办理编号为(滨海)股质登记设字2013第0455号股权出质设立登记通知书登记的质权注销手续。
案件受理费80元,减半收取40元,由被告天津物华矿业有限公司负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本,上诉于天津市第一中级人民法院。
审判员 宋敬
二〇一六年九月二十二日
书记员 毕硕
附:本裁判文书依据的法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的,当事人可以解除合同:
(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;
(二)在履行期限届满之前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;
(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;
(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;
(五)法律规定的其他情形。
二、《中华人民共和国担保法》
第五条?担保合同是主合同的从合同,主合同无效,担保合同无效。担保合同另有约定的,按照约定。
担保合同被确认无效后,债务人、担保人、债权人有过错的,应当根据其过错各自承担相应的民事责任。
三、《中华人民共和国物权法》
第一百七十二条?设立担保物权,应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。担保合同是主债权债务合同的从合同。主债权债务合同无效,担保合同无效,但法律另有规定的除外。
担保合同被确认无效后,债务人、担保人、债权人有过错的,应当根据其过错各自承担相应的民事责任
第二百二十六条以基金份额、股权出质的,当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;以其他股权出质的,质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
基金份额、股权出质后,不得转让,但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款,应当向质权人提前清偿债务或者提存。