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呼和浩特市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)呼民一终字第00886号
上诉人（原审被告）内蒙古嘉毅置业有限责任公司。住所地呼和浩特市赛罕区。
法定代表人陈启龙，该公司总经理。
委托代理人关卯卯，内蒙古远舰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）阿切，女，1965年3月2日出生，蒙古族，无固定职业，住呼和浩特市赛罕区。
委托代理人张磊，内蒙古庆胜律师事务所律师。
上诉人内蒙古嘉毅置业有限责任公司（以下简称嘉毅置业公司）因与被上诉人阿切房屋买卖合同纠纷一案，不服呼和浩特市赛罕区人民法院（2014）赛民初字第04043号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年9月23日公开开庭审理了本案，上诉人嘉毅置业公司的委托代理人关卯卯、被上诉人阿切的委托代理人张磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年5月10日，嘉毅置业公司与案外人牛信签订了《购房协议书》一份，双方约定牛信购买嘉毅置业公司开发的嘉和国际商住小区5号楼A座、5号楼B座、3号楼共计34套房屋，并附有购房明细表。同年，牛信将其购买的34套房屋中的15套出售给了阿切。随后，阿切、嘉毅置业公司与案外人牛信签订了《购房转让协议书》。该协议书约定，嘉毅置业公司同牛信将其所购买15套房屋转让给阿切，并按购房明细表以交房时法定机构测定的面积为准为阿切办理交房手续。同时约定“因丙方（阿切）无法确定每套的具体购买人名，所以由阿切统一代购，待签网签合同将15套的具体购买人提供给甲方（嘉毅置业公司），到时甲方按丙方提供的具体购买人办理分户产权”。协议签订后，阿切向牛信支付了15套房屋的购房款600万元，牛信出具了收条。2010年9月14日，嘉毅置业公司给牛信出具收据确认收到购房款300万元；2011年11月16日，嘉毅置业公司再次给牛信出具收据确认收到购房款300万元；上述共计600万元。至此，阿切认为已履行完毕支付购房款的义务。现嘉和国际商住小区15套房屋已符合交付条件，阿切要求嘉毅置业公司交付和办理产权登记手续，遭到其拒绝。阿切诉至法院，请求判令嘉毅置业公司协助阿切办理嘉和国际商住小区5号楼B座15套房屋的权属证书。（6-0409；6-0604；6-0605；6-0612；6-0615；6-0616；6-0705；6-0706；6-0804；6-0805；6-0812；6-0813；6-0816；6-0913；6-0916）。另查明，阿切转让取得的15套房屋均为嘉和国际商住小区5号楼B座房屋，嘉毅置业公司就上述房屋已取得《商品房预售许可证》。
原审法院认为，阿切与嘉毅置业公司、案外人牛信之间签订的《购房转让协议书》系三方真实意思表示，不违反法律法规的相关规定，合法有效。协议签订后，阿切已按合同约定支付全部购房款项，且目前15套房屋已达到交付条件，嘉毅置业公司应当按照合同约定向阿切交付房屋，并办理相关手续。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条、第一百零七条的规定，判决如下：嘉毅置业公司于判决生效之日起十日内协助阿切办理嘉和国际商住小区5号楼B座15套房屋的权属证书。（上述15套房屋分别为：6-0409；6-0604；6-0605；6-0612；6-0615；6-0616；6-0705；6-0706；6-0804；6-0805；6-0812；6-0813；6-0816；6-0913；6-0916）。
嘉毅置业公司不服一审判决，向本院上诉称，一、一审判决遗漏重要当事人牛信。阿切依据与嘉毅置业公司及案外人牛信达成协议提起诉讼，案外人牛信是本案必要的当事人，诉争的房屋是牛信购买的房屋，与其利益重大，其不参加诉讼，有些案件事实难以查清，涉案的600万元是否给付牛信，银行打款凭证不在案难以说清；二、一审认定法律关系错误，阿切与牛信之间是借贷关系，涉案三方协议实际是非典型的抵押，属于无效合同，所以，阿切与牛信之间是名为买卖实为借贷，一审认定的法律关系错误，阿切一审诉请是错误的。牛信实际借阿切款项200万元，且已归还100多万元，按照一审判决结果，阿切取得了巨大的非法利益。综上，请求二审法院撤销原判，发回重审或驳回阿切的一审诉讼请求。
阿切答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。牛信与嘉毅置业公司签订的购房协议购买了34套房屋，支付了600万元购房款，之后牛信将其中的15套转购给了阿切，双方签订的协议当中嘉毅置业公司也作为合同的一方，加盖了公章，对该买卖予以确认。牛信也出具了收条，证明阿切向其支付了600万元购房款，双方的买卖行为均已完成，嘉毅置业公司应承担交付房屋及办理过户的责任，其与牛信之间的关系与阿切无关。
二审中，嘉毅公司向本院提交了一份新证据：（2015）昆民初字第1114号民事判决，拟证明：本案涉及的2010年9月14日300万元是案外人牛信交付的在嘉毅公司处购买的其他房屋的房款。本院对该证据真实性予以确认，对证明的问题不予以确认。本院对二审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、阿切请求嘉毅置业公司协助办理涉案房屋权属证书的诉讼请求是否有法律依据；二、本案是否应当追加牛信为案件当事人。
本案所涉合同有两份，一为《购房协议书》（以下简称合同一），一为《购房转让协议》（以下简称合同二），上述二合同均为阿切、嘉毅公司、案外人牛信之间真实的意思表示，且不违反法律法规强制性规定，当为合法有效合同。现案外人牛信以与阿切签订合同二的形式将其通过与嘉毅公司签订合同一购买的34套房中的15套房转让给阿切，嘉毅公司作为合同二中的一方当事人书面确认了牛信与阿切之间的转让行为。案外人牛信、阿切、嘉毅公司之间的行为符合《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条的规定，构成合同权利转让。故作为受让人的阿切有权向债务人嘉毅公司主张合同权利，进而要求嘉毅公司就涉案房屋协助办理房屋权属证书。对于涉案房屋的具体房号，嘉毅公司提出了具体房号并无嘉毅公司的确认，系阿切自行确定的抗辩理由。本院认为，根据阿切提供的购房明细，阿切主张的15套房屋均属于嘉毅公司向案外人牛信出具的购房明细表中案外人牛信所购34套房屋，15套房屋的面积与合同二中的约定一致，房屋总价款小于阿切向案外人实际支付的价款，故本院对于原审法院判决认定的15套房屋的具体房号予以确认。
依照《中华人民共和国合同法》第八十二条的规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。现作为债务人的嘉毅公司提出作为让与人的案外人牛信并未完全履行相应的合同义务的抗辩以对抗作为受让人的阿切的诉讼请求，该抗辩理由具体为：嘉毅公司与案外人牛信签订合同一后，案外人牛信仅向嘉毅公司支付首付款300万元，余款并未支付，嘉毅公司虽认可2010年9月14日收据的真实性，且认可确实收取了收据上载明的款项，但不认可2010年9月14日收取的300万与合同一的履行有关，而是案外人牛信对于与嘉毅公司签订的其他合同的履行，故案外人牛信并未足额支付其向阿切转让的15套房屋的价款。根据双方当事人的陈述以及所举证据，本院认为嘉毅公司该项抗辩理由并不成立，理由如下：一、案外人牛信以向阿切交付2010年9月14日收据原件的行为表示该收据载明的款项用以履行其与嘉毅公司签订的合同一，虽然该收据出具的时间早于合同一的签订时间，但在市场经济交易中，不排除存在先交钱后签合同或其他抵顶的可能。在此情况下，嘉毅公司应当举出确实、充分的证据证明2010年9月14日收取的款项并未用于履行合同一而是用于履行案外人牛信与嘉毅公司之间的其他合同。经本院释明，嘉毅公司向本院出具包头市昆都仑区人民法院（2015）昆民初字第1114号民事判决，以此证明案外人牛信从嘉毅公司购买其他房屋。本院认为，该判决认定的事实中并未涉及2010年9月14日的收据中所涉及的款项，同时认定案外人购买该案涉案房屋后尚有2745万元未支付，嘉毅公司未举证证明该案涉案房屋的总价款亦未提供案外人牛信已支付购房款的票据，故而不能证明该收据同该判决认定的案外人牛信同嘉毅公司之间的商品房买卖合同关系的关联性，无法排除2010年9月14日收取的款项用于履行合同一的可能。二、嘉毅公司、阿切、案外人牛信签订的合同二中，嘉毅公司并未表示案外人牛信就出让的15套房屋尚未完成支付价款的义务，亦未要求阿切支付案外人牛信尚欠的房屋价款。三、争议的300万的交易主体是嘉毅公司与案外人牛信，双方对此均无异议，仅就是否用于履行合同一有争议。本院认为，在嘉毅公司无证据证明该争议的300万用于其他交易的情况下，将该争议的300万认定于履行合同一不影响嘉毅公司的权益，亦不影响嘉毅公司向案外人牛信主张权利。
针对第二个争议焦点，依照最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第二十七条的规定，即“债权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。”该条司法解释并未强制要求将合同转让中的债权人追加为第三人，而根据现有证据可以查明案件事实以及认定嘉毅公司对案外人牛信抗辩是否成立，故无需追加案外人牛信为本案的第三人。
对于嘉毅公司提出的阿切与案外人牛信之间是名为买卖实为借贷的法律关系的上诉理由，本院认为，本案中并无可以证明阿切与案外人牛信存在借贷关系关系的证据，现阿切依照买卖合同向嘉毅公司主张权利，法院应当按照买卖合同纠纷进行审理，故嘉毅公司该项上诉理由不能成立。
综上所述，嘉毅公司的上诉请求并无事实及法律依据，本院对其上诉请求不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人内蒙古嘉毅置业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴铁刚
审判员 苏 毅
审判员 杨蔚堃
二〇一六年一月四日
书记员 唐 谣