湖南省常德市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)湘07民终2306号
上诉人(原审原告)：ＸＸ，男，1956年12月27日出生，汉族，居民，住湖南省常德市武陵区。
委托诉讼代理人：曹磊，湖南群杰律师事务所执业律师。
委托诉讼代理人：宋新民，湖南群杰律师事务所执业律师。
被上诉人(原审被告)：陈文丽，女，1965年7月14日出生，汉族，居民，住湖南省桃源县。
被上诉人(原审被告)：刘淑珍，女，1963年8月15日出生，汉族，居民，住湖南省桃源县。
委托诉讼代理人：李朝晖，湖南省桃源县准绳法律服务所法律工作者。
被上诉人(原审被告)：王其亮，男，1976年7月28日出生，汉族，居民，住湖南省常德市武陵区。
委托诉讼代理人：陈杰才，湖南劲鸣律师事务所执业律师。
被上诉人(原审被告)：湖南健力教育服务有限公司，住所地湖南省常德市武陵区。
法定代表人：李锝，该公司执行董事兼总经理。
原审第三人：李锝，男，1961年1月22日出生，汉族，居民，住湖南省桃源县。
上诉人ＸＸ因与被上诉人陈文丽、刘淑珍、王其亮、湖南健力教育服务有限公司(以下简称健力公司)、原审第三人李锝股权转让纠纷一案，不服湖南省常德市鼎城区人民法院(2017)湘0793民初1542号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月26日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人ＸＸ的委托诉讼代理人曹磊、宋新民，被上诉人陈文丽、被上诉人刘淑珍的委托诉讼代理人李朝晖、被上诉人王其亮及其委托诉讼代理人陈杰才、被上诉人健力公司的法定代表人李锝并原审第三人李锝均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
ＸＸ向本院上诉请求：1、撤销一审判决第二项，改判由陈文丽、刘淑珍、王其亮共同承担支付其459243.28元股权转让款，健力公司承担连带清偿责任；2、一、二审案件受理费由四被上诉人负担。
陈文丽辩称，没有答辩意见。
刘淑珍辩称，1、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他法律法规没有退股之说，ＸＸ在公司无盈利的情况下，要求其他股东退还其股金没有法律依据；2、如果健力公司召开的几次股东决议视为ＸＸ股权转让给陈文丽、刘淑珍、王其亮的股权转让合同，则因该合同要素不全，当事人之间承诺不明晰，致使该合同法律约束力不强；3、根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)的相关规定，如果认定几次股东决议属于股权转让合同，则因该合同是约定附条件的合同，条件未成就，则该合同不产生法律效力，ＸＸ向三被上诉人主张权利不符合法律规定；4、其向ＸＸ当庭正式通知不再回购ＸＸ在健力公司的部分股权。
王其亮辩称，其与ＸＸ无直接的合同关系，ＸＸ以其作为被上诉人没有依据，违反了合同相对性，应不予支持；2、王其亮在公司的身份与ＸＸ类似，属于存在股权转让合同但无工商登记信息的情况。请求驳回ＸＸ对王其亮的诉请。
健力公司辩称，股权转让是ＸＸ与陈文丽、刘淑珍、王其亮之间的个人行为，与健力公司无关。
李锝述称，股权转让与公司和其本人无关，请求驳回上诉，维持原判。
ＸＸ向一审法院起诉请求：1、判令陈文丽、刘淑珍、王其亮支付现金459234.28元；2、判令陈文丽、刘淑珍、王其亮支付鉴定费10000元；3、判令健力公司对上述债务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：健力公司是陈文丽与刘淑珍2010年5月12日出资设立的有限责任公司，其中陈文丽持有公司60%股权，刘淑珍持有40%股权，经营范围为教育信息咨询、青少年活动咨询策划、企业管理咨询、网站制作；文教体育用品、计算机、软件及辅助设备的销售；建材的销售。2011年4月13日，陈文丽将其持有的15%股权，刘淑珍将5%的股权转让给了王其亮，但未办理工商变更登记。2013年7月7日，陈文丽、刘淑珍与ＸＸ签订了一份《股权转让合同》，约定陈文丽将其持有股权的9%，刘淑珍的11%转让给ＸＸ，转让价款为600000元。合同签订后，ＸＸ向陈文丽支付了500000元的对价款，另将其所有的马自达牌小轿车作价100000元抵付，双方亦未办理工商变更登记。2016年6月21日，健力公司召开了股东会议，形成了股东会决议，1、同意ＸＸ自愿退股；2、ＸＸ入股期间公司的总收入441113.3元，总支出669941.9元，亏损228828.6元；3、ＸＸ自愿承担公司45765.72元的亏损，通过结算，股东陈文丽、刘淑珍、王其亮应退还ＸＸ股金459234.28元；4、对陈文丽、刘淑珍、王其亮2016年6月前公司等单位财务通过清整完成后，划分三人承担ＸＸ退股责任，再给予偿还。陈文丽、刘淑珍的委托代理人李锝、王其亮的委托代理人柳运桥、ＸＸ的委托代理人左金花在决议上签名确认。2016年7月4日，健力公司又召开了股东会议，决定对公司财务进行审计，审计费用由ＸＸ垫付，最后由陈文丽、刘淑珍、王其亮承担。2016年7月29日，健力公司委托湖南德源司法鉴定所对该公司2010年4月至2016年7月期间的财务收支情况及债权债务等情况进行司法会计，湖南德源司法鉴定所作出了湘德源[2017]会鉴字01号司法鉴定意见书，ＸＸ支付了10000元鉴定费。因陈文丽对鉴定意见有异议，健力公司对陈文丽、刘淑珍、王其亮应支付的股权转让款比例一直没有划分，故ＸＸ诉至本院。
一审法院认为，股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。健力公司在2016年6月21日作出股东会决议，该决议决定陈文丽、刘淑珍、王其亮应退还ＸＸ的股金，其内容实质是ＸＸ将自己在健力公司的股权全部转让给陈文丽、刘淑珍、王其亮，由三人支付股权转让对价款；决议第4条“对陈文丽、刘淑珍、王其亮2016年6月前公司等单位财务通过清整完成后，划分三人承担ＸＸ退股责任，再给予偿还”，该条约定系附条件的民事行为，所附条件不违反法律规定，应认定合法有效。现陈文丽、刘淑珍、王其亮对应支付的股权转让价款的比例没有划分，ＸＸ亦没有进行合理的催告，故所附条件并未成就，ＸＸ尚不能主张涉案的股权转让价款。ＸＸ支出的10000元鉴定费已由健力公司在2016年7月4日作出的股东会决议明确约定由陈文丽、刘淑珍、王其亮承担，该股东会决议形成的程序合法，故三人应当共同承担支付鉴定费的民事责任，ＸＸ要求健力公司承担连带清偿责任的诉讼请求无法律和合同上的依据，不予支持。遂据此判决：一、陈文丽、刘淑珍、王其亮于本判决生效后十日内共同向ＸＸ支付已付的鉴定费10000元；二、驳回ＸＸ的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8339元，减半收取计4170元，由ＸＸ负担4145元，陈文丽、刘淑珍、王其亮共同负担25元。
二审期间，ＸＸ向本院提交了常德市武陵区丹阳警司联调的记录，拟证明武陵区丹阳派出所接警后立即组织双方调解、ＸＸ的妻子及母亲在股东会议作出后多次找四被上诉人要求退还股金，但四被上诉人以各种理由推脱的事实。陈文丽对该证据没有异议，刘淑珍对其真实性没有异议，但对关联性有异议，认为与本案没有关联。王其亮称其没有在现场，与本案没有关联。健力公司及李锝对真实性无异议，但认为与其个人和公司没有关联。本院经审查认为，对该证据的真实性和合法性予以确认，但该证据只能证明武陵区丹阳派出所对双方发生纠纷后组织过调解的事实，与本案股权转让缺乏关联，故对关联性不予确认。
二审另查明，根据健力公司于2016年7月4日召开的股东会议决议的内容来看，确定了如下工作：公司委托社会中介机构对公司等单位财务进行审计，二个月内完成，ＸＸ必须参加，并由ＸＸ垫付审计费用。会议还明确了审计完成后划分责任，退还ＸＸ的股份。湖南德源司法鉴定所接受健力公司的委托后，在出具湘德源[2017]会鉴字01号司法鉴定意见书前，征求了各股东的意见，除陈文丽拒不认可该鉴定结论外，其他股东均认可该鉴定结论的客观真实性。
二审查明的其他事实与一审认定一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点之一是ＸＸ退股是否符合法律规定？焦点之二是陈文丽、刘淑珍、王其亮是否应承担向ＸＸ支付股份转让款459243.28元的责任？如果应承担，应当如何承担？
关于焦点一，股东退股即退出公司，指在公司存续期间，股东基于特定事由，收回其所持股权的价值。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。本案中，根据健力公司于2016年6月21日作出的股东会决议中有关“同意ＸＸ自愿退股，自愿承担其入股期间的亏损445765.72元；陈文丽、刘淑珍、王其亮应退还ＸＸ的股金459234.28元”的内容来看，是ＸＸ将自己在健力公司的股权全部转让给陈文丽、刘淑珍、王其亮，由三人支付股权转让对价款，且陈文丽、刘淑珍、王其亮签字予以了认可。根据《公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，应当认定ＸＸ的退股实质上是将其全部股权转让给公司内部股东，是当事人的真实意思表示，且ＸＸ的退股征得了健力公司以及其他股东的一致同意，并不违反《公司法》关于股东之间进行股份转让的规定，合法、有效。
关于焦点二，本案中，陈文丽、刘淑珍、王其亮对ＸＸ的退出公司及退股金额459234.28元没有异议，但陈文丽、刘淑珍、王其亮按照什么标准及比例受让ＸＸ的股份，健力公司的股东会议决议没有明确约定，只明确了“对陈文丽、刘淑珍、王其亮2016年6月前公司等单位财务通过清整完成后，划分三人承担ＸＸ退股责任，再给予偿还”，即对ＸＸ股份的退还要等健力公司对该公司2016年6月前的财务通过审计算账，划分陈文丽、刘淑珍、王其亮的退股责任后再给予偿还。股东会议决议虽然对ＸＸ上述股份的退还责任约定了附条件，但陈文丽、刘淑珍、王其亮负有对条件成就积极履行的义务。本案中，湖南德源司法鉴定所接受健力公司的委托，对该公司2010年4月至2016年7月期间的财务收支情况及债权债务等情况进行了司法会计鉴定，根据股东会议决议有关“对健力公司的财务进行审计工作须在二个月内完成后划分责任，退还ＸＸ的股份”的内容来看，ＸＸ垫付了审计费用，但在司法鉴定结论作出后，陈文丽对鉴定结论不予认可，其既未提交充分的证据反驳该鉴定结论，也未申请重新鉴定，且其他股东亦以尚未划分应承担的责任为由拒绝支付ＸＸ股份。由此应当认定陈文丽、刘淑珍、王其亮怠于行使上述义务，阻止健力公司对三人应承担责任的划分，并以此为由拒绝支付股权转让金，致使健力公司股东会议作出的决议内容无法实施，违背了诚实信用原则。根据《合同法》第四十五条第二款“当事人为自己的利益不正当阻止条件成就的，视为条件已成就……”的规定，陈文丽、刘淑珍、王其亮既无履行双方约定的付款义务的事实，又无履行付款义务的诚意，存在明显过错，在未约定和确定各股东应当承担责任份额的情况下，应当由健力公司各股东承担共同向ＸＸ支付股份转让款的责任。故对ＸＸ要求陈文丽、刘淑珍、王其亮支付其股权转让金459234.28元的诉讼请求，本院予以支持。至于各股东之间应承担的责任份额，应由其内部自行处理。此外，对于ＸＸ要求健力公司承担连带清偿责任的请求，因本案系健力公司内部的股东之间的股份转让纠纷，ＸＸ要求健力公司承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据，本院不予支持。第三人李锝系健力公司的法定代表人，其在该公司中没有股份，也未在股东会议决议中确定其受让ＸＸ的股份，故李锝亦不应承担本案责任。
综上所述，ＸＸ的上诉理由部分成立，对其有理部分，本院予以支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律和实体处理均有错误，依法应予改判。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持湖南省常德市鼎城区人民法院(2017)湘0793民初1542号民事判决第一项，即陈文丽、刘淑珍、王其亮于本判决生效后十日内共同向ＸＸ支付已付的鉴定费10000元；
二、陈文丽、刘淑珍、王其亮于本判决生效后30日内共同支付ＸＸ股权转让金459234.28元；
三、驳回ＸＸ的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费4170元，二审案件受理费8189元，均由陈文丽、刘淑珍、王其亮共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 文晓桃
审 判 员 喻译婵
代理审判员 张 利
二〇一八年五月十八日
书 记 员 侯雨彤