中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2015）民二终字第263号
上诉人（原审被告）：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司。住所地：四川省德阳市珠江西路***号。
法定代表人：王平，该公司总经理。
委托代理人：粱平，该公司员工。
委托代理人：袁明红，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：汇丰银行（中国）有限公司成都分行。住所地：四川省成都市高新区交子大道***号*栋*层*号以及*栋*单元***号。
负责人：谢凌，该行行长。
委托代理人：马铭蔚，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
委托代理人：刘洪俊，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
上诉人二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称德阳二重）因与被上诉人汇丰银行（中国）有限公司成都分行（以下简称汇丰银行成都分行）借款合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院(2014)川民初字第116号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员星月担任审判长，审判员李京平、代理审判员梅芳参加的合议庭对本案进行了审理，书记员陈明担任记录。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年5月3日，汇丰银行成都分行与德阳二重签订了编号为111130的《授信函一》。双方约定：汇丰银行成都分行向德阳二重提供两种授信/金额，额度一为最高不超过3500万美元或等值的非承诺性组合循环授信，其中包括：最高不超过3500万美元或等值的人民币循环贷款；额度二为最高不超过300万美元的财资产品授信；前述两种授信额度均由德阳二重和二重集团（成都）国际贸易有限责任公司共同使用；逾期未还的（包括经汇丰银行成都分行要求支付而未支付的）或超过授信额度的或挪用的款项，将被征收罚息并在汇丰银行成都分行要求支付时立即支付；逾期未还的或超过授信额度的款项，违约利率为约定的人民币循环贷款适用利率上浮50%；因德阳二重违反本授信函任何规定而执行汇丰银行成都分行的权利所发生的所有费用（包括但不限于律师费），均应由德阳二重全额补偿；无需德阳二重出具进一步指示，汇丰银行成都分行可以从德阳二重在银行开立之同名账户中自行扣除德阳二重应向汇丰银行成都分行支付的授信函项下之或与授信函有关的到期费用，包括但不限于本金、利息和其他相关费用；汇丰银行成都分行有权随时单方面中止、撤销任何未使用的授信或决定是否允许任何授信的使用；汇丰银行成都分行有权随时要求立即偿还相关贷款，包括有权要求立即就预期负债和或有负债提供现金担保。《授信函一》签订后，德阳二重多次向汇丰银行成都分行申请提款，分别为：1.2013年9月27日，向汇丰银行成都分行提交《人民币贷款提款通知》，申请拟于2013年9月29日提款人民币（币种下同）3500万元，利率适用在提款日有效的人民银行公布的相应档次人民币贷款的法定利率，即年利率6%；2.2013年9月27日，向汇丰银行成都分行提交《人民币贷款提款通知》，申请拟于2013年9月30日提款3500万元，利率适用在提款日有效的人民银行公布的相应档次人民币贷款的法定利率，即年利率6%；3.2013年10月16日，向汇丰银行成都分行提交《人民币贷款提款通知》，申请拟于2013年10月16日提款2500万元，利率适用在提款日有效的人民银行公布的相应档次人民币贷款的法定利率，即年利率6%；4.2013年11月，向汇丰银行成都分行提交《人民币贷款提款通知》，申请拟于2013年11月21日提款3000万元，利率适用在提款日有效的人民银行公布的相应档次人民币贷款的法定利率，即年利率6%。针对德阳二重的上述提款通知，汇丰银行成都分行分别于2013年9月29日、2013年10月10日、2013年10月18日、2013年11月22日向德阳二重发放了相应贷款，合计人民币1.25亿元。
2014年4月10日，汇丰银行成都分行与德阳二重签订编号为CN11012002317-131202-1的《授信函二》。双方约定：依据汇丰银行成都分行出具给德阳二重的《授信函一》，汇丰银行成都分行同意继续按照《授信函一》所述的条款和条件维持对德阳二重的该等授信，其中授信/金额额度一为最高不超过3500万美元或等值的非承诺性组合循环授信，其中包括最高不超过3500万美元或等值的人民币循环贷款；额度二为最高不超过300万美元的财资产品授信。上述两种授信额度均约定由德阳二重和二重集团（成都）国际贸易有限责任公司共同使用。《授信函二》对于违约责任及汇丰银行成都分行的权利等相关内容的约定，与《授信函一》一致。《授信函二》签订后，德阳二重多次向汇丰银行成都分行申请提款，分别为：1.2014年5月13日,向汇丰银行成都分行提交《人民币贷款提款通知》，申请拟于2014年5月15日提款5000万元，利率适用在提款日有效的人民银行公布的相应档次人民币贷款的法定利率，即年利率6%；2.2014年6月19日,向汇丰银行成都分行提交《人民币贷款提款通知》，申请拟于2014年6月23日提款1000万元，利率适用在提款日有效的人民银行公布的相应档次人民币贷款的法定利率，即年利率6%。针对德阳二重的上述提款通知，汇丰银行成都分行分别于2014年5月14日、2014年6月23日向德阳二重发放了相应贷款，合计人民币6000万元。
另查明：上述两份授信函还约定，如德阳二重未能如期全额清偿的，汇丰银行成都分行将按照授信函及提款通知约定的人民币循环贷款适用利率的1.5倍（即9%），对未结清的贷款本息余额计收罚息，直至德阳二重全额清偿贷款本息。
还查明：汇丰银行成都分行于2014年8月7日向德阳二重寄送《银行授信催收函》，要求德阳二重于2014年8月22日营业结束前偿还上述两份授信函项下的全部贷款本息，但德阳二重未予清偿。2014年9月28日，汇丰银行成都分行从德阳二重账户扣划人民币635160.82元，用于归还德阳二重所欠罚息。截止2015年4月13日，德阳二重未清偿贷款本金人民币1.85亿元，利息735.5万元，罚息10617606.68元。
上述事实，有本案双方当事人的陈述、汇丰银行成都分行与德阳二重签订的《授信函一》、《授信函二》、德阳二重向汇丰银行成都分行发出的提款申请、通知书及对应帐户结单、汇丰银行成都分行于2014年8月7日向德阳二重寄送的《银行授信催收函》等证据为证，足以认定。
原审法院认为：汇丰银行成都分行与德阳二重分别于2012年5月3日、2014年4月10日签订的编号为111130的《授信函一》及编号为CN11012002317-131202-1的《授信函二》，其签约主体适格，系双方当事人的真实意思表示，约定内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应确认为合法有效。
本案所涉《授信函一》、《授信函二》签订后，汇丰银行成都分行按照合同约定发放了贷款本金总额人民币1.85亿元，而德阳二重仅归还了人民币635160.82元，现尚欠汇丰银行成都分行借款本金1.85亿元，截止2015年4月13日累计欠息金额735.5万元。根据《中华人民共和国合同法》第六十条关于“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第二百零五条关于“借款人应当按照约定的期限支付利息”以及第二百零六条关于“借款人应当按照约定的期限返还借款”的规定，德阳二重应当依据《授信函一》、《授信函二》的约定归还本金并支付相应利息。其未依约偿还欠款，应承担违约责任。案涉《授信函一》、《授信函二》约定，如德阳二重未能如期全额清偿的，汇丰银行成都分行将按照授信函及提款通知约定的人民币循环贷款适用利率的1.5倍（即9%），对未结清的贷款本息余额计收罚息，直至德阳二重全额清偿贷款本息。同时还约定，无需借款人出具进一步指示，银行可以从借款人在银行开立之同名账户中自行扣除借款人应向银行支付的授信函项下之或与授信函有关的到期费用，包括但不限于本金、利息和其他相关费用。据此，本案合同双方对违约责任已有明确约定。汇丰银行成都分行于2014年9月28日从德阳二重在其开立之同名账户中扣划金额人民币635160.82元，用以偿还上述授信函项下的贷款之违约利息的权利，来源于合同的明确约定，其对于扣划款项有权进行直接支配。汇丰银行成都分行从德阳二重开立之同名账户中扣划该款的时间为2014年9月28日，此时德阳二重已属于逾期还款。在德阳二重同时拖欠本金及利息（包括罚息），汇丰银行成都分行同时享有本金和利息债权，而双方又未商定该款是用于偿还欠款本金还是利息（包括罚息）的情况下，其有权决定此笔款项的具体偿还指向，即该分行将该款作为扣收的逾期罚息，并无不当。德阳二重虽抗辩称其内部做账将已偿还的款项抵充了所欠正常利息，但并无证据证明，且其内部做账的记录方式本身，不得对抗债权人。据此，德阳二重关于扣收的款项应抵扣正常利息的主张，该院不予支持。
综上，汇丰银行成都分行的诉讼请求成立，该院依法予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款的规定，该院判决：
一、德阳二重于该判决生效之日起十五日内，向汇丰银行成都分行偿还借款本金人民币1.85亿元；二、德阳二重于该判决生效之日起十五日内，向汇丰银行成都分行偿还借款利息人民币735.5万元；若未按本判决确定的给付之日给付本金，利息按约定标准计算至本金付清之日止；三、德阳二重于判决生效之日起十五日内，向汇丰银行成都分行偿还自借款逾期之日起的逾期罚息人民币10617606.68元（计至2015年4月13日，2015年4月14日起至实际清偿之日止的罚息，以人民币19235.5万元为基数，按日利率9%/360计算）。如未按本判决指定的期间履行义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费1013383.16元，财产保全费5000元，共计1018383.16元，由德阳二重承担。
德阳二重不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求依法撤销原审判决，发回重审，汇丰银行成都分行承担全部上诉费用。理由是：案涉合同中有关“……银行可以从借款人在银行开立之同名账户中自行扣除借款人应向银行支付的授信函项下之或与授信函有关的到期费用，包括但不限于本金、利息和其他费用”的约定，指明了德阳二重账户中的款项是可以用来支付利息和本金的，因此，2014年9月28目汇丰银行成都分行扣划的635160．82元应当是对利息的支付。原审判决将该笔款项认定为对罚息的计付不符合上述合同约定，加重了德阳二重的损失。双方当事人对上述合同约定的理解完全不同，而案涉合同是由汇丰银行成都分行提供的格式合同，根据《中华人民共和国合同法》第四十一条“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释”的规定，人民法院应当作出不利于提供格式条款一方即汇丰银行成都分行的解释而支持德阳二重的主张。
汇丰银行成都分行答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。首先，根据双方的合同约定，对于德阳二重应向汇丰银行成都分行支付的到期费用，德阳二重已经明确授权汇丰银行成都分行有权划款并决定划款后的抵充顺序，无需德阳二重出具进一步指示。到期费用中包含利息与罚息等，汇丰银行成都分行当然有权决定扣划款项用以偿还罚息抑或利息。其次，德阳二重关于扣划款项应优先偿还利息而非罚息的主张，无任何依据，并与合同约定的“无需借款人出具进一步指示”相悖。本案中，上述合同争议条款系双方当事人真实意思表示，双方并非对该条约定本身的理解发生争议，更不存在对该条约定有两种以上解释的情形。德阳二重在有合同明确约定的情况下，不愿遵守合同约定，企图逃避其应承担的违约责任，人民法院理应予以否定。
本院经审理认为:德阳二重与汇丰银行成都分行签订的案涉《授信函一》与《授信函二》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。当事人应当依约履行合同义务。对于汇丰银行成都分行是否可自行决定提前还贷及所扣款项的顺序问题，根据授信函中“无需借款人出具进一步指示，银行可以从借款人在银行开立之同名账户中自行扣除借款人应向银行支付的授信函项下之或与授信函有关的到期费用，包括但不限于本金、利息和其他相关费用；银行有权随时要求立即偿还相关贷款”的约定，借款人德阳二重授予了汇丰银行成都分行自行决定是否提前还贷和决定扣划款项之先后顺序的权利。2014年8月7日，汇丰银行成都分行根据德阳二重公布的债务数额巨大的状况，向德阳二重寄送《银行授信催收函》，要求德阳二重偿还贷款，具有合理的事实依据。德阳二重不能依提前终止的日期还贷构成违约。汇丰银行成都分行从德阳二重账户上扣划635160.82元款项，用于归还德阳二重所欠的罚息，符合授信函的约定，并无不当。原审判决对汇丰银行成都分行的诉请予以支持，具有合同与法律依据，并无不当。德阳二重主张的所扣划款项应作为利息而不应作为罚息的上诉请求缺乏事实与法律依据，不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10151.61元，由二重集团（德阳）重型装备股份有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 星 月
审 判 员 李京平
代理审判员 梅 芳
二〇一五年九月一日
书 记 员 陈 明