四川省广元市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川08民终997号
上诉人（原审原告）：四川水木源置业有限公司，住所地：四川省成都市。
法定代表人：李永军，执行董事。
委托诉讼代理人：杨辉，四川鉴平律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：四川水木源置业有限公司苍溪分公司，住所地：四川省苍溪县。
负责人：李永军。
委托诉讼代理人：杨辉，四川鉴平律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:谢志川，女，1970年11月30日出生，汉族，住四川省苍溪县陵江镇××××××××号。
上诉人四川水木源置业有限公司（以下简称水木源公司）、四川水木源置业有限公司苍溪分公司（以下简称水木源苍溪分公司）因与被上诉人谢志川公司证照、印章返还纠纷一案，不服四川省苍溪县人民法院(2017)川0824民初441号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月14日立案后，依法组成合议庭于2017年9月18日公开开庭审理本案。上诉人水木源公司及其苍溪分公司的法定代表人李永军及委托诉讼代理人杨辉到庭参加诉讼，被上诉人谢志川经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
水木源公司、水木源苍溪分公司上诉请求：1、撤销一审判决，支持上诉人的一审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：股东吴从浩系公司监事，其生前对公司证照、印章的占有系无权占有而非保管，吴从浩之妻谢志川也非公司员工，即使为股东，也无权持有公司财物，一审法院认定该事实错误。而客观事实是谢志川将公司证照、印章存放在自己家中，选择性加盖部分文件，严重影响公司经营，侵犯公司权益。其行为也导致公司的“青溪兰庭”项目无法正常推进，致公司与购房户等存在巨大诉讼风险。同时，一审法院认为不属于人民法院受理的民事法律关系主管的案件，与法律法规规定不符。公司证照及印章的所有权系公司所有，即使股东也仅享有公司权益，而不直接具有公司财产的所有权。谢志川的行为系对公司的侵权行为，而非股东之间的纠纷。综上，请求二审法院依法改判。
谢志川提交书面答辩意见称，作为监事履行监督管理职责，也是参与公司经营管理活动，依据公司内部分工或认可多年形成的惯例（含实际管理模式）将某种特殊价值财物交由监事管理、持有并无不当。公司实际是为“青溪兰庭”开发项目而成立，项目是由李永军、吴从浩（谢志川之夫）、冉清华、杨文利四人合伙出资开发的，而李永军试图改变公司资金的管理机制，目的是利用职务便利侵占其他投资人的重大利益。同时，根据公司章程，李永军任法定代表人早已届满，应由股东会选举产生新一届执行董事，所以李永军无权代表公司提起诉讼。其公司内部重大事项包括印章的管理使用应由股东会作出决议解决，人民法院无权干预。综上，上诉人的上诉请求不能得到支持。
水木源公司、水木源苍溪分公司向一审法院起诉请求：1、被告立即向原告返还两公司的营业执照、印章及水木源公司的房地产开发企业资质证书；2、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定的事实：2011年4月10日，李永军、吴从浩、冉清华、杨文利签订房地产开发合伙协议书，约定采用“合作开发、分工管理、共同经营、共担风险、共负盈亏”的形式合伙开发原苍溪县农机二厂房地产建设项目（现命名为“青溪兰庭”商品房项目工程）。4月18日，李永军与吴从浩作为股东成立了水木源公司，公司类型为自然人投资或控股的有限责任公司，由李永军、吴从浩各出资50%。根据公司章程的规定,各股东按照出资比例享有表决权和分取红利。同年5月19日，该公司在成都市工商行政管理局登记注册，领取营业执照,经营范围包括房地产开发及销售，李永军为法定代表人。李永军、吴从浩领取营业执照后，以水木源公司的名义从事“青溪兰庭”房地产开发，在该公司的日常经营管理中，李永军作为公司法定代表人，全面负责项目建设的管理职责，保管法定代表人印章，吴从浩作为水木源公司股东，履行该公司监事职责，持有并管理公司印章及相关证照。2011年8月25日，李永军、吴从浩为了项目的经营与管理，又设立了水木源苍溪分公司，并在苍溪县工商行政管理局登记注册。
2015年6月，水木源公司股东李永军、吴从浩因公司的经营与管理发生分歧，李永军曾要求吴从浩将印章交由其管理遭拒绝。同年9月10日，吴从浩病逝。吴从浩之妻谢志川继续保管水木源公司印章及公司的营业执照、组织机构代码证等证照。2015年10月30日，原告水木源公司、水木源苍溪分公司以被告谢志川擅自使用印章对外签署和出具相关文书，损害了原告的利益为由诉至该院，要求判令谢志川返还印章及证照，2016年2月29日，该院以（2015）苍溪民初字第2952号民事判决书驳回了原告水木源公司及苍溪分公司的诉讼请求，后二原告提出上诉，该年8月24日，广元市中级人民法院以（2016）川08民终445号民事裁定书裁定撤销本院2952号判决，发回本院重审。
同时查明，本案在诉讼过程中，谢志川于2016年1月4日向该院起诉，要求确认其为水木源公司股东，同年8月19日，该院以（2016）川0824民初43号民事判决书判决，谢志川继承取得水木源公司吴从浩名下的股东资格，享有水木源公司50%的股权，同时判令水木源公司在判决生效后30日内协助谢志川将吴从浩的股权工商登记变更至谢志川名下。后水木源公司提出上诉，2016年11月15日，广元市中级人民法院以（2016）川08民终883号民事判决书判决“驳回上诉，维持原判”。
还查明，水木源公司及其苍溪分公司自成立至今，主要经营苍溪“青溪兰庭”房地产开发项目，目前该项目尚未完全竣工，如因项目经营管理需使用印章，由李永军签字，谢志川审查同意后加盖，并作了登记备案。
一审法院认为，本案在诉讼过程中，因被告谢志川向该院起诉请求确认股东资格，该院以（2016）川0824民初字43号民事判决书判决确认谢志川因继承取得吴从浩在水木源公司的50%的股权而成为水木源公司的股东,该判决已被广元市中级人民法院维持原判。现水木源公司的股东李永军和谢志川由谁管理公司的证照及印章，系公司内部管理分工，应由公司股东会议自己决定，不属于人民法院受理的民事法律关系主管的案件。因此原告的诉讼请求，缺乏相关法律的支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回原告四川水木源置业有限公司、四川水木源置业有限公司苍溪分公司的诉讼请求。
二审期间，双方未提交新证据。
二审查明，李永军、吴从浩（系谢志川之夫）等人因合伙出资开发“青溪兰庭”商品房项目工程，于2011年4月18日设立了水木源公司。其后，为该项目的经营管理，又设立了水木源苍溪分公司。吴从浩去世后，其妻谢志川继承取得了水木源公司吴从浩名下的股东资格，并持有公司证照及印章。因“青溪兰庭”项目所出售的房款均存入公司账户之中，而要从银行提取该款项，需要公司印章与公司法定代表人签字方可。
二审查明的其他事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，四川水木源置业有限公司及其苍溪分公司的设立系为了开发苍溪县“青溪兰庭”项目，公司登记股东虽为李永军、吴从浩，但根据案涉《房地产开发合伙协议书》，工程项目实际还包括冉清华、杨文利投资开发。上诉人请求谢志川返还公司证照及公章实为取得“青溪兰庭”项目资金，谢志川不同意将公司印章交与上诉人也是为了取得在项目上的利益，故在不影响项目建设的情况下，项目投资人应通过清算的方式以获取相应的利益。上诉人意图不通过清算或协商而以取得印章的方式获取利益，其目的不正当，其请求不应得到支持。
综上，一审法院认定事实清楚，实体处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人四川水木源置业有限公司、四川水木源置业有限公司苍溪分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 夏茂中
审判员 熊剑洪
审判员 徐小雁
二〇一七年十一月六日
书记员 刘 骁