吉林省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉民终223号
上诉人（一审被告）：长春益泰置业有限公司。住所：吉林省长春市。
法定代表人：肖跃双，该公司总经理。
委托代理人：于宏华，吉林创一律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：吉林省强华房地产开发有限公司。住所：吉林省长春市。
法定代表人：宋迎华，该公司董事长。
委托代理人：方春光，吉林钟言宇德律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：文利臣，男，1972年2月3日出生，汉族，住吉林省长春市。
委托代理人：曲烁，吉林司鼎律师事务所律师。
被上诉人（一审第三人）：文安国，男，1965年3月25日出生，满族，住吉林省长春市。
委托代理人：奚爱军，吉林君浩律师事务所律师。
一审被告：肖秋玲，女，1975年8月21日出生，汉族，住吉林省长春市二道区四家乡街道*组。
委托代理人：王晓初，吉林创一律师事务所律师。
一审被告：肖跃双，男，1975年8月21日出生，汉族，住吉林省长春市。
委托代理人：王晓初，吉林创一律师事务所律师。
一审第三人：吉林省财富置业有限公司。住所：吉林省长春市。
法定代表人：肖跃双，该公司董事长。
上诉人长春益泰置业有限公司（以下简称益泰公司）、上诉人吉林省强华房地产开发有限公司（以下简称强华公司）因与被上诉人文利臣、被上诉人文安国、一审被告肖秋玲、一审被告肖跃双、一审第三人吉林省财富置业有限公司（以下简称财富置业）合同纠纷一案，不服吉林省长春市中级人民法院（2012）长民四初字第4号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。益泰公司的委托代理人于宏华，强华公司的委托代理人方春光，文利臣的委托代理人曲烁，文安国的委托代理人奚爱军，肖秋玲、肖跃双的委托代理人王晓初到庭参加诉讼，财富置业经本院合法传唤无正当理由未出庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
一审文利臣诉称：2008年7月15日财富置业股东文利臣、文安国与肖秋玲、肖跃双签订《股权转让协议》，约定股权转让收益款为2450万元，文利臣将所持有的49%的股份转让给肖秋玲和肖跃双。签订协议后，文利臣将所持股份的29%在工商行政管理部门更名过户到肖跃双名下，剩余的20%股份依旧由文利臣持有。2009年6月18日转让各方约定用财富大厦5层作为合作回报的部分价款，待强华公司办理完毕销售许可证且肖秋玲、肖跃双为文利臣开具以房抵账的购房发票后，文利臣将剩余所持的20%股份更名过户至肖秋玲和肖跃双的名下，但肖秋玲、肖跃双并未如约履行。2009年9月27日，强华公司、财富置业、益泰公司签订《民航花园四期2号楼三方协议书》，在协议书中三方约定，强华公司应向文利臣支付股权转让收益。2009年11月11日，强华公司与益泰公司在明知有文利臣股权转让收益的前提下签订项目转让协议，在并未经过文利臣书面同意的情形下，将开发项目工程整体转让给益泰公司。益泰公司在将售楼款收入自己的账户后，强华公司并未如约向文利臣支付股权转让收益款，至今强华公司及益泰公司、肖秋玲、肖跃双未向文利臣支付股份转让收益款1200.5万元及利息。故诉至法院，请求：一、依法判令强华公司向文利臣支付转让财富置业49%股权的收益款1200.5万元及利息（自2009年11月11日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）;二、依法判令益泰公司承担向文利臣支付转让财富置业49%股权的收益款1200.5万元及利息的连带责任;三、依法判令肖秋玲、肖跃双承担向文利臣支付转让财富置业49%股权的收益款1200.5万元及利息的连带责任;四、依法判令四被告承担本案的诉讼费用。庭审中文利臣将请求的收益款数额减少为997.7万元。
一审强华公司辩称：1.标的物性质发生改变。文利臣依据股权转让形成的纠纷提起诉讼，后又主张基于项目固定回报款形成纠纷，标的物性质已经发生了根本变化，应当驳回文利臣的诉讼请求，要求其另案告诉。2.标的物根本不存在。诉状中所表述的依据《股权转让协议书》中根本没有股权转让收益的约定。3.强华公司和本案的原告主体均不适格。强华公司并未在财富置业新旧股东所签订的任何合同中签字盖章，与文利臣没有任何法律关系。文利臣所主张的项目转让固定回报款，项目转让时法人之间的行为，并将回报款权利转移给了吉林省财富建设开发有限公司（以下简称为财富建设），文利臣对其不享有任何权利。4.事实不清、证据不足。《股权转让协议》中约定股权转让款为50万元，文利臣诉请收益款高于该数额，对于计算依据不明。5.文利臣明显以合法形式掩盖非法目的。文利臣所主张的本应是项目转让的固定回报款，该款项文利臣已经取得，并通过其他多种方式向法院提起诉讼，文利臣采取变相股权转让可得利益的形式，是重复告诉。6.诉讼主体存在问题。强华公司不是股权转让的当事人，将其公司列为被告，将股权转让当事人列为连带责任被告是错误的。
一审益泰公司辩称：1.文利臣就其与肖跃双、肖秋玲之间的股权转让纠纷已启动过一个诉讼，现已审结，人民法院不应受理。2.文利臣不具备诉讼主体资格。3.益泰公司与文利臣之间从未建立过合同关系，也没有任何给付义务，文利臣将益泰公司列为本案被告没有依据，就连带责任问题也不应成为本案被告。4.本案中无论是项目转让还是股权转让，都只有一个2450万元，本案各方对这一事实没有争议。基于此，益泰公司对该笔款项在已经支付完毕的情况下已不再负有支付义务，至于文利臣基于公司股权所产生的收益主张权利，这完全属于公司内部股东之间收益分配的问题，这涉及公司对收益的处分，公司股东间的约定，以及公司是否已经形成股东分红决议，现在文利臣在一个股权收益的案件中列了如此多的被告，完全是混淆了合同权利和股东分红权之间的关系。5.文利臣在诉讼中称因强华公司和益泰公司违反了2009年9月27日的三方协议，因此才主张权利。首先，文利臣并不是三方协议的当事方，三方协议是财富置业、强华公司和益泰公司三方达成的。其次，强华公司与益泰公司之间的项目转让也是根据三方协议进行，并不存在私自转让的问题。文利臣以此三方协议主张权利缺乏依据。6.文利臣在变更诉请后明确，其现在请求的997.7万元是基于其49%的股权所对应的股权收益款，也是基于2450万元的项目转让固定回报款得出的，是2450万元的一部分。但是在以前所有的陈述中，文利臣都没有证明其49%的股权是如何来的，所以其诉请不应予以支持。
一审肖秋玲、肖跃双辩称：1.文利臣诉请的法律基础源于2008年7月15日文利臣、文安国与肖跃双、肖秋玲签订的《股权转让协议》，但是该协议双方约定的很清晰，股权转让价款就是50万元，且该股权转让价款已经依据法院的生效判决予以明确，并已执行完毕。2.关于本次诉讼文利臣所主张的2450万元也是根据《股权转让协议》，但是该款项与股权转让无关，双方对此有明确约定，该2450万元就是财富置业与益泰公司签订的项目转让中的项目转让固定回报款，对此项权利，文利臣没有权利主张，任何民事权利的来源要么是约定要么是法定，但是文利臣并未获得此项权利，故文利臣没有权利请求2450万元，肖秋玲、肖跃双也没有义务对此予以支付。所以文利臣的诉请并无事实和法律依据，应予驳回。
一审财富置业述称：1.本案的2450万元是项目转让固定回报款，不是文利臣诉请的股权转让收益款。2.本案的2450万元项目转让固定回报款依据协议权利人是文安国，并非文利臣或者财富置业，文安国并没有指定给文利臣或授权文利臣收取。3.财富置业在此项目中无任何收益，不应当承担任何责任。根据益泰公司提供的证据证明，益泰公司已经依据各个协议约定，将项目回报款2450万元支付给权利人文安国，文安国已经接受。益泰公司的支付行为符合各个合同的约定且不违反法律及法规的规定，故支付行为合法有效。若文利臣认为文安国侵权，可以起诉文安国，公司无收益故股东无权对该项目回报款主张权利，文利臣向第三人财富置业及各被告主张权利无法律依据及合同约定。4.2013年3月25日，经财富置业申请，长春市工商行政管理局于2013年4月8日批准变更公司法定代表人文安国为肖跃双，现公司股权为肖跃双占80%，文利臣占20%，故文利臣无权主张49%的权利。
一审文安国述称：文利臣主张的是股权转让收益款2450万元之内的997.7万元，文利臣的诉请应该得到法律的保护。
一审法院经审理查明：2007年8月28日，强华公司与财富置业签订《合作开发协议》，约定：双方共同开发民航花园4期2号楼财富大厦，合作的基本原则是强华公司提供土地，财富置业按照开发建设及工程进度投入资金完成合作项目。3.1.1条约定：该楼地下室的100%以及地上建筑的62.5%归财富置业所有，用于抵偿财富置业对项目的全部投资成本和应得收益；3.1.2条约定：该楼地上建筑的37.5%归强华公司所有，对此收益，强华公司按照本协议规定向财富置业出售。3.2条约定：该楼地下室人防建设增加的费用另行协商，签订补充协议。
2008年5月16日，强华公司四名股东付宝珠、张玉香、梁柏君、范际遇与财富置业股东文安国、文利臣签订了《会议纪要》：“根据强华公司（甲方）与财富置业（乙方）签订的《民航花园四期合作协议》，以及双方多次商谈，本次会议达成如下一致意见：一、截至目前，乙方欠甲方如下费用2845750.58元（其后为22项费用名称及具体数额）；二、截至目前，甲方欠乙方如下费用2845350元。1.人防面积款：2746800元。2.临时用电安装费用：98550元。三、经甲乙双方协商，达成一致，乙方欠付甲方的上述费用即2845750.58元以及甲方欠付乙方的上述费用即2845350元，互相抵销，乙方再支付给甲方400.58元，以后双方不再就此事有任何经济纠纷。四、关于上述第一条第8项临时用电安装费用和第16项土地出让金费用的说明……五、关于上述第二条人防面积及费用的说明：甲方在民航花园小区一、二、三期建设时欠人防面积1526平方米，双方同意，由乙方在2#楼建设中补齐人防面积。按人防部门规定计算1526平方米1800元/平方米=2746800元，甲方应支付给乙方人防面积费用2746800元；六、关于保障人防工程建设面积及费用的特别约定：经甲乙双方同意，乙方应保障在2#楼的建设中人防面积为2991平方米（包含前期所欠的1526平方米），并保证此面积符合有关规定通过国家人防部门的验收。如果乙方不能保障人防面积达到2991平方米，并通过国家有关部门的验收，甲方有权将一、二、三期所欠人防面积1526平方米，即2746800元，交付人防部门，同时乙方应将欠甲方费用2845750.58元及时偿还给甲方。”
2008年6月14日，财富置业与益泰公司签订《合作协议》，协议约定：双方同意民航花园4期2号楼（整栋，拟建筑面积33404平方米）财富大厦工程由益泰公司投资建设完成。双方一致同意在本合同签订后益泰公司负责投入后续投资继续履行财富置业与强华公司签订的《合作开发协议》和与吉林省第二建筑公司签订的协议，双方一致同意并确认协议项目中除给财富置业的利益2450万元外，应付给强华公司的收益支付给强华公司，余额全部归益泰公司所有。第五条约定：财富置业的利益与回报形式：2450万元的具体付款方式：双方同意合同签订五日内首次支付给450万元；工程主体封顶验收合格后付1000万元；余款1000万元，双方同意用本大厦裙楼顶层整层或主楼抵付现金给财富置业，益泰公司保证手续合法健全，价格按照益泰公司开盘价格下浮10%，总价本着多退少补的原则。第七条约定：在双方签订本协议的同时，财富置业股东另行签订《股权转让协议》，将财富置业股权转让。本协议双方受益人有权将各自的收益支付给各自指定的企业及被授权人。第八条约定：双方债权债务的处理约定：1.在本协议签订后所有债务各公司各自负责承担，互不关联。2.吉林省第二建筑公司的所有工程款由益泰公司独自接受，单独与其签订债务及后续合作协议，该笔债务与财富置业无关。3.益泰公司接受本合同签订后本项目产生的任何债权、债务与财富置业无关。第九条约定：益泰公司在签订本协议后要承担支付下列未交费用：1.用电及其设备欠费共计40万元；2.监理费按合同执行约60万元；3.设计费98万元。除本协议特别约定外，在本协议签订以前财富置业（包括财富置业因经营本项目以强华公司名义所欠的外债）因经营本项目所产生的各项欠费及债务均由财富置业承担。第十条约定：财富置业在办理开工证前拖欠的有关费用由财富置业承担，益泰公司为其支付的，可在财富置业分利总额中扣除。第十二条约定：财富大厦项目部承包人柏洪印、魏占武作为本协议双方履行本协议债务的担保人，承担连带保证责任。第十三条约定：变更前的财富职业控股人文安国是本协议约定分成受益总额度的所有人。
2008年7月15日，财富置业与益泰公司签订了《〈合作协议〉补充协议》，内容为对2008年6月14日财富置业与益泰公司签订《合作协议》的补充和变更：一、财富置业的利益与回报形式：双方一致同意在本合同签订后，益泰公司负责投入后续资金继续履行财富置业与强华公司签订的《合作协议》，因履行该《合作协议》而产生的收益，益泰公司同意分给财富置业固定回报2450万元，方式如下：益泰公司同意支付财富置业660万元：1.益泰公司于本合同签订之日起15日内将鸿城国际81栋203室（价格300万元）、中海水岸春城A5栋602室（价格80万元）两套房屋交付给财富置业抵顶付款380万元。2.益泰公司于本合同签订之日起15日内将车牌号为吉AE25**的奥迪A8轿车（价格110万元，本合同签订前已经交付给了财富置业），车牌号为吉AF98**的奥迪轿车A6轿车（价格40万元）两辆交付给财富置业抵顶付款150万元，益泰公司同意于本协议签订之日起3个月内为财富置业办理完毕更名过户手续，因办理更名而产生的税费由益泰承担。3.第一期付款中涉及的130万元在本合同签订前已经以现金方式支付给了财富置业。财富大厦主体封顶之日起5日内，益泰公司同意应支付给财富置业790万元，最后一笔1000万元，财富置业同意益泰公司协调强华公司以登记在其名下的财富大厦裙楼第6层整层按照本合同约定价格计算1000万元抵付该期付款。
2008年7月15日，财富置业的股东文利臣、文安国与益泰公司的股东肖秋玲、肖跃双签订《股权转让协议》，约定文安国持有的51%、文利臣持有的49%的股权转让给肖秋玲、肖跃双，肖秋玲、肖跃双应支付股权转让价款人民币2450万元（2.1条款）及50万元（2.2条款），合同签订之日起15日内给付10万元，办理51%股权变更，财富大厦主体封顶之日五日内支付20万元，变更股权80%，最后一笔20万元，竣工后支付，支付五日内办理股权100%并变更法人。第4.2.1条约定：转让方（文利臣、文安国）保证并承诺，除转让方与受让方（肖秋玲、肖跃双）所一致确认的财富置业的债务（协议各方所确认的至本协议签订时止财富置业的所有对外债务清单见附件二）外，本协议签订之日前财富置业所发生的债务及本协议签订后由于转让方原因致使财富置业所发生的债务由转让方承担连带责任（自附件二债务清单以外的债权人向财富置业提出清偿要求之日起，受让方有权从尚未支付给转让方的款项中直接扣留该债权人提出要求的相应款额，待达成调解协议或经人民法院判决确认后，受让方按照确认的数额将扣留的款项多退少补）；除转让方与受让方另有约定外，本协议签订之日后由于受让人经营财富置业所发生的债务由受让方承担连带责任，因此给转让方造成损失的，转让方有权要求受让方赔偿损失。
2008年7月15日，文安国将51%股权转让给肖跃双并办理变更登记手续，财富置业股权由肖跃双占51%，文利臣占49%。至2009年6月30日，文利臣占财富置业股权20%，肖跃双占80%。
2009年6月18日，文安国、文利臣（甲方）与肖跃双、肖秋玲（乙方）签订了《协议书》，内容为：“根据2008年7月15日签订的《股权转让协议》乙方合计应支付甲方股权转让价款50万元，协议签订后甲方已向乙方付清了股权转让价款50万元，现就股权变更登记事宜达成如下协议：第一条、协议各方一致同意并确认，在2009年6月25日前甲方办理完毕将80%的股权转让给乙方所需的一切工商变更登记手续，在销售许可证办理完成并开具发票5日内变更100%股权给乙方所需的一切工商变更登记手续。”
2009年6月18日，财富置业（甲方）与益泰公司（乙方）签订了《合作协议之付款补充协议》，约定：根据2008年6月14日甲乙双方签订的《合作协议》及2008年7月15日签订的《合作协议，补充协议》（实为《〈合作协议〉补充协议》），益泰公司合计应支付财富置业固定利益回报款2450万元，益泰公司已陆续向财富置业支付了部分利益回报，现就益泰公司已支付财富置业款项及预计要后续支付给财富置业的款项达成协议：第一条、双方确认截至本协议签订前，益泰公司以各种付款方式共计支付财富置业固定利益回报919万元（其中一期合同中以两套房子和一部轿车抵付部分款项，另益泰公司抵付财富置业丰田4700吉普车，双方定价90万元）上述两套房子和一部车尚未办理更名过户手续，双方同意于本协议签订之日起15日内办完更名手续，最终以财务对账为准。另乙方抵付给甲方的丰田4700型京FE60**号吉普车，双方定价为90万元，可暂不办理过户手续，乙方负责此车的年检和完善相关手续，如此车手续有问题或者手续有违法行为，均由乙方承担相关责任，如乙方收回此车，必须以等额现金形式付给甲方，乙方同意甲方使用此车期间不另扣里程和车损折旧费用。第二条、益泰公司同意将财富大厦地上裙楼和主楼第5整层（建筑面积约2300平方米，按每平方米5000元的价格整体抵给财富置业，冲抵益泰公司应支付财富置业固定利益回报款中的1150万元）。第三条、财富置业同意益泰公司暂留固定利益回报款200万元，用于代扣代缴相关税金。第四条、剩余180.3万元，益泰公司同意于本合同签订之日起30日内支付给财富置业，如不按时支付余款，益泰公司向财富置业承担赔偿责任。第八条、在双方原合作协议约定，该项目固定回报款指定为财富建设所有，其法定代表人文安国，双方必须认可，在今后双方财务结算方面及其他事宜均以财富建设与益泰公司往来信函依据为准，此行为双方认同为彼此合作的共同主体。第九条、在双方签订《合作协议》约定中，其开工证以前的相关政府规定费用由本协议回报受益人或指定的公司承担，本项目工程的政府补偿款必须退还给益泰公司，不足部分由财富置业或其指定受益人处理。工程直接施工费用由益泰公司自行承担，与财富置业无关。第十条、双方合作协议与股权转让协议属同一含义。
文利臣、文安国、益泰公司、肖秋玲、肖跃双均表示，《合作协议之付款补充协议》第二条中约定的以房抵债的内容已经实际上变更为给付金钱，并且给付期限的约定已失效。
2009年9月27日，强华公司、财富置业、益泰公司签订《民航花园四期2号楼三方协议书》，协议约定:1.三方同意该工程房屋由强华公司统一销售，即签订销售合同，销售款项进入强华公司指定账户。2.该工程楼房销售回款后，强华公司可以按以下顺序支配售楼款:(1)支付国家及地方政府收取的各类税款、各类规费、政府罚款、罚金等。(2)支付强华公司按合作协议约定应得的2700万元售楼款收入及强华公司垫付的其他费用。(3)支付柏洪印、魏占武施工队施工该工程基础部分的工程费用。(4)支付剩余该项工程的施工费用。(5)支付其他与工程建设有关的费用，如监理、设计等费用。(6)从财富置业应得利益中支付相关欠款，如欠吉林省建工集团的225万元欠款，支付财富置业股东文安国、文利臣股权转让收益(详见股权转让协议)。(7)剩余部分为益泰公司按合作协议应得的利益。在按上述顺序支付时，强华公司有权决定优先支付完成剩余工程的相关费用，直至工程达到交付的条件。3.三方同意强华公司可以将本协议项目工程整体转让给益泰公司，由益泰公司最终与实际购买的用户签订《商品房买卖合同》。4.在该项工程建设已经达到设计要求，通过国家质量验收合格，并具备交付使用的条件时，如果销售回款仍然不足以按照上述约定的顺序支付给各方，各方同意强华公司可以分割房屋，按上述约定顺序抵付给各方或各方指定受益人房屋，相关税费由各方各自承担。具体抵付的层数及房间号，由上述各方协商确定，如果协商不能，由强华公司委托评估后决定。上述抵付完毕后，各方权利义务终止。
强华公司表示，签订三方协议（2009年9月27日）之前，强华公司并不知道财富置业已将其对强华公司的债权债务转让给了益泰公司，签订三方协议是对该债务转移行为的认可，同时强华公司表示其同意债务转移的前提条件是益泰公司完全承接了《合作开发协议》的债权债务。
2009年11月11日，强华公司与益泰公司签订《财富大厦项目转让协议》，协议约定强华公司将财富大厦项目的土地及地上物全部转让给益泰公司，签协议时，工程进度为裙楼6层已封顶，主楼21层已经封顶，项目室内消防、室外立面大部分已施工。财富大厦项目工程基础部分以外的所有工程全部是由益泰公司投资并组织施工队以吉林省第二建筑工程有限公司的名义施工，财富大厦项目工程已经销售，根据强华公司与财富置业签订的合作开发协议及益泰公司与财富置业签订的合作协议，双方确认强华公司已收取的购房款全部归强华公司，强华公司有权从已收取的购房款中优先扣除益泰公司应支付强华公司的全部项目转让款，剩余部分返还给益泰公司，不足部分由益泰公司补足。益泰公司应支付强华公司财富大厦项目转让款26565615元(按27458平方米37.5%2580元/平方米)，第一期付款1700万元，益泰公司同意强华公司从已收取的购房款中直接扣除用于支付益泰公司应付的转让款，第二期9565615元，益泰公司于2009年10月25日支付给强华公司，项目签订并完成项目转让后，强华公司对外签订的协议由益泰公司负责履行，不再承担合同义务。
在庭审中，各方当事人均认可前述各协议中提到的2450万元虽名称不同，但属于同一笔款项。
2013年4月8日，财富置业法定代表人变更为肖跃双。
在庭审中，益泰公司认为其已支付了全部的2450万元，文利臣在一审法院第一次庭审中（2013年7月25日）认可其与文安国已收到益泰公司所支付的1482.4125万元（包括益泰公司向柏洪印错误支付的700万元，但在第六次开庭审理中对700万元又予以否认），其余967.5875万元并未收到，但在该院第三次开庭审理时将诉请数额变更为996.7万元，在该院第四次开庭审理时将诉请求数额变更为997.7万元。其中，文利臣和文安国共同认为没有异议的属于所收取的2450万元回报款的项目为：
1.2008年7月5日，文安国、文利臣出具《收条》：今收到长春益泰房地产开发有限公司房屋两套：鸿城国际81栋203室，抵300万元（价格300万元整，户主：肖跃双）；中海水岸春城A5栋602室（抵80万元，户主肖秋玲）；奥迪A8吉AE25**、奥迪A6吉AF98**轿车两辆。共抵账530万元。
2009年7月14日，文利臣与肖跃双签订了鸿城国际81栋203室房屋买卖合同，其中标注房屋建筑面积242.55平方米，随后双方在房产处办理了房屋产权更名手续。
2010年7月28日，在益泰公司为强华公司所出具的《关于肖跃双、肖秋玲以房产车辆作价抵顶文安国应得回报款的说明》中写明“鸿城国际81栋203室面积约400平方米”。
一审庭审中，文利臣对于其中的鸿城国际81栋203室的抵账数额有异议，认为约定是400平方米，但实际面积是242.55平方米，按比例只能抵账181.9125万元，因此文利臣认为该两套房屋和两辆车的抵账数额应当为411.9125万元，按照文利臣所占股权份额49%的比例，文利臣得到回报款201.831万元；
2.2008年7月9日，向文安国支付固定回报款130万元；
3.2008年9月10日，向文安国支付固定回报款60万元；
4.2008年9月27日，支付回报款5万元；
5.2009年1月22日，向文安国支付回报款2万元，由文利臣签字，并标注“代文安国收”；
6.2009年2月17日，向文安国付款3万元；
7.2009年4月7日，向文安国付款1.5万元；
8.2009年4月16日，向文安国付“股份回报”30万元；
9.2009年5月26日，向文安国付“股份回报”20万元；
益泰公司认为第8项和第9项共计50万元的款项性质为股权转让款，并不包含在2450万元中；
10.2009年6月17日，向文安国付款70万元，文安国书写收条内容为“今收到益泰公司交来工程项目回报款70万元，含车40万元，钢材27万元，测绘3万”。文利臣与文安国认可车40万元和钢材27万，认可是支付回报款，但对于其中测绘3万元有异议，认为不是构成股权回报款的一部分。
11.2009年6月24日，向文安国付回报款10万元；
12.2009年11月2日，替文安国还张旭阳42万元；
益泰公司统计构成2450万元回报款的项目，但文利臣和文安国予以否认的部分：
1.2008年8月22日，文安国出具《收条》：今收肖跃双代原施工单位支付安全赔偿费4万元、电费27000元，共计67000元，此款在双方往来账中处理。文安国对此解释为：“往来帐”指财富置业和强华公司之间的往来账目，还有指财富置业和益泰公司之间的往来账目，该笔款属于待定，不能计入2450万元；
2.2008年8月27日，文安国出具《收条》：今收益泰公司替原公司欠电费145000元（其中10万元到魏占武帐）；
3.2008年10月24日，替文安国支付奥迪A8修车费3万元。益泰公司主张修车发生在将车辆交付给文安国之后，文安国主张是交付的车辆变速箱存在瑕疵，经修理发生的费用，不能计入2450万元；
4.2008年11月，文安国出具《收条》：今收到益泰房地产公司交来临时电设备款14万元；
5.2009年1月20日，文安国出具收条：今收到益泰公司交来12月份电费4000元；
6.2009年4月15日，替文安国支付农民工保障金50万元。益泰公司主张属于开工前的费用，应当由文安国承担。文安国称，该费用是保证金，由益泰公司交纳，最后要返还给益泰公司；
7.2009年5月19日，文安国出具《收条》：今收到为益泰公司支付临时电设备安装费135000元；
对于第2、4、5、7项中四项共计324000元，文利臣和文安国主张是2008年6月14日，财富置业与益泰公司签订《合作协议》第九项约定的应当由益泰公司承担的40万元电费，不应当在2450万元中扣除。但益泰公司主张该四笔费用应当是由项目转让方承担的，不属于《合作协议》第九项中特别约定的用电及设备欠款40万当中，协议所涉及的40万元是由益泰公司直接缴纳和偿付的，而该324000元是益泰公司给付文安国由文安国偿还原有的债务，应当计入2450万元之中；
8.2009年7月10日，文安国出具《收条》：今收到益泰公司项目回报款80万元。文安国对此解释是给魏占武打的收条，是魏占武收到了80万元，魏占武给文安国承诺，将2450万元要回来才能付给魏占武这80万元，这个条子最后留在了益泰公司。益泰公司对此予以否认，主张是给付了文安国的费用；
9.2009年8月7日，文利臣出具《借条》：5万元用于人防用款。益泰公司主张是交付给文安国的，由文利臣代收。文安国主张是强华公司和益泰公司交付的委托文利臣代为办理人防工程事项；
10.2009年8月11日，益泰公司记载替文安国支付拖欠的人防费用124000元。文利臣和文安国认为没有其签字确认，不能认定该费用的真实性；
11.2009年12月25日，依据（2009）南执字第546号执行和解协议书向案外人支付225万元。该执行和解协议书的申请执行人为长春建工集团有限公司（以下简称为“建工集团”），其代理人为王立华，被执行人为强华公司，执行担保人为益泰公司，形成时间为2009年11月5日，第二条内容为：执行担保人支付完毕后，执行担保人可以从被执行人吉林省财富置业有限责任公司在民航花园四期2号楼（财富大厦项目）应得利益中扣留225万元。2009年12月25日，建工集团受托人王立华出具收条：收到益泰公司120万元款项和200吨钢材。
（2009）南执字第546号执行和解协议所依据的生效法律文书为（2009）长民一终字第58号民事调解书，该案当事人为财富置业、建工集团和强华公司，基本案情为：财富置业与建工集团于2006年3月10日签订了关于财富大厦的承包补充协议书，建工集团按照协议约定向财富置业存入了200万元保证金，后双方的协议书并未实际履行完毕，该案当事人达成调解协议：一、财富置业在财富大厦获得房屋销售许可证后两个月内一次性给付建工集团本息225万元；二、财富置业不履行第一项内容，强华公司同意在位于长春市人民大街802号的财富大厦销售房屋回款到强华公司账上后，强华公司保证按协议约定在财富置业应得的62.5%的款项范围内优先支付给建工集团。如财富置业在执行本调解协议过程中给强华公司造成损失由财富置业承担全部责任；
12.2009年12月30日，以丰田4700京EF60**车抵账90万元。文安国主张该车为套牌车，不能进行年检，没有收到过车辆的行车证，因此该车不能计入抵账数额。益泰公司表示车辆所有人为一个自然人，已经将所有车辆手续交付给文安国，对于车辆不能年检的事实认可，但表示不能年检的原因是文安国不配合；
13.2010年6月3日，给付柏洪印700万元；
14.2010年8月9日，支付给吉林省永安人防工程有限公司1万元；
15.2010年10月16日，以财富大厦地下人防面积1526平方米偿还欠款2476800元；
16.2010年11月1日，支付勘探检测费用2万元；
17.根据《合作协议之付款补充协议》第三条约定预留200万元，用以代扣代缴税金。
文利臣对其诉请数额的解释为：按照文利臣应当收到的1200.5万元，减去已经收到益泰公司给付的房子、车所抵账的411.9万元的49%，即201.831万元，再减去文利臣收取的益泰公司所付的2万元，再减去益泰公司转款费用1.5万元（该1.5万元系文利臣自认，未被益泰公司列在其所提交的付款明细表中），最后的差额就是997.7万元。
另查明：文利臣、文安国曾向长春市南关区人民法院起诉，以肖秋玲、肖跃双、强华公司为被告，要求确认2009年6月18日文安国与肖秋玲、肖跃双签订的关于股权转让的协议书80%有效，肖秋玲、肖跃双立即支付股权转让费40万元；肖秋玲、肖跃双返还股权转让协议中文安国已向其支付的股权转让保证金50万元；确认文利臣在财富置业持有20%股权。本案经长春市南关区人民法院一审作出（2011）南民初字第127号民事判决，肖秋玲、肖跃双不服，提起上诉，吉林省长春市中级人民法院作出（2011）长民四终字第422号民事判决，并已发生法律效力。肖秋玲、肖跃双不服，向吉林省高级人民法院申请再审，吉林省高级人民法院作出（2013）吉民申字第476号民事裁定，指令该院再审此案，该院作出（2013）长民再字第92号民事判决，认定2009年6月18日，文安国、文利臣（甲方）与肖跃双、肖秋玲（乙方）签订的《协议书》“根据2008年7月15日签订的《股权转让协议》乙方合计应支付甲方股权转让价款50万元，协议签订后甲方已向乙方付清了股权转让价款50万元”中系笔误，应当是“乙方已向甲方付清了股权转让价款50万元”，因此认定肖秋玲、肖跃双已经支付完毕全部50万元股权转让款，遂判令：一、撤销（2011）南民初字第127号民事判决、（2011）长民四终字第422号民事判决；二、驳回文安国、文利臣的诉讼请求。该判决已发生法律效力。
财富建设公司曾以强华公司、益泰公司、柏洪印、魏占武为被告，文安国、文利臣为第三人，提起诉讼，请求判令：“益泰公司给付财富建设公司700万元并支付银行利息，柏洪印、魏占武、强华公司承担连带给付责任。”一审法院作出（2012）长民四终字第479号民事判决并已生效，强华公司、益泰公司和柏洪印不服，向吉林省高级人民法院提起再审，该院作出（2013）吉民申字第1664号民事裁定，指令一审法院对该案再审。一审法院作出（2013）长民再字第129号民事判决：一、撤销（2012）长民四终字第479号民事判决和（2012）南民重字第3号民事判决；二、驳回财富建设的诉讼请求。该判决认定益泰公司无权直接代财富置业向柏洪印支付700万元欠款，并已发生法律效力。
柏洪印曾以财富置业、财富建设为被告起诉，要求财富置业给付借款700万元及利息，财富建设承担连带责任。一审法院作出（2014）长民五重字第2号民事判决：财富置业偿还柏洪印借款700万元；驳回柏洪印的其他诉讼请求。该判决已发生法律效力。
一审法院认为：一、关于文利臣对被告肖秋玲、肖跃双的诉请。
1.关于文利臣对肖秋玲、肖跃双的起诉是否构成重复起诉的问题。该院作出（2013）长民再字第92号民事判决中作为原告的文利臣、文安国的诉请是依据2008年7月15日《股权转让协议》2.2条的约定，要求肖秋玲、肖跃双支付50万元的股权转让价款，而本案诉请中的依据的是《股权转让协议》2.1条的约定，两案中原告诉请的事实和理由均不相同，诉请数额亦有异，故对肖秋玲和肖跃双并不构成重复起诉。2.关于肖秋玲、肖跃双对文利臣是否具有给付义务的问题。2008年7月15日《股权转让协议》2.1条约定“乙方（肖秋玲、肖跃双）合计应支付甲方（文安国、文利臣）股权转让价款人民币2450万元”，故肖秋玲、肖跃双对文利臣负有支付股权转让款2450万元的义务。
二、关于文利臣对益泰公司的诉请问题。
2008年6月14日，财富置业与益泰公司签订《合作协议》中首次提到由益泰公司给付财富置业项目固定回报款2450万元。在财富置业的股东文利臣、文安国与益泰置业的股东肖秋玲、肖跃双于2008年7月15日签订的《股权转让协议》中，将该2450万元的性质约定为“股权转让价款”，债务人为肖秋玲和肖跃双，债权人为文安国和文利臣，而肖秋玲和肖跃双为益泰公司的股东，且益泰公司仅有肖秋玲和肖跃双两名股东。此后，财富置业与益泰公司于2009年6月18日再次签订了《合作协议之付款补充协议》，将该2450万元的给付方式及期限作以约定，虽然合同的第八条约定指定受益人为财富建设公司，但文安国在该协议中的签字代表的是财富置业，财富建设公司并非本合同当事人，不能要求益泰公司承担给付责任。对于以上三份合同的真实性，各方当事人均无异议，三份合同中均指向同一笔2450万元款项，给付主体和接收主体虽然有变化，但签订《合作协议》和《股权转让协议》时，文安国均为财富置业股东，而益泰公司的全部股东为肖秋玲和肖跃双，财富置业与益泰公司签订《合作协议》时就约定了要签订《股权转让协议》，文利臣、文安国与肖秋玲、肖跃双签订《股权转让协议》时又约定了给付2450万元款项，并在其后的财富置业与益泰公司签订的《合作协议之付款补充协议》中再次提到2450万元的支付问题，此时，文安国已经将股权全部转让给了肖跃双，因此约定将2450万元给付其为法定代表人的财富建设公司。同时，对于该2450万元款项，始终由益泰公司负责支付，虽然根据《合作协议》和《合作协议之付款补充协议》，2450万元款项的债权人为财富置业，但文安国已经不是财富置业的股东，虽然工商登记中文利臣是股东，而肖秋玲和肖跃双在支付完毕50万元的股权转让款之后，已经拥有财富置业100%的股权，文利臣亦非该公司股东，因此，事实上财富置业不可能要求相同股东组成的益泰公司承担给付2450万元款项的责任。同时，《合作协议之付款补充协议》第十条内容为“双方合作协议与股权转让协议属同一含义”，虽然益泰公司和肖秋玲、肖跃双主张仅指两份合同中的2450万元为同一含义，但结合三份合同：《合作协议》、《股权转让协议》和《合作协议之付款补充协议》的内容，可以说明“同一含义”不仅仅指款项数额的相同，而且还说明是指对几份合同签订主体的认同，即债权人财富置业和文利臣、文安国实为同一主体，债务人益泰公司和肖秋玲、肖跃双亦为同一主体。
综合以上事实，说明财富置业与益泰公司在签订2009年6月18日《合作协议之付款补充协议》之时，针对2450万元款项的给付与接收问题，文安国、文利臣与财富置业是人格混同的，而肖秋玲、肖跃双与益泰公司始终存在人格混同，因此对于益泰公司对财富置业，即向文利臣、文安国所负的给付义务，肖秋玲、肖跃双应当负连带给付责任。
三、关于文利臣对被告强华公司的诉请。
文利臣依据2009年9月27日《民航花园四期2号楼三方协议书》中的2.6条内容，要求强华公司对其承担给付义务。从该三方协议所约定的内容来看，根据2.6款和2.7款的约定内容，对于将原本属于财富置业的利益已经分割为给付文安国、文利臣和由肖跃双作为股东之一的财富置业两部分的事实，强华公司是明知的。从三方协议的签订目的可以看出，强华公司和由肖跃双作为股东之一的财富置业在《合作开发协议》中的利益、文利臣和文安国的2450万元回报款的实现途径均为财富大厦的销售回款。因财富大厦的各项销售手续的均以强华公司名义办理，故只能以强华公司名义销售财富大厦，而从三方协议的约定来看，此时强华公司的销售回款是保证文利臣和文安国收到2450万元回报款的途径，虽然合同第三条约定各方同意将项目整体转让给益泰公司，但该三方协议中并没有约定项目转让后即免除了强华公司从其销售回款中向文利臣和文安国支付回报款的义务。根据强华公司与益泰公司所签订的《财富大厦项目转让协议》第一条第5款（3）项“双方确认强华公司已收取的购房款全部归强华公司所有，强华公司有权从已收取的购房款中优先扣除益泰公司应支付强华公司的全部项目转让款”以及第二条2.3款（2）项“第一期付款1700万元，益泰公司同意强华公司于本协议签订之日起7日内从已收取的购房款中直接扣除用于支付益泰公司应付的转让款”，说明强华公司已经销售了财富大厦项目的部分房屋，并收取了一定的销售回款，而《财富大厦项目转让协议》中对于强华公司应当从销售回款中向文利臣与文安国支付回报款等内容均没有约定，即对于各方在三方协议中所约定文利臣和文安国获得回报款途径的约定，在没有以文安国作为法定代表人的财富置业的参与下，强华公司与益泰公司对此作出了改变，强华公司以此为由主张免除其从已收取的销售回款中向文利臣和文安国的支付义务，违反了三方协议的合同约定。在三方协议已经确认强华公司的利益、财富置业的利益、文利臣和文安国的回报款来源为财富大厦销售回款的情况下，财富大厦的销售回款已经被固定分割为这几个部分，而根据《财富大厦项目转让协议》中的约定，销售回款已经全部由强华公司和益泰公司所控制，因强华公司不能证明其已经将销售回款中除了自己应得部分全部交付给了益泰公司，或已经按照三方协议的约定履行了第2条的义务，故针对益泰公司向文利臣和文安国所负的2450万元的债务，强华公司应当与益泰公司互负连带责任。
四、关于文利臣与文安国应共同得到的股权转让收益款的数额问题。
文利臣、文安国、财富置业和肖秋玲、肖跃双、益泰公司没有争议的部分为：1.中海水岸春城A5栋602室，抵80万元；2.奥迪A8吉AE25**，奥迪A6吉AF98**，共抵账150万元；3.2008年7月9日，向文安国支付固定回报款130万元；4.2008年9月10日，向文安国支付固定回报款60万元；5.2008年9月27日，支付回报款5万元；6.2009年1月22日，向文安国支付回报款2万元，由文利臣签字，并标注“代文安国收”；7.2009年2月17日，向文安国付款3万元；8.2009年4月7日，向文安国付款1.5万元；9.2009年4月16日，向文安国付“股份回报”30万元；10.2009年5月26日，向文安国付“股份回报”20万元。11.2009年6月17日，向文安国付款70万元，文安国书写收条内容为“今收到益泰公司交来工程项目回报款70万元，含车40万元，钢材27万元，测绘3万”。文利臣与文安国认可车40万元和钢材27万，认可是支付回报款。12.2009年6月24日，向文安国付回报款10万元；13.2009年11月2日，替文安国还张旭阳42万元；14.文利臣自认曾收到益泰支付的1.5万元（未被益泰公司列在其所提交的付款明细表中）。
以上内容中第9项和第10项共计50万元的款项性质问题。虽然文利臣与文安国在第一次开庭审理过程中（2013年7月25日）自认为该50万元为2450万元回报款的一部分，但当时文安国与文利臣诉肖秋玲和肖跃双的给付股权转让费一案的生效判决，（2011）长民四终字第422号民事判决未将以上内容中第9项和第10项共计50万元认定为《股权转让协议》2.2条中的50万股权转让款，认为肖秋玲与肖跃双尚未支付完毕50万元。但是该院后来所作出的（2013）长民再字第92号民事判决认定以上内容中第9项和第10项共计50万元为《股权转让协议》2.2条中的50万股权转让款，且益泰公司亦认为第9项和第10项共计50万元的款项性质为《股权转让协议》中的50万元股权转让款，并不包含在2450万元中，因此第9项和第10项共计50万元并非2.1条款中2450万元固定回报款的一部分。文安国和文利臣认可收到的股权转让收益款共计552万元，其中文安国收到金钱方式支付的回报款318.5万元，文利臣收到金钱方式支付的回报款3.5万元，文利臣和文安国共同收到以实物方式支付的回报款230万元。
文利臣、文安国对于益泰公司所提出构成2450万元回报款有异议的部分：
1.2008年7月5日出具的《收条》中鸿城国际81栋203室，抵300万元。文利臣与文安国认为抵账时约','2018-09-28
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