辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）辽民二终字第254号
上诉人（原审被告）：北京元金盛世资本运营中心（有限合伙）。
执行事务合伙人代表：孙宇智，该公司总经理。
委托代理人：庞标，北京庞标律师事务所律师。
委托代理人：余泽中，北京市浩天信和律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：天津佩珀航空设备有限公司。
法定代表人：高玉海，该公司董事长。
委托代理人：李海鸥，黑龙江龙育律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：天津港保税区北亚国际贸易有限公司。
法定代表人：刘继慧，该公司总经理。
委托代理人：方珊珊，北京庞标律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：洛阳市金天下商贸有限公司。
法定代表人：马明明，该公司执行董事。
委托代理人：阎玉，天津长瀛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：人和投资控股股份有限公司。
法定代表人：戴永革，该公司董事长。
委托代理人：包丽敏，辽宁华君律师事务所律师。
委托代理人：郭宏生，黑龙江泰丰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：大连实德集团有限公司。
法定代表人：徐斌，该公司董事长。
委托代理人：许靖宗，辽宁瑾华律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：四川实佳投资有限公司。
法定代表人：殷守贵，该公司总经理。
委托代理人：许盛华，该公司职员。
被上诉人（原审第三人）：大连优普登商贸有限公司。
法定代表人：徐晓会，该公司总经理。
委托代理人：孙华印，该公司职员。
被上诉人（原审第三人）：大连汉森物资储运有限公司。
法定代表人：杨晓亮，该公司总经理。
委托代理人：唐金华，该公司职员。
原审第三人：高玉海。
委托代理人：申斌，北京庞标律师事务所律师。
上诉人北京元金盛世资本运营中心（有限合伙）（以下简称元金盛世）、天津佩珀航空设备有限公司（以下简称佩珀公司）、天津港保税区北亚国际贸易有限公司（以下简称北亚公司）、洛阳市金天下商贸有限公司（以下简称金天下公司）因与被上诉人人和投资控股股份有限公司（以下简称人和公司）、大连实德集团有限公司（以下简称实德集团）、四川实佳投资有限公司（以下简称实佳公司）、大连优普登商贸有限公司（以下简称优普登公司）、大连汉森物资储运有限公司（以下简称汉森公司）及原审第三人高玉海确认合同无效纠纷一案，不服大连市中级人民法院作出的（2013）大民三初字第123号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员姚志刚担任审判长并主审，审判员谭弘、审判员郑锦弘参加的合议庭，公开开庭审理了本案。元金盛世的委托代理人庞标、余泽中，佩珀公司的委托代理人李海鸥，北亚公司的委托代理人方珊珊，金天下公司的委托代理人阎玉，人和公司的委托代理人包丽敏、郭宏生，实德集团的委托代理人许靖宗，实佳公司的委托代理人许盛华，优普登公司的委托代理人孙华印，汉森公司的委托代理人唐金华和高玉海的委托代理人申斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年6月15日，实德集团与元金盛世签订《合作框架协议》，合同目标为“重组方（元金盛世）以五十二亿元的总价款，取得实德集团相关主体所持全部金融股权［即铁岭银行（全称为铁岭银行股份有限公司）55.82%的股权以及华汇人寿（全称为华汇人寿保险股份有限公司）100%的股权］”。并约定元金盛世向双方共管账户支付诚意金1亿元。2012年9月14日，实德集团与元金盛世签订《债务重组框架协议》。协议第一条约定交易目标为：元金盛世通过支付52亿元总对价，经过债务重组取得五家目标公司［即富德公司（全称为北京富德投资有限公司）、新蓝置业（全称为新蓝置业有限责任公司）、大连三德投资有限公司（以下简称“三德公司”）、大连万朋房地产开发有限公司（以下简称“万朋公司”）、瑞德公司（全称为大连瑞德投资有限公司）100%股权，最终实现完全享有目标公司直接持有或者通过人和公司、沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈阳煤业”）间接持有的华汇人寿100%股权及其全部权利、铁岭银行55.82%的股权及其全部权利。协议第四条约定交易步骤为：一、元金盛世在本协议签订后五个工作日内将首期收购价款20亿元（含已支付的1亿元诚意金）支付至共管账户；二、在该款项支付后一个工作日内，实德集团负责完成并交付元金盛世约定所有目标公司在工商行政主管部门的审核手续；双方应在向工商行政主管部门递交过户手续当日封存目标公司全部证照、档案、印章等资料，待完成工商登记变更当日交付给元金盛世；三、在完成全部目标公司股权转让后，元金盛世支付第二期收购价款5亿元至共管账户。
另外，协议第4.1条约定：“除本协议明确规定外，任何对于共管账户内款项支取、转付以及共管账户注销等行为均应由双方共同授权”。协议第4.4条约定：“共管账户内的全部款项均在双方协商一致后才能够支付或使用”。协议第4.9条约定，人和公司代持华汇人寿3亿股份对应款项为6亿元，实德集团协助完成该金融股权过户至元金盛世或者其指定第三方名下，元金盛世须在完成全部相关股权转让文件交接后的次日将6亿元支付至共管账户。协议第8.1条约定：“双方明确，收购主体与5家目标公司股东另行签署并向目标公司工商登记机关提交的《股权转让协议》等文件，仅为目标公司股东根据本协议及其后续与收购主体签订的《股权转让协议》之约定完成债权转让对价支付之需，目标公司实际股权转让价款以本协议及《股权转让协议》的约定为准”；协议第8.3条约定：“本协议与本协议之全部附件及附录内容均应作为本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力”。
2012年9月19日，优普登公司与佩珀公司签订《股东出资转让协议》，向后者转让富德公司股权。2012年9月19日，优普登公司与高玉海签订《股东出资转让协议》，向后者转让富德公司股权。2012年9月20日，大连宏海嘉运贸易有限公司与金天下公司签订《大连万朋房地产开发有限公司股权转让协议》，向后者转让万朋公司股权。2012年9月24日，汉森公司与金天下公司签订《股东出资转让协议》，向后者转让新蓝置业股权。2012年9月25日，四川实佳（应为实佳公司）与北亚公司签订《大连瑞德投资有限公司股权转让协议》，向后者转让瑞德公司股权。实德集团与元金盛世在2012年9月20日、25日、26日分别完成了富德公司、万朋公司、新蓝置业、瑞德公司相关文件的交接。
2012年9月27日，元金盛世支付首期收购款16亿元。
因万朋公司股权已被诉讼保全，工商行政主管部门无法完成万朋公司股权的过户手续。实德集团于2012年10月18日向大连市金融局递交《关于大连万朋房地产开发有限公司股权变更情况的报告》，申请金融局帮助协调大连市工商局支持万朋公司股权变更。
2012年10月23日，元金盛世向实德集团发出两份《告知函》，称因万朋公司未完成工商过户，决定从共管账户划回共10亿元。2012年11月1日，元金盛世向实德集团发出《告知函》，称万朋公司未完成工商过户，三德公司及人和公司代持股权过户无法确定，决定从共管账户划回10亿元。2012年12月6日，实德集团向元金盛世发函，称市领导小组介入对实德集团的债务重组，实德集团不得单独处理股权或资产，重组框架协议已履行部分明显违法，未履行部分无法继续履行，要求解除尚未履行部分的《债务重组框架协议》。2012年12月14日，元金盛世向实德集团发出《告知函》，称万朋公司未完成工商过户，三德公司及人和公司代持股权过户无法确定，决定从共管账户划回1.8亿元。2013年1月6日，元金盛世向实德集团发出《告知函》，要求继续履行合同，完成万朋公司、三德公司股权过户，推动签订人和公司、沈阳煤业持有金融股权的转让协议。2013年1月8日，实德集团向元金盛世发出《告知函回执》，称大连市工商局以股权被查封为由，暂停了万朋公司与三德公司的股权过户工作；人和公司意欲收购全部华汇公司股权。因这一无法控制的情况，实德集团无法全面履行《债务重组框架协议》。2013年1月9日，元金盛世向实德集团发出《关于收到告知函回执的回复函》，称：得知人和公司意欲收购全部华汇公司股权，这将使实德集团严重违反《债务重组框架协议》。同时，实德集团阻止元金盛世提出召开华汇公司临时股东大会的意见，也已构成《债务重组框架协议》的违反。再次要求实德集团履行合同。2013年1月30日，实德集团向元金盛世发函，称应立即解除《债务重组框架协议》，且元金盛世在实德集团履行大部分股权转让义务后，在支付2亿元后，再无履行付款义务，构成严重违约。双方签署的《债务重组框架协议》在事实上已经解除。2013年2月16日，元金盛世向实德集团发出《回复函》，称：一、实德集团的单方解除不符合《债务重组框架协议》约定条件，元金盛世不同意解除协议，因此《债务重组框架协议》并未解除，仍应继续履行；二、《债务重组框架协议》是双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，是合法有效的，应当全面履行，实德集团在签订协议时称有权处分所涉股权，如因权属不清，致使出现无权处分情况，属于实德集团的过错，应承担全部责任、赔偿损失；三、实德集团存在重大违约。
另查：华汇人寿注册资本为15亿元，共有六家股东，分别为沈阳煤业，持股比例为20%；人和公司，持股比例为20%；富德公司，持股比例为20%；三德公司，持股比例为20%；瑞德公司，持股比例为10%；万朋公司，持股比例为10%。
再查：铁岭银行注册资本为200，649万元，其中人和公司持股比例为19.94%，新蓝置业持股比例为19.94%，富德公司持股比例为7.97%，三德公司持股比例为7.97%。
2013年6月19日，本院指定原审法院受理人和公司诉实德集团、元金盛世确认合同无效纠纷一案。2013年9月12日，实佳公司、优普登公司、汉森公司向原审法院递交《第三人参加诉讼申请书》，申请参加本案诉讼，并提出独立诉讼请求。2013年11月14日，原审法院追加佩珀公司、北亚公司、高玉海、金天下公司作为本案无独立请求权第三人参加诉讼并通知开庭。
人和公司在原审起诉称：（一）人和公司对实德集团享有巨额债权，实德集团作为债务人，签订《债务重组框架协议》处分了其主要资产，构成恶意转让资产，侵犯了人和公司作为债权人的利益，应确认《债务重组框架协议》全部无效；（二）人和公司享有华汇人寿20%股权，是该公司真实、合法股东，《债务重组框架协议》在人和公司不知情的情况下转让其享有的20%华汇人寿股权，侵犯了人和公司的利益，应确认《债务重组框架协议》全部无效；（三）《债务重组框架协议》将使元金盛世及其所代表的公司间接成为华汇人寿唯一股东，违反法律规定，因此无效。
实德集团在原审答辩称：2013年1月20日实德集团书面告知元金盛世解除《债务重组框架协议》，因此，该协议目前已经解除，人和公司诉请确认无效没有法律意义。
元金盛世因原审法院未当庭受理、审理其反诉请求，表示放弃实体答辩权利。
有独立请求权第三人实佳公司提出的独立请求为：（一）确认解除实佳公司与北亚公司签订的《股权转让协议》；（二）北亚公司向实佳公司返还瑞德公司股权；（三）诉讼费用由北亚公司承担。
有独立请求权第三人优普登公司提出的独立请求为：（一）确认解除优普登公司与佩珀公司、高玉海分别签订的《股东出资转让协议》；（二）佩珀公司、高玉海向优普登公司返还富德公司股权；（三）诉讼费用由佩珀公司、高玉海承担。
有独立请求权第三人汉森公司提出的独立请求为：（一）确认解除汉森公司与金天下公司签订的《股东出资转让协议》；（二）金天下公司向汉森公司返还新蓝置业股权；（三）诉讼费用由金天下公司承担。
无独立请求权第三人佩珀公司、北亚公司、金天下公司称原审法院未向其送达独立请求诉状及未给予举证、答辩期而放弃针对独立请求的实体答辩权利。
人和公司针对独立请求答辩称：第三人主张的股权转让协议与《债务重组框架协议》不可分割，是一个整体，股权转让协议基于框架协议发生，故坚持其主张，认为《债务重组框架协议》与项下股权转让协议均无效。
实德集团认可有独立请求权第三人的独立请求。
元金盛世称原审法院未向其送达独立请求诉状及未给予举证、答辩期而放弃针对独立请求的答辩权利。
原审法院认为：本案争议的焦点为《债务重组框架协议》及项下股权转让协议的效力问题。
一、针对本案争议焦点，人和公司提出了三项主张
原审法院认为，对于人和公司的第一项主张，首先，《债务重组框架协议》及项下股权转让协议（以下简称“案涉协议”）是实德集团及所代表各方与元金盛世及所代表各方真实意思表示；其次，根据案涉协议的约定，实德集团与元金盛世对五个独立法人公司（即合同约定的“目标公司”）的股权进行处置，总金额52亿元。目的是使元金盛世及所代表各方间接持有华汇人寿100%股权、铁岭银行55.82%股权，现无据证明元金盛世及所代表各方与实德集团及所代表各方恶意串通，损害其他债权人的合法利益。故人和公司主张案涉协议因损害债权人利益而无效没有事实和法律依据，对人和公司的第一项诉讼理由，原审法院不予支持。
对于人和公司的第二项主张，根据人和公司递交的证据材料，足以证明人和公司现在仍是华汇人寿的合法股东，享有股东利益，案涉协议在没有经过人和公司前期同意及后期追认的情况下，对其持有的华汇人寿20%股权进行了处置，构成了无权处分。对此，实德集团辩称合同已经解除，即主张案涉协议在解除之前合法、有效，却没有递交证据抗辩人和公司的此项主张，故人和公司的主张具有正当性。但人和公司现主张《债务重组框架协议》及项下股权转让协议全部无效，显然超过了法律对无权处分的正当救济范围，故原审法院认定《债务重组框架协议》中涉及处分人和公司股权的约定无效，驳回人和公司认为《债务重组框架协议》其他部分及项下股权转让协议无效的主张。
对于人和公司的第三项主张，因其并未提供相应的法律或行政法规，故该项主张没有法律依据，原审法院不予支持。
二、针对本案争议焦点，有独立请求权第三人提出一致主张：有独立请求权第三人依约履行了全部合同义务，但因《债务重组框架协议》相对方元金盛世迟延履行主要债务，有独立请求权第三人授权实德集团解除了与元金盛世的《债务重组框架协议》及项下股权转让协议
原审法院认为，根据实德集团、元金盛世的抗辩，《债务重组框架协议》的双方对于合同是否已经解除存在争议。
根据《债务重组框架协议》之约定，元金盛世应于协议签订的2012年9月14日后五个工作日内，将首期收购价款20亿元支付至共管账户，但元金盛世于9月27日支付首期收购款16亿元。该支付行为时间晚于协议约定之时间，金额少于协议约定之数额，已经违反协议之约定。
此外，在实德集团及其所代表各方通过履行股权转让协议，完成了《债务重组框架协议》约定的五家公司中的三家公司工商登记过户的情况下，元金盛世向实德集团发出两份《告知函》，称因万朋公司未完成工商过户，决定从共管账户陆续划回收购价款，最后该账户仅剩2亿元，而此时，至少富德公司、瑞德公司、新蓝置业的股权已经全部转让给元金盛世所代表各方，元金盛世所代表各方已经至少间接持有华汇人寿30%的股权、铁岭银行27.91%的股权，元金盛世划至共管账户的金额低于其持有的股权所对应的价款。实德集团及其所代表各方签订案涉协议的目的在于转让股权，取得相应对价。但元金盛世迟延付款、划回应付款项等违约行为已使该协议目的无法实现，因此，有独立请求权第三人解除相关协议的请求符合法律规定，应予支持。
另，有独立请求权第三人请求解除的分项协议并未约定价款、履行时间等合同要素，并不具备履约的必备条件，而《债务重组框架协议》第8.1条明确约定，这些分项协议仅为根据《债务重组框架协议》的约定完成债权转让对价支付之需，实质系《债务重组框架协议》的附件，根据《债务重组框架协议》第8.3条的约定，这些分项协议是《债务重组框架协议》不可分割的组成部分，解除了这些分项协议，实质上亦解除了《债务重组框架协议》与此相关的部分。因原审法院确认有独立请求权第三人请求解除的分项协议已经解除，故除《债务重组框架协议》中涉及处置人和公司股权的协议内容外，其他部分均已解除，原审法院对此予以确认。
综上，除部分无效条款，《债务重组框架协议》其他条款及其各分项协议已经于实德集团解除通知送达元金盛世之日（2013年2月6日）起解除。有独立请求权第三人的主张具有事实和法律上的依据，应当予以支持。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第一百六十二条、《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十六条、第五十八条、第九十四条、第九十六条、第九十七条的规定，经原审法院审委会研究决定，判决：一、《债务重组框架协议》涉及处置人和公司所持股权的协议内容无效；二、确认解除《债务重组框架协议》其他部分；三、确认解除汉森公司与金天下公司签订的《股东出资转让协议》、实佳公司与北亚签订的《股权转让协议》、优普登与佩珀公司签订的《股东出资转让协议》、优普登公司与第三人高玉海签订的《股东出资转让协议》；四、金天下公司向汉森公司返还其持有的新蓝置业的全部股权；五、北亚公司向实佳公司返还其持有的瑞德公司全部股权；六、佩珀公司向优普登公司返还其持有的富德公司全部股权；七、高玉海向优普登公司返还其持有的富德公司全部股权；八、实德集团自本判决生效之日起15日内解除账户内2亿元资金的共管；九、驳回人和公司其他诉讼请求。本案案件受理费400元，保全费15，000元，合计15，400元，由人和公司承担80元，元金盛世承担15，320元。
元金盛世、佩珀公司、北亚公司和金天下公司均不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉。
元金盛世上诉称：1、本案在一审审判过程中存在诸多严重的程序错误，均可以直接导致案件重新审理。（1）未在开庭前将有独立请求权第三人所写的《第三人参加诉讼申请书》送达给元金盛世，利用第三人制度非法创设管辖，将本应另案审理的独立诉讼强行合并至本案审理。（2）审判长自行宣布对回避申请予以驳回。（3）对反诉置之不理。（4）判决书第5页第七段所述“被告元金盛世称本院未向其送达独立请求诉状及未给予举证、答辩期而放弃针对独立请求的答辩权利”完全是颠倒了元金盛世的主张，与事实不符，与庭审笔录不符，是在混淆《第三人参加诉讼申请书》和《民事起诉书》的区别。（5）非法剥夺元金盛世参加庭审的权利。（6）对于元金盛世提出的级别管辖异议，没有出具驳回裁定，只在送达时一同送达了驳回管辖异议的通知书，违反法律规定。2、一审判决认定《债务重组框架协议》涉及处置人和公司股权部分的协议内容无效，存在着严重的事实认定错误。3、一审法院认定《债务重组框架协议》及分项协议于2013年2月6日解除，错误适用法律。综上，请求撤销一审判决，依法改判驳回人和公司的诉讼请求，或由辽宁省高级人民法院作为一审法院重新审理本案。一、二审诉讼费用由人和公司承担。
佩珀公司上诉称：一审程序严重违法，认定事实不清。1、佩珀公司签订协议的相对方是优普登公司，优普登公司从未通知我方解除股东出资转让协议。《债务重组框架协议》不是我方签署，也不是我方授权他人签署。元金盛世也从未将实德集团解除《债务重组框架协议》的通知告知我方。2、一审法院未向佩珀公司送达第三人参加诉讼申请书，佩珀公司实际收到的是优普登起诉佩珀公司的民事起诉状。3、原审法院错误增加优普登公司作为本案的有独立请求权的第三人。4、判决书第5页第四段所述“无独立请求权第三人佩珀公司称本院未向其送达独立请求诉状及未给予举证、答辩期而放弃针对独立请求的实体答辩权利”完全颠倒了佩珀公司的主张，与事实不符，是在混淆《第三人参加诉讼申请书》和《有独立请求权第三人独立请求诉状》的区别。5、佩珀公司并未放弃实体答辩。6、审判长自行决定对自己的回避，严重违反《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）第四十六条的规定。7、本案的级别管辖是错误的。8、无独立请求权的第三人承接了目标公司的巨额债务，实际上也是一种价款，股东出资转让协议具体履行的必要条件，且工商行政机关已经办理了股权变更登记，股东出资转让协议已得到实际履行。综上，请求撤销一审判决，依法驳回优普登公司、人和公司的诉讼请求，或由辽宁省高级人民法院作为一审法院重新审理本案。
北亚公司上诉称：1、一审认定事实错误。（1）《债务重组框架协议》并未涉及到北亚公司，原审法院无权将北亚公司列为本案无独立请求权第三人。（2）北亚公司否认《债务重组框架协议》。框架协议与股权转让协议之间没有关系，元金盛世从未将实德集团解除《债务重组框架协议》的通知告知北亚公司。（3）北亚公司并未放弃实体答辩。（4）无独立请求权第三人承接了目标公司的巨额债务，实际上也是一种价款，股权转让协议具体履行的必要条件。（5）原审法院将股权转让协议认定为框架协议的附件，属于事实认定错误。2、一审程序严重违法。（1）北亚公司并未收到第三人参加诉讼申请书，实际上收到的是实佳的民事起诉书，这份民事起诉书在庭审过程中却变成了第三人参加诉讼申请书。（2）一审法院错误的增加实佳公司为本案所谓的“有独立诉讼请求权第三人”，属于适用法律错误，并造成审判程序性错误。北亚公司不应被追加为本诉审理中的无独立请求权第三人。实德集团与元金盛世签订的《债务重组框架协议》并未涉及北亚公司。理由有三：第一，实德集团与元金盛世签订的《债务重组框架协议》并未涉及北亚公司。亦即北亚公司根本不是元金盛世所代表的联合受让方的一员。北亚公司与实佳公司签订的《股权转让协议》与《债务重组框架协议》是相互独立的两个协议，它们之间不存在法律上的关联性。第二，北亚公司与人和公司、实德集团及元金盛世中的任何一方都不存在受到本诉审理影响的第二个实体法律关系。这种状况使得北亚公司欠缺被追加为无独立请求权第三人的法定条件。第三，根据最高人民法院《关于在经济审判工作中严格执行〈中华人民共和国民事诉讼法〉的若干规定》第9条规定，北亚公司不应被追加为无独立请求权第三人。（3）判决书第5页第四段所述与事实不符，是在混淆第三人参加诉讼申请书和民事起诉状的区别。（4）审判长自己决定对自己的回避，严重违反《民事诉讼法》相关规定。（5）一审对北亚公司提出的管辖异议没有下达裁定，剥夺当事人的诉讼权利。三、法律适用错误。原审确认合同已经通知解除，适用《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十四和九十六条明显错误。请求撤销一审判决，驳回实佳公司、人和公司的诉讼请求，或由辽宁省高级人民法院作为一审法院重新审理本案。一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
金天下公司上诉称：1、行政权力干预司法。2、一审法院在审理案件中违反诉讼程序严重侵犯了我方的诉讼权利。（1）剥夺我方的管辖权异议权。在原审法院工作追记中已经记录是以口头方式不是裁定方式告知我方驳回异议申请，导致我方对该决定无法上诉。（2）严重违反回避制度。（3）剥夺了我方的质证权、答辩权。2、原判决遗漏重要当事人新蓝置业，本案应当发回重审。原审法院认定人和公司是华汇人寿的真实股东，然而新蓝置业与人和公司存在代持协议，新蓝置业是华汇人寿的真实股东，且新蓝置业与人和公司因该协议存在争议，已经进入审理过程。案件没有作出最终的事实认定和判决，新蓝置业在原审开庭前要求加入诉讼，原审法院口头驳回，作出华汇人寿真实股东为人和公司的认定，是代替另一法院审理，超出本案的审理范围。3、一审认定事实错误。（1）我方并未收到过《第三人参加诉讼申请书》。（2）股东出资转让协议存在价款。我方提交新蓝置业的负债表可以证明金天下公司受让新蓝置业不只是受意、不支付对价，实际上，新蓝置业当时负债17亿，对外担保2亿多债权，也质押了10亿多股权，新蓝置业完全没有能力承担这些债务，而金天下公司有能力承担这些债务，在接手新蓝置业后，也确保了新蓝置业的正常运营。（3）人和公司并不是华汇人寿合法的股东。人和公司因为不是华汇人寿的股东，框架协议和股权转让协议没有像原审认定的那样处分了人和公司的股权。无论是在框架重组协议还是股权转让协议中，没有直接转让华汇人寿的股权。新蓝置业作为华汇人寿的股东，处分新蓝置业的股权也即是处分华汇股东的股东，不能等同于处分华汇公司的股权。华汇人寿的股东结构在华汇人寿成立后没有发生股东变动、股权变更，这是原审判决在事实认定上发生的重大错误。4、一审适用法律错误。（1）一审错误增加汉森公司为本案有独立请求权第三人，属于适用法律错误，并造成审判程序错误。（2）股权转让协议已经生效，且已经履行，不存在解除合同的情况，也无法解除。依据《合同法》第六十一条规定，合同生效后对价金约定不明的可以补充约定，合同中未约定价金不会导致合同不生效。合同已经履行完毕，不存在解除的情况也无法解除。金天下公司已经为新蓝置业承担17亿多的债务，使汉森公司摆脱了高额债务、负担，不但避免了新蓝置业的破产，也避免了汉森公司因承担高额债务可能导致的破产危机。金天下公司愿意承担目标公司债务，愿意接手新蓝置业的营运。该合同已经履行完毕，对方认为我方履行存在瑕疵，应另案起诉，不能在本案中处理。（3）《债务重组框架协议》的解除效力不应及于金天下公司。框架协议与股权出资转让协议是预约合同与本约合同的关系，二者从效力上讲是两个独立存在的合同，预约合同的效力是赋予合同双方当事人要求对方当事人订立本约的权利及义务。在本案中本约即是股权出资转让协议，金天下公司有权要求对方依据预约合同订立本约合同。如果在效力上因预约合同无效，但预约合同无效后因订立了本约，本合同的效力不因预约合同无效而无效。如果在订立预约合同后，签订的本合同无效，预约合同的双方当事人可以依据预约要求对方当事人签订新的本约合同，直至实现预约合同的目的，即在本案中签订股权转让协议。本案二个协议的效力是各自独立的。对方当事人和原审法院认为存在附件和主合同的误解，是因为均没有看到合同的本质，没有看到预约合同的双方当事人签订本约的权利。因此，原审判决在事实、程序、法律适用上存在诸多严重错误。请求撤销一审判决，发回重审或改判驳回汉森公司、人和公司的诉讼请求。一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
人和公司针对元金盛世的上诉答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，元金盛世的上诉请求无任何事实、法律依据，应当予以驳回。第一、一审判决《债务重组框架协议》涉及处置人和公司股权的协议内容无效，并确认解除《债务重组框架协议》其他部分正确。根据人和公司在一审中提交的股权证以及华汇人寿的工商档案，可以证明人和公司是华汇人寿的合法股东，《债务重组框架协议》中涉及到处置人和公司的股权，应当认定该内容无效。根据实德集团与元金盛世一审中提供的双方信函，可知《债务重组框架协议》签订后，元金盛世并未按协议约定按期足额支付转让价款，而且还私自从共管账户中划回转让价款，已经构成严重违约。实德集团于2013年1月30日向元金盛世发函，明确表示解除《债务重组框架协议》及分项协议，元金盛世2013年2月16日的《回复函》中表示其2013年2月6日收到了实德公司1月30发出的解除《债务重组框架协议》及分项协议的函。根据《合同法》第九十六条规定，2013年2月6日《债务重组框架协议》及分项协议已经解除。第二、解除汉森公司与金天下公司签订的《股东出资转让协议》、实佳公司与北亚公司签订的《股权转让协议》、优普登公司与佩珀公司、高玉海签订的《股东出资转让协议》正确。以上四份转让协议均为《债务重组框架协议》的分项协议，意在履行主协议约定的内容，主协议解除后，双方互负返还义务，分项协议当然解除。元金盛世称转让协议与《债务重组框架协议》无关，《债务重组框架协议》的效力不及于转让协议是错误的，元金盛世在发给实德集团的函中，多次提到其对部分目标公司材料交接已经完成，元金盛世所述股权正是四份转让协议涉及目标公司的材料。说明四份转让协议实际履行的是《债务重组框架协议》，因此应当认定四份转让协议是《债务重组框架协议》的分项协议。而且，四份分项转让协议转让股权金额高达151，000万元，而每份协议却仅用半页纸，且协议中均未提到受让方应支付的转让对价、对价的支付方式及时间，根本不符合《合同法》规定的构成完整合同的条件。元金盛世在上诉状中，试图找各种理由掩盖其未支付对价的事实，这正表明四份转让协议不是独立存在的，而仅是《债务重组框架协议》的分项协议。第三、一审程序正确，并不存在元金盛世上诉主张的各种问题。1、元金盛世在一审庭审中及上诉状中，强调《第三人参加诉讼申请书》和《起诉状》的区别，认为一审中未给其答辩期、举证期是错误的。《民事诉讼法》第六十五条规定“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。”但并未对第三人提出独立请求时应当向其他诉讼参与人提交《第三人参加诉讼申请书》还是《起诉状》作出强制性规定。而且一审中有独立请求第三人依法向法院提交了《第三人参加诉讼申请书》，经过一审法院同意参加诉讼。一审法院依法于2013年11月25将第三人独立请求诉状送达给佩珀公司和高玉海，2013年11月26将第三人独立请求诉状送达给金天下公司和北亚公司，2013年12月3日将第三人独立请求诉状送达给元金盛世代理人庞标。一审于2014年1月10日开庭，已经给元金盛世足够长的举证期和答辩期。因此元金盛世强调《第三人参加诉讼申请书》和《起诉状》的区别，认为一审法院没有向其送达《第三人参加诉讼申请书》，要求法院给予答辩期、举证期是错误的。元金盛世的代理人庞标律师在取得元金盛世公司对本案诉讼特别授权代理的情况下，有权利也有义务代为收取本案相关的法律文书，在一审理法院已经明确告知本案有第三人参加诉讼，并将第三人独立请求诉状副本向其送达的时候，他明确表示拒收。这是代理人对代理权限在理解上的失误，应当向委托人承担未能收取法律文书，以至于未能在答辩期间及举证期间积极作出应诉准备的不利后果。另外，原审法院也并未因超过举证期间而拒绝元金盛世提供的证据，庭后元金盛世未就本案人和公司、实佳公司、优普登公司、汉森公司提出的诉讼请求提交证据或答辩意见。2、对于元金盛世提出管辖权异议，一审法院处理程序正确。根据《民事诉讼法》第一百二十五条、一百二十七条“当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出”的规定，元金盛世在开庭时提出管辖权异议，已经超过提出管辖权异议的期间。因此，原审法院以通知的形式驳回其管辖异议申请正确。3、对于元金盛世等提出回避，一审程序处理正确。《民事诉讼法》第四十五条规定，“当事人提出回避申请，应当说明理由。”据一审庭审笔录第7页记载，元金盛世等同时申请合议庭全体成员回避，但未说明任何申请回避的理由，在上诉状中，元金盛世等也未说明要求回避的理由。看似元金盛世在行使诉讼权利，实际上并没有正当的理由。审判长没有训斥元金盛世，而是休庭将该情况汇报院长，经院长决定驳回回避申请后，才继续开庭，因此一审程序处理正确。4、元金盛世认为原审法院对其提出的反诉置之不理违法，这一观点是错误的。元金盛世提出反诉的标的仅是人和公司一审提交的一份证据，与本案诉讼标的没有牵连性，也不属于同一法律关系。因此元金盛世所谓的反诉并不符合反诉的构成要件，只是对人和公司一审提出证据的答辩和反驳。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
人和公司针对佩珀公司的上诉答辩称：同意优普登公司的答辩意见。补充答辩意见：1、一审法院于2013年11月25日将第三人诉状送达给佩珀公司，从当日起，佩珀公司已知晓有独立请求权的第三人优普登公司参加本案且有独立的诉讼请求，因此应在法定期限内举证、答辩。因其自身原因对此理解的失误带来的不利的诉讼后果应由其自行承担。2、关于向优普登公司支付对价的方式问题，依据《债务重组框架协议》的约定，转让的股权以及目标公司所负的债务，统一由框架协议内的实德集团和元金盛世在计算转让价款时予以考虑，即股权的对价以及目标公司所负债务均由框架协议中的价款予以解决。佩珀公司主张承接了目标公司的巨额债务，与其承接目标公司所享有的股权收益相比较，其债务额远远低于目标公司的资产额。因此，其以承担债务的方式支付股权对价的主张没有事实依据。其他意见同人和公司对元金盛世的答辩意见一致。
人和公司针对北亚公司的上诉答辩称：程序问题的答辩意见与对元金盛世的答辩意见一致，实体方面意见同实佳公司的意见一致。
人和公司针对金天下公司的上诉答辩称：程序问题的答辩意见与对元金盛世的意见一致。补充答辩意见：1、新蓝置业无权作为第三人参加本案诉讼。新蓝置业一审中提出独立诉讼请求，想要参加本案诉讼，其独立的诉讼请求是确认华汇人寿20%股权归谁所有，与本案人和公司请求判决根据《债务重组框架协议》而签订的金天下和汉森的分项协议无效，两个诉讼请求虽然具有事实上的关联性，但并非同一请求或相关联的诉请。从新蓝置业与人和公司关于华汇人寿20%股权的另案处理情形即可以看出这一点。2、新蓝置业与人和公司股份代持协议问题。该协议已经终止履行，因代持是否有效的问题，与本案的审理结果并无关联，因此人和公司将在与新蓝置业代持协议纠纷一案中全面提供证据，对终止代持的事项予以证明。3、由于本案人和公司诉请是确认实德集团和元金盛世的《债务重组框架协议》无效和该框架下的分项协议无效，本案如果作出合同无效或合同解除的判决结果时，作为交易的目标公司新蓝置业的股权将从金天下公司返还至汉森公司控制范围内。如果出现这样的判决结果，新蓝置业的股东发生重大变化，与人和公司另一案件的纠纷是否通过撤诉解决，出现了待定结果。因此本案处理结束后，另一案件的走向才能确定，所以另一案件应等待本案的处理结果。因此，新蓝置业加入本案诉讼没有必要。另外，华汇人寿的股权仍登记在人和公司名下，代持成立与否不影响新蓝置业的权利。4、本案一审判决合同无效的部分中不仅包含人和公司在华汇人寿持股的20%，还包括人和在铁岭银行持股19.94%，新蓝置业的诉讼地位无须确认也不影响原审对合同无效部分的确定。一般框架协议只是对原则性、方向性约定，实际无法履行，也无法操作，而本案的《债务重组框架协议》对双方的权利义务有明确约定，且事实也均依据《债务重组框架协议》实际履行，不能因为有了附件即股权转让协议即认为可以分裂开来，该《债务重组框架协议》第8.1条明确说明股权转让协议和文件的用途及作用及效力仅为变更工商登记所用。面对上述事实，《债务重组框架协议》、股权转让协议整体性不言自明，不能割裂看待。金天下公司将《债务重组框架协议》认为是预约合同于法无据。
实德集团针对元金盛世的上诉答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。1、对新蓝置业相关的权利以及新蓝置业与人和公司的股权诉讼，本案元金盛世的代理人未得到新蓝置业的授权，新蓝置业也未向原审法院提起延期审理和主张权利的申请，元金盛世无权主张新蓝置业的权利。2、原审中实德集团所作的已经解除合同的辩论是否认人和公司认定的实德集团与元金盛世串通的事实，属于辩论的质证意见，在实德集团提交的诸多的证据中表明，在双方履行框架协议过程中，元金盛世存在诸多违约情况，实德集团曾多次告知其履约，在元金盛世单方撤回已缴价款，实德集团认定元金盛世不具备履约的可能，以行动表明解除合同，因此向元金盛世送达解除合同通知，元金盛世承认收到该解除通知。依照《合同法》第九十六条规定，解除合同的通知自送达之日起生效，并没有要求送达的理由是否成立，法律同样规定，如果相对方对解除有异议的，应通过起诉或仲裁的方式寻找司法救济，而至人和公司起诉时，元金盛世并没有对实德集团送达解除通知提出异议，寻求司法救济，因此实德集团解除与元金盛世的协议符合法律规定。而元金盛世是其他第三人的代表方及委托方，正是基于实德集团与元金盛世的《债务重组框架协议》，才有本案第三人的股权转让协议，因此元金盛世有权代理其他第三人，实德集团向其送达解除通知，其效力当然适用于其他第三人。3、原审判决第二项确认解除的行为成立，是基于人和公司对实德集团与元金盛世诉讼主张的一种判定，故解除事实被法院认可，符合法律规定。4、元金盛世提到反诉的依据是《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第156条规定，但依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条三款规定，反诉应在举证期限届满前提出，原审中元金盛世在超过举证期限之后开庭时提出反诉，违反上述规定，因此原审不予受理符合法律规定。5、关于管辖异议，基于人和公司对管辖异议已经提出答辩意见，实德集团认可该答辩意见。原审程序合法，适用法律得当，应予维持。
实德集团针对佩珀公司的上诉答辩称：1、根据《债务重组框架协议》第四条，元金盛世认可代表佩珀公司以适当方式受让实德集团处置的债权。元金盛世在该协议中确认有权代表佩珀公司并作为其指定方，佩珀公司上诉强调分项股权转让协议是独立的，元金盛世不具有代表权的理由是不能成立的。2、佩珀公司和优普登公司的股权转让协议没有对价、没有支付方式，不符合股权转让的形式要件。3、从富德公司工商档案记载的文件可以看出，交接人与本案','2018-09-28
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