广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
(2015)深宝法民二初字第2049号
原告（反诉被告）深圳市品悦光电有限公司，住所地深圳市宝安区。
法定代表人龚文。
委托代理人贺杰群，广东华篆律师事务所律师。
委托代理人梁展萍，广东华篆律师事务所律师。
被告郑文斌（反诉原告）郑文斌，男，身份证住址广东省深圳市罗湖区。
被告彭文丽，女，身份证住址深圳市罗湖区。
两被告共同委托代理人徐红兵，江苏如一律师事务所律师。
原告深圳市品悦光电有限公司（简称“品悦公司”）与被告郑文斌、彭文丽买卖合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人贺杰群、梁展萍、被告委托代理人徐红兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）品悦公司诉称：2013年12月24日，原告与被告郑文斌签订了区域经销合同，由被告郑文斌向原告采购LED面板灯在浙江省嘉兴市地区销售。为证实被告郑文斌的合同履行能力，郑文斌提供了其与被告彭文丽的结婚证复印件及登记在被告彭文丽名下夫妻共同房产的《深圳市二手房买卖合同》、房产证复印件。2014年6月25日原告与被告郑文斌及嘉兴市赛日光电有限公司(以下简称“赛日公司”)签订了协议书，约定由郑文斌成立的赛日公司向甲方下单订购LED面板灯产品，并由赛日公司收货及对账，所产生的货款由郑文斌和赛日公司共同承担。在2014年8月至2015年1月期间，原告销售LED产品货款合计886,356.12元。其中，2014年8月份货款为96,919.20元；9月份货款为236,968.67元；10月份货款为273,540元；12月份货款为107,078.25元；2015年1月份货款为171,850元；2014年8月份至l1月份货款支付方式为货到15天，2014年12月份至2015年1月份货款支付方式为月结30天。但被告仅支付了2014年8月份货款l,584.19元，2014年8月至2015年1月货款仍有884,771.93元未付(2014年7月及之前的货款已付)。被告逾期付款的行为，己构成违约，按原被告约定逾期付款的，以每日千分之一向原告支付违约金。各月货款逾期之日起分别暂计至2015年5月4日，违约金为140,312.64元。因被告彭文丽系被告郑文斌的配偶，对于郑文斌的所欠的货款及违约金等所有债务应当承担共同清偿责任。此外，原被告约定，起诉管辖地由原告所在地管辖。另，查询赛日公司的工商信息记载，赛日公司于已2015年1年8日注销，注销原因股东会决议解散。赛日公司是被告郑文斌自然人独资设立，并且赛日公司债务在未清算完毕的情况下，被告郑文斌解散及申请注销了赛日公司，故赛日公司应承担的本案债务由被告郑文斌承担偿还。综上所述，为了维护自身合法权益，原告特向本院提起诉讼，请求法院判令：1、判令被告郑文斌向原告深圳市品悦光电有限公司支付货款884,771.93元人民币及逾期付款违约金,暂合计l,025,084.57元；2、被告彭文丽对被告郑文斌的上述债务承担共同清偿责任；3、本案诉讼费、诉讼保全费、担保费由被告承担。
两被告(反诉原告)辩称：1、原告所声称的2014年8-12月份期间原告向被告供货的数额与事实不符。2、原告所称的此期间被告向原告支付货款的数额不实。3、原告要求按照以每日千分之一向其支付违约金���有依据。
被告郑文斌（反诉原告）反诉诉称：反诉被告为深圳市晶台光电有限公司独资设立的经营《品悦》品牌白光系列LED的全资子公司。2013年12月24日，反诉被告与反诉原告签订了《区域经销合同》，合同第二条第1款约定反诉原告为浙江省嘉兴市地区LED面板等市场的独家经销商；第九条第3款约定反诉被告未通过反诉原告向该市场供货的，以未通过反诉原告销售的货款金额为限予以赔付。合同签订后反诉被告违反合同约定，未经反诉原告同意于2014年11月向嘉兴日雅光电有限公司销售约定由反诉原告在浙江嘉兴独家销售的相同产品70,000元。2014年9月反诉被告还以其母公司深圳市晶台股份有限公司（业务员为反诉被告公司人员向时利）的名义，向嘉兴科奥光��科技有限公司销售约定由反诉原告在浙江嘉兴独家销售的相同产品158,220元。而以上期限内反诉被告却大幅度未按合同的约定向反诉原告所设嘉兴市赛日公司供货，导致赛日公司发展的大量客户流失，货款无法收回，反诉被告的行为不但严重违约，而且给赛日公司的利益造成了重大损害。此外，按照双方协议书的约定，反诉被告应按照最终书面审批的市场价格的8%给予赛日公司返点，也一直未予兑现，按照反诉原告初步统计2014年3月-2014年12月期间赛日公司向反诉被告购买了总值4,116,657.93元的产品，按照约定反诉被告应向反诉原告支付返点329,332.63元，但反诉被告至今未向赛日公司或者反诉原告支付以上返点款项。为维护自身合法权益，反诉原告向本院提起反诉，请求判令：1、反诉被告给付反诉原告赔偿款228,220元；2、判令反诉被告按照反诉原告销售额的8%支付��点329,332.63元；3、判令被告反诉承担全部诉讼费用。
原告（反诉被告）辩称：一、被告郑文斌要求原告支付赔偿款228,220元无事实和法律依据。二、被告要求按照原告销售额的8%支付返点331,348.79元无事实和法律依据。
经审理查明：原告品悦公司与被告郑文斌于2013年12月24日签订《区域经销合同》，约定：1、原告品悦公司授权被告郑文斌为浙江省嘉兴市地区LED面板灯市场的独家经销商，授权经销期限为2014年1月1日至2014年12月31日，合同期限届满，如双方有意继续合作，应于本合同到期之日前重新签订合同，但在协议期满而双方未签订新协议前所发��的业务仍按本协议执行；2、原告授权被告郑文斌经销的产品为（1）名称JK-K1106QWY,型号3014正白，规格7500K-8100K色温，供货价44元/K，（2）名称JK-K1606QWY,型号4014正白，规格7500K-8100K色温，供货价64.4元/K;3、被告郑文斌在销售区域内发现原告未通过被告郑文斌向该市场供货的，应及时将证明材料反馈给原告指定人员或负责人，经被告郑文斌考证或第三方证明并且原告确认属实情况下，原告视情节严重性以未通过被告郑文斌销售的货款金额为限予以赔付；4、被告郑文斌未按约定付清货款的，原告可以停止供货。
2014年6月25日原告品悦公司与被告郑文斌、嘉兴市赛日光电有限公司（简称“赛日公司”）签订《协议书》，确认品悦公司于2013年12月24日与郑文斌签署《区��经销合同》，由郑文斌在浙江省嘉兴市区域经营品悦公司的LED面板灯产品，并约定：1、合作流程为通过郑文斌成立的赛日公司向品悦公司下单订购，品悦公司将货物发至赛日公司或赛日公司指定的收货地，郑文斌、赛日公司在品悦公司发货后15日内支付该批次货款，品悦公司与赛日公司于每月25日前进行当月财务对账结算；2、郑文斌和赛日公司确认，品悦公司与郑文斌、赛日公司合作往来中所产生的应支付给品悦公司的一切款项（包括但不限于货款本数、利息、违约金、损害赔偿金与实现债权的费用等），由郑文斌、赛日公司承担共同连带清偿责任；3、品悦公司指派两名业务员协助郑文斌进行市场开拓并掌握客户资料，由郑文斌承担并支付品悦公司所派业务员的住宿、差旅补助费用和业务提成（按品悦公司业务员提成标准）；4、郑文斌、赛日公司应当按期支付货款，否则品悦公司有权视拖欠货款的严重程度减少供货，直至解除合同。
2014年6月30日品悦公司与赛日公司签订《协议书》，约定：1、赛日公司向品悦公司提出书面调价申请，品悦公司根据市场实际价格给予书面同意审批；2、原告依据最终书面审批市场价格，承诺给予8%的返点；3、原告以货抵款的形式兑现给予赛日公司8%的返点；4、赛日公司保证完成品悦公司制定的销量指标，赛日公司未完成销量指标给予相应处罚，2014年7月45KK，8月60KK，9月90KK，10月至12月每月均为100KK。
原告提交了2014年8月的采购合同、送货验收单、对账单，其中2014年8月23日送货验收单上客户签收处签名为向时利，被告在庭审中对此份证据的真实性予以确认，该月对账单上赛日公司盖章确认本月货款支付到期日为2014年9月10日，当月出货数量为2628.84K，结算周期为2014年7月26日至2014年8月25日货款未付金额为96,919.2元，买方累计欠卖方货款577,335.01元。原告提交了2014年9月的采购合同、送货验收单、对账单，该月对账单上赛日公司盖章确认本月货款支付到期日为2014年10月10日，当月出货数量为5029.3K，货款未付金额为262,170.67元，买方累计欠卖方货款714303.68元。原告提交了2014年10月的采购合同、送货验收单、对账单，该月对账单上赛日公司盖章确认当月货款未付金额为273540元，结算周期为2014年9月26日至2014年10月25日，结算方式为货到15天付款，当月出货数量为5640K，买方累计欠卖方货款937,843.68元。被告郑文斌承认上述采购合同、送货验收单、��账单上加盖的赛日公司印章的真实性，但称对账金额有误，其提交了2014年7月1日的付款凭证，以证明当天转给原告的款项人民币110,000元应冲抵欠款。
2014年12月8日原告与赛日公司签订购销合同，约定赛日公司购买型号4014正白，规格JK-K1606QWY的产品,单价为35元/K，付款方式为款到发货，违约责任为如果需方未按时支付货款，需按逾期货款金额及逾期天数向品悦公司支付每日千分之一的违约金，直至付清为止。原告向本院提交的每一份购销合同中都有同样的违约责任条款。原告提交的的送货验收单显示2014年12月13日赛日公司收到约定货物7450.5K，2014年12月16日赛日公司收到约定货物1000K，原告提交的2014年12月份对账单显示，当月出货数量为4560K,产品型号4014正白，规格为JK-K1606QWY，当月未付货款金额107078.25元，赛日公司累计欠款884921.93元，该对账单上没有加盖赛日公司印章，被告郑文斌否认该证据的真实性。2014年12月23日，赛日公司向品悦公司出具还款计划书，确认截止2014年12月23日欠款70多万，计划2014年12月底之前还款20万，2015年1月15日前还款20万，2015年1月30日之前还款20万，2015年2月10日前结清余款（14万左右）。
2014年12月25日原告与赛日公司签订购销合同，约定赛日公司向原告购买产品型号4014正白，规格为JK-K1606QWY的货物，单价为35元/K，付款方式为现款，违约责任条款与其他购销合同内容一致。原告提交的2014年12月27日、2014年12月30日和2015年1月9日的送货验收单显示，赛日公司公司收到约定货物4910K，送货验收单上签收人为向时利。原告提交的2015年1月份对账单显示，截止至2015年1月25日当月发生货款金额为171,850元，付款期限为2015年2月28日，买方累计欠款884,771.93元。被告称向时利系原告员工，其在送货验收单上的签字应当无效，原告在庭后承认向时利系其员工，但称向时利系依照合同约定派驻到赛日公司的员工。
原告提交的公司注销登记申请书显示，赛日公司已于2014年11月11日发出了注销登记公告，并称因股东决定、股东会、股东大会决议解散的原因申请注销登记，无债权债务。原告提交的股东决定（2015年1月26日）和清算报告（2015年1月26日）显示，赛日公司于2014年11月7日正式成立清算组，经清理债权债务发现总负债为-196.02元，剩余1,002,693.22元资产，全部分配给股东���文斌。赛日公司现已注销登记。
被告提交了深圳市晶台光电科技有限公司（简称“晶台公司”）出具的声明书、晶台公司与案外人嘉兴科奥光电科技有限公司（简称“科奥公司”）对账单、品悦公司与嘉兴日雅光电有限公司（简称“日雅公司”）对账单证明原告违反独家经销约定，在赛日公司独家经销区域内与其他公司经营。经查，品悦公司与日雅公司的对账单以及晶台公司与科奥公司的对账单上显示的产品型号JT-K1606QWY，与《区域经销合同》约定的独家经销产品型号并不一致。
原告提交了原告与深圳市汇鼎投资担保有限公司签订的《出具担保函协议书》和深圳市汇鼎投资担保有限公司开具的担保费发票，发票金额为人民币7000元。
另查明，原告提交的结婚证显示，两被告系夫妻关系，两被告对此无异议。赛日公司已经注销，注销前股东为被告郑文斌一人。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告品悦公司与被告郑文斌、赛日公司签订的《区域经销合同》、两份《协议书》以及多份购销合同真实、合法、有效，各方应当依法诚信履行。尽管赛日公司已经注销，但根据上述合同中的相关约定，被告郑文斌系合同主体，享受与赛日公司相同的合同权利，承担相同的合同义务。
关于被告郑文斌拖欠原告的货款数额。原告提交的《还款计划》证明截止到2014年12月23日赛日公司承认欠原告货款约74万元，尽管该证据上记载的欠款数额与2014年12月对账单上的数额不一致，但对账单上没有赛日公司盖章确认，系原告品悦公司单方面制作，证明力明显不如《还款计划》，因此本院认可《还款计划》上记载的欠款数额和还款时间。而对于被告提出的应将2014年7月1日转账支付的110,000元以及将2014年9月15日收款收据上记载的款项100,000元计入已付金额的抗辩，从时间上看均早于《还款计划书》，而《还款计划书》是对截止到2014年12月23日赛日公司、被告郑文斌拖欠原告品悦公司货款总额的整体确认，因此应以《还款计划书》记载的欠款数额为准。2015年1月的购销合同、送货验收单上记载的当月发生的未付货款为171,850元，被告郑文斌否认送货验收单的真实性。经查，送货验收单上签收人员为向时利，此人虽系原告员工，却是根据《区域经销合同》的安排由品悦公司派驻到赛日公司的人员，并且在2014年8月23日送货验收单上客户签收处签名为向时利，而该月的发货事实得到了被告郑文斌的确认，因此可以认定向时利作为原告派驻被告处的员工，有权代被告郑文斌收取货物，对于2015年1月发生的未付货款金额171，850元本院予以认可，加上还款协议书上确认的金额大约74万元。截止到2015年1月25日赛日公司、郑文斌拖欠品悦公司的货款金额合计约为91万元，但原告提交的2015年1月对账单显示欠款总额为884,771.93元，本院认为应当根据自愿原则据此认定被告郑文斌拖欠原告品悦公司货款人民币884,771.93元。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条的规定，被告郑文斌未按约付款，已构成违约，应支付欠款人民币884,771.93元，并支付违约金。被告郑文斌认为约定的利率过高应当予以调整，经查原告主张的违约金利率已经高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率的四倍，本院认为应当予以调整，并且起算时间应当根据还款协议书和2015年1月对账单上记载的时间予以调整，调整后的违约金计算方式参见附表。
关于原告要求被告承担本案诉讼费、保全费、担保费。原告与郑文斌签署的《区域经销合同》约定合作往来中所产生的应支付给品悦公司的一切款项（包括但不限于货款本数、利息、违约金、损害赔偿金与实现债权的费用等），由郑文斌、赛日公司承担共同连带清偿责任，原告���供的担保费发票金额为人民币7000元，诉讼费、保全费、担保费属于为实现债权发生的费用，故原告的该项诉讼请求本院予以支持，被告郑文斌应支付原告担保费人民币7000元。
关于原告是否应当支付被告赔偿款。被告以原告违反独家经销约定为由要求原告支付赔偿款，但根据本院已查明的事实，被告提交的两份对账单上记载的货物与原、被告之间约定的独家经销的货物并不一致，因此被告要求原告赔偿损失的请求缺乏事实依据，本院不予支持。
关于原告是否应当支付被告返点。根据2014年6月30日品悦公司与赛日公司在《协议书》中的约定，返点的��提是赛日公司完成了品悦公司制定的销量指标，并且返点形式是以货抵款。被告郑文斌没有提交证据证明已完成了销量指标，并且2014年8月至10月原告与赛日公司均有对账，此期间内若有发生以货抵款形式的返点，在对账时双方应当已经有了确认，因此被告主张的返点款项缺乏事实依据，本院不予支持。
关于彭文丽是否应当承担连带清偿责任。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十四条规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。被告郑文斌所欠原告之债务发生在郑文斌、彭文丽婚姻关系存续期间，应当按照夫妻共同债务处理。彭文丽未举证证明该债务系个人债务或属于婚姻法第十九条第三款规定的情形，因此本院认定郑文斌欠品悦公司上述借款系夫妻共同债务，彭文丽应当承担清偿责任。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）郑文斌、彭文丽应在本判决生效之日起三日内支付原告深圳��品悦光电有限公司货款人民币884,771.93元；
二、被告（反诉原告）郑文斌、彭文丽应在本判决生效之日起三日内支付原告深圳市品悦光电有限公司违约金（详见附表）
三、被告（反诉原告）郑文斌、彭文丽应在本判决生效之日起三日内支付原告深圳市品悦光电有限公司担保费人民币7,000元。
四、驳回原告（反诉被告）其他诉讼请求；
五、驳回被告（反诉原告）的反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费人民币14026元，由原告负担1000元，两被告负担13026元；反诉费人民币4698元，保全费5000元由两被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 官 锋
人民陪审员 刘 水 英
人民陪审员 魏 卫 星
二〇一五年十月二十一日
书 记 员 黄丽燕（兼）
书 记 员 刘 婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违���金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
附表
序号
计算基数（元）
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起算日
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利率
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到期日
1
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200,000
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2015年1月1日
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中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍
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实际清偿之日
2
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200,000
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2015年1月16日
3
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200,000
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2015年1月31日
4
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171,850
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2015年3月1日