上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宝民二(商)初字第2532号
原告（反诉被告）上海仨烨电器有限公司。
法定代表人王某，总经理。
委托代理人刘培国，上海通庭律师事务所律师。
被告（反诉原告）浙江朗万电气科技有限公司。
法定代表人王乐平，董事长。
委托代理人季辰炜，上海严诞生律师事务所律师。
委托代理人潘雅芳，上海严诞生律师事务所律师。
原告上海仨烨电器有限公司（以下简称仨烨公司）诉被告浙江朗万电气科技有限公司（以下简称朗万公司）承揽合同纠纷一案，本院于2013年12月4日立案受理后，朗万公司提出反诉，本院经审查于2014年4月4日受理反诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。仨烨公司的委托代理人刘培国到庭参与了五次庭审；朗万公司的委托代理人季辰炜及潘雅芳到庭参与了前四次庭审，经本院合法传唤无正当理由未到庭参与第五次庭审。本案现已审理终结。
仨烨公司诉称：仨烨公司与朗万公司素有业务往来，双方签订了八份模具承制合约书，约定由仨烨公司为朗万公司加工各式模具及电器零件，模具费用由朗万公司承担。此后，仨烨公司依约为朗万公司制作了模具及电器零件，但朗万公司未按约付清款项，至今尚欠仨烨公司模具费人民币179,500元（以下币种均为人民币）及定作款291,818.83元未付，仨烨公司催讨无着故诉至本院，请求判令：1、朗万公司支付模具制作费及零件货款余款470,942元；2、朗万公司支付原告逾期利息（以470,942元为本金、自2012年11月1日起算至一审判决生效之日止、按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算）；3、诉讼费、保全费由朗万公司负担。审理中，仨烨公司明确了模具费及货款的金额并调低了逾期利息的计算标准，诉讼请求相应变更为：1、朗万公司支付模具制作费125,900元；2、朗万公司支付零件定作款余款341,818.83元；3、朗万公司支付原告逾期利息（以467,718.83元为本金、自2013年12月4日起至判决生效之日止、按照中国人民银行同期贷款利率计算）；4、诉讼费、保全费由朗万公司负担。
朗万公司辩称：朗万公司已经支付了5万元模具款，故剩余的模具款为125,900元。然而仨烨公司生产的模具不符合朗万公司的质量要求，当初朗万公司基于信任未对仨烨公司加工的模具进行检验。实际在仨烨公司第一次送货时，朗万公司就发现模具存在角度偏差等质量问题，但因质量问题较细微，故朗万公司收到仨烨公司的产品后会委托它方进行再加工，只要再加工时进行了修正就没有问题，但朗万公司不同意支付模具款。朗万公司至少已经向仨烨公司支付了90万元的定作款，其中包括支付给案外人嘉兴市B电器有限公司（以下简称B公司）的30万元，故朗万公司未拖欠原告定作款。由于双方未约定过付款期限，且朗万公司现已付清了全部货款，故朗万公司不同意支付逾期利息。同时，朗万公司于2012年向仨烨公司订购了57,240只R102小分流片，但该些小分流片混入部分未退火的R102小分流片导致朗万公司使用该批货物制作的继电器被案外人A公司（以下简称A公司）退货。未退火的R102小分流片的维氏硬度超出朗万公司的要求，因为硬度检验成本较高且硬度检测并非常规检测项目，故仨烨公司供货时朗万公司未对硬度进行检测。朗万公司将仨烨公司的产品进行组装后供货给A公司，供货前未进行检验。在A公司提出产品异议后，朗万公司委托他方对异议产品进行检验并根据检验报告出具了客户投诉及改善报告。仨烨公司的产品质量问题造成朗万公司损失了265,531元的可得利益并向A公司支付了2,360元的工时费，上述共计267,891元的损失应由仨烨公司承担，故朗万公司提起反诉，要求判令：1、仨烨公司赔偿朗万公司损失267,891元；2、终止履行仨烨公司与朗万公司签订的八份模具承制合约书；3、仨烨公司收回朗万公司处有瑕疵的102小分流片52,476只并要求仨烨公司退还朗万公司货款5,776.36元。审理中，朗万公司明确反诉诉请2要求终止履行模具承制合约书的实质为要求解除模具承制合约书，解除时间为朗万公司提起反诉之日即2014年4月4日，故反诉诉请2明确为：确认仨烨公司与朗万公司之间签订的八份模具承制合约书于2014年4月4日解除。
仨烨公司对朗万公司的反诉辩称：朗万公司与B公司之间存在业务往来，故朗万公司支付给B公司的款项与本案无关。朗万公司在前期从未与仨烨公司交涉过模具的质量问题，且双方的交易持续进行，若模具存在质量问题，朗万公司应早已提出而不是在最后付款时才提出，仨烨公司认为朗万公司的该辩称是为了逃避付款责任，故不认可朗万公司的反诉诉请1。仨烨公司同意仨烨公司与朗万公司之间签订的八份模具承制合约书于2014年4月4日解除，实际上双方的合同均已履行完毕，合同出现中止状态系因朗万公司所致，这恰是朗万公司应承担的责任。朗万公司未提交证据证明仨烨公司提供的R102小分流片存在质量问题，故仨烨公司对反诉诉请3不予认可。
仨烨公司就其本诉主张向本院提交如下证据：
1、情况说明，证明2012年7月16日的《嘉兴B模具承制合约书》及2012年6月28日的《B模具承制合约书》中B公司的权利义务实际属仨烨公司所有，仨烨公司有权追讨模具费用。
2、2012年3月28日开具的号码为15132682-15132的增值税发票及2012年3月28日的发票签收回执，证明仨烨公司向朗万公司供货的金额为135,213.74元、试验产品的金额为815.17元，总计金额为136,028.88元。
3、号码为151326、15132、26400601-2640的增值税专用发票及2012年4月30日的发票签收回执，证明仨烨公司向朗万公司供货的金额为110,747.40元，朗万公司已收到了相应货物。
4、仨烨公司与朗万公司及朗万公司与B公司签订的模具承制合约书共8份，证明本案所涉的模具费共计175,900元。
5、2012年7月及8月的客户发票签收回执，证明朗万公司确认收到了发票及相应产品，并确认无其他异议。
6、2012年5月28日的增值税专用发票12份，证明仨烨公司向朗万公司供货的金额为137,478.55元。
7、2012年7月30日的增值税专用发票，证明仨烨公司向朗万公司供货的金额为126,031.05元。
8、2012年8月31日的增值税专用发票，证明仨烨公司向朗万公司供货的金额为52,016.41元。
9、朗万公司于2012年9月传真给仨烨公司的采购订单，证明朗万公司向仨烨公司采购零件的意向及双方发生业务的流程，说明双方业务的发生确是双方的意思表示，与第三方无关；订单上签字的王某为仨烨公司的员工，刘某为朗万公司的员工。
10、2012年9月的增值税专用发票及客户发票签收回执，证明仨烨公司向朗万公司供货的金额为326,301.81元；2012年9月29日的发票签收回执证明朗万公司已经收到了货物。
11、2012年11月16日的发票签收回执，证明仨烨公司向朗万公司供货的金额为3,214.68元，2012年11月16日的发票签收回执证明朗万公司已经收到了货物。
12、2012年10月的客户发票签收回执、销售对账单及销售发票，证明B公司于2012年10月与朗万公司发生的业务金额为261,044.56元，说明朗万公司支付给B公司的30万元是朗万公司与B公司之间发生的业务，不能冲抵朗万公司与被告之间的货款。
13、2012年11月的客户发票签收回执、销售对账单及销售发票，证明B公司于2012年11月与朗万公司发生的业务金额为72,590.03元。
14、2012年12月的客户发票签收回执、销售对账单及销售发票，证明B公司于2012年12月与朗万公司发生的业务金额为41,832.33元。
15、2012年10月至12月B公司向朗万公司送货的送货单，证明B公司向朗万公司送货的具体金额，与前三组证据相对应。
16、客户发票签收回执及发票，证明B公司向朗万公司销售线切割样品零件并由B公司开具发票，总金额计2,280.96元。
17、客户发票签收回执及发票，证明B公司向朗万公司销售产品并由B公司开具发票，总金额计54,291.76元。
18、客户发票签收回执及发票，证明B公司向朗万公司销售产品并由B公司开具发票，总金额计55,825.85元。
19、客户发票签收回执及发票，证明B公司向朗万公司销售产品并由B公司开具发票，总金额计99,817.81元。
20、送货单存根，其中2013年3月1日至2013年4月19日总计112,693.19元的送货单是仨烨公司向朗万公司的送货，但是未开具发票，其余的送货单是B公司向朗万公司的送货。
21、采购订单，证明除2013年1月4日的采购订单外，朗万公司的其余货物均是向B公司采购的。
22、对账单，证明B公司于2013年1-6月向朗万公司销售的详细情况。
23、债权转让通知书，证明B公司愿将其对朗万公司的应收债权转让给仨烨公司，此前未向朗万公司送达过，庭审时向朗万公司送达。
朗万公司对仨烨公司提交的本诉证据经质证认为：
对证据1的真实性无异议，对证明内容不予认可，朗万公司认为仨烨公司与B公司的股东、老板均相同，与朗万公司交易时仨烨公司及B公司的业务是混同的，故B公司应与仨烨公司共同承担2012年7月16日及2012年6月28日两份合同项下的权利义务。
对证据2、3、5-8、10-12的发票及发票的签收回执一并质证，对发票的真实性、关联性、合法性均无异议，认可仨烨公司的供货金额；对于签收回执的真实性不予认可，为仨烨公司自行制作；朗万公司认为仨烨公司应当根据双方的合意进行交收，而非单方制作清单；对发票的签收回执的真实性无异议，但其上的签名均由朗万公司的员工所签，有的是财务人员，签名仅是对货物的数量及金额进行了确认，并不包括对货物质量的确认。
对证据4的真实性无异议，仨烨公司与朗万公司之间确实存在交易，模具款总计175,900元，但最后两份合同的乙方名称为B公司，而加盖的公章为仨烨公司的公章，故应由仨烨公司和B公司共同承担责任。
对证据9的真实性无法确认，刘某是朗万公司的采购人员。
对证据12、13、14、15的真实性均无异议，朗万公司与B公司于2012年10月的业务金额为261,044.56元、2012年11月的业务金额为72,590.03元、2012年12月的业务金额为41,832.33元。
对证据16的真实性予以认可，对2,280.96元的金额予以确认，但该款为B公司与朗万公司之间的业务往来款项。
对证据17的真实性予以认可，对54,291.76元的金额予以确认，但该款为B公司与朗万公司之间的业务往来款项。
对证据18的真实性予以认可，对55,825.85元的金额予以确认，但该款为B公司与朗万公司之间的业务往来款项。
对证据19的真实性予以认可，对99,817.81元的金额予以认可，但该款为B公司与朗万公司之间的业务往来款项。
对证据20中与发票对应的送货单予以认可，没有对应发票的送货单不予认可。
对证据21予以认可。
对证据22的真实性不予认可，因为是仨烨公司自行制作的。
对证据23的真实性不予认可，朗万公司未收到过债权转让通知书，且该份债权转让通知书上也未确认债权金额。
朗万公司就本诉向本院提交如下证据：
1、仨烨公司及B公司的工商机读材料，证明仨烨公司与B公司的法人、股东及股东的出资比例完全相同；在2012年6月28日与2012年7月16日的《B模具承制合约书》中，乙方名称为B公司，但合同尾部加盖了仨烨公司的公章，故仨烨公司和B公司在与朗万公司的交易中地位是混同的；当初仨烨公司称账户被法院冻结，故朗万公司应仨烨公司的要求将货款打入B公司账户，因此朗万公司向仨烨公司或B公司任一方付款都应视为朗万公司履行付款义务。
2、B公司的现状照片，证明仨烨公司与朗万公司之间在B公司洽谈2012年6月28日与2012年7月16日的两份合同，但B公司于2012年底突然撤离，带走了朗万公司支付了部分货款的模具，朗万公司通过任何途径都无法联系到仨烨公司或B公司，直至诉讼，故朗万公司不应支付模具款。
3、朗万公司向仨烨公司及B公司付款的支付凭证，证明朗万公司已向仨烨公司支付了5万元模具款及90万元货款，并未拖欠货款。
4、产品图纸及来料检验报告，图纸均由朗万公司提供给仨烨公司，仨烨公司加工好产品后交付朗万公司进行检验，仨烨公司的产品交付时即发现存在质量问题，朗万公司接受后又委托了其他公司进行修理，故朗万公司虽愿意支付货款，但不愿支付模具款；来料检验报告证明仨烨公司提供的大部分货物不符合图纸要求及合同约定，故朗万公司在支付了第一期模具款后有权不再支付后续款项。
5、被告与案外人C公司（以下简称C公司）的外包再加工协议及采购订单，证明朗万公司虽接收了货物，但由于仨烨公司的货物不符合要求，故朗万公司又委托C公司进行了二次加工。
6、质量信息反馈单、退货协议及质量事故通知函，证明仨烨公司提供的货物存在质量问题导致朗万公司组装的产品被退货，由此造成了25万余元的损失，朗万公司已通过质量事故通知函将该情况告知了原告。
7、支付凭证，证明朗万公司向仨烨公司支付了65万元，向B公司支付了64万元。
仨烨公司对朗万公司提交的本诉证据经质证认为：
对证据1的真实性无异议，仨烨公司与B公司的股东一致，但两者的公司名称及注册地均不同，且B公司的成立日期为2012年11月1日，在此前无法用自己的名义与朗万公司签订定作合同，故前期的业务只能在仨烨公司与朗万公司之间进行。
对证据2的真实性不予认可，B公司当时面临巨大的房租压力故搬离了。
对证据3中朗万公司向仨烨公司付款60万元的凭证的真实性无异议，对朗万公司向仨烨公司支付的5万元模具款予以认可，对朗万公司向B公司支付的30万元不予认可；另有一笔5万元的借款为朗万公司与王某某之间的借款，当时仨烨公司与朗万公司已没有业务往来了，故仨烨公司不予认可。
对证据4中的图纸的真实性不予认可，图纸的签名与发票签收回执的签名一致；来料检验报告为被告单方制作，对其真实性无法确认，且部分来料检验报告是在2012年10月10日双方的合作结束之后制作的，与本案无关；仨烨公司未供过检验报告第二十页的产品，且来料检验报告显示朗万公司已接收了货物，若货物存在质量问题应早已提出；还有部分来料检验报告中供应商的名称为B公司，与本案无关，朗万公司于后期与B公司之间发生业务往来。
对证据5、6中的质量信息反馈单及退货协议的真实性及关联性不予认可，无法确认针对的对象是否仨烨公司生产的产品；证据6中的质量事故通知函仨烨公司已收到，但朗万公司此前从未提过质量异议，直至仨烨公司催款时才提出。
对证据7的真实性无异议，朗万公司付款的总额为129万元，其中向仨烨公司支付了60万元，向B公司支付了69万元，但王某某的5万元借款应是支付B公司的借款而非支付仨烨公司的货款，因为王某某的借款时间在朗万公司与B公司的业务期间，且借款理由为购朗万公司原材料，此时仨烨公司与朗万公司之间已无业务往来，故应是B公司借款用于购买零件，故该笔款项应从B公司的应收账款中予以扣除。
朗万公司就反诉向本院提交如下证据：
1、B公司与仨烨公司的工商登记材料，证明仨烨公司与B公司实际为一家公司，B公司于2013年起承接了仨烨公司与B公司之间的业务往来；此后B公司搬离，导致朗万公司无法与仨烨公司取得联系只能与其他公司继续业务。
2、R102小分流片的技术图纸、送货单及发票，证明朗万公司向仨烨公司订购的R102小分流片的质量要求及仨烨公司向朗万公司供货的事实，此后朗万公司告知仨烨公司由于货物存在质量问题被退货。
3、A公司（以下简称A公司）向朗万公司采购货物的采购订单、送货单，A公司的入库单，证明A公司于2013年1月及6月向朗万公司定购小分流片27,095只，价值265,531元，朗万公司已向A公司履行了交货义务。
4、A公司向朗万公司提出质量问题的质量信息反馈单两份、朗万公司向A公司交付的客户投诉改善报告、A公司与朗万公司签订的退货协议，证明A公司向朗万公司反映产品存在质量瑕疵，经朗万公司检验发现系因仨烨公司提供的R102小分流片维氏硬度超标，导致朗万公司被A公司退货并承担了2,360元的返工工时费。
5、R102小分流片质量事故通知函，证明朗万公司向仨烨公司及B公司通知了前述质量问题并要求两家公司承担责任，朗万公司已向仨烨公司及B公司提出了赔偿请求；原告已收到。
6、房屋租赁合同及证明，证明承接仨烨公司业务的B公司于2013年9月30日无故搬离原址，导致朗万公司无法联系B公司及仨烨公司。
7、C公司的采购订单及发票、发票的销货清单、湖南航天经济发展有限公司（以下简称航天公司）的产品购销合同三份，证明朗万公司无法联系到仨烨公司及B公司，之后与C公司、航天公司进行了合作；发票的内容证明双方合作的产品型号。
8、郎万特继电器图纸，证明朗万公司向A公司出售的郎万特继电器中需要使用由仨烨公司供应的R102小分流片，朗万公司的损失系由R102小分流片的质量问题导致。
9、剩余的R102小分流片的照片，证明朗万公司处剩余的仨烨公司供应的R102小分流片，因存在质量问题需退还仨烨公司。
10、朗万公司与A公司交易的增值税发票红字冲销凭证，7,025只继电器的发票对应双方之间的第一笔订单，后两张合计20,070只继电器的发票对应第二张订单，证明朗万公司所称的与A公司存在交易往来并因质量问题发生退货是真实存在的，朗万公司应当对A公司的损失承担赔偿责任。
11、R102小分流片的入库单，证明存在质量问题的小分流片为2012年5月23日入库，与朗万公司出具的改善报告相符。
12、关于R102小分流片保质相关事宜，证明R102小分流片可能会因为时间流逝致表面发生轻微氧化，但硬度不会因为时间而变化，朗万公司在零件的使用上不存在过错，若仨烨公司质疑应提交相应的依据。
仨烨公司对朗万公司提交的反诉证据经质证认为：
对证据1、仨烨公司与B公司为两个不同的主体，即使B公司搬离，朗万公司还可与仨烨公司进行联系，不影响仨烨公司与朗万公司之间业务的履行。
对证据2的图纸的真实性不予认可，其上并无仨烨公司的人员签名；对送货单及发票的真实性予以确认，但对证明内容不予认可。
对证据3的真实性及关联性不予认可，订单上仅有朗万公司的盖章而无A公司的盖章，故不予认可；订货单及入库单均是朗万公司自行制作，与本案无关也无法证明仨烨公司的产品存在瑕疵。
对证据4的真实性不予认可，客户投诉及改善报告中表示“手感动片组件过硬”，按照该说法，检验人员通过手感即可以感受到产品的硬度；产品流出原因表示没有检验硬度而入仓库，仨烨公司认为不可能；退货协议是朗万公司与关联公司之间的协议，与本案无关，仨烨公司不认可；对质量信息反馈单不予认可，反馈单上的货号也不明确，与本案关联不大。
对证据5的真实性无异议，仨烨公司确实收到过，但通知函上称产品不良率约30%，与朗万公司提交的客户投诉改善报告中提到不良率约为10%不符；朗万公司还称来料为2012年5月23日供货的，事实上仨烨公司当日并未送货；朗万公司又称产品中混有未退火状态的不良品，事实上仨烨公司的全部货物均已退火。
对证据6，B公司确实已从原址撤离。
对证据7中C公司的采购订单的真实性及关联性不予认可，采购订单是朗万公司与其他关联公司的业务；发票未提供原件故真实性不予认可；产品购销合同未盖航天公司的公章，对真实性不予认可；发票的销货清单的真实性不认可，无法证明朗万公司的证明内容。
对证据8，系朗万公司与案外人之间的往来，与本案无关，不予认可。
对证据9，三张照片均无形成日期，且无法说明仨烨公司的产品存在质量问题，更无法据此要求退货。
对证据10，发票为朗万公司与案外人之间发生的业务，说明朗万公司于2013年不仅从仨烨公司处采购R102小分流片，还有其它的进货渠道，因此即使朗万公司在与案外人的业务中用到了R102小分流片，也无法证明是仨烨公司的产品；发票的时间为2013年12月，距离仨烨公司供货已有很长时间，根据朗万公司先进先出的原则，仨烨公司提供的货物应当被先行用掉；朗万公司向A公司的供货时间分别为2013年1月、7月，时间跨度较大，如果第一批货物存在质量问题，那么在朗万公司六个月后第二次供货时，A公司应已发现了产品的质量问题，但是A公司仍然接收了货物且没有提出质量异议，仨烨公司认为此举存在异常；且朗万公司表示质量问题经手感即可感到，但仍制做了货物并供应给下家，仨烨公司认为也存在异常。
对证据11，为朗万公司单方制作，与实际情况不符，57,240只R102小分流片的供货日期为2012年5月18日而非5月23日；仨烨公司的2012年5月18日的送货单显示共供应了五种产品，除了朗万公司入库单上所写的三种产品外，还有102衔铁和102左轭铁，但是入库单中均未显示；朗万公司提交的质量事故通知函称产品为5月23日来料，现在又表示是5月23日入库，而仨烨公司5月23日并未送货，故朗万公司所述不实。
对证据12，说明是朗万公司自行出具的，不具有证明力；且货物存放超过半年以上表面会产生氧化，性状也会发生部分改变。
仨烨公司就反诉向本院提交如下证据：
1、产品质量证明书4份，证明仨烨公司购进的原材料维氏硬度在95以上，符合国家标准，朗万公司如发现不符合要求的小分流片应不是仨烨公司的产品；朗万公司质量事故通知函中测出仨烨公司的产品维氏硬度为84.5—92.5，若未退火，维氏硬度就应该是铜材的硬度即95以上，与仨烨公司的硬度不符，说明仨烨公司的产品已退火；2012年8月26日的产品质量证明书提到产品的硬度为91.7，但是该批货物的生产日期在朗万公司提出异议的货物之后。
2、2012年5月14日及2012年5月18日的送货单2份，2012年5月14日的送货单证明仨烨公司送货前已将货物全部交给合作单位进行过热处理，不存在未退火零件；2012年5月18日送货单证明货物已经过热处理并由合作单位返还给仨烨公司。
3、国家标准GB/T2059-2008，证明该标准标明T2Y2铜带的维氏硬度为80-110，仨烨公司采购的原材料的硬度均在95以上，不可能达到朗万公司所称的142.19。
朗万公司对仨烨公司提交的反诉证据经质证认为：
对证据1不予认可，仨烨公司未提交相应的送货单及发票，故对仨烨公司与案外人之间的交易无法确认；对于仨烨公司称如果未退火则硬度应该为原材料的硬度的说法不予认可。
对证据2，因没有相应的合同、支付凭证及发票，故对真实性不予认可，且无法证明仨烨公司送给朗万公司的货物就是该批经过退火的货物，且即使退火，工艺也可能存在瑕疵。
对证据3，国家标准表明T2Y2铜带维氏硬度为80-110，朗万公司在质量问题通知函里所提到的不良品的实测硬度均在该范围内，恰证明朗万公司检测出的问题产品未经退火。
经审理查明：
1、2012年，仨烨公司（乙方）与朗万公司（甲方）签订了六份《上海仨烨模具承制合约书》。另有2012年6月28日及7月16日签订的《B模具承制合约书》两份，朗万公司为甲方、B公司为乙方，但尾部乙方处均盖有仨烨公司的公章。上述八份合约书为格式文本，主要约定如下内容：甲方向乙方订作模具及冲压零件，模具规格按甲方标准定制，模具名称分别为R101(60A/80A)衔铁（一出二）、R107弹片（一出一）、R103衔铁（一出一）等，模具寿命为1千万次模次；合约签订后，在乙方正式开模前，甲方需向乙方支付50%的模具费，剩余款项待乙方模具试样认定后一次性付清；出货量超过100万只模具费返还甲方30%、超过200万只返还甲方30%、超过300万只返还甲方40%，款项还清后，模具归属乙方所有；模具依照甲方产品规格要求定制，如模具中途较大结构更改，费用由甲方承担；若模具在寿命保证期内发生损坏，乙方无条件维修，如必要时将重新开模；如本合约书发生争议，且协商不成时，双方同意在乙地方法院提出诉讼。八份合约书约定的各式模具价款共计175,900元。
2、仨烨公司与朗万公司签订合约书后，仨烨公司依约为朗万公司加工模具及产品。双方于本案审理中确认：模具款共计175,900元，朗万公司已支付了50,000元，尚余125,900元；产品的货款共计891,818.78元，仨烨公司加工的产品尚未达到返还模具款的数量。此外，2012年10月至次年7月间，B公司与朗万公司之间存在承揽业务往来，B公司向朗万公司供货并开具了增值税专用发票，朗万公司则向B公司支付定作款。
3、针对仨烨公司所供的产品，朗万公司于2012年5月2日支付了10万元、5月28日支付了10万元、8月14日支付了5万元、8月21日支付了10万元、8月27日支付了10万元、12月31日支付了10万元，上述共计55万元。2012年12月18日，仨烨公司及B公司的股东王某某向朗万公司借款5万元并在借款单上签字确认，借款单上写明借款单位为仨烨公司、借款理由为借款购朗万用零件的原材料。此外，朗万公司于2013年1月14日向B公司支付了30万元并认为该款实际为支付仨烨公司的货款。
4、审理中，朗万公司向本院提交了模具图纸、来料检验报告、A公司的质量信息反馈单及客户投诉改善报告以证明仨烨公司的产品存在质量问题。本院以下逐一陈述该些材料的内容：
模具图纸描绘了各类产品的平面图样、标注了尺寸标准并写明了产品所需达到的技术要求；来料检验报告由朗万公司制作，其上载明了供应商名称、产品名称、检验标准、检验日期、来料日期、来料数量、抽样数量、产品尺寸、不良现象描述及最终处置意见等，最终处置意见基本为“让步接收”。其中，名称为R101衔铁、R103导电片8（D型）、R103动簧片、R103大分流片、R103小分流片等多类产品的来料检验报告均显示检测了产品的维氏硬度，来料日期为2013年3月14日的R103小分流片还因尺寸不良及维氏硬度大遭退货处理。朗万公司提交的来料检验报告中无对R102小分流片进行检验的报告。
2013年8月28日，A公司向朗万公司出具质量信息反馈单，表示“贵公司供货的朗万特继电器（JH7.717.045A）……在我司生产校表时发现跳合闸异常（有70%电压拉不了，有80%电压不好的，还有220V电压拉合闸不好）”；处理意见为“贵公司13年1月份供货的7,000只继电器，我司已装配好的2000只全部返工拆掉及仓库库存的5,000只继电器全部退回贵公司调换，返工的工时费用由贵公司承担”。
当日，朗万公司向A公司出具了客户投诉改善报告。报告中表示2013年8月26日即将反馈的不良现象通报各相关职能部门并将从A公司挑出并带回的不良产品召集相关人员进行原因分析与验证。2013年8月27日，经过不良品分析，查核原因如下：产品的不良表现为产品动簧片组件根部压力过大，从而导致产品出现拉闸不开或断开不到位的现象；对不良品进行分解后手感到动片组件过硬，立刻到零件供应商处测试产品的大、小分流片和动簧片的维氏硬度，结果发现小分流片的维氏硬度远超出了标准（即退火状态的维氏硬度在≤65HV）范围内，维氏硬度高达83～92.5HV之间，为半硬状态，其它的动簧片及大分流片的硬度都符合规范，故产品出现不良的主要原因是小分流片维氏硬度过高导致的。不良零件混入的原因是零件供应商在退火处理时不小心混入一袋退火前品，后经酸洗、抽检硬度（抽检比例1%）没有发现而进入朗万公司；朗万公司收入检查时只检验尺寸和外观，材质以供应商合格证为依据而免检，故没有检测硬度而流入仓库。朗万公司在报告中表示纠正对策为：立即查看小分流片来料的时间和状态，7,025片产品的小分流片生产领料为2012年5月23日入库10,000片采购订单产品（查库存还有少量混入半硬态的小分流片）；2013年1月26日入库的30161片小分流片，剩余8,452片，对该8,452片进行检验发现该些产品均符合要求；按照先进先出的仓库管理原则，朗万公司为A公司生产的20,070片产品的小分流片有可能极少数半硬态的小分流片，不良比率推断为0.67%，属小概率事件；朗万公司立即召回第一次生产的7,025片产品，产品全部报废处理，安排重新生产新的产品补给A公司。朗万公司于审理时确认客户投诉改善报告中提及的“以供应商合格证为依据而免检”中的供应商合格证是不存在的，只是朗万公司对A公司的托辞；报告中所称的“立刻到零件供应商处测试产品的大、小分流片和动簧片的维氏硬度”零件供应商并非仨烨公司，该份报告主要是出具给A公司的，故其中的内容表述未必完全符合事实。
5、2013年8月28日，朗万公司向仨烨公司及B公司寄送了《关于R102小分流片质量事故通知函》，函中称“我司于2013年8月22日接到客户投诉R102产品在正常检验过程中发现有无法断开现象，经过我司对不良品的不良原因分析，并通过相关试验确认为R102小分流片硬度超出我司要求，技术要求标准为50～65HV，不良品实测为84.5、92.5、90.1、84.5、87、90、88.5HV，不良率约30%。我司通过对贵司来料的物料批次进行排查，初步确认为贵司于2012年5月23日来料的R102小分流片57,240片中混有未退火状态不良品。我司已将该批物料发货给我司的三大客户，现已有客户明确要求我司对此质量事故造成的相关损失承担责任，将部分产品退回我司，并按照产生的相关费用要求我司进行赔偿。特此将此质量事故情况通知贵司，并请及时回复我司以上质量事故的处理方案。我司将对贵司提供的R102物料库存品进行封存，并追究相关质量责任”。
6、仨烨公司成立于2009年8月6日，注册地位于上海市宝山区罗东路599号，注册资本为50万元，法定代表人为王某，股东为王某（出资额为40万元）与王某某（出资额为10万元）。B公司成立于2012年11月1日，注册地位于浙江省嘉兴市秀洲工业园区新农路546号，注册资本为50万元，法定代表人为王某，股东为王某（出资额为40万元）与王某某（出资额为10万元）。
本院认为：
仨烨公司在本案中提交了八份合约书，其中六份合约书的签约方为仨烨公司与朗万公司，另有2012年6月28日及7月16日的合约书的乙方为B公司，但该两份合约书的落款处均由仨烨公司盖章，此后亦是仨烨公司向朗万公司供货并开具增值税发票，且签订合约书时B公司尚未成立，故本院认为2012年6月28日及7月16日的合约书实为仨烨公司及朗万公司之间所签。八份合约书的内容于法无悖，真实有效，本院依法予以确认。现朗万公司要求确认双方签订八份模具承制合约书于2014年4月4日解除，仨烨公司对此表示同意，故本院依法确认朗万公司与仨烨公司签订的八份模具承制合约书于2014年4月4日解除。
对于仨烨公司主张的125,900元模具款，朗万公司对所欠的模具金额无异议，但认为仨烨公司制作的模具存在质量问题，当初由于信任仨烨公司故未验收，现不应支付模具款。本院认为：首先，朗万公司制作模具的用途在于加工产品，如模具存在质量问题势必导致加工出的产品存在质量问题，但朗万公司在模具制成后却未进行验收，说明朗万公司自身未尽到审慎义务。再者，模具在产品加工过程中会反复使用，朗万公司称第一次收货时已发现存在质量问题，但朗万公司此后未要求仨烨公司停止生产、修复模具且对产品均予接收，此举从侧面印证朗万公司认可了仨烨公司制作的模具。最后，朗万公司在本案中既未能提交证据证明仨烨公司制作的模具存在质量问题，也未能证明其曾向仨烨公司提出模具的质量问题，即使在2013年8月28日向仨烨公司发送的产品质量事故通知函中也未提及模具存在质量问题，故本院对朗万公司的该辩称不予采信，朗万公司应及时向仨烨公司支付125,900元模具款并承担相应逾期利息。
对于朗万公司反诉中主张的R102小分流片存在质量问题导致的损失。仨烨公司认为其所供的产品不存在质量问题，故不同意赔偿损失。本院认为，第一、朗万公司提出产品质量问题的主要依据为根据检验报告形成的客户投诉改善报告，但朗万公司未向本院提交产品的检验报告。第二、客户投诉改善报告中对不良产品的称谓为小分流片，结合双方证据可发现，仨烨公司为朗万公司加工的产品中不仅有R102小分流片，还有R103小分流片等诸多产品，但客户投诉改善报告并未明确不良产品的具体型号；客户投诉改善报告中还表示不良小分流片的“生产领料为2012年5月23日入库10,000PCS采购订单产品”，对于该节事实，朗万公司仅提交了一份自行制作的当日入库单为证，但入库单上的R102小分流片的数量为57,240只，与客户投诉改善报告的数量也不相符。第三、朗万公司在庭审中也表示客户投诉改善报告主要是出具给A公司的，其中的内容表述未必完全符合事实。因此，本院对客户投诉改善报告内容的真实性存有异议，朗万公司以此作为产品存在质量问题的凭证实难令人信服。第四、朗万公司还称R102小分流片的不良原因在于维氏硬度较高，但因硬度检验成本较高且硬度检测并非常规检测项目，故在仨烨公司送货时未检测R102小分流片的维氏硬度。但从朗万公司提交的来料检验报告中可看出，多种型号的产品在检验时均检测了维氏硬度，还曾有产品因维氏硬度大被退货，说明朗万公司完全有能力在收货时对产品的维氏硬度进行检测，故朗万公司收货后未对维氏硬度进行验收的说法难以成立，且朗万公司直至收货一年后方提出此质量问题，已超过提出质量异议的合理期间，故本院对朗万公司提出的仨烨公司生产的R102小分流片存在质量问题的观点不予采信，对朗万公司反诉要求仨烨公司赔偿损失并退货的请求亦不予支持。
对于拖欠的定作款金额。仨烨公司所供的产品定作款共计891,818.78元，朗万公司称其已支付了90万元；仨烨公司则表示仅收到55万元，付至B公司账户的30万元为朗万公司支付B公司的货款，另有5万元的借款为B公司向朗万公司所借。本院认为，5万元的借款单上写明借款单位为仨烨公司，借款人王某某为仨烨公司股东，故该5万元应冲抵仨烨公司向朗万公司供货的货款，本院认为此举并无不妥，故予以认可。对于付至B公司账户的30万元，朗万公司未能举证证明此举系因仨烨公司所要求，且B公司与朗万公司之间也存在业务往来，朗万公司通过B公司的账户向B公司支付货款，故本院难以将该30万元认定为朗万公司支付给仨烨公司的货款。因此，扣除已付的60万元，朗万公司尚欠仨烨公司货款291,818.78元，应及时付清并承担相应的逾期付款利息。
综上，本院对仨烨公司变更后的本诉诉请予以部分支持，对朗万公司反诉诉请予以部分支持。仨烨公司变更诉讼请求系自身处分诉讼权利，与法无悖，本院予以确认。朗万公司无正当理由未到庭参与第五次庭审，本院视为其放弃抗辩权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第一百零九条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）上海仨烨电器有限公司与被告（反诉原告）浙江朗万电气科技有限公司之间签订的八份《模具承制合约书》于2014年4月4日解除。
二、被告（反诉原告）浙江朗万电气科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）上海仨烨电器有限公司模具款125,900元。
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"原告张景涛、罗兴文与被告叶光炎公司证照返还纠纷一审民事裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2014-06-25\\\\\",\\\\\