湖南省常德市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)湘07民终506号
上诉人(原审原告)：姚洪勇，男，汉族，1969年11月8日出生，住湖南省常德市武陵区。
上诉人(原审原告)：蔡彬，女，汉族，1973年10月21日出生，住湖南省常德市武陵区。
上诉人(原审原告)：张和轩，男，汉族，1954年11月30日出生，住湖南省桃源县漳江镇。
上诉人(原审原告)：姚洪波，男，1966年04月22日出生,住湖南省常德市武陵区。
上诉人(原审原告)：程功，男，1965年11月12日出生，汉族，住湖南省桃源县漳江镇。
上诉人(原审原告)：金宏禹，男，1955年6月28日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。
上诉人(原审原告)：金宏顺，男，1964年4月19日出生，汉族，住湖南省桃源县漳江镇。
上诉人(原审原告)：向治美，男，1950年2月5日出生，汉族，住湖南省桃源县漆河镇。
上诉人(原审原告)：卢碧琳，女，1955年3月24日出生，汉族，住湖南省桃源县漳江镇。
以上九上诉人的共同委托诉讼代理人：李兴初，湖南沅澧律师事务所执业律师。
以上九上诉人的共同委托诉讼代理人：刘伯钧，湖南沅澧律师事务所执业律师。
被上诉人(原审被告)：王湘初，男，1951年11月19日出生，汉族，住湖南省桃源县漳江镇。
被上诉人(原审被告)：曾军，男，1974年7月9日出生，汉族，住湖南省桃源县漳江镇。
被上诉人(原审被告)：王伟，男，1976年8月2日出生，汉族，住广东省珠海市斗门区白蕉镇。
被上诉人(原审被告)：谢琳，女，1963年5月19日出生，汉族，住湖南省桃源县漳江镇。
以上四被上诉人的共同委托诉讼代理人：刘南剑，湖南独角兽律师事务所执业律师。
上诉人姚洪勇、蔡彬、张和轩、姚洪波、程功、金宏禹、金宏顺、向治美、卢碧琳(以下简称姚洪勇等九人)因与被上诉人王湘初、曾军、王伟、谢琳(以下简称王湘初等四人)合同纠纷一案，不服湖南省桃源县人民法院(2017)湘0725民初2442号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月11日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人姚洪勇、蔡彬、张和轩、程功、向治美及姚洪勇等九人的共同委托诉讼代理人李兴初、刘伯钧，被上诉人王湘初、曾军、王伟及王湘初等四人的共同委托诉讼代理人刘南剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
姚洪勇等九人上诉请求：撤销一审判决，改判支持九上诉人在一审中的全部诉讼请求，诉讼费用由四被上诉人承担。事实和理由：1、一审判决书对上诉人在一审中提交的证据以及在一审庭审对证据的质证，在判决书中没有详细的载明，不符合判决文书的基本要求，一审程序违法；2、双方在签订《资产整合后股份制经营协议》时，被上诉人隐瞒了尧河气站搬迁、政府补偿、搬迁费用三个方面的事实，构成欺诈，所以损害了国家倡导的诚实信用的核心价值观，因欺诈所造成内部纷争不断，影响了国家税收征缴，损害了国家利益，协议应当无效；3、一审判决漏审姚洪勇等九人在一审中的诉讼请求，诉讼请求在判决书中漏判；4、本案是确认之诉，一审判决却适用了撤销之诉的相关法律规定，属于错误的适用法律。
王湘初等四人辩称，1、诉讼文书样式已经有新的文书书写样式，该判决书符合新文书的规定，九上诉人所称一审判决书的书写不符合文书的基本要求，一审程序违法的理由不能成立；2、双方签订的协议并未隐瞒九上诉人例举的三个事实，双方签订的协议也没有损害国家利益，协议应当确认有效并履行。九上诉人请求确认协议无效无事实、法律依据，请求驳回上诉，维持一审判决。
姚洪勇等九人向一审法院起诉请求：1、确认《资产整合后股份制经营协议》无效；2、判令合伙资产恢复原状，王湘初等四人共同返还102万元；3、对合伙经营期间的债权债务进行清算，其债务按股权比例分担；4、解散合伙关系，并确认2017年10月31日为合伙关系解散之日；5、诉讼费、鉴定费、保全费由王湘初等四人承担。
一审法院认定事实：尧河气站、广桃气站和富达气站的全体股东，从避免打价格战的目的出发，拟组建新的股份制公司，实行股份制经营，于2012年6月9日召开股东会，确定了三气站各自的资产范围和价格，并于同年6月15日签订了《资产整合后股份制经营协议》，该股份制公司因多方原因未获批准，全体股东遂依据该协议成立合伙联合体，该协议约定：经营时间自2012年6月1日起至2032年5月31日止；各股东出资1200000元作为流动资金；三气站核定的资产额分别为尧河气站3000000元、广桃气站1200000元、富达气站1800000元；共设立100股，每股认购72000元；公司设立股东会；实行统一经营、统一核算、共担风险、共享利益；三个气站各占份额33％，并确定了每个股东所占份额，另卢碧琳占份额1％。协议签订后，同年6月18日，王湘初等四人与除卢碧琳以外的姚洪勇等八人签订了《资产转让协议书》，尧河气站的资产(包括青林乡古堤村六组面积为4333.33平方米的土地使用权)转入合伙体，王湘初等四人获得资产转让款1020000元，但未办理资产的变更登记手续。同年11月12日，尧河气站的资产移交给合伙体，并制作了移交清单。合伙体开始由全体合伙人推举的人共同管理三个气站进行经营，后又成立三人组经营，但均有诸多矛盾产生，最后于2014年10月将三个气站承包给案外人周树清进行经营至今。2013年5月9日尧河气站向桃源县人民政府提交报告，请求解决尧河气体站搬迁的具体问题。尧河气站由王湘初于2008年11月16日从桃源县天成燃气开发有限责任公司购得，其气瓶充装许可证的有效期限自2012年12月17日至2016年8月7日。
一审法院认为，本案的争议焦点为《资产整合后股份制经营协议》的效力。法律规定：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构撤销，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭；一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的无效。本案中，从2012年6月9日的股东会纪要、6月15日的《资产整合后股份制经营协议》以及11月12日的移交清单的内容分析，股东会会议确定的资产整合时尧河气站的资产范围是：气站所有设施设备、站区所有房产(不含气化间)、青林乡古堤村六组面积为4333.33平方米的土地使用权以及气站合法经营所需证件，但未涉及搬迁补偿款事宜；移交清单中需移交的项目明确载明了合法经营所需证件名称、青林乡土地使用证和经市县两级燃气主管部门批准迁址报告等，即表明双方签订《资产整合后股份制经营协议》时、最迟至移交资产时，姚洪勇等九人已经知晓尧河气站须搬迁、尧河气站具有正常经营资质的事实，且一直经营至今。另因搬迁补偿款未列入整合的资产范围，不属本案处理范畴。若如姚洪勇等九人诉称，王湘初等四人在资产整合过程中隐瞒了影响订立协议的上述重大事实，致使姚洪勇等九人作出错误的意思表示而签订协议，而该重大事实姚洪勇等九人于2013年5月、2016年6月才得知，则最迟可自2016年6月起一年内行使撤销权，以保护其合法权益。现姚洪勇等九人依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款一项规定主张《资产整合后股份制经营协议》无效，须举证证明其签订协议时受到了欺诈，且履行协议存在损害国家利益的情形，但姚洪勇等九人未提供相关证据予以证明，故对于姚洪勇等九人提出的王湘初等四人在资产整合过程中隐瞒了尧河气站须搬迁且尧河气站已获得了搬迁补偿款、不能正常经营等重大事实，对姚洪勇等九人实施了民事欺诈，致使作出错误的意思表示而签订了《资产整合后股份制经营协议》，该协议应认定为无效，并据此返还相关财产的主张没有事实和法律依据，不予采纳，该《资产整合后股份制经营协议》应认定为有效，王湘初等四人依据资产转让协议获得的转让款有事实和法律根据，对于王湘初等四人的抗辩观点予以采纳，对于姚洪勇等九人的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条、第五十五条、第五十八条、《最高人民法院关于适用(中华人民共和国民事诉讼法的解释)》第九十条规定，判决如下：驳回姚洪勇、蔡彬、张和轩、姚宏波、金宏禹、金宏顺、程功、向美治、卢碧琳的诉讼请求。案件受理费13980元，由姚洪勇、蔡彬、张和轩、姚宏波、金宏禹、金宏顺、程功、向美治、卢碧琳共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院二审查明：姚洪勇等九人在一审中的起诉请求是“1、确认《资产整合后股份制经营协议》无效；2、判令合伙资产恢复原状，王湘初等四人向其共同返还102万元；3、对合伙经营期间的债权债务进行清算，其债务按股权比例分担；4、解散合伙关系，并确认2017年10月31日为合伙关系解散之日；5、诉讼费、鉴定费、保全费由王湘初等四人承担”。一审庭审中，一审法院将上列诉讼请求的1、2项归纳为第一项，即确认合同无效，恢复原状，返还财产；3、4项归纳为第二项，即合伙解散、清算。一审法院认为上列诉讼请求的第一项、第二项发生冲突，释明应当庭明确诉讼请求。姚洪勇等九人当庭明确诉讼请求为“确认合同无效，恢复原状”。本院经审理查明的其他事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为：1、一审审理程序是否违法，一审判决的法律适用是否错误；2、一审判决是否漏审上诉人在一审中的诉讼请求，是否漏判；3、双方签订的《资产整合后股份制经营协议》的效力如何认定？上诉人请求恢复原状的主张是否应得到支持？
关于焦点1，现行《民事诉讼文书样式》最高人民法院于2016年7月5日发布，8月1日实施。该样式要求法院对当事人无异议的证据予以确认并在卷佐证，对有异议的证据作出认定。一审判决书对当事人无异议的证据未予列举，对有异议的证据予以列举，对质证意见予以载明，并作出认定，符合现行《民事诉讼文书样式》规范要求，姚洪勇等九人上诉称“一审判决书对上诉人在一审中提交的证据以及在一审庭审对证据的质证，在判决书没有详细的载明，不符合判决文书的基本要求，一审程序违法”的理由不能成立。姚洪勇等九人在一审中主张王湘初等四人实施了欺诈，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款一项规定主张双方所整合签协议无效。一审判决针对欺诈的法律适用列举了《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十五条、第五十八条的法律规定，给当事人释明欺诈的法律后果有合同撤销和无效两种情形，是为了更充分的辨析说理，一审判决对《中华人民共和国合同法》第五十五条、第五十八条的适用并无不当。姚洪勇等九人诉称的一审判决适用法律错误的理由不能成立。
关于焦点2，一审法院对姚洪勇等九人在一审的起诉请求进行了归纳和释明，姚洪勇等九人经一审法院释明后，当庭明确诉讼请求为“确认合同无效，恢复原状”，一审法院据此进行审理和判决并无不当，姚洪勇等九人诉称的“一审判决漏审上诉人在一审中的诉讼请求，诉讼请求在判决书中漏判”的理由不符合本案庭审事实，不能成立。姚洪勇等九人在本案宣判后，如果仍然主张解散合伙关系，对合伙经营期间的债权债务进行清算，可另案主张相关权利。
关于焦点3，依据2012年6月9日的股东会纪要、6月15日的《资产整合后股份制经营协议》以及11月12日的移交清单载明的内容，可以确定资产整合时尧河气站的资产范围是：气站所有设施设备、站区所有房产(不含气化间)、青林乡古堤村六组面积为4333.33平方米的土地使用权以及气站合法经营所需证件；移交清单中需移交的项目为合法经营所需证件名称、青林乡土地使用证和经市县两级燃气主管部门批准迁址报告等。该三份证据能证明双方签订《资产整合后股份制经营协议》时，姚洪勇等九人是知晓尧河气站须搬迁、尧河气站具有正常经营资质的事实，且依《资产整合后股份制经营协议》约定办理了尧河气站手续的移交和接受。姚洪勇等九人诉称的王湘初等四人在资产整合过程中隐瞒了影响订立协议的重大事实，实属欺诈的理由与本案事实不符，不能成立；姚洪勇等九人关于王湘初等四人构成欺诈，所以损害了国家倡导的诚实信用的核心价值观，因欺诈所造成内部纷争不断，影响了国家税收征缴，损害了国家利益的理由亦不能成立。《资产整合后股份制经营协议》是当事人双方真实意思表示，内容合法，不损害国家、集体或他人利益，合法有效。姚洪勇等九人请求确认合同无效，恢复原状的主张因无事实依据和法律依据，本院不予支持。
综上所述，姚洪勇、蔡彬、张和轩、姚洪波、程功、金宏禹、金宏顺、向治美、卢碧琳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13980，由姚洪勇、蔡彬、张和轩、姚洪波、程功、金宏禹、金宏顺、向治美、卢碧琳共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 浚
审 判 员 詹险峰
代理审判员 张 利
二〇一八年五月十五日
书 记 员 方 芳
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。