江苏省太仓市人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏0585民初6524号
原告：许辉清，男，1977年9月18日出生，汉族，住福建省南安市。
委托诉讼代理人：孙志洋，北京大成（苏州）律师事务所律师。
被告：杨君芳，女，1975年1月2日出生，汉族，住江苏省太仓市。
被告：衡海鱼，男，1972年3月4日出生，汉族，住江苏省太仓市。
委托诉讼代理人：王金其，江苏广浩律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王晓波，江苏广浩律师事务所实习律师。
原告许辉清与被告杨君芳、衡海鱼股权转让纠纷一案，本院于2017年12月14日立案后，于2018年1月10日、1月22日公开开庭进行了审理。原告许辉清及其委托诉讼代理人孙志洋，被告杨君芳及被告杨君芳、衡海鱼的委托诉���代理人王金其、王晓波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告许辉清向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告杨君芳签订的《资产转让协议既经营者变更协议》；2、判令被告杨君芳返还转让款102万元；3、判令被告杨君芳退还预收的学费326741元；4、判令被告杨君芳赔偿原告损失333万元（培训机构装修设计费4.5万元、装修费313万元、童星小主持加盟费14.6万元、管理费1万元、合计333.1万元，主张333万元）；5、判令被告衡海鱼对被告杨君芳的债务承担连带清偿责任；6、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：两被告系夫妻关系。被告杨君芳于2008年4月2日登记设立个体工商户“太仓经济开发区星光灿烂舞蹈工作���”（以下简称星光舞蹈工作室，2016年7月22日注销）。被告杨君芳是当地非常具有影响力和知名度的号称专家级别的舞蹈培训老师。原告本系经营大理石建材的，对舞蹈培训根本不懂。2016年6月16日，在被告杨君芳的极力游说下，并且保证参股并参与教学管理的承诺下，原告相信了被告杨君芳的承诺，并想借助被告杨君芳的知名度和影响力做舞蹈培训的生意，遂与被告杨君芳签订了《资产转让协议既经营者变更协议》，约定将舞蹈工作室和天天文化公司（另案起诉）整体打包转让给了原告，其中舞蹈工作室转让价格100万元；为了借助被告杨君芳的知名度和影响力，原告还与被告杨君芳约定，其作为股东享受30%的“干股”，同时担任教学总监。后原告支付了对应的价款，双方分别办理了工商注销和登记手续。开始按照合同约定履行并开���合作。2016年9月，被告杨君芳却开始准备自己另立门户。2016年10月，被告杨君芳不辞而别，置双方协议于不顾，不顾原告多次劝阻，一意孤行在太仓另外搞舞蹈培训班，并公开宣传招生。被告杨君芳的行为导致原告的培训班招生工作遭受重创，知名度和影响力立即大幅下跌，本来学生家长都是冲着被告杨君芳的所谓的专家知名度和影响力才选择星光灿烂舞蹈工作室进行培训的，现在被告杨君芳不但离开了原告的舞蹈工作室，还在同一个城市另外开了一个培训班，并且公开招生，有部分学生已经跟随被告杨君芳转到了其新成立的培训班，原告的市场竞争力和营业收入受到严重影响，难以为继。原告认为，被告杨君芳的行为，明显违反双方的协议约定，构成了违约，而且其违约行为直接导致原告当初的合同目的无法实现。因为若被告杨君芳当初不承诺入股和担任教学总监，原告是不会接手这个舞蹈工作室和天天文化公司的。鉴于被告杨君芳的违约行为，原告请求法院判令解除双方签订的关于舞蹈工作室的转让协议及天天文化公司的股权转让协议，并由被告杨君芳返还转让款102万元，赔偿原告因装修、加盟等造成的损失。被告衡海鱼与被告杨君芳系夫妻关系，被告杨君芳的经营及转让所得属于夫妻共有财产，被告衡海鱼对被告杨君芳的债务应承担连带责任。原告为维护合法权益，提起诉讼。
被告杨君芳辩称，关于事实方面的意见：1、原告与我本人是通过五洋广场的副总经理刘天峰介绍认识的，刘天峰系星光舞蹈培训学校的股东之一，后介绍我与原告认识，后经几次谈判才确定了学校的转让事宜。此事前后经历了一个多月，并非原告所说在2016年6月一认识即敲定转让事宜。2、舞蹈工作室系个体工商户，据了解不能转让。我本人只是把在当地经营了八年多的培训机构整体打包给原告。原告在此之前也作了很周全的项目评估和多方面的打听和考察，并非原告所说的受到了游说。3、2016年6月至11月期间，我本人一头扎进舞蹈工作室个别班级的教学工作和八周年庆典晚会，以及五洋店的装修，时值暑假上班高峰，根本无心更无暇想其他任何另起门户的事情，更没有所谓的不辞而别，直到2016年10月29日庆典晚会结束，之后十一月份也基本在工作状态中。原告在2016年11月30日电话通知我本人离开，并告知有人顶替，我才最终离开教学和工作岗位。2016年12月2日上午我搬离了办公室的私人物品，原告也对我进行了简单的送行。4、原告截止目前还在正常经营学校培训��宜，也在没有与本人进行任何商议的情况下，擅自将本人设为学校名誉校长，利用本人的影响力和知名度继续在学校运营和招生，并且生源也从原来的400多增长至600至700人，开设开全了各种培训项目。目前舞蹈工作室团队稳定，状态正常，并不存在原告所说的面临倒闭。5、本人并没有原告所说的另起炉灶，在离开舞蹈工作室近半年之后，考虑到专业不至于荒废，为整理教材和研究学生身体发展情况而组建了一个专门研发舞蹈教材的研发团队，并没有公开对外开办学校，通过微媒招考的孩子，也是单纯为了教材研究必需的动作示范小模特，并没有想要继续从事舞蹈培训事业的打算。5、原告与本人商量的教学总监确是事实，几个月的合作中，虽经本人百般努力，极尽其责，也没有和原告达成任何价值观的统一，合作艰难而痛苦，即使在这样的状态下，本人也一直进行���作方式上的沟通改进与妥协让步，但效果甚微，后在百般无奈和各种不舍之下离开。6、截至2018年1月8日，我本人还是作为星光名誉校长，原告并将本人的资质悬挂在学校师资力量的墙上，还在利用本人的名誉和影响力招生和经营，并没有经营不下去的说法。关于法律方面的意见：1、被告杨君芳已经按照协议第一、第三条的规定全部履行了义务，根本不存在解除的情况，现被告杨君芳不同意解除，原告要求解除协议没有事实和法律依据。2、原告要求被告杨君芳退还预收的学费没有相应的依据。首先，原告提供的现有证据无法证明被告杨君芳已收取学费的具体金额。其次，被告杨君芳不应当把已收取的学费移交原告，理由如下：一是双方协商转让价100万元已经考虑杨君芳收取的2016年部分学费这个重要因素，双方已经对该部分学费进行了协商处理。根据当时的市场评���，转让价在300万元左右，原告对此也知情，后经双方多次谈判，原告出价150万元，再之后双方均考虑转让时杨君芳已收取了一部分学费，双方再三磋商后最终确定整体打包一次性转让100万元；二是转让时，原告已经知晓并充分了解舞蹈工作室的现状，包括被告杨君芳已收取部分学费的事实，原告以自己的行为认可该部分学费无需再支付。3、被告杨君芳是受聘担任教学总监，实际上不是股东，也没有享受30%的股份。4、被告杨君芳是在原告的要求下被迫离开的，至今被告杨君芳没有开设舞蹈培训学校也没有公开招生。5、被告杨君芳没有对原告构成违约，原告的合同目的已经实现，被告杨君芳不应当对原告的相关损失承担赔偿责任。6、被告杨君芳开办的舞蹈教材研发与原告经营的舞蹈工作室不存在利益上的冲突，不存在影响原告市场竞争力并造成营业收入的减少��
被告衡海鱼辩称，同意杨君芳的辩称意见。由于被告杨君芳不应当对原告承担任何债务和责任，故被告衡海鱼也无需承担连带清偿责任。
本院经审理认定事实如下：被告杨君芳、衡海鱼系夫妻关系，于1999年5月登记结婚。
2016年6月16日，被告杨君芳（转让方/甲方）与原告（受让方/乙方）签订《资产转让协议既经营者变更协议》一份，约定：���于甲方拥有的太仓市星光灿烂舞蹈工作室是当地具有影响力和知名度的舞蹈培训学校（目前拥有璜泾和华侨两个教学点，现有教职员工7人，学员约450人），乙方致力于做大做强舞蹈培训的意愿和实力，经双方协议，就太仓市星光灿烂舞蹈工作室打包转让（变更）事宜达成如下协议：一、转让标的，太仓市星光灿烂舞蹈工作室品牌、所辖教学点及学员、教职员工、现有资产（包括办公、教学设备、仓库物资、网站、公众号）；二、转让价格及支付方式、时间，转让价人民币100万元，支付时间为本协议签订后一天内；三、变更，因星光灿烂舞蹈工作室主体性质是个体工商户，在本协议生效后，甲方办理注销登记，乙方重新申请办理注册登记，对经营者进行变更；四、工资事宜，为使乙方良好运营，实现优势互补，甲方受聘于乙方“天天星工厂”教��总监一职负责公司的教学运营管理工作。如公司盈利甲方工资为10000元，并享受“干股”30%，按照30%的比例分红；如公司亏损则甲方工资为6000元；五、支付相关，合同签署后次日乙方支付全款，如乙方逾期付款，每逾期一日则向甲方支付违约金合同总价的千分之五，逾期15日甲方有权单方解除合同，如甲方解除合同，乙方向甲方承担合同总价20%的违约金。
同时，原告与被告杨君芳、衡海鱼各签订《股权转让协议》一份，约定被告杨君芳、衡海鱼分别将其持有的太仓市天天文化艺术培训有限公司99%和1%的股份以2万元和0元的价格转让给原告。
2016年6月17日，原告向被告杨君芳支付转让款100万元。
庭审中，原告陈述，星光舞蹈工作室原经营主体为太仓经济开发区星光灿烂舞蹈工作室，系个体工商户，于2016年7月22日办理了工商注销登记。2016年8月8日，原告投资设立太仓经济开发区星光灿烂舞蹈培训服务部（系个体工商户）。
审理中，原告认可，上述协议项下的转让标的在协议签订后大概一个月后均已接管，除了其主张的部分由被告杨君芳预收的学费。
原告经营后对舞蹈工作室重新进行了装修等事宜，其主张因设计支付设计费4.5万元，并以太仓市天天文化艺术培训有限公司名义与苏州新天祥建设发展有限公司签订装修合同，支付装修费313万元。以太仓市天天文化艺术培训有限公司加盟了童星小主持项目，支付加盟费及保证金146000元，加盟少年时代艺术团原创节目孵化基地项目支付管理费11500元。
上述协议签订后，原告聘用被告杨君芳在星光舞蹈工作室担任教学总监，但双方未签订劳动合同。杨君芳在原告处���作至2016年12月初离开。关于杨君芳是主动离开还是被原告通知离开，双方各执一词。
杨君芳离开星光舞蹈工作室后开始与他人合作在太仓创办“全国金牌舞蹈启蒙课程研发中心”并进行了招生等工作。杨君芳辩称，该工作室不对外招生仅是研发，又辩称该工作室仅针对舞蹈教学工作者，不针对青少年舞蹈培训。
上述事实，由原告提供的《资产转让协议既经营者变更协议》、《股权转让协议》、银行回单、工商登记资料、《建设工程施工合同》、童星小主持授权��议、合作协议、装修合同、银行回单、交易明细、微信截屏、照片、微信聊天记录，被告杨君芳提供的结婚证复印件、微信聊天记录、朋友圈截屏以及原、被告的庭审陈述等证据予以证实。
本院认为：原告与被告杨君芳签订的《资产转让协议既经营者变更协议》系双方真实意思表示，且不存在违反法律、法规的情形，合法有效，双方应当按约享有权利、履行义务。
关于原告要求解除该份协议的问题。本院认为，原告主张被告杨君芳已存在根本违约情形，致使其合同目的不能实现，��而要求解除上述协议，依据不足，理由如下：首先，本案协议签订后，原告已经全面接管了协议第一条约定的转让标的所指向的全部，被告杨君芳亦按照协议约定办理了原经营主体的工商注销手续，原告重新办理了新的经营主体的工商登记，协议项下的全部转让款亦已支付，该份协议所指向的主要义务，原、被告均已全面履行，被告杨君芳并不存在违约行为。其次，虽然协议第四条约定被告杨君芳受聘于原告方担任星光舞蹈工作室教学总监一职，而从查明的事实来看，杨君芳仅名义上任职了不到半年且目前已经实际离开了星光舞蹈工作室，但从双方签订的协议的具体内容来看，其实际性质是关于星光舞蹈工作室经营权的变更，并非合作协议，且关于被告杨君芳担任教学总监一职的约定，也并非义务性的条款，故原告以被告杨君芳离开星光舞蹈工作室构成根本违约，依据不足。第三，关于杨君芳另行开办舞蹈培训机构的问题，并不属于本案所涉协议约定的范畴，故原告以此主张对方构成根本违约行为，亦不能成立。第四，从双方协议约定内容来看，系对星光舞蹈工作室整体打包转让，包括经营管理、享有收益，但享有权利同时亦应承担责任，原告作为受让方应当对后续的经营风险具有认知并予以承担，原告后续经营过程中的风险不能作为其提出合同目的不能实现的理由，况且原告并未就其合同目的不能实现提供证据予以证明。综上，本院认为，原告主张杨君芳存在根本违约行为，主张解除协议，不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的情形，本院不予支持。对于原告据此提出的返还转让款并赔偿损失的问题，本院亦不予支持。
关于学费问题。本院认为，结合协议约定的内容和实际履行等情况来看，原告同意受让星光舞蹈工作室的前提系认可其在当地具有影响力和知名度，且已经具有一定的经营规模，包括两个教学点和学员资源，协议明确双方之间系对星光舞蹈工作室的整体打包转让，从协议第一条明确的转让标的来看，除了相关资产之外亦包括了学员、教学员工等内容，从常理上分析双方洽谈的转让价款应当是考虑了在校学员的学费问题。从双方对于转让价款未经评估、审计等程序来看，原告对于星光舞蹈学校的现状包括是否已收取学费的问题应是有所预知且有所考量的。从双方约定转让价款100万元，且原告在协议签订后第二天即同意支付该笔转让款的实际情况来看，原告对于转让价款的认知和认可度亦是较为明确的。被告杨君芳关于此项问题的抗辩意见，本院予以采纳，故对原告要求被告杨君芳支付收取的学费的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条的规定，判决如下：
驳回原告许辉清的全部诉讼请求。
案件受理费22187元。由原告负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：农行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。
审判员 陆 薇
二〇一八年三月十四日
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书记员 苏敏敏
附：法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履��、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。