陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)陕01民终12890号
上诉人（原审被告）：贺海潮。
委托代理人：胡俊慧。
被上诉人（原审原告）：西安星源商贸发展有效公司。住所地：西安市新城区幸福中路**号*幢*****号。
法定代表人：何卫东，总经理。
委托代理人：王飞，陕西仁和万国律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宝鸡市西美装饰工程有限责任公司。住所地：宝鸡市渭滨区西凤路（原体育路**号）。
法定代表人：李宝安，总经理。
被上诉人（原审被告）：李宝安。
上诉人贺海潮因与被上诉人西安星源商贸发展有限公司（以下简称星源公司）、宝鸡市西美装饰工程有限责任公司（以下简称西美公司）、李宝安项目转让合同纠纷一案，不服陕西省西安市新城区人民法院(2016)陕0102民初5406号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2013年4月3日，甲方：宝鸡市西美装饰工程有限责任公司（李宝安、贺海潮）与乙方：西安星源商贸发展有限公司（何卫东、黄建民）签订《项目转让合同》，约定：双方经充分协商，就加油站项目转让事宜达成如下条款：一、双方商定将甲方名下的“余官营加油站”项目整体转让给乙方，包含：政府立项审批全部手续及项目项下位于宝鸡市西××线与眉××村××以西，4000平方米（6亩）商业出让用地。二、甲方负责办理该项目的手续过户和相关土地的购买及与相关部门的沟通和协调工作，乙方须积极配合。乙方负责按照本合同条款及时付清���款，甲方须积极配合。三、该项目整体转让总价共计人民币550万元（总价包含4000平方米商业用地征地款及出让金）。乙方向甲方付费方式如下：1、签订本合同之日，乙方须预付甲方200万元；2、甲方将该项目立项审批名称变更至乙方名下，乙方拿到更名文件后，须向甲方支付200万元；3、甲方为乙方办理该项目4000平方米商业用地出让手续。乙方与当地土地部门签订《国有土地出让合同》，并领取国有土地使用证当日，须向甲方支付100万元；4、相关所有手续办理完毕，项目具备施工条件后，乙方须向甲方支付剩余的50万元。2013年4月16日，甲方：宝鸡市西美装饰工程有限责任公司（李宝安、贺海潮）与乙方：西安星源商贸发展有限公司（何卫东、黄建民）签订《项目、股权转让补充协议》，约定：因政府相关规定的原因无法将项目立项审批名称变更至乙方名下，为确��履行2013年4月3日签订的《项目转让合同》，现就宝鸡市西美装饰工程有限责任公司的85%股权及该公司名下的“宝鸡眉县余管营加油站”项目整体转让事宜，订立本协议，作为《项目转让合同》的补充条款。一、转让的股权及项目：甲方同意将2013年4月3日签订的《项目转让合同》甲方持有的“宝鸡市西美装饰工程有限责任公司”的85%股权（李宝安名下的75%、殷宁名下的10%股权）以及以该公司名义取得的位于宝鸡市西××线与眉××村××以西一宗4000平方米（6亩）土地使用权一并转让给乙方，该地块的项目立项为“加油站”。甲方李宝安、殷宁承诺对其所拥有的公司85%股权转让无异议且不主张优先购买权。二、项目转让价格与付款方式：甲方以宝鸡市西美装饰工程有限责任公司名义取得的“余管营加油站”项目转让总价款为550万。该转让价款包括政府立项审批全部手续、土地出让金、拆迁安置费、地上建筑物及附着物补偿费、空中或地下管线（水、电、通讯等）迁移费等。本次股权及项目转让，乙方不再向甲方支付总价款项之外的其他任何款项及费用。甲乙双方商定如下付款方式：1、原《项目转让合同》签订之日，乙方已向甲方支付200万元。2、甲方将公司股权变更给乙方并在当地工商局完成变更登记当日，乙方须支付甲方100万元。甲方为乙方办理该项目六亩地出让手续，乙方与当地土地部门签订“国有土地出让合同”当日，乙方须向甲方支付100万元；乙方领取《国有土地使用证》当日，须向甲方支付100万元。3、相关所有手续办理完毕，项目具备施工条件后，乙方向甲方支付该项目转让总价款剩余的50万元。……四、项目、股权转让特别说明：3、甲方应在本协议签订后的十五日内落实项目具体实施细则，三十个工作日内办结土地出让手续，并使公司与政府部门签订《国有土地出让合同》。2015年5月17日，甲方：宝鸡市西美装饰工程有限责任公司与乙方：西安星源商贸发展有限公司就土地办理及尾款支付存在的问题签订《项目转让合同补充协议》，约定：1、截至2015年3月31日项目转让款余额为439065元，双方均已确认，无异议；2、按合同要求甲方应全权办理土地登记事宜，并按合同要求将甲方加油站项下土地办理至“眉县星源西美油品销售有限公司”名下；3、双方约定待甲方启动土地证办理程序后，乙方将剩余款项439065元打至甲方单位账户中，该账户由甲乙双方共管，账户名为：宝鸡市西美装饰工程有限责任公司；4、双方约定乙方领取“国有土地使用证”当日内，双方共同办理前期合同约定的股权转让变更事宜，同时解付此款，正式向甲方支付；5、根据目前特定情况，最终土地证交割时间为2015年7月底。……以上条款为项目转让合同的补充部分，与主合同具有同等法律效力，双方共同遵守，任何一方违约，将向对方支付赔偿违约金200万元。该协议落款部分有甲乙双方公章、李宝安、何卫东签字。2013年4月至2015年5月底期间，星源公司向贺海潮、李宝安、西美公司转账及以代付的方式按照合同约定共计支付项目转让款550万元。
原审法院认为，依法订立的合同，受法律保护。西美公司获批设立“宝鸡市眉县余管营加油站”，并通过合法方式取得项目项下位于宝鸡市西××线与眉××村××以西一宗4000平方米（6亩）土地使用权。后星源公司、西美公司就“宝鸡市眉县余管营加油站”项目转让事宜先后签订《项目转让合同》、《项目、股权转让补充协议》、《项目转让合同补充协议》，以上协议约定系合同当事人自愿签订，内容不违反法律、行政法规的强制性禁止性规定，属有效合同。协议签订后，星源公司依约向西美公司共计支付项目转让款550万元，履行了项目转让的付款义务。依据2015年5月17日《项目转让合同补充协议》的约定西美公司应在2015年7月底之前办理好土地变更登记事宜，将加油站项目项下位于宝鸡市西××线与眉××村××以西4000平方米商业出让用地变更登记在眉县星源西美油品销售有限公司名下，同时约定了200万元违约金。该协议经西美公司盖章、李宝安签字确认。西美公司至今未履行变更手续，已构成违约，对于星源公司要求土地变更登记的请求，依法予以支持。对于星源公司要求西美公司、李宝安、贺海潮承担200万元违约金的请求，因贺海潮并未签署《项目转让合同补充协议》，也无其他证据证明贺海潮认可该200万元违约金的约定，故星源公司要求贺海潮承担违约责任的诉讼请求依法不予支持，对于星源公司要求西美公司及李宝安承担200万元违约金的诉讼请求，因西美公司及李宝安并未提出该违约金过高要求降低的抗辩，故对星源公司的该项请求，依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决：一、本判决生效后三十日内，宝鸡市西美装饰工程有限责任公司将“宝鸡眉县佘管营加油站”项目占用的位于宝鸡市西××线与眉××村××以西4000平方米商业出让用地变更登记在眉县星源西美油品销售有限公司名下；二、本判决生效后三十日内宝鸡市西美装饰工程有限责任公司和李宝安共同向西安星源商贸发展有限公司支付违约金200万元；三、驳回西安星源商贸发展有限公司的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，由宝鸡市西美装饰工程有限责任公司和李宝安各负担11400元。
宣判后，贺海潮提出上诉称，2015年5月17日《项目转让合同补充协议》违背了当事人六方于2013年4月3日签订的《项目转让合同》、2013年4月16日签订的《项目、股权转让补充协议》的主要条款，擅自改变了该项目转让的唯一指定收款人为贺海潮的条款，应为无效合同。请求：1、改判认定2015年5月17日《项目转让合同补充协议》无效；2、本次上诉费由星源公司、西美公司、李宝安共同承担。
星源公司答辩称，1、一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。2、本案一审法院给上诉人贺海潮没有判决任何责任，在该判决中贺海潮不承担任何责任，贺海潮的上诉属于恶意使用诉讼程序，干���司法活动。3、在贺海潮与李宝安的合同纠纷中西安中院已作出生效判决，对贺海潮和李宝安之间的纠纷作出处理，贺海潮就本案无权提出上诉。即使贺海潮从程序上诉，其上诉请求已经超出了星源公司一审的诉讼请求及一审判决。贺海潮如果要确认本案某一合同无效，应该另案起诉。
西美公司、李宝安答辩称，一审法院给其发了传票，其没有到庭，一审对其进行了缺席审理。项目是西美公司和星源公司共同完成的，这个项目与贺海潮无关。一审判决其办土地手续，但是其现在办不出来，因为星源公司只给其支付了500万元，现在办手续还需要50万元。
经审理查明，原审法院查明的事实属实。
本院认为，星源公司、西美公司就“宝鸡市眉县余管营加油站”项目转让事宜先后签订《项目转让合同》、《项目、股权转让补充协议》、《项目��让合同补充协议》，以上协议约定系合同当事人自愿签订，内容不违反合同法第五十二条所列举的情形属有效合同。贺海潮认为指定收款人的条款变更侵犯其合法权益，主张2015年5月17日《项目转让合同补充协议》无效法律依据不足，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，判决正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
原审诉讼费负担不变，上诉费100元由贺海潮负担。
本判决为终审判决。
审判长 马春哲
审判员 王 珂
审判员 徐振平
二〇一七年十一月十四日
书记员 杜涤非