山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民初1643号
原告：山东天业国际能源有限公司，住所地山东省济阳县
北开发区正安路北段西侧。
法定代表人：陈悦，总经理。
委托诉讼代理人：牛新明，国浩律师（济南）事务所律师。委托诉讼代理人：于海萍，国浩律师（济南）事务所律师。被告：豪迈尔（北京）能源科技开发有限公司，住所地北京
市朝阳区南湖东园122楼南区808。
法定代表人：张吉东，经理。
委托诉讼代理人：杨涛，北京扬涛律师事务所律师。
原告山东天业国际能源有限公司（以下简称天业公司）与被告豪迈尔（北京）能源科技开发有限公司（以下简称豪迈尔公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2017年3月7日作出（2015）济商初字第286号民事判决，解除了天业公司与豪迈尔公司签订的《豪迈尔（北京）能源科技开发有限公司与山东天业国际能源有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议），并判令豪迈尔公司返还天业公司股权转让款、支付违约金。豪迈尔公司不服该判决上诉至山东省高级人民法院，山东省高级人民法院于2017年8月28日作出（2017）鲁民终803号民事裁定，将本案发回重审。本院于2017年9月18日立案受理后依法另行组成合议庭，适用普通程序，于2017年11月2日公开开庭进行审理。原告天业公司的委托诉讼代理人牛新明、于海萍，被告豪迈尔公司的委托诉讼代理人杨涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天业公司向本院提出诉讼请求：1.解除天业公司与豪迈尔公司于2014年7月11日签订的股权转让协议；2.判令被告豪迈尔公司返还天业公司已支付的股权转让款5330万元及利息2633657.53元（计算至2017年1月16日，利息为5601403.07元，天业公司现主张2633657.53元，保留追偿其余利息的权利，另行主张)；3.判令豪迈尔公司向天业公司支付违约金2665000元；4.本案诉讼费、保全费由豪迈尔公司负担。
事实和理由：一、本案的基本事实与发生纠纷的原因。2014年天业公司与豪迈尔公司签订《战略合作意向书》，由天业公司通过股权收购的方式购买菏泽中石油昆鹏天然气利用有限公司（以下简称昆鹏公司）100%的股权。2014年7月11日，双方签订《股权转让协议》，约定昆鹏公司注册资本为4000万元，豪迈尔公司持有昆鹏公司49%的股权，中石油昆仑天然气利用有限公司（以下简称中石油公司）持有51%股权，豪迈尔公司负责将昆鹏公司的100%的股权转让给天业公司，转让价款为31500万元。协议还约定：协议订立后30个工作日内，天业公司支付第一笔股权转让款11500万元，豪迈尔公司保证于第一笔股权转让款支付完毕之日起60日内日内办理完股权变更手续。该协议系基于豪迈尔公司在签署股权转让协议时称，昆鹏公司在菏泽市及各县具有燃气经营资格及区域。股权转让协议成立生效后，天业公司了解到，豪迈尔公司为履行双方协议，先行受让中石油公司持有昆鹏公司51%股权的谈判遇到了障碍，中石油公司拒绝转让其持有的51%的股权。在此情况下，天业公司行使不安抗辩权，只支付了1000万元，但为促成双方间协议的履行，继续支付了部分股权转让款。同时，天业公司按照豪迈尔公司的要求，派有关人员进驻昆鹏公司，协助豪迈尔公司管理陷于困境的昆鹏公司。在此期间，天业公司发现，昆鹏公司并未如豪迈尔公司所称具有所有从事该业务的审批手续，连最基本的经营天然气的许可证都没有，因此继续行使不安抗辩权，未按协议约定的数额支付股权转让款。2014年10月27日，昆鹏公司才取得天然气经营的许可证，但该许可证未标明具体的经营范围。由于最终豪迈尔公司与中石油公司谈判彻底破裂，豪迈尔公司在天业公司不知情的情况下，向法院起诉，要求对昆鹏公司减资。菏泽市中级人民法院于2015年8月24日作出判决，昆鹏公司减资到1960万元，豪迈尔公司成为昆鹏公司的唯一股东。根据法院这一判决结果，双方间的股权转让协议由于昆鹏公司注册资本减少了2040万元，已经丧失了继续履行的基础。之后，虽然豪迈尔公司擅自将昆鹏公司的注册资本金增资至6000万元，但实际上是豪迈尔公司将自己的债权转为昆鹏公司的股权，并未向昆鹏公司实际出资，且该注册资本的变更未告知天业公司，变更注册资本后的股权与股权转让协议约定的股权也不相符。天业公司考虑到已向豪迈尔公司支付了5330万元的股权转让款，且在协助豪迈尔公司管理昆鹏公司过程中又以借款的方式向昆鹏公司投入了6000余万元用于管道建设，为促成双方协议的履行，减少损失，基于昆鹏公司的情况，便联系了河北省金融资产租赁有限公司，拟以融资租赁的方式向豪迈尔公司支付款项，但豪迈尔公司拒不接受，股权至今仍在豪迈尔公司名下。至此，天业公司认为已经无法实现双方签订的股权转让协议之合同目的，双方就相关事项也无法达成一致，为此向法院提起诉讼，要求解除双方签署的股权转让协议。
二、解除协议的理由和法律依据。（一）豪迈尔公司的违约行为，导致双方签署的股权转让协议目的无法实现。1、股权转让协议订立时，虽然豪迈尔公司只持有昆鹏公司49%的股权，但《股权转让协议》约定的转让股权为昆鹏公司100%的股权，即注册资本4000万元注册资本所表现的股权，这就意味着豪迈尔公司首先应当从昆鹏公司另一股东中石油公司手中收购51%的股权，然后一并转让给天业公司。但豪迈尔公司并未取得，也不可能取得该股权并转让给天业公司，构成违约。2、豪迈尔公司通过诉讼减少昆鹏公司的注册资本，致使昆鹏公司的资产与《股权转让协议》签订时的股权及资产发生了重大变化，与其相对应的股权已不是《股权转让协议》中约定的股权，股权价值严重缩水，且减资程序违法，导致减资后的股权存在严重的瑕疵，违反了《股权转让协议》的约定，构成违约。3、根据《股权转让协议》，天业公司之所以以31500万元的溢价价格收购昆鹏公司注册资本为4000万元形成的100%股权，系基于豪迈尔公司在签署《股权转让协议》时承诺，昆鹏公司在菏泽及各区县具有燃气经营区域，市场潜力巨大。但实际上昆鹏公司至今也未取得燃气经营特许政府批准文件，且菏泽地区部分县区的燃气经营权已特批给其他企业，因此，豪迈尔公司构成违约。4、《股权转让协议》签订后，昆鹏公司出现大量的未披露债务及诉讼，生产经营已陷于完全停滞状态。天业公司有证据证明豪迈尔公司严重违反股权转让第3.5、3.6、3.7条的约定，昆鹏公司负债发生变动，并且豪迈尔公司未真实披露给天业公司。由于上述违约行为，导致天业公司受让股权的合同目的无法实现，依照《合同法》第九十四条第二款、第四款的规定，请求解除《股权转让协议》。5、豪迈尔公司未达到《股权转让协议》鉴于条款约定的条件，未取得昆鹏公司全部4000万注册资本的股权，未取得也不可能取得目标公司控股股东中石油公司同意转让的股东会决议。达到“公司股东会已作出决议同意协议股权的转让并承诺无条件办理协议股权转让所需公司办理的相关手续”是合同签订及履行的前提，也是豪迈尔公司的现行合同义务，合同签订后天业公司付款前，天业公司获悉豪迈尔公司未取得控股股东中石油公司同意转让的股东会决议，按照《合同法》第六十七条的规定，天业公司有先履行抗辩权。（二）天业公司在《股权转让协议》签署后无任何违约行为，天业公司未按照股权转让协议约定支付价款，系依照《合同法》规定行使不安抗辩权。《股权转让协议》第2.2.2条约定，天业公司应在协议签订后30个工作日内向乙方支付第一笔股权转让款11500万元，2.2.3条约定豪迈尔公司保证在第一笔股权转让价款支付完毕之日60日内将中石油公司所持51%的股权转让至天业公司名下并办理完毕工商变更登记。根据上述协议约定，天业公司系先履行债务的当事人，应当先履行支付第一笔股权转让款11500万元的义务。但《合同法》第六十八条规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。在本案中，天业公司有理由行使《合同法》第六十八条规定的不安抗辩权：1、依《股权转让协议》约定，在天业公司应当先支付第一笔股权转让款11500万元时，豪迈尔公司未按合同约定，取得《天然气经营许可证》。2、豪迈尔公司与昆鹏公司占51%的股东中石油公司的谈判陷于僵局，其不可能在《股权转让协议》约定的时间内，向天业公司转让100%的股权。3、天业公司在《股权转让协议》约定的时间支付的1000万元，及之后陆续支付的部分价款，体现的是天业公司履行合同的诚意，并得到豪迈尔公司的认可，因此天业公司不存在违约付款情形。
三、天业公司不知道也不可能知道占昆鹏公司51%股权的另一股东中石油公司没有实际出资的事实，对豪迈尔公司起诉中石油公司要求减资的事实也不知情。如果豪迈尔公司主张天业公司知道上述事实，应当承担举证责任。
综上，天业公司在股权转让协议签订后按照法律规定行使权利，不存在任何违约行为，而豪迈尔公司却在多个方面违反了合同约定。导致天业公司订立《股权转让协议》的合同目的无法实现，天业公司有权依法解除《股权转让协议》，并要求豪迈尔公司承担违约责任。如果合同不解除，将会导致天业公司花费巨资而取得一个空壳公司的后果，不仅给天业公司造成巨大损失，而且违反了公平正义。因此，向贵院提起诉讼，请求人民法院判如所请。
豪迈尔公司辩称，不同意天业公司的诉讼请求。一、豪迈尔公司没有严重违约的行为足以导致其行使单方解除权。二、本合同履行过程中，天业公司出现严重违约，并且迄今处于持续状态，豪迈尔公司基于善意履行合同的初衷，持续给予天业公司谅解和义务履行的宽展。三、因双方协议已深度履行，天业公司接管目标公司一年半有余，且在目标公司也有实际投入，豪迈尔公司之所以出让目标公司，也是因为资金实力不足以独立完成目标公司的投资建设，已收取的部分股权转让款也已用于支付前期投入所欠外债。所以解除合同将导致法律关系的极其不稳定，会给双方无穷的诉累。四、天业公司在明知豪迈尔公司没有返还已付股权转让款能力的情况下，基于自身资金紧张的客观情况，试图通过解除合同并保全豪迈尔公司全部股权，以期在执行程序中低价获取目标公司的实际控制权，属于有悖诚实信用原则的行为。如果支持其诉讼请求，将有非常负面的社会影响。综上，请求驳回天业公司的全部诉讼请求。双方应就后续履行事宜采取补救措施积极妥善履行。另，豪迈尔公司对于本案的管辖安排不服，本案诉讼标的巨大，应当由山东省高级人民法院审理。
天业公司针对其诉讼请求提交如下证据：
证据一：2014年4月22日双方签订的《战略合作意向书》。拟证明：天业公司通过股权收购的方式购买昆鹏公司100%的股权，即涉案股权转让的标的是昆鹏公司注册资本为4000万元的100%的股权。
证据二：2014年7月11日，双方签订的《股权转让协议》，约定：1、本次股权转让的标的为昆鹏公司100%的股权。2、昆鹏公司基本情况：成立于2010年8月9日，住所地菏泽市，注册资本4000万，法定代表人张玉良。3、昆鹏公司股东会已作出决议，同意股权的转让并承诺无条件办理股权转让所需办理的相关手续。乙方（豪迈尔公司）确保股权转让之日，乙方系公司100%股权的合法持有者，享有与此对应的一切合法、完整权益；乙方有合法的权力和权利并已得到必要的授权、批准及许可与甲方订立并履行本协议。拟证明：豪迈尔公司在签署《股权转让协议》时，鉴于条款中所约定的条件不具备，即没有达到该条款所约定的条件，理由如下：1、豪迈尔公司未取得也不可能取得目标公司控股股东中石油公司同意转让的股东会决议。豪迈尔公司在签署协议时即存在欺诈行为。2、《股权转让协议》约定目标公司的注册资本为4000万，但作为目标公司的另一个股东中石油公司并未完成出资。天业公司、豪迈尔公司协议转让的标的是昆鹏公司注册资本4000万元的全部股权，且豪迈尔公司承诺昆鹏公司股东会已作出同意转让的股东会决议，但昆鹏公司的控股股东中石油公司未同意转让上述股权，豪迈尔公司从未取得合法的权利并得到必要的授权、批准及许可与天业公司订立并履行《股权转让协议》，昆鹏公司股东会决议从未达成，豪迈尔公司构成根本性违约。另外，豪迈尔公司并非昆鹏公司100%股权的合法持有者，且昆鹏公司注册资本并未实缴到位，昆鹏公司的股权存在瑕疵，豪迈尔公司构成欺诈。
证据三：2014年7月31日付款凭证一份（金额1000万元）。拟证明：天业公司向豪迈尔公司支付股权转让款1000万元。
证据四：付款凭证六份。拟证明：天业公司向豪迈尔公司支付股权转让款4330万元，共计向豪迈尔公司支付股权转让款5330万元，因豪迈尔公司无法向天业公司交付昆鹏公司股权，天业公司行使不安抗辩权，无法继续付款。豪迈尔公司应当予以返还股权转让款并支付资金占用利息。
证据五：燃气经营许可证。拟证明：签订《股权转让协议》时，昆鹏公司并未如豪迈尔公司所称具有所有从事该业务的审批手续，连最基本的经营天然气的许可证都没有。因此，天业公司继续行使不安抗辩权，未按协议约定的数额支付股权转让款。2014年10月27日，昆鹏公司才取得天然气经营的许可证，但该许可证未标明具体的经营范围，实际上无法经营燃气经营业务。
证据六：菏泽市工商行政管理局调取的昆鹏公司企业变更情况及2015年12月3日昆鹏公司减资的内部档案。显示：天业公司、豪迈尔公司双方签订股权转让协议时，昆鹏公司的注册资本为人民币4000万元，其中中石油公司认缴出资2040万元，持股比例51%，豪迈尔公司认缴出资1960万元，持股比例49%。2015年12月3日，豪迈尔公司通过诉讼将昆鹏公司减资至1960万元。拟证明：1、由于最终豪迈尔公司与中石油公司谈判彻底破裂，豪迈尔公司在天业公司不知情的情况下，向法院起诉，要求对昆鹏公司减资。菏泽市中级人民法院于2015年8月24日作出判决，昆鹏公司减资到1960万元，豪迈尔公司成为昆鹏公司的唯一股东。根据这一判决结果，天业公司、豪迈尔公司间的《股权转让协议》由于昆鹏公司注册资本减少了2040万元，已经丧失了继续履行的基础。2、豪迈尔公司从未取得《股权转让协议》约定的转让股权，豪迈尔公司未按照本协议约定完成股权变更,豪迈尔公司也不可能将标的股权（注册资本4000万元）变更至天业公司名下，天业公司有权解除合同。3、豪迈尔公司减资程序违法，昆鹏公司未在10日内通知债权人，对债权人不发生法律效力。
证据七：昆鹏公司企业信息一份及昆鹏公司6000万元增资工商登记材料。拟证明：1、豪迈尔公司将目标公司注册资本由1960万元通过债转股的方式增资到6000万元。该增资的行为直接导致股权转让协议约定的目标公司不再存在，合同目的已经无法实现。2、昆鹏公司对外存在负债4040万元。根据《股权转让协议》第3.7条的约定：股权变更完成之日（以工商变更为准），乙方处理完之前公司全部的内部债权债务（包括但不限于公司与其母公司、公司与母公司关联方、银行贷款等），即上述债权应是豪迈尔公司偿还的债务，豪迈尔公司无权将上述债权债转股；3、根据《股权转让协议》第3.5条的约定：若公司对外负债发生变动，公司对外负债需要重新审计经双方（即天业公司、豪迈尔公司）确认后相应调整股权转让价款。昆鹏公司该笔债务发生后，豪迈尔公司没有通知天业公司，也没有经过重新审计并经双方确认，豪迈尔公司的行为已构成违约。4、豪迈尔公司债转股的行为违反了《股权转让协议》5.5（5）（除为协议股权转让之目的并经甲方书面同意外，不得对公司组织文件进行修改或补充），对目标公司章程等组织文件进行了修改，已经构成实质性违约。5、虽然豪迈尔公司擅自将昆鹏公司的注册资本金增资至6000万元，但实际上是豪迈尔公司将自己的债权转为昆鹏公司的股权，并未向昆鹏公司实际出资，且该注册资本的变更未告知天业公司，变更注册资本后的股权与《股权转让协议》约定的股权也不相符。6、2015年12月3日，《昆鹏公司股东决定》，决定公司注册资本由4000万元变更为1960万元，公司所有债权债务已清偿完毕，公司减资后，如有债权债务由豪迈尔公司承担。后续增资的4040万元债权发生在2013年，应当由豪迈尔公司承担，该债权已灭失，豪迈尔公司无权以上述债权进行增资。
证据八：2015年9月6日，关于对《关于是否解除的商榷函》的复函》。拟证明：1、天业公司以31500万元的溢价价格收购昆鹏公司注册资本为4000万元形成的100%股权，系基于豪迈尔公司在签署《股权转让协议》时承诺，昆鹏公司在菏泽及各区县具有燃气经营区域，市场潜力巨大。但实际上昆鹏公司至今也未取得燃气经营特许政府批准文件，且菏泽地区部分县区的燃气经营权已特批给其他企业，豪迈尔公司构成违约。2、自签订股权转让协议以来，天业公司未收到豪迈尔公司关于股权转让工作进展程度的任何书面解释和说明。天业公司对于中石油公司所持股份是否能转让给豪迈尔公司，天业公司存在不安抗辩。
证据九：1、2013年1月5日，昆鹏公司与陕西长之河石油工程有限公司签订的《建设工程设计合同》；2015年6月8日稼轩律师事务所《律师函》、2014年9月15日陕西长之河石油工程有限公司《催款函》、2014年11月20日陕西长之河石油工程有限公司《催款函》。《股权转让协议》前昆鹏公司已经欠陕西长之河石油工程有限公司设计费，豪迈尔公司未如实披露上述款项，已构成违约。
2、2015年5月28日，天津标高律师事务所接受中国石油天然气管道工程有限公司向昆鹏公司发出的《律师函》，载明2012年12月31日前，昆鹏公司应支付总设计费30%即915000元。即昆鹏公司在2014年7月签订《股权转让协议》前已经欠中国石油天然气管道工程有限公司设计费至少915000元，豪迈尔公司未如实披露上述欠款，已构成违约。
3、山东省高级人民法院（2015）鲁商终字第389号民事判决书载明昆鹏公司在2012年1月即确定欠华油钢管有限公司货款2152604.64元，豪迈尔公司未如实披露上述欠款，已构成违约。
4、2016年3月18日山东省菏泽市中级人民法院（2016）鲁行初70号行政裁定书载明，昆鹏公司与巨野县人民政府、第三人巨野县恒强燃气有限公司特许经营权存在纠纷。豪迈尔公司违反了《股权转让协议》中第5.5条（7）（尽最大努力保证公司继续合法经营，获取经营所需要的所有政府批文及其他许可或同意）。
5、（2015）东行初字第6号山东省东明县人民法院行政判决书及山东省菏泽市中级人民法院（2016）鲁17行终24号行政判决书载明，鄄城县人民政府2011年12月17日与鄄城鸿奥燃气有限公司签订的《鄄城县燃气特许经营协议书》。天业公司无法获得鄄城县的特许经营权。豪迈尔公司的行为违反了《股权转让协议》中第5.5条（7）（尽最大努力保证公司继续合法经营，获取经营所需要的所有政府批文及其他许可或同意）。
6、《关于公司生产经营陷于停滞现状的报告》，该报告载明截止2015年6月4日，昆鹏公司的生产经营处于已陷于完全停滞状态，原因主要有天津设计院的诉讼等。昆鹏公司一直处于不正常运营状态，甚至陷于完全停滞状态，豪迈尔公司的行为违反了《股权转让协议》第5.5条“（1）以正常方式运营运作”的约定。
该组证据共同证明豪迈尔公司未如实披露昆鹏公司存在债务纠纷、存在未决诉讼、未以正常方式运营运作等情形，违反了《股权转让协议》第3.1条款约定（公司为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，是合法有效的纳税人具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，实际上豪迈尔公司未取得企业正常经营所必需的燃气经营许可证，无法正常经营）、第3.6条的约定（乙方确保公司不存在或有债务或担保）、3.8条的约定（乙方已将公司有关财务资料和会计报表全面、真实、准确地披露给甲方，并保证公司资产及负债状况真实、完整、无遗漏，并无任何误导性陈述），第5.5条约定（（1）以正常方式运营运作”（7）（尽最大努力保证公司继续合法经营，获取经营所需要的所有政府批文及其他许可或同意），已构成违约，导致天业公司签订《股权转让协议》的合同目的无法实现。天业公司有权解除《股权转让协议》
豪迈尔公司对天业公司提交的上述证据发表质证意见:
对证据一真实性认可，证明目的不认可。1、豪迈尔公司实际持有目标公司100%股权，但工商登记为豪迈尔公司持有49%股权、中石油公司持有51%股权，对此事实，天业公司在签订《股权转让协议》前已充分知悉；2、天业公司的合同目的是获取目标公司100%的股权并实际控制和支配目标公司，豪迈尔公司只需在工商变更登记前持有目标公司100%股权即可，而无论通过收购、诉讼或其他形式，均系天业公司可预期也可接受的形式，亦不影响天业公司合同目的的实现。
对证据二真实性认可，证明目的不认可。
对证据三真实性及其证明目的均认可。
对证据四真实性认可，证明目的不认可。天业公司在约定的首笔11500万元股权转让款支付期内，仅于2014年8月4日支付1000万元，不足十分之一，严重违约。
对证据五真实性认可，证明目的不认可。天业公司签约前是对目标公司做了充分尽调的，对当时有没有经营许可证是完全知情的。目标公司当时属于建设期，管线尚未铺设完毕，自然没有经营许可证。经营许可证是在铺设完毕、接好气源、开始销售之前申请并颁发的。
对证据六真实性认可，证明目的不认可。1、目标公司减资背景情况。首先，根据天业公司所举民事判决书中“中石油公司认可其一直未向昆鹏公司出资，虽然公司章程和工商登记记载中石油公司为昆鹏公司的股东，但其对昆鹏公司的资产并不实际享有股权”的行文内容，可知豪迈尔公司自始即实际享有目标公司100%股东权利。2、天业公司在签订《股权转让协议》前已充分知悉目标公司股权结构，豪迈尔公司通过收购、诉讼或其他形式，均系天业公司可预期也可接受的形式，亦不影响天业公司合同目的的实现。并且天业公司自2014年8月4日进驻目标公司经营管理长达一年半的时间，亦实际行使目标公司100%的决策权、管理权等股东权利，中石油公司未做任何干涉。3、豪迈尔公司拟出让股权时，中石油公司已明确表示同意退出目标公司，并同意配合办理股权变更。如天业公司依约于2014年8月22日前支付第一笔转让款，则依据约定履行进程，豪迈尔公司完全能够于2014年10月22日前取得目标公司100%股权。但彼时，天业公司已支付的转让款仅1000万元，不足约定金额的十分之一。燃气公司管网铺设等前期经营投入巨大，豪迈尔公司作为民营企业无力独自承担如此庞大的开支成本。因此，在天业公司未按期足额支付第一笔转让款的情况下，不可能主动要求中石油公司退出并进行股权变更。经与中石油公司商议，为避免其决策层承担任何决策风险，因此决定通过诉讼程序确认豪迈尔公司的100%股权。
对证据七的真实性认可，证明目的不认可。豪迈尔公司自发起成立目标公司以来，累计投入资金大约2-3个亿，并非仅有注册资金1960万，其中大量的投入并未及时转为注册资金。这也就是为何天业公司经详尽尽调能对实缴注册资金1960万的公司出价3.15亿的原因。之前鉴于天业公司要收购，豪迈尔公司就没必要再做增资手续，2015年底天业公司已经没有继续付款的诚意，所以豪迈尔公司才做的增资手续。该增资对目标公司资产、债权债务都没有影响。
对证据八真实性认可，证明目的不认可。天业公司自2014年8月4日起接管目标公司经营管理权，对此次股权收购项目作了详尽的尽职调查，就目标公司财务、工程、人事等情况全面知悉；豪迈尔公司不存在披露不实等足以导致天业公司无法实现合同目的的根本违约行为。
对证据九真实性均认可，证明目的不认可。9-1，（1）目标公司于2014年9月15日首次收到陕西长之河石油工程有限公司《催款函》，遂于同年11月11日支付69万元；另《律师函》第2页载明“贵公司（目标公司）与陕西长之河石油工程有限公司于2014年12月10日签订《往来款项确认函》，贵公司对目前尚欠陕西长之河石油工程有限公司161万元设计费的事实予以认可”。目标公司接收函件、付款、以及与陕西长之河石油工程有限公司签订《往来款项确认函》，均发生在天业公司经营管理、控制公司期间，恰恰证明天业公司对该笔款项是知悉且认可的。（2）天业公司经营管理目标公司近一年半期间、天业公司在获悉此项合同纠纷的合理期限内、以及2015年12月23日天业公司发送的《解除合同的通知函》和2015年12月30日天业公司起诉的事实与理由中，均未主张豪迈尔公司存在披露不实等情形。可见，天业公司对目标公司债务情况全面了解，此时主张豪迈尔公司披露不实仅系诉讼策略，并非事实。（3）天业公司作出3.15亿元股权收购项目的重大商事处分行为，是在对目标公司进行严格的尽职调查的基础上作出的，豪迈尔公司已在尽调过程中就目标公司状况全面披露，天业公司对目标公司财务、工程、人事等情况全面知悉。天业公司现有证据仅能证明目标公司前述债务的存在，并未证明豪迈尔公司向天业公司披露的事项，天业公司对豪迈尔公司已做的披露事项既有证明责任，也有证明能力，但天业公司未就此提供任何证明，应推定豪迈尔公司的陈述系事实。（4）退一步讲，对于转让标的额3.15亿元的股权收购项目，此份证据的涉案金额也不足以构成致使合同目的不能实现的根本违约。且《股权转让协议》第3.5条约定了“若（目标公司对外债务）发生变动，公司对外负债需重新审计经双方确认后相应调整股权转让价款”的补救措施，因此也不应成为天业公司解除合同的事由。
9-2，此份证据《律师函》第3页载明“8.2014年11月至12月，我委托人两次到贵司现场催收支付，贵司承诺在2015年春节前支付100万设计费……；9.2014年12月，贵司与我委托人就尚未开具发票的、剩余的155万元设计费进行确认”。目标公司承诺付款、对账确认，均发生在天业公司经营管理、控制公司期间，同样证明天业公司对该笔款项是知悉且认可的。其他质证意见同证据9-1。
9-3，根据该判决内容可知，涉案协议的签订主体为中石油公司与华油公司，最终用户为河北中石油昆仑公司，付款流程以中石油公司规定的结算程序进行，故付款主体应为中石油公司。后经双方协商，最终用户变更为目标公司，但目标公司未在协议上加盖公章。本案一审认定目标公司非付款主体，判决驳回华油公司诉讼请求；又经山东省高级人民法院二审审理，进行了详尽的法律论证的基础上，于2015年11月19日终审判决，方确定了目标公司的付款义务。因此，此份证据涉及的债务纠纷自始存在争议，案件终审判决前，目标公司既非合同主体、又非付款主体。对于非法律行业从业者的目标公司工作人员，不能要求其与高级人民法院审判人员具有同等的法律认知和判断水平，故此笔意外债务无法预见并提前披露。其他质证意见同证据9-1。
9-4，城市天然气管网特许经营权的授予需建立在管网铺设的前提下，政府的态度是为避免基础设施的重复建设，哪家企业先把管网铺到哪个区域，就把该区域的特许经营权授予该企业。能够获取多大范围的授权，取决于企业资金投入和施工进度，是纯商业运营层面的问题，豪迈尔公司不可能做出任何承诺或保证。因此，《股权转让协议》从未就特许经营权问题作任何约定，豪迈尔公司违约之说也无从谈起。
9-5，证明目的不认可，意见同证据9-4。
9-6，自双方2014年7月11日签订《股权转让协议》，至天业公司2014年8月4日派驻管理团队接管目标公司，期间不足一月时间。天业公司派驻的管理团队自2014年8月4日起至2015年底，持续经营管理目标公司，在此期间天业公司及其母公司天业房地产公司通过事无巨细的审批控制着目标公司，目标公司的核心项目、公司资产等均由天业公司掌控。天业公司提交的证据所涉纠纷发生在其接管目标公司经营管理期间，恰恰证明非因豪迈尔公司违约、而系因天业公司管理不善，导致目标公司经营困难、纠纷缠身，甚至陷入停滞状态。2015年底天业公司撤回管理团队后，豪迈尔公司为恢复目标公司运营运作投入了巨大的资金成本。
豪迈尔公司提交如下证据：
证据一、2014年4月22日天业公司与豪迈尔公司实际控制人杨宝龙签署的《战略合作意向书》，第三条第1款第1项约定：“甲方（豪迈尔公司）保证通过收购、诉讼或其他形式将中石油公司所占51%股权纳入甲方名下，且甲方保证在股权转让前拥有昆鹏公司100%股权。”拟证明：1、豪迈尔公司实际持有目标公司100%股权，但工商登记为豪迈尔公司持有49%股权、中石油公司持有51%股权，对此事实，天业公司在签订《股权转让协议》前已充分知悉；2、天业公司的合同目的是获取目标公司100%的股权并实际控制和支配目标公司，豪迈尔公司只需在工商变更登记前持有目标公司100%股权即可，而无论通过收购、诉讼或其他形式，均系天业公司可预期也可接受的形式，亦不影响天业公司合同目的的实现。
证据二、2014年7月1日天业公司致豪迈尔公司《函》，拟证明：1、天业公司作出股权收购的重大商事处分行为，是在对目标公司进行严格的财务、工程、人事、市场调研的基础上作出的；2、双方约定目标公司管理权于股权转让协议签署后、转让价款支付前，完成交接。
证据三、2014年7月11日天业公司、豪迈尔公司签订的《股权转让协议》，拟证明：1、协议就天业公司、豪迈尔公司双方股权转让的义务履行，约定了严格的履行顺序；2、天业公司至迟应于2014年8月22日支付第一笔股权转让款1.15亿元，但天业公司迄今未予付清，存在根本的、持续的违约事实；3、豪迈尔公司配合办理股权变更登记义务的履行期限起算节点，应以天业公司第一笔股权转让款支付完毕开始，故豪迈尔公司履行义务的条件尚未成就；4、天业公司在未履行先义务的前提下，无权对豪迈尔公司是否履行后义务、是否构成违约作出评价并继而主张解除协议。
证据四、2014年8月8日目标公司致天业公司《关于员工薪酬问题的请示》（昆气菏泽【2014】16号），载明“2014年8月5日，山东天业集团执行总裁携各部门及能源公司（天业公司）主要领导莅临菏泽……会议明确指出我公司（目标公司）的管理权交由贵公司（天业公司），同时组建了菏泽昆鹏项目领导小组。在公司管理权交替期间……请示如下……”，签批单载有天业公司派驻目标公司的总经理刘超签字。
证据五、2015年4月22日山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称天业房地产公司）《合同会审表》，载明目标公司因单县末站及CNG常规站天然气工程设计需对外签署天然气工程设计合同，层报天业公司及天业房地产公司审批，王立波（天业公司法定代表人）、王月红（天业公司法律顾问、本案起诉状上列明的天业公司委托诉讼代理人）、胡兰训（天业公司董事、天业房地产公司执行总裁）、曾昭秦（天业公司董事、天业房地产公司总裁）等签字同意。
证据六、2015年7月21日目标公司致天业公司《关于购置车辆的请示》（昆气菏泽【2015】67号），载明目标公司因业务需要购置车辆，层报天业公司及天业房地产公司审批，刘超、王立波、胡兰训等签字同意。
证据七、2015年9月9日目标公司材料买卖合同《审查审批表》及9月16日天业房地产公司《合同会审表》，载明目标公司采购热镀锌钢管材料拟与菏泽开发区富神钢材经销处签订买卖合同，层报天业公司及天业房地产公司审批，姜勇（天业公司财务副总）、刘超、王立波、胡兰训、曾昭秦等签字同意。
证据八、2015年9月9日目标公司材料买卖合同《审查审批表》及9月16日天业房地产公司《合同会审表》，载明目标公司采购和谐家园小区室内安装管件管材拟与菏泽市牡丹区春新机电设备有限公司签订买卖合同，层报天业公司及天业房地产公司审批，姜勇、刘超、王立波、王月红、胡兰训、曾昭秦等签字同意。
证据九、2015年9月9日目标公司材料买卖合同《审查审批表》及10月8日天业房地产公司《合同会审表》，载明目标公司采购PE100管材拟与河北泉恩高科技管业有限公司签订买卖合同，层报天业公司及天业房地产公司审批，姜勇、刘超、王立波、王月红、胡兰训、曾昭秦等签字同意。
证据十、2015年9月10日目标公司电厂小区调压计量柜买卖合同《审查审批表》及9月16日天业房地产公司《合同会审表》，载明目标公司采购电厂小区调压计量柜拟与大丰市大昌燃气设备有限公司签订买卖合同，层报天业公司及天业房地产公司审批，姜勇、刘超、王立波、王月红、胡兰训、曾昭秦等签字同意。
证据十一、2015年9月10日目标公司金正大调压计量柜买卖合同《审查审批表》及9月16日天业房地产公司《合同会审表》，载明目标公司采购金正大调压计量柜拟与乐山川天燃气输配设备有限公司签订买卖合同，层报天业公司及天业房地产公司审批，姜勇、刘超、王立波、王月红、胡兰训、曾昭秦等签字同意。
证据十二、2015年9月15日目标公司单县门站撬装设备及配套元件采购合同《审查审批表》及9月17日天业房地产公司《合同会审表》，载明目标公司采购单县门站撬装设备等拟与陕西宏远燃气设备有限公司签订采购合同，层报天业公司及天业房地产公司审批，姜勇、刘超、王立波、王月红、胡兰训、曾昭秦等签字同意。
证据十三、2015年9月20目标公司致天业公司《生产经营合同资金审批单》及10月13日天业房地产公司《合同会审表》，载明目标公司需支付次高压管道建设施工上海路段征地补偿费243300元，层报天业公司及天业房地产公司审批，姜勇、王立波、胡兰训、曾昭秦等签字同意。
证据十四、2015年9月22日目标公司天然气供用气合同《审查审批表》及9月30日天业房地产公司《合同会审表》，载明目标公司拟与菏泽天邦玻璃制品有限公司签订天然气供用气合同，层报天业公司及天业房地产公司审批，姜勇、刘超、王立波、王月红、胡兰训、曾昭秦等签字同意。
证据十五、2015年9月24日目标公司材料买卖合同《审查审批表》及10月8日天业房地产公司《合同会审表》，载明菏泽中石油天然气利用有限公司因购买管件拟与宁波联大塑料管件有限公司签订材料买卖合同，层报天业公司及天业房地产公司审批，姜勇、刘超、王立波、王月红、胡兰训、曾昭秦等签字同意。
证据十六、2015年10月14日目标公司华升玻璃调压计量柜买卖合同《审查审批表》及10月16日天业房地产公司《合同会审表》，载明目标公司采购华升玻璃调压计量柜拟与大丰市大昌燃气设备有限公司签订买卖合同，层报天业公司及天业房地产公司审批，姜勇、刘超、王立波、王月红、胡兰训、曾昭秦等签字同意。
证据十七、2015年10月14日目标公司杨湖酒业调压计量柜买卖合同《审查审批表》及10月16日天业房地产公司《合同会审表》，载明目标公司采购杨湖酒业调压计量柜拟与大丰市大昌燃气设备有限公司签订买卖合同，层报天业公司及天业房地产公司审批，姜勇、刘超、王立波、王月红、胡兰训、曾昭秦等签字同意。
证据十八、天业公司及天业房地产公司企业公示信息（附企业、人员关系图），载明：王立波时任天业公司法定代表人、董事兼总经理；曾昭秦任天业公司董事、天业公司母公司天业房地产公司法定代表人、执行董事兼总经理；胡兰训任天业公司董事、天业房地产公司执行总裁；姜勇任天业公司财务负责人；刘超系天业公司派驻目标公司的总经理、实际负责人。
证据四至证据十八共同证明：天业房地产公司系天业公司的母公司；王立波、曾昭秦、胡兰训、姜勇、刘超等人，均系天业公司或天业房地产公司的高管人员；天业公司派遣以刘超为总经理的管理团队，自2014年8月4日进驻至2015年12月23日撤场，持续经营管理目标公司，在此期间天业公司及其母公司天业房地产公司通过事无巨细的审批控制着目标公司，目标公司所有经营事项均由天业公司作为上级公司进行决策。
证据十九、2014年11月14日豪迈尔公司致天业公司《关于股权收购资金的函》。拟证明：1、天业公司截至2014年11月，超出约定时间三个月时，仅支付1000万元，不足约定首笔转让款的十分之一，属重大违约；2、豪迈尔公司在向天业公司持续口头催要首笔转让款后，最早于2014年11月14日开始书面催告。
证据二十、2015年3月25日《资产转让说明》及邹平圣豪燃气有限公司企业公示信息，拟证明：1、邹平圣豪系天业公司关联公司；2、天业公司在实际经营目标公司过程中，无偿将目标公司资产划转其关联公司名下，存在利用关联公司侵吞目标公司资产、侵害豪迈尔公司利益的行为。
证据二十一、2015年4月12日豪迈尔公司致天业公司《关于敦促天业公司支付股权转让款的函》，拟证明：1、豪迈尔公司于2015年4月12日再次书面催要转让款；2、针对天业公司的侵权行为，豪迈尔公司采取了防范措施。
证据二十二、2015年4月21日豪迈尔公司致天业公司《关于敦促天业公司履行股权转让协议及移交昆鹏公司管理手续的函》。拟证明豪迈尔公司于2015年4月21日书面敦促天业公司支付转让款、积极促成协议履行。
证据二十三、2015年8月31日豪迈尔公司致天业公司《关于是否解除的商榷函》。拟证明豪迈尔公司在享有随时通知天业公司解除协议的前提下，仍敦促天业公司支付转让款、履行协议。
证据二十四、2015年9月6日天业公司致豪迈尔公司《关于对的商榷函的复函》。1、该函第1页最后1行载明“自2014年8月我司派驻管理人前……”。拟证明天业公司自2014年8月4日起接管目标公司经营管理权；2、第2页第1行载明“我司在对该项目尽职调查时……”证明天业公司对此次股权收购项目作了详尽的尽职调查，就目标公司财务、工程、人事等情况全面知悉；3、第3页第1行载明“我司将于2015年9月30日前向贵司再支付股权转让款3000万元……”天业公司在接管目标公司长达一年后，仍作出继续履行合同的意思表示，进一步证明豪迈尔公司不存在披露不实等足以导致天业公司无法实现合同目的的根本违约行为。另需说明，函件中其他有关天业公司对豪迈尔公司履行瑕疵的指责，豪迈尔公司均不认可。
证据二十五、2015年12月17日河北省金融租赁有限公司（以下简称河北金租公司）单方盖章出具《融资租赁合同》，其中第2条第2.2款约定“甲方（河北金租公司）向乙方（目标公司）购买乙方自有的燃气管道资产，同时将该租赁物出租给乙方使用，乙方按本合同的约定向甲方支付租金”；第7条第7.1款约定“租赁物的所有权属于甲方”；第14条第14.1.2项约定“山东天业新能源有限公司（案外人、天业公司关联公司）以其持有的承租人（豪迈尔公司）100%股权提供质押担保”。租赁合同附件一《租赁物清单》，七项管网资产评估净值34284.43万元，租赁整体转让价25000万元。租赁合同附件三《所有权转移证书》。
证据二十六、2015年12月17日河北金租公司单方盖章出具《资产转让协议》。第一条：“乙方以回租使用、筹措资金为目的，同意根据本协议条款向甲方转让自有的燃气管网等资产并租回使用……”。
证据二十七、山东天业新能源有限公司企业公示信息。
证据二十五至证据二十七共同证明：豪迈尔公司从未拒绝受领股权转让价款。天业公司起诉书中所谓“做好支付剩余转让款所有准备”，实际系天业公司企图以目标公司作为融资主体、将目标公司全部燃气管道资产转移至河北金租公司名下、以豪迈尔公司持有的目标公司全部股权变更登记至案外人山东天业新能源有限公司名下为前提的融资租赁方案。该方案既置豪迈尔公司于严重的交易风险中，又与豪迈尔公司缔结股权转让协议的合同目的不符，同时侵害了目标公司法人财产，涉嫌抽逃出资。因此，豪迈尔公司拒绝了天业公司提前介入的目标公司经营安排。目标公司与河北金租之间是否达成融资租赁合同，与天业公司以股权转让协议履行付款义务之间没有任何关联，不应成为天业公司免除合同义务的理由。
证据二十八、2015年12月23日天业公司致豪迈尔公司《关于解除之通知函》。1、该函第1页倒数第3行载明“天业公司于2014年8月4日派遣管理团队进驻目标公司进行管理”，证明天业公司自2014年8月4日起接管目标公司经营管理权；2、纵观解除函的全文，天业公司就是因为豪迈尔公司拒绝其提前介入的融资租赁安排致使其无力支付股权转让款而决定解除合同。3、该解除函、乃至本案起诉的事实理由中，天业公司均未对目标公司注册资本提出质疑、亦未主张豪迈尔公司存在披露不实的情形，进一步证明前述主张仅系天业公司企图解除合同的借口和诉讼策略，豪迈尔公司不存在违约行为，目标公司并不存在影响天业公司实现合同目的的情形。
证据二十九、目标公司企业公示信息。拟证明目标公司目前注册资本人民币6000万元，豪迈尔公司持有100%股权，不少于股权转让协议约定的注册资金数额。
证据三十、豪迈尔公司及实际控制人杨宝龙向目标公司转账银行回单。2015年12月25日杨宝龙向目标公司转账200万元；2015年12月30日杨宝龙向目标公司转账150万元；2016年1月26日豪迈尔公司向目标公司分别转账300万元、400万元、500万元；2016年3月9日豪迈尔公司向目标公司转账100万元；2016年3月22日豪迈尔公司向目标公司转账200万元；2016年4月18日豪迈尔公司向目标公司转账500万元；上述款项共计人民币2350万元。拟证明天业公司于2015年12月23日撤场后，豪迈尔公司重新接管目标','2018-09-28
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走私、贩卖、运输、制造毒品，无论数量多少，都应当追究刑事责任，予以刑事处罚。
走私、贩卖、运输、制造毒品，有下列情形之一的，处十五年有期徒刑、无期徒刑或者死刑，并处没收财产：
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走私、贩卖、运输、制造鸦片二百克以上不满一千克、海洛因或者甲基苯丙胺十克以上不满五十克或者其他毒品数量较大的，处七年以上有期徒刑，并处罚金。
走私、贩卖、运输、制造鸦片不满二百克、海洛因或者甲基苯丙胺不满十克或者其他少量毒品的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
单位犯第二款、第三款、第四款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照各该款的规定处罚。
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