浙江省乐某市人民法院
民 事 判 决 书
（2009）温乐虹商初字第395号
原告（反诉被告）：上××司。
。
法定代表人：龚××。
委托代理人：陈××。
委托代理人：蒋××。
被告（反诉原告）：浙江××电子科技有限公司。住所
地：浙江省乐清市××镇××工业区。
法定代表人：赵××。
委托代理人：王××。
委托代理人：薛××。
原告（反诉被告）上××司诉被告（反诉原告）浙江×
×电子科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2009年11月20
日立案受理。被告（反诉原告）浙江××电子科技有限公司于
2009年12月3日提出反诉，本院受理后依法由代理审判员包秀
露适用简易程序独任审判，于2009年12月21日公开开庭进行了
合并审理。原告（反诉被告）上××司的特别授权代理人陈×
×、被告（反诉原告）浙江××电子科技有限公司的特别授权
代理人王××均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）上××司起诉称：自2004年起，原告
与浙江正威电子电器有限公司多次发生业务往来。2007年9月10日，浙江正威电子电器有限公司将双方购销合同之权某义务
转让给被告浙江××电子科技有限公司，原告表示认可。此后
，原告与被告继续发生业务关系。至2008年年底，原、被告签
订并履行合同26次，交易总额为659481元，被告仅付款613416
.3元，余欠46064.7元。现扣除不良产品217.65元，被告尚欠
原告货款45847.05元。然原告虽多次催讨，被告推诿至今。故
此起诉，要求法院判令：1、被告立即归还货款本金45847.05
元；2、被告支付逾期付款利息（自起诉之日起按银行同期贷
款利率计算至实际付款之日止）；3、本案诉讼费由被告负担
。
在举证期限内，原告（反诉被告）上××司为证明其主
张的事实，提供了如下证据：
1、原告的营业执照、法定代表人身份证明书，以证明原
告的诉讼主体资格。
2、被告公司工商登记情况、浙江正威电子电器有限公司
的公司工商登记情况、公司乙称更改通知，以证明本案被告的
诉讼主体资格。
3、交易清单，该清单系原、被告交易记录及被告付款情
况，以证明被告尚欠原告货款未清。
4、购销合同共23份，以证明原、被告多次发生业务关系
，交易总额合计659481元。
5、增值税专用发票19件、专用发票明细表16份，以证明
原告已实际履行所有合同义务，并依法开具增值税发票659481
元，并依法扣税的事实。6、被告付款凭证29份，以证明被告（包括浙江正威电子
电器有限公司）至今付款613416.3元。
7、通知、发货通知、原告货物到货清单，以证明合同编
号为l2××××001与合同编号为l2××××001中的交易货物
按时达到原告仓库但被告违约，一直拒绝原告按照合同约定安
排发货事宜的事实；另外也证明原告分别在2008年9月19日、2
008年11月6日向被告催告接受货物的事实。
8、品质报告函、抽检情况说明，以证明原、被告双方共
同抽检并签署的情况说明，1000个产品中有12个不合格即不合
格率为1.2%。
9、不良品投诉的处理办法，以证明原告同意承担不良品
损失合计217.65元以及74130系列配件不存在质量问题，不予
更换的事实。
10、快递单，以证明原告已将抽检情况说明发送给被告
的事实。
审理中，原告（反诉被告）上××司补充提供了如下证
据：
1、上海莫某连接器有限公司出具的《不良品投诉处理意
见》，以证明原告提供的产品已经经过原厂家工程师的鉴定。
2、乐某市国家税务局虹桥税务分局出具的《增值税专用
发票认证发票查询》17份，以证明原告提供的增值税发票已经
抵扣的事实。
被告（反诉原告）浙江××电子科技有限公司口头答辩
称：被告在预先支付先付款的时候就已经全部支付了所有的款项，现不欠原告任何货款。
被告（反诉原告）浙江××电子科技有限公司反诉称：
反诉人自2007年8月22日成立以来，多次与上××司签订电子
配件产品的购销合同，分别以预付款及先付款的方式，在被反
诉人那里采购电子配件产品，但由于被反诉人对其电子配件产
品的运输包装不当，在其代办发货托运过程中产品严重受损，
导致反诉人收到的电子配件产品存在严重的质量问题。故反诉
人将部分有质量问题的电子配件产品，以托运的方式退还给被
反诉人，但被反诉人拒绝接受退货，故提起反诉，要求法院判
令：被反诉人应退回其不合格的电子配件产品，并返回反诉人
货款9800元；本案反诉费用，由被反诉人承担。
在举证期限内，被告（反诉原告）浙江××电子科技有
限公司为证明其主张的事实，提供了如下证据：
1、付款凭证，以证明被告（反诉原告）已支付货款情况
的事实。
2、不良产品图片、不良产品统计表、不良问题汇总，以
证明原告提供的产品存在质量问题。
3、不良产品处理记录，以证明原告提供的产品存在质量
问题。
4、顺风速运单，以证明原告拒绝退回质量不合格产品的
事实。
5、被告企业营业执照、法定代表人身份证明，以证明被
告的诉讼主体资格。
原告上××司针对被告浙江××电子科技有限公司的反诉答辩称：一、反诉人在反诉状中所陈述的内容不符合实际情
况。首先，被反诉人是从2004年开始与浙江正威电子电器有限
公司丙业务往来，双方一直采用预付款形式合作，从未真正结
算。至2007年9月10日，正威电子发函告知被反诉人，今后由
反诉人承担原正威电子对顾客和供应商的权某和义务，变更前
所有正威电子的签字盖章一律有效，该函件由正威电子和致威
电子盖章，反诉人法定代表人签字确认。二、反诉人诉称由于
被反诉人对其电子配件产品的运输包装不当，在其代办发货托
运过程中产品严重受损。被反诉人一直严格按照规格进行包装
，因为运输途中偶有磕碰、破损是难免的，根据双方后来的检
测可知运输不当引起5057系列不良率为1.2%，1597系列为2个
，这个几率属于某某破损范围之类，被反诉人包装并无不当。
而关于74130系列，被反诉人认为运输包装并无不当，造成断
裂原因是反诉人使用不当引起，产品不存在质量问题。三、由
于产品不存在质量问题，被反诉人当然不同意反诉人无理退货
，双方应当依照合同约定，完全履行合同，即反诉人应立即支
付剩余货款。综上，请求驳回反诉人的所有请求。
对本案证据，当事人的质证意见和本院认证如下：
（一）对原告（反诉被告）上××司提供的证据：
对原告提供的证据1，被告表示无异议，本院予以确认。
对原告提供的证据2，被告表示无异议，但对其中的《公
司乙称更改通知》，被告认为浙江××电子科技有限公司和浙
江正威电子电器有限公司都是独立的法人，被告对浙江正威电
子电器有限公司与原告以前发生的合法业务予以承认，并承担还款义务。本院认为，对其中的工商登记情况，符合证据的“
三性”，本院予以确认；对其中的《公司乙称更改通知》，实
质上是浙江正威电子电器有限公司将其存续期间发生合同的权
某义务一概转移给本案被告浙江××电子科技有限公司，由被
告浙江××电子科技有限公司予以确认，且原告亦予以认可，
其债务转移本院予以认可，故本案被告浙江××电子科技有限
公司应承担浙江正威电子电器有限公司与本案原告上××司所
发生买卖合同的义务。
对原告提供的证据3，被告认为对其中有部分有异议，有
部分无异议。本院认为，该交易清单系原告单方制作，应结合
其他证据加以认定。
对原告提供的证据4，被告对合同编号为y2××××261
、y2××××041、y2××××281、l2××××182、l2××
××401、l2××××001、l2××××104、l2××××901、
l2××××401、l2××××001、l2××××202、l2×××
×102、l2××××001、zw××××801、a2××××002、a2
××××802、a2××××801、08××××015的购销合同真
实性无异议，对所发生交易的事实也无异议，但是被告已经支
付了全部货款，现不欠原告任何货款；对其中合同编号为l2×
×××001、l2××××701、l2××××601、l2××××802
的购销合同真实性无异议，但是这些购销合同并未生效，由于
合同的第七条约定合同生效的时间是在原告收到被告预付款后
，但被告方并没有支付过任何预付款，也没有收到过原告发出
的货物，所以被告方无需承担任何义务；对其中合同编号为l2××××901的购销合同真实性无异议，但被告只收到21630元
的货物，且这笔款也已经支付了。本院认为，对被告承认的购
销合同，本院予以认可；对其他购销合同，真实性应予以认可
，但是否履行了合同义务，应结合其他证据来予以认定。
对原告提供的证据5，被告对其中10份盖有税务印章的发
票予以认可，其余发票不予认可。同时，原告提供的发票数额
和合同的标的额是不相同的，不能确定货款是比实际货物多还
是少；被告对专用发票明细表有异议，因为是原告单方制作的
。本院认为，原告提供的增值税发票符合证据的“三性”，应
予以认定，但是不能仅凭借增值税发票就认定原、被告双方之
间发生买卖合同的事实，应结合其他证据一并认定。
对原告提供的证据6，被告表示均无异议，本院予以认可
。
对原告提供的证据7，被告对其中2008年9月19日原告发
给被告的《通知》以及2008年11月6日的《发货通知》真实性
有异议，其并没有收到该通知；被告对原告货物到货清单真实
性、关联性有异议，是原告与第三方的货物往来，与本案无关
。本院认为，该项证据与本案并无关联性，本院不予采信。
对原告提供的证据8，被告对其中的品质报告函无异议；
对其中的抽检情况说明真实性无异议。本院认为，品质报告函
经原、被告双方确认，可以证明产品存在质量问题；抽检情况
说明经原、被告双方确认，亦证明产品存在质量问题，但不能
说明产品质量问题是原告方导致还是被告生产过程中所导致。
对原告提供的证据9，被告对其真实性有异议，但对该《处理办法》中对5057、1597产品的质量问题说法无异议，对74
130产品的处理方法有异议，对原告作出的产品有问题数量表
格有异议，与实际数量不符。本院认为该份证据虽为原告单方
出具，但被告方未提交证据证明产品质量问题系其他原因导致
，且原告亦同意扣除一定货款，故本院予以采信。
对原告提供的证据10，被告对真实性、关联性均有异议
。本院认为，该份证据为复印件，无法查明真实性，故本院不
予采信。
对原告补充提供的证据1，被告对其有异议，认为上海莫
某连接器有限公司不是其收到货物的原厂厂家。本院认为，该
份证据不能证明原告所主张的事实，本院不予认定。
对原告补充提供的证据2，被告对其真实性无异议，但对
关联性有异议，不能证明被告收到原告发出的货物。本院认为
，由于号码为03152025、00792627、16571646、14201226、13
904582、21079468、21079476、21264940、21264941、212649
42、13585977、18192561、12249428、19605424、20121467的
增值税发票已经国税部门认证，并结合原告提供的证据3、4、
5，故增值税发票所对应的购销合同原告一方已经履行完毕。
另外因为号码为03152025的增值税发票对应的为编号为l2××
××182的购销合同；号码为00792627的增值税发票对应的为
编号为l2××××401的购销合同；号码为16571646的增值税
发票对应的为编号为l2××××001的购销合同；号码为14201
226的增值税发票对应的编号为l2××××401的购销合同；号
码为13904582的增值税发票对应的为编号为l2××××901及编号为l2007012202的购销合同；号码为21079468的增值税发
票对应的为编号为l2××××601、l2××××701的购销合同
、编号为l2××××102的购销合同中型号为1597-
5121连接器10000个、型号为3900-
0059连接器162000个的部分；号码为21079476的增值税发票对
应的为编号为l2××××802的购销合同；号码为21264940的
增值税发票对应的为编号为l2××××001的购销合同中型号
为5057-
9405连接器5000个的部分；号码为21264941的增值税发票对应
的为编号为l2××××001的购销合同中型号为74130-
1110连接器2000个、编号为l2××××102的购销合同中型号
为1597-
5121连接器6000个、编号为l2××××901的购销合同中型号
为5057-9412连接器10000个、型号为3900-
0059连接器9000个的部分；号码为21264942的增值税发票对应
的为编号为l2××××001的购销合同中74130-
1010连接器4000个、编号为l2××××901的购销合同中3900-
0059连接器108000个的部分；号码为13585977的增值税发票对
应的为编号为zw××××801的购销合同；号码为18192561的
增值税发票对应的为编号为a2××××002的购销合同、编号
为a2××××802的购销合同；号码为12249428的增值税发票
对应的为编号为08××××015的购销合同；号码为19605424
的增值税发票对应的为编号为a2××××801的购销合同；号
码为20121467的增值税发票对应的为编号为l2××××001的购销合同、编号为l2××××001的购销合同中型号为74130-
1010连接器6000个、型号为74130-
1110连接器3000个的部分。因此，编号为l2××××182、l2
××××401、l2××××001、l2××××901、l2××××4
01、l2007012202、l2××××701、l2××××601、l2××
××802、l2××××102、a2××××801、a2××××002、
a2××××802、zw××××801、08××××015的购销合同
原告均已履行其义务，所对应的金额依次为9040元、50790元
、100050元、42800元、96900元、5887.5元、2330元、11775
元、15200元、72960元、19200元、22500元、11496元、22500
元、1940元，共计485368.5元，本院予以认定；由于被告对编
号为y2××××261、y2××××041、y2××××281、l2×
×××001、l2××××001的购销合同并无异议，认为其均已
经履行完毕，所对应的金额依次为7270元、7500元、2160元、
18900元、8250元，共计44080元，本院予以认定；编号为l2×
×××001的购销合同其中型号为74130-
10101连接器10000个、74130-
1110连接器5000个已开具增值税发票并经国税部门认证，金额
为94500元，应认定原告已履行发货义务；另外型号为5057-
9404连接器5000个，金额4000元，因原告未出具增值税发票，
故对该部分货物金额，本院不予认定；编号为l2××××901
的购销合同，其中型号为5057-9412连接器10000个、3900-
0059连接器117000个，由于原告已开具增值税发票并经国税部
门认证，金额32910元，应认定原告已履行发货义务，本院予以认定，另外型号为1597-
5121连接器18000个，金额3750元，因原告未出具增值税发票
，且原告在其自行出具的交易清单亦承认该购销合同的应收货
款为32910元，故对型号为1597-
5121连接器18000个部分，本院不予认定。编号为l2××××1
04的购销合同，由于其出具的增值税发票金额只有2622.5元，
且原告在其自行出具的交易清单中承认该购销合同的应收货款
为2622.5元，虽其对应的增值税发票未经认证，但被告对此无
异议，本院予以认定。综上，原告向被告（包括浙江正威电子
电器有限公司）共发出的货物金额总计为659481元。
（二）对被告（反诉原告）浙江××电子科技有限公司
提供的证据：
对被告提供的证据1，原告对其真实性无异议，本院认为
，由于该份证据已经包括在原告提供的证据6之中，本院予以
认定。
对被告提供的的证据2、3，原告认为其提供的5057、159
7产品是由于某输中磕碰造成的，不是本身质量问题；而产品7
4130从被告提供的图片中无法看出其存在质量问题；对其中的
《不良问题汇总》有异议，认为是被告单方提供的；产品质量
问题的赔偿应按原告提出的方案来解决。本院认为，根据《最
高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，证
明产品质量问题应由被告承担举证责任，而本案中被告缺乏相
应的证据证明这一事实，故本院采纳原告提出的产品质量问题
的赔偿方法。对被告提供的证据4，原告认为速运单是事实，但证明对
象有异议。本院认为，仅仅凭速运单无法证明原告拒绝退回质
量不合格产品这一事实。
对被告提供的证据5，原告表示无异议，本院予以采信。
经审理查明：原告上××司自2004年开始与浙江正威电
子电器有限公司丙业务往来。2007年9月10日，浙江正威电子
电器有限公司发函告知原告，此后由被告浙江××电子科技有
限公司承担原浙江正威电子电器有限公司的相关权某和义务。
之后，原告上××司继续和被告浙江××电子科技有限公司发
生业务往来，截至2008年年底，交易总额共计659481元，被告
浙江××电子科技有限公司（包括浙江正威电子电器有限公司
）共付款613416.3元，余欠46064.7元货款。由于原告提供的5
057系列、1597系列产品存在质量问题，原告同意扣除210.15
元、7.5元，现被告尚欠45847.05元货款至今未还。
本院认为：原告上××司与浙江正威电子电器有限公司
以及被告浙江××电子科技有限公司之间的买卖合同依法成立
，受法律保护。浙江正威电子电器有限公司发函告知原告，在
发函后被告浙江××电子科技有限公司承担原浙江正威电子电
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