安徽省宣城市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)皖18民终1524号
上诉人（一审被告）：六安瑞普数控装备有限公司，住所地安徽省六安市经济开发区迎宾大道。
法定代表人：刘勇军，该公司总经理。
委托诉讼代理人：余陈，安徽皖西律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：王筱明，男，1961年11月26日出生，汉族，城镇居民，住安徽省绩溪县。
委托诉讼代理人：方家杰，安徽梁安律师事务所律师。
一审被告：安徽省绩溪县正大钢业有限公司，住所地安徽省绩溪县生态工业园清凉峰路。
法定代表人：冯玉兵，该公司总经理。
上诉人六安瑞普数控装备有限公司（以下简称瑞普数控装备公司）因与被上诉人王筱明、一审被告安徽省绩溪县正大钢业有限公司（以下简称正大钢业公司）债权转让纠纷一案，不服安徽省绩溪县人民法院（2015）绩民二初字第00260号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月6日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院审理认定：王筱明于2013年4月借给安徽省绩溪县正博钢结构有限公司（以下简称正博钢结构公司）100万元用于周转，正博钢结构公司承诺用瑞普数控装备公司所欠工程款作抵押。因到期未能还款，王筱明经与正博钢结构公司协商，其同意将瑞普数控装备公司所欠工程款划出100万元转让给王筱明。为此，正博钢结构公司和王筱明经与瑞普数控装备公司协商并由正大钢业公司提供担保，于2013年5月29日达成债权转让协议，即由瑞普数控装备公司在22个月内将100万元工程款支付给王筱明。约定还款期限届满后，瑞普数控装备公司未支付上述转让款项，王筱明诉至法院，请求判令：瑞普数控装备公司支付王筱明工程款100万元，正大钢业公司承担连带责任。
一审法院认为：债权人可以将合同权利全部或部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，正博钢结构公司与王筱明、瑞普数控装备公司、正大钢业公司签订书面协议，约定正博钢结构公司将合同权利转让部分给王筱明，作为债务人的瑞普数控装备公司签字认可，正大钢业公司为债权转让作担保。该协议充分体现了各方当事人的真实意思表示，没有合同法规定的不得转让情形，故该债权转让协议合法有效。瑞普数控装备公司辩称协议无效的理由，无事实和法律依据，不予采纳。正大钢业公司自愿承担担保责任，符合法律规定。故此，王筱明诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、六安瑞普数控装备有限公司在判决生效后十日内给付王筱明债权转让款100万元；二、安徽省绩溪县正大钢业有限公司对上述给付款承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，减半收取6900元，由瑞普数控装备公司、正大钢业公司连带承担。
瑞普数控装备公司上诉称：一、案涉债权转让协议无效。正博钢结构公司转让债权时并未完成瑞普数控装备公司3#厂房钢结构工程，实际上后期工程是由他人施工完成。正博钢结构公司将不确定的债权转让给王筱明，协议应属无效，对瑞普数控装备公司没有约束力。二、王筱明并未提供证据证明其与正博钢结构公司债权债务的合法性和真实性。三、正博钢结构公司并未完成后期工程，并且正博钢结构公司已领取的工程款，再抵扣掉正博钢结构公司购买的71万元数控车床款，瑞普数控装备公司欠正博钢结构公司的工程款已不足100万元。请求撤销一审判决，驳回王筱明对瑞普数控装备公司诉讼请求。
王筱明辩称：一、案涉债权转让协议合法有效。瑞普数控装备公司在协议上盖章确认，已明确知道债权转让的内容和数额。正博钢结构公司承建瑞普数控装备公司厂房钢结构工程，总工程款356万元，未完工工程款83万元，已支付工程款125万元，剩余工程款远超100万元。二、正博钢结构公司在债权转让协议签订时，以及进入破产程序后，原公司及破产管理人均未对该债务提出异议。
正大钢业公司未发表陈述意见。
一审中，王筱明提供2013年5月29日签订的《债权转让协议》，证明债权转让事实。
瑞普数控装备公司为反驳王筱明的诉讼主张，在一审中提交如下证据：
1、网上银行客户回单、收据、银行承兑汇票、正博钢结构公司企业查询信息、承兑汇票收条、《钢结构工程承揽合同》，证明瑞普数控装备公司已付正博钢结构公司工程款1187908元、正博钢结构公司提走10万元承兑汇票及涉案工程付款情况；
2、民事起诉状、2013年6月24日《债权转让协议》、应诉通知书、传票，证明涉案工程款还涉及另一在审诉讼案件；
3、工程施工委托书、付款凭证、身份证复印件，证明正博钢结构公司涉案工程未完工部分，委托刘绪丙施工，工程款83万元已交付给刘绪丙；
4、《产品购销合同》、授权委托书、产品发货单、收条、身份证复印件等，证明2014年10月25日，正博钢结构公司从瑞普数控装备公司处购买71万元数控机床，货款应从工程款中扣除。
二审中，正博钢结构公司原总经理、原法定代表人毛芳平妻子徐秀英对本案相关情况及与其有关的证据作出说明，徐秀英述称：2013年5月29日《债权转让协议》真实性予以认可，但实际签订时间晚于协议上标注的日期一个月左右。2013年6月24日与安徽省绩溪县燎原金属制品有限公司签订的《债权转让协议》真实性有异议。《产品购销合同》、授权委托书、收条真实性均不予认可，正博钢结构公司并未委托王明礼与瑞普数控装备公司签订车床购销合同，正博钢结构公司也未收到货物。2014年1月7日，徐秀英领取瑞普数控装备公司10万元承兑汇票属实。
本院审查认为：王筱明提供的2013年5月29日《债权转让协议》客观真实性予以确认，但实际签订时间应在六月底左右。瑞普数控装备公司提供的证据1真实性予以确认，2012年12月5日正博钢结构公司领取工程款71.20万元，2013年3月11日正博钢结构公司领取承兑汇票35.60万元，2014年1月7日徐秀英代表正博钢结构公司领取承兑汇票10万元，瑞普数控装备公司付款情况以本院核算为准，不能达到瑞普数控装备公司已付款1287908元的证明目的；证据2反映的另案诉讼事实予以确认；证据3真实性予以确认；证据4与本案没有关联性，不予认证。不论购销行为是否真实，瑞普数控装备公司均不得将已承诺支付给王筱明的工程款再与债权让与人进行抵销。
二审中，各方均未提交证据。
本院对一审法院查明的案件事实予以确认。
另查明：2012年12月1日，正博钢结构公司为承建瑞普数控装备公司3#厂房工程，与瑞普数控装备公司签订《钢结构工程承揽合同》，约定工程总造价356万元。2012年12月5日正博钢结构公司领取工程款71.20万元，2013年3月11日正博钢结构公司领取承兑汇票35.60万元，2014年1月7日徐秀英代表正博钢结构公司领取承兑汇票10万元。2013年10月24日，正博钢结构公司将瑞普数控装备公司3#厂房未完工部分工程委托刘绪丙施工，双方签订《工程施工委托书》。正博钢结构公司同意出资83万元作为刘绪丙收尾工程款，该工程款从瑞普数控装备公司支付给正博钢结构公司总工程款中扣除，直接支付给刘绪丙。收尾工程完工后，瑞普数控装备公司将该工程款直接支付给了刘绪丙。
本院认为：《债权转让协议》是各方真实意思表示，合法有效，各方均应恪守。根据本院查明的事实，正博钢结构公司承建瑞普数控装备公司3#厂房工程，案涉总工程款356万元，正博钢结构公司两次领取工程款计106.80万元，再扣除刘绪丙施工部分工程款83万元，瑞普数控装备公司应欠工程款166.20万元未支付。正博钢结构公司签订《债权转让协议》将其中的100万元债权转让给王筱明，王筱明诉请瑞普数控装备公司给付该100万元，符合合同约定，予以支持。债权转让合同签订时，正博钢结构公司正处在施工过程中，瑞普数控装备公司应当认真核实正博钢结构公司施工进度及工程款数额，瑞普数控装备公司在协议上签章即视为同意在该100万元工程款范围内转付王筱明。现瑞普数控装备公司予以否认，但提供的证据不能证明拖欠的工程款数额存在错误，也不能证明《债权转让协议》存在合同无效情形。瑞普数控装备公司上诉称待支付的工程款应当抵扣徐秀英领取的10万元承兑汇票以及71万元购买数控车床款，本院认为，债权转让合同生效后，瑞普数控装备公司应及时向受让人王筱明清偿债务，不得再向让与人清偿债务，仍向让与人清偿的，也不得影响王筱明依法受偿。即便2014年10月25日向正博钢结构公司销售数控机床真实，瑞普数控装备公司也不得再以车床款与先前债务进行抵扣，更不能影响王筱明的债权实现。综上，瑞普数控装备公司的上诉理由均不能成立，一审认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由上诉人六安瑞普数控装备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨学军
审 判 员 朱 林
代理审判员 陶缘希
二〇一七年二月十九日
书 记 员 杨 洋
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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