云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终1319号
上诉人（原审原告）杨稳昆，男，1970年7月10日生，汉族，住云南省曲靖市富源县。
委托代理人陈荣泉，北京大铭（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人刘晓炜，云南建广律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审被告）云南中恒泰投资有限公司，住所:云南省昆明市世纪城金源国际商务中心2幢9B1号。
法定代表人黄树馨。
被上诉人（原审被告）云南恒誉房地产开发有限公司，住所:云南省昆明市西山区南亚风情第壹城南亚星河苑C4幢1-911室。
法定代表人占斌佳。
两被上诉人共同委托代理人陈鸣飞，上海瑾之润律师事务所律师，特别授权代理。
两被上诉人共同委托代理人王珊珊，云南经典阳光律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人杨稳昆因与被上诉人云南中恒泰投资有限公司（以下简称:中恒泰公司）、云南恒誉房地产开发有限公司（以下简称：恒誉地产公司）股权转让纠纷一案，不服云南省昆明市官渡区人民法院（2016）云0111号民初7672号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月28日受理后，依法组成合议庭于2017年3月14日公开开庭对本案进行了审理。上诉人杨稳昆委托的诉讼代理人陈荣泉、刘晓炜，被上诉人中恒泰公司、恒誉地产公司共同委托的诉讼代理人陈鸣飞、王珊珊到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
杨稳昆上诉请求：一、撤销（2016)云0111民初7672号民事判决；二、判令解除上诉人与被上诉人云南中恒泰投资有限公司于2010年6月4日签订的《股权战略投资协议》、于2010年6月6日签订的《股权转让协议》、于2012年4月21日签订的《股权战略投资协议补充协议（一)》;三、判令被上诉人云南中恒泰投资有限公司向上诉人返还上诉人原在被上诉人云南恒誉房地产开发有限公司的40%的股权；四、判令确认被上诉人云南中恒泰投资有限公司于2010年6月24日将其在被上诉人云南恒誉房地产开发有限公司的100%的股权出质他人的民事行为无效；五、判令二被上诉人协助上诉人至工商行政登记主管机关即昆明市西山区市场监督管理局办理将上述40%的股权恢复至上诉人名下即变更登记至上诉人名下的变更公司登记手续。六、判令被上诉人云南中恒泰投资有限公司承担本案全部诉讼费用。上诉的事实及理由为：一审法院对事实的评析错误，导致适用法律错误：一、被上诉人中恒泰公司未按协议约定向上诉人支付股权转让款。上诉人认为根据《股权转让协议》及《股权战略投资协议》第2.7条和5.1条约定，中恒泰公司应于2010年6月6日前向杨稳昆、何燕分别支付4,000万元和5,500万元股权转让款。上述两笔款项合计9,500万元由上诉人提供给恒誉地产公司无息使用，中恒泰公司可将该款项转付至恒誉地产公司。按照上述约定，杨稳昆、何燕应对恒誉地产公司享有9,500万元的债权，即中恒泰公司应当在当时恒誉地产公司的财务会计上处理为恒誉地产公司对杨稳昆、何燕负有9,500万元的应付款。但中恒泰公司利用控制恒誉地产公司的机会，并没有在当时的财务会计上处理为恒誉地产公司对上诉人的负债，而是处理为恒誉地产公司对资金来源方即深圳市鑫宝祥建材有限公司负有1亿元的应付款。虽上诉人向中恒泰公司出具收款收据，但系中恒泰公司隐瞒事实所致，且该款项已被中恒泰公司返还给深圳市鑫宝祥建材有限公司。实际上该款项在深圳市鑫宝祥建材有限公司与恒誉地产公司之间往来与上诉人无关。二、中恒泰公司未按约定为恒誉地产公司融资，以恒誉地产公司名义借来款项并未专用于改造项目，恒誉地产公司成为中恒泰公司倒账的工具，且其借款本金被大额虚增，严重侵害了恒誉地产公司及上诉人的权益。中恒泰公司利用控制恒誉地产公司的机会，与案外人陈松青恶意串通，违反协议约定，以“倒账”的方式，虚增恒誉地产公司的借款本金，侵害恒誉地产公司的资产及利益，延误项目改造，阻止股权回购条件成就，最终达到将因与上诉人进行战略合作而代持的股权据为己有的目的。按照涉案改造项目的资金需求为恒誉地产公司融资，且所融资金应当全部用于项目改造系中恒泰公司的主要合同义务，亦系整个系列协议的核心基础，中恒泰公司违反该主要义务，致使上诉人不能实现合同目的。三、中恒泰公司违反约定，擅自、恶意将代持的股权出质，致使上诉人合同目的落空。中恒泰公司将其代持仅数日的股权出质给了案外人陈松青。虽然《战略协议》没有明确禁止中恒泰公司不能将代持股权出质，但综合协议的根本目的、中恒泰公司代持股权的性质及其合同义务、上诉人及其六个关联方已对恒誉地产公司的借款作出共同保证、中恒泰公司代持股权的时间与其将股权出质的时间、中恒泰公司将股权出质的时间与当时恒誉地产公司的借款数额等事实，中恒泰公司无权将代持股权出质。并且根据协议约定，中恒泰公司对上诉人负有股权回购义务，而该出质行为导致其不能履行回购义务，并存在股权归案外人所有的风险，中恒泰公司在刚开始履行合同时就以该出质行为表明了其并不想履行合同的主要义务。四、中恒泰公司于2010年6月24日将其代持的股权出质给案外人陈松青的行为属于无效民事行为，且依法应当在本案中一并处理。
被上诉人中恒泰公司、恒誉地产公司辩称：一、答辩人已向被答辩人支付了股权转让款，被答辩人在上诉理由中并未否认此事实，股权转让款应支付至拆迁指挥部账户，深圳市鑫宝祥建材有限公司已向拆迁指挥部账户完成了支付，被答辩人向答辩人出具了《收款收据》，确认收到股权转让款，被答辩人有异议的事实，仅是恒誉地产公司在会计记账凭证上并未将该4000万元记录为对被答辩人的应付款，而是记录为对案外人鑫宝祥公司的应付款，故被答辩人就此认为股权转让款没有实际支付。答辩人认为确定股权转让是否履行，应以双方之间的合同约定为标准，再加之考察是否存在付款事实，至于会计记账科目，只是恒誉地产公司单方、内部行为，不能否定股权转让款已实际履行的事实。杨稳昆、何燕和恒誉投资公司将其股权转让款投入恒誉地产公司产生的1亿元债权，中恒泰公司予以认可，恒誉地产公司也予以认可。因此，并不存在杨稳昆、何燕和恒誉投资公司提供给恒誉地产公司的借款未被确认的问题。据此，一审法院认定事实清楚、逻辑严密，且有充分的法律依据。二、“倒账”及“虚增本金”的事实并不存在对于被答辩人提出的答辩人利用恒誉地产公司“倒账”及“虚增本金”的指控，被答辩人并未举出有效的证据予以证实，而只是以同日、同月有款项进出为由进行推测。恒誉地产公司与陈松青签订的本就是《最高额保证借款合同》，短期内有大笔金额往来并不值得怀疑。且陈松青的借款余额从来就是正数，从未出现过负数的情况，这就更加印证了恒誉地产公司与陈松青之间建立的是真实有效的借款融资关系，所谓“倒账”及“虚增本金”的情况并不存在。三、股权出质并非恶意，被答辩人合同目的也不会落空。首先，根据《战略投资协议》，答辩人是“战略持股”而非“战略代持”，答辩人并未对被答辩人负有“不经同意即不得出质”的义务。其次，不管是《股权战略投资协议》还是《补充协议》，都未约定不能利用股权出质对第三人融资进行担保，股权出质正是合同目的实现的手段。再次，答辩人将股权出质给陈松青，并不存在不想履行回购义务的意图，恒誉地产公司偿还完毕陈松青借款本息后，质权自然涤除，不会影响被答辩人行使回购权。四、股权出质行为合法有效，且确认股权出质行为的效力不属于本案审理的范围，是担保物权法律关系，不管是法律关系上还是主体上，确认股权出质行为的法律效力都不属于本案审理的范围。综上所述，被答辩人的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
杨稳昆向一审法院起诉请求：一、判令解除原告与被告中恒泰公司于2010年6月4日签订的《股权战略投资协议》、于2010年6月6日签订的《股权转让协议》、于2012年4月21日签订的《股权战略投资协议补充协议（一）》；二、判令被告中恒泰公司向原告返还原告原在被告恒誉地产公司的40%的股权；三、判令确认被告中恒泰公司于2010年6月24日将其在被告恒誉地产公司的100%的股权出质他人的民事行为无效；四、判令被告恒誉地产公司协助原告至工商行政登记主管机关即昆明市西山区市场监督管理局办理将上述40%的股权恢复至原告名下即变更登记至原告名下的变更公司登记手续；五、判令被告中恒泰公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：一、恒誉地产公司于2009年6月8日登记成立。2010年6月4日前登记注册资本为人民币壹亿元，登记股东为杨稳昆（持有该公司40%的股权）、何燕（持有该公司55%的股权）、昆明恒誉投资有限公司（持有该公司5%的股权），登记法定代表人为杨稳昆。昆明恒誉投资有限公司于2008年8月15日登记成立，2010年6月4日前登记注册资本为人民币1000万元，登记股东为杨稳昆、杨丽辉、李燕。
二、2010年6月4日，杨稳昆、何燕、昆明恒誉投资有限公司（协议合称“转让方”）与中恒泰公司（协议称“受让方”）签订《昆明市西山区永昌街道办事处第17号地块城中村改造重建项目股权战略投资协议》，主要内容为：鉴于：1）转让方持有云南恒誉地产开发有限公司（以下简称“恒誉地产”）100%的股权。2009年8月18日，昆明市西山区永昌街道办事处与昆明恒誉投资有限公司（以下简称“恒誉投资”）签订《西山区17号地块城中村改造项目投资框架性协议》，恒誉投资获准以投资人的主体身份参与“昆明市西山区永昌街道办事处17号地块城中村重建改造项目”一级土地开发（以下简称为“17号地块”或“本项目”）。同年，11月12日，恒誉地产与永昌街道办事处17号地块征地指挥部签订《西山区城中村改造“第17号地块”项目分期改造协议书》，约定对本项目进行分三期改造。2）转让方披露并承诺，恒誉投资经其全体股东表决同意，恒誉投资针对本项目所注入的资金、对外支付的款项和形成的权益全部归属到恒誉地产名下。政府主管部门同意恒誉地产取代恒誉投资的名义可以投资主体身份参与本项目土地的公开交易竞拍该项目的国有土地使用权。3）为了改善恒誉地产的资金状况和融资能力，加快推进项目的实施进度，保障恒誉地产17号地块城中村重建项目后续资金以正式取得投资人的主体资格，转让方引进中恒泰公司作为股权战略投资者，由中恒泰公司收购转让方持有的恒誉地产的全部股权。中恒泰公司承诺，在其受让恒誉地产全部股权后，在满足本协议约定的各项前提条件下，凭借其良好的商业信誉和融资能力，能够确保恒誉地产按照双方事先书面确认的资金需求计划按期、足额地融借到后续改造资金（以下简称“战略持股期间的借款”）。在本项目推进实施过程中，当本协议的回购条件成就时，中恒泰公司承诺退出战略投资关系，转让方可回购取得恒誉地产的全部股权。4）据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守……2股权战略投资的前提条件。双方确认，以下将作为中恒泰公司作为战略投资者向转让方收购恒誉地产全部股权的必要前提。签订本协议后，如果中恒泰公司在进一步磋商过程中发现以下任一条件无法满足或不可能满足，可以单方终止战略收购行动计划。本协议因前述原因终止的，一方无需向对方赔偿。当恒誉地产的股权过户到中恒泰公司名下后，如发现以下任一条件无法满足或不可能满足时，则按本协议第6.3条约定处理。2.1于本协议签署日前，转让方已完整地向中恒泰公司披露恒誉地产、以及与本项目相关的合同、信息、材料和文件，不存在任何隐瞒或者误导性的披露或陈述。转让方提交给中恒泰公司的全部资料均真实、有效。2.2转让方承诺恒誉地产系为参与17号地块城中村重建改造项目而专门设立的有限责任公司。除本项目外，恒誉地产未进行任何与本项目无关的经营活动。恒誉地产目前依法拥有的所有证照及批准文件均为真实、合法、有效，除非另有约定或者向受让方书面声明，不存在被注销、修改或撤销的情况。2.3本次股权转让前，恒誉地产已足额缴纳注册资本，未虚报、抽逃注册资本。恒誉地产不存在未向中恒公司书面披露的债务、对外担保等或有债务，不存在尚未审结或未执行完毕的诉讼案件。转让方同意为恒誉地产本次股权转让前未披露的债务、或有债务向中恒泰公司提供相应、有效的连带责任保证担保。2.4转让方承诺，恒誉地产作为本项目投资意向人的身份参与城中村改造土地一级开发系通过必选程序入围，意向投资主体资格的取得合法、有效。恒誉地产在签订本协议前为本项目所作的各项推进工作均合法、合规，恒誉地产对外签署的合同在履行过程中也不存在严重违约情形。转让方向中恒泰公司保证，中恒泰公司作为战略股东收购恒誉地产全部股权后，只要能够按本协议附件资金需求计划表等有关约定保障后续改造资金，不会发生政府要求恒誉地产退出本项目的情况。2.5在签订本协议前，本项目的城中村改造专项规划方案已经获得昆明市城乡规划委员会审批通过。恒誉地产已完成本项目片区测绘工作，已缴纳了旧城改造履约保证金人民币4.01亿元，转让方保证前述向政府缴纳的保证金资金来源合法，资金来源包括其缴纳的注册资本、以及作为股东借款提供给恒誉地产的资金。本项目总体拆迁补偿金能够控制在预算范围内，总体拆迁补偿金额应不超过10亿元，其中一期拆迁补偿金额应不超过人民币5亿元，转让方提供的改造拆迁安置补偿实施方案获得片区90%以上村民的同意，并已获得昆明市西山区城中村改造领导小组办公室（以下简称“区城改办”）的批复同意。转让方披露，区城办确认恒誉地产再缴纳人民币1.5亿元即可启动17号地块的拆迁补偿工作，并可正式取得参与17号地块城中村改造项目土地一级开发的主体资格。在恒誉地产的拆迁资金按附件所列计划按期拨付的情况下，本项目的实际拆迁进度亦能按照计划进度实施。2.6恒誉地产和本项目的拆迁指挥部、拆迁公司及银行关于监管拆迁补偿资金的四方协议已经签署，资金监管流程清晰、可控，在签订本协议前已拨付的旧城改造履约保证金恒誉地产已参与有效监督。恒誉地产股权过户至中恒泰公司名下后，中恒泰公司可派员并预留一枚自然人印鉴对监管账户（以下简称监管账户）的资金使用情况进行共同监管。此外，中恒泰公司亦可以恒誉地产的名义派员获准参与拆迁指挥部的工作。2.7基于本次战略股权的投资性质，为确保恒誉地产的项目实施进度，转让方自愿将本次股权转让的股权转让款以及在本次股权转让以前提供给恒誉地产的所有股东借款（包括《资金属性确认书》中载明的款项亦系其提供给恒誉地产的股东借款），均无息提供给恒誉地产使用，使用期限直至恒誉地产的全部股权回购至转让方名下之日止。转让方承诺，在受让方持有恒誉地产股权期间不以任何事由向恒誉地产提前收回前述全部或部分款项，也不以任何形式将前述款项的债权转让或赠与给第三方，对于恒誉地产战略持股期间发生的借款，转让方愿意按照其对中恒泰公司的书面承诺内容为战略持股期间的借款提供连带责任保证、抵押等担保手续。2.8为了不影响本项目的实施进度，转让方已落实杨稳昆先生作为其代表接受中恒泰公司的委托，负责管理和组织恒誉地产原班人员（以下简称“原团队”）推进本项目的各项工作。杨稳昆先生代表其本人和原团队人员向中恒泰公司承诺在建设过程中不会违反原恒誉地产对政府所作的各项承诺，本项目能够按照转让方在签订本协议前向中恒泰公司披露的各项规划指标进行建设，转让方愿为杨稳昆先生的前述承诺内容和行为负连带责任。3股权转让安排。3.1本协议生效后双方签订股权转让协议，转让方按照其实际投入的注册资本金额将其持有的恒誉地产的全部股权转让给中恒泰公司。转让方应促成恒誉地产在股权转让协议签署后尽快办理工商局变更登记手续，恒誉地产的法定代表人变更为占斌佳先生。工商局备案的股权转让协议仅为办理变更登记需要订立，双方之间的权利、义务以本协议的相关约定为准。4战略持股期间的管理。4.1鉴于本次股权转让的战略投资性质，转让方在本协议约定的回购条件成就时有权回购恒誉地产的全部股权。因此，从核发恒誉地产本次股权变更的营业执照之日起至转让方回购全部股权后的营业执照之日止这一阶段称之为“战略持股期间”。如果转让方违反本协议的约定并导致回购资格丧失的，则战略持股期间相应提前终止。4.2双方确认，转让方在战略持股期间指派杨稳昆先生作为签署和履行本协议的代表，负责本项目的具体实施工作，并按照本协议及双方认可的方式、程序对恒誉地产进行持续、不间断地监管。既是保障本项目顺利实施的需要，同时也是保障转让方预期回购权益的具体措施。鉴于转让方已指派杨稳昆先生作为代表全程负责恒誉地产的运转和管理，能够代表恒誉地产公司行为的相关证照和印鉴一直处于双方监控之下，因此，届时回购股权时，转让方同意不再向中恒泰公司提出要求进行尽职调查或者重新评估恒誉地产收购风险的权利，从而达到径行完成股权回购的目的。4.3有关转让方代表参与监管的范围、内容、方式、程序、权利、保障措施、监管的解除和法律责任等具体事项，按杨稳昆先生和中恒泰公司共同认可的具体实施办法予以执行。为明确和区分双方在本次股权收购前后的责任，实施办法中应特别规定自变更营业执照取得之日起，双方对原恒誉地产的原公章和其他印鉴采取相应的措施，以使得双方使用原公章的行为能够加以有效区分。5资金管理。5.1转让方指示中恒泰公司将本次股权转让款划付至监管账户，并按照本协议的相关约定提供给恒誉地产使用。中恒泰公司承诺在双方确认的付款条件成就时支付，支付的期限不晚于第一笔战略持股期间的借款到账之日。5.2中恒泰公司保证尽快按双方确认的资金需求计划表落实并促成出借方与恒誉地产签订《最高额保证借款合同》（以下简称“借款合同”），借款合同中应明确授信额度与双方确认的资金需求计划表总金额一致，而且借款能够按照本协议附件所列的资金需求计划提供，否则出借人应承担违约责任等相关条款。根据出借人的要求，转让方应为前述借款提供连带责任担保。5.3战略持股期间，恒誉地产的财务工作由中恒泰公司派员负责监督，有关公司日常运营所需的资金拨付均需经中恒泰确认并根据双方制定的实施办法进行操作，其中涉及战略持股期间的借款和转让方在本次股权转让时提供给恒誉地产的借款，双方应对资金的使用范围、资金拨付操作流程等进行严格管理，确保专款专用。5.4本项目中安置工程对应的土地办理集体建设用地使用权登记并取得集体土地使用权证书之后，中恒泰公司是否同意恒誉地产以该土地作抵押进行再融资，届时根据恒誉地产的资金状况和资金需求情况和杨稳昆先生共同协商决定。如决定融资，则资金全部进入双方共管的银行账户内，款项应全部用于项目建设或者作为归还战略持股期间借款的还款保障。5.5为了进一步改善恒誉地产在战略持股期间的资金状况，中恒泰公司同意杨稳昆先生以合法合规的形式以代建等方式运作筹集资金，以增强恒誉地产的还款能力。在操作过程中，杨稳昆先生必须保证对外签订的合同合法有效，根据合同所得的相关款项汇入监管账户。在此期间，转让方及其代表均承诺不会私下以自身名义或者恒誉地产的名义对外进行或者变相进行销售活动。5.6如果转让方没有违反本协议所作的各项承诺或约定义务，并且杨稳昆先生本人和其负责的团队亦按照勤勉、尽职的原则推进本项目各项工作，中恒泰公司必须保证恒誉地产能够按照本协议附件所列的资金需求计划按期融得相应的资金，其中应向财政局指定的监管账户拨付的款项必须保证按期、足额。股权过户到中恒泰公司名下后，如由于未能按期支付拆迁补偿资金导致恒誉地产被政府部门要求退出本项目，并导致恒誉地产向政府主管部门支付的保证金和相关费用被没收的，视为中恒泰公司违约，由此造成一切损失均由中恒泰公司承担。6股权回购安排。6.1在本项目推进实施过程中，如转让方能够向恒誉地产提供足额资金，或者当恒誉地产能够以自身资产进行融资，使得恒誉地产能够以前述资金完全清偿战略持股期间的借款本息，则中恒泰公司承诺退出战略投资关系，并保证转让方可回购取得恒誉地产的全部股权。6.2转让方在回购股权时，应在办理工商变更手续前向中恒泰公司付清股权回购款。股权回购价格不低于中恒泰原始收购价，转让方股权回购应支付的溢价金额按照回购当时的时点由双方协商决定。6.3如果转让方严重违反协议，或者因杨稳昆先生本人或者其负责的原团队人员的行为严重损害了恒誉地产的合法权益的，中恒泰公司有权取消转让方回购的权利。转让方的回购权利被取消后，转让方在此之前向恒誉地产提供的所有借款和形成的债权，均作为转让方对中恒泰公司的补偿。如果转让方在收到中恒泰公司取消回购权利通知书之日起的[30]日内向恒誉地产提供资金并清偿了战略持股借款全部本息，则转让方仍有权按照本协议第6.2条约定方式向中恒泰公司回购全部股权。转让方回购股权时，转让方在此之前向恒誉地产提供的所有借款和形成的债权，中恒泰公司同意不再作为补偿。6.4如恒誉地产在本项目的土地公开交易过程中，未能获取该项目的土地使用权，或者未能以投资主体继续开发本项目的（第5.6条所约定的情形除外），则恒誉地产获得的所有补偿、返还的费用（包括但不限于参与土地一级开发所返还的成本开支、前期投入资金和基础工作的补偿、土地增值收益）应首先用于归还战略期间的借款本息。前述借款本息清偿后，转让方按本次股权收购价回购中恒泰公司持有的恒誉地产全部股权，并自愿对中恒泰公司本次战略股权收购的损失予以补偿。
三、2010年6月，杨稳昆与中恒泰公司签订落款时间分别为2010年6月4日和2010年6月6日的（略有差异的）《股权转让协议》两份，内容为：经2010年6月4日（另一协议为2010年5月31日）云南恒誉房地产开发有限公司全体股东在公司住所研究同意，并由双方协商决定，达成如下事项：一、甲方（出让方、即杨稳昆）将其在云南恒誉房地产开发有限公司的股权4000万元人民币，按4000万元人民币，转让给乙方（受让方、即中恒泰公司）；二、乙方（受让方）须于2010年6月6日前，将人民币4000万元支付给甲方（出让方）；三、本协议自双方签字、盖章之日起生效；四、本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，并报昆明市工商行政管理局一份。何燕与中恒泰公司签订落款时间分别为2010年6月4日和2010年6月6日的（略有差异的）《股权转让协议》两份，内容为：经2010年6月4日（另一协议为2010年5月31日）云南恒誉房地产开发有限公司全体股东在公司住所研究同意，并由双方协商决定，达成如下事项：一、甲方（出让方、即何燕）将其在云南恒誉房地产开发有限公司的股权5500万元人民币，按5500万元人民币，转让给乙方（受让方、即中恒泰公司）；二、乙方（受让方）须于2010年6月6日前，将人民币5500万元支付给甲方（出让方）；三、本协议自双方签字、盖章之日起生效；四、本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，并报昆明市工商行政管理局一份。昆明恒誉投资有限公司与中恒泰公司签订落款时间分别为2010年6月4日和2010年6月6日但内容一致的《股权转让协议》两份，内容为：经2010年6月4日云南恒誉房地产开发有限公司全体股东在公司住所研究同意，并由双方协商决定，达成如下事项：一、甲方（出让方、即昆明恒誉投资有限公司）将其在云南恒誉房地产开发有限公司的股权500万元人民币，按500万元人民币，转让给乙方（受让方、即中恒泰公司）；二、乙方（受让方）须于2010年6月6日前，将人民币500万元支付给甲方（出让方）；三、本协议自双方签字、盖章之日起生效；四、本协议一式三份，甲、乙双方各持一份，并报昆明市工商行政管理局一份。其中落款时间为2010年6月4日的三份《股权转让协议》已报工商行政管理部门备案。
四、2010年6月4日，昆明恒誉投资有限公司登记基于股权转让自然人股东杨稳昆、杨丽辉、李燕退出，中恒泰公司基于股权受让成为唯一法人股东，持有该公司100%股权。同日，恒誉地产公司变更登记中泰恒公司为唯一法人股东，持有该公司100%股权，变更登记占斌佳为法定代表人。2010年10月18日，恒誉地产公司变更登记注册资本增至3.5亿元人民币。
五、2010年6月7日，案外人深圳市鑫宝祥建材有限公司转入“永昌街道办事处城中村改造第十七号片区征地拆迁指挥部”款项5,000万元。同日，杨稳昆、何燕、昆明恒誉投资有限公司向中恒泰公司出具《收款收据》一份，内容为：“根据贵司与我方2010年6月4日，签订的《股权战略投资协议》我方已经收到贵司委托‘鑫宝祥建材有限公司’划付的股权购买款，人民币伍仟万元正（￥50,000,000.00）元。”2010年6月9日，案外人深圳市鑫宝祥建材有限公司转入“永昌街道办事处城中村改造第十七号片区征地拆迁指挥部”款项5,000万元。同日，杨稳昆、何燕、昆明恒誉投资有限公司向中恒泰公司出具《收款收据》一份，内容为：“根据贵司与我方2010年6月4日，签订的《股权战略投资协议》我方已经收到贵司委托‘鑫宝祥建材有限公司’划付的股权购买款，人民币伍仟万元正（￥50,000,000.00）元。借款人指定收款账号如下：名称：永昌街道办事处城中村改造第十七号片区征地拆迁指挥部……”
六、2010年10月23日，中恒泰公司、陈松青申请股权出质登记。申请登记事项为由中恒泰公司出质其名下恒誉地产公司股权1亿元担保陈松青债权2.5亿元人民币。次日，工商行政管理部门登记相应质权。
七、2012年4月21日，杨稳昆、何燕、昆明恒誉投资有限公司与中恒泰公司签订《昆明市西山区永昌街道办事处第17号地块城中村改造重建项目股权战略投资协议补充协议（一）》，主要内容为：鉴于1）云南恒誉房地产开发有限公司（以下简称“恒誉地产”）系昆明市西山区永昌街道办事处17号地块城中村重建改造项目（以下简称为“本项目”）实施主体。2010年6月4日，转让方、受让方签订《昆明市西山区永昌街道办事处第17号地块城中村重建改造项目股权战略投资协议》（以下简称“《战略协议》”），约定转让方向受让方转让其持有的恒誉地产全部股权，受让方作为战略投资者持有恒誉地产股权期间负责解决恒誉地产建设所需的资金融借，转让方代表杨稳昆先生接收中恒泰公司的委托负责恒誉地产的经营管理事务。在战略持股期间，如转让方能够向恒誉地产提供足额资金，或者当恒誉地产能够以自身资产进行融资，使得恒誉地产能够以前述资金完全清偿战略持股期间的借款本息，则中恒泰公司承诺退出战略投资关系，并保证转让方可回购取得恒誉地产的全部股权。2）在战略持股期间，中恒泰公司已根据《战略协议》的相关约定，利用其融资信用和资源促成出借方与恒誉地产签订《最高额保证借款合同》并提供借款，为恒誉地产解决拆迁、建设资金推进项目建设至今。3）受国家房地产金融调控的影响和管理水平的局限，杨稳昆先生在战略持股受托管理期间恒誉地产的资金回笼进度情况，已表明转让方继续按照《战略协议》的相关约定回购恒誉地产全部股权已不具备实施的条件和可能。为确保项目能够顺利实施，保证村民按期回迁安置，经转让方和受让方友好协商，现就下列事宜达成如下补充协议。1股权回购安排。1.1根据项目的实施情况，原《战略协议》中约定的战略持股期间自2012年1月1日（以下简称“基准日”）起，调整为“二次战略持股期间”。二次战略持股期间，中恒泰公司给予转让方恒誉地产49%股权的回购权，转让方不再享有回购恒誉地产全部股权的权利。转让方现指定杨稳昆先生为作为全权代表和实施回购的主体。1.2为减轻恒誉地产的资金成本压力，保证项目的顺利实施，二次战略持股期间，杨稳昆先生和中恒泰公司按照49%：51%比例向恒誉地产提供无息借款，以支持恒誉地产经营和项目运作。恒誉地产对外融资的成本上限统一设定为银行同期同类贷款利率的4倍（包含利率本数）。1.3根据《战略协议》第2.7条“转让方自愿将本次股权转让的股权转让款以及在本次股权转让以前提供给恒誉地产的所有股东借款（包括《资金属性确认书》中载明的款项亦系其提供给恒誉地产的股东借款），均无息提供给恒誉地产使用”的资金系杨稳昆根据本协议第1.2条提供的无息借款，中恒泰公司需提供给恒誉地产无息借款按照杨稳昆先生的无息借款数额按照49%：51%比例提供。中恒泰公司应提供的无息借款由中恒泰公司以债权收购的方式从出借方对恒誉地产的债权中剥离。杨稳昆先生和中恒泰公司向恒誉地产提供的前述无息借款在恒誉地产对外负债全部清偿后，由恒誉地产同比例向杨稳昆和中恒泰公司归还。1.4为进一步降低恒誉地产的资金成本压力，中恒泰公司负责协调出借方对恒誉地产的债权重组。债权重组后由恒誉地产和债权人确认债权金额，该笔债权自2012年4月1日起借款期限为不定期借款，恒誉地产资金许可的情况下可随时向债权人还款，利率按银行同期同类贷款利率的4倍计息。结息时，按实际还款金额日对日计收利息，先付息后还本。原《最高额保证借款合同》中的全部保证人签订保证合同继续为重组后的债权提供连带责任担保。1.5在二次战略持股期间，中恒泰公司根据项目建设资金的需求，继续负责恒誉地产的对外融资事宜，融资成本的上限为银行同期同类贷款利率4倍。如恒誉地产自有资金能够清偿前述借款本息以及本协议第1.4条约定的债权人欠款本息的，则中恒泰公司保证在还清之日的30日内将恒誉地产49%股权工商变更登记至杨稳昆名下，杨稳昆应提供相应的证件并配合办理工商变更手续。2二次战略持股期间的管理。2.1鉴于杨稳昆先生及其团队在战略持股期间未达到预期的管理目标，自本协议生效之日起，中恒泰公司撤销《战略协议》中对杨稳昆先生及其团队的经营管理委托。恒誉地产的经营管理事务均由中恒泰公司自身或其委托的第三方负责。在不影响项目的前提下，保持恒誉地产的现有团队稳定，择优录用。杨稳昆先生仅负责和政府部门的沟通联系工作。基于杨稳昆先生享有49%股权的回购权，中恒泰公司确认杨稳昆先生在二次战略持股期间对恒誉地产销售定价、成本控制、招投标及工程款结算享有知情权，财务监督权和建议权。3官渡区小街片区城中村改造项目。3.1、2011年2月17日，恒誉地产和昆明市官渡区关上街道办事处等签订《官渡区小街片区城中村改造项目投资框架性协议》，参与小街片区城中村改造项目（以下简称“小街项目”）。同年3月30日，恒誉地产和昆明空港投资开发有限公司签订《昆明市官渡区小街社区一组城中村改造项目合作协议》，共同出资设立了云南地博房地产开发有限公司（以下简称“地博公司”）片区规划总面积约467亩。3.2现各方确认，小街项目以及恒誉地产对地博公司的所有投资权益、股东借款转至中恒泰公司指定的第三方名下。恒誉地产持有的地博公司75%股权以及债权均变更至第三方名下，地博公司的法定代表人亦由第三方指定的人担任。自2012年4月1日起，转让方、恒誉地产对该项目不得主张任何权利，也不承担任何风险。第三方对小街项目享有独立、完整的开发权和收益权，并可采取自行开发、与第三方合作、对外转让等方式进行开发。项目运作对外暂时还以恒誉地产名义进行，如条件许可第三方作为投资主体时，恒誉地产协助办理相关手续。4其他事项。4.1在二次持股期间，杨稳昆先生保证不再发生以个人或第三方名义销售恒誉地产房产、收取截留房款以及以恒誉地产的房地产抵债等损害恒誉地产利益的行为。杨稳昆先生同时保证云南恒誉基础工程有限公司按期保质完成恒誉地产发包给其的基础工程，不会发生停工、窝工、延期竣工等情况。如发生前述行为或情况的，视为杨稳昆先生根本违约，中恒泰公司有权取消杨稳昆先生49%回购权。杨稳昆先生对恒誉地产的无息借款不再要求恒誉地产归还……
八、本案庭审中，中恒泰公司、恒誉地产主张涉案《昆明市西山区永昌街道办事处第17号地块城中村重建改造项目股权战略投资协议》第一期项目已开发完成，项目名称为“金坤尚成”。
一审法院认为：本案原告、何燕、昆明恒誉投资有限公司与被告中恒泰公司签订《昆明市西山区永昌街道办事处第17号地块城中村改造重建项目股权战略投资协议》（以下简称“股权战略投资协议”）、《昆明市西山区永昌街道办事处第17号地块城中村改造重建项目股权战略投资协议补充协议（一）》（以下简称“补充协议”）和《股权转让协议》，相应协议为双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定。现原告以被告中恒泰公司违约导致其合同目的不能实现为由诉至一审法院要求解除上述相应协议。对原告行使合同解除权是否有效的争议，兹结合双方诉辩主张综合评析如下：
（1）原告主张中恒泰公司未按协议约定支付股权转让款，并认为根据《股权转让协议》约定，中恒泰公司应于2010年6月6日前分别向杨稳昆、何燕支付股权转让款4,000万元和5,500万元。根据《股权战略投资协议》第2.7条和5.1条约定，该9500万元由原告提供给恒誉地产公司无息使用，以补充恒誉地产公司当时的资金缺口，且中恒泰公司可将该款项转付至恒誉地产公司。按照上述约定，杨稳昆、何燕应对恒誉地产公司享有9,500万元的债权，即中恒泰公司应当在当时恒誉地产公司的财务会计上处理为恒誉地产公司对杨稳昆、何燕负有9,500万元的应付款。但中恒泰公司利用控制恒誉地产公司的机会，并没有在当时的财务会计上处理为恒誉地产公司对原告的负债，而是处理为恒誉地产公司对资金来源方即深圳市鑫宝祥建材有限公司负有1亿元的应付款。中恒泰公司对此抗辩其委托深圳市鑫宝祥建材有限公司将股权转让款支付给杨稳昆、何燕、昆明恒誉投资有限公司之后，恒誉地产公司在会计记账上没有将该1亿元记载为对杨稳昆、何燕、昆明恒誉投资有限公司的应付款，而是直接将该1亿元资金记载为对付款单位深圳市鑫宝祥建材有限公司的应付款，但并不意味着股权转让款没有支付。理由为：首先，《股权战略投资协议》第2.7条约定杨稳昆、何燕、昆明恒誉投资有限公司应将股权转让款提供给恒誉地产公司无偿使用。中恒泰公司委托深圳市鑫宝祥建材有限公司付款到拆迁指挥部后，杨稳昆、何燕、昆明恒誉地产有限公司出具收款收据确认收到了股权转让款。确定股权转让款是否履行，应以双方合同约定为标准以及是否存在付款事实，至于会计记账科目，只是恒誉地产公司单方、内部行为，不能否定股权转让款已实际支付的事实。其次，股权转让后，自2010年6月4日至2012年4月21日，仍然是由杨稳昆管理公司，恒誉地产公司财务人员都是杨稳昆所委派，如何记账完全是杨稳昆单方面的意思表示，对中恒泰公司并无约束力，不能以当时恒誉地产公司内部记账否定中恒泰公司已支付转让款。再次，2012年4月21日中恒泰公司接管恒誉地产公司以后，一直承认杨稳昆、何燕、昆明恒誉投资有限公司无偿投入到恒誉地产公司的1亿元债权，只不过杨稳昆与中恒泰公司还存在其他资金往来，双方债权债务余额需要通过对账确认。但中恒泰公司、恒誉地产公司均认可杨稳昆、何燕和昆明恒誉投资有限公司将其股权转让款投入公司产生的1亿元债权，并不存在杨稳昆、何燕和昆明恒誉投资有限公司提供给恒誉地产公司的借款未被确认的问题。最后，恒誉地产公司一直采用类似记账方式，只要恒誉地产公司确认债权的存在，记账科目的选择对于债权债务主体的认定并无影响。深圳市鑫宝祥建材有限公司只是代中恒泰公司支付股权转让款，记账科目登记为该公司的应付款，并不会导致该公司成为债权人。
对此争议，一审法院认为，根据涉案《股权战略投资协议》第2.7条约定，杨稳昆、何燕和昆明恒誉投资有限公司自愿将协议项下股权转让款以及股权转让以前提供给恒誉地产公司所有股东借款无息提供给恒誉地产公司使用直至股权回购之日止。该支付方式的约定目的为保障恒誉地产公司的项目资金需求。从实际履行情况来说，案外人深圳市鑫宝祥建材有限公司分别于2010年6月7日、6月9日转入“永昌街道办事处城中村改造第十七片区征地拆迁指挥部”款项共计1亿元，杨稳昆、何燕、昆明恒誉投资有限公司于相应时间向中恒泰公司出具《收款收据》确认相应款项交付的性质为中恒泰公司委托“深圳市鑫宝祥建材有限公司”支付的股权转让款。结合前述履行方式的约定，该交付行为产生三重权利义务关系：其一，中恒泰公司与深圳市鑫宝祥建材有限公司之间的委托关系；其二，中恒泰公司与杨稳昆、何燕、昆明恒誉投资有限公司之间的《股权战略投资协议》项下股权转让款支付义务的清偿后果；其三，杨稳昆、何燕、昆明恒誉投资有限公司与恒誉地产公司之间的债权债务关系。从财务会计规则的角度而言，恒誉地产公司应当记录对杨稳昆、何燕、昆明恒誉投资有限公司共计负债1亿元，其将该款项记载为恒誉地产公司与深圳市鑫宝祥建材有限公司之间应付款确属未反映真实债权债务。但基于恒誉地产公司客观上已收取或使用相应资金，符合涉案股权转让款约定交付方式的预定目的，在恒誉地产公司不否认对杨稳昆、何燕、昆明恒誉投资有限公司相应负债的情况下，可通过结算方式处理该财务记录不当产生的问题。恒誉地产公司将上述款项在财务上记载为对深圳市鑫宝祥建材有限公司的应付款，不足以认定中恒泰公司未履行《股权战略投资协议》项下股权转让款支付义务。
（2）原告主张中恒泰公司未按约定为恒誉地产公司融资，以恒誉地产公司名义借来款项并未专用于改造项目，恒誉地产公司成为中恒泰公司倒账的工具且借款本金被大额虚增，严重侵害了恒誉地产公司及原告的权益。其认为，根据《股权战略投资协议》前言第（3）条、第2.4条、第5.3条、第5.6条约定，中恒泰公司的主要义务为按照改造项目的资金需求为恒誉地产公司融资，所融资金应当全部用于项目改造，所融资金利息成本年利率不高于24%。但中恒泰公司没有履行上述义务，所融资金只是部分用于项目改造，且利息如何计算、如何支付、何时支付均不明确。从中恒泰公司代持股权控制恒誉地产公司第二天即2010年6月8日开始，资金就开始在恒誉地产公司与案外人陈松青之间当日进当日出、当月进当月出，有时进账额大于出账额，有时出账额大于进账额，来往频繁、数额巨大，即进行所谓“倒账”。中恒泰公司违反协议约定，以“倒账”方式虚增恒誉地产公司的借款本金，侵害恒誉地产公司的资产及利益，延误项目改造，阻止股权回购条件成就，最终达到将因与原告进行战略合作而代持的股权据为己有的目的。中恒泰公司对此抗辩原告怀疑中恒泰公司走账的账目数据是从《恒誉地产公司借陈松青资金确认表》、《恒誉地产公司付陈松青款项确认表》整理出来的数据。该数据不能证明中恒泰公司利用恒誉地产公司走账。理由为：首先，恒誉地产公司与陈松青签订的是《最高额保证借款合同》，其特征就是在合同约定的最高借款额内，借款人可以根据自己的资金需求滚动使用资金、随借随还，在这种情况下，短期内有大笔金额往来并不值得怀疑。其次，《最高额保证借款合同》下的利息计算方法，是计算没有偿还部分本金的利息，已偿还的本金和未支付的利息都不会产生利息，故原告指责被告虚增借款本金的事实不存在。再次，杨稳昆在2010年6月4日至2012年4月21日期间，仍然管理恒誉地产公司，该期间每一笔借款都有杨稳昆亲笔签名的借据，可反证走账根本不具备实施的可能性。
对此争议，一审法院认为，根据庭审中当事人提交的证据，恒誉地产公司自涉案《股权战略投资协议》签订后有大量以恒誉地产公司名义的对外借款。其中根据双方均提供的《云南恒誉房地产开发有限公司借陈松青资金确认表》和《云南恒誉房地产开发有限公司付陈松青款项确认表》，恒誉地产公司与案外人陈松青之间往来款项借项为4,833,918,780.67元、出项为4,621,132,085.09元。从具体细目来说，的确存在短期不间断进出款项、同日进出款项等情形。但款项往来与融资成本、用途及目的并非同一概念。在未实际结算、审核的情形下，单纯的往来款数据不足以推定中恒泰公司虚增融资成本或者存在原告主张的“倒账”行为。故原告的该项主张依据不足。
（3）原告主张中恒泰公司违反约定擅自、恶意处分股权，致使原告合同目的落空。其认为中恒泰公司于2010年6月24日将其代持仅数日的股权出质给了案外人陈松青违反协议约定。根据《股权战略投资协议》约定，中恒泰公司仅是战略代持股权，不能对股权进行处分，其应当根据协议约定以其自身的信誉及能力履行融资义务，否则原告将股权直接出质给案外人即可达到目的，无需与其进行战略合作。并且根据协议约定，中恒泰公司对原告负有股权回购义务，而该出质行为导致其不能履行回购义务，并存在股权归案外人所有的风险，导致原告合同目的落空。亦即中恒泰公司开始履行合同时就以该出质行为表明其不想履行合同的主要义务。中恒泰公司对此抗辩其出质股权不违反约定。首先，不管是《股权战略投资协议》还是《补充协议》，都未约定不能利用股权出质对第三人融资进行担保。事实上，股权出质正是合同目的实现的手段。要实现向第三人融资，股权不出质给第三人根本就不能实现。正是因为中恒泰公司同意出质，陈松青提供的借款才可能逐渐增加到26亿，充分支持了项目建设的需要。原告认为中恒泰公司只能利用自己的信用担保，不能向第三人出质股权的观点并无合同依据，其认为只要出质就构成违约的观点不能成立。其次，中恒泰公司将股权出质给陈松青，并不存在不想履行回购义务的意图，当恒誉地产公司偿还完陈松青借款本息后，质权自然失效，不会影响杨稳昆行使回购权利。
对此争议，一审法院认为，原告主张涉案《股权战略投资协议》项下股权转让性质为股权代持，从协议约定本身来说无法特出此结论。而对于《股权战略投资协议》及《补充协议》所谓“战略持股期间”中恒泰公司是否可以处分包括出质股权并没有做出禁止性的约定。根据庭审查明，中恒泰公司就恒誉地产公司对外借款出质股权进行担保属客观事实。但从合同履行的顺序及担保物权的性质来说，只要担保债权清偿，股权出质所产生质权自然涤除，在双方约定的合同履行回购阶段未届至前，并不能得出出质股权必然损害原告预期回购权利的结论。故在无明确禁止性约定的情况下，原告就中恒泰公司出质股权构成违约的主张不能成立。
综上，本案原告以被告中恒泰公司违约导致其合同目的不能实现为由诉请解除涉案协议，但其所提供证据不足以认定被告中恒泰公司存在违约行为，其应承担举证不能的不利后果。对原告要求解除涉案《股权战略投资协议》、《股权战略投资协议补充协议（一）》、《股权转让协议》以及要求被告中恒泰公司返还恒誉地产公司股权的请求，一审法院不予支持。另，对于原告要求确认被告中恒泰公司出质恒誉地产公司股权行为无效的诉请，基于股权出质涉及质权人利益，与原告诉请解除合同属于不同的法律关系，不应在同一案件中审理，故对原告的该项主张或诉请，一审法院在本案中不予审查。此外，对于原告要求二被告协助变更工商登记事项的请求，鉴于原告行使合同解除权不能成立，其相应请求亦无依据，一审法院亦不予支持。据此判决：驳回原告杨稳昆的诉讼请求。案件受理费100元，由原告杨稳昆承担。
本院二审期间，上诉人提交四组共计十份新证据：一、恒誉地产公司与深圳市鑫宝祥建材有限公司资金往来统计表，欲证明案外人深圳市鑫宝祥建材有限公司分2次共转入拆迁指挥部的1亿元并非中恒泰公司向上诉人支付的股权转让款，从财务会计记载上看是恒誉地产公司向深圳市鑫宝祥建材有限公司的借款，中恒泰公司实际并未根据协议向上诉人支付股权转让款，恒誉地产公司实际上也并未就该款受益，因此合同目的不能实现。两被上诉人认为不能以财务往来统计来确定该两笔款项不是股权转让款；二、中恒泰公司与恒誉地产公司资金往来统计表，欲证明中恒泰公司转出恒誉地产公司的资金远远高于转入的资金，侵害公司权益，致使合同目的无法实现。两被上诉人认为中恒泰公司汇入恒誉地产公司的资金远远不止这一笔，因此不能仅凭该笔款项的转入转出证明中恒泰公司损害了恒誉地产公司的利益；三、1、云南省润安房地产开发有限公司工商登记资料，2、云南杰鑫宇房地产开发有限公司工商登记资料，3、广东省揭阳市中级人民法院（2016）粤52民初25号民事判决书，欲证明中恒泰公司利用代持的上诉人股权，为恒誉地产公司设立子公司、对重大资产进行处置、让恒誉地产公司为其提供保证、提供质押、将其代持的股权收益权出卖，导致合同目的不能实现。两被上诉人认为对真实性认可，但本案中并没有代持股的关系，而是战略投资的行为，所以成立子公司是完全合法的；四、1、授权委托书、变更受理情况、准予变更登记通知书、中国工商银行业务委托书、银字凭证，欲证明中恒泰公司在2010年10月11日对恒誉地产公司增资2.5亿元，次日，该款就出借给其关联公司深圳市恒盛达投资有限公司，同样导致合同目的无法实现。两被上诉人认为对真实性认可，但涉及的是另案的证据材料，并不全面，从另案的证据中能够证明增资款已实际到位。本院认为，上述证据材料一、二组系上诉人单方对资金往来的统计并无其他相关证据予以佐证，且两被上诉人对其真实性也不予认可，故对上诉人提交的一、二组证据本院不予采信。对于证据材料第三、四组两被上诉人对其真实性均予认可，且与本案诉争的被上诉人中恒泰公司是否侵害公司利益致使合同目的无法实现的待证事实具有关联性，本院依法予以采信。
对于一审所认定的本案法律事实，双方当事人均无异议，本院对一审认定事实予以确认。
综合诉辩双方的主张，本院归纳本案的争议焦点为：1、上诉人与被上诉人中恒泰公司签订的《股权战略投资协议》、《股权转让协议》、《股权战略投资协议补充协议（一）》应否解除；2、被上诉人中恒泰公司将其在被上诉人恒誉地产公司100%的股权出质他人的行为是否有效的问题应否在本案中一并审理。
针对本案的第一个争议焦点即上诉人与被上诉人中恒泰公司签订的《股权战略投资协议》、《股权转让协议》、《股权战略投资协议补充协议（一）》应否解除的问题，上诉人提出的事实及理由主要有三项：
第一、被上诉人中恒泰公司未按协议约定向上诉人支付股权转让款。上诉人认为根据《股权转让协议》及《股权战略投资协议》第2.7条和5.1条约定，中恒泰公司应于2010年6月6日前向杨稳昆、何燕分别支付4,000万元和5,500万元股权转让款，上述两笔款项合计9,500万元由上诉人提供给恒誉地产公司无息使用，中恒泰公司可将该款项转付至恒誉地产公司。因而，按照上述约定，杨稳昆、何燕应对恒誉地产公司享有9,500万元的债权，即中恒泰公司应当在当时恒誉地产公司的财务会计上处理为恒誉地产公司对杨稳昆、何燕负有9,500万元的应付款。但中恒泰公司并没有在当时的财务会计上处理为恒誉地产公司对上诉人的负债，而是处理为恒誉地产公司对资金来源方即深圳市鑫宝祥建材有限公司负有1亿元的应付款。本院认为，杨稳昆、何燕所享有的9,500万元股权转让款，已由案外人深圳市鑫宝祥建材有限公司分别于2010年6月7日、6月9日转入“永昌街道办事处城中村改造第十七片区征地拆迁指挥部”，对该9,500万元的股权转让款杨稳昆、何燕出具有相应的《收款收据》予以认可，上述9,500万元股权转让款已依《股权战略投资协议》第2.7条的约定，无偿提供至恒誉地产公司使用，股权转让款的交付方式并未违反约定的履行方式。至于恒誉地产公司在财务会计上将“对杨稳昆、何燕、昆明恒誉投资有限公司所负债1亿元”记载为“恒誉地产公司与深圳市鑫宝祥建材有限公司之间应付款”的问题，本院认为，该财务会计记载不准确并不足以否定该1亿元系经《股权战略投资协议》、《股权转让协议》、《收款收据》等证据证明归属于杨稳昆、何燕、昆明恒誉投资有限公司所有的股权转让款的事实，上诉人对股权转让款的所有权并不因会计财务记载的不准确而丧失，且对杨稳昆、何燕、昆明恒誉投资有限公司所负1亿元股权转让款的事实中恒泰公司一直持认可的态度。故上诉人认为因被上诉人中恒泰公司未按协议约定向上诉人支付股权转让款，导致合同目的无法实现的主张，本院不予支持。
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"陈进春与福建省仙游县柳溪联营林场一审民事调解书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2017-12-14\\\\\",\\\\\