山东省潍坊市中��人民法院
民 事 判 决 书
(2009)潍商终字第501号
上诉人（原审被告）潍坊市寒亭区农村信用合作联社。
法定代表人赵连东。
委托代理人赵振玺，山东北海律师事务所律师。
委托代理人李俊芹，山东北海律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)寒亭区朱里镇北港涘村村民委员会。
法定代表人李克进。
委托代理人徐广智，山东信约国证律师事务所律师。
上诉人潍坊市寒亭区农村信用合作联社(以下简称寒亭农信)因与被上诉人寒亭区朱里镇北港涘村村民委员会(以下简称北港村委)租赁合同纠纷一案，不服山东省潍坊市寒亭区人民法院（2009）寒央商初字第10号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人的委托代理人赵振玺、李俊芹，被上诉人的委托代理人徐文智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，北港村委所属企业潍坊金港食��有限公司（以下简称金港公司）欠寒亭农信的借款逾期未还，寒亭农信于1999年起诉金港公司，潍坊中院以(1999)潍经初字第685号判决金港公司偿还寒亭农信借款本息1365万元(取整万数，下同)，该判决生效后，金港公司未按指定期限履行债务，寒亭农信向潍坊中院申请执行，在案件执行过程中，北港村委与寒亭农信于2000年1月达成租赁协议，约定：金港公司全部资产抵顶所欠寒亭农信的债务，寒亭农信支付北港村委建厂集资款70万元，寒亭农信租用金港公司所占村委土地、所用村委变压器、相关无形资产等，年租赁费20万元，于每年1月底前付清，北港村委继续允许金港公司经营过程中的排污、处理垃圾并协助金港公司治安等。
2000年3月20日，金港公司与寒亭农信达成以资抵贷协议，约定：金港公司以全部资产(详见以资抵债清单)，抵顶所欠寒亭农信借款本息1396万元，双���根据潍坊中院的执行裁定将金港公司全部财产过付给寒亭农信。2000年3月23日，潍坊中院作出(2000)潍中法执字第130号裁定书，载明：“将金港公司的土地使用权、厂房、设备、车辆等全部财产折价1396万元(详见以资抵债清单)，抵顶所欠寒亭农信的相应债务”。此后，寒亭农信接收了金港公司并委托山东朗派管业有限公司(以下简称朗派管业)继续以金港公司企业法人的营业手续经营。
至2003年1月，寒亭农信通过金港公司共计支付给北港村委121万元(其中建厂集资款70万元，租赁费51万元)。2009年3月，北港村委以寒亭农信拖欠租赁费为由提起诉讼，要求寒亭农信支付拖欠的至2009年1月的租赁费149万元及延迟付款利息。寒亭农信以金港公司的全部资产已抵债归寒亭农信所有、双方签定的租赁协议无效为由提出免责抗辩。
原审查明的上述事实，有租赁协议、以资抵债清单、中���执行裁定、查封财产清单、抵押物登记证、金港公司的移交证明、收款收据、当事人陈述、庭审笔录等在案为凭。
原审法院认为，北港村委所属的金港公司因欠寒亭农信的贷款无力偿还，在潍坊中院执行裁定书做出之前，双方已就以资抵债达成了共识，双方当事人的租赁协议是在案件执行过程中为履行抵债协议而签定，因金港公司的土地属北港村委的集体土地，并不是出让土地，双方在签定以资抵债协议后，再另对土地、变压器及无形资产的使用签订租赁协议属有效合同，均应依约履行。寒亭农信关于租赁协议无效的理由，没有法律依据，不予采纳。寒亭农信欠北港村委租赁费149万元的事实清楚，应予偿还，并应支付逾期付款利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决：寒亭农信支付北港村委至2009年1月的租赁费149万元，并按约定付款日以同期银行贷款利率支付相应的利息，于判决生效后十日内履行。案件受理费21296元，由寒亭农信负担。
上诉人寒亭农信不服一审判决，向本院提起上诉称，在金港公司以资抵债归寒亭农信后，根据潍坊中院的裁定，金港公司(含土地使用权)已归寒亭农信所有，北港村委对金港公司没有处分权，寒亭农信与北港村委的租赁协议无效；寒亭农信未支付过51万元的租赁费、即使支付过51万元，北港村委也应返还交款人。原审认定事实错误，适用法律不当，请求二审驳回北港村委的诉讼请求。
被上诉人北港村委辩称，金港公司所占土地是村委集体土地，双方当事人在签定租赁协议时已明确金港公司以资抵债的事实，是双方先达成租赁协议，然后潍坊中院再裁定以资抵债。2000年1月的租赁协议、2000年3月20日的以资抵债协议、2000年3月23日的（2000）潍中法执字第130号裁定书是一个整体，租赁协议中的租赁物非以资抵债的财产，租赁协议已实际履行，寒亭农信应当支付所欠租赁费。原判正确，请求二审维持。
二审查明，（2000）潍中执字第130号裁定书附后的以资抵债清单载明：金港公司帐面资产金额3501万元，折价1331万元，主要资产系厂房与制冷设备，其中含厂区地面拆价37万元。在金港公司的资产评估报告、固定资产明细、查封财产清单、以资抵债清单中均没有金港公司所占17.72亩土地使用权的固定资产的项目记载，以资抵债清单中也不包括双方租赁协议中的160KW变压器。该执行卷宗的案件总结载明：本案系双方当事人和解执结。
寒亭农信为证明北港村委重复租赁金港公司的土地，提供了北港村委与朗派管业于2004年1月1日签定的土地租赁合同，载明北港村委将该合同所附位置图范围内的土地租赁给朗派管业使用，租赁期限30年，年租金4.6万元。但寒亭农信未提供该合同所附的位置图。北港村委为反驳寒亭农信的该主张，也提供了该份租赁合同及所附位置图，附图载明的土地在金港公司厂区以外。北港村委据此证明北港村委与朗派管业的租赁协议与金港公司占用的土地无关，是寒亭农信将金港公司租赁给朗派管业经营期间，朗派管业占用村里的其他土地而产的权利义务。
寒亭农信为证明不应支付无形资产占用费，提供金港公司在2004年12月26日被吊销的工商登记材料，主张此后不存在对无形资产的利用问题，不应再交纳无形资产占用费。北港村委质证后认为，以资抵债后的金港公司如何经营与北港村委无关。
北港村委为反驳寒亭农信关于没有支付51万元租赁费的主张，提供了申请一审法院调取的金港公司的部分财务帐页，该部分财务帐页载明，寒亭农信支付的租赁费数额与一审查明的数额一致，为51万元，另付建厂集资款70万元。其中2003年3月28日支付的90万元为寒亭农信的转账支票，该笔付款在金港公司的应付款帐面上记载为：接收寒亭农信应付村委款90万元。寒亭农信质证后认为，该部分款项是金港公司支付的，与寒亭农信无关，对其证明力不予认可，但未提供相应的反驳证据。
寒亭农信还提供了北港村委收取朗派管业租赁费的收据、（2006）寒河民一初字第89号判决书、寒亭公安分局朱里派出所对赵俊杰、栾正华的询问笔录，证明的对象是以资抵债后朗派管业在金港公司的厂址上经营、北港村委将金港公司的土地重复租赁。北港村委质证后以该部分证据中没有寒亭农信所主张的证明内容，其证明力均不予认可。寒亭农信提供的该组证据中没有关于北港村委重复租赁金港��司所占村委土地的内容表述。
二审查明的上述事实有（2000）潍中法执字第130号执行卷宗、被上诉人与朗派管业的租赁合同、寒亭区供电公司朱里供电所的证明、被上诉人收取朗派管业租赁费的收据、（2006）寒河民一初字第89号判决书、公安机关的询问笔录、工商登记材料、部分财务帐页、当事人陈述、庭审笔录等在案为凭。
二审查明的其他事实与原审一致。
本院认为，本案二审争议的焦点问题是金港公司以资抵债后，上诉人寒亭农信与被上诉人北港村委达成的租赁协议是否有效，即：2000年1月双方当事人的租赁协议中“金港公司所占村委土地、所用村委变压器、相关无形资产占用等”租赁物是否包括在金港公司以资抵债的财产范围内。寒亭农信主张双方租赁协议无效的主要理由是以资抵债协议中有“全部财产”、执行裁定中有“土地使用权”的内容表述，金港公司所占土地使用权已归寒亭农信，双方的租赁协议的出租人系无权处分，故协议无效。但本案中，是先有租赁协议、后有以资抵债协议、再有（2000）潍中法执字第130号执行裁定。双方当事人签定租赁协议的前提是金港公司以资抵债后寒亭农信租用金港公司所占村委土地、变压器、无形资产等。金港公司与寒亭农信的以资抵债协议中约定根据执行裁定将金港公司全部财产过付给寒亭农信。随后的（2000）潍中法执字第130号裁定对以资抵债范围也作了特别注明：详见以资抵债清单。在案的金港公司的查封财产清单、固定资产明细、查封财产评估报告、执行裁定所附的以资抵债清单中均没有金港公司所占土地使用权的固定资产项目的记载，上述证据相互印证构成金港公司以资抵债财产范围的有效证据链，金港公司以资抵债的财产范围应以执行裁定书特别注明的“以资抵��清单”为准。在执行裁定本身对执行财产的范围已作出限制性解释的情况下，寒亭农信主张以资抵债的财产范围应包括执行裁定中的概括性内容表述“土地使用权”，不应以执行裁定中注明的“详见以资抵债清单”为准的理由不成立，不予采信。本案双方当事人签定租赁协议中的租赁物系金港公司以资抵债财产范围以外的财产，寒亭农信主张金港公司以资抵债后北港村委再收取租赁费无效的理由缺乏事实依据，不予支持。据此，寒亭农信与北港村委于2000年1月达成的租赁协议意思表示真实，权利义务约定明确，合法有效，对协议的相对人具有法律拘束力，均应依约履行。寒亭农信二审提供的北港村委与朗派管业的租赁协议系金港公司以资抵债后，寒亭农信将金港公司委托朗派管业管理期间，朗派管业和北港村委就所占金港公司厂区以外的场地达成的协议，非寒亭农���主张的北港村委将金港公司所占土地又重复租赁给了朗派管业。寒亭农信提供的金港公司被吊销的工商登记材料可以证明以资抵债后金港公司的经营状态，但在以资抵债后，金港公司系寒亭农信所有的企业，其经营状况如何不影响双方当事人租赁协议的效力。寒亭农信提供的（2006）寒河民一初字第89号判决书、寒亭公安分局朱里派出所对赵俊杰、栾正华的询问笔录等证据中均没有其主张的北港村委重复租赁金港公司所占村委土地的内容记载，不具有上诉人主张的证明力。综上，寒亭农信主张免除本案债务的证据不足，不予支持。原判正确，应予维持。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第一款第四项、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条、第一百五十三条第一款第(一)项、第一百五十八条之规定，并经本院审判委员会研究决定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21296元，由上诉人潍坊市寒亭区农村信用合作联社负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 秦海涛
审 判 员 路志明
代理审判员 郭明明
二〇一〇年四月十五日
书 记 员 王丽萍