重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
(2014)渝高法民初字第00015号
原告：饶书明，男，汉族，1952年5月9日出生，住重庆市渝中区。
委托代理人：饶骁迟，男，汉族，1980年4月12日出生，饶书明之子，住重庆市渝中区。
委托代理人：郭政，重庆鉴韬律师事务所律师。
原告：张华，男，汉族，1963年5月6日出生，住重庆市九龙坡区。
委托代理人：马全，重庆瑾帆律师事务所律师。
被告：重庆市嘉瀛实业���展有限公司，住所地重庆市巴南区龙洲大道7号1-4，组织机构代码67335633-5。
法定代表人：曾汉瀛，该公司董事长。
委托代理人：刘斌，重庆中钦律师事务所律师。
委托代理人：黎莎莎，中豪律师集团（重庆）事务所律师。
被告：重庆中康物业发展有限公司，住所地重庆市巴南区龙洲大道7号1-8，组织机构代码62204980-2。
法定代表人：曾汉瀛，该公司董事长。
委托代理人：刘斌，重庆中钦律师事务所律师。
委托代理人：黎莎莎，中豪律师集团（重庆）事务所律师。
被告：曾汉瀛，男，1977年9月7日出生，香港特别行政区居民。
委托代理人：刘斌，重庆中钦律师事务所律师。
委托代理人：黎莎莎，中豪律师集团（重庆）事务所律师。
原告饶书明、张华与被告重庆���嘉瀛实业发展有限公司（2014年4月4日，重庆市嘉瀛置业发展有限公司更名为重庆市嘉瀛实业发展有限公司，以下简称嘉瀛公司）、重庆中康物业发展有限公司（以下简称中康公司）、曾汉瀛股权转让纠纷一案，重庆市第五中级人民法院受理后，于2013年11月28日作出（2013）渝五中法民初字第00401号民事裁定，移送本院立案审理。本院于2014年4月1日受理后，依法组成合议庭，于2014年11月11日、2015年8月31日、2016年1月19日公开开庭审理了本案。原告饶书明及其委托代理人饶骁迟、郭政，原告张华的委托代理人马全，被告嘉瀛公司、中康公司和曾汉瀛的共同委托代理人刘斌、黎莎莎参加了第一次庭审。原告饶书明的委托代理人郭政，原告张华的委托代理人马全，被告嘉瀛公司、中康公司和曾汉瀛的共同委托代理人黎莎莎参加了第二次庭审。原告饶书明的委托代理人饶骁迟、��政，原告张华的委托代理人马全，被告嘉瀛公司、中康公司和曾汉瀛的共同委托代理人黎莎莎参加了第三次庭审。本案现已审理终结。
原告饶书明、张华共同起诉称：饶书明、张华分别与嘉瀛公司、曾汉瀛签订股权转让协议，饶书明、张华与嘉瀛公司于2011年8月8日签订《关于中康物业发展有限公司股权转让事宜之综合协议》（以下简称《综合协议》）及其附件，按照约定：饶书明、张华将其持有的中康公司的100%股权以2000万元的价格转让给嘉瀛公司；饶书明、张华累计出借2700万元给中康公司；嘉瀛公司无条件代中康公司偿还原告2700万元借款。中康公司的8900万元债务由嘉瀛公司整体打包给甲方（原告）处理；三被告应按照协议共13期分期支付上述款项共计13600万元。在协议签订后，饶书明、张华按约履行了合同义务，将中康公司的股权转让给嘉瀛公司��曾汉瀛，嘉瀛公司、曾汉瀛已经办理完成股权转让手续。现中康公司的股东已经由饶书明、张华变更为嘉瀛公司、曾汉瀛。嘉瀛公司占中康公司80%的股份，曾汉瀛占中康公司20%的股份，嘉瀛公司法定代表人为曾汉瀛。中康公司现由曾汉瀛实际经营。至原告起诉时止，三被告已经支付原告的部分股权转让款、借款、打包债务款，（如果被告有证据证明已经支付给《综合协议》附件一《债务清单》中的债权人的偿还债务款），经原告核实其真实性后予以扣减。饶书明、张华与嘉瀛公司还约定，股权变更后的中康公司及曾汉瀛对所有债务进行担保。中康公司向原告承诺对以上债务承担连带担保责任。原告认为，三被告应当按照《综合协议》及其附件的约定履行合同义务，支付到期应付款项，三被告至今未按照合同履行合同义务，应当向原告支付利息。其行为已经��成违约，还应根据合同约定承担相应的违约责任，向原告支付违约金。请求：1.嘉瀛公司向原告支付股权转让款2000万元，借款2700万元，打包债务款8900万元共计本金13600万元及利息，利息按照逾期每日千分之一计算，利随本清。2.嘉瀛公司向原告支付违约金1000万元。3.嘉瀛公司承担所有诉讼费，包括案件受理费和保全费用。4.中康公司、曾汉瀛对上述全部债务承担连带责任。审理中，原告饶书明、张华将第1项诉讼请求变更为：嘉瀛公司向原告支付股权转让款2000万元、借款2700万元，共计本金4700万元及利息，利息按照逾期每日千分之一计算，利随本清。
被告嘉瀛公司、中康公司、曾汉瀛共同答辩称：1.股权转让款、借款是不同的法律关系，应该分案审理；2.股权转让款已经支付完毕；3.借款是不真实的；4.中康公司不应该承担保证责任。综上，请求驳回原告的��讼请求。
原告饶书明、张华为证明其主张，向本院提交了以下十四组证据材料：
第一组证据：《关于重庆中康物业发展有限公司股权转让事宜之综合协议》及该协议的附件一《债务清单》、附件二《债务豁免说明》。拟证明股权转让的价款、借款结算金额的形成，以及中康公司、曾汉瀛的担保责任。
第二组证据：《承诺书》。拟证明中康公司和曾汉瀛向饶书明承诺对《综合协议》承担连带责任。
第三组证据：盖有重庆市工商行政管理局档案信息服务中心查询专用章的工商查询档案（打印日期为2014年8月12日），包括《有限责任公司变更登记附表：重庆中康物业发展有限公司股东出资信息》、张华与嘉瀛公司于2011年8月18日签订的《重庆中康物业发展有限公司股权转让协议》、饶书明与嘉瀛公司于2011年8月18日签订的《重庆中康物业发展有限公司股权转让协议》、《重庆中康物业发展有限公司股东会决议》（2011年8月18日）、嘉瀛公司《营业执照（副本）》（2014年4月4日）、曾汉瀛与嘉瀛公司于2014年4月4日签订的《重庆中康物业发展有限公司股权转让协议》、《重庆中康物业发展有限公司股东决定》（2014年4月4日）、《重庆中康物业发展有限公司章程》（2014年4月4日）。拟证明饶书明、张华已经按照合同的约定进行履行，中康公司的股权已经变更。
第四组证据：饶书明、张华于2013年6月20日出具的《情况说明》。拟证明饶书明、张华对债权各享有50%。
第五组证据：饶书明、张华于2013年9月16日出具的《情况说明》。拟证明饶书明、张华对打包债务款各负担50%。
第六组证据：张希于2013年10月23日出具的《情况说明》以及张华与曾汉瀛于2011年8月18日签订的《股权转让协议》。拟证明嘉瀛公司支付给张希的150万元与本案没有关系。
第七组证据：张华与嘉瀛公司于2011年8月18日签订的《重庆中康物业发展有限公司股权转让协议》。拟证明张华将其持有的中康公司的股权转让给了嘉瀛公司。
第八组证据：盖有重庆市工商行政管理局档案信息服务中心九龙坡区查询点印章的工商查询档案，包括《重庆中康物业发展有限公司董事会决议》（2011年8月18日）、《重庆中康物业发展有限公司股东会决议》（2011年8月18日）、《有限责任公司变更登记附表：重庆中康物业发展有限公司股东出资信息》（打印日期为2012年6月7日）。拟证明嘉瀛公司和曾汉瀛已经成为中康公司的股东，饶书明、张华已经履行了合同义务。
第九组证据：李彬于2010年11月18日给曾汉瀛出具的《支付函》复印件。拟证明曾汉瀛和饶书明��有其他业务往来。
第十组证据：重庆市第五中级人民法院作出的（2010）渝五中法民初字第126号《民事判决书》。拟证明截止2009年5月，中康公司向龙洲水岸项目投入资金为1.06亿元，从而证明《综合协议》1.36亿元合同金额的来源。
第十一组证据：重庆市高级人民法院作出的（2011）渝高法民终字第00344号《民事判决书》。拟证明事实同第十组证据。
第十二组证据：饶书明与曾汉瀛于2011年8月18日签订的《重庆中康物业发展有限公司股权转让协议》（盖有重庆市工商行政管理局档案信息服务中心查询专用章）。拟证明饶书明将20%的股权转让给曾汉瀛只是为了配合嘉瀛公司进行过户，并非对《综合协议》的变更，《综合协议》第十五条对此有约定，原告已经履行了协议。
第十三组证据：曾汉瀛与嘉瀛公司于2014年4月4日签订的《��庆中康物业发展有限公司股权转让协议》（盖有重庆市工商行政管理局档案信息服务中心查询专用章）。拟证明事实同第十二组证据。
第十四组证据：《公司基本情况》以及《出资者（股东）情况》（盖有重庆市工商行政管理局档案信息服务中心查询专用章）。拟证明2014年4月8日，嘉瀛公司已经持有中康公司100%的股权，原告已经完成《综合协议》的义务，《股权转让合同》不是对《综合协议》的变更。
针对原告举示的证据，被告嘉瀛公司、中康公司、曾汉瀛共同发表如下质证意见：
1．认可第一组证据的真实性，不认可其证明目的。该《综合协议》第十二条第3款约定的是违约金而非利息，不能与十六条同时适用，且过高，法院应该按照同期贷款利率调整。中康公司在《综合协议》以及附件一、二中都没有盖章，不应该承担保证责���。
2．认可第二组证据的真实性。曾汉瀛是作为中康公司法定代表人进行签名，而非作为个人进行签名，是中康公司对饶书明的担保，对张华不承担担保责任。
3．认可第三组证据的真实性、关联性。
4．认可第四组证据的真实性，不认可其证明目的。《情况说明》是内部的约定，对被告没有效力。
5．认可第五组证据的真实性，不认可其证明目的。《情况说明》是内部的约定，对被告没有效力。
6．对于第六组证据，认可张希签名及《股权转让协议》的真实性，但对《情况说明》的真实性不认可。张希代张华收了嘉瀛公司的钱，该钱的性质是退张华的股权转让款。
7．对于第七组证据，认可中康公司的股权已经转让给了被告。
8．对于第八组证据，认可中康公司的股权已经转让给了被告。
9．不认可第九组证据的真实性、合法性及关联性。即使是真实的，《支付函》是2010年出具的，而股权转让发生在2011年，因此与本案无关。
10．认可第十组证据的真实性。该判决书中的审计报告是2009年5月之前作出的，无法确认2009年后至2011年8月该项目的资产状况，并且该审计报告并没有排除对外应付款项金额，不能代表实际支付的金额。2011年8月签订《综合协议》时，无法确定有无股东撤资。
11．认可第十一组证据的真实性。其他质证意见同第十组证据。
12．认可第十二组证据的真实性。应该按照该协议进行履行，《综合协议》第十五条仅适用于100%股权转让给嘉瀛公司的情形，该《股权转让协议》是对《综合协议》中股权转让事项的变更。
13．认可第十三组证据的真实性。其他质证意见同第十二组证据。
14．认���第十四组证据的真实性，但不认可原告的证明目的。双方履行的是《股权转让协议》，而不是《综合协议》。
对于原告举示的证据，本院认证如下：1.第一组证据系原件，且被告认可该组证据的真实性，本院予以采纳。2.第二组证据系原件，且被告认可该组证据的真实性，本院予以采纳。3.第三组证据系由重庆市工商行政管理局档案信息服务中心提供的档案，且被告认可该组证据的真实性，本院予以采纳。4.第四组证据系原件，且被告认可该组证据的真实性，本院予以采纳。5.第五组证据系原件，且被告认可该组证据的真实性，本院予以采纳。6.第六组证据中的《情况说明》系证人证言，由于证人未出庭作证，该证据的真实性无法确认，本院不予采纳。对于第六组证据中的《股权转让协议》，由于协议双方均认可其真实性，本院对该协议的真实性予以确认。但是，在《情况说明》的真实性无法确认的前提下，该《股权转让协议》无法证明2011年8月26日嘉瀛公司支付给张希的150万元系张华委托张希代收嘉瀛公司履行该《股权转让协议》的款项，即无法达到原告拟证明嘉瀛公司支付给张希的150万元与本案没有关系的证明目的。因此，对于该组证据，本院不予采纳。7.第七组证据系原件，且被告认可中康公司的股权已经转让给了被告，本院予以采纳。8.第八组证据系由重庆市工商行政管理局档案信息服务中心九龙坡区查询点提供的档案，且被告认可中康公司的股权已经转让给了被告，本院予以采纳。9.第九组证据系复印件，真实性无法确认，本院不予采纳。10.第十组、十一组证据仅能证明2009年5月之前中康公司投入龙洲水岸项目的资金情况，与本案没有关联性，本院不予采纳。11.第十二组、十三组、十四组证据均系由重庆市工商行政管理局档案信息服务中心提供的档案，且被告认可真实性，本院予以采纳。至于本院采纳的前述证据的证明力问题，本院将根据全案证据进行综合评判。
被告嘉瀛公司、中康公司、曾汉瀛为反驳原告饶书明、张华的主张，向本院提交了以下六组证据材料：
第一组证据：股权转让款支付情况汇总表及付款方为嘉瀛公司或曾汉瀛的19笔转账凭证。拟证明嘉瀛公司和曾汉瀛通过银行转账一共支付了张华和饶书明股权转让款1535万元，其中支付给饶书明股权转让款1185万元，支付给张华股权转让款350万元，嘉瀛公司根据《综合协议》履行了向饶书明、张华支付股权转让款的义务。打款凭证的摘要和备注清楚写明是股权转让款，因此已付款项性质应为股权转让款。
第二组证据：1.《中华人民共和国税收通用缴款书》4份，包括（201104）渝地税缴电No.0155020、（201104）渝地税缴电No.0155021、（201204）渝地税缴电No.0104648、（201204）渝地税缴电No.0104647；2.《华奥物业项目部出资人权益转让价款收条》1份（收款人处签名为许力，落款时间为2012年7月31日）、招商银行转账凭证1份（日期为20120801，户名为曾汉瀛，对方户名为许力，金额为-200000元，交易类型为客户转账）；3.《中国工商银行网上银行电子回单（补打）》1份（交易流水号为96998833，记账日期为2014年05月12日）；4.《建筑业统一发票（自开）发票联》1份（发票代码为250000820131，发票号码为00094856）、金额为30万元的《请款单》1份、《中国建设银行进账单（回单）》1份（日期为2009年9月29日，金额为叁拾万元正）、金额为397240元的《请款单》1份、《借款审批单》1份及《中国建设银行转账支票存根》1份；5.重庆市第五中级人民法院作出的（2012）渝五中法仲执字��90号《执行裁定书》1份、招商银行回单1份；6.北京仲裁委员会作出的（2013）京仲调字第0182号《调解书》1份、北京大成（重庆）律师事务所与中康公司签订的《和解协议》1份、《中国建设银行进账单（回单）》1份、《借款审批单》及《中国建设银行实时通付款凭证存根/回单联》各1份、《中国工商银行网上银行电子回单》1份。拟证明嘉瀛公司及曾汉瀛受让股权后代中康公司支付《债务清单》之外与龙洲水岸项目无关的款项共计238.566617万元，应从项目股权转让款中抵扣。其中，税款产生在股权转让前，应当扣除。第2笔款项是向许力支付的，属于《债务清单》之外的款项。第3笔款项是嘉瀛公司代中康公司付华奥小区的大修基金。第4笔款项是曾汉瀛、嘉瀛公司代中康公司付华奥小区工程款。第5笔款项是曾汉瀛代中康公司支付九龙坡区房屋征收中心执行款。第6笔款项���中康公司支付北京大成（重庆）律师事务所律师费，基于2008年签订的合同，也是没有披露的股权转让前的债务。在原告撤回关于8900万元打包债务款的诉讼请求之后，被告仍坚持认为该组证据中的相关款项应该从原告余下的诉讼请求金额部分中予以抵扣。
第三组证据：1.关于《债务清单》中侯中印款项的相关证据，包括重庆市九龙坡区人民法院作出的（2008）九法民初字第668号《民事调解书》1份、重庆市九龙坡区人民法院作出的（2008）九法民初字第669号《民事调解书》1份、侯中印与中康公司、曾汉瀛签订的《九龙坡区人民法院生效<民事调解书>强制执行和解协议》1份、招商银行转账凭证3份；2.关于《债务清单》中万贯款项的相关证据，包括《浦发银行进账单》1份（收款人为重庆市公安局）、招商银行转账凭证1份（对方客户名称为重庆��公安局江北区分局）；3.关于《债务清单》中贾大林款项的相关证据，包括重庆市第五中级人民法院作出的（2012）渝五中法民初字第780号《民事调解书》1份、重庆市第五中级人民法院作出的（2013）渝五中法民执字第178号《执行通知书》1份；4.关于《债务清单》中王秋款项的相关证据，包括重庆市九龙坡区人民法院作出的（2012）九法民初字第09277号《民事调解书》1份、《建设银行进账单》1份、流水号为1301212048116的银行受理回单1份、王娅出具的《收据》1份；5.关于《债务清单》中田石义款项的相关证据，包括田石义出具的《<执行和解协议>履约确认书》1份；6.关于《债务清单》中彭召麟款项的相关证据，包括重庆市第五中级人民法院作出的（2013）渝五中法民初字第00270号《民事判决书》1份；7.关于《债务清单》中体校款项的相关证据，包括重庆市���五中级人民法院作出的（2010）渝五中法民初字第3790号《民事判决书》1份、重庆市体育运动学校于2013年1月25日出具的《收条》1份、《重庆市人民法院案款收据》1份（编号为0133089）；8.关于《债务清单》中重庆源聚房地产开发有限公司款项的相关证据，包括重庆市第五中级人民法院作出的（2012）渝五中法民执字第00076号《执行裁定书》1份、建设银行《特种转账借方凭证》1份、招商银行转账凭证1份；9.关于《债务清单》中罗贵钢款项的相关证据，包括招商银行转账凭证2份（对方客户名称为罗贵钢）；10.关于《债务清单》中尹泽庆款项的相关证据，包括招商银行转账凭证1份（对方客户名称为尹一）。拟证明嘉瀛公司及曾汉瀛受让中康公司股权后，代中康公司支付的债务清单中列明的债务共计2218.278万元，仍需支付的债务共计3506.5505万元。在原告撤回关于8900万元打包���务款的诉讼请求之后，被告仍坚持认为该组证据中的相关款项应该从原告余下的诉讼请求金额部分中予以抵扣。
第四组证据：1.中康公司与合川吉安公司款项的相关证据，包括黄永岚出具的《收条》1份、《中国建设银行存款凭条》1份、《请款单》1份；2.中康公司与诚达电力公司款项的相关证据，包括《中国建设银行进账单》2份、《建筑业统一发票（代开）发票联》1份、《请款单》1份、《借款审批单》1份及《中国建设银行转账支票存根》1份；3.中康公司与渤桥建筑公司款项的相关证据，包括重庆市高级人民法院作出的（2014）渝高法民终字第00116号《民事调解书》1份、《收据》3份及《收条》3份。拟证明《债务清单》中未列明但与龙洲水岸项目有关的应支付及待支付款项共计450万元，嘉瀛公司接受股权后，已履行偿还义务，应当在股权款中冲抵。在原告���回关于8900万元打包债务款的诉讼请求之后，被告仍坚持认为该组证据中的相关款项应该从原告余下的诉讼请求金额部分中予以抵扣。
第五组证据：中康公司向嘉瀛公司出具的《通知》。拟证明嘉瀛公司是在中康公司的提示之下，才未代为履行还款。
第六组证据：《公司登记（备案）申请书》及（渝巴）登记内变字[2014]第018910号《重庆市工商行政管理机关准予变更登记通知书》（盖有重庆市工商行政管理局档案信息服务中心渝中区查询点印章）。拟证明重庆市嘉瀛置业发展有限公司于2014年4月4日更名为重庆市嘉瀛实业发展有限公司。
针对被告嘉瀛公司、中康公司、曾汉瀛举示的证据，原告饶书明、张华发表如下质证意见：
对于第一组证据：（1）认可第1、2笔款项的真实性。按照协议的约定嘉瀛公司应当支付1000万元，但2011年8月19日仅支付了400万元，已经构成违约。按照协议约定，第1笔200万元中的20%即40万元为股权转让金，160万元为打包款。第2笔200万元中的20%即40万元为股权转让金，160万元为打包债务款。（2）认可第3笔款项的真实性，但与本案没有关联性。（3）无法确认第4笔款项的真实性，即使是真实的，由于饶蓉玲是中康公司的债权人之一，该笔款项也应为打包债务款，原告没有收到这笔钱。（4）认可第5笔款项的真实性，该笔款项的付款时间为2012年5月3日，系《债务清单》中第21项的“大修基金”，性质是打包债务款。（5）认可第6、7、8、9、10、12笔款项的真实性，均为打包债务款。（6）根据附件二《债务豁免说明》中关于指定收款人的约定，只认可打给饶骁迟和张子亿的款项。因此，第11、13、16、17、19笔款项共计170万元是打给饶书明的，是另外的法律关系，与本案无��。（7）确认收到第14、15、18笔款项，是打包债务款。
对于第二组证据：（1）证据1与原件核对无异，但真实性无法确认。这些款项属于8900万元之外的款项，被告没有证据证明相关款项应该由原告承担，因此与本案没有关系。（2）证据2的真实性无法确认，除非许力当庭作证。且与本案没有关联性。（3）认可证据3的真实性，但系打包债务款之外的
款项，与本案没有关系。（4）证据4中款项的付款时间是2009年，当时双方的转让协议尚未签订，且看不出是代中康公司支付的款项。现中康公司财务章由被告掌握，有伪造的可能。（5）认可证据5的真实性，是8900万元之外的债务，即使发生在股权转让之前，被告没有证据证明相关款项应该由原告承担，因此与本案没有关系。（6）不认可证据6的真实性，因为被告没有提供中康公司与北京大成（重庆��律师事务所的委托合同和支付律师费的依据，且律师事务所收费应该开具发票。和解协议是2013年9月13日签订的，是中康公司在股权转让后的行为，与原告没有关系。在第二次庭审中，原告同意从8900万元打包债务款中抵扣该组证据中证据1的款项58.842617万元、证据2的款项20万元、证据3的款项30万元。在原告撤回关于8900万元打包债务款的诉讼请求之后，其质证意见为，即使能抵扣部分金额也是从8900万元打包债务款中抵扣，现已经撤回关于该8900万元打包债务款的诉讼请求，因此该组证据与本案没有关联性。
对于第三组证据：（1）认可证据1的真实性，应该扣除600万元，不应该扣除法律文书的金额。对调解书的真实性没有异议，诉讼的形成是被告没有按约履行造成。同意承担1200万元之内的部分，对于超出的部分我方不承担。（2）认可证据2的真实性，向重庆市��安局支付的350万元属于打包债务款，可以抵扣。该款项的出票人是中康公司，因此，是代中康公司还款而不是张华。另外50万元发生在股权转让之前。（3）认可证据3的真实性，认可《债务清单》中的“贾大林”与该组证据中的“重庆神生实业发展有限公司”是同一债权人。（4）证据4的真实性无法确定，即使是真实的，也系被告与王娅之间的事情，与原告无关。这是《债务清单》之外的款项，即使发生在股权转让之前，根据《综合协议》第十一条第3款，也应当由被告承担。中康公司支付的100万元以及曾汉瀛支付的80万元都不是《债务清单》中的款项，不同意抵扣，与本案没有关联性。（5）认可证据5的真实性，但超出100万之外的部分系因被告的违约行为造成，应该由被告自行承担。（6）认可证据6的真实性，但没有实际支付。（7）认可证据7的真实性，应按照实际支付的金额扣除。（8）认可证据8的真实性，应按照实际支付的金额扣除。（9）认可证据9的真实性。2010年7月16日曾汉瀛支付给罗贵钢50万元，因此，在2011年8月18日签订的《债务清单》中所列的200万元债务已经将50万元扣除，因此不同意抵扣50万元，同意抵扣20万元。（10）认可证据10的真实性，但《债务清单》中是债权人姓名为尹泽庆，该证据中显示客户名称为尹一，且发生在股权转让之前。对于整个第三组证据，只同意抵扣《债务清单》所列债务。在第二次庭审中，原告同意从8900万元打包债务款中抵扣该组证据中证据2的款项350万元（已付金额）、证据5的款项100万元（协议约定金额）、证据8的款项100万元（协议约定金额）、证据9的款项20万元（协议约定金额）。在原告撤回关于8900万元打包债务款的诉讼请求之后，其质证意见为，即使能抵扣部分金额也是从8900万元打���债务款中抵扣，现已经撤回关于该8900万元打包债务款的诉讼请求，因此该组证据与本案没有关联性。
对于第四组证据：认可《民事调解书》的真实性，但该组证据的行为均发生在股权转让前，与现在的原、被告均没有关系，因此，与本案没有关联性。
对于第五组证据：认可该组证据的真实性，但不认可其证明的内容。《通知》是债务人之间的函，不能对抗债权人，应当以《综合协议》的内容来确定。
对于第六组证据：认可该组证据的真实性、合法性及关联性。
对于被告提交的证据，本院认证如下：1.第一组证据中第1、2、5、6、7、8、9、10、12、14、15、18笔款项（共计1065万元），原告对此表示认可，本院予以采纳。第11、13、16、17、19笔收款账户名为饶书明的款项（共计170万元），有打款凭证原件为证，真实性可以认可，本��予以采纳。第3、4笔收款账户名为张希、饶蓉玲的款项（共计300万元），与本案没有关联性，本院不予采纳。至于本院采纳的前述证据的证明力问题以及款项的具体性质问题，本院将根据全案证据进行综合评判。2.被告提交第二组证据拟证明嘉瀛公司及曾汉瀛受让股权后代中康公司支付《债务清单》之外与龙洲水岸项目无关的款项，应从项目股权转让款中抵扣。由于相关待证事实不属于本案审理范围，属另一法律关系，且该抵扣请求并未获得原告同意，致本院就该主张无法在本案中一并进行处理，因此，该组证据与本案没有关联性，本院不予采纳。3.被告提交第三组证据拟证明嘉瀛公司及曾汉瀛受让中康公司股权后，代中康公司支付的《债务清单》中列明的债务情况。由于相关待证事实不属于本案审理范围，属另一法律关系，且原告已经撤回了关于该8900万元打包债��款的诉讼请求，被告是否履行相关债务及履行的具体金额都与本案无关，同时，原告也不同意被告的相关抵扣请求，因此，该组证据与本案没有关联性，本院不予采纳。4.被告提交第四组证据拟证明《债务清单》中未列明但与龙洲水岸项目有关的应支付及待支付款项共计450万元，嘉瀛公司接受股权后，已履行偿还义务，应当在股权款中冲抵。由于相关待证事实不属于本案审理范围，属另一法律关系，且该抵扣请求并未获得原告同意，致本院就该主张无法在本案中一并进行处理，因此，该组证据与本案没有关联性，本院不予采纳。5.原告认可第五组证据的真实性，本院对该组证据予以采纳。至于该组证据的证明力问题，本院将根据全案证据进行综合评判。6.第六组证据的真实性、合法性及关联性均应予以确认，本院予以采纳。
本院经审理查明:2011年8月8日，甲方饶书明（甲方1）和张华（甲方2）与乙方嘉瀛公司签订《综合协议》。该协议约定：一、订约目的。保证饶书明、张华向嘉瀛公司转让其持有的中康公司的100%股权的工作以较快的速度积极顺利推进，同时防范饶书明、张华转让股权的风险和嘉瀛公司的投资风险，切实维护双方合法权益，达到互利双赢之目的。二、股权转让的基本内容。1.饶书明、张华将其持有的中康公司的100%股权转让给嘉瀛公司；2.嘉瀛公司受让中康公司的股权后，将自然承接作为中康公司股东的全部权利义务，包括中康公司尚未履行完毕的合同/协议、名称权、商标权、专利权等无形资产。三、股权转让价格的确定。根据中康公司的资产状况和负债情况，经双方充分协商，商定饶书明、张华向嘉瀛公司转让100%股权的价款确定为2000万元人民币（大写：贰仟万元正），此款由嘉瀛公司向��书明、张华直接支付。四、股权转让价款的支付。1.嘉瀛公司按本协议第十二条第2款第（3）点约定的方式分期支付股权转让价款。2.以上股权转让价款，必须支付至饶书明和张华共同开设的银行共管账户（具体银行账户由饶书明和张华另行指定）。否则，嘉瀛公司把款项支付给饶书明和张华中的任何一人或其他银行账户，而未支付至饶书明和张华共同开设的银行共管账户，视为嘉瀛公司未支付该股权转让价款。……六、饶书明、张华出借给中康公司款项的处理方式。1.饶书明、张华和嘉瀛公司双方一致确认：截止本合同签订生效前，甲方饶书明和张华已经累计出借2700万元人民币给中康公司。2.无论甲方饶书明和张华累计出借给中康公司的实际借款高于或低于2700万元人民币，嘉瀛公司均无条件代中康公司偿还甲方饶书明和张华2700万元借款，并按本协议第十二条第2款���（3）点约定的方式分期支付。七、股权过户。嘉瀛公司按本协议第十二条第2款第（3）点支付第一期款项当日，饶书明、张华将其持有的中康公司100%的股权过户给嘉瀛公司。八、债务豁免。《债务清单》中已披露的债务由股权变更后的中康公司承担；《债务清单》中未披露的债务由饶书明、张华承担。九、担保事项。就嘉瀛公司向饶书明、张华支付中康公司2000万元股权转让款和代中康公司偿还饶书明、张华2700万元借款事宜，嘉瀛公司保证其全体股东为嘉瀛公司向饶书明、张华提供不可撤销的连带担保责任。……十一、声明与保证。……3.嘉瀛公司充分知晓中康公司资产状况和财务状况，嘉瀛公司对此无任何异议。股权转让后，中康公司对外所产生的债务概由嘉瀛公司无条件承接。十二、特别约定。1.本协议签署生效后，截止本协议签署日前中康公司因“龙洲��岸”（嘉瀛.尚河）项目所有对外负债（包括但不限于设计费、施工费、监理费，以及饶书明、张华各人因“龙洲水岸”项目的对外负债等全部债务），概由嘉瀛公司（包括股权变更后的中康公司）自然承接。2.本协议签署生效后，中康公司如下8900万元债务（详见债务清单），整体打包给甲方饶书明和张华协助嘉瀛公司处理，即：（1）该8900万元债务由饶书明、张华承包处理，如实际偿付金额超出8900万元，超出部分由饶书明、张华自行承担；如实际偿付金额低于8900万元，低于部分归饶书明、张华所有。（2）如该8900万元债务中的部分或全部涉及争议或诉讼，中康公司特别授权饶书明、张华（包括饶书明、张华聘用律师）处理，但不得影响中康公司正常经营，否则嘉瀛公司可以根据饶书明、张华和嘉瀛公司双方确定的还款金额或法院判决金额直接从应付给饶书明、张��的款项中扣除。（3）该8900万元对外债务、2000万元股权转让款及2700万元饶书明、张华借款共分13期偿付，即：第一期：本协议签订10日内支付1000万元（其中200万元为股权转让款，800万元偿还对外债务）；第二期：2011年9月30日支付1000万元（其中200万元为股权转让款，800万元偿还对外债务）；第三期：2011年11月30日支付1000万元（其中200万元为股权转让款，800万元偿还对外债务）；第四期：2012年1月30日支付1000万元（其中200万元为股权转让款，800万元偿还对外债务）；第五期：2012年3月30日支付1000万元（其中200万元为股权转让款，800万元偿还对外债务）；第六期：2012年5月30日支付1000万元（其中200万元为股权转让款，800万元偿还对外债务）；第七期：2012年7月30日支付1000万元（其中200万元为股权转让款，800万元偿还对外债务）；第八期：2012年9月30日支付1000万元（其中200万元为股权转让款，800万元偿还对外债务）；第九期：2012年11月30日支付1000万元（其中200万元为股权转让款，800万元偿还对外债务）；第十期：2013年1月30日支付1000万元（其中200万元为股权转让款，800万元偿还对外债务）；第十一期：2013年3月30日支付1000万元（其中200万偿还饶书明、张华借款，800万元偿还对外债务）；第十二期：2013年5月30日支付1000万元（其中900万偿还饶书明、张华借款，100万元偿还对外债务）；第十三期：2013年7月30日支付1600万元（全部偿还饶书明、张华借款）。3.嘉瀛公司应按时、足额向饶书明、张华支付相关款项。否则，每迟延一天，嘉瀛公司按应付款总额的1‰向饶书明、张华承担违约责任。4.在嘉瀛公司未付完上述款项前，嘉瀛公司每月支付饶书明、张华共计人民币伍万圆的配合处理的津贴。……十五、本协议与其他协议的适用。本协议为饶书明、张华和嘉瀛公司双方就股权转让事宜的综合性协议，因办理股权转让手续等而需要按照有关部门、机关的要求和规定另行签订相关合同、协议或其他法律文书的，该法律文书约定的内容与本协议的规定不一致的，以本协议为准，除非饶书明、张华和嘉瀛公司双方就特定事项签署专门的补充协议。十六、违约责任。饶书明、张华和嘉瀛公司双方任何一方违约，则违约方应向守约方支付违约金人民币1000万元，并承担相应的法律责任。……十八、协议生效。1.本协议一式四份，饶书明、张华和嘉瀛公司各持一份，提交中康公司备案登记一份，具有同等法律效力。2.本协议自饶书明、张华和嘉瀛公司双方签字盖章后且嘉瀛公司支付第一期款项后生效。3.下列附件与本协议具有同等法律效力，并且作为本协议生效的要件：（1）《债务清单》（附件一）；（2）《债务豁免清���》（附件二）；（3）《移交清单》（附件三）；（4）甲、乙双方身份证复印件、营业执照复印件。
作为《综合协议》附件一的《债务清单》载明：一、饶书明、张华向嘉瀛公司披露：截止于2011年8月某日，中康公司因“龙洲水岸”（嘉瀛.尚河）项目对外所负债务如下：1.侯中印，1200万元；2.万贯，1350万元；3.贾大林，900万元；4.王佩，250万元；5.王秋，400万元；6.饶蓉玲，250万元；7.许力，900万元；8.黄彬，100万元；9.陈红，80万元；10.银行，120万元；11.廖一民，80万元；12.田石义，100万元；13.彭召麟，700万元；14.体校，150万元；15.重庆源聚房地产开发有限公司（联建合同纠纷案），100万元；16.罗贵钢，200万元；17.彭永泉，50万元；18.幺幺，50万元；19.陈书红，70万元；20.新疆张海，70万元；21.大修基金，150万元，22.税，150万元；23.涂江军；24.尹泽庆，800万元；25.刘锡来（借款）。合计8900万元。（备注：以上数据以实际金额为准）二、本清单债务担保：8900万元对外债务已列入主协议的还款计划，到期未付款或违约适用于主协议的相关违约条款，并由嘉瀛公司及全体股东向饶书明、张华提供不可撤销的连带担保责任。同时，变更股权后的中康公司及其龙洲水岸项目对上述债务提供担保。三、股权变更后的中康公司及其龙洲水岸项目对主协议第九条所列4700万元提供担保。四、主协议第十二条第2款第（3）点的还款计划在不影响中康公司正常经营的情况下，可以对每期还款用途作适当调整。五、曾汉瀛个人对本转让及债务提供担保。该《债务清单》“甲方”落款处有张华、饶书明的签字及摁印，“乙方”落款处有嘉瀛公司的盖章及曾汉瀛的签字，“担保人”落款处有曾汉瀛的签字及摁印，落款时间为2011年8月18日。
作为《综合协议》附件二的《债务豁免说明》载明：一、饶书明、张华及中康公司在2009年1月1日起至2011年8月18日止向嘉瀛公司、润瀛公司、曾汉瀛、何柯灶、蔡耀添、邱高生等人（包括但不限于）等的借款，饶书明、张华豁免，由嘉瀛公司承担。二、饶书明、张华及中康公司在2009年1月1日至2011年8月18日止为龙洲水岸项目对外融资，股权转让后，饶书明、张华豁免，由嘉瀛公司承担。饶书明指定收款人：饶骁迟，开户行建行杨家坪支行，卡号：4340623766669444。张华指定收款人：张子亿，开户行招商银行，卡号：6225881236839329。该《债务豁免说明》“甲方1”落款处有饶书明的签字及摁印，“甲方2”落款处有张华的签字及摁印，“乙方”落款处有嘉瀛公司的盖章及曾汉瀛的签字及摁印，落款时间为2011年8月18日。
2011年8月18日，张华（甲方）与嘉瀛公司（乙方）��订《重庆中康物业发展有限公司股权转让协议》。该协议第一条约定：1.张华将其持有的该公司50%共计1000万元的股权转让给嘉瀛公司；……3.张华、嘉瀛公司双方确定的转让价格为人民币1000万元；……该协议第二条约定：嘉瀛公司应于2013年1月30日前向张华支付转让款。该协议第五条约定：1.本协议经双方签字盖章后生效。2.本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3.本合同一式四份，张华和嘉瀛公司双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。
2011年8月18日，饶书明（甲方）与嘉瀛公司（乙方）签订《重庆中康物业发展有限公司股权转让协议》。该协议第一条约定：1.饶书明将其持有的该公司30%共计600万元的股权转让给嘉瀛公司；……3.饶书明、嘉瀛公司双方确定的转让价格为人民币600万元；……该协议第二条约定：嘉瀛公司应于2013年1月30日前向饶书明支付转让款。该协议第五条约定：1.本协议经双方签字盖章后生效。2.本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3.本合同一式四份，饶书明和嘉瀛公司双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。
2011年8月18日，饶书明（甲方）与曾汉瀛（乙方）签订《重庆中康物业发展有限公司股权转让协议》。该协议第一条约定：1.饶书明将其持有的该公司20%共计400万元的股权转让给曾汉瀛；……3.饶书明、曾汉瀛双方确定的转让价格为人民币400万元；……该协议第二条约定：曾汉瀛应于2013年1月30日前向饶书明支付转让款。该协议第五条约定：1.本协议经双方签字盖章后生效。2.本协议生效之日即为股���转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。3.本合同一式四份，饶书明、曾汉瀛双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。
2011年8月18日，中康公司召开董事会，形成以下决议：1.免去饶书明董事长职务，不再为公司法定代表人，重新选举曾汉瀛为本公司董事长（即公司法定代表人）。2.解聘饶书明原经理职务，重新聘任曾汉瀛为本公司经理。
2011年8月19日，嘉瀛公司向饶骁迟账户打款200万元,摘要：支付股本金，备注：支付重庆中康物业发展有限公司股本金。2011年8月19日，嘉瀛公司向张子亿账户打款200万元，摘要：支付股本金，备注：支付重庆中康物业发展有限公司股本金。2012年5月3日，曾汉瀛向饶骁迟账户打款15万元，备注：支付中康股权转让金。2012年6月7日，嘉瀛公司向饶骁迟账户打���70万元，摘要：代中康退股本金。2012年6月15日，嘉瀛公司向饶骁迟账户打款50万元，摘要：退还股本金。2012年6月20日，嘉瀛公司向饶骁迟账户打款70万元，摘要：代中康退股本金，备注：退张华、饶书明中康物业股本金，附言：退张华、饶书明中康物业股本金。2012年7月3日，嘉瀛公司向饶骁迟账户打款100万元，摘要：代中康付款，备注：代重庆中康物业发展有限公司退饶书明和张华股本金，附言：代重庆中康物业发展有限公司退饶书明和张华股本金。2012年7月20日，嘉瀛公司向饶骁迟账户打款100万元，摘要：代中康退股本金，附言：代中康物业退饶书明和张华股本金。2012年8月8日，曾汉瀛向饶书明账户打款20万元，摘要：退还中康股本金。2012年8月14日，曾汉瀛向饶骁迟账户打款100万元。2012年8月20日，曾汉瀛向饶书明账户打款40万元，摘要：支付中康公司股权转让款��2012年9月19日，嘉瀛公司向饶骁迟账户打款50万元，摘要：退中康股本金。2012年10月18日，嘉瀛公司向饶骁迟账户打款100万元，摘要：代中康退股本金，附言：代中康物业退饶书明和张华股本金。2012年11月7日，嘉瀛公司向饶书明账户打款50万元，摘要：退中康股本金，备注：退重庆中康物业发展有限公司股本金，附言：退重庆中康物业发展有限公司股本金。2013年3月13日，嘉瀛公司向饶书明账户打款50万元，摘要：退还股本金，备注：代重庆中康物业发展有限公司退还股本金，附言：代重庆中康物业发展有限公司退还股本金。2013年4月18日，嘉瀛公司向饶骁迟账户打款10万元，摘要：退中康股本金，备注：退重庆中康物业发展有限公司股本金，附言：退重庆中康物业发展有限公司股本金。2014年1月28日，嘉瀛公司向饶书明账户打款10万元，摘要：退中康物业股本金。
根据打印时间为2012年6月7日和2014年8月12日的《有限责任公司变更登记附表：重庆中康物业发展有限公司股东出资信息》显示，中康公司的股东为嘉瀛公司和曾汉瀛。嘉瀛公司认缴和实缴的出资额均为1600万元，出资方式均为货币，出资时间均为2006年1月6日，持股比例为80%。曾汉瀛认缴和实缴的出资额均为400万元，出资方式均为货币，出资时间均为2006年1月6日，持股比例为20%。该页未显示核准变更的具体日期。
2013年3月20日，中康公司向嘉瀛公司发出的《通知》载明：贵司与张华、饶书明签订了《关于重庆中康物业发展有限公司股权转让事宜之综合协议》，约定贵司代我司向张华和饶书明归还借款2700万元借款。由于我公司因管理不善，我公司和原股东张华、饶书明之间财务情况非常混乱，现在正在进行清理，因此，我公司特通知贵司不要代我公司向张华、饶书明支付2700万元借款。
“担保人”落款处为中康公司盖章及曾汉瀛签字、落款时间为2013年5月28日的《承诺书》载明：对于2011年8月18日饶书明与重庆市嘉瀛置业发展有限公司签订的《重庆中康物业发展有限公司股权转让事宜之综合协议》，自愿对','2018-10-09
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