江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)苏03民初13号
原告南京艾鸿科技有限公司，住所地在江苏省南京市高淳开发区科技区659号。
法定代表人赵小中，该公司董事长。
委托代理人郎云云，江苏明弘律师事务所律师。
委托代理人王云，江苏明弘律师事务所律师。
被告国华徐州发电有限公司，住所地在江苏省徐州市北郊。
法定代表人宋畅，该公司董事长。
委托代理人陈真真，该公司法务。
委托代理人许锡峰，江苏金合律师事务所律师。
原告南京艾鸿科技有限公司（以下简称南京艾鸿公司）诉被告国华徐州发电有限公司（以下简称国华发电公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年3月7日组织证据交换，2016年5月4日公开开庭进行审理。原告南京艾鸿公司的委托代理人王云、郎云云，被告国华发电公司的委托代理人陈真真、许锡峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告南京艾鸿公司诉称：南京艾鸿公司通过上海联合产权交易所受让国华发电公司7#、8#关停发电机组及所属设备部分资产，并于2014年8月26日与国华发电公司签署编号为GR2014SH1000044的《上海市产权交易合同》（以下简称交易合同）。合同约定标的转让交易价款4917万元，南京艾鸿公司支付完全部产权交易价款、服务费和安全拆除保证金5个工作日内与国华发电公司完成资产移交，国华发电公司逾期完成标的交接应按交易价款的日0.5‰支付违约金，逾期超过30日的，南京艾鸿公司有权解除合同，并要求国华发电公司赔偿损失。南京艾鸿公司按约支付全部合同费用后，国华发电公司一直未能按约移交标的资产，虽经南京艾鸿公司催告，但仍未移交。直到2015年5月15日，国华发电公司通知南京艾鸿公司可以移交时，因迟延期间钢材市场价格大跌，如接受标的资产南京艾鸿公司将损失巨大。南京艾鸿公司要求国华发电公司赔偿损失，但双方就赔偿等相关事宜多次协商无法达成一致。请求人民法院：一、判决确认双方于2014年8月26日签署的编号为GR2014SH1000044的《上海市产权交易合同》于2015年5月13日解除；二、判令国华发电公司返还南京艾鸿公司交易价款4917万元，并按日0.5‰向南京艾鸿公司支付违约金至实际清偿之日（自2014年9月3日起计，暂计算至2015年12月1日为1116.159万元）；三、判令国华发电公司赔偿南京艾鸿公司交易手续费245.85万元、举牌服务费1万元、资金占用损失76.5万元（以1000万元安全拆除保证金为基数，自2014年9月17日起按每日0.5‰计算至2015年2月17日）、人工费用损失33.3万元、评估费损失4.5万元；四、判令国华发电公司赔偿南京艾鸿公司可得利益损失人民币4000万元；五、判令国华发电公司承担本案全部诉讼费用。
国华发电公司国华发电公司答辩称：一、南京艾鸿公司不具有单独提出解除合同的诉讼主体资格。南京艾鸿公司及工程兵工程学院南京工程爆破技术服务部、中国能源建设集团广东省电力第一工程局组成的三方联合体共同作为乙方，与国华发电公司签订交易合同。南京艾鸿公司作为三方联合体中的一方，不具有单独解除交易合同的诉讼主体资格。
二、交易合同延误履行的责任在南京艾鸿公司等联合体，南京艾鸿公司等联合体不享有交易合同解除权。交易合同约定南京艾鸿公司等联合体应于2014年8月29日前支付剩余价款3917万元及1000万元安全拆除保证金。如南京艾鸿公司等联合体按合同约定及时付清上述款项，资产交接在2014年9月5日前完成。但南京艾鸿公司等联合体于2014年9月10日才分2期付清余款3917万元，2014年9月17日才分4期缴清安全拆除保证金。2014年9月15日、10月3日、10月7日我公司接连接到南京艾鸿公司等联合体在交易中有不当行为、相关人员受贿的三次举报。如南京艾鸿公司等联合体在合同约定日期内付清款，在接到举报的日期前资产交接就应办理完毕。为保证公平交易、维护国有资产不受损失，国华发电公司上级纪委介入调查。在2014年10月24日南京艾鸿公司等联合体参加的会议上，达成了为配合调查，暂停交接的一致意见。
2015年2月17日，南京艾鸿公司代表联合体与国华发电公司签订补充协议，约定：为帮助南京艾鸿公司解决春节前民工年关问题，暂退拆除安全保证金1000万元，南京艾鸿公司等联合体同意在国华发电公司通知交还之日起15日内，再重新缴纳拆除安全保证金1000万元；如不足额缴纳保证金则不允许开工等。2015年5月15日，国华发电公司以书函方式通知南京艾鸿公司等联合体派员办理资产交接事宜，并要求按补充协议约定交付保证金。2015年6月17日，国华发电公司又书面催促南京艾鸿公司联合体按交易合同及补充协议交付保证金、办理交接。南京艾鸿公司2015年7月4日“关于国华徐州发电有限公司7#、8#机组及所属设备部分资产转让的函”明确表示：同意可以办理资产交接。南京艾鸿公司7月4日的“关于国华徐州发电有限公司7#、8#机组及所属设备部分资产转让合同中保证金支付的函”明确表示：为避免损失进一步扩大的态度，提出边干边谈的意愿，并提出合计交保证金400万元，以保证本项目的顺利交接与实施。2015年7月6日，在国华发电公司的回复函上与南京艾鸿公司联合体达成如下一致意见：暂先交400万元拆除保证金后可即进行资产交接，其余600万元保证金从双方办理资产交接手续之日起180日内交付等。随后国华发电公司分别于2015年8月14日、10月23日发函催促南京艾鸿公司联合体尽快交接。2015年10月29日，南京艾鸿公司通知国华发电公司：2015年11月3日前按此前约定交付安全拆除保证金，2015年11月4日办理交接、拆除。国华发电公司立刻安排监理单位和相关人员提前到岗待命、办理交接。南京艾鸿公司于2015年11月3日通知需推迟1-2天，2015年11月20日又电话通知国华发电公司于2015年11月25日支付保证金、办理交接，并让监理到位；2015年11月23日南京艾鸿公司又提出了希望交接期间给予配合的一些具体要求，国华发电公司都给予答应。2015年11月26日，南京艾鸿公司又通知交款时间要推到月底。但南京艾鸿公司联合体迟迟未前来办理交接。由此，拖延履行的责任在南京艾鸿公司等联合体，南京艾鸿公司等联合体不享有合同解除权。
三、2015年7月6日双方对交易合同的继续履行及如何履行达成了合意；2015年5月15日之前调查期间的迟延履行、双方损失及责任承担等已都不再是交易合同解除的理由。2015年5月7日中央第12巡视组通过神华集团的核查报告后，国华发电公司即于2015年5月15日通知南京艾鸿公司等联合体按交易合同及补充协议的约定前来办理交接。双方于2015年7月6日以回复函的方式达成继续履行交易合同的一致意见。即尽管在2015年5月15日前，交易合同在调查期间迟延履行，但2015年7月6日双方就交易合同迟延履行后仍继续履行及如何继续履行达成了一致意见。因此，2015年5月15日之前迟延履行、双方损失及责任承担等问题已均不再是2015年7月6日后南京艾鸿公司提出解除交易合同的事实、理由。也就是说只要在2015年7月6日后国华发电公司未出现可导致解除合同的违约行为，南京艾鸿公司就没有合同解除权。在2015年7月6日达成继续履行的一致意见后，南京艾鸿公司等联合体拖延履行，不享有合同解除权。
国华发电公司按照相关规定，为完成案涉资产转让，历时1年多的时间进行资产评估、进行招标、聘请监理等等，为签订交易合同、办理交接等支出了巨额费用、并做了大量准备工作。如果南京艾鸿公司为其他目的无故解除《交易合同》，将会对国华发电公司造成巨大经济损失。另外，南京艾鸿公司等联合体履行交易合同的各方面能力均未发生变化。国华发电公司不但不同意解除交易合同，而且要求尽快前来办理资产交接。
四、南京艾鸿公司的诉讼请求均不能成立。交易价款是根据合同约定应先支付给国华发电公司的，属国华发电公司所有，不存在返还问题。拖延履行责任在南京艾鸿公司等联合体，国华发电公司不应承担支付违约金的责任。另外，交易合同15.1、15.2条约定的按交易价款的日0.5‰计算违约金数额过高。在交易合同有效情况下，交易手续费、举牌服务费、评估费等是南京艾鸿公司为签订合同正常支出的费用，理应由其承担。按合同约定，1000万元安全拆除保证金待资产拆除完毕若无扣款事项，再无息返还，不存在支付利息的问题。另外，交易价款交付后的短短几天就被举报，南京艾鸿公司等联合体同意暂停履行，没有所谓的窝工事实，南京艾鸿公司诉称的人工费损失不可能发生。因拖延履行的责任在南京艾鸿公司等联合体，南京艾鸿公司主张的逾期可得利益更无事实依据。
五、南京艾鸿公司诉称的价格下滑损失属正常的商业风险，与交易合同的延迟履行无关。交易合同标的为拆除的钢材、铜、铝等金属，这些金属只有在拆除后南京艾鸿公司等联合体才能出售，交易合同5.3条约定拆除工期为自进场施工当天算起280天。如果正常交接，拆除完工的日期约在2015年7月初。由此看出，按南京艾鸿公司所称即便交易合同一天也不拖延履行，也会产生价格下滑损失。以上损失显属于南京艾鸿公司等联合体的商业风险，应由其承担，而不是交易合同拖延履行所致。
综上，南京艾鸿公司的诉请不能成立，请求依法驳回南京艾鸿公司的诉讼请求。
原告南京艾鸿公司为证明自己的诉讼主张，向本院提交以下证据：
第一组：声明书两份。证明联合体中另两方明确表示放弃实体权利，不作为原告参加诉讼。国华发电公司对该组证据的真实性不持异议，但认为证明南京艾鸿公司不具有单独解除交易合同的主体资格。
第二组：上海市产权交易合同及附件协议、付款凭证、交易凭证。证明双方当事人通过上海联合产权交易所就7#、8#关停发电机组及所属设备部分资产转让达成协议，协议对交易价款及支付时点、标的交接时点、违约责任等约定清楚明确，南京艾鸿公司已付完全款，依约取得交易凭证。国华发电公司对该组证据的真实性不持异议，但认为南京艾鸿公司等联合体未按交易合同的约定支付交易价款及安全拆除保证金，导致在接到举报前(2014年9月15日)未能办理交接。
第三组：上海产权交易所“竞买须知”、受让资格确认暨交易安排通知书、联合体受让协议书、监理工作联系单、2014年10月22日暂停交接函，证明南京艾鸿公司按竞买须知组成受让联合体，在缴纳交易手续费245.85万元、举牌服务费1万元后取得竞买资格。成功竞拍后，收到国华发电公司要求上报资料的工作联系单，随后派员现场等候交接，却被告知暂停移交。国华发电公司对该组证据的真实性不持异议，但认为竞买须知及受让资格确认暨交易安排通知书与南京艾鸿公司的诉讼主张不具有关联性。监理工作联系单要求南京艾鸿公司等联合体提供开工准备相关报审资料、施工组织设计、施工方案等，正说明国华发电公司聘请了监理，按约、积极履行交易合同，为办理交接做好了准备。
第四组：2014年10月16日南京艾鸿公司的回函一份。证明针对国华发电公司的调查事宜，南京艾鸿公司及时回函，揭示举报内容虚假，明确指出举报事宜与南京艾鸿公司无关，不应因此影响双方的后续工作；10月24日参会同意配合调查，并不代表同意暂停移交。国华发电公司对该组证据的真实性不持异议，但认为不能证明南京艾鸿公司的主张。该回函系南京艾鸿公司单方对举报信的分析、认识，不能阻止神华集团及中央第12巡视组进行调查。况且南京艾鸿公司也在该回函中请国华发电公司对此事进行调查。
第五组：2014年10月29日律师函、EMS邮寄单。证明：国华发电公司延迟履约，南京艾鸿公司以律师函方式致函催告。国华发电公司对该组证据的真实性不持异议，但认为律师函中所称的举报与交易合同无关，该阶段暂停交接施工的原因系南京艾鸿公司等联合体被举报，且南京艾鸿公司也同意暂停交接施。
第六组：2015年2月13日解除合同函、2015年2月17日补充协议。证明：因国华发电公司迟延移交，南京艾鸿公司要求解除合同，后经协商，双方于2015年2月17日达成补充协议，国华发电公司当日退回安全拆除保证金1000万元国华发电公司对该组证据的真实性不持异议，认为南京艾鸿公司于2015年2月16日不仅将解除合同通知函收回，而且经协商于2月17日达成补充协议。即2015年2月13日的解除合同通知对交易合同的效力未有影响。
第七组：2015年5月13日解除合同函、2015年5月15日函、2015年7月4日函（两份）、2015年7月6日函、2015年10月27日函、资产评估报告及评估费发票。证明：因国华发电公司迟延移交期间市场价格大跌，导致南京艾鸿公司如接收资产将损失巨大，遂于2015年5月13日再次要求解除合同，国华发电公司拒绝解除合同的同时，于2015年5月15日函告南京艾鸿公司可以进场交接。后双方就资产交接及损失赔偿多次沟通协商无果。国华发电公司对该组证据的真实性不持异议，认为2015年5月13日解除合同函中的事实与理由与此前南京艾鸿公司收回的2015年2月13日的解除函的事实、理由相同，但2月13日的解除函已被南京艾鸿公司收回。双方于2015年7月6日以回复函的方式就拆除保证金的缴纳数额、资产交接等达成了一致意见。2015年7月4日函中所称的损失，因交易合同拖延履行的责任在南京艾鸿公司等联合体，与国华发电公司无关。双方在2015年7月6日以回复函的方式协商、就南京艾鸿公司暂先重交保证金400万元后即可进行交接、拆除等达成一致意见。价格下滑损失属于正常商业风险，并非交易合同拖延履行所致。
第八组：借款协议、南京艾鸿公司股权登记信息以及银行流水。证明：南京艾鸿公司为履行涉案合同，向他人借款，且实际发生的融资成本远远超过了日万分之五。南京艾鸿公司仅按合同约定的日万分之五主张资金占用费尚不能弥补实际损失，且未超过同期贷款利率的四倍。国华发电公司对该组证据中股权登记工商信息的真实性不持异议，对其他证据的真实性均有异议，认为该组证据与本案不具有关联性。
第九组：网银支付上海联合产权交易所、国华发电公司款项的银行凭证5份。证明：南京艾鸿公司向上海联合产权交易所支付产权交易手续费245.84万元，向国华发电公司支付拆除安全保证金1000万元。国华发电公司对该组证据的真实性不持异议，认为能够证明南京艾鸿公司等联合体未按合同约定的日期支付款项，拖延履行的责任在南京艾鸿公司等联合体。
第十组：徐州世贸资产评估有限公司徐世茂评咨字【2015】第068号资产评估报告书、关于委托收款的说明、中联评报字【2013】第690号资产评估报告。证明在维持中联评报字【2013】第690资产评估报告核算的“拆除费用”不变前提下，截至2015年12月5日，案涉合同项下资产残值仅949.55万元；若“拆除费用”据实调整，残值将更低。国华发电公司对该组证据的真实性不持异议，认为徐世茂评咨字【2015】第068号资产评估报告是南京艾鸿公司单方委托，对于评估报告内容的客观性提出质疑。
第十一组：2015年6月25日下午，南京艾鸿公司经办人与国华发电公司的四位领导会商谈话录音及文字整理。证明2015年5月13日，南京艾鸿公司发出合同解除函后，涉案合同即已解除，考虑到国华发电公司不同意解除合同，为妥善解决问题，双方多次沟通后续的处理事宜。南京艾鸿公司在录音中明确表达解约退款或者赔偿损失后接手的处理方案，继续履行的前提是先要谈好损失赔偿。国华发电公司对该组证据的真实性不持异议，认为国华发电公司于2015年5月15日通知南京艾鸿公司等联合体派员办理资产交接，南京艾鸿公司前来就其所谓的损失问题提出单方意见。在该次谈话中，国华发电公司不但不同意南京艾鸿公司所谓损失的主张，且提出国华发电公司也有损失，并要求南京艾鸿公司尽快履行合同。该录音仅是各持己见的过程性谈话，并未形成任何共识。后双方又经过协商，于2015年7月6日以回复函的方式协商、达成继续履行合同的实质性意见。
被告国华发电公司为证明自己的抗辩主张，提交以下证据：
第一组：2014年8月26日交易合同、2014年9月12日工商银行网上银行电子回单3份、9月17日的银行电子回单1份。证明交易合同约定的交易价款4917万元，应在合同生效次日起的3个工作日内一次性交付，同时须支付1000万元拆除安全保证金。支付完全部交易价款、服务费和安全拆除保证金5个工作日内赴现场完成资产交接。按以上约定，南京艾鸿公司等联合体应于2014年8月29日前支付剩余款3917万元及1000万元安全拆除保证金。如南京艾鸿公司等联合体按合同约定及时付清上述款项，资产交接在2014年9月5日前就应已完成。但南京艾鸿公司等联合体至2014年9月10日付清余款，至2014年9月17日才缴清安全拆除保证金。2014年9月15日、10月3日、10月7日，国华发电公司接连接到在交易中有不当行为、相关人员受贿的三次举报，交接暂停。因此，2014年9月5日之前未办理资产交接的责任在南京艾鸿公司等联合体。南京艾鸿公司对该组证据的真实性不持异议，认为国华发电公司提供的银行回单系上海产权交易所向国华发电公司的付款，南京艾鸿公司的付款为2014年8月20日1000万元、8月29日2500万元、9月3日1417万元；保证金支付时间虽略有迟延，但并不影响合同标的正常移交，且在沟通洽商过程中国华发电公司从未提出异议。
第二组：2014年9月15日、10月3日、10月7日的举报信，2014年10月22日“关于参加暂停7、8号机组资产交接商讨会的函”，2014年10月24日会议纪要。证明在南京艾鸿公司等联合体未交付清拆除保证金之前，已接到三份举报信。为防止国有资产流失，国华发电公司及其上级因此进行调查。南京艾鸿公司等联合体同意暂停资产交接，配合调查。南京艾鸿公司对举报信的真实性不予确认，认为与本案没有关联性。对暂停交接函及会议纪要的真实性没有异议，认为该证据能充分证明国华发电公司在无任何法定事由情形下单方中止交易进程，该决定的做出并非与南京艾鸿公司协商的结果，南京艾鸿公司在会议中明确要求希望限期查清，但国华发电公司迟迟未能明确，直至2015年5月15日。
第三组：2015年2月16日南京艾鸿公司收回“关于解除上海市产权交易合同的函”签字单、2015年2月17日《补充协议》、授权委托书、承诺函。证明南京艾鸿公司于2015年2月16日收回2015年2月13日的解除函，并代表联合体与国华发电公司签订补充协议。即南京艾鸿公司2015年2月13日的解除合同通知对交易合同的效力未有影响。南京艾鸿公司对该组证据的真实性没有异议，认为在国华发电公司迟迟不能明确资产移交时点，且废旧材料市场行情急剧下跌的情况下，南京艾鸿公司致函要求解除合同、退还款项；国华发电公司拖延、既不答复又不作为，临近春节，因需发放大量民工工资，经多次协调，南京艾鸿公司被迫签署补充协议、收回解除合同函。
第四组：2015年5月15日进场办理交接通知函、2015年6月17日催函、2015年7月4日函、2015年7月6日回函。证明2015年5月15日，国华发电公司以回函方式通知南京艾鸿公司按2015年2月17日补充协议的约定重新缴纳保证金、办理资产交接，且明确表示不同意解除交易合同。2015年6月17日国华发电公司再书面催促南京艾鸿公司等联合体尽快交保证金、办理交接。南京艾鸿公司在2015年7月4日的函中明确表示办理资产交接及边干边谈的意愿。国华发电公司于2015年7月6日给南京艾鸿公司等联合体的回函表示同意在缴纳保证金400万元后可进行资产交接。南京艾鸿公司在该回函上签署：“同意该回复意见”。2015年7月6日双方以回复函的方式，协商达成南京艾鸿公司暂先重交保证金400万元后即可进行交接、拆除等一致意见。但南京艾鸿公司迟迟未按该次协商的意见缴纳保证金、办理交接。2015年5月15日以后拖延履行交易合同的责任应由南京艾鸿公司承担。南京艾鸿公司对该组证据的真实性没有异议，认为基于废旧材料市场行情持续下跌，国华发电公司亦迟迟不能移交，南京艾鸿公司于2015年5月13日再次向国华发电公司递交解除合同函。由于国华发电公司明确回复不同意解除合同，因此南京艾鸿公司即开始与国华发电公司经办人员沟通赔偿损失事宜。由于赔偿损失沟通进展缓慢，国华发电公司为催促联合体办理交接以损失赔偿施压；南京艾鸿公司在7月4日的两份函中明确提出“边干边谈”的解决思路，但国华发电公司闭口不谈赔偿损失，致交接难推动。
第五组：2015年8月13日的催函、2015年10月22日再催函、2015年10月27日的回函、国华发电公司委托的监理公司出具的证明。证明在2015年7月6日达成缴纳400万元保证金后即可交接的一致意见后，国华发电公司为办理交接聘请的监理单位已到场，交接的各项工作都准备齐全接。国华发电公司多次催促南京艾鸿公司等联合体前来办理交接。南京艾鸿公司在2015年10月27日的回函中仍明确表示同意可以办理资产交接事宜，但迟迟未来办理交接。南京艾鸿公司对该组证据中除监理公司出具的证明真实性有异议外，对其他证据的真实性均无异议，认为致交接难推动的原因在双方未对赔偿损失达成一致意见。
第六组：财产保费13570.12元的发票、评估费发票两份合计15万元、交易手续费245850元发票及损失计算表，证明国华发电公司为签订、履行交易合同支出了巨大费用。南京艾鸿公司为其他目的不履行交易合同将会给国华发电公司造成巨大经济损失。南京艾鸿公司认为发票均系复印件，损失计算表系国华发电公司单方制作，非法定证据形式，无法质证。且，即便存在损失，也应由国华发电公司自行承担。
第七组：2016年3月24日神华集团纪检组出具的关于对反映神华集团国华电力徐州发电有限公司7#、8#发电机组处置有关问题调查情况的说明及核实、调取对举报查处资料证据申请书。证明神华集团为保证公平交易、防止国有资产流失，组成核查组调查，调查期间，神华集团又接到中央驻神华集团第12巡视组的批示再次调查，2015年5月7日第12巡视组通过神华集团的调查报告。因此，调查期间并非国华发电公司所能控制，也并非故意拖延不交接。南京艾鸿公司对该组证据不予确认。
本院认为：对双方当事人对真实性没有异议的证据，本院均予以确认；对南京艾鸿公司提供的借款协议，即便该协议是真实的，但因南京艾鸿公司并未提供证据证明该笔款项与本案诉争交易合同之间存在关联性，故本院对该借款协议不予确认。对国华发电公司提供的举报信、发票及损失计算表，因举报信及发票均系复印件，损失计算表系国华发电公司单方制作，在没有其他证据佐证的情况下，本院对举报信、发票及损失计算表均不予确认；对监理公司出具的证明，该证明系证人证言，在没有其他证据佐证的情况下，本院对该证明亦不予确认；对神华集团纪检组出具的关于对反映神华集团国华电力徐州发电有限公司7#、8#发电机组处置有关问题调查情况的说明，虽然证明中加盖了神华集团党组纪检组的印章，但该说明的内容已与本案实体审理结果无涉，故本院对该说明的真实性在本案中不予确认。
经审理查明：国华发电公司于2014年6月5日起挂牌转让国华发电公司7#、8#关停发电机组及所属设备部分资产，由上海联合产权交易所组织实施。挂牌价格4771万元，交易手续费为成交金额为5%。
2014年6月15日，南京艾鸿公司作为主办方，工程兵工程学院南京工程爆破技术服务部、中国能源建设集团广东省电力第一工程局分别作为联合体成员，共同签订“联合体受让协议书”。约定：三方自愿作为联合体，受让国华发电公司在上海联合产权交易所挂牌转让国华发电公司7#、8#关停发电机组及所属设备部分资产项目。受让工作由联合体主办方负责，各成员组成受让小组具体实施。联合体主办方代表联合体提交并签署受让文件，项目所需所有文件的签署均由南京艾鸿公司签署，项目的各项保证金及成交价款由南京艾鸿公司支付。南京艾鸿公司负责物资回收，工程兵工程学院南京工程爆破技术服务部承担建筑物拆除，中国能源建设集团广东省电力第一工程局负责设备拆除工作。
2014年8月18日，上海联合产权交易所出具“受让资格确认暨交易安排通知书”，南京艾鸿公司、工程兵工程学院南京工程爆破技术服务部、中国能源建设集团广东省电力第一工程局联合体拟受让国华发电公司7#、8#关停发电机组及所属设备部分资产项目，提交的产权受让申请书及相关附件材料，经审核符合受让资格条件。请于2014年8月20日17：00前，按照产权转让公告的要求将保证金1000万元及举牌服务费1万元交付至上海联合产权交易所结算账户。举牌服务费为交易所提供服务而收取的费用，不因本项目是否成交而退还。2014年8月20日，南京艾鸿公司向上海联合产权交易所账户分别转账保证金1000万元、举牌服务费1万元。
2014年8月26日，国华发电公司作为转让方、甲方，南京艾鸿公司、工程兵工程学院南京工程爆破技术服务部、中国能源建设集团广东省电力第一工程局作为受让方、乙方，共同签订上海市产权交易合同（编号：GR2014SH1000044），约定：本次交易经上海联合产权交易所公开挂牌，于2014年8月21日经网略竞价确定乙方为受让方，合同标的为国华发电公司7#、8#关停发电机组及所属设备部分资产，经中联资产评估集团有限公司评估并出具资产评估报告（中联评报字[2013]第690号），标的资产评估值为4770.81万元。乙方同意受让上述资产，并自行负责拆除、处理、装卸、运输、垃圾清运等。交易价款4917万元，已于2014年8月20日支付上海联合产权交易所的保证金1000万元，在合同生效之日即转为交易价款。剩余价款3917万元在本合同生效次日起3个工作日内，一次性支付至上海联合产权交易所指定账户，在支付剩余价款的同时，向甲方支付安全拆除保证金1000万元，其中拆除保证金700万元、安全保证金200万元、安保基金70万元、廉政风险金30万元。上海联合产权交易所在收到全部价款及双方交易手续费3日内出具产权交易凭证，并在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部价款划转至甲方账户。本合同的产权交易基准日为2013年6月30日，乙方支付全部交易价款、服务费、安全拆除保证金5个工作日赴现场与甲方完成资产移交，经双方确认并签署“物权交易成交确认书”、“物权转让交付（交接）确认书”，完成产权交易标的的现状交接。受让方须在签署“物权交易成交确认书”、“物权转让交付（交接）确认书”后5个工作日内进场施工拆除。在后头履行过程中，如无违约，安全拆除保证金在转让资产拆运完毕，经甲方验收合格后15个工作日内无息返还。合同第十五条约定了违约责任，主要内容包括：合同任何一方若违反合同约定，给另一方造成损失，应承担赔偿责任。若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使合同目的不能实现，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。乙方若逾期支付价款，每逾期一日按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30天的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。甲方未能按照合同约定配合乙方完成产权交易标的现状交接，每逾期一日按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30天的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。乙方必须在规定时间内完成合同全部工作内容，如有延误，十天之内承担10万元违约金，10天之外，每天承担合同总价千分之五的违约金；超过30天，甲方有权解除合同，没收拆除保证金。合同第十七条约定了合同的变更和解除条款，主要内容：双方协商一致，可以变更或解除本合同；出现合同第十五条约定的违约情形，一方当事人可以解除本合同；本合同解除或变更主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效，双方应将合同解除或变更事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证返还上海联合产权交易所。本合同除依据法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形外，自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。国华发电公司、南京艾鸿公司、工程兵工程学院南京工程爆破技术服务部、中国能源建设集团广东省电力第一工程局均在该合同尾部签名并盖章。合同附件包括：转让资产清单、资产拆除安健环协议、廉洁协议。
2014年8月26日，国华发电公司作为转让方、甲方，南京艾鸿公司、工程兵工程学院南京工程爆破技术服务部、中国能源建设集团广东省电力第一工程局作为受让方、乙方，分别签订资产拆除安健环协议、廉洁协议，分别对施工中涉及到人身、电网设备安全和廉洁问题进行约定。
上海联合产权交易所于2014年9月4日在上述上海市产权交易合同上加盖审核章，并于同日出具产权交易凭证（A类），载明国华发电公司7#、8#关停发电机组及所属设备部分资产的受让方为南京艾鸿公司、工程兵工程学院南京工程爆破技术服务部、中国能源建设集团广东省电力第一工程局，转让价格为4917万元。
南京艾鸿公司分别于2014年8月29日、2014年9月3日向上海联合产权交易所支付交易交款2500万元、1417万元。并于2014年8月29日向上海联合产权交易所支付交易手续费245.85万元。
南京艾鸿公司分别于2014年9月12日、9月17日向国华发电公司支付安全拆除保证金800万元、200万元。
2014年10月22日，国华发电公司向南京艾鸿公司发出“关于参加暂停7、8号机组资产交接商讨会的函”，主要内容为：为了做好后续资产处置工作，请南京艾鸿公司会同联合体各方，于2014年10月24日14:00到国华发电公司综合楼三楼会议室面议。根据国华发电公司的会议纪要记载，2014年10月24日14:15-16:20，在国华发电公司行政楼一楼会议室召开国华发电公司7#、8#机组资产处置专题会，参加人员有国华发电公司的赵士飞、华锦贵、张奕成、王军；南京艾鸿公司联合体的陈桦、谢铁军；北京九汇华纳产权经纪有限公司的徐山。会议内容为：国华发电公司纪检监察部赵士飞经理，通报三封检举信的内容及调查情况，目前上级部门已介入，国华发电公司无法左右调查进度；国华发电公司拆除办张奕成经理介绍现场安保、财产保险、监理协调、维护等情况；南京艾鸿公司陈桦副总经理希望把事情调查清楚，希望给一个期限。既然目前无法确定何时能够调查清楚，希望经常保持联系，及时沟通，先配合上级单位的调查，后续问题再商量。上述参会人员均在该会议纪要上签名确认。
2014年10月30日，江苏明弘律师事务所郎云云律师受南京艾鸿公司的委托，向国华发电公司邮寄送达律师函，主要内容为：原定于2014年9月初与国华发电公司办理产权交易标的交接手续，国华发电公司因所谓的举报问题将交接事宜搁置。南京艾鸿公司于2014年10月16日回函时，明确指出所谓的举报难以成立，且与交易合同无关，希望国华发电公司能继续履约，但截至目前，贵司尚无进一步的履约行为。目前贵司移交逾期已超过30天，所谓的举报调查不应影响合同的履行，也不是贵司免除违约赔偿的理由，联合体有权选择要求贵司赔偿损失或径行解除合同并要求赔偿损失。请贵司收到函件后5日内作出回应，明确资产移交的确切时间，便于南京艾鸿公司做好下一步相关工作。
2015年2月13日，南京艾鸿公司通过电邮方式，向国华发电公司送达“关于解除上海市产权交易合同（编号：GR2014SH1000044）的函”，主要内容为：南京艾鸿公司已按照合同约定支付全部交易价款、服务费和安全拆除保证金，但经多次催促，国华发电公司至今仍未与南京艾鸿公司办理产权交易标的的交接手续，已严重违反合同约定，符合单方解除合同。特通知自该函送达后，双方签订的上海市产权交易合同（编号：GR2014SH1000044）即解除。2015年2月16日，陈桦在该函件上签署“此函已于2015年2月16日收回”。
2015年2月17日，国华发电公司、南京艾鸿公司签订上海市产权交易合同（编号：GR2014SH1000044）补充协议，主要内容为：因南京艾鸿公司须解决春节前农民工工资问题，向国华发电公司申请暂时退回部分款项。鉴于因故交易合同所涉资产尚未办理交接、拆除工程尚未开工等实际情况，双方就安全拆除保证金暂退事宜达成协议。国华发电公司同意向南京艾鸿公司暂退安全拆除保证金1000万元。南京艾鸿公司同意在国华发电公司通知交还安全拆除保证金之日起15个工作日内，重新再缴纳安全拆除保证金1000万元。如逾期不足额缴纳，国华发电公司不允许开工。本补充协议仅涉及安全拆除保证金暂退事宜，并不改变交易合同的现状。
2015年5月13日，南京艾鸿公司再次向国华发电公司出具“关于解除上海市产权交易合同（编号：GR2014SH1000044）的函”，主要内容为：南京艾鸿公司已按照合同约定支付全部交易价款、服务费和安全拆除保证金，但经多次催促，国华发电公司至今仍未与南京艾鸿公司办理产权交易标的的交接手续，严重违反合同约定。南京艾鸿公司依据合同约定解除该合同，国华发电公司应于10个工作日内退还支付的所有交易款，并赔偿损失。
2015年5月15日，国华发电公司出具“关于国华发电公司7#、8#机组资产交接的函”，主要内容为：近日，对7#、8#机组资产处置举报的调查已结束。根据交易合同约定，通知南京艾鸿公司联合体派员办理资产交接事宜。并根据2月17日补充协议的约定，交纳安全拆除保证金。另，2015年5月13日的来函已收悉，函中所述内容不予认可，且不同意解除合同。陈桦于2015年5月16日在该函上签署“已收”。
2015年6月17日，国华发电公司出具“请尽快履行交易合同并赔偿国华发电公司损失的函”，主要内容为：南京艾鸿公司联合体已于2015年5月16日收到“关于国华发电公司7#、8#机组资产交接的函”，但至今既没有交纳安全拆除保证金，也没有商谈、办理资产交接事宜。为避免损失的进一步扩大，请尽快履行交易合同，交纳安全拆除保证金，前来办理资产交接事宜。同时，须赔付国华发电公司损失1500万元。
2015年6月25日，国华发电公司田总、陈书记、赵士飞、张奕成，南京艾鸿公司陈桦、刘时君在国华发电公司会议室进行商谈。根据录音，会谈主要内容为商定赔偿事宜，但因双方分歧较大，没有形成一致意见。
2015年7月4日，南京艾鸿公司分别向国华发电公司出具“关于国华发电公司7#、8#机组及所属设备部分资产转让的函”、“关于国华发电公司7#、8#机组及所属设备部分资产转让合同中保证金支付的函”。主要内容为：国华发电公司于2015年5月15日函告可以办理资产交接事宜，且不同意解除合同。双方随即就“因交接延误导致损失赔偿”事宜展开谈判，但一直未能就具体赔偿数额达成一致。国华发电公司在向上级单位请示后，2015年7月1日明确表示“关于赔偿数额无法通过双方协商达成一致，必须通过第三方裁决的方式才能解决”。针对上述情况，本着双方互相合作，避免损失进一步扩大的态度，南京艾鸿公司同意“可以办理资产交接事宜，关于损失的赔偿，双方在工程实施的同时继续协商，协商不成，可通过申请第三方裁决的方式确定。”由于本项目中资金积压已久，南京艾鸿公司目前资金困难，而且执行项目还需启动资金。鉴于此，南京艾鸿公司提出安全保证金200万元、安保基金70万元、廉政风险金30万元全额交纳，拆除保证金交纳100万元，以保证本项目的顺利交接于实施。张奕成于2015年7月6日在上述两份函上签署“已收”。
2015年7月6日，国华发电公司出具“关于南京艾鸿公司2015年7月4日的函的回复”，主要内容为：2015年7月4日两份函均收悉。同意先暂交纳400万元后即进行资产交接，剩余600万元从双方办理资产交接手续之日日180日内交纳。否则，享有的等值资产的处置权。陈桦于同日在该回复上签署“已收，同意该回复意见”。
2015年8月13日，国华发电公司出具“关于尽快进行7#、8#机组资产交接的再催函”，主要内容为：7月6日，国华发电公司再次发函敦促，但至今仍未来办理履约手续，再次催请南京艾鸿公司联合体尽快履约。陈桦于2015年8月16日在该函上签署“已收”。
2015年10月22日，国华发电公司再次出具“关于尽快进行7#、8#机组资产交接的再催函”，主要内容为：自2015年8月14日发出再催函后，已两月有余，期间多次电话催促办理交接手续、履行合同，但至今仍未来办理手续。再次催请尽快履约。陈桦于2015年10月26日在该函上签署“已收”。
2015年10月27日，南京艾鸿公司向国华发电公司出具“回函”，主要内容为：2015年10月23日的来函已收悉。自2014年9月起多次以书面或口头方式催促国华发电公司办理交接，但国华发电公司一直以上级调查等种种理由没有交接。2015年5月13日，南京艾鸿公司提出解除合同，国华发电公司才于2015年5月15日发函称可以办理资产交接，且不同意解除合同。随即，双方就因延误交接导致赔偿损失事宜展开谈判，但一直未能就具体赔偿数额达成一致。针对上述情况，本着双方互相合作、避免损失进一步扩大的态度，同意“可以办理资产交接事宜，关于赔偿南京艾鸿公司的损失，双方在工程实施的同事继续协商，如协商不成，可通过申请第三方裁决的方式确定”。请国华发电公司对上述建议给出明确答复，以便双方顺利交接。张奕成于2015年10月28日在该回函上签署“收到，但内容表达有误。请尽快按2015年7月6日关于南京艾鸿公司2015年7月4日的函的回复办理交接。”
另查明：中国能源建设集团广东省电力第一工程局于2014年12月21日经工商登记更名为中国能源建设集团广东电力工程局有限公司。该公司于2016年1月5日向南京艾鸿公司出具声明书，主要内容为：因我司在联合体中仅承担设备的拆除施工工作，南京艾鸿公司负责支付购买资产费、设备拆除费、爆破施工费等，并享受相应收益。故我司声明：不参与起诉国华发电公司解除合同、赔偿损失一案，也不承担诉讼（包括反诉）引起的一切法律责任。
2015年12月29日，工程兵工程学院南京工程爆破技术服务部向南京艾鸿公司出具声明书，主要内容为：我单位仅在联合体中承担土建部分的爆破拆除施工工作，而购买资产费、设备拆除费、爆破施工费等全部资金系南京艾鸿公司支付，对起诉国华发电公司解除合同、赔偿损失一案，我单位特此声明不参与案件诉讼，诉讼结果全部由南京艾鸿公司承担。
2015年12月28日，徐州世茂资产评估有限公司根据南京艾鸿公司的委托，作出徐世茂评咨字[2015]第068号资产评估报告书。主要内容为：评估过程以中联资产评估集团有限公司中联评报字[2013]第690号资产评估报告中“房屋构筑物中可回收钢筋金属重量分布情况表”、“装置中各类物资重量分布表”所确认的数量及“房屋构筑物拆除费用”、“设备拆除费用”所确认的拆除费用对残值进行评估。同时，因出让方未提供增值税发票，受让方无法抵扣增值税进项税额，评估计算给类废旧物资的可变现单价均为不含税单价。采取可变现收入-
拆除清理成本=残余价值的方法，以2015年12月5日为基准日，国华发电公司7#、8#机组残余价值为849.55万元。南京艾鸿公司为此次评估，缴纳评估费4.5万元。
根据双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为根据双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：1、南京艾鸿公司作为案涉交易合同受让联合体的一员，单独提起本案诉讼主体是否适格；2、案涉交易合同是否已经解除，在此基础上判断南京艾鸿公司的各项诉讼请求是否成立。
本院认为：一、南京艾鸿公司提起本案诉讼主体适格。首先，根据南京艾鸿公司与中国能源建设集团广东电力工程局有限公司、工程兵工程学院南京工程爆破技术服务部之间签订的“联合体受让协议书”的内容，南京艾鸿公司系联合体的主办方，中国能源建设集团广东电力工程局有限公司、工程兵工程学院南京工程爆破技术服务部仅系联合体的成员，且约定受让工作由联合体的主办方即南京艾鸿公司负责。因此，南京艾鸿公司就案涉交易合同的相关事宜，有权代表联合体。其次，中国能源建设集团广东电力工程局有限公司、工程兵工程学院南京工程爆破技术服务部在本案立案受理前，均已出具声明，放弃起诉国华发电公司解除合同、赔偿损失的权利。
二、案涉交易合同已经解除。根据案涉交易合同的约定，国华发电公司应在南京艾鸿公司支付全部交易价款、服务费和安全拆除保证金后5个工作日内，配合南京艾鸿公司完成交易标的的现状交接，南京艾鸿公司缴纳全部交易价款、服务费和安全拆除保证金的最后时间为2014年9月17日，因此，国华发电公司应在2014年9月24日前配合南京艾鸿公司完成交易标的的现状交接。虽然南京艾鸿公司存在付款时间延迟的情形，但是该情形不是国华发电公司不配合资产交接的法定或合同约定条件。而基于他人举报，国华发电公司及其上级单位所进行的内部调查，并不是阻却诉争商事交易的法定或合同约定事由，更何况，经过调查，并不存在举报人反映的情形。虽然南京艾鸿公司在2014年10月24日的资产处置专题会上，表达了“配合调查，后续问题再商量”的意见，但是该意见并非系南京艾鸿公司同意延迟办理资产交接。因此，国华发电公司没有按照交易合同的约定期限办理资产交接，符合交易合同约定的合同解除条件，南京艾鸿公司享有约定解除权。2015年5月13日，南京艾鸿公司发函通知国华发电公司解除案涉交易合同，并要求返还交易价款及赔偿损失，而合同解除权属于形成权，在解除合同的通知到达对方当事人时合同即解除。国华发电公司在2015年5月15日的“关于国华发电公司7#、8#机组资产交接的函”中，已明确收到南京艾鸿公司于2015年5月13日的来函，说明南京艾鸿公司解除合同的通知已到达国华发电公司。故本院确认案涉编号为GR2014SH1000044的上海市产权交易合同已解除。
关于解除合同通知到达国华公司后，双方进行的后续磋商行为的认定问题。2015年7月4日，南京艾鸿公司向国华发电公司发函，明确表示同意“可以办理资产交接事宜，关于损失的赔偿，双方在工程实施的同时继续协商，协商不成，可通过申请第三方裁决的方式确定。”同时，在另一份函中提出因目前资金困难，交纳安全保证金200万元、安保基金70万元、廉政风险金30万元，拆除保证金100万元，以保证本项目的顺利交接于实施。国华发电公司在随后7月6日的回复中，同意南京艾鸿公司提出的先交纳400万元后即进行资产交接，同时提出对剩余保证金600万元在办理资产交接手续之日起180日内交纳。南京艾鸿公司的工作人员陈桦在该回复上签署“同意该回复意见”。说明双方通过函来函往的方式，完成了在交纳400万元保证金后即进行资产交接的要约、承诺。因此，双方当事人于2015年7月6日就交纳400万元保证金后即进行资产交接达成一致意见，但该意见并未实际履行。而且，双方对于损失赔偿问题并未能协商一致。由此，双方未对原合同解除后的解决事宜形成新的完整的合同或方案，且客观上，双方亦未进行资产交接，而是南京艾鸿公司于2016年初提起本案诉讼。故双方的后续磋商行为不构成新的合同关系的成立，案涉交易合同已经解除。
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