河北省保定市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀06民再36号
再审申请人（原审被告、二审上诉人）：徐向军，男，1971年10月31日出生，汉族，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：刘荣贵，河北凯歌律师事务所律师。
再审申请人（原审被告、二审上诉人）：辛晓阳，男，1963年1月13日出生，汉族，住河北省保定市竞秀区。
再审申请人（原审被告、二审上诉人）：王金放，男，1955年7月20日出生，汉族，住河北省保定市竞秀区。
再审申请人（原审被告、二审上诉人）：张进忠，男，1969年11月19日出生，汉族，住河北省保定市莲池区。
以上三再审申请人委托诉讼代理人：李子实，北京大成（石家庄）律师事务所律师。
被申请人（原审原告、二审被上诉人）：由利，女，1972年5月27日出生，汉族，住河北省保定市竞秀区。
被申请人（原审原告、二审被上诉人）：李向东，男，1970年7月13日出生，汉族，住河北省保定市。
被申请人（原审原告、二审被上诉人）：张旭，男，1972年11月15日出生，汉族，住河北省保定市莲池区。
以上三被上诉人委托诉讼代理人高原，河北日方昇律师事务所律师。
被申请人（原审被告、二审被上诉人）：路兰继，男，1966年4月5日出生，汉族，住河北省保定市。
委托诉讼代理人：刘敬坤，河北凯歌律师事务所律师。
被申请人（原审被告、二审上诉人）：安志宏，男，1966年3月12日出生，汉族，住河北省保定市。
再审申请人徐向军、辛晓阳、王金放、张进忠因与被申请人由利、李向东、张旭、路兰继、安志宏确认合同效力纠纷一案，不服河北省保定市中级人民法院（2015）保民四终字第550号民事判决，向河北省高级人民法院申请再审。河北省高级人民法院于2016年11月29日作出（2016）冀民申2639号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人徐向军及其委托诉讼代理人刘荣贵，再审申请人辛晓阳、王金放、张进忠的委托诉讼代理人李子实，被申请人由利、李向东、张旭的委托诉讼代理人高原，被申请人路兰继及其委托诉讼代理人刘敬坤，被申请人安志宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
再审申请人张进忠、王金放、辛晓阳申请再审称，请求：依法撤销河北省保定市中级人民法院（2015）保民四终字第550号民事判决书。事实与理由：一、李向东、由利、张旭制作虚假材料坑害张进忠、王金放、辛晓阳。1、李向东、由利、张旭指使徐向军、安志宏填写未经张进忠、王金放、辛晓阳同意的授权委托书、制作虚假文件，属于违法行为且授权委托书无效，后果应由李向东、由利、张旭承担。2、李向东、由利、张旭指使徐向军、安志宏假冒张进忠、王金放、辛晓阳签定股权转让书，使张进忠、王金放、辛晓阳遭受经济损失，徐向军、安志宏签署的股权转让协议无效。3、把孚盈公司执照和印章交给李向东、由利、张旭的行为是行使公司职务行为，与公司股东个人无关，任何人未经孚盈公司股东特别授权，没有权利处置股东的股权，处分行为无效，不构成表见代理。二、本案有新证据可以推翻一、二审判决。北京市工商局丰台分局于2015年11月30日做出行政处罚决定书，对李向东、由利、张旭在工商局股权变更所提交的所有资料均属虚假已作出明确认定，该行政处罚决定书证实了李向东、由利、张旭变更张进忠、王金放、辛晓阳的股权行为无效，该证据足以推翻本案一、二审判决认定结果。三、二审法院程序错误。张进忠、王金放、辛晓阳搜集到李向东、由利、张旭没有实际向孚盈公司原股东支付股权转让款的证据，二审法院未组织质证，也未在判决中表述，应予纠正。补充意见：一、张进忠、王金放、辛晓阳未向李向东、由利、张旭作出过转让股权的意思表示。孚盈公司与庆云宫公司在共同开发涉案项目过程中遇到资金困难，在与佰盛公司接触后，孚盈公司与佰盛公司决定就涉案项目采用共同开发方式进行合作。双方于2010年9月28日达成《合作意向书》，约定孚盈公司享有收益亦需承担开发亏损，双方为合作开发关系，不存在转让股权的意思表示。本案所涉《授权委托书》中除徐向军的签字外，显示为一笔所成，李向东、由利、张旭应当注意到该签字并非张进忠、王金放、辛晓阳本人所签。安志宏称该《授权委托书》为李向东、由利、张旭写好后交由其抄写。李向东、由利、张旭提出张进忠、王金放、辛晓阳之前曾存在过转让股权的意向，对此张进忠、王金放、辛晓阳不予否认，但最终股东的明确意思表示为合作开发。二、公司对股东的个人股权不享有处置权。公司财产与股东个人财产应严格区分，持有公章等手续只能证明有权代表公司行使职权，不能视为公司股东的个人授权。孚盈公司的法定代表人路兰继只能代表公司经营公司业务，其在本案中所签订的全部文件不能产生处分股东个人股权的法律后果。三、李向东、由利、张旭在接收股权的过程中不构成表见代理所要求的“善意且无过失”，存在主观恶意。李向东、由利、张旭在签订《合作意向书》后第二天即伪造出三份《转股协议书》、股东会决议，并以此作为证据在签订《股权转让协议》十天前向工商部门提出变更申请。首先，公司并未召开过股东会，李向东、由利、张旭在明知的情况下仍向工商部门提交其伪造的《转股协议书》、股东会决议主观恶意明显。其次，李向东、由利、张旭称上述文件为路兰继提供，但并未对此举证。最后，该转股行为与常理不符，如《合作协议书》、《（孚盈公司）股权转让协议》确属张进忠、王金放、辛晓阳的真实意思表示，不可能先将股权转让，再于十天后对股权转让的对价进行商议。四、张进忠、王金放、辛晓阳在本案中不具有可归责性。张进忠、王金放、辛晓阳对自身股权的处分没有任何过错，即使在公章及相关手续中存在过错，后果也应由孚盈公司承担。李向东、由利、张旭在接收股权的过程中恶意明显，不构成表见代理。五、李向东、由利、张旭未就接收股权支付过对价。通过《（庆云公司）股权转让协议》可以看出，其中约定的庆云公司在《合作协议书》中的权利义务变更为通过转让股权的方式由李向东、由利、张旭一次性买断（虽然《合作协议书》中关于处置股权的约定因无权代理而无效但并不影响其他关于佰盛公司与庆云公司约定内容的效力），股权转让款约定为4000万元。徐向军出具的收条内容可与《（庆云）公司股权转让协议》相对应，李向东、由利、张旭所支付的款项实为向庆云公司股东支付的股权转让款。虽然徐向军出具的“说明”拟证明向庆云公司股东支付的股权转让款中包含向张进忠、王金放、辛晓阳股权转让款，但退一步讲，即便《合作协议书》、《（孚盈公司）股权转让协议》对李向东、由利、张旭有约束力，关于支付股权转让款的方式也明确包含在应向孚盈公司支付的合作转让款中，与向庆云公司股东支付的股权转让款是完全相互独立的。且徐向军无权处分庆云公司股东财产，该4000万元已在庆云公司股东之间分配完毕，可以证实该“说明”并未实际履行，“说明”内容与上述协议内容相矛盾。综上，徐向军、安志宏不构成表见代理，李向东、由利、张旭无偿获取张进忠、王金放、辛晓阳股权的行为在张进忠、王金放、辛晓阳不予追究的情况下，《股权转让协议》应属无效。请求驳回李向东、由利、张旭的全部诉讼请求。
再审申请人徐向军申请再审称，请求：撤销河北省保定市中级人民法院（2015）保民四终字第550号民事判决书。事实及理由：一、本案表见代理不成立。1、孚盈公司原三名股东张进忠、王金放、辛晓阳对股权转让协议并不知情，没有出让股份的想法，也未向徐向军、安志宏授权。把孚盈公司的执照和印章交给李向东、由利、张旭，是基于孚盈公司和佰盛公司的合作协议，是授权佰盛公司可以以孚盈公司的名义运作山东项目，与处分个人财产不具有关联性。2、徐向军、安志宏在股权转让协议上签字，没有得到孚盈公司原三名股东张进忠、王金放、辛晓阳的授权，也不构成表见代理，更不属于“特别授权”。首先，李向东、由利、张旭办理股权转让协议事先是有预谋的。早在徐向军、安志宏二人在股东转让协议上签字之前，李向东、由利、张旭就利用合作意向获得的孚盈公司印章，在三名股东和徐向军、安志宏二人并不知情的情况下，向北京市工商局丰台分局，提交变更股东的申请，为达到变更股东的目的，分别伪造与张进忠、王金放、辛晓阳的转股协议（经鉴定，其转股协议均系伪造，其中原始股东签字均不是本人签署，详见证据一），从工商局办理变更手续。徐向军、安志宏二人签字的股权转让协议从形式上并不符合变更工商登记的要求。在变更股东的审批过程中并未使用该协议。其次，股份转让协议是李向东、由利、张旭事先打印好的，他们利用徐向军、安志宏二人不懂法，对李向东、由利、张旭特别信任，编造了签定股权转让协议是“为了有利于推进项目”的谎言。签字时徐向军、安志宏二人也错误的认为该协议不会对张进忠、王金放、辛晓阳产生不利后果，并有利于项目运作。第三，李向东、由利、张旭提起诉讼的时间是在张进忠、王金放、辛晓阳发现股权被非法转让之后，向北京市工商局丰台分局提出异议，工商分局调查期间，其目的为了在工商分局调查结论出台之前，使谎言不被揭穿，欺骗行为不被暴露。二、股权转让协议无效。1、股权转让协议对各股东所占股份的比例以及股金数额均没有约定也没有股权转让的对应对象，从形式和内容上均不能构成股权转让，李向东、由利、张旭之所以形成如此股权转让协议，其目的只能是麻痹徐向军、安志宏的认识在协议上签字，以达到非法变更孚盈公司原三名股东张进忠、王金放、辛晓阳股权的目的。2、股权转让程序无效。原始股东既没有召开股东大会也没有原始股东本人签字，也不是原始股东真实意思表示，更没有按照工商规定履行转让程序。3、佰盛公司没有支付孚盈公司原股东任何股权转让费用，其支付的4000万元费用是支付给庆云宫公司的转让费用，与孚盈公司毫无关系。4、六名自然人之间签定股权转让协议的行为，否定并变更了孚盈、佰盛、庆云宫三个法人公司依法签订的合作意向书中约定的内容，也属无效行为。三、新证据。1、北京市工商局丰台分局做出行政处罚决定书（详见证据二）的时间是在二审的诉讼过程中，二审开庭前交给法院后，张进忠、王金放、辛晓阳向法院提出调取证据的申请，未被法院采纳，该证据未被判决采信。而北京市工商局丰台分局做出行政处罚决定书认定的事实，足以证明李向东、由利、张旭在工商分局办理股权变更登记过程中，向工商分局提交了伪造文件的事实，该行政处罚决定书足以推翻原判决认定的事实。由于二审法院没有及时调取上述新证据而直接导致了错误的判决。四、关键证据未质证。徐向军搜集到李向东、由利、张旭没有实际向孚盈公司原股东支付股权转让款的证据（详见证据三），二审法院不但不组织质证，也没做出任何解释，造成了极为不公正的判决结果。五、当事人受骗。徐向军、安志宏在本案中将公章、营业执照交予佰盛公司是按佰盛公司的要求，方便孚盈公司远在山东庆云的项目办理规划建设等手续。而佰盛公司利用这个机会竟然私自伪造股权转让协议等虚假手续将孚盈公司违法变更股东及法人，将原本属于原始股东的利益窃为己有。
针对徐向军的再审申请，再审申请人张进忠、王金放、辛晓阳答辩称，同意徐向军的再审申请意见。
针对张进忠、王金放、辛晓阳的再审申请，徐向军答辩称，同意张进忠、王金放、辛晓阳的再审申请意见。
被申请人李向东、由利、张旭答辩称，再审案件应当在再审申请人再审请求及事实理由范围内进行审理，申请人张进忠、王金放、辛晓阳当庭补充再审申请的做法不符合法律规定，对其超出再审申请范围的事实和理由不应审理，被申请人也不做答辩。一、本案股权转让，张进忠、王金放、辛晓阳知情，且是其真实意思表示，张进忠、王金放、辛晓阳给予了徐向军、安志宏特别授权。张进忠、王金放、辛晓阳2015年以工商变更登记中《转股协议书》不是本人签字为由，向北京工商局投诉，丰台工商分局2015年6月24日对辛晓阳进行询问，辛晓阳代表三位股东回答问题。李向东、由利、张旭在另案中申请丰台人民法院调取了该笔录，在该份笔录中，辛晓阳承认在股权转让前“庆云宫公司（徐向军）找到我们商量转让事项，我们三人商量后，同意转让公司股权，但前提是公司的前期投入以及股权转让收益要给付到我们手中”。同时承认“让安志宏、徐向军联系此事”；承认徐向军曾告知三位股东佰盛公司有意接受项目；承认将公章、证照等交给庆云宫公司。辛晓阳笔录足以证明，徐向军在与佰盛公司谈判前即已经与张进忠、王金放、辛晓阳内部商定以股权转让方式转让项目，张进忠、王金放、辛晓阳不仅同意股权转让，而且委托徐向军、安志宏代理处理股权转让，同时，将公司公章、证照、财务账册、记账凭证等全部交付代理人徐向军，上述三个关键环节应当视为给予了徐向军、安志宏处理公司一切事物包括股权转让的特别授权。徐向军及张进忠、王金放、辛晓阳称不知道股权转让、没有委托徐向军、安志宏处理股权不是事实。张进忠、王金放、辛晓阳称交付公章证照只为处理公司经营方便等，孚盈公司在本案中只是出借资质，对山东项目不享有任何权利，辛晓阳笔录中说是转让营业执照，而且徐向军和张进忠、王金放、辛晓阳商量的是股权转让，三股东申请人在表示同意转让股权后，除向徐向军交付公章、证照外，还将公司所有财务账册、记账凭证包括庆云分公司土地证也交付给徐向军，历史账册和合作经营没有任何关系，三股东申请人的上述行为证明其给予徐向军、安志宏处理公司所有事物包括股权转让的特别授权。二、徐向军、安志宏代理三股东申请人所签的一系列协议包括本案《股权转让协议》都构成表见代理，均为有效协议。本案系徐向军参股的山东庆云宫投资管理公司决定转让山东项目，在征得三个公司股东包括本案孚盈公司股东均同意以股权转让形式实现项目转让后，三个公司共同委托徐向军、安志宏寻求转让对象。2010年9月28日，徐向军首先代理孚盈公司、庆云分公司与佰盛公司签订《合作意向书》，约定双方合作开发山东庆云县项目，合作方式为甲方佰盛公司以其自身主权名义开发经营并办理土地及有关手续。协议第五条第1项约定了双方签订正式合作协议书意向；张进忠、王金放、辛晓阳认可是他们委托所签，该《合作意向书》应当认定有效。而且证明他们同徐向军、安志宏存在委托代理关系。
0年9月29日，即签订《合作意向书》的第二天，张进忠、王金放、辛晓阳将公司证照、公章、财务账册等所有手续交给徐向军的同时，孚盈公司原法人代表路兰继办理了三股东申请人签字的《转股协议书》。2010年10月8日，徐向军持三个公司公章代理孚盈公司、庆云分公司、投资管理公司与佰盛公司签订《合作协议书》，协议第四条约定：自本协议签订之日，将乙方公司（孚盈公司、庆云分公司）股权全部转让至甲方（佰盛公司）的方式完成土地转让，……甲乙方另行签订股权转让协议。该协议除盖有孚盈公司、庆云分公司、投资管理公司、佰盛公司四个公司公章外，还有孚盈公司路兰继法人签章，代理人签字，应当认定有效。李向东等三被申请人有理由相信张进忠、王金放、辛晓阳委托股权转让的真实性。2010年10月12日，徐向军、安志宏持公司公章、法人章、项目所有资料及土地证、账册、三股东签字的《转股协议书》以及三股东申请人特别授权委托书与李向东等三被申请人进行谈判、签订《股权转让协议》，根据徐向军、安志宏所带资料、证照、公章等，三被申请人有理由相信其有代理权。三股东申请人称授权委托书、股权转让协议不是本人签字。徐向军代理签订股权转让协议时按法定程序提供了所有应当提交的手续和资料，李向东、由利、张旭不可能怀疑这些手续及资料中签字的真实性，三被申请人没有过错。徐向军、安志宏签订协议时提交的手续及资料证明三股东申请人给与了代理人特别授权。《授权委托书》不是本人签字，构成表见代理，不影响股权转让协议的效力。三、《转股协议书》是原法人代表路兰继亲自办理，不是三股东亲自签字的责任应由路兰继承担，三股东申请人应按工商部门要求，改正错误，完善工商变更登记手续。张进忠、王金放、辛晓阳、徐向军申诉理由称《转股协议书》是由三被申请人伪造，没有依据。第一，三被申请人事后得知，山东项目转让不仅仅是因资金短缺，当时涉案土地正在诉讼中，是徐向军隐瞒诉讼急于转让项目，以股权转让实现项目转让，是徐向军总体策划；第二，该转股协议书是2010年9月29日三股东申请人签字，当时徐向军已经征得转让方三个公司股东同意转让股权，而佰盛公司及三位受让人仅仅与孚盈公司签订《合作意向书》，尚未涉及股权转让，不可能伪造《转股协议书》；第三，本案是三个公司同时以股权转让实现项目转让，孚盈公司只是转让空壳，项目实体权利在投资管理公司，三受让人不可能也没有必要伪造孚盈《转股协议书》；第四，即便没有字迹鉴定知识的人都能确定，该《转股协议书》三股东签字与工商档案中三股东2006年受让股权时签字一致，2006年三股东受让股权时也不是本人签字，而三被申请人不可能在2010年9月29日模仿三股东申请人2006年签字；第五，依据徐向军、张进忠、王金放、辛晓阳及孚盈公司、庆云宫投资公司所签《合作协议书》、《股权转让协议》进行股权变更登记是庆云宫投资管理公司即代理人徐向军义务，只有完成股权变更登记，三被申请人才支付转让款，三被申请人不可能伪造《转股协议书》去进行股权变更登记；第六，工商局的股权变更登记申请表、路兰继的原二审答辩、丰台工商局的变更登记通知书都能证明，《转股协议书》是2010年10月12日签订《股权转让协议》的当天，由路兰继亲自到丰台工商局代表孚盈公司及三股东申请人提交《转股协议书》等变更登记申请资料。路兰继在原二审答辩中承认其亲自到工商局办理，但辩称是三被申请人骗其办理，不是事实。作为企业法人代表，涉及公司法人、股东变更及公司命运，不会随意听他人指使。路兰继作为原公司法人代表到工商局提交了不是三股东申请人亲自签字的《转股协议书》，孚盈公司受到工商部门的行政处罚，除对公司罚款外，工商部门还要求改正错误，路兰继及三股东申请人应当承担改正错误的责任，主动到工商局履行完善股权变更登记义务。四、三被申请人已经全额支付股权转让费，《股权转让协议》已全部履行超过六年。徐向军及三股东申请人称没有收到股权转让费不是事实。本案是以三个公司股权转让的形式实现项目转让，在孚盈公司、庆云分公司、庆云宫投资公司与佰盛公司2010年10月8日签订的《合作协议书》第四条约定：“将乙方公司（孚盈公司）股权全部转让至甲方名下的方式完成土地转让。”“完成上述股权转让后。由甲、丙方（庆云投资公司）开立银行监管账号，甲方向此账号存入3900万元，待完成甲丙方股权转让手续。后用于向乙方（孚盈原股东）支付合作转让款。”本案《股权转让协议》第二条约定股权转让价格为总价1000万元，特别注明，此价款包含在2010年10月8日《合作协议书》转让款之内。协议第五条约定，完成股权变更登记办理1000万元股权转让费的给付；庆云宫投资公司股东《股权转让协议》第七条约定，甲方（庆云宫投资公司）完成庆云宫投资公司股权转让后，有权支配2900万项目转让金，甲方完成孚盈公司股权变更后，有权支配其余1000万元项目转让金。上述一系列约定证明本案项目转让总价款4000万元，孚盈公司股权转让款1000万元，包含在4000万元中。此1000万元应当从共管账户4000万元中支付。依据上述《合作协议书》、两个《股权转让协议》约定，2010年10月22日，李向东等三被申请人通过佰盛公司账户向三股东申请人及投资管理公司股东支付股权转让款3900万元，加之事先已支付的100万元合作诚意金共4000万元。上述款项均由徐向军代为收取，并向李向东等三被申请人出具收条。同日即2010年10月22日，徐向军把孚盈公司、庆云分公司、投资管理公司共三个公司的所有印章、证照、账目、债权债务清册、两宗土地的土地证、山东项目的所有文件资料等全部交付李向东等三被申请人。三被申请人向法庭提交银行转账凭证还证明，安志宏从4000万元股权转让款中支取50万元。即依据孚盈公司与投资管理公司2010年8月13日合作协议中80万元管理费，8月13日安志宏代理已支取30万元，剩余50万元由安志宏代理从4000万元转让费中支取。本案所有申请人称孚盈公司股东没有支取股权转让款不是事实。张进忠是公司财务负责人，对安志宏支取管理费行为未提任何异议。证明张进忠认可安志宏代理股权转让行为，代理收取股权转让费的行为。孚盈公司履行了以股权转让形式帮助投资管理公司实现项目转让义务，实现了收取80万元管理费的权利。徐向军代理三股东申请人收取了1000万元股权转让费，安志宏代理收取了80万元管理费，三股东申请人委托安志宏、徐向军所设条件即前期投入和股权转让收益三被申请人已经全部支付。徐向军、安志宏收取股权转让费和管理费后是否支付给三股东申请人，三被申请人不可得知，如果没有收到，三申请人应向徐向军、安志宏主张，与三被申请人无关。五、北京市工商行政管理局丰台分局行政处罚决定书不能推翻原审判决，不能否认《股权转让协议》效力。本案工商变更登记是路兰继亲自办理，路兰继原二审答辩承认是他亲自办理，是路兰继向北京工商局提交原股东签字的转股协议和股东会决议，李向东、由利、张旭有理由相信签字的真实性。北京工商部门经对原股东进行调查，辛晓阳代表王金放、张进忠三股东陈述转股协议书不是本人签字，但认可同意股权转让，并委托徐向军、安志宏办理股权转让的事实。北京工商局查明了三股东申请人转让股权意思表示真实，因提交的《转股协议书》不是本人签字存在瑕疵，决定维持变更登记，作罚款处理，责令改正签字错误。工商处罚决定书证明工商部门承认股权变更登记效力，只是在程序上存在瑕疵。同时证明张进忠、王金放、辛晓阳就转股协议书及股东会决议不是股东本人签字向工商行政部门的投诉，工商部门已经作出处理，三被申请人认为该处罚决定不影响本案股权转让协议的效力，该处罚决定不能推翻原审判决。综上，三被申请人认为，本案原审判决认定事实清楚，适用法律正确，再审申请人申请再审理由不成立，请求驳回再审申请，维持原判。被申
被申请人安志宏答辩称，一、同意再审申请人法庭陈述的事实，请求支持再审申请人的请求。二、安志宏不是股权转让的相对关系人，不是适格的原审被告人。三、安志宏的行为不构成表见代理。安志宏只是孚盈公司和佰盛公司促成项目合作的中间人，不是孚盈公司的股东，也不是股东的代理人。
被申请人路兰继答辩称，一、同意再审申请人的再审申请和陈述的事实及补充意见。二、本案不应列路兰继为被告。三、路兰继在孚盈公司中不占股份，也不决定公司的经营。四、2010年下半年路兰继听股东们说在山东庆云有一个项目,佰盛公司有合作意向，后来股东把一份与佰盛公司谈好的合作意向书交给路兰继盖章签字。大约一两天后，由利找到路兰继，让路兰继带上公司公章、执照等和她一起到北京办手续。见面后由利称已和原股东谈好需要变更法定代表人，路兰继考虑到前几天刚达成合作意向，公司也表示过让路兰继配合合作工作，就跟着去了。到工商局后，由利让路兰继签什么，路兰继就签什么。办完法定代表人变更手续后，由利让路兰继将公司手续、印章交由其保管。此后的事情，路兰继就不知道了。请求法院查明事实，依法判决。
李向东、由利、张旭向一审法院起诉请求：确认李向东、由利、张旭于2010年10月12日与张进忠、王金放、辛晓阳签订的《股权转让协议》有效；诉讼费由张进忠、王金放、辛晓阳负担。2010年10月12日，徐向军、安志宏代表张进忠、王金放、辛晓阳与李向东、由利、张旭签订了《股权转让协议》。协议约定，张进忠、王金放、辛晓阳将其持有的孚盈公司股权平价转让给李向东、由利、张旭，即李向东以300万元购买张进忠持有的孚盈公司30%股权；由利以400万元购买王金放持有的孚盈公司40%股权；张旭以300万元购买辛晓阳持有的孚盈公司30%股权。协议书同时约定了股权转让金的支付方式以及股东之间的债权债务负担等内容。协议签订后，路兰继持有张进忠、王金放、辛晓阳签字的股东会决议、股权转让协议交由李向东、由利、张旭签字后，在北京市工商行政管理局丰台分局为李向东、由利、张旭办理了股东变更登记。变更登记完成后，路兰继将孚盈公司的证照、印章、财务会计账簿、相关财产权利证书等交付李向东、由利、张旭。李向东、由利、张旭亦通过佰盛公司账户向张进忠、王金放、辛晓阳支付了股权转让金。双方股权交易行为进行完毕。2014年10月，李向东、由利、张旭接到北京市工商局丰台分局通知，张进忠、王金放、辛晓阳以办理工商变更登记的《股权转让协议书》不是其本人签字为由，要求工商登记机关撤销双方于2010年10月12日进行的变更登记。双方进行股权转让的事实清楚、证据确实充分，并且股权转让履行完毕已达四年之久。张进忠、王金放、辛晓阳的行为有悖诚实信用原则，且会给李向东、由利、张旭造成重大财产损失。
一审法院认定事实：一、李向东、由利、张旭系河北佰盛房地产开发有限公司职工、自然人股东；北京孚盈房地产开发有限公司成立日期为2006年2月5日，原注册资本为1000万元人民币，张进忠、王金放、辛晓阳系孚盈公司原自然人股东，三人原在孚盈公司出资金额为300万元、400万元、300万元人民币，路兰继系原孚盈公司法定代表人，张进忠为公司监事、财务负责人。公司章程第十一条规定，股东定期会议每半年召开一次。据工商登记显示，2010年10月12日，张进忠、王金放、辛晓阳将三人在孚盈公司的股权分别平价转让给李向东、由利、张旭。2014年4月11日，李向东、由利、张旭将其在孚盈公司的股权平价转让给佰盛公司，孚盈公司现注册资本1000万元人民币，登记机关为北京市工商行政管理局丰台分局。庆云县庆云宫项目投资管理有限公司、孚盈房地产公司庆云分公司原负责人均为徐向军，公司住所地均为山东省德州市庆云县，庆云宫公司现法定代表人为李向东，注册资本1000万元人民币，庆云分公司现负责人为张旭。二、2010年9月28日，佰盛公司与孚盈公司、庆云分公司签订《合作意向书》，该意向书约定，甲方为佰盛公司、乙方为孚盈公司、庆云分公司，合作宗旨：“甲、乙双方各自发挥自身优势，甲方将充分利用其专业公司的管理优势以及资金优势，全力开发上述所有房产开发项目；乙方充分利用政府人脉资源优势，协调政府有关部门办理建设手续争取最大优惠政策，为项目开发建设创造良好的外部环境，全面保障甲方在进行房地产开发过程中，办理项目的立项、规划、建设、销售批报等手续，包括房地产项目所需的五证一书。”合作方式：“1、小都村改造项目、气象局开发项目、庆云宫景观商业开发区项目由甲方与政府有关部门签订项目协议，由甲方以其自身主权名义开发经营并办理土地及有关手续，庆云宫道观区仍以乙方原庆云宫项目投资管理有限公司名义由甲方实施后续建设管理。2、小都村改造项目、气象局开发项目、庆云宫景观商业开发区，按照甲方80%，乙方20%的比例享有利润和承担亏损；庆云宫道观区，按甲方20%，乙方80%的比例享有利润和承担亏损。”合作内容：“1、小都村改造项目……2、气象局项目……3、庆云宫景观开发区及道观项目……”。该意向书约定，签订同时，佰盛公司向孚盈公司、孚盈庆云分公司支付诚意金200万元。佰盛公司、孚盈公司、庆云分公司在该意向书分别加盖了公司印章，佰盛公司法定代表人黄一成，庆云分公司负责人徐向军分别予以签字，孚盈公司加盖了法定代表人路兰继手章。《合作意向书》签订之后，张进忠、王金放、辛晓阳将孚盈公司的公章、证照、公司文件等交给了徐向军。三、2010年10月8日，佰盛公司作为甲方与乙方孚盈公司、庆云分公司、丙方庆云宫公司签订《合作协议书》，该协议约定：“……一、甲方的权利与义务……2、甲方对《合作意向书》中所有项目具有独立的开发和经营权，独立开展所有项目的开发建设与营销工作，并享有小都村改造项目、气象局开发项目、庆云宫景观开发区80%的项目收益及庆云宫道观区50年经营权的20%的经营收益……二、乙方的权利与义务……1、乙方负责按照《合作意向书》中合作内容，落实所有项目的前期土地出让、规划审批、施工许可等相关手续的办理，协助政府相关部门办理建设手续争取优惠政策，并享有小都村改造项目、气象局开发项目、庆云宫景观开发区20%的项目收益（不低于6000万元）。2、乙方负责按照《合作意向书》中合作内容，落实所有项目由庆云县政府有权部门出具的土地出让手续合法有效，宗地权属清晰、无债权债务、涉权抵押等各类纠纷……三、丙方的权利与义务……丙方负责进行公司的股权转让，由甲方受让100%股权，自身享有庆云宫道观区50年经营权的80%的经营收益。2、丙方负责保证‘庆云宫’道观区旅游项目总投入不高于3000万元及前期1100万元的投入资金到位……四、付款方式：（一）、自本协议签订之日，将乙方公司股权全部转让至甲方名下的方式完成土地转让，但股权转让前乙方公司的所有债权债务及乙方庆云分公司之外的所有债权债务仍由乙方公司原股东负责，甲、乙方另行签订股权转让协议。（二）、完成上述股权转让后，甲方已付合作诚意金转为合作转让款，并由甲、丙在庆云开立银行监管账号，甲方向此银行账号存入3900万元，待完成甲、丙方股权转让手续办理即甲方公司受让丙方100%股权后用于向乙方支付合作转让款……本协议签订后，乙、丙方即向甲方提供并移交所有项目前期的全部资料，包括项目的相关批文、经审核的方案图纸等，以及气象局宗地二、三的土地出让金财政局票据、庆云宫项目的工程款支付的所有手续及发票……”。该协议加盖了上述公司印章，路兰继手章，黄一成在佰盛公司法定代表人处予以签字，徐向军分别在庆云分公司、庆云宫公司法定代表人处签字。张进忠、王金放、辛晓阳认为该合作协议不是本人真实意思表示，是徐向军与李向东、由利、张旭恶意串通侵犯其合法权益。徐向军认可该协议真实性，称是系李向东、由利、张旭授意所签。李向东、由利、张旭认为该合作协议盖有孚盈公司、庆云分公司、庆云宫公司公章，除徐向军作为代理人签字外，还有孚盈公司法人代表路兰继签章，应当认定有效。四、2010年10月12日，安志宏、徐向军持张进忠、王金放、辛晓阳《授权委托书》及孚盈公司公章、证照等代理张进忠、王金放、辛晓阳与李向东、由利、张旭签订《股权转让协议》，该协议约定张进忠、王金放、辛晓阳为出让方（甲方），委托代理人为安志宏、徐向军，受让方（乙方）为李向东、由利、张旭，委托代理人为由利。该协议第一条约定甲乙双方均委托代理人签订股权转让的全部事宜，委托代理人的代理权限均为特别授权。股权转让合同签订、履行过程中及履行后，委托代理人与委托人之间的所有纠纷均与对方无关，该协议另约定张进忠、王金放、辛晓阳将孚盈公司、庆云分公司全部股权转让给李向东、由利、张旭，股权转让价格1000万元，该1000万元包含在《合作协议书》第四条约定的转让款4000万元之内；工商行政部门完成全部股权变更登记、工商变更登记后，按三方《合作协议书》约定的时间和方法办理所有法律手续的正式的交接、1000万元股权转让费的给付。2010年10月8日签订的三方《合作协议书》第四条约定的佰盛公司应支付的3900万元合作转让款变更为2900万元。佰盛公司与李向东、由利、张旭之间的权利义务另签协议约定。张进忠、王金放、辛晓阳对《股权转让协议》的真实性不认可，称本人没有签过《股权转让协议》，也没有授权徐向军、安志宏签订《股权转让协议》。徐向军、安志宏认可协议是他们代理所签，是两人无奈情况下签署，未经过张进忠、王金放、辛晓阳同意情况下签署的；《授权委托书》不是张进忠、王金放、辛晓阳本人签字，事后也未追认。同日，徐向军（其亦为庆云宫公司其他股东王成福、张力兵、张文祥的委托代理人）与由利（其亦为李向东、张旭的委托代理人）签订庆云宫公司股权转让协议。上述协议签订后，李向东、由利、张旭通过佰盛公司账户陆续向庆云宫公司银行账户汇款3900万元，徐向军分别于2010年10月12日、10月22日出具收到合作诚意金100万元、股权转让款3900万元收条共两张。张进忠、王金放、辛晓阳辩称未收到上述款项，徐向军辩称上述款项系佰盛公司给庆云宫公司的，不是李向东、由利、张旭支付的。2010年10月22日，徐向军把孚盈公司、庆云分公司、庆云宫公司共三个公司的印章、证照、账目、债权债务清册、两宗土地的土地证等文件资料全部交付李向东、由利、张旭。根据诉讼双方对真实性无异议的原孚盈公司工商档案资料显示，企业变更登记申请书法定代表人处为路兰继签字，时间为2010年9月30日；申请表（二）为股东变更，由张进忠、王金放、辛晓阳变更为李向东、由利、张旭；2010年9月29日的三份《转股协议书》，即分别由张进忠、王金放、辛晓阳将孚盈公司股权平价转让给李向东、由利、张旭，张进忠、王金放、辛晓阳认为不是其三人所签。北京市万商天勤律师事务所委托河北大学司法鉴定中心对上述张进忠、王金放、辛晓阳签字进行检验，鉴定意见为均不是本人书写。
一审法院认为，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。张进忠、王金放、辛晓阳对李向东、由利、张旭提交的徐向军、安志宏的授权委托书不予认可，李向东、由利、张旭未提供其他证据加以佐证，徐向军、安志宏系无权代理行为。但徐向军系庆云宫公司原负责人，与孚盈公司有合作关系，并成为庆云分公司原负责人，开发庆云县旅游项目，后因项目开发资金紧张，安志宏受孚盈公司所托，与徐向军为项目寻找到第三方佰盛公司，后经佰盛公司股东由利、李向东等及董事长黄一成的考察，同意合作，于2010年9月28日签订《合作意向书》，后张进忠、王金放、辛晓阳将公司印章及公司证照等文件交给了徐向军，徐向军持公司公章、证照等与佰盛公司及李向东、由利、张旭分别签订了《合作协议书》、《股权转让协议》，而且本案《合作意向书》、《合作协议书》、《股权转让协议》互为关联，《合作意向书》中有签订《合作协议书》的意向，《合作协议书》亦约定了孚盈公司、庆云分公司、庆云宫公司三个公司股权100%转让，李向东、由利、张旭有理由相信徐向军、安志宏有代理权。《股权转让协议》是以《合作协议书》为基础签订，三个公司股权100%转让，股权转让价格共4000万元，孚盈公司股权转让价格1000万元包含在4000万元之内，都是由《合作协议书》约定。《股权转让协议》签订之后，李向东、由利、张旭与原孚盈公司法定代表人路兰继向工商部门提交了相关变更手续，办理了工商变更登记，徐向军出具了收条，对李向东、由利、张旭支付股权转让款4000万元进行了确认，并向李向东、由利、张旭交付了公司公章、证照、财务账册、土地证等文件资料，《股权转让协议》履行完毕至今已四年多时间，原孚盈公司章程规定，公司股东会每半年召开一次，张进忠原为公司监事、财务负责人，对该公司转让的情况应能知悉，上述证据构成了完整的证据锁链，能够证实李向东、由利、张旭在签订和履行《股权转让协议》的过程中主观上为善意，张进忠、王金放、辛晓阳向徐向军交付公章、证照、账册等行为及徐向军、安志宏持原孚盈公司公章、证照等文件及授权委托书签订《股权转让协议》的行为构成表见代理，其代理行为应当认定有效。张进忠、王金放、辛晓阳关于徐向军、安志宏与李向东、由利、张旭恶意串通损害其合法权益的抗辩，缺乏事实依据，无法采纳。本案查明的上述事实同时证明，徐向军、安志宏与本案有法律上的利害关系，属于适格被告。张进忠、王金放、辛晓阳作为孚盈公司原股东，在涉及公司重大事项时，未尽到谨慎注意义务，将公司公章、证照、公司文件等全部交给徐向军，不及时检查其委托事项进展，致使徐向军、安志宏持公司公章、证照等与他人签订一系列协议，张进忠、王金放、辛晓阳如认为自己的合法权益受到侵害，可另案向徐向军、安志宏主张。路兰继经传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃其抗辩、质证的权利，由此产生的法律后果自负。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第四十九条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：“原告李向东、由利、张旭与被告张进忠、王金放、辛晓阳、于2010年10月12日签订的《股权转让协议》有效。案件受理费80元，由被告张进忠、王金放、辛晓阳、路兰继、徐向军、安志宏负担。”
张进忠、王金放、辛晓阳不服一审判决，上诉称：原审法院查明事实不清，属于枉法裁判。1、一审法院认定《合作意向书》是签订《合作协议书》的意向，两者相互关联，缺乏事实依据。《合作意向书》是孚盈公司与佰盛公司关于小都村改造项目、气象局项目、庆云宫景观开发及道观项目的合作合同。其内容不但约定了双方主要的权利义务还约定了具体后续开发的利益分配，符合《合同法》合同构成的全部要件，除非合同双方有变更合同意思的表示，否则对双方应具备约束力。而本案中出现的《合作协议书》内容全部改变了《合作意向书》中孚盈公司的权利，割舍了孚盈公司在《合作意向书》上的全部权利，至使孚盈公司的全部股权被河北佰盛公司所控制，引发双方纠纷。该文件虽明确了孚盈公司的权利，却又被后面的股权收购而成为了“空话”。众所周知，当公司的全部股权被另外一家公司所控制，涉及这家公司的利益也自然被控制公司所享有，佰盛公司名义上与孚盈公司谈合作，而背后却又为收购孚盈公司“画套”。从原审法院查明的事实来分析，第一，从《合作意向书》与《合作协议书》的签订过程来看，首先《合作意向书》是在孚盈公司的股东让徐向军、安志宏陪同佰盛公司的主要股东、董事长黄一成，查看了整个项目的基础上签订的，内容是双方真实的意思表示，而《合作协议书》签订时，李向东、由利、张旭的代理人称没有见过北京孚盈公司的股东，而是由徐向军代其股东签订的，而徐向军庭上所述，是授意于李向东、由利、张旭而签订的，而不是授意于孚盈公司的股东。这句话表明，是和李向东、由利、张旭商量过的或是李向东、由利、张旭要求他这么做的，孚盈公司股东不知道这事，更不是孚盈公司股东的真实意思表示。第二，从两份文件的签署时间来分析，《合作意向书》是2010年的9月28日签署的，而《合作协议书》是10月8日签署的，在短短的10天内，作为合同一方孚盈公司的股东将全部公司及价值5106万的土地白送给了合作方与常理不符，张进忠、王金放、辛晓阳在原审庭审时多次向法庭强调，而法庭却未采纳。第三，从签订主体分析，《合作意向书》是双方主体而《合作协议书》是三方主体，徐向军代表的庆云宫公司是该协议书的丙方，根据该协议书的转让基础来确定，甲方要的是孚盈公司的100%股权及价值5106万的土地，同时还约定了甲方付款的前提是必须获得孚盈公司的100%股权后，由甲方及丙方建立共管账号，甲方存入3900万，待完成甲丙股权转让手续后，向乙方支付。通过该描述可以看出，佰盛公司与徐向军自己的庆云宫投资管理有限公司达成了协议，无条件的把孚盈公司的股权及庆云分公司的股权给转让了，他们二公司继续合作开发后续项目，把孚盈公司给抛弃了。同时通过佰盛公司的股东与庆云宫公司股东达成的《股权转让协议》也确定了甲方存入的3900万钱款的走向，其中第7条第4、5款约定，“庆云宫投资管理有限公司的法人及股东变更至河北佰盛公司股东名下后，庆云宫投资管理有限公司的股东有权支配其2900万，当北京孚盈公司的法人及股东变更至河北佰盛公司股东名下后，庆云宫投资管理有限公司的股东有权支配其余1000万”。通过这份文件可以显示佰盛公司股东与庆云宫公司股东为了各自的目的，把本属于孚盈公司的股权及土地给分配了。上述证据，原审法院都己查明。诉讼双方之前非常熟悉，一起多次考察该项目，李向东、由利、张旭很清楚与被告只是合作，即使张进忠、王金放、辛晓阳的公章、资料被他人获得，在签订这么重要的协议书时应找张进忠、王金放、辛晓阳核实一下，在签订协议书时不见被告的人员到场也不向被告释明，与常理不符。除非一种可能就是在签订这一系列文件时就不想让北京孚盈公司的股东知道，原审法院坚持认为本案不构成恶意串通损害当事人合法权益，而认定李向东、由利、张旭属于善意相对人，属于枉法裁判。2、原审法院没有查清3900万的实际走向，错误的理解徐向军收到的3900万包含给孚盈公司的股权转让款，该3900万与本案无关。李向东、由利、张旭与庆云宫公司的股东也签订了一份《股权转让协议》。该协议中的3900万都是向庆云宫公司的股东支付的股权转让款，并未向孚盈公司股东支付股权转让款。从李向东、由利、张旭提交的证据显示，该3900万虽然转到了庆云宫公司的名下，在庆云宫公司股权转让后，该笔款项就被转到了华北电力线材有限公司名下，经查该公司是庆云宫公司大股东王成福的公司。实际上是按照庆云宫公司《股权转让协议》中约定的履行。而徐向军收条上说收到的股权转让款也是收到了庆云宫公司的股权转让款而不是收到了孚盈公司的股权转让款。一审法院在庭审时没有查清这3900万股权转让款是否包含孚盈公司的股权转让款，就认定徐向军代收了孚盈公司的股权转让款，属于枉法裁判。徐向军在庭上是陈述客观真实，3900万是给庆云宫公司的股权转让款。3、本案不构成表见代理。表见代理是指行为人虽无代理权，但由于本人的行为，造成了足以使善意第三人相信其有代理权的表象，而与善意第三人进行的、由本人承担法律后果的代理行为。构成表见代理行为主要是指相对人善意不知情，已经支付合理的对价。李向东、由利、张旭其实是利用徐、安二人持有孚盈公司公章的便利，算计孚盈公司的股东。首先，李向东、由利、张旭在主观上存在恶意。明知不是孚盈公司股东真实的意思还与其签订《股权转让协议》，未经孚盈公司股东的同意，擅自伪造其签名签署了《股东会决议》、《股权转让书》并到工商部门骗取变更登记。徐、安二人在李向东、由利、张旭的授意下签订三方《合作协议书》，且合作协议书内容与《合作意向书》内容相互矛盾，严重损害了孚盈公司股东的合法权益。在签订《股权转让协议》(10月12日签署)前就已经到工商部门申请对孚盈公司股权变更登记（9月30日申请变更)，当时还没有签订《合作协议书》，更能说明之后的行为是事前早有预谋的串通行为。其次，李向东、由利、张旭没有向孚盈公司的股东支付股权转让款，不构成支付对价。李向东、由利、张旭虽然在庭审时举证证明支付过股权转让款，但是该证据显示是支付到王福成的名下的公司，与孚盈公司的股东没有任何关系。李向东、由利、张旭仅向庆云宫公司支付了4000万就获得了庆云宫公司的全部股权和项目、孚盈公司的全部股权及价值5106万的土地使用权，也能体现出存在恶意。综上，代理人与第三人勾结而订立合同，损害被代理人的利益行为，皆为典型的恶意串通行为，无论是《合同法》、《民法通则》都规定，属于合同无效的情形。张进忠、王金放、辛晓阳是在不知情的情况下被他人恶意转让股权，且未收到股权转让款。请求二审法院裁定撤销原判，改判上述《股权转让协议》无效，诉讼费由被上诉人承担。
徐向军不服一审判决，上诉称：一、一审判决认定事实不清。1、认定本案构成表见代理属错误认定。李向东、由利、张旭与徐向军签订《股权转让协议》时，是依据2010年10月12日授权委托书而签订，在李向东、由利、张旭的眼里徐向军是有权代理，而不属无权代理，从李向东、由利、张旭的民事起诉书可以看出其并不认为本案属于表见代理，在起诉书中也未提表见代理问题，一审判决认定该事实错误。2、一审判决认定李向东、由利、张旭在签订和履行《股权转让协议》的过程中主观上为善意与事实不符。李向东、由利、张旭采取欺骗的手段让徐向军在《股权转让协议》书上签字。佰盛公司2010年9月28日与孚盈公司，庆云分公司签订合作意向书。据此佰盛公司开出了由孚盈公司享有小都村改造项目、气象局开发项目、庆云宫景观开发区20%的项目收益(不低于6000万元);庆云县庆云宫项目投资管理有限公司股权转让费4000万元，同时享有庆云宫道观区50年经营权的80%的经营收益的优惠条件。徐向军认为佰盛公司开出的条件与庆云宫公司合作条件合适，考虑和佰盛公司合作。佰盛公司又提出，合作后为佰盛公司经营方便，需将孚盈公司和庆云宫项目投资管理有限公司的股权都变更到佰盛公司名下，并明确说明与孚盈公司签订股权转让协议书只是为了办理工商登记变更手续使用，不实际转让孚盈公司股权，实际转让股份的公司是庆云县庆云宫项目投资管理有限公司，当时考虑到双方将要合作，孚盈公司股权转让协议只是走个形式，在没有通知孚盈公司股东的情况下就被迫同意了。此时李向东、由利、张旭己给北京市丰台区工商局提供虚假变更资料进行了孚盈公司股权变更，徐向军得知股权己经被变更后，考虑到以后继续和佰盛公司合作，就被迫默认。从当时签订合作协议书、股权转让协议书，填写授权委托书，让徐向军写说明，文件、手续的签订和李向东、由利、张旭到北京丰台区工商局办理工商登记变更手续的时间以及相关文件的内容可以看出来，孚盈公司股权转让协议书不是真实的。李向东、由利、张旭当时向北京丰台工商局提交的变更材料中股权转让协议书是虚假的，均不是孚盈公司股东签字也不是徐向军签字，更不是当事人的真实意思表示。当时所有签署的合作协议书、授权委托书、股权转让协议书、徐向军签字的说明等均是佰盛公司的法律顾问起草，让徐向军签的字，没有经过协商，也不是徐向军的真实意思。在“说明”中明确提到，2010年10月12日签订的孚盈公司的《股权转让协议》只是为了办理工商登记变更手续使用。股权转让协议有徐向军的签名，但孚盈公司三位股东的名字不是徐向军代签的，与其无关。再次，从转让费数额来看，当时孚盈公司和庆云宫公司名下有实际价值己超过5000多万元的资产，不可能会平价转让。3、一审判决书混淆了庆云宫公司与孚盈公司之间的关系，错误认定徐向军收取了给庆云宫公司的股权转让费包括孚盈公司的股权转让费，属认定事实错误。庆云宫公司收到李向东、由利、张旭4000万转让费是给庆云宫公司的项目转让款，徐向军是庆云宫公司的股东，受其他股东委托办理项目合作事宜。2010年10月7日庆云宫公司股东会议决定将公司在庆云县的项目整体转让，价格不低于4000万元。徐向军基于此决定和授权才同意将庆云宫公司项目转让给李向东、由利、张旭，佰盛公司将庆云宫公司的项目转让款4000万元汇入了庆云宫公司账户，徐向军代表庆云宫公司写了收条。之后，按庆云宫公司法人王成福的要求，将此款项汇入了王成福名下的华北电力线材公司的账户，并没给孚盈公司股东转让款。在“说明”中虽注明了2010年10月12日签订的孚盈公司的《股权转让协议》中约定的转让价款1000万元，包含在庆云宫公司的《股权转让协议》转让款4000万元中，但同时也注明:2010年10月12日签订的孚盈公司的《股权转让协议》只是为了办理工商登记变更手续使用，该“说明”中的孚盈公司的《股权转让协议》中约定的转让价款1000万元，包含在庆云宫公司的《股权转让协议》转让款4000万元中，也是假的，是为履行变更手续需要，徐向军才在说明中签了字。一审法院认定徐向军既收取了庆云宫公司《股权转让协议》的转让款，也收取了孚盈公司《股权转让协议》的转让款与事实不符。李向东、由利、张旭并未给过孚盈公司股东股权转让款。二、一审判决认定证据错误。1、李向东、由利、张旭与孚盈公司三名股东签订的股权转让协议书中明确写到经孚盈公司股东会决议，全体股东一致同意将公司三名股东持有的该公司全部股权转让给乙方。一审时李向东、由利、张旭并没有提交孚盈公司股东会决议和三名股东一致同意股权转让并签字的决议证据。李向东、由利、张旭与孚盈公司三名股东签订的股权转让协议书，系自然人之间的行为，无权变更佰盛公司与孚盈公司、庆云宫公司之间签订的合作协议书内容，而股权转让协议书却变更了三公司签订的合作协议书内容，这又进一步说明了李向东、由利、张旭及佰盛公司利用欺骗手段签订了股权转让协议书。股权转让协议书第五条:2010年10月8日签订的三方《合作协议书》第四条约定的河北佰盛房地产开发有限公司应支付的3900万元合作转让款变更为2900万元。该内容随便就变更了由三个法人之间签订的合同内容违法，属无效条款。以上事实充分体现出李向东、由利、张旭在本次股权转让中的','2018-09-25
18:41:34',0,'web',NULL),(17706055,'86f38fce-61dd-4e26-b4ae-a82c00dde98b','$(function(){$(\"#con_llcs\").html(\"浏览：97次\")});$(function(){var
caseinfo=JSON.stringify({\"法院ID\":\"1367\",\"案件基本情况段原文\":\"\",\"附加原文\":\"附相关法律条文\\\u0026#xA;《中华人民共和国民事诉讼法》\\\u0026#xA;第二百四十二条被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权向有关单位查询被执行人的存款、债券、股票、基金份额等财产情况。人民法院有权根据不同情形扣押、冻结、划拨、变价被执行人的财产。人民法院查询、扣押、冻结、划拨、变价的财产不得超出被执行人应当履行义务的范围。\\\u0026#xA;人民法院决定扣押、冻结、划拨、变价财产，应当作出裁定，并发出协助执行通知书，有关单位必须办理。\\\u0026#xA;第二百四十三条被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权扣留、提取被执行人应当履行义务部分的收入。但应当保留被执行人及其所扶养家属的生活必需费用。\\\u0026#xA;人民法院扣留、提取收入时，应当作出裁定，并发出协助执行通知书，被执行人所在单位、银行、信用合作社和其他有储蓄业务的单位必须办理。\\\u0026#xA;第二百四十四条被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人应当履行义务部分的财产。但应当保留被执行人及其所扶养家属的生活必需品。\\\u0026#xA;采取前款措施，人民法院应当作出裁定。\\\u0026#xA;第二百四十七条财产被查封、扣押后，执行员应当责令被执行人在指定期间履行法律文书确定的义务。被执行人逾期不履行的，人民法院应当拍卖被查封、扣押的财产；不适于拍卖或者当事人双方同意不进行拍卖的，人民法院可以委托有关单位变卖或者自行变卖。国家禁止自由买卖的物品，交有关单位按照国家规定的价格收购。\\\u0026#xA;ＰＡＧＥ\",\"审判程序\":\"\",\"案号\":\"（2017）闽0881执851号之一\",\"法院地市\":\"龙岩市\",\"法院省份\":\"福建\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"法院区域\":\"\",\"文书ID\":\"86f38fce-61dd-4e26-b4ae-a82c00dde98b\",\"案件名称\":\"漳平市聚丰小额贷款股份有限公司、陈耿平借款合同纠纷执行实施类执行裁定书\",\"法院名称\":\"漳平市人民法院\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"法院区县\":\"漳平市\",\"DocContent\":\"\",\"补正文书\":\"2\",\"诉讼记录段原文\":\"申请执行人漳平市聚丰小额贷款股份有限公司与被执行人陈耿平、刘苹苹、陈荣南借款合同纠纷一案，本院依据已经发生法律效力的（2016）闽0881民初1983号法院生效裁判，向被执行人发出执行通知书，但被执行人未履行生效法律文书确定的义务\",\"判决结果段原文\":\"\",\"文本尾部原文\":\"\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1510761600000)\\\/\",\"案件类型\":\"5\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"不公开理由\":\"\",\"文书全文类型\":\"1\",\"文书类型\":null,\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null});$(document).attr(\"title\",\"漳平市聚丰小额贷款股份有限公司、陈耿平借款合同纠纷执行实施类执行裁定书\");$(\"#tdSource\").html(\"漳平市聚丰小额贷款股份有限公司、陈耿平借款合同纠纷执行实施类执行裁定书
（2017）闽0881执851号之一\");$(\"#hidDocID\").val(\"86f38fce-61dd-4e26-b4ae-a82c00dde98b\");$(\"#hidCaseName\").val(\"漳平市聚丰小额贷款股份有限公司、陈耿平借款合同纠纷执行实施类执行裁定书\");$(\"#hidCaseNumber\").val(\"（2017）闽0881执851号之一\");$(\"#hidCaseInfo\").val(caseinfo);$(\"#hidCourt\").val(\"漳平市人民法院\");$(\"#hidCaseType\").val(\"5\");$(\"#HidCourtID\").val(\"1367\");$(\"#hidRequireLogin\").val(\"0\");});$(function(){var
dirData = {Elements: [\"RelateInfo\", \"LegalBase\"],RelateInfo: [{ name:
\"审理法院\", key: \"court\", value: \"漳平市人民法院\" },{ name: \"案件类型\", key:
\"caseType\", value: \"执行案件\" },{ name: \"案由\", key: \"reason\", value: \"\"
},{ name: \"裁判日期\", key: \"trialDate\", value: \"2017-07-11\" },{ name:
\"当事人\", key: \"appellor\", value: \"漳平市聚丰小额贷款股份有限公司,陈耿平,刘苹苹,陈荣南\"
}],LegalBase:
[{法规名称:\'《中华人民共和国民事诉讼法》\',Items:[{法条名称:\'第二百四十二条\',法条内容:\'第二百四十二条
系统尚未收录或引用有误
\'},{法条名称:\'第二百四十三条\',法条内容:\'第二百四十三条
系统尚未收录或引用有误
\'},{法条名称:\'第二百四十四条\',法条内容:\'第二百四十四条
系统尚未收录或引用有误
\'},{法条名称:\'第二百四十七条\',法条内容:\'第二百四十七条
系统尚未收录或引用有误
\'}]}]};if ($(\"#divTool_Summary\").length > 0)
{$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"漳平市聚丰小额贷款股份有限公司、陈耿平借款合同纠纷执行实施类执行裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2017-11-16\\\\\",\\\\\