天津市滨海新区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）滨民初字第163号
原告万聚强，男，1961年12月25日出生，汉族，住所天津市南开区。
委托代理人邓刚，天津汇英律师事务所律师。
原告禹作尧，男，1954年3月2日出生，汉族，住所天津市静海县。
委托代理人晏红波，天津同汇律师事务所律师。
原告禹景芳，女，1979年4月2日出生，汉族，住所天津市静海县。
委托代理人晏红波，天津同汇律师事务所律师。
被告天津华海大酒店有限公司，住所地天津经济技术开发区第三大街9号A幢。
诉讼代表人天津市亚星清算事务有限公司，该公司法定代表人康新明。
委托代理人侯军，天津市亚星清算事务有限公司员工。
被告天津驰旺商贸发展有限公司，住所地天津市滨海新区塘沽秀谷商城8B。
法定代表人周淑菊，董事长。
委托代理人丁小康，天津立人律师事务所律师。
原告万聚强、原告禹作尧、原告禹景芳分别起诉被告天津华海大酒店有限公司（下简称华海大酒店）、被告天津驰旺商贸发展有限公司（下简称驰旺公司）债权人撤销权之诉一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告万聚强的委托代理人邓刚、原告禹作尧及原告禹景芳共同的委托代理人晏红波，被告华海大酒店的诉讼代表人天津市亚星清算事务有限公司的委托代理人侯军，被告驰旺公司的委托代理人丁小康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告万聚强诉称，被告华海大酒店于2010年11月8日向原告借款3000万元，后双方诉至法院，天津市第二中级人民法院审理该案并作出了（2011）二中民一初字第0055号民事判决书，判决华海大酒店给付原告2760万元及利息，后该案进入执行程序，天津市第二中级人民法院对被告华海大酒店名下坐落于天津经济技术开发区第三大街9号A栋房产进行查封。2012年12月6日原告自天津市第二中级人民法院收到被告驰旺公司的案外人执行异议一案的民事起诉书，方知被告华海大酒店将以上房产以9700万元的价格转让给被告驰旺公司。该转让价格属于以不合理的低价转让财产，损害了被告华海大酒店的债权人利益，故起诉请求撤销该转让行为。
庭审中，原告万聚强进一步主张被告驰旺公司未向被告华海大酒店支付2664万元购房款和3300万元购买华海大酒店设备款，故认为被告驰旺公司实际是以7036万元购买的涉案房产。
原告万聚强提交证据如下：
证据一、（2011）二中民一初字第0055号民事判决书。证明被告华海大酒店欠原告2760万元债务及利息。原告有权在本案提起撤销权诉讼。
证据二、（2011）二中民一诉保字第5号民事裁定书及协助执行通知书。证明涉案房产己被天津市第二中级人民法院查封，该房产在查封时仍登记在华海大酒店名下。
证据三、大津市房产买卖协议。证明被告华海大酒店以9700万元的价格将诉争房产转让给被告驰旺公司。在该交易中驰旺公司的代理人为刘强。
证据四、抵押物品清单（不动产）（复印件）。证明诉争房屋在2008年的价值为17952万元。二被告之间的转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十，是不合理的低价。
证据五、天津天元房地产土地评估有限公司《评估报告书》（复印件）。证明诉争房产在2008年4月25日的价值为17952万元，说明驰旺公司与华海大酒店的交易价格为不合理低价。
证据六、天津同章房地产土地评估有限公司《房地产预评估书》（复印件）。证明诉争房产在2011年1月10日的价值为20070万元，说明驰旺与华海大酒店的交易价格为不合理低价。
证据七、工商银行展望支行查询通知书及回执。证明华海大酒店在该行无账户，驰旺公司对华海大酒店的付款行为是虚假的。
证据八、浙商银行天津滨海支行查询通知书回执及票据。证明：l、票号为00017434的2664万元银行转账支票证实，该笔款项已背书转让给天津纵泰商贸有限公司（下简称纵泰公司），且纵泰公司的法人是刘强，联系人是刘金颖，刘强、刘金颖均为驰旺公司的工作人员。2、票号为00017431的3300万元转账支票证实，该笔款项已背书转让给纵泰公司，且纵泰公司的法人是刘强，联系人是刘金颖，刘强、刘金颖均为驰旺公司的工作人员。3、上述两张转账支票预留收款单位联系人均为刘金颖，预留的电话号码与驰旺公司在工商部门预留的电话号码为同一单位。4、由驰旺公司付款给耿长和的票号为00017437、金额为3924866.58元的转账支票，联系人为刘金颖，而耿长和是白玉兰酒店的法定代表人，也是诉争房产的实际使用人，说明驰旺公司、纵泰公司及白玉兰酒店均使用同一会计，说明付款不真实。综上，该两笔款项由驰旺公司开具转账支票交付给华海大酒店，再由华海大酒店将该款项由纵泰公司入账，且驰旺公司的房屋买卖代理人刘强与纵泰公司法人刘强是同一人，说明该买卖行为是不真实的，付款行为也是不真实的。
白玉兰酒店的股东是天津市巨川商务酒店，该公司的法定代表人是周淑菊，被告驰旺公司的法定代表人也是周淑菊，刘强是驰旺公司的办公室主任，刘强也是纵泰公司的人员，说明耿长河、刘金颖，刘强、周淑菊具有关联关系，也说明驰旺公司与纵泰公司、白玉兰酒店存在关联关系，说明就2664万元和3300万元的交易是虚假的。
证据九、天津纵泰商贸有限公司户卡。证明该公司股东和交易时的法定代表人是刘强。
证据十、天津市第二中级人民法院（2011）二中民四初字第31号案件卷宗材料。证明：l、2011年7月21日驰旺公司以华海大酒店为被告提起诉讼，要求华海大酒店履行双方签订的房屋买卖合同，当时房屋未交付完毕。2、反诉状中华海大酒店明确表示房屋交易价格过低，要求驰旺公司依约给付华海大酒店200万元。3、2011年7月13日《继续配合办理房产过户手续的函》中，房产买卖协议编号为26920-006278，而本案协议号为29620-006320，说明本次买卖存在不真实的情况。4、2011年7月13日《继续配合办理房产过户手续的函》，说明2011年7月13日驰旺公司与华海大酒店就房产的过户手续尚未办理完毕。5、资产交接清单，该交接清单与驰旺公司所述房产交接时间相互矛盾，证实驰旺公司关于房产交接的陈述是虚假的。6、通过《承诺函》可以确认，驰旺公司与华海大酒店的房产交易价格过低。承诺函是驰旺公司向华海大酒店出具的，驰旺公司承诺在办理进件后给付华海大酒店200万元，取得房产证后再补偿300万元。7、2011年8月3日询问笔录中华海大酒店承认房屋买卖价格过低。8、2011年8月3日询问笔录中华海大酒店明确表示该房产是由华海大酒店占有并使用，驰旺公司表示认可以上陈述，证实驰旺公司对于房产交接的陈述是虚假的。9、2011年8月31日开庭笔录中，华海大酒店又认可与驰旺公司在2011年7月8日交接完毕，与询问笔录自相矛盾，存在恶意串通的情况。
证据十一、天津市第二中级人民法院（2011）民一初字第69号民事判决书。证明：1、房产买卖协议中，驰旺公司代理人为刘强，而刘强就9000万元的诉讼行为是对驰旺公司与华海大酒店虚假交易的肯定。证实驰旺公司与华海大酒店之间的买卖行为不真实。2、刘强为驰旺公司的工作人员。
证据十二、天津市高级人民法院开庭笔录。证明在2011年7月12日驰旺公司进行了如下五项工作：1、驰旺公司与华海大酒店履行了7036万元的给付；2、当日进行了款项交接；3、用该7036万元清偿了华海大酒店的贷款；4、银行注销了抵押登记；5、驰旺公司在房管部门办理了进件手续，房管部门出具了领证通知书。2664万元、3300万元的支票是由刘强领取的。
原告禹作尧诉称，2010年11月，原告与天津国能滨海物流有限公司（以下简称“滨海物流”）签署《借款协议》，协议主要约定为：原告向滨海物流提供借款2000万元，借款期限为一个月（30天）。华海大酒店作为担保方签署了上述借款协议，自愿为滨海物流上述借款提供连带责任保证担保，担保范围包括：借款本金、利息、违约金及实现债权的所有相关费用。
上述《借款协议》签订并经天津市泰达公证处公证后，原告如约向滨海物流发放了借款。借款到期后，滨海物流并未如约偿还，华海大酒店也未履行连带给付责任。
2012年2月，经原告申请，天津市第一中级人民法院裁定轮候查封了华海大酒店名下坐落于天津经济技术开发区××大街××幢的华海大酒店房产。并于2012年8月17日依法作出（2012）一中民三初字第12号《民事判决书》，判决滨海物流偿还原告借款本金1940万元，并自2011年7月1日起，按照中国人民银行同类贷款利率的四倍计算支付申请人借款1940万元的利息，被告华海大酒店对该借款本金及利息承担连带清偿责任。
2013年5月底，原告得知，被告在拖欠原告上述债务拒不偿还的情况下，于2011年6月7日与驰旺公司签订《华海大酒店转让协议书》，将其名下坐落于天津经济技术开发区××大街××幢的华海大酒店房产以远低于市场的价格转让给驰旺公司，该行为严重损害了原告作为债权人的合法权益，故起诉请求撤销该转让行为。
原告禹作尧除与原告万聚强相同的证据外，另提交如下证据：
证据一、原来的关于禹作尧对华海公司享有债权的证据是一中院（2012）一中民三初字第12号判决书，现该判决书已被高院撤销并指令一中院进行再审，故之前的债权依据由该判决书变更为：（2010）津泰达证经字第8525号《公证书》及所附《借款协议》、《股东会决议》、《临时股东会决议》；“0409795号”《收据》及银行汇款票据两份；5份补充协议书；5份天津银行《进账单（回单）》及013258-01362号5份收据；2011年6月30日《借款协议书》。证明原告禹作尧对华海大酒店享有合法的担保债权，并且该债权至今未能实现。
证据二、建设部关于发布国家标准《房地产估价规范》的通知。证明原建设部发布的《房地产估价规范》规定“房地产转让价格评估，宜采用市场比较法和收益法”。本案涉诉房地产价格评估应遵循该项原则。二被告采用的是重置成本法进行评估，与该规定相违背。
原告禹景芳诉称，2010年6月30日，原告与滨海物流、华海大酒店签署《借款协议书》，协议主要约定为：原告向滨海物流提供借款1762万元，借款期限自原告给付滨海物流借款本金之日起算至2011年8月31日。华海大酒店作为担保方签署了上述借款协议，自愿为滨海物流上述借款提供连带责任保证担保，担保范围包括：借款本金、利息、违约金及实现债权的所有相关费用。
上述《借款协议》签订后，原告向被告发放了借款。借款到期后，滨海物流并未如约偿还，华海大酒店也未履行连带给付责任。
2012年2月，经原告申请，天津市第一中级人民法院裁定轮候查封了华海大酒店名下坐落于天津经济技术开发区××大街××幢的华海大酒店房产。并于2012年9月17日依法作出（2012）一中民三初字第13号《民事判决书》，判决滨海物流偿还原告借款本金1762万元，并自2011年7月26日起，按照中国人民银行同类贷款利率的四倍计算支付申请人借款1762万元的利息；华海大酒店对该借款本金及利息承担连带清偿责任。
2013年5月底，原告得知，被告在拖欠原告上述债务拒不履行的情况下，于2011年6月7日与驰旺公司签订《华海大酒店转让协议书》，将其名下坐落于天津经济技术开发区××大街××幢的华海大酒店房产以远低于市场的价格转让给驰旺公司，该行为严重损害了原告作为债权人的合法权益，故起诉请求撤销该转让行为。
原告禹景芳除与原告禹作尧相同的证据外，另行提交天津市第一中级人民法院（2012）一中民三初字第13号《民事判决书》。证明原告禹景芳对华海大酒店享有合法债权。
被告华海大酒店辩称，一、天津市滨海新区人民法院受理华海大酒店破产案件后，指定我公司为华海大酒店的破产管理人。经我公司调查，涉案交易是华海大酒店以不合理低价转让行为，损害了债权人利益。该交易存在重大瑕疵，同意原告的诉讼请求。二、华海大酒店进入破产程序后，涉案合同应解除，只是破产管理人没有通知交易对方。依据破产法规定，管理人作出土地所有权转让等重大行为，应报告债权人大会，管理人无权自行处理。
被告华海大酒店提交证据如下：
证据一、天津市滨海新区人民法院（2013）滨民破字第2-1号民事裁定书。证明2013年4月9日，该院立案受理了禹作尧申请的华海大酒店破产还债一案。
证据二、天津市滨海新区人民法院（2013）滨民破决字第2-1号决定书。证明2013年4月12日，该院指定天津市亚星清算事务有限公司为破产管理人。涉及华海大酒店的诉讼程序，破产管理人作为诉讼代表人参加诉讼。
证据三、人民法院报公告送达破产文书。证明2013年5月21日，该院在人民法院报上刊登公告送达破产文书。
证据四、天津国能滨海物流有限公司户卡；华海大酒店2010年2009年度年检报告及附表。证明：1、国能滨海物流户卡显示，华海大酒店出资9000万元拥有国能滨海物流75%的股权；2、在工商备案的华海大酒店2010年度及2009年度年检报告书附表，资产总额均达上亿元，证明华海大酒店无资产向管理人移交是与事实不符；3、2009年12月31日时点、2010年12月31日时点，华海大酒店对外负债均超过了1亿元人民币；4、2008年营业收入2144万元、2009年营业收入1758万元、2010年营业收入1800万元，证明华海大酒店经营业绩良好稳定。
证据五、津天元评字E（2008）195号评估报告书（以上为天津高院案外人执行异议之诉调取证据）。证明涉案房地产在估价时点2008年4月22日市场价值为人民币17925万元，远远高于2011年7月的重置成本价9477.8万元。与三原告提交的证据一样。
证据六、同万聚强证据。销售不动产统一发票（代开）；天津市房产买卖协议；委托书及代理人证件；天津驰旺商贸发展有限公司户卡；天津纵泰商贸有限公司户卡及工商备案变更材料。（以上均为天津高院案外人执行异议之诉调取证据）。证明：1、2011年7月11日在税务局代开发票在先，2012年7月12日16点21分在房管局签订房产买卖协议在后，办理产权证流程有暇疵；2、刘强（当时的办公室主任）代表驰旺公司与华海大酒店签订的房产买卖协议，当时刘强又是纵泰公司法定代表人，2011年12月12日才变更法人代表为李学军，但刘强仍为持有60%股权的股东。证明驰旺公司与纵泰公司有关联关系。
证据七、同万聚强证据。驰旺公司于2011年7月8日开具的浙商银行天津滨海支行00017434#2664万元支票；驰旺公司于2011年7月18日开具的浙商银行天津滨海支行00017431#3300万元支票。（以上均为天津高院案外人执行异议之诉调取证据）。证明：1、由驰旺公司办公室主任刘强取走了两张支票，不符合财务支出手续；2、刘强取走支票后，背书转给了纵泰公司的开户行-
开发区工商银行展望支行。这两笔款是否实际支付存在重大疑点。
证据八、华海大酒店开户银行资金往来明细。证明华海大酒店开户银行农行天津阳光金地支行（原为中国农业银行出口加工支行），账号12×××50，自2011年7月至2012年1月间，并无2664万元及3300万元入账，对这两笔款是否实际支付存在重大疑点。
证据九、询问笔录及授权委托书。华海大酒店法定代表人及相关负责人表示对本案涉及的房地产买卖行为并非华海大酒店的真实意思表示，该酒店是于2011年9月18日被强制接管的。
证据十、华海大酒店债权人申报汇总表及职工债权申报汇总表。证明：1、截至目前，申报债权债权人27户，债权额为37457.18万元；申报职工债权18人，债权额为21.7万元，本案审理结果直接涉及诸多债权人的切身利益；2、发生在2011年7月11日之前的债权3亿元，其中2亿多债权已获得生效的法律文书，已在执行阶段；3、2011年7月11日之后至2011年9月份，仍有新的债权发生，说明两点，第一，华海大酒店是在持续经营期间，且在广大债权人并不知情的情况下签订了《天津市房产买卖协议》，使其他债权人丧失了维护自身利益的权利；第二，至2011年9月供货商的仍有供货的情形，驰旺公司陈述2011年7月12日接管华海大酒店明显与此矛盾。
被告驰旺公司辩称，一、被告驰旺公司与华海大酒店不存在以不合理低价转让财产的行为。涉案交易是依据市场价进行的交易，且经过了房管部门及税务部门的同意的。房管部门具有掌控房屋交易价格的职能，根据房屋具体情况设定一个价格区间，只有交易价格在此区间内，房管部门及税务部门才会办理房屋交易手续。被告驰旺公司已经支付各项税费，房管部门也已办理了相关手续，说明二被告的交易价格合理。二、在二被告签订房屋买卖合同时，被告驰旺公司向房管部门了解到涉案房产只存在银行贷款7000余万元，对其他华海大酒店的债务并不知情，故不适用合同法第七十四条的规定。三、对于华海大酒店破产管理人所述的管理人可以解除合同，并不适用于本案，本案诉争房产不属于破产财产，不应该用于清偿债务。故请求驳回原告的诉讼请求。
被告驰旺公司提交证据如下：
证据一、2011年6月10日华海大酒店与驰旺公司签订的转让协议书。证明双方约定了诉争房产的基本信息，当时预估成交价为1亿元左右，最终价格以评估后协商确定。约定了设备物资款3300万元，也约定了付款时间及税费，税费由驰旺公司负担，另约定了驰旺公司妥善安置华海大酒店的170余名员工，这是价款之外的义务。
证据二、2011年7月8日华海大酒店给驰旺公司的通知。证明华海大酒店对诉争房产交易的准备工作已经就绪。
证据三、天津市房产买卖协议。签订的时间为2011年7月12日16点21分，证明双方约定的价款为9700万元，付款方式为在当日一次性支付。实际上2664万元的房款已于订立合同前的7月8日付给了华海大酒店，当日只给付了尾款7036万元。
证据四、天津市房屋权属登记领证通知。时间是2011年7月12日，证明银行解除了交易房产的他项权利后，房管机构给我方出具了领取房产证的通知，前面的交易行为都已经结束，只差领证。
证据五、员工交接情况汇总单。证明驰旺公司2011年7月12日已经实际接收了涉诉房产，在万聚强的证据十一中亦有体现。
证据六、华海大酒店员工交接名册。证明驰旺公司履行了与华海大酒店协议中规定的金钱以外的社会义务。该证据第2页中赵明杰是华海大酒店具体参与本案涉诉房产买卖的负责人，第12页中备注显示赵明杰应属于离职人员，故赵明杰未进入驰旺公司，仍是华海大酒店的员工。原告想以赵明杰是驰旺公司的人员为由，推翻赵明杰在天津市第二中级人民法院的陈述，这是不能成立的。
证据七、税务局代开的销售不动产发票。证明本案房产交易总价款是9700万元整。
证据八、2011年7月8日的支票存根一张，付款额2664万元；2011年7月8日华海大酒店收到购房款2664万元的收据；银行2664万元收付款凭证。证明上述款项实际已经支付。
证据九、2011年7月12日支票存根一张，付款额7036万元；2011年7月11日华海大酒店收到购房款7036万元的收据；2011年7月12日13点46分银行付款通知，驰旺公司支付给华海大酒店7036万元。证明驰旺公司支付给了华海大酒店上述款项。
证据十、华海大酒店贷款还款凭证，时间为2011年7月12日13：59。证明华海大酒店用驰旺公司支付的上述款项偿还了银行贷款。
证据十一、注销房屋抵押权文件。证明华海大酒店以华海大酒店房产抵押贷款8000万元，并于2011年7月12日注销抵押权。
证据十二、2011年7月18日支票存根一张，付款额3300万元；2011年7月18日华海大酒店收款3300万元的收据；3300万元银行收付款凭证。
证据十三、2011年7月11日华海大酒店支付土地增值税977046.73元凭证。
证据十四、2011年7月11日华海大酒店支付印花税48500元凭证。
证据十五、2011年7月11日华海大酒店支付营业税及附加费3455577.58元凭证。
证据十六、华海大酒店向驰旺公司出具的收据。金额为上述第十三、十四、十五组证据的金额合计数4481124.31元，证明上述款项均由驰旺公司实际缴纳，所以华海大酒店给驰旺公司出具了上述手续。
证据十七、天津市非税收入一般缴纳书（2011年7月12日）。证明驰旺公司向天津开发区财政局缴纳非住房所有权登记费550元。
证据十八、契税完税证明（2011年7月12日）。证明驰旺公司缴纳房屋产权转移的契税291万元整。
证据十九、2011年7月12日驰旺公司向天津开发区房产交易所缴纳的房产转让手续费票两张（金额为92158.29*2），应当是买卖双方都付一份手续费，但是实际都是由驰旺公司缴纳的费用，所以驰旺公司有两张手续费票据。
证据二十、房产评估报告。证明驰旺公司代华海大酒店缴纳的房产评估咨询费20万元。
证据二十一、情况记载。对涉诉房产在天津市第二中级人民法院进行的执行异议之诉时，主审法官向房产交易机构进行的调查，材料显示9700万元的房产交易已经缴纳了税费，该价格是合理的。
根据万聚强的申请，本院依法调取了案外人纵泰公司在2011年7、8、9三个月在工商银行开发区展望支行的存款对账单，该对账单显示纵泰公司于7月19日和7月20日收到2664万和3300万元。
根据被告驰旺公司的申请，本院依法向天津经济技术开发区房地产交易所调取开发区南海路17号房产、天津市高级人民法院拍卖开发区百和路8号房产以及其他诉争交易同期同地同类型房产交易的情况。天津经济技术开发区房地产交易所出具了2011年4月18日对坐落于开发区南海路17号12-1-3层房屋买卖协议、同日关于南海六路17号12门402室的房产买卖协议、同日关于南海路17号12门401室的房屋买卖协议、滨海新区人民法院拍卖开发区南海路17号12门501、502、601、602、701、702、801、802号及13门501、601、602、701、702、801室的（2012）滨功执字第73-86-1号执行裁定书、2012年12月31日关于开发区第二大街33号101室的房屋买卖协议、以及天津市第二中级人民法院（2009）年二中执字第456-2号民事裁定书及其记载的关于天津开发区捷达路26号A区公寓楼、B区俱乐部、C区写字楼的房屋交易情况、以及天津市高级人民法院（2009）津高执民字第0026-2、27-2号执行裁定书，另外还有2004年8月21日华海酒店向天津开发区银河房地产开发公司购买涉案房产的买卖合同。
经审理查明，2004年8月21日华海大酒店以35839335元的价格（合单位价格3500元/平方米）从天津开发区银河房地产开发公司购买天津经济技术开发区第三大街9号A栋房产，该房产建筑面积为10239.81平方米。2011年6月10日，被告华海大酒店与被告驰旺公司签订《华海大酒店转让协议书》，约定被告驰旺公司以暂定100000000元左右的房价及3300万元的设备、物资价格购买华海大酒店所有的天津经济技术开发区××大街××房产及其设备、物资。双方约定最终价格评估后再协商确定，房产交易税费由驰旺公司负担，驰旺公司妥善安置华海大酒店的170余名员工。2011年7月8日，杜鸣联合房地产评估（北京）有限公司对诉争房产及其所分摊的土地使用权按照重置成本法向华海大酒店出具房产评估报告，“在综合分析影响房地产价格因素的基础上”，确定重置成本价是9477.8万元，成新度折扣率是95%，评估价值是9003.9万元（9477.8*95%）。同日，华海大酒店向驰旺公司发出通知，表明华海大酒店对诉争房产交易的准备工作已经就绪。同日，被告驰旺公司以转账支票方式支付被告华海大酒店购房款2664万元，被告华海大酒店向被告驰旺公司出具了收款收据，而后将该支票背书转让给以刘强为法定代表人的纵泰公司。
2011年7月11日，被告驰旺公司替华海大酒店支付土地增值税977046.73元、印花税48500元、营业税及附加费3455577.58元，华海大酒店向驰旺公司出具了收据，上述金额合计4481124.31元。
2011年7月12日，驰旺公司向天津开发区财政局缴纳非住房所有权登记费550元、房屋产权转移的契税291万元，向天津开发区房产交易所缴纳买卖双方应缴纳的房产转让手续费各92158.29元（合计92158.29*2=184316.58元），向中介机构缴纳房产评估咨询费20万元。
在2011年7月11日、12日的两日内，驰旺公司为进行涉案房产的交易共缴纳各种税费7775990.89元。
2011年7月12日，被告驰旺公司以转账支票的方式支付被告华海大酒店房产买卖尾款7036万元，当日13点46分银行出具了付款通知。当日13点59分，被告华海大酒店用该笔款项向银行偿还了以涉诉房产进行抵押的贷款，涉诉房产的银行抵押权撤销。当日16点21分，被告华海大酒店与被告驰旺公司前往房管机构签订《天津市房产买卖协议》，双方约定的房产买卖价款为9700万元，每平方米单价为9472.83元，付款方式为在当日一次性支付。同日，双方办理房屋过户手续后，房管机构向被告驰旺公司出具了《天津市房屋权属登记领证通知》。同日，双方进行了包括设施设备类、资产资料类、人事相关工作、财务工作的交接。被告驰旺公司接收了被告华海大酒店除自愿离职的10名员工以外的168名员工，并已占有、使用涉案房产。
2011年7月13日，因原告万聚强诉被告华海大酒店民间借贷纠纷一案，天津市第二中级人民法院以（2011）二中民一诉保字第5、6号民事裁定书裁定查封了本案诉争房产。
2011年7月18日，被告驰旺公司以转账支票方式支付被告华海大酒店购买设备、物资款3300万元，被告华海大酒店向被告驰旺公司出具了收款收据，而后将该支票背书转让给纵泰公司。
2011年7月21日，驰旺公司以华海大酒店为被告提起诉讼，要求华海大酒店履行双方签订的房屋买卖合同，华海大酒店提起反诉，明确表示房屋交易价格过低，要求驰旺公司依其承诺给付华海大酒店交易补偿款200万元，后该案双方均撤诉。
2012年7月12日，天津市第二中级人民法院对原告万聚强诉被告华海大酒店民间借贷纠纷诉讼一案作出了（2011）二中民一初字第0055号民事判决书，判决华海大酒店给付原告万聚强2760万元及利息。后该案进入执行程序。原告万聚强于2012年12月6日自天津市第二中级人民法院收到以被告驰旺公司为原告的案外人执行异议一案的民事起诉书，从而得知被告华海大酒店将诉争房产以9700万元的价格转让给被告驰旺公司。
2012年8月17日，天津市第一中级人民法院作出（2012）一中民三初字第12号民事判决书，判决滨海物流公司偿还原告禹作尧借款本金1940万元及利息，被告华海大酒店对该借款本金及利息承担连带清偿责任。
2013年5月底，原告禹作尧得知诉争交易，后向本院起诉。原告禹作尧起诉后，其所依据的天津市第一中级人民法院（2012）一中民三初字第12号民事判决书被天津市高级人民法院裁定再审。
2012年9月17日，天津市第一中级人民法院作出（2012）一中民三初字第13号民事判决书，判决滨海物流公司偿还原告禹景芳借款本金1762万元及利息，被告华海大酒店对该借款本金及利息承担连带清偿责任。
2013年5月底，原告禹景芳得知诉争交易，后向本院起诉。
本院向天津经济技术开发区房地产交易所调取的证据显示，自2011年1月至2012年12月，与诉争房屋相邻地段同类型非住宅商业用房交易价格为由最低每平方米5545.45元至最高每平方米10050元不等，其中四笔为正常的市场交易，三笔分别为天津市高级人民法院、天津市第二中级人民法院、天津市滨海新区人民法院进行的司法拍卖。
庭审中，各方当事人一致认可各地政府对住宅有一定的交易指导价区间，非住宅商业用房没有指导价区间。
上述事实，有各方当事人提供的书证、本院根据当事人申请依法调取的证据及当事人当庭陈述予以证实，上述证据均经当庭质证，本院予以认定。
本院认为，本案争议的焦点是被告华海大酒店与被告驰旺公司间的房产买卖价格是否属于明显不合理的低价。
一、关于交易的价格确定及交易真实性问题
关于原告主张的被告驰旺公司支付的2664万元价款为虚假交易问题，首先，被告华海大酒店收到支票后背书转让给案外人纵泰公司，虽然纵泰公司的法定代表人刘强也是被告驰旺公司的员工，且由其自被告驰旺公司领取的该支票，但上述支票背书转让的过程并不违反法律规定，应该认定被告驰旺公司向华海大酒店支付了该2664万元价款。其次，关于被告驰旺公司支付华海大酒店的3300万元问题，因该款属于酒店的设备物资款，与本案无关联性，本院对此不予评论。因此，原告关于被告华海大酒店与被告驰旺公司存在虚假交易、双方房产交易价格实际为7036万元的主张，本院不予支持。
关于原告主张被告华海大酒店与被告驰旺公司办理房产过户手续过程中存在先缴纳各种费用及契税、而后才订立正式合同违反了法定程序问题，首先，上述行为是否违反了法定程序是行政机关的职责范围，人民法院审理民事案件对上述行政机关的行为不宜评价。其次，上述问题不是撤销权案件审查的范围。因此上述事实与撤销权案件无关联性。
二、关于是否为明显不合理低价问题
（一）、关于评估机构的评估方法
《建设部关于发布国家标准＜房地产估价规范＞的通知》第6.2.3条规定“房地产转让价格评估，宜采用市场比较法和收益法，可采用成本法，其中待开发房地产的转让价格评估应采用假设开发法”。
《城市房地产交易价格管理暂行办法》第九条规定，“实行市场调节价的房产交易，交易双方或其中一方可委托有关评估机构进行房产价格评估，双方可依据评估的价格协商议定成交价格。”第十一条规定，“房产价格评估，应以政府制定、公布的各类房屋的重置价格为基础，结合成新折扣，考虑房屋所处环境、楼层、朝向等因素，参照当地市场价格进行评估。”
《＜中华人民共和国土地增值税暂行条例＞实施细则》第七条第（四）项规定，“旧房及建筑物的评估价格，是指在转让已使用的房屋及建筑物时，由政府批准设立的房地产评估机构评定的重置成本价乘以成新度折扣率后的价格。评估机构须经当地税务机关确认。”
从以上规定可以看出，诉争交易价格评估采用重置成本法并无不妥。况且，评估机构出具的评估报告中的评估价格在涉诉交易中并非起决定性作用，其只是参考因素之一。
（二）、关于交易当时交易地的物价部门指导价及市场交易价格情况
本案诉争房产属于非住宅商业用房。庭审中，各方当事人一致认可各地政府对住宅有一定的交易指导价区间，非住宅商业用房没有指导价区间。
本院向天津经济技术开发区房地产交易所调取的证据显示，诉争房产交易当时、当地相同类型房产交易价格与本案交易价格基本相当，说明涉诉交易的价格符合交易当地一般经营者的判断。
（三）、关于与诉争房产有关的其他价格评估报告
原告提交的天津天元房地产土地评估有限公司《评估报告书》，该评估报告使用用途是为了贷款抵押担保，且有效期为一年，即至2009年4月，而且该评估报告明确记载如果是短期交易，其价格应低于评估价格。再有，该评估报告明确记载，使用该评估报告必须要有该评估机构的授权。
原告提交的天津同章房地产土地评估有限公司《房地产预评估书》（复印件），其使用用途是为抵押贷款之用，且其仅为预评估书，而非正式评估报告书。评估公司明确提到未经其授权不得使用。
综上，关于是否为“明显不合理的低价”，应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地物价部门指导价或市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。即须考虑同类型标的物在交易当时、当地的市场价，而非具体标的物的价值，然后以此市场价比较交易标的物的实际成交价，来最终确定是否为“明显不合理的低价”。被告华海大酒店于2004年8月21日以35839335元的价格购得诉争房产，以9700万元价格进行本案交易，该交易价格得到税务部门的认可，从而办理了房屋契税及其他税费的缴纳。该交易与被告华海大酒店为本次交易委托评估机构作出的评估价格相当，亦与交易当时、当地相同类型房产交易价格基本相当，涉诉交易的价格符合交易当地一般经营者的判断，本案诉争交易价格不存在明显低价的事实，且交易附带对被告华海大酒店178名员工进行安置的条件，因此没有必要对本案交易再进行价格评估。原告提交的被告华海大酒店为贷款抵押担保所作的两次评估报告无论从证据形式还是内容上均不足以否定本案交易价格的合理性。
由于原告万聚强、禹作尧、禹景芳不能证明诉争房产交易存在不合理低价，因此，亦不存在因本案交易致使出卖人华海大酒店偿债能力降低的后果及被告驰旺公司有对债权人造成损害的主观过错，故对原告万聚强、禹作尧、禹景芳的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第二十五条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十九条第一款、第二款的规定，判决如下：
驳回原告万聚强、原告禹作尧、原告禹景芳的诉讼请求。
案件受理费80元，由三原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审判长 曹广富
审判员 安福超
审判员 王卫国
二〇一四年九月十九日
书记员 陶 俊
书记员 王晓飞
本案引用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》
第二十五条债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。
两个或者两个以上债权人以同一债务人为被告，就同一标的提起撤销权诉讼的，人民法院可以合并审理。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》
第十九条第一款对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。
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