湖州市吴兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湖吴商初字第1162号
原告：浙江国华家具有限公司。住所地：浙江省安吉县递铺镇阳光工业园区。
法定代表人：乔国志，该公司总经理。
委托代理人：申柱石，浙江金道律师事务所律师。
委托代理人：方圆，浙江金道律师事务所律师。
被告：中国人民财产保险股份有限公司湖州市分公司。住所地：湖州市南街*******号。
负责人：杨培根，该公司总经理。
委托代理人：张秀春，浙江琨腾律师事务所律师。
委托代理人：刘全伟，北京琨腾律师事务所律师。
原告浙江国华家具有限公司（以下简称浙江国华公司）与被告中国人民财产保险股份有限公司湖州市分公司（以下简称人保湖州公司）出口信用保险合同纠纷一案，原告于2015年10月8日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员沈巍、代理审判员蔡蓉、人民陪审员孙利瓦组成合议庭适用普通程序进行审理。本案于2015年11月18日、2016年3月22日经两次公开开庭审理，原告的委托代理人申柱石、方圆，被告的委托代理人张秀春均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告浙江国华公司起诉称：2013年7月24日，原告与被告签订《出口贸易信用保险承保意向书》。2013年7月26日，被告向原告出具了短期出口信用保险综合保险的保险单。保单号为PXAM201333050801F00004。保单中约定：浙江国华公司为被保险人；承保范围为全部信用证方式出口及全部非信用证方式出口；投保交易金额为30000000美元；承保风险为商业风险及政治风险；累计赔偿限额为6000000美元；保险期间为2013年8月1日零时起至2014年7月31日。同日，被告向原告出具批单，将保险期间变更时间自2013年7月26日0时起至2014年7月31日24时止。原告在保险期间如实、全额缴纳了保险费。2013年9月3日，案外人VENETIANWORLDWIDELLC（以下简称美国买家LLC）向原告下了订单（PO：PO2820），购买原告的沙发产品。2013年10月至11月初，原告陆续出货，共计出运货物价值达1974926美元，后因货款问题，于2013年11月原告停止出货，剩余近10个柜的库存在工厂，价值约130000美元。2013年11月，美国买家LLC在收到原告陆续发出的货物后，便以货物质量问题或延期交货等为借口拖延付款，直到拒绝支付货款。原告与美国买家LLC多次协商，在协商无果的情况下原告向被告提出保险理赔申请。2014年1月8日，被告立案受理了原告的理赔申请。原告当时提交的《可能损失通知书》以及申请委托追讨的货款损失金额为1830594美元。2014年3月11日，原告与被告签订《追偿委托书》，委托被告向美国买家LLC追偿1830594美元的债务。后原告向被告提供了包括1830594美元欠款相关的所有PO2820的合同履行依据（包括货物单据、发票、报关单等）。2014年5月4日，被告向原告出具勘查意见，认为采用非诉追偿的方式已经难有成效，建议原告向美国买家LLC申请仲裁或提起诉讼。为此，原告以向美国买家LLC所在地申请仲裁或提起诉讼与向被告投保短期出口贸易信用保险合同的目的不符为由仍要求被告先行理赔。2014年6月24日，被告以中国人民财产保险股份有限公司安吉支公司的名义向原告出具《通知函》，以《中国人民财产保险股份有限公司短期出口贸易信用保险条款》第二十八条第（二）款的约定“因贸易双方存在纠纷而引起买方拒付货款或拒绝接受货物，除非保险人书面同意，被保险人应先行申请仲裁或在买方所在国家（地区）提起诉讼，在获得已生效的仲裁裁决或法院判决并申请执行以前，保险人不予定损核赔”为由，拒绝了原告的保险理赔申请。原告认为，原告与被告之间签订的短期出口贸易信用保险合同是双方真实的意思表示，合法有效。根据《中国人民财产保险股份有限公司短期出口贸易信用保险条款》第四十一条第（十一）项约定，“拖欠：指买方收到货物后，违反销售合同的约定，超过应付款日30天仍未支付货款；开证行拖欠指在单证相符、单单相符的情况下，开证行超过最终付款日30天仍未支付信用证项下款项。”本案中，原告已向美国买家LLC交付了合同约定的货物，并出具了相关的发票，美国买家LLC也已收到了货物，但未按合同约定支付货款，该行为完全符合上述保险条款第四十一条第（十一）项之约定。因此，依据《中国人民财产保险股份有限公司短期出口贸易信用保险条款》第五条之约定，在保险期间内，因买方拖欠货款产生的商业风险属于保险责任范围。现被告以《中国人民财产保险股份有限公司短期出口贸易信用保险条款》第二十八条第（二）款之约定，作为免责事由，拒绝理赔，明显与原告投保出口信用保险的目的不符，亦对原告不公平，也失去了出口信用保险的基本功能，上述免责事由的条款属于格式条款，排除了原告的主要权利，免除了被告的主要义务，该条款应当是无效的。因此，原告为维护自身的合法权益，诉至法院请求判令：一、被告向原告足额支付保险赔偿金90万美元（暂时按2015年7月30日的汇率1美元=6.2096人民币元计算折合人民币5588640元，以实际判决赔付之日的汇率调整计算最终赔付的人民币数额）；二、由被告承担本案的诉讼费用。
原告为支持其诉讼请求，提供如下证据：
证据1、短期出口贸易信用保险投保单，证据2、承保
意向书，证据3、保险单及2013年7月25日批单。证明目的：一、保险合同的主体双方系原告浙江国华与被告人保湖州市分公司的事实；二、原告就出口产品向被告投保短期出口信用保险综合保险，承包范围包括商业风险和政治风险的事实，其中商业保险证明了买方拖欠货款的事实。
证据4、保险费发票。证明目的：原告已缴纳保费的事
实。
证据5、保险条款。证明目的：原告投保的商业风险依据保险条款第五条之解释，包括有：买方拖欠货款。同时，依据保险条款第四十一条之解释，拖欠，指买方收到货物后，违反销售合同的约定，超过应付款日30天仍未支付货款。本案中，美国买家LLC的订单是2013年9月3日下的，原告是2013年10月至11月初发的货物，美国买家LLC拖欠货款的时间发生在2013年11月份，至今已整整二年有余，原告仍未收到货款。显然，买方拖欠货款的保险事故是客观存在的，是真实的，因此被告应当在保险事故发生后及时向原告赔付，这才符合保险合同及保险条款之约定，符合原告保险合同之目的，符合被告设立出口信用保险之基本功能。
证据6、美国买方LLC的订单。证明目的：2013年9月3日，美国买方LLC向原告下了一个订单（订单号：PO2820），向原告购买沙发、躺椅等家具类产品，总金额为2059200美元，付款条件是ROD后净30天，发货方式是海运。合同的成立、合同的履行，均在本案的保险合同有效期限内，属于承保的范围。买卖双方的主体是原告和美国买家LLC，双方购成买卖合同关系。原告与被告保险合同所针对的就是原告和美国买家LLC的这单贸易。
证据7、发票、装箱单、提单。证明目的：原告依约向美国买家LLC履行了发货的义务，以及货物的总价值。
证据8、系统申报单。证明目的：原告与被告之间是有一个连接的系统的，原告可以直接通过这个系统，向被告申报涉案货物的保险。本案中，原告与美国买家LLC之间的PO2820订单项下所有的货物均向被告进行了申报，包括产品的名称、货物的价值、相应的发票号、数量及单位、海关申报的信息、运输方式，应收款未收款等等，全部的信息，被告都是全程掌握的。所以，原告对于保险合同的履行是如实的、全面的。
证据9、可能损失通知书。证明目的：依据保险条款第二十五条之规定，原告在知道或者应当知道本保险条款第五条项下拖欠风险发生之日起30天内，向被告提交《可能损失通知书》。原告提交的《可能损失通知书》是索赔的前提条件。同时，原告还提供了《索赔的单证明细表》等相关文件和单证。
证据10、追偿委托书。证明目的：原告提交《可能损失通知书》后，应委托被告进行追偿或根据被告的要求自行追偿。原告选择委托被告进行追偿，并提供了损失的相应依据，委托追偿的金额为1830594美元。
证据11、勘查意见及发送邮件。证明目的：2014年5月4日，被告在接受委托追偿后，认为难以采用非诉追偿的方式解决，又将责任退回给了原告，但被告的这一做法，缺乏合同依据。也就是说，保险条款第三十二条约定原告应委托被告追偿，但保险条款没有约定，追偿难有成效的情况下，被告还可以放弃追偿，将责任推回原告的做法，因此，被告的勘查意见不符合保险条款第三十二条之规定，是被告的违约行为。
证据12、《通知函》及发送邮件。证明目的：2014年6月24日，被告以保险条款第二十八条第（二）款为由，作出不予定损核赔的结论，本质上就是拒赔。直接的后果就是原告至今未收回货款，损失至今未有得到填补，权益至今未有得到维护。
证据13、出口货物报关单。证明目的：2013年10月22日至2013年11月18日，原告共计申报出口货物44单，合计总价款为1830594美元。
证据14、人保信用险系统限额管理批复截图一份。证明目的：原告向被告申请美国买家LLC的信用额度140万美元，被告批复同意的额度为100万美元，原告按照90%的赔付比例计算为90万美元。
证据15、人保信用险系统赊销管理截图。证明目的：原告对涉案货物均已向被告投保且支付了保费，被告对此事实予以确认，涉案货物均尚未回款，即原告未收到货款。
证据16、人保信用险系统保险申报详细截图。证明目的：原告涉案货物均已向被告投保的事实。
证据15、16共同证明原告对每一笔出口保险业务进行出口申报，在本案信用保险是指原告向被告对每一笔业务都要进行出口申报，包括客户名称、金额、发票号、产品名称、报关单等等。该份证据与报关单相印证。出口申报下一个环节是被告对每一笔业务的保险核算和保费缴纳。
证据17、浙江国华公司乔董事长与美国买家LLC总裁布莱克之间的往来电子邮件3份。证明目的：美国买家已经收到了全部货物，并对货款金额也已经确认。
被告答辩称：一、原告对于保单项下的出口信用保险不具有保险利益，无权以自己名义对保险公司提起诉讼。
案涉保险法律关系项下，原告虽为投保人，但基于批单的签发，原告不再具有保险利益，具体理由如下：
1、出口信用保险承保的是买方的信用，即在买方收到货物后违反销售合同的约定超过应付款日30天仍未支付货款的情况下，且被保险人不存在违约行为的情况下，才具备认定是否属于保险事故的条件；
2、通过批单的签署及约定可以看出，本案所涉出口贸易的买卖双方是ChairmanfurnitureUSD,Ins(以下简称境外关联公司)及美国买家LLC,而且明确约定境外关联公司收取全部的货款，也就是说境外关联公司与买方签署的买卖合同，境外关联公司向买方收取货款，此买卖交易中核心权利义务与原告无关，境外关联公司对买方拖欠所形成的保险事故享有保险利益，原告无权就货款主张权利。
根据保险批单的约定及保险法第12条的规定，原告对本案诉争保险标的不具有保险利益，无权以其名义向保险公司主张权利，故根据民事诉讼法第119条规定，原告的起诉应予以驳回。
二、根据保险批单的约定，即便发生保险事故，亦应以境外关联公司名义履行报损及索赔的相关手续，以境外关联公司的名义提交索赔的全部单证。如果原告认为其与海外关联公司之间形成贸易关系，则依照保险条款的规定属于保险人责任免除的范围。
三、无论是本案原告还是境外关联公司均未提供充足证据证明保险事故的发生，即使诉权成立，诉讼请求亦不成立，应予驳回。
(一)根据保险单即保险条款的规定，保险人承担保险责任的条件是保险期限内被保险人按照销售合同约定出口货物后发生买方拖欠货款的情形，保险条款第四十一条对“出口”及“拖欠”做出明确规定，被保险人有义务提供证据证明满足该些条款约定的条件，才属于保险公司承担保险的范围。
1、“出口”指货物已经报关并交付给承运人或直接交付给买方，或经保险人认可的其他形式；
本案中原告提供的贸易证据仅为原告签发的发票、箱单及电放的提单，该些文件一方面不能证明货物已办理出关并经海关放行的手续，另一方面也不能证明已直接交付给买方。2、“拖欠”是指买方收到货物后，违反销售合同的约定，超出应付款日30天扔未支付货款。本案中原告所提供的证据一方面不能证明买方收到货物，另一方面原告并非货款的收款人，其与买方之间无货款的往来记录，无法证明买方未按期支付款项的事实。
故买方提供的证据不能证明已经发生了符合保险条款约定的保险事故，其要求支付赔偿金的条件未成就。
（二）根据原告的诉状中陈述及人保公司的海外调查，原告存在着交货质量问题及交货延期违约情形，依据保险条款约定的规定属于保险人责任免除的情形。
根据保险法第六条的规定，被保险人或其代理人的违约、欺诈或其他违约行为造成的损失，保险人不承担赔偿责任。本案原告在诉状中描述买方向其声明所交货物存在着延期交货、质量问题等严重违约行为，给买方造成了重大的经济损失。人保公司进行的海外调查也充分证明存在着该些情形，依约属于不承担赔偿责任的情形。
四、即使买方确实收到货物，但其提出卖方存在着交货延迟及质量问题的抗辩不予付款，充分证明贸易双方存在纠纷，依据保险条款的约定，被保险人应先行申请仲裁或在买方所在国家（地区）提起诉讼，在获得已生效的仲裁裁决或法院判决并申请执行以前，保险人不予定损核赔。
（一）贸易双方之间已发生贸易纠纷是无可辩驳的事实。
原告在诉状中的陈述及双方相关人员之间的往来邮件均表明供货方承认存在着交货迟延的问题及货物质量问题。
人保公司进行的海外调查亦证明存在着贸易纠纷。
（二）人保公司已尽最大努力协助被保险人进行非诉追偿，在无果的情况下及时通知了被保险人应立即采取仲裁或诉讼措施，被保险人确认其先进行仲裁或诉讼再行理赔，并承诺在确定的期限内启动仲裁或诉讼。
（三）被保险人在确认和承诺先行仲裁或诉讼的情况下又对人保公司直接提起诉讼，严重违背诚实信用原则，其所述理由根本不能成立。
1、保险条款第28条的规定并非保险法所述免除保险人责任的条款。
从保险条款的结构安排既已看出，该条款并未出现第六条责任免除部分中，而是出现在赔偿处理部分，即保险人收到索赔申请后如何定损核赔的原则，是对存在付款担保及发生贸易纠纷的情形下如何定损核赔，并非免除赔偿责任。
2、该条款的规定符合贸易惯例及保险宗旨，并未加重投保人、被保险人的责任。
如果存在贸易纠纷，贸易双方未能达成一致，则被保险人损失必然无法确定，保险公司不可能代替仲裁或法院等裁判机构对纠纷做出判断，只能依赖于仲裁或法院机构做出的生效裁判文书确定损失。
被保险人有义务证明其损失的发生与存在，履行仲裁或诉讼程序是其正常责任义务，并不存在加重责任的问题，就本案而言，买卖双方均在美国，具体讲也不存在因仲裁或诉讼而加重负担的后果。
3、人保公司在投保单、保险单、批单的首部及尾部对保险责任、免除责任、投保人、被保险人的义务、赔偿处理等内容进行了明确提示，投保人及被保险人在开始阅读时及最终签字前均可以明确注意该些提示内容，根据保险法司法解释的规定，即使是免除责任的条款，保险人履行了提示义务，该条款即作为有效条款，对双方产生约束力。
综上所述，本案从程序上来讲原告不享有直接向人保湖州公司进行索赔的权利，其起诉应予驳回；即便享有诉权，一方面未提供充分证据证明保险事故的发生，另一方面因存在贸易争议而未进行仲裁或诉讼，不具备定损核赔的条件，其所述格式条款的理由根本不成立。故其诉讼请求应予以驳回。
被告为支持其抗辩意见，向本院提交如下证据：
证据1、投保单。证明：1、原告作为投保人向被告申请投保短期出口贸易信用保险；2、被告在投保单的首尾部对于保险条款中的保险责任、责任免除、投保人、被保险人义务、赔偿处理等内容进行了特别明示，投保人签署确认保险人已向投保人就保险条款及上述内容进行了明确说明，投保人充分理解并接受上述内容，自愿投保。
证据2、保险单。证明：1、被告签发保险单、承保短期出口贸易信用保险的商业风险，除买方拒收外，其他商业风险赔偿比例为90%；2、投保人应就出口销售向保险人实时申报；3、保险条款作为保单的附件，是不可分割的组成部分，被告在保单尾部再次提示投保人详细阅读保险条款。
证据3、保险条款。证明：1、保险条款第5条及第41条明确规定了保险人承担保险责任的保险事故，其中第5条明确一定要在完成出口货物后；2、保险条款第6条约定了免除责任的情形，其中被保险人违约及向相关联方出口均属于责任免除的范围；3、保险条款第28条规定了发生贸易纠纷情况下的定损核赔原则，需以取得仲裁裁决或法院判决并申请执行为前提。
证据4、批单（一）。证明保险期限为2013年7月26日至2014年7月31日。
证据5、批单（二）。也是本案最重要的一份批单，其中第3条a项、b项规定，保险人有权拒绝承担赔偿责任。具体证明：1、对于合同约定不明确，或因被保险人、境外关联公司自身行为导致双方均不能确立对买方的债权引起的损失，为保险人除外责任；2、境外关联公司应以自己名义提供相关证明材料（包括但不限于保险人要求的所有单证），否则保险人有权拒绝承担保险责任；3、如供应商与买方存在关联关系，则买方商业风险引起的损失为保险人除外责任。
证据6、承诺书及确认函。证明：1、境外关联公司承诺履行保单项下的被保险人的全部义务，否则保险人有权拒绝承担保险责任。2、境外关联公司承诺以自己的名义向保险人提交《可能损失通知书》《索赔申请书》等保险文件，否则保险人有权拒绝承担保险责任；3、境外关联公司承诺以其名义，提起仲裁或诉讼，否则被保险人有权拒绝承担赔偿责任。
证据7、贸易流程说明。证明：原告并非贸易的买卖双方的任何一方主体；2、货款直接支付给境外关联公司，原告不享有保险标的的保险利益。
证据8、通知函3份。证明：接到被告保险人索赔申请后，被告无法根据双方提供的资料作出独立判断，在贸易双方无法自行协商解决的情况下，被告委托追偿渠道与卖方联合追偿。通过多方工作无法以非诉途经解决贸易争议，被告及时告知原告提起仲裁或诉讼解决贸易争议，否则被告无法进行定损核赔。
证据9、保证函。证明：在相关部门协调下，我公司出于与老客户长期合作的目的，为投保人提供了30万美元款项缓解其资金压力，浙江国华公司承诺收到该款后的9个月内以仲裁或诉讼方式解决贸易纠纷，对买方提起诉讼。但事实上原告并没有这样做，故其违反承诺应承担相应的法律责任与后果，返还该30万美元，并且保险人无需承担保险赔偿责任。
证据10、人保公司委托的海外追偿公司出具的调查报告。证明：贸易合同项下买卖双方就履行贸易合同存在争议，本案原告在履行贸易合同中，卖方存在延期发货、装箱错误、标签错误、家具损坏、物流不利等多方面的违约行为，给买方造成了巨大的损失，买方据此未支付货款，还向对其造成的损失向卖方索赔。除了货物的损失之外，额外还有损失50多万元，不是合同项下180万减去50万的概念。故根据保险条款第28条的规定，保险利益人享有的债权是不确定的，保险公司有权不予定损核赔，需要原告提起诉讼确定金额，方可进行核赔程序。
对原告提交的证据1投保单，被告质证认为与被告所持有的投保单内容上有一定差距，因原告投保以后，投保单应在被告处保存，故应该以被告递交的投保单为准。对原告提交的证据2、3、4、5的真实性予以认可，但证明目的不予确认。对证据6的真实性不予认可，该份采购订单不能证明原告与美国买方LLC之间存在买卖合同关系，对该订单上的付款条件ROD也不清楚具体所指。对原告提交的证据7，被告认为系复印件，对真实性不予认可，也不能证明原告和美国买方存在交易，因为发票开到了原告的境外关联公司、箱单也是给境外关联公司，货代的电放提单也是境外关联公司，所以不能证明原告和美国买方LLC存在买卖关系，也不能证明货物实际交付给了美国买方LLC。对原告提交的证据8，被告对真实性予以认可，但原告没有按照规定进行申报，按照规定，原告应在完成货物出货以后进行出口申报，但原告都是在发货前申报的，这就无法确认原告最终是否出货，以及每一票货物是否对应吻合。对原告提交的证据9，被告认为应以原告的境外关联公司进行申报，而不是以原告的名义。对原告提交的证据10，被告对真实性予以认可，但不认可证明目的，委托人应该是原告的境外关联公司，并不是原告，结合原告和境外关联公司的贸易流程，享有权利的也是境外关联公司。对原告提交的证据11、12，被告对真实性没有异议，但不认可证明目的，原告在提出可能损失的情况下，被告考虑到原告是老客户，积极利用自身资源，进行了解、协助。原告本身不具有对外委托资格。被告已经通知原告通过仲裁诉讼和执行确认损失范围。对原告提交的证据13，被告对形式真实性予以认可。但报关单不能证明货物已经出运。对原告提交的证据14，被告质证认为，美国买方在限额期限内的信用额度为100万元。对原告提交的证据15、16，被告质证认为，原告有几票货物的申报是在2013年10月22日第二份批单生效日之前，且申报人是境外关联公司。被保险人是原告，并没有体现出境外关联公司，这是第二份批单真实存在的印证。对原告提交的证据17，被告质证认为，对真实性不予认可，且原告提供的翻译件与英文原意存在重大偏差，该证据不仅不能证明美国买方LLC同意支付货款，反而证明了贸易纠纷的存在。
对被告提交的证据1，原告质证认为对于真实性没有异议，但应以原告提交的投保单为准。对被告提交的证据2，原告对真实性、合法性、关联性没有异议，但现在争议的焦点在保险条款第28条第2款，并不是在明示告知的范围内。原告是外贸交易标的物的权利人，也是被保险人，是适格的主体。对被告提交的证据3，原告对三性没有异议，但对待证事实有异议，认为发生了保险事故，被告就应当理赔。对证据4，原告没有异议。对证据5，第一次庭审中，原告对三性均有异议，在第二次庭审中，原告对该份批单的内容予以确认，但认为该份批单所确认的贸易流程实际并未使用，本案系原告直接与美国买方发生业务往来。对证据6、7、8，原告对内容上的三性均有异议，实际过程是原告与美国买方发生业务，索赔也是按照该贸易模式进行的，故该三份证据不应该作为本案证据使用。对证据8，原告认为没有签字、盖章，不予质证。对证据9，原告质证后认为，在原告理赔过程中，被告利用原告理赔心切的心态要求原告签的，原告补充提供汇入汇款通知书一份，反而可以证明原告认可原告的索赔资格，对损失范围也进行了确认。而且这个确认是和原告提交的可损通知和追偿通知相印证，所以本案损失范围就是183万多美元。对证据10，原告质证后认为，对三性均有异议，该份海外追偿报告实际上是被告证据9中所发给原告的电子邮件相配套的内容，该份追偿报告，仅仅是美国买家单方的投诉，是否与原告提供的产品有关联性无法确认，且美国买家主张的损失为50余万美元，相较于被告的183万余万美元，还有将近130万美元，也已经超过本案最高赔付额100万美元。
本案双方争议的事实认定与法律适用焦点较多，现对双方争议的部分焦点，结合双方的举证与庭审中的论述，本院做如下分析论证。
一、本案原告的诉讼主体是否适格。
本案系出口信用保险合同纠纷，原告作为出口信用保险合同的投保人、被保险人双方均未有争议。被告认为原告不具有诉讼主体资格的主要依据是认为原告不具有保险利益，故无法作为原告起诉被告。保险利益产生于投保人或被保险人与保险标的之间的经济联系，它是投保人或被保险人可以向保险公司投保的利益，体现了投保人或被保险人对保险标的所具有的法律上承认的利害关系。对于投保人或被保险人是否具有保险利益，保险公司作为专业的承保机构，其应当在承保时即作出判断，不具有保险利益的投保，保险公司不应当承保。而一旦承保，就应当认为被保险人具有保险利益。具体到本案，在原告直接与美国买方LLC签订外贸合同的外贸流程下，保险公司认可原告的诉讼主体地位，而在原告的境外关联公司与美国买方LLC签订外贸合同，并由原告提供货物的外贸流程下，否定原告的诉讼主体地位，认为在此种情况下，保险利益归属境外关联公司。本院认为，被告的此种主张不符合客观实际，也不符合公平原则。2013年10月22日，被告出具批单（该份批单以下简称第二份批单），第二份批单确认了增加原告通过境外关联公司销售业务也作为承保范围，并且确定了保险人批复限额、出具《保费通知书》、支付赔款等均以被保险人为对象。而根据原告的保险条款范本第二条，只有在中华人民共和国境内注册的企业才可作为本保险合同的投保人和被保险人，即原告的境外关联公司并不能成为本案的被保险人。在此情况下，根据被告的逻辑，原告不具有保险利益，保险公司拒赔，境外关联公司不是被保险人，拒赔，那么，保险公司通过批单形式认可原告通过境外关联公司向国外客户销售的外贸模式的存在将毫无意义。故本院认为，通过第二份批单的签发，被告认可了通过该种外贸模式下，原告享有保险利益，支付赔款也以被保险人即原告为对象。故原告享有本案的诉讼主体资格，是本案适格的诉讼主体。
二、本案所涉对外贸易关系中，谁是美国买家LLC的合同相对方。
经庭审向原告询问，原告表示并未与美国买家LLC签订书面合同，但美国买家LLC向原告发出了采购订单，原告接受该订单，是外贸合同的主体，原告境外关联公司仅仅是原告外贸出口的收货人。而被告认为原告境外关联公司与美国买家LLC签署贸易合同，并收取货款，原告不是贸易合同项下的签约主体。关于这个重要的事实问题，本院结合原、被告之间的业务往来及相关证据，从以下三个方面进行阐述：
（一）2013年7月24日，原告向被告出具短期出口贸易信用保险投保单，投保短期出口信用保险综合保险，同日被告出具短期出口贸易信用保险保险单，保单载明：保险期间为2013年8月1日至2014年7月31日，与本保险有关的保险条款、批单等作为保险合同不可分割的组成部分。2013年7月26日，双方经协商一致，被告出具第一份批单，将保险期间变更为2013年7月26日至2014年7月31日。2013年9月3日，原告、境外关联公司的有关人员同时收到美国买家LLC的采购订单（电邮形式）。针对美国买家LLC，原告根据保险条款的约定，通过人保信用险客户自助系统向被告申请信用额度、信用期限等内容，被告通过该系统核准了美国买家LLC的信用限额为100万美元，信用期限为50天，限额生效日为2013年10月21日至2014年2月13日。（根据保险条款的约定，对于任一买方，如果被保险人未在出运前获得信用限额或信用限额已失效或被撤销，保险人对相应出口不承担赔偿责任。）限额生效的第二日即2013年10月22日，被告出具第二份批单。而被告出具第二份批单的依据为2013年10月15日原告及原告境外关联公司单独或共同向被告出具的一系列文件，该些文件有境外关联公司的承诺书、被保险人确认、贸易流程说明、关联关系证明等文件。通过该些文件和保险公司的第二份批单，可以确认，原告（包括原告境外关联公司）与被告达成一致，从2013年10月22日起，对于原告提供货物并通过其境外关联公司与国外买方签订合同的出口，在非信用证支付方式下，在货物自中国（含香港、澳门，台湾除外）直接发给买方的情况下，保险责任起始于货物按合同约定的条件出口，终止于买方付出货款；否则保险责任起始于买方收到货物或提货，终止于买方付出货款。针对2013年9月3日美国买家LLC的采购订单，原告的境外关联公司作为申报人，在人保信用险客户自助系统赊销管理项下进行逐笔申报，共分41票，合计金额1830594美元。对于上述事实，简言之，为如下过程：2013年7月24日，原告投保，被告承保以原告为外贸销售主体的应收货款信用保险，2013年10月15日，原告要求增加境外关联公司作为贸易主体的流程，被告以批单形式同意从10月22日起对该贸易流程也承保。2013年9月3日，美国客户下订单，由境外关联公司作为申报人分41票向保险公司申报，并获得保险公司确认。
（二）在没有书面外贸合同的前提下，2013年9月3日美国买方LLC所发的电子邮件及所附的采购订单为确定外贸合同出卖方的主要证据。该份电子邮件作为要约，其既向后缀为chairmeng.com发送，也向后缀为chpfurniture.com发送，故原告和其境外关联公司均作为受要约人，均可作出承诺，故无法从受要约人角度进行区分。从采购订单本身来分析，该订单的标题为“国华家具（美国）公司（商号：CHP家具有限公司）”，抬头为“国华家具（美国）公司（商号：CHP家具有限公司）加利福尼亚州蒙特克莱尔市克里伍德大道5201号，邮编91763（909）628-8806”，销售商为“浙江国华家具有限公司”，收货人为“Venetian环球”,订单编号2820。从该份订单的行文来看，浙国华家具有限公司应为国内供货商，在外贸关系中俗称“工厂”，而国华家具（美国）公司应该作为合同关系中的出卖方，而“Venetian环球”即作为美国买方LLC。做出以上推论也符合2013年10月15日被告向原告提交的贸易流程说明，即“我公司通过我公司境外关联公司销售货物的贸易流程为：1、ChairmanFurnitureUSA,Inc与买方签订销售合同；2、ChairmanfurnitureUSA,Inc从国内采购货物，直接发送至买方，或先将货物发送至ChairmanFurnitureUSA,Inc，再由ChairmanFurnitureUSA,Inc发送至买方；”3、买方按销售合同的约定付款。货款直接支付给ChairmanFurnitureUSA,Inc”。
（三）原告主张其自身是外贸合同出卖方，否认其境外关联公司是外贸合同出卖方的理由主要有以下几点：1、第二份批单只是增加了外贸形式，并不排除原告作为外贸合同销售主体的贸易形式，不是单单针对2013年9月3日原告与美国买家LLC这一单交易而言的，应该是针对之后可能发生的系列交易所做的准备；2、原告与美国买家LLC的合同关系建立在2013年9月3日，早于被告第二份批单的2013年10月22日，且其向海关申报的44票货物中（与向人保系统申报的41票不矛盾，其中有3票货物在向海关申报时1票变成了2票），申报时间在10月17日的有5票，10月20日的有1票，10月21日的有1票。故在第二份批单之前早已成立涉外买卖合同关系，而在第二份批单之前，是没有“通过境外关联公司销售业务”的内容的。3、美国买方LLC总裁布莱克-
奥斯本所发的电子邮件，收件人之一是ｑｉａ×××＠ｃｈａｉｒｍｅｎｇ.ｃｏｍ，邮件正文称呼也是“qiao”,并且在正文中提到“我计划在10月第二个礼拜来中国一趟”所以邮件就是发给原告的法定代表人乔国志的。对于原告的上述三点理由，本院做如下阐述：1、第二份批单只是增加了贸易模式并不排除之前的贸易模式不假，但被告授予原告对美国买家LLC的限额在2013年10月21日至2014年2月13日期间内仅为100万美元，即本案争议的这笔交易已经超过了这个限额，故在此期间内，无论哪种贸易形式，该笔交易已经用足了限额，故在原告重新取得限额前，不存在“针对之后可能发生的系列交易所做的准备”之说；2、保险条款第十条规定“对于任一买方或开证行，如果被保险人未在出运前获得信用限额或信用限额已失效或被撤销，保险人对相应出口不承担责任”，根据该条，被告保险人只要在出运前获得信用限额，保险人就应该按照保险合同的约定承担保险责任，故对外贸合同关系中的时间节点的把握主要是每票货物的出运时间，而不是外贸合同的成立或生效时间。本案中，具体的时间节点如下：2013年9月3日原告等收到订单；2013年10月15日，原告及其境外关联公司向被告提交包括承诺书在内的多项文件，意欲增加外贸模式作为承保范围；2013年10月22日，被告出具第二份批单；2013年11月14日被告向原告批复美国买家LLC的信用限额，限额生效日为2013年10月21日，失效日为2014年2月13日；2013年11月16日，原告境外关联公司通过人保系统向被告申报40票货物的出口，2013年11月21日，原告境外关联公司通过人保系统向被告申报1票货物。这41票货物中，有4票的信用期限起始日为2013年10月19日，早于2013年10月21日，但被告在系统中处理状态一栏也同样显示“已提交保险人已确认”。3、国华家具（美国）公司为浙江国华家具有限公司直接控股的公司，系境外关联公司，浙江国华家具有限公司控制国华家具（美国）公司股权比例为100%。乔国志为浙江国华家具有限公司法定代表人。无论出卖方是原告还是境外关联公司，货物总是从原告处发出，在此种情况下，电子邮件中，美国客户将邮件的抬头书写为“qiao”，并表示要到中国来并不能代表要约发送对象的唯一性，毕竟该邮件是发给了原告及其境外关联公司的许多相关人员的。
综上，本院认为，根据整个事件发展的过程，外贸合同中出卖方为原告境外关联公司更符合客观和逻辑。
三、以原告作为经营单位和发货单位向海关申报出口的货物价值。
原告向本院提交了37份出口退税专用的海关出口货物报关单，根据该37份报关单，已完全可以证明该37份报关单所载明的货物已经出口。该37份报关单所载明的货物价值为1524002美元。与37份报关单所对应的境外关联公司向人保系统所做的申报为31票货物，申报价值也同样为1524002美元。另有7票货物，原告自认系通过其他公司代加工后由其他公司报关出口。原告认为该7票货物的出口流程被告是认可的，相关单据也已经交给了被告，被告认为该7票货物的操作流程不符合承保范围。因原告作为经营单位和发货单位向海关申报出口的货物价值已经超过100万美元，故另外7票货物的认定与否与本案的诉讼请求没有任何实质影响，故本院就该7票货物暂不做认定。
经对证据进行认证，本院对原告提交的所有证据中，除证据1外，均作为确定本案事实的证据采用，但证据7仅认定与证据13相一致部分的发票、装箱单及电放提单。对被告提交的证据，均予以采信。双方提交并被本院采信的所有证据，其证明目的，均以本院查明事实为准。
本院经审理，结合本院认定的证据和原、被告的陈述，认定事实如下：
保险人与被保险人之间的保险合同权利义务关系。
2013年7月24日，原告与被告通过投保、承保等环节，形成保险合同关系，原告为被保险人、被告为保险人，双方约定与本保险有关的保险条款、投保单、保险单明细表、批单和其他相关单证是保险合同不可分割的组成部分。保单号为PXAM201333050801F0004，该份保单载明了承保范围包括全部信用证方式出口、全部非信用证方式出口，承保风险包括商业风险和政治风险。投保交易金额为3000万美元，累计赔偿限额为600万美元，赔偿比例在非信用证项下的其他商业风险为90%。销售申报方式为实时申报。保险期间自2013年8月1日至2014年7月31日。保险费结算及交付方式为1、最低保险费在保险单签发时一次性支付，2、保险费的计算与交付按照保险条款约定执行。保单签发后，原告依约分三次共计缴纳了6万美元的保费。2013年7月25日，被告出具第一份批单，变更保险期间为自2013年7月26日至2014年7月31日止。2013年10月15日，原告向被告递交贸易流程说明、原告及其境外关联公司（CHAIRMANFURNITUREUSA,ING）向被告递交关联关系证明，境外关联公司向被告递交承诺书，原告对境外关联公司向被告递交的承诺书进行确认。该四份文件载明，原告境外关联公司系原告100%控股，原告通过其境外关联公司销售货物的贸易流程为：1、境外关联公司与买方签订销售合同，2、境外关联公司从国内采购货物，直接发送至买方，或先将货物发送至境外关联公司，再由其发送至买方，3、买方按销售合同的约定付款。货款直接支付给境外关联公司。境外关联公司承诺其向被告出具的承诺书作为编号为PXAM201333050801F0004保单的附件，是保险单不可分割的一部分，与保险单具有相同的法律效力。在该承诺书中，境外关联公司在陈述具体承诺内容前，有如下表述：“鉴于浙江国华家具有限公司将通过我公司与买方签订销售合同的出口业务投保了短期出口信用保险，为明确有关各方的权利义务，我公司现向贵公司郑重书面承诺如下…”。原告书面向被告确认：对境外关联公司向被告出具的承诺书是原告与被告签署的短期出口信用保险合同的有效组成部分，对其具有明确的约束力。2013年10月22日，被告出具第二份批单，变更时间自2013年10月22日0时起至2014年7月31日24时止。增加特别约定第10条关于通过境外关联公司销售业务。该份批单明确，被保险人已详读批单中的内容，尤其是对批单中涉及免除或限制保险人责任的内容，保险人已向被保险人进行了明确的提示和说明，被保险人充分理解并无异议。对于被保险人提供货物，或委托境外关联公司从中国（香港、澳门、台湾除外）其他供应商采购货物，并通过其境外关联公司与国外买方签订合同的出口，…非信用证支付方式下，在货物自中国（含香港、澳门、台湾除外）直接发给买方的情况下，保险责任起始于货物按合同约定的条件出口，终止于买方付出货款；否则保险责任起始于买方收到货物或提货，终止于买方付出货款。由于合同约定不明确，或因被保险人、境外关联公司自身行为导致双方均不能确立对买方的债权引起的损失，为保险人除外责任；被保险人提交《可能损失通知书》及《索赔申请书》时，应注明“境外关联公司签约”字样，同时境外关联公司应以自己的名义提供相关证明材料（包括但不限于保险人要求的所有单证），否则保险人有权拒绝承担赔偿责任；被保险人和境外关联公司无条件地承诺委托保险人代为追偿和调查。被保险人和境外关联公司有义务按照保险人的要求全力配合和协助保险人实施海外调查和追偿，若该义务未履行或未完全、适当履行，则保险人有权降低赔偿比例；被保险人或境外关联公司应将赔偿涉及的合同项下的权益合法转让给保险人…；如供应商与买方之间存在关联关系，则因保单条款所列买方商业风险引起的损失为保险人除外责任。被保险人负责统一办理本保单项下的限额申请、出运申报、保险费缴付、填报《可能损失通知书》及索赔等保险手续。保险人批复限额、出具《保费通知书》、支付赔款等均以被保险人为对象。
特定买方的限额申请与对保险人的出口申报
2013年11月14日，被告在人保信用险客户系统中，批
复同意授予对美国买家LLC100万美元的赊销限额（原告申请限额为140万美元），该限额的生效日为2013年10月21日，限额失效日为2014年2月13日。信用期限为50天。2013年11月16日，原告的境外关联公司通过人保系统向被告申报了对美国买家LLC的40票货物出口，另有1票在2013年11月21日也由原告境外关联公司通过人保系统向被告申报。在该41票货物中，有4票的信用期限起始日为2013年10月19日，早于2013年10月21日限额生效日，但系统处理状态栏仍提示“已提交保险人已确认”，其余37票均等于或晚于2013年10月21日。该41票货物的总赊销金额为1830594美元。
外贸合同关系的形成与对外出口
2013年9月3日，美国买家LLC通过以电子邮件发送
PurchaseOrder（采购订单）的形式，与原告的境外关联公司形成买卖合同关系。订单标号为2820，买卖标的为组合沙发、超细纤维躺椅、PU摇摆沙发，总数量为14300件，总价款为2059200美元。付款条件为ROD（收到有关文件后30天），履行期限为2013年11月15日之前抵达。采购订单指定原告为销售商，发货方式为海运，收货人为美国买家LLC。从2013年10月18日至2013年11月19日（实际出口日），以原告为经营单位和发货单位名义对外出口并实现出口退税的货物共计37票（该37票货物对应的人保系统申报的货物为34票），价值为1524002美元。
争议的产生与索赔
货物出运后，美国买家LLC以交货延期、货物存在质量
问题为由拒绝付款。原告于2014年1月8日向被告递交可能损失通知书，申报对美国买家LLC赊销1830594美元货物存在可能损失风险，并在2014年3月11日向被告递交追偿
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