湖北省孝感市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)鄂09民终1038号
上诉人（原审原告）:胡成超，男，1961年2月25日出生，汉族，住湖北省安陆市。
上诉人（原审原告）:胡显丽，女，1987年1月2日出生，汉族，住湖北省武汉市洪山区。系胡成超之女。
委托诉讼代理人：段世惠，女，1962年7月18日出生，汉族，住湖北省安陆市。系胡显丽之母。代理权限：代为举证、质证，代为陈述案情，代为上诉，代为承认、放弃诉讼请求，参与调解，达成和解方案，代为签收法律文书。
被上诉人（原审被告）：湖北环球置业有限公司。住所地：湖北省武汉市武昌区中北路**号龙源大厦；安陆临时代办处地址安陆市府城办事处紫金路5号。
法定代表人:陈翠莲，该公司总经理。
委托诉讼代理人:汤木梓、曾妮娜，湖北熠耀律师事务所律师。代理权限：代为调查收集证据，查阅案卷材料，参与庭审活动，代为提起反诉，代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为调解与和解，代签收法律文书。
上诉人胡成超、胡显丽因与被上诉人湖北环球置业有限公司商品房销售合同纠纷一案，不服湖北省安陆市人民法院（2017）鄂0982民初577号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月31日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年8月18日公开开庭进行了审理。上诉人胡成超及上诉人胡显丽的委托诉讼代理人段世惠，被上诉人湖北环球置业有限公司委托诉讼代理人曾妮娜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人胡成超、胡显丽上诉请求：1.撤销湖北省安陆市人民法院（2017）鄂0982民初577号民事判决书并查明事实依法改判，支持胡成超、胡显丽一审诉讼请求（二审庭审中经释明后，一审诉讼请求第一项“请求法院依法判决湖北环球置业有限公司交付胡成超所购房屋房地产权属证书给胡成超、胡显丽”应为“请求法院依法判决湖北环球置业有限公司交付胡成超所购房屋房地产权属证书给胡成超”）。2.一、二审诉讼费用由湖北环球置业有限公司承担。事实与理由：一、湖北环球置业有限公司存在违约事实。2012年10月12日，湖北环球置业有限公司与胡成超、胡显丽签订了《商品房买卖合同》，并交付了房屋，按照合同约定，湖北环球置业有限公司应在房屋交付使用后180日之内即2013年4月12日前将办理产权登记所需由其提供的资料报产权登记机关备案并为胡成超、胡显丽办理房屋权属证书。从原审法院向安陆市房地产管理局调取的湖北环球置业有限公司向该局提交的资料上显示：施工许可证是2013年6月18日颁发的，2××4年3月5日湖北环球置业有限公司到安陆市房地产管理局进行了初始登记备案，大房产证是2××4年3月7日取得的，消防合格证2015年3月17日取得的。以上的法律事实足以证明湖北环球置业有限公司并未在该规定的时间内办理产权登记所需由其提供的资料报产权登记机关备案并为我们办理房屋权属证书，湖北环球置业有限公司存在严重违约行为是显而易见的。二、上诉人胡成超、胡显丽不能在规定期限内取得房屋权属证书，是湖北环球置业有限公司的责任，其应该承担违约责任。事实上，办理商品房权属登记须为前后两个流程：第一个流程是开发商办妥商品房初始登记手续，获得初始登记批复；第二个流程是商品房买受人需要向开发商提供办理权属登记所需材料，由开发商为买受人办理所购商品房的权属证书。在这前后两个流程中，第一个流程最为重要，也最为复杂，只要开发商办妥商品房初始登记，则买受人只要配合提供办证所需资料，履行相关程序，其购买的商品房权属证书即房产证可办理。上述第一个流程即办理商品房初始登记只需由开发商独立完成，只要开发项目前期手续及后期竣工验收及备案手续齐全，以开发商名义独立申请即可办理。在此过程中，无需商品房买受人的任何参与及协助行为，而且，其也无法参与其中。而前述第二个流程中，商品房买受人只要按开发商的通知及时提供办证所需材料、履行相关程序即可。正是基于以上，即办理权属登记的第二个流程才需要商品房买受人参与、协助，加之合同第十五条规定“买受人不能在规定期限内取得房屋权属证书的”，最高法房释第十八条“买受人在下列期限届满未能取得房屋权属证书的”的规定，也就是说，开发商有义务在约定或规定期限内让商品房买受人取得房屋权属证书（而非合同备案）。而如果商品房买受人故意延期提供相关资料、履行相关程序，则会使房屋权属登记手续无法顺利及时办妥。在签订合同时上诉人已经按照湖北环球置业有限公司的要求提供了被拆迁房屋的老房产证、补交了多超面积部分的购房款及所有包括契税、公维金等规费后，湖北环球置业有限公司也承诺房产证可以加子女名字。而在实际交房后1年多的时间里，湖北环球置业有限公司仍未办妥商品房初始登记手续，上诉人交的规费一直在湖北环球置业有限公司，其至今未上缴。而湖北环球置业有限公司于2016年12月1日向上诉人邮寄了“办理放弃手续或补交契税费”通知。由于在规定办证的时间内湖北环球置业有限公司连初始登记就没有完成，即使上诉人积极履行了变更契税凭证、提交了查询表，在规定的时间内上诉人也不能取得房屋权属证书，这一责任显然是湖北环球置业有限公司造成的。即使湖北环球置业有限公司及时办理了初始登记手续，其迟延通知我们的行为显然也是上诉人不能按期取得房屋权属证书的原因。三、关于湖北环球置业有限公司办证义务和违约金。依照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件若干问题的解释》第十八条，由于出卖人的原因，买受人未在约定或者法定的期限内取得房屋权属证书的，出卖人应当承担违约责任的规定，为买受人办理房地产权属证书，是出卖人的法定义务，其理应承担相应违约责任。即为上诉人办理房地产权属证书并支付违约金。综上，上诉人认为一审判决认定事实错误，适用法律错误，特提起上诉，请求二审法院撤销湖北省安陆市人民法院（2017）鄂0982民初577号民事判决，查明事实依法改判，支持上诉人一审诉讼请求。
湖北环球置业有限公司二审辩称，一、湖北环球置业有限公司已按约定全面、适当地履行合同义务，不存在违约行为。《商品房买卖合同》是双方在平等、自愿基础上签订、是双方的真实意思表示，应当依法予以遵守。湖北环球置业有限公司已按约定时间交付了房屋，并且依据合同第十五条之约定在房屋交付后180日内（2013年3月28日）将相关资料报产权登记机关备案，有安陆市不动产登记信息中心盖章的备案登记表为证。同时，《商品房买卖合同》第十五条约定的是“商品房交付使用后180日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案”，即湖北环球置业有限公司180日内应履行的备案义务，而非办理房屋权属证书的义务。另一方面，办理房屋产权证需要湖北环球置业有限公司配合或者履行的义务湖北环球置业有限公司已履行。后续流程能否顺利进行、产权证能否顺利办理完全取决于胡成超、胡显丽。二、房屋产权证未办理是因胡成超、胡显丽怠于履行应当承担的义务，该责任应由胡成超、胡显丽自己承担。第一，湖北环球置业有限公司代办房产证是基于双方的委托关系，该义务的履行需要胡成超、胡显丽提供相应资料。虽然合同附件四补充协议中有约定“买受人所购商品房办理房屋权属证书……由出卖人承担”，但湖北环球置业有限公司履行代办房产证义务，是基于胡成超、胡显丽的委托，双方存在委托合同关系。湖北环球置业有限公司履行该义务不仅需要胡成超、胡显丽委托授权，同时也要求胡成超、胡显丽按合同约定自行到主管部门缴纳公共维修基金及契税（包括所有人名称变更应当缴纳的契税），提供不动产登记查询证明等，否则湖北环球置业有限公司无法代办房产证。第二，胡成超、胡显丽怠于提供不动产登记查询证明、拒不履行所有人名称变更的契税缴纳义务是导致房屋产权证未能办理的根本原因，该责任应由胡成超、胡显丽承担。胡成超、胡显丽称“湖北环球置业有限公司承诺房产证可以加子女名字”无任何证据证明。相反，《商品房买卖合同》附件四的补充协议第三条明确约定：旧房和还建房所有人不一致的、超出面积部分的房屋契税及公共维修基金均应由买受人承担。从旧房产证可见，原旧房所有权登记人为胡成超一人，面积为49.83平方米（还建后房屋面积为145.01平方米），胡显丽并非该旧房产权人，而《商品房买卖合同》当事人及胡成超要求办理还建房屋权属证书的为胡成超、胡显丽二人。根据合同附件四的补充协议，所有人名称变更、房屋超出还建面积部分的契税等费用应当由胡成超、胡显丽承担，本案胡成超、胡显丽一直未履行所有人名称变更的契税缴纳义务。同时，办理房屋权属证所需的不动产登记查询证明，胡成超、胡显丽也一直未提交。胡成超、胡显丽拒不履行上述义务时，房屋权属证根本无法办理。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第二款规定的当事人协助义务，债权人应当根据诚实信用原则，为债务人履行债务的行为创造条件、提供方便。而本案胡成超、胡显丽却拒不履行缴纳契税、提供不动产查询证明等协助办证义务。故房屋产权证书无法办理的责任应当由胡成超、胡显丽自己承担。第三，湖北环球置业有限公司已通过多种方式通知胡成超、胡显丽补缴契税、补充材料，适当的履行了通知义务。一方面，办理不动产权属证需缴纳相应契税，相关法律对此亦有规定，这属于众所周知的事情。况且合同附件四对买受人承担房屋契税及公共维修基金的情形也作了明确约定。因此，胡成超、胡显丽履行补缴契税等义务不需以湖北环球置业有限公司的通知为条件，即湖北环球置业有限公司本身并无“通知”的义务。另一方面，在无法定或约定义务的前提下，湖北环球置业有限公司已经多次善意通知胡成超、胡显丽办理房产手续或补缴契税费（上述事实有通知、快递单为证），而胡成超、胡显丽一直置之不理。可见，湖北环球置业有限公司在胡成超、胡显丽怠于履行房屋产权证办理的协助、配合义务时已多次通知、提醒对方，湖北环球置业有限公司的所有行为不仅符合合同约定，亦完全符合民法中的诚实信用原则。房屋产权证未能办理的责任应由胡成超、胡显丽自己承担。四、胡成超、胡显丽请求支付违约金已过诉讼时效，应当依法予以驳回。1.诉讼时效的规定有利于督促当事人尽快行使民事权利，而本案中胡成超、胡显丽要求承担违约责任、支付违约金时早已过了两年诉讼时效，该权利不受法律保护。2.合同中已通过约定方式排除了违约金的适用。3.合同违约金支付条件是“出卖人责任”而本案责任在买受人拒不缴纳契税，拒不提供不动产查询证明。
胡成超、胡显丽向一审法院起诉请求：1.请求法院依法判决湖北环球置业有限公司交付房地产权属证书给胡成超、胡显丽；2.请求法院判决湖北环球置业有限公司承担逾期办理房地产权属证书违约金76697元（从2013年4月12日至2016年8月11日以总购房款按年利率6%计算）。
一审法院认定事实，2009年4月，湖北环球置业有限公司开始对原东方红粮机生产区、生活西区及紫金路菜场进行整体开发，分别向以上住宅区住户送达了《公告》、《房屋拆迁补偿办法》、《拆迁还建有关问题说明》等文件，对旧房如何还建新房的面积、价格、办证费用等问题进行了公告。2011年3月1日，湖北环球置业有限公司取得安陆市人民政府土地部门颁发的土地使用权证，2012年，东方家园B区60幢房屋竣工。胡成超为东方红粮机老住户，胡显丽系胡成超之女；2010年1月21日，湖北环球置业有限公司与胡成超签订《东方红小区项目房屋拆迁补偿协议书》，协议第四条第二项约定，还建房的两证，湖北环球置业有限公司应在向胡成超交房后半年内将两证交给胡成超，还建户办理房产证、土地证的办证费用和契税，还建面积为原面积部分由湖北环球置业有限公司承担，超原面积部分由还建户承担，还建房所有面积维修基金应由住户缴纳部分，全部由住户承担；此三项费用在交新房时一次性交清。此外，还约定了其他内容。2012年10月12日,湖北环球置业有限公司与胡成超正式签订了编号为028759的《商品房买卖合同》，该《商品房买卖合同》约定：位于安陆市××办事处××东方家园××区××号房屋（此房属于以旧换新）出售给胡成超，基于拆迁还建房屋的事实，增加一名权利人胡显丽,面积为137.8平方米，超过原拆迁房面积7.21平方米，总房款为398487元；胡成超、胡显丽旧房屋产权证所有人为胡成超、面积49.83平方米。《商品房买卖合同》第15条约定，出卖人应在商品房交付使用后180天内，将办理产权登记所需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书，买受人不退房的，双方同意由出卖人按已付购房款向买受人支付违约金,但未明确约定违约金的标准。该合同的附件四第二条约定，买受人所购商品房办理房屋产权证书，个人购房测绘费、产权登记费、土地证分户费、有线电视移装和报停费、水改和电改报装费、可视对讲系统由出卖人承担（原合同为“卖人承担”，漏了一个字，根据《东方红小区项目房屋拆迁补偿协议书》的约定，可推定此处漏了一个“出”字）；该合同的附件四第三条规定，买受人所购商品房契税及公共维修基金：还建面积为原面积的契税不收取；超出面积部分（含还建户购买的其他还建面积）由买受人自行承担；拆迁房和还建房所有人不一致的，由买受人承担；此外还约定了其他内容。2012年10月12日，湖北环球置业有限公司收取胡成超、胡显丽购房款19813元、代收胡成超、胡显丽规费1388元，规费为超面积的契税和住房维修基金，胡成超、胡显丽在湖北环球置业有限公司领取房屋钥匙,湖北环球置业有限公司交付房屋给胡成超、胡显丽。2013年3月28日，湖北环球置业有限公司到安陆市房地产管理局进行了合同备案；2××4年3月5日，湖北环球置业有限公司到安陆市房地产管理局进行了初始登记备案；2××4年3月7日，湖北环球置业有限公司取得了东方家园B区60幢房屋的房屋所有权证书。因《房屋买卖合同》中注明的所有人与旧房屋所有权证注明的所有人不一致，湖北环球置业有限公司于2016年12月1日向胡成超、胡显丽邮寄送达了通知，通知胡成超、胡显丽到湖北环球置业有限公司“办理放弃手续或补交契税费”，胡成超、胡显丽未办理放弃手续或补交契税费，也未到安陆市住房保障和房屋管理局取得办证所需要的“查询房屋登记信息证明书”，湖北环球置业有限公司也没有替胡成超、胡显丽办理商品房权属证书。
一审法院认为,本案属于房屋买卖合同纠纷。本案的焦点是：湖北环球置业有限公司是否有约定或法定的义务为胡成超、胡显丽办理房屋权属证书及何时办理房屋权属证书？湖北环球置业有限公司是否应当承担逾期办理房屋权属证书的违约责任？胡成超、湖北环球置业有限公司基于拆迁还建房屋签订的《商品房买卖合同》和《东方红小区项目房屋拆迁补偿协议书》，是双方真实的意思表示，没有违反法律和行政法规的禁止性规定，合同和协议书合法、有效；双方应依照合同和协议书的约定履行各自的义务。《东方红小区项目房屋拆迁补偿协议书》签订在前，《商品房买卖合同》签订在后，《东方红小区项目房屋拆迁补偿协议书》与《商品房买卖合同》不一致的地方，应以双方最后的意思表示为准，即以《商品房买卖合同》约定的内容为准。关于湖北环球置业有限公司是否应当承担逾期办理房屋权属证书的违约责任的问题：依照商品房买卖合同和拆迁补偿协议书约定，湖北环球置业有限公司应在商品房交付使用后180天内，将办理产权登记所需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案和为胡成超、胡显丽办理房屋权属证书，即湖北环球置业有限公司约定有义务在交付房屋后半年内为胡成超、胡显丽办理房屋权属证书。胡成超、胡显丽作为买受人虽履行了交付购房款的义务，但未依合同约定履行其因所有人名称变更应交纳契税的义务。《商品房买卖合同》附件四第三条明确约定，旧房产证记载的事项与拆迁还建的新房屋所有人名称、面积不一致的，应由胡成超、胡显丽自行交纳税费及提交相关手续。胡成超、胡显丽从合同签订之日起一直未提供因所有权人变更应交纳契税的凭证，在湖北环球置业有限公司办理60幢房屋权属证书后，也未提交办理房屋登记需要的查询表，经湖北环球置业有限公司发出通知书催告后仍未提交，致使湖北环球置业有限公司不能依约定履行其为胡成超、胡显丽办理房屋权属证书的义务，故逾期办理房屋权属证书的根本原因是胡成超、胡显丽自己怠于履行义务造成的，胡成超、胡显丽要求湖北环球置业有限公司承担逾期办理房屋权属证书的违约责任并支付违约金的请求，一审法院未予支持。综上所述，胡成超、胡显丽应履行“因所有权人变更交纳契税”的义务后，湖北环球置业有限公司才能替胡成超、胡显丽办理房屋权属证书，湖北环球置业有限公司逾期为胡成超、胡显丽办理房屋权属证书的责任在于胡成超、胡显丽（买受人）自己，而非湖北环球置业有限公司（出卖人）的责任，故胡成超、胡显丽的诉讼请求一审法院未予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第六十条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，遂判决：驳回胡成超、胡显丽的诉讼请求。案件受理费2707元，减半收取1354元，由胡成超、胡显丽负担。
胡成超、胡显丽二审向本院提交如下证据：证据一、《东方家园房屋拆迁补偿协议》。证明：收两证，还两证。2016年8月湖北环球置业有限公司才办理不动产证，胡成超、胡显丽起诉的时间是2016年8月。证据二、《湖北环球置业有限公司房权证》。证明：房屋交付是2012年10月12日，办理大房产证是2××4年3月7日，去掉半年时间，湖北环球置业有限公司已经违约一年多。
被上诉人湖北环球置业有限公司对上述证据质证认为：证据一因为没原件核对，对真实性有异议。该证据是2010年1月21日签订，早于《商品房买卖合同》，在两者不一致的时候应当以《商品房买卖合同》签订时间为准。证据二不能够证明是湖北环球置业有限公司的原因导致无法办证，恰恰证明湖北环球置业有限公司已经履行了自己应当履行的义务。房屋权属证书不能办理的原因，是在于胡成超、胡显丽没有缴纳契税，该提供的房屋登记表没有提供。湖北环球置业有限公司二审未向本院提交新证据。
本院对胡成超、胡显丽二审提交的证据认证如下：证据一虽然是复印件，可以与湖北环球置业有限公司在一审提交的《东方红小区项目房屋拆迁补偿协议书》相印证；但该证据不属于二审新证据。证据二不属于二审新证据，因湖北环球置业有限公司对其真实性不持异议，本院对其真实性予以确认。
经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，2010年1月21日，胡成超与湖北环球置业有限公司所签订的《东方红小区项目房屋拆迁补偿协议书》以及2012年10月12日胡成超、胡显丽与湖北环球置业有限公司所签订的《商品房买卖合同》，均是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害国家、集体或第三人的合法权利，属合法有效的民事法律行为，有关当事人应当依据上述协议和合同约定，全面、正确地履行各自的义务；由于《东方红小区项目房屋拆迁补偿协议书》签订在前，《商品房买卖合同》签订在后，二份文件最终所指向的标的物即是《商品房买卖合同》约定的商品房，所以该二份文件约定特别是涉及当事人相关权利义务的约定不一致的，应以签订在后的《商品房买卖合同》约定为准。根据最高人民法院《民事案由规定》，本案应当适用该规定的四级案由，即商品房销售合同纠纷。
本案二审期间当事人讼争的焦点问题是：1.湖北环球置业有限公司在履行案涉协议和合同的过程中，是否存在违约行为；2.胡成超、胡显丽的诉讼请求能否得到支持。
关于焦点问题1，本院认为，湖北环球置业有限公司在履行案涉协议和合同的过程中，存在违约行为。根据《商品房买卖合同》约定，湖北环球置业有限公司应当在交付房屋后的180天内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案，即湖北环球置业有限公司应当于2013年4月11日之前，将办理产权登记所需资料提交给登记机关。直至2××4年3月7日，湖北环球置业有限公司才取得开发项目的房屋所有权证（大证），具备为各购房人办理分户登记的条件。这明显不符合合同约定，属于违约。本案中，胡成超、胡显丽未向湖北环球置业有限公司主张该项违约责任，所以，对此问题在本案中不作处理。
关于焦点问题2，本院认为，胡成超、胡显丽的诉讼请求不能支持。其一，双方当事人所签订的《商品房买卖合同》第十五条约定“如因出卖人的责任，买受人不能在规定的期限内取得房地产权属证书的，双方同意按下列第2项处理；”该第2项为“买受人不退房，出卖人按已付房价款的%向买受人支付违约金。”双方当事人对此违约责任没有约定。其二，根据已查明的事实，在2××4年3月7日之前，湖北环球置业有限公司未将办理产权登记所需资料提交给登记机关属违约；从2××4年3月7日即具备为买房人办理案涉房屋分户登记条件，至本案诉讼期间，胡成超、胡显丽仍未取得案涉房屋的所有权证，是由于胡成超、胡显丽为办理房产证应尽的义务未履行。其三，胡成超、胡显丽在本案一审的诉讼请求是：1.请求法院依法判决湖北环球置业有限公司交付房地产权属证书给胡成超、胡显丽；2.请求法院判决湖北环球置业有限公司承担逾期办理房地产权属证书违约金76697元（从2013年4月12日至2016年8月11日以总购房款按年利率6%计算）。此二项诉讼请求中的“交付房地产权属证书”和“办理房地产权属证书”不是合同约定湖北环球置业有限公司的义务。所以，胡成超、胡显丽的该诉讼请求在本案一审未得到支持，现在二审期间仍坚持其诉讼请求，本院亦不能支持。
另，上诉人胡成超在本案二审庭审中陈述，其对案涉《商品房买卖合同》中添加“胡显丽”并不知情，现在请求将房产证登记在胡成超一人名下。本院认为，胡成超的该诉讼行为属于其变更诉讼请求，与其在一审提起诉讼的诉讼请求不一致，且涉及到胡显丽的民事权利。故本院对此不予审查。当事人可另行主张权利或协商解决。
综上所述，上诉人胡成超、胡显丽的上诉请求不能成立，依法应予驳回；原审判决认定事实清楚，程序合法，依法应予维持。是此，经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2707元，由上诉人胡成超、胡显丽负担。
本判决为终审判决。
审判长 石仁礼
审判员 汪书力
审判员 代绍娟
二〇一七年九月二十九日
书记员 余艳君
附：适用法条
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第三百二十三条第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。
当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。