广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）佛南法民二初字第356号
原告陈少洪，男，1953年7月14日出生，居住广东省。
委托代理人段向东，系广东博浩律师事务律师。
委托代理人陈成聪，男，1982年12月20日出生，居住广州市。是两被告的儿子。
原告郑佛连，女，1957年7月14日出生，居住广东省。
委托代理人段向东，系广东博浩律师事务律师。
委托代理人陈秋人，系广东环球经纬律师事务所律师。
被告四川元安药业有限公司，住所地四川省。
法定代表人范培元，任董事长。
委托代理人刘伟渊，为广东纵横天正律师事务所律师。
委托代理人龚秀华，男，1966年2月13日出生，居住四川省。是元安公司职员。
被告佛山市南海远洪食品包装有限公司，住所地佛山市。
法定代表人范培安，任总经理。
委托代理人刘伟渊、吴良娟，分别为广东纵横天正律师事务所律师和律师助理。
原告陈少洪、郑佛连与被告四川元安药业有限公司（以下简称元安公司）、被告佛山市南海远洪食品包装有限公司（以下简称远洪公司）股权纠纷一案，于2013年8月1日向本院起诉，本院于同日立案受理后，被告元安公司答辩期内提出管辖权异议，经本院裁定后不服提出上诉，佛山市中级人民法院终审裁定本院对本案有管辖权。本院收取佛山市中级人民法院退卷后，征得当事人同意，将本案与（2013）佛南法民二初字第440号案作合并审理。本院依法组织双方当事人对两案进行庭前证据交换，并适用普通程序组成合议庭于2014年7月25日公开开庭对两案进行了审理。原告陈少洪的委托代理人段向东、陈成聪，原告郑佛连的委托代理人段向东、陈秋人，被告元安公司、远洪公司的委托代理人刘伟渊、被告远洪公司的法定代表人范培安到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告陈少洪、郑佛连诉称：被告远洪公司的原股份构成是，原告陈少洪占70%，郑佛连占30%。远洪公司注册资金为50万元，占地2万余平米，拥有数十个冷库等建筑物，是一家大型主营仓储业的规模化企业，主要为广州清平等中药材专业市场配套提供药材、农副食品的冷藏仓储服务。
被告元安公司以其股东范培安的名义，在远洪公司储存了一定数量的中药材。
2011年10月8日，远洪公司位于南海区大沥镇穗盐路旁东秀村的仓库发生火灾事故。虽然远洪公司已向中国平安财产保险股份公司佛山分公司购买保险，但远洪公司一时难以应对范培安等储存户的不合理的索赔要求。
面对远洪公司及两原告的困境，在还没有最终核定损失的情况下，范培安向原告提出：或者远洪公司尽快赔偿其提出的巨额损失，或者由被告元安公司向远洪公司投资，购买两原告的股份，由他本人和被告元安公司处理保险理赔事宜。并说，他们具有处理保险理赔的特定关系和技巧，能够在较短的时间内获得最高的理赔金额。两原告在万般无奈的情况下，被迫选择了第二种方案。远洪公司于2011年10月30日，向范培安出具了有关处理保险理赔事宜的授权委托书。2011年11月7日，两原告在被告元安公司提供的《佛山市南海远洪食品包装有限公司增资及股权转让确认合同》（以下简称《增资及股权转让确认合同》）无条件签了名并于当日同时签订了专用于工商登记的《佛山市南海远洪食品包装有限公司股权转让合同》。
原、被告在2011年11月7日签订《增资及股权转让确认合同》后，因当时股权尚未变更，对外法人及控股股东仍为原告，为方便被告元安公司以同为受害者的身份与受损商户谈判，被告元安公司要求原告配合他的赔付计划。被告元安公司自2011年11月14日至2011年12月6日分六笔汇入原告陈少洪帐户4078000元，但要求该款项不能用于偿还陈少洪代表远洪公司借贷的580万元欠款，只能用于赔付其已谈妥的其他受损商户，被告元安公司辩称这是为了方便应付受损商户及以后的保险理赔事宜。并表示会于2011年12月7日之前汇580万元到远洪公司帐户，专用于合同所涉的580万元债务。原告为了避免矛盾，按被告元安公司要求，陆续将上述款项交还给被告元安公司用于赔付其指定的受损商户。
原告通过多种渠道得知，被告元安公司属于高负债经营，不按照《公司法》的要求管理公司，特别是其指定的代理人范培安不具有公司法人的观念。为此，原告在2011年12月6日之前，曾向被告元安公司提出解除《增资及股权转让确认合同》，并表示愿意向被告元安公司作象征性的经济补偿，优先赔偿其火灾损失，退回其汇入原告陈少洪帐户内的款项，且另按总金额的10%赔付利息。但被告元安公司不同意原告的要求，提出可多给原告5%的股份，让原告担任远洪公司监事，授权原告依法监督被告及范培安依照《公司法》行使控股股东和法定代表人权利，并保证会于2011年12月6日之前汇580万元到远洪公司帐户，专用于合同所涉的580万元债务。2011年12月6日，被告元安公司如约将580万元汇入了远洪公司的银行帐户。基于此，原告只有抱着侥幸的心理，于2011年12月8日协助被告办理了工商变更登记。至此，远洪公司的股份变更为：原告陈少洪占15%，原告郑佛连占15%，被告元安公司占70%。同日，两原告将远洪公司移交给被告元安公司指定的范培安管理。
然而，被告元安公司及范培安非但不按《增资及股权转让确认合同》履行最基本的义务，且将远洪公司视己独有，大肆挪用和侵占远洪公司的资产和利益，极力排斥原告参与管理远洪公司，损害原告合法权益。原告作为占远洪公司30%股权的股东和监事，无权过问公司的财务，不能查阅公司的财务账册，无法督促被告元安公司及范培安履行《增资及股权转让确认合同》确定的义务，更无法监督其依法经营。
被告元安公司及范培安接管远洪公司之后，将远洪公司的财务负责人换成与范培安有事实婚姻关系的范玉蓉，以范玉蓉的名义在佛山市南海工商银行和农业银行各开立了一个私人帐户。远洪公司往来资金大部份出入上述帐户，原告了解远洪公司经营和财务情况，需得到范培安和范玉蓉的同意。
据原告初步了解，被告元安公司及范培安严重违反《增资及股权转让确认合同》，挪用和侵占远洪公司的资产，损害原告合法利益的行为至少有以下方面。
一、被告元安公司于2011年12月6日将580万元汇入了远洪公司工商行帐户（其中375万元是从被告帐户汇入，205万元是从蓝田公司汇入），原告因此于2011年12月8日，与被告元安公司签订了相关协议并将远洪公司移交给了被告管理。但是，被告元安公司乘原告与相应债权人商议偿还债务的机会，将上述580万全部挪用。其中，2011年12月14日从远洪公司工商行帐户将200万元汇入范培安私人帐号，12月15日分两笔汇入范培安私人帐号264万元，且汇出462，738元至火灾损失客户赖柏华帐户（工行：）。而远洪公司实际支付给赖柏华的火灾赔款是162738元，其余30万元赖柏华返回给了范培安并入了远洪公司财务帐。对此，远洪公司的财务帐册中有详细体现。
对被告元安公司上述不法行为，在原告多次追问下，范培安坦言，被告元安公司因要成立股份公司并计划上市，需要大量资金用于集资和攻关，汇入范培安自己名下的464万元加上赖柏华返回给他的30万元，共计494万元，其中的479万元作为远洪公司赔偿给他本人（或被告元安公司）的火灾损失，15万元退回给了被告元安公司，580万元的其余款项用于火灾理赔。
因为被告元安公司的上述极不合法和极不诚信行为，导致了原告对被告元安公司的极不信任。被告元安公司为了证明其已按合同要求出资，处心集虑地又于2011年12月28日至2012年2月1日，分九笔共计3766000元汇入原告陈少洪的个人账户，却在每次汇款时，刻意让原告面对受损理赔商户，迫使原告按照范培安的要求将款项付给受损商户，都是上一笔款付完后才有第二笔款到，甚至时常需要原告个人垫款赔付给受损商户。导致原告根本不可能将其汇入的款项用于偿还银行债务。
原告在被告元安公司拒不按合同向原告的债务人支付欠款的情况下，只有提前将原告承担的出资款，先行垫付了1000235.11元。原告债权人的其余债务，直到远洪公司得到保险公司的理赔款时才支付（理赔款总额为：9365963.86元），导致远洪公司多承担了473930.07元的债务利息（含银行罚息），并使原告在银行系统的征信严重不良。
二、被告元安公司（范培安）在本次火灾事故的实际损失不足300万元，却私自决定对自已赔偿479万元。其作为远洪公司的执行董事和法定代表人，在没有征得原告同意的情况下，代表远洪公司与自己发生有损远洪公司重大利益的大额交易，不仅严重损害了远洪公司和原告的经济利益，也赤裸裸地违反《公司法》第149条所规定的禁止性义务。
三、被告元安公司或范培安在原告不知情，或没有征得原告同意的情况下，多次挪用和侵占远洪公司资金。据不完全统计，金额高达228.5万元。
四、被告元安公司使用远洪公司两层楼约2200平米，没有交纳租金和相关费用，而建筑物的维修款和新安装的空调等设施的资金均由远洪公司承担。被告元安公司职工搬入远洪公司员工宿舍居住，亦不向远洪公司支付应承担的各项费用。
五、在范培安接手处理火灾事故时，存留实际价值数佰万元的储存货物，佛山市南海区人民法院（2012）佛南法民二初字第2261号《民事判决书》认定的残值为1419773.69元，全部由被告元安公司及范培安无偿占有。
六、在原告与被告元安公司发生合同关系前，远洪公司有应收租金款1991538.61元。依照《增资及股权转让确认合同》第九条第4项的约定，该租金收入应全部归原告所有。范培安为了减少被告元安公司应承担的火灾理赔款，未经原告同意，对涉及理赔商户的376445.61元租金，擅自作了大量减免，却不给予原告经济补偿。其余应收租金1634893元，除原告个人收回72984.87元外，剩余1561908.13元租金，90%已以远洪公司的名义收回，但被告元安公司既不将该款项返回给予原告，也不作任何帐务处理，且将原告收回的72984.87元作为原告对远洪公司的借款。
七、被告元安公司（范培安）于2013年1月31日，在原告毫不知情且无任何真实、合法的凭证的情况下，远洪公司向其支付了538150元“出资理赔费用”。
此外，据原告所知，被告元安公司至今实际出资不到1000万元，且存在太多极不诚信和不合法的行为，原告对被告元安公司彻底失去了信任，不可能继续共同经营远洪公司。
综上所述，被告及其代理人的行为严重违反了《增资及股权转让确认合同》规定，《增资及股权转让确认合同》及相关联的合同应依法予以解除。现起诉请求法院判令：
1、解除两原告与被告元安公司、远洪公司于2011年11月7日签订的《佛山市南海远洪食品包装有限公司增资及股权转让确认合同》；
2、解除原告陈少洪与被告元安公司于2011年12月8日签订的《佛山市南海远洪食品包装有限公司股权转让合同》；
3、解除原告郑佛连与被告元安公司于2011年12月8日签订的《佛山市南海远洪食品包装有限公司股权转让合同》；
4、被告元安公司向两原告支付200万元违约金额；
5、由被告元安公司承担全部诉讼费用。
被告元安公司答辩如下：
一、基本案情事实。
远洪公司原来是原告陈少洪、郑佛连夫妻作为全资股东的公司，注册资金为50万元，主要做药材、农副食品的冷藏仓储服务。案外人范培安原来在远洪公司储存巨量中药材。2011年10月8日，远洪公司位于南海区大沥镇穗盐路旁东秀村的仓库发生特大火灾事故，造成包括范培安等137个损失租户的巨大经济损失，损失仓储货物近4000万元。案外人范培安是损失最大的损失商户，损失高达7375940元。
火灾发生后，案外人范培安等137名损失商户要求远洪公司赔偿货物损失。陈少洪无力解决远洪公司当时困局，求助于范培安哥哥任法定代表人的元安公司。
2011年11月7日，元安公司与远洪公司、陈少洪、郑佛连签订《佛山市南海远洪食品包装有限公司增资及股权转让确认合同》（以下简称《增资及股权转让确认合同》），由元安公司购买陈少洪、郑佛连的股权并协助处理火灾理赔事宜。合同签订后，元安公司协助远洪公司面对火灾损失商户。截至起诉前元安公司已经支付的出资款达17528449.21元。根据合同约定，陈少洪、郑佛连也应出资150万元，占有公司10%的股权。该150万元应在2012年5月7日前支付到远洪公司账户，但是原告至今一直拒不支付该出资款。
二、关于本案《增资及股权转让确认合同》能否解除的问题。
陈少洪、郑佛连提出解除合同，元安公司认为这是荒谬的，违背法律的。
第一、整个股权转让《增资及股权转让确认合同》，作为收购方元安公司的义务一为580万元的出资，二为其余1350万元用于理赔的出资，只有这两个方面违约达到合同约定的解除条件，才可能解除《增资及股权转让确认合同》。出资方面元安公司是完全依约出资的，根据赔偿进度，元安公司陆陆续续再出资进行赔偿近1200万元，总出资款已经是17528449.21元，虽然还没有到达合同约定的1930万元，但是合同约定是根据赔偿进度分期给，至今仍有部分损失户在与远洪打官司，所以元安公司在出资方面根本没有违约，更何况陈少洪自己应出资的150万元分文未出，出资方面违约的是陈少洪、郑佛连，不是元安公司。
第二、股权已经过户，是不存在解除合同的问题。虽然陈少洪、郑佛连还差5%的股权未过户，这是元安公司另案起诉的问题，但是股权已经过户了70%。陈少洪、郑佛连起诉状所罗列的问题，都是远洪公司在公司日常经营中的财务管理问题，以及对损失户的赔偿问题的纠纷、不一致意见而已，而远洪公司财务管理的不规范，应该是双方股东去对公司进行规范管理、建章立制的问题，是各个股东之间通过《公司法》、股东会进行财务清理、清算解决的，不存在因此剥夺元安公司的股东权利的问题，解除合同则将元安公司的股权资格都给解除了。这是违背法律的。
第三、陈少洪、郑佛连罗列种种问题，总结一下，一为580万元出资款问题，二为所谓公司的款项被范培安“挪用或占有”的问题，当然还有所谓的租金问题、火灾残值占有问题等。这些问题，元安公司首先是不确认的，因为这些问题元安公司认为在挪用、侵占，违约的是陈少洪、郑佛连，元安公司也在另案起诉。退一步讲，这些问题假如存在（这里是假如，事实上是不存在的），也不关出资人元安公司的事，都是属于远洪公司作为一个独立法人去处理的问题，不属于元安公司作为股东的职权范围和义务。这些问题都是股东出资、股权变更，股东身份确定后，《增资及股权转让确认合同》已经履行、股权已经过户后，远洪公司在日常经营中产生的债权、债务问题。如果陈少洪、郑佛连认为谁挪用、侵占，则应该以股东的身份按照《公司法》规定要求远洪公司（远洪公司拒绝起诉的则以两原告自己的名义）起诉责任人的问题。特别要明确的一点是作为大股东的是元安公司，不是范培安一个个人，而其中一些款项赔偿出去的主体是大损失户案外人范培安。也就是说作为签订《增资及股权转让确认合同》的乙方主体元安公司在出资方面、履约方面是不存在任何违约的事项。法律不可能因为一个远洪公司与一些案外人的纠纷来解除作为合同主体元安公司签订的股权转让合同。
况且，解除合同是必须按照合同约定的解除条件来解除的。合同第十一、十二条约定了解除条件。未履行付款义务、逾期付款超过45天，元安公司没有；拒绝履行合同导致合同无法履行，元安公司也没有。580万元元安公司依约如期出资完成后，被处理为赔偿损失户，这是远洪公司做出的决定，也是陈少洪、郑佛连同意，是其儿子实际操作汇出的，与元安公司无关，不属元安公司违约。更何况远洪公司决定先赔付损失户，但银行每个月的贷款本金、利息远洪公司是在支付的，最后也是远洪公司付清的，损失户的赔偿问题也顺利得到解决，没有影响到《增资及股权转让确认合同》无法履行的问题。也就是说，款项的用法，这是远洪公司作为一个独立法人在经营中做出的决定和措施，与元安公司作为出资人毫无关系。
所以，可以看出，元安公司作为股东、出资人，其在出资上、出资580万元、出资赔偿损失户上、以及其他履行合同方面都不存在违约。陈少洪、郑佛连提出解除三份合同的请求、纯属无稽之谈，所谓违约金200万元，更不值得一驳，应予全部依法驳回，诉讼费全部由其承担。
综上，请求法院驳回陈少洪、郑佛连的全部诉讼请求。
被告远洪公司答辩如下：
一、基本事实。
2011年11月7日，元安公司与远洪公司、陈少洪、郑佛连签订了《增资及股权转让确认合同》。合同签订后，元安公司依约出资，截至起诉前元安公司已经支付的出资款达17528449.21元。2011年12月6日元安公司汇入远洪公司账户580万元用于偿还银行贷款之后，元安公司就要求陈少洪、郑佛连按合同约定先办理股权过户。这时陈少洪才告诉元安公司，其实他欠银行的贷款不是580万元，而是660多万元，其故意隐瞒了真相、欺骗元安公司。580万元先用于赔偿损失商户也是陈少洪提出来的。远洪公司账上的钱在陈少洪的儿子陈成聪的操作下分批赔偿给了部分损失商户（包括最大损失户范培安）；直到2012年7月13日之前远洪公司的账户（U盾密码）都在陈少洪和他儿子陈成聪的掌控之下。
协议签订后，在元安公司的协调下，那些比较难缠的损失商户先行赔偿，其他的由于协商不成，损失商户自行到法院起诉远洪公司，直至今日仍有损失商户因损失赔偿问题仍在与远洪公司打官司。2012年中开始，远洪公司面对的压力较小。但是陈少洪眼见公司好转，就开始不断做出损害远洪公司利益，损失元安公司利益的行为。远洪公司认为《增资及股权转让确认合同》是双方的真实意思表示、合法有效，陈少洪、郑佛连应该纠正其违约行为、依约全面履行合同，具体如下：
1、元安公司到目前已经出资了17528449.21元。由于元安公司这么大的一笔出资就是解决了整个火灾事故纠纷的最及时、最关键的原因，直接平息了损失户们的心头怒火，就此整个事件基本稳定下来。但陈少洪、郑佛连对于其自身应出资的150万元拒不出资。
2、陈少洪收到580万元后，眼看元安公司已经出资1000多万元，事故被基本平定，就心起私念，提出先过户70%股权，剩下5%留待日后再过户，以牵制元安公司。现在元安出资已经是1750多万元，依约早该过户完毕的5%股权，至今其还是拒不配合过户。
3、陈少洪、郑佛连签订合同时，保证其之前银行贷款只有580万元，但是实际上等元安公司汇入580万元后，却告诉元安公司其实际上欠银行贷款是660多万元本金，存在故意隐瞒和欺骗的行为。
4、陈少洪身为远洪公司的股东、监事，其儿子是采购销售经理，却在2012年下半年开始在远洪公司冷库旁边另设冷库，以低价展开与远洪公司的同业竞争。而且，陈少洪及其儿子陈成聪利用在远洪公司的便利，将远洪公司的客户信息、商业秘密全部带出公司，将客户全部拉到其自家私设的冷库，至今已有一年多的时间。导致远洪公司直接经济损失几百万元，也导致大股东元安公司的经济损失。
5、火灾发生后，被烧掉的货物残值都被陈少洪以其是公司老板的名义擅自拉出公司变卖，占为己有。
6、2012年10月，陈少洪拖走公司制冷空压机组设施2组；2013年5月份拖走公司烟冲；等等。
7、2012年7月份开始，陈成聪通知老客户将款项转到他本人或他指定的账户。经统计，陈少洪的儿子陈成聪侵占公司货款共计1043386.55元。
8、陈少洪与妻子郑佛连利用在远洪公司工作的职务便利，还在采购、工程上多次收受回扣（见范培元与陈少洪的弟弟陈朝锋的通话录音记录）。
9、除了上述情形外，陈少洪还存在大量挪用远洪公司资金的问题。从2011年12月8日统计至2013年7月23日，陈少洪以各种形式、各种名目挪用、占用远洪公司的资金金额合计为3413333.46元。
二、关于原告起诉状所提元安公司违约问题，远洪公司认为这都是远洪公司自身财务管理、或者公司对外债权债务的问题，与元安公司的股权转让合同毫无关系。
1、580万元先赔偿火灾商户包括赔偿予范培安也是陈少洪同意的，也是他儿子亲手安排的。2011年12月8日过户70%股权后，公章虽然移交了，但是公司工行账户的U盾密码一直由原告儿子陈成聪一人掌控之中，对方所称汇给范培安的损失赔偿款2011年12月14日200万元、2011年12月15日264万元、赖柏华30万元，都是原告同意的，也是由其儿子亲自操作工商账户U盾汇出来的这几笔款项。陈成聪一人控制该U盾直至2012年7月16日才去银行更改过来，现在该账户的U盾份两个密码由财务蔡惠文、出纳孙笑菲分别掌管，而此前公司该工行账户的所有汇款都是由陈成聪操作的。公司的财务、保安等等都是继续沿用原来陈少洪的人员，元安公司没有换人。
2、原告称范培安在火灾事故中的实际损失不足300万元，这是严重违背事实的。范培安实际损失是7375940元。赔偿协议（包括范培安以及其他商户在法院的和解、调解），是远洪公司的决定，其主体是远洪公司与元安公司无关，更构不成要解除元安公司的股权转让合同的理由。
3、原告起诉状第三点所列元安公司或范培安挪用、侵占远洪公司资金228.5万元的事项。远洪公司认为，这是子虚乌有的。要说明一点的是，范培安是一个最大的火灾损失户，别的损失户得到赔偿，赔偿金额不足还到法院打官司，范培安的损失也一样要得到赔偿。范培安的损失额是7375940元，至今远洪公司还没有对他赔偿完毕。所以，这里228.5万元所谓是范培安挪用、侵占都是不成立的，这里面大部分是赔偿给范培安的损失，这也是远洪公司作为独立法人的决定，不是元安公司的责任，原告如果对远洪公司的做法不认可，可以通过股东会提出意见。事实上，陈少洪从远洪公司借支、挪用款项有3413333.46元之多。
4、原告称元安公司要向远洪支付租金一事。远洪公司场地是元安公司向东秀村承租过来的。远洪公司使用的场地是元安公司提供的，所以场地的租金按理应该是远洪公司要向元安公司支付。这应由元安公司自己向远洪公司主张结算，与股权转让合同无关。
5、原告所提1991538.61元租金的问题。首先，远洪公司对金额、对事实不予认可，原告应该拿出证据出来证明和结算。其次，公司的资产以现状继续保留经营，本合同签订后公司日常经营的收入应归属于公司。所以远洪公司以现状经营收取的租金当然属于远洪公司的资产，原告如果认为收取的租金归他所有，那就不叫股权收购，股权收购收购的是股权，公司的一切财物、债权债务是不变，不能取走的，况且原告已将公司的资产和债权债务都折价作股15%了。所以怎么可能归还这些租金，原告擅自拿走的72984.87元当时是向远洪公司的借款，当然应予归还。至于原告还提到有376445.61元租金是远洪公司擅自减免给商户的问题，远洪公司认为如果存在，则应该由原告去向商户要回。这些都与元安公司的股权转让合同无关。
6、关于原告提出538150元出资理赔费用问题。这是元安公司从火灾发生后实际支出的费用，所有的发票凭证都在财务里面做账。
三、关于本案《增资及股权转让确认合同》能否解除的问题。
远洪公司意见与元安公司意见一致。
需要强调的是，原告屡屡在提出范培安挪用公司款项等问题。但实际上，那是赔偿给范培安的，真正挪用的是原告自己，从2011年12月8日统计至2013年7月23日，陈少洪以各种形式、各种名目挪用、占用远洪公司的资金金额合计为3413333.46元，这有铁的证据。元安公司也可以起诉陈少洪，但这也是股东挪用公司款项的问题，是应该依据《公司法》进行财务结算或起诉主张回来的问题，不涉及到股权转让合同解除、取消股东资格的问题。
综上所述，元安公司作为股东、出资人，其在出资上、出资580万元、出资赔偿损失户上、以及其他履行合同方面都不存在违约。所以，原告提出解除合同的请求、纯属无稽之谈，所谓违约金200万元，更不值得一驳，应予全部依法驳回。
原告陈少洪、郑佛连举证及元安公司、远洪公司相应的质证意见如下：
1、鉴证书原件1份、陈少洪原与佛山市大沥镇村、组签订的租赁合同原件4份；
证明内容：陈少洪投资由远洪公司经营管理的物业。
元安公司及远洪公司质证：对证据1的真实性没异议，但关联性不确认。元安公司的证据3已经证明在2011年11月4日元安公司与村委会三方签订了《场地租赁合同》补充合同，根据补充合同及元安公司证据1《增资及股权转让确认合同》约定，这些场地的租赁承租人已经变为是元安公司，远洪公司使用这些场地，是元安公司向村委承租后再转租给其使用的，远洪公司要付租金给元安公司。
2、2011年陈少洪向范培安支付10万元“活动经费”凭证原件1份；
证明内容：（1）范培安组织众人向陈少洪发难并索要活动经费；（2）范培安早期就强行介入火灾理赔事宜。
元安公司及远洪公司质证：对证据2的真实性确认，但认为与本案的《增资及股权转让确认合同》没有任何关联性。该款是汇给受灾户委员会的，签收人是三个人即肖利军、赵福湛、范培安，范培安当时也只是受灾户委员之一而已。该款写明是落实整个火灾事故货物损失评估经费，以后从保险赔款中扣除。凭证的时间是2011年10月27日，当时元安公司还没有去收购入股远洪公司，与元安公司无关。也不存在所谓“发难”，强行介入理赔的问题。火灾发生后，灾户要求理赔是正当合法的。
3、2011年10月30日授权委托书原件1份；
证明内容：远洪公司被迫于2013年10月30日委托范培安处理火灾事宜。
元安公司及远洪公司质证：对真实性确认。这也表明，火灾发生后，陈少洪要求范培安协助他进行理赔事实，该授权委托书证明范培安在理赔中的行为是陈少洪、远洪公司合法授权并认可的。时间是2011年10月30日，当时元安公司还没有收购入股远洪公司，与元安公司无关。
4、《增资及股权确认合同》原件1份；
证明内容：（1）以元安公司名义延期租赁的土地属远洪公司的权益；（2）《增资及股权确认合同》约定了合同各方的权利、义务。
元安公司及远洪公司质证：对证据4的真实性确认。《增资及股权确认合同》包含股权转让和增资用于赔偿损失户的法律关系，在股权转让法律关系的主体是陈少洪、郑佛连和元安公司，远洪公司不是该法律关系的主体，元安公司在股权转让法律关系中的出资义务是在530万元汇款中已经完成，陈、郑也确认收到该笔款项，故在该法律关系中元安公司没有违约行为；在增资用于赔偿损失户的法律关系中，1200多万元的款项的权利主体是远洪公司，义务主体是元安公司，在增资赔偿商户的法律关系中，元安公司和陈、郑是义务主体，权利主体是远洪公司，陈少洪代替远洪公司主张用于赔偿给损失户的款项是不正确的。
5、中国平安财产保险股份有限公司佛山分公司（2012）8号文件——《关于佛信督（2011）20183号群众来访处理卡进展情况的汇报》复印件1份；
证明内容：以范培安为首的人员对平安保险公司和公估人员进行围堵恐吓和威逼。
元安公司及远洪公司质证：对证据5的真实性、关联性、合法性均不予确认，陈少洪及郑佛连没有提供证据原件，没有盖章，也与本案无关。陈及郑认为该证据证明范培安对保险公司和公估人员进行围堵恐吓和威逼，纯属荒唐，上面内容却显示保险公司都是与陈成聪联系的。
6、中国平安财产保险股份有限公司佛山分公司（2012）13号文件——《关于佛信督（2011）20183号群众来访处理卡进展情况的汇报》复印件1份；
证明内容：范培安组织人员，向政府和保险公司施加压力。
元安公司及远洪公司质证：对证据6的真实性、关联性、合法性均不予确认，没有原件，没有盖章，也与本案无关。2012年2月24日开会，陈成聪和范培安都去了。范培安是作为远洪公司的法定代表人去与保险公司协商解决问题。所谓恐吓、威逼，难道还是范培安去指使的。137个损失商户，上千号人的员工和家属，范培安没有这个本事去号召。他们有什么理由去相信听信作为远洪公司的法定代表人范培安的号召，他们每个人只关心自己的损失能不能得到赔偿。
7、陈少洪支付银行欠款凭证复印件3页（均加盖中国工商银行股份有限公司佛山盐步支行核算用章）；
证明内容：陈少洪先行垫支1000235.11元偿还远洪公司欠银行的贷款本金及利息，该款项按照合同约定是应当由元安公司向银行归还的贷款，但元安公司没有向银行归还，陈少洪及郑佛连被迫还给银行，该款应作为陈少洪及郑佛连应出资的150万元中的款项。
元安公司及远洪公司质证：超过150万元的贷款应当由陈少洪及郑佛连承担，故1000235.11元不是属于陈及郑应出资的150万元中的款项，该账户是陈少洪还银行款项的账户，该款项是属于远洪公司的，陈少洪如果认为是属于其款项应当提供汇款凭证等证据证明是其出资。关于150万元的出资，合同约定不是用于还贷而是用于支付受损户的损失，故元安公司及远洪公司认为陈及郑是其出资应当提供汇款凭证等证据予以证明，该款项不符合增资的形式。
8、陈少洪汇给元安公司的网银记录复印件1份；
证明内容：陈少洪于2011年11月23日汇给元安公司10万元作为远洪公司的投资款。
元安公司及远洪公司质证：复印件，没有原件，对真实性、关联性、合法性都不予确认。证据显示陈成聪汇给元安公司，假如证据8是真的，又与陈少洪及郑佛连根据《增资及股权转让确认合同》出资给远洪公司有什么关联性呢？实际上，该款项时当时陈成聪听说四川元安公司准备要上市，他想做元安公司的原始股东，想等股票上市赚一笔。所以他汇了给元安公司10万元，要求做原始股东。元安公司是收到，但待考虑，还没有与陈成聪达成协议。所以该款与本案无关。10万元是作为元安公司的投资款不是作为远洪公司的投资款。
9、陈少洪为远洪公司支付的租赁场地押金凭证原件2份；
证明内容：陈少洪为远洪公司支付土地押金15万元，元安公司、远洪公司不作帐务处理，故远洪公司的账目存在虚假的情况。元安公司称后来元安公司签订土地使用合同，元安公司是土地使用合同的承租人和使用人，那15万元应当由元安公司归还给陈少洪，但是元安公司没有归还给陈少洪，故该15万元应当作为陈少洪的150万元中的出资。
元安公司及远洪公司质证：有原件，对真实性确认，关联性不确认。15万元的证据加盖的是村委会的财务专用章，日期是2006年8月7日，单位名称是远洪公司，股权转让协议签订后押金应当作为公司的资产，也是属于陈少洪的15%股权中包含的对价；元安公司与村委会签订补充合同后，陈少洪如果认为应当退15万元，应当找村委会退，不应当找远洪公司退，村委会退15万元后应当找远洪公司支付15万元，故元安公司认为15万元与其出资150万元是无关的。作为增资的款项150万元应当按照合同约定的时间和方式支付，不是按照陈少洪、郑佛连预想的债权债务进行抵销，出资是作为主动行为的义务，这也不符合合同法关于抵消权的条件，故从根本上讲15万元不能被认定为是陈少洪的出资款。
10、股权重组时，应由陈少洪享受的应收款明细清单复印件；
证明内容：（1）陈少洪享有2011339.01元的应收租金，其中元安公司为11734.25元。（2）范培安为了减少理赔款，冲抵了陈少洪应收的376445.61元租金，冲抵的意思是与客户达成协议，不用客户交，可视为赔偿款；（3）元安公司将陈少洪收回的72984.87元租金，视为陈少洪的借款；（4）剩余的1561908.13元租金远洪公司已基本全部收回，元安公司、远洪公司不作帐务处理。（5）按照合同约定该款项的所有权是属于陈少洪，但远洪公司在元安公司的控制下没有入账，且没有经过审计。（6）按照合同约定发生在增资和股权转让合同前陈少洪的债权有200万元，实际上远洪公司在元安公司的控制下其收回的款项的具体金额陈少洪不清楚，故该证据是证明陈少洪及郑佛连有200万元的债权，其中有50万元是能够作为150万元的投资款中的一部分。
元安公司及远洪公司质证：证据10全部的单据是陈少洪及郑佛连自己制作的，是复印件，对真实性、关联性、合法性全部不予确认。首先，陈少洪及郑佛连已将远洪公司的所有资产、债权债务折价入股15%，收购公司时没有做《资产负债表》、《公司财产清单》，合同又约定公司资产以现状继续保留经营。故客户欠远洪公司的租金、仓储费，本来就归属远洪公司所有。其次，远洪公司收取客户的仓储费、租金都是元安公司股权交易基准日之后的，都属于远洪公司所有。如果陈及郑认为在股权收购交易基准日之前的租金是他自己的，则应该是由其自己去向这些客户收取，因为远洪公司没有这些租金的欠费单据，单据在陈少洪及郑佛连手上，他自己去收回。第三，若果真有部分租金是要还给陈少洪及郑佛连的。这也不能当成是可以抵消陈及郑的150万元出资款，因为出资款根据合同约定是有出资时间和出资方式约定，客户如果欠陈少洪，陈少洪可以慢慢收回。因为租金、仓储费是陆陆续续收回的，很多都还没有收回。《增资及股权转让确认合同》约定的150万元的出资义务，是明确的，是有六个月的时间限定的，是必须真金白银实际汇入远洪公司账户的。两者不能相抵的，合同规定债权债务抵销，是必须互相都是明确的，确定的，而且都是到期的。陈少洪及郑佛连所主张的这些租金是有争议的，也是未收回的，怎么能抵销出资款？怎么能因此免除了其150万元的出资义务。出资义务不但是对远洪公司的承诺，更加是对另一股东元安公司的一个对等的合同义务。而这些有争议的租金，如果有，是应该由陈少洪及郑佛连自己向远洪公司主张，主张不成，其可以去起诉远洪公司，但却与元安公司毫无关系的。
11、陈少洪与元安公司于2011年11月7日签订的原计划用于工商登记的股权转让合同原件1份；
证明内容：陈少洪、郑佛连与元安公司占有远洪公司的股权比例与工商登记确定的内容不一致，已被废除。
12、陈少洪、郑佛连与元安公司于2011年12月8日签订的股权转让合同复印件各1份及股东会决议和公司章程复印件各1份（均加盖佛山市南海区工商行政管理局政府信息公开专用章）；
证明内容：（1）陈少洪、郑佛连与元安公司对股权比例作了变更，陈少洪、郑佛连各15%股份，元安公司占70%股份；（2）范培安任执行董事，陈少洪任监事；（3）远洪公司组织和活动的基本规则。
元安公司及远洪公司质证：对证据11和12的真实性确认，关联性不确认。证据12是在工商局复印出来的，该2011年12月8日股权转让合同只有一份，就放在工商局，当事人均没有原件。这些合同版本的签订，都是为了去工商局做股权变更而订立的。都是为了履行、执行《增资及股权转让确认合同》的手续和需要而已，一切的权利义务都必须以《增资及股权转让确认合同》为准。况且，可以看远洪公司的注册资金50万元，过户70%时，登记股权转让款是35万元，而75%的股权对应的注册资金是37.5万元，如果是将其中5%赠送给被告，那么过户时登记70%的股权就应该登记支付的股权转让款是37.5万元，这样就证明元安公司是用值75%股权的37.5万元去购买他70%的股权，其中的5%就是赠送给他的。但事实并非如此。
13、陈少洪支付银行借款90万元保证金的凭证复印件3页、原件2页；
证明内容：陈少洪存有90万元在广东集成投资担保有限公司，陈少洪（远洪公司）欠银行的实际债务为570余万元。元安公司及远洪公司认为陈少洪、郑佛连将580万元中的46万元用于偿还租金，但是580万元是由元安公司在12月8日直接汇到远洪公司的账上，12月8日之后远洪公司已经在元安公司的控制之下，故580万元陈少洪已经不能操控，故46万多元不是陈少洪动用的。且现有证据证明剩下的532万','2018-09-26
08:04:39',0,'web',NULL),(19973303,'0f2c3132-7a4b-413e-9e8a-68b4943f0874','$(function(){$(\"#con_llcs\").html(\"浏览：0次\")});$(function(){var
caseinfo=JSON.stringify({\"法院ID\":\"1251\",\"案件基本情况段原文\":\"\",\"附加原文\":\"\",\"审判程序\":\"\",\"案号\":\"（2016）皖1802执339号\",\"不公开理由\":null,\"法院地市\":\"宣城市\",\"法院省份\":\"安徽\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"法院区域\":\"\",\"文书ID\":\"0f2c3132-7a4b-413e-9e8a-68b4943f0874\",\"案件名称\":\"张波与周培友、武四妹、周邦军民间借贷纠纷执行裁定书\",\"法院名称\":\"宣城市宣州区人民法院\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"法院区县\":\"宣州区\",\"补正文书\":\"2\",\"DocContent\":\"\",\"文书全文类型\":null,\"诉讼记录段原文\":\"申请执行人张波与被执行人周培友、武四妹、周邦军民间借贷纠纷一案，安徽省宣城市宣州区人民法院于2015年9月15日作出（2015）宣民一初字第01047号民事判决已发生法律效力，被执行人周培友、武四妹、周邦军在判决书规定的期限内未履行相应义务，申请执行人张波于2016年1月21日向本院申请强制执行。要求被执行人周培友、武四妹、周邦军给付申请执行人借款60000元及利息，并承担案件受理费1434元、执行费802元。本院在执行过程中，申请执行人张波与被执行人周邦军自愿达成协议，申请执行人张波也未向本院提供被执行人周培友、武四妹、周邦军其他可供执行财产线索，并同意终结本案本次执行程序，本院依法终结本案本次执行程序。申请执行人待发现被执行人有可供执行财产时即申请执行，再次申请执行不受申请执行期间的限制\",\"判决结果段原文\":\"\",\"文本尾部原文\":\"\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1459353600000)\\\/\",\"案件类型\":\"5\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"文书类型\":null,\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null});$(document).attr(\"title\",\"张波与周培友、武四妹、周邦军民间借贷纠纷执行裁定书\");$(\"#tdSource\").html(\"张波与周培友、武四妹、周邦军民间借贷纠纷执行裁定书
（2016）皖1802执339号\");$(\"#hidDocID\").val(\"0f2c3132-7a4b-413e-9e8a-68b4943f0874\");$(\"#hidCaseName\").val(\"张波与周培友、武四妹、周邦军民间借贷纠纷执行裁定书\");$(\"#hidCaseNumber\").val(\"（2016）皖1802执339号\");$(\"#hidCaseInfo\").val(caseinfo);$(\"#hidCourt\").val(\"宣城市宣州区人民法院\");$(\"#hidCaseType\").val(\"5\");$(\"#HidCourtID\").val(\"1251\");$(\"#hidRequireLogin\").val(\"0\");});$(function(){var
dirData = {Elements: [\"RelateInfo\", \"LegalBase\"],RelateInfo: [{ name:
\"审理法院\", key: \"court\", value: \"宣城市宣州区人民法院\" },{ name: \"案件类型\", key:
\"caseType\", value: \"执行案件\" },{ name: \"案由\", key: \"reason\", value: \"\"
},{ name: \"裁判日期\", key: \"trialDate\", value: \"2016-03-22\" },{ name:
\"当事人\", key: \"appellor\", value: \"张波,周培友,武四妹,周邦军\" }],LegalBase:
[{法规名称:\'《中华人民共和国民事诉讼法》\',Items:[{法条名称:\'第一百五十四条\',法条内容:\'第一百五十四条
系统尚未收录或引用有误
\'}]}]};if ($(\"#divTool_Summary\").length > 0)
{$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"张波与周培友、武四妹、周邦军民间借贷纠纷执行裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2016-03-31\\\\\",\\\\\