广东省佛山市高明区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）佛明法民二初字第143号
原告佛山市广友贸易有限公司，住所地：（国际）金属交易中心第7座首层18号铺。营业执照注册号：440602000215452。
法定代表人梁礼勇。
委托代理人刘玉文。
被告连云港金信利不锈钢有限公司，住所地：。营业执照注册号：320721000041110。
法定代表人李海生。
委托代理人方延福。
委托代理人梁朔梅。
第三人连云港陇大国际贸易有限责任公司，住所地：。营业执照注册号：320700000063836。
法定代表人吴爱菊。
委托代理人方延福，系被告连云港金信利不锈钢有限公司的员工。
委托代理人梁朔梅。
原告佛山市广友贸易有限公司（以下简称“广友公司”）诉被告连云港金信利不锈钢有限公司（以下简称“金信利公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2013年7月3日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。诉讼中，被告金信利公司向本院提出管辖权异议，本院依法驳回其异议。被告金信利公司不服，向佛山市中级人民法院提出上诉，佛山市中级人民法院驳回其上诉，维持本院一审裁定。2014年1月9日，本院依法公开开庭审理了本案，原告广友公司的法定代表人梁礼勇、委托代理人刘玉文及被告金信利公司的委托代理人梁朔梅、方延福到庭参加诉讼。2014年1月14日，本院依法追加连云港陇大国际贸易有限责任公司（以下简称“陇大公司”）为本案第三人参加诉讼。2014年2月28日，本院再次公开开庭审理本案，原告广友公司的法定代表人梁礼勇、委托代理人刘玉文，被告金信利公司及第三人陇大公司的共同委托代理人梁朔梅、方延福到庭参加诉讼。2014年3月3日，原告广友公司向本院提出鉴定申请，本院依法委托广东南天司法鉴定所进行鉴定，该所于2014年6月20日作出鉴定结论。2014年7月7日，本院第三次公开开庭审理本案，原告广友公司的法定代表人梁礼勇、委托代理人刘玉文，被告金信利公司及第三人陇大公司的共同委托代理人梁朔梅、方延福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告广友公司诉称：原告在佛山从事不锈钢贸易业务多年，被告是前几年新设立的不锈钢生产企业，主要生产201不锈钢热轧卷板。被告为打开佛山的销售市场，与原告协商由原告作为被告的佛山总代理。2013年5月6日，经原告与被告协商一致，双方签订了《销售代理协议》（合同编号：JX××××6－1），约定被告授权原告为佛山地区总代理，代理销售产品为不锈钢卷板201QB，代理期限为一年，原告每月订货量不低于10000吨，商品操作模式为被告先开出市场可授受的盘价，原告预付300万元货款，然后被告提交货物的明细及吨位，原告在次日打款，被告将货物送至原告指定的仓库，结算方式为以原告经被告同意的市场销售价格为准，被告按照每吨120元作为原告业务费，合同还对其他有关事项进行了约定。考虑到原、被告双方首次合作及开具发票等实际需要，原告与被告在签订《销售代理协议》的同时，原告与被告的关联公司连云港陇大国际贸易有限责任公司（以称“陇大公司”）另外签订了一份《产品购销合同》（合同编号：JX××××1－1），约定产品名称为不锈钢热轧酸洗白带，规格型号为201QB“2.8＊600”，第一个月销售量5000吨，签约时单价不含税每吨7600元，交货时间为第一批货物交货起一个月，该合同有效期2013年5月6日至合同约定最后一批货物交付完毕为止，交货地点由原告指定，运费由陇大公司承担，结算方式及业务费与《销售代理协议》相同。上述《销售代理协议》及《产品购销合同》签订后，原告依约于2013年5月7日支付300万元预付款（订金），汇入被告指定的收款人银行账户。为履行上述合同，原告还购买办公设备、聘请销售人员，并在“中国青山不锈钢资讯网”发布广告，宣传被告及原告的总代理身份；同时原告法定代表人还向银行申请贷款2200万元（2013年6月1日到账700万元），作为履行《销售代理协议》的订货周转资金。2013年5月15日开始，被告从其佛山的委托加工厂向原告供货，价格按照当时的市场价执行，开始是每吨不含税7600元，2013年5月17日之后单价下调至每吨7550元、5月24日为7500元、5月29日为7450元、5月31日为7400元、6月6日为7350元。至2013年6月6日，原告累计向被告支付货款（含预付款）25581949.13元，被告向原告供货2838.814吨，价款为21205816.42元。2013年6月7日，201不锈钢热轧卷板的市场价降至每吨不含税7300元（含税7750元，参照中国青山不锈钢资讯网全南盛达及广西金海的报价再减50元），但被告却在当天下发《钢带销售价格通知单》，要求本周（至6月14日）的销售价格为每吨含税7850元（即不含税为7400元），因价格明显高于市场价且无货可供，导致原告无法销售被告的产品。6月7日之后的市场价一直在每吨不含税7300元，至6月14日降为7250元，但被告拒不调价也不供货，导致原告与客户签订的合同无法履行。经原告多次与被告派驻佛山办事处的负责人方延福协调，方延福告知原告，被告方已决定不与原告继续履行《销售代理协议》，原告又与被告的法定代表人联系，但对方不予理会。2013年6月15日，被告与原告对账，根据方延福提交给原告的对账单，被告欠原告的款项为3867124.04元（包括原告预付款300万元），原告经核对无误后盖章交给方延福。之后，方延福又拿出一份称由被告财务总监签名的《结算单》，被告欠款的数额变为3852273.789元（701012.418＋3151261.371）。2013年6月21日，方延福称被告愿以货偿还该欠款，并提交了一份《产品购销合同》，但至原告起诉前尚未交付货物。2013年6月22日，方延福拿出一份《补充协议》，要求双方签订的《销售代理协议》终止作废，双方重新确定购销方式，原告经分析认为该补充协议损害了原告合法利益，不同意签订。原告认为，原告与被告签订的《销售代理协议》是依法成立合法有效受法律保护的合同，原告为履行该合同尽职尽责、尽心尽力，原告完全有能力按照市场价完成合同约定的销售量，获取被告应付的业务费，但被告在得到原告的销售客户后，肆意违反合同约定，导致原告与被告签订合同的目的无法实现，严重损害了原告的合法权益。原告为维护《销售代理协议》的效力和合同法的权威，要求被告根据《合同法》第一百一十三条的规定，赔偿原告的损失（完全履行合同应收的业务费）13459356元（计算方法为：原告销售量为首月5000吨，之后11个月每月10000吨，一年合同期为115000吨，业务费每吨120元，合计1380万元，减去被告已经供货2838.412吨并同意支付的业务费340644元，被告还应支付13459356元）。故诉请法院判令：一、解除原告与被告于2013年5月6日签订的《销售代理协议》（合同编号：JX××××6－1）；二、被告立即向原告支付违约损失13459356元（《销售代理协议》约定的业务费）；三、本案诉讼费用由被告负担。
诉讼中，原告广友公司向本院提供了以下证据：
1、原告的《企业法人营业执照》一份，证明原告的诉讼主体资格，其在佛山从事不锈钢贸易业务多年；
2、被告的工商信息查询资料及《组织机构代码证》各一份，证明被告的诉讼主体资格，其是前几年新设立的不锈钢生产企业；
3、《销售代理协议》（合同编号：JX××××6－1）一份，证明被告授权原告为佛山地区总代理，双方对代理销售的产品、代理期限、销售量、商品操作模式、原告预付款数额、交易方式、结算方式、被告向原告支付业务费的标准等进行了约定；
4、《产品购销合同》（合同编号：JX××××1－1）一份，证明该合同是原告与被告在签订《销售代理协议》的同时签订的，目的是双方首次合作故第一个月销售量为5000吨，该合同有效期为2013年5月6日至合同约定最后一批货物交付完毕为止，结算方式及业务费与《销售代理协议》相同；
5、《通知》二份，证明被告通知原告付款的账号；
6、《中国邮政储蓄银行个人跨行汇款申请书》、《中国农业银行个人结算业务申请书》各一份，证明原告依约向被告汇划预付款（订金）300万元；
7、《广告服务合同》、《中国农业银行单笔转账交易信息》、发票联各一份及中国青山不锈钢资讯网首页截图二份，证明原告为履行与被告签订的《销售代理协议》，在中国专业不锈钢资讯网站发布广告；
8、《中国农业银行个人借款凭证》、抵押贷款初步评估结果书、《交通银行（贷款）借款凭证（回单）》各一份，证明原告为履行与被告签订的《销售代理协议》，向银行贷款2200万元，2013年6月1日到账700万元，2013年8月5日到账1350万元，原告在资金方面完全有能力履行与被告的代理协议；
9、《5月－6月收佛山广友货款明细》二份、银行汇款凭证二十八份，证明原告从2013年5月13日至2013年6月6日向被告支付订货款25581949.13元，被告根据原告的汇款单获取了原告的销售客户资料；
10、《正德不锈钢有限公司发货单》八十三份、《销售单据》六十一份、《证明》一份，证明被告委托佛山市高明正德不锈钢有限公司从2013年5月15日至2013年6月6日向原告（指定的收货单位）发货2838.7吨（被告统计是2838.814吨），原告已将所订货物全部销售；
11、手机短信截屏九份（被告派驻佛山办事处负责人方延福与原告法定代表人梁礼勇之间的短信记录），证明：（1）被告向原告报可发货（白皮）数量；（2）原告要求被告及时报价、供货；（3）双方对价格进行协商；（4）6月7日之后被告不理原告；
12、中国青山不锈钢资讯网数据中心2013年5月15日至6月20日热轧带201半铜酸洗白带价格二十一份、2013年12月19日“连云港金信利201热轧带价格情况”及热轧带201半铜酸洗白带价格各一份，证明被告供货价通常按照该网报价中“全南盛达”及“广西金海”的报价再减50元确定，被告向原告供货后，市场价呈下降态势；被告在2013年6月7日故意抬高销售价，造成好像是原告无力完成销售量的假象；
13、《连云港金信利不锈钢有限公司钢带销售价格通知单》一份，证明被告于2013年6月7日要求本周（至6月14日）的销售价格为每吨含税7850元（即不含税为7400元），但当时的市场价已经降为每吨不含税7300元，至6月14日降为7250元，被告报价明显高于市场价且无货可供，导致原告无法销售被告的产品；
14、购销合同十五份，证明：（1）原告于2013年5月27日与销售客户签订了2500吨的销售合同；（2）被告单方终止与原告的代理关系后，原告自2013年7月至12月5个月期间，仅每单超过100吨的采购就达23400吨，平均每月销量近5000吨，每单少于100吨的未计，这些均是原告需加价销售的合同，如果继续作被告代理不加价销售；（3）原告完全有能力完成每月10000吨的销售量，被告应赔偿因终止代理协议给原告造成的损失；
15、对账单、结算单各一份，证明对账单是原告与被告双方的往来款统计数据，被告欠原告的款项为3867124.04元，结算单显示被告欠原告的款项为3852273.789元（701012.418＋3151261.371），与对账单数据有1万余元的差额；
16、《产品购销合同》（合同编号：JX××××1－1，双方均未盖章）一份，证明被告尚欠原告的预付款余额及拟采取以货抵偿的方式清偿，但被告未按时履行；
17、《补充协议》（双方均未盖章）一份，证明被告已明确要求终止与原告签订的《销售代理协议》，该行为违反了合同法的规定，应承担违约责任；
18、《产品购销合同》（合同编号：JX××××1－1）一份，证明此合同是被告在本案提出管辖权异议上诉的二审期间向佛山市中级人民法院提交的，被告为达到将本案移交连云港法院管辖及不向原告承担违约责任的非法目的，在原提供给原告的合同第八条中加入代理协议终止作废的内容，并伪造了原告的合同章，被告的行为应受到法律的制裁；
19、《连云港金信利公司对管辖权上诉案的补充意见》一份，证明被告是本案合同争议的主体，陇大公司与本案的诉争无关；
20、高明区人民法院查封清单一份，证明被告在2013年6月7日后，基本没有白皮货物提供，只有未酸洗的黑皮提供，只能故意提高单价，造出原告销售不力的假象，将责任归于原告；
21、录音及录音笔录各一份，证明：（1）被告为开拓佛山的市场主动找原告，请原告做被告的总代理；（2）原告和被告签订的《销售代理协议》是被告起草的，每吨120元业务费是被告提出和确定的，原告签订该协议的目的很明确，就是通过做被告的总代理，完成销售量，获取业务费；（3）原告为做好总代理及完成销售量做了充分的准备和实际工作，完全有能力完成销售量；（4）被告的供货价主要是参照“广西金海”的市场价，而不是被告所说的“北海诚德”的报价；（5）被告在2013年5月31日之后的报价均高于市场价，原告与被告的佛山负责人多次协商协调，但直至2013年6月21日，被告的法定代表人仍不同意调价，被告的佛山负责人也没有解决办法，导致原告从6月1日起无法订货；（6）从原告和被告签订代理协议之日起一个月，被告发到佛山并可用于销售的产品不到5000吨，2013年6月7日之后，被告委托的两家酸洗厂均没有为被告供货，被告是无货可供；（7）被告在2013年6月20日和21日找原告协商取消代理协议，理由是产品售价下降导致被告没有利润，要求与原告另签补充协议，原告明确拒绝，所以是被告单方不履行代理协议，原因是产品售价下降，而不是原告完不成销售量，另外也进一步印证了被告提供的证据即2013年6月21日的《产品购销合同》是被告伪造的；
22、价格对照表一份，证明：（1）被告的供货价在2013年5月15日至6月7日期间，比“北海诚德”的报价平均低150元／吨，被告所称其公司产品参照“北海诚德”的价格是错误的；（2）被告的供货价在2013年5月15日至6月7日期间，比“全南盛达”及“广西金海”的网上报价平均低50元／吨左右，原告所称的产品价格参照“全南盛达”及“广西金海”低50元左右是正确的；（3）2013年6月7日之后，无论是“北海诚德”还是“全南盛达”及“广西金海”，产品报价均呈现下降态势，但被告却拒不调价，导致原告无法订货。
被告金信利公司辩称：一、原告在本案单独起诉供货方之一金信利公司，意图在于掩盖供需双方已经解除合同之客观事实真相，在诉讼程序和主体上属于遗漏诉讼当事人，应予纠正。2013年5月6日，被告与陇大公司一起作为供货方与原告签订《销售代理协议》（合同编号：JX××××6－1）、《产品购销合同》（合同编号：JX××××1－1），约定授权原告代理销售供方产品不锈钢卷板201QB，具体按照《销售代理协议》、《产品购销合同》的约定执行，由被告、陇大公司供货销售不锈钢卷板给原告，原告负责经销该货物，返利原告120元每吨业务费，明确了双方的权利义务。合同特别约定“合同盖章生效，传真与正本效力相同”。上述两合同的交易条件和结算方式相同，系履行同一供货的交易行为，在实际履行中也是陇大公司和被告共同向原告供货及收款的。对此事实，原告无论是在其起诉状、证据清单中均已确认。陇大公司作为供货方，应当作为本案共同被告参加诉讼。2013年6月21日，陇大公司与原告签订《产品购销合同》（合同编号：JX××××1－1），双方在该合同第八条明确协议终止了《销售代理协议》。二、原告诉称不实，双方签订的《销售代理协议》已经由双方合法解除并已结算，应当驳回原告要求解除合同之诉请。1、原告由于其自身原因根本无法完成合同约定的最低销售量，已构成根本违约且明显无能力如约继续履行合同。2、供需双方已经协商一致，合意解除、终止了原签订的《销售代理协议》，并已完成结算，双方的权利义务已两清。3、因为双方签订的《销售代理协议》已经由双方合意解除、终止，原告所诉称不实，其要求解除《销售代理协议》的诉请纯属多此一举，法院应予驳回。三、原告主张按照《销售代理协议》约定的业务费支付高达13459356元，完全没有事实与法律依据，依法应予驳回。1、如上所述，双方签订的《销售代理协议》已经由双方合意解除、终止，原告主张按照《销售代理协议》约定的业务费支付未履行合同部分的违约损失，完全已失去依据和意义。2、原告由于其自身原因根本无法完成《销售代理协议》约定的最低销售量，已构成根本违约且明显无能力如约继续履行合同，故其无权主张守约方即供方支付其违约损失。3、原告该主张与其解除合同的诉请在逻辑上自相矛盾，依法依理都不可能获得支持。4、根据我国法律规定和民法原则，合同违约损失，以填补损失为原则，且不得违背可预见性原则，原告主张按照《销售代理协议》约定的最低销售量10000吨来计算并支付业务费作为违约损失，没有法律依据。综上，原告所诉与事实不符，其诉请无事实和法律依据，请法院依法予以驳回。
诉讼中，被告金信利公司向本院提供了以下证据：
1、被告的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》各一份，证明被告的诉讼主体资格；
2、原告的《企业机读档案登记资料》一份、《企业机读档案变更登记资料》六份、《印章制作许可证》二份、《广东千度律师事务所介绍信》一份，证明：（1）原告的诉讼主体资格；（2）原告的法定代表人、股东及其注册资本、经营场所的变更情况；（3）原告申请刻制起用了合同专用章，该印章用于2013年6月21日编号为JX××××1－1的《产品购销合同》，协议终止《销售代理协议》；
3、陇大公司的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》各一份，证明：（1）陇大公司的主体资格；（2）被告与陇大公司作为供货方与原告签订《产品购销合同》，共同供货销售不锈钢卷板给原告，在销售交易中地位相同，应当参加诉讼，查明本案事实；
4、《销售代理协议》（合同编号：JX××××6－1）、《产品购销合同》（合同编号：JX××××1－1）各一份，证明：（1）2013年5月6日，被告与陇大公司作为供货方分别与原告以传真形式签订《销售代理协议》、《产品购销合同》，约定授权原告代理销售供方产品不锈钢卷板201QB，并约定双方的权利义务；合同明确约定需方须预付300万元预付款；款到之后，按需方指定地点发货；（2）原告在《销售代理协议》中承诺向供方的订货量为每月不低于10000吨不锈钢产品201QB，作为最低代理销售量；在《产品购销合同》中对陇大公司承诺该月为5000吨销售量；
5、2013年5月15日至6月7日原告的订单及相对应被告的发货指令、发货单（出仓单）一组，2013年5－6月原告对账单一份，2013年5月6日至6月7日供方陇大公司出具的《结算单》一份，证明：（1）2013年5月6日签订合同后，供需双方进行货物销售合作，销售模式是由原告向供方金信利公司下订单，确定订货物型号、数量、需要方和送货地点，然后由金信利公司向委托方加工厂发出发货指令，发货并交付给客户；（2）自5月6日至6月7日一个月期间原告共向供方下订单订货201钢卷500卷2838.814吨、202钢卷8卷44.422吨，合共508卷2883.236吨，初次对账货价款21685574.02元，经复核货款为22119278.141元，上述订货已全部由供方依时发货、交付完毕，并由双方对账确认；（3）原告在第一个月时向供方的订货量远低于其在《销售代理协议》、《产品购销合同》中承诺的最低代理销售量，已经明显构成违约；
6、《产品购销合同》（合同编号：JX××××1－1）一份、2013年6月21日广友（萍）帐号45×××23QQ记录及其认证资料一份、2013年7月3日供需双方确认余款结算传真二份、梁佩仪的《居民身份证》及《全日制劳动合同书》各一份、QQ帐号18×××22的认证资料及梁佩仪与广友（萍）的QQ信息资料一份、2013年6月21日至7月2日原告的订单及相对应被告的发货指令与发货单（出仓单）一组，证明：（1）供需双方于2013年6月21日以传真形式签订《产品购销合同》（合同编号：JX××××1－1），确定以钢卷534.871吨结算抵偿需方结余货款3867124.04元，原告合同签章经办人为“萍”（霍惠萍），有QQ记录为证，且与原告相关前后订货单相互印证；（2）合同明确“原双方签定的代理合同（合同号JX××××6－1）《销售代理协议》自2013年6月20日起终止作废”，双方已协商以协议形式终止了《销售代理协议》，原告起诉完全没有依据；（3）6月21日合同签订后，被告向原告交付了545.694吨货物，对方补缴12509元货款，双方已经结算完毕，至此权利义务两清，互不拖欠；
7、2013年6月上旬金信利公司交付其中一家加工厂的《炜翔来料加工进仓单》一组以及《不锈钢带酸洗加工合同书》一份，证明：（1）被告在2013年6月上旬交付其中一家加工厂即佛山市顺德区炜翔金属制品加工有限公司的存货高达2852.404吨，法院于7月3日在炜翔公司查封供方存货201不锈钢卷2000吨即是明证；（2）在高明正德公司，被告也存放有大量库存货物，而原告6月订货极为有限，不存在供方无货可供而违约之说；
8、2013年5月至7月201钢卷主要供应商行情价目表一组，证明在2013年5月至7月份，宝钢德盛、清远青山、北海诚德等国内主要201钢卷供应商的行情价，被告当时执行的价格是正常合理的价格；
9、2013年5月至6月，被告向原告供应的产品名称、重量、价格明细表一份，证明被告供应给原告的货物价格向来是合理的，不存在高价供货的问题；
10、李其沅的《居民身份证》及《全日制劳动合同书》各一份，证明李其沅是被告的员工，由被告派至佛山办事处负责销售工作；
11、《中国电信股份有限公司佛山分公司业务登记单》、佛山市兴广达贸易有限公司的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》及其2013年度验资报告各一份，证明兴广达公司是被告在佛山的子公司，法定代表人为方延福，成立日期为2013年6月17日；在兴广达公司成立前，被告与原告的业务往来均是通过佛山办事处进行的，佛山办事处0757-830××××0的传真机号码先是登记在员工李其沅名下，2013年7月10日才过户给兴广达公司的；
12、中国联合网络通信有限公司赣榆县分公司的《证明》、号码为0757-830××××0的《中国电信佛山分公司客户详单语音》各一份，证明在2013年6月21日，被告佛山办事处将原告盖好章的《产品购销合同》（合同编号：JX××××1－1）传真给被告（号码是0518-859××××2）审查盖章；其后，被告将盖好章的合同传真给佛山办事处，佛山办事处才开始履行该合同，通知加工厂发货给原告。
第三人陇大公司述称：一、被告与第三人共同作为供方与原告签订的协议、合同，具有同等法律效力，原告应受双方签订的合同约束。二、原告与被告签订的《销售代理协议》已经由供需双方协商解除并已结算完毕，原、被告及第三人之间在该合同项下已经没有权利义务关系。三、第三人同意被告的其他答辩意见，原告在本案中的诉讼请求没有事实和法律依据，依法应予以驳回。
诉讼中，第三人陇大公司未向本院提交证据。
本院根据原告广友公司的申请，依法委托广东南天司法鉴定所对《产品购销合同》（合同编号：JX××××1－1，即原告广友公司的证据18及被告金信利公司证据6中的《产品购销合同》）落款需方处“佛山市广友贸易有限公司合同专用章”的真伪进行鉴定，并由原告广友公司提供其相关的合同专用章作为鉴定样本（本院亦依职权从佛山市公安局禅城分局调取了原告广友公司预留的相关印章样本）。2014年5月6日，广东南天司法鉴定所作出粤南（2014）文鉴字第228号司法鉴定意见书，鉴定意见为：检材《产品购销合同》落款需方处“佛山市广友贸易有限公司合同专用章”印文与样本印文倾向是出自同一印章。原告广友公司收到前述司法鉴定意见书后，认为该司法鉴定意见书未就合同专用章的“佛山”二字下面叠加有“电话”二字的情况作出说明，故要求鉴定机构作出相应说明。2014年6月20日，广东南天司法鉴定所向本院复《函》，对专用章“佛山”部位加“电话”两字说明如下：检材《产品购销合同》传真件落款需方处合同专用章印文“佛山”文字部位有印刷体“电话”两字，经分析认为是将其他文件上的合同专用章印文通过某种方式复制到检材《产品购销合同》上时形成的；即复制前，专用章印文盖印处有“电话”两字；该特征说明检材合同传真件上的专用章印文虽然与样本印文倾向同一，但不是盖印形成，而是复制上去的。原告对司法鉴定意见书及《函》无异议；被告及第三人对司法鉴定意见书无异议，对《函》的真实性、合法性无异议；因此，本院对司法鉴定意见书及《函》予以采信。
本院根据被告金信利公司的申请，向中国电信广东佛山分公司调取了号码0757-838××××3及号码0757-830××××0在2013年6月21日当天的通信记录各一份，原告、被告及第三人对该证据均无异议，本院予以采信。
经庭审举证、质证，本院对本案的其他证据作如下认证：
1、原告广友公司提供的证据：（1）证据1、2、3、4、5、6、7、9、11、12、13、15、17、19、20，被告及第三人均无异议，本院予以采信；（2）证据8，被告及第三人均不予确认，因该组证据无法反映与本案存在关联性，故本院对该组证据不予采信；（3）证据10中的《正德不锈钢有限公司发货单》，被告及第三人均无异议，本院予以采信；证据10中的《销售单据》，被告及第三人均不予确认，因该证据没有相关人员的签收确认，无法查证其真实性，故该证据本院不予采信；证据10中的《证明》，属于证人证言，因出具该证明的佛山市高明正德不锈钢有限公司并未出庭接受各方当事人的质询，而该证据也缺乏其他证据佐证，故本院对该证据不予采信；（4）证据14，被告及第三人均不予确认，因该组证据涉及各购销合同相对方的利益，在各合同相对方未到庭的情况下，本案不适宜对该组证据进行认证，且该组证据也不能反映与本案存在关联性，故本院对该组证据不予采信；（5）证据16，被告及第三人均不予确认，因该证据没有当事人的签章，无法查证其真实性，故本院对该证据不予采信；（6）证据18，该证据与本案的司法鉴定结论不相符，故本院不予采信；（7）证据21，被告及第三人认可其真实性，但认为录音内容是不完整的，故不予确认；原告承认该证据并非原始件，也没有向本院提供原始件；因此，本院无法查证录音内容是否完整，故对该证据本院不予采信；（8）证据22，被告及第三人均不予确认，因该证据是原告单方制作的，故本院不予采信。
2、被告金信利公司提供的证据：（1）证据1，原告及第三人均无异议，本院予以采信；（2）证据2、3、4及证据5中的发货单（出仓单）、2013年5－6月原告对账单、2013年5月6日至6月7日供方陇大公司出具的《结算单》，原告对其真实性无异议，第三人无异议，因该证据能够证明本案事实，故本院予以采信；（3）证据5中的2013年5月15日至6月7日原告的订单及相对应被告的发货指令，第三人无异议，原告对其真实性不予确认，因订单上有加盖“佛山市广友贸易有限公司仓库专用章”，并有“广友萍”等的签字，而且订单上的货物型号、数量、需方信息等内容能够与发货指令及证据5中的发货单（出仓单）相印证，故本院对该证据予以采信；（4）证据6中的《产品购销合同》（合同编号：JX××××1－1），与本案的司法鉴定结论不相符，故本院不予采信；证据6中的2013年6月21日广友（萍）帐号45×××23QQ记录及其认证资料，以及QQ帐号18×××22的认证资料及梁佩仪与广友（萍）的QQ信息资料，原告认为无法确认其真实性，因该证据是被告单方打印的，无法查证其真实性，而且也没有证据证明前述QQ帐号的使用人分别是原告及被告的员工，故本院对该证据不予采信；证据6中的梁佩仪的《居民身份证》及《全日制劳动合同书》，原告认为无法确认其真实性，因被告未提供梁佩仪的社保缴纳记录予以印证，也没有证据显示梁佩仪与本案存在关联，故本院对该证据不予采信；证据6中的2013年6月21日至7月2日原告的订单及相对应被告的发货指令与发货单（出仓单）一组，原告对发货单（出仓单）无异议，但对订单及发货指令的真实性不予确认，因订单上有加盖“佛山市广友贸易有限公司仓库专用章”，并有“广友萍”等的签字，而且订单上的货物型号、数量、需方信息等内容能够与发货指令、发货单（出仓单）相印证，故本院对该证据予以采信；证据6中的2013年7月3日供需双方确认余款结算传真二份，原告认为无法确认其真实性，但对该证据显示的结余货款无异议，且在庭审中承认该结余货款已由被告以货清偿完毕（以7230元／吨的单价结算，结算的货物数量刚好是534.872吨，能够相互印证），因该证据能够与证据6中的2013年6月21日至7月2日原告的订单及相对应被告的发货指令与发货单（出仓单）相互印证，故本院对该证据予以采信；（5）证据7，原告对其真实性不予确认，因该证据与本案不存在关联性，故本院不予采信；（6）证据8，原告虽有异议，但并未提供相关证据予以反驳，由于原告亦提供中国青山不锈钢资讯网的截图（见原告的证据7）作为证据，故对同属中国青山不锈钢资讯网截图类型的证据8，本院予以采信；（7）证据9，原告认为无法确认其真实性，因该证据无法显示其出处，也没有本案当事人的签章确认，故本院对该证据不予采信；（8）证据10，原告不予确认，虽然被告未提供李其沅的社保缴纳记录予以印证，但该证据能够与证据11中的《中国电信股份有限公司佛山分公司业务登记单》相印证，故本院对该证据予以采信；（9）证据11中的，原告以盖章模糊为由不确认其真实性，但并未提供相反证据予以反驳，因该证据能够与证据12中号码为0757-830××××0的《中国电信佛山分公司客户详单语音》上显示的客户号码相印证，故本院对该证据予以采信；（10）证据11中的佛山市兴广达贸易有限公司的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、2013年度验资报告及证据12，原告对其真实性无异议，第三人无异议，因该证据能够证明本案事实，故本院予以采信。
根据本院采信的证据，结合当事人的陈述，本院确认本案的事实如下：
2013年5月6日，广友公司（乙方）与金信利公司（甲方）签订《销售代理协议》（合同编号：JX××××6－1），约定：甲方授权乙方为广东省佛山市地区的总代理商（佛山市兴广达贸易有限公司除外），负责该地区的销售和经销商管理；乙方销售代理甲方的产品为不锈钢卷板201QB（元素及规格以甲方4月10日提供的经生产总监及总经理共同确认的化学成分成品报告为准）；代理期限为一年度，双方可根据合同的约定提前终止或续期；乙方承诺向甲方的订货量为每月不低于10000吨不锈钢产品（201QB），如果三个月内不能完成销售指标的，甲方有权取消乙方代理资格；代理商品操作模式为甲方开出市场可授受的盘价之后，乙方每月28号按照甲方要求预付300万预付款，甲方提交酸洗钢带明细及吨位给予乙方，乙方按照当时盘价对应吨位次日打款，款到之后，甲方按照乙方需求将货物送至乙方指定仓库；盘价一周开一次，一周一结账，一月一结算，盘价作为货物交易价格，但不作为最后结算价格，最后结算价格以乙方经甲方同意的市场销售价格为准并做结算（即盘价减去业务费以及加减盘价与实际销售价格差），同时返利于代理公司120元每吨的业务费［返利款以及价差款在双方确认当期交易后，合并结算（结算时间为每月25日），约7天内对账确认数量，作为尾货款项，冲抵尾货款］；甲方按照每吨120元作为乙方业务费；乙方应当按照甲方建议（规定）的零售价格销售产品（服务），并且每天将实际销售清单及货物价格发给甲方一份作为结算凭证，如果甲方建议（规定）的零售价格不符合本地区市场情况，乙方需调整销售价格时，应当向甲方及时沟通并作出价格调整的申请，甲方应当根据系统的统一性要求和乙方所处地区的市场情况综合考虑，作出调整价格的决定。
考虑到双方首次合作及开具发票的需要，广友公司与金信利公司协商决定，第一个月以广友公司与金信利公司的关联公司即陇大公司签订《产品购销合同》的方式来具体履行上述《销售代理协议》。2013年5月6日，广友公司与陇大公司签订《产品购销合同》（合同编号：JX××××1－1），约定：合同有效期为2013年5月6日至合同约定最后一批货物交付完毕为止；广友公司向陇大公司购买不锈钢热轧酸洗白带201QB（规格型号2.8＊600）5000吨，单价7600元（不含税），总金额38000000元，交货时间为第一批货物交货起一个月内；乙方5月7日前预付300万订金。该合同约定的结算方式及业务费与前述《销售代理协议》约定的内容一致。
广友公司与金信利公司之间销售代理合作的实际操作模式为：第一步，金信利公司开出盘价，并提交酸洗钢带明细及吨位给广友公司；第二步，广友公司向金信利公司下订单，订单载明所订货物型号、数量、客户信息（含联系电话或送货地址等），并预付相应货款；第三步，金信利公司接到订单后，向金信利公司的委托加工厂发出发货指令；第四步，金信利公司的委托加工厂根据发货指令的要求，将相应的货物交付给订单上指定的客户。
2013年5月17日，广友公司与温州不锈钢电子交易中心有限公司签订《广告服务合同》，约定温州不锈钢电子交易中心有限公司为广友公司在中国青山不锈钢资讯网上发布广告提供服务，服务费用为10000元。2013年5月21日，广友公司支付了前述广告服务费用10000元，并在中国青山不锈钢资讯网上宣传“佛山广友金信利总代理”等信息。
2013年5月7日，广友公司依约向金信利公司支付了300万元预付款（订金），款项汇入金信利公司指定的收款人银行账户。之后，广友公司又多次向金信利公司支付（或预付）货款。截至2013年6月6日，金信利公司共收到广友公司支付（或预付）的货款共计25581949.13元。
2013年5月15日至2013年6月7日期间，金信利公司共向广友公司供应201钢卷500卷2838.814吨（价款21205816.42元）、202钢卷8卷44.422吨（价款479757.6元），合共508卷2883.236吨，价款共计21685574.02元（金信利公司核算的数额为22119278.141元）。在此期间，双方关于201钢卷的主要结算单价（不含税）分别为：5月15日－5月16日7600元／吨、5月17日－5月19日7550元／吨、5月20日－5月27日7500元／吨、5月28日－5月29日7450元／吨、5月30日－6月5日7400元／吨、6月6月－6月7日7371元／吨。含税单价与不含税单价的换算公式为：含税单价×0.945＝不含税单价。
2013年6月15日，广友公司与金信利公司进行对账，金信利公司确认欠广友公司款项3867124.04元（包括广友公司的预付款300万元，金信利公司核算的数额为3852273.789元）。2013年7月3日，金信利公司与广友公司协商以提供钢卷的形式清偿所欠余款3867124.04元，结算单价为7230元／吨，结算的钢卷数量为534.872吨。由于金信利公司实际提供给广友公司的钢卷数量为536.659吨，比结算的数量多了1.787吨，故广友公司向金信利公司补缴了12509元货款（以7000元／吨的不含税价格结算）。
2013年6月7日，金信利公司发出《连云港金信利不锈钢有限公司钢带销售价格通知单》，内容为：6月4日－15日201钢带广州、浙江地区销售价格为7850元／吨（含税自提）。之后，广友公司未再向金信利公司下订单。
2013年5月15日－2013年6月20日中国青山不锈钢资讯网上广西金海、全南盛达、宝钢德盛、北海诚德、清远青山在佛山市场中关于热轧带“201半铜酸洗白皮”的报价情况（含税）如下：
序号时间各大厂家报价情况
（单位：元／吨；格式为：厂家简称＋报价）广西金海全南盛达宝钢德盛北海诚德
清远青山
12013-05-158150810082508250825022013-05-168150810082508250825032013-05-178100810082508200820042013-05-208100810082008200820052013-05-218100805082008200820062013-05-228100805082008150815072013-05-238100805082008150815082013-05-248050800082008150815092013-05-2780508000820081508150102013-05-2880507950815081008100112013-05-2980507950815081008100122013-05-3079507900810080008000132013-05-3179507900810080008000142013-06-0379507900810080008000152013-06-0478507800805079507950162013-06-0578507800805079507950172013-06-0678507800805079007950182013-06-0778007800805079007900192013-06-0878007800800079007900202013-06-0978007800800079007900212013-06-1377507700800079007900222013-06-1477507700795078507850232013-06-17无数据无数据795078507850242013-06-2077007650795078007800（注：上表中个别厂家无数据的原因是证据上没有显示）。
中国青山不锈钢资讯网2013年12月19日关于“连云港金信利201热轧带价格情况”的资讯内容为：据连云港金信利钢厂消息，目前佛山市场该钢厂201半铜热轧窄带现货资源含税报价7350元／吨，订单含税报价7300元／吨。当天，全南盛达、宝钢德盛、北海诚德、清远青山在佛山市场中关于热轧带“201半铜酸洗白皮”的报价情况（含税）分别为：7350元／吨、7500元／吨、7350元／吨、7500元／吨。
2013年6月22日，金信利公司拿出《补充协议》，要求与广友公司签订该协议。协议的内容主要有：一、自2013年6月18日起终止前述《销售代理协议》；二、金信利公司每周一开出本周销售价格后，可给予广友公司提货时每吨优惠50元；三、广友公司每月销售量不低于2000吨；四、协议有效期三个月，期满可再行商议续约或终止合作。广友公司与金信利公司均未在《补充协议》上签字盖章。
李其沅是金信利公司佛山办事处负责销售工作的员工，0757-830××××0的电话号码登记在其名下。2013年6月21日，该电话号码与广友公司名下的电话号码0757-838××××3之间有四次通讯记录（各有两次主叫），与金信利公司名下的电话号码0518-859××××2之间有多次通讯记录。2013年6月17日，佛山市兴广达贸易有限公司（下称“兴广达公司”）成立，法定代表人为方延福，经营范围包括销售不锈钢、金属材料及制品等。该公司有金信利公司及方延福两名股东，其中金信利公司持有该公司80%的股权，方延福持有该公司20%的股权。2013年7月10日，李其沅将其名下的电话号码0757-830××××0变更登记到兴广达公司名下。
另查，方延福是金信利公司在佛山地区的销售代表。广友公司法定代表人梁礼勇与方延福的来往短信内容显示：不锈钢卷板代理销售价格的确定没有固定的标准或固定的参考厂家。
本院认为，广友公司与金信利公司签订的《销售代理协议》（合同编号：JX××××6－1）、与陇大公司签订的《产品购销合同》（合同编号：JX××××1－1）均是双方的真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，由此产生的权利义务应受法律的保护和约束。本案的焦点问题有：一、本案买卖合同关系的双方当事人是谁；二、金信利公司是否存在违约行为；三、《销售代理协议》可否解除。现分述如下：
一、关于合同当事人的问题
本案的基础关系是广友公司与金信利公司的销售代理合作关系，广友公司通过预付货款的方式取得金信利公司的货物，再将货物卖给需要货物的第三方，该销售代理合作关系本质上属于买卖合同关系，合同的双方当事人为广友公司与金信利公司。虽然广友公司与陇大公司签订了《产品购销合同》，但该合同仅是对《销售代理协议》第一个月合作关系的具体履行，性质上属于约定第三人（即陇大公司）履行合同的情形，根据我国《合同法》第六十五条的规定，该约定情形不改变合同双方当事人的原有地位，第三人履行合同的结果依法应由金信利公司承受；陇大公司并非本案买卖合同关系的当事人，不应作为本案被告。由于陇大公司与本案存在关联，故追加其为第三人参加本案诉讼有助于查明本案事实。因此，金信利公司与陇大公司关于本案遗漏诉讼当事人的意见不能成立，本院不予采纳。
二、关于金信利公司是否存在违约行为的问题
根据《销售代理协议》的约定及双方的实际操作模式，金信利公司负有开出市场可授受盘价的先履行义务。另据该协议的约定，盘价作为货物交易价格，但不作为最后结算价格，最后结算价格以广友公司经金信利公司同意的市场销售价格为准并做结算（即盘价减去业务费120元每吨以及加减盘价与实际销售价格差）。2013年5月15日至2013年6月7日期间的交易双方当事人已对账结清，没有证据显示该期间内的盘价与实际销售价格差的数额，故只能对该期间内的盘价进行一个大概的换算（剔除盘价与实际销售价格差），换算公式为：结算单价（不含税）＝盘价×0.945－120元。经过换算，该期间的盘价大概情况为：5月15日－5月16日8169元／吨、5月17日－5月19日8116元／吨、5月20日－5月27日8063元／吨、5月28日－5月29日8011元／吨、5月30日－6月5日7958元／吨、6月6月－6月7日7927元／吨。经比对上述报价列表数据可知，5月15日－6月3日的盘价与广西金海、全南盛达的报价接近（有高有低），6月4日－6月7日的盘价与北海诚德、清远青山的报价接近（有高有低），并非广友公司所称的参照广西金海、全南盛达的报价再降50元。
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