北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
(2016)京0108民初12461号
原告：北京鑫业恒丰科技发展有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区。
法定代表人：赵树贵，经理。
委托诉讼代理人：张延峰，北京市大嘉律师事务所律师。
被告：航天物流有限公司，住所地北京市海淀区。
法定代表人：李沈军，总经理。
委托诉讼代理人：万丽艳，女，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：何驰翔，北京市京都律师事务所律师。
原告北京鑫业恒丰科技发展有限公司（以下简称鑫业公司）与被告航天物流有限公司（以下简称航天公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鑫业公司的法定代表人赵树贵、委托诉讼代理人张延峰，被告航天公司的委托诉讼代理人万丽艳、何驰翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鑫业公司向本院提出诉讼请求：1、航天公司返还出资款401072.44元；2、航天公司支付鑫业公司安哥拉项目应得利润86265.11元、委内瑞拉项目应得利润101309.69元；3、航天公司负担诉讼费。事实和理由：2011年，鑫业公司法定代表人赵树贵与航天公司（当时名称为航天物流中心）口头约定，双方共同出资，合作经营对外出口业务。鑫业公司负责在国内寻找供应商并组织货源、采购，办理发往口岸以及办理报关、出口装箱托运等手续。由航天公司负责向国内供应商支付货款，收取国外最终用户的款项，开具票据并办理出口退税等，出口业务完成后，所得利润平均分配。赵树贵前往浙江省海宁市申奥装饰材料厂，订购了出口安哥拉的PVC板共计252120.2元。后又前往福建订购瓷砖，一并发往安哥拉，出口安哥拉货物合同金额共计577848.2元。鑫业公司于2011年8月4日依约向航天公司转账401072.44元出资款。2012年11月，赵树贵前往河北省永清县汉帛家具有限公司、北京正鸿福泰厨房设备有限公司以及浙江订购出口委内瑞拉的货物，合同金额共计652593元。上述出口业务相继已全部履行完毕。2015年，航天公司工作人员万丽艳告知鑫业公司由于航天公司单位领导变动，公司暂时终止与鑫业公司合作出口的业务。航天公司始终未依约就上述已经发生的业务与鑫业公司进行结算，未支付鑫业公司的应得利润，也未退还鑫业公司的出资款。经向航天公司催要，航天公司始终拒绝与鑫业公司结算并支付。
被告航天公司辩称，鑫业公司所述事实与实际情况不符，航天公司一开始就是与刘恒锲联系，相关业务也是与刘恒锲开展，只是因为刘恒锲长期在国外，所以首笔款项是由刘恒锲找到赵树贵委托其打款，航天公司的万丽艳与鑫业公司从未进行过协商沟通。航天公司是在后续才了解到刘恒锲与赵树贵双方合作成立鑫业公司进行进出口业务的情况。有关办理安哥拉项目采购和进出口事项是由航天公司全权负责国内业务，由刘恒锲负责国外事项的合作模式来开展的。鑫业公司所述的委内瑞拉项目，双方没有任何的委内瑞拉项目的合作，与本案也无关。航天公司与刘恒锲就安哥拉项目分两笔款进行了结算，同时也让代收款项的赵树贵出具了相应的收据。安哥拉项目在2011年底已经结算完毕，鑫业公司的诉讼请求已经超过诉讼时效。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2011年7月11日，航天公司向两家供货商支付了瓷砖和PVC扣板货款共计577848.2元。上述货物于2011年7月18日报关。
2011年8月3日，航天公司进出口三部业务经理万丽艳向刘恒锲发送题为《出口瓷砖PVC成本》的电子邮件，附件为《出口瓷砖和PVC扣板的实际成本》，其中载明：瓷砖合同额325728元，不含税合同额301600元，鑫业支付150800元，航天支付174928元，备注鑫业不退税。PVC合同额252120.2元，鑫业与航天各支付126060.1元，备注都退税。NAMIBEI运费84450.125元，鑫业与航天各支付42225.06元。LUANDA运费163974.55元，鑫业与航天各支付81987.28元。合计鑫业支付401072.44元，航天支付425200.44元。
2011年8月4日，鑫业公司通过赵树贵账户向航天公司汇款401072.44元。
2011年11月2日、16日及同年12月5日，航天公司收到自安哥拉汇来的货款三笔，分别为34463.26美元、33401.96美元、34538.90美元。
2011年11月18日，航天公司向刘恒锲汇款214930.87元，同年12月26日,航天公司向刘恒锲汇款109600元。
2011年11月22日，航天公司收到出口退税款53069.36元。
2012年6月1日，万丽艳向赵树贵发送题为《说明》的电子邮件，附件为《安哥拉说明2》，内容为无签名的《说明》，正文为:本部门2011年出口安哥拉项目应退给赵总的订金已由刘恒锲代收，特此说明。6月4日，万丽艳向刘恒锲发送附件为《安哥拉说明2》的电子邮件并抄送赵树贵，附件内容为无签名的《说明》，正文为：航天物流中心2011年出口安哥拉项目应退给赵树贵的订金已由刘恒锲代收，特此说明。2011年11月18日，航天退给刘恒锲214930.87元。12月26日退给刘恒锲109600元，合计324530.88元。2012年6月5日，刘恒锲向赵树贵发送题为《航天的签字》的电子邮件并转发给万丽艳，内容为：赵经理，附件签字吧，没事，我查过了，去年就收到了，金额没问题。附件中说明内容为：航天物流中心2011年出口安哥拉项目退给赵树贵的订金已由刘恒锲代收，特此说明。2011年11月18日，航天退给刘恒锲214930.87元。12月26日退给刘恒锲109600元，合计324530.87元。
2012年11月12日，航天公司分别与北京正鸿福泰厨房设备有限公司、永清县汉帛家具有限公司、南通九月坊家居用品有限公司签订购销合同，购买三公司的货物。航天公司支付货款共计652593元。当月18日，航天公司与华彩国际公司签订合同，向华彩国际公司出售货物，价款CIF152411美元。货物于同月23日出口往委内瑞拉。航天公司支付天津福佳国际物流有限公司费用186480.42元
2015年12月，赵树贵基于本案相同的事实理由起诉航天公司，要求其返还出资款401072.44元并支付利润。航天公司在庭审中主张，该公司实际是与鑫业公司合作安哥拉项目。后赵树贵撤诉。
另查，2011年2月23日，刘恒锲、刘玉兰、赵树贵出资设立鑫业公司，出资额分别为20万元、10万元、20万元。2012年6月1日，刘恒锲将其对鑫业公司的20万元出资转让给赵树贵，并办理了工商变更登记。2014年刘恒锲与赵树贵签订《还款协议》。《还款协议》记载：2011年至2013年12月31日，刘恒锲和赵树贵共同经营鑫业公司。当时双方约定刘恒锲负责经营，赵树贵和其他股东只投入资金，不负责、不参与、不过问经营管理。现刘恒锲承诺偿还赵树贵鑫业公司经营过程中赵树贵投入的经营成本与应得的利润共计86万元。自2014年起，刘恒锲不参与鑫业公司任何经营管理，也不承担任何与该公司有关的责任。
审理中，双方认可刘恒锲原系中国航天技术进出口公司的员工。航天公司主张，刘恒锲曾数次给航天公司介绍项目。2011年上半年，刘恒锲带着安哥拉的客户来航天公司考察。航天公司与安哥拉的客户一起到国内的几个城市考察，决定先做瓷砖业务。刘恒锲和航天公司商量一起投资做这个项目，费用和成本双方各自负担一半。航天公司计算完后告知刘恒锲应当支付401072.44元，收到款项才知道是赵树贵支付的，跟刘恒锲核实得知刘恒锲和赵树贵一起设立了鑫业公司，一起做这个项目。航天公司认可刘恒锲系代表鑫业公司与航天公司合作安哥拉项目。
航天公司主张其就该项目一直是与刘恒锲联系，并未与赵树贵联系过，提交了万丽艳与刘恒锲2011年7月至10月期间就安哥拉项目的多封电子邮件。刘恒锲发出的邮件中有部分抄送给赵树贵。赵树贵认可2012年6月1日前，航天公司并未向其发送过电子邮件。航天公司主张因财务账目核查的需要，才于2012年6月向赵树贵发送电子邮件要求其补签收据。
双方认可，安哥拉项目所收货款人民币入账金额为649080.14元、采购成本493887.35元、进项税转出成本30891.48元。航天公司主张其另支付了国内运费124212.34元、国外运费78558.45元，提交了2011年8月3日借款申请单及港杂费发票（金额248424.68元）、2011年9月5日境外汇款申请书及银行回单（金额154795.63元）。鑫业公司对此不予认可，主张因航天公司提交的报关单记载的成交方式为FOB，故不应当产生运费。
航天公司提交了一份2016年1月20日刘恒锲的情况说明复印件，其上记载：刘恒锲和航天公司合作，按客户需求向安哥拉出口瓷砖和PVC扣板，成本及费用均摊。期间赵树贵向航天公司支付了部分货款，但赵树贵与刘恒锲的合作关系在《还款协议》中已经明确，赵树贵不直接和航天公司发生经济关系，只是代替赵树贵与刘恒锲向航天公司支付货款。刘恒锲和赵树贵20**年到2013年之间的所有款项已经结算清楚，安哥拉项目赵树贵支付给航天公司的款项也包括在刘恒锲和赵树贵的结算款中。鑫业公司对此不予认可。
鑫业公司主张其与航天公司合作进行委内瑞拉项目，提交了北京正鸿福泰厨房设备有限公司、永清县汉帛家具有限公司分别出具的证明。证明载明2012年11月赵树贵来该公司订购出口委内瑞拉货物事宜，航天公司向其支付了货款，货物按赵树贵要求发往了天津港。鑫业公司就上述主张还提交了赵树贵与万丽艳2015年10月的对话录音，但该录音无法体现万丽艳认可鑫业公司与航天公司就委内瑞拉项目进行合作。鑫业公司主张因安哥拉项目未结算，故其原支付的401072.40元为其投入该项目的成本。鑫业公司主张双方利润分配计算方式为：鑫业公司的出资款401072.40元除以项目总成本839073.42元（652593元+186480.42元）=鑫业公司在该项目中的出资比例47.8%。美元结汇后的总额967352.6元（6.347乘以152411）加上出口退税总额83665.77元，减去总成本，剩余部分利润按照出资比例分配。因航天公司未提供委内瑞拉项目结汇单及出口退税单，鑫业公司按照安哥拉项目的汇率6.347计算，出口退税部分也参照安哥拉项目按照国家规定的各项商品出口退税率15%计算。最终鑫业公司应得利润为101309.69元。航天公司对此均不予认可，称委内瑞拉项目为刘恒锲介绍，国内供应商为刘恒锲介绍，但双方并未合作。
以上事实，有原告鑫业公司提交的银行汇款凭证、证明、公证书、录音光盘及文字资料、照片，被告航天公司提交的银行汇款凭证、发票、借款申请单、港杂费发票、境外汇款申请书、银行回单、税收收入退还书、公证书、还款协议、情况说明复印件、工商登记资料、报关单、国内采购合同、国外项目销售合同、费用确认单、运单、记账凭证、报关单等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为，鑫业公司与航天公司约定合作采购货物向安哥拉出口，双方平均分担成本及分享收益，双方形成事实上的合同关系。该合同关系是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，因此合法有效，对双方具有约束力。
关于刘恒锲的收款是否可以代表鑫业公司收款，首先，该项目系刘恒锲介绍，由刘恒锲与航天公司商定合作事宜。其次，刘恒锲系鑫业公司三个股东之一，航天公司亦是从刘恒锲处得知刘恒锲系代表鑫业公司与航天公司合作。再次，项目履行过程中，鑫业公司一方是由刘恒锲与航天公司沟通联系，鑫业公司的其他人并未直接与航天公司联系。最后，鑫业公司亦是在航天公司通知刘恒锲后通过他人账户支付的款项。故航天公司有理由相信刘恒锲可以代表鑫业公司收取款项。
就航天公司应支付的款项数额，现双方争议点在于是否实际发生运费。首先，鑫业公司通过赵树贵账户向航天公司支付的出资款数额，与前一日万丽艳向刘恒锲发送电子邮件中要求鑫业公司负担的成本数额一致，证明鑫业公司对该项目的成本数额明知并认可，该邮件附件中即载明了该项目有运费。其次，航天公司主张其支付了运费，提交了2011年8月3日借款申请单及港杂费发票、2011年9月5日境外汇款申请书及银行回单。鑫业公司仅以报关单记载的价格为FOB方式主张未发生运费，证据不充分。最后，根据该项目的各项收支计算，航天公司2011年11月及12月支付给刘恒锲的款项中扣除了运费数额。根据2012年6月刘恒锲给赵树贵的电子邮件可以判断，刘恒锲对该结算数额予以认可。故本院对航天公司主张的结算数额予以认可。
就诉讼时效,安哥拉项目发生于2011年7月至12月，2011年12月航天公司已向刘恒锲支付完毕款项，且根据2012年6月的电子邮件可以判断，至迟该时间鑫业公司已经知晓刘恒锲收取了款项的情况。鑫业公司或赵树贵于2015年才开始主张要求退款及支付收益，已经超过诉讼时效。
综上，鑫业公司要求航天公司返还出资款401072.44元并支付安哥拉项目利润86265.11元，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
鑫业公司主张其与航天公司就委内瑞拉项目进行合作，举证不足，其提交的北京正鸿福泰厨房设备有限公司、永清县汉帛家具有限公司的证明，不能证明其主张的双方约定的投资及利润分配的情况。如前所述，安哥拉项目的结算款已于2011年12月支付给刘恒锲，鑫业公司主张其对该项目投入的401072.44元亦应当为对委内瑞拉项目的投入，缺乏事实依据。故鑫业公司要求航天公司支付委内瑞拉项目应得利润101309.69元，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告北京鑫业恒丰科技发展有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费9686元，原告北京鑫业恒丰科技发展有限公司已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 唐盈盈
人民陪审员 孙焕云
人民陪审员 李克英
二〇一七年十一月十七日
书 记 员 黄妍妍
书 记 员 王京蕊