河南省安阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫05民终879号
上诉人（原审被告）安阳永安煤业投资有限公司。
法定代表人杨青松，职务董事长。
委托代理人张志国。系该公司法律顾问。
委托代理人杜艳丽，河南道法律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）安阳市天喜镇北矿煤业有限公司。
法定代表人秦用清，职务董事长。
委托代理人杜金保。该公司清欠办主任。
委托代理人刘艳忠，河南坤信律师事务所律师
原审被告安阳永天煤业有限公司。
法定代表人董开封，职务董事长。
委托代理人陈以德。系该公司法律顾问。
委托代理人田永华。系该公司财务部部长。
上诉人安阳永安煤业投资有限公司（以下简称永安煤业公司）因与被上诉人安阳市天喜镇北矿煤业有限公司（以下简称北矿煤业公司）及原审被告安阳市永天煤业有限公司（以下简称永天煤业公司）合同纠纷一案，不服安阳县人民法院（2015）安民初字第02290号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现本案已审理终结。
原审法院查明，按照河南省煤炭企业兼并重组领导小组关于加快推进全省煤炭企业兼并重组工作的通知、关于下发第一批兼并重组小煤矿名单的通知、安阳市人民政府关于印发安阳市煤炭企业兼并重组实施方案的通知要求，原告北矿煤业公司在此次兼并重组的范围即全市生产规模在15
--
30万吨的市属国有和乡镇煤矿内。2012年6月10日根据河南兴豫天健会计师事务所有限公司对原告的资产评估报告，原告和被告永安煤业公司签订资产评估结果认定书，主要内容为：双方认定资产评估报告中关于原告申报的在评估基准日2010年3月31日的实物资产评估值为134，685，400元。2010年6月12日，被告永安煤业公司（甲方）与原告北矿煤业公司（乙方）签订关于设立安阳永天煤业有限公司的合同书，主要内容为：河南煤业化工集团有限责任公司（以下简称河南煤业化工公司）是河南省政府确定的小煤矿整合主体，本合同甲方是河南煤业化工公司按照前述政府文件设立的兼并重组小煤矿的投资主体。本合同乙方作为地方煤矿生产企业，属于前述政府文件确定的被兼并重组的煤炭企业，且已被列入第一批煤矿兼并重组小煤矿名单和河南煤业化工公司煤炭企业兼并重组名单范围之内；甲、乙双方按照本合同的约定设立合资公司即安阳永天煤业有限公司，合资公司的组织形式为有限责任公司；合资公司的注册资本为人民币13500万元，甲方出资6885万元，占合资公司注册资本的51%，乙方出资6615万元，占合资公司出资的49%；乙方出资后剩余资产的处置，经评估的超过出资部分作为合资公司对乙方的负债，本合同生效且合资公司成立后十个工作日内，合资公司向乙方支付全部负债的50%；原告经评估的全部资产（不含债权债务）及各类证照（包括但不限于采矿权证、土地使用证、房屋产权证、车辆登记证等）全部过户到合资公司名下后十个工作日内，合资公司向乙方支付全部负债的25%；第三批剩余的25%，在合资公司具备安全生产条件并通过有权部门组织复工验收或通过有权部门的技改验收后十个工作日内，合资公司向原告支付全部完毕。违约责任：本合同任何一方，违反本合同义务，违约方向守约方支付违约金至违约方履行其承诺与保证义务止；造成守约方损失的，除承担违约金外，违约方应当足额赔偿守约方的损失；合同还约定了有关合资公司的经营管理以及对原天喜镇北矿剩余煤炭资源储量如何对原告进行补偿等条款。2011年3月7日被告永安煤业公司与原告签订关于设立安阳永天煤业有限公司补充协议，对部分条款进行了修改。合同签订后，被告永天煤业公司按照合同约定向原告支付了第一批和第二批款项。
2013年12月2日被告永安煤业公司（甲方）与原告北矿煤业公司（乙方）签订安阳永天煤业有限公司矿井关闭协议，主要内容为：根据省政府煤炭兼并重组精神，经甲乙双方协商，一致同意对合资公司所属矿井进行关闭；甲乙双方同意授权合资公司经理层及时开展矿井关闭工作；依据关于设立安阳永天煤业有限公司的合同书的约定，合资公司按照在本协议签订生效后30个工作日内，由合资公司支付乙方剩余应付资产价款尾款；鉴于合资公司矿井属复工又关闭矿井，双方继续探讨合资公司资产更多利用途径，合资公司资产清算和矿井关闭费用等具体方案双方另定。双方同时签订会议纪要一份，主要内容为：按照煤炭企业兼并重组工作政策，双方严格落实矿井关闭协议条款规定；合资公司存续期间的有形资产，双方应进行合理调配，在确认使用价值后，甲方按程序进行回购；鉴于合资公司矿井为第一批兼并重组复工矿井，同时参考省内其他企业关闭矿井的做法，在乙方同意关闭矿井前提下，合资公司存续期间的负债原则上由甲方承担；鉴于乙方在解决安阳鑫龙煤业（集团）龙山煤业有限公司煤田上方的学校搬迁作出的部分工作，待有关单位作出评估后，给予乙方适当补偿。协议生效后，两被告均未按照关闭协议约定，在30个工作日内付清下欠原告的资产价款尾款。原告多次找两被告进行催要。2014年6月17日，原告股东还到河南煤业化工公司信访，要求督促被告清偿债务。2014年7月14日，河南煤业化工公司作出关于对永天煤矿民营股东诉求的回复意见，经认真分析研究，并结合永煤公司、安阳永天煤业公司的意见，原则同意支付剩余资产价格尾款。具体付款事宜请原告与永煤公司、安阳永天煤业公司协商办理。此后，被告永天煤业公司分六次支付原告106万元，下欠15373394.76元至今未付，为此形成纠纷。诉讼中，被告永天煤业公司于2015年7月9日支付原告20万元，10月10日支付原告8万元，仍下欠原告资产价款尾款15093394.74元未付。
原审法院认为，2010年6月12日原告与被告永安煤业公司订立关于设立被告永天煤业公司的合同书，合同中对原告除出资以外的资产处置进行了约定，被告永天煤业公司没有按时支付；2013年12月2日原告与被告永安煤业公司签订关于永天煤业公司矿井关闭的协议，又约定被告永天煤业公司在协议签订生效后30个工作日内支付原告剩余应付资产价款尾款，被告永天煤业公司支付部分款项后下欠原告资产价款尾款15093394.74元未付；原告和被告永安煤业公司签订的会议纪要中明确约定鉴于合资公司矿井为第一批兼并重组复工矿井，同时参考省内其他企业关闭矿井的做法，在原告同意关闭矿井前提下，合资公司存续期间的负债原则上由被告永安煤业公司承担；况且，被告永天煤业公司被关闭后，作为其投资单位，被告永安煤业公司也应对被告永天煤业公司的外债承担责任。原告要求二被告承担还款责任的诉讼请求法院予以支持。原告和被告永安煤业公司在设立被告永天煤业公司的合同书中约定有违约条款，原告和二被告在矿井关闭协议和会议纪要中约定有支付款项的时间，二被告逾期支付，应承担违约责任；原告要求二被告支付利息应从2014年元月16日按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决限定履行期限届满之日止。被告永安煤业公司辩称不应承担责任理由不足，法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、被告安阳永天煤业有限公司、安阳永安煤业投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告安阳市天喜镇北矿煤业有限公司资产价款尾款人民币15093394.74元及利息，利息从2014年元月16日起按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决限定履行期限届满之日止；二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费114040元，保全费5000元，由二被告负担。
永安煤业公司不服上诉称：1、一审法院认定事实不清。被上诉人在一审中所诉的债权是被上诉人按照合同约定将机器设备交付给永天煤业公司，永天煤业公司未按照合同约定交付货款形成纠纷，与上诉人无关。上诉人在一审时提交了永天公司关闭矿井协议，协议明确约定资产价尾款由永天公司支付给被上诉人天喜镇北矿煤业公司，但一审法院却不予认可，而是认可会议纪要里第三条约定，而该条约定的是外债。矿井关闭协议和和会议纪要明确划分了资产价尾款和外债的承担者。一审法院判决中认定了永天煤业公司在诉讼中于2015年7月9日支付了被上诉人20万元，10月10日支付了8万元，仍下欠被上诉人资产价款尾款15093394.74元未付，却仍以会议纪要第三条的约定判决上诉人承担责任。2、一审适用法律错误。矿井关闭协议和会议纪要都没有约定利息，一审法院在判决中让上诉人承担利息，违反法律规定。3、上诉人认为，应该对永天煤业公司进行清算，以其资产进行清偿。本案永天煤业公司现在未进行清算，对资产如何处置未进行约定。永天煤业公司现有的资产未清算评估，如果永天公司资产大于负债，强行让永安煤业公司承担责任，被上诉人北矿煤业公司要得到双份资产。另外，原审判决以永安煤业公司作为永天煤业公司投资单位为由判定承担永天煤业公司的这笔资产价款尾款，明显不公平。综上，请求1、二审法院撤销一审判决，判决上诉人不承担责任；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。
北矿煤业公司答辩称：1、原审判决让上诉人永安煤业公司和被告永天煤业公司共同承担1500多万的资产价款尾款，事实清楚，证据充分；2、资产价款的尾款属于永天煤业公司的外债，按照北矿煤业公司和上诉人永安煤业公司双方会议纪要的精神，上诉人永安煤业公司应该承担还款责任；3、关于利息部分的判决，原审判决有法律依据。上诉人永安煤业公司和一审被告永天煤业公司均没有按照关闭协议约定的时间节点，支付相应资产价款，应当承担违约责任。被上诉人北矿煤业公司按照银行同期贷款利率计算符合法律规定。4、本案不涉及对被告永天煤业公司清算问题，被上诉人并没有主张股权分配，同时也不存在得到双重资产问题。请求驳回上诉人永安煤业公司的上诉请求。
永天煤业公司答辩称：1、本案所约定的剩余资产价款是永天公司与北矿公司按照双方合资协议书约定的应当支付的剩余资产价款，我们对价款尾款数额无异议，但对偿还方式有异议，应当由公司清算资产，偿还该笔资产价款；2、对被上诉人北矿煤业公司主张的利息有异议。按照公司清算的有关规定，进入清算后，不应再次支付其利息。
二审查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为：1、关于是否应当清算问题。被上诉人北矿煤业公司作为原告在原审并未主张对永天煤业公司进行解散或清算，亦未对其在永天煤业公司49%的股权主张权益。因此，股权权益和公司清算问题均不属于本案的审理范围。2、关于上诉人永安煤业公司是否应当承担责任的问题。永天煤业公司拖欠北矿煤业公司资产价款尾款数额，各方均无异议；根据关闭协议及会议纪要，永安煤业公司对永天煤业公司的对外债权应承担偿还责任。其与永天煤业公司之间的权利义务关系与本案不属同一法律关系，原审法院根据上诉人永安煤业公司与被上诉人北矿煤业公司之间达成的矿井关闭协议和会议纪要的约定，判决上诉人永安煤业公司与原审被告永天煤业公司对资产价款尾款债务共同承担还款责任并无不当；3、关于利息问题。原审根据永安煤业公司和永天煤业公司未及时清偿债务的事实，按照同期银行贷款利率从应该给付之日起确定债务利息损失合理有据，上诉人不应计算利息的请求，本院不予支持。综上，上诉人上诉理由均不成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费114040元，由上诉人安阳永安煤业投资有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫学海
审 判 员 毛晓燕
代理审判员 秦现华
二〇一六年四月五日
书 记 员 张文科