江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）宁商终字第1011号
上诉人（原审原告）江苏省国信永泰资产处置有限公司，住所地在南京市玄武区中央路258－28901室。
法定代表人郑宁，该公司董事长。
委托代理人邹维荣，北京市大成（南京）律师事务所律师。
委托代理人尹苗，北京市大成（南京）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）徐州煤矿机械厂，住所地在江苏省徐州市东郊杨庄。
法定代表人薛玉刚，该厂厂长。
委托代理人曹庆明，江苏淮海正大律师事务所律师。
委托代理人石建华，男，汉族。
上诉人江苏省国信永泰资产处置有限公司（以下简称国信永泰公司）因与被上诉人徐州煤矿机械厂（以下简称煤机厂）借款合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2012）鼓商初字第572号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年10月15日立案受理后，依法组成合议庭，并于2012年12月3日公开开庭进行了审理。上诉人国信永泰公司的委托代理人邹维荣、尹苗，被上诉人煤机厂的委托代理人曹庆明、石建华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
国信永泰公司一审诉称：1997年煤机厂以技改需要为由，申请省级财政周转金贷款，经江苏省财政厅核准，于1997年8月20日签署了《江苏省财政厅财政周转金借款合同书》（以下简称借款合同）一份，约定，借款期限为1年，月息5.1‰，合同期至借款本息还清后失效等。合同签订后，江苏省财政厅将100万元出借给了煤机厂。2001年，江苏省人民政府决定成立江苏省国有资产经营（控股）有限公司（以下简称国资公司），根据江苏省人民政府苏政发（2001）62号文件的规定，江苏省财政厅财政信用资金管理局撤销，该局投资及出借的31000万元（包括本案100万元）委托国资公司管理。当年，国资公司决定（苏国资投（2001）5号）将其所有的部分债权，包括本案债权，划转给国信永泰公司管理。江苏省财政厅是本案财政周转资金的出借人，案涉的借款应当认定为国家财产，不受诉讼时效的限制。截止今日，煤机厂欠财政周转金100万元，利息61200元。经国信永泰公司多次催要未果，遂诉至法院，要求煤机厂立即支付借款本金100万元，利息61200元，并支付以后的同期银行贷款利息（自1998年9月1日起计算至判决确定给付之日止），并承担一审诉讼费。
煤机厂一审辩称：一、国信永泰公司的主体资格不适格。国信永泰公司与其没有借款关系。案涉债权系国信永泰公司受让取得，但原债权人江苏省财政厅或者国资公司均未按合同法的规定向煤机厂发出过债权转让通知，故案涉债权不符合债权转让的法定程序。二、案涉债权已过诉讼时效，不论是江苏省财政厅或国资公司、国信永泰公司均无权向煤机厂主张权利。故请求驳回国信永泰公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明，国信永泰公司系国有独资企业，原名江苏永泰国有资产处置有限公司、原股东为国资公司，2007年9月变更为现名、股东变更为江苏省国信资产管理集团有限公司。
1997年8月20日，江苏省财政厅与煤机厂签订借款合同一份，约定，煤机厂向江苏省财政厅借款100万元，用于技术改造，借款期限为1年，借款期内月息为5.1‰；江苏省财政厅于1997年8月30日前用汇票将资金汇付煤机厂，煤机厂保证于1998年8月30日归还借款；合同自双方签字之日起生效，借款本息还清后失效。合同签订后，江苏省财政厅于1997年8月27日用汇票的方式向煤机厂支付借款100万元。借款到期后，煤机厂未归还。
2001年4月，江苏省人民政府下发苏政发（2001）62号通知，决定出资成立国资公司，从事国有资产经营和资本运作，行使国有资产出资者的职能；原江苏省财政信用资金管理局、江苏省国有资产经营公司依法撤销，包括本案借款在内的国有资产由国资公司接受江苏省人民政府的授权和委托予以经营。
同年6月，国资公司向国信永泰公司发出苏国资投（2001）5号《关于划转第一批资产（债权）的通知》，将包括本案借款在内的资产（债权）划转给国信永泰公司。在该通知所附的附件3中“划转给永泰国有资产处置有限公司资金表中，记载了本案本金100万元。
一审中，煤机厂陈述国信永泰公司虽在2008年9月以后去过煤机厂，但煤机厂未接到相关文件，对国信永泰公司的身份不认可。国信永泰公司陈述在2008年之前也去过煤机厂，但并未提供书面的证据。
本案争议焦点为：1、国信永泰公司的原告主体资格是否适格？2、案涉借款有无过诉讼时效？
关于国信永泰公司的原告主体资格是否适当的问题。原审法院认为，根据国信永泰公司所举证的苏政发（2001）62号通知、苏国资投（2001）5号通知，能证实江苏省人民政府成立国资公司后已将案涉的债权授权和委托国资公司管理。之后，国资公司将案涉的债权划转给永泰资产公司，国信永泰公司因该划转行为取得债权人地位，故国信永泰公司具有原告主体资格，对煤机厂抗辩的原告主体不适格的抗辩意见，原审法院不予采纳。
关于案涉借款有无过诉讼时效的问题。原审法院认为，首先，江苏省人民政府在成立国资公司后已将案涉的债权授权和委托国资公司管理，之后国资公司将案涉的债权划转给国信永泰公司，故案涉借款不属于《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第170条所规定的未授权给公民、法人经营、管理的国家财产受到侵害的，不受诉讼时效期间的限制的范畴。其次，案涉借款的用途为技改贷款，并以“合同”的形式出现，对借款的金额、期限、用途均有明确的约定，应当认为平等主体间的借款合同，属于合同之债，应受诉讼时效限制。案涉借款明确约定了借款期限为1年，即1998年8月30日借款到期，并应自此开始计算两年的诉讼时效，但国信永泰公司并未提供证据证明案涉借款存在诉讼时效中止、中断或延长的情形，故案涉借款已超过两年的诉讼时效，其实体权利不受法律的保护。煤机厂抗辩本案已过诉讼时效的抗辩意见成立，原审法院予以采纳。综上，对国信永泰公司的诉讼请求，原审法院不予支持。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第170条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决：
驳回国信永泰公司的诉讼请求。一审案件受理费14360元，减半收取7180元，由国信永泰公司承担。
宣判后，国信永泰公司不服，向本院提起上诉称：一审法院认定事实清楚，但适用法律错误。案涉借款是江苏省财政厅以借款合同形式向申请财政周转基金的企业发放，借款的所有权属于江苏省人民政府。国信永泰公司对于案涉借款的管理权只是源于江苏省人民政府的转委托，而不是授权管理，国信永泰公司没有对该财产的处置权。案涉借款属于国家财产，不应当受到诉讼时效的限制。请求撤销原审判决，依法改判支持其一审诉讼请求。
被上诉人煤机厂答辩称：案涉借款已于2001年4月19日通过苏政发（2001）第62号文授权和委托给国资公司管理，国资公司又于2001年6月18日将包括案涉借款在内的部分债权划转给国信永泰公司，诉讼时效至此起算，此后的七年时间里无论是江苏省财政厅、国资公司及国信永泰公司均未向煤机厂主张过债权，故本案已过两年诉讼时效。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当依法予以维持。
本院经审理查明，双方对原审判决查明的事实无异议，对双方无异议的事实，本院予以确认。
本院认为，案涉借款以合同形式出现，并且依据苏政发（2001）62号文件，包括案涉借款在内的相关国有资产已于2001年4月19日由江苏省人民政府授权和委托给国资公司经营管理，故上述借款已转化为平等主体之间的借款合同关系，应属合同之债，并受诉讼时效限制，且该诉讼时效应从2001年4月20日起算，故国信永泰公司关于案涉借款不受诉讼时效限制的上诉理由，本院不予采纳。国信永泰公司从国资公司受让案涉债权后，怠于行使权利，直至2012年7月2日才提起诉讼，导致案涉借款诉讼时效经过，故原审以此驳回国信永泰公司的诉请，并无不当。综上，国信永泰公司的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，法律适用正确，实体处理妥当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第（一）款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费14360元，由上诉人国信永泰公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘阿珍
代理审判员 周宏跃
代理审判员 夏奇海
二〇一二年十二月十八日
书 记 员 胡 韡