海南省海口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）琼01民再8号
二审上诉人（一审被告）：海南学友学历继续教育图书供应中心。住所地：海口市海府路**号。
法定代表人：苏清飞，经理。
委托诉讼代理人：张强，海南德银律师事务所律师。
二审被上诉人(一审原告)：海南凤凰新华出版发行有限责任公司。住所地：海口市南沙路**号。
法定代表人：金国华，董事长。
委托诉讼代理人：黄文灿、滕雨格，海南瑞来律师事务所律师。
二审上诉人海南学友学历继续教育图书供应中心（以下简称学友中心）因与二审被上诉人海南凤凰新华出版发行有限责任公司（以下凤凰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年8月26日作出（2016）琼01民终784号民事判决，已经发生法律效力。海南省高级人民法院经审判委员会讨论决定，于2017年3月21日作出（2017）琼民监1号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，开庭审理了本案。学友中心的委托诉讼代理人张强、凤凰公司的委托诉讼代理人滕雨格到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
学友中心称，一、案件基本事实。1、2009年3月，学友中心与凤凰公司签订一份《教材订购协议》，约定由学友中心向凤凰公司购买教材，合同期限为2009年3月1日起至2009年12月31日止；后双方又于2010年1月1日续签《教材订购协议》，合同期限为2010年1月1日至2010年12月31日。2、协议签订后，截至2012年4月双方终止买卖，凤凰公司实际向学友中心供应教材共计货款4,558，920.98元，在此前后学友中心累计向凤凰公司支付货款4,464,795.43元，双方在终止买卖时未进行结算。3、按照凤凰公司实际供货货款和学友中心已付货款核算，学友中心实际仅剩94125.55元货款未付。4、2014年凤凰公司向一审法院起诉，凤凰公司称学友中心尚欠货款1,424,806.28元，理由是按照其所开具的发票金额5,770,161.31元(该发票金额远远超过实际供货金额)和未开具发票的提书单作为计算总货款依据，���为学友中心尚欠该款。5、案件审理过程中，学友中心指出凤凰公司开具的发票并非实际供货总金额，实际供货总金额应以凤凰公司的有效提书单作为供货依据，按照凤凰公司提交的提书单，其中24张提书单涉及1,119,156.63元和17张无人签名单据涉及191524.1元合计金额1，310，680.73元是凤凰公司伪造的虚假证据。凤凰公司在庭审中承认该24张提书单中署名为”叶军”的15张提书单并非学友中心工作人员叶军本人的签名，另署名为”李英”的9张提书单经法院委托鉴定机构鉴定也并非学友中心工作人员李英本人签名。6、据此，在本案有充分证据证明凤凰公司主张的总货款应扣除伪造的24张及17张无人签名的提书单的情况下，一审法院仍然予以采信该24张及17张无人签名的提书单这一伪造的虚假证据，并以凤凰公司开具的发票金额5,770,161.31元和未开具的提��单供货99,007.37元(合计5,869,168.68元)作为实际供货总货款依据，扣除学友中心已付款4,464,795.43元，据此判令学友中心承担1404373.25元货款及利息。后学友中心不服一审判决，向二审法院提起上诉，二审法院也以此为由判令学友中心承担该货款及利息。
二、本案一、二审法院采信凤凰公司伪造24张提书单和17张无人签名提货单的虚假证据，并依据不是真实交易的发票金额作为总货款依据，判令学友中心多承担债务高达1,310，680.73元，纯属枉法裁判，具体理由如下:1、一、二审判决认定事实的主要证据是伪造的。如前所述，凤凰公司提交的24张提书单中，凤凰公司承认署名为”叶军”的15张提书单并非学友中心工作人员叶军本人签名，另9张署名为”李英”的提书单经法院委托鉴定机构鉴定也不是学友中心工作人员李英本人签名。据此，在本案有充分证据证明24张及17张无人签名的提书单是凤凰公司伪造的证据的情况下，一、二审判决不但不扣除该虚假证据所涉及的货款，反而予以采信，据此认定本案总货款事实完全是基于伪造的虚假证据基础上作出的。2、一、二审判决认定本案基本事实缺乏证据证明。本案是买卖合同纠纷，双方对货款未进行结算，在审理本案时应当审查凤凰公司实际供应的教材总货款和学友中心已支付的货款，并据此得出学友中心尚未支付的剩余货款。而审查凤凰公司实际供应的教材总货款，必然应当根据凤凰公司提供的有效提书单作为认定总货款的依据。然而，一、二审判决不但对凤凰公司伪造的24张虚假提书单和17张无人签名的空白提货单予以采信，而且直接根据凤凰公司自己开具、不是真实交易的供货货款的发票，作为认定凤凰公司实际供应的教材总货款依据，严重违反了《最���人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条：”出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实”之规定。据此，一、二审法院依据凤凰公司自己开具的、不是真实交易的发票金额作为认定凤凰公司实际供应的教材总货款的依据，判令学友中心多承担1,310，680.73元明显缺乏证据证明。
综上，请求撤销二审判决，改判学友中心应支付凤凰公司货款94125.55元。
凤凰公司辩称，一、24张有”叶军”和”李英”签名的销售清单，绝非伪造，学友中心已经收到图书。（一）”叶军”和”李英”签字为学友中心固定人员代签。凤凰公司不否认学友中心员工有代签的情况，但绝不是仿冒��伪造。因为双方在长达三年多的合作过程中，不可能是一个人来提书，有时候叶军没空，会让李英、颜仁法来提书，有的时候是两个人一起来，分别清点，签单的时候就出现了代签的情况。但这些单都是学友中心的固定人员签收的。出现这些代签情况的清单均是出现在”2011年秋”，这一批专项图书是海南师范大学、琼州学院和三亚学院向学友中心订购的教材，因为这一期间的供货量巨大，学友中心一个员工来是无法完成清点工作的，所以在这个供货量巨大的期间出现了代签的情况，是非常正常的。（二）学友中心在诉讼过程中不认可的代签”叶军”和”李英”单据，有12张在交易的过程中已经开具了发票，且支付了款项。首先，12张已经付款的代签的清单，代签”叶军”的有7张，销售清单号分别为172011001136（金额5189.28元）、172011001155（金额182328.1元）、172011001156（金额173371.96元）、172011001157（金额269412.4元）、172011001158（金额1516.2元）、172011001159（17586.4元）172011001160（金额50777.88元）；代签”李英”的有5张，分别为172011001228（金额5700元）、172011001229（金额88224.6元）、172011001230（金额91952.4元）、172011001239（金额21234.4元）、172011001240（金额28670.24元）。这些代签的销售清单出现在凤凰公司与学友中心的第十四笔交易中，该笔交易应付实洋为1498456.21元，凤凰公司于2011年11月15日分两次开具了1498456.21元发票，学友中心于2011年12月20日分两次通过银行转账支付1498456.21元。也就是说，学友中心已经支付了款项，以其付款的实际行为，追认了代签人的签字。其次，另外12张已经开具发票的单据，代签”李英”的4张，销售清单号分别为：172011001227（金额3677.64元）、172011001241（金额3441元）、172011001242（金额608元）、172011001251（金额4563.95）；代签”叶军”的有8张，销售清单号分别为172011001162（金额19928.94元）、172011001164（金额34408.15元）、172011001140（金额12243元）、172011001148（金额11290.77元）、172011001149（金额16820.2元）、172011001150（金额17165.78元）、172011001151（27170.58元）、172011001152（31874.76元）。这些代签的销售清单出现在凤凰公司与学友中心的第十九笔交易中，该笔应付实洋603738.98元，学友中心虽然没有付款，但已经于2011年11月25日领取了603738.98元的发票。根据双方的合同约定和三年来的交易习惯，学友中心都是先领票后付款，且没有对发票提出异议，可见学友中心是认可供应金额的。且学友中心不认可的销售单和已经付款认可的销售单都是同样的笔迹，是固定人员代签的，既然学友中心已经通过付款的行为追认代签人签字的效力，凤凰公司已经是基于合理的信赖相信代签人有代理权限，因此，不论此后有无付款，代签人签字的销售清单均是有效的。最后，法律事实是靠证据链来综合证明，并不是学友中心所想只要不是本人签的字就可以不认可买卖交易事实。从第一笔交易，到第十四笔交易，都是凤凰公司先对账，制作团体销售清单，汇总供货金额，与学友中心确认，开具发票，学友中心按照汇总和发票金额支付款项。每一笔数额都有整有零，学友中心都相应支付了款项。如果没收到货物为何按照我方汇总的金额，不差毫厘地付款？关于代签的事实，双方虽无文字认可，但是学友中心以履行行为表示了代签提货凭据的事实是认可的，也正是基于学友中心以付款行为表示的认可，凤凰公司才没有再找其员工本人补签或重签字。综合全案事实，可以认定学友中心对于其员工之间���互代签的行为，是明知的，而且是认可的，成为双方的业务惯例。因此，对于代签部分的单据，亦应全部认定为提货凭据。（三）学友中心的下游收货单位海南师范大学、琼州学院、三亚学院均已收到学友中心供应的教材，学友中心不能否认未收到凤凰公司图书的事实。以上24张出现代签”叶军”和”李英”的销售清单，均是出现在”2011年秋”这一专项供货阶段，并未出现在其他交易过程中，且绝大部分是上海外语教育出版社的英语教材，学友中心在向凤凰公司订购图书的时候，表明了2011年秋所订购的图书是主要供应给”海南师范大学、琼州学院、三亚学院”三家单位，且对于海南师范大学和琼州学院来说，学友中心是2011年度为其供应教材的唯一中标单位，这一点凤凰公司已经向海南师范大学和琼州学院核实。而��凰公司是上海外语教育出版社2011年授权的海南的唯一的经销商，所有海南地区的单位购买上海外语教育出版社的教材，都必须通过凤凰公司。凤凰公司从琼州学院调取的2011年秋教材订购单中可以看出，学友中心向凤凰公司订购的图书的出版社、册数、主编与琼州学院向学友中心订购的一致，且琼州学院已经向凤凰公司承认他们已经收到学友中心供应的图书。海南师范大学也存在相同的情况，只是因为相关的订购资料、中标材料存在于这几家单位，他们不同意将材料提供给凤凰公司，凤凰公司申请法院调取证据。如学友中心否认三个单位收到的图书是向凤凰公司购买的事实，则应该由学友中心证明这些图书是向谁购买的。
二、17张无签字的销售清单，其中有14张已经签字，另外3张学友中心已经支付了款项。14张销售清单，单号分别为172011001569（第19笔中）、172011001202（第19笔中）、172011000024（第19笔中）、172012000122（第20笔中）、172012000123（第20笔中）、172XXXXXXXX3（第1笔中）、172009002900（第1笔中）、172009002909（第1笔中）、172009002917（第1笔）、172XXXXXXXX9（第3笔中）、172XXXXXXXX1（第4笔中）、172XXXXXXXX2（第7笔中）、172XXXXXXXX9（第12笔中）、172XXXXXXXX7（第14笔中），这14张清单虽然无人签字，但是有另外14张内容相同的销售清单，有学友中心工作人员签字。但有签字的销售清单中载明的图书码洋较高，凤凰公司后来搞活动，给予了学友中心更大的优惠，所以在汇总清单的时候，是按照更为优惠的无人签字的销售清单上载明的价格汇总和开票的，凤凰公司大部分已经支付了款项。已经签字的价格更高的清单，凤凰公司并未要求其另行支付价款。另外3张虽然无签字，但是已经支付款项或开具发票，分别为172011001451（第19笔中）��172010001383（第19笔中），已开具发票；172009003151（第2笔中），已付款。
三、已经付款的代签或者空白销售清单部分，学友中心主张扣减相应的价款已经过了诉讼时效。凤凰公司与学友中心之间的纠纷属于买卖合同纠纷，本质上是一个债权纠纷，凤凰公司对学友中心负了交付图书的实物之债，而学友中心对凤凰公司负了支付价款的金钱之债。同样都是债权，就都应该受到诉讼时效的限制。如果凤凰公司支付了价款，却没有收到图书，应该在支付价款后的2年诉讼时效内，要求凤凰公司交付图书，或者要求凤凰公司将实物之债转化为金钱之债，要求凤凰公司退还相应部分的价款。但是在长达三年的时间内，学友中心未提出未收到图书的异议，从未请求凤凰公司交付其已经支付款项的图书，也没有提出要求将实物之债转化为金钱之债，要求凤凰公司退还未收到部分图书的价款，那么学友公司在诉讼的时候才提出要扣减相应的代签和空白签名的部分的价款，已经超过了诉讼时效，人民法院不应支持。
四、已经开票但未付清全部款项的部分，根据合同约定和交易习惯，学友中心应该根据开票金额支付全部款项。双方签订的《教材订购协议》，约定甲方每批向乙方累计发货总实洋达20万元即开具增值税专用发票，乙方必须在60个工作日内向甲方结清书款。
（1）2009年6月30日，凤凰公司开具200000元发票，2009年9月29日，学友中心支付200000元；
（2）2009年8月14日开具201188.99元发票，2009年11月9日支付201188.99元；
（3）2009年9月30日开具291058.76元发票，2009年12月13日支付291058.76元；
（4）2009年10月23日开具222962.23元发票，2010年2月2日、3月15日、3月26日共支付222962.23元；
（5）2009年11月27日开具197061.34元发票，2010年5月7日支付197061.34元；
（6）2009年12月31日开具180170.34元发票，2010年6月11日、7月6日共支付180170.34元；
（7）2010年1月25日开具249795.86元发票，2010年8月31日、10月21日共支付249795.86元；
（8）2010年4月28日开具187506.67元发票，2010年11月26日支付187506.67元；
（9）2010年5月27日开具212611.94元发票，2011年1月28日、2月18日共支付212611.94元；
（10）2010年6月28日开具210410.75元发票，2011年4月15日、18日共支付210410.75；
（11）2010年11月22日开具265582.81元发票，2011年6月24日、7月29日共支付265582.81元；
（12）2010年12月20日开具227121.10元发票，2011年11月8日支付227121.10元；
（13）2011年2月25日开具发票260868.52元，2012年7月2日、9月29日、12月28日、2013年4月1日、7月5日共支付260868.52元；
（14）2011年12月20日开具发票1498456.21元，2011年12月20日支付1498456.21元；
此后，分别于2011年2月25日开具的200156.55元发票、2011年3月22日开具的201015.78元发票、2011年4月27日开具的215954.71元发票、2011年6月17日开具的144499.93元发票、2011年11月25日开具的603738.98元发票，仅于2013年11年29日、2014年7月18日共支付6万元。从合同约定和交易习惯可以看出，学友中心均是按照开具发票的金额支付相应的款项，且付款时间有先有后、付款金额有整有零，每一笔均能与凤凰公司供应的图书制作的汇总单相互对应，可以看出，凤凰公司提供图书、打印图书销售清单、学友中心领取图书、凤凰公司汇总金额、凤凰公司与学友中心确认、凤凰公司开具发票、学友中心支付款项之一交易过程。只要凤凰公司开具了发票的，学友中心就应该按照开具发票的金额支付款项，这是交易多年形成的��易习惯，学友中心亦应该遵守这一交易习惯。
五、学友中心自认的欠款数额已经达1516683.87元。
2011年以前：2013年9月26日，学友中心向凤凰公司出具《还款计划书》，载明其欠我公司2011年以前书款共1165209.41元。2012年：在2012年2月25日编号172012000011团体销售清单载明，2012年1月30日至2月13日，凤凰公司向学友中心供应图书119327.37元；2012年3月29日编号172012000341销售清单载明向学友中心供应图书18690.68元；2012年3月14日编号172012000244销售清单载明向学友中心供应图书18690.68元；也就说，2012年凤凰公司又陆续向学友中心供应图书138187.53元。学友中心自认的2011年以前和2012年欠款共计1303396.94元（1165209.41元+138187.53元）。2013年11月29日，学友中心还款40000元，2014年7月18日，学友中心还款20000元。截止起诉前，学友中心自认的2011年以前和2012年的金额达1243396.94元，在加上2011年当年的欠款总额273286.93元，再审申请自认的总欠款达1516683.87，已经远远超过我方请付的金额。
综上，二审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持二审判决。
凤凰公司向一审法院起诉请求：1、判令学友中心向凤凰公司支付货款1424806.28元，并自2009年8月30日起，以欠付货款本金为基数，按中国人民银行一年期贷款利率支付利息至实际付清为止，暂计至2014年7月10日为293055.71元。2、本案所有诉讼费用由学友中心承担。
一审法院认定事实：2009年3月，凤凰公司（甲方）与学友中心（乙方）就学友中心向凤凰公司订购2009年秋季大中专教材，双方协商同意建立业务关系，并签订一份《教材订购协议》，约定，甲方对乙方提供的教材订单应如实采购，如遇到教育停版、改版或者出版社无库存时，应及时向乙方说明情况，以便乙方及时改订；甲方提供的教材保证是正版图书，如有缺页、破损、装订错误等质量问题，无条件更换。但如果是乙方的责任造成教材多订的一般情况不给予退货。但如果是特殊情况需要退货的，经甲方和供货商协商同意后，方可退货，但退货费用要乙方承担。乙方向甲方报订教材订单时必须含有正确的书号、书名、作者、定价、版别；教材回货后，乙方应到甲方的金盘仓库提货。甲方每批向乙方累计发货实洋达20万元即开具增值税专用发票，乙方必需在60个工作日内向甲方结清书款；甲方收货成本75%（含75%）以上的，加2个百分点与乙方结算；收货成本74%的，加4个百分点与乙方结算；收货成本70%（含70%）至73%（含73%）的，加5个百分点与乙方结算；收货成本69%以下的，加6个百分点与乙方结算；本协议有效期自2009年3月1日起至2009年12月31日止。本协议双方签字盖章后生效，未尽事宜由双方协商解决。签订该协议后，凤凰公司开始向学友中心供应图书。2010年1月1日，凤凰公司、学友中心双方又签订了一份《教材订购协议》，该协议有效期为2010年1月1日至2010年12月31日，其他约定事项与2009年3月份签订的《教材订购协议》相同。合同期满后，凤凰公司继续向学友中心供应图书。学友中心未足额向凤凰公司支付图书货款，凤凰公司要求学友中心支付剩余货款1424806.28元未果，遂于2014年8月6日提起诉讼。
另查，凤凰公司提供部分销售清单无提书人签名，该部分销售清单载明的货款折扣后实洋金额较低；凤凰公司同时提供了销售单号相同的有提书人签字的销售清单，但该部分销售清单载明的货款折后实洋金额较高。凤凰公司所开具发票均以无提书人签字单折扣后实洋金额较低的销售清单为依据。学友中心亦主张以无提书人签名但实洋金额较低销售清单为准。
再查，凤凰公司向学友中心供应图书、开具发票以及学友中心支付货款情况如下：一、凤凰公司向学友中心供应图书、开具发票，且学友中心已经完成付款情况（扣除学友中心退书货款，凤凰公司向学友中心供应图书货款共计4404795.43元；学友中心已支付货款4404795.43元）：（一）凤凰公司分别于2009年3月26日、3月30日、4月13日、4月21日、4月22日、4月27日、5月20日、6月5日、6月8日、6月10日、6月11日、6月16日、6月17日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计199997.87元。凤凰公司于2009年6月30日开具金额20万元发票。学友中心于2009年9月29日向凤凰公司支付货款20万元。（二）凤凰公司分别于2009年4月7日、5月13日、6月2日、6月30日、7月3日、7月6日向学友中心供应图书货款实洋共计201188.89元。凤凰公司于2009年8月14日开具金额为201188.90元的发票。学友中心于2009年11月9日向凤凰公司支付货款201188.90元。（三）凤凰公司分别于2009年6月9日、6月30日、7月2日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计291058.76元。凤凰公司于2009年9月30日开具金额为291058.76元的发票。学友中心于2009年12月23日向凤凰公司支付货款291058.76元。（四）凤凰公司分别于2009年7月7日、7月8日、7月20日、7月22日、7月24日、7月27日、7月29日、8月3日、8月10日、8月12日、8月14日、8月20日向学友中心供应图书货款折扣后实洋为222962.23元。凤凰公司于2009年10月23日开具金额为222962.23元的发票。学友中心分别于2010年2月2日支付货款122962.23元；于2010年3月15日支付货款5万元；于2010年3月26日支付货款5万元给凤凰公司。（五）凤凰公司分别于2009年8月19日、8月21日、8月25日、8月26日、8月27日、8月28日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共��197061.34元。凤凰公司于2009年11月27日开具金额为197061.34元的发票。学友中心于2010年5月7日向凤凰公司支付货款197061.34元。（六）凤凰公司分别于2009年8月31日、9月1日、9月2日、9月4日、9月9日、9月14日、9月15日、9月16日、9月17日、9月21日、9月23日、9月27日、9月27日、9月29日、10月10日、10月12日、10月15日、10月19日、10月22日、10月23日、10月29日、11月3日、11月5日、11月13日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计186114.58元。学友中心于2009年12月16日退回图书270册，实洋为5944.24元。扣减学友中心退书货款，凤凰公司供应图书货款为180170.34元。凤凰公司于2009年12月31日开具金额为180170.34元的发票。学友中心分别于2010年6月11日向凤凰公司支付货款10万元；于2010年7月6日向凤凰公司支付货款80170.34元。（七）凤凰公司分别于2009年12月1日、12月4日、2010年1月4日、1月5日、1月6日、1月7日、1月11日、1月13日、1月14日、1月15日、1月18日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计249795.86元。凤凰公司于2010年1月25日向学友中心开具金额为249795.86元的发票。学友中心分别于2010年8月31日向凤凰公司支付货款124000元；于2010年10月21日向凤凰公司支付货款125795.86元。（八）凤凰公司分别于2010年1月8日、1月19日、1月20日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计187506.67元。凤凰公司于2010年4月28日向学友中心开具金额为187506.67元的发票。学友中心于2010年11月26日向凤凰公司支付货款187506.67元。（九）凤凰公司分别于2010年1月21日、1月22日、1月26日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计212611.94元。凤凰公司于2010年5月27日向学友中心开具金额为212611.94元的发票。学友中心分别于2011年1月28日向凤凰公司支付货款18万元；于同年2月18日向凤凰公司支付货款32611.94元。（十）凤凰��司分别于2010年1月26日、1月27日、1月28日、1月29日、2月1日、2月2日、2月3日、2月5日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计210410.74元。凤凰公司于2010年6月28日开具金额为210410.75元的发票。学友中心于2011年4月15向凤凰公司支付货款130410.75元；于同年4月18日向凤凰公司支付货款8万元。（十一）凤凰公司分别于2010年2月8日、2月9日、2月20日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计26582.81元。凤凰公司于2010年11月22日向学友中心开具金额为265582.82元的发票。学友中心于2011年6月24日向凤凰公司支付货款8万元；于2011年7月29日向凤凰公司支付货款185582.81元。（十二）凤凰公司分别于2010年2月21日、2月24日、2月25日、2月26日、3月1日、3月2日、3月4日、3月5日、3月8日、3月9日、3月10日、3月11日、3月12日、3月15日向学友中心共计图书货款折扣后实洋共计227121.09元。凤凰公司于2010年12月20日开具金额为227121.10元的发票。学友中心于2011年11月8日向凤凰公司支付货款227121.10元。（十三）1、凤凰公司分别于2010年3月15日、3月16日、3月17日、3月18日向学友中心供应图书货款折扣后实洋为14167.61元。2、凤凰公司分别于2010年3月22日、3月23日、3月24日、3月25日、4月6日、4月7日、4月8日、4月12日、4月14日、4月15日、4月19日向学友中心供应图书货款折扣后实洋为57429.08元。3、凤凰公司分别于2010年4月21日、4月22日、4月26日、4月27日、4月29日、4月30日、5月5日、5月10日向学友中心供应图书货款折扣后实洋为22490.03元。4、凤凰公司分别于5月24日、6月1日、6月3日、6月10日、6月11日、6月21日、6月23日向学友中心供应图书货款折扣后实洋为32412.75元。5、凤凰公司分别于7月2日、7月5日、7月8日、7月12日、7月13日、7月15日、7月16日、7月19日、7月20日向学友中心供应图书货款折扣后实��为144143.52元。以上五笔图书货款折扣后实洋共计270642.99元。学友中心分别于2010年3月23日、4月9日、4月15日、4月26日、4月30日、5月1日向凤凰公司退回部分图书，货款实洋为9774.47元。扣减学友中心退书货款，凤凰公司供应图书货款为260868.52元。凤凰公司于2011年1月25日开具金额为260868.52元的发票。学友中心分别于2012年7月2日向凤凰公司支付货款6万元；于2012年9月29日支付货款10万元；于2012年12月28日支付货款2万元；于2013年4月1日支付货款6万元；于2013年7月5日支付货款20868.52元。（十四）1、凤凰公司分别于2011年8月15日、8月17日、8月19日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计562448.86元。学友中心主张凤凰公司提供的该部分销售清单中，销售单号为172011001136、172011001155，货款实洋共计42094.88元的《凤凰公司销售清单》中”叶军”的签名为伪造。凤凰公司称，为叶军同事代签。2、凤凰公司分别于2011年8月22日、9月1日、9月2日、9月5日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计863933.27元。学友中心主张凤凰公司提供的该部分销售清单中销售单号为172011001156、172011001157、172011001158、172011001159、172011001160，货款实洋共计512664.84元的《凤凰公司销售清单》中”叶军”的签名为伪造。凤凰公司称，为叶军同事代签。学友中心主张该部分销售清单中销售单号为172011001228、172011001229、172011001230、172011001239、172011001240，货款折扣后实洋为235781.64元的《凤凰公司销售清单》中”李英”的签名为仿冒。3、凤凰公司分别于2011年9月15日、9月20日、9月21日、9月23日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计64848.52元。4、凤凰公司分别于2011年9月21日、9月26日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计525.4元。5、凤凰公司分别于2011年10月8日、10月17日、10月19日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计6700.16元。以上5笔图书货款折扣后实洋共计1498456.21元。凤凰公司于2011年11月15日分两张开具总金额为1498456.21元的发票。学友中心于2011年12月20日分两次向凤凰公司支付货款1498456.21元。
二、凤凰公司向学友中心供应图书，开具发票，学友中心仅支付部分货款情况（扣除学友中心退回图书货款，凤凰公司供应图书货款共计1365365.88元，学友中心支付货款6万元，尚应支付1305365.88元）：（一）凤凰公司分别于2010年7月21日、7月26日、7月28日、8月2日、8月3日、8月4日、8月5日、8月6日、8月9日、8月10日、8月11日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计200156.55元。凤凰公司于2011年2月25日开具了金额为200156.55元的发票。（二）凤凰公司分别于2010年8月23日、8月24日、8月25日、8月26日、8月27日、8月30日、8月31日��学友中心供应图书货款折扣后实洋共计2011015.78元。凤凰公司于2011年3月25日开具金额为201015.71元的发票。（三）凤凰公司分别于2010年9月1日、9月2日、9月3日、9月6日、9月7日、9月8日、9月9日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计215954.71元。凤凰公司于2011年4月27日开具金额为215954.71元的发票。（四）凤凰公司分别于2010年8月11日、8月12日、8月16日、8月17日、8月18日、8月19日向学友中心供应图书货款折扣后实洋为144499.93元。凤凰公司于2011年6月17日开具金额为144499.93元的发票。（五）1、凤凰公司分别于2011年9月1日、9月2日、9月6日、9月8日、9月13日、9月14日、9月15日、9月16日、9月20日向学友中心供应图书货款折扣后实洋为60500.04元。学友中心主张凤凰公司提供的该部分销售清单中销售单号为172011001227、172011001241、172011001242、172011001251，货款实洋为12290.59元的《凤凰公司销��清单》中”李英”的签名为仿冒。2、凤凰公司分别于2011年9月26日、9月29日、10月8月、10月9日、10月10日、10月11日、10月20日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计25051.52元。其中凤凰公司提供的销售单号为172011001451，货款实洋为194.56元的《凤凰公司销售清单》无提书人签名，未提供无有提书人签字但实洋较高的销售清单相对应。3、凤凰公司分别于2011年8月22日、8月23日、8月26日、9月1日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计203790.87元。学友中心主张凤凰公司提供的该部分销售清单中销售单号为172011001162、172011001164，货款折扣后实洋为54337.09元的《凤凰公司销售清单》中”叶军”的签名为伪造。凤凰公司称，为叶军同事代签。4、凤凰公司分别于2011年8月15日、8月17日、8月19日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计167331.83元。学友中心主张凤���公司提供的该部分销售清单中销售单号为172011001140、172011001148、172011001149、172011001150、172011001151、172011001152，货款折扣后实洋为116565.09元的《凤凰公司销售清单》中”叶军”的签名为伪造。凤凰公司称，为叶军同事代签。5、凤凰公司分别于2010年9月10日、9月13日、9月15日、9月16日、9月19日向学友中心供应货款折扣后实洋共计16659.35元。6、凤凰公司于2011年11月9日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计372.12元。7、凤凰公司分别于2010年9月26日、9月28日、9月29日、10月9日、10月11日、10月12日、10月14日、10月15日、10月20日向学友中心供应货款折扣后实洋共计84868.75元。其中凤凰公司提供的销售单号为172010001383，实洋为8886.68元的《凤凰公司销售清单》无提书人签名，亦无有提书人签字但实洋较高的销售清单相对应。8、凤凰公司分别于2010年10月25日、10月26日、10月27日、11月1日、11月3日、11月4日、11月10日、11月15日、11月19日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计30108.65元。9、凤凰公司分别于2010年12月6日、12月16日、2011年1月4日、1月5日、1月7日、1月17日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计22433.97元。以上9笔图书供应货款折扣后实洋共计611117.1元。学友中心分别于2010年11月4日、11月9日、11月19日、11月22日、11月23日退回部分图书，货款实洋为7378.10元。扣减学友中心书部分货款，凤凰公司供应图书货款为603739元。凤凰公司于2011年11月25日开具金额为603738.98元的发票。学友中心于2013年11月29日向凤凰公司支付货款4万元，于2014年7月18日向凤凰公司支付货款2万元。
三、凤凰公司已经供应图书，未开具发票，学友中心亦未付款情况（凤凰公司提供有提书人签字的销售清单载明的供应图书货款138187.53元，扣减学友中心退回图���货款39180.16元，尚余货款共计99007.37元，学友中心未支付）：（一）凤凰公司分别于2012年2月3日、2月10日向学友中心供应图书货款折扣后实洋合计119327.37元。凤凰公司提供了销售单号为172012000086、172012000087、172012000088、172012000089、172012000090、172012000091、172012000092、172012000109、172012000122、172012000123的《凤凰公司销售清单》予以证明。（二）凤凰公司于2012年3月30日向学友中心提供图书货款折扣后实洋共计18690.68元。凤凰公司提供了销售单号为172012000341的《凤凰公司销售清单》予以证明。（三）凤凰公司于2012年3月12日向学友中心提供图书货款折扣后实洋共计169.48元。凤凰公司提供了销售单号为172012000244的《凤凰公司销售清单》予以证明。（四）凤凰公司主张其于2011年11月21日向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计435.12元。凤凰公司虽然提供了销售单号为172011001888的《凤���公司销售清单》予以证明，但该销售清单无提书人签名，且学友中心否认收到该销售清单中图书。（五）学友中心分别于2011年10月21日、11月14日退回部分图书，货款实洋为26291.29元。（六）学友中心分别于2011年9月9日、10月9日、10月12日、10月20日退回部分图书，货款实洋为4313.44元。（七）学友中心于2012年4月28日退回部分图书，货款实洋为4675.91元。（八）学友中心于2011年12月5日退回部分图书，货款实洋为3899.52元。
最后查明，学友中心申请对凤凰公司出示的2011年9月份销售单号分别为：172011001227、172011001241、172011001242、172011001251、172011001228、172011001229、172011001230、172011001239、172011001240的《凤凰公司销售清单》中”李英”签名的真伪进行鉴定。为此，凤凰公司提供了李英所签字的2011年8月、9月、11月的四份销售清单作为比对样本。西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定后出具了《司法鉴定意见书》，鉴定意见为销售单号分别为：172011001227、172011001241、172011001242、172011001251、172011001228、172011001229、172011001230、172011001239、172011001240的9份《凤凰公司销售清单》原件签名处的”李英”署名字迹与供检的李英签名样本字迹不是同一人所书写。
一审法院认为，一、关于合同效力以及学友中心尚应支付货款金额问题。凤凰公司、学友中心先后签订的两份《教材订购协议》，合同期满后，凤凰公司继续按照上述协议内容向学友中心供应图书，双方形成买卖合同关系。该合同是双方当事人的真实意思表示，主体适格，内容未违反法律、行政法规的强制性规定和社会公共利益，应受法律保护，对双方当事人具有法律约束力。凤凰公司、学友中心应按约定履行上述合同。凤凰公司依约供货，学友中心应按约付款。从2011年11月份前双方的交易情况，即凤凰公司提供图书、打印图书销售清单，学友中心领取图书，凤凰公司开具发票，学友中心按照凤凰公司开具发票时间先后顺序全额支付图书货款的情况可以确认，凤凰公司、学友中心的交易过程为双方对账后，凤凰公司才开具发票，学友中心再按照发票金额付款。虽然凤凰公司未能提供全部图书的学友中心确认的提书人签字的销售清单，但部分学友中心提出异议的销售清单的货款学友中心已经支付；虽然部分学友中心提出异议的销售清单未支付，但凤凰公司已经开具发票，故应认定凤凰公司、学友中心应已就该部分图书货款进行了对账确认，学友中心亦应支付货款给凤凰公司。凤凰公司、学友中心的图书供应合作已经于2012年4月份结束，未开具发票部分图书货款，凤凰公司提供了销售清单予以证明，学友中心对凤凰公司提��的该部分销售清单中，除销售单号为172011001888的《凤凰公司销售清单》外的其他销售清单未提出异议，故学友中心亦应将该部分货款支付给凤凰公司。凤凰公司提供的销售单号为172011001888，货款折扣后实洋为435.12元的《凤凰公司销售清单》，没有提书人签名，学友中心否认收到该销售清单中图书，且凤凰公司未能提供其他证据加以证明，故对该部分图书货款435.12元，不予确认。学友中心尚应支付凤凰公司的图书货款为1404373.25元（1305365.88元+99007.37元）。凤凰公司诉请超出部分，不予支持。学友中心以其已经支付货款或虽未支付货款但凤凰公司已经开具发票所对应的图书销售清单中，部分销售清单载明的提书人签名非本人签名为由主张其不应支付该部分销售清单对应的货款。虽然部分销售清单的签名为假，但从凤凰公司、学友中心的交易过程可见，学友中心应已��认收到了凤凰公司提供的销售清单中载明的图书，与凤凰公司进行对账确认无误后，才由凤凰公司开具发票。该部分签名为假的销售清单所对应的发票均在2011年10月份之前开具，且学友中心至凤凰公司起诉前，近三年的时间内一直未提出异议。故对学友中心的该辩驳意见不予采纳。
二、关于凤凰公司诉请学友中心支付逾期付款利息的问题。凤凰公司、学友中心在合同中约定，凤凰公司每批向学友中心累计发货实洋达20万元即开具增值税专用发票，学友中心必需在60个工作日内向凤凰公司结清书款。学友中心逾期付款，已经构成违约，给凤凰公司造成了利息损失，故学友中心应向凤凰公司支付逾期付款的利息损失。凤凰公司主张学友中心从2009年8月30日起，按中国人民银行同年一年期贷款利率标准计付逾期付款利息至款项付清之日止，不予全部支持。学友中��逾期付款时间不足一年的，按中国人民银行规定的同期同类贷款标准计付；学友中心逾期付款超过一年的，按一年期贷款利率标准计付违约金；均从付款期限届满次日起计算至实际付清之日止。学友中心应向凤凰公司支付违约金情况如下：1、凤凰公司于2009年6月30日开具金额20万元发票，学友中心应于2009年9月22日前付款，学友中心于2009年9月29日向凤凰公司支付货款20万元。学友中心应支付的逾期付款利息为186.41元。2、凤凰公司于2009年8月14日开具金额为201188.90元的发票，学友中心应于2009年11月13日前付款，学友中心于2009年11月9日向凤凰公司支付货款201188.90元，未逾期付款。3、凤凰公司于2009年9月30日开具金额为291058.76元的发票，学友中心应于2009年12月24日前付款，学友中心于2009年12月23日向凤凰公司支付货款291058.76元，未逾期付款。4、凤凰公司于2009年10月23日开具金��为222962.23元的发票，学友中心应于2010年1月19日前付款。学友中心分别于2010年2月2日支付货款122962.23元；于2010年3月15日支付货款5万元；于2010年3月26日支付货款5万元给凤凰公司。学友中心应支付的逾期付款利息为1005.09元（212.84元+359.51元+432.74元）。5、凤凰公司于2009年11月27日开具金额为197061.34元的发票。学友中心应于2010年2月25日前付款。学友中心于2010年5月7日向凤凰公司支付货款197061.34元。学友中心应支付的逾期利息为1836.72元。6、凤凰公司于2009年12月31日开具金额为180170.34元的发票。凤凰公司应于2010年3月31日前付款。学友中心分别于2010年6月11日向凤凰公司支付货款10万元；于2010年7月6日向凤凰公司支付货款80170.34元。学友中心应支付的逾期付款利息为1970.14元（945.37元+1024.77元）。7、凤凰公司于2010年1月25日向学友中心开具金额为249795.86元的发票，学友中心应于2010年4月23日前付款。学友中心分别于2010年8月31日向凤凰公司支付货款124000元；于2010年10月21日向凤凰公司支付货款125795.86元。学友中心应支付的逾期付款利息为5145.67元（2129.88元+3015.79元）。8、凤凰公司于2010年4月28日向学友中心开具金额为187506.67元的发票，凤凰公司应于2010年7月22日付款。学友中心于2010年11月26日向凤凰公司支付货款187506.67元。学友中心应支付的逾期付款利息为3139.41元。9、凤凰公司于2010年5月27日向学友中心开具金额为212611.94元的发票，学友中心应于2010年8月19日付款。学友中心分别于2011年1月28日向凤凰公司支付货款18万元；于同年2月18日向凤凰公司支付货款32611.94元。学友中心应支付的逾期付款利息为4848.07元（4017.75元+830.32元）。10、凤凰公司于2010年6月28日开具金额为210410.75元的发票，学友中心应于2010年9月20日前付款。学友中心于2011年4月15向凤凰公司支付货款130410.75元；于同年4月18日向凤凰公司支付货款8万元。学友中心应支付的逾期付款违约金为6867.5元（4230.7元+2636.8元）。11、凤凰公司于2010年11月22日向学友中心开具金额为265582.82元的发票，学友中心应于2011年2月18日前付款。学友中心于2011年6月24日向凤凰公司支付货款8万元，于2011年7月29日向凤凰公司支付货款185582.81元。学友中心应支付的逾期付款利息为6306.08元（1577.53元+4728.55元）。12、凤凰公司于2010年12月20日开具金额为227121.10元的发票，学友中心应于2011年3月18日前付款。学友中心于2011年11月8日向凤凰公司支付货款227121.10元。学友中心应支付的逾期付款利息为9352.66元。13、凤凰公司于2011年1月25日开具金额为260868.52元的发票，学友中心应于2011年4月26日付款。学友中心分别于2012年7月2日向凤凰公司支付货款6万元，于2012年9月29日支付货款10万元，于2012年12月28日支付货款2万元，于2013年4月1日支付货款6万元，于2013年7月5日支付货款20868.52元。学友中心应支付的逾期付款利息为18415.09元（4683.37元+9307.95元+2164.88元+2258.89元）。14、凤凰公司于2011年11月15日分两张开具总金额为1498456.21元的发票，学友中心应于2012年2月13日付款。学友中心于2011年12月20日分两次向凤凰公司支付货款1498456.21元。学友中心未逾期付款。15、凤凰公司于2011年2月25日开具了金额为200156.55元的发票，学友中心应于2011年5月24日前付款。学友中心于2013年11月29日向凤凰公司支付货款4万元，于2014年7月18日向凤凰公司支付货款2万元；尚余货款140156.55元未付。已支付货款部分的逾期付款利息为10178.74元（6397.92元+3780.82元）；未支付货款140156.55元的利息从2011年5月25日开始计付。16、凤凰公司于2011年3月25日开具金额为201015.71元的发票，学友中心应于2011年6月21日前付款。故未支付货款201015.71的利息应从2011年6月22日开始计付。17、凤凰公司于2011年4月27日开具金额为215954.71元的发票，学友中心应于2011年7月21日前付款。故未支付货款215954.71元的利息应从2011年7月22日开始计付。18、凤凰公司于2011年6月17日开具金额为144499.93元的发票，学友中心应于2011年9月9日前付款。故未支付货款144499.93元的利息应从2011年9月10日开始计付。19、凤凰公司于2011年11月25日开具金额为603738.98元的发票，学友中心应于2012年2月23前付款。故未支付货款603738.98元的利息应从2012年2月24日开始计付。20、凤凰公司向学友中心供应货款共计99007.37元，尚未开具发票，但双方的合作业务已经结束，学友中心亦应付款给凤凰公司。该部分货款99007.37元的利息从凤凰公司起诉之日，即2014年8月6日开始计付利息。学友中心已支付货款部分的逾期��息共计69251.58元；未付款部分的利息从付款期限届满次日开始计付至款项实际付清之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：1、学友中心须于本判决发生法律效力之日起十日内向凤凰公司支付货款1404373.25元及利息（利息计算方式：已支付部分货款利息为69251.58元；未支付货款部分利息，按中国人民银行规定的同期一年期贷款利率标准，以140156.55元的为基数从2011年5月25日开始计付，以201015.71为基数从2011年6月22日开始计付，以215954.71元为基数从2011年7月22日开始计付，以144499.93元为基数从2011年9月10日开始计付，以603738.98元为基数从2012年2月24日开始计付，以99007.37元为基数从2014年8月6日开始计付，均计算至款项付清之日止）。2、驳回凤凰公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务���应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费用29261元，其中案件受理费20261元，鉴定费9000元；由凤凰公司负担813元（其中案件受理费561元，鉴定费252元），学友中心负担28448元（其中案件受理费19700元，鉴定费8748元）。
学友中心不服一审判决，上诉请求：1、依法撤销（2014）美民二初字第200号民事判决书；2、改判学友中心支付凤凰公司剩余图书货款196331.07元；3、判令凤凰公司承担本案一审和二审全部案件受理费和鉴定费。
本院二审认定事实与一审法院查明的事实相同。
本院二审认为，一、关于一审法院对叶军、李英签名的销售清单认定是否存在错误问题。凤凰公司与学友中心签订的两份《教材订购协议》为有效合同，本案从双方合同履行的情况来看，凤凰公司在2009年3���26日至2011年10月19日期间共向学友中心供应图书并开具发票（扣除学友中心退书货款）的货款共计4404795.43元，学友中心诉讼中虽对上述”叶军”签名的7份销售清单（货款共554759.72元）和”李英”签名的9份销售清单（货款共235781.64元）不予认可，且申请一审法院对”李英”在2011年9月签名的9份销售清单委托鉴定，经鉴定”李英”的署名与供检的李英签名样本字迹不是同一人所书写。但学友中心对凤凰公司此期间开具这部分发票已履行付款义务，故应视为其已对”叶军”和”李英”签名行为的认可，其行为构成表见代理。因此，一审法院对本案涉及”叶军”和”李英”签名销售清单的真实性予以认定，于法有据，本院予以确认。学友中心关于本案双方未对账，凤凰公司提��的涉及”叶军”与”李英”签名销售清单的系伪造，金额共计1119156.63元，一审法院将此计算在学友中心应付货款之内，违反法律规定，损害了学友中心的合法权益的理由不成立，本院不予采纳。二、关于违约金的认定问题。学友中心提出其与凤凰公司从未就图书交易的总额进行结算，未明确付款的具体时间，无法确定学友中心应当支付凤凰公司的具体数额，且《教材订购协议》中并没有约定学友中心逾期付款的违约责任，故一审判决学友中心向凤凰公司支付违约金，于法无据。而货款99007.37元，凤凰公司尚未开具发票，学友中心未付款不存在违约行为，不应承担利息。对此，本院认为，根据双方合同约定，凤凰公司每批向学友中心累计发货实洋达20万元即开具增值税专用发票，学友中心才向凤凰公司结清书款。本案凤凰公司向学友中心供货��开具相应发票后，学友中心存在多笔逾期付款和未支付部分货款的情形，其行为构成违约，并给凤凰公司造成利息损失。一审法院认定各笔货款从付款期限届满次日起计算至实际付清之日止，不足一年的，按中国人民银行规定的同期同类贷款标准计付，超过一年的，按一年期贷款利率标准计付逾期付款违约金，有事实和法律依据，本院予以维持。但对于凤凰公司已经供应图书，未开具发票的99007.37元货款的违约金，本院认为，由于凤凰公司未按合同约定向学友中心提交该笔货款发票，因此，学友中心未支付该笔款项未违约。一审法院认定学友中心自凤凰公司起诉之日支付该笔货款的利息不当，本院予以纠正。综上，学友中心的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二���项之规定，判决如下：1、维持海南省海口市美兰区人民法院（2014）美民二初字第200号民事判决第二项；2、变更海南省海口市美兰区人民法院（2014）美民二初字第200号民事判决第一项为：学友中心须于本判决发生法律效力之日起十日内向凤凰公司支付货款1404373.25元及利息（利息计算方式：已支付部分货款利息为69251.58元；未支付货款部分利息，按中国人民银行规定的同期一年期贷款利率标准，以140156.55元为基数从2011年5月25日开始计付，以201015.71为基数从2011年6月22日开始计付，以215954.71元为基数从2011年7月22日开始计付，以144499.93元为基数从2011年9月10日开始计付，以603738.98元为基数从2012年2月24日开始计付，均计算至款项付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费16293元，由学友中心负担16178元，凤凰公司负担115元。
本院再审对有争议的证据和事实认定如下：
一、由凤凰公司提供销售清单和开具发票，学友中心已经完成付款（扣除学友中心退书货款，凤凰公司提供销售清单并开具发票的图书货款共计4404795.43元；学友中心已支付货款4404795.43元），但对销售清单提出异议的情况如下：
（一）凤凰公司于2009年3月26日至6月17日期间向学友中心供应图书货款折扣后实洋共计19999','2018-10-09
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