＼n浙江省台州市中级人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n（2014）浙台商终字第34号＼n上诉人（原审被告）：罗华文。＼n委托代理人：黄正洲。＼n上诉人（原审被告）：梁成龙。＼n委托代理人：柳泖、田景云。＼n被上诉人（原审原告）李泽红。＼n被上诉人（原审原告）李泽福。＼n共同委托代理人：王新建。＼n上诉人罗华文、上诉人梁成龙为与被上诉人李泽红、李泽福合同纠纷一案，不服台州市路桥区人民法院（2012）台路商初字第2463号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月10日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。＼n原审法院审理认定：2010年11月1日，台州市路桥区金清镇红旗村等十四个行政村作为甲方与被告罗华文、梁成龙作为乙方签订一份盐场土地使用权租赁协议，载明甲方一致同意将坐落于台州市路桥区金清镇黄琅盐场的集体留地的土地使用权总用地面积53291平方米出租给乙方使用，用于建造标准厂房进行生产经营，租期定为二十年，土地面积按总用地面积剔除代征道路面积与代征河道面积的实际面积计算，以每年每亩八千元人民币按照上述各村的比例计算，在每年的四月底前付清当年的租金，租期每5年按前期金额上浮5％。2011年6月9日，被告罗华文、梁成龙作为出租方与李泽红、李泽福及浙江恒红水泥制品有限公司法人代表李泽红作为承租方签订一份盐场土地使用租赁协议，甲方同意将向红旗村等十四个行政村承租其中的五十亩地，转租给乙方，合同载明租期定为十年，土地面积按实际使用面积计算，以每年每亩一万五千元计算，租金以三年为一期，每期租金在每期的六月底前付清（第一期时间为2011年6月、第二期为2014年6月、第三期时间为2017年6月）、土地及规划报批由甲方负责并承担费用，乙方予以配合。承租方李泽红一人作为代表在协议上签字并按印，出租方罗华文、梁成龙亦先后在协议上签字。2011年7月3日，被告罗华文作为甲方代表与李泽红作为乙方代表就租赁期满后的处理事项达成协议，签订了附件。之后，原告接管了土地，并进行基础建设，同时支付了第一期大部分租金。2012年7月间，原告李泽红作为转让方（甲方），被告罗华文作为受让方（乙方），就甲方将其在路桥区金清镇黄琅盐场工业区的场地（50亩）的土建及土地租金退回等事项进行协商，协商期间因被告梁成龙人在上海经商，经被告罗华文电话告知后同意由其与被告梁成龙协商，双方于2013年7月13日达成的协议如下：一、甲方在场地的土建，经双方协商作价人民币1613378元，土地租金为人民币1215000元，总共合计人民币2828378元；二、甲方保证已结清场地土建建设期间的材料人工工资等所有债务，如有未付的债务均由甲方自行承担，与乙方无关；三、付款方式：1、乙方分三期支付款项第一期于2012年8月10日前支付人民币壹佰万元，第二期于2012年9月10日前支付人民币壹佰万元，第三期于2012年10月10日前支付人民币捌拾贰万捌仟叁佰柒拾捌元；四、其他事项：1、双方经协商签订协议之日起，场地上所有的事项互不相干，2、本合同签订之日起，原于2011年6月9日签订的盐地土地使用租赁协议作废，本合同一式二份，双方各执一份，本合同自双方签字之日起生效。之后，原告退出该场地，被告方未按约支付上述款项。后被告应管委会要求，将该使用地砌起围墙。另查明：原告已于2013年3月15日注销了将该块用地作为经营地址的浙江恒红水泥制品有限公司。另查明，浙江恒红水泥制品厂成立于2011年6月2日为私营有限责任公司，投资人为原告李泽红、李泽福，而注册经营地亦为金清镇黄琅盐场的浙江立地新能源有限公司成立于2012年10月24日，法定代表人暨投资人为被告梁成龙的父亲梁敏，另一投资人即为被告罗华文。＼n原告李泽红于2012年12月17日，以被告未按约支付分文为由，向原审法院提起诉讼，请求依法判令被告支付建设用地使用权转让款1613378元并退还土地租金1215000元，并支付自2012年8月10日起至实际支付日的逾期付款利息损失（利率按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。在审理过程中，原审法院依法追加李泽红为共同原告，追加梁成龙为共同被告参与诉讼。＼n被告罗华文在原审中答辩称：首先李泽红、李泽福作为本案原告主体资格不符。因2011年6月9日原告李泽红是作为恒红公司法定代表人与两被告签订集体土地使用权租赁协议，故履行该协议的一方主体，是恒红公司而不是李泽红个人，在该幅转租的土地上，进行厂房土建等固定资产投资的业主显然也是恒红公司，作为转让协议书中的转让方处置上述财产的主体，应该是恒红公司，而不是李泽红个人，依法应驳回原告的起诉。其次，2012年7月13日，原告李泽红与被告罗华文协商，将恒红公司转租来的50亩集体土地使用权（含已施工土建工程）转让给被告罗华文、梁成龙、被告罗华文表示同意并在转让协议书上签字，但被告梁成龙不同意协议书载明的内容，而未签字，相对于被告梁成龙来讲，该转让协议最终未成立或未生效，双方又均未履行，对协议双方当事人的均无约束力。主要理由如下：一是在原告李泽红与被告罗华文双方签署转让协议书后，被告梁成龙对协议书内容提出异议后，原告李泽红与被告梁成龙均表示协议书作废，此后，转让方未向受让方交付土地使用权，未完工土建工程及相关工程资料，受让方也未向转让方支付任何款项，双方均未实际履行协议，不仅如此，原告李泽红还在2012年8月之后多次就转让恒红公司项目和寻求合作，与被告进行协商或邀请被告到场，到目前为止，原告李泽红等人注册成立的恒红公司仍然在其租赁盐场50亩集体土地使用权上存在，涉案未完工土建工程仍由恒红公司控制。二是按照协议书约定，本合同自双方签字之日起生效，到目前为止，受让方仅有被告罗华文一人签字，被告梁成龙没有签字认可，且事后又未追认，该协议书尚未生效。再次，根据2010年11月1日和2011年6月9日的盐场工地使用权租赁协议分析，均能证明被告罗华文和梁成龙两人在涉案集体土地使用权属上是共同共有，被告罗华文一人无权将2011年6月9日的盐场土地使用租赁协议作废。最后，原告李泽红与被告罗华文于2012年7月13日签订的转让协议书实际上是一份土地使用权再转租协议，依法也必须征得原出租人梁成龙同意，否则再转让应为无效。综上，原告要求两被告支付建设用地使用权转让款人民币1613378元，并退还土地租金人民币1216000元并赔偿逾期付款经济损失的诉讼请求不成立，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。＼n被告梁成龙在原审中答辩称：2012年7月13日原告李泽红与被告罗华文协商，将恒红公司转租来的50亩集体土地使用权（包括已施工土建工程部分）转让，罗华文表示同意并在协议书签字，被告梁成龙在获悉协议书内容后明确表示不同意。此外，原告未履行协议书的转让方义务，被告罗华文也未支付转让款，原告的恒红公司至今存在，在2012年8月之后李泽红及其股东还多次寻求过向他人进行项目转让或项目合作，但没有成功。另外，被告罗华文与被告梁成龙之间的关系，不构成表见代理。转让协议书中签字的主体是被告罗华文与原告李泽红，被告罗华文根本没有以答辩人梁成龙的名义与原告订立该合同，另就表见代理的构成要件而言，原告也不符合相对人善意且无过失这个要件。综上，被告梁成龙认为盐场土地使用权租赁协议和盐场土地项目租赁协议合法有效，涉案集体土地使用权系答辩人与被告罗华文共同承租，相关权利双方共同共有，被告罗华文一人无权处分双方共有财产，原告李泽红明知涉案50亩集体，土地使用权系被告梁成龙与被告罗华文共同享有情况下，与被告罗华文单方签订转让协议，并将三方于2011年6月9日签订的盐场土地使用租赁协议作废，明显损害了答辩人作为共同共有的利益，该协议书对答辩人应属无效，请求法院驳回原告的诉讼请求。＼n原审法院审理认为：根据双方的诉辩意见，本案讼争的焦点主要为原告李泽红作为甲方与被告罗华文作为乙方签订的转让协议是否有效，该协议载明受让方为罗华文、梁成龙，虽然乙方落款处仅由罗华文一人签字，但就本案查明的情况分析，被告罗华文在协商过程中已就有关概况告知过在上海经商的被告梁成龙，且被告罗华文既与被告梁成龙合伙承租、转租土地，后又与被告梁成龙的父亲合股在该地段经营企业，双方之间的关系应当较为密切，而本案争议标的额巨大，如协商结果未征得被告梁成龙方同意，被告罗华文擅自在转让协议书上签字，不合常理。作为完全民事行为能力人，其应当知道其签字行为的法律后果。结合双方之前签订的合同附件亦由罗华文一人签字以及被告罗华文长期在外经商，有关土地租赁事项均由被告罗华文出面处理的情形，原告述称其有理由相信被告罗华文的签字行为同时代表梁成龙的意思表示较为可信，同理，鉴于原告之间胞兄弟的关系，被告亦有理由相信原告方李泽红一人签字行为亦代表原告李泽福。两被告辩称被告罗华文签字后，等梁成龙回到路桥，被告罗华文与原告李泽红一起去找过梁成龙签字，梁成龙不同意协议内容而拒绝签字，假如该情况属实，那么按常理，应当场撕毁该转让协议或从原告处收回该转让协议，而不应让原告方持有该转让协议，对此两被告不能作出合理解释，故对两被告该项辩称无法予以采信，被告罗华文作为转租土地的共同合伙人，其对外签字行为应该视为系代表合伙体的真实意思表示，其效力及于被告梁文龙。原告李泽红、李泽福与被告罗华文、梁成龙自愿成立有关土地租赁等事项的转让协议，各方意思表示真实，并不违背法律法规禁止性规定，应为有效。双方签订的转让协议对原告已支付的土地租金进行结算、返还，废除了原双方签订的盐场土地租赁协议，实际上是一种解除原合同的协议，现原告已注销了注册经营地址为该地段的企业，且已清退，故不影响协议的履行和土地的流转使用。两被告尚欠原告应付款项2828378元，事实清楚，证据充分，依法应予偿付并承担相应的违约责任。原告的诉讼请求合理部分，予以支持。被告辩称本案的原告主体不适格，应为恒红公司，现因恒红公司已注销，故该争议没有实质性意义，李泽红、李泽福系合同载明的转让方，作为原告主体，并无不当。被告罗华文辩称其未经梁成龙同意单方签字行为导致合同不成立或无效，被告梁成龙辩称被告罗华文未经其同意擅自处分其共有财产，其处分行为对其不具有约束力，均与本案查明的事实不符，不予采信，对其要求驳回原告诉讼请求的主张，不予支持。该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十三条之规定，于2013年11月11日作出判决：一、被告罗华文、梁成龙于判决发生法律效力之日起十日内支付原告李泽红、李泽福土建转让款人民币1613378元和租金返还款1215000元，合计人民币2828378元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率偿付逾期付款违约损失（其中1000000元自2012年8月11日起算，1000000元自2012年9月11日起算，828378元自2012年10月11日起算，均算至判决生效之日）。二、驳回原告李泽红、李泽福其他诉讼请求。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29429元，鉴定费7600元，合计人民币37029元，由原告李泽红、李泽福负担7600元，被告罗华文、梁成龙负担29429元。因上述判决书文字上有笔误，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十三条之规定，于2013年11月20日作出裁定：一、民事判决书第二页至第三页中“被告梁华文”补正为“被告罗华文”。二、民事判决书第十页倒数第二行“梁文龙”补正为“梁成龙”。三、民事判决书第十一页倒数第四行、第五行“100000元”均补正为“1000000元”。＼n上诉人罗华文不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、2012年7月13日《转让协议书》并未成立，更未生效。l、李泽红在本案起诉前明知梁成龙不认可《转让协议书》，也不同意签字，故其在起诉时只要求罗华文一人履行付款义务，未将梁成龙列为本案共同被告，更未向梁成龙主张分文款项。这些基本事实足以说明，签订协议当时李泽红主观上并不存在“有理由相信罗华文的签字同时代表梁成龙的意思表示”。换言之，假若李泽红起诉时真有如原审判决认定的上述主观考虑，则梁成龙在原告起诉时当然成为本案的共同被告，而不需要原审法院的一再依职权追加和变更。2、李泽红提出“有理由相信罗华文的签字同时代表梁成龙的意思表示”的主张是在本案第一次开庭之后，纯粹是为了应付本案诉讼需要而杜撰的理由。梁成龙成为本案第三人系原审法院在2013年1月14日第一次开庭前依职权追加。第一次开庭后，李泽红才以《民事起诉状》（补正）的方式要求梁成龙作为第三人与罗华文共同承担责任。此后，原审法院又依职权将梁成龙由第三人身份变更本案共同被告。3、2012年7月13日的《转让协议书》必须梁成龙与罗华文共同签字才能成立并生效，这是《转让协议书》本身有关条款的约定。对此李泽红也是明知的，李泽红没有理由相信罗华文能同时代表梁成龙。从《转让协议书》打印文本的首部看，协议书中的受让方不是罗华文一人，而是罗华文和梁成龙两人，且协议书本身涉及的利益也是罗华文和梁成龙两个人的。2011年6月9日《盐场土地使用租赁协议》中的文本格式同样是打印了罗华文和梁成龙两人的名字，最后签字是罗华文和梁成龙两人共同签字才完成的。这些事实及双方签署有关协议的惯例均是李泽红明知的。本案在2013年3月12日第二次开庭时，李泽红又向原审法院提出主张，其主张2010年11月1日的《盐场土地使用权租赁协议》及2011年6月9日《盐场土地使用租赁协议》中“罗华文、梁成龙”签字均系罗华文一人所签，并以此主张罗华文一人签字确实能同时代表梁成龙。为此，原审法院准许了李泽红的申请并启动了笔迹司法鉴定程序。但是，后来的鉴定结果恰恰证明了李泽红的主张并不成立。本案第三次开庭时，李泽红也承认，《转让协议书》拿去给梁成龙签字，结果未签来；李泽红一方对杭州明皓司法鉴定所鉴定结论的质证意见，这些事实均说明李泽红明知《转让协议书》的成立并生效，并非罗华文一人签字即可，而是须梁成龙共同签字（无论补签或追认）才能最终完成。二、涉案《转让协议书》签订之后，双方均未实际履行。这一事实也从侧面印证了《转让协议书》未成立、未生效。1、尽管李泽红任法定代表人的恒红公司土建项目在《转让协议书》签订前已停工，但恒红公司作为该土建项目的所有人一直在该幅土地使用权上存在；2013年1月18日的注销公告及2013年3月25日实际注销恒红公司，均是恒红公司及其股东在本案起诉后的行为，系为应付本案诉讼所需而作为。假若当时即明确履行《转让协议书》，不可能将恒红公司注销程序拖至诉讼之后。2、原审中，李泽红除其本人陈述之外，始终未提供其已将恒红公司土建工程（包括相应建设资料）及相应土地使用权交付给上诉人罗华文一方的证据。上诉人认为，按照《转让协议书》的约定及证据规则，足以认定李泽红一方并未履行交付义务，即《转让协议书》中相关义务李泽红一方并未履行。3、上诉人一方也提供了反驳证据，证明李泽红并未履行《转让协议书》中的义务。一是告知书二份、情况说明一份；二是证人出庭作证证言，李泽红及其股东在2012年8月之后还多次寻求过向他人进行项目转让或项目合作，但并没有成功。这些证据另一方面证明李泽红一方未履行《转让协议书》中转让方义务。4、浙江立地新能源有限公司系恒红公司租赁土地使用权之外的30亩范围内成立，与本案无关。综上，原审法院在认定上诉人一方提供的该组反驳证据时，没有结合李泽红一方举证不能等情况综合认定，反而变向认定李泽红一方已履行交付义务，是完全错误的。三、原审判决处理本案所适用的法条仅是《转让协议书》成立并生效后该如何适用的法律规定。有关《转让协议书》应否依法成立并生效，完全凭所谓经验和常识，没有引用任何法律规定。并且，原审判决完全脱离了庭审中归纳的争议焦点及原告李泽红方的相应主张处理。故原审判决并未依法下判。四、原审判决书光文字错误就存在多处；并且还存在多次未组织举证和质证即径直认定相关事实的错误。综上，请求撤销原判，发回重审或改判驳回两被上诉人原审诉讼请求。＼n上诉人梁成龙不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审法院追加上诉人梁成龙为共同被告是错误的。李泽红在2012年12月6日起诉时，其诉意很明确，即其认为仅是与罗华文一人存在交易，要求罗华文一人履行协议义务，并不涉及上诉人梁成龙。梁成龙成为本案共同被告，系原审法院依职权先追加为第三人进而变更为共同被告的。本案涉及的合同系李泽红与罗华文两人于2012年7月13日签订的《转让协议书》。该转让协议书虽然将上诉人梁成龙打印在乙方位置，但是上诉人梁成龙并没有同意并签字，事后也没有追认。原审中没有任何证据证明罗华文能够代表上诉人梁成龙在该转让协议书上签字，而被上诉人申请的笔迹鉴定意见证明：梁成龙与罗华文以前在处理合伙租赁和转租相关土地的合同中，都是两人共同在协议书上亲笔签字。所以，本案合同主体实际不包括上诉人梁成龙。事实上李泽红对此十分清楚，其在起诉时仅仅以罗华文一个人为被告，足以说明。而被上诉人李泽红在起诉后的思路系原审法院一手主导，最终将上诉人追加为共同被告，是错误的。二、原审认定事实错误。1、罗华文只在李泽红提出退还租赁土地要求时，电话告诉过上诉人梁成龙，上诉人梁成龙在电话中仅仅答复让罗华文先与对方谈，具体方案和条款必须自己亲自回来确定，并没有授权罗华文代表自己与对方确定退还租赁土地的具体方案和条件。可是罗华文却在未征得上诉人同意的情况下，径行与被上诉人李泽红签订了转让协议书。上诉人回来看到转让协议书后，当即表示不同意协议条款，故拒绝在该转让协议书上签字。不同意的主要因素是：第一，承租50亩集体土地的主体是恒红公司，而不是李泽红个人。李泽红个人无权处理恒红公司资产。即使李泽红现在处理了今后也可能会有争议。第二，李泽红转让的土建工程价格过高，上诉人无法接受。2、被上诉人并没有退出该场地。被上诉人开办的浙江恒红水泥制品有限公司直到2013年3月25日才注销，该公司在转让协议书签订以后还发生水费未付（由上诉人方公司垫付），2012年11月期间，李泽红还在为该公司联系引资事宜。三、原审认定转让协议书有效，也是错误的。1、上诉人梁成龙没有签字的《转让协议书》本身不具各成立条件。2010年11月1日和2011年6月9日的《盐场土地使用权租赁协议》，其中罗华文与梁成龙一方都是两人共同亲笔签字；而本案2012年7月13日的《转让协议书》之受让方只有罗华文签字，并且出让方也只列了李泽红一人，还查明浙江恒红水泥制品有限公司成立于2011年6月2日（投资人为李泽红和李泽福），2013年3月25日注销。按照原审认定的前述事实，两被上诉人及其设立的浙江恒红水泥制品有限公司从上诉人梁成龙和罗华文处租赁土地50亩后，被上诉人李泽红以其个人名义将土地及地上建筑物退还、转让给罗华文和上诉人梁成龙，由李泽红与罗华文两人签订了2012年7月13日《转让协议书》。显然，转让主体不当。不论该转让协议书出让方主体是否适当，受让方也因上诉人梁成龙未签字而没有成立，更谈不上生效了。2、原判决认定转让协议书有效的分析推理不能成立。原判决已经查明的事实中有关土地租赁的两份协议，即2010年11月1日协议和2011年6月9日协议，客观上都是罗华文和梁成龙亲笔签字，并不存在代签的情况，诉讼中依法委托的笔迹鉴定意见也证明被上诉人所述虚假，所谓代签不是事实。至于2011年7月13日的协议附件由罗华文一人签字，这仅仅是附件，该附件系2011年6月9日协议履行过程中形成的，与主合同并不矛盾。由此并不能得出有关土地租赁事项都由罗华文出面处理之结论。原判决在分析推论中，还以上诉人没有采取撕毁转让协议书或者从被上诉人从处收回转让协议书作为认定上诉人梁成龙认可的理由。显然不合逻辑。原判决最后又以罗华文签字代表合伙体的真实意思表示为由，认为其效力及于梁文龙。这与本案事实完全相背。如前所述，罗华文与梁成龙自从村集体租赁土地开始，到将其中50亩土地转租给被上诉人方，租赁协议书都是两个人共同亲笔签字。被上诉人李泽红十分清楚。李泽红在本案诉讼过程中的一系列行为已经足以说明其明确知道罗华文并不能代表梁成龙。综上所述，请求撤销原判，驳回两被上诉人对上诉人的起诉。＼n针对上诉人罗华文、梁成龙的上诉，被上诉人李泽红、李泽福共同答辩称：一、原审法院对事实认定清楚，适用法律正确，程序合法。二、归纳两上诉人上诉状内容，主要争议在于2013年7月13日转让协议书是否有效，被上诉人认为是合法有效的。签订合同时，罗华文与梁成龙电话联系过，双方签订了协议。根据原先双方签合同的习惯，均由罗华文出面签，具体表现包括2011年7月13日的合同附件。罗华文本身存在表见代理的行为，被上诉人有理由相信罗华文的签字是有效的。因为本案涉及金额较大，原审法院合理推定也是合理的。至于转让协议书的履行，被上诉人清理了场地，遣散了员工，注销了相应的营业执照，被上诉人认为已经全部履行了。上诉人将该场地围墙打起来，从协议签订之后，被上诉人根本没有在场地出现过，但水电费仍有使用，这可以推断是上诉人在使用。程序方面，原审法院根据被上诉人诉称查明的事实追加共同被告或者第三人在程序范围之内。综上，请求驳回上诉，维持原判。＼n二审中，双方当事人均未提交新证据。＼n原审法院认定“2012年7月间，原告李泽红作为转让方（甲方），被告罗华文作为受让方（乙方），就甲方将其在路桥区金清镇黄琅盐场工业区的场地（50亩）的土建及土地租金退回等事项进行协商，协商期间因被告梁成龙人在上海经商，经被告罗华文电话告知后同意由其与被告梁成龙协商，双方于2013年7月13日达成的协议如下：…”一节有误，本院纠正为：2012年7月间，原告李泽红作为转让方（甲方），被告罗华文作为受让方（乙方），就甲方将其在路桥区金清镇黄琅盐场工业区的场地（50亩）的土建及土地租金退回等事项进行协商。协商期间因被告梁成龙人在上海经商，经被告罗华文电话告知后同意由其与原告李泽红先行协商，具体方案和条款等梁成龙回来后再确定。上诉人罗华文与被上诉人于2012年7月13日达成的《转让协议书》如下：…。本院查明的其他事实与原审法院认定的事实一致。＼n本院认为：《转让协议书》虽名为转让协议，但对于被上诉人已支付的土地租金进行结算、返还，对于被上诉人在场地的土建进行折价，并废除了原来签订的盐场土地租赁协议，实际上是对双方于2011年6月9日形成的租赁关系的解除。而2011年6月9日的《盐场土地使用租赁协议》系由两上诉人罗华文、梁成龙与被上诉人李泽红等人共同签订，协议解除原租赁合同需要租赁双方一致同意。《转让协议书》载明受让方系罗华文、梁成龙，并在合同最后一行约定“本合同自双方签字之日起生效”。现《转让协议书》缺少上诉人梁成龙的签名，而上诉人罗华文一人签字是否能构成表见代理？上诉人梁成龙仅承认其知道被上诉人李泽红与上诉人罗华文在协商解除租赁关系，对于协议具体内容并不知情，也并不同意在事后追认《转让协议书》的效力。被上诉人主张其有理由相信上诉人罗华文的签字行为同时代表梁成龙的意思表示，但被上诉人并无证据证明这一主张。被上诉人在原审主张本案相关协议书上梁成龙的签名均系罗华文所签，并启动了司法鉴定程序，但鉴定结论并未支持被上诉人这一主张。事实上本案相关协议书中梁成龙的签字均系其本人所签。罗华文与李泽红虽曾于2011年7月3日签订《附件》，但该《附件》系对双方于2011年6月9日所签订的《盐场土地使用租赁协议》内容的进一步明确和细化，并未成立新的法律关系。且《附件》效力在事后获得了上诉人梁成龙的认可。在上诉人梁成龙并未签字也未追认合同效力的情况下，不宜认定上诉人罗华文在《转让协议书》上的签字行为能同时代表上诉人梁成龙，否则恐有损上诉人梁成龙的利益。原审法院这一认定有误，本院予以纠正。在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任。现被上诉人无法证明2012年7月13日的《转让协议书》已成立并生效，也无法证明两上诉人已实际经营该《转让协议书》上的盐场土地，故对于被上诉人要求两上诉人履行《转让协议书》上款项支付的诉讼请求，不予支持。两上诉人上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款、第七十三条之规定，判决如下：＼n一、撤销台州市路桥区人民法院（2012）台路商初字第2463号民事判决；＼n二、撤销台州市路桥区人民法院（2012）台路商初字第2463号民事裁定；＼n三、驳回被上诉人李泽红、李泽福的诉讼请求。＼n一审案件受理费人民币29429元，鉴定费7600元，合计人民币37029元，由被上诉人李泽红、李泽福负担。二审案件受理费29429元，由被上诉人李泽红、李泽福负担。＼n本判决为终审判决。＼n审判长阮丹军＼n代理审判员马永飞＼n代理审判员李霞＼n二〇一四年四月八日＼n书记员项海英