广东省增城市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗增法民二初字第960号
原告叶勇军，男，汉族，1977年8月18日出生，住四川省广安市广安区，
委托代理人张少勇，广东泽正律师事务所律师。
被告广州市鑫海服装有限公司，住所：广州市增城新塘镇东华村渔岭山，注册号：440125000039404。
被告ＸＸ，男，汉族，1974年12月4日出生，住陕西省浦县，
被告王军军，男，汉族，1985年9月20日出生，住陕西省蒲县，
三被告共同委托代理人陈国仔、钟旺银，广东穗益律师事务所律师、实习律师。
原告叶勇军诉被告广州市鑫海服装有限公司（下称鑫海公司）、ＸＸ、王军军买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理，原告叶勇军的委托代理人张少勇，被告鑫海公司、ＸＸ、王军军的委托代理人陈国仔、钟旺银到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告叶勇军诉称，原告与被告鑫海公司常有业务往来，截止至2013年1月25日，被告鑫海公司共拖欠原告2012年6、7、8、12月份的货款共计163929元。此后，虽经催收，被告鑫海公司却一直未付，其行为已经严重损害了原告的合法权益。目前，鑫海公司的经营期限已经届满，根据我国有关法律的相关规定，股东应当及时成立清算组对鑫海公司进行清算，但被告ＸＸ、王军军却怠于履行义务，故被告ＸＸ、王军军作为股东应对公司的债务承担连带责任。据此，原告请求法院依法判令：1、被告鑫海公司支付货款163929元及利息（按照中国人民银行同期流动贷款逾期利率自起诉之日计算至付清款之日）；2、被告ＸＸ、被告王军军对被告鑫海公司的债务承担连带清偿责任。
被告鑫海公司、ＸＸ、王军军辩称，鑫海公司欠原告的款项163929元应由鑫海公司支付，作为鑫海公司的股东的ＸＸ和王军军对鑫海公司的债务则不应承担责任。理由是根据公司法的规定，有限责任公司的债务应由公司承担。被告ＸＸ及王军军作为股东已经足额缴纳了公司的注册资金，不需要对公司的债务承担连带责任。
诉讼中，原告为证明其主张举证及被告对原告的举证进行质证的情况如下：1、2012年9月25日的支付证明单一张，证明被告鑫海公司拖欠原告2012年6月份的货款数额62151元；2、2012年6月份送货单，证明原告2012年6月份的交货情况及被告鑫海公司拖欠6月份的货款数额；3、2012年12月30日的支付证明单一张，证明被告鑫海公司拖欠原告2012年7月、8月货款数额分别为83618元、5800元；4、2012年7月、8月送货单，证明原告2012年7月、8月份的交货情况及被告鑫海公司拖欠7月、8月份的货款数额；5、2013年1月25日的支付证明单，证明被告鑫海公司拖欠原告12月的货款数额12360元；6、2012年12月的送货单，证明原告2012年12月的交货情况及被告鑫海公司拖欠2012年12月份的货款数额；7、鑫海公司企业注册基本资料、企业法人营业执照（副本）、全国组织机构代码信息核查查询资料打印件、税务登记证（副本）和董事、监事、经理信息，证明鑫海公司为被告ＸＸ、王军军分别出资450000元和50000元组建，各占该公司90%和10%的股份，公司的经营期限从2004年11月1日至2013年5月30日；8、广州市增城建渝三横路服装辅料店的个体工商户营业执照、税务登记证、组织机构代码证，证明叶勇军为广州市增城建渝三横路服装辅料店的业主。
被告质证后，表示对原告主体资格没有异议，对原告提供的支付证明和送货单的真实性、合法性、关联性无异议，确认被告鑫海公司欠原告叶勇军货款163929元，但不同意由两股东承担连带责任。
经审理查明：鑫海公司于2004年11月1日注册成立的有限责任公司;经营范围为制造、加工、批发、零售服装、纺织品;经营期限从2004年11月1日至2013年5月30日;股东为王军军（出资50000元，占10%股份）、ＸＸ（出资450000元，占90%股份）。2012年6月、7月、8月以及12月间原告叶勇军以“捆条厂”或“建渝布袋行”的名义向鑫海公司发送“110×76白袋布”、“110×76黑袋布”或“加工捆条”。鑫海公司人员“李艳香”先后2012年9月25日、2012年12月30日和2013年1月25日开出支付证明给原告，其中2012年9月25日的证明内容为“付建渝6月份袋布款62151元”，上有ＸＸ书写的“准支”字样及签名；2012年12月30日的证明内容为，“付建渝袋布7月份货款83618元，付建渝袋布8月货款5800元”；2013年1月25日的证明内容为“付建渝袋布12月货款12360元”。但证明开出后，鑫海公司一直未向原告支付上述合计163929元的货款。原告叶勇军诉至本院，要求鑫海公司支付上述款项及利息，并主张鑫海公司的股东ＸＸ、王军军对上述债务承担连带清偿责任。
本院认为，原告与被告鑫海公司之间存在买卖合同关系，双方均予认可，双方之间的买卖合同关系是双方真实意思表示。本案中，被告鑫海公司对欠下原告货款163929元并无异议，本院予以认定。被告鑫海公司虽然经营期限届满，但未经注销登记前，其企业法人资格并未消灭，还应以企业的财产对外承担责任。故此，原告要求鑫海公司支付货款163929元及从起诉之日起计付利息，依据充分，本院予以支持。
本案中，原、被告双方的主要争议焦点为：被告鑫海公司的股东ＸＸ、王军军应否对上述债务承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第一百八十一条规定，“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；……”。《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定，“公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”根据上述规定，公司经营期限届满是公司解散事由的之一，但公司股东在公司解散事由出现后，首先应承担的是清算责任。换言之，债权人并不能直接以股东怠于进行清算而要求股东对公司债务承担连带清偿责任。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定，只有出现“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的情形，债权人主张股东对公司债务承担连带清偿责任的，才应依法予以支持。在本案中，鑫海公司虽然经营期限已经届满，出现了解散的事由，但原告并未提供证据证明鑫海公司的股东ＸＸ、王军军因怠于履行清算义务，导致出现公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的结果，故原告主张ＸＸ、王军军对鑫海公司债务承担连带清偿责任，本院不予支持。
综上所述，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第三条、第一百八十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定判决如下：
一、被告广州市鑫海服装有限公司于本判决生效之日起十日内向原告叶勇军支付货款163929元及自起诉之日（2013年7月30日）起至该款实际清偿之日止、按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算的利息；
二、驳回原告叶勇军对被告ＸＸ、王军军的诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3580元,由被告广州市鑫海服装有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应当在递交上诉状之日起七日内，按不服本案判决的部分向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 毛冠贤
代理审判员 彭碧波
代理审判员 李金勇
二〇一三年十二月五日
书 记 员 庄 薇
本判决所引用的法律条文：
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
二、《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第一百八十四条公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
三、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》
第十八条第二款有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
四、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。