广州知识产权法院
民 事 判 决 书
(2016)粤73民终640号
上诉人（原审被告）：广州百逸动漫科技有限公司,住所地广州市番禺区。
法定代表人：梁夏青,该公司总经理。
委托诉讼代理人：黄永青，广东纬国律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：汕头市澄海区锦江玩具实业有限公司,住所地汕头市澄海区。
法定代表人：杜瑞丰，该公司总经理。
委托诉讼代理人：黄宝浩，广东仁言律师事务所律师。
上诉人广州百逸动漫科技有限公司（以下简称百逸公司）与被上诉人汕头市澄海区锦江玩具实业有限公司（以下简称锦江公司）著作权合同纠纷一案，不服广东省广州市南沙区人民法院（2015）穗南法知民初字第256号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月14日立案后，依法适用普通程序，于2016年10月11日公开开庭审理了本案。上诉人广州百逸动漫科技有限公司的委托诉讼代理人黄永青,被上诉人汕头市澄海区锦江玩具实业有限公司的委托诉讼代理人黄宝浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
百逸公司的上诉请求：请求撤销一审人民法院全部判项。事实和理由：1、百逸公司与锦江公司之间签订的《斗龙战士2形象许可使用合同》，是基于双方及案外人灵动创想公司三方均互相知情的情况下签订的，并不存在百逸公司侵权行为。由于灵魂创想公司与百逸公司签订《合作协议》后，灵动创想公司并没有开发、生产本案的被诉侵权玩具，且灵动创想公司违约没有按照合同支付百逸公司授权费。而三方经过协调后，由锦江公司生产本案的被诉侵权玩具。上述这些情况，在双方往来的函件中即可见一斑。2、引起本案诉讼的原因，是鉴于本案被诉侵权玩具产品销售不好造成的。本案中，百逸公司已依约完成30多个频道的播放。初期，销售情况良好，但后期由于停播才导致销售困难。这个问题，百逸公司、锦江公司及灵动创想公司都曾多次磋商，这些事实，在有关的往来文件中都有反映。这就证明了上述事实外，更证明了百逸公司完成了合同约定义务，合同虽然没有约定持续的播放时间，但30多个电视台持续几个月时间的播放，从正常人的立场上来看也足够了。锦江公司在相关的函件中还不断要求持续播放，是明显要求百逸公司承担额外的义务。因此双方才会由此产生纠纷。3、锦江公司与灵动创想公司恶意串通，在明知三方协商之下订立的合同，利用三方当时基于良好的合作关系，没有理顺好相关文字工作，将市场销售不佳的商业风险由百逸公司承担。罔顾事实，串通出具文件，以证明百逸公司“违法授权”。4、关于锦江公司购买的一些物料问题，模具制作问题。首先，此类物料的购买，其发生日期有些与合同订立的时间无关，有些则没有正式的发票，根本不能证明其真实性；其次，有关模具的制作，根据合同的约定，是要经过百逸公司的审批的。初期，锦江公司提交这些审批项目，但后期制作的，就没有提交审批了。而锦江公司企图逃避责任，不提交审批项目，而推定为双方都没有履行审批项目的合同条款，由此推定由百逸公司承担后果。5、基于锦江公司没有真实地依合同向百逸公司提交销售情况以及提交项目审批，其成本的购成，以及根据上条所陈述的事实，是缺乏真实证据基础的。综上，请求法院撤销原审判决，驳回锦江公司的一审诉讼请求。
锦江公司辩称：不同意百逸公司的上诉请求，请求二审法院维持本案一审的全部判决。
锦江公司向一审法院起诉请求：1、撤销锦江公司、百逸公司双方签订的“《斗龙战士2》形象许可使用合同”；2、百逸公司返还锦江公司已支付的授权金人民币500000元，并从2013年9月16日起按照人民银行同期贷款利率计算利息，直至最终清偿之日止（暂计算至起诉之日利息为人民币60000元）；3、百逸公司赔偿锦江公司的经济损失共计人民币2528620.15元，并从2015年5月31日起按照人民银行同期贷款利率计算利息，直至最终清偿之日止（暂计算至起诉之日利息为人民币50295.29元）；4、锦江公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年9月12日，百逸公司（甲方）与锦江公司（乙方）《<斗龙战士2>形象许可使用合同》，就甲方许可乙方使用《斗龙战士2》动画片中的卡通形象来设计塑料拼装类玩具产品事宜订立该合同。授权作品为“斗龙战士2”；授权种类为独家授权；授权范围为授权物的名字、形象、称号、标识、商标等作品中有关元素用于授权产品制造、推广及销售，授权产品为塑料拼装类玩具（产品尺寸可由乙方决定，产品尺寸须向甲方申报，最终决定权在于甲方）；授权地区为中国大陆地区（香港、澳门、台湾地区除外）；分销渠道为百货店、大卖场、零售、批发（礼品渠道、邮购及电视直销等特殊渠道需另外申请）；授权时间及产品开发期自2013年9月15日至2014年11月15日（动画片未按原定时间播放，授权期限按播出时间顺延），产品清库期自2014年11月16日至2015年2月16日；年度最低净销售额为500万元，最低保证金为50万元，净销售额超500万提成比率为10%；使用费采用保底加提成方式。如当年度实际销售额高于最低销售额，须支付超额提成金，超额提成金按照以上提成比率来计算；交付日期为2013年12月、2014年3月、2014年6月、2014年9月、2014年11月，15日前交付报表，乙方收到甲方相应发票后7天内支付季度销售提成。甲方开具发票的10点税金由乙方支付，签订本合同后7天内，乙方向甲方支付50万元人民币；防伪激光标签为0.05元/枚；销售报表交付方法为季报，第一期报表交付日期为2013年12月15日；每件授权产品包装须免费寄10件完成样品给甲方作备案之用。合同2.1约定：“（iii)乙方负责取得设计、制造、推广、分销及销售授权产品的所有有关执照、批准及许可及承担该等执照、批准及许可的一切费用。（v）乙方须向甲方采购《斗龙战士2》战斗类纸卡0.07元/张及塑料卡0.17元/张，所有费用由乙方承担。”2.4条约定：“（i）乙方须于授权产品上贴上由甲方提供之产品防伪激光卷轴，并向甲方支付防伪激光标签之费用。甲方可根据其供应商的供应价格而对防伪激光标签之费用进行调整，但须给予乙方预先之书面通知。乙方明白及同意，甲方向乙方所提供的防伪激光标签之数量，将作为计算乙方授权产品的数量之因素之一。倘若市场上有乙方生产的未贴有甲方提供之防伪激光标签的授权产品，视同假冒产品，甲方有权请求执法机构依法处理，并且有权立即终止本合同，并向乙方追讨一切损失。防伪机关标签费用将以先款后货形式发放，款项到账后3个工作日内发放。若在市场上发现乙方同一批次的授权产品超过50个未张贴防伪标签情况，乙方须每次为该行为支付罚款10万元人民币整。（ii）乙方应按各款授权产品的实际供应价格如实申请相应防伪激光标签，不得虚报产品价格，不得将低价产品的防伪激光标签用于高价格产品，否则视同仿冒，甲方有权追究乙方及乙方的销售商生产销售假冒产品的法律责任。（iii）乙方应于出货前14天内向甲方申购当此所生产授权产品相应数量的防伪激光标签，并于每次收到甲方开具的防伪激光标签发票后五个工作日内向甲方支付防伪激光标签费用，并汇至甲方指定银行账户。”2.5（i）约定：“乙方须按附件列明的时间向甲方或其授权人提交一份刚完结季度报表，并由乙方盖章确认为真实的核算报表。核算报表须列明各授权产品于授权地区之销售情况、该季度净销售额之计算及该季度使用费之计算及乙方该季度应付之使用费。”2.6条约定：“乙方须就合同的销售交易保存准确的财务账目不少于5年，并在甲方的要求下，向甲方或其授权人提供该等财务账目，以供甲方或其授权人核实乙方向甲方不时提供之核算报表之准确性。倘若甲方于审核乙方账目后发现乙方于任何一年度之应付使用费，与其实际交付之使用费有5%差异，甲方有权立即终止本合同，并向乙方追讨一切损失，乙方需赔偿两倍差额给甲方作为补偿。”2.9约定：“（i）在设计授权商品的每一个阶段，乙方都应就授权标的之利用与甲方协商，获得甲方关于授权标的及授权商品的整体风格和方向的意见。对此，在使用授权标的时，乙方应切实遵守授权标的的基本概念化以及甲方和/或原型所有权方关于授权标的的最新风格指南。（ii）乙方不得对授权标的进行修改，未经甲方书面同意，乙方进行任何与授权标的直接或间接相关的再设计、再创作均为侵权。侵权商品的开发、生产、宣传、推广中如需设计、开发、使用、再创作与授权标的近似、类似、变形的图形及文字等作品以及含有授权标的名称、形象、原型所有权方信息等信息的产品，不管用于何种用途，须事先报甲方同意，且前述作品、产品的知识产权均归甲方和/或原型所有权方所有。（iv）在首次展示任何种类的授权商品或此类其他材料之前，乙方应通过电子邮件或甲方指定的其他形式向甲方及原型所有权方提交与使用、带有、具体化或展示本合同下许可的授权标的有关的拟制作授权商品的各个项目、等级、部分或类别的所有初步设计、概念及/或样品，以申请甲方的书面批准。（vi）乙方应在正式生产本合同授权产品之前，免费寄给甲方合理数量的产品样品，和其图片打样稿、包装纸箱及包装材料，甲方应当在收到上述样品、图片打样稿、包装纸箱及包装材料后7日内作出书面答复，如果甲方未在上述期限作出答复，视为样品、图片打样稿、包装纸箱及包装材料符合甲方要求。如果甲方未有审批通过乙方的样品，乙方则不可以批量生产。没有经样品通过的产品，一律视为非授权产品，甲方有权要求收回及销毁该批货品，并保留权利对该批不合格的产品按产品生产总数的销售单价之10%计算收取罚金。”2.10约定：“（i）乙方必须在本合同授权产品包装或印刷授权产品的广告、促销和展示材料时，都标甲方指定之版权标识：通常形式：013ＧｕａｎｇＺｈｏｕＢａｉｙｉＡｎｉｍａｔｉｏｎＣｏ，Ｌｔｄ，简化形式：2013ＢａｉｙｉＡｎｉｍａｔｉｏｎ，Ｌｔｄ”3.2条约定：“甲方保证甲方为本合同授权作品的合法著作权人，如果在本合同的执行过程中一旦发生第三方指控侵权时，则由甲方负责与第三方交涉，并承担由此引起的一切法律和经济上的责任。”3.5条约定：“甲方有义务提前向乙方提供《斗龙战士2》播片计划，合同共签订后一年还没播片，甲方应退回保证金50万，并按成本赔偿乙方模具开发费用。”第4条约定：“如乙方于本合同届满或提前终止后仍有任何未出售的授权产品库存，乙方应向甲方提供上述库存产品的类型和数量的盘点清单。如乙方已依约履行本合同条款，则自本合同届满或提前终止日期起3个月内，乙方有权自主定价销售该库存产品，乙方应向甲方提供库存产品的销售报表并依附件第9项约定支付授权使用费。上述清货期后，乙方应停止销售有关产品，并于清货期结束时处理完任何仍未售出的库存产品，否则应承担违约责任。”锦江公司称在签订合同时，百逸公司向其出示了《斗龙战士2》的著作版权证，因为合同中约定了百逸公司具有相关版权，锦江公司也查看了版权证，所以就没有留存百逸公司出示的版权证。百逸公司亦确认其对《斗龙战士2》享有著作权。
2013年9月16日，锦江公司的法定代表人杜瑞丰通过中国工商银行向户名为杨忠智的银行账户支付50万元，百逸公司确认其收到上述50万元，即合同约定的“授权金”。
2014年6月22日，锦江公司向百逸公司发出《商务函》，内容包括：“时至今天，我方尚无收到百逸关于《斗龙战士2》（以下简称D2）项目的解决预案，我司认为D2项目的运营现状不止严重影响了斗龙品牌的延续性，也将导致我司在D3项目的投资风险加大，原因如下：（1）斗龙品牌推广的延续性对市场客户的经销信心起到决定性作用。如果区域客户对D3没有良好的市场预期，授权产品的首单渠道铺货不到位，必将导致我司媒体投入的相对成本大幅增加，布产计划无法落实，销售目标难以达成。（2）《斗龙战士1》无论是媒体收视率还是市场销售均有良好口碑，但由于D2的媒体播放周期短、播放量不足、部分媒体的收视率较低，直接导致了斗龙品牌的美誉度大受影响。如果不采取补救措施推广，D3的媒体推广很难达到预期效果。（3）虽然D2授权产品市场铺货情况不错，但因春节档期影响加上年后第二轮媒体播放中止，各区域代理商及渠道分销商的库存严重。随着对D2项目品牌推广失去信心，客户已开始低折清货、把斗龙产品当赠品搭售，如果渠道商对斗龙品牌没有信心，对D3授权产品的市场规划及销售推广是非常广的打击。综上所述，为了斗龙品牌，也为了维护D3项目合作各方的投资权益，请百逸尽快拿出D2项目的媒体推广后续方案。目前状态下，我司对D3项目缺乏信心，下阶段的产品开发以及未来的推广计划也将受到影响。”
2015年5月，锦江公司委托广东正治律师事务所向百逸公司发出《律师函》，函告内容包括：“贵司未能按照原定时间播放动画片，现委托人依据《<斗龙战士2>形象许可使用合同》的约定，要求贵司在接到本律师函十日内向委托人提供动画片的播出时间依据，并按照动画片的播出时间顺延授权期限。”
2015年6月11日，百逸公司向锦江公司发出《关于广东正治律师事务所2015年5月25日律师函的回函》，内容包括：“贵司与我司于2013年9月12日签订了《<斗龙战士2>形象许可使用合同》（以下简称‘许可合同’），我司已于2013年11月上旬、中旬、下旬分别向贵司提供了《斗龙战士2》在浙江电视台少儿频道、广东广播电视台少儿频道等省市频道的播片计划，且相关电视台已经按照播片计划播出了该片。律师函中竟声称我司‘未能按照原定时间播放动画片’，实属荒谬。另外，根据许可合同第2.5条及合同附件第14条约定内容，贵司应按期、多次向我司提交核算报表，但经我司多次催促，贵司直至许可合同期限届满仍未向我司提交任何核算报表，导致我司无法按照许可合同的约定计算超额提成金，给我司造成了巨大的损失。…现我司函告贵司，请贵司收到本函件起五日内向我司提交核算报表，否则我司将不得不采取法律行动，以保护我司的利益。”
2015年6月16日，锦江公司向百逸公司发出《关于百逸2015年6月13日函件的回复》，内容包括：“1.根据双方签订的《斗龙战士2》许可合同第3.5条约定：‘甲方有义务提前向乙方提供《斗龙2》的播片计划。’但授权项目合作至今，我司尚无收到贵司回函提到的任何《斗龙战士2》的播片计划。至于实际播片情况，更是无从查核。请贵司于五日内提供合同期内的全部播片计划以及已播放电视台的有效监播报告。2.我司于2014年6月24日发给贵司的商务函也正是提出《斗龙2》的媒体播放周期短、播放量不足的问题。我司投入项目模具开发（4寸、5寸、6寸三个系列各6款产品）共计约人民币220万，其中5寸拼装系列的模具虽开好（开发费约100万），也因为媒体停播无法投产，均造成了我司的巨额损失。3.关于核算报表，项目产品从2013年12月6日开始出货，所以不存在2013年12月提交报表一说。出货后，第一季报表我司也按期发给贵司密琳。后续因媒体基本停播，产品几近滞销，加上贵司授权对接人密琳离职后导致业务对接中断等原因才没交核算报表。我司也从没接到贵司催促提交核算报表的通知，更别说贵司函件提到的‘经我司多次催促’了。4.我司一直以极大的诚意对待本次授权合作，虽因媒体播片原因，项目产品销售惨淡，我司每月均按期完成核算报表（附件为完整报表）。也请贵司对我司因此导致的巨额损失拿出可行性解决方案。”
2015年7月2日，百逸公司向锦江公司发出《关于2015年6月16日回函的回复》，内容包括：“…我司已于2013年11月多次向贵司陈劲松先生发送了《斗龙战士2》一系列的播片计划，且相关电视台已经按照播片计划播出了该片。…此外，根据《许可合同》约定，我司并无义务向贵司提交‘已播放电视台的有效监播报告’，有关电视台也从未向我司提供‘有效监播报告’。如贵司需要相应的报告，可自行向第三方监测公司购买。另外，从贵司2015年6月16日所提交的《斗龙出货核算报表》可以得知，贵司生产、销售的两款产品直至清货期届满的销售金额仅为1670184.90元，远远低于双方签订《许可合同》时承诺的‘年度最低净销售额’人民币500万元整。贵司自身推广销售授权产品不力，反而无理指责《斗龙战士2》因‘媒体播放周期短、播放量不足’而影响贵司的销售，实属强词夺理。而且，《许可合同》中并未约定授权产品的销售与《斗龙战士2》的播放周期、播放量相挂钩。…现双方《许可合同》约定的授权期限已经届满，不存在我司需对贵司‘巨额损失拿出可行性解决方案’的情形。”
2015年7月16日，灵动公司向锦江公司发出《关于<斗龙战士2>卡通形象玩具系列问题的告知函》，内容包括：“1.动画片《斗龙战士2》是我司与百逸公司合作开发的，就该动画片我司与百逸公司签订《合作协议》（以下简称《协议》）。2.根据《协议》的约定，我司享有动画片《斗龙战士2》的玩具衍生产品在全球范围内永久的开发、生产、销售的独占权利，任何其他人包括百逸公司都不具有该动画片玩具衍生产品的开发、生产、销售的权利。3.根据《协议》的约定，动画片《斗龙战士2》在中国大陆境内电视台的发行工作由我司负责，我司并取得了广东省广播电影电视局核发的（粤）动审[2013]第036号该动画片的《国产电视动画片发行许可证》，因此该动画片的在中国大陆境内的播映权归属于我司，同时，我司已于2014年3月起，停止在中国大陆地区电视台播出该动画片。4.根据上述3点，除我司以外，任何其他人包括百逸公司均无权对动画片《斗龙战士2》玩具衍生产品进行开发、生产、销售，更不具备将该项权利再授权给他人的权利。”
2011年7月13日，百逸公司（甲方）与灵动公司（乙方）就共同合作52集动画项目《斗龙战士2》涉及的有关事宜达成一致，签订《<斗龙战士2>合作协议》，第一条“合作项目”约定：…5.动画片制作费用由甲方负责投资制作，并以甲方的名义进行动画片的申报和相关著作权登记。6.预计完成时间2012年11月底之前（乙方应当于2011年7月1日前将甲方所需的有关资料交付甲方）。7.本合作项目的所有知识产权及所产生的所有收益（包括政府补贴），除本协议另有约定或双方另有约定外，均由甲方独自占有。第二条“玩具授权项目”约定：1.乙方拥有本合作项目的玩具衍生产品：除游戏卡牌、圆牌、桌游、网络游戏、大型游戏机（不包含小型游戏机）外，在全球范围内永久的开发、生产、销售的独占性权力。作为交换条件乙方愿意按如下方式向甲方支付玩具授权费：（1）最低销售保证金330万元人民币；（2）签订本合同后30日内，乙方向甲方支付50万元人民币；（3）动画项目完成26集时（完成一半），乙方向甲方支付140万元人民币；（4）动画项目完成52集并交付乙方后，乙方向甲方支付140万元人民币。2.产品开始销售后，乙方按产品销售额（销售额按乙方出货价计算）的10%支付玩具授权费给甲方。（乙方扣除以上最低保证金后按实际销售金额支付）……第四条“动画项目的播放和发行”约定：“本合作项目中国大陆境内电视台发行工作由乙方负责，由此产生的费用由乙方承担，由此产生的发行收益亦由乙方独自享有。”第五条“知识产权”约定：“1.本动画项目及其衍生项目（玩具权除外）所产生的所有知识产权（包括但不限于版权、商标权）及其收益由甲方全权拥有，也由甲方独立运营。”第七条“违约责任”约定：“1.甲方如未按本协议约定完成制作本动画项目，且自甲方收到乙方的书面通知后30日内仍未能完成的，则乙方有权解除本协议。甲方需退还乙方所支付的款项并赔偿乙方所有的损失。2.如乙方未依约支付本协议约定的款项（包括最低销售保证金和玩具授权费）给甲方，且自收到甲方的逾期付款书面通知后30日内仍未支付的，乙方除了需要支付相应款项和法定滞纳金外，还需赔偿甲方所有的损失，甲方并有权解除本协议，所收乙方款项不予退还，乙方则自愿放弃所有权利（包括依本协议取得的相关授权及授权产品的所有权）。”百逸公司对上述协议的真实性予以确认，但认为灵动公司长期欠付百逸公司的创作费用和合作开发费用，所付的支票有跳票现象，但百逸公司并未提交证据予以证明，亦无证据证明其在与锦江公司签订《<斗龙战士2>形象许可使用合同》时，已将百逸公司与灵动公司的关系及相关材料出示或告知了锦江公司，锦江公司对此予以否认。
锦江公司确认其因为2014年2月双方产生争议，故没有按照合同约定向百逸公司提交核算报表。
2013年10月22日，广东省广播电影电视局颁发的（粤）动审字[2013]第036号《国产电视动画片发行许可证》记载：片名为“斗龙战士”，长度为60集，制作机构为灵动公司，合作机构为百逸公司，经审查，该片同意在全国发行。
2013年11月18日，锦江公司（购方）与百逸公司（销方）签订《销售合同》，锦江公司向百逸公司购买“斗龙战士2之VIP收藏卡”100万张，单价0.17元，金额170000元；购买“百逸防伪标”100万枚，单价0.05元，金额50000元；以上两项总金额共计220000元。锦江公司分别于2013年11月18日、2013年12月3日向百逸公司支付上述款项共计220000元，百逸公司对上述事实予以确认，并确认该收藏卡及防伪标均是给锦江公司用于本案玩具产品上的。
2013年10月20日，锦江公司（甲方）与汕头市澄海区澄达模具厂（乙方，以下简称澄达模具厂）签订《模具开发制作协议》，约定“鉴于甲方已获得《斗龙战士2》版权方授权，开发、生产和销售《斗龙战士2》卡通形象拼装玩具。甲乙双方经友好协商，就甲方委托乙方开发制作《斗龙战士2》的拼装玩具产品模具达成协议共识。”第一条约定：“3.乙方同意在2014年3月30日前完成合同产品的全部模具制作并交付生产。”第二条约定：“1.模具开发制作费用预算为人民币230万元整。2.本合同签订三天内甲方向乙方支付20%即46万元定金，后续按进度付款，到交付试模时合计需再支付40%即92万元，其余40%款项在乙方完成模具制作，交付甲方验收无误后三个月内付清。”合同后附有“《斗龙战士2》产品开发明细”，分别为“第一形态6只，单价1.2万元，合计7.2万元；第二形态6只，单价1.7万元，合计10.2万元；第三形态7只，单价1.8万元，合计12.6万元。”并附有三种形态的产品图，百逸公司确认所附三种形态的产品图均为《斗龙战士2》中的相关作品形象。合同还附有“澄达模具报价表”，共计有99个模具的报价，分别列明“编号、产品材质、模胚型号、模仁材料、进胶方式、报价”等项目数据以及平面图。
锦江公司提交澄达公司的工商登记资料及组织机构代码证，显示澄达公司于2011年11月30日注册，个人经营者为庄洁，经营范围为生产、加工：模具。
锦江公司提交其向澄达模具厂支付模具开发制作费用的8张增值税发票显示，“编号23878088，开票日期2013年10月28日，金额74800元”、“编号23878089，开票日期2013年10月28日，金额74800元”、“编号23878090，开票日期2013年11月20日，金额97500元”、“编号23878091，开票日期2013年11月20日，金额75000元”、“编号02938961，开票日期2014年4月26日，金额101400元”、“编号02938962，开票日期2014年4月26日，金额101400元”、“编号04311448，开票日期2015年5月5日，金额75000元”、“编号04311449，开票日期2015年5月5日，金额75000元”；锦江公司提交其向澄达模具厂支付模具开发制作费用的8张《收据》显示，“编号5030982，日期2014年2月19日，金额200000元”、“编号5030981，日期2013年12月30日，金额200000元”、“编号5030983，日期2014年3月30日，金额300000元”、“编号5030984，日期2014年9月30日，金额250000元”、“编号5030985，日期2014年12月25日，金额300000元”、“编号5030988，日期2015年4月30日，金额125100元”、“编号5030986，日期2015年1月20日，金额100000元”、“编号5030987，日期2015年3月28日，金额150000元”。以上款项共计人民币230万元整。
2014年9月1日，澄达模具厂向锦江公司发出《催款函》，内容为：“贵司与我厂于2013年10月20日签订了《斗龙战士2》拼装玩具的开发及模具制作协议，我厂已按协议约定时间全部交付试模。按协议条款，贵司应于2014年6月30日前付清全款共计2300000元。但截至8月底，我厂只收到1524900元，恳请贵司尽快安排付清余款。”2014年9月7日，锦江公司向澄达模具厂发出《关于9月1日催款函的回复》，内容为：“按照贵我双方签订的《斗龙战士2》拼装玩具开发及模具制作协议，三个系列的模具，贵厂已于2014年3月30日前分批交付给我司试模。其中4寸第一形态共23套、6寸第二形态共36套模已试模确认并投入生产。由于《斗龙战士2》版权方媒体停播，导致产品滞销，目前已生产上市的4寸和6寸产品我司库存大，资金周转压力较大。另因市场惨淡，5寸第三形态共40套模尚未完成试模投产，当然这是我司与版权方的问题，我们也正在寻求更合理解决方案。鉴于以上原因，导致产品开发及模具制作款未按期付清。也请贵厂理解我司理解，催款函提及的协议余款共775100元，我司会争取在年底前分批结清。”2015年3月5日，澄达模具厂向锦江公司发出《催款函》，内容为：“关于结欠的《斗龙战士2》的产品开发及模具制作余款共计775100元，贵司于2014年9月7日承诺年底前分批付还。但截止2015年3月5日，尚有425100元未结清。动画片《斗龙战士2》的媒体停播及授权产品市场销售不佳，我厂也有了解，也理解贵司困难，但由于余款迟迟未能收齐，我厂也面临很大的资金压力，请贵司尽快安排付清剩余款项。”锦江公司向澄达模具厂回复称：“由于《斗龙战士2》版权方的违约及媒体停播，导致授权产品市场滞销，第三形态5寸产品至今仍未生产，模具闲置。我司与版权方多次协商仍无妥善解决方案，该项目合作我司已损失惨重，但仍按协议约定支付了大部分的产品开发及模具制作费，请贵厂相信我司的合作诚意。对于贵司催款函提到的开发及模具制作费尾款425100元，我司承诺，在2015年6月30日前分批结清，请贵厂理解并支持为盼。”
2015年11月25日，澄达模具厂向锦江公司出具《证明》，内容为：“贵我双方于2013年10月签订了《斗龙战士2》拼装玩具的模具开发制作协议，我司已按协议要求完成项目开发内容。截止2015年4月30日，贵司已分批付清协议项目全部款项共计人民币230万元。”该证明所附列表显示，最后一笔付款日期为2015年5月31日。
2013年11月15日，锦江公司（购方）与汕头市澄海区粤雅印刷有限公司（销方，以下简称粤雅公司）签订《采购合同》，双方就《斗龙战士2》包材物料采购，达成购销条款：1.采购内容：详见附件清单明细。2.送货时间：2013年12月10日前。3.送货约定：销方负责把货物送到购方指定地址，数量以购方现场清点为准。4.付款时间：购方收货并验收无误后，30天内付清全款。合同附件清单如下：
物料名称
采购数量
单价
金额（元）
天地盒（4寸）
9938A天盖
60675
0.4
24270
天地盒（4寸）
9938B天盖
60250
0.4
24100
天地盒（4寸）
9938C天盖
60590
0.4
24236
天地盒（4寸）
9938D天盖
60662
0.4
24264.8
天地盒（4寸）
9938E天盖
60592
0.4
24236.8
天地盒（4寸）
9938F天盖
60650
0.4
24260
天地盒（4寸）
9938A/F地盖
358399
0.2
71679.8
天地盒（4寸）
9938A不干胶-烈古拉
61080
0.025
1527
天地盒（4寸）
9938B不干胶-巴洛斯
61020
0.025
1525.5
天地盒（4寸）
9938C不干胶-吉卡
60932
0.025
1523.3
天地盒（4寸）
9938D不干胶-加布多
61020
0.025
1525.5
天地盒（4寸）
9938E不干胶-索拉
61760
0.075
4632
天地盒（4寸）
9938F不干胶-希比
61824
0.025
1545.6
天地盒（4寸）
9938A说明书-烈古拉
60206
0.45
27092.7
天地盒（4寸）
9938B说明书-巴洛斯
59957
0.45
26980.65
天地盒（4寸）
9938C说明书-吉卡
60357
0.45
27160.65
天地盒（4寸）
9938D说明书-加布多
60529
0.45
27238.05
天地盒（4寸）
9938E说明书-索拉
60120
0.45
27054
天地盒（4寸）
9938F说明书-希比
60478
0.45
27215.1
天地盒（4寸）
9938A-F二维码不干胶
86040
0.022
1892.88
天地盒（6寸）
9948A天盖
40182
0.67
26921.94
天地盒（6寸）
9948B天盖
40197
0.67
26931.99
天地盒（6寸）
9948C天盖
40631
0.67
27222.77
天地盒（6寸）
9948D天盖
40166
0.67
26911.22
天地盒（6寸）
9948E天盖
40643
0.67
27230.81
天地盒（6寸）
9948F天盖
40285
0.67
26990.95
天地盒（6寸）
9948A/F地盖
239603
0.33
79068.99
天地盒（6寸）
9948A不干胶
40500
0.025
1012.5
天地盒（6寸）
9948B不干胶
40544
0.025
1013.6
天地盒（6寸）
9948C不干胶
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