江西省南昌市青山湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣0111民初1018号
原告（反诉被告）：钟某，男，汉族，1964年12月17日生，住江西省南昌市红谷滩新区，
原告（反诉被告）：钟鹏，男，汉族，2003年8月28日生，住址同上，
法定代理人：钟某，男，汉族，1964年12月17日生，住址同上，系钟鹏之父。
被告（反诉原告）：江西新盛港国际实业有限公司，住所地：江西省南昌市青山湖区高新大道1515号。
法定代表人：洪震，职务：总经理。
委托代理人：鲁捷、吴博添，江西豫章律师事务所律师。
原告钟某、钟鹏为与被告江西新盛港国际实业有限公司（以下简称新盛港公司）合同纠纷一案，于2016年7月15日向本院起诉。本院于同年7月18日受理后，依法组成由审判员黄少兰担任审判长并主审、审判员黎国栋、人民陪审员周锋参加评议的合议庭。2016年9月28日，新盛港公司提起反诉，本院予以受理。2016年11月14日，本院对本案公开开庭进行了审理。原告钟某、原告钟鹏法定代理人钟某，被告新盛港公司委托代理人鲁捷、吴博添到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
钟某、钟鹏诉称：原告和被告于2013年6月3日在江西国际家居建材港友好协商签定《商铺置换合同》，同年9月5日双方签定《商铺置换合同补充协议》。补充协议明确产权变更时间和被告违约责任。因被告只履行了部分合同，原告多次催促被告相关人员履行合同未果。为此诉至法院，请求判令：1、被告所享有的江西国际家居建材港B2-1-26号商铺与原告所享有的江西国际家居建材港B2-1-78号商铺产权相互置换，原告取得江西国际家居建材港B2-1-26号商铺产权证（面积73.44平方米）；2、被告向原告支付合同违约金（自2014年10月8日-2016年7月15日止合计金额为64700元，2016年7月16日至原告取得江西国际家居建材港B2-1-26号商铺商铺产权证日止的违约金，另行按合同约定，每天一百元计算）；3、被告承担本案诉讼费。
新盛港公司辩称并反诉称：2013年6月3日，反诉原告与反诉被告钟某签订了《商铺置换合同》，约定：反诉原告将其享有的江西国际家居建材港B2-1-26号商铺与反诉被告钟某享有的江西国际家居建材港B2-1-78号商铺相互置换，因办理过户产生的相关税费由反诉原告承担，但因反诉被告商铺权属瑕疵或存在其他方面的原因导致税费增加的部分，由反诉被告钟某自行承担。合同签订后，反诉原告积极办理商铺置换所涉及的产权过户手续，在缴纳相关费用时，税务部门告知反诉原告，因反诉被告钟鹏是继承取得B2-1-78号商铺的共有权利，在过户过程中需额外缴纳20%的所得税即36301.77元。后经了解，2003年7月20日，反诉被告钟某购买了江西国际家居建材港B2-1-78号商铺，并办理了房产证。后因其配偶应小燕于2008年12月死亡，反诉被告钟鹏继承取得涉案商铺的财产份额。而反诉被告钟某一直向反诉原告隐瞒反诉被告钟鹏继承取得涉案商铺财产份额的情况。在得知此情况后，反诉原告多次找到反诉被告，要求反诉被告根据合同约定缴纳增加的税费，但反诉被告对此不理会，导致无法办理产权过户手续。反诉原告认为，反诉被告隐瞒涉案商铺的产权真实情况，反诉被告应自行承担所增加的税费。为此，反诉原告向法院提起反诉，请求判令：1、两反诉被告支付房屋过户增加的税费36301.77元；2、本案全部诉讼费用由两反诉被告承担。
钟某、钟鹏对新盛港公司的反诉辩称：1、我方的产权没有瑕疵；2、新盛港公司没有证据证明我方的产权有瑕疵；3、我方的产权在签订置换合同时没有变更也没有隐瞒权属和钟鹏取得商铺份额情况。所以税费应该是由新盛港公司承担。
钟某、钟鹏在举证期限内提供了以下证据：
1、钟某身份、钟鹏、钟某户口本、江西新盛港国际实业有限公司营业执照，证明原告与被告的主体身份；
2、商铺置换合同、商铺置换合同补充协议、收条一份、收件收据复印件二张，证明1、置换产生的费用由江西新盛港国际实业有限公司承担；2、2014年3月4日的收条证明我方已经把商铺具体事实已经告知江西国际家居建材港有二份产权证，2014年10月8日的收据证明我们的产权交易是正式履行的，2014年11月17日的收条显示我们的产权交易还在履行中，并未完成。
新盛港公司在举证期限内提供了以下证据：
南昌市商品房买卖合同、江西省南昌市房地产业专用发票，证明2003年7月20日，原告钟某向被告江西新盛港国际实业有限公司购买了江西国际家居建材港B2-1-78号商铺。
商铺置换合同、商铺置换合同补充协议、收件收据二张，证明1、原告钟某与被告江西新盛港国际实业有限公司就江西新盛港国际实业有限公司享有的江西国际家剧中建材港B2-1-26号商铺与钟某所享有的江西国际家居建材港B2-1-78号商铺相互置换事宜分别于2013年6月3日、2013年9月5日签订《商铺置换合同》、《商铺置换合同补充协议》；2、合同约定，因办理过户产生的相关税费由江西新盛港国际实业有限公司承担，但因钟某商铺权属瑕疵或存在其他方面的原因导致税费增加的部分，由钟某自行承担；3、合同约定，如因乙方原因造成逾期的，则办理产权登记手续的日期相应顺延。4、被告江西新盛港国际实业有限公司于2014年10月8日已向南昌市房产管理局提交商铺产权变更登记所需资料，履行了合同义务。
3、公证书一份、房屋所有权证一份、个人住房转让纳税联系单、营改增后缴税明细二份，证明1、原告钟某与被告签订《商铺置换合同》、《商铺置换合同补充协议》时隐瞒了涉案商铺的真实产权情况；2、原告钟某的配偶应小燕于2008年12月死亡，2011年2月21日，钟某、钟鹏、应撮毛办理公证，由原告钟鹏继承取得涉案商铺的财产份额；3、因钟鹏继承取得涉案商铺的财产份额，在过户过程中需额外缴纳20%的所得税即36301.77元；4、原告隐瞒涉案商铺的真实情况，因原告原因导致税费的增加，应由原告自行承担。
经庭审质证，新盛港公司对钟某、钟鹏提交的证据1三性无异议。对证据2，对商铺置换合同、商铺置换合同补充协议真实性、合法性无异议，关联性有异议，不能证明钟鹏因继承获得的商铺在本次交易时产生的个人所得税应由江西新盛港国际实业有限公司承担，20%个人所得税不含在承担内的；2014年3月4日的收条真实性三性均有异议，收件收据只能说明江西新盛港国际实业有限公司收到了材料不能认可钟鹏个人所得税应该由江西新盛港国际实业有限公司承担，在合同签订的时候并没有告知是继承取得的产权；2014年11月17日的收件收据三性均有异议，系我方前职员所签，真实性无法核实，该证据说明我方在依约履行合同，原告本身提供的资料不齐全，在办理税收缴纳事项时还在向我们补充材料；2014年10月8日的收据真实性、合法性无异议，更说明我方在依约履行合同的义务。
钟某对新盛港公司提交的证据1三性均无异议，南昌市商品房买卖合同只能证明当时钟某合法取得了该产权，并没有钟鹏的产权。对证据2合法性无异议，1、商铺置换合同第三款约定了税费由新盛港公司承担，有瑕疵才是我方承担，但是新盛港公司没有证据证明我方权属没有瑕疵和其他原因；2、商铺置换合同补充协议明确了最终交易时间，我们约定在9月30日前交完材料给房管局，而新盛港公司是在10月8日交了部分材料给房管局，少了缴税证明及后续证据，收件收据只能证明新盛港公司在知晓我方权属关系情况下办理产权交易的。对证据3,公证书证明了钟某已经告知江西新盛港国际实业有限公司钟鹏的产权份额情况及取得情况，并且在2014年10月8日之前递交的；房屋所有权证合法性无异议，房屋所有权证在2014年3月4日已经提供给江西国际家居建材港同时也告知了江西国际家居建材港产权情况；个人住房转让纳税联系单、合法性无异议，江西新盛港国际实业有限公司在继续履行，但是实际履行中也没有提出任何异议；营改增后缴税明细二份的个人所得税是合法税收，并不是钟鹏个人原因及房产瑕疵造成的。
本院经审核双方当事人所举证据，并结合双方当事人的质证意见，认证如下：
对钟某、钟鹏提交的证据1、2及新盛港公司提交的证据1、2、3真实性均予以认定。
本院根据上述采信的证据并结合双方当事人庭审陈述，认定本案事实如下：
2003年7月20日，钟某向被告新盛港公司购买了江西国际家居建材港B2-1-78号商铺（与其配偶应小燕夫妻共同财产）。2011年3月，钟鹏申请公证继承其母亲应小燕（2008年12月死亡）的遗产包括江西国际家居建材港B2-1-78号商铺。江西国际家居建材港B2-1-78号商铺产权证登记的房屋所有权人为钟某与钟鹏共同所有，登记时间为2011年5月12日。2013年6月3日，钟某与新盛港公司签订了《商铺置换合同》，约定：新盛港将其享有的江西国际家居建材港B2-1-26号商铺与钟某方享有的江西国际家居建材港B2-1-78号商铺相互置换，因办理过户产生的相关税费由新盛港公司方承担，但因钟某方商铺权属瑕疵或存在其他方面的原因导致税费增加的部分，由钟某方自行承担。2013年9月5日，双方签订《商铺置换合同补充协议》，约定钟某方将所有办理产权登记手续所需的资料于2014年6月30日前全部交齐给新盛港公司，新盛港公司于2014年9月30日前将商铺产权变更登记所需资料交至南昌市房产管理局，若因钟某方逾期，则办理产权登记手续的日期相应顺延；如因新盛港公司自身原因逾期未将产权登记手续交入相关主管部门办理产权登记手续，新盛港公司应按每延迟一天100元支付违约金给钟某方。2014年3月4日，钟某将办理产权变更登记手续所需的资料交给新盛港公司。2014年10月8日新盛港公司将产权变更登记所需资料交至南昌市房产管理局。2014年11月17日，钟某补交了部分办理产权变更登记手续所需的资料给新盛港公司。在办理过程中涉及到缴纳相关费用，税务部门告知新盛港公司因钟鹏是继承取得B2-1-78号商铺的共有权利，在过户过程中需缴纳20%的所得税即36301.77元。原、被告就该笔费用由谁承担产生分歧，导致未办理完成产权过户手续。
本院认为，原告钟某作为所涉商铺共有权人以及其他共有权人原告钟鹏的法定代理人与被告新盛港公司作为所涉商铺所有权人签订的商铺置换合同及补充协议是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。本案的争议焦点一是涉案房屋置换中因共有权人钟鹏继承取得产权而产生的个人所得税由谁承担，二是被告新盛港公司是否需要承担违约金责任。关于第一个争议焦点，双方所签订的商铺置换合同约定“因办理过户产生的相关税费由新盛港公司方承担，但因钟某方商铺权属瑕疵或存在其他方面的原因导致税费增加的部分，由钟某方自行承担”。钟某方认为钟鹏是合法取得房产，产权没有瑕疵，且在签订置换合同时没有变更也没有隐瞒权属和钟鹏取得商铺份额情况，所以税费应该是由新盛港公司承担。新盛港公司认为钟某隐瞒涉案商铺的产权真实情况，反诉被告应自行承担所增加的税费。钟某、钟鹏对涉案商铺的产权在签订置换合同及补充协议时在其产权证上2011年5月12日已载明且之后也未变更过，也未存在权属瑕疵或与权属瑕疵相当的原因力，而新盛港公司作为房地产综合开发、销售公司，是从业者，比一般人具有更高的审慎注意义务，同时结合交易习惯，其理应在签订合同时审查对方的产权证，故涉案房屋置换中因产权共有人钟鹏由于继承取得产权产生的个人所得税属于新盛港公司在签订置换合同及补充协议时应当知晓的情形，故该笔争议税费应按照合同约定由新盛港公司承担，因此对反诉原告新盛港公司要求判令由反诉被告钟某、钟鹏支付房屋过户增加的税费36301.77元的诉请不予支持。关于第二个争议焦点，双方所签订的商铺置换合同补充协议约定“钟某方将所有办理产权登记手续所需的资料于2014年6月30日前全部交齐给新盛港公司，新盛港公司于2014年9月30日前将商铺产权变更登记所需资料交至南昌市房产管理局，若因钟某方逾期，则办理产权登记手续的日期相应顺延；如因新盛港公司自身原因逾期未将产权登记手续交入相关主管部门办理产权登记手续，新盛港公司应按每延迟一天100元支付违约金给钟某方”。2014年11月17日钟某方还在向新盛港公司补交相关材料，新盛港公司于2014年10月8日向南昌市房产管理局提交商铺产权变更登记所需资料，履行了合同义务，补充协议约定的是新盛港公司履行相应行为的义务而非产权变更的时间，故新盛港公司并未违反该条约定，不承担该条的违约责任，故对原告钟某、钟鹏要求判令被告新盛港公司支付合同违约金的诉请不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）江西新盛港国际实业有限公司所有的江西国际家居建材港B2-1-26号商铺与原告（反诉被告）钟某、钟鹏所有的江西国际家居建材港B2-1-78号商铺产权相互置换，江西国际家居建材港B2-1-26号商铺的所有权归钟某、钟鹏所有，江西国际家居建材港B2-1-78号商铺的所有权归江西新盛港国际实业有限公司所有，双方当事人应当按照合同约定继续履行、配合产权过户手续。
二、驳回双方当事人其他诉讼请求。
本案本诉受理费10322元（原告已预交），反诉受理费354元（被告已预交），总计10676元，由钟某、钟鹏承担1023元，新盛港公司承担9653元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。
审 判 长 黄少兰
审 判 员 黎国栋
人民陪审员 周 锋
二〇一七年七月十四日
书 记 员 万珊珊