河南省安阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫05民终2253号
上诉人（原审原告、反诉被告）常俐丽，女，1956年9月30日出生，汉族，住北京市昌平区。
委托代理人李东明（系常俐丽的丈夫），男，汉族，住北京市昌平区。
委托代理人付海军，河南衡中律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）孟凡超，男，1968年10月26日出生，汉族，住安阳市。
委托代理人桑擎华，大沧海律师事务所律师。
上诉人常俐丽、孟凡超因股权转让纠纷一案，原审原告常俐丽向河南省安阳市北关区人民法院提起诉讼，请求判令原审被告孟凡超支付股权转让款30万元及利息（从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利息计算至实际支付之日）；原审被告反诉请求判令：1.解除2009年5月23日与常俐丽签订的公司转让协议及2009年7月6日与常俐丽签订的股权转让协议；2.判令常俐丽返还转让款3万元及利息（从反诉之日起按中国人民银行同期贷款利息计算至实际支付之日），并支付违约金3万元。原审法院经审理于2014年10月25日作出（2012）北民调初字第132号民事判决，孟凡超不服，向本院提出上诉。本院于2015年2月27日作出（2015）安民二终字第233号民事裁定，撤销原判，发回重审。原审法院另行组成合议庭经审理于2016年4月28日作出（2015）北民初重字第6号民事判决，常俐丽、孟凡超不服，均向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2009年5月23日，李云、孟凡超、张朝阳（甲方）与河南恒基建筑设计有限公司（以下简称恒基公司）所有股东常俐丽、李东明、李文晟（乙方）签订了一份协议，双方约定：甲方以56万元买下乙方现有国家批准并注册的建筑设计乙级证书、工程勘察乙级证书及现有设备（另附清单）及能正常运行软件等；乙方保证两项资质证书通过2009年的年审；乙方将保证于2009年6月30日前将原恒基公司的建筑设计、工程勘察证书，工商、税务等证书交付甲方并共同到工商部门办理变更登记手续；双方签订协议后，甲方预付乙方5万元，待公司股权正式交接一个月后再付5万元给乙方，剩余46万元于2010年6月30日一次性付清；若乙方的原因而没有成功按时交付给甲方，乙方应双倍返还甲方违约金，即10万元；甲、乙双方未尽事宜可另文字补充协议完善，与本协议具有同等法律效力；本协议自双方签字盖章后之日生效。2009年5月27日，李东明出具收到条一张，载明：今收到，现金伍万元。2009年7月6日，常俐丽与孟凡超签订恒基公司股权转让协议，双方约定：常俐丽同意将公司30%的股权共30万元出资额以30万元转让给孟凡超，孟凡超同意按此价格及金额购买上述股权；出资转让于2009年7月6日完成；常俐丽保证所转让给孟凡超的股权是真实出资，是合法拥有的股权，拥有完全的处分权；常俐丽转让股权后，在恒基公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转有孟凡超享有与承担；经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，孟凡超即成为恒基公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。当日，恒基公司完成变更登记手续，其中李云系公司法定代表人，占出资比例的50%，孟凡超占出资比例的30%，张朝阳占出资比例的20%。2009年10月13日，李东明收到孟凡超现金5万元，并向孟凡超出具收到条一张。
原审法院认为：原恒基公司及其股东李东明、李文晟、原告（反诉被告）常俐丽与李云、张朝阳、被告（反诉原告）孟凡超于2009年5月23日签订协议，将恒基公司现有国家批准并注册的建筑设计乙级、工程勘察乙级证书及现有设备及能正常运行软件等以56万元的现金出卖给李云、张朝阳、孟凡超，并对公司的债权债务进行了约定，后共同到工商部门办理变更登记手续，结合整个协议使用的语词、条款、内容及考虑到协议签订主体的身份、协议履行方式和对价的合理性，应当认定该份协议为股权整体转让协议。2009年7月6日，常俐丽与孟凡超签订股权转让协议，协议约定：常俐丽将公司30%的股权共30万元出资额，以30万元转让给孟凡超，双方在该协议上签名，并在工商部门备案。因上述两份协议就股权转让价款约定内容不一致，应根据合同法原理，遵循意思主义原则，根据当事人的意思表示和履行行为进行审查。首先，股权整体转让协议中李东明、李文晟、常俐丽将公司股权整体对外转让，公司股东的权益附于公司资产，将公司全部资产或权益交付给李云、张朝阳、孟凡超，该份协议中明确约定了李东明、李文晟、常俐丽到工商部门办理变更登记手续的义务；而之后常俐丽与孟凡超之间的股权转让协议，常俐丽将公司30%的股权共30万元出资额以30万元转让给孟凡超，在公司资产没有变化的情况下，30%的股权共30万元出资额应包括在公司全部资产或权益内，该股权转让合同已没有合同交付的内容。其次，股权整体转让协议约定签订协议后，李云、张朝阳、孟凡超预付乙方5万元，待公司股权正式交接一个月后再付5万元，从李东明出具的两张收到条的数额及时间可以推定双方是按照2009年5月23日签订的协议履行。综上，股权转让协议中约定孟凡超支付转让款30万元并非双方真实意思表示，而仅是为了工商变更登记所需作形式上约定，该协议中支付转让款的条款无效。常俐丽以该工商行政管理部门备案的转让协议主张孟凡超支付股权转让款30万元，于法无据，不予支持；孟凡超关于该股权转让约定的转让款并非真实意思的辩称，予以采纳。关于孟凡超反诉称因常俐丽等人存在欺诈，且未将公司的实际控制权移交，构成严重违约，要求解除2009年5月23日的协议，要求常俐丽返还转让款3万元及利息，并支付违约金3万元的诉讼请求，因2009年5月23日的协议一方为原恒基公司及其股东李东明、李文晟、常俐丽，另一方为李云、张朝阳、孟凡超，每一方均系多人，涉及多人权益，孟凡超一人要求解除该协议，并依据该协议要求常俐丽返还转让款3万元及利息，并支付违约金3万元，于法无据，且可能会损害其他人的权益，故不予支持。关于孟凡超反诉称其与常俐丽于2009年7月6日签订的股权转让协议是为了工商变更登记所需作形式上约定，要求解除该协议，因该股权转让协议是为履行2009年5月23日的协议而签订，在2009年5月23日的协议的效力没有确定的情况下，孟凡超要求解除该协议，没有依据，不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）常俐丽的诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）孟凡超的诉讼请求。案件受理费5800元，由原告（反诉被告）常俐丽负担；反诉费650元，减半收取325元，由被告（反诉原告）孟凡超负担。
上诉人常俐丽、孟凡超不服原审判决，均向本院提起上诉，常俐丽上诉并答辩称：1.原审判决认定双方于2009年5月23日签订的公司转让协议和2009年7月6日签订的股权转让协议为整体股权转让协议错误，该股权转让协议是双方的真实意思表示，原审判决以李东明出具的两张收据时间认定双方约定由孟凡超支付常俐丽30万元股金转让款不是孟凡超的真实意思表示亦属错误，孟凡超应当按照协议约定支付股权转让款30万元及利息；2.其在签订合同后已履行了合同义务将公司的资质证书和可行资产全部交付给孟凡超，原审判决驳回其反诉请求正确，据此，请求撤销原审法院（2015）北民初重字第6号民事判决第一项，依法改判支持上诉人的诉讼请求或发回重审。
上诉人孟凡超上诉并答辩称：1.常俐丽采取欺诈的方式骗取其签订恒基公司转让协议，进而签订股权转让协议，并因常俐丽的违约导致其受让恒基公司的合同目的无法实现，本案涉及的两份合同依法应予解除，常俐丽返还转让款3万元及利息，并支付违约金3万元；2.公司的股权依托于公司的资产，作为转让方的常俐丽将恒基公司整体转让给孟凡超一方，依附于公司资产之上的股权自然转让给孟凡超，两份协议不能割裂开来，原审判决驳回常俐丽的诉讼请求正确，据此，请求撤销原审法院（2015）北民初重字第6号民事判决第二项，依法改判支持其反诉请求。
本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为：根据合同法遵循意思主义原则，对于公司资产转让和股东股权转让的区分，不应拘泥于转让协议的名称，而是应当结合转让协议使用的语词、条款、内容，重点考察协议签订主体的身份、协议履行方式和对价的合理性，判定转让协议的性质究竟是仅仅转让公司资产还是包括股权转让在内的公司整体转让协议。本案中，双方于2009年5月23日签订的恒基公司转让协议约定，双方共同到工商部门办理变更登记手续；待公司股权正式交接一个月后甲方再付乙方5万元，剩余46万元于2010年6月30日一次性付清；公司股权转让交接完成并注册成功前的债权债务由乙方全部负责，由此内容，可以认定该转让协议为包括股权转让在内的公司整体转让协议。一般而言，有限责任公司股东权益依附在公司资产之上，如果公司资产整体转让给他人，而股东股权未予转让，则会出现受让人支付对价获得公司资产后却无法享受公司生产经营利益、股东出让公司资产享受资产转让利益后仍能不断享有股权利益的不公平现象，因此，在受让人支付合理对价后，经所有股东同意的公司资产整体转让应当视为包括股权转让在内的整体转让，而常俐丽、孟凡超于2009年7月6日签订股权转让协议并当日进行工商变更登记仅是为了工商变更登记所需进行的形式约定，故原审判决认定涉案的恒基公司转让协议实质上是一份包括股权转让在内的整体资产转让协议以及常俐丽与孟凡超于2009年7月6日签订股权转让协议中支付30万元转让款的条款无效并无不当，常俐丽的上诉理由不能成立。李云、孟凡超、张朝阳作为共同买受人与原恒基公司及其股东李东明、李文晟、常俐丽签订了2009年5月23日恒基公司转让协议涉及多方权益，孟凡超作为共同买受人中的一人向共同出卖人中的一人请求解除该转让协议、返还转让款并支付违约金于法无据，而涉案的股权转让协议是为履行2009年5月23日的资产转让协议而签订，原审法院对其反诉请求不予支持并无不当，孟凡超的上诉理由亦不能成立。综上，上诉人常俐丽、孟凡超的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院均不予支持；原审判决认定事实及处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6125元，由上诉人常俐丽负担5800元；上诉人孟凡超负担325元。
本判决为终审判决。
审判长 裴红卫
审判员 李 晓
审判员 智咏梅
二〇一六年八月十九日
书记员 张 莹