中华人民共和国
福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泉民初字第76号
原告：吕振进，男，1965年2月7日出生，汉族，住福建省南安市。
委托代理人：陈细鹏、李枭冰，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。
被告：福建南安德联体育用品有限公司，住所地：福建省南安市水头镇大盈工业区。组织机构代码：61154144-7。
法定代表人：吕爱华，该公司执行董事兼总经理。
委托代理人：王慧智，福建理海律师事务所律师。
第三人：吕爱华，女，1967年2月28日出生，汉族，住福建省南安市。
委托代理人：王志杰，福建理海律师事务所律师。
第三人：吕振辉，男，1959年9月20日出生，定居菲律宾，现住福建省南安市。
委托代理人：杨光国，男，1945年2月1日出生，汉族，住福建省厦门市。
原告吕振进因与被告福建南安德联体育用品有限公司（下称德联公司）、第三人吕爱华、吕振辉股东资格确认纠纷一案，于2014年1月2日向本院提起诉讼。本院受理本案后，依法组成合议庭于2014年3月10日、2014年4月22日公开开庭进行了审理。原告吕振进及其委托代理人陈细鹏、李枭冰，被告德联公司的委托代理人王慧智，第三吕爱华的委托代理人王志杰，第三人吕振辉及其委托代理人杨光国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吕振进诉称：原告与第三人吕爱华、吕振辉系兄妹关系，被告德联公司原系台湾宏益企业股份有限公司（下称宏益公司）的独资企业。2005年间，宏益公司出于经营上的考虑，欲转让德联公司的股权。原告与第三人吕爱华、吕振辉经商议决定购买德联公司的股权（包括德联公司名下建筑面积为2848.30平方米的厂房及总面积为4202平方米的土地等资产），并授权第三人吕爱华具体经办。经协商，原告与第三人吕爱华、吕振辉以人民币220万元受让了德联公司的全部股权（其中原告出资人民币110万元，第三人吕爱华与吕振辉共同出资人民币110万元）。后原告与第三人吕爱华、吕振辉又分别出资人民币202480元、77980元、124500元作为基建费，在德联公司的原有空地上建有若干房屋及店面，其余空地作为停车场。2006年3月8日，原告及第三人吕爱华、吕振辉三兄妹共同代表德联公司将五间店面出租给中国建设银行股份有限公司南安支行用作经营场所，租金每年人民币173400元，租赁期限五年。因所购德联公司的协议、德联公司所有的房屋、土地产权证明等手续均为吕爱华持有且其拒不与原告、吕振辉办理相应手续，所以三方于2006年底开始发生争执。三方所在村老人协会、同族宗亲及三人的父亲（已去世）于2007年以来多次组织三兄妹就德联公司的股权纠纷进行调解，但最终均无疾而终。2011年3月15日，吕爱华擅自将德联公司所有的一间店面出租给中国建设银行股份有限公司泉州分行作为经营场所，租赁期限为五年。2011年12月29日，吕爱华擅自将德联公司的股份变更为其本人一人独资，此举已直接将原告及第三人吕振辉排除在德联公司的共有股东之外，严重损害了原告的股东权益。原告认为，原告与吕爱华、吕振辉共同支付价金，取得了德联公司的全部股权，德联公司应属原告与吕爱华、吕振辉三人共有，且原告持有德联公司的份额应为50%。但德联公司在工商部门的企业登记却否认了原告作为德联公司股东的资格。鉴此，原告依法提起诉讼，请求：一、确认原告系被告德联公司的股东之一；二、确认原告持有德联公司50%的股权；三、由被告承担本案全部诉讼费用。
被告德联公司书面答辩称：原告吕振进要求确认股东资格和股权份额的诉讼请求没有任何事实根据和法律依据，应予以驳回。一、原告与德联公司没有任何法律关系，更不存在任何的持股关系。德联公司之前只有宏益公司一个股东，之后只有吕爱华一个股东。德联公司原为宏益公司于1993年出资设立的外商独资企业，2011年7月27日宏益公司自愿与吕爱华签订股权转让协议，将持有的100%股权转让给吕爱华，德联公司由外商独资企业变更为内资自然人独资企业，依法修改了公司章程并经南安市对外贸易经济合作局、南安市工商行政管理局等有关部门批准，完成了全部变更登记手续。原告从未持有德联公司股权，其从未取得出资证明，公司章程、股东名册及相关法律文件均未记载其股东身份。二、原告没有任何证据证明其已原始取得或继受取得德联公司股权，德联公司也未收到原告任何实际出资或认缴出资，原告也从未行使或主张行使德联公司股东权利，参与德联公司的经营和管理。三、原告主张的所谓的股东身份也从未到得到过德联公司前任或现任股东的同意、认可或任何形式的承认。四、德联公司是严格受《公司法》规制的商事主体，公司股东资格的取得必须符合相应的法律要件，德联公司在2011年7月27日股权转让前为外商独资企业，依法律规定外资企业股权转让必须经外资行政管理部门批准，否则无效。原告的所谓股东身份从未登记过，更谈不上行政管理部门批准。五、原告与德联公司股东的任何亲属关系或其他私人债权债务关系，依法与公司股东身份无关，也不能成为所谓“股东身份”的依据。
第三人吕爱华书面答辩称：原告吕振进自始至终都不是德联公司的股东。一、德联公司的原股东宏益公司不认识原告吕振进，与其之间没有任何经济上的往来。二、不存在原告吕振进陈述的所谓“授权第三人吕爱华具体经办”的事实，吕爱华与吕振进、吕振辉之间从未就转让股权事宜有过书面、口头或其他形式的委托授权行为。三、德联公司的股权系第三人吕爱华作为唯一的受让方受让取得。2011年7月，吕爱华与德联公司的原股东宏益公司签订股权转让协议，德联公司自此变更为吕爱华一人独资，吕爱华拥有德联公司100%股权，该变更事项经外经贸部门批准并办理了合法的工商登记手续。四、吕爱华、吕振进及吕振辉从未就德联公司的股权或德联公司名下土地及房产的价值及分割达成协议。五、由于兄妹关系，吕爱华确实从原告吕振进处借取部分款项用于购买德联公司的股权，但该款项性质属于借贷，并非入股。吕振进基于出借人地位及吕爱华胞兄的身份，多次与吕爱华闹纠纷要求分割德联公司名下土地及房产。2013年，吕振进更以与吕爱华、吕振辉是合伙关系为由向法院请求分割德联公司名下财产，在诉讼对其不利的情况下撤诉，现又根据相同事实重新以股东资格确认纠纷提起本案诉讼，这种做法说明其诉讼请求是建立在罔顾事实的基础之上。
第三人吕振辉书面答辩称，一、本案原告与被告的诉讼主体资格不适格，原告吕振进没有公司章程、出资证明书等任何证据可以证明自己是德联公司股东，所以本案案由应是与公司有关的纠纷而非股东资格确认纠纷；二、吕爱华在股权转让过程中没有履行法定的变更登记手续，遗漏变更登记和在公司章程中确定吕振进和吕振辉的出资。吕振进、德联公司和吕爱华应提交德联公司营业执照、公司章程及变更登记的相关证据材料，德联公司和吕爱华提供的证据明显有瑕疵，股权转让协议中蔡长德的签名与1992年宏益公司申请设立德联公司时蔡长德的签名不一致。本案应向泉州市工商行政管理局调取证据或要求该局出庭作证，应通知德联公司原监事蔡瑛镁、现监事陈泽鑫作为证人出庭作证。三、本案的事实是1996年德联公司厂房建设竣工后，台商蔡金龙先生（宏益原法定代表人，已去世）将该公司大楼交代给吕振辉负责管理并发给工资补贴，后蔡金龙先生有意将公司土地转让给吕振辉，吕振辉因资金不足找到吕爱华商量，因种种原因将德联公司的相关手续寄存在吕爱华处，后吕爱华称吕振进也表示要参与并会多出一些款项。过后吕爱华与吕振进发生冲突，吕振辉还协助解决纠纷。2007年8月21日，三人的父亲吕尚炉出面制止该纠纷后，三人共同签署了一份《初步约定》，本案显然应按该《初步约定》实施。综上，原告吕振进的诉讼请求没有事实与法律依据，其起诉也超过了法律规定的两年的诉讼时效。
原告吕振进向本院提供如下证据：一、吕振进的居民身份证，证明原告的诉讼主体资格；二、德联公司的《私营企业登记基本情况表》、吕爱华的户籍证明、福建省南安市公证处就吕振辉身份作出的《公证书》及吕振辉的《出境人员办理户口手续证明》复印件、南安市公安局水头派出所出具的关于吕振辉户口注销的《证明》复印件，证明被告德联公司及第三人吕爱华、吕振辉的诉讼主体资格；三、德联公司的《外资企业登记基本情况表》、所有权人为德联公司的房屋所有权证及国有土地使用证复印件，证明被告德联公司原系台商独资企业，拥有2848.30平方米的房屋和4202平方米的土地；四、《收条》、名称为“基建德联公司”的清单，证明原告购买被告德联公司股权支付的价金及原告支付的基建款；五、《租房协议书》，证明2006年3月8日，原告作为德联公司股东之一，代表德联公司与承租人签订租赁协议；六、2007年8月21日签署的《初步约定》、2007年8月23日签署的协议、2007年9月17日签署的《协约》，证明吕振进、吕爱华、吕振辉所在村老人协会、同族宗亲等就德联公司股权纠纷主持调解形成的解决方案，但均无实际履行；七、《房屋租赁合同》，证明2011年3月15日，第三人吕爱华擅自代表德联公司与承租人签订租赁协议；八、德联公司的《私营企业登记基本情况表》，证明第三人吕爱华无视德联公司股权共有的事实，擅自将德联公司股权登记在自己名下；九、《证明》、《证明书》，证明原主持对吕振进、吕爱华、吕振辉进行调解的有关人员证实吕振进系德联公司股东之一及参与调解的过程。十、证人证言书面材料，来源于（2013）泉民初字第1047号卷宗内的庭审笔录，证明时间为2013年4月5日，证明人为吕振读、吕秋香、吕振册的《证明书》中所述内容为三证人的真实意思表示，右下方的签名为三证人的亲笔签名。三证人参与调解吕振进、吕爱华、吕振辉三人间股东资格及股权确认纠纷，三证人可证实原告确为德联公司的股东之一。
被告德联公司对原告吕振进提供的证据质证认为，其对证据一无异议。对证据二中的《私营企业登记基本情况表》的真实性无异议，该证据可以证明德联公司股权转让前或后均为独资，都是只有一个股东，没有关于原告的任何记载。对户籍证明和《公证书》的真实性无异议，但与德联公司无关。对证据三中的《外资企业登记基本情况表》的真实性无异议，这是德联公司股权转让之前的情况，可以证明2011年7月之前德联公司的股东只有宏益公司，与原告无关，也与吕爱华无关；对房屋所有权证及国有土地使用证的真实性无异议，房屋、土地确实属于德联公司财产，没有进行过任何转让；对证据四的《收条》的真实性不予确认，与德联公司无关，2006年德联公司的股东为宏益公司，与吕振进、吕爱华均无关，《收条》上体现的公司名称“大盈德联体育用品有限公司”与德联公司名称不相符，当时德联公司还是外商独资企业，购买股权应经过审批。名称为“基建德联公司”的清单不是德联公司经手，也未在德联公司作任何登记，真实性不予确认。对证据五《租房协议书》，除签字以外的内容的真实性都予以确认，但该份证据无法支持原告的主张，签名是原告事后添加的。证据六几份协议均与德联公司无任何关系，也没有在德联公司进行过任何备案，真实性不予确认。当时德联公司的股东是宏益公司，无论文件是真是假，都属于无权处分。对证据七《房屋租赁合同》的真实性予以确认，吕爱华作为公司法定代表人签署合同，是正常的代表行为。对证据八《私营企业登记情况表》的真实性无异议，但无法支持原告的主张。德联公司的前股东宏益公司是在自愿合法的前提下将公司股份转让给唯一股东吕爱华，双方完成了所有程序，不存在擅自变更的情况。对证据九《证明》和《证明书》，对证据十的证人证言书面材料的真实性无异议。但对证言内容有异议。当时德联公司的股东是宏益公司，这在庭审笔录和书面证言中没有体现，证人与德联公司没有任何关系，且与原告方有明显利害关系，也没有相关法律常识，其证言不能作为定案证据。
第三人吕爱华对原告吕振进提供的证据质证认为，其对证据一的真实性无异议；对证据二中的《私营企业登记基本情况表》的真实性无异议，该证据可以证明德联公司股权转让前或后均为独资，都是只有一个股东，没有关于原告的任何记载。对户籍证明和《公证书》的真实性无异议。对证据三中的《外资企业登记基本情况表》的真实性无异议，这是德联公司股权转让之前的情况，可以证明2011年7月之前德联公司的股东只有宏益公司，与原告无关，也与吕爱华无关；对房屋所有权证及国有土地使用证的真实性无异议，房屋、土地确实属于德联公司财产，没有进行过任何转让；对证据四的《收条》的形式真实性无异议，《收条》是吕爱华向原告借款用于购买德联公司的股权，用途是借款，而且原告吕振进实际支付给吕爱华的款项是人民币50万元，另外人民币60万元是吕振进应当归还给吕爱华的债务。名称为“基建德联公司”的清单的真实性无法确认，也与本案没有关联性。对证据五《租房协议书》的真实性无异议，但对关联性有异议，无法证明原告系德联公司的股东。关于签名，原告在另案庭审中承认是事后补签上去的。对证据六中2007年8月21日签署的《初步约定》的真实性无异议，该协议的缔约人不包括第三人吕爱华，协议当日吕爱华也并非德联公司股东，除吕爱华外也没有任何德联公司的人员在场，缔约方无法处分德联公司的股权，因此该《初步约定》不具有合法性，且只是初步约定，没有实际履行，也不可能实际履行。对于2007年8月23日签署的协议的真实性、合法性、关联性都有异议，该协议与之前的《初步约定》时间仅隔两天，但内容却大相径庭，因此是否为三人真实意思表示有待确认，且内容是处分德联公司的名下房产，三人均无权处分，该协议不具有合法性，内容与原告主张的股东资格毫无关系，也无法证明原告的股东身份，该协议从未履行，也不可能履行。对2007年9月17日签署的《协约》的真实性、合法性、关联性均有异议，只有吕振进和吕振辉两方签字，与吕爱华无关，内容也仅涉及该二人，与吕爱华无关。对证据七《房屋租赁合同》的真实性予以确认，吕爱华作为公司法定代表人签署合同，是正常的代表行为。对证据八《私营企业登记情况表》的真实性无异议，但无法支持原告的主张。德联公司的前股东宏益公司是在自愿合法的前提下将公司股份转让给唯一股东吕爱华，双方完成了所有程序，不存在擅自变更的情况。对证据九《证明》和《证明书》，对证据十的证人证言书面材料的真实性无异议。证言确实是由这些证人做出，但三名证人证明的是合伙纠纷，与本案案由无关，且三名证人与原告有利害关系，陈述内容仅是道听途说，不应予以采信。
第三人吕振辉对原告吕振进提供的证据质证认为，其对证据一的真实性、合法性无异议，但关联性由法院审查。证据二中《私营企业登记基本情况表》不具有真实性和合法性，是伪造的。对户籍证明和《公证书》的真实性无异议。对证据三的《外资企业登记基本情况表》的真实性、合法性有异议，与本案也没有关联性，2007年不可能会出现吕爱华是执行董事兼总经理的记载。对房屋所有权证和国有土地使用证的真实性、合法性无异议；对证据四的《收条》的真实性不清楚，认可吕爱华对该证据的质证意见。名称为“基建德联公司”的清单不是吕振辉写的，但是吕振辉经手的，是真实的。对证据五《租房协议书》的真实性无异议，吕爱华、吕振进、吕振辉三人签名都是真实的，表明三人都是经蔡长德同意，口头协议三人一起经营德联公司的财产。对证据六中2007年8月21日签署的《初步约定》的真实性无异议，该约定有吕爱华、吕振进、吕振辉三人签名、三人父亲的签名和蔡瑛镁的签名，蔡瑛镁当时是德联公司的监事，所以是有德联公司的人员在场；对2007年8月23日签署的协议、2007年9月17日签署的《协约》的真实性无异议，可证明原告的诉讼请求没有事实依据。对证据七《房屋租赁合同》的真实性无异议，但其不具合法性，吕爱华签字的2011年3月15日，德联公司还没有变更为其个人独资，德联公司股东还是宏益公司，吕爱华没有权利签字，该证据与本案原告无关。证据八《私营企业登记情况表》不具真实性和合法性，因为吕爱华股权变更的过程没有提供任何证据，没有组织机构代码证、营业执照。对证据九、十《证明》、《证明书》、证人证言书面材料的真实性没有异议，是由这些证人出具的，但证言的内容不完整，没有说明吕爱华、吕振进、吕振辉三兄妹之间为什么发生这些纠纷。证人证言恰恰印证了上述《初步约定》和协议的内容。
被告德联公司向本院提供如下证据：一、《台湾宏益企业股份有限公司关于福建南安德联体育用品有限公司股权转让的决定》；二、《福建南安德联体育用品有限公司股权转让协议书》，证据一、二系从南安市工商行政管理局查询的内档资料，加盖了该局骑缝章，共同证明2011年7月27日第三人吕爱华从德联公司原股东宏益公司处受让德联公司100%股权的事实；三、《私营企业登记基本情况表》复印件，证明第三人吕爱华为德联公司唯一的出资人和持100%股权的股东，出资于2011年12月15日实缴，上述事实已经工商行政管理部门登记确认；四、起诉状复印件，证明原告吕振进曾以与第三人吕爱华、吕振辉是个人合伙关系而要求分割德联公司名下的财产；五、德联公司章程，系从南安市工商行政管理局查询的内档资料，加盖了该局骑缝章，证明德联公司章程中登记的唯一股东为吕爱华，与原告没有任何关系。
原告吕振进对被告德联公司提供的证据质证认为，证据一、二《台湾宏益企业股份有限公司关于福建南安德联体育用品有限公司股权转让的决定》和《福建南安德联体育用品有限公司股权转让协议书》属于无效证据，该股权转让的决定和股权转让协议作出的程序违法，德联公司的出资人是宏益公司，有权作出股权转让决定的人员应是宏益公司的董事会成员，而不是蔡长德与德联公司的高层管理人员。蔡长德的签名与1992年宏益公司申请设立德联公司时的相关签名有明显出入。两份证据上的时间2011年7月27日与客观时间不同，2006年之后宏益公司已经仅仅是德联公司的名义股东，不是实际控制人，德联公司的实际控制人是吕振进、吕爱华及吕振辉，《租房协议书》可以证明这点。蔡长德已经于2011年7月之前离世，不可能签名。对证据三《私营企业登记基本情况表》的真实性无异议，但不能支持德联公司的主张，第三人吕爱华不是德联公司的唯一出资人，仅仅是德联公司的股东之一，股东应包括吕振进和吕振辉，吕爱华占有100%的股权并经工商行政管理部门确认仅是表面现象，不能排斥其他合法股东。出资是否在2011年12月15日实缴原告不清楚，三方受让德联公司的股权发生在2006年3月8日之前。关于证据四起诉状，原告对事实、案件性质的理解不同，不影响原告另案提起诉讼。德联公司提供证据五公司章程超过举证期限，附条件质证如下：对该证据形式真实性无异议，但该证据内容是虚假的，德联公司不是吕爱华一人独资设立的。
第三人吕爱华对被告德联公司提供的所有证据均无异议。
第三人吕振辉对被告德联公司提供的证据质证认为，证据一《台湾宏益企业股份有限公司关于福建南安德联体育用品有限公司股权转让的决定》不具合法性，是伪造的。该证据没有加盖宏益公司的印章，关于蔡长德的签名的质证意见与原告相同。外资企业要进行股权转让，应由所有股东签名，公司另外五位股东也应该签名。证据二《福建南安德联体育用品有限公司股权转让协议书》不具合法性，质证意见与对证据一的质证意见相同。对对证据三《私营企业登记基本情况表》的真实性不予确认，在股权变更之前，吕爱华不是德联公司的执行董事兼总经理。对证据四起诉状的真实性无异议，但起诉状的内容与事实不符，所以不具合法性。证据五德联公司章程不具真实性和合法性，被告德联公司向法院提供了组织机构代码证和营业执照原件供法庭核对，吕振辉将据此起诉南安市工商行政管理局。
第三人吕爱华向本院提供的证据与被告德联公司提供的证据一至证据四相同。
原告吕振进对第三人吕爱华提供证据的质证意见与对被告德联公司提供证据的质证意见相同。
被告德联公司对第三人吕爱华提供的所有证据均无异议。
第三人吕振辉对第三人吕爱华提供证据的质证意见与对被告德联公司提供证据的质证意见相同。
第三人吕振辉于第二次庭审时当庭提供一份吕爱华出具的《收条》，以此证明2006年7月5日吕振辉交付人民币12万元给吕爱华用于购买德联公司土地和资产。
原告吕振进对第三人吕振辉提供的该证据没有异议。
被告德联公司对该份证据的真实性不作确认。
第三人吕爱华对第三人吕振辉提供的该证据质证认为，该《收条》为吕爱华出具给吕振辉，但该款项系吕爱华与吕振辉当时共同经营运输公司产生的款项往来，与本案没有关联。
本案审理中，被告德联公司向本院申请证人蔡瑛镁（德联公司前任监事）出庭作证，第三人吕振辉也向本院提出申请，申请向泉州市工商行政管理局调取证据或由泉州市工商行政管理局、蔡瑛镁、陈泽鑫（德联公司现任监事）出庭作证。本院认为，从工商登记的程序而言，工商行政管理部门根据《福建南安德联体育用品有限公司股权转让协议书》等材料办理了相应的变更登记手续，如果第三人吕振辉认为被告德联公司或第三人吕爱华提供给本院的工商登记资料的记载不真实，可以到工商行政管理部门查询真实的档案资料作为反驳证据，而依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，这属于当事人可以自行提供的证据；如果第三人吕振辉是主张吕爱华违反各方的约定将股权登记于自己名下，其提供给工商行政管理部门的资料是虚假的，那么，这属于应由当事人进一步提供证据证明或申请鉴定的范围，故本院对第三人吕振辉关于申请向泉州市工商行政管理局调取证据或由泉州市工商行政管理局出庭作证的申请不予准许。由于蔡瑛镁、陈泽鑫是被告德联公司的前任和现任监事，对于德联公司股权的演变以及是否存在股权转让事实应有一定的了解，故本院对被告德联公司和第三人吕振辉关于由蔡瑛镁、陈泽鑫出庭作证的申请予以准许。
证人陈泽鑫出庭作证称，受其母亲吕爱华聘请，其于2011年12月29日才担任德联公司的监事，对之前的事不清楚。德联公司目前的股东只有吕爱华一人。
证人蔡瑛镁出庭作证称，其曾用名蔡淑英，2010年12月28日之前担任德联公司董事，2010年到2011年之间担任德联公司监事。其父亲叫蔡金龙，其兄是蔡长德，其一家很早以前就认识了吕爱华和吕振辉，与吕爱华关系很好，吕爱华要买其父亲蔡金龙的土地获得同意，其母亲（《初步协议》上的“阿姆”）也是认定是要卖地给吕爱华，所有卖地的事务都是和吕爱华接洽。2007年8月21日，吕爱华、吕振辉、吕振进等人签署了一份《初步约定》，当时是三个人要一起买德联公司的土地，但其母亲的意思还是要卖给吕爱华，其作为见证人在上面签字。后来，吕爱华把款项以现金形式和抵代垫税费的方式陆续付清后，其兄蔡长德签署了《台湾宏益企业股份有限公司关于福建南安德联体育用品有限公司股权转让的决定》和《福建南安德联体育用品有限公司股权转让协议书》等文件，由其带到大陆交给吕爱华办理了相关手续。前述两份文件是蔡长德本人所签，蔡长德于2012年7月8日去世。总之，其一家人是认定卖德联公司的土地给吕爱华，没有收到吕振进或者吕振辉所付的款项，谁出的钱其不清楚，款项都是吕爱华支付的，吕家其他兄妹没有与德联公司签过协议或洽谈过价格。
原告吕振进对证人证言质证认为，陈泽鑫的证言于本案没有任何意义，2011年该证人刚年满18周岁；证人蔡瑛镁的陈述虚假，其不止参加了一次调解，原告怀疑她与吕爱华串通想侵吞原告的股份。原告先付了人民币50万元的款项，由吕爱华用套汇的形式汇到台湾，之后原告又付了人民币60万元，到2006年1月27日，原告总共支付人民币110万元的现金给吕爱华，吕爱华出具了《收条》。
被告德联公司对证人陈泽鑫和蔡瑛镁的证言无异议。
第三人吕爱华对证人陈泽鑫和蔡瑛镁的证言无异议。
第三人吕振辉对陈泽鑫的证言没有异议。关于证人蔡瑛镁的证言，其证言不属实。蔡瑛镁并非宏益公司的股东，不能代表宏益公司。《初步约定》已经确定了吕振进、吕爱华、吕振辉三人在德联公司的股份各占三分之一。
庭审后，蔡瑛镁向本院邮寄了其护照、户籍謄本（记载其原姓名蔡淑英、其父亲蔡金龙）、台湾居民来往大陆通行证复印件（体现其2011年7月28日入境，2011年8月1日出境，第三人吕爱华代蔡瑛镁提供原件予以核对）和蔡长德生前的护照（上有持照人签名）及蔡长德的户籍謄本复印件（记载其于2012年8月19日死亡，第三人吕爱华代蔡瑛镁提供原件予以核对）。
原告吕振进质证认为，对蔡瑛镁提供的材料的真实性无异议。蔡瑛镁提供的台湾居民来往大陆通行证的签注记录证实了第三人吕爱华提供的《福建南安德联体育用品有限公司股权转让协议书》是虚假的，该股权转让协议签订的时间是2011年7月27日，地点在南安市，通行证显示的入境签注日期是2011年7月28日，所以7月27日蔡瑛镁和蔡长德都不可能在南安市签订该股权转让协议。《台湾宏益企业股份有限公司关于福建南安德联体育用品有限公司股权转让的决定》落款时间也是2011年7月27日，同理，当天也不能在南安市的德联公司会议室召开公司高层管理人员的会议。股权转让协议书即便真实，程序也不合法。尽管蔡瑛镁提供的材料显示蔡长德是在股权转让协议签订后的2012年8月19日去世，护照上蔡长德的签名与股权转让协议中的签名相似，但与宏益公司在设立德联公司时的蔡长德签名不一致。
被告德联公司质证认为，对蔡瑛镁提供的材料的真实性、合法性、关联性均无异议，这些证据都是官方文件，有最高的证明效力，充分证明2011年7月27日，德联公司当时的唯一股东宏益公司将所有的股份转让给吕爱华一人，上述股权转让手续合法有效，并经南安市外经部门和工商行政管理部门的审批，变更手续合法。原告吕振进提出的质证意见与本案无关，原告如对变更登记手续有异议，应提起相应的行政诉讼。
第三人吕爱华质证认为，对蔡瑛镁提供的材料的真实性、合法性、关联性均无异议，同意德联公司的质证意见。这几份材料基本上印证了证人蔡瑛镁在庭审中的陈述，即股权转让给吕爱华是双方当事人的真实意思表示，股权转让协议书及股权转让的决定上蔡长德的签名真实有效。原告提出股权转让协议及股权转让决定上的时间与蔡瑛镁的出入境时间不一致，根据庭审中蔡瑛镁的陈述，先是吕爱华将股权转让协议传真到台湾给蔡长德，蔡长德在台湾签字后交给蔡瑛镁，并由蔡瑛镁于2011年7月底带到大陆交给吕爱华，该证言与蔡瑛镁于2011年7月28日入境，2011年8月1日出境的时间可以互相印证。
第三人吕振辉质证认为，对蔡瑛镁提供的材料的真实性无异议。蔡长德护照上其签名是真实的，但股权转让协议书及股权转让的决定中蔡长德的签名是否真实不能确定。
本院认为，关于原告吕振进提供的证据，各方对证据一吕振进居民身份证的真实性没有异议，本院予以确认；第三人吕振辉对证据二德联公司的《私营企业登记基本情况表》、证据三德联公司的《外资企业登记基本情况表》的真实性持有异议，但其未提供到工商行政管理部门查询的档案资料作为反驳证据，而原告提供的德联公司股权变更前后的工商登记材料均加盖了泉州市工商行政管理局的查档专用章，其他当事人对该两份证据的真实性亦无异议，故本院对该部分证据的真实性予以确认。关于证据二、三的其他证据，各方当事人没有异议，本院予以确认。关于证据四《收条》，虽然被告德联公司不予认可，第三人吕振辉表示不清楚，但收款人吕爱华对该《收条》的真实性没有异议，故本院对该证据的真实性予以确认。关于名称为“基建德联公司”的清单，书写人非本案当事人，作为共同投资的基建费用，本应取得各方的确认或认可，但除原告吕振进和第三人吕振辉外，被告德联公司、第三人吕爱华均不予确认，原告也未能提供相应帐目予以核对，故本院对该清单不予确认。关于证据五《租房协议书》，被告德联公司和第三人吕爱华主张吕振进的签名为事后添加，但该证据系从承租人中国建设银行股份有限公司南安支行处复印并加盖该支行印章，说明承租时已有三人签名，而被告德联公司和第三人吕爱华提出吕振进的签名为事后添加的主张，未对此申请鉴定，也未能提供出租方持有的另一份协议进行比对，故本院对其主张不予采信，对该证据的真实性予以确认。关于证据六2007年8月21日签署的《初步约定》，在其上签字的吕振进、吕爱华、吕振辉均对自己的签名予以认可，证人蔡瑛镁也对自己的签名予以认可；关于2007年8月23日签署的协议，吕爱华不确认其真实性，但对其签名未申请进行鉴定，故其对该证据真实性作否认抗辩缺乏依据；关于2007年9月17日签署的《协约》，在其上签字的吕振进、吕振辉均对自己的签名予以确认。德联公司对上述三份协议的真实性不予认可，但未提供证明相关证据系伪造的反驳证据，故本院对该三份书面证据的真实性予以确认。各方当事人对证据七《房屋租赁合同》的真实性无异议，本院予以确认。关于证据八德联公司的《私营企业登记基本情况表》，第三人吕振辉认为不具真实性和合法性，但其未提供到工商行政管理部门查询的档案资料作为反驳证据，而原告提供的该工商登记材料加盖了泉州市工商行政管理局的查档专用章，其他当事人对此证据的真实性亦无异议，故本院对该证据的真实性予以确认。各方当事人对证据九《证明》、《证明书》、证据十证人证言书面材料的形式真实性没有异议，本院予以确认。至于各方对原告吕振进所提供的部分证据的内容即证明力持有异议，本院以下结合对争议焦点的分析进行综合认证。
关于被告德联公司提供的证据，原告吕振进及第三人吕振辉对证据一《台湾宏益企业股份有限公司关于福建南安德联体育用品有限公司股权转让的决定》及证据二《福建南安德联体育用品有限公司股权转让协议书》均不予认可，主张该两份证据上蔡长德的签名与宏益公司设立德联公司时蔡长德的签名不一致，但未对此申请进行鉴定或提供其他的反驳证据，且证人蔡瑛镁到庭对该两份书面材料的形成过程陈述了证言，蔡瑛镁的出入境记录与其陈述的蔡长德签名后再由其带到大陆交给吕爱华的事实相吻合，此外，该两份证据还加盖了宏益公司的印章，故本院对该两份证据的真实性予以确认。至于宏益公司作出股权转让的决定程序即其内部决议程序是否合法，在不能证明第三人即股权受让方存在恶意串通的情况下，并不影响宏益公司对外签订股权转让协议的效力，此外，工商行政管理部门或相关外资审批部门是否尽了审查义务、根据上述股权转让的决定和协议在德联公司原股东宏益公司的代表未到场的情况下办理相关变更登记手续等是否符合规定，因不属于本院的审理范围，本院对此不作审处。关于证据三《私营企业登记基本情况表》，原告亦提供了相同的加盖了泉州市工商行政管理局查档专用章的证据，如前所述，第三人吕振辉对其真实性持有异议，但其未提供到工商行政管理部门查询的档案资料作为反驳证据，故该证据的真实性可予以确认。各方当事人对证据四起诉状复印件的真实性均无异议，本院对此予以确认。关于证据五德联公司章程，原告虽提出该证据的提供超过举证期限，但对其形式真实性没有异议，该证据加盖了南安市工商行政管理局查档专用章，第三人吕振辉对该证据的真实性不予确认，但未提供到工商行政管理部门查询的档案资料作为反驳证据，故该证据的真实性可予以确认。至于部分当事人对被告德联公司所提供的证据的证明力持有异议，本院以下结合对争议焦点的分析进行综合认证。
关于第三人吕爱华提供的证据，本院的认证意见与对被告德联公司提供证据的认证意见相同。
关于第三人吕振辉提供的《收条》，作为收款人的吕爱华确认为其出具，故该证据的真实性可予以确认。由于本案系对原告吕振进是否应确认为德联公司股东及其持股比例进行审查，故吕振辉是否出资及出资多少不属于本案审理范围，本院对双方争议的款项用途等不作审查。
关于证人证言，证人陈泽鑫述称对2011年12月29日其担任德联公司监事之前的事不清楚，故其证言不能用于证明本案争议的相关事实。关于证人蔡瑛镁的证言，其提供的证明其身份、出入境记录及蔡长德死亡时间等的护照、户籍謄本、台湾居民来往大陆通行证等材料的真实性得到了各方当事人的确认。蔡瑛镁陈述了《台湾宏益企业股份有限公司关于福建南安德联体育用品有限公司股权转让的决定》和《福建南安德联体育用品有限公司股权转让协议书》签署及提交给吕爱华的过程。根据德联公司工商登记材料的记载，2010年12月28日至2011年12月29日，其为德联公司监事，此前其以蔡淑英之名担任德联公司董事，又是蔡长德之妹，基于其此种身份，且其相关陈述与出入境签注记录体现的时间可以相印证，故在其他当事人无法提供反驳证据推翻该部分证言的情况下，对其关于吕爱华出面处理付款等事宜、其家人最终将宏益公司的股权转让给吕爱华的证言可予认定（关于蔡长德去世的时间蔡瑛镁的陈述有误，应以户籍謄本的记载即2012年8月19日这一准确时间为准），但2007年8月21日，吕振进、吕爱华、吕振辉等人签署《初步约定》，蔡瑛镁作为“中证人”在该《初步约定》上签字，该《初步约定》体现了三兄妹欲一起购买德联公司土地（股份）的内容，说明蔡瑛镁是清楚该情况的。从蔡瑛镁的证言与德联公司目前工商登记的情况来看，蔡瑛镁家人最后是认同与吕爱华发生股权转让事宜，德联公司也依此进行了相应的股权变更登记，至于吕振进、吕爱华、吕振辉三人之间在工商变更登记之前就德联公司股权的购买及分配是否另有约定，蔡瑛镁的证言无法证明，本院以下结合争议焦点再进行分析。
本案的争议焦点是：原告吕振进应否被确认为德联公司的股东？原告吕振进是否享有该公司50%的股权份额？
原告吕振进认为，原告吕振进及第三人吕爱华、吕振辉是继受取得德联公司的股权。吕振进已经出资人民币110万元，本案的相关书证证实吕振进当时与吕爱华、吕振辉共同出资购买德联公司股权。吕振进在取得股权之后，不仅仅是股东之一，还实际行使了部分股东权利，体现在吕振进实际投入基建款人民币22万多元、对外与吕爱华、吕振辉作为股东共同在《租房协议书》上签字。本案的间接证据即另案的证人证言可以证明吕振进、吕爱华、吕振辉所在村老人协会等对三兄妹的纠纷进行了调解，吕爱华原来要支付人民币500万元来处理与两位兄长的股权纠纷。这些证人介入调解是因为吕振辉、吕爱华的请托，而不是因为吕振进的请求，按照常理，吕振进如果不是德联公司股东，应该迫切要求解决，所以这一事实可以反证吕振进就是德联公司股东。《初步约定》中有三兄妹的父亲、老人协会会长、宗亲签字，所以吕振进的股东身份地位没有被动摇过，且得到各方的确认。吕振进应占有德联公司50%的股份，体现在《初步约定》中对地皮估价人民币220万元，吕振进出资人民币110万元，所以应占50%股份。德联公司提供的股权转让协议、公司章程等是无效证据，也无法提供准确转让时间，吕振进认为，2006年3月8日之前德联公司的股东已经从宏益公司变为吕振进、吕爱华与吕振辉三人。尽管到2011年才变更登记，但从2006年起德联公司实际控制人就已经是吕振进、吕爱华与吕振辉三人。
被告德联公司认为，2006年德联公司还是外商独资企业，股权转让必须受外资管理部门监管，若没有经过行政前置审批，是违反法律强制性规定的，在事实和法律上均为无效。吕爱华出具《收条》时不是德联公司股东，因此吕爱华与吕振进之间的纠纷与德联公司没有任何关系。吕爱华收取的人民币110万元款项没有约定好对应的股权比例，不能证明是用来购买德联公司股份。关于吕振进、吕爱华、吕振辉三人代签的《租房协议书》，德联公司对吕振进签字形成时间有异议，签字也仅仅是公司代表签字，而非公司股东签字。吕振进主张其支付的人民币110万元是用于购买德联公司名下土地，相关当事人的意思表示仅仅是购买德联公司财产，而不是购买德联公司股权。关于股权份额，原告主张持有50%份额不能成立，《初步约定》签订时土地已经涨价为人民币310万元，最后只有吕爱华出钱购买。出资人不是当然的股东，借钱让他人购买股份不代表就是公司股东，即使是隐名出资人，也不当然成为公司股东，应当取得公司其他股东的同意。另外，吕爱华受让德联公司股权后没有实际经营该公司“生产防热材料、包袋和体育用品”这一工商登记的经营范围，主要是将公司厂房对外租赁，此外并没有经营其他项目。
第三人吕爱华认为，原告吕振进主张继受取得德联公司股权，但吕振进无法提供与转让人发生关系的证据，其主张授权吕爱华办理相关手续也没有任何证据证明。关于吕振进提供的《收条》，实际上是吕爱华向其借款购买股权，不是其受让股权。而2007年8月21日的《初步约定》是吕振进与吕振辉自认为对德联公司有出资所以签署的，不是吕爱华的真实意思表示，吕爱华没有在“约定人”处签字。2007年8月23日的协议也没有提到股权的事，而是提到购买德联公司土地及房产，所以吕振进根本不知道自己是股东，而仅仅认为自己出资就享有权益，而这种出资是一种借贷关系，不是股权转让的关系。吕振进认为2006年3月8日之前宏益公司已经将股权转让给三人，但这个时间是签订《租房协议书》的时间，而不是股权转让的时间。吕振进在另案中以合伙协议纠纷起诉，这不是对法律关系的判断错误，而是对法律事实的判断，购买公司财产不等于购买公司股权。
第三人吕振辉认为，2006年3月8日对外出租房屋是吕振辉与承租人协商好了，然后才让吕爱华和吕振进来签字的。当时台湾方面的人员已经离开，都是吕振辉打理德联公司的事务。2007年8月21日的《初步约定》，是蔡金龙的妻子和女儿确定的事实。2004年1月份开始吕振辉经手的款项都有账本确认，口头上蔡长德已经将德联公司转让给吕振辉了，吕爱华一直都没有出资。根据《初步约定》能证明吕振进、吕爱华、吕振辉三个人都是德联公司的股东，三个人各占三分之一。
各方当事人对争议焦点的其余意见与其诉、辩意见及质证意见基本相同。
本院认为：根据德联公司工商登记材料目前的记载，德联公司的股东只有吕爱华，其于2011年7月27日从德联公司原股东宏益公司处以港币300万元（人民币251.540989元）的价格受让了100%的股权。但本案原告吕振进主张此前其与吕爱华、吕振辉约定共同购买德联公司房地产，吕爱华将本应由其持有的德联公司股份登记于自己名下，而根据其出资情况，其应当享有德联公司50%的股权份额。从德联公司、吕爱华提供的《台湾宏益企业股份有限公司关于福建南安德联体育用品有限公司股权转让的决定》及《福建南安德联体育用品有限公司股权转让协议书》等证据以及蔡瑛镁的证言来看，德联公司原股东宏益公司所认同的股权转让相对方为吕爱华，故双方签订了相应的股权转让合同，工商行政管理部门则依双方的合同办理了相应的变更登记手续。对于宏益公司而言，其只将股权转让给吕爱华，但吕振进的主张能否成立，关键在于吕振进、吕爱华、吕振辉三人内部之间是否另有约定。吕振进为证明自己关于此前与吕爱华、吕振辉约定共同购买德联公司股份（房地产）的主张，主要提供了如下几部分证据：第一部分证据是2007年8月21日签署的《初步约定》、2007年8月23日签署的协议、2007年9月17日签署的《协约》。2007年8月21日的《初步约定》载明：“原台湾阿姆、阿英等人的德联体育用品公司转让给吕尚炉子女，经振辉、振进、爱华及诸宗亲、朋友磋商，约定达成：一、地皮房屋原价220万元，浮动为310万元，由公司股份承担。基建费不列入此款项，以票据另行算帐。二、过款时间以手续该股贷款时兑现，在过款项的同时手续兑现，爱华接受款项，至于手续和公章，由三人同往银行寄存，任何一人不可单独提取。三、公司股份，三人各三分之一。以资金到位定股份。台湾手续办理完整后两月内股份资金到位，能承担付款增股份，他人降低股。四、任何一方资金有困难欲向银行贷款，须三人同行，不得超该股份三分之一。如逾期无法还清者，该公司承担，而按资产价值降低股份。五、股份资金无法兑现或银行贷款无法还清，应请建筑公司人员评估，由该公司股份承受，他人股份退出。以上条款三方同意，后无怨言，立字生效。”在该《初步约定》内容的下方，吕振辉、吕尚炉、吕振进在“约定人”一列签字，吕天源等老人协会成员、吕氏宗亲、蔡瑛镁、吕爱华在“中证人”一列和“中证人”下方签字。吕爱华虽未在“约定人”之列签字，但从《初步约定》“…德联体育用品公司转让给吕尚炉子女，经振辉、振进、爱华及诸宗亲、朋友磋商，约定达成”的表述来看，拟购买德联公司股份的是吕尚炉的三个子女，即吕振辉、吕振进和吕爱华。吕爱华的签字意味着其是购买德联公司股份的参与者而不是证明人。从上述约定的内容来看，吕振进、吕爱华和吕振辉三兄妹的真实意思为通过购买（受让）德联公司股份的形式来取得德联公司房地产，拟购买德联公司房地产（股份）的款项交给吕爱华，暂定三兄妹各持三分之一的股份，但最后以资金的实际到位情况来确定持股比例。2007年8月23日的协议是由吕振辉、吕振进和吕爱华三人签署，主要内容是三人愿意将土地（即德联公司名下土地）归一方所有或寻觅他人经营，价高者得以及该土地作价人民币1000万元、原出租给中国建设银行股份有限公司南安支行的地上房产应待租期届满，租金由中标者收取等。2007年9月17日的《协约》则只有吕振进和吕振辉签署，主要内容是拟将德联公司股份以一定的条件归属吕振辉所有及相关费用如何分担等。后两份协议、《协约》的内容与《初步约定》的内容不同，说明各方在此段期间一直在争执及协商，也未能按其中一份协议去实际履行，但该三份协议至少可以证明吕振进、吕爱华和吕振辉三兄妹多次协商购买（受让）德联公司房地产（股份）的事实。原告吕振进提供的第二部分证据是由吕爱华出具的《收条》，该《','2018-10-09
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