上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0120民初21974号
原告：朱洁，女，1980年1月1日生，汉族，住上海市奉贤区。
委托诉讼代理人：陆斌，上海世新律师事务所律师。
被告：上海市奉贤工具二厂，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：金刚，厂长。
委托诉讼代理人：童迅，上海龙襄律师事务所律师。
原告朱洁诉被告上海市奉贤工具二厂借款合同纠纷一案，本院于2017年10月24日立案后，依法适用简易程序，并于2017年12月5日、12月26日两次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陆斌、被告委托诉讼代理人童迅两次庭审均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告朱洁向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还借款人民币1,643,464元(以下币种同)、借款利息3,768,233.28元，合计5,411,697.28元，及以4,364,272元为基数，自2016年1月1日起，至实际清偿日止，按月息2%计算的逾期借款利息；2、判令被告偿付原告违约金654,640.80元；3、判令被告偿付原告律师费损失10,000元。事实与理由：被告因拖欠其上级公司即上海奉贤工业总公司代被告偿还中国农业银行的借款，于2009至2011年间，向原告借款，原告通过案外人其父亲朱孝慈及其母亲任法定代表人的上海山全锅炉附件厂(以下简称山某某)三次借款给被告，共计1,643,464元。双方约定三笔借款月利率为2%，期限一年。后因被告在期限届满后无力偿还原告借款，双方遂每年签订新的借款合同。2015年12月31日，最后一份借款合同到期，被告仍未能偿还原告借款及利息，并不再与原告签订新的借款合同。经多次催讨无果，故原告起诉来院。
被告上海市奉贤工具二厂辩称，原告所持的九份借款合同，实际为被告法定代表人金刚在酒喝多后签字的，并且在同一天形成，原、被告双方不存在借款合同关系，原告也未向被告给付过借款。被告和原告父亲朱孝慈认识，朱孝慈在2009年开办了山某某，山某某法定代表人为原告母亲，并租用被告厂房。2011年1月，原、被签订了股权转让合同，被告欲将其70%股份转让给原告。后因被告是股份合作制企业，无法转让。原告所称的第一笔借款500,000元被告没有收到过，但被告确实收到过由原告父亲朱孝慈和山某某支付的股权转让款分别为500,000元、643,464元，合计1,143,464元，就是原告所称的后两笔借款。但后两笔钱是原告父亲及案外人山某某支付，不应该归还给原告。即使归还给原告，也应扣除租赁被告厂房的相应费用。双方没有约定利率2%，计算利息的本金里含有前面的利息，是复利，不同意支付利息。违约金和利息一并主某过高，不同意支付违约金，对原告的律师费损失也不同意承担。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院均予以认定并在卷佐证。对当事人无异议的事实，本院予以确认。对有争议的证据和事实，本院认定如下：因被告上级公司即奉贤工业总公司代被告偿还了农行借款1,390,000元及利息等，合计为1,643,464元，故被告需分三期向其上级公司偿还代偿款分别为500,000元、500,000元、643,464元。因被告资金困难，故被告与原告协商，通过向原告转让被告企业股权的形式筹措资金以归还上级公司的欠款。原告支付的第一笔股权转让款500,000元中的200,000元，是由原告父亲向证人朱正华借款所得来，被告于2009年7月5日、7月6日分别向原告出具了一份收条，载明收到相应改制款各100,000元，计200,000元，另300,000元由被告法定代表人金刚筹集。第二笔股权转让款500,000元，由原告父亲朱孝慈代原告支付，于2010年7月1日直接给付被告上级公司，当日被告即向原告出具了相应收条，收条载明收到朱洁改制款500,000元，直接汇给了奉贤工业总公司。第三笔股权转让款643,464元，由原告母亲任法定代表人的山某某以支票形式代原告支付，支票收款人为被告上级公司，被告于2011年5月26日向原告出具了相应收条，收条载明收到朱洁购被告厂房款643,464元。后因被告为股份合作制企业类型，原、被双方签订的股权转让未能履行，双方遂协商处理已支付的股权转让款，双方约定三笔股权转让款转化为借款，月利率为2%，被告到期还本付息，逾期还本付息的，原告可加收逾期部分最高不超过15%的罚息，被告并承担原告为实现债权而产生的律师费，调查费等相关费用。为此双方签订了相应的书面借款合同，对第一笔500,000元，双方确认借款期限为2009年7月1日至当年年底，第二笔500,000元，双方确认借款期限为2010年7月1日至当年年底，对第三笔643,464元，双方确认借款期限为2011年5月26日至当年年底。三笔借款到期后，又将之前的利息及本金合并至新的一份借款合同当中，期限为一年，利率等其他内容不变，如此延期借款。至2014年12月18日，双方签订了最后一份书面借款合同，确认截止2014年12月31日的借款本金及利息和为4,364,272元，并以此数额作为本金，再续借一年，至2015年12月31日止，其他合同内容未变。但在期限届满后，被告未能还款。经多次催讨未果，故原告起诉来院。
本院认为，原、被告在股权转让合同未能履行的情况下，约定将原告已支付的股权转让款转化为借款，于法无悖，故双方之间存在借款合同关系，且合法有效，对双方均有约束力。现被告在借款期限届满后至今未能履行还本付息义务，显属违约，故被告依法应承担相应的违约责任。关于借款本金，因第一笔500,000元中300,000元由被告法定代表人金刚筹集，故虽在第一份借款合同中将此作为借款，但因原告未实际交付，应从借款本金总额中予以扣除，对其余借款金额，被告出具了相应借条，故虽是由第三人直接支付给被告上级公司，但根据股权转让合同、被告出具的收条、借款合同及债权转让说明等，可以证实股权转让款实为由第三人代原告支付，故本院对被告辩称的未收到原告提供借款的意见不予采信，确认实际借款本金总额为1,343,464元。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的有关规定，借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金，但如此计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。本案原、被告双方约定的借款年利率本来就是24%，再将借款利息计入后期借款本金，则肯定超过以最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和，故本院确认最终借款本金仍为1,343,464元，对截止2015年12月31日的借款利息，分别以200,000元为基数，自2009年7月1日起，以500,000元为基数，自2010年7月1日起，以643,464元为基数，自2011年5月26日起，均以年利率24%来计算，则分别为312,000元、660,000元、710,384.26元，合计1,682,384.26元。对2016年1月1日起的逾期借款利息，原告主某按年利24%计算，于法无悖,但对计算本金调整为1,343,464元。关于违约金，双方的借款合同对此没有约定，故本院对原告的相应意见不予采纳。对原告的律师费损失，借款合同约定由被告承担，故原告可以选择主某逾期利息或者其他费用，也可以一并主某，但总计超过年利率24%的部分，本院不予支持。被告主某以租赁费进行抵扣，但租用被告厂房的是案外人山某某，而非原告，故本院对被告的相应抗辩意见不予采纳，被告可就租赁费另行向案外人主某。
综上所述，本院对原告主某的本金支持1,343,464元，对截止2015年12月31日的借款利息支持1,682,384.26元，对原告主某的逾期借款利息在将计算本金调整为1,343,464元后予以支持，对原告的其余诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、第三十条的规定，判决如下：
一、被告上海市奉贤工具二厂于本判决生效之日起十日内返还原告朱洁借款本金1,343,464元；
二、被告上海市奉贤工具二厂于本判决生效之日起十日内偿付原告朱洁截止2015年12月31日的借款利息1,682,384.26元；
三、被告上海市奉贤工具二厂于本判决生效之日起十日内偿付原告朱洁以1,343,464元为计算本金，自2016年1月1日起，至实际清偿日止，按年利率24%计算的逾期借款利息；
四、驳回原告朱洁其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费54,264元，减半收取计27,132元，由原告朱洁负担13,599元，被告上海市奉贤工具二厂负担13,533元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 沈秋锋
二〇一八年一月二十二日
书记员 刘旭斌
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
二、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十八条借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。
按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。
第三十条出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。