广东省佛山市顺德区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤0606民初6852号
原告：匡利荣，女，1980年9月5日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
委托诉讼代理人：吴杰臻，广东广强律师事务所律师。
委托诉讼代理人：龙中美，广东广强律师事务所律师。
被告：马学涛，男，1977年11月8日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
委托诉讼代理人：李江友，广东顺晖律师事务所律师。
被告：庄蒲宁，男，1994年1月8日出生，汉族，住河南省睢县，
第三人：刘阳，男，1985年10月17日出生，住广东省深圳市龙华区。
第三人：佛山市汉智电子有限公司，住所地广东省佛山市顺德区伦教街道霞石新熹四路北2号B座之四。
法定代表人：马学涛。
原告匡利荣与被告马学涛、庄蒲宁确认合同无效纠纷一案，本院于2018年4月16日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年5月24日、6月28日公开开庭进行了审理。后本院依法追加第三人刘阳、佛山市汉智电子有限公司（以下简称汉智公司）参加诉讼，于2018年7月31日公开开庭进行了审理。第一次庭审时，原告本人及其委托诉讼代理人吴杰臻、龙中美，被告马学涛委托诉讼代理人李江友到庭参加了诉讼，被告庄蒲宁经本院合法传唤没有到庭参加诉讼。第二次庭审时，原告本人及其委托诉讼代理人吴杰臻，被告马学涛本人及其委托诉讼代理人李江友到庭参加了诉讼，被告庄蒲宁经本院合法传唤没有到庭参加诉讼。第三次庭审时，原告本人及其委托诉讼代理人吴杰臻、龙中美，被告马学涛本人及其委托诉讼代理人李江友，被告庄蒲宁本人、第三人刘阳本人、第三人汉智公司法定代表人马学涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告匡利荣向本院提出诉讼请求：1.确认被告马学涛于2018年2月23日转让汉智公司40%股权（20万元出资额）给被告庄蒲宁的行为无效；2.被告马学涛和被告庄蒲宁共同将庄蒲宁持有汉智公司的40%股权（20万元出资额）变更登记至被告马学涛名下；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年7月21日，被告马学涛向佛山市顺德区人民法院提起离婚诉讼，案号为（2017）粤0606民初11269号。该案经法院审理后于2017年9月15日作出判决，判决不准予被告马学涛与原告匡利荣离婚。但此后被告马学涛却在2018年2月23日与被告庄蒲宁签署了《佛山市汉智电子有限公司股权转让合同》，擅自将其名下40%的股权以不合理低价转让给被告庄蒲宁并办理了股权转让登记。根据婚姻法第十七条第二款及婚姻法司法解释一第十七条的规定，被告马学涛名下持有的汉智公司40%股权系夫妻共同财产，其转让夫妻共同财产的出资额属于非日常生活需要而是重要处理，应当经过夫妻双方一致同意。被告马学涛在双方夫妻感情明显恶化期间擅自以不合理的低价将股权转让给被告庄蒲宁，严重侵害了原告对夫妻共同财产享有的所有权和平等处理权。且被告庄蒲宁系被告马学涛的好友，知晓原告与被告马学涛的婚姻状况，其以不合理低价受让被告马学涛持有的汉智公司40%股权，明显系恶意受让人。
被告马学涛辩称，1.案涉股权转让合同依法成立，应从成立开始有效，双方应履行各自的义务。2.案涉合同不存在合同法规定的合同无效法定情形。3.案涉股权转让行为已经实际完成，股权也变更登记至被告庄蒲宁名下，被告庄蒲宁也对案涉公司进行了实际的投入及经营。4.公司法以及其他相关法律法规没有明确规定公司的股权转让要经过股东的配偶同意，相反，婚姻法及相关的司法解释规定若原有股东不同意其配偶成为新股东，法院也不应直接判决其配偶成为股东。被告马学涛与原告是夫妻关系，原告对被告马学涛要转让股权知情，而被告庄蒲宁作为善意第三人有理由相信被告马学涛是经过其配偶的同意才转让该股权。
被告庄蒲宁辩称，案涉股权转让是合理合法的转让，不同意原告的主张。
第三人刘阳述称，股权转让是双方协商的结果，其无意扩大其持有的股份。
第三人汉智公司述称，从公司角度考虑，原告不适合作为股东。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下：1.原告提交的（2017）粤0606民初11269号民事判决书及该案民事答辩状、庭审笔录，该案原被告双方确认其真实性，本院对其真实性予以确认；2.原告提交的证明，被告马学涛确认其真实性，本院对其真实性予以确认；3.原告提交的朋友圈截图、家庭聚餐小视频及视频截图、照片，两被告对其真实性予以确认，本院对其真实性予以确认；4.原告提交的公司年终会合照、起诉书，两被告及第三人汉智公司对真实性无异议，故本院对其真实性予以确认，被告庄蒲宁确认原告曾到第三人汉智公司发生争吵、第三人刘阳确认原告曾多次到第三人汉智公司与被告马学涛争吵，第三人汉智公司确认因原告到公司吵闹而报警，因此，本院对原告曾到第三人汉智公司吵闹的证明内容予以确认。5.原告曾申请证人出庭证明2006年11月至2008年9月期间，原告与被告马学涛的同居关系及双方共同经营电路板插件业务，因被告马学涛确认上述证明内容，故原告撤销证人出庭作证，本院对被告马学涛确认的上述证明内容予以确认。6.被告马学涛提交的资产负债表及利润表，被告庄蒲宁及两第三人对其真实性无异议，本院对其形式上的真实性予以确认。7.本院依职权调取的证据，形式与来源合法，本院对其形式上的真实性予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
佛山市汉毅电脑科技有限公司于2007年11月1日登记设立，讼争股权转让前公司登记股东为被告马学涛与第三人刘阳，其中被告马学涛占股40%，出资额为20万元。被告马学涛于2007年10月8日缴纳第一期出资6万元，于2008年9月2日缴纳第二期出资14万元。2013年7月31日，佛山市汉毅电脑科技有限公司召开股东会决议，表决通过变更公司名称为汉智公司。
原告与被告马学涛于2006年相识，2006年11月开始同居，并于2008年5月5日登记结婚。被告马学涛于2017年7月21日向本院提起离婚诉讼。本院于2017年9月15日依法作出（2017）粤0606民初11269号民事判决，判决不准许马学涛与匡利荣离婚。在该案庭审笔录反映，马学涛对于夫妻共同财产的处分时提到，夫妻双方的共同财产除了位于伦××街道办事处××春××房屋、××号车辆外，还有两个公司，一个登记在马学涛名下的汉智公司（被告马学涛占股40%），该公司一直由马学涛经营，另一个登记在匡利荣名下的广东顺德汇巨商贸有限公司（原告与被告马学涛各自占股50%），该公司由匡利荣经营。
2018年2月23日，被告马学涛与被告庄蒲宁签订一份《佛山市汉智电子有限公司股权转让合同》，约定被告马学涛同意将持有本公司40%的股权以20万元价格转让给被告庄蒲宁，被告庄蒲宁同意在本合同签订之日起十五日内以现金形式一次性支付转让价款。同日，汉智公司的股东马学涛及刘阳同意该股权转让。2018年3月26日佛山市顺德区市场监督管理局出具的企业机读档案登记资料显示，目前汉智公司的登记股东为被告庄蒲宁与第三人刘阳。
根据被告马学涛提交的证据反映，第三人汉智公司在2015年的所有者权益合计期末数为2384456.2元，公司净利润本年累计金额为1022156.68元；在2016年的所有者权益合计期末数为3008203.08元，公司净利润本年累计数为658876.84元；在2017年的所有者权益合计期末余额为3713057.99元，公司净利润本年累计金额为707107.98元。根据本院依职权从国家税务总局佛山市顺德区税务局调取的资料反映，第三人汉智公司在2015年的所有者权益合计期末余额为2384456.2元，公司净利润本年累计金额为1056456.68元；在2017年的所有者权益合计期末余额为3566772.37元，公司净利润本年累计数为560822.36元。
庭审中，对于是否已支付股权转让款的问题，被告马学涛在第一次庭审时陈述为未支付，因被告庄蒲宁经济困难，双方是朋友关系，被告马学涛同意被告庄蒲宁延期支付；第三次庭审时，被告庄蒲宁陈述为第三人汉智公司已经代被告庄蒲宁向被告马学涛支付了案涉股权转让款，第三人汉智公司及被告庄蒲宁均确认在2018年3月支付了案涉股权转让款。对于股权转让对价20万元是如何确定的问题，被告马学涛陈述是根据公司经营情况，其预测到公司未来的经营状况不好，同时公司需要在设备方面进行投入，且公司存在经营风险，该20万元价格不包括股权转让前公司应作出而未实际作出的利润分配款项；被告庄蒲宁陈述是基于公司存在的风险考虑，且不包括股权转让前公司应作出而未实际作出的利润分配款项。对于股权转让前的利润分配问题，被告马学涛陈述公司其他股东同意给予其利润补偿，但具体数额尚未确定；被告庄蒲宁对此予以确认；第三人刘阳陈述截止目前为止公司应分配给被告马学涛多少利润尚不清楚。而第二次庭审中被告马学涛陈述公司口头协商其大概可以获得120万元利润分配，该数额是根据其提交的公司资产负债表及持股比例计算。而对于股权转让后，公司如需作出对股权转让前的利润分配方案时该把利润分给谁的问题，被告马学涛、庄蒲宁均一致认为应分给被告庄蒲宁；第三人刘阳则认为应根据公司登记股东情况分配给被告庄蒲宁，而不管被告庄蒲宁是否分配给被告马学涛；第三人汉智公司认为应按目前登记股东分配利润。
另查明，被告庄蒲宁从2017年开始担任第三人汉智公司的厂长，管理全厂事务，其陈述对原告与被告马学涛夫妻之间的事情不是很了解，但其清楚原告在2017年下半年到公司闹事，其在收到本案应诉材料后才从被告马学涛处得知原告与被告马学涛的离婚纠纷；对于股权转让，公司在清算利润后，先行从货款支付转让款，而20万元转让款只是初步的价格，是按照注册资本确认的，双方对于公司利润该如何分配还没有最终确认，目前仍在协商，被告马学涛可以从公司中分得一笔利润，但具体金额仍待被告马学涛、庄蒲宁、第三人刘阳协商确定；该利润因为是被告马学涛退出公司前产生的，应该分配给被告马学涛；其在受让案涉股权时并未询问原告意见。被告庄蒲宁认为案涉股权登记在被告马学涛名下，其相信被告马学涛可自行决定转让股权，而被告马学涛夫妻之间如何协商与被告庄蒲宁无关。此外，被告庄蒲宁陈述其与被告马学涛是朋友关系，第三人汉智公司近三年的利润大概200万元。
被告马学涛的代理人于2018年8月3日向本院提交一份电子交易回单。该回单显示从第三人汉智公司转款给马学涛50万元，用途为还款。回单上以汉智公司名义书写备注其中20万元为公司代庄蒲宁支付马学涛股权转让费，30万元为马学涛借支。
本院认为，原告认为被告马学涛恶意以不合理低价转让股权，被告庄蒲宁系恶意受让人，请求确认转让合同的行为无效，而被告马学涛认为案涉股权非夫妻共同财产，两被告认为双方之间的股权转让真实合法，不应确认为无效的行为。根据原、被告及第三人的诉辩意见，本院归纳本案审查的重点是：一、案涉股权转让前登记在被告马学涛名下的40%股权是否为被告马学涛与原告的夫妻共同财产；二、被告马学涛自行转让其在第三人汉智公司持有的40%股权给被告庄蒲宁的行为是否属恶意串通，损害原告利益。对此，本院分析如下：
一、关于案涉股权转让前登记在被告马学涛名下的40%股权是否为被告马学涛与原告的夫妻共同财产的问题。
首先，被告马学涛确认在2006年11月开始与原告同居，同居期间双方共同经营电路板插件业务，被告马学涛出资6万元到第三人汉智公司。该6万元出资属于原告与被告马学涛双方共同投资行为。被告马学涛在与原告登记结婚后继续出资14万元到第三人汉智公司，此时完成了其40%股权的出资义务。该14万元的出资应属于原告与被告马学涛双方以夫妻共同财产对外的投资。被告马学涛出资而取得的案涉40%股权，为原告与被告马学涛双方同居期间共同投资及双方夫妻关系存续期间共同财产对外投资所得，两部分出资具有延续性。其次，被告马学涛在（2017）粤0606民初11269号的庭审中提及夫妻共同财产的处分时，已确认第三人汉智公司的40%股权为夫妻共同财产。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十二条“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明”的规定，被告马学涛在（2017）粤0606民初11269号的庭审陈述所作出的承认，应当作为确认案涉40%股权为原告与被告马学涛夫妻共同财产的依据。因此，案涉40%股权虽登记在被告马学涛名下，但应认定为原告与被告马学涛的夫妻共同财产。
二、关于被告马学涛自行转让其在第三人汉智公司持有的40%股权给被告庄蒲宁的行为是否属恶意串通，损害原告利益的问题。
首先，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。被告马学涛在答辩中称其与原告是夫妻关系，原告对案涉股权转让一事知情。原告对知情一说予以否认，认为案涉股权转让并未告知其本人，更未经得其本人同意。被告在诉讼中并未举证证明其主张，应承担举证不能的法律后果。
其次，关于案涉股权转让的对价问题。两被告庭审中陈述在股权转让前，被告马学涛可以从第三人汉智公司取得分配的利润，扣除该利润分配后再对股权转让作出估值，对价为20万元，但截止庭审当日第三人汉智公司及刘阳均陈述股东之间尚未明确利润分配方案，且两被告及两第三人均认为即使公司作出了利润分配方案也应该把利润分配给被告庄蒲宁。两被告的陈述前后矛盾，本院对其关于股权转让对价的陈述不予采纳。同时，即使按照两被告前一陈述，案涉股权转让对价并不包括公司分配利润，即意味着被告马学涛可以因案涉股权转让取得120万元（按其庭审所述利润分配大概所得）及20万元（转让合同约定所得），说明双方真实股权转让对价远远大于20万元。而按照两被告后一陈述，股权转让价为20万元，而公司利润分配给被告庄蒲宁，意味着公司利润由被告马学涛转移给被告庄蒲宁，股权转让对价实际上也不只是20万元。此外，两被告均陈述股权转让对价是根据公司经营情况，考虑公司经营风险来确定。从被告提交的资产负债表、利润表及本院调取的税务资料，以及被告马学涛陈述的其可得的利润大概在120万元，被告庄蒲宁陈述第三人汉智公司三年合计利润大概200万元，可知案涉第三人汉智公司40%股权价值至少为120万元。被告陈述需要对公司经营风险作出考虑，但没有具体陈述是基于何种市场因素及经营风险，进而会导致股权价值从120万元大幅降至20万元。被告并未对其股权转让对价从120万元到20万元的贬损作出合理解释，应承担举证不能的法律后果。综上，被告马学涛以20万元转让其股权给被告庄蒲宁的行为属于明显不合理低价转让。
再者，两被告是否恶意串通的问题，属于两被告主观认识的范畴，无法通过直接查探其主观认识内容而得知，只能通过分析其客观行为而判断其主观认识的内容，因为主观意识支配客观行为，反过来客观行为也反映了主观意识的状况。被告庄蒲宁是被告马学涛的朋友，其在担任第三人汉智公司厂长期间，管理全公司事务，其知晓原告曾在2017年下半年到公司吵闹。而被告马学涛在提起离婚诉讼被法院判决驳回诉讼请求后，以明显不合理低价转让其股权至其朋友即被告庄蒲宁名下。在庭审中两被告对于股权转让对价的陈述前后矛盾，且矛盾之处的表述存在高度一致。由此，本院认为两被告之间的股权转让属于恶意串通。
最后，由于案涉第三人汉智公司40%股权为原告与被告马学涛夫妻共同财产，被告马学涛与被告庄蒲宁相互串通，以明显不合理低价转让案涉股权，严重损害原告的财产权益。
此外，被告马学涛在第一次庭审时陈述尚未支付股权转让款，而被告庄蒲宁及第三人汉智公司在第三次庭审时却陈述已支付，双方的陈述相互矛盾。庭审辩论终结后，被告马学涛代理人（非第三人汉智公司）却向法院提交一份电子交易回单，并自行以第三人汉智公司名义作出陈述，双方亦明显存在串通。该电子交易回单的金额与案涉股权转让款数额不一致，上载明用途为还款，与支付股权转让对价20万元不存在关联性，而根据以上分析，被告庄蒲宁是否由第三人汉智公司代为垫付股权转让款20万元亦不影响本案法律关系的审理。因此，本院对该电子交易回单不予审查及采信。两被告诉讼中的陈述及被告马学涛庭后提交电子交易回单的行为，缺乏诉讼诚信，规避法律、事实的恶意明显，两被告对其以明显不合理低价转让案涉40%股权未作出合理解释，本院对其抗辩理由不予采信。综上，原告请求确认上述股权转让行为无效，并请求将案涉股权变更登记至被告马学涛名下，理据充分，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定，判决如下：
一、确认被告马学涛于2018年2月23日转让佛山市汉智电子有限公司40%股权给被告庄蒲宁的行为无效；
二、被告马学涛与被告庄蒲宁于本判决发生法律效力之日起十五日内办理股权变更登记手续，将登记在被告庄蒲宁名下的佛山市汉智电子有限公司40%股权变更登记至被告马学涛名下。
案件受理费减半收取2150元、财产保全费1520元，合共3670元，由被告马学涛、庄蒲宁负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 张映婷
二〇一八年八月十日
书记员 冯俊雄