广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤06民终5314号
上诉人（原审原告、反诉被告）：东莞市鑫旺达植绒制品有限公司，住所地广东省东莞市。
法定代表人：邬建林。
委托诉讼代理人：刘少波，广东金阳律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：广东前进牛仔布有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人：李容山，董事长。
委托诉讼代理人：饶熠，广东力创律师事务所律师。
委托诉讼代理人：佘婉仪，广东力创律师事务所实习律师。
上诉人东莞市鑫旺达植绒制品有限公司（以下简称鑫旺达公司）与上诉人广东前进牛仔布有限公司（以下简称前进公司）加工合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2017）粤0606民初18398号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
鑫旺达公司向一审法院起诉请求：1.前进公司立即向鑫旺达公司支付加工款380732.45元，从起诉时按中国人民银行同期贷款利率向鑫旺达公司支付利息；2.前进公司承担本案的诉讼费用。
前进公司提出反诉请求：1.减少加工费141981元；2.鑫旺达公司赔偿前进公司损失523051.3元及利息（以523051.3元为基数，自反诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际赔偿之日）；3.诉讼费由鑫旺达公司承担。
一审法院查明：鑫旺达公司与前进公司有业务往来，2017年4月前进公司委托鑫旺达公司为成品布料进行植绒加工。2017年4月28日，双方召开产前会议，对植绒生产注意事项进行了详细商定并确定了样板。2017年5月3日，前进公司负责人向鑫旺达公司发送《植绒注意事项》，对网号、绒毛、牢度、做法、生产注意问题、底布要求等生产事项予以告知。2017年5月31日，双方签订《加工合同》，约定前进公司向鑫旺达公司提供来料加工植绒工艺所需的成品布，鑫旺达公司按前进公司要求在交货期内加工成成品后交付前进公司，加工单价为9.5元/码。双方在合同第二条约定质量标准，其中验货标准按美标4分制，每100平方码20分为一等品、21-26分为二等品、超26分为三等品。环保要求符合欧盟环保要求，使用环保助剂，甲醛以前进公司做大板测验合格结果或合格的大货为标准。绒毛颜色、植绒效果、粘合牢度、绒毛牢度均需符合确认板或不低于确认板。双方约定按一等品数量支付加工费，等外品免加工费，一等品低于95%时，超出部分的等外品按布的成本价由鑫旺达公司承担。前进公司收到货后发现问题及时反馈给鑫旺达公司，鑫旺达公司接到反馈后48小时内给前进公司确认，否则视为默认。表面可见的植绒方面的布面问题，一经裁剪，前进公司不再负任何责任。付款方式为月结，双方保守商业机密，前进公司开发的板和新工艺一年内，鑫旺达公司不得向其他客户推广。
合同签订后，前进公司分批向鑫旺达公司交付成品布，并派业务人员前往鑫旺达公司工厂进行监督跟进。鑫旺达公司分别于2017年5月25日、6月8日、6月12日、6月21日、7月1日、7月4日分批向前进公司交付加工植绒后的成品布。因案涉布匹的生产加工，鑫旺达公司法定代表人邬建林、厂长郭某宜曾与前进公司负责人等多次微信沟通，并建立微信交流群。2017年5月28日，前进公司通过微信告知鑫旺达公司植绒产品经水洗后甲醇超标。2017年6月5日，前进公司通过微信告知鑫旺达公司产品有很多条花，毛度不同，牢度不达标。2017年6月17日前进公司通过微信告知鑫旺达公司产品塞网，需要修补。2017年7月6日，前进公司通过微信告知鑫旺达公司产品水洗之后布面不均匀，一段有绒，一段没绒。鑫旺达公司负责人回复会跟进处理并继续调试。2017年7月13日，前进公司向鑫旺达公司发送《质量问题的处理沟通函》，反映因鑫旺达公司加工的三个品种货物目前有质量问题未处理完毕，暂不能支付加工费给鑫旺达公司。2017年7月29日和8月10日，前进公司向鑫旺达公司分别传真《质量问题反馈处理通知单》，提出因存在中边色、塞网、植绒不良等质量问题，鑫旺达公司交付的货物共降二等品17126.8码，共降三等品7061.3码，要求鑫旺达公司在48小时内回复处理意见，否则视为默认责任及处理意见。2017年8月29日，鑫旺达公司向前进公司传真对账单，通知前进公司截至2017年7月31日累计发货金额为380732.45元，前进公司于2017年9月1日回传“确认收货数量、单价，由于质量问题没解决，金额不确定。”2017年10月5日，前进公司通知鑫旺达公司客户因质量问题已取消的部分订单，对于取消单前进公司希望鑫旺达公司可以寻找买家减少亏损。2017年10月10日，前进公司再次向鑫旺达公司发送《植绒布B布处理知会》，告知鑫旺达公司如果鑫旺达公司不能找到买家，只能按3-8元/码的价格处理，造成的胚布损失由鑫旺达公司承担。
2017年12月7日，前进公司委托深圳××质量技术服务有限公司广州分公司对案涉的植绒成品布（浅兰黑2Y**）以FZ/T64011-2012《静电植绒织物》标准进行质量检测，送检布经水洗后存在印花有严重程度的洗掉、色差评定及植绒牢度不合格的问题。庭审中前进公司确认，委托鑫旺达公司加工生产的成品布由前进公司生产，鑫旺达公司在该布匹上加工植绒后，前进公司不再进行任何加工即交货给客户，前进公司主张不合格产品数量为14916.8码。因双方对质量问题协商不成，鑫旺达公司于2017年11月14日向法院起诉。
一审法院认为：鑫旺达公司与前进公司之间存在加工合同关系，鑫旺达公司作为承揽人按前进公司的要求完成工作后享有报酬取得权。根据查明事实，鑫旺达公司已为前进公司完成布匹植绒加工并交付产品，前进公司也确认加工款合计为380732.45元，法院对加工款总额予以确认。
对于前进公司提出的产品质量瑕疵抗辩，法院分析如下：首先，标的物的瑕疵分为数量瑕疵和质量瑕疵，其中质量瑕疵分为外观瑕疵和隐蔽瑕疵。对于数量瑕疵及外观瑕疵一般可以在收货时予以检验确认。本案的加工产品是经过植绒的成品布，对于产品的植绒牢度、效果、甲醛含量等隐蔽瑕疵必须通过水洗之后才能检验确定。因此前进公司虽然对案涉加工产品全部分批予以签收，但该签收行为仅仅只是对产品数量及外观瑕疵的确认，鑫旺达公司据此认为前进公司签收已经确认产品质量理由不成立。相反，根据前进公司提供的双方微信聊天记录及沟通来往函件可以看出，前进公司在分批签收加工产品后及时对产品进行了检验，并及时将检验结果告知了鑫旺达公司。鑫旺达公司对前进公司反映的质量瑕疵并未提出异议，而是表示会跟进处理继续调试改进。同时，对于案涉加工产品，前进公司已经送至第三方机构进行检测，检测结果是质量不达标。对于该检测结果，鑫旺达公司虽不予确认，但不能举证予以推翻。因此，根据前进公司提供的证据，可以认定加工产品存在质量瑕疵，对于前进公司提出的鉴定申请已无必要再行委托。
其次，对于瑕疵产品数量确定。前进公司曾发出《质量问题反馈处理通知单》告知鑫旺达公司产品二等品17126.8码，三等品7061.3码，不合格产品数量合计24188.1码。对此，鑫旺达公司不能提供证据予以反驳，也不能证实在前进公司通知的时间内反馈了处理意见。故应视为鑫旺达公司默认责任并同意前进公司处理意见。诉讼中前进公司自认经统计不合格产品合计14916.8码，法院对不合格产品数量确认为14916.8码。
最后，对于瑕疵责任承担及损失赔偿。鑫旺达公司虽认为前进公司已派人指挥生产，质量责任应由前进公司承担。但从双方的微信聊天记录可以看出，前进公司虽派业务员前往鑫旺达公司工厂监督生产，但绒毛、胶水等原材料的采购由鑫旺达公司负责，生产中的机器操作、工艺流程等也均由鑫旺达公司完成。且如前所述，对于加工成品，前进公司派驻人员仅能检验确认数量及外观瑕疵，对于产品隐蔽瑕疵仍需回厂水洗检测。因此鑫旺达公司作为承揽人应对加工产品的质量瑕疵承担责任，法院对鑫旺达公司的反诉答辩意见不予采纳。根据前进公司提供的证据，虽然因鑫旺达公司加工产品质量不合格，给前进公司造成了损失。但是根据双方的微信聊天记录可以看出，前进公司在第一批货物交货后，即2017年5月28日就发现甲醛超标，之后多批货物均发现质量瑕疵。但是前进公司在明知产品质量存在瑕疵的情况下，仍增加订单并送货给鑫旺达公司继续加工生产。且前进公司在明知产品不合格的情况下，仍将加工成品直接送货给客户，最终造成客户损失及索赔。因此前进公司对于损失的产生及扩大存在重大过错，综合平衡双方的过错及履约行为，法院认为对于不合格产品，鑫旺达公司无权主张该部分加工费，前进公司则应自行承担该部分布料损失。故对于鑫旺达公司主张的加工款，法院仅支持合格产品部分的加工款，对超出部分不予全额支持，对于前进公司反诉主张的损失赔偿，法院不予支持。扣减不合格产品加工费141709.6元（14916.8码×9.5元/码）后，前进公司应向鑫旺达公司支付加工费239022.85元（380732.45元-141709.6元）及利息。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十九条、第二百五十一条、第二百六十二条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第二十三条的规定，判决：一、前进公司于判决发生法律效力之日起十五日内向鑫旺达公司支付加工款239022.85元及利息（以加工款239022.85元为基数，自2017年11月14日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、驳回鑫旺达公司的其他诉讼请求；三、驳回前进公司的其他反诉请求。如果前进公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费减半收取为3505.49元，由鑫旺达公司负担1305.49元，前进公司负担2200元。反诉受理费减半收取为5225.16元，由前进公司负担。
鑫旺达公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持鑫旺达公司的一审诉讼请求；2.本案诉讼费由前进公司承担。
事实和理由：一、一审判决对于前进公司提出的产品质量瑕疵抗辩，没有全面考虑本案现有证据，仅片面依据前进公司单方送检的所谓检测结果，导致对事实认定错误。
1.鑫旺达公司在接受前进公司的加工指令以后，在批量生产前向前进公司提供了样品并经前进公司确认，鑫旺达公司严格按照样品进行生产，且整个生产过程都有前进公司的技术人员在场进行监督和指导。由此可见，加工产品的质量是由前进公司一手控制的。
2.根据《加工合同》第九条的约定，涉案加工产品的工艺配方是由前进公司制定的。前进公司派遣工作人员到现场进行“初检”，是对质量进行控制的行为。一审判决对前进公司在现场进行“初检”解释为是对数量及外观瑕疵进行确认，混淆了仓库保管员验收货物数量和现场“初检”人员验收货物质量的关系。事实上，本案除了2017年5月25日分送的三个样品由现场“初检”的王某签收外，其余共九次送的货物都是由前进公司的仓管签收的。因此，一审判决对于前进公司在现场进行“初检”的解释明显不符合情理。
3.根据《加工合同》第一条约定，鑫旺达公司为前进公司共加工三批产品，其中前二批货物加工时，虽然前进公司在微信向鑫旺达公司告知有瑕疵，但这二批货物都己由前进公司交付给其客户使用，说明整体质量不成问题。况且前进公司在加工过程中与鑫旺达公司建立微信群进行沟通，从侧面证明前进公司对货物的质量控制是非常及时和到位的。既然鑫旺达公司交付的前二批货整体质量不成问题，那么鑫旺达公司按照同样工艺、配方，在前进公司现场监督和指导下生产的第三批货，不可能会出现质量事故。
4.针对前二批产品的所谓质量瑕疵，鑫旺达公司已回应“会跟进处理继续调试改进”，那么按理第三批货物的质量会比第一、二批货物的质量更好。如果说前进公司在微信中提到的瑕疵足以影响货物质量的，前进公司没有理由将第一、二批货物交付给其客户使用，也没有理由继续向鑫旺达公司提供加工的原材料进行加工。事实上，前进公司拒付第三批货物的加工费，完全是因为前进公司与其客户之间的矛盾造成的，前进公司应当就此向其客户主张合同责任，而不应当将其客户不收货的责任转嫁给鑫旺达公司来承担。
二、一审判决对前进公司提供的《检测结果》和《质量问题反馈处理通知单》的认定明显违背法理。理由如下：
1.前进公司的《检测结果》系由其单方委托第三方商业机构做出来的，且其提供的检材未经双方认可。在鑫旺达公司不予认可的情况下，理论上不得作为认定案件事实的依据。
2.前进公司的《质量问题反馈处理通知单》，是2017年7月29日和8月10日发出来，距离前进公司收齐第三批货（7月4日全部收齐）己隔了25天和36天，前进公司于此时向鑫旺达公司提出不付第三批次加工费的意见只能证明双方产生了争议。而在该争议产生以后，鑫旺达公司不认可前进公司的意见，于2017年8月29日向前进公司传真了货款总额为380732.45元的对账单，以此要求前进公司一并支付第三批次在内的全部货物的加工费，而前进公司则在2017年9月1日回传“确认收货数量、单价、由于质量问题没解决，金额不确定”。由此可见，双方的争议在一直延续并无定论。一审判决作出“鑫旺达公司不能提供证据予以反驳，也不能证实在被告通知的48小时内反馈了处理意见，故应视为鑫旺达公司默认责任并同意前进公司处理意见”结论，一方面忽视了双方争议不断，没有定论的事实，另一方面，前进公司撇开合同另设“限制他人权利”的所谓“处理通知单”也是无效的。综上所述，一审采信证据不当，认定事实有误、处理不公、严重损害了原告的权利。请求二审法院依法予以纠正。
针对鑫旺达公司的上诉，前进公司答辩称：与前进公司的上诉意见一致。
前进公司上诉请求：1.撤销原审判决第三项，判令鑫旺达公司赔偿前进公司损失523051.3元及利息（以523051.3元为基数自原审反诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际赔付之日）。2.本案一、二审的诉讼费用由鑫旺达公司承担。
事实与理由：一、前进公司、鑫旺达公司与客户善意、全面适当地履行合同，其结果是有效地减少了损失而非相反。原审判决认定前进公司“对于损失的产生及扩大存在重大过错”系认定事实错误。
（一）前进公司、鑫旺达公司与前进公司客户（品牌服装企业）之间形成的交易习惯是善意履行原则和全面适当履行原则的体现。
前进公司下单后派业务员前往鑫旺达公司工厂监督生产，前进公司在收到鑫旺达公司交付的每批次的加工产品后都有及时检验，对发现的外观瑕疵及时提出质量异议，并要求鑫旺达公司在后续的订单加工过程中予以调整以确保质量达标。鑫旺达公司在收到质量异议后一般会对外观瑕疵进行返修和补做，并表示可以调整好且承诺确保后续的订单加工质量。因加工产品的隐蔽瑕疵需水洗检测才能最终确定是否合格，故在鑫旺达公司对外观瑕疵进行返修、补做并承诺确保后续订单加工质量的情况下，为全面适当地履行合同，前进公司在客户同意的情况下交货，前进公司对客户进行质量承诺，同时保留对鑫旺达公司质量责任的追索权。客户收货后，对最终确定不合格、不能用的产品会进行协商处理，处理方式包括赔偿损失、取消订单等。在取得鑫旺达公司质量承诺的前提下，前进公司继续向鑫旺达公司下单委托加工。以上是双方当事人与客户在合作过程中形成的交易习惯，是本案的基本事实。
服装产品的季节性非常强，合作各方根据合约在产业链中进行分工合作，合作各方唯有紧密配合适当履约，才能确保产品如期保质保量完成生产和面市。案涉加工合同约定的加工总量是整批35153码布，客户双十一前赶货期，有加工能力的企业并不好找，更换加工企业要重新打样并经各方确认已是来不及。鑫旺达公司确有加工合格产品的能力且一直表示质量承诺，前进公司也一直对客户表示质量承诺。因此，鑫旺达公司依约继续加工和前进公司与客户协商交货的行为，其目的是为了全面适当地履行合同，主观上是善意的，客观上是必然的，这是由工业生产的社会化分工协作与市场需求决定的。这一交易习惯既能最大限度确保各方交期，又能有效地进行质量监督和质量追责。这一交易习惯可以有效地促进了服装产品的各个生产企业之间的高效协作，提高社会生产率，适用市场需要，并有效地减少履约成本和各方损失。
（二）合作各方认可和践行的交易习惯符合当事人意思自治原则，原审判决认定前进公司“对于损失的产生及扩大存在重大过错”系认定事实错误。
合作各方在合作过程中形成的上述交易习惯，各方均完全认可且行之效，交易习惯符合当事人意思自治原则，理由如下：1.交易习惯能有效进行质量监督和质量追责。2.加工产品的隐蔽瑕疵需水洗检测才能最终确定是否合格，前进公司与客户协商交货是双方合意，前进公司同样对客户有质量承诺，前进公司并无过错。3.前进公司在得到鑫旺达公司质量承诺并保留质量追责权利的情况下继续下单履行合同，这是双方的合意；双方继续履约的意思明确，鑫旺达公司承担质量责任的承诺意思明确，这是双方对自身的合同权利义务的自由处分。
事实证明，案涉加工产品不合格是鑫旺达公司违反质量义务所致，前进公司不能如期交付加工合格的牛仔布客户，客户因已经赶不上双十一的货期而取消订单，本案损失产生的责任在鑫旺达公司。截至目前，前进公司交付客户的鑫旺达公司所加工的产品中，因质量不合格，经协商赔偿给客户的金额仅为32585.45元，这也说明前进公司与客户协商交货并未扩大损失。事实上，因前进公司恪守质量承诺，客户只是取消了案涉订单，合作仍在继续，而鑫旺达公司违反质量承诺拒不承担质量责任，其行为违背商业信用，构成严重违约。因此，本案不存在前进公司“明知产品存在质量瑕疵仍增加订单”和“明知产品不合格仍交付客户”的情形，原审判决认定前进公司“对于损失的产生及扩大存在重大过错”系认定事实错误。
二、前进公司要求鑫旺达公司“赔偿损失”的诉请，事实清楚，依据充分，应予支持。
对于案涉的加工产品，前进公司已经送至第三方机构进行检测，检测结果是质量不达标，其中QZ06D-33A5特深兰E2牛仔布4073.8码，QZ06J-51A5特深兰E2牛仔布259.1码，QZ20E-42B8浅兰黑2Y**牛仔布10583.9码，共计14916.8码。根据前进公司与客户签订的买卖合同计算该批牛仔布的货物损失为：QZ06D-33A5特深兰E2牛仔布（39元/码）损失155878.2元，QZ06J-51A5特深兰E2牛仔布（39.5元/码）损失10234.45元，QZ20E-42B8浅兰黑2Y**牛仔布（36元/码）损失381020.4元，共计货损550133.05元，其中残值为59667.2元（4元/码，共14916.8码），即实际损失为490465.85元。前进公司因质量问题赔偿客户损失32585.45元，直接损失共计523051.3元。因此，根据《中华人民共和国合同法》第二百六十二条和第一百一十三条之规定，前进公司要求鑫旺达公司赔偿损失的诉请，事实清楚，依据充分，应予支持。
鑫旺达公司的违约行为给前进公司造成较大损失，包括但不限于AdvanceDenim品牌的价值损失，前进公司保留追究鑫旺达公司法律责任的权利。
综上，原审判决认定前进公司“对于损失的产生及扩大存在重大过错”的事实错误。前进公司要求鑫旺达公司“赔偿损失”的诉请，事实清楚，依据充分，应予支持。请二审法院依法审理，公正判决。
针对前进公司的上诉，鑫旺达公司答辩称：
一、前进公司上诉称“、前进公司、鑫旺达公司与客户善意、全面适当履行合同，其结果是有效地减少了损失而非相反。原审判认定前进公司对于损失的产生及扩大存在重大过错，系认定事实错误”，属狡辩之词。
事实上，鑫旺达公司与前进公司达成加工合同之后，完全按照前进公司的指令和工序进行加工生产，且在整个加工过程中，还与前进公司建立了前进—鑫旺达沟通微信群，其目的就是能够随时接收前进公司的工作指令，加之还有前进公司派遣质量控制方面的人员到现场进行线上控制，在前进公司如此严密的质量控制下，鑫旺达公司加工的产品不可能不符合前进公司的所谓“质量要求”。至于本案中所谓的损失，完全是前进公司与其客户沟通上的问题，属于另一个法律关系，前进公司无权嫁祸给鑫旺达公司。
二、前进公司上诉请求，缺乏依据。鑫旺达公司按加工合同为前进公司加工QZ06D-33A5特深蓝E219500码、QZ061-51A5特深兰E25300码、QZ20F-52BB浅蓝黑ZY1310353码，前二批货基本上都由前进公司交货给予客户，剩下的第三批货是否交付给了其客户，存在疑点。鑫旺达公司有理由怀疑前进公司所谓“取消订单”的真伪。因为前进公司的订单被客户取消，应该是由前进公司的客户向前进公司出具“质量不合格”的证据，而不是由前进公司在本案诉讼后自行委托一家商业公司对产品做出不合格的检测。因此，前进公司的赔偿损失之诉明显缺乏理据。
前进公司二审期间向本院提交：编号为GZHT01977783-S1、GZHT01977816-S1、GZHT01984900-S1检测报告各一份，拟证明对前进公司仓库中，鑫旺达公司交付的4073.8码的QZ06D-33A5特深兰E2型号牛仔布、10583.3码QZ20E-42B8浅兰黑2Y**型号牛仔布、259.1码QZ06J-51A5特深兰E2型号牛仔布进行检测，得出总体外观不可接受的检测结果，鑫旺达公司交付的产品存在质量问题。
鑫旺达公司质证认为，1.上述检测报告检测机构是商业机构，没有法定鉴定资质，不具备社会公信力；2.检测的检材不能确定是鑫旺达公司交付的产品，检材来历不明；3.该检测报告强调外观不可接受，但根据《加工合同》第九条、案涉产品的版和工艺由前进公司制定，前进公司不接受自己的版和工艺理由不成立；4.上述检测报告认为总体外观不可接受的检测结果，但外观（版）如何与内在质量问题不属于同一概念，两者之间不能划等号；5.前进公司在二审诉讼中提交所谓的检测报告意在扰乱审查重点，且超出了举证期限。上述证据与本案争议事实没有关联，检测机构资质不适格，检材来历不明，不具合法性和客观性，不能作为本案证据使用。
对上述证据的认证意见，详见下文“本院认为”部分。
一审认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，双方当事人对鑫旺达公司已为前进公司加工货物数量均无异议，本院对此予以确认。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，综合双方诉辩意见，本案二审争议焦点是：前进公司的质量抗辩是否成立，及双方所提请求应如何处理。
关于质量问题的认定。前进公司主张鑫旺达公司交付的加工物存在中边色、塞网、植绒不良等质量问题。鑫旺达公司抗辩称其按照样品进行生产，且前进公司技术人员现场监督和指导，案涉三批货物均采用同样工艺、配方生产，前两批已交付客户则采用同样工艺的第三批货也不存在质量问题。对此，本院认为，根据双方举示证据可知鑫旺达公司于2017年5月25日开始向前进公司交付货物，但前进公司于2017年5月28日已经首次提出质量异议，并及时将检验结果告知了鑫旺达公司，鑫旺达公司对前进公司提出的质量异议并未提出异议而是表示会跟进处理及继续调试改进。且，前进公司亦将加工物送交第三方机构进行检测，对于第三方检测质量不达标的结果，鑫旺达公司未能举证反驳。因此，前进公司二审举示的检测报告与其一审举示检测报告、微信聊天记录、质量问题反馈处理通知单等证据相互印证，且鑫旺达公司未能举证反驳，故本院对前进公司在本案所主张的加工产品质量异议予以采信。另，前进公司于2017年7月29日向鑫旺达公司发出两份《质量问题反馈处理通知单》，告知鑫旺达公司加工产品二等品17126.8码、三等品7061.3码。鑫旺达公司收到上述通知后未在合理期间予以反馈及相应的处理，亦未能举证在收到前进公司发出的上述两份通知后曾向前进公司提出异议,结合双方签订的《加工合同》第六条第5点：“甲方（前进公司）收到货后发现问题及时反馈给乙方（鑫旺达公司），乙方接到反馈后48小时内给甲方确认，否则视为默认。”的约定，一审认定鑫旺达公司默认责任并同意前进公司处理意见，并据此认定案涉加工产品存在质量瑕疵及不合格产品数量为14916.8码，并无不当，本院予以维持。
鑫旺达公司辩称双方签订的合同约定前进公司开发的板和新工艺在一年内不得向其他客户推广，亦即案涉产品的工艺配方是由前进公司控制，且前进公司派员到加工现场进行控制，因此，案涉加工产品的质量是由前进公司控制的。对此，本院认为，虽双方合同约定了新开发的板和新工艺不得向其他客户推广，但双方签订的合同亦约定加工产品须达到的质量标准。且，双方履行过程中绒毛、胶水等原材料由鑫旺达公司负责购买并由鑫旺达公司具体完成了生产加工的各项工艺流程。因此，鑫旺达公司作为加工方依约负有保证加工物加工结果符合合同约定的质量标准的合同义务。现鑫旺达公司交付前进公司的加工产品存在14916.8码不合格产品，因此，根据《中华人民共和国合同法》第二百六十二条关于“承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。”的规定，前进公司有权拒付上述不合格产品的加工费并要求鑫旺达公司赔偿损失。但由于前进公司在案涉第一批货物交货后就发现质量问题，之后多批货物也发现质量瑕疵，仍增加订单给鑫旺达公司继续加工，并将鑫旺达公司加工货物交付予客户，导致案涉损失的扩大及客户赔偿，因此，前进公司对案涉损失的产生及扩大亦存在过错。结合案涉共14916.8码加工物不合格、前进公司自认不合格产品残值之情形，及双方签订的《加工合同》第六条第2点约定：“一等品低于95%时，超出部分的等外品按布的成本价由乙方承担（底布约定为18元/码，B布3元/码）”，本院对前进公司请求鑫旺达公司赔付10万元损失予以支持，对其超出部分不予支持。因鑫旺达公司未能依约完成加工义务，无权要求前进公司支付不合格产品的加工费，且还应承担加工行为导致案涉损失的部分责任。一审认定前进公司应自行承担不合格产品的全部布料损失，存在不当，本院对此予以纠正。
据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项的规定，判决如下：
一、维持广东省佛山市顺德区人民法院（2017）粤0606民初18398号民事判决第一、二项及一审本诉案件受理费的负担部分；
二、撤销广东省佛山市顺德区人民法院（2017）粤0606民初18398号民事判决第三项；
三、东莞市鑫旺达植绒制品有限公司于本判决生效之日起向广东前进牛仔布有限公司赔付损失10万元；
四、驳回广东前进牛仔布有限公司的其他诉讼请求。
若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件反诉受理费5225.16元，由东莞市鑫旺达植绒制品有限公司负担785.7元，广东前进牛仔布有限公司4439.46元。二审案件受理费12164.7元，由东莞市鑫旺达植绒制品有限公司负担4860.69元，广东前进牛仔布有限公司7304.01元。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 睿
审 判 员 李秀红
审 判 员 曾慧元
二〇一八年八月七日
法官助理 梁碧姬
书 记 员 邓斯敏