宁夏回族自治区中卫市沙坡头区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）宁0502民初737号
原告马吉宇，男，生于1975年5月10日，汉族，宁夏中卫市人，大专文化，无业，住宁夏回族自治区中卫市沙坡头区。
原告丁玉娟，女，生于1977年9月17日，汉族，宁夏中卫市人，高中文化，无业，住宁夏回族自治区中卫市沙坡头区。系原告马吉宇之妻。
共同委托代理人马忠保，男，生于1953年8月19日，汉族，宁夏中卫市人，大专文化，住宁夏回族自治区中卫市沙坡头区。系原告马吉宇之父。代理权限为特别授权。
原告宁夏茂弘浆纸化学品有限公司，住所地，中卫市工业园区。法定代表人丁玉娟，该公司经理。
原告宁夏天美化工有限公司，住所地：中卫市美利工业园区。法定代表人张江，该公司经理。
共同委托代理人李慧、吴轶庭，宁夏辅德（中卫）律师事务所律师。代理权限均为特别授权。
被告郭佩斌，男，生于1974年11月21日，汉族，宁夏中卫市人，高中文化，个体，住宁夏回族自治区中卫市沙坡头区。
委托代理人刘唯苇，宁夏宝中律师事务所律师。代理权限为一般代理。
原告马吉宇、丁玉娟与被告郭佩斌企业出售合同纠纷一案，本院于2015年2月2日立案受理后，于2015年9月20日作出（2015）沙民初字第348号民事判决。原告马吉宇、丁玉娟及被告郭佩斌均不服一审判决向宁夏回族自治区中卫市中级人民法院提出上诉，宁夏回族自治区中卫市中级人民法院于2016年2月18日作出（2015）卫民终字第529号民事裁定，裁定撤销本院（2015）沙民初字第348号民事判决，发回本院重新审理。在审理过程中，宁夏茂弘浆纸化学品有限公司（以下简称茂弘公司）及宁夏天美化工有限公司（以下简称天美公司）认为本案与其有利害关系，申请作为原告参加本案诉讼，经审查，本院准予其作为原告参加诉讼，并通知被告郭佩斌应诉。2016年8月5日本院依法另行组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。原告丁玉娟及原告马吉宇与丁玉娟的共同委托的代理人马忠保，原告茂弘公司、天美公司的法定代表人丁玉娟、张江及其共同委托的代理人吴轶庭，以及被告郭佩斌及其委托代理人刘唯苇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告马吉宇、丁玉娟、茂弘公司、天美公司诉称，原告马吉宇、丁玉娟系夫妻，二人系茂弘公司股东，丁玉娟为法定代表人。马吉宇、张江为天美公司的股东，张江为天美公司的法定代表人，马吉宁为天美公司的监事。原告马吉宇、丁玉娟为茂弘公司及天美公司的实际控股人，张江为天美公司的挂名股东，未实际出资，天美公司系原告马吉宇、丁玉娟投资设立的与原告茂弘公司为一体的公司。
2012年7月7日和2012年7月10日，原告马吉宇、丁玉娟因经营困难，经与被告郭佩斌协商，先后签订《债务转让协议书》、《资产转让协议书》各一份，协议约定由原告马吉宇、丁玉娟、茂弘公司、天美公司将茂弘公司、天美公司一个企业两个牌子的两个公司资产确价4664176元，与茂弘公司、天美公司对外4584176元的债务全部转让给被告郭佩斌，同时被告郭佩斌向原告马吉宇、丁玉娟支付20万元现金的转让款。
2012年7月7日，由原告马吉宇、丁玉娟、张江、马吉宁、茂弘公司、天美公司与被告郭佩斌、债权人李忠、张海共同签订的《债务转让协议书》约定：乙方（即原告马吉宇、丁玉娟、张江、马吉宁、茂弘公司、天美公司）所有债务全部转移给甲方（即被告郭佩斌），由甲方负责偿还。其中：向中卫农商行贷款200万元本金及其利息（2012年6月20日以后）；向李忠的借款100万元本金及利息13.5万元（月利率3%）；欠付张海工程款73万元；向ＸＸ借款109609元；购电动门欠货款16500元；购光纤欠货款1万元；欠付职工工资及其劳动保险金583067.73元。上述债务总计4584176元。以上债务转让后，甲方必须按照债权人与乙方约定的还款期限履行还款责任，如有违约，由甲方承担违约责任，乙方不承担责任。
2012年7月10日，由原告马吉宇、丁玉娟、茂弘公司、天美公司及其张江、马吉宁与被告郭佩斌签订的《资产转让协议书》约定：甲方（即原告马吉宇、丁玉娟、茂弘公司、天美公司及其张江、马吉宁）将茂弘公司、天美公司两个公司所有的化工生产厂房及设备等全部资产所有权转让给乙方（即被告郭佩斌）享有，转让价款为4664176元（与转让的债务总额相抵后，乙方再付给甲方现金20万元，由被告郭佩斌给原告方出具欠条一张）。乙方采取一次性付款方式向甲方支付转让价款，如有一方违约，违约方应按违约所涉及的转让标的价款向守约方支付20%的违约金，造成对方损失的，应当赔偿全部实际损失。
2012年7月10日，为了确保双方协议约定的债务按期偿还，原告马吉宇与被告郭佩斌及李忠又达成专项的《补充协议》，约定：被告郭佩斌保证按照原告马吉宇与中卫农商行签订的贷款合同中约定的还款期限履行还款义务，如被告郭佩斌违约，造成贷款逾期，一切责任全部由其承担，如原告马吉宇向中卫农商行偿还贷款本息，可以就已经偿还的实际数额向被告追偿。
上述协议签订后，原告马吉宇、丁玉娟按照协议约定将茂弘公司、天美公司的生产设备、库存材料、厂房及全部设施以及证书、资料等交付被告郭佩斌。被告郭佩斌接收后便利用受让的茂弘公司、天美公司的财产、厂房及设备与李忠等人投资成立新的公司进行生产经营至今，公司登记注册为宁夏德隆化工科技有限公司（以下简称德隆公司），被告郭佩斌为德隆公司的法定代表人。但债务转移后，被告郭佩斌仅偿还李忠借款1135000元，由李忠代被告郭佩斌清偿中卫农商行贷款160万元，支付工人工资219816.8元。被告郭佩斌对于其他受让的债务则未能按照双方约定进行清偿，资产转让支付的20万现金被告郭佩斌也未向原告方支付。
2013年9月，因被告郭佩斌未按照约定及时向中卫农商行偿还贷款本息，原告马吉宇因涉嫌骗取贷款罪被刑事拘留，后于2014年6月12日被中卫市沙坡头区人民法院以犯骗取贷款罪判处有期徒刑一年六个月，并处罚金人民币二万元。并责令马吉宇向宁夏农商行退赔200万元贷款本金及利息。现该笔贷款由李忠代被告郭佩斌清偿160万元，银行内部责任人扣绩效工资偿还贷款本金236154元。截止2015年12月24日尚欠银行贷款本金163846元，利息1681331.55元。
在资产转让后，由原告马吉宇、丁玉娟代被告郭佩斌向茂弘公司12名职工支付工资及奖金86977.7元，向中卫农商行支付贷款利息77132.73元。
另外，茂弘公司、天美公司所占用土地为政府招商引资划拨土地，原告方亦未办理土地使用权证，并不完全享有土地使用权。在资产转让中，土地使用权亦未确价转让，协议约定是由原告马吉宇、丁玉娟、茂弘公司、天美公司配合被告郭佩斌办理土地使用权手续。
综上所述，原告方认为，上述协议签订后，原告方积极履行了自己的义务，向被告郭佩斌交付了全部转让资产，但被告郭佩斌却怠于履行自己的合同义务，致使原告马吉宇被追究刑事责任，使原告马吉宇、丁玉娟、茂弘公司、天美公司的合法权益受到严重损害，故依法起诉。
原告马吉宇、丁玉娟的诉讼请求为：一、依法判决被告郭佩斌向原告马吉宇、丁玉娟支付公司转让价款4404636.18元。其中：1.转让总价款：4584176元（债务转让）+200000元（转让欠款）＝4784176元；2.被告郭佩斌已经支付的价款2954816.8元。（1）向李忠支付借款1135000元；（2）履行向中卫农商行贷款160万元；（3）已支付工人工资219816.8元；3.企业转让后原告马吉宇、丁玉娟代替被告郭佩斌支付工人工资86977.7元；4.企业转让后原告马吉宇、丁玉娟代替被告郭佩斌支付向中卫农商行贷款的利息77132.73元；5.未清偿的中卫农商行贷款利息1681331.55元（截止2015年12月24日）；6.违约金729835元（4784176元-1135000元﹦3649176元×20%）。以上各项相互折抵后被告郭佩斌应向原告马吉宇、丁玉娟支付转让价款为4404636.18元。二、若上述转让款不能判决归原告马吉宇、丁玉娟，则请求依法判决由被告郭佩斌将上述转让款支付给原告茂弘公司及天美公司。三、本案诉讼费由被告郭佩斌承担。
原告茂弘公司、天美公司诉称，茂弘公司和天美公司虽然注册登记的法定代表人和股东不同，但实体是一个企业两个法人名称，都是原告马吉宇与丁玉娟投资设立的，双方所转让的是茂弘公司与天美公司所有的资产和债务，茂弘公司与天美公司诉讼的事实与理由与原告马吉宇、丁玉娟起诉的事实相同，具体的诉讼请求也相同，不同的是原告马吉宇、丁玉娟诉请认为如果其主张的企业转让的全部价款不能得到法庭的支持，就应该判决支付给茂弘公司和天美公司。原告茂弘公司、天美认为原告马吉宇、丁玉娟所主张的转让价款应当由被告郭佩斌支付给原告茂弘公司和天美公司。
原告茂弘公司、天美公司的诉讼请求为：一、要求依法判令被告郭佩斌向原告茂弘公司、天美公司支付公司转让价款4404636.18元（具体计算方法与原告马吉宇、丁玉娟的第一项诉讼请求的计算方法相同）；二、本案诉讼费由被告郭佩斌承担。
原告马吉宇、丁玉娟、茂弘公司、天美公司共同向法庭提交了下列证据证明其主张：
1.《资产转让协议书》、《债务转让协议书》、关于宁夏茂弘浆纸化学品有限公司欠发员工工资、资金等支付方式和期限说明各1份。证明：（1）2012年7月10日，原告马吉宇将茂弘公司、天美公司的生产厂房及设备等全部资产所有权作价4664176元转让给被告郭佩斌；（2）原告马吉宇于2012年7月7日将其向中卫农商行的贷款200万及利息、向李忠的借款及利息、欠职工的工资等共计4584176元债务转移给被告郭佩斌，由被告郭佩斌负责偿还；（3）如一方违约，另一方应按照转让价款的20%承担违约责任的事实；
2.补充协议（复印件）1份。证明：2012年7月10日，被告郭佩斌保证按照原告马吉宇与中卫农商行签订的贷款合同中约定的还款期限履行还款义务，如被告郭佩斌违约，造成贷款逾期，一切责任全部由被告郭佩斌承担的事实；
3.欠条（复印件）1份。证明2012年7月10日原、被告签订的公司转让协议经双方清算资产与债务，被告郭佩斌除受让的4584176元债务外，被告郭佩斌还应给付原告方现金20万元的事实；
4.中卫市沙坡头区人民法院（2014）沙刑初字第33号刑事判决书（复印件）及中卫市中级人民法院（2014）卫刑终字第57号刑事裁定书（复印件）各1份。证明：（1）因被告郭佩斌未能及时向中卫农商行偿还从原告处受让的200万贷款本息债务，导致原告马吉宇以犯骗取贷款罪被追究刑事责任，并被责令向中卫农商行退赔200万元贷款本金及利息的事实；（2）该判决对原告出示的证据1-3的证明效力及证明目的均予以确认的事实；（3）被告郭佩斌在该案中作证时证明：承认其未能按照与原告方签订的转让协议、补充协议等约定履行其清偿债务、支付工人工资等款项，且在2012年9月，被告郭佩斌与李忠投资500万元注册宁夏德隆化工科技有限公司，该公司使用被告郭佩斌受让的茂弘公司厂房及设备进行生产的事实；
5.宁夏德隆化工科技有限公司企业信息（复印件）1份。证明被告郭佩斌与李忠于2012年9月投资500万元注册成立了宁夏德隆化工科技有限公司，该公司经营范围为茂弘公司的厂房及设备生产范围的事实；
6.情况说明（复印件）1份。证明原告马吉宇、丁玉娟在2013年9月17日向中卫市工业园区管委会提交情况说明，同意将茂弘公司、天美公司占有的土地相关手续全部变更至被告郭佩斌名下，原告马吉宇、丁玉娟给予协助办理全部手续的事实；
7.询问笔录1份。询问人为原告茂弘公司及天美公司的代理人，被询问人为原中卫工业园区管委会副主任朱振凌（现为中卫市人大财经委员会副主任）。该证据证明2013年9月17日，原告马吉宇向中卫工业园区管委会提交书面承诺，让被告郭佩斌办理土地变更手续，但被告郭佩斌拒绝办理的事实；
8.贷款信息明细表2份。证明：（1）原告马吉宇向中卫农商行贷款200万元，截止2015年12月24日，贷款本金下剩163846元未归还，欠息金额为1681331.55元，其中转让后中卫农商行于2012年7月21日扣取利息77116.45元，于2012年9月21日扣取利息16.28元；（2）案外人李忠于2014年12月15日归还贷款本金160万元，银行内部责任人（马立宏、刘超）被扣绩效工资偿还贷款本金236154元的事实；
9.工资核算表（复印件）2份。证明原告马吉宇于2012年9月在劳动监察支队的监督下向工人发放2012年2月至3月份工资、保险金等共计86977.7元（该部分工资已包含在转让给被告郭佩斌的债务中）的事实；
10.中卫市人事劳动争议仲裁委员会卫人劳仲裁字（2012）71号仲裁裁决书（复印件）1份。证明2012年11月17日，因被告郭佩斌未能及时向工人发放工资，苏世嗣等12名工人以茂弘公司为被申请人向劳动仲裁委员会提出仲裁，仲裁委员会裁决由茂弘公司向12名工人支付工资、补缴社会保险的事实；
11.照片4张。证明：（1）被告郭佩斌接收原告移交的厂房、设备后，与李忠合资经营德隆公司，该公司使用原茂弘公司厂房及设备进行生产经营；（2）被告郭佩斌将原告方移交的部分厂房及场地又出租给他人经营毛纺厂及农药厂的事实。
原告茂弘公司、天美公司除与原告马吉宇、丁玉娟共同出示的上述证据外，还出示以下2份证据证明其诉讼主张：
1.资产评估结果汇总表、新增固定资产表各1份。证明（1）2011年12月13日，茂弘公司资产经宁夏瑞联资产评估事务所资产评估（不含土地使用权）总计为5000782元的事实，该价款中不含土地使用权；（2）2012年7月10日，经统计核算，茂弘公司在资产评估后新增固定资产125.65万元的事实；
2.查封财产清单1份。证明2014年6月13日，茂弘公司涉案资产被中卫市沙坡头区人民法院查封，并由原告方和被告对资产状况进行确认。
以上二份证据又共同证明原告方转让给被告郭佩斌的资产及其价值的事实。
对于原告马吉宇、丁玉娟、茂弘公司、天美公司共同出示的证据，被告郭佩斌质证意见为：对证据1中的《资产转让协议书》的真实性、合法性没有异议，但该份资产转让协议的主体是茂弘公司和天美公司，与原告马吉宇、丁玉娟没有关系，不能实现原告方的证明目的。同时该证据的第一条约定转让标的是甲方所有的化工生产厂房及设备等全部资产所有权及土地使用权，甲方和乙方应在本协议生效之日起十日内实施并完成转让标的中土地使用权的过户、变更登记手续，该部分内容说明转让标的包括土地使用权以及过户登记。对证据1中的《债务转让协议书》的三性不表异议，但该份协议与资产转让协议无关联性。而本案所诉的是资产转让，所以不能实现其证明目的，而且，该债务转让协议是三方协议，经债权人同意后被告郭佩斌即成为债权人的债务人，马吉宇、茂弘公司、天美公司不再是债务人，债权人只能向新的债务人主张权利，故该证据与原告方已无关联性；证据2系《补充协议》，对其真实性没有异议，但能够证明对债务转让协议的内容双方进行了补充约定；对证据3的真实性无异议，但该份欠条的债务履行是附条件的，所附条件是该欠款必须等土地管委会将土地手续办理完毕，到目前为止，该土地的使用权手续也未能完成办理，所以不能实现其证明目的；对证据4的真实性、合法性没有异议，但与本案没有关联性，该份判决书指的是马吉宇在贷款时欺骗银行的事实，该行为发生在双方的债务转让之前，所以与本案没有关联性，不能实现二原告的证明目的；对证据5的真实性、合法性无异议，但与本案没有关联性；对证据6的三性均不予认可，是否向工业园区递交情况说明，没有工业园区的相关证明，该证据证明的主体应该是茂弘公司和天美公司，而不是个人；对证据7的三性及证明目的均不予以认可；对证据8的三性无异议，但对其证明目的有异议，其中从马吉宇账户自动扣划的利息77116.45元，时间是2012年6月21日，而不是原告方所要证明的是2012年7月21日，2012年7月7日之前的债务与本案没有关联性。银行内部人员所扣绩效工资是因其违反了银行相关规定的内部处罚措施，与本案没有关联性。对案外人李忠还款的证明目的没有异议；对证据9无异议；对证据10无异议；对证据11的三性及证明目的均有异议。
被告郭佩斌对原告茂弘公司、天美公司出具证据的质证意见为：对证据1中的资产评估结果汇总表的三性及证明目的均有异议，该份证据形成于2011年12月13日，原被告双方转让协议形成于2012年7月10日，不能证明转让时的价值，也不能证明转让的是评估报告内的资产。对证据1中新增固定资产表的三性及证明目的均不予认可，是茂弘公司单方书写的；对证据2无异议，但该份证据能够证明因原告方的原因致使转让资产的权利受到限制的事实。
被告郭佩斌辩称，（1）对原告方在诉状中陈述的茂弘公司和天美公司的法定代表人、股东、公司成立以及公司现状的事实不表异议。原告方所述在2012年7月7日和2012年7月10日，双方所签订的《债务转让协议书》和《资产转让协议书》的陈述亦属实。根据双方《资产转让协议》中的约定，甲方即被告郭佩斌的义务已经履行完毕，且在2012年7月10日茂弘公司和天美公司的法定代表人和股东已经向郭佩斌出具了内容为：今收到郭佩斌支付资产转让价款肆佰陆拾陆万肆仟壹佰柒拾陆元（4664176元）的收条，该收条有马吉宇、马吉宁、丁玉娟、张江签字，由茂弘公司和天美公司盖章。但茂弘公司、天美公司并没有按照资产出让合同中约定的义务将土地使用权证办理在被告郭佩斌名下，且资产出让合同中所涉及的土地使用权已经被中卫市人民政府收回。对双方签订的《债务转让协议书》，被告郭佩斌的部分义务已经履行，但由于各原告没有按照《资产转让协议》中的约定将土地使用权证办理到被告郭佩斌名下，所以被告郭佩斌具有不安抗辩权，部分义务不予履行；（2）本案遗漏了必须参加诉讼的当事人。从原告方起诉的事实及理由看，本案涉及两个法律关系，一是企业出售合同法律关系，合同主体是茂弘公司和天美公司同被告郭佩斌之间的资产及土地使用权转让合同关系；二是债务转让合同关系，合同主体有茂弘公司、天美公司、马吉宇、郭佩斌、李忠、张海、ＸＸ、中卫农村商业银行迎水支行等主体。本案发回重审时虽然增加了诉讼参与人茂弘公司和天美公司，但依然遗漏了必须参加的诉讼当事人。原告所诉的是债务转让款，且列明了有李忠的借款，中卫农商行迎水支行代偿的贷款，人工工资等款项，以上债权人的利益与本案的处理结果有直接的利害关系，属于必须参加诉讼的当事人，法庭应当通知以上债权人参加诉讼；（3）原告方的诉讼请求不明确、不具体。原告方在其具体诉讼请求中起诉的是企业出让合同纠纷一案的诉讼，但要求判令被告郭佩斌履行的义务是债务转让合同中的义务，将两个合同关系的权利义务混同，原告马吉宇、丁玉娟的第一项和第二项诉讼请求有矛盾，同时各诉讼主体之间的具体诉讼请求不明确，在一般的共同诉讼中，作为共同原告应当分别要求支付多少或者是共同支付多少，但四原告提出一种非此即彼的诉讼请求，即不能判给原告丁玉娟和马吉宇，应当判给原告茂弘公司和天美公司这种选择性的诉讼请求没有法律依据。
综上，请求法庭依法驳回各原告的诉讼请求。
被告郭佩斌向法庭提交了下列证据证明其主张：
1.《资产转让协议书》（复印件）1份。证明茂弘公司和天美公司将公司资产全部转让给被告郭佩斌，以及合同所约定的双方权利义务的事实；
2.《债务转让协议书》（复印件）1份。证明原告马吉宇和茂弘公司、天美公司同案外人李忠、张海、ＸＸ就三方的债权债务进行转让确认的事实；
3.收条（原件）1张。证明在2012年7月10日，茂弘公司和天美公司收到被告郭佩斌支付的资产转让费4664176元的事实；
4.移交清单（原件）1份。证明在2012年7月8日，茂弘公司将其相关的文件资料原件移交给被告郭佩斌的事实；
5.沙坡头区法院案件执行款收据（原件）1份，马吉宁给被告出具的收条（原件）1份。证明工人工资被告郭佩斌已经结清的事实。
对于被告郭佩斌出示的证据，原告马吉宇、丁玉娟、茂弘公司、天美公司质证认为，对证据1、2的三性无异议；证据3仅是原告方对转让给被告的资产总额及价款进行确认的书面凭证，被告至今仍有大部分转让价款未履行，且该收条的证明目的与对原告马吉宇的刑事判决书中被告作为证人证言的陈述相互矛盾；对证据4的三性无异议，但同时该证据证明原、被告签订转让协议后，原告履行了移交资产及相关手续的合同义务；对证据5的三性无异议，该部分工人工资可以在原告的诉讼请求中予以核减。
法庭出示了依职权调取的下列证据：
1.公司企业工商登记公示信息2份。证明茂弘公司的法定代表人为丁玉娟，股东为丁玉娟、马吉宇夫妻，天美公司的法定代表人为张江、马吉宇，以及茂弘公司和天美公司的基本信息的事实；
2.原一审案件承办人对天美公司股东张江、马吉宁的询问笔录各1份。证明天美公司工商登记的股东为张江、马吉宁，但该公司实际由马吉宇与丁玉娟夫妻投资成立，张江、马吉宁是挂名股东，并没有实际投资，天美公司与茂弘公司是一个工厂，两个企业法人名称，马吉宁与张江均系原告马吉宇及丁玉娟的亲属，马吉宁、张江是公司的雇员，不享有公司的股东权利，并表示对原告起诉被告郭佩斌的请求不主张权利的事实；
3.中卫市美利工业区管理委员会与茂弘公司签订的第019号《中卫市美利工业区企业入区用地协议》、中卫市政府法制办公室关于对中卫工业园区闲置土地的法律意见、中卫市人民政府市长办公（2015）第22次会议纪要、中卫市国土资源局出具的查询说明各1份。证明（1）茂弘公司与工业园区管委会于2009年4月4日签订用地协议，约定管委会将园区200亩未开发利用的国有荒地提供给茂弘公司用于建设，供地价格为19200.96元/亩，土地出让收益全部用于支持企业发展，用地手续按照土地管理部门相关规定予以办理，要求总投资836万元，茂弘公司必须在三个月内有实质性投资建设，在2011年内分三期完成项目投产建设，否则管委会有权单方终止用地协议，无偿收回该宗土地，并有权处置地面附着物等规定；（2）2015年7月，因茂弘公司没有交纳土地出让金以及未按约定期限完成投资建设，已严重违约，中卫工业园区管委会根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定认为属于无效合同，并依据协议约定决定单方终止和解除与茂弘公司的用地协议，报中卫市政府提出意见由国土资源局启动国有土地使用证注销收回程序；（3）中卫市美利工业园区管理委员会单方解除与茂弘公司用地协议的内容已于2015年8月11日在中卫日报公告的事实。
对于法庭依职权调取的证据，经法庭当庭出示，双方当事人的意见为：
原告方认为：对公司企业工商登记公示信息中天美公司的法定代表人张江实际是该公司挂名的法定代表人，没有实际出资，该公司实际控制人和出资人是本案的原告马吉宇和丁玉娟。对原一审案件承办人对天美公司股东张江、马吉宁的询问笔录的三性均无异议。对中卫市美利工业区管理委员会与茂弘公司签订的第019号《中卫市美利工业区企业入区用地协议》的三性无异议。该证据和被告出具的证据4相互印证，在签订资产转让协议时，原告将用地协议移交给被告，被告理应清楚用地协议中的权利义务。对法律意见和会议纪要的真实性没有异议，但上述两份证据的形成时间是在2015年，因被告不提前办理相应手续才导致土地使用权被收回，因此与原告无关。
被告郭佩斌认为，对工商登记信息无异议。对张江和马吉宁的询问笔录的三性均不予认可。张江和马吉宁是与本案有利害关系的第三人，其在公司的股东地位和法定代表人地位应以工商部门登记的公开信息为准。对中卫市美利工业区管理委员会与茂弘公司签订的第019号《中卫市美利工业区企业入区用地协议》、中卫市政府法制办公室关于对中卫工业园区闲置土地的法律意见、中卫市人民政府市长办公（2015）第22次会议纪要、中卫市国土资源局出具的查询说明的三性均予以认可。以上证据能够证明土地使用权被收回的原因是原告方没有按照出让合同的约定及时交纳土地出让金。
经庭审质证，本院对双方出示的证据及本院依职权调取的证据认证如下：
对原告出示证据的认证：证据1系原告茂弘公司、天美公司与被告郭佩斌及相关债权人签订的资产转让及其债务转移协议，经质证，被告郭佩斌仅对原告方的部分证明目的有异议，对其客观真实性无异议，该证据能够证明茂弘公司、天美公司资产转让及其债务转移过程中双方协议约定的具体事项，具有客观真实性，其证明效力予以确认；证据2系原告马吉宇与被告郭佩斌针对债务转移中向中卫农商行贷款200万本息的偿还达成的补充协议，被告对其无异议，其证明效力予以确认；证据3系被告郭佩斌向原告马吉宇出具的欠条，能够证明被告郭佩斌对原告茂弘公司、天美公司资产转让及其债务转移相互折抵后，被告郭佩斌再支付原告马吉宇现金20万元的事实，但双方约定此款等土地手续办完后支付，且与证据1、2相互印证，其证明效力予以确认；证据4系中卫市沙坡头区人民法院的刑事判决书，能够证明原告马吉宇在向中卫农商行申请贷款时，谎报贷款用途，与他人签订虚假购货合同骗取银行贷款200万，贷款到期后未能按时偿还，被以骗取贷款罪判处刑罚，且责令马吉宇向中卫农商行退赔200万元贷款及其利息的事实，与本案有关联性，对其证明效力予以确认；证据5系宁夏德隆化工科技有限公司的企业登记信息、证据11系宁夏德隆化工科技有限公司厂房外貌的照片资料，能够证明被告郭佩斌将受让的茂弘公司和天美公司的资产与他人合伙投资登记注册成立新的公司进行生产经营的事实，被告仅对其证明目的有异议，具有客观真实性，且与本案有关联性，对其证明效力予以确认；证据6系书证、证据7系证人证言，能够证明原告马吉宇与被告郭佩斌曾就土地使用权变更登记的问题进行了协商，因双方意见分歧未能达成协议。2013年9月17日，原告马吉宇、丁玉娟向中卫工业园区管委会递交情况说明，同意将茂弘公司占地范围内的土地使用权手续变更登记到被告郭佩斌名下，但被告郭佩斌不同意办理，2014年4月28日，原告马吉宇、丁玉娟又撤回申请的事实，证据6、7能够相互印证，与本案具有关联性，对其证明效力予以确认；证据8系贷款明细，能够证明以原告马吉宇名义向中卫农商行贷款的剩余本息，及其贷款偿还情况的事实，与本案有关联性，对其证明效力予以确认；证据9系书证、证据10系仲裁机关的法律文书，能够证明茂弘公司、天美公司因拖欠工人工资，经仲裁机关裁决后原告方已经支付的款项数额的事实，与本案有关联性，对其证明效力予以确认。
对于原告茂弘公司、天美公司向法庭出示的资产评估报告、新增固定资产表，以及查封资产清单的证据，被告郭佩斌对其证明目的均提出异议，经审查，资产评估报告评估的基准日为2011年12月13日，原被告双方转让资产达成协议的时间为2012年7月10日，该证据不能证明评估的资产在转让时的市场价值仍然为报告评估基准日确定时的价值，也没有证据证明转让的资产是评估报告内的资产，且该评估报告是原告单方选择的评估机构作出的，其客观真实性无法确定，因此其证明效力不予确认。新增固定资产表是茂弘公司单方书写的内容，没有其他证据予以印证，该证据相当于原告的单方陈述，且被告不予认可，因此不能证明原告所要证明的内容。对于查封清单，被告虽然对其三性无异议，但同样无法证明转让的资产已经被全部被查封，且与评估的资产完全一样的事实，对其证明目的不予认定，以上三份证据不能相互印证证明原告所要证明的事实。
对于被告郭佩斌出示的证据的认证：证据1、2系资产转让协议及债务转让协议书，该证据原告方已经向法庭出示，且双方均对其客观真实性无异议，对其证明效力予以确认；证据3系收条，因双方达成的协议是用转让的资产折抵转移的债务，因此该收条不能证明茂弘公司和天美公司收到被告郭佩斌支付的资产转让费4664176元的事实，不能证明被告郭佩斌所要证明的内容，对其证明效力不予认定；证据4系移交清单，可以证明在2012年7月8日，茂弘公司将其相关的文件资料原件移交给被告郭佩斌的事实，其证明效力予以确认；证据5系收据，原告方无异议，其证明效力予以确认。
对法庭出示的证据的认证：法庭出示的证据1系书证，能够证明工商管理机关对茂弘公司、天美公司的企业登记信息状况的事实，与本案有关联性，对其证明效力予以确认；证据2系证人证言，能够证明天美公司的股东张江属于未实际出资的挂名股东，企业属于原告马吉宇、丁玉娟投资，与茂弘公司是同一企业关系的情况，与本案具有关联性，对其证明效力予以确认；证据3系向政府相关单位调取的书证，能够证明茂弘公司转让的土地性质及其使用情况的事实，与本案有关联性，对其证明效力予以确认。
经审理查明：2012年7月7日及2012年7月10日，原告马吉宇、丁玉娟因经营困难，经与被告郭佩斌协商，将其投资设立的茂弘公司、天美公司的资产及债务全部转让给被告郭佩斌，为此，双方签订《资产转让协议书》及《债务转让协议书》各一份。其中，2012年7月7日，由郭佩斌及马吉宇、丁玉娟，张江、马吉宁、茂弘公司、天美公司和债权人李忠、张海、ＸＸ共同签订的《债务转让协议书》约定：乙方（即马吉宇、茂弘公司、天美公司）将其所负债务全部转让给甲方（郭佩斌），由甲方负责向债权人偿还。其中：乙方向中卫农商行贷款200万元本金及利息（2012年6月20日以后）；乙方向李忠借款100万元本金及利息135000元（月利率3%）；乙方欠张海工程款73万元；乙方向ＸＸ借款109609元；乙方欠电动门货款16500元、光纤货款10000元；乙方欠职工的工资及三项劳动保险金共计583067.73元。以上债务总计金额4584176元（付款期限截止2012年10月30日之前）；以上债务除中卫农商行的200万元贷款本金及利息，乙方欠电动门货款16500元、光纤货款10000元之外，其余债权必须经债权人在本协议中签字确认。转让债务仅限于本协议约定项目及数额，超出本协议约定范围及数额甲方（郭佩斌）不予承担；以上债务转让后，甲方（郭佩斌）必须按照债权人与乙方约定的还款期限履行还款责任，如有违约，由甲方承担违约责任，乙方不承担责任等。乙方应向甲方支付的本协议债务转让价款以乙方向甲方转让的资产价款予以抵顶，乙方不再向甲方支付现金。该协议双方当事人及债权人李忠、张海、ＸＸ均在该协议书签字盖章或捺印。
2012年7月10日，原告茂弘公司、天美公司与被告郭佩斌又签订《资产转让协议书》一份，协议约定：原告茂弘公司及天美公司将其所有的化工生产厂房、设备等全部资产所有权及土地使用权出让给被告郭佩斌享有和使用，转让价格为4664176元。双方应在本协议生效之日起三日内完成转让标的中的设备及厂房的交付，生效之日起十日内完成转让标的中土地的过户变更登记手续，同时一并移交与转让标的有关的所有技术资料、权益证书、合同及协议等资料；自交割之日起，被告郭佩斌成为转让标的的合法所有人、使用人，依法享有并承担转让标的有关的一切权利和义务，原告茂弘公司、天美公司不再享有与转让标的有关的任何权利，不再承担与转让标的有关的任何义务；茂弘公司及天美公司现有职工全部由被告郭佩斌接收，但劳动关系在茂弘公司与天美公司的职工同被告郭佩斌成立的公司签订劳动合同后成立。茂弘公司、天美公司拖欠职工的工资、奖金及三金被告郭佩斌在583067.73元的范围内支付。违约责任为，如有任何一方违反本协议中约定的任何责任或义务，即构成违约，应承担违约责任，违约方应按违约所涉及的转让标的的价款向守约方支付20%的违约金，造成对方损失的，应当赔偿全部实际损失等。
以上双方协议转让的债务总计金额为4584176元，资产转让的价款为4664176元，相抵后，双方又协议约定由被告郭佩斌再支付给原告马吉宇现金20万元。为此，2012年7月10日，被告郭佩斌给原告出具欠条一张。内容为：今欠到马吉宇现金20万元整（此款等土地管委会的土地手续办完付）。
为确保中卫农商行贷款能按期偿还，2012年7月10日，原告马吉宇与被告郭佩斌及李忠又达成《补充协议》，约定：被告郭佩斌保证按照原告马吉宇与中卫农商行签订的贷款合同中约定的还款期限履行还款本息的义务，如被告郭佩斌违约，造成贷款逾期，一切责任全部由被告郭佩斌承担，如原告马吉宇向中卫农商行偿还贷款本息，可以就已经偿还的实际数额向被告郭佩斌追偿，本协议与债务转让协议具有同等法律效力。
上述协议签订后，原告马吉宇、丁玉娟按照协议约定将茂弘公司、天美公司的生产设备、库存原材料、厂房及全部设施以及证书、资料等交付给了被告郭佩斌，被告郭佩斌将受让的茂弘公司、天美公司的财产、厂房及设备与李忠等人合伙投资成立新的公司，该公司登记注册为宁夏德隆化工科技有限公司，被告郭佩斌为德隆公司法定代表人。但被告郭佩斌在履行协议过程中，未能按协议约定履行偿还中卫农商行贷款本息和发放职工工资、奖金及社会保险金等其他债务，2012年9月，在劳动监察支队的监督下，马吉宇向工人发放2012年2月至3月工资、保险金等共计86977.7元（该部分工资已包含在转让给被告的债务中）；2012年11月17日，因被告郭佩斌未能及时向工人发放工资，苏世嗣等12名工人以茂弘公司为被申请人向劳动仲裁委员会提出仲裁，仲裁委员会裁决由茂弘公司向12名工人支付工资及补缴社会保险，总计为309253.3元。
对于转移的由原告马吉宇向中卫农商行贷款200万元本息（借款期限为2012年3月14日至2013年3与14日），中卫农商行先后通过自动转账从马吉宇账户于2012年3月21日扣取利息5867.56元、于2012年6月21日扣取利息77116.45元、于2012年9月21日扣取利息16.28元，由案外人李忠于2014年12月15日归还贷款本金160万元，2014年12月19日银行内部责任人（马立宏、刘超）被其单位扣绩效工资偿还贷款本金236154元，截止2015年12月24日还有贷款本金163846元，利息1681331.55元未归还。
对合同中约定的原告马吉宇、丁玉娟将茂弘公司的土地使用权手续变更到被告郭佩斌名下的协议内容，在履行过程中双方发生争议。2012年11月份，因茂弘公司拖欠工人工资，引起上访，情况反映到工业园区管委会，园区管委会经过联系原告马吉宇与被告郭佩斌进行协调，被告郭佩斌提出让原告马吉宇将土地手续变更到其名下就同意支付工人工资，原告马吉宇提出因被告郭佩斌未履行付款义务已经违约，不同意将土地使用权手续变更到被告郭佩斌名下，双方未能达成一致意见。2013年9月，原告马吉宇以《情况说明》的方式向园区管委会递交书面通知，同意并承诺可以把茂弘公司的土地使用权手续办理在被告郭佩斌名下，管委会通知被告郭佩斌后，被告郭佩斌表示原告马吉宇因有官司纠纷，不同意办理土地使用权变更手续，因此，双方未能办理土地使用权变更手续，后原告马吉宇的父亲马忠保于2014年5月向管委会撤回《情况说明》中作出的承诺。
2013年6月18日，因原告马吉宇、丁玉娟向被告郭佩斌转让的以马吉宇名义向中卫农商行200万元贷款到期后未能偿还，中卫农商行向公安机关报案，后经过侦查、起诉，法院经审理认定原告马吉宇因在申请贷款时谎报贷款用途，与他人签订虚假购货合同，骗取银行贷款200万，贷款到期后拒不归还，情节严重，其行为已经触犯刑律，构成骗取贷款罪，判处有期徒刑一年六个月，并处罚金二万元；并责令马吉宇向中卫农商行退赔200万元贷款及利息。
原告马吉宇认为，由于被告郭佩斌不履行双方协议约定的义务，未偿还中卫农商行贷款，致使其被以骗取银行贷款罪定罪服刑，给其造成极大经济损失。为此，诉至本院。
另查明：1.工商管理机关登记的茂弘公司、天美公司的企业信息状况为：茂弘公司成立于2008年8月15日，原告马吉宇、丁玉娟为公司股东，丁玉娟为法定代表人，现仍为开业状态；天美公司成立于2012年1月11日，马吉宇、张江为公司股东，张江为法定代表人，2014年2月24日被吊销营业执照。但张江为天美公司的挂名股东，未实际出资，天美公司系原告马吉宇、丁玉娟投资设立的公司资产与茂弘公司为一体的公司。
2.茂弘公司与工业园区管委会于2009年4月4日签订用地协议，约定管委会将园区200亩未开发利用的国有荒地提供给茂弘公司用于建设，供地价格为19200.96元/亩，土地出让收益全部用于支持企业发展，用地手续按照土地管理部门相关规定予以办理，要求总投资836万元，茂弘公司必须在三个月内有实质性投资建设，在2011年内分三期完成项目投产建设，否则管委会有权单方终止用地协议，无偿收回该宗土地，并有权处置地面附着物等规定；2015年7月，因茂弘公司没有交纳土地出让金以及未按约定期限完成投资建设，中卫工业园区管委会依据协议约定，认为茂弘公司已严重违约，已决定单方终止和解除与茂弘公司的用地协议，并于2015年8月11日在中卫日报公告
本院认为，原告马吉宇、丁玉娟将茂弘公司、天美公司的资产及债务与被告郭佩斌协商，先后于2012年7月7日由郭佩斌及马吉宇、丁玉娟、张江、马吉宁、茂弘公司、天美公司和债权人李忠、张海、ＸＸ共同签字盖章签订的《债务转让协议书》，于2012年7月10日由马吉宇、丁玉娟、张江、马吉宁、茂弘公司、天美公司和被告郭佩斌共同签字盖章签订的《资产转让协议书》，系双方当事人真实意思的表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方应当按照协议约定履行自己的义务。在本案中涉及两个互相关联的法律关系，一是资产转让法律关系，二是债务转移及其承担法律关系。本案的争议焦点为：（一）原告马吉宇、丁玉娟、茂弘公司、天美公司及被告郭佩斌是否均为本案适格的当事人，本案是否遗漏了必须参加诉讼的当事人；（二）被告郭佩斌在履行协议过程中是否构成违约，以及如有违约，违约责任应如何承担。
关于争议焦点（一），原告马吉宇、丁玉娟、茂弘公司、天美公司及被告郭佩斌是否均为本案适格的当事人，本案是否遗漏了必须参加诉讼的当事人的问题。本院认为，当事人是否适格需要根据争议的实体法律关系来判断，在给付之诉中，原告只要主张自己有给付请求权，就是适格的原告，而被原告主张有给付义务的人即为适格的被告，至于是否确实享有给付请求权或负担给付义务，是在审理过程中需要查明的事实，是诉讼请求能否得到支持的理由，而不是当事人是否适格的要件。本案的实体法律关系为合同纠纷，其诉为给付之诉，在双方签订的《债务转让协议书》中，合同的甲方为被告郭佩斌，合同的乙方为原告马吉宇、茂弘公司和天美公司。在《资产转让协议书》中，合同的甲方为茂弘公司和天美公司，合同的乙方为被告郭佩斌。在上述两个法律关系中，原告马吉宇、丁玉娟、茂弘公司及天美公司均对被告郭佩斌主张自己有给付请求权','2018-10-09
08:39:26',0,'web',NULL),(17956993,'c6f388d7-0ce6-4f90-90d6-a79e011b5687','$(function(){$(\"#con_llcs\").html(\"浏览：116次\")});$(function(){var
caseinfo=JSON.stringify({\"法院ID\":\"188\",\"案件基本情况段原文\":\"\",\"附加原文\":\"\",\"审判程序\":\"一审\",\"案号\":\"（2016）冀1123民初822号\",\"法院地市\":\"衡水市\",\"法院省份\":\"河北\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"法院区域\":\"\",\"文书ID\":\"c6f388d7-0ce6-4f90-90d6-a79e011b5687\",\"案件名称\":\"郭乐平、郭月省等与吴卫富、衡水康达货运服务有限责任公司等机动车交通事故责任纠纷一审民事判决书\",\"法院名称\":\"武强县人民法院\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"法院区县\":\"武强县\",\"补正文书\":\"2\",\"DocContent\":\"\",\"文书全文类型\":\"1\",\"诉讼记录段原文\":\"原告郭乐平、郭月省、郭月秀、郭晓月与被告吴卫富、衡水康达货运服务有限责任公司、中国人民财产保险股份有限公司衡水市分公司为机动车交通事故责任纠纷一案，本院于2016年11月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郭乐平同时作为原告郭月省、郭月秀、郭晓月的委托诉讼代理人、被告中国人民财产保险股份有限公司衡水市分公司委托诉讼代理人宋风雷到庭参加诉讼。被告吴卫富、衡水康达货运服务有限责任公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结\",\"判决结果段原文\":\"\",\"文本尾部原文\":\"\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1498492800000)\\\/\",\"案件类型\":\"2\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"不公开理由\":\"\",\"文书类型\":null,\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null});$(document).attr(\"title\",\"郭乐平、郭月省等与吴卫富、衡水康达货运服务有限责任公司等机动车交通事故责任纠纷一审民事判决书\");$(\"#tdSource\").html(\"郭乐平、郭月省等与吴卫富、衡水康达货运服务有限责任公司等机动车交通事故责任纠纷一审民事判决书
（2016）冀1123民初822号\");$(\"#hidDocID\").val(\"c6f388d7-0ce6-4f90-90d6-a79e011b5687\");$(\"#hidCaseName\").val(\"郭乐平、郭月省等与吴卫富、衡水康达货运服务有限责任公司等机动车交通事故责任纠纷一审民事判决书\");$(\"#hidCaseNumber\").val(\"（2016）冀1123民初822号\");$(\"#hidCaseInfo\").val(caseinfo);$(\"#hidCourt\").val(\"武强县人民法院\");$(\"#hidCaseType\").val(\"2\");$(\"#HidCourtID\").val(\"188\");$(\"#hidRequireLogin\").val(\"0\");});$(function(){var
dirData = {Elements: [\"RelateInfo\", \"LegalBase\"],RelateInfo: [{ name:
\"审理法院\", key: \"court\", value: \"武强县人民法院\" },{ name: \"案件类型\", key:
\"caseType\", value: \"民事案件\" },{ name: \"案由\", key: \"reason\", value:
\"机动车交通事故责任纠纷\" },{ name: \"审理程序\", key: \"trialRound\", value: \"一审\" },{
name: \"裁判日期\", key: \"trialDate\", value: \"2016-12-21\" },{ name: \"当事人\",
key: \"appellor\", value:
\"郭乐平,郭月省,郭月秀,郭晓月,吴卫富,衡水康达货运服务有限责任公司,中国人民财产保险股份有限公司衡水市分公司\" }],LegalBase:
[{法规名称:\'《中华人民共和国道路交通安全法（2011年）》\',Items:[{法条名称:\'第七十六条第一款\',法条内容:\' 第七十六条
机动车发生交通事故造成人身伤亡、财产损失的，由保险公司在机动车第三者责任强制保险责任限额范围内予以赔偿；不足的部分，按照下列规定承担赔偿责任：
（一）机动车之间发生交通事故的，由有过错的一方承担赔偿责任；双方都有过错的，按照各自过错的比例分担责任。
（二）机动车与非机动车驾驶人、行人之间发生交通事故，非机动车驾驶人、行人没有过错的，由机动车一方承担赔偿责任；有证据证明非机动车驾驶人、行人有过错的，根据过错程度适当减轻机动车一方的赔偿责任；机动车一方没有过错的，承担不超过百分之十的赔偿责任。
交通事故的损失是由非机动车驾驶人、行人故意碰撞机动车造成的，机动车一方不承担赔偿责任。
\'}]},{法规名称:\'《中华人民共和国侵权责任法》\',Items:[{法条名称:\'第六条第一款\',法条内容:\'
第六条 行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。
根据法律规定推定行为人有过错，行为人不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。
\'},{法条名称:\'第十六条\',法条内容:\' 第十六条
侵害他人造成人身损害的，应当赔偿医疗费、护理费、交通费等为治疗和康复支出的合理费用，以及因误工减少的收入。造成残疾的，还应当赔偿残疾生活辅助具费和残疾赔偿金。造成死亡的，还应当赔偿丧葬费和死亡赔偿金。
\'},{法条名称:\'第二十二条\',法条内容:\'
第二十二条
侵害他人人身权益，造成他人严重精神损害的，被侵权人可以请求精神损害赔偿。
\'}]},{法规名称:\'《最高人民法院关于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》\',Items:[{法条名称:\'第八条第一款\',法条内容:\'
第八条
因侵权致人精神损害，但未造成严重后果，受害人请求赔偿精神损害的，一般不予支持，人民法院可以根据情形判令侵权人停止侵害、恢复名誉、消除影响、赔礼道歉。
因侵权致人精神损害，造成严重后果的，人民法院除判令侵权人承担停止侵害、恢复名誉、消除影响、赔礼道歉等民事责任外，可以根据受害人一方的请求判令其赔偿相应的精神损害抚慰金。
\'}]},{法规名称:\'《中华人民共和国民事诉讼法》\',Items:[{法条名称:\'第一百四十四条\',法条内容:\'第一百四十四条
系统尚未收录或引用有误
\'}]},{法规名称:\'《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》\',Items:[{法条名称:\'第二条第一款\',法条内容:\'
第二条 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
\'}]}]};if
($(\"#divTool_Summary\").length > 0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({
data: dirData });}});$(function() {\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"郭乐平、郭月省等与吴卫富、衡水康达货运服务有限责任公司等机动车交通事故责任纠纷一审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2017-06-27\\\\\",\\\\\