江西省鹰潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鹰民二初字第13号
原告：中国建设银行股份有限公司鹰潭市分行。
负责人：张革华，行长。
委托代理人：陈峰，江西华星律师事务所律师。
委托代理人：高健，中国建设银行股份有限公司鹰潭市分行员工。
被告：江西海通铜业有限公司。
法定代表人：陈少昌，总经理。
被告：福建金瑞置业有限公司。
法定代表人：王福清，执行董事。
委托代理人：陈宇，福建智德律师事务所律师。
委托代理人：王孟英，福建智德律师事务所律师。
被告：上海浦卫医疗器械厂有限公司。
法定代表人：郭伟，总经理。
委托代理人：王达，上海君鼎律师事务所律师。
被告：上海汉奇投资集团有限公司。
法定代表人：陈小川。
被告：福建汉奇投资有限公司。
法定代表人：陈水生。
被告：启点（福建）贸易有限公司。
法定代表人：卢国华。
被告：陈少昌。
被告：徐仁梅。
被告：陈煜华。
被告：叶冰凌。
江西省鹰潭市中级人民法院受理原告中国建设银行股份有限公司鹰潭市分行（以下简称建行鹰潭分行）与被告江西海通铜业有限公司（以下简称海通公司）、福建金瑞置业有限公司（以下简称金瑞公司）、上海浦卫医疗器械厂有限公司（以下简称浦卫公司）、上海汉奇投资集团有限公司（以下简称上海汉奇公司）、福建汉奇投资有限公司（以下简称福建汉奇公司）、启点（福建）贸易有限公司（以下简称启点公司）、陈少昌、徐仁梅、陈煜华、叶冰凌金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告建行鹰潭分行的委托代理人陈峰、高健，被告浦卫公司法定代表人郭伟及委托代理人王达到庭参加诉讼，被告海通公司、金瑞公司、上海汉奇公司、福建汉奇公司、启点公司、陈少昌、徐仁梅、陈煜华、叶冰凌经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告建行鹰潭分行诉称：原告与被告海通公司于2013年3月29日签订了三份《有追索权国内保理合同》，约定：1、保理预付款最高额度共为人民币2200万元，分别是保理预付款额度700万元，有效期2013年3月28日至2013年6月28日，保理预付款额度703万元，有效期2013年3月29日至2013年7月29日止，保理预付款额度797万元，有效期2013年3月29日至2013年8月29日止；2、保理预付款年利率为5.6%，按月于每月第20日计收利息，逾期违约金按照保理预付款利率上浮50%计算。合同签订后，原告分别于2013年3月29日、2013年4月1日分三笔向被告海通公司支付了保理预付款2200万元。被告海通公司将基于编号为QD-
HT20130318、QD-HT20130320、QD-
HT20130322的《产品购销合同》项下的，对被告启点公司享有的27883260元应收账款转让给原告，并将应收账款转让通知至被告启点公司，启点公司出具相应回执对此予以确认。同时，原告要求被告海通公司在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理了应收账款的登记手续。现被告海通公司因经营陷入困难，已经涉及多起法律纠纷，严重危及原告债权，原告根据《有追索权国内保理合同》第五十七条、第五十八条的约定，要求被告海通公司对上述已支付保理预付款履行无条件回购义务。根据原告与被告金瑞公司、浦卫公司、上海汉奇公司、福建汉奇公司、启点公司、陈少昌、徐仁梅、陈煜华、叶冰凌分别签订的保证合同约定，上述保证人应对被告海通公司的债务承担连带保证责任。故请求：一、判令被告海通公司立即偿还保理预付款本金2200万元、利息2007430.29元、逾期违约金（利息暂计算至2014年9月30日，以后的利息、逾期违约金应计算至付清），并请求法院确认原告对启点公司应收账款享有优先受偿权；二、判令被告金瑞公司、浦卫公司、上海汉奇公司、福建汉奇公司、启点公司、陈少昌、徐仁梅、陈煜华、叶冰凌对上述债务承担连带共同清偿责任；三、判令上述被告共同承担本案诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等原告为实现债权而实际发生的一切费用。
原告建行鹰潭分行为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
第一组证据：原告和被告的身份信息。
证据一、企业营业执照。证明原告的主体身份。
证据二、海通公司营业执照副本和组织机构代码、金瑞公司营业执照副本和组织机构代码、浦卫公司营业执照副本和组织机构代码、陈少昌、徐仁梅、陈煜华身份证复印件。证明被告的身份信息。
第二组证据：700万元保理预付款的证据材料。
证据三、国内保理业务申请书和编号为BL-2013-72号《有追索权国内保理合同》。证明2013年3月29日海通公司和原告签订了《有追索权国内保理合同》，海通公司向原告申请借款保理预付款700万元，借款期限从2013年3月28日至2013年6月28日。按照合同约定，合同到期被告有无条件回购保理预付款的义务，并约定保理预付款利息和逾期违约金的计收标准和方式。
证据四、编号为YSZKZY-2013-72号《应收账款质押合同》。证明2013年3月28日海通公司和原告签订了《应收账款质押合同》，海通公司对启点公司应收账款为借款提供质押担保。
证据五、保理预付款支用单。证明原告于2013年3月29日向海通公司支付了700万元保理预付款。
证据六、应收账款转让申请书、转让清单和编号为YSZKZYXY-2013-72号《应收账款质押／转让登记协议》。证明海通公司对启点公司9051480元的应收账款质押／转让给了原告。
证据七、编号为HT-201301号《已转让应收账款确认通知书》及回执。证明原告告知启点公司，海通公司对启点公司9051480元应收账款已经转让给了原告，启点公司回执认可。
证据八、应收账款转让清单、《销售合同》、增值税专用发票共8张、销售出库单、货物运单、货物入库汇总表。证明应收账款基础贸易背景真实、合法、有效。
第三组证据：703万元保理预付款的证据材料。
证据九、编号为BL-2013-74号《有追索权国内保理合同》和保理业务申请书。证明2013年3月29日海通公司和原告签订了《有追索权国内保理合同》，海通公司向原告申请借款保理预付款703万元，借款期限从2013年3月29日至2013年7月29日。按照合同约定，合同到期被告有无条件回购保理预付款的义务，并约定保理预付款利息和逾期违约金的计收标准和方式。
证据十、编号为YSZKZY-2013-74号《应收账款质押合同》。证明2013年3月29日海通公司和原告签订了《应收账款质押合同》，海通公司对启点公司应收账款为借款提供质押担保。
证据十一、保理预付款支用单。证明原告于2013年3月29日向海通公司支付703万元保理预付款。
证据十二、应收账款转让申请书、转让清单和编号为YSZKZYXY-2013-74号《应收账款质押／转让登记协议》。证明海通公司对启点公司8799940元的应收账款质押／转让给了原告。
证据十三、编号为HT-201302号《已转让应收账款确认通知书》及回执。证明原告告知启点公司，海通公司对启点公司8799940元应收账款已经转让给了原告，启点公司回执认可。
证据十四、应收账款转让清单、《销售合同》、增值税专用发票共8张、销售出库单、货物运单、货物入库汇总表。证明应收账款贸易背景合法、真实、有效。
第四组证据：797万元保理预付款的证据材料。
证据十五、保理业务申请书和编号为BL-2013-75号《有追索权国内保理合同》。证明2013年3月29日海通公司和原告签订了《有追索权国内保理合同》，海通公司向原告申请借款保理预付款797万元，借款期限从2013年3月29日至2013年8月29日。按照合同约定，合同到期被告有无条件回购保理预付款的义务，并约定保理预付款利息和逾期违约金的计收标准和方式。
证据十六、编号为YSZKZY-2013-75号应收账款质押合同。证明2013年3月29日海通公司和原告签订了《应收账款质押合同》，海通公司对启点公司应收账款为借款提供质押担保。
证据十七、保理预付款支用单。证明原告于2013年4月1日向海通公司支付797万元保理预付款。
证据十八、应收账款转让申请书、转让清单和编号为YSZKZYXY-2013-75号《应收账款质押／转让登记协议》。证明海通公司对启点公司10031840元的应收账款质押／转让给了原告。
证据十九、编号为HT-201303号《已转让应收账款确认通知书》及回执。证明原告告知启点公司，海通公司对启点公司10031840元应收账款已经转让给了原告，启点公司回执认可。
证据二十、应收账款转让清单、《销售合同》、增值税专用发票共9张、销售出库单、货物运单、货物入库汇总表。证明应收账款贸易背景合法、真实、有效。
证据二十一、应收账款到期明细表和内部明细账。应收账款到期明细表证明截止2013年12月13日海通公司欠利息77920.84元，内部明细账证明截止2014年9月30日海通公司欠原告正常利息和逾期利息共计2007430.29元，不含复利。
第五组证据：保证担保证据材料。
证据二十二、原告和金瑞公司签订的《最高额保证合同》。证明2013年2月2日原告和金瑞公司签订《最高额保证合同》，约定对海通公司在2010年9月1日至2016年3月1日期间连续办理的发放人民币和国内保理授信业务提供最高额保证担保，保证责任的最高限额为人民币11000万元，担保范围包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向原告支付的其他款项、原告为实现债权与担保权利而发生的费用。
证据二十三、金瑞公司章程、股东会决议、担保意向书。证明金瑞公司担保符合法律规定。
证据二十四、《国有建设用地使用权转让合同补充协议》、陈小山客户签字样本。证明没有使担保合同无效的事由。
证据二十五、原告和浦卫公司签订的《最高额保证合同》。证明2013年4月10日原告和浦卫公司签订《最高额保证合同》，约定对海通公司在2013年3月28日至2014年3月28日期间连续办理的国内保理授信业务提供最高额保证担保，保证责任的最高限额为人民币3000万元，担保范围包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向原告支付的其他款项、原告为实现债权与担保权利而发生的费用。
证据二十六、浦卫公司章程和章程修正案及股东会决议。证明2012年9月25日浦卫公司通过公司章程修正案，公司章程规定，作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，其他事项的建议，经代表全体股东二分之一，以上表决权的股东通过。上海致泽控股有限公司（以下简称致泽公司）持有公司70%股权，其在股东会决议上盖章同意为海通公司提供担保，因此，超过50%以上有表决权的股东通过股东会决议，该决议同意对海通公司的借款提供担保，担保合同合法有效。
证据二十七、原告和上海汉奇公司签订的《最高额保证合同》。证明2012年10月15日原告和上海汉奇公司签订《最高额保证合同》，约定对海通公司在2010年6月9日至2014年6月21日期间连续办理的发放人民币／外币贷款和国内保理授信业务提供最高额保证担保，保证责任的最高限额为人民币11000万元，担保范围包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向原告支付的其他款项、原告为实现债权与担保权利而发生的费用。
证据二十八、原告和福建汉奇公司签订的《最高额保证合同》。证明2012年10月15日原告和福建汉奇公司签订《最高额保证合同》，约定对海通公司在2010年6月9日至2014年6月21日期间连续办理的发放人民币／外币贷款和国内保理授信业务提供最高额保证担保，保证责任的最高限额为人民币11000万元，担保范围包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向原告支付的其他款项、原告为实现债权与担保权利而发生的费用。
证据二十九、原告和启点公司签订的《最高额保证合同》。证明2013年3月28日原告和启点公司签订《最高额保证合同》，约定对海通公司在2013年3月28日至2014年3月27日期间连续办理的国内保理授信业务提供最高额保证担保，保证责任的最高限额为人民币3000万元，担保范围包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向原告支付的其他款项、原告为实现债权与担保权利而发生的费用。
证据三十、原告和陈少昌签订的《最高额保证合同》。证明2013年4月10日原告和陈少昌签订《最高额保证合同》，约定对海通公司在2010年9月1日至2016年2月29日期间连续办理的发放人民币／外币贷款和国内保理授信业务提供最高额保证担保，保证责任的最高限额为人民币11000万元，担保范围包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向原告支付的其他款项、原告为实现债权与担保权利而发生的费用。
证据三十一、原告和徐仁梅签订的《最高额保证合同》。证明2013年4月10日原告和徐仁梅签订《最高额保证合同》，约定对海通公司在2010年9月1日至2016年2月29日期间连续办理的发放人民币／外币贷款和国内保理授信业务提供最高额保证担保，保证责任的最高限额为人民币11000万元，担保范围包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向原告支付的其他款项、原告为实现债权与担保权利而发生的费用。
证据三十二、原告和陈煜华、叶冰凌签订的《最高额保证合同》。证明2013年4月10日原告和陈煜华、叶冰凌签订《最高额保证合同》，约定对海通公司在2010年9月1日至2016年2月29日期间连续办理的发放人民币／外币贷款和国内保理授信业务提供最高额保证担保，保证责任的最高限额为人民币11000万元，担保范围包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向原告支付的其他款项、原告为实现债权与担保权利而发生的费用。
证据三十三、委托代理协议、代理费发票。证明原告委托江西华星律师事务所陈峰律师为本案的诉讼代理人，并已支付代理费7万元。
被告浦卫公司在庭审中辩称：被告海通公司的贷款情况浦卫公司不清楚。被告浦卫公司没有为该笔贷款提供过担保，原告提供的证据中有浦卫公司的盖章，但原告的业务员从没去过浦卫公司，被告浦卫公司从没有接待过原告的工作人员，被告浦卫公司也没有在最高额担保合同上盖过章。股东会决议上，只有陈少昌的签字和致泽公司的盖章，没有其他股东的签字，按照被告浦卫公司的公司章程，要全体股东一致同意才可对外担保，因此被告浦卫公司不同意对本案债务进行连带责任担保。
被告浦卫公司为支持其答辩意见，向本院提交了以下证据：
证据一、浦卫公司相关工商档案。证明在工商局办理相关手续时使用的浦卫公司公章和本案最高额保证合同、股东会决议上的公章不一致。
证据二、浦卫公司的公司章程。证明对外担保的公司决策程序。
证据三、致泽公司的档案机读资料。证明陈少昌系致泽公司的法定代表人，原告在核保的时候应当根据被告浦卫公司的公司章程审核担保是否有效。
被告海通公司、金瑞公司、上海汉奇公司、福建汉奇公司、启点公司、陈少昌、徐仁梅、陈煜华、叶冰凌未到庭参加诉讼，也未提供书面答辩意见。
根据原告的诉讼请求和被告的答辩意见，本案所争议的焦点是：一、被告海通公司尚欠原告保理预付款多少，利息多少。二、被告浦卫公司是否为被告海通公司的三笔国内保理业务提供担保，该担保行为是否符合法律规定，《最高额保证合同》是否有效？三、被告金瑞公司、浦卫公司、上海汉奇公司、福建汉奇公司、启点公司、陈少昌、徐仁梅、陈煜华、叶冰凌是否对被告海通公司尚欠原告的保理预付款承担保证责任。
被告浦卫公司对原告提供的证据经庭审质证认为，1、对原告提供的第一组证据的真实性没有异议；2、对第二、三、四组证据无法质证，因为浦卫公司对证据的真实性和被告海通公司的贷款情况不了解；3、对第五组证据中的证据二十五《最高额保证合同》中被告浦卫公司的盖章有异议，认为不是被告浦卫公司的公章，和公章原件进行比对有视觉上的区别，且原告的工作人员从未到浦卫公司去过，不到公司是无法盖到浦卫公司公章的；4、对证据二十六有异议，认为股东会决议不合格，股东会决议上应注明多少天前通知股东、持有多少比例的股东参加股东会会议、开会时间、地点，对表决事项通过的情况都应做表述，然后由出席会议的股东签字盖章。而原告提供的股东会决议上，只有致泽公司的公章和陈少昌的签字，没有其他股东的签字，公章也不是被告浦卫公司的公章。这次会议没有根据公司章程第八条第十项、第十四条规定，由全体股东参加会议，只有致泽公司一家股东参加，在其他股东没有参加会议，又没有其他股东书面一致同意对外担保的情况下，该股东会决议是无效的；5、对第五组证据中的其他证据无法质证，因为其不清楚；6、对证据三十三不予质证。针对被告浦卫公司的质证意见，原告辩称，1、原告与被告浦卫公司签订的担保合同是2013年4月签订的，签订合同时，我们要求陈少昌提供浦卫公司的股东会决议和公司章程，陈少昌说浦卫公司是致泽公司控股的，其他30%的股东是小股东，小股东都在国外，召集不齐。由于股东会决议记录是公司内部资料，我们无权查看，且法律没有规定我们必须查看浦卫公司的股东会会议记录，因此，我们拿到股东会决议后，认为已经具有法律效力，所以就和浦卫公司签订了担保合同。2、对被告浦卫公司提出的担保合同上浦卫公司的公章不真实，认为信贷人员不可能看出公章的区别，信贷人员是看到陈少昌作为浦卫公司的法定代表人在合同上签了字，且双方在合同上明确约定了签字或盖章生效，所以只要是陈少昌在最高额担保合同上签字就生效。
原告建行鹰潭分行对被告浦卫公司提供的证据经庭审质证认为，1、对被告浦卫公司提供的证据的真实性没有异议；2、证据一没有工商预留公章，所以不认同，且被告提供的到工商局办理相关手续时使用的公章也出现了两种公章，到工商局办理变更的公章和最高额保证合同上的公章从外形看是一致的；3、浦卫公司对外担保的程序，是二分之一以上有表决权的股东通过就可以，致泽公司已经出具了同意担保的决议，超过了公司章程规定的标准，因为致泽公司控股70%。公司章程中表述是为公司股东本人提供担保的，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，并没有写为公司相关联企业提供担保，所以不能推定为海通公司担保就是为陈少昌、致泽公司担保。
对原告提供的第一、二、三、四组证据和第五组证据中的证据二十三、证据二十四、证据二十七至证据三十三，被告浦卫公司未提出异议，原告对被告浦卫公司提供的证据一、二的真实性没有异议，被告海通公司、金瑞公司、上海汉奇公司、福建汉奇公司、启点公司、陈少昌、徐仁梅、陈煜华、叶冰凌未到庭参加诉讼，视为放弃质证权利，且庭后未提出异议，故对以上证据，予以确认。被告浦卫公司提供的证据三，原告对其真实性没有异议。本院对该证据的真实性予以确认，但对其要证明的目的不予确认。被告金瑞公司申请对原告提供的证据二十二《最高额保证合同》中金瑞公司的公章和法定代表人陈小山的笔迹进行鉴定，被告浦卫公司申请对原告提供的证据二十五《最高额保证合同》中浦卫公司的公章和法定代表人陈少昌的笔迹进行鉴定，但未按法庭要求在2014年3月1日前提供鉴定所需的金瑞公司原法定代表人陈小山的亲笔签字模本、浦卫公司原法定代表人陈少昌的亲笔签字模本，应视为举证不能，故证据二十二《最高额保证合同》上的签字不是陈小山本人所签、证据二十五《最高额保证合同》上的签字不是陈少昌本人所签的异议不能成立。根据法律规定和合同约定，合同自双方当事人签字或者盖章时成立，依法成立的合同，自成立时生效。因此，不论证据二十二《最高额保证合同》中金瑞公司的公章、证据二十五《最高额保证合同》中浦卫公司的公章是否真实，因被告金瑞公司不能证明陈小山的签字不真实、被告浦卫公司不能证明陈少昌的签字不真实，就不能否定两份《最高额保证合同》的真实性及生效条件，故两公司在《最高额保证合同》上所盖公章是否真实都没有鉴定的必要。因此，对该两份《最高额保证合同》，予以确认。被告浦卫公司对原告提供的证据二十六股东会决议有异议，认为股东会决议不合格，理由是股东会决议上应注明多少天前通知股东、持有多少比例的股东参加股东会会议、开会时间、地点，对表决事项通过的情况都应做表述，然后由出席会议的股东签字盖章。而原告提供的股东会决议上，只有致泽公司的公章和陈少昌的签字，没有其他股东的签字。根据公司章程第八条第十项、第十四条规定，在其他股东没有参加会议，又没有其他股东书面一致同意对外担保的情况下，该股东会决议无效。本院认为，浦卫公司章程第十二条规定，除修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议必须经代表全体股东三分之二以上表决权股东通过外，其他事项的决议，须经代表全体股东二分之一表决权的股东通过。浦卫公司章程第十四条第一款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，有股东会作出决定。致泽公司持有浦卫公司70%的股权，其在浦卫公司股东会决议上签字盖章，同意浦卫公司为海通公司在原告处的国内保理业务的债务本金及利息提供连带责任担保。被告浦卫公司将盖有浦卫公司公章和浦卫公司原法定代表人陈少昌签名的股东会决议提交给原告，原告有理由相信股东会决议已经过二分之一有表决权的股东同意，符合浦卫公司章程规定，其作为合同相对人已尽到合理审查义务。且公司章程仅对公司内部发生效力，对公司外部人及债权人不发生拘束力。故浦卫公司的这一异议理由不成立，对证据二十六予以确认。
经审理查明，2013年3月29日，原告建行鹰潭分行（乙方）与被告海通公司（甲方）签订了三份《有追索权国内保理合同》。分别为：1、编号BL-2013-72，保理预付款最高额度为人民币700万元，额度有效期自2013年3月28日起至2013年6月28日止；2、编号BL-2013-74，保理预付款最高额度为人民币703万元，额度有效期自2013年3月29日起至2013年7月29日止；3、编号BL-2013-75，保理预付款最高额度为人民币797万元，额度有效期自2013年3月29日起至2013年8月29日止。该三份《有追索权国内保理合同》（以下简称“主合同”）约定：1、甲乙双方选择叙做的保理类型为公开型有追索权保理。有追索权保理，是指乙方作为保理商，在甲方将商务合同项下应收账款转让给乙方的基础上，向甲方提供的综合性金融服务；服务包括保理预付款、应收账款管理、催收。有追索权是指，当乙方受让的应收账款因任何原因不能按时足额收回时，乙方均有权向甲方进行追索，甲方应确保买方按时足额向乙方进行支付。无论任何情形，甲方应无条件按时足额偿还乙方支付给甲方的保理预付款、并支付预付款利息、发票处理费、应收账款管理费、保理资信调查费、延期管理费等全部应付款项（以下简称“保理预付款本息及全部应付款项”）。2、合同签订后，甲方须与乙方签订《应收账款质押／转让登记协议》，应收账款转让事项由乙方在中国人民银行应收账款质押登记公示系统办理登记。3、编号BL-2013-72《有追索权国内保理合同》乙方按应收账款金额的3‰向甲方收取应收账款管理费，编号BL-2013-74《有追索权国内保理合同》乙方按应收账款金额的4‰向甲方收取应收账款管理费，编号BL-2013-75《有追索权国内保理合同》乙方按应收账款金额的5‰向甲方收取应收账款管理费，在乙方向甲方发送《应收账款受让通知书》或《应收账款受让确认书》时分批一次性收取。4、保理预付款利息按年利率5.6%收取，按日计算，日利息=月利息／30=年利息／360，结息方式为先支付保理预付款，再按月结息，结息日固定为每月的第20日，如甲方不能按本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利，如甲方未能按本合同的约定向乙方偿付应付款项的，则甲方均应当在自逾期之日起向乙方支付逾期罚息，逾期罚息按照保理预付款利率上浮50%计算（即年利率5.6%×150%=8.4%），按日计算，按月收取，于每月第20日收取。5、甲方保证无条件按本合同的约定在每笔保理预付款到期（含提前到期）前按时、足额向乙方支付保理预付款本息及全部应付款项。甲方同意，乙方有权同时向甲方和买方进行追索。6、甲方承诺与买方之间不存在任何关联关系，向乙方保证，其向乙方进行的应收账款转让构成有效转让，所转让的应收账款债权不存在任何权利瑕疵。7、甲方发生承包，生产经营出现严重困难或财务状况恶化，法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，没有履行其他到期债务，涉及重大法律纠纷，全部或部分财产发生毁损、被查封、扣压、冻结、没收、拍卖、变卖，被起诉、索赔、制裁或债务被宣布加速到期等情形，视为甲方违约及／或发生危及乙方债权的情形。8、在发生甲方违约或危及乙方债权的情形，乙方有权采取下列措施，……宣布全部或部分保理预付款提前到期，要求甲方提前偿付乙方已受让的全部或部分应收账款项下的保理预付款本息及全部应付未付款项，并承担乙方因此而遭受的损失，在甲方未足额向乙方支付全部应付未付款前，乙方作为应收账款的债权人，仍享有该等应收账款的一切权利；单方解除、中止或提前中止合同，甲方应按乙方要求将合同项下乙方提供给甲方的保理预付款无条件全部或部分偿还给乙方，并向乙方支付保理预付款利息、未结清的应收账款管理费、保理资信调查费、未结清的发票处理费、延期管理费、逾期违约金及任何甲方应向乙方偿还或支付的款项；处分担保财产，以所得价款优先受偿或向保证人追索……。9、因甲方违反本合同任一约定导致的费用（包括但不限于因甲方违约导致乙方实际发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等费用），应由甲方承担等内容。
2013年3月28日，被告海通公司作为出质人与原告建行鹰潭分行作为质权人签订了编号YSZKZY-2013-72《应收账款质押合同》，约定被告海通公司为编号BL-2013-72《有追索权国内保理合同》所形成的债务提供质押担保，以编号QD-
HT20130318《购销合同》应收账款设定质押，应收账款付款人为启点公司，应收账款金额9051480元，应收账款到期日2013年6月28日，发票号01644682-01644689，担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向质权人支付的其他款项、质权人实现债务与担保权利而发生的费用。同日，原告与被告海通公司签订编号YSZKZYXY-2013-72《应收账款质押／转让登记协议》，约定由原告通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理YSZKZY-2013-72《应收账款质押合同》项下应收账款的登记手续。同日，原告将《应收账款质押合同》项下应收账款在中国人民银行征信系统办理了初始登记。2013年3月29日，被告海通公司向启点公司发出编号HT-201301《已转让应收账款确认通知书》，告知启点公司，海通公司对启点公司的9051480元应收账款已转让给了原告，同日启点公司给原告《回执》，确认已收悉第HT-201301号《已转让应收账款确认通知书》，确认原告为应收账款债权的合法受让人，并承诺按通知书的要求及时、足额付款至原告的指定账户。
2013年3月29日，被告海通公司作为出质人与原告建行鹰潭分行作为质权人签订了编号YSZKZY-2013-74《应收账款质押合同》，约定被告海通公司为编号BL-2013-74《有追索权国内保理合同》所形成的债务提供质押担保，以编号QD-
HT20130320《购销合同》应收账款设定质押，应收账款付款人为启点公司，应收账款金额8799940元，应收账款到期日2013年7月27日，发票号01644690-01644697，担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向质权人支付的其他款项、质权人实现债务与担保权利而发生的费用。同日，原告与被告海通公司签订编号YSZKZYXY-2013-74《应收账款质押／转让登记协议》，约定由原告通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理YSZKZY-2013-74《应收账款质押合同》项下应收账款的登记手续。同日，原告将《应收账款质押合同》项下应收账款在中国人民银行征信系统办理了初始登记。同日，被告海通公司向启点公司发出编号HT-201302《已转让应收账款确认通知书》，告知启点公司，海通公司对启点公司的8799940元应收账款已转让给了原告，同日，启点公司给原告出具《回执》，确认已收悉第HT-201302号《已转让应收账款确认通知书》，确认原告为应收账款债权的合法受让人，并承诺按通知书要求及时、足额付款至原告的指定账户。
2013年3月29日，被告海通公司作为出质人与原告建行鹰潭分行作为质权人签订了编号YSZKZY-2013-75《应收账款质押合同》，约定被告海通公司为编号BL-2013-75《有追索权国内保理合同》所形成的债务提供质押担保，以编号QD-
HT20130322《购销合同》应收账款设定质押，应收账款付款人为启点公司，应收账款金额10031840元，应收账款到期日2013年8月26日，发票号01644698-01644706，担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向质权人支付的其他款项、质权人实现债务与担保权利而发生的费用。同日，原告与被告海通公司签订编号YSZKZYXY-2013-75《应收账款质押／转让登记协议》，约定由原告通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理YSZKZY-2013-75《应收账款质押合同》项下应收账款的登记手续。同日，原告将《应收账款质押合同》项下应收账款在中国人民银行征信系统办理了初始登记。2013年4月1日，被告海通公司向启点公司发出编号HT-201303《已转让应收账款确认通知书》，告知启点公司，海通公司对启点公司的10031840元应收账款已转让给了原告，2013年4月2日启点公司给原告出具《回执》，确认已收悉第HT-201303号《已转让应收账款确认通知书》，确认原告为应收账款债权的合法受让人，并承诺按通知书要求及时、足额付款至原告的指定账户。
2013年2月2日，被告金瑞公司与原告建行鹰潭分行签订了《最高额保证合同》，约定金瑞公司为债务人海通公司与原告在2010年9月1日至2016年3月1日期间签订的人民币资金借款合同、国内保理、银行承兑协议等一系列合同项下的债务提供最高额保证，担保责任的最高限额为人民币11000万元。2013年4月10日，被告浦卫公司与原告建行鹰潭分行签订了《最高额保证合同》，约定浦卫公司为债务人海通公司与原告在2013年3月28日至2014年3月28日期间签订的人民币资金借款合同、国内保理、银行承兑协议等一系列合同项下的债务提供最高额保证，担保责任的最高限额为人民币3000万元。被告浦卫公司还向原告提供了《股东会决议》，内容为：“经公司股东会决议，同意本公司为海通公司向原告申请的国内保理业务（人民币三千万元整）进行担保，期限一年，我公司及公司股东同意为以上债务及利息的清偿提供连带责任担保”。被告浦卫公司、致泽公司均在《股东会决议》上盖了公章，被告陈少昌在《股东会决议》上签了字。2012年10月15日，被告上海汉奇公司与原告建行鹰潭分行签订了《最高额保证合同》，约定上海汉奇公司为债务人海通公司与原告在2010年6月9日至2014年6月21日期间签订的人民币资金借款合同、国内保理、银行承兑协议等一系列合同项下的债务提供最高额保证，担保责任的最高限额为人民币11000万元。2012年10月15日，被告福建汉奇公司与原告建行鹰潭分行签订了《最高额保证合同》，约定福建汉奇公司为债务人海通公司与原告在2010年6月9日至2014年6月21日期间签订的人民币资金借款合同、国内保理、银行承兑协议等一系列合同项下的债务提供最高额保证，担保责任的最高限额为人民币11000万元。2013年3月28日，被告启点公司与原告建行鹰潭分行签订《最高额保证合同》，约定启点公司为债务人海通公司与原告在2013年3月28日至2014年3月27日期间签订的人民币资金借款合同、国内保理、银行承兑协议等一系列合同项下的债务提供最高额保证，担保责任的最高限额为人民币3000万元。2013年4月10日，原告与被告陈少昌、被告徐仁梅、被告陈煜华和叶冰凌分别签订三份《最高额保证合同》，约定陈少昌、徐仁梅、陈煜华、叶冰凌为债务人海通公司与原告在2010年9月1日至2016年2月29日期间签订的人民币资金借款合同、国内保理、银行承兑协议等一系列合同项下的债务提供最高额保证，担保责任的最高限额为人民币11000万元。上述八份《最高额保证合同》均约定：“保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同签订之日起至债务人在该合同项下的债务履行期限届满日后两年止，若债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止；担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向原告支付的其他费用、原告实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、律师费等），主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或原告的任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围；保证人的保证责任不因债务人发生改制、合并、兼并、分立、更名等情形而减免；无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），不论其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，保证人在合同项下的保证责任均不因此减免，债权人均可直接要求保证人依照合同约定在保证范围内承担保证责任；保证人保证已具备担当保证人资格，担保行为符合法律、行政法规、保证人章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构的批准。因保证人无权签署合同而产生的一切责任均由保证人承担，包括但不限于全额赔偿债权人因此遭受的损失；合同经双方负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效”。
上述合同签订后，原告按约于2013年3月29日向被告海通公司支付了两笔保理预付款，分别是700万元、703万元，2013年4月1日原告又按约向被告海通公司支付了保理预付款797万元，合计支付保理预付款人民币2200万元。2013年6月28日，第一笔700万元保理预付款到期，被告启点公司未按约将应收账款支付给原告，被告海通公司亦未按约偿还原告保理预付款，且被告海通公司经营陷入困境，涉及多起法律纠纷，原告认为被告已构成违约，逐按合同约定，宣布未到期的保理预付款提前到期，原告多次催收无果，故向法院起诉。2013年8月29日，原告支付给被告海通公司的保理预付款2200万元已全部到期，被告启点公司未按约将应收账款支付给原告，海通公司也未按约偿还，各担保人亦未按约履行担保责任。截止2014年9月30日，被告海通公司尚欠原告保理预付款2200万元，利息2007430.29元（不含复利）。
2013年7月1日，原告与江西华星律师事务所签订了《委托代理协议》，原告委托江西华星律师事务所代理其与海通公司国内保理纠纷的诉讼事宜。2013年10月9日，原告支付律师代理费7万元。
另查明，2012年7月6日，浦卫公司召开股东会，选举陈少昌为公司董事、董事长和法定代表人。2012年9月25日，被告浦卫公司章程修正案载明：股东诸德余出资88万元，股权比例4.4%，股东诸雅芳出资260万元，股权比例13%，股东许秀云出资252万元，股权比例12.6%，股东致泽公司出资1400万元，股权比例70%。2013年7月21日，被告浦卫公司召开股东会，并通过决议，同意诸雅芳将其持有的10%的股权转让给上海科钛医疗器械有限公司，股权转让完成后，上海科钛医疗器械有限公司持有公司10%的股权。同日，浦卫公司召开董事会，免去陈少昌的董事长职务。2013年7月21日，被告浦卫公司章程修正案载明，股东诸雅芳的出资额由260万元减至60万元，股权比例由13%减至3%，增加了新股东即上海科钛医疗器械有限公司，其出资200万元，股权比例10%，其余股东出资额及股权比例未变。
还查明，被告海通公司注册资本30000万元，股东为陈煜华和陈少昌，其中陈煜华出资24500万元，出资比例81.6667%，陈少昌出资5500万元，出资比例18.3333%。
本院认为，原告与被告海通公司签订的三份《有追索权国内保理合同》是双方当事人的真实意思表示，未违反法律的强制性规定，合法有效。合同签订后，原告按约将三笔保理预付款共计2200万元支付给了被告海通公司，在第一笔700万元的保理预付款到期后，被告启点公司未按约将应收账款支付给原告，海通公司也未按约偿还保理预付款，被告海通公司已构成违约，原告宣布未到期的保理预付款提前到期，并要求海通公司按约承担回购义务，符合合同约定。现2200万元的保理预付款已全部到期，被告启点公司未按约将应收账款支付给原告，海通公司亦未按约偿还保理预付款，原告要求海通公司偿还保理预付款本金、利息及按照保理预付款利率上浮50%（5.6%×150%=8.4%）支付逾期罚息的诉讼请求，本院予以支持。
原告与被告海通公司签订的三份《应收账款质押合同》是双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，合法有效。三笔应收账款均已在中国人民银行征信系统办理了质押登记，应收账款质押已生效。应收账款出质后，被告海通公司作为出质人将其对启点公司的应收账款转让给又是质权人，又是债权人的原告，并向启点公司发出《已转让应收账款确认通知书》，告知启点公司，海通公司对启点公司的应收账款已转让给了原告，启点公司给原告出具《回执》，承诺按通知书要求及时、足额付款至原告的指定账户。根据相关法律规定，“应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存”。但启点公司未按约将其对海通公司的应收账款支付给原告，被告海通公司对原告的债务没有清偿，由于主债务没有消失，原告对海通公司应收账款的质权未消灭。故原告请求法院确认原告对被告启点公司应收账款享有优先受偿的诉讼请求，本院予以支持。
原告分别与被告金瑞公司、浦卫公司、上海汉奇公司、福建汉奇公司、启点公司、陈少昌、徐仁梅、陈煜华、叶冰凌签订的八份《最高额保证合同》是各方当事人的真实意思表示，未违反法律的强制性规定，合法有效。被告浦卫公司答辩认为，浦卫公司为被告海通公司提供最高额保证，公司不知情，按照浦卫公司章程的规定，为他人提供担保的，需经股东会作出决定。原告提供的浦卫公司同意为被告海通公司提供担保的《股东会决议》，只有致泽公司的公章和原法定代表人的签字，没有其他股东的签字，违反了浦卫公司的公司章程的规定，《股东会决议》无效。浦卫公司无需对海通公司的债务承担连带保证责任。本院认为，被告浦卫公司的公司章程规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会作出决定。被告浦卫公司将《股东会决议》提交给原告，拥有浦卫公司70%股权的致泽公司在《股东会决议》上盖了章，浦卫公司原法定代表人陈少昌签了字，因此，原告有理由相信《股东会决议》已经过二分之一有表决权的股东同意，《股东会决议》符合浦卫公司章程规定，其作为合同相对人已尽到合理审查义务。且公司章程仅对公司内部人员发生效力，对公司外部人及债权人不发生拘束力。故浦卫公司的抗辩理由不成立。现被告海通公司的保理预付款已到期，启点公司未将海通公司的应收账款支付给原告，被告海通公司亦未按约归还原告保理预付款，各保证人也未按约代被告海通公司偿还原告保理预付款。担保责任已发生，被告金瑞公司、浦卫公司、上海汉奇公司、福建汉奇公司、启点公司、陈少昌、徐仁梅、陈煜华、叶冰凌应按照《最高额保证合同》的约定，对被告海通公司的欠款本息在各自《最高额保证合同》的范围内承担连带清偿责任。
原告与被告海通公司约定，海通公司违反合同约定导致的诉讼费、财产保全费、律师费等费用由海通公司承担，原告与被告金瑞公司、浦卫公司、上海汉奇公司、福建汉奇公司、启点公司、陈少昌、徐仁梅、陈煜华、叶冰凌在《最高额保证合同》中约定，担保范围包括原告实现债权与担保权利而发生的诉讼费、财产保全费、律师费等费用。现被告海通公司未按约偿还原告的保理预付款，引发纠纷，诉至法院，原告请求法院判令由各被告承担实现债权的代理费7万元，符合合同约定，本院予以支持。
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