广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终5027号
上诉人（原审被告、反诉原告）：沃尔玛（中国）投资有限公司。
法定代表人：SEANJOHNCLARKE。
委托代理人：尹居全，北京市金杜（深圳）律师事务所律师。
委托代理人:刘婷，北京市金杜（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告)：济南哲昱经贸有限公司。
法定代表人：张明新。
原审被告：沃尔玛（山东）百货有限公司济南阳光新路分店。
负责人:孙洪涛。
委托代理人:尹居全，北京市金杜（深圳）律师事务所律师。
委托代理人:刘婷，北京市金杜（深圳）律师事务所律师。
上诉人沃尔玛（中国）投资有限公司（以下简称沃尔玛公司）因与被上诉人济南哲昱经贸有限公司（以下简称哲昱公司）、原审被告沃尔玛（山东）百货有限公司济南阳光路分店（以下简称沃尔玛阳光路店）买卖合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2015）深福法民二初字第3145号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2013年1月17日，哲昱公司与沃尔玛公司签订了一份《供应商协议》，约定由哲昱公司向包括沃尔玛百货山东阳光路分店在内的门店供应“福聚德”品牌五香驴肉产品在内的商品，由沃尔玛公司根据相应约定向哲昱公司支付货款。《供应商协议》还约定了供应商的资格以及公司与供应商之间交易往来应当遵循的一般条款。该协议第2条约定：如供应商未在订单上载明的取消日期前3天书面通知公司其全部拒绝或部分接受订单，视为供应商默示接受订单的全部内容。供应商在收到订单后方可发货。订单的发出、取消及接受可以采用传真、电子数据交换、电子邮件及其它可以有形的表现所载内容的形式。对订单的接受也可以仅通过按照本协议进行发货予以表明……接受一份订单就是接受了该订单规定的全部条款和条件……供应商不遵守订单的一项或多项条款将构成违约事件，且将成为公司采取本协议或可适用法律所规定的任何救济措施的理由。第5条约定：经提前通知供应商，公司可用所有当前的和将来的，因本交易或无论是否与本协议相关的任何其他交易而产生的供应商对公司的债务，冲抵根据任何订单应当向供应商支付的款项。第6条约定：供应商应于订单规定的时间和地点交付商品。商品于到达订单规定地点并由公司或授权人员签字接受之时视为交付。如供应商预约送货至配送中心而未按预约时间送货，且公司未取消订单的，供应商应就每起该等违约事件向公司支付违约金伍佰元（人民币，以下币种均同）。第15条约定：如果商品未能按订单规定的数量及时间发货，公司将保留权利，可不受限制的自行决定取消订单和/或拒收任何在订单规定的时间之后交送的货物，和/或要求供应商按本协议附件二规定的条款支付违约金。第20条约定：供应商未遵守本协议或任何订单的任何条款和条件或本协议项下的任何保证或担保将构成公司采用下列任何一项或多项救济措施的理由…d公司要求供应商支付订单价格的百分之二十（20%）作为违约金。为支付违约金，公司可从下列方式选择其一并通知供应商…②公司可从其对供应商的任何到期应付款项中扣除违约金的数额。第31条约定：除非本协议另有规定，否则，根据本协议或任何法律要求必须或可以发出的通知或要求，应当以书面形式作出，并应通过挂号邮件或信件特快传递服务，或有信誉的隔日快递服务或电子数据传输发送至…如果发送至供应商：送至上文列明的供应商地址。该协议附件一为《沃尔玛（中国）投资有限公司及其关联公司的供应商标准》。附件二约定：本附件约定的条件和条款仅适用于公司与供应商之间就以下列明类别的商品进行的交易业务。交货地点为：在配送中心交付商品。商品未能按订单规定的数量或时间发货或不符合商品装运条件，公司将保留权利，可不受任何限制地自行决定取消订单/或拒收任何在订单规定的时间之后交送的货物，和/或要求供应商支付以该订单项下商品的采购净额的50%计算的违约金。退货商品由供应商自行取回。对于退货商品的提取地点及期限，以公司或其指定人发出的退货通知为准。供货商不要求公司承担退货商品的采购货款，并且按照退货商品采购货款（不含增值税）的2%向公司支付退货服务费。如供应商未能在公司或指定人发出的退货通知规定的期限内提取退货商品，每延迟一日，公司有权按照退货商品采购货款金额（不含增值税）的2%收取违约金。若供应商延迟五十天或以上仍未提取回退货商品，则公司可自行决定处理退货商品。
在合作期间，案外第三人向沃尔玛公司及泉城分店提供了五香驴肉产品的检验报告。直至2013年12月19日，沃尔玛公司才从工商行政管理部门处得知，有消费者投诉五香驴肉产品存在质量问题。在此之前，该消费者已联系了哲昱公司，提出相关索赔主张。而哲昱公司在接到消费者投诉索赔后，并没有以任何形式告知沃尔玛公司，沃尔玛公司对此并不知情。根据相关抽检结果显示，沃尔玛公司提供的五香驴肉产品中并未检测出驴肉成分，该商品存在原材料掺假等问题。工商部门根据抽检结果随即没收了沃尔玛公司从哲昱公司处购买的全部五香驴肉产品。为配合调查和控制事态恶化，沃尔玛公司遂终止了与哲昱公司的合作关系，并中止了货款的结算，导致拖欠哲昱公司货款。在2013年10月26日至2014年1月21日期间，经核算沃尔玛公司向哲昱公司退还货物共计金额为113036.53元。根据双方签订的《供应商协议》的约定，哲昱公司应向沃尔玛公司承诺提供的商品为真品，标签内容合法真实，并非中国法律项下的赝品，且发生针对商品投诉事件，立即通知沃尔玛公司。若哲昱公司出现违约行为时，沃尔玛公司有权要求订单价格的20%作为违约金。
庭审时，哲昱公司、沃尔玛公司均认可双方之间的未结货款（未含税）235209.04元。庭后，沃尔玛公司经过核算确认未支付的送货金额为346328.36元、退货金额应加上哲昱公司未予以确认的六张单据，实际为113036.53元。
庭审时，沃尔玛公司认为还有应抵扣的其他款项应予以抵扣：包括驴肉35113.15元、牛肉16922元、山东大枣72518.82元、金丝小枣5868.31元、行政罚款5000元、没有结算的协议约定款项包括销售返利、信息服务、未送齐货款违约金19811.93元，销售返利是根据采购的金额提供一定比例的销售返利，凉果类是6%、熟食类是6%、保健类7%，是按照该金额计算的，销售返利是10499.18元，信息服务费是2013年12月之后，终止了货款的结算导致2013.12-2014.8月的信息服务费没有结算，该费用是2250元，邮寄的费用是17元，未送齐货物的违约金是按照订单送齐货物，若没有送齐货物哲昱公司要向沃尔玛公司支付10%未送齐货物的违约金，金额为5285.13元。商品的下调价格如果是下调了以后涉及价格的补差，一共为1760.62元，哲昱公司应向沃尔玛公司支付的违约金是46658.43元。上述费用共计137564.28元。
哲昱公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1、沃尔玛公司向哲昱公司支付欠款278549.68元；2、沃尔玛公司支付自2014年2月1日起至判决指定付款履行期限届满之日止的逾期付款利息；3、沃尔玛公司承担本案诉讼费用。
沃尔玛公司向原审法院提出反诉，请求判令：1、哲昱公司向沃尔玛公司支付违约金21554.05元；2、本案全部诉讼费用由哲昱公司负担。
原审法院认为：哲昱公司与沃尔玛公司之间签订的《供应商协议》系双方的意思表示，未违反法律法规强制性规定，该协议合法有效，哲昱公司、沃尔玛公司应依约行使权利和履行义务。本案中，哲昱公司给沃尔玛公司供应部分货物出现质量或标注虚假内容等问题，违反了食品安全法等相关的法律规定，导致合同无法继续履行。涉案的产品中仅是部分违反食品安全相关法律规定，并不导致合同无效，沃尔玛公司因此终止交易合作而拖欠哲昱公司全部货款，违反法律规定和合同约定，哲昱公司要求沃尔玛公司应支付未出现质量问题货物的货款，该院予以支持。哲昱公司、沃尔玛公司确认哲昱公司送货的总金额为346328.36元，哲昱公司确认的退货金额为111119.32元，退货金额的争议在于哲昱公司对六笔退货单据（单号分别为2821397605、2821397635、2821397636、2821556948、2810337211、2810503428）的认定，共计1917.21元。对于2821397605、2821397635、2821397636三笔单据已由哲昱公司员工李某某办理退货并签字确认，应认定为确认退货。对于821556948、2810337211、2810503428三笔丢弃退货，沃尔玛公司已尽到通知的义务，哲昱公司未派员处理，依照涉案供应商协议附件二的约定，沃尔玛公司可自行决定处理退货商品，该三笔丢弃的货物的货款理应由哲昱公司承担，故退货金额应为111119.32+1917.21=113036.53元，即沃尔玛公司未支付货款金额为346328.36-113036.53=233291.83元（未含税）。
本案中，在沃尔玛公司处销售的产品中，只有1600袋“福聚德”品牌肉制品被工商行政部门查封并销毁，鉴于导致上述问题食品进入销售渠道，哲昱公司、沃尔玛公司都存在过错，且沃尔玛公司无证据证明上述问题食品均存在质量问题，故该1600袋“福聚德”品牌肉制品所相应的货款15838.99元应在哲昱公司主张的应支付货款中扣除。此外，涉案的山东大枣和金丝小枣两种产品被工商行政部门认定为产品标示为虚假内容作出行政处罚5000元，系因沃尔玛公司未及时整改所导致的，责任应由其自行承担。而且该处罚发生在2013年7月份，与哲昱公司此后提供的产品并无关联，故沃尔玛公司主张在总货款中扣除该两笔货款，并无法律和事实依据，该院不予支持。另外，依据哲昱公司与沃尔玛公司签署的《供应商协议》及附件二的相关约定，沃尔玛公司在销售哲昱公司提供产品时，哲昱公司同意根据沃尔玛的采购额提供一定比例的销售返利（具体为凉果类商品为6%、熟食类商品为6%、保健类商品为7%），故本案中尚未结算的销售返利款理应在送货总金额中扣减销售返利10499.18元。因2013年12月沃尔玛公司已经终止了与哲昱公司的合作，理应停止了该系统的使用，沃尔玛公司主张哲昱公司支付“沃尔玛中国PIE系统”的使用服务费2250元及邮资费17元，理由不充分，该院不予支持。对于沃尔玛公司要求哲昱公司应支付未送齐货物违约金及价格补差款，依据现有证据无法证明哲昱公司在送货时未能及时足额送货，也无证据证明哲昱公司在2012年欠沃尔玛公司价格补差款，沃尔玛公司要求扣减该两笔款项，无事实依据，该院不予认可。
至于沃尔玛公司主张的违约金的反诉请求，因本案中涉案货物并非全部货物均出现质量问题导致沃尔玛公司要求退货，沃尔玛公司只是针对部分货物进行退货索赔，故沃尔玛公司所主张的违约金计算基数明显不合理，该院认为其计算基数应以退货的货款金额为标准，即为113036.53元。根据《供应商协议》约定，针对哲昱公司的违约行为，沃尔玛公司有权要求其支付20%的违约金，即113036.53*20%=22607.31元，但本案中沃尔玛公司所提反诉请求主张哲昱公司支付违约金21554.05元，故违约金应定为21554.05元。另外，庭审中哲昱公司表明不追究沃尔玛公司阳光新路分店责任，该院予以支持。
综上，沃尔玛公司应支付哲昱公司货款为206953.66元（346328.36-113036.53-15838.99-10499.18=206953.66元）。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、沃尔玛公司应于判决生效之日起十日内向哲昱公司支付货款206953.66元（未含税）及利息（利息以206953.66元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2014年2月1日计至判决确定付款履行期满之日止）；二、哲昱公司应于判决生效之日起十日内向沃尔玛公司支付违约金21554.05元；三、驳回哲昱公司的其他诉讼请求。如果沃尔玛公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5478元（受理费已由哲昱公司预交），沃尔玛公司负担4070元，哲昱公司负担1408元；反诉案件受理费169.42元，由哲昱公司负担。
上诉人沃尔玛公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求判令：1、撤销原审判决第一项，改判沃尔玛公司向哲昱公司支付货款75915.62元；2、哲昱公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由如下：沃尔玛公司与哲昱公司签订《供应商协议》，沃尔玛公司在原审中确认哲昱公司的送货金额为346328.36元，退货金额实际为113036.53元。但沃尔玛公司向哲昱公司支付的货款中，还应扣减存在严重质量问题产品送货金额、行政罚款及尚未结算协议款项，具体如下：一、货款应扣减存在严重质量问题产品的相应货款及行政罚款共计137564.28元，但原审法院未予扣减。哲昱公司向沃尔玛公司提供的部分产品先后被相关工商部门查出存在严重质量问题，除了对这些产品进行没收外，沃尔玛公司还承担了工商部门的相关罚款，具体内容如下：a．“福聚德”品牌五香驴肉产品送货款35113.15元、“福聚德”品牌五香牛肉产品送货款16922元。哲昱公司向沃尔玛公司提供的“福聚德”品牌五香驴肉产品（以下简称“五香驴肉产品”）经检验并不含有驴肉成分、“福聚德”品牌五香牛肉产品（以下简称“五香牛肉产品”）经检验并不含有牛肉成分，2013年12月相关工商部门对沃尔玛公司店内的所有五香驴肉产品及五香牛肉产品进行了查封，并对相关食品安全责任展开调查，沃尔玛公司因销售五香驴肉产品及五香牛肉产品而遭受了众多负面报道。违法产品本身并不能也不应当得到合法保护。由于哲昱公司提供的五香驴肉产品、五香牛肉产品违反了我国食品安全相关法律，该类货物已经被工商部门查封并销毁，沃尔玛公司不可能也不需要再将其退回哲昱公司，但是沃尔玛公司显然无须就这类违法性质的货物向哲昱公司支付相应货款。因此，这两类产品的送货款理应从哲昱公司的送货款中予以扣除。根据哲昱公司提供的送货单据，沃尔玛公司经过核对、统计，确认其中包括五香驴肉产品送货款35113.15元、五香牛肉产品送货款16922元。b．山东大枣产品送货款72518.82元、金丝小枣产品5868.31元及行政罚款5000元。哲昱公司向沃尔玛公司提供的山东大枣及金丝枣产品标示中标注“免洗灭菌”内容，先后被工商行政部门认定该类标注为虚假内容，构成对我国食品安全相关法律法规的违反，进而对沃尔玛公司处以5000元的行政罚款。与五香驴肉产品、五香牛肉产品类似，沃尔玛公司向哲昱公司支付货款的基本前提是哲昱公司向沃尔玛公司提供的货物符合我国相关法律法规。但是无论是山东大枣还是金丝小枣产品，均已经构成了违法性质的产品，那么沃尔玛公司就此类产品向哲昱公司支付货款的前提也就不再存在。并且沃尔玛公司因为销售此类产品而遭受的行政罚款理应从向哲昱公司应付货款中予以扣除。根据哲昱公司提供的送货单据，沃尔玛公司经过核对、统计，确认其中包括山东大枣产品送货款72518.82元、金丝小枣产品5868.31元，此外沃尔玛公司还因此遭受行政罚款5000元，此部分行政罚款应由哲昱公司承担，需要在货款中予以扣减。二、货款应扣减尚未结算的协议款项共计19811.93元，但原审法院亦未予扣减。根据哲昱公司与沃尔玛公司签署的《供应商协议》，双方就销售返利、信息系统服务费等款项（以下统称“协议款项”）进行了明确约定。由于哲昱公司直至原审开庭才提供其主张货款的相应送货单据，因此，沃尔玛公司在收到送货单据后对这些货款对应的协议款项进行了梳理和核对，现就此部分应扣减款项分别说明如下：a．销售返利10499.18元。根据《供应商协议》附件二的内容，沃尔玛公司在销售哲昱公司提供产品时，哲昱公司同意根据沃尔玛公司的采购额提供一定比例的销售返利（具体为凉果类商品为6%、熟食类商品为6%、保健类商品为7%）。按照双方操作惯例，销售返利均是在沃尔玛公司在订单发生之后的应付货款中直接扣除，而由于沃尔玛公司与哲昱公司在2013年12月份“假驴肉事件”后临时中止全部货款结算，导致之前发生的销售返利款项尚未结算。所以这些销售返利款理应从哲昱公司的送货金额中予以扣减。根据哲昱公司提供的送货单据，沃尔玛公司核算后确定尚未结算的销售返利共计10499.18元。b．信息系统服务费2250元、邮资费17元。根据沃尔玛公司与哲昱公司在2013年1月30日签署的《信息服务协议》，沃尔玛公司向哲昱公司提供“沃尔玛公司中国PIE系统”的使用，哲昱公司可以通过该系统查询交易明细及数据信息，沃尔玛公司就该服务向哲昱公司按月收取250元／月的信息系统服务费。但是自2013年12月后，双方由于终止全部货款结算，导致2013年12月至2014年8月期间的信息系统服务费亦未结算，该笔费用合计2250元。此外，在向哲昱公司办理财务票据寄送过程中，沃尔玛公司曾为其垫付了相关邮资费17元。因此，此两笔费用也应当从哲昱公司的送货金额中予以扣减。c．未送齐货物违约金5285.13元、价格补差款1760.62元。根据《供应商协议》第15条，如果供应商未能及时足额送货，沃尔玛公司有权依据附件二收取未送齐货物违约金。而根据沃尔玛公司与哲昱公司签署的关于凉果类商品（010部门）、保健类商品（920部门）附件二中“未妥当送货／未送货违约金”条款，沃尔玛公司在哲昱公司未能及时足额送货时，有权要求哲昱公司按照该订单项下商品的采购净额的10%支付未送齐货物违约金。经沃尔玛公司相关部门核对，哲昱公司在2013年10月至12月期间存在多次未及时足额送齐货物的情形，由此产生应当向沃尔玛公司支付的未送齐货物违约金共计5285.13元，此笔款项理应从哲昱公司的送货金额中予以扣减。此外，《供应商协议》第10条约定，哲昱公司承诺其向沃尔玛公司提供的商品是最优惠的价格和条件，否则在该商品下调价格后30日内按照价格差乘以沃尔玛公司存货清单中商品数量作为价格补差款。根据沃尔玛公司相关部门核对，哲昱公司在2012年尚欠沃尔玛公司价格补差款1760.62元。因此，该两笔款项理应从哲昱公司的送货金额中予以扣减。综上，哲昱公司的送货总金额为346328.36元，扣减退货金额113036.53元，以及存在严重质量问题产品送货金额及行政罚款137，564.28元及尚未结算协议款项19，811.93元，则计算为346328.36-113036.53-137564.28-19811.93=75915.62元，即沃尔玛公司只需向哲昱公司支付货款75915.62元。原审法院末充分审酌五香驴肉、五香牛肉、山东大枣、金丝小枣等产品存在质量问题，便认定该等产品的款项不应扣减，是为事实认定不清。此外，就行政罚款5000元、尚未结算的协议款项19811.93元等部分，原审法院仅支持扣减销售返利10499.18元，对沃尔玛公司主张的应扣减使用服务费、邮资费等项目不予支持，也未充分审酌案件事实和双方约定情况。因哲昱公司的供货未合乎双方约定的标准，致使沃尔玛公司蒙受损失并遭受行政处罚，在沃尔玛公司向哲昱公司支付货款时，实应扣减存在严重质量问题产品送货金额、行政罚款及尚未结算协议款项等款项。然而原审法院未扣减前述款项，为沃尔玛公司所无法接受。基于以上理由，敬请贵院查清事实，依法支持沃尔玛公司的各项上诉请求。
被上诉人哲昱公司答辩如下：原审判决法律认定事实清楚，证据确凿，适用法律正确，请求二审法院维持原审判决。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，沃尔玛公司提交的《济南市工商行政管理局历下分局提供证据通知书》显示，因沃尔玛公司涉嫌销售不合格五香驴肉，济南市工商行政管理局历下分局进行立案调查，要求沃尔玛公司提交相应证据，在《证据清单》中，分别列举了备注为2013年8月30日、2013年9月27日、2013年8月30日、2013年11月9日、2013年11月24日的规格为200克的五香驴肉。而哲昱公司据以向沃尔玛公司主张货款的济南哲昱经贸有限公司销售单中的福聚德五香驴肉的生产日期恰为2013年8月30日、2013年9月27日、2013年8月30日、2013年11月9日、2013年11月24日。
本院认为：双方争议的焦点主要是应否从哲昱公司主张的货款扣减相关款项的问题。主要涉及以下问题：
1、是否扣减存在质量问题的五香驴肉、五香牛肉货款。根据本院查明的事实，济南市工商行政管理局历下分局进行立案调查时要求沃尔玛公司提供的相关批次五香驴肉，恰与哲昱公司向沃尔玛公司主张货款的五香驴肉为相同批次。因此，相关批次五香驴肉的订单因违反了《中华人民共和国食品安全法》相关效力性强制性规定，应认定为无效。因哲昱公司与沃尔玛公司对相关订单的无效均有过错，应各自承担相应的责任。该类违反国家法律的货物部分已被工商部门查封并销毁，部分已被卖给消费者，对于沃尔玛公司已销售给消费者的货款，应由相关部门进行追缴，哲昱公司无权向沃尔玛公司主张货款。因此，应从沃尔玛公司所欠哲昱公司货款中扣除五香驴肉产品货款35113.15元。至于沃尔玛公司主张扣减五香牛肉产品货款16922元，并无相应证据证明相应五香牛肉产品存在质量问题，本院不予支持。
2、关于涉案的山东大枣和金丝小枣两种产品相应货款是否扣减的问题。涉案的山东大枣和金丝小枣两种产品被工商行政部门认定为产品标示为虚假内容作出行政处罚5000元，系因沃尔玛公司未及时整改所导致，责任应由其自行承担。而且该处罚发生在2013年7月份，与哲昱公司此后提供的产品并无关联，故沃尔玛公司主张在总货款中扣除该两笔货款，并无法律和事实依据，原审法院不予支持，本院予以维持。
3、关于未送齐货物违约金、价格补差款的问题。现有证据均为沃尔玛公司单独制作且无哲昱公司确认，依据现有证据无法证明哲昱公司在送货时未能及时足额送货，也无证据证明哲昱公司在2012年欠沃尔玛公司价格补差款，沃尔玛公司要求扣减该两笔款项，无事实依据，原审法院不予支持，本院予以维持。
4、信息系统服务费2250元、邮资费17元。因2013年12月沃尔玛公司与哲昱公司已经终止了合作，理应停止了该系统的使用，沃尔玛公司主张哲昱公司支付“沃尔玛中国PIE系统”的使用服务费2250元及邮资费17元，原审法院不予支持，本院予以维持。
综上，上诉人沃尔玛公司的上诉理由部分成立，对其上诉有事实和法律依据的部分，本院予以支持。原审判决部分认定事实有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持深圳市福田区人民法院(2015)深福法民二初字第3145号民事判决第二项、第三项；
二、变更深圳市福田区人民法院(2015)深福法民二初字第3145号民事判决第一项为：沃尔玛（中国）投资有限公司应于判决生效之日起十日内向哲昱公司支付货款171840.51元（未含税）及利息（利息以171840.51元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2014年2月1日计至本判决确定付款履行期满之日止）；
三、驳回上诉人沃尔玛（中国）投资有限公司的其他上诉请求。
若当事人未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原审案件受理费5478元及反诉案件受理费169.42元、二审案件受理费1697.89元，由沃尔玛公司负担5259.31元，哲昱公司负担2086元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 利 萍
审 判 员 范 志 勇
代理审判员 李 兴 旺
二〇一六年六月二十二日
书 记 员 刘芳原（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条合同无效的法定情形有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条合同无效或被撤销的法律后果合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。