台州市椒江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）台椒民初字第1243号
原告：刘福泳。
委托代理人：林卫萍，浙江明权律师事务所律师。
被告：浙ＸＸ润慈客隆超市有限公司，住所地：慈溪市浒山街道浒山路78号。
法定代表人：张文华，该公司总经理。
被告：临海华润万家生活超市有限公司，住所地：临海市柏叶西路316号。
法定代表人：张文华，该公司总经理。
上述两被告共同的委托代理人：金启洲，浙江泽厚律师事务所律师。
原告刘福泳为与被告浙ＸＸ润慈客隆超市有限公司（以下简称浙ＸＸ润公司）、临海华润万家生活超市有限公司（以下简称临海华润公司）租赁合同纠纷一案，于2015年5月14日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年8月19日、10月20日、11月26日三次公开开庭审理了本案。三次庭审，原告刘福泳及其委托代理人林卫萍，被告浙ＸＸ润公司、临海华润公司共同的委托代理人金启洲均到庭参加诉讼。各方当事人曾申请庭外和解，未达成协议。本案依法延长审限后，现已审理终结。
原告刘福泳起诉称：2012年11月5日，叶云友与被告浙ＸＸ润公司签订房屋租赁合同，约定叶云友在其租赁的台州市椒江区白云山西路与沚京街叉路口西北角上的建筑物、附属结构以及该合同1.8条列明的设施，按照被告浙ＸＸ润公司的特殊要求进行设计、建造租赁物，以租赁给被告浙ＸＸ润公司用于经营零售业务，租赁期限为19年。合同还对租赁物的计租面积、租金标准、租金支付期限、计租日、合同权益的转让、违约责任、单方终止合同的条件等相关事项进行了约定，并特别约定租赁物必须按照被告浙ＸＸ润公司提供的大型生活超市建设标准、建筑物总平面图、租赁物平面图、房顶停车图、被告浙ＸＸ润公司的公司标志以及广告位置图等进行设计、施工。2014年3月26日，叶云友与被告浙ＸＸ润公司、临海华润公司三方约定，房屋租赁合同中被告浙ＸＸ润公司的权利义务变更为由被告临海华润公司行使、承担，其他事项按房屋租赁合同执行。2014年12月18日，叶云友将其与台州市椒江区白云街道泾边村民委员会（以下简称泾边村委会）村留地租赁合同的权利义务转让给原告。2015年3月20日，叶云友以及原告共同将上述权利义务转让情况函告被告临海华润公司，并声明叶云友在房屋租赁合同中的权利义务一并转让给原告。2015年4月9日，被告临海华润公司复函确认原告受让房屋租赁合同中叶云友的权利义务的效力。房屋租赁合同签订后，叶云友及原告即按约开始设计、预算、建造上述租赁物，在施工期间，两被告多次就建筑设施的多个部位提出改变设计、施工建造的要求，叶云友及原告予以了变更设计及施工。2014年9月中旬，叶云友已按房屋租赁合同建造完成了约定的工程界面，并通知被告临海华润公司验收，但被告临海华润公司一直拖延而未正式安排验收。直到2015年2月中旬，被告临海华润公司才函告叶云友，声明其不再履行房屋租赁合同义务，并要求叶云友统计其不履行合同而给叶云友造成的损失。根据工程预算，租赁物总价达50000000多元（不包括两被告提出改变设计、建造而增加的费用以及至今产生的土地租金），尽管被告临海华润公司在2015年4月9日复函时声明愿意协商解决因其根本违约行为而造成叶云友及原告损失的赔偿事宜，但至今未见其实际履行。因被告临海华润公司的违约行为，造成原告以下损失：一、2014年9月中旬至2015年2月6日期间被告临海华润公司拖延验收建筑设施造成原告的租金损失4644500元；二、原告重新招租的广告费用100元；三、原告所支付的招租居间合同的报酬估计1500000元；四、原告根据房屋租赁合同能够获得的履行时的“履行利益”49112400元；五、原告的自留物业不能及时招租的损失3024000元。以上合计58281000元，不包括两被告提出改变设计、建造而增加的费用。综上，被告临海华润公司在原告履行合同的过程中，因迟延受领租赁物的违约行为给原告造成租金损失，后因其公开声明不履行合同的根本违约行为造成原告丧失期待合同履行所能获得的利益（包括原告自留物业如期出租可获收益），并造成原告为防止损失扩大进行重新招租的费用损失。根据房屋租赁合同10.4条就违约责任的约定，合同任何一方若构成对本合同的根本性违约，违约金均为10000000元，如不足以弥补守约方的实际损失，则必须赔偿其实际损失。被告临海华润公司实际造成原告的损失为58281000元。被告浙ＸＸ润公司虽将其在房屋租赁合同中的权利义务安排由被告临海华润公司享有、承担，但根据房屋租赁合同8.10条的规定，被告浙ＸＸ润公司应对被告临海华润公司的根本性违约行为承担连带赔偿责任。为维护原告的合法权益，请求判令被告临海华润公司赔偿原告经济损失58281000元，并支付该款自2015年2月6日至实际支付之日止按中国人民银行公布的同期同类逾期付款利率计算的利息损失，被告浙ＸＸ润公司负连带责任。
2015年8月26日，原告刘福泳将诉讼请求变更为：一、被告临海华润公司赔偿原告投资土地租赁及建造临时性商业用房、附属设施等直接经济损失49336371元，其中土地租金损失2851417元，建筑物投资损失46484954元；二、被告临海华润公司按中国人民银行公布的同类同期贷款利率计算赔偿给原告投资款利息损失2677956元（自原告付款之日起至原告变更诉讼请求之日即2015年8月26日，按年利率7.2%计算）；三、被告临海华润公司赔偿给原告自2015年1月20日起至一审判决作出之日止的租金损失（其中计算至2015年8月26日止的租金损失为6617644元）；四、被告临海华润公司在房屋租赁合同约定的租赁期限内对一审判决作出之日起至原告与新承租人签订涉案房屋的租赁合同之日止产生的租金损失承担赔偿责任，准许原告在该部分租金损失实际产生时另行提起诉讼；五、在原告与新承租人签订涉讼房屋的租赁合同租金低于原租赁合同租金时，被告临海华润公司赔偿因价格差产生的租金损失，准许原告在该部分租金损失实际产生时另行提起诉讼；六、被告临海华润公司赔偿给原告因重新招租造成的经济损失（截至2015年8月26日止损失为500200元），准许原告对2015年8月26日之后产生的重新招租费用在实际产生时另行提起诉讼；七、被告浙ＸＸ润公司对上述诉讼请求中的各项损失承担连带赔偿责任。原告变更诉讼请求事由如下：一、被告临海华润公司存在的违约情况。根据房屋租赁合同2.2条、12.12条约定，租赁物移交日为合同生效后12个月内，房屋租赁合同在取得项目临时规划许可证以及项目开工相关文件后即时生效。台州市住房和城乡建设规划局于2014年1月20日核发建设工程规划许可证，故租赁物移交日最迟不超过2015年1月20日。根据房屋租赁合同4.1条的约定，出租方逾期移交租赁物，每迟延一日，应按5000元标准向承租方支付违约金，如果超过180日仍未按合同条件移交，承租方有权解除合同。即被告临海华润公司行使合同解除权的前提条件是原告超过180天仍未按合同约定移交租赁物。而本案被告临海华润公司在租赁物移交的最后期限到来前，以其公司发展战略规划调整、本项目不具有商业可行性为由，于2014年12月31日发函告知叶云友解除合同，被告临海华润公司解除合同行为不符合合同约定，属于违约行为。原告根据合同法第97条的规定，在被告临海华润公司解除房屋租赁合同后，终止履行合同，未再组织竣工验收。二、被告临海华润公司应对原告造成的经济损失承担赔偿责任。（一）直接损失。1.土地租金损失。根据叶云友与泾边村委会签订的村留地租赁合同第7.1.1.1条以及村留地租赁补偿合同的相关规定，第一期租期为5年6个月，前6个月租金为611018元，后5年租金每年为1222036元。自2013年5月8日开始至今，28个月的土地租金为2851417元。2.建造商业用房及附属设施损失。在被告临海华润公司解除合同之前，叶云友及原告已经为履行合同而建造临时性商业用房及附属设施投资46484954元（不包括零星小工程等费用）。根据政府部门批准的相关文件，该建筑项目属于泾边村“长规划短安排”项目，建成之后的商业用房属于临时建筑，没有房产证和土地证，该商业用房及附属设施即便建成也不能进入房地产市场流通，市场价值为零。又由于该商业用房及附属设施是按两被告的要求量身定做，在被告临海华润公司解除合同的情况下，房屋及附属设施的使用功能不能正常发挥，几乎没有使用价值，因此，原告要求被告临海华润公司对原告的投资损失予以全额赔偿。3.投资款利息损失。原告为履行合同向他人借款，现在被告临海华润公司解除合同，使得原告无法取得投资收益，故原告要求被告临海华润公司对原告投资款利息承担赔偿责任，截止原告变更诉讼请求之日，投资款利息损失按年利率7.2%计算，为2677956元。4.重新招租损失。在被告临海华润公司解除合同后，原告为避免损失扩大，采取了登报招租、委托他人招租等补救措施，为此支出费用500200元。（二）可得利益损失。1.租金损失。租金损失自租赁物可以移交时起算，本案租赁物可以移交的最后期限为2015年1月20日，因被告临海华润公司于2014年12月31日恶意解约行为造成租赁物无法验收和移交，因此2015年1月20日应视为租赁物的移交日。因被告临海华润公司解除房屋租赁合同，没有接收租赁物，故不存在装修期，也不会有免租期。租金损失分为两部分：（1）在一审判决作出时能够确定的租金损失。截止原告变更诉讼请求之日即2015年8月26日，租金损失为6617644元。自原告变更诉讼请求之日起至一审判决作出之日，因作出判决之日的日期确定，故该部分的租金损失可以计算确定。（2）在一审判决作出时不能确定的租金损失。包括自一审判决作出之日起至原告与新承租人签订房屋租赁合同之日止的租金损失，以及原告与新承租人签订的租赁合同价格低于原租赁合同价格时，因价格差产生的租金损失。2.重新招租损失，不包括已经产生的500200元重新招租损失。上述损失中，直接损失和可以确定的可得利益损失共计59132171元，被告临海华润公司应予以赔偿，可得利益损失中不能确定的损失金额，待将来损失金额确定后，原告另行提起诉讼。三、被告浙ＸＸ润公司对原告因被告临海华润公司解除合同造成的损失承担连带赔偿责任。根据租赁合同8.10条的规定，被告浙ＸＸ润公司应承担连带赔偿责任。
原告刘福泳为支持其诉讼主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1.身份证，企业登记基本情况，证明原、被告主体资格；
2.房屋租赁合同及附件，证明原、被告发生租赁事实行为，合同约定了违约、赔偿、租赁物交付的条件等内容；
3.建设工程规划许可证，证明房屋租赁合同已经生效，涉案项目工程符合房屋租赁合同要求；
4.补充协议，证明2014年3月26日叶云友同意被告浙ＸＸ润公司将其在房屋租赁合同的权利义务转让给被告临海华润公司；
5.租赁权转让协议，证明2014年12月18日经泾边村委会同意，原告从叶云友处转让取得涉案项目工程的土地及该土地上承建的物业租赁权；
6.租赁权转让告知书，证明2015年3月20日原告与叶云友共同发函将租赁权转让事宜告知被告临海华润公司；
7.证明，证明监理公司已确认涉案项目工程满足交付的要求；
8.邮件，证明2014年9月18日叶云友通知被告临海华润公司对涉案项目工程进行验收的事实；
9.公证书，证明2015年1月11日叶云友发函要求被告临海华润公司派人收楼并支付定金的事实；
10.2014年3月20日函，证明原告发函告知被告临海华润公司租赁权转让事宜，并要求其赔偿损失的事实；
11.2014年4月9日复函，证明被告临海华润公司承认自己违约，并要求原告协商赔偿金额的事实；
12.台州晚报招商广告、增值税专用发票，证明原告为防止损失扩大登报招商的事实；
13.公司登记基本情况，证明被告临海华润公司将其营业场所登记在房屋租赁合同约定的建筑物处，进一步证明被告临海华润公司认可原告的租赁物符合交付条件；
14.台州市发展和改革委员会项目联系单，证明涉案项目工程符合法律规定、房屋租赁合同已经生效的事实；
15.村留地租赁合同2份，证明原告依法取得涉案项目工程的土地租赁权；
16.建设用地项目呈报材料“一书”方案、专题会议纪要、建设项目用地预审申请书，证明原告取得涉案项目符合法律规定，并且得到了政府支持；
17.营业执照、公司章程、合同书、汇款凭单，证明原告为防止损失扩大成立公司，与其他公司签订的招租合同，并支出费用550000元；
18.村留地补充合同，证明叶云友向泾边村租赁约17.02亩村留地用于临时商业用房及附属设施建设，自2013年5月8日至今的土地租金为2851417元；
19.建设工程设计合同，证明涉案项目工程设计费为450000元；
20.工程基础施工协议、桩基工程施工合同、土建承包工程合同、建设工程施工合同、钢结构建筑施工承包合同（钢结构楼梯）及补充协议、防排烟工程承包合同、消防工程施工协议书、台州金龙门业有限公司供货安装合同、台州市建设工程施工合同、铝合金门窗工程制作安装合同、室外安装工程承包协议、电气设备材料供应与安装承包合同，证明合同价款分别为1870000元、3720000元、15000000元、16380000元、358900元、38776120元、205746元、752616元、750000元、250000元；
21.工业品买卖合同2份，证明原告向银河电气科技有限公司购买高压柜、低压柜、变压器，合同总价为1090000元；
22.工程委托合同书3份、检测合同1份，证明原告支付浙江求是公司检测费139500元，支付浙江大合公司检测费440000元；
23.付款票据162份，证明至今叶云友及原告为涉案项目工程的建设支付项目设计、桩基、土建、钢结构、门窗、防排烟、消防、防火卷帘、高低压及室外附属工程等支付的各类款项情况；
24.员工工资表27份，证明原告为履行合同雇佣员工，为此支付工资558570元；
25.2014年12月31日被告临海华润公司函，证明在涉案工程竣工验收并办理物业移交手续前，被告临海华润公司以“因外部市场环境发生重大变化，我司发展战略规划进行相应调整，承租该租赁物开办购物中心项目已失去实际商业可行性”为由，函告原告解除房屋租赁合同的事实；
26.台州市人民政府专题会议纪要（（2013）40号），证明涉案项目是经台州市政府专题会议研究同意的“长规划，短安排”项目。
被告浙ＸＸ润公司、临海华润公司共同答辩称：一、原告的建筑工程未竣工验收，不能向被告临海华润公司移交租赁物，被告临海华润公司已合法解除合同，不存在违约行为。被告临海华润公司虽然在2014年12月31日致函原告要求解除合同，但原告于2015年1月26日向被告临海华润公司复函明确表示不同意解除合同，要求被告临海华润公司继续履行合同。既然原告不同意解除合同，被告临海华润公司亦无单方解除合同的权利，该合同应继续有效，原告应按合同约定的期限和条件向被告临海华润公司移交租赁物。原告认为被告解除租赁合同后，原告终止合同，不再组织竣工验收符合法律规定的主张，与事实和法律不符，不能成立。房屋租赁合同约定，原告应在合同生效后12个月内向被告移交租赁物。合同于2014年1月20日正式生效，原告应至迟在2015年1月20日向被告临海华润公司移交租赁物。根据房屋租赁合同4.1条的规定，原告逾期移交租赁物超过180天，即截止2015年7月20日，不能向被告临海华润公司移交租赁物，被告临海华润公司有权解除合同。由于原告直到本案第一次庭审时即2015年8月19日还未完成租赁物的竣工验收，不能向被告临海华润公司移交租赁物，被告临海华润公司于2015年9月5日致函原告要求解除该租赁合同。被告临海华润公司解除租赁合同，符合合同约定，并不构成违约。二、即使原告认为被告临海华润公司违约，原告变更后的大部分诉讼请求也不能成立。（一）原告的第1项诉讼请求不能成立。理由如下：1.原告在所承租的一块集体存留地上建造商业用房，用于出租。虽然该商业用房系按照被告临海华润公司开设大型超市的要求而建造，但被告临海华润公司并未受让该房屋的产权，也未实际占有和使用该商业用房，该商业用房现在仍然归原告支配，原告可以通过自用或者另行出租等方式实现该商业用房的使用价值。既然该商业用房的支配和利用仍然属于原告，原告不得向被告要求赔偿该部分损失。2.根据房屋租赁合同约定，原告作为出租方，在其承租的土地上建造商业用房并交付给承租方的被告使用，是其最基本的义务，原告所享有的权利只是向被告临海华润公司请求支付租金。原告建造并提供租赁物给被告临海华润公司使用，构成被告临海华润公司向原告支付租金的对价。因此，如果原告认为被告临海华润公司解除租赁合同构成违约，致其权利受损，也只能请求租金损失，而不能再请求赔偿其租赁土地和建造租赁物所支付的投资费用。（二）原告的第2项诉讼请求不能成立。建造并交付租赁物（商业用房）是原告的基本义务，该商业用房的建筑投资费用由原告负担，因此该建筑投资费用所产生的利息也当然由原告承担。（三）原告的第3项诉讼请求，要求被告临海华润公司赔偿原告自2015年1月20日起至原告变更诉讼请求之日即2015年8月26日止的租金损失6617644元。被告临海华润公司认为，原告的该项请求在租金的起算时间上存在错误。根据原告的陈述，原告之所以未在租赁物移交日的最后期限即2015年1月20日之前向被告临海华润公司移交物业，是因被告临海华润公司2014年12月31日的解约行为造成租赁物无法验收和移交，因而不存在装修期，故其将2015年1月20日作为计租日。被告临海华润公司认为，原告上述主张不能成立。根据房屋租赁合同2.2条、2.3条和2.4条的规定，租赁物计租日为：物业移交日加6个月的装修期。而原告将租赁物移交日即2015年1月20日同时作为计租日，剥夺了被告所享有的6个月装修期即免租期的期限利益，违反合同约定，其所持的理由不能成立。首先，被告临海华润公司虽然于2014年12月31日向原告提出要求解除租赁合同，但原告明确表示拒绝，该租赁合同继续有效，原告继续负有向被告临海华润公司移交租赁物的义务，原告导致无法向被告临海华润公司交付租赁物，因其自身的原因致使租赁物未能验收，与被告2014年12月31日提出解除合同的行为无关。同理，原告基于被告临海华润公司解除合同，没有接收租赁物，故不存在装修期的主张，自然也不能成立。其次，如果被告临海华润公司违约，原告也只能根据根据合同约定和法律规定追究被告临海华润公司的违约责任，而不能随意变更合同条款，剥夺被告临海华润公司所享有的合法权益。根据房屋租赁合同约定，被告享有6个月的装修期的免租期，即便被告临海华润公司违约没有接受租赁物，原告也只能依照合同规定的计租日来计算租金损失，而不能随意改变计租日来变相增加租金数额。因此，原告将物业移交日作为计租日，缺乏事实和法律依据，不能成立。（四）原告的第4项诉讼请求，由于该部分损失目前尚未发生，原告主张在实际发生时另行提起诉讼，被告临海华润公司在此没有答辩必要，待原告另行起诉时再予以答辩。（五）对于原告重新招租的广告费用200元，被告临海华润公司予以认可。原告主张为防止损失扩大而支出招租费用，但原告提供的证据与本案没有关联。台州东京湾广场项目招商代理服务合同中，委托方为台州润鑫管理有限公司，而非原告。受托方为杭州知己餐饮管理有限公司，其代理项目招商超出受托人的经营范围，该招商代理服务合同无效，并且无证据表明台州东京湾广场项目就是涉案的物业项目。另外，原告提供的汇款凭证与本案无关，不能证明其系为防止扩大租赁物损失而支出的费用，原告向杭州知己餐饮管理有限公司支付款项的时间早于招商代理服务合同签订的时间，不符合常理。六、由于房屋租赁合同8.10条未明确保证类型，被告浙ＸＸ润公司承担的应是一般保证责任，而不是连带保证责任。而且，不管被告浙ＸＸ润公司承担何种保证责任，保证人可以行使债务人对债务的先诉抗辩权。
被告浙ＸＸ润公司、临海华润公司为支持其诉讼主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1.房屋租赁合同，证明叶云友与被告浙ＸＸ润公司存在租赁的法律关系以及原告存在违约的事实；
2.补充合同，证明被告浙ＸＸ润公司将房屋租赁合同的权利义务转让给被告临海华润公司的事实；
3.2015年2月6日函，证明被告临海华润公司行使解除权，解除房屋租赁合同；
4.2015年5月9日复函，证明被告临海华润公司再次向原告、叶云友重申解除租赁合同；
5.快递单、快递详情，证明原告签收2015年2月6日函、2015年4月9日复函的事实；
6．2015年1月26日函，证明原告不同意被告临海华润公司解除租赁合同，该合同继续有效；
7.合同解除函，证明被告临海华润公司于2015年9月5日依约解除与原告所签订的房屋租赁合同。
对原告刘福泳提供的证据，被告浙ＸＸ润公司、临海华润公司质证如下：证据1、3、4、12、15、25、26，均无异议；证据2，真实性、合法性无异议，证明对象有异议；证据5，真实性无异议，不能证明叶云友将其在房屋租赁合同中的权利义务转让给了原告；证据6、10，真实性无异议，但原告仅是告知被告临海华润公司租赁权转让，未征得被告临海华润公司同意；证据7，真实性、合法性无法确定，关联性有异议，无法证明涉案项目工程符合交付条件；证据8、9、13，真实性均无异议，但不能证明涉案项目工程符合移交的条件；证据11，真实性、合法性无异议，但不能证明被告临海华润公司承认自己违约；证据14、16，真实性、合法性无异议，但无法证明涉案工程项目符合法律规定；证据17，关联性有异议，与本案无关；证据18、19、20、21、22，真实性、合法性无异议，证明对象有异议，合同价不能代表实际支付款项，建设工程支付的款项也并非原告的损失；证据23，真实性无异议，但付款票据的金额只有2400余万元，利息计算也缺乏依据；证据24，不认可2015年1月20日之后的工人工资。
对被告浙ＸＸ润公司、临海华润公司提供的证据，原告刘福泳质证如下：证据1，真实性无异议，证明对象有异议，被告临海华润公司因其商业环境问题而不再继续履行房屋租赁合同，并非因涉案租赁物不符合交付条件，不能证明原告违约；证据2，被告临海华润公司仅通知了叶云友，但未征得叶云友同意；证据3、4，复函的时间确实为2015年4月9日，被告临海华润公司在函及复函中均未提及租赁物不符合交付条件，仅仅对赔偿的金额无法做出决定；证据5，无异议；证据6、7，真实性无异议，2015年1月26日函证明房屋租赁合同已经解除，双方对损失进行了协商，对合同解除函的关联性、证明对象有异议，房屋租赁合同在此之前已经解除。
本院认证如下：原告刘福泳提供的证据1、2、3、4、5、6、8、9、10、11、12、14、15、16、18、25、26，被告浙ＸＸ润公司、临海华润公司提供的证据，对方当事人对真实性均无异议，本院对证据的真实性予以采信；原告刘福泳提供的证据7，只能反映建设工程施工过程中的有关情况，与本案工程是否符合原、被告约定的交付条件不具有关联性；原告刘福泳提供的证据13，记载了被告临海华润公司登记信息情况，反映不出租赁物本身的情况，与本案无关；证据17，原告与台州润鑫投资有限公司不是同一法律主体，台州润鑫投资有限公司对外发生法律关系，与原告无关，也反映不出与本案的关联性，本院不予认证；证据19、20、21、22、23、24，原告用于证明其为建造租赁物所支付的费用，由于本案系租赁合同纠纷，建造租赁物的费用与被告临海华润公司无关，本院不予审查。
本院经审理，认定本案事实如下：
2012年5月8日，叶云友与泾边村委会签订村留地租赁合同，约定，泾边村委会将其位于台州市椒江区白云山西路与芷京路交界西北角的村留地（以下简称泾边村留地）出租给叶云友。
2012年11月5日，叶云友作为甲方与作为乙方的被告浙ＸＸ润公司签订房屋租赁合同，合同载明“……1.1建筑物系指位于浙江省台州市椒江区白云山西路与芷京路交界西北角上的建筑物、附属结构以及本合同第1.8条列明的设施……1.4租赁期限系指自购物中心计租之日起十九年，即开业日起十九年……1.18租约年系指自计租日起的第一个月至以后的连续十二个月为第一个租约年，此后的每十二个月为下一个租约年……2.2移交日合同生效后12个月内。2.3装修期自移交日起至购物中心开业止的期间为装修期……装修期最长不得超过6个月……2.4免租期装修期即免租期。2.5计租日开业日即为计租日……2.8租赁用途租赁物将供乙方经营零售（包括餐饮和娱乐）业务……3.1租金标准本合同项下租金标准为：首年租金为1108万元，每三年递增6%（环比递增）……具体租金如下：第一租约年至第三租约年每年1108万元……3.2租金的支付……租赁物开业后十个工作日内乙方一次性向甲方支付齐首两个租约年租金（扣除乙方已向甲方支付的定金），保函予以退还……8.10权益的转让甲方同意乙方可将本合同项下的全部权利和义务转让给任何乙方的关联方，乙方承诺不管合同如何转让，均保证合同的正常履行。关联方：包括但不限于与乙方有直接或者间接股权关系的公司……10.除本合同另有规定外，如一方不履行合同项下及附件中规定的义务或者违反本合同项下及附件中的规定，应当赔偿另一方因此遭受的损失……10.4甲、乙双方中的任何一方若构成对本合同的根本违约（导致合同终止或无法继续履行），违约金均为人民币1000万元（壹仟万元整），如不足以弥补守约方实际损失，则需赔偿其实际损失……11.2单方有权终止本合同的情况……（5）在租赁期限内，乙方在租赁场地开设的分店经营三年后，如果连续亏损6个月（具体亏损数据以独立会计事务所的审计报告为准），乙方可以单方提出解除双方签署的房屋租赁合同。在乙方书面通知甲方30天后，乙方可以撤离租赁场地。但应视为乙方违约，乙方应按本合同第10.4条规定向甲方进行赔偿……12.12合同生效本合同除应在双方法人代表或者授权代表签字盖章后，并在甲方取得项目临时规划许可证及项目开工相关文件后即时生效……”。
2013年5月8日，叶云友与泾边村委会就泾边村留地的租赁事宜重新签订村留地租赁合同，约定租期为二十年。同日，双方签订村留地租赁补充合同，约定，双方于2012年5月8日签订的合同同时作废。2013年7月9日，台州市发展和改革委员会同意上述村留地建设长规划短安排项目（华润万家台州店），并向泾边村出具项目联系单。
2014年1月20日，泾边村村留地长规划短安排项目（华润万家超市）取得建设工程规划许可证。2014年3月26日，叶云友作为甲方、被告浙ＸＸ润公司作为乙方、被告临海华润公司作为丙方共同签订《叶云友与浙ＸＸ润公司租赁合同》之补充协议，该协议约定，《叶云友与浙ＸＸ润公司租赁合同》中被告浙ＸＸ润公司的权利、义务变更为由被告临海华润公司行使、承担。
2014年9月18日，叶云友向临海华润公司通过邮件方式发函，要求临海华润公司对租赁物进行验收。2014年12月18日，叶云友作为甲方、原告作为乙方、泾边村委会作为丙方共同签订租赁权转让协议，协议约定，叶云友将其向泾边村委会租赁的泾边村留地以及叶云友在该土地上承建的各种物业的租赁权全部转让给原告，转让期限自该合同生效之日起至叶云友与泾边村委会于2013年5月8日签订的村留地租赁合同到期之日止，泾边村委会表示接受并认可。
2014年12月31日，被告临海华润公司向叶云友发送《临海华润万家生活超市有限公司函》，该函载明“目前因外部市场环境发生重大变化，我司发展战略规划进行相应调整，承租该租赁物开办购物中心项目已失去实际商业可行性。现我司向您正式函告如下：经我司慎重研究，决定解除双方之间的《房屋租赁合同》，为避免损失的扩大，我司特致函告知。后续相关事宜我司将与您进一步协商处理，或通过司法途径解除”。
2015年1月14日，叶云友向被告临海华润公司邮寄《要求履行合同的函》，该函载明“一、我方在2014年10月份就已经完成合同约定的物业建设收楼条件，并多次函告及电话邀请贵司来台州实地收楼，但贵公司至今没有正式安排人员来台州收楼，现再次函告，请贵公司接到本函立即指派专人在本月18日前来台州对合同约定的物业进行验收和办理相关移交手续；如届时未办理视为贵司放弃验收的权利，视为验收合格。二、请贵司在接到我方银行保函时按合同3.2条约定履行支付500万元定金……”。
2015年2月6日，被告临海华润公司向叶云友发函，该函载明“1、我司经过郑重研究，决定不再履行双方之间的《房屋租赁合同》，要求解除双方之间的租赁合同。2、我司同意不干涉贵方重新就原租赁房屋进行招租，并配合贵方进行招商。3、请贵方尽快统计贵方因履行招租合同造成的实际损失，并提交我司”。
2015年3月20日，原告向被告临海华润公司发函，该函载明“贵公司于2015年2月6日的来函已由叶云友转告本人，由于叶云友已将贵公司的房屋租赁合同项目的租赁权全部转让于本人……我方对贵公司不履行租赁合同的行为深表遗憾，贵公司单方违约将造成我方经济上的重大损失……尽管我方在贵公司毁约后已尽力避免损失的扩大，但鉴于该建筑设施均按贵公司的特殊要求量身定做，初步估算我方可索赔的损失仍达八千多万元。请贵公司将愿意索赔的金额以及付款期限在十天内告知我方，以便我方决定索赔的途径”。同时，原告邮寄了《租赁权转让告知书》和《租赁权转让协议》。《租赁权转让告知书》载明“……叶云友与浙ＸＸ润慈客隆超市有限公司于2012年11月5日签订的《房屋租赁合同》以及叶云友与浙ＸＸ润慈客隆超市有限公司、贵公司于2014年3月26日达成的《叶云友与浙ＸＸ润慈客隆超市有限公司之补充协议》项下的全部权利与义务也一并转让给刘福泳……叶云友特将租赁权转让事宜告知贵公司……”。
2015年4月9日，被告临海华润公司向叶云友、原告发出复函，该复函载明“2015年3月20日来函《租赁权转让告知书》、《函》、《租赁权转让协议》收悉！经我司内部沟通，现函复如下：1、我司按照你二人共同出具的告知书，特此再次发函重申我司解约通知，以免各方误解；随本函附上2015年2月6日至叶云友解约函。2、对于你二人所提出的索赔金额，我司无法认可。因解约而引起的相应法律责任的界定和承担，应当以有关法律法规以及合同条款为基础，以各方因此遭受的实际损失为依据，以各方协商确定缔结为准，协商不成的，则可以人民法院作出的生效判决为准，绝不是哪一方单方面就能定夺的”。
2015年5月5日，原告在台州商报刊登招租广告，载明“现有三万平方商业用房，单层7千平方，共4层，地处白云山西路与芷京街交界西北处，现正式对外招商或整体出租”。
2015年9月5日，被告临海华润公司向原告发出《合同解除函》，该函载明“根据合同规定，刘福泳应至迟在2015年1月20日前向临海华润万家生活超市有限公司移交租赁建筑物，但直到今日，刘福泳仍未取得租赁建筑物的竣工验收报告，不能向临海华润万家生活超市有限公司移交租赁建筑物，且迟延移交租赁物的期日超过180天。根据合同规定，临海华润万家生活超市有限公司现正式向刘福泳先生提出，解除双方之间的《房屋租赁合同》”。
本院认为：根据各方当事人的诉辩意见，本院对本案的争议焦点归纳并评析如下：
一、房屋租赁合同的效力问题。
叶云友与被告浙ＸＸ润公司签订的房屋租赁合同，不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同有效。在合同履行过程中，叶云友、被告浙ＸＸ润公司均将自己的权利义务进行了概括转让。对于概括转让行为有无取得对方同意，原告与被告临海华润公司均有异议。本院认为，根据房屋租赁合同的约定，被告浙ＸＸ润公司只要将合同权利义务概括转让给“关联方”，叶云友均同意，而且之后叶云友与两被告又签订补充协议进行明确，足以认定叶云友同意被告浙ＸＸ润公司的概括转让行为。此时，房屋租赁合同的双方当事人为叶云友和被告临海华润公司。而后，叶云友将其在房屋租赁合同中的权利义务概括转让给原告，并通知了被告临海华润公司。被告临海华润公司在收到告知后未提出异议，且随后向原告发函，说明其同意叶云友将房屋租赁合同的权利义务概括转让给原告。故，原告与被告临海华润公司成为房屋租赁合同的双方当事人，房屋租赁合同对原告、被告临海华润公司具有约束力。
二、房屋租赁合同的解除问题。
被告临海华润公司是否享有单方解除权问题。本院认为，被告临海华润公司不享有解除权。被告临海华润公司以“目前因外部市场环境发生重大变化，我司发展战略规划进行相应调整，承租该租赁物开班购物中心项目已失去实际商业可行性”为由，首先提出解除房屋租赁合同。但该事由并非房屋租赁合同约定被告临海华润公司享有单方解除权的情形。根据房屋租赁合同的约定，被告临海华润公司只有在原告迟延交付租赁物超过180个工作日的情况下才享有单方解除权，而被告临海华润公司要求解除房屋租赁合同的时间分别为2014年12月31日、2015年2月6日，均未超过180个工作日，被告临海华润公司同样不享有单方解除权。
房屋租赁合同是否解除问题。被告临海华润公司于2015年2月6日发函要求解除房屋租赁合同，原告于2015年3月20日复函表示遗憾，并要求被告临海华润公司赔偿损失，由此可以认定房屋租赁合同已于2015年3月20日解除。由于房屋租赁合同已经解除，被告临海华润公司之后发函重申解除或者解除合同，不发生效力。
三、损失赔偿问题。
被告临海华润公司于2014年12月31日、2015年2月6日两次发函明确表示不再履行房屋租赁合同，房屋租赁合同的目的已无法实现。原告为防止损失扩大，同意解除房屋租赁合同。可见，解除房屋租赁合同，并非原告主观意愿。解除原因不在原告，而在被告临海华润公司，被告临海华润公司应赔偿原告的合理损失。被告临海华润公司抗辩称，其提出解除房屋租赁合同是因原告迟延移交租赁物。本院认为，被告临海华润公司提出解约早于原告应移交租赁物的时间。在租赁物交付之日临近时，原告发函要求被告临海华润公司继续履行，被告临海华润公司并未及时予以回复，足以使原告相信被告临海华润公司不再继续履行合同。在此情况下，原告未将租赁物移交给被告临海华润公司并无不妥，被告临海华润公司的该项抗辩理由不能成立。
房屋租赁合同解除后，租赁物未能出租给原告造成的租金损失，为原告的合理损失。对于上述租金损失，本院将根据租赁物重新出租所需的合理期间，并参照房屋租赁合同约定的第一租约年的租金标准进行确定。鉴于涉案租赁物营业面积大、结构特殊，整体或全部出租所需时间较长，结合租赁物所处地段和本地商铺租赁市场的现状等实际情况，本院酌情确定重新出租合理期间为18个月。经计算，原告的合理损失为16620000元。
四、被告浙ＸＸ润公司是否应承担连带责任的问题。
根据房屋租赁合同8.10条的约定，被告浙ＸＸ润公司将该合同项下的全部权利和义务转让给被告临海华润公司后，仍应保证该合同的正常履行。房屋租赁合同未约定承担保证责任的方式，根据法律规定，当事人对保证方式没有约定的，按照连带责任保证承担保证责任，故本案中被告浙ＸＸ润公司应承担连带责任保证。由于连带责任保证不存在先诉抗辩权问题，故被告浙ＸＸ润公司的抗辩不能成立。
综上，本院对原告诉讼请求的合理部分，予以支持；不合理部分，予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十三条第一款和《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，判决如下：
一、被告临海华润万家生活超市有限公司在本判决发生法律效力后一个月内赔偿给原告刘福泳经济损失16620000元，被告浙ＸＸ润慈客隆超市有限公司承担连带责任；
二、驳回原告刘福泳的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费337461元（原告刘福泳已预付），由原告刘福泳负担215941元，由被告浙ＸＸ润慈客隆超市有限公司、被告临海华润万家生活超市有限公司负担121520元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（在递交上诉状后七日内，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，开户银行：中国农业银行台州市分行，账号：19-900001040000225089001）
审 判 长 陈 静
代理审判员 樊明忠
人民陪审员 瞿 颖
二〇一六年五月九日
代书 记员 王 婷
附件：
本案裁判所依据的法律和条文
《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
……
《中华人民共和国担保法》
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