广西壮族自治区玉林市玉州区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）玉区法民初字第1590号
原告绍兴县国泰印染有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区福全镇沈家畈村。
法定代表人邵国炎，公司董事长。
原告绍兴县江伟提花织造有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区福全镇工业园区。
法定代表人王文江，公司董事长。
上述两原告的共同委托代理人陈天中、曾华山，广西国锐律师事务所律师。
原告绍兴县博雅家纺有限公司，住所地浙江省绍兴市柯桥区兰亭镇。
法定代表人张华佐，公司董事长。
被告杨松寿。
委托代理人林其兰，广西金大地律师事务所律师。
第三人广西玉林万昌房地产开发有限公司，住所地广西玉林市广场东路700号。
法定代表人杨松寿，公司董事长。
第三人绍兴市万洋贸易有限公司，住所地浙江省绍兴市越城区现代大厦A幢407室。
法定代表人鲁美芳，公司总经理。
委托代理人林其兰，广西金大地律师事务所律师。
第三人王文江，男，1957年12月7日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区森海豪庭榆树园**幢别墅。
原告绍兴县国泰印染有限公司（下称国泰公司）、绍兴县江伟提花织造有限公司（下称江伟公司）、绍兴县博雅家纺有限公司（下称博雅公司）与被告杨松寿、第三人广西玉林万昌房地产开发有限公司（下称玉林万昌公司）侵权责任纠纷一案，本院于2014年5月13日立案受理后，被告申请追加绍兴市万洋贸易有限公司（下称万洋公司）、王文江为第三人参加诉讼，本院经审查后，同意被告的申请，依法追加万洋公司、王文江为第三人参加本案诉讼活动。本院依法组成由审判员梁代坚担任审判长，人民陪审员陈维荣、陈俊燕参加的合议庭，于2014年9月29日公开开庭审理了本案，书记员张安彬担任法庭记录。原告国泰公司、江伟公司的委托代理人陈天中、曾华山，被告杨松寿、第三人万洋公司的委托代理人林其兰到庭参加诉讼，第三人广西玉林市万昌房地产开发有限公司、王文江经本院依法送达开庭传票无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，第三人玉林万昌公司工商登记股东原为王文江、国泰公司、博雅公司，其中王文江持有原告60%股份，国泰公司持有原告22%股份，博雅公司持有原告18%股份，第三人玉林万昌公司法定代表人为王文江。2013年年底，被告以万洋公司名义向玉林市工商行政管理局举报，称王文江持有原告的60%股份，系代江伟公司持有原告20%股份、代万洋公司持有原告40%股份。玉林市工商行政管理局对第三人玉林万昌公司作出行政处罚后，将第三人玉林万昌公司股东变更为博雅公司、国泰公司、万洋公司、江伟公司。对玉林市工商局该行政处罚，第三人玉林万昌公司已经依法向法院提起诉讼并受理。
原告认为，根据《公司法》第三十六条规定，股东会是原告的权力机构。现第三人玉林万昌公司所有印鉴由持有第三人百分之六十的股东保管并使用，被告即便是第三人玉林万昌公司法定代表人，也无权声明原告的印鉴作废。但被告在2014年4月30日、5月9日，以登报声明方式，在玉林晚报上声称第三人玉林万昌公司的所有印鉴作废，被告的该侵权行为不但严重扰乱了第三人玉林万昌公司正常的生产经营活动，而且严重损害了原告、第三人玉林万昌公司的名誉。为此请求：1、判令被告杨松寿立即停止对原告、第三人玉林万昌公司的侵权；2、判令被告杨松寿公开赔礼道歉，并赔偿原告名誉损失10万元；3、本案诉讼费用由被告杨松寿承担。
原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、原告营业执照，证明原告主体资格；2、被告杨松寿身份证复印件，证明被告杨松寿的身份情况；3、第三人玉林万昌公司营业执照复印件，证明第三人玉林万昌公司的主体资格；4、2014年4月30日《玉林广播电视报》、《玉林晚报》、2014年5月9日《玉林晚报》，证明被告未取得原告（即第三人的股东）同意，擅自登报声明第三人印鉴作废，严重损害了公司股东合法权益。
被告杨松寿辩称，一、原告起诉严重违背客观事实。玉林万昌公司是杨松寿经过7年考察之后一手创办起来的公司，公司开始成立初期注册资本为1200万元，共有杨松寿、邵国炎、王文江、张华佐、季国荣5个股东。公司成立之后，季国荣即提出退股，为此，2007年9月18日，杨松寿作为甲方，邵国炎作为乙方，王文江作为丙方，张华佐作为丁方签订了一份《合作经营协议书》，决定将公司办公地址由城西江岸新区五区五幢16号搬至玉林市广场东路700号，由杨松寿垫资重新筹建公司，共同投资开发房地产。
2007年11月9日，季国荣与杨松寿、王文江、张华佐签订《股权转让合同》，正式将其持有玉林万昌公司的7%股权以84万元的价格转让给杨松寿，将其持有玉林万昌公司的2%股权以24万元的价格转让给王文江，将其持有玉林万昌公司的2%股权以24万元的价格转让给张华佐。至2008年3月3日，各股东认缴的注册资本已全部缴足。
2008年4月15日，玉林万昌公司办理公司变更登记，将公司注册资本增加到人民币2000万元，其中：杨松寿增资320万元，增资后实际出资800万元人民币，持有公司40%股权；邵国炎增资176万元，增资后实际出资440万元人民币，持有公司22%股权；王文江增资160万元，增资后实际出资400万元人民币，持有公司20%股权；张华佐增资144万元，增资后实际出资360万元人民币，持有公司18%股权。
2010年11月18日，杨松寿将其持有玉林万昌公司的40%股权转让给其实际控制的万洋公司；邵国炎将其持有玉林万昌公司的22%股权转让给其实际控制的国泰公司；王文江将其持有玉林万昌公司的20%股权转让给其实际控制的江伟公司；张华佐将其持有玉林万昌公司的18%股权转让给其实际控制的博雅公司。转让后，万洋公司出资800万元人民币，持有玉林万昌公司40%的股权；国泰公司出资440万元人民币，持有玉林万昌公司22%的股权；江伟公司出资400万元人民币，持有玉林万昌公司20%的股权；博雅公司出资360万元人民币，持有玉林万昌公司18%的股权。玉林万昌公司也由自然人投资或控股的“有限责任公司”，经工商局变更登记成了“其他有限责任公司”。
2011年12月25日，为规避银行授信政策的限制、解决玉林万昌公司急需的贷款问题，万洋公司、国泰公司、江伟公司、博雅公司四股东和王文江、杨松寿签订了一份《股东约定书》，明确约定：“一、为妥善解决玉林万昌申请银行贷款的手续问题，应贷款银行的要求，由甲方（即万洋公司）将其持有玉林万昌40%的股权暂时转让给王文江，由丙方（江伟公司）将20%的股权暂时转让给王文江，公司董事长及法定代表人暂时改由王文江担任。二、在玉林万昌取得银行贷款后，即由王文江将其持有玉林万昌60%的股权分别将40%、20%的股权转回给甲方和丙方，玉林万昌的董事长及法定代表人仍由杨松寿担任；三、在按本约定书第一、二条的约定进行两次股权转让和董事长及法定代表人变更的过程中，各方应配合办理工商注册变更登记手续；如因股权转让而需缴纳相关税费时，则由玉林万昌承担及缴纳，均与甲方、丙方、王文江无关；甲方与王文江之间、丙方与王文江之间均无须相互支付股权转让款；四、在王文江担任玉林万昌董事长及法定代表人期间，由王文江委托杨松寿行使玉林万昌董事长及法定代表人职权；五、在王文江持有玉林万昌60%股权期间，王文江仅是代表甲方持有玉林万昌40%的股权，与该股权相关的权利义务仍由甲方享有与承担，王文江仅是代表丙方持有玉林万昌20%的股权，与该股权相关的权利义务仍由丙方享有与承担”等。
2012年1月17日，万洋公司、江伟公司与王文江依照《股东约定书》的约定，签订了《股权转让合同》，由万洋公司将其持有玉林万昌公司的40%股权、江伟公司将其持有玉林万昌公司的20%股权暂时转到王文江名下，但王文江并没有实际支付股权转让款给万洋公司。为配合工商登记，玉林万昌公司也出台了一份《股东会决议》和《章程修正案》。
2012年2月3日，玉林万昌公司向玉林市工商局申请，并于2012年2月14日取得了“王文江持有玉林万昌公司60%股权和担任公司法定代表人”的公司变更登记。但董事长及法定代表人的职权则由王文江委托杨松寿行使。
2012年9月13日，王文江和万洋公司、江伟公司依照《股东约定书》的约定，签订《股权转让合同》，由王文江将其持有玉林万昌公司40%的股权转回给了万洋公司、将其持有玉林万昌公司20%的股权转回给了江伟公司。同日，玉林万昌公司通过了《股东会决议》和《章程修正案》，同意上述股权转让，并免去王文江公司执行董事（法定代表人）职务，同意选举杨松寿为公司的执行董事（法定代表人）。
2012年9月13日，王文江主持召开了玉林万昌公司董事会，一致通过如下决议：一、同意王文江辞去公司董事长及法定代表人的职务；二、选举杨松寿为公司董事长及法定代表人。
事后，因国泰公司不配合，导致无法办理上述股权及法定代表人的变更登记。
2014年2月28日，玉林市工商局以玉林万昌公司在2012年2月3日申请办理公司变更登记过程中，隐瞒了《股东约定书》约定股权实质不变的重要事实、以欺诈手段骗取公司变更登记等为由，以玉工商处（2014）16号行政处罚决定书，对玉林万昌公司作出了以下处罚：1、处罚款37.5万元；2、撤销玉林万昌公司于2012年2月14日所取得的公司变更登记。随后，玉林市工商局公告其于2012年2月14日核发法定代表人为王文江的玉林万昌公司的企业法人营业执照作废，于2014年3月24日核发了法定代表人为杨松寿的玉林万昌公司的企业法人营业执照，并恢复万洋公司持有玉林万昌公司的40%股权、江伟公司持有玉林万昌公司的20%股权的工商登记。2014年3月25日，玉州区人民法院也作出（2013）玉区法民初字第2791号民事判决书，确认万洋公司持有玉林万昌公司40%的股权，对应的注册资本的股东出资额为800万元人民币等。
二、玉林万昌公司声明原公章、印章、印鉴作废，完全是邵国炎、王文江、张华佐及国泰公司、江伟公司、博雅公司的违法犯罪行为造成的，责任依法应由其承担。理由是：
1、杨松寿既是玉林万昌公司现营业执照上的法定代表人，也是《合作经营协议书》约定的董事长及法定代表人，更是经玉林万昌公司股东会同意、经2012年9月13日董事会依法选举产生、现任期未满的董事长及法定代表人。法定代表人是依照法律或法人章程规定代表法人行使职权的负责人。
2、《合作经营协议书》第九条明确约定，杨松寿在担任公司董事长期间，对公司经营管理的各项工作具有最终的处理决定权。《合作经营协议书》虽然是杨松寿、邵国炎、王文江、张华佐签订的，但邵国炎、王文江、张华佐既是国泰公司、江伟公司、博雅公司的法定代表人，又是上述公司的实际控制人和股东代表，因此，作为新股东的国泰公司、江伟公司、博雅公司，必须遵守《合作经营协议书》的约定。
3、2013年8月5日，邵国炎、王文江、张华佐因其各自的国泰公司、江伟公司、博雅公司发生严重的经济困难，合谋利用电焊切割保险柜、限制人身自由，殴打公司管理人员等手段，强行夺走公司的所有公章、合同专用章、财务专用章、印鉴和财务资料，驱逐公司管理人员，强行控制玉林万昌公司，其行为不仅违反了《合作经营协议书》的约定，而且侵犯了公司法和玉林万昌公司章程规定的董事长的职权，严重破坏了玉林万昌公司的正常生产经营活动，过错责任依法应由邵国炎、王文江、张华佐和国泰公司、江伟公司、博雅公司承担。
4、邵国炎、王文江、张华佐及国泰公司、江伟公司、博雅公司在强行控制玉林万昌公司期间，累累滥用资本表决权，利用强夺的公章、合同专用章、财务专用章、印鉴等，实施了一系列损害玉林万昌公司及万洋公司合法权益、甚至国家利益的违法犯罪行为。
三、登报声明玉林万昌公司原公章、印章、印鉴作废属于玉林万昌的公司行为，原告要求杨松寿承担责任没有任何事实和法律依据。理由是：
1、《声明》是杨松寿以玉林万昌公司的名义刊登的。
2、杨松寿作为玉林万昌公司的董事长及法定代表人，其行为代表的是玉林万昌公司，其以玉林万昌公司的名义刊登《声明》的行为属于法定代表人的职务行为，原告起诉要求杨松寿承担因职务行为产生的法律后果依法无据。
3、邵国炎、王文江、张华佐及国泰公司、江伟公司、博雅公司的行为严重损害了玉林万昌公司和万洋公司的合法权益，给玉林万昌公司和万洋公司造成了巨大的经济损失。为保护公司财产，维护玉林万昌公司正常的生产经营秩序，防止损害玉林万昌公司合法权益的行为继续发生，玉林万昌公司经玉林市公安局批准，重新雕刻启用新的公章、合同专用章、财务专用章及法定代表人印鉴，登报声明玉林万昌公司原公章、印章、印鉴作废，这完全是合理合法的。
四、本案的起因、责任均在于原告，杨松寿对原告既不构成侵权，其以玉林万昌公司的名义所登的《声明》也只是如实反映情况，既未捏造事实，更未对原告造成名誉损害，甚至《声明》连原告的名称都未提及，原告主张被告侵犯其名誉权毫无事实，要求被告赔偿损失依法无据。
被告杨松寿对其答辩在举证期限内提供的证据有：1-9、准予设立／开业登记通知书、公司设立登记申请书、共同委托代理人的证明、股东会决议、公司法定代表人登记表、公司董事、监事、经理情况、公司股东（发起人）名录、工商银行《资信证明书》、广西英威尔会计师事务所的验资报告。
上述证据证明：1、玉林万昌公司原是杨松寿、邵国炎、王文江、张华佐、季国荣于2007年8月开办的，公司原注册资本为1200万元人民币，住所地在城西江岸新区五区五幢16号；2、公司设立初始，各股东认缴、实缴注册资本及所占股权如下：（1）杨松寿认缴396万元，持有公司33%股权，实缴注册资本200万元；（2）邵国炎认缴264万元，持有公司22%股权，实缴注册资本10万元；（3）王文江认缴216万元，持有公司18%股权，实缴注册资本10万元；（4）张华佐认缴192万元，持有公司16%股权，实缴注册资本10万元；（5）季国荣认缴132万元，持有公司11%股权，实缴注册资本10万元。3、玉林万昌公司一经设立，杨松寿就是执行董事，法定代表人。
10、2007年11月9日的《股权转让合同》
证明：1、刚办好工商登记，季国荣即要求退股，并于2007年11月9日与杨松寿、王文江、张华佐签订《股权转让合同》，由季国荣将其持有玉林万昌公司的7%股权以84万元的价格转让
给杨松寿，将其持有玉林万昌公司的2%股权以24万元的价格转让给王文江，将其持有玉林万昌公司的2%股权以24万元的价格转让给张华佐；2、转让后，杨松寿认缴注册资本480万元，持有玉林万昌公司40%的股权；邵国炎认缴264万元，持有公司22%股权；王文江认缴240万元，持有公司20%股权；张华佐认缴216万元，持有公司18%股权。
11、合作经营协议书
证明：1、因季国荣要求退股，为此，杨松寿、邵国炎、王文江、张华佐决定重新筹建公司，将玉林万昌公司搬至玉林市广场东路700号进行房地产开发。考虑到杨松寿已投入200万元的注册资本，而且有房地产经营的经验和能力，同时重新筹建公司需要大笔的资金，而邵国炎、王文江、张华佐当时均无资金投入，为此，杨松寿为甲方、邵国炎为乙方、王文江为丙方、张华佐为丁方签订了一份《合作经营协议书》。
12-13、2008年3月3日的《玉林万昌公司章程》、2008年3月3日的《玉林万昌公司章程修正案》。
证明：1、签订《合作经营协议书》之后，杨松寿即按该协议的约定筹建公司，将公司正式搬迁至玉林市广场东路700号。2、2008年3月3日，杨松寿、邵国炎、王文江、张华佐重新制定新的章程，公司章程对公司地址、名称、注册资本、股东名称、出资方式、出资额、股东会的召集、股东会的职权、董事会的召集、董事和董事长的任期等等都作了明确规定。3、章程及修正案确认：公司注册资本1200万元，其中杨松寿实缴注册资本480万元，持有公司40%股权；邵国炎实缴注册资本264万元，持有公司22%股权；王文江实缴注册资本240万元，持有公司20%股权；张华佐实缴注册资本216万元，持有公司18%股权。
14-19、2008年4月15日的《公司变更登记申请书》、15、股东（发起人）姓名、16、2008年3月20日的《玉林万昌公司股东会决议》、17、2008年3月20日的《玉林万昌公司章程修正案》、18、2008年4月16日的“股东名称、出资方式及出资额、出资时间”表、19、2008年4月15日的《验资报告》.
证明：1、玉林万昌公司于2008年4月15日办理公司变更登记，将公司注册资本变更为人民币2000万元；2、各股东已实际增加并缴足了注册资本，其中：杨松寿增资320万元，增资后实际出资800万元人民币，持有公司40%股权；邵国炎增资176万元，增资后实际出资440万元人民币，持有公司22%股权；王文江增资160万元，增资后实际出资400万元人民币，持有公司20%股权；张华佐增资144万元，增资后实际出资360万元人民币，持有公司18%股权。3、签订《合作经营协议书》之后，各方股东一直履行该协议的约定，由杨松寿担任玉林万昌公司的董事长及法定代表人。
20-27、2010年12月13日的《有限责任公司变更登记申请书》、指定代表或共同委托代理人证明、《有限责任公司变更登记附表》、2010年11月18日的《玉林万昌公司股东会决议》、2010年11月18日的《玉林万昌公司章程修正案》、杨松寿与万洋公司签订的《股权转让合同》、王文江与江伟公司签订的《股权转让合同》、邵国炎与国泰公司签订的《股权转让合同》、张华佐与博雅公司签订的《股权转让合同》。
证明：1、2010年11月18日：杨松寿将其持有玉林万昌公司的40%股权转让给其实际控制的绍兴万洋贸易有限公司（简称万洋公司）；邵国炎将其持有玉林万昌公司的22%股权转让给其实际控制的绍兴县国泰印染有限公司（简称国泰公司）；王文江将其持有玉林万昌公司的20%股权转让给其实际控制的绍兴县江伟提花织造有限公司（简称江伟公司）；张华佐将其持有玉林万昌公司的18%股权转让给其实际控制的绍兴县博雅家纺有限公司（简称博雅公司）。2、玉林万昌公司已于2010年11月18日召开股东会，同意上述股权转让，并于当日修改了公司章程，于2010年12月13日申请办理了公司变更登记，对上述股权转让行为予以确认；3、转让后：万洋公司出资800万元人民币，持有玉林万昌公司40%的股权；国泰公司出资440万元人民币，持有玉林万昌公司22%的股权；江伟公司出资400万元人民币，持有玉林万昌公司20%的股权；博雅公司出资360万元人民币，持有玉林万昌公司18%的股权。4、玉林万昌公司由自然人投资或控股的“有限责任公司”，经工商局变更登记成了“其他有限责任公司”，但法定代表人仍然是杨松寿担任。
28-36、2011年12月25日的《股东约定书》、2012年1月17日的《股权转让合同》、2012年1月17日的《玉林万昌公司股东会决议》、2012年1月17日《玉林万昌公司章程修正案》、有限责任公司变更登记申请书及代理人证明、电脑咨询单、2012年9月13日的《股权转让合同》、2012年9月13日的《玉林万昌公司股东会决议》、2012年9月13日的《玉林万昌公司章程修正案》，
证明：1、为规避银行授信政策的限制、解决玉林万昌公司急需的贷款问题，2011年12月25日，万洋公司、国泰公司、江伟公司、博雅公司四股东和王文江、杨松寿签订了一份《股东约定书》，明确约定：“一、为妥善解决玉林万昌申请银行贷款的手续问题，应贷款银行的要求，由甲方（即万洋公司）将其持有玉林万昌40%的股权暂时转让给王文江，由丙方（江伟公司）将20%的股权暂时转让给王文江，公司董事长及法定代表人暂时改由王文江担任。二、在玉林万昌取得银行贷款后，即由王文江将其持有玉林万昌60%的股权分别将40%、20%的股权转回给甲方和丙方，玉林万昌的董事长及法定代表人仍由杨松寿担任；三、在按本约定书第一、二条的约定进行两次股权转让和董事长及法定代表人变更的过程中，各方应配合办理工商注册变更登记手续；如因股权转让而需缴纳相关税费时，则由玉林万昌承担及缴纳，均与甲方、丙方、王文江无关；甲方与王文江之间、丙方与王文江之间均无须相互支付股权转让款；四、在王文江担任玉林万昌董事长及法定代表人期间，由王文江委托杨松寿行使玉林万昌董事长及法定代表人职权；五、在王文江持有玉林万昌60%股权期间，王文江仅是代表甲方持有玉林万昌40%的股权，与该股权相关的权利义务仍由甲方享有与承担，王文江仅是代表丙方持有玉林万昌20%的股权，与该股权相关的权利义务仍由丙方享有与承担”等。
2、2012年1月17日，万洋公司、江伟公司与王文江签订了《股权转让合同》，由万洋公司将其持有玉林万昌公司的40%股权、江伟公司将其持有玉林万昌公司的20%股权暂时转到王文江名下，但王文江并没有实际支付股权转让款给万洋公司。同日，各方股东也出台了一份《股东会决议》和《章程修正案》，同意上述“股权转让”，履行了《股东约定书》的约定。
3、2012年2月3日，玉林万昌公司向玉林市工商局申请，并于2012年2月14日取得了“王文江持有玉林万昌公司60%股权和担任公司法定代表人”的公司变更登记。
4、2012年9月13日，王文江和万洋公司、江伟公司依照《股东约定书》的约定，签订《股权转让合同》，由王文江将其持有玉林万昌公司40%的股权转回给了万洋公司、将其持有玉林万昌公司20%的股权转回给了江伟公司。同日，玉林万昌公司通过了《股东会决议》和《章程修正案》，同意上述股权转让，并免去王文江公司执行董事（法定代表人）职务，同意选举杨松寿为公司的执行董事（法定代表人）。
37、2012年9月13日的《玉林万昌公司董事会决议》。
证明：1、2012年9月13日，王文江主持召开了玉林万昌公司董事会，一致通过如下决议：一、同意王文江辞去公司董事长及法定代表人的职务；二、选举杨松寿为公司董事长及法定代表人。2、杨松寿担任玉林万昌公司的董事长及法定代表人，既是《合作经营协议书》约定的，也是经股东会一致同意、董事会一致选举产生的，《合作经营协议书》和《董事会决议》等不仅已经履行，而且各方股东在法定期限内并没有请求法院撤销或确认无效，故上述《合作经营协议书》和《董事会决议》等已发生法律效力。同时，章程规定董事长的任期是3年，杨松寿的董事长及法定代表人任期尚未届满，其继续行使董事长及法定代表人的职权是完全符合各方股东的约定和公司法、公司章程规定的。
38-43、录像光碟、刑事案件登记表、王文江、张华佐、邵国炎等人的笔录、邵国炎等人2014年挪用资金的其中13张“借条”、张华佐经4股东同意借款1000万元的相关材料、王文江经4股东同意借款1000万元的《借条》、万昌·东方巴黎二期、三期商铺价格表。
证明：1、2013年8月5日，国泰公司、江伟公司、博雅公司的法定代表人兼实际控制人邵国炎、王文江、张华佐，采取电焊切割保险柜、限制人身自由，殴打公司管理人员等手段，强行夺走公司的所有公章、合同专用章、财务专用章、印鉴和财务资料，驱逐公司管理人员，强行控制玉林万昌公司；
2、控制公司之后，邵国炎、王文江、张华佐及国泰公司、江伟公司、博雅公司，滥用资本表决权，于2013年8月5日至2014年5月19日期间，擅自以其三个股东相互签字同意“借款”等方式，背着杨松寿和万洋公司大肆挪用玉林万昌公司的巨额资金高达11400万元之巨！而且所挪用的资金至今还有7100多万元没有归还！其中，邵国炎和国泰公司挪用资金4300万元；王文江和江伟公司挪用资金3100万元；张华佐和博雅公司挪用资金4000万元。
3、除挪用资金外，2013年12月25日，王文江和江伟公司又以“往来款”的名义侵占玉林万昌公司资金580万元至今不还。而张华佐和博雅公司也于2014年5月15日，以往来款的名义侵占玉林万昌公司资金102.5552万元，同样至今没有归还。
4、为套取挪用的资金，邵国炎等同样滥用资本表决权，以其三股东直接签名的方式，将玉林万昌公司的商铺等低价处理；
5、除挪用上述资金外，张华佐在2013年6月7日、王文江在2013年6月20日经4股东同意，分别向玉林万昌公司各借款1000万元，其中王文江所借的1000万元至今尚未偿还，张华佐等也欠有公司其他借款没有归还。
6、邵国炎、王文江、张华佐及国泰公司、江伟公司、博雅公司的上述行为给玉林万昌公司及万洋公司造成了巨大的经济损失；
7、鉴于邵国炎、王文江、张华佐挪用公司巨额资金，欠有公司巨额债务等，依照公司法第146、147、148条等规定，不具有继续担任公司董事的资格，更无权担任公司的董事长及法定代表人。
44-48、玉林市工商局（2014）16号行政处罚决定书、公告及公告作废的营业执照、玉林市工商局重新核发的《营业执照》正、副本、玉林万昌公司的电脑咨询单、（2013）玉区法民初字第2791号民事判决书。
证明：1、2014年2月28日，玉林市工商局以玉林万昌公司在2012年2月3日申请办理公司变更登记过程中，隐瞒了《股东约定书》约定股权实质不变的重要事实、以欺诈手段骗取工商登记等为由，以玉工商处（2014）16号行政处罚决定书，对玉林万昌公司作出了以下处罚：1、处罚款37.5万元；2、撤销玉林万昌公司于2012年2月14日所取得的公司变更登记。
2、玉林市工商局已于2014年3月13日公告该局“于2014年2月14日核发法定代表人为王文江的玉林万昌公司的营业执照作废；
3、玉林市工商局已于2014年3月24日核发“法定代表人为杨松寿的玉林万昌公司的营业执照”给玉林万昌公司，同时恢复万洋公司为玉林万昌公司股东的公司登记。证实杨松寿是玉林万昌公司的法定代表人，万洋公司是玉林万昌公司的股东；
4、王文江已不再是玉林万昌公司的股东和法定代表人；
5、2014年3月25日，玉州区人民法院作出一审判决，确认万洋公司持有玉林万昌公司40%的股权，对应的注册资本的股东出资额为800万元人民币等。
49-51、玉林市公安局《印章准刻证》、原印章作废声明、公章作废声明。
证明：1、玉林万昌公司重新雕刻公章、合同专用章、财务专用章及法定代表人印鉴是经玉林市公安局批准的；
2、玉林万昌公司启用新的公章、印章、印鉴的原因是因为原告拒不将强夺的原公章、印章、印鉴等交回公司，妨碍了公司的正常经营活动，包括办理纳税等，同时一直利用原公章、印章、印鉴，实施损害玉林万昌公司合法权益的行为，责任完全在于原告；
3、杨松寿作为玉林万昌公司的法定代表人，对外代表的是玉林万昌公司，对内维护的是玉林万昌公司的正常经营和合法权益，而且，两份《声明》均是以玉林万昌公司的名义所发，完全属于公司行为；
4、《声明》只是如实反映情况，既没有涉及到原告的名称，也未对原告的声誉造成任何不利的影响，根本不存在侵犯其名誉权的问题。
52-54、邵国炎和国泰公司于2013年挪用资金的“借条”及电汇凭证8份、王文江和江伟公司于2013年挪用资金的电汇凭证2张、张华佐及博雅公司2013年挪用资金的电汇凭证3份。
证明：王文江和江伟公司、邵国炎和国泰公司、张华佐和博雅公司在强行控制玉林万昌公司之后，自2013年8月至10月挪用玉林万昌公司巨额资金共2800万元人民币，其中：邵国炎和国泰公司挪用资金1500万元；王文江和江伟公司在之前的1000万元借款还没有归还的情况下，再挪用资金500万元；张华佐及博雅公司在之前的1000万元借款还没有归还的情况下，再挪用资金800万元。
55、2013年12月25日的电汇凭证。
证明：2013年12月25日，王文江和江伟公司以“往来款”的名义再侵占玉林万昌公司资金580万元，该款至今没有归还。
56、2014年1月9日的《电子转账凭证》2张。
证明：2014年1月9日，张华佐和博雅公司以“往来款”的名义，背着原告，挪用玉林万昌公司1200万元。
57-59、王文江和江伟公司2014年1月14日至2月24日的“借条”及相关银行付款凭证11份、邵国炎和国泰公司2014年2月24日至4月10日的“借条”及相关银行付款凭证12份、张华佐和博雅公司2014年2月27日至4月11日的“借条”及付款凭证13张。
证明：王文江和江伟公司、邵国炎和国泰公司、张华佐和博雅公司于2014年1月14日至4月11日，再继续利用其三股东互相签字同意“借款”等方式，挪用了玉林万昌公司7000万元人民币的巨额资金，至今分文没有归还。其中：1、文江和江伟公司于2014年1月14日至2月24日，分4次挪用玉林万昌公司2500万元的巨额资金；2、邵国炎和国泰公司于2014年2月24日至4月10日，分7次挪用挪用玉林万昌公司2500万元的巨额资金；3、张华佐和博雅公司2014年2月27日至4月11日，分7次挪用挪用玉林万昌公司2000万元的巨额资金。
60-61、2014年5月15日的工行付款凭证、对账单。
证明：1、张华佐和博雅公司于2014年5月15日，以往来款的名义侵占玉林万昌公司资金102.5552万元，至今没有归还；
2、王文江和江伟公司于2014年5月19日挪用玉林万昌公司100万元，至今尚未归还；
3、邵国炎和国泰公司于2014年5月14日挪用玉林万昌公司300万元。
62、北海崇德联合会计师事务所报告书。
证明：1、2013年8月5日至2014年5月19日，邵国炎和国泰公司、王文江和江伟公司、张华佐和博雅公司，背着杨松寿和万洋公司，以“借款”的名义，共挪用玉林万昌公司的巨额资金11400万元人民币，并以“往来款“的名义，共侵占玉林万昌公司资金682.5552万元人民币；
2、自2013年1月1日至2014年6月15日收支对比：
张华佐和博雅公司因挪用、侵占公司资金，还欠玉林万昌公司2102.5552万元；
邵国炎和国泰公司因挪用资金，还欠玉林万昌公司2500万元；
王文江和江伟公司还欠玉林万昌公司4180万元，其中1000万元是借款，2600万元是挪用资金，580万元是侵占资金。
3、证实原告为套取挪用、侵占的资金，背着被告及万洋公司，低价处理了玉林万昌公司的大量商铺；
4、证实杨松寿作为法定代表人，代表玉林万昌公司登报声明原公章、印章、印鉴作废，经公安局批准重新刻制公章、印章、印鉴等是必要的，其目的是维护玉林万昌公司、公司其他股东及银行等债权人的合法权益。
63-64、委托代理合同、中国建设银行客户专用回单。
证明：1、原告及其法定代表人为排挤杨松寿及万洋公司，达到继续控制公司，满足其私利的目的，在2014年4月28日，再次违反股东诚信原则，滥用资本多数决，以其三股东直接签名、盖章的方式，擅自动用玉林万昌公司100万元人民币支付律师费，高价聘请律师对原告进行诽谤、控告，并擅自承诺给律师20%的风险代理费用；
2、证实三原告在控制公司期间，对公司财产为所欲为，杨松寿代表玉林万昌公司公告原公章、印章等作废，是保护公司财产，防止公司财产继续流失的一种必要手段，是合理合法的。
65-67、借条和付款凭证、审批单6张、（2014）玉区法民初字第1705—2号民事裁定书、特别报告。
证明：1、王文江及江伟公司于2013年6月向玉林万昌公司借款1000万元人民币，双方约定年息18%，借款期限为2013年6月21日至2013年7月20日。
2、借款逾期9个多月之后，玉林万昌公司依法提起诉讼，且法院已依法受理。
3、三原告因各自均欠有玉林万昌公司的巨额债务，为了达到共同阻止玉林万昌公司向三原告追索所欠巨额债务的目的，竟然违反公司法的强制性规定，滥用资本多数决，使用已作废的公章，联合要求法院驳回玉林万昌公司对该案的起诉，放弃追索到期债权，损害玉林万昌公司、万洋公司及银行等债权人的合法权益。
4、证实杨松寿代表玉林万昌公司公告原公章、印章等作废，是保护公司、其他股东及银行等债权人合法权益所必需。
68、玉林市中级人民法院（2014）玉中行终字第60号行政判决书。
证明：1、玉林万昌公司隐瞒重要情况以欺诈手段取得的王文江为法定代表人的公司变更登记已被依法撤销，一、二审判决已维持了玉林市工商局的行政处罚决定；
2、玉林万昌公司的法定代表人是杨松寿，杨松寿以公司名义声明原公章、印章作废的行为属于法定代表人的职务行为。
69-73、股权转让协议书、工商变更登记材料、营业执照、股东会决议、玉林万昌公司章程修正案。
证明：1、博雅公司已将其所持有玉林万昌公司的18%股权转让给了万洋公司；2、转让后，博雅公司不再是玉林万昌公司的股东，而万洋公司则持有玉林万昌公司的58%股权。
经开庭质证，被告对原告提供的证据提出如下质证意见：
一、对原告证据1即营业执照没有异议，证实邵国炎、王文江、张华佐是三原告的法定代表人和实际控制人。
二、对原告证据2即杨松寿的身份证没有异议。
三、对原告证据3即广西玉林万昌房地产开发有限公司的营业执照有异议：该营业执照是玉林万昌公司隐瞒了《股东约定书》约定股权实质不变的重要事实、以欺诈手段骗取的2014年2月14日的公司变更登记之一，玉林市工商局已于2014年2月28日作出玉工商处（2014）16号行政处罚决定书，撤销了玉林万昌公司于2012年2月14日所取得的公司变更登记，同时于2014年3月13日公告作废了原告所提供证据3——即玉林工商局于2014年2月14日核发的法定代表人为王文江的玉林万昌公司的营业执照，并于2014年3月24日核发了“法定代表人为杨松寿的玉林万昌公司的营业执照”给玉林万昌公司，证实原告的证据3已经作废，是无效的。
四、对原告证据4的真实性没有异议，但对其证明内容有异议：
1、这两份《声明》既不存在侵犯原告名誉权，也没有损害原告的合法权益；
2、杨松寿既是玉林万昌公司营业执照上的法定代表人，也是各方股东在《合作经营协议书》中明确约定的董事长及法定代表人，更是2012年9月13日经股东会同意、董事会一致选举产生的玉林万昌公司的董事长及法定代表人，且任期未满，有权依照《合作经营协议书》的约定、依照公司法和公司章程规定行使相应的董事长及法定代表人职权；
3、依照《合作经营协议书》和公司章程的规定，杨松寿对玉林万昌公司的各项工作有最终的处理决定权，有权处理和决定公司的日常事务和重大经营事项等。由于原告及其实际控制人不仅在2013年8月5日强行夺走玉林万昌公司的公章、合同专用章、财务专用章、印鉴和财务资料等，致使公司的日常经营管理秩序无法正常进行，而且王文江和江伟公司、邵国炎和国泰公司、张华佐和博雅公司在强行控制玉林万昌公司之后，自2013年8月5日至5月19日期间，大肆挪用玉林万昌公司的巨额资金高达11400万元之巨！另外还侵占了玉林万昌公司的682.5552万元！同时为达到套取挪用资金的目的，低价处理了玉林万昌公司大量的商铺和住宅商品房，同时对玉林市工商局等进行无理诉讼，破坏公司与相关国家机关的关系等，实施了一系列严重损害玉林万昌公司、公司其他股东合法权益的行为，严重破坏了玉林万昌公司正常的生产经营和管理活动，使玉林万昌公司和公司其他股东蒙受了巨大的经济损失，在这种情况下，为保护玉林万昌公司的财产，维护玉林万昌公司、公司其他股东及公司债权人的合法权益，制止原告及其实际控制人的违法犯罪行为继续发生，杨松寿以玉林万昌公司的名义声明原公章、合同专用章、财务专用章、印鉴作废，并经玉林市公安局批准重新启用新的公章、印章和印鉴，其行为是正当的、完全合法的，应当承担责任的是原告及其实际控制人；
4、《声明》是杨松寿以玉林万','2018-10-06
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