湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘10民终2943号
上诉人（原审被告）:湖南省郴州建设工程集团有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区人民西路29号郴建集团办公楼三楼301-310室。
法定代表人：罗育芳，系该公司执行经理。
委托诉讼代理人：周义，湖南星河律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郴州市北湖区朝阳建筑设备租赁行，住所地湖南省郴州市北湖区郴江镇七里洞村。
经营者：鲁旭。
委托诉讼代理人：何婷，湖南银光律师事务所律师。
上诉人湖南省郴州建设工程集团有限公司（以下简称郴建公司）因与被上诉人郴州市北湖区朝阳建筑设备租赁行（以下简称朝阳租赁行）租赁合同纠纷一案，不服湖南省北湖区人民法院（2017）湘1002民初2052号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月29日立案后，依法组成合议庭，于2018年1月11日公开开庭进行了审理。上诉人郴建公司委托诉讼代理人周义，被上诉人朝阳租赁行委托诉讼代理人何婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
郴建公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回朝阳租赁行的诉讼请求或依法发回重审；2.一、二审诉讼费用由朝阳租赁行负担。事实和理由：一、本案诉讼时效已超过。一审法院认为租赁合同关系只有在承租人占有租赁物而延付或拒付租金时，才适用一年的诉讼时效，是对《中华人民共和国民法通则》第一百三十六条“延付或者拒付租金的，诉讼时效的期限为一年”作出了限制性解释，是错误的。一年的诉讼时效是法律规定的法定期间，其基础合同是租赁合同，当事人请求权的基础也是租赁合同，不会因为进行了结算而改变租赁合同租金的性质，且根据《最高人民法院研究室关于租赁合同债务人因欠付租金而出具“欠款结算单”不适用普通诉讼时效的复函》内容指出：“租赁合同债务人因欠付租金而出具的“欠款结算单”只表明未付租金的数额，并未改变其与债权人之间的租赁关系。因此，租赁合同当事人之间就该欠款结算单所发生纠纷的诉讼时效期间适用《中华人民共和国民法通则》第一百三十六条的规定”,故一审法院认定该案的租金问题转变为债权债务关系，不再适用一年的诉讼时效，应适用普通的三年诉讼时效，属于认定事实及适用法律错误，应予纠正。本案应从2016年2月29日起计算一年的诉讼时效，朝阳租赁行2017年6月22日起诉郴建公司超过了诉讼时效；二、一审法院认定事实错误。1.张海平、卢良平不是郴建公司的工作人员，与郴建公司也没有任何关系，二人与郴建公司不存在挂靠关系，也不存在聘任关系；2.张海平、卢良平不是锦绣东城项目的项目负责人，据郴建公司了解，其二人仅为锦绣东城项目分包人所找来的帮工。一审法院判决只要郴建公司旗下项目的实际施工人以郴建公司名义与其他人进行经济往来，加盖“资料专用章”就应由郴建公司承担责任，不符合事实及公平原则；三、一审法院判令租金由郴建公司承担，证据不充分。1.根据租赁合同约定，以发货单和验收单为结算依据，在一审庭审过程中，朝阳租赁行也明确交货是通过发货单和验收单来确认的，但结算清单上未提供相应的依据，且结算清单上也没有加盖公司公章。发货单和验收单是证明郴建公司与朝阳租赁行存在交易的关键，因此有理由怀疑，郴建公司并未接收租赁物，已经结算的租金也并非郴建公司所支付；2.本案中，张海平、卢良平不构成表见代理。租赁合同中的公章为“资料专用章”，其本身对外不具有法律效力；结算清单中只有租赁物的明细，及张海平、卢良平的签字，并没有任何郴建公司对其二人进行委托授权的相关证据，一审法院认为加盖“资料专用章”的合同与未加盖公章的结算清单之间相互佐证，判令由郴建公司支付租金，证据不足，且认定错误；四、根据相关法律规定，违约金应当与实际损失相当，朝阳租赁行主张按照月利息2%计算违约金，超过了法律规定的范围，未造成损失或损失不明确，不应计算利息或至多应按照欠款在银行的存款利息来计算。
朝阳租赁行辩称：1.《最高人民法院研究室关于租赁合同债务人因欠付租金而出具“欠款结算单”不适用普通诉讼时效的复函》不是司法解释，不能在判决书中直接适用，为保障债权人合法权益，司法实践中对租赁关系已经终止，请求支付经结算确认后的租金，可适用普通时效，且朝阳租赁行也一直在持续催讨租金，诉讼时效有中断的情形；2.郴建公司是锦绣东城项目的承包方，张海平、卢良平是项目工地的工作人员，二人持郴建公司的公章与朝阳租赁行签订租赁合同，朝阳租赁行有理由相信签订合同的相对方为郴建公司，且郴建公司在一审庭审过程中也认可张海平、卢良平系其分包项目的工作人员，张海平、卢良平符合表见代理的构成形式；3.租赁物用于郴建公司的工地，且郴建公司并未提供相反证据推翻朝阳租赁行的主张，郴建公司即为租赁合同的实际受益人，根据合同约定朝阳租赁行应向郴建公司支付租金、滞纳金即利息。
朝阳租赁行起诉请求：1.判令郴建公司偿还朝阳租赁行建筑器材的租金83934元，资金占用利息17878元（按月利率2%，从2016年2月29日算至2017年6月29日止，83934×2%×14个月=23502元，以后利息另计），合计107436元；2.本案诉讼费用由郴建公司负担。
一审法院认定事实：郴州市北湖区锦绣东城项目由郴建公司所承包。张海平、卢良平系该项目分包方的工作人员。2013年7月20日，张海平、卢良平以郴建公司的名义(乙方)与朝阳租赁行(甲方)签订了《建材器材租赁合同》，约定：1.乙方为承建锦绣东城工程，租用甲方建筑器材，乙方预计租用甲方钢架管、扣件的实际数量以发货单据为准；2.租赁期限自2013年7月20日至2014年7月20日止，租赁期间届满，乙方未归还租赁物，视同乙方仍承租租赁物，本租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期；3.工程施工地点为青年大道；4.乙方租赁器材的提货、送回地点为甲方仓库，装卸和运输费由乙方自理，标准为架管250米为1吨，装车10元/吨，卸车10元/吨，扣件每1000套装车10元，卸车10元；5.乙方授权张海平为委托代理人，委托代理权限为代乙方签订、变更租赁协议、履行租赁合同，指定或变更提货人以及进行租赁合同项下的结算；6.乙方指定提货人为张海平、卢良平；7.租金收取标准为钢架管每米0.00933元/天，扣件每套0.006元/天，顶托每套0.03元/天；8.租金按月度交付，每个月15号将应交租金付清；9.乙方应按时缴纳租金，未按时缴纳的，每逾期一天按应缴租金的3‰加收滞纳金等具体的双方权利义务。该合同上乙方落款加盖了郴建公司所有的“郴州建设集团有限公司锦绣东城项目资料专用章”。2016年2月29日，经清点结算，朝阳租赁行出具租金计算单一份，确认郴建公司尚欠其租金83934.01元。张海平、卢良平均在该租金计算单签字予以确认。朝阳租赁行因长期未收到欠付租金，故诉至一审法院，请求判如所请。
一审法院认为，本案系租赁合同纠纷。本案争议的焦点为：1.本案诉讼时效问题。2.郴建公司应否向朝阳租赁行支付租金及利息。
关于焦点一。郴建公司认为，延付、拒付租金的诉讼时效是一年，朝阳租赁行的起诉已经超过一年。但是，租赁合同关系只有在承租人占有租赁物而延付或拒付租金时，才适用一年的诉讼时效，如果出租金人与承租人已经终止了租赁合同关系，双方之间就租金问题形成的就是债权债务关系，此时不应再适用一年诉讼时效，而是应适用三年的普通诉讼时效。本案中，涉案租赁建筑器材已经返还给朝阳租赁行，租赁合同关系已经实际终止，朝阳租赁行与郴建公司就租金问题发生纠纷，应当适用三年的普通诉讼时效，故对郴建公司的该项抗辩意见，依法不予采纳。
关于焦点二。郴建公司认为，张海平、卢良平与郴建公司之间不构成表见代理，张海平才是涉案租赁合同的实际相对人，应由其承担支付租金的责任。但是，本案中，郴建公司承认张海平、卢良平均系其所承包的锦绣东城项目分包方的工作人员，且租赁合同上加盖的“郴州建设集团有限公司锦绣东城项目资料专用章”亦系该公司所有，因此朝阳租赁行有理由相信是与郴建公司从事租赁业务，张海平、卢良平的行为构成表见代理，郴建公司应承担相应的责任。郴建公司抗辩合同上加盖的资料专用章仅用于工程资料事务，不能对外签订合同。但是，公章的使用范围属于公司内部管理范畴，郴建公司并未提供证据证实朝阳租赁行明知该公司的资料专用章无权代表公司对外签订合同，故对于郴建公司的该项抗辩意见，依法不予采纳。因此，朝阳租赁行与郴建公司之间建立了租赁合同关系，双方应当按照合同约定履行各自的义务。现朝阳租赁行已经履行出租钢管的义务，但是郴建公司长期拖欠租金，已构成违约，朝阳租赁行有权要求郴建公司依约支付租金及利息。因双方结算确认，郴建公司尚欠朝阳租赁行租金为83934.01元，故朝阳租赁行要求郴建公司支付租金83934元的诉讼请求，依法予以支持。至于利息，虽双方约定逾期支付租金每天按3‰计收滞纳金（即利息），但该标准过高，结合本案实际情况，依法调整为按月利率2%计算，从2016年2月29日算至2017年6月29日止，郴建公司应付利息为28606元（83934×2%×14个月=23502元，2017年6月29日的以后利息另行计算）。因朝阳租赁行诉请的利息为23502元，故以朝阳租赁行诉请利息金额为准。
综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法第四十九条、第六十条、第一百零七条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：“被告湖南省郴州建设工程集团有限公司向原告郴州市北湖区朝阳建筑设备租赁行支付租金83934元、利息23502元（按月利率2%，从2016年2月29日算至2017年6月29日止，2017年6月29日以后的利息另行计算），合计107436元，此款限被告湖南省郴州建设工程集团有限公司于本判决生效后十日内付清。如被告湖南省郴州建设工程集团有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2449元，由被告湖南省郴州建设工程集团有限公司负担。”
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了质证。郴建公司提交了郴建公司与其他出租方签订的租赁合同五份，拟证明2013年至2015年郴建公司与出租人签订的租赁合同均加盖的是合同专用章。朝阳租赁行质证认为，对该组证据的真实性、关联性有异议，该五份合同中没有任何一份租赁合同是涉案工程项目的租赁合同，不具有排他性。本院认证认为，该五份合同出租方名称为“郴建集团租赁中心”，合同落款处出租方加盖的是“湖南省郴州建设工程集团有限公司设备租赁专用章”，承租人分别为郴建公司三、四、五分公司，合同落款处出租方加盖的是“湖南省郴州建设工程集团有限公司合同专用章”，从签订合同的双方来看，即为郴建公司与其分公司之间的租赁合同，在未提供原件以供核查及没有其他证据证明该合同确实发生的情况下，对该组证据的真实性本院不予认可，且该五份合同均与锦绣东城项目无关，本院不予采信。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为：一、张海平、卢良平是否构成表见代理；二、本案诉讼时效如何认定；三、一审法院按照月利率2%计算违约金是否正确。
关于焦点一。根据《中华人民共和国民法通则》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”之规定，张海平、卢良平系郴建公司所承包的锦绣东城项目工地的工作人员，其二人以委托代理人身份与朝阳租赁行签订租赁合同，并在合同上加盖郴建公司项目部公章，朝阳租赁行有理由相信张海平、卢良平是代理郴建公司与之签订租赁合同。虽郴建公司主张租赁合同上加盖的是“郴州建设集团有限公司锦绣东城项目资料专用章”，而非“合同专用章”，但公章对外可代表法人，公章的管理和使用范围系公司的内部规定，对外不可对抗善意第三人，且在本案中，郴建公司也未能举证证明资料专用章对外不具有法律效力，故张海平、卢良平持“郴州建设集团有限公司锦绣东城项目资料专用章”与朝阳租赁行签订案涉租赁合同构成表见代理，郴建公司应承担支付租金的责任。
关于焦点二。2016年2月29日，朝阳租赁行确认案涉项目尚欠其租金83934.01元，出具租金结算单一份，张海平、卢良平在租金结算单上签字确认，郴建公司与朝阳租赁行之间自租金清算之日止租赁关系终结，形成了新的债权债务关系，故不应适用《中华人民共和国民法通则》第一百三十六条第三项“延付或者拒付租金的，诉讼时效期间为一年”的诉讼时效规定，而应适用三年的普通诉讼时效。
关于焦点三。自2016年2月29日起，郴建公司一直未向朝阳租赁行支付租金，朝阳租赁行主张要求郴建公司支付资金占用期间的利息应予支持，因朝阳租赁行主张利息过高，一审法院将其调整为月利率2%并无不当。
综上所述，郴建公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审上诉案件受理费2449元，由湖南省郴州建设工程集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 欧阳萍
审 判 员 谢末钢
审 判 员 何双高
二〇一八年一月二十四日
法官助理 陈 佳
书 记 员 何淑琪
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。