＼n上海市虹口区人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n（2013）虹民二（商）初字第1186号＼n原告上海现代物流投资发展有限公司。＼n法定代表人秦青林。＼n委托代理人孙亚军，上海市中广律师事务所律师。＼n被告上海宝立实业有限公司。＼n被告上海嘉虹物资有限公司。＼n原告上海现代物流投资发展有限公司与被告上海宝立实业有限公司（以下称宝立公司）、上海嘉虹物资有限公司（以下称嘉虹公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人孙亚军到庭参加诉讼，两被告经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。＼n原告诉称：原告与两被告存在钢材买卖关系，原告向嘉虹公司购买钢材后销售给宝立公司，嘉虹公司是宝立公司指定的供货方，两被告及钢材存放仓库上海德腾仓储有限公司（以下称德腾公司）的实际控制人均为宝立公司法定代表人蔡甲。在买卖合同履行中，宝立公司以保证金形式支付原告价款合计人民币1，000万元，原告向嘉虹公司以信用证支付价款合计5，000万元，货物均以德腾公司仓储单证形式转移货权。2012年9月，蔡甲突然下落不明。宝立公司未按约向原告支付价款，德腾公司亦无嘉虹公司提货单项下相应价值的货物，形成原告直接价款损失4，000万元。原告通过诉讼，挽回损失2，200万元。对其余价款，两被告理应共同赔偿。据此，请求判令两被告赔偿价款1，800万元，支付欠款自2012年11月1日起至判决生效之日止的利息损失。＼n两被告均未作答辩。＼n经审理查明，蔡甲系宝立公司登记的股东、法定代表人，持股比例70%。嘉虹公司登记的股东为蔡甲妻子徐某某、女儿蔡乙。2013年4月，本院判决准许徐某某与蔡甲离婚。＼n2011年12月30日，原告与宝立公司订立编号为BLWL121300的《业务合作协议》，约定原告为宝立公司定向采购钢材，原告的供货商由宝立公司指定，原告与两者分别签订买卖合同；宝立公司预付原告20%-30%采购保证金，采购最高额为5，000万元，因供货商原因造成原告不能向宝立公司履约的，宝立公司不得追究原告责任，发生质量问题，由宝立公司直接与供货商解决等。2012年7月，原告与嘉虹公司订立编号为GCGX121301的《产品购销合同》，约定嘉虹公司向原告提供螺纹钢约6，000吨、板材约4，000吨，原告将向嘉虹公司指定的用户供货，用户不能按期付款时由嘉虹公司承担连带担保责任，嘉虹公司另用其名下房产作履约担保等。＼n2012年3月23日，原告与嘉虹公司订立BLWL121304-1买卖合同，约定嘉虹公司向原告提供螺纹钢5，000吨，单价每吨4，000元，总金额2，000万元；原告于订约之日起20天内以6个月国内信用证支付价款，嘉虹公司收款后20天内交货，交货地点为德腾公司等。同日，原告与宝立公司订立BLWL121304-2买卖合同，约定原告向宝立公司提供螺纹钢5，000吨，单价每吨4，042.33元，总金额20，211，640元；宝立公司支付原告20%采购保证金，并于同年6月5日前付清价款；交货地点为德腾公司；其他事项按BLWL121304-1合同执行；因嘉虹公司造成本合同不能或迟延履行的，原告不承担违约责任，货物发生数量、质量问题，由宝立公司负责向嘉虹公司交涉等。同月，嘉虹公司、德腾公司分别向原告开具5，000吨螺纹钢的提货单、进仓单。同年4月5日，宝立公司支付原告保证金400万元，原告向嘉虹公司开立12238号2，000万元信用证，付款日为同年9月29日。同年6月，宝立公司签发给原告289584号金额1，600万的支票，原告向宝立公司开具5，000吨螺纹钢121304-1号提货通知单。＼n同年6月5日，原告与嘉虹公司、宝立公司分别订立BLWL121308-1、BLWL121308-2买卖合同，螺纹钢交易数量为5，128.21吨，单价每吨分别为3，900元、3，942.39元，总金额分别为2，000万元、20，217，360元，原告以支票向嘉虹公司付款，原告与嘉虹公司付款、交货期限变为30天，宝立公司于同年8月20日前向原告付清价款，合同其余条款同前。宝立公司签发给原告289581号金额400万的支票，原告将289584、289581号支票背书转让给嘉虹公司，嘉虹公司书面确认收到2，000万元支票款。嘉虹公司、德腾公司分别向原告开具5，128.21吨螺纹钢提货单、进仓单。同年8月，宝立公司签发给原告392882号金额1，600万的支票，原告向宝立公司开具5，128.2051吨螺纹钢121308-1号提货通知单。＼n同年8月15日，原告与嘉虹公司、宝立公司分别订立BLWL121310-1、BLWL121310-2买卖合同，螺纹钢交易数量为5，714.29吨，单价每吨分别为3，500元、3，522.02元，总金额分别为2，000万元、20，125，840元，宝立公司于同年9月28日前向原告付清价款，合同其余条款未变。宝立公司签发给原告289589号金额400万的支票，原告将392882、289589号支票背书转让给嘉虹公司，嘉虹公司书面确认收到支票款。嘉虹公司向原告开具5，714.29吨螺纹钢提货单后，宝立公司未向原告付款，原告向德腾公司提货未果。信用证开证行按期向嘉虹公司付款2，000万元。＼n另查明，按照上述合同内容、操作流程，原告与嘉虹公司、宝立公司于2012年4月至9月又进行了螺纹钢交易，分别订立了BLWL121305-1、BLWL121305-2等12份合同，原告与宝立公司6份合同加价部分总额为853，710元。宝立公司于4月26日、5月2日分别支付原告20%保证金400万元、200万元，原告于宝立公司付款日分别向嘉虹公司开立12241号2，000万元、12243号1，000万元信用证，付款日为同年10月24日、30日，宝立公司对应向原告最晚付清价款的期限为同年10月23日、29日前。同年7月17日，宝立公司支付原告400，400元。嘉虹公司于同年8月、9月收到原告背书转让的宝立公司支票共计金额3，000万元后，分别向原告开具了2，000万元螺纹钢5，714.29吨、1，000万元螺纹钢2，941.18吨提货单。此后，宝立公司未向原告付款，原告向德腾公司均提货未果。至信用证付款日，开证行向嘉虹公司如数付款。交易过程中，嘉虹公司向原告、原告向宝立公司开具了部分增值税专用发票。＼n又查明，2012年8月，宝立公司同意向原告提前结算部分价款，并将上海工业对外贸易公司签发的1，200万元商业承兑汇票背书转让给原告，原告提示付款遭退票。此后，原告提起票据追索权纠纷诉讼，法院判决上海工业对外贸易公司支付原告票据款1，200元及利息。同年9月，原告诉至本院，以上述1，000万元信用证项下未收到货物为由，要求嘉虹公司履行交货义务或者返还价款1，000万元，本院于2013年5月判决嘉虹公司返还原告价款1，000万元。＼n以上事实认定，有工商登记资料、《业务合作协议》、《产品购销合同》、买卖合同、付款凭证、信用证及核销证明、支票、提货单、进仓单、证明书、增值税专用发票、上海市静安区人民法院（2012）静民二（商）初字第1253号民事判决书、本院（2012）虹民二（商）初字第1511号民事判决书、（2013）虹民一（民）初字第203号民事判决书、当事人陈述等在案佐证。＼n本院认为，本案当事人之间为买卖关系，所涉各份合同并无违法，依法成立。根据合同发生时两被告股东之间的身份关系，可认定两被告为关联公司，并应认定蔡甲为两被告的实际控制人。基于此，宝立公司指定嘉虹公司作为原告的供货商，嘉虹公司也明知原告系转售给宝立公司，合同亦规定原告就供货及质量问题不承担违约责任，由宝立公司与嘉虹公司直接解决，嘉虹公司为宝立公司付款提供担保等，各方在交易中形成了原告与两被告同日订立合同，原告在宝立公司支付20%保证金的前提下，向嘉虹公司全额开立信用证，原告用宝立公司支票背书转让给嘉虹公司以支付价款等惯例。虽然原告与两被告分别订立合同，但两被告均为蔡甲控制，故所有合同均反映了两被告共同的意思表示，两被告在交易中关系混同，应共同向原告承担合同的全部权利义务。依上述查明事实，嘉虹公司最终收取原告价款合计5，000万元，却未交付原告相应价值的货物，嘉虹公司理应赔偿原告的价款及利息损失。原告现主张的损失金额，并无不当。原告要求宝立公司共同承担赔偿责任，本院依法予以支持。两被告未到庭应诉，亦未提供证据，视为放弃抗辩权利。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：＼n一、被告上海宝立实业有限公司、上海嘉虹物资有限公司赔偿原告上海现代物流投资发展有限公司价款1，800万元；＼n二、两被告赔偿原告1，800万元的利息损失，自2012年11月1日起，按中国人民银行规定的同期同种类贷款基准利率计至判决生效之日止（如两被告提前履行的，则计至实际履行之日止）。＼n以上第一、二项，于本判决生效之日起10日内履行。＼n如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。＼n本案受理费129，800元，由两被告负担。＼n如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。＼n审判长连慰江＼n代理审判员张海＼n人民陪审员张俊彪＼n二〇一四年三月二十四日＼n书记员洪夏樱＼n附：相关法律条文＼n一、《中华人民共和国合同法》＼n第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。＼n二、《中华人民共和国民事诉讼法》＼n第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。