广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0605民初2085号
原告：广东昭信集团股份有限公司，住所地：广东省佛山市南海区。
法定代表人：梁凤仪，董事长。
委托诉讼代理人：杜玉明，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：伍冠岳，北京市盈科（广州）律师事务所律师
被告：广州市树生建设有限公司，住所地：广东省广州市番禺区。
法定代表人：罗志钊。
委托诉讼代理人：黄秋萍，广东金轮律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭良婷，广东金轮律师事务所实习律师。
被告：罗志钊，男，1969年5月4日出生，汉族，住广东省广州市番禺区，
被告：冯仕生，男，1960年4月9日出生，汉族，住广东省阳江市海陵岛试验区，
原告广东昭信集团股份有限公司（以下简称昭信公司）与被告广州市树生建设有限公司（以下简称树生公司）、罗志钊、冯仕生合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2017年2月17日立案后，依法适用普通程序进行审理。被告罗志钊在答辩期内提出管辖权异议，本院裁定予以驳回，被告罗志钊不服提出上诉，佛山市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。管辖权异议处理期间依法不计入审理期限。后本院于2017年12月4日、2018年1月15日二次公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人伍冠岳、杜玉明，被告树生公司委托诉讼代理人黄秋萍，被告冯仕生，均到庭参加了二次庭审。被告罗志钊经本院合法传唤均没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求:
1.被告树生公司向原告支付工程欠款5614034.59元及利息；
2.被告树生公司返还保证金2122000元及利息；
3.被告树生公司赔偿损失7113910.5元，并自2017年2月17日起继续按每日90049.5元计算损失；
4.被告罗志钊、冯仕生对上述债务承担连带责任；5.诉讼费由被告负担。
诉讼中，原告变更诉讼请求为：
1.被告树生公司向原告支付债权转让款3100000元，并支付以此为本金自起诉之日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算利息；
2.被告罗志钊、冯仕生对第一项诉讼请求承担连带责任；
3.被告树生公司退出《昭信联创中心项目合作协议书》项下施工工地,并将施工工地交还给原告;
4.被告承担诉讼费用。
事实与理由：2015年8月29日，被告罗志钊、冯仕生就原告所持有位于佛山市南海区××街道***工业西区地块的开发，约见原告董事长及总经理，商讨“昭信联创中心”项目合作事宜。2015年9月1日，被告罗志钊、冯仕生以树生公司的名义，与原告签订《昭信联创中心项目合作协议书》，约定由树生公司出资约5亿元，投资“昭信联创中心”项目，项目完成后，树生公司占开发项目实际建筑面积的45%（选取裙楼以上的可卖性产业用房），余下的55%为原告所有。合作协议签订后，被告树生公司及罗志钊、冯仕生多次严重违反协议约定，表现为：第一，被告为使原告相信其具备承担工程款支付义务的履约能力，使用“中国新兴建设开发总公司佛山分公司”的虚假公章与原告签订《补充协议》，存在严重的欺诈行为；第二，被告所承诺的资金投入至今无法落实，其长期拖欠施工工程款的违约行为，已造成“昭信联创中心”工程多次全面停工（2016年3月24日至3月31日，2016年4月14日至今），严重影响开发项目的施工进度；同时，亦导致各施工方多次到原告处讨债闹事，损害原告的商业信誉；第三，被告在没有发包和分包资格的情况下，擅自将涉案项目的施工工程（包括基坑支护及桩基础等主体施工工程）违法分包、肢解分包给各工程队（包括无资质的个人），完全无法保证建筑工程的质量及施工安全；第四，被告为套取资金，私下收取各施工队的履约保证金高达585万元，至今仍未退还，其中，被告罗志钊确认被告冯仕生从中擅自提取285万元归个人支配；第五，被告隐瞒项目不能作为商品房销售的真相，在项目未取得“商品房预售许可证”之前，违法制造、发布虚假销售信息，骗取8名购房者诚意金共计33万元。鉴于被告的多项严重违约行为，致使《昭信联创中心项目合作协议书》目的无法实现，故原告于2016年5月9日向被告书面送达《关于昭信联创中心项目解除协议通知书》，解除双方关于“昭信联创中心”项目的合作事宜。被告树生公司是自然人独资公司，也是典型的空壳公司，2016年4月28日，股东由冯仕生变更为罗志钊，故原告认为被告罗志钊、冯仕生应当就树生公司的债务向原告承担连带责任。被告树生公司及被告罗志钊、冯仕生非法侵占施工场地，应当承担侵权赔偿责任，合作协议解除后，三被告不但拒绝承担违约责任，甚至在2016年11月29日14时08分，由被告罗志钊、冯仕生强行破坏施工场地正门铁锁，并派出大量非施工人员长期非法侵占施工场地，以暴力、威胁的方式阻止施工单位中国新兴建设开发总公司正常施工，破坏生产经营秩序、扰乱社会治安，严重侵犯原告合法权益。原告认为，原告作为施工场地唯一合法的土地使用权人，依法享有占有、利用、收益和有限处分等财产权利，应当受法律的保护。即使三被告对合作协议的解除持有异议，也应当通过正当合法的诉讼途径主张权利。截止至2017年4月27日，原告已向各方返还保证金3100000元，且案涉保证金及工程款等债权的转让通知均已送达三被告，故已变更诉请。综上所述，原告为维护自身合法权益，向法院提起诉讼，望法院判如所请。
被告树生公司辩称：
第一、原告无权要求被告树生公司支付债权转让款310万元。原告变更诉讼请求为要求支付债权转让款，本案的案由应为债权转让合同纠纷，即一般合同纠纷，而非合作开发房地产合同纠纷。根据《合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知的，该转让对债务人不发生效力。原告提供的《债权转让通知书》并没有向被告树生公司送达，被告树生公司未曾收悉任何债权转让通知，原告也未举证证明已成功送达，经网络查询该组证据中的快递单，均无法追踪快递的物流信息，即原告主张的债权转让通知并未投递成功。因此，该转让对被告树生公司不发生效力，原告无权要求被告树生公司支付债权转让款。其次，被告树生公司对广州荣创土石方工程有限公司、珠海市广元建筑工程劳务分包有限公司、刘锦容不负有到期应付债务。原告声称被告树生公司须偿付310万元债务，但没有举证证明被告树生公司分别与广州荣创土石方工程有限公司、珠海市广元建筑工程劳务分包有限公司、刘锦容存在基础债权债务关系及债权金额，也没有举证证明该债务的履行期限已届满。因此，不管广州荣创土石方工程有限公司、珠海市广元建筑工程劳务分包有限公司、刘锦容是否将债权转让通知送达被告树生公司，被告树生公司均无须向原告支付310万元。
第二、原告无权要求被告树生公司退出施工工地。被告树生公司与原告签订了《昭信联创中心项目合作协议书》，合作开发房地产项目，约定由原告负责开发项目的工程施工许可证前的相关手续及费用，具体包括施工图设计、工程监理、工程报建并取得施工许可证，被告树生公司负责包工包料、包质量、包工期、包安全生产的建筑工程施工总承包。即原告提供图纸在先，被告施工在后。原告无权擅自解除该协议书，协议书合法有效。被告树生公司有权依据协议的约定对项目工程进行监管，原告无权要求被告树生公司退出施工工地。
被告冯仕生辩称：
第一、被告冯仕生不是适格的被告。本案中与原告签订合作协议的是经依法注册登记的树生公司，履行协议的也是树生公司，被告冯仕生不是合同的当事人。根据合同的相对性原则，被告冯仕生不是本案适格被告。
第二、被告冯仕生虽然曾经是树生公司的股东，但该公司的法定代表人、执行董事兼经理一直是罗志钊，被告冯仕生未在该公司担任任何职务，实际上该公司的经营管理一直由罗志钊负责。而且被告冯仕生已经在2016年4月26日将该公司的全部股权转让给了罗志钊，被告冯仕生与罗志钊已经结清账目，该公司的一切与被告冯仕生没有关系，所有责任由罗志钊承担。原告与树生公司发生纠纷是在被告冯仕生转让股权之后，所有事宜与被告冯仕生无关，不应由被告冯仕生承担责任。
第三、原告陈述的事实不真实，在股权转让前，被告冯仕生并没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，树生公司的财产与被告冯仕生之间的财产也没有混同。股权转让后，树生公司的事情与被告冯仕生没有关系，被告冯仕生没有再参与树生公司的任何事情。第四、原告的第1项诉讼请求没有依据，依据《昭信联创中心项目合作协议书》的约定，应当先审计。综上所述，被告冯仕生不应当承担责任，恳请法院驳回原告要求被告冯仕生承担连带责任的诉讼请求。
被告罗志钊未出庭参加诉讼，也未提交书面答辩状，视为其放弃答辩及当庭质证与举证的权利。
诉讼中，原、被告围绕其诉讼请求依法提供了证据材料，本院组织双方当事人进行了举证与质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并附卷佐证。被告树生公司对原告提交的关于被告违法收取工程队履约保证金情况表有异议，认为与事实不符。经审查，该表所列的欠款均与被告树生公司盖章确认的单据一致，本院确认该证据真实性。被告树生公司对原告提交的关于被告收取购房者诚意金的具体情况有异议，认为与原告诉请无关。经核对，该组证据有被告树生公司公章，本院确认其真实性。被告树生公司对原告提交的《昭信联创中心项目付款情况统计表》及票据有异议，认为该些金额未经审计及被告确认。经审查，统计表为原告单方面制作，本院不予确认，票据为银行单据，本院确认其真实性。被告树生公司对原告提交的《报案报告》有异议，认为与原告诉请无关，且被告未曾非法侵占施工场地。经审查，该报告为案外人出具，本院对其证明力不予确认。被告树生公司对原告提交的债权转让通知书有异议，认为其未收到，且原告未举证证明其与该些公司间的债权债务是否到期，原告擅自支付款项，无权向被告追索。经审查，原告并未提供有效证据证明该通知已合法送达至被告，本院对此组证据的证明力不予确认。被告树生公司对原告提交的律师询问笔录有异议，经审查，该组证据属于证人证言性质，证人并未出庭作证，本院对此组证据的证明力不予确认。被告树生公司对原告提交的《关于联创中心项目的催告函》有异议，经审查，该函有被告树生公司加盖公章，本院对其真实性予以确认。被告树生公司对原告提交视频截图、施工工地现状图片、光盘、（2017）粤0605民初7843号案件资料有异议，经审查，被告并未能提供反驳证据，本院确认其真实性。被告树生公司对原告提交的场地移交确认函、工程开工令、离场协议、退场合同、法律提示函有异议，经审查，因该资料与涉诉工程相互关联且能相互印证，本院对该些证据真实性予以确认。被告树生公司对原告提交的拟证明树生公司被列入异常名录的打印件有异议，经审查，该材料为网上下载资料，并未明确将树生公司列入经营异议名单，本院对此证据的证明力不予确认。
本院综合认定事实如下：
被告树生公司为2014年12月24日登记成立的自然人独资有限责任公司，其登记股东为被告冯仕生。2016年4月26日，被告冯仕生与被告罗志钊签订《股权转让合同》，约定被告冯仕生将树生公司100%股权转让给被告罗志钊，2016年4月28日，昭信公司股东变更为被告罗志钊。
位于佛山市南海区桂城南港大街地段1490平方米土地于2008年4月6日办理国有土地使用权证，证号为佛府南国用（2008）第01***34号。位于佛山市南海区××街道***工业西区17105.2平方米土地于2013年2月21日办理国有土地使用权证，证号为佛府南国用（2013）第0***650号。位于佛山市南海区××街道***大街3号6378.1平方米土地于2013年12月20日办理国有土地使用权证，证号为佛府南国用（2013）第0114158号。位于佛山市南海区××街道***大街3号9693.9平方米土地于2013年12月30日办理国有土地使用权证，证号为佛府南国用（2013）第011387号。位于佛山市南海区××街道***工业西区9106.66平方米土地于2014年办理国有土地使用权证，证号为南府国用（2004）第特020001号。上述土地面积合计43773.76平方米，登记土地使用权人均为原告，用途均为工业用地。
2014年5月30日，佛山市国土资源和城乡规划局（甲方）与原告（乙方，土地权属人）签订《佛山市南海区都市型产业载体用地开发协议》，约定：本协议项下5块土地总面积为43773.76平方米；本协议项下宗地的都市型产业认定文件为《佛山市南海区人民政府关于认定广东（南海）创新园等项目为都市型产业载体的通知》，根据该通知确定项目的租售比为出租41.5%，出售59.5%；乙方同意本协议项下宗地的开发投资总额（含土地成本，一切开发成本等）不低于32000万元，投资强度不低于每平方米7310.32元；乙方同意本协议项下宗地建设项目必须在签订本协议之日起12个月内（即在2015年5月30日之前）完成设计、报建等相关手续并正式动工建设，在签订本协议之日起36个月内（即2017年5月30日之前）完成全部建设工程并向甲方提供工程竣工验收的有关资料申请竣工验收等等。
2014年8月28日，佛山市南海区国土城建和水务局就昭信公司位于南海区××街道土地出具规划条件，规划用地面积为42742平方米，使用性质为工业用地兼容仓储用地，建筑物性质为都市型产业用房，附属建筑物性质为配套用房、停车库等。配套用房建筑面积不得超过总建筑面积的20%，该项目由5宗用地联合开发建设，土地证面积合计43773.76平方米。
2015年9月1日，原告昭信公司（甲方）与被告树生公司（乙方）签订《昭信联创中心项目合作协议书》，约定：甲方合法持有位于广佛交界处的佛山市南海区××街道***大街1号的国有土地使用权，甲方拟在项目用地开发昭信联创中心，开发项目性质为都市型产业载体用地及用房，计划可开发建筑面积约20万平方米（最终以国土规划等相关部门批准面积为准），该项目属于“三旧改造”开发项目，并于2011年12月31日经佛山市南海区人民政府认定为南海区都市型产业载体项目，享受南海区关于“三旧改造”和都市型产业的相关扶持政策；乙方以出资承建工程合作开发（乙方负责垫资工程施工总承包）开发项目至竣工验收合格以及对外交付可卖房屋前的全部开发建筑与安装费用以及本协议约定的相关合作条件的方式参与到甲方的开发项目中，开发项目收益分配；双方同意开发项目规划设计方案、工程进度安排及设计施工图纸、由乙方包工包料、包质量、包安全生产的建筑工程施工总承包。具体承包工程内容为：按照设计施工图纸，由乙方负责完成全部土建工程、防雷工程、消防工程、人防工程、水电安装工程、外部幕墙工程，其中消防及水电安装只做到各楼层的接驳点，电梯及裙楼以上（塔楼）前室的装修工程，达到毛坯房交楼标准，确保开发项目工程验收合格并通过竣工验收备案；乙方不包括内容：建筑物外墙以外的工程、市政、绿化、防白蚁、燃气、通讯、有线电视、中央空调、电房的高压部分工程、其他室内装饰工程及裙楼的电梯大堂装饰工程。本项目乙方建设投资总额为5亿元（具体以乙方全面履约后的实际所需支出决算为准）；甲方负责开发项目工程施工许可证前的相关手续及费用，系仅包括项目场地的“三通一平”，施工图设计，工程监理，工程报建并取得施工许可证、商品房预售许可证等；乙方出现以下任何一情形的甲方有权实行加购：1.乙方资金不足，未能按照约定向相关方支付对应工程款、融资款本息或者其他应支付的开发项目费用达到30日，经甲方催告后的30天内仍未能按要求全面支付的；2.开发项目建设进度未能符合规定进度安排达到30日的，经甲方催告后30天内仍未改正的；3.未能依照本协议履行约定义务导致开发项目无法按照约定计划或许可规划开发达到30日的，经甲方催告后30天内仍未改进的；4.乙方经营出现严重困难或因与他人纠纷使得项目受到他人查封的，30天内未改进行；5.因乙方其他原因致使合同目的难以实现或者致使开发项目出现工期、质量、安全等严重情形，30天内未改进的；因乙方原因，甲方有权选择：1.甲方按照“乙方实质投资总额”的账面审计值的60%比例向乙方支付相应款项后即回购乙方在开发项目的所有权利，乙方应当无条件予以配合回购事宜；2.甲方要求乙方全面退出开发项目的投资开发，并由甲方继续投资建设开发项目，当开发项目实际可依法销售时，乙方应当以经审计的“乙方实质投资总额”的对价按照届时开发项目的市场销售价购买对应面积的商品房，对于甲方实际垫付的融资本息、工程款、材料款、人工费、税费等一切费用及该费用利息，甲方有权在上述回购款中予以扣除，因质量安全事故致使发生回购时，甲方有权按相关残值60%向乙方进行回购；协议中关于解除与终止的约定：1.本协议经双方协商一致解除；2.甲乙双方确认，协议关于合作项目的现状及合作方式为双方合作前提与基础，如果甲方任何一方违反该约定，另一方有权选择终止本协议的履行；合同还对项目开发周期、收益分配、开发项目的工作协商与管理进行了约定。
2015年8月28日，原告昭信公司（发包人）与中国新兴建设开发总公司（承包人，以下简称新兴公司）签订《广东省建设工程标准施工合同》，约定昭信公司将昭信联创中心项目中包括土建、防雷、消防、人防、水电安装外部幕墙工程发包给新兴公司，并约定了双方的权利义务等。
原告提供了一份在2015年9月8日，原告昭信公司（甲方）与被告树生公司（乙方）、中国新兴建设开发总公司佛山分公司（丙方，以下简称新兴佛山分公司）签订的《昭信联创中心项目合作协议书》补充协议，该协议约定丙方的总公司代为进行开发项目的具体施工，届时由甲方与施工方签订相关施工合同，等等。
2015年9月22日，原告昭信公司与新兴公司就昭信联创中心施工场地进行移交确认。
2015年9月23日，被告树生公司（发包单位、甲方）与广州恒宇泰建筑工程有限公司（承包单位、乙方）签订《土石方工程承包合同》。
2015年10月8日，被告树生公司（发包单位、甲方）与广州恒宇泰建筑工程有限公司（承包单位、乙方）签订一份《昭信联创中心外装饰装修工程承包书》，约定甲方将商住楼建筑面积（不含地下室）约为20万平方米铝合金窗、玻璃幕墙、大理石、钢扶栏等装饰装修工程发包给乙方，乙方包工包料；工程总造价约5000万等，该合同的发包单位抬头为中国新兴建设开发总公司佛山分公司，落款处由被告树生公司加盖公章、被告罗志钊在项目负责人处签名。
2015年10月20日，被告树生公司（发包方）与姜兆平（承包方）签订《建设工程施工合同》，约定姜兆平承包树生公司位于佛山市南海区***大街3号的昭信联创中心基坑支护及桩基础施工工程，工程规模为本项目用地面积10612平方米，由产业用房A座、B座，配套用房组成，二层地下室。合同还对工程造价、工期、违约责任进行约定。同日及2015年11月19日，被告树生公司与珠海市广元建筑工程劳务分包有限公司分别签订《建筑劳务施工分包合同》、《建筑防水工程承包合同》，并与刘锦容签订《水电安装工程施工合同》。
2015年10月30日，新兴佛山分公司向广东省昭信企业集团公司出具委托书，载明其委托罗志钊负责树生公司与其合作开发的昭信联创中心施工项目管理，直至该项目完工为止。
2015年11月30日，被告树生公司（甲方）与广东明钎投资有限公司（乙方）签订《房屋独家销售合同》，约定甲方指定乙方为金谷光明项目（在佛山××区××大街，由甲方兴建或拥有）项目的独家销售代理，面积约9万平方米。并委托乙方负责预售前期的营销及收款工作。2016年期间，被告树生公司分别与马彩贞、李科信、许东云、梁培鑫、廖顺宏、杨挺、欧发强、欧少萍等人签订《昭信·金谷之星预约登记优惠协议书（一）》，广东明钎投资有限公司合计收取上述人员33万元预约登记优惠金。
2015年12月22日，位于佛山市南海区***大街3号的昭信联创中心基坑工程与1、2座桩基础工程分别办理基坑工程施工报建证明、桩基础工程施工报建证明。载明合同开工日期为2015年12月22日，合同竣工日期为2016年6月21日。同日，原告出具《工程开工令》，载明涉诉工程的基坑支护与桩基的开工日期定为2015年12月22日。
2016年3月28日，被告树生公司与广东天盛装饰消防工程有限公司签订《昭信联创中心消防工程合同》。
2016年4月26日，被告罗志钊与刘锦容签订《证明》，载明昭信联创项目工地冯仕生所签的水电合同及保证金全权由罗志钊负责接收和处理，与冯仕生没有任何关系。同日，罗志钊出具《证明》，载明罗志钊全部领取树生公司公章、营业执照、税务代码证及一切公司证件和所有公章，并全权负责承担所有事项和法律责任，今后所有一切和冯仕生没有任何关系。
2016年5月3日，原告昭信公司向被告树生公司发出《关于昭信联创中心项目的催告函》，指出被告树生公司多次出现违反合作协议的情况，敦促被告树生公司于2016年5月6日前提交充分证明已全面整改违约情况且有充足能力履行协议的证明材料，否则将按协议约定解除合作关系并实施回购条款。2016年5月4日，被告树生公司盖章签收该函。
2016年5月9日，原告昭信公司向被告树生公司发出《关于昭信联创中心项目解除协议通知书》，载明被告树生公司未能证明已全面整改违约情况且有充足能力履行协议，故通知解除与树生公司签订的合作协议。
2016年5月16日，被告树生公司向原告发出《关于昭信联创中心项目解除协议通知书》的回复，称其不同意解除合作协议书及补充协议。认为其没有违约，并对工期延误及收取诚意金等情况作出说明。
2016年5月18日，原告向被告树生公司发出《复函》，答复树生公司已签收催告函及解除协议通知书，故合作协议书及补充协议已依法解除。
2016年5月23日，新兴公司昭信联创中心项目部向广东昭信企业集团有限公司出具《工作联系单》，载明昭信公司直接发包的基坑支护及桩基础工程，因工程款问题已于2016年3月24日至2016年3月31日、2016年4月14日至2016年5月12日两次全面停止施工。为加强总包管理，昭信公司要求新兴公司与基坑支护及桩基础施工单位签订工程分包合同，昭信公司督促分包单位及时按照要求提供完整专业分包资格准入文件，积极落实建设资金，保证资金及时到位，经新兴公司上级主管部门审核通过后方可签订分包合同。
2016年6月2日，被告树生公司出具收取班组保证金清单，载明其收取珠海市广元建筑工程劳务分包有限公司240万元保证金、水电班组55万元保证金、广东天盛消防工程有限公司65万元保证金、广州恒宇泰建筑工程有限公司190万元保证金、土方10万元保证金、打桩20万元保证金，合计580万元保证金。
2016年6月至12月期间，原告分别与蔡本志、何礼初、陈笑荷、刘华兵、雷登祥、余为展、黎惠婵、陈家景、林阳华、周华庆、林柏胜、梁树辉签订《离场协议书》，与姜兆平签订《退场合同》及补充合同，与广州荣创土石方工程有限公司、珠海市广元建筑工程劳务分包有限公司签订《退场合同》。
2016年8月26日，原告向刘锦容转账支付代垫保证金55万元，刘锦容出具收据，载明原告依据债权转让协议书约定，支付其债权转让款。2016年9月12日，原告向姜兆平转账支付基坑支护工程与桩工程预付款5171174.68元。2016年9月13日，原告向佛山市汇江混凝土有限公司转账支付石方款1195670.16元。2016年9月29日，原告向姜兆平转账支付基坑支护工程与桩工程预付款3878381.01元。2016年9月30日，原告向佛山市汇江混凝土有限公司转账支付石方款896752.62元。2016年12月12日，原告向广州荣创土石方工程有限公司转账支付591554.01元，2016年12月20日，原告向广州荣创土石方工程有限公司转账支付591554.01元，原告代树生公司向谢元刚转账支付珠海市广元建筑工程劳务分包有限公司保证金118000元、工程款86万元，合计978000元。2016年12月30日，原告代树生公司向谢元刚转账支付珠海市广元建筑工程劳务分包有限公司保证金130400元及班组材料退场车费、人工费11000元。2017年1月13日，原告向姜兆平转账支付基坑支护工程与桩工程款100万元，
2016年8月26日，刘锦容向三被告发出《债权转让通知书》，载明其与原告签订《债权转让协议》，将树生公司拖欠的55万元工程款及保证金本息转让给原告。
2016年12月6日，广州荣创土石方工程有限公司向三被告发出《债权转让通知书》，载明其与原告签订《债权转让协议》，将树生公司拖欠的1183108.02元工程款及保证金本息转让给原告。
2016年12月8日，珠海市广元建筑工程劳务分包有限公司向三被告发出《债权转让通知书》，载明其签订《债权转让协议》，将树生公司拖欠的3260000元工程款及保证金本息转让给原告。
2016年12月13日，新兴佛山分公司出具证明，载明新兴佛山分公司从未授权肖广新与原告及树生公司在2015年9月8日签订补充协议，新兴公司不予确认该协议，该协议上“中国新兴建设开发总公司佛山分公司”的印章不是新兴佛山分公司的，公司不予承担后果。公司未授权肖广新将项目委托罗志钊进行施工项目管理，对肖广新在2015年10月30日签订的《委托书》不予认可。
2017年5月19日，佛山市公安局南海分局出具佛公南（刑）鉴通字（2017）07083号鉴定意见通知书。载明其对《昭信联创中心项目合作协议书》补充协议第3页“丙方（盖章）位置处盖印的“中国新兴建设开发总公司佛山分公司”印文印迹与“中国新兴建设开发总公司佛山分公司”样本印文印迹进行了印文印迹鉴定，鉴定意见是不同一枚印章的盖印。
2017年5月27日，本院受理广州恒宇泰建筑工程有限公司公司（以下简称恒宇泰公司）与树生公司、罗志钊、昭信公司、冯仕生建设工程施工合同纠纷一案，立案案号为（2017）粤0605民初7843号。恒宇泰公司起诉要求解除与树生公司签订的工程承包书，树生公司、罗志钊、昭信公司、冯仕生连带支付拖欠工程款36748.4元及利息，退还保证金1900000元及利息。本院审理认定原告起诉的《昭信联创中心外装饰装修工程承包书》的发包单位主体和建设单位均载明为新兴佛山分公司，但合同落款处为被告树生公司而非新兴佛山分公司盖章确认，主体为恒宇泰公司与被告树生公司，且在签订该合同后，原告向被告树生公司交纳保证金，树生公司亦向原告出具作为工程量结算的清单明细表，故被告树生公司应承担订立该合同和出具清单明细表的相应法律后果。承接该合同项下建设工程的主体依法应具备相应资质，恒宇泰公司并无从事案涉建设工程施工资质，故其与树生公司签订该合同因违反法律强制性规定而无效根据合同约定的承包范围。本案判定树生公司返还保证金190万元及利息，支付工程款36478.4元及利息。
2017年6月28日，佛山市南海区国土城建和水务局向广东昭信集团有限公司等发出法律提示函，提醒原告加快涉诉协议项下宗地检核项目的工程施工进度，协议约定最迟应于2017年9月1日完成建设工程。
2017年2月17日，原告提起本案诉讼。诉讼中，中国新兴建设开发总公司明确不参与本案诉讼。
本院认为，民事活动应遵循诚实信用原则。原告昭信公司与被告树生公司于2015年9月1日签订的《昭信联创中心项目合作协议书》为双方当事人真实意思表示，内容未违反法律强制性规定，为合法有效合同，对双方当事人均具有法律约束力。该协议书中约定了原告有权回购的条款，该回购条款实质是以解除该协议为条件，即当被告存在原告有权回购的情形时，原告有权主张解除合同予以回购。根据回购条件的约定，被告树生公司有资金对涉讼项目的开发为该协议书履行的前提与基础，但根据原告提供的证据可以证明，被告树生公司存在拖欠实际施工人工程款的情形，2016年5月3日，原告昭信公司向被告树生公司发出《关于昭信联创中心项目的催告函》后，被告树生公司虽回复不同意解除合同，但其此后并未提供资金解决其拖欠的工程款问题，也未就原告主张解除合同的通知提出异议之诉，在原告昭信公司代其与实际施工人员进行结算时，其还在2016年6月2日出具收取班组保证金清单，表明被告树生公司根本无资金继续进行该项目的投资建设，原告签订合作协议的合同目的无法得到实现，本院据此认定原告昭信公司发出解除合同的通知已发生解除合作协议书的法律效力。合同解除后因该合同取得的财产应予返还，被告树生公司已无权再占用施工场地，本院对原告第3项诉讼请求予以支持。依照原告与被告树生公司签订的上述协议，原告在解除合作协议后需要以回购方式对被告树生公司的投入进行清理结算，以审计的方式确定被告树生公司的实际投资，故原告应在主张解除合同后积极进行清理结算，原告代被告树生公司支付的工程款属于双方清理结算的内容，应在清理结算时一并处理，在尚未进行清理清算的情况下，原告现主张被告支付债权转让款没有事实与法律依据，本院对原告主张的第1、2项诉讼请求不予支持。
被告罗志钊经本院合法传唤未到庭参加诉讼，依法作缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第九十四条第五项、第九十六条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告广州市树生建设有限公司应于本判决发生法律效力之后十日内退出《昭信联创中心项目合作协议书》项下的施工场地，将施工场地交还予原告广东昭信集团股份有限公司；
二、驳回原告其他诉讼请求。
本案适用普通程序结案，案件受理费按原告变更诉讼请求后收取31600元（原告已预交110899.68元），由原告承担31550元，被告树生公司负担50元。
被告广州市树生建设有限公司应于本判决生效后七日内向本院缴纳案件受理费50元，逾期，本院将依法强制执行。
原告广东昭信集团股份有限公司多预交的案件受理费79349.68元，在判决生效后经原告书面申请，本院予以退还。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 朱道春
人民陪审员 余考坚
人民陪审员 卢思尧
二〇一八年二月八日
书 记 员 黄晓璇