江苏省南通经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0691民初145号
原告上海企明商贸有限公司，住所地上海市嘉定区嘉好路230号309室。
法定代表人陈益，经理。
委托代理人李明，上海源法律师事务所律师。
被告江苏乐天玛特商业有限公司，住所地南通经济开发区上海路。
法定代表人金钟仁，董事长。
委托代理人沈国斌、姜阳，该公司职员。
原告上海企明商贸有限公司与被告江苏乐天玛特商业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了公开开庭审理。原告上海企明商贸有限公司的法定代表人陈益及委托代理人李明，被告江苏乐天玛特商业有限公司的委托代理人沈国斌、姜阳到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：自2010年开始至2014年春节，原告做为被告的供应商，按照被告的订单向被告及被告下属门店供应电风扇、电暖器等两季产品。期间，原告向被告总供货20305008.78元，被告总付款18814092.3元，被告尚欠原告货款1490916.48元。由于被告拖欠原告货款的时间越长，金额也越来越大，原告在2014年春节后停止向被告供货，并多次向被告催讨欠付货款，但被告以各种理由推脱，至今没有向原告支付。为此，请求法院判令：1.被告立即支付原告货款1490916.48元；2.被告支付逾期付款利息119273.32元；3.诉讼费由被告承担。
被告辩称：根据双方签订的合同，双方对已对账并付款的部分双方均未再次提出异议，故对已对账、已付款的部分不应再作为本次诉讼的争议部分。此外，在合同履行过程中，原告的商品质量不合格，导致被告产生大量损失，原告也应赔偿。
经审理查明，原、被告双方长期存在业务关系，双方之间存在三个厂编的业务往来。厂编011465和厂编012317项下的最后一份《买卖合同》是2012年度的。厂编027828项下的最后一份《买卖合同》是2013年度的。合同第十条第（5）项约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议”。第（6）项约定“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。同时，还约定合同有效期为当年1月1日至当年12月31日止。合同到期后，如买方继续向卖方发出订单而且卖方继续依照订单交货，则本合同继续有效，并对双方产生约束力直至被双方重新签订的新年度合同取代或任一方书面通知解除合同时为止。同时，双方签订了厂编011465的2012年度的《市场推广服务协议书》，约定原告给予被告交易分成10%、票折作业处理费1%、网上服务销售讯息分析管理费1%；厂编012317的2012年度的《市场推广服务协议书》，约定原告给予被告交易分成200万以下为1%、400万以下为1.5%、网上服务销售讯息分析管理费0.5%；厂编027828的2013年度的《市场推广服务协议书》，约定原告给予被告不退货奖励0.5%、网上服务销售讯息分析管理费0.5%。
合同签订后，原告陆续向被告门店供货。厂编011465账期为2011年12月25日至2014年2月10日的确认对账金额总额为5950405.29元。原告依照对账平台确定的金额开具了增值税发票。针对上述账期，被告支付了货款4228245.58元。原告没有未对账部分的送货。被告主张未对账部分的退货为798847.18元，但在诉讼过程中仅提供了金额为480982.31元的退货单。此外，该厂编项下，原告提供的华生电暖宝（中号铁饼）等五个品种的商品经行政主管部门检测，因存在质量问题，被告被处罚11002.80元。被告将该五个品种的商品下架后，目前华生电暖宝（中号铁饼）NB-150有库存701件（单价27.3元，总金额19137.30元），华生电暖宝（中号铁饼）NB-110有库存1200件（单价23.9元，总金额28680元），美美高档电暖袋MM313有库存362件（单价47.9元，总金额17339.8元），华生防爆大号双插手加厚电热暖手有库存299件（单价48.7元，总金额14561.3元），华生防爆加厚电热暖手袋有库存315件（单价40.2元，总金额12663元），以上库存合计为92381.40元。
厂编012317账期为2011年12月25日至2014年2月10日的确认对账金额总额为4896791.01元（其中账期为2013年的确认对账金额为3344486.46元）。原告依照对账平台确定的金额开具了增值税发票。针对上述账期，被告支付了货款4353431.52元。原告没有未对账部分的送货。被告主张未对账部分的退货为473531.45元，但在诉讼过程中仅提供了金额为315573.72元[317291.52元-1717.80元（常州二店无退单）]的退货单，且扬州店金额为17463.74元的退单中无盖章。
厂编027828账期为2013年11月10日（2013年第一个账期）至2014年2月10日的确认对账金额总额为1243113.96元。原告依照对账平台确定的金额开具了增值税发票。针对上述账期，被告支付了货款1221919.91元。原告没有未对账部分的送货。被告主张未对账部分的退货为28260.89元，但在诉讼过程中仅提供了金额为20546.97元的退货单。
上述事实，有原告提供的《买卖合同》、订单明细、发票，被告提供的《市场推广服务协议书》、库存明细等书证及双方当事人的陈述在卷佐证。
本院认为，原、被告双方签订的《买卖合同》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。对于《买卖合同》第十条第（5）款、第（6）款的效力问题，本院认为，该两款的约定有效。理由如下：首先，虽然条款系被告拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，综观整份合同，被告唯独在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；被告作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。原告作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。但原告在签订合同后，未及时提出异议，现原告在数年之后以格式条款的理由主张条款无效，因不符合法律规定，本院不予采信。基于上述理由，本院对账期为签订最后一年度合同前的销售事实，本院在本案中不予理涉。
关于被告的相关扣费问题，本院认为，双方《市场推广服务协议书》中有明确约定，原告对于相关扣费项目及标准是明知的，应已计入其销售中的成本，属于经营风险范畴。故按照约定，被告收取交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费并无不当。厂编027828项下虽然双方约定不退货奖励0.5%，但由于该厂编项下，被告存在退货情形，且被告亦未举证证明该部分退货属于质量问题，故该奖励不应支持。
基于上述理由，本院认定厂编011465项下的交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费为645244.99元[（5950405.29元-480982.31元-92381.40元）×（10%+1%+1%）]；此外，因原告商品质量问题导致的罚款11002.8元，根据双方合同约定应由原告承担。同时涉及质量问题的92381.40元库存，也应予以退还。因此，该厂编项下，被告结欠原告货款492548.21元（5950405.29元-480982.31元-92381.40元-645244.99元-4228245.58元-11002.8元）。
厂编012317项下的2012年度和2014年度的交易分成、网上服务销售讯息分析管理费为18812.92元[（4896791.01元-3344486.46元-298109.98元退货）×（1%+0.5%）]；2013年度的交易分成、网上服务销售讯息分析管理费为66889.73元[3344486.46元×（1.5%+0.5%）]。故该厂编项下的扣款为85702.65元（18812.92元+66889.73元）。因此，该厂编项下，被告结欠原告货款159546.86元（4896791.01元-298109.98元-85702.65元-4353431.52元）。
厂编027828项下的网上服务销售讯息分析管理费为6112.84元[（1243113.96元-20546.97元）×0.5%]。因此，该厂编项下，被告结欠原告货款-5465.76元（1243113.96元-20546.97元-6112.84元-1221919.91元）
综上，案涉三个厂编项下，被告共结欠原告货款646629.31元（492548.21元+159546.86元-5465.76元）。被告未及时支付货款，原告要求被告支付逾期付款的利息损失，符合法律规定。此外，双方还应按照相关规定就未开票部分办理相关开票手续。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付原告上海企明商贸有限公司货款646629.31元，并自2014年3月11日起至实际给付时止按人民银行同期贷款利率支付利息；
二、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决发生法律效力之日起30日内将701件华生电暖宝（中号铁饼）NB-150，1200件华生电暖宝（中号铁饼）NB-110，362件美美高档电暖袋MM313，299件华生防爆大号双插手加厚电热暖手，315件华生防爆加厚电热暖手袋集中至南通大仓，由原告上海企明商贸有限公司自行领取。
如被告江苏乐天玛特商业有限公司未能足额退还，则由被告江苏乐天玛特商业有限公司依照未交付部分的金额的88%支付货款给原告上海企明商贸有限公司；
三、驳回原告上海企明商贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费19292元，由原告上海企明商贸有限公司负担11192元，被告江苏乐天玛特商业有限公司负担8100元（诉讼费原告已预缴，被告负担的部分待履行本判决时由被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费19292元（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，账号：47×××82）。
审 判 长 钱 伟
人民陪审员 施素珍
人民陪审员 袁思美
二〇一六年七月十三日
书 记 员 盛夏昱
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第一百零七条：
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。