湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长中民三终字第01368号
上诉人（原审被告）湖南晟通天力汽车有限公司，住所地长沙高新开发区麓天路2号五强科技园909号。
法定代表人张云建，董事长。
委托代理人杨瑜，女。
委托代理人曹敏，湖南通程律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）金瑞新材料科技股份有限公司，住所地长沙市岳麓区麓山南路966号。
法定代表人朱希英，董事长。
委托代理人舒适，湖南路虎律师事务所律师。
上诉人湖南晟通天力汽车有限公司（以下简称天力公司）因与被上诉人金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称金瑞公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院作出（2013）岳民初字第00960号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2012年2月28日，金瑞公司与长沙天力罐车制造有限公司（后于2013年1月14日更名为“湖南晟通天力汽车有限公司”，即天力公司）签订《装备一车间租赁合同》，约定：金瑞公司将位于长沙市高新区麓枫路69号长沙矿冶院工业园内的装备一车间及附属设施租赁给长沙天力罐车制造有限公司使用，租赁物建筑面积11242平方米，其中装备一车间部分的建筑面积为9072平方米，装备一车间办公用房的建筑面积2170平方米。附属设施主要包括3台行车及1台变压器、1个高压配电柜及4个低压配电柜；租赁时间从2012年3月1日起至2012年12月31日止；天力公司应于2012年9月20日前向金瑞公司支付2012年3月1日至8月31日的租金983300元，于2012年12月20日前支付2012年9月1日至12月31日的租金655500元。合同到期后，天力公司继续使用该租赁房产，金瑞公司未提出异议。2013年1月8日，双方就租赁房产续租问题签订《房屋租赁合同》，约定：租赁期限为2013年1月1日至2015年12月31日；租金标准为2013年1月1日起至2013年12月31日，每月租金单价20元／平米（含税），即每季度租金为674520元；从2014年1月1至2015年12月31日租金单位为21元／平米，即每季租金708246元；2013年1月20日前支付首期租金及租赁保证金600000元；其他租金按季度支付，提前10天支付下一季度租金；合同生效前天力公司已实际占有、使用该房产，无需另行办理移交手续；如承租人逾期三个月未付租金，出租人可单方解除合同并收回房产，承租人应承担逾期金额千分之一每日承担的违约金。合同签订后，天力公司未按约定时间支付租金及保证金，经金瑞公司发函催告后，天力公司提出《房屋租赁合同》系无效合同，要求重新协商处理。后双方协商未果，天力公司拒付租金亦未与金瑞公司办理退房交接手续。2013年6月27日，天力公司书面表示不再续租金瑞公司厂房，经原审法院释明后，金瑞公司于2013年7月2日实际撑控租赁房屋并2013年7月3日变更诉讼请求，要求解除《房屋租赁合同》。原审法院于2013年7月8日将变更诉讼请求申请书送达天力公司。金瑞公司一审变更后的诉讼请求为：一、解除金瑞公司与天力公司于2013年1月8日签订的《房屋租赁合同》；二、天力公司给付金瑞公司租金1349040元（暂计算至2013年6月30日，此后按合同约定继续计算至天力公司实际搬离之日止）；三、天力公司承担违约金176724.24元（暂计算至2013年6月30日，此后按欠款额千分之一每日继续计算至欠款清偿之日）；四、天力公司赔偿金瑞公司经济损失674520元（按三个月租金计算）；五、天力公司承担诉讼费用。
原审法院认为，本案的争议焦点为：一、《房屋租赁合同》是否有效；二、金瑞公司是否有权解除合同；三、合同解除后，租金及违约金计算问题。一、关于合同效力，天力公司提出《房屋租赁合同》系天力公司原控股股东“金能公司”恶意操纵所签，应认定无效。原审法院认为，天力公司系独立企业法人，其内部股东的变更不影响其作为独立民事主体对外法律行为的效力。《房屋租赁合同》签订前，双方已签订《装备一车间租赁合同》，并履行一年之久，合同到期后，双方续签租赁合同并无不当，该合同意思表示真实、不违反法律、法规强制性规定，应认定有效；二、金瑞公司是否有权解除合同。根据《房屋租赁合同》第十一条约定，如承租人逾期三个月以上未支付租金，出租人有权解除合同、收回租赁物。天力公司应于2013年1月20日前支付首期租金，但一直未予支付。故对金瑞公司要求解除《房屋租赁合同》的诉请，予以支持；三、关于合同解除后租金及违约金承担问题。天力公司在未与金瑞公司办理交接手续的情况下单方面搬离租赁厂房，现租赁房屋内至今仍陈列不明物主的设备，导致出租人无法实际使用、收益该房屋。经原审法院释明后，金瑞公司于2013年7月2日才实际管领、控制该租赁房产，故租金应计算至2013年7月1日（1349040元）；天力公司逾期支付租金，应承担违约金。根据合同约定，天力公司应于2013年1月20日前支付首期租金，于2013年3月21日前支付第二季度租金，故天力公司应分别从2013年1月21日、3月22日开始承担违约金。因《房屋租赁合同》约定的违约金计算标准过高，酌情调整为同期同类银行贷款利率的二倍，经计算为53813.80元（674520元×利率0.056×2倍÷365天／年×260天，计算至2013年6月30日，此后顺延照计至生效判决确定的旅行之日止）；金瑞公司管领租赁房屋后，需要一定合理时间再次出租，该部分损失应由天力公司承担。酌情确定该期限为一个月，经计算为224840元。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百一十二条、第二百二十七条之规定，判决：一、金瑞公司与天力公司于2013年1月8日签订的《房屋租赁合同》自2013年7月8日解除；二、限天力公司于本判决生效之日起十五日内向金瑞公司一次性支付截至2013年7月1日的租金1349040元；三、限天力公司于本判决生效之日起十五日内一次性向金瑞公司支付截至2013年6月30日的违约金53813.80元；并支付自2013年7月1日至生效判决确定的履行之日止，按所欠租金金额两倍同期、同类银行贷款利率计付的违约金；四、限天力公司于本判决生效之日起十五日内一次性赔付金瑞公司租金损失224840元；五、驳回金瑞公司其他诉讼请求。如天力公司未按生效判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费16695元、财产保全费4270元，共计20965元，由天力公司负担。该款已由金瑞公司垫付，限天力公司在给付案款时一并向金瑞公司支付。
上诉人天力公司不服原审判决，向本院提起上诉称，在2013年1月8日签订《房屋租赁合同》时，长沙天力罐车制造有限公司的经营管理及所有公章均由持有公司100%股权的湖南金能科技股份有限公司掌管。湖南金能科技股份有限公司早于2012年12月27日就已将其持有的全部股权转让给湖南晟通科技集团有限公司，湖南晟通科技集团有限公司于2013年1月4日取得了《产权交易凭证》，但湖南金能科技股份有限公司于2013年1月11日才将长沙天力罐车制造有限公司的公章移交给湖南晟通科技集团有限公司。而且，被上诉人和湖南金能科技股份有限公司均是长沙矿冶研究院的下属单位，系关联公司，故《房屋租赁合同》是被上诉人与湖南金能科技股份有限公司恶意串通所签订的，应属无效合同。租赁场地内存放的设备也不是长沙天力罐车制造有限公司的，而是湖南金能科技股份有限公司的。因此，请求撤销原审判决，认定《房屋租赁合同》无效，驳回被上诉人的全部诉讼请求，并由被上诉人承担本案全部诉讼费用。
被上诉人金瑞公司辩称，企业法人股东的变更，对法人对外订立合同的效力没有影响。根据上诉人与案外人所签订的股份转让合同第十条，上诉人在签订上述合同时，不仅知道本案租赁合同的存在，而且同意保持经营三年，而且当时上诉人的注册登记地也是本案厂房所在地。上诉人称被上诉人与案外人存在恶意串通，没有证据证明。关于租赁厂房遗留设备问题，根据合同相对性原则，上诉人才是合同的相对方，而且上诉人实际占有了厂房，因此上诉人有义务腾出厂房，清理遗留设备。综上，一审判决事实认定清楚，法律适用正确，请求维持原判。
本院二审查明的事实与原审查明的事实一致，对原审查明的事实本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点为金瑞公司与长沙天力罐车制造有限公司（现为天力公司）于2013年1月8日签订的《房屋租赁合同》是否有效。首先，天力公司主张称该《房屋租赁合同》系金瑞公司与长沙天力罐车制造有限公司的前股东湖南金能科技股份有限公司恶意串通所签订的，应属无效合同。因天力公司未能提供充分证据证明上述《房屋租赁合同》系由金瑞公司与湖南金能科技股份有限公司所签订，并存在恶意串通的情形，故对天力公司的上述主张，本院不予支持。其次，天力公司亦未提供充分证据证明金瑞公司知晓天力公司内部股东之间的股权转让情况，故天力公司不得以其内部股东的变更来否定《房屋租赁合同》的效力。因此，金瑞公司与长沙天力罐车制造有限公司于2013年1月8日签订的《房屋租赁合同》合法有效。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人湖南晟通天力汽车有限公司的上诉理由不成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费16695元，由上诉人湖南晟通天力汽车有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴 波
审判员 詹支粮
审判员 王 勇
二〇一四年五月十九日
书记员 金新贵
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。