江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）通中商终字第0105号
上诉人（原审原告）崔世荣。
委托代理人李颖。
被上诉人（原审被告）南通恒诚房地产评估咨询有限公司。
法定代表人秦小江。
委托代理人王华。
委托代理人罗春晖。
上诉人崔世荣与被上诉人南通恒诚房地产评估咨询有限公司（以下简称恒诚公司）股东知情权纠纷一案，不服海安县人民法院（2013）安商初字第0348号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月26日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
崔世荣一审诉称，其系恒诚公司在工商部门登记的股东，并任该公司监事。恒诚公司成立至今，从未按公司章程规定在股东会召开前二十日将财务会计报告置备并送交各股东查阅。恒诚公司的年度财务预算方案、决算方案从未提请通过公司股东会审议，其从未按照《章程》第二十九条规定每年12月举行股东定期会议，崔世荣无法了解公司的营运状况和公司高级管理人员的业务活动情况。崔世荣于2013年5月25日以特快专递方式向恒诚公司的执行董事兼经理秦小江递交了诉请内容的书面申请，并要求专业会计师协助。恒诚公司收到申请后，未在法定期限内予以书面回复。请求判令：1、恒诚公司立即提供其自成立至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供崔世荣查阅和复制；2、恒诚公司提供自成立至今的财务会计帐簿（包括记帐凭证及原始凭证）供崔世荣和其委托的注册会计师、律师查阅。
恒诚公司一审辩称，崔世荣仅是工商登记形式意义上的股东，实际投资人是章陵庆和周顺和。公司成立后，他们已撤回投资。崔世荣没有投资，不应享有股东权利。公司法明确规定，只有股东有权查阅和复印有关文件，律师和会计师无此权利。请求驳回崔世荣的诉讼请求。
原审法院经审理查明，2004年3月9日，崔世荣与秦小江、储晓红、丁国圣磋商成立恒诚公司。同日，上述四人召开第一次股东会，并形成股东会决议。决议主要内容有：一、经研究决定，拟设立恒诚公司；二、公司注册资本为68.8万元人民币，其中：秦小江出资23.12万元，占注册资本的33.6%，崔世荣出资22.84万元，占注册资本的33.2%，储晓红出资11.42万元，占注册资本的16.6%，丁国圣出资11.42万元，占注册资本的16.6%，公司合营期限为10年；三、公司不设董事会，设执行董事一名，选举秦小江担任，为公司法定代表人，同时兼任公司经理，公司不设监事会，设监事一名，选举崔世荣担任。执行董事兼经理、监事按《公司法》和本公司章程的规定行使职权；四、一致同意通过公司章程。同日，秦小江委托张晓燕向工商部门申请设立恒诚公司。同年3月23日，海安中信会计师事务所出具验资报告，确认崔世荣出资22.84万元，占出资比例的33.2%。后经工商部门核准，恒诚公司设立。
根据崔世荣提供的恒诚公司在工商部门的登记档案，恒诚公司成立后召开过五次股东会议，主要讨论通过股权转让、增资和经营地址变更等问题，恒诚公司根据股东会决议四次修改公司章程。崔世荣认为这些股东会决议和章程上“崔世荣”的签名是虚假的，均不是其本人所签。恒诚公司认为，公司成立后，没有再开过股东会，只进行过上述四次公司章程修改。
恒诚公司设立后，未按公司章程规定定期召开股东会。崔世荣也未查阅过公司的财务会计报告和会计帐簿。2013年5月26日，崔世荣书面请求查阅和复制其诉讼请求所列之文件，恒诚公司未予答复，引起诉讼。
海安法院经审理认为，股东是向公司出资并记载在公司章程或股东名册上的人。根据恒诚公司章程和股东名录及股东验资报告记载，崔世荣为恒诚公司股东。恒诚公司没有证据证明崔世荣已经撤资而不再是公司股东或仅是公司的挂名股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东享有知情权。该条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。因此，崔世荣有权要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告。根据崔世荣提供的工商登记档案记载和双方当事人陈述，恒诚公司只在创立时召开过一次股东会，其余的股东会崔世荣均不予认可；公司在创立时制定过章程，后四次修改过章程，这些股东会决议和章程，崔世荣已从工商部门查阅、复制并作为证据提交到法院，所以崔世荣已知悉其内容。对于该项请求，一审法院未予支持。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”崔世荣已书面要求查阅恒诚公司的会计帐簿，并已说明目的，但恒诚公司至今未予答复，亦未书面说明拒绝理由，显属不当。崔世荣要求公司提供查阅，应予支持。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿。”该法条并未将记帐凭证和原始凭证包含在会计帐簿内。崔世荣要求查阅记帐凭证和原始凭证，显然超出了《中华人民共和国公司法》第三十四条规定的股东行使知情权的范围，且有可能损害恒诚公司的合法权益，影响恒诚公司的正常经营，一审法院不予支持。《中华人民共和国公司法》第一百六十五条规定：公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。因此恒诚公司的财务会计报告应当是经会计师事务所审计的，崔世荣要求委托注册会计师查阅，显属多余。同时《中华人民共和国公司法》第三十四条并未规定股东可以委托注册会计师和律师查阅会计帐簿，另外，为保护公司的商业秘密需要，公司可以拒绝外人查阅会计帐簿。当然，崔世荣作为公司监事发现公司经营情况异常时，可以聘请会计师事务所协助其检查公司财务情况，但崔世荣并未举证证明恒诚公司出现该种情况，同时崔世荣是以股东身份而不是以监事身份来主张该权利的，故崔世荣要求委托注册会计师和律师查阅公司会计帐簿的请求，一审法院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条、第五十五条第二款、第一百六十五条、第一百六十六条第一款之规定，一审法院作出如下判决：一、恒诚公司于判决发生法律效力之日起三十日内将该公司成立以来至今的财务会计报告置备于该公司，供崔世荣查阅、复制。二、恒诚公司于判决发生法律效力之日起三十日内将该公司成立以来至今的会计帐簿置备于该公司，供崔世荣查阅。三、驳回崔世荣的其他诉讼请求。
上诉人崔世荣不服原判决，向本院提起上诉称：1、股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权益的基础性权利，《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定公司股东通过查阅公司账簿了解公司财务状况。原始凭证是会计账簿的原始依据，最能反映公司的资金和经营状况，根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，故崔世荣有权查阅会计凭证。2、崔世荣从工商部门查阅、复制公司章程和股东会会议记录，发现其中一份章程修正案上没有任何股东签名，且恒诚公司涉嫌伪造“崔世荣”签名，崔世荣作为公司股东，有权要求查阅和复制恒诚公司自成立以来的公司章程和股东会议记录。3、《中华人民共和国公司法》并未明确禁止公司股东委托专业人员代为行使查阅公司会计账簿和会计凭证，法律规定股东知情权的目的是激励股东投资，参与管理，保护和实现其投资权益，由于会计账目专业性强，允许股东聘请专业人员查阅会计账簿有利于股东知情权的实现。由于公司股东智力水平、知识结构等方面的限制，可能无法理解会计账簿等财会资料，如果不允许委托专业人员查阅，则可能导致股东的知情权流于形式。恒诚公司自2004年成立以来，实际管理人秦小江没有提供经审计完整真实的公司财务会计报告、会计账簿等资料，作出股东会决议和四次修改公司章程时伪造“崔世荣”的签名。恒诚公司工商登记的变更、股权转让、增资等，崔世荣均不知情，对于恒诚公司的财务异样变动，一审时崔世荣已经举证，崔世荣有权聘请注册会计师和律师查阅公司账簿。综上，请求二审法院撤销一审判决第二项、第三项，一、二审诉讼费用由恒诚公司负担。
被上诉人恒诚公司二审辩称，崔世荣不具备股东身份，但一审法院依据当前的证据做出的判决是合理的，请求二审维持原判。
被上诉人恒诚公司在上诉期限内提交了上诉状，但未按规定交纳上诉费，放弃上诉。
本院经审理查明，一审查明的事实属实，对一审采信的证据以及据此认定的案件事实，应予以确认。
经当事人确认，本院归纳本案二审的争议焦点为：1、崔世荣的查阅范围是否包含恒诚公司的会计凭证（即记账凭证和原始凭证）、公司章程和股东会会议记录；2、如果崔世荣有权查阅恒诚公司的会计凭证等资料，其是否有权委托注册会计师、律师查阅公司财务会计帐簿（含记账凭证及原始凭证）。
关于第一个争议焦点，《中华人民共和国公司法》第三十四条明确了我国有限责任公司股东的知情权及其范围，根据该条规定，股东查阅公司会计帐簿等资料需满足积极和消极两个条件：积极条件为股东需提出书面请求并说明目的，股东负有举证义务；消极条件为不得损害公司利益，是否存在该情形由公司举证证明。具体到本案，恒诚公司自2004年成立以来未召开过股东会，崔世荣函告恒诚公司要求查阅公司帐簿，以便了解公司的营运状况和公司高级管理人员的业务活动，具有正当目的。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、十五条的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。可以看出，会计凭证是会计帐簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计帐簿，作为公司的股东特别是中小股东，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权；《中华人民共和国公司法》第三十四条实际上是对公司股东知情权的范围进行列举式的规定，尽管没有明确会计凭证是否可以查阅，但该条赋予股东查阅权的目的在于保障其知情权的充分行使，允许股东在必要时查阅会计凭证，符合保护公司中小股东知情权的价值取向。至于股东对会计凭证的查阅可能会导致公司商业秘密的泄露、股东同业竞争等侵犯公司利益的情形，应当由公司进行举证。本案中，恒诚公司成立十年来，从未召开股东会，崔世荣作为占出资比例33.2%的股东，具有监事身份，但实际上并不参与公司管理，其要求查阅公司会计凭证具有正当性和合理性，恒诚公司未能就崔世荣具有不正当目的或存在泄漏公司商业秘密等可能损害公司权益的事实予以举证，应当承担举证不能的不利后果。
崔世荣已经在工商登记机关查阅公司的章程及股东会会议记录并作为一审的证据予以提供，但由于恒诚公司多次修改公司章程，并在公司登记机关备案多份修改章程及股东会会议记录，显然与其2004年成立以来没有召开过股东会的陈述矛盾，且备案的章程修正案及股东会会议记录存在瑕疵，崔世荣要求公司提供修改公司章程及召开股东会会议的相关记录，是其作为公司股东应有的权利，与是否通过工商登记机关查询到相关文件无关，恒诚公司应当满足公司股东的合理请求，崔世荣的该项请求不属于滥用诉权的情形。综上，本院认为，崔世荣有权查阅公司自成立以来的会计凭证、公司章程、股东会会议记录。
关于第二个争议焦点，一方面，公司的会计帐簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人士进行查阅，股东知情权将无法行使，流于形式；另一方面，《中华人民共和国公司法》第三十四条明确规定股东的查阅权，但并未禁止股东委托专业人士进行查阅。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方当事人的约定不得委托的事项，本案中，崔世荣委托注册会计师、律师查阅会计帐簿等公司资料的行为显然不符合前述除外情形。至于崔世荣作为恒诚公司监事，可以聘请会计师事务所对公司编制的会计财务报表进行审计，则属于公司监事行使监督权的范畴，与本案崔世荣作为股东行使知情权无涉。恒诚公司认为允许他人代为查阅可能侵犯公司的商业秘密，但并未举证证明，本院认为，崔世荣请求委托注册会计师、律师查阅公司会计帐簿等资料于法有据，本院予以支持。
需要说明的是，崔世荣在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理时间内完成，对于委托的注册会计师、律师，应当向公司出示身份证明及授权委托手续，并不得有干扰公司正常经营、泄漏公司商业秘密等有损公司合法权益的情形。
综上所述，一审法院认定事实清楚，但适用法律错误，应予纠正，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持海安县人民法院（2013）安商初字第0348号第一项，即南通恒诚房地产评估咨询有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将该公司成立以来至今的财务会计报告置备于该公司，供崔世荣查阅、复制。
二、撤销海安县人民法院（2013）安商初字第0348号第二项、第三项。
三、南通恒诚房地产评估咨询有限公司于本判决发生法律效力之日起三十日内将该公司成立以来至今的会计账簿、会计凭证（即记账凭证和原始凭证）、公司章程、股东会会议记录置备于该公司，供崔世荣查阅。
四、崔世荣有权委托律师、注册会计师协助其查阅南通恒诚房地产评估咨询有限公司会计账簿、会计凭证（即记账凭证和原始凭证）。
一审案件受理费160元，减半收取80元，二审案件受理费160元，合计240元，由上诉人南通恒诚房地产评估咨询有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 韩兴娟
代理审判员 蔡荣花
代理审判员 王锦辉
二〇一四年四月十六日
书 记 员 顾 星
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国民法通则》
第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。
《中华人民共和国会计法》
第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。
第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。
第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；