南京市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鼓商初字第2577号
原告（反诉被告）炫烨中天（北京）商贸有限公司，住所地在北京市通州区梨园镇刘老公庄东侧（北京英特塑料机械总厂）81幢867室。
法定代表人解青，该公司经理。
被告（反诉原告）苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心，住所地在南京市鼓楼区山西路8号金山大厦8层。
负责人金明，该中心总经理。
委托代理人汪晶，女，该中心员工。
炫烨中天（北京）商贸有限公司（以下至判决主文前简称炫烨公司）诉苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心（以下简称至判决主文前简称苏宁采购中心）买卖合同纠纷一案，本院于2015年12月23日立案受理。苏宁采购中心在提交答辩状期间提起反诉，本院口头裁定予以准许。依法由审判员孙军适用简易程序将本诉与反诉合并审理于2016年1月19日公开开庭进行了审理。炫烨公司法定代表人解青、被告苏宁采购中心委托代理人汪晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
炫烨公司本诉诉称：2014年1月1日，炫烨公司与苏宁采购中心签订商品推广与销售主合同，约定由炫烨公司提供雅漾等品牌化妆品在苏宁采购中心网上商城销售。双方滚动结账期为30天。合同订立后，炫烨公司按苏宁采购中心要求履行供货义务，但苏宁采购中心未按合同约定结清货款。至2015年4月，双方没有发生过新的业务往来，扣除使用费3万元，苏宁采购中心仍欠炫烨公司货款62895.21元没有支付。经多次催要无果，现提起诉讼，请求判令苏宁采购中心支付货款62895.21元及并承担本诉诉讼费用。
为支持其本诉请求，炫烨公司提供商品推广与销售主合同及附件、业务合作主合同、QQ聊天记录截屏、苏宁采购中心经销账期结算单3组，拟证明苏宁采购中心尚有62895.21元货款没有支付。
苏宁采购中心本诉辩称并反诉诉称：其与炫烨公司之间的商品推广与销售主合同，属经销合同性质。炫烨公司主张的货款计算方式有误，但对尚未结清的账面余额为62895.21元没有异议。另苏宁采购中心尚有部分库存需做退货处理，双方多次协商均未能达成一致。根据合同约定，炫烨公司有义务无条件接收苏宁采购中心的退货。故提起反诉，要求判令炫烨公司接受库存退货479件（附退货明细）并返还该部分货款76168.59元，反诉费用由炫烨公司负担。
为支持其本诉抗辩及反诉请求，苏宁采购中心提供商品推广与销售主合同、QQ聊天记录和电子邮件截屏、进货清单、退货清单4组，拟证明其仍有479件库存商品需退货，该部分货品对应的货款76168.59元，炫烨公司应当退还。
炫烨公司反诉辩称：自2015年4月，苏宁采购中心没有新的进货。合作暂停后，苏宁采购中心要求将商品通过降价予以促销，炫烨公司同意促销政策，并按苏宁采购中心要求在网上对相关商品设定好评，不应再有退货问题。另化妆品有效期仅为二年左右，目前退货已基本丧失使用价值，会给炫烨公司造成巨大损失。故苏宁采购中心要求退货并返还退货款的反诉请求，应予驳回。
经庭审质证，炫烨公司和苏宁采购中心对他方提供的各项证据均不持异议，仍坚持各自的诉辩意见。
经审理查明：2014年1月1日，炫烨公司作为甲方、供方与苏宁采购中心作为乙方、需方签订《商品推广与销售主合同（J）》，合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。合同中名词定义章节对经销、滞销品等进行了定义：经销是指甲方向乙方供应商品用于销售，双方按照甲方供应商品在乙方的入库金额为基准进行货款结算，甲方给予乙方一定的商业折扣和费用的合作模式。滞销品是指甲方供应商品自乙方入库时间起计在库时间（库龄）达到或超过90天而乙方仍未售出的商品。合同第五十三条约定：双方确定每月15日为有问题商品清退日。有问题商品包括四类：残次品、侵犯他人知识产权或权属有争议商品、被召回商品以及滞销品。退货方式为每月15日，双方对有问题商品进行统计确认，甲方同意无条件更换或退货，价格以乙方最后一次《采购商品入库单》记载单价为准。甲方应在乙方通知后十日内更换或退货完毕，并办理货款冲减手续，逾期，乙方可直接扣除甲方相应货款，同时甲方同意乙方每日按照应更换或退货金额的千分之一收取保管费。逾期30日，甲方仍未出库的商品，甲方同意乙方自主处理，处理所产生的费用（包括但不限于人工费、搬运费、仓储费等）及降价损失由甲方承担。
双方合作采用滚动账期结算方式，甲方应在乙方每批次收货后七日内将发票交付乙方。滚动账期时间为30天。乙方向甲方支付正常货款需同时满足三个条件：一是乙方必须收到甲方开具的合格的全额增值税专用发票；二是发票以《结算清单》上本期应开发票上的数量和金额为准。如未提供发票或发票不符、或延期提供发票，乙方将延至下一账期再予以结算甲方相应货款；三是乙方收到甲方经电子签章的有效结算清单。付款日为同时满足上述三个条件后的7日内。双方还约定，无论何种原因造成终止合作，甲方供应的全部商品（包含但不限于有问题商品、未销及库存商品），甲方同意按乙方最后一次的《采购商品入库单》所载入库单价办理退货。合同终止后三十日内甲方应办理完退货手续，退货行为导致乙方损失的，乙方可在应付账款中予以扣除，应付账款不足以扣除的，甲方同意在办理退货前三日内以现款方式补足。双方还签订《商务政策合同》、《商品信息自主上架协议》、《物流粗收货协议》等作为前述《商品推广与销售主合同》的附件。
就2015年度的合作，双方另行签订《业务合作主合同》，有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。
2015年4月，炫烨公司与苏宁采购中心中止合作。之后就尚未销售的商品（大多数为雅漾化妆品）的退货和降价促销，特别是在2015年9月至10月期间，双方工作人员多次沟通。目前苏宁采购中心仍有炫烨公司提供的479件库存商品没有售出，该库存商品进货日期为2014年8月至2015年4月16日。
另查明，苏宁采购中心系苏宁云商集团股份有限公司不具有法人资格的分支机构。经本院释明，炫烨公司表示不申请追加苏宁云商集团股份有限公司为本案本诉共同被告。
上述事实，有商品推广与销售主合同及附件、业务合作主合同、进货清单、退货清单、电子邮件、QQ聊天记录及当事人当庭陈述为证，本院予以确认。
本院认为：炫烨公司与苏宁采购中心签订的商品推广与销售主合同及附件、业务合作主合同均是双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的禁止性、强制性规定，应为合法有效。双方已于2015年4月中止合作，本案系关于中止合作后的结算问题。苏宁采购中心对尚没有支付炫烨公司的款项为62895.21元不持异议，故对炫烨公司要求支付该款项的本诉请求，本院予以支持。苏宁采购中心是否有权退货及炫烨公司是否应当返还相应货款，是本案争议的主要所在。
双方在合同中约定，每月15日为滞销品等商品清退日。滞销品系指库龄达到90日以上的商品。双方应于每月15日对滞销品等进行统计确认，炫烨公司应在接到退货通知十日内更换或退货并办理货款冲减手续。苏宁采购中心最后一次进货日期为2015年4月16日，最迟双方应于2015年8月15日对滞销品进行退货或做其他处理。案涉库存商品主要为化妆品，化妆品的有效期为二至三年，具体各项库存商品的有效期等相关明细，苏宁采购中心没有提供，根据其提供的库存商品的进货时间，即自2014年8月至2015年4月，目前该库存化妆品的使用价值必然会受到较大影响，再次出售的可能性及变现性亦不乐观。在合同实际履行过程中，无论是炫烨公司，还是苏宁采购中心，并没有严格按照约定的退货流程办理退货手续，双方在合同履行中均存有不足和过错。结合2015年9月至10日期间，双方曾经希望通过降价促销的方式消化库存，但是之后就退货事宜，双方未采取积极措施，防止损失的扩大，尤其是苏宁采购中心，直至炫烨公司提起本诉，才提起反诉要求退货，过错相对较大。鉴于无法判定尚有的479件库存商品的有效期间，同时考虑到进货时间等因素，对于尚未出售的库存商品，由炫烨公司接收退货，退货价款按苏宁采购中心退货清单记载单价的40%计算，即76168.59元×40%=30467.44元。如退货不足479件，炫烨中天（北京）商贸有限公司返还的货款以实际退货商品为准，价格亦以退货清单标注单价的40%为准。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心于本判决生效之日起十日内支付炫烨中天（北京）商贸有限公司货款62895.21元；
二、苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心于本判决生效之日起十日内向炫烨中天（北京）商贸有限公司退货479件（以本判决所附退货清单为准），炫烨中天（北京）商贸有限公司于收到前述库存退货之日起十日内返还相应货款30467.44元（如库存退货不足479件，炫烨中天（北京）商贸有限公司返还的货款以实际退货为准，金额亦以退货清单标注单价的40%为准）。
三、驳回苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心的其他反诉请求。
如果各方未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费1372元，因适用简易程序减半收取686元，由苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心负担；反诉案件受理费852元，由炫烨中天（北京）商贸有限公司负担340元，苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心负担512元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 员 孙 军
二〇一六年二月十九日
见习书记员 周凤娟