吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）吉24民终983号
上诉人（原审被告）:延边新天地房地产开发有限公司，住所地吉林省延吉市延朝公路1号。
法定代表人：刘冰，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘温慧，吉林何晓明律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：延边树宏家具实业有限公司，住所地吉林省延吉市朝阳川镇东丰村。
法定代表人：何树宏，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘温慧，吉林何晓明律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：吉林长江集团建筑安装有限公司，住所地吉林省延吉市长白山西路4228-1号。
法定代表人：关伟利，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）：崔延全，男，1962年2月22日出生，汉族，自由职业者，住吉林省延吉市。
委托诉讼代理人：高延波，吉林高延波律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：延边源田房地产开发有限公司，住所地吉林省延吉市公园街园圃胡同9号。
法定代表人：赵树田，该公司经理。
上诉人延边新天地房地产开发有限公司（以下简称“新天地公司”）、延边树宏家具实业有限公司（以下简称“树宏公司”）因与被上诉人吉林长江集团建筑安装有限公司（以下简称“长江公司”）、崔延全、延边源田房地产开发有限公司（以下简称“源田公司”）房屋买卖合同纠纷一案，不服吉林省延吉市人民法院（2017）吉2401民初5577号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人新天地公司、树宏公司的委托诉讼代理人刘温慧，被上诉人崔延全的委托诉讼代理人高延波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
新天地公司、树宏公司上诉请求：撤销吉林省延吉市人民法院(2017)吉2401民初5577号民事判决,驳回崔延全的诉讼请求，二审案件诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：1.在本案诉争房屋买卖合同上加盖的源田公司公章系韩松伪造的公章,该合同不成立,上诉人不应承担交付房屋的义务；2.崔延全虽主张购买环保嘉苑涉案9套房屋,但未举出证据证明其已交付房款，因此崔延全主张交付房屋证据不足，上诉人不应承担交付房屋的义务；3.本案与其他系列案件事实不同,不能类推作出同一样的判决结果。
崔延全辩称：一审判决正确，请求维持原判。
崔延全向一审法院起诉请求：2009年12月8日，原告从第三人长江公司和源田公司处购买了位于延吉市天池路环保嘉苑A幢、B幢0706号、1106号、1202号、1302号、1306号、1506号、1106号、1402号、0902号9套房屋，每套房屋面积均为46.6平方米，总面积为419.4平方米，每平方单价为2500元，原告支付了房款1048500元；并于当日在延吉市房产局进行了备案登记。原告与源田公司签订的《商品房买卖合同》约定，2009年12月31日前交付房屋，但此房屋至今没有向原告交付。签订《商品房买卖合同》后，源田公司将诉争房屋所涉土地开发建设及相关权利义务一并转让给新天地公司，由新天地公司继续进行开发建设履行合同义务，现该房屋由新天地公司和树宏公司控制、管理。故诉至法院，请求法院依法判令被告树宏公司、新天地公司继续履行《商品房买卖合同》的交付房屋义务；判令被告承担全部诉讼费用。
一审法院经审理查明：2007年12月17日，甲方树宏公司、乙方源田公司（实际与韩松协商）及案外人延边聚星货运站有限公司签订《开发项目合作协议书》，主要约定：合作内容为代建环保局新建办公楼（吉林省辐射环境应急前沿指挥中心），对“金达莱花园小区”进行整体施工建设并销售。本案诉争房屋的开发权归树宏公司所有，乙方（源田公司、延边聚星货运站有限公司）承担所有工程施工义务，乙方可委托其他建筑公司施工，但工程结算只认可被告源田公司，树宏公司是该项目的投资人和权利人。售房价格由树宏公司提供价格标准，源田公司按照树宏公司提供的价格进行销售，售房合同必须有树宏公司盖章签字后生效，所有售房资金存入此协议内容的共有帐户。项目对外合同由树宏公司签署，对外销售房屋合同用源田公司的开发资质签署，由源田公司提供相应签约的相关文本资料，合同签订后双方应认真履行合同内容，各持合同原件进行备案。如小区房屋在销售中，销售金额不能结清源田公司工程款，在小区交付使用同时，将小区剩余房屋抵押给银行贷款来偿还乙方工程款，延期所欠金额按照银行贷款利息支付给源田公司。
2008年4月10日，树宏公司与源田公司签订补充协议，约定：环保嘉园小区项目开发权归树宏公司所有，源田公司负责项目建设。由于源田公司具有开发资质，故将项目开发手续全部办理在源田公司名下，但项目开发权及所得利润归树宏公司所有。
2008年6月15日，树宏公司与源田公司作为发包人，将环保嘉园1、6、7、8号楼建设工程发包给延边广源建筑安装有限公司施工（长江公司的前身）。本案诉争房屋环保嘉园1号楼由长江公司实际施工。2009年8月29日，树宏公司与源田公司签订补充协议书，约定：环保嘉园项目的全部开发权和施工权归树宏公司所有，全部利润归树宏公司所有，树宏公司负责项目对外合同签约以及对外全部销售房屋合同的签署，树宏公司持购房合同原件进行备案，源田公司没有任何权利备案。
2009年12月8日，原告与源田公司签订《商品房买卖合同》，从源田公司处购买了位于延吉市天池路环保嘉苑A幢、B幢0706号、1106号、1202号、1302号、1306号、1506号、1106号、1402号、0902号九套房屋，每套房屋面积均为46.6平方米，总面积为419.4平方米，每平方单价为2500元，原告支付了房款1048500元；并于当日在延吉市房产局进行了备案登记。原告与源田公司签订的《商品房买卖合同》约定，2009年12月31日前交付房屋，但此房屋至今没有向原告交付。签订《商品房买卖合同》后，源田公司将诉争房屋所涉土地开发建设及相关权利义务一并转让给新天地公司，由新天地公司继续进行开发建设履行合同义务，现诉争房屋在房产管理信息档案中登记在新天地公司名下，无预售房屋、抵押等登记记载，由新天地公司和树宏公司控制、管理。
审理中，树宏公司及新天地公司出具由被告源田公司及其法定代表人赵树田出具的书面证明，证明诉争房屋买卖合同书中加盖的源田公司的公章、法定代表人名章、财务章均系案外人韩松伪造形成。韩松亦承认，2009年末（时间记不清），源田公司法定代表人赵树田将源田公司公章及名章取走，为了以签售房屋的方式周转工程资金，其私刻源田公司公章及法定代表人名章，用于签订商品房买卖合同的事实，并对原告合同及债权债务的真实性予以认可。
2009年12月23日，甲方树宏公司、乙方源田公司（案外人韩松）、丙方新天地公司签订《协议书》，约定：甲方开发的环保嘉园小区位于延吉市天池路南侧，乙方承建甲方工程所涉及的工程款约为5500万元，具体金额以双方确认工程决算书为准。甲方以环保嘉园电梯楼住宅房屋给乙方用以冲抵部分工程款，面积约10000平方米，以实际测绘为准，平均价格每平方米不能低于2500元，抵工程款金额为2500万元（多退少补）。以实际双方确认结算为准，树宏公司安排在2009年12月24日接管环保嘉园售楼处，同时确认已售出楼盘产权、金额明细、剩余产权明细。后树宏公司、新天地公司拒绝履行上述协议。源田公司法定代表人赵树田非经诉讼程序自行向吉林常春司法鉴定所申请鉴定，该所于2012年11月1日作出鉴定意见为：落款日期“2009年12月23日”《协议书》上乙方“源田公司”公章印文与委托人提供的样本“源田公司”公章印文不是同一枚公章所盖印。该《协议书》上法定代表人“赵树田”名章印文与委托人提供的样本“赵树田”名章印文不是同一枚公章所盖印。2014年，树宏公司、新天地公司将源田公司诉至吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院，要求确认双方于2009年12月23日签订的协议书无效、源田公司补偿树宏公司、新天地公司赔偿金310万元。延边朝鲜族自治州中级人民法院于2014年9月26日作出（2014）延中民四初字第12号民事判决：驳回树宏公司、新天地公司的诉讼请求。树宏公司、新天地公司不服该判决，上诉至吉林省高级人民法院，并于2015年5月13日撤回一审起诉及二审上诉，吉林省高级人民法院于2015年5月13日作出（2015）吉民二终字第28号民事裁定：撤销延边州中级人民法院（2014）延中民四初字第12号民事判决、准许树宏公司、新天地公司撤回起诉。
另查，2008年3月27日，源田公司取得了延吉市规划管理局颁发的环保嘉园小区的《建设用地规划许可证》；2008年8月11日取得了延吉市规划管理局颁发的《建设工程规划许可证》；2008年8月21日取得了延边朝鲜族自治州建筑业管理办公室颁发的《建设工程施工许可证》、2008年4月30日取得了延边朝鲜族自治州国土资源局颁发的延州（2008）国土准字第010号《建设用地批准书》和延州国土用字（2008）018号《国有土地使用执照》、取得了延吉市房产管理局颁发的《商品房预售许可证》。2008年9月25日，树宏公司出资成立了新天地公司。2009年12月28日，树宏公司、新天地公司与源田公司（法定代表人赵树田）签订协议书，约定：将登记在源田公司名下的“环保嘉园小区”的开发手续变更登记在新天地公司名下。2010年3月29日，树宏公司、新天地公司对源田公司向本院提起民事诉讼，要求将上述开发手续变更登记在新天地公司名下。本院于2010年12月2日作出（2010）延民初字第888号民事判决：将登记在源田公司名下的“环保嘉园小区开发手续”变更登记在新天地公司名下。2011年9月1日，“环保嘉园小区”的商品房预售许可证变更登记在新天地公司名下。2011年11月30日，本院作出（2011）延民再字第38号民事裁定：以树宏公司、新天地公司要求将开发手续变更登记在新天地公司名下的诉讼请求，不属于民事案件受案范围为由，撤销本院（2010）延民初字第888号民事判决、驳回树宏公司、新天地公司的起诉。现环保嘉园小区开发手续仍登记在新天地公司名下。
2011年5月份，树宏公司因与韩松、长江公司之间的经济纠纷，向延吉市公安机关报案。公安机关在处理过程中，经协调三方，由树宏公司于2011年6月17日分九次向韩松及被告长江公司支付2138万元（树宏公司主张支付2500万元，但证据不足），并由韩松为代表的源田公司、关伟利为代表的长江公司签订九份内容相同（付款金额不同）的付款协议，其内容为：“延边源田房地产开发有限公司代表人韩松，吉林长江集团建筑安装有限公司法定代表人关伟利共同收到延边树宏家具实业有限公司支付给吉林长江集团建筑安装有限公司施工环保嘉园1号楼电梯楼的工程款一百五十万元（每次付款金额不同）。待工程结算后按工程款实际金额多退少补。”，协议书中有韩松及长江公司法定代表人关伟利签字，并出具收款收据。
2011年8月13日，经公安机关协调，树宏公司（甲方）、延边聚星货运站有限公司（乙方）、长江公司（丙方）签订关于《环保嘉园工程结算协议书》，约定三方就环保家园电梯楼工程已完工部分共同选择鉴定部门进行价格评估、认证。2011年8月18日，三方再次签订《环保嘉园工程结算协议书》，同意由延边宏远工程造价咨询招标有限公司进行价格评估、认证。三方必须根据延边宏远工程造价咨询招标有限公司评估、认证的价格进行结算。2012年5月28日，延边宏远工程造价咨询招标有限公司出具结算书，认定环保嘉园电梯楼已完工程部分工程总造价为37550270元，但标注“根据建设单位、施工单位提供的资料编制的已完结算，未经甲乙丙三方确认的工程结算书（初稿）”。至今，三方未结算。2013年1月17日，韩松为了担保与树宏公司结算工程款问题，向公安机关提供由其经营的延龙房地产开发公司名下的新罗世界四楼及五楼全部产权作为担保物进行冻结。被告树宏公司至庭审结束，未能举出韩松私刻公章及其他经济问题由公安机关正式立案及是否作出处理的证据。源田公司及长江公司在收取2138万元工程款后，将环保嘉园电梯楼1-5楼门市房全部交付给树宏公司。
一审法院认为：一、关于原告与被告源田公司之间的合同效力问题。1、纵观本案纠纷的由来，被告树宏公司就涉案楼盘的项目立项、开发、建设事宜一直与韩松协商，无论韩松是借用或实际经营源田公司，树宏公司是明知韩松代表源田公司，并以韩松代表的源田公司签订相关合同。树宏公司虽为楼盘的实际处分权人，但其处分房屋亦需要通过源田公司履行相关买卖手续。对于源田公司而言，享有实际决定权利的亦是韩松，而非法定代表人赵树田，且韩松作为源田公司的股东，就本案而言韩松作出处分房屋的意思表示应视为源田公司的真实意思表示。另外，树宏公司明知长江公司借用源田公司名义实际建设涉案楼盘，且与长江公司存在工程款结算的协商过程，故本案中树宏公司、韩松代表的源田公司、长江公司对处分房屋作出的意思表示均对房屋的权利具有实际影响。树宏公司提出韩松私刻源田公司的公章及法定代表人名章签订合同，源田公司法定代表人赵树田否认韩松处分房屋的行为，不属于源田公司真实意思表示，属韩松欺诈行为的主张，对此树宏公司并未举出有效证据证明韩松私刻公章的行为涉嫌刑事犯罪，并由公安机关立案侦查的证据，即使存在私刻公章行为，仅就本案而言树宏公司仍无法排除与韩松实际结算及解决涉案工程款问题，树宏公司在公安机关向韩松及长江公司支付工程款2138万元的行为亦佐证了该事实，故本院认为树宏公司的陈述与实际实施的行为自相矛盾，且不能以形式要件而否定双方的真实意思表示，其主张韩松私刻公章，不属于源田公司真实意思表示的主张不成立，韩松处分房屋的行为属源田公司的真实意思表示，且亦不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。2、被告源田公司的出售行为应如何认定。本案涉案楼盘的所有开发资质及相关证件均办理在源田公司名下，但树宏公司享有实际处分权，源田公司应在树宏公司授权范围内处分房屋，且树宏公司对外处分房屋亦需要以源田公司的名义对外签订商品房买卖合同，故双方实为代理关系，源田公司对外以其名义处分房屋系实施的是树宏公司的委托代售行为，且源田公司具备了对外处分房屋的形式要件。树宏公司就涉及诉争楼盘的所有事宜均与韩松协商确认，并由韩松作为源田公司的代表多次协商签订协议，确定实际处分房屋权利归树宏公司，包括2009年12月23日签订的《协议书》，约定将诉争房屋在内的10000平方米左右的住宅以抵付工程款的方式抵债给源田公司，均能够证实树宏公司明知售楼处的存在，且明知源田公司通过售楼处在处分房屋而未采取合理措施告知购房者其为实际权利人，双方之间对开发权等利益分配的协议均系内部约定，并未对外公示，作为普通购房者，不可能知晓内部约定及实际权利人、公章真伪等情况，因五证均登记在源田公司名下，且在售楼处进行公示，原告有理由相信源田公司具有处分权，其购房的本意为善意，并已按当时的市场价格支付合理对价，树宏公司及新天地公司亦未举证证明原告购房时并非善意，故源田公司的处分行为事实上构成隐名代理，对树宏公司具有拘束力，树宏公司应当按照商品房买卖合同约定履行义务。二、关于房屋交付问题。源田公司与长江公司对于交付房屋均无异议，因诉争房屋的开发手续现已变更登记在新天地公司名下，且树宏公司及新天地公司在答辩意见中明确二公司为诉争房屋的实际产权人，且诉争房屋由二公司实际管理和控制，故应由树宏公司及新天地公司共同履行交付义务。对于被告树宏公司提出，环保嘉园电梯楼工程造价为37550270元，其已支付全部工程款，双方已结算完毕的主张，因延边宏远工程造价咨询招标有限公司出具的结算书系未经树宏公司、韩松、长江公司三方确认的工程造价初稿，不具有证明效力，事实上三方至今未结算，故其主张不成立。关于房屋实际面积差异及是否涉及侵权、工程结算等其他纠纷各方当事人可另寻其他法律途径解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四百零三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：被告延边新天地房地产开发有限公司、延边树宏家具实业有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告崔延全交付位于延吉市天池路环保嘉苑A幢、B幢0706号、1106号、1202号、1302号、1306号、1506号、1106号、1402号、0902号九套房屋，每套房屋面积均为46.6平方米，总面积为419.4平方米，共计9套房屋。案件受理费14236元（缓交），由被告延边新天地房地产开发有限公司、延边树宏家具实业有限公司负担。
二审中，新天地公司、树宏公司为了证明自己的主张提交源田公司企业法人营业执照、股东会议纪要、公司章程修改案、股资转让协议书、第一次股东会议纪要、法定代表人履历表、法定代表人审查意见各一份；证明案外人韩松并非源田公司的股东，张青林是源田公司的股东，上述文件中股东张青林的签字不是本人签字。崔延全对上述证据的真实性及证明目的均有异议。质证称上述证据即使真实，但只能证明韩松是股东，且无论韩松是否股东对本案无关。本院认为，上述证据无法证明张青林的签字不属于本人签字，故新天地公司、树宏公司提出的上述文件中张青林的签字不是本人签字的证明目的本院不予采信。
本院对一审认定的事实予以确认。另查明，延边州公安局于2015年作出立案通知书及行政复议决定书，以不需要追究刑事责任为由，对关伟力、韩松伪造公司印章行为决定不予立案。
本院认为：涉案楼盘的所有开发资质及相关证件均办理在源田公司名下，对外源田公司具备处分房屋的形式要件；对内源田公司（韩松）与树宏公司约定由树宏公司享有实际处分权，源田公司应在树宏公司授权范围内处分房屋，双方形成事实上的代理关系。源田公司（韩松）将房屋出售给崔延全，对外以源田公司名义签订形成了涉案的房屋买卖合同。崔延全作为普通购房者，因五证均登记在源田公司名下，且在售楼处进行公示，已尽审查注意义务，在对树宏公司与源田公司（韩松）之间的内部约定及涉案楼盘的实际权利人、房屋买卖合同公章真伪等不知情的情况下，其有理由相信源田公司具有处分权，并已按当时的市场价格支付了合理对价，应认定其购房的本意为善意，其与源田公司签订的房屋买卖合同有效。售楼处地处涉案楼盘区域，树宏公司明知售楼处的存在，亦明知源田公司（韩松）通过售楼处在处分房屋，但未采取合理措施告知购房者其为实际权利人，其与源田公司（韩松）之间存在对开发权等利益分配的内部约定，本身亦有过错。且树宏公司及新天地公司并未举证证明崔延全在购房时并非善意，故源田公司处分房屋行为对树宏公司具有约束力，树宏公司应当按照商品房买卖合同的约定履行义务。因诉争房屋的开发手续现已登记在新天地公司名下，树宏公司及新天地公司在庭审中明确二公司为诉争房屋的实际产权人，诉争房屋由二公司实际管理和控制，故应由树宏公司及新天地公司共同履行交付义务。对于树宏公司、新天地公司提出的崔延全未交付房款的主张，因崔延全已举出交款凭证证明其已交付房款，故树宏公司、新天地公司的此项主张不成立。树宏公司、新天地公司提出的其他上诉理由无事实根据与法律依据，本院不予支持。
综上，树宏公司、新天地公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14236元，由延边树宏家具实业有限公司、延边新天地房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 池东波
审判员 刘晓娟
审判员 秦承兰
二〇一八年八月三日
书记员 车世兰