浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终6469号
上诉人（原审原告）：章洪校，男，1960年6月22日出生，汉族，住杭州市下城区。
委托代理人（特别授权代理）：汪波克，浙江腾飞金鹰律师事务所律师。
委托代理人（特别授权代理）：陈昱，浙江五联律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：崔大庆，男，1968年12月26日出生，汉族，住杭州市西湖区。
委托代理人（特别授权代理）：唐峰，浙江浙元律师事务所律师。
上诉人章洪校为与被上诉人崔大庆股权转让纠纷一案，不服杭州市下城区人民法院（2015）杭下商初字第5513号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月14日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：一、浙江海都实业有限公司（现为浙江海都商贸有限公司，以下简称海都公司）成立于2011年3月，原股东为朱炳新（占10%股权）、章洪校（占90%股权），法定代表人为朱炳新。2013年12月12日，章洪校（出让方）与崔大庆（受让方）签订《股权转让协议》一份，约定：章洪校将其拥有的海都公司90%的1800万元股权转让给崔大庆；本次股权转让的价格为1：1，转让价款为1800万元，转让价款的交割方式为货币，在2013年12月30日前交割；本次股权转让的基准日为2013年12月12日；股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。上述《股权转让协议》来自于工商部门备案登记档案，双方当事人均认可再无其他涉案股权转让的书面协议。同时，海都公司另一股东朱炳新将其持有的10%股权转让给案外人郑炜（由原审法院另案处理）。上述转让协议签订后，2013年12月16日，经工商部门核准，海都公司股东分别变更为崔大庆、郑炜，同时变更崔大庆为该公司法定代表人。此后，该公司股东又分别变更为陈忠良、罗红霞，目前变更由浙江森同贸易有限公司独资。2015年2月11日，该公司变更企业名称为浙江海都商贸有限公司。二、海都公司成立不久，实际由杭州阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）管理经营。阳光集团原始股东为周国强、臧爱莲夫妇，法定代表人系周国强，周音系周国强的女儿，亦系章洪校的儿媳。2013年8月30日，森禾控股集团有限公司（以下简称森禾集团）及其关联公司浙江森禾种业股份有限公司（以下简称森禾种业公司）（甲方，下同）与阳光集团（乙方，下同）、周国强、臧爱莲、周音签订《协议书》，约定由于甲方为乙方及其子公司的银行贷款所提供的实际担保额合计1.85亿元，为帮助乙方克服资金紧张，甲方向其新增总额度为5000万元的融资担保，乙方同意接受支持并为甲方提供相应担保，等等。2014年6月30日，双方再签订《关于〈关于提供担保额度支持的协议书〉之补充协议（一）》（以下简称《补充协议》），其中第三条约定：由乙方向甲方提供海都公司原股东（章洪校、朱炳新）、建德市横山气体有限责任公司原股东（朱惠泉、朱炳新）为乙方代持股权的协议的同时，甲方与周国强签订甲方代周国强持有海都公司股权的协议（协议另定），甲方与乙方签订甲方代乙方持有建德市横山气体有限责任公司股权的协议（协议另定），并由甲方确定上述两公司股权持有人。甲方代持股权上述两公司期间，在符合下述条件的前提下，周国强有权赎回上述两公司的股权，赎回股权的条件为……崔大庆原系森禾集团员工。森禾集团与涉案股权受让方崔大庆、郑炜签有《委托持股协议》，明确森禾集团将其拥有的海都公司100%股权委托给崔大庆、郑炜代持，成为目标公司工商登记上的名义股东，森禾集团仍为目标公司的实际出资股东。2013年12月12日，崔大庆与周音也签有《委托持股协议》，明确周音将其拥有的海都公司90%股权委托给崔大庆代持，成为目标公司工商登记上的名义股东，周音仍为目标公司的实际出资股东。森禾集团出具工作关系说明，认可涉案股权系其要求崔大庆代持，并在崔大庆辞职时，要求将代持股权转让给森禾集团指定方。
原审法院审理认为：章洪校与崔大庆虽签订了涉案《股权转让协议》，但并不足以认定在双方之间存在真实的股权转让关系，理由如下：无论从经营管理还是股东间身份来看，原浙江海都实业有限公司与阳光集团存在关联关系，阳光集团系其实际控制人，两公司之间账目往来频繁，且涉案股权变动时，由阳光集团的财务负责监交。而阳光集团与崔大庆原供职的森禾集团存在互保关系。森禾集团及其关联公司森禾种业公司与阳光集团、周国强、臧爱莲、周音之间签订的《协议书》可以证实，阳光集团接受森禾集团担保支持并为其提供反担保。特别是双方签订的补充协议，可以反映涉案海都公司股权存在双方代持关系，该协议第三条约定“由乙方向甲方提供海都公司原股东（章洪校、朱炳新）、建德市横山气体有限责任公司原股东（朱惠泉、朱炳新）为乙方代持股权的协议的同时，甲方与周国强签订甲方代周国强持有海都公司股权的协议（协议另定）”，由此可见，阳光集团作为直接经营管理海都公司的实际控制人，不排除签订涉案《股权转让协议》仅为其经营所需，并无实质转让之意思，双方为此还约定了赎回股权的条件。同时，该补充协议明确“由甲方确定上述两公司股权持有人”，故崔大庆分别与森禾集团、周音签订《委托持股协议》，亦具备受森禾集团指示而为的可能性。况且，森禾集团认可与崔大庆之间的代持关系，涉案海都公司股权变动时，实际由森禾集团的财务负责接交，此后发生的多次股权变动，均在森禾集团内部人员或其关联公司之间变更；且无证据显示存在支付对价的情况，章洪校对《股权转让协议》不持有原件，从工商部门查询备案协议后，迄今才主张支付对价，亦有悖常理。上述种种迹象表明，涉案股权转让欠缺真实转让之实质。综上，崔大庆提交的相关证据能够形成对涉案《股权转让协议》的有效对抗，章洪校关于本案事实主张存有疑点，仅凭其提交的在工商部门备案的《股权转让协议》，不足以认定双方之间存在真实的股权转让关系，本院对其相应的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告章洪校的诉讼请求。案件受理费142409元，由章洪校负担。
章洪校不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、原审判决驳回章洪校诉讼请求的理由十分牵强，且其观点有悖于法律的基本规定，逻辑混乱。原审判决驳回章洪校的诉讼请求所依据的理由主要分两个方面，一是原浙江海都实业有限公司与阳光集团存在关联关系，阳光集团系其实际控制人，两公司之间账目往来频繁，且涉案股权变动时，由阳光集团的财务监交。二是阳光集团与崔大庆原供职的森禾集团存在互保关系。阳光集团接受森禾集团担保支持并为其提供反担保。但上述理由十分牵强，且逻辑混乱。首先，章洪校虽然有投资的能力，但由于章洪校未从事过实体企业的经营，因此在设立海都公司后，将海都公司交由阳光集团管理经营亦属正常，且不违反任何法律规定。原审法院以此为由否认章洪校投资的真实性和章洪校的海都公司股东身份，既违反了《公司法》的相关规定，也没有任何法律依据。其次，阳光集团与森禾集团签订的《补充协议》中，虽然有“由乙方向甲方提供海都公司原股东（章洪校、朱炳新）、建德市横山气体有限责任公司原股东（朱惠泉、朱炳新）为乙方代持股权的协议”内容。但对该内容的真实性及对章洪校的法律约束力，有必要加以甄别并作出合法判断。1、这份《补充协议》是阳光集团与森禾集团签订的，并不是章洪校与森禾集团签订的，阳光集团在协议中与森禾集团的约定和对森禾集团的承诺，对章洪校没有任何法律约束力。同时，阳光集团在协议中所称内容的真实性也是无法确认的，因为，阳光集团所称的章洪校代其持股的说法并没有得到章洪校等人的确认，且事实上阳光集团在签订该协议后也没有向森禾集团提交所谓的章洪校等人为阳光集团代持海都公司股权和建德市横山气体有限责任公司股权的协议。据此，也可以判断出协议内容并不真实，不能排除阳光集团为了获得森禾集团的担保支持，夸大自己的投资规模而对森禾集团虚构财产权益的可能。2、本案中，崔大庆没有提供章洪校代阳光集团持股的协议，故原审法院认定涉案股权属于阳光集团，而不属于章洪校完全没有依据，违反了《公司法》第三十二条的规定，其观点明显是错误的，逻辑是混乱的。二、章洪校履行了出资义务，并使用工商管理部门的格式合同与崔大庆签订了涉案的《股权转让协议》，且已经实际将涉案股权变更到了崔大庆名下。原审判决否认双方之间存在真实的股权转让关系，与事实相悖。章洪校与朱炳新设立海都公司时，足额交纳了全部出资，全面履行了股东出资义务。在转让海都公司股权时，使用的是工商管理部门统一格式的《股权转让协议》，且将海都公司股权变更到了崔大庆名下。毫无疑问，章洪校与崔大庆之间的股权转让关系是真实的。原审法院以章洪校仅提交在工商部门备案的《股权转让协议》为由，否认双方之间客观存在的股权转让关系，进而判决驳回章洪校的诉讼请求，缺乏公正性。综上，原审判决无视事实和法律规定，在取舍、认定证据方面明显偏袒崔大庆，造成认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销原审判决，改判支持崔大庆向章洪校支付股权转让款1800万元和赔偿利息损失的诉讼请求；本案一、二审案件受理费全部由崔大庆承担。
崔大庆答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律准确，依法应予以维持。一、章洪校与崔大庆之间不存在真实的股权交易,特别是崔大庆根本没有购买案涉股权的意思表示。作为一起涉及金额为1800万元的股权交易，交易双方从未谋面，直至本案一审开庭前，在周国强的办公室双方才第一次见面，整个所谓的股权交易未经任何洽谈、磋商的过程，所谓的股权转让协议也仅有半页纸，而交易的双方居然还都没有该股权协议，只有一份工商存档的协议。交易之后长达近两年的时间里，章洪校没有向崔大庆催收过股权转让款，以上种种事项反映了这绝不可能是一次真实的股权转让。原审期间，崔大庆本人及代理人在庭审中多次要求章洪校本人到庭对质，但原审法院未予许可，而章洪校的代理人对所谓股权交易的过程，仅以不清楚为由进行搪塞。二、两份《委托持股协议》至少能充分证明，崔大庆并非股权转让协议的受让方。2013年12月12日，崔大庆与章洪校签订工商备案的《股权转让协议》的同时，崔大庆、郑炜（另一股权代持方）与森禾集团签订了《委托持股协议》一份，约定崔大庆、郑炜代森禾集团持有海都公司股权。同时，崔大庆与章洪校的儿媳周音签订了《委托持股协议》一份，约定崔大庆仅为海都公司名义上的股东，周音仍为海都公司的实际股东。无论章洪校是否认可这两份协议，这两份协议至少能够证明崔大庆仅仅是名义股东，代为持有相应股权。崔大庆离职时已将股权交还给森禾集团，也是以股权转让的方式办理了股权变更，未收取任何“股权转让”款。三、《补充协议》能充分证明海都公司的股东实际就是阳光集团的实际控制人周国强。首先，章洪校所谓没有经营经验，将海都公司委托给阳光集团管理的说法，与基本常识相悖。海都公司是一家空壳公司，没有任何经营活动，不存在需要委托经营的事，该公司事实上就是周国强所有。但章洪校的陈述至少说明一点，那就是海都公司实际由周国强管理，崔大庆也提供了相应证据。其次，补充协议签订在前，股权转让协议签订在后，充分证明股权转让协议仅仅是在履行补充协议的约定，而补充协议明确约定了股权让予担保的事实。再次，章洪校之子章俊伟、之媳周音也对该补充协议进行了确认。（2015）杭江九笕商初字第62号案件中，该案被告周音、章俊伟共同提交该补充协议作为庭审证据，由此可见，章俊伟也承认海都公司的股权实际所有人是周国强。在此情况下，章洪校所谓其是股权实际所有人或不知道补充协议显然是不能成立的。不仅如此，该案的周国强、周音、章俊伟等的代理人即为本案章洪校的代理人，说明两家是利益共同体。章洪校代理人在其他案件中承认补充协议的真实性，即股权是周国强所有，在本案中又否认该事实，显然其辩称不能成立。四、退一万步，即使章洪校真是股权实际所有人，其也没有委托周国强、周音等处置股权，但就本案而言，也构成表见代理，崔大庆是善意相对人，相关后果只能由章洪校自行承担，章洪校应依据合同司法解释二的第十三条规定向周国强、周音主张损失赔偿。如前所述，崔大庆签署股权转让协议，目的并非受让股权而是按照雇主森禾集团要求办理股权的让予担保，其与章洪校签订股权转让协议以及办理股权过户手续，仅仅是为了实现股权让予担保。从海都公司实际由周国强父女管控，周国强父女和章洪校之间的姻亲关系的表象，以及崔大庆在海都公司任职期间从未在海都公司见到章洪校来分析，即使该股权不是周国强父女所有，崔大庆也有充分理由相信周国强父女进行股权让予担保的处置是获得了章洪校授权的。因此，即使周国强父女处置股权的行为是无权处分，崔大庆而言也构成表见代理，其代理后果应由章洪校承担，最终法律责任也应由章洪校与周国强父女处理。
二审期间，双方均未向本院提交证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定事实一致。
本院认为：根据森禾集团、阳光集团与周国强等共同签订的《协议书》、《补充协议》，以及周音与崔大庆签订的《委托持股协议》，森禾集团与崔大庆、郑炜签订的《委托持股协议》等相关协议内容可知，崔大庆受森禾集团指定代持海都公司90%的股份，并以此担保森禾公司对阳光公司的债权，待阳光集团结清向森禾集团所负债务或约定期限届满后，各方再行对案涉股份进行协商处置。至于章洪校对此是否知情，即《股权转让协议》签订时双方是否存在通谋而为虚假意思表示，本院经审查认为，首先，章洪校与阳光集团法定代表人周国强系姻亲关系，海都公司成立后实际由阳光集团管理经营，且两公司之间账目往来频繁，海都公司相关股权变动亦由阳光集团的财务负责监交；同时，案涉《股权转让协议》签订同日，周音（周国强之女、章洪校之媳）与崔大庆签订《委托持股协议》，而《补充协议》中亦明确提及章洪校系为阳光集团代持海都公司股份。上述事实均表明，章洪校、海都公司与阳光集团的关系密切，章洪校对阳光集团与森禾集团之间的担保关系系知情或应当知情。其次，如果认定案涉《股权转让协议》系章洪校与崔大庆的真实意思表示，则存在诸多不合常理之处：案涉《股权转让协议》涉及价值1800万元的股权转让款，却缺乏证据证明双方存在磋商过程，协议内容也极其简短，甚至仅有工商备案件，而当事人均未留有原件；该《股权转让协议》签订后数日，章洪校即将股份变更登记到崔大庆名下，并由崔大庆出任海都公司法定代表人，后崔大庆离开森禾集团，案涉海都公司股份也历经多次变更，却未有证据证明章洪校曾向崔大庆催要过股权转让款，直至两年多以后才提起本案诉讼等等。同时，根据崔大庆提供的甲方朱炳新、章洪校与乙方陈忠良、罗红霞及丙方周国强签订的《股权代持协议》相关约定，甲方（朱炳新、章洪校）将海都公司股权转移给乙方（陈忠良、罗红霞，崔大庆、郑炜持股后又将各自股份转移给陈忠良、罗红霞），并以此作为阳光集团与森禾集团之间债权债务的担保，甲乙双方之间无需另行支付股权转让款。该协议虽然只有扫描件，但其内容与本案中已经认定的证据所反映的事实能够起到互相印证的作用。综合以上分析，本院有理由相信，章洪校与崔大庆之间签订《股权转让协议》的真实意图是为保障森禾集团向阳光集团提供担保之需，章洪校对于崔大庆名义持股人的身份，以及其持股后无需实际支付股权转让对价的事实也是明知的。现章洪校起诉要求崔大庆支付股权转让款，有悖于双方的真实意图，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，实体处理并无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费142409元，由章洪校负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁 正 茂
审 判 员 夏 明 贵
代理审判员 王杨沁如
二〇一七年一月十八日
书 记 员 张 婷