上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）奉民一(民)初字第5013号
原告（反诉被告）上海恒盛工艺家具有限公司。法定代表人陈尚奇，总经理。委托代理人何荣飞，上海市九鼎律师事务所律师。委托代理人刁骅，上海刁骅律师事务所律师。被告（反诉原告）陈光弟。委托代理人沈艳薇，上海九安律师事务所律师。委托代理人陈巍，上海九安律师事务所律师。原告上海恒盛工艺家具有限公司与被告陈光弟财产损害赔偿纠纷一案，本院于2012年9月26日立案受理后，依法适用简易程序，于同年10月30日公开开庭进行审理。原告法定代表人陈尚奇、委托代理人刁骅、被告陈光弟及其委托代理人沈艳薇、陈巍均到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案依法转为适用普通程序审理。期间，被告陈光弟向本院提起反诉，本院于2013年11月6日受理后，依法组成合议庭于2014年2月13日对本诉和反诉合并公开开庭进行审理。原告（反诉被告）委托代理人何荣飞、被告（反诉原告）陈光弟及其委托代理人沈艳薇、陈巍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原、被告曾于2006年4月3日签订转让协议书一份，约定将原告公司的部分资产转让给被告，转让价格为人民币160万元（以下币种同），并约定了支付方式。因被告未能按约支付转让款，原告于2009年9月向闵行法院提起诉讼，要求解除转让协议，后经该院判决予以解除，二审维持原判。后原告又于2012年5月向奉贤法院提起诉讼，要求被告返还原物，但除一辆全顺牌汽车外，其他物品因无原物可返还，原告暂未进行主张。后经判决，被告应当返还该车辆，若无法返还则赔偿原告损失5万元。原告认为，因被告无法返还其余物品，应当折价赔偿损失，故诉讼来院，要求被告赔偿原告经济损失250万元。被告辩称，不同意原告的诉讼请求。转让协议签订后，被告已陆续通过各种方式支付转让款，数额已超过约定的160万元，因此不存在还要赔偿原告经济损失。原告损失250万元缺乏事实依据，请求法庭驳回原告诉请。另外，原告私自将属于被告的家具取走并存放在浙江省磐安县新渥镇车下村祥里自然村的农户家中，被告要求返还，但考虑到返还成本较高，被告要求原告照价赔偿损失，故提起反诉，请求判令反诉被告赔偿反诉原告经济损失270万元。原告（反诉被告）针对反诉辩称，不同意反诉原告的反诉请求，反诉被告取走的家具本来就属于反诉被告所有，反诉被告已经在本诉中将该部分取走的家具扣除。转让协议中的物品总价值在320万元左右，原告已经扣除已取回的汽车及该部分家具，价值在70万元左右，因此原告起诉的标的为250万元。原告为证明其主张向法庭提供如下证据：1、转让协议书一份，证明双方曾于2006年4月3日签订转让协议，将原告的部分公司资产转让给被告，虽然约定转让价为160万元，但实际价格远不止；2、（2009）闵民二（商）初字第2235号民事判决书及（2010）沪一中民四（商）终字第1096号民事判决书各一份，证明因被告未能按照转让协议支付转让款160万元，原告于2009年9月向闵行法院提起诉讼，要求解除转让协议，后经该院判决予以解除，被告不服提起上诉，二审维持原判；3、抵押借款合同一份，证明被告未经原告同意，擅自将属于原告的财产抵押给外人，抵押借款金额为320万元，这也说明转让协议约定的价格160万元是偏低的，实际价格在320万元左右；4、公证书（含附件家具清单、工作记录及录像光盘）一份，证明原告已自行取回部分家具；5、（2012）奉民二（商）初字第1098号民事判决书一份，证明原告曾于2012年5月向本院提起诉讼，要求被告返还原物，但除一辆全顺牌汽车外，其他物品因无原物可返还，原告暂未在该案中进行主张，所涉车辆已经返还，折价5万元；6、原告的营业执照复印件、被告的身份证复印件及在沪居住证明各一份，证明原、被告为本案的适格主体，且被告经常居住地在奉贤区奉城镇东新市村朝阳560号XXX幢XXX室。被告针对其本诉辩称向法庭提供如下证据：1、银行存款凭条、取款凭条、欠条、付款凭单、收条、证明等一组，证明被告已通过各种方式支付原告款项1,154,313.40元；2、订货单、出库单、销售汇总表、证明等一组，证明原告法定代表人陈尚奇从被告处领取家具504,450元，应当折算成被告支付的转让款；3、贷记凭证、销售合同、报价单、收条、出库单、订货单、证明等一组，证明在协议签订前原告法定代表人陈尚奇已预收家具款289,400元，应当折算成被告支付的转让款；4、浦发银行对账单一份，证明在协议签订前原告法定代表人陈尚奇欠被告款项7534.09元，应当折算成被告支付的转让款；5、闵行区综合保险缴纳通知书一份，证明被告代原告缴纳职工社保30,405.30元，应当折算成被告支付的转让款；6、（2009）闵民二（商）初字第2235号案件的民事起诉状、证据目录、庭审笔录各一份，证明当初原告向闵行法院起诉时确认资产价格为140万元；7、商品销售汇总表一份及企业库存余额表四份，证明原告将已经出售给陈南阳的家具统计在转让协议中，这部分家具款应当在协议中扣除；8、定货单三份及出库单二份，证明部分货物在转让时已由陈尚奇收取定金，被告只收到尾款，陈尚奇收取的定金应当折算成被告支付的转让款。被告（反诉原告）为证明其反诉请求向法庭提供如下证据：1、展位租赁合同一份，证明反诉原告陈光弟系家具商场展位的实际承租人；2、个体工商户定额核定审批表一份，证明反诉原告系家具商场展位的实际经营者；3、物业租赁合同一份，证明反诉原告系家具商场展位的实际承租人；4、发票四份，证明家具商场展位的租赁费及物业费由反诉原告支付；5、贷款调查报告一份，证明反诉原告为实际承包经营而贷款；6、中环家具店产品清单三份，证明属于反诉原告的家具被反诉被告法定代表人陈尚奇取走，价值为270万元。原告（反诉被告）针对反诉未向法庭提供证据。经当庭质证，被告对原告提供证据的真实性均无异议，本院对其真实性予以认定。原告对被告提供的证据的关联性均不予认可，认为上述证据在（2009）闵民二（商）初字第2235号案件中已出示过，闵行法院已经认定被告未支付协议转让款。本院认为，被告提供的证据大部分已在（2009）闵民二（商）初字第2235号案件中举证，闵行法院最终认定上述证据无法证明被告已支付协议转让款，而且从证据本身也无法看出系被告支付给原告的转让款，只是被告与陈尚奇及他人之间的一些经济往来，在未经原告确认的情况下，被告单方面认为上述款项应当视为支付给原告的转让款，于法无据，故本院对被告提供的证据的关联性均不予认定。反诉被告对反诉原告提供的证据的关联性均不予认可，认为系争家具的所有权属于反诉被告，且展位也是以反诉被告名义租赁的，但对反诉原告提供的证据6中由陈尚奇签字的两页清单的真实性无异议，取走的家具由陈尚奇签字确认，但对反诉原告制作的表格有异议，对其价值不予认可。本院认为，反诉原告提供的证据与系争家具的所有权之间并无联系，故对其关联性均不予认定，但其中由陈尚奇签字的两页清单对本案事实认定有帮助，本院对其真实性予以认定，对反诉原告自行制作的表格，因其未经反诉被告确认，本院对其真实性不予认定。经审理查明，原告法定代表人陈尚奇与被告陈光弟原系翁婿关系，2009年7月26日，被告与陈尚奇的女儿陈福兰协议离婚。2006年4月3日，原、被告签订《转让协议书》一份，约定将原告的部分资产作价160万元转让给被告。因被告未按约支付转让款160万元，原告于2009年9月24日起诉至闵行法院，要求解除双方签订的《转让协议书》。经该院认定，被告未向原告支付过转让款，遂于2010年3月24日作出判决解除双方签订的《转让协议书》。被告不服一审判决，提起上诉，上海市第一中级人民法院于2010年7月14日作出判决，维持原判。2012年5月28日，原告诉至本院，要求被告返还原物，但除一辆全顺牌汽车外，其他物品因无原物可返还，原告暂未在该案中进行主张。后经本院判决，被告应当返还车辆，若无法返还，则赔偿原告损失50,000元，现被告已返还车辆。因被告无法返还其余物品，原告遂诉讼来院，要求被告赔偿损失。另查明，被告于2009年6月与案外人董某某签订抵押借款合同，以一幢二层楼的生产车间和一幢三层楼的住房以及空地、机械设备、办公设备、汽车、库存家具、门店内家具等作为抵押物，向董某某借款320万元。再查明，原告法定代表人陈尚奇于2009年10月13日将位于百联中环店内的家具取走并存放于浙江省磐安县新渥镇车下村祥里自然村的农户家中，由原告委托浙江省金华市公信公证处对现场家具进行清点并予以公证。本案争议焦点在于：1、原告损失250万元有无依据；2、原告取走的家具所有权归属；3、反诉原告要求赔偿经济损失270万元有无依据。关于争议焦点1，原告认为，虽然双方签订的转让协议书约定转让价格为160万元，但转让的资产价值远不止160万元，根据被告与案外人董某某签订的抵押借款合同可知，转让资产价值在320万元左右，现原告已取回部分家具及车辆，价值在70万元左右，因此，剩余未返还的资产价值在250万元左右，因被告无法返还，故要求其赔偿损失。被告认为，转让资产价值就是160万元，双方都确认的，而且被告已经付清转让款。本院认为，转让协议书是双方真实意思表示，协议约定的资产价值为160万元，并附有清单，可见双方都是经过实际计算的，并非估测的。原告表示协议价格是随便写写的，本院不予采信。从被告与案外人董某某签订的抵押借款合同内容来看，抵押物除转让资产外，还包括车间、住房、空地等，因此无法进行参照。退一步讲，即使抵押物与转让资产相同，那也是被告与案外人之间的关系，与其实际价值的认定并无关联。因此，本院认定资产转让协议约定的价格160万元真实有效，现被告已返还车辆，价值50,000元，其余资产被告无法返还，应当折价赔偿损失1,550,000元。关于争议焦点2，原告认为，双方签订转让协议后，被告仍以原告名义进行生产经营，况且被告并未实际支付转让款，因此，所生产的家具应归原告所有。被告认为，双方签订转让协议后，之后生产的家具当然应归被告所有。本院认为，根据双方签订的协议来看，性质为资产转让，协议生效后，资产所有权即发生转移，之后生产的家具所有权应当归属于被告。至于协议解除后返还原物的问题，新生产的家具不属于原物的范围，而且因被告无法返还原物，本院已认定由其折价赔偿。关于争议焦点3，反诉原告认为，反诉被告取走的家具价值为270万元，属于反诉原告所有，应当返还，鉴于返还成本较高，故要求反诉被告赔偿。本院认为，取走的家具目前均由反诉被告妥善保管，且有公证书公证，在反诉被告不同意赔偿损失的情况下，应当返还原物。况且，反诉原告也无证据证明取走的家具价值270万元。因此，本院确定由反诉被告返还取走的家具，具体数目、款式以陈尚奇签字的清单为准。本院认为，合法的民事权益受法律保护。原、被告之间的转让协议书解除后，原告有权要求被告返还原物，现因被告无法返还原物，故原告有权要求其赔偿损失。而反诉被告未经反诉原告同意，擅自取走属于反诉原告的家具，应当予以返还。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国物权法》第三十四条的规定，判决如下：一、被告陈光弟于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海恒盛工艺家具有限公司经济损失人民币1,550,000元；二、原告（反诉被告）上海恒盛工艺家具有限公司于本判决生效之日起十日内返还被告（反诉原告）陈光弟家具（详见清单），由被告（反诉原告）陈光弟自提，运费（含人工费）由原告（反诉被告）上海恒盛工艺家具有限公司负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费26,800元，反诉案件受理费28,400元，减半收取计14,200元，合计41,000元，由原告上海恒盛工艺家具有限公司、被告陈光弟各半负担20,500元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。（本页无正文）附家具清单：1、琴棋书画套房，鸡翅木，5件/套；2、大蝙蝠套房，鸡翅木，5件/套；3、牡丹花套房，花枝，5件/套；4、328洋花套房，鸡翅木，5件/套；5、现代回纹套房，花枝，5件/套；6、四季花套房，红酸枝，5件/套；7、八仙过海沙发，鸡翅木，5件/套；8、锦绣年华沙发，花枝，5件/套；9、锦绣年华沙发，鸡翅木，5件/套；10、现代布艺沙发，鸡翅木，5件/套；11、扇形餐台，花枝，7件/套；12、明式冰花餐台，鸡翅木，7件/套；13、现代明式餐台，鸡翅木，7件/套；14、215洋花餐台，鸡翅木，7件/套；15、118洋花园台，红酸枝，7件/套；16、128洋花园台，花梨木，7件/套；17、五福写字台，鸡翅木，1件；18、五福书柜，鸡翅木，1件；19、明式书柜，鸡翅木，1件；20、仿古写字台，红酸枝，1件；21、仿古1米书柜，花枝，2件；22、明式椅子，红酸枝，1件；23、大龙大写字台，花梨，1件；24、牡丹花写字台，鸡翅木，1件；25、牡丹花1米书柜，鸡翅木，2件；26、明式书柜1米20，鸡翅木，1件；27、屏风，鸡翅木，1件；28、钟架，鸡翅木，1件；29、博古架，花枝，1件；30、扇形主椅，红酸枝，2件；31、2米餐边柜，鸡翅木，1件；32、牡丹花酒柜，鸡翅木，1件；33、现代明式电视柜，鸡翅木，1件。
审 判 长 顾煜麟
代理审判员 夏 君
人民陪审员 卫正华
二〇一四年三月七日
书 记 员 廖蔚巍
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国物权法》第三十四条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。