湖南省长沙市岳麓区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)湘0104民初2056号
原告王爱华，女，1966年9月4日出生，汉族，退休职工，住长沙市岳麓区。
委托代理人周梦思，湖南燕宇律师事务所律师。
被告陈稳强，男，1963年1月3日出生，汉族，住长沙市岳麓区。
委托代理人陈明凡，湖南同才律师事务所律师。
委托代理人伍伟，湖南同才律师事务所实习律师。
被告吴钢耀，又名吴纲耀，男，1966年3月3日出生，汉族，湖南省熙日实业投资有限公司执行董事，住长沙市望城区。
委托代理人李国文，湖南同湘律师事务所律师。
委托代理人余俊义，湖南同湘律师事务所律师。
被告湖南省熙日实业投资有限公司，住所地长沙市望城区月亮岛街道杨丰社区。
法定代表人吴钢耀，公司执行董事。
委托代理人李国文，湖南同湘律师事务所律师。
委托代理人余俊义，湖南同湘律师事务所律师。
原告王爱华与被告陈稳强、吴钢耀、湖南省熙日实业投资有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年3月13日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告王爱华的委托代理人周梦思，被告陈稳强的委托代理人陈明凡、伍伟，被告吴钢耀及湖南省熙日实业投资有限公司的共同委托代理人李国文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王爱华向本院提出诉讼请求：1、被告陈稳强与被告吴钢耀于2017年2月9日签订的湖南省熙日实业投资有限公司股权转让协议无效；2、被告吴钢耀返还从被告陈稳强处受让的被告湖南省熙日实业投资有限公司的股份1170万股，被告湖南省熙日实业投资有限公司对此承担连带责任。事实及理由：原告与被告陈稳强于1989年12月26日登记结婚，乃夫妻关系。被告陈稳强于2012年用夫妻共同财产与他人共同投资成立湖南省熙日实业投资有限公司，投资款为1200万元，占公司全部股份的40%。被告陈稳强在没有告知原告的情况下，将其在湖省熙日实业投资有限公司持有的1200万元股权中的1170万元（实缴）以1170万元的价格转让给了被告吴钢耀。而被告吴钢耀为湖南省熙日实业投资有限公司的法定代表人，与原告及被告陈稳强都是十几年的老朋友，其熟知原告与被告陈稳强之间的情况。2015年湖南省熙日实业投资有限公司因为经营需要向中国建设银行申请信用贷款时还曾找过原告，要求原告以被告陈稳强配偶身份在借款担保协议上签字。因为原告已经知悉被告陈稳强婚外有家的情况，原告也曾多次告知被告吴钢耀，如果湖南省熙日实业投资有限公司的股权情况需要变更，必须要事先告知原告。但被告吴钢耀对原告的告知置若不顾，仍于2017年2月9日与被告陈稳强签订股权转让协议，帮助被告陈稳强转移隐匿夫妻共同财产。综上所述，被告陈稳强与被告吴钢耀签订协议转让湖南省熙日实业投资有限公司股权的行为未经共有人授权，是一种无权处分行为，被告吴钢耀明知原告与被告陈稳强之间的婚姻状况，原告不会同意被告陈稳强的股权转让行为，但被告吴钢耀仍帮陈稳强转移夫妻共同财产，具有明显的恶意。为了维护原告的合法权益，追回夫妻共同财产，特诉至贵院，请求贵院判如所请。
被告陈稳强辩称：一、原告诉称陈稳强“家外有家”，缺乏事实依据，无任何证据证明。且本案与原告与陈稳强间的家庭关系无关。二、陈稳强与吴钢耀签订的《股权转让协议》合法有效，不属于应当认定合同无效的法定情形。陈稳强与吴钢耀于2012年共同投资成立湖南省熙日实业投资有限公司。双方签订的涉案协议为当事人真实意思表示，不违反法律、法规强制性规定，合法有效。三、陈稳强处分自身的股东权利是行使人身权的行为，无须征得原告同意。股权是一种综合性权利，既具财产权的内容也有与股东个人社会属性不可分离的人格权、人身权的内容，并且股权的人身权属性远高于财产权属性，其具体权能均应由权利人独立行使，不受其配偶或所在家庭干涉。另，股权转让为商事行为，应适用商事法律规范。根据我国《公司法》的规定，陈稳强向其他股东转让股权无须征得原告同意。四、吴钢耀于已支付了股权转让对价。由于资金周转原因，陈稳强先后多次向湖省熙日实业投资有限公司借款。在签订股权转让协议后，陈稳强与吴钢耀就股权转让款的支付问题达成了口头协议，同意由吴钢耀将股权受让款直接支付给公司，视为陈稳强向公司偿还借款。协议签订前后，吴钢耀以银行转账的方式分多次将股权受让款汇入了公司账户。收到款项后，公司对陈稳强的债权相应消灭，同时，吴钢耀也通过代偿的方式向陈稳强支付了股权转让对价。五、本案股权转让并未损害原告的财产权益。本案股权只是一种财产形式的置换，原被告间的夫妻共同财产并未遭受损失，因在转让股权的同时，陈稳强也减少了自身所负的债务。六、认定涉案协议无效不利于保护交易安全。协议生效后，陈稳强与吴钢耀共同修改了公司和股东名册并办理了变更登记。如认定协议无效，必然大大提高商事行为的社会成本，损害交易安全。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告吴钢耀、湖南省熙日实业投资有限公司共同辩称：一、被告吴钢耀受让陈稳强的股份符合我国《公司法》的规定。被告陈稳强、吴钢耀是被告湖南省熙日实业投资有限公司登记的股东。被告陈稳强有权处分其股权。二、股权转让应适用我国《公司法》的规定。股权转让属于商事行为，该转让行为只适用于我国《公司法》的相关规定。根据我国《公司法》的规定，股东向其他股东转让股权，无需征得股东配偶同意。因此，被告陈稳强转让股权无需征得原告同意。被告陈稳强与吴钢耀间的股权转让得到股东会的同意，不损害其他人利益，转让行为合法有效。三、被告吴钢耀受让陈稳强的股权后，已经根据双方的口头约定支付了1170万元的对价。由于陈稳强原陆续拖欠湖南省熙日实业投资有限公司巨额款项，为保证公司开发项目的正常运行，吴钢耀不得以受让陈稳强的股权，并在股权转让前后已将1170万元直接付至公司代偿了陈稳强的欠款，将转让款项全部付清。四、所谓善意第三人，只存在于无权处分的情形下，而非适用于有权处分的情形。本案被告吴钢耀是合法处分权人，故本案不适用善意第三人的情形。综上，请求法院依法驳回原告的诉请。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、原告提交的：《担保合同》与本案争议的股权转让无直接关联，不予采信为本案定案依据；通话录音，依其内容仅证明原告在涉案股权转让后向被告吴钢耀沟通的事实；被告陈稳强的银行账户明细，与本案不具关联，不予采信。2、被告吴钢耀、湖南省熙日实业投资有限公司共同提交的转账凭证，因股权对价是否支付与本案合同效力的确认无直接关联，故本案中不作处理。
经审理查明：被告吴钢耀、陈稳强均系被告湖南省熙日实业投资有限公司的股东，其中吴钢耀原出资1200万元，陈稳强原出资1200万元。2017年2月9日，吴钢耀与陈稳强签订《股权转让协议》，约定陈稳强将其持有的1200万元股权中的1170万元(其中实缴1170万元)以1170万元的价格转让给吴钢耀。同日，湖南省熙日实业投资有限公司召开股东会，全体股东同意该次转让。次日，吴钢耀、陈稳强办理了股权变更登记。
另查明，原告王爱华与被告陈稳强于1989年12月26日登记结婚。
本院认为，综合双方当事人的诉辩称，本案争议的焦点为：未登记在册的原告王爱华就其配偶被告陈稳强对涉案股权是否享有共有权，涉案股权转让未经王爱华的同意，是否损害其权益，转让行为是否有效。
首先，从法律适用看，原告王爱华提起本案诉讼，所依据的是被告陈稳强与吴钢耀签订的涉案《股权转让协议》，并提出确认协议效力，返还股权的诉讼请求。因此，涉案为股权转让合同法律关系。股权转让为商事法律关系，应首先适用我国《公司法》中相关调整股权转让交易的法律规范，在《公司法》未作明确约定时，则补充适用《合同法》中的相关法律规范，而不应适用调整婚姻及财产关系的法律规定。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。即在股权流转时，合法的转让主体为股东本人，而非所在的家庭。也就是说，有限责任公司的股东之间的股权转让，股东有独立处分权，无需征得其他任何人的同意。其次，从权利属性看，有限责任公司是由一定数量的民事主体基于相互的信任，为了共同的利益，依一定之契约以各自一定财产投入，设立起的具有拟制的独立法律人格的民事主体，既具资合性又具人合性。其股东必然是公示在册登记的主体，其权益亦具有很强的人合性特征。因此，正如我国《公司法》对股东权益举例的那样，股权并非一般的财产权，其除财产性权益外，还包括参与决策、选择管理者等社员性权利，具有与其股东个人特定社员身份、品格密不可分的人格、身份权特性。与此同时，有限责任公司的财产、人格独立性，亦要求公司的财产与股东家庭财产及收益上和负债上都相隔离，恰如股东仅以出资为限承担责任，公司债权人无权要求股东的其他家庭财产承担公司债务。如将股权视为夫妻共有权利，那么任何股东的配偶都有权主张“未经同意，股东表决无效”，这不仅使公司的决策、结果处于飘忽不定的状态，公司特定的人合性、有限性及公司的独立性将荡然无存，也必将损害其他股东乃至第三人的权益。此外，从我国《婚姻法》及相关司法解释对夫妻共同财产——“夫妻关系存续期间所得的生产、经营性收益、归夫妻共同所有”的描述；对离婚时未登记在册的配偶一方取得股权的条件的规定来看，未登记在册的配偶仅取得另一方相应财产性收益，无权直接支配股权。综上，如无特别约定，对于自然人股东而言，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉，未登记在册的股东配偶对股权不享有共有权、无直接支配权。本案中，被告陈稳强将其所持股份转让给其他股东即被告吴钢耀，主体适格，意思表示真实、明确，且内容不违反我国《合同法》《公司法》的强制性规定，协议合法有效。原告王爱华非为涉案登记在册的股东权利人，在对股权无法定支配权，也未举证证明与被告吴钢耀、陈稳强事先形成以其同意为转让前置条件的有效合意的情况下，诉称被告吴钢耀明知转让前应告知其，损害其合法权益理由不成立，对其主张合同无效、被告吴钢耀返还股权的请求，不予支持。关于涉案转让价款的给付与否的履行不影响涉案合同效力的认定，故对价款的给付，本案不作审查。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
驳回原告王爱华的诉讼请求。
本案受理费92000元，保全费5000元，合计97000元，由原告王爱华负担。
如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 张 玲
人民陪审员 陈月辉
人民陪审员 赵云亭
二〇一七年五月三日
法官 助理 周晓敏
书 记 员 赵 书
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。