湖南省长沙市岳麓区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0104民初2515号
原告：中国机械工业集团有限公司，住所地北京市海淀区丹棱街3号，统一社会信用代码：911100001000080343。
法定代表人：任洪斌，系该公司董事长。
委托代理人：刘毅，北京市尚公律师事务所律师。
委托代理人：ＸＸ，北京市尚公律师事务所律师。
被告：长沙市经济和信息化委员会，住所地长沙市岳麓区岳麓大道218号长沙市人民政府八楼。
委托代理人：袁高凤，湖南金州律师事务所律师。
委托代理人：熊菁，系该单位工作人员。
被告：长沙市人民政府国有资产监督管理委员会，住所地湖南省长沙市岳麓区岳麓大道218号市政府二办公楼。
委托代理人：周超，湖南金州律师事务所律师。
第三人：长沙市人民政府，住所地湖南省长沙市岳麓区岳麓大道218号。
法定代表人：胡衡华，系该单位市长。
委托代理人：周明，系该单位工作人员。
第三人：长沙水泵厂有限公司，住所地长沙市天心区芙蓉中路三段522号；
法定代表人：肖锋。
委托代理人：朱定波，系该公司员工。
委托代理人：吴利平，系该公司员工。
原告中国机械工业集团有限公司（以下简称机械公司）诉被告长沙市经济和信息化委员会（以下简称市经委）、长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）、第三人长沙市人民政府（以下简称市政府）、长沙水泵厂有限公司（以下简称水泵厂）资金返还纠纷一案，本院于2016年4月27日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原、被告及第三人均委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告机械公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告市经委和被告市国资委共同向原告返还“拨改贷”资金人民币1527884.54元；2.判令被告市经委和被告市国资委共同向原告按照人民银行同期贷款利率支付上述款项自2013年7月25日至返还之日的利息；3.判令本案诉讼费由两位被告承担。
事实和理由：1997年12月15日，国家计划委员会和财政部联合作出《关于将机械工业部中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》（计投资[1997]2534号），同意由机械工业部作为中央级“拨改贷”资金的出资人（其中包括原长沙水泵厂“拨改贷”资金本息余额共计1527884.54元）。2002年5月15日，财政部作出《关于同意原机械工业部基本建设经营性基金和特种拨改贷资金转为中国机械装备集团国家资本金有关问题的批复》（财企[2002]154号），同意将由原机械工业部代行管理职责的838637900元国家资本转由原告持有（其中包括原长沙水泵厂的“拨改贷”资金本息余额共计1527884.54元），并由原告对上述资金进行清查，办理相应产权变更登记手续。原告经工商查询了解到，原长沙水泵厂(长沙通大集团长沙水泵厂)于1999年1月14日经母体改制成为长沙通大集团有限公司，长沙通大集团有限公司又于2002年12月4日变更为水泵厂。2003年3月24日，原告向水泵厂发出《国机集团关于“拨改贷”项目资金确权的通知》，明确告知水泵厂应将“拨改贷”和特种拨改贷及统借资金本息余额人民币1527884.54元转为原告的国家资本金，并要求其会同原告派遣的拨改贷项目清理小组办理资产确权和产权变更事宜。水泵厂于2003年4月16日针对上述文件签发了《回执》和《确认书》，认可曾收到上述“拨改贷”资金。但水泵厂没有按照通知的内容办理产权变更事宜。2012年7月25日，国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部印发《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》（国资发法规[2012]103号），根据该通知规定，对既不按照规定期限落实有关中央企业出资人地位，又不按照规定期限将资金本息上缴中央国库的用资企业，有关中央企业可以通过司法途径，依法请求返还相关款项，维护出资人合法权益，保障国有资产安全。2012年12月6日，原告再次向水泵厂发出《关于中央级财政资金确权的函》，要求其按照上述财企[2002]154号文和国资发法规[2012]103号文的规定，于规定的期限内办理“拨改贷”资金1527884.54元的产权变更手续或在15日内将处理意见以书面形式函告原告，而水泵厂于2012年12月8日签收后未做函复。因此，原告于2014年11月1日向长沙市天心区人民法院提起诉讼，诉请水泵厂返还“拨改贷”资金1527884.54元。经长沙市天心区人民法院审理查明，确认了上述事实，同时，该法院还查明：2000年5月25日，市政府曾因水泵厂的改制事宜，召开专题会议，并形成《关于审议通大集团、湘江涂料集团产权主体多元化改造方案的会议纪要》（以下简称《会议纪要》），该纪要第二条第（五）款明确：长沙通大集团有限公司改制的股本构成中，属于国家“贷改投”的217.3万元，在国家没有明确出资人之前，暂由市经委代管，待国家明确了管理机构后，再交由该机构管理。该资金中包含国家“拨改贷”资金1527884.54元。2002年5月8日，长沙市企业改革和发展领导办公室下发了《关于对原改制企业长沙通大（集团）有限公司的股权结构重新调整的批复》（长企改[2002]023号），同意长沙通大集团有限公司股权结构调整后，注册资本为8567.5万元，其中国有股1731.0675万元，占总股本20.21%，仍由市经委持有。该国有股中包含上述会议纪要中的“217.3万元”，即亦包含国家“拨改贷”资金1527884.54元。2003年8月14日，水泵厂因原告2003年3月24日向其发送书面函件主张权利，向原市经委呈请一份《报告》，该报告不仅写明国家“拨改贷”资金1527884.54元以国有股形式一直由原市经委持有，而且恳请原市经委按照国家相关政策及操作程序理清股权关系，处理此项事务。但是，原市经委未予听取长沙水泵厂有限公司《报告》中的意见，而是于2004年3月16日，根据市政府长府阅[2003]120号会议纪要精神，与湘潭电机集团有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的水泵厂包括“拨改贷”资金在内的全部国有股份1731.0675万元转让给湘潭电机集团有限公司，并于同年3月30日收取了对应的股份转让款。长沙市天心区人民法院认为，在“拨改贷”资金转为原市经委持有的国有股权后已经转化为国家资本金，水泵厂在该“拨改贷”资金上形成的资金返还之债即已消灭，如果再由水泵厂承担“拨改贷”资金返还义务，明显违反公平原则和权利义务相一致原则，故驳回原告的全部诉讼请求，让原告可依法向上述“拨改贷”资金转为国有股权后的持股单位（即原经委）及其继受单位另行理顺关系。后原告通过申请政府信息公开，知悉：一、2004年12月，在市政府的机构改革中，根据《长沙市经济委员会职能配置内设机构和人员编制规定》（长政办发[2004]54号），将原市经委承担的国有企业清产核资工作和财产监管工作等职能划入市国资委，并由市国资委履行国有资产出资人职责；二、原市经委在长沙市政府机构改革中，经2010年7月和2015年3月两次变革，现为市经委。因此，原告认为市经委和市国资委作为原市经委相应职责和权利义务的继受单位，应共同向原告承担返还中央级拨改贷资金1527884.54元的责任和义务。市政府作为两被告的上级主管单位以及本案资金如何置的决策人，水泵厂作为曾经拨改贷资金的用资企业，该案审判结果与其两个单位存在利害关系，应作为第三人参与本诉讼。为此，原告向贵院提起诉讼，恳请贵院查明事实，判如所请，维护原告合法权益，保障国有资产安全。
被告市经委辩称：1.市经委只是代理人，原告诉请还款，市经委只是代理第三人市政府，所从事的代理法律后果应由被代理人市政府承担，所以市经委不是承担后果的主体；2.股权转让款，市经委并没有收取，所以市经委不应当承担返还责任；3.诉求资金所对应的股权价值应当是负值，所以从实际价值来讲，不存在正值的可能，也就不存在返还的可能；4.多年来，原告没有向市经委主张过权利，故已经过了诉讼时效。原告诉请没有事实与法律依据，支持其他被告的答辩意见。
被告市国资委辩称：被告不具备本案适格主体资格，被告并非用资企业，按照法人财产制和合同制相关规定，原告的诉请没有法律和事实依据。
第三人长沙市人民政府述称：同意市国资委的代理意见。
第三人长沙水泵厂有限公司述称：对于本案与长沙水泵厂有限公司没有关系，不发表任何意见。
原告机械公司为支持其诉讼请求，向本院递交了以下证据：
证据一：《〈国家计委、财政部关于将机械工业部中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复(计投资[1997]2534号)〉(1997.12.15)》，拟证明1997年12月15日，国家计划委员会和财政部批复同意由机械工业部作为116家单位中央级“拨改贷”资金的出资人（其中包括原长沙水泵厂拨改贷资金本息余额为1,527,884.54元）；
证据二：《〈财政部关于同意将原机械工业部基本建设经营性基金和特种拨改贷资金转为中国机械装备集团国家资本金有关问题的批复(财企[2002]154号)〉（2002.5.15）》，拟证明2002年5月15日，财政部批复同意将由原机械工业部代行管理职责的83,863.79万元国家资本(其中包括原长沙水泵厂“拨改贷”本息余额共计1,527,884.54元)转由原告前身中国机械装备（集团）公司持有；
证据三：《〈长沙市工商行政管理局企业注册登记资料〉（2007.08.21）》，拟证明原长沙水泵厂(长沙通大集团长沙水泵厂)于1999年1月14日经母体改制成为长沙通大集团有限公司。长沙通大集团有限公司于2002年12月4日变更为长沙水泵厂有限公司。原长沙水泵厂的人员、财产、债权债务由长沙水泵厂有限公司接收并承担相应法律责任；
证据四：《〈国机集团关于“拨改贷”项目资金确权的通知〉(国机财[2003]102号)（2003.03.24）》，拟证明原告于2003年3月24日向水泵厂发出资金确权通知，要求水泵厂办理资产确权和产权变更等事宜；
证据五：《确认书、回执及附件（2003.04.16）》，拟证明水泵厂确认收到原告上述通知，并确认曾收到“拨改贷”本息余额共计1527884.54元；
证据六：《拨改贷本息余额转国家资本金通知书》拟证明水泵厂确认收到原告上述通知，并确认曾收到“拨改贷”本息余额共计1527884.54元；
证据七：《中央预算基建贷款对账签证单》拟证明水泵厂确认收到原告上述通知，并确认曾收到“拨改贷”本息余额共计1527884.54元；
证据八：《〈国资委、发展改革委、财政部关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知（国资发法规[2012]103号）〉（2012.7.18）》，拟证明2012年7月18日，国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会以及财政部联合发布通知，根据该通知精神，水泵厂应当依法确认原告出资人地位；对水泵厂既不按照规定期限落实原告出资人地位，又不按照规定期限将资金本息上缴中央国库的，原告有权通过司法途径，依法请求返还相关款项；
证据九：《关于中央级财政资金确权的函》、《EMS特快专递单及中国邮政速递物流查询单》，拟证明2012年12月6日，原告通过特快专递方式向水泵厂再次发送确权函，要求其按照有关政策文件的规定办理“拨改贷”资金的产权变更手续。该特快专递已投递并签收，但水泵厂未予答复；
证据十：《〈关于审议通大集团、湘江涂料集团产权主体多元化改造方案的会议纪要〉（长府阅[2000]41号）（2000.5.25）》，拟证明经市政府专题审议，通大集团改制的股本构成中，属于国家“贷改投”的217.3万元，在国家没有明确出资人之前，暂由市经委代管，待国家明确管理机构后，再交由该机构管理；
证据十一：《〈关于对原改制企业长沙通大（集团）有限公司的股权结构重新调整的批复〉（长企改[2002]023号）（2002.5.8.）》，拟证明水泵厂在改制过程中，其股权结构调整后，注册资本为8567.5万元，其中国有股1731.0675万元，占总股本20.21%，由原市经委持有；
证据十二：《长沙水泵厂有限公司呈送长沙市经委的〈报告〉（2003.8.14.）》，拟证明2003年8月14日，因原告之前向水泵厂发函主张“拨改贷”资金的产权权利，水泵厂转而向该资金的持有人原市经委报告情况，说明本案“拨改贷”资金包含在上述“贷改投”217.3万元中，也包含原市经委持有的1731.0675万元国有股中，并恳请原市经委按相关政策办理此事；
证据十三：《〈股权转让协议〉（2004.3.16.）和银行送票回执（2004.3.30.）》，拟证明原市经委于2004年3月16日将持有的水泵厂的1731.0675万元国有股转让给湘潭电机集团有限公司，并于当月30日收取了对应的转让款。
证据十四：《（2014）天民初字第03536号民事判决书和第03536-1号民事裁定书》，拟证明2014年11月1日，原告以水泵厂为被告向长沙市天心区法院提起诉讼，要求其返还拨改贷资金。经过该法院的审理，确认了上述证据1-证据14证明的事实，同时，该法院认为，在“拨改贷”资金转为原市经委持有的国有股权后已经转化为国家资本金，水泵厂在该“拨改贷”资金上形成的资金返还之债即已消灭，原告应向上述“拨改贷”资金转为国有股权后的持股单位（即原市经委）及其继受单位主张权利；
证据十五：《〈关于政府信息公开申请的答复〉（长依申请答复[2015]223号）》，拟证明自2004年12月，曾由原市经委承担的协同有关部门做好国有企业清产核资和财产监管工作等指导国有企业管理和改革的职责划入市国资委；
证据十六：《关于政府信息公开申请的答复》（长依申请答复[2015]205号）》，拟证明原市经委经过两次变革，现已经变革为市经委。
被告市国资委为支持其抗辩理由，向本院提交了以下证据：
证据一：《公司变更登记文件》，拟证明1997年至2004年期间，水泵厂历次工商变更登记的内容，其中涉及注册资本变动、股东变更情况等事项，均未体现原告的股东权益或股东资格；
证据二：《资产评估报告书》，拟证明截至评估基准日2003年6月30日，水泵厂净资产评估值为-8019.29万元。
被告市经委、市国资委、第三人市政府对原告提交的证据发表相同的质证意见：针对证据一至证据五、证据九、证据十六、证据十七的真实性、合法性、关联性均无异议。针对证据六、七、八无原件，不予质证。针对证据十、证据十一、证据十二，股权是由市经委代管，予以认可。证据十三证明了被告观点，市经委是暂时代管。针对证据十四，明确记载了水泵厂净资产为负数，自然股权肯定不存在实际的资金价值，银行送票回执，明确记载了股权转让款，是由案外人收取，所以市经委并没有收取任何股权转让款。针对证据十五真实性无异议，记载的事实能够证明被告方观点，第六页审理查明部分，第十页记载，明确记载了2003年、2004年时原告明确知道由市经委代为持有股份，原告时隔多年才提出诉请，已经过了诉讼时效。
原告对被告长沙市人民政府国有资产监督管理委员会提交的证据发表质证意见：针对证据一的真实性、合法性、关联性均无异议，证明目的不予认可，原告其股东资格来源于原告证据一和证据二，确认了原告有权做为出资人向当时的长沙水泵厂有限公司主张权益，事实上原告于2003年就已经向长沙水泵厂有限公司主张过相关权益，只是由于各种原因长沙水泵厂有限公司未确权并进行相关变更登记致使原告对长沙水泵厂有限公司的股东权益一直未能实现，所以长沙水泵厂有限公司的工商变更登记中未体现原告的股东权益或资格，这是符合客观事实的，原因是由长沙水泵厂有限公司和长沙市经济和信息化委员会造成的。针对证据二，关于长沙水泵厂有限公司资产为负值，原告证据十四股权转让协议第二条明确了经当时的长沙市人民政府同意将三宗用地变更为工业出让地，弥补了长沙水泵厂有限公司的资产负数，弥补了注册资本金8567.5万元，同时约定湘潭电机集团、长沙市经济和信息化委员会出资原值1731.0675万元受让其股权，该事实证明长沙水泵厂有限公司的净资产并非负值，而是由长沙市人民政府弥补；无论长沙水泵厂有限公司资产净值为多少，不能否认其代持了本应由原告持有的长沙水泵厂有限公司的相关股份，并将其进行转让，同时获得了股权转让对价款，所以长沙市经济和信息化委员会应该向原告返还拨改贷资金；这笔款项的性质是“拨改贷”，贷是借贷的意思，而长沙市经济和信息化委员会将款项作为股权持有，不论企业经营如何，借贷款都应当返还。
被告市经委、第三人市政府对被告市国资委提交的证据及其证明目的均表示同意。
第三人水泵厂对原告和被告提交的证据，均称与其无关，不发表任何质证意见。
综合上述质证意见，原告证据与被告证据与本案具有关联性，本院予以采信，对其证明目的本院结合查明事实予以综合认定。
经审理查明:水泵厂于1987年曾以接受委托贷款方式使用国家“拨改贷”资金本金100万元。1997年12月15日，原国家计划委员会和财政部联合作出《国家计委、财政部关于将机械工业部中央级“拨改贷”资金本息余额转为国家资本金的批复》（计投资[1997]2534号），同意由机械工业部作为中央级“拨改贷”资金的出资人（其中包括水泵厂“拨改贷”资金本息余额共计1527884.54元，其中本金100万元，利息527884.54元）。原告原名为中国机械工业技术总公司,1997年1月20日变更名称为中国机械装备（集团）有限公司，2005年9月8日变更名称为中国机械工业集团公司，2009年4月24日变更名称为中国机械工业集团有限公司。2002年5月15日，财政部作出《财政部关于同意原机械工业部基本建设经营性基金和特种拨改贷资金转为中国机械装备集团国家资本金有关问题的批复》（财企[2002]154号文件），同意将由原国家机械工业部（国家机械工业局）代行管理职责国家资本（其中包括水泵厂的“拨改贷”资金本息余额1527884.54元）转由原告前身中国机械装备（集团）公司持有。原告前身中国机械装备（集团）有限公司曾于2003年3月24日向水泵厂发出《国机集团关于“拨改贷”项目资金确权的通知》，水泵厂于2003年4月16日确认曾接收过“拨改贷”资金本息余额共计1527884.54元，并确认已转入实收资本科目。水泵厂在向原告填写的《中央级“拨改贷”、“特种拨改贷”、统借基金情况表》明确说明了拨改贷资金挂账银行借款1527884.54元，公司的国有股东情况为原市经委持国有股17310675元。
水泵厂（原长沙通大集团长沙水泵厂）在改制过程中，市政府办公厅下发《长沙市国有企业产权制度改革实施细则》的通知（长企改（2000）2号文件），明确国有企业改制过程中1984年1月1日以后对国家所有专项拨款的部分均界定为国有资产。市政府2000年5月15日曾召开专题会议，形成《关于审议通大集团、湘江涂料集团产权主体多元化改造方案的会议纪要》，该纪要明确通大集团改制的股本构成中，属于国家“贷改投”的217.3万元，暂由原市经委代管，待国家明确了管理机构以后，再交由相应机构管理。2000年4月4日，长沙市国企改革和发展领导小组办公室下发《关于长沙通大集团股份制改制工作有关问题的会议纪要》，对于1984年以后国家专项拨款对象限于国有企业的，如政府财政贴息、资本金投入等项目界定为国有资产。2000年4月19日，原市经委明确暂行被告公司国有投资主体职能并委派了国有股董事，此后长沙市国有资产管理局明确进行了界定。2002年5月8日，长沙市企业改革和发展领导小组办公室作出了《关于同意长沙通大集团有限公司股份制改造方案的批复》，同意公司改制后，股本总额为8567.5元，股本构成中，国有股1400.7万元，占总股本16.35%，暂由原市经委持有，改制后公司的行业归口管理部门为市经委。2003年8月14日，因原告对上述拨改贷资金主张权利，水泵厂曾经向原市经委报告该情况，主张在国有股本1731.0675万元中包含原属于国家“贷改投”的217.3万元，水泵厂已向原告明确说明了上述款项为原市经委持有股份。2004年3月16日，原市经委已将包含“拨改贷”资金在内的全部国有股金1731.0675万元转让给湘潭电机集团有限公司，湘潭电机集团有限公司于2004年3月30日已支付相应股金至原市经委下属国有子公司长沙市工业资产经营有限公司。2012年12月6日，原告向水泵厂发出《中国机械工业集团有限公司关于中央级财政资金确权的函》，要求原告根据《财政部关于同意将原机械工业部基本建设经营性基金和特种拨改贷资金转为中国机械装备集团国家资本金有关问题的批复》和2012年7月国资委、发展改革委、财政部《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》的要求，于上述文件规定的期限内办理“拨改贷”资金本息余额1527884.54元资产的产权变更手续或在15日内将处理意见以书面形式函告原告。水泵厂于2012年12月8日签收后未做函复。因此，原告于2014年11月1日向长沙市天心区人民法院提起诉讼，诉请水泵厂返还“拨改贷”资金1527884.54元。长沙市天心区人民法院认为，在“拨改贷”资金转为原市经委持有的国有股权后已经转化为国家资本金，水泵厂在该“拨改贷”资金上形成的资金返还之债即已消灭，如果再由水泵厂承担“拨改贷”资金返还义务，故原告诉至本院，要求二被告返还“拨改贷”资金。
本院认为：原告诉请被告市经委、市国资委向其返还拨改贷资金，该资金性质问题、是否超过诉讼时效，是本案争议的焦点。一、原告主张债权的来源依据。水泵厂对于改制前使用国家拨改贷资金本息1527884.54元没有异议，水泵厂在企业改制过程中，因国家政策未明确拨改贷资金的管理机构和拨改贷资金转有国有股权的持股人，市政府在该企业改制过程中明确界定上述资金为国有资产，在国家明确管理机构前暂由是原市经委行使国有股权的出资人，原告在2003年3月24日向水泵厂发出了确权通知要求水泵厂办理确权手续，水泵厂向原告明确说明原告诉请中的款项为原长沙市经委持有股份。二、原告在知晓其拨改贷资金转为原长沙市经委持有的股份后，是否向原长沙市经委主张过权利？本院经审理查明，自长沙市水泵厂向原告明确回复其拨改贷资金已转为厂原长沙市经委持有股份后，原告并未向原长沙市经委主张其股权，也没有向人民法院起诉确认其为长沙水泵厂的股东。本案中，拨改贷资金转为原市经委持有股份，原告对此明知后仍请求用资企业水泵厂返还拨改贷资金，没有法律依据。而原告在其明知拨改贷资金转为原长沙市经委持有股份并未持异议，且上述股份已在2004年3月16日进行转让，受让方湘潭电机集团有限公司于2004年3月30日支付相应股金。原告未在诉讼时效期限内向原长沙市经委主张其权利，故对被告市经委辩称原告诉请已超过诉讼时效的抗辩理由，本院予以采纳。
综上所述,依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百三十五条,《中华人民共和国企业国有资产法》第四条之规定,判决如下:
驳回原告中国机械工业集团有限公司的诉讼请求。
案件受理费18551元,由原告中国机械工业集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 谷海涯
人民陪审员 黎志红
人民陪审员 姚北平
二〇一七年五月二十日
书 记 员 胡旭方