广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深南法民二初字第657号
原告朱孟尊（反诉被告），身份证住址广东省深圳市宝安区。
委托代理人陈伟，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。
委托代理人吴姿虹，北京汉马律师事务所律师。
被告刘克佳（反诉原告），身份证住址广东省深圳市福田区。
被告周湘宁（反诉原告），身份证住址广东省深圳市福田区。
委托代理人李江昊，广东普罗米修律师事务所律师。
委托代理人罗贞，广东普罗米修律师事务所实习律师。
原告朱孟尊诉被告刘克佳、周湘宁股权转让纠纷一案，本院于2015年9月15日立案受理后，被告在法定期限内提起反诉，经审查符合法律规定，本院依法决定反诉与本诉合并审理，并依法适用普通程序，于2016年1月28日公开开庭进行了审理。原告朱孟尊及其委托代理人陈伟、吴姿虹、被告刘克佳、周湘宁及其委托代理人李江昊、罗贞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告刘克佳系海口宏顺通汽车检测有限公司的股东，原告持有海口宏顺通汽车检测有限公司18%股权，被告刘克佳持有海口宏顺通汽车检测有限公司51%股权。原告与被告刘克佳于2011年在广东省深圳市签订《海口宏顺通汽车检测有限公司股权转让协议》，通过股权转让的方式，原告取得海口宏顺通汽车检测有限公司18%股权。原告与周湘宁系三亚捷胜汽车服务有限公司的股东，原告持有三亚捷胜汽车服务有限公司18%股权，周湘宁持有三亚捷胜汽车服务有限公司51%。原告与周湘宁于2011年在广东省深圳市签订《三亚捷胜汽车服务有限公司股权转让协议》，通过股权转让的方式，原告取得三亚捷胜汽车服务有限公司18%股权。2011年8月11日，原告与刘克佳通过签订《股权转让合同书》的方式，取得三亚长瑞煤气有限公司5%股权。签订上述协议前后，原告通过银行转账方式向刘克佳、周湘宁转账支付了约定的全部投资款，总计4956250元。由于在经营上述三家公司的过程中，各方存在争议，且未达到预期经营目的，故原告与刘克佳、周湘宁充分协商之后，决定由原告将其在上述三家公司（海口宏顺通汽车检测有限公司、三亚捷胜汽车服务有限公司、三亚长瑞煤气有限责任公司）的股权全部转让给被告刘克佳。为此，原告与被告刘克佳于2014年6月11日签订《合同书》，约定被告刘克佳计划于2014年7月30日之前给原告朱孟尊退款50%，另50%在2014年12月30日付清，若在规定付款日期之前甲方转让了上述三家公司，刘克佳应提前给朱孟尊退款。签订上述协议后，被告刘克佳仅支付了部分股权转让款，尚有1956250元至今未付，经原告多次催促，被告刘克佳仍拒绝支付。另据被告刘克佳、周湘宁共称，被告刘克佳、周湘宁系夫妻关系。原告认为，原告与被告刘克佳于2014年6月11日签订的协议书，是双方当事人真实意思表示，且内容不违反国家禁止性法律规定，约定合法有效，被告刘克佳无正当理由，经多次催讨仍拒绝支付股权转让款，其行为构成违约。被告周湘宁与被告刘克佳系夫妻关系，且在签订《三亚捷胜汽车服务有限公司股权转让协议》时，原告又与被告周湘宁签订。涉案三家公司实际上由被告刘克佳、周湘宁实际管理和控制。据此，被告周湘宁应当对被告刘克佳的债务承担连带责任。根据《民事诉讼法》第一百一十九条之规定，请求法院判令：1、被告刘克佳支付原告朱孟尊股权转让款1956250元；2、被告刘克佳支付原告朱孟尊股权转让款1956250元从2014年12月31日起至全部款项实际付清之日止期间的利息损失（按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；3、被告周湘宁对上述债务承担无限连带责任；4、本案一切诉讼费用由被告刘克佳、周湘宁共同承担。庭审中，原告变更诉讼请求为，1、被告刘克佳、周湘宁支付原告朱孟尊股权转让款1956250元；2、被告刘克佳、周湘宁支付原告朱孟尊逾期支付股权转让款的利息损失81373元（其中，股权转让款150万元从2014年7月31日起至2014年10月16日逾期77天的利息损失为18987元，150万元×6%÷365×77=18987元；股权转让款1956250元从2014年12月31日起至2015年7月13日逾期194天的利息损失为62386元，1956250元×6%÷365×194=62386元，18987+62386=81373元），3、被告刘克佳、周湘宁支付原告朱孟尊股权转让款1956250元从起诉之日起至全部款项付清之日期间的银行利息损失（按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；4、被告周湘宁对上述债务承担无限连带责任；5、本案一切诉讼费用由被告刘克佳、周湘宁共同承担。
两被告辩称，原告将其所持有的海口宏顺通汽车检测有限公司、三亚捷胜汽车服务有限公司、三亚长瑞煤气有限责任公司的股权全部无条件转让给被告刘克佳，同时被告刘克佳应向原告支付其支出的股权资金费用。根据原告与两被告在2011年8月就上述三家公司股权转让事宜所签署的三份股权转让协议，原告受让海口宏顺通汽车检测有限公司18%的股权，转让价款为18万元，受让三亚捷胜汽车服务有限公司18%的股权，转让价款为18万元，受让三亚长瑞煤气有限责任公司5%的股权，转让价款为110万元，为此原告就上述三公司所支出的股权资金为146万元。2014年10月15日，被告以银行转账的方式向原告支付150万元，已经多出4万元，原告的诉求无事实和法律依据，请法庭驳回。
两被告反诉称，2014年6月11日，反诉人与被反诉人签署一份合同书，根据该合同约定，被反诉人将其所持有的海口宏顺通汽车检测有限公司、三亚捷胜汽车服务有限公司、三亚长瑞煤气有限责任公司的股权全部无条件转让给反诉人，同时反诉人应向被反诉人支付其支出的股权资金费用。根据反诉人与被反诉人在2011年8月就上述三家公司股权转让事宜所签署的三份股权转让协议，被反诉人受让上述家三公司所支出的股权资金为146万元。2014年10月15日，反诉人以银行转账的方式向原告支付150万元，用于回购被反诉人所持的三公司全部股权，反诉人就股权过户过程中可能发生的费用已经预付了4万元，但是被反诉人至今未履行任何股权过户手续。为维护反诉人的合法权益，现反诉人依据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律法规诉至贵院，请求判令：1、被反诉人向反诉人返还4万元；2、被反诉人在本案判决之日起3个工作日内将其所持海口宏顺通汽车检测有限公司18%的股权、三亚捷胜汽车服务有限公司18%的股权、三亚长瑞煤气有限责任公司5%的股权过户给反诉人，并办理工商变更登记手续；3、被反诉人承担本案本诉及反诉的全部诉讼费用。
反诉被告辩称，我认为反诉原告的反诉请求缺乏事实和法律依据，其诉求纯属无理要求，请求依法予以驳回。主要理由如下：一、在反诉书中，反诉原告只字不提其已收取反诉被告股权转让款即出资款495.6250万元的事实，说明其主观上具有赖账的故意。根据反诉被告提交的银行转账记录等证据材料，可以很清楚的显示，从2011年9月1日起至2012年7月23日，反诉被告分别通过自己的工商银行账号、白云的招商银行深圳宝安支行账号、深圳市宇正太阳能有限公司在中国银行深圳新沙支行账号以及该公司交通银行深圳分行等账号，共向刘克佳及其实际控制的海口宏顺通汽车检测有限公司、三亚捷胜汽车服务有限公司转账总计495.6250万元的事实。同时，对于涉案三家公司的另一股东李某，其股权比例、股权转让款都不及反诉被告的情况下，反诉原告已支付其股权转让款，这也进一步说明了反诉原告存在故意拖延支付反诉被告股权转让款的意图。二、反诉原告要求反诉被告返还4万元的诉求，依法不能成立，应当予以驳回。1、股权转让费退还的前提是合同解除，根据反诉原告的诉求一，可以推定出反诉原告是要解除其与反诉被告签订的关于股权转让的合同书，但从诉求二来看，又是要求继续履行合同。解除合同与继续履行合同，是两个权利主张完全相反的请求。反诉原告应明确其是要解除合同，还是继续履行合同。2、反诉被告从未单独收到过反诉原告支付的所谓“过户过程中可能发生的费用”4万元，因此该主张缺乏事实依据。3、双方也不存在约定将股权转让款中的部分款项作为过户手续费用之说。此说法完全是反诉原告主观杜撰出来的，没有任何事实依据。4、根据谁受益谁负责的原则以及交易惯例，股权转让过户的手续费用，应当由受让方承担。且在2014年6月11日的《合同书》中，也没有约定由反诉被告承担所谓的“过户过程中可能发生的费用”。因此反诉原告的反诉请求二没有事实依据，且和反诉请求三自相矛盾，应当予以驳回。三、在反诉原告没有依约付清全部股权转让款的情况下，反诉被告无权要求反诉原告办理股权过户手续。因此，反诉请求三应当予以驳回。1、根据反诉原告与反诉被告之间的口头约定，双方谈好先付清全部股权转让款，再办理股权变更过户手续，现反诉原告单方面违约。2、2011年9月份，反诉原告与反诉被告签订股权转让协议时，也是先由当时的股权受让方先付款，然后再由股权转让方办理股权变更过户手续，因此，根据双方的交易习惯，应当是由反诉原告付清全款后，反诉被告予以办理相应手续。3、根据2014年6月14日《合同书》的约定，也是明确约定了反诉原告要先付清款项，且没有约定反诉被告要先办理股权过户手续。在合同没有约定要先办理股权转让手续的情况下，反诉原告要求反诉被告先履行股权过户手续，缺乏合同依据。4、根据合同法的规定，在反诉原告已经存在未按约定付款的违约情形，在此情况下，反诉被告可以行使不安抗辩权以及先履行抗辩权。四、根据反诉证据四可以看出，反诉原告刘克佳在还未取得三亚长瑞煤气有限责任公司股权的情况下，就于2011年8月31日与反诉被告签订股权转让协议书转让不属于自己的东西。而实际上，刘克佳在2011年9月21日才取得三亚长瑞煤气有限责任公司原股东魏玉莲、张旺等人的股权，说明其主观具有诈骗反诉被告巨额财产的故意。其行为甚至已经涉嫌合同诈骗等刑事责任，贵院应当中止审理反诉一案，依法移送公安机关，依法追究其经济诈骗的刑事责任。刘克佳在收取反诉被告股权款项时，所涉地块属于三亚市吉阳镇（原名田独镇）怡红村。三亚长瑞煤气有限责任公司只是租用而已，这充分说明了反诉原告利用欺诈手段骗取反诉被告的信任，进而实施民事欺诈等违法行为的事实。综上，反诉原告的所有诉求均不能成立，请予以驳回，并同时支持反诉被告本诉的全部诉求，以保护合法权益。
经审理查明，2011年，原告（乙方）与李某（丙方）、被告刘克佳（甲方）签订《海口宏顺通汽车检测有限公司股权转让协议》，约定：公司注册资本为100万元，法定代表人为刘克佳；甲方将持有的公司18%公司股权以18万元的价格转让给乙方。2011年12月1日，被告刘克佳（甲方）与原告（乙方）及李某（丙方）签订《海口宏顺通汽车检测有限公司补充合同书》，约定：公司在开业前的基建投资由乙方和丙方负责，乙方和丙方按所占公司股份比例共同出资，但检测设备投资除外；公司开业盈利后，其利润的70%用来偿还乙方、丙方的基建投资，另30%给其他方分成。
2011年，原告（乙方）与李某（丙方）、被告周湘宁（甲方）签订《三亚捷胜汽车服务有限公司股权转让协议》，约定：公司注册资本为100万元，法定代表人为周湘宁；甲方将持有的公司18%公司股权以18万元的价格转让给乙方。2011年12月1日，被告周湘宁（甲方）、原告（乙方）及李某（丙方）签订《三亚捷胜汽车服务有限公司补充合同书》，约定：公司在开业前的基建投资由乙方和丙方负责，乙方和丙方按所占公司股份比例共同出资，但检测设备投资除外；公司开业盈利后，其利润的70%用来偿还乙方、丙方的基建投资，另30%给其他方分成。
2011年8月31日，原告（丙方）、李某（乙方）、被告刘克佳（甲方）签订《商业用地股权转让合同书》，约定：甲方将三亚长瑞煤气有限责任公司位于三亚市田××（××为××）××北面××一块土地各转让5%的产权给乙方和丙方，转让价格各为110万元；合同签订后乙方、丙方分别支付75万元给甲方，甲方在收款后2周内去工商局办理股权过户手续，否则甲方应在期满当天全额退还乙方、丙方各75万元，每延期一天，甲方向乙方、丙方各支付3‰违约金，待办完用地手续和土地使用权证后，乙方和丙方在1周内付清全部余款，每延期一天，乙方、丙方各向甲方支付余款总额3‰违约金。
2011年10月26日，原告通过中国工商银行向三亚捷胜汽车服务有限公司汇款50万元，附加信息及用途：股权和备用金；2011年10月31日，原告通过中国工商银行向三亚捷胜汽车服务有限公司汇款5.625万元，附加信息及用途：公司筹建款；2011年10月31日，原告通过中国工商银行向海口宏顺通汽车检测有限公司汇款33万元，附加信息及用途：股权和筹建款；2011年11月24日，深圳市宇正太阳能有限公司通过中国银行向海口宏顺通汽车检测有限公司汇款15万元，附言：投资款；2012年5月24日，深圳市宇正太阳能有限公司通过交通银行向三亚捷胜汽车服务有限公司汇款30万元；白云通过招商银行深圳分行宝安支行分别于2011年9月1日、2011年9月20日向刘克佳转账100万元、117万元；2011年11月24日，白云通过招商银行深圳分行宝安支行分两次向海口宏顺通汽车检测有限公司转账100万元、35万元；2012年7月23日，白云通过招商银行深圳分行宝安支行向三亚捷胜汽车服务有限公司转账10万元；以上款项共计495.625元。深圳市宇正太阳能有限公司出具转账情况说明，称其受朱孟尊委托对外转账45万元，款项所有权归朱孟尊所有，该公司与两收款公司无任何业务往来。白云出具转账情况说明，称其系朱孟尊妻子，受朱孟尊委托进行转账，款项性质为股权转让款，款项所有权归朱孟尊所有，白云与收款人及公司无任何业务及经济往来。经查，深圳市宇正太阳能有限公司2007年2月1日成立，法定代表人白云。
2011年12月2日，原告从海口宏顺通汽车检测有限公司账户转出150万元。
2014年6月11日，原告（乙方）、被告刘克佳（甲方）签订《合同书》，约定：乙方退出海口宏顺通汽车检测有限公司、三亚捷胜汽车服务有限公司、三亚长瑞煤气有限责任公司股份，甲方全额退给乙方所支出的股权资金费用，以实际出资金额为准；在2014年7月30日前甲方给乙方退款50%，另外50%在2014年12月30日付清，若在规定付款日期之前甲方转让了上述三公司，甲方应提前给乙方退款；乙方必须无条件协助甲方办理上述三公司过户手续，并将三亚长瑞煤气有限责任公司的股权过户到甲方名下。
2014年10月15日，被告刘克佳向原告朱孟尊转账150万元。庭审中，被告称该150万元包括146万元股权转让款及4万元过户费用；原告认为该150万元全部系股权转让款。
原告申请证人李某出庭作证，李某分别持有海口宏顺通汽车检测有限公司14%的股份、三亚捷胜汽车服务有限公司14%的股份、三亚长瑞煤气有限责任公司5%的股份，李某从其个人及其妻子账户将股权转让款400余万元转账给刘克佳及公司，后被告同意回购股份，并已将大部分股权转让款支付给李某。
另查，海口宏顺通汽车检测有限公司成立于2011年5月30日，注册资本100万元，法定代表人刘克佳；三亚捷胜汽车服务有限公司成立于2011年6月16日，注册资本100万元，法定代表人周湘宁；三亚长瑞煤气有限责任公司成立于1991年2月9日，注册资本50万元，法定代表人朱其亮。
再查，被告刘克佳与周湘宁系夫妻关系。
以上事实，有《海口宏顺通汽车检测有限公司股权转让协议》、《三亚捷胜汽车服务有限公司股权转让协议》、《商业用地股权转让合同书》、《合同书》、银行转账凭证、结婚证、证人证言及庭审笔录等证据证实，足以认定。
本院认为，原、被告之间签订的《合同书》，系当事人真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应遵守合同约定履行义务。《合同书》中约定的退款额为实际出资金额，原、被告对退款额存在争议，原告认为是退其向被告刘克佳及受被告刘克佳、周湘宁指示转账给公司的全部款项495.625万元，被告刘克佳、周湘宁认为其个人共收到原告转账217万元，其中仅146万元为股权转让款（包括海口宏顺通汽车检测有限公司股权转让款18万元、三亚捷胜汽车服务有限公司股权转让款18万元、三亚长瑞煤气有限责任公司股权转让款110万元），其余71万元为其他往来款，公司名义收到的款项为原告投资款，股权转让款为146万元，只退146万元。综合以下事实：2011年10月26日，原告向三亚捷胜汽车服务有限公司汇款50万元，附加信息及用途：股权和备用金；2011年10月31日，原告向海口宏顺通汽车检测有限公司汇款33万元，附加信息及用途：股权和筹建款；被告刘克佳、周湘宁分别系海口宏顺通汽车检测有限公司、三亚捷胜汽车服务有限公司的法定代表人；“白云”、“深圳市宇正太阳能有限公司”均出具转账说明，系受原告委托汇款，与收款公司无业务往来，“白云”出具的转账说明载明款项性质为股权转让款，且原告并未与三公司签订任何投资协议，本院确认原告支付的全部款项495.625万元均为股权转让款。结合证人李某的证言，本院认为被告关于只退原告146万元的主张无事实依据。根据《合同书》的约定，甲方（刘克佳）全额退给乙方（朱孟尊）所支出的股权资金费用，以实际出资金额为准，原告总共支付股权转让款495.625万元，自认收到款项300万元，故两被告应退回原告款项195.625万元。被告刘克佳与被告周湘宁为夫妻关系，对由被告刘克佳所签的协议，被告周湘宁均是确认的，且上述债务发生于双方婚姻关系存续期间，故上述债务应属夫妻共同债务，两被告应共同偿还。
关于逾期付款利息，《合同书》约定：在2014年7月30日前甲方（刘克佳）给乙方（朱孟尊）退款50%，另外50%在2014年12月30日付清，除了合同签订前退回的150万元，协议签订后，被告刘克佳实际于2014年10月15日向原告朱孟尊付款150万元，被告刘克佳应向原告支付逾期付款利息损失，逾期付款利息应按中国人民银行同期同档次贷款利率计算，分别以150万元为基数，从2014年7月31日计至2014年10月14日；以195.625万元为基数，从2014年12月31日起计至付清全部款项之日止。
关于反诉，反诉人主张其向被反诉人支付的150万元包括146万元股权转让款及预付的4万元过户税费，反诉人未提供相应证据予以证明，故应承担举证不能的后果，对于反诉人的第1项诉讼请求，本院不予支持。合同书中已约定原告必须无条件协助办理三公司的过户手续，故反诉人要求被反诉人办理工商变更登记手续的诉讼请求具有事实和法律依据，本院依法予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告刘克佳、周湘宁应于本判决生效之日起十日内向原告朱孟尊支付款项195.625万元及其利息（按中国人民银行同期同档贷款利率计算，从2014年12月31日起计至付清全部款项之日止）；
二、被告刘克佳、周湘宁应于本判决生效之日起十日内向原告朱孟尊支付逾期支付款项（已付部分）的利息（按中国人民银行同期同档贷款利率计算，以150万元为基数，从2014年7月31日计至2014年10月14日）；
三、原告朱孟尊应于本判决生效之日起二十日内协助办理海口宏顺通汽车检测有限公司18%的股权、三亚捷胜汽车服务有限公司18%的股权、三亚长瑞煤气有限责任公司5%的股权的过户手续，将上述股权过户给被告刘克佳、周湘宁（由被告刘克佳、周湘宁于本判决生效之日起十日内自行确定接收各公司股权的比例）；
四、驳回原告朱孟尊的其他诉讼请求；
五、驳回被告刘克佳、周湘宁的其他反诉请求。
如果被告刘克佳、周湘宁未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费22846元，由被告刘克佳、周湘宁负担（应于本判决生效之日起十日内迳付原告），反诉受理费200元，由被告刘克佳、周湘宁负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 贺冬红
人民陪审员 王建丽
人民陪审员 林映飞
二〇一六年三月二十九日
书 记 员 刘广丽