江苏省苏州市相城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）相商初字第00727号
原告：苏州华宇精密铸造有限公司，住所地江苏省苏州市相城区黄桥工业园。
法定代表人：王强，董事长。
委托诉讼代理人：府徐驰，江苏卓达律师事务所律师。
被告：苏州铭纪机电设备有限公司，住所地江苏省昆山市巴城镇石牌苏杭路1918号3幢。
法定代表人：王能才，总经理。
被告：沈阳机床股份有限公司，住所地辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号。
法定代表人：关锡友，董事长。
委托诉讼代理人：于清海，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：刘海峰，辽宁华轩律师事务所律师。
被告：邓仰烨，男，1981年2月20日生，汉族，户籍地福建省宁化县，目前被苏州市公安局相城分局采取取保候审刑事强制措施，现住所地福建省厦门市集美区。
被告：王能才，男，1972年12月5日生，汉族，住所地福建省宁化县。
被告：谢鸿珍，女，1985年7月18日生，汉族，住所地福建省宁化县。
被告：陈金华，男，1978年2月25日生，汉族，住所地福建省宁化县。
被告：李桂香，女，1982年8月17日生，汉族，住所地福建省宁化县。
被告：林正书，男，1973年10月10日生，汉族，住所地福建省宁化县。
被告：王能炳，男，1968年9月6日生，汉族，住所地福建省宁化县。
被告：邓仰明，男，1981年9月14日生，汉族，住所地福建省宁化县。
被告：邓春球，男，1954年11月27日生，汉族，住所地福建省宁化县。
原告苏州华宇精密铸造有限公司（以下简称华宇公司）与被告苏州铭纪机电设备有限公司（以下简称铭纪公司）、沈阳机床股份有限公司（以下简称沈阳公司）、邓仰烨、王能才、谢鸿珍、陈金华、李桂香、林正书、王能炳、邓仰明、邓春球买卖合同纠纷一案，本院于2014年6月24日受理后，由审判员严林生适用简易程序进行审理。被告铭纪公司在答辩期内，向本院提出管辖权异议申请，本院经审查后依法裁定予以驳回。被告铭纪公司不服，上诉至苏州市中级人民法院，苏州市中级人民法院裁定予以驳回并维持原裁定。后因部分被告下落不明，需要公告送达，本案依法转为普通程序，组成由审判员严林生担任审判长并主审、代理审判员唐灿、人民陪审员邱玉芳参加评议的合议庭，于2016年1月25日公告开庭进行了审理，原告华宇公司的委托诉讼代理人府徐驰、被告沈阳公司的委托诉讼代理人于清海、刘海峰到庭参加诉讼。在审理中，因本案被告邓仰烨涉嫌私刻沈阳公司的“合同专用章”和“财务专用章”印章，其定性可能会影响本案审理，本院于2016年1月26日裁定中止审理。另因工作调整，本案承办人变更为审判员余琼琼，并依法组成了由审判员余琼琼担任审判长并主审、审判员唐灿、人民陪审员邱玉芳参加评议的合议庭进行审理。后因苏州市相城区公安分局以涉嫌伪造公司印章而非涉嫌合同诈骗对被告邓仰烨进行立案侦查，本院经审查后认为不影响民事案件审理，故决定恢复审理，并于2017年4月20日公开开庭进行了审理。原告华宇公司的委托诉讼代理人府徐驰、被告沈阳公司的委托诉讼代理人刘海峰到庭参加诉讼，被告铭纪公司、邓仰烨、王能才、谢鸿珍、陈金华、李桂香、林正书、王能炳、邓仰明、邓春球经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。庭审后，被告邓仰烨到庭发表了质证意见。本案现已审理终结。
原告华宇公司诉称，2010年10月20日，原告与被告铭纪公司签订《产品购销合同》一份，约定原告向被告铭纪公司购买数控立式车铣中心一台，价格为780万元，交货期12个月。原告按照合同支付了预付款234万元。由于被告铭纪公司没有生产工厂，所以被告沈阳公司和铭纪公司于2010年10月25日签订了《合同书（销售）》，产品名称为数控立式车铣中心，价格758万元，付款方式为预付227万元。被告铭纪公司于2010年11月3日向被告沈阳公司支付2321720元。由于被告铭纪公司、沈阳公司没有按时交货，原告向被告铭纪公司和沈阳公司发出传真告知函件，告知被告原告同意交货期延长至2012年5月20日前，如未能按时交货，将要求两被告承担损失。被告铭纪公司、沈阳公司分别于2012年2月22日、2月24日盖章确认，并将该告知函再传真给原告。之后，被告铭纪公司、沈阳公司仍未交货，原告又于2012年7月24日向被告铭纪公司寄出《解除产品购销合同书》，后于7月25日、8月17日原告分别收到被告沈阳公司下属部门沈一希斯数控机床事业部营销部发过来的传真件，称“贵公司订购我事业部一台VTC400140m数控立式车铣，拖期交货我事业部深表歉意。”2012年8月17日，原告向法院提起诉讼，要求被告支付货款，被告铭纪公司法定代表人王能才和被告邓仰烨找到原告，提出希望原告撤诉，并承诺剩余欠款金额629409元于2014年3月31日前全部归还，如违约则承担逾期利息，被告王能才和邓仰烨对全部债务承担连带清偿责任。后原告向法院申请撤回起诉，原告撤诉后被告仍未按照约定付款，故原告起诉至法院。被告谢鸿珍、陈金华发起设立被告铭纪公司，出资额分别是200万元和100万元，均为货币出资，但在验资报告中并没有附300万元的银行进账单，根据相关法律规定，被告谢鸿珍、陈金华应当分别在虚假出资的本息范围内对被告铭纪公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。被告李桂香是被告陈金华的配偶，在夫妻存续期间，应对被告陈金华的债务承担共同还款责任。嗣后，被告谢鸿珍将200万元的股权转让给被告林正书，被告陈金华将100万元的股权分别转让给被告王能才、王能炳和邓仰明，份额分别为48万元、48万元、4万元。被告林正书将受让得到的200万元股权又转让给被告邓仰明、邓春球，份额分别为44万元和156万元。由于被告谢鸿珍、陈金华的出资是虚假的，所以其将股权分别转让给被告林正书和被告王能才、王能炳、邓仰明也是虚假的，在工商档案中没有对应价款的收据，必然没有真实货币的交易。所以被告王能才、林正书、王能炳、邓仰明、邓春球应当分别在虚假出资的本息范围内对被告铭纪公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。另，因被告王能才对被告铭纪公司的债务承担了无限连带责任，吸收了其承担的补充赔偿责任，所以要求被告王能才对被告铭纪公司的债务承担无限连带责任。据此，现请求法院依法判令：1、确认解除原告与被告铭纪公司于2010年10月20日签订的《产品购销合同》；2、被告铭纪公司归还确认欠款629409元和利息317725元（自2012年10月21日始按银行贷款利率的4倍至实际履行完毕之日止的利息，暂至2014年10月20日止），两项合计947134元；3、被告沈阳公司归还原告预付款本金余款32万元和利息335692元，两项合计655692元（按银行贷款利率6.31%计算，234万元本金，计2年利息是295308元；32万元本金，暂计至2014年10月29日的两年利息是40384元）；4、被告邓仰烨对被告铭纪公司的上述债务947134元（暂至2014年10月20日止）承担无限连带责任；5、被告王能才对被告铭纪公司的上述债务947134元（暂至2014年10月20日止）承担无限连带责任；6、被告谢鸿珍在虚假注册资金200万元的本息范围内对被告铭纪公司的上述债务947134元（暂至2014年10月20日止）不能清偿的部分承担补充赔偿责任；7、被告陈金华在虚假注册资金100万元的本息范围内对被告铭纪公司的上述债务947134元（暂至2014年10月20日止）不能清偿的部分承担补充赔偿责任；8、被告李桂香对被告陈金华的债务承担共同还款责任；9、被告林正书对被告谢鸿珍的责任承担连带责任（在虚假注册资金200万元的本息范围内对被告铭纪公司的上述债务947134元（暂至2014年10月20日止）不能清偿的部分承担补充赔偿责任）；10、被告王能炳在虚假注册资金48万元的本息范围内对被告铭纪公司的上述债务947134元（暂至2014年10月20日止）不能清偿的部分承担补充赔偿责任；11、被告邓仰明在虚假注册资金48万元的本息范围内对被告铭纪公司的上述债务947134元（暂至2014年10月20日止）不能清偿的部分承担补充赔偿责任；12、被告邓春球在虚假注册资金156万元的本息范围内对被告铭纪公司的上述债务947134元（暂至2014年10月20日止）不能清偿的部分承担补充赔偿责任；13、被告承担本案案件受理费。
在审理中，原告华宇公司将第二项诉讼请求中的利息明确为：以629409元为基数自2012年10月21日起按照中国人民银行同期贷款基准利率4倍标准计算至被告实际清偿之日止；将第三项诉讼请求中的利息明确为：以2340000元为基数自2010年10月29日（最后一笔款项的支付时间）起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至2012年10月29日（是预估的二年时间，之后的利息原告不再计算）；以320000元为基数自2014年1月17日（被告返还货款时间的次日）起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至被告实际清偿之日止。
被告沈阳公司辩称，沈阳公司与原告之间不存在买卖合同关系，也从未收取过原告的货款，案涉机床系由被告沈阳公司出售给常州市华润机电设备有限公司（以下简称华润公司）的。因此，原告要求沈阳公司归还预付款的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回对被告沈阳公司的诉请。
被告邓仰烨辩称，其担任铭记公司的总经理，且铭记公司实际上都是由其在经营，铭记公司的出资也是真实的。原告提供的沈阳公司与铭记公司签订合同及收据上的公章和财务章是其私刻的，因为沈阳公司有各级经销商，按照设备的种类来确定与其签订合同经销商的级别，原告购买的设备属于大型设备，铭纪公司无权直接与沈阳公司签订合同，故只能由铭纪公司的上级代理商华润公司与沈阳公司来签订。所以针对涉案的设备，铭纪公司是先和原告签订合同，铭纪公司再与华润公司签订买卖合同，然后华润公司再与沈阳公司签订案涉设备的买卖合同。在原告支付给铭纪公司预付款234万元之后，铭纪公司将其中的100万元作为预付款支付给了华润公司，其他款项因铭记公司周转困难作了其他用途。对于案涉设备，我方认为是原告华宇公司向铭纪公司购买的。
被告铭纪公司、王能才、谢鸿珍、陈金华、李桂香、林正书、王能炳、邓仰明、邓春球均未到庭应诉答辩。
原告华宇公司为支持其诉讼请求，向本院提供以下证据：
证据1、2010年10月20日原告与被告铭纪公司签订的《产品购销合同》一份，以证明铭纪公司应当在2011年10月20日之前向原告提供特定的设备，该设备的生产厂家是被告沈阳公司。
证据2、2010年10月，由被告铭纪公司出具的收据六份，金额合计为234万元，以证明被告铭纪公司收到原告支付的30%预付款234万元整。
证据3、2010年10月25日，被告沈阳公司与铭纪公司签订的《合同书（销售）》一份，以证明铭纪公司按照原告的特定定制要求向沈阳公司购买特定设备，明确技术标准参照其和原告签订的技术协议，约定交货期限为11个月。
证据4、2010年11月3日，被告沈阳公司向被告铭纪公司出具《专用收款收据》一份，以证明沈阳公司确认由铭纪公司向原告收取的款项。
证据5、2010年8月20日，被告沈阳公司和被告铭纪公司共同向原告出具的《制造厂出具的授权函》一份，以证明沈阳公司书面授权铭纪公司成为数控车铣项目（即原告向苏州铭纪有限公司定制的车铣设备）的合法代理商，两被告之间已经形成合法有效的表见代理，因此原告基于对沈阳公司的信任，才将与铭纪公司签订合同上约定的预付款全部支付给了铭纪公司。
证据6、2012年1月18日，被告沈阳公司发送给原告的传真一份，以证明被告沈阳公司确认该台设备因沈阳公司自身原因导致交货期延误。
证据7、2012年2月24日，被告铭纪公司和被告沈阳公司共同向原告发来的传真一份，以证明被告沈阳公司承诺若2012年5月20日仍然不交付货物，承担原告的一切损失。该传真加盖有原告华宇公司、被告铭纪公司和沈阳公司沈一希斯数控机床事业部的公章。
证据8、2012年7月24日，原告向被告铭纪公司寄出的《解除产品购销合同通知书》、国内特快专递邮寄详情单、江苏省地方税务局通用发票及EMS单号查询件各一份，以证明基于2010年10月20日签订的购销合同，因被告铭纪公司和沈阳公司严重违约，原告提出解除合同并要求铭纪公司返还234万元的预付款及相应利息。根据法律规定，解除合同到达时生效，所以购销合同因为被告违约导致解除，不影响原告要求其承担违约责任。
证据9、2012年7月25日，被告沈阳公司向原告发出的传真件一份，以证明被告沈阳公司再次向原告表示交货期延误并承诺将于2012年9月末具备预验收标准。
证据10、2012年8月3日，被告沈阳公司向原告发出的传真件一份，以证明被告沈阳公司向原告再次发表关于该设备延误的歉意，承诺于2012年9月末具备预验收标准。
证据11、铭纪公司的工商档案一组，以证明该公司注册资金为300万元，设立时候的股东为陈金华（认缴100万元，认缴时间2009年5月4日）和谢鸿珍（认缴200万元，认缴时间2009年5月4日），现在的股东为王能才（认缴48万元）、王能炳（认缴48万元）、邓仰明（认缴48万元）、邓春球（认缴156万元）。
证据12、铭纪公司注册验资流程文件一份，以证明公司正常资金的设立和变更必须要有银行款项的凭证。
证据13、被告铭纪公司的公司工商档案一组，以证明2009年5月8日由谢鸿珍、陈金华变更为林正书（认缴为200万元，认缴时间为2009年5月4日）及陈金华（认缴为100万元，认缴时间为2009年5月4日），股权协议书中约定双方在5月8日进行股权转让，但是工商档案中没有关于该200万元的股权转让款的交付凭证，由于出资的时候出现虚假，所以转让股权也是虚假，因此不必支付真实的对价。
证据14、2009年7月15日，被告铭纪公司的工商档案一组，以证明2009年7月15日，股东林正书、陈金华变更为王能才（认缴48万元）、王能炳（认缴48万元）、邓仰明（认缴48万元）、邓春球（认缴156万元），因此铭纪公司现在的股东出资金额为王能才（认缴48万元、2009年5月4日）、王能炳（认缴48万元、2009年5月4日）、邓仰明（认缴48万元、2009年5月4日）、邓春球（认缴156万元、2009年5月4日）。在整个工商档案中均未有对应的支付股权的凭证，因此可以认定由于公司设立时候的注册资金没有实际到位，才会导致在股权转让活动中并不需要支付股权转让款。
证据15、从宁化县党政办公室调取的被告陈金华和李桂香的婚姻关系证明一份，以证明陈金华和李桂香是夫妻关系，因此婚姻关系存续期间的债务应由夫妻共同偿还。
证据16、民事裁定书二份〔案号分别为（2012）相商初字第0708号、（2012）苏中商辖终字第0344号〕，以证明苏州市相城区人民法院具有管辖权。
证据17、原告华宇公司出具的收据八份，以证明原告华宇公司收到被告铭纪公司的还款202万元。
证据18、2014年1月16日的《欠款确认书》一份，以证明铭纪公司确认尚欠原告629409元未予支付，承诺会在2014年3月31日全部归还，如违约上述款项将按照欠款以银行利率四倍支付利息，被告王能才、邓仰烨对上述债务承担连带保证责任。
证据19、（2012）相商初字第0708号民事裁定书一份，以证明2014年6月18日，原告的起诉符合诉讼时效的有关规定。
证据20、公安机关出具的邓仰烨涉嫌私刻公章的通知书一份，原告认为本案应当中止审理，待刑事结果明确后，在本案中进行认定相关被告的责任及责任分配的情况。
证据21、中国农业银行昆山城东支行出具的2009年的5月份对账单一份，以证明在2009年5月，铭纪公司将该注册资本300万元拆分成208万和991100元分两笔转出，将该300万元进行了抽逃。证据22、2009年的5月6日的转账支票两份、时东身份证明一份，以证明第一笔注册资本208万元直接转给一个个人，铭纪公司是成立于2009年5月5日，5月6日就直接进行了抽逃208万，并且在该转账支票上的用途明确显示为还款，也就是说当初的300万元就是向他人借的款项，事后以还款的形式转入到了原来的出借人的账户中。另外一笔注册资本991100元是在2009年5月6日转到了时东的个人账户，时东是2009年4月27日为铭纪公司办理相关的工商资料的一个代理人。综上，公司在设立时承诺认缴的300万元在2009年5月6日已经被抽逃。因此，根据公司法相关规定，设立时的股东以及设立后的股东应当对抽逃的资金承担责任。​
被告沈阳公司对上述证据进行质证后，发表如下质证意见：
对于证据1，因被告不是合同的当事人，因此对该证据的真实性不发表意见，该合同上余后强不是我公司员工，因没有被告沈阳公司公章，对余后强的签字不予认可。另，被告认为该份证据能够证明原告与铭纪公司存在产品购销关系。对于证据2，因被告不是合同的当事人，因此对该证据的真实性不发表意见，该证据进一步说明原告与铭纪公司存在买卖关系，并且原告根据该买卖关系向铭纪公司支付货款。对于证据3，被告沈阳公司从未与原告签订过合同书，沈阳公司的公章是伪造的，已经经过鉴定部门鉴定报告证明，因此不能作为证据使用。对于证据4，其上载明的沈阳公司财务专用章也是伪造的，故不能作为证据使用。对于证据5，
对其真实性无异议，但对证明目的有异议。铭纪公司是沈阳公司的代理商，对于代理商，被告均出具授权函证明其身份，关于代理权限均以授权内容为准，被告从未授权铭记公司代被告签订合同。对于证据6，因该份证据是传真件，对其真实性无法发表意见；对于内容，被告认为原告与被告签订技术协议，被告是设备数控中心制造商，向最终用户发送函件属于正常范围，不能证明被告与铭纪公司存在关联。对于证据7，因该份证据是传真件，被告对其真实性无法发表意见。对于其载明的内容和证明内容，被告存在异议。从该份证据的内容来看，该份证据是原告发出的函件，原告不能够以自己发出的函件证明被告对其存在承诺。对于证据8，因该份证据未提及被告，被告不提出意见。对于证据9、10，因原告是被告生产产品的最终用户，双方往来函件属于正常范围，其中并未提及与铭纪公司存在关联。对于证据11至18，因为被告不是当事人，对该些证据不发表质证意见。对于证据19，对其真实性没有异议。对于证据20，对该份通知书作为证据没有意见。对于证据21、22，其与沈阳公司无关，被告不发表质证意见。
被告沈阳公司为支持其答辩意见，向本院提供以下证据：
1、被告沈阳公司与案外人华润公司签订的《合同书（销售）》一份，以证明该合同中载明的标的物与原告和铭纪公司签订的合同中载明的标的物的名称与型号相同，进一步证明被告沈阳公司与被告铭纪公司不存在买卖关系。
原告华宇公司对上述证据进行质证后，发表如下质证意见：
对被告提供的合同书的真实性没有异议，但是结合沈阳公司与铭纪公司签订的该设备的合同书来看，可以认定沈阳公司一物二卖，沈阳公司没有遵守与原告、铭记公司之间的供货约定，将设备转售给华润公司，应当向原告承担返还货款的责任。
在庭审后，被告邓仰烨于2017年5月9日至院，对原告华宇公司和被告沈阳公司提供的上述证据发表了如下质证意见：对原告所举证据3、4铭记公司与沈阳公司签订的合同书及收款收据，上面加盖的沈阳公司的合同章和财务专用章是其私刻的，故合同书和收款收据是不真实的。除此之外，对原告提供的其他证据的真实性均没有异议。对于被告沈阳公司提供其与案外人华润公司签订的合同书，被告不清楚，但是原告华宇公司购买的设备最终确实是由华润公司向被告沈阳公司购买的。
经过原告华宇公司和被告沈阳公司的举证、质证，本院对上述证据认证意见为：
对原告所举证据1、2合同及收据，本院认为，合同及收据上均有被告铭纪公司盖章确认，再结合被告铭纪公司后续的付款行为，可以形成证据锁链，故本院对该两份证据的真实性予以确认。对原告所举证据3、4合同及收款收据，被告对其真实性不予认可，后经过司法鉴定程序证明该两份证据上加盖的合同专用章及财务专用章均不是沈阳公司所有，且原告对该鉴定结论亦不持异议，故本院对该两份证据的真实性不予确认。对原告所举证据5授权函，被告对真实性没有异议，故对该证据的真实性本院予以确认。对原告所举证据6、7传真件，被告沈阳公司认为该两份证据系传真件，因此对其真实性无法发表意见。本院认为，对于该两份传真件，原告未能提供证据证明系被告沈阳机床发出，且即使是真实的，也无法看出被告沈阳公司与原告之间具有买卖合同关系，故对该两份证据的证据效力本院不予确认。对原告所举证据8，解除合同通知书系原告自行制作，原告将该通知书邮寄给被告铭纪公司，并向本院提交了信件的签收记录，且被告邓仰烨对该通知书真实性也予以了确认，故在被告铭纪公司未到庭进行抗辩的情况下，本院对上述证据的真实性予以确认。对原告所举证据9、10传真件，被告沈阳公司认为因原告是被告沈阳机床生产产品的最终用户，双方往来函件属于正常范围。本院认为，即使该两份传真件是真实的，但从该两份传真件的内容上来看，仅能看出是沈阳机床作为案涉设备的生产商与用户即原告之间就案涉设备的生产情况进行的沟通，是否能代表被告沈阳机床与原告之间具有买卖合同关系，则应结合其他证据予以证明，仅凭上述证据无法得出。对原告所举的证据10、11、12、13、14，均系原告从昆山工商局调取的被告铭记公司的工商登记材料，且被告邓仰烨对真实性亦不持异议，故本院对上述证据的真实性予以确认。对原告所举证据15婚姻关系证明，据原告陈述是调取自浙江省宁化县党政办公室，且加盖了宁化县党政办公室的印章，故对该证据的真实性本院予以确认。对原告所举证据16民事裁定书，被告沈阳机床对该裁定书的真实性均没有异议，故本院对其真实性予以确认。对原告所举证据17收据，系原告的自认，且与欠款确认书中的内容一致，故本院对该证据的证据效力予以确认。对原告所举证据18欠款确认书，被告邓仰烨对签字的真实性没有异议，结合原告与被告铭纪公司签订的合同、被告铭纪公司的付款行为来看，能够形成证据锁链，故本院对其真实性予以确认。对原告所举证据19民事裁定书、证据20通知书的真实性，本院予以确认。对原告所举证据21、22，均调取于银行，故本院对其真实性予以确认。
对被告沈阳公司所提供的其与案外人华润公司签订的《合同书（销售）》，虽合同的一方当事人并非本案当事人，但结合该份合同上记载的案涉设备规格、型号以及“质量标准按照和华宇公司签订的技术协议标准”与原告华宇公司和被告铭记公司签订的合同上所约定的相关内容均一致的情况，再结合被告邓仰烨陈述其针对案涉设备与华润公司签订了合同，上述几份合同所指向的设备均为原告所购买的案涉设备、也均是由被告沈阳机床所生产，因此依据高度概然性角度分析，足以认定该份合同的真实性。
根据上述证据及双方当事人在庭审中的陈述，本院确认以下案件事实：
2010年8月20日，被告沈阳公司作为制造厂向原告华宇公司作为代理商出具了《制造厂出具的授权函》一份，载明：“致苏州华宇精密铸造有限公司，我们沈阳机床股份有限公司是按中华人民共和国法律成立的一家制造厂，主要营点××在××经济技术开发区××甲××号1号。兹指派按中华人民共和国的法律正式成立的，主要营点××在昆山市××路××号4号的苏州铭纪机电设备有限公司作为我方真正的和合法的代理商就数控立式车铣中心项目采购进行下列有效的活动：（1）代表我方办理贵方采购项目，数控立式车铣中心项目采购邀请要求提供的由我方制造的货物的有关事宜，并对我方具有约定力；（2）作为制作厂，我方保证以合作者来约束自己；（3）我方兹授予苏州铭纪机电设备有限公司全权办理和履行上述我方为完成上述各点所必须的事宜，具有替换或撤销的全权。兹确认苏州铭纪机电设备有限公司是本公司的代理商依此合法地办理一切事宜。我方于2010年8月20日签署本文件，苏州铭纪机电设备有限公司于2010年8月20日接受此件，以此为证。”该授权函的落款处由被告铭纪公司、沈阳公司分别盖章予以确认。
2010年10月20日，原告华宇公司作为买方与被告铭纪公司作为卖方签订《产品购销合同》一份。合同约定：1、标的物名称为数控立式车铣中心，规格型号为VTC400140m，生产厂家为沈一希斯，数量1台，价格为780万元，交货期为12个月。2、交货地点、方式：买方苏州工厂，下货费用由买方承担。（到沈阳机床厂所用培训费用由卖方承担）。3、运输方式及到达站和费用负担：汽车运输直达买方苏州工厂，汽车运输费用由卖方承担。4、包装标准、包装物的供应与回收：按生产厂家出厂包装标准，包装物不回收。5、验收标准、方法及提出异议期限：按沈阳机床股份有限公司生产合格证、技术协议书验收。6、随机备品、配件工具数量及供应方法：按厂家出厂装箱单和合同注明供应并提供合格证、质保书。7、结算方式及期限：预付30%预付款，凭沈阳机床股份有限公司确定发货时间通知并签字盖章后付全款的65%，余款5%调试合格后付清。8、违约责任：按《合同法》进行，买方65%付出起10天内设备到买方，逾期按总额4‰每天计算违约金。该合同由原告华宇公司及被告铭纪公司分别盖章予以确认。同时，在该合同下方空白处有手写字迹“沈阳机床股份有限公司沈一希斯数控机床事业部余某强2010年10月20日”。2010年10月21日、10月29日，原告分别以银行承兑的形式向被告铭纪公司支付预付款1018280元、1321720元，合计234万元，并由被告铭纪公司出具六份收据予以确认。
在原告华宇公司与被告铭纪公司签订合同且按约支付了预付款234万元后，被告铭纪公司并未在合同约定期限内交货。原告华宇公司认为，与原告华宇公司签订合同的相对方有两个，一个是被告铭纪公司、另一个是被告沈阳公司，原告支付的234万元预付款有部分是被告沈阳公司收取的。为支持上述意见，原告向本院提交四份传真件，分别为：1、抬头印有沈阳公司沈一希斯数控机床事业部的传真件，该份传真载明：发送到华宇公司；收件人为王总；日期为2012年1月17日；发件人为满君；内容是：贵公司订购我事业部一台VTC400140m数控立式车铣。拖期交货我部深表歉意，我事业部将进行整体搬迁，机床的进度受到了一定的影响。经我部与生产部门详细落实，此机床预计在2012年5月末达到预验收标准。落款处加盖了沈一希斯数控机床事业部营销部的印章。2、是由原告出具给被告铭纪公司和沈阳公司的《关于数控立式车铣中心交期的告知函》的传真件，告知被告铭纪公司和沈阳公司在2012年5月20日前交货，如不能交货，则应承担一切损失。该函件的落款处加盖了被告铭纪公司的公章及沈一希斯数控机床事业部营销部的印章。3、抬头印有沈限公司沈一希斯数控机床事业部的传真件，该份传真载明：发送到华宇公司；收件人为王总；日期为2012年7月25日；发件人为王贵江；内容是：贵公司订购我事业部一台VTC400140m数控立式车铣。拖期交货我部深表歉意此台机床正在新的装配现场装配，但该机床立柱在加工过程中，发现大面积砂眼。经我事业部质保部门检验认定，对此台机床立柱进行打废处理，重新加工新立柱给此台机床使用。现新的机床立柱正在加工中，经我部与生产部门详细落实，预计此机床于2012年9月末具备预验收标准。落款处加盖了沈一希斯数控机床事业部营销部的印章。4、是2012年8月3日沈阳公司沈一希斯数控机床事业部营销部发具给原告华宇公司的传真件，载明：“贵公司订购我事业部一台VTC400140m数控立式车铣，托起交货深表歉意。该机床打废的立柱已经产成。现机床正在新的装配现场加班加点装配。同时我事业部领导非常重视该机床的进度，为此事专门召开相关人员会议认真落实，落实结果为该机床于2012年9月20日具备预验收标准，待验收结束后，尽快包装入库发往用户现场”。落款处加盖了沈一希斯数控机床事业部营销部的印章。经法庭调查，被告沈阳公司并未确认发生过上述传真，且原告华宇公司亦未相应证据予以证明上述传真件系被告沈阳公司所发。
2010年11月15日，被告沈阳公司作为卖方与案外人华润公司作为买方签订了《合同书（销售）》一份，合同约定：产品名称为数控立式车铣中心；规格型号为VTC400140m；单价为512.3万元；数量为1台；配置为按照和苏州华宇精密铸造有限公司签订的技术协议；质量标准按照和苏州华宇精密铸造有限公司签订的技术协议标准。该合同由被告沈阳公司、华润公司分别盖章予以确认。另，在庭审中，被告沈阳公司向本院提供了一份原告华宇公司作为甲方、沈阳公司沈一希斯数控机床事业部作为乙方签订的技术协议（复印件），协议载明了型号为VTC400140m、名称为立式车铣中心的产品的技术参数、结构、精度、配置、安装、验收、质量保证等与设备相关的条款。该技术协议由被告沈阳公司加盖其事业部印章予以确认。
2012年7月24日，原告华宇公司向被告铭纪公司发出《解除产品购销合同通知书》一份，载明：“双方于2010年10月20日签订的产品购销合同，由于卖方的多次严重违约，故予以解除。对于买方支付的预付款234万元，卖方应立即返回，并按卖方收款日期始，按银行同期贷款利率支付相应利息。”被告铭纪公司收到该通知书后，并未返还234万元的预付款。嗣后，原告华宇公司向本院提起诉讼〔案号为（2012）相商初字第0708号〕，请求判令被告铭纪公司返还货款234万元。在该案审理过程中，被告铭纪公司向原告华宇公司返还了货款共计202万元。2014年1月16日，被告铭纪公司、王能才、邓仰烨向原告华宇公司出具《欠款确认书》一份，载明：苏州市相城区人民法院（2012）相商初字第0708号买卖合同纠纷一案，被告铭纪公司截至2014年1月16日已归还原告华宇公司欠款本金202万元，还欠本金32万元和利息295308元及诉讼费14101元，共计629409元至今尚未归还。铭纪公司承诺629409元于2014年3月31日前全部归还，如违约，应承担自2012年10月21日始按银行贷款利率的4倍支付利息。王能才、邓仰烨对全部债务承担连带保证责任，上述方案系当事人真实意思表示，故华宇公司同意向法院申请撤诉。该确认书由原告华宇公司、被告铭纪公司、王能才、邓仰烨分别签字盖章予以确认。2014年1月21日，原告华宇公司向本院申请撤回对被告铭纪公司等被告的起诉。同日，本院依法裁定予以准许。原告撤诉后，被告铭纪公司并未按约返还剩余货款，原告遂诉至本院。
另查明，被告谢鸿珍、陈金华发起设立被告铭纪公司，其中谢鸿珍认缴出资额200万元，占股66.67%，出资时间为2009年5月4日；陈金华认缴出资额100万元，占股33.33%，出资时间为2009年5月4日。被告铭纪公司于2009年5月5日设立登记，经营范围为机电设备、金属材料、机械设备基数咨询服务等。2009年5月8日，被告谢鸿珍、林正书签订股权转让协议，约定谢鸿珍将在铭纪公司的200万元股权转让给林正书，并完成工商变更登记。由此，被告铭纪公司的股东变更为林正书和陈金华，其中林正书认缴出资额200万元，占股66.67%，出资时间为2009年5月4日；陈金华认缴出资额100万元，占股33.33%，出资时间为2009年5月4日。2009年7月15日，被告陈金华将100万元股权分别转让给王能才（48万元）、王能炳（48万元）和邓仰明（4万元），被告林正书将200万元股权分别转让给邓仰明（44万元）、邓春球（156万元）。由此，被告铭纪公司的股东变更为王能才、王能炳、邓仰明、邓春球，其中王能才认缴出资额48万元，占股16%，出资时间为2009年5月4日；王能炳认缴出资额48万元，占股16%，出资时间为2009年5月4日；邓仰明认缴出资额48万元，占股16%，出资时间为2009年5月4日；邓春球认缴出资额156万元，占股52%，出资时间为2009年5月4日。
原告为证明被告王能才、谢鸿珍、陈金华、林正书、王能炳、邓仰明、邓春球将被告铭纪公司注册资金300万元全部抽逃，向本院提交了被告铭纪公司开设在中国农业银行股份有限公司昆山城东支行的账10×××6969的银行账户在2009年5月份的对账单及转账记录。上述证据显示，2009年5月6日，该银行账户转出了两笔款项，金额分别为2008000元、991100元，其中2008000元转入一个名叫倪某某的个人账户，991100元转入一个名叫时东的个人账户。原告还提交了一份证明，予以证明时东是办理被告铭纪公司注册登记的代理人。该证明显示：2009年4月27日，陈金华、谢鸿珍委托时东办理铭纪公司的设立等事项，委托有效期限自2009年4月27日至2009年5月15日。
还查明，被告陈金华与李桂香系夫妻关系。
在审理中，被告沈阳公司对原告提供的《合同书（销售）》及《专用收款收据》的真实性不予认可，认为加盖的“沈阳公司合同专用章”与“沈阳公司财务专用章”均不是沈阳公司所有，故向本院申请司法鉴定。本院依法委托苏州同济司法鉴定所进行鉴定，并于2015年6月25日出具《司法鉴定意见书》。该意见书认为：《合同书（销售）》上加盖的“沈阳公司合同专用章”与沈阳公司所有的合同专用章印文不是同一枚印章盖印，《专用收款收据》上加盖的“沈阳公司财务专用章”与沈阳公司的财务专用章印文不是同一枚印章盖印。经质证，原告华宇公司与被告沈阳公司对上述鉴定意见书均没有异议。
以上事实，由原告提供的《产品购销合同》一份、收据六份、《合同书（销售）》一份、《专用收款收据》一份、《制造厂出具的授权函》一份、《解除产品购销合同通知书》一份、国内特快专递邮寄详情单、江苏省地方税务局通用发票及EMS单号查询件各一份、铭纪公司的工商档案一组、铭纪公司注册验资流程文件一份、婚姻关系证明一份、民事裁定书二份、收据八份、《欠款确认书》一份、（2012）相商初字第0708号民事裁定书二份、（2012）苏中商辖终字第0344号民事裁定书一份、公安机关出具的邓仰烨涉嫌私刻公章的通知书、对账单一份、转账支票两份、时东身份证明一份，被告沈阳公司提供的其与华润公司签订的《合同书（销售）》一份、司法鉴定意见书一份及庭审笔录予以证实。
本案主要的争议焦点为：一是与原告华宇公司建立买卖合同关系的相对方是谁？二是被告沈阳公司是否应向原告华宇公司承担返还货款的责任？
关于本案的第一个争议焦点。
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