江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终8838号
上诉人（原审被告）：苏州赫瑞特电子专用设备科技有限公司，住所地在江苏省苏州高新区金沙江路263号。
法定代表人：王文戈，该公司董事长。
委托诉讼代理人：肖文英，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：黄小翠，该公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：南京音飞货架有限公司，住所地在江苏省南京市秦淮区果园村柴园北路88号。
法定代表人：金跃跃，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张璐，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：刘宇庆，该公司工作人员。
上诉人苏州赫瑞特电子专用设备科技有限公司（以下简称赫特瑞公司）因与被上诉人南京音飞货架有限公司（以下简称音飞公司）定作合同纠纷一案，不服南京市秦淮区人民法院（2016）苏0104民初4589号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
赫瑞特公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回音飞公司的诉讼请求；2.由音飞公司负担本案全部诉讼费用。事实和理由：1.《加工订货合同》明确约定了赫瑞特公司订购的货架品名、规格、数量、价格等，但音飞公司未按约交付全部货物，经对比音飞公司出具的出库单与合同所载数量，出库单中规格不符的价值86292元，少送货物价值69550元，无法核对价值7395元，故赫瑞特公司有权要求减少价款；2.郭强仅是赫瑞特公司采购人员，并非公司内部规定的产品签收人，故其签署的产品验收单不应作为验收凭证；3.音飞公司延期交货长达48天，依约应支付赫瑞特公司违约金；4.音飞公司交付的货物不符合合同约定，故赫瑞特公司支付质保金的条件未成就。
音飞公司辩称，1.2013年5月20日，赫瑞特公司对货架进行验收，验收通过后，由赫瑞特公司的采购部经理郭强在产品验收单上签字确认；2.货架验收合格已达三年，赫瑞特公司从未向音飞公司提出过任何数量、质量异议；3.赫瑞特公司已经支付的每笔货款均逾期，且质保款至今未支付，严重违反合同及法律相关规定；4.音飞公司多次向赫瑞特公司催要货款，赫瑞特公司均以领导层和采购员频繁更换，需要核实货架安装及使用情况为由拖延付款，故赫瑞特公司的上诉请求不成立，
音飞公司向一审法院起诉请求：赫瑞特公司立即给付所欠货款4.86万元及逾期付款违约金（逾期付款违约金按日万分之五计，自2014年6月4日起至实际给付之日止），并由其负担诉讼费用。事实和理由：2013年2月1日，音飞公司和赫瑞特公司签订《加工订货合同》，约定音飞公司向赫瑞特公司供应货架，合同总价款为48.6万元。合同签订后，音飞公司按约履行了供货和安装义务，赫瑞特公司于同年5月20日验收合格，但却未能按约支付货款，至今尚欠音飞公司货款4.86万元。
一审法院认定事实：2013年2月1日，音飞公司和赫瑞特公司签订《加工订货合同》一份，约定音飞公司根据赫瑞特公司提供的尺寸及双方协商确定的设计方案为赫瑞特公司加工订做货架，合同总价款为48.6万元。由音飞公司委托运输公司代办运输，运输费用包含在总货款中。交货期限为自预付款到账之次日起35日内发货，如相关款项未付清前，音飞公司有仅拒绝发货。交货地点为苏州高新区金沙江路263号。付款方式为合同生效之日起三日内，赫瑞特公司应付合同总额的30%作为预付款，音飞公司发货前，赫瑞特公司再付合同总额的30%，安装调试验收合格后，赫瑞特公司再付合同总额的30%，余款10%作为质保金，在质保期满后两周内支付完毕。如赫瑞特公司逾期付款，每逾期一日按未付款金额的万分之五向音飞公司支付违约金，任何一方擅自解除本合同的，应向对方支付合同总额30%的违约金。合同还约定，本合同项下产品自赫瑞特公司验收合格或未验收而使用之日起质保一年，质保期内如产品出现质量问题，音飞公司予以免费维修，超出质保期限，音飞公司仅收取材料费。同时，双方还特别约定，如因赫瑞特公司原因致使音飞公司发货或安装推迟超过三十日，则赫瑞特公司应自第三十一日起五日内付清本合同之全部货款，并在支付完全部货款起五日内与音飞公司重新协商确定发货期限。合同签订后，赫瑞特公司并没有按约在生效之日起三日内支付预付款，而是延迟至2013年2月26日才支付了第一笔预付款14.58万元，音飞公司亦相应地延迟至同年4月22日至29日才陆续向赫瑞特公司发货。货到赫瑞特公司处后，音飞公司按约进行了安装。2013年5月20日，双方对上述合同项下的货架进行了验收，赫瑞特公司员工郭强在产品验收单验收人员处签字，并确认实际发货数量、质量、规格与合同约定相符，安装工程已竣工，对安装服务表示满意并对产品质量总体评价为满意。同时，赫瑞特公司于2013年3月26日和10月30日分别向音飞公司支付了货款各14.58万元，合计支付货款为43.74万元，仅剩余质保款4.86万元未付。
2014年5月12日，音飞公司就上述合同的质保款以及其与赫瑞特公司签订的另外三份合同的相关货款，向赫瑞特公司邮寄催款函一份，要求赫瑞特公司尽快付款以利于双方今后的合作。赫瑞特公司收函后未能及时付款。在双方往来邮件中，赫瑞特公司明确表示，有关双方货架合同，由于赫瑞特公司领导层和采购员的更换，现已安排库房人员进行相关内容核实，需要时间核实货架安装及使用情况，等核实清楚后再进行后续手续。此后，因赫瑞特公司一直未能付款，音飞公司于2016年3月23日派员工前往赫瑞特公司处催讨货款，因赫瑞特公司将其员工拦在门外，音飞公司员工曾拨打过110报警。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护，双方当事人应当严格按照合同的约定全面履行各自义务，不得擅自变更或解除合同。本案中，音飞公司和赫瑞特公司于2013年2月1日签订的《加工订货合同》系双方当事人真实意思表示，符合法律规定，合法有效。音飞公司按约供货安装后，赫瑞特公司于2013年5月20日对安装完毕的货架进行了验收。赫瑞特公司主张在产品验收单上作为验收人员签字的该公司员工郭强，并不是验收人也没有验收的权限。因合同中并没有指定验收人，郭强作为赫瑞特公司的员工，参与了货架的安装并以验收人的身份对安装完毕的货架进行了验收，对验收的结果也进行了确认，故即使郭强没有验收权限，音飞公司作为相对人亦有理由相信其具有代表赫瑞特公司验收的权限。据此，赫瑞特公司以郭强不具有验收权限为由，主张该验收单不具有法律效力的理由，不能成立，不予支持。
根据验收单的记载，音飞公司实际发货数量、质量、规格与合同约定相符，故赫瑞特公司主张音飞公司少提供价值5.98万元塑料托盘200个的理由，不能成立。《加工订货合同》约定质保款应在质保期满后两周内支付完毕，根据产品验收单的验收日期计算，赫瑞特公司应于2014年6月3日前支付质保款4.86万元。因赫瑞特公司一直未能支付，故音飞公司主张赫瑞特公司立即支付上述合同项下的质保款4.86万元，事实清楚，证据充分，符合双方约定且合法有据，应予以支持。根据合同约定，赫瑞特公司逾期付款每日需按未付款金额的万分之五支付违约金，故音飞公司主张赫瑞特公司支付自2014年6月4日起至实际给付之日止，以4.86万元为基数按日万分之五计算的违约金，符合双方约定，且不违反法律规定，亦应予以支持。赫瑞特公司主张音飞公司迟延交货亦应承担违约责任，相关违约金应从货款中扣除或直接冲抵赫瑞特公司应承担的违约金，因其自身存在迟延付款情形且并未就此提出反诉，故不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第六十条、第一百零七条、第二百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：苏州赫瑞特电子专用设备科技有限公司于判决生效之日起十日内给付南京音飞货架有限公司质保款4.86万元及逾期付款违约金（逾期付款违约金以4.86万元为基数，自2014年6月4日起按日万分之五标准计算至实际给付之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1440元，减半收取为720元，财产保全申请费1720元，合计2440元，由赫瑞特公司负担。
二审中，当事人均未提交新证据。对一审查明的案件事实，当事人均无异议，本院予以确认。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：一、音飞公司是否按约履行了交付义务；二、赫瑞特公司支付质保款条件是否已成就。
本院认为：依法成立的合同受法律保护。赫瑞特公司与音飞公司签订的《加工订货合同》，系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应严格按照合同约定履行各自义务。
一、定作人在接收承揽人交付的工作成果时，应当对工作成果及时进行验收。企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。本案中，音飞公司于2013年4月22日至29日交付了货架并进行了安装，赫瑞特公司员工郭强于2013年5月20日在产品验收单上签字，确认音飞公司所供货物数量、质量、规格符合合同约定。赫瑞特公司主张郭强并无验收权限，产品验收单不能作为验收依据，音飞公司交付的工作成果不符合合同约定。但首先，双方并未在《加工订货合同》中约定验收人员，且无证据证明赫瑞特公司曾公示过公司验收人员名单；其次，郭强作为赫瑞特公司采购人员，对公司采购的货物进行验收，并未明显超过其职务权限，故其签字确认的产品验收单应对赫瑞特公司具有约束力；再次，赫瑞特公司在往来邮件中，从未主张过音飞公司交付的货架存在数量、质量问题；最后，音飞公司交付工作成果至今已逾三年，已过质保期及质量异议期，赫瑞特公司无权再行提出数量、质量异议期。综上，赫瑞特公司上述主张缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。音飞公司已按约交付了工作成果，有权要求赫瑞特公司支付相应费用。
二、《加工订货合同》中约定，质保款应在质保期满后两周内支付完毕。赫瑞特公司于2013年5月20日对案涉货架进行了验收，即质保期应于2014年5月20日届满，故赫瑞特公司应于2014年6月3日前支付质保款4.86万元。现赫瑞特公司未能按约支付质保款，构成违约，应承担相应违约责任。音飞公司主张赫瑞特公司按照日万分之五支付违约金，符合合同约定，应予支持。此外，关于音飞公司应否因延迟交付支付违约金的问题，因赫瑞特公司并就此提起反诉，故本院不予理涉。
综上所述，赫瑞特公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国合民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1440元，由赫瑞特公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周毓敏
审判员 刘阿珍
审判员 张广永
二〇一六年十二月六日
书记员 胡 戎