湖北省武汉市黄陂区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0116民初1471号
原告（反诉被告）：武汉市黄陂区盘龙城星伟副食店，个体经营者洪星。
委托代理人沈华祥，湖北利源律师事务所律师，特别授权。
被告（反诉原告）：武汉市鹏程世纪商贸有限公司，住所地武汉市黄陂区前川街新村社区七组江北春天二期12栋1层1室。
法定代表人：彭业，该公司经理。
委托代理人易志刚，湖北天泓律师事务所律师。一般授权。
原告（反诉被告）武汉市黄陂区盘龙城星伟副食店（下称星伟副食）诉被告（反诉原告）武汉市鹏程世纪商贸有限公司（下称鹏程世纪公司）合同纠纷一案，本院于2016年3月21日立案受理后，依法适用普通程序，组成由审判员罗守环担任审判长，人民陪审员刘啟洲、陈治刚参加的合议庭，于2016年6月14日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）星伟副食的委托代理人沈华祥，被告（反诉原告）鹏程世纪公司的法定代表人彭业及委托代理人易志刚均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）星伟副食诉称：2014年3月13日，我店与被告鹏程世纪公司签订了《分销合作协议》，约定自2014年1月1日起至2014年12月31日，我店作为被告鹏程世纪公司的分销商在盘龙城区域经营蒙牛产品，为此被告鹏程世纪公司收取我店履约保证金50000元、窜货保证金20000元。在协议约定期限届满后双方未续签协议，但我店仍在被告鹏程世纪公司处进货销售。2015年12月20日被告鹏程世纪公司书面终止与我店合作，当月23日双方对帐确认，被告鹏程世纪公司欠我店货款144168元，承诺于2016年1月15日前付清。但截止起诉之日经我店多次催要仍未支付欠款、返还保证金。为此，我店特起诉要求被告鹏程世纪公司偿还欠款144168元、保证金70000元并承担本案诉讼费用。
原告（反诉被告）星伟副食为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
证据一、《分销合作协议》及《附属协议》。证明双方在2014年1月1日至2014年12月31日期间存在分销合作关系，双方于该协议到期后未再续签，分销合作关系于2014年12月31日终止。
证据二、《收款凭证》1张。证明被告鹏程世纪公司收取原告履约保证金、窜货保证金共计70000元的事实。
证据三、《单位应收明细帐本》。证明被告鹏程世纪公司下欠原告货款144168元并承诺于2016年1月15日前付清该款的事实。
证据四、《出库单》5份、《收货单》1份。证明被告鹏程世纪公司出库产品与收货产品之间存在差额，原告销售该差额部分的产品不构成窜货、倒货等侵权行为。
被告（反诉原告）鹏程世纪公司辩称（反诉诉称）：我公司于2014年3月14日与星伟副食签订了《分销合作协议》，约定自2014年1月1日起至2014年12月31日，星伟副食作为我公司的分销商在盘龙城区域经营蒙牛等快消品，星伟副食一直经营至2015年12月。由于星伟副食不遵守《分销合作协议》的规定，多次窜货、倒货，其严重违反协议的行为影响了市场秩序，我公司多次对其予以通报但其未予理睬，故我公司于2015年12月通知与其解除了分销合作协议，并收回了其未销售完的产品，向其支付了产品货款110178元。星伟副食严重违反《分销合作协议》的禁止性规定，我公司对其所交付的履约保证金、窜货保证金有权依协议约定而不予退还。星伟公司诉称的欠款并非货款，而系买赠费用。根据《分销合作协议》第二条第3项的约定，星伟副食若未完成月度任务指标，我公司有权扣减其买赠费用的30%并将其降级为试用分销商，试用期内未完成约定的任务指标，我公司有权扣减其所有费用100%。事实上，星伟副食自履行前述《分销合作协议》开始以来直至双方的协议终止，其从未完成协议中约定的任务目标，我公司有权依约至少扣减其30%买赠费用。经计算，星伟公司在协议期间按销售目标享有买赠费用全额为618170.4元，该费用是在完成销售目标的情况下才能享有的，并不是星伟副食固有的权益。现星伟副食在未完成约定目标任务的情况下，不仅无权主张要求我公司给付该费用，我公司还有权要求其返还我公司已经向其支付的买赠费用185451元，停止其窜货、倒货等侵权行为，并要求其承担本案全部诉讼费用。
被告（反诉原告）鹏程世纪公司为支持自己的抗辩理由和反诉请求，向本院提交了如下证据。
证据一、《经销商购销合同》正本和副本。证明鹏程世纪公司在黄陂区域内享有蒙牛乳业公司常温产品的独家经销权。
证据二、《分销合作协议》及其附件。证明鹏程世纪公司与星伟副食之间存在分销合作关系，星伟副食在指定区域内有销售目标任务，且有不得窜货、倒货义务，星伟副食若有窜货、倒货行为，保证金不予退还。星伟副食若未完成约定的销售目标任务，鹏程世纪公司有权不支付30%直至100%的买赠费用。
证据三、《销售退货单》1份、清货单1张、网银转帐明细2份。证明解除分销协议后，鹏程世纪公司收回了星伟副食未销售完的产品并向其支付了产品货款。
证据四、《合同量表》1套。证明在分销协议履行期间，星伟副食每月应该完成的任务量明细。
证据五、《活动批复》1套。证明在分销协议履行期间，星伟副食均未完成月度任务指标。根据协议约定，鹏程世纪公司有权扣减其市场买赠费用。
证据六、《窜货考核通报》、《倒货及窜货考核通报》各1份。证明星伟副食在协议履行期间存在违反协议约定的禁止窜货、倒货的行为，鹏程世纪公司有权依约定不予退还其保证金。
证据七、送货单据的照片6张。证明在分销协议解除后，星伟副食仍在鹏程世纪公司总经销的黄陂区域内窜货、倒货，侵犯了鹏程世纪公司的独家经销权。
证据八、邮件截图三张。证明在分销合作期间，鹏程世纪公司与星伟副食通过邮件来明确目标销量和通告，邮件内容证明星伟副食未完成目标销量。
证据九、星伟副食月度目标达成率汇总表。证明星伟副食违约窜货、倒货经营，严重影响市场秩序，未完成协议约定的目标销量。
反诉被告星伟副食辩称：鹏程世纪公司无权根据《分销合作协议》的第二条要求星伟副食返还买赠费用，星伟副食没有违反《分销合作协议》，反诉状所陈述的星伟副食窜货、倒货的侵权行为不成立，反诉人无权拒绝返还保证金。
经庭审质证，对于原告（反诉被告）星伟副食提交的四组证据，被告（反诉原告）鹏程世纪公司均认可其真实性，但认为证据一已明确约定了目标任务及违约责任，认为证据三注明是费用，而非货款，认为证据四系其全部收回了星伟副食未销售完产品的凭证，不能达到原告（反诉被告）星伟副食的举证目的。
对于被告（反诉原告）鹏程世纪公司提交的证据，原告（反诉被告）星伟副食认为：证据一真实性不予质证，不能证明被告（反诉原告）鹏程世纪公司有独家经销权；证据二、证据三、证据四、证据五、证据八、证据九的真实性无异议，但对被告（反诉原告）鹏程世纪公司的证明目的有异议；证据六真实性不予认可，是被告（反诉原告）鹏程世纪公司的单方行为；证据七不予认可，不能证明原告（反诉被告）星伟副食有侵权行为。
对上述双方当事人均认可的证据，本院依法予以采信。对于被告（反诉原告）鹏程世纪公司提交的证据一，该证据系原件，且被告（反诉原告）鹏程世纪公司已实际向原告（反诉被告）星伟副食提供分销商品近2年，故本院对该证据的真实性予以采信。被告（反诉原告）鹏程世纪公司提交的证据六和证据七两者相互印证，可以证明相关案件事实，本院依法采信该证据。
经审理查明：2014年3月13日，原告（反诉被告）星伟副食与被告（反诉原告）鹏程世纪公司签订了《蒙牛乳业常温产品分销合作协议》，约定自2014年1月1日起至2014年12月31日，原告（反诉被告）星伟副食作为被告（反诉原告）鹏程世纪公司的分销商，在盘龙城区域内经营其供应的蒙牛等快消品。该《分销合作协议》第五条约定：“乙方只能在甲方指定的区域内经营甲方产品，不得在甲方指定区域内经营非甲方提供的产品。如乙方违反以上条款，甲方有权依据窜货管理制度进行处理”；第十一条约定：“1、乙方在签订本协议时，为保证全面履行本协议约定的各项义务及严格执行甲方销售工作的规定，乙方自愿向甲方交纳人民币伍万元的履约保证金及贰万元的窜货保证金。2、如果乙方违反本协议约定之义务，保证金用于支付违约金，不足支付时应另外向甲方偿付违约金；甲方有权从乙方已交付的保证金或货款中扣除乙方应支付的违约金；甲方有权从乙方支付的货款中款项补足本协议约定的保证金。3、如乙方没有违约行为，甲方应于本协议期满终止之日起6个月后，无息退还保证金；如本协议因乙方违约行为被甲方解除的，乙方无权要求甲方返还保证金。”第十二条约定：“1、保证如发生下述情形之一的，甲方有权立即解除本协议，取消乙方的经销权，取消甲方当年对乙方的全部促销优惠政策，乙方应全额退还甲方于当年已支付给乙方的促销优惠费用，甲方已收取的保证金视同乙方应支付的违约金，乙方无权要求甲方返还保证金。具体情形如下：⑵违反本合同第一条之约定，在授权区域范围外的市场销货、购货、倒货、窜货扰乱市场。”
该《分销合作协议》签订后，原告（反诉被告）星伟副食向被告（反诉原告）鹏程世纪公司交纳了50000元的履约保证金、20000元的窜货保证金，被告（反诉原告）鹏程世纪公司自2014年4月开始向原告（反诉被告）星伟副食下达每月合同量表，双方通过电子邮件来明确目标销量及完成对帐、核帐，原告（反诉被告）星伟副食完成目标销量，被告（反诉原告）鹏程世纪公司应支付其买赠费用总额为618170.4元。该《分销合作协议》约定的期间届满后，双方未续签书面的《分销合作协议》，但双方仍按原《分销合作协议》的约定继续供货、销货。在协议履行期间，原告（反诉被告）星伟副食未完成协议约定的月度及年度目标销量，被告（反诉原告）鹏程世纪公司仍按其实际销量向其支付了买赠费用474002.4元。在协议履行期间，因原告（反诉被告）星伟副食窜货、倒货，被告（反诉原告）鹏程世纪公司于2014年6月27日、2015年3月30日向原告（反诉被告）星伟副食下达《窜货考核通报》、《倒货及窜货考核通报》，对其进行了考核扣款并希望借此引以为戒。2015年12月20日，被告（反诉原告）鹏程世纪公司书面通知与原告（反诉被告）星伟副食解除双方的合作分销协议，向原告（反诉被告）星伟副食收回了其未销售完的产品，并于2015年12月24日、2015年12月27日向其支付了所收回产品的货款计币110139.10元。2015年12月23日，被告（反诉原告）鹏程世纪公司出具了《单位应收明细帐本》，注明“下欠星伟批发合计金额144168元，双方交接完毕后于2016年1月15日前付清”，该帐本摘要显示为“费用”。现原告（反诉被告）星伟副食依据该《单位应收明细帐本》要求被告（反诉原告）鹏程世纪公司支付欠款而引起本诉，被告（反诉原告）鹏程世纪公司在诉讼过程中提出反诉，要求原告（反诉被告）星伟副食返还买赠费用185451元，停止窜货、倒货等侵权行为。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告（反诉被告）星伟副食和被告（反诉原告）鹏程世纪公司签订了书面的《蒙牛乳业常温产品分销合作协议》，协议期满后，双方虽未续签书面的《分销合作协议》，但双方仍按原协议约定继续履行供货、销货义务，应视为对分销合作期限的延长，双方仍均应按协议约定全面履行自己的义务。在协议履行期内，原告（反诉被告）星伟副食两次收到被告（反诉原告）鹏程世纪公司的窜货倒货考核通报均未提出异议，视为对其违约行为的认可，依双方的协议约定，原告（反诉被告）星伟副食依法应承担相应的违约责任，其要求返还保证金70000元的诉求本院依法不予支持。
原告（反诉被告）星伟副食主张要求被告（反诉原告）鹏程世纪公司支付的欠款144168元，经庭审查明该款并非欠款，实为分销的买赠费用。被告（反诉原告）鹏程世纪公司要求原告（反诉被告）星伟副食返还费用185451元，亦为分销的买赠费用。原、被告双方所诉的费用均属于在分销合作协议中约定的买赠费用。原、被告双方的《分销合作协议》中已明确该费用与目标销量任务挂钩，故原告（反诉被告）星伟副食在未完成协议约定的目标销量任务的情况下，以欠款为由主张支付该买赠费用于法无据，且被告（反诉原告）鹏程世纪公司对此也提出了抗辩，故对原告（反诉被告）星伟副食要求返还欠款144168元的诉讼请求，本院依法不予支持。而被告（反诉原告）鹏程世纪公司作为合同相对人，明知原告（反诉被告）星伟副食未完成约定的目标销量任务，未依约扣减其与目标销量任务挂钩的买赠费用，其向原告（反诉被告）星伟副食支付买赠费用的行为视为其对合同权利的放弃，故其要求原告（反诉被告）星伟副食返还买赠费用185451元的诉求，本院依法不予支持。
经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、驳回原告（反诉被告）武汉市黄陂区盘龙城星伟副食店的诉讼请求。
二、驳回被告（反诉原告）武汉市鹏程世纪商贸有限公司的诉讼请求。
案件受理费4575元、反诉费2288元，分别由原告（反诉被告）武汉市黄陂区盘龙城星伟副食店负担4575元、被告武汉市鹏程世纪商贸有限公司负担2288元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 罗守环
人民陪审员 陈治刚
人民陪审员 刘啟洲
二〇一六年九月十八日
书 记 员 李 希