江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）苏民申4675号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：吴江市海四达纺织品有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇渔业村8区9幢18号。
法定代表人：顾忠平，该公司执行董事兼总经理。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：江苏炜赋集团南通江海经济发展有限公司，住所地江苏省南通经济技术开发区景兴路288号。
法定代表人：刘华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：梅丛兵，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。
再审申请人吴江市海四达纺织品有限公司（以下简称海四达公司）因与被申请人江苏炜赋集团南通江海经济发展有限公司（以下简称炜赋公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南通市中级人民法院（2015）通中商终字第00376号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
海四达公司申请再审称，1、一、二审判决忽略了炜赋公司在一审庭审中承认与案外人射阳县盛昌服饰有限公司（以下简称盛昌公司）签订了编号为JH14495的加工合同的事实，该合同项下的面料系由炜赋公司向海四达公司订购，盛昌公司收到海四达公司提供的面料后加工成服装，且服装已由炜赋公司出口。海四达公司开具给盛昌公司的增值税发票已经抵扣，海四达公司收到的炜赋公司的21万元货款，已通过委托付款方式记入盛昌公司的账上。2、海四达公司和炜赋公司签订了2014年3月14日的购销合同，并按照炜赋公司的指示，将货物送至案外人南通高丽服饰有限公司（以下简称高丽公司），该公司实际收到210T春亚纺56266米，每米单价为4.4元，货款价值为247570.4元，此部分货物的增值税发票已开至南通市森莱斯服装厂（以下简称森莱斯厂）。海四达公司提起本案诉讼前共收到炜赋公司21万元货款，炜赋公司称该笔款项系支付送至盛昌公司货物的货款，二审判决也查明开具给森莱斯厂的发票未结账，故根据炜赋公司的自认和一、二审认定的事实，炜赋公司应向海四达公司支付送至高丽公司货物的货款247570.4元。据此，一、二审法院仅认定炜赋公司尚欠货款的数额为37570.4元错误。3、一、二审法院已查明2014年3月14日购销合同的送货地址为高丽公司，同时查明经王淑飞确认的对账单，而该对账单上载明第一份合同（即2014年3月14日）的送货地址为高丽公司，并载明所送的210T春亚纺价值247570.4元，190T涤丝纺价值94882元；该对账单载明第二份合同（即未载明签订时间但顶部标记传真日期为2011年8月6日的合同）的总金额为736743.4元，送货地址为盛昌公司、灌云鑫喜公司、夏邑吴阳公司、山西永济公司。炜赋公司一审中自认盛昌公司即为第二份合同的送货地址，送货的依据即为第二份合同要求的货物，炜赋公司亦对王淑飞及盛昌公司仓库保管员王志强签收的货物表示确认。根据《中华人民共和国合同法》的规定，自炜赋公司对该笔货物表示追认后，第二份合同即应由效力待定状态转为生效，故炜赋公司应向海四达公司支付该合同项下的货款。4、一、二审法院已查清海四达公司提供了190T涤丝纺33865米，王淑飞和高丽公司提供的证明均指向该货物被用于JH7321-7329款服装的里料，210T春亚纺被用于该款服装的面料，即190T涤丝纺被用于炜赋公司的产品上，故该笔货款应判决由炜赋公司支付。综上，请求依法再审本案。
炜赋公司提交意见认为，一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果客观公正，且判决生效后，已经执行完毕。炜赋公司仅和海四达公司于2014年3月14日签订了一份购销合同，双方在该合同项下仅有一笔210T春亚纺买卖业务，炜赋公司已经付清21万元货款。至于海四达公司和森莱斯厂之间的买卖合同关系，与炜赋公司无关。故请求驳回海四达公司的再审申请。
本院经审查认为，海四达公司的申请再审理由不能成立。
海四达公司系认为炜赋公司通过其公司五部负责人沈建林向海四达公司采购制衣面料、里料共计1171154.8元，但炜赋公司仅支付21万元，故提起本案诉讼主张炜赋公司支付尚欠货款961154.8万元。海四达公司在二审中陈述其与炜赋公司一共订立有5份购销合同，时间分别为：2014年3月14日、2014年5月30日、2014年6月20日、2014年7月12日，另有1份合同未载明签订时间，但顶部标记传真日期为2011年8月6日，海四达公司明确表示放弃以2014年5月30日、2014年6月20日、2014年7月12日的合同向炜赋公司主张权利，也即海四达公司现仅依据2014年3月14日的购销合同和1份无落款时间的购销合同向炜赋公司主张961154.8万元货款。
关于2014年3月14日的购销合同。该合同系约定炜赋公司向海四达公司购买面料，产品名称为210T春亚纺防水加工，门幅为57×58，数量为5万米，单价为4.4元，总金额为22万元，款号为JH-7321至JH-7329，交货时间为2014年3月底；第十一条约定“本合同经双方法定代表人签字或经办人签字并加盖公章，即具有法律效力，双方必须履行，不得随意改动、中断、变更或者解除撕毁合同”。海四达公司的法定代表人顾忠平在该合同的供方处签名并加盖公章，沈建林（人事关系在炜赋公司处，炜赋公司为其缴纳社会保险）在需方处签名并加盖炜赋公司公章。炜赋公司于2014年3月26日支付定金6万元，于7月30日支付货款15万元。海四达公司提供的两份送货单载明，2014年4月30日交付210T春亚纺27019米（送货单号为0000562号），2014年7月30日交付210T春亚纺29247米（送货单号为0000564号），且载明两次还另行交付190T涤丝纺共计33865米，王淑飞作为收货单位经办人在该两张送货单上签名（海四达公司认可王淑飞的签名系事后补签）。炜赋公司认可收到2014年3月14日的购销合同项下的210T春亚纺，但否认王淑飞系其单位职工，并称虽然合同约定货款总额为22万元，但其后经双方协商货款最终确定为21万元，其已支付完毕；海四达公司和炜赋公司签订的合同项下的产品与海四达公司和森莱斯厂签订的合同项下的产品相混淆，均由沈建林经办，炜赋公司虽确认收到210T春亚纺，但对于收货凭证为何、由何人收货、货物被送至何处均无法说清；海四达公司系根据炜赋公司的指示将21万元增值税发票开具给盛昌公司，因为炜赋公司和盛昌公司之间有业务往来，为了账目平衡，故让盛昌公司出具了委托炜赋公司付款给海四达公司的付款委托书。海四达公司则认为，从王淑飞2014年9月10日签字确认的对账单可见，该合同项下的货物一部分被运往高丽公司在甘肃的生产基地，一部分被运往高丽公司在南通的经营地，送货凭证即为2014年4月30日和7月30日的两份送货单，货款共计342392.4元，即该合同项下的货物并非送至盛昌公司，海四达公司系根据王淑飞的指示将21万元增值税发票开具给盛昌公司的。
关于海四达公司提供的无签订时间，但显示传真日期为2011年8月6日的购销合同，该合同首部载明供方为海四达公司，需方为炜赋公司，并约定“本合同经双方法定代表人签字或经办人签字并加盖公章，即具有法律效力，双方必须履行，不得随意改动、中断、变更或者解除撕毁合同”，合同尾部供方处仅加盖海四达公司的公章，需方处仅有沈建林的签名。海四达公司主张该合同的需方是炜赋公司，合同签订于2014年6月，货物为涤丝纺，从王淑飞2014年9月10日签字确认的对账单可见，该合同项下的实际货款总额为736743.7元，货物被送至盛昌公司、灌云鑫喜公司、夏邑吴阳公司、山西永济公司，海四达公司系根据王淑飞的指示向森莱斯厂开具的632020.9元增值税发票，故炜赋公司应支付该合同项下的货款。炜赋公司则认为，其并未和海四达公司签订该份合同，该合同系森莱斯厂和海四达公司之间的业务往来；森莱斯厂系个人独资企业，投资人是沈志祥，系沈建林的父亲，该厂于2015年1月30日出具情况说明，认可其在2014年间向海四达公司采购面料69万元，购货业务由沈建林具体经办，海四达公司已经开具632020.9元增值税发票，但其尚未与海四达公司结算；森莱斯厂还于2015年8月5日出具证明，进一步说明其向海四达公司采购的210T春亚纺和190T涤丝纺已经委托高丽公司进行服装加工，均由沈建林经办，高丽公司已经与其结算；炜赋公司对王淑飞签字确认的对账单不予认可，否认王淑飞系其公司员工；虽然沈建林的人事关系在炜赋公司，系服装五部的负责人，但实际是挂靠在炜赋公司，炜赋公司是外贸出口企业，森莱斯厂是加工企业，为了业务跟单需要，森莱斯厂在炜赋公司附近租用了一个办公地点。
本院认为，
首先，一、二审法院仅判决炜赋公司向海四达公司支付2014年3月14日的购销合同项下的欠款37570.4元并无不当。该份合同符合其中约定的“由双方法定代表人签字或经办人签字并加盖公章的生效要件”，故对双方均具有约束力。炜赋公司虽否认王淑飞系其公司员工，但认可收到经王淑飞签字确认的2014年4月30日和7月30日的两张送货单项下的共计56266米的210T春亚纺，故炜赋公司应据此向海四达公司支付货款共计247570.4元，炜赋公司称双方协商后货款为21万元，但欠缺证据证明，故应认定其尚欠货款37570.4元未付。至于该两张送货单还载明同时收到33865米的190T涤丝纺的问题，二审法院基于2014年3月14日的购销合同的标的物仅为210T春亚纺，而无190T涤丝纺，进而认定海四达公司不得以该份合同在本案中向炜赋公司主张权利，而可以其他法律关系主张权利，并无不可。
其次，一、二审法院未支持海四达公司要求炜赋公司支付无签订时间的购销合同项下的货款并无不当。虽然沈建林在该份合同上签名，合同的首部也写明需方为炜赋公司，但因为该合同明确约定由双方法定代表人签字或经办人签字并加盖公章方能生效，而该合同上并无炜赋公司的印章，故不符合双方的约定，即对炜赋公司无约束力。尽管沈建林的身份较为特殊，既为炜赋公司服装五部的负责人，又为森莱斯厂的实际控制人，但因为该合同明确约定需加盖印章方能生效，故沈建林在该合同上签字的行为不构成对炜赋公司的表见代理。且海四达公司在订立合同时就负有审查其交易对象之义务，但其在订立合同时存有过失，也不符合善意无过失的构成表见代理所需的要件。对于王淑飞的问题，虽然海四达公司提供的送货单及对账单均由王淑飞签名确认，但王淑飞二审时确认其和炜赋公司并无劳动合同关系，炜赋公司也未为其缴纳社会保险，其工资均由沈建林发放，故上述证据不能证明炜赋公司系该合同的相对方。况且，森莱斯厂已经出具情况说明，认可由沈建林经办，其向海四达公司采购了210T春亚纺和190T涤丝纺，尚欠海四达公司货款632020.9元的事实，此也与海四达公司开具给森莱斯厂的增值税发票金额相吻合。而海四达公司提供的高丽公司的证明（系称海四达公司生产的一批210T春亚纺及190T涤丝纺由沈建林和王淑飞安排委托其公司生产，成衣已由沈建林安排出口，往来账已经结清）、炜赋公司和盛昌公司于2014年7月20日签订的成衣买卖合同等均不足以证明海四达公司所主张的货物交付情况以及相关货款应由炜赋公司全部承担的主张。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回吴江市海四达纺织品有限公司的再审申请。
审判长 管 波
审判员 许俊梅
审判员 关 倩
二〇一六年十二月六日
书记员 杨玉婷