上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪一中民一（民）撤初字第1号
原告上海师达投资管理有限公司，住所＊＊＊＊＊。
法定代表人＊＊，总经理。
委托代理人史培杰，上海市华荣律师事务所律师。
委托代理人张然，上海市捷华律师事务所律师。
被告章炜刚，＊生，汉族，住上海市＊＊＊。
委托代理人高峰，上海凯曼律师事务所律师。
被告杨毅，＊生，汉族，住上海市＊＊＊。
委托代理人范仲兴，上海范仲兴律师事务所律师。
委托代理人许敬东，上海汇衡律师事务所律师（委托期限：2013年5月20日至2013年11月10日，2014年1月3日之后）。
委托代理人潘建波，上海汇衡律师事务所律师（委托期限：2013年11月11日至2014年1月2日）。
第三人史士荣，＊生，汉族，住＊＊＊。
第三人顾曙亮，＊生，汉族，住＊＊＊。
两第三人之共同委托代理人林艳冰，上海市中天阳律师事务所律师。
原告上海师达投资管理有限公司（以下简称“师达公司”）与被告章炜刚（以下简称“被告1”）、杨毅（以下简称“被告2”）股权转让纠纷一案，本院于2013年4月17日受理后，依法组成合议庭进行了审理。2013年9月18日本院依法追加史士荣、顾曙亮为第三人参加诉讼。此后，本院于2014年1月8日公开开庭进行了审理。原告师达公司的委托代理人史培杰、张然，被告1的委托代理人高峰，被告2的委托代理人范仲兴、许敬东，第三人顾曙亮及其与第三人史士荣的共同委托代理人林艳冰到庭参加诉讼。经本院院长批准，本案延长审限6个月。本案现已审理终结。
原告师达公司诉称：2009年12月11日，两被告和原告签订《上海仕南实业发展有限公司股权转让合同》，约定两被告以人民币（下同）3，200万元作价出让上海仕南实业发展有限公司（以下简称“仕南公司”）的全部股权，在协议签订之日起3日内原告向两被告支付定金200万元，余款2，900万元在2010年3月15日前分三次支付，尾款在股权变更完成且无其他纠纷、瑕疵的情况下在变更之日起满6个月之日支付。另约定，从本协议签订之日起，两被告不得再与第三方洽谈收购兼并事宜。合同签订后，原告按约定支付了定金200万元及部分股权转让款770万元。然而，两被告在收到原告支付的上述款项后，却另与史士荣、顾曙亮于2010年1月25日签订了股权转让协议，以共计1，710万元的价格将仕南公司全部股权及资产转让给了上述二人并办理了相关工商变更登记手续。故原告于2012年7月12日向上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”）起诉两被告，要求判令两被告返还双倍定金400万元，返还股权转让款770万元［该案案号为（2012）浦民二（商）初字第2035号］。该案审理中，原告明确提出因两被告违约，致原告的合同目的无法实现，故要求解除原告和两被告签订的《上海仕南实业发展有限公司股权转让合同》。在该案中，史士荣、顾曙亮亦被追加为第三人参加诉讼。该案经浦东法院审理后认定，两被告和原告签订的股权转让合同与两被告和两第三人签订的股权转让协议是相互独立的合同，两者之间并无关联性。两被告和两第三人签订股权转让协议的行为表明，两被告和原告签订的股权转让合同事实上已经解除，据此，浦东法院判决两被告返还原告股权转让款970万元。一审判决后，两被告不服，提出了上诉。在二审期间，原告得知两被告之间曾就股权转让款的支付问题以委托合同纠纷案由发生过诉讼，该案经浦东法院一审［案号为（2012）浦民一（民）初字第15647号］、上海市第一中级人民法院二审［案号为（2012）沪一中民一（民）终字第2139号］后认定，两被告以3，200万元将其享有的仕南公司的全部股权转让给原告，尽管两被告此后另与两第三人亦签订了股权转让协议，以共计1，710万元的价格将仕南公司全部股权及资产转让给了上述二人，并办理了相关工商变更登记手续，但两被告与原告之间的股权转让合同并未实际解除，据此判决杨毅返还章炜刚股权转让款570万元及利息。于是上述（2012）沪一中民一（民）终字第2139号案件的生效判决与（2012）浦民二（商）初字第2035号案件（以下简称“2035号”）的判决对同一事实的认定便发生了相互矛盾的情况。
原告认为，（2012）沪一中民一（民）终字第2139号案件生效判决的认定是错误的，理由是：1、根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，国有资产企业收购非国有单位的资产的，应当对相关资产进行评估，资产评估机构应当具有与评估对象相适应的资质条件，企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告有关事项，否则可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。本案中，原、被告之间签订的对价为3，200万元的股权转让合同未经过资产评估，亦未报国有资产监督管理机构核准及备案登记，因此属于无效合同。2、在原、被告之间签订了对价为3，200万元的股权转让合同之后，原告的上级机关上海师范大学（以下简称“上海师大”）于2010年1月明确退出该股权转让项目，此后原告的前法定代表人张耀铣在学校会议上明确表示以个人名义收购该股权，因而张耀铣的行为系其个人行为。此后两被告与两第三人签订了对价为1，710万元的股权转让协议，并据此进行了股权登记。原告认为，原告从未委托两第三人签订股权转让协议，而且原告作为国有独资公司，也不可能将国有资产交由自然人持有，两被告也从未向原告催讨过股权转让余款，因此，原、被告间的股权转让合同未实际履行，两被告系与两第三人履行了对价为1，710万元的股权转让协议。3、两被告无证据证明其与两第三人签订对价为1，710万元的股权转让协议是为了避税的需要，从实际履行情况来看，税务机关出具的缴税通知的依据是1，710万元，两第三人此后也是以1，560万元的价格将该股权转让给了案外人江苏爱东集团有限公司（以下简称“爱东公司”），因此两被告与两第三人之间实际履行的是对价为1，710万元的股权转让协议，而非对价为3，200万元的股权转让合同。4、由于两被告在（2012）沪一中民一（民）终字第2139号案件中隐瞒了其与两第三人签订的对价为1，710万元的股权转让协议，导致法院未追加标的公司仕南公司和本案两第三人参加诉讼，从而在违反法定程序的情况下作出了错误认定。
基于上述理由，原告提起本案诉讼，请求撤销本院（2012）沪一中民一（民）终字第2139号民事判决书中认定的本案两被告股权转让的相对方是本案原告、对价是3，200万元的事实以及据此作出的相应判决。
被告1章炜刚辩称：其不同意原告的诉请。理由是：1、两被告之间关于股权转让款的纠纷发生在原告就本案向浦东法院起诉之前，因此两被告之间并无串通之嫌。2、被告1是事后才知晓被告2与原告订立了股权转让合同，标的为3，200万元，被告2从未说过合同标的为1，710万元。3、两被告与原告订立合同后，原告共支付2，600万元款项，其中1，630万元是上海师大的职工集资支付的。对于我方而言，合同相对方是原告，至于支付款项的来源与我方无关。在被告收到2，600万元后，双方当事人对仕南公司进行了交接，交接时原告方人员是张耀铣、孙勇、张丽（张耀铣之女）、顾正芳、史忠仙（张耀铣之妻）、廖海淳、王驰勇。同时被告2与史士荣还签署了一份承诺书，内容是：公司于2009年12月31日之前发生的债务和纠纷均由被告2负责，2010年1月1日之后发生的债权债务均由原告负责。史士荣是原告指派控制的人。我方与原告签订合同后，实际上原告已经支付了2，600万元，还剩600万元未收，我方不可能放弃原告这样的优质客户而去跟别人签订1，710万元的合同，该1，710万元的合同目的是避税，实际并未履行。因为股权转让的税额是540万元，原告留了600万元未付是因为原告是扣缴义务人，要付540万元的税收。原告为了避税，便根据被告2提供的财务资料，重新委托评估公司进行评估，将公司资产减少评估为1，800万元，故双方重新签订了合同，标的额为1，710元，按此标的计算的税收比之前的合同少缴300万元。4、原告受让股权后经营了一年，效益不好，张耀铣去世，孙勇继位。上海师大对张耀铣进行审查，发现有该项交易，于是上海师大又把仕南公司转让给了爱东公司。爱东公司根本不认识史士荣和顾曙亮，而是跟原告签订的合同，且也签订了承诺书。若真如原告所说，两被告将公司先后两次转让，那么史士荣没有必要将股权质押给原告。故请求驳回原告诉请。
被告2杨毅辩称：两被告之间的诉讼与本案原告无关，因此本案原告不是适格主体。两被告之间的诉讼经历了一审、二审、再审以及强制执行，被告2还因为没有按时履行判决而被拘留，这表明两被告之间不是虚假诉讼。受被告1的委托，被告2确实与原告签订了3，200万元的合同，签订合同后，被告2从上海师大后勤实业中心获得970万元，从顾正芳处获得1，100万元，从张耀铣的妻子史忠仙处获得一定款项，从张耀铣女儿张丽处获得一定款项，共2，600万元。之后被告2与原告指定的顾曙亮和史士荣进行了交接。因为税收问题，原告指定了史士荣、顾曙亮与被告2签订了1，710万元的合同，该合同内容十分简短。史士荣是原告的原法定代表人张耀铣的妻弟，张耀铣是顾曙亮妻子的舅舅，说明本案中所有的人都是围绕着原告公司展开的。付款人是上海师大后勤实业中心以及张耀铣的妻子、女儿以及相关亲戚，办理交接的人也是张耀铣的相关亲戚。仕南公司办理股权变更登记时依据的合同是500万元的合同，对该合同两被告均不知情，亦未签名。股权变更登记手续完成后，史士荣将股权质押给原告，之后股权转让的名义是史士荣，但合同里面提到了原告。如果按原告所说史士荣、顾曙亮与其无关，为何爱东公司的转让协议中要提到原告，且爱东公司在股权转让之前，与原告签订过协议？这说明股权转让的一系列手续都是原告公司在一手操作。所有证据显示，原告是本案一系列行为的实际控制方，是股权的实际转让方。根据合同法规定，只有违反法律、行政法规强制性规定的合同才是无效的，而原告所引用的国资委的《企业国有资产评估管理暂行办法》仅是部门规章，不能作为认定合同无效的依据。故要求驳回原告起诉。
两第三人辩称：对原告的起诉意见，两第三人均予认可。两第三人曾在浦东法院第2035号中被追加为第三人，已经收到该案一审判决，该案真实客观地反映了第三人与本案两被告的股权转让过程。因此两第三人同意本案原告的相关主张。
为证明其诉讼主张，原告提交了下列证据：
1、原、被告之间于2009年12月11日签订的《上海仕南实业发展有限公司股权转让合同》，证明双方之间曾经建立过合同关系，但该合同因违反国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》第6条第10款及第三章的规定而无效。
2、银行转账凭证3张，证明签订转让合同后，原告分三期向被告2（杨毅）支付了970万元转让款。
3、委托书，证明被告2有足够的授权与原告签订合同并收取股权转让款。
4、被告2与史士荣、顾曙亮于2010年1月25日签订的《股权转让协议》三份，证明原、被告之间签订的股权转让合同最终未履行，被告实际履行的是其与史士荣、顾曙亮之间的合同。
5、上海仕南实业发展有限公司工商档案机读材料，证明股权受让方是顾曙亮、史士荣，并非原告。股权转让标的金额为人民币500万元。按照被告的抗辩意见，既然出于避税目的签订1，710万元的合同，那么为何后来又签订500万元的合同。
6、上海仕南实业发展有限公司2007年-2009年企业法人年检报告书。
7、沪大华评咨报（2008）第619号评估报告书。
8、上咨资评（2010）第029号评估报告。
上述证据6-8证明在原、被告签订合同前后，有两份不同的评估报告，3，200万元的合同价格有一定的虚假成分。
9、原告的情况说明，证明上海师大明确否认顾曙亮、史士荣与原告之间的关系以及在爱东公司转让时为何会出现原告的原因。
10、（2012）浦民二（商）初字第2035号判决书。
11、（2012）沪一中民一（民）终字第2139号判决书。
证据10、11证明2035号案件追加了顾曙亮、史士荣为当事人，判决书对当时股权转让的情况明确作出了说明。两份判决发生了矛盾、冲突，对原告的合法权益造成损害。
12、《股权转让协议》3份，证明两被告在工商登记机关备案时与第三人史士荣、顾曙亮签订了股权转让协议，转让价格为500万元，说明被告提出的1，710万元合同是出于避税目的的主张不可信。
被告1章炜刚的质证意见为：
证据1，真实性无异议，但该证据恰恰证明原、被告签订股权转让合同的标的是3，200万元。被告方也有该份证据，上面有史士荣的签字，在被告1诉被告2的案子中，被告1依据的合同就是史士荣提供给被告1的，当时史士荣是仕南公司的法定代表人，说明原告公司受让仕南公司后，委派史士荣担任仕南公司的法定代表人，再由史士荣提供合同给被告1，让被告1去起诉。这证明史士荣知晓原告与两被告实际履行的合同就是3，200万元的合同。
证据2，真实性无异议，但仅证明原告支付的970万元是部分款项，其余的1，630万元也是原告支付的。
证据3，真实性无异议。
证据4，原件上面没有仕南公司的印章，但是原告提供给我方的复印件上有仕南公司的印章，说明有印章的原件还在原告公司手上，被告2是没有的。也说明这一套材料只有原告有，我方没有。有仕南公司印章的合同签订时间是2010年1月25日，而我们交接的时间是2009年12月31日，交接后我方已经将印章交给了原告公司，因此该合同上的章不可能是被告盖的。且在过渡期间，双方的证照、印章都予以了封存，交接完毕后资料证照全部交给了原告，说明该印章是原告盖的。既然原告称史士荣、顾曙亮与其无关，则该二人为何会有原、被告之间签订的合同而且不止一份。
证据5，真实性无异议，但是股权变更登记到史士荣、顾曙亮名下是原告指定的。
证据6，真实性无异议，关联性有异议，登记资料有可能与实际不符。
证据7，真实性无异议，当时股权还未转让，当时评估价值是所有者权益为2，700元，后来的3，200万元的标的是合理的。
证据8，有异议。该证据是第一卷，实际上是两卷，第二卷的提供时间是2010年3月20日，结论却是同年1月21日出具的。上海市公安局徐汇分局经济犯罪侦查支队（以下简称“徐汇公安分局经侦支队”）的笔录中也证明是3月份委托的，因而可以证明日期是倒签的，600万元的尾款是为避税所留，结合通话记录、短信等也能证明。
证据9，不予认可，这是原告单方面制作的。如果像原告声称我方将股权进行了两次买卖，那么原告在仅支付了970万元的情况下，如何知道有1，710万元的合同？这说明1，710万元的合同也是原告制作的。原告说该款项中部分涉及上海师大职工的集资款，要求进行监管，与原告声称的史士荣、顾曙亮与其无关相矛盾。
证据10，真实性无异议，被告2现在已经上诉，二审案件案号是（2013）沪一中民四（商）终字第288号。
证据11，真实性无异议。
证据12，真实性无异议，但这是原告自行操作的，是为了股权变更登记需要而制作的。
被告2杨毅的质证意见为：
除了证据8，其他质证意见与被告1相同。证据8有明显作假的痕迹，故对其真实性有异议。当时被告2已经将全部资料交接给了原告指定的史士荣，该证据中根本没有对仕南公司真正有价值的东西进行任何评估。证据12，其中两被告的签名均非两被告本人所签。
两第三人顾曙亮、史士荣的质证意见为：
证据1，真实性无异议，法律效力由法院认定。
证据2，真实性无异议，但与两第三人无关。
证据3，真实性无异议。
证据4，真实性无异议。
证据5，真实性无异议。
证据6，真实性无异议。根据仕南公司2007年-2009年年检报告书，均反映转让标的的净资产价值仅为1千多万元。
证据7，评估报告的结论不具有真实性，评估价值虚高。
证据8，对029号评估报告的真实性予以认可，该报告是为了将股权转让给两第三人而进行的评估，其中显示仕南公司所有者权益为1，800多万，最终的转让价格1，710万元即是以此报告为基础。
证据9，真实性无异议。
证据10，真实性无异议，该判决书表明的观点和立场以及股权转让的过程，符合两第三人受让股权的事实经过。
证据11，真实性无异议，但该判决书的认定与事实不符。
证据12，真实性无异议。
被告1章炜刚提供了以下证据：
1、股权转让合同、浦东法院（2012）浦民一（民）初字第15647号案件的庭审笔录，证明我方在该案诉讼中的合同就是本案第三人史士荣提供给被告1的，史士荣确认原、被告之间的合同标的就是3，200万元。
2、情况说明，仕南公司营业执照，爱东公司和仕南公司、顾曙亮、史士荣、张丽的股权转让协议，上海师大后勤实业中心于2012年7月26日出具的承诺函等，证明爱东公司与原告就仕南公司的股权转让签订了股权转让合同，向原告支付了定金。上海师大后勤实业中心作为担保人对仕南公司的股权转让进行了担保，说明仕南公司的股权转让给案外人时，原告是史士荣、顾曙亮的实际控制人。
3、工商档案登记，证明股权变更登记时间是2010年1月25日，应原告要求，两被告当天又与史士荣、顾曙亮签订了1，710万元的协议，但是两被告没有收到史士荣、顾曙亮任何款项，这也证明该合同不是原、被告之间实际履行的合同。
4、工商登记材料，系于2012年8月15日至8月20日之间形成，包括股权出资、注销登记申请书、委托代理人证明、上海师大与史士荣终止质押的说明、注销登记通知书、准予变更登记通知书等，证明在原、被告签订了3，200万元合同之后，原告支付了2，600万元的转让款；双方在2009年12月31日办理了交接手续后，被告根据原告的指定，与史士荣、顾曙亮办理了股权变更登记手续，之后史士荣将其股权质押给了原告的上级主管单位上海师大后勤实业中心。在原告将仕南公司的股权转让给爱东公司的情形下，为了配合工商登记，将股权质押撤销，说明原告是史士荣的控制人。
5、上海上咨资产评估有限公司关于1，800万评估报告的相关证据，包括资产评估业务委托协议书、贷记凭证及发票、评估报告（共两卷）、仕南公司2010年1月8日的股东会决议等，证明该评估报告是虚假的，是受原告委托评估的，目的是为了避税或逃税而签署1，710万元的合同。该四份材料的内容也漏洞百出：（1）2010年1月6日的委托协议书，加盖了仕南公司的印章和杨毅的私章，但没有杨毅本人的亲笔签字，结合徐汇公安分局经侦支队对评估公司潘向阳的询问笔录，以及原、被告于2009年12月31日对仕南公司进行交接、交接以后公司的所有证照均已交付给原告等事实，可以证明这是原告的委托行为。（2）贷记凭证及发票开具日期是2010年3月18日，证明评估行为实际发生在2010年3月。（3）在两卷评估报告中，第一卷序言部分第5页，评估依据里面有老股东会决议，摘要部分的评估目的就是为所谓两被告股权转让给两第三人所用。第二卷资产清查评估汇总明细表中，所附带的明细表的填写日期也是2010年3月10日，表明评估所依据的这些明细清单提供的日期是2010年3月10日，但评估报告结论的日期却是2010年1月21日，这就说明在2010年1月21日，评估公司还没有收到作为评估依据的材料就已得出评估结论了，因此该评估结论是虚假的。此外，评估协议编号为2010年第17号，但评估报告编号为2010年第29号，相互矛盾。综上，此组证据证明评估报告的委托、结论都是受原告所委托，出具的日期是倒签的，目的是为了避税。
6、徐汇公安分局经侦支队就诈骗一案的相关询问笔录，包括对杨毅、张丽（两次询问，第一次虚假陈述）、史士荣于2011年7月28日和8月3日的两份询问笔录、顾曙亮于8月1日的询问笔录、孙勇（原告的新法定代表人）于8月8日的询问笔录、评估公司潘向阳的询问笔录、张丽于6月29日的询问笔录以及原告公司的相关人员关于仕南公司股权质押由来的说明、一组关于原告教职员工集资情况以及这些集资人员款项进入原告授权的财务账户的情况、以及史士荣、顾曙亮的股份实际有46位股东的情况、970万元如何在张耀铣的授意下支付给两被告的凭证、诈骗不成立的通知书等，证明3200万元的协议是真实的，1710万元的合同是为了避税，两第三人只是名义股东，股权变更登记手续是在原告授意下进行的。
原告师达公司的质证意见为：
证据1，真实性不予认可，其不知晓该合同是否史士荣签订、出于何种原因签订，笔录与本案无关。
证据2，该证据属于证人证言，证人应当出庭作证。
证据3，真实性无异议，可以印证1，710万元合同的真实性。
证据4，真实性无异议，该证据证明了史士荣将股权质押的原因是，张耀铣去世后，其应承担的责任应在张耀铣遗产中扣除，故先行质押，保证国有资产不予流失。
证据5，认可资产评估委托协议书的真实性。两份评估报告原告也提交了，显示资产评估有重大变化，恰恰证明了原告的观点。
证据6，原告无法确认其真实性，因为其中没有经侦支队档案印章。原告也去徐汇分局核实了，得到的答复是，根据公安部门内部规定，当事人凭法院调查令不得调取这些材料，因此徐汇分局也无法确认其真实性。即使这些证据真实合法，对民事诉讼也无效，相关事实应以本案查明的情况为准。
被告2杨毅的质证意见为：认可被告1所提供证据的真实性，并认可其证明目的。
两第三人顾曙亮、史士荣的质证意见为：
证据1，两第三人认为不能证明史士荣的确认作用。史士荣在接收公司后，经营亏损，有人说可以再行转让，但需要提供公司相关文件，故史士荣提供了这些文件给有意受让的人，这些文件不是确认转让价格是3，200万。
证据2，情况说明和仕南公司营业执照、仕南公司和爱东公司的转让协议、上海师大后勤实业中心的承诺函。情况说明是何卫东出具的，应当出庭作证接受询问，我方不知晓何卫东代表谁。不认可情况说明的真实性、合法性、关联性。营业执照的复印件认可真实性，股权转让协议也是真实的。上海师大后勤实业中心的承诺函与两第三人无关。两第三人已经转让股权给爱东公司，因为涉及上海师大员工的集资款，所以当时约定要求我方将转让款的一部分支付到上海师大的账户上。
证据3，工商登记档案是真实的，股权变更登记时提交了500万元的协议是为了被告2避税的需要，实际交易价格是1，710万元。
证据4，真实性无异议，股权质押的原因是，部分受让资金是上海师大职工集资款组成，为了保证相关款项不被挪用，故提出要求我方股权质押。
证据5、6，认可其真实性，合法性由法庭审核。两第三人在经侦支队所作的笔录，与其在本案中的观点一致，两人均认可股权转让是1，710万元，不知晓3，200万元的合同。两第三人也是以自己的合法身份签署股权转让协议，未受其他单位或个人的指派。杨毅在询问笔录第三页中陈述，2010年1月25日办手续，这与事实不符。张丽的第一份询问笔录第二页下半部分陈述的股权转让协议金额，与第三人陈述的1，710万元相符。史士荣的询问笔录第二页上半部分陈述的股权转让金额，也是1，710万元；第三页第三段的陈述，表明股权转让与原告师达公司、上海师大没有任何关系。顾曙亮的询问笔录第三页也表明股权转让金额1，710万元。因此根据这些陈述，两第三人与两被告的协议金额为1，710万元，不存在另外的价格。
被告2杨毅提供了下列证据：
1、户籍及社保缴费调查资料，证明张丽的社会保险费自2009年起由上海师范大学缴纳，廖海淳的社会保险费自2009年5月至2010年间由上海方泰人力资源有限公司缴纳，原告系经由该公司聘用廖海淳。史忠仙、史士荣、顾曙亮及张丽与师达公司原法定代表人张耀铣的亲属关系已由判决文书认定。
2、张丽向被告2出具的《证件等移交清单合同》，证明张丽于2010年1月21日从被告2处接收了仕南公司的证照等材料，进而证明张丽代表师达公司依据3，200万元合同行使合同权利。张丽是原告公司的职员，也是时任法定代表人张耀铣的女儿。
3、史士荣向被告2出具的《承诺书》，证明史士荣代表师达公司承诺按3，200万元合同支付余款600万元，该承诺作出的时间必然发生在已支付2，600万元之后、办理工商变更登记手续之前。
4、史忠仙、周田珍、张丽2010年11月8日致两被告的《通知函》，证明该三人作为师达公司法定代表人张耀铣的继承人，基于其继承权而向两被告主张权利的事实。该三人确认原以顾正芳名义支付给两被告的1，100万元是师达公司针对两被告的付款，当时的1，630万元是原告支付的。
5、史士荣2010年1月21日的《申明》，证明史士荣根据3，200万元合同接收仕南公司公章、财务章、营业执照，表明史士荣在1，710万元合同签订之前即确认“自即日仕南公司日常经营事宜由‘我方’开始接管”。
6、沪荣业专审字（2013）第J0002号专项审计报告，证明被告2自2003年1月至2009年12月31日共计向仕南公司投入34，045，136.20元，进而证明仕南公司资产的价值超过3，000万元。
7、付款清单一组，证明被告2在出让仕南公司后自行承担仕南公司的对外债务。
8、仕南公司股权再转让资料，包括爱东公司向浦东法院出具的《情况说明》一份，爱东公司、仕南公司及师达公司2012年6月7日《股权转让框架协议》一份，爱东公司、仕南公司及张丽三方于2012年7月3日签订的《股权转让协议》等，证明仕南公司的实际控制人为师达公司的张丽，签订1，710万元合同的史士荣、顾曙亮未实际取得股权；师达公司在该转让关系中已经收取和约定收取共计1，009万元，仕南公司再转让的收入除师达公司收取1，009万元外，其余部分由张丽收取，史士荣、顾曙亮为虚假股东；该转让关系约定的转让款支付时间是在2014年底前，尚在履行期内。
9、承诺书，证明杨毅承担了仕南公司2009年12月31日之前的全部债务，这和3，200万元合同中关于负债由杨毅承担的说明是一致的，同时上面还有史士荣的签名。承诺书交给了史士荣，史士荣签名表示收到。承诺书是双方承诺，史士荣签名也是承诺。史士荣是代表师达公司签字。
10、催款函，证明杨毅按照3，200万元的合同主张权利，催讨600万元的股权转让款，这与孙勇在经侦支队所作的询问笔录一致。
原告师达公司的质证意见为：
证据1，真实性无异议，但与本案无关。张丽和廖海淳都不是原告公司的员工。因为本案当事人具有多重身份，应确定当事人在进行法律行为时是按照何种身份进行的。张丽和顾曙亮确实存在亲戚关系，但不能就此认定被告主张的事实。
证据2，真实性不予认可。
证据3，因该证据涉及案外人，故无法发表意见。
证据4，真实性无法确认，不排除当时原告已经要对张耀铣追究责任，张耀铣亲属为了减轻责任而自行发送函件的可能。
证据5，真实性无法确认。史士荣接管仕南公司的日期是2010年1月20日，原告自始至终没有接收过。
证据6，对内容不予认可，与本案无关，投入的资金与转让的对价没有必然联系，没有报表显示仕南公司的负债是1，000多万元。
证据7，不予认可，也不清楚是何人的款项。
证据8，要求证人出庭作证。
证据9，其中史士荣的签名我方无法确认其真实性，杨毅的承诺内容我们确认。上海师大在当时还没有要求停止该项目，两第三人还未出面，因此不可能让史士荣签收。2035号案件已经认定史士荣签名仅仅表明是收到文件。史士荣不是师达公司的员工，也没有师达公司的授权。
证据10，认可其真实性，但与本案无关。原告收到此函，因为在2011年1月初上海师大知道股权转让纠纷，要求杨毅返还多收取的款项，之后就收到此函。这是被告2混淆是非，把非法占有的970万元推到师达公司身上。2010年1月25日，被告2前后收到2，600万元股权转让款，但对余款600万在一年时间都不催款，直到上海师大领导登门后才发函催款，显然存在疑点。
被告1章炜刚的质证意见为：
证据1、2、3、4、5的真实性、证明内容无异议。
证据6，被告1不清楚。
证据7，这是被告2单方制作的，被告1不清楚。
证据8，第一份材料是被告1已经提供的，第二、三份材料是原告后来提供的，后两份材料证明了原告在债权转让中的地位。结合承诺函，证明完全符合客观事实。
证据9，无异议，但是在证据1中，被告2向浦东法院提供了更多的证据，证明交接时有王驰勇、廖海淳、张丽等多人分工办理。
证据10，认可真实性、合法性、关联性。
两第三人史士荣、顾曙亮的质证意见为：
证据1，对于张丽和廖海淳相关信息的真实性无异议，但与本案无直接关联。为张丽交社保费用的是上海师大，与本案无关。廖海淳是仕南公司聘请的财务人员，该证据不能证明被告2所主张的事实。
证据2，真实性无异议，在浦东法院2035号案件中张丽已经说明其办理交接手续是受两第三人的委托，不是代表原告。
证据3，真实性有异议，史士荣从未签署过该承诺书。史士荣不会用电脑，书写字体完全不同，签字处没有日期，当时他签署了很多空白文件，因此其签字不具有相关效力，具体由法院判决。
证据4，该证据系张丽为了急于返还学校的款项，因而自作主张发出的通知函，具体效力由法院认定。
证据5，对真实性予以认可。当时两第三人已经支付大部分款项，证照等已经在交接过程中，但该《申明》并不代表任何其他公司，只是表明史士荣自己收到了。
证据6，这是杨毅单方委托作出的，结论存在一定的问题，并不完全真实，杨毅称其为仕南公司投入了3，000多万元，但在公司财务报表中并没有相关体现。投资均有风险，不一定在公司价值上得以真实体现，所以应以公司报表为准，该审计报告与本案没有关联。
证据7，对真实性、合法性、关联性不予认可。
证据8，与对被告1提供的该份证据的质证意见相同。
证据9，史士荣对于承诺书的内容不清楚，后期签署股权转让合同过程中，杨毅拿很多文件让史士荣签署，不清楚是否夹带该文件。史士荣没有得到原告师达公司的授权，杨毅也没有证据证明史士荣有委托手续，这仅仅是杨毅单方承诺。
证据10，第三人没有收到，不清楚情况，和第三人无关。
两第三人史士荣、顾曙亮称其已在浦东法院2035号案件中提供了下列证据：
1、顾正芳、张丽、史忠仙提供的一份《证明》，证明其向两被告支付的款项系代两第三人史士荣、顾曙亮支付的股权转让款。
2、张丽和廖海淳出具的一份《证明》，证明其参加办理仕南公司交接手续系受两第三人史士荣、顾曙亮的委派。
原告师达公司认可两第三人证据的真实性及与本案的关联性。
被告1章炜刚的质证意见为：该两份证据均与徐汇公安分局经侦支队对相关人员所作的询问笔录中的陈述内容相矛盾，没有证明力。
被告2杨毅的质证意见为：该两份证据涉及四人，应当到庭作证。现已经有其他证据证明四人出具虚假证言，且该两份证明内容不仅与其在徐汇公安分局经侦支队的陈述不同，且与徐汇公安分局经侦支队查明的事实完全相反。
根据当事人举证、质证意见，本院对当事人的证据认定如下：
对于原告提供的证据1、2、3、4、5、6、7、10、11，各方当事人对真实性均无异议，本院予以确认。证据8是此次评估报告的第一卷，出具日期为2010年1月21日，而在被告1提供的第二卷（证据5）中，作为评估依据的资产清查评估汇总明细表的提供时间却是2010年3月10日，故对其真实性本院不予确认。证据9仅系原告的单方意见，故本院不予确认其证据效力。证据12，尽管在工商资料中予以了备案，但其中两被告的签名均非两被告本人所签，故可以认定该三份协议仅是为了登记所需，并非当事人的真实意思表示，因而对其效力本院不予确认。
对于被告1提供的证据1，尽管原告未予确认，但史士荣确认系其本人所签，故本院对其真实性予以确认。证据2中，因爱东公司未出庭作证，故本院对其出具的情况说明不予确认；对其他材料予以确认。证据3、4、5，各方当事人对真实性均无异议，本院予以确认。证据6，询问笔录、款项明细等，本院对其真实性予以确认。
对于被告2提供的证据，证据1、2、4、5、10，本院对真实性予以确认。证据3，史士荣尽管否认系其所签，但其未通过申请鉴定等法律途径证明其主张，故本院确认该证据的真实性。证据6，系被告2单方委托作出，且对方当事人不予认可，故本院对该证据不予确认。证据7，与本案无关，本院不予确认。证据8，与被告1证据2的认定意见相同。证据9，史士荣未提供证据证明其中“史士荣”的签名非其本人所签，故本院确认该证据的真实性。
对于两第三人提供的证据，因该四人未出庭作证，故本院对其证明效力不予确认。
根据当事人提供的证据及陈述，本院认定事实如下：
2003年8月仕南公司登记成立，注册资金为500万元，股东为杨毅和章炜刚，各持有80%和20%的股权。2009年11月26日，章炜刚出具《委托书》，载明仕南公司股东章炜刚全权委托仕南公司董事长、总经理杨毅全权处理仕南公司一切事务。2009年12月11日，被告2杨毅和原告签订《上海仕南实业发展有限公司股权转让合同》，约定：被告1章炜刚出具了一份《授权委托书》，全权委托杨毅代表其操作仕南公司股权转让的全部事宜；转让方为两被告，受让方为原告；两被告将持有的仕南公司所拥有全部有形资产股东权益以协议转让的方式有偿转让给原告，有形资产股权转让价格为3，200万元；在签订协议三日内原告向两被告支付200万元作为股权转让定金；在原告支付两被告定金后，两被告应积极配合政府相关部门及提供本次收购所需的各种数据资料；从本协议签订之日起，两被告不得再与第三方洽谈收购兼并事宜；剩余3，000万元在定金支付后于2010年3月15日前分三次由原告向两被告支付2，900万元，尾款100万元在仕南公司全部股权登记在受让方名下之日起满6个月内支付；“过渡期”指自各方签署本协议之日起，至仕南公司在工商局完成股权转让过户相应的变更登记之间的期限；在过渡期内，转让方和受让方应对仕南公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人章进行封存等。上述合同中原告方由张耀铣进行了签字确认，被告方由杨毅签字确认。
2009年12月30日，被告杨毅出具《承诺书》，称：在2009年12月31日之前，仕南公司发生的债务、法律纠纷及应收、应付账款，由被告杨毅负责；2010年1月1日起再发生的债务、法律纠纷及应收、应付账款，均由原告负责。第三人史士荣在该文件上签字。
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