上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终8445号
上诉人(原审原告)：张曙阳，男，1954年2月19日出生，汉族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：方燕，上海市光明律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：王国标，男，1967年11月2日出生，汉族，住上海市闵行区。
被上诉人(原审被告)：许建生，男，1956年1月27日出生，汉族，住浙江省绍兴市。
被上诉人(原审被告)：孙新荣，男，1968年10月8日出生，住浙江省杭州市。
原审第三人邵旸，男，1979年4月19日出生，汉族，住上海市。
原审第三人郭晓锋，男，1971年3月5日出生，汉族，住上海市。
上诉人张曙阳因与被上诉人王国标、被上诉人许建生、被上诉人孙新荣、原审第三人邵旸、原审第三人郭晓锋合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2015)黄浦民二(商)初字第998号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月13日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
张曙阳上诉请求：关于东杰电气(中国)有限公司欠领华实业香港有限公司(以下简称领华公司)美元43,740元以及三丸电气(芜湖)有限公司欠浙江贝利生科技有限公司(以下简称贝利生公司)人民币287,284.61元(以下未注明币种处均为人民币)的两笔债务，王国标在签订《股份转让协议》时表示已替两家公司清偿债务，故双方在协议中约定了第六条相关内容，由张曙阳直接将钱款交付王国标。后王国标将其对张曙阳的债权转让给案外人金某1，金某1为此找到张曙阳，经仔细核查债权情况后发现王国标在签订协议时的陈述并非事实。张曙阳向三丸电气(芜湖)有限公司调取了2014年6月17日银行汇票，表明两家公司之间已经结清了债务，并非由王国标代为清偿。张曙阳系在本案起诉前才得知撤销事由，并要求撤销《股份转让协议》第六条及2015年2月16日签订的《备忘录》，由此计算张曙阳在同年9月提起本案起诉也未超过一年时间。张曙阳请求撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。
被上诉人王国标辩称：双方在签订《股份转让协议》时，王国标已经向债权人贝利生公司及领华公司分别归还287,284.61元、美元43,740元。具体的还款方式系在贝利生公司欠“绍兴益析光电有限公司”的货款中扣除，“绍兴益析光电有限公司”的法定代表人为王国标的弟弟，涉及领华公司的债务美元43,740元也是以该方式予以归还，相关凭证因时间长达10年之久已无法提供。王国标对于张曙阳提供的汇票及其内容予以认可，但涉及的钱款已在2015年2月16日双方对账扣除后，在签署的《备忘录》中确认张曙阳尚欠人民币234.9万元。后王国标将包括本案两笔系争款项在内的债权共计243.9万元转让给金某1，张曙阳应承担付款义务。王国标请求维持一审判决，驳回张曙阳的上诉请求。
被上诉人许建生、被上诉人孙新荣以及原审第三人邵旸、原审第三人郭晓锋均未到庭陈述意见。
张曙阳诉请：1、判令撤销张曙阳与王国标、许建生、孙新荣2012年7月16日签署的《股份转让协议》第六条；2、判令撤销张曙阳、王国标于2015年2月16日签署的《备忘录》中涉及《股份转让协议》第六条部分的款项。
一审法院认定事实：2012年7月16日，张曙阳及王国标签署《股份转让协议》，协议约定甲方为张曙阳及邵旸、郭晓锋，乙方为王国标、许建生、孙新荣，双方经过友好协商，同意就双方协议认同的三丸东杰(集团)有限公司股份转让事宜达成以下协议：一、乙方同意将自己名下的以上股份全部转让给甲方，作价500万元；二、甲方同意支付398万元，余额部分以郭晓锋、邵旸持有的上海东熠光电有限公司(以下简称东熠公司)的股份及甲方相关方在东熠公司的债权作为抵冲；三、本协议自双方签字后生效，生效后甲方不再享有其在东熠公司的权利，乙方也不再享有其在三丸东杰(集团)有限公司的权利，双方同时不承担其在相应公司内的责任和义务，但双方须协助办理移交手续；四、东杰电气(中国)有限公司及东杰电气(上海)有限公司将其270万购买的设备归还东熠公司，东熠公司同时免去对方所有的债务，双方从此两清；五、甲方必须协助乙方工厂搬迁，同时免费为乙方今后业务发展提供正式办公室一间(有关收费按战城公司类同)；六、甲方同意将乙方有关的历史账款287,284.61元及美元43,740元一次性付给乙方；七、以前所有双方关于东杰电气(中国)有限公司及东杰电气(上海)有限公司的协议全部作废。
2014年1月24日，张曙阳及王国标签署《备忘录》，载明：根据甲、乙方2012年7月16日签署的《股份转让协议》，甲方需要给乙方现金4,267,284.61元和美元43,740元，截止2014年1月20日，乙方收到甲方合计105万元，尚欠3,217,284.61元和美元43,740元，最终金额以此备忘录数据为准，甲方承诺以上款项在2014年6月31日前付清。《备忘录》底部手写：“其中287,284.61元为芜湖三丸出账，美元43,740元为东杰电气出账”。
2014年6月28日，王国标出具收据，载明内容为：今收到三丸电气(芜湖)有限公司银行汇票一份，票号XXXXXXXXXXXXXXXX，该收据下方系票号为XXXXXXXXXXXXXXXX银行汇票的复印件，显示收款人为贝利生公司，申请人为三丸电气(芜湖)有限公司，金额为241,684.61元。
2014年9月26日，张曙阳、王国标在签署的《补充协议》中约定：2014年1月27日双方签署的《备忘录》中美元43,740元系由领华公司借给东杰电气(中国)有限公司，经双方协商，现由张曙阳按美元1元兑6.15元的汇率折合26.9万元还给王国标，还款后，领华公司不得再向东杰电气(中国)有限公司主张债权，否则一切责任由王国标负责。
2015年2月16日，张曙阳及王国标再次签署《备忘录》，明确张曙阳尚欠王国标234.9万元。
后王国标将其对张曙阳的债权转让给案外人金某2，金某2已就此向上海市闵行区人民法院对张曙阳提起诉讼。张曙阳于2015年9月15日提起本案诉讼。
一审审理中，许建生出具书面意见称：其与孙新荣授权王国标代其签署《股权转让协议》，但协议第六条的乙方仅指被告王国标一人，与其无关，从未获得《股权转让协议》项下的股权转让款；邵旸、郭晓锋均书面发表意见，确认《股权转让协议》第六条的甲方不包括其本人。
一审法院认为，《股权转让协议》系各方当事人就张曙阳受让王国标、许建生、孙新荣所持有的标的公司股权所签订的协议，根据当事人的陈述以及《补充协议》的内容，《股权转让协议》第六条系对股权转让标的公司的关联公司债务处理的约定，即张曙阳向协议乙方支付287,284.61元、美元43,740元，协议乙方确保贝利生公司及领华公司不向三丸电气(芜湖)有限公司及东杰电气(上海)有限公司主张相应债权。而2015年2月16日《备忘录》则是张曙阳对《股权转让协议》项下全部未支付款项金额的确认，该金额系基于《股权转让协议》所约定的全部应支付款项，包括协议第六条约定的款项，扣除张曙阳已支付款项计算而得，故张曙阳请求撤销2015年2月16日《备忘录》中涉及《股份转让协议》第六条部分的款项实质仍是撤销《股份转让协议》第六条的内容。
《股权转让协议》中标的公司股权价格的决定因素包括标的公司的有形资产、无形资产、所负债权债务、经营状况、发展前景等，股权转让标的公司关联公司的负债及债务处理情况对股权转让价格具有影响。因此，《股权转让协议》第六条与协议其他条款系一个整体，张曙阳仅要求撤销《股权转让协议》第六条以及2015年2月16日《备忘录》中涉及《股份转让协议》第六条部分的款项，缺乏法律依据，难以支持。
即便《股权转让协议》第六条与协议其他条款无关联，系独立条款，张曙阳的诉请亦难以支持，理由如下：
对于张曙阳提供的三丸电气(芜湖)有限公司及东杰电气(上海)有限公司出具的两份证明，两公司系张曙阳所受让股权标的公司的关联公司，且东杰电气(上海)有限公司出具的证明系孤证，对其真实性难以认定。对于张曙阳提供的王国标2014年6月28日出具的收据及银行汇票复印件，该证据不能反映汇票兑付情况，亦不能反映汇票对应的是《股权转让协议》第六条所确定的债务，张曙阳以此证明《股权转让协议》第六条所涉三丸电气(芜湖)有限公司对贝利生公司的债务系由三丸电气(芜湖)有限公司自行履行完毕，难以采纳。张曙阳在《股权转让协议》签订后，三次以《备忘录》或《补充协议》的形式确认《股权转让协议》项下欠款，包括《股权转让协议》第六条的款项，其中2014年9月26日《补充协议》及2015年2月16日《备忘录》系于王国标2014年6月28日出具上述收据后签署。现张曙阳未提供充分证据推翻《股权转让协议》第六条所确认的三丸电气(芜湖)有限公司及东杰电气(上海)有限公司的债务，未举证证明贝利生公司及领华公司曾向三丸电气(芜湖)有限公司及东杰电气(上海)有限公司主张《股权转让协议》第六条所涉及的债权，亦未能举证证明协议乙方履行义务存在其他瑕疵，故张曙阳认为《股权转让协议》第六条以及2015年2月16日《备忘录》相应内容不属实、显失公平，存在重大误解的观点，依据不足，难以采纳。
张曙阳系商事主体，其在与王国标、许建生、孙新荣签订《股权转让协议》受让标的公司股权，且协议明确标的公司下属关联公司有对外债务的情况下，应当且有能力对标的公司及其关联公司的债务情况进行了解。即便《股权转让协议》第六条约定的债务与实际不符，张曙阳在协议签署时即应当知晓。若张曙阳认为存在协议条款显失公平或对协议条款内容重大误解的情形，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条第(一)项的规定，其应当自《股权转让协议》签署之日起一年内行使撤销权。然而，张曙阳于2015年9月15日提起本案诉讼，其撤销权已经消灭。此外，如上分析，张曙阳请求撤销2015年2月16日《备忘录》中涉及《股份转让协议》第六条部分款项的实质仍是请求撤销《股份转让协议》第六条，张曙阳所享有撤销权的除斥期间不因其与王国标签署上述《备忘录》而改变。至于《股权转让协议》第六条的乙方是否包括许建生、孙新荣，不影响上述认定，故对该争议不予审查。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十五条第(一)项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回张曙阳的诉讼请求。一审案件受理费9,472元，由张曙阳负担。
本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明：张曙阳在一审审理中提供有三丸电气(芜湖)有限公司及东杰电气(上海)有限公司分别于2015年8月、2015年9月出具的证明，表示王国标对该两公司不具有287,284.61元及美元43,740元的债权。
本院认为，本案的争议焦点为：张曙阳申请撤销《股份转让协议》第六条以及2015年2月16日《备忘录》的相关内容是否具有相应的法律依据。
根据《中华人民共和国》合同法第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(一)因重大误解订立的；(二)在订立合同时显失公平的。本案中，双方就股权转让的相关事宜在《股份转让协议》中作出了具体的约定，张曙阳作为完全民事行为能力人有条件也有义务查询了解包括公司债权债务的资产情况，张曙阳在包括争议条款内容的协议上签字，其应承担相应的法律后果。此后，张曙阳又与王国标在2014年1月24日签署《备忘录》对争议内容再次进行确认，两人在同年9月26日签署的《补充协议》中也确认领华公司借给东杰电气(中国)有限公司的美元43,740元由张曙阳还给王国标，还款后领华公司不得再向东杰电气(中国)有限公司主张债权。张曙阳在协议签订后长达两年多的时间从未对争议内容提出过异议，并在2015年2月16日与王国标签订《备忘录》，对于张曙阳尚欠总的还款金额进行了确认，其中也未对争议条款涉及的金额提出主张。张曙阳称《股份转让协议》第六条及《备忘录》的相关内容存在重大误解及显失公平的情形，但未能提供充分的证据予以证明，故本院不予采信。同时，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条第(一)项的规定，张曙阳应在2012年7月16日与王国标签署《股份转让协议》后一年内行使撤销权，而张曙阳于2015年9月15日提起本案诉讼，其撤销权已经消灭。
综上所述，一审法院对本案所作出的认定处理并无不当，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币9,472元、公告费人民币300元，均由上诉人张曙阳负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈显微
审判员 杨喆明
审判员 肖光亮
二〇一六年十二月二十六日
书记员 胡雪怡
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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