湖北省荆州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂10民初50号
原告（反诉被告）：周亚,男,1975年3月26日出生,满族，住湖北省荆州市荆州区。
委托诉讼代理人：杨中勇，湖北阳阳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何竹林，湖北宽善律师事务所律师。
被告一（反诉原告）：荆州晶崴国际大酒店投资有限公司，住所地：湖北省荆州市沙市区公园路12号。
法定代表人：肖其茂，该公司董事长。
委托诉讼代理人：肖斌，湖北荆楚律师事务所律师。
被告二（反诉原告）：荆州东方时尚驾驶培训有限公司，原荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司，住所地：湖北省荆州市荆州城南经济开发区学堂洲金江路99号。
法定代表人：徐雄，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈向红，湖北蓝宇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：江明炎，湖北旻韬律师事务所律师。
被告三（反诉原告）：莘县振鸿企业管理咨询中心，住所地：山东省聊城市莘县莘亭办事处甘泉路**号。
法定代表人：陆天振，该中心经理。
委托诉讼代理人：王际伟，湖北园林律师事务所律师。
委托诉讼代理人：江明炎，湖北旻韬律师事务所律师。
被告四（反诉原告）：陆天振，男，1975年10月5日出生，汉族，住浙江省慈溪市坎墩街道孙方村孙方中路***号。
委托诉讼代理人：王际伟，湖北园林律师事务所律师。
委托诉讼代理人：江明炎，湖北旻韬律师事务所律师。
被告五（反诉原告）：北京长天鑫桥投资有限公司，住所地：北京市丰台区造甲街110号48幢1170。
法定代表人：伍彬，该公司经理。
委托诉讼代理人：王际伟，湖北园林律师事务所律师。
委托诉讼代理人：江明炎，湖北旻韬律师事务所律师。
被告六（反诉原告）：伍彬，男，1981年1月5日出生，汉族，住湖北省荆州市荆州区郢都路*号。
委托诉讼代理人：王际伟，湖北园林律师事务所律师。
委托诉讼代理人：江明炎，湖北旻韬律师事务所律师。
被告七（反诉原告）：荆州市丽华投资有限责任公司，住所地：湖北省荆州市荆州区新生村1组。
法定代表人：罗莉华，该公司经理。
委托诉讼代理人：王际伟，湖北园林律师事务所律师。
被告八（反诉原告）：罗莉华，女，1957年5月21日出生，汉族，住湖北省荆州市荆州区宾兴街化肥厂宿舍。
委托诉讼代理人：王际伟，湖北园林律师事务所律师。
被告九（反诉原告）：荆州市宇吉生物科技有限公司，住所地：湖北省荆州市荆州区御路口68号。
法定代表人：申劲，该公司经理。
委托诉讼代理人：王际伟，湖北园林律师事务所律师。
委托诉讼代理人：江明炎，湖北旻韬律师事务所律师。
被告十（反诉原告）：申劲，男，1968年12月1日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区西环路德兴花园德贵苑*****号。
委托诉讼代理人：王际伟，湖北园林律师事务所律师。
委托诉讼代理人：江明炎，湖北旻韬律师事务所律师。
原告（反诉被告）周亚与被告一荆州晶崴国际大酒店投资有限公司（简称荆州晶崴酒店）、被告二（反诉原告）荆州东方时尚驾驶培训有限公司（简称东方时尚公司）、被告三（反诉原告）莘县振鸿企业管理咨询中心（简称莘县振鸿咨询中心）、被告四（反诉原告）陆天振、被告五（反诉原告）北京长天鑫桥投资有限公司（简称北京长天公司）、被告六（反诉原告）伍彬、被告七（反诉原告）荆州市丽华投资有限责任公司（简称丽华公司）、被告八（反诉原告）罗莉华、被告九（反诉原告）荆州市宇吉生物科技有限公司（简称宇吉公司）、被告十（反诉原告）申劲民间借贷纠纷一案，本院于2017年5月8日立案，在答辩期内莘县振鸿咨询中心、申劲分别于2017年5月31日、2017年6月9日提出管辖权异议，本院于2017年6月1日，6月14日作出（2017）鄂10民初50号、50-2号民事裁定，驳回两申请人的管辖异议。莘县振鸿咨询中心、申劲不服，向湖北省高级人民法院提起上诉。湖北省高级人民法院分别于2017年9月13日、10月11日作出（2017）鄂民辖终149号、149之一号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。被告三至十于2017年9月30日向本院提起反诉。被告二于2017年11月10日向本院提起反诉。本院依法适用普通程序，于2017年11月22日、12月5日两次召开庭前会议，并于2018年1月5日公开开庭审理了本案。原告周亚的委托诉讼代理人杨中勇、何竹林，被告荆州晶崴酒店的委托诉讼代理人肖斌，东方时尚公司的委托诉讼代理人陈向红，莘县振鸿咨询中心、陆天振、北京长天公司、伍彬、丽华公司、罗莉华、宇吉公司、申劲的共同委托诉讼代理人王际伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告周亚起诉请求：1、判令被告一荆州晶崴酒店偿还借款本金4500万元，截止2017年4月28日利息37136712.30元，合计82136712.30元，自2017年4月29日起至本息还清之日止，按月息2%支付利息。2、判令被告二东方时尚公司对被告一荆州晶崴酒店的上述债务承担连带偿还责任；3、判令被告莘县振鸿咨询中心、陆天振、北京长天公司、伍彬、丽华公司、罗莉华、宇吉公司、申劲对被告一荆州晶崴酒店的上述债务在5580万元范围内承担偿还责任，共同向原告周亚承担2080万元的违约责任。4、本案诉讼费由被告承担。
事实与理由：2013年9月29日，原告周亚与被告一荆州晶崴酒店签订金额为1500万元，期限为24个月，月利率2%的借款合同。同日，被告二东方时尚公司与原告周亚签订《保证合同》，约定被告二东方时尚公司为该笔借款承担连带保证责任。同日，原告周亚根据被告一荆州晶崴酒店的《付款委托书》，通过付家秀向被告一荆州晶崴酒店指令的孙晓金转款1100万元，原告周亚向祁进响转款2860900元，用于抵偿被告一荆州晶崴酒店以前欠款1139100元，合计1500万元。被告一荆州晶崴酒店于当日向原告周亚出具1500万元收据。
2013年11月13日，原告与被告一签订金额为1500万元，期限为24个月，月利率2%的借款合同。同日，被告二与原告签订《保证合同》，约定被告二为该笔借款承担连带保证责任。同日，原告根据被告一的《付款委托书》，向祁进响转款15000007.50元。被告一于当日向原告出具1500万元收据。
2014年1月21日，原告与被告一签订金额为1500万元，期限为24个月，月利率2%的借款合同。同日，被告二与原告签订《保证合同》，约定被告二为该笔借款承担连带保证责任。同日，原告根据被告一的《付款委托书》，通过湖北中经小额贷款有限公司、韩厚友、湖北荃银投资咨询有限公司向被告一转款900万元，原告向祁进响转款500万元，用于抵偿被告一以前欠款100万元。被告一于当日向原告出具1500万元收据。
根据借款合同约定，被告向原告共计借款本金4500万元，利息37136712.30元，合计82136712.30元。被告二也未按合同约定履行连带保证责任。
2016年9月，原告拟起诉被告一、被告二，但被告二的股东被告三、被告五、被告七、被告九听说此情况后，因被告二即将被上市公司东方时尚驾驶学校有限公司收购，为此和原告协商，要求原告不予起诉，并同意该四名被告及其实际控制人对被告一的债务在5580万元范围内承担连带保证责任。于是原告与被告三至被告十签订《协议书》，约定该八名被告对被告一的债务在5580万元范围内承担连带保证责任，并承诺在收购款到位后向原告支付2080万元现金和价值3500万元的东方时尚公司的股价。2017年2月，上述收购已经完成，但八名被告未按协议书约定履行担保义务。
被告一荆州晶崴酒店答辩称：1、答辩人分别于2013年9月29日、2013年11月13日、2014年1月21日与周亚签订三份《借款合同》，该三份合同约定周亚向我公司分别提供借款1500万元，合计4500万元。由于被告二东方时尚公司（原荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司简称荆州晶崴考训公司）系当时我公司法定代表人祁进响通过宁波晶崴控股集团公司实际控制的公司（持有其58.5%股权），且被告二当时经营状况良好，有足够经济实力，遂由祁进响安排被告二与周亚签订三份《保证合同》，对上述4500万元借款提供担保。我公司于三份合同签订当日分别通过我公司账户及我公司指定账户收到周亚提供的上述三笔借款。2、由于答辩人长期缺乏周转资金等原因，我公司至今未向周亚偿还本案4500万元借款本金及利息。我公司原法定代表人祁进响于2014年下半年原拟将其持有的荆州晶崴考训公司58.5%股权作价后抵债给周亚，但后由于种种原因未能达成抵债协议。3、答辩人于2017年12月向股东孙丽萍核实本案陆天振等人提交的一份落款日期为2014年11月12日的我公司会议纪要的真实性。孙丽萍表示，2017年5月份陆天振在宁波找到孙丽萍并提供以上会议纪要文本并要求其签字。孙丽萍签完以上会议纪要之后交还给陆天振。因本案4500万元借款已到期且我公司未偿还任何款项，我公司愿意通过日常经营取得的收入逐步向周亚偿还本案债务。
被告二东方时尚公司答辩称：1、主合同当事人采取欺诈手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证，答辩人东方时尚公司不应承担本案的担保责任。2、对外担保未取得股东会决议，法定代表人超出权限签订的《保证合同》无效。3、因主合同借款合同不成立，则担保合同不成立。答辩人因此免责。4、被答辩人周亚与债务人荆州晶崴酒店的法定代表人祁进响签订协议书和补充协议，变更主合同，约定荆州晶崴酒店资产以股权转让形式抵偿债务，明确不再追究保证人的担保责任。5、被答辩人周亚与荆州晶崴酒店债权债务应予抵销。债务抵销后，答辩人不再承担担保责任。6、本案中的《借款合同》、《保证合同》、《付款委托书》、《收款收据》均系格式合同，上述格式合同的提供者为原告周亚。依据《合同法》对格式合同的法律规定，人民法院应对格式合同提供方周亚作出对其不利的理解与解释，而应对相对方作出有利的理解。另外，针对周亚提供的格式条款中含有免除自己的责任，加重对方责任、排除对方主要权利的条款，人民法院应判决确认其为无效条款。7、本案有必须共同诉讼的当事人未参与诉讼，答辩人对被答辩人周亚放弃对其他担保人的追偿的部分不承担连带责任。
被告三至十答辩称：1、本诉原告周亚所述不实；2、通过痕迹（笔迹、印章）鉴定可以还原本案的事实真相；3、依据《合同法》对周亚提供的格式合同（借款合同、担保合同等）的理解与运用，应当作出对提供格式合同方周亚不利的理解和处理结果，而作出对本诉被告（被告三至十）有利的理解和处理结果；4、人民法院应当驳回本诉原告周亚针对被告三至十的全部诉讼请求。
反诉原告（被告二）东方时尚公司反诉请求：1、判决反诉原告东方时尚公司与反诉被告周亚2013年9月29日、2013年11月13日、2014年1月21日签订的《保证合同》无效并解除；2、驳回周亚对反诉原告的全部诉讼请求；3、判决反诉原告在本诉与反诉中均不承担任何民事责任；4、本案本诉、反诉的诉讼费用由反诉被告周亚承担。事实和理由：1、本案中本诉原告周亚隐瞒了真正的借款人为祁进响；2013年11月13日、2014年1月21日的《保证合同》中关于书写《借款合同》的对应编号处、落款日期处为事后补写；《付款委托书》、《收款收据》也存在着众多的疑点。2、因陆天振在签订《保证合同》时手写体内容均是空白的，周亚事后在上述合同上补写，该合同不是反诉原告的真实意思表示，应当无效。3、反诉被告周亚涉嫌以欺诈的手段，导致反诉原告在重大误解情况下与其签订《保证合同》，且反诉原告的本意是为2013年9月29日第一笔1500万元的借款提供短期的担保。本诉原告周亚所起诉反诉原告的第二次、第三次担保行为违背了反诉原告的真实意愿，应当无效并解除。4、反诉原告提供担保是附条件的，借款人必须为荆州晶崴酒店，所借款项必须进入对公银行账户并用于酒店正常生产经营，反诉原告所提供担保之前提条件尚未成就，担保不能成立，反诉原告不应当承担保证责任。5、反诉被告周亚至今未向荆州晶崴酒店出借4500万元，也没有支付款项进入荆州晶崴酒店的银行对公账户4500万元，请求判决解除《保证合同》。6、反诉被告周亚明知并应当知道借款人改变借款用途而执意出借款项，导致上述借款的担保风险增加，反诉原告应当免除担保责任。7、反诉被告周亚出具的《保证合同》上的格式条款无效。8、《保证合同》上没有注明主借款合同的借款期限，且系格式条款，反诉原告也不知道其借款合同的借款期限。祁进响、荆州晶崴酒店及周亚隐瞒真实的《借款合同》，并向法院提供事后伪造的《借款合同》，保证人不应当承担保证责任及其他民事责任。9、祁进响、荆州晶崴酒店以及关联方向周亚偿还了借款资金，本案的担保责任已经不复存在，应当判决反诉原告在本案中不承担责任。10、2016年11月24日与其他被告签订了代偿协议，周亚作为债权人许可其他被告代偿债务，未取得保证人书面同意，作为保证人的反诉原告对未经其书面同意转让的债务，不再承担保证责任；11、2016年11月24日、2017年3月9日周亚与债务人的法定代表人祁进响分别签订《协议书》和《补充协议》，明确不再追究其他保证人的担保责任。12、根据2016年11月24日，周亚与祁进响签订的协议，荆州晶崴酒店已经转让给了周亚，周亚实质上控制了该酒店。根据该协议，周亚认可酒店的净资产为5650万元左右。周亚是从孙丽萍处受让该酒店的，应该概括受让所有权利义务。由于孙丽萍应依据揭开公司面纱原则，对荆州晶崴酒店的所有债务承担连带责任，周亚也应该对该酒店的所有债务承担连带责任。故债权债务应该抵消，反诉原告不再承担担保责任。13、债务人荆州晶崴酒店提供担保应当取得公司股东会同意，周亚明知本案担保未取得反诉原告股东会同意，本案《担保合同》无效。
反诉被告周亚答辩称：1、被告二东方时尚公司的反诉请求不能成立。被告二不能同时主张合同无效和解除合同。2、保证合同不存在《合同法》第52条规定的无效情形和《担保法》第30条规定的不承担担保责任的情形。被告二已经明确承认三份保证合同均系陆天振本人签字并加盖公司印章，被告二和陆天振作为完全民事行为能力人在上述文件上签字，应受该文件约束。被告二主张是受祁进响、邢利平欺骗所签，但未提供证据证明，且邢利平系被告二内部高管人员。被告二主张保证合同是周亚和祁进响串通骗取被告二提供担保的说法与其主张周亚伪造合同提供担保的说法相矛盾，当时祁进响和陆天振占被告二76.5%的股份，周亚不需要伪造空白合同骗取担保。2、被告二认为担保未经股东会决议担保无效的理由不成立，内部决议不影响对合同相对人的效力。3、本合同不构成法律意义上的格式合同。4、被告三至八未履行协议约定的支付款项责任，不能根据协议书条款免除被告二的担保责任。
被告一荆州晶崴酒店答辩称：反诉答辩意见同本诉答辩意见。被告二由我公司筹建，我公司占58.5%的股权，陆天振当时在被告二担任总经理，邢利平是股东，他持有的股份也是荆州晶崴酒店的，但不在我公司的58.5%之中，邢利平在被告二担任高管，不存在祁进响和被告二通过欺骗手段签订保证合同的事实。
被告三至十答辩称：同意反诉原告的反诉理由。
反诉原告莘县振鸿咨询中心、陆天振、北京长天公司、伍彬、丽华公司、罗莉华、宇吉公司、申劲反诉请求：1、判决反诉原告与反诉被告周亚签订的《协议书》无效并撤销该协议；2、判决八名反诉原告在本案中不承担责任，驳回周亚对反诉原告的全部诉请；3、本案本诉、反诉的诉讼费用由反诉被告周亚负担。事实和理由：1、反诉原告申劲、罗莉华没有在协议书上签名，该协议尚未生效；2、2016年12月签订上述协议书时，反诉被告周亚只是说荆州晶崴酒店借款4500万元，被告二为其提供了4500万元的担保，但周亚没有向反诉原告提供借款凭证、担保合同、支付借款凭证的原件供反诉原告查验和核实，当时为了不影响东方时尚公司对被告二公司60%股权的收购，八名反诉原告被迫与周亚签订了上述《协议书》；3、在签订《协议书》时，主债务人荆州晶崴酒店与被告二没有参加，本案是否存在借款金额为4500万元的主债务事实不清；4、主合同不成立，担保合同也不成立。进入荆州晶崴酒店的对公账户仅900万元，且出借人并非周亚，出借人与借款人涉嫌恶意串通，骗取被告二和反诉原告为其提供担保，损害了反诉原告及反诉第三人的利益；5、无论本案借款4500万元的出借主体是否是周亚或其关联方，以及本案真正借款人是否是荆州晶崴酒店或祁进响个人或其关联方，上述借款已至少偿还了1.2亿元。
反诉被告（原告）周亚答辩称：1、被告三至十的反诉请求不能成立。不能同时主张合同无效和解除合同。2、周亚提交的证据证明本案借款合同已经实际履行。3、被告三至十虽然主张协议书涉嫌以合法形式掩盖非法目的、存在欺诈、重大误解、显示公平，但并未举证证明。4、被告三至十均系具有完全民事行为能力的人，应明知在协议书上签字盖章所应承担的法律后果，其签字盖章所体现的真实意思表示是为本案4500万元借款债务承担保证责任。
被告一荆州晶崴酒店答辩称：未参与该协议书的签订，对该协议内容不清楚。
被告二东方时尚公司答辩称：同意反诉原告的反诉理由。
原告周亚为支持其主张，向本院提交五组证据材料：
证据一：原、被告身份证明材料。拟证明原、被告具有诉讼主体资格。
证据二：（2013）年09借合字第29号《借款合同》、2013年09借合字第29号《保证合同》、付款委托书、收款收据、付家秀转款证明、银行转账凭条及身份证复印件、工商银行中山路支行关于原告转款的《情况说明》。拟证明周亚与被告一荆州晶崴酒店在2013年9月签订借款合同约定借款金额1500万元，期限2年，利率2%，原告周亚通过付家秀向被告一指定的孙晓金账户转款1100万元，原告周亚向被告一的法定代表人祁进响账户转款286.09万元，不足部分冲抵被告一之前的欠款113.91万元，合计1500万元。原告周亚与被告二签订保证合同，约定被告二承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期满起两年。合同签订后周亚已经履行完全部付款义务。
证据三：2013年11借合字第13号《借款合同》、2013年11借合字第13号《保证合同》、付款委托书、收款收据，工商银行《网上银行电子回单》。拟证明原告周亚与被告一荆州晶崴酒店签订借款合同，约定借款1500万元，借款期限自2013年11月13日至2015年11月12日止，月利率2%。原告周亚向被告一荆州晶崴酒店法定代表人祁进响账户转款1500.00075万元。被告二东方时尚公司与原告签订《保证合同》，约定就上述债务承担连带保证责任，保证期间为主债务履行其满起两年。
证据四：2014年01借合字第21号《借款合同》、2014年01借合字第21号《保证合同》、付款委托书两份、收款收据、《证明》三份（华夏银行、浦东银行、工商银行）、转账凭证及湖北中经小额贷款公司、湖北荃银投资咨询有限公司工商信息、韩厚友身份证复印件、工商银行中山路支行关于原告转款的《情况说明》。拟证明原告与被告一荆州晶崴酒店签订借款合同，约定借款1500万元，借款期限自2014年1月21日至2016年1月20日止，月利率2%。原告周亚通过湖北中经小额贷款公司向被告一荆州晶崴酒店账户转款400万元，原告通过韩厚友向被告一荆州晶崴酒店账户转款300万元。通过湖北荃银投资咨询有限公司账户转款200万元。原告向被告一荆州晶崴酒店的法定代表人祁进响账户转款500万元，不足部分冲抵被告以前欠款100万元，原告实际履行借款义务合计1500万元。被告二东方时尚公司与原告签订《保证合同》，约定就上述债务承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期满起两年。
证据五：《协议书》、《利息计算清单》。拟证明被告三至十自愿共同对被告一荆州晶崴酒店欠款在5580万元范围内承担连带保证责任。
被告一荆州晶崴酒店对原告周亚提交的证据质证如下：对证据一无异议。对证据二、三、四的真实性无异议。《借款合同》上被告一使用的印章就是被告一现在使用的印章。证据五与被告一无关，不发表质证意见。
被二东方时尚公司对原告周亚提交的证据质证如下：
对证据一真实性无异议，但周亚已取得美国绿卡资格。孙丽萍持有被告一荆州晶崴酒店100%股权，荆州晶崴酒店已经资不抵债，孙丽萍作为股权持有人应对公司债务承担连带责任，应追加孙丽萍为被告参加诉讼。
对证据二、三、四的真实性、合法性均有异议。被告一荆州晶崴酒店的法定代表人祁进响未在借款合同上签名，借款合同和保证合同是分立的，借款合同上有四名保证人。所有凭证上的盖章均不是借款时所盖，是事后补盖。三笔1500万元没有一笔是打给被告一的，即使借款合同是真实的，周亚也没有证据证明其向被告一履行了出借义务。根据时间推算，祁进响与周亚签订以资抵债协议书时，将被告一全部资产、公章及私章移交周亚接管，周亚有机会在相关合同上进行事后补盖公章，案外人支付给被告一公司账上的900万元与本案无关。被告二东方时尚公司的原法定代表人陆天振除签字处外均空白，不符合《担保法》规定。借款合同和保证合同均是周亚提供的格式合同和格式条款，条款中含有免除自己的责任，加重对方责任、排除对方主要权利的条款，人民法院应确认其为无效条款。付家秀、湖北中经小额贷款有限公司、湖北荃银投资公司、韩厚友出具的证明格式一致，且均与周亚有关联关系，系将对被告一的债权分别转移给周亚，但均未出庭作证，不能作为证据使用。2013年9月29日付款委托书中称1500万元中扣除1139100元用于偿还以前欠款，2014年1月21日付款委托书中称1500万元中扣除100万元用于偿还以前欠款，因原告未提交证据证明双方以前存在债权债务关系，可能是预先扣除了利息1130100元和100万元。
对证据五的真实性、合法性、关联性均有异议。被告二没有参与协议书的签署。协议书没有落款时间，协议书的形成时间从原告的起诉来看是在北京东方时尚公司收购被告二期间，周亚以起诉为要挟，企图阻止北京东方时尚公司收购被告二，该协议违反自愿原则。该协议书也证明周亚明确免除了被告二的担保责任。2080万元的高额违约金不合法。周亚在协议书中自认对祁进响有1.6亿元债权，更进一步证明本案借款人为祁进响个人。
被告三至被告十对原告提交的证据质证如下：
对证据一的真实性无异议。
对证据二的真实性及关联性均有异议。被告一荆州晶崴酒店的公章和祁进响的私章是事后补盖，借款合同中的手写体内容不是2013年形成的，是事后添加。保证合同除“陆天振”外，其他手写体均是事后添加。对收款收据申请笔迹鉴定，被告一的对公账户没有收到所借款项。付家秀没有出庭作证，付家秀与本案被告一没有经济往来，付家秀并不认识孙晓金。
对证据三的质证意见同证据二质证意见。保证合同是祁进响、邢利平涉嫌与周亚串通骗取陆天振签字盖章。
对证据四质证意见为：保证合同上签字盖章是不真实的，前二份保证合同上没有落款日期，对此申请鉴定。2014年1月21日100万元的付款委托书是虚假的，只有公章没有经办人签名，是事后补盖公章形成，申请鉴定。对收款收据真实性、证明目的有异议。对中经公司的证明和相关付款凭证有异议，没有经办人签名，也没证人出庭作证。中经公司及韩厚友和荃银公司与被告一一直有经济往来。对中经公司的工商信息、二笔银行转账凭证无异议，但此转款与周亚无关。对韩厚友的证明真实性有异议，对韩厚友的银行转账凭证无异议。韩厚友未出庭作证，韩厚友与被告一以前有经济往来，韩厚友的打款凭证不能证明与周亚有关。对荃银公司的证明质证意见同中经公司的意见。对工商信息和银行转账凭证无异议，但与本案无关。对《情况说明》真实性无异议，与被告一无关。
对证据五真实性无异议，协议书是在2017年1月15日签定的，该协议无效。被告六和被告八没有签字，该协议至今没成立，请求撤销。
被告二东方时尚公司提交十四组证据：
证据一：被告二公司营业执照、法定代表人身份证明材料。拟证明被告二东方时尚公司的主体资格。
证据二：周亚的户籍和家庭成员信息、湖北中经小额贷款有限公司、湖北荃银投资咨询有限公司工商登记信息。拟证明周亚的身份及家庭关系，付家秀为周亚母亲。周亚的关联公司工商信息，周亚为湖北中经小额贷款有限公司的董事。
证据三：被告一荆州晶崴酒店工商登记信息及该公司不动产查封抵押情况证明。拟证明2017年7月10日前，祁进响为荆州晶崴酒店的法定代表人，为一人有限责任公司。2011年7月5日之前，荆州晶崴酒店的股东为浙江晶崴集团股份有限公司（持股比例为95%）和孙丽萍（持股比例为5%）。孙丽萍于2011年7月5日成为荆州晶崴酒店100%股权的工商登记股东。被告一为一人有限责任公司，公司股东孙丽萍应对公司债务承担连带责任，孙丽萍是本案必要的共同诉讼当事人。
证据四：浙江晶崴集团股份有限公司、仪征晶崴国际大酒店投资有限公司等工商登记信息。拟证明浙江晶崴集团股份有限公司、仪征晶崴国际大酒店投资有限公司、仪征晶崴房地产开发有限公司、宁波晶崴集团股份有限公司等均是被告一荆州晶崴酒店的关联公司，祁进响担任公司的法定代表人。
证据五：荆州晶崴酒店原法定代表人祁进响与孙丽萍结婚、离婚登记信息。祁进响与孙丽萍于2011年10月18日离婚，离婚协议约定，荆州晶崴酒店债权债务由股东孙丽萍全部承担。拟证明荆州晶崴酒店的财产与个人财产混同，孙丽萍是必要共同诉讼当事人。
证据六：祁进响工商银行卡银行流水及账户资金变动情况表、荆州晶崴酒店对周亚的往来凭证、记账凭证、付款凭证等证据、仪征晶崴酒店代为付款证明及银行流水等证据。拟证明祁进响已偿还周亚6243.46万元，荆州晶崴酒店委托仪征晶崴公司向周亚还款1000万元，早已还清本息。
证据七：晶控（2016）第12号文件、声明、授权委托书、身份证复印件、《股东会决议》、印章作废公告、荆州日报刊登声明。拟证明:1、2017年5月20日，祁进响、孙丽萍要求原告周亚依据《协议书》与《补充协议》办理荆州晶崴酒店的孙丽萍股权转让手续；2、在股权转让手续办理完毕前，荆州晶崴酒店决定从周亚手中收回该公司的行政公章、财务印章等所有印章、3、用周亚掌控荆州晶崴酒店期间取得的所有收益冲抵欠周亚债务；4、2016年11月24日，主债务人荆州晶崴酒店向周亚移交公司管理权和公司公章，其利用荆州晶崴酒店公章事后对《借款合同》、《付款委托书》等补盖公章。原告周亚利用公司公章制造虚假债务，被告二不应承担担保责任。原告周亚接管被告一荆州晶崴酒店后，债权债务已混同和抵消。
证据八：原告周亚在2017年4月转发的《借款合同》、《保证合同》、《付款委托书》等文件的打印件一组。该组证据来源于李立新律师的手机。拟证明：1、周亚在2017年4月向被告二的原股东所出示的《借款合同》、《保证合同》及孙晓金等人的《付款委托书》、《收款收据》等证据，与其在向法院起诉时提交的上述证据不一致。周亚存在着对上述文书上的手写体空格部分进行事后添加等涉嫌造假情形，及在起诉前补盖荆州晶崴酒店公章制造债务及用空白担保合同伪造担保的事实。被告二仅对2013年的一笔1500万元的借款提供了一次担保，该1500万元借款的本息借款人已经还清。
证据九：孙晓金银行卡及银行流水、祁进响的建设银行卡（62×××93）的银行流水单。拟证明：1、2013年9月29日1500万元的借款中，付家秀转帐给孙晓金的1100万元和113.91万元没有用于荆州晶崴酒店。2、孙晓金收到113.91万元后，提取现金50万元和20万元交给了邢利平，剩余43.91万元在2013年10月8日又转账到祁进响建行账户（62×××93）。
证据十：原告周亚与被告三至十签订的《协议书》复印件一份。拟证明：原告周亚与被告三至十签订的协议书变更了主合同的内容，协议书中没有被告二的盖章和签字，被告二没有参与；协议书的形成时间是在北京东方时尚公司收购被告二期间，被告三至被告十为了促成收购事宜被迫签订。原告周亚与其他被告签订的代偿协议，约定了具体代偿事宜，许可其他被告代偿被告二的担保债务，已免除被告二的担保责任。
证据十一：原告周亚与被告一荆州晶崴酒店的法定代表人祁进响签订《协议书》、《补充协议》以及《追认书》各一份。拟证明原告与被告一的法定代表人祁进响签订的协议书和补充协议变更了主合同，约定荆州晶崴酒店资产以股权转让形式抵偿所欠周亚债务，明确不再追究其他担保方的担保责任。
证据十二：东方时尚驾驶学校股份有限公司收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司部分股权的公告2份。拟证明从2016年12月27日至2017年2月22日止，东方时尚上市公司完成了收购原荆州晶崴考训公司部分股东的股权事宜。
证据十三：电话录音及整理文字。拟证明被告一荆州晶崴酒店的股东孙丽萍应对公司债务承担连带责任，孙丽萍是本案必要的共同诉讼当事人。
庭审时，李立新律师向法庭出示了其手机中保存的证据八文件的微信图片，及证据十三周亚与孙丽萍、祁进响的通话录音。
原告周亚对被告二东方时尚公司提交的证据发表质证意见如下：
对证据一的真实性、关联性、合法性无异议。
对证据二真实性无异议，对关联性和合法性有异议，对其证明目的有异议。
对证据三证明目的有异议。依据《公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，目前无证据证明荆州晶崴酒店符合该法定条件。
对证据四真实性、合法性无异议，关联性有异议，但与本案没有关联性。
对证据五真实性无异议，对关联性、证明目的有异议，离婚协议中的内容不能证明荆州晶崴酒店的股东资产与公司资产混同。
对证据六中祁进响工行、建行流水单真实性、合法性无异议，但转账数额错误，建行为1104.96万元，对关联性和证明目的有异议。祁进响不是本案当事人，被告二没有证据证明祁进响的还款是用于归还本案借款。被告二未提交该组证据中的两份《账户资金变动情况表》，被告二荆州晶崴酒店与周亚的往来凭证、记账凭证、付款凭证等证据。对仪征晶崴酒店流水单真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的有异议。对仪征晶崴酒店代为付款证明真实性、关联性有异议，该证明未加盖公章，周亚提供的证据九可证明该笔1000万元系仪征晶崴酒店向周亚偿还其自身借款。该证据表明被告二认可该证明中“荆州晶崴酒店从2013年9月29日至2014年1月21日向周亚借款”的内容。
对证据七2016年12号宁波控股集团文件的真实性无异议，对关联性和证明目的有异议，宁波晶崴控股集团并非荆州晶崴酒店的股东和实际控制人，无权出具该通知，周亚未曾接收固定资产和管理权。对落款时间2017年5月20日荆州晶崴酒店股东会决议，2017年5月23日的声明的真实性、关联性及证明目的均有异议，股东孙丽萍的签字与以往签字不一致，祁进响的签字系伪造，加盖的荆州晶崴酒店公章系作废印章。对刊登申明的荆州日报的真实性无异议，但对关联性及证明目的均有异议，声明的印章早已作废，该登报行为未获荆州晶崴酒店股东合法授权，系虚假登报。对两份身份证复印件的真实性无异议，对其关联性及证明目的有异议。
对证据八的真实性有异议。不能证明截图和照片是否经过剪辑和篡改，不能达到其证明目的。
对证据九的真实性无异议，对其关联性、合法性及证明目的均有异议。荆州晶崴酒店收到周亚提供的借款后转账给其他方的行为，与本案没有关联。另，根据东方时尚公司工商登记信息显示，在2017年4月7日之前刑利平和孙晓金一直系被告二东方时尚公司的高级管理人员，东方时尚公司应知晓该笔借款。
对证据十的真实性、关联性无异议，对其证明目的有异议。被告二东方时尚公司是否盖章不影响盖章、签字主体承担责任。虽然被告二东方时尚公司未参与该协议书签订，但被告二的法定代表人陆天振及东方时尚公司全体股东在协议书上签字盖章。从协议书的第一段说明中，可以确定是为借款人荆州晶崴酒店提供担保，被告三至十承担担保责任。
对证据十一中2016年11月24日的协议书，2017年3月9日的补充协议真实性、关联性、证明目的有异议。对2016年11月10日的授权委托书、2017年3月16日的追认书的真实性、关联性、证明目的均有异议，追认书是对2016年11月24日的协议书，2017年3月9日的补充协议进行追认，但上述两份协议均系复印件。且孙丽萍持有的荆州晶崴酒店股权于2017年1月5日已被冻结，其不可能处分其被冻结股权。
对证据十二的真实性无异议，但对其关联性、证明目的有异议。
对证据十三关联性、合法性有异议，通话内容与本案债权债务无关。
被告一荆州晶崴酒店对被告二东方时尚公司提交的证据发表质证意见如下：
对证据一至四的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。
对证据五的真实性无异议，关联性有异议。荆州晶崴酒店是有独立财产的公司，工商注册登记均显示有独立的资产，且公司每年财务报表经过合法审查和审计，不存在公司资产和个人资产混同的情况。
对证据六的银行流水及凭证真实性无异议，但是否与本案的借贷关系有关联需要通过全案证据综合认定。
对证据七2016年12号宁波控股集团文件的真实性无法确定，但此文件与本案无关。对身份证复印件无异议。对印章作废公告的真实性、合法性、关联性和证明目的均有异议，荆州晶崴酒店尾数为371的印章是2013年2月19日在公安局指定的地方刻制并备案，尾号531的印章已作废，用作废的印章来否认现行合法有效印章不合法。对2017年5月23日声明的真实性、合法性、关联性均有异议，法定代表人的签字不是祁进响。我公司没有在2017年5月23日发表声明，其内容不合法。对报纸公告的真实性、合法性、关联性均有异议。我公司对外没有发表此声明。
对证据八的真实性、合法性、关联性请法院综合全案认定。
对证据九质证意见同原告周亚的质证意见。
对证据十、十一的真实性、合法性、关联性请法院根据全案情况综合认定。
对证据十二的真实性、合法性无异议，但与本案不具有关联性。
对证据十三真实性有异议，原告起诉是我公司，而不是公司股东，无论内容真实与否，都不能达到其证明目的。
被告三至十对被告二东方时尚公司提交的证据发表质证意见如下：
对证据一至八无异议。对证据九的真实性、证明目的无异议。对证据十的真实性无异议。对协议书有异议，已提起反诉，请求法院确认无效并判决解除。协议书上罗莉华和申劲未签字，该协议至今未成立。对证据十一无异议，协议上写的资产加股权，资产包括不动产、装修、及动产（包括厨房、床上用品等）。对证据十二没有异议，证明被告三至十由于时间仓促不能查清本案借款事实，导致本案部分反诉原告与周亚签订了协议书。对证据十三无异议，证明了周亚与孙丽萍、祁进响串通损害本案担保人利益。
被告三至十向本院提交了十九组证据：
证据一至四：陆天振身份证明材料、周亚身份材料、荆州晶崴酒店营业执照、基本信息、变更信息等资料、东方时尚公司基本信息与变更信息等情况。
证据五：祁进响与孙丽萍身份材料及结婚、离婚档案材料，拟证明祁进响与孙丽萍已于2011年10月18日离婚，离婚协议约定，荆州晶崴酒店100%的股份归孙丽萍所有，2011年7月6日转至孙丽萍名下
证据六：祁进响火化证明，拟证明祁进响已于2017年7月29日去世。
证据七：《协议书》，拟证明罗莉华与申劲未在协议书上签字，协议书未生效，该协议应当被撤销；借款人荆州晶崴酒店及担保人东方时尚公司未参与签订该协议，导致本案实际借款金额与东方时尚公司是否曾提供担保事实不清，该协议书不应当被视为对4500万元借款本息债权债务一并转移的协议；荆州晶崴酒店没有向周亚借款4500万元，东方时尚公司仅对2013年9月29日的一笔1500万元提供过担保，该笔借款本息借款人早已还清。
证据八：《公告》两份，拟证明2015年12月27日至2016年2月22日，因北京东方时尚公司收购原荆州晶崴考训公司，时间紧凑，反诉原告陆天振等人没有时间核实被告二是否为周亚三次1500万元借款提供担保以及借款是否属实。
证据九：2017年3月周亚向反诉原告提交的《借款合同》、《保证合同》、《付款委托书》及《委托付款书》、《收款收据》等材料，拟证明原告周亚在起诉前十天向反诉原告提交的上述材料与其向法院提交的证据不一致，存在对上述文书上的手写空格部分事后添加的情形。
证据十：祁进响的部分关联公司的工商信息资料。拟证明祁进响曾经通过上述关联公司向周亚偿还过借款本息。
证据十一：祁进响与周亚变更合同以及以物抵债的《协议书》、《补充协议》、《追认书》。拟证明2016年11月24日、2017年3月9日，祁进响与孙丽萍同意用荆州晶崴酒店的全部资产以股权转让形式作价23000万元折抵祁进响及','2018-12-28
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