成都市龙泉驿区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川0112民初2023号
原告：福州嘉园房地产开发有限公司，住所地福建省福州市仓山区对湖街道首山路7号滨海嘉年华H区7层01室。
法定代表人：李曾钰，总经理。
委托诉讼代理人：刘宁，四川发现律师事务所律师。
委托诉讼代理人：史栋梁，四川中沛律师事务所律师。
原告：福建省晓沃建设工程有限公司，住所地福建省连江县晓沃镇政府院内。
法定代表人：张燕，董事长。
委托诉讼代理人：刘宁，四川发现律师事务所律师。
委托诉讼代理人：史栋梁，四川中沛律师事务所律师。
被告：四川炜岸房地产开发有限公司，住所地四川省成都经济技术开发区。
法定代表人：高勇，董事长。
委托诉讼代理人：薛命喜，福建闽江律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒲勇，公司员工。
第三人：四川迈腾投资有限公司，住所地成都市青白江区成都国际集装箱物流园区内（川陕复线旁）。
法定代表人：郑志杰，董事长。
委托诉讼代理人：林慧，公司员工。
委托诉讼代理人：薛命喜，福建闽江律师事务所律师。
第三人：高勇，男，1966年5月22日出生，汉族，住福建省福州市台江区。
第三人：林梅，女，1970年6月29日出生，汉族，住福建省福州市台江区。
原告福州嘉园房地产开发有限公司（以下简称“嘉园公司”）、福建省晓沃建设工程有限公司（以下简称“晓沃公司”）诉被告四川炜岸房地产开发有限公司（以下简称“炜岸公司”）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年4月1日立案受理后，林梅申请作为本案原告参与诉讼，本院依法予以准许后，其在诉讼中，林梅又撤回对炜岸公司的诉讼，本院口头裁定予以准许，后又依职权将其追加为本案第三人。因四川迈腾投资有限公司（以下简称“迈腾公司”）、高勇与本案处理结果有利害关系，本院依法追加迈腾公司、高勇为本案第三人。后本案适用普通程序公开开庭进行了审理。原告嘉园公司、晓沃公司的委托诉讼代理人刘宁、史栋梁，被告炜岸公司的委托诉讼代理人蒲勇、薛命喜，第三人迈腾公司的委托诉讼代理人林慧、薛命喜到庭参加诉讼。第三人高勇、林梅经传票传唤后逾期未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告嘉园公司、晓沃公司向本院提出诉讼请求：1.确认炜岸公司于2016年6月17日作出的《股东会决议》无效；2.被告承担本案的全部诉讼费用（包括但不限于诉讼费、鉴定费、调查取证费等）。后原告将其第一项诉请变更为：确认炜岸公司于2016年6月17日作出的《股东会决议》不成立。事实与理由：被告炜岸公司成立于2006年6月2日，由5位股东共同出资设立，其中迈腾公司持股35%，高勇持股30%，嘉园公司持股5%，晓沃公司持股25%，林梅持股5%。《四川炜岸房地产开发有限公司章程》第六条明确载明公司经营期限为十年，即自2006年6月2日至2016年6月1日。嘉园公司系在2000年7月24日依法设立的公司，注册资金为人民币1000万元，何细金作为嘉园公司原股东，享有100%股权。2016年5月16日，何细金与嘉园公司现股东李曾钰签订《福州嘉园房地产开发有限公司股权转让协议》，约定何细金作为股权出让方，将嘉园公司100%股权转让给嘉园公司现股东李曾钰，股权转让价款为人民币1000万元。合同签订后，何细金出具《福州嘉园房地产开发有限公司公章移交承诺》，确认将《企业法人营业执照》等公司经营证照及嘉园公司公章移交给现股东李曾钰，且双方对公章移交前后的印文进行了确认。嘉园公司同日作出《福州嘉园房地产开发有限公司股东决定》并修改《福州嘉园房地产开发有限公司章程》，同意上述股权转让，将股东变更为李曾钰对嘉园公司持有100%股权。2016年5月19日，福州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。2016年5月20日，何细金出具《收条》，确认收到嘉园公司现股东李曾钰支付的股权转让款人民币900万元，加之抵扣双方其它债权债务的100万元，何细金已经收讫全部股权转让款。至此，上述股权变更的法律手续已全部办理完毕，何细金自2016年5月20日起，已经不是嘉园公司股东，且与嘉园公司再无任何关联。2016年5月21日，嘉园公司出具《函告》告知被告炜岸公司其他股东：嘉园公司的全部股权已由何细金转让给李曾钰，自函告之日起，嘉园公司由李曾钰担任公司执行董事（法定代表人），营业执照延期股东会决议代表嘉园公司的签字应以新的法人代表签字为准。2016年6月期间，被告的股东、法定代表人高勇为了达到长期控制公司、损害其他股东利益的目的，策划了将公司经营期限从10年改为“永久性经营”的方案。为了能够骗取当地工商部门的变更登记，高勇收买了何细金，让何细金代表嘉园公司同意上述变更，何细金明知其此时与嘉园公司已无任何关系，且根本无权代表嘉园公司出席股东会并签字盖章的情况下，竟然伪造嘉园公司印章在2016年6月17日《四川炜岸房地产开发有限公司股东会决议》上签字盖章，并配合高勇等人利用上述伪造决议办理了工商变更登记，原告对此事均不知情，且伪造嘉园公司印章所盖《四川炜岸房地产开发有限公司股东会决议》，事实上股东会也根本没有召开。2017年3月，嘉园公司、晓沃公司、林梅作为共同申请人，向成都市龙泉驿区人民法院提起诉讼，请求法院依法准许指定清算组对被告进行强制清算。诉讼过程中，由于被告出具了伪造的《四川炜岸房地产开发有限公司股东会决议》等文件，证明公司的经营期限已经改为“永久”，致使二原告的诉讼请求在2017年3月21日被法院作出裁定，裁定不予受理，致使原告利益受损。原告认为，被告未召开股东会议，即事后虚构了2016年6月17日《四川炜岸房地产开发有限公司股东会决议》，且明知何细金无权代表嘉园公司，却允许何细金利用伪造的嘉园公司公章，在虚假的上述股东会决议上签字盖章，违反了《公司法》及其司法解释的相关规定，故而请求确认炜岸公司于2016年6月17日作出的《股东会决议》不成立。
被告炜岸公司辩称：1.嘉园公司的原告诉讼主体地位存疑，因为就嘉园公司的股权争议问题已经在福州市鼓楼区人民法院立案审理，本案的审理与前述案件存在必要关联，申请法院中止本案的审理；2.何细金才是嘉园公司真正的100%持股股东和实际控制人，有权在炜岸公司股东会上行使表决权；李曾钰不是嘉园公司的真实股权持有人，无权代表嘉园公司提起诉讼；3.炜岸公司于2016年6月17日作出的《股东会决议》是依法成立的，该决议的召集、表决程序及内容均合法有效；4.原告要求确认6月17日的两份股东会决议不成立，嘉园公司没有加盖印章的股东会决议并没有作为工商变更登记的依据，而是将迈腾公司、高勇、嘉园公司签章的决议作为变更依据，该次股东会召开没有违反公司章程及公司法规定，原告的诉请无事实与法律依据。
第三人迈腾公司述称：1.本案的审理结果对我方具有重大的经济利益影响和法律上的直接关联，原告的行为实质上既是严重损害其他股东的行为，对社会也有极大的危害性；2.本案与原告已经提起过并被法院终审裁定“不予立案”的强制清算案理由异曲同工，法院应当予以驳回；3.本案2017年6月17日作出的《股东会决议》从召集程序、出席人数、审议内容、股权表决比例等形式要件和实质要件上均无司法解释四中规定的不成立情形，完全符合公司法和公司章程中的规定，合法有效，应当驳回原告的诉讼请求；4.李曾钰的行为严重损害了嘉园公司实际控制人何细金的重大经济利益，其行为未经过何细金的同意和认可，相反遭到了何细金的否决和反对，其行为属无效行为；5.本案原告之一嘉园公司的诉讼主体能否成立的问题，有待该公司的实际股东和实际控制人与李曾钰的股权纠纷案的判决结果，故请求法院对本案依法中止审理。
第三人高勇、林梅未到庭，也未向本院提交书面陈述意见及证据材料。
本院经审理认定事实如下：炜岸公司系于2006年6月2日成立的有限责任公司，其股东出资额及占股比例如下：高勇出资二千四百万元，持股比例为30%；迈腾公司出资二千八百万元，持股比例为35%；晓沃公司出资二千万元，持股比例为25%；嘉园公司出资四百万元，持股比例为5%；林梅出资四百万元，持股比例为5%。在炜岸公司章程第二十九条载明：“公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事召集、董事长主持。”第三十条载明：“股东会行使以下职权：……8、修改公司章程……股东会分期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由董事长召集主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行召集和主持股东会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。（一）股东对修改公司章程、增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过……”。
2016年5月16日，何细金作为甲方，李曾钰作为乙方，签订《福州嘉园房地产开发有限公司股权转让协议》，约定甲方同意将持有嘉园公司100%股权共1000万元人民币出资额，以1000万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。乙方同意在本协议签订之日起当日内，将转让费1000万元人民币以现金方式一次性支付给甲方。甲方转让其股权后，其在嘉园公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。乙方承认嘉园公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。公司依法办理变更登记后，乙方即成为嘉园公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
2016年5月16日，何细金与李曾钰签订《福州嘉园房地产开发有限公司股东决定》，载明：“一、同意公司原股东何细金，将其100%股权出资额为1000万元人民币转让给新股东李曾钰。二、股权转让后，现有股东出资情况如下：股东李曾钰，认缴注册资金1000万元人民币，占注册资金100%；三、重新委派李曾钰当任执行董事，并为法定代表人，重新聘任李曾钰为公司经理，任期三年，委派林琳为监事；四、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，附同意通过的《公司章程》。”何细金在原股东处签字捺印，李曾钰在新股东处签字捺印。嘉园公司的公司章程载明，嘉园公司系李曾钰一人出资设立。公司的法定代表人由执行董事担任，并依法登记。法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。李曾钰在该公司章程的尾部法定代表人处签字。
2016年5月26日，炜岸公司作出《关于股东会会议延期召开的通知》，载明：“公司于2016年5月9日通知召开2016年第二次临时股东会，现因客观情况发生变化，经迈腾公司股东提出申请，高勇股东及公司董事长同意并批准，决定本次会议延期召开（已于5月26日口头、电话通知，现再次书面通知），具体时间另行通知。”2016年6月17日，参会股东及股东代表处签到人员为：高勇、林慧、张培春、李曾钰、侯伯达。
2016年6月17日，炜岸公司召开股东会，原、被告均认可当天会议议题之一为“公司因经营需要需将经营期限延长至永久”。该日，在形式上形成了两份股东会决议，决议内容均为同意将公司经营期限由2006年6月2日至2016年6月1日变更为永久。其中一份参会人员系“高勇、迈腾公司”，股东签名（盖章）处“迈腾公司、高勇”签字或盖章。另外一份载明的参会人员“高勇、迈腾公司、晓沃公司、嘉园公司、林梅”，股东签名（盖章）处有“迈腾公司”盖章，“高勇”签字，同时加盖了“嘉园公司”印章，何细金在“嘉园公司”盖章处签字。
2017年4月10日，福州市鼓楼区人民法院立案受理了原告何细金诉被告李曾钰、晓沃公司，第三人嘉园公司股权转让合同纠纷一案，何细金提出诉讼请求：1.确认被告李曾钰持有嘉园公司100%股权是属原告所有；2.判令被告李曾钰将嘉园公司100%股权变更登记至原告名下，第三人嘉园公司协助办理变更手续；3.晓沃公司对第1、2项诉请中李曾钰的义务承担连带担保责任；4.被告承担本案诉讼费。后李曾钰提起反诉，诉请法院判令：1.判决确认李曾钰、何细金为讼争的《股权转让协议》中出让方主体实际为何细金，该协议项下出让方的权利和义务应由何细金承担；2.判令何细金向李曾钰支付违约金270万元，并继续履行双方签订的《股权转让协议》约定事项；3.反诉费由何细金负担。2017年12月18日，福建省福州市鼓楼区人民法院作出（2017）闽0102民初3513号《民事判决书》，判决主文为：一、何细金与李曾钰于2016年5月16日签订的《股权转让协议》无效；二、李曾钰于本判决生效之日起十日内将福州嘉园房地产开发有限公司100%股权变更登记至何细金名下，福州嘉园房地产开发有限公司协助办理工商登记变更手续；三、何细金于本判决生效之日起十日内将900万元返还予李曾钰；四、驳回何细金其他诉讼请求；五、驳回李曾钰反诉诉讼请求。
另，诉讼中炜岸公司向本院提交2016年6月17日有“高勇、林慧、何细金、迈腾公司、嘉园公司”签名或盖章的《股东会决议》，该协议上新增“林梅”签名，落款时间显示为2017年12月25日。林梅以书面形式向本院确认签字的真实性。
以上事实有炜岸公司企业信用信息公示报告、炜岸公司章程、嘉园公司内资企业登记基本情况表、嘉园公司股权转让协议、嘉园公司章程、股东会延期召开通知、股东会签到表、股东会决议、（2017）闽0102民初3513号民事起诉状、《民事判决书》以及当事人部分陈述予以佐证，本院予以认可。
本院认为，本案的争议焦点在于：1、嘉园公司的诉讼主体资格是否适格？2.2016年6月17日形成的决议是否符合法定的不成立情形？
关于争点一。原告认为李曾钰系嘉园公司工商登记的唯一股东暨法定代表人，系当然能够代表嘉园公司；而被告及第三人迈腾公司认为李曾钰并不是嘉园公司的股权实际持有人，何细金才是公司的实际股东，何细金才能代表嘉园公司。本院认为，公司是法律拟制的主体，公司意志的形成，由公司机关进行决策。根据《民法总则》第六十一条之规定，法定代表人系依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，又根据《民事诉讼法》第四十八条第二款之规定，法人由其法定代表人进行诉讼。本案中，根据工商登记信息显示，嘉园公司登记在册的唯一股东暨法定代表人均系李曾钰，根据工商登记商事外观主义原则，李曾钰能够在本案中代表嘉园公司进行诉讼，并表达嘉园公司的意思，所以本案嘉园公司作为原告的主体资格适格。至于福州市鼓楼区人民法院立案受理的何细金诉李曾钰、晓沃公司，第三人嘉园公司的股权转让纠纷即（2017）闽0102民初3513号案件，本院认为，何细金与李曾钰的股权争议系嘉园公司内部的股权争议，而本案系嘉园公司作为炜岸公司的股东之一，与炜岸公司的其他股东之间发生的外部争议，公司内部的争议应不影响本案的继续审理，故不符合中止审理的情形。
关于争点二。第一、本案中，原、被告双方争议的2016年6月17日，炜岸公司形成的两份股东会决议，从形式上看，两份股东会决议仅仅是在形式上有区别，两份决议的内容均为“延长公司经营期限至永久”；第二，原、被告在第一次庭审中均陈述2016年6月17日召开了股东会，其会议议题之一为“延长公司经营期限”，故原告以未召开会议为由请求确认该决议不成立缺乏事实依据；第三、对于“林梅”在股东会决议上签字的行为对该决议效力的影响，本院认为，虽然林梅在2016年6月17日当日并未在该决议上签字，但其事后对该决议进行了确认，对于股东会的表决形式，公司法及炜岸公司章程并无明确规定，故在尊重公司意思自治的原则下，林梅事后签字确认的行为并未违反法律、法规的强制性规定，并且即使林梅事后签字确认的行为存在轻微瑕疵，对该股东会决议也不会产生实质影响；第四、现已在炜岸公司作出的“关于延长公司经营期限至永久”的股东会决议上签字的股东有：林梅（持股比例5%）、高勇（持股比例30%）、迈腾公司（持股比例35%），以上股东的表决权已达到70%，超过公司章程规定标准及法定标准，勿论何细金能否代表嘉园公司，该决议均已成立并生效，故本案并无启动鉴定嘉园公司公章的必要性，对被告的该项鉴定申请不予准许。
综上，依据《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第二款、第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告福州嘉园房地产开发有限公司、福建省晓沃建设工程有限公司的所有诉讼请求。
案件受理费100元，由原告福州嘉园房地产开发有限公司、福建省晓沃建设工程有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
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审 判 长 王小明
审 判 员 兰莉萍
人民陪审员 张 亮
二〇一八年一月二十六日
书 记 员 蒋礼琴