湖南省湘潭市雨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0302民初3196号
原告：湖南省嘉思乐商贸有限公司，住所地长沙市天心区芙蓉南路中南大学铁道学院大门南侧通泰梅岭苑1栋1301房。
法定代表人：王超英，总经理。
委托代理人：谭军红，湖南崇民律师事务所律师，特别授权。
被告：步步高商业连锁股份有限公司，住所地湘潭市韶山西路309号步步高大厦。
法定代表人：王填，董事长。
委托代理人:李顺康，湖南同升律师事务所律师，特别授权。
委托代理人:芮玉洪，湖南同升律师事务所律师，一般代理。
原告湖南省嘉思乐商贸有限公司（下称嘉思乐）与被告步步高商业连锁股份有限公司（下称步步高）合同纠纷一案，本院于2016年9月22日立案。2016年11月24日，依法组成由审判员杨新台担任审判长，人民陪审员林子龙、陈铁洪参加评议的合议庭公开开庭进行了审理，由代理书记员黄蕾担任记录。原告法定代表人王超英及委托代理人谭军红，被告委托代理人李顺康、芮玉洪均到庭参加了诉讼。2017年2月28日，本院依法变更了合议庭组成人员，重新组成由审判员杨新台担任审判长，人民陪审员刘大勇、何文跃参加评议的合议庭，第二次公开开庭进行了审理，由代理书记员黄蕾担任法庭记录。原告的委托代理人谭军红和被告的委托代理人李顺康到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告嘉思乐的诉讼请求是：1、判令被告立即支付原告货款5399669.03元；2、判令被告支付延期支付货款的利息740406.1元（利息暂计算至2016年9月21日，之后的利息按同期人民银行贷款利率计算至清偿之日止）；3、判令被告承担本案因诉讼产生的所有费用。
原告嘉思乐诉称：原告与被告于2013年3月开始合作并建立业务往来关系，签订了《购销合同》，合同中对相关权利义务作出了明确约定。合同签订后，原告一直送货给被告，被告收货后，一直以滚动方式支付货款，然被告每次并未按时足额履行付款义务，截止2016年5月30日，原告共计送货金额35136587.03元，退货金额5739052.64元，扣除合同中约定进货折扣、有条件返利及运输费、物流辅助费和综合服务协议中约定的固定费用，被告还拖欠原告货款共计5399669.03元，以及延期付款的利息740406.1元。原告于2016年4月16日向被告发出《询证函》，被告于2016年4月19日对该函中货款金额予以确认。现合同早已到期，然被告并未依约全额履行付款义务。原告多次催收未果。
被告步步高辩称，原告的诉讼请求于法无据，理由是：首先，原告与被告自合作以来，双方就各自的权利、义务进行了明确约定，其中，关于原告应当向被告支付的各项费用、库存补差有明确的约定，合作期间原告对于被告的履约行为并未提出异议；第二、合作期间，双方每月就结算金额、进货明细在供应商供应链系统中进行了核对，原告在每月双方结算往来余额确认书中也盖章予以确认；第三、根据合同约定，以及双方历来交易结算惯例，截止2016年10月27日原告在被告处仅有可支付货款196085元，以及库存金额332859元；四、自交易以来，至2016年6月，双方对每期交易数据进行结算后，被告均及时将应支付货款支付给了原告，原告均未提出异议；五、因双方合作过程中每期交易结算是独立的，结算后被告及时将结算货款向原告进行支付，原告没有提出异议，而原告于2016年9月22日向法院提起起诉，已过诉讼时效。综上，原告诉请于法无据，请法院依法驳回原告起诉。
原告嘉思乐为支持其诉讼请求，提供了如下证据：
证据一、《购销合同》、综合服务协议、物流服务合同，拟证明双方存在买卖合同关系，合同约定了付款方式、货款支付时间，合同约定了应扣除的费用；
证据二、询证函、律师函，拟证明：1、被告对原告的送货金额及退货金额进行了确认，原告在合作期间共送货35136587.03元，退货5739052.64元，被告未按合同约定及时付款；2、原告就被告拖欠的货款向被告主张了权利，但被告至今未付款；
证据三：沟通函十七张、结算付款单及明细表、往来余额确认书若干，拟证明：1、双方以前对账的往来余额确认书中的内容不真实，原告为此多次向被告要求返还扣除的费用，主要是价格补差、库存进价调整、新店费、新品费、促销费、海报费、营销服务费；2、原告与被告沟通后，被告承诺返还，但是至今未实际支付给原告，因此，往来余额确认书本身是不合法的。
被告对原告质证如下：
对证据一真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，理由是：在整个交易过程中，双方除了事先约定的合同费用外，根据双方实际交易情况以及交易惯例，依然存在合同外费用；原告从未对合同外费用的类型提出过异议，在往来余额确认书中，合作以来都是包括合同内、合同外的，原告多次予以了认可；
对证据二的询证函的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，截止2016年4月18日，原告就送货及退货总金额进行了询问，被告对金额、库存进价调整予以了说明，对律师函的真实性合法性无异议，对关联性有异议，不能证明被告没有及时向原告支付货款；
对证据三的部分真实性、合法性予以认可，但是其中没有被告采购人员签字确认的真实性无法确认，对存在收费不合理的项目，被告已经予以了冲减，已冲减的部分附有明细。对全部的沟通函，需要与公司核对，希望原告列出明细表之后，与被告财务核对。对证明目的有异议，不能达到其证明目的，对所有的证明目的不予认可。
被告为支持其答辩意见，举证如下：
证据一：购销合同、《购销协议》补充协议书、物流服务合同、综合服务协议，拟证明：1、原告就不同的商品大类与被告签订了《购销合同》、《<购销协议>补充协议书》、《物流服务合同》、《综合服务协议》，双方既有代销合同关系也有经销合同关系；2、依据双方签订的合同、协议及交易惯例等双方对被告应收取原告的费用、库存调整等进行了约定；
证据二、费用收取明细、结算付款单、往来余额确认书、付款凭证、结算付款单明细、库存调整明细、退货明细、退货单，拟证明：1、被告应收取原告费用为6440656元，其中6358467元经原告在往来余额确认书盖章认可，已结算，尚有82189元未结算。2、截至2016年5月31日，原告应收货款为965732.19元。3、对原告所称不合理收取的费用，被告经核实相关事实后，若存在不合理情况，被告都进行了冲销。4、被告已向原告支付了20975681元，因原告未足额开具税票，原告欠被告税额为99816元。5、原告库存调整的总额为1254644元，该数额与原告提供的询证函中数据一致。6、原告于2016年4月16日后退货83245元。
原告对被告的证据质证如下：
对证据一的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，并不能证明形成了交易惯例，而且合同也明确约定了费用，其中不包含库存进价调整。对结算付款单的形式上的真实性无异议，对合法性、关联性不认可，内容已经违背了法律规定，证据本身违背了合同约定，结算付款单是不完整的，只扣了价格补差，完整的结算付款方式有两张，一个是扣了价格补差，一个是库存进价调整，结算付款单的价格补差、库存进价调整超出了合同约定，但是事后没有与原告达成一致的补充协议，因此这两项超出合同外的费用是不合理的。
本院根据双方当事人的举证、质证情况，认证如下：一、原告提供的证据一具备真实性、合法性与关联性，予以认定；证据二具备真实性、合法性，但是仅凭此两份函，无法达到原告的证明目的；证据三达不到证明目的，不予认定，理由是：原、被告之间存在长期多次的交易，原告不能以其中数笔费用的返还来否定双方所有的结算结果。
二、被告提供的所有证据均具备真实性、合法性与关联性，予以认定。
本院经过审理确认如下事实：原告是一家销售预包装食品、初级食用农产品的公司，被告是一家经营连锁超市的公司，原告是被告的供货商。原、被告于2013年初开始合作，双方签订了多份《购销合同》。《购销合同》约定：1、原告将自己的商品放在被告超市代销；2、双方通过被告的供应商服务网站进行交易，网址为http://scm.bbg.com.cn；3、结算方式为实销月结30天或经销月结；4、支付方式为网银；5、订货方式为网上订货，原告必须每天查看被告指定的互联网页，及时收阅被告的订单；6、为促进商品销售，原告愿意参加被告开展的各种营销活动，同时愿意支付被告各项营销活动服务费用；7、约定了退、换货的流程；8、如本合同期限届满前30天，原告未提出下年度不合作申请，则被告视其愿意下年度继续合作。合同还对其他事项进行了约定。并约定了库存补差，即无论是甲方（被告）或乙方（原告）开展的任何形式的促销活动，乙方向甲方提供的补差应按现有库存和在途商品的差额方式进行补偿，即调低商品售价和进价时，必须同时调整库存和在途商品，其差额即为乙方补偿给甲方的促销损失。原、被告在签订《购销合同》之同时还签订了《综合服务协议》，约定了被告向原告收取各项服务费用的标准及方式。《购销合同》及《综合服务协议》签订以后，原、被告即开始交易，被告在网站下订单，原告根据订单送货，双方通过供应商服务网站进行对账与结算。被告将双方的往来余额、库存余额、销售金额、退货金额、费用明细及结算金额均发布在供应商服务网站，原告可登录自行浏览。原、被告之间虽然签订了多份合同，但是通过一个账号进行结算。原、被告每个月均签订《往来余额确认书》，对往来余额、原告应付费用、原告应开发票等内容进行对账。《往来余额确认书》附有一份《结算付款单》及一份《供应商结算信息》，《结算付款单》列明了往来余额、库存余额、货款金额、账扣金额、票扣金额、应付金额等内容。《供应商结算信息》列明了原告应付各项费用的明细。后一份《往来余额确认书》的数据对前一份进行了覆盖，即双方的账目是连续、累计的。原告从2016年1月份停止供货。
2016年6月7日，原、被告最后一次签订《往来余额确认书》确认：截至2016年5月31日止原告应收被告货款965732.19元（实为双方往来余额），原告应付被告费用-8472.74元，原告应开给被告税票-32848.58元。所附结算付款明细单记载：1、货款金额为74596.1元；2、往来余额为965732.19元；3、库存金额为680244.2元；4、本单应付金额为61078.98元，实付金额为61063.98元。2016年6月21日，被告向原告支付61063.98元，6月22日，被告向原告支付139002.14元。原、被告最后一次对账后，被告向原告退货34586.82元。被告在销售过程中，又产生了新的费用82060.49元。另查明：被告收取的电商服务费12700元应当退还给原告。
原、被告在整个交易过程中，原告共计送货35136587.03元；被告共支付货款20975681元，共退货5773639.46元，库存补差金额为1254644.73元，共收取费用6462430.34元；原告在被告处尚有670191.5元往来余额（最后一次对账时往来余额965732.19元-已付款61063.98元-已付款139002.14元-退货金额34586.82元-新产生的费用82060.49元+返还费用8472.74元+返还电商服务费12700元）。
本院认为：原、被告之间签订的多份《购销合同》及相应的《综合服务协议》、《物流服务协议》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，原、被告之间已成立了代销合同关系。虽然合同的名称为“购销合同”，且部分合同约定的合作方式为“经销”，但是从合同的内容分析，每份合同均约定了退货流程，每份合同均附有《综合服务协议》，对被告收取原告的各项费用进行了详细的约定，且双方均是通过同一账号进行对账结算，被告每期的应付金额均是以原告货物的实际销售情况为基础的，这些均符合“代销”的法律特征。所以本院认为原、被告之间订立的是代销合同。
原、被告之间的争议焦点是：被告收取原告的各项费用是否具有事实与法律依据。
本院认为：原、被告在《购销合同》和《综合服务协议》中对被告收取各项费用进行了约定，这些费用有些是为了保障被告的利润，有些是为了弥补被告在促销时造成的损失。当这些费用实际产生以后，被告每次均在《往来余额确认书》中列举了当次收取的费用，在所附的《结算信息》中对费用的明细及构成进行了说明。原告对被告收取的费用是明知的，对费用的由来可以通过供应商服务网站进行查阅，如有异议可以提出。在合同履行过程中，原告只是对数笔费用提出了异议，且被告已经进行了相应的冲减，其余部分原告未提出异议并盖章确认。本院认为《往来余额确认书》是双方当事人对债权债务的结算，对双方当事人均具有约束力，原告对被告所收取的各项费用已经认可。原告虽然对《往来余额确认书》提出异议，但是未提供足以推翻的相反证据，其提出的“被迫盖章”及“数次提出过异议就证明所有的往来余额确认书都不真实合法”等意见缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。
原告认为根据结算信息的记载，被告收取了“合同外费用”。被告解释称：被告系统中所谓“合同内”、“合同外”，只是用来区分费用数据形成的方式的术语，即“合同内”的费用可在被告的合同管理系统中自动生成，而“合同外”的费用需要手工录入，所以“合同外”的费用并非合同没有约定的费用。本院结合《综合服务协议》的约定和结算信息的记载，发现《综合服务协议》对营销服务费、新店产品促销服务费等费用均有约定，但是结算信息中对这些费用均表述为“合同外”，再结合原告多次在《往来余额确认书》（结算信息系其附件）上盖章确认的事实，本院认为被告的说法成立，即结算信息中记载的“合同外”的费用，其实也在原、被告的《综合服务协议》中进行了约定。
原告还认为被告收取“库存进价调整”超出了合同约定。而被告辩称，“库存进价调整”就是“库存补差”，这是在《购销合同》中明确约定，其计算方式在步步高供应链信息系统的业务单据一栏中有明确显示。本院根据库存补差的定义及计算方式，再结合被告从未收过“库存补差”的事实，认为“库存进价调整”就是“库存补差”，属于原、被告合同约定的范围。
故本院认为被告收取的各项费用均具有事实与法律依据，具体金额应以双方均确认的《往来余额确认书》为准。
综上所述，原、被告之间成立的代销合同合法有效，被告收取原告各项费用具有事实与法律依据。原告在被告处尚有670191.5元往来余额（含332859元库存），现在原、被告已无继续合作的可能，所以被告应当将此款（含库存）支付给原告。虽然原告已于2016年1月份停止供货，但是根据双方的约定，如本合同期限届满前30天，原告未提出下年度不合作申请，则被告视其愿意下年度继续合作。本案中，2016年6月以后，双方尚有部分合同仍未终止，原告的剩余货物尚在被告超市销售，双方对2016年6月以后的货款、费用等账目未最后结算，往来账目及付款期限尚不明确，且双方对结算均负有义务，未结算是双方的原因造成的。所以原告请求本院判令被告支付延期付款利息缺乏事实与法律依据，本院不予支持。另外：1、被告辩称原告尚欠被告税票99816元，但是因为双方在最后一次对账时，原告在被告处尚多开32848.58元税票，对账后双方尚有往来，在之后结算付款时，被告可以要求原告补充相应发票；2、被告辩称双方最后一次对账后被告向原告退货共计63259元，但是未提供足额的原告签收退货的证据，故本院只认定退货34586.82元（原告认可的金额）。
原告的诉讼请求只有部分具有事实与法律依据，本院部分支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告步步高商业连锁股份有限公司在本判决生效之日起三日内向原告湖南省嘉思乐商贸有限公司支付货款337332.5元并返还价值为332859元的库存商品（如不能按约定返还库存商品，应赔偿相同价值的货款）；
二、驳回原告湖南省嘉思乐商贸有限公司其他诉讼请求。
本案受理费54780元，由原告负担44279元，被告负担10501元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。
审 判 长 杨新台
人民陪审员 刘大勇
人民陪审员 何文跃
二〇一七年六月十二日
代理书记员 黄 蕾
附法律条文：
《中华人民共和国民法通则》第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国合同法》第一百零七条、当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条、当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。