江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏11民终1706号
上诉人（原审被告）：镇江国泰大药房有限公司，住所地江苏省镇江市解放路紫金大厦。
法定代表人：岳国征，该公司董事长。
委托诉讼代理人：封孝权，江苏汇典律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈晔，江苏汇典律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：镇江市丹徒区宝堰商业合作社，住所地江苏省镇江市丹徒区宝堰镇。
法定代表人：张金跃，该社经理。
委托诉讼代理人：冷龙瑞，镇江市丹徒区供销合作总社法律事务室主任。
上诉人镇江国泰大药房有限公司（以下简称国泰大药房）因与被上诉人镇江市丹徒区宝堰商业合作社（以下简称宝堰商业社）股权转让纠纷一案，不服江苏省镇江市丹徒区人民法院（2017）苏1112民初951号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月16日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
国泰大药房上诉请求：撤销（2017）苏1112民初951号民事判决，将本案发回重审或查清事实后依法改判；一审、二审上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：1、被上诉人无权向上诉人主张1141828.5元股权及相应利息。作为《股权转让协议》镇江市康仁医药连锁有限责任公司（以下简称康仁公司）股权转让款定价依据的“同泰评字（2008）第5010号”评估报告，因评估机构未取得房地产估价资质，评估结果涉及房地产价值的部分无效，对上诉人没有法律约束力，不应作为确定股权转让款的定价依据。“同泰评字（2008）第5010号”评估报告的评估结果与具有房地产估价资质的评估机构作出的评估结果差异巨大，其评估结果不具有客观性和公正性。一审期间上诉人曾依法提出重新评估申请，一审法院至今未就该申请给予回复，侵害了上诉人的诉讼权利；2、《股权转让协议》约定的转让标的为康仁公司70%的股权，上诉人已经履行全部合同义务。协议另约定被上诉人需在5年内保留康仁公司30%股权的承诺责任，实质是被上诉人给予上诉人收购康仁公司其余30%股权的权利保留，并非上诉人的义务；3、一审法院认定上诉人应向被上诉人给付利息错误。《股权转让协议》签订后上诉人将股权转让价款超额给付了被上诉人，被上诉人已经把康仁公司70%的股权过户给了上诉人，上诉人不存在还欠被上诉人的股权转让价款。即便上诉人应支付康仁公司其余30%股权转让款，因被上诉人未将其余30%股权转让给上诉人，也无权向上诉人主张相应逾期利息。
宝堰商业社辩称：1、关于评估机构资质问题。首先，有证据显示评估机构有对房地产评估的资质。其次，假设该报告为民间评估，只要是双方同意并签字盖章认可，这个报告也是有效的。第三，该评估报告已于2008年7月30日经上诉人签字盖章认可。上诉人从未对报告和评估机构提出异议，是在被上诉人提起诉讼后才提出异议的；2、评估报告仅为双方提供一些意见，双方在签订股权转让协议时未按评估报告的金额定价，而是按协议双方的协商价，评估报告的价格是412万，而协议价格是455万，双方并没有以评估报告的价格为依据来签订合同。双方已经实际按照协议价格履行协议，70%的股权已经履行完毕，30%的股权也履行了108877元；3、关于30%的股权转让有关事实问题。股权转让协议第五条第6项的规定建立在双方在事前有约定的基础上，也是上诉人对被上诉人的强制性要求，被上诉人在5年内不得转让给第三方，在第5年和第8年再转让给上诉人，且上诉人于2013年2月6日、2015年2月9日对该30%股权转让金已部分实际履行，即上诉人已用行动兑现了双方的约定和承诺。双方仅对第8年后原康仁公司部分人员的去留问题有不同看法。上诉人的上诉观点不符合本案事实，请求二审法院驳回上诉请求。
宝堰商业社向一审法院起诉请求：1、国泰大药房立即给付股金转让款1278123元及相应利息；2、一审诉讼费由国泰大药房承担。
一审法院认定事实：2008年7月14日，同泰会计事务所出具《镇江市康仁医药连锁有限责任公司评估报告书》一份，该报告书系康仁公司委托评估的位于镇江市××号的房屋建筑物（含各网点装潢）和机械设备的资产价值，为委托方提供咨询意见。国泰大药房及其法定代表人岳国征在该评估报告书上签字确认。2008年7月30日，宝堰商业社、国泰大药房及吴锁荣签订《股权转让协议》一份，约定：宝堰商业社及吴锁荣将其持有的康仁公司中的70%股权转让给国泰大药房，康仁公司资产以同泰会计事务所2008年7月14日出具的资产评估报告记载为准，财务基准日为2008年3月30日，上述70%股权对应的资产价值为320万元，该320万元分由国泰大药房分二期支付：股权转让协议签署生效后7日内支付股权转让款的30%（含增资扩股注册资金）；于完成本次股权转让、工商变更登记后15日内再支付股权转让款70%。协议还约定：2008年3月30日至协议签订日前，运作康仁公司所投入的资金及盈亏由宝堰商业社负责，与国泰大药房无关，2008年3月30日至协议签订日前新投入资金宝堰商业社负责收回，转让前康仁公司一切债权、债务与国泰大药房无关，均由宝堰商业社负责清理和偿还，宝堰商业社持有的康仁公司剩下的30%股权在五年内不得转让第三方，五年后逐步转让给国泰大药房（第五年转让15%，即67.5万元，第八年转让15%，即67.5万元）。2008年8月15日，康仁公司、国泰大药房、镇江市丹徒区供销合作总社（以下简称丹徒供销总社）就相关股权转让款的用途和使用程序签订了相关补充协议。2009年9月16日，丹徒供销总社财计科出具承诺一份，其中第一条内容为“康仁公司原库存584085.39元，税额99294.5元，如遇补税，由原康仁公司承担。”
另查明，国泰大药房在协议签订后按约将320万元（含吴锁荣全部股本转让金）给付宝堰商业社，2013年2月6日，国泰大药房给付宝堰商业社剩余30%股权中的部分股权转让金37000元，2015年2月9日，国泰大药房又给付宝堰商业社剩余30%股权中的部分股权转让金71877元。
一审法院认为：宝堰商业社、国泰大药房签订股权转让协议系双方真实意思表示，不违反法律规定，应属有效。国泰大药房称同泰会计事务所不具有房地产评估资质，但宝堰商业社提供的同泰会计事务所资产评估资格证书关于评估资产范围明确包括国有土地使用权价值等内容，故对国泰大药房认为同泰会计事务所不具备评估资质的辩称一审法院不予采信。关于同泰公司主张的税款99294.5元是否应当扣减的问题，经查，宝堰商业社对2008年8月15日的补充协议无异议，该补充协议签订方是国泰大药房与供销总社，宝堰商业社委托诉讼代理人系供销总社法律事务室主任，因此，一审法院有理由相信供销总社出具的承诺书能代表宝堰商业社的真实意思，另外，供销总社出具的承诺时间为2009年9月，收条和交接单出具的时间为2008年8月，该承诺载明的内容更具有时效性，故一审法院对国泰大药房称股权转让金中应扣减99294.5元税款的抗辩予以采信。国泰大药房尚欠宝堰商业社股权转让款1241123元事实清楚，扣除税款99294.5元，国泰大药房仍需给付宝堰商业社股权转让款1141828.5元。根据法律规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，宝堰商业社、国泰大药房补充协议中约定了给付股本转让金的具体时间及金额，现国泰大药房未能依约履行，应承担赔偿宝堰商业社利息损失的违约责任，故对宝堰商业社利息主张一审法院予以支持。根据约定，2013年，国泰大药房应给付宝堰商业社转让金675000元，扣除已给付的37000元及税款99294.5元，尚欠538705.5元，2016年，国泰大药房根据协议应给付宝堰商业社转让金675000元，扣除已给付的71877元，尚欠603123元。故宝堰商业社主张的利息：其中本金538705.5元应自2014年1月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，其中本金603123元应自2017年1月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：国泰大药房给付宝堰商业社股权转让金1141828.5元及利息（其中538705.5元自2014年1月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，剩余603123元自2017年1月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。案件受理费为16303元，由宝堰商业社负担725元，国泰大药房负担15578元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人国泰大药房提供1、2015年2月9日对应的71877元收据、银行业务凭证及职工遗留问题情况表；2、2013年2月6日对应的37000元收据及建设银行网上电子回单。拟证明，一审认定的2015年2月9日的71877元和2013年2月6日的37000元并非上诉人支付给被上诉人履行剩余30%股权转让款的费用，而是康仁公司支付给其职工用于处理职工历史遗留问题的相关费用。被上诉人宝堰商业社质证认为，收据写的很明确，收款事由是股本金。
本院对一审查明的基本事实予以确认。本院对上诉人国泰大药房在二审中提交证据的真实性予以确认，但2015年2月9日的71877元和2013年2月6日的37000元的交款事由均注明为股本金，上诉人在一审中也予以认可。不论上述款项的最终用途为何，均不影响其为股本转让金的性质，丹徒区供销总社系宝堰商业社的主管部门，收取该股本转让金并开具收据并无不妥。故对于上述证据的证明目的，本院不予采信。
本院认为：宝堰商业社、国泰大药房于2008年7月30日签订的《股权转让协议》系双方真实的意思表示，合法有效。本案中，镇江同泰会计师事务所于2008年7月14日作出同泰评字（2008）第5010号《镇江市康仁医药连锁有限责任公司评估报告书》，评估目的是为委托方康仁公司了解资产价值提供咨询意见。国泰大药房及其法定代表人岳国征在该评估报告书上签字确认，宝堰商业社、国泰大药房在签订《股权转让协议》前均知晓并认可该评估报告书内容。双方在《股权转让协议》第三条第1项约定了康仁公司70%股权的转让价格，人民币320万元，在第五条第6项约定了康仁公司剩余30%股权的转让价格，人民币135万元，共455万元。上述股权转让价格系经双方协商确定，评估报告仅为双方了解康仁公司资产价值提供参考，并不能决定双方最终的股权转让价格。宝堰商业社、国泰大药房之间股权转让的依据系合法有效的《股权转让协议》，故对于国泰大药房认为宝堰商业社无权向其主张股权转让款的主张，本院不予支持。
宝堰商业社、国泰大药房对于宝堰商业社持有的康仁公司剩余30%的股权虽未另行签订合同，但双方在《股权转让协议》第五条第6项已经对剩余30%的股权如何转让、转让的时间节点、转让价格均做出了明确约定，且国泰大药房对剩余30%的股权转让金已经实际履行了108877元，宝堰商业社也接受了该款项，可见，双方就剩余30%的股权转让已经达成一致协议。对于国泰大药房称上述约定仅为被上诉人宝堰商业社单方给予上诉人收购康仁公司其余30%股权的权利保留，本院不予采信。
按照宝堰商业社、国泰大药房的协议约定，国泰大药房应分别于2013年、2016年支付给宝堰商业社剩余30%股权的股权转让款，但国泰大药房至今未能全部履行。且国泰大药房也无证据证明宝堰商业社仍享受现康仁公司30%股权相应的股东权利。鉴于此，本院认为，一审法院关于利息部分的判决并无不当。
综上，上诉人镇江国泰大药房有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16303元，由上诉人镇江国泰大药房有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱卫芳
审判员 葛荣贵
审判员 丁奕帆
二〇一八年八月十五日
书记员 袁则莉