广西壮族自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂民终100号
上诉人（一审被告）：岑溪市国强商贸有限公司。住所地：广西岑溪市工农路**号院子内。
法定代表人：冯松，该公司总经理。
委托代理人：胡永波，广西昌义律师事务所律师。
委托代理人：覃小勇，广西昌义律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：冯松，男，汉族，1988年1月1日出生，住广西岑溪市。
委托代理人：胡永波，广西昌义律师事务所律师。
委托代理人：覃小勇，广西昌义律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：李炯荣，男，汉族，1971年5月20日出生，汉族，住广西岑溪市。
委托代理人：杨启荣，广西骏能律师事务所律师。
一审被告：冯伟国，男，汉族，1968年11月20日出生，住广西岑溪市。
委托代理人：徐振军，广西昌义律师事务所律师。
一审被告：冯晏志，男，汉族，1966年3月19日出生，住广西岑溪市。
委托代理人：徐振军，广西昌义律师事务所律师。
一审被告：冯家龙，男，汉族，1965年5月24日出生，住广西岑溪市。
委托代理人：徐振军，广西昌义律师事务所律师。
一审被告：曾庆壮，男，汉族，1985年10月10日出生，住广西岑溪市。
委托代理人：徐振军，广西昌义律师事务所律师。
上诉人岑溪市国强商贸有限公司（以下简称国强公司）、冯松因与被上诉人李炯荣及一审被告冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮股权转让纠纷一案，不服梧州市中级人民法院（2015）梧民二初字第10号民事判决，向本院提起上诉。本院2016年3月7日受理后依法组成合议庭，并于2016年4月12日公开开庭进行审理。上诉人国强公司及冯松的共同委托代理人胡永波、覃小勇，被上诉人李炯荣的委托代理人杨启荣，一审被告冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮的共同委托代理人徐振军到庭参加诉讼。本案经批准延长审理期限三个月。本案现已审理终结。
梧州市中级人民法院经审理查明：国强公司成立于2011年6月。2014年8月11日，公司变更章程为：公司注册资本为3000万元，股东李炯荣、冯松各出资1050万元，各占股权35%，股东冯晏志、冯家龙、曾庆壮各出资300万元，各占股权10%。修改章程后，各股东均履行了出资义务。李炯荣除缴交注册资本外，陆续投入资金10040.1万元。2013年9月23日，经国强公司股东会决议，并以李炯荣为甲方，冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮为乙方，签订了《股权转让合同》，明确依据公司法及相关法律法规规定并经国强公司股东会决议通过达成如下条款，约定：甲方将其持有国强公司35%股份及全部债权按原价转让给乙方，甲方转让给乙方的份额为冯伟国占18.8461538461%，冯晏志占5.3846153846%，冯家龙占5.3846153846%，曾庆壮占5.3846153846%；转让价款为17834万元，其中投资本金为11090.1万元，利息为6743.9万元；受让方冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮对上述需要向甲方支付的全部股权转让款及利息相互担保；付款方式为本协议签订之日起十个工作日内乙方以转账的形式向甲方支付股权转让款5000万元，乙方未付的款项12834万元，自本合同签订之日起至付清之日止按所欠实际金额（即所欠本息合计）月息2%向甲方给付利息（按实际金额及期间给付，有日计日）；甲方同意乙方以国强公司的酒店项目的土地使用权抵押担保贷款（具体融资方式由甲乙双方协商决定），但乙方应当自贷款（包含对外担保贷款）放款之日起三个工作日内将全部款项支付给甲方。甲乙双方均应全面履行协议条款，否则，违约方应向守约方支付5000万元违约金；李炯荣、冯松、冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮必须同意以国强公司的酒店项目和土地使用权抵押担保贷款，并无偿提供所需的资料和签署有关抵押担保贷款手续，如不提供和不签署视为违约，违约一方应向守约方支付5000万元违约金。《股权转让合同》签订后，冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮在合同签订之日起十个工作日内已经履行了向甲方支付股权转让款5000万元的义务。之后，国强公司分四次支付甲方的相关股权转让款和利息合计9000万元，其中，2014年5月30日支付2500万元，6月28日支付了500万元，12月20日支付了4500万元，12月23日支付了1500万元。因冯伟国等人未履行全部付款义务，李炯荣以冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮及国强公司为被告向法院提起诉讼，请求：1、判令被告支付股权及全部债权转让款人民币7647.648万元及利息，利息从2014年12月23日起至付清之日止按月利率2%计算；2、判令被告支付违约金5000万元；3、冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮对本案债务承担相互担保的清偿责任；4、诉讼费用由被告共同负担。梧州市中级人民法院审理认为：《股权转让合同》由国强公司的全体股东李炯荣、冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮签字盖指模，虽然冯松才是国强公司的登记股东，但冯伟国与冯松是叔侄关系，冯伟国签字盖指模的行为已构成表见代理，后合同当事人及国强公司又分别履行了部分义务，且该转让合同已明确依据公司法及相关法律法规规定并经国强公司股东会决议通过达成条款，转让标的是李炯荣持有国强公司的股权及李炯荣对国强公司的全部债权，合同内容上也有各股东同意以国强公司的酒店项目和土地使用权抵押担保贷款的条款，因此，《股权转让合同》既是合同当事人的真实意思表示，也是国强公司的真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效，各方应依照执行。被告辩称冯松作为股东，不知道股权转让事宜，李炯荣转让股权侵犯了冯松的权益，因此《股权转让合同》无效，该主张明显与事实不符，不予采纳。按照《股权转让合同》约定，转让价款为17834万元，其中投资本金为11090.1万元，利息为6743.9万元，由于乙方已支付了5000万元股权转让款，因此，在合同中，各方确认乙方所欠款项为12834万元，并按月息2%支付该款利息。上述合同签订后，国强公司于2014年5月30日退投资款2500万元、6月28日退投资款500万元、12月20日退投资款4500万元、12月23日退投资款1500万元共9000万元给李炯荣，对上述9000万元，因国强公司本来就是投资款的义务人，虽然国强公司未在《股权转让合同》上盖章，但由于《股权转让合同》的当事人就是国强公司的股东，合同条款又是经国强公司股东会决议通过，转让标的分别是李炯荣持有国强公司的股权及李炯荣对国强公司的全部债权，合同上也有以国强公司酒店项目的土地使用权抵押担保贷款等内容，国强公司理应履行其义务，因此，对该9000万元应认定为国强公司履行《股权转让合同》所约定的义务，故对被告提出的国强公司已付的9000万元不是履行《股权转让合同》约定的转让款的主张不予采信。按约定，各方确认总欠款12834万元，月息2%，按照先还利息后还本金的惯例，扣除国强公司已还的9000万元，截至2015年8月31日，尚欠李炯荣7647.648万元，利息1284.8048万元。由于《股权转让合同》尚约定了5000万元的违约金，该违约金的约定过高，依法予以调整为统一以年利率24%计算利息，鉴于李炯荣起诉的请求为7647.648万元，利息暂计至2015年8月31日为1284.8048万元，因此，酌定利息从2015年9月1日起以年利率24%另行计算。以上债务，由于《股权转让合同》已约定冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮互相担保，按照《中华人民共和国担保法》第十二条规定，同一债务有两个以上保证人的，没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，因此，冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮应互负连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、国强公司、冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮支付转让款7647.648万元、利息1284.8048万元（2015年9月1日以后利息按7647.648万元本金以年利率24%另行计算至款项付清之日止）给李炯荣；二、冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮对上述第一项债务互负连带清偿责任；三、驳回李炯荣的其他诉讼请求。案件受理费738422元、诉讼保全费5000元，合计743422元，由国强公司、冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮负担。国强公司、冯松共同上诉称：（一）一审法院认定事实错误。1、一审判决认定2013年9月23日国强公司召开股东会并形成决议没有证据证明；2、国强公司支付给李炯荣和广西汇洋投资集团有限公司（以下简称汇洋公司）的9000万元是依据李炯荣、冯松、曾庆壮、陈建波、高伟杰签订的《联合投标协议书》的约定，退回李炯荣的投资款，而非股权转让款。而且国强公司不是讼争股权转让合同的当事人，一审判决国强公司支付相关款项没有合同和法律依据。（二）一审法院仅凭冯伟国与冯松是叔侄关系，就认定冯伟国签字盖指模的行为构成表见代理，违反了“不告不理”的民事诉讼原则，同时混淆了代理权和所有权的概念。李炯荣称冯松是名义出资人，其叔父冯伟国是实际出资人并全程执行股东事务，但没有证据证明。本案讼争《股权转让合同》的签订，自始至终都是冯伟国以其自己的名义进行，并没有以冯松的名义进行，包括合同双方当事人也没有冯松的名字，合同的落款没有冯伟国代冯松签字，冯伟国没有任何代理冯松的行为，不构成表见代理。如果表见代理成立，冯松应当对冯伟国代理的行为承担法律责任，但一审判决却是由冯伟国自己承担法律责任，显然与法律规定不符。（三）一审判决诉讼费的分担也不符合法律规定。李炯荣起诉金额约为14000万元，其胜诉金额为9000万元，应当按照胜诉金额确定诉讼费的承担，一审法院对诉讼费分担的决定违反民事诉讼法的有关规定。综上，一审法院在国强公司没有在《股权转让合同》盖章的情况下，判决国强公司承担义务，没有合同和法律上的依据；李炯荣将其股份转让给股东外的冯伟国，没有履行公司法和公司章程规定的告知义务及法定程序，侵犯了冯松的优先购买权，违反了法律的强制性规定，《股权转让合同》无效。请求：1、撤销一审判决；2、确认李炯荣与冯伟国等人2013年9月23日签订的《股权转让合同》无效；3、驳回李炯荣的诉讼请求。
李炯荣答辩称：（一）一审法院认定事实清楚，证据充分，应予维持。根据国强公司的公司章程第二十四、二十五条“股东之间可以相互转让其部分或全部出资”、“对外转让股权经其他股东过半数同意”的规定，本案讼争《股权转让合同》中签字同意的股东，已超过除转让方外的过半数其他股东，《股权转让合同》符合公司章程规定，股权转让行为合法有效。《股权转让合同》首页第二段载明“并经国强公司股东会决议通过达成以下条款”，已列明《股权转让合同》条款及该合同的签订是经国强公司股东会决议通过的事项，且国强公司章程所记载股东李炯荣、冯晏志、冯家龙、曾庆壮及冯伟国均在《股权转让合同》上亲笔签名并加盖指模确认，根据上述股东签订《股权转让合同》的行为及对该合同的后续履行行为，可认定国强公司股东知悉并确认《股权转让合同》所约定的股权转让行为已经国强公司股东会决议通过。国强公司及冯伟国等人辩称国强公司支付给李炯荣及汇洋公司的9000万元是履行《联合投资协议书》，但该协议书是国强公司成立前由李炯荣、冯松、曾庆壮、陈建波、高伟杰五个就组成联合体共同进行国强公司投资项目“五星级酒店”土地投标事宜所签订的协议，协议主体、内容均未涉及本案股权转让、债权承担事项，与本案争议无关。（二）冯伟国代理行为成立，冯松及国强公司认可冯伟国的代理行为。《股权转让合同》中冯伟国受让李炯荣所转让的公司35%股权的比例份额为18.8461538461%，该比例份额正是冯松根据李炯荣股权转让后国强公司的股权比例，即冯松占总股权53.8461538461%的比例对李炯荣所转让的35%股权进行计算分配后所得。冯伟国虽以自己名义签订《股权转让合同》，但其侄子冯松在合同签订后长达三年多的时间内，一直以自己名义及国强公司法定代表人的身份为履行《股权转让合同》签订各项文书、办理各类手续，包括办理合同所约定以国强公司酒店项目土地使用权作为抵押担保的贷款手续。冯伟国明显是代理冯松签订认可了《股权转让合同》，且冯松及国强公司也通过实际履行《股权转让合同》，认可了冯伟国的代理行为和《股权转让合同》所约定的条款，符合法律有关代理行为的规定。一审法院依法认定冯伟国构成表见代理有充分的事实和法律依据。综上，国强公司及冯松（冯伟国）、冯晏志、冯家龙、曾庆壮等人在长达三年多的时间里一直认可并履行《股权转让合同》，并按履行合同后形成的股权比例享受股权收益以及承担相关义务，冯松亦认可冯伟国代理其签订《股权转让合同》的行为。国强公司及冯松的上诉理由不成立，请求驳回上诉，维持原判。一审被告冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮未提交书面答辩意见，在庭审时口头答辩称：一审判决认定国强公司于2013年9月23日召开股东会并形成决议错误，认定国强公司退回李炯荣的9000万元是股权转让款错误，以冯伟国与冯松是叔侄关系为由认定冯伟国在合同上签字构成表见代理无事实法律依据。
各方当事人在二审期间均无新证据提交。
对于一审判决查明的事实，上诉人国强公司及冯松提出以下异议：1、一审判决表述“2013年9月23日，经国强公司股东会决议”没有证据证明；2、一审判决表述“国强公司分四次支付甲方的相关股权转让款和利息合计9000万元”与事实不符，该9000万元不是股权转让款，而是返还李炯荣的投资款。被上诉人李炯荣对一审判决查明的事实没有异议。一审被告冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮同意上诉人国强公司及冯松的意见。
本院认为：国强公司分四次支付给李炯荣共计9000万元，转款凭证上注明“退李炯荣投资”，冯松及国强公司主张该9000万元是根据李炯荣、冯松、曾庆壮、陈健波、高伟杰五人曾签订的《联合投标协议书》的约定，向李炯荣退回的投资款。但根据该《联合投标协议书》的内容，并没有约定返还投资款的事宜。故国强公司及冯松主张根据《联合投标协议书》的约定向李炯荣退还投资款，理由不成立。一审判决认定该9000万元是股权转让款及利息并无不当。李炯荣称2013年9月23日国强公司召开股东会并形成决议，但没有提交国强公司召开股东会的通知、股东会会议记录、股东会决议等相关证据，仅以本案讼争《股权转让合同》中记载有“经国强公司股东会决议通过达成以下条款”字样为由，主张国强公司于2013年9月23日召开了股东会并形成决议，证据不充分，一审判决认定“2013年9月23日，经国强公司股东会决议”的事实没有证据证明，依法应予纠正。除此之外，一审判决查明的其他事实属实，本院依法予以确认。
二审另查明：2013年9月24日，冯晏志转入康家塬（股权转让合同约定的收款人账户）账户769.23万元，冯伟国转入康家塬账户2692万元。2013年9月25日，曾庆壮转入康家塬账户690万元。2013年10月2日，冯家龙分两次转入康家塬账户170万元和600万元，曾庆壮转入康家塬账户90万元。2013年10月10日，退回曾庆壮10.77万元。
2014年5月30日、6月28日，国强公司分别存入李炯荣账户人民币2500万元、500万元，交易摘要注明“退李炯荣投资”。2014年12月20日、12月23日，国强公司分别向汇洋公司汇款人民币4500万元、1500万元，汇款用途注明“退李炯荣投资款”。2014年5月30日、12月20日、12月23日，李炯荣分别给国强公司出具三份收据，内容均为“今收到国强公司退还国强公司原股东李炯荣的投资款人民币3000万元（或4500万元或1500万元），此款汇到广西岑溪农村商业银行户名：李炯荣账号：62×××62为准”。
再查明：李炯荣、冯松、曾庆壮、陈健波、高伟杰五人曾签订一份《联合投标协议书》（没有具体落款时间），内容为五人组成联合体对位于岑溪市沿江三路的一块土地进行投标，并就出资比例及资金缴纳时间、金额等进行了约定，同时约定如土地中标后，成立项目开发公司。2011年5月30日，岑溪市国土资源局出具一份《成交确认书》，确认李炯荣、冯松、曾庆壮、陈健波、高伟杰通过公开竞价的方式竞得岑挂（2011）4号地块的国有土地使用权。2011年6月8日国强公司经工商注册登记成立，公司股东为李炯荣、冯松、曾庆壮、陈健波、高伟杰。后陈健波将股权转让给冯晏志，高伟杰将股权转让给冯家龙，并办理了股权变更登记手续。现国强公司工商登记股东仍为李炯荣、冯松、冯家龙、冯晏志、曾庆壮。
根据诉辩各方的意见，归纳本案争议焦点为：1、2013年9月23日李炯荣与冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮签订的《股权转让合同》是否有效；2、国强公司应否对本案债务承担民事责任。
本院认为：
一、关于2013年9月23日李炯荣与冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮签订的《股权转让合同》的效力问题。
李炯荣与冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮于2013年9月23日签订《股权转让合同》，将其持有的国强公司35%的股权分别转让给冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮（其中冯伟国占18.8461538461%，冯晏志、冯家龙、曾庆壮各占5.3846153846%），除冯伟国外，冯晏志、冯家龙、曾庆壮均为国强公司的股东，根据国强公司的公司章程第二十四条“股东之间可以相互转让其部分或全部出资”，以及《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”的规定，李炯荣将其所持有的股权转让给冯晏志、冯家龙、曾庆壮，符合法律及公司章程有关股权转让的规定，依法应确认有效。冯伟国不是国强公司的工商登记股东，李炯荣主张冯伟国和冯松是叔侄关系，冯松是名义出资人，其叔父冯伟国是国强公司的实际出资人并全程执行股东事务，但冯松及冯伟国均不予认可，李炯荣也没有提交证据证明，故对李炯荣的该主张依法不予支持。本案讼争的《股权转让合同》载明股权受让方为冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮等四人，冯伟国亦作为股权受让方在合同上签字盖指模，没有证据证明冯松委托冯伟国代其在《股权转让合同》上签字，亦没有证据证明冯伟国曾作为冯松的代理人代理其他事项，一审判决仅以冯伟国与冯松存在叔侄关系为由，认定冯伟国在《股权转让合同》上的签字行为对冯松构成表见代理，没有事实依据，依法应予纠正。李炯荣将其18.8461538461%的股权转让给冯伟国，属于向股东以外的第三人转让股权，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款以及国强公司的公司章程第二十五条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。国强公司的股东人数为五人，除转让股东李炯荣外，其他四名股东有三名股东均在《股权转让合同》上签字并作为受让方受让李炯荣的股权，故应认定冯晏志等三名股东均同意李炯荣将其所持部分股权转让给股东外的第三人冯伟国，同意人数占其他股东人数的四分之三，符合公司法及国强公司公司章程的规定。关于李炯荣将股权转让给冯伟国是否侵犯冯松的股东优先购买权问题。李炯荣主张2013年9月23日签订《股权转让合同》的当日，国强公司曾召开股东会并形成决议，故冯松对《股权转让合同》的签订是知道的。但李炯荣没有2013年9月23日国强公司召开股东会并形成决议的证据，仅凭《股权转让合同》中记载有“经国强公司股东会决议通过达成以下条款”字样，不足以认定国强公司于2013年9月23日召开了股东会并形成决议。虽然李炯荣没有提交证据证明其就股权对外转让给冯伟国这一事项书面通知了冯松，但综合《股权转让合同》签订后的履行情况分析，冯松作为国强公司的法定代表人、公司董事长兼股东，其对李炯荣与冯伟国等人签订《股权转让合同》的事实是知道且应当知道的。首先，2014年5月、6月、12月，国强公司分别汇款9000万元给李炯荣及汇洋公司，汇款上注明退李炯荣投资款，冯松对该汇款事实是清楚的。其次，李炯荣出具的三份收款收据上，均注明是收到国强公司退还公司原股东李炯荣的投资款。从“原股东”这一文意分析，表明李炯荣自签订《股权转让合同》后已不是国强公司的股东。而且，自2013年签订《股权转让合同》至本案诉讼发生，国强公司及冯松均没有提交证据证明李炯荣在股权转让后还参与国强公司的经营管理。故冯松对李炯荣转让股权事宜是知道且应当知道的。第三，根据《股权转让合同》的约定，李炯荣等人须同意以国强公司的酒店项目和土地使用权抵押担保贷款，受让方应自贷款放款之日起三个工作日内将全部款项支付给李炯荣。而根据一审法院向岑溪市国土资源局行政审批中心调取的材料，国强公司在2014年5月29日、5月30日、12月16、18、19日分别以其土地使用权向广西岑溪农村商业银行股份有限公司办理了抵押贷款登记，随后国强公司即向李炯荣支付了9000万元，与《股权转让合同》中约定的款项支付情形相符。综合上述事实分析，冯松作为国强公司的法定代表人、公司董事长兼股东，其对李炯荣转让股权给冯伟国等人及股权转让价款的支付是知道且应当知道的，但其在2013年9月23日《股权转让合同》签订后至本案诉讼发生，一直没有就股权转让事宜提出异议，也没有向李炯荣主张股东优先购买权，应视为同意该股权转让。故国强公司及冯松上诉主张本案讼争的《股权转让合同》侵犯了冯松的股东优先购买权，合同无效，理由不成立，依法不予支持。二、关于国强公司应否对本案债务承担责任的问题。
国强公司上诉主张其不是《股权转让合同》的当事人，故不应对本案债务承担责任。但根据《股权转让合同》的约定，李炯荣将其持有的国强公司35%股份及全部债权按原价转让给冯伟国等人，其中35%股份的注册资金为1050万元，李炯荣原来对国强公司的投资债权为10040.1万元，共计11090.1元，所以双方约定转让价款17834万元中，投资本金为11090.1万元，利息为6743.9万元。对于李炯荣对国强公司的投资债权10040.1万元及其利息，国强公司依法负有向李炯荣返还投资款的义务。虽然合同约定李炯荣将其股权及投资债权转让给冯伟国等人，但合同同时也约定国强公司以其酒店项目和土地使用权进行抵押担保贷款，并在贷款放款之日起三个工作日内将全部款项支付给李炯荣，协议签订后，国强公司也实际以其酒店项目和土地使用权进行抵押担保贷款，并将贷款所得汇入李炯荣的账户，作为返还李炯荣的投资款。根据协议约定的内容及实际履行中国强公司向李炯荣支付投资款的事实，国强公司虽然没有在《股权转让合同》上盖章，但《股权转让合同》内容涉及国强公司的意思表示，之后，国强公司又以其行为表示愿意履行并实际履行了《股权转让合同》所约定的义务。加之，国强公司在转让股份前就是李炯荣的投资债务人，在债务未履行完毕前，无法改变国强公司系李炯荣债务人的性质，亦不能因冯伟国等人的违约行为而使李炯荣作为债权人的投资债权部分的保障低于《股权转让合同》签订前的保障程度。从惩罚违约、保障守约的原则来看，一审判决国强公司对本案债务承担责任，不仅有事实和法律依据，也有利于维护促进诚信守约的商事原则，切实维护债权人的合法权益，故一审判决依法应予维持。
综上，本案讼争的《股权转让合同》主体适格、内容合法、当事人意思表示真实，应确认为有效合同。合同签订后，冯伟国、冯晏志、冯家龙、曾庆壮及国强公司向李炯荣支付了部分转让价款，按照合同约定尚欠股权转让款7647.648万元及截止2015年8月31日的利息1284.8048万元，构成违约，鉴于合同约定的违约金5000万元过高，一审判决从2015年9月1日起以7647.648万元为基数、按年利率24%另行计付利息至付清之日，有事实和法律依据，依法应予维持。国强公司及冯松上诉主张《股权转让合同》无效、国强公司不应对本案债务承担责任，理由不成立，依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费738422元，由上诉人岑溪市国强商贸有限公司和冯松负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 兰 曲
审 判 员 张英伦
代理审判员 张国华
二〇一六年七月二十二日
书 记 员 施雅婷