江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宿中商终字第0098号
上诉人（原审被告）宿迁市美迪菱工贸有限公司，住所地江苏省宿迁市宿城区仁恒公寓A栋4单元RA-406A。
法定代表人钱沭红，该公司执行董事。
委托代理人丁宇辰，江苏金合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）殷正江。
委托代理人韩万江，江苏杜江律师事务所律师。
上诉人宿迁市美迪菱工贸有限公司（以下简称美迪菱公司）因与被上诉人殷正江股东知情权纠纷一案，不服宿迁市宿城区人民法院（2013）宿城商初字第1125号民事判决，向本院提起上诉，本院于2014年2月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，并于2014年4月1日组织双方当事人公开进行听证。上诉人美迪菱公司的委托代理人丁宇辰，被上诉人殷正江及其委托代理人韩万江到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
殷正江一审诉称：美迪菱公司于2009年5月14日设立，公司注册资本为1200000元人民币，殷正江以货币方式出资400000元，占33.33%，各方在公司设立时均已出资到位。根据《公司法》第34条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决定和财务会计报告。殷正江多次要求查账，并于2013年8月27日通过起诉的方式要求查阅美迪菱公司的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及因应作为原始凭证复件入账备查的有关资料）及公司签订的全部合同书。在该案庭审过程中，美迪菱公司辩称并没有收到查阅账簿等公司资料的申请，殷正江为此撤回起诉，但是殷正江撤诉后美迪菱公司并没有将公司账簿等财务资料提供给殷正江查阅。美迪菱公司的行为不仅严重侵犯了殷正江作为股东的知情权，而且导致公司正常的财务核查无法进行。为了维护殷正江作为股东的合法权益，特起诉至法院，请求依法判决美迪菱公司向殷正江提供自2009年5月14日至今完整的财务账簿、财务会计报告、美迪菱公司签订的全部合同书（诉讼中明确为2009年5月14日至2013年12月26日的财务账簿、财务会计报告、美迪菱公司签订的全部合同书），并承担本案的诉讼费用。
美迪菱公司一审辩称：1、根据《公司法》规定，股东要求查阅公司会计账簿等应提出书面请求，并说明查阅目的。殷正江虽曾起诉要求查阅美迪菱公司财务账簿、财务会计报告、签订的全部合同书，但是起诉本身不能够证明其已经按照法律规定向美迪菱公司提出过书面请求；2、殷正江的主张没有表明查阅的目的及查阅的具体事项；3、殷正江主张查阅的合同书不属于股东知情权的查阅范畴；综上，美迪菱公司有权拒绝殷正江的查阅请求。
原审法院经审理查明：美迪菱公司于2009年5月14日在宿迁工商管理局宿城分局登记设立，由张如娟、钱沭红、殷正江三名股东组成，各占33.33%股份，公司登记住所地为宿迁仁恒公寓A栋4单元RA-406A。2013年8月27日，殷正江曾向原审法院起诉，请求判令：“1、美迪菱公司提供自2009年5月14日至今的完整的会计财务账簿、财务会计报告供殷正江查阅；2．美迪菱公司提供签订的全部合同书”。原审法院分别于2013年10月10日、2013年10月16日对该案公开开庭进行了审理。殷正江在2013年10月10日的庭审中表明查阅上述资料的目的系了解公司的实际经营情况，即了解公司的营业额、公司的收支、利润状况等，后殷正江于2013年10月19日向原审法院提出撤诉申请。在本案诉讼过程中，美迪菱公司认可2013年10月10日庭审时收到殷正江关于要求查阅公司财务账簿、财务会计报告、被告公司签订的全部合同书的申请。
原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，美迪菱公司已认可2013年10月10日庭审时收到殷正江关于要求查阅公司会计账簿及财务会计报告的申请，但至今未给予殷正江任何书面答复，且在殷正江起诉后并未提供证据证明殷正江查阅会计账簿及财务会计报告有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形。故殷正江要求查阅美迪菱公司会计账簿、财务会计报告的诉请于法有据，应予支持；另，殷正江依据《中华人民共和国公司法》第三十四条主张查阅被告公司自2009年5月14日至2013年12月26日签订的全部合同书的诉请，于法无据，不予支持。综上，原审法院依照《中华人民共和公司法》第三十四条及中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：
一、美迪菱公司于判决生效之日起十日内提供公司2009年5月14日至2013年12月26日的会计账簿、财务会计报告供殷正江查阅；二、驳回殷正江的其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由美迪菱公司负担。
美迪菱公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实和适用法律均错误。被上诉人殷正江并未提交关于要求查阅的书面申请；原审法院判决上诉人提供近五年的会计账簿，财务会计报告数量众多，履行困难，即使勉强履行，也会对上诉人的经营活动造成较大影响，损害了企业的利益。请求依法撤销原审判决，改判驳回被上诉人的原审诉讼请求，并由被上诉人承担本案的一、二审诉讼费用。
被上诉人殷正江二审答辩称：上诉人认为被上诉人没有通知其查阅公司账目不是事实。在本次起诉前，上诉人还起诉要求查阅公司账目。在该次诉讼的庭审中，上诉人认为被上诉人没有进行书面通知，在那种情况下被上诉人撤回起诉，后上诉人仍未让被上诉人查阅公司账目，在此情况下被上诉人再次起诉要求查阅公司财务账目。查阅公司的会计账目是《公司法》规定的股东的合法权利，而且上诉人也完全可以将公司的财务资料提供给被上诉人查阅，不存在无法履行的情况。另外，被上诉人在一审中已经就查阅公司账务的目的进行了明确的说明。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判决。
经审理，除上诉人对原审判决中的“被告认可2013年10月10日庭审时收到原告关于要求查阅公司财务账簿、财务会计报告、被告公司的全部合同书的申请”有异议外，双方对原审法院经审理查明的其他事实均无异议。本院对原审法院经审理查明的案件事实中双方当事人无异议的部分，依法予以确认。
本案二审的争议焦点为：被上诉人殷正江要求查阅上诉人美迪菱公司会计账簿和财务会计报告是否符合《公司法》规定的前置条件，即是否提出过书面申请且公司拒绝提供查阅。如符合法定前置条件，其申请是否具有不正当目的。
本院认为：被上诉人殷正江要求查阅上诉人美迪菱公司会计账簿和财务会计报告符合法定的前置条件，其申请不具有不正当目的应当予以支持。理由在于，在本案诉讼前，殷正江曾基于相同的事实和理由起诉美迪菱公司要求行使同样的查阅权利，但因无法有效举证履行过书面的通知义务而撤回起诉。但在该起诉讼中，美迪菱公司已接到诉讼副本并应诉答辩。殷正江以起诉的方式并通过法院向美迪菱公司送达的要求查阅相关会计记录的起诉状副本，同样系书面形式。且公司法之所以规定股东申请查阅会计账簿应以书面方式，并不是为了限制股东的查阅权利，而是为了衡平股东与公司权益，给公司一个合理审查和准备的期间，作为公司，应积极地维护股东权益，而不应为股东行使权利设置障碍。本案至今，殷正江未收到美迪菱公司任何回复，应视为美迪菱拒绝提供查阅，殷正江提起知情权诉讼符合法定前置条件。被上诉人殷正江作为持有美迪菱公司三分之一股份的股东，美迪菱公司的相关会计记录情况与其利益密切相关，故其提出的查阅申请目的正当，亦符合法律规定，应予准许，美迪菱公司拒绝提供查阅的理由无法律依据，不应予以支持。
综上，原审判决认定的事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费80元，由上诉人宿迁市美迪菱工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵振亚
代理审判员 周栋才
代理审判员 仲召虎
二〇一四年五月十五日
书 记 员 张晓青
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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