河南省新密市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫0183民初5641号
原告：鲜金贤，男，汉族，出生于1949年5月25日，住陕西省镇巴县，现住河南省新密市。
委托诉讼代理人：韩红仓，河南钰琢洋诚律师事务所律师。
被告：禹州市马垌煤业有限公司，住所地：河南省禹州市磨街乡马垌村。注册号：411081100007613。
法定代表人：李苟,该公司执行董事兼经理。
被告：李占营，男，汉族，出生于1969年7月20日，住河南省禹州市。
被告：禹州锦马煤业有限公司，住所地：河南省禹州市磨街乡马垌村。统一社会信用代码：914110815610376630（1-1）。
法定代表人：宋军记,该公司董事长。
被告：永城煤电控股集团有限公司，住所地：河南省永城市光明路中段。统一社会信用代码：91411481663440904R（1-1）。
法定代表人：侯世宁，该公司董事长。
委托诉讼代理人：孙文涛，河南正剑律师事务所律师。
原告鲜金贤诉被告禹州市马垌煤业有限公司（以下简称马垌煤业）、李苟、李占营、河南永锦能源有限公司（以下简称永锦能源）、禹州锦马煤业有限公司（以下简称锦马煤业）、永城煤电控股集团有限公司（以下简称永煤集团）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。审理中，原告鲜金贤于2017年12月16日申请撤回了对被告李苟、河南永锦能源有限公司的起诉，本院经审查口头裁定予以准许。庭审中，原告鲜金贤及其委托诉讼代理人韩红仓、被告李占营、被告锦马煤业的法定代表人宋军记、被告永煤集团的委托诉讼代理人孙文涛到庭参加了诉讼，被告马垌煤业经本院传票传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：依法判令四被告偿还马垌煤矿技改时原告垫付的资金和农民工工资27020595元及利息（利息按银行同期贷款利率自2009年8月起计算），本息金额共计主张29920595元。事实和理由：马垌煤业因技改缺少资金，即找原告协商，请求原告为其垫付技改资金并提供劳务活动，技改完成后，每出一吨煤给劳务人员140元。矿井技改所垫资金和农民工工资，在正常生产后由马垌煤业逐月偿还。2007年元月8日原告与被告马垌煤业签订了劳务合同，合同有效期为自签订合同之日起到本矿闭坑之日止。合同签订后，原告即筹措大量资金用于该矿的技改中，同时组织大量农民工进入该矿。2009年8月，马垌煤业技改完工，原告累计垫资和农民工工资共计41500000元，经各级部门验收合格，属于生产矿井。同期政府要求煤矿重组，马垌煤业与永煤集团签订了煤矿整合协议，成立了锦马煤业。其中永煤集团占股51%，马垌煤业占股份49%。锦马煤业成立后，永煤集团设立在禹州市的永锦能源为锦马煤业的主管部门。煤矿整合后，由于永煤集团的原因，致使锦马煤业至今无法正常生产，导致原告所垫付的资金和工人工资一直没有兑付。
期间原告多次找被告协商此事，2017年4月，经永锦能源协调，原告与马垌煤业签订了以股权抵债的协议：马垌煤业愿将煤矿重组时占股49%股权（折合资产价款18580000元），永煤集团尚欠51%股权价款中的5234250元，采矿权价款1206345元，煤矿重组时注册资金2000000元，以上四项累计27020595元转让给原告，抵付所欠原告垫资款和农民工工资。同时，马垌煤业向永煤集团提出了股份转让申请，后被永煤集团拒绝，导致原告与马垌煤业签订的股份转让协议最终无法实现。
综上，被告马垌煤业欠原告垫资款和工人工资，被告李占营为实际投资人应当承担还款责任，永煤集团为煤矿整合后的股东、锦马煤业是责任主体均应当承担连带责任。由于原告与被告马垌煤业签订协议时约定：双方若发生争议协商不成时，由新密市人民法院管辖。故原告依法提起诉讼。
被告马垌煤业在答辩期间内未提交书面答辩意见，在举证期间内未提交相关证据。
被告李占营对原告起诉的事实不持异议。
被告锦马煤业辩称：1、锦马煤业不欠原告任何款项，且与原告没有任何关系；2、锦马煤业不欠马垌煤业任何款项；3、本案系合同纠纷，锦马煤业不是原告所诉的合同当事人，原告起诉锦马煤业没有合同根据和法理依据，应依法驳回原告对锦马煤业的诉讼请求；4、锦马煤业和马垌煤业是独立的企业法人，马垌煤业是否欠原告款项，与锦马煤业无关。
被告永煤集团辩称：1、永煤集团作为被告不适格，本案案由为合同纠纷，根据合同相对性，永煤集团与原告之间未签订过合同，也没有产生过法律上的权利义务关系，本案纠纷产生于原告与马垌煤业签订的《劳务合同书》，在锦马煤业是否承担责任未予明了的前提下，作为锦马煤业的股东，永煤集团没有任何法律依据作为本案被告；2、原告的起诉已超过诉讼时效，原告与马垌煤业于2014年8月3日签订《合同协议书解除说明书》，原告于2014年8月3日之前已知悉自身权益受损，而原告主张权利的日期为2017年9月20日，已超出法律规定的诉讼时效；3、原告要求永煤集团承担责任不符逻辑、不符法律、不符事实，原告没有理由主张永煤集团承担马垌煤业的债务；4、原告提供的证据有虚假伪造的嫌疑。原告与马垌煤业签订的《劳动合同书》、《补充协议》的日期为2007年1月8日、2008年7月22日，根据工商信息，马垌煤业于2009年3月5日成立，上述合同上马垌煤业公司公章不知从何而来，原告与马垌煤业签订的《合同协议书解除说明书》中将本案所涉纠纷债权加于永煤集团，没有法律依据，也不会产生任何法律效力。
当事人围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院根据当事人的陈述和经审查确认的证据，认定事实如下：2007年1月8日原告与被告马垌煤业签订了一份《劳务合同书》，约定合作方式为鲜金贤对马垌煤业矿井技改安全生产实行劳务垫资吨煤产量定额价责任管理，鲜金贤需垫付资金约2000万元用于井下技改、巷道掘进、设备购置等；合作时间从协议签订之日到矿闭坑之日止；工资分配结算方式为鲜金贤月产量达15000吨时（包括15000吨），马垌煤业付给鲜金贤工资每吨单价130元；月产量达16000吨时（包括16000吨），马垌煤业付给鲜金贤工资每吨单价135元；月产量达17000吨时（包括17000吨），马垌煤业付给鲜金贤工资每吨单价140元；月产量低于15000吨以下时，马垌煤业付给鲜金贤工资每吨单价128元；双方还对各自的权利义务、违约责任等事项进行了约定。2008年7月22日原告与被告马垌煤业签订了一份《补充协议》，约定鲜金贤在原月产量达15000吨时吨煤价格130元每吨的基础上，上调50元，调至180元每吨；月产量达17000吨时（包括17000吨），每吨煤马垌煤业付给鲜金贤工资185元；月产量达18000吨时（包括18000吨），每吨煤马垌煤业付给鲜金贤工资190元；月产量低于15000吨以下时，每吨煤马垌煤业付给鲜金贤工资168元。
2014年8月3日，原告与被告马垌煤业签订一份《合同协议书解除说明书》，解除了双方于2007年1月8日所签订的协议，双方确认鲜金贤在马垌煤业矿井技改期间的垫资及投入的人力、物力、工人工资等共计4150多万元；约定马垌煤业自愿将永煤集团所欠马垌煤业2702.0645万元的债权全额转给鲜金贤；截止2014年8月鲜金贤与马垌煤业的往来账目一律作废，以本协议双方结算总款2702.0645万元为准。2014年8月3日，被告马垌煤业给原告出具一份《授权委托书》，内容为马垌煤业自愿将永煤集团所欠马垌煤业资产价款总款额27020645元全额转付给鲜金贤，全权由鲜金贤所有和处置，抵作鲜金贤在马垌煤业技改期间垫付资金的回收。
2015年10月6日，被告马垌煤业给原告出具一份《欠款条》，内容为“今欠到陕西施工队农民工代表鲜金贤在禹州市马垌煤业有限公司2007年至2009年矿井技改期间拖欠农民工工资和技改垫资款贰仟柒佰零贰万零伍佰玖拾伍元整（27020595元）。注：以上金额从2009年起计息”。2017年2月26日，被告马垌煤业给原告出具一份欠条，内容为“今欠到鲜金贤2007年元月至2009年8月禹州市马垌煤业有限公司矿井技改期间共垫付资金和农民工工资4150万元，因煤业重组，禹州市马垌煤业有限公司董事会多次协商，马垌煤业有限公司愿将煤矿重组时占股49%股权（折合资产价款1858万元），永城煤电控股集团有限公司尚欠51%股权价款中的523.425万元，采矿权价款120.6345万元，煤矿重组时注册资金200万元，以上四项累计贰仟柒佰零贰万零伍佰玖拾伍元整（2702.0595万元）。以上金额从2009年起计息，月息2分计算”。
2010年7月16日，被告马垌煤业与被告永煤集团签订一份《关于设立禹州锦马煤业有限公司合同书》，约定双方合资成立禹州锦马煤业有限公司；永煤集团以现金人民币2142万元出资，占合资公司注册资本的51%，马垌煤业以煤矿经评估全部资产（不含债权债务）中的一部分2058万元作为出资，占公司注册资本的49%；马垌煤业煤矿评估资产超出马垌煤业出资部分的剩余资产作为合资公司对马垌煤业的负债，在合资公司成立后按照约定分期支付给马垌煤业；马垌煤业煤矿全部负债均由马垌煤业承担等事项。2010年8月28日，锦马煤业在工商部门注册成立，企业类型为有限责任公司，注册股东为马垌煤业和永煤集团，注册资本为4200万元，马垌煤业出资比例为49%，永煤集团出资比例为51%。
2017年2月26日，原告与被告马垌煤业签订了一份《股权转让申请书》，约定永煤集团尚欠马垌煤业844.0595万元（包括永煤集团欠马垌煤业51%资产价款中的523.425万元、注册资金200万元、采矿权补差款120.6345万元）和重组时马垌煤业占股49%资产价款（折合1858万元）全部转让给鲜金贤。2017年4月28日，被告马垌煤业向被告永煤集团出具一份《股权转让申请书》，内容为马垌煤业拟将其持有的锦马煤业49%的股权转让给鲜金贤以抵偿债务，要求永煤集团审议。
本院认为,被告马垌煤业欠原告煤矿技改垫资款和农民工工资款共计27020595元，现有原告提供的其与被告马垌煤业签订的《劳务合同书》、《补充协议》、《合同协议书解除说明书》、被告马垌煤业出具的《欠款条》等证据为证，事实清楚，证据确实充分，被告马垌煤业应当向原告偿还。原告主张的利息部分数额为2900000元，因被告马垌煤业在其出具的欠条中书面同意对欠原告的款项从2009年起按月息2分计息，原告主张的利息数额不超过被告马垌煤业应付的利息，被告马垌煤业应予支付。被告永煤集团辩称马垌煤业成立于2009年3月5日，而原告提交的《劳务合同书》、《补充协议》的签订日期分别为2007年1月8日和2008年7月22日，存在虚假嫌疑的问题，现查明，被告马垌煤业于2005年8月12日在工商部门取得企业名称预先核准后，就以马垌煤业公司名义进行民事活动，取得采矿许可证，于2005年12月12日在禹州市公安部门刻制并备案公司印章，故该答辩意见不能成立。被告马垌煤业虽于2009年3月5日才在工商部门登记成立，但其在登记成立前就以马垌煤业公司的名义与原告发生债务，其成立后同意承担并给原告出具了欠条。现原告要求被告马垌煤业偿还其煤矿技改垫资款及农民工工资共计29920595元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。被告永煤集团辩称本案已超诉讼时效，因被告马垌煤业于2015年10月6日和2017年2月26日先后两次给原告出具欠条，故本案并未超过诉讼时效期间。
原告要求被告李占营承担还款义务的诉请，虽然被告李占营对原告起诉的事实予以认可，但本案中与原告签订合同的相对方是被告马垌煤业，且在原告提交的2015年10月6日《欠款条》中，被告李占营只是作为马垌煤业的负责人签名，而被告马垌煤业的经济性质属于有限责任公司，具备独立的法人资格，应独立承担民事责任，故原告以被告李占营是马垌煤业的实际投资人为由，要求被告李占营承担还款义务的诉请，没有法律依据，本院不予支持。
对于被告锦马煤业和被告永煤集团应否承担本案还款义务的问题，原告主张锦马煤业是被告马垌煤业与永煤集团兼并重组改制后新成立的公司，被告锦马煤业和永煤集团应对马垌煤业的债务承担连带责任。被告锦马煤业主张锦马煤业和马垌煤业是独立的企业法人，马垌煤业是否欠原告款项与锦马煤业无关。被告永煤集团主张，其只是锦马煤业的股东，不应承担马垌煤业的债务。
现查明，虽然锦马煤业是由马垌煤业和永煤集团合资成立的有限责任公司，马垌煤业和永煤集团都是锦马煤业的股东，但设立锦马煤业是基于煤炭企业兼并重组的要求发生的,重组后马垌煤业将其资产经评估后并入锦马煤业,重组双方同时约定对于马垌煤业的全部负债均由马垌煤业负担，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条规定：“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任”，据此，被告锦马煤业应在接收马垌煤业的资产价值20580000元（即马垌煤业所占锦马煤业注册资本的49%部分）范围内，对本案欠款与被告马垌煤业共同承担连带责任。根据被告永煤集团提交的出资款汇款凭证可以证实，其在设立锦马煤业时已按照合同约定履行了出资义务，故原告要求被告永煤集团连带承担马垌煤业的债务没有事实及法律依据。庭审中，原告举证证明被告马垌煤业自愿将被告永煤集团所欠的27020645元全额转付给原告，该行为属于债权转让，根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知的，该转让对债务人不发生效力。本案中，原告及被告马垌煤业均没有提交证据证明马垌煤业转让债权的行为通知过被告永煤集团，且被告永煤集团否认其欠被告马垌煤业款项，故被告马垌煤业的转让债权行为对被告永煤集团不发生效力。庭审中，原告称其作为马垌煤业的债权人，基于债权人代位权诉讼主体地位，要求被告永煤集团向原告履行支付义务，根据法律规定，债权人提起代位权诉讼的，由被告（次债务人）住所地人民法院管辖，本案中，原告以其与被告马垌煤业签订的《劳务合同书》及《补充协议》约定的管辖权向本院提起诉讼，在起诉时并未要求行使代位权，故对其在庭审中代位权的主张可以向次债务人的住所地法院另案起诉。综上，原告要求被告永煤集团承担还款责任的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告禹州市马垌煤业有限公司于本判决生效后十日内向原告鲜金贤偿还欠款27020595元及利息2900000元，本息合计29920595元；
二、被告禹州锦马煤业有限公司在20580000元价值范围内对本判决第一项内容承担连带清偿责任；
三、驳回原告鲜金贤的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费191403元，由被告禹州市马垌煤业有限公司、禹州锦马煤业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。
审 判 长 王俊峰
人民陪审员 李本坤
人民陪审员 李建峰
二〇一八年八月十三日
法官 助理 赵 尧
书 记 员 李梦雅