江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏03民初93号
原告：中国银行股份有限公司徐州青年路支行，住所地江苏省徐州市青年路264号。
负责人：孙桂军，该支行行长。
委托诉讼代理人：王凯，男，该支行员工。
委托诉讼代理人：仲丛乐，江苏鼎途律师事务所律师。
被告：徐州仁旺商贸有限公司，住所地江苏省徐州市中山南路汉御花园商业楼A区1-105室。
法定代表人：唐小明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：尚振云，江苏智临律师事务所律师。
被告：徐州宝丰特钢有限公司，住所地江苏省徐州市贾汪区青山泉镇徐矿电厂南侧。
法定代表人：宫景礼，该公司总经理。
委托诉讼代理人：尚振云，江苏智临律师事务所律师。
被告:安徽中金炉料有限公司,住所地安徽省合肥市阜阳北路1019号。
法定代表人：许吉超，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张升武，安徽文得律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘钊，该公司员工。
被告：唐小明，男，1976年5月5日出生，汉族，住江苏省徐州市铜山区。
被告：王成芳，女，1974年10月28日出生，汉族，住江苏省徐州市铜山区。
原告中国银行股份有限公司徐州青年路支行（以下简称中国银行青年路支行）因与被告徐州仁旺商贸有限公司（以下简称仁旺公司）、徐州市宝丰特钢有限公司（以下简称宝丰公司）、安徽中金炉料有限公司（以下简称中金公司）、唐小明、王成芳金融借款合同纠纷一案，徐州市云龙区人民法院于2016年8月1日立案受理后，中金公司于答辩期内提出管辖权异议申请，该院于2016年11月29日作出（2016）苏0303民初3876号民事裁定，裁定驳回中金公司对该院管辖权提出的异议。中金公司不服提起上诉，本院于2017年2月21日作出（2017）苏03民辖终86号民事裁定，裁定撤销徐州市云龙区人民法院（2016）苏0303民初3876号民事裁定，本案由徐州市中级人民法院管辖。后本院于2017年5月10日立案受理后依法组成合议庭，并于2018年8月16日公开开庭进行了审理。原告中国银行青年路支行的委托诉讼代理人王凯、仲丛乐，被告仁旺公司、宝丰公司的委托诉讼代理人尚振云、中金公司的委托诉讼代理人刘钊到庭参加诉讼，唐小明、王成芳经本院合法传唤，无故未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
中行青年路支行向本院提出诉讼请求：1、仁旺公司偿还融资本金5095万元，截至2016年7月15日的利息为6738435.75元，合计57688435.75元，后续利息、罚息、复利继续按照合同约定计算至实际给付之日止；2、宝丰公司、唐小明、王成芳对上述债务承担连带保证责任；3、中金公司向中行青年路支行给付仁旺公司转让给中行青年路支行的应收账款6375.18万元及利息；4、本案的诉讼费、保全费、律师费由被告承担。事实和理由：2014年4月21日，中行青年路支行与仁旺公司签订授信额度协议，约定中行青年路支行向仁旺公司提供5300万元授信额度，宝丰公司、唐小明、王成芳为仁旺公司提供最高额连带责任保证担保。仁旺公司于2014年11月20日、21日与中金公司签订购销买卖合同，约定仁旺公司向中金公司销售铁矿砂，结算方式为现汇支付，中金公司在仁旺公司开具增值税发票后180天付款。2014年11月25日，中行青年路支行与仁旺公司签订了编号为217687523RZ20141101的国内商业发票贴现融资申请书、217687523TX20141101的国内商业发票贴现协议，合同金额为2100万元；2014年12月4日，中行青年路支行与仁旺公司签订了编号为217687523RZ201412的国内商业发票贴现融资申请书、217687523TX201412的国内商业发票贴现协议，合同金额为3000万元，到期日为2015年5月25日。2014年11月26日、12月11日，中行青年路支行相继向仁旺公司发放融资款2100万元和3000万元。2014年11月25日、2014年12月5日，仁旺公司向中金公司出具应收账款转让声明，仁旺公司将发票项下的应收账款2625.12万元和3750.06万元转让给中行青年路支行。2014年11月24日、12月5日，中金公司向中行青年路支行出具应收账款转让确认书，保证于2015年5月23日无条件将发票项下的款项付至中行青年路支行指定账户。2014年11月26日、12月5日，仁旺公司将上述应收账款质押于中行青年路支行并办理了应收账款质押登记。现因借款人及担保人均未履行还款责任，中金公司亦未履行上述应收账款付款的给付义务，故中行青年路支行至本院。
被告仁旺公司答辩称：对中行青年路支行主张的欠款数额无异议，仁旺公司与中金公司之间存在购销买卖合同关系，应收账款转让属实，仁旺公司愿意承担还款责任。
被告宝丰公司答辩称：中行青年路支行主张的借款及担保属实，愿意承担担保责任。
被告中金公司答辩称:1、中金公司并不是本案适格被告，仁旺公司与中行青年路支行之间存在的金融借款法律关系，中金公司并不知情。2、中行青年路支行向中金公司主张应收账款，显然与中行青年路支行向仁旺公司主张的借款并非同一法律关系。3、中金公司与仁旺公司之间不存在应付货款，根本不拖欠货款，经核实，中金公司没有查到涉案的两笔交易记录，中金公司不应承担责任。中金公司申请对中行青年路支行提交的证据上的公章真实性进行鉴定。
被告唐小明、王成芳经本院合法传唤未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。
中行青年路支行围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
本院经审理查明以下事实：2014年4月21日，仁旺公司与中行青年路支行签订编号为217687523E201404的授信额度协议，主要约定，中行青年路支行向仁旺公司提供人民币5300万元授信额度，具体授信种类为国内商业发票贴现额度5300万元。授信额度使用期限自本协议签订之日起至2015年3月24日止。本次发票贴现额度仅限于仁旺公司（卖方）与下游客户（买方）中金公司、中铁物产（日照）有限公司、泉州华闽贸易公司、中铁集团安徽有限公司订立的销售合同所产生的应收账款。如仁旺公司出现违约，中行青年路支行有权要求仁旺公司赔偿因违约而给中行青年路支行造成的损失，包括因实现债权而导致的律师费等相关损失。
同日，保证人宝丰公司、唐小明、王成芳与中行青年路支行签订最高额保证合同，约定，宝丰公司、唐小明、王成芳自愿对中行青年路支行与仁旺公司之间上述授信额度协议及依据该协议已经和将要签署的单项协议、及其修订或补充项下债权承担连带保证责任；担保最高本金余额为5300万元，保证范围包含主债权本金所发生的利息（包括但不限于法定利息、约定利息、复利、罚息）违约金、损害赔偿金、实现债权费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等），保证期间为主债权发生期满之日起两年。
2014年11月25日，中行青年路支行（保理商）与仁旺公司（卖方）签订了编号为217687523TX20141101的国内商业发票贴现协议,主要约定：仁旺公司拟采用信用销售的方式向中金公司销售铁矿砂，并拟利用保理商提供的商业发票贴现服务，订立本协议。本协议属于仁旺公司与保理商中行青年路支行签订的编号为217687523E201404的授信额度协议项下的单项协议。国内商业发票贴现是指卖方将现在或将来的基于卖方与买方（债务人）订立的销售、服务或工程合同项下产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提供融资、应收账款催收、销售分户账户管理等服务。卖方应确保其为向保理商转让的每笔应收账款包括与该笔应收账款有关并可向买方收取的利息和其他费用的合法债权人。除保理商另行书面同意外，该笔应收账款不能用来抵销、冲销、赔偿或作其他扣减等。卖方应积极配合保理商及时办理应收账款转让登记手续。卖方在保理商处开立专门回款账户，户名：徐州仁旺商贸有限公司，账号：47×××60。卖方应确保与买方约定将基础交易项下的应付款项全部划入专用回款账户，并保证按照保理商的要求及时提供该账户资金进出情况。卖方向保理商申请贴现，应提交国内商业发票贴现融资申请书，带有债权转让声明的拟贴现商业发票、运输单据等。保理商有权根据自己的判断确定是否批准卖方的贴现申请，并确定贴现的前提条件、贴现金额、贴现利率及期限。贴现融资及计结息的具体事项，按照国内商业发票贴现融资申请书的约定处理。保理商收到买方付款后，有权优先扣除融资本息及相关保理费用，然后将余额贷计卖方账户。卖方如收到任何现金或汇票等支付工具，且该等工具是用于清偿已转入给保理商的应收账款，必须立即通知保理商，并将款项或支付工具转交保理商。如已贴现融资的应收账款至发票到期后无法收回，保理商有权立即收回融资本息，并有权从卖方账户主动扣款或采取其他办法主动收款，直至收回融资本息，并按照本协议的规定计收罚息。同日，仁旺公司向中行青年路支行提交编号为217687523RZ20141101的国内商业发票贴现融资申请书，主要内容：应收账款相关内容为发票号24313691-24313713，发票日期2014年11月24日、发票金额26251200元，发票到期日2015年5月23日，申请融资金额2100万元。贴现期间自融资之日起至应收账款到期之日。贴现固定年利率6.16%，到期利随本清。对逾期偿还款项，从逾期之日起按照罚息利率计算利息，直至清偿本息为止。不能按期支付的利息及罚息，按本款约定的罚息利率按月计收复利。罚息利率采用浮动利率，浮动周期为6个月，自逾期之日起每个浮动周期重新定价一次。首个浮动周期内，基础利率为约定的融资利率，下一个浮动周期的基础利率按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮30%；罚息利率为基础利率水平上加收40%。中行青年路支行同意了仁旺公司的该申请。仁旺公司将上述应收账款对应的购销买卖合同、运输合同、中金公司出具的收货单、商业发票、仁旺公司向中金公司发出的应收账款转让声明、中金公司出具的应收账款转让确认书等材料提交保理商中行青年路支行。
同日，出质人仁旺公司与质权人中行青年路支行就上述应收账款签订应收账款质押合同，约定：担保的主合同为中行青年路支行与仁旺公司之间上述授信额度协议及依据该协议项下合同，担保的债权范围包括合同之主债权，本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等）。双方于2014年11月26日在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，载明登记期限：2年，登记到期日2016年11月25日，质权人中行青年路支行，主合同金融5300万元，质押财产26251200元，质押财产描述为仁旺公司与中金公司签订的铁矿砂销售合同产生的应收账款。
2014年12月4日，中行青年路支行（保理商）与仁旺公司（卖方）另签订了编号为217687523TX201412的国内商业发票贴现协议,主要内容同2014年11月25日的贴现协议。同日，仁旺公司向中行青年路支行提交了编号为217687523RZ201412的国内商业发票贴现融资申请书，该申请书载明发票号为24313669-24313690、30700790-30700800，发票金额37500600元，申请融资金额为3000万元。其他内容同2014年11月25日的国内商业发票贴现融资申请书内容一致。中行青年路支行亦同意了仁旺公司的该申请。仁旺公司将上述应收账款对应的购销买卖合同、运输合同、中金公司出具的收货单、商业发票、仁旺公司向中金公司发出的应收账款转让声明、中金公司出具的应收账款转让确认书等材料提交保理商中行青年路支行。同日，出质人仁旺公司与质权人中行青年路支行就上述应收账款签订应收账款质押合同，并于当日在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，载明登记期限：1年，登记到期日2015年12月4日，质权人中行青年路支行，主合同金融5300万元，质押财产37500600元，质押财产描述为仁旺公司与中金公司签订的铁矿砂销售合同产生的应收账款。
其中，中金公司出具的两份应收账款转让确认书，载明：我司已收悉仁旺公司与我司交易而出具的商业发票，兹向仁旺公司、中行青年路支行确认上述商业发票载明内容与合同要求一致，仁旺公司亦按照合同要求正常履约。我司知悉中行青年路支行成为该商业发票所载应收账款的受让人，我司保证于2015年5月23日无条件将发票项下款项支付至中行青年路支行指定账户47×××60。我司与仁旺公司的商业纠纷或争议不影响我司对中行青年路支行的付款，只有对该行付款方能解除在上述发票项下我司的付款义务。
上述协议签订后，中行青年路支行于2014年11月26日向仁旺公司发放融资本金2100万元，于2014年12月11日发放融资本金3000万元。中金公司未将上述商业发票项下应收账款支付到中行青年路支行指定回款账户。仁旺公司于2016年6月29日还款5万元、于2017年3月31日还款100万元。截至2018年4月25日，仁旺公司尚欠融资本金4995万元，利息、罚息、复利合计14776480.71元。
另查明：中行青年路支行在立案时候提交的国内商业发票贴现融资申请书复印件上关于逾期罚息利率部分为空白，但当庭举证的证据原件上填写了逾期罚息利率。中行青年路支行解释称，立案时提交的是该笔业务审批阶段扫描进入系统的扫描件，待业务审批后方签订正式的合同。仁旺公司认可双方在磋商合同时有关于支付逾期罚息的约定。
中金公司对中行青年路支行提交的购销买卖合同、应收账款转让确认书、收货单上公章的真实性均有异议，并申请对两份应收账款转让确认书上公章的真伪进行鉴定。本院要求中金公司提交同时期中金公司备案公章的印样作为鉴定比对样本。中金公司经核实2014年下半年其使用的公章没有进行备案。此外，中金公司认可其与仁旺公司存在多笔交易，2016年还发生了两笔交易，但均已履行完毕。仁旺公司陈述截至2018年8月15日，仁旺公司对中金公司不享有债权。涉案的两笔应收账款，双方之间已调账予以抵销。
中行青年路支行在庭审中明确其要求中金公司承担责任的请求权基础为应收账款质押合同关系，中金公司系应收账款的债务人，中行青年路支行有权依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零六条的规定，要求应收账款债务人支付质押合同项下的应收账款及利息。
又查明：2017年5月1日，中行青年路支行与江苏鼎途律师事务所签订委托代理合同，委托江苏鼎途律师事务所代理本案诉讼，江苏鼎途律师事务所指派仲丛乐出庭应诉，合同约定律师费60万元。中行青年路支行于2017年6月21日支付江苏鼎途律师事务所律师费60万元，江苏鼎途律师事务所向中行青年路支行开具了增值税发票。
本院认为：中行青年路支行与仁旺公司签订授信额度协议、国内商业发票贴现协议、国内商业发票贴现申请书、应收账款质押合同，与宝丰公司、唐小明、王成芳签订的保证合同，均系双方当事人之间的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行。中行青年路支行在受让仁旺公司对买方中金公司的应收账款后，中金公司未按约定付款，中行青年路支行有权根据国内商业发票贴现协议的约定，向仁旺公司收回融资本息，并根据国内商业发票贴现申请书的约定计收利息、逾期罚息、复利。仁旺公司虽然对中行青年路支行庭前提交的国内商业发票贴现申请书上未约定逾期罚息提出异议，但并未对中行青年路支行当庭提交的该证据原件的真实性提出异议，且仁旺公司亦认可双方在缔约过程中确实约定了逾期罚息，故本院对中行青年路支行主张的逾期罚息予以支持。
涉案授信额度协议约定，因仁旺公司违约，中行青年路支行为实现债权而支出的律师费由仁旺公司承担。本案中，中行青年路支行为实现债权支付了60万元律师费，根据约定，该费用应由仁旺公司承担。故对中行青年路支行要求仁旺公司赔偿律师费损失60万元的诉讼请求，本院予以支持。
宝丰公司、唐小明、王成芳自愿为中行青年路支行与仁旺公司涉案授信额度协议项下债务承担连带保证责任，中行青年路支行在保证期间内要求宝丰公司、唐小明、王成芳对涉案债务承担连带保证责任，于法有据，应予支持。宝丰公司、唐小明、王成芳在承担保证责任后，可以依据《中华人民共和国担保法》第三十一条“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”之规定，向债务人仁旺公司追偿。
关于中金公司的责任承担问题。首先，中金公司虽然对涉案购销买卖合同、应收账款转让确认书、收货单上公章的真实性均有异议，并申请对两份应收账款转让确认书上公章的真伪进行鉴定。但中金公司作为依法设立的企业法人，未对公章进行备案，无法提供公章鉴定比对样本，应承担举证不能的不利后果。故本院对涉案购销买卖合同、应收账款转让确认书、收货单的真实性予以确认。根据上述购销买卖合同、应收账款转让确认书、收货单，可以认定中金公司与仁旺公司之间存在涉案两笔真实买卖交易，且中金公司对应收账款转让事宜亦已知悉，并承诺中行青年路支行将于2015年5月23日将涉案应收账款付至中行青年路支行指定账户。据此，可以认定涉案应收账款的真实性，中金公司主张不存在涉案两笔买卖合同，本院不予采信。仁旺公司主张涉案两笔应收账款已与中金公司进行债务抵销，并无依据，本院亦不予支持。其次，中行青年路支行与仁旺公司签订应收账款质押合同，约定将涉案应收账款作为质押标的，为涉案授信额度协议项下债务提供担保，并在中国人民银行征信中心办理了登记，依据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”之规定，涉案应收账款质权自出质登记之日起设立。中行青年路支行对涉案两笔应收账款享有权利质权。再次，在仁旺公司、中金公司均不履行给付义务时，中行青年路支行有权依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零六条“质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人”之规定，起诉中金公司，并要求中金公司支付涉案两笔应收账款并赔偿逾期付款利息损失。但中行青年路支行对中金公司的诉请系担保权利，请求中金公司付款的数额不能超过担保的主债权范围。
综上，中行青年路支行的诉讼请求成立，本院依法予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零一条、第二百零七条《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第四十二条、第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的之规定，判决如下：
一、被告徐州仁旺商贸有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告中国银行股份有限公司徐州青年路支行融资本金4995万元，并支付利息、罚息、复利（截至2018年4月25日，的利息、罚息、复利合计14776480.71元，自2018年4月26日起，以4995万元为本金，按照合同约定的逾期罚息利率计算罚息、复利至实际给付之日止）；
二、被告徐州仁旺商贸有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告中国银行股份有限公司徐州青年路支行律师费60万元；
三、被告安徽中金炉料有限公司对上述债务在应收账款6375.18万元及利息（自2015年5月24日起以6375.18万元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际给付之日止）的范围内承担连带付款责任；
四、徐州宝丰特钢有限公司、唐小明、王成芳对上述债务承担连带清偿责任；徐州宝丰特钢有限公司、唐小明、王成芳承担保证责任后，有权向徐州仁旺商贸有限公司追偿，或要求承担连带保证责任的其他保证人清偿其应承担的份额；
五、驳回原告中国银行股份有限公司徐州青年路支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费330243元、保全费5000元，合计335243元，由被告徐州仁旺商贸有限公司、徐州宝丰特钢有限公司、唐小明、王成芳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时应依据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。
审判长 单德水
审判员 汪佩建
审判员 孟文儒
二〇一八年八月三十日
书记员 范 璐
附：本判决所依据的实体法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零一条贷款人未按照约定的日期、数额提供借款，造成借款人损失的，应当赔偿损失。
借款人未按照约定的日期、数额收取借款的，应当按照约定的日期、数额支付利息。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》
第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：
（一）汇票、支票、本票；
（二）债券、存款单；
（三）仓单、提单；
（四）可以转让的基金份额、股权；
（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；
（六）应收账款；
（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。
第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。
保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。
第一百零六条质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人。