北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0108民初5044号
原告：李妍，女，1984年7月13日出生，户籍地北京市海淀区。
委托诉讼代理人：廉军辉，北京舟之同律师事务所律师。
被告：北京思联慧达管理咨询有限公司，住所地北京市海淀区上地十街1号院6号楼3层323室。
法定代表人：梁秀丽，总经理。
委托诉讼代理人：高盛，北京国舜律师事务所律师。
第三人：梁秀丽，女，1980年2月22日出生，户籍地天津市大港区。
委托诉讼代理人：蒋珠林，北京市康达律师事务所律师。
原告李妍与被告北京思联慧达管理咨询有限公司（以下简称思联慧达公司）、第三人梁秀丽公司决议效力确认纠纷一案，北京市朝阳区人民法院立案后，梁秀丽（当时为本案被告）提出管辖权异议，北京市朝阳区人民法院作出（2015）朝民（商）初字第24168号民事裁定，将本案移送至本院。本院于2016年5月9日、2016年8月2日和2017年9月7日先后依法适用简易程序、普通程序，公开开庭进行了审理。原告李妍的委托诉讼代理人廉军辉、被告思联慧达公司的委托诉讼代理人高盛、第三人梁秀丽的委托诉讼代理人蒋珠林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李妍向本院提出诉讼请求：1.确认思联慧达公司2015年1月29日的执行董事决定有效；2.判令思联慧达公司立即变更法定代表人和经理的公司登记和备案手续，将公司的法定代表人由梁秀丽变更为李妍，将公司经理由梁秀丽变更为李妍；3.判令梁秀丽协助思联慧达公司办理第二项请求的变更法定代表人和经理的公司登记和备案手续；4.由思联慧达公司及梁秀丽承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2012年9月20日，思联慧达公司成立，注册资本10万元，李妍出资6万元，出资比例60％，梁秀丽出资4万元，出资比例40％。李妍担任执行董事职务，起初持有公司公章、财务专用章和营业执照等证照资料，梁秀丽担任经理和法定代表人职务。自2014年初，因为李妍怀孕生子，梁秀丽以工作便利为由长期持有思联慧达公司公章、财务专用章、法人人名章、营业执照（副本）、税务登记证正（副）本、组织机构代码证（副本）、建设银行账户网银盾、自2012年9月20日思联慧达公司成立起的全部会计账簿和财务会计报告，实际控制着思联慧达公司。根据思联慧达公司章程第十五条第（九）项和第十六条规定，执行董事有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。根据思联慧达公司章程第十九条规定，经理为公司的法定代表人，由执行董事聘任。由于梁秀丽经过追讨仍拒不返还应由李妍持有的公司公章、财务专用章和营业执照等证照资料，2015年1月29日，执行董事李妍作出决定，一、同意解聘梁秀丽经理职务。二、同意聘任李妍为本公司经理。三、同意将本公司法定代表人由梁秀丽变更为李妍。四、梁秀丽自即日起应将本公司公章、财务专用章、合同专用章、法人人名章、公司营业执照（副本）、税务登记证正（副）本、公司组织机构代码证（副本）、建设银行账户网银盾��由执行董事保管。五、自即日起，本公司所有对内对外合同的签署、所有费用的支出、员工工资的调整均须获得执行董事的签字认可。梁秀丽无权单方决定签署事项。六、自即日起，梁秀丽无权行使本公司章程第十六条授予公司经理的全部职权。七、自即日起，梁秀丽无权行使本公司章程第十九条授予公司法定代表人的全部职权。八、本决定自即日起生效。李妍将上述执行董事决定向梁秀丽进行了多种方式的送达，并在2015年2月2日又向梁秀丽当面送达了执行董事决定。虽经多次催促，但思联慧达公司、梁秀丽拒不履行执行董事决定，拒不办理公司变更法定代表人和经理的公司登记和备案手续。根据《公司法》及《公司登记管理条例》的相关规定，思联慧达公司应当执行公司执行董事的决定，依法办理变更法定代表人和经理的公司登记和备案手续。梁秀丽作为思联慧达公司的实际控制人，依法应当承担相应的协助义务。故李妍诉至法院。审理期间，李妍撤回了上述第二、三项诉讼请求。
被告思联慧达公司辩称，李妍解聘梁秀丽经理职务，违反了双方签订的合资经营协议书，且梁秀丽的聘任期尚未到期，李妍的解聘没有正当理由。李妍担任执行董事、经理、法定代表人，与公司设立的初衷相违背，是对大股东权利的滥用。故不同意李妍的诉讼请求。
第三人梁秀丽陈述称，公司设立时双方签订了书面协议，约定公司的经理和法定代表人由梁秀丽指定的人员担任，这个协议有效，且效力应当高于公司章程，故李妍作出的决定违反了双方的协议，故此公司决议应当认定无效。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人陈述及无异议的证据，本院予以确认并在卷���证。
原告李妍向法庭提交了如下证据：1.思联慧达公司章程；2.董事会成员、经理、监事任职证明；3.邮寄送达的公证书。
被告思联慧达公司没有提供证据。
第三人梁秀丽向法庭提供如下证据：1.《合资经营协议书》；2.起诉状；3.对公活期存款账户明细账、北京市企业信用信息网截图。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2012年8月28日，李妍（甲方）与梁秀丽（乙方）签定《合资经营协议书》，主要相关内容包括：甲、乙双方经过对市场充分可行性认证及调研，一致同意合资经营北京思联慧达管理咨询有限公司；双方根据《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定，订立本协议；按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律和法规，合资成立北京思联慧达管理咨询有限公司；合资总资本为10万元，甲方以货币资金6万元投入，在总出资中占60％的股权，乙方以货币资金4万元投入，在总出资中占40％的股权；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，由执行董事召集主持，股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但对修改公司章程等作出的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过；公司不设立董事会，设执行董事一名，由甲方或甲方指定的代表担任；公司设总经理，由乙方或乙方指定的代表担任，总经理担任公司法定代表人；鉴于乙方担任公司的法定代表人，公司印章由甲方管理；因公司经营发生的支出凭发票报销，报销需经过全体股东共同签字确认。
2012年9月20日，思联慧达公司成立，住所北京市海淀区上地十街1号院6号楼3层323室，法定代表人梁秀丽，注册资本10万元，实收资本3万元。李妍、梁秀丽共同签��的《北京思联慧达管理咨询有限公司章程》记载：在公司注册资本中，李妍出资比例60％，梁秀丽出资比例40％；股东会行使选举和更换非由职工代表担任的执行董事、修改公司章程等职权；股东会会议由执行董事召集和主持；股东会会议作出修改公司章程等决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生，任期3年；执行董事行使召集股东会，决定公司内部管理机构的设置，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，决定公司基本管理制度等职权；公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责；公司不设监事会，设监事1人，任期3年；经理为公司的法定代表人，由执行董事聘任，任期3年，法定代表人行使召集和主持股东会议等职权。李妍担任执行董事职务，梁秀丽担任经理职务。
2015年1月30日，执行董事李妍签署《北京思联慧达管理咨询有限公司执行董事决定》：“根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，北京思联慧达管理咨询有限公司执行董事李妍于2015年1月29日决定如下：一、同意解聘梁秀丽经理职务。二、同意聘任李妍为本公司经理。三、同意将本公司法定代表人由梁秀丽变更为李妍。四、梁秀丽自即日起应将本公司公章、财务专用章、合同专用章、法人人名章、公司营业执照（副本）、税务登记证正（副）本、公司组织机构代码证（副本）、中国建设银行公司账户网银盾交由执行董事保管。五、自即日起，本公司所有对内对外合同的签署、所有费用的支出、员工工资的调整均须获得执行董事的签字认可。梁秀丽无权单方决定前述事项。六、自即日起，梁秀丽无权行使本公司章程第十六条授予公司经理的全部职权。七、自即日起，梁秀丽无权行使本公司章程第十九条授予公司法定代表人的全部职权。八、本决定自即日起生效。”随后，李妍将该书面决定向梁秀丽进行了多种方式的送达。
本院认为，股东是公司的出资者，公司享有独立的法人财产权，公司的组织和行为应当符合公司法的规定，股东之间围绕公司经营管理产生的分歧应当结合公司法和公司章程的规定进行处理。
本案原告李妍与第三人梁秀丽为合资经营思联慧达公司，于2012年8月签订《合资经营协议书》，明确约定了公司设立及经营管理方面的若干重要事项，但在双方于2012年9月签署的公司章程中，并未重申双方在协议书中的所有各项约定。公司设立后，双方按照协议书共同经营管理思联慧达公司，李妍任执行董事，梁秀丽任总经理和法定代表人。协议书中约定“鉴于乙方担任公司的法定代表��，公司印章由甲方管理”，而李妍在起诉书中述称，“2014年初，因为李妍怀孕生子，梁秀丽以工作便利为由长期持有思联慧达公司公章、财务专用章、法人人名章、营业执照（副本）……由于梁秀丽经过追讨仍拒不返还应由李妍持有的公司公章、财务专用章和营业执照等证照资料”。梁秀丽及思联慧达公司在法庭上认可公司印章确不在李妍手中，故本院认可李妍此项主张为本案产生的缘由。
《合资经营协议书》约定，“公司不设立董事会，设执行董事一名，由甲方或甲方指定的代表担任……公司设总经理，由乙方或乙方指定的代表担任。总经理担任公司法定代表人。”思联慧达公司章程的相关规定是：公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生；执行董事行使决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项等职权；公司设经理，由执行董事决定聘任��者解聘，经理对执行董事负责；经理为公司的法定代表人，由执行董事聘任，任期3年。协议书与公司章程的矛盾在于，本案双方对公司执行董事、总经理的职务安排是否当然地适用于整个公司经营存续期间？基于双方真实意思签订的《合资经营协议书》与公司章程的规定并不一致时，协议书能否构成公司章程的补充条款或落实细则？被告思联慧达公司与第三人梁秀丽对此有着相同的立场：一是梁秀丽担任公司总经理具有合同依据，而李妍自己担任总经理没有合同依据；二是总经理任期3年，李妍作出决定时，梁秀丽的任期未满；三是股东之间的协议的效力高于公司章程，李妍同时担任执行董事、总经理、法定代表人，是对大股东权利的滥用，损害了小股东的利益。
《中华人民共和国合同法》第八条规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当��人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”本案双方订立的《合资经营协议书》是真实意思的结果，合法有效，对双方具有法律约束力。事实上，公司设立之初，双方按照协议的约定设立并管理思联慧达公司，履行了各自的义务。但在2014年李妍因怀孕生子而暂时离开公司后，失去对思联慧达公司的印章、证照的控制，双方的合作经营关系发生了变化。这种变化在《合资经营协议书》签订之时没有预见，故没有作出相应的约定，以致于李妍回到公司要求重新控制印章、证照时，梁秀丽没有给予积极的回应，双方发生矛盾。公司股东虽然依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，但具体权利的行使往往是以股东会、董事会等公司机关作出决策的方式落实，而且股权比例的大小通常实际决定了公司决策。《中华人民共和国公司法》第��一条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程是体现私法自治的股东间协议，规定了公司组织管理和活动的基本准则，其与公司法共同构成了股东间分歧的解决机制。思联慧达公司章程在股东李妍与梁秀丽签署之时，并没有完全体现双方在《合资经营协议书》中所约定的内容，但双方均没有在矛盾发生之前提出修改、补充或完善公司章程的建议，而双方所持有的股权比例均没有达到修改公司章程所必须的三分之二多数的表决权，因此导致矛盾发生以后，《合资经营协议书》与公司章程的矛盾之处无法通过正常的协商、修改程序得到处理。思联慧达公司的章程规定了执行董事行使召集股东会、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或者解聘公司经理、决定公司基本管理制度等职权，这些规定不违背公司法的强制性规定，因而李妍基于其执行董事身份于2015年1月30日签署的《北京思联慧达管理咨询有限公司执行董事决定》，属于合法的职务行为。至于该决定是否违反了双方签署的《合资经营协议书》，双方应当承担何种法律责任，不属于本案审理范围，应另案处理。
综上所述，被告思联慧达公司及第三人梁秀丽未能提供有效证据证明2015年1月30日的《北京思联慧达管理咨询有限公司执行董事决定》违反了公司法及思联慧达公司章程的规定，李妍的主张应予支持。本院依照《中华人民共和国公司法》第十一条的规定，判决如下：
原告李妍于二〇一五年一月三十日签署的《北京思联慧达管理咨询有限公司执行董事决定》有效。
案件受理费三十五元（原告李妍已预交），由被告北京思联慧达管理咨询有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 柏 梅
人民陪审员 祖砚铭
人民陪审员 王 艳
二〇一七年九月二十七日
书 记 员 张 喆
书 记 员 郭 瑞