杭州市拱墅区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)浙0105民初2063号
原告：上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行，住所地：杭州市拱墅区。
委托代理人（特别授权代理）：许斌、郑洁，系原告员工。
被告：浙江一统实业有限公司，住所地：杭州市拱墅区。
委托代理人（特别授权代理）：应宏伟，浙江扬理律师事务所律师。
被告：朱惠定，男，1951年9月23日出生，住杭州市上城区。
被告：陈亚君，男，1957年3月18日出生，住杭州市拱墅区。
被告：李梓，女，1968年2月9日出生，住杭州市西湖区。
被告朱惠定、陈亚君、李梓共同委托代理人(特别授权代理)：汪志辉、俞张茜，浙江高庭律师事务所律师。
原告上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行与被告浙江一统实业有限公司（以下简称一统实业）、朱惠定、陈亚君、李梓金融借款合同纠纷一案，本院于2017年3月13日立案受理后，依法组成合议庭于2017年9月11日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人许斌，被告一统实业的委托代理人应宏伟，被告朱惠定、陈亚君、李梓的共同委托代理人汪志辉、俞张茜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行诉称：2015年4月16日，原告与被告一统实业签订编号ZXXXXXXXXXXX0、ZXXXXXXXXXXX1的两份《最高额抵押合同》，约定以被告一统实业名下位于杭州市XXXXX幢XX，XX层，01室房产和位杭州市房产，分别为原告在2015年4月16日至2025年4月16日期间内，向被告一统实业连续提供的最高不超过32050万元、12745万元的本金和对应利、罚息及相关费用提供抵押担保，并办理了抵押登记（杭房他字第××号号、杭房他字第××号号）。2015年4月20日，原告又分别与被告朱惠定、陈亚君、李梓签订《最高额保证合同》（编号ZXXXXXXXXX9、ZXXXXXXXX0），约定由上述被告各自为原告在2015年4月20日至2025年4月20日期间内，向被告一统实业连续提供的最高不超过5500万元本金和对应利、罚息及相关费用提供连带责任保证担保。2015年4月22日，原告与被告一统实业签订一份《经营性物业贷款合同》，约定由原告向被告一统实业发放经营性物业贷款，本金总额5500万元，分三笔发放，期限至2024年12月23日，分期还款，每季20日结息，利率按基准年利率上浮10%。被告一统实业随后于2015年4月23日提款2000万元，2015年4月28日提款2000万元，2015年5月26日提款1500万元。2015年6月2日，原告又和被告一统实业签订变更合同，变更还款计划为每年6月10日、12月10日偿还部分本金。被告一统实业如约于2015年6月10日偿还本金10万元，2015年12月10日归还本金390万元，2016年6月10日归还本金10万元，并结清至2016年9月20日的利息。但自2016年12月10日起，被告一统实业不再按约还款付息，尚欠原告贷款本金5090万元、利息1215744.44元、罚息108831.13元，合计52224575.57元，其他被告也未承担担保责任。综上，为维护原告的合法权益，现诉至法院请求判令：1、被告一统实业立即归还贷款本金50900000元，支付利息1215744.44元、罚息108831.13元，合计52224575.57元（利息、罚息暂计至2017年3月7日，至判决确认的履行期满之日的逾期罚息以52115744.44元为基数，按年利率8.085%计收）；2、原告对被告一统实业名下的抵押物，即位杭州市室，XX层，XX室房产在320500000元本金和对应利息、罚息及相关费用范围内享有优先受偿权；对位杭州市房产在127450000元本金和对应利息、罚息及相关费用范围内享有优先受偿权；3、被告朱惠定、陈亚君、李梓对被告一统实业的上述欠款承担连带保证责任；4、各被告承担本案诉讼费用和公告费用。
被告一统实业答辩称：案涉借款合同、抵押合同不是一统实业的真实意思表示，是被告陈亚君、李梓在实际控制一统实业期间，为达到一统实业为其控制的其他公司融资的目的而隐瞒其他股东，采用伪造股东签名、伪造一统实业公章及股东会决议的方法和原告串通签订的合同，故案涉借款合同和抵押合同依法应为无效合同。同时也无法体现案涉借款用于借款合同中指定的用途导致借款无法收回，应由原告自行承担责任，与一统实业无关。案涉借款及抵押合同所涉及的一统实业的股东会决议均是被告陈亚君、李梓串通原告伪造而来，其中除杭州神汇投资管理有限公司以外的股东签字及公章外均为伪造，因涉嫌伪造公司印章罪已经由义乌市公安局立案受理了，本案因涉嫌刑事犯罪应中止审理，或由法院审理后驳回原告的起诉。一统实业原来的法定代表人是陈溪东，后被告陈亚君、李梓通过非法方式将法定代表人变更为被告朱惠定，这一事实公安机关已经查清了，至于原告是否违规发放贷款，公安机关后续也会继续查下去。
被告朱惠定、陈亚君、李梓共同答辩称：原告在诉状中的陈述基本与事实相符，但三被告承担的是最高额保证担保，最高限额为55000000元。根据原告提供的欠款明细，计算中存在罚息再计算罚息的情况，罚息本来就是违约金，违约金再计算违约金不符合法理。原告第一项诉讼请求中的从2017年3月7日起的逾期罚息是要求以52224575.57元为基数算至判决确定给付之日止的，上述罚息计算标准是要等借款全部到期后才可以适用的，但原告从未向被告发过宣告贷款提前到期的通知。本案是因为被告一统公司出现了不正常的变动导致未能按约归还贷款而给原告带来不利影响，三被告不回避自己的保证责任，但被告一统实业提供了房产抵押，应先用一统实业的抵押房产还款，不足部分再由三被告承担保证责任。被告一统实业的答辩意见与事实不符，案涉贷款已按约打入一统实业的银行账户，不存在一统实业所述的贷款未进入公司账户的情形。本案也不存在先刑后民的问题，如被告一统实业的股东之间有争议，也是公司内部问题，和本案无关。
根据原、被告的陈述及有效证据，本院查明以下案件事实：
2015年4月16日，原告作为抵押权人，被告一统实业作为抵押人，双方签订了两份《最高额抵押合同》，其中编号为ZXXXXXXXXX0的《最高额抵押合同》约定由被告一统实业以其所有的位于杭州市，XX层，X室的房产为原告在自2015年4月16日至2025年4月16日止的期间内与被告一统实业办理各类融资业务所发生的最高余额不超过320500000元的主债权提供最高额抵押担保，编号为ZXXXXXXXXXXX1的《最高额抵押合同》由被告一统实业以其所有的位于杭州市的房产为原告在自2015年4月16日至2025年4月16日止的期间内与被告一统实业办理各类融资业务所发生的最高余额不超过127450000元的主债权提供最高额抵押担保。上述两份《最高额抵押合同》抵押担保的范围除了合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（该利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。2015年4月21日，原告与被告一统实业就上述抵押房产办理了抵押权登记手续，其中编号为杭房他证字第××号房屋他项权证中登记的债权数额为320500000元，编号为杭房他证字第××号房屋他项权证中登记的债权数额为127450000元。
2015年4月20日，原告作为债权人，被告朱惠定作为保证人，双方签订了编号为ZXXXXXXXXXX0的《最高额保证合同》；同日，原告作为债权人，被告陈亚君、李梓作为保证人，双方签订了编号为XXXXXXXXXXXXXX9的《最高额保证合同》。
上述两份合同均约定由被告朱惠定、陈亚君、李梓为原告在自2015年4月20日至2025年4月20日止的期间内与被告一统实业办理各类融资业务所发生的最高主债权余额不超过55000000元的债权提供连带责任保证担保，保证范围除了合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（该利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
2015年4月22日，原告作为贷款人，被告一统实业作为借款人，双方签订了编号为9XXXXXXXXXXXX9的《经营性物业贷款合同》，约定被告一统实业因支付钱塘航空大厦装修款所需向原告贷款55000000元，贷款期限为2015年4月23日至2024年12月23日；贷款利率为每笔贷款发放时按发放日中国人民银行公布的与本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率上浮10%计算，逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行；贷款提款期为2015年4月23日至2015年12月31日，首笔提款应于2015年4月23日之前提取；具体还款计划详见附件；如被告一统实业未按约定偿还贷款本息，原告有权宣布本合同项下贷款本金全部或部分立即提前到期，并有权要求归还部分或全部贷款，结清所欠利息，并有权通过各种形式向担保人或借款人立即追索；等等。上述《经营性物业贷款合同》签订后，被告一统实业按照合同约定的提款计划，于2015年4月23日申请提取第一批款项20000000元，于2015年4月28日申请提取第二批款项20000000元，于2015年5月26日申请提取第三批款项15000000元。被告一统实业申请提款后，原告均于当日将款项打入被告一统实业账户中。2015年6月2日，原告又与被告一统实业签订了《经营性物业贷款合同/协议之补充/变更合同》，将《经营性物业贷款合同》第10条约定变更为“本合同项下贷款还款计划如下：贷款期限在一年以上的，还款计划不变”。因被告一统实业自2016年12月10日未按约还款付息，其他被告也未承担保证责任，原告遂诉至本院要求解决。
本院认为，原告与四被告签订的《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《经营性物业贷款合同》、《经营性物业贷款合同/协议之补充/变更合同》系各方当事人的真实意思表示，内容合法，应确认有效。虽原告起诉时案涉贷款未到期，但被告一统实业自2016年12月10日起未能按时偿还到期贷款本息，已构成违约，原告有权依照《经营性物业贷款合同》的约定宣布贷款立即到期，要求被告一统实业立即偿还所欠贷款本息，并有权就被告一统实业提供的抵押房产折价、拍卖、变卖所得价款主张优先受偿权。被告朱惠定、陈亚君、李梓均为原告在自2015年4月20日至2025年4月20日止的期间内与被告一统实业办理各类融资业务所发生的最高主债权余额不超过55000000元的债权提供连带责任保证担保，而案涉贷款即属于上述保证期间和保证范围内，故在被告一统实业未能按约还款，原告提前宣布贷款债务到期的情况下，被告朱惠定、陈亚君、李梓对被告一统实业的应付款项应承担连带清偿责任。综上，本院对原告的诉讼请求予以支持，对被告的抗辩意见不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告浙江一统实业有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行借款本金50900000元，并支付利息1215744.44元、罚息108831.13元（该利息、罚息暂算至2017年3月7日，从2017年3月8日起至判决确定履行之日止的罚息按所欠借款本金及利息年利率8.085%的标准另行计付）。
二、原告上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行对被告浙江一统实业有限公司提供的位于杭州市，XX层，XX室的房产（房屋他项权证号为：杭房他证字15809261号）及位于杭州市的房产（房屋他项权证号为：杭房他证字第1XXXXXX**）折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。
二、被告朱惠定、陈亚君、李梓对被告浙江一统实业有限公司的上述应付款项承担连带清偿责任。
本案案件受理费302923元、保全申请费5000元，合计307923元，由被告浙江一统实业有限公司负担，被告朱惠定、陈亚君、李梓连带负担。
原告上海浦东发展银行股份有限公司杭州和睦支行于本判决生效之日起十五日内向本院申请退诉讼费；被告浙江一统实业有限公司、朱惠定、陈亚君、李梓于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 崔 姗
人民陪审员 田伟伟
人民陪审员 王春英
二〇一八年五月二日
代书 记员 杨 瑜