湖北省京山县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0821民初437号
原告：黄清安，男，1961年4月29日出生，汉族，住京山县。
委托诉讼代理人：桂人辉，京山县雁门口法律服务所法律工作者。
被告：湖北省京山新生水泥厂，住所地京山县雁门口太和村。
负责人：范士荣，厂长。
被告：湖北京兰林园水泥有限公司，住所地京山县雁门口太和村。
法定代表人：余培良，董事长。
委托诉讼代理人：何大林，湖北京源律师事务所律师。
原告黄清安与被告湖北省京山新生水泥厂（以下简称新生水泥厂）、湖北京兰林园水泥有限公司（以下简称京兰水泥公司）合同纠纷一案，本院于2016年3月14日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄清安及其诉讼代理人桂人辉、被告新生水泥厂的负责人范士荣、被告京兰水泥公司的诉讼代理人何大林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄清安向本院提出诉讼请求：1.依法判令1999年12月11日三方协议书为有效协议；2.依法判令二被告赔偿因违约给原告造成的经济损失26209元×20年＝524180元。事实和理由：原告是京山县雁门口镇太和村三组农民，以种田为生。1997年的某一天，在原告毫不知情的情况下，一夜之间被新生水泥厂用铲车、挖机将原告经营的17亩地全部铲平。日后才知道是新生水泥厂将原告土地征用建厂。据此，原告找村委会、镇政府。在原告的多次要求下，水泥厂在村委会、镇政府的参与下，于1999年12月11日与原告签订了一份调解协议书。协议书第一至四条对征用的17亩地的间接损失（青亩、工本等）给予了象征性的补偿，协议书第五条“如果黄本人做生意，在质量、价格与其他人同等的情况下，水泥厂给予优先照顾”。在这一条款下，16年来，原告断断续续在水泥厂做粉煤灰生意。2015年5月，新生水泥厂原班人马迁居异地，将一部分资产出资与湖北京山水泥集团合资设立了“湖北京兰林园水泥有限公司”，虽法人代表易人，地址没变，组织机构代码没变，工商营业执照未变，且是二厂合并的合资企业。据此，原告多次与现在的京兰水泥公司的有关领导协商履行1999年12月11日协议之事，均遭到拒绝。为此，特向法院提起诉讼。
被告新生水泥厂辩称，新生水泥厂1998年建厂征地是经各级政府审批并办证的，其中包括黄清安的土地。1999年12月11日，为补偿问题，新生水泥厂作出让步，在镇政府、村委会的协商下已给予了补偿，并签订了协议书。新生水泥厂根据协议书第五条，在水泥厂存续的十多年间给予了照顾，采购价格上做了让步，一吨货物让利2元多。2014年水泥厂因国家产业政策调整，原水泥生产线停产，分别采取租赁和合资的办法安置原水泥厂职工。合资厂京兰水泥公司由京兰水泥集团公司控股。协议第五条因黄清安在价格上不能达到同等，京兰水泥公司不能与黄清安签订协议。我们认为，协议书前提是同等条件，优先照顾，但当水泥厂不能存在时，让利行为不能进行，黄清安不能提供同等质量和价格的货物，合同只得终止，不违反合同约定。请求法院驳回黄清安的诉讼请求。
被告京兰水泥公司辩称，我公司与黄清安不存在合同关系；我公司是由湖北京兰水泥集团有限公司与孝感林园工贸有限公司共同出资成立的企业，不是由新生水泥厂将一部分资产出资与湖北京兰水泥集团有限公司合资成立的，不存在企业合并合资关系。综上，我公司与黄清安之间不存在任何法律关系，其诉讼请求没有事实和法律依据，请求人民法院依法驳回其起诉。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无争议的证据，本院予以依法确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
原告提交的1999年12月11日的协议书、1999年12月10日晚的会议纪要，虽是复印件，但与被告新生水泥厂提供的一致，客观真实，本院予以采信。原告提交的太和村村委会的证明、2014“关于太和村黄清安与新生水泥厂调解会议纪要”虽是复印件，但被告新生水泥厂认可其真实性，且京兰水泥公司虽提出异议但未提供反驳证据，本院对其真实性予以确认。原告提交的鄂政法（2014）12号湖北省政府文件是针对2014年及以后征地补偿制作的标准，与本案缺乏关联性，本院不予采信。
被告新生水泥厂提供的征拨用土地协议书、国有土地使用权划拨合同、建设用地统征包干合同书等征地审批文件，客观真实，能证明新生水泥厂建厂土地系合法取得，与本案具有关联性，本院予以采信。该厂提供的中国共产党湖北省孝感监狱委员会文件鄂孝监发（2016）35号文件，能够证实范士荣是该厂现任厂长，本院予以采信。该厂提供的合资经营框架协议，合资经营公司合同，虽是复印件，但其来源合法，且作为同样持有该证据原件的京兰水泥公司未提供相反证据予以反驳，本院对其真实性予以确认。
被告京兰水泥公司提供的新生水泥厂企业信息、京兰林园水泥公司企业信息，来源合法、客观真实，能够证明两个企业的性质及股东组成情况，本院予以采信。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告新生水泥厂系由湖北省沙洋监狱管理局马良监狱于1998年开办并隶属于该局沙洋林园建材有限公司的企业，企业初始名称为雁门口水泥厂。2013年，因湖北省沙洋监狱管理局所属马良监狱搬迁至湖北省孝感市，被告新生水泥厂隶属于孝感林园工贸有限公司。
1998年初，经湖北省沙洋监狱管理局申请，各级政府批准，在京山县雁门口镇太和村征用土地60.35公顷用于新建雁门口水泥厂，黄清安系雁门口镇太和村三组村民。湖北省沙洋监狱管理局在与京山县土地管理局签订国有土地使用权划拨合同，约定湖北省沙洋监狱管理局支付包括土地补偿费、安置补偿费、青苗补偿费、地面附着物补偿费等在内的土地费用746万余元。在雁门口水泥厂建成初期，黄清安以其经营的鱼池、自留地被水泥厂占用，造成其损失为由，多次找水泥厂、村委会、镇政府。经雁门口镇人民政府协调，雁门口水泥厂、太和村村委会、黄清安三方于1999年12月11日就雁门口水泥厂建厂征地范围内黄清安鱼塘及自留地等补偿问题签订《协议书》，协议约定了雁门口水泥厂支付黄清安鱼塘直接损失费数额及支付方式、村委会减免黄清安提留并另行安置一块宅基地，协议第五条还约定：“今后，为进一步帮助黄清安，如果黄本人在质量、价格及其他相关条件与别人相同的情况下做生意，水泥厂给予优先照顾”。根据该约定，原告在新生水泥厂做粉煤灰生意至2014年。
另查明，2013年底2014年初，新生水泥厂因国家产业政策调整，原水泥生产线停产，企业分别采取财产租赁和合资的办法安置原水泥厂职工，对人员进行分流。2013年12月26日，湖北京兰水泥集团有限公司（甲方）与孝感林园工贸有限公司（乙方）签订《合作经营框架协议》，约定乙方以其所属京山新生水泥厂与甲方合资组建新公司，改造年产100万吨水泥粉磨生产线，合资方式为：甲方以现金出资，乙方以其所属京山新生水泥厂可用于改造年产100万吨水泥粉磨生产线的实物资产、土地等出资。2014年4月23日，湖北京兰水泥集团有限公司（甲方）与孝感林园工贸有限公司（乙方）签订了《合资经营公司合同》，双方共同出资成立湖北京兰林园水泥有限公司，建设年产100万吨水泥粉磨生产线，公司注册资本暂定为人民币5000万元（实际注册资本以双方实缴资本为准），双方出资方式和比例为：甲方以现金出资，出资额以乙方实物资产和土地权益的出资额为基数，占公司注册资本的51%，乙方以实物资产和土地权益出资，出资额占公司注册资本的49%。2014年5月9日，被告京兰水泥公司正式成立。
本院认为，新生水泥厂、太和村村委会及黄清安于1999年12月11日签订的《协议书》，系各方真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，应为有效。本案争议的焦点在于新生水泥厂是否构成违约、京兰水泥公司不与黄清安“做生意”是否应当承担民事责任。
关于新生水泥厂是否构成违约的问题。新生水泥厂、太和村村委会及黄清安三方于1999年12月11日签订的《协议书》，系黄清安土地被征用后对黄清安进行补偿的合同，其中关于鱼塘直接损失费数额及支付方式、村委会减免黄清安提留、另行安置一块宅基地等内容与本案无涉，引发双方当事人争议的是协议第五条。第五条约定从内容来看，双方仅对“做生意”时的质量、价格作出了概括性、原则性约定，但对具体的标的物名称、质量、价格、数量及合同期限均未作出明确约定，属于约定不明。结合协议签订以后，双方在履行协议时的情况来看，协议所称的“做生意”，实为黄清安向新生水泥厂供应粉煤灰，且双方一直履行至2013年底、2014年初，新生水泥厂停产止。虽然合同未约定履行期限，但显然新生水泥厂履行接收黄清安供应粉煤灰的条件是该厂能正常生产经营。在新生水泥厂停产后，已不具备履行合同的能力和条件，其停止接收黄清安供应的粉煤灰的行为不能认定为违约。
关于京兰水泥公司不与黄清安“做生意”是否应当承担民事责任的问题。合同具有相对性，新生水泥厂、太和村村委会及黄清安三方签订的《协议书》，仅在三方之间具有约束力。虽然京兰水泥公司的部分出资来源于新生水泥厂的资产、土地，但其作为新设立公司，讼争《协议书》对其不具有约束力，其不履行协议约定的义务，不构成违约，不应承担相应的民事责任。
此外，关于黄清安主张赔偿损失的标准问题。合同当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。即便两被告的行为构成违约，黄清安按2015年农民工在岗职工的平均工资标准作为损失标准要求两被告赔偿，无任何法律依据，本院难以支持。再者，根据黄清安提供的民事诉状，在黄清安与新生水泥厂签订协议后十六年来，一直在与新生水泥厂做粉煤灰生意，即双方一直在按协议履行，那么，黄清安要求按2015年农民工在岗职工的平均工资标准赔偿20年的请求，则缺乏事实依据。
综上所述，新生水泥厂、太和村村委会及黄清安三方于1999年12月11日签订的《协议书》，合法有效，黄清安要求确认该《协议书》有效，本院予以支持。新生水泥厂在正常经营期间一直在接收黄清安供应的粉煤灰，履行双方签订的协议书约定的义务，未构成违约。新生水泥厂在停产后，已不具备履行《协议书》约定的义务的能力和条件，在此情形下，停止接收黄清安供应的粉煤灰，不应认定为违约。京兰水泥公司系新设立公司，讼争《协议书》对其不具有约束力，其不履行讼争《协议书》约定的义务，不构成违约。黄清安按2015年农民工在岗职工的年平均工资标准、赔偿20年，作为损失计算标准，缺乏法律依据和事实依据。对原告黄清安要求被告新生水泥厂、京兰水泥公司承担违约责任的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下：
一、确认被告湖北省京山新生水泥厂（原雁门口水泥厂）、京山县雁门口镇太和村村委会及与原告黄清安三方于1999年12月11日签订的《协议书》有效；
二、驳回原告黄清安的其他诉讼请求。
案件受理费9042元，由原告黄清安负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省荆门市中级人民法院。
审 判 长 符 丽
人民陪审员 李登建
人民陪审员 杨 华
二〇一六年九月二日
书 记 员 王一婷