辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）辽民一终字第00233号
上诉人（原审原告、反诉被告）：沈阳东邦稀有金属公司，住所地沈阳市皇姑区长江南街205号。
法定代表人：吴成林，该公司董事长。
委托代理人：吴秀兰，该公司财务经理。
委托代理人：佟连发，辽宁中联律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：天津银富投资管理有限公司，住所地天津空港经济区西三道166号A2-55号。
法定代表人：张艳娟，该公司董事长。
委托代理人：夏营，辽宁华君律师事务所律师。
委托代理人：包丽敏，辽宁华君律师事务所律师。
原审第三人：沈阳市皇姑区长江街商业区管理委员会办公室，住所地沈阳市皇姑区长江街126号富林酒店10楼。
法定代表人：丁峰，该办公室主任。
委托代理人：陈双春，辽宁华恩律师事务所律师。
原审第三人：沈阳市化轻材料公司，住所地沈阳市皇姑区昆山中路69号。
法定代表人：卢宝君，该公司经理。
委托代理人：李论，辽宁成功金盟律师事务所律师。
委托代理人：王恒，辽宁成功金盟律师事务所律师。
上诉人沈阳东邦稀有金属公司与被上诉人天津银富投资管理有限公司、原审第三人沈阳市皇姑区长江街商业区管理委员会办公室、原审第三人沈阳市化轻材料公司收购协议纠纷一案，沈阳东邦稀有金属公司不服沈阳市中级人民法院（2013）沈中民二初字第14号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年4月8日公开开庭审理了本案。上诉人沈阳东邦稀有金属公司委托代理人吴秀兰、佟连发，被上诉人天津银富投资管理有限公司的委托代理人夏营、包丽敏，原审第三人沈阳市皇姑区长江街商业区管理委员会办公室的委托代理人陈双春，原审第三人沈阳市化轻材料公司的委托代理人李论到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
沈阳东邦稀有金属公司（以下简称东邦公司）一审诉称：2008年，东邦公司与天津银富投资管理有限公司（以下简称天津银富公司）、沈阳市化轻材料公司（以下简称化轻公司）、沈阳市皇姑区长江街商业区管理委员会（以下简称皇姑区管委会）签订《收购工作框架协议》，协议约定天津银富公司出资1.36亿元用于：1、收购东邦公司5家债权人债权，其中，收购中国建设银行沈阳新城子支行债权支付2，692万元，收购中国光大银行沈阳分行债权支付930万元，收购中国信达资产管理有限公司沈阳办事处债权支付2，230万元，收购沈阳市新城子区农村信用合作社尹家信用社债权支付850万元，收购沈阳市建工建筑工程公司第八分公司债权支付930万元。上述债权收购后，东邦公司将沈阳市皇姑区长江南街205号钨钼大厦抵债给天津银富公司；2、支付取得化轻公司所属昆山中路69号1175平方米土地使用权的出让金及拆迁补偿费2，300万元；3、支付收购钨钼大厦涉及的各种税费。框架协议同时约定，如果实际支出的金额超过1.36亿元，超过部分由东邦公司承担。此后，双方签订了两份《关于〈收购工作框架协议〉甲丙双方的补充协议》，约定：①天津银富公司与东邦公司通过签订债权转让协议确定收购东邦公司债权人债权的价款，剩余债权天津银富公司不再追索，并自债权转让协议签订时消灭。②收购总价款1.36亿元中有600万元作为在沈阳注册新公司的开办费。③收购总价款超过1.36万元由东邦公司承担，不超过的剩余的差额部分归东邦公司。④收购总价款支付时间为天津银富公司取得钨钼大厦产权证照、土地使用权后5个工作日。2008年12月24日，天津银富公司通知化轻公司，解除框架协议中的天津银富公司与化轻公司双方约定的全部权利义务，化轻公司所属昆山中路69号地块的动迁补偿由天津银富公司与政府直接办理。同时，东邦公司也通知化轻公司，解除框架协议中东邦公司与化轻公司双方约定的全部权利义务，化轻公司所属昆山中路69号地块的动迁补偿由化轻公司与政府直接办理。至此，东邦公司与天津银富公司、化轻公司、皇姑区管委会签订的框架协议变更为东邦公司与天津银富公司之间的合同。
2009年6月22日，天津银富公司通过沈阳市皇姑区政府，委托沈阳市皇姑区政府收购钨钼大厦已经抵押的债权人的各项债权。2009年7月13日，天津银富公司通过沈阳市皇姑区政府，委托沈阳市皇姑区政府支付中国建设银行沈阳新城子支付1，960万元。2010年4月28日，天津银富公司通过与辽宁印刷（集团）有限公司签订债权转让协议，以824.60万元的价格购买了中国光大银行沈阳分行债权本息。2009年12月8日，通过沈阳市中级人民法院执行裁定书（（2008）沈法执字第100号）裁定，天津银富公司以竞拍方式支付沈阳市新城子农村信用合作社尹家信用社374万元，取得钨钼大厦第12层（建筑面积1269.48平方米）的产权。2009年8月13日，中国信达资产管理有限公司沈阳办事处与沈阳市皇姑区国有资产经营公司签订债权转让合同，约定中国信达资产管理有限公司以2，000万元价格将沈阳金星铁合金制造有限公司本息117，257，593.75元、沈阳金星钼业有限公司本息10，905，824.89元（合计128，163，418.64元），转让沈阳市皇姑区国有资产经营公司。2009年8月14日，沈阳市皇姑区国有资产经营公司与天津银富公司签订债权转让合同，约定沈阳市皇姑区国有资产经营公司以2，200万元价格将上述沈阳金星铁合金制造有限公司本息、沈阳金星钼业有限公司本息（合计128，163，418.64元）转让天津银富公司。2005年12月1日，通过沈阳市中级人民法院民事执行裁定书（（2000）沈法执字第821号、（2003）沈法执字第434号），钨钼大厦第1、4层（建筑面积2351.29平方米）以8，622，632元抵偿沈阳市建工建筑工程公司第八分公司。2007年5月30日，东邦公司与沈阳市建工建筑工程公司第八分公司、皇姑区管委会签订协议书，约定沈阳市建工建筑工程公司第八分公司将钨钼大厦1、4层以930万元价格进行转让，以便于与大厦整体出售。依据该协议，天津银富公司已经支付沈阳市建工建筑工程公司第八分公司930万元。2010年2月，天津银富公司向东邦公司出具执行和解协议，承诺负责办理钨钼大厦解封、更名过户手续，并负责向法院结案。截至目前，天津银富公司未在沈阳注册新公司，未发生开办费，同时，在已经偿还了钨钼大厦抵押债权人的债务且已经占用钨钼大厦的情况下，迟迟不予办理解封、更名、过户等手续，也不向东邦公司支付剩余款项，已经严重违反双方的合同，东邦公司诉讼请求：1、天津银富公司履行购买房产的解封、更名过户及结案等合同义务；2、天津银富公司支付购买房产的余款本息42，344，681.79元（其中本金38，776，000元，利息3，568，681.79元）；3、天津银富公司承担诉讼费用。后经一审法院释明，东邦公司增加诉讼请求为：如天津银富公司拒绝履行购买房产的解封、更名过户及结案等合同义务，拒绝支付购买房产的余款本息，东邦公司请求判令解除与天津银富公司的合同关系，天津银富公司将依据《收购工作框架协议》等收购的资产、债权等转让东邦公司，东邦公司返还天津银富公司收购资产、债权支付的款项。
天津银富公司一审辩称：1、本案不是房屋买卖纠纷，是通过收购债权取得的房产，是两种法律关系；2、四方签订的框架协议，收购钨钼大厦是一部分，主要是收购钨钼大厦旁边的土地。现在只收购了一部分（钨钼大厦），没有土地钨钼大厦的收购是没有意义的，只有取得了土地才可以办理更名过户，不同意东邦公司请求。
针对东邦公司增加的诉讼请求天津银富公司一审答辩称：1、天津银富公司收购的债权没有必要返还给东邦公司。2、如果合同解除应该按照违约责任，谁违约谁补偿，谁得到利益谁应该返还。天津银富公司认为是东邦公司违约，按照框架协议天津银富公司没有得到利益，所以天津银富公司不存在返还的情形。3、天津银富公司从债权人收购债权的时候相关的债权已经被法院执行裁定书、生效的法律文书都将抵押的房产裁定给了当时的债权人，所以收购大厦的时候东邦公司不是大厦的所有权人，这也说明了天津银富公司收购大厦是向债权人而不是向东邦公司收购。所以东邦公司在增加的诉讼请求当中要求将收购的资产再转让给东邦公司没有任何的依据。天津银富公司收购债权以及房产这些资金都是通过政府支付给当时的债权人，而不是支付给东邦公司。东邦公司在增加的诉讼请求中说东邦公司返还天津银富公司收购的资产和款项也没有任何依据，因为其不是债权的相对方。
第三人化轻公司一审答辩称：化轻公司曾经签订过收购框架协议，签订后又达成了化轻公司退出的意见，三方出具的承诺书可以证明，化轻公司退出收购协议后，不是合同主体，与本案的审理结果没有关系。
针对东邦公司增加的诉讼请求第三人化轻公司答辩称：由于东邦公司增加的诉讼请求与化轻公司没有关联性，因此化轻公司不表示异议。
第三人皇姑区管委会一审答辩称：一、四方签订了收购框架协议，该协议是针对收购项目的约定，不是房屋买卖合同，协议约定了收购项目为钨钼大厦及东侧地块。二、皇姑区管委会作为合同一方已经履行了相关义务，东邦公司与天津银富公司存在矛盾，故收购框架协议不能履行，皇姑区管委会对本案不承担责任。
针对东邦公司增加的诉讼请求第三人皇姑区管委会答辩称：1、皇姑区管委会同意解除协议。2、对于协议中所述的债权，皇姑区管委会是处于协助义务，且皇姑区管委会在天津银富公司收购债权期间也确实尽到了协助义务，该债权是天津银富公司从债权人建行、信达等手中通过执行拍卖、转让的形式得来，不存在与东邦公司返还问题。
天津银富公司针对东邦公司的起诉提出反诉请求：1、依法解除2008年《收购工作框架协议》及两个《关于〈收购工作框架协议〉甲、丙双方的补充协议》；2、本案全部诉讼费用由东邦公司承担。理由：2008年天津银富公司拟收购坐落于沈阳市皇姑区昆山中路205号的钨钼大厦及东侧的相邻地块，以打造酒店品牌。为此，同年8月，天津银富公司与东邦公司以及化轻公司、皇姑区管委会四方，共同签订了一份《收购工作框架协议》。协议第一条约定：“天津银富公司收购的最终目的是取得钨钼大厦的全部产权以及收购拟出让地块（与钨钼大厦东侧毗邻的化工市场地块）的土地使用权。”2009年11月，天津银富公司与东邦公司另行签订《关于〈收购工作框架协议〉甲、丙双方的补充协议》一份，对《收购工作框架协议》进行了补充。该《补充协议》第三条重申：“甲、乙双方共同确认：甲方收购工作是以取得化工市场地块的土地使用权为其他一切工作的前提，如甲方不能取得化工市场地块的土地使用权，本补充协议和框架协议等全部与本次收购相关的协议全部无条件解除”。现天津银富公司将收购钨钼大厦资金1.36万元汇入沈阳已有23个月的时间，但至今天津银富公司也未能取得化工市场地块的土地使用权。为此，天津银富公司已于4月1日向东邦公司发出《关于解除〈收购工作框架协议〉的函》，但东邦公司至今未予答复。综上，根据《收购工作框架协议》和《关于〈收购工作框架协议〉甲、丙双方的补充协议》的约定，恳请人民法院根据《合同法》第93条和第94条的相关规定，依法判令解除上述协议。
东邦公司针对天津银富公司的反诉请求答辩称：一、天津银富公司主张没有事实依据，化工市场的地块出让的问题已经从收购框架协议中分离出去，已经得到了第三人化轻公司的确认，再以化工市场地块的使用权能否受让，解除收购框架协议没有依据。二、东邦公司提交的证据已经证明，天津银富公司取得了钨钼大厦使用权，与反诉中的解除合同行为是相矛盾的。三、履行收购框架协议过程中东邦公司没有违约行为。
第三人化轻公司答辩称：化轻公司不是补充协议的签订主体，不享有权利也没有义务。收购框架协议化轻公司已经退出了，与化轻公司无关了。
第三人皇姑区管委会答辩称：同意解除收购框架协议，皇姑区管委会不是补充协议主体。
一审法院查明：2008年7月中旬，东邦公司与天津银富公司、第三人化轻公司、皇姑区管委员会签订《收购工作框架协议》（以下简称“框架协议”），协议约定：沈阳市皇姑区人民政府为加快长江商贸区的整体建设，将现钨钼大厦东侧的相关地块（即坐落于沈阳市皇姑区昆山中路69号地块，该地块占地面积约2400平方米，下称“拟出让地块”）拟通过公开招标拍卖挂牌的方式向投资者出让。该地块上有建筑物为第三人化轻公司所有，建筑物面积约2299.45平方米，占地面积为1175平方米（以下简称化工市场）……钨钼大厦的产权原由东邦公司所有。作为东邦公司对外负债的担保，东邦公司已将钨钼大厦全部产权分别抵押给债权人：沈阳市新城子区农村信用合作社尹家信用社、中国建设银行沈阳新城子支行、中国信达资产管理有限公司沈阳办事处、中国光大银行沈阳分行、沈阳市建工建筑工程公司第八分公司。上述部分债权人因行使抵押权向当地法院起诉，法院出具裁决将抵押物判归相关债权人，但尚未办理产权过户手续。作为上述“拟出让地块”的配套措施，东邦公司希望整体出让钨钼大厦全部产权（包括大厦占地范围内的土地使用权），以利于投资者整体收购钨钼大厦及“拟出让地块”，用于发展一家五星级酒店。第三人皇姑区管委会承诺对钨钼大厦全部产权出让及“拟出让地块”的公开转让事宜进行统一协调。天津银富公司有意收购钨钼大厦全部产权及提供资金协助第三人化轻公司办理化轻市场的拆迁补偿事宜，以便能够通过公开招标挂牌程序竞投上述“拟出让地块”。
四方达成如下框架性安排：1、天津银富公司收购的最终目的是取得钨钼大厦全部产权（包括大厦占地范围内的土地使用权），收购方式为天津银富公司先收购钨钼大厦各抵押权人所持对东邦公司的债权，再安排东邦公司将抵押物抵债给天津银富公司，然后办理大厦占地范围的土地使用权用途变更及过户手续；以及收购“拟出让地块”的土地使用权（占地面积约2400平方米），收购方式为天津银富公司先提供资金协助第三人化轻公司办理拆迁补偿，再通过公开招标挂牌程序参与土地出让竞投。2、天津银富公司本次收购总价格不超过1.36亿元人民币，资金分配为：中国建设银行沈阳新城子支行债权2692万元，中国光大银行沈阳分行债权930万元，中国信达资产管理有限公司沈阳办事处债权2230万元，沈阳新城子区农村信用合作社尹家信用社债权850万元，沈阳市建工建筑公程公司第八分公司债权930万元，支付“化工市场”拆迁补偿费1300万元、支付土地出让金1500万元（包括“拟出让地块”中超出“化工市场”地块面积部分的土地出让金约1000万元及钨钼大厦土地出让金500万元）、支付房产转让契税及土地过户费等约1000万元、支付营业税及印花税等约500万、支付东邦公司转让金约1700万元人民币……。3、上述总价格是天津银富公司本次收购的上限价格，如具体收购过程中发生的费用、成本超过1.36亿元，超过部分由东邦公司承担。4、第三人皇姑管委会应尽其可能促成天津银富公司以不超过2300万元人民币（包括“化工市场”拆迁补偿费1300万元，以及超出“化工市场”地块面积部分的土地出让金约1000万元）的价格竞得该“拟出让地块”，并明确该地块为商业用地。6、四方确认：债权收购协议及化工市场拆迁补偿协议同日签署，天津银富公司支付各项收购资金的前提条件是天津银富公司取得“拟出让地块”的土地使用权以及钨钼大厦全部产权、占用范围内的土地使用权。7、为确保整体交易公平、公正，天津银富公司同意在沈阳当地中国银行分支机构开立两个二级银行账户，该二级银行账户由天津银富公司与第三人化轻公司、东邦公司分别共管。其中，天津银富公司将向天津银富公司与第三人化轻公司共管账户存入1300万元人民币，该笔资金的用途、支付、退汇等相关安排按双方日后签署的《拆迁补偿协议》的相关约定执行。（后2009年6月天津银富公司将1300万元存入皇姑区拆迁办）8、天津银富公司将向东邦公司、天津银富公司共管账户存入1500万元人民币，该笔资金的用途为天津银富公司向东邦公司支付转让金。在满足如下条件后，天津银富公司将该笔资金支付至东邦公司指定的银行账户：天津银富公司取得钨钼大厦全部产权的房屋所有权证以及钨钼大厦占用范围内已变更土地用途为商业用地的土地使用权证。如天津银富公司未能自《债权转让协议》签署之日（即《拆迁补偿协议》签署之日）起三个月内取得上述权属证书的，除原、天津银富公司及第三人皇姑区管委会三方另有书面约定的以外，天津银富公司有权单方面书面通知东邦公司撤销共管账户，并自书面通知之日起三个工作日内将共管账户内的1500万元人民币一次性取回，东邦公司需无条件配合天津银富公司办理共管账户内资金的退汇手续。如东邦公司违反本条约定的，天津银富公司将按相关法律规定追索东邦公司违约责任。10、除本框架协议第3条、第7条、第8条具严格的法律约束力外，本框架协议其他各条均属原则性约定，各方权利义务应以日后签署的具体协议约定为准。
2008年，东邦公司、天津银富公司在签订《收购工作框架协议》之后一两个月又分别签订二份《关于〈收购工作框架协议〉甲丙双方的补充协议》，一份补充协议约定：框架协议中所规定的总价款1.36亿万元中包含天津银富公司用于在沈阳开办公司的开办费600万元，该款天津银富公司自行使用和支配，与东邦公司无关。其余1.3亿元用于本次收购工作，其中包括：化工市场的拆迁补偿费、收购东邦公司所欠债务的债权转让金、全部土地出让金、支付各种税金和行政事业性收费及东邦公司应享有的利益等与收购工作有关的全部费用。收购总价款超过1.3亿元由东邦公司承担，不超过的剩余的差额部分归东邦公司所有。收购总价款支付时间为天津银富公司取得钨钼大厦产权证照和全部土地使用权后5个工作日。
另一份补充协议约定：如框架协议与本补充协议中的条款发生冲突，以本补充协议为准：1、“化工市场”拟出让土地的面积以政府土地管理机关最终实测和招标挂牌所确定的最大面积为准。“化工市场”拆迁补偿费和债权转让费的金额、给付方式和期限在《拆迁补偿协议》中和《债权转让协议》中具体确定；土地出让金和各种税、费的支付按国家相关政策执行。2、天津银富公司承诺《债权转让协议》签订后，天津银富公司除向东邦公司主张《债权转让协议》中规定的转让价款外，不再向东邦公司追索剩余债权，剩余债权自《债权转让协议》签订时消灭。东邦公司以“钨钼大厦”全部抵押给5位债权人并被法院查封的全部实物资产向天津银富公司偿还债务。3、东邦公司、天津银富公司共同确认：天津银富公司收购工作是以取得“化工市场”地块的土地使用权为其它一切工作的前提，如天津银富公司不能取得“化工市场”地块的土地使用权，本补充协议和框架协议等全部与本次收购相关的协议全部无条件解除。因此天津银富公司取得“化工市场”地块土地使用权的日期是履行本补充协议和框架协议所有条款的基准日。4、本协议签订后东邦公司应积极协助天津银富公司与第三人化轻公司及各债权人签订《拆迁补偿协议》、《债权转让协议》和税务、土地等相关部门，争取尽早办理相关手续。天津银富公司应严格按上述各协议和土地、税务等机关规定的期限和方式及时支付相关费用。如因天津银富公司迟延支付上述费用及政府相关政策的变更导致协议的履行期滞延，则框架协议和本补充协议的履行期限顺延。
另查明，2008年12月24日，天津银富公司向第三人化轻公司发出《关于修改“收购工作框架协议”中有关土地和房产收购规定的承诺》，载明：一、在办理我司收购贵公司土地及房产动迁补偿的相关事宜，全部变为我司同政府间直接办理，与贵公司再无任何关系。二、解除“收购框架协议”中我司与贵公司的全部权利与义务关系。同日，东邦公司也向第三人化轻公司发出《关于修改“收购工作框架协议”中有关土地和房产收购规定的承诺》，载明：依据沈阳市政府土地动迁补偿的最新规定，原框架协议中某些条款尚有不妥，对此东邦公司同意修改涉及贵司土地和房产收购的约定，具体如下：一、贵司不再作为《收购工作框架协议》中的权利义务主体；二、涉及贵公司土地及房产动迁补偿的相关事宜，由贵司与政府指定的部门直接建立补偿法律关系；三、本承诺的生效时间为签订《收购工作框架协议》生效时间之后。
又查明，2008年12月31日，沈阳市皇姑区拆迁办公室与第三人化轻公司签订《拆迁协议书》，约定：皇姑区拆迁办公室同意对化轻公司房屋、土地及地上附属物（坐落在沈阳市皇姑区昆山中路69号，现有房屋建筑面积2299.45平方米，土地面积1175平方米）一次性补偿1300万元，付款方式为：本合同签订之日起30日内，沈阳市皇姑区拆迁办公室先期支付第三人化轻公司1200万元，余款在房屋腾空之后支付。第三人化轻公司在收到1200万元之日起50天内搬迁完毕，交出土地使用证。如皇姑区拆迁办公室未按期付款，每逾期一日，以1300万元为基数，按日万分之五向第三人化轻公司支付违约金。
2009年6月30日，天津银富公司将用于拆迁第三人化轻公司的1300万元汇入皇姑区拆迁办公室。庭审中，各方均确认2008年12月31日《拆迁协议书》没有履行，没有支付拆迁费，也没有实施拆迁。
2009年5月31日，办公厅外经处《关于协调解决钨钼大厦项目土地规划问题的会议备忘录》中载明为尽快推进钨钼大厦及东邻用地项目，土地出让金优惠政策由皇姑区政府向市领导打报告协调解决。2009年8月14日，沈阳市财政局、规划和国土资源局对皇姑区政府减免钨钼大厦项目土地出让金的请示未予批准。
2010年4月30日，第三人皇姑区管委会向天津银富公司下发化工市场挂牌公示的情况通报。天津银富公司没有去摘牌。
还查明，2009年6月22日，天津银富公司通过沈阳市皇姑区政府收购钨钼大厦已经抵押的债权人的各项债权。2009年7月2日，天津银富公司将收购款项7600万元暂存入皇姑区人民法院，用来支付收购以下债权的费用。
1、沈阳市中级人民法院（2006）沈法执字第324号执行裁定将钨钼大厦第7、8、13、16、17、18、19层的所有权变更为申请执行人中国建设银行沈阳新城子支行。省建行进行公开拍卖，2009年7月20日，天津银富公司通过沈阳市皇姑区政府委托皇姑区法院支付中国建设银行沈阳新城子支行1960.2万元。
2、沈阳市中级人民法院（2008）沈法执字第100号执行裁定认为天津银富公司经拍卖竞得钨钼大厦第12层，裁定将第12层所有权归买受人天津银富公司所有，财产权自裁定书送达天津银富公司时起转移。天津银富公司可持裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。2009年12月27日，天津银富公司支付给申请执行人沈阳市新城子区农村信用合作社尹家信用社374万元。
3、2009年8月13日，中国信达资产管理有限公司沈阳办事处与沈阳市皇姑区国有资产经营公司签订债权转让合同，约定中国信达资产管理有限公司以2，000万元价格将沈阳金星铁合金制造有限公司本息117，257，593.75元、沈阳金星钼业有限公司本息10，905，824.89元（合计128，163，418.64元），转让给沈阳市皇姑区国有资产经营公司。天津银富公司又与沈阳市皇姑区国有资产经营公司签订债权转让合同，2009年8月19日，天津银富公司支付转让款2200万元，取得上述债权。
4、2010年4月28日，天津银富公司与辽宁印刷（集团）有限公司签订债权转让协议，以824.60万元的价格购买了原中国光大银行沈阳分行对东邦公司享有的债权。
5、2005年12月1日，沈阳市中级人民法院（2000）沈法执字第821号、（2003）沈法执字第434号），将钨钼大厦第1、4层（建筑面积2351.29平方米）以8，622，632元抵偿给沈阳市建工建筑工程公司第八分公司，产权归该公司所有。2009年10月26日，天津银富公司支付该公司930万元转让款。
2010年2月，天津银富公司向东邦公司出具执行和解协议，承诺负责办理钨钼大厦2、3、5、6、9、10、11、14、15、20、21层的解封、更名过户手续，并负责向法院结案。
再查明，2002年6月11日，沈阳钨钼集团公司取得位于沈阳市皇姑区长江南街205号房产（钨钼大厦、建筑面积23890平方米、钢混19层），2006年8月30日，沈阳钨钼集团公司更名为东邦公司。钨钼大厦没有土地证，产权证在东邦公司手中。天津银富公司未在沈阳注册新公司，未发生开办费，沈阳盛华商务有限公司租用钨钼大厦一层、四层，天津银富公司主张租金由其公司的尹波收取了。东邦公司、天津银富公司均确认天津银富公司已经支付7422.2万元，其中包括收购五笔债权支出6304.8万元，还有通过皇姑区人民法院由天津银富公司替东邦公司偿还零星欠款117.6万元，还有天津银富公司直接支付给东邦公司1000万元。天津银富公司没有办理收购债权的解封、更名、过户等手续。
2011年4月19日，天津银富公司在《辽沈晚报》刊登“拍卖公告”，委托辽宁大众金融资产拍卖有限公司对钨钼大厦公开拍卖。经询问，东邦公司表示可以解除合同。第三人皇姑区管委会表示化工市场地块从未挂牌，现在也不具备挂牌条件。
东邦公司主张总收购款1.36亿元扣除天津银富公司为收购钨钼大厦支付债权人中国信达公司2200万元、中国建设银行新城子支行1976.2万元、中国光大银行沈阳分行824.6万元、沈阳建工建筑第八分公司930万元、沈阳新城子农村信用社尹家信用社374万元、天津银富公司直接支付东邦公司的1000万元、皇姑区人民法院执行代扣117.6万元，以及化轻公司土地及房产动迁补偿费2300万元，共计9722.4万元，余款3877.6万元，利息3，568，681.79元天津银富公司应给付东邦公司，故东邦公司诉讼至本院，请求：1、天津银富公司履行购买房产的解封、更名过户及结案等合同义务；2、天津银富公司支付购买房产的余款本息42，344，681.79元（其中本金38，776，000元，利息3，568，681.79元；3、天津银富公司承担诉讼费用。后经一审法院释明，东邦公司增加诉讼请求为：如天津银富公司拒绝履行购买房产的解封、更名过户及结案等合同义务，拒绝支付购买房产的余款本息，东邦公司请求判令解除与天津银富公司的合同关系，天津银富公司将依据《收购工作框架协议》等收购的资产、债权等转让东邦公司，东邦公司返还天津银富公司收购资产、债权支付的款项。
天津银富公司提出反诉请求：1、依法解除2008年《收购工作框架协议》及两个《关于〈收购工作框架协议〉甲、丙双方的补充协议》；2、本案全部诉讼费用由东邦公司承担。
上述事实，有当事人陈述，《收购工作框架协议》、《关于〈收购工作框架协议〉甲丙双方的补充协议》、《关于修改“收购工作框架协议”中有关土地和房产收购规定的承诺》、《拆迁协议书》、《协调会议备忘录〉、《债权转让协议》、《关于租用钨钼大厦一层的情况说明》、《辽沈晚报》、沈阳市中级人民法院（2000）沈法执字第821号、（2003）沈法执字第434号法律文书、《关于协助盘活钨钼大厦资产的函》、《关于协助转收付钨钼大厦债权收购款项的函》、收款收据等证据材料，已经庭审质证，在卷为凭。
一审法院认为：《收购工作框架协议》及东邦公司与天津银富公司之间签订的二份《关于〈收购工作框架协议〉甲丙双方的补充协议》是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应严格依约履行各自义务。本案争议的焦点：一、如何认定收购框架协议及二份补充协议确认的法律关系。
依据框架协议中约定的“天津银富公司有意收购钨钼大厦全部产权及提供资金协助第三人化轻公司办理化工市场的拆迁补偿事宜，以便能够通过公开招标挂牌程序竞投上述‘拟出让地块’及四方达成框架性安排：1、天津银富公司收购的最终目的是取得钨钼大厦全部产权（包括大厦占地范围内的土地使用权），收购方式为天津银富公司先收购钨钼大厦各抵押权人所持对东邦公司的债权，再安排东邦公司将抵押物抵债给天津银富公司，然后办理大厦占地范围的土地使用权用途变更及过户手续；以及收购‘拟出让地块’的土地使用权，收购方式为天津银富公司先提供资金协助第三人化轻公司办理拆迁补偿，再通过公开招标挂牌程序参与土地出让竞投。2、天津银富公司收购总价格不超过1.36亿元，资金分配为：中国建设银行沈阳新城子支行债权2692万元，中国光大银行沈阳分行债权930万元，中国信达资产管理有限公司沈阳办事处债权2230万元，沈阳市新城子区农村信用合作社尹家信用社债权850万元，沈阳市建工建筑工程公司第八分公司债权930万元（以上共计7632万元）、支付‘化工市场’拆迁补偿费1300万、支付土地出让金1500万元（包括‘拟出让地块’中超出‘化工市场’地块面积部分的土地出让金约1000万元及钨钼大厦土地出让金500万元）、支付房产转让契税及土地过户费等约1000万元、支付营业税及印花税等约500万元、支付东邦公司转让金约1700万元人民币。3、上述总价格是天津银富公司本次收购的上限价格，如具体收购过程中发生的费用、成本超过1.36亿元，超过部分由东邦公司承担”。补充协议中约定：“其余1.3亿元用于本次收购工作，其中包括：化工市场的拆迁补偿费、收购东邦公司所欠债务的债权转让金、全部土地出让金、支付各种税金和行政事业性收费及东邦公司应享有的利益等与收购工作有关的全部费用。收购总价款超过1.3亿元由东邦公司承担，不超过的剩余的差额部分归东邦公司所有”。可以认定东邦公司、天津银富公司间形成的是收购法律关系，具体内容包括钨钼大厦产权（包括其上所负全部债务及所占土地使用权）和化工市场土地使用权。针对全部收购内容，天津银富公司支付的全部收购款是1.36亿元。虽然2008年12月24日东邦公司、天津银富公司均向第三人化轻公司出具承诺表明收购化轻公司的土地及房产动迁补偿的相关事宜，由天津银富公司同政府直接办理，第三人化轻公司不再是四方框架协议的主体。但该承诺并没有对收购总款1.36亿元的具体构成作出重新约定。因此，结合各方协议字面约定及真实意思表示，1.36亿元（其中600万元用于天津银富公司开办新公司）应包含收购钨钼大厦债权、办理钨钼大厦过户、税金等费用及取得化工市场土地使用权所花费的全部费用。故东邦公司关于截至目前扣除天津银富公司收购钨钼大厦五笔债权支付6304.8万元及天津银富公司替东邦公司偿还了117.6万元其他债务，天津银富公司打入东邦公司账户1000万元（以上天津银富公司已经支付款项共计7422.4万元），及摘牌化工市场土地需2300万元，剩余的3000多万元均为剩余购房款，天津银富公司应向其支付的主张，与双方约定不符，一审法院不予支持。
二、关于收购框架协议及二份补充协议履行状态及如何处理问题。
（一）如前所述，截至目前天津银富公司只支付了收购钨钼大厦五笔债权6304.8万元及替东邦公司偿还了117.6万元其他债务，还将1000万元打入东邦公司账户，（2009年6月30日，天津银富公司将用于拆迁第三人化轻公司的1300万元汇入皇姑区拆迁办公室，因实际未实施拆迁，皇姑区政府表示该笔费用只要天津银富公司申请随时可以退回），其余收购协议中约定的办理钨钼大厦过户及税金等费用及取得化工市场土地使用权的相关费用并没有实际履行和支出。
（二）针对收购的债权，天津银富公司收购的五笔债权的目前状态为：
1、针对申请执行人为中国建设银行沈阳新城子支行，天津银富公司通过省建行公开拍卖，支付了1960.2万元收购了该笔债权。
2、天津银富公司经拍卖支付给申请执行人沈阳市新城子区农村信用合作社尹家信用社374万元。沈阳市中级人民法院执行裁定将第12层所有权归买受人天津银富公司所有，财产权自裁定书送达天津银富公司时起转移。但未办理过户手续。
3、针对中国信达资产管理有限公司沈阳办事处的债权，天津银富公司通过与沈阳市皇姑区国有资产经营公司签订债权转让合同，支付转让款2200万元，取得上述债权。
4、天津银富公司通过与辽宁印刷（集团）有限公司签订债权转让协议，以824.60万元的价格购买了原中国光大银行沈阳分行对东邦公司享有的债权。
5、沈阳市中级人民法院裁定将钨钼大厦第1、4层（建筑面积2351.29平方米）以8，622，632元抵偿给沈阳市建工建筑工程公司第八分公司，产权归该公司所有。天津银富公司支付该公司930万元转让款，取得该债权。
上述执行现均处于中止状态，未实际办理更名过户、结案手续。
（三）现东邦公司、天津银富公司均同意解除上述协议。东邦公司主张解除协议后，天津银富公司应将依据《收购工作框架协议》等收购的资产、债权等转让东邦公司，东邦公司返还天津银富公司收购资产、债权支付的款项。天津银富公司反诉主张解除合同后，收购的债权及钨钼大厦均应归天津银富公司所有，与东邦公司没有关系。东邦公司、天津银富公司均同意不再继续履行协议中约定的摘取化工市场土地使用权的内容。从双方的诉讼请求看，双方争议的焦点实质是钨钼大厦的债权应归哪一方所有。本案的特殊性在于钨钼大厦的债权已经由天津银富公司与其他债权人履行完毕，故合同解除后无法也没有必要恢复至债权的最原始状态。且东邦公司的诉讼请求是要求继续履行合同，如不能履行要求解除合同。而天津银富公司反诉要求合同解除后钨钼大厦及债权归天津银富公司所有，东邦公司应配合其办理钨钼大厦过户等手续，实质是就该部分要求继续履行。故基于东邦公司、天津银富公司自愿解除就化工市场地块摘牌的内容，一审法院认定东邦公司、天津银富公司就收购框架协议及二份补充协议中关于摘牌取得化工市场土地使用权的内容解除，其余部分继续履行。钨钼大厦债权及钨钼大厦均归天津银富公司享有，东邦公司协助天津银富公司办理钨钼大厦更名过户等相关手续，发生的一切费用由天津银富公司自行负担。
因依据协议除天津银富公司自行开办公司费用600万元以外的1.3亿元在协议正常履行下，扣除各项应支出费用，天津银富公司应给付东邦公司1700万元，现天津银富公司在2009年协议还没有履行完毕的情况下已经给付东邦公司1000万元，并为东邦公司代还其他零星债务117.6万元，表明天津银富公司默认基于双方协议，天津银富公司应给付东邦公司相应的费用作为利益，且现天津银富公司主张钨钼大厦及债权归其所有，东邦公司应继续为其办理钨钼大厦更名过户手续，故天津银富公司应参照原协议的约定给付东邦公司剩余利益款项582.4万元（1700万元-1000万元-117.6万元）。鉴于东邦公司于2011年4月11日起诉至一审法院，故天津银富公司应从2011年4月11日起按中国人民银行同期同类银行贷款利率给付东邦公司582.4万元的利息。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、解除原告沈阳东邦稀有金属公司与被告天津银富投资管理有限公司签订的《收购工作框架协议》及二份《关于〈收购工作框架协议〉甲丙双方的补充协议》中关于摘牌取得化工市场地块土地使用权的约定；二、原告沈阳东邦稀有金属公司协助被告天津银富投资管理有限公司办理钨钼大厦的更名过户手续，发生的所有费用均由被告天津银富投资管理有限公司自行负担；三、被告天津银富投资管理有限公司于本判决生效之日起15日内给付原告沈阳东邦稀有金属公司582.4万元；四、被告天津银富投资管理有限公司于本判决生效之日起15日内给付原告沈阳东邦稀有金属公司582.4万元的利息，从2011年4月11日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期同类银行贷款利率计算；五、驳回原告沈阳东邦稀有金属公司其他诉讼请求；六、驳回被告天津银富投资管理有限公司其他反诉请求。如未按本判决确定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费143，150元，由原告沈阳东邦稀有金属公司负担71，575万元，由被告天津银富投资管理有限公司负担71，575万元。反诉费50元，由原告沈阳东邦稀有金属公司负担25元，由被告天津银富投资管理有限公司负担25元。
东邦公司的上诉理由及请求是：一、对于东邦公司与天津银富公司关于解除《收购工作框架协议》等相同的诉讼请求，一审判决未予认定。一审期间，东邦公司增加的诉讼请求为“如天津银富公司拒绝履行购买房产的余款本息，东邦公司请求判令解除与天津银富公司的合同关系，天津银富公司将依据《收购工作框架协议》中关于收购的资产、债权等转让东邦公司，东邦公司返还天津银富公司收购资产、债权支付的款项”，相应地，天津银富公司反诉请求为解除《收购工作框架协议》及两份《关于﹤收购工作框架协议﹥东邦公司与天津银富公司双方的补充协议》。由此可见，一方面，天津银富公司请求解除合同，另一方面，东邦公司与天津银富公司关于解除《收购工作框架协议》等的诉讼请求相同。天津银富公司应按照债权的收购价格将钨钼大厦的债权和实物债权向东邦公司转让，东邦公司返还天津银富公司收购资产、债权支付的款项。一审法院应予认定。二、天津银富公司违约在先。原审中，东邦公司与天津银富公司对如下事实没有异议：1、天津银富公司2010年2月向东邦公司出具执行和解协议，承诺负责办理钨钼大厦的解封更名过户手续，并负责向法院结案。2、天津银富公司自2009年9月开始接收钨钼大厦并对外经营。3、天津银富公司2011年4月19日委托辽宁大众金融资产拍卖有限公司公开拍卖钨钼大厦。这表明，天津银富公司已经完全实现了《收购工作框架协议》等设定的一切权利，否则既不能接收钨钼大厦，也不能对外公开拍卖。至于钨钼大厦等产权未能变更为天津银富公司，完全归于天津银富公司怠于履行合同，属于恶意阻碍合同条件成就的后果，理应由天津银富公司自行承担。在东邦公司与天津银富公司均主张解除合同及天津银富公司拒绝支付剩余对价款的情况下，一审判决未予认定天津银富公司违约，严重损害了东邦公司的合法权益。请求撤销一审判决，判令解除《收购工作框架协议》，天津银富公司承担本案诉讼费用。
天津银富公司二审答辩称：一、天津银富公司是通过人民法院拍卖方式分别从中国建设银行股份有限公司沈阳新城子支行、沈阳新城子区农村信用合作社尹家信用社、沈阳市建工建筑工程公司第八分公司等单位取得了钨钼大厦的部分实物债权，同时又通过协议转让方式，分别从中国信达资产管理有限公司、辽宁省印刷集团取得了钨钼大厦的部分债权。所以，天津银富公司通过合法程序取得的钨钼大厦的债权和实物债权与东邦公司无关，东邦公司无权强迫天津银富公司按照债权的收购价格将钨钼大厦的债权和实物债权向东邦公司转让。二、按照收购工作框架协议约定，收购成本超出1.36亿元时，超出部分由东邦公司承担，双方在协议中预估收购土地使用权的成本为2300万元，依据2010年2月20日沈阳市规划和国土资源局皇姑分局的请示中示明土地使用权收购成本将溢价近2000万元，已严重超出计划收购价格，而该部分价款依约应由东邦公司承担，东邦公司未能承担该部分价款，该违约责任应由东邦公司承担。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人皇姑区管委会述称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。1、钨钼大厦的债权确实已经由天津银富公司与其他债权人履行完毕，钨钼大厦的所有权已经转移只是尚未办理更名过户手续，不存在由天津银富公司返还对价与东邦公司的问题，也与皇姑区管委会无任何关系。2、由于东邦公司与天津银富公司因土地成本、政策等客观原因无法继续履行《收购工作框架协议》，且化工市场地块目前也不具备挂牌条件，故皇姑区管委会同意解除该协议。至于钨钼大厦的解封及更名过户手续，主要是因化工市场土地未能取得而未办理，应当由东邦公司与天津银富公司在协议解除后相互配合办理，在判决生效前尚不涉及违约问题，且与皇姑区管委会无关。综上，皇姑区管委会已经履行了收购协议中的义务，并同意解除收购协议，请求二审法院维持原判。
化轻公司述称：化轻公司曾经签订过收购工作框架协议，签订后又达成了化轻公司退出的意见，三方出具的承诺书可以证明，化轻公司退出收购协议后，不是合同主体，与本案的审理结果没有关系。东邦公司增加的诉讼请求与化轻公司没有关联性。
本院审理查明：一审认定的事实属实，本院予以确认。
另查明：本院审理中，东邦公司申请证人原东邦公司副总裁曹河纯出庭作证，以证明天津银富公司在沈阳的代理人尹波在和东邦公司交易过程中很多公章和诉讼过程中的法律文函的公章都是其私刻的。
本院认为，天津银富公司与东邦公司等签订相关协议后，基本上履行了协议的各项内容。按照《收购工作框架协议》，协议内容全部履行后，东邦公司将获取转让金1700万元人民币。本案中，在摘牌取得“化工市场”地块土地使用权没有实现的情况下，一审判决解除此项约定，并依《收购工作框架协议》，判决天津银富公司给付东邦公司应得的款项，对东邦公司而言已实现了《收购工作框架协议》所约定的利益。而对此判决天津银富公司并未提出上诉，且在本案审理中提出其通过合法程序取得的钨钼大厦的债权和实物债权与东邦公司无关，不同意返还的主张。于此情形，东邦公司上诉主张解除相关协议，天津银富公司收购取得的资产、债权等应当返还给东邦公司，东邦公司向天津银富公司返还对价款，有违公平，本院不予支持。东邦公司主张天津银富公司违约在先，但并未提出具体的请求，此节问题对一审判决结果亦无影响。东邦公司申请证人出庭作证的证言，与本案无关。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费143，200.00元，由沈阳东邦稀有金属公司负担。
本判决为终审判决。
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