四川省成都市中级人民法院
民 事 裁 定 书
(2012)成民终字第3608号
上诉人（原审被告）成都泰达中欧建设有限公司。住所地：成都市武侯区武侯祠大街***号。
法定代表人许立凡。
委托代理人刘守民，四川致高守民律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）成都中欧经济发展建设有限公司。住所地：成都市青羊区草堂北支路*号附*号。
法定代表人李悠涵。
委托代理人金旺，四川琴台律师事务所律师。
委托代理人ＸＸ，四川泰和泰律师事务所律师。
原审第三人天津泰达建设集团有限公司。住所地：天津市开发区洞庭路**号。
法定代表人许立凡。
委托代理人刘星，四川泰益律师事务所律师。
委托代理人魏敏言，四川泰益律师事务所律师律师助理。
上诉人成都泰达中欧建设有限公司因与被上诉人成都中欧经济发展建设有限公司、原审第三人天津泰达建设集团有限公司公司证照返还纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2011）武侯民初字第4462号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理进行了，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，成都泰达中欧建设有限公司成立于2009年4月27日，注册资本1000万元，由成都中欧经济发展建设有限公司出资490万元，持49%股权，天津泰达建设集团有限公司出资510万元，持51%股权。2010年7月31日，成都泰达中欧建设有限公司召开第一次董事会，其中对本案所涉印鉴管理达成如下决议：“二、批准公司《印鉴管理规定》（附后），自本次董事会后，公司公章、合同章及其他非财务印鉴交由杨光友负责保管，财务印鉴交由李勇进负责保管；公司印鉴使用时，经办人根据该次用印事项的签批授权级别填报用印审批表后交由泰达建设集团指派人员孙圳复核确认审批程序和签批授权级别是否符合相关规定，之后由经办人按照相关签批程序进行流程审批后方可用印。公司管理人员应严格按照前述《印鉴管理规定》及公司其他规章制度保管和使用公司印鉴”。
2011年4月25日，成都中欧经济发展建设有限公司董事李悠涵、李晓韬、天津泰达建设集团有限公司董事许立凡、吴志宽、高永刚、公章合同章原保管人杨光友、法人章原保管人孙圳、人力资源章原保管人薛蔓、财务章原保管人刘静、泰达建设集团转交见证人杨智勇、成都中欧经济发展建设有限公司转交见证人李晓韬、成都泰达中欧建设有限公司转交见证人冯娟共同签署《关于公司印鉴管理的请示》，该请示明确成都泰达中欧建设有限公司备案印章有：公章（备案号：5101008140933）、经济合同章（备案号：5101008193099）、财务章（备案号：5101008140934）、法人章（备案号：5101008140935）、人力资源章（备案号：5101008140935）；该请示第二部分约定“在2011年4月25日以后，实行保险柜共管方式由双方股东共管，该保险柜存放于成都市锦江区总府路2号时代广场B座1901室成都泰达中欧建设有限公司办公室内。天津泰达建设集团委托（姓名孙圳，身份证号…）持有保险柜密码，成都中欧经济发展建设有限公司委托（姓名田方，身份证号…）持有保险柜钥匙”。
2011年7月20日，成都泰达中欧建设有限公司的工作人员冯娟向公安机关报案称：“2011年7月20日上午10时许，自己上班时发现放在财务室的保险箱不见了，保险箱内有单位公章、财务章、法人章、合同章、人力资源章共计5枚。”庭审中，成都中欧经济发展建设有限公司与成都泰达中欧建设有限公司均确认，以上报案所称印章由天津泰达建设集团有限公司法定代表人暨成都泰达中欧建设有限公司的法定代表人许立凡委托专人保管。
原审法院经审理认为，本案因成都泰达中欧建设有限公司两名股东——成都中欧经济发展建设有限公司、天津泰达建设集团有限公司之间关于印章管理权的纠纷而引发。经审查，成都泰达中欧建设有限公司仅两名股东，双方均派驻各自代表参与公司的管理，在成都泰达中欧建设有限公司成立之初，双方已就公司印章的管理达成了《印鉴管理规定》，从该规定的内容可见，双方对于公司印章的管理权进行了划分，且从中达到制约与平衡各股东对公司管理权的关系。对于成都泰达中欧建设有限公司印章的管理权，出于前述制约平衡管理权的目的，成都中欧经济发展建设有限公司、天津泰达建设集团有限公司于2011年4月25日又达成了《关于公司印鉴管理的请示》，该请示明确了公司印章实施“保险柜共管方式”进行保管，保管地点为：“该保险柜存放于成都市锦江区总府路2号时代广场B座1901室成都泰达中欧建设有限公司办公室”，管理人员分别为天津泰达建设集团有限公司的派驻人员孙圳，与成都中欧经济发展建设有限公司派驻人员田方。对此原审法院认为，在该种管理体制下，成都中欧经济发展建设有限公司与天津泰达建设集团有限公司在公司章程、《印鉴管理规定》的基础上，进一步明确了公司印章所代表的公司管理权的平衡，故原审法院对《关于公司印鉴管理的请示》所确定的权利义务关系予以认可，成都中欧经济发展建设有限公司、天津泰达建设集团有限公司均应当遵照该约定内容实施印章的共同管理。现《关于公司印鉴管理的请示》所确立的共管关系已遭违反，经双方庭审中确认，所涉印章在成都泰达中欧建设有限公司、天津泰达建设集团有限公司法定代表人许立凡委托专人保管之中。对此天津泰达建设集团有限公司认为，许立凡作为成都泰达中欧建设有限公司的法定代表人，依法有权进行印章的保管，其保管行为即视为成都泰达中欧建设有限公司自行保管的行为。对此原审法院认为，因成都泰达中欧建设有限公司仅由天津泰达建设集团有限公司、成都中欧经济发展建设有限公司两名股东构成，其成立之初所达成一系列内部管理文件均致力于构建制约与平衡的公司权力体系。而许立凡除任成都泰达中欧建设有限公司的法定代表人外，仍担任股东之一的天津泰达建设集团有限公司法定代表人，其单方保管印章的行为，不但违背了《印鉴管理规定》以及《关于公司印鉴管理的请示》中所确立的共管关系，也打破了成都泰达中欧建设有限公司内部管理权的平衡。天津泰达建设集团有限公司对于诉讼主体资格问题认为，“成都中欧经济发展建设有限公司和天津泰达建设集团有限公司为该诉请对应的共同权利义务人，共同享有提出该诉请的权利。因诉请对应的共管行为不可分，该诉权也不可分割，故将印章交由两者共管的诉讼必须由共管双方共同提起，即其中任何一方不能单独行使该诉权”，对此原审法院认为，《关于公司印鉴管理的请示》所确立的印章共管关系不但是各方股东的权利，同时也是各方股东的义务，天津泰达建设集团有限公司不仅享有共同管理印章的权利，也负有维护此种管理关系的义务。当双方约定的共同管理关系被违背的时候，天津泰达建设集团有限公司负有恢复印章共同管理关系的义务。故本案中成都中欧经济发展建设有限公司在诉讼请求中要求天津泰达建设集团有限公司承担共管责任并无不当。综上，成都泰达中欧建设有限公司应当按照《关于公司印鉴管理的请示》的约定恢复本公司印章的共管制度，天津泰达建设集团有限公司对此负有协助的义务。综上，依据《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：成都泰达中欧建设有限公司于本判决生效之日起五日内向成都中欧经济发展建设有限公司、第三人天津泰达建设集团有限公司交还成都泰达中欧建设有限公司印章【公章（备案号：5101008140933）、经济合同章（备案号：5101008193099）、财务章（备案号：5101008140934）、法人章（备案号：5101008140935）、人力资源章（备案号：5101008140935）】，由成都中欧经济发展建设有限公司、天津泰达建设集团有限公司按照《关于公司印鉴管理的请示》的约定对上述印章进行共同管理。案件受理费100元，由成都泰达中欧建设有限公司负担。
宣判后，成都泰达中欧建设有限公司不服，向本院上诉称，一审判决对本案事实和法律关系的认定存在诸多混淆及不妥，导致错误的法律适用和明显失当的裁判结果。一、一审判决在全面否定上诉人独立法人人格的基础上进行裁判，判决上诉人向两股东交还公司公章印鉴，是违法消灭上诉人法人意志的司法裁判，严重分割上诉人作为独立存续的法人公司的基本权利。二、一审判决仅凭许立凡同时也是股东的法定代表人就将其持有上诉人公章印鉴的行为认定为单方股东行为，认定事实错误。原审判决认定《关于公司印鉴管理的请示》系两股东形成的决议错误。三、原审判决适用《公司法》第二十条错误。请求撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人成都中欧经济发展建设有限公司答辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确。上诉人上诉无事实依据，请求驳回。
原审第三人天津泰达建设集团有限公司述称，原判认定事实错误，第三人不同意印章共管。
本院经审查认为，成都中欧经济发展建设有限公司以成都泰达中欧建设有限公司违反《关于公司印鉴管理的请示》，要求判令成都泰达中欧建设有限公司将公司印鉴按照《关于公司印鉴管理的请示》的规定交由股东共管。而成都泰达中欧建设有限公司《关于公司印鉴管理的请示》是公司在履行其内部管理规定的行为，属于公司内部治理的事项，对违反公司内部规定的行为，只能通过公司内部解决。故成都中欧经济发展建设有限公司的起诉不属人民法院受案范围，应当驳回成都中欧经济发展建设有限公司的起诉。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条、一百四十条之规定，裁定如下：
一、撤销成都市武侯区人民法院（2011）武侯民初字第4462号民事判决。
二、驳回成都中欧经济发展建设有限公司的起诉。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 黄 寅
审 判 员 余 杨
代理审判员 胡 茜
二〇一三年二月十七日
书 记 员 胥琢莹