广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深福法民二初字第6252号
原告山东四方嘉会实业集团有限公司上海分公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人管延伟。
委托代理人陈海平，住址上海市浦东新区。公司员工。
被告沃尔玛（中国）投资有限公司，住所地深圳市福田区。
法定代表人GregoryStephenForan。
委托代理人钟永标，广东星辰律师事务所律师。
委托代理人陈燕，广东星辰律师事务所律师。
上列原告诉被告买卖合同纠纷一案，本院于2013年6月27日受理后，依法组成合议庭适用普通程序审理，于2013年12月17日、2015年6月5日公开开庭进行审理。原告委托代理人陈海平，被告委托代理人钟永标、陈燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原被告之间存在长期稳定的商品购销关系。自2012年4月至2013年2月，原告累计向被告供货计2371442.32元，而被告仅支付货款370451.06元，交易过程中退回给原告货物690303.69元，尚欠原告货款计1310687.57元。经原告多次催讨，被告均置之不理，原告遂诉至人民法院，请求判令：1、被告给付原告货款1310687.57元；2、被告偿还上述款项自应付款之日起至实际付款之日止，按人民银行规定的同期贷款利率计算的逾期利息损失；3、被告承担诉讼费用。
被告认为：1、原告送货总额2282782.33元；2、被告退货804175.15元；3、被告已支付货款370466.56元；4、原告应向被告支付款项416585.25元，具体包括：折扣券补偿261745元、供应商支持3万元、彩页费用4348元、降价44749元、销售返利70914.48元、未妥当送货／未送货违约金4407.77元、展示促销违约金400元、邮费21元。上述金额应与原告金额进行抵销。综上，被告尚欠原告货款691555.37元（含税）。
原告在庭审中重新确认各项金额如下：1、原告送货总额2371442.32元；2、被告退货700116.92元；3、被告已支付货款370466.56元；4、对于被告主张抵销的款项中，原告同意抵销销售返利70914.48元，其他不予认可。
对于当事人没有争议的被告已支付货款370466.56元、被告可抵销销售返利70914.48元，本院予以确认。
本院另查明，对于原告的送货情况，原告提供了销售开单、送货单、订货单，欲以证明送货总额，该些单据中均有被告盖章确认。然该些单据中仅载明了货品名称、型号、箱数、体积等信息，未载明货品单价、金额。为此，原告又提供了报价单、订单，称送货总额系依据报价单、订单中约定的单价及销售开单、送货单、订货单中载明的货物数量进行统计的。被告于2013年12月24日向本院提交说明，称确认订单中打印部分，无法核实手写部分的真实性。经审查，原告提交的订单中手写部分基本是对订货数量的修改，对于“金额”未进行手写改动。被告未就原告送货情况提出反证，仅向本院陈述了其统计的原告送货总额，即2282782.33元。
关于被告向原告退货情况，原告提交了退货统计表，称被告共向原告退货700116.92元。被告对原告提交的统计表进行核查，向本院提交了《被告提交退货索赔单明细》（见附表），称其与原告统计的退货误差含税金额为112766元（含计算误差金额2782.44元及遗漏计算金额93598.77元，该两金额均为未税）。原告对计算误差金额2782.44元（未税）予以确认，对被告所称的“遗漏计算金额93598.77元（未税）”有异议。经本院核查，被告提交的《被告提交退货索赔单明细》中仅有单号为“01-0315-1962、01-0315-3786”的两张索赔单系原告授权工作人员签字确认，其他索赔单均无原告授权工作人员签字确认。单号为01-0315-1962的索赔单项下金额为12718.35元（未税），单号为01-0315-3786的索赔单项下金额为557.96元（未税），两单合计含税金额为15533.28元。
原、被告签订的《供应商协议》约定由原告向被告提供货物。主要内容：原告作为供应商（增值税一般纳税人），向被告供应商品，交易往来应遵循本协议，并对采购、运输、付款等事宜进行了约定。合同第1.（e）条约定：“电子数据交换”（“EDI”）指与两个或两个以上企业间特定交易程序（订货、co-
op协议、报告、通知等）有关的信息以电子方式移动。信息以被告规定的标准结构通过电子方式传输。第2条“订单；取消订单”约定：如原告未在订单上载明的取消日期前三天内书面通知被告其全部拒绝或部分接受订单，视为原告默示接受订单的全部内容。原告在收到订单后方可发货。订单的发出、取消及接受可以采用传真、电传、电子数据交换、电子邮件及其它可以有形地表现所载内容的形式。第4条“付款条款”约定：付款期限自被告在订单所指定地点接收到商品时起开始计算。发票应根据被告的要求在商品运输后一个工作日内以邮寄或专人送达被告。如果原告未能在上述期限内将发票按时送达被告，由此而造成的付款延迟的后果由原告全部负责。原告同意附件二签署的付款条款。如果原告选择本协议附件2中的“月底结算”，在任何一月24日或24日之后收到的商品应被视为在下月的24日收到并开始计算付款期限，但付款日期从收到商品之日开始起算不超过60天。第9条“价格保护”约定，原告保证将其商品提供给被告最优惠的价格和条件，并进一步保证其价格已反映了生产商或供应商的最低价；如原告就其出售给被告的商品下调价格，而该商品尚未交付被告，则原告应就其商品向被告提供下调后的价格；如果被告已就该商品付款，原告应在该商品价格下调后三十日内向被告支付补偿金，补偿金为该商品价格差乘以原告将交付的商品单位数和／或现时处于被告存货清单中的商品单位数金额。第10条“退还商品、样品”约定：被告可无条件地退还质量或权利存在缺陷（包括UPC／EAN条码不合格），或销售记录不令人满意的任何商品（例如五周内没有销售记录的商品）。对于被顾客、被告或被告的关联公司或其子公司退还的商品，原告同意其在本协议附件二中的选择及所适用的条款。第11条“供应商的EDI责任”约定：原告应当通过电子方式接收订单和其他交易文件；原告应确保其雇员访问EDI交换系统使用密码，且有权使用密码访问系统的雇员仅局限于那些经原告授权可以签订对原告具有约束力契约的人；原告使用EDI交换系统的行为表明原告已审阅并接受了EDI交换系统以电子方式签订交易文件的条款、要求和操作规则；原告需建立使用者身份以鉴别其自身身份，包含使用者身份的文件构成书面签署，任何一方不得以缺少签名和足够的各方身份证明对文件的有效性和可执行性提出质疑；EDI文件或其打印件构成原件。第14条“交货时间”约定，订单中规定的商品装运或交货时间是本协议核心内容，如果商品未能在订单规定的时间内发货，被告有权要求原告支付以该订单项下应支付商品全部价格的1%计算的违约金。
上述《供应商协议》附件二约定，“付款条款”为货到后第30天付款；“向供应商发送订单的方式”包括“以传真方式发送订单”、“以在线电子方式传送订单”。“退货条款”第2条约定：退货商品由原告自行取回。对于退货商品的提取地点及期限，以被告发出的退货通知为准。原告不要求被告承担退货商品的采购货款。如原告未能在被告发出的退货通知规定的期限内提取退货商品，每迟延一日，被告有权按退货商品采购货款金额的2%收取违约金；若原告迟延五十天或以上仍未提取回退货商品，则被告可自行决定处理退货商品。根据前述约定，如退货商品由沃尔玛商场或配送中心自行处理，则沃尔玛商场或配送中心可自主决定对退货商品进行如下处理：1、销毁退货商品；2、通过废品站或以回收方式处理退货商品，而无须解释该处理的收益；3、将退货商品捐赠给慈善机构；4、被告沃尔玛商场或配送中心认为适当的其他方式。由此产生的支出将用处理退货商品所得的收益支付，收益扣除开支后的任何剩余将归被告所有；如果收益不足以支付开支，则原告应向被告支付不足部分。
被告提交了其电子数据交换程序（EDI）中的CO-OP协议书的打印件及《零售链协议在线确认操作手册》（以下简称操作手册）及《CO-
OP协议书》，操作手册第三、3条载明：“CO-OP协议书提供打入、追踪、维护CO-OP建议的机会。在进入CO-
OP协议书时，你确认：1、你代表已经在沃尔玛登记在册的供应商，并且具有进入与使用该网站之必要授权；2、你进入并使用该系统就意味着你同意并准备建立与沃尔玛的电子联系；3、你确有授权签订贵公司与沃尔玛之间的合作协议；4、你已阅读并接受关于使用该沃尔玛系统的条款。”被告欲以此证明原告通过该电子系统同意支付被告折扣券补偿261745元、供应商支持3万元、彩页费用4348元、降价44749元，共计340842元。对此，原告认为，被告要求收取的该些费用未事先征得原告同意，被告也未实际提供相应服务，故原告不同意进行抵销。
上述事实，有原、被告提交的证据及庭审笔录等予以证实。
本院认为，依据原、被告签订的《供应商协议》，原告向被告提供货物。关于送货总额，原告提供的销售开单、送货单、订货单中虽未载明货品单价、金额，但依据原告提供的订单，可对货品金额进行确认。《供应商协议》确认可以在线电子方式传送订单，故可依据原告提供的销售开单、送货单、订货单、订单中的信息合并统计送货总额。然原、被告统计的送货总额各不相同，原告统计的送货总额为2371442.32元，被告统计的送货总额为2282782.33元。在原、被告所述送货总额差异（88659.99元）占送货总额（200多万元）比例较小的前提下，原告在庭审中表示可以原、被告统计的送货总额之均值作为送货总额进行计算，即2327112.33元。本院认为，原告的自认行为节省了诉讼资源、避免了司法审计之诉累，且被告未提交证据对此予以反驳，故本院将原告送货总额确认为2327112.33元。
关于退货金额，对于被告提出的原告计算误差金额2782.44元（未税），原告予以确认，属原告自认行为，本院予以确认。对于被告提出的原告遗漏计算部分，因被告提交的《被告提交退货索赔单明细》中仅有单号为“01-0315-1962、01-0315-3786”的两张索赔单系原告授权工作人员签字确认，其他索赔单均无原告授权工作人员签字确认，故对无原告授权工作人员签字确认的索赔单，本院不予认可。01-0315-1962、01-0315-3786两单合计含税金额为15533.28元。综上，被告以原告提交的退货统计表及金额为基准所提出的差异金额，本院确认为18788.7元（2782.44元（1＋17％）＋15533.28元】，即本院确认的原告退货金额为718905.6元。
关于被告主张抵销的折扣券补偿261745元、供应商支持3万元、彩页费用4348元、降价44749元，本院认为，第一、依据商务部、国家发改委、公安部、税务总局和工商总局联合发布并于2006年11月15日实施的《零售商供应商公平交易管理办法》第四条规定，零售商与供应商的交易活动应当遵循合法、自愿、公平、诚实信用的原则，不得妨害公平竞争的市场交易秩序，不得侵害交易对方的合法权益。第十三条第（六）项规定，零售商不得收取或变相收取其他与销售商品没有直接关系、应当由零售商自身承担或未提供服务而收取的费用。此外，鉴于存在一些大型零售企业利用市场优势地位，以多种名目向供应商违规收费，加剧零售商与供应商之间的不公平交易，增加部分供应商经营成本，造成国家税收流失等情形，为维护市场秩序和公平交易，促进零售业健康发展，商务部、国家发改委、公安部、税务总局、工商总局于2011年12月19日联合发布了《清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案》。该方案对“清理整顿的内容”进行规定：“买断经营的零售商的主要收入来源是进销差价，出租柜台的零售商的主要收入来源是租金，代理销售的零售商的主要收入来源是代销费。根据相关规定，零售商可以收取促销服务费。在以上费用之外，零售商向供应商收取的其他所有费用均应纳入清理之列。在清理过程中，要首先区分收费是否符合法律法规的规定，是否符合自愿、公平、诚信的原则，是否全额用于向供应商提供相应服务，凡不符合这些规定的均应予以整顿。”第二，本案中，原告为供应商，被告与之签订涉案《供应商协议》及附件，被告向原告采购商品后，由被告的下属企业向消费者销售，再由被告与原告进行结算及付款，故被告的涉案行为系零售商经营活动中不可分割的一部分，属于零售商的经营行为范畴。而且，《深圳市清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案》附件1也将被告列为总部在深圳的大型零售业企业。第三，被告提交的操作手册及《CO-
OP协议书》系被告向供应商所提供，加重了供应商的责任，增加了供应商的经营成本，限制了供应商之间的平等竞争，导致消费者权益和公平交易秩序受损，此与公平原则相悖，不利于零售市场的健康发展。根据《中华人民共和国民法通则》第六条规定，民事活动必须遵循法律，法律没有规定，应当遵循国家政策。从维护社会公平正义的价值观出发，充分考虑公共政策因素，结合上述《管理办法》的相关规定及《清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案》所确定的需要整顿的零售商收费范围判断标准，本院认为本案中，除折扣券补偿261745元、降价44749元具《清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案》中认可的“零售商可以收取的促销服务费”性质，可在原告诉求的货款中进行抵销外，其余的供应商支持3万元、彩页费用4348元不得进行抵销扣减。
关于被告主张抵销的“未妥当送货／未送货违约金4407.77元、展示促销违约金400元、邮费21元”，被告虽提供了相关明细，但未提供其他有效证据予以佐证，故对该三项费用被告不得进行抵销。
综上，被告应支付原告货款860331.69元（2327112.33元－718905.6元－370466.56元-70914.48元－261745元－44749元）。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：
一、被告沃尔玛（中国）投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告山东四方嘉会实业集团有限公司上海分公司支付货款860331.69元；
二、驳回原告山东四方嘉会实业集团有限公司上海分公司的其他诉讼请求。
本案案件受理费16596元（原告已预交），因适用普通程序本院收取16596元，由被告负担12400元，原告负担4196元。
当事人如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知的次日起七日内向该院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 吴 品 芬
人民陪审员 梁 琴
人民陪审员 邱 权 渭
二〇一五年六月十一日
书 记 员 黄晓霞（代）
被告提交退货索赔单明细及本院审核情况
收货号／索赔号
门店
日期
退货索赔单金额（未税，单位：元）
原告退货清单金额（未税，单位：元）
误差金额（未税，原告已予以认可，单位：元）
遗漏退货单金额（未税，单位：元）
法院审核情况
法院确认退货金额（含税，单位：元）
01-0301-2610
2012-6-18
108.25
原告遗漏统计此单
108.25
无原告授权人员签字
01-0301-5788
2013-1-8
311.67
原告予以认可
01-0301-5904
2013-1-11
496.18
原告遗漏统计此单
496.18
无原告授权人员签字
01-0305-1524
2013-3-12
112.86
原告遗漏统计此单
112.86
无原告授权人员签字
01-0309-8728
2012-7-11
108.25
原告遗漏统计此单
108.25
无原告授权人员签字
01-0309-8793
2012-7-18
108.25
原告遗漏统计此单
108.25
无原告授权人员签字
01-0309-8829
2012-7-21
原告遗漏统计此单
无原告授权人员签字
01-0312-8097
2012-9-17
15429.32
15313.07
116.25
原告予以认可
01-0315-1962
2013-4-26
12718.35
原告遗漏统计此单
12718.35
原告遗漏统计此单
14880.47
01-0315-3786
2012-5-10
557.96
原告遗漏统计此单
557.96
原告遗漏统计此单
652.81
01-0315-5858
2012-9-8
12794.32
12686.07
108.25
原告予以认可
126.65
0-11014-4749
2012-8-27
709.79
456.24
253.55
原告予以认可
296.65
01-1014-5270
2012-9-14
1767.57
原告遗漏统计此单
1767.57
无原告授权人员签字
01-1014-9933
2013-3-7
1473.24
原告遗漏统计此单
1473.24
无原告授权人员签字
01-1017-5292
2012-9-8
3127.58
2142.45
985.13
原告予以认可
1152.6
01-1017-8248
2013-2-19
436.83
原告遗漏统计此单
436.83
无原告授权人员签字
01-1041-1041
2012-7-20
原告遗漏统计此单
无原告授权人员签字
01-1072-4426
2013-4-22
原告遗漏统计此单
无原告授权人员签字
01-1072-9646
2012-9-10
18492.27
17340.76
1151.51
原告予以认可
1347.27
01-1080-4998
2013-3-7
1227.7
原告遗漏统计此单
1227.7
无原告授权人员签字
01-1086-6182
2012-7-2
108.25
原告遗漏统计此单
108.25
无原告授权人员签字
收货号／索赔号
门店
日期
退货索赔单金额（未税，单位：元）
原告退货清单金额（未税，单位：元）
误差金额（未税，原告已予以认可，单位：元）
遗漏退货单金额（未税，单位：元）
法院审核情况
法院确认退货金额（含税，单位：元）
01-2007-5271
2013-2-8
11777.48
原告遗漏统计此单
11777.48
无原告授权人员签字
01-2042-5230
2012-7-11
原告遗漏统计此单
无原告授权人员签字
01-2042-5321
2012-7-16
108.25
原告遗漏统计此单
108.25
无原告授权人员签字
01-2042-5388
2012-7-19
3091.78
原告遗漏统计此单
3091.78
无原告授权人员签字
01-2042-5388
2012-7-19
2428.97
原告遗漏统计此单
2428.97
无原告授权人员签字
01-2056-9677
2013-4-25
323.97
原告遗漏统计此单
323.97
无原告授权人员签字
01-2086-7841
2012-6-15
823.83
原告遗漏统计此单
823.83
无原告授权人员签字
01-2091-1871
2012-7-21
1515.5
原告遗漏统计此单
1515.5
无原告授权人员签字
01-2140-2924
2013-1-21
430.91
原告遗漏统计此单
430.91
无原告授权人员签字
01-2140-9549
2012-9-8
17006.49
16891.71
114.78
原告予以认可
134.29
01-2194-3904
2012-6-16
100.98
原告遗漏统计此单
100.98
无原告授权人员签字
01-2194-6760
2013-2-11
15760.59
原告遗漏统计此单
15760.59
无原告授权人员签字
01-2194-6852
2013-2-16
172.21
原告遗漏统计此单
172.21
无原告授权人员签字
01-1072-0369
2012-10-13
1158.78
原告遗漏统计此单
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