福建省南平市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017)闽07民终466号
上诉人（原审被告）：福建省武夷酒业有限公司，住所地南平市建阳区水东工业路199号。
法定代表人:范建清，董事长。
委托诉讼代理人：张游辉，南平市建阳区麻沙中心法律服务所法律服务工作者。
被上诉人（原审原告）：陈美清，女，1968年8月30日出生，汉族，自由职业者，住顺昌县。
被上诉人（原审原告）：郑聚金，男，1964年1月16日出生，汉族，自由职业者，住将乐县。
原审被告:叶孝华，男，1966年12月17日出生，汉族，住南平市建阳区。
原审被告:黄俊强，男，1969年12月27日出生，汉族，住闽清县。
上诉人福建省武夷酒业有限公司（以下简称武夷酒业公司）因与被上诉人陈美清、郑聚金及原审被告叶孝华、黄俊强买卖合同纠纷一案，不服南平市建阳区人民法院(2015)潭民初字第2780号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月24日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人武夷酒业公司的委托诉讼代理人张游辉、被上诉人陈美清、郑聚金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
武夷酒业公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回陈美清、郑聚金原审诉讼请求。事实与理由：一、武夷酒业公司与陈美清、郑聚金之间不存在合同关系，其理由是：1.武夷酒业公司的营业执照载明的经营范围为白酒、黄酒生产、销售，不含啤酒生产，而具有啤酒生产、销售经营资格的是同处南平市建阳区水东工业路199号的福建省建阳市百益啤酒有限公司及由黄俊强担任法定代表人的建阳市旺津酒业有限公司。武夷酒业公司根本无需使用无烟煤作为生产原材料。2.武夷酒业公司与黄俊强之间不存在内部承包关系，而是场所及设备租赁关系。已生效的（2013）潭民初字第257号民事判决及(2015)南民终字第875号民事判决认定《福建省武夷酒业有限公司场地租赁协议》、《补充协议》等证据足以证明，武夷酒业公司受福建省建阳市百益啤酒有限公司的委托，将啤酒生产线出租给黄俊强，由其另注册一家独立法人单位用于生产经营，期间产生的债务由黄俊强及其企业负责，租赁期限自2012年1月1日起至2016年12月30日止。2012年6月，黄俊强亦根据上述协议的约定，注册建阳市旺津酒业有限公司进行生产经营。二、陈美清、郑聚金提交的证据不足以证明其已实际交付了货物以及交付的货物符合双方约定。1.陈美清、郑聚金称其共向武夷酒业公司提供无烟煤1413.93吨，每吨550元，计人民币777661.5元，武夷酒业公司陆续转款620000元给陈美清、郑聚金，故武夷酒业公司尚欠货款157661.5元。然而陈美清、郑聚金却无法提供此前的付款凭证或银行流水等证据，无法查明讼争煤炭的单价、价款计算依据、付款方式、合同相对人等，本案在没有任何佐证的情况下，仅凭几张称重单和陈美清、郑聚金的单方诉求显然无法认定157661.5元债务的存在。2.陈美清、郑聚金提供的《称重单》与武夷酒业公司没有关联性。称重单最早形成于2012年1月份，最迟形成于2012年7月份，在《称重单》上签名的李德茂、许水仙在该期间均未在武夷酒业公司领取工资，而是服务于黄俊强的企业。该二人在《称重单》上签名的行为不代表武夷酒业公司，而且《称重单》未体现被称重的货物是陈美清、郑聚金提供的无烟煤，更无法证明这些货物已进入武夷酒业公司的仓库。3.陈美清、郑聚金提供的《关于调整行政、生产管理人员的通知》形成于2011年9月13日，而本案债权产生于2012年1月至7月期间。此时《关于调整行政、生产管理人员的通知》中的人员已经发生很大变化。2012年1月，因属于啤酒生产附属设备的锅炉房已经出租给黄俊强企业，负责锅炉房的李德茂也同时被黄俊强企业聘为员工。因此这份《关于调整行政、生产管理人员的通知》不能证明2012年发生的事实。三、本案陈美清、郑聚金的诉讼主体不适格，依法应驳回起诉。在南平市建阳区人民法院受理的(2014)潭民初字第1841号案件庭审中，陈美清自认了其系挂靠在福建省将乐县兴源煤炭有限责任公司进行经营的事实。在该案的二审庭审中，陈美清、郑聚金进一步明确表示其挂靠在福建省将乐县兴源煤炭有限责任公司名下，其煤炭经营活动均以福建省将乐县兴源煤炭有限责任公司名义进行，且均以福建省将乐县兴源煤炭有限责任公司的名义对外开具发票。按照法律规定，福建省将乐县兴源煤炭有限责任公司才是本案适格的诉讼主体。四、本案已超过法律规定的诉讼时效期间。涉案买卖合同纠纷适用两年的诉讼时效期间。陈美清、郑聚金提供的最后一张“称重单”发生于2012年7月30日，而本案陈美清、郑聚金第一次起诉的时间为2014年8月20日，显然已超过了法律规定的诉讼时效期间，在没有任何证据可以证明诉讼时效中断的情况下，其实体权利不应得到保护。
陈美清辩称，首先，陈美清对煤炭款的主张未超过两年诉讼时效期间。陈美清、郑聚金持有经营许可证进行煤矿开采活动，且私人买卖不违法。其次，陈美清没有与武夷酒业公司的其他人发生过任何交易，620000元为煤炭款，武夷酒业公司尚欠157661.5元是因为陈美清、郑聚金垫付100000元资金所致。许永仙、李德茂是武夷酒业公司的员工，其在过磅单上的签名并非伪造而成。再次，陈美清、郑聚金所提交的协议系采用复写纸复写而成，因双方各需持一份，故当时制作了一式两份，叶孝华保留的是第一份，陈美清保留的是第二份。综上，请求驳回上诉，维持原判。
郑聚金辩称，其与陈美清答辩意见一致。
叶孝华、黄俊强未作陈述。
陈美清、郑聚金向一审法院起诉请求：武夷酒业公司支付陈美清、郑聚金货款157661.5元。
一审法院认定事实：2012年1月6日，陈美清、郑聚金与黄俊强、叶孝华签订《供煤协议》一份，在协议的抬头处买方记载“武夷酒业黄俊强、叶孝华”，协议约定每吨不含票价格为550元；付款方式为供方垫资铺底款100000元，煤款达100000元以上时，其余部分要及时支付，到年底时连铺底款均要结清；合同期限从2012年1月6日至2013年1月6日止。2012年1月至7月，陈美清、郑聚金运送至南平市建阳区水东工业路199号的货物由李德茂或许永仙验收称重共45车次，总净重为1413.93吨。之后陈美清、郑聚金自认收到煤款620000元，要求武夷酒业公司支付尚欠煤款157661.5元。武夷酒业公司于2001年4月26日成立，住所地为南平市建阳区水东工业路199号。建阳市旺津酒业有限公司于2012年6月13日成立，住所地为南平市建阳区水东工业路199号。福建省建阳市百益啤酒有限公司于2004年12月17日成立，住所地为南平市建阳区水东工业路199号。叶孝华系武夷酒业公司的副总经理，黄俊强系武夷酒业公司啤酒项目经理，案外人李德茂、许永仙系武夷酒业公司的员工。
一审法院认为，本案的争议焦点是：1.陈美清、郑聚金是否有主体资格？2.陈美清、郑聚金与武夷酒业公司之间是否存在煤的买卖关系？3.陈美清、郑聚金是否履行了交付煤的义务？4.本案是否已超过诉讼时效期间？
关于焦点1，一审法院认为，陈美清、郑聚金与武夷酒业公司叶孝华、黄俊强签订了《供煤协议》，结合一审法院依职权调取的证据可知，福建省将乐县兴源煤炭有限责任公司及其下属矿井，已确认陈美清、郑聚金销售的煤产生的价款由其二人收取，需要开发票时由福建省将乐县兴源煤炭有限责任公司代收代缴，因此陈美清、郑聚金系适格主体。
关于焦点2，一审法院认为，叶孝华和黄俊强以其为武夷酒业公司的副总经理和啤酒项目经理的职务对外宣示身份，其与陈美清、郑聚金签订的《供煤协议》抬头明确载明“武夷酒业……”，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”之规定，故应认定陈美清、郑聚金与武夷酒业公司的供煤买卖合同关系成立，并由武夷酒业公司承担民事责任。
关于焦点3，一审法院认为，增值税发票开具于2011年12月21日，由此可知陈美清、郑聚金与武夷酒业公司在此之前已有煤交易，本案陈美清、郑聚金的交货时间与《供煤协议》约定的时间一致，交货地点为武夷酒业公司的住所地南平市建阳区水东工业路199号，即便案外人李德茂、许永仙已调整为服务于建阳市旺津酒业有限公司或者福建省建阳市百益啤酒有限公司，在武夷酒业公司与建阳市旺津酒业有限公司及福建省建阳市百益啤酒有限公司的经营场所和工作人员高度混同的情况下，陈美清、郑聚金有理由相信其系向武夷酒业公司交货。另称重单未显示货物名称，陈美清、郑聚金主张系交付煤，武夷酒业公司有异议，但未能举证证明其与陈美清、郑聚金存在其他货物买卖关系，故可以认定陈美清、郑聚金交货系履行《供煤协议》约定的交货义务。
关于焦点4，一审法院认为，陈美清、郑聚金的供货时间为2012年1月7日至2012年7月30日，根据《供煤协议》约定的付款时间，武夷酒业公司应于2012年12月31日前结清货款，因此诉讼时效期间从2013年1月1日起算。陈美清、郑聚金在2014年8月21日已向一审法院提起诉讼，致诉讼时效中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算。陈美清、郑聚金提起本案诉讼的时间是2015年10月15日，故未超过法定诉讼时效期间。
综上所述，在买卖合同关系中，出卖人已履行交货义务，买受人应当按照约定的数额及时间支付价款。本案中陈美清、郑聚金对尚欠的煤款157661.5元要求买受人支付，予以支持。本案陈美清、郑聚金系与武夷酒业公司发生买卖关系，故应由武夷酒业公司承担支付煤款的责任。叶孝华、黄俊强系履行职务的行为，不承担付款责任。叶孝华、黄俊强经合法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、福建省武夷酒业有限公司应于判决生效之日起五日内向陈美清、郑聚金支付煤款157661.5元；二、驳回陈美清、郑聚金的其他诉讼请求。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。武夷酒业公司对原审查明的“陈美清、郑聚金与黄俊强、叶孝华签订《供煤协议》一份”、“叶孝华系武夷酒业公司的副总经理，黄俊强系武夷酒业公司啤酒项目经理，案外人李德茂、许永仙系武夷酒业公司的员工”事实有异议，对其余事实双方当事人均无异议，本院对双方当事人无争议事实予以确认。
本院认为，武夷酒业公司上诉认为陈美清、郑聚金的诉讼主体不适格，福建省将乐县兴源煤炭有限责任公司才是本案适格的诉讼主体。根据本案查明的事实，福建省将乐县兴源煤炭有限责任公司及其下属矿井确认陈美清、郑聚金销售煤产生的价款由陈美清、郑聚金收取，需要开发票时由福建省将乐县兴源煤炭有限责任公司代收代缴。故武夷酒业公司的该项上诉主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”在本案中，叶孝华、黄俊强与陈美清、郑聚金签订的《供煤协议》抬头明确记载“买方：武夷酒业黄俊强、叶孝华……”，且鉴于叶孝华和黄俊强时任武夷酒业公司副总经理和啤酒项目经理的身份，陈美清、郑聚金与武夷酒业公司的供煤买卖合同关系成立。陈美清、郑聚金就其对煤交付义务的履行提供了增值税发票、称重单、《供煤协议》等证据予以证明。武夷酒业公司对于煤未实际交付的上诉理由，并未提供相应的证据予以证明，应承担相应的不利后果。故武夷酒业公司该上诉理由不成立，本院不予支持。根据《供煤协议》约定的货款支付时间，武夷酒业公司应于2012年12月31日前结清货款，诉讼时效期间从2013年1月1日起算。陈美清、郑聚金曾在2014年8月21日就涉案纠纷向一审法院提起诉讼，属于致诉讼时效期间中断的合法事由，本案的诉讼时效期间就此重新计算。故陈美清、郑聚金在2015年10月15日向南平市建阳区法院提起本案诉讼，并未超过法定诉讼时效期间。
综上所述，福建省武夷酒业有限公司的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3453元，由上诉人福建省武夷酒业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 乐 芳
审 判 员 陈志勇
代理审判员 邱方平
二〇一七年十一月二十三日
书 记 员 郑烁辉
本案依据的主要法律条文
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。