上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二(民)终字第332号
上诉人(原审原告)上海远亚经贸有限公司。法定代表人张根苗。委托代理人张荣根。委托代理人郑昌斌。被上诉人(原审被告)上海新府工贸有限公司。法定代表人王熖。委托代理人徐华斌，上海市朝华律师事务所律师。上诉人上海远亚经贸有限公司(以下简称“远亚经贸”)因土地租赁合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2014)普民四(民)初字第2651号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2003年5月18日，远亚经贸(协议签约方为乙方)与上海新府工贸有限公司(协议签约方为甲方，以下简称“新府工贸”)签订《土地租赁协议》，协议约定：1、甲方同意将其所有的新杨工业园区中部分地块(位于雷达部队南侧，具体面积以实测为准，以下简称“系争地块”)，租赁给乙方；2、租赁期限为2003年8月1日起至2013年7月31日止，共十年。以后每十年续订一次续租协议。租赁期间，如遇国家征地等原因，乙方必须无条件搬迁并拆除，甲方不作任何经济补偿；3、租金为人民币(以下币种均为人民币)10,000元/亩/年，以后每5年调整一次，按物价指数作相应变动；4、租金每年支付一次，采取先付后租的原则，每年的第一个月为支付月；5、乙方同意在此地块上的所有项目在新杨工业园区内注册；6、甲方有责任配合乙方做好地方各部门、邻近部队的协调工作，并且给予乙方在正常经营活动方面的支持和帮助；7、甲方同意在收到第一年的租金后，将土地交付乙方使用。并负责在一个月内将水电连通到位(费用由乙方承担)，其后产生的水电费用由乙方支付；8、甲方同意乙方在租赁地块建造符合规划设计的工业用房和办公用房，费用由乙方自行承担。租赁期间，乙方不得将所使用土地转租他人，如有发现甲方有权收回土地；9、本协议生效后，双方均应严格遵守，如有违约，违约方向守约方支付违约价格的10%违约金；10、双方约定，乙方有优先受让该地块土地的权利，甲方同意转让价格为35万元/亩(具体面积以实测为准)。合同签订后双方按约履行。因远亚经贸租赁的地块长期由中国人民解放军94969部队使用，经协调后，由远亚经贸与该部队于2003年10月27日签订《天线场改造工程协议》，协议约定远亚经贸在桃浦天线场下新建厂房及配套房(舍)和附属设施时需根据部队要求施工，同时对天线场进行改造，改造工程所需经费30万元由远亚经贸承担，由部队负责实施。该协议中还约定了其他事宜。2006年8月13日，远亚经贸、新府工贸又签订一份《补充协议》，该协议约定：1、所租的土地面积实测为三亩余，租费按三亩计算。每年租赁费用为3万元/年。每5年递增10%；2、土地使用时因改造雷达部队设施所需的12万元费用由远亚经贸支付；3、远亚经贸支付的12万元抵扣新府工贸4年租金；4、租金抵扣期限从2003年8月1日起至2007年7月31日止；5、远亚经贸在所租土地上的建筑物，应按规划建造，若与规划冲突，应服从规划，无条件拆除。远亚经贸不享受任何补偿。2013年上半年，双方就续签合同进行协商时，因双方对租赁费用标准及租期未能达成共识，在经多次函件沟通无果后，双方未再办理续签手续，合同期满后，系争地块仍旧由远亚经贸使用。2014年6月，新府工贸向原审法院提起诉讼，要求远亚经贸腾退租赁的场地，并结清土地使用费。该案庭审中，远亚经贸提交相关证据，予以证明新府工贸于2013年7月3日收取了远亚经贸租赁费33,000元。2014年7月31日，新府工贸又收取远亚经贸支付的租赁费33,000元，并依双方合同约定，要求新府工贸续签后十年的土地租赁合同。2014年8月12日新府工贸向原审法院提出撤诉申请。同月14日，原审法院裁定，准予撤回起诉。2014年11月，远亚经贸向原审法院提起诉讼，称2013年7月前，远亚经贸根据约定要求续签《土地租赁协议》或由远亚经贸依约定受让土地使用权，全面履行合同，但新府工贸以种种理由拖延。2013年8月1日后，新府工贸又以合同期满内容全部无效为由，拒不履行每十年续订一次续租协议等合同明确约定的义务。之后新府工贸又提起诉讼，要求远亚经贸腾退并返还该地块，及支付土地使用费59.2万元，又撤回起诉。在此之后，新府工贸实施各种行为，采取停电断水，以阻挠远亚经贸正常使用。故远亚经贸要求判令：1、确认远亚经贸、新府工贸在2003年5月18日签订的《土地租赁协议》、2006年8月13日签订的《补充协议》中关于新府工贸将新杨工业园区中位于雷达部队南侧土地三亩余租赁给远亚经贸；租赁期限首期十年(2003年8月1日-2013年7月31日止)，以后每十年续订一次续租协议，租金10,000元每年每亩，以后每五年调整一次，每五年递增10%(简称该约定)有效；2、判令新府工贸自2015年8月1日起至2023年7月31日止(即第二个十年的剩余租赁期限内)继续履行该约定；3、案件受理费由新府工贸负担。原审庭审中，远亚经贸认为，土地租赁协议及补充协议是双方真实意思表示，约定的内容合法有效。该约定不存在无效的法定情形，双方约定的内容不应受首期十年租赁期限届满的约束，协议中已约定每十年续租一次。且协议届满后，对远亚经贸继续使用租赁物的行为，新府工贸不但未提出异议，而且收取了租金，现远亚经贸已支付租赁费用至2015年7月31日。原租赁协议应继续有效，租赁期限虽为不定期，但原租赁合同中的约定内容也应自然继续有效。远亚经贸按新府工贸要求对部队天线场进行改造，只要无国家征地情况下，以后每十年续签协议就是原合同本质特征，该约定也是协议的根本特征，新府工贸应按约定的内容全面继续履行自己的义务，故远亚经贸的请求应得到支持。新府工贸认为，协议约定的十年期已于2013年7月31日到期，双方意向续签时，因对租赁费用标准及租期未达成一致，未能办理续签。在协议约定租期届满后，远亚经贸继续使用，其所支付的费用，应为使用费。鉴于新府工贸员工因工作失误已收取了2014年8月1日至2015年7月31日一年的使用费，新府工贸明确表示将于2015年8月收回该地块，希望远亚经贸届时做好腾退工作，因远亚经贸的请求不符双方约定及法律规定，请求法院驳回。原审法院经审理后认为，双方签订的《土地租赁协议》及《补充协议》应是双方当事人的真实意思表示，合法有效。根据协议约定，租赁期为十年，应于2013年7月31日期满。在租赁期即将届满前，双方未能继续合作，共议今后的合作协议内容时，因租赁费用标准不能达成共识，致双方无法完成续约手续。现远亚经贸在租赁期满后继续使用原租赁的土地，应认定双方已形成不定期的租赁关系。新府工贸继续收取远亚经贸支付的租赁费用或使用费，仅说明同意远亚经贸继续使用原租赁的土地，现远亚经贸依据协议中“以后每十年续订一次续租协议”之约定，要求新府工贸继续签约，无事实和法律依据，法院难以准许。基于上述理由，远亚经贸要求确认今后十年“租金10,000元每年每亩，以后每五年递增10%”之约定有效，不符双方约定，故法院亦难以准许。原审法院据此作出判决：对上海远亚经贸有限公司之诉讼请求不予支持。原审判决后，上诉人远亚经贸不服，向本院提起上诉称：原审法院未按照远亚经贸的诉讼请求作出正确判决，远亚经贸的诉请是确认《土地租赁协议》及《补充协议》有效，而非双方重新签约。根据上述协议的约定，新府工贸已向远亚经贸收取了2015年7月31日之前的租金，双方已实际在履行第二期十年的租赁。故请求撤销原判，改判支持远亚经贸原审全部诉讼请求。被上诉人新府工贸辩称：远亚经贸的上诉请求缺乏依据，双方在2013年合同到期后就续约事宜进行过协商，因协商未果，故新府工贸要求远亚经贸到期后腾退。后因工作人员的失误，新府工贸收取了远亚经贸的租金，故撤回了前案诉讼，但仍坚持要求远亚经贸到期腾退。故请求驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，现远亚经贸提起上诉，其主张的合同依据为《土地租赁协议》第二条“租赁期限为2003年8月1日起至2013年7月31日止，共十年。以后每十年续订一次续租协议。”及《补充协议》第一条“所租的土地面积实测为三亩余，租费按三亩计算。每年租赁费用为3万元/年。每5年递增10%；”的约定。双方当事人在审理中对相关条款的理解有不同的表述，对此本院分析如下：首先，从上述合同条款的表述，并不能直接得出双方就2013年7月31日到期后，每十年自动延续的结论，否则就与“租赁期限为2003年8月1日起至2013年7月31日止”的合同期限约定相矛盾。现远亚经贸在本案审理中也未能向法院提供其他足以证明双方曾达成上述合意的相应证据。反之，根据本案中双方所提供的相应证据，可以体现双方当事人在《土地租赁协议》约定的2013年7月期限到期前后，曾就继续租赁等事宜进行商谈，且新府工贸于2014年起诉要求远亚经贸腾退，故远亚经贸主张因新府工贸收取了2014、2015两年租金，而致使双方依据相应条款约定实际进入第二期的租赁关系，缺乏双方当事人的合意基础，本院不予采纳。鉴此，原审法院结合查明的事实，判决对远亚经贸的诉讼请求不予支持，并无不妥，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币4,900元，由上诉人上海远亚经贸有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 丁康威
代理审判员 徐 江
代理审判员 姚 跃
二〇一五年七月二十七日
书 记 员 何 倩
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……