广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终3093号
上诉人（原审被告）：广州市一汽巴士有限公司，住所地广东省广州市越秀区。
法定代表人：张伟雄，该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄晓纯，该公司职员。
委托诉讼代理人：叶伟祺，该公司职员。
上诉人（原审被告）：广州市宏佳伟业发展有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：梁维雄，该公司总经理。
委托诉讼代理人：余婷，广东踔厉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘燕平，广东祁增颢律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市交通委员会，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：陈小钢，该委员会主任。
委托诉讼代理人：李峻峰，广东金领律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张蓉，广东金领律师事务所律师。
上诉人广州市一汽巴士有限公司（以下简称一汽巴士）、广州市宏佳伟业发展有限公司（以下简称宏佳伟业）因与被上诉人广州市交通委员会（以下简称市交委）公司决议效力确认纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民二初字第1374号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人一汽巴士上诉请求：依法改判，驳回市交委的全部诉讼请求事项。事实和理由：市交委的诉请已经超过诉讼时效，诉讼时效为2年，市交委以股东身份行使的股东诉权，自2010年12月2日市交委知道股东会决议作出之日起，至2015年9月21日市交委起诉之日，早已超过2年诉讼时效。
上诉人宏佳伟业辩称：一汽巴士的两位代理人的身份宏佳伟业是质疑的，其陈述不是一汽巴士的意志，而是市交委的意志。
被上诉人市交委辩称：宏佳伟业的陈述没有证据证明。市交委不同意一汽巴士的上诉请求，要求维持原判。对于一汽巴士的上诉理由，市交委认为本案争议的是公司决议效力纠纷，对于确认无效的诉讼案件，不存在诉讼时效的问题，故一汽巴士的上诉理由不成立，请依法驳回。
上诉人宏佳伟业上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法驳回市交委的诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费用由市交委承担。事实和理由：一审判决认定事实错误、认定事实相互矛盾，适用法律错误，判决结果错误。（一）一审判决适用法律错误。一审判决认为“变更改制方案的涉案股东会决议应报请同级人民政府批准却未经报请市政府批准，处置国有资产的审批程序违法”，属于适用法律错误。1.公司股东会决议无需报请任何机关审批。根据公司法的规定，股东会为公司权力机关，享有自由的法人意志，任何人都无权对公司的意志行使审批权。一审判决显然把国有出资人授权经营的国有股东行使国有股东意志的权限及议决程序与一汽巴士的议决程序混为一谈，将一汽巴士的股东会等同于国有授权的下属机构。一审判决颠覆了公司法的基本原理。2.涉案股东会决议事项不属于国有股权变动，市交委作为国有股东无需取得市政府的批准。根据广州市财政局（以下简称市财政局）《关于广州市第一公共汽车公司等企业国有资产管理问题的复函》（穗财企-[2003]2665号），市交委作为市政府委托至广州市第一公共汽车公司（以下简称一汽公司）的出资人，只有对涉及国有资产产权变动的事项要及时报市财政局批准。而涉案股东会决议是一汽巴士双方股东就一汽巴士为改制前离退休人员垫付各类福利费用而对民营方股东宏佳伟业进行经济补偿所达成的，决议事项并非国有资产产权变动事项，也无法达到国有资产产权变动的效果，因此无需取得市政府的批准。退一万步讲，无论是广州市人民政府，或者是市财政局，从来没有向一汽巴士表示过其不同意涉案股东会决议。一汽巴士特意将涉案股东会决议呈报市交委批准，市交委复函同意执行。而现在说未获批准的也是市交委。因此，如果说市交委无权批准，那么，谁有权批准？有权批准的机关的态度如何？如果说市交委有权批准，那么市交委就不应当也不能自行撤销批准文件。（二）一审判决认定事实错误。1.认定“转制前的工资和福利费结余”为企业的实有净资产，是错误的。一审判决认定一汽公司在转制前的账面记载有工资和福利费结余1.14亿元，应为转制前公司的实有资产是错误的。实际上，一汽公司在转制前根本没有这一资产。依据是：（1）转制时一汽公司投入一汽巴士的净资产只有1.58亿元。而根据转制资产评估报告，“工资和福利费结余”为应付款，即属于债务，因此，不可能属于净资产。既然净资产已经全部投入一汽巴士，就不可能还有1.14亿元的“结余”。（2）一汽巴士“转增利润”的做法不是从转制前的一汽公司挪移资产进来，而是将一汽巴士的工资支出部分挪移至转制前的一汽公司。根据审计局的调查报告“三、审计核定亏损因素；（一）用以前年度工资结余调节利润。2005年至2006年，一汽巴士实际发放工资424262041.47元，实际列支工资成本343166516.78元，实际列支工资成本与实际发放工资差额81095524.69元通过动用以前年度的工资结余解决。”根据这一调查结论，证实一汽巴士只是将成本列支在以前年度，而没有挪移转制前公司的任何实有资产。2.一审判决认定“一汽巴士违规将转制前工资和福利费结余转增企业利润，使宏佳伟业无偿享有国有方权益5700.71万元，损害出资人的权益”，是认定事实错误。一审判决基于该点的认识错误源于对“改制前应付工资和应付福利费结余”的理解错误，导致认定该“结余”为企业实有资产，具体理由如下：（1）转制前工资和福利费结余形成的背景决定该“结余”不可能为合资企业实有资产。根据财政部的规定，该“结余”实为企业税前成本核算的科目扩展，把之前本来不属于税前成本的“预提工资和福利费”计入企业成本，从而减少企业利润，进而减少企业的税负。以此手段提取的应付工资和应付福利费，只能专项用于在企业发生亏损时保障职工的工资和福利。以此规定，累计计提而尚未支付的工资和福利费，成为结余，这些结余款项必须专户保存在企业中，不得挪作他用。而实践中，企业充分利用这一政策计提工资和福利费，但也不会让这些结余的款项闲置在帐上而企业又要支付利息去申请贷款，任何企业都不会做这样的亏本买卖。于是，一汽巴士就出现了一边会计账上记载有工资和福利费结余，另一边企业又将这笔所谓的专项资金用于购买汽车、办公用品等固定设备或消耗品，这就是会计学上俗称的复式记账。根据改制方案，一汽公司以其评估的净资产32150万元扣除离退休人员的安置费用（约7400万元，以实际发生数为准）和分离资产9632万元后以净资产15118万元出资至一汽巴士，宏佳伟业以等同的现金出资。这就说，一汽公司的国有资本为15118万元，除此之外不再有其他的任何资产。如果按照一审判决的认定，一汽公司投入到一汽巴士的资产，除了15118万元的净资产外，还有工资和福利费结余1.14亿元，这个认定数额显然推翻了原有的改制方案，一汽公司当时如果还有1.14亿的实有资产，也不可能仅以净资产15118万元出资。（2）市财政局从一汽公司的国有净资产中划出7861万元专项用于退休人员的安置，也说明1.14亿的工资福利费结余并非企业实有资产，否则改制时无需额外划出退休人员的专项安置费用。（3）一汽巴士将转制前的工资和福利费结余11401.43万元转增利润的行为，并没有使宏佳伟业无偿获有国有权益5700.71万元。一汽巴士利用“改制前的工资及福利费结余”转增利润，其实并非将该“结余”作为资产加进一汽巴士的账户中，不是通过简单的相加而令一汽巴士的账户增加1.14亿。而是利用“结余”科目的成本窟窿来装一汽巴士的过大的成本，使得一汽巴士在2005年
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2006年的账面成本减少，因此，这是一个减法。通过相减没有使得一汽巴士的资产增加，在2005年至2006年的账面，尽管调增利润，但一汽巴士的账面没有盈利，公司也没有进行分红。因此，宏佳伟业无从享有所谓国有方权益，也无出资人权益受损之说。（三）一审判决认为涉案股东会决议变更改制方案的国有资产处置原则，是认定事实错误。1.涉案股东会决议没有涉及国有资产的处置。如前所述，工资及福利费结余并非改制前的企业实有资产，它只是会计上的复式记账反映出来的科目属性，此款其实早已不存在，因此，完全不存在“处置国有资产”之说。2.《改制方案》确定的职工安置的主要原则，离休人员按规定全部移交主管部门管理或由新公司管理，退休人员全部移送社会化管理。既然是退休职工全部移送社会化管理，那为何会出现一汽巴士为原一汽公司的退休职工垫付各类福利补贴1.31亿呢？理由是：改制后，原一汽公司的退休人员由于移交社会化管理后收入降低而不断上访，市交委为平息上访事件，要求一汽巴士先承担退休人员的各项补偿，所以才会形成涉案股东会决议。市交委在此事件中也并非如其所述是被误导而判断错误，其不仅知情，其还主导涉案股东会决议的形成以及执行。因此，原一汽公司的退休职工无法顺利移交社会化管理，这是改制时国有方股东和民营方股东都无法预见的。对于无法预见的事宜，就决定改制方案不可能面面俱到。（四）一审判决一方面认定一汽巴士违规将2005年至2006年的工资成本列支至以前年度违反《会计法》的规定，另一方面又认定一汽巴士利用公司转制前的工资和福利费结余转增利润，二者之间互相矛盾。如前所述，一汽巴士是将2005年和2006年的工资支出列支在以前年度的“工资和福利费结余”科目，这说明一汽巴士是将工资成本81095524.69元挪移到转制前的公司，而同时，法院又认定一汽巴士将转制前的工资和福利费结余转增利润11401.43万元，是挪移了公司转制前的资产，认为这一“转增”行为是挪移了转制前的资产到一汽巴士。基于法院这一认定，转制前的“工资和福利费结余”被一汽巴士使用了两次，一次是“转增利润”，一次是“工资成本列支前移”。而这两种使用的效果是正好相反的。一审法院既不深究会计学上的“转增利润”的确切含义，又不就此展开调查，而是依据审计局的审计结论，从而导致所认定的事实互相矛盾，且违背基本的会计学原理。（五）一审判决认定涉案股东会决议违反《会计法》第九条第二款和第二十六条的规定而无效，是适用法律错误。涉案股东会决议是基于一汽巴士为市交委垫付改制前离退休人员的各类福利补贴，从而给予民营方股东宏佳伟业经济补偿或出资返还，仅从该股东会决议内容而言，决议内容是一汽巴士双方股东关于出资补偿的合意。而《会计法》第九条第二款和第二十六条是关于企业会计核算和会计监督中的具体规定，即便是一汽巴士在会计操作中存在违反《会计法》之处，也不能据此认定涉案股东会决议的事项违反会计法的规定。因此，一审判决适用《会计法》认定涉案股东会决议无效是适用法律错误。（六）一审判决既违反了私权自治的法律原则，又违背了利益平衡原则。1.公司内部事务属于公司的法人私权自治范围。在不危害第三方公众利益的情况下，司法不宜干预。否则，任何人都有理由寻求所谓的司法救济来干预私权。2.本案各方当事人在特定的历史背景下达成的一揽子解决改制前后的离退休人员的福利问题，不但是自愿达成的，且实现了良好的社会效果——几千离退休人员没有一人因为退休后的福利问题（不是社保）而不满，没有造成任何社会问题。各方的自治实现了良好的利益均衡。综上，一审判决认定事实错误，适用法律错误，请求支持宏佳伟业的全部上诉请求。二审庭审中，另补充事实和理由如下：1.涉案的股东会决议不因没有报请市政府批准而无效。涉案股东会决议属于私权的自治范围，国有资产法的效力范围无法及于股东会决议，国有资产法是内部关联性法律，约束的对国有资产实行监督和管理的一方主体，并非交易相对方。在本案中，市交委参与表决形成涉案股东会决议，并且在事后以主管部门的身份函复同意执行股东会决议，故即使市交委在事后认为股东会决议存在对民营方股东的补偿力度过度，可能造成国有资产流失，那过错责任也应由国有方股东市交委来承担。如果如市交委所述作出并函复执行涉案股东会决议是因为受到第三方会计师事务所和律师事务所的错误引导以致对民营方股东的补偿力度过大，那这也是属于显失公平的范畴，市交委应在股东会决议作出一年内行使撤销权，而不是主张股东会决议无效。一汽巴士从改制到现在，形成的股东会决议无数，也从未提交过市政府批准，市交委也从未指示一汽巴士要将股东会决议提交给市政府批准。2.一审判决遗漏了改制前账面的1.14亿元应付工资和应付福利费仅为账面资金，而无法实际兑现这一事实。
上诉人一汽巴士辩称：没有意见。
被上诉人市交委辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一审适用了公司法第二十二条第一款，公司股东会或董事会的决议因为违反法律或行政法规无效。涉案争议的股东会决议违反了企业国有资产法第十二条第三款、第三十条、会计法第九条、第二十六条的规定，故一审适用法律是正确的。一审认定事实清楚。1.14亿元作为应付工资和福利费余额已经在一汽巴士转制时已经以负债整体打包的形式进入了一汽巴士，即1.14亿元是作为一汽巴士对市交委的负债作为转制条件之一，属于应还未还的款项。在这个前提下，1.14亿元对于转制的影响在于，宏佳伟业在转制时以1.5亿元取得了一汽巴士50%的股权，其中，一个对价就是要接受转制后的一汽巴士要支付1.14亿元的应付工资和福利费，否则宏佳伟业取得一汽巴士50%的对价就应在1.5亿元的基础上增加1.14亿元，即应该是2.64亿元。一汽巴士是违规将转制前的工资福利费余额转增了企业利润，使宏佳伟业无偿享有了国有资产5700万元。从会计上来讲，涉案股东会决议的第二项内容使宏佳伟业增加了对一汽巴士5700万元的股权收益，而该收益是根本不存在的，是宏佳伟业侵占国有资产所得。故涉案股东会决议第二项的实质是宏佳伟业通过股东会决议将属于市交委所有的1.14亿元资产进行了分配，侵占了属于市交委的国有资产5700万元。通过虚假财务报表等，宏佳伟业从一汽巴士抽逃了5700万元的资本。第一项减去第二项得到第三项的7432万元，是根本不存在的债权债务关系，而宏佳伟业利用该关系，直接从一汽巴士转走了7432万元，这一行为符合公司法司法解释三第十二条的规定。故本案争议的股东会决议除了违反上述法律规定外，还符合现行民法通则第五十八条第（六）项规定的无效民事行为的情形。故涉案股东会决议应属无效。宏佳伟业称本案的股东会决议不需报市政府批准，理由不成立。一审法院要求报市政府的理由是一汽巴士的转制方案需报市政府批准，而1.14亿元属于转制方案的一部分，故应报市政府批准。宏佳伟业称国有资产法只是内部法律规定，根据国有资产法第五条的规定，市交委作为一汽巴士50%股权的股东，一汽巴士的行为就应受到国有资产法的约束。宏佳伟业称一审遗漏1.14亿元的审查。一审并未遗漏审理，且已经对1.14亿元作出了认定。
市交委向一审法院起诉请求：判令一汽巴士于2010年12月2日所作的《关于离退休职工安置费用的股东会决议》无效，并由一汽巴士、宏佳伟业承担本案诉讼费用。
一审法院经审理查明：一汽公司系成立于1952年的国有企业。2003年12月23日，市财政局向市交委发出《关于广州市第一公共汽车等企业国有资产管理问题的复函》穗财企【2003】2665号，载明：“发来《关于我委作为市第一公共汽车公司等六家企业国有资产出资人的函》（穗交函【2003】1310号）收悉。经研究，为理顺企业国有资产产权管理，明确权责关系，同意在市政府明确交通系统所属国有企业资产授权经营前，暂委托你委以出资人身份对市第一公共汽车公司、市第二公共汽车公司、市第三公共汽车公司、市电车公司、市客轮公司、市公用事业物资贸易公司等六家企业国有资产进行管理和监督。对涉及国有资产产权变动的事项请及时报我局批准。”
2004年9月30日，市交委向一汽公司发出穗交函【2004】1129号《关于同意市第一公共汽车公司改制的批复》，批复载明：“你公司报来的《关于广州市第一公共汽车公司改制的请示》（一汽发【2003】190号）收悉。经研究，我委与市国企办共同制定了《广州市第一公共汽车改制方案》，并报市领导同意，现批复如下：一、同意你公司改制为国有资本和民营资本（宏佳伟业）各占50%股份的有限责任公司，新公司名称为一汽巴士。二、请抓紧制定切实可行的具体实施方案及企业章程，按有关政策做好清产核资、产权和企业变更登记、人员安置等工作，力争11月底完成组建工作。”
上述批复后附《广州市第一公共汽车公司改制方案》，方案载明：“一、企业的基本情况：（一）一汽公司成立于1952年，公司属下有8个营运分公司，2个修配厂和1个客车装修厂，以及职业技能培训中心、广告公司、物资经营公司、幼儿园等多种经营单位……现有在职职工7729人，退休人员3162人。2003年，主营收入5.5亿元，政府补贴1806万元后仍亏损2071万元。根据广东羊城会计师事务所对该公司的资产评估初步结果，至2004年4月30日，总资产为74710万元，负债为42560万元，净资产为32150万元（以财政部门核准为依据），资产负债率为57%……（二）宏佳伟业属民营企业，成立于1997年5月，注册资金1.5亿元。目前，总资产4.97亿元，净资产3.09亿元，资产负债率为38%。2003年，主营收入3亿元，净利润2222万元。经营业务为自有资金投资和项目策划等。宏佳伟业是新穗巴士公司的绝对控股股东……四、改制的基本原则：（一）社会效益和经济效益协调统一原则。（二）建立现代企业制度原则。按照《公司法》和建立现代企业制度的要求，将一汽公司改制为有限责任公司，建立‘各负其责、协调运转、有效制衡’的法人治理结构。（三）依法改制原则。依照有关法律、法规和法定程序进行改制，维护国家、企业、职工及出资人的合法权益。（四）积极稳妥原则。正确处理好改革、发展、稳定的关系，确保一汽公司的稳定和生产安全。五、改制模式：（一）根据改制的原则和发展目标，利用一汽公司存量国有资产吸收民营资金，引入宏佳伟业参与改制。其采取名称变更方式将一汽公司改制更名为一汽巴士（以下称新公司），并将一汽公司的实收资本减去无偿划拨出的资产值后到工商部门作注册变更登记。根据市财政局《关于广州市第一公共汽车公司等企业国有资产管理问题的复函》（穗财企一【2003】2665号），市交委暂为一汽公司国有资产出资人。本次改制仍暂由市交委作为国有资产出资人，待市交通系统国有资产授权经营机构成立后，转由市交通系统国有资产授权经营机构作为国有资产出资人。具体做法：国有资产出资人以一汽公司评估的净资产32150万元（以财政部门核准为依据），扣除离退休人员安置费用（约7400万元，以实际发生数为准）和分离资产（9632万元）后的净资产15118万元出资，宏佳伟业以等同于国有资产出资人出资额的现金出资，出资比例为国有资产出资人50%，宏佳伟业50%。双方按各自出资比例分配利润和承担风险……七、重要问题的处理：（一）国有资产处置原则。1、按照财政部及省、市国资管理的有关规定开展资产清查和资产评估。2、不良不实资产按有关规定予以核销。3、为有利于公交资源的优化调整，有利于改制后的新公司轻装上阵，集中精力发展主业，使企业真正实现良性的可持续发展，对与主业相关性不大的资产和闲置资产等进行分离，在交委系统内作无偿划拨处置。4、按有关规定，在一汽公司净资产中划出专项应付款，用于改制过程中离退休人员社会化管理的安置费用。5、根据省财政厅《转发财政部关于印发<企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理暂行办法>的通知》（粤财企【2002】288号），改制企业原应付福利费、工资基金余额，在企业改制时，先用于原企业的安置补偿费用。一汽公司改制时，按一次性方式发放给离退休人员的安置补贴在工资基金余额中安排。6、根据市地税局《关于企业所得税若干业务问题的通知》（穗地税发【2003】262号），由新公司按原标准继续发放的补贴在税前扣除……（五）职工安置。职工安置的主要原则：1、全体在职职工由新公司接收，签订劳动合同。2、转制前已办理离岗（内部）退养的职工可选择重新上岗或继续离岗（内部）退养。3、离休人员按规定全部移交主管部门管理或由新公司管理；退休人员全部移交社会化管理。根据上述原则，已制定了职工安置方案。该方案已按规定在一汽公司职工代表大会审议通过等。
2004年11月3日，市交委与宏佳伟业签订《广州市一汽巴士有限公司股东合同书》，载明，双方同意在广州市设立广州市一汽巴士有限公司，公司由宏伟伟业向原广州市第一公共汽车公司增资而组成，注册资本31170万元，市交委作为国有资产的授权人，以经双方认可的原一汽公司评估净资产人民币15585万元作为出资，宏佳伟业以相等于市交委出资额的现金出资，出资比例为市交委50%，宏佳伟业50%；双方按各自出资比例分配利润和承担风险；宏佳伟业按其出资额对公司注资，注资计划分两期缴付，每期缴付的数额和时间如下：第一期：自公司的营业执照核发之日起10日内，宏佳伟业须以现金认缴方式将首期部分出资额人民币8000万元汇入市交委指定的账户，主要用于安置退休职工；第二期：余下的出资额须于工商营业执照核发之日起90日内认缴完毕；双方同意按照2004年7月6日一汽公司第十五届第八次职工代表大会通过的《广州市第一公共汽车公司转制职工安置方案》安置公司的职工；公司改制后，国家出台新政策，待遇优于《广州市第一公共汽车公司转制职工安置方案》的，按新政策执行；本协议以市交委批复的《广州市第一公共汽车公司转制方案》及其附件为基准原则，本协议未涉及的内容应按《广州市第一公共汽车公司转制方案》及其附件执行等。
同日，市交委与宏佳伟业订立一汽巴士公司章程。章程载明，为适应广州市公共交通行业发展的要求，依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，由市交委和宏佳伟业双方共同出资，设立一汽巴士，制订并签署本章程；公司注册资本为31169.20万元；公司增加或减少注册资本，必须召开股东会经双方股东一致通过并作出决议；公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续；公司在未来的发展过程中，如需增加投资，原则上甲乙双方应共同出资，如果某一方增资有困难时，本着友好协商的原则，征得对方股东同意后，允许单方增资；股东的名称、出资方式及出资额如下：市交委以经评估净资产出资，出资额15584.60万元，出资比例50%；宏佳伟业以现金资产出资，出资额15584.60万元，出资比例50%；股东享有如下权利：1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；2、了解公司经营状况和财务状况；3、选举和被选举为董事或监事；4、依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；5、优先购买其他股东转让的出资；6、优先购买公司新增的注册资本；7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；8、有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；股东承担以下义务：1、遵守公司章程；2、按期缴纳所认缴的出资；3、依其所认缴的出资额承担公司的债务；4、在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回出资；5、其他义务；股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任监事，决定监事的报酬事项；4、审议批准董事长的报告；5、审议批准监事会的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；9、对发行公司债券作出决议；10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；11、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；12、修改公司章程；13、审议批准对外投资或对外举债（担保）金额超过5000万元的项目；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东;定期会议应每年召开一次，临时会议由股东，或1/3的董事或者监事提议方可召开，股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力；股东会会议应对所议事项作出决议，股东会对上述股东会职权所列第7、8、9、11、12项所作出的决议，应经全体股东一致同意通过；股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东等。
2004年11月15日，广州市劳动和社会保障局（以下简称市劳动和社会保障局）向市交委发出穗劳社函【2004】556号《关于对市第一公共汽车公司离退休人员移交社会化管理费用的复函》，载明：“你委《关于审核第一公共汽车公司离退休人员移交社会化管理费用的函》（穗交函【2004】1187号）收悉，需要从国有资产预留安置费的各类人员的实际人数，由你委按规定的条件核定，核定的基准日以你委批复第一公共汽车公司转制之日为准，各类人员安置费预留数额请按以下办法计算……”
2004年12月1日，市交委向市财政局发出穗交函【2004】1320号《关于市一汽公司离退休人员安置费用在专项应付款挂账的函》，称根据市领导批复的市一汽公司改制方案以及市劳动和社会保障局穗劳社函【2004】556号的复函中对离退休人员安置费预留数额计算办法，现将我委直属企业市一汽公司至2004年10月止离退休人员安置费用的计算表送贵局，请批准将该公司离退休人员安置费78610538.70元在净资产中剔除改挂专项应付款。
2004年12月20日，市财政局向市交委发出穗财企一【2004】2910号《关于市一汽公司离退休人员安置费用处置问题的复函》，载明：“发来《关于市一汽公司离退休人员安置费用在专项应付款挂账的函》（穗交函【2004】1320号）收悉。根据市领导对市一汽公司改制方案批示，以及市劳动和社会保障局《关于对市第一公共汽车公司离退休人员移交社会化管理费用的复函》（穗劳社函【2004】556号），同意市一汽公司从国有净资产中划出专项负债78610538.70元，专项用于离退休人员的安置。请你委加强对企业专项负债监督管理，保证资金专款专用，确保离退休人员安置费用的及时支付。”
2005年1月5日，广州市永正有限责任会计师事务所（以下简称永正会计师事务所）向一汽巴士作出永正字（2005）第1014号《验资报告》，报告显示截至2004年12月3日止，一汽巴士已收到宏佳伟业缴纳的注册资本80000000元，均为货币资金。2005年9月14日，永正会计师事务所向一汽巴士作出永正字（2005）第1450号《验资报告》，报告显示截至2005年9月14日止，一汽巴士已收到宏佳伟业第二期缴纳的注册资本合计75846000元，均为货币资金；连同第一期出资，一汽巴士共收到宏佳伟业缴纳的注册资本合计人民币155846000元。
2009年4月10日，市审计局向市政府作出穗审【2009】75号《关于广州市公交企业2007年度资产、负债、损益及2005年度至2007年度财政专项补贴资金情况的专项审计调查报告》，载明：“审计组自2008年10月15日至2008年11月11日对一汽巴士2007年度资产、负债和损益及2005年度至2007年度财政专项补贴资金使用情况进行了专项审计调查……二、审计评价：审计调查结果表明：……至2007年底，在公交票价十一年不变情况下，由于受燃料价格不断上涨、银行贷款利息增加以及固定资产折旧增大等因素的影响，一汽巴士改变了个别成本项目原来一贯的财务核算方法，从而导致一汽巴士会计资料未能真实地反映2007年度末资产、负债和损益情况，财务收支有违反财经法规的行为，存在用以前年度工资结余调整利润、未按规定计提职工福利费、未按规定处理报废车辆损失等问题。三、审计核定新增亏损因素：（一）用以前年度工资结余调节利润：为了不让账面出现亏损，达到实现盈亏平衡的目的，便于向银行争取贷款，一汽巴士采取了用以前年度工资结余调整工资成本的办法调节利润。2005年至2006年，一汽巴士实际发放工资424262041.47元，实际列支工资成本343166516.78元，实际列支工资成本与实际发放工资差额81095524.69元通过动用以前年度工资结余解决。上述行为不符合《企业会计制度》第十一条：‘企业在会计核算时，应当遵循以下基本原则：……（九）企业在进行会计核算，收入与其成本、费用应当相互配比，同一会计期间内的各项收入和与其相关的成本、费用，应当在该会计期间内确认’的规定等。”
2010年9月9日，立信羊城会计师事务所有限公司（以下简称立信会计师事务所）向市交委及宏佳伟业作出《关于广州市一汽巴士有限公司2005年1月1日至2010年7月31日所发生的改制时原离退休职工的福利性费用以及政策性开支的专项审计报告》，报告载明：“我们接受委托，对一汽巴士2005年1月1日至2010年7月31日支付给改制时原离退休职工的福利性费用以及政策性开支情况进行了审计，这些财务资料、相关文件及财务会计规定的处理由一汽巴士公司负责，我们的责任是对该财务会计处理是否遵循国家和地方政府等相关法律、法规、文件的规定发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师执业准则》进行的。在审计过程中，我们结合一汽巴士的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。经审计，我们发现在2005年至2010年7月31日期间，一汽巴士在专项应付款、当期成本费用和未分配利润等科目中列支了原离退休人员各类补贴、改制前遗留的其他费用合计60285465.31元。我们认为，这些费用不属于专项应付款的使用范围，应在转制前结余的工资和福利费里开支，或考虑从国有投资方的分红里支付。此外，需要提请股东注意的：一、剔除不应从专项应付款中开支的离退休人员节日慰问金9536700.78元。改制前预留的专项负债（专项应付款）78610538.70元，已开支52305059.93元，账面应结余26305478.77元。而转制前账面结余的工资和福利费余额114014281.78元，2005年经董事会决议在2006年把结余的工资和福利费余额冲回当期损益，致使解决改制前遗留下来的问题，特别是离退休人员福利性费用后续支出的资金来源不足。按有关政策的规定，上述后续支出只能在分配给国有投资方的红利里列支，但如果公司亏损，且专项应付款用完的情况下，就没有资金渠道来支付原离退休人员福利性费用了。二、由于一汽巴士公司的原离退休人员尚未移交社会化管理，仅2005年至2010年7月31日期间就开支了42693033.12元，而原离退休人员的福利性费用后续支出在未来的若干年内将继续发生。三、一汽巴士执行公司的规定，从2006年至2010年1-7月支付原退休人员的住房补贴共计16930308元，这些费用也将继续发生。四、一汽巴士对2004年转制时的原退休人员在预计未来所发生的费用作的预测（注明：按本报告对第一点的一汽巴士公司在2005年-2008年间不应从专项应付款中开支的离退休人员节日慰问金9536700.78元作冲回调整，专项应付款期末应结余26305478.77元，仍可作支付原退休人员的有关费用）。按一汽巴士现执行的政府有关规定和公司对离退休人员支付补贴的标准，以人均寿命75岁为基础进行测算，预计未来原离退休人员将产生各类费用共计71042076元。提请一汽巴士股东注意，该费用额仅计算改制时的原离退休人员安置和生活补助费，建议双方股东共同协商解决未来该类费用的具体数额和开支的来源渠道。”
此外，立信会计师事务所有限公司在上述专项审计报告中对审计事项进行说明，具体情况如下：一、基本情况：一汽巴士改制的前身为一汽公司，于2004年11月23日由市交委与宏佳伟业各出资50%改制为有限责任公司。市财政局回复市交委《关于市一汽公司离退休人员安置费用在专项应付款挂账的函》【穗交函（2004）1320号】，《关于市一汽公司离退休人员安置费用处置问题的复函》【穗财企一（2004）2910号】，同意市一汽公司从国有净资产中划出专项负债78610538.70元，专项用于退休人员的安置（包括一汽巴士离退休人员移交社会化的管理费用），由市交委对该专项负债监督管理，保证资金专款专用，确保离退休人员安置费用的及时支付。由于离退休人员的自身利益等其他问题，离退休人员尚未移交社会化管理。2005年根据一汽巴士董事会决议，因公司的财务状况和经营需要，为减少经营成本，冲转了转制前结余的应付工资余额80470387.46元（为2004年11月余额）、应付福利费33543894.32元（为2004年11月余额）计入了当期损益。二、改制时预留的专项负债和使用情况：1、一汽巴士在2004年改为有限责任制时预留了专项应付款
--
退休人员安置78610538.70元，专项用于离退休人员安置，包括离退休人员移交社会化的管理费用。该项预计费用经市财政局穗财企-（2004）2910号批准。2、一汽巴士于2005年12月在专项应付款
--退休人员安置科目支付离退休人员缴付过渡性保险费用52236059.93元。3、一汽巴士于2008年-2010年7月在专项应付款--
退休人员安置科目支付23名退休人员社会化费用69000元。4、一汽巴士在2005年-2008年间从专项应付款--
退休人员安置科目支付离退休人员节日慰问金9536700.78元。三、一汽巴士在2005年至2010年7月31日期间，在当期成本费用、未分配利润科目列支了改制时原离退休人员各类补贴，具体如下：1、2009年、2010年1-7月管理费用支付原离退休人员的节日慰问金2964064.88元。2、2004年12月至2010年7月在管理费用
--
离退休补贴项下共支付原离退休人员的房租水电补贴款31619441.35元。3、2009年7月在管理费用支付原离退休人员计生员岗位津贴24560元。4、2005-2007年在以前年度损益调整科目支付办理新河浦94-96号东湖豪苑44套单元房产费用323209.79元，支付黄村宿舍补缴市政配套费281283.40元，以及其他项目属转制前遗留的费用（减收入）57631元，合计支付数662124.19元。5、2006年、2010年1-7月在管理费用支付在原离退休人员的住房补贴16930308元。四、改制时原离退休人员后续福利性费用开支以及政策性支出的审核意见：……2、根据有关政策文件的精神，我们认为：（1）一汽巴士在专项应付款支付的离退休人员节日慰问金8084966.89元，不符合专项应付款规定的用途，不应在本科目列支。如确实要支付这些补贴，应考虑在转制前结余的应付工资和应付福利费中列支。（2）一汽巴士在2009年、2010年1-7月管理费用支付原离退休人员的节日慰问金2964064.88元，在未经一汽巴士全体股东大会同意的情况下，大额支付离退休人员的慰问金，损害了公司股东的利益，如确实要支付这些慰问金，应考虑在转制前结余的应付工资和应付福利费中列支。（3）一汽巴士在2004年12月至2010年7月仍执行原一汽公司关于《实施广州市企业职工基本养老金计发办法》的通知……的规定，在当期损益支付的原离退休人员的各项工龄、房租、水电补贴款31619441.35元。一汽巴士在未经全体股东大会同意的情况下，支付离退休人员的补贴费用，损害了公司股东的利益。再有，由于一汽巴士的离退休人员的退休金已由社会保险机构支付，退休金每年都随有关因素调增，而一汽巴士仍支付各种补贴，是一种额外的负担。鉴于一汽巴士离退休人员尚未移交社会化管理，如确实要支付这些补贴，应考虑在转制前结余的应付工资和应付福利费中列支。（4）在管理费用列支支付离退休人员计生员岗位津贴24560元，也应考虑在转制前结余的应付工资和应付福利费中列支。（5）一汽巴士执行广州市交委《关于住房货币分配方案的批复》【穗交函（2005）1446号】，于2006年、2010年1-7月在管理费用支付原离退休人员的住房补贴16930308元，应考虑在转制前结余的应付工资和应付福利费中列支。综合上述五项内容，合计支付各项费用59623341.12元，属于不符合专项应付款的使用范围的涉及原离退休人员的福利及政策性开支，按相关政策规定这些开支应视公司的经济承受力，可在转制前结余的工资和福利里开支，或考虑从国有投资方的分红里支付。五、改制前遗留的其他问题：一汽巴士在以前年度损益调整科目支付办理新河浦94-96号东湖豪苑44套单元房产费用323209.79元，支付黄村宿舍补缴市政配套费281283.40元，以及其他项目属改制前遗留的费用（减收入）57631元，合计支付数662124.19元。对于这些以前遗留的费用，一汽巴士在未经公司全体股东大会同意列入当期损益，损害了新公司股东的利益。这些费用支出如确实属原公司遗留的项目，也应考虑在转制前结余的应付福利费中列支。六、动用了改制前结余的工资福利：一汽巴士于2005年经董事会决议，因公司的财务状况和经营需要，为减少公司的亏损冲转了转制前结余的应付工资余额80470387.46元（2004年11月余额）、应付福利费33543894.32元（2004年11月余额）合计114014281.78元转入了当期损益。七、改制时原离退休人员福利性费用后续支出的问题：1、由于一汽巴士公司的离退休人员尚未移交社会化管理，又继续沿用原公司的补贴政策，势必继续增加一汽巴士的经济负担。一汽巴士在执行市财政局穗《关于市一汽公司离退休人员安置费用处置问题的复函》【财企一（2004）2910】号文以及相关政府文件方面欠缺力度，耽误了离退休人员移交社会化管理的进程。2、建议一汽巴士公司理顺离退休人员与公司关系，尽快落实各项政策法规，妥善办理离退休人员移交社会化管理手续。3、当预留的专项应付款、转制前结余的应付工资、应付福利都用完后，仍有原离退休人员的符合开支的相关费用发生，应按政策的规定在分配给国有投资方的红利里列支。4、按上述第三点审核的内容，在2005年2010年7月间支付了不符合专项应付款的使用范围的各项补贴费用60285465.31元，按一汽巴士的现状，这些涉及原离退休人员的福利及政策性开支的费用在未来的若干年内将继续发生。5、一汽巴士对转制后原离退休人员在预计未来所发生的费用作的预测，按贵公司现执行的政府有关规定和公司对离退休人员支付补贴的标准，以人均寿命75岁为基础进行测算，预计未来原离退休人员将产生各类费用共计71042076元。”
2010年11月30日，一汽巴士作出《关于离退休职工安置费用的董事会决议》，载明：“一汽巴士于2010年11月30日在广州召开（董事会）。应到董事6人，实到董事6人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州市一汽巴士公司章程》以及有关法律、法规的规定。本次会议审议通过了《关于离退休职工人员安置费用的处置议案》，决议如下：一、经公司股东委托立信会计师事务所所做的专项审计披露，截止2010年7月底，我公司已为原一汽公司的3305名退休职工共垫付了各类福利补贴等费用合计42693033.12元，政策性开支费用662124.19元，会计师事务所预算未来仍要为该批离退休职工至少支付71042076元的福利补贴费用。另外，自2006年起，我公司为维持离退休职工队伍的稳定，为原一汽的3305名离退休职工又发放住房补贴16930308元。上述费用合计131327541.31元。对于专项审计报告披露的上述费用，公司董事会一致同意予以确认。二、经公司股东委托立信会计师事务所做的专项审计披露，在2005-2006年期间，转制前预留的工资和福利费余额已冲抵当期损益114014281.78元。对于专项审计报告披露的该项费用，公司董事会一致同意予以确认。由于该费用属于我公司转制前的工资和福利费余额，按照股权50：50的比例，公司股东宏佳伟业所享权益为57007140.89元。三、董事会建议上述第二项冲减第一项后，公司对股东宏佳伟业给予74320400.42元的经济补偿或出资返还（即131327541.31-57007140.89）。四、由于对上述费用的确认和处理属于公司重大事项，需提请公司股东会审定后组织实施。”
2010年12月2日，一汽巴士作出《关于离退休职工安置费用的股东会决议》，载明：“一汽巴士2010年临时股东会于2010年12月2日在广州召开。会议共有2名股东授权代表出席，代表公司总股本的100%。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州市一汽巴士有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。本次会议审议通过了《关于离退休职工人员安置费用的处置议案》，决议如下：一、经公司股东委托立信会计师事务所所做的专项审计披露，截止2010年7月底，我公司已为原一汽公司的3305名退休职工共垫付了各类福利补贴等费用合计42693033.12元，政策性开支费用662124.19元，会计师事务所预算未来仍要为该批离退休职工至少支付71042076元的福利补贴费用。另外，自2006年起，我公司为维持离退休职工队伍的稳定，为原一汽的3305名离退休职工又发放住房补贴16930308元。上述费用合计131327541.31元。对于专项审计报告披露的上述费用，公司股东双方一致同意予以确认。二、经公司股东委托立信会计师事务所做的专项审计披露，在2005-2006年期间，转制前预留的工资和福利费余额已冲抵当期损益114014281.78元。对于专项审计报告披露的该项费用，公司股东会一致同意予以确认。由于该费用属于我公司转制前的工资和福利费余额，按照股权50：50的比例，公司股东宏佳伟业所享权益为57007140.89元。三、公司股东批准公司董事会2010年11月30日作出的决议，一致同意上述第二项冲减第一项后，公司对股东宏佳伟业给予74320400.42元的经济补偿或出资返还（即131327541.31-57007140.89）。”市交委及宏佳伟业在上述股东会决议上均盖章确认。
2011年8月22日，一汽巴士向市交委发出《关于完善解决重庆股权和改制离退休职工费用等后续问题的请示》，载明：“在2010年12月2日，我公司股东双方经协商，作出将公司持有重庆市一汽巴士有限公司（以下简称：重庆一汽）股权分别转让给重庆市公共交通控股（集团）有限公司、广州市宏佳伟业发展有限公司（以下简称：宏佳公司），并解决改制离退休职工费用遗留问题，给予股东宏佳公司经济补偿或出资返还等两个决议……根据上述股东会的决议，就完善解决重庆股权转让和改制离退休职工费用等后续问题建议如下：……二、启动解决改制离退休职工费用遗留问题的有关程序：2010年12月2日公司股东作出的决议‘对股东广州市宏佳伟业发展有限公司给予74320400.42元的经济补偿或出资返还’，该决议已经生效。根据公司资金的状况，公司董事会建议分期给予广州市宏佳伟业发展有限公司经济补偿或出资返还，其中：1、在2011年8月31日前，给予广州市宏佳伟业发展有限公司经济补偿或出资返还30870864.28元。2、在2011年12月31日前，给予广州市宏佳伟业发展有限公司经济补偿或出资返还43449536.14元。以上意见妥否，请批示。”
2011年9月3日，市交委向一汽巴士印发《关于对原一汽公司改制离退休职工费用有关问题的意见》穗交函【2011】1579号，载明：“《关于完善解决重庆股权和改制离退休职工费用等后续问题的请示》（一汽巴士【2011】98号）收悉。经研究，请你公司依法按照2010年12月2日的《广州市一汽巴士有限公司关于离退休职工安置费用的股东会决议》执行。”
2011年9月20日，一汽巴士以转账方式向宏佳伟业支付30870864.28元。2012年1月9日，一汽巴士以转账方式向宏佳伟业支付43449536.14元。上次两笔转账金额共计74320400.42元。
2013年3月15日，一汽巴士作出《关于广州市一汽巴士有限公司解决离退休职工历史遗留问题股东专题会议纪要》，与会人员就解决一汽巴士改制离退休职工会计处理的审计问题进行了磋商，纪要载明，宏佳伟业提出一汽巴士离退休职工因无法实现社会化而引起的历史遗留问题，国有方有责任负责处理，对超出改制结余应付工资余额和应付福利费的部分，应确认为国有方对民营方的负债，待股东双方确认新的解决方案后，同意垫付400万元作为解决一汽巴士历史遗留问题的资金等；市交委提出为体现股东双方对一汽巴士离退休职工历史遗留问题积极解决的态度，争取市审计局的理解支持，宏佳伟业在3日内向一汽巴士垫付400万元，作为一汽巴士妥善处理离退休职工历史遗留问题的部分资金，待上述垫付资金到账后，股东双方就处理离退休职工历史遗留问题的相关数据进行核对，形成市审计局认可的解决方案等。
2013年3月25日，市交委与宏佳伟业作出《广州市一汽巴士有限公司关于审计事项对完善以前年度财务处理的股东会决议》，载明：“一汽巴士公司股东会于2013年3月25日下午在广州召开。会议共有2名股东授权代表及相关人员出席，代表一汽巴士公司总股本的100%。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州市一汽巴士公司章程》以及有关法律、法规的规定。表决所形成的决议，合法、有效。本次会议一致通过以下决议：一、根据股东市交委的提议，按照市审计局在2013年3月对一汽巴士审计时提出的审计事项及意见，立即进行整改。二、对于一汽巴士以前年度的财务处理问题和一汽巴士转制前遗留的历史问题，股东双方有义务，有责任，以实事求是的态度妥善处理好，确保股东双方权益不受损害，在保障职工队伍稳定的前提下，商议确定新的解决方案。三、公司股东双方积极整改，分步筹资，宏佳伟业愿意再垫支6250万元，作为解决一汽巴士历史遗留问题的资金。四、股东对各自的签名/盖章的真实性、合法性、有效性负责，并承担全部法律责任。”
2013年9月2日，市审计局在对2011年、2012年广州市公交汽车企业损益情况专项审计调查后，向一汽巴士出具穗审企调报【2013】5-01号《专项审计调查报告》，载明：市审计局派出审计组，自2013年1月22日至2013年2月5日，对一汽巴士2011年、2012年损益情况进行了就地审计调查……二、审计调查评价意见：审计调查结果表明，2011年至2012年，一汽巴士在经营、财务管理等方面能够建立比较完善的制度，会议资料基本真实反映企业财务收支情况，财务收支活动基本遵守有关财经法规，财政专项补贴资金基本能按照会计制度的规定进行财务核算，专款专用，但存在将属于国有资产的转制前工资及福利费结余转增企业利润、支出不需要支付的经济补偿款、未按规定核算财政补贴收入、固定资产及计提折旧等问题。三、审计调查发现的主要问题及处理意见：（一）将属于国有资产的转制前工资及福利费结余11401.43万元转增企业利润。2005年至2006年期间，一汽巴士经董事会决议同意，将转制前原一汽巴士结余专项用于转制前离退休职工安置补偿的应付工资余额8047.04万元和应付福利费余额3354.39万元，合计11401.43万元全额冲抵当期损益，转增企业利润。上述行为不符合《财政部关于<企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定有关问题>的补充通知》（财企【2005】12号）第一点“……属于实施‘工效挂钩’等办法提取数大于应发数形成的工资基金结余部分，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资。改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资……”及2004年市政府批复同意的《广州市第一公共汽车公司改制方案》关于“……改制企业原应付福利费、工资基金余额，在企业改制时，先用于原企业的安置补偿费用。一汽巴士改制时，按一次性方式发放给离退休人员的安置补贴在工资基金余额中安排”的规定，根据《财政部办公厅关于企业公司制改建应付工资等余额财务处理的意见》（财办企【2006】23号）第二点“企业在《财政部关于<企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定有关问题>的补充通知》（财企【2005】12号）下发之前已完成公司制改建，且结余的工资基金、应付福利费及职工教育经费当时未结转资本公积金的，现有余额应当向原国有股东做出清偿后核销相应负债，或者将其转作国有独享资本公积金，留待以后增资扩股时转增国有股','2018-10-10
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