江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏商终字第00681号
上诉人（原审被告）：广东省广业岭南燃料有限公司，住所地在广东省广州市越秀区麓湖路5号。
法定代表人：陈雄飞，该公司总经理。
委托诉讼代理人：马彪，国信信扬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：毋继光，国信信扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京纺织品进出口股份有限公司，住所地在江苏省南京市鼓楼区云南北路77号。
法定代表人：徐德健，该公司董事长。
委托诉讼代理人：严晓芸，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张颖川，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
原审被告：天津开发区津华煤炭运销有限公司，住所地在天津市天津开发区腾飞路9号8门502室。
法定代表人：王连英，现羁押于广西省南宁市第一看守所。
上诉人广东省广业岭南燃料有限公司（以下简称广业公司）因与被上诉人南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺公司）、原审被告天津开发区津华煤炭运销有限公司（以下简称津华公司）委托合同纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院（2013）宁商初字第00135号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年3月9日公开开庭进行了审理，上诉人广业公司的委托代理人马彪，被上诉人南纺公司的委托代理人严晓芸到庭参加诉讼。津华公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
南纺公司原审诉称：2012年6月5日，南纺公司与广业公司、津华公司签订煤炭采购合同，三方约定广业公司委托南纺公司分期向津华公司采购煤炭。2012年6月8日，南纺公司与广业公司签订了委托采购合同，双方约定广业公司通过南纺公司向指定供应商购买煤炭，以月为结算周期，平均每个结算周期完成不低于总额2000万元的煤炭采购及销售金额，广业公司承诺每个结算周期南纺公司的销售利润不低于35万元。2012年7月27日，南纺公司与广业公司签订了委托采购合同补充协议，双方约定以60天为一个结算周期，平均每个结算周期完成不低于总额2000万元的煤炭采购及销售金额，广业公司承诺每30天南纺公司的销售利润不低于35万元。之后，南纺公司按约为广业公司向津华公司采购煤炭，三方先后发生了七笔业务，南纺公司就每笔业务分别与津华公司、广业公司签订煤炭买卖合同。就前五份煤炭买卖合同项下的货款及利润，广业公司已结清。关于第六份煤炭买卖合同，广业公司未足额支付货款及利润，南纺公司就该合同项下的款项已另案主张。关于第七份煤炭买卖合同，南纺公司付款后，津华公司未发货，津华公司应返还货款并赔偿利息损失。南纺公司在该合同项下累计向津华公司付款10338120.98元，津华公司已于2013年9月22日退款130万元，于2013年12月23日退款200万元，还应返还货款7038120.98元。津华公司占用资金的利息按月利率1.75%计算，以10338120.98元为基数，自2013年4月21日起至2013年9月21日止为922677.3元；以9038120.98元为基数，自2013年9月22日起至2013年12月22日止为479773.59元；以7038120.98元为基数，自2013年12月22日起至2014年6月10日止为697947元，合计为2100397.89元。对津华公司的上述债务，广业公司按约应承担连带清偿责任。请求判令：一、津华公司向南纺公司返还货款7038120.98元及利息（自2013年4月21日起至2014年6月10日的利息为2100397.89元，自2014年6月11日起至实际给付之日止的利息，按月利率1.75%计算）；二、广业公司对津华公司的还款承担连带清偿责任；三、由津华公司、广业公司承担本案全部诉讼费用。
广业公司原审答辩称：一、津华公司与南纺公司之间的往来与广业公司无关。编号为DZMY020005-1的委托采购合同及其补充协议、编号为DZMY020005-2的煤炭采购合同上所谓的广业公司合同专用章（2）均系伪造，合同上签字人曹海龙非广业公司工作人员，上述合同为虚假合同。从形式上看，上述合同与编号为JH20130228的煤炭买卖合同亦无关联。因此，南纺公司依据编号为DZMY020005-2的煤炭采购合同要求广业公司承担担保责任的主张，不能成立。二、南纺公司主张的津华公司未供货情形，不属于编号为DZMY020005-2煤炭采购合同第五条违约责任所约定的情形，南纺公司要求广业公司按该合同约定承担违约责任缺乏依据。三、南纺公司并未提供其与津华公司之间的货物往来凭证，双方签订的合同虚假，并未实际履行。南纺公司依据其付给津华公司的款项与双方确认的货款之间的差额，主张津华公司应返还的款项数额，缺乏事实基础。综上，请求驳回南纺公司的诉讼请求。
津华公司原审未进行答辩，亦未提供证据。
本案及关联的（2013）宁商初字第131号案件一审中，根据广业公司申请，原审法院委托南京东南司法鉴定中心进行司法鉴定，委托事项包括：编号DZMY020005-1的委托采购合同、编号DZMY020005-1－1的委托采购合同补充协议、编号DZMY020005-2的煤炭采购合同以及编号DZMY020005-4煤炭买卖合同上加盖的“广东省广业岭南燃料有限公司合同专用章（2）”印章的真实性；2013年7月27日还款及货权转移承诺书、2013年9月25日付款承诺上“石云保”签字的真实性。针对上述鉴定事项，广业公司分别提供的鉴定样本包括：2012年11月16日的广州市房屋租赁合同、2012年4月9日的煤炭购销合同、2013年10月9日的煤炭购销合同、2013年10月9日的煤炭购销廉洁合同，以上材料上均加盖了印文“广东省广业岭南燃料有限公司合同专用章（2）”的印章；广业公司在广东省工商行政管理局备案的2011年5月23日的非公司企业法人变更登记申请书、2011年12月29日的非公司企业法人改制登记申请书（复制件）、2013年6月25日的有限责任公司变更登记申请书、2013年6月12日的广东省广业岭南燃料有限公司章程修正案、2013年6月3日的公司备案申请书，以上材料上均有“石云保”签名。南京东南司法鉴定中心出具[2014]文鉴字第908号鉴定意见书，鉴定意见为：1、编号DZMY020005-1的委托采购合同、编号DZMY020005-1－1的委托采购合同补充协议、编号DZMY020005-2的煤炭采购合同以及编号DZMY020005-4煤炭买卖合同上印文“广东省广业岭南燃料有限公司合同专用章⑵”与样本印文“广东省广业岭南燃料有限公司合同专用章⑵”不是同一印章盖印；据现有鉴定材料，不能判断还款及货权转移承诺书、付款承诺上签名字迹“石云保”与样本字迹“石云保”是否为一人所写。南纺公司、广业公司对上述鉴定意见均无异议。
原审法院经审理查明：签订于2012年6月8日、编号为DZMY020005-1的委托采购合同载明：1、甲方（广业公司）与乙方（南纺公司）就煤炭委托采购事宜达成共识，共同签订本合同；2、受甲方委托，乙方向甲方指定煤矿或供煤方采购煤炭，按照2000万元资金额度采购；3、甲方负责同指定煤矿或供煤方进行采购煤炭的质量、数量及价格谈判，乙方不承担采购煤炭的质量、数量及价格等方面的差异和风险，由甲方承担全部相应责任；4、甲乙双方约定以月（30天）为一个结算周期，平均每个结算周期完成不低于总额2000万元的煤炭采购及销售金额，并且甲方承诺乙方每个结算周期（月）销售利润不低于35万元（含增值税），即月利润率为1.75%（含税），年利润率为21%，年利润不低于420万元（含税）；5、在合同生效日即第一个结算月首日，乙方向甲方指定煤矿或供煤方分期支付购煤款，甲方须协助乙方处理与其指定煤矿或供煤方的交易过程，支付货款10日内获得货权凭据并及时向乙方开具增值税发票等；乙方在取得甲方指定供煤方的货权凭据及增值税发票后，根据双方约定将上述采购的煤炭销售给甲方，将货权转移给甲方，取得甲方开具的收货证明，并按照约定收益率计算出价格开具增值税发票给甲方；甲方在约定时间内向乙方付清货款。双方约定，在2000万元总额度内，分批结算，款货对应，滚动使用；6、甲方全程监督其指定煤款供应数量、质量，及后续短倒及销售环节，乙方对煤炭数量、质量、运输及销售环节中出现的问题不负任何责任；乙方除支付合同约定全额购煤款外，其他包含但不限于短倒、火车运输、租赁仓位、港杂费等，均由甲方承担，与乙方无关；7、如甲方指定的煤矿或供煤方在一个结算周期内（30天）未能按约定交货，甲方必须在乙方每笔货款自付款之日起30天内向乙方返还相应预付货款及资金占用利息，利息按月利率1.75%计算；如甲方不能在每个月完成2000万销售额及相应销售利润，或不能在约定时间付清货款，乙方可单方面提出终止合同，并有权利向甲方追索经济损失，甲方须支付违约金，违约金按每天0.2%计算罚息。8、合同有效期：依照合同约定，自第一个结算月起至第十二个结算月甲方向乙方付清购煤款及乙方月销售利润止。9、原编号为DZMY020001-1的合同在乙方收到甲方2000万元购煤款及35万元销售利润后终止，合同方始生效。有效期满后合同自动终止。该合同甲方落款处有“曹海龙”签名并加盖有印文为“广东省广业岭南燃料有限公司合同专用章（2）”的印章，南纺公司在乙方落款处加盖了合同专用章。
签订于2012年6月5日、编号为DZMY020005-2的煤炭采购合同载明：1、甲方（津华公司）系乙方（广业公司）指定供应方，乙方委托丙方（南纺公司）采购煤炭，三方签订本合同；2、甲方所供煤炭应为同质单一煤种，应由甲方与乙方最终商定，甲方不得掺配其他煤种，出现煤种争议等质量问题与丙方无关，由此给丙方造成的一切损失由乙方负责赔偿；3、丙方根据乙方委托指令向甲方采购相应数量煤炭；4、乙方负责质量检验及控制，如出现质量问题，与丙方无关，因此造成的经济损失与丙方无关，丙方不承担任何责任；5、煤炭坑口价格以甲乙双方确定为准，坑口价格每一个月调整一次，甲方需提前告知乙、丙方，最终定价由甲乙双方交涉，因价格波动造成的经济损失与丙方无关；6、（1）丙方须在本合同签署之日起根据乙方委托在10天内向甲方分期预付2000万元购煤款，甲方须协助丙方处理与其指定煤矿或供煤方的交易过程，丙方支付购煤款10日内甲方应向丙方出具货权凭据并及时向丙方开具增值税发票等；（2）根据约定，乙方将无条件采购丙方从甲方采购的全部煤炭，乙方全权负责后续运输、销售事宜；丙方按照约定收益率计算出价格开具增值税发票给乙方，乙方在约定的时间内付清货款；（3）乙丙双方约定以一个月为结算周期，本合同项下完成12次周转结算；7、如甲方出现未按照交付货权凭据、增值税发票、供货数量不足、煤质与化验报告不符及政策、气候、法律等风险未按合同约定交货等，均由乙方承担责任，丙方不承担上述法律及经济责任。如因此导致丙方经济损失，由乙方承担全部赔偿责任，乙方须向丙方赔偿损失及违约金。违约金按每天0.2%计算罚息。该合同乙方落款处有“曹海龙”签名并加盖有印文为“广东省广业岭南燃料有限公司合同专用章⑵”的印章，津华公司在甲方、南纺公司在丙方落款处分别加盖了合同专用章。
签订于2012年7月27日、编号为DZMY020005-1-1的委托采购合同补充协议载明：1、甲方（广业公司）与乙方（南纺公司）就编号DZMY020005-1的委托采购合同中未尽事项进行修改，订立以下补充协议；2、双方协商将编号DZMY020005-1的委托采购合同中约定的“甲乙双方约定以月（30天）为一个结算周期，平均每个结算周期完成不低于总额2000万元的煤炭采购及销售金额，并且甲方承诺乙方每个结算周期（月）销售利润不低于35万元（含增值税），即月利润率为1.75%（含税），年利润率为21%，年利润不低于420万元（含税）”修改为“甲乙双方约定以60天为一个结算周期，平均每个结算周期完成不低于总额2000万元人民币的煤炭采购及销售金额，并且甲方承诺乙方每30天销售利润不低于35万元人民币（含增值税），即月利润率为1.75%（含税），年利润率为21%，年利润不低于420万元（含税）”；3、除本协议中明确修改的条款之外，原协议的其余部分继续有效。该合同甲方落款处加盖有印文为“广东省广业岭南燃料有限公司合同专用章⑵”的印章，南纺公司在乙方落款处加盖了合同专用章。
2012年6月15日，南纺公司与广业公司签订编号DZMY020005-3的煤炭买卖合同。合同约定：广业公司向南纺公司采购约24000吨6000大卡的煤炭；按买受人指定场地交货；煤炭质量检验以双方共同取样检验结果作为结算依据；数量以实际到买受人指定卸货场地磅房数据作为结算依据；出卖人按实际数量含税一票平仓交货价864.88元/吨；买受人检验合格后2个工作日付清煤款，出卖人开具增值税发票。广业公司在合同落款处加盖了合同专用章（2）。
2012年6月15日，南纺公司与津华公司签订编号20120615的煤炭买卖合同。合同约定：南纺公司向津华公司采购24000吨6000大卡的煤炭；按买受人指定场地交货；煤炭质量检验以双方共同取样检验结果作为结算依据；数量以实际到买受人指定卸货场地磅房数据作为结算依据；出卖人按实际数量含税一票平仓交货价850元/吨；买受人检验合格后2个工作日付清煤款，出卖人开具增值税发票。
2012年7月9日，南纺公司与津华公司共同签署了煤炭结算确认书。确认书载明：南纺公司与津华公司于2012年6月15日签订的合同于7月9日前执行完毕，质量符合合同要求。单价含税850元/吨，总吨数23528.36吨，总金额19999106元。
2012年7月10日，广业公司向南纺公司出具收货证明。收货证明载明：广业公司于2012年7月10日收到南纺公司所发的23528.36吨煤炭，执行合同编号为DZMY020005-3。同日，南纺公司与广业公司共同签署了煤炭结算确认书。确认书载明：南纺公司与津华公司于2012年6月15日签订的合同于7月9日前执行完毕，质量符合合同要求。单价含税864.88元/吨，总吨数23528.36吨，总金额20349208元。
签订时间为2012年7月10日、编号DZMY020005-4的煤炭买卖合同载明：广业公司向南纺公司采购约13000吨6000大卡的煤炭；按买受人指定场地交货；煤炭质量检验以双方共同取样检验结果作为结算依据；数量以实际到买受人指定卸货场地磅房数据作为结算依据；出卖人按实际数量含税一票平仓交货价860元/吨；买受人检验合格后2个工作日付清煤款，付清煤款后，出卖人开具增值税发票。该合同买受人落款处有“曹海龙”签名并加盖有印文为“广东省广业岭南燃料有限公司合同专用章（2）”的印章。
2012年7月10日，南纺公司与津华公司签订编号20120710的煤炭买卖合同。合同约定：南纺公司向津华公司采购13000吨6000大卡的煤炭；按买受人指定场地交货；煤炭质量检验以双方共同取样检验结果作为结算依据；数量以实际到买受人指定卸货场地磅房数据作为结算依据；出卖人按实际数量含税一票平仓交货价850元/吨；买受人检验合格后2个工作日付清煤款，出卖人开具增值税发票。
2012年7月30日，津华公司与南纺公司签署了煤炭结算确认书。确认书载明：南纺公司与津华公司于2012年7月10日签订的合同于7月30日前执行完毕，质量符合合同要求。单价含税850元/吨，总吨数11247.05吨，总金额9559975.5元。
签订时间为2012年8月22日的收货证明载明：广业公司于2012年8月22日收到南纺公司所发的11247.05吨煤炭。该收货证明落款处加盖有印文为“广东省广业岭南燃料有限公司”的印章。签订时间为2012年7月30日、发货方为南纺公司、收货方为广业公司的煤炭结算确认书载明：南纺公司与广业公司于2012年7月10日签订的合同于7月30日前执行完毕，质量符合合同要求。单价含税860元/吨，总吨数11247.05吨，总金额9672463元。该确认书落款处加盖有印文为“广东省广业岭南燃料有限公司”的印章。
2012年8月10日，南纺公司与广业公司签订编号DZMY020005-5的煤炭买卖合同。合同约定：广业公司向南纺公司采购14000吨6000大卡的煤炭；按买受人指定场地交货；煤炭质量检验以双方共同取样检验结果作为结算依据；数量以实际到买受人指定卸货场地磅房数据作为结算依据；出卖人按实际数量含税一票平仓交货价796.54元/吨；买受人检验合格后2个工作日付清煤款，付清煤款后，出卖人开具增值税发票。广业公司在合同落款处加盖了经济合同专用章。
2012年8月10日，南纺公司与津华公司签订编号20120810的煤炭买卖合同。合同约定：南纺公司向津华公司采购14000吨6000大卡的煤炭；按买受人指定场地交货；煤炭质量检验以双方共同取样检验结果作为结算依据；数量以实际到买受人指定卸货场地磅房数据作为结算依据；出卖人按实际数量含税一票天津港交货价751元/吨；买受人检验合格后2个工作日付清煤款，付清煤款后，出卖人开具增值税发票。
2012年10月16日，南纺公司与津华公司共同签署了煤炭结算确认书。确认书载明：南纺公司与津华公司于2012年8月10日签订的合同于2012年10月16日前执行完毕，质量符合合同要求。煤炭单价含税751元/吨，总吨数13900吨，总金额10438900元。
2012年10月17日，广业公司向南纺公司出具收货证明。收货证明载明：广业公司于2012年10月17日收到南纺公司所发的13900吨煤炭。同日，南纺公司与广业公司共同签署了煤炭结算确认书。确认书载明：南纺公司与广业公司于2012年8月10日签订的合同于10月16日执行完毕，煤炭质量符合合同要求。煤炭单价含税793.27元/吨，数量13900吨，金额11026453元。
2012年10月9日，南纺公司与广业公司签订编号DZMY020005-6的煤炭买卖合同。合同约定：广业公司向南纺公司采购25000吨6000大卡的煤炭；按买受人指定场地交货；煤炭质量检验以双方共同取样检验结果作为结算依据；数量以实际到买受人指定卸货场地磅房数据作为结算依据；出卖人按实际数量含税一票平仓交货价774元/吨；买受人检验合格后2个工作日付清煤款，付清煤款后，出卖人开具增值税发票。广业公司在合同落款处加盖了广业公司合同专用章（2）。
2012年10月9日，南纺公司与津华公司签订编号20121009的煤炭买卖合同。合同约定：南纺公司向津华公司采购25000吨6000大卡的煤炭；煤炭质量检验以双方共同取样检验结果作为结算依据；数量以天津港散货物流中心货场磅房数据作为结算依据；出卖人按实际数量含税一票天津港散货物流中心交货价760元/吨；买受人检验合格后2个工作日付清煤款，付清煤款后，出卖人开具增值税发票。
2012年11月27日，南纺公司与津华公司共同签署了煤炭结算确认书。确认书载明：南纺公司与津华公司于2012年10月9日签订合同，质量符合合同要求。煤炭单价含税760元/吨，总吨数26300吨，总金额19988000元。
2012年11月29日，广业公司向南纺公司出具收货证明。收货证明载明：广业公司于2012年11月29日收到南纺公司所发的26300吨煤炭。同日，南纺公司与广业公司共同签署了煤炭结算确认书。确认书载明：南纺公司与广业公司于2012年10月9日签订了编号DZMY020005-6合同，煤炭质量符合合同要求。煤炭单价含税786.6元/吨，数量26300吨，金额20687580元。
2012年11月12日，南纺公司与广业公司签订编号DZMY020005-7的煤炭买卖合同。合同约定：广业公司向南纺公司采购3万吨煤炭；交货地点为天津港散货物流中心；煤炭数量以散货物流中心磅房数据为准，共同采样送双方确认检验机构化验作为结算依据；煤炭单价620元/吨，一票增值税结算。广业公司在合同落款处加盖了广业公司合同专用章⑵。
2012年11月12日，南纺公司与津华公司签订编号20121112的煤炭买卖合同。合同约定：南纺公司向津华公司采购3万吨煤炭；交货地点为天津港散货物流中心；煤炭数量以散货物流中心磅房数据为准，共同采样送双方确认检验机构化验作为结算依据；煤炭单价610元/吨，一票增值税结算。
2013年2月18日，南纺公司与津华公司共同签署了煤炭结算确认书。确认书载明：南纺公司与津华公司于2012年11月12日签订的合同于2013年2月18日前执行完毕，煤炭数量33058吨，单价605元/吨，总金额20000090元，质量符合合同要求。
2013年2月18日，广业公司向南纺公司出具收货证明。收货证明载明：广业公司于2013年2月18日收到南纺公司所发的33058吨煤炭。同日，南纺公司与广业公司共同签署了煤炭结算确认书。确认书载明：南纺公司与广业公司于2012年11月12日签订的合同于2013年2月18日执行完毕，煤炭数量33058吨，单价626.2元/吨，质量符合合同要求。金额20700919.6元。
2013年1月7日，南纺公司与广业公司签订编号DZMY020005-8的煤炭买卖合同。合同约定：广业公司向南纺公司采购33000吨5500大卡的煤炭；交货地点为天津港散货物流中心；煤炭质量检验以双方共同取样检验结果作为结算依据；数量以天津港散货物流中心货场磅房数据作为结算依据；出卖人按实际数量含税一票平仓天津港散货物流中心交货价627.3元/吨；买受人检验合格后2个工作日付清煤款，付清煤款后，出卖人开具增值税发票。广业公司在合同落款处加盖了广业公司合同专用章⑵。
2013年1月7日，南纺公司与津华公司签订编号JH20130107的煤炭买卖合同。合同约定：南纺公司向津华公司采购33000吨5500大卡的煤炭；煤炭质量检验以双方共同取样检验结果作为结算依据；数量以天津港散货物流中心货场磅房数据作为结算依据；出卖人按实际数量含税一票天津港散货物流中心交货价605元/吨；买受人检验合格后2个工作日付清煤款，付清煤款后，出卖人开具增值税发票。
2013年3月18日，南纺公司与津华公司共同签署了煤炭结算确认书。确认书载明：南纺公司与津华公司于2013年1月7日签订了煤炭买卖合同，煤炭单价含税605元/吨，质量符合合同要求。供煤吨数、单价及总金额分别为：34700吨×605元/吨＝20993500元。
2013年3月19日，广业公司向南纺公司出具收货证明。收货证明载明：广业公司于2013年3月19日收到南纺公司所发的34700吨煤炭。2013年3月18日，南纺公司与广业公司共同签署了煤炭结算确认书。确认书载明：南纺公司与广业公司于2013年1月7日签订了煤炭买卖合同，煤炭单价含税625.2元/吨，煤炭质量符合合同要求。供煤吨数、单价和总金额分别为：34700吨×625.2元/吨＝21694440元。
2013年2月28日，南纺公司与广业公司签订编号DZMY020005-9的煤炭买卖合同。合同约定：广业公司向南纺公司采购35000吨5500大卡的煤炭；按买受人指定场地交货；煤炭质量检验以双方共同取样检验结果作为结算依据；数量以天津港散货物流中心货场磅房数据作为结算依据；出卖人按实际数量含税一票平仓天津港散货物流中心交货价625元/吨；买受人检验合格后2个工作日付清煤款，付清煤款后，出卖人开具增值税发票。广业公司在合同落款处加盖了广业公司经济合同专用章。
2013年2月28日，南纺公司与津华公司签订编号JH20130228的煤炭买卖合同。合同约定：南纺公司向津华公司采购35000吨5500大卡的煤炭；煤炭质量检验以双方共同取样检验结果作为结算依据；数量以天津港散货物流中心货场磅房数据作为结算依据；出卖人按实际数量含税一票天津港散货物流中心交货价605元/吨；买受人检验合格后2个工作日付清煤款，付清煤款后，出卖人开具增值税发票。
自2012年6月7日起至2013年3月22日止，南纺公司共向津华公司付款111318726.98元，具体如下：2012年6月7日付款1200万元，2012年6月12日付款800万元，2012年7月3日付款498万元，2012年7月4日付款494万元，2012年7月11日付款580万元，2012年7月26日付款4279106元，2012年8月23日付款480万元，2012年10月15日分别付款4759992.5元、2915007.5元，2012年10月19日付款495万元，2012年10月23日付款2575000元，2012年11月26日付款700万元，2012年11月28日付款700万元，2012年11月29日付款500万元，2013年1月8日付款988000元，2013年1月10日付款2313402元，2013年1月11日付款3868218.98元，2013年2月25日付款400万元，2013年2月26日付款400万元，2013年2月28日付款65万元，2013年3月12日分别付款5169298.62元、2330701.38元，2013年3月21日付款500万元，2013年3月22日付款400万元。
自2012年6月28日起至2013年8月22日止，广业公司共向南纺公司付款102131063.60元，具体如下：2012年6月28日付款498万元，2012年7月3日付款494万元，2012年7月10日付款580万元，2012年7月26日付款4629106元，2012年8月22日付款480万元，2012年9月28日付款4875000元，2012年10月12日付款350万元，2012年10月17日付款495万元，2012年10月18日付款205万元，2012年10月22日付款525000元，2012年11月23日付款700万元，2012年11月26日付款700万元，2012年11月28日付款535万元，2013年1月7日付款400万元，2013年1月11日付款3868218.98元，2013年2月25日付款400万元，2013年2月26日付款400万元，2013年2月27日付款100万元，2013年3月12日付款750万元，2013年3月20日付款500万元，2013年3月21日付款400万元，2013年6月19日付款195万元，2013年8月9日付款200万元，2013年8月22日付款4413738.62元。
2013年7月27日，石云保、曹海龙共同出具还款及货权转移承诺书。承诺书载明：广业公司与南纺公司自2012年合作至2013年4月一直态势良好，双方都获得良好的回报。2013年4月之后因市场经济不景气，煤炭经营走入低谷，广业公司资金链紧张，导致南纺公司所垫付的2000万元资金及合作利润无法按原先合同约定的时间回款。广业公司对南纺公司承诺：1、广业公司承诺在2013年8月1日前归还欠南纺公司货款8413738.62元；2、南纺公司应广业公司要求在2013年3月期间预付津华公司10339138.48元，广业公司承诺将12923923元等值的煤炭货权转移至南纺公司名下。
2013年9月25日，石云保、王连英共同出具付款承诺书。承诺书载明：鉴于广业公司、津华公司与南纺公司所签订的如下合同：2012年6月5日签订的三方协议《煤炭采购合同》（合同编号DZMY020005-2）、2012年6月8日委托采购合同（合同编号DZMY020005-1）、委托采购合同补充协议（合同编号DZMY020005-1-1）、煤炭买卖合同（合同编号：DZMY020005-8、JH20130107）、煤炭买卖合同（合同编号：DZMY020005-9、JH20130228），广业公司与津华公司对南纺公司产生相应债务。广业公司与津华公司承诺力争于2013年10月15日之前，向南纺公司归还上述债务，还款期限最迟不得超过2013年10月30日。若广业公司与津华公司按上述承诺于2013年10月15日履行承诺，南纺公司撤销就本欠款的诉讼。
津华公司于2013年9月22日向南纺公司退款130万元，于2013年12月23日退款200万元。津华公司向南纺公司出具的还款协议载明，津华公司确认其拖欠南纺公司款项共计11892542.23元，并承诺于2014年6月30日前付清。
2014年1月15日,南纺公司向广业公司发出询证函。询证函载明：南纺公司聘请的大信会计师事务所正在对南纺公司2013年度财务报表进行审计，按照审计准则的要求，应当询证南纺公司与广业公司的往来账项等事项。截至2013年12月31日，广业公司欠南纺公司200万元。
原审法院另查明：广业公司原法定代表人为石云保。2013年10月17日，经广东省工商行政管理局核准登记，广业公司法定代表人由石云保变更为朱冰。2014年3月13日，广州市公安局决定对石云保涉嫌签订、履行合同失职被骗案立案侦查。原审法院向广州市公安局调取了该案起诉意见书，起诉意见书上载明的石云保犯罪事实未涉及本案。
本案原审争议焦点：一、2012年6月5日签订的煤炭采购合同是否成立；二、津华公司应否向南纺公司返还货款并赔偿损失；三、广业公司应否对津华公司债务承担连带清偿责任。
原审法院认为：关于2012年6月5日签订的煤炭采购合同是否成立的问题。南纺公司提供的煤炭采购合同加盖有印文为“广东省广业岭南燃料有限公司合同专用章⑵”的印章，经鉴定该印章非广业公司提供的曾使用过的合同专用章⑵。但是，石云保在任广业公司法定代表人期间向南纺公司出具的付款承诺书中，明确认可广业公司与南纺公司之间签订了上述合同。石云保作为广业公司法定代表人所作出的职务行为而产生的民事责任，应由广业公司承担。故依法确认南纺公司、广业公司和津华公司于2012年6月5日共同签订的煤炭采购合同合法成立。该合同以及南纺公司与津华公司于2013年2月28日签订的煤炭买卖合同、与广业公司于2013年2月28日签订的煤炭买卖合同均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。
关于津华公司应否向南纺公司返还货款并赔偿损失的问题。南纺公司与广业公司、津华公司签订的煤炭采购合同约定，南纺公司受广业公司委托向津华公司采购煤炭，以一个月为结算周期，南纺公司在每个结算周期内向津华公司支付货款2000万元，该合同项下完成12次周转结算。该合同签订后，南纺公司又先后与津华公司签订了七份煤炭买卖合同，就每个采购周期南纺公司向津华公司采购煤炭的数量、价款等具体内容作出了约定。上述合同履行过程中，南纺公司共向津华公司付款111318726.98元。从南纺公司与津华公司共同签署的结算确认书来看，双方确认津华公司供应的煤炭价款合计100979571.5元。津华公司未足额供应煤炭，已构成违约。南纺公司要求津华公司返还未供货部分所对应的款项，于法有据，津华公司应予返还。津华公司已向南纺公司分别退还货款130万元、200万元，合计330万元，其还应向南纺公司退还货款7039155.48元。南纺公司要求津华公司退还货款7038120.98元，未超过津华公司应退货款数额，故对南纺公司的该项诉讼请求予以支持。南纺公司因津华公司违约所造成的损失为资金被占用期间的利息损失，津华公司对南纺公司的损失应予赔偿。合同约定的供货周期为一个月，南纺公司最后一次付款是2013年3月22日，津华公司未能按约于2013年4月21日前供货，其占用资金的利息应自2013年4月22日起算。截至2013年4月22日，津华公司欠款10339155.48元（111318726.98元－100979571.50元）；于2013年9月22日退款130万元后，欠款9039155.48元；于2013年12月23日退款200万元后，欠款7039155.48元。南纺公司主张以10338120.98元为基数计算从2013年4月22日起至2013年9月21日止，以9038120.98元为基数计算从2013年9月22日起至2013年12月22日止，以7038120.98元为基数计算从2013年12月23日起至实际给付之日止的利息损失，未超过以实际欠款数额为基数计算的利息损失，予以支持。就利息损失的计算标准，酌情认定按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算，对南纺公司的诉讼请求中超过按该标准计算的利息损失部分，不予支持。经计算，上述利息损失截至2013年12月22日为598465.85元。
关于广业公司应否对津华公司债务承担连带清偿责任的问题。广业公司与南纺公司在煤炭采购合同中约定，如津华公司出现供货数量不足等未按合同约定交货的情形，导致南纺公司经济损失，由广业公司承担全部赔偿责任。现津华公司未足额供货，广业公司按约应对津华公司的债务承担连带清偿责任。故对南纺公司要求广业公司承担连带清偿责任的诉讼请求，予以支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第八十七条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，原审法院判决：一、津华公司于判决生效之日起10日内向南纺公司返还货款7038120.98元并赔偿利息损失（截至2013年12月22日的利息损失为598465.85元；自2013年12月23日起至实际给付之日止的利息损失，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算）；二、广业公司对津华公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回南纺公司的其他诉讼请求。如津华公司、广业公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费70884元、财产保全费5000元、公告费600元，合计76484元，由南纺公司负担6072元，津华公司、广业公司共同负担70412元。
广业公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。1、根据东南司法鉴定中心[2014]文鉴字第908号鉴定意见书，司法鉴定中心不能判断《还款及货权转移承诺书》、《付款承诺》上签名字迹“石云保”与送检样本字迹“石云保”是否为同一人所书写，在南纺公司未提供其他证据对“石云保”签名的真实性进行证明的情况下，原审法院认定《还款及货权转移承诺书》、《付款承诺》真实是错误的。2、原审法院认为石云保在任广业公司法定代表人期间向南纺公司出具过付款承诺书，从而确认广业公司与南纺公司签订了编号DZMY020005-2的《煤炭采购合同》，进而确认广业公司应履行上述合同，属于事实认定错误。根据东南司法鉴定中心[2014]文鉴字第908号鉴定意见书，南纺公司向提交的编号DZMY020005-2的《煤炭采购合同》上加盖的“广东省广业岭南燃料有限公司合同专用章（2）”与广业公司经过行政管理机关备案的合同上的“广东省广业岭南燃料有限公司合同专用章（2）”并非同一印章盖印，合同上的印章为虚假印章盖印，上述合同为虚假合同。该合同上的签名人为曹海龙，而曹海龙并非广业公司工作人员，与广业公司无任何关系。3、南纺公司始终未能向原审法院提供与煤炭交易有关的送货单、仓储单等凭证。真实情况是，广业公司与南纺公司从来没有因案涉合同而发生真实的交易行为，所谓的煤炭买卖完全是为了走账的虚假交易行为。原审法院认可编号DZMY020005-2的《煤炭采购合同》的效力，属于事实认定错误。二、根据东南司法鉴定中心[2014]文鉴字第908号鉴定意见书，编号DZMY020005-1的《委托采购合同》、DZMY020005-1-1的《委托采购合同补充协议》、DZMY020005-2的《煤炭采购合同》、DZMY020005-4的《煤炭买卖合同》上加盖的“广东省广业岭南燃料有限公司合同专用章（2）”并非广业公司使用的印章，案涉合同均为虚假合同，且广业公司原法定代表人石云保、津华公司法定代表人王连英因涉嫌刑事犯罪已被采取刑事强制措施，原审法院仍认为编号DZMY020005-2的《煤炭采购合同》真实有效，属事实认定错误。三、原审法院违反法定程序，未将相关法律文书送达津华公司的法定代表人，导致该公司无人出庭应诉。四、案涉合同为虚假合同，所谓返还货款的主债权不存在，不可能存在连带清偿责任。综上，请求撤销原审判决，将本案发回重审。
南纺公司二审答辩称：一、本案所涉的《委托采购合同》（DZMY020005-1）和《煤炭采购合同》（DZMY020005-2）以及基于这两份合同产生的《买卖合同》均真实有效，津华公司、广业公司应严格履行合同约定，履行付款义务。同时，广业公司根据《委托采购合同》第六条第二款及《煤炭采购合同》第五条的约定，应对津华公司的还款承担连带清偿责任。南纺公司已提供《委托采购合同》和《煤炭采购合同》项下全部共7次完整交易过程凭证证明合同的有效性及交易的真实性。每一次交易均包括南纺公司与广业公司、南纺公司与津华公司同日签订的煤炭买卖合同，南纺公司向津华公司付款的凭证，南纺公司收到津华公司货物后的煤炭结算确认书，广业公司收到南纺公司煤炭的收货证明及结算确认书，广业公司向南纺公司付款的凭证等系列文件，文件之间相互印证。这个完整的交易过程已充分证明广业公司认可《委托采购合同》和《煤炭采购合同》的效力且实际履行了该两份合同。二、关于广业公司所述的公章问题，南纺公司在合同签订前已尽了必要的审查义务，包括要求其提供营业执照、组织机构代码证、税务登记证等，南纺公司是善意且无过错的。相反，广业公司与南纺公司签订的诸多合同以及出具的凭证中使用了大量的印鉴章，其自身都不知悉究竟有多少章，更无法证明这些章是否伪造，而南纺公司对此不可能知悉或区分。因此，无论广业公司在《委托采购合同》和《煤炭采购合同》所加盖的印章是否伪造，南纺公司都不应承担因广业公司内部管理混乱造成的后果。即使案涉部分印章不真实，但基于《委托采购合同》和《煤炭采购合同》约定的大部分权利义务均已得到三方实际履行，有关印章产生的法律关系已被津华公司、广业公司认可，故《委托采购合同》和《煤炭采购合同》以及广业公司与南纺公司之间的买卖、委托采购关系真实有效。三、广业公司当时的法定代表人石云保和津华公司法定代表人王连英均以《付款承诺》的方式认可了《委托采购合同》和《煤炭采购合同》的效力，并确认了广业公司、津华公司欠款的事实。四、南纺公司提供的合同在时间及编号上均连续，文件材料一一对应、相互印证。相反，广业公司至今未提供任何合同文件，可见其内部管理存在重大问题。此外，广业公司已认可了号码为-3、-5、-6、-7、-8、-9的《买卖合同》以及对应的《收货证明》、《结算确认书》的真实性，但其认可的合同编号没有开头，中间也有断号，不符合合同编号的一般逻辑，在其无法提出有其他的-1、-2、-4合同存在的情形或未对此提出其他有效证据证明并进行合理说明的情形下，应当认可南纺公司所证明的事实。综上，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，广业公司提交一份广东天正司法鉴定中心出具的穗司鉴15010030600061号《鉴定意见书》（粤天正司鉴定中心［2015］文鉴字第033号）复印件，并提交原件用以核对。拟证明：广州市天河区人民法院在另案中委托广东天正司法鉴定中心对另案相关证据上“石云保”签名的真实性进行鉴定，鉴定结论为“石云保”的签名被人伪造模仿，说明本案中“石云保”的签名存在被伪造的可能性，因为“石云保”的签名是在南纺公司起诉之后、石云保被免除法定代表人身份的情况下出现的；也说明本案一审鉴定结论是错误的，石云保的签名不存在不能鉴定的情况，鉴定机构应当出具确定的鉴定结论。同时，广业公司还在二审中向本院提交了重新鉴定申请书，申请对《还款及货权转移承诺书》及《付款承诺》中所载的“石云保”签名的真实性进行重新鉴定。
对广业公司提交的上述证据，南纺公司质证认为：对于该份证据的真实性无法确认；该鉴定意见书与本案没有关联，石云保的签名曾经被伪造过并不代表本案中南纺公司提供证据上的石云保签名系他人伪造。此外，一审判决认定委托采购合同、煤炭采购合同的真实性并非仅仅依据石云保签名，而是结合南纺公司与广业公司对于合同履行情况的最终认可等事实进行认定。对于广业公司提出的重新鉴定申请，南纺公司认为不应予以准许。
本院认为：1、广业公司提交的广东天正司法鉴定中心出具的《鉴定意见书》，从内容来看系针对另案中相关材料上“石云保”签名的真实性所进行的鉴定，与本案无关联性，本院不予采信，对其真实性亦不予理涉。2、该《鉴定意见书》的委托鉴定事项系对另案中相关证据上“石云保”签名的真实性进行鉴定，对比样本为广业公司提供的《用款申请单》、《费用报销单》等，鉴定意见为检材上“石云保”的签名与笔迹样本不是同一人所写，且该《鉴定意见书》在分析说明部分还写明，因鉴定机构及鉴定人不能对笔迹样本书写人进行确认，故鉴定意见按有关鉴定规定表述。该《鉴定意见书》并不能证明本案一审鉴定结论错误或符合重新鉴定的条件，故本院对广业公司提出的重新鉴定申请，不予准许。
本院经审理查明：原审判决查明事实正确，本院予以确认。
本院另查明：在2014年6月23日上午的一审质证中，广业公司称该公司以及津华公司的法定代表人均被抓，但并未向法院提供津华公司法定代表人王连英的具体情况。
本案二审争议焦点：一、广业公司关于原审程序违法的上诉理由有无依据。二、广业公司关于案涉DZMY020005-2煤炭采购合同、还款及货权转移承诺书、付款承诺书不真实的上诉理由能否成立。三、广业公司关于案涉主债务虚构，广业公司不应当承担责任的上诉理由能否成立。
本院认为：
一、广业公司关于原审程序违法的上诉理由，不能成立。广业公司认为，其在一审中已告知法院津华公司法定代表人王连英被采取强制措施，在此情况下一审法院对津华公司进行公告送达违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条、第九十二条之规定，属于程序违法。本院认为，广业公司的上述主张不能成立。1、在津华公司下落不明、用其他方式无法送达的情况下，原审法院进行公告送达，并无不当。2、在2014年6月23日上午的一审质证中，广业公司虽向一审法院称广业公司、津华公司的法定代表人均被抓，但并未向法院提供相关具体情况。广业公司关于原审法院在得知津华公司法定代表人被采取强制措施后应通过公安部门查找王连英被羁押地点的观点，缺乏依据。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条规定，受送达人被监禁的，通过其所在监所转交。受送达人被采取强制性教育措施的，通过其所在强制性教育机构转交。本案中，王连英是津华公司的法定代表人，虽其有权代表津华公司签收相关材料，但其本人并非本案当事人，本案相关法律文书的受送达人是津华公司，而非王连英。广业公司认为原审法院通过公告方式向津华公司送达违反《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，本院不予采纳。
二、广业公司关于案涉DZMY020005-2煤炭采购合同、还款及货权转移承诺书、付款承诺书不真实的上诉理由，不能成立。1、南纺公司提供的DZMY020005-2煤炭采购合同加盖有“广东省广业岭南燃料有限公司合同专用章（2）”的印文。虽然该印文经鉴定与广业公司提供的鉴定样本上加盖的“广东省广业岭南燃料有限公司合同专用章（2）”印文，不是同一印章盖印，但是并不能当然得出该合同虚假、不是广业公司对外真实意思表示的结论，还应结合其他事实进行综合分析。2、石云保、曹海龙于2013年7月27日共同向南纺公司出具的还款及货权转移承诺书载明，广业公司与南纺公司自2012年合作至2013年4月一直态势良好，双方都获得良好的回报，2013年4月之后因市场经济不景气，煤炭经营走入低谷，广业公司资金链紧张，导致南纺公司所垫付的2000万元资金及合作利润无法按原先合同约定的时间回款。在此基础上，广业公司在该承诺书中对南纺公司作出还款等承诺。石云保、王连英于2013年9月25日共同向南纺公司出具的付款承诺书载明，鉴于广业公司、津华公司与南纺公司所签订的系列合同，广业公司与津华公司对南纺公司产生相应债务，广业公司与津华公司承诺还款。该承诺书中所列明的合同包括了DZMY020005-2煤炭采购合同、DZMY020005-1委托采购合同、DZMY020005-1-1委托采购合同补充协议等。3、2012年6月7日至2013年3月22日期间，南纺公司向津华公司付款111318726.98元，2012年6月28日起至2013年8月22日止，广业公司向南纺公司付款102131063.60元。从上述事实来看，在承诺书所载的合作期间，三方之间确有巨额资金往来。4、广业公司否认还款及货权转移承诺书、付款承诺书上“石云保”签名的真实性，应承担相应的举证责任。但是，一方面，广业公司提供样本、申请鉴定的鉴定意见为不能判断上述证据上签名字迹“石云保”与样本字迹“石云保”是否为一人所写。另一方面，广州市公安局已于2014年3月13日对石云保涉嫌签订、履行合同失职被骗案立案侦查，相应的起诉意见书所载的石云保犯罪事实并未涉及本案。因此，原审法院综合本案全案事实认定案涉DZMY020005-2的煤炭采购合同、还款及货权转移承诺书、付款承诺书对广业公司具有约束力，并无不当。
三、广业公司关于案涉主债务虚构，该公司不应承担责任的上诉理由，不能成立。广业公司称该公司与南纺公司之间从来没有因案涉合同而发生真实的交易行为，所谓的煤炭买卖是为了走账而进行的虚假交易，但未提供相应的证据予以证明，不能推翻已查明的事实，故本院对广业公司的该项上诉理由，不予采信。
综上所述，广业公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费70884元，由上诉人广业公司负担。
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