重庆市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝02民初183号
原告：曾稚坤，男，生于1984年3月24日，汉族，住重庆市南岸区。
委托诉讼代理人：李仰德，北京德恒（重庆）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：樊文文，北京德恒（重庆）律师事务所律师。
被告：花成明，男，生于1964年6月15日，汉族，经常居住地重庆市忠县。
委托诉讼代理人：李雪龙，重庆泰源律师事务所律师。
被告：罗晓琼，女，生于1962年8月27日，汉族，住重庆市忠县委托诉讼代理人：李雪龙，重庆泰源律师事务所律师。
第三人：重庆云河专用汽车有限公司，住所地重庆市忠县。
法定代表人：郭云河，董事长。
委托诉讼代理人：汪述洪，重庆美翎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王雄，重庆美翎律师事务所律师。
第三人：花小喻，女，生于1990年11月4日，汉族，住重庆市忠县。
原告曾稚坤诉被告花成明、罗晓琼及第三人重庆云河专用汽车有限公司、花小喻股权转让纠纷一案，本院于2015年12月23日作出（2015）渝二中法民初字第00146号民事判决，花成明、罗晓琼不服该判决，向重庆市高级人民法院提起上诉。重庆市高级人民法院审理后于2016年8月15日作出（2016）渝民终280号民事裁定书，裁定撤销本院（2015）渝二中法民初字第00146号民事判决，本案发回本院重审。本院于2016年9月5日重新受理本案，并依法由审判员李学文担任审判长、与审判员刘健、代理审判员应志敏组成合议庭，共同负责对该案的审判，并依法追加花小喻为本案第三人参加诉讼。本案于2016年10月25日公开开庭进行了审理。原告曾稚坤的委托诉讼代理人李仰德、樊文文，被告罗晓琼及被告花成明、罗晓琼的委托诉讼代理人李雪龙，第三人重庆云河专用汽车有限公司的委托诉讼代理人汪述洪及第三人花小喻到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告曾稚坤向本院提出的诉讼请求：一、判令花成明、罗晓琼连带向曾稚坤支付欠款3336.05万元及利息（利息从2013年6月30日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至付清为止）；二、判令花成明、罗晓琼立即向曾稚坤支付违约金500万元；三、本案诉讼费用、保全费由花成明、罗晓琼承担。事实及理由：2011年3月，花成明与重庆云河专用汽车有限公司（以下简称云河专汽）共同出资在贵州都匀成立贵州云河山地汽车有限公司，后双方协商一致解除双方之间的合作关系，并于2012年12月18日签订《协议书》，约定云河专汽将持有的贵州云河山地汽车有限公司的股权转让给花成明，花成明向云河专汽支付其投资成本及利息共计3526.80万元，另行再补偿3000万元，并对上述款项的支付、违约责任等进行了约定。2014年7月1日，双方签订《补充协议书》。2014年8月13日签订《委托书》，对双方之间的债权债务进行了履行和处分。截止到起诉之日，花成明尚拖欠云河专汽3336.05万元及利息。2014年9月26日，云河专汽与重庆云河水电股份有限公司（以下简称云河水电）签订了《债权转让协议》，并依法履行了债权转让通知义务，该《转让协议》约定，云河专汽自愿将对花成明的债权3336.05万元及相关权利全部转让给云河水电，由云河水电向花成明主张债权。2014年11月17日，云河水电与曾稚坤签订《债权转让协议》，并依法履行了债权转让通知义务，该《转让协议》约定，云河水电自愿将对花成明的债权3336.05万元及相关权利全部转让给曾稚坤。曾稚坤认为，《协议书》、《补充协议书》、《委托书》、两份《转让协议》均系当事人之间的真实意思表示，不违反法律规定，花成明依法应向曾稚坤履行清偿债务的义务，但花成明以种种理由拒绝履行，故应承担相应的违约责任。花成明与罗晓琼系夫妻关系，应当向曾稚坤承担连带清偿责任。现曾稚坤为维持自身合法权益，故诉至法院。
被告花成明、罗晓琼答辩称：原告受让的债权在受让过程中来自本案原审期间，均没有按照合同法的相关规定，依法通知被告，并不产生债权转让的法律后果。原告曾稚坤受让的债权并不存在，通过原告起诉状可以看出，所谓的债权是云河专汽将股权转让给花成明后，花成明尚欠的股权转让款作为标的物在交易，而这部分股权在事后经郭云河与花成明召开股东会决议的方式，依法转让给了本案第三人花小喻，花小喻与郭云河已经签订了新的股权转让协议，并且已经实际履行，不仅交付了足额的股权转让款1020万元，而且公司内部进行了公司章程修改，在工商部门进行了股权变更登记和工商备案等相关法定手续。被告认为曾稚坤所谓的受让债权并不存在，因为债权不存在，所以债权转让同样没有法律效力。罗晓琼一直在忠县，没有去贵州参与公司管理，不应承担连带责任。请求驳回原告曾稚坤的诉讼请求。
第三人云河专汽答辩称：云河专汽公司与花成明签订的《协议书》及《补充协议》是双方的真实意思表示，《补充协议》是对《协议书》的补充。云河专汽将其股份转让给花成明是本案的客观事实。在履行中，应花成明的要求，将其股份登记在花小喻名下，其实质仍是花成明控制和享有，花小喻只是形式上的挂名。花小喻并没有按照合同约定向云河专汽公司履行支付义务。按照协议书第五条的约定，云河专汽只是协调义务，被告认为云河专汽没有履行相关义务的说法不能成立。被告知晓了相关的债权转让，也向被告送达了债权转让通知，符合法律规定。本案所涉股权是花成明、罗晓琼的夫妻共同财产，因此花成明因股权转让形成的债务是夫妻共同债务。请求法院依法判决。
第三人花小喻答辩称：我与郭云河签订的股权转让协议真实有效，公司章程进行了修改，法人代表也进行了修改，我支付了1020万元的转让款。我和重庆市云河控股集团有限公司（以下简称云河控股）没有任何债权债务，是郭云河让我承接云河控股与同正小贷的债务，股权转让给我后，我参与了公司的管理，履行了自己的义务。请求驳回原告的诉讼请求。
曾稚坤为证明其主张，向本院提交了如下证据：第一组证据：1、云河专汽与花成明于2012年12月18日签订的《协议书》一份；2、云河专汽与花成明于2014年7月1日签订的《补充协议书》一份；3、云河控股、云河水电、花成明、同正小额贷款公司于2014年7月1日签订的《债务转让协议》一份；4、云河专汽、云河水电、花成明、同正小额贷款公司于2014年7月1日签订的《债务转让协议》一份；5、郭云河代表云河专汽与花成明、付朝仪于2014年7月1日签订的《债务转让协议》一份；6、郭云河代表云河专汽与花成明、杨鸿于2014年7月1日签订的《债务转让协议》一份；7、贵州云河山地汽车公司于2014年7月1日作出的股东会决议一份（有花成明签字）；8、贵州云河山地汽车公司的工商登记资料一组（包括有限责任公司变更登记审核表、贵云专汽（2014）054号文件、法定代表人信息）；9、云河专汽与花小喻于2014年7月1日签订的《股权转让协议》一份；10、云河专汽与花成明于2014年8月13日签订的《委托书》一份。
第二组证据：1、花成明的身份证复印件一份。
第三组证据：1、云河专汽与云河水电于2014年9月26日签订的《债权转让协议》一份；2、债权转让通知书及EMS凭证各一份。
第四组证据：1、云河水电与曾稚坤签订的《债权转让协议》一份；2、债权转让通知书及EMS凭证各一份。
第五组：1、云河专汽与云河水电于2014年12月20日签订的《权利转让协议》及《权利转让通知书》各一份；2、云河水电与曾稚坤于2014年12月20日签订的《权利转让协议》及《权利转让通知书》各一份。
被告花成明、罗晓琼对原告曾稚坤举示的证据的质证意见为：对第一组证据的证据1、2、3、4、5、6、8、9、10无异议，尽管郭云河代表云河专汽与花成明签订有股权转让协议等法律行为，但云河专汽将贵州云河山地汽车有限公司51%的股权转让给了花小喻，并已进行变更登记，而没有转让给花成明，按照合同法的规定，现在只能解除花成明与云河专汽签订的股权转让协议；对证据7未发表意见。对第二组证据未发表意见。对第三、四、五组证据有异议，就债权转让协议而言，云河专汽将对花成明的债权进行转让是子虚乌有的，所谓的债权转让协议虽然进行了邮寄，但是最终的送达结果是查无此人，证明花成明迄今为止没有收到债权转让协议，没有有效通知债务人。
第三人云河专汽对原告曾稚坤举示的证据质证后认为证据都是真实的，对于2014年7月1日的股东会决议和《股权转让协议》，实际上是云河专汽将股权转让给花成明而不是转让给花小喻。
第三人花小喻对原告曾稚坤举示的证据的质证意见为：股东会决议、公司变更登记审核表、任命通知书、法定代表人信息表、《股权转让协议》是真实的，其余证据的内容不清楚。
被告花成明、罗晓琼为证明其主张，向本院提交了如下证据：
1、花成明、罗晓琼的身份证复印件各一份；2、郭云河、花成明、花小喻于2014年7月1日参加的股东会决议一份；3、贵州云河山地汽车有限公司章程修正案一份；4、2014年7月10日签订的《贵州云河山地汽车有限公司股权转让协议》一份；5、合同编号为忠同小贷（2013）年借字第0041号的《个人借款合同》一份；
6、股东名册变更资料一组；7、2013年4月20日及2014年6月15日的股东会决议二份；8、都匀市绿茵湖产业园区管理委员会关于贵州云河商贸城“工变商”事宜的再次请示一份；9、贵州云河山地汽车公司于2015年2月10日出具的证明一份；10、都匀市国土资源局于2014年10月22日出具的证明一份；11、借款合同一份；12、保证合同一份；13、回执一份；14、催款函一份。
原告曾稚坤对被告花成明、罗晓琼举示的证据的质证意见为：对证据1未发表意见；对证据2、3无异议，对其证明目的有异议；对证据4无异议，但价款是1020万元，过户给花小喻这只是一个形式；对证据5有异议，不是原件，不予认可，不能证明该债务承接是运河专汽要求花小喻来承接债务；对证据6、7，郭云河参与这个决议是很正常的，在花成明没有支付对价款之前，郭云河是有权参加股东会的；对证据8有异议，没有原件，不予质证；对证据9,该证明是贵州云河山地汽车有限公司出具的，对产业委员会的章我们不清楚，不认可；对证据10有异议，与本案没有关联性；对证据14有异议，是复印件，在之后加盖了渝北区银座村镇银行的公章，我们不能确定，也没有时间，对真实性有异议；对其他证据，因都是复印件，我方不予认可，也不能达到被告的证明目的。
第三人云河专汽对被告花成明、罗晓琼举示的证据的质证意见为：对证据1无异议，对证据2、3，云河专汽实质上将股权转让给花成明的，股东会决议的内容是为了应付工商登记，因为如果股权转让给花成明，花成明就占100%的股权，为了避免形成一人公司，造成不必要的麻烦，才以花成明的意思将股权转让给花小喻的；对证据4是真实的，表明股权实际是转让给花成明的，不是转让给花小喻；对证据5，是复印件加盖的章，第一页也有手写内容，对其真实性有异议，且与本案无关；对证据6，同前述意见，实际是转让给花成明的，工商信息是真实的；对证据7，2013年4月30日及2014年6月15日的股东会决议是真实的；对证据8、9、10有异议，不能达到证明目的，该文件第二页说明是贵州云河山地汽车有限公司造成的，与第三人云河专汽无关，证据9是被告自己出具的，不能达到其证明目的，证据10没有载明制作人，不符合证据规则的要求；对证据11、12、13、14，我方要求看原件，对真实性有异议，且与本案无关，对方举示证据证明花小喻向郭云河支付了1020万元，对其真实性和证明目的有异议，花小喻从未向云河专汽支付1020万元。
第三人花小喻对被告花成明、罗晓琼举示的证据无异议。
第三人云河专汽未向本院举示证据。
第三人花小喻为证明其主张，向本院提交了如下证据：1、《贵州云河山地汽车有限公司股权转让协议》一份；2、重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司的借款借据复印件（借款人为花小喻、金额为1000万元、时间为2014年7月1日）一份；3、合同编号为忠同小贷（2013）年借字第0041号的《个人借款合同》复印件一份；4、重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司贷款收回凭证三份；5、公司变更登记资料一份；6、贵州黔南布依族苗族自治州中级人民法院的（2016）黔27民初13号民事调解书一份及（2016）黔27民初38号民事调解书一份。
原告曾稚坤对第三人花小喻举示的证据的质证意见为：对证据1，形式上是真实的，实际上不是双方真实的权利义务关系，只是为了变更工商登记的需要，该证据不能达到第三人的证明目的，而且该证据上有花成明的签字，说明花成明是知晓这件事的，实际也是花成明指定的；对证据2、3、4有异议，都是复印件，对其真实性不予认可，与本案的关联性我方也不予认可；对证据5无异议，是真实的；对证据6的真实性无异议，但是与本案没有关联性。
被告花成明、罗晓琼对第三人花小喻举示的证据的真实性、合法性、关联性无异议。
第三人云河专汽对第三人花小喻举示的证据的质证意见为：对证据1的真实性无异议，但对其实际内容的真实性有异议，股权实际上是转让给花成明的，不是花小喻；对证据2、3、4有异议，都是复印件，不能证明其真实性，而且即使是真实的，与本案也没有关联性；对证据5未发表意见；对证据6的真实性无异议，但不能达到第三人的证明目的。
对于原告曾稚坤举示的证据，真实合法，与本案具有关联性，本院依法予以采信。对被告花成明、罗晓琼举示的证据中的证据1、2、3、4、6、7、8，真实合法，与本案具有关联性，本院依法予以采信，对证据5、11、12、13，因被告未能提供原件核对，真实性无法核实，本院依法不予采信，对证据9，真实情况无法核实，本院依法不予采信；对证据10，与本案无关联性，本院依法不予采信；对证据14，无法确认与本案具有关联性，本院依法不予采信。对第三人花小喻举示的证据中的证据1、5，真实合法，与本案具有关联性，本院依法予以采信；对证据2、3，因第三人未能提供原件核对，真实性无法核实，本院依法不予采信；对证据4，与本案无关联性，本院依法不予采信；对证据6，真实合法，但与本案无关联性，本院依法不予采信。
根据本院采信的上述证据，本院确认本案查明的事实如下：
2012年12月18日，云河专汽（甲方）与花成明（乙方）签订《协议书》约定：“一、鉴于甲乙双方在合作期中的种种原因，为了使该项目能正常推进，一致形成双方结算清楚已投资的所有账务的共识，由乙方独立投入及经营，甲方将贵州云河山地汽车有限公司的全部股权转让给乙方。二、双方共同清算在贵州云河山地汽车有限公司的投入，截止2011年3月至2012年12月17日，甲方投资总额2770万元，利息按2分计算为756.80万元，共计本息总金额为3526.80万元。三、支付方式：甲乙双方签订本协议后，乙方在2013年元月15日前支付甲方2000万元，余款1526.80万元在2013年2月28日前一次性付清甲方。四、甲方退出后，乙方一次性对甲方的各项补偿3000万元。此款支付时间为2013年6月30日前支付甲方1500万元，2013年12月31日前支付1500万元。双方再无任何经济瓜葛及遗留问题，同时原该项目的所有合作协议及相关一切手续作废。五、甲方在期间内，协调政府对601商业地块尽快交地。武装部及农户的拆迁，工厂市场的商业调规等问题的解决。六、甲乙双方必须严格遵守以上条款，在乙方支付甲方投资本息后（不含补偿）五日内到本地工商行政管理部门办理股权转让及工商变更登记手续。如任一方违约，除按月息三分五承担资金利息外（按月支付），并承担违约金500万元。”
2013年2月8日，花成明向云河专汽支付1000万元。
2014年7月1日，云河专汽（甲方）与花成明（乙方）签订《补充协议书》约定：“甲乙双方于2012年12月18日签订了甲方退出贵州云河山地汽车有限公司投资经营的有关款项结算协议书，由于种种原因造成该协议未能完全履行，为了确保贵州云河山地汽车有限公司能正常生产、经营运行，双方协商一致达成如下补充协议：一、本金及利息的清算：原协议第二条规定，乙方应付甲方'截止2011年3月至2012年12月17日止，甲方投资总额为2770万元，利息按2分计算为756.80万元'。乙方于2013年2月春节期间已付甲方1000万元，余下1770万元，从2013年4月至2014年6月，计13个月，利息按3分计算，即：700万元。本补充协议合计连本带息乙方应付甲方：1770（本金）+756（利息）+700（利息）共计3200万元。二、余款承担及支付办法：甲方原欠重庆市忠县同正小额贷款公司2100万元（其中利息100万元），付朝义300万元、杨鸿200万元，共计2600万元，本补充协议签订后转由乙方承担支付。乙方自行与上述欠款单位及个人完善相关手续，并从2014年7月1日起承担本金及支付利息。剩余600万元由乙方在2014年7月20前一次性支付甲方。三、本补充协议签订后甲方将贵州云河山地汽车有限公司的全部股权转让给乙方。三日内到本地工商行政管理部门办理股权转让及工商变更登记手续。”
2014年7月1日，重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司（甲方）与重庆云河控股集团有限公司（乙方）、重庆云河水电股份有限公司（丙方）、花成明（丁方）签订《债务转让协议》约定：“本协议以2014年7月1日签订的《补充协议书》为前提，作为四方债权债务转让的依据。鉴于：1.甲乙双方于2014年4月8日签署《重庆市小额贷款公司借款合同》（简称《借款合同》），借款合同编号为忠同小贷（2014）年借字第0023号，约定甲方向乙方发放贷款1000万元，借款利息执行月利率20‰固定利率，借款期限一年。2.甲方还与丙方签署《保证合同》{忠同保（2014）第014号}，约定由丙方为乙方应履行《借款合同》项下义务提供连带保证担保；3.由于丁方欠乙方债务（债务包含重庆云河专用汽车有限公司项下债务），丁方自愿代乙方向甲方履行借款合同项下全部还款义务。4.现甲乙丙丁四方共同协议约定，同意由丁方代乙方履行借款合同项下全部还款义务。为妥善解决四方之间债权债务关系，四方协商一致，达成如下债务转移协议：1.四方一致确认：截至本协议签署之日，乙方欠甲方借款本金1000万元，利息100万元，利率执行20‰固定月利率，借款期限届满为2015年4月8日。2.四方一致同意：按照《借款合同》约定，乙方应向甲方履行的还款义务，自本协议签署之日全部转让给丁方，由丁方代乙方向甲方履行全部还款义务，其中包含本金1000万元及利息100万元。并且，因主债务的转移，丙方对乙方应承担的连带保证责任解除，《保证合同》自本协议签署之日起终止，丙方无须对甲方承担《借款合同》项下的连带清偿责任。3.本协议生效后，甲方不得再向乙方主张《借款合同》项下债权，也不得向丙方主张保证债权，只能向丁方主张还款。4.甲丁双方权利义务仍按照原《借款合同》约定执行。”同日，重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司（甲方）与云河水电（乙方）、云河专汽（丙方）、花成明（丁方）签订《债务转让协议》就借款合同编号为忠同小贷（2014）年借字第0025号《借款合同》，约定甲方向乙方发放贷款1000万元，借款利息执行月利率20‰固定利率，借款期限为一年，四方一致同意按照《借款合同》约定，乙方应向甲方履行的还款义务，自本协议签署之日全部转让给丁方，由丁方代乙方向甲方履行全部还款义务。
2014年7月1日，付朝仪（甲方）、郭云河（乙方）与花成明（丙方）签订《债务转让协议》约定自本协议签订之日，乙方对甲方拖欠的300万元债务，全部转移给丙方，乙方欠甲方的在协议签订前的利息已全部结清。
2014年7月1日，杨鸿（甲方）、云河专汽（乙方）与花成明（丙方）签订《债务转让协议》约定自本协议签订之日，乙方对甲方拖欠的200万元债务，全部转移给丙方，同时乙方欠甲方的在协议签订前的利息已全部结清。
2014年8月13日，委托人：云河专汽，被委托人花成明签字确认的《委托书》载明：“按照2014年7月1日重庆云河专用汽车有限公司和花成明共同签订的《补充协议书》精神，花成明应于2014年7月20日以前支付重庆云河专用汽车有限公司余款600万元，现委托花成明代我公司偿还重庆市忠县同正小额贷款有限公司2014年8月30日以前所欠利息150万元，杨鸿本金100万元、利息3.75万元以及付朝仪2014年6月30日以前利息10.2万元，共计263.95万元。剩余336.05万元请于2014年8月15日之前支付给重庆云河专用汽车有限公司。”
2014年7月1日，贵州云河山地汽车有限公司形成了两份股东会决议，一份股东会决议的内容为：“（一）、同意重庆市云河专用汽车有限公司将公司51%的股权转让给花小喻。转让后的公司股份构成为：花小喻：以货币出资壹仟零贰拾万元，占册资本51%，花成明：以货币出资玖佰捌拾万元，占注册资本49%。（二）、一致通过修改后的公司章程修正案。（三）、一致同意由花成明同志为本公司法定代表人。”另一份股东会决议的内容为：“（一）、同意重庆市云河专用汽车有限公司将公司51%的股权转让给花小喻。转让后的公司股份构成为：花小喻：以货币出资壹仟零贰拾万元，占册资本51%，花成明：以货币出资玖佰捌拾万元，占注册资本49%。（二）、一致通过修改后的公司章程修正案。（三）、一致同意由花小喻同志为本公司法定代表人。”花成明均在上述股东会决议上签名，同时还有云河专汽加盖公章，云河专汽法定代表人郭云河及花小喻均在股东会决议上签名。
2014年7月5日重庆云河专用汽车有限公司《股东会决议》载明“同意重庆云河专用汽车有限公司在贵州云河山地汽车有限公司占注册51%股份即1020万元，转让给自然人花小喻”郭云河、邓亮签名并加盖了云河专汽的公章。
2014年7月1日，云河专汽（甲方）与花小喻（乙方）签订《贵州云河山地汽车有限公司股权转让协议》约定：甲方将其持有的该公司51%的股权转让给乙方；乙方同意接受上述转让的股权；甲乙双方确定的转让价格为人民币1020万元。贵州云河山地汽车有限公司在工商局的有限责任公司变更登记审核表载明法定代表人郭云河变更为花小喻。
2014年9月26日，云河专汽（甲方）与云河水电（乙方）签订《债权转让协议》约定：“鉴于：1.甲方差欠乙方3500万元，还款期限早已届满，至今无法偿还；2.甲方享有一笔对花成明债权为3336.05万元本金及利息，花成明至今也未向甲方偿还。现甲方自愿将对花成明的前述债权转让给乙方，抵扣金额为3336.05万元，具体事宜双方达成如下协议：1.甲方确认：甲方向乙方转让的债权为，甲方与花成明分别于2012年12月18日签订的《协议书》、2014年7月1日签订《补充协议书》、2014年8月13日签订的《委托书》，按照该三份协议约定，花成明至今拖欠甲方本金3336.05万元以及利息。甲方自愿将前述对花成明的债权（包含3336.05万元本金及利息）全部转让给乙方，由乙方向花成明主张债权。2.乙方确认：乙方接受甲方转让的前述债权，具体债权本金3336.05万元及利息如与前述三份协议约定不一致的，以实际差欠的金额为准。3.甲方保证：前述债权具有完全排他性、合法性，否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。4.甲方保证，自本协议签署之日起，不再接受花成明任何还款，如花成明自愿向甲方还款的，甲方应第一时间将还款全部支付给乙方。5、本协议签署后，甲方已抵扣3336.05万元本金及应付利息债务，剩余163.95万元及利息由甲方继续偿还。6、双方在本协议签署后，由乙方以债权人名义向花成明发送《债权转让通知书》。”
2014年9月27日，云河水电向花成明作出《债权转让通知书》载明：“花成明：按照你与重庆云河专用汽车有限公司分别于2012年12月18日签订的《协议书》、2014年7月1日签订的《补充协议书》、2014年8月13日签订的《委托书》约定，你拖欠重庆云河专用汽车有限公司3336.05万元及利息至今未偿还。重庆云河专用汽车有限公司已于2014年9月26日与我公司签署《债权转让协议》，重庆云河专用汽车有限公司已将前述三份协议项下的债权3336.05万元及利息全部转让给我公司，现特函告你，要求你三日之内将拖欠全部债权本金及利息向我公司支付。逾期未支付的，我公司将通过法律途径主张合法权益，并且，由此造成费用增加的损失由你负责赔偿。”云河专汽在确认人处签字并加盖公章确认。该份《债权转让通知书》云河水电通过EMS于2015年1月5日邮寄给花成明，但该邮件因电话联系不是收件人被退回。
2014年11月17日，云河水电（甲方）与曾稚坤（乙方）签订《债权转让协议》约定：“鉴于：甲方于2014年9月26日与重庆云河专用汽车有限公司（下称'云河专汽'）签订了《债权转让协议》，受让了云河专汽对花成明一笔到期债权，包含债权3336.05万元本金及利息（具体金额以实际欠款金额为准）。现甲方自愿将对花成明的前述债权转让给乙方，具体事宜双方达成如下协议：1.甲方保证：前述对花成明债权具有完全排他性、合法性，否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。2.转让价格：因甲方差欠乙方欠款，转让价格及支付方式由双方另行签署协议约定。3双方在本协议签署后，由乙方以债权人名义向花成明发送《债权转让通知书》。”
2014年11月17日，曾稚坤向花成明作出《债权转让通知书》载明：“花成明：按照你与重庆云河专用汽车有限公司分别于2012年12月18日签订的《协议书》、2014年7月1日签订的《补充协议书》、2014年8月13日签订的《委托书》约定，你拖欠重庆云河专用汽车有限公司3336.05万元及利息至今未偿还。此后，重庆云河专用汽车有限公司已于2014年9月26日与重庆云河水电股份有限公司签署《债权转让协议》，并已通知你前述债权转让情况并告知你。现重庆云河水电股份有限公司与我签署了《债权转让协议》，重庆云河水电股份有限公司已将前述三份协议项下的债权3336.05万元及利息债权全部转让给我，现特函告你，要求你将拖欠全部债权本金及利息向我支付。逾期未支付的，我将通过法律途径主张合法权益，并且，由此造成费用增加的损失由你负责赔偿。”云河水电在确认人处签字并加盖公章。该份《债权转让协议》曾稚坤于2015年1月5日通过EMS邮寄给花成明，但该份邮件因电话联系不是收件人被退回。
2014年12月20日，云河专汽（甲方）与云河水电（乙方）签订《权利转让协议》载明：“鉴于甲方欠乙方款项；根据甲方与花成明2012年12月18日签订的《协议书》第六条的约定，由于花成明未按时支付甲方款项，甲方有权向花成明以延付金额为基数主张资金利息（月息三分五）和违约金（500万元）。故为抵偿甲方所欠乙方款项，甲方将上述对花成明的权利转让给乙方，由乙方向花成明主张上述协议，待上述权利实际实现时，抵偿甲方的债务。”同日，云河水电与曾稚坤签订了《权利转让协议》，云河水电将从云河专汽受让的向花成明以延付金额为基数主张资金利息（月息三分五）和违约金（500）万元的权利转让给了曾稚坤。同日，云河专汽、云河水电分别作出《权利转让通知书》给花成明，要求花成明根据2012年12月18日与云河专汽签订的《协议书》，由于花成明未按时向云河专汽支付投资本息，故根据《协议书》第六条之约定，要求花成明应向云河专汽支付资金利息（月息三分五）和违约金500万元的权利向云河水电履行。云河水电作出的《权利转让通知书》要求花成明将上述应尽义务向曾稚坤履行。
2014年10月22日，都匀市国土资源局出具《证明》载明：“贵州成名置业发展有限公司于2011年11月2日通过合法招标程序取得宗地编号为GP2011-21号土地，土地面积为62048.24平方米，并且于2012年8月取得该宗土地使用权证分别为【匀国用（2012）第174号】、【匀国用（2012）第175号】，根据签订的土地出让合同约定该宗地于2012年4月30日前将该宗地交付于贵州成名置业发展有限公司开发建设。因政府修建环西大道和纬十路的影响，以及该宗地地面农作物未与农户达成赔偿要求，导致至今时隔两年多该宗地未能全部交付于贵州成名置业发展有限公司开发建设，在政府未实际完全交地之前不影响贵州成名置业发展有限公司的正常的使用，此宗地土地使用权仍然属于贵州成名置业发展有限公司。”
2015年8月19日，都匀市绿茵湖产业园区管理委员会作出匀绿园委[2015]160号《关于贵州云河商贸城“工变商”事宜的再次请示》载明“贵州云河山地汽车有限公司旗下'贵州云河汽车商贸城'、'住宅楼'等'工变商'项目已完成规划调整、土地用途变更已获同意。…三、鉴于贵州云河山地汽车有限公司目前经营状况，若政府同意3039万元用以扶持企业发展，建议用于该公司'工变商'地块揭牌保证金转入市土地交易中心账户；四、根据贵州云河山地汽车有限公司目前资金困难，建议同意其分块揭牌。同时，在揭牌后在10个工作日为其办理商业地块《土地使用证》。”
本院认为：本案有以下主要争议焦点：一、花成明是否还负有向云河专汽支付3000万元补偿款的合同义务；二、本案所涉股权转让的实际受让人是花成明还是花小喻，云河专汽是否已履行向花成明转让股权的合同义务；三、如花成明仍负有向云河专汽支付3000万元补偿款的合同义务，云河专汽是否必须要在相关协调事项解决后才能要求花成明支付3000万元的补偿款；四、本案债权转让是否合法有效；五、曾稚坤要求花成明支付违约金500万元的主张是否成立；六、曾稚坤主张从2013年6月30日按同期银行贷款利率的四倍计算3336.05万元的资金利息是否恰当；七、曾稚坤要求花成明与其妻子罗晓琼偿还本案债务是否符合法律规定。现就上述争议焦点评判如下：
一、花成明是否还负有向云河专汽支付3000万元补偿款的合同义务。
曾稚坤主张《协议书》及《补充协议书》均是双方当事人的真实表示，花成明负有支付股权转让款及补偿款3000万元的义务。花成明辩称《协议书》已经被《补充协议书》替代，支付3000万元补偿款的合同内容已被取消。本院认为，首先，《协议书》、《补充协议书》系花成明与云河专汽签订，并不违反法律法规的强制性、禁止性规定，应为合法有效。《协议书》约定云河专汽将贵州云河山地汽车有限公司的全部股权转让给花成明，花成明应当支付云河专汽的投资款本息共计3526.80万元，该款在2013年2月28日前一次性付清，但花成明于2013年2月8日仅支付了1000万元，余款并未支付。在《协议书》未完全履行的情况下，云河专汽与花成明又签订了《补充协议书》。花成明主张《协议书》已经被《补充协议书》替代，按《补充协议书》进行履行，故其支付3000万元补偿款的合同义务就不存在了，但是双方在《补充协议书》中并未明确约定3000万元补偿款不再支付，也未对有关3000万元补偿款的合同条款进行任何变更。是否在合同中约定3000万元这一金额巨大的补偿款项对于合同双方当事人的权利义务具有巨大影响，云河专汽及花成明均系具有丰富商业经验的商事主体，对此应当有充分的认识。由于双方并未在《补充协议书》中约定3000万元的补偿款不再支付，云河专汽对花成明的抗辩也予以否认，故从现有证据并不能得出双方有花成明不再支付3000万元补偿款的约定。其次，双方于2014年7月1日签订的《补充协议书》第五条约定：“本协议一式两份，双方各执一份，双方盖章签字生效，与原协议同具法律效力”，由此证明在签订《补充协议书》的同时，双方约定了之前签订的《协议书》仍然有效，《协议书》并不因《补充协议书》的签订而归于无效或被替代。再次，从文义上看，《补充协议书》应当是对《协议书》的补充和细化，而非完全替代。综上，花成明关于《协议书》已经被《补充协议书》替代，支付3000万元补偿款的合同内容已被取消的理由不能成立，本院不予采信。根据云河专汽与花成明签订的《协议书》的内容，花成明现仍负有支付3000万元补偿款的合同义务。
二、本案所涉股权转让的实际受让人是花成明还是花小喻，云河专汽是否已履行了向花成明转让股权的合同义务。
曾稚坤主张本案所涉股权转让的实际受让人是花成明，云河专汽与花小喻签订《股权转让协议》只是应花成明的要求而形成，花小喻并不是股权转让的受让人。花成明辩称云河专汽将股权转让给了花小喻，不符合合同约定，无权获得补偿款。云河专汽之前持有贵州云河山地汽车有限公司51%的股权，花成明持有该公司49%的股权。《协议书》及《补充协议书》均约定云河专汽将贵州云河山地汽车有限公司的全部股权转让给花成明，故双方应当是约定云河专汽将其持有的贵州云河山地汽车有限公司51%的股权转让给花成明。《补充协议书》于2014年7月1日签订，故花成明在2014年7月1日应当知道云河专汽需将贵州云河山地汽车有限公司51%的股权转让给其本人。但是在2014年7月1日当天，贵州云河山地汽车有限公司召开股东会决议，决议同意云河专汽将贵州云河山地汽车有限公司51%的股权转让给花小喻，并任命花小喻为公司法定代表人，花成明在股东会决议以及云河专汽与花小喻签订的《贵州云河山地汽车有限公司股权转让协议》上签字。花成明在明知案涉股权应当转让给花成明的情况下仍在上述文件上签字，其行为视为花成明对云河专汽将股权转让给花小喻的认可。另外从支付行为来看，《协议书》及《补充协议书》均约定由花成明支付转让款或由花成明承接债务，花成明在2013年2月8日向云河专汽支付了1000万元，之后花成明按《补充协议书》的约定作为债务人承接了相关的2600万元债务，由此可知，合同约定和实际履行中的支付主体均为花成明，而非花小喻。花小喻虽然举示了其主张的承接债务的《个人借款合同》，但其提供的是复印件，未提供原件核对，真实性无法核实，且与《补充协议书》的约定不符，花小喻也未对该借款合同与本案的关联性进行合理说明，故现有证据并不能证明花成明、花小喻主张的事实能够成立。2014年8月13日花成明签字确认的《委托书》明确股权转让价款的本金及利息尚欠336.05万元，证明在云河专汽将其持有的51%的股权已转给花小喻的情况下，花成明仍在履行与云河专汽签订的股权转让协议。从两份股权转让协议约定的支付对价看，云河专汽与花成明约定的股权转让对价高达6000多万元，而与花小喻约定的股权转让对价仅为1020万元，两者的价值相差巨大，这与案涉股权的真实价值不符。云河专汽对此也进行了合理说明，即云河专汽与花小喻签订股权转让协议并办理工商变更登记是花成明为了规避一人公司的状况而形成，股权实际上是转让给花成明的。综合以上分析，云河专汽关于股权实际上是转让给花成明，与花小喻签订股权转让协议并办理工商变更登记是花成明为了规避一人公司的状况而形成的主张更符合客观实际，具有高度可能性。因此，本案股权转让的实际受让人应是花成明，花小喻只是名义受让人，云河专汽将股权登记在花小喻名下实际上仍是将股权转让给花成明。云河专汽已按合同约定履行了转让股权给花成明的义务，花成明关于云河专汽未按合同履行义务的主张与客观事实不符，本院不予采信。
三、如花成明仍负有向云河专汽支付3000万元补偿款的合同义务，云河专汽是否必须要在相关协调事项解决后才能要求花成明支付3000万元的补偿款。
曾稚坤主张云河专汽已履行了合同义务，合法享有对花成明的到期债权。花成明辩称云河专汽退出后，并未履行《协议书》约定的合同义务，现相关问题并未解决，故花成明不应补偿云河专汽3000万元。本院认为，《协议书》虽然约定了云河专汽在期间内，协调政府对601商业地块尽快交地，武装部及农户的拆迁，工厂市场的商业等问题的解决，但双方并未将完成协调义务约定为支付补偿款的先决条件，也未约定云河专汽完成协调义务的程度，而且《协议书》明确约定了补偿款的金额和具体支付时间，证明3000万元补偿款的支付时间是确定的，不因其他因素而影响款项的支付，故从《协议书》的约定内容并不能得出云河专汽必须在相关协调事项解决后才能要求花成明支付3000万元补偿款的结论。同时《协议书》约定云河专汽只是进行协调，而相关问题并不是通过云河专汽的协调就能解决的，而是应当通过政府等职能部门的决策及相关单位、个人的配合才能解决，由于双方在合同中也并未对此作出明确约定，故不能将上述事项未完成的原因归责于云河专汽。综合上述分析，花成明关于云河专汽必须在相关协调事项解决后才能要求花成明支付3000万元补偿款的理由不能成立，本院不予采信。现云河专汽已将案涉股权转让给花成明，已履行完合同约定的义务，依法享有对花成明的3000万元补偿款的债权。2014年8月13日《委托书》明确花成明对本金及利息尚欠336.05万元，加上《协议书》约定的补偿款3000万元，花成明尚欠云河专汽股权转让价款为3336.05万元。
四、本案债权转让是否合法有效。
曾稚坤主张本案所涉两次债权转让已依法履行了通知义务，对花成明依法产生效力。花成明、罗晓琼辩称本案债权转让无效。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”法律之所以作此规定，是因为债权转让的意思表示要为债务人所知晓，才对债务人产生效力。在本案中，两次债权转让的受让人云河水电和曾稚坤均向花成明邮寄了《债权转让通知书》，但均被退回，故曾稚坤举示的证据无法证明已将两次债权转让的情况通过邮件通知了债务人。云河水电和曾稚坤虽然未能提供证据证明花成明已收到邮寄送达的《债权转让通知》，但曾稚坤在本案开庭时将两次债权转让通知书送达给花成明，当庭送达并通知的方式并不违反法律规定，因此属于有效的通知方式。云河专汽与云河水电转让债权时明确约定由云河水电通知花成明，云河水电与曾稚坤约定由曾稚坤将债权转让事宜通知给花成明，该约定并不违反法律规定。云河专汽在本案审理中也陈述并认可了债权转让的事实，花成明实质上已经通过曾稚坤的当庭通知和云河专汽的陈述知晓了债权转让的相关情况，故本案所涉债权转让已通知到了债务人，应为合法有效。
五、曾稚坤要求花成明支付违约金500万元的主张是否成立。
曾稚坤要求花成明支付违约金500万元。本院认为，虽然《协议书》约定如任一方违约，承担违约金500万元，但因在协议书约定的期限内双方并未完全履行，花成明与云河专汽于2014年7月1日签订了《补充协议书》，对投资款及利息再次进行补充和细化，对逾期支付的费用再次计算了逾期支付的利息和时间，花成明也支付了大部分投资款及利息。花成明是否还存在违约的事实，是否还构成违约，余欠336.05万元未支付的违约责任是多大，并没有相关证据进行确认。加之违约金问题在云河专汽与花成明之间未确定之前系不明确的债权，因此曾稚坤的该主张依法不能成立，本院不予支持。
六、曾稚坤主张从2013年6月30日按同期银行贷款利率的四倍计算3336.05万元的资金利息是否恰当。
曾稚坤主张花成明支付从2013年6月30日起按同期银行贷款利率的四倍计算3336.05万元的资金利息。本院认为，对于补偿款3000万元，其实质是云河专汽将其持有的贵州云河山地汽车有限公司51%的股权转让给花成明之后所应获得的补偿款。《协议书》虽然约定了给付时间，但之后双方于2014年7月1日又签订了《补充协议书》，对原协议内容进行了部分变更。双方于2014年7月10日对贵州云河山地汽车有限公司的股东进行了变更登记，从此时起，云河专汽已履行了转让全部股权的合同义务，花成明也应当支付该笔3000万元的补偿款。花成明之后一直未予支付，应当从此时起按法律规定计算逾期利息，即从2014年7月10日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息至付清之日止。对于336.05万元，因该部分费用的形成本身含有按月息3%计算的利息，按照法律规定，该部分费用不应再计算利息。
七、曾稚坤要求由花成明与其妻子罗晓琼偿还本案债务是否符合法律规定。
曾稚坤主张由花成明与其妻子罗晓琼偿还本案债务。本院认为，本案债务发生于花成明与罗晓琼夫妻关系存续期间，花成明、罗晓琼也未举证该债务有不按夫妻共同债务处理的法定除外情形，故该笔债务应属花成明、罗晓琼的夫妻共同债务，花成明、罗晓琼依法应予偿还。
综上，云河专汽已按合同约定将股权转让给花成明，完成了约定的合同义务，依法享有对花成明3336.05万元股权转让款的债权。之后，云河专汽将该债权转让给云河水电、云河水电再将该债权转让给曾稚坤，均已向花成明履行了通知义务，符合《中华人民共和国合同法》关于债权转让的相关规定，案涉债权转让对花成明已产生法律效力。现曾稚坤主张要求花成明、罗晓琼支付3336.05万元，符合法律规定，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、由被告花成明、罗晓琼在本判决生效后十日内支付原告曾稚坤欠款3336.05万元，并从2014年7月10日起以3000万元为基数按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息至付清之日止。
二、驳回原告曾稚坤的其他诉讼请求。
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"孙福廷与王春梅管辖权异议二审民事裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2014-12-02\\\\\",\\\\\