江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）常民初字第55号
原告江苏丰臣地产集团有限公司，住所地江苏省常州市钟楼区广化街20号丰臣海悦广场17楼。
法定代表人蒋丰，该公司董事长。
原告常州丰臣建筑工程有限公司，住所地江苏省常州市通江大道218号。
法定代表人罗宇海，该公司执行董事。
上述两原告共同的委托代理人沈斌，江苏鑫法律师事务所律师。
上述两原告共同的委托代理人金耀红，江苏鑫法律师事务所律师。
被告上海鹏欣房地产（集团）有限公司，住所地上海市黄浦区中山南路1117号408室。
法定代表人姜照柏，该公司董事长。
委托代理人范为之，上海中建中汇律师事务所律师。
委托代理人周晶敏，上海中建中汇律师事务所律师。
被告常州柏泰置业有限公司，住所地江苏省常州市新北区通江大道385号。
法定代表人贾效炳，该公司董事长。
委托代理人瞿碗平，江苏常弘律师事务所律师。
委托代理人吴青丽，江苏常弘律师事务所实习律师。
原告江苏丰臣地产集团有限公司（以下简称丰臣地产公司）、常州丰臣建筑工程有限公司（以下简称丰臣建筑公司）诉被告上海鹏欣房地产（集团）有限公司（以下简称鹏欣公司）、常州柏泰置业有限公司（以下简称柏泰公司）项目转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员张福荣担任审判长，与代理审判员刘岳庆、人民陪审员盛菊芳组成合议庭，于2013年10月16日公开开庭进行了审理，原告丰臣地产公司、丰臣建筑公司委托代理人沈斌、金耀红、被告鹏欣公司委托代理人范为之、周晶敏、被告柏泰公司委托代理人瞿碗平到庭参加诉讼。后因工作原因，依法变更为由审判员段若鹏担任审判长，与审判员罗希夷、人民陪审员盛菊芳组成合议庭，于2015年5月26日公开开庭进行了审理，原告丰臣地产公司、丰臣建筑公司委托代理人沈斌、被告鹏欣公司委托代理人周晶敏、被告柏泰公司委托代理人瞿碗平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告丰臣地产公司、丰臣建筑公司诉称，2007年8月22日，丰臣地产公司作为转让方，鹏欣公司作为受让方，丰臣建筑公司作为施工方，三方共同签订《常州丰臣君悦商务楼在建项目转让框架协议书》（以下简称“转让框架协议书”）一份。该协议书的主要内容言明：一、丰臣地产公司拥有位于常州市新北区通江大道以东、湘江路以南地块的建设开发权，地块面积为8158平方米，土地用途为商办综合。丰臣地产公司拟将该地块中占地面积约为4079平方米的在建工程项目（以下简称“假日酒店项目”）转让给鹏欣公司。该在建工程项目规划地上建筑面积约为12000平方米，最终建筑面积以权属证书记载为准。鹏欣公司将该项目建成一座快捷酒店，丰臣建筑公司根据丰臣地产公司指定承建该酒店。二、关于转让方式的约定：在签订转让框架协议书后，由鹏欣公司在常州注册项目开发公司即柏泰公司，由丰臣地产公司负责将该假日酒店项目转让至柏泰公司名下。丰臣地产公司与鹏欣公司一致同意在该假日酒店项目开发建设投资额达到25%后，进行项目转让。三、关于转让价款的约定：假日酒店项目转让价款根据建设工程规划许可证确定的地上建筑面积12000平方米，按照人民币4900元／平方米的价格计算，暂定为人民币5880万元，最终按照权属证书记载的地上建筑面积进行结算。四、关于付款条件及付款进度的约定：假日酒店项目转让价款暂定人民币5880万元，在该项目取得土地使用权证并且转让至柏泰公司名下后，鹏欣公司支付人民币2500万元给丰臣地产公司。余款3230万元由鹏欣公司支付给丰臣建筑公司。质量保证金150万元自签订房屋交接手续之日起届满两年之日由鹏欣公司支付给丰臣建筑公司。其中，丰臣地产公司与鹏欣公司约定丰臣建筑公司为该项目的总承包方，并按照人民币3380万元的总价与柏泰公司签订施工总承包合同，约定双方的权利义务。鹏欣公司根据项目施工进度分三次向丰臣建筑公司支付工程款，其中第三次支付工程款2200万元的条件为至该项目竣工验收，达到交付标准。五、关于项目的交房标准：转让框架协议书附件四明确约定了交房标准。工程竣工后，丰臣地产公司配合柏泰公司取得土地使用权证和房屋所有权证。六、关于违约责任的约定：鹏欣公司不按照转让框架协议书确定的付款时间支付款项的，每延迟一天应当按照应付款的万分之三承担违约金。
2008年3月4日，由鹏欣公司与上海鹏欣（集团）有限公司出资2500万元在常州注册成立该项目的开发公司即柏泰公司。柏泰公司成立后，丰臣地产公司依约将假日酒店项目转让至柏泰公司名下。
2009年起，丰臣建筑公司按照与丰臣地产公司、鹏欣公司及柏泰公司的约定，开始建设该假日酒店项目工程。之后，因该项目涉及设计调整及设计费增加一事，经丰臣地产公司、丰臣建筑公司、鹏欣公司、柏泰公司协商，因设计变动增加的30万元设计费由丰臣地产公司承担10万元，被告承担20万元。丰臣建筑公司在承建该假日酒店项目过程中，因鹏欣公司变更部分项目及楼层改造增加的工程量及发生索赔额共计225.008130万元。具体为：1、假日酒店装饰工程总计为94.915613万元，已支付24.7万元；2、因建设单位对假日酒店工程屋面、外立面、室内功能调整导致丰臣建筑公司停工的直接损失为47.14万元；3、假日酒店3层改造工程38.3849万元；4、鹏欣公司变更水电安装发生费用69.267617万元。
2012年5月3日，该假日酒店工程通过工程竣工验收，达到交付标准。2012年7月27日，柏泰公司取得房屋所有权证书（常房权证新字第××号），该房屋坐落于通江中路319号，为柏泰公司单独所有，规划用途为商业。房屋共15层，建筑面积为14384.94平方米，根据常州市房产测绘中心测绘，其中地下库面积为1096.41平方米，其他495.62平方米，商业12792.91平方米。
根据转让框架协议书的约定，鹏欣公司应按房屋所有权证书记载的地上建筑面积13288.53平方米，以4900元／平方米单价与二原告进行结算，实际转让价款为6511.3797万元。增加设计费为20万元，增加工程量及索赔费用为225.008130万元。截止诉前，被告共计支付款项为3687.2万元，还应支付款项为3069.187830万元。
另据查，2011年5月3日，鹏欣公司与上海鹏欣（集团）有限公司将其持有常州柏泰公司100%股权转让给贾小冬、贾效炳。
上述款项，经二原告多次催要无果，原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，请求：一、判决二被告立即向原告支付款项人民币3069.187830万元，并自2012年5月4日起至实际支付之日止按照每日万分之三的标准向原告支付逾期付款违约金；二、判决原告二对被告建造的假日酒店（房产证号：常房权证新字第××号，建筑面积14384.94平方米）在人民币3069.187830万元内享有建设工程优先受偿权；三、本案所有诉讼费用由两被告承担。
案件审理中，二原告将诉讼请求变更为：一、请求判令两被告向原告一丰臣地产公司支付人民币288.4437万元并自2012年5月4日起至实际支付之日止按照每日万分之三的标准向原告支付逾期付款违约金。具体明细如下：1、代垫的设计费20万元；2、项目转让余款268.4437万元（2500÷5880×4900×1288.53=268.4437；合计人民币288.4437万元。二、请求判令被告二柏泰公司向原告二丰臣建筑公司支付工程建设价款2643.3444万元并自2012年5月4日起至实际支付之日止按照每日万分之三的标准向原告支付逾期付款违约金；工程建设价款具体明细如下：1、合同明确约定的3380万元；2、三楼改造工程款38.3849万元；3、样板房及其他装饰装修工程余款49.2236万元（被告自认的合同价款73.9236-24.7=49.2236）；4、依照合同约定计算后增加的工程价款362.9359万元（3380÷5880×4900×1288.53=362.9359）；5、已经支付工程款项为1187.2万元；前述1＋2＋3＋4-5=2643.3444。并请求判令被告一鹏欣公司对被告二柏泰公司的前述债务承担共同（或连带）清偿责任。三、请求判令对被告二建造的假日酒店（房产证号：常房权证新字第××号，建筑面积14384.94平方米）在人民币2643.3444万元内享有建设工程优先受偿权。四、请求判令两被告承担本案所有的诉讼费用。
被告鹏欣公司辩称，1、两原告一方面依据与鹏欣公司所签的项目转让协议要求支付转让款，另一方面又要求依据工程款的性质主张优先权，其请求权基础存在矛盾。根据法律规定，工程款是基于施工合同发生，与转让合同是不同的法律关系。两原告就一笔款项从两个不同的基础法律关系入手主张诉权，于法无据。2、根据项目转让协议，两原告主张的款项的支付主体应为柏泰公司，并且是以工程款的方式予以支付，鹏欣公司不存在支付义务。3、两原告既要求柏泰公司支付工程款，又要求柏泰公司原股东鹏欣公司支付同等数额的转让款，是将法人的财产和股东的财产进行混同，不符合公司法规定的法人独立原则。综上，请求驳回两原告要求鹏欣公司承担支付义务的诉讼请求。
被告柏泰公司辩称，1、同意鹏欣公司的第1点答辩理由。2、根据两原告提供的转让框架协议书，可以看出在订立该协议时柏泰公司尚未成立，且该协议书明确了工程款的支付应由鹏欣公司承担，故柏泰公司在本案中无需再承担任何款项。3、柏泰公司的房产通过股权转让的形式进行了流转，对全部资产进行了转让，在股权转让协议中，工程款也作为转让款的一部分由转让双方进行内部结算，所以鹏欣公司应承担工程款的支付义务。4、对本案所争议的款项数额待庭审中进一步明确。5、两原告诉请中对哪些款项由丰臣地产公司主张，哪些由丰臣建筑公司主张没有明确，根据本案听证时反映的情况，该款项并非全部是工程款，还有装潢等承揽合同中的款项，原告诉请中没有区分。综上，两原告主张的款项应由鹏欣公司承担，请求驳回两原告对柏泰公司的起诉。
原告丰臣地产公司、丰臣建筑公司为证明其诉讼主张，向本院提交以下证据：
第一组证据：丰臣地产公司名称变更通知书1份，证明丰臣地产公司的主体资格，丰臣地产公司名称原为常州市丰臣房地产开发有限公司，于2007年10月16日变更为丰臣地产公司。
第二组证据：鹏欣公司名称变更通知书1份，证明鹏欣公司的主体资格，鹏欣公司名称原为上海鹏欣房地产开发有限公司，于2010年1月6日变更为现名称鹏欣公司。
第三组证据：2007年8月22日签订的常州丰臣君悦商务楼在建项目转让框架协议书1份共17页，证明二原告与鹏欣公司签订上述项目转让协议，约定将“假日酒店在建项目”转让给鹏欣公司。协议第一条约定鹏欣公司在常州本地注册成立项目开发公司即柏泰公司，注册完成后根据项目开发的法律规定，由丰臣地产公司将上述项目转让协议中的在建项目转让至鹏欣公司的开发公司即柏泰公司名下。同时明确约定，丰臣地产公司与柏泰公司之间签订的在建项目转让合同仅为办理批准手续之用。项目转让协议第二条约定，按照建设工程规划许可证确定的地上建筑面积4900元／平方米，以12000平方暂计，总价款为5880万元。最终结算按照权属证书记载的地上建筑面积×4900元／平方计算实际的转让价款。还约定，签订上述协议后十个工作日内鹏欣公司向丰臣地产公司支付300万元，在项目取得土地使用权证并且转让至柏泰公司名下后30天内，鹏欣公司向丰臣地产公司支付人民币2200万元，剩余款项3380万元分两次支付，一次是上述协议的项目竣工验收达到交付标准，鹏欣公司和柏泰公司支付完毕3230万元。签订房屋交接手续之日起二年，质保期届满之日，鹏欣公司和柏泰公司支付150万元。上述项目转让协议对交房标准、双方的权利义务均作了明确约定。
第四组证据：柏泰公司设立核定情况表、柏泰公司股东会决议、股权转让协议各1份。证明2008年3月4日，由鹏欣公司及其母公司上海鹏欣（集团）有限公司依照2007年项目转让协议的约定，在常州设立了柏泰公司；2011年5月上述两公司将其拥有的柏泰公司的100%股权转让给了贾小冬、贾效炳。本案争议也是源于此，由于鹏欣公司及其母公司在未征得两原告同意的情况下，将为履行2007年项目转让协议的柏泰公司擅自转移给了项目转让协议以外的第三人，导致原告依约履行协议义务后没有能够依照约定收取到款项。
第五组证据：假日酒店工程竣工验收备案表、房屋所有权证（房产证号：常房权证新字第××号）、汇总表（证据材料24-30页）。证明假日酒店工程于2012年5月3日通过竣工验收，取得了竣工验收备案表，符合2007年项目转让协议约定的交付标准，具备了收取合同约定款项的权利。并证明柏泰公司在原告配合下于2012年7月27日取得房屋所有权证。该权证记载的建筑面积14384.94平方米，其中含地下室1557.10平方米，地上建筑面积为13288.53平方米。依据原、被告在2007年项目转让协议第二条约定，4900元×13288.53=6511.3797万元，该款项就是被告依照协议约定应当支付的项目转让价款。
第六组证据：关于“常州丰臣君悦商务楼”项目建设事宜的函、工作联系单2份、关于设计费的说明、关于柏泰公司计费事宜的说明。证明因上述转让项目经营功能变更等原因，原告按照被告的要求，对原设计进行变更，并且停工等待被告的进一步指示，导致了工期的延误。增加设计费用为30万元，经协商，丰臣地产公司承担10万元、鹏欣公司、柏泰公司承担20万元。进一步证明鹏欣公司是以柏泰公司为履行2007年项目转让协议的载体，在建设工程过程中，与原告共同履行上述转让协议。原告提交的该4份证据均有鹏欣公司委派在柏泰公司的负责人钱辉的签字，并且在该4份文件中都有“集团领导姜总”、“集团公司徐总总师室”、“闫总”的表述，结合当时鹏欣公司及其母公司为柏泰公司的股东的实际情况，鹏欣公司辩称其未参与履行，这是没有事实依据的。2009年6月19日鹏欣公司向丰臣地产公司出具一份关于常州丰臣君悦商务楼项目建设事宜的函，该函的内容非常明确，一是鹏欣公司参与主导该项目建设，二是被鹏欣公司明确要求“所有施工资料均由丰臣地产公司或丰臣建筑公司寄给鹏欣公司后，由柏泰公司盖章。鹏欣公司强调依据协议书精神，该项目建设由贵司完成至交付标准后移交，但所有该等盖章确认的资料均仅作为办理手续之用，相应质量责任由贵司负责。”该函可以证明柏泰公司仅是鹏欣公司履行协议的载体。项目转让协议是由鹏欣公司、柏泰公司共同在履行的。
第七组证据：丰臣丽晶国际商务楼装饰工程汇总表、建筑装饰工程施工合同、工程联系单11份、工程签证单4份、图纸4份、常州丰臣丽晶公寓酒店售楼处隔断报价表、函、装饰工程竣工验收记录。证明原告为假日酒店装饰工程施工，该施工范围超出了2007年项目转让协议的约定，签订了相应施工合同。原告施工完成后，由于被告未支付工程款项，原告向被告主张付款。该工程施工期间系鹏欣公司及其母公司为柏泰公司股东期间，该工程款项应当由鹏欣公司、柏泰公司承担。汇总表上的总金额是949156.13元，已支付247000元。
第八组证据：工程造价预算书5页（证据材料69-73页）。证明2007年项目转让协议履行过中，因鹏欣公司、柏泰公司的原因，对该项目3层改造，增加工程款38.3849万元。根据2007年项目转让协议约定，在协议中原、被告明确约定原、被告确定设计建设标准后，若鹏欣公司提出要高于该标准，则按照实际结算。同时，原告举证的工程造价预算书，已经由被告成本部人员及相关负责人员签字确认，明确“经会同常州史总及分层施工人员审定费用人民币大写叁拾捌万叁仟捌佰肆拾玖元整”，由被告成本部的徐型春及被告两位高管签字确认，因此原、被告确认的费用应该记录到总价款中。
第九组证据：常州丰臣快捷假日酒店水电安装结算（上海公司变更部分）工程造价结算书、工程签证单。证明原告在履约过程中为该项目建设增加水电安装结算部分，是按照被告要求进行变更的，有工程签证单、工程造价决算书，总金额为69.267617万元。该款项应当并入总价款中一并结算支付给原告。
第十组证据：关于常州柏泰项目外立面变更申报以及相关费用的说明、工程费用索赔报审表共6页。证明由于鹏欣公司、柏泰公司项目设计的变更，导致工程延期，丰臣建筑公司向被告提出索赔的事实，索赔金额为47.14万元。还证明鹏欣公司、柏泰公司一直在参与该项目的建设。
第十一组证据：提供两被告向两原告支付项目转让款及包含在其中的建设工程款的凭据，共6页，证明从2007年8月1日-2012年4月7日，两被告已支付款项为3687.2万元，均有相应汇款单及丰臣地产公司出具的证明为凭。
第十二组证据：江苏丰臣地产集团有限公司名称变更通知书1份。证明丰臣地产公司的主体资格，丰臣地产公司名称原为常州市丰臣房地产开发有限公司，于2007年10月16日变更为江苏丰臣地产集团有限公司。
对上述证据，被告鹏欣公司经质证认为：
对第一、二、三组证据的真实性、合法性、关联性无异议。
对第四组证据的真实性无异议，对关联性有异议。1、从工商材料来看，恰恰证明在柏泰公司设立后原来转让协议项下的义务包括付款义务应由柏泰公司直接向两原告承担。2、从该证据来看，鹏欣公司及其母公司是合法的将柏泰公司股权转让给其他方。原来的转让协议对此并无限制。而转让当时，两原告也是知晓和认可的。因此不存在原告要证明的擅自转让。
对第五组证据的真实性无异议，关联性有不同意见。竣工验收备案表仅仅能证明该项目通过了竣工验收备案，而根据转让协议的第四条规定竣工验收备案只是交房标准中的一项。通过验收备案不等于具备了交房标准，也不等于成就了付款条件。
对第六组证据的真实性无异议，对关联性有异议。2份工作联系单，只能证明原告要求就变更的设计费进行分摊，但对此鹏欣公司一直没有确认。原告试图以这些证据来证明两被告是共同履行转让协议的付款义务，这是不成立的，因为从2010年8月26日由柏泰公司写的关于设计费的说明及同年11月18日被告签署的说明来看，都是由柏泰公司直接履行转让协议下对原告的付款义务，鹏欣公司并未参与其中，也未承诺任何履行义务。对于6月17日工作联系单，并没有看到该份联系单送达给鹏欣公司或由鹏欣公司签收的证据。原告提到的2份说明，虽然有钱辉签字，但不管是文件名称，还是文件落款，都是以柏泰公司名义作出的。钱辉本身是柏泰公司的高级管理人员，他发函并不代表鹏欣公司。在11月18日说明中，虽然提到集团徐总这些事项，这只是证明当时柏泰公司根据集团内部流程进行相关事宜的通报，而非是两被告共同向原告履行合同义务的过程。相反，这点又证明了两被告之间是完全独立的两个法人，其责任和义务不应被随意混同。
关于第七组证据，对汇总表的真实性无异议，对合法性、关联性有异议。1、汇总表是由丰臣建筑公司单方制作的，并没有取得任何被告确认，换言之，这是一个没有结算的装修工程，这个工程没有完成法定的结算程序。2、对合同的真实性无异议。3、对竣工验收记录的合法性有异议，因为建设单位一栏没有柏泰公司的签字确认。其他证据的真实性均认可。就这一组证据的关联性方面，强调一点：装修工程的工程款不仅没有做最终的结算确认，更重要的是根本不在原告诉请主张的转让合同的范围内。
对第八组证据的真实性无异议，对合法性、关联性有异议，该证据仅是造价预算书，不能证明已经完成了法定的结算程序，不能作为付款依据。同样，该工程也不在原告诉请的转让协议范围内，与本案无关。
对第九组证据的真实性予以确认。安装结算只是原告单方制作，并没有证据证明完成了法定结算确认程序。感到困惑的是，所有签证单在建设单位一栏并非有任何被告确认，而是由丰臣地产公司自行盖章签署。这部分费用不在诉请的转让协议范围内，如果确有发生，应由原告依据总包关系自行向柏泰公司主张，与本案无关。
对第十组证据的真实性无异议。1、该证据证明的费用本身是损失的索赔，而非任何一项工程款，因此不在诉请转让合同范围内，与本案无关。2、就费用本身来看，根据柏泰公司管理人员钱辉就原告2010年8月18日所发通知的签收，柏泰公司已明确不确认该项签证费用。3、从该证据中丰臣建筑公司先后发给柏泰公司的损失报告及通知来看，相关工程总包项下的法律义务是由柏泰公司向原告承担，与鹏欣公司无关。
对于第十一组证据，认为已付款3687.2万元没有异议，但对于付款时间要核对一下。
对上述证据，被告柏泰公司经质证认为：
对第一、二、三、四组证据的真实性、合法性、关联性无异议。
对第五组证据，同意鹏欣公司对该组证据的质证意见，柏泰公司没有按约支付工程款项，也是因为原告没有按照协议约定及时完工并交房。从原告的证据来看，原告直至2012年5月份才将房屋进行工程竣工验收备案，上述时间也远远超出第三组证据所约定的时间。
对于第六组证据，认为上述变更事项是发生在柏泰公司股权转让前，故对上述事项并不清楚，但对真实性无异议。
对于第七组证据，同意鹏欣公司对该组证据的质证意见。
对于第八组证据的真实性无异议，对合法性、关联性有异议，该证据仅是造价预算书，不能证明已经完成了法定的结算程序，不能作为付款依据。
对第九组证据的真实性予以确认。安装结算只是原告单方制作，并没有证据证明完成了法定结算确认程序。感到困惑的是，所有签证单在建设单位一栏并非有任何被告确认，而是由丰臣地产公司自行盖章签署。
对第十组证据的真实性无异议。就费用本身来看，根据柏泰公司管理人员钱辉就原告2010年8月18日所发通知的签收，柏泰公司已明确不确认该项签证费用。原告主张的停工损失，也没有得到常州三维监理公司的确认。
对第十一组证据，认为要回去核实一下，因为涉及股权转让前和转让后的事，现在无法确认，也无法发表质证意见。
被告鹏欣公司为证明其诉讼主张，向本院提交以下证据：
证据一、《常州丰臣君悦商务楼在建项目转让框架协议书》1份，证明丰臣地产公司向鹏欣公司转让涉案在建工程项目；转让方式为待鹏欣公司成立项目公司--
柏泰公司后，将项目转至柏泰公司名下；转让在建工程的对价分为两部分，其中应由鹏欣公司承担支付的转让对价约2200万元，另一部分由柏泰公司向施工方丰臣建筑公司支付的工程款，鹏欣公司无需承担。补充：合同第四条对交房标准有明确约定。合同第三条对工程款支付标准也有详细约定。
证据二、《国有土地使用权转让合同》及《契税完税凭证》。证明根据《框架协议》约定，丰臣地产公司向鹏欣公司转让在建工程项目，应由鹏欣公司直接承担支付的转让对价不超过2200万元。
证据三、丰臣地产公司于2011年1月23日所发《工作联系单》。
证据四、丰臣建筑公司于2010年7月27日所发《工程联系单》。
上述两份证据，证明项目公司成立后，《框架协议》项下就在建工程转让的付款义务，即确认为由柏泰公司支付工程款的义务，鹏欣公司无需承担直接支付转让价款的义务。两原告对此均明知和认可，并直接向柏泰公司主张付款。我方所举的证据三、四不是为了证明函中所述及的设计费的内容，而主要是为了证明该工程建设过程中对于工程款的支付义务应该是由原告和柏泰公司之间发生，与鹏欣公司无关。
证据五、鹏欣公司、上海鹏欣（集团）有限公司与倪定保签订的《常州柏泰置业有限公司股权转让协议书》一份、鹏欣公司与上海鹏欣（集团）有限公司与倪定保、贾小冬、贾效炳签订的《备忘录》一份，用以证明鹏欣公司已将其持有的柏泰公司100%的股权转让，柏泰公司应付两原告的款项已经从转让款中扣除，由股权受让方贾小冬、贾效炳直接向两原告支付。
对上述证据，原告丰臣地产公司、丰臣建筑公司经质证认为：
对证据一的真实性、合法性、关联性无异议。我方认为不能达到鹏欣公司的证明目的。该合同第三条明确约定，工程价款3380万元由乙方即鹏欣公司支付，同时也约定柏泰公司也有支付义务。对合同第四条的交付标准，原告已经达到只有通过了相关政府部门的验收、消防验收，才可能办理竣工验收备案表。
对证据二的真实性、合法性、关联性无异议，不能达到鹏欣公司的证明目的。在2007年项目转让协议第一条明确约定柏泰公司与丰臣地产公司根据项目转让协议签订在建项目转让合同即国有土地使用权转让协议，该合同仅为办理批准手续之用，不是鹏欣公司不承担后续支付款项义务的证明。
对证据三、四的真实性、合法性、关联性无异议。但不能达到鹏欣公司的证明目的。该两份证据可以看出，延期竣工的责任在鹏欣公司、柏泰公司，是由于鹏欣公司、柏泰公司改变设计要求后造成的，原告明确原定在2010年7月中旬就可以完成竣工验收。证明原告对三楼的设备层及其他部分工程，依据项目转让协议增加了施工工作内容，造成了原告的部分损失。该部分增加的施工内容和原告的损失应当依照2007年项目转让协议第三条的约定记入总价款。
对证据五真实性无异议。
对上述证据，被告柏泰公司经质证认为，对上述证据的真实性、合法性、关联性无异议。
被告柏泰公司为证明其诉讼主张，向本院提交以下证据：
证据一、鹏欣公司与倪定保签订的股权转让协议书复印件共9页，证明鹏欣公司作为柏泰公司的股东，将股权于2011年3月7日转让给第三方倪定保。但他们之间只是签订了协议，并没有办理工商变更手续。至2011年5月3日，由倪定保作为介绍人将上述股权直接由柏泰公司转至贾小冬、贾效炳名下。我们只是从受让方倪定保手中拿到的复印件，因为柏泰公司不是转让协议的任何一方，所以不可能持有原件，也不可能向法庭提供原件。柏泰公司提供该证据证明柏泰公司的资产以总价82500000元转让，该价格已包含了建筑房屋所发生的工程款，所以两原告主张的转让款或工程款实际也应由鹏欣公司来承担。
对上述证据，原告丰臣地产公司、丰臣建筑公司经质证认为，对该证据真实性、合法性、关联性没有异议，从该份股权转让协议可以看出两被告是自愿受2007年8月22日转让框架协议书约束的，并且对超过约定的12000平米以上的建筑工程如何计价也是按框架转让协议来确定的。从该股权转让协议附件2可以看出第1项就明确未履行的金额是2380万元，第2项样板房、售楼处室内装饰合同明确应付金额是739236元，已支付247000元，未支付492236元，该笔款项与两原告主张的内容是一致的，仅是金额差异，两原告愿按确定的739236元结算样板房、售楼处室内装饰款。这份股权转让协议也证明两原告在当时已履行了项目转让的义务，仅是尚未竣工验收。依据该份股权转让协议，应由两被告共同向两原告支付项目转让款和包含在项目转让款中的建设工程款项，也证明丰臣建筑公司作为施工方对柏泰公司的该幢房屋应享有建设工程优先受偿权。
对上述证据，被告鹏欣公司经质证认为：鉴于柏泰公司没有提供原件，因此对该真实性不予认可。关联性方面，柏泰公司所举证据的证明内容与本案两原告所主张两被告的支付义务没有直接关联性，相反，该份证据反映鹏欣公司在2011年已将柏泰公司出售，两原告要求鹏欣公司承担本该由柏泰公司承担的支付义务，不仅违反公司法的规定，也不具有合理性。
经审理查明：
2007年8月22日，丰臣地产公司作为转让方（甲方），鹏欣公司作为受让方（乙方），丰臣建筑公司作为施工方（丙方），三方共同签订《常州丰臣君悦商务楼在建项目转让框架协议书》一份。该协议书主要内容载明：
鉴于1、丰臣地产公司拥有位于常州市新北区通江大道以东、湘江路以南地块的建设开发权，地块面积为8158平方米，土地用途为商办综合。丰臣地产公司已取得土地使用权证和建设工程用地规划许可证。2、丰臣地产公司拟将该地块中占地面积约为4079平方米的在建工程项目转让给鹏欣公司，该项目规划地上建筑面积约为12000平方米，房屋性质为商办综合，最终建筑面积以权属证书记载为准。3、该项目目前为平地，无任何拆迁，丰臣地产公司已付清全部土地费用，鹏欣公司将把该项目建成一座EXPRESS酒店。4、丰臣建筑公司根据丰臣地产公司指定承建该酒店。
一、关于转让方式的约定：1、在签订“转让框架协议书”后10日内，由鹏欣公司在当地注册项目开发公司。2、由开发公司与丰臣地产公司根据“转让框架协议书”签订在建项目转让合同，该合同仅为办理批准手续之用，由丰臣地产公司负责将该项目转让至开发公司名下，由开发公司和丙方就此项目的建设签订施工总承包合同。3、鉴于该项目在签订“转让框架协议书”时尚不具备转让的法定条件，丰臣地产公司与鹏欣公司一致同意在该项目开发建设投资额达到25%后，进行项目转让。
二、关于转让价款的约定：该项目转让价款根据建设工程规划许可证确定的地上建筑面积按照人民币4900元／平方米的价格计算，暂定为人民币5880万元，最终按照权属证书记载的地上建筑面积进行结算。
三、关于付款条件及付款进度的约定：1、签订本协议后十个工作日内，鹏欣公司支付300万元给丰臣地产公司作为定金；2、该项目取得土地使用权证并且转让至约定的开发公司名下后30天内，鹏欣公司支付2200万元给丰臣地产公司；3、余款3230万元由鹏欣公司支付给丰臣建筑公司。丰臣地产公司、鹏欣公司确认丰臣建筑公司为本项目的总承包方，并按照3380万元的总价与开发公司签订施工总承包合同。鹏欣公司按照该项目的施工进度分三次直接向丰臣建筑公司支付工程款，第一次项目建造到7层时，支付500万元工程款；第二次项目建造到结构封顶时，支付500万元工程款；第三次至该项目竣工验收，达到交付标准，开发公司支付2230万元的工程款给丰臣建筑公司。自签订房屋交接手续之日起二年质量保证期限届满之日，鹏欣公司向丰臣建筑公司支付150万元。若鹏欣公司设计标准高于交房标准，超出部分费用由鹏欣公司与丰臣建筑公司结算；丰臣建筑公司承诺在总承包合同中列明在工程结算时，建筑工程超额部分的工程款将根据江苏省建设定额给予鹏欣公司超额部分工程款8％的下浮。
四、关于项目的交房标准：
1、丰臣地产公司、丰臣建筑公司全部完成了约定范围内的工作，并通过了政府相关部门的验收；2、该项目通过了消防部门的消防验收，并取得了建设工程竣工备案；3、工程竣工后，丰臣地产公司配合开发公司取得土地使用权和房屋所有权证等。
五、关于该项目交付的重要时间节点：1、在签订本合同之后90日内，鹏欣公司在当地注册开发公司并取得房地产开发资质；2、在鹏欣公司完成开发公司注册取得企业房地产开发资质后60日内，由丰臣地产公司向开发公司完成本项目转让，转让完成的标志是开发公司取得《土地使用权证》等。
六、关于双方的权利义务：1、丰臣地产公司的权利义务为：（1）、根据本协议约定收取转让价款；（2）、在投资额达到25％之后，负责办理将该项目转让至开发公司名下等。2、鹏欣公司的权利义务为：（1）、按照本协议约定支付转让价款；（2）、成立开发公司，在该项目投资额达到25％之后，协助办理该项目转让至开发公司名下，负责交房标准范围外的设计、施工以及相关费用等。3、丰臣建筑公司的权利义务：（1）接受丰臣地产公司指定按丰臣地产公司交房标准承建该项目，在该项目转让后同时与鹏欣公司签订施工总承包合同；（2）、按丰臣地产公司交房标准建设，在本协议第三条3款的约定下，如鹏欣公司按合同约定已全部支付丰臣建筑公司工程款后仍无法完成工程建设的，超额部分工程款由丰臣建筑公司与丰臣地产公司结算，与鹏欣公司无关，超过交房标准的相关费用，由鹏欣公司承担。
七、其他特别约定：1、鉴于目前的土地使用性质为商办，而鹏欣公司是建造酒店，若鹏欣公司的酒店方案得不到政府规划部门的批准，则本协议终止。丰臣地产公司、鹏欣公司均不承担违约责任。
九、违约责任的约定，丰臣地产公司不履行本协议确定的其他义务，每延迟一天应当按照鹏欣公司已付款的万分之三承担违约金；鹏欣公司不按照本协议确定的付款时间支付款项的，每延迟一天应当按照应付款的万分之三承担违约金；丰臣建筑公司的违约责任在开发公司与其签订的总承包合同中约定，鉴于丰臣建筑公司是丰臣地产公司的全资子公司，丰臣地产公司与丰臣建筑公司就本合同的义务对鹏欣公司的违约承担连带责任。丰臣地产公司、鹏欣公司、丰臣建筑公司在上述协议上签章。
2002年10月31日，丰臣地产公司取得案涉地块用地面积为8158.16平方米的建设用地规划许可证。
2004年7月7日，丰臣地产公司取得案涉土地的使用权，使用权性质为出让。
2008年3月4日，由鹏欣公司与上海鹏欣（集团）有限公司出资2500万元在常州注册成立该项目的开发公司即柏泰公司。柏泰公司成立后，丰臣地产公司与柏泰公司于2008年5月8日签订案涉国有土地使用权转让合同，将4360.3平方米的土地使用权转让给柏泰公司。2008年5月9日，柏泰公司取得了土地使用权证，性质为出让。
2009年2月25日，经招投标，柏泰公司假日酒店工程由丰臣建筑公司承建，柏泰公司与丰臣建筑公司于当日签订《建设工程施工合同》，合同约定工程名称为常州新区快捷假日酒店工程，合同约定采用固定单价合同，合同价款19012551.49元。合同签订7天内按合同总价10%支付工程预付款，每月25日前根据监理及业主审定的上月工程验工月报后支付70%的工程月进度款，工程竣工验收后，工程款付至90%，工程结算经有资质的造价咨询机构审定后付至审定价的95%，5%的保修金在双方约定的工程量期满两年后的十四天内付清。合同还对其他事项做了约定。上述合同于2009年2月26日备案。
2009年3月4日，柏泰公司取得案涉地块的建筑工程施工许可证，工程名称假日酒店。
2009年3月8日，丰臣建筑公司按照与丰臣地产公司、鹏欣公司及柏泰公司的约定，开始建设该假日酒店项目工程。之后，因该项目涉及设计调整，2009年6月19日，鹏欣公司向丰臣地产公司出具了《关于“常州丰臣君悦商务楼”项目建设事宜的函》一份，主要内容为，1、对项目进度做适当调整，在完成项目进度至±0楼板后，涉及鹏欣公司部分暂停施工；2、建设工程资料管理，所有施工资料均由丰臣地产公司或丰臣建筑公司寄给鹏欣公司后，由柏泰公司盖章。3、对项目原设计地源热泵系统进行调整，改为常规空调系统，具体形式请设计院做相应方案后予以确定。2010年6月17日，丰臣地产公司向鹏欣公司、柏泰公司发出工作联系单，载明：按照贵公司要求，丰臣地产公司向项目设计单位转发了设计任务书，经与贵公司项目部及设计单位沟通后确认，需新增设计费用30万元，为尽快推进项目建设，由贵公司承担本次设计变更费用20万元，其余费用由丰臣地产公司承担。同时根据双方项目收购协议的约定，丰臣地产公司根据签订协议时经双方共同审定的施工图纸所完成的工程量已经基本完成，后续涉及变更所发生的工作量新增或整改依据协议按实结算，记入项目决算总价。2010年8月26日，柏泰公司向丰臣地产公司、设计单位发出《关于设计费的说明》一份，载明，柏泰公司涉及变更，按照项目设计说明书确定的内容，设计费一次性增加30万元，本次增加费用涵盖今后的全部跟踪涉及和局部调整等内容，并依据丰臣地产公司与设计单位的前期设计合同其他条款执行。上述设计费用，经协商由丰臣地产公司承担10万元，柏泰公司承担20万元。该《关于设计费的说明》由钱辉签名。2010年11月8日，钱辉向鹏欣公司出具《关于常州柏泰置业有限公司设计费事宜的说明》一份，载明，对于新增的设计费用30万元，由丰臣地产公司承担10万元，柏泰公司承担20万元，此时已经多次向鹏欣公司相关负责人做了汇报，也已经完成了工作原则的流转审批，丰臣地产公司与设计单位也出具了财务凭证，钱辉和朱峰也已经向鹏欣公司提交了内部流转审批手续，但鹏欣公司至今未能审批并支付设计费用，请求尽快予以落实。
丰臣建筑公司在承建该假日酒店项目过程中，因鹏欣公司变更部分项目及楼层改造增加的工程量，2012年5月31日，丰臣建筑公司出具《工程造价结算书》一份，建设单位为丰臣地产公司，工程名称为常州丰臣快捷酒店水电安装结算（上海公司变更部分），工程造价为692676.17元。
2010年12月20日，丰臣建筑公司出具《工程造价预算书》一份，建设单位为柏泰公司，工程名称为快捷假日酒店3层改造工程，工程造价为485314.01元。12月24日，柏泰公司成本部徐型春在该预算书上签字载明，经会同常州史总及丰臣施工人员审定费用人民币大写三十八万三千八百四十九元整。
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