杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭下知初字第194号
原告：南京卓乐数码科技有限公司。
法定代表人：钱盈乐。
委托代理人：方某。
委托代理人：王蕴刚。
被告：杭州成颜丰商贸有限公司。
法定代表人：陈思琛。
被告：上海成颜丰商贸有限公司。
法定代表人：黎文星。
二被告共同委托代理人：葛金杰、裘红伟。
原告南京卓乐数码科技有限公司（以下简称南京卓乐公司）为与被告杭州成颜丰商贸有限公司（以下简称杭州成颜丰公司）、上海成颜丰商贸有限公司（以下简称上海成颜丰公司）特许经营合同纠纷一案，于2014年7月24日向本院起诉，本院以前置程序送达后，于2014年8月21日立案，依法组成合议庭，分别于2014年9月12日、2014年12月1日公开开庭进行了审理。原告南京卓乐公司的委托代理人方某、王蕴刚，被告杭州成颜丰公司的法定代表人陈某，被告杭州成颜丰公司、上海成颜丰公司的共同委托代理人葛金杰、裘红伟在两次庭审中均到庭参加诉讼。本案申请延长审限二个月。现已审理终结。
原告南京卓乐公司起诉称：2012年5月31日，出于对上海成颜丰公司及所经营的Sanrio品牌产品的信任和期盼，原告与上海成颜丰公司签订《特许销售合同书》一份。上海成颜丰公司据此授权原告在江苏开设店铺销售其开发生产的Sanrio品牌产品或其经由合法渠道引进的合法Sanrio品牌产品，授权时间为2012年6月1日至2013年8月31日。2012年8月13日，原告与两被告签订《采购合同书》一份。合同主要内容为上海成颜丰公司授权原告为特许零售商，并委托杭州成颜丰公司与原告签订商品采购合同；原告与上海成颜丰公司签订的特许销售合同书到期或终止，此采购合同自然终止。杭州成颜丰公司针对服装商品按统一零售价（即吊牌价）3.5折计价。
上述合同签订后，原告先后从杭州成颜丰公司处采购了吊牌总价近一千万元的服饰和配件（分别为2012年秋冬季、2013年春夏季和秋冬季），并分别于2012年8月开设南京新街口大洋店、2012年10月开设南京江北大洋店、2012年11月19日开设新街口悦荟店、2013年1月28日开设常州新世纪店、2013年3月28日开设常州百货大楼店进行销售。由于种种原因，上述各店的销售并不理想，其中南京新街口悦荟店和常州新世纪店仅经营了一年便被迫撤柜。其余三个目前也是勉强惨淡经营，以消化巨额的老旧库存。原告之所以经销两被告之产品的业绩很不理想，除了自身经验不足，两被告未能按照《商业特许经营管理条例》的规定及合同约定履行特许人的信息披露义务、提供及时、有效的技术支持、经营管理的培训等帮助也是重要的因素，尤其是杭州成颜丰公司出尔反尔，多次不兑现其向原告所作明确的承诺和支持，给原告的经营造成了十分不利的影响。如杭州成颜丰公司承诺南京悦荟店60000元房租于2013年春夏（服装）第五批出货中抵扣，常州新世纪店道具款44074元于2013年秋冬服装货款中抵扣，至今均未兑现，2013年10月11日杭州成颜丰公司即确认原告所购2013年春夏服装可退换货之吊牌金额为679275.9元（按可予退换货范围之进货吊牌总额的15%计，2012年秋冬季服装即按此办理），按惯例应在2013年秋冬服装中抵扣，但虽经原告多次沟通，杭州成颜丰公司仍以种种借口拒绝办理。
原告本拟继续向杭州成颜丰公司购进2014年春夏季服装及饰品并支付了相应的预付款和订金，以此表明继续合作的诚意，促使杭州成颜丰公司尽快兑现其承诺，但鉴于支付该预付款后多次向杭州成颜丰公司提出兑现其承诺的要求却均遭拒绝，且拒绝无条件为原告销售老旧库存延续特许销售的授权，原告断定杭州成颜丰公司无任何基于平等互利原则合作之诚意，故于2014年6月4日致函杭州成颜丰公司，通知解除2014年春夏服装及饰品的采购合同。2014年6月19日原告再次致函杭州成颜丰公司通知其解除上述采购合同。鉴于上海成颜丰公司系特许销售合同关系中的特许方且与杭州成颜丰公司之间系委托与受托方的法律关系，故上海成颜丰公司应与杭州成颜丰公司向原告承担连带责任。因双方协商无果，故起诉请求判令：1.杭州成颜丰公司支付原告南京悦荟店房租60000元、常州新世纪店道具款44074元、常州百货大楼店道具款39997元，合计144071元；2.原告向杭州成颜丰公司退还吊牌金额为679275.9元的2013年春夏季服装、吊牌金额为135825.3元的2013年秋冬季服装，杭州成颜丰公司按原告实付金额（上述服装吊牌金额的3.5折）支付原告285285.42元；3.杭州成颜丰公司承担原告因向杭州成颜丰公司退货而造成的包装运输费用；4.杭州成颜丰公司返还原告合同保证金20000元、2014年春夏季服装预付款49018.27元、饰品订金18254.1元，合计87272.37元；5.杭州成颜丰公司返还原告支付的货款中剩余的4917.67元（截止2014年5月31日）；6.杭州成颜丰公司承担原告为诉讼支出的公证费6000元，公证书复印费200元；7.上海成颜丰公司对原告主张的杭州成颜丰公司之1-6项诉请承担连带责任；8.确认原告对于剩余的进自杭州成颜丰公司的Sanrio品牌产品仍具有自主销售的权利，直至售完；9.依法判决诉讼费。
为证明其主张的事实，原告南京卓乐公司向本院提交证据如下：
1.企业法人营业执照、组织机构代码证各1份，以证明原告经营资质。
2.公司基本情况、档案机读材料各1份，以证明被告经营资质。
3.《特许销售合同书（附件1）》1份，以证明原告与上海成颜丰公司于2012年5月31日签订关于Sanrio品牌产品特许销售合同。
4.《采购合同书》1份，以证明原告与杭州成颜丰公司、上海成颜丰公司于2012年8月13日签订《采购合同书》，约定上海成颜丰公司授权杭州成颜丰公司履行《特许销售合同书》。
5.《商铺租赁合同》1份，以证明原告为在南京新街口悦荟店开店签约租赁商铺。
6.《关于南方悦荟店租房合同的说明》1份，以证明原告委托方某签订租赁合同的原因。
7.中国工商银行网上银行电子回单4份，以证明原告支付商铺租金和物业费。
8.结婚证1份，以证明原告法定代表人钱盈乐与包某系夫妻关系。
9.企业基本登记信息1份，以证明负责悦荟店物业管理的物业公司（仲量联行）的工商登记信息。
10.包某的理财金账户信息1份；
11.历史明细清单5张；
证据10、11以共同证明包某的银行卡开户基本信息及通过其账户支付常州新世纪店和常州百货大楼店装修款的事实。
12.2012年8月16日周某给方某的电子邮件1份，以证明杭州成颜丰公司职员周某就南京大洋店装修事宜与原告联系人方某沟通。
13.2013年1月17日方某给王某的电子邮件1份，以证明方某通知杭州成颜丰公司职员王某已向陈某工行卡中汇入常州新世纪店装修款。
14.2013年1月21日王某给方某发电邮1份，以证明王某告知常州新世纪店的装修方案等已与装修师傅乐某沟通确认。
15.2013年3月25日杭州成颜丰公司职员周某发电邮给方某1份，以证明周某通知原告将常州百货大楼店装修款汇入装修师傅乐某工行卡。
16.网上银行电子回单49份，以证明原告为向杭州成颜丰公司进货等支付的相关款项。
17.律师函（2014年4月4日、2014年4月17日）各1份，以证明原告为要求杭州成颜丰公司兑现承诺，通过律师发函与杭州成颜丰公司、上海成颜丰公司沟通。
18．邮政快递面单及投递信息各1份，以证明杭州成颜丰公司、上海成颜丰公司已收到相关律师函。
19.电子邮件《关于敦请贵司延续授权特许销售的函》1份，以证明原告为解决老旧库存销售事宜向杭州成颜丰公司、上海成颜丰公司提出延续授权。
20.杭州成颜丰公司给原告的电子邮件复函1份，以证明杭州成颜丰公司拒绝无条件就原告销售库存商品予以延续授权。
21.解除合同通知书及快递面单等（2014年6月4日、19日），以证明原告向杭州成颜丰公司发函通知解除2014年春夏季服装及饰品采购合同。
22.公证费、复印费发票各1份，以证明原告为公证与杭州成颜丰公司往来电子邮件所支出的相关费用。
23.电子邮件“10版南京大洋2012年秋冬订单”（2012年8月30日）1份，以证明原告订购2012年秋冬季3882件服装，金额3029918元（放在新街口大洋店销售，实际提货吊牌额2901725元）。
24.电子邮件“南京大洋（江北店）2012年秋冬订单”（2012年8月19日）1份，以证明原告订购2012年秋冬季1963件服装，金额1566987元（放在南京江北大洋店销售，实际提货吊牌额722383元）。
25.电子邮件“南京悦荟-
首批上货通知-11.13”（2012年11月13日）1份，以证明原告为南京悦荟店订购2012年秋冬季服装，杭州成颜丰公司给予挂牌价2.5折优惠。
26.电子邮件“转发：【EXT-SPAM】截止10月为止，厂家支持费用明细”1份，以证明原告就南京三店的道具、房租支出等向杭州成颜丰公司提出支持请求。
27.电子邮件“回复：【EXT-
SPAM】Re：关于2013年春夏订金事宜！”1份，以证明杭州成颜丰公司明确原告南京悦荟店房租60000元于2013年春夏第五批出货中抵扣，常州新世纪店道具款44074元于2013年秋冬服装货款冲抵。
28.电子邮件“【EXT-
SPAM】2013年春夏订金事宜”1份，以证明杭州成颜丰公司表示常州新世纪店2013年1月29日开店，故道具款返还应在2013年秋冬季。
29.电子邮件“转发：南京（新街口店、江北店）-服装退换货明细”1份，以证明原告南京新街口店、大洋店、江北大洋店2012年秋冬季服装提货吊牌金额3624108元的退换货比例为15%。
30.电子邮件“【EXT-SPAM】KT2013春夏-南京大洋-
确认出库单130125（部分）2”1份，以证明原告2013年1月25日向杭州成颜丰公司首批购进2013年春夏服饰，吊牌金额为104220＋187002=291222元，折后实付101927.7元。
31.电子邮件“FW：FW：KT2013春夏-南京大洋-
确认出库单（130125余下部分，13021）”1份，以证明原告2013年2月19日向杭州成颜丰公司第二批购进2013年春夏服装，吊牌金额为1201046元，折后实付420366元。
32.电子邮件“回复：常州百货大楼报价”1份，以证明原告2013年3月19日向杭州成颜丰公司申报常州百货大楼道具装修支出43987元，杭州成颜丰公司3月20日确认为39997元。
33.电子邮件“FW：南京大洋退货明细”1份，以证明杭州成颜丰公司确认原告新街口大洋店、江北店2012年秋冬季服装退换货金额为533749元，折后额186812.15元。
34.电子邮件“FW：南京出货确认单！”1份，以证明原告2013年4月11日向杭州成颜丰公司第三批购进2013年春夏服装，吊牌金额为755189元，折后实付264316.2元。
35.电子邮件“13春夏-南京大洋-确认出库单（130312、130325、130402余下部分）”及“13春夏-南京大洋-
确认出库单（130312、130325、130402补发部分）”各1份，以证明原告2013年4月12日向杭州成颜丰公司第四批购进2013年春夏服装。
36.电子邮件“FW：13春夏-南京大洋-
确认出库单（补货）13.6.14”1份，以证明原告2013年6月14日向杭州成颜丰公司第五批购进2013年春夏服装，吊牌金额为6986元，折后实付2445.1元。
37.电子邮件“FW：13春夏-南京大洋-
确认出库单（130416部分）13.6.20”1份，以证明原告2013年6月20日向杭州成颜丰公司第六批购进2013年春夏服装，吊牌金额为425980元，折后实付149093元。
38.电子邮件“FW：13春夏-南京大洋-
确认出库单（130416部分）13.8.13”1份，以证明原告2013年8月13日向杭州成颜丰公司第七批购进2013年春夏服装，吊牌金额为287374元，折后实付100580.9元。
39.电子邮件“FW：13秋冬-南京大洋-
确认出库单（130821）8-23”1份，以证明原告2013年8月23日向杭州成颜丰公司第一批购进2013年秋冬服装，吊牌金额为64470元，折后实付22564.5元。
40.电子邮件“FW：秋冬-南京大洋-
确认出库单（130826）8-30”1份，以证明原告2013年8月30日向杭州成颜丰公司第二批购进2013年秋冬服装，吊牌金额为63944元，折后实付22380.4元。
41.电子邮件“FW：秋冬-南京大洋-
确认出库单（130830、130907、130913）13.9.27”1份，以证明原告2013年9月27日向杭州成颜丰公司第三批购进2013年秋冬服装，吊牌金额为153536＋81620=235156元，折后实付82304.65元。
42.电子邮件“南京大洋2013春夏装可退换金额及范围10.11（已此份为准）”1份，以证明2013年10月11日杭州成颜丰公司确认原告所购2013年春夏服装可退换货之吊牌金额为679275.9元（退换货比例15%）。
43.电子邮件“13秋冬-南京大洋-
确认出库单（130923、130925、131021）13.10.25”1份，以证明原告2013年10月25日向杭州成颜丰公司第四批购进2013年秋冬服装，吊牌金额为275775元，折后实付96521元。
44.电子邮件“13秋冬-南京大洋-
确认出库单（130923-131029）13.11.11”1份，以证明原告2013年11月11日向杭州成颜丰公司第五批购进2013年秋冬服装，吊牌金额为266157元，折后实付93154.95元。
45.电子邮件“南京KT对账单-2014年3月”1份，以证明2012年8月6日至2014年3月原告与杭州成颜丰公司资金往来明细，其中记载有2013年4月8日道具返还款122021元（见附件第30页，体现新街口大洋、江北大洋、南京悦荟三店道具支持）；附件第136页体现2012年秋冬15%退换货金额186812.15元。
46.电子邮件“13年春夏订单”1份，以证明2012年10月20日原告向杭州成颜丰公司发出2013年春夏季服装600万元订单，特别附加成立条件。
47.HELLOKITTY每月客户对账清单4-5月（截止2014年5月31日）1份，以证明杭州成颜丰公司收取原告2014年春夏服装预付款49018.27元，剩余货款4917.67元。
被告杭州成颜丰公司、上海成颜丰公司共同答辩称：1.原告没有按合同约定支付预付款、完成提货，已经违反合同的约定。原告除了2012年秋冬季完成了400万元订货，其他均没有履行合同，例如，2013年春夏订货600万元，20%预付款一拖再拖，最后实际只支付15%，而实际提货过程中也存在逾期提货，最终实际提货才480万元，其余120万元的货物，被告生产后原告未提走，造成巨大库存积压；2013年冬季仅订货90万元；2014年春夏订货70万元，没有提走一件货物，又造成被告70万元的库存损失。据此，原告作为违约方，无权单方解除合同。2.原告没有完成销售业绩的原因是店铺设置、运作资金严重不足以及经营管理不善，原告诉称被告没有履行特许合同，没有任何依据。事实上，被告对原告提供了全力支持。原告销售业绩好，对被告有利，被告没有理由不全力支持原告。3.由于原告违反合同的规定，根据《特许销售合同书》第八条第1款规定，原告支付的2万元保证金，被告有权予以没收。根据《特许销售合同书》第八条第2项规定及《采购合同》3.1条规定，原告支付的2014年春夏季服装49018.27元预付款，饰品预付款18254.1元，被告有权予以扣除。4.关于原告第1-3项诉讼请求的道具和房租、返点换货率等支持问题，并非是合同约定的原告权利。而是双方协商根据原告订货和提货情况，给予被许可方的一种临时支持措施，其目的是促进被许可方提高销售业绩。就上述支持措施及条件，原、被告老总曾在2013年9月下旬进行了协商，并达成一致意见。会后，双方通过电子邮件确认了一份《谅解备忘录》。约定原告在达到下列条件下可以享受房租、返点换货率的支持：一是在2014年春夏季服装订货金额达到350万元牌价及保证货品全部提货；二是在2014年秋冬季的服装订货金额达到400万元牌价。上述谅解备忘录达成后，原告未完成350万元的提货目标和条件，自然无法享受备忘录所约定的支持。特别需要说明的是，即使原告完成上述目标，上述支持措施只能冲抵2014年春夏季货款，而不存在现金支付的问题。5.关于原告第5项诉讼请求的4917.67元剩余货款问题。根据合同约定，原告可以来提货，但无权要求返还货款。6.关于原告诉请第8项，根据《特许销售合同书》第十五条第4项规定，合同终止后，原告可以销售库存，但必须听从被告的指示。综上，原告诉请没有事实和法律依据，故请求驳回原告全部诉讼请求。
为证明其辩称的事实，被告杭州成颜丰公司、上海成颜丰公司向本院提交证据如下：
1.《特许销售合同书》1份，以证明原告与上海成颜丰公司于2012年8月31日就Sanrio品牌服饰特许销售事宜签订合同，对双方权利义务作了明确约定的事实。
2.公证书1份，以证明原告在履行合同过程中存在逾期支付订单预付款、逾期支付货款提货、拒绝提货等违约行为的事实；针对原告的违约行为，被告多次催告的事实；原被告在2013年9、10月就房租、道具、返点换货率等应满足条件及具体支持方案进行协商并达成一致意见的事实。
3.谅解备忘录2份，以证明原被告在2013年9月下旬双方合作中的有关房租、道具、返点换货率等应满足条件及具体支持方案达成一致意见的事实。
经庭审质证，本院认证如下：
（一）对于原告提交的证据，两被告质证如下：对证据1、2无异议。对证据3的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为该份证据系双方合同的附件。对证据4的真实性、合法性无异议，认为采购合同书第二、第三条明确约定了如原告违约时被告可采取的措施。对证据5的真实性无法确定。对证据6的真实性有异议，认为系原告单方出具的说明，不属于证据。对证据7的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为无法确定款项系支付原告所主张的费用。对证据8的真实性、合法性无异议，但认为与本案无关。对证据9、10、11的真实性、合法性、关联性均无异议，确认收到证据10、11的款项。对证据12-15的真实性无异议，对关联性有异议，认为电子邮件中所涉的装修款项系原告自负盈亏经营装修所需支出的，相应返还优惠政策要视原告的履约情况而定。对证据16的真实性无异议，确认已收到上述款项，但该款项是合同履行中原告应当支付给被告的。对证据17的真实性无异议，确实已经收到，但是被告不同意律师函注明的内容，也反证了原告履行合同中的违约行为：2013年春夏订货600万元实际提货480万元、2014年实际订货但未提货；律师函中认为2013年春夏服装的订单依法未成立，实际双方是履行了该合同，合同金额为订单金额600万元。对证据18的真实性、合法性、关联性均无异议。对证据19的真实性无异议，确实收到了电子邮件，但是对邮件所述内容有异议。对证据20的真实性、合法性、关联性均无异议，但认为复函之前已经给予原告指定商铺的销售授权。对证据21的真实性无异议，被告已收到，但认为合同系原告违约在先造成，原告无权解除合同。对证据22的真实性无异议，但认为该费用应当由原告承担。对证据23-46的真实性无异议；对证据23、24、26、30、31、32、34、35、36、37、38、39、40、41、43、44、45的证明对象无异议；对证据25证明对象有异议，认为其中的2.5折是买断价，不能退换货；对证据26认为是原告的申请，被告并未回复；对证据27、28的证明对象有异议，认为反而能证明2013年春夏订金交付过程中原告存在严重违约，约定的20%订金是分了多次、逾期交付的，同时原告在提取2013年春夏第一批货物时，也没有完全交付该批货物的货款，货品也未提足。对证据29的证明对象无异议，但说明当时被告考虑到原告在2012年秋冬季订货及提货数量较大而给予合同以外的临时特殊支持，该15%的退换货比例仅针对2013年的春夏季货品，不存在退现问题，只能冲抵货款。对证据33的情况认为与证据29一致。证据42的证明对象有异议，认为原告能否享受该比例的退换货是双方在谅解备忘录另行约定的，应当以谅解备忘录为准。对证据46证明对象有异议，2013年春夏订单中，原告陈述的附加条件并未经被告确认，应当按照双方书面合同履行。对证据47的证明对象有异议，认为2014年春夏原告支付的预付款被告已经实际收到，可以证明原被告按照双方约定在履行合同，但原告未按照约定提货，被告有权予以没收该预付款，退残次品的金额是认可的，但是只能冲抵下一期的货款，不予返现。
（二）对于两被告提交的证据，原告质证如下：对证据1的真实性无异议，但认为该2份合同没有实际履行，原告与杭州成颜丰公司双方实际履行的是采购合同书。对证据2的真实性无异议，但认为不能达到被告的证明目的，反而印证了原告的主张关于杭州成颜丰公司给予原告的退换货及拒绝原告要求延续特许经营授权的事实，具体为：公证书中第32、33页中杭州成颜丰公司发给原告的邮件、第44页中提到2013年秋冬季退换货的事宜、第45到46页中原告于2013年8月9日向杭州成颜丰公司提出延续授权的申请。对证据3的真实性无异议，双方曾经对该谅解备忘录进行磋商，但是因为原告对于被告的提议不能接受，因此双方没有签署，不具有法律效力。
（三）本院认为：原告提交的证据中，两被告对证据1-4、证据7-47的真实性均无异议，本院对上述证据的真实性均予以确认。两被告对证据5-6的真实性虽有异议，本院认为证据5与证据7能相互印证，能证明原告为开店租赁商铺的事实，予以确认；证据6虽为原告单方出具，但与证据5、证据7能相互印证，故予以确认。原告对两被告提交的证据1-3的真实性均无异议，本院对证据的真实性予以确认。
根据上述确认的证据，结合双方当事人的陈述，本院查明案件事实如下：
一、合同签订情况及合同内容
（一）2012年5月31日，南京卓乐公司（乙方）与上海成颜丰公司（甲方）签订《特许销售合同书（附件）1》一份，约定甲方授权乙方在江苏南京市开设Sanrio店铺，在该店铺内销售甲方开发生产的Sanrio品牌产品或甲方经由合法渠道引进的合法Sanrio品牌产品。该店合法授权时为2012年6月1日至2013年8月31日止。
（二）2012年8月13日，原告（乙方）与被告上海成颜丰公司（甲方）签订《特许销售合同书》，约定甲方是日本Sanrio品牌在中国的总代理，具有在中国（大陆）独家授权开设Sanrio品牌专卖店的资格，甲方授权乙方为指定零售商，乙方在经由甲方授权开设店铺内，销售甲方开发生产的Sanrio品牌产品或甲方经由合法管道引进的合法Sanrio品牌产品。授权开设店铺详情见《特许销售合同书》（附件）。
《特许销售合同书》第四条“店铺要求、开业流程”第4款乙方经甲方同意开店的专柜、专卖店为求形象统一，道具及装修都必须严格按照甲方规定执行，也必须使用经甲方认定通过的装修公司进行道具制作及店铺装修工程。第5款约定甲方统一制作装修道具，装修费用由乙方支付。第八条“费用”规定，乙方于本合同签订之日起三个工作日内须向甲方或甲方的投资公司杭州成颜丰公司支付20000元作为合同履约定金。合同履约定金作为合同签订后乙方与甲方之间发生债务及乙方忠实地执行合同的担保，如乙方无违约行为，合同期满后一个月内，合同履约金定金无息退还；如乙方有违反合同义务的行为，甲方有权视情节轻重，将乙方的合同履约定金部分或全部没收。第九条“商品”规定，甲方提供给乙方之商品由甲方保证其质量，甲方提供之商品如有质量问题，乙方应于收货之日起五个工作日内向甲方书面申请，经甲方审核确认后，负责调换，并承担次品退回运费。如超过此期限申请，甲方将不予受理。第十三条“合同的解除”规定甲方有下列情形之一，乙方可单方面解除本合同：a）甲方申请或被申请破产、特别清算和清算；b）甲方未得到乙方的事先书面同意而私自转让本合同规定的全部或部分权利。第十四条“协商解约、中途解约”约定：1.只要甲乙双方协商达成书面协议，可随时终止本合同。此时甲方收取一半的合同履约保证定金，剩余的一半在乙方撤走并销毁所有与Sanrio品牌产品相关之营业象征后退还。2.乙方在合同期间内中途解约，须提前两个月以书面形式通知甲方，甲方将扣除合同履约保证定金作为补偿，本合同在乙方通知期满后终止。第十五条“合同终止后事项”约定：不论合同期满还是中途解约，本合同一旦终止，乙方须立即停止使用任何的Sanrio专卖店（柜）及Sanrio品牌产品相关之营业象征。乙方须在一周内撤除并销毁所有与Sanrio品牌相关之营业象征。在合同终止后，有关库存问题的处理方法乙方承诺听从甲方的指示来操作，在甲方没给予许可之前，乙方不得在任何地点以任何形式销售甲方产品。第十六条“违约责任”约定：乙方如有违反本合同条款之行为，视为违约，甲方视情节轻重，没收部分或全部合同履约定金乃至解除合同，并保留追究乙方相应法律责任的权利。第十七条“合同的生效、期限、变更、续约、终止及纠纷的处理方式”约定，本合同经双方签字并盖章后，在乙方将合同履约保证定金、管理费及首期启动资金汇入甲方指定账户之日起生效；合同自2012年6月1日起至2013年8月31日止；经双方当事人协商同意可以变更合同，本合同的变更、解除均以书面形式。本合同期满前3个月，如乙方有意续约，可书面通知甲方，双方协商办理后续合同手续，如未办理，则期满本合同自动失效。
（三）2012年8月13日，原告（乙方）与杭州成颜丰公司（甲方）、上海成颜丰公司（丙方）签订《采购合同书》一份，因杭州成颜丰公司系上海成颜丰公司之投资公司，就上海成颜丰公司授权乙方为特许零售商事宜，由上海成颜丰公司委托杭州成颜丰公司与乙方签订商品采购合同。《采购合同书》约定，乙方应按照甲方统一零售价销售供货折扣为：甲方针对日本Prebook订单配件商品及部分进口商品按统一零售价5.3折（含税）计价；甲方针对中国大陆市场设计开发的配件商品按统一零售价4.3折（含税）计价；甲方针对服装商品按统一零售价3.5折（含税）计价。依“特许销售合同书”第八条第1点之费用，丙方委托甲方收取，乙方如期支付。关于服装类商品订货，甲方一年召开两季产品的发表暨订货会；乙方每季订货应在确认订单后一周内预算支付订货金额的20%之预付款，其余80%的货款乙方于出货前结清；在提取上述产品之前，乙方应向甲方付清全部相应之货款，如未能完全履行其确认订单数量之提货（包括款项）的，甲方有权按比例扣除相应预付款。甲方对乙方设立指标，2012年秋冬季，乙方的采购金额为进货价105万元（2012年9月1日至2013年2月28日止），开设1-2个店铺，具体为南京大洋百货或悦荟百货；2013年春夏季，乙方的采购金额为进货价150万元（2013年3月1日至2013年8月31日止），开设3个店铺，具体为南京大洋百货、悦荟百货、德记或水游城；如本合同期内乙方的实际采购低于最低采购金额指标的90%，甲方有权要求丙方取消乙方零售商的授权。双方约定交接地点为甲方收发中心，如无特殊约定，商品往来运费、保险费等相关费用由乙方承担。乙方与上海成颜丰公司签订的特许销售合同书到期或终止，此采购合约自然终止。
二、双方电子邮件往来情况
上述合同签订之后，原告开设了南京新街口大洋店、南京江北大洋店、南京新街口悦荟店、常州新世纪店、常州百货大楼店等店铺。原告员工方某与杭州成颜丰公司员工叶青、周某、王某、周某等通过电子邮件进行订发货、结算等相关联系事宜。
（一）2012年10月20日，方某向周某发送电子邮件“13年春夏订单”，并称该订单是建立在挂牌价35折进货，另有10个点的特殊支持的基础上成立，请帮忙确认后返通过哪些形式体现。
2012年10月28日，王某向方某发送邮件“截止10月为止，厂家支持费用明细”，告知原告所开店铺存在的道具制作不合格问题，并称“在道具制作上由公司统一制作，并由我司承担道具制作费（运输费、人工费、包装费及基础装修部分由贵司负责）道具费用由贵司先行支付，我司将其返还金额充抵贵司下一季的服装货款。贵司在江苏省内2013年8月31日之前即将开业的店铺（注：必须由公司审核通过）都享有道具支持的优惠条件。”
2012年11月23日，原告向杭州成颜丰公司发送电子邮件提出的支持请求中包含悦荟店支持3月房租62016元。
2012年11月25日，原告向杭州成颜丰公司发送电子邮件称：对于春夏款的总订单600万，其货款20%的总订金42万，迟迟未履行承诺深感抱歉，敬请谅解！并申请在11月底支付货款的10%总订金21万，12月底支付余下货款的10%总订金21万。
2013年1月23日，方某向叶青发送的邮件中称“关于春夏款的总订单600万，其货款20%的总订金42万，截止12年11月底仅支付了21万，13年1月28日办款10.5万，请注意查收”，并要求确认道具支持费用。
2013年1月28日，叶青给方某的回邮称关于2012年秋冬季道具款项经与财务最后确认同意可返2013年春夏季服装货款（详见附件），在附件表格“2012秋冬季南京加盟商公司支持返款明细”中列明，悦荟广场3个月房租60000元返还日期为2013年春夏季服装第五批出货，常州新世纪道具款44074元返还日期为2013年秋冬季服装货款充抵。
同日，方某的回邮对道具货款返还等事项提出疑问，并称“目前春夏订单600万，开店数量仅4家且销售有待提高……关于春夏600万订单的后返，是以何方式何时返请给予回复”。
2013年1月31日，叶青针对方某的邮件关于道具货款的回复中称，“我司承诺道具装修款全额由公司承担（但不包括基础装修、包装费、人工费、安装费、运输费）等……所有客户开店的道具支持款项均由下一季返还，例：南京大洋二个店、悦荟店均是2012秋冬季开店，所以道具款返还时间都是2013年春夏季；而常州新世纪开店已是2013年1月29日，所以道具款返还时间应在2013年秋冬季”。关于春夏600万订单的后返问题回复称“所有优惠条件基于贵司履行合同条款内容后方可再方便贵司与总部沟通具体优惠支持条件”，并指出原告公司在支付定金时的一再迟延造成其工作被动。
2013年3月19日，原告向叶青发邮询问常州百货大楼的装修道具款43987元何时能够返还并使用。2013年3月20日，叶青于回邮所附表格中列明常州百货大楼道具款返还金额为39997元，其余为客户自行承担部分。
（二）2013年9月26日，杭州成颜丰公司向原告发送电子邮件“谅解备忘录——南京”，称本着友好合作的前提，双方老总已协商并达成谅解备忘录，请原告尽快确认回复以进行下一步工作计划，在该“谅解备忘录”中，原告为乙方，杭州成颜丰公司为甲方，约定乙方达到第一、二条所列条件，甲方对乙方给予道具及房租支持、返点支持、换货率支持、服装支持。
2013年9月27日，原告回邮对“谅解备忘录”中部分内容提出修改意见，此后，杭州成颜丰公司未再回复该邮件，但认为其接受了原告回邮修改的上述内容，其中对第三条第3项的3选1部分，认为双方实际执行的是第三个提议即“14年春夏进货额350万，其13年春夏服装进货额15%换货用于2014年春夏季服装的第一至第三批的部分服装”。而原告认为杭州成颜丰公司未再回复该邮件，故双方对该谅解备忘录未达成一致意见。
2013年10月11日，周某向方某发送邮件，附件内容为2013年春夏可退换货明细，并称申请单截止时间为2013年10月15日，所附表格中列明可退换吊牌金额679275.9元，可退换比例15%。
（三）2013年10月22日，方某向叶青发送邮件称“首先感谢总部对我司的大力支持与帮助，以下我司望了解贵司对我司的支持情况，请给予回复”，所附表格以下费用哪些是能支付的，保时以什么形式支付，哪些是不能支付的，内容为常百、新世纪道具支持，悦荟房租，13春夏返点，13春夏退换货15%／10%，13秋冬退换货15%。同日，叶青的回邮称，因原告2013春夏服装未按原定单量提完货品，故其无法实现原友好协商的支持条件，并回复表格称，14春夏订单货提货量300万的，则常百、新世纪道具支持有，悦荟房租有返点有，13春夏退换货无，13秋冬退换货有；14春夏订单货提货量350万的，则常百、新世纪道具支持有，悦荟房租有返点有，13春夏退换货15%无、10%有，13秋冬退换货有。在该两项条件右侧另注明“为保证店铺销售量，需再补2013秋冬季货品90万（吊牌金额，此货款需现金支付后出货）”。若14春夏订货量不提货或按照门店需求提货的，则上述费用中只有13秋冬退换货15%有，其余费用皆无。
（四）2014年4月4日、4月17日，原告向杭州成颜丰公司分别发送律师函，就双方间存在争议事项作出沟通，原告认为杭州成颜丰公司妥善解决双方之间的遗留问题即杭州成颜丰公司承诺过的返点抵扣是双方继续合作的前提和基础，故要求杭州成颜丰公司将南京悦荟店房租和常州两店道具装修款电汇给原告，2013年春夏／秋冬15%的退换货换当季2014年的春夏产品，多余可换2014秋冬及2015年的产品。杭州成颜丰公司于2014年4月18日向原告发送电子邮件“关于敦促贵公司履行合约的通知”，对上述两份律师函回复称，原告所称“遗留问题”在原告目前和2013年春夏季违约的情况下不可能有超出合约范围的支持。并敦促原告继续履行2014年春夏季订货70万元（已预付4.9万元）的订单。
（五）2014年5月16日，原告向上海成颜丰公司发送电子邮件“关于敦请贵司延续授权特许销售的函”，并抄送杭州成颜丰公司，原告称因授权期限早已届满，而其所开店铺尚有巨额库存待消化，故请上海成颜丰公司将特许销售授权期限延续至2015年8月31日。在该邮件中，原告称之所以从今年春季停止向杭州成颜丰公司采购，资金无法周转是其中一个重要因素。
2014年5月23日，杭州成颜丰公司回复电子邮件称，尽管双方合约已于2013年8月31日过期，但原告于2013年秋冬季订货并支付全部余款，故仍旧出具了2013年秋冬季单点特许销售的授权书。但原告2014年春夏季订货约70万元并支付了20%的定金，至今未支付余款提货，故希望原告尽快支付余款并提取自订货品，杭州成颜丰公司也会予以协助并提供尽可能的优惠，并出具特许销售授权书。
（六）2014年6月4日，原告向杭州成颜丰公司发送《解除2014年春夏服装及饰品采购合同通知书》，称2013年底其曾向杭州成颜丰公司订购2014年春夏季服装及饰品并交付了相应的预付款及订金，杭州成颜丰公司借口推脱不予兑现返还相关店铺房租、道具款和2013春夏服装退换货（在进货中抵扣）之承诺，并以要求原告提取2014年春夏季服装一事作为前提条件设置障碍未给原告出具延续特许销售的授权，故决定解除与杭州成颜丰公司之间的2014年春夏季服装及饰品采购合同。
2014年6月23日，杭州成颜丰公司向原告发送电子邮件《关于再次敦促2014春夏季已订货品的提货函》，要求原告履行合约，支付所订货品的余款，提走自己所订的货品。
三、订单履行及货款、费用支付情况
（一）2012年8月7日，原告向杭州成颜丰公司转账20000元作为《特许销售合同书》约定的合同履约定金。
（二）原告与杭州成颜丰公司关于2013年春夏季及秋冬季订单履行情况如下：
1.2013年1月25日，原告向杭州成颜丰公司首批购进2013年春夏服饰，吊牌金额为291222元，折后实付101927.7元。2.2013年2月19日，原告向杭州成颜丰公司第二批购进2013年春夏服装，吊牌金额为1201046元，折后实付420366元。3.2013年4月11日，原告向杭州成颜丰公司第三批购进2013年春夏服装，吊牌金额为755189元，折后实付264316.2元。4.2013年4月12日，原告向杭州成颜丰公司第四批购进2013年春夏服装，吊牌价值为1876273元，折后实付656695.55元。5.2013年6月14日，原告向杭州成颜丰公司第五批购进2013年春夏服装，吊牌金额为6986元，折后实付2445.1元。6.2013年6月20日，原告向杭州成颜丰公司第六批购进2013年春夏服装，吊牌金额为425980元，折后实付149093元。7.2013年8月13日，原告向杭州成颜丰公司第七批购进2013年春夏服装，吊牌金额为287374元，折后实付100580.9元。8.2013年8月23日，原告向杭州成颜丰公司第一批购进2013年秋冬服装，吊牌金额为64470元，折后实付22564.5元。9.2013年8月30日，原告向杭州成颜丰公司第二批购进2013年秋冬服装，吊牌金额为63944元，折后实付22380.4元。10.2013年9月27日，原告向杭州成颜丰公司第三批购进2013年秋冬服装，吊牌金额为235156元，折后实付82304.65元。11.2013年10月25日，原告向杭州成颜丰公司第四批购进2013年秋冬服装，吊牌金额为275775元，折后实付96521元。12.2013年11月11日，原告向杭州成颜丰公司第五批购进2013年秋冬服装，吊牌金额为266157元，折后实付93154.95元。
（三）2013年10月31日，原告向杭州成颜丰公司汇付49018.27元作为2014年春夏订金。另根据2013年12月30日的对账单显示，原告在被告处的2014饰品订金为18254.1元。
根据“HELLOKITTY每月客户对账清单4-5月”显示，截止2014年5月31日原告在杭州成颜丰公司的期末余款为4917.67元。
另查明：原告为本案公证取证支出公证费6000元及复印费200元。
本院认为：根据《商业特许经营管理条例》第三条第一款之规定，特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案中，原告与两被告分别签订的《特许销售合同书》、《特许销售合同书（附件）1》、《采购合同书》均系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《特许销售合同书》、《特许销售合同书（附件）1》符合上述商业特许经营特征，属于特许经营合同。原告认为《特许销售合同书》未实际履行，与查明的事实不符，本院不予采信。双方当事人应恪守约定，全面履行各自的义务。
关于涉案合同的情况。《特许销售合同书》已于2013年8月31日到期，庭审中，原被告均确认双方在合同到期后仍按该合同继续履行。至2014年6月4日原告向被告杭州成颜丰公司发送《解除2014春夏服装及饰品采购合同通知书》、被告杭州成颜丰公司于2014年6月23日向原告发送《关于再次敦促2014春夏季已订货品的提货函》后，双方实际已终止履行《特许销售合同书》及《采购合同书》，故两份合同的权利义务亦应终止。
（二）关于原告的第一项诉讼请求。原告认为被告杭州成颜丰公司曾承诺该项请求中的三项费用对原告予以支持，之后在《谅解备忘录》里亦有涉及，但双方未就谅解备忘录达成一致意见，故应按原承诺履行；两被告则认为该','2018-09-26
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