江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2014)苏民终字第0082号
上诉人（原审被告）如皋市建工房地产开发有限责任公司，住所地江苏省如皋市如城镇怡年路158号。
法定代表人徐伟伟，该公司总经理。
委托代理人周钦，江苏法德永衡律师事务所律师。
委托代理人管晓东，江苏法德永衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）如皋市国有资产经营有限公司，住所地江苏省如皋市行政中心B区1118办公室。
法定代表人杨飞，该公司董事长。
委托代理人江平，该公司独立董事。
上诉人如皋市建工房地产开发有限责任公司（以下简称建工公司）因与被上诉人如皋市国有资产经营有限公司（以下简称国资公司）房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服江苏省南通市中级人民法院（2013）通中民初字第0009号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭,于2014年5月22日公开开庭审理了本案。上诉人建工公司的委托代理人周钦、管晓东，被上诉人国资公司的委托代理人江平到庭参加诉讼。本案审理过程中，因本案需以另一案审理结果为依据，本院于2014年5月29日作出民事裁定，中止本案诉讼。后另案审理终结，本案恢复审理，并于2015年5月4日第二次公开开庭进行了审理，上诉人建工公司的委托代理人周钦，被上诉人国资公司的委托代理人江平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年12月19日，建工公司（甲方）作为拆迁人、国资公司（乙方）作为被拆迁人就GJ2005-10号地块房产拆迁安置补偿签订了拆迁安置补偿协议，约定：该宗房产实行货币安置，不再进行产权置换。建工公司补偿国资公司拆迁安置补偿款19899482.03元，其中房产建安成新价、附属设施、政策补偿等8526839.53元，货币安置补差11372642.50元。协议就补偿款支付主要约定如下：1、甲方采取分期付款方式支付拆迁安置补偿款。2、协议签订后，甲方向市拆迁办提出书面申请，将其2010年5月支付给市拆迁办的提存款及保证金602.5万元，由拆迁办直接支付给乙方。3、甲方已支付给如皋市纺织品有限公司拆迁补偿款207.8万元，由甲方提供该支付原始凭证给乙方后，在拆迁补偿款中扣除。乙方根据相关凭证与如皋市纺织品有限公司王正华、王吉进行结算。今后，如王正华及王吉与甲方发生该宗房产拆迁安置纠纷，由乙方负责处理并承担法律责任，甲方负有协助义务。4、余款11796482.03元，甲方于3日内支付给乙方。5、徐伟伟、黄建楠以其拥有的江苏伟赟控股有限公司100%的股权质押给乙方，对甲方欠付乙方拆迁安置补偿款及其利息提供担保。江苏伟恒集团公司、如皋怡年园社区服务有限公司对此项债务提供连带责任担保。担保自担保企业在协议上盖章生效。后国资公司、建工公司以及江苏伟赟控股有限公司、江苏伟恒建设集团有限公司、如皋怡年园山庄社区服务有限公司在协议上盖章。2012年12月20日，建工公司与国资公司签订补充协议，约定建工公司在2013年3月31日前付清上述补偿余款11796482.03元，逾期按7.38%利率计算利息。
由于建工公司未按协议约定支付补偿款，国资公司于2012年12月28向江苏省南通市中级人民法院提起本案诉讼，要求建工公司支付补偿款11796482.03元，并承担本案诉讼费用。建工公司辩称，国资公司并非本案地块的被拆迁人，双方签订的协议存在误解与疏忽，遗漏主体。
原审法院另查明：江苏省如皋市纺织品公司（以下简称纺织品公司）系全民所有制企业。2001年9月30日，如皋市国有资产管理委员会下发皋资委[2001]1号《关于明确如皋市国有资产经营有限公司授权范围的通知》，通知明确将纺织品公司的资产授权国资公司经营，并要求先行注册国资公司。2001年11月30日，国资公司设立。2002年4月20日，国资公司与王正华签订了纺织品公司产权转让合同，转让价为65万。转让标的为：1、全部有效经营性资产和生活服务性资产（不含核销、剥离的不良资产和国有划拨土地使用权）；2、长期以来形成的无形资产。当天，国资公司与王正华另行签订了《如皋市国有土地使用权租赁合同》，约定国资公司将纺织品公司所占用的5223.3平方米土地出租给王正华使用，租期为2002年4月30日至2007年4月30日。2002年4月29日，双方对付款方式签订了补充协议。2002年5月25日，纺织品公司产权整体移交王正华。后纺织品公司变更名称为如皋市纺织品有限公司，法定代表人为王正华。但原纺织品公司名下的房屋所有权未进行变更登记。经查询，如皋市纺织品有限公司现法定代表人为王吉，股东合伙人为王正元、王正华。
后因城市改造建设需要，对原纺织品公司所在地块即GJ2005-10号地进行拆迁。南通市金达信房地产评估有限公司于2009年7月5日出具《GJ2005-10号地房屋拆迁概算报告》，载明被拆迁房屋产权人为如皋市纺织品有限公司，委估房屋总补偿金额为7941150元。2010年4月28日，王吉在《房屋拆迁调查评估结果确认书》中签名确认：房屋评估价2862093.53元，附属设施补偿价1111598.2元。当天，王吉确认如皋市纺织品有限公司拆迁货币补偿为8526840元。该地块房屋于2010年已被全部拆除。
王正华因在纺织品公司改制过程中以低价受让公司产权而谋取不正当利益，如皋市人民法院（2008）皋刑重字第0513号刑事判决书以行贿罪、挪用公款罪将其判刑。国资公司认为王正华通过欺诈的手段签订了产权转让合同，损害了国家利益，向法院起诉要求确认其与王正华签订的产权转让合同及补充协议无效。如皋市人民法院审理后判决确认上述产权转让合同及补充协议无效。王正华不服该判决，提起上诉。江苏省南通市人民法院于2011年5月10日作出（2011）通中民终字第0572号民事判决，对原判予以维持。
原审法院认为，本案一审争议焦点为：1、国资公司是否具有本案诉讼主体资格；2、国资公司能否享有原纺织品公司地块及房屋等附属设施的拆迁安置补偿款。
关于争议焦点1，虽然此前国资公司与王正华签订产权转让协议，王正华取得原纺织品公司资产并将纺织品公司变更登记为如皋市纺织品有限公司。但该产权转让协议已经被确认为无效，无效合同自始没有法律约束力，因该合同取得的财产应当予以返还。产权转让协议的签订主体为王正华与国资公司，故而在协议无效的情况下，国资公司作为原纺织品公司的资产管理人对无效合同标的享有诉讼权利，故其符合诉讼主体资格。
关于争议焦点2，原纺织品公司已变更为如皋市纺织品有限公司，纺织品公司的主体资格已不存在，虽然案涉房屋的产权仍登记在纺织品公司名下，但纺织品公司不具有公司法人人格，不能再享有民事权利，而作为纺织品公司延续的如皋市纺织品有限公司，根据生效判决不能再享有案涉房屋等资产，故国资公司作为原纺织品公司的授权经营企业可以管理原纺织品公司的资产。现转让协议中所涉原纺织品公司房屋已经被拆迁，房屋上的权益已经转化为拆迁安置补偿利益，因而国资公司作为被拆迁人与建工公司签订拆迁安置补偿协议，是双方当事人的真实意思表示，且未违反国家法律、法规的强制性规定，合法有效，建工公司应当按照协议的约定及时履行支付拆迁安置补偿款的义务。
建工公司认为应当追加如皋市纺织品有限公司为第三人。原审法院认为，因国资公司与王正华签订的资产转让协议被确认无效，如皋市纺织品有限公司对案涉资产不再享有权利。现建工公司与国资公司签订的拆迁安置协议与如皋市纺织品有限公司无法律上利害关系，如皋市纺织品有限公司不符合无独立请求权第三人资格。如拆迁资产中有如皋市纺织品有限公司的资产，其作为有独立请求权第三人未主张权利，故建工公司的理由不能成立。若如皋市纺织品有限公司认为拆迁资产中有其份额，可另行主张。
综上，建工公司未能按照约定的期限给付拆迁安置补偿款，构成违约，应当履行给付义务。国资公司的诉讼请求于法有据，应予支持。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第五十六条、第五十八条、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决：建工公司自判决生效之日起十五日内支付国资公司拆迁补偿款11796482.03元。如果建工公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费92579元，保全费5000元，合计97579元，由建工公司负担（案件受理费已由国资公司预缴，建工公司在履行判决时一并给付国资公司）。
建工公司不服原审判决，向本院上诉称，1.涉案地块拆迁工作已于2010年结束，建工公司已向市拆迁办提存了属于国资公司的拆迁补偿款，履行了支付拆迁补偿款的义务，但国资公司通过行政干预手段，向建工公司施加压力，迫使建工公司签订了违背真实意思的拆迁协议。（1）建工公司于2006年8月受让涉案地块，同年取得拆迁许可证，因拆迁难度大，拆迁期限延长到2010年5月10日。2010年5月19日，市政府组织有关部门召开拆迁工作推进协调会议，会议明确因补偿款的权利继受人不明，将补偿款提存至拆迁办。2010年5月26日，建工公司向拆迁办提存了最后一笔拆迁补偿款，至此，建工公司向国资公司支付的补偿款全部支付完毕。在拆迁安置补偿协议履行完毕的情况下，又出现了一份新的协议，不符合常理。（2）国资公司采取行政手段干预建工公司正常的经营活动，迫使建工公司违背真实意思签订了拆迁安置补偿协议，胁迫状态持续至2013年1月8日，建工公司领取到了《商品房预售许可证》。上述胁迫行为从双方往来函件、《商品房预售许可证》的申请和发放时间、拆迁安置补偿协议的有关条款可以证明，不是建工公司的真实意思表示。2.双方签订的拆迁安置补偿协议属于显失公平的合同，应当予以撤销或者变更。双方签订协议时，国资公司要求按照2012年度的最高市场价格另行给付1100余万元的拆迁补差款，该款项系国资公司估算，建工公司基于对国家机关的信任，并未对该金额的合理性提出异议，但建工公司直到一审判决后，才意识到该1100万元的支付是非常随意的，即使需要支付也应当通过法定的评估程序才能确保协议的公正性，在未经评估的情形下，该协议属于显失公平的合同。综上，建工公司认为一审法院认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院依法改判驳回国资公司的诉讼请求。
被上诉人国资公司辩称：1.一审法院查明事实清楚，双方签订的拆迁安置补偿协议并不存在胁迫或者显失公平的情形，合法有效，不存在可撤销可变更的情形。2.另案诉讼已作出生效判决，建工公司要求撤销拆迁安置补偿协议的诉讼请求已被驳回。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院经审理确认一审已查明的事实。
本院另查明：本案一审判决作出后，建工公司以国资公司为被告，于2014年1月2日向江苏省南通市中级人民法院另案提起诉讼，要求撤销双方于2012年12月19日签订的拆迁安置补偿协议。江苏省南通市中级人民法院于2014年1月7日以（2014）通中民初字第0008号案件立案受理。本案二审过程中，建工公司以本案所涉协议其已另行起诉要求撤销为由，申请中止本案审理。本院于2014年5月29日作出民事裁定，中止本案审理。江苏省南通市中级人民法院于2014年7月29日作出（2014）通中民初字第0008号民事判决，查明：2010年1月28日，国资公司向建工公司发函，要求建工公司不得向如皋市纺织品有限公司支付拆迁补偿款。2010年7月24日，国资公司就涉案房产提出测算补偿额。因双方对补偿数额不能达成一致，2012年1月5日，国资公司向如皋市住建局申请行政裁决，如皋市住建局两次通知国资公司参加拆迁工作调解。2012年5月21日，建工公司出具情况说明，认为国资公司提出的产权调换安置无法进行，只有进行货币安置。2012年8月7日建工公司又致函给国资公司称，建议二种方案，其中方案一为：营业用房无货币安置政策，参照居住用房货币安置计算方法测算，补偿金额19897682.03元，并对详细计算方法进行了说明。2012年9月13日，国资公司向如皋市人民政府进行请示，如皋市人民政府批复同意按方案一进行拆迁补偿。江苏省南通市中级人民法院查明上述事实后认为：案涉拆迁安置补偿协议并无显失公平之处，国资公司亦不存在欺诈情形，案涉拆迁安置补偿协议不具备可撤销情形，退一步而言，即便建工公司具有撤销权，其在签订案涉拆迁安置补偿协议时就应当知道相关撤销事由，但建工公司并未在一年内行使撤销权，直至2014年1月2日才提出撤销拆迁安置补偿协议，其撤销权也已消灭，其诉请不应得到支持，遂判决：驳回建工公司的诉讼请求。建工公司不服该判决，向本院提起上诉。本院经审理后认为，建工公司主张拆迁安置补偿协议的订立显失公平以及拆迁安置补偿协议系在国资公司欺诈下签订的主张没有证据证实，不能成立，且建工公司起诉要求撤销拆迁安置补偿协议已超出法定除斥期间，撤销权已经消灭。故于2015年2月5日作出（2014）苏民终字第00382号民事判决：驳回上诉，维持原判。该判决已发生法律效力。
上述事实，双方当事人均无异议，且有江苏省南通市中级人民法院（2014）通中民初字第0008号民事判决以及本院（2014）苏民终字第00382号民事判决予以证明，本院予以确认。
本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条第五项规定：已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无须举证证明，当事人有相反证据足以推翻的除外。（2014）通中民初字第0008号民事判决已经发生法律效力，建工公司在本案审理过程中并无相反的证据足以推翻，故对于该判决书中认定的事实本院予以确认。根据该判决查明的事实，建工公司与国资公司在订立拆迁安置补偿协议之前，经过多次发函，进行了充分反复的协商，建工公司主动提出了两种货币补偿的拆迁安置补偿方案，国资公司经政府批复同意的情况下，同意第一种拆迁安置补偿方案，据此双方当事人于2012年12月19日签订了拆迁安置补偿协议。协议的内容亦再次明确对于涉案房产实行货币安置，不再进行产权置换安置，在房产建安成新价、附属设施、政策补偿等8526839.53元的基础上，再给予11372642.5元的货币安置补差。由此可见，该协议系双方当事人在多次协商的基础上订立，是双方真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，并不存在显失公平的情形。同时，国资公司虽然向如皋市住建局发出暂停发放建工公司商品房预售许可证的函，但是否发放商品房预售许可证，属于如皋市住建局的行政管理行为，由如皋市住建局自主审查决定，并不依赖于国资公司的发函行为，且国资公司的发函行为仅系为了维护自身利益的需要，并不构成行政干预或胁迫。因此，双方当事人签订的拆迁安置补偿协议并不存在受胁迫的情形，内容亦不显失公平，故并不具备可撤销、可变更的法定情形。
此外，本院（2014）苏民终字第00382号生效判决亦认定该拆迁安置补偿协议并无显失公平之处，国资公司亦不存在欺诈情形，该协议不具备可以撤销的情形，建工公司申请撤销该协议已超过法定的一年除斥期间，撤销权已经消灭。因此，建工公司主张撤销或变更本案拆迁安置补偿协议不能成立。
综上，双方当事人于2012年12月19日订立的拆迁安置补偿协议合法有效，建工公司主张该协议应予撤销或变更的上诉理由无事实和法律依据，本院不予采信。建工公司应当依照该协议的约定履行支付拆迁补偿款的义务，原审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费92579元，由上诉人建工公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘悦梅
审 判 员 薛爱娟
代理审判员 吴晓玲
二〇一五年五月七日
书 记 员 闫 朋