广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤民终1573号
上诉人（原审被告）:佛山市丽普盾卫星科技有限公司，住所地：广东省佛山市南海区。
法定代表人：汪日亮。
委托诉讼代理人：郑勇，广东都汇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张志健，广东都汇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:中信银行股份有限公司佛山分行，住所地：广东省佛山市禅���区。
负责人：杨式钗。
委托诉讼代理人：周贺，广东天骅律师事务所律师。
原审被告：佛山市汇利融实业有限公司，住所地：广东省佛山市禅城区。
法定代表人：戴海虹。
原审被告：佛山市恒顺昌贸易有限公司，住所地：广东省佛山市顺德区。
法定代表人：谢佩希。
原审被告：吴福恒，男，汉族，住广东省云浮市云安县。
原审被告：戴海虹，女，汉族，住广东省云浮市云安县。
原审被告：孔祥峰，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。
原审被告：吴燕平，女，汉族，住广东省佛山市禅城区。
原审被告：佛山市信业商贸有限公司，住所地：广东省佛山市禅城区。
法定代表人：吴福恒。
原审被告：上海邦民投资管理有限公司，住所地：上海市浦东新区。
法定代表人：吴雪梅。
原审被告：佛山市北斗创新科技有限公司，住所地：广东省佛山市禅城区。
法定代表人：吴福恒。
原审被告：佛山市民盈中小企业投资有限公司，住所地：广东省佛山市禅城区。
法定代表人：吴福恒。
原审被告：佛山市京盈实业有限公司，住所地：广东省佛山市禅城区。
法定代表人：戴海虹。
原审被告：广东丽普盾高新科技有限公司，住所地：广东省佛山市禅城区。
法定代表人：汪日亮。
原审被告：汪日亮，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。
原审被告：冯英，女，汉族，住陕西省汉中市汉合区。
原审被告：佛山市轩逸贸易有限公司，住所地：广东省佛山市禅城区。
法定代表人：吴福恒。
原审被告：中南恒展集团有限公司，住所地：广东省佛山市南海区。
法定代表人：蔡灼洪。
上诉人佛山市丽普盾卫星科技有限公司（以下简称佛山丽普盾公司）与被上诉人中信银行股份有限公司佛山分行（以下简称中信佛山分行）、原审被告佛山市汇利融实业有限公司（以下简称汇利融公司）、佛山市恒顺昌贸易有限公司（以下简称恒顺昌公司）、吴福恒、戴海虹、孔祥峰、吴燕平、佛山市信业商贸有限公司（以下简称信业公司）、上海邦民投资管理有限公司（以下简称邦民公司）、佛山市北斗创新科技有限公司（以下简称北斗公司）、佛山市民盈中小企业投资有限公司（以下简称民盈公司）、佛山市京盈实业有限公司（以下简称京盈公司）、广东丽普盾高新科技有限公司（以下简称广东丽普盾公司）、汪日亮、冯英、佛山市轩逸贸易有限公司（以下简称轩逸公司）、中南恒展集团有限公司（以下简称恒展公司）金融借款合同纠纷一案，不服广东省佛山市中级人民法院（2015）佛中法民二初字第211号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
中信佛山分行诉称：一、签约事实。（一）综合授信合同。2014年4月8日，中信佛山分行作为授信人（乙方）、汇利融公司作为受信人（甲方）签订了一份编号为（2014）禅银信字第142650号《综合授信合同》，约定汇利融公司可以向中信佛山分行申请使用7000万元的综合授信额度，可以循环使用，使用期限自2014年4月8日起至2015年4月8日止。合同第八条第二款约定，在合同履行过程中，如发生以下情形之一的，即视为甲方违约；甲方明确表示或以自己的行为表明其不能按照或未按照本合同或具体业务合同的约定��行义务（8.2.1）；甲方停止偿还其到期债务或不能或表示其不能偿还债务（8.2.4）；甲方停业、歇业、被宣告破产、解散、或发生对甲方经营或财产状况产生不利后果的任何诉讼，乙方认为可能或已经影响或损害乙方在本合同项下的权益的（8.2.5）；甲方的担保人违反担保合同的约定或者发生担保合同项下的违约事项，甲方未提供符合乙方要求的新的担保（8.2.13）。第八条第三款约定，甲方出现违约，乙方有权行使下述一项或几项措施：停止发放本合同项下的综合授信额度，宣布在本合同项下的债务全部立即到期，要求甲方立即偿还全部或部分已使用的授信额度（8.3.2）；乙方因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费、财产保全费等）均由甲方承担（8.4）。第十一条第二款约定，如甲方、保证人或两者的关联企业、担保对象在他行授信出���违约事项，乙方有权立即提前实现债权（11.2）。
（二）最高额保证合同。1.2014年4月8日，中信佛山分行与恒顺昌公司签订编号为（2014）禅银最保字第14265001号（以下简称编号001）《最高额保证合同》，约定恒顺昌公司自愿为汇利融公司在2014年4月8日至2015年4月8日期间所欠中信佛山分行的债务提供连带责任保证，该合同项下保证担保的债权最高限额为8400万元，保证范围均包括但不限于借款本金、利息、罚息、违约金、债权人实现债权的费用等。2.同日，中信佛山分行与吴福恒、戴海虹、孔祥峰、吴燕平、信业公司、邦民公司、北斗公司、民盈公司、京盈公司、广东丽普盾公司、汪日亮、冯英各签订编号从（2014）禅银最保字第14265002至14265010号（以下简称编号002至010号）《最高额保证合同》，约定上述保证人自愿为汇利融公司于2014年10月27日至2015年10月27日期间所欠中信佛山分行的债务提供连带责任保证，吴福恒、戴海虹、孔祥峰、吴燕平、信业公司、邦民公司、北斗公司、民盈公司、京盈公司保证担保的债权最高限额为8400万元，广东丽普盾公司、汪日亮、冯英保证担保的债权最高限额为7200万元。上述保证人的保证范围均包括但不限于借款本金、利息、罚息、违约金、债权人实现债权的费用等。3.2014年9月22日，中信佛山分行与佛山丽普盾公司签订编号为（2014）禅银最保字第146572号（以下简称572号）《最高额保证合同》，约定佛山丽普盾公司自愿为汇利融公司在2014年4月8日至2015年4月8日期间所欠中信佛山分行的债务提供连带责任保证，担保的债权最高限额为7200万元，保证范围包括但不限于借款本金、利息、罚息、违约金、债权人实现债权的费用等。
（三）最高额抵押合同。1.2013年11月1日，中信佛山分行与轩���公司签订编号为（2013）禅银最抵字第13786901号（以下简称901号）《最高额抵押合同》，约定轩逸公司自愿以其名下座落于佛山市禅城区XXX号房地产为汇利融公司于2013年11月5日至2016年11月5日期间所欠中信佛山分行的债务提供抵押担保，该抵押合同项下担保的债权最高额度为6000万元，担保范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、债权人实现债权的费用等。2.2014年8月8日，中信佛山分行与恒展公司签订编号为（2014）禅银最抵字第142650号（以下简称650号）《最高额抵押合同》，约定恒展公司自愿以其名下座落于佛山市南海区XXX房地产，为汇利融公司在2014年4月8日至2015年10月8日期间所欠中信佛山分行的债务提供抵押担保，该抵押合同项下担保的主债权最高额度为43429600元，担保范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、债权人实现债权的费用等。
（四）人民币流动资金贷款合同。1.2014年8月27日，中信佛山分行与汇利融公司签订编号为（2014）禅银贷字第146157号（以下简称146157号）《人民币流动资金贷款合同》，约定汇利融公司向中信佛山分行借款1000万元，借款期限自2014年8月27日至2015年8月25日，贷款年利率以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮35%；采用固定利率、贷款期限内利率保持不变；还款方式为定期付息，到期还本；按月结息，结息日为每月的第20日。合同第十三条第三款约定，出现下列情形之一，中信佛山分行有权要求汇利融公司立即偿还所有已提贷款、应付利息及应承担的其他费用：汇利融公司未按期偿还本合同项下的贷款本金、利息（13.3.1）；汇利融公司停止偿还到期债务，或不能或表示不能偿还债务（13.3.6）；甲方停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执��、被撤销或发生对甲方经营或财产状况产生不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚（13.3.7）。第十三条第四款约定，甲方未能按本合同约定偿还本金，乙方有权按贷款利率加收50%的罚息。2.2014年8月27日，中信佛山分行与汇利融公司签订编号为（2014）禅银贷字第146158号《人民币流动资金贷款合同》，约定汇利融公司向中信佛山分行借款1000万元，借款期限自2014年8月27日至2015年8月27日；2014年8月28日，双方签订编号为（2014）禅银贷字第146323号《人民币流动资金贷款合同》，约定汇利融公司向中信佛山分行借款1000万元，借款期限自2014年8月28日至2015年8月28日；2014年8月28日，双方签订编号为（2014）禅银贷字第146324号《人民币流动资金贷款合同》，约定汇利融公司向中信佛山分行借款900万元，借款期限自2014年8月28日至2015年8月26日；2014年8月29日，双方签订了编号为（2014）禅银贷字第146325号《人民币流动资金贷款合同》，约定汇利融公司向中信佛山分行借款600万元，借款期限自2014年8月29日至2015年8月29日；2014年9月28日，双方签订编号为（2014）禅银贷字第146576号《人民币流动资金贷款合同》，约定汇利融公司向中信佛山分行借款800万元，借款期限自2014年9月29日至2015年9月29日；2014年9月28日，双方签订编号为（2014）禅银贷字第146577号《人民币流动资金贷款合同》，约定汇利融公司向中信佛山分行借款200万元，借款期限自2014年9月29日至2015年9月29日；上述6份合同关于贷款利率、还款方式、结息、违约责任及罚息的相关约定，与（2014）禅银贷字第146157号《人民币流动资金贷款合同》一致。
（五）银行承兑汇票承兑额度协议。2014年11月6日，中信佛山分行（乙方）与汇利融公司（甲方）签订编号为（2014）禅银承授字第147150号《银行承兑汇票承兑额度协议》，约定中信佛山分行根据汇利融公司申请，为其核定最高汇票承兑额度为7000万元，额度使用有效期间为自2014年9月22日起至2015年4月8日止。合同第七条第（二）款约定，本协议项下任一承兑汇票到期日前乙方未获清偿的票款，转作甲方的逾期贷款，并根据逾期天数及逾期数额，按日利率0.05%计收罚息。第六条第（三）款约定，在本协议到期前，如出现或乙方有理由认为甲方经营状况严重恶化、丧失商业信誉或其他丧失足额交存票款的能力等情形时，乙方有权终止甲方使用本协议项下的额度，并要求甲方立即清偿所有已承兑汇票项下票据款项及应付利息、罚息和甲方依法应承担的其他费用。乙方有权从甲方在中信银行开立的任何账户中直接扣款以抵偿甲方在本协议项下的债务。
二、履约事实。1.根据前述七份《人民币流��资金贷款合同》，中信佛山分行向汇利融公司发放七笔贷款，具体如下：
序号
放款日期
放款金额（万元）
到期日
1
2014.08.27
1000
2015.08.25
2
2014.08.27
1000
2015.08.27
3
2014.08.28
1000
2015.08.28
4
2014.08.28
900
2015.08.26
5
2014.08.29
600
2015.08.29
6
2014.09.29
800
2015.09.29
7
2014.09.29
200
2015.09.29
2.根据前述《银行承兑汇票承兑额度协议》，经汇利融公司申请，中信佛山分行先后为汇利融公司开立的两张银行承兑汇票进行承兑，具体如下：
序号
汇票号码
出票日期
票面金额（万元）
承兑日期
汇票到期日
1
3020005323521482
2014.11.07
1000
2014.11.07
2015.02.07
2
3020005324272415
2014.11.21
830
2014.11.21
2015.02.21
三、违约事实。1.前述七笔流动资金贷款均已到期，汇利融公司未能按时偿还本金，且从2015年1月21日未能按期支付利息，当期拖欠利息达到2685267.47元，已构成违约。2.前述两张银行承���汇票，在汇票到期前汇利融公司的银行账户余额不足以支付票面金额，汇利融公司已构成违约，且中信佛山分行已为其垫付本金共计9855387.41元。
综上，根据《人民币流动资金贷款合同》第十三条的约定，汇利融公司未按约定按时足额偿还借款本息，已构成违约。同时，《银行承兑汇票承兑额度协议》，中信佛山分行在汇票到期日欠未获清偿的票款即转作汇利融公司的逾期贷款，并按日利率0.05%计收罚息。根据上述合同的约定，中信佛山分行有权要求各被告立即偿还贷款本金、利息、罚息及实现债权所产生的费用（包括诉讼费用、财产保全费、律师费等）。据此，请求：一、汇利融公司偿还流动资金贷款本金l000万元及利息476892．47元(暂计至2015年8月20日)，之后按罚息年利率12.15％计算至实际清偿之日止；二、汇利融公司偿还流动资金贷款本金l000万元及���息486000.00元(暂计至2015年8月24日)，之后按罚息年利率12.15％计算至实际清偿之日止；三、汇利融公司偿还流动资金贷款本金900万元及利息439425.00元(暂计至2015年8月25日)，之后按罚息年利率12.15％计算至实际清偿之日止；四、汇利融公司偿还流动资金贷款本金l000万元及利息490500.00元(暂计至2015年8月26日)，之后按罚息年利率12.15％计算至实际清偿之日止；五、汇利融公司偿还流动资金贷款本金l000万元及利息492750.00元(暂计至2015年8月27日)，之后按罚息年利率12.15％计算至实际清偿之日止；六、汇利融公司偿还流动资金贷款本金600万元及利息299700.00元(暂计至2015年8月30日)，之后按罚息年利率12.15％计算至实际清偿之日止；七、汇利融公司偿还银行承兑汇票垫款本金9855387.41元及罚息1000076.98元(暂计至2015年9月7日)，之后按日利率0.05％计算至实际清偿之日止；八、汇利融公司支付本案律师费2万元；九、恒顺昌公司、吴福恒、戴海虹、孔祥峰、吴燕平、信业公司、邦民公司、北斗公司、民盈公司、京盈公司、广东丽普盾公司、汪日亮、冯英、佛山丽普盾公司在各自的保证限额内对汇利融公司的上述债务承担连带清偿责任；十、中信佛山分行就本案债权对轩逸公司提供抵押的座落于佛山市禅城区XXX号房地产以及恒展公司提供抵押的座落于佛山市南海区XXX房地产在抵押担保额度内享有优先受偿权；十一、各被告负担本案全部诉讼费用。
佛山丽普盾公司辩称：一、对佛山丽普盾公司为案涉债务提供担保的事实无异议，但对中信佛山分行起诉要求佛山丽普盾公司对全部债务承担连带清偿责任有异议。因为本案债务除了佛山丽普盾公司提供保证担保外，还有其他方提供的物的担保，根据担保法的规定，佛山丽普盾公司作为保证人应对物的担���以外的债权承担保证责任。二、对中信佛山分行主张的利息不予确认，应由法院依法裁判。
恒展公司辩称：双方签订的《最高额抵押合同》，约定恒展公司为本案借款提供抵押担保的相关事项。根据合同约定，恒展公司提供其所有的座落于佛山市南海区XXX房地产作为案涉债务的抵押担保。若汇利融拖欠中信佛山分行的情况属实，根据担保法的规定，恒展公司作为抵押人，仅在上述合同约定的抵押物的价值范围内承担责任，并不需要承担额外的清偿责任，无需对汇利融公司的债务承担连带清偿责任。综上，中信佛山分行要求恒展公司对汇利融公司的案涉债务承担连带清偿责任，并与其他被告共同负担本案诉讼费用，缺乏事实和法律依据，请求法院驳回中信佛山分行对恒展公司的相关诉讼请求。
恒顺昌公司、吴福恒、戴海虹、孔祥峰、吴燕平、信���公司、邦民公司、北斗公司、民盈公司、京盈公司、广东丽普盾公司、汪日亮、冯英、轩逸公司均未作答辩。
原审法院经审理查明：对中信佛山分行所诉称的案涉综合授信合同、最高额保证合同、最高额抵押合同，人民币流动资金贷款合同、银行承兑汇票承兑额度协议的签订及其相应的履约部分的事实予以确认。
原审法院另查明：轩逸公司为案涉债权提供的抵押物原文华中路XXX号房地产，于2014年7月3日办理产权分割，现分割为：文华中路XXX号（粤房地权证佛字第××）及文华中路XXX号（粤房地权证佛字第××）。
2015年9月28日，中信佛山分行以汇利融公司自2015年1月21日起未能按期还息、按时还款为由，向本院提起诉讼。中信佛山分行述称，七份贷款合同项下的贷款本金从未曾偿还，本案所诉请的利息是以每份合同的放款本金为计算基数���在合同履行期内按合同约定的贷款利率，逾期之后按约定的罚息利率计算。
2014年11月6日，中信佛山分行与汇利融公司签订《银行承兑汇票承兑额度协议》。汇利融公司根据上述协议的约定，于2014年11月7日向中信佛山分行出具申请书，明确已根据承兑汇票面额的50%将保证金500万元存入约定质押保证金账户，并申请承兑面额为1000万元的汇票；于2014年11月21日向中信佛山分行出具申请书，明确已根据承兑汇票面额的40%将保证金332万元存入约定质押保证金账户，并申请承兑面额为830万元的汇票。上述协议还约定，在任一承兑汇票到期日前中信佛山分行未获清偿的票款，转作汇利融公司的逾期贷款，并根据逾期天数及逾期金额，按日利率0.05%计收罚息。罚息利率遇中国人民银行调整时，从调整之日起按调整后的利率执行。中信佛山分行述称，其在本案��诉请的汇票贷款本金已扣减相应的保证金及保证金利息后，票面金额为1000万元的汇票截至2015年2月9日尚欠的垫款本金为4897096.52元，并从2015年2月9日起至实际清偿日止按日利率0.05%计收罚息；票面金额为830万元的汇票截至2015年2月25日尚欠的垫款本金为4958290.89元，并从2015年2月25日起至实际清偿日止按日利率0.05%计收罚息。
2015年9月25日，中信佛山分行与广东天骅律师事务所签订《委托代理合同》，约定中信佛山分行为清收案涉债权，委托广东天骅律师事务所为代理人，代理本案金融借款合同纠纷，并约定律师代理费收费方式是计件收费，代理费共计2万元。2016年3年4日，广东天骅律师事务所指派周贺律师参与本案开庭。2015年10月9日，广东天骅律师事务所向中信佛山分行开具了金额4万元的发票，其中备注栏载明“起诉高要市……2万元，起诉汇利融公司等人案件律师费2万元”。
原审法院审理认为：中信佛山分行为依法设立的金融机构，具备金融借贷业务经营权，其分别与汇利融公司、恒顺昌公司、吴福恒、戴海虹、孔祥峰、吴燕平、信业公司、邦民公司、北斗公司、民盈公司、京盈公司、广东丽普盾公司、汪日亮、冯英、佛山丽普盾公司、轩逸公司、恒展公司签订的《综合授信合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《人民币流动资金贷款合同》、《银行承兑汇票承兑额度协议》均为当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性禁止性规定，合法有效，双方应按照合同的约定履行各自的义务。上述合同签订后，中信佛山分行依约发放了三笔金额均为1000万元、其余四笔金额分别为900万元、600万元、800万元、200万元的贷款。汇利融公司从2015年1月21日起未能依约支付利息并在贷款到期��未能按时偿还本金，其行为已构成违约，依法应承担相应的违约责任。此外，《银行承','2018-10-10
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