海南省第二中级人民法院
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（2017）琼97民终839号
海南省第二中级人民法院
民事判决书
（2017）琼97民终839号
上诉人（原审原告）：儋州市农村信用合作联社，住所地海南省儋州市那大镇。
法定代表人：钟捷锦，该联社理事长。
委托诉讼代理人：黄祥锋，海南省农村信用社联合社律师事务部公司律师。
被上诉人（原审被告）：李海鑫，男，1971年10月27日出生，汉族，海南省海口市人，现住海南省海口市。
被上诉人（原审被告）：关淑芳，女，1971年9月15日出生，汉族，海南省儋州市人。
被上诉人（原审第三人）：李海辉，男，1975年6月25日出生，汉族，海南省海口市人，现住海南省海口市。
被上诉人（原审第三人）：黄乃东，男，1971年1月12日出生，汉族，海南省海口市人。
被上诉人（原审第三人）：张明，男，1974年5月10日出生，汉族，海南省海口市人。
上诉人儋州市农村信用合作联社（以下简称农村信用社）因与被上诉人李海鑫、关淑芳、李海辉、黄乃东、张明债权人撤销权纠纷一案，不服海南省儋州市人民法院（2016）琼9003民初2421号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月20日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人农村信用社的委托诉讼代理人黄祥锋与被上诉人李海鑫到庭参加诉讼，被上诉人关淑芳、李海辉、黄乃东、张明经依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
农村信用社上诉请求：1.撤销海南省儋州市人民法院（2016）琼9003民初2421号民事判决；2.依法改判撤销李海鑫分别与李海辉、张明签订的两份《股权转让协议书》；3.依法改判撤销关淑芳分别与李海辉、张明、黄乃东签订的三份《股权转让协议书》；4.本案诉讼费用由李海鑫、关淑芳、李海辉、黄乃东、张明负担。事实和理由：第一，农村信用社与李海鑫、关淑芳之间的借款合同纠纷案件正在审理中，故债权的数额肯定会得到确认，一审法院认为农村信用社与李海鑫、关淑芳之间的债权数额不明确是错误的。第二，李海鑫、关淑芳与他人签订协议，以赠与的方式无偿转让财产，该行为严重影响到了农村信用社的利益。故一审法院认定事实不清，请求二审法院予以改判。
李海鑫辩称，1.其向农村信用社的贷款属于抵押贷款，现在农村信用社已经申请查封抵押物，并申请查封、冻结了其他财产，上述被查封、冻结财产足以清偿债务。2.其无偿将持有的股权转让他人系因该股权并未实际出资，且该公司并未正常经营，故转让股权并不影响农村信用社实现债务，该转让行为与本案无关。
关淑芳未出庭答辩，也未作出书面答辩意见。
李海辉未出庭答辩，也未作出书面答辩意见。
黄乃东未出庭答辩，也未作出书面答辩意见。
张明未出庭答辩，也未作出书面答辩意见。
农村信用社向一审法院起诉请求：1.依法撤销李海鑫分别与李海辉、张明签订的两份《股权转让协议书》；2.依法撤销关淑芳分别与李海辉、张明、黄乃东签订的三份《股权转让协议书》；3.本案诉讼费用由李海鑫、关淑芳负担。
一审法院认定事实：李海鑫于2013年8月26日与农村信用社签订《海南省农村信用社最高额担保贷款合同》，约定李海鑫向农村信用社贷款的最高贷款额度为400万元，使用该贷款额度期限为自合同生效之日起至2018年8月26日。借款人每次贷款的期限自借款人实际贷款日起至约定还款日止，但任何一笔贷款的到期日均不得超过本合同约定的使用期限的终止日，且最长不得超过一年，具体以借据的记载为准。合同还对贷款利率、还款期限、还款方式等进行约定。关淑芳作为李海鑫的妻子，在合同上签字捺印。李海鑫、关淑芳以其名下位于海南省儋州市××区向西9号的房屋及房屋下的土地作为最高额贷款的抵押担保，并办理了房屋所有权抵押登记及土地使用权抵押登记。合同签订后，农村信用社依约向李海鑫发放贷款款项。
此后，因李海鑫未能按照合同约定偿还贷款本金及利息给农村信用社，农村信用社向法院提起诉讼，请求李海鑫、关淑芳偿还贷款本金3877931.91元及截止2016年1月的利息894297.73元（利息计算至贷款还清之日止），法院于2016年2月29日以（2016）琼9003民初591号案立案受理，该案目前正在审理，尚未审结。在该案审理过程中，农村信用社申请查封李海鑫、关淑芳名下用以抵押担保贷款的房地产及李海鑫名下房产，冻结李海鑫的银行存款及关淑芳持有的海南探花山陵园开发有限公司（以下简称探花山公司）股权。法院分别于2016年4月13日、2016年6月12日裁定查封李海鑫名下位于海南省海口市××道第4层4D房，李海鑫、关淑芳名下用以抵押担保贷款的海南省儋州市××区向西9号的房地产，并裁定冻结李海鑫银行存款134421.63元、关淑芳持有的探花山公司10%股权。
另查明，2016年5月18日，李海鑫与李海辉签订《股权转让协议书》，约定将其持有的探花山公司30%股份（认缴出资45万元）无偿转让给李海辉；与张明签订《股权转让协议书》，约定将其持有的探花山公司4%股份（认缴出资6万元）无偿转让给张明。同日，关淑芳与李海辉签订《股权转让协议书》，约定将其持有的探花山公司20%股份（认缴出资30万元）无偿转让给李海辉；与张明签订《股权转让协议书》，约定将其持有的探花山公司2%股份（认缴出资3万元）无偿转让给张明；与黄乃东签订《股权转让协议书》，约定将其持有的探花山公司0.67%股份（认缴出资1万元）无偿转让给黄乃东。
庭审中，李海鑫主张因其自身经济原因，没有能力就探花山公司的认缴出资份额进行实际出资投资，故将其持有的公司股份进行转让。
一审法院认为，本案争议焦点为：农村信用社请求撤销李海鑫分别与李海辉、张明签订的《股权转让协议书》，关淑芳分别与李海辉、张明、黄乃东签订的《股权转让协议书》，是否符合相关法律规定的撤销条件。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款关于“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，债权人行使撤销权须具备三个条件，一是债务人有使自己的财产不当减少的行为；二是债务人的相关行为对债权人造成损害，即债务人不当减少财产后就缺少足够的资产清偿债权人的债权；三是要在规定时间内行使撤销权。根据本案查明的事实，农村信用社起诉请求李海鑫、关淑芳偿还贷款本金及支付利息一案尚未审结，农村信用社对李海鑫、关淑芳享有的债权数额尚未明确，且在案件审理过程中，法院已裁定查封李海鑫、关淑芳名下房地产、李海鑫的房产及冻结李海鑫相关银行存款和关淑芳的股权。因此，就本案查明的事实，不足以认定李海鑫、关淑芳转让探花山公司股权后，就缺少足够的资产清偿农村信用社的债权，对农村信用社债权造成了损害。农村信用社以李海鑫、关淑芳恶意转让股权，侵害其债权为由，请求撤销《股权转让协议书》，证据不足，理由不充分，不予支持。关淑芳经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决：驳回儋州市农村信用合作联社的诉讼请求。案件受理费12300元，公告费1600元，由儋州市农村信用合作联社负担。
二审期间，农村信用社围绕上诉请求向法庭提交了如下证据：1.海南省儋州市人民法院（2016）琼9003民初591号民事判决书，拟证明截止2016年1月25日，李海鑫、关淑芳尚欠农村信用社本息达470余万元。2.司法技术鉴定报告，拟证明位于海南省儋州市××区向西9号住宅楼鉴定价值为5720400元，但网络拍卖按照价值的70%进行拍卖，故该抵押物仍不足以全部实现农村信用社的债权。李海鑫对农村信用社提交证据1的真实性、合法性、关联性及证明内容均无异议；对证据2的真实性、合法性没有异议，对关联性不予认可，且不能证明其所要证明的事实。经举证、质证，本院对农村信用社提交的证据1的真实性、合法性、关联性及证明内容均予以确认；对农村信用社提交的证据2的真实性、合法性、关联性予以确认，但因司法拍卖并没有拍卖时必须按照鉴定价值的70%进行拍卖的强制性规定，故对该证据的证明力不予确认。
二审审理查明的事实与一审查明的事实相一致，本院予以确认。
本院认为,二审争议的焦点是：李海鑫、关淑芳分别与李海辉、张明、黄乃东签订《股权转让协议书》的行为是否对农村信用社造成了损害，农村信用社行使撤销权是否符合法律规定。海南省儋州市人民法院（2016）琼9003民初591号判决确认截止2016年1月25日，李海鑫、关淑芳尚欠农村信用社本金3877931.91元，利息894297.73元，该判决已经生效，且李海鑫、农村信用社对上述欠款本金及利息数额均予以认可。按照生效判决计算至今，李海鑫、关淑芳尚欠农村信用社的本息等约600万元。本案中，农村信用社已经申请对李海鑫、关淑芳名下房地产、银行存款等进行查封、冻结。现李海鑫、关淑芳名下位于海南省儋州市××区向西的房地产评估价值为5720400元，该房地产的评估价值并不足以偿还李海鑫、关淑芳欠农村信用社的本息，且房地产拍卖具有较大的不确定性，存在实际拍卖价值低于评估价值的可能性。李海鑫被查封的另外一处房产现尚未评估，价值无法确定，且农村信用社对该房产没有优先受偿权，不排除还有其他债权人对该房产享有受偿权，故不能认定该房产的价款全部用以清偿农村信用社的债务。冻结银行账户存款数额亦不足以清偿农村信用社的债务。综上，查封、冻结财产不能证明足以清偿涉案借款本息，李海鑫、关淑芳无偿转让探花山公司股权实际已对农村信用社的债权造成了损害。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，李海鑫、关淑芳无偿转让探花山公司股权的行为应予撤销，农村信用社的上诉主张有理，本院应予支持。
综上所述，一审判决认定事实部分不清，适用法律部分有误，处理结果部分不当，依法应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销海南省儋州市人民法院（2016）琼9003民初2421号民事判决；
二、撤销李海鑫与李海辉于2016年5月18日签订的《股权转让协议书》；
三、撤销李海鑫与张明于2016年5月18日签订的《股权转让协议书》；
四、撤销关淑芳与李海辉于2016年5月18日签订的《股权转让协议书》；
五、撤销关淑芳与黄乃东于2016年5月18日签订的《股权转让协议书》；
六、撤销关淑芳与张明于2016年5月18日签订的《股权转让协议书》。
一审案件受理费12300元，公告费1600元，由李海鑫、关淑芳负担；二审案件受理费12300元，公告费780元，由李海鑫、关淑芳负担 0)
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