浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙民初14号
原告：中国民生银行股份有限公司杭州分行。住所地：浙江省杭州市钱江新城市民街**号尊宝大厦金尊*层*****层及***层。
负责人：丛军，行长。
委托诉讼代理人：严诚强，浙江士宝律师事务所律师。
委托诉讼代理人：单宝山，浙江士宝律师事务所律师。
被告：宜兴市灵人机械有限公司。住所地：江苏省宜兴市周铁镇竺西工业集中区（周铁村）。
法定代表人：毕浩，执行董事。
被告：紫荆控股有限公司。住所地：北京市通州区新华北路**号*楼***室。
法定代表人：田地，经理。
被告：江苏宜鹏重工有限公司。住所地：江苏省宜兴经济开发区杏里路。
法定代表人：陆乾，执行董事。
委托诉讼代理人：赵秀峰，北京天驰君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐弘毅，北京天驰君泰律师事务所实习律师。
被告：陆乾，男，1964年11月5日出生，汉族，住江苏省宜兴市。
委托诉讼代理人：赵秀峰，北京天驰君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐弘毅，北京天驰君泰律师事务所实习律师。
原告中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称民生银行杭州分行）为与被告宜兴市灵人机械有限公司（以下简称灵人公司）、被告紫荆控股有限公司（以下简称紫荆控股公司）、被告江苏宜鹏重工有限公司（以下简称宜鹏公司）、被告陆乾金融借款合同纠纷一案，本院于2017年5月9日立案受理后，于2017年10月20日、10月30日公开开庭进行了审理。原告民生银行杭州分行的委托诉讼代理人严诚强、单宝山，被告宜鹏公司和陆乾的共同委托诉讼代理人赵秀峰、徐弘毅出庭参加了诉讼。被告灵人公司和紫荆控股公司经本院传票传唤和公告送达，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。另，民生银行杭州分行还以紫荆控股公司、江苏凌特精密机械有限公司（以下简称凌特公司）、宜鹏公司、鄂尔多斯市康巴什新区紫荆创新科技咨询服务有限公司、陆乾为被告，向本院提起民事诉讼，本院以（2017）浙民初13号金融借款合同纠纷一案立案受理。
民生银行杭州分行起诉请求判令：1.灵人公司立即向民生银行杭州分行归还借款本金人民币304952391.51元、利息33630588.01元、逾期罚息6884098.41元（暂计算至2017年3月21日，此后罚息按中国人民银行规定及合同约定计算至借款本金偿清之日止）（共计345467077.93元）；2.紫荆控股公司对灵人公司2013年12月30日至2016年12月30日期间的利息33630588.01元承担连带保证责任；3.宜鹏公司、陆乾对上述第一项诉请承担连带保证责任；4.民生银行杭州分行就灵人公司质押的对付款义务人天乾（无锡）科技有限公司（以下简称天乾公司）应收账款在上述第一项诉请范围内享有优先受偿权；5.民生银行杭州分行就灵人公司质押的对付款义务人无锡德乾能源设备有限公司（以下简称德乾公司）应收账款在上述第一项诉请范围内享有优先受偿权；6.本案诉讼费用由各被告共同承担。
事实和理由：2013年12月25日，灵人公司与民生银行杭州分行签订公授信字第ZH1300000249367号《综合授信合同》（以下简称《综合授信合同》），该合同约定：灵人公司在2013年12月25日至2016年12月25日授信有效期限内可向民生银行杭州分行申请使用3.2亿元的最高授信额度；授信品种为贷款；在合同约定授信期限和最高授信额度内，灵人公司可一次或分次使用授信额度，经民生银行杭州分行审查认为符合本合同约定，应当与民生银行杭州分行签订相应授信业务的具体合同或协议（以下简称具体业务合同），每项具体业务合同均为本合同的组成部分，并构成一个合同整体。为履行《综合授信合同》及项下具体业务合同，各被告提供以下担保：1.为了灵人公司能取得贷款授信，作为控股股东，紫荆控股公司于2013年12月20日向民生银行杭州分行出具承诺，保证灵人公司授信期间内支付利息。2.2013年12月25日，宜鹏公司与民生银行杭州分行签订了公高保字第99072013B82056号的《最高额保证合同》，陆乾与民生银行杭州分行签订了个高保字第99072013B82057号的《最高额担保合同》。两份保证合同均约定：担保的主合同为《综合授信合同》及其项下发生的具体业务合同，担保范围为最高主债权本金及其他应付款项包括利息、罚息、实现债权的费用等。3.2013年12月25日，灵人公司与民生银行杭州分行签订两份《应收账款最高额质押合同》。其中，公高质字第99072013Z82022号质押合同约定：质押人灵人公司以在LRTQ-
DCXY-2《债务代偿及还款协议》项下对应收账款债务人天乾公司享有的自2013年12月25日至2016年12月25日发生的全部合格应收账款提供质押，该部分应收账款金额11750万元；公高质字第99072013Z82023号质押合同约定：质押人灵人公司以在LRDQ-
DCXY-1《债务代偿及还款协议》项下对应收账款债务人德乾公司享有的自2013年12月25日至2016年12月25日发生的全部合格应收账款提供质押，该部分应收账款金额18250万元。两份质押合同均约定：担保的主合同为《综合授信合同》及其项下发生的具体业务合同，担保范围为被担保之最高主债权本金及其利息、罚息、复利、实现担保权利和债权的费用等，并均已办理质押登记手续。2013年12月30日，依据《综合授信合同》约定，灵人公司与民生银行杭州分行签订公借贷字第ZH1300000253437号《流动资金贷款借款合同》。双方约定灵人公司向民生银行杭州分行借款人民币304952391.51元，借款期限自2013年12月30日至2016年12月30日，合同贷款利率为年利率6.15%（即中国人民银行公布且在本合同签订日适用的3年贷款基准利率），按日计息，按季结息。如遇调整利率，则在新的基准利率基础上按照约定的浮动比例确定；逾期利率为在合同贷款利率基础上加收50%确定；灵人公司违约致使民生银行杭州分行采取诉讼方式实现债权的，灵人公司应承担民生银行为此支付的诉讼费、律师费及其他实现债权的费用。签合同当日，依据灵人公司的申请，民生银行依约向其发放了借款人民币304952391.51元。借款期限内，灵人公司已经逾期偿付利息；借款合同到期后，灵人公司仍未能依约归还贷款本息，各保证人也未能如约履行连带保证责任。请求判如所请。
灵人公司、紫荆控股公司、宜鹏公司及陆乾均未提交书面答辩状。宜鹏公司和陆乾在庭审中辩称：2013年初，陆乾作为实际控制人的“天乾系”，包括天乾公司、德乾公司、灵人公司、宜鹏公司、凌特公司等五家公司，发生了严重的资本危机，即资金链断裂，银行债务发生延期未还。2014年5月，无锡市和宜兴市政府为防止发生金融风险，召开了专门会议。2013年8月，灵人公司被紫荆控股公司全额收购。在“天乾系”资金危机前，民生银行杭州分行是最大的债权银行。在政府的默认下，民生银行杭州分行接管了“天乾系”的公章和法定代表人章，由指定人员保管。在民生银行杭州分行接管这些印鉴后，推荐了紫荆控股公司作为重组“天乾系”企业的重组方。事实上，紫荆控股公司只在一段时间后实现了对灵人公司承债式收购，但因一些股东和案外因素，对凌特公司、宜鹏公司并未收购。但将凌特公司和宜鹏公司的印章移交给了紫荆控股公司。故紫荆控股公司和民生银行杭州分行对企业控制以及对印鉴的控制都是非法的。本案和同时受理的（2017）浙民初13号案借款用途非法。虽然两案签订了综合授信合同，但未明确用途。在具体业务上，合同明确了借款用途，但仅仅是民生银行杭州分行与紫荆控股公司的表面用途，实际是为了用于紫荆控股公司对“天乾系”公司的收购和重组。对此，民生银行杭州分行是明知的，且是违反法律明令规定的。两案所涉的凌特公司和宜鹏公司的保证合同和质押合同，都是在民生银行杭州分行和紫荆控股公司非法掌控凌特公司和宜鹏公司印鉴期间，由民生银行杭州分行和紫荆控股公司联手操作的。凌特公司、宜鹏公司及陆乾都是在民生银行杭州分行和紫荆控股公司胁迫之下签订的。陆乾当时还有被追究刑事责任的风险（2014年12月底，陆乾因损坏财务会计凭证被追究刑事责任，此后财务印鉴被控制）。因此，凌特公司、宜鹏公司及陆乾签订的案涉相关合同违反法律规定，是无效的。案涉宜鹏公司对应收账款的质押，质押合同的签订系在紫荆控股公司和民生银行杭州分行先后掌控公司印鉴之后，且应收账款形成是基于紫荆控股公司对相关银行债权，主要是民生银行杭州分行债权收购而发生的债权。在银行债权发生之前，银行债权已经到期。退一步讲，即使该些债权有效，也已超过诉讼时效，不受法律保护。此外，民生银行杭州分行在起诉状中，对本案的事实有所保留。
民生银行杭州分行为证明诉讼主张，提交如下证据：
证据一，《综合授信合同》一份，拟证明2013年12月25日，民生银行杭州分行与紫荆控股公司签订一份授信有效期为2013年12月25日至2016年12月25日的《综合授信合同》；具体业务合同、担保合同等均系综合授信合同的组成部分；管辖法院由民生银行杭州分行所在地法院管辖；其他权利义务约定。
证据二，承诺书一份，拟证明紫荆控股公司承诺对灵人公司在授信期限内支付利息承担保证责任。
证据三，公高保字第99072013B82056号《最高额保证合同（公司）》，拟证明宜鹏公司为灵人公司《综合授信合同》项下贷款向民生银行杭州分行提供最高额连带责任保证。
证据四，个高保字第99072013B82057号《最高额担保合同（个人）》，拟证明陆乾为灵人公司《综合授信合同》项下贷款向民生银行杭州分行提供个人最高额连带保证。
证据五，公高质字第99072013Z82023号《应收账款最高额质押合同》、LRDQ-
DCXY-1《债务代偿及还款协议》、01166940000143743836号动产权属登记证书，拟证明灵人公司以LRDQ-
DCXY-1《债务代偿及还款协议》项下对德乾公司享有的自2013年12月25日至2016年12月25日期间发生的18250万元应收账款为灵人公司《综合授信合同》项下贷款向民生银行杭州分行提供质押担保并办理质押登记。
证据六，公高质字第99072013Z82022号《应收账款最高额质押合同》、LRTQ-
DCXY-2《债务代偿及还款协议》、01166948000143745459号动产权属登记证书，拟证明灵人公司以LRTQ-
DCXY-2《债务代偿及还款协议》项下对天乾公司享有的自2013年12月25日至2016年12月25日期间发生的11750万元应收账款为灵人公司《综合授信合同》项下贷款向民生银行杭州分行提供质押担保并办理质押登记。
证据七，公借贷字第ZH1300000253437号《流动资金贷款借款合同》及借款凭证，拟证明民生银行杭州分行与灵人公司签订具体借款合同并向灵人公司发放贷款。
证据八，还款计划表、对账单，拟证明灵人公司逾期还款。
宜鹏公司和陆乾共同质证认为：对证据一，真实性不能确定，《综合授信合同》中合同期限的约定前后矛盾，第3条约定授信1年，后面的年月日超过1天，而本案的借款合同恰恰发生在多出的一天，这涉及借款实际发生时间是否在合同期内，也涉及担保合同期限效力。灵人公司签订《综合授信合同》的时间段，紫荆控股公司已经完成了对灵人公司100%控股，《综合授信合同》的签订是紫荆控股公司和灵人公司共同完成的。对证据三、证据四，宜鹏公司没有这份合同，真实性无法认可。对标注的日期当时，宜鹏公司印鉴由民生银行杭州分行和紫荆控股公司先后掌控。陆乾签订的最高额保证合同，当时陆乾的企业资产濒临破产，自己也可能随时被追究刑事责任的情况下，民生银行杭州分行和紫荆控股公司拿材料让陆乾签。现在没有这份合同，真实性无法认可。证据五，涉及德乾公司，真实性不清楚。证据六，涉及天乾公司。证五及证六反映民生银行杭州分行贷款是用于收购“天乾系”企业，写的代偿应收账款，但在偿还时已经到期，故主张质权已超过诉讼时效。对证据七，其不是合同当事人，表面是转换银行债权，实际是做股权投资，紫荆控股公司控股灵人公司的过程，违反金融法规。对证据八，民生银行杭州分行对此做了隐瞒，现金流水记账单也不完整，事实真相是紫荆控股公司想通过民生银行杭州分行的贷款，不花一分钱控股“天乾系”企业。要求民生银行杭州分行继续举证，不隐瞒相关事实。
宜鹏公司和陆乾为证明其抗辩事实主张，提交如下证据：
证据一，2013年5月14日《宜兴市人民政府无锡市人民政府金融工作办公室中国人民银行无锡市中心支行中国银行业监督管理委员会无锡监管分局会议纪要》（复印件）一份，拟证明：1.陆乾控制的“天乾系”企业包括五家公司处理资金链断裂危机，政府为了稳定秩序控制金融风险才召开这次会议；2.会议明确在会后将聘请会计师事务所审核企业的负债情况；3.参会名单上有民生银行杭州分行工作人员，故民生银行杭州分行对“天乾系”企业实际状况是明知的。
证据二，2013年5月31日南京博达投资咨询有限公司《天乾重工有限公司及关联企业银行债务风险调查报告》、2014年4月15日《关于对“天乾系”企业进行战略重组的建议》各一份，拟证明：1.民生银行杭州分行是“天乾系”五家企业最大的债权银行和债权人；2.民生银行杭州分行、紫荆控股公司先后接管控制“天乾系”企业的印鉴非法，因为“天乾系”企业并未破产，民生银行杭州分行、紫荆控股公司没有依据控制凌特公司、宜鹏公司企业印鉴。凌特公司、宜鹏公司及陆乾不能真实表达自己的真实意志。案涉债权文书的签订过程都是在民生银行杭州分行、紫荆控股公司控制凌特公司、宜鹏公司企业印鉴过程中达成的。
证据三，2013年6月14日，相关方代表签署的《关于江苏凌特精密机械有限公司公章存放状态的证明》一份，拟证明凌特公司是多家私募企业关注的企业，目标是推进上市，至今仍正常经营，紫荆控股公司有意向收购重组“天乾系”，看中的目标是凌特公司。民生银行杭州分行、紫荆控股公司控制了凌特公司的印鉴。
证据四，2013年12月，民生银行杭州分行、紫荆控股公司、宜鹏公司签订的编号HZ-2013-ZQZR-002号《债权转让合同》，及转让的债权对应的部分民生银行杭州分行、宜鹏公司签订的授信及借款合同：1.民生银行杭州分行与宜鹏公司于2012年12月19日签订的公授信字第ZH1200000015245号《综合授信合同》；2.民生银行杭州分行与宜鹏公司于2013年6月21日签订的编号为公借贷字第ZH1300000129582号《流动资金贷款借款合同》及2013年6月24日的《单位借款凭证》；3.民生银行杭州分行与宜鹏公司于2013年6月24日签订的编号为公借贷字第ZH1300000130214号《流动资金贷款借款合同》及2013年6月24日的《单位借款凭证》；4.民生银行杭州分行与宜鹏公司于2013年6月25日签订的编号为公借贷字第ZH1300000131301号《流动资金贷款借款合同》及2013年6月25日的《单位借款凭证》；5.民生银行杭州分行与宜鹏公司于2013年6月26日签订的编号为公借贷字第ZH1300000131918号《流动资金贷款借款合同》及2013年6月26日的《单位借款凭证》；6.民生银行杭州分行与宜鹏公司2013年6月25日的《单位借款凭证》，对应2013年6月25日《流动资金借款合同》未取得。该组证据材料均系复印件，不持有原件。是紫荆控股公司撤出“天乾系”企业后，在其遗留的档案中发现的。拟证明：1.民生银行杭州分行与紫荆控股公司签订借款合同的目的就是用民生银行杭州分行的借款收购相关银行的债权，核心是收购民生银行杭州分行自己的债权，使民生银行杭州分行可能的坏账形成新的债权，为紫荆控股公司进行股权投资提供条件；2.对照民生银行杭州分行提交的质押合同和债权转让合同，以应收账款的方式质押回了民生银行杭州分行；3.我们提供了紫荆控股公司撤出凌特公司、宜鹏公司后留存档案的部分复印件，请求法院责成民生银行杭州分行对出让债权和应收账款进行举证，债权应在2016年6月已超过诉讼时效。
证据五，2013年12月，民生银行杭州分行、紫荆控股公司、凌特公司签订的编号HZ-2013-ZQZR-001号《债权转让合同》，及对应债权的部分民生银行杭州分行、凌特公司签订的授信及借款合同：1.民生银行杭州分行与凌特公司于2012年10月30日签订的公授信字第99072012274456号《综合授信合同》；2.凌特公司与民生银行杭州分行于2013年4月27日签订的ZH1300000089738号《流动资金借款合同》。该组证据材料均系复印件，不持有原件。拟证明该些合同均是在民生银行杭州分行、紫荆控股公司控制印鉴过程中发生的；民生银行杭州分行签订借款合同和债权收购转让合同的目的是使民生银行杭州分行的债权得到转移和安全，为紫荆控股公司实现对“天乾系”企业的股权收购提供资金，可以证明涉案合同的违法性。
证据六，2013年12月，民生银行杭州分行、紫荆控股公司、德乾公司签订的编号HZ-2013-ZQZR-003号《债权转让合同》(复印件)，不持有原件。系收购农业银行债权的文书。拟证明民生银行杭州分行、紫荆控股公司签订债权转让合同的真实目的是帮助紫荆控股公司收购重组凌特公司。
证据七，2013年12月，紫荆控股公司、中国农业银行股份有限公司宜兴市支行（以下简称农业银行宜兴支行）、凌特公司签订的《债权转让合同》，及转让的债权对应的2009年9月，凌特公司（原无锡小天鹅精密铸造有限公司）与农业银行宜兴支行签订的《固定资产借款合同》。
证据八，2016年9月，凌特公司与农业银行宜兴支行对2009年9月签订的《固定资产借款合同》进行第二次展期文件。
证据九，2015年-2017年9月，凌特公司向中国农业银行股份有限公司宜兴周铁支行偿还2009年9月签订的《固定资产借款合同》（展期）利息的部分票据。
以上证据七、证据八、证据九，均系复印件，但已与农业银行宜兴支行核实，确认签署了该些文书，但文书未生效或未实施，并未完成对债权的收购。且在2014年和2016年对债权进行了展期，银行始终作为债权人在主张权利。紫荆控股公司从未以受让债权人身份主张过债权。故可以证明应收账款质押债权根本不存在。
证据十，灵人公司工商信息资料。拟证明民生银行杭州分行和紫荆控股公司签订借款合同以及债权转让合同的目的是帮助紫荆控股公司实现对“天乾系”公司的债权和股权重组，且已部分达到目标，虽未对凌特公司、宜鹏公司实现控制，但以其控制的印鉴签订的本案合同无效。
民生银行杭州分行质证意见：证据一、证据五、证据六、证据七、证据八、证据九及证据十，均系复印件，对其真实性有异议，与本案也无关联，不能证明其待证事实。对证据二的真实性有异议，民生银行杭州分行不知情，且与本案无关联，不能证明其待证事实。对证据三的真实性有异议，没有加盖单位公章，民生银行杭州分行不认可，与本案无关联，不能证明其待证事实。证据四与民生银行杭州分行提交的材料不一致，真实性不认可，无关联，以民生银行杭州分行提交的材料为准。民生银行杭州分行提交的证据，有凌特公司确认函，证明债权债务关系，无需提供债权转让合同和授信合同。
对双方当事人提交的上述证据，本院经审理认为：
民生银行杭州分行提交的证据一至证据七，内容连续完整，并盖有合同当事人的公章、法定代表人或负责人的印章，对其真实性和合法性予以确认，与本案具有关联性，均予以采纳。证据八，系民生银行杭州分行自行整理而成的内部记账凭证及现金流水汇总等，属当事人对案件事实的陈述，对其真实性、合法性及与本案的关联性，本院结合其他证据予以综合认定。
宜鹏公司和陆乾提交的证据一，虽系复印件，但对其真实性可予确认。系宜兴市人民政府及相关部门为解决包括凌特公司、宜鹏公司、灵人公司在内的五家“天乾系”公司经营和资金周转困难所产生的危机，于2013年5月14日召集部分党委和政府工作部门、司法机关、金融机构等单位负责人协调会议形成的纪要。与本案有一定关联性，予以采纳。证据二，系南京博达投资咨询有限公司于2013年5月31日作出的对包括凌特公司、宜鹏公司、灵人公司在内的关联企业银行债务风险所作的调查报告及2014年4月15日出具的对“天乾系”公司进行战略重组的建议。该调查报告和建议均提及“天乾系”公司出现债务危机后，民生银行杭州分行向其引荐紫荆控股公司参与重组的情况；其中建议还提到“天乾系”公司债务危机发生后，民生银行杭州分行积极参与化解自身风险，曾组成现场工作组对凌特公司的企业印鉴进行了监管，紫荆控股公司曾打算收购凌特公司全部股权，后因凌特公司的投资人意见不一，收购未成。后紫荆控股公司派出一个管理团队托管凌特公司并从民生银行杭州分行现场工作组处接收了凌特公司的企业印鉴。该两份书证的内容涉及“天乾系”公司的债务处置及重组情况，与本案具有一定关联性。但其不足以证明宜鹏公司和陆乾所抗辩的本案所涉的担保、抵押、质押等合同系由民生银行杭州分行与紫荆控股公司掌控宜鹏公司印鉴并在其不知情或受胁迫的情况下联手操作形成的事实主张。证据三至证据九与本案不具有直接关联性，不予采纳。证据十系宜兴市灵人机械有限公司的工商信息资料。对真实性、合法性及与本案的关联性予以确认。
本院经审理，查明事实如下：
2013年12月25日，民生银行杭州分行与灵人公司签订《综合授信合同》一份，约定：授信金额为叁亿贰仟万元人民币，有效期为叁年，自2013年12月25日至2016年12月25日；为保证本合同项下形成的债权能得到清偿，采取如下一项或数项担保：保证人天乾公司与民生银行杭州分行签订的编号为公高保字第99072013B82054号《最高额保证合同》、保证人德乾公司与民生银行杭州分行签订的的编号为公高保字第99072013B82055号《最高额保证合同》、保证人宜鹏公司与民生银行杭州分行签订的公高保字第99072013B82056号《最高额保证合同》、保证人陆乾与民生银行杭州分行签订的个高保字第99072013B82057号《最高额担保合同》、质押人灵人公司与民生银行杭州分行签订的公高质字第99072013Z82022号、公高质字第99072013Z82023号两份《应收账款最高额质押合同》；具体业务合同等均为综合授信合同的组成部分，等等。
为确保灵人公司与民生银行杭州分行签订的上述综合授信合同及与其项下发生的具体业务合同等的履行，各方当事人提供了如下担保：
1.保证担保。2013年12月20日，紫荆控股公司向民生银行杭州分行出具承诺书，载明：鉴于灵人公司与贵行签订了《综合授信合同》，作为其控股股东期间，我公司承诺，灵人公司授信期间内支付利息，在针对灵人公司实际情况，制定详细的运行方案后，对该笔授信提供担保。2013年12月25日，民生银行杭州分行与保证人宜鹏公司签订了公高保字第99072013B82056号《最高额保证合同》、与保证人陆乾签订了个高保字第99072013B82057号《最高额担保合同》。两份合同均约定：为确保灵人公司与民生银行杭州分行签订的主合同的履行，各方愿意为主合同项下的全部债务提供最高额保证；民生银行杭州分行与主合同债务人签订的《综合授信合同》，该合同与其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据构成本合同的主合同；各保证人所担保的最高债权额为本金人民币叁亿贰仟万元整，该最高债权额为本金余额最高限额，其含义为本金余额最高限额仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此而产生的合同约定的担保范围内的所有应付款项，担保人同意承担连带保证责任；被担保的主债权的发生期间为2013年12月25日至2016年12月25日；担保范围为：合同约定的最高主债权本金及其他应付款项[包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用]。上述范围中的应付款项，计入担保人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额；约定清偿债权的顺序以及民生银行杭州分行有权变更顺序等等。
同时，公高保字第99072013B82056号《最高额保证合同》第5条还约定，如除合同约定的担保方式外，主合同项下还存在其他担保的（包括主合同债务人以自己的财产向民生银行杭州分行提供的抵押/质押担保），则担保人对民生银行杭州分行承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少；民生银行杭州分行有权选择优先行使本合同项下的担保权利，担保人放弃任何其它担保的优先抗辩权；民生银行杭州分行因任何原因放弃对主合同债务人财产享有的抵押权/质权、变更抵押权/质权的顺位或内容，造成民生银行杭州分行在上述抵押权/质权项下的优先受偿权丧失或减少时，担保人承诺对民生银行杭州分行承担的担保责任也不因之而免除或减少。个高保字第99072013B82057号《最高额担保合同》第28条约定，担保人承担的担保责任不受主合同及本合同其他担保的影响，也不因之而免除或减少。民生银行杭州分行有权选择优先向任何一方主张担保权利，本合同下任何担保人均放弃任何其他担保的优先抗辩权（包括但不限于先诉抗辩、债务人自身物上抗辩等）。
2.应收账款质押担保。2013年12月25日，民生银行杭州分行与灵人公司签订两份《应收账款最高额质押合同》。其中公高质字第99072013Z82023号《应收账款最高额质押合同》约定灵人公司将其在LRDQ-
DCXY-1《债务代偿及还款协议》项下对德乾公司享有的自2013年12月25日至2016年12月25日期间发生的18250万元应收账款向民生银行杭州分行提供质押担保，并附有德乾公司向民生银行杭州分行出具的《应收账款债务人确认函》及德乾公司与灵人公司、天乾公司、宜鹏公司、陆乾于2013年12月25日签订的编号为LRDQ-
DCXY-1的《债务代偿及还款协议》。德乾公司在《应收账款债务人确认函》中确认应收账款金额为18250万元，期限为2013年12月25日至2016年12月25日，表示已知悉灵人公司以该应收账款向民生银行杭州分行提供质押的事宜并不持异议，承诺在应收账款到期日或接到民生银行杭州分行通知时，将应收账款支付至其专用账户并在民生银行杭州分行行使质权时予以协助。另一份公高质字第99072013Z82022号《应收账款最高额质押合同》约定灵人公司将其在LRTQ-
DCXY-2《债务代偿及还款协议》项下对天乾公司享有的自2013年12月25日至2016年12月25日期间发生的11750万元应收账款向民生银行杭州分行提供质押担保，并附有天乾公司向民生银行杭州分行出具的《应收账款债务人确认函》及天乾公司与灵人公司、德乾公司、宜鹏公司、陆乾于2013年12月25日签订的编号为LRTQ-
DCXY-2的《债务代偿及还款协议》。天乾公司在《应收账款债务人确认函》中确认应收账款金额为11750万元，期限为2013年12月25日至2016年12月25日，表示已知悉灵人公司以该应收账款向民生银行杭州分行提供质押的事宜并不持异议，承诺在应收账款到期日或接到民生银行杭州分行通知时，将应收账款支付至其专用账户并在民生银行杭州分行行使质权时予以协助。该两份《应收账款最高额质押合同》约定所担保的最高债权额为人民币叁亿贰仟万元整；担保范围均为最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质押财产的保管费用、实现担保权利和债权的费用等。两份《应收账款最高额质押合同》均于2013年12月25日在中国人民银行征信中心办理了质押登记，登记证明编号分别为01166940000143743836、01166948000143745459。
2013年12月30日，在《综合授信合同》项下，民生银行杭州分行与灵人公司签订编号为公借贷字第ZH1300000253437号《流动资金贷款借款合同》，借款本金304952391.51元，期限自2013年12月30日至2016年12月30日。借款用途为用于置换天乾公司和德乾公司在民生银行杭州分行授信业务，借款利率为年利率6.15%（即中国人民银行公布且在本合同签订日适用的叁年期贷款基准利率），按日计息，按季结息。如遇调整利率，则在新的基准利率基础上按照约定浮动比例确定；逾期利率为在合同贷款利率基础上加收50%确定;灵人公司违约应承担民生银行杭州分行支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权、担保权利的费用。依据灵人公司的申请，民生银行杭州分行依约向其发放了贷款。借款期限内，灵人公司已经逾期支付利息，借款到期后，灵人公司未能依约归还贷款本息，其他担保人也未依约履行担保责任。
另查明，“天乾系”公司系指凌特公司、宜鹏公司、灵人公司、天乾公司和德乾公司等五家公司。2013年9月5日，紫荆控股公司成为灵人公司的独资法人股东。凌特公司系于2011年由无锡小天鹅精密铸造有限公司名称变更而来。
2013年5月14日，宜兴市人民政府、无锡市人民政府金融工作办公室、中国人民银行无锡市中心支行、中国银行业监督管理委员会无锡监管分局针对五家“天乾系”公司出现生产经营和资金周转困难的情况，召开了有相关党委和政府工作部门、司法机关、金融机构（包括民生银行杭州分行、农业银行宜兴支行）等单位负责人参与的协调会，形成了《关于支持“天乾系企业”健康发展的协调会议纪要》。会议认为“天乾系”公司遇到的问题，是在严峻的宏观经济形势下，多方面因素共同作用的结果，鉴于其下属三家企业仍在正常运转且发展前景看好，政银企各方保持高度一致、合力支持企业渡过难关，防范金融风险扩散，维护地方经济稳定。会议决定，政银企各方将按照“固化病灶、阻断传导”的思路，围绕推动“天乾系”公司摆脱困境、确保其担保企业正常运转的共同目标，尽各方最大努力，形成妥善处置“天乾系”公司债务问题的强大合力。会议形成了处置“天乾系”公司债务的若干具体措施。之后，民生银行杭州分行和紫荆控股公司等参与了“天乾系”公司的债务处置和重组。
本院认为，根据各方诉辩主张，本案主要争议在于：一是案涉借款合同和担保合同的效力问题；二是灵人公司对凌特公司、宜鹏公司享有的应收账款债权是否超过诉讼时效及民生银行杭州分行在本案中主张该应收账款质权是否超过行使期限。
关于案涉借款合同和担保合同的效力问题。其一，关于借款合同的效力问题。本案中，民生银行杭州分行与灵人公司签订的《综合授信合同》和《流动资金贷款借款合同》，均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的效力性强制性规定，主体适格，合法有效。合同的效力应当严格依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定加以判定。借款款项的具体用途是否符合合同约定，一般属借款人是否违约的判断条件，并非为借款合同效力的判断条件。如果合同双方当事人在书面合同约定之外，另行又约定实际用途的，而该实际用途尚未违反法律法规的效力性强制性规定的，也不导致借款合同之无效。就本案借款合同的内容，并无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效之情形。因此，宜鹏公司和陆乾提出的本案借款合同所涉的借款款项系用于紫荆控股公司对“天乾系”公司的收购和重组，核心是用于收购民生银行杭州分行自己的债权，使民生银行杭州分行可能的坏账形成新的债权，用途违反法律规定等抗辩主张，不能成立。至于案涉借款是否发生在借款合同约定的期间内的问题，《综合授信合同》第3条约定“最高授信额度的有效使用期限为叁年，自2013年12月25日至2016年12月25日”，而案涉借款的放贷发生在2013年12月30日，因此，借款发生时间在合同约定的期间之内。宜鹏公司和陆乾抗辩称本案借款发生时间在合同约定的期间之外，并不能成立。其二，关于保证合同之效力问题。民生银行杭州分行与灵人公司签订的公高质字第99072013Z82022号、公高质字第99072013Z82023号两份《应收账款最高额质押合同》，与保证人宜鹏公司签订的公高保字第99072013B82056号《最高额保证合同》，与保证人陆乾签订的个高保字第99072013B82057号《最高额担保合同》，紫荆控股公司出具的承诺书，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的效力性强制性规定，主体适格。且两份《应收账款最高额质押合同》均经登记机构登记。故本案所涉诸份保证合同均合法有效。宜鹏公司和陆乾虽抗辩主张其与民生银行杭州分行分别签订的担保合同系在其法人公章及法定代表人印章在民生银行杭州分行和紫荆控股公司接管控制之下且在宜鹏公司不知情、陆乾受胁迫情形之下签订，违背其真实意思表示，但未能提供充分的证据证明。何况，个高保字第99072013B82057号《最高额担保合同》系作为当时凌特公司、宜鹏公司的实际控制人的陆乾与民生银行杭州分行签订，该合同明确载明陆乾为《综合授信合同》项下民生银行杭州分行对灵人公司所享有的债权提供担保，而该《综合授信合同》又明确载明为保证民生银行杭州分行在该合同项下形成的债权能得到清偿所采取的担保中，列有宜鹏公司、陆乾等保证人及其与民生银行杭州分行签订的诸最高额保证合同和最高额担保合同的相应文号。因此，陆乾对宜鹏公司为《综合授信合同》项下民生银行杭州分行对灵人公司所享有的债权提供保证应系知情。现有证据能够证明前述诸合同系各方当事人自愿签订，不存在一方当事人不知情或受胁迫签订的情形。本院对宜鹏公司及陆乾的前述抗辩事实主张不予采信。
关于灵人公司对天乾公司、德乾公司享有的应收账款债权是否已超过诉讼时效及民生银行杭州分行在本案中主张该应收账款质权是否已超过行使期限的问题。其一，关于灵人公司对天乾公司、德乾公司享有的应收账款债权是否已超过诉讼时效的问题。对于产生应收账款的基础交易合同，合同当事人提起民事诉讼，其诉请能否得到支持，当然受诉讼时效的规制。本案中，产生应收账款的基础交易合同系两份《债务代偿及还款协议》，该两份协议中债权人灵人公司的诉讼权利，直接影响本案质权能否通过民事诉讼得到人民法院的保护。根据本案背景事实，民生银行杭州分行和紫荆控股公司在“天乾系”公司出现债务危机后，参与了其债务处置和重组，2013年9月5日后，紫荆控股公司成为灵人公司的独资法人股东。民生银行杭州分行和紫荆控股公司参与“天乾系”公司债务重组的行为，应当视为对其债权权利的持续主张，构成诉讼时效的中断。本院还注意到，天乾公司、德乾公司均案涉《债务代偿及还款协议》当事人，且民生银行杭州分行与灵人公司签订质押合同并向质押登记机构登记时，天乾公司、德乾公司均向民生银行杭州分行出具了应收账款债务确认函，因此，天乾公司、德乾公司对案涉两笔应收账款的质押情况系知情并予以确认。其二，关于民生银行杭州分行在本案中主张应收账款质权是否已超过行使期限的问题。首先，本案中，民生银行杭州分行就其对灵人公司享有的主债权提起民事诉讼在《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定的二年诉讼时效期间之内。其次，《中华人民共和国物权法》第二百零二条规定，“抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护”。本案所涉虽为应收账款质押权，但与抵押权同为担保物权。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十九条、第二百二十二条和第二百零七条的规定，民生银行杭州分行在本案中主张质押权，适用该法第二百零二条的规定。故民生银行杭州分行提起本案诉讼，一并要求确认应收账款优先受偿权，并未超过行使期限。综上所述，本院对宜鹏公司和陆乾有关诉讼时效等抗辩，不予支持。
同时需要明确的是，2015年11月9日，江苏省宜兴市人民法院作出（2015）宜商破字第21-1号和（2015）宜商破字第22-1民事裁定，分别受理了天乾公司和德乾公司的破产清算案。现两公司破产清算案件正在审理中。民生银行杭州分行在该两案破产程序中未就灵人公司提供质押的应收账款申报债权，在本案中仅请求确认其对应收账款有优先受偿权，故本案判决对民生银行杭州分行该优先受偿权予以确认，对天乾公司和德乾公司不具有强制执行力。
综上，本案所涉合同均合法有效，对合同各方当事人均有约束力，各方当事人均应按约履行合同义务。民生银行杭州分行已依约向灵人公司发放了贷款，但灵人公司未按约定期限归还借款及利息和逾期罚息，属违约。担保人紫荆控股公司、宜鹏公司及陆乾在灵人公司未按约履行归还借款义务的情况下，也未按约履行各自的担保责任，亦违反了合同的约定。灵人公司、紫荆控股公司、宜鹏公司及陆乾均应承担相应的民事责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第一百七十六条、第二百零二条、第二百二十三条、第二百二十八条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>的解释》第二十条、第二十三条、第四十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十一条之规定，判决如下：
一、宜兴市灵人机械有限公司于本判决生效之日起十五日内归还中国民生银行股份有限公司杭州分行借款本金人民币304952391.51元，利息人民币33630588.01元、逾期罚息人民币6884098.41元（逾期罚息暂计算至2017年3月21日），共计人民币345467077.93元。2017年3月22日起的逾期罚息按合同约定计算至本金清偿之日止。
二、紫荆控股有限公司就本判决第一项确定的宜兴市灵人机械有限公司应付中国民生银行股份有限公司杭州分行的利息人民币33630588.01元，承担连带清偿责任。
三、江苏宜鹏重工有限公司、陆乾就本判决第一项确定的宜兴市灵人机械有限公司对中国民生银行股份有限公司杭州分行所负的债务，承担连带清偿责任。
四、中国民生银行股份有限公司杭州分行就宜兴市灵人机械有限公司提供质押的付款义务人为天乾（无锡）科技有限公司的应收账款人民币117500000元，享有优先受偿权。
五、中国民生银行股份有限公司杭州分行就宜兴市灵人机械有限公司提供质押的付款义务人为无锡德乾能源设备有限公司的应收账款人民币182500000元，享有优先受偿权。
六、紫荆控股有限公司、江苏宜鹏重工有限公司、陆乾承担清偿责任后，有权向宜兴市灵人机械有限公司追偿。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1769135元、保全费5000元，合计1774135元，由宜兴市灵人机械有限公司、紫荆控股有限公司、江苏宜鹏重工有限公司、陆乾共同负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及按当事人人数递交上诉状副本，上诉于最高人民法院，并向最高人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求数额预交。在上诉期满后七','2018-10-03
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