江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宁商外初字第54号
原告：亚洲信息服务有限公司（ASIAINFORMATIONSERVICESLIMITED）。住所地：香港特别行政区新界荃湾沙咀道362号全发商业大厦7楼718室
委托代理人：邢永峰，江苏天豪律师事务所北京分所律师。
被告：中国科技资料进出口总公司北京分公司。住所地：北京市海淀区西三环北路**号院*座****室。
负责人：陈五一，该公司总经理。
委托代理人：王增强，天津行通律师事务所律师。
委托代理人：刘鑫，天津行通律师事务所律师。
第三人：费卫亭，男，汉族，1967年7月19日生。
委托代理人：林志刚，江苏臣功律师事务所律师。
原告亚洲信息服务有限公司（以下简称亚信公司）与被告中国科技资料进出口总公司北京分公司（以下简称中科公司）、第三人费卫亭借款合同纠纷一案，本院于2013年11月8日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告亚信公司的委托代理人邢永峰，被告中科公司的委托代理人王增强、刘鑫，第三人费卫亭的委托代理人林志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告亚信公司诉称：
中科公司自2005年开始向亚信公司采购进口图书，随着双方合作关系的深入以及中科公司业务的不断扩大，其不仅向亚信公司采购进口图书同时也利用亚信公司的商业渠道直接向国外出版社订购图书和数据库。中科公司由于缺少报关单、节省付汇手续费以及资金周转等问题，向亚信公司请求代为向部分出版社及供应商付款。考虑到双方业务合作关系，亚信公司为其提供帮助。但2009年之后，中科公司业务发展迅速，请求代垫数额越来越大。双方遂于2011年1月26日在江苏省南京市签订借款协议一份，该协议约定中科公司保证向亚信公司采购进货总金额每年增长，亚信公司在2011年1月27日至2015年12月31日期间为其提供总金额不超过人民币2500万元代垫款，该款性质为有偿借款，年利率10％，且须在每年12月31日之前向亚信公司结清所有本金及利息，逾期按每日万分之五支付违约金，亚信公司不承担汇率变化风险。此外，该协议特别约定：协议是亚信公司基于对中科公司总经理费卫亭先生的高度认可和信任，如他不担任总经理，则本协议所涉及的借款应立即归还。截止至2012年9月7日，亚信公司共为中科公司代垫了28126774.65港币（计人民币22857468.42元）。2012年7月，亚信公司得知费卫亭被中科公司无端解除了公司总经理职务后，多次要求中科公司按约归还代垫款及利息，中科公司置之不理。中科公司长期欠款，已构成严重违约。故诉至法院，请求判令中科公司立即偿还借款人民币22857468.42元及其利息（从不同付款日作为起算点计算至起诉日止的利息为人民币4467432.64元，自起诉日起至实际给付之日止的利息按照本金的年利率10%计算）、承担本案诉讼费。
被告中科公司辩称：
1.亚信公司据以起诉的所谓借贷协议违反法律的强制性规定，系无效协议，故不应支持其诉讼请求。2.该借贷协议系第三人费卫亭利用其担任中科公司总经理承包经营的身份及担任亚信公司董事长、实际控制人的身份蓄意伪造的，不具有客观真实性。3.亚信公司与中科公司之间无借贷基本事实，亚信公司从未向中科公司出借款项。故其诉请不应得到支持。4.亚信公司在大陆无任何经营资质，完全是第三人费卫亭以亚信公司名义在大陆经营，在本案中并没有独立的诉讼主体资格。5.本案涉及的事项本质上是第三人费卫亭与中科公司之间的承包经营纠纷，且中科公司已经依照与第三人费卫亭间的承包经营协议向天津仲裁委员会申请仲裁，目前处于仲裁过程中。综上，亚信公司的诉请既不合法，也无事实依据，存在诉讼欺诈的问题，故请求法院驳回亚信公司的诉请，并将本案所涉诉讼欺诈问题移交公安机关处理，判决本案诉讼费由亚信公司承担。
第三人费卫亭述称：
1.中科公司的答辩意见中对第三人的陈述没有证据支撑，所谓的伪造是不成立的。2.对中科公司辩称费卫亭既是亚信公司董事长又是中科公司总经理构成混同的意见不予认可，费卫亭在中科公司期间不是亚信公司的董事长，也不是亚信公司的实际控制人。3.中科公司所称的亚信公司以费卫亭的名义在经营同样没有证据支持。综上，中科公司关于亚信公司构成诉讼欺诈的答辩意见不成立，且构成对费卫亭名誉的侵权，费卫亭保留对该侵权行为的追究权利。
原告亚信公司为支持其主张，向本院提供了如下证据：
证据一、2011年1月26日借款协议一份及2011年12月31日、2012年6月30日补充协议二份，用以证明亚信公司与中科公司之间存在借贷合同关系及双方对各阶段借款金额的确认。
证据二、支票付款记录、汇款申请单、付款明细及发票，用以证明亚信公司为中科公司通过支票形式共垫付货款3815872.66港元、1283506.03美元。亚信公司称，港币支付31笔，包含了汇款申请单、发票及明细，33份美元支票和31份港币支票虽是复印件但都经过渣打银行盖章，并办理了公证专递手续，汇款申请单、付款明细及发票是财务交换的电子数据，没有原件，因亚信公司是代垫款，故发票没有原件。
证据三、15份电汇银行记录、汇款申请单、付款明细及发票，用以证明亚信公司为中科公司通过电汇形式共垫付货款1167526.02港元（电汇凭证11份）、1209293.20美元（电汇凭证四份）。亚信公司称电汇银行记录有渣打银行盖章的原件，汇款申请单、付款明细及发票为电子数据交换打印件。
证据四、2011年到2012年期间信用卡付款记录（共59笔）、银行寄发的信用卡账单原件、部分申请付款单、付款明细及发票，用以证明亚信公司为中科公司通过信用卡形式共垫付货款折合港币3766601.80元。
证据五、询证函电子扫描件，用以证明中科公司确认截至2011年12月31日尚欠亚信公司代垫款29952618.83港元、供货款5359397.65港元。亚信公司称该份询证函的结账截止日期是2011年12月31日，但实际发函日期为2012年4月29日，会计师事务所误写成2011年4月29日。
证据六、审计报告及审计报告附件三，用以证明在该审计报告中载有中科公司应付外商出版社货款人民币2800多万，共有34项与亚信公司在本案中付出的代垫款对应（共计人民币12135615.76元，该审计报告没有把亚信公司代垫款项反映出来，未将亚信公司作为债权人列入。
证据七、亚信公司律师函及中国科技资料进出口总公司（以下简称中科总公司）复函，用以证明亚信公司向中科公司催讨代垫款，但被拒绝付款。
证据八、2013年1月10日与费卫亭交接情况说明，用以证明中科公司未入账的亚信公司替其垫付出版社货款人民币9302540.01元，该款与上述审计报告中的1200余万元共同构成亚信公司的代垫款。
被告中科公司对亚信公司所提供的证据质证认为，对证据一的真实性、合法性均有异议，该协议属无效合同，协议本身系伪造。亚信公司在中国大陆无合法经营场所、合法经营资质，其在大陆的经营完全由第三人费卫亭进行，而费卫亭在控制亚信公司的同时任中科公司总经理，两公司均在费卫亭直接绝对的控制下，不可能形成真实意义上的借贷关系。该协议最早签署时间为2011年1月26日，但亚信公司提交的付款凭证显示大量付款在该日之前完成，即意味着该协议系补签，无真实的借款客观事实基础。中科公司对协议上该公司公章的真实性无异议，但申请对该借贷协议及两份补充协议形成时间的同一性进行司法鉴定。
对证据二银行支票付款的真实性有异议，对渣打银行的公章无法确认，同时也缺乏关联性、合法性。汇款申请单是当事人自行打印，不具有客观真实性。对发票的真实性不予认可，发票系自己打印形成，发票的金额与汇款申请单、支票金额不吻合，同时发票的开票日期与支票付款日期相差几个月到一年多，与本案无法确定具有关联性。
对证据三的真实性及关联性均不予认可。
对证据四，信用卡的持有人是费卫亭，信用卡交易明细体现部分款项时在借贷协议签署前支付，信用卡账单和本案缺乏关联性。关于申请付款单、部分明细账，此部分证据缺乏真实性、合法性，并不能证实与被告有关联性。发票是自行打印形成的，且部分所谓付款并未附有相关发票，相关付款时间金额不相同，无法确定真实性和关联性。
对证据五，无法证实该证据的真实性及合法来源，询证函发出日期是2011年4月29日，结合亚信公司提供的上述协议，从数额上可以反映此份询证函虚假。
对证据六的真实性、合法性无异议，但对其证明目的有异议。此审计报告没有任何内容体现亚信公司替中科公司垫付资金或向中科公司提供借款，审计报告中的应付账款2822万，并不能证明是亚信公司代垫款。相反，中科公司将举证证实亚信公司利用第三人费卫亭从中科公司处转移资金人民币1亿余元。
对证据七的真实性无异议，但对其证明目的有异议，该律师函载明的数额与审计报告列明的数额不相符，且相关内容是亚信公司单方主张，未得到中科公司的认同，不应采信。
对证据八的真实性认可，但没有中科公司的法定代表人、总经理签字确认，也没有公司公章盖章确认，故签字人的个人行为并不代表中科公司；且该证据所显示内容与专业会计师事务所审计报告不符，该证据无证明力。
第三人费卫亭对亚信公司所提供的证据质证认为，对证据一的真实性无异议，是由我在中科公司任职期间正常形成的协议。中科公司经营期间因业务需要，在我的协调下，由亚信公司为中科公司代垫货款，三份协议是我代表中科公司与亚信公司协商并由我审批的。三份协议的达成和协议的落款时间相符或相近，协议审批之后的流程由公司相关负责人具体办理。对中科公司提出协议是后补的意见，不予认可。
对证据二的真实性无异议，均是我在管理中科公司期间根据公司的管理流程进行业务审批的相关凭证，所附的发票也是双方认可的共用系统中存档打印出来的。
对证据三的真实性无异议。对于中科公司所提发票日期、申请付款时间、具体付款时间不一致的问题，从业务角度，国外出版社向国内供货，通常根据交易历史给予账期、折扣不同的优惠条件，甚至在到账期后依然可以接受买受方的申请给予适当的延迟，这是出版业交易惯例。对于亚信公司没有提交的港币付款的第11份电汇凭证可能摆错地方了，该笔不是电汇付款，是支票付款，对其付款的真实性予以确认。
对证据四，不同意中科公司的质证意见。1.亚信公司提供的有我名字的信用卡账单单位名称是亚信公司，该信用卡属于亚信公司，信用卡的还款由亚信公司负责归还，采用我的名字是在中科公司请求亚信公司代垫款时的一个约定，实际上是一种潜在的对亚信公司的信用担保，这些信用卡的信用额度高达数百万人民币，非个人信用所能达到。此外，由于信用卡付款的笔数通常比较多，金额比较小，所以两公司约定采用简化程序，给供应商的付款函有我签名即可。证据中基本上都附有我签名的付款确认函，这些确认函中包含的外币发票的发票号金额与附件中外币发票以及信用卡账单中的收款金额是一一相符的。至于中科公司提出的有几笔付款是在2011年1月1日之前发生的属实，但具体时间与2011年1月1日很近，供应商收到信用证卡付款的货款有迟延，但由于笔数不多、金额不大，我在代表中科公司和亚信公司签协议时有所考虑。
对证据五，该询证函确系我在职期间按惯例接收亚信公司的会计师事务所例行询证的文件，是经过我批准及公司审核后盖章发给对方的。该询证函的发函日期错误，应是2012年，但该函结账日期写明是截止到2011年12月31日，故该错误属形式错误。
对证据六，上述在审计报告中所列应付账款中确有约1200余万元是我在职期间审批并请亚信公司予以代垫，其他意见认可亚信公司意见。
对证据七，亚信公司发出律师函后与我联系过，我也与中科公司联系过，希望敦促双方协商尽快解决这一遗留问题，中科公司相关人员答复还需要进一步核对数额。其他同意亚信公司意见。
对证据八，出于对双方公司负责的态度，在审计报告作出后我将其交给亚信公司，亚信公司向我提出质疑，认为在已确认的代垫款中尚有相当部分未列入。因该问题不利于双方事后账目核对，故我要求中科公司及中科公司的主管总公司安排相关人员对审计报告中未载入的代垫款予以确认和核对，即产生了该份对审计报告的补充交接情况说明。签字人李燕以前是由总公司派驻中科公司的常务副总经理，在签字时已升任为主管中科公司的副总经理，秦良玉是中科公司的财务部经理。其他同意亚信公司意见。该文件形成时间是2013年1月10日，我已离任中科公司总经理近7个多月，此时不可能对中科公司有操控权。
被告中科公司为支持其答辩意见，向本院提供了如下证据：
证据1-1、中科总公司与费卫亭签订的承包经营协议书两份，用以证明费卫亭与中科总公司分别于2006年3月15日、2011年1月29日签订承包协议，约定费卫亭承包经营中科公司，但不能兼任与中科公司经营范围相同或类似的有竞争性的其他企业的管理职务，不得以中科公司的名义借贷。
证据1-2、费卫亭担任中科公司总经理的聘任决定，用以证明中科总公司于2005年12月30日发文，聘任费卫亭为中科公司负责人兼总经理。
证据2-1、庄维珠户口本及身份证，用以证明亚信公司现任董事庄维珠系费卫亭的岳母。
证据2-2、费卫亭结婚证、张健菁户口本及身份证，用以证明亚信公司现任董事张健菁系费卫亭之妻。
证据2-3、费庆森身份证，用以证明亚信公司现任董事费庆森的身份信息，费庆森系费卫亭之父。
证据3-1、费卫亭给亚信公司股东会的信件，用以证明2009年5月9日费卫亭作为亚信公司控制人，代表该公司向公司股东会写信通知召开股东大会。
证据3-2、证据3-3、亚信公司特别股东大会会议记录、秘书及董事更改通知书，用以证明2009年6月13日费卫亭为亚信公司董事长。
证据3-4、亚信公司2009年9月5日会议记录。用以证明①费卫亭为亚信公司董事长，②会议召开地点为北京西三环北路72号世纪经贸大厦B座1509室（中科公司地址为该大厦B座2307室），③纪要记载了亚信公司与中科总公司的交易额，费卫亭是该公司总经理，④亚信公司年度大会将在2009年9月30日在南京市广州路228号易发科技大厦9楼B单元举行（中科公司南京办事处地址为该大厦902室）。
证据3-5、亚信公司2009年9月30日股东大会会议纪要。用以证明的内容同上。
证据3-6、亚信公司董事报告及亚信公司独立审计报告，用以证明①亚信公司主要经营是图书和信息交易，与中科公司一致，②亚信公司营业地点为南京市易发科技大厦9楼B单元，③亚洲信息投资控股有限公司（以下简称控股公司）为亚信公司的关联公司，费卫亭为该公司董事，其通过该公司也可以控制亚信公司。
证据3-7、亚信公司股东书面决议，用以证明①2009年底时费卫亭为亚信公司董事长，②亚信公司向中科公司贷款54120.64港元。
证据3-8、亚信公司2011年1月6日特别股东大会通知，用以证明①张健菁（费卫亭妻子）为该公司董事，②该公司将于1月30日在南京市易发科技大厦9楼B单元召开股东大会。
证据3-9、2011年1月6日亚信公司董事会会议记录，用以证明①张健菁（费卫亭妻子）为会议主席，②该公司在南市京易发科技大厦9楼B单元召开董事会，③庄维珠、费庆森作为董事出席。
证据3-10、证据3-11、证据3-12、2011年1月30日亚信公司会议记录，用以证明①费卫亭为亚信公司董事长，②公司同意所有已发行的股份按票面价值转让给控股公司，③在南京市易发科技大厦9楼B单元召开董事会。
证据3-13、2011年2月22日亚信公司董事会会议通知，用以证明①张健菁、庄维珠、费庆森为董事，②公司将于2011年3月2日在南京市易发科技大厦9楼B单元举行会议。
证据3-14、2011年3月8日亚信公司董事会记录，用以证明①张健菁为会议主席，庄维珠、费庆森为公司董事，②费卫亭、沈洪、赵晓斌将股份全部转让给控股公司。
证据3-15、证据3-16、证据3-17、亚信公司转股协议、买卖单，用以证明沈洪、费卫亭、赵晓斌将股份转让给控股公司，费卫亭代表控股公司签字。
证据3-18、2011年3月8日亚信公司给税务局的信，用以证明张健菁为亚信公司董事。
证据3-19、证据3-20、2011年3月8日及2011年6月10日亚信公司董事会会议通知，用以证明①张健菁、庄维珠、费庆森为亚信公司董事，②公司将于南京市易发科技大厦9楼B单元开会。
证据3-21、2010年2月21日中国出版服务有限公司董事会会议记录，用以证明费卫亭为亚信公司经理。
证据3-22、2011年7月21日股东声明，用以证明费卫亭为亚信公司股东。
证据4-1、2009年6月13日控股公司会议记录，用以证明①费卫亭为该公司董事长，②公司会议在南京市易发科技大厦9楼B单元举行。
证据4-2、2009年6月13日控股公司会议记录，用以证明①费卫亭代表该公司出席中国出版服务有限公司和亚洲联合出版基金会有限公司年度会议，②会议在南京市易发科技大厦9楼B单元举行。
证据4-3、证据4-4、证据4-5、证据4-6，2011年1月12日、16日控股公司会议通知、记录，用以证明①费卫亭为控股公司董事长，②会议地点为南京市易发科技大厦9楼B单元，③赵晓斌将股份转让给费卫亭，④费卫亭代表控股公司办理股份收购工作。
证据4-7、控股公司股权转让契约、买卖单，用以证明赵晓斌将控股公司股权转让给费卫亭。
证据4-8、2011年1月16日控股公司股权证，用以证明①费卫亭为该公司董事，②费卫亭拥有该公司6320股。
证据4-9、证据4-10、证据4-11、证据4-12，2011年2月22日、3月8日、5月28日、7月18日、7月28日控股公司董事会会议通知、记录、决议，用以证明①费卫亭为控股公司董事，②会议地点为南京市易发科技大厦9楼B单元，③费卫亭被授权代表公司签署决议。
证据4-13、2011年7月20日控股公司股权证，用以证明①费卫亭拥有该公司26180股，②费卫亭为公司董事长。
证据4-14、2011年10月28日控股公司董事会会议记录，用以证明①费卫亭为该公司董事长，②会议地点为南京市易发科技大厦9楼B单元，③张健菁为公司董事，④决议费卫亭代表公司签署文件。
证据5-1、经公证的RicoChow2011年3月15日、2010年3月13日、2011年9月16日发给黄正华的邮件及附件、2012年5月31日黄正华发给Stanley（会计师）的邮件。用以证明费卫亭为亚信公司创始人、董事长，经费卫亭同意将亚信公司股份全部转移给控股公司，费卫亭代表该公司接受转让；张健菁为亚信公司会议主席、董事，庄维珠、费庆森为董事，亚信公司办公地点为南京市易发科技大厦9楼；费卫亭为控股公司董事、董事长、控股股东，其妻子为该公司董事，费卫亭拥有该公司65%股份，该公司拥有亚信公司100%股份，南京亚讯信息技术有限责任公司（以下简称亚讯公司）股东为张健菁（70%）、芮涛（15%）、李建旗（15%）、登记董事为张健菁、费庆森、沈洪、李建旗、周永秋（Rico）。
证据5-2、经公证的南京大学商学院网页，用以证明费卫亭认可其为亚信公司创办者、中科公司经理。
证据6-1、亚信公司商业登记证明书，用以证明张健菁、费庆森、周永秋为亚信公司现任董事。
证据6-2、香港商业登记署信函及回执、亚信公司注册证书、周年申报表、注册办事处地址更改通知书，用以证明亚信公司于2000年5月19日成立，控股公司目前是亚信公司唯一股东，张健菁、费庆森、周永秋为公司董事。
证据6-3、亚信公司组织章程大纲及章程细则，用以证明①费卫亭2011年1月30日为亚信公司董事长，②费卫亭为亚信公司创始人。
证据7、中科公司2010年2月20日至2012年12月6日向亚信公司付款的中国银行汇出汇款证实书、汇款借记通知书、客户借记通知单等凭证、亚信公司情况说明，用以证明在此期间中科公司在费卫亭的控制下向亚信公司给付105574341.9元人民币。
证据8、中科公司2011年7月26日至2012年5月30日向费卫亭付款的中国银行付款通知、客户借记通知、网银汇款凭证、发票等凭证，用以证明费卫亭在此期间收到中科公司支付的人民币19198218.9元，不存在亚信公司主张费卫亭信用卡支付的人民币300余万元系其为亚信公司垫付货款的事实。
证据9、中科公司2011年4月18日至2011年9月30日向亚讯公司付款人民币18370547.13元、2011年9月至2012年支付该公司员工工资人民币96539.84元的汇款凭证、中国银行客户借记通知、网银汇款凭证、电汇凭证，员工工资表、网银汇款凭证、员工工资表、高温费发放表、工资汇入账户表、福利发放表等，用于证明中科公司在费卫亭的控制下支付给亚讯公司共计人民币18467086.97元。
证据10、亚讯公司营业执照、工商登记证、工商变更登记通知书等工商登记资料，用以证明亚讯公司的控制人为费卫亭，费卫亭原为该公司法定代表人、总经理，现其妻子张健菁为法定代表人。
证据11-1、11-2、2011年11月10日费卫亭与中科公司签订的房屋租赁合同、房屋租赁发票，用以证明中科公司与亚信公司办公地点为同一地址，发生经营性的混同。
证据11-3、AIS-
CTI管理层工资待遇及职责简表，用以证明中科公司与亚信公司的管理层一致、工资标准一致，同样的人同时担任双方管理层，两公司人员、经营混同。
证据11-4、亚信公司经字2006（1号）关于公司人力资源管理工作的有关决定，用以证明亚信公司将中科公司和亚讯公司视为其内部公司，费卫亭担任负责人。
证据11-5、2012年1月1日黄正华与中科公司签署的劳动合同，用以证明黄正华为中科公司员工，但根据第五组证据显示黄正华一直在处理亚信公司业务，说明两公司人员混同。
证据12、审计报告，与亚信公司提供的证据六一致，用以证明经依法审计，不存在亚信公司垫付款的事实，中科公司不欠亚信公司款项。
证据13、天津外大翻译中心营业执照及组织机构代码证，用以证明相关翻译件由有翻译资质的单位翻译。
原告亚信公司对中科公司所提供的上述证据质证认为，对证据1-1因该承包经营协议书的发包方是中科公司的总公司，该总公司不是本案的当事人，故该协议的真实性与亚信公司没有关系，对其真实性无法确认。该协议书只有最后一页有签字。即便该协议真实，但该协议是内部承包协议，只约束发包人和承包人，不能对第三方产生约束。本案是借款协议纠纷，借款协议的甲方、乙方是亚信公司、中科公司，与承包协议属两个不同的法律关系。
对证据1-2真实性认可。
对证据2-1、2-2、2-3的真实性不予认可，对当事人之间的亲属关系不清楚，张健菁、费庆森是亚信公司的董事，庄维珠不是公司董事。
对证据3-1至3-22没有原件的不予认可。亚信公司是依据香港法律在香港注册的公司，内部文件等以香港商业署登记为准，从形式上也应该经过公证转递。费卫亭从2005年之后再也没有在亚信公司担任职务，也非公司股东，因此中科公司所谓费卫亭系公司实际控制人之说没有任何依据，对亚信公司的证明目的均不予认可。
对证据4-1至4-14，控股公司是登记在维京群岛的公司，在中国国内无办公地点，该公司的材料如作为证据使用应通过法律程序调取，中科公司所提供的证据来源不清，故不予认可。第三人费卫亭是否是该公司的股东或者董事，应该以该公司在登记设立时的材料为准。该公司的股权结构与本案借款协议没有关联性。
对证据5-1公证书形式的真实性认可，对证明内容不予认可，该邮件是从桌面的FOXMAIL上打开的，不是在互联网上打开的，有修改的可能。中科公司要证明的内容应以公司的登记资料为准，该证据达不到其证明目的。
对证据5-2公证书形式的真实性认可，费卫亭当时确实是亚信公司2000年创建时发起人之一，在参与中科公司经营之后就不再担任亚信公司的任何职务。
对证据6-1、6-2、6-3的真实性予以认可，对证明目的不予认可。第三人费卫亭作为亚信公司的发行人之一，在其签订承包经营协议后就离开公司了，至今未担任亚信公司的任何职务。费卫亭的父亲临时去做会议主席，不是董事长。控股公司的股东与亚信公司之间的关系和本案没有关系。该公司是亚信公司的唯一股东，对该公司的股权结构不清楚。
对证据7的真实性均无异议，但这些款项全部是中科公司支付给亚信公司的供货款，与本案的代垫款没有关系。双方之间的资金往来包括两方面，一是亚信公司为中科公司代垫款，二是中科公司每年从亚信公司处进口图书，除了代垫款还有供货款，每年进口图书价值在4000万-5000万，至今中科公司仍欠货款1000多万港币，我们另案诉讼。中科公司的这组证据与代垫款没有任何关系。
对证据8，鉴于中科公司没有提供原件，其真实性等提供原件后再发表意见。从中科公司举证的目的来看，该证据证明其与费卫亭间资金往来情况，费卫亭与亚信公司没有任何职务上的联系，因此即便这些款项是真实的，也只能证明中科公司与其总经理之间经营管理的资金流动，与本案的借款没有关联性。费卫亭作为当时中科公司的总经理如何管理公司、资金如何流动与亚信公司无关。
对证据9的真实性无法确认，这完全是中科公司与亚讯公司之间的商业往来，与亚信公司及本案没有关联性。
对证据10的真实性予以认可，但这组证据证明了第三人费卫亭在2005年进入中科公司之前就已经不是亚讯公司的法定代表人，该公司与本案没有关联性。
对11-1、11-2真实性予以认可，证明中科公司的办公地点在南京易发科技大厦，但不能证明亚信公司的办公地点在这里。11-3没有亚信公司的签章，对真实性不予认可。对11-4不予认可其内容，印章需核实。对11-5的真实性予以认可，证明了黄正华是中科公司的员工，黄正华不是亚信公司的员工，不存在人员混同问题。
对证据12的真实性予以认可，证明了中科公司拖欠亚信公司代垫款的事实，其附件三中1200多万元是由亚信公司代垫的，结合亚信公司提交的证据，未入账的还有900多万的代垫款。
对证据13的真实性认可，对翻译公司的资质认可，但对翻译的有些内容有误，不完全认可，如把CHAIRMAN翻译成董事长。
第三人费卫亭对中科公司提供的证据质证认为，对证据1-2予以认可。对证据1-1最后一页签字的真实性认可，但前面各页上没有我的签字，内容无法确认；我应持有另外一份，但无法举证。关于协议中约定我不能在相关有类似经营范围的公司任职的问题，我没有在亚信公司任职，即使有任职，亚信公司是中科公司最重要的供应商和资金提供者之一，该公司不是竞争方，而是合作和支持的乙方。关于不能以中科公司对外借贷的问题，在我经营期间持续发生过多种类型的以公司名义对外借贷、拆借的行为，总公司并无异议。
对证据2-1、2-2、2-3予以认可。
对证据3-1至3-22，我不是亚信公司董事长，在亚信公司的文件上签字不能证明我是亚信公司控制人，对没有原件的部分不予认可，有的签字人没有完成签字的文件应属于无效文件，认可股东声明这份证据。其余同意亚信公司的意见。另，确实有因为我父亲年长、我太太繁忙，我代他们参加亚信公司董事会的情况，但我在亚信公司并无任职。
对证据4-1至4-14，同意亚信公司意见，我不是控股公司的董事长，和该公司没有任何关系。
对证据5-1、5-2，同意亚信公司意见。我当时是亚信公司的发起人之一，也持有股份,但在入职中科公司后已退出。
对证据6-1、6-2、6-3，同意亚信公司意见，不应混淆会议主席与董事长。
对证据7,我在中科公司任职期间规定凡购货款应计入应付账款，科目代码为204，在支付供应商应付账款的时候必须纳入这一科目并注明供应商的简称，证据7中的付款都是科目为204的应付账款，且作为2012年7月之前中科公司的总经理，我确认这些货款都是支付给亚信公司的货款。在46条付款记录中包含，2010年及其以前的，截止到2010年底中科公司尚欠亚信公司供货款人民币25812365元人民币，记录在204科目之下；2011年至-2012年6月30日中科公司支付给亚信公司的款项；在41-46中，每一份都是由我作为第三人签字，有原、被告确认的供货发票的发票号，因为中科公司在此期间缺少报关单无法支付外币，在我的协调和亚信公司通融下，允许向亚信公司指定的书之源支付6笔款项。作为本案第三人，我将提交自己工作期间所留存的中科公司财务部向我汇报工作时提供的应付账款明细，这与中科公司提供的付款凭证可以一一对应。
对证据8，我均收到了这些款项，这些款项都是内部集资款的还款或者是支付房租，有打到我的账户里然后转发给员工的奖金，有还款。收款人是田苍林的，与我无关。在2012年6月前中科公司拥有一张在我名下的信用卡，用于为公司采购图书或其他商品。其他同意亚信公司的意见。
对证据9的真实性无异议，均确认。我接手中科公司时，公司亏损也没有团队，在我的协调之下，亚讯公司的团队被借调中科公司，后陆续将劳动关系转入中科公司，关系在亚讯公司，人员在中科公司工作，所以中科公司应该支付这些钱。其他同意亚信公司的意见。
对证据10的真实性予以认可。亚讯公司把所有的员工都贡献给了中科公司，办公用地、资金、渠道、江苏客户都贡献给了中科公司，现亚讯公司处于停业状态。
对证据11-1至11-5的真实性均予以确认。关于办公地点，亚信公司在南京没有注册机构，没有固定的办公场所，南京易发科技大厦902室是我和我妻子的私人财产，亚信公司的确曾借用上述地点召开会议，但不能理解为是亚信公司的办公地点。2005年亚讯公司和中科公司签订了合作协议，经过一年合作后，双方觉得这种合作方式在法律上有缺陷，就由我担任中科公司的总经理，从公司间的合作转向以私人承包经营这种经营模式过渡，我不再分管香港亚信等人力资源工作，我分管中科和亚讯的人力资源工作，亚讯公司的几乎所有员工陆陆续续将其劳动关系转至中科公司。在此过程中就有黄正华，黄正华原来就是亚讯公司的，后到中科公司工作。11-3列明的员工以前都是亚讯或者中科公司的员工、股东等，在我们的管理中要把这些人的劳动关系逐步转向中科公司，而在此期间我为这些员工所制定的薪酬计划写上AIS-
CTI是习惯。这些都发生在2008年甚至更早，属于第一个承包期间的工作安排。在第一个承包期中，实际上我得到发包者的一个承诺，要尽快根据国家政策实现中科公司改制，与亚信公司形成一个新的集团公司。
对证据12的真实性无异议。中科公司提供不完整，没有包括附件三。
对证据13，同意亚信公司的质证意见。
原告亚信公司补充称：关于审计报告中的附件三，提交重新打印编号的诉讼请求明细，即《亚洲信息服务有限公司往来月结单》。在提交的《中科审计报告中应付账款的明细》编号34项，其中大部分的款项是和公司代垫款一致，1-34项的标号和审计报告附件三的金额一致。《亚洲信息服务有限公司往来月结单》总欠金额28126774.65港元，折合人民币22857468.42元，即本案诉请金额。审计报告附件三列举的总金额是人民币2800多万，其中有1200多万共34项与《亚洲信息服务有限公司往来月结单》和《中科审计报告中应付账款的明细》是对应的。中科公司提交审计时提供的材料不完整，亚信公司没有参与，亚信公司发现后进行了对账，在对账单上明确了还有人民币900多万未入账。我方的诉讼请求是依据双方的协议书、补充协议、银行电汇单所有的金额加起来计算的。当庭补充提交前述证据三中文译本6页。
中科公司对亚信公司补充提交的证据三的中文译本予以认可。
第三人费卫亭提供了关于应付账款的两份表格，针对中科公司证据7提交的2011年-2012年6月30日前中科公司财务系统中的应付账款明细和付款明细。费卫亭另称，中科公司的人给我提交了一份2014年2月20日中科公司对亚信公司应付账款的明细，与我的表格有对应之处。
亚信公司对此质证均予以认可。
中科公司对费卫亭提供的证据质证认为，对真实性不予认可，该证据是电子打印的表格，并没有中科公司的确认，不具有客观真实性。与中科公司的付款记录时间、金额也不吻合，此两份供货往来表格来源不清，内容不真实，不应采信。关于2014年2月20日中科公司对亚信公司应付账款明细的来源问题，费卫亭称是中科公司的某个人给他的，不属实。该证据是电子打印表格，在没有我方确认的情况下，不具有客观真实性和证明力。应付明细账所载的所谓的应付款与专业审计报告审计的数据完全不相一致。
被告中科公司另提供补充证据一、2013年1月25日与费卫亭签订的关于清还中科公司员工借款的协议，补充证据二、付款凭证四张。用以证明中科公司借给费卫亭人民币400万元用于归还员工借款，中科公司并不欠费卫亭控制的亚信公司的借款。
补充证据三、费卫亭取保候审申请书，用以证明本案原告亚信公司的代理律师向北京公安局海淀分局提交的申请书载明了费卫亭目前为亚讯公司经理，费卫亭、亚讯公司以及亚信公司、中科公司之间相关的人员资金混同的问题。
补充证据四、2012年7月14日、2012年10月24日、2012年12月25日、2013年1月8日，2013年5月16日中科公司的会议纪要五份，用以证明费卫亭前后参与五次工作交接会议，在交接会议中费卫亭从未提出中科公司还拖欠其控制的亚信公司人民币2000余万元借款的事实。
补充证据五、2015年3月8日北京公安局海淀分局对费卫亭的讯问笔录一份，用以证明费卫亭认可上述五份会议纪要的相关事实。
补充证据六、2014年9月3日中科总公司仲裁申请书一份，用以证明中科总公司作为申请人向天津仲裁委员会申请对费卫亭与其之间的承包关系进行清算。
补充证据七、天津仲裁委员会2014年9月3日受理通知书，用以证明该委员会受理了中科总公司与费卫亭的仲裁申请。
亚信公司对中科公司提供的补充证据质证认为：
对补充证据一、二的真实性予以认可，但实际情况与中科公司陈述不符。当时签订借款协议书的背景是，在费卫亭担任中科公司总经理期间，公司资金不足，向员工累计集资人民币728万余元，到了2013年年初集资款全部已经到期，同时费卫亭本人在2012年7月已经被解除了总经理的职务，公司没有及时把资金返还员工，导致员工找费卫亭还款。实际上人民币700多万的集资款全部进入了中科公司，中科公司只拿出了人民币400万，而且要求费卫亭签署了从中科公司借款人民币400万元的协议。该证据反证了本案原、被告双方借贷协议的真实性，中科公司在发展壮大的情况下，资金短缺。该证据亦与本案无关，费卫亭与中科公司在内部承包经营中签订的协议，与本案的借贷关系不是同一关系，故与本案没有关联性。
对补充证据三的真实性予以认可，但该申请书不能证明中科公司的证明目的。费卫亭在2012年7月4日被解除了职务，并被驱除出公司。费卫亭后来选择自主就业，与中科公司所述的财务混同没有相关性。中科公司混淆了亚讯公司、亚信公司，主体完全不同，名称也完全不同。该证据跟本案没有关联性。
对补充证据四的真实性不予认可，该证据是由中','2018-10-02
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