江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏12民终723号
上诉人（原审被告）：深圳市路浩安全设备实业有限公司江阴分公司，统一社会信用代码91320281788857033G，住所地江苏省江阴市澄江西路293-295号。
负责人：卞东霞，该公司经理。
上诉人（原审被告）：深圳市路浩安全设备实业有限公司，统一社会信用代码91440300192266064A，住所地广东省深圳市宝安区新安街道翻身路洪福雅苑福馨阁302。
法定代表人：黄茂辉，该公司总经理。
两上诉人共同委托诉讼代理人：祝梅红，远闻（江阴）律师事务所律师。
两上诉人共同委托诉讼代理人：郑茹文，远闻（江阴）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江苏兴华管业有限公司，统一社会信用代码9132128274680841XC，住所地江苏省靖江市开发区城南园区东进路（前进村13组）。
法定代表人：焦根章，该公司总经理。
委托诉讼代理人：朱渭松，该公司工作人员。
被上诉人（原审被告）：江阴市涵嘉置业有限公司，统一社会信用代码91320281578157493J，住所地江苏省江阴市文化西路4号6002。
法定代表人：胡锦云，该公司总经理。
委托诉讼代理人:陈蕴琦，江苏申越律师事务所律师。
上诉人深圳市路浩安全设备实业有限公司江阴分公司（以下简称路浩江阴分公司）、深圳市路浩安全设备实业有限公司（以下简称路浩公司）因与被上诉人江苏兴华管业有限公司（以下简称兴华公司）、江阴市涵嘉置业有限公司（以下简称涵嘉公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省靖江市人民法院（2017）苏1282民初6202号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
路浩江阴分公司、路浩公司上诉请求：1、请求撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判；2、本案一、二审诉讼费用由兴华公司、涵嘉公司负担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误：一、案涉《转让协议书》系债务转移，合法有效，不应解除。根据法律规定，所谓合同义务的转移，指基于当事人协议或法律规定，债务人转移债务给第三人，由第三人取代债务人地位成为新债务人而向债权人履行债务的现象。本案中，因路浩江阴分公司欠兴华公司货款，涵嘉公司欠路浩江阴分公司工程款，三方于2014年12月10日签订《转让协议书》，约定涵嘉公司将其开发的江阴财富国际广场64-615、64-613室房屋折抵路浩江阴分公司工程款673024元，路浩江阴分公司将上述房屋抵偿给兴华公司，以折抵货款673024元。可以看出，《转让协议书》的目的是由债务人路浩江阴分公司将债务转移给涵嘉公司承担，由涵嘉公司成为新债务人向兴华公司履行债务，履行方式为交付上述房产，而非为过户便利减少赋税的目的。上述约定系三方关于债务转移的真实意思表示，即由涵嘉公司直接向兴华公司履行债务。故案涉《转让协议书》系债务人、债权人及新债务人三方共同达成的债务转让协议。该协议合法有效，无法定解除事由，不应解除。二、路浩公司不应支付货款971973元,路浩公司已按约履行义务，应由涵嘉公司承担违约责任。1、根据法律规定，本案应由新债务人涵嘉公司履行债务，给付房屋，兴华公司应向涵嘉公司主张债权。根据《转让协议书》约定，房屋的交接是由涵嘉公司直接以销售的形式过户给沈恒明，过户后兴华公司向路浩江阴分公司出具收到货款的收据。事实上，路浩江阴分公司在2014年12月10日已经收到了由兴华公司出具的货款结清的收据，路浩江阴分公司的合同义务已经履行完毕。因涵嘉公司于2015年7月5日擅自处分涉案房屋，存在过错，导致本案房屋无法交付，系涵嘉公司违约，应由涵嘉公司承担违约责任，与路浩江阴分公司无关，兴华公司应向涵嘉公司主张权利。故路浩公司不应再支付兴华公司货款971973元。2、涵嘉公司并未对其主张的“路浩江阴分公司已完工的工程量对应的工程款已结清”提供证据，实际上涵嘉公司仍结欠路浩江阴分公司完工的工程款，双方并未结清。一审法院在证据不足的情况下认定相关事实并作为判决依据是不正确的。三、根据案涉转让协议，上诉人已经将房屋抵偿了结欠兴华公司的货款，根据协议第三条，抵债房屋是以销售的形式直接过户至沈恒明名下，一审中对上诉人多次表述以网签形式进行销售的事实未予表述及查清；四、对协议书第四条，上诉人已经提供了由兴华公司向上诉人提供的收到货款的收据，对该事实一审法院未予认定；五、对协议第五条，在收到收据后，应由涵嘉公司协助兴华公司办理过户手续，对该事实一审法院未予认定；六、对涵嘉公司至今仍结欠上诉人工程款1000余万元的事实，一审法院未予审查。
兴华公司辩称，路浩江阴分公司、路浩公司的上诉理由不能成立，一审法院事实认定清楚，适用法律正确，判决于法有据，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。
涵嘉公司辩称，1、关于网签形式售房、过户的情况在本案一审中已经查实清楚，本案所涉房屋已客观无法履行交付，合同相对方仍然是上诉人与兴华公司，兴华公司的欠款只能由上诉人自行支付，涵嘉公司只是起到辅助、协助作用；2、关于工程款收据，我们认为上诉人已确认收到涵嘉公司支付的工程款，即上诉人与涵嘉公司之间的债权债务（本案所涉的67万余元）已经支付完毕；3、尚结欠工程款的事实仅仅是上诉人的单方认为，上诉人无法证明上诉人与涵嘉公司之间已经进行过工程结算，上诉人的工程尚未完工，根本不存在结算的可能性，涵嘉公司认为就上诉人目前的工程状态，工程款已经全部支付完毕。
兴华公司一审诉讼请求：1.判令解除兴华公司与路浩江阴分公司、涵嘉公司于2014年12月10日签订的《转让协议》；2.判令路浩江阴分公司立即给付兴华公司货款971973元，并支付自2015年2月19日至付清为止按中国人民银行公布的同期二年期贷款基准利率计算的利息损失，路浩公司承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由被告负担。一审审理中，兴华公司变更诉讼请求2为判令路浩公司立即给付兴华公司货款971973元，并支付自2015年2月19日至付清为止按中国人民银行公布的同期二年期贷款基准利率计算的利息损失。
一审经审理查明：路浩江阴分公司系路浩公司的分支机构。2014年12月10日，兴华公司（丙方）与路浩江阴分公司（乙方）、涵嘉公司（甲方）签订转让协议书一份，载明，甲、乙、丙方就用甲方房产互抵工程款、货款事宜达成如下协议：一、甲、乙双方确认，甲方尚欠乙方工程款，甲方用其开发的名下房产“江阴财富国际广场”64－615面积37.2平方米、房价8800元/平方米、64－613面积39.28平方米、房价8800元/平方米，抵偿尚欠乙方的工程款，所抵房为精装房，合计抵偿工程款673024元。二、乙、丙双方确认，至2014年12月10日，乙方尚欠丙方货款计1071973元（开票价），乙方用从甲方抵偿到的上述房产抵偿尚欠丙方的货款673024元，抵偿后乙方尚欠丙方货款398949元，此欠款在2015年春节前付清。三、甲方同意将抵偿后给乙方的上述二套房产以销售的形式直接过户至丙方的沈恒明名下。四、房产过户后，乙方向甲方出具收到673024元工程款的收据，丙方向乙方出具收到673024元货款的收据。五、甲方协助丙方办理房产过户手续，房产过户所产生的税费由丙方承担。协议签订当日，兴华公司出具了收据给路浩江阴分公司，载明交款单位路浩江阴分公司，收款方式房款抵，金额673024元，收款事由购镀锌管款。后路浩江阴分公司给付了兴华公司货款10万元。2015年7月5日，涵嘉公司与周琼竦签订商品房买卖合同2份，将涵嘉公司建设的“世新路南商业用房（世新路58至316号）64-613、64-615号房屋以9500元/平方米的价格出售。现上述商品房买卖合同在江阴市商品房信息发布平台登记为已售。
一审另查明，中国人民银行公布的贷款基准利率，2015年10月24日后一至五年期贷款利率为年4.75%。
一审法院认为，涉案转让协议书，系协议三方当事人的真实意思表示，协议中约定用房产抵偿债务的内容，不违反法律规定，合法有效，三方当事人均应按协议约定履行各自的义务。
债权转让是指合同债权人将其债权全部或者部分转让给第三人的行为。债权全部让与第三人，第三人取代原债权人成为原合同关系的新的债权人，原合同债权人因合同转让而丧失合同债权人权利。债务转让是指将原债务人所承担的债务转移给新的债务人，由新债务人代替原债务人履行义务的一种双方法律行为。涉案协议约定：涵嘉公司用房产抵偿尚欠路浩江阴分公司的工程款、路浩江阴分公司用从涵嘉公司抵偿到的房产抵偿尚欠兴华公司的货款；涵嘉公司同意将抵偿给路浩江阴分公司的上述二套房产以销售的形式直接过户至兴华公司的沈恒明名下、协助兴华公司办理房产过户手续。上述协议内容可以看出，协议并没有约定路浩江阴分公司将其对涵嘉公司的债权转让给兴华公司，也没有约定路浩江阴分公司将其对兴华公司的债务转移给涵嘉公司，而是涵嘉公司、路浩江阴分公司各自向自己的债权人履行以房抵款义务。由涵嘉公司协助兴华公司办理房产过户手续的目的，正如涵嘉公司所辩称的“仅是为了过户的便利以及减轻各方的税务负担才形成三方协议”。
我国法律规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。协议约定的涵嘉公司协助兴华公司办理房产过户手续的相关内容，从兴华公司与路浩江阴分公司的买卖合同关系来看，系当事人约定由第三人向债权人履行相关债务，符合法律规定的第三人清偿的法律要件。兴华公司虽然在协议签订当日开具了以房抵款的收据给路浩江阴分公司，但根据案涉转让协议约定，只有当房产以销售形式直接过户至兴华公司指定的沈恒明名下，涵嘉公司用房屋抵偿尚欠路浩江阴分公司的工程款、路浩江阴分公司用从涵嘉公司抵偿到的房产抵偿尚欠兴华公司的货款的义务才全部履行结束，收据并不能证明路浩江阴分公司已完成交付房产的义务，故路浩公司、路浩江阴分公司主张转让协议符合债务转移的法定要件、兴华公司开具了以房抵款的收据即证明路浩江阴分公司已履行完毕协议约定义务的抗辩意见，依法不予采信。
因涵嘉公司主张路浩江阴分公司已完工的工程量对应的工程款已结清，补充完成工程未能与涵嘉公司进行结算，未满足以房抵款的条件，故涵嘉公司无法配合将房产过户至兴华公司指定的人名下。现三方当事人对涵嘉公司主张协议约定抵款的房产已被出售并办理了房屋预售登记手续无异议，那么涵嘉公司、路浩江阴分公司客观上不可能用协议约定的房产抵偿涵嘉公司对路浩江阴公司所负债务、路浩江阴分公司对兴华公司所负债务，故兴华公司要求解除三方约定以房抵债的协议，符合法律规定，依法予以支持。
转让协议解除后，路浩江阴分公司依法应承担继续支付其结欠的货款的义务。涵嘉公司主张因路浩江阴分公司至今仍在补充完成工程，未能与涵嘉公司进行结算，故涵嘉公司无法配合将房屋过户至兴华公司指定的人名下，且涵嘉公司于2015年7月将房产抵债并登记在债权人周琼竦名下。由此可见，转让协议未能履行完毕的责任并不在兴华公司，依法路浩江阴分公司应当承担违约责任。因兴华公司与路浩江阴分公司发生买卖关系时，并未约定付款时间，转让协议仅约定了以房抵款后剩余货款的给付时间，并未约定办理以房抵款的期限，兴华公司也未提供证据证明其在签订协议后要求办理以房抵款手续被路浩江阴分公司、涵嘉公司拒绝的证据，故未能以房抵款部分的货款利息应自兴华公司主张权利后的合理期间（即从兴华公司2016年7月11日提起本案诉讼）后开始计算利息损失。路浩江阴分公司辩称此部分不应计算逾期利息损失的请求，不予采信。兴华公司提起本案诉讼至今已超过一年，人民银行贷款基准利率中一至三年期贷款基准利率相同，故兴华公司主张按二年期贷款利率计算利息损失，依法应予支持。
我国法律规定，法人的分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的由法人承担。路浩江阴分公司系路浩公司的分公司，不具有法人资格，现兴华公司选择请求路浩公司直接承担给付义务，符合法律规定，依法予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十五条、第七十九条、第八十四条、第九十四条第（四）项、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民法总则》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、解除兴华公司与路浩江阴分公司、涵嘉公司于2014年12月10日签订的转让协议书。二、路浩公司在判决生效后十日内，给付兴华公司货款971973元及利息损失（298949元自2015年2月19日开始、673024元自2016年8月1日开始，均按年利率4.75%计算至付款之日）。三、驳回兴华公司其他诉讼请求。本案受理费13520元，财产保全费2120元，合计15640元，由路浩公司负担（兴华公司已交纳，路浩公司在给付兴华公司货款时一并给付兴华公司）。
二审中，上诉人向本院提交《水电消防工程施工合同》一份，证明路浩江阴分公司与涵嘉公司之间除了增补的工程量之外尚有工程款没有结清。
兴华公司质证认为，1、该份证据系复印件，真实性难以确认；2、该份证据与本案无关联，本案涉及买卖合同纠纷，而水电消防工程施工合同是建筑工程施工性质，法律性质和法律关系是不一样的，因此对该证据的真实性、关联性和合法性均提出异议，不予认可。
涵嘉公司质证认为，对合同真实性予以确认，工程内容是图纸范围之内的所有强电、给水、排水、消防、喷淋等工程项目，但目前房产状态是管线没有铺设到位，喷淋也不出水，最明显的是消防箱里面没有配备应有的设施设备，所以涵嘉公司一直在庭审过程中陈述就目前的工程状态，上诉人还没有完工，在没有完工的前提下更谈不上工程结算问题。
二审中，兴华公司、涵嘉公司未提交新证据。
对上诉人二审所提交证据，本院认为，鉴于合同双方路浩江阴分公司、涵嘉公司均对签订该合同事实无异议，本院对其真实性予以确认,但涵嘉公司与上诉人之间工程款的结算问题与兴华公司向上诉人主张货款及相应利息之间并无关联性，故对该证据证明目的本院不予认可。
本案争议焦点为：一、案涉转让协议的性质；二、兴华公司向上诉人主张货款及相应利息有无事实和法律依据。
本院认为，根据案涉转让协议内容，涵嘉公司将案涉房屋抵偿所欠路浩江阴分公司债务，路浩江阴分公司受偿后再将所涉房屋抵偿所欠兴华公司债务，各方并不存在所谓债权、债务转让的意思表示。对由涵嘉公司直接将相关房屋过户给兴华公司，涵嘉公司辩称系为了过户便利以及减轻税务负担，该辩称具有可信性，本院予以采信。故案涉协议并非债权、债务转让协议，而仅仅是三方明确各自债权债务以及对债务履行方式的约定，上诉人该上诉理由，本院不予采信。
根据协议约定，三方系以案涉两套房产抵偿涵嘉公司所欠路浩江阴分公司相应数额的工程款以及路浩江阴分公司所欠兴华公司货款，最终以兴华公司获得该两套房产为协议最终目的。现根据查明事实，兴华公司虽在协议签订后向路浩江阴分公司出具收据，但案涉两套房产已被涵嘉公司出售给第三方，客观上已经无法过户给兴华公司，故三方以案涉房产抵偿相应债务的合同目的已不能实现，收据亦不能证明路浩江阴分公司已经履行完毕交付房屋的义务。同时鉴于涵嘉公司主张系因其与路浩江阴分公司之间尚有工程款未结算，导致其无法配合办理房屋过户，故导致案涉协议不能履行的违约责任并不在兴华公司。现兴华公司据此主张解除转让协议，于法有据。协议解除后，兴华公司有权依据买卖合同关系向路浩江阴分公司主张货款以及逾期付款产生的利息损失。故上诉人该部分上诉理由，无事实和法律依据，本院不予支持。另上诉人其他上诉请求，无事实和法律依据，本院亦不予支持。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费13520元，由深圳市路浩安全设备实业有限公司江阴分公司、深圳市路浩安全设备实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 冯金严
审判员 严卫东
审判员 朱希懋
二〇一八年六月四日
书记员 姚 丽