云南省丽江市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)云07民终61号
上诉人（原审被告）：丽江三联商贸有限责任公司。
法定代表人：和克坚，系公司董事长。
住所：云南省丽江市古城区民主路***号。
委托代理人（特别授权）：包自林，云南云勇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：林长初，男，1978年11月13日生，汉族，高中文化，丽江市温州商会会长，身份证住址：浙江省瑞安市，现住丽江市玉龙纳西族自治县，
委托代理人（特别授权）：和汝忠，云南康滇律师事务所律师。
上诉人丽江三联商贸有限责任公司（以下简称三联公司）因与被上诉人林长初股东知情权纠纷一案，不服丽江市古城区人民法院本院(2017)云0702民初1027号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月22日受理后，依法组成合议庭于2018年3月20日公开开庭进行了审理。上诉人林长初的委托代理人和汝忠、被上诉人三联公司的委托代理人包自林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
三联公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回被上诉人一审的全部诉讼请求或发回重审；2、一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决适用法律错误，导致判决不公。（一）一审判决第一项：限上诉人向被上诉人提供自2012年9月至实际查阅之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，供原告林长初查阅、复制，属于适用法律错误，应予纠正。一审判决认定，被上诉人林长初于2012年9月份收购上诉人的股权，于2017年6月29日进行股东变更登记，确立了股东身份。同时，对被上诉人要求从2012年9月份起具有股东身份的主张不予采纳。为此，上诉人认为，被上诉人林长初从2017年6月29日起才具备公司股东身份。所以，只能查询、复制上诉人于2017年6月29日后作出的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
（二）一审判决第二项：限上诉人向被上诉人林长初提供自2012年9月至实际查阅之日止的会计账簿，供被上诉人林长初查阅，属于适用法律错误，应予纠正。
1、《中华人民共和国公司法》第33条第2款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。根据该规定，被上诉人林长初应向上诉人提出书面请求，先履行公司内部救济程序，如未履行公司内部救济程序直接向法院起诉的，人民法院应不予受理，如已受理的，应裁定驳回起诉。本案中，被上诉人林长初未向上诉人提出书面申请，未履行公司内部救济程序，因此，应裁定驳回起诉。
2、《中华人民共和国公司法》第33条第2款规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面申请之日起十五日内书面答复股东并说明理由。而被上诉人林长初曾伪造公司印章，违法变更公司股权，曾被丽江市公安局古城分局以伪造公司印章罪依法进行处理，该行为损害了公司的利益。现上诉人及其余股东认为，被上诉人林长初查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益。所有，为了公司能够正常经营运作，不受损害，不愿提供给被上诉人林长初公司会计账簿。
综上所述，一审判决适用法律错误，导致判决不公。请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。
被上诉人林长初答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，被答辩人认为一审判决第一项、二项内容均适用法律错误的上诉请求及其理由不成立。理由：一、一审判决第一项适用法律正确，股东行使知情权的范围不应受时间限制，答辩人有权查阅（复制)2012年9月甚至更早期间的相关信息。
（一）股东知情权是固有的、无差别的法定权利。股东知情权属于股东固有的法定权利，一旦成为公司股东，即享有与其他股东完全相同的知情权，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待或限制。《公司法》以法律的形式来保障股东知情权，正是体现了法律对所有股东知情权的平等保护。
（二）公司发展存在延续性，公司早期的相关信息同样关涉股东权益，股东有权知悉。公司的经营和发展是一个整体延续性的过程，公司今日的经营管理现状和发展水平是以前运营的结果，不是一朝一タ能够完成的，尤其本案的被答辩人三联公司更是成立已久，经过了改制等一系列发展进程。若绝对地以身份来论权利，拒绝公司的后续股东查阅（复制）加入公司前的公司信息，很可能导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值，知情权就会成为束之高阁的纸上权利，不能有效行使，就算行使了也只流于形式、达不到其应有的效果和目的，法律规定和保障股东的知情权，也就毫无意义可言。既然已成为公司的股东，当然有权利知道公司的前世今生，有权利知道公司发展至今的相关信息。倘若股东只有权知悉成为股东后的公司信息，其在完全无法了解公司过去运营状况和财务信息的情况下，决策、经营管理等都将受到影响和限制，势必导致股东权益得不到保障。
（三）因被答辩人的原因，答辩人才在完成交易长达四年多后方能实现变更登记，现答辩人也仅仅要求查阅（复制）自2012年9月答辩人完成交易至今的相关信息。现在答辩人要求查阅自己合法受让股权之后的相关信息，合情、合理、合法。答辩人行使知情权的范围不应受到时间限制，答辩人完全有权要求查阅（复制）2012年9月甚至在此之前的公司相关信息。
二、一审判决第二项适用法律正确，答辩人已依法履行书面请求的内部程序，反而是被答辩人一直回避、阻碍答辩人完成送达，甚至在一审庭审中都一再否认答辩人已经提出过书面请求。被答辩人一再强调答辩人没有履行书面请求的内部程序，但真实情况是被答辩人一直对答辩人的书面请求置之不理。答辩人己按照《中华人民共和国公司法》第33条第2款之规定提出书面请求。答辩人先是通过其代理人向被答辩人直接送达了《律师函》等，并由其代理人当面反复请求被答辩人公司高层管理人员配合答辩人行使知情权，但被答辩人公司高层管理人员相互推诿、逃避，不签收《律师函》。答辩人的代理人无奈才再通过挂号信邮寄的方式向被答辩人送达了《律师函》、《书面请求》等，被答辩人仍然没有任何答复。答辩人是直接递交、邮寄递交书面请求，但被答辩人既拒绝直接签收、又对挂号信函置之不理的情况下，才提起了本案诉讼。一审法院受理合法、审理合法、判决正确。
三、一审判决第二项适用法律正确，被答辩人已当庭明确拒绝了答辩人的请求，驳回起诉无非是徒增讼累。被答辩人始终回避接收书面请求甚至在庭审中一再强调答辩人没有履行书面请求的内部程序，只是被答辩人不愿配合答辩人行使知情权、以此拖延时间的借口。倘若被答辩人真的能在答辩人提出书面请求后配合答辩人行使知情权，答辩人也就根本不用出此下策诉至法院了。被答辩人的立场一直都是拒绝提供查阅（复制）,在一审庭审中也明确拒绝了答辩人的请求。显而易见，被答辩人只是以书面请求程序为一个借口。且不论答辩人早已提出过书面请求（只是被答辩人不承认）,退一万步讲，就算答辩人想办法再次履行了书面请求程序，其结果还是被答辩人拒绝查阅（复制），答辩人再次起诉。以此驳回答辩人的诉讼请求，无非是拖延了诉讼时间、重复了诉讼程序、浪费了司法资源、造成了当事人讼累、不利于股东权益的保护。一审法院基于此判决支持答辩人诉讼请求，既正确地适用了法律，又酌情考虑了本案的特殊之处，判决合法、合理、正确。
四、一审判决第二项适用法律正确，答辩人查阅会计账簿的目的正当、合法、合情、合理，被答辩人也不能证明答辩人具有不正当目的。（一）答辩人查阅会计账簿有正当目的。答辩人行使知情权、查阅会计账簿的目的是为了了解公司的财务状况和经营管理现状，更好地参与、监管公司事务，同时行使股东权利、维护股东权益。这一目的是正当的，也是答辩人行使股东权利的应有之义。答辩人是在支付了3296万元的股权转让对价款长达五年之久才提出最基本的知情权诉求。答辩人只有了解被答辩人公司的财务状况和经营管理现状，才能进一步行使其他具体的股东权利。这一目的是非常合法、正当、合情、合理。
（二）被答辩人不能证明答辩人有不正当目的，被答辩人上诉状中提到的理由不成立。被答辩人提出答辩人要求行使知情权存在不正当目的，依法应由被答辩人承担举证责任。事实上，被答辩人无法提供任何证据证明答辩人存在不正当目的。被答辩人以过去早已处理过、定性过，并在其他案中已明确过的事实来证明答辩人存在不正当目的，不能成立。被答辩人在本案一审庭审中仍在纠缠答辩人曾伪造公章骗取了工商登记的问题，在上诉状中更以此作为认定答辩人存在不正当目的的理由。关于这一问题，答辩人委托他人申请工商变更登记的过程中存在错误，是在答辩人股东确权纠纷诉讼之前发生的，公安、工商等相关机关早已经对此次错误行为进行了处理和纠正。这个错误的工商登记申请行为不应该再被牵扯到本案中，与本案毫无关系。被答辩人更不足以以此证明答辩人存在不正当目的，从而阻碍作为合法股东的答辩人行使知情权。综上所述，被答辩人的上诉请求及其理由于法无据，于情于理都不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求人民法院依法驳回上诉，维持一审判决。
被上诉人林长初向一审法院起诉请求：1.请求判令被告提供自2012年9月至实际执行之日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，供原告查阅、复制；2.请求判令被告提供自2012年9月至实际执行之日的会计账簿，供原告查阅；3.请求判令被告承担本案诉讼费用；4.请求判令被告承担本案律师费20000元。
一审法院认定事实：2012年9月份，原告林长初先后从被告三联公司的47名原股东手中收购了股权。因被告三联公司不认可原告的股东资格，原告林长初于2016年1月25日向丽江市古城区人民法院提起股东资格确认之诉。古城区人民法院于2016年11月22日作出判决，确认了原告林长初为被告三联公司股东，持股金金额为1373340元，持股比例为28.228%。后被告不服判决上诉，丽江市中级人民法院维持原判。经原告申请，公司登记机关于2017年6月29日变更登记，登记原告林长初为被告三联公司的股东，出资1373340元，持股比例为28.2284%，注明出资时间为2016年11月22日。
2017年7月3日，原告委托代理人和汝忠向被告三联公司送达了一份律师函，载明原告要求：尽快召开股东大会、修改公司章程、注销原47名出资证明书并向林长初颁发出资证明书、变更公司股东花名册有关股东和出资额的记载、对公司重大事项做作决议。
庭审中，原、被告双方对原告是否向被告书面申请提供自2012年9月至今的股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等，供原告查阅、复制存在争议，对此一审法院认为，原告对其已向被告提出书面申请的事实有举证责任，本案中原告未能提供证据证明其观点，故本一审法院对原告的主张不予采纳。被告提出原告查阅、复制公司的上述资料有不正当目的，会损害公司的利益的观点，对此被告负有举证责任，被告未向一审法院提供相应证据佐证其观点，故一审法院对被告的上述观点不予采纳。
审理中，原被告双方对原告成为被告股东身份的时间有争议，对此经一审法院审查，原告林长初于2012年9月份收购被告三联公司的股权，于2017年6月29日进行股东变更登记，确立了原告股东的身份。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记。本案中公司登记机关于2017年6月27日对原告的股东身份进行了登记，确立了股东的身份，故对原告提出从2012年9月份具有股东身份的主张不予采纳。
一审法院认为，享有知情权是股东法定的一项权利，本案中原告林长初是被告三联公司的股东，对公司的经营情况与财务状况有知情权。被告虽主张原告只能查阅确立股东身份后的相关公司资料。对此本院认为，查阅入股前公司资料的问题，由于原告已明确其查阅目的是为了了解公司的经营情况及财务状况，这一目的本身并不存在不正当性，公司经营是一个整体延续性的过程，对其成为股东之前的公司运营情况和财务信息的了解和掌握，属于股东正当行使股东知情权的范围，故对被告的主张不予采纳，对原告提出的第一项诉讼请求，依法应当支持。对原告提出要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，根据法律规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，原告虽不能举证证明其已向被告提出书面申请的事实，但法律关于股东查阅公司会计账簿应当向公司提出书面请求的规定目的是为了避免股东滥用权力，现被告在庭审中已明确表示不愿向原告提供原告诉讼请求中的相关材料，原告另行向被告提出书面请求查阅公司会计账簿再行另案起诉，只能增加当事人的诉累，与立法目的相悖，故一审法院对原告的上述诉讼请求酌情予以支持。对原告提出被告承担律师费20000元的诉讼请求，因原被告双方对此无特别约定，又不属于本案必然产生的费用，故一审法院依法不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第九十三条第一款第（五）项之规定，判决：一、限被告丽江三联商贸有限责任公司在本判决生效之日起十日内在公司营业场所向原告林长初提供自2012年9月至实际查阅之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，供原告林长初查阅、复制；二、限被告丽江三联商贸有限责任公司在本判决生效之日起十日内在公司营业场所向原告林长初提供自2012年9月至实际查阅之日止的会计账簿，供原告林长初查阅；三、驳回原告林长初的其它诉讼请求。案件受理费300元减半收取为150元，由原告林长初负担75元，由被告丽江三联商贸有限责任公司负担75元。
本院二审期间，上诉人三联公司提交了以下证据：1、《受案回执》，2、《立案告知书》，3、丽江市公安局古城分局古公（治）通（2015）8号《鉴定意见通知书》，4、丽江市公安局古城分局古公（古公治）撤案字（2015）1000号《撤销案件决定书》，5、丽江市古城区工商行政管理局《关于对丽江三联商贸有限责任公司请求依法纠正股权变更登记一事的回复》，6、《准予撤销变更登记通知书》。以上六份证据拟证明被上诉人林长初曾伙同他人伪造丽江三联商贸有限责任公司印章，违法变更公司股权，被相关部门调查核实后，依法予以处理。
经质证，被上诉人林长初的代理人对上诉人提交的六份证据的合法性与真实性无异议，但对关联性有异议。
因被上诉人对上诉人在二审中提交的六份证据的真实性无异议，本院对该六份证据予以采信。
被上诉人林长初在二审中未提交新证据。
经二审审理查明，一审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，股东知情权是股东作为出资人对公司所享有的法定基本权利之一，受法律保护。本案中，被上诉人林长初作为上诉人三联公司的股东，对公司的经营情况与财务状况享有知情权。上诉人三联公司提出被上诉人林长初从2017年6月29日起才具备公司股东身份。故只能查询、复制上诉人于2017年6月29日后作出的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的主张。本院认为，股东行使知情权不应受时间限制，公司经营是一个整体延续性的过程，股东对其成为股东之前的公司运营情况和财务信息的了解和掌握，属于股东正当行使股东知情权的范围，应受法律保护。上诉人三联公司的该项主张不能成立，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面申请之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。上诉人三联公司根据该规定，认为被上诉人林长初应向上诉人提出书面请求，先履行公司内部救济程序，如未履行公司内部救济程序直接向法院起诉的，人民法院应不予受理，如已受理的，应裁定驳回起诉。被上诉人林长初未向上诉人提出书面申请，未履行公司内部救济程序，因此，应裁定驳回起诉。并提出被上诉人林长初查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益，不愿提供给被上诉人林长初公司会计账簿。对此本院认为，当事人对自己提出的主张有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明其事实主张的，应由其承担不利后果。上诉人三联公司主张被上诉人林长初查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益，但未能提供证据加以证明。故上诉人提出的被上诉人林长初要求查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的主张不能成立，本院不予采纳。被上诉人林长初虽未能对其主张在起诉前曾通过多种方式向上诉人三联公司提出书面申请查阅会计账簿的事实提供证据加以证明，但上诉人三联公司在一审庭审中已明确表示不愿向被上诉人林长初提供诉请中的相关材料，一审法院根据本案实际情况，为减少当事人的诉累，对被上诉人要求查阅公司会计账簿等相关资料予以支持符合立法目的，并无不当。且二审中被上诉人林长初于2018年3月21日向上诉人三联公司已提出书面申请，上诉人已于当日签收了被上诉人的书面申请，但上诉人三联公司仍未在被上诉人林长初提出书面请求之日起十五日内书面答复被上诉人并说明理由，应视为拒绝查阅。
综上所述，上诉人三联公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费300元，由上诉人三联公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡强胜
审判员 马 昕
审判员 普丽仙
二〇一八年四月十九日
书记员 陈旭燕