浙江省杭州市余杭区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0110民��13975号
原告（反诉被告）：傅国根，男，1958年9月7日出生，汉族，住杭州市萧山区。
委托诉讼代理人：施旻，浙江浙联（萧山）律师事务所律师。
被告（反诉原告）：王鸿飞，男，1976年4月29日出生，汉族，住杭州市余杭区。
委托诉讼代理人：蒋坚强，男，住杭州市余杭区，系杭州宝轩食品有限公司推荐。
原告傅国根为与被告王鸿飞合同纠纷一案，于2016年7月11日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭进行审理。诉讼中，被告王鸿飞提起反诉，本院受理后决定合并审理，并于2016年12月22日第一次公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）傅国根的委托诉讼代理人施旻、被告（反诉原告）王鸿飞的委托诉讼代理人蒋坚强到庭参加诉讼。2017年4月19日，经本院院长批准，本案延长审限三个月。本院于2017年5月3日第二次公开开庭进行了审理，原告（反诉被告）傅国根的委托诉讼代理人施旻、被告（反诉原告）王鸿飞的委托诉讼代理人蒋坚强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）傅国根起诉称：王鸿飞向内蒙古友福建材有限公司（以下简称内蒙古友福公司）承包内蒙古友福公司所属的内蒙古自治区呼和浩特新城区哈拉更沟的采石场。2014年8月26日，傅国根与王鸿飞签订《转让协议书》一份，约定：王鸿飞将其承包自友福公司的第二采石区及第二采石区内配套设备等转让给傅国根，总价款为685万元，交接时间为2014年9月1日。协议签订后，傅国根向王鸿飞支付各类款项共7147924元，但该采石区位于呼和浩特���级水源地范围内，为法律所禁止开采的范围，故傅国根一直未能正常开采生产，停产至今。根据《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，傅国根、王鸿飞之间于2014年8月26日签订的《转让协议书》违反国家强制性规定，应当认定无效；王鸿飞应当返还傅国根已支付款项7147924元并赔偿损失。为维护合法权益，傅国根起诉至法院，请求判令：一、确认傅国根、王鸿飞于2014年8月26日签订的《转让协议书》无效；二、王鸿飞返还傅国根已支付款项7147924元，并支付该款项自交付之日起至判决确定履行之日止按中国人民银行同期同档次贷款利率计算的利息损失，暂计算至2016年9月30日为898465.87元；三、王鸿飞承担本案诉讼费。
被告（反诉原告）王鸿飞针对原告（反诉被告）傅国根的起诉答辩称：傅国根、王鸿飞于2014年8月26日签订的《转让协议书》是双方真实意思表示，协议约定的权利义务符合法律规定，该采石场从2011年开始经营，现无法经营是傅国根经营不善导致的。傅国根的诉讼请求没有事实依据和法律依据，应驳回傅国根的诉讼请求。
被告（反诉原告）王鸿飞反诉称：王鸿飞经营两家公司，一家在杭州，一家在内蒙古，因缺少管理人员，王鸿飞将呼和浩特市新城区哈拉更沟的采石场和碎石设备转让给傅国根，并签订《转让协议书》，约定总价685万元，在2014年8月26日协议签订后先付385万元，采石场交付后投入生产再支付余款300万元，王鸿飞留下管理人员曹某协助乙方工作一个月左右。协议签订过后，傅国根当日通过网上转账方式支付385万元，9月1日交付生产后分别于9月5日支付转让费210万元，9月10日支付100万元。期间为配合傅国根正常生产经营，曹某协助傅国根两个半月，不计算工资。2014年11月25日，呼和浩特市新城区人民政府向内蒙古友福公司下达《大青山前坡违法生产经营和污染企业专项整治行动关停通知书》（以下简称《专项整治行动关停通知书》）时，傅国根的管理人员在未得到任何授权的情况下签名确认，使内蒙古友福公司合法采矿企业在申请国家赔偿或补偿时受阻。傅国根、王鸿飞于2014年8月26日签订的《转让协议书》合法有效，协议书经发包方内蒙古友福公司存档认可，发包方内蒙古友福公司和王鸿飞签订的《合作协议书》确定的相应权利义务转到傅国根名下。2014年11月26日政府下达关停通知之后傅国根还正常生产，2015年5月被迫关停撤了碎石设备，但是还放炮开采至今，出售片石，傅国根诉请的事实根本不存在。2014年8月26日签订《��让协议书》中约定转让价685万元，其中设备款600万元，2015年矿山承包费85万元，双方对自2014年9月至12月的四个月矿山承包费、2010年11月26日王鸿飞向内蒙古友福公司交纳的押金3万元未作约定，但没约定不表示王鸿飞放弃。故王鸿飞提起反诉，请求判令：一、傅国根支付王鸿飞管理人员工资12000元，返还自2014年9月1日至12月31日期间矿山承包款266000元（按每年承包款80万元计算四个月），支付王鸿飞于2010年11月26日向内蒙古友福公司交纳的押金3万元；二、驳回傅国根的本诉诉讼请求；三、傅国根承担本案诉讼费。
原告（反诉被告）傅国根针对被告（反诉原告）王鸿飞的反诉答辩称：第一、曹某是王鸿飞的雇佣人员或合伙人，傅国根与曹某之间没有建立任何雇佣关系，《转让协议书》没有约定王鸿飞一方工作人员的报酬由傅国根支付，王鸿飞留下曹某为傅国根工作是王鸿飞在履行义务，故曹某的工资应由王鸿飞自行承担。第二、自2014年9月1日至12月31日的承包款已经包含在转让款内，不存在返还的问题，600万元中只包含一百多万元设备款，其余都是采矿权费用。第三、押金3万元是王鸿飞与内蒙古友福公司之间的款项，与傅国根无关，且王鸿飞未提供相应证据。
原告（反诉被告）傅国根为支持其本诉诉请主张及反诉答辩意见,在庭审中出示并陈述了下列证据材料：
1.《转让协议书》（含附件《内蒙古呼市碎石设备实际投入金额明细报告书》、《设备附表》）一份，用以证明傅国根、王鸿飞之间存在权利义务关系，但协议双方均为个人，没有采矿资质，故《转让协议书》无效的事实。
2.《专项整治行动关停通知书》一份，用以证明王鸿飞转包给傅国根的矿区因位于二级水源地范围内，开采违反国家强制性法律规定，所承包矿区在2014年11月25日被关停的事实。
3.网上银行电子回单五份（系打印件）、收据一份，用以证明傅国根于2014年8月26日向王鸿飞转账385万元，于2014年9月5日转账210万元，于9月10日转账100万元，以上款项中转让款为685万元，10万元是转让设备的翻新费用，于2015年11月16日为王鸿飞代缴承包费197924元的事实。
4.情况说明一份、身份证一份（系复印件）、浙江萧山农村商业银行分户明细对账单一份，用以证明傅国根通过案外人王国琴向王鸿飞支付转让款695万元的事实。
被告（反诉原告）王鸿飞为支持其本诉答辩意见及反诉诉请主张,在庭审中���示并陈述了下列证据材料：
1.内蒙古友福公司营业执照一份、采矿许可证两份、安全生产许可证两份，用以证明内蒙古友福公司三证齐全，采矿资格合法有效的事实。
2.《合作协议书》一份，用以证明王鸿飞在与内蒙古友福公司约定的合同期内将设备及承包费转让给傅国根，与《转让协议书》相互印证，傅国根应履行内蒙古友福公司与王鸿飞签订的《合作协议书》，傅国根已经对内蒙古友福公司造成违约的事实。
3.新城区成吉思汗街道办事处出具的《证明》一份、欠条一份（系复印件）、殷建杨出具的收款凭证一份（系复印件），用以证明“苏鸿混凝土有限公司”是傅国根的合作企业，王鸿飞将采石场转让给傅国根后，傅国根仍在正���生产经营的事实。
4.民用爆炸物品出库通知单、炸药使用计划单（备案）各一份（系复印件），用以证明用于开采作业的爆炸物品需要经过严格审批，傅国根仍在经营的事实。
5.内蒙古自治区矿产资源补偿费专用缴款书一份（系复印件），用以证明2015年3月内蒙古友福公司向国土资源局缴纳承包费的事实。
6.杭州富余建材有限公司（以下简称富余公司）工商登记信息、《情况说明》各一份，用以证明2014年8月26日《转让协议书》的签订已由富余公司确认，曹某是富余公司法定代表人的事实。
7.被告王鸿飞申请证人曹某出庭作证，用以证明傅国根、王鸿飞签订的《转让协议书》经过内蒙古友福公司的认可，是双方真实意思表示，内容合法有效的事实。证人曹某在庭审中陈述：曹某是富余公司的法定代表人，富余公司出具的《情况说明》内容属实；《转让协议书》签订前，傅国根曾与内蒙古友福公司的实际老板“谢友星”接触，“谢友星”口头表示同意傅国根按原来《合作协议书》约定的内容履行；《合作协议书》签订过程中，内蒙古友福公司要求与公司签订该协议，所以富余公司同意将富余公司的名字借给王鸿飞与内蒙古友福公司签订协议，实际上矿区的资金往来、采矿经营与富余公司没有关系，富余公司在采石场也没有股份；王鸿飞与内蒙古友福公司签订《合作协议书》后，王鸿飞委任曹某担任采矿场的负责人，采矿场的内部经营管理包括开采、经营、买卖、利润等是王鸿飞负责的，需要对外时由内蒙古友福公司出面，对外销售矿石以“内蒙古友福公司第二采矿区”的名义，款项不进入内蒙古友福公司账户，内蒙古友福公司仅收取合作费，实际上为承包费；案涉《转让协议书》签订时曹某是在场的，签订地点是在萧山区傅国根的办公室，该协议书上之所以未加盖富余公司公章是因为本身富余公司就是借名给王鸿飞，采石场与富余公司没有关系；王鸿飞对采石场没有采矿权，其向傅国根转让的是截至2016年5月8日的采矿经营权、采矿区的设备、地面建筑物等；《转让协议书》签订后隔了一段时间，王鸿飞将其中一份《转让协议书》交给曹某，曹某转交给了内蒙古友福公司驻矿山的实际负责人“张大伟”；2014年期间内蒙古鹏博建材有限公司供应混凝土给内蒙古友福公司大概100多万元，内蒙古友福公司让王鸿飞拉碎石给内蒙古鹏博建材有限公司抵债���大约拉了66万元碎石，“苏鸿公司”欠傅国根17万元多、欠王鸿飞12万元多，曹某与殷建杨一起到“苏鸿公司”结算，由殷建杨取走所有的欠款，后来殷建杨代王鸿飞交了承包费19万元多；内蒙古友福公司对2015年期间的承包费没有出具收据，但与内蒙古鹏博建材有限公司签订了书面协议以66万元多抵作2015年期间的承包费；《转让协议书》签订后，曹某在傅国根处工作了两个半月，没有人支付该期间的工资；在《转让协议书》签订前曹某与王鸿飞不知道采矿场可能不能开采，在殷建杨收到《专项整治行动关停通知书》后才知道采矿场位于大青山自然保护区，王鸿飞与内蒙古友福公司签订《合作协议书》之前已经去国土部门咨询过内蒙古友福公司是否有采矿许可证，开采是否合法；《合作协议书》载明的第一、第二采石区就是《转让协议书》载明的第二采石区，事实上王鸿飞向傅国根转让的就是《合作协议书》载明的第一、第二采石区；签订《转让协议书》前，傅国根要了解采石场投入金额，曹某交给傅国根《内蒙古呼市碎石设备实际投入金额明细报告书》、《设备附表》，《设备附表》中的设备没有全部体现在《内蒙古呼市碎石设备实际投入金额明细报告书》中，部分设备是后来购买的，设备的价值很多也是体现在基础工程中；《转让协议书》约定交付的设备就是《设备附表》中的设备，这些设备在2014年8月26日前就交付给了傅国根；内蒙古友福公司应当知道实际经营人是傅国根，因为开采矿区需要由傅国根一方人员到内蒙古友福公司办理领取炸药手续；《转让协议书》没有涉及自2014年9月1日至2014年12月31日期间承包费，当时大家口头协商好685万元一次性了结，傅国根不需要再���付自2014年9月1日至2014年12月31日期间承包费。
被告（反诉原告）王鸿飞对原告（反诉被告）傅国根提交的本诉及反诉证据质证如下：证据1，对《转让协议书》及附件的三性无异议；证据2，真实性有异议，内蒙古友福公司三证齐全，不属于违法企业，在该通知书上签名的殷建杨是傅国根一方的工作人员，无权代内蒙古友福公司签名；关联性有异议，傅国根的采矿场关停不是王鸿飞的问题，是专项整治的结果；证据3，王鸿飞确认收到695万元，对收据有异议，王鸿飞于2014年8月24日签订《转让协议书》，收据的落款日期是2015年11月16日，故该款项是傅国根与内蒙古友福公司发生的款项，与王鸿飞无关；证据4，无异议。
原告（反诉被告）傅国根对被告（反诉原告）王鸿飞提交的本诉及反诉证据质证如��：证据1，对营业执照真实性、合法性无异议，对关联性有异议，仅能证明内蒙古友福公司的合法存续，不能证明内蒙古友福公司对案涉矿场具有合法开采的权利；对采矿许可证真实性、合法性无异议，但即使内蒙古友福公司具有采矿许可证，在自然保护区内采矿也是不受法律保护的；对安全生产许可证真实性、合法性无异议，关联性有异议，仅能证明内蒙古友福公司具有开采的资质，不能证明内蒙古友福公司对案涉矿场具有开采的权利；证据2，真实性由法院核实，对关联性、合法性有异议，富余公司、王鸿飞均没有采矿资质；《合作协议书》第一条约定将第一、二采石区转让给王鸿飞、富余公司，《转让协议书》仅约定将第二采石区，但王鸿飞向傅国根收取的承包价款是第一、二采石区的承包款；《合作协议书》第二条约定王鸿飞有开采权，但没有转让权；《合���协议书》约定的权利义务可以体现该协议是对采矿权的转让进行约定，故该《合作协议书》也违反法律规定，应认定为无效；证据3，该证明不符合证据的形式要件，不具有证据的效力，单位向法院出具证明应由单位的负责人及制作材料的人员签名并加盖印章，且新城区成吉思汗街道办事处出具的证明偏向王鸿飞；欠条及殷建杨出具的收款凭证是复印件，三性不予确认，欠条是“苏鸿混凝土有限公司”出具给曹某的欠条，与本案无关，欠条及收条载明的款项包括2013年王鸿飞经营时的货款，且实际收到金额仅为8万多；证据4，该证据为照片打印件，三性不予确认，曹某确实有帮傅国根联系领取炸药，但仅为实验使用，数量不多，领用单上也没有殷建杨签名确认；证据5，三性不予认可，即使真实，内蒙古友福公司不仅仅只有第二采矿区，可能��其他采矿区的费用；证据6，真实性、合法性无异议，关联性有异议，即使富余公司对傅国根与王鸿飞之间的转让知情，也不能证明友福公司与傅国根、傅国根与王鸿飞之间的合同合法有效；证据7，王鸿飞转让给傅国根的是设备及采矿权，王鸿飞与内蒙古友福公司签订的协议名为合作协议，实际上是内蒙古友福公司将开采权转让给王鸿飞，王鸿飞应当知道在自然保护区内是不允许开采矿石的，具体内容以内蒙古友福公司出具的《答复函》为准。
为查明本案事实，被告（反诉原告）王鸿飞申请本院向内蒙古友福公司调查其对本案《转让协议书》是否知情，本院向内蒙古友福公司发函调查相关情况后，内蒙古友福公司向本院发出《答复函》，但王鸿飞放弃将该《答复函》作为证据提供本院，故本院依职权出示该《答复函》。
本院对原告（反诉被告）傅国根提供的本诉及反诉证据认证如下：证据1-4，本院对真实性、关联性、合法性予以确认。
本院对被告（反诉原告）王鸿飞提供的本诉及反诉证据认证如下：证据1、2、6，本院确认作为认定本案相关事实的依据；证据3中的《证明》，本院对形式真实性予以确认，结合其他证据认定该证据的证明内容；证据3中的欠条、收款凭证及证据4、5，系复印件，真实性无法核实，本院不予确认；证据6，结合其他证据，本院对该证据予以确认；证据7，本院结合其他证据综合认定。
本院对依职权出示的证据认证如下：本院对形式真实性予以确认，结合其他证据综合认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
自2006年4月至2017年5月期间，内蒙古友福公司对位于呼和浩特市新城区哈拉更的呼和浩特市哈拉更友福建筑石料矿具有采矿许可权，采矿许可权证的证号为C1501002011067130113979，开采矿种为片麻岩，生产规模为3万立方米/年，矿区面积为0.063平方公里。
2010年11月26日，内蒙古友福公司为甲方、富余公司及王鸿飞为乙方，签订《合作协议书》一份，约定如下：“为合理利用和开发采石场资源，根据《中华人民共和国协议法》及有关法律、法规的规定，本着自愿、平等、互利的原则，经甲、乙双方共同联营事宜协商制定本协议：一、甲方同意将内蒙古呼和浩特市新城区哈拉更沟甲方所属的采石场中的第一、二采石区（即原董宴平的第一采石区和原黄伟明的第二采石区）交给乙方开采��产并管理，具体开采位置及范围详见图纸。二、合作期限：共计壹拾年，其中：1.其中前五年为从2011年2月15日至2016年2月14日止（如果因为甲方原因造成不能按时进场，则协议起止时间按照甲方通知进场开工之日起算起）。2.如果甲方能延续采矿许可证的，则甲乙双方将再延续五年。即从2016年2月15日至2021年2月14日止，且每年矿区开采承包费不得超过上一年的100%。3.后五年若政府行为收回甲方的采矿权时，甲乙双方协议终止。乙方投入的机器、设备应归乙方所有，双方投入的电路改造、矿区变压器等供电设施及政府补偿的供电设施费归甲方所有。四、合作形式及结算方式：1.甲方负责提供矿区备采点。2.乙方自行负责生产相关所需的机器、设备（含因乙方业务拓展需要增加的机器设备、矿区内的变压器及双方评分线路设施改造等）费用及生产经营管理、安全管理。3.为了便于乙方的业务拓展，双方同意甲方不参与乙方的经营管理。但乙方合作的第一年须向甲方上交每年矿区采矿承包费65万元整（乙方不再承担资源费、水利费、森林植被费），协议签订时五天内一次性付清；从合作的第二年开始，乙方每年按第一年进场时间的前一个月交纳下一年度的承包费，并以上一年的承包费为基础逐年递增5万元整的每年矿区采矿承包费给到甲方，即第二年乙方向甲方上交每年矿区采矿承包费70万元整，第三年乙方向甲方上交每年矿区采矿承包费75万元整，以此类推。4.乙方在进场时须向甲方交付3万元整的合作保证押金（押金不计利息），甲乙双方终止协议期满后，无相关部门审查因乙方承包时所违法、欠税、欠款等事宜的，甲方无条件予以退还。如有上述问题押金不予退还。四、双方责任条款：（一）甲方的权力与义务：权力：1．甲方有���力按按国家要求及甲方管理办法监督与要求乙方的安全生产。2.甲方有权力对乙方生产不符合生产安全要求的责令其停产、整顿。3.合作期间甲方不参与乙方的生产经营管理，所有生产、安全全由乙方自行负责。4.乙方拖欠电费达一个月以上的，视乙方违约，甲方有权将保证金直接扣除垫付并每天收取1%滞纳金。义务：1.甲方应积极支持乙方工作，直至合作期满。2.合作期间，甲方有义务提供开采所需的一切相关手续给乙方办理相关事宜适用，甲方不得干涉乙方正常合法生产、销售、设备及矿内人员安排。3.甲方协助协调好政府与村委会、村民及相邻的矿山的关系。（二）乙方的权力与义务：权力：1.乙方可以在协议的范围内从事合法的开采经营活动。义务；1.乙方在生产经营中自觉接受甲方、安监、国土、公安、林业、水利等政府相关部门的监督管理。2.严禁使用���制雷管炸药及危爆物品，使用雷管炸药及危爆物品要严格按照《民爆管理条例》执行，如若使用私制雷管炸药被甲方发现，甲方有权单方终止与乙方合作，并不退还乙方所上交的每年矿区采矿承包费。3.乙方应强化安全意识，操作人员必须合格、规范、按国家要求持有上岗证、管理严密、监督到位。若出现一切安全责任事故、生产责任事故所产生相关的责任后果（包括经济、刑事责任），其责任全由乙方自负，甲方概不负责。4.乙方承担在生产经营中政府、村维护所需的合理费用如税金、卫生费等经营相关费用。5.本协议须提前三个月签订，否则甲方有权利将此采石场另选其他合作伙伴。五、其他约定事项：1.乙方自愿用采石场中生产所用的所有设备（设备包括：挖掘机、装载机碎石机械设备）作为安全生产保证金提供担保，如若出现任何生产事故及相关后果，乙方如若不负责或逃离，甲方有权用上述设备作价抵偿其经济损失费，不足部分由乙方继续承担，乙方不得有任何意见和逃避责任。2.乙方须为每一位在采石场工作的员工购买一份不低于40万元以上的保险，如造成人员伤亡事故，除保险公司支付伤亡人员的赔偿，如有不足，不足部分由乙方承担，直至事故完善处理结束。乙方协议签字代表人需持有甲方公司名称的第一、二采石区的矿长证，并服从甲方对采石点的生产安全指导、监督，否则甲方有权让乙方停产直至乙方整改完毕达到要求为止，停产期间的所有损失乙方自行负责。3.合作期满，甲方必须让乙方的所有设备在没有任何经济、刑事等纠纷的情况下撤离。乙方须在以上的前提下协议期满后10天内清场，否则所占用的时间按照承包费的比例收取。同时，所滞留的一切设备均属甲方所有。4.如果在合作期间，矿山由于政府行为永久性关闭或非乙方行为永久性关闭的，甲方只能收取关闭前的每年矿区采矿承包费，其余必须如数退还给乙方。同时，对于政府补偿投入的机器、设备以及乙方使用不足五年的用电设施按谁投资谁受益的处理方式进行。如因甲方的原因而被责令停产的，使乙方停产超过一个月的，甲方应给予延长一个月的期限作为补偿；若停产时间超过三个月，则从停产第四个月按照双倍时间给予补偿。如因乙方原因而致使甲方整个矿区（包括其他采区）停产的，乙方应承担相应责任与经济损失，以此类推。5.合作期满后，如乙方继续合作，乙方应当提前三个月书面向甲方提出继续合作的申请；甲方应书面予以答复。否则，甲方有权利将此采石场另选其他合作伙伴。6.乙方带人聚众闹事、威胁对方的或乙方涉及打架斗殴，致对方受伤的由乙方自行负责。7.乙方出现欺行霸市、���诈勒索等行为的，被司法机关拘留等处罚行为的，由乙方自行负责。8.任何一方不遵守此协议即视为违约，应承担此协议年承包金额500%的赔偿款，如乙方无支付能力，甲方有权利先将乙方设备作价与赔偿款折抵，不足部分由乙方再行赔偿。9.为使双方合作顺利，从村口至矿区的新线路改造费用由甲、乙双方各承担一半，新线路改造由甲方承揽，乙方在甲方改造完毕后，乙方须立即将其应承担的费用交给甲方。新上的线路须确保乙方能在矿区新增的两个315KV变压器的供电需求，否则由甲方承担乙方的一切经济责任。若合作协议到期乙方不再承包时，供电设备设施及线路归甲方所有。10.如果甲方未按合同约定提供矿区范围时，甲方无条件将乙方矿区采矿承包费退还乙方，甲乙双方协议终止。六、不可抗力。在合作期间，如遇不可抗力原因（如战争、自然灾害及采矿证无法延续）等造成本协议无法旅行时，本协议无条件终止，双方互不承担任何责任和经济损失。七、协议签订后，乙方须在五天内将承包费支付给甲方，否则本协议无效。收到乙方承包金后，本协议立即生效。本协议一式四份，甲乙双方各执两份。双方合作以本协议为准，2010年11月26日之前所签订的协议一律作废。”
2014年8月26日，王鸿飞为甲方、傅国根为乙方，签订《转让协议书》一份，约定如下：“根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规的规定，本着自愿、平等、互利的原则，经甲、乙双方友好协商，甲方同意将内蒙古自治区呼和浩特市新城区哈拉更沟甲方所属的第二采石区及第二采石区内的碎石生产机座一套和机械设备等（详细见附表）转让给乙方，甲乙双方决定遵守如下：一、乙方必须履行甲方和内蒙古友福建材有限责任公司合作协议书，如有补充协议，乙方自行跟内蒙古友福建材有限责任公司协商解决。二、转让价包括向友福公司缴纳2015年开采承租费在内总计人民币685万元整，待甲乙双方签订转让协议书后，乙方必须给付甲方人民币385万元整，待乙方到现场接受甲方的设备进行交接并正常生产后，余款人民币300万元整三天内付给甲方，否则按违约处理，前面所付款项中扣除100万元作为违约金。乙方违约甲方有权收回全部生产设备。甲方应办妥与友福公司的相关手续交接，保证乙方顺利投产。若乙方无法正常生产，甲方应全额退还乙方前期支付的385万元整，并另支付给乙方50万元整违约金。三、甲方留下原管理人员曹某同志，协助乙方工作一个月左右，帮助乙方疏通各方面的关系。四、交接时间为2014年9月1日。五、如本协议不到的地方，甲乙���方协商解决。本协议一式三份，甲乙双方各执一份，存友福公司一份，待甲乙双方签字后生效。”
在签订《转让协议书》过程中，王鸿飞向傅国根交付《内蒙古呼市碎石设备实际投入金额明细报告书》，载明以下内容：“各位董事:从2010年10月份去内蒙呼市对呼市矿山考察调研,于2011年3月1日到呼市新城区XXX镇哈拉更村沟开始投入碎石设备建设到2011年8月31日建成完毕投入试产营运为X所产生的资金费用向各位董事通报一下。我们总的投入资金人民币7219936元,详细的明细帐如下：<1>交给内蒙古友福建材有限责任公司的承包费：650000元；<2>碎石设备购置费：1926000；<3>按装315千瓦的变压器2台及更换高压线：634000；<4>购卖按装设备所用的各种规格钢材：398800元；<5>碎石机上的电动输送带设备：127000元；<6>固定碎石机设备的混凝土灌浇：60600元；<7>碎石设备从杭州到呼市的运输费：61500；<8>购置新旧汽车肆辆：172000；<9>办公用房租赁费及一些固定资产购置：56000；<10>各工种的工人及临时用人工资费：302400；<11>购卖按装过程中机械设备所需的柴油：542800；<12>购卖爆破所用的炸药及XX品：319500；<13>在碎石设备按装中所用的电费：79100；<14>付给李根贵碎石设备按装费：160000；<15>向山东佬租用大型镐头机壹台的台板费：170000；<16>付给黄伟明挖机、铲车、空压器等设备租用费：688600；<17>全部管理人员、工人食堂伙食费：82700；<18>在安装过程中所产生的各种招待费、关系户、人情费、过节费、差旅费及其他费用：788936。各位董事，以上各类费用都有详细的流水账记录，以备各位董事查讯。报告人：王鸿飞、曹某。”同时交付《设备附表》一份，载明：“生产机座315千瓦变压器2台,配电房一大间1060X750，杭州冠重产破碎机一台，3米喂料机一台，1650杭州双金产圆锥机一台，580X260杭州金强产振动筛2台，各种规格输送带8条。机械设备240日立挖掘机1台，220大宇挖掘机1台，龙工5D装载机1辆，成工5D装载机1台，东风装料3辆车，空压器2台，90钻机2台，70钻机1台，风枪3台，面包车2辆，普桑1辆，钢结构办公��2间，办公用具、家具、沙发等，供工人30-40名，吃住齐全等。”
《转让协议书》签订后，傅国根通过他人账户分别于2014年8月26日向王鸿飞转账200万元、185万元，于2014年9月5日向王鸿飞转账110万元、100万元，于2014年9月10日转账100万元。
2014年9月1日，傅国根、王鸿飞对位于内蒙古自治区呼和浩特市新城区哈拉更沟的第二采石区的碎石生产机座等设备进行交接，此后由傅国根承包位于内蒙古自治区呼和浩特市新城区哈拉更沟的第二采石区的开采事宜。
2014年11月25日，新城区人民政府大青山前坡违法生产经营和污染企业专项整治行动领导小组向内蒙古友福公司发出《专项整治行动关停通知书》，载明：“你单位位于呼和浩特市二级水源地范���内，根据《中华人民共和国水污染防治法》第59条，《中华人民共和国大气污染防治法》和2014年10月8日下达的'呼和浩特市人民政府市长督查督办令'的有关规定，限你单位于2014年11月25日关停，并对违法生产经营设施、设备进行查封、扣留。”傅国根一方工作人员殷建杨在该通知书下方“当事人签字”处签名。
2015年11月16日，傅国根一方工作人员殷建杨代王鸿飞向内蒙古友福公司缴纳197924元，内蒙古友福公司出具收据一份，载明：“今收到王鸿飞交来2015-2016矿山承包费人民币壹拾玖万柒仟玖佰贰拾肆元￥197924元。收款人王小云。”内蒙古友福公司在收据中“收款单位”处加盖公章。
审理过程中，富余公司向本院出具的《情况说明》一份，载明：“关于王鸿飞和傅国根于2014年8月26日签订的《转让协议书》我公司是知情的、同意的。”内蒙古友福公司向本院出具《答复函》一份，载明：“一、傅国根、王鸿飞于2014年8月26日签订的《转让协议书》我公司不知情，在贵院致函后才知道，我公司对该《转让协议书》不认可。二、我公司与杭州富余建材有限公司签订《合作协议书》按协议约定履行，现承包费未一月支付清。三、2015年和2016年期间的承包费至今未付清，王鸿飞只支付了197924元。四、2015年11月16日收据是2015年的承包费。”
本院认为：本案争议焦点是傅国根、王鸿飞签订的《转让协议书》的效力认定。根据内蒙古友福公司与王鸿飞、富余公司签订的《合作协议书》约定的内容，该协议实质为内蒙古友福公司与王鸿飞、富余公司合作开发位于内蒙古自治区呼和浩特市新城区哈拉更沟的第一、二采石区，王鸿飞、富余公司向内蒙古友福公司缴纳承包费后自行负责生产和经营，但内蒙古友福公司有权按国家规定监督王鸿飞、富余公司安全生产，有义务为王鸿飞、富余公司提供开采所需的一切相关手续，该协议未违反法律强制性规定，应为合法有效。傅国根、王鸿飞签订的《转让协议书》虽仅由王鸿飞作为转让方签名，但诉讼中富余公司出具《情况说明》表示对王鸿飞签订《合作协议书》知情、同意，同时庭审中富余公司法定代表人曹某陈述富余公司系“借名”给王鸿飞作为合作方与内蒙古友福公司签订《合作协议书》，实际对采石区不享有权利和承担义务，亦即富余公司认可王鸿飞与傅国根签订《转让协议书》的行为。关于傅国根、王鸿飞签订的《转让协议书》项下所转让的标的物，该协议书明确载明“甲方（王鸿飞）同意将内蒙古自治区呼和浩特市新城区哈拉更沟第二采石区及第二采石区内的碎石生产机座一套和机械设备等（详细见附表）转让给乙方（傅国根）”、“转让价包括向友福公司缴纳2015年开采承租费在内总计人民币685万元整”。同时《转让协议书》载明“乙方必须履行甲方和内蒙古友福建材有限责任公司合作协议书，如有补充协议，乙方自行跟内蒙古友福建材有限责任公司协商解决”，表明傅国根应知晓王鸿飞与内蒙古友福公司签订的《合作协议书》，同意履行该协议书及就补充协议与内蒙古友福公司自行协商。另因傅国根、王鸿飞约定双方交接时间为2014年9���1日，本院认定傅国根、王鸿飞签订《转让协议书》实质系王鸿飞将其在《合作协议书》项下的权利，即对位于内蒙古自治区呼和浩特市新城区哈拉更沟第二采石区的自2014年9月1日至2015年12月31日期间承包经营权，以及第二采石区内的生产设备等转让给傅国根，且傅国根应按王鸿飞与内蒙古友福公司签订的《合作协议书》约定承继权利义务。因此，案涉《转让协议书》系傅国根、王鸿飞经协商达成合意后签订，符合当事人真实意思表示，依法成立并生效，对双方均有法律约束力，双方均应按约履行。傅国根主张其受让的标的物为第二采石区的采矿权、第二采石区位于大青山自然保护区内，要求确认《转让协议书》无效，因内蒙古友福公司经国土资源部门审批后取得在该区域的采矿许可证，王鸿飞以与内蒙古友福公司签订《合作协议书》的形式合作开发采石区，且傅��根与王鸿飞签订的《转让协议书》也约定傅国根应履行《转让协议书》约定内容，故傅国根、王鸿飞签订的《转让协议书》未违反《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等法律行政法规的效力性强制性规定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，因此本院对傅国根要求确认案涉《转让协议书》无效及基于无效而要求王鸿飞返还已支付款项的诉讼请求不予支持。但如傅国根认为王鸿飞在履行《转让协议书》过程中存在违约行为或该《转让协议书》存在依法可撤销情形的，傅国根可另行主张。
王鸿飞反诉要求傅国根支付其管理人员工资12000元及其向内蒙古友福公司缴纳的押金30000元，因双方对该两部分款项并未作出约定，且无证据证实王鸿飞已支出该些款项，本院对该反诉请求不予��持。王鸿飞反诉要求傅国根支付自2014年9月1日至12月31日期间矿山承包款266000元，因双方约定于2014年9月1日办理交接，转让价685万元应系双方对全部转让标的物的一揽子约定，故该反诉请求理由不成立，本院不予支持。王鸿飞反诉要求驳回傅国根的本诉诉讼请求，该请求实际是针对本诉的抗辩意见，本院对此不作为独立诉讼请求处理。
综上，傅国根的诉讼请求及王鸿飞的反诉请求，无事实与法律依据，本院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、驳回原告傅国根的诉讼请求；
二、驳回被告王鸿飞的反诉请求。
本案案��受理费68125元，财产保全申请费5000元，合计73125元，由原告傅国根负担；反诉案件受理费2960元，由被告王鸿飞负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 董 文
人民陪审员 宋维宝
人民陪审员 王金龙
二〇一七年五月二十五日
书 记 员 徐卓琳