天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津民终138号
上诉人（一审原告）：天津中油滨海石油销售有限公司，住所地天津市滨海新区开发区翠亨村D座2门102室。
法定代表人：程勇，该公司董事长。
委托诉讼代理人：崔映西，国浩律师（成都）事务所律师。
委托诉讼代理人：李文奇，国浩律师（北京）事务所律师。
被上诉人（一审被告）：天津市天意君泰投资发展有限公司，住所地天津市滨海新区汉沽新开中路77号。
法定代表人：单学军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：夏芸，北京市环球律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王忠诚，北京市环球律师事务所律师。
上诉人天津中油滨海石油销售有限公司（以下简称中油滨海公司）因与被上诉人天津市天意君泰投资发展有限公司（以下简称天意君泰公司）合同纠纷一案，不服天津市第二中级人民法院（2015）二中民四初字第67号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年3月14日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人中油滨海公司的委托诉讼代理人崔映西、李文奇，被上诉人天意君泰公司的委托诉讼代理人夏芸、王忠诚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中油滨海公司上诉请求：1.撤销天津市第二中级人民法院（2015）二中民四初字第67号民事判决，改判天意君泰公司继续履行《关于合作开发天津海滨大道高速公路沿线12座加油站及服务区项目合同》（以下简称《项目合同》），向中油滨海公司交付尚未交付的3座加油站（包括南营路、九大街及大神堂加油站）或其他可替代的加油站，并向中油滨海公司支付违约金134569200元。2.本案一、二审案件受理费由天意君泰公司承担。本院审理期间，中油滨海公司在本案中放弃对于交付大神堂加油站的诉讼请求。事实和理由：（一）依据2008年1月23日双方签订的《项目合同》，天意君泰公司应向中油滨海公司交付符合中国石油标准的加油站及符合高速公路标准的服务区共计12座；在天意君泰公司完全有条件将海滨大道高速公路上的“涧河二号”加油站交付中油滨海公司经营的情况下，一审法院以政府规划变更为由，认定天意君泰公司交付加油站义务不具备履行条件，是错误的。1.中油滨海公司承接了《关于海滨大道全线加油站、服务区建设经营权和土地租赁的协议》（以下简称《租赁协议》）项下原由天意君泰公司享有的海滨大道加油站、服务区独家建设经营权。为履行合同义务，中油滨海公司向天津海滨大道建设发展有限公司（以下简称海滨大道公司）支付了9600万元费用，据此，中油滨海公司对海滨大道全线加油站、服务区独家享有建设经营权。2.因中油滨海公司依据合同约定对海滨大道全线加油站、服务区享有独家建设经营权，故天意君泰公司应将未交付站点依约交付。首先，因中油滨海公司合同目的就在于独家经营海滨大道沿线加油站，《项目合同》附件一中“12座加油站”仅具有列示意义，而非对具体加油站名称及地址绝对性限制。其次，即使《项目合同》附件一列示了“12座加油站”，但同时也再次明确“由中油滨海公司独自享有该项目经营权”。故海滨大道沿线全部加油站，天意君泰公司均应交付，其中包括另案主张的“涧河二号”。一审法院不顾《租赁协议》及《项目合同》的目的，简单以政府规划变更为由，认定天意君泰公司交付加油站义务不再具备履行条件，显然是错误的。（二）天意君泰公司未按照《项目合同》约定期限、数量和标准向中油滨海公司履行加油站的交付及办理法律证照义务，应承担违约责任，一审法院认定加油站及服务区建设工期延期不可归责于天意君泰公司，进而认定中油滨海公司主张违约金的依据不足，是错误的。双方《项目合同》明确约定了违约责任，天意君泰公司没有依照合同约定履行合同义务，应承担违约责任。一审法院笼统以海滨大道高速公路竣工通车迟延、加油站与服务区部分设计未能按期完成为由，认定天意君泰公司对迟延交付加油站及服务区无责任，均属错误。
天意君泰公司辩称，（一）“中油滨海公司”的诉讼主张不能代表中油滨海公司的真实意思表示。中油滨海公司股东是天意君泰公司和中国石油天然气股份有限公司（以下简称中石油股份公司），所谓“中油滨海公司的诉讼主张”，没有经过股东会议讨论和决议，违反公司章程。（二）中油滨海公司要求天意君泰公司交付“涧河二号”，超出了138号案件的审理范围。138号案件一审起诉状，起诉依据是《项目合同》，要求承担违约责任的依据也是《项目合同》，涧河二号根本不在合同约定范围内。（三）天意君泰公司始终是《租赁协议》的主体，两份补充协议的签订并不是权利义务概括转让，只是针对转租事项，对付款方式、发票开具、土地使用权转租等内容的约定。（四）中油滨海公司主张其支付买断全线费用9600万元，与事实不符，不是各方真实意思表示。1.中油滨海公司没有支付过9600万元，该费用系天意君泰公司支付的。2.《项目合同》的签订背景，是为了落实《中石油股份公司314号批复》以及《合资经营合同》而签订，中油滨海公司选择的站点是特定物，并非全线加油站和服务区。3.天意君泰公司如期建设完毕9座站点，工程如期完工，证照均已办理完毕，9座站点正常经营多年，中油滨海公司的合同目的已经实现。另3座站点因海滨大道规划调整无法建设，天意君泰公司并没有违约。4.项目建设过程中，中油滨海公司一直全程参与指挥，影响工期和办证进度的原因很多，不可归责于天意君泰公司。国务院和天津市政府对滨海新区重新定位，海滨大道高速路规划调整，通车时间推迟两年多，加油站作为配套工程，工期必将推迟，相应证照办理时间均应顺延，故迟延交付不应归责于天意君泰公司。5.双方对于证照不能办理的违约责任约定已经变更为损失赔偿责任，中油滨海公司没有任何实际损失。合同预期利益不是实际损失，其主张巨额违约金的要求显失公平。综上，中油滨海公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，请求予以驳回。
中油滨海公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令天意君泰公司继续履行双方签订的《项目合同》；2.判令天意君泰公司向中油滨海公司支付2008年6月1日起至2015年8月31日止的违约金134569200元，并按照每日50800元的标准给付违约金，直至天意君泰公司全部履行合同义务之日止；3.本案案件受理费由天意君泰公司承担。
一审法院经审理查明，2004年11月18日，海滨大道公司与天津市欣康泰工贸有限公司（以下简称欣康泰公司）签订了《租赁协议》，双方约定，欣康泰公司买断海滨大道全线加油站、服务区20年的建设经营权，包括加油站8个（包括6个服务区，两个加油站）、匝道加油站8个。海滨大道公司有权对沿线加油站、服务区的平面规划布局、建筑设计、施工方案进行审查，提出修改意见。海滨大道公司负责办理加油站、服务区用地手续，协助欣康泰公司办理建设手续，并提供相应的文件资料。欣康泰公司在租赁期内有权与第三方合作经营，第三方必须履行本协议约定的欣康泰公司的权利和义务。
2005年11月25日，中石油股份公司与欣康泰公司签订了《天津中油滨海石油销售有限公司合资经营合同》（以下简称《合资经营合同》，双方约定，成立中石油股份公司控股的合资公司即中油滨海公司，共同合作经营天津海滨大道高速公路上的12座加油站项目，其中6座服务区及加油站，6座城市与高速连线加油站。
2005年12月8日，以海滨大道公司为甲方，以欣康泰公司为乙方，以中油滨海公司为丙方，三方签订了《关于租赁海滨大道加油站、服务区的补充协议》（以下简称《补充协议》，三方约定，中油滨海公司承接欣康泰公司的权利和责任。
2005年12月22日，以海滨大道公司为甲方，以欣康泰公司为乙方，以中油滨海公司为丙方，三方再次签订了《关于租赁海滨大道加油站、服务区建设经营的再次补充协议》（以下简称《再次补充协议》），三方约定，欣康泰公司享有的一切权利、义务和责任由中油滨海公司继承。
2007年3月20日，中油滨海公司成立了海滨大道项目建设领导小组，该领导小组代表中油滨海公司全面负责海滨大道工程项目的建设工作。主要职责是负责对工程市场准入、工程设计、工程监理、工程造价、施工、招投标、物资采购、竣工验收全过程的质量和进度进行监控及管理，负责对工作计划安排进行调整，负责对工程开工和后期经营手续的督促办理、负责与上级公司及主管部门信息传递的工作，负责对项目整体投资计划的管理。中油滨海公司、天意君泰公司的相关人员均是该领导小组的成员。
2007年9月13日，以欣康泰公司为建设单位（甲方），以中国建筑第六工程局（以下简称中建六局）为施工单位（乙方），双方签订《建设工程施工合同》，工程地点：海滨大道高速路沿线。工程内容：海滨大道高速路12座加油站和6座服务区，具体包括：涧河、双桥、南疆一号与二号、独流减河一号与二号6座加油站及服务区；津沽一号、上高路、蔡家堡、九大街、南海路、大神堂加油站6座加油站。合同工期：双桥、南疆一号与二号、独流减河一号与二号5座加油站及服务区，津沽一号、上高路2座加油站，开工日期为2007年9月18日，竣工时间为2008年5月20日，2008年6月15日前达到营业条件。涧河加油站及服务区，蔡家堡、九大街、南海路、大神堂，开工日期为2008年3月1日，竣工时间为2008年11月1日前完工且通过工程验收合格，并取得工程竣工验收合格证书，并达到营业条件。
2008年1月23日，以中油滨海公司为甲方，欣康泰公司为乙方，双方签订了《项目合同》，双方约定：乙方负责12座加油站（含服务区）的建设施工和协调办理规划拆迁补偿事宜，确保施工的质量和建设的进度，向甲方交付12座符合中国石油标准的加油站和6座符合高速公路标准的服务区（加油站、服务区建设施工标准以图纸设计为准）以及上述工程的《立项批复》、《规划选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、施工许可、《房屋所有权证》、《国有土地使用权证》、安全、环保、用电、取水、供暖、网络连接、油罐检定、加油机检定、《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》、《营业执照》、税务登记（国、地）、组织机构代码证等加油站（服务区）经营所必须的全部资产及营业性证照，并且完成施工场地拆迁及“三通一平”、道路开口使之完全具备经营条件等有关事宜进行了协商，并达成一致意见。乙方于2008年5月30日前办理完毕双桥、南疆一号、南疆二号、独流减河一号、独流减河二号、上高路、津沽一号加油站（服务区）的合法有效的且办理到甲方名下的加油站（服务区）新建项目的立项批复、建设项目规划选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证（上述规划手续须为正式、永久性质，建设单位名称应为“天津中油滨海石油销售有限公司”，建设项目为“加油站服务区”，面积、位置等均应符合本合同相关约定）、加油站设计消防审核意见书、加油站建设环境评价意见书、施工许可证及建设工程报建手续，并且完成施工场地拆迁及“三通一平”、道路开口、电力线缆及通信线缆的拆移、用电、取水、供暖、网络连接，加油站（服务区）建设完工并完成工程验收。于2008年6月20日前办理完毕双桥、南疆一号、南疆二号、独流减河一号、独流减河二号、上高路、津沽一号加油站（服务区）以甲方名义申办的成品油零售经营批准证书、营业执照、加油站竣工消防验收意见书、税务登记证（国、地税）、环保许可手续、危险化学品经营许可证、组织机构代码证、油罐、加油机计量检定、避雷装置验收合格证及其他相关文件并达到开业条件。于2008年11月1日前办理完毕涧河一号、南营路、九大街、蔡家堡、大神堂加油站（服务区）的合法有效的且办理到甲方名下的加油站（服务区）新建项目的立项批复、建设项目规划选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证（上述规划手续须为正式、永久性质，建设单位名称应为“天津中油滨海石油销售有限公司”，建设项目为“加油站服务区”，面积、位置等均应符合本合同相关约定）、加油站设计消防审核意见书、加油站建设环境评价意见书、施工许可证及建设工程报建手续，并且完成施工场地拆迁及“三通一平”、道路开口、电力线缆及通信线缆的拆移、用电、取水、供暖、网络连接，加油站（服务区）建设完工并完成工程验收。于2008年12月21日前办理完毕涧河一号、南营路、九大街、蔡家堡、大神堂加油站（服务区）以甲方名义申办的成品油零售经营批准证书、营业执照、加油站竣工消防验收意见书、税务登记证（国、地税）、环保许可手续、危险化学品经营许可证、组织机构代码证、油罐、加油机计量检定、避雷装置验收合格证及本合同第3.3款约定的其他相关文件并达到开业条件。乙方保证于2008年12月31日前办理完毕12座加油站（服务区）的土地使用权证。加油站（服务区）的设计、监理由甲方负责，甲供材料设备由甲方供应。甲方按照本合同规定的付款方式按期支付价款，为办理加油站（服务区）项目各项手续提供必要的协助。本项目总价款为2.54亿元，包括：建设工程费用；立项、拆迁、经营权取得直至加油站（服务区）得以正常经营等办理各项手续交纳的税、费；加油站（服务区）土地拆迁费；其他各项从加油站（服务区）立项、拆迁、道路开口、用电、取水、供暖、网络连接、电力线缆及通信线缆的拆移、专项验收，到（服务区）证照交接之前所应支付的全部税、费及经营、办公、生活、经营设施配套费等。加油站（服务区）建设工程的工程款1.672亿元，由甲方按照单站工程施工进度向施工单位支付，具体支付按照施工合同的约定付款并开具发票，施工合同中约定的付款条件应符合工程款支付进度表的约定。拆迁费等其他费用8680万元，甲方按单站的实际完成情况支付给乙方，具体支付条件和支付进度见附件六。在合同附件六中双方约定，拆迁费等其它费用支付分为五批，具体为：第一批，办理完毕加油站立项批复、建设项目选址意见书、商委的成品油批复、消防设计审核意见书、建设工程规划许可证、开工许可证、安监局的三同时批复，合计2604万元；第二批，加油站安全评价证书、加油站环境评价证书、开口许可证、建设用地规划许可证、环保许可手续、消防验收合格意见书、避雷检测合格证，合计2604万元；第三批，营业执照、成品油零售批准证书、危险化学品经营许可证、组织机构代码证、税务登记证（国税、地税）、加油机计量检测合格证书，合计1736万元；第四批，房屋所有权证、土地使用权证，合计868万元；第五批，一年保证期满且加油站资产、证照及地方关系无问题，合计868万元。五批合计8680万元。双方合同还约定，乙方未按承诺或约定义务规定的期限及要求完全履行任何全部及单项内容，每延迟一日，按合同款总额的万分之二向甲方支付违约金。
同日，海滨大道公司与中油滨海公司共同向天津市商务委员会提出《关于建设海滨大道沿线服务区、加油站的请示》，该请示表明，海滨大道北段被市政府列入2007年天津市20项民心工程，要求于2008年10月全线通车，配套的服务区、加油站也须同期建成使用，海滨大道南段已建成通车。目前，共有5个服务区、4个加油站具备开工建设条件，具体名称为：独流减河服务区一对，南疆服务区一对，双桥服务区，上高路加油站、津晋加油站、东疆加油站、南营路加油站。
2008年1月24日，以中油滨海公司为甲方，欣康泰公司为乙方，中建六局为丙方，三方签订《三方协议》，三方约定，施工款由甲方按照乙方和丙方签订的《天津海滨大道高速路沿线12座加油站及服务区建设工程施工合同》中约定的时间和方式直接付给丙方。
2008年10月16日，以中油滨海公司为甲方，欣康泰公司为乙方，双方签订了《关于合作开发天津海滨大道高速路沿线12座加油站及服务区项目合同补充协议》（以下简称《项目合同补充协议一》）。双方约定，鉴于2008年1月23日双方签订的《项目合同》规定：“拆迁费等其他费用8680万元，甲方按单站的实际完成情况支付乙方，具体支付条件和支付进度见附件六。”《项目合同》签订以后，各项工作陆续开展，迄今为止，海滨大道南疆一号、南疆二号、独流减河一号、独流减河二号、上高路、双桥、津沽一号等7座加油站及服务区已全面开工建设，其中上高路加油站已建设完毕；独流减河一号、独流减河二号、双桥等三座加油站及服务区主体工程已完工，正在铺设地面和安装加油站罩棚；南疆一号、南疆二号服务区设施已建设完毕，由于天津市政府对滨海新区进行重新定位，原有的规划发生变动，南疆一号、南疆二号服务区需要迁址，现已停工；津沽一号加油站正在建设站房和油罐区。按照《项目合同》约定，目前，土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划证、开工许可证没有按期办理完毕。致使拆迁费不能如期支付，工程进度受到严重影响。为确保海滨大道项目顺利竣工，经甲乙双方协商，现就变更《项目合同》中拆迁费的支付条件，达成如下补充协议：修改《项目合同》中部分关于拆迁费支付条件。修改后的拆迁费支付明细表（见本补充协议附件），其它部分除办理证照顺序外继续按照《项目合同》的相关规定执行，不发生变动。本补充协议是2008年1月23日双方签订的《项目合同》的补充协议，本补充协议有约定的按照约定执行，未有约定的按照主协议执行，本补充协议及附件与主协议具有同等效力。该协议修改支付拆迁费明细表仍分为五次付费，具体为：第一批，办理完毕加油站立项批复、建设项目选址意见书、商委的成品油批复、消防设计审核意见书，合计18622026元；第二批，加油站安全评价证书、加油站环境评价证书、开口许可证、建设用地规划许可证、环保许可手续、消防验收合格意见书、避雷检测合格证、建设工程规划许可证，开工许可证、安监局的三同时批复，合计18622026元；第三批，营业执照、成品油零售批准证书、危险化学品经营许可证、组织机构代码证、税务登记证（国税、地税），加油机计量检测合格证书，合计12414684元；第四批，房屋所有权证、土地使用权证，合计6207342元；第五批，一年保证期满且加油站资产、证照及地方关系无问题，合计6207342元。五批合计62073421元。
此后，又以中油滨海公司为甲方，欣康泰公司为乙方双方签订了《补充协议》（项目合同补充协议二），双方约定，鉴于：一、甲方与乙方于2008年1月23日签订了《项目合同》，于2008年10月16日签订了《项目合同补充协议一》。二、《项目合同补充协议一》附件《拆迁费等其它费用支付进度表》中约定的第二笔款项支付条件包括“乙方办理完毕道路开口许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、开工许可证”；第四笔款项的支付条件为乙方办理完毕加油站土地使用权证、房屋所有权证。三、在乙方多次催促项目所有权人在天津高速路公司办理上述证照未果的情况下得知，由于国家政策因素，天津高速路公司的土地均未办理土地使用权证，且周边省市的高速路项目也都如此，故目前海滨大道项目下的加油站暂时不能办理土地使用权证、房屋所有权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、开口许可证、开工许可证。为了使海滨大道项目顺利进行，确保加油站正常运行，双方经协商一致同意对原合同作如下修改：一、将《项目合同》及《项目合同补充协议一》的附件《拆迁费等其它费用支付进度表》进行修改，具体内容见附件。二、乙方承诺：1、一旦国家政策发生变动，高速路项目可以办理土地使用权证、房屋所有权证以后，尽快为甲方办理上述手续。2、如因不能办理12座加油站房屋使用权证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、开口许可证、开工许可证给甲方带来的一切损失均由乙方承担。3、负责海滨大道12座加油站的经营证照年检，确保正常经营。该协议修改支付拆迁费明细表分为四次付费，具体为：第一批，办理完毕加油站立项批复、建设项目选址意见书、商委的成品油批复、消防设计审核意见书，合计26040000元；第二批，加油站安全评价证书、加油站环境评价证书、环保许可手续、消防验收合格意见书、避雷检测合格证、建设工程规划许可证、开工许可证、安监局的三同时批复，合计26040000元；第三批，营业执照、成品油零售批准证书、危险化学品经营许可证、组织机构代码证、税务登记证（国税、地税），加油机计量检测合格证书，合计26040002元；第四批，一年保证期满且加油站资产、证照及地方关系无问题，合计8679998元。四批合计86800000元。中油滨海公司认可该协议是在2009年下半年至2010年上半年期间签订，天意君泰公司认为该协议是2010年2月19日签订。
2008年12月31日，就涉讼工程双方当事人及施工部门、监理部门共同形成了会议纪要，按照该会议纪要记载上高路加油站已经竣工，津沽1号（津晋）加油站主站房、罐区已完工，正在做场地处理；双桥、独流减河一、二号进入收尾阶段，工程的安全性、使用功能等方面符合设计要求，但存在部分质量问题。对于2009年开工项目的管理，会议纪要记载，2009年要开工的项目有：涧河、蔡家堡、九大街、南营路、大神堂、南疆一、二号。其中蔡家堡规划完毕。具备出图条件，尽快与设计院联系出具平面设计图；涧河、九大街正在办理地形图；南营路地址定在南营路和洞庭路交口处；大神堂迁到城头沽；南疆一、二号新址要与高速公路公司协商确定。对于完成设计方案、确保符合合同约定的问题，作为参加会议的天津销售分公司副总的王岩廷要求设计按标准、规模按合同，各种设计方案已完成要求，没做完的2009年2月份完成，同时在设计时要提醒设计人员在建筑物设计上不要太死板，要有造型，美观大方。
2008年8月20日，上高路站验收合格，同日，双方进行了资产交接，取得营业执照时间为2009年4月28日，取得组织机构代码证时间为2011年6月20日，取得成品油零售经营批准证书时间为2009年7月23日，取得税务登记证时间为2011年7月6日，取得消防审核意见书时间为2007年11月13日，取得消防验收意见时间为2008年9月10日，取得计量合格证时间为2009年7月8日，取得取水许可证为自来水许可证，取得环保许可手续时间为2009年5月18日，取得加油站立项批复时间为2008年1月29日，取得危险化学品经营许可证的时间为2008年12月17日，取得建设项目选址意见书的时间为2008年1月28日，取得避雷检测合格证的时间为2008年7月24日，取得安监局三同时批复时间为2008年11月6日，取得加油站安全评价证书时间为2008年9月，取得加油站环境评价证书时间为2009年4月。
2009年8月19日双桥站验收合格，2009年9月10日双方进行了资产交接。取得营业执照时间为2012年3月7日，取得组织机构代码证时间为2012年3月9日，取得成品油零售经营批准证书时间为2011年7月7日，取得税务登记证时间为2012年3月13日，取得消防审核意见书时间为2007年11月13日，取得消防验收意见时间为2009年7月1日，取得计量合格证时间为2009年8月28日，取得取水许可证为自来水许可证，取得环保许可手续时间为2009年6月24日，取得加油站立项批复时间为2008年1月29日，取得危险化学品经营许可证的时间为2009年10月16日，取得建设项目选址意见书的时间为2007年9月28日，取得避雷检测合格证的时间为2008年12月26日，取得安监局三同时批复时间为2009年8月12日，取得加油站安全评价证书时间为2008年10月，取得加油站环境评价证书时间为2009年6月。
2009年8月19日蔡家堡站验收合格，2009年11月28日双方进行了资产交接。取得营业执照时间为2012年3月7日，取得组织机构代码证时间为2012年3月9日，取得成品油零售经营批准证书时间为2011年7月7日，取得税务登记证时间为2012年3月13日，取得消防审核意见书时间为2009年7月16日，取得消防验收意见时间为2009年11月6日，取得计量合格证时间为2009年12月25日，取得取水许可证为自来水许可证，取得环保许可手续时间为2009年8月18日，取得加油站立项批复时间为2009年5月15日，取得危险化学品经营许可证的时间为2009年11月26日，取得建设项目选址意见书的时间为2008年12月10日，取得避雷检测合格证的时间为2009年10月21日，取得安监局三同时批复时间为2009年11月12日，取得加油站安全评价证书时间为2009年9月，取得加油站环境评价证书时间为2009年7月。
2009年8月19日南疆一号站验收合格。取得营业执照时间为2011年10月28日，取得组织机构代码证时间为2011年12月1日，取得成品油零售经营批准证书时间为2011年7月7日，取得税务登记证时间为2012年2月7日，取得消防审核意见书时间为2007年11月13日，取得消防验收意见时间为2009年11月6日，计量合格证非营业无法取得，取得取水许可证为自来水许可证，取得环保许可手续时间为2009年10月22日，取得加油站立项批复时间为2008年1月29日，取得危险化学品经营许可证的时间为2009年11月24日，取得建设项目选址意见书的时间为2007年9月3日，取得避雷检测合格证的时间为2009年10月21日，取得安监局三同时批复时间为2009年11月18日，取得加油站安全评价证书时间为2008年10月，取得加油站环境评价证书时间为2008年9月。
2009年8月19日南疆二号站验收合格，2009年11月4日双方进行了资产交接。取得营业执照时间为2011年10月28日，取得组织机构代码证时间为2011年12月1日，取得成品油零售经营批准证书时间为2011年7月7日，取得税务登记证时间为2012年2月7日，取得消防审核意见书时间为2007年11月13日，取得消防验收意见时间为2009年10月9日，取得计量合格证的时间为2009年11月6日，取得取水许可证为自来水许可证，取得环保许可手续时间为2009年10月22日，取得加油站立项批复时间为2008年1月29日，取得危险化学品经营许可证的时间为2009年11月24日，取得建设项目选址意见书的时间为2007年9月3日，取得避雷检测合格证的时间2009年9月16日，取得安监局三同时批复时间为2009年11月18日，取得加油站安全评价证书时间为2008年10月，取得加油站环境评价证书时间为2008年10月。
2009年8月19日津晋站（津沽一号）验收合格，2010年1月15日双方进行了资产交接。取得营业执照时间为2011年10月28日，取得组织机构代码证时间为2011年12月1日，取得成品油零售经营批准证书时间为2011年7月7日，取得税务登记证时间为2012年2月7日，取得消防审核意见书时间为2007年11月13日，取得消防验收意见时间为2009年9月23日，取得计量合格证时间为2009年11月23日，取得取水许可证为自来水许可证，取得环保许可手续时间为2009年7月16日，取得加油站立项批复时间为2008年1月29日，取得危险化学品经营许可证的时间为2009年11月24日，取得建设项目选址意见书的时间为2008年10月28日，取得避雷检测合格证的时间为2009年8月13日，取得安监局三同时批复时间为2009年11月18日，取得加油站安全评价证书时间为2008年10月，取得加油站环境评价证书时间为2009年7月。
2009年8月19日独流减河一号验收合格，2009年9月20日双方进行了资产交接。取得营业执照时间为2011年10月28日，取得组织机构代码证时间为2011年12月1日，取得成品油零售经营批准证书时间为2011年7月7日，取得税务登记证时间为2012年2月7日，取得消防审核意见书时间为2007年11月13日，取得消防验收意见时间为2009年7月1日，取得计量合格证时间为2009年9月8日，取得取水许可证时间为2008年1月1日，取得环保许可手续时间为2009年7月16日，取得加油站立项批复时间为2008年1月29日，取得危险化学品经营许可证的时间为2009年10月22日，取得建设项目选址意见书的时间为2007年9月6日，取得避雷检测合格证的时间为2008年12月26日，取得安监局三同时批复时间为无日期，取得加油站安全评价证书时间为2008年10月，取得加油站环境评价证书时间为2009年7月。
2009年8月19日独流减河二号验收合格，2009年9月20日双方进行了资产交接。取得营业执照时间为2011年10月28日，取得组织机构代码证时间为2011年12月1日，取得成品油零售经营批准证书时间为2011年7月7日，取得税务登记证时间为2012年2月7日，取得消防审核意见书时间为2007年11月13日，取得消防验收意见时间为2009年7月1日，取得计量合格证时间为2009年9月8日，取得取水许可证时间为2008年1月1日，取得环保许可手续时间为2009年7月16日，取得加油站立项批复时间为2008年1月29日，取得危险化学品经营许可证的时间为2009年10月15日，取得建设项目选址意见书的时间为2007年9月6日，取得避雷检测合格证的时间为2008年12月26日，取得安监局三同时批复时间为2009年10月20日，取得加油站安全评价证书时间为2008年10月，取得加油站环境评价证书时间为2009年7月。
2012年9月11日涧河一号验收合格，2012年9月18日双方进行了资产交接。取得营业执照时间为2014年2月25日，取得组织机构代码证时间为2014年2月25日，取得成品油零售经营批准证书时间为2014年1月8日，取得税务登记证时间为2014年3月3日，取得消防审核意见书时间为2011年8月25日，取得消防验收意见时间为2012年8月29日，取得计量合格证时间为2012年10月16日，取得取水许可证为水塔许可证，取得环保许可手续时间为2011年11月2日，取得加油站立项批复时间为2009年5月15日，取得危险化学品经营许可证的时间为2012年12月4日，取得建设项目选址意见书的时间为2008年12月10日，取得避雷检测合格证的时间为2012年6月13日，取得安监局三同时批复时间为无日期，取得加油站安全评价证书时间为2012年9月16日，取得加油站环境评价证书时间为2011年10月。
另查，2010年11月15日，天津市欣康泰工贸有限公司更名为天津市天意君泰投资发展有限公司。
再查，依据北方网报道，海滨大道是在原海防路的基础上重新规划建设的，被列为天津市和滨海新区“十五”期间交通设施建设重点工程。工程于2002年3月1日启动。总体工程包括：海滨大道北段一期工程（北起河北涧河，南至蛭头沽，全长约27公里，全线采用双向六车道高速公路标准，主要构筑物包括汉蔡路立交、122线互通立交、大神堂渔港桥、蔡家堡渔港桥，于2009年5月1日建成通车）；海滨大道北段二期工程（南起疏港二线三线互通立交，北至蛭头沽，全长约9.12公里，其中海上高架桥8.6公里，工程大部分位于沿海滩地中，全线采用以高架为主的总体方案，双向六至八车道高速公路标准，主要构筑物是永定新河大桥，于2010年底全线贯通）；天津集疏港二期中段（海滨大道的城区段，是港城交通矛盾最突出的段落，南起津沽一线立交，北至疏港二三线互通立交，全长约11.08公里，其中高架段长9.83公里、地坪路1.25公里；全线采用高架为主的总体方案，高架桥为双向八车道高速公路、地面为双向六车道地面辅道，主要构筑物包括海河大桥斜拉桥、临港立交、泰达大街立交和疏港一线立交。工程于2008年10月开工建设，近期全线竣工通车）；集疏港二期南段（南起已建津晋高速，北至津沽一线立交，全长约8.24公里；全线采用地坪为主的总体方案，快速车道为双向八车道高速公路、两侧辅道为双向六车道，主要构筑物包括跨临港铁路桥，临港A30路互通立交和津晋高速互通立交。于2008年10月开工建设，2010年底全线竣工通车）；海滨大道南段二期（北起津晋高速，沿跨越独流减河、大港分洪通道，穿越南港工业区后，相继跨越沙井子行洪通道、子牙新河、青静黄排水渠等，终点接河北省沿海高速公路沧州段，路线全长35.56公里，采用双向六至八车道高速公路标准。主要构筑物是独流减河特大桥，子牙新河特大桥、油田联络线立交和红旗路立交。于2009年1月开工建设，2010年12月底竣工通车）。
2011年3月25日、2011年4月1日、2016年7月6日中油滨海公司签收了涉讼工程的档案。
2016年6月21日，天津市渤海城市规划设计研究所（原天津市渤海规划设计院）给天意君泰公司咨询回函，该函表明“因为海滨大道高速路线位调整，原海滨大道高速路的南海路、大神堂及九大街三座加油站规划站点不符合天津市政府的相关规划。”
一审法院认为，中油滨海公司、天意君泰公司之间签订的《项目合同》及《项目合同补充协议一》、《项目合同补充协议二》是双方真实意思表示，不违反法律效力性、禁止性规定，应为合法有效，双方均应按照合同约定履行。关于中油滨海公司要求天意君泰公司继续履行三个尚未修建加油站的问题，在中油滨海公司、天意君泰公司签订《项目合同》以前，海滨大道公司与天意君泰公司签订了《租赁协议》。此后，中油滨海公司与海滨大道公司及天意君泰公司三方签订了《补充协议》和《再次补充协议》，中油滨海公司承接了天意君泰公司的合同义务。按照上述协议约定，海滨大道公司有权对沿线加油站、服务区的平面规划布局、建筑设计、施工方案进行审查，提出修改意见，中油滨海公司对此知晓并同意按照协议履行。而负责海滨大道高速路设计的天津市渤海城市规划设计研究所证实，因海滨大道高速路线位调整，原海滨大道高速路的南海路、大神堂及九大街三座加油站规划站点不符合天津市政府的相关规划。故中油滨海公司请求继续履行双方签订的《项目合同》中有关南海路、大神堂及九大街三座加油站的合同约定不具备继续履行的条件，故该项诉讼请求本院难以支持。
关于中油滨海公司主张加油站和服务区延期交付的问题，首先，双方签订《项目合同》合作的项目是经营海滨大道高速沿线的加油站及服务区，按照海滨大道公司与中油滨海公司共同向天津市商务委员会提出《关于建设海滨大道沿线服务区、加油站的请示》证明，海滨大道应于2008年10月全线通车，而依据北方网采访的新闻报道证实，海滨大道全线竣工通车时间为2010年12月底，实际竣工时间远远晚于计划竣工时间，而依附于该路修建的配套建设势必延期，作为由中油滨海公司、天意君泰公司组成的领导项目小组，对上述情况应是知晓的；其次，从双方合同的约定来看，虽然双方约定天意君泰公司负责建设相关建筑，但设计及向施工部门付款义务主体均为中油滨海公司，从中油滨海公司2008年12月31日的会议纪要来看，尚有部分设计没有完成，没有设计即无法施工。因此，天意君泰公司没有按照《项目合同》约定的时间完成加油站及服务区的建设不能归责于天意君泰公司。关于双方《项目合同》中约定的22个证照办理的问题，双方在签订合同时约定的由天意君泰公司办理的有些证照，由于与国家政策不相一致无法办理，约定的有些证照名称不确定，双方对约定中的证照与实际履行办理的证照各执一词，无法对应，还有些证照需要相关设施竣工后方能办理，相对应的工程延期，致使办证延期，且已建成的加油站及服务区并没有因证照不全的问题影响实际经营。因此，中油滨海公司向天意君泰公司主张违约金的依据不足。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：“驳回原告天津中油滨海石油销售有限公司的诉讼请求。案件受理费714646元，保全费5000元，均由原告天津中油滨海石油销售有限公司负担。”
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换及质证。
中油滨海公司提交的证据如下：
证据1.《对天津市滨海新区政协一届一次会议第44号提案的答复》。证明目的：海滨大道公司认为涧河二号加油站的土地已经落实，并不属于未落实的站点。
证据2.《关于同意建设海滨大道沿线服务区9座加油站的批复》（津商务市场函[2008]12号）。证明目的：天津市商务委员会根据海滨大道公司的申请，于2008年1月向海滨大道公司批复了9个加油站，又于2009年5月向海滨大道公司批复了3个加油站，共计批复12个加油站，其中包括涧河二号加油站。
证据3.《“关于海滨大道全线加油站服务区规划的询证函”的复函》。证明目的：海滨大道公司向中国石油天然气有限公司天津销售公司明确回复，海滨大道沿线全部规划及批复了12座加油站，其中包括涧河二号加油站。
证据4.《关于确认海滨大道沿线加油站经营权的请示》（海滨大道[2004]41号）。证据5.《关于海滨大道全线加油站服务区站点落实情况的说明》。上述两份证据的证明目的：第一，海滨大道在项目合作初期就明确认可诉争项目的合作方是中油滨海公司，合作内容是海滨大道全线加油站的建设经营。第二，直至目前，海滨大道公司也明确认可海滨大道全线12座加油站及服务区的合作对象是中油滨海公司。第三，海滨大道沿线加油站规划的最终依据是《海滨大道服务区及加油站规划》（规国滨字[2005]187号）。第四，证据5的附表中海滨大道公司确认了涧河二号加油站就是租赁给中油滨海公司的12座站之一，而且海滨大道公司认为该站点已经落实。
证据6.《关于印发<海滨大道服务区及加油站规划>的函》（规国滨字[2005]187号）。证据7.可行性研究报告海滨大道高速加油站项目分布图。上述两份证据证明目的：海滨大道公司曾经报批的材料中南营路站又名南海路站，东疆路站又名九大街站，津晋加油站又名津沽一号站。中油滨海公司内部拟建站点与海滨大道报批、规划确认的站点只是名称发生了变更。
证据8.天津市滨海新区规划和国土资源管理局给彭立博的《告知书》（编号：2017-249）。证明目的：天意君泰公司提交的2004年6月编制的《海滨大道服务区及加油站规划》并不存在，海滨大道沿线加油站规划只有12座加油站。
天意君泰公司发表质证意见如下：
证据1.认可真实性和合法性，不认可关联性。该答复是海滨大道公司对天意君泰公司董事长单学军的答复，而非对中油滨海公司的答复。该答复并非针对中油滨海公司权利义务，而是针对海滨大道公司与天意君泰公司《租赁协议》的履行事项。该证据与中油滨海公司无关。
证据2.认可真实性和合法性。该份证据在一审阶段就已经存在，不属于二审新证据。且与中油滨海公司没有关联。
证据3.认可真实性和合法性。该份证据出具的时间是2016年7月1日，不属于二审新证据，亦不能证明涧河二号与中油滨海公司有关。
证据4.证据5.认可真实性和合法性，但该证据不能证明海滨大道公司确认项目初期的合作方为中油滨海公司，也不能证明诉争项目是与中油滨海公司进行全线加油站的合作，反而能够证明是天意君泰公司与海滨大道公司就海滨大道全线加油站项目进行合作。
证据6.认可真实性，不认可合法性。海滨大道公司在该份证据中无权确认航运六道加油站，该加油站与本案没有关系。该证据不能证明海滨大道公司确认了其与中油滨海公司就海滨大道全线加油站进行合作，也不能证明海滨大道公司确认了涧河二号加油站系租赁给中油滨海公司的站点。
证据7.认可真实性和合法性。中油滨海公司在明知该份规划文件的情况下，没有选择涧河二号加油站作为合作站点。该份规划文件不是中油滨海公司签订《项目合同》和《合资经营合同》的依据。该份规划文件列明海滨大道新建12座加油站，还有5座调整站点，而且写明“必要时可调整”，故其不能证明海滨大道全线只有12座加油站。
证据8.不认可证据的真实性，彭立博与本案的关系无法证明，且申请文件的申请内容亦无法证明，故无法证明与本案争议事实有关。
天意君泰公司提交的证据如下：
证据1.《关于海滨大道工程初步设计的批复》建设（2004）1242号。证明目的：大神堂站最初设计的位置即是匝道收费站。
证据2.天津市滨海新区规划局《关于海滨大道高速加油站服务区规划事宜有关意见的函》。证明目的：2004年6月海滨大道高速路沿线规划新建16座站点，2005年2月，海滨大道高速路沿线规划新建站点12座，减少4座站点调整到滨海新区加油站规划中。
证据3.《关于滨保高速与海滨高速互通前双桥服务区出口封闭的告知函》。证据4.会议纪要。上述两份证据证明目的：天意君泰公司始终是租赁协议的主体，在加油站服务区经营过程中某些重要事宜海滨大道公司仍通知天意君泰公司，并与天意君泰公司沟通讨论解决方案，中油滨海公司并非取代天意君泰公司。
证据5.《公证书》（2017）津汉沽证字第455号。证明目的：天意君泰公司申请天津市汉沽公证处对《北方网关于海滨大道全线通车时间的新闻报道》进行证据保全，公证处出具了公证书。
证据6.中油滨海公司第二届第二次董事会决议。证明目的：9座加油站建成后即投入使用开始卖油，中油滨海公司早已获利，利润总额为12507731.95元，故中油滨海公司无权主张违约金。
证据7.中油滨海公司使用权租赁关系证明。证明目的为中油滨海公司明知各站点土地使用权是租赁取得，还强行要求天意君泰公司将各站点土地使用权证书办理至中油滨海公司名下，违反诚实信用原则。
中油滨海公司质证意见如下：
证据1.认可该证据真实性、合法性，但不认可证明目的，该批复中没有涉及大神堂站，也没有加油站修建的相关事宜。
证据2.该文件所述的2004年6月的规划没有获得天津市规划局和天津市滨海新区管理委员会的审批同意，不具有法律效力。中油滨海公司向天津市滨海新区规划和国土资源局申请信息公开，该局答复并不存在2004年6月的规划审批文件。故海滨大道沿线12座站点包括涧河二号，涧河二号在中油滨海公司权利范围内。
证据3.证据4.认可两份证据的真实性，不认可证明目的。
证据5.并非新证据，天意君泰公司一审已经提供且经过质证。
证据6.认可该证据真实性、合法性，该份证据只能证明中油滨海公司接收的加油站有部分在运营，但不能证明9座加油站都在运营。
证据7.认可该证据的真实性和合法性，但不能实现其证明目的。
本院依职权向天津市规划局、天津市商务委员会、天津市滨海新区规划和国土资源管理局（以下简称滨海新区规国局）就海滨大道加油站规划相关问题进行了调查。上述三部门均以书面形式函复本院。
中油滨海公司质证意见为：认可上述三部门回复函的真实性、合法性。生效的规国滨字[2005]187号文件审批确定了12座加油站，并无生效规划确定16座加油站的事实。海滨大道公司对生效规划确定的12座加油站享有权利，中油滨海公司的权利来源于海滨大道公司的上述权利。各方在《租赁协议》《补充协议》中确认租赁范围为海滨大道沿线的全线加油站，该“全线”应当理解为海滨大道在生效规划范围内享有的全部12座加油站。滨海新区规国局的函复内容再次证明在2005年2月正式规划生效前，海滨大道沿线没有其他生效规划，并不存在天意君泰公司主张的从16座变成12座的情况，中油滨海公司也没有从16座选择12座的情况。双方合作时所有加油站都没有建设，中油滨海公司的合作范围是海滨大道沿线所有加油站，最终规划确定的加油站有多少、有哪些座都应该由中油滨海公司享有权利。
天意君泰公司质证意见为：认可上述三部门回复函的真实性、合法性。规国滨字[2005]187号文件审批确定了12座加油站，还表明其他站点调整到滨海新区加油站规划中，其与天意君泰公司二审期间提交的证据5《区规划国土局关于海滨大道高速加油站服务区规划事宜有关意见的函》（津滨规国[2017]1086号）可以相互印证，证明确实编制过在海滨大道沿线新建16座加油站的规划，大神堂等4座加油站已经调整到滨海新区加油站规划中。天津市商务委员会在海滨大道沿线共计审批了17座加油站，与中油滨海公司提出的所谓海滨大道全线12座加油站的主张互相矛盾。从天津市商务委员会回复函可知，天津市商务委员会系根据生效规划进行审批，且审批文件中亦未规定相关加油站站点均属于中油滨海公司经营。中油滨海公司享有权利的加油站范围与其对加油站的选择有关，而与规划及天津市商务委员会的审批无关。滨海新区规国局的函复内容证明2005年2月的规划中大神堂站就存在，只是这一站点在滨海新区加油站规划中，在2010年12月规划中才取消，在签订项目合同时是有可能实现的','2018-10-03
09:25:35',0,'web',NULL),(37518695,'30643223-f9cc-4543-a274-e8e8914d9e01','$(function(){$(\"#con_llcs\").html(\"浏览：55次\")});$(function(){var
caseinfo=JSON.stringify({\"法院ID\":\"473\",\"案件基本情况段原文\":\"\",\"附加原文\":\"\",\"审判程序\":\"一审\",\"案号\":\"（2015）乌后民初字第606号\",\"不公开理由\":null,\"法院地市\":\"巴彦淖尔市\",\"法院省份\":\"内蒙古\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"法院区域\":\"\",\"文书ID\":\"30643223-f9cc-4543-a274-e8e8914d9e01\",\"案件名称\":\"邢瑞与辛建强民间借贷纠纷一审民事判决书\",\"法院名称\":\"乌拉特后旗人民法院\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"法院区县\":\"乌拉特后旗\",\"补正文书\":\"2\",\"DocContent\":\"\",\"文书全文类型\":\"1\",\"诉讼记录段原文\":\"原告邢瑞诉被告辛建强民间借贷纠纷一案，本院于2015年8月31日受理后，依法组成合��庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人邢龙到庭参加了诉讼，被告辛建强经本院公告传唤未到庭，本案现已审理终结\",\"判决结果段原文\":\"\",\"文本尾部原文\":\"\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1472659200000)\\\/\",\"案件类型\":\"2\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"文书类型\":null,\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null});$(document).attr(\"title\",\"邢瑞与辛建强民间借贷纠纷一审民事判决书\");$(\"#tdSource\").html(\"邢瑞与辛建强民间借贷纠纷一审民事判决书
（2015）乌后民初字第606号\");$(\"#hidDocID\").val(\"30643223-f9cc-4543-a274-e8e8914d9e01\");$(\"#hidCaseName\").val(\"邢瑞与辛建强民间借贷纠纷一审民事判决书\");$(\"#hidCaseNumber\").val(\"（2015）乌后民初字第606号\");$(\"#hidCaseInfo\").val(caseinfo);$(\"#hidCourt\").val(\"乌拉特后旗人民法院\");$(\"#hidCaseType\").val(\"2\");$(\"#HidCourtID\").val(\"473\");$(\"#hidRequireLogin\").val(\"0\");});$(function(){var
dirData = {Elements: [\"RelateInfo\", \"LegalBase\"],RelateInfo: [{ name:
\"审理法院\", key: \"court\", value: \"乌拉特后旗人民法院\" },{ name: \"案件类型\", key:
\"caseType\", value: \"民事案件\" },{ name: \"案由\", key: \"reason\", value:
\"民间借贷纠纷\" },{ name: \"审理程序\", key: \"trialRound\", value: \"一审\" },{ name:
\"裁判日期\", key: \"trialDate\", value: \"2016-04-26\" },{ name: \"当事人\", key:
\"appellor\", value: \"邢瑞,辛建强\" }],LegalBase: []};if
($(\"#divTool_Summary\").length > 0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({
data: dirData });}});$(function() {\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"邢瑞与辛建强民间借贷纠纷一审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2016-09-01\\\\\",\\\\\