江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015）常商初字第259号
原告：王立军，男，1968年9月21日出生，汉族，系常州太平通讯科技有限公司、常州海坤通信设备有限公司董事长，住江苏省常州市天宁区。
委托诉讼代理人：张明澍，北京市康达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王楠，北京市康达律师事务所律师。
被告：江苏淹城野生动物世界有限公司，住所地江苏省常州市武进区湖塘镇武宜中路588号。
法定代表人张膑，该公司执行董事。
被告：江苏灵玲旅游文化有限公司，住所地江苏省常州市武进区湖塘镇武宜中路588号。
法定代表人：徐卫勇，该公司执行董事。
被告：徐卫勇，男，1977年2月25日出生，汉族，系江苏灵玲旅游文化有限公司、厦门灵玲演艺有限公司、江苏灵灵淹城野生动物世界有限公司执行董事，住福建省建瓯市。
被告：江苏灵灵淹城野生动物世界有限公司，住所地江苏省常州市武进区湖塘镇武宜中路588号。
法定代表人：徐卫勇，该公司执行董事。
原告王立军与被告江苏淹城野生动物世界有限公司（以下简称淹城公司）、江苏灵玲旅游文化有限公司（原名称为江苏灵灵实业投资有限公司，本案中简称江苏灵玲公司）、徐卫勇请求确认合同无效纠纷一案，本院于2015年10月13日立案受理，于2016年1月经原告申请追加江苏灵灵淹城野生动物世界有限公司（以下简称灵灵淹城公司）为被告，于2017年8月1日公开开庭审理了本案。原告王立军委托诉讼代理人张明澍、王楠到庭参加诉讼，被告淹城公司、江苏灵玲公司、徐卫勇、灵灵淹城公司经本院传票传唤后，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王立军提起诉讼请求：1、确认淹城公司与江苏灵玲公司于2015年6月25日签订的《江苏灵灵淹城野生动物世界有限公司股权转让协议》无效；2、江苏灵玲公司向淹城公司返还灵灵淹城公司3000万股股权；3、徐卫勇对第2项承担连带责任；4、灵灵淹城公司向淹城公司签发出资证明书，在该公司《股东名册》上将淹城公司登记为该公司唯一股东，并办理相应工商变更登记（追加被告后的诉请）；5、本案诉讼费用由三个被告承担。
事实与理由：
1、淹城公司是原告进行债转股投资的标的企业。2012年9月2日，王立军作为投资人之一，与淹城公司及其股东徐卫勇、时锋签订一份《江苏淹城野生动物世界有限公司投资协议书》（简称2012年《投资协议书》），约定王立军向淹城公司提供委托贷款6500万元，于2014年9月30日前将该笔投资转为对淹城公司的股权。原告按约发放了6500万元委托贷款。2012年11月25日，由于有一方投资人退出投资，原告与淹城公司及其股东徐卫勇、时锋签订了《江苏淹城野生动物世界有限公司增补投资协议书》（简称2012年《增补投资协议书》），约定原告接替退出的投资人再增加投资3000万元。原告按约提供了3000万元的委托贷款。2012年两份投资协议书约定的转股时间2014年9月30日届满前，徐卫勇和淹城公司要求原告将委托贷款展期，同时将转股时间推迟。上述转股日到期前，经协商，2014年9月12日，原告与淹城公司、徐卫勇签订《江苏淹城野生动物世界有限公司投资协议书》（简称2014年《投资协议书》），该协议约定转股时间改变为“2015年3月31日前（含到期当日）”。其他权利义务与2012年两份投资协议书相同。原告已向淹城公司提供委托贷款9500万元，淹城公司和徐卫勇应在2015年3月31日前将委托贷款转为原告持有的淹城公司股权。
2、灵灵淹城公司的设立和转让。2015年5月29日，淹城公司作为唯一股东，设立灵灵淹城公司，认缴注册资本3000万元，实缴为0。灵灵淹城公司的执行董事、总经理、法定代表人是徐卫勇，监事是黄肖珠。此次转让时，转让方淹城公司是受让方江苏灵玲公司的全资子公司，江苏灵玲公司的股东是徐卫勇和黄肖珠，其中徐卫勇是签订三份投资协议书时淹城公司的控股股东、执行董事、总经理、法定代表人、实际控制人。淹城公司出资设立的灵灵淹城公司，是淹城公司的资产权益范围，应当纳入原告对淹城公司投资权益的范围，淹城公司不得擅自处分其持有的灵灵淹城公司的股权。
3、淹城公司将灵灵淹城公司的股权转让给江苏灵玲公司，这既是严重违约的行为，也是两被告恶意串通，损害原告投资利益的行为，应认定为无效。灵灵淹城公司设立于2015年5月29日，《江苏灵灵淹城野生动物世界有限公司股权转让协议》签署于2015年6月25日，均在2014年《投资协议书》约定的转股时间2015年3月31日之后，此时，原告正与淹城公司洽商债转股的具体比例问题。（1）股权转让行为严重违约。2014年《投资协议书》第6.2条明确约定：投资者投资后，公司原股东及实际控制人不得以自己或他人名义单独设立或参与设立新的与淹城公司经营相同或相竞争的实体。淹城公司设立的灵灵淹城公司，公司名称与原告债转股的标的企业高度相似，经营范围也与淹城公司的经营范围高度相近，即使无法认定淹城公司转移资质和资产给灵灵淹城公司的嫌疑，至少可以认定，在灵灵淹城公司设立不到一个月后，江苏灵玲公司就收购其全部股权，形成了徐卫勇同时是江苏灵玲公司、淹城公司和灵灵淹城公司的执行董事、总经理、法定代表人的情况，违反了上述约定。2014年《投资协议书》第8.2条明确约定：自投资者提供的借款汇入之日起，淹城公司应就重大事项或可能对公司造成潜在义务的事项及时通知投资者，重大事项包括但不限于以下内容：（1）……（2）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果发生重大影响。如上所述，淹城公司设立的灵灵淹城公司，名称与淹城公司高度相似，经营范围也高度重合，可以认定灵灵淹城公司对淹城公司的经营成果将产生重大影响。所以，淹城公司设立灵灵淹城公司、并将灵灵淹城公司3000万股权转让给江苏灵玲公司，未按约定通知原告，属于严重违约。（2）股权转让行为是徐卫勇与江苏灵玲公司恶意串通，损害投资人利益。徐卫勇作为签订三份投资协议书时淹城公司的控股股东、执行董事、总经理、法定代表人，明知淹城公司的权益包括其持有的灵灵淹城公司的股权应当属于原告的投资利益，但仍然指令淹城公司将灵灵淹城公司的股权转让给江苏灵玲公司，实属恶意串通，故意转移淹城公司资产，损害投资人也就是原告的投资利益。因此，徐卫勇应当对返还3000万股股权承担连带责任。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项的规定，依法应认定股权转让合同无效。
被告淹城公司、江苏灵玲公司、厦门灵玲公司未作答辩。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一、原告王立军与淹城公司、徐卫勇签订投资协议书的情况
2012年9月2日，王立军、江苏鑫融创业投资有限公司（以下简称鑫融公司）、白亚敏作为乙方与甲方淹城公司签订一份《江苏淹城野生动物世界有限公司投资协议书》，约定王立军、鑫融公司、白亚敏共计向淹城公司投资一亿元资金，其中王立军投资6500万元，鑫融公司投资3000万元，白亚敏投资500万元。被告提供的合同复印件文本上约定的丙方淹城公司股东徐卫勇、时锋未在该协议丙方一栏上签字，徐卫勇代表淹城公司在法定代表人一栏内签字。
因鑫融公司3000万元投资未履行，2012年11月25日，淹城公司作为甲方，王立军作为乙方，徐卫勇作为丙方1，时锋作为丙方2，签订了《江苏淹城野生动物世界有限公司增补投资协议书》。该协议约定，王立军增补委托投资3000万元，并明确投资者王立军和白亚敏已分别通过金融机构向淹城公司提供了总额为7000万元的委托贷款，期限为二十四个月，年利率为12%。转股时间为2014年9月30日前（含到期当日）。
2014年9月12日，淹城公司作为甲方，王立军作为乙方，徐卫勇作为丙方，签订一份《江苏淹城野生动物世界有限公司投资协议书》，该协议约定转股时间延至2015年3月31日。其他条款与2012年《增补投资协议书》的内容相比，除在丙方签约主体和个别表述上略有差别外，权利义务内容基本一致。
2014年《投资协议书》约定：
鉴于：
1、淹城公司成立于2006年1月24日，其经营范围为：许可经营项目：驯养、繁殖、展览陆生国家重点保护野生动物；加工、制作、销售各类动物标本；预包装食品零售；【餐饮服务（限分支机构经营）】。一般经营项目：日用百货、旅游用品、工艺美术品销售；本园内旅游服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；
2、乙方愿意按本协议约定的方式通过金融机构向淹城公司提供委托贷款，并在约定条件满足后，通过债转股方式持有淹城公司的股权，且本次投资已分别获得乙方或其董事会的批准；
3、丙方作为淹城公司的原股东，同意遵守并履行本协议约定的相关义务。
第1条释义
淹城公司或公司：指淹城公司，即本协议甲方。
投资者：指王立军，即本协议乙方。
原股东：指徐卫勇，即本协议丙方。（2012年《增补投资协议书》中为徐卫勇和时锋）
控股股东和实际控制人：指徐卫勇。
委托贷款：指投资者通过金融机构向淹城公司提供贷款。
债权转股权或债转股：指投资者通过金融机构向淹城公司提供的委托贷款期限届满后，并且在本协议约定的条件满足后，投资者的债权转为对淹城公司的股权。
投资额：指投资者以债转股方式，对淹城公司投入的资金总额。
转股日：2015年3月31日前（含到期当日）（2012年《增补投资协议书》为2014年9月30日前）
转股完成日：指投资者被公司登记机关登记为股东之日，但本协议另有约定的以约定为准。
关联方：指淹城公司实际控制人、原股东控制的其他企业或经济实体。
关联交易：指淹城公司与其关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
转让：指以出售、处置、转让、转移、抵押、质押或准予任何留置权等方式处理资产、股权或者其他权益。
净利润：指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。
第3条投资
3.1淹城公司注册资本为：2600万元人民币。
3.2投资者按如下方式向淹城公司进行投资：
本次投资分两个阶段实施。
3.2.1第一阶段委托贷款。投资者通过金融机构向淹城公司提供总额9500万元的委托贷款；（2012年《增补投资协议书》表述为壹亿元，包括白亚敏500万元）
3.2.2第二阶段债权转股权。在转股日到期日前（含到期日当日），投资者提供的壹亿元（应为9500万元）委托贷款转为投资者对淹城公司的股权投资。
第3.3.3条债权清偿。如果协议约定的转股日到期，委托贷款仍未能按照协议约定转为股权，淹城公司需在委托贷款到期后偿还全部借款本金及利息，还款日为委托贷款期限的到期日。淹城公司不能按期还款，应按《委托贷款借款合同》中约定的比例承担滞纳金。转股到期日晚于委托贷款到期日的，委托贷款期限届满后应展期至转股到期日。
3.3.4提前还款。在借款期限内且在债转股前，出现以下情况之一，淹城公司有权提前还款，提前还款时需按实际借款时间付息。（1）投资者自身状况发生较大变化，对淹城公司上市造成较大不利影响；（2）淹城公司取消上市计划。
3.3.5借款担保：投资者作为淹城公司债权人，淹城公司及其控股股东同意向投资者提供如下借款担保措施：淹城公司以野生动物园的门票收入权作为质押；淹城公司的控股股东以其持有的淹城公司51%的股权作为质押。
3.4债权转为股权约定：
3.4.1债转股金额、方式、时间及价格。（1）转股金额：投资者对淹城公司的委托贷款金额；（2）转股方式：投资者将委托贷款以增资方式转为对淹城公司的股权；（3）转股价格：以2014年1月1日至2014年6月30日常州野生动物世界与厦门马戏城项目（2012年《增补投资协议书》中表述为淹城公司与厦门马戏团子公司项目）上半年实现净利润（2012年《增补投资协议书》中表述与释义“净利润”定义相同）的22倍为转股价格。如截止2014年6月30日厦门马戏城马戏项目（2012年《增补投资协议书》中表述为厦门马戏团子公司马戏项目）试营业及正式营业累计不足6个月，以厦门马戏项目（2012年《增补投资协议书》中表述为厦门马戏团子公司马戏项目）正式营业3个月实现净利润的2倍计算厦门马戏城项目上半年实现净利润数。投资者尚未收取的利息收入可以在转股时连同委托贷款一并转为淹城公司股权。经淹城公司和投资者共同协商一致后，可以对转股价格予以调整。（5）投资额调整。协议各方经协商一致，可根据转股时的实际情况调整投资额。
3.4.2转股条件。出现下述情形之一，投资者有权拒绝债转股，并要求淹城公司提前还款：（1）淹城公司的经营情况发生较大变化，对淹城公司上市造成较大不利影响；（2）淹城公司违反本协议中的承诺和保证；（3）淹城公司取消上市计划；（4）淹城公司实际控制人发生变化。
3.4.3债转股程序。截至到转股到期日，投资者根据3.4.1条款约定的条件自愿转为对淹城公司的股权。除不可抗力或协议另有约定外，淹城公司及其原股东不得拒绝债权转为股权。
转股程序为：（1）投资者、淹城公司及相关金融机构签署《终止委托贷款委托合同》和《终止委托贷款借款合同》的协议；（2）淹城公司办理验资手续；（3）修改公司章程；（4）办理工商变更登记手续。为避免歧义，转股完成之日为投资者被登记为公司股东之日，如果因公司之过失未能完成转股的工商登记，则《终止委托贷款委托合同》和《终止委托贷款借款合同》的协议之签署日应被视为转股完成日。
3.7优先认购权
在投资者的债权未转为股权之前（但投资者已经书面放弃转股的权利的情形除外），淹城公司不得增加股东或注册资本。
3.8优先购买权和优先出售权（淹城公司上市后，本条限制予以解除）
在投资者提供委托贷款期间和投资者持有公司股权期间，未经投资者事先书面同意，公司原股东不得转让其所持有的淹城公司的股权。
3.10控制权变化
（1）公司因为引入其他投资人、发生股权转让等方式导致投资者投资前的实际控制人丧失公司的相对或绝对控股权地位时，应视为公司的控制权发生变化。（2）公司的控制权发生变化时，必须事先取得投资者的书面同意。
3.11利润分配及分红权
投资者自债权转为股权之日起享有股东权利，承担股东义务。自【2014年6月30日，转股价格计算的基准日】起，淹城公司实现的净利润以及以前年度滚存未分配利润将由债转股后的淹城公司新老股东按持股比例共同享有。
5.1一般保证
（1）本协议的签署和履行将不违反下列各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）淹城公司现行之章程；或（c）对淹城公司或其任何资产具有约束力的任何协议、判决、禁止令、命令、法令或其他文件。
……
（4）本协议一经淹城公司及其原股东适当签署，即构成淹城公司及其原股东的合法、有效和有约束力的义务，并且根据本协议条款可以对淹城公司及其原股东强制实施。
……
5.4对外投资
除已经向投资者披露的情况之外，公司原股东及实际控制人未以本人或他人名义拥有其他任何公司、合伙企业或其他经济实体的股份或出资或其他个人投资，没有与任何经济实体或个人进行经济合作或为其服务（包括受其雇佣）。公司原股东及实际控制人承诺已经向投资者充分披露了除公司之外以本人或他人名义投资设立的其他企业，并保证这些被投资企业与公司之间不存在同业竞争和关联交易。
5.7土地和建筑物
对于淹城公司已经通过出让方式取得的土地使用权，土地出让金已全部缴纳，同时办理了土地使用权登记手续，取得了土地使用权属证书。
第6条管理层限制
……
（2）投资者投资后，公司原股东及实际控制人不得以自己或他人名义单独设立或参与设立新的与淹城公司经营相同或相竞争的实体。
第8条信息披露
自投资者提供的借款汇入之日起，淹城公司应在月度结束后15日内向投资者提供财务月报，在季度结束后30日内向投资者提供财务季报，包括资产负债表、损益表和财务状况说明书，在年度结束后120日内向投资者提供经由公司与投资者共同认可的会计师事务所审计的上年度财务报告，并在每年12月1日前向投资者提交下一年度的营运计划、财务预算和投资计划。自投资者提供的借款汇入之日起，淹城公司应就重大事项或可能对公司造成潜在义务的事项及时通知投资者，重大事项包括但不限于以下内容：（1）……（2）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果发生重大影响。（3）……
第9条违约及赔偿
本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性。如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议（包括附件）所约定之义务或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应视为违约，违约方应自收到另一方明示其违约的通知后三十日内纠正其违约行为，造成守约方损失的，还应赔偿损失。
12.3协议的终止
在本协议签署后因下列原因可终止履行：（1）经协商一致并以书面形式终止本协议；（2）有关政府部门或有权部门通过任何合法形式依法终止本协议，或因法律及政策环境的变化致使本合同失去其履行的可能或履行已无意义；（3）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。
12.4协议终止的后果
任何一方没有过错的，则协议各方互不承担法律责任；如果因任何一方违约或存在过错，应对另一方承担违约责任或进行合理的补偿；协议终止时，如果双方已经发生财产等物权转移或变更的，除非双方另有约定，则应按有关法律规定办理。
关于三份投资协议书的合同文本提供和修订一事，被告淹城公司提交二份电子邮件内容证明，宗俊和张明澍参与了2012年《投资协议书》的提供、修改和2012年《增补投资协议书》的修订。其中第一份2012年《投资协议书》的范本是由张明澍提供并由宗俊修改。第二份合同2012年《增补投资协议书》，宗俊的电子邮件内容载明经宗俊和张明澍修订后交黄肖珠和章伟杰审核。关于第三份合同未有电子邮件往来情况。
原告对证据的真实性没有异议，原告认为，张明澍确实提供了第一份合同的范本，并准备作为淹城公司上市的法律顾问，但最终没有与淹城公司签订合同。2014年《投资协议书》是被告淹城公司提供并说明仅有转股日期的修改，没有其他内容的变更，王立军才签字的。关于2014年《投资协议书》丙方主体变化和个别表述变化，王立军称不知道，是淹城公司拿了签字盖章的合同文本找他签字的。这份合同没有时锋签字，不知道为什么徐卫勇没有让时锋签字，徐卫勇没有对王立军讲过时锋的任何事情。王立军认为只要实际控制人徐卫勇签字就够了。
被告认为，关于三份投资协议的不同之处，不是被告修改是对方进行的修改，签订时根本没有注意修改之处，认为只是延期就签订了。
二、投资协议书约定的委托贷款履行的情况
2012年9月12日、9月17日、12月7日，太平公司作为委托人与受托人江苏银行常州分行分别签订一份《委托贷款委托协议》、两份《法人委托贷款委托协议》，约定太平公司委托江苏银行常州分行贷款给指定借款人淹城公司，贷款金额分别为3500万元、3000万元和3000万元。
与此同时，江苏银行常州分行与淹城公司签订三份《法人委托贷款借款合同》，将太平公司委托的贷款发放给淹城公司，约定的年利率为12%，期限均为一年，罚息为当期执行利率加收50%利息。与此同时，太平公司还与江苏银行常州分行、淹城公司三方签订了三份《对公客户委托贷款合同》（三方协议）。
2012年9月12日、9月17日、12月6日，太平公司分别将3500万元、3000万元、3000万元款项打入江苏银行常州分行委托贷款基金账户，淹城公司已收到上述委托贷款。
王立军提供一份其与太平公司、淹城公司三方签订的《协议》，未有签署日期，约定内容是王立军同意向太平公司借款6500万元，作为向淹城公司投资出资款；太平公司同意出借6500万元，作为王立军向淹城公司投资出资款；淹城公司同意收到太平公司的资金后，即视为王立军对淹城公司的投资已出齐到账。王立军提供一份太平公司的董事会决议，内容为太平公司董事会同意以向王立军提供借款合计9500万元，以王立军从常州海坤通信设备有限公司（太平公司的控股股东，以下简称海坤公司）所获得的利润偿还借款本金，淹城公司偿还的贷款利息作为王立军借款利息。王立军还提供一份资金来源证明和太平公司、海坤公司的公司股权结构图、资产负债表等，证明太平公司借款给王立军的9500万元全部为公司自有资金。王立军是海坤公司的大股东，绝对控股太平公司，股权账面价值为6.3亿元，实际估值远远大于账面价值。
因徐卫勇申请，原告王立军同意，双方于2014年9月12日签订的《投资协议书》约定将转股日从原来的2014年9月30日延至2015年3月31日。太平公司同意淹城公司关于委托贷款展期半年的申请。
2014年9月17日、9月18日，太平公司、江苏银行常州分行、淹城公司分别签订两份《对公客户委托贷款合同》，将其中3000万元委托贷款期限延长至2015年3月16日，3500万元委托贷款延长至2015年3月17日。2014年12月5日，太平公司、江苏银行常州分行、淹城公司签订《对公客户委托贷款展期协议》，将原于2014年12月5日到期的3000万元委托贷款展期至2015年4月4日。延长和展期期间的年利率仍是12%。
2015年4月30日，江苏银行常州大学城科技支行向借款人淹城公司发出《江苏银行常州分行催收逾期贷款本息通知书》。同时向太平公司和淹城公司发出《告知书》，内容为委托贷款已分别于2015年3月16日、3月17日、4月4日到期，目前此3笔委托贷款共计9500万元都已经逾期并欠息，为保证委托人委托资金的安全及淹城公司增加产生的不良信用记录，请双方在接函后及时协商解决：1、借款人说明逾期的原因及解决措施；2、借款人减少逾期贷款或全部归还借款以消除不良记录。鉴于9500万元委托贷款全部逾期，该行将采取措施：1、停止受理借款人贷款、银行承兑汇票等融资业务申请；2、报请人民银行列入信用不良企业名单，向社会公布；3、依法向法院申请支付令、申请强制执行或直接提起诉讼，追偿欠息。
2015年5月20日，江苏银行常州大学城科技支行在淹城公司尾号为1246的江苏银行账户分别扣收贷款利息2117500元、1816220.87元、1881050元。
2015年6月1日淹城公司向王立军发函称，希望王立军能配合对委托贷款进行展期，若王立军要求偿还贷款本息，也应给予合理的期限，便于公司处置资产。
2015年7月3日，江苏银行常州大学城科技支行在淹城公司尾号为1246的江苏银行账户扣收贷款利息66万元、66万元、77万元。2015年7月7日，淹城公司归还贷款利息103万元、104万元。
2015年7月11日，太平公司向江苏银行常州分行发《终止委托贷款通知函》，通知该行三份委托贷款合同均于到期日终止，不再展期。请该行在接到本函5日内与该司签订终止上述三份委托贷款合同的协议。
2015年7月16日，淹城公司向江苏银行常州大学城科技支行归还委托贷款本金9500万元及全部利息。
2015年10月21日，太平公司将留存在委托贷款账户上三个多月的资金中的9000万元转给其大股东海坤公司，10月28日，500万元转入太平公司其他账户。
另外，关于前两份投资协议书中约定的白亚敏投资500万元，由白亚敏本人及第三人郭香文于2012年9月11日与江苏银行常州分行签订了《法人委托贷款委托协议》，江苏银行常州分行受托于2012年9月11日向淹城公司发放贷款500万元，该委托贷款于2014年9月10日按约归还所有贷款本息。据淹城公司陈述，白亚敏未向淹城公司主张债转股。
三、王立军与淹城公司、徐卫勇关于协商终止委托贷款和债转股事宜经过及函件往来情况
2015年3月8日，徐卫勇与王立军、宗俊（系中银国际证券公司投资银行部原工作人员，双方签订投资协议书的中间人）、太平公司副总裁章伟杰相关人员面谈债转股事宜，但未能达成一致意见。
2015年4月8日，王立军发函给淹城公司称，根据2012年《增补投资协议书》和2014年《投资协议书》要求，淹城公司应配合王立军在2015年3月31日办理完成债权转股权，但淹城公司至今未有任何回复，故请求淹城公司在5个自然日内明确回复债转股的时间。
2015年4月10日，淹城公司向王立军发函《关于王立军4月8日〈函〉的函》回复如下：淹城公司作为“甲方”与王立军作为“乙方”于2014年9月12日签订了《投资协议书》，并与江苏银行常州分行、太平公司签订了《对公客户委托贷款合同》，上述投资协议及委托贷款协议签署后，淹城公司遵守协议中的约定履行了相关义务。在委托贷款协议约定的还款日前，该公司积极与王立军通过电话、短信等各种方式进行了多次沟通，协商转股事宜，但双方未能达成一致意见。在第一笔委托贷款到期后，王立军未按照投资协议3.3.3款的约定将委托贷款进行展期，致使该公司在银行征信方面受到较大的负面影响，但从长期合作角度考虑，该公司仍愿与王立军积极共同推进委托贷款转股事项。厦门马戏团项目建设得到了王立军的有力支持，但厦门马戏团项目的进展并不理想。在厦门马戏团项目建设过程中，无论厦门灵玲公司作为该公司子公司期间还是调整为该公司兄弟单位后，该公司董事长徐卫勇都将厦门马戏团项目进展予以充分通告。目前，受拆迁的不可抗力的影响，厦门马戏团项目整体进展较原计划推迟至少27个月，原计划2014年1月1日正式开业，现计划于2016年4月1日正式开业，厦门马戏团项目至今仍未完工，不具备营业条件。受到厦门灵玲公司拆迁等不可抗力等因素影响，投资协议书3.4条中关于债转股金额、方式、时间及价格条款约定的以淹城公司和厦门灵玲公司净利润为转股基础的条件尚未成就。基于以上事实，该公司亦曾提议以厦门灵玲公司市场法评估结果或第三方投资机构投资等公允价值对转股基础进行相应调整，但王立军对该建议未予以回复。鉴于此，1、该公司建议王立军能够正视转股条件的客观现状，采取更加客观务实的措施共同商讨转股事宜。2、提请王立军在10个工作日内，赴淹城公司住所与该公司就投资协议中约定的内容及实施措施进行商谈。
2015年4月11日，王立军复函不同意以厦门灵玲公司市场法评估结果或第三方投资机构公允价格调整意见。要求按2012年《增补投资协议书》和2014年《投资协议书》约定的转股价格进行转股。
2015年4月17日，宗俊和章伟杰代表王立军与徐卫勇达成《关于债转股的会议纪要》，内容为：双方均同意债转股。徐卫勇认为，因厦门灵玲公司的开业受土地拆迁事情的影响，没有达到2012年11月25日和2014年9月12日签署投资协议时约定的转股条件，希望就原来协议中的债转股的条件重新商定；王立军一方要求按照真实的财务数据，首先计算其投资款占两家公司的股权比例。
淹城公司根据2015年4月17日《关于债转股的会议纪要》编写了《关于公司若干估值模式的方案及说明》，就合同约定条款的转股比例及准备协商的转股比例提出具体明细。1、合同约定的转股价格，目前厦门马戏城项目正在建设过程中，根据项目情况及行业状况预计了正式营业前3个月经营业绩作为转股价格计算基础，其中淹城公司预计半年净利润为2625万元，厦门马戏项目预计3个月净利润为5000万元，按约定净利润22倍的估值为277750万元。2、由于合同约定的转股条件尚未成就，提议根据企业价值评估一般方法市场法和收益现值法为基础进行协商。以上市公司市盈率作为参考，转股价格估值为391627.5万元；按收益现值法，估值为370366万元。
2015年5月27日，王立军复函称，《关于公司若干估值模式的方案及说明》中有几点不妥：一、关于“1、合同约定的转股价格”中描述了未来以厦门马戏团项目正式营业后前3个月经营业绩作为转股价格的计算基础。如按照该估值，投资人的投资转股后的股权比例为3.42%（即用当前投资金额9500万元除以总估值277750万元）。这与2012年下半年投资贵司时，贵司所做出的预期相比，不但转股时间拖延不得而知需要何年且转股比例越加缩减。按照当时的预期，贵司的厦门马戏项目在2014年上半年即完成6个月正式营业，该半年厦门马戏项目净利润为5000万元，淹城公司同期净利润1500万元（淹城公司2011年实现净利润1018万元，2012年1-6月实现净利润1000万元，当时预计全年实现净利润约3000万元），则总估值143000万元，投资人投资款转股后的股权比例为6.64%。二、《说明》没有考虑投资人9500万元在转股当年的市场价值。一是在《说明》的“1.合同约定的转股价格”中没有考虑投资人9500万元在未来不确定转股具体时间（何时厦门马戏团正常营业）时的市场价值；二是在“（1）市场法”、“（2）收益现值法”中，也没有考虑投资人9500万元投资在总价值中的贡献。
2015年6月1日，淹城公司回函称，由于原投资协议约定的委托贷款转股条件未成就，在委托贷款到期前，该司积极与王立军协商，希望就后续处理达成切实可行的方案，但未能达成一致意见。委托贷款到期后，王立军未能按照投资协议3.3.3款的约定将委托贷款展期，致使该司在银行征信方面造成不良信用记录。由于该不良信用记录，该司无法在银行开展正常的授信和借款，对原本较为紧张的资金链雪上加霜，使公司无法正常经营，IPO的预期成为泡影。因王立军始终坚持以投资协议中并未成就的转股条件作为商谈的基础，这让问题商谈失去了基本前提。为了能改善银行的信用记录，该司近期努力偿还了王立军委托贷款的利息，但作用甚微。公司当下急切的需求是消除不良信用记录，使融资恢复正常，希望王立军能配合对委托贷款进行展期，若王立军要求偿还贷款本息，也应给予合理的期限，便于公司处置资产。
2015年7月11日，王立军向淹城公司及徐卫勇发《终止委托贷款及债转股通知函》，内容为：要求淹城公司在接到本函之日后5日内，与太平公司、江苏银行常州分行签订《终止委托贷款借款合同》的协议；按照《投资协议书》的约定，办理将债权转为股权的相关手续；自委托贷款合同约定的贷款期限到期之后淹城公司汇给王立军指定账户的任何款项，均不认为其为偿还委托贷款本金及支付委托贷款利息，包括淹城公司于2015年7月7日汇入的103万元和104万元，王立军已与银行联系退回事宜。
2015年7月16日，淹城公司向太平公司和王立军发《终止投资协议通知函》。内容为：1、因客观原因，该司还不具备上市条件，故取消上市计划，不再履行债转股。2、该司已按照江苏银行常州分行的要求付息，近期将借款本金及利息全部偿还。3、还款之日起，债务清偿完毕，该司与王立军于2012年9月2日签订的《投资协议书》、2012年11月25日签订的《增补投资协议书》、2014年9月12日签订的《投资协议书》即终止。
2015年7月17日，王立军向淹城公司及徐卫勇发《关于9500万元及债权转股权事宜的函》，要求淹城公司及徐卫勇按照2012年和2014年签订的投资协议书和2015年4月17日形成的会议纪要办理将债权转为股权的相关手续。自委托贷款合同约定的贷款期限到期之后该司汇入的任何款项，均不认为其为偿还委托贷款本金及支付委托贷款利息。希望该司和徐卫勇尽快与银行联系将两次汇入的款项退回。
2015年7月17日，淹城公司向太平公司和王立军发《终止投资协议通知函》。内容为：借款已于2016年7月16日全部清偿完毕，2012年《投资协议书》、2012年《增补投资协议书》、2014年《投资协议书》已随之终止。淹城公司不再接受贵方任何借款，也无接受投资的意向，若贵方再有任何款项到淹城公司账户，视为无主财产，并收取每日千分之一的保管费。
2015年8月12日，淹城公司向王立军发出《解除合同通知书》。内容为，鉴于委托贷款在贷款到期前未能按照合同约定转为股权，王立军未将贷款展期，江苏银行常州分行向淹城公司发出“催收逾期贷款本息通知书”和“告知书”，淹城公司已将借款本息及罚息全部归还该行，王立军对淹城公司的债权已不存在，债转股已不可能实现，依法决定解除与王立军签订的2012年《投资协议书》、2012年《增资投资协议书》、2014年《投资协议书》。
四、淹城公司与灵灵淹城公司设立、股权变更和资质变更等情况
淹城公司于2006年1月24日设立，设立时的名称为常州市武进淹城森林动物园有限公司，设立时的股东为徐卫勇和黄肖珠夫妇，注册资本1000万元。
2006年1月17日，江苏省林业局为常州市武进淹城森林动物园有限公司颁发苏发驯繁2006-002号《国家重点保护野生动物驯养繁殖许可证》。2007年2月15日，淹城公司获得江苏省林业局颁发《江苏省野生动物及产品经营利用核准证》。2007年8月28日，国家林业局为常州市武进淹城森林动物园有限公司颁发林护驯繁2007-289号《国家重点保护野生动物驯养繁殖许可证》。2007年9月20日江苏省海洋与渔业局为常州市武进淹城森林动物园有限公司颁发苏水野经字2007-02号《水生野生动物经营利用许可证》和《水生野生动物驯养繁殖许可证》。2011年10月28日国家林业局为淹城公司颁发林护驯繁2011-240号《国家重点保护野生动物驯养繁殖许可证》。
2011年7月5日，淹城公司变更名称为江苏淹城野生动物世界有限公司。2006年12月8日徐卫勇、黄肖珠将部分股权转让给张才昌、朱安柱，2008年1月25日，朱安柱将股权转让给徐卫勇，淹城公司增资至1600万元人民币，2008年6月5日，淹城公司增资至2600万元人民币。2012年5月4日张才昌将股份转让给徐卫勇和时锋。
2012年9月11日，江苏灵玲公司设立，设立时的名称为江苏灵灵实业投资有限公司，股东是徐卫勇和黄肖珠夫妇，徐卫勇占股80%，黄肖珠占股20%。注册资本为1200万元，2015年11月6日增资至5000万元人民币。2016年9月5日变更名称为江苏灵玲旅游文化有限公司。
2013年12月26日，徐卫勇将其在淹城公司的出资2548万元、时锋将其出资52万元转让给江苏灵玲公司。
2015年5月29日，淹城公司出资设立灵灵淹城公司，注册资本为3000万元，认缴日期2016年5月28日，法定代表人为徐卫勇。灵灵淹城公司设立登记时的经营范围为：驯养、繁殖、展览国家重','2018-10-02
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