贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)黔27民终326号
上诉人（原审被告）：黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社，住所地都匀市沙包堡办事处杨柳街镇文德村一组，机构代码证号05708629-8。
负责人：刘庆莲，该合作社总经理。
委托诉讼代理人：晏臣辉，贵州仁义律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：都匀市归兰水族乡人民政府，住所地都匀市归兰水族乡奉合村4组，统一社会信用代码11522701009805884K。
负责人：蒙崇莲，该政府乡长。
上诉人黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社因与被上诉人都匀市归兰水族乡人民政府买卖合同纠纷一案，不服都匀市人民法院（2017）黔2701民初2452号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月2日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实和理由：一、一审割裂《绿壳蛋鸡苗采购合同》产生的背景及政策依据，对该《合同》的理解不深入、不全面，因而导致对合同条款的理解存在错误。本案诉争的《绿壳蛋鸡苗采购合同》的产生是基于贵州省扶贫开发办公室下发的《黔扶通[2014]15号》文件确定的政策依据（第五页）：“要求大力推进‘3578’和‘3个1’计划，及在1个贫困村培育1个主导产业、引进培育1个龙头企业或建立1个专业合作社”，依据该文件精神在都匀市××水族乡人民政府所属××村实施绿壳蛋鸡养殖项目，在该项目的《实施方案》中明确：该项目采取“公司+农户”的模式开展。公司实行规模养殖，农户实行散养。技术培训由黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社负责。该《实施方案》已明确黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社为“公司+农户”模式中的公司，实行的是规模养殖。在获批准后通过招标程序于2015年7月6日签订《绿壳蛋鸡苗采购合同》。该合同第五条第2项明确：本项目招标文件和卖方相应的投标文件为本合同的一部分，即该项目的《实施方案》所确定的原则对合同条款具有约束力。在其后贵州省扶贫开发办公室《黔扶通[2016]9号关于改革创新财政专项扶贫资金管理的指导意见》中，确定了“30%的扶贫资金用于扶持农民专业合作社”所确定的精神进行，同时这一时期的扶贫项目均采用以上资金分配比例进行，与本案有类比性。二、一审认定“黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社分8次按照都匀市归兰水族乡人民政府要求在指定地点向农户供应绿壳蛋鸡苗”，黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社履行合同一直是依据都匀市归兰水族乡人民政府所提供的发放名单进行，已形成履行习惯，在完成70%的供货后，都匀市归兰水族乡人民政府未再继续提供发放名单。同时，在2015年9月23日完成最后一笔发放鸡苗，都匀市归兰水族乡人民政府在2015年11月6日向黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社支付全部货款，从上述行为可以推定都匀市归兰水族乡人民政府以实际行为认可黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社在提供70%货物后已完成合同约定的义务；三、都匀市归兰水族乡人民政府的异议请求已超过合同约定的异议期，应视为其放弃异议的权利，其再行主张不应得到人民法院的支持。《绿壳蛋鸡苗采购合同》第五条第4款约定：“对产品质量等（包括数量）有争议应在2日内书面形式提出”，都匀市归兰水族乡人民政府在2016年10月14日才发出继续履行通知，应视为其放弃异议的权利。综上，请求二审改判支持黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社的上诉请求。
都匀市归兰水族乡人民政府二审未作书面答辩。
原审原告都匀市归兰水族乡人民政府向一审法院起诉请求：1、判令解除双方签订的绿壳蛋鸡苗采购合同，黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社归还都匀市归兰水族乡人民政府绿壳蛋鸡苗款76421.088元；2、判令黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社承担都匀市归兰水族乡人民政府损失76241.088元；3、判令黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社支付逾期付款利息（该利息自2015年10月开始计算至实际给付之日止）；4、本案诉讼费用由黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社负担。
一审法院认定事实：2015年7月6日，都匀市归兰水族乡人民政府与黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社签订《绿壳蛋鸡苗采购合同》，由黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社按照都匀市归兰水族乡人民政府指定地点提供绿壳蛋种鸡苗20883羽，总价款249000元。都匀市归兰水族乡人民政府分别于2015年9月25日、2015年11月6日支付黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社119522元、129478.18元，共计249000.18元。2015年6月15日至2015年9月23日期间，黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社分8次按照都匀市归兰水族乡人民政府要求在指定地点向农户供应绿壳蛋鸡苗共计14440羽。后都匀市归兰水族乡人民政府多次电话催促黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社履行合同剩余部分义务，黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社称其已全部履行合同义务拒绝继续履行。2017年8月21日，都匀市归兰水族乡人民政府向法院提起诉讼，请求判决如诉之请。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，都匀市归兰水族乡人民政府、黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社签订《绿壳蛋鸡苗采购合同》系双方真实意思表示，双方当事人均应按照合同约定履行各自义务。都匀市归兰水族乡人民政府于2015年11月6日向黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社支付完全部货款249000.18元，黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社应按照合同约定向都匀市归兰水族乡人民政府供应合同约定绿壳蛋种鸡苗20883羽，但黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社当庭拒绝履行剩余合同义务，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，该合同依法应予解除。合同解除后，黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社应将未履行合同义务部分的相应价款76421.09元退还给都匀市归兰水族乡人民政府。关于黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社提出的依据《黔扶通[2016]9号关于改革创新财政专项扶贫资金管理的指导意见》以及其与前任归兰水族乡人民政府扶贫站站长韦应清的口头约定，其应享有扶贫资金249000元的30%，仅应向都匀市归兰水族乡人民政府履行合同70%的义务，即仅向都匀市归兰水族乡人民政府提供14400羽鸡苗的辩解，因《黔扶通[2016]9号关于改革创新财政专项扶贫资金管理的指导意见》系对整个扶贫项目的指导原则，并非本案的合同履行的依据，且黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社未举证证实其与前任扶贫站站长韦应清间具有口头约定，故黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社的抗辩不能成立。关于都匀市归兰水族乡人民政府请求黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社赔偿损失76421.088元并支付逾期付款利息的诉讼请求，因都匀市归兰水族乡人民政府未能提供证据证明该项损失存在的依据，且合同并对该项损失并无约定，故对该诉讼请求法院不予支持。综上所述，依照《中国人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决：一、解除都匀市归兰水族乡人民政府与黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社2015年7月6日签订的《绿壳蛋鸡苗采购合同》；二、黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社于判决生效之日起十日内，退还都匀市归兰水族乡人民政府鸡苗款76421.088元；三、驳回都匀市归兰水族乡人民政府其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3360元，因适用简易程序审理实际收取1680元，由都匀市归兰水族乡人民政府负担840元，黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社负担840元。
二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。
经本院审理，二审查明的事实与一审查明的事实基本一致。二审另查明：本案二审诉讼中，黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社提出追加第三人申请，申请追加都匀市扶贫开发局为本案第三人参加诉讼。
本院认为：依法成立的合同，受法律保护，各方当事人应按照合同约定全面履行各自的义务。本案中，都匀市归兰水族乡人民政府与黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社签订的《绿壳蛋鸡苗采购合同》，系双方当事人真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，一审确认该合同合法有效并无不当，本院予以确认。
关于黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社主张依据《绿壳蛋鸡苗采购合同》产生的背景和政策依据，其有理由不履行合同载明的剩余30%的交付鸡苗义务的问题。本院对此认为，虽然都匀市归兰水族乡人民政府制定的《贵州省都匀市2015年中央和省级到县财政专项扶贫资金绿壳蛋鸡养殖项目实施方案》中，出现了“该项目采取‘公司+农户’的模式开展”的字样，但该《实施方案》并无关于“公司+农户”模式进行合作的具体内容，在整个《实施方案》中，仅明确了黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社对参与项目的农户进行绿壳蛋鸡养殖开展专业技术培训，而该项目的实施主体仍是都匀市归兰水族乡人民政府及基场村的农户。在双方签订的《绿壳蛋鸡苗采购合同》中，也没有都匀市归兰水族乡人民政府将案涉鸡苗当中的30%，即6443羽鸡苗，交由黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社负责管理并享有收益的相关内容，因此，黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社以《实施方案》中明确采取“公司+农户”模式开展，进而拒绝履行交付剩余6443羽鸡苗义务的理由不能成立，对其提出的该项主张，本院不予采纳。黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社还主张，根据贵州省扶贫开发办公室《黔扶通[2016]9号关于改革创新财政专项扶贫资金管理的指导意见》，其享有合同价款249000元的30%。但《黔扶通[2016]9号关于改革创新财政专项扶贫资金管理的指导意见》出台的时间是2016年2月22日，晚于本案双方当事人签订《绿壳蛋鸡苗采购合同》的时间，且该指导意见系对整个扶贫项目的指导原则，并非对本案双方签订的《绿壳蛋鸡苗采购合同》的补充，不能作为案涉合同履行的依据。故，黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社主张根据该扶贫政策其享有合同价款249000元的30%的理由亦不成立，本院不予采纳。
关于黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社主张从都匀市归兰水族乡人民政府的行为可推定黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社已履行了合同约定的全部义务，以及都匀市归兰水族乡人民政府已超过合同约定的异议期的问题。首先，从都匀市归兰水族乡人民政府催告黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社履行剩余合同义务，黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社拒绝履行后，都匀市归兰水族乡人民政府遂提起本案诉讼这一事实看，都匀市归兰水族乡人民政府并无免除黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社尚未履行部分的合同义务之意思表示；其次，虽然双方在合同中约定验收之后对产品质量等产生争议，应在2个工作日内采用书面形式将相关情况报有关部门，但鉴于双方在履行合同过程中采用的方法是分批次履行，而剩余6443羽鸡苗尚未履行，该情况与双方约定的争议解决方式并不相符。并且都匀市归兰水族乡人民政府在2016年10月14日发出继续履行通知催告黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社继续履行合同义务被拒绝后，其于2017年8月提起本案诉讼，也未超过法律规定的1年除斥期间。故，黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社的该项上诉主张不成立，本院不予采纳。
关于黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社申请追加都匀市扶贫开发局为本案第三人参加诉讼的问题。本案系买卖合同纠纷，合同的签订人是黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社以及都匀市归兰水族乡人民政府，都匀市扶贫开发局并非案涉合同的签订人之一，与案涉合同也不存在权利义务关系。故，根据合同的相对性原理，黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社提出的该项请求，没有事实和法律依据，本院依法不予支持。
关于一审判决解除双方签订的《绿壳蛋鸡苗采购合同》，及黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社向都匀市归兰水族乡人民政府返还鸡苗款76421.09元是否适当的问题。本案双方当事人签订《绿壳蛋鸡苗采购合同》后，都匀市归兰水族乡人民政府已按照合同约定履行了支付全部货款的义务，而黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社交付了14440羽鸡苗后，拒绝履行剩余合同义务，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同”之规定，一审依法判决解除双方签订的《绿壳蛋鸡苗采购合同》，并依据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，判决黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社向都匀市归兰水族乡人民政府退还鸡苗款76421.09元，并无不当，本院予以确认。
综上所述，黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1711元，由黔南州森林下绿壳蛋种鸡养殖专业合作社负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李家荣
审 判 员 王 军
审 判 员 蔡云飞
二〇一八年四月二十日
法官助理 郑 晔
书 记 员 杨 墨