河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
���2018）冀01民终2580号
上诉人（原审被告）：河北帝瑞房地产开发有限公司。住所地正定车站北大街107国道中远特钢公司院内。
法定代表人：赵文海，该公司总经理。
委托诉讼代理人：梁忠，河北佳诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：秦航，男，1995年7月15日出生，汉族，住正定县。
委托诉讼代理人：尚永攀，河北刘立杰律师事务所律师。
原审被告：北京景红远盛投资管理有限公司。住所地北京市丰台区海鹰路*号院*号楼。
法定代表人：赵红，该公司总经理。
上诉人河北帝瑞房地产开发有限公司（以下简称帝瑞房产公司）因与被上诉人秦航、原审被告北京景红远盛投资管理有限公司（以下简称景红投资公司）债权人撤销权纠纷一案，不服河北省正定县人民法院（2017）冀0123民初2412号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月21日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。本案现已审理终结。
帝瑞房产公司上诉请求：请求撤销原判，判令驳回秦航诉讼请求；一二审诉讼费由秦航承担。事实和理由：帝瑞房产公司与景红投资公司转让股权，依据的是帝瑞房产公司注册公司时的投资额，以原投资额度为对价进行转让，不存在侵犯秦航权益的情形。原审法院对工商行政管理部分的公示行为的性质认定，没有法律依据。国家工商行政管理总局对企业信息的公示，属于行政公示行为，其目的即为告知与此相关的各主体，以保证交易安全，由此可以推行行为相对人应当知道。
秦航辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
景红投资公司未提交答辩意见。
秦航向一审法院起诉请求：依法撤销帝瑞房产���司与景红投资公司于2016年3月21日签订的股权转让协议书。
一审法院认定事实：秦航因与河北中远特钢物流有限公司、河北帝瑞房产公司为民间借贷纠纷一案，本院于2016年3月29日作出（2016）冀0123民初775号和（2016）冀0123民初813号民事调解书，该调解书确认，河北中远特钢物流有限公司偿还秦航2730.8万元及利息和508.45万元及利息。帝瑞房地产开发有限公司对上述款项承担连带责任。调解书生效后，中远特钢物流有限公司偿还秦航借款50万元，余款合计3189.25万元及利息，中远特钢和帝瑞房产公司没有按调解书履行偿还义务。为此，秦航于2016年4月11日向原审法院申请强制执行。原审法院执行过程中，发现帝瑞房产公司与景红投资公司转让股权的行为，于2017年6月19日向帝瑞房产公司发出通知书，要求帝瑞房产公司提供股权转让收入凭证，但帝瑞房产公司没有提供。另查明，石家庄汇中房地产开发有限公司于2004年9月2日成立。2011年7月7日工商登记股东为河北帝瑞房地产开发有限公司和石家庄市紫光艺术品有限公司。帝瑞房产公司在石家庄汇中房地产开发有限公司作为股东之一持有该公司82%的股权，出资额为410万元人民币。2016年3月21日帝瑞房产公司与景红投资公司签订石家庄汇中房地产开发有限公司股权转让协议，帝瑞房产公司将持有的石家庄汇中房地产开发有限公司82%的股权410万元人民币，以410万元人民币的价格转让给景红投资公司，同日，石家庄汇中房地产开发有限公司向工商部门申请办理了企业股东变更登记，北京工商部门进行了公示。该股权转让协议约定，签订协议之日起五日内，景红投资公司将转让费410万元以转账方式一次性支付给帝瑞房产公司。但景红投资公司至今没有支付帝瑞房产公司的股权转让��金410万元。上述事实，双方当事人认可，无异议，秦航提供上述证据和庭审笔录为证，足以证实。双方当事人争议焦点：1.秦航主张撤销帝瑞房产公司与景红投资公司转让股权协议是否已超过除斥期间。秦航称，本案没有过除斥期间，1.因为是在2017年6月份从法院执行中得知债权转让一事，法院在执行河北中远特钢物流有限公司和帝瑞房产公司时对帝瑞房产公司的相关资产进行了调查，发现帝瑞房产公司将股权进行转让。按照《中华人民共和国合同法》第七十五条的规定，撤销权自债权人知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使。秦航在2017年6月份得知帝瑞房产公司与景红投资公司进行股权转让，7月提起撤销权诉讼，显然不存在超过除斥期间的问题。原审被告辩解，对于民事行为的撤销，撤销权人是从应当知道开始计算除斥期间，对于工商部门在工商网上的公示，2016年3月21日至秦航起诉，已超过除斥期间，公示的目的是为了保证国家行政机关具体行政行为的稳定性。对此，秦航辩称，工商部门的对于注册信息的公开是工商部门依法履行信息公开行政义务，不代表帝瑞房产公司与景红投资公司之间股权转让来对外进行公示。在股权转让时正处于秦航与河北中远特钢物流有限公司和帝瑞房产公司的诉讼期内，帝瑞房产公司对秦航所付的债务是确定的，帝瑞房产公司作为债务人在诉讼期内转让财产，显然存在一定的恶意。工商部门的公示不能替代原审被告转让财产所应进行的告知，原审被告没有证据证明通知秦航帝瑞房产公司与景红投资公司之间的股权转让行为。双方当事人争议焦点：2.帝瑞房产公司与景红投资公司之间转让股权的行为是否损害了秦航的利益。帝瑞房产公司与景红投资公司辩解，工商公示信息包括股东名称、持���比例、股东变更情况及股东变更时间足以证明股东股权已经发生了转让。帝瑞房产公司是担保人不是债务人，在帝瑞房产公司与景红投资公司进行股权转让时此案正在审理阶段，帝瑞房产公司是否承担保证责任是不确定的。帝瑞房产公司转让资产后未转让部分财产是完全可以清偿此债权。所以帝瑞房产公司是不存在恶意转让股权行为和损害秦航债权人的利益。帝瑞房产公司投资的柴油机厂项目收益，足以清偿帝瑞房产公司所欠的债务。对此，秦航称，帝瑞房产公司与景红投资公司之间的股权转让协议，证明帝瑞房产公司与景红投资公司于2016年3月21日签订股权转让协议，帝瑞房产公司作为汇中公司的股东之一将持有的82%的股权410万元，以410万元人民币价格转让给了景红投资公司，股权没有进行评估，两个公司之间只是形式上的转让，至今没有实际进行交易，因��认为帝瑞房产公司与景红投资公司之间是为了逃脱债权而进行的无偿转让。而且执行中发现帝瑞房产公司与景红投资公司的资产不足以偿还秦航的债权。原审被告所说柴油机厂项目已经被政府收储，尚未进行招拍挂，尚未确定是帝瑞房产公司的资产。
一审法院认为：秦航与原审被告之间的债权债务关系已通过法院生效文书予以确定，中远特钢物流有限公司拖欠秦航借款3189.25万元及利息，帝瑞房产公司承担连带偿还责任。帝瑞房产公司和中远特钢物流有限公司至今未履行偿还秦航债权，双方均认可，无异议，予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。帝瑞房产公司作为债务人将其持有的石家庄汇中房地产开发有限公司82%的股权410万元，在对股权未进行评估的情况下，以原投资410万元的价格转让给景红投资公司，且帝瑞房产公司与景红投资公司之间未按照转让协议进行实际交易，对此，帝瑞房产公司与景红投资公司认可，无异议，帝瑞房产公司与景红投资公司之间股权转让应视为无偿转让，即使不是无偿转让，在债务未进行清偿的情况下，帝瑞房产公司放弃持有的石家庄汇中房地产开发有限公司股权，使在该公司享有的财产避免了清偿债务执行的范围，对债权人秦航造成了损害，故秦航要求法院判令撤销帝瑞房产公司与景红投资公司之间于2016年3月21日签订的股转转让协议的诉求，符合法律规定，予以支持。关于双方争议焦点撤销权除斥期间，原审认为，���业信息公示制度的建立，本质上是便利当事人查询信息的制度措施。企业信息公示只是为信息查询提供了便利条件和公众平台，而当事人对此信息是否应当知道或应当知道之间，并不存在直接的推定关系。本案秦航在帝瑞房产公司企业登记信息无法查知帝瑞房产公司享有石家庄汇中房地产开发有限公司82%的股权的情况，也就不能实时监控石家庄汇中房地产开发有限公司股东变更信息，苛求秦航对石家庄汇中房地产开发有限公司股东变动情况，应当知道，显然于客观实际不符，而秦航也无义务去查询、了解石家庄汇中房地产开发有限公司股权变动情况，故对帝瑞房产公司与景红投资公司抗辩，帝瑞房产公司与景红投资公司股权转让经过工商部门的公示，依此公示时间，推断秦航主张撤销权的期限，辩解本案已超过除斥期间是没有法律依据的，不予采信。判决：撤销帝瑞房产公司与景红投资公司于2016年3月21日签订转让石家庄汇中房地产开发公司82%的股权转让协议；案件受理费80.0元，由帝瑞房地产公司负担。
二审查明的事实与一审查明事实一致。
本院认为，帝瑞房产公司以“帝瑞房产公司与景红投资公司以原投资额度为对价进行股权转让，不存在侵犯秦航权益的情形”及“国家工商部门的公示行为可推定行为相对人应当知道”为由上诉，请求驳回秦航的诉讼请求。针对帝瑞房产公司提出的上述两点上诉理由，本院认定如下：
首先，双方当事人对帝瑞房产公司和中远特钢物流有限公司尚未偿还秦航借款3189.25万元及利息不持异议。帝瑞房产公司作为秦航与帝瑞房产公司和中远特钢物流有限公司民间借贷纠纷一案承担连带责任的保证人，在另案诉讼期内将其持有的未经评估的石家庄汇中房地产开发有限公司82%的股权，以原出资额为转让价格转给景红投资公司，有以不合理低价转让债务损害秦航债权之嫌疑，且帝瑞房产公司及景红投资公司并未按转让协议进行实际交易，二公司无偿转让的行为，使得涉案股权无法作为偿还债务的执行标的，对债权人秦航造成了损害。退一步讲，即使不是无偿转让，在债务未进行清偿的情况下，帝瑞房产公司放弃持有的石家庄汇中房地产开发有限公司股权，使在该公司享有的财产避免了清偿债务执行的范围，帝瑞房产公司也未提交足以证明除涉案股权外仍有可清偿秦航债权财产的证据，故帝瑞房产公司的转让行为也对债权人秦航造成了损害。基此，帝瑞房产公司所称“帝瑞房产公司与景红投资公司以原投资额度为对价进行股权转让，不存在侵犯秦航权益的情形”的理由不成立，本院不予采纳。
其次，涉案企业工商登记公示的主体为石家庄汇中房地产公司，帝瑞房产公司的股东身份记载于石家庄汇中房地产公司工商登记之中，秦航与石家庄汇中房地产公司之间不存在经济往来，并无主动查询石家庄汇中房地产公司工商登记信息之必要。同时，秦航在帝瑞房产公司的企业登记信息中无法查知帝瑞房产公司享有石家庄汇中房地产公司82%股权的情况，也不能实时监控石家庄汇中房地产公司股东变更信息，秦航也无义务去查询了解石家庄汇中房地产公司股权变动情况，故帝瑞房产公司作为其与秦航、中远特钢物流有限公司民间借贷纠纷案件承担连带责任的还款主体，对于其转让石家庄汇中房地产开发有限公司的股权一事，苛求秦航应当知道石家庄汇中房地产公司股东变动情况不符合常理。故对帝瑞房产公司所称“国家工商部门的公示行为可推定行为相对人应当知道”的理由��本院不予采纳。
综上所述，帝瑞房产公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人河北帝瑞房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙丽娜
审判员 申 玉
审判员 于 英
二〇一八年四月八日
书记员 乔秀艳