北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）西民（商）初字第13180号
原告：福建天凯（北京）律师事务所，住所地北京市西城区金融大街**号鑫茂大厦401-5A。
负责人：李春建，主任。
委托诉讼代理人：李鲲，福建天凯（福州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张世文，福建天凯律师事务所律师。
被告：陈铁铭，男，1963年12月3日出生，汉族，户籍福建省厦门市思明区。
委托诉讼代理人：陈胜贤，男，1982年12月14日出生，汉族，户籍地福建省厦门市湖里区。
委托诉讼代理人：林琳，女，1974年5月22日出生，汉族，户籍地福建省厦门市思明区。
原告福建天凯（北京）律师事务所（以下简称天凯律所）与被告陈铁铭委托合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了两次庭审。天凯律所负责人李春建及委托诉讼代理人张世文，被告陈铁铭及其委托诉讼代理人陈胜贤、林琳到庭参加第一次庭审；天凯律所委托诉讼代理人李鲲、张世文，被告陈铁铭及其委托诉讼代理人陈胜贤、林琳到庭参加第二次庭审。本案现已审理完毕。
天凯律所向本院提出诉讼请求：1、陈铁铭立即向天凯律所支付律师费4983787.47元及逾期付款违约金（违约金2014年12月13日起以未付律师费为基数，按照银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日）；2、陈铁铭承担本案诉讼费用。事实与理由：鉴于中国长城资产管理公司上海办事处（以下简称长城上海办）委托北京市君泽君律师事务所上海分所（以下简称君泽君律所）向陈铁铭发律师函，要求陈铁铭对厦门大洲兴业公司能源控股股份有限公司（以下简称大洲兴业公司）拖欠长城上海办债务本金、利息、逾期利息、迟延履行利息、诉讼费和保全等费用（包括大洲兴业公司为上海金福实业发展公司（以下简称金福公司）在中国农业银行上海市信托投资公司（以下简称上信投公司）的借款承担连带保证责任的债务和大洲兴业公司为上海纺织住宅开发总公司（以下简称纺开公司）在上海浦东联合信托投资有限责任公司（浦联信投公司）的借款承担连带担保责任的债务）承担连带清偿责任。陈铁铭在听取天凯律所的处理方案后，经与天凯律所协商一致，于2014年7月31日签署了一份编号为（2014）天凯律字第0731号《委托代理合同》，委托天凯律所代为处理上述债务相关的法律事务。合同生效后，天凯律所指派律师本着行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，再结合接受委托前天凯律所已完成工作的基础上，迅速开展了包括“多次与长城上海办及其上级公司中国长城资产管理公司（以下简称长城资产公司）、上述债务收益权受让第三方进行商谈”、“前往上海市高级人民法院调阅与金福公司担保债务相关的档案材料”、“就上海市高级人民法院（以下简称上海高院）‘恢复金福公司担保债务强制执行’事宜提出执行异议”等在内的多项工作，并于2014年8月7日及时向陈铁铭反馈了相关工作成果以及提出了后续工作计划，同时根据陈铁铭指示继续积极推动上述债务有效解决。根据大洲兴业公司2014年12月11日发布的《关于承诺事项履行情况的公告》披露，2014年12月1日，陈铁铭及陈铁铭实际控制的大洲控股集团有限公司（以下简称大洲集团）、大洲兴业公司与长城上海办签订了《和解协议》，大洲兴业公司承诺于2014年12月15日前支付金福公司担保债务相关的1997沪高经初字第3号项下的本金1070万元后，长城上海办同意放弃1997沪经高初字第三号项下剩余的一切权益，同时免除纺开公司担保债务相关的1998沪高经字第49号项下所有债务，并于收到1070万元后的五个工作日内向上海高院提出相应财产的解封申请。陈铁铭是在天凯律所投入大量时间和精力，上述债务处置已经取得实质性进展基础上最终与长城上海办达成《和解协议》，但陈铁铭拒不履行《委托代理合同》约定支付天凯律所律师费用。
陈铁铭答辩称：一、陈铁铭认为天凯律所的事实部分存在瑕疵：1、天凯律所声称其在委托前已经完成一部分工作与事实不符，在合同签订之前，陈铁铭从未委托天凯律所从事本案委托合同项下委托事务相应工作；2、天凯律所声称委托合同生效后天凯律所律师迅速开展了与长城上海办向法院提出执行异议等相关工作，并与2014年8月7日根据陈铁铭指示积极推动债务解决，其实委托代理合同于7月31日签订（书面显示时间是7月31日，真正签订时间是8月1日），天凯律所指派律师8月1日周五临近下班，才委托大洲兴业公司获得范围仅仅为查阅卷宗材料授权书，8月2日上午陈铁铭立即发短信解除委托代理合同，从这么一个短促的三天时间之内可以看出，天凯律所一直未获得处理本案委托事务的有效授权，也没有工作时间去处理该事务，根本不存在天凯律所所称的合同生效后天凯律所立即指派律师迅速开展相应工作的事实，至于天凯律所所谓的8月7日及时提供给陈铁铭的相关材料是在8月2日委托合同解除后天凯律所才提供的，该报告所反映的工作内容陈铁铭从不知情；3、天凯律所宣称陈铁铭是在天凯律所投入大量时间精力债务出资已经取得实质进展基础上解除委托合同也与事实不符。实际上，委托事务是由大洲兴业公司自己独立完成的。从大洲兴业公司开始解决委托事务到该委托事务完成之后发布公告，这个过程一直没有天凯律所参与，天凯律所并未实际履行委托合同。二、天凯律所所提交的起诉状故意隐瞒了以下几项事实：1、合同存在限制陈铁铭重大利益的条款，但天凯律所作为专业律师却并未向陈铁铭尽其解释提示义务，例如合同条款第3条，无论何种方式解决债务，陈铁铭都要按照固定标准向天凯律所支付律师费；5.2条任何一方均不得无故终止合同，如陈铁铭无故终止，仍应按照合同约定向天凯律所支付律师费用，该合同系双方当事人真实意思表示，陈铁铭应依约向天凯律所支付律师费用，这两个条款限制了陈铁铭的重大利益，应该提供解释和提示义务，同时该合同版本是由天凯律所拟制并打印携带到陈铁铭住所处签订的，合同条款从未发生变更，作为格式条款提供方，也应当尽到提示解释义务，但天凯律所并未提示或者解释；2、天凯律所隐瞒了其没有获得解决涉案债务授权的手续，按照《律师法》规定，律师进行代理必须获得当事人的授权，本案涉及的委托合同事务天凯律所仅仅从当事人大洲兴业公司获得的查阅卷宗的授权，该授权的获得是大洲兴业公司在天凯律所提供的授权书电子版基础上进行大幅的删减才最后出具的，从原有的特别授权最后删减到查阅卷宗，不涉及任何实体权利的授权，大洲兴业公司之所以出具查阅卷宗授权是在于天凯律所一直未按照要求提供债务解决可行性方案，因此陈铁铭及大洲兴业公司对其履约能力并不充分信赖；3、天凯律所还隐瞒了其有意回避合同已经解除的事实，8月2日陈铁铭就已经发短信解除合同及撤销授权，天凯律所不予回复，8月3日、4日陈铁铭连续再发解除短信要求天凯律所尽快出具债务解决方案后再出具委托，天凯律所仍然不回复，8月6日，陈铁铭发书面函件至天凯律所厦门总部，天凯律所拒收，理由为签订合同是他们的分所，在北京，所以总部不收；8月6日，当天凯律所已经知道陈铁铭已经发函给其总部，打电话给陈铁铭说因为委托合同事项涉及到上市公司大洲兴业公司，若邮寄至厦门让其北京分所之外的其他同事知晓可能会对上市公司不利，因此天凯律所要求陈铁铭将解除函件邮寄至北京。从8月2日陈铁铭发短信解除到8月11日书面解除函发送期间，天凯律所一直未正面回应陈铁铭解除事宜，也未出具任何与解决债务相关的方案，但是其却花时间赶制了一份工作报告，即天凯律所8月7日提交的工作报告，合同被解除天凯律所作为服务提供方不与陈铁铭协商沟通相关事宜，其提供委托服务的诚意应当怀疑，一直未提供债务解决方案，天凯律所解决债务的实力也令人怀疑；4、天凯律所隐瞒了合同被解除是因为双方信赖基础已经丧失的事实，委托合同是以信赖为基础的合同，但是从合同签订一开始，天凯律所就在合同里设置了限制陈铁铭重大利益的条款并且未尽其解释义务，而且一直未能获得解决事务的有效授权，也从未提供解决事务的方案，双方不存在信赖基础。综上所述，陈铁铭诉讼请求不成立，陈铁铭认为合同已经被陈铁铭合法正当解除，并且天凯律所从未履行过合同项下的相关义务，天凯律所无权向陈铁铭主张任何费用。三、本案违约金约定过高，应该按照天凯律所的实际损失赔偿，请求法院调整。
天凯律所向本院提交以下证据材料予以证明：
1、《大洲兴业公司2013年度报告》，证明2009年12月14日，长城上海办要求大洲兴业公司清偿其为金福公司在上信投公司借款的担保债务以及为纺开公司在浦联信投公司借款的担保债务。2010年2月，债权人向大洲兴业公司就上述两笔担保债务实施强制执行，陈铁铭将代大洲兴业公司承担相应担保责任。2013年8月6日，陈铁铭就大洲兴业公司前两笔担保债务向大洲兴业公司进一步声明：如未经法院裁定大洲兴业公司须承担相应担保责任，陈铁铭将立即履行前述承诺，且不向大洲兴业公司主张任何权利。
2、2014年7月25日《律师函》，证明2014年7月25日，长城上海办委托君泽君律所向陈铁铭发出律师函，要求陈铁铭对大洲兴业公司金福公司担保中的债务本金、利息、逾期利息、迟延履行利息、诉讼费及保全等费用连带清偿责任。
3、《委托代理合同》，证明双方之间的权利义务关系，同时合同约定本合同有效期内，任何一方均不得无故终止合同，如陈铁铭无故终止，仍应按照合同约定向天凯律所支付律师费用，该合同系双方当事人真实意思表示，陈铁铭应依约向天凯律所支付律师费用。
4、授权委托书，证明为便于天凯律所开展工作，陈铁铭根据与天凯律所签署的《委托代理合同》要求其实际控制的大洲兴业公司于2014年8月1日向陈铁铭指派的李春建律师出具授权委托书，授权李春建律师作为大洲兴业公司代理人向上海市高级人民法院查阅与本笔债务有关的卷宗。
5、航空运输电子客票行程单（厦门-上海往返），证明双方签订《委托代理合同》后，天凯律所指派律师李春建前往上海开展相关委托代理工作。
6、（1997）沪高经初字第3号民事判决书。
7、1999年12月29日债权转移通知书。
8、2000年债权转移确认通知书。
9、《变更申请执行人申请书》。
10、（2014）沪高执恢复字第2号执行裁定书。
以上五份证据证明天凯律所在接受陈铁铭委托后迅速就受托事项开展工作，包括不限于：1、2014年8月1日，天凯律所与上海高院负责金福公司担保债务恢复执行的法官取得联系；2、2014年8月4日，天凯律所指派律师前往上海高院调阅了金福公司担保债务恢复执行的相关材料（已提供给陈铁铭），并向执行法官提出金福公司担保债务恢复执行存在违法情形。经天凯律所指派律师沟通后，执行法官同意配合双方当事人通过和解方式解决本笔债务，同时执行法官告知其已查封大洲兴业公司持有的阿克陶中鑫矿业有限公司（以下简称中鑫公司）的股权，若双方无法和解，则其将继续查封大洲兴业公司持有的厦门大洲矿产资源投资有限公司（以下简称大洲矿产公司）的股权。3、2014年8月5日，天凯律所指派律师前往上海市第一中级人民法院调阅了与金福公司担保债务有关的原始执行档案并提供给陈铁铭。4、天凯律所在北京和上海多次与长城上海办及其总公司长城资产公司，长城上海办和第三方同意减免本债务，以和解方式解决本债务；5、天凯律所指派律师及时将上述工作情况告诉陈铁铭，陈铁铭认可天凯律所工作并要求天凯律所继续推动本笔债务的解决。
11、2014年7月30日至2014年8月6日的《工作报告》，证明鉴于天凯律所接收陈铁铭的委托后，天凯律所结合接受委托前已经完成工作，迅速开展了包括“多次与长城上海办及其上级公司长城资产公司、本笔债务收益受让第三方进行商谈、前往上海高院调阅与金福公司担保债务相关的卷宗材料、就上海高院恢复金福公司担保债务强制执行事宜提出异议”等在内的多项工作。2014年8月7日，天凯律所指派律师向陈铁铭提供了书面的工作报告，并提出了后续工作计划，陈铁铭认可天凯律所已完成工作并要求继续推动本笔债务的解决。
12、2014年11月28日《和解协议》及《大洲兴业公司关于承诺事项履行情况的公告》，证明鉴于陈铁铭委托事项已经和解解决，陈铁铭应当按照约定支付律师费用。
13、陈铁铭提交的公证书第6页和天凯律所指派律师向陈铁铭发送的微信，证明在陈铁铭提出解除合同后，双方还是有过沟通。
14、《关于依约支付律师费用通知函》、EMS邮寄详情单、EMS邮件投递记录，证明陈铁铭已通过和解方式解决完毕，应依约向天凯律所支付律师费用4983787.47元，经天凯律所催促陈铁铭仍未履行，天凯律所有权主张逾期违约金。
15、《关于解除委托合同的通知函》及8月13日邮寄的回函，证明天凯律所不认可解除合同。
经本院庭审质证，陈铁铭认可上述证据材料的真实性，但不认可证明目的，本院对上述证据材料的真实性，具体认证意见在说理部分详述。
陈铁铭向本院提交以下证据材料予以证明：
1、编号为（2015）厦证内字第16360号公证书，证明天凯律所向陈铁铭邮箱发送了由天凯律所拟写的《委托代理合同》，该邮件合同格式和内容都和双方签订合同一样。
2、（2015）18837号公证书、授权委托书，证明1、授权内容有很大区别；2、大洲兴业公司未同意特别授权。
3、编号为2015厦证内字第16359号公证书，EMS快递单及委托合同的通知函，证明：陈铁铭已于8月2日发短信给天凯律所解除委托代理合同，并在其后（3日、5日、6日）多次重申合同解除并要求天凯律所不得以陈铁铭名义或大洲兴业公司名义对外宣传或从事任何行为，否则承担相应责任。
4、大洲兴业公司邮寄给上海高院的三封快递，以及快递内容、在上海高院执行局法官主持下签的笔录、多次磋商往来邮件，证明：1、案外人大洲兴业公司积极采取措施去处理，先后给上海高院执行局法官和有关领导邮寄材料，反映案件实际情况；2、经过前期跟上海执行局的沟通协调，在高院协调下，大洲兴业公司和长城上海办达成调解；3、在调解笔录签署后，有关经办人与长城上海办特别授权律师就调解笔录涉及的文本进行了大量的沟通；4、案件自始至终没有天凯律所的身影，都是大洲兴业公司授权的相关人员进行处理的。
5、上市公司对外公告和公证书，证明：1、根据上市公司披露规则对外公告，案件已经调解完毕，两个人微信往来公证书证明天凯律所自2014年8月7日至公告期间与本案没有任何关系，更未参与案件处理。
经本院庭审质证，天凯律所认可上述证据材料的真实性，但不认可证明目的，本院对上述证据材料的真实性予以确认，具体认证意见在说理部分详述。
本院根据到庭当事人陈述及上述认证查明:
大洲兴业公司2013年度报告显示：2009年12月14日，长城上海办要求大洲兴业公司承担金福公司在上信投公司借款的连带担保责任以及纺开公司在浦联信投公司借款的连带担保责任。大洲兴业公司查无任何档案资料和记录。根据该公司及公司律师后续尽职调查认为，这两笔公司承担连带责任的担保已经不具有强制执行效力。大洲兴业公司实际控制人陈铁铭2010年2月承诺：如法院裁定对大洲兴业公司就上述两笔担保债务实施强制执行，陈铁铭将代大洲兴业公司承担相应担保责任。2013年8月6日，陈铁铭就大洲兴业公司前两笔担保债务向大洲兴业公司进一步声明：如经法院裁定大洲兴业公司须承担相应担保责任，陈铁铭将立即履行前述承诺，且不向大洲兴业公司主张任何权利。
2014年7月25日，长城上海办委托君泽君律所向陈铁铭发出律师函，要求陈铁铭对大洲兴业公司金福公司担保债务的债务本金、利息、逾期利息、迟延履行利息、诉讼费及保全等费用连带清偿责任。
2014年7月31日上午9时37分，天凯律所李春建律师通过电子邮件向陈铁铭发出《委托代理合同》电子版。陈铁铭与天凯律所于2014年7月31日，签署了编号为（2014）天凯律字第0731号的《委托代理合同》。《委托代理合同》电子版中甲方为陈铁铭、谢抒，《委托代理合同》纸质版中甲方为陈铁铭。除此以外，电子版与纸质版内容一致。上述合同约定：长城上海办因与大洲兴业公司之间债务纠纷要求陈铁铭承担连带清偿责任，陈铁铭特就解决与长城上海办债务纠纷委托天凯律所办理相关法律事务，双方经充分协商一致签署该合同。委托事项：大洲兴业公司为金福公司在上信投公司借款的承担连带担保责任的债务以及为纺开公司在浦联信投公司借款的承担连带担保责任的债务。受托范围：审查长城上海办受让取得对大洲兴业公司债权的合法性，为大洲兴业公司提供债务解决方案；代表陈铁铭及大洲兴业公司与长城上海办及长城资产公司谈判解决上述债务；代表陈铁铭及大洲兴业公司参与上述债务有关的执行活动，包括但不限于提出执行异议、申请解除查封、申请复议等；起草并配合陈铁铭及大洲兴业公司签署与上述债务解决有关的法律文件（包括但不限于和解协议等），督促各方履行法律文件；根据陈铁铭要求处理解决上述债务有关的其他法律事务。金福公司担保债务律师费用：无论最终解决方式，陈铁铭同意以48591916.49元为标准，按照陈铁铭或大洲兴业公司最终减少清偿长城上海办的债务数额计算支付律师费用，并在债务解决方案（包括但不限于生效法律文件确定、签署和解协议等）确定后三日内支付。若最终减少清偿债务在2400万元（含2400万元）范围内的，陈铁铭同意按照实际减少额的10%计算支付律师费用；若最终减少清偿债务超过2400万元的，除上述律师费用外，超过2400万元部分，陈铁铭按照15%计算支付律师费用。纺开公司担保债务律师费用：无论最终解决方式，陈铁铭同意在纺开公司担保债务解决方案确定后三日内支付天凯律所50万元律师费用。除上述律师费用外，天凯律所代理解决上述债务的差旅费用、通讯费用等相关费用均由天凯律所自行承担，但按照法律规定应由陈铁铭或大洲兴业公司承担的费用由陈铁铭或大洲兴业公司承担。合同委托期限暂定至2014年12月31日，期限届满后经双方协商一致同意的，合同继续履行。合同有效期内，任何一方不得无故终止合同。陈铁铭无故终止合同，仍应按照合同约定支付天凯律所律师费用。若天凯律所无故终止合同，应赔偿陈铁铭因此遭受的实际损失。
2014年8月1日10时56分，李春建向大洲兴业公司林琳发送电子邮件，表示天凯律所律师周末会去上海，请尽量该日予以盖章，以符合陈铁铭尽快推动债务解决的要求。该电子邮件附件中为授权委托书电子版。附件中包括（1998）沪高经初字第49号案执行程序代理人授权委托书4份；（1997）沪高经初字第3号案执行程序代理人授权委托书4份。上述授权委托书均为特别授权，包括：提交与执行有关的证据材料，申请调查取证；代为提起执行异议，申请复议，参加执行听证；代为协商和解，参与与执行有关的各种会议；代为提交各种申请文件；代为签收相关法律文书。委托期限至执行程序终结。
大洲兴业公司于2014年8月1日向李春建出具授权委托书，授权李春建律师作为大洲兴业公司代理人向上海高院查阅大洲兴业公司作为当事人的（1997）沪高执字第11号、（2014）沪高执恢复第2号案件以及（1998）沪高经初字第49号案件卷宗并调取相关资料。该授权委托书自签署之日生效，委托事务履行完毕时终止。
2014年8月2日12时21分，陈铁铭向李春建发送短信：由于上市公司董事及高管对长城上海办案全权委托天凯律所处理意见不统一，大家对天凯律所极不放心，担忧单独委托天凯律所无法解决或延误，结果对上市公司影响巨大。大家不同意在未对天凯律所施行方案商议之前委托天凯律所代理上市公司；之前陈铁铭和公司要求金福公司和纺开公司两个案子结果要绑在一起的，但是天凯律所委托结果却没有把两件合在一起结案，仅收费分开。解决一件对陈铁铭及公司等于没解决。因此，陈铁铭只能先解除前一天陈铁铭和天凯律所签订的《委托代理合同》。待天凯律所提供有说服力的可行性方案，上市公司与天凯律所另行签署委托合同。
2014年8月3日11时43分，陈铁铭向李春建发送短信：天凯律所，8月2日中午给你所律师李万林、李春建的短信至今没有收到回复。今只得再给天凯律所发此短信，在各方未能达成一致意见之前与你司签署的委托代理合同及大洲兴业公司给天凯律所的委托书暂停执行。特此告知。
2014年8月4日7时30分，李春建乘坐飞机从厦门飞往上海，机票价格1130元。
2014年8月5日8时50分，陈铁铭再次向李春建发送短信：天凯律所及李万林律师、李春建律师，本人连续两天给你们发出停止履行有关与长城上海办案件的代理工作的短信通知，至今未得到你方真诚回应。本人认为，以追逐自身利益为唯一目的的合作是没有合作基础的！因此，本人再次要求贵所在未获得本人及公司（大洲集团、大洲兴业公司）重新授权的情况下（含此前已为委托或未委托的所有事项），贵所及贵所律师不得以本人及公司委托人名义对外宣传或从事任何一切活动，否则由此产生的一切法律后果由贵所承担，给本人及公司造成的一切经济或名誉上的损失均由贵方承担。
2014年8月6日8时36分，李春建向陈铁铭回复短信：陈总，收到信函后我会及时转给北京等地合伙人，征求大家意见，谢谢！
陈铁铭接着回复：建议今天收到我本人及上市公司给你们的正式信函立即确认并回复。因该案对上市公司影响巨大，未经上市公司董事会集体程序我本人对上市公司涉案进行的工作处理和安排是不合规和无效的。程序是错误的，必须先撤销。若你们希望后续继续合作，撤销后尽快拿出方案，按规定程序办理，不要因小失大。
2014年8月6日11时46分，陈铁铭通过EMS向天凯律所发送关于解除委托合同的通知函，邮寄地址为厦门湖滨西路16号3105室，收件人为李春建，并留李春建移动电话。该邮件于该日14时26分由投递员苏恩泽开始投递，当日显示未妥投原因为收件人不在指定地址，8月7日再次投递，未妥投原因为拒收退回。上述解除通知函有如下内容：陈铁铭与天凯律所签署的《委托代理合同》未经大洲兴业公司及其董事会授权，陈铁铭的相关委托为无效委托。陈铁铭分别于2014年8月1日、2日、3日连续三天通知天凯律所李万林主任及李春建律师解除委托合同，但至今未给陈铁铭任何形式上的回复，特发该函，再次通知天凯律所及李万林主任及李春建律师，自2014年8月1日起解除（2014）天凯律字第0731号《委托代理合同》。若天凯律所对该案有合作热情和意愿，陈铁铭希望能够提供一份多轮论证后的可行性案件解决方案，经各方协商一致后另行签订正式合同。
2014年8月6日14时13分，李春建向陈铁铭发送短信：您好，陈总，不知您在休息吗？有一较急事情需要和您汇报，谢谢！15时13分，李春建继续向陈铁铭发短信：您好，陈总，我们已在拿执行裁定，拿到后即扫描给您。刚我们办公室的同事告诉我有您发来快件，由于我不在厦门无法签收，且涉及上市公司我们不想让其他同事知悉，同时因为和您签约是我们北京分所，不知能否麻烦您让下属将文件直接寄到我们北京分所，北京的合伙人可立即收看，谢谢！
2014年8月6日16时33分，李春建向陈铁铭发送电子邮件，将在上海法院调取的案件材料（执行裁定书、变更执行人申请书、债权转移通知）通过附件发给陈铁铭（扫描文件属性中显示的时间为2014年8月4日19时11分至12分），上述材料中（2014）沪高执恢复字第2号执行裁定书系陈铁铭及大洲兴业公司之前未掌握的材料。
2014年8月7日9时57分，李春建向陈铁铭发送电子邮件，将天凯律所受托办理长城上海办债务截至8月6日的工作进行汇报。该工作报告中列明了自2014年7月30日至2014年8月6日的工作。李春建汇报的具体工作内容包括：2014年7月30日，陈铁铭与天凯律所律师联系拟聘请该所律师处理涉案债务后，该所律师立即对提供的律师函及涉案债务的成因进行审查，并讨论形成意见。该律所于2014年7月30日开始通过长城资产公司及长城上海办了解涉案债务的处置意见，并通过最高人民法院了解金福公司担保债务回复执行是否存在违法情形。2014年8月1日，该所律师通过长城资产公司落实长城上海办负责人及具体经办，并与负责人联系，负责人同意协商解决，并确定8月5日见面商谈；同日通过最高人民法院落实到执行法院上海高院执行局负责回复金福公司担保债务执行的法官，并取得联系；2014年8月4日，到上海高院查阅涉案债务恢复执行的材料，并向执行法官提出恢复执行存在违法情形；2014年8月5日，提前预约并赴上海市第一中级人民法院查询了涉案债务原来的执行档案；同日，与长城上海办负责人及具体经办见面，了解长城上海办已经将涉案债务的受益权转让给第三方，该第三方又将该笔债务反委托长城上海办处置，天凯律所向具体经办提出恢复执行存在违法情形，但长城上海办坚持认为即使存在瑕疵，债权债务事实不能改变；2014年8月6日，天凯律所律师与长城上海办负责涉案债务具体经办再次见面协商，长城上海办希望和解，初步提出愿意在2500万元-3000万元范围内和解并让天凯律所律师及陈铁铭协商考虑。该工作报告中还提出建议从两方面推进债务解决：1、通过长城资产公司、最高人民法院、上海高院等关系，继续与长城上海办商谈，促成尽量以最低价格收购涉案债务，并通过债务豁免方式最终解决上市公司担保债务；2、若未能和长城上海办达成一致，可由大洲兴业公司向上海高院就涉案债务恢复执行提出执行异议。
同日10时2分，李春建向陈铁铭发送短信：您好，陈总，我们将您委托我们处置与长城上海办债务纠纷已完工作做了书面汇报，发到您邮箱，请您查收，谢谢！
陈铁铭未回复上述邮件及短信。
2014年8月11日，陈铁铭通过EMS向天凯律所发送关于解除委托合同的通知函，邮寄地址为北京金融大街鑫茂大厦405单元，收件人为李春建，并留李春建移动电话。2014年8月12日，显示妥投，单位收发章签收。上述函件内容与8月6日所发函件内容一致。
2014年8月12日，大洲兴业公司林琳通过EMS向上海高院邮寄异议书。2014年8月20日，大洲兴业公司林琳通过EMS向上海高院邮寄授权委托书。
2014年8月26日，李春建向陈铁铭发送短信：您好，陈总，我在上海，不知在上海是否有需要我配合的工作？2014年9月5日、9月22日、12月1日，李春建三次短信陈铁铭希望与陈铁铭见面沟通，陈铁铭均未回复。
2014年11月19日上海高院（2014）沪高执恢复第2号案件调解笔录显示，申请执行人长城上海办委托代理人（特别授权）为君泽君律所王亦骏，被执行人大洲兴业公司委托代理人（特别授权）为林琳；申请方同意以本金1070万元解决回复执行的（1997）沪高经初字第3号案件和（1998）沪高经初字第49号案件，两案一并处理，只要求大洲兴业公司支付（1997）沪高经初字第3号案件未执行到的本金1070万元，利息、罚息和案件受理费均放弃。一旦大洲兴业公司支付了1070万元人民币后，（1997）沪高经初字第3号案件和（1998）沪高经初字第49号案件均结案。若大洲兴业公司未按调解方案付款，则需支付（1997）沪高经初字第3号案件应付本金、利息、罚息和案件受理费，（1998）沪高经初字第49号案件由申请执行人依法另案处理。大洲兴业公司承诺2014年12月15日前将上述款项付至法院账户。
2014年12月1日，长城上海办与大洲兴业公司、大洲集团、陈铁铭就（1997）沪高经初字第3号案件和（1998）沪高经初字第49号案件执行问题达成和解协议。和解协议主要内容与2014年11月19日调解笔录内容一致。
2014年11月20日至2014年12月10日期间，林琳与王亦骏就长城上海办债务和解协议通过电子邮件往来沟通25次。
2014年12月11日，大洲兴业公司董事会就涉案债务履行情况发布公告。
2014年12月24日，李春建向陈铁铭发送微信：陈总，我们从大洲兴业公司的公告了解到与长城上海办的纠纷已解决，恭喜您并祝圣诞快乐！2015年1月5日，李春建向陈铁铭发送微信：陈总，我在北京，听说您也在北京，不知您是否有时间和您坐下来聊聊？
陈铁铭未回复上述微信。
上述事实，有当事人提交的证据及到庭当事人陈述意见在案佐证。
本院认为，陈铁铭与天凯律所之间的《委托代理合同》系当事人真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。当事人应该本着诚实信用原则履行各自义务。本案
中，陈铁铭有权解除《委托代理合同》，但因此给天凯律所造成的损失，应予赔偿责任。最终责任承担应结合陈铁铭提出解除的时间、天凯律所所做工作、天凯律所所做工作与最终达成和解协议之间的关联程度、约定的付费标准、双方在订立及履行合同中的过错等因素综合判断。详述如下：
一、双方之间的《委托代理合同》自2014年8月2日陈铁铭关于解除合同的通知短信到达李春建处时解除。
1、陈铁铭可行使任意解除权。
本案所涉《委托代理合同》属于《合同法》规定的委托合同。信赖关系是该类合同的重要前提和基础，如果双方缺乏信任，委托合同无继续履行的可能和必要。因此，《合同法》第四百一十条规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。天凯律所认为《委托代理合同》约定合同不得无故解除，故双方应继续履行合同。本院认为，该约定不符合合同法中关于委托合同的规定，陈铁铭可按照合同法第第四百一十条的规定行使任意解除权。
2、解除通知首次到达李春建时，《委托代理合同》解除。
根据《合同法》第九十四条第五项及第九十六条第一款的规定，陈铁铭解除合同，应该通知天凯律所，合同自通知到达天凯律所时解除。2014年8月2日12时21分，陈铁铭向李春建发送短信，明确表示要求解除《委托代理合同》。虽然此后陈铁铭向天凯律所厦门所在地邮寄纸质的解除通知函，并在拒收后，按照李春建的要求再次向天凯律所北京所在地邮寄解除通知函，但函件内容均系对包括2014年8月2日解除通知的重申。李春建系本案《委托代理合同》一方当事人天凯律所的负责人，签订《委托代理合同》亦由李春建直接办理，李春建可以代表天凯律所。故陈铁铭要求解除合同的短信首次到达李春建处的时间，2014年8月2日，即《委托代理合同》解除的时间。
二、陈铁铭应就解除合同对天凯律所造成的损失承担责任。
本案所涉《委托代理合同》系天凯律所向陈铁铭提供法律服务，从而解决相关债务问题。陈铁铭在合同履行过程中提出解除合同，导致合同无法继续履行，但仍应考虑天凯律所已做工作内容及对相关债务问题解决的贡献程度，合理赔偿天凯律所相应损失。结合本案，应考虑双方在订立及履行合同中的过错程度、陈铁铭提出解除的时间、天凯律所所做工作、天凯律所所做工作与最终达成和解协议之间的关联程度、约定的付费标准等因素综合判断。
1、双方均存在有违诚信原则的行为。
诚信原则作为合同法的基本原则，应贯穿始终，包括合同订立前及合同终止后。本案中，双方解除合同后除考虑自身利益外，也应该充分考虑对方的正当权益。
（1）天凯律所在与陈铁铭签订《委托代理合同》过程中未尽到充分的提示说明义务。根据天凯律所的陈述，2014年7月30日，陈铁铭与天凯律所律师联系拟聘请该所律师处理涉案债务。李春建7月31日上午即向陈铁铭发送《委托代理合同》电子版，并催促陈铁铭尽量上午签署协议。该协议7月31日即最终签署，且协议内容与电子版协议内容除主体外，完全一致。其中，“无论最终解决方式，陈铁铭同意以48591916.49元为标准，按照陈铁铭或大洲兴业公司最终减少清偿长城上海办的债务数额计算支付律师费用，并在债务解决方案（包括但不限于生效法律文件确定、签署和解协议等）确定后三日内支付。”“合同有效期内，任何一方不得无故终止合同。陈铁铭无故终止合同，仍应按照合同约定支付天凯律所律师费用。若天凯律所无故终止合同，应赔偿陈铁铭因此遭受的实际损失。”等条款的约定，限制了陈铁铭的选择权利及法定的解除权利，减少了天凯律所的义务约定，关于违约责任的约定亦不对等，可能实质加重陈铁铭一方责任。考虑到签订《委托代理合同》的时间很短，无任何证据显示天凯律所就此向陈铁铭进行了提示或说明，存在一定瑕疵。
在陈铁铭多次明确要求解除合同的情况下，天凯律所不做任何回复和沟通的行为，严重违反诚实信用原则。即使天凯律所对解除合同有不同意见，并且已经做了前期准备工作，也可以将其对解除合同的意见及已经做的准备工作如实告知陈铁铭，并沟通协商下一步方案，或者向陈铁铭主张合理的损失赔偿。但天凯律所一方面拒绝与陈铁铭进行任何沟通，另一方面径行采取下一步行动，且通知解除后所做的工作并非情况紧急或纯为陈铁铭利益考虑。因此，本院认为，以陈铁铭首次通知解除作为时间节点，来判断天凯律所的损失更为合理。对于通知解除后，天凯律所拒绝沟通，径行采取行动而造成的“损失”，系因天凯律所自身主动行为所致，应适当减少陈铁铭一方的责任。
（2）陈铁铭在签订合同后，在不可归责于天凯律所的情况下，解除合同，有违诚信原则。其在解除合同后，认为不应支付天凯律所任何费用，亦有违公平原则。
2、天凯律所所做的工作。
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
天凯律所虽然在庭审中包括在其发给陈铁铭工作报告中陈述了很多工作内容。但是，有证据证明的是：2014年7月31日，制作《委托代理合同》电子版，并通过电子邮件发送给陈铁铭；2014年8月1日，制作《授权委托书》电子版，并通过电子邮件发送给林琳；2014年8月4日7时30分，李春建乘坐飞机从厦门飞往上海，并于当日赴上海法院调取执行案件材料；2014年8月6日，李春建将在上海法院调取的案件材料（执行裁定书、变更执行人申请书、债权转移通知）通过电子邮件发给陈铁铭；2014年8月7日，李春建通过电子邮件向陈铁铭提交的工作报告中，提到恢复执行存在违法情形的观点，并提出长城上海办初步同意在2500万元-3000万元范围内协商和解，还建议从两方面推进债务解决：1、通过长城资产公司、最高人民法院、上海高院等关系，继续与长城上海办商谈，促成尽量以最低价格收购涉案债务，并通过债务豁免方式最终解决上市公司担保债务；2、若未能和长城上海办达成一致，可由大洲兴业公司向上海高院就涉案债务恢复执行提出执行异议。其余工作内容，系天凯律所单方陈述意见，并无其他证据佐证，陈铁铭亦未表示认可，本院无法确认其他工作事实。
3、天凯律所所做工作对和解协议的贡献。
（1）从解除通知前的工作来看。天凯律所收到解除通知前，即2014年8月2日以前，能够确认的工作仅有制作《委托代理合同》及《授权委托书》电子版。天凯律所主张，2014年7月30日，陈铁铭与天凯律所律师联系拟聘请该所律师处理涉案债务后，该所律师立即对提供的律师函及涉案债务的成因进行审查，并讨论形成意见，但无证据证明其形成了何种意见，是否向陈铁铭提供。天凯律所还主张，2014年8月1日，该所律师通过长城资产公司落实长城上海办负责人及具体经办，并与负责人联系，负责人同意协商解决，并确定8月5日见面商谈，但无证据证明该事实。从现有证据看，天凯律所2014年8月2日以前的工作，对于和解协议的达成几乎没有贡献。
（2）从解除通知后的工作来看。天凯律所2014年8月6日向陈铁铭发送电子邮件，将在上海法院调取的执行案件材料扫描件提供给陈铁铭，其中有陈铁铭及大洲兴业公司之前并不掌握的（2014）沪高执恢复字第2号执行裁定书。天凯律所在2014年8月7日工作报告中提出恢复执行存在违法，并建议提出执行异议。从时间上来看，2014年8月12日，大洲兴业公司向上海高院提出异议，可能与天凯律所的建议有关。但对涉案债权存有异议并非天凯律所首次发现，大洲兴业公司在委托天凯律所之前的2013年公告中已经列明，大洲兴业公司认为涉案债权已经不具有强制执行效力。且异议书并非天凯律所起草，也不能排除大洲兴业公司自行提出异议的可能。天凯律所在2014年8月7日的工作报告中提到长城上海办初步同意在2500万元-3000万元范围内协商和解。对于该初步意向缺乏其他证据佐证，并且最终达成的和解协议金额为1070万元，与上述范围相去甚远。从2014年8月7日通过电子邮件向陈铁铭汇报工作内容开始，到2014年12月1日和解协议最终形成，天凯律所没有其他工作内容。仅2014年11月20日至2014年12月10日期间，林琳与王亦骏就长城上海办债务和解协议通过电子邮件往来沟通25次。通过以上分析，本院认为，天凯律所收到解除通知后，为陈铁铭提供了部分便利，可能为陈铁铭提供了部分解决问题的思路，但对和解协议的最终达成贡献不大。对于和解协议的初步形成，亦缺乏证据支持。
4、最终赔偿数额的确定。
《委托代理合同》中对于违约责任的约定仅有一条：合同有效期内，任何一方不得无故终止合同。陈铁铭无故终止合同，仍应按照合同约定支付天凯律所律师费用。若天凯律所无故终止合同，应赔偿陈铁铭因此遭受的实际损失。也就是陈铁铭无故终止合同，应该按照合同约定支付律师费用的标准支付相应违约金。结合上文分析，天凯律所在收到解除通知前所做的工作甚少，对和解协议达成几无影响，收到解除通知后所做工作亦对和解协议达成影响不大。并非天凯律所所称已经取得实质性进展。考虑到陈铁铭提出解除合同及委托后，天凯律所拒绝沟通，主要从自己利益角度出发，执意推进的事实。仍然按照合同约定支付律师费用标准赔偿天凯律师损失，显失公平。结合天凯实际工作情况，以及与和解协议的关联程度，考虑双方的过错程度，从公平原则及诚实信用原则出发，本院对违约金标准予以调低，酌定为30万元，对天凯律所的其他诉讼请求，不予支持。
陈铁铭关于不应支付天凯律所任何律师费用的答辩意见，有违公平，且不符合法律及合同约定，本院不予采信。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第六十条第一款、第九十四条第五项、第九十六条、第一百一十四条、第四百一十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告陈铁铭于本判决生效后十日内给付原告福建天凯（北京）律师事务所律师费用30万元；
二、驳回原告福建天凯（北京）律师事务所的其他诉讼请求。
如果被告陈铁铭未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
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