江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣民终501号
上诉人（原审原告）：黄跃华，男，1956年7月24日出生，汉族，住吉安市吉水县。
委托诉讼代理人：黄进生，江西求正沃德（南昌县）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：舒珍珍，江西求正沃德（南昌县）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上饶市广丰区蔚蓝房地产开发有限公司，住所地：上饶市广丰区芦洲大道（云林公司内）。
法定代表人：王庆雨，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王秋根，系该公司股东。
委托诉讼代理人：徐贵锋，江西惟矩律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：曾卫兰，女，汉族，1968年10月27日生，住吉安市吉州区，
上诉人黄跃华因与被上诉人上饶市广丰区蔚蓝房地产开发有限公司（以下简称广丰蔚蓝公司）、曾卫兰民间借贷纠纷一案，不服江西省吉安市中级人民法院（2016）赣08民初162号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月25日立案后，依法组成合议庭，于2017年11月24日公开开庭进行了审理。上诉人黄跃华及其委托诉讼代理人黄进生、舒珍珍，被上诉人广丰蔚蓝公司的法定代表人王庆雨、委托诉讼代理人王秋根、徐贵锋到庭参加诉讼，被上诉人曾卫兰经本院合法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。
黄跃华的上诉请求为：1、请求判令两被上诉人共同偿还借款本金2970.1万元，并承担至2016年10月31日止的利息1290.077万元；2、判令两被上诉人自2016年11月1日起，以2970.1万元为基数，按月利率2%承担利息至实际付款之日止；3、本案一、二审诉讼费用由两被上诉人承担。事实与理由：一、广丰蔚蓝公司是本案借款人或共同债务人，应承担共同清偿责任。1、广丰蔚蓝公司的名称就是曾卫兰谐音取名而来。2015年1月14日，公司初始登记的股东是陈成炉、黄建英、越兴实业发展有限公司。之所以将陈成炉、黄建英、越兴实业发展有限公司登记为初始股东，是因为广丰蔚蓝公司开发的土地是越兴实业发展有限公司转让来的，因土地款未付清，为保障权利，故将陈成炉、黄建英、越兴实业发展有限公司作为广丰蔚蓝公司的登记股东，并由陈成炉监控广丰蔚蓝公司的印章和财务章，但公司实际出资人和实际控制人是曾卫兰。2、2015年4月23日，陈成炉、黄建英、越兴实业发展有限公司将广丰蔚蓝公司股权转让给深圳蔚蓝汇投资控股有限公司和曾卫兰的女儿李易，同时为保障土地款到位，深圳蔚蓝汇投资控股有限公司和李易将股权质押给了陈成炉，公司印章和财务仍由陈成炉监控。广丰蔚蓝公司的实际股东和控制人为曾卫兰。3、2015年2月1日，曾卫兰与李易以广丰蔚蓝公司的名义与上诉人签订借款合同。合同明确说明为支持广丰蔚蓝公司开发房地产事业借款。合同签订时，广丰蔚蓝公司仅作名称预登记，尚未完成工商登记，故未取得印章。在广丰蔚蓝公司登记完成后，由于印章被陈成炉监管，也无法在该合同上加盖广丰蔚蓝公司印章。但该借款行为是广丰蔚蓝公司的实际全体股东作出的一致决定，且由实际控制人和法定代表人签字确认。该行为足以代表广丰蔚蓝公司，未加盖公司印章不会导致无效。4、上诉人出借给两被上诉人的款项分为两部分，一部分发生在广丰蔚蓝公司成立以前，一部分发生在广丰蔚蓝公司成立以后。在广丰蔚蓝公司成立以前，由于本案广丰蔚蓝公司自愿加入成为债务人。广丰蔚蓝公司成立以后，上诉人按照法定代表人和实际控制人的要求，转帐至曾卫兰个人帐户，是双方协商一致对借款合同履行方式的变更，即在广丰蔚蓝公司成立之后，上诉人借出的款项应视为广丰蔚蓝公司的借款。5、为保障出借资金安全，上诉人曾参与广丰蔚蓝公司的经营管理。广丰蔚蓝公司还向上诉人支付数月工资，直到曾卫兰与王华、王庆雨、王秋根达成融资协议后，才退出项目管理。这足以佐证广丰蔚蓝公司认可本案借款的公司属性。6、2016年5月23日，曾卫兰、李易与王华、王庆雨、王秋根等人签订的《股权转让协议》为虚假协议，曾卫兰与王华等人之间有民间借贷关系，股权转让的目的是为了保障借贷资金安全及防止其他债权人干扰的保护措施。王华、王庆雨、王秋根既未支付股权转让款也未承担公司债务，由于王华、王庆雨、王秋根有侵吞曾卫兰股权的意思表示，曾卫兰已另案起诉，确认该虚假股权转让无效。虽然本案与股权转让协议的效力并无直接联系，但如果股权转让协议是虚假的，则王华、王庆雨、王秋根以广丰蔚蓝公司为名作出的答辩主张，则不能代表公司的真实意思。二、本案借款的本金应认定为2970.1万元，一审确认本金2870.1万元，未包括2016年2月19日上诉人支付给欧阳亮的100万元。该款用于广丰蔚蓝公司，不包括在曾卫兰出具借条的金额内。如被上诉人不予认可，或法院不确认为被上诉人债务，应将该款区分，便于上诉人另行主张。上诉借款利息按约定从借款发生之日计算。综上，请求二审法院依法改判，并支持上诉人的诉请。
广丰蔚蓝公司口头答辩称，1.一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应当维持原判。2.被上诉人广丰蔚蓝公司与上诉人不存在民间借贷关系。3.上诉人借给李易和曾卫兰的借款完全属于李易和曾卫兰的个人借款。4.2015年2月1日曾卫兰、李易与上诉人签订的借款合同对广丰蔚蓝公司不具有任何的约束力。2015年2月1日广丰蔚蓝公司还不是李易任法定代表人，李易是2015年4月28日至2015年11月26日期间担任公司法定代表人，不具有代表公司意志借款的权利，同时合同也没有加盖公司的任何印章。所有的借款都是汇给李易和曾卫兰的个人账户内，所有的借款并没有用于公司的经营行为。5.股份转让协议已经明确了公司的债务是1.03亿元，其中包括了土地款5530万元、建设费2800万元、欧阳亮800万元的借款，土地款、建设费均没有支付过款项，可以证明曾卫兰和李易对项目根本没有投入实际资金。同时该份协议对公司转让前的债务明确列出来了，根本不存在黄跃华的债务。基于以上五点意见，被上诉人认为李易、曾卫兰无权代表公司借款，借款也没有用于公司的实际经营管理，也没有进入公司的公帐，应属于曾卫兰和李易与黄跃华的个人债务，对被上诉人不具有约束力，请求驳回上诉，维持原判。
曾卫兰未提出答辩意见。
黄跃华向一审法院提起民事诉讼，请求：1、判令被告立即偿付原告借款本金人民币3126.1833万元及其利息1015.13万元（利息按月利率2%计算至2016年10月30日止），并按月利率2%计算逾期利息至还清之日止；2、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院审理查明，自2013年6月6日起，原告黄跃华陆续向被告曾卫兰及其指定账户汇款。2015年2月1日，曾卫兰及其女儿李易（以广丰蔚蓝公司法人代表名义）（甲方）与黄跃华（乙方）签订《借款合同》，约定：“1、乙方提供甲方现金支持，乙方每次将现金汇款至甲方企业的账户后，甲方应向乙方出具借款单据，并加盖公司印章及法人代表签名；2、借款利润，甲方按年息30%计算利息外，还要按借款总金额的20%作为奖金补偿乙方；3、乙方按200万元为一个点，参与甲方股份分红，最终按乙方实际借款金额和甲方最终的实际利润计算红利；借款原则以1年为期，到期甲方要将本息及奖金一起归还给乙方；5、甲方借款到期后经双方协商延期仍不能归还的借款，乙方可以派员到甲方售楼处直接收取售房款，费用由甲方承担，同时乙方可用甲方商铺按售价优惠40%，折价冲抵甲方的欠款；本合同签字盖章之日起生效。”至2015年5月22日，黄跃华共向曾卫兰及其指定的李易、肖志惠账户汇款35笔计金额2146万元。2015年5月23日，曾卫兰向黄跃华出具借条，载明：“今借到黄跃华现金计人民币1129万元，为广丰蔚蓝房地产开发有限公司投资款。”后黄跃华在2016年2月19日前，仍陆续向曾卫兰及其指定账户提供借款16笔计金额733万元。为此，曾卫兰于2016年3月19日再次出具借据，载明：“从2015年3月9日至2016年2月19日，上饶市广丰区蔚蓝房地产开发有限公司向黄跃华共计借款1713.1万元，作为项目投资款。借款人：上饶市广丰区蔚蓝房地产开发有限公司曾卫兰”。以上借款合同及借据并未按约定加盖广丰蔚蓝公司印章。由于曾卫兰未按借款合同约定归还借款本息，黄跃华遂向一审法院提起诉讼。黄跃华的银行转帐情况见下表：
序
号
时间
转出行
转出户名及账号
转入户名及账号
转账金额
（万元）
1
2013/6/6
青原信用社
黄跃华：6226820017100997052
曾卫兰：6226820017100845483
50
2
2013/9/11
青原信用社
黄跃华：6226820017100997052
曾卫兰：6226820017100845483
20
3
2013/10/1
吉水农行鉴湖支行
黄跃华：6228452310026276011
曾卫兰：6228452310026686912
30
4
2014/2/19
吉水农行鉴湖支行
黄跃华：6228452310026276011
曾卫兰：371000460143119
10
5
2014/2/23
吉水城区信用社
黄跃华：6226820017100997052
曾卫兰：6226820017100845483
10
6
2014/2/26
吉水农行鉴湖支行
黄跃华：6228452310026276011
曾卫兰：6228452300026688691
20
7
2014/3/18
吉水农行鉴湖支行
黄跃华：6228452310026276011
曾卫兰：371000460143119
20
8
2014/3/19
青原农行
黄跃华：6228452310026276011
曾卫兰：6228452310026686912
40
9
2014/4/13
青原信用社
黄跃华：6226820017301066509
曾卫兰：6226820017100845483
10
10
2014/5/6
江西省农村信用社（农商银行）
黄跃华：6226820017301066509
曾卫兰：6226820017100845483
880
11
2014/6/15
农行
黄跃华：6228452310026276011
曾卫兰：371000460143119
20
12
2014/6/15
农行
黄跃华：6228452310026276011
曾卫兰：6228452310026686912
30
13
2014/10/23
江西省农村信用社（农商银行）
黄跃华：6226820017100997***
曾卫兰：6226820017100845483
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