中华人民共和国
广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)粤01民终16660号
上诉人（原审原告）：广东迎海实业有限公司。
法定代表人：李荣兴，董事长。
委托代理人：王思律，广东永航律师事务所律师。
委托代理人：陈玉生，广东永航律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州保税区玮骏国际贸易有限公司。
法定代表人：梁颂威，总经理。
委托代理人：廖志杰，广东明浩律师事务所律师。
委托代理人：李萍，广东明浩律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司。
法定代表人：梁英俊，总经理。
委托代理人：潘复棣，上海市鲤庭律师事务所律师。
原审第三人：北京美格赛斯无纺科技有限公司（北京。
法定代表人：郭凌风。
原审第三人：北京美格赛斯无纺科技有限公司（香港。
法定代表人：郭凌风。
原审第三人：生亚有限公司(SENASIALIMITED.
法定代表人：吴慧琴，董事。
委托代理人：潘复棣，上海市鲤庭律师事务所律师。
上诉人广东迎海实业有限公司（以下简称迎海公司）因返还原物纠纷一案，不服中华人民共和国广东省广州市黄埔区人民法院（2012）穗萝法民一初字第571号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院判决如下：一、驳回广东迎海实业有限公司的诉讼请求；二、存储于广州保税物流园区内的272.25吨聚丙烯属于第三人江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司所有。
案件受理费65798元，公告费900元，由广东迎海实业有限公司负担。其中案件受理费29233元，公告费600元，已由江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司缴纳，江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司可在本判决发生法律效力之后向原审法院申请退回其已经缴纳的案件受理费，其缴纳的600元公告费由广东迎海实业有限公司在判决生效之日起三日内向江苏省纺织工业（集团）进出口有限公司迳付。
判后，上诉人迎海公司不服，上诉请求：1、撤销广州市黄埔区人民法院(2012)穗萝法民一初字第571号民事判决书判决；2、改判支持迎海公司一审全部诉求；3、改判驳回江苏省纺织工业(集团)进出口有限公司（以下简称省纺集团）独立诉讼请求；4、判令由广州保税区玮骏国际贸易有限公司（以下简称玮骏公司）、省纺集团承担本案一审、二审全部诉讼费用。
上诉主要理由：一、北京美格赛斯无纺科技有限公司（香港）（以下简称美格赛斯香港公司）已依法取得涉案货物所有权，生亚有限公司（以下简称生亚公司）已丧失货物物权，仅对美格赛斯香港公司及承兑行享有货款请求权和违约索赔权。(一)美格赛斯香港公司依法取得货物物权。本案一审判决查明了如下两个事实：第一，2012年2月，省纺集团以提货单(D／O)方式将涉案货物转给生亚公司；第二，生亚公司在开证行承兑电文的次日(2012年3月30日)即将装箱单、发票、交货单(DILIVERYORDER)(注：也就是D／O)等交付给美格赛斯香港公司。上述事实表明，在关于货物物权转移的形式上，D／O也即提货单或交货单，是涉案货物物权转移的方式和凭证。本案一审查明的第三个事实是：生亚公司与美格赛斯香港公司“交单协议”约定：“如乙方(注：美格赛斯香港公司)收到银行单据后向甲方承兑后，甲方(注：生亚公司)会将黄埔保税区内的上述货物货权转给乙方”。此事实表明，一旦银行向生亚公司承兑，则生亚公司将向美格赛斯香港公司转移货权。本案一审查明第四个事实是：2012年3月29日，瑞信公司向浦发银行发送电文，对汇票承诺兑付。上述第二、三、四个事实表明，生亚公司在瑞信公司承诺兑付后，已将货物物权以提货单(D／O)的方式，将货物物权按照交单协议的约定，转移给了美格赛斯香港公司。美格赛斯香港公司依法取得货物物权。(二)生亚公司已丧失货物物权，仅对美格赛斯香港公司及承兑行享有货款请求权和违约索赔权。物权法第二十三条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”按照此条款规定，2012年3月30日生亚公司将货物物权以提货单(D／O)的方式转移给美格赛斯香港公司后，物权的转移已确切发生法律效力。虽然2012年4月2日，瑞信公司撤销其于2012年3月29日作出的承兑指令，但是，承兑是一项承诺，承兑一经作出便发生法律效力、产生相应法律后果，4月2日的撤销行为，是瑞信公司违反其承兑承诺的违约行为，此行为是在货物物权发生转移之后作出的，该行为不得影响货物物权已发生转移的事实及效力，在瑞信公司违反承兑承诺而美格赛斯香港公司亦未能支付货款的情况下，生亚公司仅享有对瑞信公司和美格赛斯香港公司的货款请求权和违约索赔权，而不再享有对货物的所有权。
二、迎海公司已依法取得货物所有权。(一)北京美格赛斯无纺科技有限公司（北京）（以下简称美格赛斯北京公司）享有货物物权。1、虽然在生亚公司与美格赛斯香港公司之间，从法律角度来看，是美格赛斯香港公司从生亚公司取得货物物权，但是，生亚公司与美格赛斯香港公司内部法律关系及其形成的法律效果，并不直接影响任何第三方包括美格赛斯北京公司的权利，不能得出美格赛斯北京公司无货物物权的结论。2、正如本案查明的事实，美格赛斯香港公司与美格赛斯北京公司，虽然两者是不同的注册法人，但是，此两者均由郭凌风实际控制，因此，郭凌风完全可以基于其实际控制人的地位将美格赛斯香港公司所享有的涉案货物的物权或者其支配权赋予美格赛斯北京公司。至于郭凌风以何种形式将货物物权或支配权从美格赛斯香港公司转移给美格赛斯北京公司，并不能影响郭凌风基于其实际控制人的身份和地位实现上述物权转移的事实和对外效力。至于法律上，美格赛斯北京公司是否需履行对美格赛斯香港公司的某种义务，或者郭凌风将货物物权从美格赛斯香港公司转移给美格赛斯北京公司是否需要对美格赛斯香港公司承担某种责任，或者郭凌风将原来属于美格赛斯香港公司的货物进口报关到美格赛斯北京公司名下是否需要承担某种行政法角度上的责任，均与民事领域上郭凌风将货物物权从美格赛斯香港公司转移给美格赛斯北京公司无直接关联性。3、一审判决认定美格赛斯北京公司无货物物权的三个理由，缺乏逻辑基础。(1)即使海关审核的仅是收发货人的身份而不审核货物物权情况，但是，不能否认郭凌风基于其实际控制人的身份和地位将美格赛斯香港公司所享有的涉案货物的物权或者其支配权赋予美格赛斯北京公司实现其物权转移的事实和对外效力。(2)美格赛斯北京公司提交给海关备案的合同，其中有生亚公司签章，生亚公司并未否认该合同的真实性，那么该合同就是真实的，不存在该合同真实性存疑的问题，至于该合同合法性问题，如果不合法，也仅是应由生亚公司和郭凌风承担行政法上的责任的问题，并不能否认在民法角度上，郭凌风基于其实际控制人的身份和地位将美格赛斯香港公司所享有的涉案货物的物权或者其支配权赋予美格赛斯北京公司，并报关到美格赛斯北京公司名下的事实。在此，还需要进一步说明，关于生亚公司与广州保税区玮骏国际贸易有限公司(以下简称玮骏公司)签订的“仓储保管合同”，生亚公司和省纺集团说明，该合同是用于报关之用的。此事实可以表明，美格赛斯北京公司提交给海关备案的合同，生亚公司和省纺集团是明知的，而且是生亚公司和省纺集团配合美格赛斯公司和郭凌风将货物报关到美格赛斯北京公司名下。因此，在民事领域上，美格赛斯公司和郭凌风、生亚公司、省纺集团，均是有意识地通过其行为将货物报关到美格赛斯北京公司名下，相关的行为和后果，形成了一种公示状态，即美格赛斯北京公司是货物的合法经营人和进口方，并在此基础上形成了迎海公司的信赖。所以，即使美格赛斯北京公司提交给海关备案的合同不具有真实性和合法性，其不利后果，不应该由后续的买方迎海公司承担。(3)郭凌风基于其实际控制人的身份和地位将美格赛斯香港公司所享有的涉案货物的物权或者其支配权赋予美格赛斯北京公司，美格赛斯北京公司对货物的属于有权处分，不是无权处分。而且，即使假定是无权处分，也不能排除迎海公司作为善意第三人依法取得涉案货物物权的权利和事实。综上，美格赛斯北京公司享有货物物权。一审判决认定其无物权，混淆了行政法领域与民事领域的区别，是错误的认定。而且，一审判决未能准确认定和支持“因美格赛斯公司和郭凌风、生亚公司、省纺集团的行为”对迎海公司所形成的利益信赖，亦未对生亚公司、省纺集团参与的配合美格赛斯公司报关的恶意行为给予否定性评价并进行责任追究，反而将相应不利后果归由迎海公司承担，一审判决的相关认定，明显不合法、不合理。(二)迎海公司明显属于善意第三人。1、与迎海公司签订合同的主体是美格赛斯北京公司；2、进口至我国的货物，其进口方必然是我国境内企业。本案中，货物进口报关，其报关单列明的经营单位、收货单位就是美格赛斯北京公司，迎海公司完全有理由信任美格赛斯北京公司是货物的经营人和收货人，依法享有货物物权；3、本案海关备案的生亚公司与美格赛斯公司的合同，买方列明的就是美格赛斯北京公司，虽然该合同的印章加盖的是“美格赛斯香港公司”的印章，但是，海关部门作为专门国家机关都无法分辨该印章并非美格赛斯北京公司的印章，迎海公司作为一家企业，又如何能分辨该合同印章并非“美格赛斯北京公司”的印章；4、如上所述，生亚公司和省纺集团，是明知郭凌风要将货物报关至美格赛斯北京公司名下的，而且，生亚公司还与玮骏公司签订“仓储保管合同”，配合美格赛斯公司和郭凌风将货物报关至美格赛斯北京公司名下，因此，生亚公司和省纺集团，通过其行为，故意地造成美格赛斯北京公司是货物权益方的状态，而迎海公司，根本无法了解相关公示状态之外的情形。综上，对迎海公司而言，涉案货物的相关公示信息，足以让迎海公司形成美格赛斯北京公司是货物权益人的利益信赖，迎海公司明显是善意的，生亚公司和省纺集团才是恶意的。另外，迎海公司购买涉案货物，完全是以合理的价格购买，迎海公司亦已支付了大部分货款并承担了关税和增值税，共计实际支出达237万元，迎海公司未支付完所有货款是迎海公司取得货权却被玮骏公司侵权而作出的自我保护行为。因此，一审判决认为迎海公司未支付合理对价，完全不符合本案事实。(三)美格赛斯北京公司已将货物物权转移给迎海公司。本案一审查明，2012年4月2日，美格赛斯北京公司向迎海公司出具了“物权转移通知”，将货物物权转移给迎海公司。此物权转移，与省纺集团以提货单(D／O)的方式向生亚公司转移物权以及生亚公司以提货单(D／O)的方式向美格赛斯香港公司转移物权的方式，是相同的，完成了美格赛斯北京公司对迎海公司的货物物权的转移，迎海公司依法取得货物物权。综上，迎海公司完全符合善意第三人的情形，并依法取得货物物权。
三、玮骏公司应履行其对迎海公司返还涉案货物的义务。如上所述，迎海公司依法享有货物物权，玮骏公司作为仓储方，负有将货物返还迎海公司的义务。而且，玮骏公司在其与中储物的仓储合同之外，恶意地配合生亚公司签订“仓储保管合同”，对此，玮骏公司与生亚公司的仓储保管合同，是对外披露、公示的合同，而其与中储物的仓储合同是其内部合同，对外效力上，应以玮骏公司与生亚公司的仓储保管合同为准，玮骏公司与中储物的仓储合同不具有对抗迎海公司的效力。而且，玮骏公司在形成货物归属于美格赛斯北京公司这一公示状态的问题上，负有明显的恶意，相应的不利后果应由其承担，而不应由不知情的迎海公司承担。综上，一审判决认定部分事实不清，适用法律错误。迎海公司的诉求合法有据，恳请二审法院依法纠正一审错误判决，支持迎海公司的全部诉求。
二审庭审时，迎海公司向本院提交了一份书面《上诉补充意见》，具体内容如下：一、一审判决将占有作为善意的前提并以美格赛斯没有占有涉案标的物而否认迎海公司的善意是适用法律错误。依照《物权法》，善意的前提是受让不动产而不是占有不动产。因为美格赛斯合法地受让了涉案标的物，因此迎海公司受让涉案标的物是善意的。1、《物权法》明确规定受让不动产作为善意的前提，而不是占有。《物权法》第一百零六条：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的；…”以上一些列举文字，从未提到必须占有，而是仅为受让(出让)。2、依照《物权法》，指示交付是动产转让的一种方式。《物权法》第二十六条：“动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。”依照本条规定，占有并非获取物权的权利外观，通过指示交付的文件同样可以取得物权的权利外观，本案的迎海公司正是通过文件判断物权的权利外观。3、一审判决将《物权法》第二十五条：“动产物权设立和转让前，权利人已经依法占有该动产的，物权自法律行为生效时发生效力。”规定的动产物权转让否定第二十六条的转让条件，属于适用法律错误。4、美格赛斯公司在将物权转让给迎海公司之前已经合法受让了涉案标的物，因此迎海公司受让符合《物权法》善意的标准。本案中省纺集团通过指示交付将物权转让生亚公司，生亚公司通过指示交付将物权转让给美格赛斯，美格赛斯通过指示交付将物权转让给迎海公司。迎海公司查验了此之前所有的指示交付的文件，这些文件表明涉案标的物的物权已经合理的转让给了美格赛斯公司的权利外观，因此可以推断迎海公司受让涉案标的物善意。以上事实有迎海公司提交的证据4、5、6、7、8、9可以证明。另外在省纺集团的起诉状也声称是从美格赛斯收回涉案标的物，表明涉案标的物已经出让，否则无所谓收回。5、假如占有是善意判断的前提，则《物权法》第二十六条根本不可能构成善意取得。这明显和《物权法》相悖。二、一审判决将《物权法》中“以合理的价格转让”等同于“是否支付了合理的价格”属于适用法律错误，一审判决认为美格赛斯没有“以合理的价格转让”属于认定事实错误。1、《物权法》第一百零六条：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的；(二)以合理的价格转让；…”2、迎海公司是以合理的价格受让的涉案标的物。依照迎海公司提交的证据7，迎海公司与美格赛斯公司签订了《销售合同》，第一条约定了总价款为2804175元以及由迎海公司负担进口环节的税费。这个价格完全不存在不合理的情形。第九条约定了收到单据复印件支付50％，第十一条涉案标的物入迎海公司仓库后一个工作日内支付余款。迎海公司已经支付了177万元，因为无法提货，余款至今未付。迎海公司虽然没有支付全部货款，但是不影响《销售合同》中已经约定合理的价格。3、一审法院认为迎海公司仅支付了177万元而否定《销售合同》中约定的2804175元合理转让价格实属错误。《物权法》规定的是“以合理的价格转让”，而不是已支付全部合理价格。《物权法》的合理价格主要是判断善意的标准，至于是否已经支付则依照双方的合同。三、涉案标的物已经交付给了迎海公司，依照《物权法》第一百零六条，迎海公司已通过善意取得获得了涉案标的物的物权。一审判决否定迎海公司的善意取得属于适用法律错误和认定事实错误。1、依照《物权法》，指示交付是动产转让的一种方式。《物权法》第二十六条：“动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。”2、依照生亚公司和玮骏公司签订的《仓储保管合同》(迎海公司提交的证据9)，货物由生亚公司委托玮骏公司仓储(第三人合法占有)。根据省纺集团提交的情况说明，涉案标的物由省纺集团通过提货单(D／ODELIVERYORDER)的方式交付给了生亚公司；生亚公司通过提货单的方式交付给了美格赛斯(见迎海公司提交的证据)；美格赛斯通过物权转移通知的方式交付给了迎海公司。四、一审判决以2012年9月27日由生亚公司发出的解除合同通知函对抗迎海公司在2012年4月2日善意取得的物权属于适用法律错误。1、生亚公司在2012年3月30日出具提货单以及一切可以办理进口报关的单证，构成指示交付，从而让美格赛斯公司具有了物权。2、美格赛斯公司在2012午4月2日向迎海公司出具物权转移通知以及一切可以办理进口报关的单证，构成指示交付，从而让迎海公司具有了物权。3、善意取得的应有之意是其不考虑出让方和其前手之间的合同约定，仅考虑是否符合善意取得的法定条件。而一审判决以生亚公司和美格赛斯公司的合同有所有权保留的条款以及生亚公司在2012年9月27日之前解除合同为由，认为美格赛斯没有取得物权，从而否定迎海公司的善意取得，是认定事实错误。生亚公司在9月27日解除合同，并不能取回已经由迎海公司善意取得的物权。五、一审判决将美格赛斯公司具有无瑕疵的物权作为迎海公司取得物权的前提条件是适用法律错误，否则不存在善意取得制度。1、善意取得制度的前提就是前手的物权可能具有瑕疵，为了保护善意人的利益而制定的法律。即使前手的物权存在瑕疵，仍然不影响善意取得人依照法律而获取的物权。2、一审判决认为美格赛斯没有物权，从而否定迎海公司的物权违背了《物权法》善意取得的规定。如果美格赛斯的物权无瑕疵，迎海公司方取得物权，则没有必要存在善意取得制度。六、美格赛斯在2012年4月2日将物权转让给迎海公司之时具有物权。生亚公司以放货指令的方式将货物交付给了美格赛斯北京公司。该放货指令显示的出具日期是2012年3月30日。根据上海市源塑科技发展有限公司经办该笔业务的杨某乙的询问笔录记载，该份放货指令在2012年3月29日已存在。根据杨某乙提供的情况，该份放货指令已经提供给了仓储人，仓储人并根据该指令协助将货物进口至美格赛斯北京公司名下(见杨某乙的证词)。依照《物权法》二十六条，生亚公司发出交付指令的行为构成了指示交付。依照《物权法》二十三条，交付构成了动产所有权转移。七、一切权利外观表明美格赛斯公司在2012年4月2日对涉案标的物具有物权。迎海公司认为美格赛斯公司转让涉案标的物是合理的，善意的。l、根据编号为520820121082047807海关进口货物报关单，涉案货物的经营单位以及收货单位都是美格赛斯北京公司。根据海关总署公告2008年第52号《中华人民共和国海关进出口货物报关单填制规范》第八条经营单位是指“在海关注册登记的对外签订并执行进出口贸易合同的中国境内法人、其他组织或个人的名称”。第九条“收货单位填报已知的进口货物在境内的最终消费、使用单位的名称”。依照该份报关单的记载，至2012年4月5日为止，根据进口海关的核查美格赛斯北京公司是涉案货物的最终消费、使用单位，其对货物应当具有处分权。美格赛斯北京公司对涉案货物的物权得到国家行政机关的确认。如果国家机关都不可靠，人民群众还能相信谁?2、生亚公司已经将放货指令、仓储合同、发票、装箱单、提单复印件等文件交付给了美格赛斯北京公司。3、玮骏公司配合将涉案标的物办理在美格赛斯公司名下，并由迎海公司缴纳了相关的关税和进口环节的增值税。进口货物在玮骏公司仓储，办理进口报关手续需要玮骏公司的配合和确认。迎海公司在4月5日办理报关手续以及在4月9日缴纳相关税费的时候，玮骏公司、生亚公司以及省纺集团并未提出物权的任何异议。八、一审判决认为玮骏公司合法占有货物属于适用法律错误。l、玮骏公司与生亚公司签订了《仓储合同》，确定了涉案标的物由生亚公司所有。该合同交给海关报关并由生亚公司交付给美格赛斯公司并最终流转给了迎海公司。2、迎海公司提交了物权相关凭证之后，玮骏公司必须将货物交付给迎海公司。玮骏公司现在占有涉案标的物属于非法占有。3、一审判决以玮骏公司与中储物公司签订的《仓储合同》为由判决玮骏公司有权不交付货物给迎海公司属于适用法律错。因为该仓储合同未经公示，作为善意第三人的迎海公司不可能知道该合同的存在从而得之该货物并非生亚公司实际控制。如果该合同与玮骏公司和生亚公司签订仓储合同相冲突，必须是后者优先。一审判决认为玮骏公司签订的合同优先于玮骏公司与生亚公司签订的合同属于适用法律错误。九、生亚公司协助美格赛斯香港公司制造假文件骗取国家海关管制的进口批文，应当对此承当责任，一审将该造假责任判决给迎海公司显失公正。1、《中华人民共和国海关进出口货物报关单填制规范》第八条经营单位是指“在海关注册登记的对外签订并执行进出口贸易合同的中国境内法人、其他组织或个人的名称”。第九条“收货单位填报已知的进口货物在境内的最终消费、使用单位的名称”。因此，迎海公司有理由相信登记在报关单项下的货物是由美格赛斯北京公司具有物权的标的物。2、生亚公司明知道有两个同名的美格赛斯公司，仍然协助其办理进口报关手续，应当承担因此造成的损失和责任。一审法院将该造假责任判决给迎海公司显失公正。十、信用证的款项是否已经支付没有证据，即使没有付款也是生亚公司的错误所致。1、美格赛斯公司提供的是保兑信用证，并且在2012年3月30日已经承兑。根据省纺集团提供的证据，因为生亚公司并未依照信用证的要求提供全套正本提单，构成信用证欺诈。2、依照信用证的惯例，欺诈属于信用证可以拒付的情形。即使已经承兑的信用证，开证行也可以拒付。我国《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第八条对信用证欺诈也作出了相关的规定。生亚公司将已经提货的提单复印件交付给开证行进行议付是典型的信用证欺诈，开证行当然有权拒付。因此，生亚公司必须承担因其欺诈而遭致的不良法律后果。
被上诉人玮骏公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律准确，迎海公司的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。具体答辩意见如下：一、一审法院适用法律准确，认定玮骏公司对于涉案货物系合法占有是正确的。1、迎海公司一审起诉的案由及诉讼请求均系返还涉案原物。从《物权法》第34条：“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。”及《中华人民共和国民法通则》第117条：“侵占国家的、集体的财产或者他人财产的，应当返还财产”的法律规定。可见，返还原物责任请求权的构成要件有：①请求权的主体是某物的所有人；②请求权的相对人是对该物的无权占有人。③无权占有人违反了不得侵害他人所有权义务。三个构成要件缺一不可。但本案中，且不论迎海公司是否是涉案货物的所有人，也不论玮骏公司有无侵害迎海公司的所有权义务。就玮骏公司占有涉案货物系基于玮骏公司与中物储公司签订的《仓储合同》从而形成了合法的仓储合同法律关系可见，玮骏公司并非无权占有人。因此玮骏公司的占有行为具有合法性、正当性。故迎海公司要求玮骏公司返还原物赔偿损失无法律依据。一审法院适用法律准确，认定玮骏公司对于涉案货物系合法占有是正确的。二、迎海公司未履行交付仓单及存货人的签字证明等手续，故玮骏公司不予放货，符合法律规定及合同约定。迎海公司无权要求玮骏公司返还原物。1、根据《中华人民共和国合同法》第385条：“存货人交付仓储物的，保管人应当给付仓单。”、第387条：“仓单是提取仓储物的凭证。存货人或者仓单持有人在仓单上背书并经保管人签字或者盖章的，可以转让提取仓储物的权利”。可见，仓单是保管人收到仓储物时向存货人签发的收到该货物的法律文书，即是存货人已经交付仓储物的凭证，又是存货人或者持单人提取仓储物的凭证，因此，仓单是仓储物所有权的一种凭证。同时，仓单在经过存货人的背书和保管人的签署后可以转让，持有仓单的人才拥有向保管人请求给付仓储物的权利。本案中，迎海公司并未持有存货人的仓单正本向玮骏公司提货，也未持有经过存货人中物储公司的背书和保管人即玮骏公司签署后的仓单正本向玮骏公司提货，故玮骏公司不予放货，符合上述法律规定。2、玮骏公司与中物储公司2012年1月l日签订的《仓储合同》第2条、第3条规定了仓单的制作流程[即货物入库时玮骏公司根据中物储公司的《进仓收货单》及货物资料入库，进仓后1日内向中物储公司出具玮骏公司签字盖章的进仓单（即货物进仓确认表）以传真形式通知甲方，再将正本进仓单在3个工作日内快件邮寄甲方]。可见，仓单正本在存货人中物储公司。又根据《仓储合同》第4条：玮骏公司只有在收到存货人中物储公司指定传真发出的《货物出仓通知单》并向中物储公司指定人员(钟某)电话确认后，经与甲方留存的《货物出仓通知单》样本、印签印模和签字字模进行核对，手续齐全且两者相符的，方可办理货物出仓手续。迎海公司并未持有上述齐全的手续前往玮骏公司处提货，且玮骏公司也未接到存货人中物储公司向玮骏公司指示交付涉案货物的任何法律文书。反而在2012年7月25口接到存货人中物储公司给玮骏公司的《函》，函称：玮骏公司未接到中物储公司放货通知前，绝不允许给任何人办理提货出仓手续，故玮骏公司不予放货，符合上述法律规定及合同约定，迎海公司无权要求玮骏公司返还原物。3、本案不符合指示交付。根据《物权法》第26条的规定，指示交付的成立须具备两个条件：一、当事人须有转让所有权的合同；二、让与人应当将所有权转让的事实通知标的物的实际占有人。本案中，美格赛斯北京公司并未取得所有权，更未将转让的事实通知标的物的实际占有人即玮骏公司，故本案也不符合指示交付。4、迎海公司亦不属于善意第三人。根据《物权法》第106条的规定(无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权)：善意第三人必须符合以下条件：(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的；(二)以合理的价格转让；(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。本案中，迎海公司明知生亚公司与美格赛斯香港公司签订的合同且加盖了香港公司的公章。参照《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第十六条具有下列情形之一的，应当认定不动产受让人知道转让人无处分权：(四)受让人知道登记簿上记载的权利主体错误；应当认定受让人具有重大过失。“善意取得”客观上应表现为“等价有偿”，强调取得的对价性。本解释第十九条：物权法第一百零六条第一款第二项所称“合理的价格”，应当根据转让标的物的性质、数量以及付款方式等具体情况，参考转让时交易地市场价格以及交易习惯等因素综合认定。另外，本案中，迎海公司称支付了237万货款不是事实，原货物货款280万其仅仅支付货款的22万。显然，迎海公司也不属于善意取得。综上，迎海公司起诉玮骏公司，无事实及法律依据，显然属于滥用诉权。本案至今已历时近5年，造成涉案货物仍在玮骏公司仓库，使玮骏公司无法进行其他货物的仓储业务。根据《合同法》392条之规定，由此导致的逾期仓储费用理应由迎海公司按市场价向玮骏公司支付。综上所述，原审人民法院判决认定事实清楚，适用法律准确，程序合法。请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人省纺集团、生亚公司共同答辩称：我方对原审判决结果没有异议，具体答辩意见如下：迎海公司的上诉请求违背了事实，且适用法律错误。迎海公司上诉的几点理由，在一审判决书里面已经写得很清楚。一审法院进行了大量的调查，最后依法严瑾地进行了分析。1、迎海公司没有取得涉案货物的所有权，美格赛斯香港公司因为没有支付对价，根本就没有取得货物权。迎海公司对此理解有误，并曲解了事实。货物是省纺集团放在保税区，始终是与美格赛斯公司存在关系。一审对本案的处理适用法律正确，请求二审法院驳回上诉。
原审第三人美格赛斯北京公司、美格赛斯香港公司经本院合法传唤没有到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见，本院依法作缺席审理。
本院经审理查明的事实与原审判决查明事实一致。
二审期间，玮骏公司向本院提交了三份证据：1、中物储公司向仓储客户（包括玮骏公司）发出的出库须签名的通知，欲证明玮骏公司的仓储货物出库时必须履行中物储公司工作人员的签名后，才能放货的事实。2、中物储公司与玮骏公司仓储入库、出库的一般流程（同期已办结案例），欲证明从玮骏公司仓库提货须提交《货物进仓确认表》、《出货单》、《报关单》、双方签名确认的《出仓单》及取货人的驾驶证、行驶证后，才能提货的事实。3、中物储公司向玮骏公司发出的《函》，欲证明中物储公司要求玮骏公司未接到中物储公司放货通知前，绝不允许给任何人办理提货出仓手续的事实。玮骏公司对上述证据作如下解释：这三份证据我方一审没有找到，因为保管这些材料的员工辞职了，有一份函也被他带走了，后来我们才找到的，所以一审没有提交。对于证据2，我方作个说明：该案例是广州中物储国际货运代理公司储存在我方的另外一批货物的具体流程。首先提交备案清单，客户名称单，本案客户名称是省纺集团，后来我方就开具进仓单，进仓确认表，然后再传真给中物储公司，中物储公司再进行盖章，再传真给我方。如果要提货的话，就需要有中物储公司的单、还有该司的人员打电话确认，再过来进行签名。经理级别的话一人签名就可以，员工的话要2人签名，还要确认司机。我方认为我方是严格按照这个要求操作的。针对证据3，具体报关给谁我方不管，当时这批货我方是出给省纺集团，然后由中物储公司签名确认。
迎海公司对上述证据发表如下质证意见：对于证据1，我方对真实性予以认可，但关联性不予认可。玮骏公司在一审期间，其在报关的时候已经提交给了海关。中物储公司本身也未作表明货物是其所有。我方认为以玮骏公司与中物储公司签订的合同作为合法占有物权的依据是不当的，该货物已经转给了善意第三人即我方，我方无法判断中物储公司与生亚公司的之间的合同；我方认为玮骏公司的提交的证据和海关的文件表明，海关在报关单中的经营单位，就是货物的所有人。玮骏公司向海关提交单据的时候，其是很清楚该货物是要交给何人。玮骏公司在一审明确确认，报关环节手续是由中物储公司办理，所以证据2与本案无关。中物储公司与玮骏公司在货物交货有特别约定，致使迎海公司必须通过诉讼的方式，希望玮骏公司合法地将货物交给我方。玮骏公司既有中物储公司的合同关系，也有迎海公司的物权关系。一审庭审第二次开庭笔录第6页第15行的记录，玮骏公司陈述是由中物储公司报关。在第8页第15行，玮骏公司陈述是中物储公司给的货物。对于证据3，我方对真实性予以确认，但关联性不予认可。
纺织公司、生亚公司对上述证据发表如下质证意见：我方对证据2予以认可，对证据1、3不发表意见。
二审期间，迎海公司、生亚公司、省纺集团、美格赛斯（北京）、美格赛斯（香港）均没有向本院提交新证据。
本院认为：玮骏公司在二审期间提交的证据均不属于二审期间的新证据，本院对该证据不予采纳。
根据迎海公司的上诉及各方当事人的答辩意见，本案争议焦点是：1、涉案货物的所有权归属；2、迎海公司要求玮骏公司返还货物及赔偿损失应否支持。对于上述争议焦点，原审法院根据双方当事人的诉辩、提交的证据对本案事实进行了认定，并在此基础上依法作出原审判决，合法合理，且理由阐述充分，本院予以确认，在此不再赘述。本院审理期间，迎海公司既未有新的事实与理由，也没有提交新的证据佐证自己的主张，故本院认可原审法院对事实的分析认定，即对迎海公司的上诉请求，不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费36685.63元，由上诉人广东迎海实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨玉芬
审判员 何慧斯
审判员 苏韵怡
二〇一七年六月二十九日
书记员 张 婷
张树苑