湖北省黄冈市黄州区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)鄂1102民初1318号
原告:程咏红，男，汉族，武汉市新洲区人，住新洲区，
委托诉讼代理人:熊光，湖北文赤壁律师事务所律师。
被告:望林华，男，汉族，湖北省秭归县人，住武汉市洪山区，
委托诉讼代理人：田开宇，郭思思，湖北今天律师事务所律师。
被告：黄冈市洲汇酒店管理有限公司，住所地黄冈市黄州明珠大道与新港二路交汇处，组织机构代码33181536-X。
法定代表人：丁振文，总经理。
委托诉讼代理人：田开宇，郭思思，湖北今天律师事务所律师。
第三人:周阳，男，汉族，武汉市武昌区人，住武汉市武昌区，
原告程咏红与被告望林华、黄冈市洲汇酒店管理有限公司及第三人周阳合同纠纷一案，本院于2017年5月27日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告程咏红及其委托诉讼代理人熊光，被告望林华、黄冈市洲汇酒店管理有限公司的委托代理人田开宇、郭思思及第三人周阳均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、解除《酒店抵债协议书》和《股权转让协议书》；2、判令两被告共同偿付工程款185万元及利息，第三人负连带清偿责任；3、两被告承担律师费54000元及本案一切诉讼费用。
事实与理由：2014年5月第一被告与原告签订酒店装修工程合同，由原告包工包料施工，合同款项400万元，后增补工程款6万元，工程完工后交由第一被告验收使用，但第一被告违约，下欠工程款185万元。第二被告后来成立于2015年3月30日，由第一被告为法定代表人，下属七天连锁酒店（后来为了让总部少收管理费将七天连锁酒店一分为二，分立5+2酒店）。经原告多次催要工程款，2016年5月9日原、两被告及第三人达成《酒店抵债协议书》并经四方再次确认，下欠原告工程款185万元，被告自愿将位于黄州开发区中州慧谷三楼的七天连锁酒店抵偿债务，第一被告应于2016年6月15日前将第二被告全部股权无无偿转让给原告，5+2快捷酒店的经营权、所有权属于第一被告，并将第二被告全部股权按约定的时间变更至原告，逾期后本协议自动解除，由于被告将酒店抵押银行，因此不能办理工商变更登记，该协议自动解除。2016年5月9日第一被告与原告和第三人签订《股权转让协议书》，第一被告和第三人自愿将其名下在第二被告的全部股权冲抵下欠原告的工程款，并将第二被告的法定代表人由第一被告变更为原告，并于2016年7月20日到工商局办理变更登记手续，如未完成变更登记手续，原告有权收取两酒店经营权，收取工程款185万元及利息。由于被告原因不能办理变更登记手续，可是第一被告自2016年5月也根本没有交付5+2酒店，只交付七天连锁酒店给原告经营，由于七天酒店系连锁酒店，总部每日收取的营业额于每月15日和30日转付给第一被告的个人账户，第一被告违反协议约定，于2016年9月15日将七天连锁酒店总部转付的七天连锁酒店的经营款扣留，导致原告无法支付职工工资、房租、水电使原告无法经营，自此，第一被告将七天连锁酒店收回并经营至今，故原告诉至法院。
被告望林华和黄冈市洲汇酒店管理有限公司共同辩称，原告陈述的事实错误，欠房租在先，扣经营款在后，未全面履行合同，原因在原告违约在先，不按期支付房租。变更股权和法定代表人与否不影响合同的履行；被告不交付5+2酒店是依法履行抗辩权；律师费要求被告承担无法律依据，请求驳回原告的全部诉请。
第三人周阳辩称，对合同我是认可的，事实我是承认的，我只是股东之一，只是配合股权转让事宜。原告诉状中的陈述我认可，事情我没有参与，不是很了解。
双方当事人围绕诉讼请求，原告在庭审时提交了1、原、被告身份信息、机构代码证、营业执照；2、装修合同；3、工程竣工验收表；4、酒店抵债协议书；5、股权转让协议书；6、银行流水；7、七天酒店账目。两被告对原告提交的证据1-6的真实性无异议，对证据7的真实性有异议，认为不是原件，内容无法核实。第三人对原告提交的证据1-6的真实性无异议，对证据7的真实性有异议，认为自已未参与。
两被告提交了1、公司股东分红协议；2、酒店抵债协议书；3、补充协议；4、股东会决议；5、股权转让协议书；6、承诺书；7、银行交易明细；8、情况说明（周阳）；9、证明（万鹏）；10、证明（尹泉）；11、情况说明；12租赁合同；13营业执照；14、银行业务回单、银行交易明细表；15、银行交易明细、工资表；16、电子银行业务回单；17、电子银行业务回单；18、完税证明；19、电子银行业务回单；20、电子银行业务回单。原告对两被告提交的证据1－7的真实性无异议，不同意证据6的证明目的，认为证据8－11属证人证言，以证人当某，认为证据12-20与本案没有关联性，拒绝质证。第三人对被告提交的证据8外的书证的真实性均无异议，对证人当庭陈述事实的真实性也无异议，认为证据8并不是自已出具的。
经两被告申请，本院委托了湖北三真司法鉴定中心对《情况说明》上的签名和指印进行了鉴定，鉴定意见为指印是周阳右手指所留，签名不能作出确定性鉴定意见。四方当事人均未在规定时间内提出对鉴定书的异议。
第三人未提交证据。
合议庭评议认为，原告提交的证据1－6，两被告提交的证据1－7，四方当事人对真实性均无异议，可以被采信。原告提交的证据7为单方制作证据，不予采信，被告提交的证据8－11属证人证言，应以证人（第三人）当某，被告提交的证据12－20与本案无关，不予采信。
经审理查明，2014年5月，原告与被告望林华签订了一份《协议合同》，被告望林华为发包人，原告为承包人，约定由原告以包工包料方式对位于明珠大道的7天连锁酒店进行装修工程施工，工程期限90天，工程造价400万元，工程款分期支付，最后一笔在验收后一年的相应日支付。2014年9月25日，被告望林华和第三人周阳在《工程竣工验收表》上签名，验收意见为质量合格。2015年3月20日，被告望林华和第三人周阳作为股东成立了黄冈市洲汇酒店管理有限公司，公司名下经营7天酒店和5+2快捷酒店，被告望林华任法定代表人。
2015年11月13日，原告与被告望林华签订了一份《公司股东分红协议书》，载明原告愿以180万元的装修款作股权出资，每月享受公司净利润的25%分红，股东共同承担每月净利润亏损。2016年5月9日，被告黄冈市洲汇酒店管理有限公司（甲方）、原告（乙方）、被告望林华（丙方）、第三人（丁方）签订了一份《酒店抵债协议书》约定，四方均确认甲方下欠乙方工程款185万元，甲方以其名下的7天酒店向乙方抵偿债务，7天酒店作价280万元，乙方向甲方支付差额95万元，丙方应于2016年6月15日前将公司股权转让给乙方，并将公司的法定代表人变更为乙方，如甲方或丙方未按约定将股权或法定代表人变更至乙方名下，本协议自动解除，甲方应于逾期之日起3个工作日内一次性向乙方支付工程款185万元。同日，被告望林华（甲方）、第三人（乙方）、原告（丙方）还签订了《股权转让协议书》和《补充协议》。《股权转让协议书》约定，甲、乙双方自愿将其名下的洲汇公司股权转让给丙方，公司法定代表人由甲方变更为丙方，甲、乙双方应于2016年7月20日前配合丙方到工商管理部门办理变更登记手续，如在该日期前相关手续未完成变更，原告有权收取5+2快捷酒店和7天连锁酒店的经营权并收取工程款185万元及利息，方可交付甲、乙双方经营。《补充协议》就7天连锁酒店和5+2快捷酒店进行分割，约定，7天连锁酒店经营权归原告，原告向第三人补差价95万元，5+2快捷酒店经营权归被告望林华，原告未付清差价，第三人有权拿回经营权，2016年5月9日前签订的与公司相关的协议全部作废。
2016年5月15日，原告收到了黄冈市洲汇酒店管理有限公司印鉴一套并开始经营7天连锁酒店。原告经营期间，酒店经营收入均先进入7天连锁酒店总部帐户，扣除相应加盟费用后再定期返至被告望林华个人帐户，然后才由被告望林华向原告支付。2016年7月20日，原告要求办理营业执照变更等手续，因被告望林华有未清偿贷款将其持有的股权作为抵押，因此没有完成股权变更等手续。继而原告与被告望林华及第三人发生纠纷，经房东组织三方协调，原告继续经营至9月中旬，后又因被告望林华未将7天连锁酒店的营业返款支付给原告，原告于10月17日停止经营。原告放弃7天连锁酒店的经营后，由第三人接手经营，至2017年1月黄冈市洲汇酒店管理有限公司的股东由望林华和周阳变更为望林华和丁振文。
另查明，2016年中国人民银行发布的一年期贷款基准利率为4.35%。
本院认为，原告与被告望林华就酒店装修签订的《协议合同》合法、有效，原告已按约定完成装修工程，被告望林华负有按合同向原告支付装修工程款的义务。《公司股东分红协议书》载明欠付180万元的装修工程款，之后几方当事人签订的《酒店抵债协议书》、《股权转让协议书》、《补充协议》将欠付的装修工程款确定为185万元，本院采信后发生的书证，将装修工程款确定为185万元。
被告望林华在欠付原告工程款的情形下，通过邀约各方当事人签订《酒店抵债协议书》、《股权转让协议书》、《补充协议》，是以黄冈市洲汇酒店管理有限公司股权折抵装修工程款与各方当事人达成新的合意，上述三协议为各方当事人真实意思的表示，内容未违反法律强制性规定，协议自各方当事人签字后生效。《酒店抵债协议书》第六条有约定，如甲方或丙方未在2016年6月15日前将股权或法定代表人变更至乙方名下，本协议自动解除，因此《酒店抵债协议书》为附解除条件的合同。虽然《股权转让协议书》将股权变更期限宽限至2016年7月20日，2016年8月房东又组织各方协调过股权变更事宜，但事实上该股权并未在当月底前完成变更，附解除条件的合同，自条件成就时失效，所以《酒店抵债协议书》和《股权转让协议书》、《补充协议》已于2016年9月1日解除。两被告辩称，原告不配合进行股权变更等手续，无证据予以证实，且原告提交的证据能证明因被告望林华有未清偿贷款将其持有的股权作为抵押，不可能在约定期限完成股权变更等手续，因此两被告关于原告不正当促成条件成就的主张不成立。关于两被告以债权质押，无需转让股权亦无需支付185万元的主张，《股权转让协议书》第二条并无此约定，相反，该条有原告收取经营权并收取工程款及利息的表述，因此两被告关于该主张的抗辩不成立。
《酒店抵债协议书》和《股权转让协议书》及《补充协议》解除后，尚未履行的，终止履行，原告可重新依据《协议合同》向被告望林华主张装修工程款。工程款利息应自2016年9月1日起按银行同期贷款利率计算。原告主张两被告承担律师费无合同约定，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条第一款、第六十条、第九十七条、第九十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、《酒店抵债协议书》和《股权转让协议书》及《补充协议》已于2016年9月1日解除；
二、被告望林华在本判决生效之日起十日内向原告程咏红支付装修工程款185万元及利息（自2016年9月1日起按年利率4.35%计算至付清之日为止）；
三、驳回原告程咏红的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费21936元，由被告望林华承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。
审 判 长 龙振羽
人民陪审员 倪德安
人民陪审员 熊春梅
二〇一八年六月十二日
书 记 员 罗中平