四川省成都高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川0191民初8055号
原告：成都金中元金属材料有限公司。住所地：四川省成都市金牛区金丰路6号量力钢材物流中心B区*幢***号附*号。
法定代表人：郑永久，执行董事。
委托诉讼代理人：张斌，四川致高（邛崃）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡成艾，四川致高（邛崃）律师事务所律师。
被告：四川汇源钢建科技股份有限公司。住所地：四川省成都国家高新技术产业开发区（西区）。
法定代表人：王杜槟，总经理。
委托诉讼代理人:王府洲，男，1976年10月24日出生，汉族，四川汇源钢建科技股份有限公司工作人员，住四川省成都市龙泉驿区。
被告：西部汇源钢建科技有限公司。住所地：四川省内江城西工业园区五号路南侧B块地。
法定代表人：杨波，总经理。
委托诉讼代理人:赵鑫，北京市天元（成都）律师事务所律师。
委托诉讼代理人:曹静，北京市天元（成都）律师事务所律师。
被告：四川省川威集团有限公司。住所地：四川省内江市威远县连界镇。
法定代表人：王劲，董事长。
委托诉讼代理人:曹静，北京市天元（成都）律师事务所律师。
被告：内江市国有资产经营管理有限责任公司。住所地：四川省内江市东兴区玉峰路**号。
法定代表人：吴文斌，董事长。
委托诉讼代理人:蒲鹏英，四川泰维律师事务所律师。
委托诉讼代理人:刁永东，四川泰维律师事务所律师。
原告成都金中元金属材料有限公司（以下简称金中元公司）与被告四川汇源钢建科技股份有限公司（以下简称四川汇源公司）、西部汇源钢建科技有限公司（以下简称西部汇源公司）、四川省川威集团有限公司（以下简称川威集团公司）、内江市国有资产经营管理有限责任公司（以下简称内江国有公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2017年6月23日受理后，在答辩期间，西部汇源公司提出管辖异议，本院经审查于2017年9月10日裁定驳回西部汇源公司的管辖异议。西部汇源公司不服裁定，提起上诉，成都市中级人民法院（以下简称成都中院）于2017年10月18日裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用普通程序，组成合议庭于2017年11月22日、12月8日、2018年1月29日三次公开开庭进行了审理。金中元公司的法定代表人郑永久及其委托诉讼代理人张斌、胡成艾，四川汇源公司的委托诉讼代理人王府洲，西部汇源公司的委托诉讼代理人赵鑫以及其与川威集团公司共同的委托诉讼代理人曹静，内江国有公司的委托诉讼代理人蒲鹏英、刁永东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
金中元公司向本院提出诉讼请求：1.判决撤销西部汇源公司、川威集团公司、内江国有公司于2016年8月17日签订的《国有建设用地使用权过户协议》中对应价值21902843.31元的宗地过户交易；2.判令四被告共同向金中元公司支付21902843.31元及利息（以21902843.31元为基数，从2017年7月1日起至实际付清之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算）；3.本案诉讼费由四被告承担。事实和理由：四川汇源公司持有西部汇源公司100%的股权。2015年7月30日，金中元公司与四川汇源公司买卖合同纠纷一案，经成都中院依法公开开庭审理作出（2014）成民初字第2243号民事判决，判决内容为：“被告四川汇源公司于判决生效之日起十日内向金中元公司支付钢材款本金、垫资回报款共计16985100.27元，以及自2014年9月16日起至实际给付之日止以16985100.27元为基数按照人民银行同期贷款利率计算的资金利息损失。”判决生效后，因四川汇源公司未履行该判决，金中元公司遂向成都中院申请强制执行。在（2014）成民初字第2243号案诉讼过程中，金中元公司申请了诉讼保全，成都中院欲查封登记在西部汇源公司名下的四宗土地[国有土地证号为：内市国用（2014）第0030××、0030××、0030××、0030××号],但因法律不允许直接查封土地，所以冻结了四川汇源公司持有的西部汇源公司100%的股权，冻结期限为2015年1月8日起至2017年1月7日。进入执行程序后，成都中院对该股权进行了续冻，冻结期限为2016年12月8日至2019年12月7日。2016年8月17日，西部汇源公司与川威集团公司、内江国有公司签订《国有建设用地使用权过户协议》，将本属于西部汇源公司的四宗土地过户给内江国有公司。金中元公司认为，四川汇源公司、西部汇源公司、内江国有公司在明知西部汇源公司股权被冻结且正在进行资产评估的情况下，无偿过户案涉四宗土地使用权，导致四川汇源公司、西部汇源公司无可供执行财产。因《国有建设用地使用权过户协议》涉及的四宗土地总价值为2.3亿，没有办法确定哪一宗土地的过户能被撤销以满足西部汇源公司股权价值恢复至可变现2200万元，如果分割2200万元对应的土地使用权，就会出现四宗地变五宗地的情形，但根据《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国土地管理法实施条例》第八条之规定，宗地规划管理是政府的行政管理职能，法院是不能介入调整的。因此，过户协议被撤销后，返还财产已成为事实不能。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿”的规定，原告可以主张四被告直接支付对应的债权。为减少诉累，原告请求对撤销的法律后果在本案中一并解决。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。
四川汇源公司辩称，本案诉争合同是西部汇源公司代其他主体向政府缴纳的违约金和罚金，代偿后形成对其他主体的债权，不属于无偿、低价转让资产。金中元公司要求撤销的合同是西部汇源公司与内江国有公司签订，不属于《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的债务人与他人签订的合同，故金中元公司无权主张撤销。金中元公司的撤销请求与四川汇源公司无关，四川汇源公司不是本案适格的被告，请求驳回金中元公司对四川汇源公司的起诉。四川汇源公司与金中元公司的纠纷已由法院作出生效判决，根据一事不再理的原则，金中元公司无权再次向四川汇源公司主张权利。因此，金中元公司的诉讼请求无事实和法律依据，应当予以驳回。
西部汇源公司、川威集团公司辩称，本案的案由是债权人撤销权纠纷，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，债权人撤销权诉讼的被告是债务人。本案中，金中元公司的债务人是四川汇源公司，西部汇源公司、川威集团公司不是其债务人，西部汇源公司、川威集团公司不是本案的适格被告。西部汇源公司与内江国有公司签订的合同是西部汇源公司代其他主体向内江国有公司缴纳的违约金和罚金，西部汇源公司代缴之后形成对其他主体的债权，并非无偿或低价转让资产，金中元公司认为西部汇源公司无偿转让资产不是事实。股东权益和法人财产是完全不同的法律概念，金中元公司一再混淆两个法律概念。根据《中华人民共和国合同法》第七十三条的规定，债权人代位权之诉的被告应是次债务人。西部汇源公司、川威集团公司系独立的企业法人，不是四川汇源公司的债务人，与金中元公司之间无任何的法律关系。因此，金中元公司要求西部汇源公司、川威集团公司赔偿其损失及利息的诉讼请求无事实与法律依据，依法应当予以驳回。
内江国有公司辩称：一、金中元公司不享有本案的撤销权，其无权要求撤销西部汇源公司与内江国有公司之间案涉四宗土地的过户行为。理由如下：第一，金中元公司不是西部汇源公司的债权人，不具备行使撤销本案土地过户行为的主体资格。第二，西部汇源公司将其土地评估作价后，代替四川劲力置业有限公司（以下简称四川劲力公司）和内江劲力置业有限公司（以下简称内江劲力公司）向内江市住房与城乡建设局和内江市国土资源局缴付土地出让分成款和违约金，该代缴行为是有相应对价的，不是无偿行为；西部汇源公司将土地过户给内江国有公司，其企业资产价值在量上、在资产负债表上并未减损，只是在形态上由实物转化成了债权，即四川劲力公司、内江劲力公司负有偿还西部汇源公司债务的义务；四川汇源公司对西部汇源公司所享有的股权利益在法律上根本没有受到损害。第三，金中元公司对四川汇源公司的债权确认为1698余万元，金中元公司申请执行后，已对四川汇源公司的债务人四川省金镭铸业有限公司应付四川汇源公司的工程款700万元进行了冻结，对二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称二重集团公司）所负到期债务800万元要求协助执行，同时，还对四川汇源公司在成都龙泉驿区的厂房和设备进行了查封。金中元公司的债权在案涉土地过户行为发生之前已基本得到保障，案涉土地是否过户给内江国有公司不影响金中元公司债权的实现。第四，金中元公司错列本案诉讼当事人身份。四川汇源公司才是金中元公司的债务人，只能将四川汇源公司作为被告，包括内江国有公司在内的各被告则只能作为第三人。二、本案不存在内江国有公司与四川汇源公司、西部汇源公司、川威集团公司相互串通、损害金中元公司利益的行为。理由如下：第一，内江国有公司，甚至内江市人民政府及相关工作部门，均不知案涉土地过户时金中元公司正在着手申请法院对四川汇源公司所持西部汇源公司的股权进行评估的情况。第二，案涉土地过户不是为了阻止法院对四川汇源公司的执行工作，而是为了执行省纪委和市政府关于追缴两个劲力公司违规收益的行政决定。三、法院根据金中元公司申请对四川汇源公司所持西部汇源公司股权采取冻结措施，不具有限制西部汇源公司对自有土地经营交易行为的约束力。理由如下：第一，民事执行中对被执行人股权的司法冻结效力不应及于被执行人所持股权的被投资人的经营行为。按照公司法所有权与经营权分离的“两权分离”基本原则，股东对其投资的企业享有股权，依照公司法享有资产收益（分红）、参与重大决策和选择管理者等权利，但不直接参与、干预被投资企业的经营活动，即股权不包括经营权。本案中，西部汇源公司将其土地过户给内江国有公司，从公司法上讲实际是一种经营性行为。法院冻结四川汇源公司持有的西部汇源公司股权，其效力仅限制四川汇源公司股权转让，不能限制西部汇源公司经营行为。事实上，本案中，金中元公司在申请执行四川汇源公司资产未果的情况下，完全可以基于对四川汇源公司股权的冻结而通过法院强制转让四川汇源公司所持西部汇源公司股权中与自己债权额度相当的股权份额，或者从转让股权给他人的收益中收回自己的债权，或者干脆自己受让股权成为西部汇源公司的股东。第二，现有的司法政策已明确规定法院不得因冻结被执行人股权而执行被执行人的企业财产。四、金中元公司主张内江国有公司赔偿其损失没有法律依据，应予以驳回。理由如下：第一，金中元公司在本案中既提起债权人撤销权之诉又提起代位权诉讼，而代位权的构成要件是在债权到期后，债务人怠于行使其对次债务人享有的到期债权，给债权人造成损害，且代位权诉讼应由次债务人所在地人民法院管辖。两个诉讼是不同的民事诉讼法律关系，金中元公司在本案中提起两诉，违背了“一案不得两诉”的原则，金中元公司应择一起诉或就代位权纠纷另行提起诉讼。第二，金中元公司依据《中华人民共和国合同法》第五十八条主张撤销后的法律后果，而该法条所规定的法律后果是指一般民事合同的撤销，而本案中，金中元公司所主张的是债权人撤销权，不适用该条法律规定。第三，根据《中华人民共和国侵权责任法》的立法目的、条款内容以及我国的司法实践，其均未对侵害债权之诉予以确认，最高人民法院《民事案件案由规定》中并无“侵犯债权纠纷”的案由。综上所述，无论金中元公司以行使债权人撤销权为由提起诉讼，还是以债权受到侵害提起诉讼，均缺乏事实根据和法律依据，人民法院应驳回金中元公司的全部诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
本院经审理查明：金中元公司与四川汇源公司于2008年10月至2014年期间，双方订立了多份买卖合同，金中元公司亦按照合同约定向四川汇源公司提供了货物。因双方在合同履行过程中发生争议，金中元公司以四川汇源公司为被告于2014年9月16日诉至成都中院，成都中院经审理后于2015年7月30日作出（2014）成民初字第2243号民事判决：“一、限四川汇源公司于本判决生效之日起十日内向金中元公司支付所欠钢材款本金13954340.56元，加价款或垫资回报款3030759.71元，合计16985100.27元；二、限四川汇源公司于本判决生效之日起十日内赔偿资金利息损失给金中元公司，资金利息损失以16985100.27元为基数，从2014年9月16日起至16985100.27元给付之日止，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止。”该案在诉讼过程中，金中元公司申请了财产保全，成都中院冻结了四川汇源公司持有的西部汇源公司100%的股权，冻结期限为2015年1月8日至2017年1月7日。
上述判决生效后，金中元公司于2015年9月25日向成都中院申请强制执行。在执行过程中，成都中院向案外人二重集团公司发出《履行到期债务通知书》，要求案外人二重集团公司向金中元公司履行对四川汇源公司所负的到期债务800万元；查封了四川汇源公司在成都市龙泉驿区内的厂房及设备；冻结了案外人四川省金镭铸业有限公司应支付给四川汇源公司的工程款700万元；继续冻结四川汇源公司持有的西部汇源公司100%的股权，冻结期限为2016年12月8日至2019年12月7日止。
金中元公司在庭审中陈述，因二重集团公司破产重组、位于成都市龙泉驿区内的厂房及设备系租用，前述执行措施未将金中元公司对四川汇源公司的债权执行到位。
2016年3月21日，成都中院通知四川汇源公司于2016年3月23日参加股权评估、拍卖机构的抽签选择。2016年3月23日，成都中院向金中元公司出具《缴款通知书》，要求金中元公司向四川恒中资产评估有限责任公司交纳鉴定、评估、审计费49000元。2016年3月24日，金中元公司向四川恒中资产评估有限责任公司交纳审计费49000元。
2016年3月22日，四川汇源公司向成都中院出具《关于恳请暂缓执行与金中元公司纠纷案的请示》，该请示载明：“……贵院对我公司系列银行账户进行了查封和资金划转以及债务保全，今年3月1日贵院对我公司业主四川金镭铸业有限公司下达了协助执行通知书，同日查封了我公司厂房和设备。3月21日接贵院电话通知，贵院将于3月23日上午9点半在办公楼105室进行四川汇源公司对西部汇源公司股权进行拍卖评估抽签。贵院系列强制执行措施，已导致债务重组过程中的我公司濒临破产边缘，特恳请贵院暂缓执行我公司对西部汇源公司股权的拍卖及其他相关强制措施。……我公司与金中元公司的债务纠纷，待我集团公司债务重组完成后再行协商。”
2016年3月22日，川威集团公司向成都中院出具《恳请成都中院暂缓执行汇源钢建案的情况反映》，该反映载明：“自2014年7月以来，川威集团公司及其关联公司受全国经济下行和钢铁行业整体下滑的影响，生产经营面临严重困难，企业濒临破产边缘，……现处于债务重组关键时期，其中，四川汇源公司又是川威系新型建材、建筑业工业化转型中重组的重要环节，贵院执行局受理的金中元公司申请执行四川汇源公司合同纠纷一案，该案已进行强制执行拍卖程序，若强制拍卖西部汇源公司股权，势必影响川威的债务重组，不利于……保护债权人的整体利益。……三、恳请贵院支持暂缓执行汇源钢建案件。……”
2016年4月5日，内江市经济和信息化委员会以内江市川威集团帮扶及风险化解工作协调小组办公室的名义向成都中院出具川威协调办[2016]2号《关于请求暂缓执行西部汇源公司与金中元公司合同纠纷案的函》，该函载明：“……二、请求事项：贵院依法办理了四川汇源公司与金中元公司合同纠纷案，我办对判决结果无意见。为稳步推进川威集团重组工作，保企业稳定、保地方稳定，我办特恳请贵院暂缓执行四川汇源公司与金中元公司合同纠纷案，待川威集团公司债务重组完成后再行协商。”
2016年5月4日，四川恒中资产评估有限责任公司向成都中院出具《关于金中元公司申请执行四川汇源公司一案资产评估进展情况的说明》，该说明载明：“我公司受贵院委托，对金中元公司申请执行四川汇源公司一案，涉案资产
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西部汇源公司股权价值进行评估。自接受委托以来，评估工作无任何进展，现将情况说明如下。……2.我公司于2016年4月12日，将评估资料清单以电子邮件的方式发送给被执行人的代理律师，敦促被执行人准备评估资料，并告知资料准备好后及时与我们联系，以便开展资产评估现场工作。3.由于我公司一直未接到被执行人关于评估资料准备情况的回复，2016年4月27日，我公司派遣3名评估人员，前往四川汇源公司办公场所，了解评估资料准备情况。根据我们在四川汇源公司了解的情况，该公司未对评估工作做任何准备。鉴于此，我公司评估人员再次与四川汇源公司负责本次评估的工作人员落实资料准备的具体事宜，并要求查看被评估单位财务报表，该公司负责评估协商的工作人员称，财务人员生病，无法提供财务报表。于是，我们要求该公司于2016年4月28日，将被评估单位的财务报告发送给评估人员，并约定2016年5月4日，评估人员进驻现场接受评估资料、开展资产评估现场工作，但是时至今日，被执行人仍未提供被评估单位财务报表。4.5月3日，我公司评估人员与四川汇源公司负责本次评估的工作人员联系，询问评估资料的准备情况及评估现场工作的安排情况，该公司负责评估工作的人员称，由于公司领导的原因，不能向评估公司提供财务报表和任何评估资料。鉴于前述情况，自2016年3月24日，贵院评估委托书下发至今已1月有余，由于被执行人和被评估单位不予配合的原因，致使本案评估工作无法实施。”
2016年7月26日，四川汇源公司向成都中院出具《关于西部汇源股权评估资料的说明》，该说明载明：“……2016年4月12日，贵院要求我公司提供西部汇源公司的财务资料，我公司经过清理收集，于2016年4月15日向贵院提交了收集到的西部汇源公司章程、土地证、债权债务情况、涉及案件情况等资料。对于其他资料，一部分系因西部汇源公司无此方面资料，一部分不在我公司掌握范围内，目前无法提交，需要进一步协调收集。我公司系川威集团下属子公司，根据2015年11月省委、省政府关于《研究川威集团帮扶及风险化解工作专题会议纪要》、四川省金融机构川威帮扶办会议精神，自2015年11月30日起，金融机构指定的德勤（中国）会计师事务所、北京国浩（成都）律师事务所已进驻川威集团及各子公司进行财务现状分析和法律尽职调查，我公司的财务资料、工商资料等已提交给了德勤（中国）会计师事务所、北京国浩（成都）律师事务所审查。西部汇源公司股权涉及案件较多，……贵院作为川内法院，还请顾盼川内政治、经济环境，考虑我公司实际困难，暂缓执行，我公司一旦有履行能力，必然会迅速解决该案。最后，我公司愿积极解决与金中元公司的债务纠纷，我公司期望贵院暂缓采取强制措施，若贵院执意采取强制措施，则势必影响川威集团整个重组计划的推进和近5万员工及家属生活的稳定。……”
西部汇源公司委托四川立信房地产土地评估有限公司对其所属位于四川省内江市工业园汉阳路的四宗国有出让工业用地使用权市场价值评估。2016年7月29日，四川立信房地产土地评估有限公司作出川立土评（2016）内（估）字第020号《土地估价报告》，该报告载明：国有土地使用权证号为内市国用（2014）第0030××号评估总价1789.98万元，内市国用（2014）第0030××号评估总价7806.76万元，内市国用（2014）第0030××号评估总价7227.97万元，内市国用（2014）第0030××号评估总价6889.68万元。评估总面积511108平方米，总价值23714.39万元。
2016年7月29日，川威集团公司（甲方）与内江国有公司（乙方）签订《资产过户、处置协议》，主要约定：根据内江市人民政府办公室《关于川威集团有关问题处理意见的通知》（内府办函[2016]78号）要求，甲方同意先行将其具有无争议处置权及其收益支配权的、价值不低于3.9546亿元的实物资产过户给乙方并由乙方处置。现双方就涉及资产过户、处置的相关事宜达成本协议。过户、处置资产内容包括西部汇源公司位于内江城西工业园所有的工业用地511108平方米。甲方需保证在履行相关法律程序及排除有关法律障碍(如有)后，对上述资产拥有无争议的处置权和收益支配权，且保证乙方在处置资产过程中无任何法律障碍及影响资产处置和资产收益划转的因素。资产处置收益：甲方过户给乙方处置的资产收益，在扣除过户及资产处置过程中甲、乙双方应缴纳的各类税费和其他处置成本后，用于川威集团及其下属企业劲力房地产公司支付其应退还在内江市“东桐路北段基础设施建设项目”中违规获得的土地出让金分成款1.5929亿元及违规免除的土地出让违约金2.3617亿元，共计3.9546亿元，以上资金由乙方分别转入内江市国土资源局、内江市住房和城乡建设局在内江市财政局开设的账户。
2016年8月17日，四川汇源公司作为西部汇源公司的股东就“川威集团公司协调西部汇源公司将其所有的位于内江市工业园的511108平方米的工业用地过户给内江国有公司的事宜”作出《股东决定》，该决定载明：1.同意西部汇源公司将其所有的位于内江市工业园的工业土地511108平方米[国有土地使用权证号为：内市国用（2014）第0030××号、内市国用（2014）第0030××号、内市国用（2014）第0030××号、内市国用（2014）第0030××号]过户给内江国有公司。2.有关上述事宜的其他事项，以西部汇源公司与内江国有公司就上述事宜签订的《国有建设用地使用权过户协议》约定为准。
2016年8月17日，川威集团公司（甲方）、西部汇源公司（乙方）、内江国有公司（丙方）签订《国有建设用地使用权过户协议》，主要约定：根据甲方、丙方于2016年7月29日签订的《资产过户、处置协议》约定，甲方、乙方、丙方现就乙方所拥有的位于内江经济技术开发区工业园汉阳路的511108平方米工业用地过户给丙方的事宜达成如下协议：第一条，本协议项下所有土地为乙方合法取得，乙方拥有无争议的使用权，本合同项下所有土地的编号、面积及坐落情况为：四宗土地均位于城西工业园汉阳路，土地使用证号分别为：内市国用（2014）第0030××、0030××、0030××、0030××号，面积分别为：38578.74平方米、168256.42平方米、155781.88平方米、148490.96平方米。根据四川立信房地产土地评估有限公司出具的《西部汇源公司所属位于四川省内江市工业园汉阳路的四宗国有出让工业用地使用权市场价值评估项目的评估报告》，本协议项下所有土地评估价值为23714.39万元。甲方、乙方共同承诺：本协议项下所有土地在过户过程中，不存在与本协议项下所有土地相关的产权纠纷、法律涉诉、宗地内建筑物构筑物出借、出租等影响过户的情况。川威集团公司、西部汇源公司、内江国有公司分别在“甲方”、“乙方”、“丙方”处加盖公章。
2016年8月18日，内江市国土资源局向内江市人民政府发出《关于解封西部汇源公司国有建设用地使用权和办理国有土地使用证过户的请示》，该请示载明：“按照市政府内府办函[2016]78号文件及市政府相关会议精神，要求我局于2016年8月18日下午6:00以前解除上海市浦东新区人民法院对西部汇源公司名下的土地使用权（内市国用[2014]第0030××、0030××、0030××、0030××号）的查封，并将以上四宗土地的国有建设用地使用权过户办证给内江国有公司。完成以上两项工作尚缺五项资料：1.市政府会议纪要；2.缴纳税费凭证（税收、土地闲置费）；3.上海市浦东新区人民法院解封的协助执行通知书、执行裁定书、执行公务证；4.西部汇源公司股东会决议；5.开发区管委会同意土地转让意见。根据《土地登记办法》的相关要求，在资料不齐全的情况下，我局政务服务窗口工作人员将无法解封和办理土地使用证过户，特此请求市政府予以批示。”该请示上载有书写内容：“经研究，请国土局先行办证，相关资料后补。涉及到税收问题另专题研究。詹财荣，8.18。”
2016年8月18日，内江市国土资源局出具《关于西部汇源公司国有建设用地使用权解除查封及转让的情况说明》，该说明载明：“按照2016年7月26日市政府下发的《关于川威集团有关问题处理意见的通知》（内府办函[2016]78号）文件及市政府副秘书长詹财荣分别于8月15日、17日、18日主持召开的西部汇源公司资产过户到内江国有公司的工作会议精神（参会单位为：市政府、住建局、房管局、国土局、税务局、内投集团、国资委、国资公司、川威集团、西部汇源公司），要求我局解除上海市浦东新区人民法院对西部汇源公司名下的土地使用权（内市国用[2014]第0030××、0030××、0030××、0030××号）的查封，并将以上四宗土地的国有建设用地使用权过户办证给内江国有公司。我局工作人员在会议中，会议后，先后通过口头汇报和书面材料请示的方式向市政府提出办理该公司土地过户需要以下材料：1.上海市浦东新区人民法院解封的协助执行通知书、执行裁定书。2.法官执行公务证。3.远东国际租赁有限公司向我局的承诺（同意解封与过户转让）。4.市政府会议纪要。5.土地转让申请书。6.汇源钢建股东会决议（同意转让该四宗地给国资公司）。7.土地转让合同书。8.汇源钢建、国资公司营业执照、法人代表身份证、代理委托书、被委托人身份证。9.所交税费票据凭证（税收、土地闲置费）。10.开发区管委会同意转让意见。11.汇源钢建土地证原件。以上所有资料复印件须加盖单位鲜章。市政府将第1、2条改为了：1.远东国际租赁有限公司向法院申请解封文件。2.法院受理解封的文件（正式解封文书及时补交我局）。8月18日上午在内投集团12楼会议室召开的西部汇源公司资产过户的紧急会议中，市政府副秘书长詹财荣全权代表市政府要求我局务必于2016年8月18日下午6:00以前解除上海市浦东新区人民法院对西部汇源公司名下的土地使用权的查封，并将过户到内江国有公司的手续办结，所缺资料以后补齐，同时强调关于该四宗土地转让所带来的一切后果由詹财荣本人承担。”
2016年8月18日，案涉的四宗土地登记过户至内江国有公司名下，内江国有公司取得了内市国用（2016）第0071××号、0071××号、0071××号、0071××号的土地使用权证书，该四本证书对应西部汇源公司的权属证书号为内市国用（2014）第0030××号、0030××号、0030××号、0030××号，载明的使用权类型均为出让。
2017年5月9日，成都中院向内江国有公司发出（2015）成执字第1514-1号《协助调查通知书》，要求向内江国有公司调取以下证据材料：“一、你公司与西部汇源公司就位于内江经济技术开发区城西工业园汉阳路511108平方米国有土地使用权转让签订的协议书；二、为签订上述转让协议，西部汇源公司所作的股东会决议，或其控股股东作出的股东会决议；三、签订协议双方法定代表人身份证明书，如非法定代表人签字，则提供签字人授权委托书；四、上述宗地新办理的国有土地使用权证；五、你公司支付对价的银行转账凭证。如是以抵账形式付款，应当向本院书面说明你公司享有可以抵消价款的债权形成过程、具体金额，并提供你公司该项债权形成的合同、结算依据。”
2017年5月12日，内江国有公司向成都中院出具《关于西部汇源公司用土地资产代偿川威集团公司及其下属四川劲力公司所负内江市人民政府债务的情况说明》，该说明载明：“我公司现将有关情况说明如下：一、川威集团公司及其下属四川劲力公司所负内江市人民政府债务情况。自2008年起，川威集团公司及其下属劲力公司与我市合作开展城区东桐路北段基础设施建设项目。2016年，中共四川省纪委、四川省监察厅就该项目进行检查，查实川威集团公司及四川劲力公司违规获得3.9546亿元收益，并作出《关于内江市违规实行土地收益分成及违规免除土地出让违约金问题的处理意见》（川纪综[2016]172号），要求市政府予以追缴。二、西部汇源公司提供土地资产代偿债务情况。经市政府主张，川威集团公司及四川劲力公司确认上述债务，并承诺及时偿还，因川威集团公司及四川劲力公司现金流匮乏，西部汇源公司和川威集团公司的其他关联公司、债务人愿意以其各自的房地产代偿川威集团公司及四川劲力公司所负市政府部分债务，市政府则授权我公司予以接收。2016年8月18日，我公司与川威集团公司、西部汇源公司三方就西部汇源公司将其位于内江经济技术开发区的四块土地共计511108平方米（766.662亩）土地过户事宜签订了《国有建设用地使用权过户协议》。该土地由四川立信房地产土地评估公司评估，《土地评估价报告》[川立土评（2016）内（估）字第020号]确定的评估价为23714.39万元。西部汇源公司随后按约将其上述土地过户至我公司名下。三、我公司对上述土地过户行为的意见。我公司认为，西部汇源公司作为民事主体，其基于与川威集团公司及四川劲力公司之间的民事关系，自愿以其土地资产代偿川威集团公司及四川劲力公司所负市政府的部分债务，并按照市政府的要求过户至市政府指定的我公司，符合《合同法》《物权法》的规定。内江市人民政府及我公司的合法权益依法应当得到人民法院的确认和保护。”
2017年5月15日，四川汇源公司向成都中院出具《关于（2015）成执字第1514-3号协助调查的回复暨说明》，该说明载明：“为落实2016年7月26日内江市人民政府办公室下发的《关于川威集团有关问题处理意见的通知》精神，我公司作出了同意西部汇源公司土地过户事宜的股东决定（见附件）。另因人员变动、资料交接等因素可能存在有些资料不齐全的情况，若发现有新的或遗漏的资料，我公司将另行提交。”
2017年5月15日，西部汇源公司向成都中院出具《关于（2015）成执字第1514-3号协助调查的回复暨说明》，该说明载明：“为落实2016年7月26日内江市人民政府办公室下发的《关于川威集团有关问题处理意见的通知》精神，我公司办理了土地过户事宜。目前，我公司有以下资料的复印件：1.国有建设用地使用权过户协议；2.股东决定；3.授权委托书。关于贵院调查书第4条的说明，经核查，我公司的土地过户协议未涉及收款的约定，我公司也未找到收款和抵债的凭据。因人员变动、资料交接等因素，可能存在有些资料不齐全的情况，若发现有新的或遗漏的资料，我公司将另行提交。另，我公司所过户的土地使用权非贵院查封标的。”
2017年7月19日，成都中院作出（2015）成执字第1514-2号《执行裁定书》，裁定：“一、此次执行的标的为本金16985100.27元及利息、诉讼费123710.60元、保全费5000元，已执行1585121.19元，被执行人四川汇源公司尚欠申请执行人金中元公司本金15399979.08元及利息、罚息、诉讼费123710.60元、保全费5000元；二、终结本院（2014）成民初字第2243号民事判决的本次执行程序。”
2017年11月21日，成都中院作出（2015）成执字第1514-1号《通知书》，告知四川汇源公司：“截止2017年6月30日，剩余执行标的为：本金15399979.08元、逾期罚息利息3504948.24元、迟延履行期间的债务利息2869205.39元、诉讼费123710.60元、保全费5000元，总计21902843.31元。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十四条之规定，你公司应当履行如下义务：继续向申请执行人金中元公司履行上述剩余债务，并承担2017年6月30日后产生的新的债务利息。”
西部汇源公司、内江国有公司认为西部汇源公司将案涉的四宗土地进行过户是其自主行为，是完成政治任务；西部汇源公司用土地作价代四川劲力公司、内江劲力公司缴付违规土地出让金分成款和违约金后，四川劲力公司、内江劲力公司对西部汇源公司负有债务，不是无偿交易。四川汇源公司持有的西部汇源公司股权没有受到贬损，公司资产不受任何影响，金中元公司的债权没有受到损失。西部汇源公司、内江国有公司为证明其上述主张，向本院提交内江市住房和城乡建设局、川威集团公司、四川劲力公司、西部汇源公司、内江国有公司于2017年9月12日召开工作会形成的《关于进一步落实追缴四川劲力公司违规土地出让金分成款工作有关事项的工作纪要》（以下称《工作纪要一》）和内江市国土资源管理局、川威集团公司、内江劲力公司、四川黄龙房地产开发有限公司、四川嘉顺房地产开发有限公司、西部汇源公司、内江国有公司、内江市和正资产管理有限公司于2017年9月26日召开工作会形成的《关于进一步落实追缴内江劲力公司被违规免除的土地违约金工作有关事项的工作纪要》（以下称《工作纪要二》）。《工作纪要一》载明：“……一、自2016年7月起，市住建局遵照省纪委、监察机关决定和市政府通知的要求，就四川劲力公司根据川威集团公司授权在实施东桐路土地整理项目中违规取得的15929万元土地出让金分成款开展了追缴工作。四川劲力公司在资金困难的情况下，经川威集团公司协调，西部汇源公司以其位于城西工业园区评估价值为23714.39万元的5111108平方米（766.662亩）土地用于缴付四川劲力公司违规取得的土地出让金分成款。上述土地已于2016年8月过户至市政府授权的市级行政事业单位资产管理单位即市国资公司。……二、为进一步落实上级纪委、监察机关决定和市政府要求，确保追缴工作的最后完成，接受上级纪委、监察机关和市政府的验收检查，现就有关事项作如下安排：……3.四川劲力公司要根据西部汇源公司为其缴付违规土地出让金分成款所形成的相互债权债务关系，妥善处理结算、清偿事宜。”《工作纪要二》载明：“……一、自2016年7月起，市国土资源局遵照省纪委、监察厅决定和市政府通知要求，就内江劲力公司在取得东桐路北段出让地块中被违规免除的2.3617亿元违约金开展了追缴工作。……内江劲力公司在资金困难的情况下，组织自有资产和黄龙公司、嘉顺公司、西部汇源公司资产作价缴付应缴纳的违约金，……上述资产中除西部汇源公司的土地已过户外，其余的房产因设置抵押等原因至今尚未完成过户。二、川威集团公司、西部汇源公司已对过户给市国资公司的土地完成资产移交。市国资公司对已过户土地处置后的价款在扣除缴付四川劲力公司应退回的1.5929亿元土地出让金分成款后，余下部分作为缴付内江劲力公司应缴纳的违约金，并及时缴入国库。届时内江劲力公司到市国土资源局办理已缴纳违约金的手续，并与西部汇源公司对接，办妥西部汇源公司在用土地作价缴付内江劲力公司部分违约金后的相互债权债务清偿事宜。……”
内江国有公司于2018年1月29日庭审中说明，2017年9月4日，内江市国土资源管理委员会通过2017年第4次会议，决定对案涉的四宗土地进行收储，登记在内江国有公司名下的四宗土地证书已被内江市国土资源局收回，土地证书将根据相关规定予以注销。案涉的四宗土地现已被内江市招商引资的一个投资商作为一个项目在开发中，即使金中元公司的撤销权成立，也已经不具备被撤销的客观条件。内江国有公司为此提交了《内江市国土资源管理委员会2017年第4次委员会议纪要》[内市土资委（2017）5号]和《内江市国土资源储备中心土地收储合同》[内土储（2017）第03号]证据来证明其陈述。
另查明：1.西部汇源公司于2012年11月28日成立，其资产有且仅有案涉的四宗土地。四川汇源公司持有西部汇源公司100%的股权。
2.上海市浦东新区人民法院于2014年7月11日向内江市国土资源局发出（2014）浦民六（商）初字第8309号《协助执行通知书》，协助执行查封案涉的四宗土地，查封期限为2014年7月11日至2016年7月10日。
3.西部汇源公司于2016年7月29日向内江市国土资源局作出《关于土地资产的情况说明》，该说明的内容主要为请内江市国土资源局对案涉四宗土地的使用证号、土地面积、位置、土地使用性质进行核实。
上述事实，有当事人的陈述及身份证复印件、营业执照、（2014）成民初字第2243号《民事判决书》、（2015）成民保字第12-1号、（2015）成执字第1514号《协助执行通知书》、（2015）成执字第1514号《执行裁定书》、（2015）成执字第1514号《履行到期债务通知书》《缴款通知书》《关于恳请暂缓执行与金中元公司纠纷案的请示》《恳请成都中院暂缓执行汇源钢建案的情况反映》《关于请求暂缓执行西部汇源钢建公司与成都金中元公司合同纠纷案的函》《资产过户、处置协议》《国有建设用地使用权过户协议》《关于西部汇源股权评估资料的说明》《股东决定》《关于金中元公司申请执行四川汇源公司一案资产评估进展情况的说明》《土地估价报告》《土地登记卡》《国有土地使用权证》《关于西部汇源公司国有建设用地使用权解除查封及转让的情况说明》《关于解封西部汇源公司国有建设用地使用权和办理国有土地使用证过户的请示》、（2015）成执字第1514-1号《协助调查通知书》、（2015）成执字第1514-2号《执行裁定书》、（2015）成执字第1514-1号《通知书》《关于西部汇源公司用土地资产代偿川威集团及其下属四川劲力公司所负内江市人民政府债务的情况说明》《关于（2015）成执字第1514-3号协助调查的回复暨说明》《关于进一步落实追缴四川劲力违规土地出让金分成款工作有关事项的工作纪要》《关于进一步落实追缴内江劲力被违规免除的土地违约金工作有关事项的工作纪要》、（2014）浦民六（商）初字第8309号《协助执行通知书》《关于土地资产的情况说明》《内江市国土资源管理委员会2017年第4次委员会议纪要》[内市土资委（2017）5号]、《内江市国土资源储备中心土地收储合同》[内土储（2017）第03号]等证据予以证明。
本院认为，本案争议点：一、四被告主体是否适格；二、金中元公司主张撤销的请求能否成立；三、金中元公司主张四被告共同向其承担支付义务的请求是否成立。
一、关于四被告主体是否适格的问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”的规定，法院受理民事件的条件之一是有“明确的被告”，本案四被告均是原告起诉书上明确载明的被告，原告针对四被告均提出了明确的诉讼请求，并提供相应的事实、理由，四被告的诉讼地位因原告的起诉而明确，不存在所谓的被告主体不适格问题。四被告均辩称其不是本案适格被告的理由不成立，本院不予采纳。同时，将原告已经列明且提出了明确请求的被告由法院改为第三人没有任何法律依据。内江国有公司辩称金中元公司错列其为被告，其应为本案第三人的理由不成立，本院不予采纳。
二、关于金中元公司主张撤销的请求能否成立的问题。四被告均认为金中元公司无权撤销西部汇源公司、川威集团公司、内江国有公司于2016年8月17日签订的《国有建设用地使用权过户协议》，且案涉协议是西部汇源公司代其他主体缴纳有权机关追缴的违约金和罚金，代缴之后形成对有关单位的债权，并非无偿或低价转让资产。对此，本院认为，首先，西部汇源公司、川威集团公司、内江国有公司于2016年8月17日签订的《国有建设用地使用权过户协议》只约定了四宗国有土地使用权过户给内江国有公司，内江国有公司不负任何义务，根本没有双方交易的内容，更谈不上交易的对价。就算内江国有公司所称的四川劲力公司、内江劲力公司应当缴纳相关款项，四川劲力公司、内江劲力公司也愿意承担责任的事实成立，但是从内江国有公司提供的《工作纪要一》《工作纪要二》载明的内容可以看出，四川劲力公司、内江劲力公司没有缴纳能力，所谓的四川劲力公司、内江劲力公司将向西部汇源公司偿还该款项的说法没有事实依据，西部汇源公司的资产减损已是客观事实。当西部汇源公司资产减损后，四川汇源公司持有的西部汇源公司股份的价值必然随之减损。因此，西部汇源公司、川威集团公司、内江国有公司于2016年8月17日签订的《国有建设用地使用权过户协议》履行后的直接后果是西部汇源公司的巨额资产被无偿转移，四川汇源公司享有的西部汇源公司股权的价值因对应公司财产消失而不复存在。
川威集团公司于2016年3月22日向成都中院出具的《恳请成都中院暂缓执行汇源钢建案的情况反映》、内江市经济和信息化委员会以内江市川威集团帮扶及风险化解工作协调小组办公室的名义于2016年4月5日向成都中院出具的川威协商办[2016]2号《关于请求暂缓执行西部汇源钢建公司与成都金中元公司合同纠纷案的函》均表明，川威集团公司及内江市政府职能部门均知晓四川汇源公司因合同纠纷所欠金中元公司的债务，成都中院正在执行并采取了包括冻结四川汇源公司持有的西部汇源公司股权在内的一系列强制措施。在川威集团公司及内江市经济和信息化委员会的来函中，均以川威系列企业正在进行债务重组，为了保企业稳定、地方稳定及债权人整体的利益为由，请求法院暂缓执行。但是，根据内江市人民政府办公室《关于川威集团有关问题处理意见的通知》（内府办函[2016]78号）的要求，川威集团公司与内江国有公司于2016年7月29日签订的《资产过户、处置协议》却约定，将川威集团公司实际控制的西部汇源公司的全部实物资产价值2亿余元的国有土地使用权过户给内江国有公司，单独清偿政府违规减免的债务。内江市政府及其职能部门、川威集团公司以重组为名让内江国有公司优先单独受偿债权，没有考虑其他债权人利益，不符合《中华人民共和国民法总则》第二条“民事主体在民事活动中的法律地位一律平等”所规定的基本原则。
其次，在一人有限责任公司情况下，股东利用一人公司的独立法人人格有效控制股东的投资风险范围，符合法律规定。但是，债务人四川汇源公司将其实际控制的巨额资产置于西部汇源公司名下，利用西部汇源公司独立的法人资格，阻止了法院对其实际控制财产的执行。四川汇源公司在法院执行其享有的西部汇源公司股份时，直接决定西部汇源公司无偿转让巨额资产，导致西部汇源公','2018-10-11
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