四川省凉山彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川34民终275号
上诉人（原审被告）：盐源县金穗粮油收储有限公司。住所地：四川省盐源县盐井镇润盐东街***号。
法定代表人：沙金华，系公司董事长。
委托诉讼代理人：王志忠，四川谦亨律师事务所律师，代理权限为特别权限。
被上诉人（原审原告）：吴成慧，女，1981年6月出生，汉族，四川省盐源县人，村民，住四川省盐源县。
委托诉讼代理人：代盛兰，四川能言律师事务所律师，代理权限为一般代理。
上诉人盐源县金穗粮油收储有限公司（以下简称金穗公司）与被上诉人吴成慧分期付款买卖合同纠纷一案，不服四川省盐源县人民法院（2015）盐源民初字第580号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月1日立案后，依法组成合议庭进行了公开审理。上诉人金穗公司的委托诉讼代理人王志忠，被上诉人吴成慧及其委托诉讼代理人代盛兰到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
金穗公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：1.唐关发私下向粮贩出具欠条的行为是超越代理权限的行为，上诉人作为被代理人不应对代理人超越代理权限的行为承担民事责任。2.被上诉人明知唐关发所收购粮食实际购买人是上诉人，却私下接受唐关发以个人名义出具的欠条，这是导致粮款被拖欠和公款被挪用的直接原因。3.上诉人所收购粮食已在粮食入库后全额付清粮款，一审判决上诉人为唐关发出具的欠条买单，相当于上诉人需要支付双倍粮款，判决违反公平原则，是错误的。4.在庭审中补充，因二审发现新证据，唐关发出具的欠条与上诉人无关，唐关发打欠条的粮食是卖给其他公司的，而非卖给上诉人的。一审没有查清事实的情况下要求上诉人支付粮食款，是没有依据的。
被上诉人吴成慧辩称，1.一审认定事实清楚，证据充分。上诉人是国有独资公司，上诉人收储粮食的行为是公司行为。公司行为是由公司员工分工负责实施，公司员工收购的粮食均进入了上诉人的仓库。上诉人的员工打的收购粮食的收条，并出具欠条均是代表上诉人公司的行为，上诉人的工作人员并无超越代理权的问题。答辩人是基于对上诉人的信任，才接收了其工作人员唐关发的欠条，答辩人并无过错。如果说本案中谁有过错，那也是上诉人内部管理混乱，给违法犯罪制造了空间。2.一审适用法律正确。本案是买卖合同关系，适用《合同法》、《民法通则》的相关规定。3.一审判决公正，应予维持。
原告吴成慧向一审法院起诉请求：1、判令被告支付原告收购粮食的欠款人民币198，862.96元，并给付2％的欠款月利息直至给付完止；2、判令被告给付原告因追欠款产生的费用15，000.00元；3、由被告承担诉讼费。
一审法院认定事实：被告金穗公司是依法成立的，具有合法粮食收购资质的国有独资公司。2013年9月12日，2013年12月30日，被告金穗公司内部下发了盐粮司（2013）15号《关于及时轮换储备玉米决定的通知》和盐粮司（2013）22号《关于及时轮换储备大米决定的通知》，通知明确“…经公司领导小组会议专题研究，并请示粮食局领导同意，决定及时轮换该批储存玉米（大米）…现公司员工唐关发同志自荐，公司研究决定同意由唐关发采取以粮换粮的方式进行轮换，在轮换产生的盈亏、一切事故及责任自行承担，与公司无关。并保证在2014年1月30日前按质按量完成补库工作，补库入库由沙国祥同志负责捡斤验质，沙国军同志入库保管。”。2013年8月26日，被告金穗公司作为委托收购方（甲方），与唐关发为收购方（乙方）签订了《州级储备粮食轮换收购协议》，协议约定“1.本次收购品种为苦荞。……5.收购的具体事宜由乙方负责。收购资金由乙方向出纳借支后，凭收购入库单结算……，”协议还约定了，交货地点为卫城储粮点等条款。协议并未约定违约责任。2014年2月至3月期间，原告先后向被告出售玉米423960斤，由被告的工作人员沙国祥负责检斤验收，沙国军负责入库管理，唐关发办理入库登记及付款。当时唐关发称待县委、县政府清仓查库拨款后再给付粮食款，只出具了自己签名的粮食称重单和应付款欠条，欠条载明欠原告玉米款496，033.00元，后来唐关发支付了部分欠款，尚欠464，771.60元。后经原告多次催要，被告于2014年5月27日垫付了40%的欠款185，908.64元，2014年6月6日被告通过凉山州农村信用社股份有限公司盐源信用社转款8万元给原告，至今尚欠原告粮食款198，862.96元未给付。
一审法院认为：本案争议的焦点1.被告公司员工唐关发从原告处收购粮食的行为是个人行为还是被告公司的行为？2.现欠的粮食款应由公司员工唐关发给付还是被告金穗公司给付？关于争议焦点1，由于金穗公司是依法成立的，具有合法粮食收购资格的国有独资有限责任公司，被告在收购粮食经营过程中，是由其员工分别负责实施。本案中，被告金穗公司员工沙国祥负责检斤检质，沙国军负责入库管理，唐关发办理入库登记及付款，员工分工明确各司其职，收购的粮食已由被告仓库储存。在此过程中其员工的行为不是个人行为，而是被告金穗公司经营活动中的行为。关于争议焦点2,由于被告下发给公司内部的轮换储备粮食的通知以及被告与唐关发签订的《州级储备粮食轮换收购协议》，在原告吴成慧向被告金穗公司出售粮食时，被告及唐关发均没有向原告明示，故该通知和协议只是被告在经营过程中，针对员工的内部管理方式，对外无效力。况且公司员工唐关发在收购粮食过程中的职责，就是办理入库登记及付款，其给付原告和所欠的粮食款是其在履行职责范围内行为，并不是其个人行为，故所欠原告的粮食款应由被告支付。另，原告承认被告垫付资金40%外，还收到被告粮食款8万元，被告无异议，应予以确认。庭审中，原告自愿放弃因追讨粮食欠款产生的费用15，000.00元，也予以确认。
综上所述：原、被告之间的买卖合同关系是在平等、自愿的基础上，该行为应受法律保护。作为出卖人的原告已将粮食交付给被告，被告亦应按照约定支付相应价款。由于原、被告双方没有约定支付货款的时间及违约责任，故对原告要求支付利息的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼＞的解释》第九十条之规定，经本院审判委员会2016年10月24日讨论决定，判决：一、由被告盐源县金穗粮油收储有限责任公司在本判决发生法律效力之日起十日内给付原告吴成慧售粮款198,862.96元。二、驳回原告吴成慧的其他诉讼请求。本案案件受理费4,508.00元，由被告盐源县金穗粮油收储有限责任公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对于上诉人金穗公司二审提交的唐关发收到西昌航飞苦荞科技发展有限公司付原料款的银行交易回单，用以证实唐关发将粮食卖给其他公司，不是卖给上诉人。因其提供的均为复印件，无原件与之印证，且唐关发作为金穗公司职工，本身具有以粮换粮的职责，即存在卖旧粮的情况，该组证据无证据三性，故本院不予采信。
本院对一审查明的事实予以确认外，另查明，金穗公司指派唐关发等人以公司名义以以粮换粮方式轮换粮食，即卖旧粮后收购新粮入库。涉及唐关发所负责的换粮收购任务，完成任务量粮食的入库、结算支付货款业务均是金穗公司与唐关发直接交涉，金穗公司并不直接和粮贩发生交易。入库单也是开具给唐关发本人，而非粮贩。唐关发与各粮贩之间的交易模式是先货后款，大多通过粮食过磅或检斤入库，也有唐关发向粮贩出具收条收货的情况。结算粮食款则由唐关发向各卖粮户支付部分货款，不足部分由其提供欠条作为最终结算依据。还查明，唐关发因涉嫌挪用公款被羁押，2016年5月26日，唐关发因挪用公款罪，被判处有期徒刑1年。唐关发现已去世。
本院认为，本案争议的焦点是：1.唐关发出具欠条的行为是否超越代理权；2.欠款金额是否真实，上诉人金穗公司是否应支付该笔欠款。
关于唐关发出具欠条的行为是否超越代理权的问题。本案中，唐关发的身份是上诉人金穗公司的职工，基于金穗公司的工作安排，其负责公司的轮换粮食工作。虽金穗公司与唐关发内部约定，在轮换过程中产生的盈亏，一切事故及责任由唐关发自行承担与公司无关。但该约定属于公司的内部管理行为，只能约束公司及唐关发，而不能对抗第三人，即本案的粮贩吴成慧。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”的规定，唐关发作为金穗公司职工是在履行轮换粮食的职务活动中，向本案的粮贩吴成慧收购粮食并出具的欠条，该行为的后果应由上诉人金穗公司承担。这不同于代理行为是基于被代理人的授权，一般是合同约定所产生，二者法律关系并不相同。被上诉人吴成慧也正是基于唐关发作为国有独资公司的职工身份而接受其出具的欠条，这与被上诉人明知是上诉人实际收购粮食而接受唐关发以个人名义出具欠条，二者并不予盾。即使唐关发在粮食收购中存在挪用公款的犯罪行为，但该行为并不能对抗善意第三人吴成慧。故上诉人金穗公司主张唐关发是超越代理权的行为，公司不应承担责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于欠款金额是否真实，上诉人金穗公司是否应支付该笔欠款的问题。如前所述，案涉粮食买卖合同的相对方是上诉人金穗公司与被上诉人吴成慧。上诉人金穗公司主张唐关发是将收购的粮食卖给他人而非上诉人所出具的欠条，其与唐关发在粮食入库后已全额付清粮款，否则存在上诉人双倍支付粮款，有失公平。而从本案查明事实来看，由于唐关发是履行以粮换粮方式的轮换粮食的工作，存在卖旧粮的情况，其收他人货款也是在工作职责范围内行事，其在该工作中的盈亏也是根据市场走向而定，这与唐关发与金穗公司结算的粮食款并无直接关系。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，因上诉人金穗公司提供的证据并不足以证明其主张,其应承担对己不利的法律后果。上诉人金穗公司的该上诉理由依法不能成立。一审认定欠款余款为198，862.96元的事实清楚，本院予以确认。案涉欠款应由上诉人金穗公司支付给被上诉人吴成慧。
综上所述，上诉人金穗公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4，508.00元由上诉人盐源县金穗收储有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 马 俊
审判员 郑 坚
审判员 邱学南
二〇一七年五月八日
书记员 殷任波
附本案相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。