云南省芒市人民法院
民 事 判 决 书
(2016)云3103民初6222号
原告：保山澧凯商贸有限公司，统一社会信用代码：91530502399813395G,住所：云南省保山市隆阳区兰城街道龙泉路335号附203号。
法定代表人：王兵章，男，汉族，1980年1月5日出生，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：邵赟峰，保山市隆阳区龙泉法律服务所法律服务工作者。代理权限为特别授权代理。
被告：昆明龙潭建材有限公司，注册号：530100100138052，住所：云南省昆明市石安公路明波段积善办事处积善二社。
法定代表人：杨利晋，男，汉族，1960年3月26日出生，身份证号码：5301121960********，系该公司执行董事。
被告：杨利晋，男，汉族，1960年3月26日出生，云南省昆明市人，系昆明龙潭建材有限公司法定代表人，住云南省昆明市五华区。
两被告共同委托诉讼代理人：王秀云，云南鑫融律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
原告保山澧凯商贸有限公司与被告昆明龙潭建材有限公司、杨利晋公司资产转让纠纷一案，本院于2016年8月30日立案后，依法适用普通程序，于2016年12月16日第一次公开开庭进行了审理，原告的法定代表人王兵章及其委托诉讼代理人邵赟峰到庭参加诉讼；两被告因下落不明经公告传唤，公告期满仍未到庭参加诉讼。2017年1月23日被告杨利晋向本院提交《再次开庭审理申请书》。为查明案件事实，本院于2017年3月13日第二次公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人邵赟峰、两被告的共同委托诉讼代理人王秀云到庭参加诉讼，原告的法定代表人王兵章、被告的法定代表人（被告）杨利晋未到庭参加诉讼；为对庭审中相关证据原件的核实、证人证言的质证，及为解决纠纷需原告的法定代表人王兵章与被告昆明龙潭建材有限公司的法定代表人（被告）杨利晋本人到庭，本院于2017年3月20日第三次公开开庭进行了审理，原告的法定代表人王兵章及其委托诉讼代理人邵赟峰、两被告的共同委托诉讼代理人王秀云到庭参加诉讼，被告昆明龙潭建材有限公司法定代表人（被告）杨利晋未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告保山澧凯商贸有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原、被告签订的《公司资产转让协议》；2、判令被告返还原告已支付的转让款644171.1元（含被告原来欠原告的债务、及原告代被告支付的款项），并承担资金占用费自2016年1月1日起至被告实际返还给原告时止，计算标准为银行同期贷款利息的四倍；3、判令被告赔偿原告新建仓库和办公室以及电机款等投资款265281元；4、判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：经原、被告协商，被告于2015年9月1日将其芒市分公司的生产车间、员工宿舍6间等、办公设施以及其他附属物、租赁的位于德宏××××区后面法帕村的原蛋白酶厂内土地使用权以137.5万元转让给原告。被告并未告知原告其与德宏××××区租赁的该土地租期情况，只是承诺到期后其负责以其和德宏××××区的租赁协议向军队缴纳租金，并口头承诺该土地至少可以使用七到八年。原告因生意与被告结识多年，出于对被告的信任，与被告签订了《公司资产转让协议》。2015年底德宏××××区知道该转让行为后，明确告知原告其不同意该转让行为，其与被告签订的土地租赁协议于2015年12月31日到期后要收回自用，限原告于2016年6月前搬离。原告就此与被告联系，被告反复强调没有问题，待他与部队领导沟通处理。此后，原告一直无法联系被告。综上所述，被告在明知其与德宏××××区就该租赁的土地签订的合同约定不允许转租，及在向原告转让该租赁土地的使用前也没有征求德宏××××区的同意，在距该土地租赁期满仅剩四个月的情况下，向原告承诺该租赁的土地的使用年限，致使原告上当，与其签订《公司资产转让协议》。自原、被告双方签订《公司资产转让协议》后，原告共向被告支付644171.1元，包含被告欠原告的债务187941.6元，及经被告确认后代其支付的债务108679.5元（分别为：1、代付原职工谢文煌、李山恒、黄相晃、毕继春、何某、李建芬、王艳娇、杨新珍的工资共36605元；2、代付汉宏良的电机修理费2245元；3、代付饶某的水泥款64089.5元，及因被告原生产的石棉瓦质量存在问题而代其退付瓦款或以石棉瓦冲抵共5740元）。原告接收被告的转让资产后，新建了空心砖石棉瓦仓库和钢屋架石棉瓦仓库各一个（各约440平方米，各价值9万余元）、石棉瓦屋顶洗澡间和卫生间各一间（约20平方米，价值1万余元）、混凝土办公室和标准间卧室各一个（约120平方米，价值4万余元）、办公设施和设备（合计价值约3万余元），并新购买了生产设施和设备。因上述转让资产及原告投资新建资产无法继续使用，故诉至法院，请支持原告的诉讼请求。
被告昆明龙潭建材有限公司辩称：一、原告与被告昆明龙潭建材有限公司签订的《公司资产转让协议》是真实意思表示，约定明确，自签订之日生效，协议条款对双方均有约束力，该协议不应撤销。理由：1、《公司资产转让协议》第一条“将要转让的资产及范围”是主要条款，作为完全民事行为主体及经营多年的原告应该知道土地租赁使用截止至2015年12月31日；该协议的第5.1.3条款同样明确写明被告昆明龙潭建材有限公司对租赁土地的使用以被告同军队签订的协议为准，由此说明原告是知晓该租赁的土地使用截止期限至2015年12月31日；其次，双方签订的《公司资产转让协议》未约定原告与德宏××××区续签该租赁土地使用合同是被告的义务，且被告转让公司资产给原告后，被告没有任何主体资格与部队续签该租赁土地的使用协议；原、被告双方签署《公司资产转让协议》后，签署了《资料移交清单》，《资料移交清单》中列明该租赁土地的协议书，原告诉称被告未告知其该租赁土地的使用年限及承诺该租赁的土地可以继续使用七八年的内容不是事实，而是原告欺瞒法庭；2、原告诉称因德宏××××区通知停止有偿使用部队资产导致《公司资产转让协议》显失公平。根据我国《合同法》第五十四条规定，只有在订立合同时显失公平才有权请求撤销，本案中德宏××××区下达通知时间是2016年3月25日，因此双方在订立《公司资产转让协议》时不存在显失公平，原告无权请求法院撤销该协议；3、该租赁土地的使用不能继续是因全国范围内部队停止有偿使用部队资产，是政策风险。原告作为经营企业的有限公司应当对其投资有预知风险的能力，并且承担投资带来的风险，原告以德宏××××区通知停止有偿使用该租赁土地致使《公司资产转让协议》显示公平为由要求撤销协议，无事实法律依据。二、原告的第二项诉讼请求没有事实及法律依据，理由：双方已经签署《公司资产转让协议》，并已经按该协议履行，该协议不应当撤销，双方基于履行该协议所付款项不能返还。三、原告的第三项诉讼请求没有事实依据，原告接收转让资产后的经营行为都是原告的自主行为，与被告没有关联性，且该项诉讼请求没有证据支撑。四、被告杨利晋不是《公司资产转让协议》的合同主体，其收取转让款等行为系履行法定代表人的职务行为，应当由被告昆明龙潭建材有限公司承担法律后果。综上所述，请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
被告杨利晋辩称：被告杨利晋仅是被告昆明龙潭建材有限公司法定代表人，不是原告与被告昆明龙潭建材有限公司双方资产转移的履行主体。被告杨利晋所签署的收条均代表被告昆明龙潭建材有限公司签署，款项也是被告昆明龙潭建材有限公司收取，系被告杨利晋行使法定代表人的行为，故原告要求被告杨利晋承担责任的诉讼请求无依据，请予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告保山澧凯商贸有限公司提交的第一组证据：《公司资产转让协议》，当事人对该组证据的三性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对原告保山澧凯商贸有限公司提交的以下证据有争议，分别是：第二组：收条、收款收据、借条、银行交易清单、发货单，共24页，欲证明原告直接支付和征得被告同意后代被告支付给他人的款项合计644171.1元；第三组：欠条、协议书，欲证明原告与被告、刘福军三方共同协商后，原告同意把被告欠刘福军的400000元货款转移给原告来承担；第四组：照片13张，欲证明原告投资265281元新建仓库2个、办公室1间、标准间住房1间、普通间住房2间的概况；第五组：德宏××××区的书面通知，欲证明2016年3月25日德宏××××区书面通知因需回收租赁的土地，要求原告于2016年6月搬出。经质证，两被告对第二组证据中的第一张收条（12万元）、第二张收条（4.7万元）、第十张收条（6千元）、及中国农业银行银行卡交易明细清单中2016年3月22日的资产转让费（1万元）的三性认可，对第三张收条（3万元）、第四张收条（5千元）、第五张收条（2千元）、第六张收条（1万元）、第七张收条（450元）、第八张收条（2.8万元）、第九张收条（6万元）的真实性认可，其余因无两被告签字盖章确认而不予认可；对第三组证据不认可，因其所列款项及金额不包含于原告的诉讼请求中，与本案无关联；对第四组证据不认可，该组证据不能看出原始建筑与转让后的建筑区别，不能证明原告所主张的投资金额，且系原告的自主经营行为；对第五组证据的真实性认可，关联性不认可，因通知的对象不明确，且属于原告的经营投资风险。本院对原告保山澧凯商贸有限公司提交的第二组、第三组、第五组证据的三性及证明内容予以采信；对第四组证据的真实性和关联性予以采信，但不能证明投资额为265281元。
对被告昆明龙潭建材有限公司提交的以下证据有争议，分别是：第一组：《公司资产转让协议》复印件，欲证明：1、双方合同中第1.1.1条、第1.1.2条以及第5.1.3条款中均涉及土地的使用权以及被告与军队签署的《土地使用协议》，土地使用权是转让的部分内容，是合同主要条款，原告是充分知晓该土地使用协议的；2、该协议中没有任何约定要求被告转让公司后协助原告续签土地使用权；3、该协议权利义务明确，意思表示真实，签订时没有任何存在显失公平的情况，不存在依法解除的情形，依法应当予以保护；第二组：《资料移交清单》复印件，欲证明当时已将军队土地使用证移交给原告，原告作为法律主体，充分知晓签署转让协议的后果，应当对投资承担风险；第三组：内资企业登记基本情况表复印件，欲证明原告应被告要求在2015年11月17日就将分公司的负责人更换为原告指定的人，双方严格按照《资产转让协议》履行，在2015年9月11日后芒市分公司已完全由原告掌控；第四组：收条复印件一份，欲证明70000元的土地租用款系原告向部队缴纳，原告充分知晓合同期限截止日期，因此原告的诉讼请求虚假；第五组：设备移交清单一份，欲证明双方对分公司的设备移交进行了清点，清点内容是所有生产设备、生产资产，原告应对投资承担风险；第六组：被告昆明龙潭建材有限公司出具的《证明》复印件一份，欲证明被告昆明龙潭建材有限公司认可杨利晋收取款项行为是行使法定代表人职责，由被告昆明龙潭建材有限公司承担法律后果；第七组：证明人谢文煌出具的《证明》复印件一份，欲证明谢文煌证明原告保山澧凯商贸有限公司生产至2016年6月；第八组：照片复印件一张，欲证明原告保山澧凯商贸有限公司于2016年6月仍然在生产石棉瓦。经质证，原告对第一组证据的真实性认可，对合法性和证明目的不认可，理由：1、对于军队土地租赁合同第四页第四条里明确排除转租的条款；2、转让主要标的是里面的不动产设备，因当时已处于停产状态，主要指的只是仓库、生产产房、员工宿舍、办公室等；对第二组、第三组、第四组证据三性不认可，因被告未提交原件，且移交清单里所列的移交材料仅部分移交，原告没有收到军队土地使用证；对第五组证据的三性不认可，因无法定代表人王兵章的签字盖章；对第六组证据不认可，因是被告自己出具的；对第七组证据不认可，因该组证据内容中所述的“2017年2月、3月、4月”于出具该证明的时间即2017年2月1日而言，还未产生，且谢文煌是杨利晋媳妇的表弟，不具备证言的可信性，该份证明的形式看应是证人证言，谢文煌应出庭作证；对第八组证据不认可，无法证明拍摄日期、拍摄地点、拍摄的人。本院对被告昆明龙潭建材有限公司提交的第一组、第二组、第三组、第六组证据的三性及证明内容予以采信；对第四组、第五组证据的证明内容不予采信；对第七组证据不予采信，证人应出庭作证；对第八组证据的真实性予以采信。
另，原告保山澧凯商贸有限公司申请证人何某、饶某、方某出庭作证。何某欲证明被告原所欠工人工资已由原告代为支付。饶某欲证明原告用其石棉瓦抵付被告昆明龙潭建材有限公司欠他（饶某）的水泥款64000多元。方某欲证明原、被告双方签订资产转让协议和履行情况，及原告代被告向他（方某）支付了石棉瓦款1.8万元。经质证，两被告对何某的证言认可；对饶某的证言不认可，因对原告提交的水泥发货单中客户栏所列的李开龙，饶某回答并不认识，且该发货单中也没有饶某的签字，饶某所述的6万多元水泥款与两被告无关；对方某的证人身份不认可，其因未参与原、被告双方资产转让协议的签订与履行，不能证明签订合同及履行合同的情况；方某所述：“原告法定代表人王兵章曾向两被告供应水泥”可以证实《公司资产转让协议》中所述“被告杨利晋尚欠王兵章的借款和货款合计187941.6元”中18万元货款的来源部分是水泥款，而原告提交的水泥发货单据客户并不是被告昆明龙潭建材有限公司芒市分公司，故18万元水泥款的货款系重复计算，原告提交的水泥发货单单据所涉款项不是原告额外所支出的费用。本院对证人何某、饶某、方某的证言的真实性和关联性予以采信，证明内容结合其他证据予以采信。
本院就原告申请依法调取证据：合同编号为成[20]号的《军队房地产租赁合同》，原告欲证明：1、被告与德宏××××区的土地租赁期限截止至2015年底；2、涉案租赁的土地未经出租人同意不能转租。经质证，两被告对该组证据的三性认可，但认为该合同是资产转让所涉及的重点内容，原告在不知道租赁合同的前提下签署《公司资产转让协议》是不成立的，不能证明原告自始至终不知道该租赁合同的存在。本院对该证据的三性予以采信。
经审理，本院确认如下法律事实：2015年9月1日原告保山澧凯商贸有限公司与被告昆明龙潭建材有限公司签订《公司资产转让协议》。协议约定：被告昆明龙潭建材有限公司于2015年9月1日将其芒市分公司的所有资产作为转让资产向原告转让，具体包括：1、昆明龙潭建材有限公司芒市分公司生产车间、员工宿舍6间等、办公设施及其他附属物；2、租赁的土地使用权，土地位于德宏××××区后面原蛋白酶厂内；以137.5万元作为资产转让价格；原告于本协议签字生效之日起20日内向被告昆明龙潭建材有限公司支付55万元（原告在首次付款之日，将扣除被告昆明龙潭建材有限公司法定代表人杨利晋尚欠原告法定代表人王兵章的借款和货款合计187941.6元）；2015年11月20日前再向被告昆明龙潭建材有限公司支付20万元，余款于2016年6月20日前全部付清；以被告昆明龙潭建材有限公司在每次收到原告的资产转让款后，均需向原告出具收款收据，以备查。2015年12月31日被告昆明龙潭建材有限公司（昆明龙潭石棉厂）与德宏××××区承租的涉案土地租赁期限到期，因遇到军队土地租赁政策重大调整，无法续租，故原告诉至本院要求依法解决。
本院认为，本案为公司资产转让纠纷。1、双方于2015年9月1日签订《公司资产转让协议》时，均认为德宏××××区的土地是可以继续租用的，致使双方签订合同时产生重大误解，造成了原告合同目的无法实现，且合同签订后产生了新的建设投资行为，造成了不少损失，故对原告要求撤销双方于2015年9月1日签订的《公司资产转让协议》的请求，本院予以支持。2、国家关于军队资产不可有偿出租系国家政策调整，不在原、被告双方可控制范围，而原告无证据证实被告转让公司资产的行为系事前知晓国家政策调整而欺骗原告，故对原告要求被告返还已付资金、承担资金占用费和赔偿新的建设投资损失的诉讼请求，本院不予支持。另外，因双方均无过错，此次交易已移交的资产剩余价值由原告所有，尚未支付的资产转让资金不再支付。此外，被告杨利晋系被告昆明龙潭建材有限公司法定代表人，其一系列行为产生的法律后果也应由公司承担，故被告杨利晋不再单独承担责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：
一、撤销原告保山澧凯商贸有限公司与被告昆明龙潭建材有限公司于2015年9月1日签订的《公司资产转让协议》；
二、驳回原告保山澧凯商贸有限公司其他诉讼请求。
案件受理费12895元，由原告保山澧凯商贸有限公司负担6447.5元（已付），由被告昆明龙潭建材有限公司负担6447.5元（未付），限被告昆明龙潭建材有限公司于收到本判决书之日一次性缴纳。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于德宏傣族景颇族自治州中级人民法院。若有新证据与上诉状一并提交。
审 判 长 李同法
审 判 员 史 林
人民陪审员 李 广
二〇一七年十一月三日
书 记 员 孔亿蓉