上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民二(商)初字第1418号
原告(反诉被告)上海悠佩输送设备有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人朱蓓婷，执行董事。委托代理人庄宏志，上海市宏志律师事务所律师。委托代理人丁宗文，上海市宏志律师事务所律师。被告(反诉原告)上海浩亚机电股份有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人陈洪，董事长。委托代理人柴晓峰，上海市锦天城律师事务所律师。委托代理人丁汀，上海市锦天城律师事务所律师。原告上海悠佩输送设备有限公司(简称悠佩公司)诉被告上海浩亚机电股份有限公司(简称浩亚公司)买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月7日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员潘志毅独任审判。审理中，被告提起反诉。因案情复杂，本案于2015年11月18日转为普通程序进行审理。本案于2015年12月23日、2016年2月26日两次公开开庭进行了审理，原告法定代表人朱蓓婷及委托代理人庄宏志、丁宗文，被告委托代理人柴晓峰到庭参加诉讼。2016年3月14日，经本院院长批准，本案延长审理期限三个月。本案现已审理终结。原告悠佩公司诉称：2014年10月13日，原、被告签订《工程项目采购合同》一份，约定被告向原告采购BMW新发动机厂铸造输送项目CV1机械设备，合同总价为人民币7,535,720元。合同签订后，原告依约向被告供货，但被告未按约付款，据此，原告请求判令被告支付原告到期合同价款2,260,716元并偿付逾期付款违约金。在审理过程中，原告表示其起诉后，被告支付部分到期货款，随着时间推移，部分货款亦届履行期。据此，原告变更诉讼请求，原告请求判令：被告支付原告到期合同价款2,852,860元；被告支付原告补充协议项下货款106万元；被告偿付原告逾期付款违约金(以2,260,716元为本金，自2015年6月9日起计算至7月21日；以1,350,716元为本金，自2015年7月22日起计算至7月24日；以1,345,716元为本金，自2015年7月25日起计算至8月28日；以2,099,288元为本金，自2015年8月29日起计算至10月13日；以3,912,860元为本金，自2015年10月14日起计算至实际清偿之日止，均按中国人民银行同期贷款利率计算)；被告偿付原告因本次诉讼所产生的翻译费6,600元、公证费1万元。被告浩亚公司辩称：不同意原告的诉讼请求。原告所诉请的货款付款条件未成就，原告未按约供货，存在供货逾期、不全等问题，且未按约完成合同辅助义务，包括设计、制造、预装、现场安装指导等。因原告怠于履行合同义务，导致工期延误。原告所称的补充协议项下的货款与本案无关。同时，被告提起反诉称：因原告主张电气控制系统不包括在冷却通道中，拒绝履行交货义务，要求由被告自行采购和集成，为保证工程进度，被告不得不自行完成了电气控制系统的采购和集成。故请求判令：原告偿付工期逾期违约金753,572元；原告支付被告垫付的货款及人工等费用2,541,360.98元；原告偿付被告因本次诉讼所产生的翻译费4,120元、公证费9,500元。原告悠佩公司针对被告的反诉辩称：双方所签订的《工程项目采购合同》并未约定发货时间，现场供货进度一直在变化，原告系基于变化后的进度表按时交货，少部分迟延也是由于被告原因造成的。双方所签订的《工程项目采购合同》及附件约定关于电气部分的供货及现场安装等均应由被告完成，与原告无关，故不同意反诉请求。经审理查明：2014年初，案外人天奇自动化工程股份有限公司(简称天奇公司)承接宝马沈阳铁西发动机工厂输送系统建设项目。2014年7月10日，天奇公司为需方，浩亚公司为供方，双方根据宝马沈阳铁西发动机工厂的标准和总图工艺的要求，按交钥匙工程的方式，由供方承担需方宝马沈阳铁西发动机工厂的输送设备CV1机械部分(不含升降机、钢平台、安全网)和CV1/CV2/CV3/CV4电气部分的设计、制作、组装、包装运输、安装调试、培训及售后服务等工作。2014年10月16日，悠佩公司为卖方，浩亚公司为买方，双方就BMW新发动机厂铸造输送项目CV1签订《工程项目采购合同》，约定浩亚公司向悠佩公司采购BMW新发动机厂铸造输送项目CV1的机械部分工程，合同总价款为7,535,720元。该合同包括如下附件：供货范围清单、技术协议、采购订单、卖方报价单、保密协议、安全协议，并约定合同附件与合同正文具有同等效力，如合同附件内容与合同正文发生抵触时，以合同正文为准，如附件之间有任何不一致，则以上述附件顺序应构成附件的优先顺序。合同主要约定，四、付款条件：……买方在获得客户货款3周内，支付给卖方，如买方未按合同约定按时付款，买方应向卖方支付违约金，违约金按照违约当日银行贷款利息计算。五、交货期：在买卖双方签订合同之后，买方将单独签发一份供卖方履行本合同的采购订单(参照附件3)，上面包含了采购订号、项目号、项目名称、项目单价和总价、合同履行地点和交货期等信息，合同履行的具体时间是由买方根据客户现场及项目进度安排的，明确显示在技术协议中，卖方必须在买方要求的日期内完成施工……十、迟延交货及违约金：如由于卖方责任未能按工程进度表规定的期限交货或履行其他任何一个合同内容，买方有权按下列比例从合同价格中扣除向卖方收取的违约金，每迟延1周，按合同总金额的1%收取，违约金最高不超过合同总价的10%，买方可在最后迟延付款时，将违约金扣除。合同另约定了其他内容。2015年3月7日至7月13日，悠佩公司向浩亚公司提供《工程项目采购合同》项下的货物，浩亚公司工作人员予以签收。2015年5月12日，悠佩公司、浩亚公司、天奇公司为完成华晨宝马发动机铸造输送系统项目问题召开会议，并形成会议纪要，载明：……3、冷却通道位移相关部分天奇和UP确认已经实施，设计已完成，天奇25周内完成钢结构，26周UP和浩亚设备到达现场并安装完成(包括变频器)，27周完成测试；UP费用报价5月11日发给浩亚，浩亚5月12日发给天奇，天奇报价在5月16日前报给BBA采购部。4、UP将CV1设备的风险评估报告22周的周二前提交给天奇。5、UP将CV1滚道断轴替换件9根在5月14日发到沈阳现场，5月17日UP负责完成变换，确保CV1设备稳定运行，以便在23周激光刻录机顺利移位。6、CV1P1到P6第四档上下件位置(共22套设备，已发到现场13套)，剩余STEP2UP的9套设备必须按计划在5月20日交货到沈阳宝马现场，由天奇、浩亚、UP各承担费用总额的三分之一(费用总额为人民币含税价1,590,000元)，UP实际增补费用额为人民币1,060,000元(含税)。2015年10月13日，悠佩公司向浩亚公司发出付款通知，要求浩亚公司支付增补款项1,060,000元，并开具金额为1,060,000元的上海增值税专用发票，浩亚公司予以接收。5月14日，悠佩公司向浩亚公司发送邮件，表示关于系争合同，悠佩公司从2015年3月下旬起开始批量供货，目前大部分设备已在现场运行，根据合同约定，在悠佩公司第一批货到即可申请40%的合同款，要求浩亚公司尽快给予开票确认，悠佩公司在得到确认后3个工作内开具40%发票给浩亚公司。5月15日，浩亚公司答复悠佩公司，表示本次可申请的进度款金额最大只能为合同的25%。同日，悠佩公司再次发送邮件要求浩亚公司支付合同款40%。5月19日，浩亚公司向悠佩公司发送邮件，表示其仅从天奇公司收到30%款项，在浩亚公司项目经理对付款申请同意后，悠佩公司最多可以把30%的发票邮寄给浩亚公司。5月22日，悠佩公司向浩亚公司发送邮件，表示悠佩公司同意浩亚公司先行支付30%到货款，但要求明确剩余10%货款的支付日期。后浩亚公司回复悠佩公司，关于10%的付款计划，将会严格按照合同条款，在收到完整请款手续以及收到天奇的完整付款后，三周支付。同日，悠佩公司再次向浩亚公司发函，表示为保证业主和天奇公司利益不受损失，悠佩公司仅能在短期内再次垫款给供应商，以使供应商同意立即出货。同意浩亚公司先行支付30%到货款，剩余的10%到货款悠佩公司在7月份开票给浩亚公司。同日，浩亚公司函复悠佩公司，表示天奇将在5月26日左右开出发票寄给BBA采购部办理付款事宜，按照与BBA合同约定，预计在7月5日左右才能收到BBA的10%发货进度款，浩亚公司应在7月3日左右开具10%合格发票给天奇，天奇将在收到BBA剩余10%发货进度款及浩亚10%合格发票后15日内付款给浩亚，当然前提是CV1设备的到货必须满足项目进度要求。5月27日，浩亚公司向悠佩公司发函，载明：1、请在接函后五个工作日内，将“CV1冷却通道分包项目”电气部分按约交付给我公司。2、为保证“宝马沈阳铁西发动机工厂的输送设备CV1项目”的顺利完成，如贵公司在指定的期限内无法交付上述电气部分，则上述电气部分暂由我方代贵公司采购、垫付相应款项，垫付款在最近一期结算款中，我方将予以相应扣减。3、如贵公司不同意第一、第二条内容，则我公司要求提前与贵公司解除合同，本函将视为我公司向贵公司发出的解除合同通知书，并保留向贵公司追究违约责任的权利。2015年5月29日，悠佩公司函复浩亚公司，主要内容：鉴于贵司要求我司交付的相关电气部分并未包括在采购合同及其附件中，我司依法并不存在交付义务。我司已经按照采购合同及相关附件的约定适当地履行了合同义务，如果贵司擅自扣减根据采购合同应支付给我司的款项，我司将认为贵司未能按采购合同的约定向我司支付应付款项，就任何应付单未付款项，我司将根据采购合同和法律的规定要求贵司支付违约金。2014年悠佩公司向浩亚公司开具金额为2,260,716元的上海增值税专用发票。2015年6月4日、8月26日、10月13日，悠佩公司分别向浩亚公司开具金额为2,260,716元、753,572元、753,572元的上海增值税专用发票。2014年12月28日、12月31日、2015年1月8日、7月21日、7月24日，浩亚公司分别支付悠佩公司货款200万元、26万元、716元、91万元、5,000元，共计支付3,175,716元。2014年9月26日，悠佩公司工作人员通过邮件向浩亚公司发送项目进度表一份。对应该进度表，悠佩公司存在供货迟延情况，约定于2014年12月12日发货的滚床，实际发件时间为2015年3月7日、3月15日、3月22日；约定于2015年1月10日发货的滚床，实际发件时间为2015年3月25日、3月28日、3月30日；约定于2015年2月20日发货的滚床，实际发件时间为2015年5月6日、5月16日、5月18日、5月23日、5月25日；约定于2015年3月23日发货的冷却通道机械部件，实际发件时间为2015年6月1日、6月16日、6月23日、7月3日、7月13日。另查明，悠佩公司为本次诉讼支付公证费1万元、翻译费6,600元；浩亚公司为本次诉讼支付公证费9,500元、翻译费4,120元。上述查明的事实，由当事人的陈述及原告提供的工程项目采购合同、会议纪要、函件、上海增值税专用发票，被告提供的函件、付款凭证等证据为证，并经当庭质证，本院予以确认。根据诉辩意见，本案主要争议焦点为：浩亚公司主张的电气设备是否属于系争合同项下的内容；系争合同第4.2.6条“买方在获得客户货款3周内支付给卖方”应如何理解；22套设备是针对系争合同的补充还是系争合同之外涉及多方主体的合同关系；悠佩公司供货是否存在逾期。一、浩亚公司主张的电气设备是否属于系争合同项下的内容。浩亚公司认为，根据悠佩公司发送浩亚公司的报价，悠佩公司就BMW新发动机厂铸造输送项目CV1高温线作一报价，而未排除CV1中的电气设备；系争合同附件4报价单第108、109项约定供货范围包括冷却通道及过滤系统，冷却通道及过滤系统中包括1套标准件和电气，冷却通道为定制产品，不存在所谓的自带标准电气。BMW新发动机厂铸造输送项目CV1为交钥匙工程，冷却通道与过滤系统是一个完整的能够独立发挥功能的产品，应全部由悠佩公司完成。悠佩公司则认为，系争合同正文、附件是一体的，如前后矛盾，应有优先顺序。系争合同正文第2.1条、附件1约定悠佩公司供货范围为机械部分，并不包括电气设备。附件1供货范围明确注明BMW新发动机厂铸造输送项目CV1电气供应商为浩亚公司。双方就系争合同附件4卖方报价单第109项注明悠佩公司应提供1套标准件及电气的解释有争议，悠佩公司认为此处电气应指一套标准件及自带的电气，而非需另行采购的电气，因为第115项至第118项报价为O，第116项明确注明整套电气包括所有传感器、射频识别、所有的限位开关等属于天奇，则CV1中所有的电气设备均不是悠佩公司的供货范围。如果CV1的电气设备亦属原告供货范围，则悠佩公司供货明显超出市场价值。本院认为，浩亚公司主张的电气设备不属于系争合同项下的内容。主要理由如下：第一，系争合同约定合同附件与合同正文具有同等效力，如附件内容与合同正文发生抵触时，以合同正文为准。系争合同正文第二条即明确本项目为最终用户BMW新发动机厂铸造输送项目CV1的机械部分工程，而非浩亚公司所称悠佩公司就BMW新发动机厂铸造输送项目CV1高温线整体。第二，系争合同约定悠佩公司的供货范围具体详见附件1《供货范围》、附件2《技术协议》、附件4《卖方报价单》。根据系争合同约定，上述附件，附件1《供货范围》的效力优于附件2、附件4。附件1《供货范围》明确注明BMW新发动机厂铸造输送项目CV1中悠佩公司为机械供应商，浩亚公司为电气供应商。《供货范围》供货内容中涉及“电气设计和EPLAN”、“电气安装材料”、“电气/控制系统培训”、“电气件进口报关”等均注明“设计”、“供货”等由浩亚公司负责，悠佩公司仅为机械供应商。第三，浩亚公司认为悠佩公司应负责CV1系统的电气设备系基于附件4《卖方报价单》第108、109项约定悠佩公司供货范围包括冷却通道及过滤系统，冷却通道及过滤系统中包括1套标准件和电气，冷却通道为定制产品，不存在所谓的自带标准电气。悠佩公司则认为“1套标准件和电气”中电气指自带的标准电气，而非需另行采购的电气。本院认为，附件4卖方报价单第115项至118项明确整套电气包括所有传感器&射频识别&所有的限位开关等等属于天奇，电气总计报价为0，则电气设备不属悠佩公司供货范围。即使双方对于附件4卖方报价单第109项1套标准件和电气的解释有争议，也应按合同优先顺序，以合同正文及附件1供货范围的内容为依据来确定第109项1套标准件和电气的含义。若按此解释，此处“电气”应指附属于1套标准件的电气，而非需另行设计、购买的电气，悠佩公司的解释更为合理。因浩亚公司主张的电气设备不属于系争合同项下的内容，故其自行完成的电气控制系统的采购与集成所产生的费用由其自行承担，其无权向悠佩公司主张。二、系争合同第4.2.6条“买方在获得客户货款3周内支付给卖方”应如何理解。浩亚公司认为，系争合同第4.2.6条约定买方在获得客户货款3周内支付给卖方是双方真实意思表示，之所以有这样的付款条件，是因为系争项目的特殊性，系争CV1高温线项目中，浩亚公司仅提供安装的人工，对其余部分没有合理的商业利润，浩亚公司不应承担相应的货款风险，故在系争合同中约定了这样的付款条件。在此付款条件下，若浩亚公司未获得客户天奇公司的货款，则付款条件未成就。悠佩公司则认为，采购合同第4.2.6条约定在获得客户货款3周内支付给卖方，并未约定需按同比例付款，则只要浩亚公司曾收到客户天奇公司支付的任何款项，则该项付款条件即成就。浩亚公司从未向悠佩公司披露过其与客户天奇公司之间的上游合同，悠佩公司不清楚该上游合同的具体内容，且该上游合同供货范围大于系争合同供货范围，悠佩公司亦不知晓浩亚公司与天奇公司之间的付款情况，若以此付款情况来确定悠佩公司与浩亚公司之间付款条件是否成就，则对悠佩公司来讲，显失公平。本院认为，系争合同第四条约定了付款条件，双方就合同第4.2.6条“买方在获得客户货款3周内，支付给卖方”的解释有争议。根据法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本院认为，在审理过程中，浩亚公司确认其未直接向悠佩公司披露过其与客户天奇公司之间的合同，则悠佩公司无法知晓浩亚公司与天奇公司之间关于付款条件的约定；即使如浩亚公司所称，悠佩公司、浩亚公司及天奇公司共同参与系争项目的竞标与谈判，知晓浩亚公司与天奇公司之间的主要商务条款，悠佩公司也无从知晓浩亚公司与天奇公司之间的付款情况，且浩亚公司与天奇公司之间的合同范围包括CV1的机械部分和CV1/CV2/CV3/CV4的电气部分，而悠佩公司与浩亚公司之间的合同范围仅为CV1的机械部分，悠佩公司无法确定浩亚公司所收到天奇公司的款项具体对应合同范围的哪一部分，故以此确定浩亚公司在获得天奇公司对应货款3周内再支付给悠佩公司，对悠佩公司显示公平。本院认为，天奇公司支付关于CV1机械部分款项即表明对悠佩公司供货质量的确认，故只要浩亚公司收到天奇公司关于CV1机械部分任何款项，系争合同第4.2.6条付款条件即成就。因天奇公司已支付被告关于CV1机械部分30%款项，故系争合同第4.2.6条付款条件即成就，则只要第四条付款条件其他条件成就，浩亚公司即应支付系争合同项下其他对应款项。就系争合同项下货物，悠佩公司已履行交货义务，并开具80%上海增值税专用发票交付浩亚公司，80%合同款付款条件成就，浩亚公司已支付3,175,716元，还应支付2,852,860元。因浩亚公司未按约履行付款义务，根据系争合同第4.4条之约定，其应按约偿付原告逾期付款违约金。三、22套设备是针对悠佩公司与浩亚公司合同的补充还是系争合同之外涉及多方主体的合同关系。悠佩公司认为，2014年9月28日、12月27日，悠佩公司就系争22套设备向被告报价，双方进行磋商讨论，2015年3月22日至5月26日浩亚公司接收系争22套设备。2015年5月12日悠佩公司、浩亚公司、天奇公司三方就系争22套设备签署会议纪要，在会议纪要中明确，系争22套设备由悠佩公司提供，总金额为159万元，悠佩公司承担三分之一，浩亚公司承担三分之二，悠佩公司向浩亚公司开具系争22套设备的发票。2015年10月13日，悠佩公司向浩亚公司就系争22套设备开具金额为1,060,000元的上海增值税专用发票，浩亚公司予以接收，则浩亚公司应按此发票金额支付悠佩公司相应货款。浩亚公司认为，系争22套设备并非系争合同项下的供货内容，浩亚公司从未确认过该22套设备为系争合同的补充。2015年5月12日由天奇公司主持召开，其他与会人员为浩亚公司及UP德国公司，所形成的会议纪要是针对整体项目问题，而非商讨系争合同，且会议纪要无明确合同条款，仅构成缔约意向，不构成合同，更不构成系争合同的补充协议。即使如悠佩公司所述，根据会议纪要，悠佩公司、浩亚公司、天奇公司各承担总金额的三分之一，金额应为530,000元，而非悠佩公司所主张的1,060,000元。本院认为，根据2015年5月12日会议纪要，该会议纪要主题为“为完成华晨宝马发动机铸造输送系统项目问题点会议”，说明此会议主要针对整体项目问题，而非特别商讨系争合同；关于22套设备费用，会议纪要中载明“经天奇、浩亚、UP协商同意，由天奇、浩亚、UP各承担费用总额的三分之一(费用总额为人民币含税价1,590,000元)，UP实际增补费用额为人民币106,000元”。根据该会议纪要，主要条款涉及悠佩公司、浩亚公司、天奇公司三方主体，而系争合同主体为悠佩公司与浩亚公司，故关于22套设备费用的承担问题并不仅仅是悠佩公司与浩亚公司之间的争议，而是悠佩公司、浩亚公司、天奇公司三方之间的争议。且根据会议纪要，浩亚公司应承担费用为总额的三分之一即530,000元，而非悠佩公司所主张的1,060,000元。天奇公司非本案当事人，在未经天奇公司确认前，悠佩公司不可据此向浩亚公司主张1,060,000元，故就系争22套设备，本院在本案中不予处理，悠佩公司可另行主张。四、悠佩公司供货是否存在逾期。浩亚公司认为，2014年9月26日悠佩公司向浩亚公司发送系争项目的工程进度表，双方即按此进度表实施。系争合同第10.1条约定“如由于卖方责任未能按工程进度表规定的期限交货或履行其他任何一个合同内容……”，此处“工程进度表”即为2014年9月26日工程进度表。按此进度表，悠佩公司存在供货逾期，则应偿付浩亚公司工期逾期违约金。悠佩公司则认为，浩亚公司所称的2014年9月26日进度表不是系争合同项下的有约束力的进度表，该份进度表形成于系争合同之前，双方签订系争合同时并未将此进度表作为系争合同附件，则此进度表对双方没有约束力。系争合同第5.2条约定供货进度应符合客户现场及项目进度，现浩亚公司未提供证据证明悠佩公司供货进度不符合客户现场及项目进度。2015年5月12日会议纪要的相关约定构成系争合同的补充，应按此确定供货进度。悠佩公司已按此进度按约交付了绝大部分货物，少部分货物逾期亦是由于浩亚公司造成的。本院认为，系争合同第10.1条约定“如由于卖方责任未能按工程进度表规定的期限交货或履行其他任何一个合同内容……”，说明存在“工程进度表”。纵观悠佩公司与浩亚公司的合同履行过程，除2014年9月26日形成过工程进度表，并未形成过其他工程进度表，故系争合同第10.1条所指的“工程进度表”即为2014年9月26日进度表。悠佩公司辩称因系争合同未将此份进度表列为合同附件，故对双方没有约束力。本院认为，因合同正文已约定应按2014年9月26日进度表确定交货期限，故该进度表是否为合同附件并不影响其对合同双方当事人的约束力。悠佩公司称2015年5月12日会议纪要的相关约定构成系争合同的补充，应按此确定供货进度。本院认为，一方面2015年5月12日会议纪要涉及悠佩公司、浩亚公司、天奇公司三方主体，而系争合同仅涉及悠佩公司与浩亚公司，故2015年5月12日会议纪要的相关约定不构成系争合同的补充；另一方面2015年5月12日会议纪要内容涉及部分供货进度，此进度与2014年9月26日进度表不一致，会议纪要内容并无明确变更供货进度的合意，则不能据此就说明双方已合意变更供货进度。故系争项目约定的供货时间应以2014年9月26日进度表为准。根据此进度表，悠佩公司供货存在部分迟延情况，浩亚公司要求其偿付合同总价10%的违约金。本院认为，因悠佩公司所供货物并非全部迟延10周以上，则要求悠佩公司偿付合同总价10%违约金，显然过高，本院予以调整，酌定为悠佩公司应偿付浩亚公司工期逾期违约金376,786元。综上，悠佩公司与浩亚公司之间的买卖合同关系合法、有效，双方均应恪守。悠佩公司履行供货义务后，浩亚公司应按约履行付款义务，现拖欠悠佩公司货款不付显属违约，应承担金钱债务的实际履行责任并偿付逾期付款违约金。悠佩公司所主张的逾期付款违约金未超过双方约定及法律规定，本院予以确认和支持。悠佩公司所主张的22套设备款，本院在本案中不予处理，鉴于具体理由本院在争议焦点分析中已作出论述，故不再赘述。对于双方要求对方承担的翻译费、公证费，因双方并未就此费用的承担进行过约定，且翻译费、公证费系双方在诉讼过程中因提供证据等发生的费用，要求对方承担上述费用，缺乏依据，本院均不予支持。因悠佩公司存在供货逾期的情况，根据合同约定，悠佩公司应偿付浩亚公司工期逾期违约金，具体违约金金额本院在争议焦点分析中已作论述，故在此亦不再赘述。浩亚公司的其他反诉请求无事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十五条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海浩亚机电股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海悠佩输送设备有限公司货款2,852,860元；二、被告上海浩亚机电股份有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海悠佩输送设备有限公司逾期付款违约金(以2,260,716元为本金，自2015年6月9日起计算至2015年7月21日；以1,350,716元为本金，自2015年7月22日起计算至2015年7月24日；以1,345,716元为本金，自2015年7月25日起计算至2015年8月28日；以2,099,288元为本金，自2015年8月29日起计算至2015年10月13日；以2,852,860元为本金，自2015年10月14日起计算至实际清偿之日止，上述均按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、驳回原告上海悠佩输送设备有限公司其他诉讼请求；四、反诉被告上海悠佩输送设备有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付反诉原告上海浩亚机电股份有限公司工期逾期违约金376,786元；五、驳回反诉原告上海浩亚机电股份有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费38,595.54元，由原告负担8,612.80元，由被告负担29,982.74元；反诉受理费16,63原告(反诉被告)上海悠佩输送设备有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人朱蓓婷，执行董事。委托代理人庄宏志，上海市宏志律师事务所律师。委托代理人丁宗文，上海市宏志律师事务所律师。被告(反诉原告)上海浩亚机电股份有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人陈洪，董事长。委托代理人柴晓峰，上海市锦天城律师事务所律师。委托代理人丁汀，上海市锦天城律师事务所律师。原告上海悠佩输送设备有限公司(简称悠佩公司)诉被告上海浩亚机电股份有限公司(简称浩亚公司)买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月7日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员潘志毅独任审判。审理中，被告提起反诉。因案情复杂，本案于2015年11月18日转为普通程序进行审理。本案于2015年12月23日、2016年2月26日两次公开开庭进行了审理，原告法定代表人朱蓓婷及委托代理人庄宏志、丁宗文，被告委托代理人柴晓峰到庭参加诉讼。2016年3月14日，经本院院长批准，本案延长审理期限三个月。本案现已审理终结。原告悠佩公司诉称：2014年10月13日，原、被告签订《工程项目采购合同》一份，约定被告向原告采购BMW新发动机厂铸造输送项目CV1机械设备，合同总价为人民币7,535,720元。合同签订后，原告依约向被告供货，但被告未按约付款，据此，原告请求判令被告支付原告到期合同价款2,260,716元并偿付逾期付款违约金。在审理过程中，原告表示其起诉后，被告支付部分到期货款，随着时间推移，部分货款亦届履行期。据此，原告变更诉讼请求，原告请求判令：被告支付原告到期合同价款2,852,860元；被告支付原告补充协议项下货款106万元；被告偿付原告逾期付款违约金(以2,260,716元为本金，自2015年6月9日起计算至7月21日；以1,350,716元为本金，自2015年7月22日起计算至7月24日；以1,345,716元为本金，自2015年7月25日起计算至8月28日；以2,099,288元为本金，自2015年8月29日起计算至10月13日；以3,912,860元为本金，自2015年10月14日起计算至实际清偿之日止，均按中国人民银行同期贷款利率计算)；被告偿付原告因本次诉讼所产生的翻译费6,600元、公证费1万元。被告浩亚公司辩称：不同意原告的诉讼请求。原告所诉请的货款付款条件未成就，原告未按约供货，存在供货逾期、不全等问题，且未按约完成合同辅助义务，包括设计、制造、预装、现场安装指导等。因原告怠于履行合同义务，导致工期延误。原告所称的补充协议项下的货款与本案无关。同时，被告提起反诉称：因原告主张电气控制系统不包括在冷却通道中，拒绝履行交货义务，要求由被告自行采购和集成，为保证工程进度，被告不得不自行完成了电气控制系统的采购和集成。故请求判令：原告偿付工期逾期违约金753,572元；原告支付被告垫付的货款及人工等费用2,541,360.98元；原告偿付被告因本次诉讼所产生的翻译费4,120元、公证费9,500元。原告悠佩公司针对被告的反诉辩称：双方所签订的《工程项目采购合同》并未约定发货时间，现场供货进度一直在变化，原告系基于变化后的进度表按时交货，少部分迟延也是由于被告原因造成的。双方所签订的《工程项目采购合同》及附件约定关于电气部分的供货及现场安装等均应由被告完成，与原告无关，故不同意反诉请求。经审理查明：2014年初，案外人天奇自动化工程股份有限公司(简称天奇公司)承接宝马沈阳铁西发动机工厂输送系统建设项目。2014年7月10日，天奇公司为需方，浩亚公司为供方，双方根据宝马沈阳铁西发动机工厂的标准和总图工艺的要求，按交钥匙工程的方式，由供方承担需方宝马沈阳铁西发动机工厂的输送设备CV1机械部分(不含升降机、钢平台、安全网)和CV1/CV2/CV3/CV4电气部分的设计、制作、组装、包装运输、安装调试、培训及售后服务等工作。2014年10月16日，悠佩公司为卖方，浩亚公司为买方，双方就BMW新发动机厂铸造输送项目CV1签订《工程项目采购合同》，约定浩亚公司向悠佩公司采购BMW新发动机厂铸造输送项目CV1的机械部分工程，合同总价款为7,535,720元。该合同包括如下附件：供货范围清单、技术协议、采购订单、卖方报价单、保密协议、安全协议，并约定合同附件与合同正文具有同等效力，如合同附件内容与合同正文发生抵触时，以合同正文为准，如附件之间有任何不一致，则以上述附件顺序应构成附件的优先顺序。合同主要约定，四、付款条件：……买方在获得客户货款3周内，支付给卖方，如买方未按合同约定按时付款，买方应向卖方支付违约金，违约金按照违约当日银行贷款利息计算。五、交货期：在买卖双方签订合同之后，买方将单独签发一份供卖方履行本合同的采购订单(参照附件3)，上面包含了采购订号、项目号、项目名称、项目单价和总价、合同履行地点和交货期等信息，合同履行的具体时间是由买方根据客户现场及项目进度安排的，明确显示在技术协议中，卖方必须在买方要求的日期内完成施工……十、迟延交货及违约金：如由于卖方责任未能按工程进度表规定的期限交货或履行其他任何一个合同内容，买方有权按下列比例从合同价格中扣除向卖方收取的违约金，每迟延1周，按合同总金额的1%收取，违约金最高不超过合同总价的10%，买方可在最后迟延付款时，将违约金扣除。合同另约定了其他内容。2015年3月7日至7月13日，悠佩公司向浩亚公司提供《工程项目采购合同》项下的货物，浩亚公司工作人员予以签收。2015年5月12日，悠佩公司、浩亚公司、天奇公司为完成华晨宝马发动机铸造输送系统项目问题召开会议，并形成会议纪要，载明：……3、冷却通道位移相关部分天奇和UP确认已经实施，设计已完成，天奇25周内完成钢结构，26周UP和浩亚设备到达现场并安装完成(包括变频器)，27周完成测试；UP费用报价5月11日发给浩亚，浩亚5月12日发给天奇，天奇报价在5月16日前报给BBA采购部。4、UP将CV1设备的风险评估报告22周的周二前提交给天奇。5、UP将CV1滚道断轴替换件9根在5月14日发到沈阳现场，5月17日UP负责完成变换，确保CV1设备稳定运行，以便在23周激光刻录机顺利移位。6、CV1P1到P6第四档上下件位置(共22套设备，已发到现场13套)，剩余STEP2UP的9套设备必须按计划在5月20日交货到沈阳宝马现场，由天奇、浩亚、UP各承担费用总额的三分之一(费用总额为人民币含税价1,590,000元)，UP实际增补费用额为人民币1,060,000元(含税)。2015年10月13日，悠佩公司向浩亚公司发出付款通知，要求浩亚公司支付增补款项1,060,000元，并开具金额为1,060,000元的上海增值税专用发票，浩亚公司予以接收。5月14日，悠佩公司向浩亚公司发送邮件，表示关于系争合同，悠佩公司从2015年3月下旬起开始批量供货，目前大部分设备已在现场运行，根据合同约定，在悠佩公司第一批货到即可申请40%的合同款，要求浩亚公司尽快给予开票确认，悠佩公司在得到确认后3个工作内开具40%发票给浩亚公司。5月15日，浩亚公司答复悠佩公司，表示本次可申请的进度款金额最大只能为合同的25%。同日，悠佩公司再次发送邮件要求浩亚公司支付合同款40%。5月19日，浩亚公司向悠佩公司发送邮件，表示其仅从天奇公司收到30%款项，在浩亚公司项目经理对付款申请同意后，悠佩公司最多可以把30%的发票邮寄给浩亚公司。5月22日，悠佩公司向浩亚公司发送邮件，表示悠佩公司同意浩亚公司先行支付30%到货款，但要求明确剩余10%货款的支付日期。后浩亚公司回复悠佩公司，关于10%的付款计划，将会严格按照合同条款，在收到完整请款手续以及收到天奇的完整付款后，三周支付。同日，悠佩公司再次向浩亚公司发函，表示为保证业主和天奇公司利益不受损失，悠佩公司仅能在短期内再次垫款给供应商，以使供应商同意立即出货。同意浩亚公司先行支付30%到货款，剩余的10%到货款悠佩公司在7月份开票给浩亚公司。同日，浩亚公司函复悠佩公司，表示天奇将在5月26日左右开出发票寄给BBA采购部办理付款事宜，按照与BBA合同约定，预计在7月5日左右才能收到BBA的10%发货进度款，浩亚公司应在7月3日左右开具10%合格发票给天奇，天奇将在收到BBA剩余10%发货进度款及浩亚10%合格发票后15日内付款给浩亚，当然前提是CV1设备的到货必须满足项目进度要求。5月27日，浩亚公司向悠佩公司发函，载明：1、请在接函后五个工作日内，将“CV1冷却通道分包项目”电气部分按约交付给我公司。2、为保证“宝马沈阳铁西发动机工厂的输送设备CV1项目”的顺利完成，如贵公司在指定的期限内无法交付上述电气部分，则上述电气部分暂由我方代贵公司采购、垫付相应款项，垫付款在最近一期结算款中，我方将予以相应扣减。3、如贵公司不同意第一、第二条内容，则我公司要求提前与贵公司解除合同，本函将视为我公司向贵公司发出的解除合同通知书，并保留向贵公司追究违约责任的权利。2015年5月29日，悠佩公司函复浩亚公司，主要内容：鉴于贵司要求我司交付的相关电气部分并未包括在采购合同及其附件中，我司依法并不存在交付义务。我司已经按照采购合同及相关附件的约定适当地履行了合同义务，如果贵司擅自扣减根据采购合同应支付给我司的款项，我司将认为贵司未能按采购合同的约定向我司支付应付款项，就任何应付单未付款项，我司将根据采购合同和法律的规定要求贵司支付违约金。2014年悠佩公司向浩亚公司开具金额为2,260,716元的上海增值税专用发票。2015年6月4日、8月26日、10月13日，悠佩公司分别向浩亚公司开具金额为2,260,716元、753,572元、753,572元的上海增值税专用发票。2014年12月28日、12月31日、2015年1月8日、7月21日、7月24日，浩亚公司分别支付悠佩公司货款200万元、26万元、716元、91万元、5,000元，共计支付3,175,716元。2014年9月26日，悠佩公司工作人员通过邮件向浩亚公司发送项目进度表一份。对应该进度表，悠佩公司存在供货迟延情况，约定于2014年12月12日发货的滚床，实际发件时间为2015年3月7日、3月15日、3月22日；约定于2015年1月10日发货的滚床，实际发件时间为2015年3月25日、3月28日、3月30日；约定于2015年2月20日发货的滚床，实际发件时间为2015年5月6日、5月16日、5月18日、5月23日、5月25日；约定于2015年3月23日发货的冷却通道机械部件，实际发件时间为2015年6月1日、6月16日、6月23日、7月3日、7月13日。另查明，悠佩公司为本次诉讼支付公证费1万元、翻译费6,600元；浩亚公司为本次诉讼支付公证费9,500元、翻译费4,120元。上述查明的事实，由当事人的陈述及原告提供的工程项目采购合同、会议纪要、函件、上海增值税专用发票，被告提供的函件、付款凭证等证据为证，并经当庭质证，本院予以确认。根据诉辩意见，本案主要争议焦点为：浩亚公司主张的电气设备是否属于系争合同项下的内容；系争合同第4.2.6条“买方在获得客户货款3周内支付给卖方”应如何理解；22套设备是针对系争合同的补充还是系争合同之外涉及多方主体的合同关系；悠佩公司供货是否存在逾期。一、浩亚公司主张的电气设备是否属于系争合同项下的内容。浩亚公司认为，根据悠佩公司发送浩亚公司的报价，悠佩公司就BMW新发动机厂铸造输送项目CV1高温线作一报价，而未排除CV1中的电气设备；系争合同附件4报价单第108、109项约定供货范围包括冷却通道及过滤系统，冷却通道及过滤系统中包括1套标准件和电气，冷却通道为定制产品，不存在所谓的自带标准电气。BMW新发动机厂铸造输送项目CV1为交钥匙工程，冷却通道与过滤系统是一个完整的能够独立发挥功能的产品，应全部由悠佩公司完成。悠佩公司则认为，系争合同正文、附件是一体的，如前后矛盾，应有优先顺序。系争合同正文第2.1条、附件1约定悠佩公司供货范围为机械部分，并不包括电气设备。附件1供货范围明确注明BMW新发动机厂铸造输送项目CV1电气供应商为浩亚公司。双方就系争合同附件4卖方报价单第109项注明悠佩公司应提供1套标准件及电气的解释有争议，悠佩公司认为此处电气应指一套标准件及自带的电气，而非需另行采购的电气，因为第115项至第118项报价为O，第116项明确注明整套电气包括所有传感器、射频识别、所有的限位开关等属于天奇，则CV1中所有的电气设备均不是悠佩公司的供货范围。如果CV1的电气设备亦属原告供货范围，则悠佩公司供货明显超出市场价值。本院认为，浩亚公司主张的电气设备不属于系争合同项下的内容。主要理由如下：第一，系争合同约定合同附件与合同正文具有同等效力，如附件内容与合同正文发生抵触时，以合同正文为准。系争合同正文第二条即明确本项目为最终用户BMW新发动机厂铸造输送项目CV1的机械部分工程，而非浩亚公司所称悠佩公司就BMW新发动机厂铸造输送项目CV1高温线整体。第二，系争合同约定悠佩公司的供货范围具体详见附件1《供货范围》、附件2《技术协议》、附件4《卖方报价单》。根据系争合同约定，上述附件，附件1《供货范围》的效力优于附件2、附件4。附件1《供货范围》明确注明BMW新发动机厂铸造输送项目CV1中悠佩公司为机械供应商，浩亚公司为电气供应商。《供货范围》供货内容中涉及“电气设计和EPLAN”、“电气安装材料”、“电气/控制系统培训”、“电气件进口报关”等均注明“设计”、“供货”等由浩亚公司负责，悠佩公司仅为机械供应商。第三，浩亚公司认为悠佩公司应负责CV1系统的电气设备系基于附件4《卖方报价单》第108、109项约定悠佩公司供货范围包括冷却通道及过滤系统，冷却通道及过滤系统中包括1套标准件和电气，冷却通道为定制产品，不存在所谓的自带标准电气。悠佩公司则认为“1套标准件和电气”中电气指自带的标准电气，而非需另行采购的电气。本院认为，附件4卖方报价单第115项至118项明确整套电气包括所有传感器&射频识别&所有的限位开关等等属于天奇，电气总计报价为0，则电气设备不属悠佩公司供货范围。即使双方对于附件4卖方报价单第109项1套标准件和电气的解释有争议，也应按合同优先顺序，以合同正文及附件1供货范围的内容为依据来确定第109项1套标准件和电气的含义。若按此解释，此处“电气”应指附属于1套标准件的电气，而非需另行设计、购买的电气，悠佩公司的解释更为合理。因浩亚公司主张的电气设备不属于系争合同项下的内容，故其自行完成的电气控制系统的采购与集成所产生的费用由其自行承担，其无权向悠佩公司主张。二、系争合同第4.2.6条“买方在获得客户货款3周内支付给卖方”应如何理解。浩亚公司认为，系争合同第4.2.6条约定买方在获得客户货款3周内支付给卖方是双方真实意思表示，之所以有这样的付款条件，是因为系争项目的特殊性，系争CV1高温线项目中，浩亚公司仅提供安装的人工，对其余部分没有合理的商业利润，浩亚公司不应承担相应的货款风险，故在系争合同中约定了这样的付款条件。在此付款条件下，若浩亚公司未获得客户天奇公司的货款，则付款条件未成就。悠佩公司则认为，采购合同第4.2.6条约定在获得客户货款3周内支付给卖方，并未约定需按同比例付款，则只要浩亚公司曾收到客户天奇公司支付的任何款项，则该项付款条件即成就。浩亚公司从未向悠佩公司披露过其与客户天奇公司之间的上游合同，悠佩公司不清楚该上游合同的具体内容，且该上游合同供货范围大于系争合同供货范围，悠佩公司亦不知晓浩亚公司与天奇公司之间的付款情况，若以此付款情况来确定悠佩公司与浩亚公司之间付款条件是否成就，则对悠佩公司来讲，显失公平。本院认为，系争合同第四条约定了付款条件，双方就合同第4.2.6条“买方在获得客户货款3周内，支付给卖方”的解释有争议。根据法律规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本院认为，在审理过程中，浩亚公司确认其未直接向悠佩公司披露过其与客户天奇公司之间的合同，则悠佩公司无法知晓浩亚公司与天奇公司之间关于付款条件的约定；即使如浩亚公司所称，悠佩公司、浩亚公司及天奇公司共同参与系争项目的竞标与谈判，知晓浩亚公司与天奇公司之间的主要商务条款，悠佩公司也无从知晓浩亚公司与天奇公司之间的付款情况，且浩亚公司与天奇公司之间的合同范围包括CV1的机械部分和CV1/CV2/CV3/CV4的电气部分，而悠佩公司与浩亚公司之间的合同范围仅为CV1的机械部分，悠佩公司无法确定浩亚公司所收到天奇公司的款项具体对应合同范围的哪一部分，故以此确定浩亚公司在获得天奇公司对应货款3周内再支付给悠佩公司，对悠佩公司显示公平。本院认为，天奇公司支付关于CV1机械部分款项即表明对悠佩公司供货质量的确认，故只要浩亚公司收到天奇公司关于CV1机械部分任何款项，系争合同第4.2.6条付款条件即成就。因天奇公司已支付被告关于CV1机械部分30%款项，故系争合同第4.2.6条付款条件即成就，则只要第四条付款条件其他条件成就，浩亚公司即应支付系争合同项下其他对应款项。就系争合同项下货物，悠佩公司已履行交货义务，并开具80%上海增值税专用发票交付浩亚公司，80%合同款付款条件成就，浩亚公司已支付3,175,716元，还应支付2,852,860元。因浩亚公司未按约履行付款义务，根据系争合同第4.4条之约定，其应按约偿付原告逾期付款违约金。三、22套设备是针对悠佩公司与浩亚公司合同的补充还是系争合同之外涉及多方主体的合同关系。悠佩公司认为，2014年9月28日、12月27日，悠佩公司就系争22套设备向被告报价，双方进行磋商讨论，2015年3月22日至5月26日浩亚公司接收系争22套设备。2015年5月12日悠佩公司、浩亚公司、天奇公司三方就系争22套设备签署会议纪要，在会议纪要中明确，系争22套设备由悠佩公司提供，总金额为159万元，悠佩公司承担三分之一，浩亚公司承担三分之二，悠佩公司向浩亚公司开具系争22套设备的发票。2015年10月13日，悠佩公司向浩亚公司就系争22套设备开具金额为1,060,000元的上海增值税专用发票，浩亚公司予以接收，则浩亚公司应按此发票金额支付悠佩公司相应货款。浩亚公司认为，系争22套设备并非系争合同项下的供货内容，浩亚公司从未确认过该22套设备为系争合同的补充。2015年5月12日由天奇公司主持召开，其他与会人员为浩亚公司及UP德国公司，所形成的会议纪要是针对整体项目问题，而非商讨系争合同，且会议纪要无明确合同条款，仅构成缔约意向，不构成合同，更不构成系争合同的补充协议。即使如悠佩公司所述，根据会议纪要，悠佩公司、浩亚公司、天奇公司各承担总金额的三分之一，金额应为530,000元，而非悠佩公司所主张的1,060,000元。本院认为，根据2015年5月12日会议纪要，该会议纪要主题为“为完成华晨宝马发动机铸造输送系统项目问题点会议”，说明此会议主要针对整体项目问题，而非特别商讨系争合同；关于22套设备费用，会议纪要中载明“经天奇、浩亚、UP协商同意，由天奇、浩亚、UP各承担费用总额的三分之一(费用总额为人民币含税价1,590,000元)，UP实际增补费用额为人民币106,000元”。根据该会议纪要，主要条款涉及悠佩公司、浩亚公司、天奇公司三方主体，而系争合同主体为悠佩公司与浩亚公司，故关于22套设备费用的承担问题并不仅仅是悠佩公司与浩亚公司之间的争议，而是悠佩公司、浩亚公司、天奇公司三方之间的争议。且根据会议纪要，浩亚公司应承担费用为总额的三分之一即530,000元，而非悠佩公司所主张的1,060,000元。天奇公司非本案当事人，在未经天奇公司确认前，悠佩公司不可据此向浩亚公司主张1,060,000元，故就系争22套设备，本院在本案中不予处理，悠佩公司可另行主张。四、悠佩公司供货是否存在逾期。浩亚公司认为，2014年9月26日悠佩公司向浩亚公司发送系争项目的工程进度表，双方即按此进度表实施。系争合同第10.1条约定“如由于卖方责任未能按工程进度表规定的期限交货或履行其他任何一个合同内容……”，此处“工程进度表”即为2014年9月26日工程进度表。按此进度表，悠佩公司存在供货逾期，则应偿付浩亚公司工期逾期违约金。悠佩公司则认为，浩亚公司所称的2014年9月26日进度表不是系争合同项下的有约束力的进度表，该份进度表形成于系争合同之前，双方签订系争合同时并未将此进度表作为系争合同附件，则此进度表对双方没有约束力。系争合同第5.2条约定供货进度应符合客户现场及项目进度，现浩亚公司未提供证据证明悠佩公司供货进度不符合客户现场及项目进度。2015年5月12日会议纪要的相关约定构成系争合同的补充，应按此确定供货进度。悠佩公司已按此进度按约交付了绝大部分货物，少部分货物逾期亦是由于浩亚公司造成的。本院认为，系争合同第10.1条约定“如由于卖方责任未能按工程进度表规定的期限交货或履行其他任何一个合同内容……”，说明存在“工程进度表”。纵观悠佩公司与浩亚公司的合同履行过程，除2014年9月26日形成过工程进度表，并未形成过其他工程进度表，故系争合同第10.1条所指的“工程进度表”即为2014年9月26日进度表。悠佩公司辩称因系争合同未将此份进度表列为合同附件，故对双方没有约束力。本院认为，因合同正文已约定应按2014年9月26日进度表确定交货期限，故该进度表是否为合同附件并不影响其对合同双方当事人的约束力。悠佩公司称2015年5月12日会议纪要的相关约定构成系争合同的补充，应按此确定供货进度。本院认为，一方面2015年5月12日会议纪要涉及悠佩公司、浩亚公司、天奇公司三方主体，而系争合同仅涉及悠佩公司与浩亚公司，故2015年5月12日会议纪要的相关约定不构成系争合同的补充；另一方面2015年5月12日会议纪要内容涉及部分供货进度，此进度与2014年9月26日进度表不一致，会议纪要内容并无明确变更供货进度的合意，则不能据此就说明双方已合意变更供货进度。故系争项目约定的供货时间应以2014年9月26日进度表为准。根据此进度表，悠佩公司供货存在部分迟延情况，浩亚公司要求其偿付合同总价10%的违约金。本院认为，因悠佩公司所供货物并非全部迟延10周以上，则要求悠佩公司偿付合同总价10%违约金，显然过高，本院予以调整，酌定为悠佩公司应偿付浩亚公司工期逾期违约金376,786元。综上，悠佩公司与浩亚公司之间的买卖合同关系合法、有效，双方均应恪守。悠佩公司履行供货义务后，浩亚公司应按约履行付款义务，现拖欠悠佩公司货款不付显属违约，应承担金钱债务的实际履行责任并偿付逾期付款违约金。悠佩公司所主张的逾期付款违约金未超过双方约定及法律规定，本院予以确认和支持。悠佩公司所主张的22套设备款，本院在本案中不予处理，鉴于具体理由本院在争议焦点分析中已作出论述，故不再赘述。对于双方要求对方承担的翻译费、公证费，因双方并未就此费用的承担进行过约定，且翻译费、公证费系双方在诉讼过程中因提供证据等发生的费用，要求对方承担上述费用，缺乏依据，本院均不予支持。因悠佩公司存在供货逾期的情况，根据合同约定，悠佩公司应偿付浩亚公司工期逾期违约金，具体违约金金额本院在争议焦点分析中已作论述，故在此亦不再赘述。浩亚公司的其他反诉请求无事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十五条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海浩亚机电股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海悠佩输送设备有限公司货款2,852,860元；二、被告上海浩亚机电股份有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告上海悠佩输送设备有限公司逾期付款违约金(以2,260,716元为本金，自2015年6月9日起计算至2015年7月21日；以1,350,716元为本金，自2015年7月22日起计算至2015年7月24日；以1,345,716元为本金，自2015年7月25日起计算至2015年8月28日；以2,099,288元为本金，自2015年8月29日起计算至2015年10月13日；以2,852,860元为本金，自2015年10月14日起计算至实际清偿之日止，上述均按中国人民银行同期贷款利率计算)；三、驳回原告上海悠佩输送设备有限公司其他诉讼请求；四、反诉被告上海悠佩输送设备有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付反诉原告上海浩亚机电股份有限公司工期逾期违约金376,786元；五、驳回反诉原告上海浩亚机电股份有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费38,595.54元，由原告负担8,612.80元，由被告负担29,982.74元；反诉受理费16,634元，由反诉原告负担3,475.89元，由反诉被告负担13,158.11元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。4元，由反诉原告负担3,475.89元，由反诉被告负担13,158.11元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 吴小国
审 判 员 潘志毅
人民陪审员 马念慈
二〇一六年五月三十日
书 记 员 周 莹
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
……
二、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼','2018-10-02
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