广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)深中法房终字第1800号
上诉人（原审原告）：叶彩兰，女，汉族，住所地：深圳市南山区。
委托诉讼代理人：黄磊，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄训，北京德恒（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：罗剑平，男，汉族，住所地：广东省兴宁市。
委托诉讼代理人：黄晶，广东深万鸿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：熊雅琳，广东深万鸿律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳福达恒业企业管理有限公司，住所地：深圳市罗湖区。
法定代表人：林波涛，该公司总经理。
委托诉讼代理人：黄晶，广东深万鸿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：熊雅琳，广东深万鸿律师事务所律师。
上诉人叶彩兰因与被上诉人罗剑平、深圳福达恒业企业管理有限公司（以下简称福达恒业公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院(2015)深罗法民三初字第510号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。诉讼过程中，因本案需以另案行政诉讼案件审理结果为依据，本院依法裁定中止诉讼，另案审结后，本案恢复诉讼现已审理终结。
叶彩兰上诉请求：改判支持叶彩兰的诉讼请求。事实和理由：
（一）一审法院认定事实错误。叶彩兰提供的深圳市市场监督管理局罗湖分局2015年4月9日出具的《市市场监管局罗湖分局对贺捷等反映深圳福达恒业企业管理有限公司涉嫌虚假宣传的答复书》中，第一项明确写明：福达恒业公司在南方都市报XX期A04版上发布的“宝购名牌折扣会员店携四大品牌率先进驻(PRADA、GUCCI、Dior、D&G;)”等内容与事实不符，为虚假宣传；第二项明确写明：福达恒业公司2014年7月起在天玓商场售楼处发布的店堂广告中，“宝购携国际品牌进驻(PRADA、GUCCI、Dior、D&G;)、品牌旗舰店全面装修”等内容与事实不符，为虚假宣传。上述证据与内容，足以证实自2014年7月起至2015年4月9日，罗剑平、福达恒业公司有明确的虚假宣传行为，4大品牌(PRADA、GUCCI、Dior、D&G;)并未入驻涉案场所。
一审判决认为“根据被告提交的证据可以看出，涉案商铺内至少有两个前述品牌已经进场经营”，该认定的依据明显不足。《市市场监管局罗湖分局对贺捷等反映深圳福达恒业企业管理有限公司涉嫌虚假宣传答复书》至少说明了：其一，罗剑平、福达恒业公司以天玓商场开业照片、深圳市市场监督管理局罗湖分局询问通知书、《情况说明》为证据证明“2014年11月22日，天玓商场开业时，PRADA、GUCCI、Dior、D&G;、BOSS等品牌已进驻”的主张不能成立。其二，截至2015年1月1日，罗剑平、福达恒业公司未能履行“PRADA、GUCCI、Dior、D&G;”品牌中至少两家入场经营的合同义务。其三，《商铺认购书》约定的“入场经营”即使不是针对4大品牌自主经营的直营店，至少也应是具有较大社会影响力且获得品牌授权的加盟店。
关于罗剑平、福达恒业公司提交的2014年11月22日商场开业照片及2014年12月23日深圳市罗湖区隽佳贸易商行出具的《情况说明》，该两份证据只能证明照片中的玻璃窗上有“PRADA、GUCCI、Dior、D&G;”4个商标标识，深圳市罗湖区隽佳贸易商行单方出具的《说明》并不能证明该商行陈列的“PRADA、GUCCI、Dior、D&G;”等品牌商品就是由浙江中奢壹站贸易有限公司通过合法正规进口渠道采购并拥有合法授权。如果真有授权，也应该是浙江中奢壹站贸易有限公司提供《授权书》来加以证明，而不是由销售商自称具有授权；是否通过合法正规渠道进口，更应该由浙江中奢壹站贸易有限公司提供国外购买商品凭证和中国海关进口商品凭证等证据证实。且一个品牌的“入场经营”，需要获得该品牌的授权，而不是该品牌商品（是否购买目前无法证实）购买者的二次销售授权。前述证据无法证实所列品牌已入场经营。
（二）一审法院错误理解合同备注条款。“某个品牌的个别商品在卖场的展览和二次出售”和“某个品牌的入场经营”是两个不同的概念。涉案合同附加条款约定：“PRADA、GUCCI、BOSS、DoLCE&GABANA;，2015年1月1日前，上述品牌中最少有两个入场经营，否则，出售人应在买受人提出后30个工作日内无息退款给买受人，双方互不追究。”即便罗剑平、福达恒业公司提供的证据可信，也不能证明“PRADA、GUCCI”等品牌入场经营，更不符合双方合同备注条款约定的内涵与原意。
双方买卖涉案商铺的行为，不是纯粹的房地产买卖合同法律关系，而是一种附带租赁合约的返租销售商铺的复合法律关系。叶彩兰的买铺决策不是看重商铺升值带来的利益，而是更看重该商铺的租金收益，该商铺所在的商场的经营好坏直接关系着叶彩兰租金回报的高低。如果有国际著名品牌入场经营，将直接提升该商场的品味和档次，也将带动该商场的租金上涨。正是基于此，叶彩兰才会要求在《商铺认购书》加上备注条款内容。该备注内容反映的真实意思是：该国际著名品牌的商标持有者在卖场自己经营或者授权他人经营该品牌。而关于什么是“品牌入场经营”，罗剑平、福达恒业公司的诉讼代理人在一审庭审中也承认：通常意义或理解，品牌入场经营应该是该品牌的持有者或授权对象经营，但在国内要想获得国际著名品牌授权和让著名品牌入场经营很难。因此，“某个品牌的个别商品的合法买家，在卖场的委托销售行为”和“某个品牌的入场经营”是两个不同的概念，一审法院错误理解了“品牌入场经营”的内涵。
（三）一审法院对什么是合同的“主要权利”理解错误。任何合同中关于违约责任的约定内容，都是合同的重要内容和主要权利，合同解除权更是合同当事人的主要权利。涉案合同第五条赋予了罗剑平、福达恒业公司合同解除权，第七条却剥夺了叶彩兰的合同解除权。无论罗剑平、福达恒业公司如何违约，何时交付，叶彩兰都无权解除合同，这即属于“免除其责任”、“加重对方责任”。“买方支付价款、卖方转移房产所有权”是房屋买卖合同当事方的根本权利和核心权利，而不是主要权利。
“逾期付款超过15日后，出卖人就有权单方面提出解除合同，可将买受人已付房价款作为违约金没收。且每逾期1日，按欠付金额1.5‰计付违约金”与“逾期交付超过45日后，按已付房款的1.5‰计付违约金，本合同继续履行”的约定对比，前者情形下逾期15日就可以解除合同，且没收全部已付房款；后者情形下逾期45日也不产生合同解除权，更不可按已付房款金额要求支付违约金。这样的约定明显加重了叶彩兰的违约责任。
（四）涉案《商铺认购书》明确约定了合同解除的条件，叶彩兰依据该约定提出诉讼合法有据。在罗剑平、福达恒业公司未完成合同约定的核心义务的情形下，叶彩兰有权根据合同约定解除合同。
罗剑平、福达恒业公司辩称，罗剑平、福达恒业公司与深圳市罗湖区隽佳贸易商行签订协议并要求深圳市罗湖区隽佳贸易商行出售的商品系经合法授权销售即可，至于深圳市罗湖区隽佳贸易商行是否得到授权系另一合同法律关系。罗剑平、福达恒业公司诉讼代理人在一审庭审中系陈述“品牌入场经营系某品牌的商品在某场地合法销售”，且《商铺认购书》并未对“入场经营”的认定标准作出明确约定，涉案商场已有4大品牌商品在场内合法销售，福达恒业公司对市场监督管理局罗湖分局的处罚已提出行政诉讼。《商铺买卖合同》第五条第一款第2项并非格式条款，涉案合同全部条款均经双方协商同意而订立，没有格式条款存在。罗剑平、福达恒业公司对签订合同的相关事宜均履行了提示义务，尤其是《商铺认购书》第4.1条及第5条均用黑体加粗字体提示。即使《商铺买卖合同》第五条第一款第2项被认定格式条款，也不属于无效格式条款，“免除其责任”应当理解为免除格式条款提供者的法定责任，“加重对方责任”应当理解为按照正常的交易习惯对方当事人不应承担的合同义务，“排除对方主要权利”应当理解为排除对方当事人依法享有的法定权利和足以影响对方当事人实现合同目的的权利。显然，涉案合同中没有此类条款。
叶彩兰向一审法院起诉请求：1、解除双方签订的《商铺认购书》和《商铺买卖合同》；2、罗剑平向叶彩兰返还购商铺款54万元及2015年2月19日至偿还之日的银行利息；3、罗剑平承担叶彩兰的费用损失12，390元；4、福达恒业公司对罗剑平的上述款项支付义务承担一般保证责任及赔偿责任；5、确认双方签订的《商铺买卖合同》第5条第1款第2项为无效条款；6、罗剑平、福达恒业公司承担诉讼费及保全费。
一审法院认定事实：（一）位于深圳市罗湖区嘉宾路XX号XXX大厦3078房产即涉案房产的权利人原为罗剑平，原房产证编号为深房地字第××号，建筑面积为8.57平方米，用途为商业。
（二）2013年6月15日，福达恒业公司作为出售方罗剑平的委托代理人，与叶彩兰作为认购方签订《商铺认购书》，约定：叶彩兰认购涉案房产，认购价为54万元，叶彩兰应于2013年6月15日支付定金5万元，2013年6月20日前支付首期款74，000元（已扣除定金），2013年7月15日前支付第2期款20万元，余款216，000元分6期支付。《商铺认购书》第4.1条用加粗字体约定：“出售方已向认购方出示该商铺及其所在楼层平面图、《商铺买卖合同》（包括其附件或补充协议）等全部签约范本，并已将该商铺的产权状况、抵押、租赁情况等清楚告知认购方。认购方已阅读并理解上述文件资料，清晰了解该商铺的产权状况及土地使用权年限情况等，并到现场查看，对该商铺现状（包括但不限于梁柱或管道分布等空间结构及其他属性）及交易条件充分了解，并无异议。认购方须于2013年6月15日前带备首期价款等到销售现场签署《商铺买卖合同》。”《商铺认购书》第4.11约定：如因履行本合同发生争议导致诉讼，由违约方承担因此产生的一切费用，包括评估费、律师费等。认购书中尾部有手写字体备注：“PRADA、GUCCI、BOSS、DoLCE&GABANA;，2015年1月1日前上述品牌中最少有两个入场经营，否则出售人应在买受人提出后30个工作日内无息退款给买受人，双方互不追究。”
同日，叶彩兰签署《认购须知》。该《认购须知》下方内容为：“经在现场查看，本人已清楚了解该商铺的房产状况、抵押状况、租赁状况、交易条件及交易流程，并已仔细阅读本认购须知及其所涉的有关资料（包括但不限于商铺产权情况、《认购书》、《商铺买卖合同》），对上述资料中的各项约定内容理解、无异议。”
认购书签订后，叶彩兰于2013年6月15日、2013年6月16日分两次共支付5万元定金。
（三）2013年6月27日，叶彩兰支付首期款74，000元。同日，叶彩兰与罗剑平的委托代理人及担保人福达恒业公司签订《商铺买卖合同》，合同约定：叶彩兰向罗剑平购买位于深圳市嘉宾路20号爵士大厦301、302的078号商铺；建筑面积为8.7平方米，套内建筑面积4.18平方米，房价款总金额为54万元。
合同第五条约定了买受人逾期付款的违约责任，其中第2款约定买受人如未按合同规定的时间付款，逾期超过15日后，出卖人有权单方面提出解除本合同，若出卖人选择解除本合同的，可将买受人已付房价款作为违约金没收。若出卖人选择继续履行合同的，合同继续履行，从买受人逾期付款之日起至实际履行之日止，每逾期1日，买受人应按欠付金额1.5‰向出卖人计付违约金。合同第七条约定了出卖人逾期交付商铺的违约责任，其中第2项约定：出卖人如未按合同规定的期限将该商铺交付给买受人，逾期超过45日后，按合同第六条规定的最后交接期限的第2天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已付房价款1.5‰的违约金，合同继续履行。合同第十一条约定，在买受人按合同约定向出卖人缴清全额房价款之日起计220个工作日内，由买卖双方共同向深圳市房地产权登记中心申办该商铺的交易过户手续。合同第十三条约定，保证人同意对出卖人在合同约定的全部义务和责任承担一般保证责任。
同日，叶彩兰与案外人深圳天玓商场管理有限公司签订《商铺租赁协议》，约定该案外人承租涉案商铺，租期从2014年8月1日至2016年7月31日。
（四）《房屋买卖合同》签订后，叶彩兰陆续支付了购房款，至2014年3月2日，已经交清54万元购房款。
2014年7月15日，叶彩兰的委托代理人劳荣与罗剑平的委托代理人林波涛签订《深圳市二手楼买卖合同》，约定叶彩兰向罗剑平购买座落于深圳市罗湖区嘉宾路XX号XX大厦第3层3078号房产，登记建筑面积为8.57平方米，套内建筑面积为4.18平方米，转让价款为239，960元。合同还对其他相关事项作了约定。
（五）2014年7月2日，福达恒业公司向叶彩兰发出《交楼通知书》。同年7月6日，叶彩兰和案外人深圳天玓商场管理有限公司作为接收方签署《商铺交付确认书》，分别确认于2014年7月6日接收该商铺。
2014年8月21日，涉案XX大厦3078号房产的产权转移登记至叶彩兰名下。
（六）合同履行过程中，叶彩兰交纳了3690元税费等，向广东东方衡泰律师事务所交纳涉案商铺办理抵押登记服务费500元、律师服务费1700元。就本案诉讼委托律师，叶彩兰缴纳了6500元律师费。
（七）根据2014年12月18日深圳市市场监督管理局罗湖分局对XX大厦天玓商场1001-1012号深圳市罗湖隽佳贸易商行经营情况的询问，案外人深圳市罗湖区隽佳贸易商行于2014年12月23日回复称该店陈列的“PRADA、DIOR、GUCCI、D&G;”等品牌商品均是由浙江中奢壹站贸易有限公司通过合法正规的进口渠道采购并拥有合法授权。
罗剑平、福达恒业公司提交的深公罗撤案字[2015]00050号深圳市公安局罗湖分局《撤销案件决定书》，载明：“我局办理的深圳市福达恒业企业管理有限公司涉案虚假广告案，因侦查过程中，发现不应对犯罪嫌疑人追究刑事责任，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十一条之规定，决定撤销此案。”
（八）2015年1月8日，叶彩兰委托广东华途律师事务所向罗剑平、福达恒业公司发函称，叶彩兰2015年1月4日到涉案商铺所在XX大厦3078号及爵士大厦三层整层查看，未发现合同约定的“PRADA、GUCCI、BOSS、DOLCE&GABANA;”品牌在该层有合法经营，要求解除合同退还购房款等费用。
一审庭审中，罗剑平、福达恒业公司否认相关品牌未入场经营。
一审法院认为，叶彩兰与罗剑平之间的《商铺认购书》、《商铺买卖合同》以及《深圳市二手房买卖合同》，均是双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方签订的《商铺认购书》明确认购方“已经阅读并理解上述文件资料，清晰了解该商铺产权情况及土地使用权年限情况等，并到现场查看，对该商铺现状及交易条件充分了解，并无异议”。合同签订后，叶彩兰已经依约付清了涉案商铺全部房款，罗剑平、福达恒业公司已依约将涉案房产过户至叶彩兰名下并将商铺交付给了叶彩兰使用。现叶彩兰提出解除合同，主要是认为合同附属条款中“PRADA、GUCCI、BOSS、DoLCE&GABANA;”未进场经营，但根据罗剑平、福达恒业公司提交的证据可以看出，涉案商铺内至少有两个前述品牌已经进场经营。因此，叶彩兰的主张与事实不符，一审法院不予采纳，对于叶彩兰要求解除合同由罗剑平退还购铺款及利息，罗剑平、福达恒业公司承担一般保证责任及赔偿责任的诉讼请求，一审法院不予支持。叶彩兰要求罗剑平、福达恒业公司赔偿其费用损失12，390元，主要是基于罗剑平、福达恒业公司违约，但从查明的案情来看，罗剑平、福达恒业公司的行为并未构成违约，因此对叶彩兰该项主张，一审法院也不予支持。
叶彩兰要求确认双方《商铺买卖合同》第5条第1款第2项为无效条款，主要是认为该合同为格式合同，该条款加重了买方的责任，应属无效。对此一审法院认为，在房屋买卖合同中，买卖双方的主要权利义务是买方支付价款、卖方转移房产所有权，而该合同条款主要系对违约情形的约定，虽然对买卖双方违约责任约定不同，但并未达到“免除其责任、加重对方责任，排除对方主要权利”的程度，因此，对叶彩兰要求确认该条款无效的诉讼请求，一审法院不予支持。
据此，一审法院判决：驳回叶彩兰的全部诉讼请求。案件受理费9324元，保全费3281元，均由叶彩兰负担。
本院经审理查明：（一）福达恒业公司诉深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局行政处罚一案中，本院二审作出的（2016）粤03行终484号行政判决书确认了如下事实：2015年5月7日，北京精萃知识产权代理有限公司向深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局出具一份函件，内容为：天玓商场刊登广告宣称多个驰名品牌包括PRADA、DIOR等已进驻该商场，该公司确认该商场或其运营商／管理公司从未获有关品牌商标权利人授权而擅自采用各品牌商标名称或字样做商场推广及宣传广告；2015年6月12日，北京精萃知识产权代理有限公司向深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局发出一份投诉书，内容为该公司代表PRADAS.A.(××)对天玓商场进行投诉，要求深圳市市场和质量监督管理委员会罗湖市场监督管理局责令侵权人立即拆除所有对PRADA商标侵权的广告、灯箱及展示牌，并责令侵权人不得重犯上述行为。
本院前述二审行政判决书认为：福达恒业公司关于“宝购名牌折扣会员店携四大品牌率先进驻（PRADA、GUCCI、Dior、D&G;）”、“宝购携国际品牌进驻（PRADA、GUCCI、Dior、D&G;），品牌旗舰店全面装修”等广告用语表达了上述品牌合作进驻天玓商场的意思表示，但克丽丝汀迪奥商业（上海）有限公司及北京精萃知识产权代理有限公司均向罗湖市场监管局出具书面意见，称没有在天玓商场开设相关品牌精品店的计划或意向。福达恒业公司所提交的证据也仅能证实宝购公司将销售上述品牌商品，该事实与其广告用语所表达的意思明显不一致。因此，广告用语“宝购名牌折扣会员店携四大品牌率先进驻（PRADA、GUCCI、Dior、D&G;）”、“宝购携国际品牌进驻（PRADA、GUCCI、Dior、D&G;），品牌旗舰店全面装修”与事实不符。
（二）涉案《商铺认购书》第10条约定，双方签订《商铺买卖合同》后，《商铺买卖合同》对认购该商铺没有约定的内容，仍按《商铺认购书》的约定内容执行。
（三）按涉案《商铺买卖合同》记载，福达恒业公司系作为“委托代理人及保证人”。该合同第十三条约定：“保证人同意对出卖人在本合同约定的全部义务和责任承担一般保证责任。”
（四）叶彩兰在2015年1月8日向罗剑平及福达恒业公司邮寄发出律师函表示解除合同，罗剑平于当日签收该律师函。
（五）本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，本案为房屋买卖合同纠纷。根据双方当事人的上诉及答辩意见，本案二审争议的焦点在于涉案《商铺认购书》中关于“PRADA、GUCCI、BOSS、DoLCE&GABANA;，2015年1月1日前上述品牌中最少有两个入场经营，否则出售人应在买受人提出后30个工作日内无息退款给买受人，双方互不追究”的约定解除条件是否已经成就。本案中，双方当事人对于前述约定中有关“品牌入场经营”的理解存在争议，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款关于合同解释的规定，应当按照合同所使用的词句、合同有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定有争议的合同条款的真实意思。首先，按合同词句的文义，罗剑平、福达恒业公司虽主张应理解为“品牌商品在场内合法销售”，但按通常文字使用规则和习惯，“入场经营”作为谓语所对应的主语应为经营者，而非一般作为宾语的“商品”，故前述合同条款中的“品牌”不应理解为罗剑平、福达恒业公司所主张的“品牌商品”，进而“品牌入场经营”不应理解为“商品入场销售”，故前述争议的“品牌入场经营”应理解为品牌商标权利人或被许可人进入涉案场地进行经营活动。其次，本院（2016）粤03行终484号生效行政判决书亦已认定：福达恒业公司其后在报纸及涉案商场现场发布的“宝购名牌折扣会员店携四大品牌率先进驻（PRADA、GUCCI、Dior、D&G;）”、“宝购携国际品牌进驻（PRADA、GUCCI、Dior、D&G;），品牌旗舰店全面装修”等广告中，“携”国际品牌“进驻”的词句表达了与上述品牌合作进驻涉案商场的意思，仅销售上述品牌商品的事实与前述广告用语所表达的意思明显不一致。从福达恒业公司的前述广告宣传行为看，该公司曾在广告中表达有关品牌商标权利人或被许可人将在涉案场地合作经营及开设“品牌旗舰店”的意思，也可与将“品牌入场经营”理解为品牌商标权利人或被许可人进入涉案场地进行经营活动相互印证。
据此，本院认定“PRADA、GUCCI、BOSS、DoLCE&GABANA;”等品牌并未进入涉案商场经营，涉案《商铺认购书》中关于“PRADA、GUCCI、BOSS、DoLCE&GABANA;，2015年1月1日前上述品牌中最少有两个入场经营，否则出售人应在买受人提出后30个工作日内无息退款给买受人，双方互不追究”的约定解除条件已经成就，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款关于当事人可以约定合同解除的条件以及第九十七条关于当事人在合同解除后可以要求恢复原状的规定，叶彩兰有权主张解除合同并退还已付购房款。因叶彩兰在2015年1月8日已向罗剑平及福达恒业公司发出律师函明确表示解除合同，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款关于合同自解除通知到达对方时解除的规定，本院确认叶彩兰与罗剑平之间的涉案房屋买卖合同关系自罗剑平2015年1月8日签收前述律师函时解除。因罗剑平未在接到解约通知后30个工作日内退还房款，故罗剑平应自30个工作日届满次日即2015年2月20日起按银行同期同类贷款利率向叶彩兰计付退款利息。本案当事人已在《商铺买卖合同》中约定由福达恒业公司提供一般保证担保，根据《中华人民共和国担保法》第二十一条的规定及担保条款约定，福达恒业公司应就罗剑平的前述给付义务承担一般保证责任。
叶彩兰亦诉请赔偿有关税费、抵押登记服务费、律师费等损失，本院认为，前述费用系叶彩兰在合同解除前的履约过程中所支出的费用，按照双方前述“互不追究”的约定，除“在买受人提出后30个工作日内无息退款给买受人”外，属双方经协商就合同解除前产生的责任约定了免责条款，故本院据此对叶彩兰此项请求不予支持。至于叶彩兰上诉主张双方《商铺买卖合同》第五条第一款第2项为加重买方责任的无效格式条款的问题，本院认为，前述条款为买受人逾期付款的违约责任条款，其中约定的支付违约金、出卖人有权解除合同等内容，并未超出《中华人民共和国合同法》所规定的违约责任的类型和范围，即使叶彩兰认为约定的违约金标准过高，在对方向其主张违约金时亦可依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款的规定申请人民法院予以调整，故前述条款并不存在法定无效事由。本案中，罗剑平未提出反诉，故就合同解除后的房屋返还、所有权变更登记等其他法律后果，当事人可自行协商或另循法律途径解决。
综上所述，叶彩兰的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条，《中华人民共和国担保法》第十七条第二款、第二十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销深圳市罗湖区人民法院(2015)深罗法民三初字第510号民事判决；
二、确认罗剑平与叶彩兰之间有关深圳市罗湖区嘉宾路XX大厦3078号房屋的买卖合同关系于2015年1月8日解除；
三、罗剑平于本判决生效之日起七日内向叶彩兰返还购房款54万元，并以前述款项数额为基数，自2015年2月20日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付逾期退款利息至本判决确定的前述退款之日；
四、深圳福达恒业企业管理有限公司对罗剑平的前述给付义务承担一般保证责任，即在对罗剑平的财产依法强制执行后仍不能清偿时承担保证清偿责任；
五、驳回叶彩兰的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费9324元，保全费3281元，由叶彩兰负担252元，由罗剑平、深圳福达恒业企业管理有限公司负担12353元；二审案件受理费9324元，由叶彩兰负担186元，由罗剑平、深圳福达恒业企业管理有限公司负担9138元。
本判决为终审判决。
审判长 唐 毅
审判员 张 睿
审判员 庄 齐 明
二〇一七年三月二日
书记员 林晓翔（兼）
附本判决所适用法律、司法解释：
《中华人民共和国合同法》第九十三条：当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
《中华人民共和国合同法》第九十六条：当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
《中华人民共和国合同法》第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国担保法》第十七条第二款：当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。
一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。
有下列情形之一的，保证人不得行使前款规定的权利：
（一）债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的；
（二）人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的；
（三）保证人以书面形式放弃前款规定的权利的。
《中华人民共和国担保法》第二十一条：保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百二十五条：一般保证的债权人向债务人和保证人一并提起诉讼的，人民法院可以将债务人和保证人列为共同被告参加诉讼。但是，应当在判决书中明确在对债务人财产依法强制执行后仍不能履行债务时，由保证人承担保证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。