北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终1517号
上诉人（原审被告）：杨三满，男，1963年3月4日出生。
委托诉讼代理人：孙耀刚，北京图优律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京京华亿达科技有限公司（原名称为北京京华伟业针纺织品有限公司），住所地北京市顺义区李桥镇沿河村。
法定代表人：石立军，董事长。
委托诉讼代理人：马国刚，男，该公司经理。
委托诉讼代理人：虞焕宝，男，该公司法务。
被上诉人（原审被告）：北京天诚祥典当行有限责任公司，住所地北京市房山区良乡政通路8号。
法定代表人：张学会，董事长。
原审第三人：郑连双，男，1975年9月5日出生。
委托诉讼代理人：韩宇，北京市时代九和律师事务所律师。
上诉人杨三满因与被上诉人北京京华亿达科技有限公司（原名称为北京京华伟业针纺织品有限公司，2017年2月8日更名为现名称。以下均简称为京华公司）、被上诉人北京天诚祥典当行有限责任公司（以下简称天诚祥典当行）、原审第三人郑连双典当纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2016）京0111民初4460号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月9日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理，上诉人杨三满及其诉讼代理人孙耀刚，被上诉人京华公司的诉讼代理人马国刚、虞焕宝，原审第三人郑连双及其诉讼代理人韩宇到庭参加诉讼，天诚祥典当行经传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
杨三满上诉请求：撤销一审判决，改判驳回京华公司的诉讼请求。一、二审诉讼费由京华公司承担。
事实和理由：一、京华公司从未还款，债务并未消灭。1、京华公司从未还款。天诚祥典当行收到的款项中，没有任何一笔是由京华公司支付的。京华公司没有提交银行转账凭据等任何直接证据来证明其已偿还借款，故京华公司不存在履行还款义务的事实，其债务不可能消灭。2、一审判决认定还款错误。一审法院用于认定还款事实的证据恰恰证明京华公司未还款事实。法院调取的《入账明细表》和《收据》均注明了“预收”或“预收郑连双”字样，明显认定京华公司的未还款事实。根据财政部二○○九年七月二十日财会[2009]11号关于印发《典当企业执行<企业会计准则>若干衔接规定》的通知，以及《企业会计准则-
应用指南》中的会计科目和主要账务处理的规定，预收款是记载在公司资产负债栏目的，反映的是企业的债务。一审法院不能通过错误认定来改变国际上通行的会计准则。
二、郑连双向天诚祥典当行交纳离职保证金，以此为对价，郑连双的债权人杨三满最终取得了对京华公司的债权以及抵押权。1、天诚祥典当行收款系郑连双所交的离职保证金。杨三满有充分的证据证明天诚祥典当行所收款项均系郑连双所交，性质系郑连双作为业务员为消除债权风险而交纳的离职保证金。杨三满提交的3张打印版收据、16张债务收据、离职保证金明细表、银行流水明细及指示付款人的证明这些财务凭据，均能证明天诚祥典当行收到的所有款项均系郑连双交付的离职保证金；且《离职协议书》以及之后各方签订的各份协议中陈述的交易前提中，均明确表述了郑连双向天诚祥典当行交付离职保证金以消除风险的情况；杨三满在一审中对郑连双交纳离职保证金的数额、次数、时间、构成等细节，与上述各项证据吻合，不存在矛盾。2、郑连双交款并非替代履行。郑连双交款的意图并非替京华公司偿还借款，而是为业务消除风险，并成为了之后债权转让的对价基础。郑连双与京华公司之间从不存在由郑连双代替京华公司履行债务的合意，因此，即使天诚祥典当行在收到郑连双的交款后进行了内部财务处理，也不会发生京华公司债务清偿的效果，而是使得郑连双获得了对京华公司债权的相关权益。3、离职保证金成为债权转让的对价。根据《三方协议》、《债权转让协议书》、《债权转让通知》等文件对债权转让前提事实的记载，可以看出交易脉络：郑连双以离职保证金作为对价，获得了对京华公司债权的相关权益，同时又因郑连双对杨三满有债务，故而有了天诚祥典当行将其对京华公司的债权直接转让给杨三满的交易安排。4、杨三满成为京华公司新的债权人。天诚祥典当行收款并债权转让后，其失去了债权人身份，杨三满成为了新的债权人，京华公司的债务依然存在，其需要向新的债权人杨三满来清偿债务；同时，杨三满也取得了债权上的从权利，即对京华公司土地和房屋的抵押权，因此京华公司要求解除抵押的诉讼请求不能得到支持。5、债权转让合法有效。一审中援引的《典当管理办法》系部门规章，其中不得转让当票的规定并不会使债权转让合同无效，杨三满合法取得了对京华公司的债权以及抵押权。
综上所述，京华公司并未实际还款，天诚祥典当行所收款项均系郑连双支付的离职保证金。以离职保证金作为对价，郑连双取得了对京华公司债权的相关权益，而郑连双又对杨三满有债务，故而有了天诚祥典当行将对京华公司的债权直接转让给杨三满的交易安排。通过支付离职保证金和债权转让这两个法律事实，杨三满取得了对京华公司的债权及抵押权，京华公司的债务依然存在，其债权人系杨三满，京华公司应当和杨三满进行债权债务清偿。
京华公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决，不同意杨三满的上诉请求。
事实和理由：
一、京华公司提起对天诚祥典当行的典当合同之诉，是适格主体。2010年6月25日，京华公司与天诚祥典当行签订了《房地产抵押借款合同》。双方合同签订后，天诚祥典当行支付了借款，签发了当票，京华公司亦将房屋、土地为天诚祥典当行设定了抵押。当履行合同中产生纠纷，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼，故京华公司作为原告提起对天诚祥典当行的诉讼，符合相关法律规定。
二、按照合同约定的债权得到全部受偿后，其合同权利自然终止。截止到2011年9月9日，天诚祥典当行针对京华公司的债权已经完全得到清偿，自此天诚祥典当行与京华公司之间已不存在债权关系。对于该事实，天诚祥典当行出示的《续当明细表》、《京华伟业针纺织品有限公司放款、还款、续息明细》，天诚祥典当行财务入账明细表、收据底单，以及天诚祥典当行法定代表人在房山区公安分局所做的陈述均予以证实。
三、杨三满所称天诚祥典当行受偿的款项均系其交付，无任何事实根据。杨三满称天诚祥典当行受偿的款项是其以郑连双离职保证金方式交付给天诚祥典当行。而事实却是，在整个一审过程中，杨三满不仅始终未能拿出任何相关证据加以证明，而且每次的陈述又互相矛盾，不能自圆其说。显然，其所述与事实完全不符。
四、杨三满提出的所谓债权转让，是毫无法律依据的无效行为。首先，债权转让必须是存在的债权。可事实是，早在杨三满与天诚祥典当行签订债权转让协议的4年前，债权转让协议所指向的债权已不复存在，该不存在的债权根本不具有让与性，也是无法转让的。其次，京华公司与天诚祥典当行形成的原始合同关系为典当合同关系，该基础法律关系决定了权利中有些是专属于典当行的，是无法向杨三满进行转让的。京华公司对被抵押的房屋、土地提起办理注销登记诉讼请求，符合法律规定，应得到法院支持。天诚祥典当行与杨三满的债权早在4年前即已消灭，与该债权相对应的抵押权理应同时归于消灭，故天诚祥典当行理应为京华公司办理抵押权注销登记。
郑连双述称，同意杨三满的上诉请求以及其主张的事实与理由。
天诚祥典当行未提出上诉，亦未提交书面答辩意见。且经本院合法传唤，未参加二审庭审。
京华公司向一审法院起诉请求：判令天诚祥典当行协助京华公司办理土地和房屋抵押权注销登记。
本院及一审法院查明的事实：2010年6月25日，天诚祥典当行（甲方）与京华公司（乙方）根据《典当管理办法》及相关法律法规，商定乙方通过房地产抵押的典当方式从甲方获得当金（贷款），并签订《房地产抵押借款合同》。约定：一、借款内容1.借款金额为1100万元。2.借款期限为一年，自2010年6月25日起至2011年6月24日止。3.利率及典当综合费用：（1）本合同项下的借款利率为0.5%/月。（2）本合同项下的典当综合费用率为2.7%/月。（两项合计：3.2%/月）。（3）借款不足5日的按5日收取典当综合费用及利息。二、续当（1）借期届满后5日内经甲方同意可以续当。但乙方除须偿还实际使用期间利息及典当综合费外还应自逾期之日起至续当之日止按借款金额的5‰每日向甲方支付逾期违约金。（2）续当期限以当票为准。三、绝当及赎当（1）借款期限届满后，乙方应在5日内赎回抵押物，逾期不赎的为绝当，乙方（合同原文）有权处置抵押物。（2）乙方于借款期限届满后，逾期赎回抵押物的。除须支付实际使用期间的借款本息及典当综合费用外，还应自逾期之日起至赎回还款之日止按借款金额的0.5%每日向甲方支付逾期违约金。四、抵押物事项（1）抵押物名称：坐落于顺义区李桥镇任李路沿河段168号的房产及土地。（2）坐落地点：顺义区李桥镇任李路沿河段168号。（3）房产证号：X京房权证顺字第2376**号，土地证号：京顺国用（2010出）字第000**号。（4）建筑面积或使用面积、结构、层数：房产面积：7053.73平方米，砖木、混合、其它土地使用面积：22370.9平方米。......（6）抵押担保范围：主债权、利息、违约金、典当综合费用、损害赔偿金、实现债权的费用。（7）抵押房产的估价为：1200万元，借款金额：1100万元，抵押率为90%。
2010年7月2日，天诚祥典当行作为抵押权人对京华公司所有的房屋所有权证号为X京房权证顺字第2376**号坐落于顺义区李桥镇任李路沿河段168号1-1等39幢房屋办理了他项权证编号为X京房他证顺字第1162**号抵押权登记。
2010年7月19日，天诚祥典当行作为抵押权人对京华公司享有使用权的坐落于顺义区李桥镇任李路沿河段168号的国有建设用地办理了他项权证编号为京顺他项（2010）第00089号抵押权登记。抵押范围：[京顺国用（2010出）字第00065号]土地使用证所载全部土地；抵押面积：22370.9平方米；权利价值：1100万元。存续期限：2010年7月19日至2012年10月18日。
合同签订后，天诚祥典当行分别在2010年7月5日和2010年7月21日向京华公司出具八张当票，以京华公司提供抵押的房产为当物，典当期限由2010年7月5日起至2010年8月4日止及2010年7月21日起至2010年8月20日止。
天诚祥典当行出具《支出凭单》共六份，载明其于2010年7月5日向京华公司付款145.95万元，于7月21日向京华公司付款100万元，于7月23日分别向京华公司付款497.5万元及150万元，于7月30日分别向京华公司付款99.05万元及77.8万元，领款人处均有京华公司公章及当时的法定代表人石立平的签名。以上典当手续均由天诚祥典当行员工郑连双经办。
2011年9月7日，京华公司与案外人曾捍东签订四份《借款合同》，合同约定曾捍东向京华公司出借人民币1200万元。京华公司的石立平和郑连双作为担保人在合同上签字。2011年9月8日，石立平以京华公司名义出具收条一份，载明：今收到曾捍东支票叁张：1、支票号为05976283，金额300万元；2、支票号为05976284，金额300万元；3、支票号为05976285，金额400万元，现金贰佰万元，共计1200万元。收款人处有石立平的签名和京华公司加盖的公章，曾捍东在该收条下方签字。后京华公司与曾捍东因此合同的履行成讼，在裁判该争议的本院（2014）二中民（商）终字第09538号终审民事判决书中，查明支票号为05976283的300万元及支票号为05976285的400万元全部转入天诚祥典当行，支票号为05976284的300万元转入北京华润商贸中心。
2012年1月30日，天诚祥典当行（甲方）与郑连双（乙方）签订《离职协议书》，约定：现乙方提出辞职申请，但乙方联系的客户尚有多笔款项尚未收回，乙方承诺与甲方劳动关系解除后继续为甲方清结客户拖欠的款项......。一、甲、乙双方于2012年1月30日正式解除劳动关系，双方之间工资及相应提成均已结清。二、经甲乙双方确认，截至本协议签订之日，乙方介绍的客户尚欠甲方本金、利息及综合管理费用共计（金额处空白，但注明京华公司借款）。三、乙方承诺，于本协议签订之日起一年内完成上述款项的清结工作，乙方为保证其积极履行上述款项的清结工作，自愿向甲方提供1100万元的保证金，该笔保证金于本协议签订后三个月内打入甲方账户（已打入）。四、上述款项在法院审理终结并在法院执行完毕将款项打入甲方账户后，甲方三日内将乙方支付的保证金执行回款全额退还给乙方或乙方指定的收款人......。
2014年12月16日，天诚祥典当行与杨三满签订《协议书》，约定，天诚祥典当行于2010年出借给京华公司人民币1100万元，2010年7月2日办理房屋及土地使用权他项权证。天诚祥典当行负责并积极协调1100万元债权的诉讼和执行回款相关事宜，执行回款汇入天诚祥典当行后三日内，应将全部执行回款额支付给杨三满，转入杨三满指定的账户。天诚祥典当行与杨三满除上述款项转付事宜是由郑连双交付给天诚祥典当行1100万的保证金、郑连双欠付杨三满的借款抵顶形成的，不形成天诚祥典当行与杨三满的债权、债务关系。
2014年12月29日，甲方天诚祥典当行与乙方郑连双、丙方杨三满签订《关于北京京华针纺织品有限公司债权的协议书》，约定，2010年6月25日甲方出借给京华公司1100万元，该债权是乙方在甲方担任业务经理期间负责的业务。乙方从甲方离职前陆续向甲方交纳离职保证金1100万元。......乙方自2011年3月2日起陆续向丙方借款，......甲方向乙方、丙方保证，确保1100万元债权完整有效，本息可实现、可回收，......同时，甲方以1100万元债权本息和乙方向甲方交纳的1100万元保证金本息为限额为丙方借给乙方的款项提供担保。
2015年11月26日，甲方天诚祥典当行与乙方郑连双、丙方杨三满签订《协议书》，约定：一、本协议签订之日，甲、乙、丙三方于2014年12月29日签订的《关于北京京华针纺织品有限公司债权的协议书》解除。......四、甲方承诺在乙、丙两方以甲方名义提起诉讼后，甲方承诺不撤诉，同时承诺，除甲方与曾捍东、京华公司三方于2015年8月21日签订《情况说明》（见附件1）和甲方向京华公司签发未注明日期的《承诺书》（见附件2）外，甲方未向第三人和京华公司及其委托人、关联人签发、签收、陈述除附件1、附件2的文件，......乙方承诺向甲方给付的离职保证金归甲方所有，乙方放弃向甲方追诉的权利。五、由于甲方向京华公司签发的《承诺书》导致诉讼权利丧失，甲方应将债权转让给乙方。......八、......本协议生效之前甲方和丙方签订的所有协议除相关授权委托书外等文书全部自动解除，甲方和乙方之间的协议等文书继续有效。附件1：《情况说明》，内容为：京华公司与曾捍东协商解决经济纠纷后，天诚祥典当行协助京华公司办理解除抵押手续。天诚祥典当行为曾捍东出具的一切相关手续同时作废。附件2：天诚祥典当行出具的《承诺书》，主要内容为：在京华公司与曾捍东的债务纠纷处理完毕后，天诚祥典当行保证无条件为京华公司办理抵押权解除手续。自今日天诚祥典当行从法院撤诉后，天诚祥典当行不再对京华公司提起任何诉讼。
2016年2月20日，甲方天诚祥典当行与乙方郑连双、丙方杨三满签订《三方协议》，主要内容为：甲方于2010年6月25日与京华公司签订合同，向京华公司出借人民币1100万元，该笔借款由乙方经办。因乙方离职，故在离职前向甲方交来1388万离职保证金作为该笔业务本金及利息的担保，相当于郑连双为其经办的甲方出借款消除风险，作为其离职前的工作交接。乙方称该笔款项系其向丙方所借，京华公司并未归还该笔借款。基于以上事实，现甲乙丙三方就债权转让达成如下条款：一、乙方向甲方交纳离职保证金1388万元，系其为消除甲方出借款风险的离职前工作交接内容，乙方、丙方不得向甲方索要该笔款项。二、乙方向甲方交纳的1388万元全部是从丙方处的借款。三、甲方不介入京华公司和郑连双的争议，其争议全部由乙方承担。四、甲方将上述债权转让给丙方，另行签订《债权转让协议》。五、甲方、乙方签订的《离职协议书》继续有效，仅作为丙方诉讼京华公司之用，乙方、丙方不得向甲方主张此权益。六、甲方未向郑连双、第三人、法院和京华公司及其委托人、关联人，签发、签收、陈述（除之前已出具过的《情况说明》、《承诺书》不在此范围），包括未来不向郑连双、第三人、法院和京华公司及其委托人、关联人签发、签收、陈述与本债权不一致的相关文件。......
2016年2月21日，天诚祥典当行作为甲方与乙方杨三满签订《债权转让协议书》。约定：鉴于：甲方于2010年6月25日与京华公司签订合同，向京华公司出借人民币1100万元，该笔借款由原甲方员工郑连双经办。因郑连双离职，故在离职前向甲方交来1388万离职保证金作为该笔业务本金及利息的担保，相当于郑连双为其经办的甲方出借款消除风险，作为其离职前的工作交接。京华公司并未归还该笔借款。......一、甲方将其对京华公司的1100万元债权转让给乙方。二、债权转让后，与该债权相关的本金、利息和抵押权等一切权益也一并转让给乙方。甲方配合乙方办理抵押转移手续，期间不得解除抵押。三、甲方负责将本债权转让事宜通知京华公司。四、本协议签订后，甲方应将与本债权相关的所有文件资料移交给乙方，并保证该文件资料的真实性......。六、甲乙双方之前签订的与该债权有关的一切协议均作废。
后天诚祥典当行向京华公司发出《债权转让通知》，载明：我公司对你公司的1100万元债权，现转让给杨三满。转让内容：该笔债权本金及利息。该笔债权所涉及的合同于2010年6月25日签订。石立平与京华公司于2016年2月22日在该通知下部“北京京华伟业针纺织品公司已收到以上债权转让通知”处签字、盖章。
2016年3月16日，京华公司提起本案诉讼，以其早在2011年9月之前即已将借用天诚祥典当行的款项进行了清偿，而要求天诚祥典当行协助办理土地、房屋抵押权注销登记。2016年4月28日，京华公司向一审法院申请追加杨三满为本案被告，理由是因为天诚祥典当行与杨三满之间的债权转让行为使得仅对天诚祥典当行提起诉讼已无法满足本案诉讼主体需要和诉讼目的的实现。2016年4月18日，京华公司申请追加郑连双为本案第三人，理由是因为郑连双是《房地产抵押借款合同》的经手人，发放借款和收取还款均是郑连双一人直接所为，不追加其参加诉讼难以查清事实。
2016年4月29日，京华公司、天诚祥典当行、郑连双、杨三满四方曾经签订协议书，就四方尚未了结的抵押借款合同纠纷进行协商，但该协议的第11条约定，本协议不代表任何一方对京华公司债务的和解、认可、变更请求、放弃权益或声索权益。
对于京华公司是否已将借款偿还给天诚祥典当行，各方的说法各有不同。由于各方因此争议曾发生多次诉讼，故经查阅相关卷宗并整理各方提供的证据，各方对此问题的说法如下：
2011年9月7日在北京市嘉诚公证处对石立平的询问笔录。简要内容是京华公司法定代表人石立平说到京华公司要向曾捍东借款1200万元，用于公司的生产经营并用抵押给天诚祥典当行的房产做担保。石立平和郑连双都会对债务承担连带保证责任。同日，对郑连双所作的询问笔录印证了上述内容。
2011年9月7日，天诚祥典当行为曾捍东出具的《委托书》，授权曾捍东代表天诚祥典当行行使对京华公司在天诚祥典当行的抵押全部债权的申请执行和代为收取全部债权的所有款项以充抵京华公司尚欠曾捍东的款项。
2013年4月9日，北京市顺义区人民法院（以下简称顺义法院）执行庭对曾捍东、郑连双、石立平所作的询问笔录中，石立平称其从天诚祥典当行借了1100万，后来郑连双说天诚祥典当行要用钱，所以就借了曾捍东的钱还典当行了。郑连双对此表示否认，称京华公司没还典当行。执行法官问曾捍东：1200万元给谁了，干什么用了？曾捍东说：给石立平了，他们干什么我不清楚。公证书上写的清楚。石立平说：我本人和公司都没有收到这笔钱，当时是先写的手续，后给的支票，我们三人在车里写的，郑连双把支票给石英男了。石英男是我亲戚，他找了郑连双，用我公司的手续从天诚祥典当行借的1100万，这钱是石英男用。又从曾捍东手借款1200万还典当行，期间还了一部分，这份笔录曾捍东、郑连双拒绝签字。
2013年5月27日，在顺义法院执行庭的询问笔录中，石立平说没有还过天诚祥典当行钱。
2013年5月28日，在顺义法院执行庭对郑连双所作的询问笔录中，郑连双说天诚祥典当行借给了京华公司1100万元还没还呢。
2015年3月2日，京华公司曾起诉天诚祥典当行，要求天诚祥典当行将京华公司抵押的房屋产权证返还京华公司，并协助京华公司办理房屋抵押权注销登记。理由是：天诚祥典当行始终未向京华公司履行支付借款的义务，且现已达到合同终止的期限，合同已经没有履行的必要。2015年3月31日，京华公司申请撤回了本次诉讼。
2015年7月22日，郑连双向北京市房山区人民法院提出起诉，要求天诚祥典当行立即退还其交纳的保证金1490万元。理由是：郑连双于2007年开始在天诚祥典当行工作，职务为业务经理，至2012年1月30日，郑连双离职，双方签订了离职协议书。因郑连双工作期间，由其联系的客户尚有款项尚未结清，他离职时一共交纳了1490万元的离职保证金，并约定客户的款项在法院审理终结并执行完毕后的三日内，天诚祥典当行将保证金全额退还给郑连双，但天诚祥典当行却向法院申请撤回了起诉。因此郑连双提起本案诉讼。（在二审庭审中，郑连双承认这笔客户的款项就是京华公司的1100万欠款。）
2015年7月31日，京华公司出具《情况说明》，称京华公司实际已交给了郑连双支票（从曾捍东手里借的）三张共计1000万元，并让其转付给典当行。而京华公司所借曾捍东的1200万元是让曾捍东交给郑连双，再由郑连双交付给天诚祥典当行用以结算京华公司尚欠天诚祥典当行的借款余额。
2015年8月6日，杨三满以郑连双、天诚祥典当行为被告，提起民间借贷纠纷诉讼，要求郑连双偿还借款，天诚祥典当行承担连带清偿责任。偿还借款1233.6万元及利息。后杨三满于2015年10月20日撤诉。
2015年11月10日，天诚祥典当行曾以京华公司为被告，提起典当纠纷诉讼，要求京华公司偿还借款1100万元，并支付借款利息和典当综合管理费。京华公司答辩称：天诚祥典当行提起的典当合同纠纷诉讼，已超过法定诉讼时效，且京华公司已将借用天诚祥典当行的借款本息全部清偿，故天诚祥典当行要求京华公司向其承担给付义务，构成虚假诉讼。2016年2月29日，天诚祥典当行申请撤回了本次诉讼。
杨三满和郑连双为证明其向天诚祥典当行交纳了1388万元，提交了一份天诚祥典当行出具的离职保证金明细表。上面记载天诚祥典当行共向郑连双收取离职保证金共16笔，合计金额1388万元。上面没有注明明细表的开立日期。另外，杨三满和郑连双还提交了16张天诚祥典当行开出的收取郑连双1388万元的预收款的收据及3张收取郑连双保证金1100万元的纸质版收据。对于上述收据的真实性，京华公司均不予认可。
在原审法院审理期间，京华公司还向北京市公安局房山分局报案天诚祥典当行、郑连双涉嫌合同诈骗，北京市公安局房山分局对此进行了侦查，并分别询问了有关人员。
在北京市公安局房山分局2016年6月29日和7月11日的询问笔录中，石立平称因为天诚祥典当行没有给够1100万借款，所以在借款半年的时候她没有去还天诚祥典当行的钱。过了一年，郑连双找来并对账，结果还应当还天诚祥典当行1200万元，由于她没钱，郑连双遂介绍曾捍东向她借款，并从曾捍东处拿到1000万元的支票，通过郑连双还给天诚祥典当行了。
2016年7月6日，北京市公安局房山分局经侦大队对天诚祥典当行财务人员张艳红进行询问，张艳红称：石立平向天诚祥典当行借了1100万元，实际支付了992.5万元。石立平在2011年9月9日已经还清了向天诚祥典当行借的1100万元，这些钱都是典当行的业务经理郑连双代办的，不是石立平本人来办的。石立平的借款利息是2010年11月17日开始交的，按1100万的本金计息一共交了5个月的利息，合计176万元。2011年4月2日，石立平归还了400万元本金。此后利息按照700万元的3.2%计收，又交了5个月的22.4万元，合计112万元。石立平一共交给天诚祥典当行借款利息288万元，上述款项都是郑连双以京华公司的名义代交的。款项来源不清楚，都是郑连双通知收钱。2011年9月9日，天诚祥典当行收到的700万元转账支票是京华公司从我公司借款的本金，收完这700万以后，石立平在天诚祥典当行的借款业务就结束了，不再收其利息了。
2016年7月7日，北京市公安局房山分局经侦大队对天诚祥典当行法定代表人张学会进行询问，张学会称：按照合同约定石立平已经归还了她从我公司的借款，但是这些钱不是石立平交到公司的，都是由郑连双以京华公司的名义交到公司的，连本金1100万元加上利息288万元一共交了1388万元。这些钱在2011年9月9日结清的。最后一笔钱是当日郑连双交来了一张300万元的支票和一张400万元的支票；郑连双当时说是他替石立平还的钱；京华公司与天诚祥典当行没有债务纠纷了。但是因为还款手续上没有显示是石立平把借款还给天诚祥典当行，所以按照天诚祥典当行的规定不能给她办理解押手续；我现在明白了，石立平从曾捍东那借款，是为了还欠我们公司的借款，现在曾捍东起诉了石立平她们，法院也判了石立平还曾捍东的钱，我现在觉得不能让石立平她们吃亏，我们愿意帮助石立平办理解押土地和房产的手续。至于我们与杨三满之间的纠纷，我们协商或通过法律渠道解决。
2016年6月29日，北京市公安局房山分局经侦大队对郑连双进行询问，郑连双称：石立平至今也未按约定归还借款及利息，我已替其向天诚祥典当行交了1388万元的保证金，我多次找石立平要钱，都未果。她说这笔1100万元的借款由石英男帮她还。石英男没有替石立平偿还这笔借款，石英男让我帮她找个人再借给石立平1200万元，之后我联系曾捍东借给石立平1200万元并由我担保，曾捍东把三张转账支票和200万元现金交给了石立平，之后石英男拿着这三张支票偿还了之前石英男欠我个人的部分借款。我把此事告知了石立平，让石立平找石英男要钱。
2016年7月8日，北京市公安局房山分局经侦大队对杨三满进行询问，杨三满称：由于郑连双是京华公司2010年6月25日向天诚祥典当行借款1100万元的经办人，郑连双想从天诚祥典当行离职必须交给该公司1100万元的本金及利息一共1388万元，这些钱都是我出资借给郑连双的。由于石英男欠郑连双钱，郑连双跟我说石英男拿了三张转账支票（1000万元）还帐，郑连双说把其中860万元还给我，之后他又说要用这笔钱，这样郑连双又从我这借走了860万元。我不知道郑连双将其中两张转账支票（700万元）入到天诚祥典当行账户。我认为这700万元是我出的钱。
2016年7月12日，北京市公安局房山分局经侦大队对曾捍东进行询问，曾捍东称其于2011年9月7日与石立平签订了1200万元的《借款合同》，并在燕山北京市嘉诚公证处做了公证，郑连双将石立平公司的房产证和土地证及他项权证、天诚祥典当行的《委托书》给了曾捍东，2011年9月8日，其与郑连双、石立平约见，并上了其中一个人的车，在车上其将三张支票给了石立平，石立平跟着就给了郑连双，郑连双拿着三张支票念票号及金额，石立平据此写了一张收条并盖章、签字。2015年8月21日，曾捍东与石立平、天诚祥典当行法定代表人张学会的侄子张宁达成协议，约定在曾捍东与石立平公司协商解决经济纠纷后，天诚祥典当行协助石立平公司办理解押手续，同日，天诚祥典当行出具收条，将房产证、土地证及他项权证收回。
北京市公安局房山分局经侦大队还调取了天诚祥典当行的《入账明细表》及收据，记录了14笔资金（共计688万元）入账时间、方式及数额以及与之对应的收据14张［2010年11月17日收到京华公司（预收郑连双）利息35.2万元；2010年12月10日收到京华公司（预收郑连双）支票10万元；2010年12月13日收到京华公司（预收郑连双）利息现金25.2万元；2011年1月5日收到京华公司（预收郑连双）利息现金29.2万元；2011年1月5日收到京华公司（预收郑连双）利息6万元；2011年1月28日收到京华公司（预收郑连双）利息35.2万元；2011年3月4日收到京华公司（预收郑连双）利息35.2万元；2011年4月2日收到京华公司（预收郑连双）预收款（赎当）入工行130万、建行215万，共345万元；2011年4月2日收到京华公司（预收郑连双）支票55万元；2011年4月28日收到京华公司（预收郑连双）利息22.4万元；2011年5月3日收到京华公司（预收郑连双）利息22.4万元；2011年5月11日收到京华公司（预收郑连双）利息22.4万元；2011年7月7日收到京华公司（预收郑连双）利息22.4万元；2011年8月9日收到京华公司（预收郑连双）利息（700万），22.4万元］，交款人处均为郑连双签名，及2011年4月2日北京农村商业银行进账单一张，载明：付款人：北京利通巽风物资有限公司，收款人：天诚祥典当行，人民币55万元。
上述公安部门从天诚祥典当行调取的收据与杨三满、郑连双向法庭提交的收据在形式和内容上均不同，而且杨三满、郑连双提供的天诚祥典当行3张纸质版收据上加盖的“天诚祥典当行财务专用章”与公安部门调取的收据上加盖的“天诚祥典当行财务专用章”在大小、形状上也明显不同。
对于郑连双向天诚祥典当行所交款项的来源，郑连双提供了银行卡转账记录和支票交付记录。京华公司认为其中的北京利通巽风物资有限公司、侯德宝、付鑫、北京震东方公司付款均是来源于石英男付款，对此郑连双表示认可，但称这些款项和700万元支票一样，都是石英男先用于支付对其的欠款，其再用来交纳离职保证金。
在一审法院审理期间，天诚祥典当行在庭审中对事实的陈述也存在着前后变化。初期并不认可京华公司已还款，并坚持认为《入账明细表》与收据上显示的所有款项都是郑连双的离职保证金。后又认为如果郑连双关于这笔钱是从杨三满处所借是假的、编造的，那么天诚祥典当行与杨三满之间的债权转让合同就是属于欺诈、可撤销的合同。在最后一次庭审中，天诚祥典当行对京华公司将曾捍东1000万元支票用于偿还天诚祥典当行的借款没有异议。但认为债权本金加利息不止1100万元，支票也不是京华公司直接还到天诚祥典当行的，不管是误解还是事实，其一直都以为是郑连双交来的预付款。从公安机关的调查来看，曾捍东的支票确实是京华公司用来还天诚祥典当行的钱，但并不代表京华公司还清了全部本息。
2015年9月14日，郑连双曾出具《情况说明》，主要内容是：2010年京华公司的石立平经石英男介绍找到我，想以京华公司房产土地抵押借款。我当时是天诚祥典当行的经理，双方谈好借款1100万元，但当时实际向京华公司支付了900万元，我让石立平提前在空白的支出凭证上签了字，之后于2010年7月30日应石英男要求将一百万打到了她的公司账户（石立平当时并不知情）还有77.8万元现金实际是典当行的利息，并没有支付给石立平。2011年9月，为了收回典当行的借款，我介绍石立平向曾捍东借款还典当行......实际上，曾捍东只给了三张支票共计1000万元，并直接交给我还典当行了......京华公司在天诚祥典当行的借款结清后，就差曾捍东和石立平之间的借款纠纷了。
在二审审理期间，郑连双出庭陈述，称其作为当时典当行借款的经办人，出借的款项就是1100万元，其中包含一部分现金。入到典当行的两张支票，是因为石英男与其有其他经济往来，石立平借到曾捍东款之后交给石英男使用，石英男用支票偿还了对其的借款，这两张支票其入到典当行用来交纳离职保证金。对于2015年9月14日其所作的《情况说明》，郑连双称是受逼迫所写，内容不认可。
在二审开庭审理结束后，杨三满和郑连双补充提交了郑连双的借条、石英男出具的转账支票、石英男与戴乐的债权文书公证书、石铁成和杨斌的债权文书公证书等新证据，以证明杨三满与郑连双之间存在债权债务关系以及郑连双与石英男之间存在债权债务关系，京华公司对此认为与本案无关，不予认可。郑连双还提供了一份其任股东的北京东连伟业投资担保有限公司的业务明细表，表中记有石颖楠（即石英男）11.9.7（日期）、1200（资金）、5%（风险比例）、60（比例金额）、1140（实际支出）、曾悍东（即曾捍东、资金出处）、3%（风险比例）、36（比例金额）、1164（实际收入）、24（回报率）、曾悍东（即曾捍东、持有人）、11.10.7（续息状态）。郑连双用以证明京华公司借用曾捍东借款是石英男用于偿还郑连双的债务。京华公司认可其真实性，但不认可郑连双的证明目的。
上述事实，有各方当事人陈述及前述证据在案证明。
在一审法院审理期间，一审法院曾组织各方当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，一审法院作出如下认定：
1、关于天诚祥典当行实际出借给京华公司的资金数额。
围绕该争议事实，京华公司提交了支出凭单、2010年7月5日银行转账凭证，北京市公安局房山分局经侦大队对天诚祥典当行法定代表人张学会的询问笔录作为证据。其认为2010年7月30日支出凭证上记载的99.05万元打入案外人石英男账户，己方没有收到，同日另一支出凭证上记载的77.8万元系预先扣除的利息，天诚祥典当行并没有实际支付；2010年7月5日的银行转账凭证中的转账额度为145.65万元，但支出凭单中记载的支出额度为145.95万元。
本案中，天诚祥典当行认可的实际出借金额为992.5万元，但其认为《抵押借款合同》中双方约定的借款金额为1100万元，应当按照合同约定的金额确定出借金额，未实际出借部分为预先扣除的利息。京华公司认为应当按照实际出借的资金数额计算本息。实际出借的金额为893.45万元，2010年7月30日两张支出凭证中记载的99.05万元己方没有收到，77.8万元天诚祥典当行没有实际支付。2010年7月5日支出凭单上记载的145.95万元，天诚祥典当行实际只支付了145.65万元。对此，一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》的规定，借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。《典当管理办法》亦规定，典当当金利息不得预扣。2010年7月30日记载77.8万元的支出凭单，虽然有京华公司法定代表人石立平的签名，但是双方均认可其为预先扣除的利息，故根据法律规定，该笔款项不能认定为天诚祥典当行实际出借的资金。2010年7月5日的银行转账凭证中的转账额度为145.65万元，但同日的支出凭单中记载的支出数额为145.95万元，天诚祥典当行对此的解释为，多出的3000元为扣除的保险费用。故法院认定2010年7月5日，天诚祥典当行实际支出的借款本金为145.65万元。关于2010年7月30日支出凭单中记载的99.05万元，京华公司认可天诚祥典当行已经实际支出，但没有打入己方账户，而是打入案外人石英男账户，鉴于该支出凭单中有京华公司法定代表人石立平的签名，京华公司又在本案中陈述，该借款是其与石英男共同使用，故法院认定该99.05万元天诚祥典当行已经实际出借。法院综合法律规定及相关证据，认定天诚祥典当行实际出借的金额为992.2万元。
2、关于京华公司对天诚祥典当行的涉案债务是否已经实际清偿。
围绕该争议事实，京华公司提交了续当明细表、天诚祥典当行向京华公司出示续当明细表时的视频、天诚祥典当行入账明细表、农村商业银行入账单、收据、北京市公安局房山分局经侦大队对天诚祥典当行法定代表人张学会的询问笔录作为证据；天诚祥典当行提交了债权转让通知、京华公司收到债权转让通知的签收单作为证据；杨三满提交了离职协议书、顺义法院询问笔录、关于京华公司1100万元债权的协议书、交接单、证明、情况说明、承诺书、协议书、离职保证金明细表、五方会议速记、农业银行网上银行电子回单、对照表、北京市公安局房山分局经侦大队对石立平、郑连双、张艳红、杨三满的询问笔录作为证据。
续当明细表、天诚祥典当行向京华公司出示续当明细表时的视频可相互佐证京华公司提供的续当明细表打印件确系天诚祥典当行出具。该续当明细中记载的最后一笔利息系2011年8月9日交纳，一审法院注意到，在该张续当明细表中，2011年4月之前的利息为35.2万元，而从2011年4月起，每月的利息变更为22.4万元。而35.2万元正是以1100万元为本金，按照《抵押借款合同》中每月0.5%利息以及2.7%典当综合费用率的约定，京华公司向天诚祥典当行支付的利息数额。而法院依申请从北京市公安局房山分局经侦大队调取的天诚祥典当行财务人员张艳红签字确认的入账明细表中及天诚祥典当行的收据底单中记载，2011年4月2日，天诚祥典当行收回了400万元涉案本金。而2011年4月之后每月利息22.4万元，恰恰是按照《抵押借款合同》中每月0.5%利息以及2.7%典当综合费用率的约定，在归还400万元的基础之上，本金降至700万元后，京华公司向天诚祥典当行支付的利息数额。根据上述事实，可以认定，天诚祥典当行是认可京华公司向其偿还债务及本息的行为的。
天诚祥典当行以京华公司收到债权转让通知并签字确认为据，认为如果京华公司已经清偿全部债务，其不应当对债权转让协议签字确认，而是应当提出异议。一审法院认为，此系天诚祥典当行对行为与结论的内在逻辑存在误解。京华公司签字确认的行为，只代表了其收到了天诚祥典当行发出的债权转让通知，而不代表其对该笔债权存在与否没有异议。异议也有多种表达方式，本案中，京华公司是通过本案诉讼的方式，主张其已于2011年9月9日将涉案债务全部清偿完毕。同时，天诚祥典当行对于涉案债权是否受偿存在前后表述不一，彼此矛盾的情况。其法定代表人及财务人员在公安机关的询问笔录中均陈述涉案债权已经全部受偿，在法院对本案组织的第一、第二次证据交换中，其委托代理人一直陈述涉案债权没有受偿，在第三次证据交换以及庭审中，其委托代理人陈述涉案债权受偿了1000万元。综合其出具的续当明细表以及入账明细表中，收取的利息计算截止期限及前后数额的变化，法院认可其法定代表人在公安机关询问笔录中有关涉案债权全部受偿的陈述。
杨三满提供的证据，均为了证明天诚祥典当行财务记账中记载的涉案债权的受偿资金，并非来自京华公司，而系郑连双交纳的离职保证金，并且该笔离职保证金系郑连双从杨三满处借得。关于离职保证金，首先，各方提交的与离职保证金相关的证据以及天诚祥典当行、杨三满的陈述中，对离职保证金的数额相互矛盾，有1100万元、388万元、1388万元三种不同数额；其次，在离职保证金的构成、交纳次数、交纳时间、交纳数额等细节方面，杨三满提交的证据彼此矛盾；最后，天诚祥典当行受偿资金的款项来源系其他权利义务关系，与天诚祥典当行作为债权人，其债权是否受偿没有必然关系。故杨三满提交的离职协议书、顺义法院询问笔录、关于京华公司1100万元债权的协议书、交接单、证明、情况说明、承诺书、协议书、离职保证金明细表、五方会议速记、农业银行网上银行电子回单、对照表，因缺乏与本案的关联性，一审法院均不予认证。
综上，一审法院认定京华公司对天诚祥典当行的涉案债务于2011年9月9日已经全部清偿完毕。
一审法院认为，根据《典当管理办法》的规定，典当行是依法设立的专门从事典当活动的企业法人，其经营范围包括房地产抵押典当业务。天诚祥典当行作为依法设立的企业法人，取得了《典当经营许可证》，可以从事典当活动。根据《中华人民共和国担保法》的规定，抵押人所有的房屋和其他地上定着物，以及抵押人依法有权处分的国有土地使用权可以抵押，但应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效，现京华公司以其所有的房屋以及依法有权处分的国有土地使用权作为抵押，向天诚祥典当行借款并办理抵押登记，不违反有关法律的禁止性规定，京华公司与天诚祥典当行之间的《抵押借款合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人均应依约履行。双方签订《抵押借款合同》之后，天诚祥典当行向京华公司出具当票，该当票是典当行与当户之间的借贷契约，典当行和当户不得将当票转让给第三人，故天诚祥典当行作为抵押权人在当期内不得转让双方签订的《抵押借款合同》中约定的主债权及抵押权。
根据《中华人民共和国担保法》的规定，抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也消灭。现京华公司已经于2011年9月9日清偿了该《抵押借款合同》项下的所有本息，天诚祥典当行对京华公司的债权于2011年9月9日已经消灭。故2010年7月19日设立在土地使用权号为[京顺国用（2010出）字第00065号]国有土地上，权利人为天诚祥典当行，以及2010年7月2日设立在房屋所有权号为[X京房权证顺字第2376**号]房屋上的，权利人为天诚祥典当行的抵押权均已消灭。
《中华人民共和国合同法》规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但该法同时规定，债务已经按照约定履行的，合同的权利义务终止。本案中，京华公司的债务已经按照《抵押借款合同》的约定履行完毕，根据法律规定，其与天诚祥典当行的权利义务已经于2011年9月9日终止。故2016年2月，天诚祥典当行与杨三满的债权转让协议，因天诚祥典当行在签订该转让协议时已经不享有债权，故无法履行，而抵押权作为主债权的从权利，亦无法转让。同时，根据《中华人民共和国物权法》的规定，抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护。综上，杨三满不能依法向京华公司主张抵押权。
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"山东临清农村商业银行股份有限公司与张金强、王继亭等金融借款合同纠纷一审民事裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2016-12-28\\\\\",\\\\\