广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)穗中法民二终字第1891号
上诉人（原审被告）：熊玉荣，住广东省广州市荔湾区。
委托代理人：王学敏，广东创基（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘思玉，住广东省广州市海珠区。
委托代理人：曾凯旋、郭雄生，广东威戈律师事务所律师。
原审被告：广州九洲置业有限公司，住所地广东省广州市越秀区。
法定代表人：李杰。
委托代理人：谌磊，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
原审第三人：李杰，住广东省深圳市罗湖区。
委托代理人：曾凯旋、郭雄生，广东威戈律师事务所律师。
上诉人熊玉荣因与被上诉人刘思玉、原审被告广州九洲置业有限公司（以下简称九州公司）、原审第三人李杰确认合同无效纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民二初字第198号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：九洲公司于1994年8月22日成立，据工商部门的商事登记信息记载，公司的主体类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为李杰，注册资本1000万元，股东为李杰、刘思玉。
2013年8月10日，刘思玉（甲方二、转让方）、李杰（甲方一、转让方）与熊玉荣（乙方、受让方）、九洲公司（丙方）签订《股权转让协议书》，该协议书其中载明：丙方九洲公司，注册资金为人民币1000万元，股东总人数为两人，其中，股东李杰持有丙方80%股份，股东刘思玉持有丙方20%股份，全体股东均已缴齐各自出资金额；甲方一同意将其所持丙方60%股份转让给乙方，甲方二同意将其所持丙方20%股份转让给乙方，乙方合计取得丙方80%股份，丙方其余20%股份仍为甲方一持有；广空物业目前由万某公司经营使用至2018年6月30日，即广空物业自2018年7月1日起至2022年9月30日止共计四年零三个月期间将由丙方收回自行经营使用；根据丙方与广空于2005年4月28日签订的《补充协议（一）》，广空延长10个月工期，甲方披露即广空场地使用期限整体后延10个月（即广空场地整体租期至2023年7月31日止），甲方保证将取得广空同意延长整体租期10个月的书面证明；前述两项合计广空场地剩余租期约五年；甲乙双方同意按广空物业剩余五年期以每年￥10000万元的价值确定丙方100%股权的总价值为￥50000万元（大写：人民币伍亿元整），但该五年期间应付广空租金全部由甲方负责以丙方的名义向广空支付，与乙方无关；甲乙双方同意本次协议股权转让交易价款按丙方100%股权总价值乘以80%确定，即本次股权转让交易总价为￥40000万元（大写：人民币肆亿元整）；如甲方最终未能取得整体租期延长10个月至2023年7月31日的广空书面确认，即实际广空物业剩余租期为4年3个月，甲乙双方同意股权转让交易总价按每年￥10000万元乘以80%相应调整为￥34000万元（下述交易价款支付应同时调整）；甲乙双方对股权转让成交总价及确定方法均无异议；在符合下列1-4条件时，甲乙双方共同向银行办理定金（即首期交易价款）￥5000万元（大写：人民币伍仟万元整）的资金托管手续：1.甲方在本协议签订时将钜沣公司于2007年10月24日所作承诺书原件交予乙方确认；2.……；甲乙双方同意以丙方注册资金￥1000万元80%即￥800万元作价（该800万元作价款已经包含在1.3.2条定金即首期交易价款内，划付定金时即支付完毕）并按工商部门的要求另行签署格式版股权转让合同，但甲乙双方均承诺不按照该工商格式版股权转让合同的约定收取和支付股权转让价款，该工商格式版股权转让合同仅为办理股权过户手续而签订，工商格式版股权转让合同与本协议内容不一致的以本协议约定为准；在乙方确认上述1.3.3条与广空续租15年合同有效之日起7天内一次性提前向甲方支付本协议剩余未付股权交易价款￥35000万元。至此，包含1.3.2款首期交易价款￥5000万元在内乙方向甲方已实际支付共计￥40000万元（大写：人民币肆亿元整）；乙方应按本协议约定及时向甲方支付股权转让交易对价款；甲乙双方按有关法律、法规各自承担本协议股权转让过户、交割所涉及的所有税费；本协议签订时，甲方应将钜沣公司所作承诺书原件交予乙方确认，乙方确认承诺书原件且双方签订本协议后，本协议即开始生效；等。
2013年9月23日，刘思玉（转让方）与熊玉荣（受让方）签订《股东转让出资合同书》，该合同书其中约定：现转让方在广州九洲置业有限公司的出资转让事宜订立如下协议：一、刘思玉股东将原出资200万元（占公司注册资本的20%）的全部转让给熊玉荣，转让金200万元；二、2013年9月23日前，受让方需将转让金全部付给转让方；三、至2013年9月23日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可；从2013年9月23日起熊玉荣成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任；四、公司红某的收益按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红某，受让方享有转让后的红某；本合同自转让方和受让方签字之日起生效；等。李杰亦在该合同其他股东签名（盖章）处签名。同日，九洲公司持上述《股东转让出资合同书》等材料到广州市工商行政管理局办理股东变更登记申请。2013年9月25日，熊玉荣向李杰的账户转入4000万元，注明是股权转让款；2013年11月1日，熊玉荣向李杰的账户转入1000万元。
2014年9月29日，广州市工商行政管理局核准九洲公司的变更登记申请。据工商部门的商事登记信息记载，公司的主体类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为李杰，注册资本1000万元，股东为李杰、熊玉荣。
2015年1月12日，刘思玉诉至原审法院，请求确认2013年9月23日签订的《股东转让出资合同书》无效。诉讼中，刘思玉、熊玉荣确认双方是依据2013年9月23日签订《股东转让出资合同书》向工商部门办理变更登记，且双方确认该合同并没有实际履行。
刘思玉原审诉讼请求：1.确认刘思玉与熊玉荣之间2013年9月23日签订的《股东转让出资合同书》无效；2.熊玉荣负担案件受理费。
原审法院认为：案件为确认合同无效纠纷。刘思玉请求确认合同无效所依据的是其与熊玉荣于2013年9月23日签订《股东转让出资合同书》的事实。经查，刘思玉与熊玉荣就转让九洲公司股权一事，在2013年8月10日就签订了《股权转让协议书》，由于两份合同均是基于转让九洲公司股权而签订，而两份合同中所约定条款并不一致，尤其是转让价额条款存在巨大的差别。因此，在股权转让过程中，存在当事人签订并非真实意思表示的虚假合同行为。在《股权转让协议书》中，刘思玉、熊玉荣和李杰约定了实际并不按照工商部门要求签订的股权转让合同履行，向工商部门提交的转让合同仅为办理股权过户手续而签订的条款。该事实表明《股东转让出资合同书》并非当事人之间的真实意思表示，仅是为了不正当目的而签订虚假合同。且诉讼中，刘思玉、熊玉荣确认了双方是依据2013年9月23日签订的《股东转让出资合同书》向工商部门办理变更登记，且双方确认该合同并没有实际履行的事实。
根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者李杰利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。由于刘思玉、熊玉荣和李杰在股权转让过程中，仅向工商部门提交2013年9月23日签订的《股东转让出资合同书》，而《股东转让出资合同书》中，双方约定的转让金额与《股权转让协议书》约定的转让金额存在巨大的差别，存在逃避税费损害国家利益的情形，已构成以上法律规定的合同无效的情形之一，依据上述法律规定，双方签订的《股东转让出资合同书》无效。刘思玉与熊玉荣均有过错，故受理费应由双方各半负担。综上所述，依照《合同法》第五十二条之规定判决：确认刘思玉与熊玉荣于2013年9月23日签订的《股东转让出资合同书》无效。案件受理费22800元，由刘思玉负担25元，由熊玉荣负担25元。余款22750元原审法院减半收取11375元。
熊玉荣不服原审判决，向本院提起上诉称：(一)两份合同是一个整体，互为补充，共同构成九洲公司股权转让合同法律文件，不应割裂来片面地分析其中一份合同的效力。对于九洲公司的股权转让，刘思玉把双方所签订的两份合同作为证据提交，一份为2013年9月23日签订的《股东转让出资合同书》，一份为2013年8月10日签订的《股权转让协议书》，且双方均承认签订了上述两份合同。从两份合同的内容和实际履行情况来看，证明两份合同均是为了完成九洲公司股权转让的同一个目的。《股东转让出资合同书》基于《股权转让协议书》而产生，没有《股权转让协议书》就不会产生《股东转让出资合同书》。由原审法院经审理查明可以说明两份合同属于一个整体，不应机械地、片面地割裂两份合同而单独去分析《股东转让出资合同书》的法律效力。《股东转让出资合同书》的价款不属实，也不影响两份合同结合下对双方权利义务的理解及完整性。
（二）《合同法》第五十六条规定“合同部分无效，不影响其他部分效力的，其余部分仍然有效”。因此即使《股东转让出资合同书》部分条款无效，如其他条款不存在违法违规的情况下不应把合同的其他条款也认定为无效。1.除了转让价款和支付时间存在与实际履行的情况不一致外，《股东转让出资合同书》的其余条款并没有任何冲突和违反法律法规强制性的规定，因此该合同的其余条款应为有效。两合同并不涉及剥夺其他股东的优先购买权。用于工商变更登记的出资合同除了转让价款和支付时间与转让协议不同之外，其余条款并没有任何冲突和没有违反法律法规强制性的规定。两合同均是双方的真实意思表示，且双方事实上也完成了九洲公司股权转让的相关手续，股权转让是真实存在的。2.《股权转让协议书》中约定出资合同与转让协议内容不一致的以转让协议约定为准。因此除出资合同的第一条和第二条因与实际履行的转让协议不一致无效外，出资合同的其余条款和转让协议均应有效。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第一条的规定“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外”。因此，原则上，合同成立应具备“名称或姓名、标的、数量”三个条款。出资合同中主体、标的非常明确，所以出资合同应当成立、有效。《股权转让协议书》中约定《股东转让出资合同书》与《股权转让协议书》内容不一致的以《股权转让协议书》约定为准。而双方均确认具体股权转让的价款和支付时间是按转让协议的约定履行，故关于转让价款和支付时间应以《股权转让协议书》的约定为准，《股东转让出资合同书》的第一条和第二条的约定按照《股权转让协议书》约定履行。《股东转让出资合同书》的其余条款与《股权转让协议书》并无冲突，也不违反法律法规。
（三）两份股权转让合同均是当事人的真实意思表示，双方按照签订的两合同内容进行履行。原审判决认为《股东转让出资合同书》存在《合同法》第五十二条的情形，不符合事实。双方于2013年8月10日签订了《股权转让协议书》；双方又于2013年9月23日签订了《股东转让出资合同书》；并办理了股权转让的工商变更登记。双方认定及原审法院查明均确定一个事实，双方履行了《股权转让协议书》、《股东转让出资合同书》中约定的股权转让、变更等事实；只是转让价额条款存在巨大的差别，按照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第一条的规定，不存在“当事人签订并非在真实意思表示的虚假合同行为”。熊玉荣认为，《股东转让出资合同书》的“价款”双方确认以《股权转让协议书》为准，是双方真实的意思表。双方签订《股东转让出资合同书》的目的就是为了转让60％股权，而不是“不正当目的”虚假合同，不能简单认定逃避税费损害国家利益。因为税费的上缴是按照实际履行过程收到款项来决定的，而不能以合同的价款一概而论。本案中，李杰、刘思玉收到5000万元股权款，刘思玉应按照收到款项后上缴所得税，但是其拒交所得税的行为，引起该案纠纷是想反悔，不履行涉案合同。依据《合同法》鼓励交易的原则，刘思玉恶意行为理应得到惩处。综上，《股东转让出资合同书》是双方的真实意思表示，转让价款虽然存在异议，但不适用《合同法》第五十二条的规定；《股权转让协议书》的价款是《股东转让出资合同书》的修正及履行，刘思玉不缴纳税费属违法行为，其违法行为不能认定为双方存在逃避税费损害国家利益的情形。熊玉荣上诉请求：1.撤销广东省广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民二初字第197号民事判决；2.改判《股东转让出资合同书》除第一条和第二条因与《股权转让协议书》不一致无效外，《股东转让出资合同书》的其余条款均有效。
刘思玉答辩称：（一）《股权转让协议书》和《股东出资合同书》是基于同一股权而签订的两份不同的合同，是法律明确禁止的合同。《股东转让出资合同书》不是双方真实意思表示，约定的出资转让款显然是为了规避税费，依法应属无效合同。（二）由于股权转让价格牵涉到股东的核心利益，关于转让款已构成核心条款，核心条款无效影响整个合同的效力，故《股东转让出资合同书》应归于无效。（三）《股权转让协议书》和《股东转让出资合同书》有关联，但两者各自独立，在本案中刘思玉的诉讼请求仅为确认《股东转让出资合同书》的效力。刘思玉在案件中之所以提及《股权转让协议书》，目的是证明《股东出资转让合同书》的内容违反法律的禁止性条款，原审法院也正是围绕刘思玉的诉讼主张进行审理，并作出涉案合同无效的认定。刘思玉认为二审法院也应当在刘思玉的诉讼主张范围内进行审理，而不应对《股权转让协议书》的效力进行认定。不同意熊玉荣的上诉，请求予以驳回。
九洲公司陈述称：同意刘思玉的答辩意见。
李杰陈述称：同意刘思玉的答辩意见。
经审理，本院对于原审判决查明的事实予以确认。
本院二审另查明以下事实：
熊玉荣与李杰、刘思玉签订的《股权转让协议书》第1.3.3条约定：甲方应于本协议签订之日起六个月内以丙方名义与广空就广空物业办妥续租签订合同并办理广空上级单位租赁备案的续租手续，取得广空物业自2023年8月1日起至2038年7月31日止共计15年的经营使用权(如甲方未能取得广空确认整体租期至2023年7月31日止，则甲方应按本段开头规定时限办理自2022年10月1日起至2038年6月30日止共计15年9个月个月租期的续租手续)。如获得该15年经营使用权，各方同意，由乙方单独承包丙方的15年经营期。丙方承诺该15年续租期间总承包金原则上为￥400000万元(大写：人民币肆拾亿元整）甲方据20％股权获得捌亿元(￥80000万元)。由于乙方既是股东又是承包人，丙方未来的承包经营可能会发生变化，乙方承诺由于承包经营收入减少造成甲方据20％股权收益减少，乙方同意在丙方股东收益分配时，甲方优先分配收益(不以20％股权为限)，该收益应达到甲方如同丙方在40亿元经营收益时甲方20％股权而获得的收益。但无论如何约定，甲方所获得的全部收益已包含丙方在15年续租期间应付广空全部租金，丙方有权现行扣除该应付广空全部租金，直接支付给广空。双方暂按每年1500万元标准计算租金，即15年终租金为22500万元。甲方获得的收益由从续租合同签订生效次年开始平均分15次向甲方支付，每次于8月1日前支付。但办理续租所支付包括租金、税费、公关费在内等一切费用均由甲方负责以丙方名义支付(可以在甲方一占丙方的20％股份分红内扣除)，与乙方无关。如续租经营期间，丙方招商若有收取进场费，乙方依所持80％股权份额分配得蓟红某其中50％即一半应用于提前向甲方支付上述固定利润收益。第1.3.3.1条约定：在乙方确认上述1.3.3条与广空续租15年合同有效之日起7天内一次性提前向甲方支付本协议剩余未付股权交易价款￥35000万元。至此，包含1.3.2款首期交易价款￥5000万元在内乙方向甲方已实际支付共计￥40000万元(大写：人民币肆亿元整)。第1.3.4条约定：超过六个月，即至2014年2月9日止甲方未办妥与广空续租，则应于六个月办理续租期限届满之日起30天内向乙方提交由广空出具的关于延长060124号租赁合同整体租期至2023年7月31日的书面证明(或提交广空确认060124号租赁合同租期至2022年9月30日的书面证明)，经乙方收妥并确认书面证明原件后7天内向甲方支付￥20000万元人民币贰亿元整)，剩余总交易价款则由乙方于2018年7月1日后7天内再支付(如依060124号租赁合同广空场地经广空最终确认剩余租期至2022年9月30日即四年三个月，则前述剩余价款应按照本协议1．2条约定方式计算并支付)。第1.3.5条约定:超过六个月，甲方未办妥广空续租，则自2014年2月10日起甲乙双方应全力以赴共同以丙方名义办理续租，并按各自所占份额参与经营和分享收益。办理续租所支付或应付费用(包括公关费用及续租成功的全部租金税费等一切费用)均由丙方承担，乙方与丙方无需向甲方提供固定利益并不作任何补偿，甲方对此无任何异议。第1.4条约定:甲乙双方应于本协议办理股权转让变更登记后，全力以赴共同以丙方名义与万某公司磋商，力争取得万某公司提前交还广空物业经营管理权至丙方并退场的成果。万某公司提前退场的相关补偿费用由甲乙双方按各自持股比例承担。万某公司退场后至2018年6月30日期间，丙方提前接收场地后招商若有收取进场费，乙方依所持80％股权份额分配得到红某其中50%即一半应用于提前向甲方支付1.3.4款内约定本应于2018年7月1日后支付总结算后的剩余总交易价款。第5.1条约定：凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向广州市海珠区人民法院提起诉讼。
熊玉荣、李杰签订的《股东出资转让合同书》第五条约定：合同如发生纠纷，双方协商，协商不成时由仲裁委员会仲裁或向人民法院起诉。第六条其他约定条款：无。第七条约定：本合同一式叁份，交公司登记机关一份，股东各持一份，公司存档一份具有同等法律效力。第八条约定：本合同自转让方和受让方签字之日起生效。
关于熊玉荣与刘思玉、李杰签订的《股权转让协议书》
履行的相关情况。1.三方签订该协议之后，熊玉荣于2013年9月向刘思玉、李杰共计支付了5000万元股权转让款。九洲公司确认九洲公司现仍为刘思玉在实际经营，熊玉荣无进入该公司经营，也无分配过红某。2.关于刘思玉、李杰主张因熊玉荣未支付剩余的35000万元股权转让款，因此不享有《股东转让出资合同书》第三条股东权益，故该条款无效的问题。熊玉荣对此回应为：根据《股权转让协议书》中第1.3.3.1条、1.3.4条的约定，刘思玉、李杰应先向其提供九洲公司与广空续租15年的合同或者提供延长广空060124号租赁合同其才支付相应的款项。鉴于双方对此有争议，本院询问九洲公司法定代表人李杰是否已经履行了《股权转让协议书》中第1.3.3.1条、1.3.4条的约定时，李杰则以该问题与本案无关为由，明确拒绝回答。刘思玉也未提供证据证明已经履行了上述协议约定的合同义务。3.关于刘思玉主张《股东转让出资合同书》第四条中关于红某分配与《股权转让协议书》第1.3.3不一致的问题，熊玉荣则认为没有冲突。
本院认为：熊玉荣、刘思玉对于双方存在股权转让合同关系的事实无异议，本院予以确认。根据熊玉荣的上诉意见及刘思玉的答辩意见来看，现本案二审的争议焦点问题为：熊玉荣、九洲公司2013年9月23日签订的《股东转让出资合同书》系部分条款无效，还是全部内容无效。
关于本案的争议焦点问题，本院认为，（一）熊玉荣、刘思玉均确认双方关于股权转让对价及支付的时间以2013年8月10日双方签订《股权转让协议书》为准。根据熊玉荣的上诉请求来看，熊玉荣对于原审判决认定其与刘思玉于2013年9月23日签订的《股东转让出资合同书》中第一、二条关于股权转让对价及支付的时间无效无异议。本院予以维持。
（二）关于上述《股东转让出资合同书》中除第一、二条之外的其他合同条款是否有效的问题，现根据本案查明的事实分析论证如下。
1.从刘思玉的诉由来看，其请求法院确认《股东转让出资合同书》无效的理由是其与熊玉荣之间为规避国家税费，而串通将股权转让的金额由实际价款共计4亿元减少至600万元，因此要求确认该合同无效。对此，本院认为，虽然熊玉荣分别与李杰、刘思玉在向工商登记机关申请股东变更登记时未如实填报涉案股权交易的金额，但其三人共同向工商登记机关申请变更九洲公司80%股权持有人的意思表示是真实的，而且从本案现查明的事实来看，李杰及刘思玉在将其二人在九洲公司所持有的80%的股权在工商机关变更为熊玉荣之后也已经实际收取了熊玉荣共计5000万元的股权转让款。因此，本院对于刘思玉基于上述理由，请求确认《股东转让出资合同书》全部条款无效不予支持。
2.根据熊玉荣、李杰、刘思玉签订的《股权转让协议书》中1.3.2.1条约定的“甲乙双方同意以丙方注册资金￥1000万元80%即￥800万元作价（该800万元作价款已经包含在1.3.2条定金即首期交易价款内，划付定金时即支付完毕）并按工商部门的要求另行签署格式版股权转让合同，但甲乙双方均承诺不按照该工商格式版股权转让合同的约定收取和支付股权转让价款，该工商格式版股权转让合同仅为办理股权过户手续而签订，工商格式版股权转让合同与本协议内容不一致的以本协议约定为准”来看，对于用于工商备案登记的《股东转让出资合同书》中的条款如与《股权转让协议书》约定的条款有冲突的情况下，双方已经明确以《股权转让协议书》为准。由此说明，对于如何适用两份股权转让合同，双方当事人在最初协商的时候对此已经做了约定。因此，关于《股东转让出资合同书》中第三至八条对双方当事人是否有约束力，应以上述约定的内容作为判断的标准。
3.结合《股权转让协议书》的内容，本院经审查，认定除《股权转让出资合同书》第五条约定的“合同如发生纠纷，双方协商，协商不成时由仲裁委员会仲裁或向人民法院起诉”与《股权转让协议书》第5.1条“凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向广州市海珠区人民法院提起诉讼”的约定内容有冲突之外，其余三、四、六、七、八条款均与《股权转让协议书》中的约定的条款无冲突，也无违反法律规定，对于熊玉荣、刘思玉均有法律约束力。（1）关于刘思玉主张因熊玉荣没有完全支付股权转让款，因此不能享有《股权转让出资合同书》中第三条中关于九洲公司股东权利的问题。熊玉荣对此抗辩为刘思玉没有履行《股权转让协议书》中第1.3.3.1、1.3.4条的约定。而刘思玉对于其是否已经履行了第1.3.3.1条的约定即九洲公司与广空续租15年合同的问题及延长广空060124号租赁合同的问题，在本院询问其时其则以与本案无关为由，明确拒绝回答。而根据上述条款约定的内容来看，熊玉荣支付剩余股权转让款的条件是以刘思玉是否履行了该条款的约定为前提。况且，刘思玉在签订过上述协议后也已经在工商登记机关将其在九洲公司名下的20%股权变更至熊玉荣名下。因此，本院对于刘思玉该主张不予采纳。（2）关于刘思玉所主张的因《股权转让出资合同书》第四条关于红某的分配与《股权转让协议书》中第1.3.3条约定不一致的问题。对此，本院认为，虽然在在该条款中有约定“如续租经营期间，丙方招商若有收取进场费，乙方依所持80％股权份额分配的红某其中50％即一半应用于提前向甲方支付上述固定利润收益”及第1.4条中有约定“万某公司退场后至2018年6月30日期间，丙方提前接收场地后招商若有收取进场费，乙方依所持80％股权份额分配得到红某其中50%即一半应用于提前向甲方支付1.3.4款内约定本应于2018年7月1日后支付总结算后的剩余总交易价款”，从上述约定来看，熊玉荣在收到红某分配后应先支付刘思玉的固定利润及剩余的股权转让款，这与第五条所约定的“公司红某的收益按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红某，受让方享有转让后的红某”并无冲突。若熊玉荣在上述条件已经成就的情况下，不依约履行相应的义务，则刘思玉可以依照上述约定，要求熊玉荣履行。
基于上述分析论证，本院确认熊玉荣、刘思玉签订的《股东转让出资合同书》中第一、二、五条约定，因与双方所签订《股权转让协议书》中的相应约定不一致，故对双方均不产生法律效力。熊玉荣、李杰、刘思玉已经实际履行了《股权转让协议书》，如刘思玉认为熊玉荣没有依照《股权转让协议书》的约定履行该协议，或者没有完全履行，则其可依照该协议所约定的违约条款要求熊玉荣承担相应的法律责任。
综上所述，原审判决认定《股东转让出资合同书》全部无效属于认定事实错误，本院在查明事实的基础上予以纠正。熊玉荣上诉部分有理，本院予以支持；对于其他请求由于依据不充分，故本院不予支持，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市不服广东省广州市越秀区人民法院（2015）穗越法民二初字第198号民事判决；
二、确认熊玉荣、刘思玉签订的《股东转让出资合同书》中第一、二、五条无效；
四、驳回刘思玉其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费各22800元，由熊玉荣负担各审中的11400元、刘思玉负担各审中11400元。
本判决为终审判决。
审判长 王会峰
审判员 许东劲
审判员 陈舒舒
二〇一五年十二月三十日
书记员 张剑文
莫碧航
蔡嘉瑜