浙江省丽水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙11民终1148号
上诉人（原审被告）：李黎明，男，1957年6月24日出生，汉族，现住浙江省乐清市。
委托诉讼代理人：戴家华，浙江乐泰律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：严维芬，女，1957年6月5日出生，汉族，现住浙江省乐清市。
上诉人（原审第三人）：李琼林，男，1963年3月2日出生，汉族，住浙江省乐清市。
上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：陈建远，浙江乐泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：严维坚，男，1965年11月24日出生，汉族，住浙江省丽水市莲都区。
被上诉人（原审原告）：柳培胜，男，1956年3月7日出生，汉族，住浙江省乐清市乐成镇石马南村，现住浙江省宁波市江东区。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：李晓丽、江旭姝，浙江博翔律师事务所律师。
原审第三人：丽水黎明中等专业学校。住所地：浙江省丽水市莲都区三岩寺。统一社会信用代码：523311004722613803。
法定代表人：李黎明，系学校董事。
委托诉讼代理人：涂勇妙、闵洁，浙江晟耀律师事务所律师。
原审第三人：南孔涵，男，1946年1月30日出生，汉族，住浙江省乐清市虹桥镇新丰路***号，现住浙江省乐清市。
原审第三人：倪孟福，男，1965年3月30日出生，汉族，住浙江省乐清市。
上诉人李黎明、严维芬、李琼林因与被上诉人严维坚、柳培胜、原审第三人丽水黎明中等专业学校（以下简称黎明中学）、南孔涵、倪孟福合伙协议纠纷一案，不服丽水市莲都区人民法院（2016）浙1102民初6491号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行审理。本案现已审理终结。
李黎明、严维芬、李琼林共同上诉请求：一审认定事实不清，证据不足，请求撤销原判，发回重审。事实与理由：一、原审法院错误采用丽佳会专审(2015)29号（以下简称29号审计报告）、丽佳会专审(2015)35号审计报告（以下简称35号审计报告）造成误判。具体为：（1）35号审计报告第7页第5点披露，2002年2月8日被上诉人严维坚重复领取利息76458元。一审时上诉人已向法院提供了2014年7月13日董事会决议，严维坚对重复领取利息76458元一事在董事会决议上已签字确认，一审法院仍将这笔款项错判为被上诉人李黎明的债务。（2）29号审计报告第2页披露，剔除不确定等因素后李黎明欠学校14904610.62元，其中包括李黎明向学校借款为学校垫付费用挂账1075000元。由于2014年7月13日董事会决议对1075000元作为挂账事实予以认定。一审法院未将该笔款项剔除，错判为上诉人李黎明债务。（3）29号审计报告披露，舒林美借给学校款项121万元，其中80万元挂账在李黎明其他应收款(2)（见29号审计报告附表3-1)。35号审计报告第5页披露，舒林美借给学校的款项中41万元作为学校短期借款，与上诉人李黎明无任何关系。一审法院错判41万元借款及利息为上诉人李黎明的债务。（4）35号审计报告第4页披露，原股东严维峰欠学校债务209700元，严建敏欠学校债务172000元，林桂法欠学校债务215000元，三股东将股权转让给被上诉人严维坚，三股东原欠学校的债务应由被上诉人严维坚承担。一审法院少判被上诉人严维坚欠学校的债务。（5）35号审计报告附表4-1披露，学校欠丽水市公民出国培训中心（以下简称培训中心）债务898874元，因培训中心系上诉人李黎明独资举办，学校欠培训中心债务等同于学校欠李黎明债务，一审法院错误否定2014年7月13日董事会决议确认欠培训中心款项的事实，错判上诉人李黎明债务898874元。（6）35号审计报告第8页第16点披露，股东间结转投资款缺乏相关依据，如2010年12月51号凭证，股东15人变更成7人，金额13985500元，记账凭证仅附有无任何签字的压缩前压缩后清单（见附表9-1-3）。说明学校贷款需要董事会章程，被上诉人严维坚隐瞒其他股东私下修改章程，利用学校贷款名义获得董事签字，并于2010年12月利用所获得的章程私下要求会计调整股东资本金，将全体股东实际投入资本金无任何依据情况下清零（见35号审计报告附表9-1-3），利用非法获取的章程中第八条规定，对各股东应出资数作为实际出资进行调整。一审法院对上诉人提出股东投资的资本金应以实际投入资金为准；股权变更后的股东资本金应按该股东实际投入资本金及被转让股东实际投入资本金的总和来确定：股东多余或不足的投资款做学校借款处理的意见均不予采纳。按每股实际应投22万元计算，一审法院少判上诉人李黎明多余投资款446万元、上诉人严维芬多余投资款13万元，少判被上诉人严维坚不足投资款124.5万元，少判被上诉人柳培胜不足投资款6万元，少判第三人倪孟福不足投资款6万元。（7）上诉人李黎明曾向商小珍借款，其中包括ＸＸ军的30万元，这和学校欠ＸＸ军借款30万元无关。一审法院将上诉人个人借款错判为上诉人李黎明欠学校30万元及利息。（8）一审法院判决认定学校欠上诉人债务仅指本金不包括利息，但判决舒林美、黄和军、汤小华、南孔涵、李鸥的异议债务时却将借款利息均计入债务数额，上述借款均直接汇入学校，属于学校债务，应由学校支付本息，不应作为认定上诉人李黎明欠学校的款项。李鸥借款2014年7月13日董事会已作出决议予以调整。二、由于审计报告错误引起原审法院误判如下：（1）1998年7月29日，学校向严维峰借款30万元，款项来源于武汉市徐东地产开发公司，由该公司直接汇入学校账户，学校向严维峰出具收款收据(NO：0000043)，审计报告账挂严维峰实收资本（见35号审计报告附表9-2）。1999年1月14日，学校归还该笔借款30万元，还款直接汇入武汉市徐东地产开发公司。该笔还款应冲抵严维峰的借款。29号审计报告附表4-1披露，审计错将还款冲抵上诉人李黎明借给学校的款项。一审因此少判被上诉人严维坚债务30万元。（2）1998年6月26日，严建敏（明）代上诉人借款20万元给学校，因银行汇款人为严建敏，学校财务出具收款收据NO：0000034给严建敏，会计账挂严建敏实收资本。上诉人李黎明事后发现要求学校会计调整，学校会计于1999年4月作出调整（见学校账册301实收资本李黎明户），但29号审计报告未反映账目调整。一审少判被上诉人严维坚债务20万元（因为严建敏股权转让给严维坚）。（3）35号审计报告附表9-2中严维峰1998年7月26日的10万元，收款收据号NO：0002754，系上诉人李黎明借给学校的款项，由严维峰代交，因严维峰未向财务交代清楚，财务误以为是严维峰借给学校，收款收据开严维峰名。事后上诉人发现错误，经学校会计和当事人核实于1999年4月做了账目调整。但审计报告也未反映该账目调整。一审少判被上诉人严维坚债务10万元。（4）1998年12月3日，上诉人借给学校款项20万元，收款收据N0：0000100；2002年8月25日，上诉人借给学校款项5万元，收款收据N0:0019960；2002年8月25日，上诉人借给学校款项5万元，收款收据N0:0019959；1998年5月29日，上诉人借给学校款项20万元，收款收据NO：0000024。上述四笔款项审计报告均未能如实披露账目，导致一审法院误判上诉人李黎明欠学校款项。（5）29号审计报告第2页以无计算依据对2000年4月25日、5月17日凭证共计34.5万元，由学校支付上诉人李黎明借款利息进行调整，理由不充分，学校会计郑向阳已经提供了计算依据，一审不予采纳并误判为上诉人李黎明债务34.5万元。（6）2000年3月9日，学校财务提出，学校对公账户在双休日等节假期支付不方便，故以上诉人李黎明名义在兴隆信用社开设个人账户91×××83用于节假日学校的正常支付，开立账户当日存入12万元。2000年3月10日，因做账需要会计郑向阳要求上诉人出具领（借）款凭证，并言明和上诉人无关，上诉人特意在凭证用途栏注明兴隆挂账。2000年3月31日会计记账凭证反映该笔款项做兴隆信用社和上诉人无关。但29号审计报告附表1-3错将该笔计入上诉人其他应收款。一审错判该笔款项为上诉人李黎明债务。（7）学校开办之初，被上诉人严维坚多次从上诉人处借钱垫付学校费用，共计16.7万元，事后将其本人借给学校的借款抵账，学校财务当时已将上述款项做了账目调整。丽佳会专审(2015)29号、35号审计报告对上述已调整的账目未作调整。原审法院对上诉人李黎明提出并提供证据不予采纳，误判上诉人债务16.7万元，少判被上诉人严维坚债务16.7万元。（8）被上诉人柳培胜于1998年9月10日借给学校9万元，收款收据号NO：0000080。1999年上半年因被上诉人急用要求学校归还，当时学校无款归还，由上诉人李黎明垫付该笔借款。事后上诉人出具：“今收到柳培胜人民币玖万元”的收条领回为学校垫付的借款，为了明确该笔款项的指向特将领款时间填写9月10日。29号审计报告第4页附表1-1披露，审计错将该9万元计入上诉人李黎明的其他应收款，学校本不欠被上诉人柳培胜借款，现成了欠被上诉人柳培胜的借款9万元。（9）股东倪孟福发现1998年3月18日投资款10万元未入账，收款收据号0000093。学校原股东会计赵章茂、郑向阳及在校股东倪孟仁等一起查账，找不到原因，当时财务账面没有多10万元，只有多89027.66元，经查账和在校的股东要求为了有利财务做账，暂时冲平账面，将上述二笔合计10972.34元款项暂挂上诉人李黎明的账目上，待以后查清予以调整，故该笔款项与上诉人无关。29号审计报告附表1-2披露，该笔款项在上诉人李黎明的应收款里，一审法院误判该笔款项为上诉人李黎明债务。（10）2002年8月25日学校以利息名义发放每股分红5万元，合计245万元，本次发放总额257万元，其中12万元用来冲抵上诉人李黎明代学校支付领导及教师的奖励，2014年7月13日董事会决议确认该事实。29号审计报告未对该款项进行披露，一审误判该款项为上诉人李黎明的债务。（11）2003年10月20日支付股东分红每股4万元，合计196万，账面支出211万元，多支出15万元，用来冲抵上诉人李黎明代合伙体支付领导及教师的奖励，因当年陈上华校长等调离多发3万元。其中12万元冲抵2003年7月23日借款。29号审计报告将该笔款作为分红不当，按每股4.3万元扣回处理与事实不符，多支出15万元未冲抵上诉人李黎明借款错误。一审因此误判上诉人李黎明的债务。（12）29号审计报告附表1-10披露，2007年8月30日，上诉人李黎明借给合伙体本金98.5万元，其中30万元不计息。从明细表中反映入账借款68.5万元，漏记借款30万元。30万元不计息是指计息时少计30万元的利息，并不是不计30万元本金。审计报告少计上诉人30万元借款。一审误判上诉人债务。（13）29号审计报告附表6-13、附表49披露，2009年7月1日，上诉人李黎明由银行汇入学校借款190万元，借款错作被上诉人严维坚的收入。一审少判被上诉人严维坚的债务。（14）原合伙人严维峰欠上诉人1.43万元，学校财务已在1998年7月29日账目中作过调整，29号审计报告未做任何披露，一审误判上诉人债务，少判被上诉人严维坚的债务。（15）29号审计报告附表1-18披露，上诉人李黎明2011年3月3日领取1万元；2011年3月4日领取3万元。该二笔款项是发放初、高中领导的奖金，应作财务费用支出，不能作上诉人的应收款。一审对此误判上诉人债务。三、原审法院以股东未达成一致计算标准为由不计算债务的利息，缺乏事实依据：（1）被上诉人一审时提供了2013年11月18日董事会决议、学校同期执行阶段利息表及会计《证明》等证据，证明了被上诉人对决议的认可。该决议规定股东所有补交或应付款按学校同年借款利息计算到付款或交款之日止，利息每年以1月31日止为节点计算复息，并附有学校同期执行利息表，对利率标准、计算方法已达成合意。（2）上诉人向一审法院提供了2015年4月30日由佳信会计师事务所法人、主审会计师，公安人员及上诉人、被上诉人参加形成的会议纪要，已对利息计算有关问题达成一致合意。请求发回重审。
严维坚、柳培胜答辩称，35号、29号审计报告数额结论是相同的，29号审计报告是针对股东往来款的审计，35号审计报告是针对学校负债资产、净资产收支情况整体的审计。本案两份审计报告均是学校委托佳信会计师事务所作出，学校与会计师事务所签订了委托审计合同，李黎明本人也在委托合同上进行签字确认。李黎明不仅对35号审计报告进行签字，还载明“已阅确认”，说明李黎明详细看过审计报告内容并且予以确认。由于李黎明、严维芬系夫妻，且本案所涉债务为夫妻关系存续期间共同参与学校经营管理所形成，依法应当认定为李黎明、严维芬夫妻共同债务。此外，案件中第二个所谓的叶丽伟实际上是徐丽伟，一审判决书对该人的债权数额、记录出现了笔误。上诉人的上诉请求及事实理由均不能成立，对上诉人提出的异议款项逐一答辩如下：一、关于原审法院是否错误运用29号、35号审计报告造成误判：（1）针对76458元：上诉人提出严维坚重复领取利息76458元，学校对于该事实在2006年就已经发现，但一直未予处理，2014年3月17日董事会再次予以确认该情况，但截止目前，仍未对该笔款项给予处理，审计报告也未将该笔款项计算在严维坚的债务内。被上诉人本着实事求是及促进事情解决的态度，同意认下这笔款项，退还学校76458元。（2）针对107.5万元：依照财务账册记载，该笔款项挂在李黎明个人应收的账上，审计部门未能找到相应支付给第三方的凭证，若李黎明主张该笔款项系其为学校垫付，则应予以举证证明，否则应承担举证不能的法律后果。2014年7月13日董事会决议确实确认了挂账事实，但是对于该笔挂账如何处理，决议未明确，更未表示同意冲减。李黎明称该款项系疏通关系所用，从其陈述的款项用途及性质上看，已经涉嫌违规甚至违法、构成犯罪。（3）针对舒林美的借款：上诉人对被上诉人主张的舒林美异议债权数额存在误解。舒林美共出借给学校121万元，被上诉人仅对其中上诉人使用的80万元本金及利息要求确认为上诉人的债务，对于41万元无异议。上诉人在其上诉状补充材料中也仅提出41万元与其无关，对80万元并无异议。（4）针对严维峰、严建敏、林桂法欠学校的债务：被上诉人严维坚受让了原股东严维峰、严建敏、林桂法的股权，但股权转让并不等同于债务转让，股权转让协议中也未载明原股东的债权债务由受让股东享有和承担。上诉人该诉请与被上诉人无关。（5）针对898874元：从财务账册看，学校欠丽水市公民出国培训中心（以下简称培训中心）款项898874元属实，但与被上诉人无关。首先，被上诉人一审提起诉讼时，并未主张该笔款项，一审法院也未将该款项作为上诉人的债务，不存在误判上诉人债务898874元。其次，上诉人无权向学校主张收取该笔款项。理由如下：从时间上来看，培训中心许可证发证时间为2004年9月1日，有效期为五年，许可证到期时间为2009年8月31日。民政部门至今查询不到培训中心的登记信息，也就是说许可证签发之后,上诉人所谓的培训中心并未到民政部门进行登记。从上诉人提交的许可证副本来看，五年期间，未进行过年检。培训中心仅仅是获得过许可，有无真正投资创办无法证实。即便有创办，至2009年8月31日，许可到期，上诉人并没有提交后续许可的证明，民政部门又查询不到培训中心的任何信息，自2009年9月1日开始，培训中心就不再具有资质；从培训中心性质来看，其属于黎明中学创办的资产，培训中心的许可证是签发给黎明中学，并不是李黎明个人。上诉人至今没有证据证明培训中心是由上诉人李黎明个人申请并投资创办。培训中心的场地是涉案学校，师资为涉案学校老师，上诉人的投资无从体现。上诉人向各股东隐瞒许可证签发给学校的事实，造成股东错误认识；从款项来源来看，培训中心的收入是案涉学校的学生周末补课收取的费用；从董事会决议内容上看，2014年7月13日董事会决议中关于欠培训中心款项的问题已经明确需要进行审核，未直接确认为李黎明个人所有，且当时作为第二大股东的严维坚对培训中心款项归李黎明个人所有提出异议，该异议已记录在决议中。（6）针对股本金的问题：上诉人认为35号审计报告对股东间结转投资款提出异议，该问题实质指股本金，即注册资本是否到位。学校的全部股东对其股本金都是实缴到位，学校的注册资本整体到位，案涉学校历经三次审计，从三次审计结果看，注册资本均整体到位，股东与学校之间不存在尚欠注册资本的问题。本案审查的是股东与学校之间是否存在债权债务，即使李黎明提到的各股东之间在注册资本上存在财务调账，对于学校而言，注册资本已到位，股东之间的纠纷，应当另行主张。无论从年检备案还是学校章程看，注册资本为13985500元属实。且记载该注册资本金额的章程经当地教育局确认，学校多年来一直以该章程年检备案，甚至2008年之后的学校贷款，都使用了该章程，上诉人也未能提供证据证明该章程不实。上诉人就章程问题多年来一直向不同审计部门进行过主张，审计部门经过审核后均不采信上诉人的观点，可见上诉人该主张不客观、不真实。（7）针对ＸＸ军的30万：审计报告已经明确载明予以冲抵。上诉人又提出30万元包括在商小珍借给学校的款项中，上诉人该主张系其二审新提出的主张，被上诉人并不予认可。（8）针对舒林美、ＸＸ军、汤小华、南孔涵、李鸥的异议债权与李黎明的债权是否应一并支付利息：舒林美、ＸＸ军、汤小华、南孔涵、李鸥的借款均直接汇入学校，属于学校向舒林美、ＸＸ军、汤小华、南孔涵、李鸥等人借款，当时明确约定要支付利息，学校也实际支付了利息。上诉人李黎明的债权与舒林美等人的异议债权属于不同性质的款项：上诉人债权属于股东出借款项给学校，一审法院认为对股东出借款项是否应支付利息的标准未确定而不予认定支付利息，舒林美等人的异议债权属于外部第三方出借给学校，依照约定应当支付利息。另外，由于舒林美等人借款汇入学校后，实际被李黎明支取并使用，依照2017年3月7日董事会决议，股东个人使用的款项，由股东个人承担支付责任。舒林美等人借款利息应由款项使用人即李黎明个人支付而非学校支付。董事会决议中涉及的融资款为150万元，系李琼林融资，与异议债权中的300万元无关联。二、对是否因审计报告错误引起误判数额答辩如下：（1）针对严维峰的30万元：依照审计报告记载以及李黎明一审中自行制作并提交的表格，均反应出1998年7月29日由武汉市徐东地产开发公司汇入学校的款项为20万元，1999年1月14日汇出款项为30万元，1998年7月29日与1999年1月14日的两笔款项并非是同一笔款项的出借与归还。且上诉人在历次审计时均未对此提出异议，即使上诉人该主张成立，也是严维峰与李黎明之间的股东个人纠纷，与学校和严维坚无关。（2）针对严建敏的20万元、严维峰的10万元：上诉人虽然主张交严建敏代其汇付借款20万元给学校、交严维峰代其现金出借10万元给学校，但对代为交付事实均未能提供充分证据，上诉人出示的两份有其签字的表格，不符合证据形式，退一万步讲，即便属实，也是上诉人李黎明与严建敏、严维峰的债权债务关系，与本案无关。虽然严维坚受让了严建敏、严维峰的股权，股权转让并不等同债务转让，更何况是股东之间个人的债权债务关系，且债务转让需告知并征得债权人同意，上诉人不能举证证明严建敏、严维峰将债务转让给严维坚，仅以两份不符合证据形式的签字证明严建敏、严维峰与李黎明之间存在债权债务，并以此认为一审少判严维坚债务是错误的。（3）针对李黎明主张分别于1998年5月29日出借学校20万元、1998年12月3日出借学校20万元、2002年8月25日两次出借学校各5万元：29号审计报告第10页已予以说明，虽有收款收据，但财务账上并没有发现上述款项，李黎明又未提供支付依据证明其向学校交付款项，审计无法认定上述款项。且其中两个5万元的性质并非借款，其备注栏分别载明“收回预支款”、“收回李琼林投资款利息一冲减李黎明的预支款”，说明该两笔5万元不是李黎明出借给学校的款项。依照29号审计报告，财务账上未发现上诉人主张的NO：0019959号单据，上诉人李黎明至今也未提供出借该笔款项的依据。根据款项备注，其中一笔5万元已经进行过冲抵，不能再次冲抵。上诉人提出的NO：0000024号单据，一审中并未提供，二审中上诉人也未能就该笔款项的出借提供支付依据，被上诉人不予认可。1998年5月29日的20万元，一审时审计人员已经给予详细说明，该20万元先作为李黎明出借给学校，后转为实收资本，1998年12月30日李黎明签了领付款凭证领回该款，并将该款汇入第三方公司，作为李黎明归还对外借款。因此，财务将该20万元作为李黎明出借给学校的短期借款，且已收支两清。（4）针对34.5万元：上诉人在一审时并未对此提出异议。该34.5万元的调整未经董事会或股东会的确认，没有调整的依据，审计报告予以回调合理合法。上诉人如认为其调整是合理合法，应由其承担举证责任，但上诉人并没有提供合法有效的证据。（5）针对是否存在以李黎明个人名义开办银行卡供学校使用：上诉人李黎明虽然主张学校为了方便周末及节假日款项的支付和流转，以李黎明个人名义开办银行卡，供学校使用，但未提交证据证明。目前仅查明一笔12万元款项挂账在李黎明个人账户，上诉人也承认学校有一笔12万元的款项汇入其个人账户，但该款项是否已经使用，由谁使用，是否已经退还学校，上诉人均未提供证据证明，对此应由上诉人承担举证不能的法律后果。（6）针对严维坚是否向上诉人借款16.7万元：从证据上分析，上诉人虽主张严维坚向其借款16.7万元，但未提供有效的证据证明二人之间存在借贷合意；五张收款收据表明的是学校向严维坚借款，上诉人虽主张严维坚使用借款抵债，但未提供有效的证据予以证明。而且，对这部分的调账被上诉人从未认可。从逻辑上分析，学校的费用为何需要用严维坚个人名义向上诉人借款，且事后严维坚又为何从未向学校主张这笔费用，于情于理均不符合逻辑。退一步说，即使存在这一事实，也是上诉人与严维坚之间的股东个人纠纷，与学校无关，上诉人应另案起诉。（7）针对柳培胜于1998年9月10日出借给学校的9万元：柳培胜出借9万元给学校事实清楚，学校应当出具借条，但李黎明出具收条，说明钱到了李黎明手中，并且收条上明确记载“转欠财务科”，可见李黎明未将该款项交给学校，李黎明称其为学校偿还了9万元款项，但至今未提交9万元款项归还给柳培胜的支付凭证，该笔款项应当由李黎明承担。（8）针对倪孟福1998年3月18日的投资款：借条证明李黎明向学校借款事实，借条上注明的转冲是李黎明自行书写，真实性难以查清。退一步说，该笔款项在本质上是上诉人与倪孟福之间的个人纠纷，并非股东与学校之间的纠纷。（9）针对12万元：依照每股分红5万元计算，李黎明当时占8股，所得款项应为40万元，但财务记载发放给李黎明42万元。按照李黎明的算法，多出来的12万元用以抵冲其为学校的代付款，那么12万元应加到李黎明的款项中，而不是分配给各个股东。且李黎明至今未提供代付证据，2014年7月13日董事会对此也未予确认。上诉人关于这一款项的说法与其在一审时的说法相左。（10）针对15万元：目前并无证据证明2003年10月20日按每股4万元支付股东分红，即使按照每股4万元计算，得出的数额也与审计报告中数额不相符。上诉人不能提供证据证明其代学校支付奖励款，也未能证明多出的15万元可以确定为上诉人所有，并用于冲抵其欠学校的借款。（11）针对是否少计上诉人30万元本金相应的利息：对该笔款项上诉人一审时不持异议，98.5万元实际上李黎明向学校借的款项，并不是出借给学校的款项。李黎明从学校暂借98.5万元款项，并称其中68.5万元是给领导送礼之用，要求冲减其暂借款，学校会计在应收中予以冲减，但依据不足，故29号审计报告附表1-9将其在107.5万元的款项中予以挂账回去。（12）针对190万元：上诉人在一审及2014年3月17日董事会时对该笔款项均无异议。且在一审中其自行制作的关于严维坚短期借款表格中，明确记载着这190万元一借一还，与29号审计报告附表记载完全相同。该笔款项虽经由李黎明账户汇入，但并不当然属于李黎明出借给学校的借款，一审中，李黎明已自认这是严维坚出借给学校的款项。29号审计报告载明，190万元于2009年7月1日借入，2009年7月10日由李黎明签字确认分两笔归还严维坚（29号审计报告附表6-13、14）及支付利息(附表35-13)。（13）针对严维峰的14300元：被上诉人严维坚受让严维峰的股份，但受让股份并不等同于承担债务，上诉人主张严维峰欠款依据不足，退一步说，即使属实，也是股东之间的个人债务，与学校无关。（14）针对上诉人于2011年3月3日、3月4日分别领取的1万元、3万元:上诉人主张该两笔款项是作为奖金发放，但是否作为奖金发放给第三人证据不足，被上诉人不予认可。三、对于能否计算复利，被上诉人认为只要标准相同即可，如果法院认为需要计算复利，且上诉人及第三人认为有约定复利的，当然也可以，但即便是计算复利，利息也不可超过法律规定的同期银行贷款利率的四倍。依照最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条规定“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护”、第七条规定“出借人不得将利息计入本金谋取高利。审理中发现债权人将利息计入本金计算复利的，其利率超出第六条规定的限度时，超出部分的利息不予保护”。请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人黎明中学陈述：2016年10月9日黎明中学董事会决议进入清算程序，在清算过程中股东与黎明中学的债务关系，在2017年3月7日董事会决议中谈过处理方式，最终是根据最终判决结果确认。两份审计报告是经过法定程序委托鉴定而得，且审计属于专业问题，应该以专业意见为准，黎明中学会以法院最终判决作为清算依据。
原审第三人南孔涵明确表示不发表意见。
原审第三人倪孟福未作陈述。
严维坚、柳培胜向一审法院起诉请求：一、依法判令被告李黎明协助配合丽水黎明中学自行组织的清算工作；二、依法确认原、被告及第三人与丽水黎明中学的债务，原、被告债务为审计欠款额及利息加异议债权及利息，第三人债务为审计欠款额及利息（利息暂计算至2016年9月8日止，严维坚债务4119636.59，柳培胜债务1139655.6元，李黎明与严维芬共同债务为45563785.59元，南孔涵债务493368元，李琼林债务143620元，倪孟福债务110984元）；三、请求依照2017年3月7日丽水黎明中学董事会会议纪要确定的分配方式确认清算后原告应得款项为股本金加上应得奖励（暂计算为严维坚应得26723803.54元，柳培胜应得4466577元，后根据实际情况予以调整数额）；四、本案诉讼费用列入清算费用由第三人丽水黎明中学承担。
一审法院认定事实：丽水黎明中学于1998年由原、被告等15人合伙创立，经丽水市教育局批准，并于1998年4月，由民政部门登记为民办非企业法人单位。2007年，学校进行重组，开办资金为13985500元，现有股东为严维坚（占股33.67%）、柳培胜（占股6.12%）、李黎明（占股37.76%）、严维芬（占股14.285%）、南孔涵（占股4.08%）、李琼林（占股2.04%）、倪孟福（占股2.04%）。在办学过程中，因不能严格执行各项规章制度，账目混乱，股东挪用等问题，造成学校办学资金不足，银行贷款、社会及学校教职工借款无法归还。丽水市人民政府成立以市房监办（企发办）为主体的丽水黎明中学办学问题协调小组对学校进行帮扶，并由丽水市教育局、丽水市公安局指定，学校委托丽水佳信会计师事务所有限公司（以下简称佳信会计师事务所）对开办至2014年10月31日止的资产、负债、净资产、学校收支情况、股东往来情况进行审计。2015年7月8日，丽水市教育局发布（2015）12号文件，丽水黎明中学董事会作为办学主体，已经不具有正常的办学能力。大量债务无法清偿，法院于2016年8月11日将学校所有资产进行拍卖，丽水学院资产经营有限公司以78775557元买受。丽水黎明中学股东会于2016年10月8日做出决议，对丽水黎明中学进行清算，并委托浙江晟耀律师事务所为清算程序提供法律服务。清算过程中，丽水黎明中学于2017年3月7日召开董事会，讨论对外债务的确认、支付，股东对学校债务的确认承担等的问题，并形成董事会决议，其中关于丽水黎明中学对于股东的债权债务关系的确定问题“以法院判决结果或全体股东一致同意意见确认，如股东对丽水黎明中学负有债务，或者享有债权的，按照统一口径支付利息等，如丽水黎明中学对外支付的应付款项，属于股东各自自行使用的款项，由股东承担支付责任”，关于剩余资产的分配问题中明确“如判决或审计结论中黎明中专对于股东债权债务关系即有债权又有债务的，应对债权债务进行抵消后，确定最终结论”，分配方式为“各股东应分配的奖励款项=剩余资产×股东投资比例－股东对黎明中学所负债务”。被告无视审计结果及董事会的决议，不予配合确认异议债权、及对学校债务，导致对外债务清偿受阻，各股东应得份额无法确认，清算无法继续推进。另查明：2014年12月5日,丽水黎明中学与佳信会计师事务所签订了审计业务约定书，依据委托事项及审计要求重点进行审计，于2015年2月6日出具了丽佳会专审（2015）29号审计报告，审计报告审计出第三人丽水黎明中学的股东对学校所负债务分别为：原告严维坚债务1719441.48元，原告柳培胜债务507000元，被告李黎明债务为14904610.62元，南孔涵债务190000元，李琼林债务43000元，倪孟福债务33000元。2015年2月12日，由被告李黎明签署的审计委托书提交给佳信会计师事务所，佳信会计师事务所于2015年4月10日出具丽佳会专审（2015）35号审计报告〔包括丽佳会专审（2015）29号审计报告〕，并由原告严维坚、被告李黎明签字确认。2016年11月30日，被告李黎明向本院递交司法会计鉴定申请书，为此，2017年5月27日，佳信会计师事务所出具了黎明中学有关事项答复函。截止2016年9月8日，第三人丽水黎明中学归还舒林美借款本息1998112.75元、李鸥300万元本息4432500元、黄和军本息526827.51元、汤小华本息473542.5元、南孔涵本息920000元、叶官富本息1188913元、罗高峰本息1888628元。一审认为：关于审计问题。丽佳会专审（2015）29号、35号审计报告是依据审计业务约定书、审计委托书要求的审计重点出具的，并已由原告严维坚、被告李黎明签字确认。对于被告李黎明于2016年11月30日递交的司法会计鉴定申请书，已由佳信会计师事务所出具了黎明中学有关事项答复函，对申请书所涉内容进行了回复。对于被告李黎明于2017年7月12日再次递交的司法会计鉴定，因其本人已对审计报告进行签字确认，故决定不再重新审计。现因没有明确的证据能证明，审计报告存在被告李黎明及第三人严维芬、李琼林抗辩中所述的问题，故对审计报告予以确认。关于丽水黎明中学股东对学校所负债务的问题。审计报告已经审计出各股东对学校所负债务，现主要存在的争议是异议债务的确认。对于原告严维坚异议债务200000元，原告严维坚承认为其债务，予以确认，故原告严维坚共计债务1969441.48元。对于被告李黎明、第三人严维芬的异议债务，其中舒林美、黄和军、汤小华、南孔涵、李鸥的异议债务，因审计报告均有体现，现又经判决由第三人丽水黎明中学承担支付了判决金额，应当归入被告李黎明、第三人严维芬所负的债务，予以确认；对于叶官富、罗高峰、陈上华、章文旭的异议债务，被告李黎明承认为其债务，予以确认；对于合作办学款，被告李黎明认为100000元已返还学校，但没有证据证明，依法确认为400000元；以上被告李黎明、第三人严维芬共同债务合计为11863523.76元，总计债务26768134.38元。关于利息问题。虽然各股东都认为需要计算利息，但是对于计算标准又没有达成一致意见，佳信会计师事务所出具的答复函也明确一直没有取得经过各股东协商一致的计息方法。浙江晟耀律师事务所为丽水黎明中学的清算程序提供法律服务，处理、清偿对外债务，清收对外债权，并处置剩余资产，故对利息计算，可由清算人在清算时解决。按第三人丽水黎明中学委托的清算人意见，现学校进入决议清算阶段，各股东相对配合，争议为各股东与学校的债权债务不清晰，希望在本案中各股东和学校的债权债务关系进行明确。按照各股东于2017年3月7日形成的董事会会议纪要，剩余资产的分配要根据丽水市教育局、丽水市财政局批复文件落实，故丽水黎明中学剩余资产的分配、处置，可由清算人清算时依据具体批复文件处理。综上所述，在丽水黎明中学自行清算过程中，因尚不存在股东不予配合清算的事宜，无需由法院判决股东协助配合清算工作。对于原告主张要求确认各股东债务的诉请，予以确认；剩余资产的分配、处置由清算人另行处理。据此，判决：一、确认第三人丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）的股东对学校所负债务分别为：原告严维坚债务1969441.48元、原告柳培胜债务507000元、被告李黎明和第三人严维芬共同债务26768134.38元、第三人南孔涵债务190000元、第三人李琼林债务43000元、第三人倪孟福债务33000元；二、驳回原告严维坚、柳培胜的其他诉讼请求。案件受理费202750元，由第三人丽水黎明中等专业学校（丽水黎明中学）负担;财产保全费用5000元，由原告严维坚、柳培胜负担。
二审中，当事人均未提供新证据。
本院二审查明的事实与一审查明的事实基本一致。
本案二审的主要争议焦点为：对上诉人提出的异议款项应如何认定。
本院认为，由于上诉人对审计报告、一审判决认定的数额提出多笔款项异议，本院组织各当事人核实对账，根据对账结果，本院针对当事人提出的异议款项逐一进行分析认定：
一、关于严维坚是否重复领取利息76458元。上诉人主张严维坚重复领取，被上诉人严维坚认为本着实事求是及促进事情解决的态度，同意退还学校76458元。本院认为，35号审计报告、乐永会专审（2006）第030号审计报告均披露严维坚存在重复领取利息76458元，严维坚也自认应退回该笔款项。上诉人该异议，本院依法予以支持。
二、关于107.5万元应如何认定。上诉人主张107.5万元系往来礼金，审计报告挂账在李黎明个人应收账上是错误的。被上诉人抗辩认为上诉人不能提供款项用途依据，应由上诉人承担相应偿还责任。本院认为，乐永会专审（2006）第030号审计报告中披露严维坚对其中2008年5月26日的5万元提出异议，但2014年7月13日董事会决议严维坚对该项目并不持异议。故本院依法确认107.5万元冲减上诉人李黎明的应收账款。上诉人该异议，本院依法予以支持。
三、关于舒林美出借给学校121万元应如何认定。上诉人主张29号审计报告附表3-1披露121万元中的80万元挂账在李黎明其他应收账款，41万元是学校短期借款。这两笔款项都与上诉人无关。被上诉人抗辩认为80万元在东华专审（2014）第4034号审计报告中已经明确为李黎明个人债务，41万元在一审中已经从李黎明应收账款中剔除，如果一审没有剔除，被上诉人认可应予剔除。本院认为，上诉人李黎明在一审中对80万元认定为其应收账款并无异议，且东华专审（2014）第4034号审计报告对80万元特别说明该款只是通过学校账户过账，系李黎明个人借款，上诉人李黎明在2014年7月13日董事会决议中对80万元认定为个人借款也已签字认可。41万元在35号审计报告第5页中披露，作为学校向舒林美的借款。一审以黎明中学经判决后归还舒林美借款本息1998112.75元归入李黎明、严维芬所负债务的观点，未能考虑到其中41万元属学校借款，二审依法予以纠正，将41万元借款本息共计671692.75元从上诉人李黎明应收账款中予以扣除。上诉人该异议，本院依法予以支持。
四、关于原股东严维峰、严建敏、林桂法欠学校的债务是否应由严维坚承担。上诉人主张原股东严维峰欠学校209700元，严建敏欠学校172000元，林桂法欠学校215000元，被上诉人严维坚受让三股东股权后，应承担三股东欠学校的款项。被上诉人抗辩认为股权受让时，协议中未约定债务承担问题，不应承担上述债务。本院认为，上诉人明知原三股东将股权转让给被上诉人严维坚而不持异议，且三股东在股权转让时明确约定转让前的权利义务由出让方承担和享有，股权转让不能当然等同于债务承担，原三股东欠学校的债务不能由受让股东当然承受。上诉人该异议，本院依法不予支持。
五、关于学校欠培训中心898874元应如何认定。上诉人主张培训中心系李黎明独资举办，学校欠培训中心债务等同于学校欠李黎明债务，应当从李黎明应收账款中予以扣除。被上诉人抗辩认为培训中心不能等同于李黎明个人，不应该从李黎明应收账款中予以扣除。本院认为，35号审计报告附表4-1披露学校欠培训中心债务898874元，对该事实本案当事人均无异议。当事人的争议在于培训中心是否等同于李黎明，由于上诉人未能提供证据证明培训中心系李黎明个人申请并投资创办，故本案中尚不能以该笔款项扣减上诉人李黎明的应收账款。上诉人该异议，本院依法不予支持。
六、关于股东间结转投资款的问题。上诉人主张因被上诉人隐瞒股东私下修改章程，并于2010年12月利用所获得的章程，私下要求学校会计调整股东资本金，将全体股东实际投入的资本金无任何依据清零，利用非法获取的章程中第八条各股东应出资数额作为当实际出资进行调整，导致将李黎明超出股东本的钱款全部做账分配给其他股东，股本金从乐永会专审（2006）第030号审计报告实收资本每股22万元，变成35号审计报告实收资本每股28.5万元。被上诉人抗辩认为2008年学校章程约定的股本金是每股28.5万元，该章程在教育部门、民政部门都予以备案，不存在将李黎明的款项分配为各股东出资额。本院认为，35号审计报告附表9
--
1披露各股东的资本明细，明细表中2010年12月清零并重新确定各股东的股本金依据是51号凭证，该凭证系黎明中学提供，但该凭证并未注明清零和重新确定股本金的依据。35号审计报告第8页披露，股东投入资本金原始依据不充分，记账凭证、原始凭证、账簿记录三者不符现象较多；股东间结转投资款等缺乏相关依据，如2010年12月51号凭证股东15位变更成7位，金额13985500元，记账凭证仅附有无任何签字的压缩前压缩后清单。虽然上诉人就资本金的结转提出主张，但并不能提供证据证明，也不能否定黎明中学提供给审计机构的凭证。上诉人该异议，本院依法不予支持。
七、关于ＸＸ军的30万元应如何认定。上诉人主张李黎明向商小珍借款中包括了ＸＸ军的30万元，ＸＸ军另外又出借给学校30万元，学校归还ＸＸ军的30万元不能挂账李黎明的应收账款。被上诉人抗辩认为ＸＸ军的款项已经作为李黎明应收账款予以冲抵，但ＸＸ军又起诉学校，学校支付后应当由李黎明承担。本院认为，29号审计报告附表1
--12披露ＸＸ军的30万元是从学校短期借款调整过来，冲抵李黎明应收账款，并非挂账在李黎明应收账款上。上诉人该异议，本院依法不予支持。
八、关于舒林美、ＸＸ军、汤小华、南孔涵、李鸥异议债权的相应利息应如何认定。上诉人主张上述债权人都是直接与学校发生借贷关系，并非与上诉人本人发生借贷关系，其债权利息由上诉人支付是错误的。被上诉人抗辩认为上述债权人借款给学校，但这些款项冲抵了李黎明应收账款，后上述债权人又起诉学校，学校归还后应当向李黎明追偿。本院认为，29号审计报告第2页披露，舒林美、汤小华等五人借给学校的款项列入李黎明应收账款，29号审计报告附表3
--
1披露舒林美、汤小华的款项列入贷方，单据名称是收款收据、借款合同或借款协议。而李鸥的款项冲抵李黎明应收账款后，学校又依照法院判决连本带息归还李鸥，故上述款项应当由李黎明负责归还学校。上诉人该异议，本院依法不予支持。
九、关于学校向严维峰借款30万元如何认定。上诉人主张1998年7月29日，学校向严维峰借款30万元，款项从武汉市徐东地产开发公司直接汇入学校账户，学校向严维峰出具收款收据(NO:0000043)。1999年1月14日，学校直接还款武汉市徐东地产开发公司，该笔款项应冲抵学校欠严维坚的借款，但29号审计报告附表4-1披露，该款系上诉人李黎明短期借款，显然不当。被上诉人抗辩认为1998年7月29日和1999年1月14日的款项并非同一笔款项的出借和归还，上诉人在之间的多次审计从未对该款项提出过一样，即使李黎明陈述属实，也是李黎明和严维峰的债权债务纠纷，与学校无关，与本案无关。本院认为，29号审计报告附表4-1披露归还李黎明短期借款30万元，并非挂账在李黎明应收账款中。上诉人该异议，本院依法不予支持。
十、关于严建敏出借的20万元、严维峰出借的10万元。上诉人主张1998年6月26日，严建敏代严维芬汇借款20万元给学校，因银行汇款人为严建敏，学校财务出具收款收据NO:0000034给严建敏，会计账挂严建敏实收资本。上诉人李黎明事后发现要求学校会计调整，学校会计于1999年4月作出调整，但29号审计报告对此未调整，上诉人向审计单位提出异议并将当事人书面确认提供给审计单位，审计单位承诺在出具学校要求的审计报告时予以更正。类似情况还有35号审计报告附表9-2披露的严维峰1998年7月26日出借10万元给学校，学校出具收款收据号NO:0002754，该款系上诉人李黎明交严维峰代交财务。因严维峰未向财务交代清楚，财务误以为是严维峰出借款项，收款收据开严维峰名。事后上诉人发现错误，经学校会计和当事人核实于1999年4月做了账目调整。这两笔款项均应从上诉人李黎明欠学校的债务中予以扣除。被上诉人认为调账未经股东会讨论决定，不能成立。本院认为，上诉人在本案中未能提供证据证明代交事实，上诉人该异议，本院依法不予支持。
十一、关于上诉人李黎明借给学校的四笔款项应如何认定。上诉人主张分别于1998年12月3日借给学校20万元，收款收据N0:0000100;2002年8月25日，借给学校5万元，收款收据N0:0019960；2002年8月25日，借给学校5万元，收款收据N0:0019959;1998年5月29日，借给学校20万元，收款收据NO:0000024。上述四笔借款审计报告均无账目披露。被上诉人抗辩认为上诉人的主张无依据。本院认为，1998年12月3日的款项，在29号审计报告第10页第18点中载明：虽有收款收据，但账上没有显示。审计机构于2017年5月27日在《黎明中学有关事项答复函》着重提到“一直没有取得经过各股东协商一致整个期间各种往来，借款等完整清楚的计息方法。审计报告按账面情况如实反映”。上诉人李黎明系学校法定代表人，对学校的事务管理应全面尽责履职，但黎明中学财务混乱，凭证依据不相符现象迭出，在不能确认收款收据和凭证记账一一对应且股东提出异议的情形下，无法认定该款项系上诉人李黎明出借给学校，冲抵其应收账款。2002年8月25日的款项，备注栏内注明收回预支款、收回李琼林利息、冲减李黎明借款。该两笔款项不能认定系李黎明出借给学校的款项。1998年5月29日的款项，收款收据应该是NO:0000025号，不是NO:0000024号。该单据左上角写明，1998年12月25日还，未计息。说明该20万元已经收支两清。上诉人该异议，本院依法不予支持。
十二、关于34.5万元应如何认定。上诉人主张29号审计报告第2页以无计算依据对2000年4月25号凭证、2000年5月17号凭证共计34.5万元学校支付上诉人李黎明借款利息进行调整是错误的。被上诉人抗辩认为上诉人在一审中对该笔款项无异议。本院认为，上诉人提出固定资产调整成应收账款的科目，审计报告中对所有股东都有类似科目的调整，该调整系审计机构依据审计规定，将黎明中学所有股东虚增固定资产的不当行为进行的审计调整。上诉人该异议，本院依法不予支持。
十三、关于兴隆信用社的12万元应如何认定。上诉人主张兴隆信用社开设的李黎明账户91×××83是供学校财务在双休日等节假期间支付，账户上的12万元因做账需要，会计郑向阳要求上诉人出具领（借）款凭证，并言明和上诉人无关，上诉人特意在凭证用途栏注明兴隆挂账，2000年3月31日会计记账凭证反映该笔款项做兴隆信用社和上诉人无关，但29号审计报告附表1-3错将该笔计入上诉人其他应收款。被上诉人抗辩认为根据领付款凭证，该笔款项是入到李黎明个人账户，应当由李黎明负责归还。本院认为，由于上诉人不能提供证据证明该笔款项的用途，一审按照审计报告确认为上诉人李黎明的应收款项并无不当。上诉人该异议，本院依法不予支持。
十四、关于16.7万元应如何认定。上诉人主张学校开办之初，被上诉人严维坚多次向上诉人借款垫付学校费用，共计16.7万元，事后将该款和被上诉人欠学校的款项予以抵扣，学校财务当时已将上述款项做了账目调整，并将相关收款收据交给上诉人，但29号、35号审计报告对上述已调整的账目未做调整。被上诉人抗辩认为对收款收据的真实性无异议，但不明白凭证为何会在上诉人手上。如果真的存在16.7万元借款，也是上诉人与被上诉人严维坚个人债务纠纷，与本案无关。本院认为，由于被上诉人严维坚无法否定收款收据的真实性，收款收据也已抵扣被上诉人欠学校的款项，故本院依法采信上诉人的主张，调增被上诉人严维坚欠学校的款项，调减上诉人李黎明的应收账款。上诉人该异议，本院依法予以支持。
十五、关于柳培胜出借给学校的9万元应如何认定。上诉人主张被上诉人柳培胜于1998年9月10日出借给学校9万元，学校出具收款收据号NO:0000080。1999年上半年柳培胜急用要求学校归还，学校当时无款可还，上诉人李黎明垫付该笔借款出具：“今收到柳培胜人民币玖万元”的收条领回为学校垫付的借款，为了明确该笔款项的指向，特将领款时间填写为1998年9月10日。29号审计报告附表1-1披露，该9万元计入上诉人的其他应收款是错误的。被上诉人柳培胜抗辩认为上诉人李黎明并没有归还该笔款项，如果李黎明能提供证据证明已归还事实，应从上诉人李黎明的应收账款中予以扣除。本院认为，柳培胜确认出借款项给学校，但否认收回该笔款项，上诉人李黎明在收到这笔款项时出具了收条，收条中记载转欠财务科，且目前李黎明并不能提供证据证明已将款项归还柳培胜。故上诉人该异议，本院依法不予采信。
十六、关于10972.4元应如何认定。上诉人主张29号审计报告附表1-2披露10972.34元挂在上诉人应收账中，该笔款组成及挂账原因是股东倪孟福1998年3月18日投资款10万元未入学校财务账，但学校已开具收款收据NO:0000093。经学校原会计赵章茂、郑向阳及在校股东倪孟仁等一起查账，找不到原因，且当时财务账面没有多10万元，只有多89027.66元，经查账和在校的股东要求为了有利财务做账，暂时冲平账面，将上述二笔合计10972.34元款项暂挂上诉人的账目上，待以后查清予以调整。被上诉人抗辩认为借条证明是李黎明借款事实，借条上转冲也是李黎明标注，即使李黎明陈述属实，也是股东之间的问题，与本案无关。本院认为，29号审计报告附表1-2披露，10972.34元是李黎明实收资本，依据是借条，应当认定该款项系上诉人应收账款。上诉人该异议，本院依法不予支持。
十七、关于12万元、15万元应如何认定。上诉人主张2002年8月25日学校以利息名义发放每股分红5万元，合计245万元，本次发放总额257万元，其中12万元用来冲抵上诉人代学校支付领导及教师的奖励。2014年7月13日董事会决议对该款项用途再次确认。2003年10月20日学校再次支付股东分红每股4万元，合计196万，账面支出211万元，多支出15万元，用来冲抵上诉人代合伙体支付领导及教师的奖励，因当年陈上华校长等调离多发3万元。其中12万元冲抵2003年7月23日的借款。29号审计报告将该笔款作为分红不当按每股4.3万元扣回处理和事实不符。多支出15万元未冲抵上诉人借款也是错误的。被上诉人抗辩认为，12万元的冲抵，2014年7月13日的董事会决议是待查，东华专审（2014）第4034号审计报告对此也未确认，15万元股东会也没有决议。本院认为，2014年7月13日的董事会决议中，严维坚确定为本人待查，其余股东均无异议，由于严维坚不能提供证据证明12万元待查结果，故12万元应当抵扣上诉人李黎明的应收账款。而15万元未经股东会或董事会讨论决定，应当按照审计报告披露计入上诉人李黎明的应收账款。故上诉人关于15万元的异议，本院依法不予支持。
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