湖南省湘潭市雨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0302民初1429号
原告：江麓机电集团有限公司，住所地湖南省湘潭市雨湖区解放北路四号。
法定代表人：李刚利，该公司董事长。
委托代理人：张军，湖南森力律师事务所律师。
委托代理人：李红艳，女，1979年4月26日出生，汉族，江麓机电集团有限公司员工，住湖南省湘潭市雨湖区。
被告：常州市力烨重型设备科技有限公司，住所地江苏省常州市新北区太湖西路5--2号456室。
法定代表人：郭霁月，该公司总经理。
委托代理人：顾克，江苏驰宏律师事务所律师。
被告：郭霁月，男，1963年8月10日出生，汉族，常州市力烨重型设备科技有限公司法定代表人，住江苏省常州市。
委托代理人：顾克，江苏驰宏律师事务所律师。
原告江麓机电集团有限公司（以下简称江麓机电）与被告常州市力烨重型设备科技有限公司（以下简称常州力烨）、郭霁月买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月13日立案后，被告常州力烨于2016年5月31日向本院提出管辖权异议，认为本案应由被告住所地法院管辖,请求将本案移送至常州市新北区人民法院审理，本院审查后，于2016年6月7日作出（2016）湘0302民初1429-2号民事裁定，裁定驳回常州力烨的管辖权异议，被告常州力烨不服，于2016年6月16日提起上诉，湘潭市中级人民法院于2016年8月9日作出（2016）湘03民辖终78号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告江麓机电集团有限公司的委托诉讼代理人张军、被告常州力烨、郭霁月的委托诉讼代理人顾克到庭参加诉讼。诉讼过程中，被告常州力烨要求对常州力烨、郭霁月出具的担保书前后两页文字是否为连续打印进行鉴定，本院委托湖南大学司法鉴定中心进行鉴定，湖南大学司法鉴定中心回函认为“无法就两张打印件是否为一次性连续打印进行鉴定”，作退案处理。本案现已审理终结。
原告江麓机电集团有限公司向本院提出诉讼请求：１、判令被告支付货款57.5327万元；２、判令被告支付原告为其终端客户垫付的按揭贷款83.21399万元；3、判令被告按银行同期贷款利率或借款合同约定利率的150%支付货款违约金或逾期还贷的利息，直至货款或按揭垫款结清为止；4、由被告承担所有的诉讼费用及原告因诉讼产生律师费、差旅费等相关费用。
事实和理由：被告常州力烨是湖南江麓重工科技有限公司（以下简称江麓重工）常州地区的代理商。2013年3月14日江麓重工与常州力烨签订金额为31.5万元的直销苏201303**号买卖合同，江麓重工将机号为J2011039号2002F江麓压路机出售给常州力烨，其支付9.023万元后尚欠货款22.477万元；2013年4月23日江麓重工与常州力烨签订金额为21万元的JLZG力烨20130423号买卖合同，江麓重工将机号为7012172号CN70江麓挖掘机出售给常州力烨，其支付14.9357万元后尚欠货款6.0646万元；2013年10月12日江麓重工与常州力烨签订金额为45万元的JLZG力烨20131012买卖合同，江麓重工将机号为1110262号CN225LC江麓挖掘机出售给常州力烨，其未支付货款；上述三个买卖合同常州力烨合计欠江麓重工货款73.5416万元。2014年10月15日，江麓重工为加速货款回笼将原欠款折让后与常州力烨签订协议，但常州力烨未按协议履行，仅支付货款16.0089万元。2016年5月3日，江麓重工将57.5327万元（73.5416-16.0089万元）债权整体转让给原告江麓机电。
2011年2月23日、2012年12月10日、2013年11月14日，常州力烨的终端客户赵立军、陈明、朱高永以按揭贷款的方式向原告江麓机电购买江麓挖掘机，由常州力烨向原告江麓机电提供连带责任保证，原告江麓机电为三人的按揭贷款向招商银行湘潭支行承诺为三人的按揭贷款承担垫款及回购责任后，招商银行湘潭支行向赵立军、陈明、朱高永发放金额为57.4万元、24万元、62万元的三笔按揭贷款。因三人未按时足额向银行还按揭款，截至2016年4月30日，原告江麓机电分别向招商银行股份有限公司湘潭支行垫款24.963427万元、11.592842万元、46.657721万元为赵立军、陈明、朱高永的三笔按揭贷款还款，合计垫款金额为83.21399万元。
被告常州市力烨重型设备科技有限公司辩称，1、2014年10月，江麓重工与常州力烨就双方剩余款项结算与质量索赔和委托修理费用结算达成《协议》，后就该《协议》具体履行于2015年1月达成《补充协议》。上述协议中列明的各设备债权债务即原告在诉状中所称的3个受让债权和自身的3个银行垫款。为规范债权债务履行，2015年7月，江麓重工向常州力烨发出《函件》，就以设备抵偿款项的具体方式等作出规范，常州力烨按此方案将设备交付于江麓重工，江麓重工已接受该设备，但江麓重工至今未解决该设备评估、折算等事宜。常州力烨已按照双方《协议》、《补充协议》、《函件》中确定的履行金额、履行方式履行完毕全部债务，包含了购机款部分，因此，江麓重工转让给原告的是已经履行完结的债权。对于江麓重工与江麓机电的关系，原告所举证的《担保书》、《承诺函》中，常州力烨同时向江麓机电、江麓重工提供担保，说明两者对外接受债务时是一体的，另外，黄帅丹作为江麓重工的董事长、江麓机电的总经理，主持签署了《协议》、《补充协议》、《函件》，债权处理方案原告是知情的，而且，众所周知，江麓重工是江麓机电的全资子公司，因此原告所陈述的债权处理方案无效的说法不成立。原告所举证的《担保书》、《承诺函》说明，常州力烨向其中任何一个债权人履行的行为是符合上述两文件约定和法律规定的。2、针对原告诉求的赵立军、陈明、朱高永三人的银行垫款追偿，常州力烨已履行完毕，江麓机电、江麓重工均了解常州力烨履行债务的情况，原告提供的《代理商担保承诺函》系主合同附件，原告没有提供主合同，常州力烨无法就单独的《代理商担保承诺函》进行质证。在没有质证的情况下，常州力烨提供如下观点：常州力烨担保的范围是“借款”，借款人没有向原告借款，“借款”不包含“垫付款、回购款”等，常州力烨对借款人的担保责任不能理所当然理解为对垫付款的担保责任，常州力烨只向银行承担第一垫款、第一回购责任，银行未邀请常州力烨为借款人承担第一垫款、第一回购责任，原告不是提供借款的人，常州力烨在其他人垫付后，没有了第一垫付、第一回购的义务，原告向常州力烨主张垫付款追偿的理由不成立，原告向各借款人账户打款，没有理由和依据，原告明知常州力烨有第一垫款、第一回购责任，却向借款人账户打款，这些款项的性质，必须明确。因此，不能对保证人加重保证责任。江麓机电作为江麓重工的唯一股东，对江麓重工有查账权，原告所说对江麓重工收取的费用其不知情，也是原告未履行股东权利，该责任应由原告自己承担。常州力烨认为有必要追究江麓重工为本案当事人。3、雨湖区人民法院审理的江麓重工诉其代理商的其他案件中，代理商的货款和按揭贷款均是江麓重工诉讼的，垫付款的主体则都是江麓机电，可见，江麓重工无权处置江麓机电挖掘机债权的说法和江麓重工向江麓机电转让债权是抵偿债务的说法均不存在，更能证明两主体业务上是一体的。常州力烨要求追加江麓重工为第三人参加诉讼。
原告江麓机电集团有限公司为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：
证据一、《工业品买卖合同》六份，拟证明1、被告常州力烨于2013年3月14日向江麓重工购买价值31.5万元，机号为J2011039号2002F江麓压路机一台。2、被告常州力烨于2013年4月23日向江麓重工购买价值21万元，机号为7012172号CN70江麓挖掘机一台。3、被告常州力烨于2013年10月12日向江麓重工购买价值45万元，机号为1110262号CN225LC江麓挖掘机一台。4、赵立军于2011年2月23日向原告江麓机电购买价值82万元，机号为0710216号225LC江麓挖掘机一台，被告常州力烨为赵立军还贷提供担保。5、陈明于2012年12月10日向原告江麓机电购买价值35万元，机号为1211303号CH70江麓挖掘机一台，被告常州力烨为陈明还贷提供担保。6、朱高永于2013年11月14日向原告江麓机电购买价值88万元，机号为192186号CN225LC江麓挖掘机一台，被告常州力烨为朱高永还贷提供担保。
证据二、江麓重工与被告常州力烨签订的《协议》、《补充协议》，拟证明被告常州力烨拖欠货款的事实。
证据三、担保书、承诺函、代理商担保承诺函，拟证明被告常州力烨、郭霁月为赵立军、陈明、朱高永的银行按揭贷款及公司债务提供担保的事实。
证据四、《个人贷款借款合同》、《公证书》、《借据》，拟证明招商银行湘潭支行向赵立军发放按揭贷款574000元，陈明发放按揭贷款240000元，朱高永发放按揭贷款620000元。
证据五、原告的付款回单，银行的逾期扣划名单，拟证明原告向招商银行湘潭支行为赵立军垫款249634.27元、为陈明垫款115928.42元、为朱高永垫款466577.21元，合计垫款832139.90元。
证据六、债权转让协议及通知，拟证明江麓重工将其对常州力烨享有的债权575327元转让给原告。
证据七、工商登记变更资料，拟证明原告的名称由“江麓机电科技有限公司”变更为“江麓机电集团有限公司”。
证据八、2011年、2012年、2013年代理协议，公证书，拟证明被告常州力烨是原告江麓机电和江麓重工两公司的代理商。
对原告提交的上述证据，被告常州力烨、郭霁月共同质证认为：对证据一六份合同的真实性无异议，但相关的内容在补充协议和协议中均已得到处理，而且根据江麓重工函件的要求，以型号为225LC、机架号0710216GPS的设备用于冲抵价款，但江麓重工收到该机械后，不对该机械进行评估，至今被告无法核实价款情况。就目前情况而言，被告已全部履行了上述设备价款的支付；对证据二的真实性、合法性、关联性无异议，但不认可原告的证明目的；对证据三中常州力烨、郭霁月的承诺函和担保书的签字和印章无异议，但要求对担保书前后两页的形成时间进行鉴定，对于朱高永、赵立军的代理商担保承诺函没有主合同，有一个写了附件六的承诺函，其他附件和主合同都未见到，不予质证；对证据四的证据三性无异议，被告知道朱高永的还款事实，对放款的事实还是认可；对证据五的真实性认可，请法院核实；对证据六相关债权债务被告已经处理完毕，协议内容已涵盖原告起诉的全部债务，这个债权受让的内容也已经失效；对证据七无异议。对证据八无异议，被告主要的买卖关系都是与江麓重工产生的，江麓机电仅是为了办理银行按揭贷款才参与其中。
被告常州力烨、郭霁月为支持其答辩意见，共同向本院提交了以下证据：
证据一、江麓重工与被告常州力烨签订的《协议》、《补充协议》、2015年7月9日江麓重工给常州力烨的函件，拟证明被告已经按协议履行完毕。
证据二、申请报告、情况说明两份、告知函，拟证明被告对六笔债务的履行采取了积极的措施，并与原债权人进行沟通，如果导致被告违约的责任发生，原债权人要承担责任。
证据三、维修清单，拟证明被告与原告谈协议是双方互负义务，被告为设备支付了维修费用，协议相对方应该要向被告支付维修费用。
证据四、返给江麓重工设备返厂交接单，拟证明被告按退还设备的方式抵充货款。
对被告常州力烨、郭霁月提交的上述证据，原告江麓机电质证认为：对证据一至四的真实性、合法性无异议，对证明目的都有异议，达不到他的证明目的。协议是与江麓重工签订的，没有经江麓机电授权和追认，同时根据协议的第7条约定，如果乙方未按协议履行，协议自动失效，从协议的履行情况看，被告方没有按协议的要求和时间全面履行义务，那么该协议及补充协议已依约自动失效，应按原合同继续执行。
本院根据庭审举证质证情况，结合原、被告的当庭陈述，综合分析认证如下：
对原告江麓机电提交的证据一证据来源合法、内容客观真实，能够证实原告与被告常州力烨及终端客户之间的合同关系和江麓重工与被告常州力烨之间的合同关系。对证据二江麓重工与被告常州力烨签订的《协议》、《补充协议》，被告对该证据的证据三性没有异议，对证明目的有异议，本院认为虽然协议及补充协议是江麓重工与被告常州力烨之间的结算，但能够辅证各买卖合同所对应的欠款数额。对证据三，被告对常州力烨、郭霁月出具的担保书的签名和盖章没有异议，要求对担保书前后两页文字是否为连续打印进行鉴定，经本院委托，该鉴定无法作出，被告无其他相应的反驳证据来否定该担保书的真实性、合法性及关联性，故本院对担保书予以采信；对于被告常州力烨出具的代理商担保承诺函，证据来源合法、内容客观真实，结合被告常州力烨在证据一《工业品买卖合同》中提供担保的事实，本院予以采信。对证据四、七、八，被告质证无异议，本院予以采信。对证据五证据来源于银行，证据来源合法、内容客观真实，本院予以采信。对证据六债权转让协议及通知，本院认为该证据具备证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信。
对被告常州力烨和郭霁月共同提交的证据一，江麓重工与被告常州力烨签订的《协议》、《补充协议》、2015年7月9日江麓重工给常州力烨公司的函件，能够证实江麓重工与被告之间的结算，但不能证实被告向本案原告江麓机电依法履行了合同义务，同时根据《协议》约定，该《协议》是附有失效条件的协议，即“如乙方未按照本协议全面履行，则本协议自动失效，双方仍按原合同价格执行”。对证据二、三、四，原告质证对其真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的有异议，与证据一同样能够证实江麓重工与被告之间的往来，但不能证实被告常州力烨向本案原告江麓机电依法履行了相关合同义务，本院对其证明目的不予采信。
本院根据采信的证据和当事人的陈述，经审理认定如下事实：
被告常州力烨是江麓重工和原告江麓机电在江苏常州等地区的代理商和销售商及客户。
被告常州力烨在与江麓重工的买卖往来方面：
（一）2013年3月14日江麓重工与常州力烨签订合同编号为直销苏201303**的产品买卖合同，江麓重工将机号为J2011039、规格型号为2002F的江麓压路机1台出售给常州力烨，单价为31.5万元，合同约定：二、售后服务及质保约定“上述产品为双方协商确定的让利优惠价格，出卖人不再对售后服务和质保期负责。买受人自愿负责产品交付后的保养、维修等相关工作，由此产生的所有费用及责任均由买受人全部承担”；……九、货款支付方式“首付15万元提机，余款16.5万至合同签订之日起分6个月付清，5月15日付5.5万，7月15付5.5万，9月15日付5.5万”；十、违约责任“未按期足额付款的，每逾期一日，买受人应按欠付金额万分之一的标准向出卖人支付逾期违约金……”。合同签订后，常州力烨共计向江麓重工支付了9.023万元，截至2014年10月15日前止，该机尚余22.477万元未付清。
（二）2013年4月23日江麓重工与常州力烨签订合同编号为JLZG力烨20130423的买卖合同，江麓重工将机号为7012172、规格型号为CN70的江麓挖掘机1台出售给常州力烨，单价为21万元，合同约定：二、售后服务及质保约定“上述产品为双方协商确定的让利优惠价格，出卖人不再对售后服务和质保期负责。买受人自愿负责产品交付后的保养、维修等相关工作，由此产生的所有费用及责任均由买受人全部承担”；九、货款支付方式“买受人于2013年5月25日之前将全款21万元付给出卖人，该机无返利”；十、违约责任“未按期足额付款的，每逾期一日，买受人应按欠付金额万分之一的标准向出卖人支付逾期违约金……”。合同签订后，常州力烨共计向江麓重工支付了14.9354万元，截至2014年10月15日止，该机尚余6.0646万元未付清。
（三）2013年10月12日江麓重工与常州力烨签订合同编号为JLZG力烨20131012买卖合同，江麓重工将机号为1110262、规格型号为CN225LC江麓履带式液压挖掘机1台出售给常州力烨，单价为45万元，合同约定：第五条付款方式及时间“分期方式：买受人应在本合同签订之日向出卖人首付50000元，余款人民币400000元由买受人按以下方式付清：2013年11月15日前付5万元，2014年1月15日前付10万元，2014年3月15日前付5万元，2014年5月15日前付5万元，2014年7月15日前付5万元，2014年9月15日前付10万元”；九、质量约定“产品交付后，如对于产品质量存在争议时，应提交出卖人所在区域省会城市所在地具有法定资质的鉴定机构进行鉴定，在鉴定报告出具前，买受人不能以任何理由拒绝支付剩余货款（含银行按揭贷款）”十、违约责任“每逾期一日，买受人应按欠付金额千分之一向出卖人支付逾期违约金……”。至2014年10月15日，该机货款未支付。
截至2014年10月15日，常州力烨尚结欠江麓重工上述设备货款共计73.5416万元。
被告常州力烨及其终端客户在与原告江麓机电买卖往来方面：
（一）2011年2月23日，江麓机电与常州力烨及其客户赵立军签订合同编号为JLZG20110204的产品买卖合同一份，江麓机电将规格型号为CN225LC、机架号为0710216的液压挖掘机1台出售给赵立军，单价为82万元，合同约定：二、出卖人对质量负责的条件和期限“整机质量保证期为：壹年或两千小时，以先到者为质保期满准则”；八、结算方式为银行按揭；九、买受方在本合同签订时预付人民币292084元（含设备首付246000元、按揭服务费5740元、保险费11070元、公证费574元、保证金28700元），本合同生效；十、买受人选择如下付款方式“余款人民币57.4万元以叁年银行按揭贷款手续办妥提机”；十一、买受人须按期足额付款，否则出卖人有权要求买受人支付货款逾期部分同期贷款利息两倍的罚息。被告常州力烨作为担保方在担保人处签字盖章，并向原告江麓机电出具了《代理商担保承诺函》一份，载明“借款申请人赵立军在我方购买CN225LC液压挖掘机设备，因融资需求向招商银行湘潭支行申请工程机械按揭贷款57.4万元。……负责对借款人每期还款进行催收（每月15号还款），对由于借款申请人及担保人违约引发的后果，承担第一垫款、第一回购责任”。合同签订后，赵立军与招商银行湘潭支行签订《个人贷款借款合同》，由赵立军向招商银行湘潭支行借款57.4万元，借款期限为三年，自2011年6月30日至2014年6月30日，贷款年利率为8.384%。合同约定“由江麓机电集团有限公司提供全程不可撤销连带保证担保”。2011年8月16日，招商银行湘潭支行向赵立军发放了贷款57.4万元，由赵立军出具了《招商银行个人贷款借款借据》一张。贷款发放后，赵立军只偿还了部分贷款，至2014年10月15日，江麓机电共计为赵立军垫付了银行还款本息24.963427万元。
（二）2012年12月10日，原告江麓机电（甲方）与客户陈明（乙方）及常州力烨（丙方）签订合同编号为JLZG力烨121210的《买卖合同》一份及《按揭买卖合同付款协议》一份，江麓机电将产品型号为CN70的履带式液压挖掘机1台出售给陈明，单价为35万元，《买卖合同》约定：第二条、付款方式为按揭方式，提机前首付设备款11万元及代收按揭服务费2400元、保险费3675元、公证费400元、保证金12000元（合计128475元），余款24万元乙方向银行办理36个月按揭贷款，由银行一次性支付给甲方；第七条担保方式“㈠担保方为本合同乙方全部货款（含贷款）的支付及违约责任等向甲方提供连带责任保证。保证期间为主债务履行期届满之日起二年……”；第八条违约责任“1、每逾期一日，按逾期款的千分之一支付违约金；2、……对于乙方选择按揭方式付款的，如因乙方违约导致甲方垫款或回收设备，甲方有权随时选择将乙方尚欠贷款银行的款项结清并对乙方予以追偿。”；第九条特别说明“双方签订的合同及相关补充协议、争议解决材料等附件均须甲方盖章确认方可对甲方产生约束力”。《按揭买卖合同付款协议》约定：1、乙方通过分期付款方式支付该128475元首付款，即在本协议签订的同时先付50000元并提机，余款78475元分3个月付清……；3、丙方同意就本协议约定的乙方付款义务（含违约责任）向甲方承担连带担保责任。当乙方未能及时履行本协议约定义务时，甲方有权直接要求丙方承担付款义务及相应的违约责任……。上述合同和协议签订后，陈明与招商银行湘潭支行签订《个人贷款借款合同》，由陈明向招商银行湘潭支行借款24万元，借款期限为三年，自2013年4月24日至2016年4月24日，贷款年利率为7.995%。合同约定“本合同项下的贷款本息及其他一切相关费用由江麓机电集团有限公司作为保证人”、“由江麓机电集团有限公司提供回购保证担保”。2013年4月25日，招商银行湘潭支行向陈明发放了贷款24万元，由陈明出具了《招商银行个人贷款借款借据》一张。贷款发放后，陈明只偿还了部分贷款，至2016年4月30日，原告江麓机电共计为陈明垫付了银行还款本息11.592842万元。
（三）2013年11月14日，原告江麓机电（甲方、出卖人）与客户朱高永（乙方、买受人）、被告常州力烨（丙方、担保人）、高成新（丁方、担保人）签订《买卖合同》一份，由江麓机电将规格型号为CN225LC的履带式液压挖掘机1台出售给朱高永，单价为88万元，备注为以旧换新，合同约定：第三条付款方式为按揭方式，乙方应在本合同签订之日向甲方首付人民币307060元（含货款的首付款260000元、按揭服务费6200元、保险费9240元、公证费620元、保证金31000元、），余款62万元乙方办理36个月的银行按揭贷款手续，通过银行一次性付清；第七条担保方式“1、担保人丙、丁方为本合同中乙方全部货款（含银行按揭贷款）的支付及违约责任等向甲方提供连带责任担保。担保期限为主债务履行期届满之日起五年……”；第八条违约责任“1、……⑴每逾期一日，按逾期款的千分之一支付违约金；……⑶对于乙方选择按揭方式付款的，如因乙方违约导致甲方垫款或回收设备，甲方有权随时选择将乙方尚欠贷款银行的款项结清并对乙方予以追偿。2、乙方及担保方有任何违约行为时，除承担违约责任外，还应赔偿因此给甲方造成的全部损失，该全部损失包括但不限于主债权、利息、违约金、拖机费、差旅费、律师代理费、诉讼保全费等相关实现债权的费用”；第九条特别说明“双方签订的合同及相关补充协议、争议解决材料等附件均须甲方盖章确认方可对甲方产生约束力，乙方不得以任何未经甲方盖章确认的文字或口头承诺为由向甲方主张其权利。”。被告常州力烨作为担保方签字盖章，并向原告江麓机电出具了《代理商担保承诺函》一份，载明“借款申请人朱高永在我方购买CN225LC液压挖掘机设备，因融资需求向招商银行湘潭支行申请工程机械按揭贷款62万元。……负责对借款人每期还款进行催收（每月15号还款），为该客户上述借款提供不可撤销连带保证担保，同意对由于借款申请人及担保人违约引发的后果，承担第一垫款、第一回购责任”。合同签订后，朱高永与招商银行湘潭支行签订《个人贷款借款合同》，由朱高永向招商银行湘潭支行借款62万元，借款期限为三年，自2014年3月6日至2017年3月6日，贷款年利率为8.3025%。合同约定“本合同项下的贷款本息及其他一切相关费用由江麓机电集团有限公司作为保证人”、“由江麓机电集团有限公司提供回购保证担保”。2014年3月13日，招商银行湘潭支行向朱高永发放了贷款62万元，由朱高永出具了《招商银行个人贷款借款借据》一张，载明借款期限自2014年3月13日至2017年3月13日止。贷款发放后，朱高永只偿还了部分贷款，截至2016年4月30日，原告江麓机电共计为朱高永垫付了银行还款本息46.657721万元。
截至2016年4月30日，原告江麓机电共计为被告常州力烨的客户赵立军、陈明、朱高永的上述三笔按揭贷款垫付还款83.21399万元。
在被告常州力烨与江麓重工及原告江麓机电业务往来过程中,由被告郭霁月等提供担保的情况如下：
㈠由被告郭霁月与张加英作为担保人向江麓重工出具《担保书》一份，该《担保书》载明“担保方郭霁月、张加英愿意为乙方（常州市力烨工程机械有限公司）与甲方（湖南江麓重工科技有限公司）之间自2012年1月1日至2012年12月31日止从事经营业务过程中乙方对甲方所产生的所有债务，在额度不超过万元内提供连带担保责任”。
㈡由被告郭霁月、常州力烨共同向江麓机电、江麓重工出具《担保书》一份，该《担保书》载明：担保人郭霁月自愿为被担保人常州力烨工程机械有限公司提供连带责任保证，具体如下：一、就被担保人应向贵公司承担的所有债务，担保人自愿以所有资产和权益，向贵公司提供连带责任担保；二、担保范围“被担保人欠贵公司的主债务、被担保人为客户承担担保责任而向贵公司所负的担保债务、利息（包括法定利息、约定利息、复息、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用”；……四、本担保为无条件的不可撤销的担保，无论出现何种情况，皆不影响本担保书的法律效力及继续履行……五、本担保函自签署之日起生效，期限为主债务期限届满后六年……。《担保书》担保人落款处由被告郭霁月签字捺印、并盖有被告常州力烨的公章。
㈢由被告郭霁月向江麓机电、江麓重工出具《承诺函》一份，并加盖了被告常州力烨公章，该《承诺函》载明：常州力烨工程机械有限公司法定代表人郭霁月作为公司的实际经营和决策者，作出以下承诺：1、本人承诺对与贵公司所签订的担保书中的所有内容由本人负全部责任；2、就常州力烨工程机械有限公司应向贵公司承担的所有债务，本人自愿以所有的资产和权益，向贵公司提供连带责任担保；3、本承诺函自签署之日起生效，期限为主债务期限届满后六年。
2014年10月15日，被告常州力烨（乙方）与江麓重工（甲方）签订协议，协议约定：乙方是甲方常州区域代理商，乙方目前尚有甲方19台挖掘机，1台压路机。其中已全部结清的挖掘机有14台，余下5台未结清的挖掘机和1台压路机经双方友好协商，一致达成如下协议：一、关于CN225LC挖掘机（机号0710216，终端客户赵立军），甲方为该客户垫付按揭款24.963427万元，乙方同意于2015年1月30日前将本条所述款项一次性支付给甲方；二、关于CN225LC挖掘机（机号1110262），因该机为高温试验机，双方同意作价25万元签订《产品买卖合同》，由乙方于2014年12月20日前一次性向甲方支付25万元后该设备结清；三、关于CN225LC挖掘机（机号225192186，终端客户朱高永），乙方于2014年12月30日前将设备拖回交给甲方，原则上按100元∕时向甲方支付使用费，返厂运费由甲方承担；四、关于CN70挖掘机（机号：7012172），由于存在质量等一系列问题，考虑到乙方售服费用，甲方同意扣减1.0646万元，乙方在2014年12月30日前一次性支付5万元给甲方后双方结清；五、关于W2002F压路机，双方按28万元签订《产品买卖合同》，乙方已付10万元，余款18万元在2014年12月20日之前付清；六、双方按此协议执行后，乙方不能再就原代理期间甲方发给乙方的任何设备向甲方提出任何质量索赔要求及返利要求；七、本协议未尽事宜，由双方另行协商解决，如协商不成时，应向甲方所在地法院提起诉讼解决。如乙方未按照本协议全面履行，则本协议自动失效，双方仍按原合同价格执行。协议签订后，常州力烨于2015年1月3日支付给了江麓重工承兑款10万元，其余款物均未按上述协议约定履行。
此后不久，被告常州力烨（乙方）与江麓重工（甲方）签订《补充协议》，《补充协议》约定：“……6、关于陈明CN70(70MP121303)因三包期内驾驶室漏水及回转异响一直未修理解决，客户要求更换驾驶室及回转机构后付清按揭的余款19161元，因维修成本大于余款也就不再要求客户回款。按2014年10月15日协议内容乙方共计需要支付72.963427万元，乙方2015年1月3日支付承兑10万元，即乙方仍欠款62.963427万元。关于该欠款甲乙方协商达成以下解决方案：1、考虑到甲乙双方资金困难实际情况，甲方对乙方欠款62.963427万元进一步优惠到折后44万元，由乙方分期还款。2、乙方提供挖机CN225LC（225192186）照片显示实际使用小时数为1500小时，即乙方需支付使用费150000元，乙方已支付169911元机款，即乙方盈余约19911元用于抵扣欠款，乙方承诺于2015年4月30日前将该机返还给甲方。3、甲乙双方协商达成以下分期还款协议：2015-5-25还10089元，2015-6-25还50000元，2015-7-25还60000元，2015-8-25还60000元，2015-9-25还60000元，2015-10-25还60000元，2015-11-25还60000元，2015-12-25还60000元”。江麓重工与被告常州力烨签订补充协议后，被告常州力烨于2015年5月26日向江麓重工支付了10089元，于2015年7月8日支付了50000元。2015年12月25日，被告常州力烨将赵立军所购买的CN225LC（0710216）返厂交付给了江麓重工，江麓重工予以了接收，但未对该设备进行价值评估。被告常州力烨认为朱高永购买的CN225LC（225192186）挖掘机已返给江麓重工，但未向本院提交相应的证据予以证实。
2016年5月3日，江麓重工将对被告常州力烨享有的债权57.5327万元{73.5416万元(2002F的江麓压路机22.477万元+701272号挖掘机6.0646万元+1110262号挖掘机45万元)-10万元-1.0089万元-5万元}整体转让给原告，并于2016年5月17日将债权转让的事宜通知了被告常州力烨。
本院认为：原告江麓机电作为出卖人与赵立军、朱高永、陈明作为买受人及被告常州力烨作为担保人签订的《工业品买卖合同》、江麓重工作为出卖人与被告常州力烨作为买受人签订的数份《工业品买卖合同》是合同当事人的真实意思表示，未违反法律的强制性规定，合法有效，合同当事人应依约全面履行各自的合同义务。原告江麓机电和债权让与人江麓重工已依约向被告常州力烨或其终端客户交付了货物，被告常州力烨应按约定的期限和金额给付货款或承担担保责任。被告未按期支付货款的行为构成违约，依法应承担偿付原告货款、支付违约金并赔偿损失的民事法律责任。同时，被告常州力烨作为担保方向原告江麓机电出具的《代理商担保承诺函》，被告郭霁月作为担保人向江麓重工出具的《担保书》，被告郭霁月、常州力烨同时向江麓机电、江麓重工出具《担保书》、《承诺函》，均是当事人的真实意思表示，符合《中华人民共和国担保法》的规定，合法有效，被告常州力烨、郭霁月是常州力烨及终端客户的连带责任保证人，同时是江麓机电为常州力烨客户在银行按揭贷款提供担保的反担保人，被告常州力烨、郭霁月依法应按约对常州力烨及终端客户的所有欠款承担连带清偿责任或为江麓机电替常州力烨的终端客户承担的保证担保而承担反担保责任。
本案有如下几个争议的焦点：
一、江麓重工与江麓机电之间的债权转让是否合法有效。
江麓重工就其对被告常州力烨享有的债权与原告江麓机电签订债权转让协议，将债权让与给江麓机电是双方的真实意思表示，该债权是合法的合同之债，不存在《中华人民共和国合同法》有关违反法律行政法规禁止性规定认定合同无效的情形，故该《债权转让协议》合法有效。该债权转让签订之后，债权人依法于2016年5月17日通知了债务人被告常州力烨，该债权转让已对被告常州力烨发生法律效力。债权转让后，债务人常州力烨对债权让与人江麓重工就双方之间原合同关系的抗辩，可以依法向债权受让人江麓机电主张。
二、被告常州力烨与江麓重工签订的《协议》及《补充协议》的效力问题。
江麓重工与常州力烨签订的《协议》及《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，这是常州力烨与江麓重工相关买卖合同有效成立、出卖方已交付货物而常州力烨及客户迟延履行之后双方就常州力烨的后续履行方式、履行时间等所达成的合意，就江麓重工与常州力烨之间的买卖合同履行的变更而言合法有效，对协议双方均产生法律约束力，协议双方应当按照协议约定全面履行各自的义务。而对于与江麓机电买卖合同方面的处分因江麓重工没有取得江麓机电的授权属于效力待定状态。
首先，本案江麓机电与江麓重工系母公司与子公司的关系，两公司均系独立的法人。在常州力烨与江麓重工签订的《协议》及《补充协议》中，包含了江麓重工与常州力烨之间的合同往来和江麓机电与常州力烨之间的合同往来，双方就江麓机电与常州力烨及赵立军、陈明、朱高永之间的往来进行了处理，该处理行为并未得到原告江麓机电的事先授权或事后追认，根据《中华人民共和国民法通则》第六十六条“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。”之规定，该部分处分内容是江麓重工以自己的名义作出的处分，属无权处分，未经江麓机电追认，对原告江麓机电不产生法律约束力。
其次，江麓重工与常州力烨所签《协议》中第七条约定了“如乙方未按照本协议全面履行，则本协议自动失效，双方仍按原合同价格执行”，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条规定“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效”及第九十一条“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形”之规定，该条款是江麓重工与常州力烨终止该《协议》的约定，该《协议》要求常州力烨全面履行，而被告常州力烨只于2015年1月3日支付给了江麓重工承兑款100000元，其余款物均未按上述协议约定的时间和方式全面履行，故而根据江麓重工与常州力烨的约定，该《协议》自动失效而终止，双方仍应按原买卖合同的约定执行。
综上所述，常州力烨与江麓重工签订的《协议》及《补充协议》中关于江麓机电买卖合同方面的处分内容属于无权处分，未经江麓机电追认，对江麓机电不产生法律约束力。同时，因常州力烨没有按《协议》及《补充协议》约定履行，该《协议》及《补充协议》根据双方的约定已自动失效，应恢复原合同的履行。被告常州力烨认为已全部履行完毕的答辩意见没有相应的事实依据和法律依据，本院不予采信。
三、被告常州力烨未付货款的数额具体问题。
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