湖南省长沙市开福区人民法院
民 事 判 决 书
(2017)湘0105民初3163号
原告：童壮，男。
委托诉讼代理人：姚宗逸，湖南君卓律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄洋，湖南君卓律师事务所律师。
被告:湖南旭丰光电科技有限公司，住所地湖南省浏阳经济技术开发区康万路188号汉元孵化园B栋。
法定代表人：赵甫芳，董事长。
委托诉讼代理人：戴彪，湖南金厚律师事务所律师。
被告：张申煌，男。
原告童壮与被告湖南旭丰光电科技有限公司（以下简称旭丰公司）、张申煌民间借贷纠纷一案，本院于2017年6月20日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告童壮及其委托诉讼代理人姚宗逸，被告旭丰公司的委托诉讼代理人戴彪，被告张申煌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
���告童壮向本院提出诉讼请求：1、被告旭丰公司、张申煌连带偿还原告借款本金470000元及该笔借款自2017年6月1日起至实际清偿之日止的利息（利息按月息0.8%计算）；2、被告承担本案的诉讼费。事实与理由：原告与被告旭丰公司的股东张申煌是同学。2015年6月，张申煌动员原告投资其公司。原告未对被告旭丰公司进行任何考察，分别于2015年6月18日和2015年7月6日向被告公司账户转入50万元，准备作为投资资金。2015年7-8月，原告对被告旭丰公司进行考察后，发现被告公司状况并非很好。双方于2015年8月31日签订《关于股本退出协议》，约定从2015年9月1日开始被告公司退回原告40万元投资款，另10万元继续作为投资款，因被告公司资金周转原因，该40万元转为被告公司向原告的借款，归还时间为2015年12月归还20万元，2016年6月归还20万元，并约定借款利息为每月0.8%。2016���7月20日，经双方再次协商一次签订《协议》，约定原告退出所有投资，被告公司于2016年9月底归还原告投资款10万元，且约定从2016年8月1日开始，该10万元转为被告公司向原告的借款，每月利息按0.8%计算至还清为止。但约定期限届满，被告公司并未按约定履行还款义务，经原告借讨，并抵扣原告在被告公司的货款，经双方最终结算，截止至2017年6月1日，被告公司尚欠原告借款本金47万元。被告张申煌承诺对上述47万元承担连带责任，并签字担保。为维护原告合法权益，特向法院起诉，请求判如所请。
被告旭丰公司辩称：被告旭丰公司认可原告的股东身份。原告也参加了被告旭丰公司的日常经营，行驶股东权利。原告的撤资行为未得到被告旭丰公司的同意，也未得到被告旭丰公司股东赵甫芳和余文宇的同意，其行为既不符合被告旭丰公司章程，也不符合公司法的强制性规定。被告旭丰公司不认可原告在起诉状中提到的关于股本退出协议、协议及对账单，被告旭丰公司没有向原告借款，也没有拖欠其借款。被告旭丰公司不认可原告利用职务之便，强行扣留货款的行为，被告旭丰公司认为原告应全部返还。被告旭丰公司保留追究其法律责任的权利。原告与旭丰公司之间没有借贷纠纷，如果有纠纷，也是股权纠纷、减资纠纷。
被告张申煌辩称：同意被告旭丰公司的答辩意见。原告入股旭丰公司之前，被告张申煌争取了旭丰公司另外两位股份赵甫芳和余文宇的同意，也将公司所有情况详细告知了原告。原告提交的关于股本退出协议、协议和对账单作假，原告利用被告张申煌的信任，骗取张申煌签字盖章。被告张申煌未签署“承担连带责任”，而是签署“负连带股东责任”，即被告张申煌只承担股东责任。请求法院驳回原告的全部诉讼请求。
经审理查明：原告于2015年6月18日和2015年7月6日分别向被告旭丰公司账户转入30万元、20万。被告旭丰公司向原告出具两张收据，均备注为“童壮投资款”。
2015年8月31日，原告与两被告签订一份《关于股本退出协议》，内容约定：“湖南旭丰光电科技有限公司与童壮就股本退出问题达成以下协议：童壮于2015年6月，7月合计向湖南旭丰光电科技有限公司财务转入50万人民币作为投资加盟，但通过一个多月的合作中，童壮因适应问题决定退出部分投资款，双方经友好协商达成以下协议：1、2015年9月1日开始湖南旭丰光电科技有限公司退回童壮投资款40万人民币，留10万人民币继续作为投资款。2、考虑到公司流动资金问题，经双方协商，40万元人民币转为童壮个人借贷给湖南旭丰光电科技有限公司的借款。3、从2015年9月1日开始，40万人民币借款按月利率0.8%收起利息，由湖南旭丰光电科技有限公司每月支付给童壮。4、40万元人民币借款的归还时间为，2015年12月份归还20万元，2016年6月份前归还20万元。为了保证以上约定落实，书面记录，双方签名承认。2015年8月31日协议人：童壮湖南旭丰光电科技有限公司代表：张申煌唐中意”。原告与被告张申煌均有签字，被告旭丰公司有盖章。
2016年7月20日，原告与被告张申煌签订一份协议，内容为：“经童壮与湖南旭丰光电科技有限公司协商，童壮退出投资，投资款10万元由旭丰光电退给童壮本人，���2016年9月底归还。从2016年8月1号开始10万元转为公司向童壮个人借款，按借款利息计算，月利息0.8%计算，直到归还为止。双方签字有效。”原告与被告张申煌均有签字，被告旭丰公司没有盖章。
2017年5月31日，原告与两被告进行对账，内容为：“货款：2016年10月前货款已结清。2016年10月至2017年2月童壮销售货款为：45500（2017年2月）＋450+6940（2016年10月）-税款45500*0.05=506152、2017年3月份20支路灯货款为：850*20-17000*0.05=161501、2、项货款合计为66765利息（计算至2017年5月）3、2016年5月之前的利息已结清2016年6月至2017年5月份40万元的利息为：3200*12=384002016年9月至2016年12月份10万元的利息为：800*4=3200利息合计41600货款-
利息=66765-41600=25165未还清余款=500000-25165=474835（剩余借款大写人民币：肆拾柒万肆仟捌佰叁拾伍��）童壮2017年5月28日已收悉张申煌应交货款，40万的利息利息合计￥38400元5月之前已结清，属实已核实张娟2017.5.312017年6月1日欠借款肆拾柒万元正（￥470000元）尾款肆仟捌佰叁拾伍元由张申煌支付（已微信支付）以上借款个人承担连带责任张申煌负连带股东责任。”原告、被告张申煌、被告旭丰公司的财务张娟均有签字，被告旭丰公司盖有财务章。上述对账单中：“（剩余借款大写人民币：肆拾柒万肆仟捌佰叄拾伍元）童壮2017年5月28日”、“2017年6月1日欠借款肆拾柒万元正（￥470000元）尾款肆仟捌佰叁拾伍元由张申煌支付（已微信支付）以上借款个人承担连带责任”系原告童壮书写；“已收悉张申煌”、“张申煌负连带股东责任”系被告张申煌书写；“应交货款，40万的利息利息合计￥38400元5月之前已结清，属实已核实张娟2017.5.31”系被告旭丰公司的财务张娟书写。
被告旭丰公司向本院提交公司章程、声明、进货订单、销售合同、计划表、照片，拟证明原告系被告旭丰公司的股东，原告退股未经其他股东赵甫芳、余文宇同意。原告不予认可。原告并非被告旭丰公司的注册登记的股东。被告张申煌系被告旭丰公司的股东兼董事长。原告多次向被告催收未果，故原告诉至法院。
以上事实，有银行流水、收据、关于股本退出协议、协议、对账单、公司章程、进货订单、销售合同、计划表、照片、声明等证据及庭审笔录在卷佐证。
本院认为：一、关于股本退出协议、协议、对账单系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告并非被告旭丰公司注册登记的股东，被告旭丰公司提交证据亦不足以证明原告系被告旭丰公司的股东，故本院认为原告与被告旭丰公司约定将投资款转为借款无需其他公司股东同意。在《关于股本退出协议》中，原告与两被告已经约定原告将其投资款50万元中的40万元转为借给被告旭丰公司，约定月息为0.8%，从2015年9月1日起计算利息。另在《协议》中，原告与被告张申煌约定，原告将其投资款50万元中剩余的10万元转为借给被告旭丰公司，约定月息为0.8%，从2016年8月1日起计算利息。被告旭丰公司在该《协议》上未盖章，但是被告张申煌系被告旭丰公司的股东兼董事长。根据《中华人民共和国民法通则》第六十六条的规定，被告张申煌构成表见代理，且在对账单中，原告与两被告对该笔10万元投资款系转为对被告旭丰公司的借款已经一并进行结算。在对账单中，原告与两被告约定原告代被告旭丰公司销售货物收取货款66765元（50615元+16150元），抵扣被告旭丰公司应支付的利息41600元（借款本金40万的2016年6月至2017年5月的利息38400元+借款本金10万元的2016年9月至2016年12月份的利息3200元）。根据先息后本的原则，被告旭丰公司还应偿还原告借款本金474835元[50万-（66765元-41600元）]。原告认可2017年6月1日被告张申煌偿还借款本金4835元，故被告旭丰公司还应偿还原告借款本金470000元（474835元-4835元），并以借款本金470000元为基数，按照月利率0.8%的标准，向原告支付从2017年6月1日借款还清之日止的利息。
二、关于被告张申煌的责任问题。在对账单中，原告书写的是张申煌“以上借款个人承担连带责任”，被告张申煌书写的是“负连带股东责任”。原告认为被告张申煌对被告旭丰公司上述债务承担连带责任，被告张申煌认为其承担的是股东责任。原告与被告张申煌对被告张申煌的责任约定不明，《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，本院认为被告张申煌承担股东责任。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第三款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条��一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”故本院认为被告张申煌在被告旭丰公司未全面出资本息范围内对被告旭丰公司上述债务承担补充偿还责任。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：
一、被告湖南旭丰光电科技有限公司在本判决生效之日起十日内偿还原告童壮借款本金470000元，并以借款本金470000元为基数，按照月息0.8%的标准计算，支付从2017年6月1日起至借款还清之日止的利息；
二、被告张申���在被告湖南旭丰光电科技有限公司未全面出资本息范围内对被告湖南旭丰光电科技有限公司上述债务承担补充偿还责任；
三、驳回原告童壮的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费8350元，保全费3520元，共计11870元，由被告湖南旭丰光电科技有限公司、张申煌承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 王剑锋
人民陪审员 任 波
人民陪审员 张毅钧
二〇一八年四月三日
代理书记员 沈 沙
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十八条人民法院对公开审理或者不公开审理的��件，一律公开宣告判决。
当庭宣判的，应当在十日内发送判决书；定期宣判的，宣判后立即发给判决书。
宣告判决时，必须告知当事人上诉权利、上诉期限和上诉的法院。
宣告离婚判决，必须告知当事人在判决发生法律效力前不得另行结婚。