江西省宜春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宜中民二初字第70号
原告（反诉被告）：高安市国有资产营运有限责任公司。住所地：江西省高安市。
法定代表人：丁国平，该公司董事长。
委托代理人：况伟龙，江西雪辰律师事务所律师。
被告（反诉原告）：北八道（高安）物流有限公司。住所地：江西省高安市。
法定代表人：许新华，该公司总经理。
委托代理人：何志刚，北京市君泰律师事务所上海分所律师。
委托代理人：张文均，北京市君泰律师事务所上海分所律师。
第三人：江西省铁路投资集团公司。住所地：江西省南昌市青山湖区。
法定代表人：熊燕斌，该公司董事长。
委托代理人：边缘，江西求正沃德律师事务所律师。
第三人：江西赣铁投资发展有限公司。住所地：江西省南昌市青山湖区。
法定代表人：熊丽华，该公司董事长。
委托代理人：郑志尉，男，住江西省南昌市西湖区。
委托代理人：郑晖，男，住江西省鹰潭市月湖区。
第三人：江西瑞景铁路发展股份有限公司。住所地：江西省高安市。
法定代表人：李有国，该公司董事长。
委托代理人：张荷顺，男，住江西省南昌市青山湖区。
委托代理人：姚强，男，住江西瑞景铁路发展股份有限公司员工宿舍。
原告（反诉被告）高安市国有资产营运有限责任公司（以下简称高安市国资公司）因与被告（反诉原告）北八道（高安）物流有限公司（以下简称北八道高安公司）及第三人江西省铁路投资集团公司（以下简称铁路集团公司）、江西赣铁投资发展有限公司（以下简称赣铁公司）、江西瑞景铁路发展股份有限公司（以下简称瑞景公司）股权转让纠纷(即股份转让纠纷)一案，于2015年5月26日向本院提起诉讼，本院立案受理后，依法组成由审判员帅晓东担任审判长，审判员漆小飞、代理审判员徐斌参加的合议庭，书记员管林健担任记录。北八道高安公司于2015年6月18日向本院对高安市国资公司提起反诉，本院受理后，决定对本诉、反诉合并审理。2015年7月16日，本院根据高安市国资公司的申请，依法追加了铁路集团公司、赣铁公司、瑞景公司为本案第三人参加诉讼。于2015年8月14日组织各方当事人进行了庭前证据交换，2015年8月18日，北八道高安公司向本院提交司法审计申请书，申请本院依法委托相关专业审计机构对瑞景公司截止2012年12月31日的财务状况（包括负债和亏损）、2013年1月1日至2013年5月6日期间的财务状况（包括负债及亏损）及2013年5月7日至2014年3月27日期间的财务状况（包括负债及亏损）进行司法审计。2015年9月11日，北八道高安公司向本院提出撤回上述司法审计申请，本院许可了该公司的申请。
2015年9月9日、2015年9月17日、2015年10月16日，本院公开开庭对本案进行了审理，高安市国资公司的委托代理人况伟龙、北八道高安公司的委托代理人何志刚、张文均，铁路集团公司的委托代理人边缘、赣铁公司的委托代理人郑志尉、郑晖，瑞景公司的委托代理人张荷顺、姚强等到庭参加诉讼。本案已审理终结。
高安市国资公司诉称：高安市国资公司与北八道高安公司于2013年5月6日签订了一份《高安市产权交易合同》，合同约定了高安市国资公司以上市挂牌协议转让交易方式向北八道高安公司转让瑞景公司的45.5%股权，交易基准日为2012年12月31日。合同同时约定产权转让总价款为6600万元，北八道高安公司于高安市公共资源交易中心出具产权交易凭证之日起3日内支付首付款1000万元，于2014年5月20日前支付第二期付款2800万元，于2015年5月20日前支付第三期付款2800万元。北八道高安公司未能按期支付产权转让的总价款，每逾期一天，应按逾期借款的0.03%向高安市国资公司支付违约金。并约定北八道高安公司应当在股权交割经营后30天内对瑞景公司银行贷款3亿元中的1.47亿元采用保证担保的形式向高安市国资公司反担保，还应在北八道高安公司八景二期700亩土地证办完后或2015年5月20日前用其他自有资产经评估机构评估的等价资产去办理置换在铁路集团公司的反担保物。如北八道高安公司未按期提供等价资产置换，每逾期一日，北八道高安公司应当按每日2万元向高安市国资公司支付违约金。但是，经高安市国资公司多次发函催告，北八道高安公司仅支付1000万元首付款，至今未按约支付剩余的转让价款，也未按约向高安市国资公司提供反担保，更没有按约办理置换手续。显然，北八道高安公司存在严重违约行为，严重损害了高安市国资公司的合法权益。为维护高安市国资公司的合法权益，根据我国相关法律法规之规定，特向人民法院提起诉讼，请求判令：1、北八道高安公司继续履行高安市国资公司与北八道高安公司签订的《高安市产权交易合同》，并按合同约定向高安市国资公司支付尚欠的转让价款5600万元、违约金306.6万元（暂计算至起诉之日）及后续的违约金（自起诉之日起至北八道高安公司履行完毕之日止的违约金，以5600万元每日的0.03%计算）；2、北八道高安公司按合同约定完成担保资产的置换手续及承担违约金（自起诉之日起至北八道高安公司履行完毕之日止的违约金按每日2万元计算）；3、本案诉讼费用由北八道高安公司承担。
北八道高安公司答辩称：就高安市国资公司诉北八道高安公司股权转让纠纷一案，北八道高安公司对高安市国资公司主张的诉请及事实理由均不予认可，因为高安市国资公司违约在先，且给北八道高安公司造成巨大损失。具体事实与理由如下：1.高安市国资公司违约在先，给北八道高安公司造成9008万元的巨大损失，故北八道高安公司不同意向高安市国资公司支付剩余的股权转让款5600万元及任何违约金。首先，根据GAGQ20130506《高安市产权交易合同》第六条的相关约定，高安市国资公司最迟应在2013年6月上旬配合北八道高安公司完成所转让产权的权证变更或备案手续，履行产权的实际交割和权益的实际交接，从而使北八道高安公司实际成为瑞景公司的股东。但是，高安市国资公司并未依约及时履行前述义务，直至2014年2月22日，才将瑞景公司经营实质交付给北八道高安公司。同日，瑞景公司召开2014年度临时董事会议并形成决议，讨论通过包括北八道高安公司在内的公司经营机构进行实际经营事宜。同日，北八道高安公司与瑞景公司股东之一赣铁公司签署瑞景公司新的公司章程(股东章程)，该章程于2014年3月27日进行工商登记备案。综上，可确认2014年2月22日为GAGQ20130506的《高安市产权交易合同》履行的实际交割和权益交接日，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，北八道高安公司于2014年3月27日才实际成为瑞景公司的股东。其次，北八道高安公司实际进入瑞景公司后发现公司在股权交易时存在重大的权利瑕疵，有重大隐性债务和经营亏损未披露，对此，双方进行过多次协商。2014年8月29日，瑞景公司出具《产权转让(股权)涉及债务证明》，该证明确认：截至2012年12月31日止，高安市国资公司隐瞒瑞景公司所负债务10899.5443万元；瑞景公司在2010年期间无故向其股东之一赣铁公司给付1900万元，至今未收回，己形成损失；瑞景公司在2012年期间共计亏损3100万元，在2013年期间共计亏损3400万元，在2014年1月至2月期间共计亏损500万元。按照《高安市产权交易合同》第九条等相关约定，瑞景公司股权及实际经营交割前，公司所发生债务、亏损均由高安市国资公司按所持有的股权比例45.5%承担，即应当承担9008.7926万元。综上，正是高安市国资公司的上述重大违约行为在先，且给北八道高安公司造成上述巨大损失，北八道高安公司为了行使其合法正当的抗辩权，停止向高安市国资公司支付剩余的股权转让款，北八道高安公司没有任何违约行为，故北八道高安公司不同意再直接向高安市国资公司支付剩余的股权转让款，更不同意支付任何违约金，但北八道高安公司同意剩余的股权转让款5600万元在高安市国资公司因赔偿北八道高安公司的损失中予以抵扣。2.北八道高安公司已依约采用保证担保的形式提供反担保，但最终由于高安市国资公司等原因造成无法按约完成担保资产的置换手续，故北八道高安公司对此不承担任何违约责任，不同意支付任何违约金。3.本案的诉讼费用由高安市国资公司承担。
铁路集团公司、赣铁公司、瑞景公司共同陈述称：1.高安市国资公司与北八道高安公司之间系股权转让合同纠纷，第三人不是合同的缔约方，不承担合同约定的义务和违约责任。依据合同主体相对性原则，第三人非合同主体，无需在本案中承担任何责任。高安市国资公司与北八道高安公司之间订立的《高安市产权交易合同》对第三人不产生任何法律效力。2.高安市国资公司与北八道高安公司签订的合同，合法有效。北八道高安公司在签订《高安市产权交易合同》时己取得了瑞景公司的股东地位。其主张高安市国资公司于2014年2月22日才将瑞景公司经营实质交付给北八道高安公司，完全是依据北八道高安公司与瑞景公司签订的《铁路专线委托运营管理协议》，该协议内容属于一种运作商业模式，实质经营与股东地位无任何关系。3.铁路集团公司与高安市国资公司签订的反担保协议合法有效。瑞景公司因贷款需要，铁路集团公司协助瑞景公司向以中国工商银行股份有限公司宜春分行牵头的贷款银行提供保证担保。高安市国资公司以其所拥有瑞景公司的股份比例向赣铁公司提供反担保，签订了反担保协议，并办理了抵押物登记手续。在高安市国资公司与北八道高安公司签订的《高安市产权交易合同》中约定北八道高安公司有义务将反担保的抵押物置换，因此，北八道高安公司应当根据合同约定完成担保资产的置换手续。4.北八道高安公司提供的证据，可信度极低。综上所述，请求人民法院依法查明事实，公正判决。
北八道高安公司反诉称：2013年，高安市国资公司将其持有的瑞景公司45.5％的股权通过高安市公共资源交易中心挂牌出让，同年5月6日，高安市国资公司与北八道高安公司签订了编号为GAGQ20130506的《高安市产权交易合同》，将高安市国资公司拥有的瑞景公司45.5％股权以总价6600万元转让给北八道高安公司。合同签订后，北八道高安公司依约向高安市国资公司支付了首期股权转让款1000万元。在履行前述合同过程中，高安市国资公司未及时履行相关义务，直至2014年2月22日才将瑞景公司的经营实质交付给北八道高安公司，同日，瑞景公司召开2014年度临时董事会议并形成决议，讨论通过包括北八道高安公司在内的公司经营机构进行实际经营事宜,并由北八道高安公司与瑞景公司股东之一赣铁公司签署瑞景公司新的公司章程(股东章程)，该章程于2014年3月27日进行工商登记备案。综上，可确认2014年2月22日为GAGQ20130506《高安市产权交易合同》履行的实际交割和权益交接日，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定，北八道高安公司于2014年3月27日才实际成为瑞景公司的股东。北八道高安公司实际进入瑞景公司后发现高安市国资公司在股权交易时存在重大的权利瑕疵，对瑞景公司有重大隐性债务和经营亏损未披露，对此，双方进行过多次协商。2014年8月29日，瑞景公司出具《产权转让(股权)涉及债务证明》，该证明确认：截至2012年12月31日止，高安市国资公司隐瞒瑞景公司的所负债务10899.5443万元；瑞景公司在20l0年期间无故向其股东之一赣铁公司共计给付1900万元，至今未收回已形成损失；瑞景公司在2012年期间共计亏损3100万元，在2013年期间共计亏损3400万元，在2014年1月至2月共计亏损500万元。按照GAGQ20130506《高安市产权交易合同》的相关约定，瑞景公司股权及实际经营交割前，公司所发生债务、亏损均由高安市国资公司按所持有的股权比例45.5％承担，即应当承担9008.7926万元。综上，为了维护北八道高安公司的合法权益，根据有关法律的规定，北八道高安公司向人民法院提起反诉，请求：依法判令高安市国资公司赔偿北八道高安公司经济损失9008.7926万元；本案本诉及反诉的诉讼费等相关费用由高安市国资公司承担。
高安市国资公司答辩称：1.高安市国资公司已经履行了《高安市产权交易合同》约定的义务。高安市国资公司与北八道高安公司于2013年5月6日签订的《高安市产权交易合同》第一条约定了高安市国资公司向北八道高安公司产权转让的标的是瑞景公司的45.5%股权。第三条约定的产权转让的方式为上市挂牌协议转让交易方式。第五条约定高安市国资公司应当在本合同签订后，按照“产权转让清单”，于2013年5月6日至2013年6月10日期间，完成产权转让的交割。而该合同的“产权转让清单”就是瑞景公司的45.5%股权，高安市国资公司于2013年5月6日就完成了产权转让交割手续。显然，高安市国资公司与北八道高安公司以瑞景公司的45.5%股权作为转让标的，高安市国资公司已经依法、依约于签订协议之日就完成了产权转让的交割，根本不存在北八道高安公司诉称的逾期交割问题，北八道高安公司的反诉称毫无事实和法律依据。2.高安市国资公司已经履行配合义务。北八道高安公司反诉称高安市国资公司未按约配合其办理工商登记备案手续完全毫无事实和法律依据。本案涉及的是股份有限公司的股权转让，系记名股票。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十条的规定：记名股票，由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称记载于股东名册。高安市国资公司在与北八道高安公司签订合同并且通过交割单进行交割后，就向赣铁公司和瑞景公司出具了告知函，依据上述法律规定，高安市国资公司已经完成了合同义务，这既符合法律的规定也符合双方的合同约定。因此，北八道高安公司将交割单交至工商行政管理部门就可以独自完成工商备案，并且由瑞景公司将其记载于公司股东名册就完成了公司的股权变更备案手续，根本就不需要高安市国资公司到场配合。显然，北八道高安公司的诉称毫无事实和法律依据。3.股权交易时不存在任何的权利瑕疵，不存在任何的隐形债务和经营亏损未披露。北八道高安公司反诉称其实际进入瑞景公司后发现该公司在股权交易时存在重大的权利瑕疵，有重大隐性债务和经营亏损未进行披露毫无事实和法律依据。《高安市产权交易合同》总纲第2项明确约定了截止2012年12月31日，瑞景公司资产合计为434046328元，负债合计354394557元，净资产为79651771元，具体数据以审计报告为准。也就是说，北八道高安公司与高安市国资公司双方均同意以审计报告确定的具体债权、债务、资产数据的现状交付。而瑞景公司提供的财务状况公证书及审计报告均已明确的列清瑞景公司的债权、债务，并且瑞景公司每年都会进行财务审计。而北八道高安公司所提交的《产权转让（股权）涉及债务证明》系在北八道高安公司承包经营期间私自使用其掌控的瑞景公司的公章所出具的，系其单方面出具的虚假的证明。显然，《高安市产权交易合同》约定的瑞景公司在外债务及资产均系瑞景公司提供，根本就不存在股权交易时有重大的权利瑕疵和重大隐性债务和经营亏损未进行披露的情形。根据该合同第五条约定，交易基准日为2012年12月31日，由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险均由北八道高安公司承接。该合同第九条还约定本合同生效后，北八道高安公司按受让股权的比例分享瑞景公司的利润，分担相应的风险及亏损。显然，依照合同约定，北八道高安公司应当按照受让股权的比例承接瑞景公司签订合同之日前后的所有债权、债务，因此，北八道高安公司要求高安市国资公司承担瑞景公司所负债务毫无事实和法律依据。综上，高安市国资公司不存在任何的违约行为，请故请求法院依法驳回北八道高安公司的反诉请求。
铁路集团公司、赣铁公司共同陈述称：1.北八道高安公司的反诉请求无事实及法律依据。⑴高安市国资公司并未隐瞒瑞景公司的所负债务，在转让股权时，高安市国资公司提供了审计报告，此份审计报告是挂牌时的依据。编号为GAGQ20130506《高安市产权交易合同》总则第2条明确写明资产及负债数额以审计报告为准。并且，净资产的数额与审计报告是一致的。资产及负债数额有出入，并未影响公司的净资产，仅是记帐方式的问题，具体情况应该向瑞景公司了解。⑵关于瑞景公司2010年支付给赣铁公司1900万款项，是委托赣铁公司支付南昌铁路勘测设计院的勘测设计费。因此瑞景公司于2010年10月将1900万设计费汇入赣铁公司代为支付设计费。经与设计单位协商，赣铁公司于2011年11月支付200万元、2012年1月支付600万元，剩余的1100万元赣铁公司于2013年9月返还至瑞景公司。2.北八道高安公司提供的证据，可信度极低。北八道高安公司利用委托运营管理的便利，非法使用占有的瑞景公司的公章，以貌似合法的手段，掩盖侵占国有资产的目的，多次拟造协议及证据材料。其提供的证据，可信度极低。3.诉讼费用应由北八道高安公司自行承担。综上所述，北八道高安公司的诉请无事实及法律依据，请求人民法院依法查清事实，驳回北八道高安公司的反诉请求。
瑞景公司陈述称：1.北八道高安公司的诉讼请求无事实及法律依据。⑴高安市国资公司并未隐瞒瑞景公司的所负债务，在转让股权时，高安市国资公司提供了审计报告，此份审计报告是挂牌时的依据。编号为GAGQ20130506《高安市产权交易合同》总则第2条明确写明瑞景公司的资产及负债数额以审计报告为准。并且，净资产的数额与审计报告结论是一致的。资产及负债数额有出入，并未影响公司的净资产，仅是记帐方式的问题。2013年2月，受瑞景公司委托，江西天翔会计师事务所有限公司开展对瑞景公司2012年财务审计工作。2013年2月6日，江西天翔会计师事务所有限公司出具正式年度审计报告。根据年度审计报告，2012年瑞景公司非流动资产为416702288.46元，资产总计446114329.19元，流动负债为63962558.29元，负债合计为366462558.29元，所有者权益为79651770.90元。挂牌数据比该审计报告中载明的资产数及负债数少1206.80万元，差异原因是，当时瑞景公司财务帐上有笔应收款1100万元，由于该公司财务做账人员在进行账务处理时，将此笔应收款1100万元做成了应付款-1100万元，导致当时账面资产数及负债数同时减少了1100万元。在经江西天翔会计事务所有限公司年度审计时，已合理的将此笔应付款的负数调整为应收款的正数。因此，双方存在的差异仅是财务账务处理的不同方式，实质上对瑞景公司的资产数、负债数及所有者权益数并无改变。⑵关于瑞景公司2010年支付给赣铁公司1900万款项的问题，该款是瑞景公司委托赣铁公司支付南昌铁路勘测设计院的勘测设计费。因此，瑞景公司于2010年10月将1900万设计费汇入赣铁公司代为支付设计费。经与设计单位协商，赣铁公司于2011年11月支付200万元、2012年1月支付600万元，剩余的1100万元赣铁公司于2013年9月返还至瑞景公司。3.北八道高安公司提供的证据，可信度极低。北八道高安公司利用委托运营管理的便利，非法使用占有的瑞景公司的公章，以貌似合法的手段，掩盖侵占国有资产的目的，多次拟造协议及证据材料。其提供的证据，可信度极低。4.诉讼费用由北八道高安公司承担。综上所述，北八道高安公司的反诉请求无事实及法律依据，请求人民法院依法查明事实，驳回北八道高安公司的反诉请求。
在庭审中，各方当事人举证、质证如下:
高安市国资公司为证明自己的诉称事实，向法庭提供了以下十四组证据：
第一组证据：高安市国资公司营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明各一份。拟证明：高安市国资公司的诉讼主体资格。
第二组证据：瑞景公司发起人协议书一份。拟证明：高安市国资公司在瑞景公司享有45.5%的股权。
第三组证据：《高安市人民政府办公室抄告单》（高府办抄字〔2013〕80号）、高安市国资公司于2013年2月8日作出的《股权转让征求意见函》（高国资营字〔2013〕01号）、第三人赣铁公司于2013年2月24日作出的《关于股权转让征求意见函的回复》（赣铁投发函〔2013〕15号）各一份。上述证据拟证明：高安市国资公司转让在瑞景公司享有的45.5%的股权已经征得高安市人民政府及股东赣铁公司的同意，属依法转让。
第四组证据：新余市富国产权经纪有限公司作出的《瑞景公司45.5%股权转让（产权项目）》（拍卖公告）、《高安市产权交易合同》（GAGQ20130506）各一份。上述证据拟证明：1、该股权转让通过了依法公开拍卖；2、拍卖标的物以瑞景公司现状挂牌转让；3、北八道高安公司未按照合同约定支付转让款及办理反担保抵押物的置换；4、违约方应当承担违约金的事实。
第五组证据：2013年5月6日高安市国有资产监督管理办公室作出的《高安市国有资产监督管理办公室产权转让交割单》、高安市国资公司于2013年6月27日作出的《关于更换江西瑞景铁路发展股份有限公司股东的函》（高国资营〔2013〕04号）、《文件、函签收单》各一份。上述证据拟证明：高安市国资公司已经按照约定完成股权交割手续并告知第三人赣铁公司及瑞景公司，并要求瑞景公司及赣铁公司更换股东，瑞景公司及赣铁公司已签收上述函件，充分证明高安市国资公司的上述行为符合合同法规定并履行了合同约定的配合义务。
第六组证据：高安市国资公司于2014年9月23日向北八道高安公司的《函告》、高安市国资公司于2014年12月22日向北八道高安公司的《函告》、2015年4月23日高安市国资公司向北八道高安公司的回函各一份。上述证据拟证明：高安市国资公司多次发函催告北八道高安公司按约定履行合同，但北八道高安公司违约至今未履行。
第七组证据：赣铁公司通过电子邮箱发至高安市国资公司的江西天翔会计师事务有限公司对截止2012年12月31日瑞景公司财务状况于2013年2月6日所作出的审计报告、公证书各一份。拟证明：《高安市产权交易合同》约定的瑞景公司债务及资产情况是第三人赣铁公司提供的，系真实的，高安市国资公司不存在有意隐瞒债务。
第八组证据：《瑞景公司2014年度临时董事会会议决议》、瑞景公司与北八道高安公司签订的《江西省建筑陶瓷产业基地铁路专用线委托运营管理协议》各一份。上述证据拟证明：北八道高安公司在股份交割后已成为瑞景公司的股东，并进行了备案，同时证明此时的瑞景公司公章已由北八道高安公司掌管，其以瑞景公司名义出具的该公司负债及亏损证明纯属北八道高安公司一方之言，不是瑞景公司所出具，不具有真实性。不能以是否参加董事会作为成为瑞景公司股东的标志，而是在这之前北八道高安公司已明确其成为瑞景公司股东，因为，成为股东才能进行承包经营。
第九组证据：高安市国资公司与铁路集团公司2010年1月27日签订的《反担保协议》一份。拟证明：对瑞景公司3亿元的银行贷款由铁路集团公司提供保证担保，高安市国资公司向铁路集团公司提供反担保，抵押物为国有土地使用权。北八道高安公司应当按照《高安市产权交易合同》中的约定履行担保物的置换。
第十组证据：2013年4月9日赣铁公司与高安市国资公司签署的《江西瑞景铁路发展股份有限公司临时股东大会决议》、《江西瑞景铁路发展股份有限公司董事会决议》各一份。拟证明：高安市国资公司其拥有瑞景公司45.5%股权转让至北八道高安公司已经征得瑞景公司全体股东及董事会议决议同意。
第十一组证据：快递单二份。拟证明：第六组证据中的函告、回函已由高安市国资公司通过邮寄的方式送达至北八道高安公司。
第十二组证据：北八道高安公司向赣铁公司、高安市国资公司出具的告知函一份。拟证明：北八道高安公司于2013年7月2日已经取得编号为130702股东权利凭证，并确认北八道高安公司于2013年6月30日起正式成为了瑞景公司股东身份。
第十三组证据：在高安市公安局调取黄燕的询问笔录一份。拟证明：1.北八道高安公司自2013年5月份就成为了瑞景公司新股东，没有立即召开股东大会的原因是股东之间的缘由，并非高安市国资公司未配合。2.证明委托经营期间，瑞景公司的公章由北八道高安公司掌管，其所提交的《产权转让涉及债务证明》是其单方面出具的。
第十四组证据：黄清辉出具的瑞景公司股权转让有关情况说明传真件一份。拟证明：《高安市产权交易合同》及该产权的拍卖公告中载明的相关总资产、固定资产、总负债、所有者权益、主营业务收入等相关数据是根据瑞景公司会计鲁征提供的2012年12月份报表得来的。报表是2013年2月6日下午3时12分由鲁征通过925258841@qq.com邮箱发送至黄清辉786152882@qq.com邮箱的。并证明相关的瑞景公司章程、审计报告已于2013年5月20日由黄清辉交给了北八道高安公司的财务部经理严志高。瑞景公司相关的资产清单、债权债务明细表于2013年6月18日上午在赣铁公司会议室，由瑞景公司会计鲁征交给了北八道高安公司公司黄燕和严志高。
对高安市国资公司的上述举证，北八道高安公司经质证，发表了如下质证意见：
一、对高安市国资公司提交的第一组、第二组、第三组、第十组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议。
二、对高安市国资公司提交的第四组证据，北八道高安公司对拍卖公告本身无异议，本案所涉的股权转让是通过依法公开拍卖，但对拍卖公告中关于项目简介等相关内容表述的真实性无法核实，北八道高安公司对此不发表意见；对产权交易合同的真实性、合法性无异议，但不同意高安市国资公司的证明目的(即证明：北八道高安公司未按合同约定支付转让款及办理反担保抵押物的置换；北八道高安公司违约，应承担违约金的事实)。相反，根据该合同的相关约定，恰恰证明以下事实：(1)根据该合同第六条的约定，高安市国资公司应配合北八道高安公司最迟在2013年5月30日前完成所转让产权的权证变更或备案手续，从而完成股权的实际交割。而实际上，因高安市国资公司的不配合和拖延，导致双方于2014年3月27日才完成股权实际交割，导致北八道高安公司于2014年3月27日才实际成为瑞景公司的股东。(2)根据该合同第九条第1款约定，北八道高安公司对在正式受让股权之前的瑞景公司的风险及经营亏损不承担责任。(3)根据该合同第九条第2款约定，在签订合同时，高安市国资公司未如实告知北八道高安公司有关瑞景公司在股权转让前所负债务，致使北八道高安公司在成为瑞景公司的股东后遭受损失的，北八道高安公司有权向高安市国资公司追偿。(4)综上，正是高安市国资公司的上述重大违约行为在先，且给北八道高安公司造成上述巨大损失，故北八道高安公司为了行使其合法正当的抗辩权，停止向高安市国资公司支付剩余的股权转让款，北八道高安公司没有任何违约行为。
三、对高安市国资公司提交的第五组证据，北八道高安公司对产权转让交割单的真实性、合法性无异议，但该交割单的制单日期为2013年5月6日，与高安市产权交易合同签订日期是同一日，该交割单只是产权交易过程中一个手续，双方并不因此于2013年5月6日就完成了股权交割，双方的实际股权交割于2014年3月27日才完成；对更换瑞景公司股东的函及签收单的真实性及形成时间有异议；该组证据不能证明高安市国资公司已按合同约定履行了相关配合义务。
四、对高安市国资公司提交的第六组证据，对高安市国资公司分别于2014年9月23日、12月22日向北八道高安公司所发的两份函告，北八道高安公司从未收到，更不知情；北八道高安公司确实向高安市国资公司发过落款日期为2015年3月29日的报告，也收到高安市国资公司2015年4月23日的回函。但北八道高安公司要辩称的是，在北八道高安公司准备向高安市国资公司支付第二期股权转让款时，发现高安市国资公司在与北八道高安公司签订股权转让合同时隐瞒了瑞景公司大量债务，为此，北八道高安公司通过电话、当面沟通的方式与高安市国资公司多次协商处理，但均未果。无奈，北八道高安公司于2015年3月29日向高安市国资公司发送了该份报告。
五、对高安市国资公司提交的第七组证据中公证书的真实性、合法性无异议，但对赣铁公司通过电子邮箱发送至高安市国资公司的关于瑞景公司的财务状况的真实性有异议；对由相关有资质的专业机构出具的审计报告的真实性无异议，但是该报告未能真实反映瑞景公司当时的实际财务状况；该组证据不能达到高安市国资公司的证明目的。
六、对高安市国资公司提交的第八组证据的股东会议决议的真实性、合法性没有异议。其实，该股东会议决议恰恰证明，2014年2月22日为《高安市产权交易合同》履行的实际交割和权益交接日；对委托经营协议的真实性、合法性没有异议，但北八道高安公司认为，虽然瑞景公司与北八道高安公司签订了该委托经营协议委托北八道高安公司对江西省建筑陶瓷产业基地铁路专用线进行运营管理，但不因此瑞景公司的公章就交由北八道高安公司掌管，实际上，瑞景公司自始至终也从未将其公章交由北八道高安公司掌管；该组证据不能达到高安市国资公司的证明目的。
七、对高安市国资公司提交的第九组证据反担保协议的真实性无异议，但北八道高安公司要辩称的是，按产权交易合同第十一条的约定，双方在交易合同签订后并把股权交割给北八道高安公司经营后30日内，北八道高安公司向高安市国资公司提供反担保。而实际上，北八道高安公司于2014年3月进入瑞景公司经营，故北八道高安公司在2014年3月16日书面承诺以其在瑞景公司的45.5%股权资产作为担保物提供反担保。但是，当时因北八道高安公司在八景的700亩土地的土地证尚未办理，因此，北八道高安公司同时又承诺待该土地证办理完成后，再以该土地作为担保物向铁路集团公司提供反担保。但高安市国资公司却不接受北八道高安公司提供的上述反担保。按该条约定，在北八道高安公司八景二期700亩土地证办完后或2015年5月20日前，用北八道高安公司其他自有等价资产去办理置换反担保物。而实际上，北八道高安公司在2014年5月份却发现高安市国资公司在与北八道高安公司签订股权转让合同时隐瞒了瑞景公司大量债务，为此，北八道高安公司通过电话及当面沟通的方式与高安市国资公司多次协商处理，但均未果。无奈，北八道高安公司于2015年3月29日向高安市国资公司发送了一份“关于退还瑞景公司45.5％股权”的报告要求解除合同，高安市国资公司不同意，并向法院提起诉讼。所以在这种情况下，北八道高安公司不可能在2015年5月20前再以其他自有等价资产去办理置换反担保物。
八、对高安市国资公司提交的第十一组证据有异议，该两份快递单签收人处没有人签字，北八道高安公司也不清楚该两份快递单，故不能证明高安市国资公司所称北八道高安公司收到过高安市国资公司提交的证据六中所称的函告及回函。
九、对高安市国资公司提交的第十二组证据的真实性没有异议，北八道高安公司确实向赣铁公司及高安市国资公司出具过该告知函。但是，虽然瑞景公司于2013年7月2日向北八道高安公司核发了股东权利凭证，并确认北八道高安公司为瑞景公司股东身份。但北八道高安公司认为，北八道高安公司并不因此就当然实际成为瑞景公司的股东身份，享有股东资格。而实际上，2014年2月22日通过临时董事会决议确定北八道高安公司实际进入瑞景公司经营，并签订股东章程，新的股东章程于2014年3月27进行了工商备案。从公司法的相关规定可知，公司股东名册的变更登记才是股权转让协议产生完全的对抗力和公信力，否则，其效力是相对的，仅在有限的内部人之间产生公信力和对抗力。它会因为外部公众的不知情而无法有效地行使权利，不能对抗善意第三人。故北八道高安公司认为，北八道高安公司应该自2014年3月27日起才当然实际有效地成为瑞景公司的股东，享有股东资格。
十、对高安市国资公司提交的第十三组证据的真实性没有异议，但该证据不能达到高安市国资公司的证明目的；即便该证据能证明瑞景公司当时的公章是在黄燕处，但黄燕当时是瑞景公司的总经理。所以，当时瑞景公司的公章仍然是黄燕代表瑞景公司在掌管自己的公章。北八道高安公司从未掌管瑞景公司的公章，委托经营期间，北八道高安公司接受瑞景公司的委托，对外经营，只需用自己的公章签署相关文件即可，不必一定要盖瑞景公司的公章。
十一、对高安市国资公司提交的第十四组证据，质证意见如下：l、黄清辉曾经系接受高安市国资公司委派担任瑞景公司的副总经理兼总会计师，与高安市国资公司具有利害关系，其证言的可信度低，证明力极小。2、通过黄清辉当庭的证言，恰恰说明以下问题：(1)黄清辉称，在2013年6月28日、7月2日还在为本案的股权转让事宜(其中，包括新的股东章程在工商局登记备案等)进行协调和沟通，这就说明，本案的股权交割不是在高安市国资公司所称的2013年5月6日完成，而是在2014年3月27日新的股东章程在工商局登记备案之日完成；(2)黄清辉称，在北八道高安公司于2013年5月6日签订产权交易合同时，所涉及到的审计报告还没出来。黄清辉所陈述的这一事实，与本案的三个第三人的陈述均不符(三个第三人在答辩状中均称，在转让股权时，高安市国资公司提供了审计报告，此份报告是挂牌时的依据)。而实际上，江西天翔会计师事务所有限公司于2013年2月6日就已出具了本案所涉的审计报告。因此可以证明，高安市国资公司当时在签订产权交易合同时没有如实披露瑞景公司的真实财务状况，向北八道高安公司隐瞒了瑞景公司的相关债务。(3)黄清辉称，自己知道瑞景公司于2010年汇给赣铁公司1900万元事宜，但黄清辉当时作为接受高安市国资公司委派担任瑞景公司的副总经理兼总会计师，却对该1900万元的来龙去脉等一些重大的细节问题却无法解释清楚，无法说明瑞景公司于2010年10月将1900万元汇入赣铁公司，是让赣铁公司代为支付设计费等情况。
对高安市国资公司的上述举证，铁路集团公司、赣铁公司、瑞景公司经质证，共同发表了如下质证意见：
一、对高安市国资公司提交的第一组、第二组、第三组、第四组、第五组、第七组、第九组、第十组、第十一组、第十二组、第十三组、第十四组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议。
二、对高安市国资公司提交的第六组证据，因系高安市国资公司与北八道高安公司相互之间发的函件，铁路集团公司、赣铁公司、瑞景公司不了解具体情况，故不发表质证意见。
三、对高安市国资公司提交的第八组证据，赣铁公司、瑞景公司没有异议。铁路集团公司则认为，对该组证据的董事会决议会议记录的真实性、合法性、关联性及委托运营管理协议的真实性、合法性没有异议，但对委托运营管理协议的关联性有异议，该委托运营管理协议的内容是载明了瑞景公司的经营模式，与本案股权转让纠纷没有关联性。
北八道高安公司为证明其答辩和反诉的事实，向本院提供了如下七组证据：
第一组证据：《高安市产权交易合同》。拟证明：1、根据该合同第六条的约定，高安市国资公司应配合北八道高安公司最迟在2013年5月30日前完成所转让产权的权证变更或备案手续，从而完成股权的实际交割。而实际上，因高安市国资公司的不配合和拖延，导致双方于2014年3月27日才完成股权实际交割，导致北八道高安公司于2014年3月27日才实际成为瑞景公司的股东。2、根据该合同第九条第1款约定，北八道高安公司对在正式受让股权之前的瑞景公司的风险及经营亏损不承担责任。3、根据该合同第九条第2款约定，在签订合同时，高安市国资公司未如实告知北八道高安公司有关瑞景公司在股权转让前所负债务，致使北八道高安公司在成为瑞景公司的股东后遭受损失的，北八道高安公司有权向高安市国资公司追偿。4、综上，正是高安市国资公司的上述重大违约行为在先，且给北八道高安公司造成上述巨大损失，故北八道高安公司为了行使其合法正当的抗辩权，停止向高安市国资公司支付剩余的股权转让款，北八道高安公司没有任何违约行为。
第二组证据：瑞景公司《2014年度临时董事会决议》。拟证明：2014年2月22日为《高安市产权交易合同》履行的实际交割和权','2018-09-29
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消费者有权根据商品或者服务的不同情况，要求经营者提供商品的价格、产地、生产者、用途、性能、规格、等级、主要成份、生产日期、有效期限、检验合格证明、使用方法说明书、售后服务，或者服务的内容、规格、费用等有关情况。
第二十条经营者向消费者提供有关商品或者服务的质量、性能、用途、有效期限等信息，应当真实、全面，不得作虚假或者引人误解的宣传。
经营者对消费者就其提供的商品或者服务的质量和使用方法等问题提出的询问，应当作出真实、明确的答复。 经营者提供商品或者服务应当明码标价。
第五十五条经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的三倍；增加赔偿的金额不足五百元的，为五百元。法律另有规定的，依照其规定。
经营者明知商品或者服务存在缺陷，仍然向消费者提供，造成消费者或者其他受害人死亡或者健康严重损害的，受害人有权要求经营者依照本法第四十九条、第五十一条等法律规定赔偿损失，并有权要求所受损失二倍以下的惩罚性赔偿。
《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》
第68条一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。 《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
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