江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏民终1406号
上诉人（原审被告、反诉原告）：明发集团扬州房地产开发有限公司，住所地江苏省扬州市广陵区经济开发区板桥路88号。
法定代表人：黄焕明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：仲勇，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：汪源，江苏东恒律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海启天房地产开发有限公司，住所地上海市松江区小昆山镇山西路10号1号房1561室。
法定代表人：邹文娟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄飞，浙江纳森律师事务所律师。
原审第三人：江苏扬州广陵经济开发区管理委员会，住所地江苏省扬州市广陵区创业路15号。
负责人：喻智荣，该委员会主任。
委托诉讼代理人：陆克文，江苏朱玉明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周峰，江苏朱玉明律师事务所实习律师。
上诉人明发集团扬州房地产开发有限公司（以下简称明发公司）因与被上诉人上海启天房地产开发有限公司（以下简称启天公司）、原审第三人江苏扬州广陵经济开发区管理委员会（以下简称开发区管委会）房屋租赁合同纠纷一案，不服江苏省扬州市中级人民法院(2014)扬民初字第0068号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月9日立案后，依法组成合议庭，于2017年9月5日公开开庭进行了审理。上诉人明发公司的委托诉讼代理人仲勇、汪源、被上诉人启天公司的委托诉讼代理人黄飞、原审第三人开发区管委会的委托诉讼代理人陆克文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
明发公司上诉请求：撤销一审判决第二、三、五项，改判驳回启天公司的诉讼请求，支持明发公司的反诉请求，诉讼费用由启天公司负担。事实和理由：1、首先，《扬州明发商业广场房屋租赁正式合同》（以下简称《租赁合同》）虽约定明发公司负责商铺装修，但需启天公司招商确定后提供明确的商户需要、装修图纸等。但启天公司招商不力，直至2014年4月28日仍未完全确定商铺，在约定的2014年7月1日试营业前，没有成功引进一个商家，导致业态和需求不断调整，增加了装修、物业移交的不稳定性和风险。一审期间，启天公司提交大量的合作意向书，乙方落款处留有的电话号码被涂改，防止明发公司对合作意向书的真实性与相关人员核实，其目的是为了掩盖未履行招商义务的事实。该组证据一审法院未组织质证。因双方在《租赁合同》中对改造需求及责任分配约定不明，导致在合同履行过程中需要不断沟通确定细节。在招商不明确的情况下，明发公司已经履行了改造义务，完成了约100000平方米的隔墙拆除，采购了中央空调和电梯，进行了隔油池施工等，一直积极履行合同义务。一审判决认定明发公司对于水、电、气一户一表改造存在违约行为是错误的。启天公司提供的相关水电气参数和需求严重不合理，根本无法让明发公司进行设计施工，导致工期延误。一审判决认定明发公司对于观光电梯及自动扶梯安装存在违约行为是错误的。直至2014年4月29日，启天公司向明发公司出具增加自动扶梯位置图，双方仍在就是否增加自动扶梯进行协商沟通，且因工程改造迟延，出于保护观光电梯及自动扶梯的需要，故暂停安装工作。一审判决认定明发公司对于商业街屋顶玻璃棚安装存在违约行为是错误的。启天公司提出中厅安装电动棚，对于屋顶玻璃棚改造有影响，也变更了负重，启天公司从未告知明发公司具体负重。其次，明发公司在物业移交上虽有瑕疵，但不影响合同目的的实现。因为明发公司出租面积103000平方米，其中包含45户商铺，截至2014年5月底，明发公司与39户承租户解除了租赁合同，仅剩6户。即便6户不交付，该极小部分的房屋没有交付也不会对合同履行产生根本性影响。明发公司由于客观原因导致瑕疵履行不应认定为违约。此外，2014年10月1日前仅为筹备期，不在租赁期内。双方在《租赁合同》中约定明发公司最终向启天公司交付房屋的时间不应早于2014年5月，2014年2月明发公司已经将除已出租商铺之外的房屋交付给启天公司，提前履行了交付义务，且在2014年2月24日的会议纪要中双方已就整个项目的管理和安保管理达成一致意见，明发公司未移交物业管理权不构成违约。2、明发公司在履约过程中虽存在瑕疵，但明发公司在启天公司未按合同约定完成招商义务的情况下，冒着巨大风险履行了部分工程改造义务，已经尽到合同义务，要求启天公司提供合理数据，有明确使用对象时落实工程改造也是合理的，涉案纠纷发生系因为启天公司原因所致，一审判决认定明发公司承担70%的责任是错误的。3、一审判决对于明发公司关于隔油池、电梯井、空调购买安装及拆除费用、恢复费用的认定明显不当。一审判决对于明发公司要求补充鉴定的申请未予回应，导致对明发公司损失数额认定不清，该鉴定申请与一审已经进行鉴定的事项本质相同，且密切关联，应当进行补充鉴定。4、《租赁合同》约定的1000万元保证金中无论是可冲抵当年度租金的50%的保证金还是商铺复原后返还的50%的保证金其性质均为风险保证金，只是返还条件不同，应当予以扣留作为明发公司损失的担保，而不应当按比例返还。5、启天公司主张的员工工资系其日常固有开支，并非损失，启天公司也无证据证明，同时启天公司也没有证据证明招商费用损失。律师费应由违约方承担，《租赁合同》解除并非因明发公司违约，明发公司不应承担律师费。
启天公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
开发区管委会述称，明发公司的上诉没有新的事实和理由，如双方解除合同，相关款项应返还给开发区管委会，请求二审法院尽快判决，维护开发区管委会的合法权益。
启天公司向一审法院起诉请求：1、解除启天公司与明发公司于2013年12月2日签订的《租赁合同》；2、明发公司返还启天公司租金912.5万元及风险保证金1000万元，并支付滞纳金（自起诉后第八个工作日起至其实际还款之日按每日千分之三计算）；3、明发公司支付启天公司违约金1000万元，并支付滞纳金（自起诉后第八个工作日起至其实际还款之日按每日千分之三计算）；4、明发公司赔偿启天公司为追究其违约责任发生的律师费291250元；5、诉讼费由明发公司负担。
明发公司向一审法院提出反诉请求：1、判令启天公司继续履行《租赁合同》，并向明发公司赔偿迟延履行损失3000万元；2、诉讼费由启天公司负担。后明发公司于2015年4月16日同意解除《租赁合同》，变更反诉请求为：1、启天公司赔偿明发公司损失（暂定3000万元，具体金额依据2016年7月27日提交的损失汇总表和鉴定意见确定）；2、诉讼费由启天公司负担。
一审法院认定事实：
一、合同的签订
2013年9月6日，明发公司（甲方）与启天公司（乙方）签订了《扬州明发商业广场项目商业运营合作框架协议》（以下简称《框架协议》），甲方向乙方整体出租扬州明发商业广场约10万㎡商业用房（不含1号楼及2号楼已出租部分，具体范围见合同附件），所租赁商铺对应的地下负一层计入租赁面积（地下停车场不计入租赁面积）。租期为自2014年10月1日至2025年10月1日止。项目整体由乙方负责统一定位、规划、品牌落实，由乙方负责代理招商及运营。
《框架协议》第三条约定，所租赁的商业用房由乙方负责引进奥特莱斯、儿童体验中心、餐饮娱乐等商业业态。本协议签订后，正式协议签订前，乙方向甲方提供入驻品牌详细名单和大致平面布置图（含店铺名称、初步面积）。
《框架协议》附件1中列出10个奢侈品品牌清单。
2013年12月2日，明发公司（甲方）与启天公司（乙方）签订了《租赁合同》，合同相关条款如下：
第一条关于租赁范围，甲方出租给乙方的房屋位于扬州市广陵区明发商业广场，可租赁商铺区域及面积详见【附件一】；出租房屋建筑面积为10.3万㎡（以附件一中所列实际房产证交房红线标识面积为准，不含乐天玛特、海洋馆、金逸电影院、已售面积）；甲方提供已出售且返租的物业，且在返租期内无偿供乙方使用。
第二条关于租赁期限，租期为11年，从2014年10月1日至2025年9月30日。甲方同意2013年10月1日至2014年9月30日，为乙方筹备期，不计租赁期限，不收取任何费用。
第三条关于商铺用途与招商和开业原则，乙方的租赁区域须包含奥特莱斯业态（含双方约定10个奢侈品品牌）详见【附件二】及【附件三】。奥特莱斯总面积不低于35000平方米。乙方应于2014年10月1日前完成奥特莱斯业态及其品牌店的招商及开业。乙方应于2014年10月1日前完成奥特莱斯部分开业建筑面积不低于20000平方米（不少于70个品牌），同时保证该时间节点含奥特莱斯部分的总开业建筑面积不低于35000平方米，本合同方可继续履行。甲方同意乙方对外出租或联营等。
第四条关于甲方负责装修商铺相关条件，甲方负责实施10个奢侈品门店装修并承担装修费用，乙方负责协调，由品牌经营商提供装修图纸，甲方应严格按照图纸施工并负责交付，由品牌商验收。10个奢侈品清单及装修标准按照乙方与品牌签订的合同为准；乙方规划中的其他所有店铺的墙体拆除由开发区管委会负责施工，费用由甲方承担；甲方负责提供符合交房条件的物业，包括：（1）公共部分装修：包括水表、电表、煤气表一户一表，且水电煤的容量必须达到商户的使用量。在2014年4月1日前甲方必须完工并交付使用；（2）部分店铺内负一层、一层、二层之间的上下楼梯在2014年4月1日前完成；（3）西北环形内圈之间封顶在2014年4月1日前完成。（4）安装（中央）空调，甲方须在2014年4月1日前完成空调系统的安装及调试，留有给品牌接入并调试的时间。（5）安装电梯，甲方按照乙方方案在东入口及北入口各安装两对（4部）一楼直接到二楼的自动扶梯，以及两对（4部）负一层到三层的观光电梯；在内圈广场增加上下各两部从负一楼到一楼和从负一楼到二楼的自动扶梯，须在2014年5月1日前完成安装与调试。（6）消防验收，甲方须在2014年5月1日之前完成消防改造并通过验收。（7）沿中央广场一楼商铺门口安装自动伸缩遮阳雨棚，基本能盖住走廊即可，需要美观牢固，在2014年4月15日完成。（8）餐饮区域油烟管道及隔油池、净化器、排污等，须在2014年3月15日完成。以上工程改造甲方均须按时完工，由乙方验收后交付使用。
第五条关于租金，租赁按建筑面积计算，单价为0.5元/㎡/天；租赁面积先付后用，每半年支付一次；在合同期限内，前三年每年免除乙方4个月租金，后八年每年免除乙方3个月租金，共计36个月；2014年9月30日前支付首期（2014年10月1日至2015年3月31日）租金为9125000元（乙方须在合同签订后支付完成），2015年3月31日前支付2015年4月1日至2015年9月30日的租金为3041667元。
第六条关于风险保证金，本合同签订后，甲乙双方合同内附件相互确认交接并将现状物业移交后7个自然日内，乙方向甲方一次性交纳风险保证金1000万元（其中乙方已于2013年9月9日向甲方交纳100万元），同时，乙方向甲方一次性缴纳第一年租金的50%；2015年5月1日前（任何时间节点），乙方完成50000平方米开业后，该风险保证金的50%即可冲抵当年度租金，剩余50%在乙方复原租赁商铺后7个自然日由甲方返还，该款项若有逾期，则甲方按每日3‰支付乙方滞纳金。
第七条关于已售商铺及返租补贴，甲方已售商铺在甲方的返租期内，无条件免费供乙方使用；甲方应当提供给乙方已销售商铺的当期返租协议复印件【附件四】；甲方提供乙方已售商铺明细（包含铺位号、面积、图纸、房产证编号、总房款金额、返还期限、业主信息、联系方式、汇总表等），以方便乙方返租工作。详见【附件一】。
第九条关于房屋交付，本合同签订后15个自然日内，甲方将合同约定的商铺（包含甲方返租部分的商铺）按现状一次性交付给乙方，详见交接清单【附件五】。交付商铺时须办理有关移交手续，并作为租赁期满后乙方交还甲方时恢复商铺的验收依据。
第十二条关于甲方的违约责任，因甲方责任而不能在约定时间提供本合同约定的交房条件，导致本合同无法继续履行的，乙方可解除合同，甲方应在7个自然日内返还乙方已支付的租金及风险保证金，并赔偿乙方壹仟万元整；同时甲方应向第三方支付第三方与乙方签订租赁合同中约定的保证金及双倍违约金，并承担乙方与第三方签订的一切违约责任；若支付的违约金不足弥补乙方损失的，甲方还应该承担赔偿责任。若该款项逾期，甲方按每日3‰支付乙方滞纳金。因甲方存在上述违约行为造成乙方追究其责任的，甲方应赔偿乙方为追究其责任发生的律师费、差旅费、调查费、诉讼费等一切费用。
第十三条关于乙方的违约责任，合约期限内，乙方必须确保核心业态奥特莱斯业态不可改变；若改变，甲方有权解除合同，因此造成的一切损失均由乙方承担。
第十四条关于相互支持的约定，甲方承诺在2014年6月1日之前，对非乙方承租面积不进行对外出租，且若乙方于2014年6月1日之前开业面积达到35000平方米，则明发广场的剩余部分面积由乙方负责免费代理招商及运营。
第十五条关于开办费支持，乙方如果在2014年10月1日前按上述约定开业建筑面积达到35000平方米，一周之内甲方全额支付乙方500万元。若该款项逾期，甲方按每日3‰支付乙方滞纳金。
明发公司与启天公司共同确认的《正式合同交接清单》中，包括：1、扬州明发租赁区域图；2、租赁面积清单；3、扬州明发已售返租商铺区域图；4、已售商铺及返租情况一览表；5、已售商铺授权委托书复印件；6、承诺书（租赁期限）；7、承诺书（对小业主第六年起提前结束租赁的承诺）；8、扬州明发已租区域图；9、已租商铺情况表；10、已租商铺清场进度表；11、扬州明发已销售及租赁面积图；12、已租已售及启天租赁面积统计；13、物业现状；14、扬州明发商业广场设备台账……22、租赁商铺现状登记表；23、已售返租商铺现状登记表；24、已租商铺现状登记表。
2013年12月18日，双方对商铺总数进行清点，对商铺的门、强电、弱电、天花、地面、墙面、消防等逐一进行核对。
二、款项的支付
《框架协议》以及《租赁合同》签订后，启天公司向明发公司支付租金912.5万元。2013年9月9日，启天公司向明发公司支付保证金100万元，明发公司于2013年9月10日出具收据一份。2014年1月，启天公司向明发公司支付保证金900万元，明发公司于2014年1月24日出具收据一份。
启天公司向开发区管委会借款912.5万元用于支付租金，双方约定借款期限为三年，从2014年3月28日至2017年3月28日，如启天公司按时归还借款，开发区管委会不收取利息，逾期启天公司应按年息12%偿还利息。
三、已租商铺的解约和交付
《租赁合同》签订之前，明发公司以明胜（扬州）商业管理公司（以下简称明胜公司）名义已出租商铺70间共45户，《租赁合同》约定明发公司收回上述商铺并交由启天公司经营。2014年1月24日，明发公司出具《承诺书》，承诺如下：由明发公司负责，开发区管委会配合共同清理商业广场原有45家小商铺，并于2014年3月5日前完成。对个别难缠的商家视具体情况，处理时间可以适当延缓；确认启天公司租赁建筑面积为103493.1㎡，确认返租建筑面积为27297.31㎡，启天公司租赁总计建筑面积为130790.41㎡；明发公司收到启天公司风险保证金900万元后，一周内将以上商铺钥匙交给启天公司，同时办理交接手续。
2014年4月18日，启天公司向明发公司出具公函称明发公司“承诺于2014年3月6日完成清铺工作并交接，截至目前0交接”。
2014年5月9日，启天公司发函称：截至目前交接6户（13间），尚余38户（56间），请明发公司尽速开展清铺工作。
截至2014年5月底，明发公司与39户承租户解除了租赁合同（其中27户系达成和解协议，5户经法院判决，7户因未装修未开业而未承担违约责任）。
四、工程改造的实施
2014年2月11日，启天公司、明发公司和开发区管委会召开协调会，三方达成共识：明发公司负责奢侈品店、公共区域的装修、改造工作以及负责水、电、气、空调的安装到位，启天公司需将上述工程的改造范围、商户对水、电、气、空调接入要求和完成相关工程时间节点书面通知明发公司。启天公司对商户接入水、电、气、空调等要求采取谨慎原则（适当放宽余量10%左右），明发公司设计图纸，开发区管委会建设处跟进协调消防报批工作。启天公司需马上启动未租赁区域的招商工作，尽快拟出解决方案。双方需积极沟通，增进了解，及时沟通招商和工程进度。双方可开设专门的工作室，将所有进度的图纸张贴于墙上，做到双方都很明确，随时查看。
2014年2月14日，启天公司向开发区管委会和明发公司发出编号为YZATLS-2014-001的工程联系函，称原建筑3#、5#楼的内隔墙拆除工作须于2014年2月14日后立即启动，要求明发公司尽快安排该项工作，并将具体进度计划于3个工作日内以书面方式报送启天公司。该函件附示意图四张。
2014年2月17日，启天公司向开发区管委会和明发公司发出编号为YZATLS-2014-002的工程联系函，标题为“关于每层楼的水电气空调等的改造事宜”，要求明发公司按照业态需求安排改造工作，并告知进度计划。该函件附有商业业态分布图4张及业态需求条件表，需求条件表中针对轻型餐饮、大型餐饮、KTV、百货商业四种业态，分别列出了结构承重、给水、排水、强电、天然气、空调、隔油、弱电、排污、排烟/新风的基本要求。
2014年2月18日，启天公司向开发区管委会和明发公司发出编号为YZATLS-2014-006的工程联系函，标题为“关于分区廊道采光天棚设计及施工事宜”，并附有图纸一张及屋顶示意图。
2014年2月27日，启天公司、明发公司与开发区管委会共同确认样板房拆除验收条件说明，对墙体拆除、设备拆除和垃圾清运进行了约定。
2014年3月25日，明发公司向启天公司送达工作联络单，要求启天公司提供最新业态图；每间商铺用电量、电表规格、安装位置；每间商铺给水水表规格、管径规格、安装位置；各栋楼餐饮面积、每小时用气量；隔油池、排烟方案确定、排污管的具体位置；2#楼三层办公室图纸；归还借用的结构竣工图。
2014年3月25日，启天公司向明发公司出具商铺编号图，对承租商铺进行区分，载明了编号、面积以及业态。
2014年3月30日，明发公司向启天公司送达工作联络单，称：根据启天公司业态需求条件表要求，每一区域供气量不少于30立方/小时，经与燃气公司咨询，要求分别提供每栋楼餐饮区的总面积及用气量，请启天公司提供具体数据。
2014年4月4日，明发公司向启天公司送达工作联络单，针对排水总管，要求启天公司提供具体安装位置图。
2014年4月4日，明发公司向启天公司送达工作联络单，针对启天公司要求增加20部扶梯，明发公司认为根据合同约定为8部扶梯，要求启天公司提供扶梯的设计方案，给予扶梯的具体安装位置图。
2014年4月4日，明发公司向启天公司送达工作联络单，称：根据4月4日上午工程会议精神，要求启天公司提供即将进场装修店铺的位置图。2014年4月9日明发公司再次要求启天公司提供即将进场装修店铺位置图。
2014年4月8日，启天公司向明发公司出具电表点位示意图，载明了商铺编号及每一商铺的用电功率。同日，启天公司向明发公司出具水表点位图，载明了商铺编号及每一商铺的给水管径。
2014年4月11日，明发公司向启天公司送达工作联络单，称明发公司出租的面积与启天公司提供的工程技术对接表中面积有误差，要求启天公司重新核算。
2014年4月17日，启天公司向明发公司送达了变更后的拆墙图纸。
2014年4月17日，明发公司向启天公司送达了按照2014年3月25日业态图所设计的空调平面图，图纸范围含空调设备内外机、水系统、风系统、外机电缆采购及安装。
2014年4月18日，启天公司向明发公司出具公函，称双方约定的工程改造项目，墙体拆除未完成，空调新风在3号楼和6号楼施工仍未完成，其余项目未开工，要求明发公司对工期延误事实书面确认，并要求在2014年10月1日开业节点不变的情况下，全力以赴并相互理解。
2014年4月24日，启天公司签收了明发公司交付的屋顶玻璃棚方案图，启天公司的意见为“请贵司尽快出整体设计图，同时考虑中庭安装电动葫芦，并提供施工计划于我司。”
2014年4月28日，启天公司向明发公司出具机电配套参数示意图，载明了商铺编号、面积以及强电、排烟、给水、燃气、补风、排水等方面数据。同时送达的还有用电需求明细表，载明了每一商铺的功率密度和总负荷。
2014年4月29日，启天公司向明发公司出具增加自动扶梯的位置图纸，标明六处增加自动扶梯12台。双方确认，增加扶梯的要求系启天公司单方提出，未经明发公司同意。
2014年2月25日起，戴荣岗和余有花先后带领施工队在明发商业广场负责拆除墙体。2014年4月1日和2014年5月16日，明发公司分别对戴荣岗和余有花拆除墙体和清运垃圾的工程量进行确认。
2014年5月6日，明发公司向启天公司送达了给水平面图，该图纸系明发公司根据启天公司4月28日的机电配套参数示意图设计。
2014年6月20日-21日，南京世兆机电安装工程有限公司仍在安装中央空调的多联机、风管机、分歧管等。
五、物业管理权的移交
2014年2月17日，启天公司向明发公司发出联系函，称：根据《租赁合同》和2014年1月24日明发公司提供的《承诺函》，所有商铺钥匙应于2014年1月27日完成移交。直至2014年2月17日，明发公司尚未完成所有商铺钥匙的移交，致使启天公司无法正常开展招商及商户进场的前期工作，导致合同中所有时间节点向后顺延的责任由明发公司承担。
2014年2月20日，明发公司复函称：双方约定在2014年2月20日开始将2#-8#楼散铺的三套钥匙移交给启天公司，该套钥匙仅限启天公司带客户看铺用，看铺后须及时上锁。启天公司需进行室内装修时，必须到明胜公司营运部、物业部办理进场及装修手续，缴纳相关费用后方可进场施工。若有违规现象，明发公司将随时制止并驱逐该商户。对于启天公司所发函件中涉及的时间节点顺延问题，分清责任，谁产生的责任谁承担。
2014年2月18日，明胜公司向启天公司出具《散铺装修相关费用收费明细》，载明了装修押金、出入证的办理、垃圾清运费等的收费标准。
2014年4月16日，启天公司向明发公司出具公函，称明发公司已延误交接物业100天，要求明发公司于2014年4月20日前移交合同约定区域的物业及现场管理权。
2014年5月9日，启天公司向明发公司发函称：启天公司已支付保证金和首期租金，但明发公司始终未将所有相关物业及相关管理权交付给启天公司，请明发公司于3日内完成所有交付工作。
2014年6月30日，启天公司向明发公司发函称：《租赁合同》第四条、第九条、第十一条约定明发公司应履行交付商铺、交接管理权的义务，但至今明发公司未履行交房义务，不办理物业交接手续，不移交物业管理权，甚至经常以电费管理及施工申请为由干扰启天公司租赁范围内的正常装修工作。启天公司要求明发公司立即按合同履行，如由此造成合同无法继续履行，则由明发公司承担全部违约及赔偿责任。
六、招商
2013年，启天公司与扬州天视文化传播公司签订扬州奥特莱斯项目招商合作协议，约定由扬州天视文化传播公司提供前期本地商户的招商服务工作，并负责邀约本地各大餐饮商户参加启天公司举办的招商说明会。
2013年11月11日，启天公司与浙江亚厦装饰股份有限公司签订建设工程设计合同，约定由浙江亚厦装饰股份有限公司对扬州奥特莱斯文化广场进行装饰设计。2014年1月2日，启天公司与江苏泽苑实业有限公司签订广告发布合作合同，对广告媒体发布事宜进行约定。
2014年1月2日，启天公司与江苏泽苑实业有限公司签订广告发布合作合同，约定由江苏泽苑实业有限公司使用高立柱、户外大型广告牌、公交车身等形式为启天公司发布广告。
2014年3月18日，扬州奥特莱斯企业管理有限公司成立，股东为章权和章彰康，执行董事为章彰康，住所在扬州市广陵区。
2014年5月15日,在开发区管委会的组织下，启天公司在奥特莱斯文化广场举办招商签约活动。
2014年5月18日，扬州奥特莱斯企业管理有限公司与维石（上海）投资管理公司签订联销合同，约定维石（上海）投资管理公司承租扬州奥特莱斯商城内4000平方米商铺用于经营OLDNAVY及以上品牌旗下品牌。
2014年5月20日，扬州奥特莱斯企业管理有限公司与联碧德（上海）商业发展有限公司签订扬州奥特莱斯合作合同，约定双方共同经营包括Aemani、Zegna等在内的10个国际一线品牌商品。
2014年6月，章权作为扬州奥特莱斯企业管理有限公司法定代表人与浙江万峰建设集团有限公司签订建设工程施工合同，约定由万峰建设集团有限公司完成扬州奥特莱斯文化广场中央广场装饰工程。
七、开发区管委会参与协调
2014年3月24日，启天公司、明发公司与开发区管委会召开会议，开发区管委会招商处长唐屹发言称：针对12项工程事项，明胜公司黄佳成表示除了公共区域装修及电梯增设部分问题之外，其余按启天公司提出的要求来施工。有关现场管理双方已达成共识，目前整个项目的物业管理和安保管理是由明发公司来主导，双方应按照明发公司的管理制度来执行，待启天公司正式运营后再转交给启天公司管理。
2014年4月9日，启天公司、明发公司、开发区管委会召开会议，相关内容摘要如下：
1、启天公司章权称：迄今百货招商已达50000多平方，餐饮已达20000多平方，广场内围挡区域的品牌已基本落位，双方完善交房条件后品牌就可落实。目前启天公司已投入500万元的经费用于形象广告宣传，20个高炮画面本周内可完成安装，文昌路和扬子江路中100个公交站台广告画面已做到位。其就目前项目的工程对接现状提出担忧，尤其是用电的欠缺和空调安装进度问题，如明发公司的工程进度不能赶上，将会导致开业节点的推迟。
2、黄连春称：目前项目重点工程改造项目有空调安装、隔油排污、钢结构遮阳雨棚，日后的对接会议四大参建单位需参加，双方工程对接需沟通好后列出具体的时间计划表无误后（我司计划表根据启天公司开业时间排定计划来规划），双方负责人确认签字，一切按计划表来实现每一天的工程量，没有及时完成工程量的一方需承担相应的责任。针对黄连春的建议，章权回复启天公司将在两天内拿出具体的时间计划表以便双方核对工程事宜。
3、有关用电问题，黄连春称：广场电量为2.5万瓦，除去酒店和金逸影城的用电量，其余均可调配给启天公司使用，具体统筹方案安排佳成总与启天公司对接。
4、有关电梯安装问题，黄连春称：建议会后启天公司与我司工程人员到广场实地查看确定电梯具体安装位置。
5、有关钢结构遮阳雨棚的安装问题，黄连春表示方案已定，下周起即可开始安装施工。
6、有关隔油池的施工问题，黄连春表示双方一定要尽快确定隔油池的具体地点，优化方案、简化方案，合理施工。
7、关于燃气，黄连春表示，燃气开通是重点，因为开通时间不是我司能控制的，一定要抓紧时间申请，电梯、空调也抓紧时间预定安装，一切施工都不存在问题。
8、开发区管委会戚磊称：目前四项重点工程首要动工的是钢结构遮阳雨棚的搭建，只有顶棚的工程动了，才能确保内场装修的顺利开展；为确保7月1日顺利试营业，启天公司应加大督促商户进场装修的力度。
9、启天公司章权称：本月底将邀请各奢侈品牌老外负责人到我司详谈装修、开业事宜，尽快决定装修方案。
八、明发公司支出的费用
明发商业广场的墙体拆除工程分别由戴荣岗和余有花组织工人施工，其中戴荣岗的施工队于2014年2月25日至3月31日期间在现场拆除墙体并清运垃圾,明发公司支付工程款333950元;余有花的施工队于2014年3月25日至5月9日在现场拆除墙体并清运垃圾，明发公司支付工程款645541元。
明发公司与南京世兆机电安装工程有限公司签订中央空调采购及安装合同，至今双方尚未结算。2014年8月6日至2015年11月26日，明发公司向南京世兆机电安装工程有限公司和福建金田建设工程有限公司支付4421744.72元，其中2015年11月26日支付的46万元用途注明房款。
明发公司以明胜公司名义出租商铺70间共45户，《租赁合同》约定明发公司收回上述商铺并交由启天公司经营。截至2014年5月底，明发公司与39户承租户解除了《租赁合同》（其中27户系达成和解协议，5户经法院判决，7户因未装修未开业而未承担违约责任），支付赔偿金共计1700719.06元。
九、其他
本案诉讼中，启天公司委托律师黄飞出庭代理案件，为此支付律师费291250元。
十、现场勘察
案件审理中，2015年6月23日，经启天公司、明发公司与开发区管委会在现场共同确认，合同约定的改造事宜完成情况及未完成原因如下：
1、观光电梯
双方确认：4部观光电梯的基坑已做好，其余未做。
2、自动扶梯
双方确认：合同约定的8部扶梯尚未安装。
3、隔油池
双方确认：部分区域的隔油池位置已确认，管道已开挖。3#楼和4#楼负一层隔油池位置尚未确认，未施工。
4、排烟管
双方确认：未施工。
明发公司认为：因启天公司所提供图纸上业态、面积均有变化，致使排烟管管径无法确定，且厨房位置不确定，现场无法施工。
启天公司认为：按照我方于2月17日提供的业态图和参数，根据单位管径数据即可施工。之后业态没有变化，面积有变化，如造成返工可由我方自行承担。
5、内广场内环
双方确认：已变更为安装伸缩雨棚，不再作为商铺交付条件。
6、二环封顶
双方确认：未施工。
明发公司认为：我方出具的图纸，启天公司未确认，要求加装电动葫芦，后根据启天公司的要求进行了设计变更，但因启天公司无人对接，未施工。
启天公司认为：没有收到变更后的图纸，也没有收到明发公司的通知。
7、空调
双方确认：6#楼1至3层空调风管已做好。3#楼4段多联机已安装，紫铜管、冷水管已安装。空调外机已采购放置在现场。
明发公司认为：需要启天公司提供每一商铺装修的标高，才能确定空调内机的高度以及冷水管坡度，且出风口的施工需要商铺装修方案的确定。
8、水改造
双方确认：明发公司已购买部分给水管，尚未进行改造施工。
明发公司认为：水改造，根据启天公司4月28日的图纸已找专业机构设计并出图，5月6日的图纸即经过设计后可施工的图纸，且已经过启天公司的确认。
启天公司认为：已确认明发公司设计的图纸，但明发公司未施工。
9、电改造
双方确认：未施工。
明发公司认为：根据启天公司4月28日的图纸已找专业机构设计并出图，但因启天公司无人对接，未施工。
启天公司认为：未收到明发公司的设计图纸，亦未收到明发公司的通知。
10、燃气改造
双方确认：未施工。
明发公司认为：根据启天公司4月28日的图纸已找专业机构设计，图纸尚在设计单位处。
11、隔墙的拆除
双方确认：有部分隔墙尚未拆除，如5#楼07、08商铺之间，其上标注“打”字，致使4月28日的图纸与商铺现状不符。
明发公司认为：因4月28日的图纸与商铺现状不符，我方无法完成水、电、气进户，空调亦无法安装。
启天公司认为：砸墙工作不是启天公司完成，未砸完不属于启天公司的责任。明发公司可以进行施工，细节上的问题可在施工中进行协商。
12、隔墙的加建
双方确认：6#楼3楼，启天公司根据商户的需要需加建隔墙，尚未加建，但提供了水表、电表的位置。
明发公司认为：因隔墙未加建，致使水表、电表位置无法确定，无法施工。
启天公司认为：可以施工，且局部问题不影响整个租赁范围改造的进行。例如3#楼和4#楼大食代部分，启天公司已加建隔墙，并提供了水表、电表位置，但明发公司仍未施工。
2016年12月19日，一审法院再次前往明发商业广场查看现场，并向在现场组织施工的南京呼尔讯公司项目负责人进行调查。明发商业广场中已出售的商铺，按照明胜公司与业主所签房屋租赁合同约定，原由明胜公司统一经营，现租期届满应交还业主，对该部分已售商铺被拆除的隔墙及相应被破坏的安装工程，由南京呼尔讯公司负责施工恢复，现已施工完毕。南京呼尔讯公司同时还承揽了楼顶渗水修复、玻璃门修复等零星项目。
十一、司法鉴定
审理中，明发公司基于其主张赔偿损失的反诉请求，申请对以下事项进行鉴定：1、被拆除墙体恢复原状所需费用；2、被拆除墙体内水电线路恢复原状所需费用；3、加建部分墙体拆除所需费用。一审法院经摇号选定江苏苏中兴工程造价咨询有限公司（以下简称苏中兴公司）为鉴定机构。该鉴定机构于2016年5月20日出具苏中工咨鉴字（2016）403号鉴定意见，认为其中土建部分造价为10124340.15元，安装部分造价为3852381.23元，加建部分拆除造价为22873.28元，共计13999594.66元。安装部分考虑了被拆除墙体内需恢复的给水系统、排水系统、强电系统、弱电系统、冷媒管套管。
一审法院向双方当事人送达鉴定意见后，双方均提出异议，苏中兴公司于2016年6月28日出具补充说明，因双方仍有异议，一审法院于2016年7月27日通知鉴定人出庭接受质询。经启天公司、明发公司以及鉴定机构确认，鉴定意见在以下部分需要修正：1、强电部分穿管采用JDG放大一号。2、给排水部分卫生洁具管道因无套管，恢复时需重新打孔洞，增加相关费用。3、隔墙恢复时伸缩缝（如在被拆隔墙上）恢复费用。4、凹凸砌块清理费用（局部，极少）。后苏中兴公司于2016年12月1日出具鉴定报告补充说明，认为上述四点致使造价增加173933.21元，双方对该补充说明','2018-10-09
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第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。
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第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
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