辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
[2013]沈中民三终字第909号
上诉人（原审原告）：沈阳南湖剧场有限公司，住所地：沈阳市和平区。
法定代表人：王晓，该公司总经理。
委托代理人：杨博雷，公司法务人员。
被上诉人（原审被告）：沈阳明真文化演出有限公司，住所地：沈阳市和平区。
法定代表人：金宪淑，该公司总经理。
委托代理人：全明吉。
被上诉人（原审被告）：金宪，男，朝鲜族，住沈阳市和平区。
委托代理人：郝沈武，辽宁公正律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：郑尚勇，男，朝鲜族，住沈阳市和平区。
上诉人沈阳南湖剧场有限公司（以下简称南湖剧场）因与被上诉人沈阳明真文化演出有限公司（以下简称明真文化公司）、金宪、郑尚勇债权人撤销权纠纷一案，不服沈阳市和平区人民法院[2013]沈和民三初字第243号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由本院审判员曹岩担任审判长，与审判员张伟、代理审判员张维佳组成合议庭审理了本案。本案经审判委员会讨论，本案现已审理终结。
沈阳南湖剧场有限公司在原审法院诉称：原告系被告明真文化演出有限公司债权人，明真公司欠原告租金、诉讼费用、迟延履行金暂计：12815267.12元。案已在法院执行阶段。因被告金宪是明真公司实际控制人和控股80%的股东，执行法院已对被告金宪采取了限制离境的措施。在此期间被告金宪将明真公司80%股权转让给第三人郑尚勇。原告认为该转让行为系虚假转让，目的在于恶意规避法律，逃避债务人及公司实际控制人应承担的责任。其所称以80万元的转让价格收购80%股权的事实也根本不存在，系无偿转让行为。根据《中华人民共和国合同法》第74条规定，因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。据此，原告恳请法院依法撤销被告沈阳明真文化演出有限公司、金宪与第三人郑尚勇之间的股权转让行为，以维护原告的合法权益，维护法律的公平公正。1、请求贵院依法撤销被告沈阳明真文化演出有限公司、金宪与第三人郑尚勇之间的股权转让行为，撤销明真公司、金宪、郑尚勇签订的80万元股权转让协议书；2、判令被告承担本案全部诉讼费用。
沈阳明真文化演出有限公司在原审法院辩称：我公司不存在虚假转让，我认为原告的诉讼请求不成立。
金宪在原审法院辩称：1、原告对被告的起诉不符合法律规定，因为和他人之间的股权转让是依据公司法的有关规定进行的，符合公司法有关规定，原告对被告转让股权不享有要求撤销的权利；2、被告本人不是原告的债务人，虽然原告公司与被告一之间存在债权债务关系，但是根据公司法的规定，债务应由公司承担，而不是股东本人承担，因此即使双方存在债务关系，原告对被告本人不享有债权，也就是不是债权人；3、原告以合同法74条来诉求被告本人不能转让股权是适用法律不当，因此以债权人身份要求撤销合同适用法律不当；4、请求法院驳回原告的诉讼请求。
郑尚勇在原审法院陈述称：我是心甘情愿买过来的。我与本案没有什么关系。要求法院驳回原告的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2006年1月24日，沈阳明真文化演出有限公司成立，注册资本为100万元，其中金宪以货币出资80万元，案外人金宪淑出资20万元。2012年1月18日，沈阳市中级人民法院以（2011）沈中民二终字第1144号生效民事判决判令沈阳明真文化演出有限公司及沈阳东南湖酒店管理有限公司给付沈阳南湖剧场有限公司房屋租金（截至2010年1月11日为3，424，658元，此后需继续计算，另需承担滞纳金、诉讼费等）。2012年9月20日，金宪以80万元的价格，将其持有的沈阳明真文化演出有限公司80万元股份转让给郑尚勇。现原告认为金宪在沈阳明真文化演出有限公司成立时存在80万元的出资不实或抽逃出资行为，应对沈阳明真文化演出有限公司的上述债务承担80万元的补充赔偿责任，金宪系无偿将所持有股份转让给郑尚勇，金宪的上述行为属于债务人无偿转让财产，对债权人造成损害，故来院申请撤销上述股权转让。
以上事实，有原告提供的人口基本信息、股权转让协议书、股东会决议、公司变更登记核准通知书、公司变更登记申请书、本院（2010）沈和民二初字第179号民事判决书，沈阳市中级人民法院（2011）沈中民二终字第1144号民事判决书，被告金宪提供的验资报告、公司的实收情况明细表、现金存款单、沈阳市中级人民法院（2013）沈中执复字第5号执行裁定书，第三人提供的收条等证据材料及原告的当庭陈述在卷佐证，经庭审质证，本院予以确认。
原审法院认为：《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，2012年9月20日，即被告金宪向第三人郑尚勇转让股份时，被告金宪并不是原告与被告沈阳明真文化演出有限公司及沈阳东南湖酒店管理有限公司之间债务的补充赔偿责任人。原告是在此后才主张被告金宪系上述债务的补充赔偿责任人、并主张行使撤销权，故于法无据，本院对其诉讼请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，判决如下：驳回原告沈阳南湖剧场有限公司的诉讼请求。案件受理费11，800元，保全费4，520元，均由原告沈阳南湖剧场有限公司承担。
宣判后，南湖剧场不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、涉案股权转让合同为无效合同。本案股权转让协议未实际支付对价，以及交易明显违背常理，均为恶意串通。原审未查清是否存在价款的交付事实。明真文化公司注册资金100万元，而仅对上诉人负债达1000余万元，该公司显然是负资产，其转让的合理价格也当然不可能是80万元。即便交付了80万元，同样无法解释该笔交易的合理性。金宪之所以能够被限制出境进而调查其抽逃出资的情况，完全是基于他作为该公司的主要控股股东和实际控股人的身份，如果任由其转让股权给案外人，进而对其解除执行措施，无疑将导致案件无法继续执行，上诉人的款项也无法实际收回。
明真文化公司答辩称：股权转让是真实合法有效的，是通过工商局认定的，上诉人所述的债权债务关系的规定不存在。请求二审法院驳回上诉，维持原审法院判决。
金宪答辩称：上诉人提出的上诉请求是错误的，不应该得到支持。上诉人陈述的只是虚假交易推测，原审中提到的证据经过确认及工商局的登记资料，欠债的公司不存在不能买的问题，所以上诉人的推测不能作为上诉请求的依据，购买股份是很常见，恶意损害是不存在的。债权人是公司之间，并不是金宪欠上诉人的钱，是正常的公司股权交易，原审判决正确，适用法律正确。是上诉人与被上诉人明真文化公司之间的债务关系，金宪不是债务人，不应该由股东金宪承担责任。在另案执行阶段已经调查清楚，公司的债务不应该由股东来承担，所以不存在合同法第74条的规定的情形，上诉人适用法律依据不存在。请求二审法院维持原审法院判决。
郑尚勇答辩称：我是正常购买股权，我同意一审判决。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，撤销权制度的设立，旨在保全或恢复债务人的财产，从而保障实现债权人的债权，债权人行使撤销必须符合法定要件。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”上述规定可以看出，我国法律规定的债权人行使撤销权必须具备以下法定条件：第一，债权人与债务人之间有合法有效的债权债务关系；第二，债务人实施了一定的处分财产的行为，包括实施了处分财产的积极行为（无偿转让或明显低价），或者实施了放弃债权的消极行为；第三，债务人的行为必须有害于债权人。本案上诉人依据《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，主张被上诉人金宪与郑尚勇之间签订的《股权转让协议》，导致金宪已不再是沈阳真文化演出有限公司股东，给上诉人造成执行其债权难以实现的情形，因此，请求撤销解除该《股权转让协议》。上诉人的该请求不能成立，理由如下：第一，上诉人主张撤销金宪与郑尚勇之间《股权转让协议》是基于其与明真文化公司之间经过法院生效的民事判决认定的债权债务关系，而非上诉人与金宪或郑尚勇之间的债权债务关系，即上诉人的债务人为明真文化公司。上诉人没有提供有效证据证明上诉人与金宪或郑尚勇之间存在债权债务关系，上诉人主张撤销金宪与郑尚勇之间《股权转让协议》不符合上述法律规定的关于债权人行使撤销权的前提条件；第二，明真文化公司在工商部门的登记状态现仍具备独立的法人资格，公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责，公司股东权利的转让不影响公司对外承担责任，也不影响债权人的权利；第三、被上诉人金宪与郑尚勇之间的股权转让行为也不存在减损公司资产的后果。因此，上诉人主张撤销金宪与郑尚勇之间《股权转让协议》没有法律依据。
关于上诉人依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项规定，即恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，主张被上诉人金宪与郑尚勇之间签订的《股权转让协议》无效的问题。本案上诉人与被上诉人明真文化公司之间存在债权债务关系。明真文化公司为有限责任公司，公司一经工商注册登记成立后，其股东出资的注册资金属于公司所有，公司对外的一切债务均以公司的资产对外承担民事责任。金宪与郑尚勇之间签订的《股权转让协议》仅约定的是转让公司的股权，并不减少公司的资产，其股权转让行为并不存在对明真文化公司资产的减损。因此，也就不存在合同法规定的损害第三人利益的事实，上诉人基于本案证据主张该《股权转让协议》无效不能成立。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11800元，由上诉人沈阳南湖剧场有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 曹 岩
审判员 张伟代理审判员张维佳
二〇一三年十二月二日
书记员 张 冲
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。