浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙杭商外初字第179号
原告：浙江三狮商品混凝土股份有限公司。
法定代表人：骆晓华。
委托代理人：董政刚。
委托代理人：赵夏焱。
被告：曾茂金。
被告：王俊雄。
被告：陈金桔。
被告：郭金禄。
上述被告的共同委托代理人：余月海。
上述被告的共同委托代理人：吴赢。
被告：郭弄。
第三人：浙江省建设投资集团有限公司。
法定代表人：高兴夫。
原告浙江三狮商品混凝土股份有限公司（以下简称三狮公司）为与被告曾茂金股权转让纠纷一案，于2012年8月10日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。原告三狮公司于2012年10月18日向本院申请追加王俊雄、陈金桔、郭金禄、郭弄为本案被告，本院予以准许，并依职权追加浙江省建设投资集团有限公司（以下简称省建投公司）为本案第三人。本案分别于2013年3月21日、2013年7月3日、2013年10月22日公开开庭进行审理。原告三狮公司的委托代理人董政刚、赵夏焱，被告曾茂金、王俊雄、陈金桔（仅参加第一次庭审）本人及与郭金禄共同委托的代理人余月海到庭参加诉讼。被告郭弄、第三人省建投公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告三狮公司诉称：2010年9月，原告与被告曾茂金签订《股权转让协议》，约定曾茂金将其拥有的浙江冠宇商品混凝土有限公司（以下简称冠宇公司）9.75%的股权转让给原告。《股权转让协议》第三条约定，受让方承接冠宇公司的全部负债，负债金额以中审亚太会计师事务所有限公司浙江（万邦）分所（以下简称万邦所）出具的截止基准日（2010年7月31日）《清产核资专项审计报告》中披露的债务额为准，具体包括但不限于银行借款、应付票据、应付账款、预收帐款、应付股利、应交税金、其他应付等。除《清产核资专项审计报告》披露债务外的其他债务（含或有债务），由出让方承担；若因此导致受让方遭受经济损失的，出让方对该等债务承担连带保证清偿责任。股权转让协议签订后，经杭州市对外贸易经济合作局批准，冠宇公司于2011年1月办理了该等股权工商变更登记手续。原告受让股权后为尽快改变冠宇公司不良状况，注入了大量资金对遗留债权债务等问题进行处理，至今已确认《清产核资专项审计报告》披露外的其他债务共计6344822.76元。故诉至法院，请求判令：1、曾茂金根据《股权转让协议》约定，按持股比例9.75%清偿超出《清产核资专项审计报告》披露外的其他债务618620.22元；2、曾茂金承担诉讼费、保全费。
第一次庭审前，原告三狮公司变更起诉的事实理由为：2010年9月，原告与曾茂金、王俊雄、陈金桔、郭金禄、郭弄签订《股权转让协议》，约定各被告将其拥有的冠宇公司的股权转让给原告。至今已确认《清产核资专项审计报告》披露外的其他债务（含或有债务）为3473771.41元。故变更诉讼请求为请求判令：1、各被告以《清产核资专项审计报告》披露外的其他债务3473771.41元为基数，按各自持股比例承担清偿责任，其中：曾茂金（9.75%）承担338692.7元；王俊雄（16.25%）承担564487.9元，陈金桔（7.15%）承担248374.7元，郭金禄（11.85%）承担411641.9元，郭弄（20%）承担694754.3元，合计2257951.4元；2、各被告对第一项2257951.4元债务承担连带清偿责任；3、由各被告承担本案诉讼费、保全费。
第三次庭审前，原告三狮公司增加诉讼请求，即请求判令各被告承担本案债务款项2257951.4元逾期支付造成的利息损失201522元（从2012年8月16日起按每日万分之二点一暂计算至2013年10月15日，此后计算至判决确定的履行日止）。上述诉讼请求的变更与增加，本院审查后均予以准许。
原告三狮公司为证明其主张，向本院提供如下证据：
一、《股权转让协议》，证明被告曾茂金、王俊雄、陈金桔、郭金禄、郭弄与三狮公司就股权转让事宜约定五被告应连带承担除万邦所出具的截止基准日（2010年7月31日）《清产核资专项审计报告》披露债务外的其他债务（含或有债务）的事实。
二、《工商变更登记审核表》，证明冠宇公司股权变更前后的投资者情况。
三、《关于股权转让及相关事项安排的框架协议书》，证明省建投公司与三狮公司就股权转让事宜作出约定，省建投公司应连带承担除万邦所出具的截止基准日（2010年7月31日）《清产核资专项审计报告》披露债务外的其他债务（含或有债务）的事实。
四、万邦所出具的中审亚太专字（2010）092480号《清产核资专项审计报告》、应付及其他应付帐款清查评估明细表、应收及其他应收帐款清查评估明细表，证明截至2010年7月31日，冠宇公司处于严重亏损2600余万元以及该时点对应的债权债务明细。
五、（2011）杭拱商初字第934号民事判决书、付款通知单，证明因冠宇公司承揽的黄龙饭店施工项目的砼存在质量问题，根据杭州市拱墅区人民法院的生效判决，冠宇公司应赔偿浙江省长城建设集团股份有限公司损失56770元，该部分损失应当列为或有债务，由被告承担连带赔偿责任。
六、工程造价咨询报告书4份、发票、转账支票及付款通知单存根，证明杭州千贤塘建筑有限公司要求结算土建工程款411971.8元，冠宇公司已支付工程欠款401971.8元的事实。
七、《聘用保安人员及护卫犬合同》、发票、记账联、转账支票，证明杭州拱墅保安服务公司根据《聘用保安人员及护卫犬合同》的约定，要求冠宇公司结算2008年12月－2010年8月保安服务费63000元，冠宇公司已支付该笔保安服务费的事实。
八、《外借工使用协议》4份、《证明》、冠宇公司员工花名册、松阳县劳动就业发展有限公司外借工花名册、杭州银行付款凭证及补缴清单、发票，证明冠宇公司通过长期外借职工方式，规避依法缴交社保费的义务以及冠宇公司于2011年3月21日为仍在册的16名外借员工补缴2001年6月-2005年12月养老金71441.76元的事实。
九、杭劳仲案字（2010）第606号仲裁裁决书、付款通知单、银行付款凭证存根，证明杭州市劳动争议仲裁委员会裁决冠宇公司支付员工许建文失业保险待遇损失、未签订书面劳动合同双倍工资差额合计8588.85元，冠宇公司已支付该笔款项的事实。
十、杭劳仲案字（2010）第567号仲裁裁决书、付款通知单，证明杭州市劳动争议仲裁委员会裁决冠宇公司支付员工詹新建工资余额43200元，冠宇公司已支付该笔款项的事实。
十一、情况说明、解除劳动合同承诺书、工资单，证明冠宇公司因其员工陈荣华在履行职务期间被打伤而同意补偿5000元以及冠宇公司向其员工叶剑平支付补偿款10000元的事实。
十二、中国人民银行杭州中心支行行政处罚意见告知书、杭州银行结算违纪罚款通知单，证明因冠宇公司向杭州桦颖建筑材料有限公司签发空头支票而被罚款29500元以及该笔款项已支付的事实。
十三、中国人民银行杭州中心支行行政处罚意见告知书、杭州银行结算违纪罚款通知单，证明因冠宇公司向施国新签发空头支票而被罚款7500元以及该笔款项已支付的事实。
十四、中国人民银行杭州中心支行行政处罚意见告知书、中国人民银行杭州中心支行行政处罚意见决定书、杭州银行结算违纪罚款通知单，证明因冠宇公司向杭州昌正轮胎有限公司签发空头支票而被罚款2000元以及该笔款项已支付的事实。
十五、中国人民银行杭州中心支行行政处罚意见告知书、特种转帐借方凭证，证明因冠宇公司向本单位签发空头支票而被罚款9930.2元以及该笔款项已支付的事实。
十六、维修结算清单、发票、支票领用单及支票存根，证明冠宇公司根据杭州中益机电设备有限公司结算泵车修理费的要求，向其支付汽车泵配件及维修费27960元的事实。
十七、诉讼费票据、代理费发票、《协议书》，证明冠宇公司应支付234800元的法院诉讼费及律师代理费，且该款项确定应由冠宇公司向曾茂金支付的事实。
十八、情况说明、通知、《协议书》、进帐单，证明因截止2010年8月26日，冠宇公司尚欠浙江宝恒建设有限公司水泥5214.5吨，故冠宇公司与浙江宝恒建设有限公司达成协议，约定冠宇公司退还浙江宝恒建设有限公司水泥5214.5吨，浙江宝恒建设有限公司支付剩余混凝土加工款864815元，该笔款项冠宇公司已经收到的事实。
十九、《设备安装合同》、对帐情况表、对账情况说明、支票存根，证明根据冠宇公司与杭州怡智建筑机械工程公司签订的《设备安装合同》，冠宇公司尚欠工程款280687.5元，其中219687.5元属于清产核资专项清产核资专项审计报告未披露的债务，第一笔10万元工程款冠宇公司已经支付的事实。
二十、《建设工程造价咨询合同》、《工程造价咨询报告书》、工程结算审核定单、请求结算报告、发票、付款通知单，证明冠宇公司应支付杭州广通工程造价咨询有限公司工程审计费50450元以及该笔款项已经支付的事实。
二十一、企业询证函、记账凭证、付款凭证，证明冠宇公司与杭州万艺建材有限公司经对账，确认截止2011年12月31日，冠宇公司尚欠货款66654元，该笔款项冠宇公司已经支付的事实。
二十二、税务处罚决定书、同城委托收款凭证、购买发票凭证，证明冠宇公司因遗失发票被扣罚款1300元以及遗失发票的购买时间和使用时间均发生在股权转让前的事实。
二十三、浙江省建筑材料设备有限公司、省建投公司与冠宇公司签订的《确权协议》以及浙江省建筑材料设备有限公司与省建投公司签订的《股权转让协议》，证明冠宇公司35%股份的实际持有人为省建投公司。
二十四、冠宇公司于2010年8月30日形成的董事会决议、省建投公司出具的情况说明，证明冠宇公司董事会形成决议，由省建投公司委托审计部门对冠宇公司的债权债务进行审计。
二十五、（2013）浙商外终字第88号民事判决书，证明股权转让协议系基于万邦所出具的中审亚太专字（2010）092480号《清产核资专项审计报告》的基础上签署的事实。
被告曾茂金、王俊雄、陈金桔、郭金禄共同辩称：一、当事人之间签订的股权转让协议第4条明显显失公平，所涉资产零转让后还要承担债务的约定是三狮公司的欺诈行为，就此被告曾茂金、王俊雄、陈金桔已提起撤销权之诉，撤销权之诉案件的审理结果与本案有直接的关系。二、三狮公司起诉的事实不成立，表现在：在进行审计提交资料时没有征询过被告的意见；审计初稿及确定稿均没有征询过被告意见，被告对审计过程不知情；《清产核资专项审计报告》明显存在故意遗漏债务的情形。且按照三狮公司提供的证据，三狮公司当时即知道有些债务在《清产核资专项审计报告》中未体现，不排除三狮公司存在故意行为。三、冠宇公司的股东之一省建投公司所持有的35％股份在不承担或有债务的情况下以283.7万元的价格转让，而五被告持有的65％股份全部是零转让，且要承担或有债务，于法于理均不能成立。四、三狮公司在本案交易过程中获取了大量《清产核资专项审计报告》之外的利益，主要体现在：1、转让时《清产核资专项审计报告》中提取了应收款的损益，其中一个项目有280余万元的损失款，该案经法院判决并获得400余万元利益；2、所有的《清产核资专项审计报告》中对冠宇公司的无形资产是零转让，事实上该公司的无形资产价值超过1000万，而该部分价值在评估报告中全部是零处理；3、《清产核资专项审计报告》中原所披露的部分债务过了诉讼时效，对此三狮公司获得了大量的利益。五、原告增加诉讼请求已经超过了举证期限，且其主张的利息损失没有事实和法律依据，本身或有债务是否成立存有异议，即使成立，在合同中也未约定五被告承担或有债务的时间。综上，请求驳回原告三狮公司的全部诉讼请求。
被告曾茂金、王俊雄、陈金桔、郭金禄为证明其主张，向本院共同提交如下证据：
一、《股权交易合同》、产权交易信息网上的信息，证明三狮公司受让冠宇公司股东之一省建投公司35%股份的转让价为283.7万元的事实。
二、杭州市中级人民法院（2009）浙杭商终字第175号民事判决书。
三、浙经纬（2009）估字第S08-02《评估报告结论书》、杭州市拱墅区人民法院（2009）杭拱民初字第910号民事裁定书。
证据二、三共同证明根据法院的判决书和裁定书，冠宇公司的股东之一浙江省建筑材料设备有限公司10亩土地使用权的出资问题以及冠宇公司于2009年涉及的拆迁补偿问题均发生在审计前，但《清产核资专项审计报告》中并未披露。
四、浙恒估（2008）余杭塘河拆第0802号《关于冠宇公司地面附属物拆迁补偿价值估价报告书》，证明《清产核资专项审计报告》中披露的已获拆迁补偿款的不是公司的整体拆迁所获。
五、浙万评报（2011）73号《省建投公司股权转让涉及的冠宇公司股东期内权益评估项目资产评估报告》，证明三狮公司获得了285.4万元的不当利益，应从或有债务中扣减。
六、王俊雄的出入境记录，证明2010年9月21日当日王俊雄在台湾地区。
同时，四被告提交要求调取（2011）杭拱商初字第1302号民事判决书的调查取证申请书，用以印证证据五。
被告郭弄、第三人省建投公司均未答辩，也未提供证据。
鉴于各方当事人对万邦所出具的中审亚太专字（2010）092480号《清产核资专项审计报告》的形成过程特别是关于《清产核资专项审计报告》所依据的财务凭证的提交存在较大争议，故本院通知出具该《清产核资专项审计报告》的注册会计师出庭。
出具中审亚太专字（2010）092480号《清产核资专项审计报告》的注册会计师之一刘跃军在庭审中陈述：一、省建投公司为了完成股权转让委托万邦所对冠宇公司的整个财务及经营状况进行审计。所有的财务资料均由冠宇公司提供，省建投公司负责协调，在冠宇公司现场完成审计工作。在审计过程中，主要是和冠宇公司的总经理宋学明和财务经理宋晓梅进行交接材料、核实情况，从未与除省建投公司以外的其他股东接触或核实情况；二、在出具《清产核资专项审计报告》前，审计人员将初稿传真给省建投公司，由其转发给各个股东，每个股东在回复函上签字后由省建投公司传真给万邦所，具体时间没有关注。《清产核资专项审计报告》最终交给了省建投公司，万邦所没有联系冠宇公司的其他股东对《清产核资专项审计报告》进行确认；三、冠宇公司的无形资产不符合会计准则中的确认条件。审计时对冠宇公司注册资金的到位问题只进行形式审查而未进行实质审查，且注册资金是否到位不是本次审计的主要目的、土地拆迁补偿收入已经在《清产核资专项审计报告》第4页第5点作出披露；四、三狮公司提供的证据五至二十二意欲证明《清产核资专项审计报告》中有部分债务未披露，事实上，这些债务中有些在《清产核资专项审计报告》中已经披露，有些因冠宇公司未提供材料而无法对此进行审计，故未进行披露。
刘跃军向本院提供如下证据：
一、落款时间为2010年9月21日的董事会纪要传真件，证明万邦所将中审亚太专字（2010）092480号《清产核资专项审计报告》的征求意见稿交由省建投公司，经包括五被告在内的董事签字确认后回传给万邦所。
二、杭州市城市建设前期办公室、冠宇公司、杭州新城房地产拆迁服务有限公司于2008年1月26日签订的《拆迁补偿协议书》。
三、杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司、冠宇公司于2008年1月16日签订的《协议书》。
四、杭州市中级人民法院（2010）浙杭商终字第206号民事判决书。
庭审后，本院依职权调取了（2013）杭下商外初字第20号民事判决书及冠宇公司的上诉状。
上述证据经庭审质证，本院作如下认证：
一、关于原告三狮公司提供的证据。被告曾茂金、王俊雄、陈金桔、郭金禄对证据一的真实性无异议，对合法性有异议，认为合同中所指的债务是指因股东个人行为所导致的公司债务；对证据二、二十五无异议；对证据三的三性均不认可；对证据四形式的真实性无异议，但对证明对象和关联性有异议；对证据五的真实性无异议，但内容不认可；对证据六至十一、十六、十七，证据十九中的《设备安装合同》、对帐情况表、对账情况说明的真实性无异议，但对证明内容有异议，认为不存在审计外的或有债务应当体现而未体现；对证据十九中的支票存根三性均有异议，认为该笔款项是否应由三狮公司承担没有相应证据；对证据十二至十五的真实性没有异议，但认为发生在评估基准日之后的债务不应由被告承担；对证据十八的三性均有异议，认为返还水泥根本不是或有债务，而是合同的继续履行问题；对证据二十至二十二认为是发生在评估基准日之后，且三狮公司并未支付，故不应属于债务，对证据二十一中的付款凭证三性均有异议，认为该笔款项是否应由三狮公司承担没有相应证据；对证据二十三形式的真实性无异议，对关联性、证明内容有异议，认为该两份协议形成于2011年，此时五被告已进行股权转让，省建投公司在未征得五被告同意的情形下委托万邦所进行审计，对五被告无相应的法律效力；对证据二十四形式的真实性无异议，但对关联性、证明内容有异议，认为董事会决议并未确认由省建投公司委托审计，省建投公司出具的情况说明中关于“审计资料均由冠宇公司提供”不是事实，审计时提供财务资料的实际是三狮公司。
本院审查后认为：四被告对证据二、二十五无异议，本院确认为有效证据。证据一对证明三狮公司分别与五被告签订《股权转让协议》之事实有证据效力。证据四对证明万邦所接受省建投公司的委托，对冠宇公司以2010年7月31日为基准日的清产核资结果进行专项财务审计，于2010年9月10日出具中审亚太专字（2010）092480号《清产核资专项审计报告》之事实有证据效力，至于冠宇公司在审计节点是亏损还是盈余、亏损或者盈余的数额，应以《清产核资专项审计报告》的审计结论为准。证据三、二十三相互印证，可以证明三狮公司、冠宇公司、省建投公司、浙江省建筑材料设备有限公司于2010年10月22日签订《关于股权转让及相关事项安排的框架协议》以及冠宇公司、省建投公司、浙江省建筑材料设备有限公司于同日签订《确权协议》，省建投公司、浙江省建筑材料设备有限公司签订《股权转让协议》之事实。证据五对证明杭州市拱墅区人民法院作出（2011）杭拱商初字第934号民事判决书，判决冠宇公司赔偿浙江省长城建设集团股份有限公司因发生于2010年7月18日的泵管炸裂而造成的损失56770元并承担案件受理费2000元，冠宇公司于2012年7月4日支付该笔款项之事实有证据效力。证据六对证明杭州千贤塘建筑有限公司承建冠宇公司股权转让前的办公楼工程、油罐工程、维修工程和新厂区零星工程，冠宇公司根据2010年12月出具的《工程造价咨询报告书》分别于2011年4月7日支付工程款20万元、于2011年9月7日支付工程款209671.8元之事实有证据效力。证据七对证明冠宇公司根据其与杭州拱墅保安服务公司于2008年12月1日签订的《聘用保安人员及护卫犬合同》的约定，于2011年1月21日向杭州拱墅保安服务公司支付2008年12月－2010年8月的保安服务费63000元之事实有证据效力。证据八对证明冠宇公司于2011年3月21日为仍在册的16名外借员工向松阳县劳动就业发展有限公司补缴2001年6月-2005年12月养老金合计71441.76元之事实有证据效力。证据九对证明杭州市劳动争议仲裁委员会于2011年1月18日作出杭劳仲案字（2010）第606号仲裁裁决书，裁决冠宇公司支付员工许建文2001年7月至2005年6月冠宇公司未为其缴纳城镇职工失业保险费用而造成的失业保险待遇损失、2010年8月后2010年10月前未签订书面劳动合同的双倍工资差额合计8588.85元，冠宇公司于2011年3月3日向许建文支付该笔款项之事实有证据效力。证据十对证明杭州市劳动争议仲裁委员会于2011年1月18日作出杭劳仲案字（2010）第567号仲裁裁决书，裁决冠宇公司支付员工詹新建2009年1月至2010年6月30日的工资余额43200元，冠宇公司于2011年3月7日向詹新建支付该笔款项之事实有证据效力。证据十一对证明冠宇公司根据其员工陈荣华在2010年5月履行职务期间被迫放弃休息而提交的要求补偿的报告，补偿陈荣华5000元以及三狮公司在接管冠宇公司前，冠宇公司向其员工叶剑平支付补偿款10000元之事实有证据效力。证据十二至十五对证明冠宇公司因在2010年8月期间签发空头支票而被中国人民银行杭州中心支行分别罚款29500元、7500元、2000元、9930.2元，前述款项均已经支付之事实有证据效力。证据十六对证明冠宇公司于2010年11月22日向杭州中益机电设备有限公司支付2010年7月1日的汽车泵配件及维修费合计27960元之事实有证据效力。证据十七对证明三狮公司、曾茂金与冠宇公司签订《协议书》，确定冠宇公司尚欠曾茂金借款123.48万元，其中包含曾茂金于2008年9月、2009年6月、2009年8月代垫的法院诉讼费及律师代理费合计234800元之事实有证据效力。证据十八可以证明浙江宝恒建设有限公司根据其与冠宇公司于2010年3月签订的加工合同，向冠宇公司提供了42.5#水泥10000吨进行混凝土加工；因冠宇公司仅使用了其中4785.5吨水泥，故冠宇公司、浙江宝恒建设有限公司与杭州西子混凝土有限公司于2011年签订《协议书》，约定冠宇公司从2011年11月30日起至2012年3月30日分三批归还浙江宝恒建设有限公司42.5#水泥5214.5吨，浙江宝恒建设有限公司支付冠宇公司加工款864815元；因中审亚太专字（2010）092480号《清产核资专项审计报告》中未载明冠宇公司的固定资产和原材料中有该5214.5吨水泥的存在，故三狮公司另行购买42.5#水泥5214.5吨、折合人民币2164017.5元的事实存在，该证据为本案有效证据。证据十九对证明冠宇公司与杭州怡智建筑机械工程公司分别于2008年7月3日、2009年10月20日签订《设备安装合同》，经双方对账，确认截止2012年10月9日，冠宇公司应付混凝土搅拌站机械设备安装工程款数额为219687.5元，冠宇公司承诺于2013年2月9日前支付工程款119687.5元，2014年1月31日前支付工程款10万元，冠宇公司已于2013年2月7日支付工程款10万元之事实有证据效力。证据二十对证明冠宇公司根据其与杭州广通工程造价咨询有限公司于2009年签订的《建设工程造价咨询合同》以及杭州广通工程造价咨询有限公司于2010年2月出具的《工程造价咨询报告书》，于2012年4月17日支付冠宇商品砼厂房拆建工程的工程审计费50450元之事实有证据效力。证据二十一对证明冠宇公司与杭州万艺建材有限公司经对账，确认截止2011年12月31日，冠宇公司尚欠2００9年2月至2０1０年1月的货款66654元，该笔款项冠宇公司已支付之事实有证据效力。证据二十二涉及冠宇公司因遗失15份发票被杭州市地方税务局拱墅税务分局罚款的事实，虽然购买该15份发票的行为发生于2006年，但冠宇公司登报声明遗失发票的时间在2012年，因该证据不能证明该15份发票实际遗失时间为本案所涉股权转让行为发生之前，因此支付的罚款为冠宇公司在《清产核资专项审计报告》披露债务以外的其他债务，故与本案缺乏关联性，不能作为本案有效证据。四被告对证据二十四中的董事会决议之真实性无异议，且具有合法性、关联性，本院确认为有效证据；证据二十四中的省建投公司出具的情况说明在性质上属于本案第三人的单方陈述，无相应证据印证，故不具有证据效力。
二、关于被告曾茂金、王俊雄、陈金桔、郭金禄提供的证据。原告三狮公司对证据一-
四的真实性没有异议，对关联性有异议，认为土地拆迁事项与本案的或有债务没有关联；对证据五的真实性没有异议，对关联性有异议，认为坏账最终未发生或未全部发生所形成的利益不是不当利益，而是三狮公司通过自身努力获得的利益；对证据六的真实性没有异议，但认为省建投公司传真给万邦所董事会纪要的时间是2010年12月10日，而该日王俊雄已经入境；对四被告要求调取证据的申请，三狮公司认为坏账最终未发生或未全部发生所形成的利益不是不当利益，而是或然利益，与或有债务是不同的概念，故不同意四被告要求调取证据的申请。
本院审查后认为：证据一对证明三狮公司通过公开拍卖程序，以转让价283.7万元受让省建投公司所有的冠宇公司35%股份，并于2011年12月23日与省建投公司签订《股权交易合同》之事实有证据效力。因原告三狮公司提供的证据二十四即冠宇公司董事会决议中明确载明，对浙江省建筑材料设备有限公司的10亩土地开发费作价出资的注册资金是否到位，该土地已获得的拆迁补偿款项的归属等所有权利，台湾方股东有权行使追索权，故证据二涉及浙江省建筑材料设备有限公司注册资金是否到位问题，不属于本案所涉《清产核资专项审计报告》中应当披露而未披露的债务，与本案缺乏关联性，不能作为本案有效证据。证据三系冠宇公司因拆迁安置产生的争议，在是否需要对冠宇公司进行拆迁安置补偿以及如需补偿应如何补偿的问题尚不明确的情况下，不属于本案所涉《清产核资专项审计报告》中应当披露而未披露的债务，与本案缺乏关联性，不能作为本案有效证据。证据四系本案所涉《清产核资专项审计报告》中已经披露的内容，与本案各方当事人争议的焦点即《清产核资专项审计报告》披露以外债务的存在与否缺乏关联性，故不能作为本案有效证据。证据五及四被告要求调取证据的申请均涉及已经提取的坏账准备金最终未赔偿可能赔偿的对象的事实，由于该未赔偿款属于三狮公司在股权转让后通过自身努力后取得的或然利益，四被告没有证据证明其有权获得该利益，故证据五与本案缺乏关联性，不能作为本案有效证据，四被告要求调取证据的申请本院亦不予采纳。证据六对证明2010年9月21日当日王俊雄在台湾地区之事实有证据效力。
三、关于审计人员刘跃军提供的证据。原告三狮公司对证据一的真实性没有异议；对证据二、三、四认为是复印件，对其三性均有异议。被告曾茂金、王俊雄、陈金桔、郭金禄对证据一的真实性有异议，认为董事会纪要形成之时，王俊雄本人在台湾地区，不可能在该董事会纪要上签字，且该董事会纪要上曾茂金的签字亦不是其本人所签；对证据二、三、四的真实性无异议，但认为拆迁行为、股东出资行为均发生在《清产核资专项审计报告》形成前，《清产核资专项审计报告》对此未予披露，说明《清产核资专项审计报告》存在问题。
本院审查后认为：证据一即冠宇公司董事会纪要不能作为本案有效证据，理由如下：1、该董事会纪要的落款时间为2010年9月21日，依据被告曾茂金、王俊雄、陈金桔、郭金禄提供的证据六显示，当日王俊雄本人在台湾地区，不可能在董事会纪要上签字，故该董事会纪要的真实性存疑；2、万邦所的审计人员无法确认实际收到该董事会纪要传真的时间，即使按照传真时间即2010年12月10日，也不能证明董事会纪要的具体形成时间；3、中审亚太专字（2010）092480号《清产核资专项审计报告》出具的时间是2010年9月10日，在该《清产核资专项审计报告》初步意见稿交由冠宇公司各董事审阅并形成董事会纪要之前，与情理不符；4、因万邦所系接受省建投公司的委托进行审计，《清产核资专项审计报告》的征求意见稿亦交由省建投公司征询各董事的意见，故省建投公司作为本案第三人有义务出庭进行说明，尤其是对该董事会纪要的形成过程作出说明。但省建投公司无正当理由拒不到庭，曾茂金、王俊雄、陈金桔、郭金禄亦否认在该董事会纪要上签名，三狮公司没有其他证据证明本案所涉《清产核资专项审计报告》的征求意见稿交由冠宇公司台湾方股东曾茂金、王俊雄、陈金桔、郭金禄、郭弄，且台湾方股东均无异议，故证据一的真实性存疑，不能作为本案有效证据。证据二、三涉及的拆迁补偿问题以及证据四涉及的浙江省建筑材料设备有限公司以10亩土地使用权进行出资的问题均不属于本案所涉《清产核资专项审计报告》中应当披露而未披露的债务，与本案缺乏关联性，不能作为本案有效证据。
四、关于审计人员刘跃军在庭审中的陈述。原告三狮公司无异议，被告曾茂金、王俊雄、陈金桔、郭金禄对其阐述的《清产核资专项审计报告》初步意见稿交由台湾方股东审阅并形成董事会纪要的事实有异议，其余无异议。
本院审查后认为：刘跃军涉及《清产核资专项审计报告》初步意见稿交由冠宇公司董事审阅的陈述有其提供的证据一为证，因该证据真实性存疑而未被本院采纳为本案有效证据，故刘跃军的该节陈述本院不予采纳，其余陈述各方当事人均无异议，本院予以采纳。
五、对本院依职权调取的证据，原告三狮公司无异议，被告曾茂金、王俊雄、陈金桔、郭金禄对（2013）杭下商外初字第20号民事判决书没有异议，对冠宇公司上诉状有异议，认为系冠宇公司的单方意见，不能作为本案有效证据。
本院审查后认为：本院依职权调取的二份证据符合证据三性，确认其具有证据效力。
根据上述有效证据以及原、被告在庭审中的陈述，本院认定事实如下：曾茂金、王俊雄、陈金桔、郭金禄、郭弄、浙江省建筑材料设备有限公司原系冠宇公司的股东，冠宇公司注册资本为210万美元，曾茂金等五位台湾自然人股东共出资136.5万美元，占公司注册资本的65%，其中曾茂金个人出资20.475万美元，占公司注册资本的9.75%；王俊雄个人出资34.13万美元，占公司注册资本的16.25%；陈金桔个人出资15.02万美元，占公司注册资本的7.15%；郭金禄个人出资24.89万美元，占公司注册资本的11.85%；郭弄个人出资42万美元，占公司注册资本的20%。浙江省建筑材料设备有限公司出资73.5万美元，占公司注册资本的35%。各股东按出资比例享有冠宇公司相应份额的股权。
2010年8月30日，冠宇公司的董事宋学明、宋晓梅等五人与台湾方股东曾茂金、王俊雄、陈金桔、郭金禄、郭弄形成董事会决议，内容包括“台湾方股东一致同意浙江省建筑材料设备有限公司将35%股权转让给省建投公司，转让价由省建投公司自行议定，但浙江省建筑材料设备有限公司的10亩土地开发费作价出资的注册资金是否到位，该土地已获得的拆迁补偿款项的归属等所有权利，台湾方股东有权行使追索权；如公司股份对外转让不能协议成功，全体董事同意对冠宇公司依法进行清算。台湾方股东郭金禄、郭弄、曾茂金同意附条件的零资产转让，郭金禄的条件为受让方偿还公司欠其款项136万元及清偿为冠宇公司的银行担保债务本金100万元及利息后同意零资产转让；曾茂金的条件为受让方偿还公司欠其款项123万元及现其使用的浙A×××××车以三至五万元价格转让给其个人后，同意零资产转让。台湾方股权王俊雄、陈金桔同意其股权作价共400万元对外转让全部股权或保留原股权”等。
万邦所接受省建投公司的委托，对冠宇公司以2010年7月31日为基准日的清产核资结果进行专项财务审计。审计在冠宇公司现场进行。审计过程中，所有的财务资料均由冠宇公司提供，省建投公司负责协调。审计人员主要是和冠宇公司的总经理宋学明和财务经理宋晓梅进行交接材料、核实情况，未与除省建投公司以外的其他股东接触或核实情况。2010年9月10日，万邦所出具中审亚太专字（2010）092480号《清产核资专项审计报告》，载明清产核资结果：审计后资产、负债、所有者权益分别为46569164.07元、45226657.79元、1342506.28元；主要会计政策和会计估计：在建工程以各项工程实际发生的支出入账，按工程项目分类核算，并在工程达到预定可使用状态时按工程的实际成本结转固定资产；重大事项专项说明：2009年7月30日，冠宇公司董事会与董事宋学明签订承包经营协议书，协议规定由宋学明承包经营三年，期限2009年8月1日至2012年7月31日。协议第四条规定：承包经营者每年确保股东分红200万元。经了解，截止2010年7月31日，冠宇公司以帐外零售混凝土收入支付台籍五位自然人股东股利65万元，其中：2009年12月4日、2010年2月28日各支付32.5万元，未进行会计处理，本次审计予以调整；对应收账款进行函证，绝大部分函证不符的原因是债务人以冠宇公司延期供货、商砼质量有问题等为借口，要求从冠宇公司应付账款中予以扣除赔偿款，除了浙江中业建设集团有限公司慧仁家园项目和景芳农居点项目，商砼款项根据核实情况进行了审计调整外，其他商砼款项由于未得到冠宇公司对赔偿要求的书面确认，无法依据债务人的单方要求对函证不符事项调整，本次审计以应收账款账面值为清查值。该《清产核资专项审计报告》附应付账款清查评估明细表、其他应付款清查评估明细表、应收账款清查评估明细表以及其他应收款清查评估明细表。其中应付账款清查评估明细表中载明冠宇公司尚欠曾茂金借款106万元，冠宇公司应付杭州怡智建筑机械工程公司货款5万元，冠宇公司尚欠杭州万艺建材有限公司其他往来款136.5万元。
2010年9月31日，曾茂金、王俊雄、陈金桔、郭金禄、郭弄作为出让方分别与受让方三狮公司签订《股权转让协议》，协议第二条约定股权转让的价格根据资产评估机构出具的评估来确定，转让价为零元；第三条约定受让方承担冠宇公司的全部负债，负债金额以万邦所出具的截止基准日（2010年7月31日）《审计报告》中披露的债务额为准，除《审计报告》披露债务以外的其他债务（含或有债务），由出让方承担。若因此导致受让方遭受经济损失的，出让方对该等债务承担连带保证清偿责任。
2010年10月22日，省建投公司、冠宇公司、浙江省建筑材料设备有限公司与三狮公司签订《关于股权转让及相关事项安排的框架协议》，确认浙江省建筑材料设备有限公司为冠宇公司工商登记的名义股东，该35%股权的全部权利及义务均由省建投公司承担；省建投公司拟通过公开挂牌程序转让标的股权；约定本协议签署后，三狮公司将提前参与冠宇公司的经营管理；各自然人股东工商登记变更完成前为过渡期，在过渡期内，三狮公司向冠宇公司派驻管理人员，参与冠宇公司的相关经营决策和经营活动；过渡期内冠宇公司的经营业务由三狮公司委派到冠宇公司的团队负责；三狮公司承接冠宇公司的全部负债，负债金额以万邦所出具的截止基准日《审计报告》披露的债务额为准；除《审计报告》披露债务以外的其他债务（含或有债务），由省建投公司承担。若因此导致受让方遭受经济损失的，省建投公司对该等债务承担连带保证清偿责任。同日，冠宇公司、省建投公司、浙江省建筑材料设备有限公司签订《确权协议》，确认浙江省建筑材料设备有限公司所持的35%股权实际为省建投公司所有。省建投公司与浙江省建筑材料设备有限公司签订《股权转让协议》，约定浙江省建筑材料设备有限公司将拥有35%的股权转让给省建投公司，股权转让价格及支付方式双方另行协商确定。
2010年10月上旬，三狮公司接管冠宇公司。之后，冠宇公司承担了下列十七笔合计金额3473771.4元、均未在中审亚太专字（2010）092480号《清产核资专项审计报告》中予以披露的冠宇公司债务，分别为：1、杭州市拱墅区人民法院作出（2011）杭拱商初字第934号民事判决书，判决冠宇公司赔偿浙江省长城建设集团股份有限公司因发生于2010年7月18日的泵管炸裂而造成的损失56770元并承担案件受理费2000元，冠宇公司于2012年7月4日支付该笔款项。2、杭州千贤塘建筑有限公司承建冠宇公司股权转让前的办公楼工程、油罐工程、维修工程和新厂区零星工程，冠宇公司根据2010年12月出具的《工程造价咨询报告书》分别于2011年4月7日支付工程款20万元、于2011年9月7日支付工程款209671.8元。3、冠宇公司根据其与杭州拱墅保安服务公司于2008年12月1日签订的《聘用保安人员及护卫犬合同》的约定，于2011年1月21日向杭州拱墅保安服务公司支付2008年12月－2010年8月的保安服务费63000元。4、冠宇公司于2011年3月21日为仍在册的16名外借员工向松阳县劳动就业发展有限公司补缴2001年6月-2005年12月养老金合计71441.76元。5、杭州市劳动争议仲裁委员会于2011年1月18日作出杭劳仲案字（2010）第606号仲裁裁决书，裁决冠宇公司支付员工许建文2001年7月至2005年6月冠宇公司未为其缴纳城镇职工失业保险费用而造成的失业保险待遇损失，2010年8月后、10月8日前未签订书面劳动合同的双倍工资差额合计8588.85元，冠宇公司于2011年3月3日向许建文支付该笔款项。6、杭州市劳动争议仲裁委员会于2011年1月18日作出杭劳仲案字（2010）第567号仲裁裁决书，裁决冠宇公司支付员工詹新建2009年1月至2010年6月30日的工资余额43200元，冠宇公司于2011年3月7日向詹新建支付该笔款项。7、2010年5月，冠宇公司员工陈荣华因在履行职务期间被迫放弃休息时间而书面要求公司补偿5000元，同月，宋学明签字同意给予适当补偿，冠宇公司于2011年1月补偿陈荣华5000元，并补偿三狮公司接管冠宇公司前，冠宇公司承诺向其员工叶剑平支付的补偿款10000元。8-11、冠宇公司因在2010年8月期间签发空头支票而被中国人民银行杭州中心支行分别罚款29500元、7500元、2000元、9930.2元。12、冠宇公司于2010年11月22日向杭州中益机电设备有限公司支付2010年7月1日的汽车泵配件及维修费合计27960元。13、三狮公司、曾茂金与冠宇公司签订《协议书》，确定冠宇公司尚欠曾茂金借款123.48万元，其中包含曾茂金于2008年9月、2009年6月、2009年8月代垫的法院诉讼费及律师代理费合计234800元。14、浙江宝恒建设有限公司根据其与冠宇公司于2010年3月签订的加工合同，向冠宇公司提供了42.5#水泥10000吨进行混凝土加工；因冠宇公司仅使用了其中4785.5吨水泥，故冠宇公司、浙江宝恒建设有限公司与杭州西子混凝土有限公司于2011年签订《协议书》，约定冠宇公司从2011年11月30日起至2012年3月30日分三批归还浙江宝恒建设有限公司42.5#水泥5214.5吨，浙江宝恒建设有限公司支付冠宇公司加工款864815元；冠宇公司按约提供5214.5吨42.5#水泥，折合人民币2164017.5元。15、冠宇公司与杭州怡智建筑机械工程公司分别于2008年7月3日、2009年10月20日签订《设备安装合同》，经双方对账，确认截止2012年10月9日，冠宇公司应付混凝土搅拌站机械设备安装工程款数额为219687.5元，冠宇公司承诺于2013年2月9日前支付工程款119687.5元，2014年1月31日前支付工程款10万元，冠宇公司已于2013年2月9日支付杭州怡智建筑机械工程公司工程款10万元。16、根据冠宇公司与杭州广通工程造价咨询有限公司于2009年签订的《建设工程造价咨询合同》以及杭州广通工程造价咨询有限公司于2010年2月出具的《工程造价咨询报告书》，冠宇公司于2012年4月17日支付冠宇商品砼厂房拆建工程的工程审计费50450元。17、冠宇公司与杭州万艺建材有限公司经对账，确认截止2011年12月31日，冠宇公司尚欠2009年12月至2010年1月的货款66654元，该笔款项冠宇公司已支付。
2011年1月12日，曾茂金、王俊雄、陈金桔、郭金禄、郭弄所有的冠宇公司股份经工商部门核准登记变更至三狮公司名下。
2011年12月23日，三狮公司通过公开拍卖程序，以转让价人民币283.7万元受让省建投公司所有的冠宇公司35%股权。
另查明：曾茂金、王俊雄、陈金桔为与三狮公司股权转让纠纷一案，分别于2012年12月4日、2012年12月10日向本院提起诉讼，以三狮公司存在欺诈为由要求撤销其与三狮公司签订的股权转让协议书第二条、第三条内容并支付股份转让损失款。2013年5月20日，本院作出（2012）浙杭商外初字第299号、（2012）浙杭商外初字第300号、（2012）浙杭商外初字第306号民事判决，分别判决驳回曾茂金、王俊雄、陈金桔的诉讼请求。曾茂金不服，向浙江省高级人民法院提起上诉。2013年8月19日，浙江省高级人民法院作出（2013）浙商外终字第89号民事判决，判决驳回上诉、维持原判。
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