福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)闽01民初806号
原告：郑建忠，男，1960年6月16日出生，汉族，住山东省济南市历城区。
委托诉讼代理人：林琛，福建刺桐律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘超荣，福建望重律师事务所律师。
被告：吕新国，男，1952年7月27日出生,汉族，住福建省厦门市思明区。
被告：福州闽西老区房地产开发有限公司，住所地福州市晋安区茶园红星村委会一层，统一社会信用代码91350111154443365K。
法定代表人：陈鲲，董事长兼总经理。
两被告共同委托诉讼代理人：龙叔能，福建信海律师事务所律师。
原告郑建忠与被告吕新国、福州闽西老区房地产开发有限公司（以下简称“老区房产公司”）债权转让合同纠纷一案，本院于2017年7月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郑建忠及委托诉讼代理人刘超荣、林琛,两被告的委托诉讼代理人龙叔能到庭参加诉讼。本案现已审理终结。本案审理中，本院根据原告郑建忠的申请依法作出财产保全的民事裁定。
原告郑建忠向本院提出诉讼请求：1.判令被告吕新国支付原告人民币2100万元及利息（从2013年10月19日起按月利率2%计算利息计至款项还清之日止，扣除2013年10月19日后已付的12000元，暂计至2017年7月18日为1888.8万元）；二、判令被告老区房产公司对被告吕新国的上述债务共同承担还款责任；三、本案全部诉讼费由两被告承担。事实和理由：
2013年初，原告通过刘仰兵投资老区房产公司开发的“中亭公寓”项目，原告投资金额为人民币2400万元。2014年9月23日，吕新国、林斯义、郑建忠、周加祥四方签订《协议书》，吕新国以老区房产公司法定代表人的身份，确认因“中亭公寓”项目的需要，获得刘仰兵人民币4500万元的投资。刘仰兵对于吕新国投资的全部债权转让给林斯义，至此，林斯义拥有对吕新国投资本金4500万元人民币和相应的投资回报这一债权。林斯义确认其名下4500万元投资款中，其中2400万元实际投资人为原告郑建忠。协议四方就上述债权转让及相应协议书的合同权利和义务的转移事宜确认：林斯义同意将4500万元投资款及投资回报全部转让给郑建忠和周加祥，其中2100万元投资��项属郑建忠所有（郑建忠另300万元投资款用于偿还周加祥的债务）；吕新国确认并同意上述债权转让事宜；吕新国同意，2013年1月22日汇400万元、2013年2月17日汇400万元、2013年3月4日汇500万元、2013年3月7日汇800万元，共计2100万元投资本金及相应的投资回报由吕新国直接汇入原告郑建忠的银行账号，投资回报按每年投资本金50%计算。《协议书》签订后，被告吕新国仅2014年9月29日支付原告人民币200万元、2017年1月23日支付300万元。经查，吕新国于2015年5月25日已将其在老区房产公司股权转移给李文财，2016年5月31日李文财又将大部分股权转让给福州市万榕房地产开发有限公司，现被告吕新国一直对原告避而不见，拒不还款。本案是“固定收取投资回报投资人不承担风险的投资”，其法律关系实际是民间借贷关系，双方所约定的“投资回报为每年投资本金的50%”，实际就是借款利息每年50%。原告主张被告吕新国已经支付的500万元是支付从借款之日至2013年10月18日止按月利率3%计算的利息4988000元，2013年10月19日起按月利率2%计算利息，计至款项还清之日止，扣除2013年10月19日后已付的12000元，暂计至2017年7月18日为1888.8万元。被告吕新国是老区房产公司法定代表人，本案所涉借款都用于老区房产公司所开发的“中亭公寓”项目，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款的规定，被告老区房产公司应对吕新国本案所涉债务共同承担还款责任。
被告吕新国辩称：一、原告诉请超过诉讼时效，应予驳回。通过一系列债权转让，郑建忠依据其在2014年9月23日与吕新国、林斯义��周加祥签订的《协议书》取得了对吕新国的债权。根据协议书第4、5条的约定，吕新国负有向郑建忠偿还2100万本金及利息的义务。该2100万的本金由刘仰兵分别于以下时间转账给吕新国的款项组成：2013年1月22日转账400万元、2013年2月17日转账400万、2013年3月4日转账500万、2013年3月7日转账800万。该协议还约定了吕新国按照上述实际汇款时间和金额向原告计算借款期限和利息，借款期限为1年，利息为每年投资本金的50%。即便按照最后一笔借款的时间来算，最后一笔借款也已于2014年9月6日届满，因此原告应在2016年9月6日前提起诉讼，原告诉请已经超过诉讼时效。二、即使原告未超过诉讼时效，但是吕新国于2014年9月29日偿还原告200万、于2017年1月23日偿还原告300万的款项，应该视为对本金的偿还。且郑建忠亦无权主张从借款之日至2013年10月18日期间按照月利率3%计算利���，月利率不应超过2%。
被告老区房产公司认同吕新国的答辩意见，另辩称：吕新国于2013年9月13日才开始担任老区房产公司的法定代表人，讼争借款发生在吕新国担任法定代表人之前。不存在吕新国以公司法定代表人名义向原告借款的问题。本案原告因债权转让而取得债权，本案不适用于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律问题若干问题的规定》第二十三条第二款的规定，老区房产公司无需承担还款责任。
原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：A1.个人结算业务申请书；A2.转款说明、身份证、银行卡；A3.2012年10月23日《协议书》；A4.2012年12月24日补充协议；A5.《收款确认书》；A6.债权转让协议书；A7.确认书；A8.挂靠投资确认书；A9.协议书；A10.内资企业登记基本情况表；A11.转账凭证；A12.交易提醒；A13.（2016）最高法民终456号民事判决书；A14.协助执行通知书；A15.中国建设银行个人活期账户交易明细；A16.2014年年度报告，A17.受案回执、不予立案通知书。两被告未提交证据。经质证和审查，对两被告无异议的证据A1、A3-A6、A9-A12、A15、A17，本院予以确认并在卷佐证；对原告提交的证据A2，案外人郑云、郑彩云在庭审后接受本院调查，确认其转账情况，该证据可以作为本案认定事实的依据；证据A7、A8因案外人刘仰兵、林斯义未到庭，其真实性无法确认，本院不予采纳；证据A13、A14、A16与本案具有关联性，本院确认可以作为本案证据使用。
根据本案现有证据，本院认定本案事实如下：
2013年2月18日，原告郑建忠通过其女儿郑云向案外人刘仰兵转账汇款2100万元。2013年2月20日，原告郑���忠通过其弟媳案外人郑彩云向案外人刘仰兵汇款300万元。
2013年3月15日，吕新国与案外人刘仰兵、林斯义等签订《债权转让协议书》，主要内容为，吕新国收到刘仰兵的投资款4500万元，刘仰兵确认其名下投资款的实际投资人为林斯义；林斯义同意全部承受刘仰兵的权利和义务，吕新同意其对刘仰兵的义务（包括返还投资款和投资回报的义务）全部向林斯义直接履行。
2014年9月23日，甲方吕新国、乙方林斯义、丙方郑建忠、丁方周加祥签订《协议书》，主要内容为，吕新国系老区房产公司法定代表人，因“中亭公寓”项目的需要，甲方获得刘仰兵4500万元人民币的投资。根据林斯义、刘仰兵、吕新国、周加祥各方于2013年3月15日所签订的《债权转让协议书》的约定，刘仰兵��述对吕新国投资全部债权（投资本金和投资回报）转给林斯义。林斯义确认其名下的4500万元投资本金中，其中2400万元实际投资人为丙方郑建忠，其余2100万投资本金转让给周加祥。各方就上述债权转让及相应协议书的合同权利和义务的转移事宜确认：一、林斯义同意将其对吕新国的债权投资本金4500万元和相应的投资回报全部转给郑建忠和周加祥，其中转还郑建忠2400万元投资本金，该2400万元的投资本金及相应的投资回报均属郑建忠所有；周加祥拥有2100万元投资本金及相应的投资回报。二、甲方吕新国确认并同意上述债权转让事宜。三、各方同意，与上述债权相关的协议包括2012年10月23日签订的《协议书》、2012年12月24日签订的《2012年10月23日<协议书>补充协议1》、2013年3月9日签订的《收款确认书》、2013年3月15日所签订的《债权转让协议书》、2013年11月4日吕新国、周加祥、林斯义三方签订的《还款协议书一》等法律文书中林斯义的全部权利和义务转移给郑建忠、周加祥承受；林斯义不再享有上述文书的相关权利义务。四、甲方确认，由刘仰兵账户汇到吕新国账户的投资本金总额为4500万元，具体如下：1.2013年1月22日汇400万元；2.2013年2月17日汇400万元；3.2013年2月17日汇350万元；4.2013年2月19日汇1400万元；5.2013年2月28日汇500万元；6.2013年3月4日汇500万元；7.2013年3月7日汇800万元；8.2013年3月8日汇150万元。五、甲乙丙丁确认，上述八笔汇款中第一、二、六、七笔为丙方郑建忠的投资本金2100万元（郑建忠总投资本金应为2400万元，另有300万元不包括在内，为郑建忠偿还周加祥2013年11月30日汇的300万元及2013年12月2日汇的100万元合计400万元债务，前述300万元的投资本金及收益均归周加祥享有，郑建忠所欠周加祥400万元��债务已经清偿，周加祥投资本金相应增加为2400万元）；甲方同意，按照本协议第四条中的实际汇款时间和金额向丙方计算投资期限和投资回报，其中投资期限为壹年半，投资回报为每年投资本金的50%。六、甲方同意将2100万元投资本金及相应的投资回报由甲方吕新国直接汇入丙方郑建忠的银行账号。
被告吕新国于2014年9月29日、2017年1月23日分别向原告郑建忠付款200万元、300万元。
另查，2013年9月13日至2015年5月25日，吕新国担任老区房产公司法定代表人。被告吕新国、老区房产公司在庭审中确认案涉2100万元款项是用于老区房产公司开发的“中亭公寓”项目。
本院认为，原告郑建忠、被告吕新国及案外人林斯义、周加祥于2014年9月23日���订的《协议书》，系各方当事人真实意思表示，该协议书的内容除“投资回报为每年投资本金的50%”的约定因超过法律规定的上限而无效外，其余内容符合《中华人民共和国合同法》第七十七条关于“当事人协商一致，可以变更合同。”、第七十九条关于“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。”及第八十条关于“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”的规定，合法有效，各方均应依约履行。
原告郑建忠作为受让人，依法取得案涉2100万元债权项下的相关权利。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效��间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”而根据案涉《协议书》的约定，本案最后一笔债权还款期限至2014年9月7日届满，原告于2017年7月提起本案诉讼，未超过三年的诉讼时效期间，被告吕新国关于诉讼时效的抗辩，本院不予采信。
对被告吕新国已偿还的500万元是还本金还是利息双方产生争议，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十一条关于“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”的规定，本院确认吕新国已偿还的500万元应先用于支付此期间产生的利息。协议书约定“投资回报为每年投资本金的50%”过高，现原告郑建忠主张吕新国已支付的500万元是支付从借款之日至2013年10月18日止按月利率3%标准计算的利息4988000元，2013年10月19日起按月利率2%计算利息至还清款项之日止（扣除已支付的12000元），于法有据，本院予以支持。因被告吕新国已支付的500万元，尚不足以支付此期间产生的利息，故原告诉请吕新国偿还借款本金2100万元，有事实和法律依据，本院依法支持。
被告吕新国及老区房产公司均确认案涉借款系用于老区房产公司开发的“中亭公寓”项目，原告诉请老区房产公司与被告吕新国共同承担还款责任，符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款关于“企业法定代表人或负责人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营，出借人请求企业与个人共同承担责任的，人民法院应予支持。”的规定。
综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第七十七条、第七十九条、第八十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款规定，判决如下：
被告吕新国、福州闽西老区房地产开发有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告郑建忠偿还借款本金人民币2100万元及利息（利息按月利率2%标准自2013年10月19日起计至实际还清款项之日止，并扣除吕新国已支付的12000元利息）。
如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费241240元，财产保全费5000元，由被告吕新国、福州闽西老区房地产开发有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 吴 华
审 判 员 陈 辉
审 判 员 薛闳引
二〇一八年四月四日
法官助理 赖钟炜
书 记 员 江焰星