北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民初206号
原告（反诉被告）：中钞国鼎投资有限公司，住所地北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼534房间。
法定代表人：龚士良，董事长。
委托诉讼代理人：和法礼，上海欧森律师事务所律师。
被告（反诉原告）：北京恒美瑞文化发展有限公司，住所地北京市西城区车公庄大街4号3号楼5层503室。
法定代表人：张沛容，执行董事。
委���诉讼代理人：王冰，北京天驰君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：隋云鹏，北京天驰君泰律师事务所律师。
被告：张沛容，女，1948年9月16日出生，北京恒美瑞文化发展有限公司执行董事。
委托诉讼代理人：王冰，北京天驰君泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：隋云鹏，北京天驰君泰律师事务所律师。
被告：王玲玲，女，1947年4月29日出生，北京恒美瑞文化发展有限公司监事。
委托诉讼代理人：郭迎，北京市中洲律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韩宇，北京市中洲律师事务所律师。
原告中钞国鼎投资有限公司（以下简称中钞公司）因与被告北京恒美瑞文化发展有限公司（以下简称恒美瑞公司）、张沛容、王玲玲合同纠纷一案，本院于2016年5月20日立案后，依法适用普通程序，���开开庭进行了审理。原告中钞公司的委托诉讼代理人和法礼，被告恒美瑞公司及张沛容的共同委托诉讼代理人王冰、隋云鹏，被告王玲玲的委托诉讼代理人郭迎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
中钞公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令恒美瑞公司向中钞公司偿还货款人民币124651394.81元；2、依法判令恒美瑞公司向中钞公司返还黄金原料166188.23克（如恒美瑞公司无法返还原物，则判令恒美瑞公司按照偿还当月最后一个交易日上海黄金交易所加权平均价计算的价值向中钞公司支付赔偿，暂以2016年4月8日同类黄金交易价格257.98元/克计，为42873239.58元）；3、依法判令恒美瑞公司向中钞公司支付滞纳金（约定的滞纳金计算标准为：以货款和黄金原料的价值总额为基数，自2014年7月1日起计算至货款付清之日止，2014年按年6%计算；2015年按年6.6%计算，以后每增加一个年度，按上一年的费率加0.6%计算，暂计至2016年3月31日为19097808.32元）；4、依法判令恒美瑞公司向中钞公司支付逾期支付滞纳金的利息（约定的利息计算标准：以每期未支付的滞纳金作为新的应收款项按上述滞纳金计算标准计息）；5、依法判令张沛容、王玲玲对恒美瑞公司的上述全部债务承担连带清偿责任；6、由恒美瑞公司、张沛容和王玲玲承担本案诉讼费用。
事实和理由：恒美瑞公司与中钞公司有过多年的业务合作。张沛容和王玲玲是恒美瑞公司的股东，实际控制恒美瑞公司，其中张沛容在恒美瑞公司中担任执行董事兼总经理，是恒美瑞公司的法定代表人；王玲玲担任监事。据了解，张沛容、王玲玲与恒美瑞公司的资产混同。在恒美瑞公司与中钞公司的业务合作过程中，恒美瑞公司存在未按合同约定支付货款和偿还黄金原料的行为。截��2014年6月30日，恒美瑞公司共计欠付中钞公司货款124651394.81元、欠付黄金原料166188.23克（价值按月最后一个交易日上海黄金交易所加权平均价计算）。对此，恒美瑞公司与中钞公司协商签订了《滞纳金支付协议》，约定：恒美瑞公司同意按照上述货款和黄金原料的价值总额向中钞公司支付滞纳金；滞纳金的计算方式为从2014年7月1日起计算至货款和黄金原料付清之日止，2014年按年6%计算；2015年按年6.6%计算，以后每增加一个年度，按上一年的费率加0.6%计算，恒美瑞公司应于每月10日前通过电汇方式支付上月发生的滞纳金；如恒美瑞公司未依约支付滞纳金，则未支付的滞纳金作为新的应收款项按上述滞纳金费率计息。
上述协议签订后，恒美瑞公司既未向中钞公司支付任何款项、又未偿还黄金原料。中钞公司认为，恒美瑞公司长期欠款、欠料，张沛容���王玲玲滥用恒美瑞公司的法人独立地位和股东有限责任，逃避对中钞公司所负的上述债务的行为，已对中钞公司的合法权益造成严重损害。故，中钞公司提起本案诉讼.
恒美瑞公司与张沛容共同辩称，中钞公司仅以《滞纳金支付协议》作为本案中主张还款的证据和确定诉请金额的依据，但该协议的内容不完整，数据不准确。该协议是恒美瑞公司在2014年6月配合中钞公司法定代表人变更所进行的审计而出具，协议中仅就中钞公司应收恒美瑞公司的款项数额和黄金原料进行了确认，但协议中没有计算并确认截止至2014年6月30日中钞公司应付恒美瑞公司的各类款项约5000万元。对此，中钞公司的法定代表人和财务人员并不否认，双方始终未完成对账工作及账目处理。根据中钞公司2016年发给恒美瑞公司的《询证函》，能够证实即使是中钞公司自认的债权数额也不是《滞纳金支付协议》中的金额，而且中钞公司也认可对恒美瑞公司负有债务。因此，本案中，《滞纳金支付协议》已不具有确认双方债务金额的证明效力。
中钞公司要求恒美瑞公司立即偿还货款及黄金原料没有合同依据，中钞公司提交的《滞纳金支付协议》中已经提到“恒美瑞公司无法向中钞公司承诺具体的归还期限”，故约定由恒美瑞公司向中钞公司支付滞纳金（即利息），协议中并未约定恒美瑞公司应当在何时或何种情形下向中钞公司偿还货款。现中钞公司直接以诉讼的方式要求恒美瑞公司还款，实际上是终止继续履行《滞纳金支付协议》，但却没有给恒美瑞公司留出必要的准备时间。
中钞公司声称2014年6月的《滞纳金支付协议》签订后，恒美瑞公司未向中钞公司支付任何款项，这与事实不符。事实上，恒美瑞公司已经向中钞公司支付了近700���元的利息，并多次提出将双方互负的债务进行抵销。
中钞公司要求张沛容承担连带责任毫无依据。张沛容是恒美瑞公司的股东，应以出资额为限对公司承担有限责任。中钞公司未向法庭提供任何证据证明张沛容与恒美瑞公司的资产混同，指责张沛容滥用法人独立地位和股东有限责任没有事实依据。
王玲玲辩称，恒美瑞公司与中钞公司是否存在合同及债务关系以及相关债权、债务的抵销问题需要通过法庭进一步举证、质证核实。但无论中钞公司诉请是否成立、数额多少，均与王玲玲个人无关。王玲玲不应承担任何还款责任。中钞公司认为“张沛容和王玲玲滥用恒美瑞公司的法人独立地位和股东有限责任，逃避对中钞公司所负的上述债务”并要求股东个人对公司债务承担连带责任无任何事实和法律依据。中钞公司的上述主张实际上是对恒美瑞公司法人人格否定，责令股东为债权人承担责任。本案起诉时恒美瑞公司工商登记显示股东有两位：张沛容，占股份60%，王玲玲，占股份40%。该公司不是一人公司，中钞公司进行法人人格否定，承担全部举证责任。构成法人人格否定，至少需要证明股东是公司的控制股东；股东有滥用公司法人人格的行为存在，如抽逃出资、公司与股东身份混同；滥用法人人格的行为给他人或社会造成损害。而本案王玲玲无论从股权占比还是事实上均不是恒美瑞公司的控制股东，也从未参与公司实际经营。恒美瑞公司事实上没有任何抽逃出资或公司与股东身份混同的行为。中钞公司提供的证据也无任何内容能证明上述事项。故中钞公司要求王玲玲个人对所谓近2亿的债务承担连带责任没有任何事实依据和法律依据，是不严肃的滥用诉权行为。
综上，公司法对于有限责任公司债务问题最主要、核心的原则就是以出资为限承担有限责任。公司法人格否定是极其个别的例外，必须由主张者充分举证证明。综上，本案无任何法人格否定的事实和证据，恳请法庭查明事实，驳回中钞公司对王玲玲的全部诉讼请求。
恒美瑞公司向本院提出反诉请求：1、判令中钞公司向恒美瑞公司支付销售款、装修费、广告宣传费等款项人民币10864146.81元；2、判令中钞公司向恒美瑞公司支付货款人民币41923515.08元；3、判令中钞公司向恒美瑞公司支付上述欠款的利息共计6598457.74（自2014年7月1日起计算至欠款付清之日止，按年利率6%计息，暂计至2016年7月31日）；4、由中钞公司承担本案诉讼费用。法庭调查过程中，恒美瑞公司请将反诉请求第1项变更为判令中钞公司向恒美瑞公司支付销售款、装修费、广告宣传费等款项共计人民币12256692.18元，法庭辩论结束后变更为11975391.18元。事实与理由：中钞公司与恒美瑞公司系常年合作单位，自2008年起即开展有多项合作业务，如：恒美瑞公司经中钞公司授权，在全国范围内，使用中钞公司品牌形象设立直营店并开展经营工作（直营店数量最多时达60余家）；同时，中钞公司也为恒美瑞公司设计制作的金银制品进行代销。双方之间存在长期、大量的经济往来，直至目前仍未停止。
因中钞公司系国有企业，为配合其2014年的审计工作，双方于2014年6月30日签署《滞纳金支付协议》，就中钞公司应收恒美瑞公司的款项数额及黄金原料进行了确认，但其中并未计算并确认截止到2014年6月30日中钞公司所应付恒美瑞公司的各类款项（销售款、装修费、广告宣传费等）共计人民币12256692.18元。此后，中钞公司虽一直承认上述事实并同意将双方互负债务进行抵销，但始终未完成对账工���及账目处理。因此，中钞公司在本诉中以《滞纳金支付协议》中记载的金额向恒美瑞公司主张还款与事实不符。
2014年3、4月份，为配合中钞公司的审计任务，恒美瑞公司曾将价值人民币41923515.08元的金银制品抵偿给中钞公司，但中钞公司既未将该货款与其债权数额进行冲抵，也未向恒美瑞公司支付该货款。
基于上述事实，恒美瑞公司认为，依据《合同法》第九十九条，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销。鉴于中钞公司坚持采取诉讼形式索要2014年6月30日前的货款及其滞纳金，且未在其本诉请求中扣除对恒美瑞公司的负债，故恒美瑞公司特向法院提起反诉，请求法院判决中钞公司偿还对恒美瑞公司的债务，并承担因迟延支付给恒美瑞公司造成的利息损失。
中钞公司答��称：中钞公司和恒美瑞公司在2014年6月30日签署的《滞纳金支付协议》是真实有效的，不管是否配合审计，当事人核对后盖章可以证明欠款的基本事实。对于恒美瑞公司主张中钞公司对其欠款的事实不是本诉的范围，这需要恒美瑞公司拿出事实依据。恒美瑞公司主张的抵扣没有道理。反诉请求第三项欠款利息没有合同依据及法律依据。
张沛容答辩称：同意恒美瑞公司的反诉请求。
王玲玲答辩称：不清楚相关的事实，有待于法院对基础事实进行判断。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对《支出凭单》、《银行付款回单》等当事人无异议的证据。本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、中钞公司提交的《滞纳金支付协议》，证明恒美瑞公司认可截止��2014年6月30日，拖欠中钞公司货款124651394.81元、黄金原料166188.23克（价值按照偿还当月最后一个交易日上海黄金交易所加权平均价计算），并统一按上述欠款、欠料价值之和计算滞纳金。恒美瑞公司未按约定支付滞纳金的，应将未支付的滞纳金作为新的应收款项按上述滞纳金费率计息。恒美瑞公司和张沛容共同质证称，对于该份证据的真实性没有异议，对于合法性及关联性不认可，且不认可中钞公司主张的证明目的。因为该协议并没有记载具体签署时间，根据合同内容大概是2014年6、7月份。该协议记录的数据并不完整，真实双方的欠款数额并不仅是这些。从该协议看并没有约定恒美瑞公司应在什么时候向中钞公司偿还相关的款项，因此，中钞公司要求恒美瑞公司立即还款是没有合同依据的。另外，该协议1.1条中提到的“当月”应该就是2014年6月底的黄金价格。合同的2.1条是计算复利的问题，是在没有支付滞纳金的条件下才存在计算复利的问题，但恒美瑞公司有证据证明支付过了滞纳金。恒美瑞公司是配合中钞公司审计才对中钞公司的负债进行盖章。从合同的条款本身可以说明该协议反映的数据仅仅是单向性的，是恒美瑞公司对于中钞公司的负债，但是中钞公司对于恒美瑞公司的负债并没有在该协议中显示。王玲玲认为，其本人并没有参与经营，不清楚上述证据的真实性，希望法院依法认定。本院认为，该份证据有恒美瑞公司和中钞公司的盖章及法定代表人签字，对该份证据的真实性、合法性和关联性予以认可。
2、中钞公司提交的恒美瑞公司的工商登记信息，证明张沛容和王玲玲是恒美瑞公司的股东，张沛容是恒美瑞公司的法定代表人任执行董事兼总经理职务，王玲玲担任监事。恒美瑞公司和张沛容共同质证称，该���证据真实性认可，但不认可公司没有缴出资。王玲玲认为，对于工商登记上显示的内容是认可的，但不能证明可以要求股东承担连带责任。本院认为，该份证据的真实性各方均认可，本院不持异议；但该份证据不能证明张沛容和王玲玲滥用股东权利，对中钞公司的证明目的，不予认可。
3、中钞公司提交的2016年7月7日恒美瑞公司向中钞公司发送的题为“还款计划”的邮件及其附件。证明恒美瑞公司完全认可中钞公司的诉求，拟分期偿还。恒美瑞公司和张沛容共同质证称，该证据的真实性、合法性、关联性不予认可，没有向中钞公司发送该协议书，双方协商的内容也与该协议书中的内容不同。王玲玲也不认可该协议的真实性、关联性、合法性。本院认为，该份证据从形式上没有各方盖章签字确认，也没有办理相应的公证手续，本院对该份证据的真实性不予认可。
4、恒美瑞公司提交的《中钞国鼎投资有限公司直营合同》（2011年5月11日）、《中钞国鼎投资有限公司直营合同补充协议》（2014年11月3日）、补充说明、《中钞国鼎投资有限公司直营合同》（2008年6月28日）、《中钞国鼎投资有限公司直营合同（店中店）》（2009年12月18日），证明恒美瑞公司与中钞公司之间存在长期的合作关系，中钞公司授权恒美瑞公司在全国范围内使用“中钞国鼎”的品牌形象，为中钞公司建立直营店并开展经营工作。在合同履行过程中，恒美瑞公司累计为中钞公司建立近70家直营店，双方之间存在大量经济往来，依据合同约定，既形成有中钞公司对恒美瑞公司的应收款项，也有中钞公司对恒美瑞公司的应付款项。中钞公司在本诉中所主张的货款，与恒美瑞公司在反诉中主张的款项，主要是因为上述合同的履行而形成，即反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实和法律关系。另外上述证据不仅仅证明双方之间长期的合作往来，且在起诉状中表述的双方之间有多年的合作相互印证，这些合同是相互对应的关系。恒美瑞公司据此提起的反诉与中钞公司依据《滞纳金支付协议》所提起的诉讼是相同的关系。中钞公司对该组证据的真实性、合法性认可，关联性不认可。其认为与本案诉讼标的无关，反而证明恒美瑞公司在此基础上对中钞公司存在债务。张沛容、王玲玲同意恒美瑞公司的意见。本院认为，各方对该组证据的真实性、合法性认可，本院予以确认。该组证据表明了恒美瑞公司与中钞公司之间存在长期的合作关系，是双方债权债务关系形成的基础，与本案具有关联性。
5、恒美瑞公司提交的增值税专用发票63张。证明中钞公司在2012年12月以准备收购恒美瑞公司为名，将原借给恒美瑞公司��200公斤黄金原料以351元/克的价格卖给恒美瑞公司。此后，中钞公司又放弃了收购恒美瑞公司的计划，但黄金价格却大跌，给恒美瑞公司造成重大亏损，中钞公司诉讼请求中即包含该200公斤黄金的货款。中钞公司对该份证据的真实性、合法性没有异议，不认可关联性和证明目的。张沛容、王玲玲对该份证据的真实性认可，同意恒美瑞公司的意见。本院认为，各方对该证据的真实性、合法性认可，本院予以确认，但从该份证据本身来看无法证明给恒美瑞公司造成损失的情况。
6、恒美瑞公司提交的《出库单明细》3张。证明2014年3、4月份，为配合中钞公司的审计任务，恒美瑞公司曾将价值人民币41923515.08元的金银制品交付给中钞公司，中钞公司对产品名称、规格、数量、供货单价、供货总金额均予以确认。在2014年6月的《滞纳金支付协议》中，未将上述款项与恒美瑞公司所负债务进行抵销，中钞公司至今亦未支付上述货款。张沛容同意恒美瑞公司的意见。王玲玲认为，没有参与实际经营，所以以法庭查实的情况为准。中钞公司对该份证据的真实性、合法性认可，但对关联性和证明目的不认可。其认为，因为恒美瑞公司对中钞公司负有巨额债务，而向中钞公司提供的质押担保，恒美瑞公司和中钞公司之间不存在货物买卖或者以物抵债的关系。本院认为，各方对该证据的真实性、合法性认可，本院予以确认。
7、恒美瑞公司提交的中钞公司工商登记信息。证明中钞公司系大型国有企业，在2014年6月23日曾更换其法定代表人，而《滞纳金支付协议》即签署于此时期，系恒美瑞公司为配合中钞公司当时的审计工作而盖章，其中的数据并不完整，未计入或抵销中钞公司对恒美瑞公司的债务。中钞公司对该份证据的真实性、合法性没有异议，不认可关联性和证明目的。张沛容、王玲玲对该份证据的真实性认可，同意恒美瑞公司的意见。本院认为，各方对该证据的真实性、合法性认可，本院予以确认，但该份证据只能证明中钞公司的法定代表人变更事实，不能证明恒美瑞公司的证明目的。
8、恒美瑞公司提交的2012年11月15日、2012年12月4日的会议备忘录。证明因中钞公司原因，导致恒美瑞公司在与中钞公司合作的过程中出现亏损，中钞公司曾于2012年底提出对恒美瑞公司进行股权收购。中钞公司最终并未将收购方案上报其总公司，恒美瑞公司由此导致重大亏损。中钞公司认为这些证据并没有中钞公司工作人员的签字确认，真实性无法确认，合法性、关联性和证明目的均不认可，且与本案诉讼标的无关。张沛容、王玲玲同意恒美瑞公司的观点。本院认为，该两份证据没有中钞公司的签字和盖章，对其真实性不予认可；同时，该两份证据也无法证明是由于中钞公司的原因给恒美瑞公司造成损失。
9、恒美瑞公司提交的《往来款询证函》（编号：应收账款-03）。证明中钞公司于2016年1月26日向恒美瑞公司发函确认，截止到2015年12月31日，恒美瑞公司对于中钞公司的欠款数额为146633947.15元，远远低于中钞公司在诉讼请求中主张的数额。中钞公司与恒美瑞公司在2014年6月份所签署的《滞纳金支付协议》已不能作为确定双方目前真实、准确的债权债务数额的依据。中钞公司对该份证据的真实性、合法性没有异议，证明目的不认可。张沛容同意恒美瑞公司的意见。王玲玲认为，没有参与实际经营，所以以法庭查实的情况为准。本院认为，该份证据恒美瑞公司没有签字确认，双方对具体的款项金额没有达成一致。
10、恒美瑞公司提交的《往来���询证函》（编号：应收账款-05）和《询证函》（编号：应收账款-12），证明中钞公司自认截止到2015年12月31日，其欠付恒美瑞公司各类款项10574768.2元。2014年6月份的《滞纳金支付协议》中的数据并不完整，只有中钞公司账目中记载的对恒美瑞公司的应收款项，而不包括其对恒美瑞公司的应付款项。《滞纳金支付协议》不能作为中钞公司主张债权数额的凭据。中钞公司对这两份证据的真实性、合法性认可，证明目的不认可。这两份证据载明的数额为截止到2015年12月31日的应付账款，与中钞公司诉请的截止到2014年6月30日双方的债权债务无关。因为双方的《滞纳金支付协议》在2014年6月30日签订，但此时双方并没有结束所有的经营活动。张沛容同意恒美瑞公司的意见。王玲玲认为，没有参与实际经营，所以以法庭查实的情况为准。本院认为，该份证据恒美瑞公司没有签字��认，双方对具体的款项金额没有达成一致。
11、恒美瑞公司提交的直营店装修明细、增值税专用发票2张、18份相关合同（含装修合同）、2012年11月12日签订的《合同书》及延期协议。与《中钞国鼎投资有限公司直营合同》（2011年5月11日）一起证明中钞公司欠付恒美瑞公司拓展费用补贴（装修补贴）362.3万元。恒美瑞公司认为，中钞公司与恒美瑞公司在合作过程中所形成的各类应收应付账款时间长、笔数多、种类庞杂，在双方完成对账工作前，中钞公司仅凭《滞纳金支付协议》主张债权与事实不符。中钞公司起初对该组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可。中钞公司认为，2014年6月30日之前的这些合同中应该支付给恒美瑞公司的款项，双方已经进行了对账，也已经付清，《滞纳金支付协议》是核对后的总账。后经法院要求，经核对，中钞公司对其中的144.3万元予以认可，其余的218万元没有开具增值税发票，不予认可。张沛容同意恒美瑞公司的意见。王玲玲认为，没有参与实际经营，以法庭查实的情况为准。本院认为，该组证据真实性起初中钞公司不认可，后又对部分欠款金额认可，陈述前后矛盾，在没有相反证据的情况下，本院对该组证据的真实性予以认可。中钞公司认可有票据的144.3万元，本院对此不持异议。对恒美瑞公司主张的218万元装修费，恒美瑞公司没有提供充足的证据证明在2014年6月30日之前装修行为已经实际发生及装修的具体面积，且有的装修合同签订时间在2014年6月30日以后。故，在本次诉讼中，本院只确认中钞公司应付恒美瑞公司拓展费用补贴（装修补贴）144.3万元；在双方没有核对总体装修费用的情况下，恒美瑞公司并没有提供充分证据证明中钞公司还应向其支付218万元装修款，双方��另行解决。
12、恒美瑞公司提交的《采购合同》（2份）、发货委托单、销售订单、产品签收单、增值税专用发票11张、销售统计表等。证明中钞公司应向恒美瑞公司支付银行渠道产品销售货款4988355元。中钞公司对两份《采购合同》的真实性、合法性认可，对其关联性及证明目的不认可；销售订单、发货委托单、销售确认单、装箱单、统计表等无原件，对其真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可；对收货确认单、签收单、收货单、开票申请的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可，无中钞公司盖章确认；对11张发票的真实性、合法性认可，对其关联性及证明目的不予认可。中钞公司认为，本项证据中的销售单、确认单等所载货品与《采购合同》不符，且合同约定的付款时间为收到发票后15个工作日，开票日期为2013年7月23日的金额，早已超过诉��时效。其他发票是2015年之后开具的，与本案无关。本院认为，《采购合同》2份和11张增值税专用发票记载的产品名称、规格型号及单价能够相对应，故本院对该组证据的真实性、合法性认可。本院认为，恒美瑞公司在庭审中确认，中钞公司对其欠付债务的计算截止日为2014年6月30日，2份《采购合同》中均明确约定，中钞公司在收到发票后15个工作日内向恒美瑞公司付款，本组证据中除编号No05756866、金额290655元的增值税发票外，其余10张增值税发票的开票时间均为2015年以后，截至2014年6月30日，这10张增值税发票的付款义务没有发生，恒美瑞公司可以另行主张。中钞公司主张编号No05756866、金额290655元的增值税发票的付款义务已过诉讼时效。本院认为，《采购合同》x0018-5明确约定付款的时间是收到发票后15个工作日内，中钞公司没有提供证据证明收到这张发票的具体时��，另外，双方在合同中约定订货以中钞公司的发货委托单为准并约定付款时间是收到发票后15个工作日内，这实际上是同一债务分期履行，诉讼时效应以最后一期债务履行期限届满起算，因此，中钞公司关于该笔290655元债务的诉讼时效已过的主张，本院不予支持。截至2014年6月30日，本院确认，中钞公司应向恒美瑞公司支付银行渠道产品销售货款290655元。
13、恒美瑞公司提交的《迪士尼乐园项目合作协议书》、《中钞国鼎投资有限公司授权委托书》、发票及增值税专用发票19张。证明中钞公司欠付恒美瑞公司广告费用628935元，其中67935元是依据《中钞国鼎投资有限公司直营合同》（2011年5月11日）和《中钞国鼎投资有限公司直营合同》（2008年6月28日）的约定，中钞公司应承担的广告费用，恒美瑞公司已开发票。其余56.1万元是依据《迪士尼乐园项目合作协议书���中钞公司应支付的广告费用，其中13.2万元已开据发票。张沛容同意恒美瑞公司的意见。中钞公司对该组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可。中钞公司认为，《迪士尼乐园项目合作协议书》于2012年7月20日签署，有效期至2013年12月31日，约定付款方式为每月费用为3.3万元（超出部分经确认后由恒美瑞公司垫付，合同期内如数偿还），向中钞公司开票日期在2012年至2014年2月期间，已过诉讼时效，而且也已经抵扣了。另外有3张票据记载的项目是租赁费。张沛容同意恒美瑞公司的意见。王玲玲认为，没有参与实际经营，以法庭查实的情况为准。本院认为，《迪士尼乐园项目合作协议书》、《中钞国鼎投资有限公司授权委托书》虽然只有复印件，但可以与发票、增值税专用发票记载的内容相互印证，本院对本组证据的真实性予以认可。《中钞国鼎投资有限公司直营合同》（2011年5月11日）和《中钞国鼎投资有限公司直营合同》（2008年6月28日）均明确约定，中钞公司同意按照恒美瑞公司代理产品的季度销售额0.5%返还给恒美瑞公司，作为宣传经费奖励。恒美瑞公司并没有举证证明是哪个合同项下的宣传经费奖励，也没有举证具体的季度销售额。因此，法院对恒美瑞公司依据《中钞国鼎投资有限公司直营合同》（2011年5月11日）和《中钞国鼎投资有限公司直营合同》（2008年6月28日）主张的67935元广告费用，不予认可。《迪士尼乐园项目合作协议书》于2012年7月20日签署，有效期至2013年12月31日，第二条第（二）项第3款（5）约定：无论成功与否，乙方要对甲方支付每月三万三千元人民币的公关支出和人力开支直到此合同期末。协议中没有对该笔广告费支付时间的约定，中钞公司依约应向恒美瑞公司支付广告费56.1万元，本案���审中中钞公司没有提供证据证明已支付过此笔款项，因此，依据现有证据，本院确认中钞公司欠付恒美瑞公司广告费用56.1万元的事实。
14、恒美瑞公司提交的《工作联系函》、联营供货商应付账款对账单2张、增值税专用发票3张、劳务清单6张、编号为：A1400694《合同书》1份。证明中钞公司欠付恒美瑞公司涉及南昌百货大楼股份有限公司直营店货款370577.25元。中钞公司对该组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可。其认为，南昌百货大楼股份有限公司与恒美瑞公司之间的关系与中钞公司无关。况且南昌百货大楼股份有限公司的账期在2009年至2010年之间，已过诉讼时效。张沛容同意恒美瑞公司的意见。王玲玲认为，没有参与实际经营，以法庭查实的情况为准。本院认为，该组证据的票据往来主体以及签约主体均是恒美瑞公司和南昌百货大楼股份���限公司，况且编号为A1400694《合同书》签订于2014年12月8日，合同期限自2014年9月12日至2015年6月16日，这与恒美瑞公司陈述的反诉请求款项支付时间均截至2014年6月30日前不符，本院对恒美瑞公司主张中钞公司欠付恒美瑞公司涉及南昌百货大楼股份有限公司直营店货款370577.25元的事实，不予确认，恒美瑞公司可另行解决。
15、恒美瑞公司提交的《呼叫中心综合业务外包合同》及相关材料。证明中钞公司欠付恒美瑞公司呼叫中心服务费60万元。中钞公司对《呼叫中心综合业务外包合同》的真实性认可，对其他证据材料的真实性不认可。中钞公司认为，对于呼叫中心超出合同期限的费用不认可，呼叫中心不仅为中钞公司服务也为恒美瑞公司服务，认可的只是合同约定的48万元。张沛容同意恒美瑞公司的意见。王玲玲认为，没有参与实际经营，以法庭查实的情况为准。本院认为，恒美瑞公司并没有提供证据证明在《呼叫中心综合业务外包合同》期满后仍然为中钞公司提供相应服务，因此，对于恒美瑞公司主张的超出合同有效期的服务费，本院不予支持。本院确认中钞公司欠付恒美瑞公司呼叫中心服务费48万元的事实。
16、恒美瑞公司提交的直营店返还代理手续费审批表、北京城乡店结算单、无锡商业大厦大东方股份公司联营结算通知单。恒美瑞公司认为，该组证据和《中钞国鼎投资有限公司直营合同》（2008年6月28日）一并证明中钞公司欠付恒美瑞公司代理费46825.27元。中钞公司起初对该组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可。后经法院要求，中钞公司核实后对代理费的金额认可，但认为这两笔费用发生在2014年，因为恒美瑞公司没有支付结算款，所以就没有向其付代理费用。张沛容同意恒美瑞公司的意见。王玲玲认为，没有参与实际经营，以法庭查实的情况为准。中钞公司对代理手续费金额没有异议，故本院对中钞公司欠付恒美瑞公司代理手续费46825.27元的事实予以确认。
17、恒美瑞公司提交的《2011年西安世园会园内特许商品专营店代理销售协议》、付款回单。证明中钞公司应向恒美瑞公司返回履约保证金5万元。中钞公司对该组证据真实性、合法性认可，关联性和证明目的不认可。中钞公司认为，合同约定与付款情况不一致，实际履行情况不明。合同有效期为2011年4月28日至同年10月22日，恒美瑞公司请求退还履约保证金的请求已过诉讼时效。后经法庭要求，经中钞公司核对后，中钞公司认为，5万元的履约保证金因为西安世园会筹备办没有退给中钞公司，所以中钞公司就没有退还给恒美瑞公司。张沛容同意恒美瑞公司的意见。王玲玲认为，没有参与实��经营，以法庭查实的情况为准。本院认为，根据《2011年西安世园会园内特许商品专营店代理销售协议》附件1《标准条款》第四条第2款、第3款的约定，协议履行完毕后，如没有发生履约保证金扣除的情形，中钞公司应无息全额返还履约保证金。合同有效期从2011年4月28日至2011年10月22日，中钞公司在没有证据证明存在应扣除履约保证金的情形下，应退还5万元履约保证金。同时，中钞公司和恒美瑞公司在合同中并没有约定退还履约保证金的具体时间，对其诉讼时效的抗辩，本院不予支持。
18、恒美瑞公司的记账凭证、付款回单、收据、聊天记录。证明中钞公司应退还无锡商业大厦店质保金1万元。中钞公司认为，1万元的质保金退款已经收到，是无锡商业大厦支付给中钞公司的，如果退也是退给无锡商业大厦。张沛容同意恒美瑞公司的意见。王玲玲认为，没有���与实际经营，以法庭查实的情况为准。本院认为，根据记账凭证和付款回单显示，恒美瑞公司已经向中钞公司支付了1万元的质保金，中钞公司也已经收到了质保金退款，现无锡商业大厦店已经停止营业，中钞公司应向恒美瑞公司返还垫付的质保金。本院确认中钞公司应退还无锡商业大厦店质保金1万元的事实。
19、恒美瑞公司提交的盛世理财金条结算表12张，证明中钞公司应向恒美瑞公司支付恒美瑞公司垫付的盛世理财金条回购款1657698.66元。中钞公司起初对该组证据的真实性不予认可，后经法庭要求，经中钞公司核对后，中钞公司对恒美瑞公司垫付回购款的金额予以认可。中钞公司认为，签订《滞纳金支付协议》的时候已经将1657698.66元的金条回购款扣除。张沛容同意恒美瑞公司的意见。王玲玲认为，其没有参与实际经营，以法庭查实的情况为准。本院对���美瑞公司垫付的盛世理财金条回购款1657698.66元的事实予以认可。
20、恒美瑞公司提交的录音证据1份。证明中钞公司的法定代表人已经明确认可双方的债权债务金额并不是起诉状中反映的金额。中钞公司法定代表人认可对恒美瑞公司存在1000万的负债。中钞公司认为该份证据是为偷录取得，并且逾期提交，不具有证据效力；从录音内容来看也无法证明案件的具体事实。张沛容、王玲玲同意恒美瑞公司的意见。本院认为，该份证据虽然逾期提交，录音未取得当事人同意但并没有损害中钞公司的利益，本院对真实性予以认可，但从录音内容来看，双方对具体的款项及金额没有达成一致，需要结合其他证据作出认定。
双方争议的事实是：1、恒美瑞公司欠付中钞公司的款项问题。恒美瑞公司在最后一次谈话中，不认可《滞纳金支付协议》中恒美瑞公司欠���中钞公司的款项金额和黄金原料克数。本院认为，恒美瑞公司对《滞纳金支付协议》上公司盖章的真实性没有异议，在反诉状中，也陈述“双方于2014年6月30日签署《滞纳金支付协议》，就中钞公司应收恒美瑞公司的款项数额及黄金原料进行了确认，但其中并未计算并确认截止到2014年6月30日中钞公司所应付恒美瑞公司的各类款项”，恒美瑞公司没有相反证据推翻自己的自认。因此，本院确认截至2014年6月30日，恒美瑞公司欠付中钞公司货款124651394.81元及欠付黄金原料166166188.23克的事实。
2、恒美瑞公司反诉请求的款项是否真实存在，拓展费用补贴（装修补贴）、盛世理财金条回购款等款项是否已在《滞纳金支付协议》中予以抵扣。恒美瑞公司主张在2014年6月30日中钞公司和恒美瑞公司签订《滞纳金支付协议》时未予以抵扣。中钞公司认为，双方在2014年6月30日签订《滞纳金支付协议》时已对之前双方债权债务进行了总体核对。本院认为，首先，在《滞纳金支付协议》中并没有记载中钞公司欠付恒美瑞公司债务的情况，只是记载了恒美瑞公司欠付中钞公司的债务情况；其次，通过庭审，也查实了中钞公司确实有相关费用没有与恒美瑞公司进行结算的事实，中钞公司的陈述存在相互矛盾；再次，账面价值41923515.08元的金银制品也没有在《滞纳金支付协议》中予以扣除。最后，在恒美瑞公司提供证据证明中钞公司应向其支付相应的款项时，中钞公司并没有提供充分、具体的证据证实自身已履行了对应的付款义务。因此，对中钞公司主张拓展费用补贴（装修补贴）、盛世理财金条回购款等款项已在《滞纳金支付协议》中予以抵扣的事实，本院不予认可。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
恒美瑞公司成立于2008年1月18日，注册资本5000万元，张沛容出资3000万，王玲玲出资2000万。张沛容在恒美瑞公司中担任执行董事兼总经理，是恒美瑞公司的法定代表人；王玲玲担任恒美瑞公司监事。
2014年，中钞公司（甲方）与恒美瑞公司（乙方）签订《滞纳金支付协议》，鉴于：1、甲方与乙方为多年合作伙伴，在合作过程中，乙方存在未按合同约定按期支付货款及偿还黄金原料的行为，且乙方无法向甲方承诺具体的归还期限。2、截止（至）本协议签订，乙方欠付甲方一定量的黄金原料和销售货款未还；3、现因甲方业务需要，也为了更好的保证双方合作的正常开展，双方协商确定甲方对乙方未偿还的原料和货款收取滞纳金，乙方对此不持异议。
因此，甲乙双方经友好协商，就乙方支付滞纳金一事约定如下：一、滞纳金计量及支付方式。1.1截止到2014年6月30日乙方欠甲方货款人民币124651394.81元（以下简称货款）和黄金原料166188.23克（价值按当月最后一个交易日上海黄金交易所加权平均价计算），乙方同意按照货款和所欠黄金原料价值总额向甲方支付滞纳金。1.2双方同意，从2014年7月1日开始计算，在本年度内滞纳金按年6%计算；2015年度费率上浮10%至6.6%，以后增加一个年度，费率增加基础费率（6%）的10%，直至乙方全部偿还欠款及黄金原料时止。（第n年度的费率=6%+6%*10%*（n-1））。1.3滞纳金以现金方式支付。1.4甲方按月向乙方收取滞纳金，乙方需在每月10日前通过电汇方式支付上月发生的该款项；甲方收到滞纳金后，为乙方开具税率为17%的增值税发票。1.5如乙方在当月归还部分款项或黄金原料，则按归还后的余额计算当月的滞纳金。二、违约责任。2.1如果乙方未在本协��第1.4条规定期限内支付滞纳金，甲方则将未支付的滞纳金作为新的应收款项按本协议第1.2的费率计息。对于滞纳金的含义，中钞公司认为属于违约金性质，恒美瑞公司认为属于利息性质。对于“当月”的含义，恒美瑞公司认为是2014年6月底。
2015年4月9日，恒美瑞公司向中钞公司支付欠款利息20万元。2015年4月23日，恒美瑞公司向中钞公司支付欠款利息637440.36元。2015年7月2日，恒美瑞公司向中钞公司支付欠款利息6112893.94元。共计6950334.3元。
经本院确认，截至2014年6月30日，中钞公司应向恒美瑞公司支付银行渠道产品销售货款290655元、拓展费用补贴（装修补贴）144.3万元、广告费用56.1万元、呼叫中心服务费48万元、代理手续费46825.27元、盛世理财金条回购款1657698.66元、质保金1万元、履约保证金5万元；前述款项总计4539178.93元。
恒美瑞公司分别于2014年3月12日、2014年3月13日、2014年4月10日将价值41923515.08元的金银制品交付给中钞公司。中钞公司对于该笔金银制品的数量、供货单价、供货总金额予以认可。但对于该笔金银制品的法律性质，双方陈述不一。恒美瑞公司认为，该笔金银制品是用来抵偿给中钞公司的，中钞公司至今未将该笔金银制品用来抵偿债务，也未向恒美瑞公司支付货款。中钞公司认为该笔金银制品是恒美瑞公司质押给中钞公司的担保物。
本院另查明，2014年6月30日，上海黄金交易所黄金交易行情显示，au9995的加权平均价为每克262.36元，au9999的加权平均价为每克262.57元。对于166188.23克黄金原料的品位，中钞公司主张是au9999（千足金），恒美瑞公司当庭没有反对，庭后也没有提供证据反驳。
恒美瑞公司在庭审中陈述，中钞公司对其欠付债务的计算截止日为2014年6月30日。
本院认为，根据证据规则，当事人对自己的主张，有责任提供证据。本院结合查明的事实和法律规定，对案件争议问题作如下评判：
一、关于恒美瑞公司欠付中钞公司货款总额和黄金原料的价值问题。
根据查明的事实，截止至2014年6月30日，恒美瑞公司欠中钞公司货款人民币124651394.81元和黄金原料166188.23克。双方在《滞纳金支付协议》中对支付货款和返还黄金原料的时间没有约定，中钞公司可以随时要求恒美瑞公司支付货款并返还黄金原料。首先，关于该笔黄金原料的品位问题。由于恒美瑞公司没有当庭反对中钞公司的主张，庭后也没有提供相反证据，本院确认该笔黄金原料的品位是au9999。其次，对于黄金原料166188.23克的价值问题，中钞公司和恒美瑞公司约定，价值按当月最后一个交易日上海黄金交易所加权平均价计算。恒美瑞公司和中钞��司对于“当月”的理解存在分歧。恒美瑞公司认为“当月”是指2014年6月，中钞公司认为“当月”应该是指恒美瑞公司实际返还的月份。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。”根据前述法律的规定，文意解释是解决合同条款争议的第一顺位。根据商务印书馆《现代汉语词典第五版》的解释，“当月”指本月、同一月。中钞公司和恒美瑞公司的对账截止日为2014年6月30日，因此，《滞纳金支付协议》第1.1条中“当月”应指2014年6月。根据查明的事实���2014年6月30日，上海黄金交易所黄金交易行情显示，au9999的加权平均价为每克262.57元。故，该笔黄金在2014年6月30日的加权平均价值为43636043.55元。
二、关于中钞公司主张的利息和复利问题。双方在合同中明确约定了从2014年7月1日开始计算“滞纳金”，对于“滞纳金”的性质，恒美瑞公司认为是利息，中钞公司最初认为是违约金，后也自认为是利息。本院认为，虽然双方签订协议的名称为《滞纳金支付协议》，但“滞纳金”一词并非是民事领域的概念，本案的当事人是平等民事主体，双方签订合同的目的是对债权债务的结算。因此，该协议中关于“滞纳金”的约定实际上具有资金占用费的含义，本质上是占用资金期间发生的利息。双方在协议中约定了“滞纳金”（利息）的计算方式，并不违反法律的规定，本院予以支持，但实际支付年度的利息不能超过年��率24%。恒美瑞公司已经支付利息6950334.3元，应予以扣除。
黄金本质上是一般等价物，具有货币的属性并且中钞公司和恒美瑞公司之间有占有黄金原料要支付利息的约定，因此，对于中钞公司要求对黄金原料收取利息的主张，本院予以支持。截止至2014年6月30日，恒美瑞公司尚欠中钞公司货款124651394.81元，166188.23克黄金原料在2014年6月30日的加权平均价值总共为43636043.55元。故，中钞公司收取资金占用费的金额总计为168287438.36元。
另，中钞公司要求恒美瑞公司支付逾期支付“滞纳金”的利息，该利息在性质上属于复利。根据我国现有法律规定，金融机构有权收取复利，在民间借贷领域出借人在具备一定条件下可有限制的收取复利。本案为公司之间的合同纠纷，中钞公司在已收取资金占用费的前提下，收取复利，没有法律依据，本院不予支持。
三、关于恒美瑞公司要求中钞公司支付41923515.08元金银制品货款问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”本案中恒美瑞公司提供《出库单明细》3张作为自己主张的依据，但对于该笔金银制品的性质其陈述是抵偿给中钞公司的，但由于中钞公司不认可抵销价格，故要求中钞公司支付货款。根据前述法律的规定，在没有其他证据佐证的前提下，不能证明该笔货物是出售给中钞公司的。同时，在本案庭审中，恒美瑞公司既没有提供充分的证据证明该笔金银制品是用来抵销债务或者曾要求中钞公司进行抵销债务，也没有要求在本案中进行抵销。因此，恒美瑞公司要求支付货款的主张，本院不予认可，双方对该笔金银制品的争议可另行解决。
四、关于恒美瑞公司主张中钞公司应向其支付银行渠道产品销售货款、拓展费用补贴（装修补贴）、广告宣传费用等款项及利息问题。本院认为，根据查明的事实，截至2014年6月30日，中钞公司应向恒美瑞公司支付银行渠道产品销售货款290655元、拓展费用补贴（装修补贴）144.3万元、广告宣传费用56.1万元、呼叫中心服务费48万元、代理手续费46825.27元、盛世理财金条回购款1657698.66元、质保金1万元、履约保证金5万元；以上总计4539178.93元。前述款项的实际付款时间均应在2014年6月30日前，中钞公司没有付款，应支付相应的利息，恒美瑞公司主张按照年息6%收取，本院予以支持。
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