浙江省丽水市莲都区人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）浙1102民破1号、（2016）浙1102破1、2、3号之二
申请人：丽水市德众汽车销售服务有限公司管理人
申请人：丽水市怡众汽车销售服务有限公司管理人
申请人：丽水市睿众汽车销售服务有限公司管理人
申请人：丽水汇众��车销售服务有限公司管理人
2017年4月25日，申请人丽水市德众汽车销售服务有限公司、丽水市怡众汽车销售服务有限公司、丽水市睿众汽车销售服务有限公司、丽水汇众汽车销售服务有限公司共同管理人向本院提出申请，称上述四公司的破产重整一案召开了第二次债权人会议，依照债权分类对重整计划草案进行了分组表决，除丽水市德众汽车销售服务有限公司优先债权组唯一债权人中国银行股份有限公司丽水莲都支行以其无权对草案行使表决权而投否决票外，其他各表决组均通过了重整计划草案。
本院查明：2017年3月17日，丽水市德众汽车销售服务有限公司、丽水市怡众汽车销售服务有限公司、丽水市睿众汽车销售服务有限公司、丽水汇众汽车销售服务有限公司共同召开了第二次债权人会议，债���人会议依照债权分类对重整计划草案进行了表决，表决结果如下：
一、丽水市德众汽车销售服务有限公司普通债权组以债权金额比例82%、债权人数98.7%通过重整计划；优先债权组中国银行股份有限公司丽水莲都支行未表决通过重整计划草案，经管理人与该优先债权组协商，该表决组仍以未获得授权为由，要求法院裁定。
二、丽水市怡众汽车销售服务有限公司普通债权组以债权金额比例89%、债权人数50%通过重整计划；优先债权组以债权金额比例100%、债权人数100%通过重整计划。
三、丽水市睿众汽车销售服务有限公司以债权金额比例100%、债权人数100%通过重整计划。
四、丽水汇众汽车销售服务有限���司普通债权组以债权金额比例99.96%、债权人数75%通过重整计划；优先债权组以债权金额比例100%、债权人数100%通过重整计划。
五、德众公司、睿众公司、汇众公司及怡众公司职工债权组以债权比例92%、债权人数比例100%通过重整计划。
六、四公司股东及出资人共有99人出具书面意见，占出资比例73%、占出资人数比例87.6%通过重整计划。
本院认为：丽水市德众汽车销售服务有限公司、丽水市怡众汽车销售服务有限公司、丽水市睿众汽车销售服务有限公司、丽水汇众汽车销售服务有限公司的重整计划经表决，除丽水市德众汽车销售服务有限公司的优先债权组债权人中国银行股份有限公司丽水莲都支行之外，各表决组均通过重整计划的表决，该重整计划确认对中国银行股份有限公司丽水莲都支行的优先债权实行100%的足额清偿，不存在减少该债权人受偿权益的情形，为维护广大债权人的合法权益，本院确认重整计划草案通过。为此，申请人丽水市德众汽车销售服务有限公司、丽水市怡众汽车销售服务有限公司、丽水市睿众汽车销售服务有限公司、丽水汇众汽车销售服务有限公司的共同管理人向本院提出批准重整计划的申请符合法律的规定，本院予以准许。依照《中华人民共和国破产法》第八十六条之规定，裁定如下：
一、批准丽水市德众汽车销售服务有限公司、丽水市怡众汽车销售服务有限公司、丽水市睿众汽车销售服务有限公司、丽水汇众汽车销售服务有限公司重整计划。
二、终止丽水市德众汽车销售服务有限公司、丽���市怡众汽车销售服务有限公司、丽水市睿众汽车销售服务有限公司、丽水汇众汽车销售服务有限公司重整程序。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 蒋俊伶
审 判 员 王 玮
代理审判员 杨群勇
二〇一七年四月二十七日
代书 记员 朱丽梅
附：重整计划
丽水市德众汽车销售服务有限公司及关联公司
重整计划
释义
“法院”或“人民法院”
指
莲都区人民法院
“《破产法》”
指
2007年6月1日实施的《中华人民共和国企业破产法》
“德众公司”
指
丽水市德众汽车销售服务有限公司
“汇众公司”
指
丽水汇众汽车销售服务有限公司
“怡众公司”
指
丽水市怡��汽车销售服务有限公司
“睿众公司”
指
丽水市睿众汽车销售服务有限公司
“龙泉公司”
指
龙泉市德众汽车销售服务有限公司
“青田公司”
指
丽水市德众汽车销售服务有限公司青田分公司
“管理公司”
指
丽水德众汽车企业管理有限公司
“联众精品店”
指
丽水市联众汽车精品店
“油灯公司”
指
丽水市油灯文化传媒有限公司
“管理人”
指
由人民法院指定成立的德众公司及关联公司的破产重整联合管理人
“重整计划”
指
管理人制定并向人民法院提交之德众公司及关联公司的重��计划
“债权人”
指
依法对德众公司及关联公司享有债权的自然人、法人或其他组织
“优先债权”
指
债权人对德众公司或关联公司的特定财产享有担保权的债权，以及根据相关法律、法规对德众公司或关联公司特定财产享有优先受偿权的债权
“职工债权”
指
德众公司或关联公司所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金等
“普通债权”
指
债权人对德众公司或关联公司特定财产不享有担保权或优先受偿权的一般债权
“破产费用”
指
人民法院受理德众公司及关联公司破产重整申请后发生的案件诉讼费用；管理、变价和分配债务人财产的费用；管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用等
“共益债务”
指
人民法���受理德众公司及关联公司破产重整申请后因管理人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；债务人受无因管理所产生的债务；因债务人不当得利所产生的债务；为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费以及由此产生的其他债务；管理人或相关人员执行职务致人损害所产生的债务；债务人财产致人损害所产生的费用等
“受理日”
指
人民法院裁定受理德众公司及关联公司破产重整申请日，德众公司为2016年2月19日；关联公司为2016年8月29日
“基准日”
指
德众公司及关联公司评估基准日，即2016年7月31日
“丽汽公司”
指
丽水市汽车运输集团股份有限公司。
“丽水之星”
指
丽水市丽水之星汽车有限公司
?
说明
德众公司因不能清偿到期债务及资不抵债，经德众公司的申请，人民法院于2016年2月19日裁定受理了德众公司破产重整一案，并于同日指定了管理人。
管理人接受人民法院指定后，在人民法院的监督下，全面接管了德众公司，经过对��众公司的全面调查发现，德众公司现共有8家关联企业，分别为汇众公司、怡众公司、睿众公司、龙泉公司、青田公司、管理公司、联众精品店、油灯公司。上述关联企业在人财物上高度混同，账目来往密切。后经德众公司召开股东会，一致同意对上述关联公司一并委托审计，并将汇众、怡众、睿众三家公司一并破产重整，对于龙泉公司、青田公司、管理公司、联众精品店、油灯公司在审清账目后作剥离处理。2016年8月29日人民法院裁定受理了关联公司汇众、怡众、睿众的破产重整申请，并于同日指定了管理人。在相关中介机构的共同参与下，先后开展并完成了德众公司及关联公司的债权申报的接收及审查、财产状况调查、资产审计及评估、重整投资人的招募及确定、筹备及召开债权人会议、起草重整计算及债权人沟通、谈判等各项具体工作。
经过管理人对德众公司的全面调查发现，德众公司资产及负债情况极为特殊复杂，资产处置存在诸多障碍，关联公司之间财务账目往来密切，经营范围上相同或类似，债权人、出资人及员工繁多且部分重叠，进而加剧了对公司的重整难度。如德众公司及关联公司破产清算，以公司资产现状，资产处置实际变现能力较差、可变现价值较低，债权人将会遭受不同程度的债权损失，尤其是普通债权人更将面临遭受几近全额损失的可能。为避免德众公司及关联公司破产清算而导致权益人的权益严重受损，力争使德众公司及关联公司的重整在投资人的参与下获得成功，有效盘活公司资产，实现公司可分配资产价值最大化，进而使德众公司及关联公司的重整实现多方共赢，根据德众公司及关联公司实际情况，结合重整方丽汽公司提交的《关于德众及相关公司的收购��案》，并经德众公司及关联公司债权人会议审议、表决，管理人制定了本重整计划。
?
正文
一、债务人基本情况
债务人概况
1、德众公司基本情况
德众公司于2001年12月13日在丽水市工商行政管理局登记注册，注册号为331100000026117，注册资金为人民币3000万元，住所地为丽水市莲都区岩泉汽车市场4S区B地块，法定代表人为钟建雄，任董事长；工商登记股东49人，实际出资股东135人。公司的经营范围是：上海大众品牌汽车销售，机动车维修，机动车辆保险代理，汽车配件销售、汽车中介咨询服务、二手车销售、汽车租赁、代办汽车按揭贷款手续、代办机动车登��业务。
2、关联公司的基本情况
（1）怡众公司基本情况：怡众公司于2008年6月3日在丽水市工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码为913311006761701817；注册资本人民币500万元；住所地为丽水市南城汽车专卖市场E地块东侧；法定代表人为钟建雄，任董事长兼总经理；工商登记股东31人,分别为德众公司占30%，钟建雄占45.6%，金爱娴、王瑞俭、胡倩茜各占4%，陈东波占1.2%，金维峰、钟陈、朱恒各占0.8%，傅兆承、胡行健、季青、蒋建伟、蓝相臻、雷科锋、李安居、李丽莉、卢海莲、陶玲方、王志勇、武昊、严风美、叶行行、虞坚建、张威林、张文惠、赵立成、钟成侃、周建辉、周晶晶、奚林友各占0.4%。公司的经营范围是：斯柯达品牌汽车销售，小型车辆维修，机动车辆保险代��，汽车配件销售。
汇众公司基本情况：汇众公司于2010年2月9日在丽水市工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码为913311005505462273；注册资本人民币1500万元；住所地为丽水市南城汽车专卖市场Ｅ地块；法定代表人钟建雄，任董事长；工商登记股东5人，分别为德众公司占50%、钟建雄占20%、金爱娴10%、钟陈侃10%、王瑞俭10%。公司的经营范围是：上海大众品牌汽车销售，小型车辆维修，汽车配件销售，汽车信息咨询服务，二手车销售。
（3
（3）睿众公司基本情况：睿众公司于2013年3月28日在丽水市工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码为91331102064189594B；注册资本为人民币500万元；住所地为丽水市南城汽车专卖市场E地块西侧；法定代表人��建雄，任执行董事；工商登记股东1人，为德众公司占100%；公司的经营范围是：名爵品牌汽车销售，荣威品牌汽车销售，小型车辆维修，汽车、汽车配件销售，汽车中介咨询服务、二手车销售。
（4）龙泉公司基本情况：龙泉公司于2010年12月27日在龙泉市工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码为9133118156698079XA；注册资本为人民币600万元；住所地为龙泉市回归工程广达街81号；法定代表人钟建雄，任执行董事；工商登记股东2人，分别为德众公司占55%，龙泉市长途汽车运输有限公司占45%；公司的经营范围是：小型车辆维修，汽车、汽车配件销售，汽车中介咨询服务、二手车销售。
（5）青田公司基本情况：青田公司是德众公司在青田县的分公司，其于2004年4月28日在青田县工商行政管��局登记注册，注册号为331121000014173；住所地为青田县鹤城镇石郭工业园区；负责人为钟建雄；公司的经营范围是：上海大众品牌汽车销售，小型车辆维修，汽车配件销售，二手车销售，汽车中介咨询服务。根据德众公司于2004年6月8日与青田茂源长运有限公司签订《合作协议》的约定，青田分公司实际由德众公司与青田茂源长运有限公司合作经营，实际投资190万元，其中德众公司占有60%的股份，茂源公司占有40%的股份；青田分公司独立于德众公司经营，独立核算。
（6）管理公司基本情况：管理公司于2011年9月14日在丽水市莲都区工商行政管理局登记注册，注册号为331100000048567；注册资本为人民币5万元；住所地为丽水莲都区岩泉汽车市场4S区B地块3幢；法定代表人钟建雄，任执行董事；工商登记股东4人，分别为为钟建雄占40%、金爱娴占20%、王瑞俭占20%、钟陈侃占20%；公司的经营范围是：汽车企业管理服务，企业管理咨询。该公司现已注销。
（7）联众精品店基本情况：联众精品店为个体工商户于2010年7月5日在丽水市莲都区工商行政管理局登记注册，注册号为331102660070365；住所地为丽水市莲都区岩泉汽车城4S区B地块；经营者钟建雄；公司的经营范围是：汽车零配件、轮胎销售，三类机动车维修[车辆装潢（篷布、坐垫及内饰）]。
（8）油灯公司基本情况：油灯公司于2015年1月5日在丽水市莲都区工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码为91331102323453514U；注册资本为人民币30万元；住所地为丽水市莲都区岩泉汽车4S区B地块二楼办公室；法定代表人胡火平，任执行董事；股东分别为王瑞俭占20%，胡火平占80%；公司的经营范围是国内广告涉及、制作（不含喷绘）、代理、发布；婚礼策划；文化活动策划；室内装饰工程设计、施工，计算机技术咨询服务，网页涉及，摄影摄像服务。
（二）德众及关联公司可分配资产情况
管理人在接管后，委托丽水佳信会计师事务所有限公司对德众公司及汇众、怡众等8家关联公司截至2016年7月31日的资产、负债、和所有者权益一并进行了审计。同时委托了杭州登鑫房地产估价有限公司丽水分公司对德众公司、汇众公司所有的土地使用权及房产市场价值进行了评估，评估时点为2016年10月10日。德众及汇众、怡众、睿众公司在2016年8月1日起至重整方资产交接日止的资产、负债、所有者权益等另行委托审计。
截至2017年3月1日，德众公���及各关联公司目前可分配资产状况如下表：
公司
序号
资产状况
资产价值
备注
德众
房地产
3799万元
丽汽拟购价格7750万元，该价格不包括库存车、配件及现金。
运输、办公、维修设备、账面净值
208.79万元
库存车、配件、现金
1251万元，最终以资产交接日确定为准
汇众
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