江西省丰城市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）丰民二初字第260号
原告：丰城和甸制笔科技有限公司。住所地：江西省丰城市袁渡集镇。机构代码：79949917-1。
法定代表人：王某某，系该公司董事长。
委托代理人：罗某某，江西浩剑律师事务所律师。
委托代理人：徐某某，男，1974年11月25日出生，汉族，丰城和甸制笔科技有限公司法律顾问。
被告：常熟和甸制笔科技有限公司。住所地：江苏省常熟市莫城镇和甸村。机构代码：73329432-5。
法定代表人：周某某，系该公司董事长。
委托代理人：张某某，江苏达因律师事务所律师。
被告：苏州雄鹰笔墨科技有限公司。住所地：江苏省吴江市经济开发区同兴村。机构代码：79086553-4。
法定代表人：金某某，系该公司董事长。
委托代理人：张某某，江苏震宇震律师事务所律师。
被告：大丰雄鹰笔墨新材料有限公司。住所地：江苏省大丰市大丰港经济开发区南新村。机构代码：74482702-7。
法定代表人：沈某某，系该公司董事长。
委托代理人：张某某，江苏达因律师事务所律师。
原告丰城和甸制笔科技有限公司为与被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司收购合同纠纷一案，于2013年9月26日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法组成由审判员杜辉明担任审判长、审判员徐国英、游国林参加的合议庭，书记员丁蕾担任记录。被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司在提交答辩状期间均提出管辖权异议，认为本案应移送被告所在地人民法院管辖，经本院审查裁定驳回被告管辖权异议，被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司均不服又向宜春市中级人民法院提起上诉，宜春市中级人民法院经审查认为丰城市人民法院受理此案未违反管辖规定，裁定该案由丰城市人民法院审理。本院于2014年1月16日公开开庭进行了审理。原告丰城和甸制笔科技有限公司法定代表人王钦平及其委托代理人罗志辉、徐安江，被告常熟和甸制笔科技有限公司的委托代理人张裕有，被告苏州雄鹰笔墨科技有限公司的委托代理人张玉华，被告大丰雄鹰笔墨新材料有限公司法定代表人沈建荣及其委托代理人张裕有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告丰城和甸制笔科技有限公司诉称：我公司和被告常熟和甸制笔科技有限公司于2009年4月10日签订了合作协议，被告常熟和甸制笔科技有限公司负责销售我公司油墨及染料，在实际履约过程中，被告常熟和甸制笔科技有限公司有严重拖欠行为，该拖欠行为直接导致我公司资金周转困难，2012年10月16日，双方签署了第1份结算协议，该协议书中我公司分摊了收购赵飞油墨厂费用1337500元。2012年12月27日，被告趁我公司企业已处非常困难、急需资金之机，迫使我公司签订了收购协议。协议第一条规定：被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司联合收购原告专用于圆珠笔油墨及其专用染料的所有生产设备及相应的市场份额，并收购原告原辅材料、半成品、成品；第二条规定：原告丰城和甸制笔科技有限公司及其关联人永久不能再组织油墨及其染料的生产及销售；第七条第（1）项规定：被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司如未按照本协议约定将合同价款支付给原告丰城和甸制笔科技有限公司，每延迟一日，按未付款的0.5%支付违约金给原告丰城和甸制笔科技有限公司，经二次以上催缴仍未付款达三个月以上，原告丰城和甸制笔科技有限公司可单方解除本协议，有权追讨当年应付款项和违约金，且已收取的款项不予返还。当晚，我公司和被告常熟和甸制笔科技有限公司还签订了第2份结算协议。此后，我公司拆除了生产设备，被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司还收购了我公司原辅材料、半成品、成品，但成品款项部分一直拖欠，虽经我公司多次催讨，最后一次催讨时间为2013年6月18日，但被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司仍未付款，且逾期已三个月有余，双方由此产生纠纷。同时收购协议的内容违反我国法律强制性规定，根据《中华人民共和国反垄断法》第20条规定，经营者通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权是经营者集中，被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司的行为是经营者集中，属于《中华人民共和国反垄断法》第3条规定的垄断行为。另外，被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司还收购同行业的其他企业，其意图直接指向垄断该行业。被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司迟延付款的行为，根据收购协议第七条规定，我公司可解除收购协议。另外，因我公司签订收购协议实际退出了赵飞油墨厂的收购，分摊的收购费用1337500元，理应返还。故诉至法院要求判决解除原告丰城和甸制笔科技有限公司与被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司于2012年12月27日签订的收购协议，并赔偿我公司因此而遭受的损失1650000元，支付因收购我公司成品而拖欠的款项660698元（现变更为690698.24元），并支付迟延付款违约金及返还因收购赵飞油墨厂原告丰城和甸制笔科技有限公司分摊的费用1337500元。
被告常熟和甸制笔科技有限公司辩称：（一）本案的收购协议应当合法有效，是原告丰城和甸制笔科技有限公司积极主动到三被告处协商收购事宜，并达成一致的协议，属双方真实意思表示，并且各方都履行了合同中约定的相关义务，收购协议的内容应当受法律保护，请求法院驳回原告丰城和甸制笔科技有限公司的诉讼请求；（二）原告丰城和甸制笔科技有限公司要求解除合同缺乏事实基础和法律依据，原告丰城和甸制笔科技有限公司没有提供任何证据证明本案的合同属于垄断行为，根据有关法律规定关于垄断的诉讼应当由中级人民法院及上级法院批准的基层法院审理，故我公司认为丰城市人民法院无权审理本案的垄断内容；（三）原告丰城和甸制笔科技有限公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据也应驳回，收购协议第一、六条是成品、半成品、原材料收购的约定，具体的价格和付款时间均没有约定，原告丰城和甸制笔科技有限公司在2013年1月份已经将库存成品、半成品、原材料分别给付三被告，可以判断2013年2月底前收购已经结束，被告方支付380多万元给原告，已经远远超出了成品的成本价值，不存在拖欠原告丰城和甸制笔科技有限公司收购成品款的事实。原告与答辩人签订的结算协议明确了收购相关费用的分摊，而且已经履行完毕，与本案收购合同没有实质的关联性；（四）本案诉讼费用应由原告丰城和甸制笔科技有限公司自行承担，我公司认为本案的收购协议合法有效，原告丰城和甸制笔科技有限公司起诉本案要求解除合同，说明原告丰城和甸制笔科技有限公司已经没有诚意履行合同，虽然我公司愿诚实守信继续履行协议的相应约定，但原告丰城和甸制笔科技有限公司的行为是要终止协议，根据公平原则，被告方只有等到原告丰城和甸制笔科技有限公司起诉完结后，再决定如何履行协议的相关约定，即将要支付的400万元的收购款要待原告丰城和甸制笔科技有限公司的起诉行为有结果后再决定如何履行。
被告苏州雄鹰笔墨科技有限公司辩称：（一）本案收购协议合法有效，本案的收购协议是原告丰城和甸制笔科技有限公司积极主动到三被告处协商收购事宜，并达成一致的协议，属双方真实意思表示。根据合同的履行情况，各方第一期付款等义务都已经按约履行完毕，原告丰城和甸制笔科技有限公司的诉请是解除合同，其前提合同是合法有效的，收购协议也没有违反法律强制性规定；（二）原告丰城和甸制笔科技有限公司要求解除合同没有事实和法律依据，各方都严格按约履行合同，不存在根本违约和逾期违约的情形，原告丰城和甸制笔科技有限公司也不具备合同解除的约定条件和法律要件。判断是否垄断行为，并不是合同解除的条件，垄断问题不是合同解除的审理内容，原告丰城和甸制笔科技有限公司也没有证据证明本案收购协议是垄断行为，并且是否具有垄断行为要相关行政部门确认；（三）原告丰城和甸制笔科技有限公司诉请第二项是原告丰城和甸制笔科技有限公司与常熟和甸制笔科技有限公司长期合作所遗留的问题，不是本案所涉及的内容，与我公司没有任何关联性，我公司已经根据原告丰城和甸制笔科技有限公司的发票向其足额支付了原料库存款项，我公司没有任何违约行为；（四）原告丰城和甸制笔科技有限公司诉请第三项关于赵飞油墨厂因为有收购协议，而原告丰城和甸制笔科技有限公司并非该协议中的当事人，与其没有关联性，也与本案没有关联性，这是不同的法律关系，另本案没有明确结果的情况下，我方暂停履行协议。
被告大丰雄鹰笔墨新材料有限公司同意被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司的答辩意见。
综合原告丰城和甸制笔科技有限公司的诉称和被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司的辩称，并征询各方当事人的意见，本案的争议焦点是：（一）原、被告签订的收购协议是否具备解除的条件；（二）原告丰城和甸制笔科技有限公司的诉请是否合理合法。
在庭审中，各方当事人举证、质证如下：
原告丰城和甸制笔科技有限公司为证明自己的诉称事实，提供的证据有：（一）2012年12月27日的收购协议、常熟和甸制笔科技有限公司出具的油墨送货清单欠款计算说明、付款凭证、公证书、催款函各1份和应收账款请款书4份，上述证据旨证明被告方违反收购协议的约定，拖欠和拒付合同价款（包括了收购价款及原辅材料、半成品、成品收购价款），原告丰城和甸制笔科技有限公司多次催要欠款，仍然延迟付款达三个月以上，按照合同约定，原告丰城和甸制笔科技有限公司可单方面解除收购协议的事实；（二）原告丰城和甸制笔科技有限公司与被告常熟和甸制笔科技有限公司签署的合作协议、2011年1月31日至2013年2月28日期间常熟和甸制笔科技有限公司拖欠货款的情况表、2012年10月16日及2012年12月27日的结算协议、2010年3月至2012年1月期间丰城和甸制笔科技有限公司的应分配利润资料、原告丰城和甸制笔科技有限公司的设备评估报告及图片、设备表和房地产估价报告及图片、设施表，以此证明原告丰城和甸制笔科技有限公司和常熟和甸制笔科技有限公司在签署收购协议前的合作模式及履行过程中被告常熟和甸制笔科技有限公司长期拖欠原告方货款和原告丰城和甸制笔科技有限公司的资产价值，同时还证明被告常熟和甸制笔科技有限公司一直筹划收购竞争对手，并胁迫原告丰城和甸制笔科技有限公司承担其收购赵飞油墨厂费用，现原告丰城和甸制笔科技有限公司已退出市场，其承担该费用明显不合理的事实；（三）杨龙宝的证言、2012年10月12日、2012年10月31日及2012年11月26日被告常熟和甸制笔科技有限公司发的函、2012年10月16日的结算协议、2012年10月30日原告丰城和甸制笔科技有限公司发的商务函、被告常熟和甸制笔科技有限公司发的撤销授权通知、2012年11月16日原告丰城和甸制笔科技有限公司发的解除合同通知书，以此证明原告丰城和甸制笔科技有限公司因资金危机要求被告常熟和甸制笔科技有限公司尽快支付货款，而被告常熟和甸制笔科技有限公司拒绝付款和对帐，在满足其不平等条款后才对帐结算，被告常熟和甸制笔科技有限公司对帐后，仍无视原告丰城和甸制笔科技有限公司资金困难，要求继续发货，但又不支付欠款，还撤销授权使原告丰城和甸制笔科技有限公司无法销售原料，没有资金来源，原告丰城和甸制笔科技有限公司欲解除合作，而被告常熟和甸制笔科技有限公司仍不允许原告销售，并以赔偿300万元相威胁，致使原告丰城和甸制笔科技有限公司进退两难，同时被告常熟和甸制笔科技有限公司一直以不平等条件要求维持与原告丰城和甸制笔科技有限公司的合作，原告丰城和甸制笔科技有限公司被收购也是违背自身意愿的事实；（四）2012年12月27日的收购协议、2012年12月27日的结算协议和丰城市袁渡镇政府出具的情况说明各1份，旨在证明原告丰城和甸制笔科技有限公司在签署协议前，处于严重的资金困难和经营危机之中，被告常熟和甸制笔科技有限公司乘人之危故意假借磋商拖延对账和付款，更加剧了原告丰城和甸制笔科技有限公司的困难程度，进而逼迫原告丰城和甸制笔科技有限公司违背自身真实意愿，先后签订了不公平的结算协议和收购协议。原告丰城和甸制笔科技有限公司产生危机的原因主要为：被告常熟和甸制笔科技有限公司拖欠货款及利润；按照与常熟和甸制笔科技有限公司转移生产基地至原告丰城和甸制笔科技有限公司处的合作要求，原告丰城和甸制笔科技有限公司不断加大投入建设，并依靠借款，资金负担沉重；被告常熟和甸制笔科技有限公司在签署收购协议前早已蓄谋收购竞争对手和垄断市场，并对原告丰城和甸制笔科技有限公司不断欺骗和失信的事实；（五）证人陈平根、卢建锋的出庭证言，用以证明原告丰城和甸制笔科技有限公司签署收购协议时处于严重的资金困难和经营危机的事实；（六）2012年9月3日的收购协议、被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司分别给各自客户的联合涨价关于调整圆珠笔价格的通知、2012年12月27日的收购协议、杨龙宝证言，欲证明被告方通过蓄谋已久的收购行为，不断收购竞争对手，以达到垄断油墨行业市场，进而获取高额利润，该协议是无效的事实；（七）2010年3月至2012年1月原告丰城和甸制笔科技有限公司分配利税证明、拆除设备价值清单、2011年银行的设备抵押合同及登记凭证，欲证明三被告与原告丰城和甸制笔科技有限公司签署收购协议后，三被告获取了高额利润，而原告丰城和甸制笔科技有限公司损失惨重，债务负担沉重的事实；（八）2012年9月3日的收购协议、2012年10月16日的结算协议，欲证明被告方一直蓄谋垄断市场，不断收购竞争对手，并且在原告丰城和甸制笔科技有限公司十分困难的情况下，要求原告丰城和甸制笔科技有限公司承担收购费用，否则就不对账确认欠款，而收购赵飞油墨厂后，被告方共同占有市场获取垄断利润，原告丰城和甸制笔科技有限公司没有收益，理应返还1337500元的事实。
对原告丰城和甸制笔科技有限公司的上述举证，被告常熟和甸制笔科技有限公司经质证认为：对证据（一）的真实性、合法性、关联性无异议，但不能证明原告丰城和甸制笔科技有限公司的举证目的；对证据（二）、（三）、（四）中有法定代表人本人签字的证据真实性无异议，对其证明目的有异议，反而证明货款与本案收购合同没有关联，对没有法定代表人本人签字的不予认可，按照收购协议，收购的是库存的成品、半成品和原材料，3月份送货是在收购结束之后的另外买卖关系。对合作协议、结算协议和两份对账单的真实性予以认可，对其证明目的有异议。对拖欠货款的情况表及2010年3月至2012年1月期间的应分配利润资料有异议。对评估报告称这是原告丰城和甸制笔科技有限公司内部事务，与其公司无任何关联性，与本案也无关联性。对公司盖章的函认可。对情况说明的真实性无法认可，政府作为一个职能部门，不是其职责范围之内，应由劳动局相关部门来处理；对证据（五）认为这是原告丰城和甸制笔科技有限公司内部事务，与本案没有关联，对证人证言的内容及证明目的有异议；对证据（六）中的收购协议没有异议，对其证明目的有异议，称收购是由原告丰城和甸制笔科技有限公司指导提议的，是双方协商签订的协议，是真实意思表示；对证据（七）认为原告丰城和甸制笔科技有限公司是有限责任公司系独立自主经营，盈亏与其公司无关，也与本案无关；对证据（八）的证明目的有异议，赵飞的收购在结算协议之前，本案的收购协议在结算协议之后，收购赵飞油墨厂的费用已经在结算协议中履行完毕，故不存在返还。
对原告丰城和甸制笔科技有限公司的上述举证，被告苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司经质证认为：对证据（一）的真实性、合法性、关联性无异议，但不能证明原告丰城和甸制笔科技有限公司的举证目的；对证据（二）、（三）、（四）的真实性无法确认，称这是被告常熟和甸制笔科技有限公司与原告丰城和甸制笔科技有限公司长期合作货款交易的问题，与本案收购合同无关，也与其公司无关。应收账款请款书可以看出，原告丰城和甸制笔科技有限公司有违约销售的行为。公证书及函的真实性、合法性、关联性没有异议，对其证明目的有异议，反而证明原告丰城和甸制笔科技有限公司在1月份就把成品、半成品和原材料给付被告，库存收购已经完成了，原告丰城和甸制笔科技有限公司3月份再与常熟和甸制笔科技有限公司发生的送货行为是违约行为。评估报告与本案收购协议无关，也与其公司无关；对证据（五）认为与本案的收购协议无关，因证人没有参与本案的收购；对证据（六）认为是否垄断行为不是本案审查的内容，与本案收购协议也没有关联性，垄断不是判断协议解除的条件，该组证据均与本案无关。对于收购赵飞油墨厂的协议，与原告丰城和甸制笔科技有限公司无任何关联，也与本案收购协议无任何关联，也达不到其证明目的，这是各方真实意思表示，且已经履行完毕。调价通知是企业自身管理的方式，是顺应市场的需要而做出的调整，与本案无关；对证据（七）的关联性提出异议，认为原告丰城和甸制笔科技有限公司所主张的债务是其之前的遗留问题，不是收购协议所产生的，原告丰城和甸制笔科技有限公司提到的损失问题是没有考虑到其获益部分；对证据（八）认为与本案收购协议无关。
被告常熟和甸制笔科技有限公司为证明自己的辩称事实，提供的证据有：（一）谈判录音、照片、谈判签约期间的住宿凭证，欲证明收购协议是原告丰城和甸制笔科技有限公司自愿积极、主动要求被收购的真实意思表示，无违法情形的事实；（二）付款凭证8份、其他凭证8份，旨证明签订收购协议后被告方共付款3873474.81元，完全履行了收购协议约定的义务不欠原告丰城和甸制笔科技有限公司收购款的事实；（三）油墨质量处理通知函，以此证明发现油墨质量问题后其公司多次通知原告丰城和甸制笔科技有限公司处理质量问题并要求开具发票的事实；（四）2012年10月7日的会谈备忘录，欲证明双方合作是共赢的且达到了各自的目的，达成了继续合作6年的事实；（五）原告丰城和甸制笔科技有限公司法人代表王钦平11次发给公司的邮件及公证书，用以证明原告丰城和甸制笔科技有限公司法定代表人主导双方的合作经营、策划各项活动拟定了新合作协议，制定油墨成品的成本价、供应价、销售价的事实；（六）2012年10月16日和12月27日的结算协议，欲证明收购赵飞油墨厂的款项双方已结算并履行完毕，无返还的理由；（七）2012年10月12日和10月31日、11月26日的函，欲证明因原告丰城和甸制笔科技有限公司不发货不履行合作协议，公司发函要求其发货并履行协议的事实；（八）收购前的送货请款单，欲证明原告丰城和甸制笔科技有限公司3月份的送货请款单与合作期间的送货请款单相同是收购结束后按合作期间的交易习惯发生的另外的买卖关系；（九）质量问题油墨的退货明细，欲证明成品质量问题严重客户退货价值614772.57元的事实。
对被告常熟和甸制笔科技有限公司的上述举证，原告丰城和甸制笔科技有限公司经质证认为：对证据（一）其中的录音、照片的真实性、合法性、关联性及其证明目的均有异议，称原告是在经济困难的情况下，才签署的收购合同。从照片的角度看，很多是偷拍的，其并不知情，照片和住宿凭证与录音没有关联，不能证明是同一次的；对证据（二）2013年1月8日的83万元无异议，2013年3月11日的是胡永辉个人差旅费，与收购无关，不是收购协议中的款项，2013年2月5日、2013年5月31日、2013年6月9日、2013年7月23日、2013年8月2日的款项无异议，2013年6月26日的款项是2012年9月和10月份的利润，与收购无关，不是收购协议中的款项。关于宗廷生的付款凭证，三角债应由三方认可，而只有被告常熟和甸制笔科技有限公司，没有其余两方的意思表示，所以不予认可。对结算协议的真实性没有异议，对其关联性和证明目的有异议，不能证明其主张；对证据（三）前两份函的真实性、合法性没有异议，对其关联性及证明目的有异议，反而证明原告严格依照收购协议履行的，被告方没有任何证据证明油墨有质量问题。业务清单是被告常熟和甸制笔科技有限公司单方制作的不能作为证据；对证据（四）的真实性、合法性无异议，对其关联性和证明目的有异议，与2012年12月27日协议意思相反，恰恰说明这是违背原告丰城和甸制笔科技有限公司真实意思签署的；对证据（五）不予认可，这只是双方的邮件往来，不能证明其证明目的，事实上是由被告常熟和甸制笔科技有限公司主导了双方的合作，往来的邮件与收购没有关联性；对证据（六）、（七）的真实性、合法性、关联性无异议，对其证明目的有异议，坚持其公司举证中的证明目的；对证据（八）的真实性、合法性、关联性均有异议，因全部是复印件；对证据（九）认为是被告常熟和甸制笔科技有限公司单方制作的，不具有证据效力。
对被告常熟和甸制笔科技有限公司的上述举证，被告苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司经质证认为：对证据（一）、（五）的真实性、合法性、关联性均无异议；对证据（二）中的收购协议付款没有异议，其他证据是原告丰城和甸制笔科技有限公司和被告常熟和甸制笔科技有限公司之间长期合作遗留的款项与本案无关；对证据（四）不知情；对证据（三）、（六）、（七）认为与其无关；对证据（八）、（九）被告苏州雄鹰笔墨科技有限公司认为与其无关；对证据（八）、（九）的真实性、合法性、关联性被告大丰雄鹰笔墨新材料有限公司无异议。
被告苏州雄鹰笔墨科技有限公司为证明自己的辩称事实，提供的证据有：（一）2012年12月27日的收购协议，欲证明成本价收购的问题及500万首付款支付的方式以及设备和库存交付时间的约定；（二）转账交易成功凭证，欲证明其公司按照协议约定履行了付款义务的事实；（三）2013年1月份对账请款清单、明细分类账、发票，用以证明原告丰城和甸制笔科技有限公司按照协议约定交付其公司原材料数量价值为93956元并开发票进行结算的事实；（四）住宿凭证，欲证明涉案协议是原告丰城和甸制笔科技有限公司主动找被告方商谈，并达成收购协议的事实；（五）原告丰城和甸制笔科技有限公司的公司函，欲证明被告苏州雄鹰笔墨科技有限公司按照协议约定全面履行了自己的合同义务的事实；（六）结算协议、收购协议，欲证明原告丰城和甸制笔科技有限公司诉讼请求的第二、第三项与本案收购协议无关的事实。
对被告苏州雄鹰笔墨科技有限公司的上述举证，原告丰城和甸制笔科技有限公司经质证认为：对证据（一）、（五）、（六）的真实性、合法性、关联性无异议，对其证明目的有异议，坚持其公司举证中的证明目的；对证据（二）、（三）、（四）的真实性、合法性、关联性无异议，对其证明目的有异议，不能证明其主张。
对被告苏州雄鹰笔墨科技有限公司的上述举证，被告常熟和甸制笔科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司经质证，对上述证据均无异议。
被告大丰雄鹰笔墨新材料有限公司没有向本院提供证据材料。
综上，本院对上述证据综合认证如下：
（一）对原告丰城和甸制笔科技有限公司和被告苏州雄鹰笔墨科技有限公司提供的证据2012年12月27日的收购协议的真实性、合法性双方都无异议，均对证明目的提出异议，本院审查认为该协议是双方自愿签订的但只能证明协议内容。故本院确认上述证据具有证据效力，并作为原告丰城和甸制笔科技有限公司和被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司于2012年12月27日签订1份收购协议及协议所载明的内容的事实依据。
（二）对原告丰城和甸制笔科技有限公司提供的证据（一）的真实性、合法性、关联性，被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司无异议，对其证明目的提出异议，本院审查认为上述证据能相互印证，形成了证据锁链，故本院确认上述证据具有证据效力，并作为被告方拖欠和拒付原告丰城和甸制笔科技有限公司货款的事实依据；对证据（二）、（三）、（四）的关联性和证明目的被告常熟和甸制笔科技有限公司提出异议，苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司对其真实性无法确认，本院审查认为上述证据是原告丰城和甸制笔科技有限公司和被告常熟和甸制笔科技有限公司签订收购协议前发生的业务情况与本案无关，不予采纳；对证据（五）被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司认为与本案无关，因原告丰城和甸制笔科技有限公司的经营状况与本案无关，故不予采信；对证据（六）、（七）、（八）的关联性和证明目的被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司提出异议，本院审查认为被告方是否垄断与本案原告丰城和甸制笔科技有限公司的诉讼请求没有关联，故不予采信。
（三）对被告常熟和甸制笔科技有限公司提供的证据（一）、（四）、（五）原告丰城和甸制笔科技有限公司对证据（一）的真实性、合法性、关联性提出异议，对证据（四）、（五）的关联性和证明目的提出异议，被告苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司对证据（一）、（五）的真实性、合法性、关联性无异议，对证据（四）不知情，本院审查认为原告丰城和甸制笔科技有限公司已变更诉讼请求为解除合同而不是撤销合同，合同解除是在合同有效成立后，当解除合同的条件具备时，因当事人一方或双方意见表示使合同消灭的行为，因此上述证据与原告丰城和甸制笔科技有限公司的诉讼请求无关，故不予采信；对证据（二）原告丰城和甸制笔科技有限公司对2013年3月11日、2013年6月26日的付款及付款凭证有异议，对结算协议的关联性和证明目的提出异议，被告苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司对其中有关收购协议应付款无异议，其他款项与本案无关，本院审查认为原告丰城和甸制笔科技有限公司和被告常熟和甸制笔科技有限公司签订收购协议前发生的业务情况与本案无关，收购协议应付款予以采信；对证据（三）原告丰城和甸制笔科技有限公司对函其关联性提出异议及对业务清单有异议，被告苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司认为与其无关，本院审查认为仅凭通知函没有其他证据相印证，并不能推断原告丰城和甸制笔科技有限公司的油墨有质量问题，业务清单是被告自己所写系其单方行为，故对上述证据不予认定；对证据（六）、（七）原告丰城和甸制笔科技有限公司对其关联性提出异议，被告苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司认为与其无关，本院审查认为上述证据与本案无关，不予采信；对证据（八）原告丰城和甸制笔科技有限公司认为是复印件真实性无法确认，被告苏州雄鹰笔墨科技有限公司认为与其无关，被告大丰雄鹰笔墨新材料有限公司无异议，本院审查认为上述证据都是复印件不符合证据的要求且未经原告丰城和甸制笔科技有限公司认可，故对上述证据效力不予认定；对证据（九）原告丰城和甸制笔科技有限公司提出异议，被告苏州雄鹰笔墨科技有限公司认为与其无关，被告大丰雄鹰笔墨新材料有限公司无异议，本院审查认为该证据系被告常熟和甸制笔科技有限公司单方行为，没有其他证据相印证，不符合法律规定，不予认定。
（四）对被告苏州雄鹰笔墨科技有限公司提供的证据（二）、（三）、（五）的真实性、合法性、关联性原告丰城和甸制笔科技有限公司无异议，对其证明目的有异议，被告常熟和甸制笔科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司无异议，本院审查认为原告丰城和甸制笔科技有限公司只对其证明目的提出异议，没有提供相关证据来支持其异议。故本院确认上述证据具有证据效力，并作为认定本案事实的依据；对证据（四）原告丰城和甸制笔科技有限公司对其证明目的有异议，被告常熟和甸制笔科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司无异议，本院审查认为仅凭住宿凭证不能证实原告丰城和甸制笔科技有限公司主动找被告方商谈收购协议不予采纳；对证据（六）原告丰城和甸制笔科技有限公司对其证明目的有异议，被告常熟和甸制笔科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司无异议，本院审查认为该证据与本案的收购协议无关，不予采信。
综上认证，本院认定本案事实如下：2012年12月27日，原告丰城和甸制笔科技有限公司与被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司（2013年4月1日前为大丰市明荣化学有限公司）签订1份收购协议，协议约定：被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司联合收购原告丰城和甸制笔科技有限公司所有专用于圆珠笔油墨及其专用染料的所有生产设备及相应的市场份额，原辅材料、半成品、成品不包含在本次收购价款中，另由被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司按市场价（指原辅材料）、成本价收购（指半成品和成品）；原告丰城和甸制笔科技有限公司在协议订立后负责设备拆迁，并确保所拆迁设备的基本完整性，须运至指定地点；原告丰城和甸制笔科技有限公司及其关联人永久不能从事或支持他人从事油墨及其他染料的生产和销售；收购价款为人民币1800万元，被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司分别于农历2012年12月24日前支付500万元、农历2013年12月24日前支付400万元、农历2014年12月24日前支付300万元、农历2015年及2016年、2017年12月24日前各支付200万元并打入原告丰城和甸制笔科技有限公司指定的银行账户；被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司应在本协议签订并生效后的2013年1月10日前共支付首期款500万元的50%即250万元给原告丰城和甸制笔科技有限公司，原告在收到该款项后的一个月内须把主体设备拆除并运至被告三方指定的地点到农历年后拆除，余款250万元待原告丰城和甸制笔科技有限公司把上述主体设备基本拆除并经被告方实地查看验收后支付；原告丰城和甸制笔科技有限公司现有库存成品、原料一部分直接抵给客户，余下可用原辅材料、成品、半成品被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司应在原告丰城和甸制笔科技有限公司主体设备基本拆运完毕后的一个月内按本协议约定的价格条件收购完毕；被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司三方如未按照本协议约定的时间将合同价款支付给原告丰城和甸制笔科技有限公司，每迟延一日，按照未付款的0.5%支付违约金于原告丰城和甸制笔科技有限公司，在原告丰城和甸制笔科技有限公司无违约过错的前提下，如经原告丰城和甸制笔科技有限公司二次以上催缴仍延迟付款达三个月以上的，则原告丰城和甸制笔科技有限公司可单方解除本协议，有权追讨当年应付款项和违约金，且已收取的款项不予返还；如原告丰城和甸制笔科技有限公司及其关联人违反本协议第二条约定的义务，把其生产助剂销售给任何被告三方以外的油墨生产企业，直接或变相把其油墨及其染料生产技术披露给被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司三方以外的油墨生产企业，则原告丰城和甸制笔科技有限公司将无权受让后续收购款项，且原告及其关联人应按本协议约定已支付的收购款的200%赔款于被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司三方。协议签订后，原告丰城和甸制笔科技有限公司依约将设备拆迁，并履行了协议规定的其他义务，被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司也将收购价款首付款500万元支付给原告丰城和甸制笔科技有限公司，但合同履行期间被告未按期支付收购的成品货款690698.24元，此后原告丰城和甸制笔科技有限公司多次催讨未果且被告延迟付款已超过3个月，故原告丰城和甸制笔科技有限公司具状诉至本院要求判决解除原、被告于2012年12月27日签订的收购协议，并赔偿原告丰城和甸制笔科技有限公司因此而遭受的损失1650000元，被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司支付因收购原告成品而拖欠的款项690698.24元，并支付迟延付款违约金和返还因收购赵飞油墨厂原告丰城和甸制笔科技有限公司分摊的费用1337500元。
本院认为：合同是当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。原告丰城和甸制笔科技有限公司与被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司签订的收购协议是双方在平等自愿、协商一致的基础上达成的协议，系各方当事人真实意思表示，权利义务关系明确，合法有效，双方当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。原告丰城和甸制笔科技有限公司已按约拆除设备和履行协议规定的其他义务，被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司只支付到期收购价款后，却没有按照合同约定的期限履行支付全部货款的合同义务且经原告丰城和甸制笔科技有限公司多次催缴仍迟延付款超过3个月已构成违约，依法应当承担相应的违约责任，根据双方收购合同的约定，原告丰城和甸制笔科技有限公司有权单方解除合同的条件已成就，故原告丰城和甸制笔科技有限公司要求解除收购合同并由被告支付货款合法合理，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿，原告丰城和甸制笔科技有限公司因履行收购合同将所有生产设备拆除且运至被告方指定地点，设备价值含在合同收购价中，况且依据双方收购协议的约定，原告丰城和甸制笔科技有限公司已收取的款项不予返还。双方约定未按约定时间将合同价款支付给原告丰城和甸制笔科技有限公司，每迟延一日，按照未付款的0.5%支付违约金过高，对此法院不予支持，但被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司不按期支付货款给原告丰城和甸制笔科技有限公司造成损失，被告方应按照中国人民银行同期贷款利率支付违约金给原告丰城和甸制笔科技有限公司。关于原告丰城和甸制笔科技有限公司要求被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司赔偿其他损失没有证据确认具体的金额，缺乏具体依据而难以认定。关于原告丰城和甸制笔科技有限公司要求被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司返还因收购赵飞油墨厂分摊的费用与本案无关，不予支持。至于被告方提出货款与收购协议无关，收购协议明确载明收购价款为1800万元，而协议第六、第七又明确指出了原辅材料、成品、半成品及合同价款，因此合同价款包含了货款，其辩称意见不予采纳。被告常熟和甸制笔科技有限公司辩称原告丰城和甸制笔科技有限公司提供的货存在严重质量问题未提供证据证实，故对被告常熟和甸制笔科技有限公司辩护意见不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、解除原告丰城和甸制笔科技有限公司与被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司于2012年12月27日签订的收购协议。
二、被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司于本判决生效后10日内支付原告丰城和甸制笔科技有限公司货款690698.24元及违约金（违约金自2013年9月18日起按中国人民银行发布的同期贷款利率计算至还清货款之日止）。
三、驳回原告丰城和甸制笔科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费36226元，由原告丰城和甸制笔科技有限公司负担25519元，被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司负担10707元（原告丰城和甸制笔科技有限公司预交的诉讼费不予退还，抵作被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司应负担的诉讼费，由被告常熟和甸制笔科技有限公司、苏州雄鹰笔墨科技有限公司、大丰雄鹰笔墨新材料有限公司径行给付原告丰城和甸制笔科技有限公司）。
如不服本判决，可在判决书送达之起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费，款汇至江西省宜春市中级人民法院。如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理）。
义务人在本判决书规定的期限内拒不履行其义务的，权利人可在本判决书发生法律效力后，上述履行期限的最后一日起二年内向本院申请强制执行。申请强制执行应递交申请执行书与被执行人财产状况证据或线索材料。
审判长 杜辉明
审判员 徐国英
审判员 游国林
二〇一四年二月二十七日
书记员 丁 蕾
附：
《中华人民共和国民法通则》
第一百零六条第一款公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第九十四条第（四）项有下列情形之一的，当事人可以解除合同。
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
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