江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终293号
上诉人（原审被告）黄翠铃。
委托代理人薛丽琴，江苏海联海律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）昆山十方橡塑有限公司，住所地江苏省苏州市昆山市周市镇陆杨商茂路85号。
法定代表人陈锦荣，该公司执行董事。
委托代理人周鲁，上海市树声（昆山）律师事务所律师。
上诉人黄翠铃因与被上诉人昆山十方橡塑有限公司公司证照返还纠纷一案，不服昆山市人民法院（2015）昆商外初字第0031号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2016年1月19日公开开庭审理了本案。上诉人黄翠铃及其委托代理人薛丽琴，被上诉人昆山敦弘橡塑科技有限公司委托代理人周鲁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
昆山十方橡塑有限公司一审诉称，原告系台湾自然人独资的有限责任公司，陈锦荣系原告的唯一股东。2015年5月13日，陈锦荣作出股东决定，免去被告作为原告执行董事的职务，委派���锦荣为原告的执行董事，并委托律师发函通知被告，要求被告三日内与陈锦荣办理交接手续，包括向陈锦荣返还原告公司印鉴、证照、财务凭证等，但被告拒不返还。原告认为，被告的行为已经严重侵犯原告的权利，故诉至法院，请求判令：1、被告返还原告的公章、合同章、财务章、发票章、法定代表人印章、银行密码器、网银U盾、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、外商投资企业批准证书、开户许可证、财务凭证、业务资料（包括采购合同、销售合同、人事劳动合同）；2、被告承担本案诉讼费用。
黄翠铃一审辩称，一、陈锦荣与被告系夫妻关系。2007年4月10日，陈锦荣作为工商登记股东，用夫妻共同财产投资设立原告公司，被告为公司法定代表人、执行董事、总经理。公司的日常经营管理由被告负责，多年来被告为公司的经营付出了巨大的心��。二、陈锦荣与被告之间存在严重的夫妻关系矛盾。2015年1月22日，陈锦荣向台中地方法院起诉要求与被告离婚，被告不同意离婚。陈锦荣以公司名义要求被告返还公司证照，其目的是为了获得公司控制权进而解散清算公司，使得被告多年来在公司付出的巨大心血付之东流。三、陈锦荣在未征求共同出资人被告意见的情况下，擅自作出股东决定，免除被告执行董事职务，该股东决定的作出并不符合保护公司、股东、债权人合法权益的公司法立法宗旨。综上，从表面上看本案是公司纠纷，而实质上是婚内夫妻关系纠纷，不能简单地按照公司法的规定处理，如这样做将极大地损害被告的合法权益，也不符合司法公正的基本原则，故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
一审法院查明：
2007年4月10日，昆山十方橡塑有限公司设立，股东为陈锦荣，企业类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），法定代表人为黄翠铃。2015年5月13日，陈锦荣作出股东决定，免去黄翠铃公司执行董事的职务，委派陈锦荣为公司执行董事。同日，陈锦荣委托律师给黄翠铃发送律师函，告知其股东决定内容，要求其收到律师函三日内与陈锦荣办理交接手续，包括：向陈锦荣返还昆山十方橡塑有限公司公章、合同章、财务章、发票章、法定代表人印章、银行密码器、网银U盾、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、批准证书、开户许可证、全部的财务凭证、全部业务资料。现昆山十方橡塑有限公司的公章、合同章、财务章、发票章、法定代表人印章、银行密码器、网银U盾、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、外商投资企业批准证书、开户许可证、财务凭证、业务资料（包括采购合同、销售合同、人事劳动合同）由黄翠铃保管。
昆山十方橡塑有限公司章程内容为：股东是公司的权利机构，行使决定公司的经营方针和投资计划、委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项、修改公司章程等职权；公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事是公司的经营机构，由投资方委派，对股东负责；执行董事是公司的法定代表人。
另查明：黄翠铃提供认证书、户籍本复印件证明其与陈锦荣系夫妻关系，昆山十方橡塑有限公司对此予以认可。
一审法院认为，本案系公司证照返还纠纷，被告黄翠铃系台湾居民，故本案应参照涉外民事案件的规定确定法律适用。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条之规定，本案应适用中国大陆法律处理。
原告昆山十方橡塑有限公司是自然人独资有限责任公司，依据公司章程规定，执行董事是公司的法定代表人，陈锦荣作为公司唯一股东有权行使委派和更换执行董事的职权。鉴于陈锦荣已在2015年5月13日作出股东决议，免去被告黄翠铃公司执行董事的职务，委派陈锦荣为公司执行董事，该决议内容已生效，故陈锦荣有权以原告昆山十方橡塑有限公司的名义提起本案诉讼。根据决议要求，被告黄翠铃在原告昆山十方橡塑有限公司执行董事的职务已被免除，其继续保管、持有公司的公章、合同章、财务章、发票章、法定代表人印章、银行密码器、网银U盾、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、外商投资企业批准证书、开户许可证、财务凭证、业务资料（包括采购合同、销售合同、人事劳动合同）没有依据，故原告昆山十方橡塑有限公司有权要求被告黄翠铃将前述印鉴、证照、财务凭证等移交给公司。
对于被告黄翠铃主张其与陈锦荣系夫妻关系，本案实际为婚姻家庭纠纷，对此，一审法院认为，本案诉争公司的印鉴、证照等物品的所有权归原告昆山十方橡塑有限公司，对该物品的保管、持有的安排是公司的经营管理行为，应当按照公司章程的相关规定处理，被告黄翠铃的主张缺乏相关的事实和法律依据，对此不予采信。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条之规定，判决如下：被告黄翠铃于本判决生效之日起向原告昆山十方橡塑有限公司返还公章、合同章、财务章、发票章、法定代表人印章、银行密码器、网银U盾、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、外商投资企业批准证书、开户许可证、财务凭证、业务资料（包括采购合同、销售合同、人事劳动合同）。案件受理费80元，由被告黄翠铃负担。
上诉人黄翠铃不服一审判决，向本院提起上诉称：一、一审判决的查明部分仅列记载对被上诉人有利的事实而遗漏了有利于上诉人的重要事实，一审判决基于片面事实作出的判决有失公允。二、被上诉人的投资款系来自于陈锦荣与黄翠铃共同财产，其日常经营管理亦由黄翠铃一手操办，一审判决在对被上诉人的投资款来源的性质及其提起本案之诉的真正目的未作分析和认定即作出裁判，有违公司法的立法宗旨，亦有害于上诉人家庭的和谐稳定。三、一审判决适用公司法第一百四十八条有误，二审应予以纠正。综上，请求二审法院判决撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人昆山十方橡塑有限公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
本院对一审查明的事实予以认定。
本院认为，本案系公司证照返还纠纷，被上诉人依据���唯一股东陈锦荣作出的股东决议免去上诉人黄翠铃的法定代表人职务并同时要求黄翠铃返还其担任被上诉人原法定代表人期间所掌握的证照资料，符合《中华人民共和国公司法》第一百四十八条关于公司高管忠实勤勉义务的规定，亦有其公司章程作为依据，对被上诉人的请求理应予以支持。关于上诉人主张其与陈锦荣系夫妻关系，然其所谓共同财产权利与本案公司经营管理权利系不同法律关系，上诉人的主张缺乏相应的法律依据，本院不予采纳。
综上，上诉人黄翠铃的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审法院判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人黄翠铃负担。
本判决为���审判决。
审 判 长 管祖彦
审 判 员 徐莉娜
代理审判员 张小全
二〇一六年二月二十五日
书 记 员 俞是碧
附：本判决适用法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定��销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。