江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)苏商外终字第00028号
上诉人（原审原告）：徐新葵。
委托代理人：施东，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审被告）：江阴市市政建设工程有限公司。住所地：江苏省江阴市环城北路***号。
法定代表人：姚伟欣，该公司董事长。
委托代理人：薛梅，北京大成（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王春桃。
委托代理人：陈建，江苏正东律师事务所律师。
上诉人徐新葵与被上诉人江阴市市政建设工程有限公司(以下简称市政公司)、被上诉人王春桃股权转让纠纷一案，不服江苏省无锡市中级人民法院（2013）锡商外初字第13号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月20日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人徐新葵及其委托代理人施东，被上诉人市政公司的委托代理人薛梅，被上诉人王春桃及其委托代理人陈建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
徐新葵一审诉称：2005年3月，徐新葵与市政公司共同设立了香港经纬实业有限公司（以下简称香港经纬），徐新葵占股30%，市政公司占股70%，董事会成员为徐新葵与市政公司。同年6月，香港经纬在江苏省如东县设立了全资子公司
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经纬精细化工（南通）有限公司（以下简称南通经纬）。徐新葵担任该公司董事、总经理职务。南通经纬依法进行了征地、建设厂房、购置设备等活动。出于非法占有和抽逃出资的目的，市政公司、王春桃首先伪造了徐新葵的签名，非法制作了香港经纬2010年6月8日的董事会决议、2010年6月10日的股东会决议和报送香港公司注册处的董事更改通知书，将王春桃非法选举为董事，非法将市政公司的股份转让给王春桃，侵犯了徐新葵享有的公司章程和法律规定的优先购买权和董事权利。后为维持香港经纬的非法状态，王春桃又伪造徐新葵的签名，非法制作了2011年3月29日的股东会议记录、董事会议记录及报送公司注册处机关年检材料。王春桃成立了由自己控制的安明企业有限公司（以下简称安明公司），并将香港经纬唯一资产即对南通经纬100%股权非法以极低价格转让给安明公司，导致香港经纬名下无任何资产，徐新葵的30%股权也无任何价值。两被告在中国境内实施的上述共同侵权行为严重侵害了徐新葵的股东权、董事权和财产权。故诉至法院，请求判令：1、确认市政公司、王春桃之间的股权转让无效；2、市政公司、王春桃连带赔偿徐新葵侵权损失赔偿额人民币7015283元；3、市政公司、王春桃共同承担本案诉讼费用。
市政公司一审辩称：1、徐新葵在诉状中所提及的有关市政公司的行为不是事实，其诉请没有事实和法律依据；2、市政公司与王春桃间的股权转让是双方真实意思表示，转让合法，不存在侵犯徐新葵所称的相关权益问题。因此，请求驳回徐新葵的诉讼请求。
王春桃一审辩称：1、其对徐新葵与市政公司设立香港经纬的相关情况并不知情；2、王春桃没有伪造香港经纬2010年6月8日、2010年6月10日的会议记录；3、王春桃与市政公司的股权转让是在双方真实意思表示下进行的，股权转让合法有效；4、王春桃在接受市政公司转让股权时了解到，香港经纬的注册资本只有1万港元。香港经纬自创设之后未进行任何经营，只是以其名义在大陆投资创设了南通经纬，南通经纬的投资款全部来自市政公司，徐新葵没有任何投资。因此市政公司将其在香港经纬70%的股权转让给王春桃是市政公司对自己权益的处分；5、南通经纬由于徐新葵不配合年检导致每年年检困难，为使南通经纬得以存续，王春桃在江苏省如东经济开发区招商局（以下简称如东招商局）的操办下，将香港经纬控股的南通经纬转让给香港安明公司。徐新葵30%股权仍在香港经纬，没有得到损害；6、徐新葵未提供证据证明其在南通经纬进行过任何投资。综上，徐新葵的诉请没有事实和法律依据，其诉称的损失也没有法律依据，故请求驳回徐新葵对王春桃的诉讼请求。
一审法院经审理查明：
一、有关香港经纬的公司登记及股东变更情况的事实
2005年3月29日，香港经纬在香港依据公司条例注册成为有限公司。香港经纬的《组织章程细则》第一条规定：“除非本章程细则明确地将公司条例（第三十二章）的第一附表“A”表，（下称“A表”）所列出的规则排除或修改，否则“A”表所列出的规则适用于本公司。假如“A表”所列规则，与本章程细则，内容互相违背，则以本章程细则内容为准。”第二条规定：“本公司为私人公司，据此-a)转让股份的权利乃以下文所订明的方式受限制；……”第三条规定：“董事可在无须给予任何理由的情况下，拒绝为任何人士登记股份转让。在每年周年大会举行前二十一日，董事可暂停登记股份转让，除下列情况外，董事可拒绝为任何转让文件进行登记：a)有关人士或公司就有关转让文件，支付本公司不超过五元的费用；及b)有关人士或公司能够向本公司董事呈交相关转让文件的股份证书及其他董事有权合理要求的证据，以证明转让人有权作出该等转让。”该条的英文表述为：“TheDirectorsmaydeclinetoregisteranytransferofsharestoanypersonwithoutgivinganyreasontherefore.TheDirectorsmaysuspendtheregistrationoftransfersduringthetwenty-
onedaysimmediatelyprecedingtheAnnualGeneralMeetingineachyear.TheDirectorsmaydeclinetoregisteranyinstrumentoftransfer,unless(a)afeenotexceedingfivedollarsispaidtotheCompanyinrespectthereof,and(b)theinstrumentoftransferisaccompaniedbytheCertificateofthesharestowhichitrelates,andsuchotherevidenceastheDirectorsmayreasonablyrequiretoshowtherightofthetransferortomakethetransfer.”
香港公司注册处《秘书及董事更改通知书（委任/离任）》显示：2010年6月8日，市政公司离任香港经纬董事，委任王春桃为董事。在该通知书末尾有董事“徐新葵”签名，徐新葵主张该签名亦为伪造；《周年申报表》显示：截至2011年3月29日，香港经纬的注册资本1万股共1万港元；2010年6月10日，市政公司转让7000股给王春桃，徐新葵持有3000股。该申报表末尾有董事“王春桃”签名。截至2013年3月29日，香港经纬的注册资本为1万股共1万港元；2012年4月27日，王春桃转让7000股给姚文平，徐新葵仍持有3000股。该申报表末尾有董事“姚文平”签名。
二、有关市政公司转让其在香港经纬70%股权的事实
2009年1月8日，香港经纬发送《通知》给徐新葵董事，通知其于2009年1月23日上午八时整在市政公司办公大楼召开香港经纬董事会，讨论南通经纬资产处置问题。
2009年1月23日，香港经纬《董事会决议》载明，就香港经纬投资的南通经纬现有资产处置问题，经董事们协商最后表决：对现有的30亩土地及未完工的在建工程进行出售事宜，持有70%股权的股东（市政公司）同意出售，持有30%股权的股东（徐新葵）不同意出售。徐新葵、姚伟欣在决议上签字。
2009年2月5日，徐新葵以香港经纬董事的身份致函给香港经纬董事长姚伟欣，要求市政公司在2009年2月底前落实转让其持有的70%股权事宜。
2010年3月4日，市政公司与王春桃签订《股权转让协议》，约定市政公司将其在香港经纬的70%股权全部一次性转让给王春桃。市政公司表明转让股权时香港经纬自设立后，除创设南通经纬外，其余未进行任何经营。南通经纬在股权转让时的资产包括拥有使用权的30亩土地（转让费已经支付），未完工的厂房（工程款已付）及相应的行政审批许可手续，南通经纬对外无任何债务。市政公司转让给王春桃70%股权的转让款为248万元。
香港经纬2010年6月8日的《董事会决议》显示：出席人徐新葵、王春桃、市政公司（代表出席人姚伟欣），会议表决通过“市政公司辞去公司董事，任命王春桃为董事”。该决议上出席人处有徐新葵、王春桃签名及市政公司、姚伟欣签章，落款有董事主席“徐新葵”签名，徐新葵、王春桃签名处均有叉形标记；香港经纬2010年6月10日的《股东会决议》显示：会议表决通过“市政公司将其在香港经纬的7000股股份转让给王春桃”，出席人处有徐新葵、王春桃签字及市政公司、姚伟欣签章，落款有股东主席“徐新葵”签名，徐新葵、王春桃签名处亦均有叉形标记；2011年3月29日香港经纬的股东周年会议通告及记录、周年董事会会议记录上分别显示有股东、董事“徐新葵”、“王春桃”的签名，王春桃分别为股东、董事主席。徐新葵主张上述文件上的“徐新葵”签名均系伪造。
2014年8月29日，如东招商局出具《证明》一份，载明“我局及任何我局工作人员都从未在香港经纬的股东会记录、董事会记录、周年申报表或任何其他该公司文件上伪造或仿冒徐新葵的签名。”
三、有关香港经纬转让其在南通经纬股权的相关事实
2011年5月31日，香港经纬与安明公司签订《经纬精细化工（南通）有限公司股权转让合同》，约定南通经纬的注册资本为308万美元，香港经纬将其持有的南通经纬的308万美元的股权转让给安明公司，转让价格为46万美元。王春桃代表香港经纬在合同上签章，柳政学代表安明公司签章。南通经纬2010年12月31日资产负债表显示，所有者权益合计项的期末余额为23384275.29元。香港公司注册处《秘书及董事更改通知书（委任/离任）》显示，2011年7月11日，安明公司董事柳政学离任，王春桃出任董事；《周年申报表》显示，截至2013年4月15日，安明公司注册资本1万港元，王春桃系唯一股东、董事。
另查明，香港《公司条例》（2011版）第29条：（1）就本条例而言，私人公司（privatecompany）一词指一间藉其章程细则作出下列规定的公司：--（a）限制其股份转让的权利；及（b）限定其成员人数不超过50，但不包括受雇于该公司的人，亦不包括先前受雇于该公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为该公司成员的人；及（c）禁止邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证。
一审法院认为：
本案当事人虽然均为内地自然人、法人，但因市政公司、王春桃转让的系在香港注册成立的公司的股权，故涉及该股权转让法律关系的审理，因具有涉港因素而存在法律适用问题。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。故涉及股权转让效力的审理适用香港法律。至于被诉股权转让侵权所产生的损失，依据该法第四十四条的规定，侵权责任，适用侵权行为地法律，但当事人有共同经常居所地的，适用共同经常居所地法律，故审理是否因股权转让侵权产生的损失问题，适用中华人民共和国内地法律。
本案一审争议焦点为：1、市政公司、王春桃间的股权转让是否有效；2、如果股权转让无效，是否给徐新葵造成了损失及损失的确定。
关于第一个争议焦点，一审法院认为，市政公司将其在香港经纬的70%股权转让给王春桃，该转让行为不应当被认定为无效。
理由是：香港经纬系依照香港法律设立的私人股份有限公司。根据香港《公司法例》的相关规定，私人公司是一间藉其章程细则规定作出下列规定的公司，也即章程细则成为约束公司股东、董事行为的主要依据。
香港经纬《组织章程细则》第2条a)款规定转让股份的权利乃以下文所订明的方式受限制。在该章程细则“股份的转让”一节，第3条有明确规定：董事可在无须给予任何理由的情况下，拒绝为任何人士登记股份转让。……除下列情况外，董事可拒绝为任何转让文件进行登记：a)有关人士或公司就有关转让文件，支付本公司不超过五元的费用；及b)有关人士或公司能够向本公司董事呈交相关转让文件的股份证书及其他董事有权合理要求的证据，以证明转让人有权作出该等转让。
对该第3条的理解，双方各持己见。徐新葵认为，既然章程明确规定董事可以无理由拒绝登记，显然股份转让是受制于董事会批准的，未经董事会批准的股份私下转让是无效的。市政公司、王春桃认为，该条仅表明董事会可以拒绝登记，而无权限制股东转让其股权，且有关人士或公司就有关转让文件支付公司不超过5元的费用时，董事会就无权拒绝登记。因此公司注册处的登记仅是对外公示，登记与否并不影响股权转让协议的生效。对此，本院认为，双方争议的焦点在于登记是否成为影响股权转让效力的必要条件。从《组织章程细则》第3条的语义解释来看，董事可以无理由为任何人士拒绝登记转让，但在满足有关人士或公司呈交转让文件、支付5元的费用等条件后，董事即不可拒绝为任何转让文件进行登记。也即，可无理由拒绝为任何人进行转让登记，但在满足一定条件下无权拒绝为转让文件进行登记。从体系解释来看，《公司条例》第66条规定，即使公司的章程细则载有任何条文，公司不可登记公司股份或者公司债权证的转让，但公司已获交付一份妥善的转让文书则除外；但对于任何已籍法律的施行而获传转拥有公司的任何股份或债权证的权利的人，本条并不损害公司将该人登记为股东或者债权证持有人的权力。第69条规定：（1）公司如拒绝登记任何股份或债权证的转让，须在有关的转让文书提交公司的日期后2个月内，将一份拒绝登记的通知书送交出让人及受让人。（1A）凡公司拒绝就某人已藉法律的施行而获传转的股份，登记该人为成员，该人有权请求公司提供一份拒绝理由陈述书，如公司在该项请求提出后28天内未有提供该份陈述书，则公司须在有关期限届满时，立即登记该宗转让；但任何成员如根据章程细则有权享有有关股份的认购优先权或购买权，则该等权利不受本款影响。（1B）凡公司拒绝登记任何股份的转让，受让人可向法院申请由公司登记该宗转让；法院如信纳该项申请有充分根据，即可拒准该项拒绝登记事，并可命令公司立即登记该宗转让。从《公司条例》有关股权转让的相关条款来看，董事或公司无权无理由拒绝登记一份已呈交的股权转让文件。如果拒绝登记，相对方有权请求公司提供拒绝理由述书，如果相关期限届满内未提交陈述书，则公司必须登记。也即，登记不仅是董事或公司的一项权利亦是一项义务，登记使得股权转让这一债权行为得以公示，并产生物权变动的法律后果，其是股权变动的必要条件，但其本身不能决定股权转让行为的有效无效。本案中，市政公司与王春桃签订《股权转让协议》，将香港经纬的70%股权转让给王春桃，系双方自由意思表示，且未违反香港《公司条例》及香港经纬《组织章程细则》的规定，应属合法有效。徐新葵仅凭《组织章程细则》第3条即推断香港经纬的股东转让股权需经董事会批准，未经批准的股权转让即无效，缺乏进一步的香港法依据，一审法院不予支持。徐新葵还主张市政公司、王春桃的股权转让行为侵犯其股东权，由于香港经纬的《组织章程细则》并未规定股东的优先购买权，故依据香港《公司条例》，徐新葵并不拥有此项权利，其主张亦于香港法无据。徐新葵认为香港法律没有规定即适用内地公司法关于股东优先购买权的观点，曲解了外国法不能查明的含义，将查明了法律但该法没有规定和无法查明该法进行了混淆，一审法院不予支持。
但是，就本案而言，因为徐新葵主张提交香港公司注册处用于转让登记的相关文件，除市政公司与王春桃签订的《股权转让协议》外，其余均为伪造“徐新葵”签名的虚假文件，而市政公司、王春桃表示相关手续由如东招商局操办，其两方仅在文件上叉形标记处签章，对徐新葵的签字不知情。但如东招商局的《证明》又明确表示其未在股东会记录、董事会记录、周年申报表或任何其他香港经纬的公司文件上伪造或仿冒徐新葵的签名，故在市政公司、王春桃作为股权转让人和受让人未能举证证明相关文件上“徐新葵”的签名是真实的情况下，一审法院采信徐新葵的主张。因此，虽然香港公司注册处根据虚假文件办理了股权变更登记，但于市政公司、王春桃而言，他们签署完《股权转让协议》后，并未向香港经纬的董事会呈交股权转让文件，并经由董事会同意依法进行转让登记。也即，虽然市政公司、王春桃间存在有效的股权转让协议，但香港经纬的登记行为却因提交了虚假文件而未能在实质上产生股东变动的法律后果。徐新葵可以依据香港法律向香港公司注册处或香港法院寻求法律救济。
关于第二个争议焦点，如前所述，市政公司、王春桃间的股权转让依香港法并不能认定为无效，故徐新葵主张的损失亦无从谈起。退一步讲，即使市政公司、王春桃间的股权转让无效，徐新葵请求赔偿7015283元，亦无事实和法律依据。徐新葵将南通经纬资产负债表上的所有者权益简单按持股比例相乘即作为其损失，其实是将南通经纬的收益直接等同于其作为全资母公司香港经纬股东的收益，混淆了公司财产与股东财产的概念，忽略了公司财产、人格独立的这一公司法原则。王春桃通过其控制的香港经纬将香港经纬在南通经纬的股权以远低于南通经纬注册资本的价格转让给安明公司，虽然可能会间接影响香港经纬的股东权益，但与市政公司、王春桃间股权转让行为缺乏法律上的因果关系。更何况，香港经纬投资南通经纬的308万美元，在市政公司、王春桃陈述由市政公司全额出资的情况下，徐新葵未予否认亦未举证证明其是否出资，因此，从公平角度而言，徐新葵仅出资香港经纬3000港元，南通经纬的资产整体转让，对其并无实际损失可言，其请求赔偿损失7015283元，一审法院不予支持。
综上，市政公司、王春桃间的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，且不违反香港经纬的公司章程以及香港法律，应当认定为真实有效。虽然该股权转让进行了虚假登记，但不能影响股权转让行为本身的效力，徐新葵请求确认股权转让无效，于法无据，请求赔偿损失，亦缺乏事实和法律依据，一审法院均不予支持。徐新葵可以循其他途径向香港有关机关寻求救济。据此，依照香港《公司条例》（2011版）第29条、第66条、第69条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审法院判决：驳回徐新葵的全部诉讼请求。一审案件受理费60987元，由徐新葵负担。
徐新葵上诉请求：撤销原审判决，改判支持一审诉讼请求。事实和理由：1.一审法院对香港《公司条例》相关规定的理解是错误的。徐新葵在一审中提交了香港律师出具的法律意见，一审法院未予理涉是错误的。在香港法下，普通法也支持董事会可以无需说明任何理由拒绝股东转让登记。2.香港经纬的章程细则明确规定了董事会有权无需说明任何理由拒绝股权转让登记，一审法院对章程内容作了完全错误的认定。3.一审法院认定股权转让文件上徐新葵的签字为伪造的，但仍作出股权转让有效，自相矛盾。涉案的股权转让在法律上应认定为无效。4.徐新葵对市政公司的股权依法享有优先购买权。香港经纬规定了董事会有权无需说明任何理由拒绝股权转让登记，就是关于股东优先购买权的规定。在无法查明香港法关于股东优先购买权的规定的情况下，应适用内地公司法关于股东优先购买权的规定。5.一审判决驳回徐新葵的损害赔偿请求没有事实和法律依据。侵权部分也应适用香港法律。香港经纬的唯一资产即是持有的南通经纬的股权，股权转让后，香港经纬无任何资产，损害了徐新葵作为香港经纬股东的利益。
市政公司答辩称：1.一审判决对香港《公司条例》相关条文的理解和适用是正确的。徐新葵提交的香港律师意见并是不对香港法律的查明，而是对现行有效《公司条例》的理解，仅是香港律师个人的意见。2.根据香港经纬的章程细则，董事会有权拒绝股权转让登记，但股权转让是股东的权利。3.依据香港《公司条例》和香港经纬的公司章程，徐新葵对市政公司的股权不享有优先购买权。4.徐新葵主张的损害赔偿请求与股权转让行为没有事实和法律上关联性。综上，请求驳回上诉，维持原判决。
王春桃答辩称：同意市政公司的答辩意见。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判决。
一审判决查明的事实均有充分的证据予以证明，本院对此予以确认。
徐新葵在二审庭审中提交了三份证据：证据1、情况说明；证据2、发票清单及报销凭证三套；证据3、浦发银行给徐新葵的短信。本院审查认为，徐新葵逾期提供上述三份证据，且不能说明理由，在市政公司、王春桃提出异议的情况下，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零一条、第一百零二条的规定，本院不予采纳。
本案二审争议焦点为：1、王春桃与市政公司之间的股权转让是否有效；2、徐新葵是否有权对香港经纬转让南通经纬股权主张损害赔偿。
本院认为：
一、市政公司与王春桃之间的股权转让有效
市政公司与王春桃之间签订有合法有效的股权转让协议，依照香港《公司条例》办理股权变更登记，并进行了公示。市政公司与王春桃之间的股权转让发生法律效力。
1.市政公司向王春桃转让香港经纬的股权并不损害徐新葵的优先购买权。根据香港《公司条例》第29条a的规定，私人公司股东优先购买权属于股权转让的限制，应由公司章程进行规定。而香港经纬的章程并没有对股东优先购买权作出规定，因此徐新葵并不享有优先购买权。徐新葵主张，香港法律没有关于股东优先购买权的规定，则应当适用内地公司法关于股东优先购买权的规定。对此本院认为，人民法院已经查明了香港《公司条例》，因此本案不应适用内地公司法。综上，根据香港《公司条例》和香港经纬的章程，徐新葵并不享有优先购买权。
2.市政公司向王春桃转让股权已经变更了股东名册，并向香港公司注册处公示。香港经纬是香港法律上的私人公司，根据香港《公司条例》第29条a的规定，私人公司应当籍其章程细则限制其股份转让。而香港经纬的章程细则第3条规定，除下列情况外，董事可拒绝为任何转让文件进行登记：a)有关人士或公司就有关转让文件，支付本公司不超过五元的费用；及b)有关人士或公司能够向本公司董事呈交相关转让文件的股份证书及其他董事有权合理要求的证据，以证明转让人有权作出该等转让。根据香港经纬《周年申报表》的记载，市政公司向王春桃转让股权已得到香港经纬董事的批准，并在香港公司注册处公示，应当认定市政公司向王春桃转让股权得到了香港经纬董事的同意，合法有效。
徐新葵否认在香港经纬2010年6月8日的《董事会决议》、2010年6月10日《股东会决议》、2011年3月29日股东周年会议通知及记录上徐新葵签名的真实性。对此本院认为，根据香港《公司条例》第100条规定，如果任何人的姓名或名称在无充分理由的前提下，被记入公司的股东登记册，或在股东登记册中被略去；或任何人已不再是股东的事项没有记入股东登记册或不必要地延迟记入登记册，则任何相关人或公司的任何股东都可以向法院申请更正股东登记册。法院可以命令该公司对股东登记册进行更正，并要求公司支付原告损害赔偿金。从上述香港《公司条例》的规定可以看出，徐新葵主张王春桃不应记入香港经纬股东登记册，应当以香港经纬为被告，向香港法院提出申请。徐新葵以股权的出让人市政公司、受让人王春桃为被告，向内地法院提出本案诉讼，与香港《公司条例》上述规定不符。
二、徐新葵要求赔偿其损失没有法律依据
徐新葵主张市政公司、王春桃应赔偿其损失的主要理由是：王春桃将香港经纬持有的南通经纬股权转让给安明公司，造成香港经纬没有资产，使徐新葵的股权无任何价值。对此本院认为，徐新葵的上述主张无法律依据，其无权要求市政公司、王春桃赔偿其股权价值减少的纯粹经济损失。本院认为，即使存在王春桃代表香港经纬低价转让南通经纬股权的行为，亦是直接损害香港经纬的权益。徐新葵作为香港经纬的股东，与香港经纬之间是两个独立的民事主体。徐新葵并不是因王春桃代表香港经纬低价转让股权直接受到侵害的人，不能以自己的名义提起诉讼要求王春桃、市政公司向其赔偿纯粹经济损失。
徐新葵还主张，各方当事人的共同经常居住地应理解为中华人民共和国领域内，包括香港，所以本案的侵权部分亦应适用香港法律。对此本院认为，香港与内地是不同的法域，本案的各方当事人均为内地居民、企业，所以共同经常居住应认定为内地。一审判决关于侵权关系适用内地法律并无不当。
综上所述，上诉人徐新葵的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费60987元，由徐新葵负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李红建
代理审判员 鲍颖焱
代理审判员 陈 亮
二〇一六年八月二十七日
书 记 员 杨 蕾