上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二(民)终字第1358号
上诉人(原审被告、反诉原告)上海瀚艺服饰有限公司。法定代表人周朱光。委托代理人鲁建国，广东信达律师事务所上海分所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)依摩比利亚投资管理(上海)有限公司。法定代表人俞昌生。委托代理人王跃龙，上海市润和律师事务所律师。委托代理人王佑强，上海市润和律师事务所律师。原审反诉第三人上海仕尊投资管理有限公司。法定代表人俞昌生。委托代理人王跃龙，上海市润和律师事务所律师。委托代理人王佑强，上海市润和律师事务所律师。上诉人上海瀚艺服饰有限公司(以下简称“瀚艺公司”)因物业服务合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2014)黄浦民四(民)初字第553号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,于2015年6月17日公开开庭审理了本案。上诉人瀚艺公司的法定代表人周朱光及其委托代理人鲁建国、被上诉人依摩比利亚投资管理(上海)有限公司(以下简称“依摩比利亚投资公司”)及原审反诉第三人上海仕尊投资管理有限公司(以下简称“仕尊公司”)共同委托的代理人王佑强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，依摩比利亚管理咨询(上海)有限公司(以下简称“依摩比利亚咨询公司”)由案外人上海培文投资管理公司和新时代依摩比利亚公司于2002年9月投资设立，经营范围包括房屋租赁和物业管理等；依摩比利亚投资公司由新时代依摩比利亚公司于2005年1月投资设立，经营范围包括投资管理、物业管理等；仕尊公司由依摩比利亚投资公司于2011年1月投资设立，经营范围包括投资管理、物业管理等；目前，新时代依摩比利亚公司、依摩比利亚咨询公司、依摩比利亚投资公司、仕尊公司的法定代表人均为俞昌生。2002年5月24日，上海锦江饭店有限公司(以下简称“锦江公司”)与案外人XINSHIDAIIMMOBILIALTD.(即“新时代依摩比利亚公司”)签订《房屋租赁合同书》，约定锦江公司将锦江饭店前、临茂名南路从壹号门除福建兴业银行外至咖喱屋地段地面层全部租赁房屋(实际面积为1,526.10平方米)出租给新时代依摩比利亚公司，全部租赁房屋的租赁期限为12年；如新时代依摩比利亚公司在租赁合同第一年至第七年期间，实收租金超过每天每平方米3美元，须支付锦江公司(除基本租金外)超过3美元以上部分30%的额外租金；全部租赁房屋可由新时代依摩比利亚公司转租于商业零售使用者，新时代依摩比利亚公司在合同规定的范围内可充分自主地使用、经营、管理、转租、分租全部租赁房屋或任何部分，并享有其收益，不受任何干涉。2002年9月28日，锦江公司出具《授权书》，授权依摩比利亚咨询公司总经理莫丽丽签署锦江饭店位于茂名南路XXX号峻岭楼底层商铺(福建兴业银行除外)的对外租赁合同。2002年至2014年间，依摩比利亚咨询公司先后就锦江饭店前、茂名南路全部租赁房屋的商铺门面装修、外立面装饰、门面房及卫生间改造、空调总阀门更换、户外广告发布承揽、清洁服务、虫害防治等事宜与相关公司签订合同。2007年5月30日，锦江公司向新时代依摩比利亚公司和依摩比利亚咨询公司发函，表示《房屋租赁合同书》约定，在租赁关系的第一年至第七年期间，新时代依摩比利亚公司和依摩比利亚咨询公司实收租金超过3美元以上的部分须向锦江公司支付30%的额外租金，在《房屋租赁合同书》履行期间，锦江公司发现除转租租金外，新时代依摩比利亚公司和依摩比利亚咨询公司还向转租承租方收取了“物业管理费”，“物业管理费”应当计入转租租金收入，一并作为向锦江公司支付租金的计算基数；作为转租合同的签约方，依摩比利亚咨询公司并无提供物业管理服务的相关资质，收取“物业管理费”的行为涉嫌非法经营，根据《上海市房屋租赁条例》第二十三条的规定，依摩比利亚咨询公司也没有理由在正常的租金之外，向转租承租方计收任何不符合法律规定的其他费用；依摩比利亚咨询公司将其部分租金收入列为“物业管理费”并拒绝计入其租金收入的做法，本身即为逃避履行其合同义务的违法行为；所谓“物业管理费”收入，理所应当应当作为租金收入，一并计算应向锦江公司支付的超额租金，否则锦江公司将采取法律措施维护自身合法权益。2007年6月11日，依摩比利亚咨询公司向锦江公司回函，对“管理费”相关问题进行回复：依摩比利亚咨询公司收取的“管理费”不能计入租金收入，两者性质完全不同，租金是一种“纯收入”，依摩比利亚咨询公司提供租赁房屋后不再承担其他工作，也不会有相关成本支出；但收取“管理费”要提供大量的工作，以维护租赁房屋的整体商业氛围，包括房屋建筑本体公用部位的值班维修、养护和管理，公用设施设备、配电系统、消防设施设备、安全保卫等工作的维修、养护、管理和服务，茂名南路商铺规划红线内属管理范围的市政共用设施的管理工作，公共环境的清洁卫生、垃圾清运；配合和协议当地公安消防机关进行消防、安全监控和巡视等保安工作，提供上述服务产生大量的成本支出；依摩比利亚咨询公司对茂名南路商铺有合法的租赁权，自己管理有使用权的房屋，完全不同于物业管理公司提供物业管理服务的行为，收取“管理费”是用于维护租赁房屋的正常经营状态，并非相关物业管理法规所称的“物业管理费”，不存在非法经营问题。2012年6月6日，依摩比利亚咨询公司与瀚艺公司签订《房屋场地租赁合同》，约定由瀚艺公司承租上海市茂名南路XXX号C3室房屋(建筑面积125平方米)，租赁期限自2012年6月15日起至2014年6月14日止，2012年6月15日至2012年7月15日为免租期，免租期内瀚艺公司不需支付租金，但须支付免租期内的水费、电费、管理费、通讯费及其他免租期内有关费用；依摩比利亚咨询公司在系争房屋交付时提供相应的技术图纸，系争房屋外立面玻璃门、玻璃窗、大理石、牌匾及其他外观装饰均由依摩比利亚咨询公司统一装饰、统一管理，瀚艺公司不得随意更改，否则应视作瀚艺公司违约；依摩比利亚咨询公司提供原有的水、电、空调等设施、设备的日常使用，维修、更新费由瀚艺公司承担；租赁期间，依摩比利亚咨询公司应尽其合理努力确保系争房屋及其附属设施处于正常的、可使用的安全状态；瀚艺公司使用电费由瀚艺公司承担，因依摩比利亚咨询公司为户主，瀚艺公司应付费用由依摩比利亚咨询公司代交的，应在依摩比利亚咨询公司收到付费通知单后通知瀚艺公司交付，瀚艺公司应在收到通知后的两日内偿还；瀚艺公司以自己名义申请并安装使用之水、煤气、电及通讯服务费用，由依摩比利亚咨询公司或其指定的物业管理公司根据由依摩比利亚咨询公司使用的计量表具向瀚艺公司收取。2012年6月6日，即依摩比利亚咨询公司与瀚艺公司签订《房屋场地租赁合同》的同日，依摩比利亚投资公司和瀚艺公司就上海市茂名南路XXX号C3座管理事项签订《房屋场地管理合同》，依摩比利亚投资公司提供瀚艺公司系争房屋的水、电等设施，该等设备的日常、使用、维修、更换费用由瀚艺公司承担。依摩比利亚投资公司负责：督促承租人合法经营、安全生产；施工管理；对商铺外立面的维修、保养的管理，对公共设施设备日常运行保养、维修的管理，负责物业正常运行；负责商铺公共场所的清洁卫生、环境绿化及商铺两侧外墙整体的环境美观；配合和协助当地公安、消防等机关进行安全、安保和消防巡视、签署消防责任书等保安工作的管理；各租赁客户区域内的水、电等独立计量数据数据的抄验及费用的结算；检查、规范和管理各租赁业主对租赁场所的二次装修行为，维护商铺的整体结构、功能及公共设施设备不因二次装修而产生破坏及损失。管理期限自2012年6月15日起至2014年6月14日止，第1年的管理费为每月(以下币种均为人民币)97,917元，第2年的管理费为每月106,458元；合同签订时瀚艺公司向依摩比利亚投资公司交纳管理保证金293,751元(始终相等于三个月管理费)，瀚艺公司应在收到依摩比利亚投资公司书面通知后5日内将因该房屋租赁管理费递增而产生的保证金差价部分支付给依摩比利亚投资公司，当合同期满终止合同，瀚艺公司按月结清帐务，依摩比利亚投资公司应在瀚艺公司停止经营及归还场地十天内归还管理保证金(不含利息)，另留三万元作水、电、电话、安全报警装置等各项工作的善后处理事宜，瀚艺公司须完成本商铺注册地址的机构注销及有关事项，注销之日起30天内余额无息返还瀚艺公司。自合同签订之日起，管理费以每个月为一个支付期，瀚艺公司应于每月1日前支付管理费。瀚艺公司违约时，除由依摩比利亚投资公司没收管理保证金外，另外赔偿给依摩比利亚投资公司相当于三个月管理费的经济损失；依摩比利亚投资公司违约时，需双倍返回管理保证金；如造成另一方损失的，并可按实际损失索取赔偿金。瀚艺公司应按期交付管理费和包括但不限于代收的水、电等公用事业费，逾期支付上述费用的，每逾期一日，需按欠交金额的1%向依摩比利亚投资公司支付违约金；如瀚艺公司欠交管理费累计满15天，应视为不履行合同处理，依摩比利亚投资公司有权视情解除合同，瀚艺公司按约定承担违约责任，同时，仍须付清所欠的管理费和延迟付款违约金及其他所有欠交费用。合同有效期内，依摩比利亚投资公司如进行与茂名南路名店街相关的广告推广活动，瀚艺公司应积极配合进行，并应承担广告费用，金额经协商后确定。《房屋场地管理合同》与依摩比利亚咨询公司与瀚艺公司签订的《房屋场地租赁合同》保持一致，如《房屋场地租赁合同》终止、解除，《房屋场地管理合同》同时终止、解除。2012年9月12日，瀚艺公司向依摩比利亚咨询公司发函要求解决空调制冷严重不足问题。2012年6月至2013年6月，瀚艺公司按照依摩比利亚投资公司指示，先后向仕尊公司支付管理费保证金、2012年6月至2013年7月管理费共计1,657,614元。2013年7月31日，瀚艺公司向依摩比利亚咨询公司发函要求解决空调制冷严重不足问题，并表示系争房屋位于锦江饭店范围内应属酒店正常管理，故不应由瀚艺公司再承担管理费用；双方签订的《房屋场地管理合同》依摩比利亚咨询公司未能正常履约，代而由仕尊公司收取费用，瀚艺公司与仕尊公司未曾达成任何管理合同，因此自2013年8月1日起瀚艺公司自行管理。2013年8月1日，锦江公司向新时代依摩比利亚公司和锦江饭店沿茂名南路商铺的全部实际承租方发送《告知函》，表示锦江公司与新时代依摩比利亚公司的《房屋租赁合同书》即将于2014年10月14日届满，租赁期限届满后，锦江公司与新时代依摩比利亚公司的租赁关系即行终止，锦江公司将收回锦江饭店沿茂名南路全部商铺的经营权，自行决定该等商铺的对外租赁事宜；除锦江公司外，任何其他第三方(包括依摩比利亚公司及其关联实体在内)均无权就沿街商铺，收取2014年10月14日之后的租金、场地使用费、物业管理费或任何名义的其他费用。2013年8月9日，新时代依摩比利亚公司向锦江饭店沿茂名南路商铺的全部实际承租方发送《关于“告知函”的澄清》，表示锦江公司与新时代依摩比利亚公司2002年签订的《房屋租赁合同书》约定新时代依摩比利亚公司在合同期满后在一定条件下享有续约权，新时代依摩比利亚公司已经满足该条件，锦江公司应续签租赁合同，即在2014年10月14日之后，新时代依摩比利亚公司仍然有权与实际承租方签订租赁合同并收取租金及相关费用；鉴于新时代依摩比利亚公司与锦江公司正就续约事宜进行协商，请实际承租人按照租赁合同履行义务，与锦江公司签订好续约合同后，将书面通知实际承租人。2013年8月9日，依摩比利亚咨询公司向瀚艺公司回函表示对于瀚艺公司反映的空调不足问题，经工程人员现场勘察调试已经解决；“锦江新时代名店廊”各店铺由依摩比利亚咨询公司根据相关合同负责出租与管理，瀚艺公司同样应遵守《房屋场地租赁合同》及《房屋场地管理合同》，按时支付该商铺的租金、管理费及相关费用。2013年8月28日，瀚艺公司向依摩比利亚咨询公司发函要求补寄租金和电费发票；依摩比利亚咨询公司2013年9月3日开具了发票。2013年9月4日，依摩比利亚咨询公司委托律师向瀚艺公司发出《律师函》，要求瀚艺公司根据《房屋场地管理合同》约定支付管理费，逾期将采取法律行动。2014年3月，依摩比利亚投资公司相原审法院提起诉讼，称瀚艺公司自2013年8月起，以所谓的空调不足为由拒付管理费，依摩比利亚投资公司曾书面向其解释空调不存在问题，且通过委托律师致函瀚艺公司，告知其不支付管理费属违约及应承担相应责任，瀚艺公司仍拒绝支付管理费。故请求判令瀚艺公司支付自2013年8月1日起至2014年6月30日止的管理费1,171,038元及上述款项的违约金425,832元。原审中，依摩比利亚投资公司变更诉请为：请求判令瀚艺公司支付自2013年8月1日起至2014年6月14日止的管理费1,117,809元及上述款项的违约金425,832元。原审中，瀚艺公司提起反诉，称瀚艺公司与依摩比利亚咨询公司签订了《房屋场地租赁合同》的同时，瀚艺公司在受到欺骗的情况下与依摩比利亚投资公司签订了所谓的《房屋场地管理合同》，并向依摩比利亚投资公司指定的仕尊公司支付了包括保证金在内的管理费1,657,614元。之后，瀚艺公司从锦江公司处才知道依摩比利亚咨询公司和依摩比利亚投资公司均无权签订物业管理合同，此行为是为达到少向锦江公司支付租金提成的目的，属于以合法形式掩盖非法目的，该行为同时损害了社会公共利益和国家利益，《房屋场地管理合同》应为无效合同。依摩比利亚投资公司实际上也从未提供过相应的所谓物业管理服务，依摩比利亚投资公司无权向被告收取管理费，已经收取的应该予以退还。故请求判令：1.依摩比利亚投资公司与瀚艺公司于2012年6月6日签订的《房屋场地管理合同》无效；2.依摩比利亚投资公司和仕尊公司返还瀚艺公司保证金319,374元；3.依摩比利亚投资公司和仕尊公司返还瀚艺公司管理费1,338,240元；4.依摩比利亚投资公司和仕尊公司返还瀚艺公司支付上述款项利息239,729.21元。2014年4月2日，锦江公司向锦江饭店沿茂名南路商铺的全部实际承租方发送《租赁意向征询函》，就实际承租人在2014年10月15日后是否续租进行意见征询。2014年4月14日，依摩比利亚咨询公司出具《情况说明》，表示依摩比利亚咨询公司依据新时代依摩比利亚公司与锦江公司签订的《房屋租赁合同》，并经锦江公司授权，对茂名南路商铺享有合法转租权，同时委托依摩比利亚投资公司实施对转租房屋场地的管理事宜。2014年5月16日、2014年11月12日，锦江公司先后就瀚艺公司持调查令要求调查的系争房屋的原始租赁关系、依摩比利亚投资公司是否有提供物业服务并收取费用的资格、系争房屋物业服务的实际情况等问题回复原审法院，表示新时代依摩比利亚公司和依摩比利亚咨询公司有权转租茂名南路XXX号沿街商铺；但锦江公司并不知道依摩比利亚投资公司的存在，更不可能同意或授权其与商铺实际承租人签订物业管理服务合同，也从未允许包括新时代依摩比利亚公司和依摩比利亚咨询公司在内的任何公司或个人签订物业管理合同、收取保证金和物业管理费；茂名南路XXX号沿街商铺实际的物业管理服务包括外立面维护、沿街道路的清洁、绿化、消防监控及安全保卫监控、统一输送、提供中央空调和电力等事由锦江公司提供的，从不知晓有其他第三方从事上述服务。原审法院另查明，锦江公司与新时代依摩比利亚公司自2013年起就租赁合同期满后是否续约发生争议，2014年9月26日，新时代依摩比利亚公司将锦江公司诉至原审法院。原审法院经审理后认为，依法成立的合同受法律保护。瀚艺公司辩称在签订《房屋场地管理合同》时误以为合同相对方仍然是与其签订《房屋场地租赁合同》的依摩比利亚咨询公司，在误以为两份合同内容相同的重大误解情况下签订了《房屋场地管理合同》，法院认为，虽然《房屋场地租赁合同》、《房屋场地管理合同》在合同名称、合同当事人以及部分合同条款上有相似之处，但两份合同当事人并不相同，且两份合同分别针对系争房屋的租赁和管理而签订，为当事人约定了不同的权利义务，租金和管理费的标准也截然不同，瀚艺公司辩称在受到欺骗、重大误解情况下签订了《房屋场地管理合同》的辩称意见无事实和法律依据，法院不予采纳。瀚艺公司反诉称依摩比利亚咨询公司、依摩比利亚投资公司系通过在《房屋场地租赁合同》之外另行签订《房屋场地管理合同》的形式达到少向锦江公司支付租金提成的目的，属于以合法形式掩盖非法目的，且损害了社会公共利益和国家利益，《房屋场地管理合同》应为无效合同。法院认为，根据锦江公司与新时代依摩比利亚公司签订的《房屋租赁合同书》及锦江公司的《授权书》，依摩比利亚咨询公司对茂名南路XXX号全部房屋享有充分使用、经营、管理、转租或分租权利，并享有其收益，除租金及合同明确规定需交付于锦江公司的费用外，不向锦江公司支付任何费用，依摩比利亚咨询公司及其授权的依摩比利亚投资公司向系争商铺提供管理服务并收取管理费的行为并无不当，瀚艺公司作为《房屋场地管理合同》的当事人，主张该合同的签订系以合法形式掩盖非法目的，且损害了社会公共利益和国家利益无事实和法律依据，法院依法不予采纳，瀚艺公司主张《房屋场地管理合同》无效的诉请，法院依法不予支持。瀚艺公司称承租系争商铺后从未享受过依摩比利亚投资公司提供的物业管理服务，锦江公司向法院出具的调查令答复函也声明是由锦江公司向茂名南路XXX号商铺提供物业管理服务，因此不应当支付管理费，已经支付的管理费和保证金应该予以返还。法院认为，根据《房屋租赁合同书》及《授权书》，茂名南路XXX号商铺的经营、管理都由依摩比利亚咨询公司负责，锦江公司无需负责物业管理，锦江公司的答复函亦未附其提供物业管理的相关证据，鉴于锦江公司与新时代依摩比利亚公司正就是否续租进行诉讼，其对此问题的答复与其自身有利害关系，法院不予采纳；依摩比利亚咨询公司提供的证据表明，依摩比利亚咨询公司在《房屋场地管理合同》签订前后，为了出租、管理茂名南路XXX号商铺，聘请相关单位为商铺提供门面装修、外立面装饰、户外广告发布、清洁服务、环保等服务，考虑到依摩比利亚咨询公司与依摩比利亚投资公司的授权关系，可以认定瀚艺公司享受了《房屋场地管理合同》约定的服务，瀚艺公司应该按照《房屋场地管理合同》的约定向依摩比利亚投资公司支付保证金和管理费，因此瀚艺公司要求依摩比利亚投资公司和仕尊公司返还管理费保证金、2012年6月15日至2013年7月31日管理费及其利息的诉讼请求，法院依法不予支持。根据《房屋场地管理合同》的约定，瀚艺公司自2013年6月15日起至2014年6月14日止应按照每月106,458元的标准向依摩比利亚投资公司支付管理费，现依摩比利亚投资公司要求瀚艺公司支付2013年8月1日起至2014年6月14日止的管理费的诉请，法院依法予以支持，但依摩比利亚投资公司计算的金额有误，法院依法予以调整。鉴于瀚艺公司存在拖欠管理费的事实，依摩比利亚投资公司要求瀚艺公司支付滞纳金的诉讼请求理由亦成立，故瀚艺公司还应按约定支付滞纳金，现依摩比利亚投资公司要求的滞纳金低于合同约定，法院依法予以支持。原审法院据此作出判决：一、上海瀚艺服饰有限公司应于判决生效之日起十日内支付依摩比利亚投资管理(上海)有限公司自2013年8月1日起至2014年6月14日止的管理费人民币1,114,260.40元；二、上海瀚艺服饰有限公司应于判决生效之日起十日内支付依摩比利亚投资管理(上海)有限公司上述款项的滞纳金人民币425,832元；三、上海瀚艺服饰有限公司要求判令依摩比利亚投资管理(上海)有限公司与上海瀚艺服饰有限公司于2012年6月6日签订的《房屋场地管理合同》无效的诉讼请求，不予支持；四、上海瀚艺服饰有限公司要求依摩比利亚投资管理(上海)有限公司、上海仕尊投资管理有限公司返还保证金人民币319,374元的诉讼请求，不予支持；五、上海瀚艺服饰有限公司要求依摩比利亚投资管理(上海)有限公司、上海仕尊投资管理有限公司返还管理费人民币1,338,240元的诉讼请求，不予支持；六、上海瀚艺服饰有限公司要求依摩比利亚投资管理(上海)有限公司、上海仕尊投资管理有限公司返还上述保证金和管理费的利息人民币239,729.21元的诉讼请求，不予支持。原审判决后，上诉人瀚艺公司不服，向本院提起上诉称：原审判决未查明相应事实，未对涉嫌侵吞国有资产的涉案合同的无效性作出认定。也未采纳锦江公司的证明，对依摩比利亚投资公司无权收取物业管理费作出应有的认定。此外，依摩比利亚投资公司实际并未提供所谓管理服务，却收取巨额管理费用，缺乏依据。故请求撤销原判，改判支持瀚艺公司原审全部反诉请求。被上诉人依摩比利亚投资公司辩称：锦江公司与新时代依摩比利亚公司的租赁合同并未禁止行使管理相应物业的权利，也没有明确说明商业管理的收益权属于锦江公司。涉案合同系双方真实意思表示，合法有效。故请求驳回上诉，维持原判。原审第三人仕尊公司表示同意依摩比利亚投资公司的意见。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本案审理中，瀚艺公司表示根据锦江公司的租赁合同，相应物业服务均由锦江公司提供，故瀚艺公司与依摩比利亚咨询公司的租赁合同中应包含了承租物业的管理费用，即使法院认为应当支付费用，亦应按实结算。依摩比利亚投资公司表示涉案的管理合同的约定包含了日常设备维护等内容，也包含了锦江商业街打造的前期投入、品牌推广等服务内容。此外，在与锦江公司的租赁合同中仅支付租金，并无支付物业费的约定。本院认为，作为合同当事人，在签订合同之前理应对合同约定的具体条款等进行慎重审查，同时对签署合同的法律后果应有充分认识。本案中，瀚艺公司以受到欺骗、重大误解为由，主张合同无效，缺乏事实依据，本院无法采纳。至于瀚艺公司所主张的涉案合同涉及侵占锦江公司国有资产一节，即使该主张成立，也应由锦江公司通过法定程序向相关当事人主张权利，不能作为导致涉案合同无效的理由。本案中，依摩比利亚投资公司及其关联公司系通过向锦江公司整体承租后分割出租的方式经营相应物业，在经营过程中必然涉及相应的管理事项，故从这一角度出发，不能将依摩比利亚投资公司视为传统意义上的物业服务公司，故瀚艺公司主张未经锦江公司授权，且依摩比利亚投资公司无物业管理资质的主张，本院不予采纳。综上，本案中的《房屋场地管理合同》并无违反法律规定之处，应为合法有效，作为合同当事人的瀚艺公司理应按约履行。瀚艺公司所称的系锦江公司实际提供物业服务及依摩比利亚投资公司未实际提供物业服务，故应当按实结算费用的主张，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。鉴此，瀚艺公司基于涉案合同无效而主张返还相应管理费、保证金等的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，原审法院基于查明的事实，对涉案合同作出有效认定，并无不妥。在此基础上所作判决，并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币40,568.84元，由上诉人上海瀚艺服饰有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 丁康威
审判员 徐 江
审判员 姚 跃
二〇一五年七月二十八日
书记员 何 倩
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……