陕西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）陕民二终字第00025号
上诉人（一审原告）：中国长城资产管理公司西安办事处。住所地：陕西省西安市雁塔区高新区博文路唐南大厦*幢*****室。
负责人：阳金明，该办事处总经理。
委托代理人：于宗科，陕西维恩律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：陕西陕煤韩城矿业有限公司。住所地：陕西省韩城市新城区金塔东路。
法定代表人：王世斌，该公司董事长。
委托代理人：李彤茹，陕西渭临律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：中国工商银行渭南分行。住所地：陕西省渭南市前进路中段**号。
负责人：仪彦龙，该分行行长。
委托代理人：陈贞锋，该分行职员。
委托代理人：华一樵，陕西华秦律师事务所律师。
上诉人中国长城资产管理公司西安办事处（以下简称长城资产公司西安办事处）、上诉人陕西陕煤韩城矿业有限公司（以下简称韩城矿业公司）因与被上诉人中国工商银行渭南分行（以下简称工行渭南分行）借款、担保合同纠纷一案，不服渭南市中级人民法院（2013）渭中民二初字第00012号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，长城资产公司西安办事处的委托代理人于宗科，韩城矿业公司的委托代理人李彤茹，工行渭南分行的委托代理人陈贞锋、华一樵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2002年7月25日，韩城矿务局（甲方）与工行渭南分行（乙方）签订了2002年商抵字第04号《最高额抵押合同》一份，约定韩城矿务局以其桑树坪煤矿、焦化厂、下峪口矿、矸石电厂净值6252．7万元的设备，为其2002年7月25日至2005年7月24日期间，在人民币4062万元最高额贷款余额内与工行渭南分行签订的所有借款合同项下的韩城矿务局的义务提供抵押担保，并在渭南市工商局办理了企业动产抵押物登记。
2003年7月31日，韩城矿务局与工行渭南分行签订了2003年流字第29号《流动资金借款合同》一份，约定韩城矿务局向工行渭南分行借款人民币2540万元，用以“归还2002年流字第28号合同项下借款人所欠贷款人本金”，借款期限自2003年7月31日起至2004年7月30日止。借款月利率4．425‰，自实际借款之日起，按月结息，结息日为每月20日；如遇中国人民银行调整借款利率并应适用于本合同项下借款时，工行渭南分行无需通知韩城矿务局即有权依规定按调整后的借款利率和方式计算利息。逾期按日收取万分之2.1的利息，并对未支付利息计收复利。
2004年7月27日，工行陕西分行给工行渭南分行下达了工银陕复（2004）57号《关于同意韩城矿务局象山煤矿破产项目我行债务分割的批复》，对工行渭南分行上报的《关于韩城矿务局象山矿分立破产我行债权分割的审查意见》批复如下：一、同意韩城矿务局在我行贷款本金2390万元，利息568.0l万元划转至拟破产的象山煤矿，同时现金收回我行贷款本金150万元；其余的5054．6万元贷款继续由韩城矿务局承担，继续维持原抵押担保不变；二、保留在韩城矿务局的5054．6万元贷款按正常贷款管理；划转至象山煤矿的2390万元贷款在国家破产计划正式下达进入破产程序前，必须按时支付新发生的贷款利息；三、韩城矿务局、韩城矿务局象山煤矿的最高综合授信额度亦按本文批复的划转数额执行，不另行文。
2004年10月20日，工行韩城支行与韩城矿务局、韩城矿务局象山煤矿签订了《韩城矿务局象山煤矿申请破产债权债务划转协议书》（以下简称三方协议）。该协议是根据全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组（2000）16号《关于做好煤炭、有色金属及核工业资源枯竭矿山破产前期准备工作有关问题的通知》及其（2002）9号《关于债权金融机构审查政策性破产建议项目的有关问题的通知》精神，韩城矿务局象山煤矿申请破产，三方就债权债务划转问题达成的协议。其政策依据是上述全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组（2000）16号、（2002）9号文件，以及国有资产监督管理委员会办公厅改组（2004）11号《关于审查2003年全国企业关闭破产新增建议项目的函》和工银陕复（2004）57号《关于同意韩城矿务局象山煤矿破产项目我行债务分割的批复》。该协议第三条关于“贷款分割的确认”约定：“根据贷款分割的原则，分割贷款本金2390万元以及利息568.01万元，并经陕西同人会计事务所审计认定，认为破产企业——韩城矿务局象山煤矿于1999年1月4日占用的资金，情况属实，符合‘全国企业兼并破产和职工再就业领导小组’的文件规定，三方一致认同，没有异议。划转至象山煤矿2390万元贷款在国家破产计划正式下达进入破产程序前，由韩城矿务局按时支付新发生的贷款利息”。
2007年3月8日，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组办公室作出（2007）3号《关于下达山西潞安集团五阳煤矿有限公司等10户企业破产项目的通知》，其中包括韩城矿务局象山煤矿破产项目。2008年1月24日，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组办公室作出（2008）2号《关于同意中国铁路工程总公司沈阳桥梁厂、韩城矿务局象山煤矿进入破产程序的通知》，同意韩城矿务局象山煤矿办理破产手续。2008年3月3日，渭南市中级人民法院裁定受理了韩城矿务局象山煤矿的破产清算申请。2008年4月3日，渭南市中级人民法院宣告韩城矿务局象山煤矿破产。2008年5月31日，因破产财产不足以清偿破产费用，渭南市中级人民法院裁定终结破产清算程序。期间，长城资产公司西安办事处对于其受让的韩城矿务局象山煤矿的2390万元贷款及其利息进行了债权申报，本案长城资产公司西安办事处2390万元贷款本金被列入破产债权范围。2008年7月20日，因无财产可供分配，渭南市中级人民法院宣告破产清偿程序终结，未得到清偿的债权不再清偿。2009年11月9日，工行渭南分行给渭南市工商局出具了内容为“韩城矿务局2002年7月30日在你局办理的《企业动产抵押物登记证》，登记证号为渭市工商押字第2002013号。目前该证项下的贷款已全部还清，无我行债务。现到贵局办理该产权解除手续，请予接洽”的证明一份。诉讼中，韩城矿业公司表示，上述抵押设备都在，目前分属于韩城矿业公司和韩城矿务局。
另查明，韩城矿务局系国有企业陕西煤业化工集团有限责任公司（简称陕煤化集团）的全资子公司。2008年11月8日，陕煤化集团作出陕煤化司发（2008）429号《关于办理国有资产无偿划转手续的通知》，拟对其煤炭主业进行重组改制并发起设立股份公司，决定将韩城矿务局等八家所属单位纳入重组范围的资产无偿划转至集团公司。其中韩城矿务局与煤炭生产、销售相关的净资产均被无偿划转。并明确“自2007年12月31日起，被划转资产归集团公司持有，由集团公司依法行使和承担被划转资产的所有权利和义务”。韩城矿务局办公楼于2008年元月也划转至韩城矿业公司并移交该公司使用。纳入重组范围的韩城矿务局，其所持有的陕煤集团神木张家峁矿业有限公司的股权及其与煤炭主业相关的经营性净资产合计4.014亿元被无偿划转至陕煤化集团后，由陕煤化集团出资组建陕西煤业股份有限公司（简称陕煤股份）以及陕西韩城煤业有限责任公司（简称韩城煤业）。陕煤股份成立后，根据改制重组方案，又以其拥有的陕煤化集团全资子公司韩城矿务局和控股子公司韩城煤业经审计评估后的煤炭主业净资产于2008年12月31日出资成立了其全资子公司“陕西陕煤韩城矿业有限公司”，即本案韩城矿业公司。
还查明，2003年流字第29号《流动资金借款合同》约定的借款期限为2003年7月31日至2004年7月30日。到期后，因债务人未能按期还款，2004年8月1日，工行渭南分行向韩城矿务局发出《催收逾期贷款本息通知书》。2005年4月30日，工行陕西分行与长城资产公司西安办事处签订了《债权转让协议》，将“债务人韩城矿务局象山煤矿”所欠2390万元借款本金及利息转让给长城资产公司西安办事处，转让基准日为2005年4月30日。2005年9月26日，工行陕西分行与长城资产公司西安办事处在陕西日报上联合发布了《债权转让通知暨债务催收联合公告》，对长城资产公司西安办事处受让债权进行了公告。2007年9月16日、2009年9月9日、2011年9月2日长城资产公司西安办事处在陕西日报上发布公告，向债务人韩城矿务局象山煤矿和担保人韩城矿务局进行了催收。2013年3月15日，长城资产公司西安办事处起诉，要求韩城矿务局改制后的企业韩城矿业公司偿还借款本金2390万元及利息，并承担抵押担保责任，并要求工行渭南分行承担连带责任。其中2004年10月20日三方协议前的利息主张为5825490.76元，2005年4月20日其受让债权后至2008年3月31日韩城矿务局象山煤矿破产前的新增利息主张为7276437.51元。2004年10月20日三方协议后至2005年4月20日受让前期间的利息，并未主张。一审诉讼中，工行渭南分行表示，在三方协议后至债权转让前，韩城矿务局一直在按照三方协议约定履行付息义务，故转让前的利息与本案无关。
原审法院审理认为，本案双方争议的主要问题是：本案人民法院是否应予受理、长城资产公司西安办事处的起诉是否超过诉讼时效期间、韩城矿业公司是否具备本案主体资格、韩城矿业公司是否应偿还借款本息3544万元并以其抵押财产承担担保责任、工行渭南分行是否应对该借款本息承担连带赔偿责任。
关于本案人民法院是否应予受理的问题。因《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十六条、第一百九十七条不是担保权纠纷案件必须的强制性前置程序，且本案中，韩城矿业公司对于长城资产公司西安办事处主张的主债权以及担保物权均有异议，不符合实现担保物权特别程序的适用条件，本案属于平等民事主体之间的民事纠纷，人民法院应予受理。韩城矿业公司主张长城资产公司西安办事处只有在经过申请实现担保物权特别程序后，才有权向人民法院提起诉讼的理由，与法相悖。
关于诉讼时效问题。本案《流动资金借款合同》中约定的借款期限为2003年7月31日起至2004年7月30日止。2004年8月1日，债权人工行渭南分行向韩城矿务局发出《催收逾期贷款本息通知书》，诉讼时效因此中断。2005年4月30日，长城资产公司西安办事处受让韩城矿务局象山煤矿的该笔债权后，于2005年9月26日与工行陕西分行在陕西日报联合发布了《债权转让通知暨债务催收联合公告》，诉讼时效再次中断。此后，2007年9月16日、2009年9月9日、2011年9月2日，长城资产公司西安办事处在陕西日报上连续发布公告，向主债务人韩城矿务局象山煤矿及担保人韩城矿务局主张权利，同时对“发生改制、丧失民事主体资格等情形的借款人或担保人的承债主体、清算主体”以公告形式主张权利，诉讼时效连续中断。截至2013年3月15日，长城资产公司西安办事处提起诉讼，其起诉未超过法定诉讼时效。韩城矿业公司认为长城资产公司西安办事处未向韩城矿业公司主张权利以及长城资产公司主张对象错误、长城资产公司西安办事处主张权利超过诉讼时效期间的理由不能成立。
关于韩城矿业公司是否应偿还2390万元借款及其受让前的利息问题，根据三方协议，该笔2390万元贷款本金及568.01万元利息在2004年10月20日之后已被划转至拟破产的象山煤矿，且长城资产公司西安办事处与工行陕西分行的债权转让协议中也明确是“将债务人韩城矿务局象山煤矿”所欠2390万元借款本金及利息转让给长城资产公司西安办事处，故长城资产公司西安办事处受让债权的债务人是韩城矿务局象山煤矿，对此，长城资产公司西安办事处在受让时已经清楚。结合《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第二条（二）项关于“债权人向国家政策性关闭破产的国有企业债务人主张清偿债务的，人民法院不予受理”的规定，长城资产公司西安办事处要求韩城矿业公司以债务人身份偿还该笔贷款本金及剥离前的利息，无事实及法律依据。
关于长城资产公司西安办事处要求韩城矿业公司以抵押设备变现后优先偿还上述借款本金及受让前的利息的问题。因2005年4月30日受让该笔债权前，工行陕西分行在2004年7月27日作出的工银陕复（2004）57号《关于同意韩城矿务局象山煤矿破产项目我行债务分割的批复》中，对于原最高额抵押担保的债权范围已经进行了变更，分割至韩城矿务局象山煤矿的2390万元不在继续维持原抵押担保不变的贷款范围内，对此变更，工行渭南分行和韩城矿业公司在诉讼中均认可。而该批复中有关最高额抵押担保范围的变更也符合（2000）16号《全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组关于做好煤炭、有色金属及核工业自愿资源枯竭矿山破产前期准备工作有关问题的通知》第四条“对为实施破产而分立的矿山，债权债务转移协议中不再进行担保”的规定，而三方协议的政策依据之一就是上述（2000）16号通知，故韩城矿业公司和工行渭南分行关于划转至韩城矿务局象山煤矿的这部分债权已经不再进行担保的辩称成立，依法应予支持。长城资产公司西安办事处主张韩城矿业公司应当承担抵押担保责任，但是其受让该笔债权前，债务分割及最高额抵押所担保债权范围变更的事实已经形成，长城资产公司西安办事处持有的原债权人向其移交的有关该笔债权及抵押担保范围变更的材料也能印证，对于所受让债权已排除在最高额抵押担保范围外的事实，长城资产公司西安办事处在受让该笔债权时应当已经知晓，故其要求韩城矿业以抵押设备变现后优先偿还其受让债权本金及受让前利息的主张不予支持。
关于长城资产公司西安办事处主张的2005年4月30日其受让债权后至韩城矿务局象山煤矿进入破产程序前的利息问题，根据三方协议，“划转至象山煤矿的2390万元贷款在国家破产计划正式下达进入破序前，由韩城矿务局按时支付新发生的贷款利息”，可见，发生的贷款利息的支付义务人是韩城矿务局，而不是拟政策破产的韩城矿务局象山煤矿，且该部分利息在破产程序中也未被确认为破产债权，故关于该部分利息的诉讼请求是有事实依据的。因长城资产公司西安办事处2005年4月30日起至韩城矿务局象山煤矿破产前的利息，属于韩城矿务局在三方协议中的义务，故依法应予支持。因韩城矿务局象山煤矿于2008年4月3日被宣告破产，故利息应算至该日止。关于利息的计算标准，韩城矿业公司主张三方协议并未约定利息的计算标准。但是，《中华人民共和国合同法》第七十八条规定，“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更”，故利息应按照原流动资金借款合同的约定计取。三方协议后至长城资产公司西安办事处受让债权前的利息长城资产公司西安办事处并未主张，故三方协议后至受让前的利息的清偿数额不予处理。工行渭南分行承认受让债权前的利息韩城矿务局一直在按照三方协议支付，韩城矿业公司虽对清息数额有异议，但是未提供证据证明其辩称的口头约定每年清息100元，且约定只需清两年的主张，其该辩称不能成立。
关于韩城矿业公司的主体资格以及是否应承担本案民事责任的问题，因韩城矿业公司系陕煤股份以陕煤化集团投入其的韩城矿务局和韩城煤业与煤炭主业相关的净资产于2008年12月31日成立的其全资子公司，而诉讼中，韩城矿业公司承认部分抵押设备现属其所有，故根据企业债务随资产转移的企业改制原则以及《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第六条关于企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司的，原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任的规定，韩城矿业公司应当在其所接收韩城矿务局的财产范围内，按照三方协议约定，向长城资产公司西安办事处支付2005年4月20日至2008年4月3日之间2390万元借款新发生的利息。长城资产公司西安办事处主张韩城矿业公司是韩城矿务局整体改造而来的证据不足，依法不予支持。韩城矿业公司主张其不具有本案主体资格亦与查明事实不符，依法亦不予支持。
关于工行渭南分行是否应对上述债务承担连带责任的问题。因长城资产公司西安办事处并未提供证据证明工行渭南分行给渭南市工商局出具证明的行为给其造成了损失，且工行渭南分行出具的证明也符合全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组（2000）16号通知精神，故其要求工行渭南分行承担连带赔偿责任的主张，无事实及法律依据，依法应予驳回。
综上所述，长城资产公司西安办事处部分诉讼请求成立，应予支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十一条，《最高人民法院对﹤关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关的函﹥的答复》，《中华人民共和国企业破产法》第一百三十三条，《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件座谈会纪要》第二条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十八条、第一百零七条，最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款的资产的案件适用法律若干问题的规定》第七条，《最高人院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第六条的规定，判决如下：
一、韩城矿业公司于判决生效之日起三十日内，在其所接收韩城矿务局的财产范围内，向长城资产公司西安办事处支付2390万元借款的利息（利息按照2003年流字第29号《流动资金借款合同》约定利率标准，自2005年4月20日起计算至2008年4月3日止）；二、驳回长城资产公司西安办事处的其他诉讼请求。
一审案件受理费219000元，由长城资产公司西安办事处承担147689元，由韩城矿业公司承担71311元。
长城资产公司西安办事处、韩城矿业公司不服上述民事判决，提起上诉。
长城资产公司西安办事处上诉称：1、《最高额抵押担保合同》有效，担保合同没有变更和解除，韩城矿业公司应当就其接收的担保财产承担担保责任。2、（2006）16号《全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组关于做好煤炭、有色金属及核工业资源枯竭矿山破产前期准备工作有关问题的通知》第四条“对为实施破产而分立的矿山，债权债务转移协议中不再进行担保。”该条指的是不再对债权债务转移协议进行担保，而不是解除原有债权债务上已经设定的担保，原担保继续存在。3、工行渭南分行在转让前就对抵押担保登记进行了变更，应在抵押物流失的范围内承担赔偿责任。请求改判韩城矿业公司以接收的担保财产承担担保责任，工行渭南分行在抵押物流失范围内承担赔偿责任。
韩城矿业公司上诉称：1、该笔借款的债务人韩城矿务局仍然存在，韩城矿业公司是陕煤股份出资成立的，与韩城矿务局无关，本案破产前的利息应当由韩城矿物局承担，韩城矿业公司不是本案适格的被告。2、长城资产公司西安办事处从未将韩城矿业公司作为“债务人”主张权利，其主张债权已经超过诉讼时效。请求驳回长城资产公司西安办事处的诉讼请求。
韩城矿业公司针对长城资产公司西安办事处的上诉答辩称：1、工行渭南分行在转让涉案债权以前，已经按照当年象山煤矿的破产精神解除了该笔2390万元借款的抵押担保，本案借款已经不存在担保的问题。2、《全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组关于做好煤炭、有色金属及核工业资源枯竭矿山破产前期准备工作有关问题的通知》精神即在核销破产企业的债权，减轻企业负担，其二（四）的规定就是明确所转让的债权不再设定担保，而不是仅仅对转让协议不再设定担保。3、本案原始的担保人是韩城矿务局，上诉人要求韩城矿业公司承担担保责任，没有依据。请求驳回长城资产公司西安办事处的上诉请求。
长城资产公司西安办事处针对韩城矿业公司的上诉答辩称：1、韩城矿务局改制档案显示，韩城矿务局的煤炭主业及其优质资产划转至韩城矿业公司，韩城矿务局只留下了非经营性资产，故韩城矿业公司应当在所接收资产范围内对韩城矿务局的债务承担责任。2、长城资产公司西安办事处以公告的形式连续主张权利，构成诉讼时效中断，且公告中已经载明“相关承债主体、清算主体”。请求驳回韩城矿业公司的上诉请求。
被上诉人工行渭南分行针对长城资产公司西安办事处的上诉答辩称：1、本案所涉借款在象山煤矿破产中已经核销，该笔债权已经破产清偿终结，该笔贷款的抵押担保也已经按照当年的破产精神解除。长城资产公司西安办事处不能就该笔债权主张权利。2、工行渭南分行出具证明解除抵押登记合法，不存在过错，不应承担责任。且该诉求与本案借款担保法律关系无关。3、原抵押物尚未流失，长城资产公司西安办事处要求工行渭南分行承担责任没有事实依据。4、长城资产公司西安办事处对工行渭南分行的二审诉讼请求超出一审起诉请求，依法不应支持。
二审查明：对于一审查明事实双方无异议，本院予以确认。
本院认为，本案争议的问题是：1、韩城矿业公司是否应当以其接收资产承担担保责任、工行渭南分行应否对担保不能实现承担赔偿责任。2、韩城矿业公司是否应当对破产清算前该笔欠款的利息承担清偿责任。3、本案是否超过诉讼时效。
关于韩城矿业公司是否应当承担担保责任、工行渭南分行应否对担保不能实现承担赔偿责任的问题。2004年7月27日，工行陕西分行作出工银陕复（2004）57号《关于同意韩城矿务局象山煤矿破产项目我行债务分割的批复》，同意韩城矿务局在工行渭南分行的贷款2390万元、利息568.01万元划转至拟破产的象山煤矿。在该批复中，工行渭南分行维持抵押担保不变的贷款范围已经不包括上述已经划转的2390万元贷款。故2004年7月27日工行渭南分行已经对其担保权利进行了处分。2005年4月30日长城资产公司西安办事处受让该笔债权，长城资产公司西安办事处无权就原债权人已经处分的担保权利重新要求债务人承担担保责任。且2009年11月9日工行渭南分行已经向渭南市工商行政管理局出具证明，称韩城矿务局在工商局办理的《企业动产抵押物登记证》项下的贷款已经全部还清，要求解除产权登记。故长城资产公司西安办事处认为原抵押担保仍然存在，并要求韩城矿业公司承担担保责任、工行渭南分行对担保不能实现承担赔偿责任的理由，与事实不符，不能成立。
关于韩城矿业公司是否应当清偿该笔借款在破产前的利息问题。2004年10月20日，工行韩城支行与韩城矿务局、韩城矿务局象山煤矿签订了《韩城矿务局象山煤矿申请破产债权债务划转协议书》约定将韩城矿务局名下贷款2390万元以及利息568.1万元划转至拟破产的韩城矿务局象山煤矿，划转至象山煤矿2390万元贷款在国家破产计划正式下达进入破产程序前，由韩城矿务局按时支付新发生的贷款利息。2005年4月30日长城资产公司西安办事处受让该笔债权以前，工行渭南分行承认韩城矿务局在按时支付利息，2005年4月30日以后，因长城资产公司西安办事处已经成为该笔债权的受让人，且已经以公告的形式向韩城矿务局履行了通知义务，韩城矿务局应当按照协议约定继续向长城资产公司西安办事处支付该2390万元借款的利息直至象山煤矿破产计划正式下达进入破产程序之前，韩城矿务局未按照协议约定履行，构成违约，应当承担违约责任。
2008年11月18日陕煤化集团根据陕西省政府的授权对陕西省内的煤炭主业资产进行重组改制，陕煤化司发（2008）429号《陕西煤业化工集团有限责任公司关于办理国有资产无偿划转手续的通知》文件中拟改制的范围包括韩城矿务局在内的八家单位，按照该改制文件，韩城矿务局的资产纳入重组范围，无偿划转至陕煤化集团，韩城矿务局划转的资产范围为“韩城矿务局所持陕煤集团神木张家峁矿业有限公司55%的股权及其他与煤炭生产、销售业务相关的资产。”2007年12月31日起，被划转资产归入集团公司持有，集团公司依法行使和承担被划转资产的所有权利和义务。2008年12月23日，陕煤化集团以煤炭主业资产进行重组并发起设立陕煤股份公司。2008年12月31日陕煤股份公司以陕煤化集团拥有的韩城矿务局以及陕煤化集团的控股子公司韩城煤业公司在2007年12月31日经审计评估后的煤炭主业净资产出资设立“陕煤韩城矿业有限公司”。至此，上述2008年韩城矿务局改制重组的资产经陕煤化集团、陕煤股份公司以成立新公司的形式最终无偿划转至韩城矿业公司，致改制后的韩城矿务局无可承债的资产。按照《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第六条“企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，……。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带责任。”韩城矿业公司在所接收资产范围内对韩城矿务局的债务负有连带清偿责任。
韩城矿业公司仅以上述陕煤化集团、陕煤股份公司的独立法人主体地位为由，主张韩城矿业公司与韩城矿务局无关，要求免除韩城矿业公司责任的理由，证据不足，本院不予支持。
关于本案诉讼时效问题。2005年4月30日长城资产公司西安办事处受让工行渭南分行的该笔债权后，2005年9月26日、2007年9月16日、2009年9月9日、2011年9月2日在《陕西日报》上发布债权转让及催收公告，长城资产公司西安办事处就该笔债权在积极地行使权利，上述公告构成诉讼时效的中断，至长城资产公司西安办事处2013年3月提起诉讼，其起诉未超过法定的诉讼时效。因韩城矿业公司系韩城矿务局改制后新成立的主体，与改制单位有法律上的关联，长城资产公司西安办事处向原债务人主张权利的效力应当及于改制后的相关主体，韩城矿业公司仅以上述公告中仅记载原债务人而未明确载明韩城矿业公司为由，主张长城资产公司西安办事处未对其主张权利的理由，与法相悖，不能成立。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费219000元，由中国长城资产管理公司西安办事处负担181800元，陕西陕煤韩城矿业有限公司负担37200元。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 杰
审 判 员 穆 毅
代理审判员 赵 敏
二〇一四年五月二十五日
书 记 员 李晓宇