广东省深圳市罗湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0303民初21734号
原告：深圳市天富达实业发展有限公司，住所地：深圳市罗湖区莲塘街道国威路景福花园4栋602，统一社会信用代码：91440300279532505R。
法定代表人：江鸣。
委托诉讼代理人：卢国伟，广东鹏港律师事务所律师，执业证号：14403201410064564。
被告：深圳市乐百家超级市场有限公司，住所地：深圳市罗湖区大望村666号商业大楼1-3楼，统一社会信用代码：914403005598631145。
法定代表人：郑启钦。
委托诉讼代理人：刘飞，广东港联律师事务所律师，执业证号：14403200910485070。
原告深圳市天富达实业发展有限公司与深圳市乐百家超级市场有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年10月30日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告深圳市天富达实业发展有限公司委托诉讼代理人卢国伟及被告深圳市乐百家超级市场有限公司委托诉讼代理人刘飞均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、向原告支付369981.93元贷款及利息。（利息自起诉之日起按6%利率计至实际结清之日止）。2、确认双方解除合同关系两个月后被告应退回保证金2000元。3、被告承担诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公告费用等）。事实与理由：原被告双方存在买卖合同关系，自2003年12月至2017年6月共计送货1938804.47元，共计回款1568822.54元。其中：1、水库店从2004年6月开始，到2017年6月累计送货1367043.01元。累计回款1133808.11元。2、大望店从2003年12月开始至2017年6月累计送货571761.46元。累计回款435014.43元。事实上，有的货是送到了被告公司总仓（含泰宁店），只是被告让我方以别的分店记帐。由于原告是规模较小的供应商，且提供的商品较为优质，但被告以结算优势，让原告预交或由其预扣货款，并且未能如实核算货款。在此，我方郑重告知被告，关于扣收货款或支付费用等事项，我方正式通知贵方撤销。
被告答辩称：一、被告是独立的企业法人，只应承担自身经营产生的债务，其他主体的扣费项目合理与否，与被告无关。1、从原告提交的证据一来看，原告给被告送货金额为人民币42742.25元，现有证据无法证明被告未付款金额为人民币369981.93元，应根据原告提交的证据二来确认被告扣款项目及金额，而不能以原告诉状中主张的全部送货金额及收款金额的差额来确认扣款金额；2、被告是2010年8月3日注册成立的，原告提交的证据二中，以被告名义扣除的费用总额为人民币45756.54元，其他扣费金额都是其他主体扣除的，与被告无关。二、原告2017年10月30日提起诉讼，对于2015年10月31日前的扣费均已经超过两年诉讼时效，原告已丧失对该部分扣费金额请求返还的胜诉权，经统计，2015年11月1日至原告提起诉讼期间，扣费金额为人民币10338.79元，应在该金额范围内进行审理扣费合理与否。1、从被告提交的原告起诉其他超市的判例来看，原告对于法律规定哪些扣费是合理的以及扣费的证明标准，有非常充分的认知，故在被告一作出扣费行为之日起，原告就应知晓该扣费项目不合理，但其直到2017年10月30日才提起诉讼要求返还不合理扣费金额，且在此之前从未提出过该请求，故对于2015年10月31日前的扣费金额均已超过两年诉讼时效；2、根据原告提交的证据二统计可知从2015年11月1日之后，被告扣费金额为人民币10338.79元，应当在该款项内来审核被告的扣费金额是否符合合同约定或法律规定。三、被告扣费项目及扣费金额均有合同的约定，并符合交易习惯，且被告在结算时予以认可，在本次诉讼前也从未提出过任何异议，对于扣费项目应予以认可，被告此时提出扣费项目不合理需要返还违反了诚实信用的交易原则。根据我方提交的统计表可知，在诉讼时效期间内，被告的扣款金额为人民币10338.79元，且该扣款金额均有合同依据，或属于实际支出，该费用由原告承担符合合同约定及法律规定，应驳回原告的全部诉讼请求。
根据双方当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
原告与被告存在买卖合同关系，双方签订的最后一份合同为合同期限从2016年4月1日至2017年3月31日的《商品购销合同》，双方约定以下内容：原告向被告供应商品，具体的商品规格、数量、型号由被告以新厂商、新产品订货单的形式加以确认。被告所属商场均实行会员销售方式，会员价在正常零售价的基础上折让5%，原告应承担会员销售折让额的50%。商品由原告送货至被告门店，运输费用由原告自行承担。双方约定的结算方式为月结，确认的对账周期为每月一次。原告清场时，被告将从货款中扣除2000元作为商品质量保证金，该保证金将于清场后两个月后退还原告。原被告还签订一份《补充协议》，约定：大望店的场地费为2900元，水库店的场地费为3200元；厂商即原告应从每月期应收款中无条件退佣2%。；厂商应提供每期应收款的1.5%或等值商品作为本商城的损耗补偿；节庆推广费为春节600元/店，中秋600元/店，元旦600元/店，周年800元/店，五一600元/店，国庆另议。
原告提交了部分送货入库单，以及扣费的收款收据。上述单据中盖章确认的主体包括：本案被告以及深圳市罗湖区鸿乐福商行、深圳市罗湖区家乐福商店、深圳市罗湖区万乐福商行、深圳市乐福购物广场、深圳市鸿泰佳物业管理有限公司、深圳市鹤围购物广场等。其中有被告盖章确认的送货入库单中的货物总金额为42742.25元，有被告盖章确认的收款收据中记载的各项扣费总金额为45756.54元。扣费项目包括：配送费2265.17元；会员返利1965.22元；损耗4238.83元；年佣4670.67元；续签/进场费16800元；节日费12100元；转账手续费130元；单据不齐70元；补差955.32元；结算卡80元。
本院认为，本案为买卖合同纠纷，原告作为被告的供应商，与被告建立了合作经销关系，并签订了《商品购销合同》及《补充协议》，针对原被告双方争议的焦点问题，本院分析如下：
关于原告的起诉是否超过诉讼时效的问题。本案被告主张原告在2017年10月30日提起诉讼，对2015年10月31日前的扣费金额均已超过了两年的诉讼时效。本院认为，原被告双方是长期的合作关系，在实际履行合同的过程中系滚动交易，双方的交易状态持续，故原告的诉讼时效期间应从最后一笔交易履行期限届满之日起算，被告关于诉讼时效的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。
关于原告诉请的货款金额如何认定的问题。原告诉请的货款包括两部分，一部分为未结货款，另一部分为被告应退还的各项扣费。原告为支持其诉讼请求提交了送货入库单及收款收据予以证明，上述单据中有一部分为被告盖章确认，一部分为其他主体盖章确认。原告认为，被告与其他在入库单和收款收据上盖章的主体的办公地点属于同一经营人员，只是主体进行了变更，他们之间存在债权债务的承接关系和主体混同，故被告应对所有货款承担支付的责任。本院认为，被告是独立的法人，与其他在入库单和收款收据上盖章的主体属于不同的民事主体，原告并未提交证据证明被告与其存在债权债务的承接关系或存在主体的混同，故原告要求被告对其他主体盖章确认的入库单的货款金额及收款收款中的扣项承担责任的请求没有事实和法律的依据，本院不予支持。经查，有被告盖章确认的送货入库单中的货物总金额为42742.25元。被告在庭审时陈述其付款流程为，被告在收到原告的送货入库单之后，入库单金额扣除相应的款项，将剩余的货款支付给原告。根据原被告的结算习惯，仍保存在原告处的送货入库单应是还未结算的货款，且被告亦未提交证据证明其已经向原告支付了上述入库单中所记载的货款，故原告有权要求被告向其支付未结货款人民币42742.25元及利息。根据法律规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。在本案中，被告因逾期支付货款已构成违约，原告主张被告因违约须向其从起诉之日2017年10月30日起按照年利率6%的标准计算至实际结清之日止，该计算标准没有依据，本院调整为按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。
关于被告从原告货款中扣去的相关费用是否应退还的问题。经查，有被告盖章确认的收款收据中记载的各项扣费总金额为45756.54元。扣费项目包括：会员返利1965.22元；损耗4238.83元；年佣4670.67元；续签/进场费16800元；节日费12100元；配送费2265.17元；转账手续费130元；单据不齐70元；补差955.32元；结算卡80元。本院认为，上述扣项中会员返利、损耗、年佣、续签/进场费及节日费均在《商品购销合同》及《补充协议》中有明确约定，被告扣取上述费用有合同依据。配送费、转账手续费、单据不齐、补差、及结算卡等扣项虽没有具体约定，但均为实际产生的费用，在原被告多年的交易中，上述费用均由被告向原告扣取，原告并无证据证明双方合作期间原告就此向被告提出过异议，可见双方对该扣项均是认可确认的。故原告要求被告退还在原告货款中扣取的各项费用的诉请本院不予支持。
关于保证金2000元。被告主张该2000元保证金是在货款中直接扣除的，原告并未单独支付过保证金，原告的第一项诉讼请求中已经包含了该部分费用。本院认为，根据《商品购销合同》第十一条的约定，2000元作为商品质量保证金由被告从货款中扣除。且原告未提交证据证明其实际支付了该笔款项，故原告要求被告向其退还保证金2000元的诉讼请求没有事实和法律的依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告深圳市乐百家超级市场有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市天富达实业发展有限公司支付货款人民币42742.25元及利息（利息应以货款人民币42742.25元为基数，从2017年10月30日起算至款项清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算）。
二、驳回原告深圳市天富达实业发展有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币3440元，由原告深圳市天富达实业发展有限公司负担人民币3000元，由被告深圳市乐百家超级市场有限公司负担人民币440元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判员 朱丽娜
二〇一八年一月二十六日
书记员 李 超