沈阳市大东区人民法院
民 事 判 决 书
[2015]大东民三初字第100号
原告（反诉被告）：山东三龙智能技术有限公司。
法定代表人：陈宁一，职务：董事长。
委托代理人：周天平、王磊，系上海市周天平律师事务所律师。
被告（反诉原告）：沈阳市航宇星仪表有限责任公司。
法定代表人：关红君，职务：董事长。
委托代理人：赵健，男，系该公司副总经理。
委托代理人：段立荣，系辽宁成功金盟律师事务所律师。
第三人：万立炯，男，1954年6月2日出生，汉族。
第三人委托代理人：姜锋，系上海市周天平律师事务所律师。
原告（反诉被告）山东三龙智能技术有限公司（以下简称三龙智能公司）与被告（反诉原告）沈阳市航宇星仪表有限责任公司（以下简称航宇星公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年12月29日重新受理后，依法由审判员郑友杰担任审判长并主审,与代理审判员李超、人民陪审员吴蕾组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告三龙智能公司的委托代理人王磊，被告航宇星公司的委托代理人赵健、段立荣，第三人万立炯委托代理人姜锋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告三龙智能公司诉称：原、被告分别于2009年7月30日、2010年2月5日签订《产品订货合同》。合同约定原告向被告供应铁壳、铝壳IC卡燃气表线路板组件以及铝壳线路板、铁壳线路板等产品。合同签订并生效后，原告积极履行合同义务，按照合同的约定及被告的要求将被告所购产品全部交付。此后，经原告多次催要，被告至今未将货款支付完毕。2012年3月8日原、被告双方对账，确认被告尚欠原告应付货款1210209.48元。经原告催要，被告至今未支付，属严重的违约行为。请法院依法判令被告支付欠付的货款1,210,209.48元；被告支付货款债务利息从2012年2月25日起至判决生效日止，按年利率6%计算；由被告承担本案诉讼费。
被告航宇星公司辩称：一、原告起诉欠款数额与事实不符，当时对账时原告与被告财会讲为了审计，所以财会没有向法人代表汇报实际情况，也没有向销售人员核实，经过我们核算实际我们欠款数额是113万余元。二、被告向原告购销燃气表铁壳、铝壳IC卡线路板组件只是其中的一部分，原告也曾向被告购煤气表而且是代产加工，所以双方是双向的业务往来，原告供应被告线路板组件于2011年11月份出现了严重的质量问题，我们通过用户反应发现质量问题后通过传真的方式向对方提出过问题，双方有传真答复，但至今问题没有解决，2012年5月开始客户反映问题很大并且有退货，现给被告造成了巨大的经济损失，通过我们核算给我们造成150多万的经济损失，被告不但不欠原告款项，还应给被告相应的差额补偿。
被告航宇星公司反诉称：反诉人与被反诉人有多年的业务关系，于2009年7月30日及2010年2月5日分别签订《产品订货合同》。被反诉人向反诉人供应铁壳、铝壳IC卡燃气表线路板组件及铝壳、铁壳线路板等产品。合同签订后被反诉人陆续给反诉人发货，截止到2010年12月被反诉人供货共计39000台。反诉人将被反诉人提供的该零部件组装到其生产的燃气表产品中，并将燃气表销售到辽宁省东港、黑龙江省、山东省及山西省等地。因燃气表终端用户均是新开发的商品房，因此从供货到开栓使用需要一定的时间。从2011年10月起几处燃气公司用户陆续发现液晶显示的累积量与机械字轮不符，但IC卡燃气表液晶显示部分不减数，造成燃气公司和用户发生纠纷并丢气的情况。从2011年10月到2012年4月使用被反诉人提供的IC卡燃气线路板组件组装的燃气表陆续被退回，造成反诉人货款及赔偿燃气公司丢气等各项损失1,571,538元。截止到现在退货达到9111台，而且，随着商品房开栓上述质量问题还在继续发生。反诉人于2011年11月已将上述出现的质量问题通知了被反诉人，但被反诉人没有采取任何补救措施。根据我国合同法及产品质量法相关规定，被反诉人因产品质量不合格给反诉人造成的损失应承担赔偿责任。要求被反诉人赔偿因产品质量问题给我公司造成的损失1，571，538元（包括货款损失、给用户赔偿损失及处理质量问题发生的差旅费用等损失）；反诉费用由被反诉人承担。
原告三龙智能公司辩称：一、双方签订了二份合同，合同中均约定了验收标准，写明是合格后入库。意味着被告接受原告的货物并没有提出任何质量异议，视为原告提供的产品质量合格。二、从原、被告双方2009年与2010年签订的两份协议到对账单，大概三年的时间，原告向被告供货几万台的相关产品，从供货时间长达二三年，双方的合同中没有约定具体的验收期限，按合同法及相关法律规定，质量异议期如果是有异议，被告应该在收到货物之日起二年内提出异议，过了期间再次提出质量异议，按司法解释规定法院不应该支持。被告提供这些有质量异议的产品并没有区别到底是什么时间，对于超过质量异议期的货物应该扣除。被告采购的线路板并非只采购原告一家，被告所说有质量异议的产品并不是只有原告一家的产品。我们向被告供货以后直到形成对账单，原告起诉前并没有收到过被告的质量异议，被告也没有提出过质量异议。如果按被告所说2011年11月提出质量异议，那么怎么可能在2012年3月8日形成对账单，对于拖欠的货款达成一致，也没提出过质量问题。2012年3月6日被告还支付过20万元的款项。如果被告提出的损失这么大，怎么可能有这些行为，无非是为了拒绝支付款项所找的借口。三、按中华人民共和国强制鉴定的工作计量器具鉴定管理办法的规定，计量产品是作为一个强制产品鉴定的产品，销售使用过程中必须有计量产品的行政主管部门来强制鉴定，只有是合格的产品，颁发相关合格证书，在产品上粘贴合格标签才能对外销售，像被告所说9000多台都有质量问题，那到底是谁的责任？四、被告说出现的一些相关问题是因为原告提供的线路板有质量问题导致的，被告没有证据证明这些原因的出现是我们提供的线路板有问题引起的。五、被告提供的相关证据都不是正规的，都是自己手写的不能证明其想证明的问题。
第三人述称：原、被告签署《产品订货合同》后，原告依照合同约定向被告交付完毕了订购的全部产品，但被告却始终未严格履行付款义务，共拖欠原告货款人民币1,210,209.48元。基于此，原告诉至贵院要求被告支付前述货款并承担违约责任。因原告拖欠第三人部分债务，2014年7月11日，原告与第三人签署《债务转让合同》，将原告对被告所享有的全部债权共计1,031,100元转让给第三人用于抵扣拖欠的部分债务。并于2014年7月25日，通过邮寄公证送达的形式向被告寄送了《债权转让通知书》，该债权转让也已生效。因此，被告应将其拖欠的上述货款直接支付给第三人。依据《民事诉讼法》第56条规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。”基于上述事实，申请人对原、被告双方的诉争标的拥有独立的请求权。因此，作为有独立请求权的第三人参加本案的诉讼，并要求被告向第三人支付货款人民币1,031,100元；本案诉讼费用由原、被告承担。
经审理查明：原、被告于2009年7月30日签订产品订货合同一份，合同约定：被告向原告购买铁壳、铝壳IC卡燃气表线路板组件，单价为每套55元，交提货时间及数量约定为按需方下达的计划时间、数量供货。质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限为自交货之日起十八个月内，供方负责免费维修。验收标准、方法及提出异议期限为需方按图纸验收、合格后入库。结算方式及期限为每批发货于3个月内结算。违约责任约定为违约方向对方支付货款总额3%的违约金，并赔偿损失，无过错方有权解除本合同。在该合同履行过程中，双方又于2010年2月5日签订产品订货合同一份，合同约定：被告向原告购买铝壳线路板、铁壳线路板，单价为每套50元，质量要求、技术标准为按需方技术协议及技术要求加工，保修期为一年。交提货时间及数量为需方需每月月底25日之前下下月预计需求计划，需方应提前15日下订单，供方于20日内发货。验收标准、方法及提出异议期限为按需方提供技术协议及技术要求验收、合格后入库。结算方式及期限为压月结算最长不得超过三个月。违约责任约定为供货期间，供方必须按需方订单时间到货。如不按需方订单及时供货，则罚扣供方1%的货款。
合同签订后，原告于2010年3月2日至2011年1月19日分批向被告提供了IC卡燃气表线路板组件等产品3万余套，被告收到产品后，陆续付款。至2012年3月8日双方经对账确认，被告尚欠原告货款1,210,209.48元。
被告收到原告提供的产品后，将该产品组装到其生产的燃气表产品中，并将燃气表销售到辽宁省东港、黑龙江省、山东省及山西省等地。燃气表终端用户均是新开发的商品房，从供货到开栓使用需要一定的时间。自2011年10月起，用户陆续发现液晶显示的累积量与机械字轮不符，IC卡燃气表液晶显示部分不减数。燃气表部分被陆续退还被告并发生纠纷。现因质量问题退回在被告处的燃气表共计3257台，原告提供给被告的IC卡燃气表线路板组件单价为55元，计179,135元。
本案在审理中，被告提出原告提供的产品组装的燃气表的计数字轮与线路板组件中控制器上液晶屏显示字符不同步等质量问题，要求进行技术鉴定。经原、被告共同选择，本院委托机械工业仪器仪表元器件质量检验所进行检测。检验机构在封存的3257台燃气表中抽样3台进行了检测。经该所检测结论为：2台IC卡燃气表试件的主控板与字轮计数器采信板为故障部件；1台IC卡燃气表试件的字轮计数器采信板为正常部件，燃气表的主控板为故障部件。
由于原告提供的IC卡燃气表线路板组件存在质量问题，被告组装到其生产的燃气表中，并将燃气表销售给第三方，产生退货损失1,051,100元（2788台X3**元，469台X2**元）；运费损失11,194元；人工复查费69590.4元；3257台燃气表的纸箱费5949.5元；处理质量问题产生的差旅费16769.1元。
另查明，依据《中华人民共和国计量法实施细则》第二十四条规定：“任何单位和个人不得经营销售残次计量器具零配件，不得使用残次零配件组装和修理计量器具。”及《中华人民共和国国家计量检定规程》的有关规定:“对于最大流量qmax≤10m3/h且用于贸易结算的燃气表只作首次强制检定，限期使用，到期更换。”依据该规定，现存放在被告处的3257台燃气表已无修复价值，且该燃气表修复后，有关计量部门不予验收，无法销售。
再查明，2014年7月11日，原告与万立炯签订债权转让合同一份，原告将对被告所享有的本案债权计1,031,100元转让给万立炯，用于抵扣原告拖欠的部分债务。并于2014年7月25日通知被告。本案在审理过程中，万立炯以有独立请求权的第三人身份向本院申请参加诉讼，要求被告向其支付货款人民币1,031,100元。
上述事实，有原告提供的产品订货合同2份、技术协议书1份、催款函4份、对账单。被告提供的证据有买卖合同、质量问题反馈单、回函、退货协议书、运输合同、运费收条、索赔通知、人工复查费、运单、损失明细表、故障燃气表现场勘察记录、增值税发票、采购纸箱合同。第三人提供的债权转让合同、公证书。鉴定报告及庭审笔录等证据材料，经庭审质证，本院予以确认。
本院认为：原、被告签订产品订货合同后，被告收到原告提供的IC卡燃气表线路板组件，未给付原告全部货款，尚欠原告货款1,210,209.48元，双方均无异议。因质量问题退回在被告处的燃气表共计3257台，原告供给被告的IC卡燃气表线路板组件单价为55元，应从尚欠原告货款中减少179,135元。
关于被告反诉要求因原告提供的IC卡燃气表控制系统线路板组件产品存在的质量问题给其造成损失的赔偿问题，双方在二份产品订货合同中分别约定供方对质量负责的条件和期限为保修期1年、自交货起18个月；验收标准、方法及提出异议期限为按需方提供技术协议及技术要求验收、合格后入库。判断双方约定的检验期间是否合理，应当根据标的物的性质，判断约定的检验期间对于隐蔽瑕疵的检验是否合理。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条的规定：“人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所得的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断”。本案中，燃气表的计数字轮与线路板组件中控制器上液晶屏显示字数不同步问题，系隐含的技术缺陷和质量瑕疵，只有在实际使用过程中故障问题才得以产生也才能实际被发现。原告于2010年3月2日起至2011年1月19日分批向被告提供的IC卡燃气表线路板组件3万余套，被告组装到其生产的燃气表中，并将燃气表销售给第三方，自2011年11月起经实际用户反馈发现IC卡燃气表控制系统线路板组件存在质量问题，即与原告协商解决。双方在合同中约定的供方对质量负责的条件和期限应当认定为买受人对外观瑕疵提出异议的期间。现因原告提供的IC卡燃气表线路板组件经检验确有质量问题，故原告对其提供的产品应承担违约责任，并赔偿由此给被告造成的损失。
关于如何赔偿的问题，由于原告提供的产品经鉴定确认存在质量问题，返回的被告销售给第三方的3257台故障燃气表无修复价值。从原、被告举证和查明的事实及燃气表的安全性能，根据本案的实际情况及公平的原则，对被告反诉主张的退货损失1,051,100元（2788台X3**元，469台X2**元）；运费损失11,194元；人工复查费69590.4元；3257台燃气表的纸箱费5949.5元；处理质量问题产生的差旅费16769.1元系直接经济损失，应予支持。
对被告反诉请求原告赔偿其质保金损失380,032元的问题，从被告提供的证据来看，不能证明该损失已经实际发生，故本院对此主张不予支持。
因原、被告间的货款及赔偿数额相扣减后，本案原告已无债权，故对第三人要求被告向其支付货款人民币1,031,100元的请求不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十一条、第一百一十二条、第一百五十八条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）沈阳市航宇星仪表有限责任公司给付原告（反诉被告）山东三龙智能技术有限公司货款1,031,074.48（1,210，209.48元-179,135元）;
二、原告(反诉被告）山东三龙智能技术有限公司赔偿被告（反诉原告）沈阳市航宇星仪表有限责任公司经济损失1,154，603元；
以上第一项、第二项相扣减，原告（反诉被告）山东三龙智能技术有限公司于判决生效后10日内支付被告（反诉原告）沈阳市航宇星仪表有限责任公司123,528.52元；
三、驳回原告（反诉被告）山东三龙智能技术有限公司的其它诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）沈阳市航宇星仪表有限责任公司其它反诉请求；
五、驳回第三人万立炯的诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15,895元，减半收取7,947.5元，反诉费9189元，鉴定费1万元，由原告（反诉被告）山东三龙智能技术有限公司承担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院，如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 郑友杰
代理审判员 李 超
人民陪审员 吴 蕾
二〇一五年六月八日
书 记 员 冯 欣