贵州省贵阳市云岩区人民法院
民 事 判 决 书
(2018)黔0103民初4717号
原告高健，男，1970年10月22日生，汉族，住贵阳市云岩区。
委托代理人温钦友，贵州唐德律师事务所律师。
委托代理人肖志银，贵州唐德律师事务所实习律师。
被告刘璇，女，1993年11月28日生，苗族，住贵阳市花溪区。
被告佘仁义，男，1972年11月8日生，汉族，住贵阳市南明区。
被告刘凤林，男，1975年1月30日生，汉族，住贵阳市花溪区。
上述三被告共同委托代理人江小龙，贵州鼎尊律师事务所律师。
原告高健诉被告刘璇、佘仁义、刘凤林股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人温钦友、肖志银,三被告共同委托代理人江小龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告高健诉称，2017年6月25日，经股东会决议方式，原告将所持贵州同创佳和楼宇工程有限公司（以下简称同创佳和）15%的股份，以每股53925.5元的价格转让给被告刘璇，以及是平、刘艳、孙秋及万云五人，其中转让给被告刘璇6%，被告佘仁义、刘凤林自愿代被告刘璇向原告支付该股权转让款。根据股东会决议和原告与其他被告签订的股权转让协议，原告转让给被告刘璇的股权，实际转让价应为323553元，因计算错误而写成214662元，原告认为该款是重大误解，应当给予撤销。同时，在签订股权转让协议并办理工商登记后，被告仅向原告支付股权转让款187319元，实际剩余136237元未付。综上，原告为维护自身合法权益，诉至法院，请求判令：1、请求变更原告与被告刘璇签订的《股权转让合同》第三条第一项的对应转让款由214662元变更为323553元，并判决三被告连带向原告支付剩余股权转让款136237元，并自2017年7月10日起按年利率6.5%向原告承担违约责任（利息暂计7674.68元）；2、被告承担律师服务费人民币6500元；3、本案诉讼费由被告承担。本案第二次开庭审理前，原告将诉请的事实和理由变更为：2017年6月25日，原告将所持贵州同创公司15%的股份，分别转让给了公司其他5位股东，其中转让给被告刘璇6%，其余两被告代为支付该股权转让价款。原告与5位股东之间签订的股权转让协议，虽名义上约定为15%并作价为699992元，但实际转让给5位股东的股权只有12.89%，剩余的2.11%股权实际为被告刘凤林和佘仁义在该次转让以前私下转让给原告的部分，同时被告刘凤林和佘仁义还与原告约定，将12.89%的股权作价70万元，同时加上被告刘凤林、佘仁义再各自出资5万元回购以前转让给原告2.11%的股权，因此实际股权转让总价款应为80万元。结合转账银行流水来看，公司其余4位股东通过刘艳账户共计转款497681.04元，通过佘仁义账户转款137319元，通过案外人赵晖（实为代刘凤林支付私下回购的5万元股权款）账户转账5万元，以上共计685000.04元。同时结合原告与被告刘璇的转让合同来看其转让总价应为314662元（214662＋100000），而被告刘凤林、佘仁义共计只支付了187319元，因此还剩余127343元未予支付。原告同时将诉请第一项变更为：判决三被告连带向原告支付剩余股权转让款127343元，并自2017年7月10日起按年利息6.5%向原告承担违约责任）。
被告刘璇、佘仁义、刘凤林共同辩称：原告诉称失实，同创公司及原被告等人并未出具任何股东会决议，明确原告转让的股权为每股53925.5元，同创公司注册资本为200万元，原告实际出资97500元，2017年6月25日，原告将其实缴出资97500元相应的15%的股权合计作价70万元转让给被告刘璇及案外人刘平等5人，双方明确约定被告刘璇受让原告6%的股权对应的转让款为214662元，并非原告诉称的存在计算错误，对于原告转让股权应收取的70万元，受让人均已全额支付，故原告诉请应当全部被驳回。
经审理查明，2017年6月25日，原告（甲方）与被告刘璇（乙方）签订了《股权转让合同》（以下简称《合同1》），合同约定：1、在本合同签订之日起7个工作日内，甲方将其持有的同创公司6%股权及收益转让给乙方，并办理完毕股权转让工商登记变更的手续，股权对应转让价款为人民币214662元；2、股权转让款支付方式为：合同签署后由乙方支付甲方股权转让总价款的三分之一即71554元，在办理完毕工商变更登记之后由乙方支付完毕剩余尾款（注：此转让款由刘凤林、佘仁义按各50%无偿代乙方支付）；3、任何一方违反本合同约定除应按约定承担违约责任外，还应承担守约方为实现债权而支出的律师费、诉讼费、委托担保费等一切费用。
同日，原告将其持有的同创公司的9%的股权和收益分别转让给案外人刘平、孙秋、刘艳和万云（对应的转让股权份额与转让金额分别为：刘平4%，215702元；孙秋2%，107851元；刘艳2%，107851；万云1%，53926元），并分别签订了《股权转让合同》。
2017年6月26日，同创公司财务人员即案外人之一刘艳通过自己的帐户向原告转款21万元；7月8日，刘艳通过同一帐户又向原告转款124429.9元；7月10日，刘艳再次向原告转款163251.14元，上述款项共计497681.04元。
2017年7月6日，被告佘仁义向原告转款137319元。
2017年7月10日，原、被告及案外人各方办理了股权工商登记变更手续。
另查明，2016年4月6日，刘璇向同创公司缴纳了投资款173333元。
另查明，2016年12月9日，原告向同创公司借款人民币2万元。
另查明，2017年6月24日，案外人赵晖向原告转款5万元，转款附言为：刘凤林股权转让款。
庭审中，原告出具了其与被告刘凤林的三段录音资料，拟证明股权款总价是80万元的事实，80万元在刘璇的转让份额中，且原被告股权转让的价格实际上是53926元每股。录音资料中刘凤林有“就是我转给你那个2.5的股份啊，反正按照80万的这个总价还是我回购回来吧。”、“就是原来我和他（佘仁义）分别转让给你的股份，我们各出5万块钱回购，然后你剩下12.89的股权就是作价70万元嘛。”、“对总价80万嘛，因为原来那个也是我们私下转给你的嘛，然后我和他拿5万块钱给你，你剩下12.89的股权就总价作价70万块钱，反正你总共拿到手的是80万元嘛，对不对？”的陈述。被告对该份录音资料的真实性不持异议，但认为系偷录取得，不能作为认定事实的证据；刘凤林并非本案股权受让人，也没有受让人授权，故对于股权转让价格应以书面协议为准；即便刘凤林有权代表刘璇进行协商，但是录音产生于股权协议签订之前，故应当以在后的协议来确认双方权利义务；录音内容中的股权系原告与刘凤林之间在工商登记之外股权的问题，与本案无关。
庭审中，被告申请了证人也即本案案外人刘艳、刘平、孙秋、方云出庭作证。1、刘艳的证言内容为：我是同创公司的财务人员，2017年6月25日我与刘璇、万云、孙秋、刘平共以70万元的总价受让高健持有的同创公司15%的股权后，受其他四人共同委托，我分三次通过自己的帐户向高健支付了股权转让款497681.04元，同时在征得高健、公司及刘凤林同意的情况下，将高健所欠刘凤林的7.5万元及欠公司的2万元用于冲抵了应付高健的股权转让款。上述款项共计592681.04元，佘仁义应支付的款项是他自己转给原告的；同时因为刘璇系2016年就入股的旧股东，因此刘璇的每股股权转让价格比我们四个的低。根据刘艳提供的其个人的银行流水显示：案外人赵晖（刘艳称系刘凤林妻子）于2017年6月26日向刘艳转款107318.95元、刘平于2017年6月26日分两次共计向刘艳转款215717元、孙秋分别于2017年6月26日和7月10日两次共计向刘艳转款107858.24元、万云分别于2017年6月28日和7月9日两次共计向刘艳转款53929元。2、孙秋的证言内容为：刘璇的每股的转让价格比我们四个的低，是因为她是在2016年就入股的。3、刘平的证言内容为：我是2016年进入公司的，我只知道当时刘璇、刘凤林和佘仁义等人就是股东。刘平和万云对刘璇的每股股权转让价格低于其余四人的情况不清楚。四个证人均认可在原告转让股权前大家都是同创公司的同事，本案涉案15%的股权转让总价为70万元。
庭审中，被告提供了刘艳于2017年7月6日向刘凤林转款7.5万元的银行流水，拟证明刘艳经原告、被告刘凤林同意后，将该7.5万元用以冲抵了应向原告支付的股权转让款。原告认为被告没有证据证明其认可该笔债务。
上述事实，有原、被告的陈述，相关书证及本院庭审笔录在卷佐证，并经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，根据《公司法》规定，公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权，转让协议是股东之间或者股东与第三人之间就归属所作出的约定，合法的股权转让协议应当受到法律保护。本案中，原告与被告及案外人签订的《股权转让合同》系各方当事人的真实意思表示，没有损害国家和社会的公共利益，内容合法，应属有效。本案中，股权转让合同经双方签字后生效，按照合同约定，双方亦已办理了股权工商登记变更手续，原告已履行完股权转让义务。本案的焦点主要有二：1、股权转让总价是多少；2、被告已支付的股权转让款有多少。
关于焦点一。原告认为股权转让总价应为80万元，提供了电话录音予以证明。被告认为股权转让总价应为70万元，提供了《收条》及证人证言予以证明。本院认为：本案中，五份股权转让合同的转让价款总额共计为699992元，四个证人均作出了股权转让总价为70万元的陈述；再原告就股权转让款向被告出具了《收条》，收条上明确写明收到转让款70万元，收条上载明的每人支付的转让款与《股权转让合同》中约定的转让款数额均一致，因此即便原告在出具《收条》的时候没有完全收到该笔转让款，但是这并不妨碍原告清楚股权转让款总价为70万元这一事实，故不存在原告所称的计算错误一说；虽然原告提供的录音资料上，有刘凤林关于股权总价80万元的陈述，但首先该录音系原告偷录所得，其次该陈述系刘凤林个人口头意思表示，无被告佘仁义及刘璇的认可，且刘凤林的陈述中有私下转让的表述，再次，双方后来签署了书面的转让协议；综上，本院对原告的意见不予采纳，本院确认股权转让总价为70万元。
关于被告已支付的股权转让款。原告认为被告已支付了68.5万元，含案外人赵晖代刘凤林支付的5万元，刘艳支付的497681.04元，佘仁义支付的137319元。被告认为其已经支付了70万元，含刘艳支付的497681.04元，佘仁义支付的107331元，抵扣原告所欠刘凤林个人借款75000元和所欠公司的2万元。本院认为，关于刘艳所支付的497681.04元，双方均无异议，本院予以确认；关于案外人赵晖代刘凤林支付的5万元，在转款的银行流水附言上明确为代刘凤林支付股权转让款，且原告自认系对其权利的处分，故本院予以确认；关于佘仁义支付的137319元，有转款流水，原告亦自认，故本院予以确认；关于原告所欠刘凤林个人借款75000元，因被告未提供原告欠款依据或原告同意予以冲抵的依据，故本院对此不予确认，关于冲抵原告所欠公司的2万元，虽然原告向公司借款2万元系事实，但该2万元的债权属于公司，不是刘凤林的个人债权，公司没有出具同意抵扣的依据，故本院不予确认。综上，被告已付转让款为497681.04＋50000＋137319＝685000.04元。
关于本案应承担责任的主体。根据刘艳帐户的银行流水记载，本案四个案外人刘平、刘艳、万云和孙秋四人的转款流水与股权转让合同中载明的股权转让款一至，故该四人已全部履行了支付股权转让款义务。关于被告刘璇的股权转让款支付义务，虽然在原告与被告刘璇签订的《股权转让合同》中关于股权转让款（214662元）的支付方式中约定了“此转让款由刘凤林、佘仁义按各50%无偿代乙方支付”，但是根据合同相对性，在股权转让款未完全支付的情况下，刘璇仍负有支付剩余款项的义务；同时根据《股权转让合同》的约定，刘凤林和佘仁义的付款义务各为107331元，合同中并未约定连带支付，现佘仁义已支付了137319元，故其付款义务已完成，原告再要求其支付，无事实和法律依据，本院不予支持，故对原告要求被告刘凤林、佘仁义、刘璇共同履行付款义务的诉讼请求，本院部分支持。
关于原告诉请的转让款利息，因双方未约定支付转让款尾款的具体时间，也未约定逾期支付的利息计算，故本院对此不予支持。
关于原告诉请的律师费，原告仅提供了代理合同，无代理费发票及付款凭据，不能证明原告是否已支付了代理费及代理费的多少，故本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”、《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。”、第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款“没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”之规定，判决如下：
一、被告刘凤林、刘璇于本判决生效之日起十日内支付原告高健股权转让款15000元；
二、驳回原告高健其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3178元，减半收取1589元，由原告高健负担1423元，由被告刘凤林、刘璇负担166元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。
审判员 刘晓莉
二〇一八年八月十六日
书记员 安 平