江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）��中民四终字第0269号
上诉人（原审原告）泰州市盛祥房地产开发有限公司。
法定代理人周余桃，董事长。
委托代理人赵华山（特别授权），江苏天炜律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）朱玉宝。
被上诉人（原审被告）周马红。
两被上诉人共同委托代理人吴银书（特别授权），江苏恒乐律师事务所律师。
上诉人泰州市盛祥房地产开发有限公司与被上诉人朱玉宝、周马红房屋买卖合同纠纷一案，兴化市人民法院于2014年2月10日作出（2013）泰兴临民初字第1015号民事判决。上诉人泰州市盛祥房地产开发有限公司（以下简称盛祥公司）对该判决不服，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人盛祥公司的委托代理人赵华山到庭参加诉讼。被上诉人朱玉宝、周马红经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，朱玉宝与周马红系夫妻关系。盛祥公司将位于兴化市陈堡镇的晟和园二期工程交由案外人严长庆负责开发。2012年5月19日，严长庆与案外人陶兴荣签订房地产转让合同，严长庆自愿将包括讼争房屋在内的晟和园二期7套别墅、8套商品房及24套车库以480万元的价格转让给陶兴荣。双方约定，协议签订之日陶兴荣给付严长庆200万元，2013年5月30日前给付100万元，余款于2014年12月30日前付清。协议签订后，陶兴荣按约给付严长庆200万元。陶兴荣取得上述房屋后，与朱玉宝、周马红等人洽谈售房事宜，陶兴荣将讼争房屋以58万元卖给朱玉宝、周马红，并收取朱玉宝、周马红购房款58万元。2012年8月，盛祥公司与朱玉宝、周马红签订房屋买卖合同，合同约定，盛祥公司将位于兴化市陈堡镇晟和园二期55号别墅卖给朱玉宝、周马红，总价款58万元，付款��式为签订合同时一次性付清房款。逾期付款，逾期在30日内，从合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之三的违约金，合同继续履行。逾期60日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的5%向出卖人支付违约金。2012年8月，盛祥向朱玉宝开据了房屋销售不动产发票，2012年10月，朱玉宝领取了讼争房屋土地使用权证和房屋所有权证。现盛祥公司以其没有收到朱玉宝、周马红房款为由，起诉要求朱玉宝、周马红给付房款。朱玉宝、周马红则辩称己方向陶兴荣支付全部房款，盛祥公司已向己方出具了购房发票及房屋产权证，双方买卖关系已经结束，请求法庭驳回盛祥公司的诉讼请求。
盛祥公司为证明其主张，提供的证据有：1、双方当事人于2012年8月17日签订的房屋买卖合同一份，证明双方约定，盛祥公司将位于兴化市陈堡镇晟和园二期55号别墅以58万元卖给朱玉宝、周马红；2、讼争房屋所有权证和土地登记证各一份，证明盛祥公司已经按合同约定将讼争房产登记到朱玉宝名下；3、销售不动产统一发票一份，证明盛祥公司已经按约定支付相关的税收；4、朱玉宝、周马红户籍登记表一份，证明朱玉宝、周马红的身份信息；5、证人曹梅婷证言，主要内容为其为盛祥公司现金会计，讼争房屋的所有手续为其经办。公司正常房屋销售程序为购房者先交钱，然后签订合同，再开销售发票，最后向购房者索取身份信息办理房产证。由于盛祥公司房屋销售情况不好，公司项目负责人严长庆要求其先办理讼争房屋产权手续，然后再缴钱，但朱玉宝、周马红一直未缴钱，证明朱玉宝、周马红未向盛祥公司缴付购房款。
朱玉宝、周马红为证明其主张，提供的证据有：1、证人陶兴荣证言，主要内容为其与严长庆签订了房屋买卖协议，协议约定，严长庆将包括讼争房屋在内的晟和园二期7套别墅、8套商品房及24套车库以480万元的价格转让给陶兴荣，协议签订之日陶兴荣给付严长庆200万元，2013年5月30日前给付100万元，余款于2014年12月30日前付清。协议签订后，陶兴荣按约给付严长庆200万元。上述7套别墅，除陶兴荣本人留有1套外，其他6套均由其卖给包括自己在内的各个购房户，并已收取了己方购房款，证明己方已付清购房款；2、证人唐正庚、陈国华、闵扣香、郑传林书面证言各一份，主要内容为，4人曾经购买盛祥公司房屋，购房款也是交给陶兴荣的，后来陶兴荣再将购房的发票以及产权证交到他们手中，证明陶兴荣的行为是代表盛祥公司行为。
原审法院认为，合同是当事人之间设立、变更、终止民事权利和义务关系的协议���依法成立的合同受法律保护。根据证人曹美婷陈述，案外人严长庆为盛祥公司在兴化市陈堡镇晟和园二期工程的项目负责人。严长庆与案外人陶兴荣签订了房屋买卖合同，严长庆将包括本案讼争房屋在内的7套别墅及其他房屋打包转让给陶兴荣。现盛祥公司已与朱玉宝、周马红签订了房屋买卖合同，朱玉宝、周马红已取得讼争房屋的销售发票及房屋所有权证，且实际取得房屋，案外人陶兴荣认可已收到朱玉宝、周马红的购房款，表明双方已经履行了房屋买卖合同上各自应履行的义务，双方签订的房屋买卖合同已经履行完毕。至于朱玉宝、周马红缴付的购房款是否实际进入盛祥公司账户，是盛祥公司内部管理问题，朱玉宝、周马红无法知情，应与朱玉宝、周马红无关。现盛祥公司认为朱玉宝、周马红未给付房款，无事实和法律依据，故对盛祥公司的诉讼请求，依法不���支持。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，作出如下判决：驳回泰州市盛祥房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费10170元，诉讼保全费3770元，合计13940元，由泰州市盛祥房地产开发有限公司负担。
上诉人盛祥公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认定的事实错误。2012年8月12日，上诉人与被上诉人签订商品房买卖合同，合同约定上诉人将其开发的位于兴化市陈堡镇晟和园二期55#别墅一幢转让给朱玉宝，总价58万元。合同签订后，上诉人按约定将房屋过户到被上诉人朱玉宝名下，但朱玉宝未支付购房款。二、原审法院采纳被上诉人提供案外人严长庆与陶兴荣签订的房屋买卖合同一份及案外人陶兴荣的证言，就认���被上诉人将购房款交付给陶兴荣，视为上诉人与被上诉人双方已履行房屋买卖合同上的义务，这明显适用法律错误。1、案外人严长庆与陶兴荣签订的房屋买卖合同对上诉人无约束力。上诉人从未授权案外人严长庆将讼争的房屋转让给陶兴荣，另严长庆仅仅是上诉人兴化陈堡镇晟和工程的项目经理。2、原审法院在审查案外人陶兴荣提供的严长庆与其签订房屋买卖合同时，上诉人已明确向原审法院表明，陶兴荣不是我公司员工，陶兴荣收取过房款的行为是其个人行为，与公司无关。3、上诉人未授权严长庆从事讼争房屋销售。三、原审法院认定“至于朱玉宝、周马红缴付的购房款是否实际进入盛祥公司账户，是盛祥公司内部管理问题，朱玉宝、周马红无法知情，应与朱玉宝、周马红无关”。对此，上诉人认为是违背客观事实。陶兴荣不是我公司员工，其收款不能代表上诉人收款，更谈不上上诉人公司内部管理问题。上诉人认为该购房款未交付到上诉人财务处，上诉人无法控制此购房款，房款的实际控制权仍属于被上诉人。被上诉人与案外人陶兴荣交易行为违反了双方的商品房买卖合同，损害了上诉人的合法权益。综上，上诉人为维护合法权益，请求二审查明事实，撤销原审判决，公正判决，发回重审或改判。
被上诉人朱玉宝、周马红未答辩，亦未提交新证据。
二审中，盛祥公司提交下列证据：1、建设工程施工合同一份，证明本案讼争房屋项目经理是方从怀；2、起诉状副本一份，证明上诉人就案外人严长庆和陶兴荣的房地产转让协议已向兴化市人民法院提起了诉讼并已立案；3、聘书一份，以证明严长庆为上诉人晟和园二期顾问。被上诉人朱玉宝、周马红质证认为，证据1、2与本案无关；证据3系上诉人单方面制作，真实性无法确认。
二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。
二审另查明，对于本案讼争房屋的购房，上诉人盛祥公司会计向朱玉宝出具《销售不动产统一发票》，经过盛祥公司同意；讼争房屋的房屋产权证也是经盛祥公司同意后办理的。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案双方当事人争议的焦点：一、朱玉宝向案外人陶兴荣支付58万元的性质如何认定。二、朱玉宝是否已向盛祥公司履行交付购房款的义务。
关于焦点一。
陶兴荣虽不是上诉人的员工，但因陶兴荣与严长庆之间签订了房屋买卖协议，故本案涉及严长庆与盛祥公司之间的法律关系，即严长庆是否有权向陶兴荣处分讼争房屋。
本案中，盛祥公司否认其授权严长庆销售讼争房屋，但一审中，对于房屋买卖的开票、办手续等问题，对于“本案讼争房屋，是谁叫你���先办手续，以后再交钱”问题，曹梅婷陈述“是我们的项目负责人叫严长庆”，对于“你正常受哪个领导”问题，曹梅婷陈述“严长庆”。对于“在陈堡晟和华源二期开发的时候，盛祥公司是哪些人负责”问题，曹梅婷陈述“我们知道的就是严长庆，不知道盛祥公司的人。”二审中，对于“曹梅婷属于谁管理”问题，上诉人的特别授权代理人陈述“属于我们公司管理。一般单位的中层干部的话她也听”。而一审中，盛祥公司明确表示曹梅婷是自己公司现金会计，因此，根据上述当事人陈述及证人证言以及逻辑上分析，可以认定严长庆并非与盛祥公司无关，盛祥公司授予了严长庆对讼争房屋的处置权利。
虽然本案中朱玉宝所签订的合同相对方为盛祥公司，但考虑到销售的实际过程为：严长庆与案外人陶兴荣签订了房屋买卖合同，严长庆将包括本案讼争房屋在内的7套别墅及其他房屋打包转让给陶兴荣；后陶兴荣又将讼争房屋出售给朱玉宝。因此，朱玉宝在履行上述房屋买卖合同中有理由相信陶兴荣系根据盛祥公司对严长庆的授权向自己收取购房款。现陶兴荣认可收到了其已收到朱玉宝、周马红的购房款，表明朱玉宝已经向陶兴荣履行了房屋买卖合同上约定的履行支付购房款的法律义务。
关于焦点二。
盛祥公司与朱玉宝、周马红签订了房屋买卖合同后，在朱玉宝向陶兴荣支付购房款的情形下，盛祥公司不仅未向朱玉宝追索购房款58万元，反而向朱玉宝出具了《销售不动产统一发票》，同意并将讼争房屋的所有权证登记在朱玉宝名下。本院认为，无论陶兴荣是否是盛祥公司的工作人员，朱玉宝均有理由相信其向陶兴荣支付的行为得到了盛祥公司的同意和确认。至于朱玉宝缴付的购房款是否实际进入盛祥公司账户，与朱玉宝无关。现盛祥公司主张朱玉宝、周马红未给付房款，不符合法律规定，本院依法不予支持。至于曹梅婷陈述现开票、办证，再收取现金的说法，因缺乏相应证据佐证，且与陶兴荣陈述相矛盾，故本院不予采信。
对于盛祥公司二审中提交的证据1、3，与上诉状“另严长庆仅仅是上诉人兴化陈堡镇晟和工程的项目经理”相矛盾，证据2与本案无关，本院均不予采纳。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。上诉人泰州市盛祥房地产开发有限公司提出的上诉事实和理由不成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10170元，由上诉人泰州市盛祥房地产开发有限公司承担。
本判决为终审��决。
审 判 长 高 云
代理审判员 丁万志
代理审判员 刘春生
二〇一四年七月三日
书 记 员 袁高亮