福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）厦民终字第563号
上诉人（原审原告、反诉被告）ＸＸ敏，男，1979年7月22日出生，汉族。
上诉人（原审原告、反诉被告）李勇冬，男，1987年8月29日出生，汉族。
二上诉人共同委托代理人杨少勇、朱红，福建力衡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）厦门金维家政服务股份有限公司。
法定代表人曾志强，执行董事。
委托代理人郑安安、胡雅竣，福建秋生律师事务所律师。
上诉人ＸＸ敏、李勇冬因与被上诉人厦门金维家政服务股份有限公司（以下简称金维家政公司）合同纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2013）思民初字第5846号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
ＸＸ敏、李勇冬向原审法院起诉，请求判令：1、撤销ＸＸ敏、李勇冬、金维家政公司签订的《厦门八零商城电子商务有限公司股东合作协议书》及《补充协议》；2、金维家政公司向ＸＸ敏、李勇冬返还出资款500万元并支付利息（自2012年8月1日起至实际给付日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
金维家政公司向原审法院提起反诉，请求判令：1、ＸＸ敏、李勇冬继续履行《厦门八零商城电子商务有限公司股东合作协议书》及《补充协议》所约定的出资义务；2、ＸＸ敏、李勇冬赔偿金维家政公司因未足额出资所产生的违约金525000元（按日万分之五，从2012年12月31日计算至实际付款之日止）。
原审判决查明，2012年3月7日，ＸＸ敏、李勇冬与金维家政公司签订一份《厦门八零商城电子商务有限公司股东合作协议书》，约定ＸＸ敏、李勇冬、金维家政公司共同设立厦门八零商城电子商务有限公司（以下简称“八零商城”），注册资本为1200万元，公司注册各方的出资额和出资方式如下：金维家政公司出资720万元，ＸＸ敏出资360万元，李勇冬出资120万元。协议第六条约定：金维家政公司以其全资控股的厦门市思明区社区服务网络中心（以下简称网络中心）968180公共服务平台出资，八零商城与网络中心签订托管合作协议，将968180公共服务平台的热线、网站、手机网站、短信平台、数据库的厦门辖区范围内的运营由八零商城负责进行运营管理，独立核算自负盈亏，并承担968180公共服务平台相应的责、权、利；网络中心和八零商城签订托管合作协议，将厦门市社区电子宣传栏的运营由八零商城负责进行运营管理，按照相关政府部门的规定进行管理，独立核算自负盈亏，每年缴交给网络中心相应的管理费用；八零商城享有政府相关部门支持服务场所的资源；享有厦门家政服务网络中心的平台资源；享有厦门市相关政府部门对社区服务热线和家政服务网络中心财政资金的扶持和税收的扶持。968180和八零商城软件系统、数据库和商标等知识产权的使用权八零商城可以在厦门使用。ＸＸ敏需承担八零商城全部需要的投资资金，注册1200万元，实际出资1200万元分二期到资；第一期到资600万元在2012年4月10日前全部自愿无偿打入金维家政公司的法定代表人账号作为公司第一期的出资。第二期出资600万元由ＸＸ敏、李勇冬承担，其必须在2012年9月30日全部到资，ＸＸ敏将120万元自愿无偿打入金维家政公司的法定代表人账号再转入金维家政公司账号进行第二期出资，将360万元打入八零商城的验资账号作为第二期的出资，李勇冬将120万元打入八零商城的验资账号作为第二期的出资。协议第七条约定：如果ＸＸ敏没有按照约定日期足额到资，则须承担总到资金额日万分之五的违约金，最多不能超过3个月。如ＸＸ敏不能准时到资期限超过3个月，则视为ＸＸ敏放弃已经投入的资金和八零商城的所有股权。2012年7月31日，三方又签订一份《补充协议》，约定：确认ＸＸ敏已将出资款300万元汇入金维家政公司指定的银行账户，于2012年8月1日前再汇入出资款200万元，合计500万元作为八零商城的注册资金。另因公司筹建计划时间推迟，ＸＸ敏所承担的第二期出资款700万元的时间由2012年9月30日前顺延至2012年12月30日前，即公司正式运营前必须全部到资；《厦门八零商城电子商务有限公司股东合作协议书》的各项条款法律效力不变。截止至2012年7月31日，ＸＸ敏已支付投资款500万元。2012年8月24日，八零商城经工商部门注册成立，ＸＸ敏出资的500万元作为八零商城的注册资本。
另查明，2004年3月31日，厦门市思明区民政局作出厦思民（2004）23号“关于同意建设‘思明区社区服务网络中心’项目的批复”，同意思明区社区服务中心与厦门金维网信息咨询有限公司（下称金维网公司）合作建设“思明区社区服务网络中心”。2004年9月21日，厦门市思明区民政局授权金维网公司为网络中心建设和市场运营的总体开发商，并作为特服号社区服务热线“968180”的唯一合作运营商。2005年5月20日，金维网公司授权网络中心作为特服号社区服务热线“968180”在厦门区域的唯一合作运营商。
2010年4月23日，厦门市思明区社区服务中心（甲方）与金维网公司（乙方）签订一份《合作协议》，约定：“网络中心”的建设采用二块牌子模式，厦门市思明区社区服务中心（监督、协调），金维网公司（建设、管理和市场运营）；乙方负责“网络中心”的建设、管理和市场运营，缴纳相关税收，并承担相应的法律责任。该建设方案的知识产权、商业数据及再开发归乙方所有；www.968180.com网站在合作期间作为甲乙双方原有合作项目“思明区社区服务网络中心”的通用网址，www.968180.com网站的变更应经双方协商一致后方可变动；合作期限为3年，自2010年4月23日起至2013年4月22日止。合作期限，乙方每月向甲方缴交1000元的场所租金，合作期限届满后，双方若需要继续合作，应在届满前三个月内另行协商，乙方有优先合作权；甲方将厦门市思明区龙山东二路的思明区社会福利大楼东侧二层，作为双方合作建设“网络中心”的场所，乙方负责建设“网络中心”所需的资金、建设方案进行市场化的运作；合作项目包括：厦门市家政服务网络中心、社区电子政务系统、社区公共服务系统、社区公益服务系统、社区管理与反馈系统；甲方对“网络中心”的业务具有监督、管理权限，乙方负责“网络中心”的资金投入、管理、维护、市场运营；甲方应协调政府有关部门提供宽松的服务环境，协助乙方建设“厦门市社区电子宣传栏”等事宜。2013年4月23日，厦门市思明区民政社会事务中心（原厦门市思明区社区服务中心，以下简称社会事务中心）（甲方）与金维网公司（乙方）签订一份《协议书》，约定乙方加盟甲方管理的968180民生服务平台，提供968180热线转接的各项家政服务，实行市场化运营，自主运营、自负盈亏，乙方需提供安全、诚信、便利的家政服务，服务过程中与客户产生的各项法律责任由乙方自行负责；甲方提供思明区社会福利大楼东侧二层，作为双方合作开展社区服务的场所；乙方的加盟期限为二年，即自2013年4月23日至2015年4月22日止，协议期满后，若双方有继续加盟的意向，可在自愿平等的情况下进一步商定延续协议期限和与之有关的条件，同等条件乙方有加盟的优先权；甲方通过民生服务网络平台为乙方提供用户需求信息服务，乙方应提供优质、安全、规范的社区服务（含家政服务），做好各类子加盟服务商的管理。
金维家政公司于2010年8月12日成立，金维网公司持有55%股权。网络中心于2005年9月19日成立，登记为独立的民办非企业单位，法定代表人曾志强，主管单位厦门市思明区社区服务中心，业务范围：社区便民服务、家政培训服务、社区电子宣传栏的建设，原举办人为曾志强、陈锦芳。2010年9月，曾志强、陈锦芳将全部出资额转让至金维家政公司名下，并经厦门市思明区民政局和厦门市地方税务局备案登记确认。
再查明，2011年8月，网络中心与中国移动厦门分公司签订一份《共建社区电子宣传栏框架合作协议》，协议约定：双方共同建设思明区社区电子宣传栏，合作期限内共同拥有该社区电子宣传栏的使用权。在社区电子宣传栏LED信息发布方面，双方共享有在相同时段内各50%的信息发布条数，穿插发布。政府，街道相关的信息发布计入网络中心发布部分，与社区、物业相关信息发布计入中国移动厦门分公司信息发布部分。社区电子宣传栏，包括LED显示屏、灯箱广告所发布的信息内容，具有排他性。网络中心不可发布除中国移动厦门分公司外，其他通讯运营商相关信息及商业广告。网络中心是社区电子宣传栏的创造单位，享有社区电子宣传栏的知识产权。中国移动厦门分公司负责社区电子宣传栏的建设费用，包括设备采购和施工。协议期间内，社区电子宣传栏的设备资产归属中国移动厦门分公司所有。协议有效期为5年，五年后，电子宣传栏设备使用权归网络中心所用，由此所产生的权利、义务也一并转移至网络中心。社会事务中心（原厦门市思明区社区服务中心）于2009年6月7日及2012年8月31日发文至思明区各社区居委会和各街政办，由网络中心负责“厦门市社区电子宣传栏”的建设、维护、清洁、信息发布、信息统计等日常管理。
原审判决认为，一、关于本诉部分。三方当事人签订的《厦门八零商城电子商务有限公司股东合作协议书》及《补充协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。ＸＸ敏、李勇冬主张金维家政公司以欺诈手段，使ＸＸ敏、李勇冬在违背真实意思的情况下订立上述合同，缺乏依据。且ＸＸ敏、李勇冬签订上述合同的时间为2012年3月7日，而ＸＸ敏、李勇冬提起本案诉讼的时间为2013年5月6日，ＸＸ敏、李勇冬并未在一年之内提起撤销之诉，故撤销权归于消灭。因此，ＸＸ敏、李勇冬的诉求缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。二、关于反诉部分。ＸＸ敏、李勇冬未按约定于2012年12月30日前履行出资700万元的义务，已构成违约，故金维家政公司诉求ＸＸ敏、李勇冬继续履行出资义务并支付违约金，符合规定，原审法院予以支持。原审法院根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，于2013年12月2日作出如下判决：一、驳回ＸＸ敏、李勇冬的诉讼请求；二、ＸＸ敏、李勇冬应继续履行与厦门金维家政服务股份有限公司签订的《厦门八零商城电子商务有限公司股东合作协议书》及《补充协议》所约定的出资义务；三、ＸＸ敏、李勇冬应于原审判决生效之日起10日内支付厦门金维家政服务股份有限公司违约金（以本金700万元为计算基数，按日万分之五从2012年12月31日计算至实际出资之日止）。
宣判后，上诉人ＸＸ敏、李勇冬不服，向本院提起上诉。
上诉人ＸＸ敏、李勇冬上诉称，请求：1、撤销原审判决第一项，改判支持ＸＸ敏、李勇冬的全部诉讼请求；2、撤销原审判决第二项、第三项，改判驳回金维家政公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、原审判决认定事实严重错误。首先，《发起人决议》和《章程修正案》未经业务主管单位厦门市思明区社区服务中心确认，且未经登记管理机关厦门市思明区民政局登记备案，无法证实网络中心的原举办者系曾志强和陈锦芳，亦无法证实曾志强和陈锦芳将出资转让给被上诉人。其次，被上诉人提供的《民办非企业单位年度检查报告书》只是网络中心2010年度的年度检查报告书，其中没有任何关于出资人（或举办者）由曾志强、陈锦芳变更为被上诉人的内容。原审判决的认定纯属主观臆断。再次，被上诉人提交的《变更税务登记表》虽显示出资人变更的情况，但厦门市思明区社区服务中心和思明区民政局均未在该登记表上盖章确认。而在该登记表上盖章的厦门市地方税务局既非网络中心的业务主管单位亦非登记管理机构，无法取代厦门市思明区社区服务中心和思明区民政局行使相应行政管理职能。可见，网络中心的“出资人变更”未经厦门市思明区社区服务中心审查同意，更未经思明区民政局登记备案，根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第15条之规定，是无效的，也与客观事实不符。二、原审判决故意回避重要事实。首先，网络中心的“出资人变更”既未经厦门市思明区社区服务中心审查同意，又未经思明区民政局登记备案，被上诉人“全资拥有”网络中心无从谈起。其次，968180公共服务平台原由厦门市思明区社区服务中心与金维网公司合作建设的，但合作期限已于2013年4月22日届满。此后，968180公共服务平台不再由金维网公司运营，而是由社会事务中心（原厦门市思明区社区服务中心）自行运营。目前，该平台的名称为“968180厦门市思明民生服务网、思明区民生服务中心、民生110平台”，地址是莲前西路859号，服务热线为“968180”，服务范围包括劳动就业、社会福利、最低生活保障、优待抚恤、婚姻登记、计划生育、残疾人服务、退伍军休安置、民间组织管理、殡葬管理、地方税务、法律等，具有政府公益性质。反之，金维网公司运营的网站名称为“968180厦门市家政服务网络中心”，地址是龙山东二路27号，市民无法直接拨打“968180”联系，只能通过“968180”热线转接家政服务，属于商业网站性质。上诉人提交的社会事务中心和金维网公司签订的《协议书》证明金维网公司自2013年4月23日起丧失运营968180公共服务平台的资格，仅是该平台的家政加盟商，无权将该平台托管给八零商城运营。而且，托管行为未经厦门市思明区社区服务中心（或社会事务中心）的同意，也未获得思明区民政局的批准，明显是无效的。然而，原审判决没有对968180公共服务平台和金维网公司运营的商业网站进行甄别，而是轻描淡写地一笔带过。再次，社区电子宣传栏是由网络中心与中国移动通信集团福建有限公司厦门分公司（下称“厦门移动”）于2011年8月共同建设的，合作期限为五年。双方各享有50%的信息发布条数，政府、街道相关信息归网络中心，社区、物业相关信息归厦门移动；电子宣传栏建成后，由双方共同管理；协议期内，电子宣传栏的设备资产归属厦门移动所有。这表明社区电子宣传栏的市场运营权和资产所有权归厦门移动所有，不可能托管给八零商城运营。除此，被上诉人承诺的厦门市政府相关部门的财政资金和税收扶持等其他资源和政策也从未兑现给八零商城。但是，原审判决却对上述重要事实采取回避态度，未作出清楚、明确的认定。可见，将968180公共服务平台和社区电子宣传栏托管给八零商城运营，并享受各项政府资源和优惠政策是双方合作的前提和基础。然而，金维网公司业已丧失968180公共服务平台的运营权以及社区电子宣传栏的市场运营权和资产所有权归属厦门移动的客观事实决定了讼争合同根本无法继续履行。三、原审判决适用法律严重错误。首先，根据《合同法》第54条之规定，一方以欺诈、威胁的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。另据《合同法》第75条之规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。其次，讼争合同虽签订于2012年3月7日，但经上诉人多次催告，被上诉人才于2013年4月12日在八零商城第三次临时股东大会上向上诉人出示了金维网公司与厦门市思明区社区服务中心的《合作协议》，上诉人此时才发现该协议的合同主体并非金维家政而是金维网公司，且合作期限即将届满。承前所述，968180公共服务平台具有政府公益性质，不可能托管给八零商城运营，讼争合同根本无法履行。可见，被上诉人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，采取欺诈手段，导致上诉人在违背真实意思的情况下签订讼争合同，应当予以撤销。而且，上诉人于2013年4月12日才知道上述撤销事由，请求撤销讼争合同尚未超过一年，撤销权并未消灭。此外，本案金维家政公司以网络中心变相出资，从事营利活动，违反《民办非企业单位登记管理暂行条例》第4条之规定，民办非企业单位不得从事营利性经营活动，因此是无效的。
被上诉人金维家政公司答辩称，一、原审判决认定事实完全正确。从被上诉人在一审提交的反诉人补充证据清单三证据01“民办非企业单位年度检查报告书”第3页第二项“本年度变更登记事项”中的“本年度章程是否修改”、“修改后是否核准”和“核准时间”可以清楚看出，网络中心将举办者由原来的曾志强和陈锦芳变更为被上诉人这一事实，于2010年11月19日经过登记管理机关厦门市思明区民政局的核准登记。从证据02“变更税务登记表”中的“变更登记事项”项下的“变更项目”、“变更前内容”和“变更后内容”可知，网络中心将举办者由原来的曾志强（86%）和陈锦芳（14%）变更为被上诉人（100%）这一事实，市地税局作为税务管理机关在2010年12月20日也予以了登记确认。由此可以看出，网络中心将举办者由原来的曾志强和陈锦芳变更为被上诉人这一事实，是经过业务主管单位厦门市思明区社区服务中心审查同意并报登记管理机关厦门市思明区民政局登记备案的，备案后又在市地税局进行了变更登记确认。二、原审判决未故意回避任何事实。首先，金维网公司控股金维家政公司，被上诉人全资拥有网络中心，这一事实是经过相关法律程序和文件予以确认的，无任何争议可言。其次，从被上诉人在一审中提交的补充证据1中《厦门八零商城电子商务有限公司股东合作协议书》和上诉人提交的证据6《现场办公的会议纪要》可知，网络中心享有968180公共服务平台的热线、网站、手机网站、短信平台、数据库的运营；享有厦门市社区电子宣传的运营；享有政府相关部门支持服务场所的资源；享有厦门市相关政府部门对社区服务热线和家政服务网络中心财政资金的扶持和税收的扶持。既然被上诉人全资拥有网络中心，就有权支配和使用网络中心的相关财产、知识产权及相关资源，有权运营和管理网络中心968180公共服务平台及厦门市社区电子宣传栏。从被上诉人提交的补充证据4、10、12、13、16、17、18、19可以看出，八零商城成立后上诉人ＸＸ敏作为总经理即开始参与公司的日常经营管理，对于八零商城的经营资料、财务凭证报表、会议纪要、年度总结等均签字确认，由此可以证明其不但清楚八零商城接管网络中心968180公共服务平台、社区电子宣传栏的运营，而且对于八零商城接管上述资源所支出的成本费用和所享受的政府扶持也了如指掌。而从社会事务中心和金维网公司于2013年4月23日签订的《协议书》可以看出，金维网公司虽加盟民政中心管理的968180民生服务平台，但对此实行市场化运营，自主经营、自负盈亏。鉴于该项目的公益性，民政中心以比市场价优惠的价格收取场所使用费。金维网公司有权管理各类子加盟服务商。由此可以说明，自2013年4月23日起，金维网公司仍有权合法运营968180公共服务平台，也有权托管给八零商城运营。再次，从网络中心与中国移动厦门分公司签订的《合作协议》内容可知，网络中心与厦门移动在合作期限内共同拥有思明区社区电子宣传栏的使用权和管理权。网络中心是社区电子宣传栏的创造单位，享有社区电子宣传栏的知识产权。协议期内，网络中心负责社区电子宣传栏的保养工作。因此，网络中心完全有权利和资格将其负责范围内的社区电子宣传栏托管给八零商城运营。三、原审判决适用法律正确。从上诉人和被上诉人于2012年3月7日签署的《厦门八零商城电子商务有限公司股东合作协议书》第六条可以明确知晓，被上诉人完全遵循诚实信用的原则，将其当时具备乃至所能提供的资源及信息全部予以了披露。合同中所涉及的网络中心和968180公共服务平台的有关内容，是厦门八零商城电子商务有限公司运营的重要平台以及双方合作最为重要、最为根本的基础。上诉人作为八零商城电子商务有限公司的最大投资方，对于网络中心和968180必然有全面且深入的了解，如果存在欺诈情形，上诉人应当会在其签署合同之前的审查过程中得以发现。显然，即便存在金维家政公司提供信息不实，导致欺诈情形出现，方、李二人在2012年3月7日合作协议签订之日就应当知晓。根据被上诉人提交的补充证据4的两份会议纪要表明，上诉人ＸＸ敏从2012年5月1日就实际接管了网络中心。所以退一步讲，上诉人接管之日也应当视为知晓网络中心相关经营情况。《合同法》第五十五条规定，具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，该撤销权消灭。因此，即便以被上诉人欺诈为由主张行使合同撤销权，也应当以2012年3月7日作为计算其行使撤销权期限的开始之日，退一步以2012年5月1日接管日为起算点，其一年的撤销权也已经消灭。显然ＸＸ敏、李勇冬在2013年5月6日才提起撤销之诉，已经超过法定主张期限，应当予以驳回。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
经审理，除ＸＸ敏、李勇冬对网络中心成立、业务范围、全部出资额转让至金维家政公司名下，并经厦门市思明区民政局和厦门市地方税务局备案登记确认的部分有异议外，双方当事人对原审查明事实无异议。本院对无异议的事实予以确认。
二审中，本院从厦门市思明区档案馆调取了受理时间为2010年10月18日的“民办非企业单位变更登记表”，记载变更登记内容为思明区社区服务网络中心“举办者变更为厦门金维家政服务股份有限公司”。
本院向思明区民政社会事务中心调查，该中心主任寇伟平陈述：968180公共服务平台系厦门市区社区服务中心（即思明区民政社会事务中心的前身）与金维网公司基于2004年4月23日合作协议共同建设的网络中心平台。该网络中心系一网络平台，并非曾志强于2005年成立民办非企业单位（即网络中心）。上述合作在2010年4月23日又再次续签了合作协议，其中第一点第三小点也体现了是一个合作项目，而不是一个主体。2013年968180公共服务平台发生了变化，其中公益部分剥离出来，成立968180民生服务平台（即民生110平台），属于民政局所有。而家政服务内容，因为金维网公司已经从商务局取得相关证照，由其保留并作为加盟商加入民生110，体现于2013年4月23日签订协议书内容当中。968180公共服务平台已经为民生110平台所取代。968180公共服务平台合作建设的对象从来都是金维网公司，968180网站、手机网站、短信平台、数据库均为曾志强所有，968180热线归民政局所有，但金维网公司确实可以使用。2013年4月23日之后，金维网公司只是968180民生服务平台一个加盟商。
ＸＸ敏、李勇冬对“民办非企业单位变更登记表”的真实性没有异议，但对合法性有异议，登记表格内容只是同意备案、审核批准两栏也是空白，所以民政局的意见并非审核批准，只是同意备案。针对调查笔录的真实性、合法性没有异议，关联性的意见如下：一、968180公共服务平台是由社区服务中心和金维网公司合作建设的项目，并非由曾志强成立的民办非企业单位网络中心；二、2013年4月23日，由民政局独立运营968180民生服务平台，而金维网公司只是家政的加盟商，名称是968180厦门市家政服务网络中心，没有公益性质。
金维家政公司对民办非企业单位变更登记表的真实性、合法性、关联性没有异议，该变更登记表的内容印证2010年10月思明区社区服务网络中心举办者变更为金维家政公司的事实，与金维家政公司的章程修正案和发起人决议相呼应。对调查笔录的客观真实性予以确认，但寇伟平的陈述存在前后矛盾。968180的网站是由曾志强所有并运营，968180.com、968180.cn域名注册证书和授权委托书可以证明网络中心有权使用968180的网站运营，金维网公司可以使用968180热线。享有968180网站、手机网站、短信平台、数据库的使用和运营权，也没有排除968180公共服务平台的社会公众平台的性质。此外，根据双方《合作协议书》第四条的经营宗旨和第六条各方合作出资的约定表明，双方合作基础并非对方所称系基于网络中心和民政部门的存在合作商关系。如果ＸＸ敏、李勇冬对968180公共服务平台的性质和双方合作基础的存在的误解，系其投资决策方面的分析判断范畴，并非金维家政公司欺诈。
双方当事人观点前已述及，不再赘述。
本院认为，首先，《民办非企业单位变更登记表》足以证明网络中心依法完成了章程变更核准手续，金维家政公司全资控股网络中心。其次，本院向社会事务中心的调查笔录及金维家政公司原审提交的968180热线授权证书和授权书、968180.com、968180.cn域名注册证书和授权委托书、968180手机（WAP）网站委托建设合同等证据，足以形成证据链证明网络中心有权利将968180公共服务平台的热线、网站、手机网站、短信平台、数据库交由八零商城负责进行运营管理。再次，根据厦门八零商场电子商务有限公司第一次工作会议纪要、股东会议纪要、2012年终总结报告足以证明在上述资源已经实际交付八零商场经营运作。虽然2013年968180公共服务平台内容性质发生变化，并不足以证明金维家政公司在讼争合作协议书签订时存在欺诈，导致ＸＸ敏、李勇冬产生重大误解。此外，网络中心作为社区电子宣传栏的创造单位，在宣传栏建设期间与中国移动厦门分公司的合作建设关系没有从根本上影响ＸＸ敏、李勇冬在讼争合作协议书下的权利行使，ＸＸ敏、李勇冬主张金维家政公司故意隐瞒与订立合同有关的重要事实并不成立。讼争合同协议书亦明确约定财政资金的扶持和税收的扶持属于社区服务热线和家政服务网络中心，金维家政公司不存在隐瞒或欺诈的情况。因此ＸＸ敏、李勇冬主张因为金维家政公司有意隐瞒与订立合同有关的重要事实，采取欺诈手段，导致二人产生重大误解，请求撤销讼争合作协议书及补充协议的主张缺乏事实和法律依据，不能成立。诉争合同约定内容亦未违反法律、行政法规的效力性强制规定，ＸＸ敏、李勇冬主张网络中心托管行为无效亦不能成立。ＸＸ敏、李勇冬应继续履行《厦门八零商城电子商务有限公司股东合作协议书》及《补充协议》所约定的出资义务，并承担相应的违约责任。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费48375元，由上诉人ＸＸ敏、李勇冬负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 仲
代理审判员 王 池
代理审判员 苏 鑫
二〇一四年五月二十六日
代书 记员 陈玉梅
附：本案适用的相关法律：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；