广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终9226号
上诉人（原审原告、反诉被告）：林永炼，男，1971年11月3日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，
委托诉讼代理人：龙伟文，广东大润律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许圣哲，广东大润律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：刘显润，男，1974年4月23日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，
委托诉讼代理人：李蔚汉，广东盈宇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：刘英桥，男，1975年6月27日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，
委托诉讼代理人：李蔚汉，广东盈宇律师事务所律师。
原审第三人：佛山市海侨排栅工程有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
上诉人林永炼因与被上诉人刘显润、刘英桥，原审第三人佛山市海侨排栅工程有限公司（以下简称海侨公司）股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2016)粤0605民初9968号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
林永炼上诉请求：1.撤销原判，改判支持林永炼的全部诉讼请求；2.本案一、二审受理费由刘显润、刘英桥共同负担。事实和理由：原判缺乏事实与法律依据。1.一审法院曲解《中华人民共和国公司法》相关规定，公司代老股东向老股东支付股权转让对价一般不应认定为无效。而且，刘显润、刘英桥共同决定对价的支付方式，林永炼只能配合。林永炼将股权转让给刘显润、刘英桥后，刘显润、刘英桥二人已经绝对控制了海侨公司，该支付方式也是其二人与海侨公司所决定的。2.即使关于公司代老股东向老股东支付股权转让对价的约定是无效的，那么协议书也只是部分无效，不能因为支付方式的问题而认定合同条款全部无效，其余合同条款应为有效且可履行的。3.案涉股权转让合同已经履行了部分内容，且海侨公司的现有资产远远大于其注册资金，现有资产超出注册资金部分也没有登记为股东对公司的出资。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第五条的规定，认定案涉股权转让合同有效是有利于公司存续，且不违反法律法规强制性禁止性规定，应予支持。4.至于反诉内容，只要办理了工商变更登记，林永炼已经承诺履行尚未履行的内容，因此，应驳回刘显润、刘英桥反诉请求。
刘显润、刘英桥辩称，1.一审认定事实清楚。双方签订《协议书》、《补充协议书》的本意是通过获得分割的公司资产方式代替股份转让对价，且其他约定的条款基于股权转让的前提订立并为股权转让服务，与实际情况一致。2.一审适用法律正确。刘显润、刘英桥作为海侨公司股东已经明确认识到与林永炼之间的股权转让合同关系，影响了公司利益，违反了法律强制性规范。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确。
海侨公司未作陈述。
林永炼向一审法院起诉请求：1.确认林永炼与刘显润、刘英桥于2016年2月27日签订的《协议书》已于2016年2月27日生效；2.确认林永炼从2016年2月27日起已不是海侨公司的股东；3.判令刘显润、刘英桥根据《协议书》并按照林永炼的要求配合林永炼办理完毕全部的海侨公司股东变更登记手续；4.案件诉讼费用由刘显润、刘英桥承担。
刘显润、刘英桥向一审法院反诉请求：1.判令林永炼立即向刘显润、刘英桥支付公司资产分割款389531元，并自起诉之日起按照中国人民同期贷款利率计付利息至实际偿付之日止；2.判令林永炼立即向刘显润、刘英桥支付厂房补助款175276元，并自起诉之日起按照中国人民同期贷款利率计付利息至实际偿付之日止；3.判令林永炼立即返还刘显润、刘英桥代支付的海杰工人油管费、员工搬运费共计16985.6元；4.判令林永炼全面履行《协议书》及附件约定的应付供应商账款的义务；5.案件诉讼费由林永炼承担。
海侨公司未向一审法院提交书面意见和证据。
一审法院认定事实：1.海侨公司成立于2013年7月25日，系有限责任公司，股东分别为林永炼及刘显润、刘英桥。2016年2月27日，林永炼及刘显润、刘英桥共同签订一份《协议书》及一份《补充协议书》，林永炼作为甲方、刘显润作为乙方、刘英桥作为丙方。其中，《协议书》内容包括：
第1条．三方均同意甲方于2016年2月27日退出股东身份，公司由乙方与丙方继续经营管理，继续由乙方担任法定代表人；
第2条．三方同意对于目前公司的资产（包括：应收账款、应付账款、有形资产、仓库物料等、建设项目等）进行分割，具体分割细节以附件为准；甲方分割的资产作为甲方退出股东身份的由公司代乙、丙方支付甲方股份转让给乙、丙方的对价；
第3条．各方就公司资产进行分割后，应当互相配合各方对资产进行处理，包括但不仅限于应收账款追收主体的变更等；
第4条．各方完成对公司的资产分割后，不得就资产分割的分配再提出异议，对所分得的资产应当自行承担该资产本身存在的缺陷与风险，应收账款若无法追回的责任自负，与其他股东无关，应付账款应当承担自行付款责任；
第11条．甲方按照附件分割资产时，经核算应当向乙方及丙方支付人民币389531元，甲方按以下方式向乙方及丙方开具期票进行支付：……；
第12条．公司的厂房归甲方所有，甲方应当向乙方及丙方支付175276元作为补偿，甲方向乙方及丙方开具票面金额为175276元且于2016年3月31日得以承兑的期票进行支付。
《补充协议书》内容包括：
第1条．对于公司员工处理，对于遣散员工而实际产生的费用由三方按比例进行承担；
第2条．丽日广场项目应收账款233696.37元及丽日名都项目应收账款954005.04元，由三方共同向有关债务人进行收取，收取到的款项按甲45.5%、乙方及丙方54%进行分配。
2.林永炼和本刘显润、刘英桥均确认上述《协议书》及《补充协议书》已经部分履行。
一审法院认为，案件为股权转让纠纷，林永炼、刘显润、刘英桥股权转让合同关系的基础为涉案《协议书》及《补充协议书》。根据一审认定的事实，涉案《协议书》及《补充协议书》中约定的股权转让方式及其内容主要表现为以下三个方面：其一，林永炼将股份全部转让给刘显润、刘英桥，但三方并未明确转让后刘显润、刘英桥分别所占公司的股份比例；其二，三方通过对公司资产进行分割及给予补偿的方式，作为股权转让的对价；其三，《协议书》及《补充协议书》中所分割的公司资产，属于海侨公司的法人财产。根据上述事实，林永炼、刘显润、刘英桥基于涉案《协议书》及《补充协议书》所形成的股权转让合同关系，实质上是通过公司股东之间分割公司资产的方式实现股权转让，该方式违反了法律强制性规定，损害了海侨公司的法人财产权，应认定无效。林永炼主张《协议书》第2条中约定的资产分割是公司代股东支付股权转让对价，公司所支付的是其法人财产，没有侵害海侨公司的权利；刘显润、刘英桥则主张对公司资产按比例分割即是支付股份转让对价的方式之一。对此，一审认为，《协议书》第2条中约定的公司代为支付股份转让对价，既可以释义为刘显润、刘英桥所主张的股东通过获得分割的公司资产方式“代替”股份转让对价，也可以释义为林永炼所主张的公司代刘显润、刘英桥“垫付”股份转让对价。但即使按照林永炼所主张的释义，根据《协议书》及《补充协议书》的其它约定内容，仍足以认定该条约定名义上是公司代为支付，实质上仍是以公司股东之间对公司资产按照约定方式进行分割来实现股权转让及作为股权转让的对价，且事实上三方亦均已自认对海侨公司的部分资产按照《协议书》及《补充协议书》进行了分割。因此，林永炼的上述主张理据不足，一审不予支持。
综上所述，因涉案《协议书》及《补充协议书》无效，所约定的内容对林永炼、刘显润、刘英桥不具有约束力，故对林永炼诉请确认《协议书》于2016年2月27日生效、确认林永炼不是海侨公司的股东、判令刘显润、刘英桥根据《协议书》并按照林永炼的要求配合林永炼办理完毕全部的海侨公司的股东变更登记手续的诉讼请求，以及对刘显润、刘英桥诉请判令林永炼立即向刘显润、刘英桥支付公司资产分割款389531元及利息、厂房补助款175276元及利息、判令林永炼立即返还刘显润、刘英桥代支付的海杰工人油管费、员工搬运费共计16985.6元、判令林永炼全面履行《协议书》及附件约定的应付供应商账款义务的诉讼请求，一审均不予支持。海侨公司经一审合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，一审依法对案件作缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）、（三）、（五）项、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、驳回林永炼的诉讼请求；二、驳回刘显润、刘英桥的诉讼请求。案件本诉受理费50元（林永炼已预交），由林永炼负担；反诉受理费4808.96元（刘显润、刘英桥已预交），由刘显润、刘英桥负担。
本院二审期间，各方当事人均没有向本院提交新的证据。
一审认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案为股权转让纠纷。综合双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点是案涉股权转让合同是否有效。由于受有限责任公司资本维持、资本不变和资本充实原则的限制，有限责任公司不得任意增资或减资，公司要以其全部资产对外承担责任，以保障债权人的合法权益不受侵害。经审查，从《协议书》、《补充协议书》的整幅篇章的约定可以看出，案涉股权由林永炼转让给刘显润、刘英桥的方式退出海侨公司，但以分割公司资产及给付分割资产的相应差价作为股权转让的对价，亦即案涉股权转让是股东自行处置公司资产进而抽逃出资作为股权转让的对价，此行为不仅损害了公司的合法权益，亦损害了公司的债权人利益。一审认定案涉股权转让合同的签订违反了我国法律的强制性规定，应为无效并驳回了双方当事人的相应诉讼请求，符合《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，本院予以确认。
综上，一审认定事实清楚，处理正确，本院予以维持。林永炼上诉理由不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人林永炼负担。
本判决为终审判决。
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审判长 罗 睿
审判员 李秀红
审判员 贾小平
二〇一七年一月四日
书记员 吴升平