内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）巴商终字第46号
上诉人（一审被告）中铝内蒙古国贸有限公司，住所地内蒙古自治区乌拉特中旗海流图镇。
法定代表人申兰江，公司执行董事。
委托代理人孟繁爱，内蒙古蒙宁律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）内蒙古盾石圆之翰煤业有限公司，住所地内蒙古自治区乌拉特中旗德岭山镇。
法定代表人吕磊，董事长。
委托代理人李伟，公司法务部职员。
上诉人中铝内蒙古国贸有限公司（以下简称中铝公司）因与被上诉人内蒙古盾石圆之翰煤业有限公司（以下简称盾石圆之翰公司）租赁合同纠纷一案，不服内蒙古自治区乌拉特中旗人民法院（2015）乌中法商初字第9号民事判决，向本院提出上诉，本院于2015年9月25日受理后，依法组成合议庭，于2015年10月29日公开开庭进行了审理，上诉人中铝公司的委托代理人孟繁爱，被上诉人盾石圆之翰公司的委托代理人李伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2013年10月23日，案外人巴彦淖尔市某某洗煤有限责任公司（以下简称某某公司）与中铝公司签订《某某洗煤厂洗选加工合同书》，双方根据该合同实际履行的是租赁合同，约定中铝公司以每年1000万元的价格租赁某某公司位于乌拉特中旗德岭山镇的洗煤场地，期限为7期，每期1年。合同签订后，双方依约履行，至2014年3月份的租赁费全部支付完毕。2014年4月22日，某某公司致函中铝公司，要求从2014年4月1日起暂缓支付租赁费，待新的权利人河北某某商贸有限公司和北京某某煤炭工程设计有限公司设立新公司后再进行支付。2014年4月24日，中铝公司一致回函某某公司、河北某某商贸有限公司及北京某某煤炭工程设计有限公司，同意从2014年4月1日暂缓支付租赁费。2014年8月29日，中铝公司与某某公司、盾石圆之翰公司三方依据张家口市中级人民法院的（2013）张执字第96—5号执行裁定书签订《合同解除协议书》，协议中铝公司与某某公司于2013年10月23日签订的《某某洗煤厂洗选加工合同书》从2014年5月1日起解除，中铝公司与盾石圆之翰公司签订新的“洗选加工合同书”，新合同内容依照原《某某洗煤厂洗选加工合同书》继续履行。但双方并未另外签订新的合同书，中铝公司一直实际使用盾石圆之翰公司的场地堆放煤炭，2014年11月1日合同第一年期到期后双方也未续签。盾石圆之翰公司诉至法院，请求判令中铝公司支付租赁费5833333.3元及利息损失（按银行同期同类贷款利率从2014年11月1日算至租赁费全部支付完毕止），并赔偿占用场地损失80万元。
另查明，2014年3月5日，张家口市中级人民法院作出（2013）张执字第96—5号执行裁定书，裁定某某公司位于内蒙古乌拉特中旗德岭山镇乌镇村厂区133333平方米土地使用权、该地上房产及200万吨洗煤设备一套和锅炉房等附属配套设备的所有权及相应的其他权利归河北某某商贸有限公司和北京某某煤炭工程设计有限公司所有，自裁定送达时所有权即转移。上述财产在该裁定作出前即由双方以竞拍形式拍得，双方以所得财产作为投资于2014年5月20日共同注册成立“内蒙古盾石圆之翰煤业有限公司”即本案原告。
又查明，2013年11月25日，内蒙古五原县人民法院向中铝公司下达协助执行通知书，要求协助执行下列项目：“被告巴彦淖尔市某某洗煤有限公司应给付原告李某某、李某某、田某装卸费5320913.37元，请贵公司从2013年11月20日开始每月20日前向李某某支付55万元，至案款全部结清。”2014年11月26日，内蒙古五原县人民法院作出（2014）五法执字第286—2号执行裁定书及（2014）五法执字第286—3号协助执行通知书，称“中铝公司从2013年11月20日至2013年3月20日向李某某账户打入2750000元，剩余2570913.37元尚未支付”，故“提取、划拨被执行人巴彦淖尔市某某洗煤有限公司在中铝国贸有限责任公司加工费收入2599022.37元（案款2570913.37元、执行费28109元）。”此款包括先期于2014年4月24日已经扣划的1113310元。
一审法院经审理认为，中铝公司与案外人某某公司于2013年10月23日签订的《某某洗煤厂洗选加工合同书》系双方真实意思表示，内容合法有效，应受法律保护。双方在合同中虽然约定的煤炭洗选加工业务，而实际履行的内容是中铝公司租赁某某公司的洗煤场地进行煤炭的堆放，给付费用也为租赁费，故双方的合同关系应认定为租赁合同关系。因此在租赁关系存续期间，根据“买卖不破租赁”的原则，即使所有权人将租赁物让与他人，对租赁关系也不产生任何影响，租赁关系继续存在。即根据《中华人民共和国合同法》第229条的规定，出租人与承租人之间的租赁合同，在第三人受让时继续在受让人与承租人之间存在，受让人与承租人之间不需要另行订立租赁合同，在受让时当然发生租赁关系。一般来说，原租赁合同中例如支付租金、维修义务等典型的出租人和承租人的权利义务继续存在。本案中，由于某某公司在租赁合同履行过程中自身产生的债权债务关系，导致其全部土地使用权、厂房及设备等的所有权均转移于河北某某商贸有限公司和北京某某煤炭工程设计有限公司共同所有，后该两个公司共同成立了内蒙古盾石圆之翰煤业有限公司，作为原出租方某某公司相关财物所有权的承继主体，作为承租方的中铝公司与原出租方某某公司以及新出租方即盾石圆之翰公司于2014年8月29日签订的《合同解除协议书》，系三方真实意思表示，内容合法有效。三方在该协议书中明确表述由于某某公司的洗煤厂所有权转移到盾石圆之翰公司，因此同意解除原《某某洗煤厂洗选加工合同书》，由新出租方盾石圆之翰公司与承租方中铝公司签订新的“洗选加工合同书”，新合同内容依照原合同内容。虽然在之后的租赁合同履行过程中，双方并未签订新的书面合同，但依据该解除协议的约定，已经可以明确合同三方的意思表示，即新合同关系继续原来的合同约定，而且实际上中铝公司在暂缓支付租赁费后也一直实际租赁使用该洗煤场地。故对盾石圆之翰公司与中铝公司的租赁合同关系依法予以确认。对双方的合同履行期间，根据双方提供的证据也很明确，即应当从2014年4月份开始至2014年11月1日第一期到期止。因为从2014年4月开始租赁费暂缓支付，且此时根据张家口市中级人民法院的裁定书确定某某公司的财产所有权已经转移至盾石圆之翰公司的两股东即河北某某商贸有限公司和北京某某煤炭工程设计有限公司所有，虽然盾石圆之翰公司正式注册时间为2014年5月份，但期间的时间差用于新公司的申请注册时间亦属合理，且新公司主体未正式成立并未影响2014年4月份已属新主体所有的原某某公司的洗煤场地的继续出租使用，中铝公司应当支付相应的租赁费用。对所欠租赁费的给付标准，由于双方并未达成新的合意，根据解除协议的约定，仍以原《某某洗煤厂洗选加工合同书》中的约定为准，一年1000万元，则每月为833333.33元。对中铝公司辩称其与盾石圆之翰公司不存在租赁关系、本案原告主体不适格的抗辩理由，依据盾石圆之翰公司提供的相关合同书、双方的邮件往来，以及中铝公司提供的合同书、照片等证据及双方在庭审中的陈述，足以认定本案已查明的事实，对于中铝公司的该抗辩理由，不予采纳。对中铝公司辩称未支付剩余租赁费的原因是出租方某某公司未能开具税票，根据双方往来函件对从2014年4月开始暂缓租赁费已达成合意，且中铝公司对暂缓支付是由于某某公司的财产所有权发生变更的原因也非常清楚，故该抗辩理由显然不能成立。对中铝公司陈述的五原县人民法院强制从中铝公司扣划2599022.37元加工费的事实，该院认为依照五原县人民法院作出的已经生效的（2014）五法执字第286—2号执行裁定书和（2014）五法执字第286—3号协助执行通知书的陈述，该院从中铝公司处强制执行的是“被执行人巴彦淖尔市某某洗煤有限责任公司在中铝内蒙古国贸有限责任公司加工费共计2599022.37元（案款2570913.37元、执行费28109元）”，可以看出该法律文书的内容陈述与盾石圆之翰公司无关。中铝公司未履行给付盾石圆之翰公司租赁费的事实存在，故对盾石圆之翰公司要求中铝公司支付租赁费5833333.3元的诉讼请求，予以支持。对该租赁费的利息损失要求，虽然《某某洗煤厂洗选加工合同书》中第七条中有关于延迟支付租赁费的违约金约定，但同时本合同第四条有关于租赁费支付方式的约定，即“固定加工费采取一期两次付款方式并执行。每一期为12个月，每6个月支付一次，每次支付当期固定加工费的50%，支付时间为期初10日内。”显然中铝公司与某某公司从2013年10月租赁合同成立至2014年4月暂缓支付租赁费，双方租赁费的方式并未按照合同约定进行，盾石圆之翰公司也未提供其他证据证明就租赁费时间双方有明确约定，故不予支持。对盾石圆之翰公司要求中铝公司赔偿损失的诉讼请求，根据双方在庭审中的陈述，可以确定中铝公司无法清场拉出煤炭的原因非因自身主观造成，盾石圆之翰公司将煤场大门上锁亦有责任；另盾石圆之翰公司要求中铝公司赔偿损失向法院提供的其与第三方签订的租赁合同证据没有法律依据，对该证据不予认可，故对该诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百一十二条、第二百二十六条、第二百二十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、中铝内蒙古国贸有限公司于本判决生效后立即支付内蒙古盾石圆之翰煤业有限公司租赁费人民币5833333.3元；二、驳回原告内蒙古盾石圆之翰煤业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的欠款利息。案件受理费70063元、保全费5000元，由内蒙古盾石圆之翰煤业有限公司负担21019元，由中铝内蒙古国贸有限公司负担54044元。
中铝公司不服一审判决，向本院提出上诉称，一、由于某某公司欠李某某、田某、李某某装卸费570万元，五原县法院在受理李某某、田某、李某某诉某某公司承揽合同纠纷一案中，于2013年11月6日向中铝公司送达了（2013）五民初字第1711号民事裁定书，裁定冻结中铝公司应给付某某公司加工费570万（每月冻结55万）并向中铝公司送达了协助执行通知书，某某公司向中铝公司发出委托支付函，要求中铝公司每月20日前向李某某支付55万元，中铝公司按要求履行至2014年2月20日，2014年2月20日至2014年3月20日到期的55万元也于2014年4月23日打入李某某账户。但是，五原县法院于2014年4月24日向中铝公司送达了（2014）五法执字第286-2号履行到期债务通知书及（2014）五法执字第286-3号协助执行通知书，“将中铝公司在被执行人某某公司加工费共计2020913.37元（从2014年4月22日至2014年8月7日止）提取至五原县人民法院执行专户”，同时以（2014）五法执字第286-4号执行裁定书扣划1113310元。经中铝公司几次申请复议，五原县人民法院重新审查后，于2014年11月20日作出（2014）五执异字第13-1号执行裁定书：1、撤销五原县人民法院（2014）五执字第286-3号协助执行通知书；2、撤销五原县人民法院（2014）五法执字第286-2号履行到期债务通知书；3、撤销五原县人民法院（2014）五法执字第286-4号执行裁定书。2014年12月1日，五原县人民法院又向中铝公司送达了（2014）五法执字第286-2号执行裁定书和（2014）五法执字第286-3号协助执行通知书：“提取、划拨被执行人某某公司在中铝公司加工费共计2599022.37元（案款2570913.37、执行费28109元）；先期扣划至五原县人民法院执行专户的中铝公司加工费1113310元转为此次协助执行事项，剩余案款1485712.37元自本通知书送达之日起十日内转入至五原县人民法院执行专户”。中铝公司不服该裁定向五原县法院申请复议被驳回。中铝公司未按期履行，五原县法院于2015年1月10日强制扣划了中铝公司1485712.37元加工费，故五原县法院两次共强行扣划中铝公司加工费2599022.37元，不管某某公司与盾石圆之翰公司之间何时转移了租赁物的所有权，中铝公司支付的2014年4月至8月的2599022.37元租赁费只能支付一次，但一审法院却未核减中铝公司已支付的部分租赁费，属认定事实错误；二、张家口市中级法院张执字96-5号执行裁定书于2014年3月5日作出，该时间晚于五原县法院于2013年11月6日作出的保全裁定，内容与其相抵触，一审法院据此裁定认定中铝公司应向盾石圆之翰公司支付全部租赁费错误；三、中铝公司与某某公司所签合同约定某某公司先开票，中铝公司后付款，一审法院对此事实未作认定错误。请求二审法院查明事实，依法改判中铝公司不承担已支付的租赁费2599022.37元。
被上诉人盾石圆之翰公司答辩称，1、盾石圆之翰公司依据张家口市中级人民法院（2013）96-5号执行裁定书，取得了某某公司名下的土地、房产、设备等全部资产，2014年4月1日至2014年11月期间，中铝公司一直使用盾石圆之翰公司的资产开展业务，共形成租赁费580余万元，中铝公司对580余万元的租赁费也无异议，只是认为被五原县法院扣划的259余万元款项不应再向盾石圆之翰公司支付，中铝公司所主张的被五原县法院扣划的259万元款项与本案无关，与盾石圆之翰公司也无任何关系，一审法院判令中铝公司支付租赁费580余万元正确；2、关于张家口中院（2013）96-5号执行裁定书与五原县法院保全裁定的时间先后问题，五原县法院执行案件与本案及盾石圆之翰公司没有任何法律上的关系，应作另案处理，中铝公司多次把五原县法院执行案件与本案混为一谈，拒绝向盾石圆之翰公司支付租赁费的做法有违合同相对性原则；3、盾石圆之翰公司具备一般纳税人资质，有开具发票的资格，但中铝公司从未要求过盾石圆之翰公司开具相关发票，双方未能就业务金额达成一致，开具发票的金额无法确定，故盾石圆之翰公司无法给中铝公司出具发票，但这并不影响一审法院对中铝公司未履行给付盾石圆之翰公司租赁费事实的认定，盾石圆之翰公司将在本案终审判决后出具发票。一审判决认定事实及适用法律正确，请求二审予以维持。
二审经审理查明的事实与一审查明一致，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为中铝公司所主张的2599022.37元是否应当从5833333.3元租赁费中予以核减。庭审中，双方当事人对此争议焦点均无异议。现针对该争议焦点分析认定。
一、上诉人中铝公司主张“由于某某公司欠李某某、田某、李某某装卸费570万元，五原县法院两次扣划中铝公司259.902237万元，不管某某公司与盾石圆之翰公司之间何时转移了租赁物的所有权，中铝公司支付的2014年4月至8月的259.902237万元租赁费只能支付一次，但一审法院却未予核减，属认定事实错误”。根据审理查明的事实，中铝公司、某某公司、盾石圆之翰公司所签订的《合同解除协议书》，明确约定从2014年5月1日起，解除中铝公司与某某公司于2013年10月23日签订的《某某洗煤厂洗选加工合同书》，此前，某某公司于2014年4月22日致函中铝公司，要求中铝公司从2014年4月1日起暂缓支付租赁费，待新的权利人河北某某商贸有限公司和北京某某煤炭工程设计有限公司设立新公司后再进行支付，中铝公司对此也进行了及时回复，由此可见，中铝公司与某某公司所签订的《某某洗煤厂洗选加工合同书》，已于2014年5月1日解除，中铝公司在2014年5月1日至2014年11月期间，一直使用了已由盾石圆之翰公司所有的洗煤厂，中铝公司与盾石圆之翰公司虽然没有签订相关租赁合同，但双方形成了事实上的租赁关系，中铝公司应当向盾石圆之翰公司交纳相应租赁费。中铝公司要求核减五原县法院扣划其公司的259.902237万元执行款，对此，经审查，五原县人民法院扣划中铝公司的259.902237万元，系该院基于中铝公司与某某公司之间的租赁关系及某某公司对另一案当事人的欠款而扣划的“被执行人巴彦淖尔市某某洗煤有限责任公司在中铝内蒙古国贸有限责任公司加工费”，属于五原县人民法院在对另一案件的执行过程中所采取的强制执行措施，盾石圆之翰公司并未获取该笔费用，五原县人民法院扣划该笔费用也与盾石圆之翰公司无关。故中铝公司要求从盾石圆之翰公司主张的租赁费中核减五原县法院扣划其公司的259.902237万元执行款，无依据。
二、关于中铝公司主张“张家口市中级法院张执字96-5号执行裁定书于2014年3月5日作出，该时间晚于五原县法院于2013年11月6日作出的裁定书，内容与其相抵触”的问题。经审查，五原县人民法院2013年11月6日作出的（2013）五民初字第1171号民事裁定书，主要内容是“冻结中铝内蒙古国贸有限公司应给付某某公司加工款570万元（每月冻结55万元）”，而张家口市中院（2013）张执字第96-5号执行裁定书的主要内容是“某某公司位于内蒙古乌拉特中旗德岭山镇乌镇村厂区133333平方米土地使用权、该地上房产及200万吨洗煤设备一套和锅炉房等附属配套设备的所有权及相应的其他权利归河北某某商贸有限公司和北京某某煤炭工程设计有限公司所有。上述拍卖资产的所有权，自本裁定送达时起转移至申请执行人河北某某商贸有限公司和买受人北京某某煤炭工程设计有限公司”，两个法律文书的内容既无矛盾，也不存在关联性。
三、关于中铝公司主张的“中铝公司与某某公司所签合同约定某某公司先开票，中铝公司后付款”的问题。根据案件事实，盾石圆之翰公司在依法取得涉案洗煤厂及配套设施后，中铝公司在2014年5月1日至2014年11月期间使用了洗煤厂及配套设施，中铝公司既没有给盾石圆之翰公司交纳租赁费，也没有要求盾石圆之翰公司向其出具相关发票，中铝公司以盾石圆之翰公司未向其公司先行出具发票为由，拒绝给付盾石圆之翰公司租赁费，于法无据。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27592元，由上诉人中铝内蒙古国贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 单久芬
审判员 张利平
审判员 张莉萍
二〇一五年十二月七日
书记员 贾 剑
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条：“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
……”。