杭州市滨江区人民法院
民 事 判 决 书
（2011）杭滨商初字第612号
原告李蜀华。
委托代理人（特别授权代理）李玛林。
被告郭同荣。
委托代理人杨滨。
原告李蜀华诉被告郭同荣股权转让纠纷一案，本院于2011年10月13日立案受理后，依法适用简易程序由审判员钱敏于2011年12月20日、2012年3月21日二次公开开庭进行了审理，原告李蜀华及其委托代理人李玛林、被告郭同荣及其委托代理人杨滨（第二次庭审）到庭参加诉讼。2012年3月25日，本院依法组成合议庭，于2012年5月3日公开开庭进行了审理，原告李蜀华及其委托代理人李玛林、被告郭同荣及其委托代理人杨滨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李蜀华诉称，2006年底，原、被告和第三人郑朴共同投资成立了杭州美之源医疗科技有限公司，并共同投资开办了杭州美之源医疗美容诊所，原告和第三人各占30%股份，被告占40%股份。诊所开业前后，三股东都陆续投入了大量资金，诊所业务一直较好。2008年5月29日，经上述三股东协商并一致同意，原告将其持有的诊所30%的股份全部转让给被告所有，转让价款为人民币90万元，于2010年5月29日之前支付。原、被告签订上述股权转让协议后，被告到工商部门办理了有关变更登记手续，后被告将该诊所高价转让给了案外人，但一直没有按照协议约定向原告支付股权转让款，原告多次催要未果。1、判令被告支付原告股权转让款90万元及有关利息（自2008年5月29日起至本案判决生效之日止按人民银行规定的同期贷款利率计算），2、本案的诉讼费用由被告承担。
原告李蜀华为主张自己的诉讼请求，向法院提供以下证据：
1、股权转让协议一份，证明原、被告股权转让合同关系及被告拖欠原告股权转让款的事实和金额。
2、收条一份，证明在2007年12月份前原告向公司投了10万元。
3、杭州美之源医疗科技有限公司工商档案部分，证明杭州美之源医疗科技有限公司设立时股东的构成情况。
4、杭州美之源医疗科技有限公司医疗美容诊所工商档案部分，证明杭州美之源医疗科技有限公司医疗美容诊所的股东构成情况。
5、2008年6月29日股权转让协议及公司股东会决议各一份，证明该两份文件中的“李蜀华”签名系伪造。
被告郭同荣辩称，原告诉讼请求中股权转让款本金“90万元”是原告事后在《股权转让协议》上擅自填写伪造出来的，所提供的证据实属伪造，是敲诈被告行为，原告所诉与事实不符。2007年3月，原、被告和第三人郑朴共同投资10万元在西湖区工商分局注册了“杭州美之源医疗科技有限公司”，按投资比例郭同荣持股40%，李蜀华持股30%，郑朴持股30%。从此开始“杭州美之源医疗科技有限公司医疗美容诊所”的筹备工作，2007年6月租赁了杭州市西湖区古墩路325号（金都花园C幢C6）商铺，面积217平米，年租金17万元，2007年12月“杭州美之源医疗科技有限公司医疗美容诊所”设置成立，在筹备过程中李蜀华、郑朴各转让5%股份给易璐（未去工商办理股权转让手续），即杭州美之源医疗科技有限公司（医疗美容诊所）实际股份比例为：郭同荣40%，李蜀华25%，郑朴25%，易璐10%。公司诊所共计投资40万元，各股东按比例实际投资：郭同荣投资16万元，李蜀华投资10万元，郑朴投资10万元，易璐投资4万元。郭同荣、易璐长期在公司诊所坐班工作享受公司工资待遇，诊所开业后一直效益不好处于亏损状态，并拖欠装修款、医疗器械设备款、郭同荣和易璐的工资款等外债无法偿还，开业不到半年公司诊所已经无法运转，即2008年5月公司诊所必须再投入资金才能运转，否则就要倒闭。2008年5月29日召开股东会议，李蜀华、郑朴、易璐三股东均不愿意再投入资金，自愿退出，并不愿承担公司诊所的债务。经上述四股东协商并达成一致意见：原股东李蜀华、郑朴、易璐所持60%的股份（李蜀华25%、郑朴25%、易璐10%）自2008年5月29日起全部归郭同荣所有，同时郭同荣承担公司诊所的所有债务，李蜀华、郑朴、易璐不再享受公司诊所的任何股权和责任，并共同签署了“杭州美之源医疗科技有限公司（医疗美容诊所）股权转让协议”。为了去工商局办理股权变更手续，根据国家工商管理局要求，又签了在网上下载的格式化《股权转让协议》，当时签署一式三份，因为格式化《股权转让协议》具体填写要求不知道，于是，格式化《股权转让协议》中的第1条中“万股股权”前面的空格处、第2条中所有的空格处均没填写，因李蜀华不在杭州，委托郭同荣全权代理去工商局办理手续时再根据要求填写。当时郭同荣还同意拿出人民币四万五千元补贴给上述其他三股东，全权由郑朴代理收取，被告已分四次全部交给郑朴。上述留有空格的“格式化《股权转让协议》”，即原告提交的证据，只是为了去工商局办理股权转让手续而签的，实际有效的股权转让协议是“杭州美之源医疗科技有限公司（医疗美容诊所）股权转让协议”。“格式化《股权转让协议》”之所以有空格没有填写是因为对工商局具体规定要求不清楚，去工商局办理手续时工作人员在上述“格式化《股权转让协议》”上空格处做了填写指导，按照工商局的填写要求由郭同荣在工商局完成了股权变更手续，至此，杭州美之源医疗科技有限公司（医疗美容诊所）股权转让事宜已经完全结束。当时各股东均知晓并认可，没有提出任何异议。2008年5月29日后，郭同荣通过借贷又独自投入了大量资金去偿还公司债务，经营运转公司诊所，从此，李蜀华、郑朴、易璐三人再也没有参与公司诊所的任何事情。以后大家以朋友相待，郭同荣还多次去南京李蜀华的“南京嘉华医疗美容诊所”帮其做手术，同时李蜀华也有相应的手术提成给郭同荣，这三年多期间李蜀华通过招行网银也多次向郭同荣转账手术提成款项。三年多以后的2011年7月10日，不知何故，原告伙同另一股东郑朴突然打电话和发短信向被告要钱，并威胁被告，被告很是惊讶和不解，因为关于股权转让事宜于三年前就已经完全结束，也就没予理睬。没想到原告竟利用被告对其的信任，在有空格的《股权转让协议》中第2条的转让价款空格处擅自填写“玖拾万”，交割日期空格处擅自填写“2010、5、29”对被告进行敲诈。原告擅自填写的这几项，从笔迹、时间来看均与原件不符，也不符合工商局股权转让协议填写规定要求，况且当时公司诊所严重亏损还有外债面临倒闭状态，原告行为实属事后擅自填写空白单据、伪造事实，属于诈骗行为。综上所述，原告的行为就是利用被告对其的信任，在有被告签名的空白单据上擅自填写、伪造假证诈骗被告，已经严重影响了被告的日常工作和生活，给被告在精神上和财物上都造成了很大的损失。基于上述答辩理由，为了维护答辩人的合法权益，特向贵院提出请求：1、人民法院否定原告诉讼请求的全部事项。2、由于此案给被告造成的差旅费、鉴定费、诉讼费、律师代理费等一切费用约计8万元全部由原告承担，同时赔偿被告误工费、精神损失费15万元。3、人民法院依法追究原告伪造假证据、诈骗被告的刑事责任。4、对原告出具证据《股权转让协议》中第2条的转让价款空格处的“玖拾万”，交割日期空格处“2010、5、29”，是原告事后擅自填写上的，从笔迹、时间来看均与原件上不符，实属伪造，要求鉴定。
被告郭同荣为主张自己的上述抗辩，向法庭提供以下证据：
1、租房合同一份，证明开办公司的房屋租金及面积，各股东对公司的投资。
2、股权转让协议一份，证明双方实际的股权转让协议。
3、股东入股现金收条一份，证明被告支付了16万元的投资款。
4、空白的股权转让协议一份，证明为了办理工商变更登记而签署的股权转让协议，与原告提交的协议是一致的，但第二项是空白的。
5、空白的股权转让协议一份，证明为了办理工商变更登记而签署的股权转让协议，与原告提交的协议是一致的，是在工商局工作人员的指导下填写的。
6、资产负债表、利润表各二份，证明在2007、2008年公司已经处于亏损状态了。
7、申请法院司法鉴定的鉴定意见及鉴定费发票一份，证明原告提交的股权转让协议第2条中手写的玖拾万、2010529不是被告书写，与其他手写字体也非一次性书写形成。鉴定费应由原告承担。
8、股东会决议二份，一份是四股东原来签的协议，一份是去工商局变更登记时修改过的，证明为了去工商局办理股权变更是经过原告授权的。
9、借款证明一份，证明股权转让后，被告增加投资50万元。
10、被告招商银行卡账面明细表三页，证明在2008年至2010年期间原告一直将手术提成转账给被告，被告在2010年5月29日之前不欠原告任何债务的事实。
11、与原股东郑朴、易璐的电话通话记录（当庭播放），证明当时股权转让协议原来在第二条处是空白的；当时是亏损的；股让股权后，被告支付给各股东转让对价款45000元的事实；股权转让款已经支付给原股东郑朴；原股东易璐占10%股份。
12、同立医疗美容门诊部的社会保险登记证及组织机构代码证各一份，证明同立门诊部演变的历史事实。
对原告提供的证据经庭审质证，本院作如下确认：
1、被告对原告提供的证据1的真实性有异议，认为《股权转让协议》是为了到工商局办理手续时从网上下载的，其中第2条的转让价款和交割日期是空白的，“玖拾万”和“2010、5、29”是原告事后填写的。本院将结合司法鉴定意见书和被告提供的证据2、4、5、11综合考虑。
2、被告对原告提供的证据2、3、4的真实性、合法性及关联性均无异议，本院均予以确认。
3、被告对原告提供的证据5的真实性无异议，但对证明对象有异议，实际是原告授权被告办理了股权变更登记手续。本院对该证据的真实性予以确认。
对被告提供的证据经庭审质证，本院作如下确认：
1、原告对被告提供的证据1的真实性无异议，认为房租有17万元也能证明公司的投资规模是比较大的。本院对该证据的真实性予以确认。
2、原告对被告提供的证据2的真实性无异议，但对其证明对象有异议，认为并不是原告放弃转让价款。本院认为，原告对该证据的真实性没有异议，从该证据内容己明确各股东对股权处理的真实意思表示，故对该证据本院予以确认。
3、原告对被告提供的证据3真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认。
4、原告对被告提供的证据4的签名无异议，对证明对象及证明目的均有异议。结合司法鉴定意见书和被告提供的证据2、11，本院对该证据的真实性予以确认。
5、原告对被告提供的证据5的真实性无异议，但对证明对象及主明目的有异议，认为并非被告所说的在工商局指导下的说法。结合司法鉴定意见书和被告提供的证据2、11，本院对该证据中原、被告签名的真实性予以确认。
6、原告对被告提供的证据6真实性、合法性、关联性均有异议，认为后期是委托被告操作的，公章也在被告处。被告未提供反证，结合证据2，本院对该证据予以确认。
7、原告对被告提供的证据7的真实性无异议，本院予以确认。
8、原告对被告提供的证据8的真实性无异议，转让股份是事实，但转让的金额价款是空白的，当时商定好30%的股份是90万元，但被告不同意，由被告去市场询价。本院认为，该证据仅证明各股东对股权的处理，但对被告欲证明原告授权依据不足，故本院仅对该证据的真实性予以确认，
9、原告对被告提供的证据9有异议，认为与本案没有关联。本院认为该证据与本案不具有关联性，故对该证据效力不予确认。
10、原告对被告提供的证据10有异议，认为与本案没有关联。本院对该证据的真实性予以确认，对被告的证明目的，将结合其他证据综合考虑。
11、原告对被告提供的证据11有异议，无法确认两人的身份，证人应当到庭作证，且被告欲证明交付了转让款，但两人表示不是很不清楚；被告也在电话中多次表示可以协商解决，说明并没有真正解决纠纷，且与郑朴通话整理资料中，“嗯”实际没有发声，其他的录音效果也不是很好。对该证据本院将结合其他证据综合考虑。
12、原告对被告提供的证据12的真实性无异议，但与本案无关联。本院认为该证据与本案不具有关联性，故对该证据效力不予确认。
根据上述有效证据和当事人的陈述，本院对案件事实认定如下：
2007年3月6日，原、被告与案外人郑朴共同出资10万元（其中原告出资3万元、被告出资4万元、郑朴出资3万元），成立杭州美之源医疗科技有限公司，主要经营医疗器械、整形材料、医疗美容技术的技术开发、技术咨询、技术服务。后股权实际变更为原告25%，被告40%，郑朴25%，易璐10%，但未到工商部门办理变更。
2007年12月21日，四股东按比例投资（其中原告出资10万元，被告出资16万元）成立分公司医疗美容诊所，主要经营美容外科、美容医疗应用技术、输液。因效益不好处于亏损状态，2008年5月29日，四股东签订了股权转让协议，明确杭州美之源医疗科技有限公司（医疗美容诊所）一直亏损，商定股东李蜀华（本案原告）、郑朴、易璐三人所持的60%的股份全部转让给郭同荣（即本案被告），杭州美之源医疗科技有限公司（医疗美容诊所）的全部资金、资产归被告所有，同时所有债务也由被告承担。原三股东不再享受股权和责任。
2008年5月29日，原、被告之间签订了《股权转让协议》，一式三份，手写部分由被告填写后，原、被告双方签字确认。被告提供的由原、被告共同签字确认的《股权转让协议》一式二份。其中一份的第二条为空白，另一份的第二条转让价为3元；而原告据以起诉的《股权转让协议》的第二条中转让价款为玖拾万元，在2010年5月29日前交割。经司法鉴定该“玖拾万”和“2010、5、29”并非被告书写，且不是一次性书写。
另查明，股权转让后直至2010年6月6日期间，被告常给原告开设在南京的美容诊所做手术，原告多次通过银行汇款给被告。
被告为本案司法鉴定，支付鉴定费人民币9000元。
本院认为，本案的争议焦点是原告据以起诉的《股权转让协议》中以90万元的价格将其持有的公司股份转让给被告，是否真实，是不是各当事人的真实意思表示。本院认为，根据庭审中双方确认的事实，公司成立到股权转让期间一直处于亏损状态，且负有外债，四股东签订的股权转让协议符合当时的客观实际，明确了杭州美之源医疗科技有限公司（医疗美容诊所）的全部资金、资产归被告所有，同时所有债务也由被告承担，原三股东不再享受股权和责任，而非原告起诉书陈述的诊所业务一直较好；其次，原、被告之间签订的由被告书写的一式三份的股权转让协议，从常理分析，如果当时双方确定的转让价格为原告所述的90万元，该金额和付款时间均应由被告统一书写后双方签字确认，交原告所持，不可能出现原告所持的《股权转让协议》中的“玖拾万”和“2010、5、29”非被告书写，而被告所持的《股权转让协议》中转让价款为空白和转让价款为3元的情况；再者，从被告与其他股东的通话中也可以佐证当时《股权转让协议》中转让价款确为空白；根据原告的诉请，被告应在2010年5月29日前支付原告股权转让款900000元，但直至2010年6月6日，原告仍通过银行支付被告相关费用。故本院认为，原告的陈述前后矛盾，不符合常理，且其提供的证据不足以支持其诉请。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、驳回原告李蜀华的诉讼请求。
二、原告李蜀华于本判决生效之日起十日内支付被告郭同荣垫付的鉴定费人民币9000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币14792元，由原告李蜀华负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币14792元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（开户银行：工商银行湖滨分理处，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）
审判长 钱 敏
审判员 蓝钦如
审判员 吕 虹
二〇一二年六月二十日
书记员 来 飞