上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终1152号
上诉人（原审被告）郭海申，男，1983年7月9日生，汉族，住上海市普陀区。
委托代理人陈爱萍，上海剑湖律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）樊佳树，男，1983年6月30日生，汉族，住上海市普陀区。
原审被告上海亥佳贸易有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人樊佳树。
上诉人郭海申因股权转让合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院（2015）普民二（商）初字第1075号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：
上海亥佳贸易有限公司（以下简称“亥佳公司”）于2011年3月16日登记设立，注册资本人民币（以下币种均为人民币）50万元，法定代表人为樊佳树，股东为樊佳树与郭海申两位自然人，其中樊佳树持股70%、郭海申持股30%。
2013年5月17日，樊佳树（乙方）与郭海申（甲方）签订《股权转让协议》，约定“第一条、股权转让价格、期限及方式：甲方同意将其持有的亥佳公司30%股份及其股东权益、义务作价91，350元转让给乙方；乙方同意按照本协议约定的条件受让甲方转让的亥佳公司30%股份及股东权益、义务，并同意就上述股权转让向甲方支付91，350元，乙方应于本协议生效之日起7日内将全部价款汇入甲方指定账户；甲方应自本协议生效之日起7日内配合乙方办理完毕上述股权转让相关的工商变更登记手续。第二条、债权债务：本协议签订前，甲方向亥佳公司借款40，000元，乙方同意代甲方向亥佳公司偿付该笔款项；甲方同意协助亥佳公司向上海源欣进出口贸易有限公司追讨欠款115，000元；股权转让完成后，亥佳公司任何债权债务均与甲方无关；乙方保证，亥佳公司应向甲方支付甲方代公司垫付款1，140元，同时甲方可凭票向公司报销其业务支出款项。第四条、违约责任：一方未如约配合办理股权转让的，应在履行期间届满后，每日向守约方支付相当于股权转让款0.2%的迟延履行金；如一方违约，除依法承担违约责任之外，违约方应承担守约方因此发生的调查费、诉讼费、鉴定费、保全费、律师费等费用。第七条、协议生效、变更和解除：本协议自甲乙双方签字且亥佳公司收到上海源欣进出口贸易有限公司115，000元欠款后生效”。在协议落款处，由樊佳树在乙方一栏签名、郭海申在甲方一栏签名。
上述协议签订后，樊佳树于2013年5月17日以银行转账形式分两笔向郭海申支付92，490元和115，000元，合计207，490元。
2013年5月20日，樊佳树与郭海申约定“今日郭海申决定以1，140元购入所有亥佳所有样衣。1，140元以后期郭海申应报销款项中扣除”。
2013年5月21日前，樊佳树和郭海申曾一同前往工商行政管理部门申请办理亥佳公司的股权变更登记手续，但因故未能完成股权变更登记。
2013年5月21日至6月3日，樊佳树与郭海申之间存在多封邮件往来。其中，2013年5月29日，樊佳树在其发送给郭海申的邮件中，确认“报销事项，必须是在你提供相关发票、收据后，其中包括路费和会计费用；快递费用，因为我已收到并验证快递单，我这里对1，026元的总数予以确认”。
2013年6月3日，上海市普陀区劳动人事争议仲裁委员会受理郭海申与亥佳公司劳动报酬纠纷案件，裁决对申请人郭海申的仲裁申请不予支持。后郭海申不服裁决，向原审法院起诉。2013年11月7日，原审法院作出（2013）普民一（民）初字第5487号民事判决书，对郭海申的诉讼请求不予支持。
原审法院审理过程中，各方陈述如下事实：1、郭海申提出用于业务报销的发票原件已经当面交给樊佳树或亥佳公司，樊佳树和亥佳公司表示未收到上述发票原件。2、樊佳树表示认可郭海申快递费1，026元可以报销，樊佳树愿意在样衣款项1，140元中予以抵销。3、协议中约定的迟延履行金计算标准过高，樊佳树自愿降低至按中国人民银行同期贷款利率四倍计算。
原审法院据此认为：
在樊佳树向郭海申支付115，000元款项后，股权转让协议所附条件生效，樊佳树与郭海申之间的股权转让法律关系合法有效，郭海申在收到股权转让款后，理应按约及时协助亥佳公司办理股权变更登记。对此，亥佳公司、郭海申均不持异议，故郭海申应协助亥佳公司，根据公司法的规定为樊佳树与郭海申之间的亥佳公司30%股权变更向公司登记机关办理变更登记事宜。双方争议焦点有二：1、樊佳树是否存在违约行为；2、迟延履行金是否应当下调。
关于争议一，樊佳树提出本案系郭海申单方违约，在樊佳树已经支付股权转让款的情况下，郭海申未协助亥佳公司办理股权变更登记；郭海申则提出本案系樊佳树与郭海申双方违约，因为樊佳树未按约支付郭海申报销款项，故郭海申拒绝签订删除“债权债务”条款的《股权转让协议》，导致无法在工商行政管理部门完成股权变更登记，并提供了往来邮件、手写记录、火车票、原产地证明、记账收据等为证。樊佳树对郭海申提供的证据全部不予认可，理由为郭海申没有提供代付原产地证明费用发票，其他费用则为复印件或者郭海申单方手写制作。原审法院认为，郭海申确认收到樊佳树支付的全部股权转让款91，350元，依据协议中约定，其对价应为郭海申协助亥佳公司办理股权变更登记，现郭海申以未收到报销费用2，206元为由抗辩，拒绝履行股权变更登记义务，该抗辩难以成立。理由为：1、主体不同。虽然《股权转让协议》第二条约定甲方可凭票向公司报销其业务支出款项，但报销的对象为亥佳公司，并非樊佳树，樊佳树个人并不承担向郭海申报销公司业务支出的义务。2、权利义务不对等。即使公司存在未向郭海申报销2，206元费用的行为，也属公司违约行为，并非协议约定的郭海申履行协助股权变更登记义务的对价，在樊佳树已经按约支付股权转让款的情况下，郭海申应当按约在协议生效后7日内配合公司完成股权变更登记。3、郭海申未完成己方举证。除了快递费1，026元，樊佳树予以认可并已经按照样衣折抵价1，140元支付郭海申外，郭海申未能提供需要报销的其他业务支出的发票原件，亥佳公司拒绝为其报销2，206元费用，并无不当。综上，对于郭海申该节抗辩，原审法院不予支持，本案中郭海申未协助办理股权变更登记构成单方违约行为。
关于争议二，郭海申提出迟延履行金约定过高，请求法院予以下调。原审法院认为，协议约定的迟延履行金计算标准为股权转让款的0.2%，现樊佳树自愿降低计算标准为中国人民银行同期贷款利率四倍，起算点自协议生效日2013年5月17日之后的2013年5月31日，以此计算迟延履行金，并无不当，原审法院予以支持。
综上，亥佳公司应当将登记在郭海申名下的其公司30%的股权变更登记至樊佳树名下，郭海申应协助亥佳公司，根据公司法的规定为樊佳树与郭海申之间的股权转让向公司登记机关办理变更登记事宜；同时郭海申应对迟延履行行为承担相应的违约责任。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，作出如下判决：一、亥佳公司应于判决生效之日起十日内办理变更登记手续，将郭海申名下亥佳公司30%股权变更登记至樊佳树名下，郭海申应对此予以协助；二、郭海申应支付樊佳树违约金（以91，350元为基数，自2013年5月31日至生效判决确定的履行之日止，按照中国人民银行同期贷款利率四倍计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费896元，减半收取计448元，由郭海申负担。
上诉人郭海申不服原审判决，向本院提起上诉称：1、郭海申已经按照约定进行了协助义务，现在要求去除“债权债务”约定的情况下，郭海申有权拒绝。2、关于报销的问题，郭海申已经完成举证责任，故应当予以报销。报销之后，郭海申即可予以配合办理变更。3、即使郭海申构成违约，则原审认定违约金过高。据此，郭海申上诉要求撤销原审判决第二项，改判驳回樊佳树对郭海申主张违约金的诉讼请求。
被上诉人樊佳树与原审被告亥佳公司共同辩、述称：不同意郭海申的上诉请求以及理由，均认为原审法院所查明的事实属实，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。另外，关于报销问题，因郭海申未能出具发票原件，故不同意报销。只要郭海申出具相应的原件，樊佳树与亥佳公司均同意给予报销。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实。
本院认为：
根据以上已经查明的事实，无论樊佳树与郭海申之间的债权债务（报销部分）是否了结，并不构成该双方当事人之间的股权转让不能办理变更的障碍，且郭海申在本案诉讼中明确对于报销单据原件已经交付的事实并未有直接的证据予以证明。因此，郭海申认为其已经完成关于“报销”的举证责任以及其在未得到“报销”的情况下拒绝配合办理相应股权变更登记手续的上诉理由无相应的事实和法律依据，本院对此不予支持。至于郭海申上诉仍然认为原审法院判决其支付的违约金过高的问题，本院认为，原审法院根据樊佳树要求调低违约金计算标准的申请，作出予以准许的处理，符合相应的法律规定。郭海申上诉坚持认为原审判决支持的违约金过高并无相应的法律依据，本院对此也不予支持。原审法院在查明本案事实的基础上所作出的判决是正确的，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费896元，由上诉人郭海申负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 蔚
审判员 邵美琳
审判员 王逸民
二〇一六年四月十九日
书记员 郭 强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定…。