浙江省慈溪市人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）甬慈破字第5-4号
申请人：宁波市大桥生态农业有限公司管理人。
2015年8月28日，申请人宁波市大桥生态农业有限公司管理人向本院申请，称宁波市大桥生态农业有限公司债权人共分为职工债权组、普通债权组以及对债务人的特定财产享有担保权的债权组等三个组，因涉及出资人权益调整，另设出资人组。所提交的重整计划草案经第二次债权人会议表决，其中职工债权组到会人数86人，所代表的债权金额4256515.80元，到会人员全部表决同意重整计划草案，占该组债权总额的87.94%，出资人组到会人数17人，10人同意重整计划草案，同意的出资人占公司股权为80%；普通债权组到会人数21人，所代表的债权金额102322801元，到会人员全部表决同意重整计划草案，占该组债权总额的99.62%，债务人的特定财产享有担保权的债权组到会人数2人，到会人员全部表决同意重整计划草案，占该组债权总额的100%。根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，上述四个组均已表决通过重整计划草案，债务人目前经营状况稳定，存在持续经营能力，请求本院批准重整计划。
本院认为：宁波市大桥生态农业有限公司进入重整以来，职工队伍稳定，企业经营正常，具备持续经营能力。重整计划中规定职工债权、抵押债权全额清偿，普通债权清偿率为88.20%，原股东退出企业经营管理，出资人投资权益调整为零。本院认为宁波市大桥生态农业有限公司重整成功将最大限度的维护债权人的权益，债务人也得以存续经营，原股东退出，便于战略投资人全面接管企业经营管理，有利于社会稳定及企业的后续发展。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，裁定如下：
一、批准宁波市大桥生态农业有限公司重整计划；
二、终止宁波市大桥生态农业有限公司重整程序。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 徐文源
审 判 员 李 骏
代理审判员 马红伟
二〇一五年八月二十八日
代书 记员 潘玲燕
附：重整计划
宁波市大桥生态农业有限公司重整计划
目录
前言
概要
一、债务人的基本情况
二、债务人的重整经营方案
三、债权结构与分类
四、债权的确认和调整
五、债权的受偿方案
六、重整计划的执行期限与监督期限
七、出资人权益的调整
八、其他事项
【特别说明】
1.根据《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款规定，本重整计划草案由各类别表决组分组表决。经出席债权人会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案；各表决组均通过重整计划草案的，重整计划即为通过。
2.本重整计划草案经债权人会议通过及人民法院裁定批准后，对债务人和全体债权人均具有约束力。
3.本重整计划草案如未获得债权人会议通过且未获得人民法院裁定批准，或者已通过的重整计划草案未获得批准，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，人民法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
前言
2015年1月21日，浙江省慈溪市人民法院以(2015)甬慈破(预)字第1号《民事裁定书》，裁定受理宁波市大桥生态农业有限公司（以下简称“大桥公司”）破产重整申请，同时指定长河镇宁波市大桥生态农业有限公司资产清算组担任大桥公司的破产管理人。
2015年3月31日，大桥公司第一次债权人会议召开。在会议上，管理人报告了工作进展，通报了债权申报和债权审查情况。会议表决通过了《关于债务人财产管理方案》的议案，并选举产生了债权人委员会成员。
概要
本概要目的是使债权人快速了解重整计划草案内容，有关内容请详细阅读正文。概要如下：
1.根据债权申报与审核情况及对债务人资产的核实与测算，债务人在破产清算条件下资产处置难度较大，普通债权清偿比例会较低。在引进重整投资者的情况下，普通债权的清偿比例将明显提高。
2.破产费用与共益债务，以及职工债权等依法享有优先受偿权利的债权，按照本重整计划草案确定的清偿方案100%受偿。
3.对债务人的特定财产享有担保权的债权，优先清偿。
4.本重整计划草案经全体债权人依照《中华人民共和国企业破产法》规定的程序表决通过，并经慈溪市人民法院依法裁定批准后，由重整后的债务人负责执行，管理人负责监督。
第一部分债务人的基本情况
一、债务人工商登记情况
大桥公司成立于2004年4月2日，注册资本2,000万元，实收资本2,000万元。截至2015年1月21日共有5家企业法人股东，14位自然人股东，其中：慈溪市蔬菜开发有限公司840万元，占42%;慈溪四海商贸总公司200万元，占10%；宁波市供销社农产品经营有限公司200万元，占10%；慈溪市长河镇资产经营公司200万元，占10%；宁波恒康食品有限公司60万元，占3%；自然人张忆240万元，占12%；朱水表、方小明、孙士林、郭志强、陈振勇、张锋、汪德利、胡国平、张雪松、陈立军、卢书鉴、钱志森、周百兰等13位自然人，分别每人20万元，每人占1%。法定代表人：张建昌。
慈溪市大桥生态教育培训学校系由大桥公司全资出资的民办非企业单位，注册资本50万元，法定代表人张建昌，经营范围包括中小学生校外素质教育培训、社会实践活动。慈溪市顺帆渔业专业合作社（以下简称“顺帆渔业”）注册资本300万元，工商登记为钱志森出资60万元，占20%；徐军迪出资60万元，占20%；章纪田出资60万元，占20%；章仁月出资60万元，占20%；张雪松出资60万元，占20%。实际上顺帆渔业的300万元注册资本全部由宁波市大桥生态农业有限公司出资，在公司登记注册过程中仅是以以上自然人名义进行登记，以上各自然人并未进行任何形式的实际出资。因此，顺帆渔业实际由大桥公司实际控制。另外，慈溪市长河书鉴农场系由卢书鉴出面经营，经营项目为农作物、花卉、苗木种植，实际上其在建工程均由大桥公司出资，经营过程由大桥公司进行实质控制。由于以上单位在企业控制、经营管理、资产运作、财务管理、人事管理方面均由大桥公司进行控制管理和人员指派，职工的人事关系均在大桥公司，工资均由大桥公司支付，因此将上述单位纳入到本重整计划范围内。
二、债务人的主要资产状况
大桥公司的资产主要包括：土地使用权、房屋建筑物、机器设备、存货、对外应收债权及对外投资等，兹分述如下：
1.土地使用权与厂房等不动产
1.1大桥公司拥有土地使用权证3本，土地使用权面积共计31,962.00平方米（约47.94亩），用途均为住宿餐饮用地，土地使用权证及抵押情况如下：坐落于慈溪市长河镇（A#-1)的权证号为慈国用（2012）第221037号的土地使用权13,277.00平方米（约19.92亩），以及坐落于慈溪市长河镇（B#)权证号为慈国用（2012）第221038号的土地使用权14,097.00平方米（约21.15亩），二者均已经抵押给中国农业银行慈溪支行（1200万元借款）。坐落于慈溪市长河镇（A#-2)的权证号为慈国用（2012）第221039号的土地使用权4,588.00平方米（约6.88亩），已经抵押给中国工商银行慈溪支行（450万元借款）。
1.2大桥公司向长河镇政府租赁土地1,030亩，租赁情况如下：
(1)2003年12月22日，大桥公司与长河镇人民政府签订《土地租赁协议》，长河镇政府将原沧田渔场区域730亩（土地630亩、水库100亩）整体租赁给大桥公司使用。租赁时间15年，从2005年1月1日至2019年12月31日止。租赁费用前5年免费，后10年每年租赁费20万元。
(2)2011年9月30日，大桥公司与长河镇人民政府签订《土地租赁协议》，长河镇政府将原大云渔场300亩土地租赁给大桥公司使用。租赁时间5年，从2011年10月1日至2016年9月30日止。租赁费用每年9.04万元。
1.3大桥公司所属的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，房屋建筑物坐落在自有土地及租赁土地上，按照功能区块划分主要有：会务区、餐饮区、住宿区、教育基地等。
另外，管理人已聘请专业机构对房屋建筑物进行实地测绘。
2.机器设备、车辆及办公设备
2.1大桥公司机器设备存放在各功能区块，包括科普园设备、游乐场设备、影院设备、厨房设备及冷风机等配套设备。
2.2大桥公司有汽车2辆，分别为：浙B×××××江铃小型普通客车一辆（商务用车）；浙B×××××轻型厢式货车一辆（餐饮用车）。
2.3大桥公司的办公设备主要是一些电脑、空调、打印机等，大多存放在办公区域。
3.存货
大桥公司存货数量多、单价低，部分存货已过期或处于呆滞状态。由于财务账面存货未按照存货明细进行数量金额核算、财务账面入账日期与仓库存货出入库日期部分存在不一致等原因，存货实际数量与账面记载存在差异。
4.对外债权
根据管理人的合理估计，大桥公司应收账款估计可能收回的金额为227,606.00元，其他应收款估计能收回的金额为2,500.00元。
5.对外投资
大桥公司账面长期股权投资期末余额为58.80万元，其中对宁波市慧隆农业科技职业培训学校股权投资9.80万元，注册登记持股比例49%；对宁波易健大桥生物制品有限公司股权投资49万元，工商登记持股比例49%。
宁波市慧隆农业科技职业培训学校成立于2013年7月22日，开办资金20万元，其中：大桥公司出资9.80万元，占49%，联合基业控股有限公司出资10.20万元，占51%，法定代表人张建昌，经营范围：开展花卉园艺师、农艺工、蔬菜园艺工（五级、四级）培训。
宁波易健大桥生物制品有限公司成立于2013年4月18日，注册资本100万元，其中：大桥公司出资49万元，占49%，易健集团有限公司出资51万元，占51%，法定代表人张建昌，经营范围：生物制品的研究、开发；大麦、小麦初级加工；大麦、小麦、蔬菜种植。
三、债务人的负债状况
截至目前，依据管理人对全部申报债权的审查核实以及债权人会议对全部申报债权的核查结果，已经确认的债权金额共计119,212,182.00元。另外，因存在未决诉讼等原因尚有待定债权432,600.00元。负债的详细情况请审阅本重整计划草案第三部分《债权结构与分类》。
四、债务人的重整价值及重整期间的经营状况
债务人之所以陷入债务危机，主要原因是以负债进行投资建设及经营，项目投资见效慢，回收期长，近几年由于宏观环境变化导致餐饮、会务等收入大幅减少，经营利润不足以抵偿破产前大额的利息支出及经营管理费用。在重整期间，由于本身大桥公司缺乏运营资金，再加之宏观环境不景气，造成大桥公司目前经营惨淡，出现继续亏损局面。
然而，从另一方面来看，大桥公司的主营业务仍具有较为雄厚的运营基础和竞争优势，比如大桥公司属于国家4A级景区，公司在发展有机生态农业的基础上，大力开发休闲观光农业，建立了特色文化区、农家特色餐饮区、宾馆会务区、特色农产品购物区、渔人湾垂钓区、渔家小村度假区、农业大观园、长三角生态休闲渔庄、青少年科普教育基地、养生基地共十大功能区。大桥公司如能借助破产重整程序，及时调整发展思路，将主要精力集中于提升与拓展主营业务，通过引进投资者缓解流动危机，通过债权人的谅解与支持缩减债务规模，还是完全有能力、有信心执行完毕重整计划，实现企业重整再生。
第二部分债务人的重整经营方案
基于前述管理人对债务人陷入破产原因及重整前景的分析，管理人认为，大桥公司如能在全体债权人的支持与管理人监督下，努力克服当前困难，认真执行以下重整经营方案，应当能够实现重生目标。
重整期间管理人积极寻找新的投资者，对意向投资者进行接洽，
并于2015年7月10日，管理人在浙江省法制报刊登了投资者招募公告，规定了为期30天的公告期。至公告期满止有三家单位前来洽谈，但三家单位均未达成意向。为了更好的保护债权人的利益，保证破产财产价值最大化，管理人考虑到大桥公司仍然具有较强的竞争优势和经营基础，并具有良好的企业声誉，同时管理人出于维护社会稳定和债权人利益最大化的考虑，允许第四家单位长河镇资产经营公司通过过渡性接盘，为以后的投资人代持的方式接管大桥公司，能更好的帮助大桥公司尽快实现重整再生。同时，由于大桥公司已经进入破产重整，其老股东股权价值已经归零，因此特委托长河镇资产经营公司通过代持的方式重组大桥公司，注入偿债资金人民币116,602,237.00元，承债式整体收购大桥公司（包括但不限于营业、房屋建筑物、土地使用权、设备、存货、对外债权、对外投资等资产），承担按本方案偿债比例计算的负债。鉴于大桥公司已严重资不抵债，老股东股权价值归零，均无偿转让给投资者。同时，截止2015年7月末，大桥公司预计能收回的应收账款有227,606.00元，其他应收款估计能收回2,500.00元，银行存款有841,711.98元，长期投资有588,000.00元。由于大桥公司在重整期间出于经营活动需要，上述银行存款及应收款项后续会有适当变动。
重整计划草案获得通过与批准后，投资者与大桥公司承诺将严格按照重整计划确定的债务清偿方案清偿每位债权人，并最终使得大桥公司实现重生。
第三部分债权结构与分类
依据截止目前的债权申报与审查情况，债务人的债权结构与分类如下：
1.对债务人的特定财产享有担保权的债权组
本组债权人共2家，合计债权金额为16,500,000.00元。
2.职工债权组
本组合计债权金额为4,840,431.00元。
3.普通债权组
本组债权人共26家，合计确认债权金额为102,712,182.00元。
此外，尚有待定债权432,600.00元。
第四部分债权的确认和调整
各笔债权的类别与金额依据管理人编制并经慈溪市人民法院裁定确认的《债权表》确认。
第五部分债权的受偿方案
各组债权按照下述方案，以人民币元为单位，以货币形式进行受偿：
一、对债务人的特定财产享有担保权的债权组
对债务人的特定财产享有担保权的债权共2笔，金额为16,500,000.00元，优先偿付。
二、职工债权组
金额为4,840,431.00元,按照100%比例清偿，按照大桥公司现有薪酬制度进行支付。
三、普通债权组
金额为102,712,182.00元，所有普通债权均按照88.2%比例分批次清偿。
此外，尚有待定债权432,600.00元，待管理人审核确定后，按普通债权组受偿方案清偿。
四、破产费用和共益债务
（一）破产费用
主要包括破产重整期间管理人执行职务、聘用工作人员（中介机构）的费用以及破产案件受理费等，其中管理人委托宁波永敬会计师事务所有限公司进行审计、债权申报、会议组织、服务咨询等业务，产生审计、咨询费600,000.00元；委托浙江上林律师事务所进行法律咨询，产生260,000.00元的律师费；法院受理破产案件的受理费为300,000.00元；聘请评估机构进行资产评估产生评估费用250,000.00元；聘请中介机构进行基建工程造价审核产生费用230,000.00元；聘请测绘机构房屋测绘的测绘费100,000.00元。破产费用优先偿付。
（二）共益债务
大桥公司共益债务为4,207,970.14元，基于大桥公司仍将继续经营，共益债务通过后续运营正常支付。
以上两部分费用合计5,947,970.14元。
五、未依法申报的债权
债权人未在大桥公司第二次债权人会议召开日前按照破产法规定和法院要求申报债权的，在重整计划执行期间不得行使任何权利；在本重整计划执行完毕后，可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
第六部分重整计划的执行期限与监督期限
一、重整计划的执行期限
重整计划的执行期自重整计划批准之日起至2015年12月31日，期满日下列事项应全部完成：
出资人权益按计划调整完毕；
破产费用、共益债务按计划偿付完毕；
对债务人的特定财产享有担保权的债权按计划偿付完毕；
职工债权按计划偿付完毕；
普通债权按计划偿付完毕。
二、债务清偿时间
（一）破产费用、职工债权、普通债权：在重整计划批准之日起一个月内清偿完毕；
（二）对债务人的特定财产享有担保权的债权：自上述第（一）项债权清偿完毕之日起一个月内清偿完毕；
三、重整计划执行的监督期限
本重整计划的执行由管理人负责监督。
本重整计划的监督期限，系自重整计划批准之日起至2015年12月31日。
第七部分出资人权益的调整
大桥公司原出资人的全部股权无偿转让给慈溪市长河镇资产经营公司。根据《企业破产法》第八十五条之规定，就债务人原出资人权益之调整事项，设立出资人组，对该事项进行表决。在管理人和人民法院的监督下，原出资人与拟受让股东应在重整计划经法院裁定批准之日起三十日内，向工商部门办理相关股权变更手续。
第八部分其他事项
1.本重整计划须经大桥公司全体债权人表决。债权人会议表决通过标准按照《企业破产法》有关规定执行。
2.本重整计划经过各表决组表决通过后，由管理人依法申请慈溪市人民法院裁定批准。
3.如部分表决组经过两次表决未通过或管理人向法院申请批准本重整计划未获得通过，大桥公司即由破产重整程序进入破产清算程序。
4.本重整计划经慈溪市人民法院裁定批准后生效。重整计划对债务人、债务人的股东及全体债权人均有约束力。
5.债权人向大桥公司担保人和其他连带债务人行使权利已获或者确定可获清偿部分，不得再向大桥公司主张权利。未获清偿部分，按本重整计划确定的清偿率向大桥公司行使权利。
6.债权人对大桥公司为保证人的其他主债务人享有债权，如主债务人提供特定财产作为担保物，债权人应先就该等担保物实现受偿。如该等担保物实际处置价值不足以清偿其担保的全部债权的，则债权人就不足以清偿部分按照重整计划进行受偿。
7.本重整计划规定的相关各方的权利和义务的效力及于该方权利义务的承继方或受让方。
8.债权人未在大桥公司第二次债权人会议召开日前按照破产法规定和法院要求申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在本重整计划执行完毕后，可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
9.按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，大桥公司不再承担清偿责任。
10.本重整计划的修改与补充需要报慈溪市人民法院批准。