福建省厦门市思明区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽0203民初4754号
原告：谢雍林，女，1987年11月9日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。
委托诉讼代理人：乞位红，广东裕信律师事务所执业律师。
被告：碧斯诺兰实业发展有限公司，住所地厦门市翔安区民安大道6633、6635、6637号，统一社会信用代码91350200M0000AC12H。
法定代表人：陈萍，董事长。
委托诉讼代理人：戴明忠、张静波，福建嘉铠律师事务所执业律师。
原告谢雍林与被告碧斯诺兰实业发展有限公司（下称碧斯诺兰公司）合同纠纷一案，本院于2018年3月13日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告谢雍林及其委托诉讼代理人乞位红、被告碧斯诺兰公司委托诉讼代理人戴明忠、张静波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
谢雍林向本院提出诉讼请求：1、撤销谢雍林与碧斯诺兰公司签订的《经销协议书》；2、碧斯诺兰公司返还谢雍林授权费差额部分17000元；3、碧斯诺兰公司支付谢雍林招收大区收益及销售货物返利收益共计15153.8元；4、碧斯诺兰公司支付谢雍林赔偿金20000元。事实与理由：谢雍林于2016年3月接触到碧斯诺兰公司，成为代卖碧斯诺兰公司产品的一名微商。2017年4月22日，碧斯诺兰公司法定代表人陈萍在微信群里宣布公司将推出双线APP模式，为了抢占名额，谢雍林于2017年5月8日转款10000元至陈萍的账户，于2017年5月17日将40000元转至公司账号。谢雍林于2017年5月20日到达厦门参加了碧斯诺兰双线启动仪式，于2017年7月19日按照公司的要求打印并签字寄出一份《经销协议书》给碧斯诺兰公司（至今未收到公司寄回的合同原件）。APP双线分为董事、大区和会员三个级别，交纳60000元得到董事资格，交纳1000元可得到大区资格，月均消费300元可得到会员资格。谢雍林对陈萍描述的APP双线模式的美好前景深信不疑，交纳授权费得到董事资格后，发展了25个大区，所收取的25000元分6次转至碧斯诺兰公司账户；截止到谢雍林在APP商城上的账号被封，谢雍林预计应获得的销售商品的返利1953.8元。而后谢雍林发现碧斯诺兰公司推出的APP问题重重，如承诺的商品类别只上线了一部分、APP商城产品价格过高、董事享有的权益十项只落实了两项等。碧斯诺兰公司先以返利需要与公司对接为理由，要求代理们注册公司，谢雍林注册好公司后，碧斯诺兰公司又借口服务名称不符合要求，不予支持谢雍林返利。后谢雍林决定退出APP双线董事，碧斯诺兰公司退还了谢雍林33000元，但以缴纳增值税、个人所得说、附加税，拍照费用为由扣除了17000元。谢雍林自加入碧斯诺兰公司的双线APP以来，花去50000元取得董事资格，花去约10000元参加公司召开的一次会议，花去约10000元注册公司，而谢雍林依照利润分配办法应得的返利15153.8元却分文未得。碧斯诺兰公司在启动大会上的承诺存在欺诈行为，现因碧斯诺兰公司的欺诈行为导致谢雍林支付了授权费、签订了《经销协议书》，谢雍林按照公司的要求注册公司的目的就是取得碧斯诺兰公司的返利，碧斯诺兰公司的欺诈行为同时也使谢雍林注册公司的目的不能实现，且维持公司存在很大花费，故谢雍林于2017年11月14日注销了公司。现谢雍林为维护自身合法权益，诉至法院，望判如所请。
碧斯诺兰公司辩称，一、谢雍林不具备诉讼主体资格。谢雍林的诉讼请求是撤销广州雍雅贸易有限公司与答辩人签订的《经销协议书》，但前述《经销协议书》的合同主体为广州雍雅贸易有限公司与答辩人，并非谢雍林。现广州雍雅贸易有限公司已经清算注销了，该公司已经不再具有法人资格，相应也丧失了民事主体的地位。二、答辩人不存在任何欺诈行为，答辩人与广州雍雅贸易有限公司签订的《经销协议书》合法有效。本案不构成合同法上的欺诈，宣讲会举例说明关于各级代理回报的内容并非承诺，双线董事未能取得较好的回报是多方面的因素最终导致的，属于经营风险。同时，答辩人已经提供了相应的配套支持并制定了相应的配套制度来保障双线董事的利益。谢雍林诉称答辩人推出的双线APP问题重重情况并不属实。本案不存在任何欺诈，答辩人与广州雍雅贸易有限公司签订的《经销协议书》合法有效。事实上，谢雍林是因为自己经营不善，销售业绩不好而单方面想退出，上述问题只是谢雍林为退出双线董事而寻找的借口。三、谢雍林所有诉讼请求均不能成立，请求法院依法驳回。1、基于谢雍林单方违约行为，其无权单方解除合同。2017年9月13日，谢雍林多次发短信给答辩人法定代表人陈萍，以自己经营不下去、在外欠别人钱等理由单方要求解除合同，不久后谢雍林将广州雍雅贸易有限公司清算注销，谢雍林明显违约，其无权单方要求解除合同；2、谢雍林要求返还17000元没有事实和法律依据。答辩人扣除了答辩人开给广州雍雅贸易有限公司的5万元发票申报后答辩人所承担的百分之六的增值税、百分之二十五的企业所得税、百分之一的附加税，共计17000元；3、谢雍林要求答辩人支付大区收益15153.8元没有事实依据。谢雍林没有提供证据证明其获得大区收益与销售货物返利收益共计15153.8元。培训费用是具有双线董事专属性质的，是给双线董事用来培训大区的，谢雍林已经明确表示要退出双线董事，不再具备领取培训费用的资格；4、谢雍林要求答辩人支付20000元赔偿金没有合同依据也没有法律依据。谢雍林设立广州雍雅贸易有限公司花费一万元是其自愿的行为，参加答辩人的会议也是其自愿的行为，且这些费用谢雍林都没有提供证据证明，谢雍林要求答辩人支付20000元赔偿金没有合同依据也没有法律依据。
本院经审理认定事实如下：2017年5月8日，谢雍林通过银行账户向碧斯诺兰公司法定代表人陈萍名下账户转账支付10000元，备注为“谢雍林双线董事”。2017年5月17日，谢雍林通过银行账户向碧斯兰诺公司名下账户转账支付40000元。2017年5月20日，碧斯诺兰公司在厦门市某酒店举办“双线联动模式”启动典礼。
2017年7月4日，谢雍林出资设立广州雍雅贸易有限公司，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为谢雍林，注册资本伍拾万元。2017年7月21日，广州雍雅贸易有限公司出具《付款委托书》给碧斯诺兰公司，确认该公司委托谢雍林将授权费50000元分两次支付给碧斯诺兰公司。2017年7月21日，广州雍雅贸易有限公司作为乙方与作为甲方的碧斯诺兰公司签订一份《经销协议书》，约定乙方向甲方一次性缴纳授权费人民币伍万元（已享受原有授权相应抵扣金额壹万元）等，甲方的网络数据平台为乙方开通经销权限，经销权限为2年，乙方交纳的授权费，是乙方取得资格权限和享受相应服务的对价，不可折抵乙方下单所应支付的货款、退货费用等，除出现经甲方书面同意的情况并提交甲方要求的材料外，乙方交纳的授权费不再退还；乙方使用平台开放的模块授课、进行直播，享受累计积分，具体办法由平台发布的积分规则确定；乙方有权通过平台推广并记录下级经销商，销售甲方所有产品并记录业绩……乙方自己购买或乙方客户购买的甲方产品，下单后均由甲方统一安排发货、配送，严禁乙方及其相关人员未经甲方书面许可倒卖，乙方经销过程中不得侵犯甲方的知识产权，包括但不限于擅自使用甲方的商标、专利、著作权等，该协议还对经销资格的权利义务、产品的销售、配送及退货制度、甲方对网络数据平台的管理、款项的收取、税款缴纳、知识产权等权利保护、政策和不可抗力影响、争议解决等作了详细约定。2017年11月14日，广州雍雅贸易有限公司经广州市花都区工商行政管理局核准办理注销登记。
另查明，谢雍林与陈萍之间有短信往来，部分内容如下：谢雍林：“一个月返利蔡一两百，我做不来……我现在的25个大区我不会要求退，但是我的董事我真的没有能力再做下去……”，陈萍：“你们的董事服还有拉杆箱确定没有用过吗？”；谢雍林“我上有3个老人，下有2个孩子上学…”。
庭审中，双方当事人确认，成为碧斯诺兰公司双线APP董事后，通过推荐别人成为大区（下级经销商）获得推荐费或者推荐别人在平台上购物获得返利。谢雍林确认已收到碧斯诺兰公司退还其33000元。
以上事实，有《经销协议书》、银行转账凭证、短信记录、董事须知、邀请函、营业执照、注销证明、发票及当事人的陈述为证，足以证明。
谢雍林主张，碧斯诺兰公司通过虚假、夸大的宣传使其相信能够盈利，故注册公司签订案涉经销协议，之后才发现碧斯诺兰公司的承诺没有兑现，声称的返利等也并未支付。谢雍林还提供以下证据为证：1、微信群聊天记录；2、管理后台截图、订单详情、微信群聊天记录；3、截图、转账信息、会议总结；4、微信群讲课课件；5、收据、图片。谢雍林还申请三位证人出庭作证。证人张某陈述，其原系碧斯诺兰公司微商，对公司产品也认可，当公司推出双线代理商时，其交钱去抢名额，后又说注册公司才能合作其又去注册公司，但实际发现碧斯诺兰公司很多承诺的没有做到，发的董事服、行李箱质量很差，平台上产品很少；其发展了11个大区，每个大区推荐奖600元，其有收到；至于销售产品返利金额很少，因为每个产品的返利是不同的，但返利是平台自己计算的，具体规则不清楚，其成为双线董事后返利共计约2000余元，推荐奖6600元。证人陈某陈述，其系碧斯诺兰代理商，该公司法人陈萍承诺的直播功能、中山路开店均未实现，公司发的箱子质量很差，其后来退出了，原先交的40000元退还27200元，其发展了6个大区，每个大区奖励600元，没有其他返利。碧斯诺兰公司对证据2及证据5中的一张发票真实性予以确认，但证明内容不予认可，案涉平台的直播、资讯功能目前在平台的确没有，但直播通过微博在做，资讯在研发中；对其余证据不予认可；公司法人在厦门的大会上有讲话，但谢雍林提供的讲课课件没有原始载体，声音无法确认是否是公司法定代表人的，且其内容也只是对平台上线之后发展愿景的描述；发票有的没有谢雍林所注册公司的名称，有的没有盖章，即使真实存在，也属于谢雍林注册公司的支出，与本案无关。碧斯诺兰公司认为两位证人并没有具体陈述欺诈和虚假宣传的事实，更多的是陈述其未作出业绩；证人陈某当时退出时陈述的是因个人原因退出，故对两位证人的证言不予确认。
碧斯诺兰公司认为，谢雍林所注册的公司原系其公司的代理商，成为其公司代理商是自愿行为，在该过程中其公司并不存在强迫、欺诈等情形，案涉经销协议合法有效；“双线”指的是线上APP和线下实体店，其公司目前除了平台也在泉州开办了实体店，是合法经营的公司，后系谢雍林未能在公司发展中通过努力盈利，要求解除合同，其公司亦本着人性化角度退还了大部分费用；至于谢雍林所称的返利和招收大区情况，因封号删档，无法修复系统重拾数据故无法得知其返利和招收下线情况。碧斯诺兰公司提供以下证据为证：1、商城产品截图、平台商品数量统计；2、泰国游名单、照片等；3、明星合作推广协议、产品代言合同及照片、新闻宣传；4、民事调解书；5、不动产权证书；6、物流配送照片；7、碧斯诺兰公司基本情况。碧斯诺兰公司还申请两位证人出庭作证。证人李某陈述，其在2016年成为公司的微商代理，后最早一批加入双线董事，因为其系最高层的微商，所以公司不需要其缴纳费用就可加入双线；当时公司有叫其注册公司，但这是自愿的，也有一周的时间可以考虑，不愿意注册公司就可以退出；其最早做的时候，公司产品64种，目前大概469中，返利有分高返、中返、低返的产品，目前其团队有800人左右，有80余个大区，每月返利有6000元，加上其他的每月收入10000元左右；其有听过微信群的课件，也参加了厦门的会议，公司承诺的事项是逐步实现的。证人郑某陈述，其系碧斯诺兰公司的微商代理，后最早一批加入双线董事，不需要其缴纳费用就可加入；其有听微信讲课课件，内容是商品类别、盈利门槛，也有做一些承诺，但承诺是慢慢实现，不是一步到位，实体店开了一家，直播、游戏还没有开通；公司目前产品460多种，有明星代言产品，其所在团队有100多人，无人退出，其本人每月收入10000元左右，因为业绩好公司还出钱让其去泰国旅游。谢雍林对证据7真实性无异议，证据5及证人证言由法院认定，对其余证据均不予确认。
本院对双方当事人无异议的证据予以确认。谢雍林提供的证据1、4无原件，证据5的收据非正式发票，图片无原件，本院均不予确认。但结合双方当事人申请出庭作证的证人证言，可以推定碧斯诺兰公司在开展“双线董事”业务及启动大会上均对案涉平台作了一定宣传和介绍，其中包含对目前尚未存在功能的介绍。碧斯诺兰公司提供的证据1、2、6系单方出具，本院不予确认。碧斯诺兰公司提供的证据3、4、5原件与复印件一致，部分内容与证人证言一致，本院予以认可。对谢雍林提供的后台截图载明其返利为1953.8元、转账信息证明其发展25个大区，碧斯诺兰公司不予认可，又以账号封号为由主张无法查询谢雍林在平台的信息（包括产品返利、招收下线等）。本院分析认为，碧斯诺兰公司系产品提供者和平台提供者，案涉平台依据《经销协议书》也有记录下级经销商、销售产品业绩的功能，本应清楚记载“双线董事”代理情况，也具有保存相应数据的能力，现仅以谢雍林的账号封存为由主张其无法查询相关情况，缺乏依据，本院不予采信。本案审理过程中，本院还要求碧斯诺兰公司陈述其代理商盈利来源、推广双线时的宣传材料及内容，碧斯诺兰公司主张庭后书面陈述但并未提交书面陈述材料。综合碧斯诺兰公司在前述方面具有举证能力却未能提供证据材料之情况，结合四位证人对“双线董事”盈利来源于产品返利、推荐大区获得奖励（每个大区600元）的陈述，本院对谢雍林提供的证据3予以确认。
本院分析认为：首先，关于谢雍林的诉讼主体资格问题。案涉《经销协议书》系谢雍林独资设立的广州雍雅贸易有限公司与碧斯诺兰公司所签订，广州雍雅贸易有限公司注销后，谢雍林作为该公司的唯一股东，承接该公司的相关权利义务，作为原告提起本案起诉，符合法律规定，本院依法认定谢雍林在本案中具有诉讼主体资格。第二，关于谢雍林诉请撤销案涉《经销协议书》问题。谢雍林认为碧斯诺兰公司在微信群及启动大会上的承诺存在欺诈行为，导致其在违背真实意愿的情况下签订了《经销协议书》。谢雍林作为主张合同撤销一方，应对碧斯诺兰公司存在欺诈行为承担举证责任。如前述查明，谢雍林原系通过微信代售碧斯诺兰公司产品，对公司产品已有一定了解。碧斯诺兰公司在推出新的模式即其所称的“双线APP”时必然对该模式有介绍、宣传、推广，从碧斯诺兰公司提供的证据及证人证言可以推定，碧斯诺兰公司在宣传推广时对案涉经销平台、公司产品等进行了介绍，该介绍自然也包含了未来发展的状态等。但是，未来发展的状态并非是碧斯诺兰公司承诺的签订协议时的现实状态，案涉《经销协议书》也未体现碧斯诺兰公司在该方面作出过明确承诺。谢雍林又称碧斯诺兰公司承诺了高额回报，但并未对此提供证据予以证明。谢雍林作为该公司曾经的微信代理商，从一般理性人的角度也应清楚知道作为经销商的利润回报与个人经销情况等因素紧密相关。另一方面，碧斯诺兰公司事实上也在开展前述新模式后在产品种类、数量上更加丰富，也开始了线下销售。因此，本院分析认为，谢雍林未能提供证据证明碧斯诺兰公司在案涉《经销协议书》签订过程中存在以使人发生错误认识为目的欺诈行为，本院对谢雍林关于撤销案涉《经销协议书》的主张不予采信。至于谢雍林所称的碧斯诺兰公司未支付其销售产品返利、招收大区的奖励等，属于合同履行方面的问题，不属于合同是否可撤销问题。第三，关于谢雍林所主张的销售产品返利及招收大区收益问题。谢雍林提供截屏照片主张案涉平台显示其获得的销售产品返利为1953.8元，提供转账信息主张其向碧斯诺兰公司转入了其发展的25个大区的加入费用25000元，理应获得15000元的推荐费（每个大区600元）。如前所查明，碧斯诺兰公司“双线APP”的双线董事，经销盈利来源于销售产品的返利、招收下级经销商的推荐费等。碧斯诺兰公司作为有举证能力一方，未能提供相应证据也未作合理说明，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条之规定，本院对谢雍林的主张予以采信。
本院认为，广州雍雅贸易有限公司与碧斯诺兰公司签订的《经销协议书》，合同双方当事人主体适格，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效合同。从《经销协议书》的约定内容可知，该协议约定的主要内容为乙方缴纳授权费后，取得在甲方设立的特定平台经销甲方产品的资格，并有权发展下级经销商。谢雍林主张该协议系特许经营合同并主张撤销该协议书，缺乏事实和法律依据，不予支持。《经销协议书》约定授权费除碧斯诺兰公司同意外不再退还，碧斯诺兰公司在本案诉前已退还谢雍林部分授权费，现谢雍林要求碧斯诺兰公司退还剩余的17000元授权费，缺乏事实和法律依据，不予支持。谢雍林作为广州雍雅贸易有限公司的唯一股东，在公司注销后主张碧斯诺兰公司应依约支付产品返利1953.8元、发展下级经销商推荐费15000元，共计15153.8元，有事实和法律依据，本院予以支持。谢雍林注册成立公司系其自愿行为，现主张碧斯诺兰公司赔偿其注册、经营公司的成本，缺乏依据，不予支持。对谢雍林的诉讼请求，本院在前述认定范围内予以支持，超出部分缺乏依据不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条规定，判决如下：
碧斯诺兰实业发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付谢雍林15153.8元；
驳回谢雍林的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1104元，减半收取552元，由谢雍林负担392元，碧斯诺兰实业发展有限公司负担160元。上述款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
审 判 员 （曾臻）
二〇一八年七月三十一日
代书记员（ 张莉芬）
附件：本案所适用的法律法规、司法解释
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第五条在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。
对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。
对代理权发生争议的，由主张有代理权一方当事人承担举证责任。
第七十五条有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第六十四条企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。
法官提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：
申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。