广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深南法民��初字第621号
原告曾琴。
委托代理人苏维，广东德纳律师事务所律师。
被告冯英。
被告深圳市谢富勤文教用品有限公司。
法定代表人曾琴。
被告深圳联合产权交易所股份有限公司。
法定代表人叶新明。
委托代理人罗性明，系该公司员工。
委托代理人王喜龙，系该公司员工。
第三人深圳今日文化发展有限公司。
法定代表人王伟，总经理。
委托代理人邹珊珊，系该公司员工。
原告曾琴诉被告冯英、深圳市谢富勤文教用品有限公司（以下简称谢富勤公司）、深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称联合产权交易所），第三人深圳今日文化发展有限公司（以下简称今日公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭���行了审理。原告委托代理人付旭光，被告联合产权交易所委托代理人罗性明，第三人今日公司委托代理人邹珊珊到庭参加诉讼。被告冯英、谢富勤公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年6月，居住在东莞市的原告曾琴收到老家四川亲朋转寄来的一份广东晟典律师事务所崔吉林律师发出的《律师函》。崔吉林律师称：“深圳市谢富勤文教用品有限公司与深圳今日文化发展有限公司间因侵害商标专用权纠纷一案，业经深圳市南山区人民法院作出2010深南法知初字第927号民事判决，判决要求谢富勤公司应向今日文化公司赔偿人民币40万元，该判决书己于2013年1月5日发生法律效力，今日文化公司已向南山区法院申请强制执行，案号2013深南法执字第1013号。经查询深圳市市场监督管理局得知，谢��勤公司原唯一股东冯英已将100%股权全部转让给曾琴，现曾琴是该公司唯一股东及法定代表人，敦促曾琴支付赔偿款40万元。”随同附寄的还有南山法院判决书、曾琴身份证、谢富勤公司股东决议、谢富勤公司法定代表人任免书、总经理任命书、承诺书、股权转让协议书，股权转让见证书、场所使用证明等法律文件。这些文件中均出现“曾琴”签名，其中股权转让见证书中有被告深圳联合产权交易所股份有限公司加盖见证专用章，见证代表李毅印章。至此，从未到过深圳的曾琴方得知糊里糊涂地自己名下拥有了谢富勤公司100%股权，糊里糊涂地自己成了谢富勤公司的法定代表人和总经理，最要命的是自己糊里糊涂欠了别人40万的债，还被法院强制执行中。收到材料后无比震惊的曾琴与崔吉林律师取得了联系，崔律师为此专门到东莞与曾琴做了笔录。至此，曾琴��想起，在2012年11月份左右曾丢失过身份证，横祸就由此而生。之后，曾琴多次与崔律师电话沟通，把情况通过崔律师反映给南山法院2013深南法执字第1013号案件执行法官。本以为事情已经了结的曾琴，2015年6月通过网上工商查询方得知，自己仍然是谢富勤公司的唯一股东，自己仍然是谢富勤公司的法定代表人。为此，2015年6月9日，曾琴向深圳移动频道《法观天下》节目组报料，并随同法观天下记者一起至深圳联合产权交易所股份有限公司南山中科大厦交易厅及福田区福虹路世界贸易广场营业厅调查了解情况。通过到联合产权交易所阅档，曾琴终于弄清：2013年1月8日至深圳联合产权交易所股份有限公司办理股权转让见证的根本不是曾琴本人，冯英为办理股权转让见证而提交的所有法律文件中“曾琴”签名均属冯英伪造。产权交易所当场承认其出具见证书见证过程存在��失误”，但却拒绝撤销其出具的股权转让见证书。曾琴认为：2013年1月8日被告冯英伪造《股权转让协议书》曾琴签名，该《股权转让协议书》依法未成立。因曾琴根本就不是谢富勤公司的股东，且所有法律文件中“曾琴”的签名均属冯英伪造，2013年1月7日作出的《执行董事（法定代表人）任免书》、《总经理任免书》、《承诺书》、《场地使用声明》，2013年1月8日作出的《股东决议》当然地亦不成立。深圳联合产权交易所股份有限公司在对《股权转让协议书》见正过程中，未对签字当事人的身份进行核实，却见证“各方当事人（授权代表）签字属实”，见证行为存在明显过错，且正是因为其出具了《股权转让见证书》，冯英才能据此得以向深圳市市场监督管理局作变更股东及法定代表人登记，最终造成曾琴被法院列为实际被执行人，已构成侵权，应停止侵害，消除影响。原告请求法院判令：1、被告冯英与原告曾琴之间于2013年1月8日签订的《股权转让协议书》（内容为冯英把深圳市谢富勤文教用品有限公司100%股权以人民币1元转让给曾琴）因“曾琴”签名属伪造而未成立；2、深圳市谢富勤文教用品有限公司2013年1月7日作出的《执行董事（法定代表人）任免书》、《总经理任免书》，2013年1月8日作出的《股东决议》以及曾琴2013年1月7日作出的《承诺书》、《场地使用声明》均未成立；3、被告深圳联合产权交易所股份有限公司应撤销其于2013年1月8日作出的当事人为冯英、曾琴的《股权见证书》（见证书编号J220130108092）；4、本案诉讼费用由被告承担。经本院依法释明，原告明确诉讼请求第1项为：1、被告冯英与原告曾琴之间于2013年1月8日签订的《股权转让协议书》（内容为冯英把深圳市谢富勤文教用品有限公司100%股权以��民币1元转让给曾琴）因“曾琴”签名属伪造而无效；明确诉讼请求第2项为：深圳市谢富勤文教用品有限公司2013年1月7日作出的《执行董事（法定代表人）任免书》、《总经理任免书》，2013年1月8日作出的《股东决议》以及曾琴2013年1月7日作出的《承诺书》、《场地使用声明》均无效。
被告冯英、谢富勤公司未到庭、未答辩。
被告联合产权交易所答辩称：一、原告起诉的时候已经超过诉讼时效，其诉讼请求应当被驳回，由原告提交的证据可以看出，其于2013年5月底已经知道其成为被告谢富勤公司股东和法定代表人的情况，按照常理其应当在知道相关情况下，即采取相关救济措施，但直到2015年6月29日，原告才提出诉讼，因此其诉讼请求已经过了诉讼时效，不应得到支持。二、被告联合产权交易所出具见证书的行为是事实行为，不应当成为本案的被告。作为第三方机构，出具见证书仅为见证文件，其本身不包含权利义务内容，对当事人也不发生约束效力，仅仅为事实行为，因此不应成为本案的被告。三、本次见证业务办理符合见证业务规则、流程及相关法律规定，被告联合产权交易所在见证中不存在任何过错，见证书合法有效。在见证过程中被告联合产权交易所对各方当事人履行了面签义务，且当场摄像。见证的时候被告谢富勤公司也没有任何经营异常或司法冻结等情形，因此，被告联合产权交易所作为善意的第三方机构，履行见证的时候已经尽到最大的义务，不存在任何过错，同时，被告联合产权交易所仅见证的是客观的股权转让行为，并没有参与被告谢富勤公司的实际经营，因此，在被告谢富勤公司信息单显示经营无异常的情况下，不可能预见到原告提出的所谓因为股权转让纠纷遭受的损害。被告联合���权交易所对此并无过错，因此见证书是合法有效，不应当被撤销。四、原告怠慢行使其权利，转而起诉被告联合产权交易所存在转嫁其投资损失的可能，其请求不应当得到支持。在工商部门办理股权变更登记的时候，除了需要提交见证或公证书以外，还需要向工商行政管理部门提供诸如股东会决议、受让方身份证复印件等证明材料，原告在认为其在不知情的情况下被股东时，即2013年5月，就应该向工商管理部门行使撤销的权利，但原告至今尚未提出。且作为被告谢富勤公司唯一的股东，怠于行使股东权利，对该公司的年检情况不予关注，放任该公司经营异常，因此，被告联合产权交易所认为是原告怠于其行使救济权利、股东权利，与被告联合产权交易所无关。五、在股权转让见证中，若存在提交虚假材料骗取见证，提供虚假证明文件的一方应自行承担相关责任，与被告联合产权交易所无关。在被告谢富勤公司申办股权转让见证申请的时候，已经承诺为办理本次见证提交的所有证明文件及有关附件均为真实合法，并对应提交虚假材料所导致的后果自行承担法律责任。因此，若被告冯英、谢富勤公司恶意合谋提供虚假证明材料骗取见证的，我所将保留其追究提供虚假证据骗取见证的权利。综上，鉴于原告提出的诉讼请求已经超过诉讼时效，被告联合产权交易所出具见证书的行为属于事实行为，且在见证的时候已经尽到审慎义务，见证程序合法有效。因此请求驳回撤销见证书的诉讼请求。
第三人今日公司述称：一、对原告的起诉状及事实和理由均无异议，第三人与被告冯英、谢富勤公司之间因为侵害商标专利权纠纷一案由南山法院作出了(2010)深南法知民初字第927号民事判决，判决本案被告冯英、谢富勤公司停止侵犯第��人的注册商标，并向第三人赔偿40万元。该判决于2013年1月5日生效。由于判决生效后，被告谢富勤公司迟迟不执行判决，第三人已经向南山法院申请强制执行，2013年4月2日南山法院受理(2013)深南法执字第1012号。同时第三人经深圳市市场监督管理局查询被告谢富勤公司的企业档案得知，被告谢富勤公司原唯一股东被告冯英已经将100%股权以总价1元的价钱全部转让给本案原告，原告于2013年1月7日即判决生效两日后，成为被告谢富勤公司的唯一股东。该股权转让由被告联合产权交易所见证生效，为了配合南山法院的执行，第三人委托当时在广东晟典律师事务所的律师向原告寄发了要求对方履行生效判决的律师函，后来原告联系第三人的委托律师，双方于2013年6月7日约见，广东晟典律师事务所的律师在有见证人的情况下对原告进行了一系列的询问，并作出了记录，原告��明其对律师函说的股权转让一事完全不知情，原告于2012年12月份上旬丢失了身份证，并补办了临时身份证，至此，第三人的执行事务进入了僵局。尤其是2014年起，经市场监督管理局查询，被告谢富勤公司已经被列入经营异常名单，本来作为一人公司的股东如果不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对公司的债务承担连带责任，但被告谢富勤公司的现任股东原告明显也是受害者，第三人无法向其主张权利。综上，请求法庭支持原告的诉讼请求。
本院经审理查明如下事实：
被告谢富勤公司系自然人独资的有限责任公司，成立于2001年1月10日，法定代表人原为被告冯英，股东为被告冯英，出资额100万元，出资比例100%。
南山区人民法院作出的(2010)深南法知民初字第927号民事判决，判决：一、被告深圳市谢富勤文教用品有限公司应于本���决生效之日起立即停止侵犯原告注册商标“日通”、“RITONG”的行为，包括停止在相同类别的商品（绘画板、黑板、磁性写字板等）上使用“日通牌”、“N”“NIPONBOARD”商标；二、被告深圳市卓群文具有限公司应于本判决生效之日起立即停止侵犯原告注册商标“日通”、“RITONG”的行为；三、被告深圳市谢富勤文教用品有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳今日文化发展有限公司赔偿经人民币400,000元；四、驳回原告的其它诉讼请求。该判决于2013年1月5日生效。
2013年1月7日，谢富勤公司作出《执行董事（法定代表人）任免职书》任免曾琴为公司执行董事、法定代表人，任期三年，同时免去被告冯英原公司董事、法定代表人职务；作出《总经理任免书》，聘任曾琴为公司总经理职务，同意冯英自愿辞去原公司总经理职务。“曾琴”于2013年1月7日出具《承诺书》，载明其因股权转让成为一人有限公司被告谢富勤公司的唯一股东，承诺未曾设立其他一人有限公司，并严格遵守《公司法》第二章第三节关于一人有限公司的相关规定，因违反承诺和有关法规而引起的任何法律责任本人自行承担。
2013年1月8日，谢富勤公司作出股东决议，同意冯英将其占公司100%股权以人民币1元转让给“曾琴”。同日，被告冯英与“曾琴”签订《股权转让协议》，被告冯英将所占谢富勤公司100%的股权，现转让方冯英将其占公司100%的股权以人民币0.0001万元的价格转让给受让方“曾琴”，受让方“曾琴”同意以上述价格受让股权。被告联合产权交易所对被告冯英与“曾琴”转让被告谢富勤公司股份签订上述《股权转让协议书》出具《股权转让见证书》（见证书编号J220130108092）。
2013年5月31日被告今日公司委托晟典律师事务所向原告发出律师函，载明：谢富勤公司与今日公司之间因侵害商标专用权纠纷一案，业经深圳市南山区人民法院作出(2010)深南法知民初字第927号民事判决，判决要求谢富勤公司应向今日文化公司赔偿人民币400000元。该判决已于2013年1月5日发生法律效力。由于谢富勤公司迟迟不执行判决，今日公司已向深圳市南山区人民法院申请强制执行，案号为(2013)深南法执字第1013号。同时，经深圳市市场监督管理局查询谢富勤公司企业档案得知，谢富勤公司原唯一股东冯英已将100%股权全部转让给曾琴，曾琴已于2013年1月7日起成为谢富勤公司的唯一股东，并担任法定代表人。根据《合同法》、《公司法》的相关法律规定，曾琴作为谢富勤公司的唯一股东，继受谢富勤公司所有原债权债务，应当按照法律规定及时偿付谢富勤公司的所有债务。但时至今日，曾琴仍未主动执行上述判决，向今日公司支付赔偿款。今日公司要求曾琴贵方于接函之日起十日内与深圳市南山区人民法院办案法官联系，执行法知民初字第927号民事判决，向今日公司支付经济赔偿人民币400000元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期执行判决所产生的双倍罚息人民币17797元。原告收到上述律师函后联系晟典律师事务所相关律师，告知因其本人身份证曾于2012年11月6日丢失，被谢富勤公司利用，其并未受让被告冯英所持有的被告谢富勤公司的股份，原告一直在东莞樟木头工作。
又查，“曾琴”办理股权转让见证时提交的身份证有效期为2008年1月29日至2018年1月9日，原告的临时身份证有效期为2012年11月16日至2013年2月15日，原告现在所持有的身份证有效期为2012年11月16日至2022年11月16日。同时根据“曾琴”到联合产权交易所办理股权转让见证书时的照片显示，照片中的“曾琴”与曾琴身份证照片并非同一人。
另查，被告联合产权交易所进行涉案的股权转让见证有收取费用，并需核对转让双方身份证原件，被告当时核对了身份证原件后留存复印件，相关材料当场加盖公章。联合产权交易所主张其履行了形式审查义务，对谢富勤公司相关证照核验了原件，且查明工商信息中未有司法冻结及经营异常情况。
以上事实，有律师函、民事判决书、股东决议、执行董事（法定代表人）任免书、总经理任免书、承诺书、临时身份证、询问笔录、企业股权转让见证申请书、材料接收单、《股权转让见证书》、工商登记资料、营业执照、公司章程、当事人陈述等证据及庭审笔录证实，并经质证，足以认定。
本院认为，民事法律行为应当具备下列条件：1、行为人具有相应的民事行为能力；2、意��表示真实；3、不违反法律或者社会公共利益。恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，以合法形式掩盖非法目的的明示行为无效。综合原告所述其身份证丢失、办理临时身份证以及重新办理身份证的情况，办理股权转让见证手续时照片中“曾琴”与原告身份证照片不一致的情况，以及自然人独资的谢富勤公司的唯一股东在其应承担巨额赔偿责任的判决生效后以1元的价格转让谢富勤公司全部股权的情况，本院认为与被告冯英签订《股权转让协议书》并办理见证手续的“曾琴”系他人假冒，并非本案原告本人，原告并没有与被告冯英就被告谢富勤公司全部股权转让签订转让协议的真实意思表示，被告冯英系与他人恶意串通，与假冒的原告签订股权转让协议而将被告谢富勤公司的股份近乎无偿地转让给原告，从而使原告负担巨额债务，损害了原告的利益。故原告���张涉案的《股权转让协议书》无效，理据充分，本院予以支持。被告谢富勤公司作出的《执行董事（法定代表人）任免书》、《总经理任免书》，2013年1月8日作出的《股东决议》，系以合法形式掩盖被告谢富勤公司及冯英逃避债务的非法目的，亦属无效。曾琴2013年1月7日作出的《承诺书》非其本人作出，系他人恶意冒充损害原告合法利益，该《承诺书》自始无效。原告主张《场地使用声明》未生效，但未向本院提交该份文件，应承担举证不能的不利后果，故对于原告的该项主张，本院不予支持。
被告联合产权交易所于于2013年1月8日作出的当事人为冯英、曾琴的《股权见证书》（见证书编号J220130108092），其见证事宜与事实不符，该《股权见证书》涉及损害原告的相关权益，原告请求予以撤销，理据充分，本院亦予以支持。
被告冯英、谢富勤公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃举证权、抗辩权，本院依法缺席判决。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告冯英与原告曾琴于2013年1月8日签订的《股权转让协议书》无效；
二、被告深圳市谢富勤文教用品有限公司2013年1月7日作出的《执行董事（法定代表人）任免书》、《总经理任免书》、2013年1月8日作出的《股东决议》以及曾琴2013年1月7日作出的《承诺书》、《场地使用声明》均无效；
三、深圳联合产权交易所股份有限公司于本判决生效之日起十日内撤销《股权见证书》（见证书编号J220130108092）；
四、驳回原告曾琴的其他诉讼请求。
本案受理费50元，被告冯英、深圳市谢富勤文教用品有限公司、深圳联合产权交易所股份有限公司负担。原告已向本院预缴受理费50元，本院不退，被告冯英、深圳市谢富勤文教用品有限公司、深圳联合产权交易所股份有限于本判决生效之日起十日内迳付原告曾琴。
如不服本判决，原、被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 徐 欢
人民陪审员 赖石荫
人民陪审员 张 和
二〇一六年二月十八日
书 记 员 朱启骅