广东省惠州市惠阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤1303民初2402号
原告惠州市五色土置业有限公司，住所地惠州市大亚湾西区隆基绿洲惠阳2栋110号房。
法定代表人何艳。
委托代理人俞永，广东鸿浩律师事务所律师。
被告惠州市万瑞实业有限公司，住所地惠州市惠阳区新圩镇石岗吓惠深公路旁新裕大厦四楼C室。
法定代表人严惠雄，该公司总经理。
委托代理人张敬伟，广东尚宏律师事务所律师。
委托代理人张润怀，广东尚宏律师事务所实习律师。
原告惠州市五色土置业有限公司（以下简称五色土公司）诉被告惠州市万瑞实业有限公司（以下简称万瑞公司）居间合同纠纷一案，本院于2017年8月3日受理后，依法组成合议庭，于2017年10月18日公开开庭进行了审理。原告五色土公司的委托代理人俞永、被告万瑞公司的委托代理人张敬伟、张润怀到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告五色土公司向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告向原告支付居间费用人民币1350000元（以90000000元总成交价格计收）;2.判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告于2017年4月10日签订了《居间合同》，合同约定原告推荐广州荔园置业发展集团有限公司或广东海伦堡地产集团有限公司及其指定的子公司购买被告名下位于惠州市××镇××坑村，国土证号：惠府国用（2013）第130221500**号宗地，该土地面积为18245平方米，价格为楼面价（容积率约定为3.0）每平方1900元，高于约定价格溢价部分归原告所有，居间费用为成交额的1.5%。《居间合同》签订后，被告利用原告报告的交易机会于2017年6月16日与案外人广东海伦堡地产集团有限公司惠州子公司签订了《股权转让协议》将惠州市万瑞实业有限公司的100%股权及资产（包括该宗土地）转让给了广东海伦堡地产集团有限公司全资子公司惠州科泽投资有限公司。被告与了广东海伦堡地产集团有限公司全资子公司惠州科泽投资有限公司履行了《股权转让协议》并办理了工商登记过户手续，实际完成了该宗土地转让的交易，但却拒不支付居间务费用，也不接听原告电话原告。原告以为，被告通过原告的居间服务成功获取买方信息，并成功与买方签订《股权转让协议》完成土地交易，即应向原告支付居间服务费。被告的恶意拖欠行为，已侵害了原告的合法权益，故原告现特诉诸贵院，请依法判如所请。
被告万瑞公司辩称，原告五色土公司不具备要求被告万瑞公司支付居间费用1350000元的条件。被告万瑞公司名下确实登记有一宗土地，国土证号惠府国用（2013）第130221500**。但该宗土地自2013年登记“土地使用权人：惠州万瑞实业有限公司”，并未发生转让行为，一直登记在被告万瑞公司名下。《居间合同》签订后至今，被告万瑞公司并未就该宗土地与任何第三方达成过土地使用权转让或合作。依据合同相对性原则，合同具有主体上、内容上、责任上的相对性。合同在特定的合同当事人之间发生法律拘束力，合同当事人不能为非合同当事人设定合同上的义务。被告万瑞公司与原告五色土公司之间《居间合同》约定，应当理解为被告万瑞公司名下土地国有土地使用权发生转让时双方进行结算居间费用，并不包括被告万瑞公司的股东发生变更的情形，合同效力也并不及于被告万瑞公司的股东。二、原告五色土公司未依照合同履行义务，也不应依照合同行使权利。1、原告五色土公司未能对其履行情况作任何举证。居间合同作为服务合同，居间人的义务便是恪尽所能地为委托人提供服务，作为其仅有的义务，居间人应当对此服务内容付出努力，努力达成委托人的要求。《居间合同》第三条约定，“乙方全力配合甲方以1900元/平方的楼面价成交”。原告五色土公司未能为促进被告万瑞公司名下土地成交进行过努力。《居间合同》约定的标的是提供居间服务，原告五色土公司为履行合同所进行的工作记录是有形的。原告五色土公司应当提供证据证明其为履行合同提供了何种服务，进行了何种工作，却在证据中未能提交任何其与履行合同相关的工作记录。2、原告五色土公司也并未按照交易习惯提供居间服务。通常，提供土地居间服务的一方，其对土地卖方的工作范围包括推荐意向买家，协调意向买家前来查看土地，协助商谈交易价烙，确定交易方案及付款计划，协助办理过户手续等。但原告五色土公司未进行前述一系列工作，只是曾口头称可以推荐意向买家，也从带买家前来看地，更谈不上主动向被告万瑞公司提供居间服务。按照“权利义务相统一”的要求，原告五色土公司必须履行相应的义务，才能主张相应权利，不应允许其只享有权利而不履行义务，而被告万瑞公司未依照合同享受权利，不应再履行合同。鉴子原告五色土公司根本就没有履行合同项下的居间服务，也不应享有依据合同要求支付其居间费用的权利，其索要居间费没有事实依据。三、《居同合同》条款前后矛盾。依合同目的解释尚未生效。《居间合同》第1条约定“买卖双方签订正式合作或转让协议后此合同生效”，第4条约定“此居间合同自签字之日起生效，若双方未达成转让或合作。此居间协议自动作废，不产生任何费用。”前述两个条款对于居间合同的生效要件是签字盖章即生效，还是另附生效条件，相互矛盾。对于“双方转让或合作”所指是哪双方。达成何种转让或合作，约定不明。依据《合同法》第125条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合司所使用约词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，由于居间合同的签订目的是为被告万瑞公司名下土地交易居间事宜，对于居间合同的生效要件应当理解为被告万瑞公司名下的土地转让后方生效。综上，被告万瑞公司认为原告五色土公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求人民法院驳回其全部诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
2017年4月10日，原告五色土公司（合同称乙方）与被告万瑞公司（合同称甲方）签订一份《居间合同》，合同载明：乙方推荐广州市荔园置业发展集团有限公司、广东海伦堡地产集团有限公司及其指定其它子公司购买甲方公司名下位于惠州××××坑村，国土证号：惠府国用（2013）第130221500**号宗地，总面积为18245.0平方米，现由乙方推荐与甲方商谈买卖事宜，现甲乙双方特作出如下约定：1.买卖双方签订正式合作或转让协议后此合同生效。2.甲方在收到买方第一笔款项后1个工作日内一次性支付给乙方佣金，佣金按实际总成交额的1.5%计算收取。3.乙方全力配合甲方以1900元/平方米的楼面价成交，如有溢价部分，则乙方委托甲方代收溢价部分，代收后当天按约定转入乙方指定账户（开户行：农业银行惠阳支行，户名：惠州市五色土置业有限公司，账号：62×××60）如买方分批付款，则按实际支付金额按比例将溢价部分当日支付给乙方。4.此居间合同自签字之日起生效，若双方未达成转让或合作，此居间协议自动作废，不产生任何费用。5.未尽事宜，双方协商解决。6.本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
2017年6月8日，被告万瑞公司的原股东胡瑞兰、陈彦婷、利绍源、深圳市新亮实业有限公司、深圳市新汇昌投资有限公司分别与案外人惠州科泽投资有限公司签订股权转让合同，上述股东相应以各自认缴（实缴）的金额420000元、90000元、90000元、4550000元、4850000元将所持有的股权转让给惠州科泽投资有限公司。被告万瑞公司均在上述股权转让合同中加盖印章。被告万瑞公司的原股东于2017年6月16日办理变更登记为现股东惠州科泽投资有限公司，法定代表人则由胡瑞兰变更登记为严惠雄。
另查明，涉讼土地系被告万瑞公司于2013年8月21日经公开挂牌以48370000元竞买取得［惠仲地交网挂（确）字〔2013〕第22号］。惠仲国土资（用地）字〔2013〕第137号关于惠州市万瑞实业有限公司申请收入沥林陈坑村一宗国有建设用地使用权的批复其中载明：该地块1.0＜容积率≤3.0,20480㎡＜计容积率建筑面积≤61440㎡。至庭审前，涉讼的土地仍登记在被告万瑞公司名下。
惠州科泽投资有限公司系由惠州市海伦堡置业有限公司出资（股权比例100%）设立，惠州市海伦堡置业有限公司系由广东海伦堡置业有限公司出资（股权比例100%）设立，广东海伦堡置业有限公司系由海伦堡控股集团有限公司出资（股权比例100%）设立。
2017年8月3日,原告五色土公司本院提起本案诉讼。
本院认为，本案是居间合同纠纷。居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。居间人促成合同成立，委托人应当按照约定支付报酬。具体到本案，原被告签订的《居间合同》是双方真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，具有法律约束力，双方均应恪守。
双方争议的焦点问题是原告五色土公司是否促成被告万瑞公司与案外人广州市荔园置业发展集团有限公司、广东海伦堡地产集团有限公司及其指定其它子公司达成涉讼土地的买卖。对此，本院作如下评析：首先，根据居间合同约定，原告五色土公司的居间义务是推荐案外人广州市荔园置业发展集团有限公司、广东海伦堡地产集团有限公司及其指定其它子公司购买被告万瑞公司名下的土地。事实上，经原告五色土公司向委托人报告订立合同的机会，广州市荔园置业发展集团有限公司、广东海伦堡地产集团有限公司的相关子公司即惠州科泽投资有限公司已在原被告签订居间合同后的两个月内通过收购被告万瑞公司股权的方式达到了控制和支配涉讼土地的目的，此举与双方签订转让土地使用权的行为并无不同，亦符合现实交易习惯。其次，居间合同并未明确约定办理涉讼土地过户手续属于原告五色土公司的义务或者作为支付居间报酬的前提条件。再次，被告万瑞公司在其原有股东与现有股东签订的股权转让合同中加盖公章，现又以其未与广州市荔园置业发展集团有限公司、广东海伦堡地产集团有限公司及其指定其它子公司达成买卖，股权转让仅系其原股东行为，涉讼土地仍登记在其名下为由进行抗辩，此举明显有违诚信原则。基于以上分析和理由，本院认定原告五色土公司促成合同成立，作为委托人的被告万瑞公司理应支付报酬。至于居间报酬金额问题。根据居间合同第2条约定，佣金按实际总成交金额的1.5%计算。现由于被告万瑞公司未提供双方真实的交易价格，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条规定，有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。本院依法采信居间合同第3条有关乙方（五色土公司）全力配合甲方（万瑞公司）以1900元/平方米的楼面价成交的约定，并结合涉讼土地总面积为18245.0平方米、容积率为3.0的实际，认定实际成交总额为103996500元(1900元/平方米×18245.0平方米×3.0)。现原告五色土公司以总成交价90000000元计算居间报酬，未超过上述认定的金额，属于当事人自行处分自己权利的行为，且不损害他方利益，本院予以照准。根据双方约定的有关佣金计算方法，经核算，被告万瑞公司应支付原告五色土公司的居间报酬为1350000元（90000000元×1.5%）。被告万瑞公司以原告五色土公司未提供居间服务，付款条件不成就为由拒付居间报酬，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第四百二十四条、第四百二十六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
被告惠州市万瑞实业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告惠州市五色土置业有限公司支付居间报酬1350000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费16950元（原告惠州市五色土置业有限公司已预交），由被告惠州市万瑞实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。
审 判 长 邹思友
人民陪审员 曾永辉
人民陪审员 朱健雄
二〇一八年一月十日
书 记 员 刘宇文
赖薏