福建省闽侯县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽0121民初404号
原告（反诉被告）：东南（福建）汽车工业有限公司，住所地福建省闽侯县青口镇。
法定代表人：朱建忠，董事长。
委托诉讼代理人：王崇能、李志强，福建建达律师事务所执业律师。
被告（反诉原告）：漳州市建发汽车贸易有限公司，住所地漳州市芗城区胜东广场10幢18-21号。
法定代表人：肖同乐，总经理。
委托诉讼代理人：傅晓丽，福建簪华律师事务所律师。
原告（反诉被告）东南（福建）汽车工业有限公司（以下简称东南公司）与被告（反诉原告）漳州市建发汽车贸易有限公司（以下简称建发公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年1月8日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。东南公司委托诉讼代理人王崇能、李志强，建发公司的委托诉讼代理人傅晓丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
东南公司向本院提出诉讼请求：1、判令建发公司向东南公司支付购车款7663287.57元并支付利息(其中3356487.57元的利息按中国人民银行规定的同期银行贷款利率的3倍自2015年1月1日起计至实际付款之日；其中4306800元的利息按中国人民银行规定的同期银行贷款利率的3倍自2016年1月1日起计至实际付款之日。暂计至2018年1月2日止的利息合计为3046707.33元)；2、判令建发公司赔偿东南公司律师费134064元并承担本案诉讼费用。
事实和理由：东南公司与建发公司自2006年起建立车辆经销合同关系，东南公司与建发公司签订的《销售基本合同》及相应的《中转车保管合同》约定建发公司作为东南公司经销商，由建发公司在漳州市销售东南公司生产的东南及三菱品牌车辆。《销售基本合同》约定双方之间是车辆买卖关系，东南公司为缓解建发公司资金压力，应建发公司中转车需求提供相应中转车给建发公司，建发公司必须购买已发送的中转车辆，并在东南公司规定的期限内支付中转车车款，车辆毁损风险自交付后转移给建发公司，但车款付清之前车辆所有权归东南公司享有；建发公司应当实时维护更新经销商系统中订车、销售及库存等信息；争议应依法向甲方即东南公司所在地人民法院提起诉讼等。《中转车保管合同》进一步约定在东南公司核准同意的时间内，车辆仅用于建发公司展示用途，中转车到期后建发公司需无条件购买中转车辆，建发公司需在中转车期限到期之前向东南公司支付购买中转车辆的车款，逾期或东南公司未同意延期支付的购车款加收100%以上的罚息。上述合同签订后，建发公司多次向东南公司申请中转车及采购车辆，东南公司按约定将车辆交付建发公司，相应车辆付款期限均已届满。建发公司陆续支付购车款项，截止2015年11月31日，建发公司自身确认尚欠购车款1671.36万元。虽然在2015年底建发公司通过银行转账和电子承兑汇票还款315万元，但是建发公司于2015年12月21日购买1台三菱牌汽车（非中转车）、2015年12月28日又向东南公司申请20台中转车，共计又提车165.2万元。因此，扣除建发公司缴纳的6万元保证金，截至2015年12月31日，建发公司拖欠东南公司的欠款金额实为15155592.55元。2016年1月28日建发公司向东南公司购买1台三菱牌汽车（非中转车）价格为107880元，故截至2016年1月末建发公司合计欠款为15263472.55元。在2016年1月至9月，建发公司以电子承兑汇票还款481万元、以广宣补助款转入3.5万元、以返利转入车款261万元，合计还款745.5万元，得出截至2016年9月建发公司欠款余额为7808472.55元。东南公司在起诉时，因建发公司东南品牌项下尚有余款145184.98元，根据《销售基本合同》第二章第6条约定：如建发公司不能在约定期限内支付中转车车款，东南公司有权按照政策从乙方资金账户内扣除相应车款及利息。东南公司将建发公司东南品牌项下尚有余款145184.98元扣减后，得出截止东南公司起诉之日建发公司的欠款金额即购车款本金应为7663287.57元。事实上，建发公司自身也确认截至2016年7月31日，其尚欠驾校车欠款余额是734.15万元，另还拖欠20台FT考试用车车款150万元(实际车款为152.7万元)。即建发公司在2016年8月实际欠款合计为886.85万元。上述欠款减去2016年9月返利100万元及其东南品牌项下余款145184.98元以及6万保证金，欠款余额为7663315.02元。
综上所述，案涉购车款虽经东南公司屡次催讨，但建发公司拖欠至今未予偿还，构成严重违约，应依约承担支付购车款及其利息、罚息并赔偿律师费用等违约责任。为维护东南公司合法权益，恳请法院依法判如所请。
建发公司辩称，1、诉状所述与事实不符，建发公司实际尚未就欠款具体数额进行最终结算，诉状中称”建发公司自身确认尚欠购车款1671.36万元””建发公司自身确认截止2016年7月31日尚欠驾校车欠款余额734.15万元，另还拖欠20台FT考试用车车款150万元”与事实不符。东南公司按开票价统计欠款数额显失公平。（1）建发公司自2004年成立以来一直从事东南汽车经销，2006年成为东南汽车一级经销商漳州总代理，虽双方之间签订的《销售基本合同》中约定双方系买卖合同关系，但实际建发公司作为东南公司的经销商，根本无法与其形成平等的买卖合同关系。所签订合同也均为格式合同。2013年6月底，东南公司三菱部提出业绩不理想，要求建发公司向其申请中转车，先配合东南公司在其自己开发的经销商管理系统中制作大量的申请配车数据和车辆入库数据（行业中称为”灌水”），帮助东南公司三菱部制造销量很好的假象，也便其在东南公司董事会上汇报业绩时能交差。而对于建发公司无法消化和仓库无法存放那么多的中转车的实际困难时，东南公司三菱部提出这些所谓配车数据和申请不会作为建发公司实际欠款的依据，建发公司销售多少算多少，不计算利息，并承诺日后会以建发公司实际销售的数量及销售时市场价结算欠款，但如建发公司不配合”灌水”操作，将另设经销商。建发公司为了继续取得经销权，只能同意。但事实上建发公司的仓库也根本不可能容纳东南公司系统中显示的如此大批量的中转车，东南公司提交的配车提车数据与实际建发公司入库数据并不相符，建发公司往往是系统记录为已入库车后的一年甚至两年之后才实际提车进行销售，建发公司出售这些中转车时又由于已经库存多年或无法上牌，只能按库存车的价格贱卖抛售，实际出售价远远低于东南公司按出厂时新车的价格开具的发票票面价格。东南公司三菱部对于建发公司因配合其灌水亏损严重是心知肚明的，因此对于三菱部中转车双方并未正式进行对账，也没有实际计算利息。东南公司因系统做账需要，要求建发公司提交欠款总额为734.15万元的延期申请，建发公司虽不认可但出于对东南公司的信任也是迫于不提交会被取消经销权的无奈于2016年8月提交了延期申请。该欠款数额是按东南公司强制配车时车辆开票价格统计，显失公平也不符合双方之前的约定，且尚未抵扣返利及其他应扣款项，但已包含2016年7月31日前所产生的所有中转车车款，在此之后只有还款没有产生新的欠款，东南公司主张7663287.57元欠款缺乏事实依据且违背诚实守信原则。（2）东南公司为了让建发公司配合其销售灌水，实际未提出还款期限的限制，免息也是配合其销售灌水的条件，东南公司DMC系统中利息及罚息一栏为”0”也说明双方对欠款并未约定利息和罚息，东南公司也未向答辩人催讨过欠款，因此建发公司不存在违约。（3）建发公司不存在违约，不应承担东南公司的律师费。2、建发公司作为经销商，在双方的合作中均处于被动地位。但本着诚实守信原则，建发公司仍愿意按照实际销售时市场价格进行对账结算，东南公司却强行单方关闭系统不对建发公司公开也说明证据中数据并非真实，东南公司不敢坦诚地与建发公司就三菱品牌车辆欠款数据进行核对。3、退一步说，即使按照东南公司诉状中所述”建发公司确认尚欠734.15万元车款”，但根据双方合作期间的交易习惯和东南公司的各项返利和奖励政策，上述欠款中东南公司应扣除3339820.85元返利等款项，建发公司已就此提起反诉，不再赘述。
综上，东南公司主张的欠款数额不真实，双方未进行结算对账，实际也未约定还款期限和利息，建发公司未构成违约，无须承担违约责任。东南公司诉状所述缺乏事实和法律依据，请法庭驳回其诉讼请求。
建发公司向本院提出反诉请求：1、判令东南公司返还建发公司购车款余款145184.98元、配件款17442.65元；2、判令东南公司支付返利款项2182693.22元；3、判令东南公司兑现承诺给建发公司15台三菱蓝瑟舒适型车的奖励，价值934500元。4、判令东南公司返还保证金6万元。以上四项合计3339820.85元。
事实和理由：建发公司系东南公司的经销商，双方签订《销售基本合同》，东南公司分别由东南品牌部门、三菱品牌部门及售后服务部三个部门与建发公司进行对接工作。由于东南公司东南品牌及售后服务部门原则上不支持经销商赊购车辆及配件款，需在东南公司开发的经销商管理系统（DCS系统、DMS系统）中账面有余额才同意发车或配件，因此东南品牌及售后服务部往来结算较及时。截至目前，该系统中建发公司在东南品牌部门及售后服务部门仍有余款，其中车款145184.98元、配件款17442.65元，该部分余款东南公司应当予以返还或折抵车款。
对于返利部分，根据双方签订的《销售基本合同》约定，对于建发公司依据该合同进行的东南公司产品销售行为及其他为促进销售而采取的相关措施，东南公司应依据其指定的各项折扣和补助办法对建发公司进行补助。根据东南公司的商务政策，截止目前，东南公司已审核通过的返利金额为1553273.22元，根据双方合同约定及东南公司返利政策，建发公司认为该1553273.22元返利款东南公司已审核完毕，应当予以折抵车款。另外，东南公司于2014年3月同意针对建发公司驾校车批单进行补助629420元，并以返利形式支出，该部分返利至今东南公司未予核销尚未实际进行补助，根据双方约定应予以核销兑现补助。
关于15台三菱蓝瑟舒适型车的奖励政策，系东南公司为了促进建发公司积极开拓漳州教练车市场提高东南公司的销售量，向建发公司承诺如2012年9月4日至2013年6月30日期间，建发公司销售800台以上1000台以下的教练车，则给予建发公司15台三菱蓝瑟舒适型车的奖励政策。并于2012年9月4日将该优惠专案回文发送给建发公司。建发公司确有在该期间销售833台的教练车，超额完成了销售任务，达到上述奖励条件，东南公司承诺兑现。但由于双方一直处于合作交易状态，双方亦未就后续发货到建发公司仓库的三菱蓝瑟舒适型车哪些是奖励车哪些是销售车进行明确。建发公司认为，该优惠政策系东南公司向建发公司作出的承诺，建发公司达到该销售额的前提下东南公司应当予以兑现。现由于东南公司不再与建发公司继续合作，所以建发公司要求东南公司在本案结算时一并兑现该承诺。由于现三菱蓝瑟舒适型车的市场价值已经贬值，建发公司要求按照该车型2015年开票价予以计算车款，即单价62300元，总价值934500元。该款东南公司应当予以返还或抵扣。
另外，由于东南公司现已取消建发公司独家经营权，以合作为基础的60000元保证金东南公司应当予以返还。
综上，东南公司尚欠建发公司购车款145184.98元、配件款17442.65元、返利款2182693.22元、奖励车款934500元，保证金60000元，共计3339820.85元未予返还。据此，特向法院提起反诉，请求依法裁判。
东南公司对建发公司的反诉辩称，1、建发公司诉称的购车余款、保证金业已扣减，配件款并无实据，应予以驳回。建发公司截止2015年11月31日，确认尚欠东南公司三菱品牌LS中转车款1671.86万元，扣除6万元保证金后，其实际欠款准确数字为16,653,592.55元。虽然在该年底还款3150000元，但是又提车1652000元。因此，截至2015年末，建发公司拖欠东南公司的应收账款实为15,155,592.55元。2016年1月，建发公司提车欠款107,880元，故此时合计欠款为1,5263,472.55元。在2016年1月至9月，建发公司以汇票还款4810000元、以广宣补助款转入35000元、以返利转入车款2610000元，合计还款7455000元，欠款余额为7,808,472.55元。东南公司在起诉时，因建发公司东南品牌项下尚有余款145,184.98元，将其扣减后，得出东南公司本诉主张的欠款7,663,287.57元。因此，建发公司主张的东南品牌项下余款145,184.98元及保证金6万元，东南公司在起诉时即已经主动扣减，建发公司不能再次主张。而建发公司主张的配件款17,442.65元并无实据，应予以驳回。2、反诉人主张的返利款及驾校车补助款除已支付部分外，其余部分因反诉人付款违约、支付条件未成就及时效经过而应予以驳回。建发公司主张的返利款1,553,273.22元及驾校车补助款629,420元，该些数额需要举证予以证实。其中返利款100万元东南公司在2016年9月已转入购车款中。双方签订的《销售基本合同》第四章”补助”条款中明确约定：”返利、折让、补助的享有应以乙方不存在欠款或者其他违约行为为前提，否则，甲方有权取消对乙方的返利、折让、补助政策”，建发公司违约，无权主张返利款及驾校车补助款。而根据建发公司举证的《关于兑现销售折让的协议》”二、折让金额”第1款：”乙方（即建发公司）凭此折让协议到所在地管辖税务机关办理开具红字增值税专用发票信息表（以下简称”红字信息表”），并于2017年2月28日前交回甲方（东南公司）销售部。逾期不交红字信息表者视同放弃折让金”。在约定的时间内，东南公司从未收到建发公司提供的任何关于剩余折让金的”红字信息表”，即视同建发公司放弃折让金。因此，其余的返利款无权主张。而驾校车补助款629,420元支付条件在《业务联络单回文》中明确载明为”3、后续凭合同原件、行驶证复印件等相关核销材料给予补助”，建发公司未能举证满足补助款的支付条件，且因自2014年3月至今从未主张，诉讼时效早已经过，该反诉请求应当予以驳回。3、反诉人主张的934,500元奖励款支付条件未成就且诉讼时效早已经过，应予以驳回。建发公司举证的证据4《通告发布单》真实性需要予以证实，否则建发公司的相应奖励款诉请因无证据证明而应当予以驳回。即便该《通告发布单》真实性得以证实，该发布单第三条中也明确注明”以上奖励，需提供相关发票复印件、行驶证复印件、销售合同复印件，并到税务机关办理相关手续方可领取。”建发公司并未提供相关文件资料及办理相关手续，因此，不具备主张相应奖励款的条件。也正是如此，建发公司在2015年12月23日《业务联络单》中确认的尚欠LS中转车款中并未予以扣除。另，假设建发公司可以获得934,500元奖励款，该些款项在2013年6月30日后即可主张，但反诉人在2015年12月之前均未主张，时效也已经经过。因此，本项反诉请求应当予以驳回。
综上，建发公司的反诉请求不能成立，应予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
东南公司向法庭提供证据1、销售基本合同及中转车保管合同，证明双方之间签订的车辆销售合同关系及其具体内容约定。证据2、中转车需求表，证明建发公司向东南公司申请中转车辆。证据3、送车/接车凭单，证明东南公司向建发公司交付所销售的中转车辆。证据4、车辆销售发票，证明东南公司向建发公司销售车辆款项数额及车辆单价、建发公司欠款情况。证据5、漳州建发137台车欠款明细，证明建发公司拖欠东南公司的购车款情况。证据6、《出车明细》，证据7、2015年12月28日漳州建发申请购买的20台中转车的增值税专用发票，证据8、DMS系统上查询漳州建发于2015年12月21日和2016年1月28日购买2台三菱牌汽车（非中转车）的车辆信息，证据9、漳州建发购买2台三菱牌汽车（非中转车）的增值税发票，共同证明：（1）证明漳州建发2015年12月份和2016年1月份向东南汽车购买的20台中转车和2台三菱牌汽车（非中转车）的订单以及车辆经销价格情况。（2）证明漳州建发2015年12月份向东南汽车提车，应付车款为165.2万元，2016年1月份又向东南汽车提车，应付车款为107880元，总计新增应付提车款1759880.00元的事实。证据10、业务联络单，证明截止2015年11月31日，建发公司确认尚欠购车款1671.36万元。证据11、建发公司2015年、2016年往来明细表，证明漳州建发2015年、2016年欠款、还款、返利款转入购车款的情况。证据12、DMS系统上的经销商款项录入明细查询情况，证据13、2015年12月份建发公司还款315万的转款凭证、电子银行承兑汇票，证据14、2016年1月份建发公司还款100万的转款凭证、电子银行承兑汇票，证据15、2016年1月份东南汽车将110000元返利款转入车款的转款凭证、增值税发票，证据16、2016年3月份建发公司还款810000元的转款凭证、电子银行承兑汇票，证据17、2016年4月份东南汽车将广宣补助款35000元转入车款的转款凭证、增值税发票，证据18、2016年4月份建发公司还款150万的转款凭证、电子银行承兑汇票，证据19、2016年5月份漳州建发还款1500000元的转款凭证、电子银行承兑汇票，证据20、2016年6月份东南汽车将150万元返利款转入车款的转款凭证、增值税发票，证据21、2016年9月份东南汽车将100万元返利款转入车款的转款凭证、增值税发票，证据12至21共同证明：（1）证明漳州建发在2015年12月份与2016年间对于欠东南汽车三菱品牌中转车款的还款情况。（2）证明东南汽车已将给予建发公司的广宣补助款350000元、返利款2610000元转入车款。（3）证明建发公司截止本诉起诉之日起，尚欠东南汽车购车款7663287.57元。证据22、关于驾校车欠款延期申请，证明建发公司自身确认的拖欠东南公司驾校购车款情况。证据23、漳州建发FT考试用车延期还款申请及批复，证据24、漳州建发FT考试用车延期还款申请回文告知的QQ聊天记录，共同证明（1）建发公司在2016年6月中旬向东南公司申请20台FT考试用车车款150万元延期还款，该批购车款原定2016年6月底前还款；（2）东南公司内部审批同意建发公司20台FT考试用车车款150万元延期还款的流程及记录，同意该笔款项在2016年10~12月每月还款50万元；（3）东南公司通过QQ向建发公司吴秋忠、曾雅滨总经理发送同意150万元考试用车购车款延期至2016年10~12月还款。证据25、委托代理合同，证据26.东南公司聘请律师所支付律师费用的付款凭证、银行付款回单、律师事务所开具的增值税专用发票，证据27、东南公司聘请律师所支付律师费用的付款凭证、银行付款回单、律师事务所开具的增值税专用发票，共同证明东南公司聘请律师所支付的律师费用，东南公司已全额支付律师费134064元。
东南公司向法庭提供补充证据1、建发公司上传经销商系统资讯截图，证据2、建发公司在2017闽01**民初430号案件提交的系统截图证据,共同证明建发公司在2015年12月25日上传经销商系统，确认截止2015年11月31日尚欠LS中转车款1671.36万元。是对上述证据10做的进一步补充举证。
建发公司对上述证据1的真实性无异议，但均为东南公司提供的格式合同，其中《中转车保管合同》约定”中转车到期后乙方（被告）需无条件购买””如乙方无法按本合同规定付款购买……甲方可将车辆按甲方全新车现行经销价格开价……”的约定显失公平，且加重建发公司责任排除建发公司权利，应为无效条款。另外，合同中对于中转车均为未明确具体的付款期限，不存在逾期问题，且《中转车保管合同》期限至2015年12月31日到期，在此之后的交易不受该合同的约束。对证据2形式上真实性予以确认，但该申请表实际都是东南公司要求建发公司配合其灌水而要求建发公司提交。提交时间虽在2014年6月之前，但建发公司实际提到车的时间都是在一两年后，而申请表中却要求最迟付款时间在2014年11月前，即提车前一两年就要先付款，这完全不符合正常交易习惯，因此申请表中关于还款期限及利息的条款属于格式条款，加重建发公司责任属于无效条款。申请表无法体现东南公司实际按申请表数量出车。也无法体现与东南公司认为尚未付款的137台与该申请表有关。该申请表都是关于M352车型，东南公司提交的证据5内容显示其认为欠款是包含了G407车型和M552E车型，并不都是M352E车型。即使存在欠款，诉状主张全部欠款按照三倍计算，没有依据。对证据3因为有些只有接车时间没有显示车辆信息，如能提供原件，真实性由法庭认定。但接车凭单上的时间与证据5欠款明细表中的出车时间一栏进行对应就可说明，东南公司为销售灌水强行在系统中给建发公司配车，并按强制配车时价格开票，但建发公司往往要一至两年后才能实际提车进行销售，因实际提车的时间远远滞后于东南公司开票的时间，导致建发公司实际销售因车辆已经严重贬值，无法按照开票时的价格销售，亏损严重。现东南公司要求按其强制配车时的开票价进行结算欠款，显失公平。（举例车身号500647号车辆，证据5显示出车及开票时间为2013年10月31日，但同一辆车的接车凭证填写的接车时间为2014年10月30日，时间相差一年）。对证据4形式上真实性予以确认，但发票无法体现与东南公司所主张的137台中转车的关联性。对证据3质证时已提到，实际提车是远远滞后于证据5中配车开票时间的，发票是在其强制配车而建发公司未实际提车时开具的，现按强制配车时的开票价统计欠款数额不合理。对证据5是东南公司单方制作的表格，未经建发公司对账确认，真实性不予认可。从表格中出车时间从2013年到2015年，该期间建发公司均有陆续还款，现因东南公司单方限制建发公司登陆系统核查，建发公司也无法确认是否是该137台车款未付，因此关联性有异议。该证据对应证据3（接车单）可以证实表中出车时间并非真实的出车时间，只是开票的时间，开票时间比实际提车时间提前了一两年，现东南公司按开票价主张欠款数额，显失公平。对证据6、出车明细的真实性有异议，是对方单方制作的。对证据7、8、9的真实性没有异议，但从出车明细最后一栏体现2016年1月产生的107880车款是现款结算，不存在该笔欠款了，但在证据11明细表中仍将该笔款项计入欠款，自相矛盾。另外20台中转车欠款发生在2015年12月，还款期限至2016年6月，该欠款数额已经包含在建发公司2016年8月按东南公司要求的版本所提交的延期申请所提到的734.15万元欠款中，东南公司在734.15万元基础上又主张1759880原车款，这样属于重复主张。对证据10建发公司没有向东南公司提交过，真实性不予认可。即使是传真件，按照合同第二十一章通知事项的约定”以传真方式发送还需同时用记名邮件方式发送一份被传真内容原件的扫描档”才可视为送达，因此该证据不能作为欠款依据。另外该业务联络单发生在2016年8月之前，应当以后面提交的为准。对证据11的表格是东南公司单方制作，未经建发公司对账确认，真实性有异议。该表格中截止2015年11月、2016年7月三菱品牌欠款数额与东南公司提交的证据10、证据22中东南公司确认欠款数额不相符，自相矛盾。证实双方对欠款尚未进行对账。但表格中东南公司自认东南部品牌账面上建发还有余款145184.98元，该款应在查明欠款金额基础上用于抵扣欠款。对证据12至21的真实性没有异议，可以体现建发公司的还款情况，但双方对欠款总数尚未结算确认，因此不能以此证明截至起诉日建发尚欠7663287.57元。建发公司认为2016年9月产生的100万元返利应从其2016年8月提交的欠款延期申请中提到的734.15万元欠款总数中予以抵扣。另外还有1182692元返利东南公司也尚未抵扣，反诉再具体举证。对证据22的申请虽是建发公司提交，但如答辩状所述该734.15万元欠款数据中包含大量灌水行为产生的车款，该734.15万元数据是按东南公司强制配车时的开票价计算，显失公平。建发公司出具该申请是因为东南公司三菱部负责人承诺只是用作公司内部做账，最终不会按此数额结算，建发公司也是迫于经销商的被动地位才提交的，按该数据统计欠款数额显示公平。但从延期申请上的时间来看，晚于东南公司的证据10的业务联络单，因此，即使要以延期申请认定欠款数额，也应该是以2016年8月（最后提交的）欠款数额基础上再进行各项返利及优惠政策的抵扣。从表述上，已经表明截止2016年7月31日三菱中转车车款尚欠734.15万元，不存在其他中转车欠款，也未区分到期和未到期的欠款，因此建发公司证据6、7、8、9提到的中转车欠款已经包含在734.15万元欠款内。对证据23系东南公司内部单方制作的文件，真实性无法确认。该文件内容为东南公司内部所谓批准延期申请的批复，并非建发公司发出的延期申请，不能证明建发公司向东南公司提出过延期申请。但从表格中正文内容第二（1）说明”该20台考试车以中转车方式配车出车”，更进一步证实，2016年8月提交的延期申请中中转车欠款734.15万元已经包含该150万元考试车车款。（2）从表格正文内容第二.1款内容体现，该20台Ｇ×××××车每台出车价是7.5万元，合计150万元，而从东南公司中提交的明细表体现20台车也是按1759880元计入欠款总数额，与东南公司自认的150万元欠款自相矛盾，更进一步证实东南公司所主张的7663287元欠款是直接按其单方开票价格统计，并非双方真实的交易金额。对证据24系东南公司内部单方制作的文件，可后期补充制表，真实性无法确认。QQ记录无法体现传输文件是否与该延期申请有关，聊天记录内容即使真实存在也无法体现建发公司有确认收到该回文内容。因此该证据无法证明双方对该150万元车款延期至2016年12月付款达成共识。对证据25、26、27的真实性无异议及证明对象均无异议。
建发公司对东南公司提供的补充证据1、2认为该所谓系统截图建发公司在第一次诉讼中就对其三性予以否认，是东南公司单方制作，建发公司不予认可。建发公司的对反诉举证清单真实性予以确认，该反诉举证清单中证据3”系统截图”的表述并非是从建发系统截图,而是按东南公司举证表述的”系统截图”,建发公司在开庭时正式提交的反诉举证清单中证据3的第2点已经明示该截图证据是东南公司在本诉中提交的证据5的第二页,不是建发公司系统截图，建发公司不予认可，之所以作为反诉证据提交，是为了向法庭强调东南公司单方制作的这份表格中的内容（倒数第三行）自认了截止2016年9月21日，建发公司三菱账面上有返利余额31.34万元还未准入建发公司账户未抵扣车款。东南公司认为建发公司提交了这份证据即认可了这份证据中的全部内容的说法是不能成立。
建发公司向法庭提供证据1、《公证书》（2017）漳证民内字第8849号，证明：①公证书第58-63页DCS系统中转车报表显示：从表中出车时间、入库时间以及车辆实际出厂的时间可以看出，并非建发公司自愿向东南公司申请大批的中转车，实际是东南公司为完成销量逼迫建发公司接收大批的中转车，往往由于建发公司库存已满，确实无法接纳如此大量的中转车，又为了配合东南公司达到完成销量的假象，才出现表中车辆实际出厂时间远远滞后于出车时间和入库时间。如发动机号A034269号车，被伪造为2013年10月31日16时配车并被伪造为一小时内从福州发货到建发公司漳州仓库，但实际出厂时间却是2014年12月2日。建发公司销售时车辆均成了库存车，有些车甚至已无法上牌建发公司只能低价抛售，造成巨大经济损失，东南公司主张按出厂价计算欠款数额，并不合理。②公证书第41-43页DCS系统返利月结明细报表显示：还款利息及双倍利息一栏均为空白，说明双方并未就三菱品牌车款欠款约定利息或罚息。③公证书第72页，证明售后服务系统（DMS系统）被东南公司单方强行停用，现DCS也被停用，导致建发公司现无法进入系统调取双方多年账目信息。
东南公司对上述《公证书》的真实性无异议，对证明对象有异议：（1）第38页显示的东南品牌账户余款145184.98元已折抵购车欠款，东南汽车在起诉时已将该笔金额扣除，漳州建发不能主张重复抵扣；（2）漳州建发对于涉案中转车均为自愿申请购买以便销售，不存在东南公司逼迫的问题；（3）在《公证书》第58至63页中只打印提供了其中部分车辆信息，证据不完整，不能证明配件款及其数额；（4）利息问题建发公司在《中转车需求表》中作出明确承诺，详见东南汽车证据2；（5）建发公司违约拒不还款，丧失了经销商资格，自然无权使用经销商系统。
建发公司就反诉部分向法庭提供证据1、《公证书》（2017）漳证民内字第8849号，证明：（1）DCS系统经销商往来明细报表显示：建发公司在东南公司东南部账户还有剩余145184.98元车款；（东南公司证据11表格中已自认）。（2）DCS系统返利月结明细报表显示：①建发公司在东南公司三菱部账户还有320559.96元返利款未抵扣车款，②还款利息及双倍利息一栏均为空白，双方并未约定利息或罚息。（3）DCS系统返利月结明细报表显示：①建发公司在东南公司东南部账户还有232713.25元返利款未抵扣车款；②还款利息及双倍利息一栏均为空白，双方并未约定利息或罚息。证据2、①《关于兑现销售折让的协议》(编号SEMBQB0802-JF)②增值税专用发票（票号01829991），证明根据东南公司的返利政策，建发公司获得100万元销售折让金（三菱牌）（即返利），可以用以折抵车款。该款东南公司尚未予以抵扣。（东南公司证据21中显示该返利是2016年9月产生，因此734.15万元延期申请中尚未抵扣该部分返利）。证据3、《关于兑现销售折让的协议》，证明截至2016年9月，根据东南公司的返利政策，建发公司获得320559.96元返利（三菱牌），已取得东南公司出具的30万元销售折让协议。证据4、通告发布单，证明2012年9月4日东南公司向建发公司承诺如2012年9月4日至2013年6月30日期间，建发公司销售800台以上教练车，则给予建发公司15台三菱蓝瑟舒适型车的奖励政策。证据5、《公证书》（2017）漳证民内字第8899号，证明2012年9月4日至2013年6月28日，建发公司已经达到833台教练车的销量，符合奖励条件。证据6、增值税专用发票，证明三菱蓝瑟舒适型车单价62300元。证据7、业务联络单回文，证明东南公司书面回复建发公司同意驾校批单补助629420元，以返利形式支付，目前尚未兑现。
建发公司补充证据《反诉举证清单》，证明东南公司补充的反诉举证清单中提到的”系统截图”是东南公司在本诉中提交的证据5的第二页,不是建发公司系统截图。
东南公司对建发公司提供的1、《公证书》（8849号）：真实性无异议，对证明对象有异议：（1）第38页显示的东南品牌账户余款145184.98元已折抵购车欠款，东南汽车在起诉时已将该笔金额扣除，建发公司不能主张重复抵扣；（2）建发公司拖欠巨额购车款构成违约，根据销售合同约定无权主张任何返利款；（3）利息或罚息问题建发公司自身在《中转车需求表》中作出明确承诺（详见东南汽车证据2）；对证据2《关于兑现销售折让的协议》及增值税发票的真实性无异议，对证明对象有异议。该笔100万元款项已经折抵购车款，建发公司不能重复主张（折抵购车款100万元，对应的东南汽车的证据是证据21）。对证据3《关于兑现销售折让的协议》的真实性认可，对证明对象有异议。因建发公司违约，根据销售合同约定该些折让款东南汽车无需支付。（根据《销售基本合同》第四章”补助”条款中明确约定：”返利、折让、补助的享有应以乙方不存在欠款或者其他违约行为为前提，否则，甲方有权取消对乙方的返利、折让、补助政策”。）对证据4通告发布单的真实性无法确认，而且根据该通告发布单，奖励款需要办理相关手续方可领取，建发公司并未提供任何证据证明相关手续已经办理，不符合领取条件，另时效已经过。对证据5《公证书》（8899号）的真实性无异议，但漳州建发并未提供任何证据证明相关手续已经办理，不符合领取条件，另时效已经过。对证据6增值税发票的真实性无异议，这些16台车辆已经实际销售给建发公司，建发公司拟据此主张声称的奖励车款不能成立。对证据7业务联络单回文的真实性无法确认，而且根据该通告发布单，奖励款需要办理相关手续方可领取，建发公司并提供任何证据证明相关手续已经办理，不符合领取条件，另时效已经过了。
东南公司对建发公司的补充证据的真实性无异议。
对上述双方真实性无异议的证据本院予以采信并在卷佐证，对双方有异议的证据本院结合本案争议焦点分析认定如下：
1、双方对购车款的结算结果存在争议。
东南公司认为，建发公司于2015年12月23日上传经销商系统的《业务联络单》，确认截止2015年11月31日欠东南公司中转车款1671.36万元。随后建发公司陆续还款，并继续提车购车，截至2016年8月18日，建发公司通过经销商系统确认尚欠东南公司中转车购车款734.15万元。同时，建设发公司还欠20台交警考试用车款共计150万元。
建发公司对东南公司提出的《业务联络单》的真实性有异议，但未能举证反驳；同时建发公司认为，20台交警考试用车款已包含在734.15万元的欠款内，理由是东南公司提供的证据23中写明”该批车辆于2015年12月以中转车方式配车出车”，可见，该20台交警考试用车已计入中转车车款中。
本院认为，从东南公司提供的由建设发公司向东南公司提出的延期还款申请及批复，可以认定双方均是单独针对20台考试车车款还款进行约定，也未证据证明双方有将考试车车款并入中转车车款中进行计算，因此，东南公司关于20台交警考试用车款的诉讼主张本院予以支持。综上，建发公司共欠东南公司中转车款734.15万元（该款已包括2台三菱非中转车），考试车款150万元，两项共计884.15万元。
2、双方对返利金额存在争议。
建发公司认为，东南公司尚有100万元销售折让金（三菱牌）；截至2016年9月返利（三菱部账户），和返利232713.25元（东南部账户）未折抵车款，并提供DCS系统经销商往来明细报表和《关于兑现销售折让的协议》等证据证明。
东南公司对100万元销售折让金予以认可，对其他返利其认为不能成立。根据双方《销售基本合同》中第四章补助条款的约定，给予返利补助的前提条件是对方在没有欠款或违约的前提下，但实际上建发公司存在欠款和违约，因此不享有补助款。
本院认为，对100万元销售折让金双方均无异议，本院予以确认。对于建发公司主张的截至2016年9月东南公司尚欠返利320559.96元，有双方签订的《关于兑现销售折让的协议》为凭，本院予以确认。至于建发公司主张的返利232713.25元（东南部账户），因无该款有经东南公司确认的证据，本院不予认定。
建发公司主张东南公司同意驾校批单补助629420元，以返利形式支付，该款尚未兑现，并提供有东南公司方熊炎飞签名的《业务联络单回文》予以证明。
东南公司对《业务联络单回文》真实性无法确认，而且根据该通告发布单，奖励款需要办理相关手续方可领取，漳州建发并提供任何证据证明相关手续已经办理，不符合领取条件，另时效已经过。
本院认为，东南公司对《业务联络单回文》上熊炎飞的签名无证据反驳，故对《业务联络单回文》的真实性应予以确认。由于《业务联络单回文》上对629420元返利款予以确认，且东南公司无证据证明建发公司不具备领取该笔返利的条件，同时，双方在多年交易中均未对往来车款进行最终结算的情况下，不具备诉讼时效约束的条件，因此，东南公司的该项抗辩理由不能成立，即建发公司的该项主张本院予以支持。
建发公司提供《通告发布单》主张东南公司应奖励其15台三菱蓝瑟舒适型车。
东南公司真实性无法确认，而且根据该通告发布单，奖励款需要办理相关手续方可领取，漳州建发并未提供任何证据证明相关手续已经办理，不符合领取条件，另时效已经过。
本院认为，建发公司未能举证证明其在销售奖励条件达成后，向东南公司主张15台三菱蓝瑟舒适型车奖励，也无证据证明东南公司同意给予上述奖励，故建发公司的该项主张不予支持。
综上，建发公司尚欠东南公司购车款689.152004万元（884.15万元-100万元-32.055996万元-62.9420万元）。
双方确认于2016年8月18日之后没有发生车辆交易。
双方对建发公司尚有余款145184.98元和保证金60000元在东南公司账上的事实无异议，本院予以确认。
综上，本院认为。东南公司与建发公司自2006年起建立车辆销售合同关系，双方对此均无异议，本院予以确认。为此，双方应按买卖合同的法律规定和约定形成的交易习惯交车、付款。故建发公司应付东南公司尚欠车款689.152004万元，东南公司应返还建发公司购车余款145184.98元和保证金60000元。至于东南公司主张支付所欠车款利息和赔偿律师费134064元，因双方自2006年交易以来未对往来购车款进行最终结算，且东南公司无证据证明建发公司在其催告的情况下拒绝支付购车款而构成违约，故东南公司的该项主张不予支持。建发公司主张配件款17442.65元，因其未能举证，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定，判决如下：
一、漳州市建发汽车贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向东南（福建）汽车工业有限公司支付购车款689.152004万元。
二、东南（福建）汽车工业有限公司应于本判决生效之日起十日内返还漳州市建发汽车贸易有限公司购车余款145184.98元和保证金60000元。
三、驳回东南（福建）汽车工业有限公司的其他诉讼请求。
四、驳回漳州市建发汽车贸易有限公司的其他反诉请求。
如果未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费86865元，反诉费16759元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。
审 判 长 黄少飞
人民陪审员 洪玉珍
人民陪审员 程丽华
二〇一八年六月十五日
书 记 员 何开馨
附：
本案适用法律条文和申请执行提示
《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。