广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中一法民二初字第3328号
原告：史贵，男，1983年9月12日出生，汉族，身份证住址湖南省岳阳市君山区，。
委托代理人：王开军、陈伟俊，分别系广东雅商律师事务所律师、实习律师。
被告：龙永钊，男，1970年11月10日出生，汉族，身份证地址广东省佛山市顺德区，。
原告史贵诉被告龙永钊合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员邓树青独任审判，公开开庭进行了审理。原告史贵的委托代理人王开军，被告龙永钊均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告史贵诉称：2013年3月28日，原被告签订了《合作协议书》，就“中山市三角镇高平污水处在理有限公司1000吨/日电镀废水处理实验”项目运行试验达成合作协议。双方约定：被告保证广西丽桂环保科技有限公司（以下简丽桂公司）有技术有能力完成“中山市三角镇高平污水处理有限公司（以下简高平污水处理公司）1000吨/日电镀废水处理实验”，如因丽桂公司的技术原因导致项目失败，进而无法参与高平污水处理公司关于电镀污水处理系统技术改造工程的招标，则被告及担保方应连带全额退还原告的投资及利息。此外，该协议书还约定了相关违约责任及相关费用的承担。之后，由于丽桂公司的技术原因导致不能参与上述工程的招标,被告因此构成违约。为此，原告现诉请判令：1.解除原被告签订的《合作协议书》；2.被告向原告退回投资款600000元及支付利息(自起2013年4月1日起至清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，暂计至2015年5月31日的利息为78653元）；3.被告向原告支付违约金200000元；4.被告向原告支付律师费35000元；5.被告承担本案诉讼费用。
原告史贵为支持其诉讼请求，向本院提交的证据有：1.被告龙永钊常住人口基本信息(截图)；2.合作协议书；3.中国民生银行个人账户对账单;4.民事案件委托代理合同、律师费发票；5.（2014）中中法民一终字第1187号民事判决书。
被告龙永钊辩称：1.在原告提供的证据中有一笔100000元汇款是在协议书签订之前两个月发生的，当时被告还不认识原告，被告也没有收到过该笔款，应与本案无关。2.合作协议书没有担保方的签名，也没有经过广东衡德律师事务所见证及存档，该协议书没有签署的时间，该协议书应当无效。3.原告没有按照协议书的约定按时付款，甚至有部分款项至今仍未支付，故是原告违约在先，被告并没有违约。4.原告提供的律师费发票并未注明与本案有关联。5.有关律师费收取的代理合同，甲乙方不清晰，没有合同双方的签名。6.被告在整个合同过程中本身也是受害人，理由是：在原告没有按时付款的情况下，被告为了保障项目的执行，借钱支付给丽桂公司，支付的金额是3720000元，有被告提供的收据为证，所以原告应道歉并赔偿被告由此造成损失。7.原告清楚其所付款项是用于投资被告与丽桂公司的合作项目的，原告也清楚投资的风险，原告称此前曾去丽桂公司实地了解，了解到丽桂公司是一个皮包公司，并对丽桂公司提出质疑，故后来丽桂公司未与原告达成合作协议，而与被告、王伟、赖光兰三人达成了合作协议。当时被告并不认识原告，也未接触过原告，原告是在得知被告与丽桂公司签订合作协议后才主动联系被告，并要求被告按原价转让与丽桂公司合作经营项目中的部分股权份额。由于担心本人反悔，故原告在协议书尚未全部完成签名并提交律师事务所备案的情况下，即将部分款项汇给被告，被告收到原告的投资款后已汇给了丽桂公司用于投资项目，而非被告个人使用。
被告龙永钊在法定期限内提交了以下证据：1.收款收据5张；2.合作协议书。
经审理查明：2013年2月6日，丽桂公司作为乙方与高平污水处理公司作为甲方签订了一份《中山市三角镇高平污水有限公司1000吨/日电镀废水处理试验协议书》，约定由乙方对甲方电镀废水进行深度处理试验，采用乙方自主研发成功、拥有自主知识产权的YHD《污水处理循序渐环利用综合治理方法》将甲方电镀废水原液进行处理试验，出水达到“电镀污染物排放标准（GB1900-2008）”表3“水污染物特别排放限值”，无论试验成功与否，乙方人员和设备须在2013年6月15日前完全撤场。双方还约定了其他相关事项。
2013年3月11日，丽桂公司作为甲方（技术出资方）与龙永钊、赖光兰、王伟作为乙方（资金投资方）与签订了一份《合作协议书》，约定：参与高平污水处理公司1000吨/日电镀废水处理试验项目运行试验是以甲方名义同当地政府进行，但实际为甲乙合作投资该项目；甲方保证1000吨/日大型设备全程处理达到“电镀污染物排放标准（GB1900-2008）”表3“水污染物特别排放限值”，如因甲方技术原因实验失败，进而无法参与高平污水处理公司关于电镀污水处理系统技术改造工程的招标，甲方全额退回乙方的投资，如实验成功且在该工程招标中中标，甲方与乙方进行下一步合作，合作方案另行签订补充协议；已方确认1000吨/日实验项目共需投入资金6000000元，超出部分由甲方自行负责，预留200000元为试验运营管理费，工程造价由甲方总包干，乙方不再承担超支责任；乙方由3人共同出资6200000元（620000元为一股，共10股），其中龙永钊投6股为3720000元；投资款于2013年3月12日、4月5日、4月25日、10月31日分四期投入，款项打入甲方的银行账户；甲乙双方按35%、55%的比例分配利润。
龙永钊与丽桂公司签订上述《合作协议书》后，龙永钊于2013年3月28日就其所享有与丽桂公司合作项目的部分股权转让与史贵签订了一份《合作协议书》。该协议书约定：甲方（龙永钊）保证其真实合法地享有与丽桂公司合作项目的股权（项目总投资6200000元，其中甲方投资3720000元，占60%的股权，利润分成比例为33%），甲方承诺上述33%利润分成中乙方占5.5%；甲方保证丽桂公司有技术有能力完成该试验项目，保证1000吨/日大型设备全程处理达到“电镀污染物排放标准（GB1900-2008）”表3“水污染物特别排放限值”，如因丽桂公司技术原因导致项目失败，进而无法参与高平污水处理公司关于电镀污水处理系统技术改造工程的招标，甲方及担保方连带全额退回乙方的投资款及利息；甲方承诺与其合作的丽桂公司、赖光兰、王伟均知晓并同意甲方将10%的股权（投资620000元）转让给乙方，保证乙方享有与其他合作方相应的股东权益，该项目合作完成后，甲方及其合作方均保证乙方有权参与相关项目的投资与合作，合作方案另行签订补充协议；乙方承诺在2013年的3月29日前、4月25日前、10月31日前分别将500000元、90000元、30000元的投资款汇至甲方指定账户；乙方出资后，甲方无条件将其对该工程项目所享有的相应权益给乙方，其中本金及利息由甲方及丽桂公司按比例支付给乙方，甲乙双方违反本协议任一条款，均视为根本违约，守约方可要求违约方支付违约金20万元，并可随时解除本协议；违约方迟延或未履行本合同之任何义务或责任，致守约方以诉讼或其他方式请求违约方履行的，则违约方除应依约定给付违约金之外，还应给付守约方因诉讼或事件而给付或代垫之所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费等；本协议一式六份，自签字或盖章之日起生效，甲乙双方各执一份，合作方丽桂公司、赖光兰、王伟各一份，广东衡德律师事务所见证后存档一份。该协议书由龙永钊、史贵分别在甲方和乙方签字落款处签名并捺指模，在龙永钊签名处的右方载明签字日期为“2013.3.28”。该《合作协议书》签订后，史贵通过其在中国民生银行开立的账户（账号：46×××02）分别于2013年的3月28日和3月30日向龙永钊转账支付了投资款280000元和220000元，金额合计500000元。
龙永钊收到史贵的转让款之后，以其本人的名义向丽桂公司支付投资款，并由丽桂公司向其出具收款收据。截至2013年5月7日止，龙永钊、赖光兰、王伟累计向丽桂公司支付了投资款共5120000元。后来，丽桂公司至高平污水处理公司进行电镀废水深度处理试验的结果不合格，期后又因不具备投标资质而无法参与高平污水处理公司电镀污水处理系统技术改造工程投标。为此，龙永钊、赖光兰、王伟于2013年9月24日向广东省中山市第二人民法院提起对丽桂公司、程洁合伙协议纠纷一案的诉讼[案号：（2013）中二法黄民一初字第528号]。该案后经广东省中山市中级人民法院二审审理，于2015年3月20日作出（2014）中中法民一终字第1187号民事判决。该案的判决内容包括：一、解除丽桂公司与龙永钊、赖光兰、王伟签订的《合作协议书》；二、丽桂公司向龙永钊、赖光兰、王伟返还投资款5120000元及逾期利息（从2013年9月24日起至原审判决给付之日止，按中同人民银行同期同类贷款利率计算）；三、程洁对丽桂公司上述债务中的1620000元及利息承担连带责任。
2015年9月17日，史贵以丽桂公司因技术原因未能参与高平污水处理公司关于电镀污水处理系统技术改造工程招标，龙永钊构成违约为由诉至本院，主张前述实体权利。
再查：史贵提供的中国民生银行个人账户对账单显示，史贵于2013年1月24日从其46×××02账户曾汇出过一笔100000元的款项，但该对账单没有记载交易的对方账号。
又查：史贵因委托广东雅商律师事务所代理本案诉讼，于2015年9月7日与广东雅商律师事务所签订了一份《民事案件委托代理合同》，约定由史贵向广东雅商律师事务所一次性支付本案的一审诉讼代理费35000元。该合同有史贵、广东雅商律师事务所的签字、盖章。合同签订后，史贵即向广东雅商律师事务所支付了35000元律师代理费，广东雅商律师事务所出具了该款的发票。
龙永钊在庭审中述称，（2014）中中法民一终字第1187号民事判决书生效后，丽桂公司、程洁未按该判决履行返还投资款及利息的义务，该案判决目前仍在执行过程中。
本院认为：本案为合同纠纷。龙永钊与赖光兰、王伟、丽桂公司就合作投资经营高平污水处理公司电镀废水深度处理相关项目之后，将其所享有的部分股权及权益转给史贵，双方并签订了《合作协议书》。该合作协议是双方自愿订立，意思表示真实，内容不违反法律规定，应当有效。在该合作协议的履行过程中，由于丽桂公司的技术原因导致了电镀废水处理试验项目失败，尔后丽桂公司又因无资质参与后期工程招标，从而导致龙永钊、赖光兰、王伟与丽桂公司签订的《合作协议书》无法继续履行而被依法解除。有关该《合作协议书》的履行情况及被解除原因，（2014）中中法民一终字第1187号民事判决书已作认定，本院予以确认。龙永钊与史贵签订的《合作协议书》是以与丽桂公司签订的《合作协议书》存续为前提，由于与丽桂公司签订的《合作协议书》已被解除，使得龙永钊与史贵签订的《合作协议书》无法继续履行，故史贵诉请解除该《合作协议书》，符合法律规定，本院予以支持。龙永钊与史贵不能继续履行合作协议是由于丽桂公司的原因所致，龙永钊收到史贵的投资款后已作为其出资转给了丽桂公司，史贵没有证据证明龙永钊有违约的事实，故史贵诉请龙永钊支付200000元违约金及其因本案诉讼所产生的35000元律师代理费，本院不予支持。龙永钊确认史贵向其支付过500000元投资款，但其否认有收取史贵于2013年1月24日通过46×××02账户转出的100000元一笔款项，由于史贵没有提供交易对方的账户信息，该笔账款与本案的关联性无法认定，故史贵的投资款金额应按500000元认定。龙永钊与史贵在《合作协议书》中约定：“如因丽桂公司技术原因导致项目失败，进而无法参与高平污水处理公司关于电镀污水处理系统技术改造工程的招标，甲方及担保方连带全额退回乙方的投资款及利息。”即由龙永钊承诺向史贵全额退回投资款及利息，应当满足两个条件：一是丽桂公司因技术原因导致试验项目失败，二是因试验项目失败导致无法参与后期工程招标。丽桂公司虽因技术原因导致了试验项目失败，但其之所以不能参与后期工程招标并非是由于试验项目的失败，而是由于其没有该工程招标的投标人资质，故史贵诉请龙永钊返还其全部投资款及利息，不符合双方的约定，本院不予支持。（2013）中二法黄民一初字第528号民事判决及（2014）中中法民一终字第1187号民事判决确定丽桂公司向龙永钊、赖光兰、王伟返还的投资款5120000元及利息，实际包含了史贵通过龙永钊出资的部分，史贵可待龙永钊、赖光兰、王伟实现该判决确定的债权后，在其出资范围内另行向龙永钊主张投资款及利息的返还。龙永钊与史贵约定《合作协议书》自双方签字后生效，故该协议书没有担保方的签名，未经广东衡德律师事务所见证及存档均不影响该协议书的合同效力。
综上，史贵诉请有理的部分，本院予以支持；诉请无理的部分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十六条第一款的规定，判决如下：
一、解除原告史贵与被告龙永钊于2013年3月28日签订的《合作协议书》；
二、驳回原告史贵的其他诉讼请求。
案件受理费12936元，减半收取为6468元（原告已预交），由原告史贵负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审判员 邓树青
二〇一五年十二月十六日
书记员 唐宇杭
书记员 钟金花