青海省大通回族土族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）青0121民初3205号
原告：韩师新，男，撒拉族，居民。
委托诉讼代理人张衍光，江苏锡海律师事务所律师。
被告：韩国明，男，撒拉族，居民。
第三人：韩国英，男，撒拉族，居民。
委托诉讼代理人王强，甘肃光明律师事务所律师。
原告韩师新与被告韩国明、韩国英确认合同效力纠纷一案，本院于2017年11月20日立案，后于2018年3月7日转为普通程序，并依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告韩师新及其委托诉讼代理人张衍光，被告韩国明，第三人韩国英及其委托诉讼代理人王强到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告韩师新诉称：2008年，原告、被告及刘金钟、冶尕果四人共同投资在大通县设立青海隆建商贸有限责任公司。当时出于登记便利等原因，在2008年6月进行工商设立登记时，登记为自然人一人公司，挂名股东韩国英代持了原告、被告及刘金钟、冶尕果四人的投资，并登记为法定代表人。2013年2月20日，原、被告双方在对实际投资进行核算后，根据实际投资情况，签订了《青海隆建商贸有限公司股权转让协议》，协议确认了各投资人的实际投资额，约定了原告将青海隆建商贸有限责任公司的全部投资转让给被告，被告向原告应当支付的转让价款等权利、义务。协议签订后，被告仅向原告给付了100万元投资转让款,其余转让款及违约金虽经原告或委托的人员每年索要，加中间人协调，被告至今未履行其余约定的协议义务。近期被告对该转让协议的有效性提出了不同意见。综上，为维护原告的合法权益，特向《青海隆建商贸有限公司股权转让协议》履行地的法院提起诉讼，请依法判决：1、确认原、被告双方于2013年2月20签订的《青海隆建商贸有限公司股权转让协议》有效；2、本案的诉讼费用由被告承担。
被告韩国明辩称：第一，我跟原告签订协议后，发现协议书上投资数额不清楚，我便要求原告将投资的数额进行明确，原告拒绝，我就拒绝给原告给付转让款；第二、我实地勘探厂子以后，发现原告所述的场内的产品数额不清楚；第三、协议书上写的清楚，原告承诺原来厂子的电费一分不欠，后来我接受厂子以后，发现原告拖欠的电费高达320多万，我跟原告沟通以后，原告说拖欠的电费应当由大家来负担；第四、我发现我接收厂子以前，原告拖欠的外债也很高，就法院确定的也非常高，我当时接收厂子的原因也是为了盈利，转让之前是韩师新负责经营，我无法接受如此高额的外债。因此，基于上述原因，我跟原告说我们原来签订的协议无效，重新核算账目以后我们是否可以再重新达成一个协议，原告说可以，但是至今原告既没有重新核算也没有把新的协议拿过来，所以原来的协议我不承认了。另外还有一个我不承认协议有效的理由是，刚开始原告说把刘金钟等四个人的股份都转让给我，但是后来刘金钟不同意了，这件事情最终也没有定下来，所以基于此我也不同意原来签订的协议有效。
第三人韩国英辩称：一、青海隆建商贸有限责公司（以下简称隆建公司）实际控制人是韩师新和刘金钟，答辩人已退出公司经营，被答辩人所诉事项与答辩人没有实质关联。答辩人于2008年为响应化隆县当年鼓励开办工商企业拉动本县资源而在大通县设立了隆建公司，公司注册资金150万元。公司设立之后，韩师新和刘金钟分别代表两方投资主体拟开办碳化硅生产企业，故借用公司名义组建，其出资比例和参股比例采用刘金钟一方出资20%占股30%，韩师新一方出资80%占股70%。期间，碳化硅生产企业投资，超出了答辩人设立公司的注册资本，答辩人退出经营，由韩师新负责全盘，刘金钟负责生产经营。韩师新方出资股东由韩师新出资26.8%、韩国明出资26.6%、冶尕果出资26.6%，他们共同出资享有碳化硅生产股权的70%;刘金钟方，其一人出资20%，但占碳化硅生产股权30%。由于他们是借用隆建公司壳体投资生产，隆建公司注册资金没有变动，仍以答辩人名义作为法定代表人并代表他们持股，但公司实际由韩师新和刘金钟掌控，答辩人不再参与公司经营。
二、答辩人是基于当初政策变更不能继续担任法定代表人的挂名股东才通过隆建公司进行工商变更登记将原挂名股权转给韩武梅等人继续为实际股东挂名持有，这与被答辩人所诉《青海隆建商贸有限公司股权转让协议》（以下简称《转让协议》）没有实质关联。2013年隆建公司首届任期届满，被答辩人也因全盘经营不当而被股东罢免，当时政策调整后，答辩人已不适合继续担任公司法定代表人和股东，故多次向公司提出变更要求，因被答辩人等在国内的三名实际股东意见分歧而被拖延，直到韩国明回国后的年中，公司才给予变更。期间，三名股东矛盾不断，公司资产持续被耗费，隆建公司外债拖欠严重，韩国明回国后看不下去，才出手整合，对隆建公司所造成的重大损失应由被答辩人承担主要责任。答辩人于2013年6月将隆建公司股权备案登记在韩国明、刘金钟、韩武梅名处，是在被答辩人和冶尕果两名股东不予配合，而经经管公司业务的韩武梅通过征询各股东意见，按照股权多数决的方式决定和办理的，所变更备案记股权仍按原150万元注册资本金确定，目的由三名挂名股东继续以原有形式挂名代表实际股东持有股权，没有脱离《联建碳化硅厂的协议》实际股权的任何变动。
三、被答辩人未经实际股东一致同意，向韩国明隐瞒实情所签署《青海隆建商贸有限公司股权转让协议》从根本上不具有成立条件。被答辩人向韩国明隐瞒了其未经全体股东一致同意，特别是未与刘金钟商讨确定，将隆建公司现有资产和实际债务予以隐瞒，在没有转让股权权利的情形下代表其他三名股东与韩国明签订《转让协议》，尚不具备全体股东签名确认的成立条件。
当事人根据诉讼请求依法提出证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定事实如下：原告与被告系亲戚关系，被告韩国明与第三人系亲戚关系。2008年5月8日，原告韩师新与刘金钟。经协商欲成立“青海隆建商贸有限公司”，约定韩师新出资400万元占70%的股份，刘金钟出资100万元，占30%的股份，公司的经营期限暂定为10年。2018年7月11日韩师新、冶尕果、韩国明以股东形式签订协议，约定韩师新认筹资金134万元，冶尕果认筹资金133万元，韩国明认筹资金133万元。2008年6月2日青海隆建商贸有限责任公司形成决议，为办理各项事务方便，决定本案第三人韩国英为公司法定代表人、董事，韩师新为首任监事，任期为三年，并制定了公司章程。2008年6月6日成立了韩国英为一人的有限责任公司，核准经营范围为生产、加工、销售碳化硅、耐火材料、磨料、矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、服装、百货等。出于登记便利，形式上挂名股东本案第三人韩国英代持了原告韩师新、被告韩国明及刘金钟、冶尕果的投资。至2013年2月20日，因公司经营艰难，处于停产状态，原告韩师新，被告韩国明及投资人冶尕果经过协商，被告韩国明分别跟原告韩师新及投资人冶尕果签订了《青海隆建商贸有限公司股权转让协议》，该协议为格式协议，转让人为手写签名，受让人韩国明为打印字体，协议第三项“甲方同意将其在青海隆建商贸有限责任公司手中所持有的全部股权转让给乙方韩国明，乙方韩国明支付甲方韩师新原股金的基础上增加肆拾万元人民币为全部股权转让价格”；第四项“股权进行上述转让后，乙方承认原青海隆建商贸有限责任公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在青海隆建商贸有限责任公司中一切权利、义务及责任”，同时规定了违约责任和争议的解决方法。在签字时甲方栏内由韩国明亲笔签字，乙方栏内韩师新签字摁印。2013年5月16日，青海隆建商贸有限责任公司股东会决议，股东出资发生变更，由韩国英出资变更为韩国明出资，形成章程修正案，由原法定代表人韩国英变更为现法定代表人韩国明，注册资金为150万元。2013年5月23日核准变更登记，2013年6月4日公司再次形成章程修正案，由韩国明出资，变更为由韩国明、刘金钟、韩武梅共同出资，股东认缴出资额也进行了变更。2013年6月5日再次形成青海隆建商贸有限公司股东会决议，选举由韩国明任董事长，刘金钟为公司经理，韩武梅为公司监事，并在当时韩国明将自己名下30%的股份以46.5万元的现金分别转让给韩武梅和刘金钟，企业变更审批表记载了韩国明、刘金钟、韩武梅的认缴出资额、持股比例、出资时间等分别是57万元、38%、2013年5月16日；46.5万元、31%、2013年6月5日；46.5万元、31%。2013年6月5日。因政策原因青海隆建商贸有限责任公司一直处在关停状态。截止目前，被告韩国明已按2013年2月20日签订的协议，支付了原告韩师新及另一投资人冶尕果的绝大部分投资款，后双方产生矛盾，对剩余的款项虽经中间人、亲戚朋友出面调解，但双方当事人一直没有形成一致意见。原告韩师新于2017年11月20日诉来本院，要求一、请求依法确认原被告双方于2013年3月20日签订的《青海隆建商贸有限责任公司股权转让协议》有效；二、本案诉讼费用由被告承担。
本案的争议焦点是原、被告之间于2013年2月20日签订的《青海隆建商贸有限责任公司的股权转让协议》是否具有法律效力的问题？经质证本庭对双方当事人无异议的证据依法予以认可，被告韩国明答辩认为：第一、协议签订后，发现协议书上的投资数额不清楚，要求原告韩师新进行明确遭到拒绝，是不继续履行合同的原因之一；第二、被告韩国明认为厂内生产的产品数额不清楚；第三、协议书上写的清楚，原告承诺原来的厂子电费没有欠款，但接受厂子后发现所欠电费高达320万元之多；第四、接收厂子以后发现厂子有高额的外债，无法承受；第五、刚开始协议时说把刘金钟的股份也转让给韩国明，后来刘金钟不同意了，这件事情也没有定下来。第三人韩国英答辩称其退出了公司经营，被答辩人所述事项与答辩人没有实质关联。2008年为响应化隆县当地政府鼓励开办工商企业拉动本县资源而在大通回族土族自治县成立青海隆建商贸有限责任公司，后又鉴于政策的变更不能继续担任法定代表人，挂名股东才通过青海隆建商贸有限责任公司进行工商变更登记将原挂名股权转给韩武梅等三人继续为实际股东挂名持有。这与被答辩人所述《青海隆建商贸有限公司股权转让协议》没有实质关联。因韩师新经营严重亏损，公司经过整合，在韩师新和冶尕果不予配合的情形下，由当时经营业务的韩武梅通过征询各股东意见，于2017年6月份将青海隆建商贸有限责任公司股权备案登记在韩国明、刘金钟、韩武梅名下，注册资金不变，三名股东继续以原有形式挂名代表实际股东持有股权，没有脱离《联建碳化硅协议》实际股权的任何变动，其三是被答韩师新未经实际股东一致同意，向韩国明隐瞒实情所签署的《青海隆建商贸有限责任公司股权转让协议》从根本上不具有成立条件，没有征得其他股东的同意，尚不具备全体股东签名确认的成立条件。
本院认为：原、被告及其他人于2008年5月8日经过协商成立了青海隆建商贸有限责任公司，股东有原告韩师新、被告韩国明、案外人刘金钟、冶尕果，后为办理各类事情方便将公司变更为以第三人韩国英为法定代表人的一人有限责任公司，个人投资额为150万元，第三人韩国英没有参与企业的生产经营，该公司的实质是亲朋根据市场行情合伙投资成立的公司，企业管理混乱，没有向法庭提交出资和合伙方面的任何证据，没有严格按照公司法的相关规定登记成立公司。2008年6月6日成立公司，2013年2月20日在隆建公司停产状态下，被告韩国明为整合企业，经协商将原告韩师新名下的投资和冶尕果名下的投资转让到自己名下，并按约定支付了绝大多数的转让款，名为股权转让，其实质是一种投资款转让的行为，此后将企业法定代表人进行了变更，企业的出资由韩国明出资，变更为由韩国明、刘金钟、韩武梅共同出资，并选举产生了董事长、经理和监事。就出现转让中若投资不符，双方约定了核算后按实际数额计算。庭审中被告韩国明辩称投资数额不清楚要求原告韩师新重新明确，库存商品数额不符，有高额的外债及电费等的抗辩理由，但在举证期限内未向法庭提交任何证据加以证明。本院认为，民事活动应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则，依法成立的合同，自成立时生效，《中华人民共和国合同法》明确规定了合同无效的情形，即第五十二条有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。原被告之间签订的《青海隆建商贸有限责任公司股权转让协议》中转让的是个人合伙投资款，是经过协商后确定转让的，尽管当时投资人之一的刘金钟没有签字，但2013年6月5日形成的股东会决议，明确了隆建公司的股东及认缴投资比例及股份，投资人刘金钟的行为是默认行为，是知情的。因此，原被告之间所签订的《青海隆建商贸有限责任公司股权转让协议》虽有瑕疵，但不影响合同的整体效力，该转让协议合法有效，不存在无效情形，双方当事人应当按照协议履行自己的义务。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条、第六十条第一款、第七十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下:
一、原告韩师新与被告韩国明于2013年2月20日签订的《青海隆建商贸有限责任公司股权转让协议》有效；
二、案件受理费100元由被告韩国明承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省西宁市中级人民法院。
审 判 长 马利钢
审 判 员 冶有福
人民陪审员 马有录
二〇一八年八月九日
书 记 员 祁敬芳
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;
(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;
(三)以合法形式掩盖非法目的;
(四)损害社会公共利益;
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第七十六条合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。