江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣民终73号
上诉人（原审被告）：赣州开发区建设投资（集团）有限公司，住所地：江西省赣州市赣州开发区。
法定代表人：刘普海，该公司总经理。
委托诉讼代理人：廖泽方，江西南芳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谢海琼，江西南芳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：赣州天润房地产开发有限公司，住所地：江西省赣州市。
法定代表人：李跃华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：缪顺进，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张涵，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。
原审第三人：赣州银行股份有限公司滨江支行，住所地：江西省赣州市。
负责人：张琴，系该支行行长。
委托诉讼代理人：方孝安，江西理公律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄礼通，江西理公律师事务所律师。
原审第三人：赣州云天实业有限公司，住所地：江西省赣州市。
法定代表人：谢华勇，该公司总经理。
上诉人赣州开发区建设投资（集团）有限公司（以下简称建投公司）与被上诉人赣州天润房地产开发有限公司（以下简称天润公司）、原审第三人赣州银行股份有限公司滨江支行（以下简称赣州银行滨江支行）、赣州云天实业有限公司（以下简称云天公司）债权转让合同纠纷一案，不服江西省赣州市中级人民法院（2015）赣中民二初字第216号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人建投公司的委托诉讼代理人廖泽方、谢海琼，被上诉人天润公司的委托诉讼代理人缪顺进、张涵，原审第三人赣州银行滨江支行的委托诉讼代理人方孝安、黄礼通到庭参加诉讼。原审第三人云天公司经本院合法传唤经未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理了本案。本案现已审理终结。
建投公司上诉请求：1、请求撤销赣州市中级人民法院作出的(2015)赣中民二初字第216号民事判决第一项，依法改判驳回天润公司对建投公司的诉讼请求。2、一、二审案件诉讼费用由被上诉人负担。
事实和理由：一审法院判决对主要事实认定不清，证据不足，适用法律错误。一、一审判决认为：“根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（1）根据合同性质不得转让；（2）按照当事人约定不得转让；（3）依照法律规定不得转让。”《债权转让协议书》系当事人真实意思表示，其内容未违反上述法律规定及其他禁止性法律规定，应为合法有效，对双方当事人具有法律拘束力”，这与事实及法律规定不相符。1、该份转让通知中的债权转让时，大部分项目是未经验收结算并审定的工程款，系未确定的到期债权或未到期应付债权。建设工程项目价款形成的前提是完成相应工程项目建设工程量，根据已完工程量计价，结算确定明确工程款。但债权转让协议指向的“工程款”不具备工程价款各方已结算确认并形成债权可以进行转让的事实及法律前提。2、由于当时债权转让的标的物未经结算确定，该部分所谓债权转让应是合同权利中结算后价款的单纯转让，应认定为合同权利的转让。《合同法》第八十一条规定：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”据此可以看出，债权让与后，新的债权人取得了与原债权人一样的地位，而原债务人在履行债务过程中的一些权利（如要求其达到结算条件的合同履行行为等权利），也可以向新债权人行使。因此合同权利的转让也要以实际履行为前提而享有，但债权转让通知上的工程款项等包含了工程款、民工工资、材料款、税费等等，在建设工程的履行过程中，这些民工工资、材料款等是必须要支付，且债权转让协议中的项目如果没有完全履行，那么根本就不存在所谓的工程款债权。我们在一审庭审中，也明确指出《债权转让协议书》中某些项目已变更融资单位，不是云天公司的项目，某些项目合同价款也进行了变更，云天公司给建投公司的《债权转让通知书》中有些项目在《债权转让协议书中》并没有列举，但一审法院确未予以核实，也未作事实认定。因此一审法院确认以1.2亿元作为普通意义上的货币债权转让金额，显然有违合同权利转让时各方的真实意思及所谓转让债权的实际合同履行情况。二、一审判决认为：“根据建投公司与云天公司共同确认的对账情况，在2012年10月26日签订《债权转让协议书》时，建投公司已向云天公司及其关联公司支付BT工程款共计184569117元，而截止到2016年4月31日，建投公司已向云天公司及其关联公司支付BT项目工程款473466113元，上述数据说明在债权转让时，云天公司对建投公司享有2.8亿的应收工程款（即473466113元-184569117元＝288896996元），而本案涉及的债权转让金额为1.2亿元，故建投公司提出的云天公司将其所有的剩余应收工程款全部转让天润房地产公司侵害第三人利益的理由不成立，本院不予采纳。”一审判决认定在签订《债权转让协议书》时，即2012年10月26日云天公司享有2.8亿的应收工程款，就错误地认为1.2亿债权转让款之外的工程款可以兑付云天公司的其它债务。这一认定与事实不符。当时签订四方协议书，确认应付账款应大约为1.2亿元：1、在云天公司签订《债权转让协议书》之前，云天公司因工程项目投入需对外融资，以云天公司工程款提供借款担保1.69亿元，因此担保金额1.69亿元应从2.8亿元中抵扣，据此在签订《债权转让协议书》时，云天公司享有对建投公司的所有工程价款可由其自主处理的至多为1.11亿元，基本符合各方当时签订协议时对云天公司可转让工程款的预判。2、本案中天润公司、赣州银行滨江支行、云天公司、建投公司于2013年3月29日共同签订了一份《协议书》（以下简称四方协议），当时的意思表示目的是为了天润公司办理质押贷款，并非的真正确认建投公司与云天公司最终的应付账款，最终的结算款项应以实际完成项目和约定为准。由于各方对云天公司工程款所做的仅是预估，所以各方预估转让款大约为1.2亿元。3、因为签订协议时，云天公司的工程款并未进行结算，工程项目仍处于施工建设过程中，因此，对于云天公司将来应付工程款，各方只能进行估算，而非实际确认数据，存在多于或少于的情形。而且根据建投公司与云天公司共同确认的对账情况，预估数据也是基本相符的。三、一审判决认定建投公司仅向天润公司支付了9205463.97元，据此判定建投公司需向天润公司支付110794536.03元（1.2亿元－9205463.97元），这与事实不符。（1）建投公司提供的相关证据反映，天润公司和云天公司以及第三人赣州银行滨江支行在签订四方协议时共同向建投公司出具了《承诺书》，各方同意应收工程款应优先支付民工工资和材料款。因此，除建投公司直接向天润公司账户支付的9205463.97元之外，还支付了民工工资、材料款30475600元，代付云天公司应缴税款5550900元，共计已支出45232000元，但一审法院却只认定建投公司直接向天润公司账户支付的9205463.97元，对建投公司其他已支付的款项却只字不提，也不进行认定。（2）2013年3月29日四方协议签订后至一审开庭日，各级法院实际扣划云天公司的工程款金额为69410312元，也应列入诉争1.2亿转让款中冲抵处理。对各地各级法院扣划事项，公司多次通知云天公司和天润公司，要求其重视并积极与相关法院处理好。同时，对各地各级法院冻结扣划云天公司在建投公司的工程款的裁定，建投公司都已提出异议，并将云天公司剩余工程款存在本案诉请的债权转让之情况告知了各相关法院。但法院在未对执行异议做出任何符合法律程序规定的处理意见情况下，强行扣划云天公司在建投公司的工程款。对上述情况，一审法院也完全回避，导致错误判决。（3）一审判决忽略云天公司工程款实际已对外担保且工程项目尚处于施工过程导致工程量会发生变更等实际情况，片面武断地认为签订《债权转让协议书》时云天公司实际工程款尚有2.8亿元，因此将前述民工工资、材料款及人民法院执行款项从诉争工程款1.2亿元中剥离。（4）自签订《债权转让协议书》后，支付项目工程款、民工工资、材料款合计45232000元，人民法院扣划云天公司工程款合计69410312元。上述两项合计114642312元。这数据反映建投公司已基本支付完毕所谓的债权转让款，至于天润公司有无实际获得转让工程款，建投公司对此并无过错，其责任也不应由建投公司承担。
天润公司辩称：原审判决认定事实清楚、证据充分，适用法律正确，应予维持。一、债权转让行为合法有效并且已经对建投公司发生效力。二、涉案债权转让后，建投公司应当向天润公司承担偿付义务。1、涉案债权转让在通知到达天润公司时已是“实际应付款项”，且不存在法律法规禁止转让情形，云天公司有权且已实际依法向天润公司转让涉案债权,一审判决认定《债权转让协议》合法有效，并判决建投公司按照《债权转让协议》向天润公司履行偿付义务，事实清楚、适用法律正确。2、天润公司与云天公司于2012年10月26日签署《债权转让协议》明确约定，云天公司对建投公司享有的应收工程款债权真实合法并有权转让。同时，在四方协议中，建投公司再次明确截至该协议签署之日，其对天润公司的应付账款余额为1.2亿元，且就天润公司受让云天公司债权事宜已得到相关通知并已知悉，并且明确保证工程款支付至天润公司指定的银行账户，否则对流失款项承担责任。2、在本案一审开庭审理中，建投公司被问及“截至债权转让通知书送达之日，当时还欠多少工程款”时，其明确回答“当时实际应付1.2亿”。故此，建投公司自身也非常明确涉案债权转让时，涉案债权已经属于实际应付债务款项。并且，这与云天公司书面确认涉案债权已经建投公司依程序审核结算且均为云天公司对建投公司应收债权的事实相互印证。3、建投公司在一审中提交的答辩状及一审庭审中，均明确“严格按照协议向滨江支行指定的天润公司账户支付了9205500元，时间是签协议之后”。建投公司的主张亦充分证明其已明确知悉、确认天润公司已依法受让云天公司原对其应收债权1.2亿元的事实，并已经相应履行了偿还部分债务款项的义务。基于上述，《债权转让协议》项下的涉案债权1.2亿元在债权转让当时已经属于“实际应付款项”，且不存在法律法规禁止转让情形，云天公司有权依法转让全部涉案债权。同时，云天公司与天润公司已就债权转让事宜向建投公司依法履行了通知义务，涉案债权转让已对建投公司发生法律效力，建投公司亦充分理解、知悉并确认涉案债权金额确定为1.2亿元且其应当承担偿付义务的事实。因此，一审判决认定云天公司向天润公司转让债权的行为合法有效、建投公司应当按照《债权转让协议》及《债权转让通知书》的约定向天润公司履行偿付义务，其认定事实清楚、适用法律正确。三、建投公司所称的材料款、民工工资等债务，在债权转让完成时，属于其与云天公司之间在其他尚未完工的工程项目中可能产生的、不确定的债权债务，与涉案债权没有任何关联。建投公司意图从天润公司已合法取得的涉案债权中扣减与涉案债权毫无关联的债务，完全是为逃避债务而做的毫无事实根据的主张。1、建投公司与云天公司之间的工程项目总工程款金额高达六亿元左右，在债权转让当时仍有多个工程项目尚未完工。建投公司主张应当扣减的材料款、民工工资等债务，在债权转让完成当时，实际为建投公司与云天公司之间在其他尚未完工的工程项目中可能产生的、不确定的债权债务，该等债权债务与涉案债权不具有任何关联性。2、债权转让完成之后，建投公司与云天公司之间仍有多个工程项目进行施工建设，并且不断产生各种材料款、农民工工资等债权债务，该等债权债务理应从建投公司与云天公司后续其他工程项目中进行处理。建投公司意图从天润公司已合法取得的涉案债权中扣减与涉案债权毫无关联的债务，完全是为逃避债务而做的毫无事实根据的主张。3、各方在四方协议中明确天润公司将涉案1.2亿元债权质押给赣州银行滨江支行，建投公司在四方协议中明确承诺保证工程款将支付至天润公司指定的银行账户，“否则对流失款项承担责任”。由此，该1.2亿元债权即属于物权法规定的附有质押权限制的财产权利。4、在债权转让通知到达建投公司时，债权转让即对建投公司发生法律效力，即建投公司负有向天润公司支付1.2亿元债务的义务。而建投公司所主张的被人民法院扣划、冻结所涉案件均发生在2014年、2015年间，且所涉案件的被执行人均非天润公司，并不属于对天润公司所享有的债权的扣划，建投公司的主张与涉案债权没有任何关联。综合以上事实，涉案债权转让在通知到达建投公司时已是“实际应付款项”，且不存在法律法规禁止转让情形，云天实业有权且已实际依法向天润公司转让涉案债权,一审判决认定云天公司与建投公司签署的《债权转让协议》合法有效，并判决建投公司按照《债权转让协议》向天润公司履行偿付义务，事实清楚、证据充分、适用法律正确。建投公司所称的材料款、民工工资等债务，在债权转让完成时，属于其与云天公司之间在其他尚未完工的工程项目中可能产生的、不确定的债权债务，与涉案债权没有任何关联。
赣州银行滨江支行辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。天润公司对建设公司享有的1.2亿元的应收债权，天润公司为赣州润琳贸易有限公司（以下简称润琳公司）在赣州银行滨江支行的贷款提供了质押担保，并进行了质押登记。赣州市中级人民法院对赣州银行滨江银行质押的案涉1.2亿元的应收债权的优先受偿权也予以了确认。
天润公司向一审法院起诉请求：1、建投公司立即支付工程款人民币1.2亿元；2、建投公司按照中国人民银行同期贷款利率的标准支付上述工程欠款本金从2012年11月1日（即债权转让通知之日）起至实际清偿之日止的逾期付款利息；3、本案诉讼费用由建投公司承担。
一审法院认定事实：1.、2008年至2010年期间，赣州××技术开发区管委会采取BT模式（即政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的融资模式），通过公开招商选定云天公司及其关联公司作为投资管理人投资建设返迁房、新市民公寓等项目，并签订了有关合同，并指定建投公司或其子公司负责项目管理。合同签订后，云天公司等公司投资建设了相关项目。2、从2009年起，案外人李永杰、李俐、李峰等人持续为云天公司提供借款或担保，由此而形成对云天公司的债权。截止到2012年10月26日，云天公司共欠李永杰等人合计20980万元。由于云天公司无现金偿还，经李永杰、李俐、李峰共同协商，由云天公司以应收建投公司工程款债权转让方式偿还部分欠款，并将本案涉及的应收工程款债权转让给天润公司，由其代为受偿。3、2012年10月26日，天润公司、云天公司签订《债权转让协议》一份，协议主要内容：截止签订本协议之时，云天公司共欠李永杰人民币20980万元。为保证李永杰的权益，双方同意以债权转让形式偿还云天公司欠李永杰的债务，李永杰委托天润公司代表其受让转让的债权。云天公司同意将其所有的、在建投公司中标承建的章甫返迁房1-15#等12个工程的应收工程款中的1.26亿元给天润公司，用于抵偿上述款项。4、上述协议签订后，云天公司向建投公司出具了《债权转让通知书》及《委托书》，将上述债权转让事宜书面进行了通知，并委托天润公司接受上述工程决算后的全部应收工程款，但应收工程款应优先支付施工队及农民工工资（实际用工）用于偿还开发区担保借款4300万元。2012年11月1日，建投公司确认收到《债权转让通知书》及《委托书》。5、2013年3月29日，天润公司、赣州银行滨江支行、云天公司、建投公司共同签订《协议书》一份（以下简称四方协议），主要内容为云天公司同意天润公司提供应收账款在赣州银行滨江支行贷款提供质押担保。建投公司确认其应付账款余额为1.2亿元。上述应收账款质押期间，建投公司按期应付的工程款支付天润公司在赣州银行滨江支行开立的指定账户，否则对流失款项承担责任。6、天润公司受让云天公司1.26亿元应收工程款债权以后，用其中的9000万元应收工程款债权为案外人润琳公司在赣州银行滨江支行的9000万元借款提供质押担保，并在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记。7、2015年11月27日，建投公司向赣州经济技术开发区人民法院提起对云天公司、荣康实业公司、玉树临峰工程公司、临川房屋建筑公司、德胜建筑公司共5个公司的诉讼，要求上述5个公司确认BT项目工程款余额。2015年12月26日，赣州经济技术开发区人民法院受理了该案。2016年5月，在赣州经济技术开发区人民法院的组织下，建投公司与云天公司进行了对账，并对工程款本金部分进行了确认，截至2016年4月11日，建投公司累计支付云天公司在开发区承建的所有建设类项目工程款等合计人民币473466113.45元。
一审法院认为，本案系债权转让引起的纠纷，案件的争议焦点为债权转让是否合法有效。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”《债权转让协议书》系当事人真实意思表示，其内容未违反上述法律规定及其他禁止性法律规定，应为合法有效，对双方当事人具有法律拘束力。云天公司与天润公司签订《债权转让协议书》在送达给建投公司后，对建投公司产生法律效力。建投公司应按《债权转让协议书》载明的金额（即1.2亿元）向天润房地产公司公司履行付款义务，但建投公司并未将应付给云天公司的工程款足额支付给天润公司，仅于2013年7月18日向天润公司支付了9205463.97元，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。建投提出因本案工程款均系BT项目工程款，转让时标的物不明确，而且BT项目系由云天公司专门负责的项目，故根据合同性质，涉及的工程款属于不得转让的范围。原审法院认为，虽然《债权转让协议书》并未载明转让的是哪个工程的工程款，但是工程款是种类物，而不是特定物，即便未明确是哪个工程的工程款，只要云天公司享有的工程款总额足以覆盖债权转让金额，就不影响债权转让行为的成立，并且建投公司在债权转让后也确认了云天公司享有的应收工程款为1.2亿元。BT项目系由云天公司负责的项目，云天公司对涉及的BT项目工程具有专属的合同义务，并且不得转让，但云天公司享有的BT项目应收工程款债权属于普通债权，债权转让也是发生在部分工程竣工以后，云天公司享有部分未付工程款，并且现有法律并未禁止BT工程的应收工程款的转让，故对其抗辩理由，不予采纳。关于债权转让是否损害第三人利益的问题。根据建投公司与云天公司在赣州××技术开发区共同确认的对账情况，在2012年10月26日签订《债权转让协议书》时，建投公司已向云天公司及其关联公司支付BT工程款共计184569117元，而截止到2016年4月31日，建投公司已向云天公司及其关联公司支付BT项目工程款473466113元，上述数据说明在债权转让时，云天公司对建投公司享有超过2.8亿的应收工程款（即473466113元-184569117元=288896996元），而本案涉及的债权转让金额为1.2亿元，故建投公司提出的云天公司将其所有的剩余应收工程款全部转让让天润公司侵害第三人利益的理由不成立，不予采纳。综上所述，云天公司要求建投公司支付债权转让款110794536.03元（120000000元-9205463.97元），具有事实依据和法律依据，予以支持。关于建投公司是否应当支付逾期付款利息的问题，本案系债权转让引起的纠纷，虽然建投公司的行为构成违约，但是云天公司与天润公司之间在债权转让时并未约定逾期付款利息或利息计算方法，故天润公司要求建投公司支付逾期付款利息的请求，无事实依据，不予支持。在审理期间，因第三人赣州银行滨江支行已提起对润琳公司的诉讼，涉及应收账款质押效力的问题在本案中不再审查。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条之规定，判决：?一、限被告建投公司于本判决生效后三十日内向天润公司支付债权转让款110794536.03元。二、驳回天润公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费641800元（天润公司已预交100000元），由建投公司承担449260元，原告天润公司承担192540元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
建投公司提交了七组新证据。第一组证据：1、项目结算统计表、审核定案表、复核审计报告一份，证明目的：签订的13份《投资管理合同》竣工验收后各方认可的结算总金额为4.83亿余元。2、项目对比表一份，证明目的：实际结算项目中，有部分项目并非《债权转让协议书》、《权转让通知书》载明的转让项目范围，因此，转让债权合同金额数发生了变化，应减去不属于债权转让项目范围的工程款。《债权转让协议书》、《权转让通知书》已明确将债权转让的应收工程款应优先支付施工队及农民工工资用于偿还开发区担保借款4300万元。3、债权转让项目验收结算时间统计表、部分项目竣工验收表。证明目的：债权转让发生时，尚有部分项目未竣工验收结算，仍在施工当中，债权尚未产生。
第二组证据：1、《建投公司付云天公司及相关公司部分款确认表》，2、(2016)赣07执30-1号执行裁定书、协助执行通知书、扣划凭证，证明目的：1、经双方对账，确认截止2016年4月11日之前，建投公司已累计支付云天公司工程款为473466113.45元，对账当时尚余9570000元工程款，此款由赣州中院在2016年7月30日予以扣划，至此，云天公司及关联公司的全部项目工程款均已支付完毕。2、根据确认表计算，截止2012年10月26日债权转让协议签订之前，建投公司已累计支付云天公司工程款为191130209元，而非一审确定的184569117元，系一审计算错误。
第三组证据：承诺书、支付民工工资、材料款凭证，证明目的：对账确认，建投公司已支付的473466113.45元中，在债权转让协议签订之后，经云天公司、天润公司共同授权委托，建投公司支付的民工工资、材料款共计85602531.2元，其中：天润公司认可的属于债权转让项目范围的民工工资、材料款为82601288元；支付的不属于债权转让项目范围的民工工资、材料款为3001243.2元。第四组证据：代付税费、维修费凭证。证明目的：1、对账确认，建投公司已支付的47346611345元中，在债权转让协议签订之后，建投公司依法代付云天公司税款18654100元，其中属于债权转让项目代付的税款为17379835元。2、维修费支出927300元，其中对账表双方确认的维修费为346800元，对账之后又产生新的维修费580500元。第五组证据：担保借款明细表及协议书、还款凭证（对账表确认已支付的5500万元双方无争议已确认）。证明目的：1、开发区财政局为云天公司对外融资提供借款担保合同金额1.69亿元，此担保金额1.69亿元应从债权转让时云天公司的工程款中抵扣。上述1.69亿元担保金额中，上诉人已承担担保义务5500万元，尚余3000万元未归还。2、天润公司和云天公司在《债权转让协议书》、《权转让通知书》也明确同意将债权转让的应收工程款应优先支付施工队及农民工工资用于偿还开发区担保借款4300万元，因此此款应从1.2亿元中予以扣减。第六组证据：汇总表、协助执行通知书、裁定书、扣划凭证。证明目的：1、从2012年10月26日债权转让至今，建投公司及名下公司收到各级法院要求查封、冻结、扣划协助执行的金额为323563877元，实际执行扣划工程款133630500元。也就是说从债权转让之后，云天公司剩余工程款均被法院查封冻结或扣划。2、双方对账确认的《建投公司付云天公司及相关公司部分款确认表》显示债权转让之后，各级法院扣划的金额是69410312元。一审庭审之后又陆续扣划64220188元，至今共计扣划133630500元。第七组证据：赣州市中级人民法院、赣州开发区人民法院民事判决书2份。证明目的：根据该两判决书判决内容，该两判决书判决的工程款共计13591628元也不归属云天公司所有，而应支付给德盛公司和抚州临川公司，此款应从债权转让范围扣减。
天润公司质证认为：第一组证据中，证据一与本案无关联，本案仅仅针对1.2亿元已经完工的转让，该份文件提及的4.83亿元也恰恰证明除了1.2亿元之外，建投公司与云天公司仍有大量的工程。且该材料也不是新证据。证据二与本案并不矛盾，债权转让协议书第一条约定提及的工程的总工程量是达到6.35亿元，总共有12项。所转让的只是已经完工且实际支付的1.2亿元。证据三与本案无关联，本案转让债权是以实际完工而实际应付的工程款且不是新证据。对第二组证据中第一份4.7亿元的证据的质证意见与第一组证据中证据一的质证意见一致。关于建投公司累计支付1.9亿元还是1.8亿元的事情与本案没有直接的关联性。仅仅是针对债权转让的金额1.2亿元，至于已经支付的金额与我方无关。第三组证据是形成债权转让之后所形成的债务，与本案债权转让没有关联性，不属于新证据，是之前发生的。第四组证据真实性、合法性无法核查，关联性有异议。建投公司主张的税款就是1.2亿元项下的税款缺乏证据，税款的付款明细表第一项，项目的科目里面是空白的。税款的科目是不确定的。建投公司与云天公司之间的工程达到5个多亿元，且这些税款均是发生债权转让之后的工程税款，与本案无关联。维修费等款项按照建投公司的主张均是发生在债权转让之后的各类工程项目的款项，与本案无关联。第五组证据中关于5500万元的担保款项的问题，由于担保人并非天润公司，天润公司是通过合法的方式取得涉案债权，除此之外建投公司与云天公司的资产以及担保与本案无关联。且建投公司提交的明细表记载的日期均是2013年、2014年是在债权转让之后。支付民工工资、材料款是在债权转让之后的，其他未结算的款型和在施工当中不断发生的民工工资、材料款，与本案无关联。关于第六组证据，由于建投公司主张的查封、冻结和扣划并不是天润公司作为被执行人所扣划的款项，与天润公司及本案事实无任何关联。建投公司与云天公司的总工程量达到6亿元左右，其扣划与本案无关联。第七组证据与本案无关联，其项下的工程内容也不是针对本案项下实际应付的款项，且也不属于新证据。
赣州银行滨江支行质证认为，对第一组证据不知情，不发表意见。对于第二组证据，因是一审法院调取的证据则以一审法院认定的为准。对第三、四组证据同意天润公司的质证意见。对第五组证据担保的问题不知情，不发表意见。关于4300万元的问题，只知道四方协议中建投公司确认应付天润公司的余额为1.2亿元。并没有提及4300万元，故对此不认可。对第六组证据同意天润公司的意见，与本案无关联。对第七组证据，认为这两份判决书与本案无关。
本院认为，对建投公司提供的证据的真实性、合法性予以认可，对该证据的关联性在之后的分析中予以阐述。
赣州银行滨江支行提交了一组新证据：赣州市中级人民法院作出的（2015）赣中民二初字第264号民事判决书以及（2016）赣07民初59号民事判决书。证明目的：法院的民事判决书对赣州银行滨江支行对案涉款项享有质押权作出了认定，赣州银行滨江支行对涉案款项享有优先受偿权。
建投公司质证认为，对该证据的真实性、合法性无异议，关联性有异议。两份判决书一般不会作为证据质证。
天润公司质证认为，（2016）赣07民初59号民事判决书第三项对天润公司应收帐款质押是享有优先受偿权，该质押已经经法院生效判决，予以确认，合法有效，没有异议。
本院认为，对该证据的真实性、合法性予以认可，对证据的关联性在之后的分析中予以阐述。
二审查明的其他事实与原审一致，本院予以确认。
根据双方诉辩意见，本案的争议焦点为：1、云天公司发给建投公司的债权转让通知中涉及的债权转让是否合法有效？云天公司可转让的工程款是否超过1.2亿元？其将所有剩余应收工程款全部转让给天润公司是否侵害第三人利益？2、若该债权转让合法，建投公司应向天润公司支付的款项为多少？建投公司向云天公司已支付的款项是多少？从转让债权中可予以扣减的款项为多少？
本院认为，关于云天公司发给建投公司的债权转让通知中涉及的债权转让是否合法有效的问题。2012年10月26日，天润公司（甲方）与云天公司（乙方）签订了一份《债权转让协议书》，约定云天公司将其所有的、在建投公司中标承建的章甫返迁房等十二个项目的工程款（已抵押的除外）转让其中12600万元给天润公司，用于抵偿云天公司欠天润公司的借款。同日，云天公司向建投公司送了一份《债权转让通知书》，告知建投公司将其中标承建的章甫返迁房等工程项目的应收工程款转让给天润公司，并出具了一份委托书，建投公司于2012年11月1日签收送达回执。2013年3月29日，天润公司（甲方）、赣州银行滨江支行（乙方）、云天公司（丙方）、建投公司（丁方）签订了一份《协议书》（简称四方协议），约定截至协议签订日期，建投公司就天润公司从云天公司转让所得债权予以确认，并确认建投公司应付账余额为1.2亿元。结合上述两份合同，云天公司在签订债权转让合同的当日就将债权转让事项通知了建投公司，随后建投公司在四方协议中对云天公司转让的应收账款金额1.2亿元予以了确认。该笔应收账款经过建投公司的确认，可以认定为已经明确核定的工程款，即使建投公司与云天公司的全部工程款总额并未确定，但是不影响该部分工程款的确认。经债务人确认的该部分工程款，不属于合同法规定的根据合同性质不得转让的情形，且并无其他法律法规规定该类债权不得转让，故涉案工程款具备可转让的性质。建投公司主张云天公司中标的项目为BT项目，在涉案债权转让合同签订时，协议中的涉案项目并未完全履行，并不存在可以转让的前提，无事实和法律依据，本院不予支持。根据已经查明的事实，截止2012年10月26日债权转让协议签订之前，建投公司已累计支付云天公司工程款为191130209元，截止2016年4月11日之前，建投公司已累计支付云天公司工程款为473466113元，据此可以估算在债权转让合同签订时，云天公司尚享有约2.8亿元应收账款，超出转让的债权1.26亿元，且其与天润公司在债权转让协议中约定转让的债权并非是所涉项目的全部工程款，而只是转让其中的部分工程款即1.26亿元给天润公司，并不会影响第三人的权益。一审法院认定事实清楚，该《债权转让协议书》为当事人真实意思表示，并未违反法律法规的相关规定，合法有效。
关于建投公司应向天润公司支付的款项为多少的问题。经四方协议确认，截至协议签订时，建投公司应付账款余额为1.2亿元。建投公司称其在协议中确认其应付账款金额为1.2亿元是除去了云天公司的对外借款担保1.69亿元等之后进行的估算，目的是为了帮云天公司从赣州银行贷款，但其并无证据证明该金额在合同签订时的不合理性，故应认定四方协议中建投公司对该应付工程款的确认为其真实意思表示，云天公司对于1.2亿元有权进行转让。
涉案《债权转让协议书》、《债权转让通知书》、《委托书》和四方协议中均明确约定，应收工程款应优先支付施工队及农民工工人工资用于偿还开发区担保借款4300万元，该部分施工费用在签协议时已经预见并实际发生，担保的借款4300万元也应从工程款中优先偿还，故云天公司转让的债权中应扣除该4300万元。已查明建投公司于2013年7月18日向天润公司支付了920.546397万元，故建投公司应向天润公司支付6779.453603万元（1.2亿元-920.546397万元-4300万元）。建投公司称，自签订《债权转让协议书》后，其支付了民工工资、材料款8560.25312万元，维修费92.73万元，相关税费1737.98万元，各级法院扣划云天公司的工程款6941.0312万元等费用。根据查明的事实，云天公司进行涉案债权转让时，云天公司中标的工程金额为6亿多元，大部分工程仍在建设施工，债权转让协议签订之后，云天公司仍有工程在建设施工，继续产生新的债权债务。至2016年，建投公司结算的工程款为约4.8亿元，除债权转让涉及的1.2亿元之外，云天公司仍有相应的应收工程款。建投公司支付的工人工资、材料款、维修费、税款及各级法院要求查封、冻结、扣划协助执行的金额发生在涉案债权转让之后，不包括在转让协议和四方协议中确认的应付账款中，且云天公司转让的债权也只是部分应收工程款，建投公司主张应在云天公司转让的债权中扣除上述款项，无事实和法律依据，本院不予支持，建投公司可就上述费用向云天公司另行主张。
综上所述，建投公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、《中国人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）项、第（二）项之规定，判决如下：
一、维持江西省赣州市中级人民法院（2015）赣中民二初字第216号民事判决第二项；
二、变更江西省赣州市中级人民法院（2015）赣中民二初字第216号民事判决第一项为：限上诉人赣州开发区建设投资（集团）有限公司于本判决生效后三十日内向被上诉人赣州天润房地产开发有限公司支付债权转让款67794536.03元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费1237572元，由上诉人赣州开发区建设投资（集团）有限公司承担618786元，被上诉人赣州天润房地产开发有限公司承担618786元。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓相红
审 判 员 肖玉华
代理审判员 颜凌云
二〇一七年六月六日
书 记 员 蔡 静
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。