广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤04民终1606号
上诉人（一审原告）：珠海经济特区新丰实业发展公司，住所地：广东省珠海市拱北。
法定代表人：黄丽俭，总经理。
委托诉讼代理人：路长喜，广东尊仁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶翔宙，广东经纶律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：珠海高朗房地产投资有限公司（原珠海朗力装饰工程有限公司），住所地：广东省珠海市香洲区拱北。
法定代表人：杨群，董事长。
委托诉讼代理人：冷英华，广东瀛凯邦律师事务所律师。
一审第三人：珠海华润银行股份有限公司（原珠海市商业银行），住所地：广东省珠海市吉大。
法定代表人：刘晓勇，董事长。
委托诉讼代理人：ＸＸ红，北京市盈科（珠海）律师事务所律师。
一审第三人：许岳文，男，1946年11月15日出生，汉族，户籍地：广东省珠海市香洲区，
委托诉讼代理人：朱海闽，广东会鸣谷律师事务所律师。
上诉人珠海经济特区新丰实业发展公司（以下简称新丰公司）因与被上诉人珠海高朗房地产投资有限公司（以下简称高朗公司）、一审第三人珠海华润银行股份有限公司（以下简称珠海华润银行）、一审第三人许岳文确认合同无效一案，不服珠海市香洲区人民法院(2017)粤0402民初2436号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
新丰公司的上诉请求：1、依法撤销原审判决，发回重审或者改判新丰公司与高朗公司于1998年4月3日签订的转让新丰综合楼首层8-11轴（440平方米）《商品房购销合同》（编号：GF0018130）无效。2、依法判决本案一、二审诉讼费用由高朗公司承担。
事实和理由如下：一、高朗公司与新丰公司在签订涉案商品房购销合同之前，合同所买卖范围的规划功能已改变，双方于1998年4月3日所签订的转让新丰综合楼首层8-11轴（440平方米）《商品房购销合同》（编号：GF0018130），合同买卖范围包括大堂、通道、楼梯间、卫生间等共有部分，且大堂属于新丰综合楼正门厅唯一出入口、楼梯与通道是消防通道，违反了法律、行政法规的强制性规定，损害新丰综合楼全体业主的利益，应当被认定为无效。事实和理由如下：1993年6月25日，新丰公司取得珠海市房产管理局颁发的《预售商品房许可证》，有权预售新丰综合楼。1997年6月18日，珠海市规划局环境艺术办向新丰公司发出《环境艺术工程建设许可证》，批准对大堂设计的改动。1997年10月13日，珠海市公安消防局批准了对修改后的大堂设计进行装修。1998年4月3日，新丰公司与高朗公司签订转让新丰综合楼首层8-11轴（440平方米）《商品房购销合同》。由上可见，规划改动在前、合同签订在后。由此可以认定，买卖合同所指向的标的是改动后的大堂、及通道、楼梯间、卫生间等共有部分。根据《物权法》第七十条和第七十三条的规定，共有部分属于业主共有。广东省高级人民法院《关于审理房屋买卖合同纠纷案件的指引》第十一条明确规定：“商品房买卖合同违反规划，约定将业主共有的绿地、空地、露台等赠与买受人或者由买受人专用，或者约定出卖人利用建筑物共有部分的，属于违反物权法第七十、七十三条的规定，应当认定该约定无效。”；《城市房地产管理法》第三十八条规定：“下列房地产，不得转让：（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的；（七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形”。因此，应当认定该合同无效。一审判决认定了以上“规划在前、签订合同在后”的事实，但认为高朗公司是否知情未有证据反映，并假定改建时间在合同签订之后则属于合同履行的范畴，这显然属于适用法律错误。根据法律规定，违反法律、行政法规的强制性规定并不要求行为人在主观上是故意，行为人主观上出于过失而违反法律，如在签订合同时根本不知道其所订立的合同是法律所禁止的，也应确认无效。至于改建的具体时间，与合同的效力并无直接关联，无论是在前在后，均不影响合同效力的认定。二、高朗公司签订买卖合同意在套取银行贷款、并非真实买卖，以合法形式掩盖其非法目的，该合同没有履行、没有交付也没有付款，大堂、楼梯等一直由全体业主共同占有、共同使用。对此，一审判决认为认定合同无效依据不足，新丰公司不认可。根据法律规定，“以合法形式掩盖非法目的”并非是公然违法的民事行为，其违法性往往并非显而易见，应当根据证据进行综合认定，本案证据足以认定。首先，签订合同时已经改变规划，新丰公司确知，高朗公司知道、也应当知道。作为不动产买卖合同，在签订合同前通常均应对所买卖的标的是否享有所有权、是否存在抵押查封等权利状况进行了解，本案合同金额300万元，在当时是非常巨额的，高朗公司如果进行真实的买卖交易，必然会对其权利状况进行调查了解，如果不是真实的交易买卖，自然可以放任其主观意思；从高朗公司后来的行为看，高朗公司主观上确实没有买卖的真实意思表示，既不付款，也不主张房屋交付，根本没有购买的意思。其次，高朗公司未付房款的事实，已有证据可以充分证实。收款收据一式三联的原件至今仍在新丰公司处，也就说明高朗公司没有付款，如果已经付款，高朗公司应当持有收据原件。一审查明“预购登记证书中附有新丰公司开具给朗力公司四张《广东省珠海市转让（销售）房地产专用收款收据》”，没有写明是原件还是复印件，属于认定事实不清，事实是复印件，不是原件，不能据此证明已经付款。同时，不应采信《商品房预购登记证书》附记的“已付清全部楼款”，因为房地产登记机构没有高朗公司的转账凭证或者付款凭证证明高朗公司已经向新丰公司付款，其仅仅依据收款收据复印件记载“已付清全部楼款”是缺乏依据的、与事实不符，况且，是否付款并不是房地产登记机构的职责和权限。从高朗公司的工商年检资料看，没有高朗公司支付款项的任何记载，也没有列入公司资产。一审判决对于此节“是否付款”认为“双方对此缘由各执一词”属认定事实不清，以上事实和证据已足以认定高朗公司未付款。如高朗公司认为已付款，应当承担举证责任，但高朗公司没有提供任何付款的凭证或证据。第三、高朗公司将房产进行抵押贷款，与第三人商业银行存在恶意串通。在办理本案涉案房产8-11轴预抵押登记时，第三人商业银行的授权委托书与11-12轴、12-13轴是同一份“授权委托书”，在同一时间委托同一个人办理同一笔贷款共计600万元，抵押面积896平方米，而11-12轴、12-13轴的两份合同均已被珠海中院的生效判决认定为无效，新丰公司在一审代理意见及补充代理意见中已经做了详细地陈述和论证。另外，高朗公司预购登记中的资料收款收据为复印件，附记却为已付清全部楼款，预购登记存在瑕疵。由上可见，高朗公司签订合同并非真实买卖，而是为套取银行贷款，虽然抵押贷款是合同签订后一年才办理，可见其是有预谋的。第四、至今合同已签订二十年，双方一直均没有要求对方履行。事实上，新丰综合楼的其他业主均已交付使用，但朗力公司从来没有主张交付，并非一审所认定不具备法定的及购销合同约定的交付条件。况且，合同第十一条约定的交付条件是竣工验收，并不是一审判决所认定的“未完成综合验收”。三、合同有效的要件包括：(1)主体合格；(2)意思表示真实；（3)不违反法律、行政法规的强制性规定；（4）标的可能与合法。首先，本案新丰公司主张签订合同的“意思表示不真实”，即不符合合同有效的要件，应认定无效。一审新丰公司称“因配合珠海市政府工作纪要，迎接澳门回归，急需资金完善大楼外观……因预购登记需要，原、被告于1998年4月3日签订《商品房购销合同》转让新丰综合楼首层8-11轴”，新丰公司一审认为“原、被告签订转让新丰综合楼首层8-11轴《商品房购销合同》并非真实交易，双方亦无房屋买卖的真实意思表示，原告的目的是为了向被告借款，被告的目的是为了向银行作借贷的担保……”。一审判决从五个方面阐述“原告新丰公司主张与高朗公司签订《商品房购销合同》并非双方的真实意思表示，依据不足，尚难以认定”。新丰公司认为一审判决所述理由不成立。其一，一审新丰公司主张签订《商品房购销合同》的原因是“因配合珠海市政府工作纪要，迎接澳门回归，急需资金完善大楼外观……因预购登记需要”；主张签订合同的目的：“原告的目的是为了向被告借款，被告的目的是为了向银行作借贷的担保……”。一审判决却将签订合同的目的归结为原因，原因与目的不分；且认为“原告未能对此提供直接证据予以证实”。新丰公司主张合同无效，是否有必要对签订合同的原因提供直接证据？新丰公司对此没有举证义务，因为新丰公司已自述签订《商品房购销合同》是“因配合珠海市政府工作纪要，迎接澳门回归，急需资金完善大楼外观……因预购登记需要”，清楚明了，高朗公司也没有否认，新丰公司没有义务再举证。其二，一审新丰公司认为“原、被告签订转让新丰综合楼首层8-11轴《商品房购销合同》并非真实交易，双方亦无房屋买卖的真实意思表示，原告的目的是为了向被告借款，被告的目的是为了向银行作借贷的担保，被告并未实际向原告支付任何房款，亦从未向原告主张涉案房产的实际交付及使用……”，意思是以“未实际支付房款、未向实际交付”来说明“并非真实交易”、“无房屋买卖的真实意思表示”，一审判决却将此归为合同履行范畴，并认为履行行为不能否认合同效力，完全曲解了新丰公司的原意。其三，新丰公司2013年9月4日出具的《关于明确新丰综合楼权属的申请》，标题及内容均明确表明新丰公司是要求房产登记中心确认涉案房产的权属，一审判决却采纳高朗公司断章取义的意见，将新丰公司陈述的、要求房产登记中心确认的情况认为是新丰公司确认了房产是高朗公司的，该认定与事实不符。其次，合同有效还必须“不违反法律、行政法规的强制性规定”，否则无效。本案合同违反法律、行政法规的强制性规定，应认定无效，理由详见上诉状，不再赘述。第三，合同有效还必须符合“标的可能与合法”的有效要件。本案合同标的即所买卖新丰综合楼首层8-11轴门厅商场，不符合该要件的要求。该门厅商场不存在，在1997年6月已更改为业主共有的大堂，且合同买卖的范围还涵盖了楼梯、通道及大堂等共有部分。根据物权法、合同法、城市房地产管理法等法律规定，买卖他人之物或者买卖他人共有之物，合同无效。至于高朗公司称大堂是否属于共有，没有证据证实，且需要由行政部门进行认定，这显然不成立，最高人民法院《关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第三条规定：“除法律、行政法规规定的共有部分外，建筑区划内的以下部分，也应当认定为物权法第六章所称的共有部分：建筑物的基础、承重结构、外墙、屋顶等基本结构部分，通道、楼梯、大堂等公共通行部分，消防、公共照明等附属设施、设备，避难层、设备层或者设备间等结构部分”。广东省高级人民法院（2000）粤高法民终字第98号民事判决书查明事实部分第6页认定：“1992年7月7日，珠海市规划局批准新丰综合楼加建两层，为此，新丰公司修改了新丰综合楼整体设计方案，并把大厦一楼（A-D）8-9轴所在位置的半圆状大堂改变为全圆状大堂。1997年6月8日，珠海市规划局环境艺术办发出编号（97020）《环境艺术工程建设许可证》给新丰公司，批准新丰公司对大堂设计的改动。珠海市公安消防局于1997年10月13日批准对修改后的大堂设计进行装修。目前大堂已基本装修完毕。”至于高朗公司所签订合同还涵盖了第三人许岳文的79.2平方米的部分，亦应当认定合同全部无效，因为该合同违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合同全部无效。以上说明，本案买卖合同不具备合同有效的要件，必然无效，而且符合《合同法》第52条规定的无效的情形。新丰公司主张意思表示不真实，意即无效；如高朗公司认为有效，应当举证，证明合同有效。四、本案房屋买卖合同符合合同无效的情形。我国《合同法》第52条规定，有下列情形之一的，合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。现阐明如下：（1）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。该规定的“恶意”不是相对于“善意”的不良动机的故意，而是指明知，明知某种行为而为之。本案新丰公司在签订合同时已经获得规划部门的批准，将合同所买卖的门厅商场改为大堂，可见新丰公司是明知、确知；高朗公司的经办人杨军，当时是新丰公司的副总经理，对更改的事实是知道的，可见，高朗公司在签订合同时也是明知买卖的部分是公用的大堂。双方明知却仍然为之，故可认定为恶意串通。如高朗公司认为不知情，不知道所买卖的标的是大堂，那新丰公司为什么要与高朗公司签订该合同？显然不成立的。（2）以合法形式掩盖非法目的。高朗公司签订合同的目的是套取银行贷款，而且已经达成，至今尚未偿还，高朗公司一审也承认当时的经办人杨军“现在已无法联系”、玩失踪。可见，其套取银行贷款的目的、动机显而易见。（3）损害社会公共利益。损害大多数的利益即损害公共利益，本案买卖合同损害新丰综合楼全体业主的利益，故为损害社会公共利益。（4）违反法律、行政法规的强制性规定，详见上诉状，不再赘述。由上可知，从合同的有效要件与合同无效的情形两方面看，本案买卖合同不具备合同有效的要件，而符合合同无效的三种情形，故应认定该合同无效。综上所述，新丰公司之所以提起本案诉讼，是基于绝大多数小业主利益的考虑，法院应当根据事实和法律，依法维护各方当事人的利益及社会公众权益，而不应当仅仅考虑银行一方的利益，银行在贷款过程中自行存在疏漏，应自行承担相应责任。新丰公司与高朗公司1998年4月3日签订的转让新丰综合楼首层8-11轴（440平方米）《商品房购销合同》（编号：GF0018130），其合法形式掩盖了高朗公司套取贷款的非法目的，且违反了法律、行政法规的强制性规定，也有损害新丰综合楼全体业主的利益，应当被认定为无效。一审判决认定事实不清，适用法律错误，应依法予以改判或者发回重审。
高朗公司答辩称：一、新丰公司本次诉讼的目的并不是其所言为了保护全体业主的利益，真正的目的是为了阻止生效判决的执行。2003年7月25日，珠海市香洲区人民法院作出（2003）香民二初字第1051号民事判决（下称“1051号判决”），判决珠海朗力装饰工程有限公司（高朗公司更名前的名称）需向珠海市商业银行即本案第三人珠海华润银行偿付借款本金300万元及相应的利息，珠海华润银行有权对抵押物即位于珠海市昌盛路2号新丰综合楼首层8—11轴房产（下称“案涉房产”）的拍卖、变卖价款享有优先受偿权。因高朗公司未能向珠海华润银行履行债务，珠海华润银行遂向一审法院申请执行，后案件由珠海市中级人民法院提级执行，但在执行过程中一再受到新丰公司等人在内的阻碍、干扰，导致案涉房产至今未被拍卖、变卖处理。2018年1月，新丰公司及本案第三人许岳文向珠海市中级人民法院提出执行异议[（2018）粤04执异13号、14号]，执行异议的理由是高朗公司与新丰公司签订的商品房购销合同是虚假的，是为了骗取珠海华润银行的贷款及案涉房产包括了公共部分不能买卖、不能交付、不能拍卖等。珠海市中级人民法院审理后认为新丰公司及本案第三人许岳文提出的执行异议实质上是认为前述1051号判决是错误的，新丰公司应当通过审判监督程序对1051号判决提起再审申请。基于此，珠海市中级人民法院于2018年4月28日作出裁定驳回新丰公司及许岳文的异议请求。高朗公司认为，新丰公司作为案涉房产的开发商完全不顾及其身份，一再主张合同无效，其目的明显是不正当的，明显是为了阻碍生效判决的执行。一审法院驳回新丰公司的诉讼请求是正确的。二、关于1051号判决的认定与考虑。1051号判决是已发生法律效力的判决，判决认定珠海华润银行对案涉房产的拍卖、变卖款享有优先受偿权。高朗公司认为，1051号判决是认可了高朗公司以案涉房产作为抵押物与珠海华润银行间建立的抵押关系是合法有效的，否则法院不可能支持珠海华润银行提出的优先受偿权请求，而抵押关系的合法有效又必须以高朗公司对案涉房产享有权利、享有处分权为前提，即以高朗公司与新丰公司间的商品房买卖关系是合法有效为前提。如认定高朗公司与新丰公司签署的《商品房购销合同》无效，无疑是否定了1051号判决。早在2015年，本案第三人许岳文已向珠海市中级人民法院提出执行异议，异议的理由包括了新丰公司现主张的理由。珠海市中级人民法院审理后认为，高朗公司已将案涉房产抵押给珠海华润银行，且生效判决确认了珠海华润银行对案涉房产享有优先受偿权，法院有权对案涉房产实施执行措施，遂驳回了许岳文的异议申请。此后，许岳文向广东省高级人民法院上诉、向最高人民法院申诉，但均被驳回。高朗公司认为，本案的处理不得不考虑前述生效的裁决。新丰公司现主张合同无效，不仅与1051号判决内容相悖，而且也直接否定了珠海市中级人民法院、广东省高级人民法院，甚至是最高人民法院生效裁决的内容。如支持新丰公司的主张，无疑使上述生效裁决失去效力与基础。从这一角度考虑，应当驳回新丰公司的上诉请求。三、关于许岳文的问题。许岳文是本案无独立请求权的第三人，香洲区法院也没有判决许岳文承担民事责任。按照民诉法的规定，许岳文是无权利就判决提起上诉。关于对案涉房产的处理是否影响、损害许岳文的利益，已有诸多生效裁判作出认定，认定高朗公司与新丰公司的商品房买卖关系是合法有效的，珠海华润银行对案涉房产享有优先受偿权。因此，许岳文于本案提出的主张、请求根本不能成立，也与生效裁判作出的认定不符。如许岳文认为1051号判决是错误的，应当是通过审判监督程序处理而不是一再地提出异议或在另案中提出各种抗辩。四、关于案涉房产是否包括了共有部分及如果包括了共有部分是否会影响合同效力的问题。新丰公司上诉主张案涉房产包括了共有部分，按照法律规定不能进行买卖，因此，双方间签署的《商品房购销合同》是无效的，对于新丰公司的主张，高朗公司认为是不能成立，具体理由如下：1、从证据的角度而言，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据事实或者反驳对方诉讼请求所依据事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外”的规定，高朗公司认为，新丰公司主张案涉房产在双方签署《商品房购销合同》前已被改建为共有部分，新丰公司应当承担举证责任加以证明，但本案中新丰公司却没有提供适格的证据。新丰公司提供的《环境艺术工程建设许可证》等证据，只能证明政府部门作出了相应的许可，但新丰公司是否实质性地改建为共有部分及何时改建完成，新丰公司均没有提供相应的证据。高朗公司认为，新丰公司作为开发商如案涉房产确如其所言在签署合同前已被部分改建为共有部分，新丰公司是可以轻易地提供诸如施工合同、监理日志、验收文件等证据加以证明，但新丰公司一直没有提供，说明新丰公司主张在双方签署《商品房购销合同》前已将案涉房产部分改建为共有位置的说法是不真实的，一审法院未采信其主张是正确的。2、从法律适用的角度而言，高朗公司认为，如案涉房产在《商品房购销合同》签订前已被改建为共有部分，新丰公司作为开发商应当承担的是缔约过失责任或可由高朗公司主张变更、撤销而不是导致合同无效。如《商品房购销合同》签订后，新丰公司将案涉房产改建为共有部分，新丰公司应当承担的是违约责任，二者均不会影响合同的效力。3、从实际情况而言，新丰公司自始至终未能提供适格证据证明案涉房产是否包括共有部分或包括了多少面积的共有部分，而且新丰公司主张案涉房产包括了共有部分也是其自身的理解而已，没有权威部门的认定。退一万步而言，即便目前案涉房产的部分是共有位置，也不会导致整个合同的无效。4、从司法权与行政权的角度而言，新丰公司是否有将案涉房产改建为共有部分、改建了多少面积、何时改建完成，改建是否符合行政许可还是新丰公司擅自改建均应当由行政部门作出认定。高朗公司认为，如因为新丰公司或者其他小业主擅自改建而导致目前案涉房产包括了部分的大堂、通道则不能认定双方签署的合同违反法律规定。5、从庭审情况来看，2017年6月28日的庭审笔录中，新丰公司主张是在1998年改建完成，其并没有声称是在合同签订前已完工。因此，新丰公司上诉主张规划改动在前，合同签订在后，不仅与事实不符而且也与其先前的主张不符。6、从本案的其他证据来看，如《商品房购销合同》签订前案涉房产已被合法改建为共有部分，不动产登记中心不可能在1999年仍为双方办理商品房预购登记，更不可能为高朗公司与珠海华润银行办理预购商品房抵押登记。高朗公司需强调的是，1999年高朗公司与珠海华润银行办理预购商品房抵押登记时，新丰公司作为开发商需要按照规定与抵押银行在房屋平面图上盖章确认抵押房产的位置等基本情况。一审法院通过调取档案，证明了1999年经新丰公司盖章确认的平面图与《商品房购销合同》所附房屋平面图是完全一致的。由此可证，在1999年时案涉房产尚未改建为共有部分，新丰公司主张合同签订前案涉房产已被改建为共有部分是不能成立的，与其先前的主张、行为均不符。7、从事后行为来看，2013年9月4日，新丰公司向珠海市房产登记中心出具《关于明确新丰综合楼权属的申请》，在该申请中新丰公司认可案涉房产是属于高朗公司的房产（从预购登记证号可证），不属于新丰公司的房产。高朗公司认为，如案涉房产在合同签订前已被改建为共有部分，如新丰公司确为其他小业主的利益着想而提起本次诉讼，其为何在2013年时不提出主张。由此可证，新丰公司于案内的主张均是不能成立的。以上，高朗公司认为，新丰公司对其主张不仅未提供适格证据证明，而且其主张也不属实的。高朗公司不得不说的是，新丰公司作为房产的开发商，却一再以各种理由主张合同无效，其行为明显是违背民事活动所应遵循的诚实信用原则，对其诉讼行为、主张不仅不应当支持，而且还应当予以遣责。五、关于高朗公司与新丰公司签订的《商品房购销合同》是否为了骗取珠海华润银行贷款的问题。高朗公司认为，新丰公司主张双方签署《商品房购销合同》的目的是为了骗取珠海华润银行的贷款是不能成立的，具体理由如下：1、新丰公司在民事起诉状中主张因其急需资金使用，高朗公司可为其办理贷款并将贷款交予其使用，遂双方签订《商品房购销合同》。高朗公司认为，如新丰公司确需使用资金，新丰公司的股东或法定代表人完全可以将案涉房产的预购登记办至其自身或亲属名下，再由其向银行贷款，没有任何必要通过高朗公司这一外人来进行，新丰公司的主张完全不符合逻辑与情理。2、从实际履行来看，高朗公司与新丰公司签订《商品房购销合同》的时间是1998年，高朗公司与珠海华润银行签订《抵押贷款合同》的时间是1999年，从二份合同的时间与内容上来看并不能证实新丰公司的说法。其次，高朗公司与珠海华润银行签订的是抵押贷款合同，而非预售商品房的按揭合同，珠海华润银行是直接向高朗公司发放贷款，并由高朗公司承担还本付息的责任。如新丰公司所言属实，高朗公司为何要冒如此风险帮助新丰公司贷款？高朗公司的好处是什么？如双方选择签署按揭付款合同，由珠海华润银行直接向新丰公司支付余下房款，对新丰公司而言岂不是更为保障？第三，从高朗公司提供的[（2003）香民二初字第1051号]民事判决第2页内容来看，高朗公司实际履行了《抵押贷款合同》约定的部分还款责任，说明高朗公司与珠海华润银行的抵押贷款关系，说明高朗公司与新丰公司签订《商品房购销合同》均是真实合法的，且已实际履行。最后，从本案的证据来看，新丰公司已为高朗公司办妥了预购登记、向高朗公司出具了专用的收款收据确认收到高朗公司支付的购房款，而且高朗公司还实际缴纳了契税。1992年实施的《广东省珠海经济特区房地产管理条例》、2008年实施的《房屋登记办法》及《城市房地产抵押管理办法》、《珠海市房地产抵押管理条例》、珠海市不动产登记中心现施行的《核准房地产预售合同登记备案和预购商品房预告登记办事指南》均没有规定办理预购登记及预购商品房抵押贷款登记需提供房地产专用收款收据、提供缴纳契税的凭证。如双方签订的商品房购销合同不是真实的意思表示，不是真实的房屋买卖关系而只是为了办理贷款使用，双方根本没有必要多此一举出具收款收据、缴纳契税。由此可证，商品房购销合同是双方的真实意思表示。3、按照珠海市房地产抵押管理条例的规定，高朗公司当年与珠海华润银行办理的预购商品房抵押登记手续是合法有效的，是为珠海市的地方条例所允许的。高朗公司认为，既然当时的抵押登记是合法有效的，则应予认定珠海华润银行的利益可以得到保障，不会受到损害。从结果来看，1051号民事判决确认了珠海华润银行对案涉房产享有优先受偿权，且珠海华润银行目前正通过珠海市中级人民法院对案涉房产进行执行措施。因此，无论是预购商品房抵押登记手续设立时还是设立后，珠海华润银行的利益均是有保障的，不存在“套取”、“骗取”商业银行贷款的情况。事实上，珠海华润银行自始至终没有主张其受骗向高朗公司发放贷款，珠海华润银行一直认为高朗公司与新丰公司签署的《商品房购销合同》及双方办理的抵押登记是合法有效的。4、如新丰公司所言属实，新丰公司无疑是过错方、是主要责任方。如本案认定商品房购销合同无效，将会使得珠海华润银行无法对案涉房产行使权利。相反，新丰公司却可以因为自身的过错行为、恶意行为在房价已大幅升值的情况下，获得巨大的不当利益，高朗公司认为，这并不是法律所鼓励与倡导的。以上，高朗公司认为，新丰公司提出双方签订的《商品房购销合同》的目的是为了骗取珠海华润银行贷款的主张是不能成立的。按照《中华人民共和国物权法》第十五条“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记，不影响合同效力”的规定并结合商品房购销合同第二十九条“本合同经甲、乙双方签字之日起生效”的约定，应予认定高朗公司与新丰公司双方签订的商品房购销合同是双方的真实意思表示，并已经生效。六、高朗公司已实际向新丰公司付清了购房款。新丰公司主张高朗公司没有向其支付购房款，因此，双方签订的《商品房购销合同》是不真实的说法是不能成立的，具体理由如下：（1）新丰公司已于1998年8月18日向高朗公司开出四张房地产专用收款收据，确认高朗公司向其付清了案涉房产的购房款300万元。高朗公司认为，新丰公司作为专业的房地产开发单位，清楚知道收款收据开出后的意义何在。如新丰公司没有收到高朗公司支付的购房款，新丰公司不可能开出收据确认高朗公司已付清购房款或者不要求高朗公司出具证明、承诺之类的文件，确认收据只是用于办证使用而没有实际付款。（2）从预购登记证书可证，1999年时新丰公司及房地产主管部门再次证实了高朗公司已向新丰公司付清了购房款。（3）从《关于明确新丰综合楼权属的申请》的内容来看，新丰公司在2013年仍然确认案涉房产属于高朗公司所有。如高朗公司当年没有向新丰公司付清购房款，或者高朗公司当年确如新丰公司所言没有依约将贷款提供给新丰公司使用，高朗公司对于新丰公司而言已属“违约”或“言而无信”，新丰公司又怎可能在十五年后仍然确认房产属于高朗公司所有？（4）新丰公司主张的以公司名义购买房产必须以公司账号支付购房款的问题，高朗公司需回应的是法律并无要求以公司名义购买房产必须以公司的账户支付购房款，法律并不禁止第三人代公司履行付款义务。另外，在新丰公司尚未将案涉房产交付给高朗公司的情况下，高朗公司未将案涉房产列作公司资产也符合情理，不能以此推定合同无效。5、不可否认，高朗公司确实尚未能提供收款收据的原件或者付款凭证，但是高朗公司在一审时也向法院作出合理的解释，高朗公司历经多次股权变更且原负责人杨军同志因其他行为已被公安部门通辑无法让其提供当年的付款凭证。从收款收据中“注”的部分内容来看，“此专用收据不作为办理房地产凭证，可凭此专用收据汇总开具房产销售发票”。根据上述内容，高朗公司认为，新丰公司持有收据原件也不能证明高朗公司没有付款。首先，不排除当年高朗公司将收据交还给新丰公司后，但新丰公司并没有向高朗公司开出正式发票。因此，即便新丰公司持有收据原件，也不能断然认定高朗公司没有付款。其次，专用收据是由开发商开具的，新丰公司也有可能自身开出专用收据后一直没有交付给高朗公司。最后，按照购销合同的约定，高朗公司需在1998年7月3日前向原告付清购房款，如高朗公司没有付款，新丰公司不可能在次年即1999年仍为高朗公司办理案涉房产的预购登记，更不可能在15年后即2013年仍然确认案涉房产属于高朗公司所有。以上，高朗公司认为，新丰公司主张高朗公司没有支付购房款的观点是不能成立的，纯属新丰公司无事实根据的推测。况且，高朗公司有无支付购房款涉及的是合同履行的问题而与合同效力无涉，不能据此认定合同无效。七、关于房产交付的问题。高朗公司是有要求新丰公司交付案涉房产。新丰公司之所以至今没有向高朗公司交付案涉房产，是有以下几点原因：1、新丰公司对于案涉的房产存在一房二卖的行为，并且将部分房产交付给他人使用，双方就此一直争议不断2、新丰综合楼至今未获得综合验收，无法交付3、因高朗公司未能向珠海华润银行清偿贷款，珠海华润银行早已申请法院对案涉房产进行查封，交付已不由高朗公司控制。以上种种均证明，是因新丰公司自身的不当行为导致其没有向高朗公司交付案涉的房产。现新丰公司却以此为由主张合同无效，是不能成立的。最后，高朗公司认为，案涉房产是否交付，同样涉及的是合同履行问题而与合同效力无涉，断不能因此而否定合同的效力。八、新丰公司指高朗公司并没有否认其所主张的签订合同的目的是骗取银行贷款的说法是不成立的，一审时高朗公司答辩及庭审均予以否定该说法。合同标的物能否交付与合同效力无关，双方签订的合同并无约定对公共部位的买卖，合同的标的是8-11轴房产，且新丰公司有权处分。合同签订后如因各种原因导致标的物无法交付的承担的是违约责任，非导致合同无效。新丰公司指损害了公共利益这点是对法律的曲解。新丰综合楼的小业主不能代表社会公共利益。九、通过上述观点，高朗公司认为，新丰公司主张合同无效的理由均是毫无证据支持的，纯属推测，而且与新丰公司先前的行为、主张均不相符。高朗公司需指责的是，新丰公司并不是受害者，也并不是为了维护全体业主的利益。如新丰公司的主张属实，新丰公司完全是过错方、是责任方，然而新丰公司却声称自己是为了小业主的利益，将自身扮作受害方，不能也不应当在目前的情况下支持新丰公司的诉讼请求。否则，将损害珠海华润银行的利益，并使得新丰公司在房价大幅攀升的情况下获得巨大的不当利益。综上所述，高朗公司认为，一审法院的判决是正确的，新丰公司的上诉请求没有任何事实根据与法律依据，应予驳回新丰公司的全部上诉请求。
珠海华润银行答辩称：高朗公司以案涉物业提供抵押担保向珠海华润银行申请贷款，不符合“以合法形式掩盖非法目的”的认定标准。相反，新丰公司提起本案确认合同无效之诉，有“以合法形式掩盖非法目的”之嫌。理由如下：1、高朗公司向珠海华润银行申请贷款，提供了案涉物业作为抵押物。该抵押物是经过产权登记部门登记并出具了《商品房预购登记证书》。在发放贷款前，亦办理了抵押登记，并取得了产权登记部门出具的《预购商品房抵押登记证书》（珠房地预押字第0046号）。因此，抵押贷款手续齐全，合法有效。而且，新丰公司与高朗公司签订《商品房购销合同》的时间，与办理抵押登记、发放贷款的时间，相差一年之久。新丰公司没有证据证明高朗公司存在以合法形式掩盖非法目的事实。2、在珠海中院对案涉房产进行执行过程中【执行案号：（2014）珠中法执字第323号】，在案涉房产被出售达19年之久后，新丰公司突然提起确认合同无效之诉，其目的就是阻止法院的强制执行。珠海华润银行作为该执行案的申请执行人，新丰公司的行为必然损害了珠海华润银行的合法权益。新丰公司提起本案诉讼，存在“以合法形式掩盖非法目的”，对抗法院强制执行的意图十分明确。
许岳文答辩称：一、一审滥列无独立请求权第三人，以此达到判决当事人承担民事责任的目的，严重损害了司法公正和法院的形象。本案是确认合同无效之诉，涉案商品房买卖合同的效力仅及于新丰公司与高朗公司。许岳文及本案另一第三人珠海华润银行股份有限公司（下称华润银行），属于最高人民法院《关于在经济审判工作中严格执行<中华人民共和国民事诉讼法>的若干规定》第9条所指的：与原被告双方争议的诉讼标的无直接牵连和不负有返还或者赔偿等义务的人。依据该规定，一审法院不得把许岳文作为无独立请求权的第三人通知参加诉讼。一审法院滥用裁量权，侵犯上诉人的诉权，把许岳文列为本案第三人，严重违反民事诉讼法“不告不理”的原则。许岳文及华润银行虽然与新丰公司、高朗公司争议的标的有一定关系，但依据合同相对性的原理，许岳文及华润银行与新丰公司、高朗公司之间的法律关系，与本案分属不同的法律关系，法院对许岳文及华润银行与新丰公司、高朗公司之间的纠纷作出的判决不适用本案。而一审法院追加第三人，把高朗公司与华润银行的抵押借款合同的判决、许岳文与高朗公司执行异议的判决，及其他当事人的判决作为本案事实，舍近求远、舍简求杂，滥用合同相对性原则的突破，目的是约束涉案合同，程序严重违法，应当予以撤销，发回重审。二、许岳文对于涉案房产上的买卖合同与涉案商品房买卖合同之间，不属于法律规定的多重买卖情形，而是属于法律规定的高朗公司恶意串通，损害许岳文利益的情形，依法应当认定无效。许岳文在1991年11月5日向新丰公司购买了新丰综合楼地下半园商场AD／9-11轴，到了1993年9月7日时，已经按约支付了大部分房款。1998年2月8日因规划变更，新丰公司把涉案房产中的新丰综合楼2号A座首层17#（8-10轴*E-G调换给许岳文，并交付使用。2000年1月10日，交纳了购房契税，办理了预购登记。许岳文是真正的买房者。在与涉案房屋相关的诉讼中，高朗公司从未能证明向新丰公司支付过房款。1998年“一次性支付”的300万，高朗公司无法出具一分钱的付款凭证。任何一个房屋买卖合同，支付房款是受让人的先履行义务，没有特别的原因，绝对不可能未付房款，出让人同意为受让人做预购登记，这是常识。高朗公司尚未履行支付房款的先履行义务，新丰公司竟肯帮其作预购登记，这种违背商品房交易习惯的交易过程，清楚地反映了新丰公司、高朗公司签订商品房买卖合同的目的，是为了预购登记，以便向银行抵押贷款。一审法院向珠海市不动产登记中心调取的商业银行（珠海华润银行的前身）的授权委托书，一清二楚地载明1999年4月26日，高朗公司向商业银行借款金额600万，以涉案房屋及卢银婵、李兆荣的商铺作抵押物，面积896㎡，证明本案与卢银婵案、李兆荣案如出一辙：高朗公司的真实意思是用房产抵押向银行贷款，并非转让涉案房屋，假买房真贷款；恶意串通、侵害第三人利益，依法都应当认定高朗公司的涉案商品房买卖合同无效。三、当事人的意思表示是通过其外在的行为表现出来的。认定高朗公司有否支付房款的法律意义，是认定合同主体真实意思表示的重要依据，与新丰公司的诉讼请求具有关联性，是本案的基本事实。一审判决虽然认为“高朗公司确实未能提供房款的财务支付凭证”，却未对高朗公司有否支付房款作出认定，是为本案的基本事实没有查清。认定高朗公司未向新丰公司支付房款的法律意义，在于支付房款是认定涉案买卖合同双方真实意思表示的重要依据。商品房买卖合同是双务合同。新丰公司作为出让人，其主要义务是向受让人交付房产，主要权利是收取房款；高朗公司作为受让人，其主要义务是向新丰公司支付房款，主要权利是接收房产。根据查明的事实，高朗公司与新丰公司在1998年4月3日签订《商品房购销合同》，新丰公司未交付房产。如果高朗公司二十多年都没有支付房款，除了办理房产预购登记，合同双方既不向对方主张权利也不履行义务，新丰公司和高朗公司签订《商品房购销合同》后的行为，表明双方无意履行合同。四、高朗公司仅持有新丰公司出具的购房款收据复印件，是新丰公司主张《商品房购销合同》无效的基本事实。“原件对购房者具有十分重要的意义。…。发票是交易真实发生的证明。而在不动产交易中，发票更是将来办理权属登记的重要依据，发票复印件则无法起到同样的作用，…而欲证明真实的商品房买卖合同关系的存在，《销售不动产统一发票》原件就显得格外重要”。这是最高人民法院[2013]民提字第135号民事判决书，确立的付款人即使持有发票复印件，也不能证明交易真实发生的证据规则。反推之，新丰公司出具了高朗公司购房款收据一式四联原件，这一直接证据证明了《商品房购销合同》并未发生真实交易，新丰公司已经完成了其主张《商品房购销合同》非双方真实意思，是虚假合同的举证责任。一审判决采信高朗公司的意见，认定新丰公司“未能提供直接证据予以证实”自己的主张，与[2013]民提字第135号民事判决书确立的证据规则相冲突，同样与《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》相抵触，没有法律依据。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》之第五条规定，在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任，高朗公司应当承担证明《商品房购销合同》交易真实发生的举证责任。如若不能证明，则应当认定《商品房购销合同》是虚假合同。五、一审判决采信高朗公司意见，认定高朗公司未要求交付房产是涉案房产不具备交付条件及第三人商业银行行使抵押权的抗辩成立，与事实完全不符。据珠海中院（2004）珠中法民一终字第620号民事判决书，2000年5月4日，新丰公司已将涉案房产出租给他人作酒店大堂及配套功能用，之后又出租给澳门华尔登公司，珠海中院均有判决。即使2013年11月1日，珠海市香洲区人民法院查封涉案房产，仍然继续出租给他人使用，目前亦如此。不存在不具备交付条件及银行行使抵押权之情形。而且高朗公司自知一房两卖，部分交付他人使用。相比于其他业主，或协商，或诉讼，基本已交付使用。可见无论何种情形，包括明知“权利受到侵害”，高朗公司都不主张交付使用，与常理不符。一审判决的认定没有事实依据。六、“许岳文在案外人执行异议之诉案件中主张朗力公司并无买房地真实意思表示，没有支付对价、从未主张交付，新丰公司也未予交付…”，但未获法院认定，曲解了异议之诉判决。最高人民法院（2016）最高法民申3389号裁定明确指出，“在许岳文提出的执行异议请求被裁定驳回后，其应循审判监督程序寻求救济”，可见对1051号判决再审尚未进行，异议之诉的判决对1051号案件没有加固作用。
新丰公司向一审法院起诉请求：一、确认新丰公司、高朗公司于1998年4月3日签订的转让新丰综合楼首层8-11轴（440平方米）《商品房购销合同》（编号：GF0018130）无效；二、高朗公司承担本案的全部诉讼费用。
一审法院认定事实：珠海市昌盛路2号新丰综合楼为新丰公司开发。1993年6月25日，珠海市房产管理局颁发了珠预房许字第00019-2号《预售商品房许可证》给新丰公司，同意其预售新丰综合楼。
1998年4月3日，新丰公司、高朗公司（原朗力公司）签订《商品房购销合同》（编号：GF0018130），主要内容包括：新丰公司将新丰综合楼首层8-11轴门厅商场（440平方米）转让给朗力公司，单价为6818元/平方米；朗力公司在1998年7月3日前付清全部房价款300万元；新丰公司须于1999年4月30日前将经竣工验收（包括建筑工程质量验收和按规定必需综合验收）合格，并符合本合同附件二规定的装饰和设备标准的该商品房交付给朗力公司使用。1999年4月1日，该房产以朗力公司为预购方办理了预购登记，预购登记号为199901422，《商品房预购登记证书》载明的房产使用功能为商业，附记为已付清全部楼款。预购登记证书中附有新丰公司开具给朗力公司四张《广东省珠海市转让（销售）房地产专用收款收据》，共计300万元；有关预购登记档案资料中还有朗力公司的《广东省契税纳税申报表》、《珠海市房地产产权交易登记税费计算单》、《广东省契税完税证》等。
1999年4月，朗力公司与珠海市商业银行（后更名为珠海华润银行）签订《珠海市房产抵押贷款合同》，约定：朗力公司向该行借款300万元，期限为一年，自1999年4月26日至2000年4月26日止，月利息6.39‰；朗力公司以拱北××路××号新丰综合楼首层8-11轴（房屋使用功能为商铺）、建筑面积440平方米的房产提供抵押担保。1999年4月28日，双方为抵押房产办理了预购商品房抵押登记，登记证号为珠房地预押字第0046号。有关抵押登记档案资料中同样附有新丰公司开具给朗力公司的四张《广东省珠海市转让（销售）房地产专用收款收据》复印件。1999年4月29日，珠海市商业银行向朗力公司发放了300万元贷款。贷款发放后，朗力公司除偿还部分利息外，其余本息均未偿还。2003年6月6日，珠海市商业银行向一审法院起诉要求朗力公司还款。一审法院于同年7月25日作出（2003）香民二初字第1051号民事判决，判令：一、朗力公司向珠海市商业银行偿付借款本金300万元及利息；二、珠海市商业银行有权以位于新丰综合楼首层8-11轴（珠房地预押字第0046号）的房产予以拍卖、变卖的价款优先受偿。因朗力公司未履行上述生效判决，根据珠海市商业银行的申请，一审法院立案执行，案号为（2004）香执字第118号。2013年11月1日，一审法院作出（2004）香执字第118号恢1执行裁定，裁定查封了朗力公司名下位于珠海市新丰综合楼2号A座首层8-10号（预购证号：B199901422）之房产。2014年3月10日，珠海市中级人民法院作出（2000）珠中法恢字第172-1、173-1号之十四执行裁定书，裁定将该案提级执行，案号为（2014）珠中法执字第323号。2014年6月6日，珠海市中级人民法院委托珠海中正土地房地产与资产评估有限公司对珠海市新丰综合楼2号A座10-11轴AG商场和16#（8-11轴*A-E）房产进行评估，该公司出具的《房地产估价报告书》对估价房产权利状态表述如下：根据委托方提交的资料《商品房预购登记证书存根》（预购登记号199901422）、《商品房购销合同》（编号：GF0018130）：拱北新丰综合楼首层8轴-11轴预购方为朗力公司，预购面积440平方米，使用功能商业，预购登记日期为1999年4月1日；根据委托方提供的资料《商品房预购登记证书存根》（预购登记号B200000110号）、《商品房购销合同》（编号：GF069750）：拱北新丰综合楼2号A座底层17#（8-10轴*E-G）商场预购方为许岳文，预购建筑面积79.2平方米，使用功能为商铺，预购登记日期为2000年1月10日；拱北新丰综合楼首层8轴-11轴商场包括拱北新丰综合楼2号A座底层17#（8-10轴*E-G）、拱北新丰综合楼2号A座底层16#（8-11轴*A-E）、楼梯等。此外在相关执行案件中，新丰公司于2013年9月4日向珠海市房产登记中心出具《关于明确新丰综合楼权属的申请》，称：根据珠海市中级人民法院[(2000)珠中法执字172-173-1号]送达的评估报告通知书和送达的珠中正评报字（2013）第E007号评估报告书，法院将对位于珠海市新丰综合楼首层10-11轴AC轴商场依法进行拍卖，但根据该中心办理的预购登记证，该房产是朗力公司购买的房产（珠房预购登记证号S9300019-2），不属于新丰公司房产，故不应拍卖，请该中心根据实际情况明确该房产权属并函复。
关于第三人许岳文的相关情况。1991年11月5日，许岳文与新丰公司签订《楼宇购销合同》（№0006），约定：许岳文向该公司购买新丰综合楼地下半圆商场A-D/9-11轴，总金额541875元。该合同左上角部分手写体并加盖新丰公司公章，内容如下：“因本大楼加层后大堂原有的通道不够用，经规划设计变更，把原设计商场变更为大堂，关于原购置的商场按市评估价作为退款给贵方，此事在2000年3月份解决。1999.12.10”。许岳文于1991年11月5日向新丰公司支付现金25万元，1993年9月7日支付现金18.5万元。1998年2月6日，许岳文与新丰公司签订《商品房购销合同》（编号：GF069750号），约定：许岳文向新丰公司购买新丰综合楼首层8-10轴*E-G的房产，1993年9月7日前支付全部房价款80%，计435000元，2000年3月31日交楼前支付全部房价款的20%，计106875元。新丰公司为许岳文开具两张《广东省珠海市转让（销售）房地产专用收款收据》，1998年2月6日金额为435000元，2002年1月11日金额为106875元。2000年1月10日，该房产以许岳文为预购方办理了预购登记，预购登记号为B200000110。1998年2月8日，新丰公司出具《承诺书》，写明：许岳文于1991年11月5日购买我公司开发的新丰综合楼2号A座首层9-11轴A-
D商场，建筑面积127.5平方米。因本公司违约原因，1998年2月6日变更为购买新丰综合楼2号A座首层17#（8-10轴*E-G），建筑面积79.2平方米，预购登记号为B200000110，我公司尚欠许岳文退房款1129545元，未计利息等。1998年2月8日，新丰公司向许岳文发出《交楼通知》，将新丰综合楼A座首层17#（8-10轴*E-G）商铺，建筑面积79.2平方米，交付给许岳文使用。之后，许岳文接收该商铺使用至今。由于珠海市中级人民法院（2014）珠中法执字第323号执行案件中需处理预购登记在朗力公司名下拱北新丰综合楼首层8-11轴商场［一审法院（2004）香执字第118号案件查封］，许岳文向珠海市中级人民法院提出异议，珠海市中级人民法院作出（2015）珠中法执外异字第5号民事裁定，驳回许岳文的异议请求。许岳文不服并提起执行异议之诉，请求确认其购置的新丰综合楼A座首层17#（8-10轴*E-G）并非（2014）珠中法执字第323号执行案件执行标的，归其所有并要求解除查封、终结执行等。珠海市中级人民法院经审理作出（2015）珠中法民三初字第23号民事判决，驳回许岳文的诉讼请求。许岳文不服一审判决并提出上诉，广东省高级人民法院于2016年10月21日作出（2016）粤民终718号民事判决，驳回上诉，维持一审判决。之后，许岳文向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2016年12月30日作出（2016）最高法民申3389号裁定，驳回许岳文的再审申请，认为许岳文的主张实质是认为一审法院（2003）香民二初字第1051号民事判决存在错误，应循审判监督程序寻求救济。2017年6月1日，许岳文又诉至一审法院，请求新丰公司继续履行《商品房购销合同》，协助将新丰综合楼2号A座底层17#（8-10轴*E-G）房产登记至其名下，案号为（2017）粤0402民初4922号。2017年7月19日该案庭审时，新丰公司称，由于公司欠付工程款，施工队私自带走施工资料，导致综合楼无法综合验收。之后在政府的协调下，综合楼目前只有消防验收未通过，预计当年可以办证。2017年11月13日，一审法院裁定该案中止诉讼。
关于李兆荣诉新丰公司、杨军房屋买卖合同纠纷一案，一审法院于2009年9月7日作出（2009）香民一初字第1590号民事判决，该判决查明内容包括：1998年6月19日，新丰公司与杨军（时任朗力公司法定代表人）签订《协议书》，约定：以价款150万元将新丰综合楼2号底层12轴-13轴商铺出让，时间为一年，即从1998年6月19日至1999年6月19日，到期后新丰公司以原价向杨军收购回商铺，杨军无条件协助新丰公司办理铺位交易手续；一年期内，新丰公司每月支付利息22500元，如新丰公司按期付息的情况下，杨军不得将商铺转让、出租给他人。《协议书》签订后，新丰公司为杨军办理了商品房预购登记手续。1998年10月至1999年6月期间，杨军八次收取了利息22500元。1998年12月2日，因新丰公司向珠海市商业银行借款100万元，杨军提供上述商铺作为借款抵押物，并于1998年12月11日办理了房地产抵押登记……2000年8月9日，李兆荣、新丰公司、杨军签订《协议书》，内容是：新丰公司向杨军借款150万元，后由于资金困难，遂以该商铺出售给杨军，并办理了出售商铺的预购登记并确认了房地产权。后新丰公司于1999年6月28日向珠海市商业银行借款100万元用于装修，杨军以该商铺作为抵押物为新丰公司提供担保；因新丰公司于1998年6月19日前已将该商铺卖给了李兆荣，故三方当事人达成协议由杨军注销该商铺的抵押权，并将该商铺更名至李兆荣名下……等。2000年6月20日，杨军出具《承诺书》，说明1998年借款给新丰公司，该公司已把借款还清，待新丰公司还清尚欠银行的贷款后，负责将上述房屋产权转回给新丰公司。该判决认定，杨军与新丰公司没有商品房买卖的真实意思表示，双方实为借贷关系，买卖合同及办理预购登记仅为借贷的一种担保。因此，双方于1998年6月19日签订的《协议书》中关于转让新丰综合楼地下（底层/首层）商场A-H/12-13轴商铺的约定无效。该案同时判令新丰公司向李兆荣交付上述房产并在具备办证条件时协助李兆荣办理产权过户手续。
关于卢银婵诉新丰公司、叶秋洪商品房销售合同纠纷一案，一审法院于2011年1月31日作出（2011）香民一初字第560号民事判决，该判决查明内容包括：1998年4月14日，新丰公司与叶秋洪签订一份《协议书》，约定：一、新丰公司将位于拱北××路××号（新丰综合楼）一楼商场铺位（11-12轴，228平方米）出售给叶秋洪，出售价150万元……三、新丰公司从把商场铺位出售给叶秋洪之日起一年，即从1998年4月14日至1999年4月14日止将商场铺位原价收购，一年内新丰公司每月支付叶秋洪利息22500元；四、新丰公司一年内必须每月30日前（节假日延迟一天）支付叶秋洪当月利息，如新丰公司逾期支付叶秋洪利息，逾期超过10天，叶秋洪有权将自己购买的商场铺位使用、转让、出租、抵押他人，新丰公司无权干涉；五、新丰公司在按期支付叶秋洪利息的情','2019-01-04
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