湖北省孝感市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂09民终937号
上诉人（原审被告）：孝感市孝南区卫生和计划生育局。住所地：湖北省孝感市交通东路***号。
负责人：易昕能，该局局长。
委托诉讼代理人：胡琼剑，湖北律之心律师事务所律师。代理权限：特别授权，包括承认、变更、放弃诉讼请求，提交证据，上诉，代为调解与和解，领取法律文书等。
委托诉讼代理人：张娜，湖北律之心律师事务所律师。代理权限：特别授权，包括承认、变更、放弃诉讼请求，提交证据，上诉，代为调解与和解，领取法律文书等。
被上诉人（原审原告）：孝感市惠康净化水科技有限公司。住所地：湖北省孝感市实验小学教学楼*楼。
法定代表人：赵五姑，该公司总经理。
委托诉讼代理人：赵继平，该公司员工。代理权限：一般代理，代理签署相关法律文书、出庭诉讼、参与调解等。
委托诉讼代理人：涂敏珍，该公司员工。代理权限：一般代理，代理签署相关法律文书、出庭诉讼、参与调解等。
上诉人孝感市孝南区卫生和计划生育局（以下简称孝南卫计局）因与被上诉人孝感市惠康净化水科技有限公司（以下简称惠康公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省孝感市孝南区人民法院（2018）鄂0902民初398号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月31日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。
孝南卫计局上诉请求：1.请求撤销孝感市孝南区人民法院（2018）鄂0902民初398号民事判决，改判驳回惠康公司全部诉讼请求。2.上诉费由惠康公司承担。事实与理由：一、原审判决认定事实不清，孝南卫计局没有违约。原审判决认定孝南卫计局违约，应当按照合同约定的产品数量及产品价格支付惠康公司相应的价款，但本案合同约定的是：“承诺期满，当我方停止使用贵公司的产品时，应立即无条件在停止饮用之日，保质保量将以上饮水机及其他设施退还惠康公司，若我方在未满五年提前停止使用贵公司惠康产品，以上饮水设施我方同意按原市场价购买”。故原审判决认定直接判令孝南卫计局按照市场价予以支付于法无据。二、一审按照市场价判决未予考虑折旧率，显失公平。即使按照一审法院认定孝南卫计局违约，但部分收条中，明确约定的适用期限为2年、5年，且已经履行完毕，既然使用长达2年、5年之久，也应当考虑实际发生的折旧率。故按照合同约定的原价购买惠康公司产品显然违反公平原则。三、本案已明显超过诉讼时效。惠康公司诉称2005年11月4日发生的，但起诉时间是2017年12月5日已明显超过诉讼时效。综上所述，请求二审法院依法支持孝南卫计局的全部上诉请求。
惠康公司二审答辩称，1.一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判；2.关于是否应该考虑折旧率的问题，因双方在协议中未予约定，故以该理由为由，抗辩应少支付货款，没有法律依据，抗辩理由不能成立。3.关于是否超过诉讼时效的问题，依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条，诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出统一履行义务表示或自愿履行义务后，又以诉讼时效届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。且双方在2013年3月25日约定的期限为2018年3月25日，故孝南卫计局以超过诉讼时效为由抗辩，二审人民法院不应采纳。
惠康公司向一审法院起诉请求：1.孝南卫计局立即支付惠康公司商品货款13720.00元；2.孝感市孝南区人力资源和社会保障局立即支付惠康公司商品货款3758.00元，孝南卫计局承担连带偿还责任；3.孝南卫计局承担本案的诉讼费以及因本案诉讼支出的交通费用100元。
一审法院查明：2005年11月4日起，惠康公司与原孝感市孝南区卫生局达成供应饮用水协议，由惠康公司向原孝感市孝南区卫生局提供饮水设施及饮水机、PC桶，原孝感市孝南区卫生局在第一次出具的收条上承诺，不间断使用惠康公司供应的产品至2007年12月30日，并承诺停止使用惠康公司产品时，应立即将饮水机及PC桶退还惠康公司。若延期退还，应视为同意按市场价购买，同时约定饮水机为298元每台，桶每只为40元。后惠康公司陆续向原孝感市孝南区卫生局供应产品至2013年3月25日，原孝感市孝南区卫生局在多次向惠康公司出具的收条中承诺5年内不间断使用惠康公司供应的产品，并承诺停止使用惠康公司产品时，应立即将饮水机及PC桶退还惠康公司。若延期退还，应视为同意按市场价购买，同时约定饮水机为298元每台，桶每只为40元。至2013年3月25日，原孝感市孝南区卫生局向惠康公司出具签字盖章收条十六张，合计饮水机40台，PC桶45只，其中多数收条标注饮水机单价为298元，PC桶单价为40元，其中有二个饮水机标注为旧机，惠康公司一审庭审中自愿将二个旧饮水机价格降至合计100元。2005年11月4日收条标注的28只PC桶单价为35元。2014年9月15日，原孝感市孝南区卫生局向惠康公司购买桶装水票200张，并实际已支付款项1200元。2014年，原孝感市孝南区卫生局与原孝感市孝南区人口和计划生育局整合为孝感市孝南区卫生和计划生育局。2016年，孝南区新型农村合作医疗管理委员会办公室撤销，原人员及职责整体移交至孝南区医疗保险局。惠康公司催要上述欠款未果，遂引起诉讼。
一审法院认为，本案系买卖合同关系。惠康公司依据协议向孝南卫计局提供了饮水机及PC桶并供应饮用水，原孝感市孝南区卫生局向惠康公司出具了收条，收条上并确定了饮水机及水桶的价格，因2014年原孝感市孝南区卫生局与原孝感市孝南区人口和计划生育局整合为孝感市孝南区卫生和计划生育局，故其责任应由孝南卫计局承担。因2005年11月4日由原孝感市孝南区卫生局出具的收条标注28只PC桶的单价为35元，计算应以约定价格计算。二台旧饮水机惠康公司自愿调整为100元，符合日常生活价格，一审法院予以采纳。对于惠康公司请求孝南卫计局承担100元交通费的请求，因无证据证明，一审法院未予支持。对于孝南卫计局抗辩惠康公司诉称的“惠康专用桶57只”与事实不符，相关设备已使用长达2年、5年之久，应考虑实际发生的折旧率；本案超过诉讼时效的理由。一审法院认为原孝感市孝南区卫生局向惠康公司出具的16张收条中惠康专用桶为45只，故应以45只计算；对于是否应该考虑折旧率的问题，因双方在协议中未予约定，故该理由未予采纳；对于本案是否超过诉讼时效问题，因双方在2013年3月25日的收条中约定“原孝感市孝南区卫生局承诺在五年内应连续不间断使用惠康公司的惠康产品，承诺期满，当停止使用惠康公司产品时，在停止使用惠康公司饮用水之日，保质保量将设备退还惠康公司，损坏或遗失，应照价赔偿。若延期退还，应视为按市场价购买”。故双方约定的期限至2018年3月25日，对孝南卫计局的该抗辩一审法院未予采纳。综上对于惠康公司请求人民法院：1.判决孝南卫计局立即支付惠康公司商品货款13720.00元；2.孝南卫计局承担本案的诉讼费以及因本案诉讼支出的交通费用100元。一审法院依法支持：由孝南卫计局偿付惠康公司饮用水设备款13084元，诉讼费由孝南卫计局负担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，遂判决：一、孝南卫计局于判决生效之日起十日内支付惠康公司饮用水设备款13084元；二、驳回惠康公司的其他诉讼请求。上列应付款项，如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费236元减半收取118元。由惠康公司负担43元，由孝南卫计局负担75元（于判决生效后十日内直接支付给惠康公司）。
本院二审期间，当事人均未向本院提交新证据。
二审经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。另查明，原孝感市孝南区卫生局于2013年3月25日即最后一次向惠康公司出具的收条中注明：“若我方在未满五年提前停止使用贵公司惠康产品，以上饮水设施我方同意按原市场价购买，本单位在此之前向贵公司出具的所有收条中标注的承诺使用日期全部以最后一次收条中标注的承诺使用日期为准，特此承诺”。
本院认为，惠康公司与原孝感市孝南区卫生局达成供应饮用水协议，由惠康公司依据协议向原孝感市孝南区卫生局提供饮水机、PC桶并供应饮用水，双方之间实际上形成了买卖合同关系。该买卖合同是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规规定，未损害第三人利益，合法有效，双方当事人均应当按照协议的约定全面履行义务。因2014年原孝感市孝南区卫生局与原孝感市孝南区人口和计划生育局整合为孝感市孝南区卫生和计划生育局，故原孝感市孝南区卫生局责任应由孝南卫计局承担。
本案二审当事人争议的焦点问题为：1.孝南卫计局欠付惠康公司的饮用水设备款的数额如何确定；2.惠康公司在一审的主张是否超过诉讼时效。
关于焦点问题一本院认为，惠康公司按照案涉的供应饮用水协议向原孝感市孝南区卫生局提供了饮水机、PC桶并供应饮用水，原孝感市孝南区卫生局向惠康公司出具了收条，收条上注明了饮水机及PC桶的价格，且原孝感市孝南区卫生局承诺在停止使用惠康公司产品时，将饮水机及PC桶退还惠康公司，若延期退还，应视为同意按市场价购买。因原孝感市孝南区卫生局在停止使用惠康公司产品时，未及时将饮水机及PC桶退还惠康公司，现惠康公司请求孝南卫计局按照市场价支付其饮水机及PC桶价款，符合双方的约定。孝南卫计局上诉称应当考虑实际发生的折旧率，按照合同约定原价购买惠康公司的产品违反公平原则。本院认为，原孝感市孝南区卫生局出具的收条是其真实意思表示，合法有效，孝南卫计局应当按照收条上的约定支付原孝感市孝南区卫生局未退还惠康公司产品的对价，孝南卫计局的该项上诉理由不能成立，本院不予采纳。关于孝南卫计局欠付惠康公司的饮用水设备款的数额，因原孝感市孝南区卫生局共计未退还惠康公司饮水机40台,PC桶45只，多数收条饮水机单价注明为298元，PC桶每只40元，仅有一份收条标注的28只PC桶单价为35元，收条中未注明价格的应按照双方的交易习惯确定价格为饮水机每台2**元，PC桶每只40元。另有两台饮水机标注为旧机，惠康公司自愿将该两台饮水机价格降至合计100元，是其对自身权利的处分，应当予以支持。综上孝南卫计局欠付惠康公司的饮用水设备款的数额为298元/台×38台+35元/只×28只+40元/只×17只+100元=13084元。一审判决孝南卫计局支付惠康公司饮用水设备款13084元正确，本院予以维持。
关于焦点问题二本院认为，根据原孝感市孝南区卫生局2013年3月25日向惠康公司出具的收条的约定，原孝感市孝南区卫生局使用惠康公司的产品全部以该次收条中承诺的日期为准，即承诺使用至2018年3月25日，故惠康公司于2017年12月5日向一审法院主张权利并未超过诉讼时效。
综上，上诉人孝南卫计局的上诉请求不能成立，本院依法不予支持。原审查明事实清楚，实体处理得当，本院依法予以维持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费236元，由上诉人孝感市孝南区卫生和计划生育局负担。
本判决为终审判决。
审判长 石仁礼
审判员 胡 红
审判员 代绍娟
二〇一八年七月二十七日
书记员 潘 洁