北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终438号
上诉人（原审被告、反诉原告）黑龙江省五大连池矿泉水开发有限公司。
法定代表人吴正刚，总经理。
委托代理人肖阳，女，1993年6月10日出生。
上诉人（原审被告）北京五池矿泉水销售有限公司。
法定代表人王光瑞，总经理。
委托代理人郭迎，北京市中洲律师事务所律师。
委托代理人韩宇，北京市中洲律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）陕西锦都商贸有限公司。
法定代表人邱洪波，总经理。
委托代理人耿苗，河北章理桥律师事务所律师。
上诉人黑龙江省五大连池矿泉水开发有限公司（以下简称五大连池公司）、北京五池矿泉水销售有限公司（以下简称北京五池公司）因与被上诉人陕西锦都商贸有限公司（以下简称锦都公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市延庆县人民法院（2015）延民（商）初字第01010号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月5日受理后，依法组成由法官李春华担任审判长，法官邵普、吴扬新参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
锦都公司在一审中起诉称：2013年1月25日，锦都公司与五大连池公司签订产品经销合同，约定五大连池公司授权锦都公司经销其“五大连池冷矿泉系列”产品，经销期限自2013年1月1日至2013年12月31日，锦都公司可代五大连池公司垫付终端卖场进场费。合同签订后，锦都公司按照双方要求开展业务。2013年7月，客户发现矿泉水中有悬浮物，五大连池公司发文销毁价值62367元的问题水，并将瓶盖寄回公司换发新水。在此期间，锦都公司代五大连池公司垫付4S店价值7200元的试饮矿泉水，以及华润、民生进场费34600元。上述三项合计104167元。2013年8月27日，五大连池公司发文给各经销商，称其销售业务由北京五池公司独立经营，自2013年9月1日起，所有经销商款项打入北京五池公司账户。锦都公司与北京五池公司延续原有业务至今。五大连池公司和北京五池公司对上述数额认可，但既不换发新水，也不退回货款，故锦都公司起诉要求五大连池公司和北京五池公司支付欠款104167元，并支付利息8854.2元。
五大连池公司在一审中答辩称：不同意锦都公司的诉讼请求。锦都公司对产品质量的异议已经超过法律规定的质量异议期限，部分水也已经超过保质期，五大连池公司生产的是纯天然矿泉水，由于产品矿化度较高，少量沉淀系矿物质析出，属正常现象，不影响饮用。五大连池公司在全国范围的各大卖场中经营，从未发生质量问题，对此锦都公司应举证证明。关于进场费用，根据锦都公司的申请，五大连池公司已经向锦都公司支付了进场费用，但锦都公司一直未向五大连池公司提交有效单据（包括超市转款付费凭证、超市开具的五大连池产品进场费发票）以证明，锦都公司又以产品有质量问题，进入超市不到两个月就下架为由，拒不退还五大连池公司已经支付的进场费用。锦都公司的证人康××与五大连池公司存在劳动关系纠纷，且其出具的证明均在离职后，故其证明不具有法律效力。
北京五池公司在一审中答辩称：北京五池公司与锦都公司没有任何业务往来，也没有签订过销售合同，其与五大连池公司是两个独立的企业，北京五池公司代理销售五大连池公司的产品。故不同意锦都公司的诉讼请求。
五大连池公司在一审中反诉称：2013年，五大连池公司与锦都公司签订的产品经销合同中约定，锦都公司在征得五大连池公司同意后，可先行垫付终端卖场费用，锦都公司垫付费用收到卖场出具的有效票据后，五大连池公司给锦都公司返还代垫费用。2013年6月，锦都公司提出进入陕西华润万家和民生两个卖场系统销售五大连池天然冷矿泉水的申请，同年7月，五大连池公司向锦都公司运送了价值39400元的五大连池天然冷矿泉产品作为进场费用转作货款。现锦都公司声称矿泉水有质量问题被以上卖场退场，但五大连池公司当时未收到相关通知，直至2014年12月才从锦都公司得知以上两个卖场系统已经退场。本案中，锦都公司未按约定提供有效单据和资料，亦不及时通知五大连池公司，导致进场费货款损失，锦都公司应承担违约责任和赔偿责任。故五大连池公司反诉要求锦都公司赔偿进场费39400元、运费7000元。
锦都公司针对五大连池公司的反诉在一审中答辩称：根据合同的约定，锦都公司可代五大连池公司垫付在终端卖场的费用（如进场费、堆头费等），故相关费用应由五大连池公司负担，不同意反诉请求。
一审法院审理查明：2013年1月25日，五大连池公司（甲方）与锦都公司（乙方）签订了产品经销合同，合同约定：甲方授权乙方经营甲方的五大连池天然冷矿泉系列产品，经销区域为陕西省西安地区，合同期限自2013年1月1日至2013年12月31日止，价格按全国统一价格执行；乙方在本合同签订之日起十个工作日内将首批货款汇入甲方指定账户，否则视为违约，合同自动失效；经销期内乙方保证完成销售任务，并完成合同规定的铺货及终端开发，建设商超推头，端架等；乙方可代甲方垫付在终端卖场的费用（如进场费、堆头费等），每次垫付前甲方需先向乙方提出书面委托，乙方同意后方能实施；甲方在乙方垫付费用后收到卖场出具的有效票据返还代垫费用给乙方；合同还约定了其他事项。合同签订后，因矿泉水产品有悬浮物，五大连池公司要求销毁相关产品。2013年8月27日，五大连池公司向锦都公司发送公司信息变更说明，内容为五大连池公司自2013年9月1日起，销售业务独立经营，公司名称为北京五池公司，地址为北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10号2栋620室，并列明税号，开户银行和账号，要求锦都公司自2013年9月1日起，将货款汇入以上银行账户。2014年6月6日，锦都公司和北京五池公司对账确认锦都公司销毁北京五池公司问题水的价值62367元，代垫4S店试饮7200元，代垫进场费34600元。上述款项合计104167元。2014年12月29日，锦都公司起诉要求五大连池公司和北京五池公司支付欠款104167元，利息8854.20元。
一审法院认定上述事实的证据有：产品经销合同、情况说明、瓶盖接收确认单、锦都问题解决方案、公司信息变更说明，以及各方当事人的一审当庭陈述等。
一审法院判决认定：锦都公司与五大连池公司签订的产品经销合同，系当事人的真实意思表示，不违反法律法规的相关规定，属有效的合同。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。根据公司信息变更说明，2013年9月1日后，五大连池公司的销售业务由北京五池公司负责，北京五池公司向锦都公司出具瓶盖接收确认单、锦都问题解决方案，故应当能够认定北京五池公司已承接五大连池公司在产品经销合同中约定的权利义务。该案中，锦都公司主张的欠款数额，能够由北京五池公司出具的解决方案以及其在陕西地区的代表康××的证言予以证实，对该证据该院予以确认。且根据合同约定，锦都公司为五大连池公司垫付的相关费用应由五大连池公司负担，故锦都公司要求北京五池公司给付欠款的诉讼请求，合法正当，证据充分，该院应予支持。关于锦都公司主张的利息，双方对此并无约定，故该诉讼请求无事实和法律依据，该院不予支持。关于五大连池公司的反诉请求，根据合同约定，终端卖场的进场费、堆头费等费用由锦都公司代为垫付，该费用最终由五大连池公司负担，故五大连池公司的反诉请求无合同和法律依据，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决：一、北京五池公司于判决生效后十日内给付锦都公司欠款十万四千一百六十七元；二、驳回锦都公司的其他诉讼请求。三、驳回五大连池公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
五大连池公司不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其主要上诉理由为：五大连池公司与锦都公司签订产品经销合同后，五大连池公司向锦都公司运送了价值39400元的矿泉水作为赞助费和进场费，锦都公司在收到货物后未返还五大连池公司任何相关赞助费和进场费单据，也不能说明货物去向，故锦都公司应赔偿五大连池公司上述货物的货款。上诉请求：撤销原判、依法改判锦都公司赔偿五大连池公司进场费39400元、运费7000元。
锦都公司针对五大连池公司的上诉请求及理由答辩称：不同意五大连池公司的上诉请求。根据产品经销合同的约定，锦都公司先垫付在终端卖场的费用，经五大连池公司同意，然后返还货物给锦都公司。锦都公司提交了五大连池公司发货的相关明细，证明五大连池公司已经接收文件，才有后续的合作。锦都公司不同意五大连池公司所述的锦都公司未向其提供任何单据，故五大连池公司的上诉请求及理由没有事实依据，不同意返还相关的费用。
北京五池公司同意五大连池公司的上诉请求及理由。
北京五池公司不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其主要上诉理由为：一、一审法院据以定案的证据锦都问题解决方案不能显示北京五池公司欠款。2013年7月，北京五池公司尚未成立，锦都公司要求北京五池公司承担其未成立时的所谓产品责任于法无据。北京五池公司未收到过货款，锦都公司要求其承担销毁货物款项的义务明显属权利义务不对等。二、一审法院认定北京五池公司承接五大连池公司在产品经销合同中的权利义务没有依据。三、康××证言不能作为本案定案依据。康××称其既为五大连池公司员工，也是北京五池公司员工不符合常理，没有任何证据显示康××与北京五池公司具有劳动关系或康××取得了北京五池公司的授权。康××与五大连池公司有劳动纠纷，与本案诉讼主体具有利害关系，其证言不能作为本案依据。四、一审法院适用法律错误。北京五池公司从未与锦都公司签订过合同，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条判决北京五池公司承担责任显属错误。上诉请求：撤销原判、改判驳回锦都公司的全部诉讼请求。
锦都公司针对北京五池公司的上诉请求及理由答辩称：第一，五大连池公司与北京五池公司属关联公司，实质上是一个主体。第二，康××为五大连池公司与北京五池公司在陕西业务的代表，同时存在劳动关系。第三，北京五池公司承接五大连池公司的业务有法律依据。第四，锦都问题解决方案是多次协商的结果，北京五池公司也认可其在锦都问题解决方案上进行了盖章确认。第五，锦都公司已将相关材料提供给了五大连池公司，五大连池公司也予以认可，否则北京五池公司不会在锦都问题解决方案上盖章确认。
五大连池公司同意北京五池公司的上诉请求及理由，五大连池公司与北京五池公司属经销商的关系。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，还有各方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：锦都公司与五大连池公司之间签订的产品经销合同系双方当事人真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。
合同具有相对性，合同发生在特定主体之间，只有合同当事人才享有合同所约定的权利并承担合同所约定的义务，只有合同当事人一方才能够向另一方当事人基于合同提出请求。本案中，产品经销合同的当事人为锦都公司与五大连池公司，北京五池公司非产品经销合同一方当事人，且五大连池公司与北京五池公司均否认产品经销合同项下相关权利义务已由北京五池公司承受，锦都公司提交的公司信息变更说明、北京五池公司向其出具的瓶盖接收确认单、锦都问题解决方案等均不足以认定北京五池公司已承受五大连池公司在产品经销合同项下的相关权利义务，在锦都公司未向本院提交其他有效证据证明北京五池公司已承受产品经销合同项下相关权利义务的情况下，锦都公司诉请北京五池公司支付产品经销合同项下欠款及利息缺乏依据，故一审法院对此认定有误，本院予以纠正。
五大连池公司虽不认可北京五池公司出具的锦都问题解决方案，北京五池公司亦称出于方便才代五大连池公司出具，五大连池公司对此有异议，但考虑到2013年9月1日起，北京五池公司负责五大连池公司销售业务的特殊情况，并结合五大连池公司陕西地区代表康××的证人证言，在北京五池公司、五大连池公司均不能就北京五池公司因何代五大连池公司出具锦都问题解决方案作出合理解释，以及五大连池公司未向本院提交有效证据来推翻锦都问题解决方案的情况下，锦都问题解决方案能够作为认定五大连池公司承担责任的依据，故锦都公司要求五大连池公司给付欠款的诉讼请求依据充分，本院予以支持。
产品经销合同约定锦都公司可代五大连池公司垫付在终端卖场的费用，并在五大连池公司提出委托、锦都公司同意后由其垫付，五大连池公司在锦都公司垫付费用后收到卖场出具的有效票据返还代垫费用给锦都公司。根据产品经销合同的上述内容，五大连池公司向锦都公司运送价值39400元的五大连池天然冷矿泉产品作为进场费用的前提是其收到相关有效票据，并结合康××的证人证言，锦都公司所作的每次垫付均经五大连池公司认可，相应票据已由康××交给五大连池公司的陈述更为合理可信。依据产品经销合同约定，锦都公司垫付的费用最终由五大连池公司负担，故五大连池公司的上诉理由缺乏依据，本院不予采信。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持北京市延庆县人民法院（2015）延民（商）初字第01010号民事判决第二项、第三项；
二、撤销北京市延庆县人民法院（2015）延民（商）初字第01010号民事判决第一项；
三、黑龙江省五大连池矿泉水开发有限公司于本判决生效后十日内给付陕西锦都商贸有限公司欠款十万四千一百六十七元。
如果黑龙江省五大连池矿泉水开发有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费二千五百六十元，由黑龙江省五大连池矿泉水开发有限公司负担二千三百五十九元（于本判决生效后七日内交至一审法院），由陕西锦都商贸有限公司负担二百○一元（已交纳）；一审反诉案件受理费九百六十元，由黑龙江省五大连池矿泉水开发有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费三千三百一十一元，由黑龙江省五大连池矿泉水开发有限公司负担（已交纳九百六十元，余款二千三百五十一元于本判决生效后七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李春华
代理审判员 邵 普
代理审判员 吴扬新
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 康 竹