山东省潍坊市潍城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0702民初2015号
原告:青岛嘉时弘毅九鼎投资中心（有限合伙）。
委托诉讼代理人：尹传亮，山东英拓律师事务所律师。
被告：雷奇节能科技股份有限公司。
被告：陈家欣。
被告：闫凤。
原告青岛嘉时弘毅九鼎投资中心（有限合伙）与被告雷奇节能科技股份有限公司（以下简称雷奇公司）、陈家欣、闫凤股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人尹传亮、被告雷奇公司的法定代表人、被告陈家欣均到庭参加了诉讼,被告闫凤经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告回购原告持有的被告雷奇公司股份895000股；2.依法判令被告支付原告股权回购款10000000元及利息2797222元（自2013年3月19日起至实际支付回购款之日止按照年利率10%计付）；3.依法判令被告支付原告律师代理费20000元；4.本案的诉讼费用由被告雷奇公司承担。事实与理由：2013年3月19日原告与三被告签订《关于雷奇节能科技股份有限公司之投资协议》及补充协议，投资协议第2.1条约定原告受让被告陈家欣、闫凤持有的被告雷奇公司895000股股份，占被告雷奇公司总股本的1.79%，股份转让款10000000元；第10.3条约定一旦发生违约行为，违约方向守约方支付违约金并赔偿因其违约给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等；补充协议第3.1条约定如标的公司不能在2015年12月31日前实现首次发行股票并上市或被告雷奇公司违反投资协议、补充协议、被告陈家欣、闫凤出现重大个人诚信问题损害公司利益等情形时，原告有权要求被告回购原告所持有的全部公司股份。投资协议及补充协议签订后，原告按约向被告支付全部投资款受让取得被告雷奇公司股份895000股，但被告违反投资协议约定，至今未能完成标的公司股票上市，且在协议签订前后存在多次诉讼并被多个法院执行，已达到原告要求股份回购的条件。为维护原告合法权益，故提起诉讼。
被告雷奇公司、陈家欣共同辩称，签订协议属实，但双方合作期间还有其他约定事项。对于律师费如确属其违约，则按照合同约定支付律师费。
被告闫凤未作答辩。
原告围绕诉讼请求提供了《关于雷奇节能科技股份有限公司之投资协议》、《关于雷奇节能科技股份有限公司投资协议之补充协议》、电汇凭证、雷奇节能科技股份有限公司股东花名册、股权证书、潍坊市中级人民法院（2012）潍商初字第127号民事调解书1份、潍坊市奎文区人民法院（2015）奎开商初字第442号民事判决书1份、泰安高新技术产业开发区人民法院（2015）泰高新商初字第180号民事判决书1份、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询12页、潍坊市潍城公证处出具的（2016）潍城证民字第76号公证书、原告与山东英拓律师事务所签订的代理合同、银行回执、代理费发票，本院组织当事人进行了证据交换和质证，被告雷奇公司、被告陈家欣对上述证据均无异议，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：
2013年3月19日原告与三被告签订《关于雷奇节能科技股份有限公司之投资协议》，投资协议第2.1条约定乙方（即原告）受让甲方（即被告陈家欣、闫凤）持有的丙方（即被告雷奇公司）股份895000股，占丙方总股本的1.79%，股份转让款人民币壹仟万元整（小写人民币10000000元）；协议第8.7.6条约定，截止本协议签订之日，甲方及丙方未涉及任何诉讼、仲裁程序或可能涉及或可以预见的重大索赔、争议、诉讼、仲裁、司法调查程序或者行政调查或者处罚，没有牵涉任何破产、查封、清算、强制征用等不利情况或其他法律程序……；协议第10.2条约定，各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为标的股份投资价款的10%；协议第10.3条约定，一旦发生违约行为，违约方向守约方支付违约金并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。
协议各方又于同日签订了《关于雷奇节能科技股份有限公司投资协议之补充协议》，该补充协议第3.1条约定如出现以下情况时，投资方（即原告）有权要求丙方（即被告雷奇公司）及或甲方（即被告陈家欣、闫凤）回购投资方所持有的全部公司股份：3.1.1如标的公司不能在2015年12月31日前实现首次发行股票并上市……；3.1.4甲方或者标的公司违反投资协议、本协议及附件的相关条款所做出的承诺与保证，或公司甲方出现重大个人诚信问题损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额账外现金销售收入等情形。协议第3.2条约定了股份回购的价格，投资方全部投资价款人民币10000000元，以及从2013年3月19日起至甲方或者丙方实际支付回购价款之日止按照年利率（单利）10%计算的利息。
上述协议签订后，原告于2013年8月30日通过电汇的方式分三次将10000000元投资股权转让款支付给被告陈家欣。2015年11月2日原告向被告陈家欣、闫凤指定电子信箱发送了《青岛嘉时对雷奇节能回购函的通知》，要求被告陈家欣、闫凤、雷奇公司回购其全部股份，并于2016年1月5日前以现金方式支付原告。被告雷奇公司因买卖合同纠纷于2012年被诉至潍坊市中级人民法院，2013年4月8日双方达成调解。
本院认为，综合研判本案的主要证据《关于雷奇节能科技股份有限公司之投资协议》、《关于雷奇节能科技股份有限公司投资协议之补充协议》之内容以及各方当事人的特殊主体身份，可以确定本案的基本法律关系应为雷奇公司（目标公司）在谋求上市之前由原始股东（被告陈家欣、闫凤）利用九鼎投资等私募资本通过股权转让方式进行投融资的一种特殊的组合法律关系，本案案由应为股权转让纠纷。
本案的主要争议焦点在于协议约定的股权回购条款是否有效。该条款模式目前普遍发生于投资方与目标公司的股东、实际控制人之间，机制设计的初衷是为了高效促成交易、良性引导目标公司的经营管理、降低投资风险，且对于双方交易起到一定的担保功能，同时还隐含有一定程度对于目标公司估值调整的期权，业内将该条款称之为“对赌条款”。由于“对赌条款”在内容上亦隐含有非正义性的保底性质，容易与现行法律规定的合同无效情形相混淆，且无对应的法律条文予以规范，故人民法院在对此法律行为进行适度评判时，应当遵循以下原则：1、鼓励交易；2、尊重当事人意思自治；3、维护公共利益；4、保障商事交易的过程正义，以此来确定“对赌条款”的法律效力。结合本案查明的基本法律事实，补充协议关于原告要求被告陈家欣、闫凤回购股权之约定从本质上而言，属于“对赌条款”性质。上述条款的订立，首先完全基于签约各方当事人的真实意思表示，属于意思自治范畴，应予充分尊重；其次，该条款亦促成了原告与被告陈家欣、闫凤股权转让依法顺利完成，公司资本并未减少，在一定程度上维护了原始股东以及目标公司的基本利益；至于触发回购的条件，各方当事人约定以雷奇公司在一定期限内完成核准上市或雷奇公司违反投资协议相关条款所做出的承诺与保证作为适用情形，未严重违背以上评判四原则，故该回购条款仍应为有效。原告与被告陈家欣、闫凤、雷奇公司在《关于雷奇节能科技股份有限公司投资协议之补充协议》中约定，由被告雷奇公司（即标的公司）回购原告股权，损害了公司利益和公司债权人利益，该部分条款约定无效。
因雷奇公司违反投资协议签订时未涉及诉讼的承诺和未在限期内实现上市的情形，显然已经触发了股权回购条款，原告作为投资方，请求被告陈家欣、闫凤按约予以回购，该请求权已具备了相应的合同依据，应予支持；原告要求被告雷奇公司按约回购股权因约定无效，故其该诉请本院不予支持。被告闫凤经本院合法传唤未到庭，视为对自己诉讼权利的放弃。根据原告的诉讼请求及本案《关于雷奇节能科技股份有限公司投资协议之补充协议》中部分条款无效的事实，本院依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十一条之规定，判决如下：
一、被告陈家欣、闫凤于本判决生效之日起十日内返还原告青岛嘉时弘毅九鼎投资中心（有限合伙）股权转让款10000000元及利息（以10000000元为基数，自2013年8月30日起至实际给付之日止按照年利率10%计算）；
二、驳回原告青岛嘉时弘毅九鼎投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费98703元，由被告陈家欣、闫凤负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审 判 长 韩世林
审 判 员 李 华
人民陪审员 高传增
二〇一八年一月二十四日
代书 记员 李 筱