北京市房山区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京0111民初3365号
原告：于勇和，男，1980年4月23日出生，汉族，户籍地山东省乐陵市，现住北京市房山区。
委托诉讼代理人：吕强，北京市智远律师事务所律师。
被告：张俊田，男，1970年5月14日出生，汉族，户籍地山东省德州市，现住北京市石景山区。
原告于勇和与被告张俊田与公司有关的纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告于勇和的委托诉讼代理人吕强、被告张俊田到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
于勇和向本院提出诉讼请求：1、判令张俊田返还于勇和股权对价款3万元；2、诉讼费用由张俊田承担。
事实和理由：于勇和原系北京永齐酒店管理有限公司（以下简称永齐公司）的股东，持股15%，张俊田系永齐公司的原法定代表人。2017年5月，经过公司全体股东一致同意，由张俊田代表永齐公司与北京良乡向阳林建材市场有限责任公司（以下简称向阳林建材公司）商谈酒店回购事宜。因酒店的场地租赁合同是张俊田以北京世华众诚酒店管理有限公司（以下简称世华众诚公司）的名义签订，故2017年5月11日，永齐公司以世华众诚公司的名义与向阳林建材公司签署了市场场地租赁合同转让协议，约定由向阳林建材公司以800万元的价格回购经营酒店，后向阳林建材公司分三次将回购款转至张俊田名下的公司（即北京苹东宾馆有限公司）账户。但张俊田在分配每位股东股权对价款时，私自扣留20万元不予分配。张俊田的行为严重侵害了于勇和的合法权益。
被告张俊田辩称：不同意于勇和的诉讼请求。永齐公司起初的股东情况分别为张俊田（持股17%）、张某（持股11.5%）、宋某1（持股17%）、宋某2（持股16.5%）、臧汝生（持股11.5%，其中含有齐明远的7%）、贾世华（持股11.5%）、于勇和（15%），在公司登记机关登记时，其他股东的股份登记在张俊田、贾世华名下。后贾世华、臧汝生将自己实际持有的股份转让给孙凤元，转让后永齐公司的持股情况为张俊田17%、宋某117%、宋某216.5%、张某11.5%、齐明远7%、孙凤元16%、于勇和15%，但公司登记机关的股权登记情况并未变更。后永齐公司的所有股东协商一致，准备将酒店出售，张俊田作为股东授权代表，和收购方谈妥了收购款合计800万元。贾世华、臧汝生得知后，要求分给他们60万元，否则便找股东和收购方闹，也不会配合办理永齐公司的工商、税务等部门的变更登记手续。张俊田便和所有的股东协商给贾世华、臧汝生20万元，其他股东开始不同意，张俊田担心贾世华、臧汝生继续闹下去，酒店的出售事宜失败，到时所有的股东均得不到这800万元，所有的股东便不再反对。于是，张俊田就分别给了贾世华、臧汝生各自10万元，合计20万元，贾世华也配合办理了在工商、税务等部门的变更登记手续，张俊田将其余的款项按股东的实际持股比例分配完毕。第一，张俊田当时和各位股东商量给付贾世华、臧汝生20万元的事情，也说明了缘由，股东均未反对，张俊田便代表股东们将20万元交给了贾世华、臧汝生，股东若有不同意的，当时便应表态反对，而不是在款项分配完毕后，再来反悔这20万元的给付问题。第二，张俊田当时作为所有股东的授权代表，即便其他股东并未表态，张俊田也有权利代表股东作出给付这20万元的决定。第三，20万元的支付是为了所有股东的利益，当时明确表态同意的股东持股比例也已经达到半数以上，张俊田按照多数股东的意愿执行这20万元的给付问题，符合法律规定，不应当对此承担任何责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对双方真实性无争议的2013年6月2日合作协议、2017年5月11日市场场地租赁合同补充协议、合伙期间账目记载三页、北京农商银行客户回单、2017年7月1日至2017年12月20日张俊田名下开户行为中国工商银行北京苹果园支行、账号为×××借记卡账户历史明细清单等证据，本院经审查后，对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。对双方有争议的证据，本院认定如下：
一、于勇和提交的如下证据：
1、2017年5月1日至2018年1月5日于勇和名下开户行为中国工商银行房山良乡中路支行、账号为×××借记卡账户历史明细清单，证明于勇和从800万元酒店回购款中应分得的价款总数是120万元，于勇和仅收到股权分配款117万元，还有3万元未收到。
张俊田对此证据的真实性认可，证明目的不认可。
本院对此组证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
二、张俊田提交的如下证据：
1、证人宋某1的证言，其陈述“永齐公司转让的事情是在2017年，当时公司的股东有我、张俊田、于勇和、孙凤元（音同）、贾世华、张某等，股东构成有变动过，具体的股东情况和所持的具体情况我知道的不是很详细，我自己的股份是17%，臧汝生和贾世华的股份转让给了孙凤元，孙凤元的股份是16%，其他的记不太清楚了。当时张俊田和于勇和代表我们去办理的酒店转让事宜，转让总价款是850万元，我们股东一致同意按照各自持股比例来分830万元，我分得多少钱不记得了，我的钱是已经全收到了。之所以按830万元来分，是臧汝生和贾世华拿走了20万元，因为他们在酒店转让前把股份给转让出去，但是营业执照上还有他，如果不给他们20万元，他们闹的话可能导致我们800多万都拿不到，所以我同意这个20万元给他们俩，当时我们股东们微信群里有说这个事情，我在群里就表示同意了，当时也没有一个股东明确表态说不同意这个事情，于勇和当时也没表示说他不同意，现在他起诉了，我才知道他不同意”。
于勇和认为宋某1的证言推定于勇和同意将20万元支付给贾世华、臧汝生，其对此部分证言不予认可，对其他部分的证言予以认可。
本院认为，根据于勇和、张俊田、宋某2、张某、齐明远等其他相关人员的陈述，酒店转让款为800万元而非850万元，本院对此部分证言的真实性不予确认，对其他涉及到20万元的款项协商给付过程及各股东的反应部分的证言的真实性、合法性、关联性予以确认。
2、证人宋某2的证言，其陈述“我是永齐公司原来的股东之一，20万元的这个事情当时我们所有的股东都知情。因为永齐公司原来的股东贾世华虽然转让了股份，但未完成工商的变更手续，我们转让酒店的时候需要贾世华协助办理手续，贾世华他们提出来要20万元，才去协助办理变更手续。我们股东都协商完毕后，答应给贾世华他们20万元，永齐公司的转让手续才办理完毕。转让酒店的钱都拿回来后，我们就把20万元给贾世华他们了。当时协商时，我们没有正式的会议形式和记录，股东之间就酒店回购和这20万元的事情协商过好多次，有时个别股东不在北京没能参加，有时候股东全部到场，于勇和也参加了很多次，当时没有人提出反对意见说不同意给这20万元，因为如果反对的话，贾世华不配合办理相关的变更登记手续，大家也拿不到800万元。当时张俊田和另一个股东代表我们股东去和酒店的收购方谈的。”
于勇和对该证人的部分证言认可，认为宋某2的证言说明当时讨论向贾世华、臧汝生支付这20万元的问题时，至少有部分股东没有表示同意。
本院认为，在没有相反证据推翻宋某2的证言的情况下，本院对此证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
3、证人张某的证人证言，其陈述“永齐公司转让的事情我们所有股东都参与过，后来张俊田和于勇和参与的比其他股东多一些。贾世华、臧汝生他们是最早的合伙人，他们转让了股份，如果贾世华他们不签字办手续，酒店就转让不了，原来他们要60万元，经过讨价还价最后讲的20万。当时给贾世华、臧汝生他们这20万元，我们股东都没反对。我们商量给贾世华和臧汝生这20万元时，就是口头讨论，没有正式的会议记录，当时没有人提出不同意给，都没有说话，要是不给这20万元，贾世华不配合签字，酒店就没法转让”。
于勇和对该证人的部分证言认可，认为张某的证言说明当时讨论向贾世华、臧汝生支付这20万元的问题时，至少有部分股东没有表示同意。
本院认为，在没有相反证据推翻张某的证言的情况下，本院对此证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2013年6月2日，张俊田、张某、宋某1、宋某2、臧汝生、贾世华及于勇和签订合作协议，约定七人共出资787万元合作，企业的名称为永齐公司，经营的地址位于北京市房山良乡镇永林建材城4-7层，经营范围为宾馆，法定代表人由张俊田担任，执行股东张某全权负责企业各项领导工作，合作期限暂定为2013年6月2日至2022年7月31日。七人持股比例分别为张俊田17%、张某11.5%、宋某117%、宋某216.5%、臧汝生11.5%（其中含有代齐明远持有的3.5%）、贾世华11.5%（其中含有代齐明远持有的3.5%）、于勇和15%。2013年7月11日，永齐公司成立，上述人员的股份在公司登记机关分别登记在张俊田、贾世华名下，各自持股比例登记为50%，法定代表人为张俊田。永齐公司经营的宾馆名为七天酒店。
后贾世华、臧汝生本人实际所有的永齐公司的股权被出让给上述人员以外的第三人，但永齐公司的相应股权仍登记在贾世华名下，没有变更。永齐公司的实际出资人及持股比例构成变更为：张俊田17%、张某11.5%、宋某117%、宋某216.5%、于勇和15%、齐明远7%以及受让贾世华和臧汝生的股份的受让方16%。
后永齐公司的相关实际出资人欲出售七天酒店，便委派张俊田、于勇和负责酒店转让事宜的协商谈判。2017年5月11日，张俊田作为永齐公司的法定代表人，代表永齐公司的实际出资人，以世华众诚公司的名义（乙方）与向阳林建材公司（甲方）签署市场场地租赁合同补充协议，协议约定，甲方为酒店回购方，酒店转让费用为800万元，乙方将原有七天酒店的五证合一手续、营业执照法人、股东变更为甲方指定人员，天然气、公安局特行、消防合格证、乙方与七天连锁酒店签署的加盟合同、返还账户等关于酒店的手续全部变更为甲方指定人员；转让费分三次给付，2017年5月11日，乙方将五证合一手续、营业执照法人、股东变更为甲方指定人员，甲方给付第一笔转让费300万元；甲方收到营业执照后7日内，甲方给付第二笔转让费200万元；甲方清点酒店设备设施及酒店所有物资，交接完毕后，甲方将余款一次性付清。
在张俊田、于勇和等实际出资人将七天酒店出售给向阳林建材公司，七天酒店对应的永齐公司的工商变更登记尚未完成时，贾世华、臧汝生要求分得相应的转让款。张俊田与张某、宋某1、宋某2、于勇和、齐明远等实际出资人协商从酒店转让款中向贾世华、臧汝生支付20万元款项的问题，因部分股权登记在贾世华名下，若无贾世华、臧汝生的配合，酒店出售事宜将无法完成，相应的转让款则无法取得。于是，张俊田、张某、宋某1及宋某2明确同意从转让款中分配给贾世华、臧汝生20万元，其他实际出资人亦未予表态反对。贾世华、臧汝生在张俊田等人作出同意向二人支付20万元的承诺后，贾世华配合完成了永齐公司相应的工商变更登记。永齐公司在公司登记机关的股东变更为向阳林建材公司指定人员，向阳林建材公司也支付了800万元款项，该款项汇入张俊田为股东兼法定代表人的北京市苹东宾馆有限公司的账户中。张俊田从其中780万元的酒店转让款中扣除了酒店经营、转让期间的支出等费用，和酒店经营收回的其他款项一起汇总，按照持股比例分期分配给了含张俊田在内的张某、宋某1、宋某2、于勇和、齐明远等实际出资人，剩余20万元转让款支付给贾世华、臧汝生二人。
诉讼中，本院就20万元的支付向齐明远调查了解有关情况，齐明远书面回复“酒店转让的事宜是各位股东委托张俊田和于勇和进行处理，对于酒店转让价款的分配，张俊田已经告知各位股东臧汝生和贾世华提出支付给他们20万元的要求。我们对于贾世华他们的要求是不同意的，但是当时酒店转让款仅支付了300万，还有500万没有到位，为了后面的500万元我们没有办法，因为臧汝生对张俊田说不给这20万，他就要告向阳林建材公司，谁也别想拿到钱。实际上我个人是不同意出这个20万的，因为我自己的股份是7%，出20万我自己也要担14000元的。最后这个800万到位了，只分了780万，剩下20万没有分，张俊田说给了臧汝生和贾世华，本来我个人也要告张俊田的，后来觉得朋友感情比钱更重要，我就妥协了”。
本案审理过程中，本院向案外人臧汝生、贾世华调查涉案相关事宜，臧汝生、贾世华认可永齐公司成立时各自当时实际持有永齐公司11.5%的股权（各自股权中分别含有齐明远的3.5%），认可分别收到了张俊田交付的10万元，合计20万元。
本院认为：民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。于勇和与张俊田等人虽签有合作协议，协议的内容亦约定了合伙事项，但从实际履行的情况来看，各方成立了有限责任公司来经营七天酒店，双方之间已不是合伙关系，而均是公司的实际投资人。与公司有关的纠纷是围绕公司这一特定民事主体产生的各类民事纠纷，包括公司设立、存续、变更或者终止的过程中，公司的各个利益主体之间，基于发起人协议、公司章程和公司法规定的权利义务发生的，与公司的独特属性有关，并主要由公司法调整的商事纠纷。从本案已查明的事实可知，张俊田是作为永齐公司的法定代表人兼实际投资人的代表，执行实际投资人的决定，与酒店的收购方协商酒店的转让事宜，并与酒店收购方签订了回购合同，张俊田亦是在经过实际投资人协商确定是否同意给付贾世华、臧汝生20万元之后，执行实际投资人协商结果，将20万元支付给贾世华、臧汝生，于勇和与张俊田关于3万元的争议问题，实际系张俊田执行公司事务和实际出资人决定所发生的，与公司的独特属性有关的纠纷，不属于合伙协议纠纷或其他的法律关系。本院依法将案由调整为与公司有关的纠纷。
本案的争议焦点为，永齐公司的相关实际出资人协商是否从酒店转让款分出20万元给贾世华、臧汝生时，于勇和未予表态反对，但也未明确表态同意的情形下，张俊田是否需要因此向于勇和返还3万元。
结合市场场地租赁合同补充协议、永齐公司的相关实际出资人的证言或陈述以及其后协议的实际履行情况来看，张俊田作为永齐公司当时的法定代表人和实际出资人之一，代表永齐酒店的相关实际出资人，将七天酒店出售给相对方，出售方还需配合完成七天酒店对应的永齐公司营业执照、股东等相应的工商变更登记和酒店的相关经营手续的变更，因此取得的转让款800万元，系七天酒店整体打包转让所得的价款，至于营业执照、股权等工商变更登记、经营手续的变更，系为了完成酒店转让所需履行的协助义务，永齐公司的股权亦需作为一个整体转让，缺少任何其中一部分，本次的酒店转让便不能完成，因此，该款项系资产转让款，而不能直接等同于各位实际出资人股权转让的净得款，该款如何分配，应由永齐公司的相关实际出资人决议决定。结合当事人的陈述和相关证人的证言可知，永齐公司的相关实际出资人就是否给付贾世华、臧汝生20万元的事项进行了共同协商，该事项的目的是为了促成永齐公司资产转让的顺利完成，以便实现永齐公司利益最大化，属于公司表决事项中的普通决议事项，证人张某、宋某1及宋某2出庭作证，证明其在协商给付贾世华、臧汝生20万元时是明确同意的，就正面表决方式而言，即使不考虑其他实际出资人当时的意见，仅三位证人以及张俊田四位，已明确表态同意从转让款中分配给贾世华、臧汝生20万元，四人的持股比例，合计62%，已超过半数，因此，给付贾世华、臧汝生20万元，系永齐公司的相关实际出资人协商后作出的最终决定，该决定虽未以股东会决议的文本形式呈现，但客观存在，张俊田执行实际出资人的协商结果，将20万元支付给贾世华、臧汝生，存在合法依据。于勇和要求张俊田返还股权转让款3万元，没有依据，本院不予支持。
其次，诚然，在经济活动中，力图以最小的经济成本获得最大的经济收益，乃人之常情。本案中，结合当事人的陈述、证人的证言和涉案相关人员的陈述可知，事实上，没有任何一位实际出资人心甘情愿地支付出这笔20万元。尽管如此，在协商表态时，除在本案中明确表态同意的证人以外，其他的实际出资人也均未表态反对。那么，其他实际出资人未表态反对有何法律意义？本院认为，此系相关实际出资人对给付贾世华、臧汝生20万元的意见予以认可的“无异议通过”，“无异议通过”也是股东会表决方式的一种，不过，此种表决方式系“反面表决”方式。在当时情况下，若实际出资人不同意分给贾世华、臧汝生20万元转让款，则实际出资人所需履行的营业执照、股东等工商变更登记无法顺利完成，相应的资产转让款便无法取得。这也是在权衡利弊之后，虽然不情愿，但没有任何一位实际出资人表态反对的真实原因。相关实际出资人均不表态反对，张俊田代表各位实际出资人向贾世华、臧汝生作出同意给付20万元的意思表示，案外人配合完成工商变更登记，也不会对酒店的转让事宜提出异议，相关实际出资人最终分得了相应的款项。可以说，在实际出资人协商当时，协商结果非此即彼，要么给贾世华、臧汝生20万元，顺利完成工商变更登记，要么不给20万元，工商变更登记无法完成，所有实际出资人无法得到其余转让款。相关实际出资人不能接受酒店转让失败的结果，不表态反对，随后等待张俊田对案外人作出承诺，工商变更登记完成，等同于以“无异议通过”的反面表决方式同意分给贾世华、臧汝生20万元，以便早日分得相应的款项。因此，从此角度而言，可以视为，于勇和当时在表决时已以“反面表决”方式认可了从转让款中分给贾世华、臧汝生20万元，现在其再以张俊田私自扣留20万元不予分配为由，要求张俊田返还3万元，违背诚实信用原则，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国公司法》第四十三条之规定，判决如下：
驳回原告于勇和的诉讼请求。
案件受理费二百七十五元，由原告于勇和负担（已交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审 判 员 于颖颖
二〇一八年八月十四日
法官助理 张 栓
书 记 员 果继情