四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)川01民终12389号
上诉人（原审被告）：四川大光明眼镜有限公司，住所地：成都市成华区建设路56号。
法定代表人：陈成安，职务不详。
委托诉讼代理人：张帆，四川开山律师事务所律师。
委托诉讼代理人：苏瑶瑶，女，1977年3月20日出生，汉族，住浙江省瑞安市。系公司员工。
被上诉人（原审原告）：迈创眼镜（深圳）有限公司，住所地：深圳市南山区登良路南侧汉京大厦11D房。
法定代表人：严江帆，职务总经理。
委托诉讼代理人：李娜，北京天驰君泰（成都）律师事务所律师，特别授权。
上诉人四川大光明眼镜有限公司（以下简称大光明公司）因与被上诉人迈创眼镜（深圳）有限公司（以下简称迈创公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2018）川0108民初1335号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现己审理终结。
大光明公司上诉请求：请求撤销原判，改判大光明公司所差欠迈创公司的货款金额为5015.73元。主要事实和理由：1、大光明公司认可应支付迈创公司的货款为245015.73元，但2016年3月29日至2018年3月30日，大光明公司曾委托旗下的锦江区完美概念眼镜店支付了24万元货款，因此现大光明公司所差欠迈创公司货款应为5015.73元。2、大光明公司在《2016年度销售合同》有效期间，除开在2016年9月22日至2016年11月27日订购的了7次货物外，并未向迈创公司订货。因此迈创公司的其他发货是单方行为，应属无效行为。
迈创公司答辩称：迈创公司与大光明公司从2014年10月开始合作，在2015年12月30日前，大光明公司尚欠迈创公司货款163430.74元未支付，大光明公司在2016年以后支付的24万元中是有部分是用于支付2016年前所差欠的货款，因此大光明公司现尚欠货款144028.76元，在一审庭审中大光明公司对前述金额也是认可了的，且双方的对账函上也有大光明公司的签字盖章。
迈创公司向一审法院起诉请求：请求判令大光明公司向迈创公司支付到期货款174028.76元及逾期付款之日起至实际支付之日止的逾期付款利息11009.96元（利率按人民银行同期贷款利率的150%计算，暂计至2018年1月12日），并由大光明公司承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：迈创公司（甲方）与大光明公司(乙方)签订了《2016年度销售合同》一份，合同第二条“购买订单：发货及验收约定：“乙方可以书面、电话或电子邮件方式提交建议购买订单，对于有合同约定交货日期的订单，乙方不得在从合约交货日3个月之内取消订单，甲方已书面确认不能提供的产品除外；对于没有合同规定交货日期的订单，乙方不得在从订货日3个月之内取消订单，甲方已书面确认不能提供的产品除外；甲方通过特快专递的方式交货，发货日期为属地公司于交运凭证上签署的日期，收货日期则以乙方在属地公司签收单上签字日期为准，乙方签收货品后，除质量问题外，货品一切风险概由乙方承担……”合同第三条开票及付款约定：“乙方向甲方购买的每批次产品的付款期均为该批产品发货日起的第60日所在月份的月底之前……”合同第四条售后服务约定：“甲方所有货品均符合国家质量标准，甲方出售的每个眼镜或太阳镜就材料和工艺方面的制造缺陷从甲方发票日期的一年之内被保证，任何眼镜框架或其他部分有这样的缺陷将被修理或更换而不收费，制造缺陷不应包括由于用户滥用导致的损坏或正常磨损破坏；除任何这样的制造缺陷外，甲方不接受任何退货或换货服务。”迈创公司向大光明公司发出《2016年度贸易优惠条件确认函》，载明：“经双方友好协商，在双方签订2016年度销售合同的基础上，就2016年双方生意协作，提供如下贸易优惠条款：1、优惠供货价格，在本年度内对贵公司的订单，我司将提供标准批发价格20%的折扣优惠，我司标准批发价格为建议零售价格的50%。2、季度返利，在本年度内贵公司如果在每个月底准时支付所有到期货款，暨所有到期货款均在到期日截止前到达我司银行账号，我司将提供3%的季度返利，以我司银行对账单到账日期为准。3、年度返利，2016年进货净额达到20万元人民币的，年底返利为全年实际付款总额的2%；2016年进货净额达到40万元人民币的，年底返利为全年实际付款总额的3%；其中进货净额指乙方2016年1月1日至2016年12月31日从我司购买的产品价款总金额减去2016年12月31日前乙方退货产品金额和约定的特价产品金额后的净额。”
合同签订后，迈创公司自2016年1月11日至2017年3月26日，陆续向大光明公司发货，有迈创公司的出货单、邮寄单为凭证。所有向大光明公司发出的眼镜总价值245015.73元。2017年，迈创公司向大光明公司发出2017年3月对账单，载明迈创公司应收款总计254028.76元，当月应收款为234892.73元。大光明公司在信息证明无误处加盖公司财务专用章，并有经办人邱丹签名，署名的日期为2017年6月18日。2018年，迈创公司向大光明公司发出2018年2月对账单，载明迈创公司应收款金额合计154028.76元，当月应收款为154028.76元。大光明公司在信息证明无误处加盖公司财务专用章，并有经办人邱丹签名，署名的日期为2018年3月20日。
庭审中，迈创公司表示，在2018年迈创公司、大光明公司对账之后，大光明公司又向迈创公司支付了10000元，故现大光明公司欠付迈创公司的货款总额为144028.76元。
大光明公司在庭审中向一审法院提交转款凭证5份，以证明大光明公司向迈创公司付款60000元，已经付清大光明公司订购的价值54304.05元的货款；同时大光明公司在庭审中又称，大光明公司已向迈创公司付2016年的进货款110000元，现有价值144028.76元货物在大光明公司处。大光明公司同时提供了聊天记录一份，证明大光明公司向迈创公司表示拒绝接收迈创公司发出的货物。迈创公司表示，大光明公司提供的转款凭证与迈创公司提供的对账单不吻合，且聊天记录仅是沟通，并未达成一致，不能达到大光明公司的证明目的。庭审中，大光明公司申请迈创公司处工作人员付某作为证人出庭作证，以证明大光明公司在迈创公司处订货均需大光明公司书面确认。证人付某在庭审中表示，迈创公司向大光明公司供货时，一般是有迈创公司的员工拿样品到大光明公司处，由大光明公司挑选，在现场一般口头确认后，迈创公司处的销售会制作一张表，回公司就发货，发货60天收钱，有时有比较好的产品，会给大光明公司看一下后就会发货，他们觉得可以就会接收，在展会的时候是书面确认，其他时间口头确认。
一审法院认为，迈创公司、大光明公司间签订的《2016年度销售合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。在庭审中，双方均认可现有价值144028.76元的商品在大光明公司处但未付价款。大光明公司认可迈创公司向大光明公司发货价值144028.76元的商品在大光明公司处，但认为该部分货品非大光明公司订购，系迈创公司单方发货，且有部分发货是在2017年，不属于《2016年度销售合同》约定的范畴，故不应支付该笔货款。一审法院认为，在《2016年度销售合同》中明确约定了大光明公司订购货物的方式可以电话或邮件等，不限于书面订购单据，且在迈创公司向大光明公司发货后，大光明公司并未有退还货物的书面意见及行为表示，故对大光明公司的该项答辩意见一审法院不予采信，大光明公司应当向迈创公司支付欠付的货款。对于大光明公司提出的迈创公司在《2016年度贸易优惠条件确认函》上明确表示给予大光明公司优惠，根据庭审查明的事实，大光明公司实际支付2016年订货款110000元，故应当享受2%的优惠，即2200元，该款项在大光明公司欠付的货款中予以扣减。两项品迭后，大光明公司还应支付迈创公司141828.76元。对于迈创公司主张的逾期付款利息，一审法院认为，《2016年度销售合同》及对账单均未约定逾期付款违约金，迈创公司要求大光明公司在银行贷款利率基础上，参照逾期罚息的标准支付逾期付款违约金，符合相关法律的规定，予以支持，但迈创公司、大光明公司对欠款进行了两次对账，对账单均未约定逾期付款违约金，故逾期付款违约金的计算时间，应当自迈创公司、大光明公司最后一次对账单日的次日开始计算，即2018年3月21日。综上，对迈创公司的诉讼请求部分予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、四川大光明眼镜有限公司于判决生效之日起十日内向迈创眼镜（深圳）有限公司支付货款141828.76元。二、四川大光明眼镜有限公司于判决生效之日起十日内向迈创眼镜（深圳）有限公司支付逾期付款违约金（具体计算方法为：以141828.76元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款利率的150%的标准，自2018年3月21日起计算至款项实际付清之日止）。三、驳回迈创眼镜（深圳）有限公司的其他诉讼请求。
在二审中，大光明公司提交了如下证据：大光明公司和锦江区完美概念眼镜店共同出具的情况说明、2016年至2018年的付款清单17份，拟证实大光明公司委托了旗下公司完美概念眼镜店向迈创公司支付货款24万元，前述款项应属大光明公司所支付货款。经质证，迈创公司对证据的真实性无异议，但认为前述款项中有部分货款是支付2015年底以前所差欠的货款。
迈创公司提交了如下证据：1、增值税发票签收回收9张，拟证实迈创公司与大光明公司从2014年开始合作，在2014年10月至2015年年底，迈创公司共向大光明公司供货339454.69元。2、2014年10月至2015年年底的发票12张、销售货物或者提供应税劳务清单8张、出货单69张，拟证明前述证据与证据1相对应，证明在2014年10月至2015年年底，迈创公司共向大光明公司供货339454.69元。3、银行电子回单3张，拟证实截止2015年12月30日，大光明公司向迈创公司支付货款176023.95元，经质证，大光明公司认为，证据1所载明的2014年度与2015年度的货款与本案无关，本案审理的是2016年合同签订后的事项。2016年度以前的货款已支付完毕。证据2无大光明公司的签字或盖章，对其三性均不予认可。证据3是2016年以前的货款，也与本案无关。
经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。
本院认为，案涉买卖合同系迈创公司、大光明公司的真实意思表示，且不违反法律法规的规定，属有效，双方均应依照合同的约定履行各自义务。在二审中，大光明公司先主张差欠货款金额为245015.73元，认为其在2016年3月至2018年3月已付24万元货款，故所欠货款应为5015.73元。在向本院提交的《民事上诉状陈词》中，大光明又称不认可应付迈创公司货款245015.73元，认为其已支付完毕2016年以来的应付货款，未付迈创公司2014年、2015年货款共计为144028.98元，主张前述款项不属于本案的审理范围，迈创公司应另行主张权利。迈创公司主张其从2014年始向大光明公司供货，至2015年底大光明尚欠2014年至2015年度的货款未付。大光明公司在2016年以后所付24万元包含了2015年度前未付款及2016年度的货款，故大光明公司现尚欠货款144028.76元。对此本院认为，从2014年起迈创公司即向大光明公司履行供货，双方是采用先货后款且边供货边付款的交易方式，在双方并无约定情况下，并不能单一的将某一年度付款认为就是对应的该年度所供货物，因此大光明公司所称其在2016年以后所付款只是针对2016年度所供货物的主张不能成立。大光明公司、迈创公司2018年3月20日的《对账单》上载明大光明公司尚欠迈创公司货款154028.76元，该对账单应是双方对在此之前所有供货和付款情况的结算，因此应认为截止2018年3月20日，双方在结算后确定大光明公司尚欠迈创公司货款154028.76元。大光明公司、迈创公司均认可在案涉《对账单》签署后大光明公司又支付了1万元货款，因此大光明公司实际差欠迈创公司的货款应为144028.76元。
至于大光明公司所提在《2016年度销售合同》有效期间，大光明公司除在2016年9月22日至2016年11月27日订购了7次货物外，并未向迈创公司订货。迈创公司的其他发货系单方行为，应属无效的主张，本院认为，对大光明公司所提迈创公司前述发货行为无效的主张不能成立的事实和法律依据，一审法院已予以了充分阐述，本院予以认同且并无补充，在此不再赘述。
综上所述，上诉人大光明公司的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费3241元，由上诉人四川大光明眼镜有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 侯文飞
审判员 仇 静
审判员 史 洁
二〇一八年九月十七日
书记员 甘万丹