天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）津01民终5045号
上诉人（原审被告）：天津尚达资产管理有限公司，注册地天津市河北区王串场四号路3号增21号，实际经营地天津市河西区友谊北路广银大厦B座14楼。
法定代表人：吴海英，总经理。
委托诉讼代理人：邓懿，北京万贝律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨金利，男，1965年6月14日出生，汉族，个体工商户，住天津市东丽区。
委托诉讼代理人：王腾燕，上海锦天城（天津）律师事务所律师。
原审被告：天津国弘天悦资产管理有限公司，住所地天津市河西区锦福里1-7-314。
法定代表人：王辉，总经理。
原审被告：吴海英，女，1984年2月27日出生，汉族，天津尚达资产管理有限公司总经理，住天津市河东区。
委托诉讼代理人：孙美卉，女，天津尚达资产管理有限公司营运经理。
委托诉讼代理人：邓懿，北京万贝律师事务所律师。
上诉人天津尚达资产管理有限公司（以下简称“尚达资产”）因与被上诉人杨金利及原审被告天津国弘天悦资产管理有限公司（以下简称“国弘天悦”）、原审被告吴海英合同纠纷一案，不服天津市河北区人民法院（2017）津0105民初5766号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人尚达资产上诉请求：1．撤销一审判决第一、二、四项，依法改判驳回被上诉人杨金利的诉讼请求或将本案发回重审；2．两审诉讼费用由被上诉人杨金利承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，证据不足。（一）尚达资产与杨金利之间签订的《委托协议书》系双方真实意思表示，是合法有效的合同。2017年3月8日，杨金利就希望购买的房产对应的债权与案外人添旭天下商业保理（天津）有限公司（以下简称“添旭公司”）签订《服务合同》，2017年3月24日杨金利在确定尚达资产已经受让债权的情况下主动联系尚达资产要求购买该债权，双方签订了《委托协议书》。（二）杨金利明知其购买的不是房产而是债权。杨金利主动联系尚达资产要求购买债权，且尚达资产向杨金利出示了与债权人的协议，杨金利主张其在尚达资产处购买二手房不符合常理，双方签订《委托协议书》时杨金利已明知其购买的不是房产。二、一审判决适用法律错误。杨金利在一审中主张撤销《委托协议书》的理由是尚达资产存在“欺诈”，一审法院未对撤销合同的理由进行认定和论证。诉讼双方签订的《委托协议书》属于当事人真实意思表示，不构成《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的合同撤销的要件。
被上诉人杨金利辩称，不同意上诉人尚达资产的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。答辩理由：一、尚达资产陈述的内容在一审已经进行反复论述，是站在自身角度的片面解读。二、杨金利要求撤销《委托协议书》，系因尚达资产和吴海英存在欺诈性陈述，导致杨金利对签订《委托协议书》的内容存在重大误解，杨金利认可的700万元是购买房屋而不是购买债权，该协议书的签订显失公平，基于以上条件杨金利要求撤销《委托协议书》。三、一审判决吴海英承担责任的依据是《中华人民共和国公司法》第六十三条。
原审被告国弘天悦未到庭，亦未提交书面陈述意见。
原审被告吴海英述称，同意尚达资产的全部上诉理由和意见，杨金利没有证据证明吴海英和尚达资产之间存在财产混同的情况，吴海英不应承担连带责任。（吴海英就其陈述虽提出上诉主张，但在法庭规定的期限内未交纳上诉案件受理费，故按照原审被告列明其在二审中的诉讼地位。）
杨金利向一审法院起诉请求：1．判令撤销杨金利与尚达资产签订的《委托协议书》；2．判令尚达资产返还杨金利600000元；3．判令尚达资产赔偿杨金利利息损失19647.5元（计至2017年12月19日）；4．判令国弘天悦就上述请求承担连带支付责任；5．诉讼费、保全费由尚达资产、国弘天悦承担。诉讼中，因吴海英为尚达资产的股东，且尚达资产为一人有限责任公司，杨金利申请追加吴海英作为本案被告，请求判令吴海英就杨金利的诉讼请求承担连带支付责任。杨金利表示，其诉讼请求第三项是以本金600000元为基数，按照一年期银行贷款利率4.35%为标准，自2017年3月24日计算至2017年12月19日。
一审法院经审理认定事实如下：2017年3月24日，杨金利（乙方、委托人）与尚达资产（甲方、受托人）签订《委托协议书》，内容为：“甲乙双方经过友好协商，就甲方协助乙方购买不良资产处置房屋事宜达成约定如下：一、甲方为乙方提供不良资产处置房屋的信息和房源，该处置房屋价格以实际处置价格为准。二、甲方为乙方提供的房源，经乙方确认后，乙方按该处置房屋价格的X%，共计陆拾万元缴纳定金，如乙方未能如约缴纳定金，至本协议无法履行，本协议自动终止。三、自本协议签订20日内，乙方应将该处置房屋的全款转入甲方指定账户。四、如因乙方未能如期缴纳该处置房屋的全款到甲方指定账户，导致本协议无法履行，甲方所收订金不予退还。五、甲方负责协助乙方与相关部门办理缴纳房款及房屋过户等相关事宜，乙方承担办理房屋过户及法院诉讼程序等相关手续的各种费用。（各种费用标注以相关部门的要求为准。）六、乙方在办理购买处置房屋时，所提交的相关信息材料必须真实有效，并保证具有购买处置房屋的资格，如因乙方提供的信息材料的不真实有效或无资格购买处置房屋，视同乙方个人原因造成本合同不能继续履行的结果。七、甲方协助乙方办理处置房屋各项手续时，乙方应当积极配合甲方，如因乙方不积极配合甲方，延误缴费时间、提供相关材料，造成本合同无法履行，本协议自动终止，甲方将所处置房屋的全款按原路径退还乙方。八、本合同一式两份，甲乙双各执一份，均具有同等效力。未尽事宜双方另行商议。”同日，杨金利用其名下账号为44×××11的兴业银行账户向尚达资产名下账号为03×××25的中国工商银行账户转账600000元。尚达资产为杨金利出具收据一份，内容为：“杨金利交来定金”，金额为600000元。
2017年3月28日，尚达资产用其名下账号为03×××25的中国工商银行账户向国弘天悦名下账号为12×××50的银行账户转账400000元，附言为订金。庭审中，尚达资产表示，其与国弘天悦就国弘天悦向其转让美涛装饰工程债权相关事宜达成《债权转让合同》，其转账给国弘天悦的上述款项系履行上述合同支付的定金。
另查，尚达资产为一人有限责任公司（自然人独资），于2015年4月2日成立，股东为吴海英。自2015年11月6日至2017年11月8日期间，尚达资产通过其名下账号为03×××25的中国工商银行账户向吴海英名下账号为62×××96的银行账户多次转账，分别为：2015年11月6日转账15000元、2015年11月15日转账1000元、2015年12月9日转账5979元、2015年12月24日转账3969元、2016年4月20日转账20800元、2016年5月7日转账14900元、2016年7月14日转账100元、2016年7月17日转账40700元、2016年8月9日转账49600元、2016年9月11日转账9950元、2016年9月13日转账12920元、2016年9月17日转账28150元、2016年11月1日转账9950元、2016年12月29日转账9700元、2017年1月8日转账9990元、2017年1月14日转账11900元、2017年2月10日转账12900元、2017年2月19日转账8000元、2017年2月24日转账7900元、2017年3月9日转账7000元、2017年3月12日转账6980元、2017年3月13日转账7000元、2017年4月2日转账9400元、2017年4月8日转账40000元、2017年4月8日转账50000元、2017年5月1日转账50000元、2017年5月4日转账50000元、2017年7月25日转账9000元、2017年8月7日转账5000元、2017年11月8日转账0.1元。
本案一审审理过程中，杨金利提出诉讼保全申请，要求冻结尚达资产名下的银行存款609570元。一审法院于2017年8月8日以（2017）津0105民初5766号民事裁定书，裁定冻结尚达资产名下的银行存款609570元。2017年8月15日，杨金利申请解除上述保全措施，同时，申请冻结吴海英名下银行存款609570元。一审法院于2017年8月22日以（2017）津0105民初5766号之一和（2017）津0105民初5766号之二民事裁定书，分别裁定解除对尚达资产名下的银行存款609570元的冻结和冻结吴海英名下的银行存款609570元。2018年2月1日，杨金利申请解除对吴海英名下的银行存款609570元的冻结，同时，申请冻结国弘天悦名下银行存款400000元、冻结吴海英名下银行存款209570元，或查封、扣押其他等值财产。一审法院于2018年2月5日以（2017）津0105民初5766号之三和（2017）津0105民初5766号之四民事裁定书，分别裁定解除对吴海英名下的银行存款609570元的冻结和冻结国弘天悦名下的银行存款400000元，或查封、扣押其他等值财产；冻结吴海英名下的银行存款209570元，或查封、扣押其他等值财产。2018年2月28日，国弘天悦申请解除冻结其名下的银行存款400000元。一审法院于2018年3月1日以（2017）津0105民初5766号之五民事裁定书，裁定解除对国弘天悦名下的银行存款400000元的冻结。
一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
本案的争议焦点为杨金利与尚达资产签订的《委托协议书》是否符合撤销条件。杨金利与尚达资产签订的《委托协议书》载明尚达资产协助杨金利购买不良资产处置房屋事宜达成约定，因此，杨金利签订该合同的目的是取得房屋的所有权，但尚达资产受让国弘天悦转让的仅为债权，而该债权的实现需要经法院的公开拍卖程序，尚达资产现无法提供证据证实能实现杨金利取得房屋所有权的合同目的，违背了杨金利的真实意思表示，杨金利在知晓债权及抵押房屋的真实情况后行使撤销权，符合法律规定，故对杨金利要求撤销其与尚达资产签订的《委托协议书》的诉讼请求，应予支持。
对于杨金利要求尚达资产返还其600000元的诉讼请求，杨金利为履行其与尚达资产签订的《委托协议书》支付给尚达资产定金600000元，现该《委托协议书》已撤销，故对杨金利的该项诉讼请求，予以支持。尚达资产未向杨金利返还定金600000元的行为确给杨金利造成一定的损失，故对杨金利要求尚达资产赔偿其利息损失的诉讼请求，予以支持，应自杨金利向法院主张权利之日即2017年8月3日起，按照中国人民银行同期贷款利率为标准，计算至2017年12月19日止。
对于杨金利要求国弘天悦承担连带支付责任的诉讼请求，因国弘天悦收到尚达资产的定金为400000元，故国弘天悦在400000元的范围内对尚达资产应给付杨金利的款项承担连带给付责任。
对于杨金利要求吴海英承担连带支付责任的诉讼请求，因尚达资产为一人有限责任公司，吴海英为该公司的股东，现吴海英未能提供证据证实尚达资产的财产独立于其自己的财产，故对杨金利的该项诉讼请求，予以支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、原告杨金利与被告天津尚达资产管理有限公司签订的《委托协议书》予以撤销；二、判决生效后十日内，被告天津尚达资产管理有限公司给付原告杨金利600000元及利息（按照中国人民银行同期贷款利率为标准，自2017年8月3日起计算至2017年12月19日止）；三、被告天津国弘天悦资产管理有限公司在400000元的范围内对判决确定的第二项给付义务承担连带偿还责任；四、被告吴海英对判决确定的第二项给付义务承担连带偿还责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9896元、保全费3568元，共计13464元，由被告天津尚达资产管理有限公司、被告吴海英共同负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，对一审法院查明的事实予以确认。案经本院调解未果，诉讼当事人各持己见。
本院认为，本案当事人二审中争议的主要焦点为杨金利与尚达资产签订的《委托协议书》是否符合撤销条件。《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款规定，“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”重大误解，是指误解者作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷，其后果是使误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的。行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。本案中，杨金利主张其签订《委托协议书》目的是购买房屋，尚达资产则认为杨金利购买的是债权，当事人双方对案涉《委托协议书》所涉及的标的各执一词。在案涉《委托协议书》中明确载明“尚达资产协助杨金利购买不良资产处置房屋事宜达成约定”，该协议书约定的内容亦可以反映出杨金利签约的真实意思系购买房屋。因此，本院认定本案符合因重大误解订立协议，一方当事人有权请求人民法院撤销的法定情形。一审法院在尚达资产无法提供证据证实能实现杨金利取得房屋所有权的合同目的情况下，综合全案证据和查明的事实，判决撤销杨金利与尚达资产签订的《委托协议书》，处理结果并无不当，本院予以维持。
另，关于吴海英是否应对尚达资产给付杨金利案涉款项承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，尚达资产系一人有限责任公司，吴海英为该公司股东。两审中，吴海英均未能提供证据证明尚达资产财产独立于吴海英自己的财产，故吴海英应对尚达资产的债务承担连带责任。
综上所述，尚达资产的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由上诉人天津尚达资产管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭武强
代理审判员 魏晓川
代理审判员 陈 晨
二〇一八年九月五日
法官 助理 高彦军
书 记 员 郝旭尧
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
1．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：
第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
2．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……