浙江省松阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丽松商初字第1143号
原告：吴小海。
委托代理人：叶英立，景宁畲族自治县新泰法律服务所法律工作者。
被告：潘俊。
被告兼被告潘俊的委托代理人：李幼萍。
原告吴小海为与被告潘俊、李幼萍撤销权纠纷一案，于2015年11月2日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年12月16日公开开庭进行了审理。原告吴小海及委托代理人叶英立，被告兼被告潘俊的委托代理人李幼萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴小海起诉称：2009年下半年，被告说其有投资经验，劝说原告委托其进行投资，并说必定会有丰厚的投资回报。原告看到被告购置商品房时有雄厚的经济实力，因此相信了被告的说法。原告分别于2009年11月16日、2010年12月28日、2010年12月31日分三次，给被告汇去共计206.8万元。原告将该款放在被告处，待投资条件成熟时委托被告进行投资。双方当时未签署任何书面合同。被告收到原告的款项后，被告没有任何投资信息给原告，也没有要求原告签署具体的投资项目合同。
2015年，因被告没有收到原告的任何投资信息，原告要求被告归还全部款项。这时被告说，在松阳县境内有一个钼矿，被告在该“松阳县象溪钼业有限公司”拥有一定的股权，该公司虽然目前处于停产状态，但很快就会恢复生产且效益较好。被告建议将其持有的该公司21股股权中的13股股权以206.8万元的价格转让给原告所有。原告相信了被告对“松阳县象溪钼业有限公司”的前景介绍，于2015年4月10日与被告签订了松阳县象溪钼业有限公司的股权转让协议。
协议约定：1、被告共收到原告的投资款合计206.8万元；2、原告的206.8万元投资款用于购买被告名下持有的“松阳县象溪钼业有限公司”21股股权中的13股股权。该项股权转让不办理股东工商变更登记，由被告代持；3、公司目前处于停业状态，待公司开始生产经营后13股股权的收益或者公司整体转让后13股股权的收益归原告。
协议签订后，原告经多方了解并到公司所属的钼矿现场进行察看，发现公司没有恢复生产的迹象，也没有整体转让的可能。为了解“松阳县象溪钼业有限公司”及被告与该公司关系的真实情况，原告于2015年9月24日，到松阳县工商行政管理局查询得知：1、公司经营期限为20年，自1997年8月6日至2017年8月5日，公司目前只有21个月的经营期限；2、公司“采矿许可证”到2015年10月7日已到期，目前公司已不能合法采矿经营；3、公司自2013年开始就已停业，至今没有恢复经营；4、公司自2013年开始未参加工商年检，之后也未按工商新规换取新版营业执照；5、公司全部注册资本只有147.5万元，而本案第一被告只出资了14.75万元；6、被告向原告转让公司股权的行为违反了“松阳县象溪钼矿业有限公司章程”第三十条规定。
原告认为，协议是在被告应当知道“松阳县象溪钼矿有限公司”停产多年并不可能恢复生产，也不具备公司整体转让的情况下，欺骗原告公司会恢复生产或整体转让，使原告对公司的前景产生“重大误解”的情况下所签订。同时，被告在协议签订过程中也不如实告知公司的经营期限只有不到二年的期限、已停业多年、公司采矿许可证已经期满、被告的真实出资情况。使原告出资206.8万元，以协议方式从被告处购得被告仅出资14.75万元21股股权中的13股代持股权，这显然“显失公平”。故原告诉至法院，请求判令：一、撤销原、被告之间于2015年4月10日签订的松阳县象溪钼业有限公司的股权转让“协议”；二、被告归还原告206.8万元。三、两被告互相承担连带责任；四、由被告承担本案诉讼费用。
被告李幼萍、潘俊答辩称：原告与被告于2007年认识，经过几次接触，原告说其有一部分资金，想让被告帮忙投资项目。2009年，被告作为股东的桑植县萤石有限公司其中一个股东退出，被告就将该信息告诉原告，将该公司10%价值100万元的股份转让给原告。2009年11月16日，被告收到原告的100万元投资款，被告要求出具收条并到桑植县工商局变更股东变更手续时，原告因为身份原因让被告代持该10%的股份，不用原告的名字去变更登记。2010年12月，原告说手中还有一部分资金想继续投资，经过商量，被告在桑植县兴河萤石矿拥有50%的份额，将其中15%的份额折合人民币106.8万元转让给原告。同年12月28日及31日，原告分两次将106.8万元汇给被告，同样应原告要求让被告代持该股份，没有办理任何变更手续。2013年和2014年，被告要求对之前投资的206.8万元退股，双方未能达成协议。2015年3月份，原告因两座矿山距离遥远，不便管理，提出全部退股。并要求被告将松阳县象溪钼业有限公司的21股中的13股转让给原告。经过多次讨论，原告与被告于2015年4月20日签订了协议一份。被告将松阳县象溪钼业有限公司拥有的21股中的13股折价206.8万元转让给原告，被告也告知原告该公司目前处于停业状态等情况。同样，原告要求被告代持该股份，无需到工商进行股东变更。不管公司经营状况如何，原告对其所有的13股享受相应的权利，承担相应的义务。双方签订的协议属自愿行为，被告并没有欺骗原告，故请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告吴小海为证明其诉讼主张，向本院提供了如下证据材料：
一、协议一份，待证原告和被告约定投资的情况；
二、转账凭证三份，待证原告将206.8万元转给被告的事实；
三、企业营业执照、年检情况及企业章程一份，待证松阳县象溪钼业有限公司的目前的基本情况；
经质证，被告李幼萍、潘俊对原告提供的证据材料的真实性无异议。本院予以确认。
被告李幼萍、潘俊为证明其抗辩主张，向本院提供如下证据材料：
1、内资企业登记基本情况表两份，待证原告所述的两座矿山确实存在的事实；
2、未经原告签字的协议两份，待证原告与被告之前有签订协议的意向；
经质证，原告吴小海对被告提供的证据材料1的真实性无异议，对其关联性有异议，认为该证据与本案无关；对证据材料2的真实性有异议，认为该证据未经原告签字，不能作为本案证据使用。
被告李幼萍、潘俊提供的证据材料1、2，本院认为原告的质证理由成立，不作为本案证据使用。
根据上述证据分析，结合当事人的庭审陈述，本院认定如下事实：2009年11月16日，2010年12月28日，2010年12月31日，原告吴小海向被告李幼萍账户分三次分别汇入100万元、90万元、16.8万元，共计206.8万元。原告委托被告将款项用于投资矿山。2015年4月10日，原告吴小海与被告李幼萍签订股权转让协议一份，协议约定被告李幼萍同意将松阳县象溪钼业有限公司的13股股权折价206.8万元转让给吴小海并且约定由被告代持该股权。2015年11月2日原告诉至法院，提出如上诉求。
另：松阳县象溪钼业有限公司于1997年8月6日成立，现注册资本147.5万元，被告李幼萍持有10％的股份；桑植县萤石有限公司于2004年6月21日成立，注册资本50万元，被告潘俊持有30％的股份；桑植县兴河萤石矿于2007年1月29日成立，注册资本2万元，被告潘俊持有50％的股份。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十五条的规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的情形下，撤销权消灭。本案中，2009年11月16日至2010年12月31日期间，原告吴小海将共计206.8万元转入被告李幼萍的账户委托两被告用于投资矿山。双方虽未签订书面协议，但双方在主观意思上表示一致，且在实际履行中。2015年4月10日，原告吴小海与被告李幼萍签订股权转让协议，是原告委托被告投资的延续，故原告行使撤销权的除斥期间已过。根据原告吴小海提供的现有证据，原告吴小海行使撤销权并要求返还投资款，理由并不充分。故原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院＜关于民事诉讼证据的若干规定＞》第二条的规定，判决如下：
驳回原告吴小海的诉讼请求。
案件受理费23344元，由原告吴小海负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审 判 长 李金泉
代理审判员 章晓风
人民陪审员 张文萍
二〇一六年四月二十一日
代书 记员 吴庆燕