广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终16958号
上诉人(原审被告)：广州市创盈网络科技有限公司,住所地广东省广州市白云区。
法定代表人：龙正明，该公司总经理。
委托代理人：洪浩，广东人民时代律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：崔晃豪，住湖北省钟祥市。
委托代理人：黄征顺，广东云智律师事务所律师。
原审被告：孙政权，住广东省广州市天河区。
委托代理人：谢菲菲，广东天诺律师事务所律师。
委托代理人：程鹏，广东天诺律师事务所实习律师。
原审被告：梁杰升，住广西。
原审被告：龙正明，住贵州省惠水县。
上诉人广州市创盈网络科技有限公司（以下简称创盈公司）因与被上诉人崔晃豪，原审被告孙政权、梁杰升、龙正明合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2016）粤0111民初680号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2014年10月30日，崔晃豪（乙方）与创���公司（甲方）签订经销合同，甲方授权乙方作为湖北省钟祥的县代理，销售甲方“清货网”产品，约定：乙方首批购货额59800元，保证金30000元，乙方在甲方的授权内，进行清货网系列产品的推广与销售工作，乙方签订合同时应交纳首批货款，如当时无法按合同约定款项足额支付给甲方，乙方可向甲方交纳合同定金作为合同的有效保障，并在十个工作日内支付剩余款项，定金可自动抵充乙方的购货额，保证金和货款全额付清后，（以甲方提供银行卡上收款信息及开出的单据为准），代理权限合同自动生效；乙方后续进货每累计满1万元，甲方返还乙方保证金8%（以货品的方式返还），直到保证金返完为止；甲方提供的产品必须符合行业最低标准，乙方在接收货物时必须对货物进行检验，如果发现存在质量问题，必须立即向甲方提交申请报告，经甲方确认后予以更��，如乙方检验没问题的，则乙方在甲方的送货单上签字确认，视为产品质量合格；进货价格：乙方按市场零售建议价的0.1-2折进货；如乙方因故提前中止合同，在提出申请经甲方同意后可提前中止合同，乙方剩余保证金不予退还；合同有效期自2014年10月30日至2015年10月29日，有效期为一年，合同甲方落款处有代表人李某签名，但无加盖公司印章，合同上注明创盈公司银行户名及账号。崔晃豪签订合同后通过信用卡刷卡支付5万元，余款39800元通过支付宝账号转账至创盈公司账户，2014年10月30日，创盈公司开具加盖公司合同专用章的收据，确认收到崔晃豪全款89800元（货款59800元，保证金3万）。创盈公司、龙正明对合同真实性无提出异议，确认收到崔晃豪款项的89800元，但根据合同的规定提前终止合同，收取的保证金不予退还。崔晃豪主张签订合同后达成购买1020元货物的��定，创盈公司发送1020元的货物，由于该批货物质量差，无法进行销售，此后因对货物种类、标的、数量没有达成协议，故没有继续再购买货物，创盈公司、龙正明确认曾经发货1020元，此后因崔晃豪不同意故无再发货。合同期届满后，崔晃豪向创盈公司提出退款申请，双方协商未果，崔晃豪诉至原审法院。崔晃豪与创盈公司、龙正明确认经销合同对合同终止后已收取的首批货款的处理并未约定。
原审法院另查明，创盈公司2011年6月3日经工商部门核准成立，商事主体类型为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为梁杰升、龙正明、孙政权。崔晃豪出具创盈公司2013年度验资报告，对公司第二期注册资本实收情况进行审验，第二期出资400万元，由梁杰升、龙正明、孙政权于2013年8月27日前一次性缴足，龙正明实际出资204万元，梁杰升实际出资171万元，孙政权实际出资25万元，第一期出资100万元，变更后，龙正明出资255万元，梁杰升出资220万元，孙政权出资25万元，合计500万元，出资款项于2013年8月27日缴存创盈公司在中国建设银行股份有限公司广州番禺富丽支行开设的账户，附2013年8月27日广州农村商业银行体育西支行业务委托书证实股东付款情况。崔晃豪申请原审法院对创盈公司在中国建设银行股份有限公司广州番禺富丽支行2013年8月27日至2015年12月31日账户流水明细查询，该期间无发生交易，崔晃豪主张公司成立过程中有出资不足或抽逃出资行为，创盈公司、龙正明、孙政权不予确认，表示因公司还有其他账户使用，如崔晃豪转账的账户和合同签订的账户，也是公司的公账，公司现仍在经营。原审庭审中崔晃豪表示其主张退还的预付货款58780元，已扣减首批进货货款1020元。
崔晃豪向原审法院起诉请求判令：1.创盈公司、梁杰升、龙正明、孙政权向崔晃豪连带支付合同保证金30000元、预付货款58780元；2.原审诉讼费由创盈公司、梁杰升、龙正明、孙政权承担。
原审法院认为，崔晃豪与创盈公司签订的经销合同无违反法律规定，合法有效，按合同约定崔晃豪向创盈公司支付首批货款58900元和合同保证金30000元，合计89800元，崔晃豪签订合同后进货1020元货物，此后因无法确定货物种类、数量，崔晃豪此后直至合同期届满没再向创盈公司购进货物，创盈公司、龙正明辩称崔晃豪提前中止合同，故不同意退还保证金，无证据证实崔晃豪明示提前中止合同，经销合同对未购货的货款和保证金在合同届满终止时如何处理未进行约定，崔晃豪在合同届满后提出退还款项的申请，创盈公司未能提供证据证实按合同约定向崔晃豪供应其他货物，合同终止后余下款项应退还崔晃豪，创盈公司、龙正明不予退还的意见原审法院不予采纳，创盈公司应将余下货款58780元及保证金30000元退还崔晃豪。崔晃豪主张创盈公司成立过程中有出资不足或抽逃出资行为，要求公司的股东孙政权、梁杰升、龙正明承担连带责任，但崔晃豪出具的创盈公司2013年度验资报告证实孙政权、梁杰升、龙正明已实际注资，崔晃豪该请求缺乏证据证实，原审法院不予支持。梁杰升经原审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为对其抗辩权利的放弃，原审法院依法缺席审理。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，于2016年8月23日作出判决，一、自判决生效之日起五日内，创盈公司返还崔晃豪货款58780元及保证金30000元，合计88780元；二、驳回崔晃豪的���他诉讼请求。原审案件受理费2020元，由创盈公司负担。
上诉人创盈公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审法院适用法律不明确，判决处理结果不当。原审法院裁判依据为：双方签订的《购销合同》期限已届满。应当返还崔晃豪保证金及剩余货款。但合同法第九十八条明确约定合同的权利义务终止，不影响合同中的结算和清理条款的效力。而《购销合同》第二条第二款明确约定“乙方后续进货每累计满壹万元，甲方返还乙方保证金8%（以货品的方式返还），直至保证金返还为止”。故创盈公司应当按照双方约定的结算和清理条款，以货品形式返还保证金。（二）原审法院已经认定双方在平等自愿基础上签订的《购销合同》是真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。合同中已经明确约定合同终止后，双方权利义务���清算和清理方式，则应按照合同约定履行。故上诉请求：1.撤销原审判决第一项，改判驳回崔晃豪的全部诉讼请求；2.本案全部诉讼费由崔晃豪承担。
被上诉人崔晃豪答辩称：同意原审判决。
原审被告孙政权、梁杰升答辩称：对涉案合同签订情况不清楚。
原审被告龙正明未到庭答辩。
经审理查明，原审判决查明事实清楚，本院对原审判决查明事实予以确认。
本院认为：创盈公司与崔晃豪签订的《经销合同》是双方当事人真实的意思表示，其内容没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。
根据双方当事人的诉辩情况，本院归纳本案二审的争议焦点为：创盈公司是否应向崔晃豪返还剩余货款58780元及保证金30000元。创盈公司依据《经销合同》约定的“崔晃豪后续进货每累计满1万元，创盈��司返还崔晃豪保证金8%（以货品的方式返还），直到保证金返完为止”，主张应以货品形式返还保证金。本院认为，该条款约定的是合同履行期内如何返还保证金的问题，而不是对合同履行期限届满后如何处理保证金进行约定。现合同履行期限届满，创盈公司继续持有崔晃豪的保证金及剩余货款缺乏依据，原审判决创盈公司返还剩余货款及保证金正确，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。创盈公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2020元，由上诉人广州市创盈网络科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 国平平
审���员张纯金
审判员 徐 艳
二〇一七年一月四日
书记员 何 浩