河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）石民三初字第00200号
原告河北容基物流投资有限公司。
法定代表人苗永彦。
委托代理人赵伟。
委托代理人郝航坡。
被告中航天赫（唐山）钛业有限公司。
法定代表人李俊文。
委托代理人张立娟。
被告北京东方宝辰国际投资有限公司。
法定代表人李俊文。
委托代理人张立娟。
被告唐山市中园市政园林绿化工程有限公司。
法定代表人李国福。
委托代理人张立娟。
被告李俊文。
委托代理人张立娟。
被告蒋效辰。
委托代理人张立娟。
原告河北容基物流投资有限公司（简称河北容基公司）与被告中航天赫（唐山）钛业有限公司（简称天赫钛业公司）、被告北京东方宝辰国际投资有限公司（简称东方宝辰公司）、被告唐山市中园市政园林绿化工程有限公司（简称中园市政公司）、被告李俊文、被告蒋效辰买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了此案，原告河北容基公司委托代理人赵伟、郝航坡，被告天赫钛业公司、被告东方宝辰公司、被告中园市政公司、被告李俊文、被告蒋效辰等五被告的委托代理人张立娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告河北容基公司诉称：2014年8月23日，原告与五被告为解决第一被告、第二被告占有原告资金问题，签订了《协议书》一份，该协议书约定：第一被告和第二被告共同偿还原告欠款2000万元，支付违约金300万元，第一被告和第二被告同意2014年12月13日前将上述款项清偿完毕。如不能在上述期限内偿还完毕，自2014年12月14日起，按月利率2.50%支付利息。第三被告、第四被告、第五被告对上述欠款承担连带责任保证。协议书还约定：在本协议履行过程中，如被告方出现财务恶化，危及甲方债权实现，甲方有权提起诉讼，要求提前偿还上述款项。协议书签订后，原告发现五被告因涉及诉讼，其主要财产已被包括唐山市中级人民法院在内的多家法院查封、冻结，五被告的财务状况明显恶化，危及了原告债权的实现，为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，请求判令：一、请求判令第一被告、第二被告共同偿还欠款2150万元并支付逾期付款违约金（自2014年9月14日计算至全部欠款还清日止）；二、请求判令第三被告、第四被告、第五被告对上述欠款承担连带保证责任。
原告为证明自己的主张，向法庭提交下列证据：
2014年8月23日，被告河北容基公司、被告东方宝辰公司、被告天赫钛业公司、被告中园市政公司、被告李俊文、被告蒋效辰、浙江力辰贸易有限公司签订的《协议书》一份。
被告天赫钛业公司辩称，天赫钛业公司现在进入资产重整，涉诉款项如果打入了天赫钛业公司，公司愿意承担责任。对于被答辩人要求答辩人对违约金支付利息不予认可。
被告天赫实业公司为支持其诉讼主张，提供了如下证据：
中国建设银行网上银行电子回单一份。
被告东方宝辰公司辩称，对于被答辩人要求答辩人对违约金支付利息不予认可。
被告中园市政公司辩称，被答辩人与天赫钛业公司、东方宝辰公司业务往来与答辩人无关，答辩人不是货款的占用人、使用人，也未从中受益，要求答辩人承担担保责任，答辩人不认可。答辩人虽然在协议上盖章，根据公司法第148条及答辩人章程规定，公司在未经股东会同意情况下，不得对外提供担保。这种担保行为不是答辩人股东会决定的行为，因此我公司不予认可。
被告李俊文辩称，答辩人愿意用自己在天赫钛业的股权折抵天赫钛业公司、东方宝辰公司所欠款项，股权份额及价值由天赫钛业在重整过程中确定。
被告蒋效辰辩称，答辩人长年在国外居住学习，根本不知道与容基公司之间的纠纷，也不知道他们之间还签订了协议，让我承担连带保证责任。我对此事根本不知情，更不同意承担任何责任。答辩人是天赫钛业的股东，也是成年人，如果让我承担连带责任应当对我告知事情的原委，由我做决定是否愿意承担责任，而不应由他人来代为决定，更不能由他人代签，对于他人代签的行为，我不认可。
被告天赫实业、天赫钛业、中园市政公司、李俊文对原告容基公司证据的质证意见为：无异议。
被告蒋效辰的质证意见，签名是李俊文代签，不予认可。
原告容基公司对被告的证据质证意见为：无异议。
经审理查明：2014年8月23日，原告河北容基公司、被告天赫钛业公司、被告东方宝辰公司、被告中园市政公司、被告李俊文、被告蒋效辰、浙江力辰贸易有限公司签订了协议书一份，该协议签字、盖章页上蒋效辰的签字由李俊文代签。该协议书第1条约定：各方同意原告河北容基公司与浙江力辰贸易有限公司不再履行《钛锭购销合同》及《补充协议》，原告河北容基公司已支付的2000万元货款由被告东方宝辰公司和被告天赫钛业有限公司共同偿还。第2条约定：应向容基公司支付的违约金300万元，由被告东方宝辰公司和被告天赫钛业公司共同支付。第3条约定：被告东方宝辰公司、被告天赫钛业公司同意，2014年12月13日前，清偿完毕上述款项。第4条约定：如被告东方宝辰公司和被告天赫钛业公司不能在上述期限内偿还完毕，自2014年12月14日起，按月利率2.5%支付利息。第5条约定：被告中园市政公司、被告李俊文、被告蒋效辰为被告东方宝辰公司和被告天赫钛业公司还款义务承担连带责任保证。第7条约定：在本协议履行过程中，如被告天赫钛业公司、被告东方宝辰公司、被告中园市政公司、被告李俊文、被告蒋效辰经营出现财务恶化，危及原告河北容基公司债权实现，甲方有权提起诉讼，要求提前偿还上述款项。
上述协议书签订后，原告河北容基公司发现五被告因涉及诉讼，其主要财产已被多家法院查封、冻结，原告河北容基公司于2014年9月4日向本院提起诉讼，要求五被告提前偿还上述款项。
本院认为，2014年8月23日，原告河北容基公司、被告东方宝辰公司、被告天赫钛业公司、被告中园市政公司、被告李俊文、被告蒋效辰、浙江力辰贸易有限公司签订的协议书，是原告河北容基公司、被告天赫钛业公司、被告东方宝辰公司、被告中园市政公司、被告李俊文的真实意思表示，约定内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，被告蒋效辰在协议书的签字不真实，该协议书对蒋效辰不具有约束力。其余当事人应当按照协议书的约定履行义务。协议书签订后，五被告因涉及诉讼案件，主要财产被法院查封、冻结，五被告的财务状况明显恶化，原告河北容基公司要求五被告提前履行协议书义务，符合协议书约定。原告河北容基公司主张的150万元违约金系按照协议书约定计算至2014年9月13日的数额。
被告天赫钛业公司、被告东方宝辰公司提出的违约金不应计算利息的问题，本院认为，协议书中对违约金计算利息有明确约定，该约定不违反法律、行政法规的禁止性规定，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款依法成立的合同，自成立起生效。第六十条第一款当事人应当按照约定约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。该协议书有效，被告天赫钛业公司、被告东方宝辰公司未能按约履行该约定，应承担违约责任。被告天赫钛业公司、被告东方宝辰公司要求不应计算违约金利息的理由不能成立，本院不予支持。
被告中园市政公司提出的公司在未经股东会同意情况下，不得对外提供担保，不承担保证责任的问题，本院认为，被告中园市政公司在协议书上加盖了公章，认可该协议书的真实性，原告河北容基公司有理由相信被告中园市政公司已按照公司章程的规定取得了公司内部的相应授权，《中华人民共和国公司法》第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：（三）违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司的资产为他人提供担保。该条系对公司董事、高级管理人员禁止从事的行为的规定，但董事、高级管理人员违反该条规定，并不必然导致公司对外签订合同无效。被告中园市政公司提出的上述免除保证责任的事由不成立，本院不予支持。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带保证责任。上述协议书中，约定的是连带责任，因此，保证人应当承担连带保证责任。
被告蒋效辰提出的该协议书上被告蒋效辰的签字非本人所签，不应承担保证责任的问题，本院认为，被告蒋效辰所述属实，协议书上蒋效辰的签字系被告李俊文代签，没有证据证明被告李俊文已取得被告蒋效辰的授权，因此，协议书约定的被告蒋效辰承担连带保证责任的条款，对被告蒋效辰不产生法律效力，被告蒋效辰对被告天赫钛业公司、被告东方宝辰公司的债务不承担连带保证责任，被告蒋效辰提出的免除保证责任的理由成立，本院予以支持。
综上，原告河北容基公司的部分诉讼请求，依法有据，应予支持。被告将效辰的抗辩理由，依法有据，应予采信。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第一百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下：
一、被告中航天赫（唐山）钛业有限公司、被告北京东方宝辰国际投资有限公司于本判决生效之日起十日内共同偿还欠款21500000元并支付逾期付违约金（以未偿还欠款部分按月2.5%自2014年9月14日起计算至全部欠款偿还完毕日止）。
二、被告唐山市中园市政园绿化工程有限公司、被告李俊文对本判决第一项义务承担连带清偿责任。
三、驳回原告河北容基物流投资有限公司的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费149300元、财产保全费5000元，由被告中航天赫（唐山）钛业有限公司、被告北京东方宝辰国际投资有限公司、被告唐山市中园市政园林绿化工程有限公司、被告李俊文共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。
审判长 赵志山
审判员 张国顺
审判员 孟维山
二〇一四年十二月四日
书记员 雷 军