广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终3461号
上诉人（原审被告）：深圳市正基电子有限公司。
法定代表人：梁小平，执行董事。
委托代理人：曾庆礼，广东巨航律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：胡蕾。
委托代理人：骆勇生，广东国晖律师事务所律师。
上诉人深圳市正基电子有限公司（以下简称正基公司）因与被上诉人胡蕾股东知情权纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2015）深龙法民二初字第1025号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：正基公司于2004年8月3日成立，之后正基公司的股东经过了多次变更。2009年12月4日，正基公司的股东由徐X辉、班X成、郭X捷、萧X光、丁X变更为徐X辉、郭X捷、萧X光、丁X。2011年4月20日，徐X辉、郭X捷、萧X光、丁X与梁X平、胡蕾签订了一份《股权转让协议书》，约定徐X辉、郭X捷、萧X光、丁X将其持有的正基公司的100%的股权全部转让给梁X平、胡蕾，股权转让价格为人民币（以下币种均为人民币）1000万元整。该份《股权转让协议书》已在深圳联合产权交易所股份有限公司作了见证（见证书编号：JZ2011042XXXX）。2011年4月16日、4月25日，正基公司召开股东会，一致同意上述股权转让事宜，并同意选举梁X平为执行董事、法定代表人，任期三年，免去原正基公司股东的相关职务。2011年4月25日，胡蕾被任命为监事。此外，正基公司的章程也相应进行了变更，该章程第七条约定：“公司股东共二个：一、姓名：梁X平，住所：广东省深圳市南山区高新南四道十号，身份证号：4227231969091XXXXX；二、姓名：胡蕾，住所：武汉市新洲区凤凰镇朱伍峰村细胡湾，身份证号：4201171987040XXXXX。”2011年5月10日，正基公司的股东由徐X辉、郭X捷、萧X光、丁X变更为梁X平（40%）、胡蕾（60%）。因涉及诉讼，梁X平及胡蕾的股权于2011年11月9日至2013年11月15期间被法院冻结。
2015年6月26日，胡蕾向正基公司住所地邮寄一份《会计账簿及相关材料查阅函》，要求查阅正基公司2011年至2014年度的会计财务报告、2011年5月起至2015年5月止的会计账簿、2011年5月起至2015年5月止的股东会议记录，查阅理由为全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。但正基公司未予书面回复。2015年7月23日，胡蕾委托骆勇生律师向正基公司住所地邮寄一份《律师函》，主要内容为要求正基公司安排胡蕾查阅财务账簿、通报公司财产状况并向胡蕾分配利润。
再查：胡蕾为案外人深圳市和X精艺科技有限公司（以下简称和X公司）员工。正基公司向原审法院提交了一份落款日期为2011年4月4日的《股权转让协议》，约定徐X辉、郭X捷、萧X光、丁X将其持有的正基公司的100%的股权全部转让给梁X平、胡蕾，股权转让金额为2200万元整。正基公司称该份《股权转让协议》与上述《股权转让协议书》主要是股权转让价格不同，实际转让价格为2200万元，双方按照以前的注册登记价格1000万元进行过户。正基公司还提交了一份落款日期为2011年4月18日的《股权转让补充约定协议》，就上述《股权转让协议》约定的股权转让事宜达成补充约定。此外，正基公司还提交了一份《委托书》，该《委托书》主要记载和X公司委托胡蕾以个人名义参与收购正基公司的部分股份（占总股份60%）。该《委托书》上有和X公司的盖章、“胡蕾”字样的签名。胡蕾对该份《委托书》的真实性不予认可，认为不是胡蕾的签名。
另查：因在履行上述《股权转让协议》时发生纠纷，徐X辉、郭X捷、萧X光、丁X将本案胡蕾、梁X平、本案正基公司、岳X来诉至原审法院，原审法院已立案受理，案号为（2012）深龙法民二初字第261号。原审法院已于2013年1月作出（2012）深龙法民二初字第261号民事判决。原审法院另于2013年4月27日作出一份（2012）深龙法执字第6201号结案通知书，根据该结案通知书显示（2012）深中法商终字第986号民事判决所确定的内容已经执行完毕，予以执行结案处理。此外，因在支付模具款问题上发生争议，2015年4月，徐X辉、郭X捷、萧X光、丁X将胡蕾、梁X平、正基公司、惠州华X通用电子公司诉至原审法院，已立案受理，案号为（2015）深龙法民二初字第995号。
截至一审庭审当日，胡蕾仍是正基公司在工商机关进行备案登记的股东。
胡蕾在原审中的诉讼请求为：正基公司向胡蕾提供2011年4月-2015年11月期间正基公司的会计账簿、财务会计报告及股东会会议记录、董事会会议决议供胡蕾查阅。
原审法院审理认为：本案为股东知情权纠纷，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，正基公司主要辩称胡蕾是代和X公司持股，胡蕾不能享有股东的权利。原审法院认为，股东资格应以工商部门登记为依据，胡蕾的股东资格已经在工商部门登记确认，至于胡蕾是否是代持股份以及是否实际出资购买股份并不影响胡蕾行使股东知情权。胡蕾要求查阅正基公司自2011年4月至2015年11月期间的会计账簿、财务会计报告及股东会会议记录、董事会会议决议符合法律规定，应予以支持，对于正基公司的辩称原审法院不予采纳。综上，胡蕾的诉讼请求合法合理，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：正基公司于判决生效之日起三日内提供其自2011年4月至2015年11月期间的会计账簿、财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议供胡蕾查阅。一审案件受理费100元，由正基公司负担。
上诉人正基公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、一审判决认定股东资格依据错误，判决认为“股东资格应以工商部门登记为依据”、“胡蕾是否是代持股份以及是否实际出资购买股份并不影响股东行使股东知情权”错误。根据《公司法》的规定，认定股东资格的标准有两个，即在实质上出资或者认缴出资，在形式上记录在股东名册上并经过登记。而一审法院仅仅以工商部门登记为依据认定股东资格，实际上直接否认了隐名股东的存在，全然不顾隐名股东的权利显失公允。成为公司股东是一种民事行为，其行为中应当包含有成为股东的真实意思，而履行出资义务是股东对公司的第一要务。因此，实际出资又成为了意思表示行为的重要体现。因此，法院应重点审查此类争议当事人的内心真实意思及客观上的表示行为，二者至少应当高度吻合。而体现真实意思及表示行为相统一的证据即为双方当事人提供的诸如发起人协议、股权转让协议、实际履行出资义务的证据、委托持股协议等。只有确认了这些证据，才能最终确定争议双方究竟谁是公司的实际股东。二、根据新《公司法》第33条第3款的规定，未经登记或未经变更登记的事项不得对抗第三人，因此，法院只需要根据备案于工商登记机关的公司章程和相关登记材料进行股东资格认定即可，但此种情况的适用提前是第三人向股东主张权利，而非本案中挂名股东向实际股东主张权利。三、本案中胡蕾仅仅代和X公司持股，在《股权转让协议》上签名，其根本没有对受让股权人实际出资，购买股权的所有费用是由岳X来支付。胡蕾是岳长来担任董事长的公司即和X公司员工，因此和X公司在自己出面购买股份不方便的情况下委托其员工代持股，胡蕾不享有股东的实际权利。综上，一审判决认定股东资格依据错误，判决认为“股东资格应以工商部门登记为依据”、“胡蕾是否是代持股份以及是否实际出资购买股份并不影响股东行使股东知情权”错误，请求二审法院：1、撤销原审判决，依法改判；2、一、二审案件受理费由胡蕾负担。
被上诉人胡蕾未提交书面答辩意见，口头辩称：胡蕾作为正基公司的股东，应该有知情权，原审判决正确，请求二审法院予以维持。
双方当事人对原审法院查明的事实均没有异议，本院予以确认。
本院认为：本案为股东知情权纠纷，争议焦点主要为：胡蕾是否享有正基公司的股东知情权。
正基公司对胡蕾是其登记股东并无异议，本院予以确认。无论胡蕾是否实际出资购买股份或者是否代为和X公司持有股份，在未经法律程序否定其具有正基公司股东地位的情况下，根据《公司法》第三十三条的规定，其作为正基公司的登记股东当然享有股东知情权。原审判决支持胡蕾查阅正基公司自2011年4月至2015年11月期间的会计账簿、财务会计报告及股东会会议记录、董事会会议决议并无不当，本院予以维持。
综上所述，正基公司的上诉理由缺乏事实与法律依据，其上诉请求，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人深圳市正基电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 尤 武 雄
审判员 琚 虹
二〇一六年四月十八日
书记员 刘惠惠（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。