广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民终19348号
上诉人（原审原告）：麦欢金，女，汉族，1967年11月21日出生，身份证住址：广东省深圳市南山区，
委托诉讼代理人：李军，广东格祥律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市蛇口赤湾实业股份有限公司。住所地：广东省深圳蛇口赤湾村综合楼*楼。统一社会信用代码：91440300192443358N。
法定代表人：麦庆全，董事长。
委托诉讼代理人：安大为，广东星辰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈达，广东星辰律师事务所律师。
上诉人麦欢金因与被上诉人深圳市蛇口赤湾实业股份有限公司（以下简称赤湾公司）公司决议纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2017）粤0305民初9205号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月3日立案后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，对本案不开庭审理。本案现已审理终结。
上诉人麦欢金不服原审判决，向本院提起上诉，请求本院：1、撤销原判；2、确认赤湾公司对麦欢金继承权的股东代表大会表决结果符合章程规定的普通决议，合法有效；3、确认赤湾公司对上述表决结果作出的股东会议纪要及决定违反章程和相关法条及政策规定，应认定无效；4、本案一审、二审诉讼费由赤湾公司承担。主要理由有：一审判决以人民法院无权对公司内部事务进行干预、管理，无权要求公司做出某项特定的具体决议为由，认为麦欢金主张无法律依据，驳回麦欢金的诉求。麦欢金认为该判决认定事实和适用法律错误。一、麦欢金一审并未诉求法院干预赤湾公司内部事务要求其做出某项具体决议，而是请求法院对赤湾公司的已形成的股东代表大会表决结果确认合法有效。1、赤湾公司2013年1月16日召开股东代表会议，对麦欢金申请继承其已故父母股权进行投票表决，表决结果是超过半数以上同意。该表决结果完全符合公司章程第四十条、第四十一条第一款规定，麦欢金据此对其已故父母的股权享有继承权。2、公司章程第四十条规定股东代表大会行使九项权利，并明确了其中特别决议是第4至第8项，共5项，该特别决议事项均属涉及公司重大决策和变更的事项，需到会代表三分之二以上通过。除此之外其他均属于普通决议事项，需到会代表二分之一以上通过。本案涉及麦欢金继承父母股权属个别股东权益变更并不属于这五项特别决议之列，明显属于普通决议范畴，该决议已经二分之一以上股东代表投票表决通过，因此是合法有效的。3、麦欢金于2012年9月25日向公司所有股东写了一份请求同意她继承父母股权的请求信，共有90各股东签名同意，公司股东总共110多名，应视为超过百分之二十股东提起的议案，符合公司章程第四十条第九项规定。4、《深圳经济特区股份合作公司条例》第四十三条、第四十五条也有相关规定。
二、麦欢金诉求法院确认赤湾公司在股东会议纪要中认为表决结果赞成数未达三分之二为由，做出麦欢金无权继承父母的股权的决定，是违法，无效的。1、公司章程第十六条规定：合作股股东户口迁出或死亡，其权利可以由有当地户籍的直系亲属之间进行转让或继承，没有转让或继承的股权归福利基金所有。2、关于麦欢金是否有权继承父母股份资格的问题：首先，继承法有规定，公司章程不得与法律的基本原则相抵触；其二，公司章程第十六条既然是以当地户籍来界定合作股的继承问题；其三，赤湾公司在2013年1月16日专门召开股东代表会讨论麦欢金继承权问题，得到了全体代表半数以上一致通过，而且赤湾公司也一直将其父母的募集股份分红，分配给麦欢金，证明赤湾公司及大多数股东代表对麦欢金户籍和继承资格并无异议；其四，赤湾公司以麦欢金提起的继承权之诉败诉为由，不能作为本案判决的法律依据，而且麦欢金已提出申诉；其五，赤湾公司在工商登记的在册股东名单中，麦欢金始终是在册股东，从未被注销过股东身份。3、南山区政府深南工纪（1996）86号工作会议纪要第一条第四项第二款明确规定，“1996年7月1日死亡后的合作股股东其原持有的股权可依法继承，并到董事会补办有关手续”，其中并未规定户籍限制问题，该纪要属专项的政策性指导文件，赤湾公司的章程不得与此相违背，但是，赤湾公司不仅另行规定了户籍限制，而且正因为赤湾公司未做出相应的对有权继承和转让的股东应当怎样履行告知义务，及应如何补办相关手续等操作程序性规定，不能切实保障个人股东的合法权益得以实现。
三、公司的继承权是受法律保护的私权，任何人无权剥夺。1、麦欢金父母于2009年6月12日去世，母亲于2012年1月26日去世，父母在生前均立有遗嘱。并有两个以上无利害关系人见证，遗嘱合法有效。父母的遗嘱中均明确他们持有的在赤湾公司公司的股权及全部财产由麦欢金继承，而且麦欢金是他们唯一的法定继承人，依法依遗嘱均享有继承权，任何人无权干预和剥夺。2、麦欢金的父亲在遗嘱中指明：股东权益，股权数5919股（编号：110）；股东权益，股权数12（编号：44）募集股，均由麦欢金继承，麦欢金父母去世后，对于其募集股的分红一直有分配给麦欢金，直至2017年。证明赤湾公司对麦欢金的继承权予以认可，而对份额较多的合作股分红则恶意扣押，据为己有，严重侵害了麦欢金的权益。
因此，赤湾公司的行为明显违反了政策、法律法规及章程规定，其利用手中的特权肆意曲解和扩大章程关于特别决议的明确规定，做出了与有效的表决相反的决议，完全否定了大多数股东代表的表决，非法剥夺了麦欢金的合法继承权，应依法纠正。综上，请求本院依法改判，维护麦欢金的合法权益。
被上诉人赤湾公司答辩称：赤湾公司为股份合作公司,该特殊组织形式属于《深圳经济特区股份合作公司条例》的调整范畴,麦欢金的起诉没有法律依据。赤湾公司是一家依据《深圳经济特区股份合作公司条例》,由原集体经济组织通过折股方式设立的股份合作公司。股份合作制是社会主义市场经济中集体经济的特殊组织形式,其股份种类、股权分配、管理及流转等事宜均由《深圳经济特区股份合作公司条例》予以规范。由于《深圳经济特区股份合作公司条例》中并无就公司决议向人民法院提起诉讼的相关规定,因此麦欢金提起本诉没有法律依据。虽然《中华人民共和国公司法》中规定了股东有权对公司决议提起无效或者撤销之诉,但股份合作公司作为特殊组织形式,不属于《中华人民共和国公司法》的调整范围,因此,麦欢金不能依据《中华人民共和国公司法》提起本诉。麦欢金的一审诉讼请求及二审上诉请求均无法律依据,均不应得到支持。
麦欢金的一审诉讼请求第1项为“依法确认赤湾公司作出的《深圳市蛇口赤湾实业股份有限公司2012年股东代表会议纪要》中第三项表决结果为:麦欢金可以继承其已故父母的股权”。赤湾公司认为,麦欢金一审诉讼请求没有任何依据。公司决议的作出属于赤湾公司股东代表大会的职权范畴,人民法院无权代替或者判令赤湾公司作出任何公司决议,麦欢金无权诉请法院直接做出“麦欢金可以继承其已故父母的股权”的决议。麦欢金的上诉请求第2项为“确认赤湾公司对麦欢金继承权的股东代表大会表决结果符合章程规定的普通决议,合法有效。”上诉请求第3项为“确认赤湾公司对上述表决结果作出的股东会议纪要及决定违反章程和相关法条及政策规定,应予认定无效。”对此,需要说明的是,本案一审法院已对麦欢金一审诉讼请求依法进行了审理并作出了判决,麦欢金在其上诉状中却提出了新的上诉请求,该上诉请求与其一审诉讼请求具有本质区别,属于不同的诉讼案由,麦欢金应另行起诉。赤湾公司作出的《深圳市蛇口赤湾实业股份有限公司2012年度股东代表会议纪要》内容合法有效,未违反法律、行政法规的规定,不存在无效情形,且深圳市两级法院均已认定麦欢金要求继承其已故父母股份的请求无事实和法律依据。赤湾公司作出的《深圳市蛇口赤湾实业股份有限公司2012年度股东代表会议纪要》内容合法有效,未违反法律、行政法规的规定,不存在无效情形,《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”即便本案可以适用《中华人民共和国公司法》,但由于赤湾公司作出的《深圳市蛇口赤湾实业股份有限公司2012年度股东代表会议纪要》内容合法有效,不存在前述条款所规定的无效情形,麦欢金无权要求人民法院确认决议无效……赤湾公司章程第十六条明确规定,“合作股股东户口迁出(或者死亡)后股权可以由当地户籍的直系亲属之间转让或继承,没有转让或继承的收归福利基金会所有。1996年7月1日出生的村民,以及在此日期后与村民结婚迁入的配偶,均不再享有合作股股份”。麦欢金的父母亲麦富、陈秀英于2009年6月12日、2012年1月26日相继去世,麦欢金当时为香港身份,并不享有赤湾村户籍,不符合赤湾公司章程中关于股权继承的相关条件。麦欢金曾向赤湾公司提出过申请,要求继承其父母生前所持有的股权。虽然麦欢金不符合公司合作股股权的继承条件,但为慎重起见,赤湾公司于2013年1月16日召开的股东代表大会对此进行了表决并形成《深圳市蛇口赤湾实业股份有限公司2012年度股东代表会议纪要》，由于该表决事项关系公司合作股股权调整方案,亦可以看作是对公司章程第十六条规定事项的一种修改,因此股东代表大会需以特别决议通过,亦即需以出席会议的股东代表三分之二以上通过。最终,麦欢金的继承申请未获得公司股东代表大会通过,赤湾公司将表决结果告知了麦欢金。赤湾公司在股东代表大会表决后,根据公司章程第十六条的规定,将麦富、陈秀英生前持有的公司股权收归福利基金会所有,合法有据。
2015年9月,麦欢金以赤湾公司为被告向深圳市南山区人民法院提起诉讼【案号为(2015)深南法蛇民初字第1143、1144号】,诉请法院确认其依法有权继承其已故父母亲股份并要求赤湾公司向其支付股利。深圳市南山区人民法院经审理认为,赤湾公司章程中关于合作股股东股权转让或继承的规定符合《深圳经济特区股份合作公司条例》的规定,麦欢金的诉请缺乏事实和法律依据,最终法院驳回了麦欢金的全部诉请。麦欢金因不服该判决，深圳市中级人民法院经审理认为,《深圳经济特区股份合作公司条例》是深圳市人民代表大会常务委员会制定的经济特区法规。《立法法》第九十条第二款规定:“经济特区法规根据授权对法律、行政法规、地方性法规做变通规定的,在本经济特区适用经济特区法规的规定”。故对于在深圳市范围内发生的与股份合作公司相关的民事纠纷,如果《深圳经济特区股份合作公司条例》与其他法律规定不一致的,应当适用《深圳经济特区股份合作公司条例》。麦欢金不符合赤湾公司章程规定的继承条件,其无权对其已故父母亲的股份主张继承权,最终,法院驳回了麦欢金的全部上诉请求。根据深圳市两级法院的判决结果可以看出,两级法院均已认定麦欢金无权继承其已故父母的股份,赤湾公司所作《深圳市蛇口赤湾实业股份有限公司2012年度股东代表会议纪要》内容合法有效。综上所述,麦欢金的诉讼请求没有任何事实和法律依据,恳请本院依法驳回麦欢金的全部诉讼请求。
麦欢金向一审法院起诉请求判令：1、确认赤湾公司2013年1月16日作出的《深圳市蛇口赤湾实业股份有限公司2012年度股东代表会议纪要》中第三项表决结果为麦欢金可以继承其已故父母的股权；2、赤湾公司承担全部诉讼费。
原审法院审理查明：麦欢金系麦富与陈秀英之女。麦富、陈秀英分别于2009年6月12日、2012年1月26日去世，双方生前均为赤湾公司合作股股东，各持有赤湾公司合作股5919份。麦富、陈秀英去世时，麦欢金为香港特别行政区居民，后于2015年2月5日将户籍迁回深圳市。
赤湾公司章程规定：第三条、赤湾公司是经深圳市人民政府批准，由原赤湾村集体资产折为集体股，合作股并募集部分股份组建的股份合作公司；第十四条、公司设置集体股、合作股和募集股。集体股是指公司将《深圳经济特区股份合作公司条例》规范之前的原集体股的51%留归合作股股东集体享受股利利益的股份。公司的集体股由村集体资产管理委员会持有。合作股是指原赤湾村集体资产的49%折股分配给原村民的股份。由张执胜等118名股东持有。募集股是指公司通过募集形式由公司合作股股东和公司员工以现金认购的股份。募集股累计不得超过公司股份总额的30%。公司发行121.3万股，每股面值10元，共1213万元，其中集体股61.86万股，占总股份的51%，由深圳市赤湾村集体资产管理委员会持有，合作股59.44万股，占总股份的49%，由张执胜等118名合作股股东持有；第十五条、合作股股份根据村民户籍关系登记为个人持有，作为分红的依据。公司合作股股东的界定和股份分配由公司另行规定；第十六条、合作股股东户口迁出（或者死亡）后其股权可以由有当地户籍的直系亲属之间进行转让或继承，没有转让或继承的收归福利基金会所有。1996年7月1日后出生的村民，以及在此日期后与村民结婚迁入的配偶，均不再享受合作股股权；第四十条、股东代表大会行使下列职权：1、审议批准董事会、监事会或者监事的报告；2、审议批准公司的盈余分配和亏损弥补方案；3、审议批准公司年度预算、决算方案；4、审议批准公司合作股股权调整方案；5、决定公司增加或减少注册资本；6、选举或罢免董事会成员、监事会成员或者监事，决定其报酬和支付办法；7、修改公司章程；8、对公司的分立、合并、变更组织形式、解散和清算等作出决议；9、审议百分之二十以上股东代表的联名提案；股东代表大会对前款第（4）项至第（8）项决议事项，应当以特别决议通过；第四十一条、股东代表大会的决议分为普通决议和特别决议。股东代表大会通过普通决议时，应有过半数的股东代表出席，并以出席会议股东代表过半数通过。股东代表大会通过特别决议时，应有过半数的股东代表出席，并以出席会议的股东代表三分之二以上通过。
2013年1月16日，赤湾公司召开2012年度股东代表大会，与会代表对麦欢金（香港户籍）继承其已故父母股权问题进行了投票表决，全体股东应到24人，实到23人，请假1人，实际投票代表22人（会议中途1名代表临时请假退出），投票结果为13票赞成、6票反对、3票弃权，由于投票结果赞成票未到股东代表人数（共24名）的2/3，因此根据公司章程规定和股东代表投票结果，麦欢金不能继承其已故父母的股权。
原审法院审理认为：人民法院仅能依据公司法相关规定对股东会决议是否有效或可撤销作出裁判，而股东代表大会表决结果系公司股东对公司内部事务的自治行为，人民法院无权对公司内部事务进行干预、管理，无权要求公司做出某项特定的具体决议，故麦欢金的主张无法律依据，原审法院依法不予支持。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回麦欢金的诉讼请求。本案受理费50元，由麦欢金负担。
本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为：本案是麦欢金请求确认赤湾公司做出的《深圳市蛇口赤湾实业股份有限公司2012年度股东代表会议纪要》为麦金欢可以继承其已故父母的股权实际上是请求对赤湾公司股东会表决结果认定无效。股东会的议事方式和表决程序除法律规定外，应根据公司章程规定。股东会表决结果是公司内部治理行为，股东会议内容和表决结果法院不能依职权直接予以改变。如果要求确认和撤销内容存在法律瑕疵的股东会决议无效和程序存在法律瑕疵的股东会决议，亦应通过确认股东会议决议是否有效和撤销程序予以解决。本案麦欢金一审请求直接认定并改变赤湾公司股东会决议，不符合法律规定。其次，麦欢金上诉请求：“确认赤湾公司对上述表决结果做出的股东会议纪要及决定违反公司章程和相关法条及政策规定应认定无效”的上诉请求改变了一审的诉讼请求，不属于二审的审理范围。据此，二审对超出一审诉讼请求的上诉请求不予审理。
综上，麦欢金的上诉请求理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费50元，由上诉人麦欢金承担。
本判决为终审判决。
审判长 张 程
审判员 翁 艳 玲
审判员 雒 文 佳
二〇一八年一月十日
书记员 刘丽舒（兼）