广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中一法民一初字第3094号
原告：麦耀荣,男,1963年11月12日出生,汉族,住广东省中山市石岐区,
委托代理人:黄正熙、何演辉，分别系广东威格信律师事务所律师、实习律师。
被告：中山市国林沉香生物科技有限公司，住所地广东省中山市南朗镇翠亨村工业区翠亨大道16号。
法定代表人：曾海亮。
被告：曾海亮，男，1959年2月13日出生，汉族，住广东省珠海市金湾区，
被告：陈淑君，女，1964年11月24日出生，汉族，住广东省中山市西区，
原告麦耀荣诉被告中山市国林沉香生物科技有限公司（以下简称国林沉香公司）、曾海亮、陈淑君民间借贷纠纷一案，本院于2015年9月2日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告麦耀荣及其委托代理人黄正熙，被告曾海亮到庭参加诉讼。被告国林沉香公司、陈淑君经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告麦耀荣诉称：原告与被告国林沉香公司于2015年4月22日签订《檀香项目合作协议》，协议约定：1.原告垫付50万元到甲方指定账上（该款必须专款专用），用于购买檀香原材料；2.甲方每销售一批檀香中药材（原料），扣除原材料的购买成本、加工费、耗损、税收等，按照协定的所得利润分成被告占60%，原告占40%；3.销售所生产的利润必须每批结算（以货款到账为准）；被告必须保证原告每季度利润收入不低于6万元。2015年4月27日，原告依被告曾海亮、陈淑君指示向曾海亮银行账户转账50万元，被告国林沉香公司出具收据予以确认。然，三被告收取款项后并未将原告的50万元用于购买檀香木原料和项目经营，而是挪作他用，三被告的行为违反了协议专款专用的约定，已构成根本违约，且至今仍未支付给原告第一季度利润6万元。原告多次追讨，被告拒绝透露项目经营状况及利润情况，拒绝支付利润。另，原告发现三被告曾多次与他人签订项目合作协议的方式进行非法集资。被告的行为已严重违反合作协议的约定，侵害了原告利益，且涉嫌犯罪。为此，原告向法院提起诉讼，请求判令：⒈解除原告与被告国林沉香公司签订的《檀香项目合作协议》；⒉三被告共同返回原告资金50万元及利息（利息自2015年7月27日起至付清款项日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍计付）；⒊三被告共同支付原告利润6万元及利息（利息自2015年7月27日起至付清款项日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付）；⒋三被告共同承担本案诉讼费用。庭审中，原告撤回第3项诉讼请求，并将第2项诉请中的利息标准变更为年利率24%。
原告就其主张的事实及诉讼请求在举证期限内向本院提交的证据材料有：1.国林沉香公司企业登记资料；2.《檀香项目合作协议》；3.工商银行及邮政储蓄银行转账凭证2份；4.收款收据。
被告国林沉香公司辩称：一、原告起诉被告国林沉香公司收取原告合作经营檀香项目款50万元，没有事实依据。原告与国林沉香公司双方虽然在2015年4月26日签订了《檀香项目合作协议》，协议也约定原告垫付50万元到甲方指定账上（专款必须专用），但一直到原告起诉为止，国林沉香公司并没有收到原告所转来的款项，双方之间也没有实施实际上的合作行为，至于原告与被告曾海亮之间的个人交易问题，国林沉香公司毫不知情，故该合作合同并没有真正实施。原告起诉国林沉香公司返还合作款项，没有事实根据。二、原告与国林沉香公司也没有实施合作行为。合作协议约定，双方合作经营收购和销售檀香业务，但是该合同第四条约定：销售正常运作，原告方不能随便撤资，如遇原材料短缺，甲方必须将50万元如数退回给原告。但是由于原告并没有将合作款打到国林沉香公司账上，致使国林沉香公司根本无法进行该业务，故属于原告违约，国林沉香公司并没有任何过错。三、原告要求国林沉香公司退回合作款并支付利润和利息，更没有事实根据和法律依据。由于原告并没有按照合同约定支付合作款，致使双方的合作无法进行，双方并没有形成事实上的合作关系，因此原告无权要求国林沉香公司归还他支付给曾海亮个人的款项，更没有理由要求国林沉香公司向原告支付因合作产生的利润及支付利息。综上所述，国林沉香公司认为因原告没有按照合同约定将合作款打入国林沉香公司账户内，致使该款不能投入到实际的生产销售之中，所以原告与国林沉香公司之间并没有形成事实上的合作关系，依据双方签订的合作协议约定，国林沉香公司不应承担本案的法律责任，应驳回原告对国林沉香公司的全部诉讼请求。
被告国林沉香公司就其答辩在举证期限内未向本院提交证据。
被告曾海亮辩称：一、转让合同是其签订的，2015年10月17日，被告陈淑君私自将股权转让了，当时其在医院住院，并没有参与其中。涉案50万元为何会转至其账户上其也不清楚，其发现后就让公司的人转至公司财务雷艳斌的账户，该账户实际上也是公司的账户。因为当时签合同是以公司的名义，即使转款也应该转回公司的账户。二、其确认公司收到了原告该笔款项，其同意退回该笔款项。三、之所以该50万元会转至其的账户，是因为其曾借了钱给陈淑君，陈淑君是想用该50万元来还款，其将该50万元转回去之后，陈淑君也没有归还借款。
被告曾海亮就其答辩意见在举证期限内向本院提交的证据材料有：1.转让协议；2.银行汇款凭证；3.住院证明。
被告陈淑君辩称：一、陈淑君与原告不存在合伙协议关系，陈淑君不是本案适格被告，应当驳回原告对陈淑君的起诉；二、《檀香项目合作协议》是曾海亮以国林沉香公司的名义与原告签订，涉案的50万元也是由曾海亮个人收取，国林沉香公司和陈淑君都未占有使用原告所支付的款项，从协议内容上看实际上属于曾海亮与原告个人的民间借贷关系，与国林沉香公司无关，更与陈淑君无关；三、《檀香项目合作协议》即便属实，该协议约定合作期限未满，没有任何证据证明该协议达到了单方解除的条件，原告请求解除协议并返还款项的诉讼请求不成立。综上，陈淑君不是本案适格被告，原告要求陈淑君共同返还资金和支付利润的诉讼请求也没有事实依据，应当驳回原告的起诉或驳回其对陈淑君的诉讼请求。
被告陈淑君就其答辩在举证期限内未向本院提交证据。
经审理查明：2015年4月26日，被告国林沉香公司（甲方）与原告麦耀荣（乙方）签订一份《檀香项目合作协议》，约定：1.乙方垫付50万元到甲方指定账上（该款必须专款专用），用于购买檀香木原材料；2.甲方每销售一批檀香中药材（原料），扣除原材料的购买成本、加工费、损耗、税收等，按照双方协定的所得总利润分成甲方占60%，乙方占40%；3.销售所生产的利润必须每批结算（以货款到账为准），甲方必须保证乙方每季度利润收入不低于6万元（如甲方之后每季度销售过程中所产生的利润高于甲方保证的利润，应按实际销售所得利润分成）；4.销售正常运作，乙方不能随便撤资，如遇货物原材料短缺，甲方必须将50万元如数退还给乙方，正常情况下，协议期满，甲方必须将50万元如数退还给乙方；5.如甲方采购的原材料不合格的，所有费用由甲方承担，合格檀香中药材在交易过程中，如遇特殊情况（如物流公司问题，不可抗力等）所产生的损失费用由双方共同承担；6.考虑货款问题，若销售量增加，库存原料不够，双方可考虑继续注资经营此项目……8.协议期限为2015年4月26日至2016年4月26日……协议签订后，原告向曾海亮个人账户转账支付了50万元，并主张系按照曾海亮、陈淑君的指示向曾海亮个人账户转款的。国林沉香公司于2015年4月27日出具了“收到麦耀荣交来檀香项目合作原料垫付款50万元”的收据。后原告以被告收款后未将款项用于协议约定的项目经营，而是挪作他用，且至今未支付原告利润，遂于2015年9月2日诉至本院，主张前述实体权利。诉讼中，原告明确基于借款法律关系向被告主张权利。
另查：国林沉香公司为一人有限公司，成立时股东及法定代表人为陈淑君，2015年7月10日股东和法定代表人变更为曾海亮。
本院认为：民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定，原告在诉讼中选择并明确向被告主张权利的基础法律关系为借款，故本案应为民间借贷纠纷。《檀香项目合作协议》系双方当事人在平等自愿基础上签订，内容未违反法律、法规的强制性规定，本院确认其效力。该协议虽名为合作协议，但从协议的内容看，原告在几乎不用负担项目合作亏损的情况下，可以固定获得每季度不低于6万元的利润，这与个人合伙要求的合伙经营、共同劳动、共担风险、共享收益原则不相符合；并且，从协议履行情况看，原告从未参与合伙经营，亦未分得合伙利润，被告亦确认没有将原告的资金实际用于合伙经营。综上，《檀香项目合作协议》应为名为合伙、实为借款关系的合同，具体内容即为借款金额50万元、借款利息为每季度不低于6万元（即月息4%）、借款期限为2015年4月26日至2016年4月26日。国林沉香公司辩称其未收到原告的款项，该主张与其现任股东及法定代表人曾海亮的陈述相悖，且其经本院合法传唤后拒不到庭应诉，应自行承担相应的诉讼风险，本院对其该辩解不予采信。虽然双方约定的还款期限未到，但从被告的行为判断，其长期未按照约定向原告支付利息，拒绝履行合同义务，致使原告签订合同的目的落空，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条及第一百零八的规定，原告有权主张解除合同并要求其承担违约责任，故对原告要求国林沉香公司返还50万元款项并按年利率24%支付利息的请求，本院予以支持。国林沉香公司为一人有限公司，被告未举证证明公司财产独立于其股东的个人财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，其股东应对公司债务承担连带责任，故本院对原告要求曾海亮对国林沉香公司的前述债务承担连带责任的请求，予以支持。原告要求被告陈淑君承担连带责任的请求，于法无据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百零八条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条以及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款的规定，判决如下：
一、解除原告麦耀荣与被告中山市国林沉香生物科技有限公司签订的《檀香项目合作协议》；
二、被告中山市国林沉香生物科技有限公司、曾海亮于本判决发生法律效力之日起七日内连带向原告麦耀荣偿还500000元及利息（从2015年7月27日起按年利率24%计至清偿之日止）；
三、驳回原告麦耀荣的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8800元，诉讼保全费3320，合计12120元（原告已预交），由被告中山市国林沉香生物科技有限公司、曾海亮共同负担（两被告于本判决生效之日起七日内迳付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 匡 勇
审 判 员 刘 宇
人民陪审员 陈晓莹
二〇一六年三月三日
书 记 员 郭小琪
许晓丹