＼n成都市金牛区人民法院
＼ n 民 事 判 决 书
＼n（2013）金牛民初字第7531号＼n原告四川省鼎晟物贸有限公司。＼n法定代表人刘双全。＼n委托代理人周东，四川省鼎晟物贸有限公司公司职员。＼n委托代理人陈军，四川行之律师事务所律师。＼n被告四川蜀能鑫贸易有限公司。＼n法定代表人刘昶。＼n委托代理人张毅，四川蜀能鑫贸易有限公司公司风控部总经理。＼n委托代理人谢贤华，四川蜀能鑫贸易有限公司公司员工。＼n第三人甘肃光源铁合金有限公司。＼n法定代表人王图南。＼n委托代理人牛有乾甘肃光源铁合金有限公司副总经理。＼n原告四川省鼎晟物贸有限公司（以下简称鼎晟公司）与被告四川蜀能鑫贸易有限公司（以下简称蜀能鑫公司）、第三人甘肃光源铁合金有限公司（以下简称光源公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，由审判员秦溱适用简易程序，于2013年12月9日、2013年12月19日、2014年7月3日三次公开开庭进行了审理。鼎晟公司的委托代理人陈军，蜀能鑫公司的委托代理人张毅、谢贤华，第三人的委托代理人牛有乾到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。＼n原告诉称，原、被告双方于2011年7月7日签订《采购合同》，约定原告向被告购买镍铁600吨，预计金额为1200万元，原告预付1000万元的银行承兑汇票。合同签订后，原告于2011年7月15日向被告支付了总计518万元银行承兑汇票，于2011年7月22日向被告支付500万银行承兑汇票，被告向原告供货411.81吨（结算吨位），货值为6397046.43元。2011年10月21日，双方就该合同办理结算，确认被告应退还原告货款3782953.57元。2011年7月27日，原、被告双方签订《采购合同》，约定原告向被告购买镍铁400吨，预计金额为800万元，买方按6个月承兑汇票支付预付款，若买方以现金支付，则现金部分的贴息由卖方承担。2011年11月24日，双方就该合同办理了结算，确认被告向原告供货399.76吨，货值8531013.47元，原告应补被告尾款531013.47元。2011年8月3日，原、被告双方签订《采购合同》，约定原告向被告购买镍铁300吨，预计货值600万元。合同签订后，被告供货286.488吨，货值6086264.86元。双方于2011年11月24日办理结算，对上述事实予以确认，并确认原告应补被告尾款586264.86元。原告为履行7月27日和8月3日两个合同，分别于2011年7月27日以现金方式支付被告100万元，8月1日以承兑汇票方式支付被告300万元，8月11日以承兑汇票方式支付被告950万元，合计付款1350万元。以上三个合同结算补差进行冲抵后，被告应当退还原告货款2665675.24元，原告自2012年1月起一直要求被告退款，被告拒不退还。现诉至法院，请求判令被告退还货款2665675.24元。＼n被告辩称，原、被告之间的关系是代理人与第三人的关系，原告作为第三人明确知晓被告的代理人地位；原告违反三方协议的约定，在三方协议未完全履行完毕的情况下，私自签订合同，将被告监管的货物向原告交付，被告作为代理人已无交付义务，被告已将货款支付给光源公司，不应再退货款。＼n第三人的述称意见与被告一致，愿意承担案涉付款责任。＼n经审理查明，2011年7月7日，原告作为买方与卖方蜀能鑫公司签订第一份《采购合同》，合同编号为4500327625，约定原告向被告购买镍铁600吨，预计金额1200万元，7月20日前到货250吨，余下货物在7月30日前到货，如不能按期到货，则按总货款的2%支付违约金。双方约定买方按6个月银行承兑支付预付款，预付款总额为1000万元，若买方以现金支付，则现金部分的贴息由卖方承担，双方另签补充协议；款到后立即发货，最终结算按合同约定的定价方式为准。定价方式为价格以长江有色2011年6月26日至2011年7月25日间日均价的平均价格（即酒钢结算价格）×90%×货物实际净重为准。若所发货物酒钢检测平均镍点在11%以上则按照91%折扣结算，若酒钢检测平均镍点在12%以上则按照92%折扣结算，若酒钢检测平均镍点在13%以上则按照93%折扣结算。双方约定以银行6个月承兑方式付款，则银行贴现利息由卖方承担；买方依据每批货物的质检，计量结果核定最终结算金额后，向卖方发出结算通知单，卖方根据结算通知单开具（含17%税金）的增值税发票（一票制），增值税发票须在7月25日前按买方已付款总额的90%开具。卖方应准确填写货票运单，注明发货单位和商品名称，否则应承担因错卸、混料等造成的一切损失。该合同同时还约定了产品的质量及技术标准、运输方式及到达站港和费用承担、包装标准、包装物的供应与回收和费用承担、验收标准及方法和提出异议的期限、结算方式及期限、违约责任、解决合同纠纷的方式等内容。该合同由原、被告双方签字、盖章予以确认。2011年7月15日被告出具《收据》确认收到原告以银行承兑汇票支付的货款5180000元；2011年7月22日被告再次出据《收据》，确认收到原告银行承兑汇票，金额为5000000，被告对该《收据》盖章确认。2011年10月21日，原告于2011年10月21日出具关于该合同2011年7月结算明细，确认供货411.81吨，金额为6397046.43，原告已付款10180000元，应退款3782953.57元，应补开增值税发票-2852953.57，吨位-88.19吨。＼n2011年7月27日，原、被告双方签订第二份《采购合同》，约定合同编号以买方通知的编号为准，原告向被告购买镍铁400吨，预计约800万元，8月20日前到货300吨，余下货物在8月31日前到货，如不能按期到货，则按总货款的2%支付违约金。双方约定买方按6个月银行承兑支付预付款，若买方以现金支付，则现金部分的贴息由卖方承担，双方另签补充协议。款到后立即发货，最终结算按合同约定的定价方式为准。定价方式为价格以长江有色2011年7月26日至2011年8月25日间日均价的平均价格（即酒钢结算价格）×90%×货物实际净重为准。该合同其余约定与第一份《采购合同》内容基本一致。当日双方另行签订《补充协议》一份，约定双方签订的（合同号N1-YN-
SNX-201108-1），合同项下8月份买方所付100万现金货款，由卖方承担承兑贴息，承担贴息金额为59000元。本笔款项在买卖双方结算该笔货款时卖方向买方让利来实现支付，让利总额的价税合计69030元，该协议由双方签字、盖章予以确认。原告于2011年11月24日出具关于该合同2011年8月结算明细，确认供货399.76吨，金额为8531013.47元，原告已付款8000000元，未付531013.47元，被告应补开增值税发票3272763.47元，开增值税发票143.26吨。＼n2011年8月3日，原、被告双方签订第三份《采购合同》，约定合同编号4500329798，约定原告向被告购买镍铁300吨，预计约600万元，8月20日前到货200吨，余下货物在8月31日前到货，如不能按期到货，则按总货款的2%支付违约金。双方约定买方按6个月银行承兑支付预付款，若买方以现金支付，则现金部分的贴息由卖方承担，双方另签补充协议；款到后立即发货，最终结算按合同约定的定价方式为准。定价方式为价格以长江有色2011年7月26日至2011年8月25日间日均价的平均价格（即酒钢结算价格）×实际镍含量×91%×货物实际净重为准。该合同其余约定与第一份《采购合同》内容基本一致。原告于2011年11月24日出具关于该合同2011年8月结算明细，确认供货286.488吨，金额为6086264.86元，原告已付款项5500000元，未付款项586264.86元，被告应补开增值税发票6086264.86元，开增值税发票286.488吨。＼n2011年7月27日原告向被告转账100万元；2011年8月1日被告出具《收据》，确认收到原告银行承况汇票3份（票号20038882-2038884），总金额为300万元。2011年8月11日被告出具《收据》，确认收到原告承兑汇票950万元（票号20038555、20038558-20038562、20038564-2038566、20820120）。以上三次贸易往来中，被告共计向原告供货1098.058吨，货物价值21014324.76元，原告共计向被告付款23680000元。2012年1月31日原告向被告发函要求退还多付款项2665675.24元，被告至今未予退还。＼n另查明，2011年5月28日，光源公司与蜀能鑫公司签订《镍铁购销框架协议》（协议号：SNX-
GY-201105-1），就光源公司向蜀能鑫公司销售镍铁并垫支货款等事宜，约定鉴于蜀能鑫公司根据光源公司要求代为销售镍铁，蜀能鑫公司需在收到第三人的确认函后，方能与指定采购商签署最终销售合同，关于“货物的交货地点、销售合同的执行”，双方约定临时交货地点为“所有货物将按照生产进度每天交入第三方在第三人工厂设立的监管库”，最终交货地点为根据蜀能鑫公司代第三人签订的最终销售合同条款执行。2011年7月，光源公司作为甲方与乙方蜀能鑫公司、丙方鼎晟公司签订《镍铁购销框架协议》（协议号GY-
SNX-
DS-201107-1），约定协议项下所购销镍铁最终销售给甲方指定采购商（丙方）等相关事宜，包括镍铁品质、数量，镍铁交货地点、运费，镍铁销售价格、付款方式，月销售合同签订及执行，结算方式，保密义务，协议的修改、补充、终止，争议解决及其他等内容。＼n以上事实有原、被告双方身份信息一组、《采购合同》、《收据》、结算明细表、《补充协议》、转账凭证、函等证据以及当事人当庭陈述在案佐证。＼n本院认为，鼎晟公司与蜀能鑫公司订立的《采购合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，该合同合法有效，双方均应全面履行约定义务。合同订立后，鼎晟公司依约履行了付款义务，共向蜀能鑫公司支付货款23680000元，但蜀能鑫公司仅向鼎晟公司提供价值21014324.76元的货物，对于超出货物实际价值部分的款项，蜀能鑫公司应予退还。虽光源公司当庭确认，在与鼎晟公司的贸易中存在违反其与蜀能鑫公司所签订的框架协议的行为，但本案合同相对方为鼎晟公司与蜀能鑫公司，与鼎晟公司相关的案涉三方协议并未对镍铁所有权及销售的排他性进行明确约定，光源公司与蜀能鑫公司的双方协议的效力不及于鼎晟公司，光源公司与鼎晟公司间的合同履行行为不能替代蜀能鑫公司所负的合同履行义务。光源公司与鼎晟公司另行订立买卖合同及履行是否构成对蜀能鑫公司违约属另一法律关系，不宜在本案中进行处理。故对蜀能鑫公司关于光源公司将应属蜀能鑫公司监管的货物违约向鼎晟公司交付后，蜀能鑫公司已无交付义务，其无需退还相应款项的抗辩意见，本院不予采纳。对鼎晟公司关于要求蜀能鑫公司退还货款2665675.24元货款的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：＼n四川蜀能鑫贸易有限公司于本判决生效后十日内向四川省鼎晟物贸有限公司返还货款2665675.24元。＼n如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。＼n案件受理费28125元，减半收取14062.5元，由四川蜀能鑫贸易有限公司负担（此款已由四川省鼎晟物贸有限公司垫付，四川蜀能鑫贸易有限公司在支付上述款项时一并付清）。＼n如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。＼n审判员秦溱＼n二〇一四年七月十四日＼n书记员王玲玲＼n