江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）常商终字第523号
上诉人（原审本诉原告、反诉被告）上海广典互动传媒有限公司。
法定代表人李久鑫，该公司总经理。
委托代理人马珣、赵元正，北京市众鑫律师事务所律师。
上诉人（原审本诉原告、反诉被告）白琬，女，汉族，1967年11月2日生。
委托代理人马珣、赵元正，北京市众鑫律师事务所律师。
被上诉人（原审本诉被告、反诉原告）陈加良，男，汉族，1955年7月20日生。
委托代理人刘志斌、杨云峰，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人上海广典互动传媒有限公司（以下简称广典公司）、白琬因与被上诉人陈加良股权转让合同纠纷一案，不服常州市钟楼区人民法院（2012）钟商初字第342号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月13日受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
广典公司、白琬一审诉称：广典公司、白琬同陈加良于2009年8月19日签订《股权转让合同》，约定将其名下持有的“北京世纪博悦科技有限公司（以下简称世纪博悦公司或目标公司）”100%股权转让给陈加良，陈加良分批以现金方式向广典公司、白琬支付股权转让款人民币800万元。该合同合法有效并已实际履行。2010年5月24日，广典公司、白琬在北京市工商局东城分局办理了股权变更手续，将自己所持有的目标公司100%股权全部转让给陈加良指定的新股东名下（陈加良指定罗明为新股东），并已完全履行了合同及附件约定的义务。陈加良已付款500万元，但余款300万元到现在仍未支付。根据相关法律规定，特提起诉讼，请求判令陈加良向广典公司、白琬支付股权转让款300万元、滞纳金135万元及利息304200元（利息计算至2012年3月31日，请求支付至实际给付之日），共计4654200元。
陈加良一审答辩称：一、由于目标公司即世纪博悦公司在股权转让前存在大量违反运营商政策的行为及相关涉案代码将被运营商中国移动处罚的情况，而出让方即广典公司、白琬在签订股权转让合同时却隐瞒了涉案代码的上述情况，向受让方即陈加良明确表明目标公司所有代码开通情况正常且运行良好。而股权转让合同签订后，目标公司重要代码被中国移动处罚（1元代码“互动地带”被取消，2元代码“全民开想”资费被下调为1元），上述处罚对世纪博悦公司造成巨大损失，而公司资产直接对应股权价值，由于广典公司、白琬在股权转让过程中的瑕疵行为，陈加良根据相关法律规定，有权要求调整股权转让价款；事实上，陈加良就此曾多次与广典公司、白琬协商股权转让价格，但最终未能达成一致意见。在人民法院未确定调整后的最终股权转让价格前，陈加良有权拒绝支付剩余的股权转让款。二、广典公司、白琬在股权转让合同中明确承诺目标公司不存在因违约行为而将导致的诉讼，并明确承诺对股权转让前的所有债务进行承担。可事实上，2012年5月8日，深圳市中级人民法院终审判决世纪博悦公司支付深圳五巨科技有限公司（以下简称五巨公司）2009年7月、8月的合作分成款4437636元，该债务显然属于转让前的债务，按合同约定应由出让方即广典公司、白琬承担。基于以上理由，请求人民法院判决驳回广典公司、白琬方的诉讼请求。同时，即使陈加良拖欠300万元股权转让款未能支付，按每天3%计算违约金也明显偏高，请求法院酌情调整。
陈加良一审提出反诉称：2009年8月19日，陈加良与广典公司、白琬签订1份股权转让合同，由陈加良收购广典公司、白琬100%股权，股权价款为800万元。广典公司、白琬在合同中明确表示不存在违背运营商政策的行为，不存在可能因其违约行为可能发生的诉讼，目标公司拥有的代码开通情况正常且运行良好，并承诺承担目标公司在交割日之前所产生的所有债权债务。但由于广典公司、白琬在经营目标公司期间存在大量违反运营商政策的行为及相关涉案代码将被运营商中国移动处罚的情况，2009年10月，涉案代码先后被中国移动进行了相应处罚。该处罚行为直接导至目标公司遭受巨大损失，而股权价值直接对应公司资产价值。经财务部门按处罚后目标公司所拥有代码在股权转让时的价格估算，股权价值应为人民币380万元，而陈加良已经向广典公司、白琬支付股权转让价款500万元，因此，广典公司、白琬尚需退还陈加良多支付的股权转让款120万元；2012年5月8日，深圳市中级人民法院判决目标公司支付五巨公司2009年7月、8月合作款4437636元及利息，目标公司并承担该案诉讼费88580元。根据股权转让合同中“以各方交割日为界，目标公司在交割日之前产生的所有债权债务由转让方全部承担”的约定，上述债务应由广典公司、白琬承担。据此，要求：1、判令变更《股权转让合同》中股权转让价款为人民币380万元；2、判令广典公司、白琬共同退还陈加良多支付的股权转让款120万元；3、判令广典公司、白琬共同承担股权转让前目标公司因负债而被法院判决的债务4437636元及利息、诉讼费用88580元，上述各项合计人民币5726216元；4、广典公司、白琬承担本案全部诉讼费用。后陈加良进一步明确利息按2997937.25元为基数自2009年10月1日，到判决生效即2012年5月1日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息481093.97元。
广典公司、白琬针对陈加良的反诉请求没有提交书面答辩状，口头辩称本次股权转让的核心价值是中国移动全网短信增值业务资质，交易的内容实际上是短息平台和服务资质，并非具体的基于平台而产生的某个一元或二元代码；从合同1.5（2）条款可知，陈加良完成尽职调查后，同意收购目标公司，双方才开始办理股权变更登记手续，因此，陈加良对目标公司是认可的；广典公司、白琬向陈加良转让的短信交易平台，至少包括14项服务内容，相应的资费标准也不同，事实上这些平台运营的服务项目无论从数量或内容上都是经常变化的，包括2元代码降为1元代码，同时对全民开想的2元代码到期也进行了提示，并不存在故意隐瞒的事实；本案是关于股权转让款纠纷，而陈加良提起的反诉所涉及的是世纪博悦公司与五巨公司之间的债权债务纠纷，不属于同一法律关系，不构成反诉；且深圳市中级人民法院的该份判决并未执行，也没有证据证明世纪博悦公司向五巨公司支付了该款笔项，故陈加良无权要求广典公司、白琬承担该笔款项。
原审法院经审理确认以下事实：
2009年8月19日，广典公司、白琬、陈加良、世纪悦博公司、上海易畅投资有限公司（以下简称易畅某）签订《股权转让合同》1份，约定：广典公司、白琬拥有世纪悦博公司100%的股权，作为目标公司的世纪悦博公司拥有中国移动全网短信息增值业务资质，中国移动分配企业代码为901168，中国移动分配服务代码为10663800资质，主要经营各类无线增值业务；陈加良作为受让人，以800万元收购世纪悦博公司100%股权；受让方于本合同签署之日向广典公司、白琬支付股权转让款80万元，自转让方收到该款之日起8个工作日内，受让方将对目标公司进行一次全面的法务、业务及财务的审慎尽职调查，目标公司、转让方应尽力配合受让方的尽职调查工作；各方明确，本条所约定的股权转让价款的确定是基于转让方及目标公司在本合同中所作的保证与承诺，如最终转让方或目标公司未能实现其保证与承诺，或受让方在审慎尽职调查过程中，发现影响到转让款价值的重大事实，则受让方有权选择与转让方协商调整股权转让款或终止本合同；转让方及目标公司共同承诺并保证，目标公司将毫无保留地向受让方提供必要的有关目标公司及本合同项下交易的项目资料及相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性；转让方、受让方同意：各方以交割日为界，目标公司在交割日之前产生的所有债权债务由转让方全部承担；目标公司在交割日之后产生的所有债权债务由受让方全部承担；自交割日后，若因转让方的原因导致目标公司的业务因违规（该违规行为发生在交割日之前）受到相应处罚（包括但不限于罚款、各类违规处罚、终止或终止运营），经双方确认后，转让方应赔偿由此给受让方造成的损失，若因此导致目标公司被处罚要求停止中国移动全网短信业务运营的，受让方有权解除本合同并要求转让方承担违约责任，即转让方及目标公司在受让方提出书面要求后30个工作日内全额返还所有已支付的目标价款，目标公司股权结构恢复原状；受让方未按本合同规定及时向转让方支付相关股权转让款的，每延迟一天，应加付延迟金额的3%作为滞纳金，延迟超过15日的，转让方有权单方解除本协议，并要求受让方承担所有违约责任等。转让方承诺并保证：除账目上所披露的外，目标公司并无任何未清贷款资本、借款或具有借款性质的债务，及未曾同意产生或引起贷款资本、借款或具有借款性质的债务；目标公司已根据所有适用的中国法律从事其业务及其公司事务，及未曾违背或违反中国或其他地方的对其或公司业务适用的任何法律法规及运营商政策，而该违反或违背对公司的资产和业务可能具有严重不利影响的任何事项；目标公司可能对其行为或违约负替代责任的人没有违反、没有陷入任何司法管辖区域的民事、刑事、仲裁、行政或其他程序或争议。不存在针对公司或公司可能对其行为或违约负替代责任的人的任何未了断的或可能发生的民事、刑事、仲裁、行政或其他程序或争议等。广典公司、白琬、陈加良分别在合同上签名、盖章予以确认，易畅某作为担保方在合同上进行了签章。同时，转让合同附件一、附件二分别对交割条件、股权转让款支付条件等进行了明确约定。2009年8月20日，广典公司、白琬、陈加良、世纪悦博公司、易畅某签订《股权转让合同之补充协议（一）》，约定受让方应支付的股权转让款由担保方指定的万特纳（深圳）有限公司（以下简称万特纳公司）代为支付。2010年5月24日，广典公司、白琬在北京市工商局东城分局办理了股权变更手续，将自己所持有的世纪博悦公司100%股权全部变更登记至陈加良指定的新股东罗明名下。万特纳公司分别于2009年8月21日、9月2日、12月8日向广典公司汇款150万元、300万元和50万元，合计500万元，余款300万元至今未付。
原审法院另查明：世纪悦博公司在转让时的通道主要业务有包括“互动地带”、“全民开想”等在内的15项，其中“互动地带”的资费标准为1元／条，“全民开想”的资费标准为2元／条。2009年10月，中国移动通信有限公司下发通知，对世纪悦博公司原有业务“互动地带”进行了下线处理，下调“全民开想”业务至普通资费即1元／条。2011年8月5日，广典公司、白琬以陈加良未支付股权转让余款300万元，保证人易畅某亦未承担保证责任为由，以易畅某为被告诉至上海市浦东新区人民法院，要求判令易畅某支付股权转让款300万元、违约金135万元及相应利息。在该案的审理过程中，上海市浦东新区人民法院就世纪悦博公司业务相关情况向中国移动通信有限公司发函进行调查，中国移动通信有限公司于2011年12月6日函复称：1、世纪博悦公司（企业代码901168）为中国移动梦网短信服务提供商（SP），提供跨区域移动梦网短信业务；2、根据《移动梦网合作管理办法》的相关规定，北京合作服务中心于2009年10月12日发布《关于近期拨测中发现违规问题处理情况通报的通知》，对世纪博悦公司违约业务进行了下线处理；3、依照《SP分层分级管理办法-
短信业务分册》，中国移动根据SP在运营过程中的诚信度及业务发展程度进行分层分级评审，并进行差异化管理。对于分层分级优秀SP，提供高资费业务资源支持；根据分层分级结果，优秀SP评级降低后将取消超出其所在级别标准的高资费业务。根据世纪博悦公司2009年第二次评级结果，北京合作服务中心于2009年10月14日发布《关于2009年第三季度高资费业务变更的通知》，下调“全民开想”业务至普通资费。
原审法院另查明：2009年1月，世纪博悦公司与五巨公司签订一份《无线增值应用业务通道合作协议》，后因费用结算发生争议，五巨公司以世纪博悦公司为被告诉至深圳市福田区人民法院，要求世纪博悦公司支付2009年7月、8月的合作分成款。2012年5月8日，深圳市中级人民法院作出（2011）深中法民二终字第1626号民事判决，判决世纪博悦公司自该判决生效之日起10日内向五巨公司支付2009年7、8月份的合作分成款4437636.56元及逾期付款利息（按2997937.25元为基数自2009年10月1日起计算至判决确定的还款期限届满之日止），并承担该案一审、二审诉讼费中的88580元。
原审法院认为：2009年8月19日广典公司、白琬与陈加良签订的股权转让合同及附件、补充合同反映了各方当事人的真实意思，各当方事人应按照合同约定全面履行自己的义务。各方当事人对陈加良已按约支付股权转让款500万元、余款300万元没有支付的事实没有异议，予以确认。广典公司、白琬主张陈加良逾期未能付款构成违约、应立即给付拖欠的股权转让款及滞纳金、利息，陈加良则主张广典公司、白琬在转让股权过程中存在诸多违约行为，根据合同约定其有权要求调整股权转让款，并对世纪博悦公司股权转让前产生的债务由前股东即广典公司、白琬承担。本案的争议焦点在于广典公司、白琬在股权转让过程中有无违反股权转让协议约定的行为，陈加良要求变更股权转让价款有无事实及法律依据。股权转让合同明确约定目标公司拥有中国移动全网短信息增值业务资质，主要经营各类无线增值业务，转让方及目标公司共同承诺并保证毫无保留地向受让方提供必要的有关目标公司及本合同项下交易的项目资料及相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，目标公司未曾违背或违反中国或其他地方的对其或公司业务适用的任何法律法规及运营商政策，而该违反或违背对公司的资产和业务可能具有严重不利影响的任何事项等。合同在违约责任部分还约定，任何一方违反本合同的任何规定或本合同的任何陈述、保证或承诺均应被视为违约。违约方应采取一切可能的措拖来弥补该等违约以严格履行本合同。如审慎尽职调查结果显示有影响或将会影响到转让股权价值的任何事实、事件或责任或有重大出入及不真实之处，则受让方有权要求调整股权转让款。而根据陈加良提交的中国移运通信有限公司关于目标公司业务相关调查情况的回函、附件等证据可以证明，由于目标公司在转让前的违规行为，致使目标公司原正常使用的“互动地带”业务产品自2009年10月12起被取消，“全民开想”业务产品资费自2009年10月19日起由原来的2元被下调为1元，该业务产品的变动无疑对目标公司的本身及相对应的股权价值构成影响，广典公司、白琬称“互动地带”业务系期满自动停止，“全民猜想”资费下调也在目标公司的办公系统中予以了提示，但该辩称意见没有相应的证据支撑，其主张不予支持。因此，陈加良有权依据合同约定要求调整股权转让价款，但从陈加良提供的证据及双方的陈述来看，陈加良虽然曾经提出了调整股权转让价款的要求，但双方并未就转让价款达成一致意见，陈加良提供的证据也不足以证明其要求将股权转让价款调整为380万元的主张能够成立，且鉴于该价款调整专业性较强，也不宜由法官自由裁量，故陈加良主张将该股权转让价款调整为380万元的主张，依据不足，不予支持。鉴于合同约定的支付股权转让款的条件已经于2010年5月25日成就，陈加良也未能及时以合理有效的方式主张调整价款，故广典公司、白琬要求陈加良按合同约定支付股权转让余款300万元的主张，予以支持。至于滞纳金135万元，首先，双方约定的按每日3%计算滞纳金明显偏高，陈加良也当庭要求予以调低；其次，因广典公司、白琬在股权转让过程中存在违约行为，陈加良为此也一直与其交涉，要求解决，陈加良暂时不予支付余款也事出有因，因此，酌情将滞纳金与利息一并调整为按银行同期贷款利率计付逾期付款利息。关于陈加良反诉要求广典公司、白琬共同承担经广东省深圳市中级人民法院终审判决由世纪博悦公司承担的其与五巨公司2009年7月、8月的合作分成款4437636元及按2997937.25元为基数自2009年10月1日到判决生效即2012年5月18日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息计481093.97元、诉讼费88580元的请求，根据股权转让合同的约定，双方一致同意以各方交割日为界，目标公司在交割日之前产生的所有债权债务由转让方全部承担。深圳市中级人民法院的判决已经明确上述款项系目标公司应向相对方支付的2009年7月、8月的合作款，显然应由出让方承担。并且，该款项虽然系因债权债务纠纷而引起，不属股权转让款，但因双方在股权转让合同中明确约定了对该类债权债务的处理，故陈加良就该债务在本案中提起反诉，并不违反法律规定。广典公司、白琬提出上述款项陈加良并未实际支付，损失尚未实际发生，陈加良无权主张。由于法院的生效判决具有既判力及强制执行力，生效判决中确认上述款项系目标公司的实际损失，而不是一种非确定的或待定的损失，该款项虽然尚未执行，但必将执行到底，没执行的部分将构成目标公司的必然性负担，故陈加良要求广典公司、白琬承担上述款项予以支持，据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第六十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第一款、第一百二十条之规定，判决：一、陈加良于判决生效之日起15日内支付广典公司、白琬股权转让款300万元，并自2010年5月25日起至全部款项付清之日止按中国人民银行同期贷款利率给付利息。二、驳回广典公司、白琬的其他诉讼请求。三、广典公司、白琬于判决生效之日起15日内支付陈加良赔偿款4437636元、利息481093.97元、诉讼费88580元，合计5007309.97元。四、驳回陈加良的其他诉讼请求。本诉案件受理费44000元，陈加良负担33234元，广典公司、白琬负担10766元。反诉案件受理费25942元、保全费5000元，共计30942元，广典公司、白琬负担23426元，陈加良负担7516元。
上诉人广典公司、白琬不服原审判决，向本院提起上诉称：本诉是股权转让合同纠纷，诉讼请求是股权转让款的支付，陈加良应围绕股权转让款的履行进行反诉，现陈加良提出的反诉是个债权债务纠纷，不是合同纠纷的范畴，与本诉无关联，不符合反诉的条件；五巨公司现仅依据判决书取得对世纪博悦公司债权，但该判决书目前没有执行，且该项债务在实际履行中可能存在破产、和解等不确定性，在世纪博悦公司未实际履行的情况下，陈加良无权向广典公司、白琬主张支付该款项；即使广典公司、白琬现需承担判决书中确定的世纪博悦公司的债务，也应是向世纪博悦公司承担，而不是向陈加良承担。请求二审法院撤销原审判决第三项，并由陈加良承担全部诉讼费用。
被上诉人陈加良答辩称：一、陈加良的反诉请求是基于涉案股权转让合同中广典公司、白琬对陈加良所作的承诺提出的，反诉与本诉均是因股权转让合同产生的纠纷，属于本案审理的范围。二、陈加良有权依据法院的生效判决要求上诉人进行债务承担，只要是分割日前形成的债务，陈加良就有权依据广典公司、白琬在股权转让合同中的承诺，要求其承担该项债务，广典公司、白琬混淆了债务的确认和实际履行。故原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回广典公司、白琬的上诉请求，维持原判。
对原审法院查明的事实本院予以确认。
二审中陈加良提交世纪博悦公司授权委托书和罗明证言各一份，授权委托书内容：世纪博悦公司委托陈加良向广典公司、白琬收取由广典公司、白琬承担的深圳市中级人民法院作出（2011）深中法民二终字第1626号民事判决书所确认的债务（即承担2009年7月、8月份与五巨公司的合作分成款4437636.56元、利息及诉讼费用）。罗明证言内容：罗明是受陈加良委托代为持有世纪博悦公司100%股权并登记为股东，陈加良实际持有世纪博悦公司100%股权，是世纪博悦公司实际控制人。广典公司、白琬质证认为：对授权委托书不予认可，授权委托书说明广典公司、白琬应向世纪博悦公司承担债务而不是陈加良；罗明证言不符合举证规定不予认可，按照公司工商登记陈加良已不是世纪博悦公司股东。
本院另查明：1、深圳市中级人民法院作出（2011）深中法民二终字第1626号民事判决书落款时间是2012年5月8日，对该判决确定的世纪博悦公司的债务，广典公司、白琬认可按照股权转让合同应由广典公司、白琬承担。2、在本案一审中，陈加良提交（2011）深福法民二初字第115号案件［该案系（2011）深中法民二终字第1626号案件的一审，广典公司、白琬在此案中为第三人］深圳市福田区人民法院证据交换笔录一份，该笔录第15页、第18页载明：2010年5月18日，陈加良与罗明签订代持股协议书一份，陈加良指定由罗明代为持有陈加良从广典公司、白琬处受让的世纪博悦公司100%股权，广典公司、白琬对该协议书无异议。
经广典公司、白琬和陈加良确认，本院归纳二审争议焦点为：陈加良是否可以反诉请求广典公司、白琬支付由生效判决确定的世纪悦博公司相关债务及该请求是否应予以支持。
本院认为：陈加良可以反诉请求广典公司、白琬支付由生效判决确定的世纪悦博公司相关债务，该反诉请求应予以支持。理由如下：第一，反诉是本诉的被告以本诉的原告为被告，向本诉受理法院提出的与本诉诉讼标的有牵连的反请求。反诉诉请应当与本诉的诉请具有牵连性，即与本诉要么是基于同一事实关系，要么是基于同一法律关系，要么是基于某种权利义务，但都应与本诉有一定的联系时本诉被告才能提出反诉。反诉具有相对独立性，反诉不因本诉原告撤回本诉而终结，也不因本诉的原告放弃诉讼请求而结束。本案广典公司、白琬在一审中的本诉是基于股权转让合同及合同附件的约定请求陈加良支付股权转让款，陈加良在一审中的反诉同样是基于股权转让合同中有关债务承担的约定请求广典公司、白琬支付交割日前产生的债务，显然二者同样基于双方之间发生的股权转让这一事实，同样基于股权转让合同中约定的双方的权利和义务，陈加良的反诉与本诉具有牵连性，因此，陈加良可以提出反诉。第二，根据股权转让合同第二条相互陈述、承诺及保证中第二款“转让方、受让方同意：以交割日为界，目标公司在交割日之前产生的所有债权债务由转让方全部承担；目标公司在交割日之后产生的所有债权债务由受让方全部承担”的约定，只要是交割日之前产生的债务就应由转让方广典公司、白琬全部承担，而深圳市中级人民法院（2011）深中法民二终字第1626号民事判决已明确世纪悦博公司承担2009年7月、8月与五巨公司合作分成款4437636元、利息及诉讼费用，该债务系交割日之前产生的债务，广典公司、白琬对应由广典公司、白琬承担该债务也无异议。上述约定是只要交割日之前产生的债务确认后就由广典公司、白琬承担，而没有约定以该债务是否实际履行作为广典公司、白琬承担该债务的条件，且发生法律效力的民事判决当事人必须履行，深圳市中级人民法院（2011）深中法民二终字第1626号民事判决仍在申请执行期间内，广典公司、白琬没有证据证明该民事判决不能实际履行，也没有证据证明该项债务在实际履行中存在破产、和解的事实。因此，广典公司、白琬提出的判决没有执行和执行中存在破产、和解等不确定性的理由不能成立。第三，股权转让合同是由陈加良和广典公司、白琬签订的，对双方均具有约束力。上述股权转让合同第二条相互陈述、承诺及保证中第二款的约定是转让方广典公司、白琬与受让方陈加良之间的承诺及保证，具体到交割日之前世纪悦博公司产生的债务，是广典公司、白琬向陈加良承诺和保证由广典公司、白琬承担，因此，陈加良作为合同相对方可以请求广典公司、白琬承担交割日之前世纪博悦公司产生的债务。另，根据深圳市福田区人民法院证据交换笔录第15页、第18页的记录，广典公司、白琬对罗明代陈加良持有世纪博悦公司100%股权无异议，广典公司、白琬于2010年5月24日在北京市工商局东城分局办理了股权变更手续，将自己所持有的世纪博悦公司100%股权全部变更登记至陈加良指定的新股东罗明名下，以上事实证明陈加良实际持有世纪博悦公司100%股权，且广典公司、白琬也予以认可。陈加良作为实际持有世纪博悦公司100%股权的实际控制人且在得到世纪博悦公司授权的情况下，可以向广典公司、白琬主张应由广典公司、白琬承担的世纪博悦公司债务。因此，广典公司、白琬提出的其不应向陈加良承担债务的理由不能成立。
综上，广典公司、白琬的上诉理由均不能成立，本院不予支持，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费44034元，由上诉人广典公司、白琬负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘敬兵
审判员 潘慧勇
审判员 张 梅
二〇一四年一月十三日
书记员 龙海阳