山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鲁商终字第354号
上诉人（原审原告）：王晓宸，男，1987年12月22日出生，汉族，住山东省胶州市。
委托代理人：崔金强，山东康桥律师事务所律师。
委托代理人：王婷，山东康桥律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：王金林，男，1994年9月20日出生，汉族，住山东省胶州市。
委托代理人：胡友祥，山东大明律师事务所律师。
委托代理人：马健，山东大明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：济南锅炉集团有限公司。住所地：济南市天桥区黄岗路*号。
法定代表人：杨栩，董事长。
委托代理人：邱军涵，男，1987年6月4日出生，汉族，该公司员工，住济南市天桥区。
原审第三人：青岛新世界投资建设有限公司。住所地：山东省青岛市崂山区苗岭路**号。
法定代表人：杨睿，董事长。
委托代理人：韩鸿恩，山东天稳律师事务所律师。
原审第三人：青岛联宇时装有限公司。住所地：山东省青岛市城阳区夏庄镇郝家营村。
法定代表人：崔科峰，董事长。
委托代理人：韩鸿恩，山东天稳律师事务所律师。
原审第三人：青岛辰春电力设备有限公司。住所地：山东省胶州市胶州湾工业园二区。
法定代表人：徐清波，董事长。
上诉人王晓宸、上诉人王金林因与被上诉人济南锅炉集团有限公司（以下简称济南锅炉集团）、原审第三人青岛新世界投资建设有限公司（以下简称新世界公司）、原审第三人青岛联宇时装有限公司（以下简称联宇公司）、原审第三人青岛辰春电力设备有限公司（以下简称辰春公司）债权转让合同纠纷一案，不服山东省济南市中级人民法院(2014)济商初字第283号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王晓宸的委托代理人崔金强、王婷，上诉人王金林的委托代理人胡友祥、马健，被上诉人济南锅炉集团的委托代理人邱军涵，原审第三人新世界公司、联宇公司的共同委托代理人韩鸿恩到庭参加了诉讼。原审第三人辰春公司经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王晓宸一审诉称：辰春公司对济南锅炉集团享有到期债权11280932.95元。2014年5月15日，王晓宸与辰春公司签订《债权转让协议》，约定辰春公司将其对济南锅炉集团享有的11280932.95元债权转让给王晓宸，并已告知济南锅炉集团债权转让一事，该债权转让协议已生效。王晓宸多次要求济南锅炉集团履行还款义务，其均拒绝。请求判令：1、济南锅炉集团偿还王晓宸11280932.95元；2、诉讼费由济南锅炉集团承担。
济南锅炉集团一审辩称：一、济南锅炉集团确实与辰春公司存在买卖合同关系，也欠辰春公司部分货款。但因本案中，三当事人都主张债权，济南锅炉集团不知如何偿还，也不知该向谁偿付。二、无论裁决向任一当事人支付款项，都应留出合理支付期限。根据济南锅炉集团与辰春公司的合同约定，济南锅炉集团是分批分期陆续付款，而且双方日常合作的交易习惯亦是如此。所以待法庭查明事实后，无论向哪方付款，都应给济南锅炉集团留有一定的合理支付期间，请求允许在一年内分批分期付清。三、济南锅炉集团欠辰春公司的债权数额并非11280932.95元。辰春公司长期为济南锅炉集团提供锅炉部件。合同履行过程中，辰春公司尚有一台空气预热器未交付，合同编号为2011-扩散-507，价值为151469.49元。另外多份合同中有5份合同（具体为2011-扩散-186A、2012-扩散-142、2012-扩散-380、2011-扩散-288、2011-扩散179）在履行过程中交货延期违约较为严重。根据合同约定，5份合同共计产生违约金2607385.65455元。上述未交付货物及违约金问题，因辰春公司经营突然出现异常而未能及时解决，但是应在应付款中扣除，因此辰春公司对济南锅炉集团的债权是8673547.2955元。四、济南锅炉集团不应承担本案的诉讼费用。引起相关诉争的责任人并非济南锅炉集团。辰春公司经营出现异常之前，济南锅炉集团一直向辰春公司正常支付相关款项。因为辰春公司出现了向多人转让债权等行为，济南锅炉集团不知应当向谁支付，为保护当事人的合法权益，只好停止支付，而非恶意拖欠。济南锅炉集团也是本案受害一方，因与辰春公司长期合作，业务量非常大，辰春公司突然停止合作，造成济南锅炉集团一时无法找到合适的合作方，对生产经营带来很大不利影响。综上，请求法庭查明事实，依法裁决。
王金林一审述称：基于王金林与裕鲁（青岛）实业有限公司（以下简称裕鲁公司）存在的真实借款关系，辰春公司对该笔借款承担连带担保责任，辰春公司为还款把其在济南锅炉集团的到期债权中的380万元转让给王金林是合法有效的，该转让380万元的行为也得到了济南锅炉集团的确认及认可，王金林合法享有该380万元的债权，济南锅炉集团负有向王金林支付该380万元的义务，且辰春公司法定代表人于2014年5月14日亲自签字出具要求济南锅炉集团给王金林付款的证明通知书。辰春公司此后转让给他人的债权中包括了已经转让给王金林的部分属于无权处分，涉及该380万元的再次转让无效，对王金林及济南锅炉集团均没有法律约束力。故应由济南锅炉集团优先给付王金林380万元，剩余部分再由其他人分配。请求判令：1、济南锅炉集团优先给予王金林380万元；2、诉讼费用由济南锅炉集团负担。
新世界公司、联宇公司一审述称：一、在王晓宸与辰春公司签订涉案债权转让协议书之前，新世界公司、联宇公司已与辰春公司签订《反担保合同》，辰春公司将济南锅炉集团全部到期债权已经质押，且在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。2014年4月8日，新世界公司、联宇公司与裕鲁公司、辰春公司签订《反担保合同》。合同第二条约定，辰春公司同意为裕鲁公司2800万元贷款，向新世界公司、联宇公司提供反担保，辰春公司将济南锅炉集团到期债权11280932元质押给新世界公司、联宇公司；如果裕鲁公司不能按期偿还贷款本金或利息，新世界公司、联宇公司代替偿还贷款本金或利息后，有权要求辰春公司承担反担保保证责任。2014年6月14日，新世界公司、联宇公司（××）、辰春公司（××）依据《反担保合同》将济南锅炉集团全部到期债权，在中国人民银行征信中心办理了初始登记编号分别为“01440332000176611700”、“01440334000146611961”号项下（11280932.95元）应收账款质押登记。二、新世界公司已代替裕鲁公司偿还全部贷款本金8000万元和利息615600元。1、2014年5月15日，裕鲁公司因资金周转困难，不能按期偿还贷款利息，新世界公司、联宇公司于5月20日代替偿还4月21日至5月20日贷款利息228000元，于6月19日代替偿还5月21日至6月20日贷款利息235600元。2、2014年7月10日，新世界公司代替偿还全部贷款本金和利息80152000元。三、辰春公司将济南锅炉集团债权质押给新世界公司、联宇公司后，分别于2014年5月14日、15日伪造两份《债权转让协议》，将该债权重复转让给王晓宸、王金林。新世界公司、联宇公司为维护自身权益，已于2014年5月20日在青岛市中级人民法院提起保证合同纠纷诉讼。该案以裕鲁公司、辰春公司、青岛多元生物工程技术公司(以下简称多元公司)、青岛雅禾电力设备公司(以下简称雅禾公司)为被告，以济南锅炉集团、无锡华光锅炉股份公司、无锡华光工业锅炉公司为第三人，案号为(2014)青金商初字第256号，并于2014年6月11日冻结了济南锅炉集团银行存款11280932元。2014年9月18日，辰春公司向青岛市中级人民法院出具一份《确认书》，再次确认新世界公司、联宇公司与裕鲁公司、辰春公司签订《反担保合同》的时间早于辰春公司与王晓宸签订《债权转让协议》。四、王晓宸将两张没有银行确认的300万元、200万元货款转账单和一张冷丽芳向王茂乐转款500万元转账单，分别伪造成2012年10月8日、2013年6月21日两次500万元借款，相隔一年的两次《借款合同》、《收条》、《借款合同补充协议》、《股东会决议》全部内容都完全一致，两次借款的关键事实包括借款双方名称、身份证号、借款时间、借款金额、汇款收款开户、账户全部是空白的，相关内容全部是后补手写的。两次借款的《借款合同》、《收条》、《借款合同补充协议》、《股东会决议》都在同一天形成，明显不符合常理。2012年10月8日、2013年6月21日的两份《借款合同》与辰春公司没有任何利害关系，但王晓宸居然称辰春公司欠其1128万元，于2014年5月15日又伪造《债权转让协议》，辰春公司将济南锅炉集团1128万元债权无偿转让给王晓宸。五、王金林将两张没有银行确认的60万元、200万元往来款转账单和一张刘雪妍40万元往来款转账单，伪造成2014年1月22日300万元借款，该《借款合同》、《收条》全部内容都完全一致，两次借款的关键事实包括借款双方名称、身份证号、借款时间、借款金额、汇款收款开户、账户全部是空白的，相关内容全部是后补手写的。该《借款合同》、《收条》不同人三次汇款都在同一天形成，明显不符合常理。2014年1月22日的《借款合同》仅仅手写添加借款金额，借款时间是空白的，属于明显造假。并且王晓宸的两份《借款合同》中、王金林的一份《借款合同》中，裕鲁公司法定代表人徐宗殿的签字明显都不一致，新世界公司、联宇公司对此申请司法鉴定。综上，请求法院驳回王晓宸和王金林的诉讼请求。
辰春公司一审述称：一、新世界公司、联宇公司于2014年5月20日基于《反担保合同》在青岛市中级人民法院提起追偿权诉讼，而实际上没有履行代偿义务，在本案中以取得质权为由参加诉讼，而事实上没有取得相应质权，因此，不是本案的适格主体。新世界公司、联宇公司至今没有代替借款人裕鲁公司向恒丰银行青岛分行偿还本金与利息，也就不享有对辰春公司的追偿权。何况，新世界公司、联宇公司和裕鲁公司一起贷款8000万元，实际上大部分被新世界公司、联宇公司使用了。本案中又以享有质押权为由参加诉讼，不仅自己主张的权利相互矛盾，且本案中实际上以有独立请求权的第三人参与诉讼，从而实质上提起了两个诉讼，违反了一事不再理的原则。其所提交的质押登记时间是2014年6月14日，此时，辰春公司的债权已经转让完。其缴纳质押登记费时间则为2014年12月17日。以上事实证明，新世界公司、联宇公司不是本案的适格主体，无权参加诉讼。二、2014年5月14日前后，辰春公司与王晓宸等债权人签订了《债权转让协议书》，这是第一次就该债权对外转让，在时间上早于本案涉诉的《反担保合同》，《反担保合同》的真实签署时间应当是2014年5月20日。辰春公司自愿将济南锅炉集团债权转让给王晓宸等债权人，是对债权的第一次转让处分，自协议签订并送达济南锅炉集团之日，辰春公司即丧失了该债权的所有权。《反担保合同》是在《债权转让协议书》签订之后，新世界公司、联宇公司起草的，辰春公司法定代表人对公章失去控制的情况下加盖的公章，辰春公司法定代表人对此并不知情，不是辰春公司真实、自愿的意思表示。三、《反担保合同》上显示的签订时间与《反担保合同》中确认债权额的发生时间相互矛盾。2014年4月8日、9日签订的《反担保合同》中，包含了尚未实际发生的2014年5月份的债权，因此《反担保合同》确定债权的数额是以5月实际发生数额而定的，签订时间只是新世界公司、联宇公司为实现自己的目的而做了技术性处理，即将时间倒签。所以，《反担保合同》上的签订时间不真实，不应当作为证据采信和使用。青岛市中级人民法院组织听证的情况可以证明：1、《反担保合同》是在第一次债权转让之后，新世界公司、联宇公司自己起草并打印好合同后加盖公章，此时辰春公司法定代表人已经对公章失去实际控制，辰春公司对《反担保合同》的内容概不知情，不具有真实性，尤其是时间肯定是伪造的。2、《反担保合同》显示是2014年4月8日、9日签订，但其中确定的转让数额与辰春公司2014年5月14日前后第一次转让数额一致，济南锅炉集团5月初给付了辰春公司部分货款。所以，《反担保合同》是采取时间倒签的方式取得。据此，新世界公司、联宇公司签订的与上述债权有关的质押、抵押等协议，均因辰春公司已经将债权转让完毕而无权处分，故新世界公司、联宇公司无法获得质押权利。3、再退一步讲，即使签订《反担保合同》时间是真实的，该合同并不必然产生新世界公司、联宇公司已经取得质权的法律效力，不能产生对抗第三方的法律效力。根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》第八条规定“××办理质押登记前应与××签订协议”，新世界公司、联宇公司至今没有取得该形式要件，且登记时间为2014年6月14日，该登记时间晚于《债权转让协议书》的签订时间以及通知时间。此时，辰春公司因为已经将上述债权转让完毕而无权进行再处分。综上，辰春公司与王晓宸等债权人签订的《债权转让协议书》是辰春公司为履行还款义务就该债权第一次自愿、平等对外转让。另外，请求法院对济南锅炉集团的欠款数额进行确认，因为济南锅炉集团已经在证据交换过程中自认帐面数额是11280932.95元。
原审法院查明：甲方辰春公司与乙方王晓宸签订债权转让协议。协议约定，双方就甲方享有的对济南锅炉集团有限公司的债权合共人民币11280932．95元(截止2014年5月15日)依法转让予乙方的事宜，经过双方平等协商，达成如下协议：一、标的债权数额。甲方对济南锅炉集团有限公司享有的债权本金为人民币ll280932．95元，乙方同意以人民币ll280932．95元受让甲方上述债权，双方同意将货款汇入乙方指定账号。二、债权转移。在双方签订本协议后，乙方取代甲方从而成为济南锅炉集团有限公司新的债权人。三、权利和义务。1、甲方确保所转让的债权的真实、合法、有效、完全有权决定处分该债权，并自愿承担相关法律责任；2、甲方为乙方依法受让、追收及实现所转让债权提供必要的协助。四、合同的生效。本协议一式三份，甲乙双方各执一份，本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。该协议落款日期标注为2014年5月15日。2014年5月16日，王晓宸将上述债权转让事宜以特快专递形式通知了济南锅炉集团，2014年5月17日济南锅炉集团签收了该邮件。
甲方(债权人)辰春公司与乙方(债务人)济南锅炉集团、丙方(××)王金林签订债权转让协议一份。协议约定，因甲方欠丙方借款及利息380万元，乙方欠甲方货款，根据甲方和丙方要求，甲乙丙三方自愿达成如下债权转让付款协议：一、甲方将在乙方处的债权中的380万元转让给丙方所有，剩余债权部分仍归甲方所有。三方商定，乙方自2014年5月起按月分批次将该380万元直接支付给丙方，至2014年l2月31日前付清。二、甲方同意乙方在付清该转让的380万元前，暂停向甲方支付其余款项。本协议仅涉及380万元款项支付事宜，甲乙双方因本协议约定之外的合同权利义务仍以原合同为准。三、若因履行本协议发生纠纷，三方协商解决，如协商未果，按照甲乙双方签订的合同中约定的纠纷解决方式处理。四、本协议一式三份，自三方签章后生效，甲乙丙各执一份。该协议落款处，辰春公司与王金林的签约日期均标注为2014年5月14日，济南锅炉集团的签约日期标注为2014年5月22日。
甲方新世界公司、联宇公司与乙方裕鲁公司、丙方辰春公司、雅禾公司签订反担保合同一份。合同约定，鉴于裕鲁公司与恒丰银行签订合同编号2013年恒银青借高抵字第180012240021《综合授信额度合同》(以下简称主合同)，新世界公司与恒丰银行签订合同编号2013年恒银青借高抵字第180012240021《最高额抵押合同》(以下简称抵押担保合同)，联宇公司与恒丰银行签订备同编号2013年恒银青借高保字第l80012240011《最高额保证合同》(以下简称保证担保合同)。依据上述《抵押担保合同》和《保证担保合同》约定，新世界公司和联宇公司就裕鲁公司向恒丰银行贷款提供担保，新世界公司和联宇公司要求裕鲁公司向其提供反担保，辰春公司、雅禾公司同意为裕鲁公司向新世界公司和联宇公司提供反担保。甲、乙、丙各方经友好协商，就上述反担保相关事宜达成一致意见，并签署合同内容如下：第一条反担保范围。乙方和丙方向甲方提供的反担保范围包括上述《抵押担保合同》和《保证担保合同》项下贷款本金人民币2800万元、利息(含复利)、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。第二条反担保财产。辰春公司名下胶国用2009字第220001号《国有土地使用证》和房权证胶自转字第××号《房屋所有权证》。多元公司名下胶国用2007字第l9—2号《国有土地使用证》和房权证胶自字第××号《房屋所有权证》。雅禾公司名下座落在胶州湾工业园二期地号H22-10-583-1土地面积27090．3平方米《土地使用证》和房权证胶自转字第××号《房屋所有权证》。辰春公司对济南锅炉集团有限公司享有到期债权一千一百二十八万零九百三十二元(11280932元)作为反担保，详见对账单。第三条提前到期。在本合同有效期内，发生下列情形之一的，甲方均有权要求乙方和丙方提前承担反担保保证偿付责任。1、按主合同约定或法律法规规定主合同提前到期的；2、乙方不能按期偿还恒丰银行2013年恒银青借高抵字第180012240021《综合授信额度合同》项下本金或利息，甲方已经替乙方偿还本金或利息。第四条其他事项。1．本合同未尽事宜，由甲、乙、丙各方另行协商解决。若协商不成，由青岛市中级人民法院管辖。2．本合同自甲、乙、丙各方加盖公章之日起生效；本合同一式五份，甲、乙、丙各方各执一份，具有同等法律效力。该反担保合同落款标注日期为2014年4月8日。2014年6月14日，上述质押担保在中国人民银行征信中心办理了质押登记。
2014年5月20日，青岛市中级人民法院受理新世界公司、联宇公司为原告，裕鲁公司、辰春公司、多元公司、雅禾公司为被告的(2014)青金商初字第256号保证合同纠纷一案。新世界公司、联宇公司以其为裕鲁公司向恒丰银行贷款提供担保，辰春公司以其对济南锅炉集团享有的债权为此向新世界公司、联宇公司提供反担保为由诉至该院。根据新世界公司、联宇公司的申请，该院追加济南锅炉集团、无锡华光锅炉股份有限公司、无锡华光工业锅炉有限公司为第三人，并于2014年6月11日作出(2014)青金商初字第256-3号民事裁定书，裁定冻结：第三人济南锅炉集团银行存款人民币11280932元，第三人无锡华光锅炉股份有限公司银行存款人民币9853616元，第三人无锡华光工业锅炉有限公司银行存款人民币4575907元。在该案审理期间，辰春公司向青岛市中级人民法院出具确认书一份，载明：2013年12月27日，裕鲁公司与恒丰银行签订了编号2013年恒银青借高抵字第180012240021《综合授信额度合同》（简称主合同），新世界公司和联宇公司为主合同分别与恒丰银行签订标号2013年恒银借高抵字第180012240021《最高额抵押合同》（以下简称抵押担保合同）和合同标号2013年恒银青借高保字第180012240011《最高额保证合同》（简称保证担保合同），为保证各方合法利益，裕鲁公司、辰春公司和新世界公司、联宇公司分别于2014年4月8日、9日签订《反担保合同》，裕鲁公司、辰春公司同意用各自名下土地、厂房、到期债权向新世界公司和联宇公司提供反担保。辰春公司将其对济南锅炉集团到期债权11280932元、无锡华光锅炉股份有限公司到期债权9661298元、无锡华光工业锅炉有限公司到期债权4575907元作为质押，向新世界公司和联宇公司提供反担保。2014年5月22日，辰春公司又将其对无锡华光锅炉股份有限公司、无锡华光工业锅炉有限公司相同数额的到期债权分别与辛金革、姜桂娥、张桂苹、青岛鑫阳成投资咨询公司签订五份《债权转让协议》。2014年5月22日，辰春公司再次将对无锡华光锅炉股份有限公司、无锡华光工业锅炉有限公司相同数额的到期债权与青岛银企通工贸有限公司签订《债权转让协议》。2014年5月22日，辰春公司又将其对济南锅炉集团相同数额的到期债权与王晓宸签订《债权转让协议》。综上，由于辰春公司将同一数额的到期债权进行质押担保和多次债权转让，造成各方矛盾，现辰春公司确认其与新世界公司和联宇公司签订的两份《反担保合同》时间早于其与辛金革、姜桂娥、张桂苹、青岛鑫阳成投资咨询公司、青岛银企通工贸有限公司、王晓宸签订七份《债权转让协议》，辰春公司确认，对济南锅炉集团到期债权11280932元、无锡华光锅炉股份有限公司到期债权9661298元、无锡华光工业锅炉有限公司到期债权4575907元，作为质押向新世界公司和联宇公司提供反担保。该案现尚在审理中。
另外，本案庭审中，王晓宸提交：1、落款日期均为2012年10月8日的王晓宸与青岛安福尔车业有限公司（以下简称安福尔公司）签订的借款合同、安福尔公司出具的500万元收条、安福尔公司关于同意向王晓宸借款的股东会决议、冷丽芳向王茂乐付款500万元的凭证、署名“冷丽芳”的关于该借款实际债权人为王晓宸的证明；2、落款日期均为2013年6月21日的王晓宸与裕鲁公司签订的借款合同、裕鲁公司出具的500万元收条、裕鲁公司关于同意向王晓宸借款的股东会决议、王晓宸向裕鲁公司付款500万元的转账记录。拟证明其受让辰春公司上述债权的原因。
王金林提交落款日期为2014年1月22日的王金林与借款人裕鲁公司及保证人辰春公司等签订的借款合同、裕鲁公司出具的300万元借款凭证、王金林向裕鲁公司转账260万元的转账记录、刘雪妍向裕鲁公司付款40万元的转账记录以及署名“刘雪妍”的关于该款项实际所有权人为王金林的证明。拟证明其受让辰春公司上述债权的原因。
辰春公司对本案审理中各方当事人提交的证据中有关该公司的公章真实性无异议，但是主张辰春公司与新世界公司及联宇公司签订的反担保合同、辰春公司向青岛市中级人民法院出具的确认书均系在法定代表人对公章失去控制后作出的，并非辰春公司真实意思表示。对该主张辰春公司并未进一步提供证据予以证实。
原审法院认为：我国物权法第二百二十八条规定，“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但经××与××协商同意的除外。××转让应收账款所得的价款，应当向××提前清偿债务或者提存”。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定，“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”。第九条规定，“出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同的，应当按照以下情形分别处理：（一）先行受领交付的买受人请求确认所有权已经转移的，人民法院应予支持；（二）均未受领交付，先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；（三）均未受领交付，也未支付价款，依法成立在先合同的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持”。第四十五条规定，“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定”。根据各方当事人提交的证据可以证实，就辰春公司对济南锅炉集团享有的应收账款债权，辰春公司分别质押给新世界公司和联宇公司，又转让给王晓宸和王金林，对于质押合同及转让合同的签订时间先后，根据三份合同落款日期的标注先后分别是质押合同、××为王金林的转让合同、××为王晓宸的转让合同，辰春公司虽然在本案审理中主张系转让给王晓宸的合同在先，但是辰春公司在先于本案立案之前在山东省青岛市中级人民法院所立案件的审理中曾经书面向该院确认质押合同的签订时间先于××为王晓宸的转让合同，辰春公司主张质押合同及上述书面确认书均系其公司法定代表人对公司公章失去控制后出具的，但是对此辰春公司并无证据予以证实。虽然济南锅炉集团曾经于2014年4月30日最后一次付款给辰春公司，而签订质押合同确定应收账款数额的时间与该付款的时间不符，但是辰春公司并无证据证实质押合同的真实签订时间确实晚于2014年5月14日，辰春公司无法推翻其最初在山东省青岛市中级人民法院审理中自认的事实，故原审法院认定质押合同签订时间先于另外两份转让合同。该应收账款质押已于2014年6月14日办理了质押登记，质押权依法设立。由于涉案应收账款债权上设立了质押权，致使王晓宸及王金林要求济南锅炉集团优先偿付款项的权利主张无法实现，造成本案现有局面的责任在于辰春公司，根据上述相关法律规定，王晓宸、王金林可以据此要求辰春公司承担相应的违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿，但王晓宸、王金林要求济南锅炉集团向其偿付款项的诉讼请求均不能支持，应予驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百七十四条,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条、第九条、第四十五条，《中华人民共和国物权法》第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审法院判决：一、驳回王晓宸的诉讼请求；二、驳回王金林的诉讼请求。案件受理费126686元，由王晓宸承担89486元，王金林承担37200元。
上诉人王晓宸不服原审判决，上诉称：一、原审判决据以认定事实的证据与事实不符。对于三份合同的签订时间先后，原审法院依据的是辰春公司向青岛市中级人民法院出具的确认书，该确认书称辰春公司与王晓宸的债权转让协议签订于2014年5月22日，但实际签订时间是2014年5月15日。辰春公司主张质押合同、确认书均系其法定代表人对公章失去控制后出具的，无论其对此能否举证，确认书均不能作为认定事实的依据。二、即使三份合同的落款日期是真实的，原审判决适用法律错误。1、三份合同中两份是债权转让协议，一份是反担保合同，合同性质及法律适用存在明显区别。原审判决均适用关于买卖合同的司法解释错误。2、原审判决对《物权法》第一百二十八条适用错误。根据该规定，出质应当以书面合同作为必备形式要件，以办理登记作为生效要件，在登记完成后不得转让。原审判决依据质押合同签订时间认定出质时间错误。3、质押合同生效后权利未转移，债权转让协议生效后权利转移给了王晓宸，质押登记属于无权处分。王晓宸的债权转让协议签订于2014年5月15日，于2014年5月17日通知济南锅炉集团后生效；王金林的债权转让协议签订于2014年5月14日，济南锅炉集团于2014年5月22日签字确认；新世界公司、联宇公司的反担保合同签订于2014年4月8日，于2014年6月14日办理质押登记。因此，最先取得权利的是王晓宸。请求：1、撤销原判，改判济南锅炉集团向王晓宸支付11280932.95元；2、诉讼费由济南锅炉集团承担。
上诉人王金林不服原审判决，上诉称：王金林提供的证据证实，王金林与裕鲁公司存在借款关系，辰春公司因承担保证责任而转让其对济南锅炉集团的债权，济南锅炉集团亦承诺付款。因此，王金林作为善意第三人，已经实际取得该转让的债权，济南锅炉集团应当向王金林支付欠款。质押登记时，该应收账款已经因为债权转让而减少甚至消失，原审法院却认定全部应收账款均设立质权，属于适用法律错误。请求：1、撤销原判，改判济南锅炉集团优先给付王金林380万元；2、诉讼费由济南锅炉集团承担。
被上诉人济南锅炉集团二审答辩称：答辩意见与原审期间的答辩意见一致。请求法庭查明事实，依法裁决，维护济南锅炉集团的合法权益。
原审第三人新世界公司、联宇公司二审陈述称：第一，王晓宸与辰春公司没有任何法律关系，双方恶意串通，签订了虚假的债权转让协议，是无效的。第二，王金林与辰春公司签订的债权转让协议也是虚假无效的，侵害了新世界公司、联宇公司的合法权益。第三，新世界公司、联宇公司与辰春公司签订的反担保协议是合法有效的。新世界公司、联宇公司已经履行了相关义务，并且依法在人民银行登记中心进行了登记，新世界公司、联宇公司享有对到期债权优先受偿的权利。第四，辰春公司已向青岛市中级人民法院书面确认，新世界公司、联宇公司与裕鲁公司、辰春公司等签订反担保协议的时间早于辰春公司与王晓宸等人签订债权转让协议的时间。综上，一审判决认定事实清楚，证据充分，应予维持。
原审第三人辰春公司二审未陈述意见。
针对王晓宸的上诉，王金林二审未提出答辩意见。
针对王金林的上诉，王晓宸二审未提出答辩意见。
本院二审庭审中，王金林提交了辰春公司的落款时间为2015年9月9日的确认书。确认书记载，2014年5月14日，辰春公司与王金林签订债权转让协议的同时，电话通知了济南锅炉集团，并委托人员和王金林将债权转让协议、转让通知等材料送达济南锅炉集团。辰春公司确认最早签订、最早通知、最早得到济南锅炉集团同意履行的是王金林的债权转让协议，凡与本确认书不一致的表述内容以本确认书为准。济南锅炉集团二审中确认于2015年5月14日收到了上述债权转让通知。
本院二审查明的其他事实与原审法院查明的一致。
本院认为，新世界公司、联宇公司与辰春公司等单位签订的反担保合同，王晓宸、王金林分别与辰春公司签订的债权转让协议，均是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，具有法律约束力。新世界公司、联宇公司虽然主张，王晓宸、王金林与辰春公司恶意串通，分别签订了虚假的债权转让协议，但没有提供相应的证据予以证实，本院对此不予确认。本案二审中，各方当事人争议焦点的问题是：涉案债权是否应当向王晓宸或者王金林实际履行。对此，本院作以下分析：
辰春公司与新世界公司、联宇公司之间的反担保合同的成立时间早于辰春公司与王晓宸、王金林之间的债权转让协议。首先，涉案反担保合同、债权转让协议等三份证据显示，对于涉案债权，辰春公司在2014年4月8日与新世界公司、联宇公司签订了反担保合同（即质押合同），在2014年5月14日与王金林签订了债权转让协议，在2014年5月15日与王晓宸签订了债权转让协议，上述证据表明辰春公司与新世界公司、联宇公司签订反担保合同的时间早于其与王金林、王晓宸签订的债权转让协议。其次，辰春公司亦在本案之前向青岛市中级人民法院所审其他案件出具了确认书，确认书详细说明了辰春公司与新世界公司、联宇公司签订质押合同的原因、经过和内容，以及辰春公司此后将相应债权分别转让给王晓宸等其他当事人的经过。辰春公司虽然在本案中称其与王晓宸签订债权转让协议在先，并称质押合同及确认书均系其法定代表人对公章失去控制后出具的，但未能提供相应的证据予以证实。综合上述情况，本院认为，应当认定辰春公司与新世界公司、联宇公司之间的质押合同的成立时间早于辰春公司与王晓宸、王金林之间的债权转让协议。因此，王晓宸主张的原审判决依据辰春公司出具的上述确认书认定涉案三份合同的签订时间错误的上诉理由，不能成立。
《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给××的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，××取得该不动产或者动产的所有权：（一）××受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给××。××依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。本案中，辰春公司对于其所享有的济南锅炉集团应收账款债权，与新世界公司、联宇公司签订质押合同以后，又分别与王晓宸、王金林签订债权转让协议，并将债权转让协议分别通知了济南锅炉集团，但是在济南锅炉集团向王晓宸或王金林支付账款之前，新世界公司、联宇公司与辰春公司在中国人民银行征信中心就该应收账款办理了质押登记，且本案中亦无证据证明新世界公司、联宇公司办理质押登记系出于恶意，因此，涉案应收账款债权之上依法成立质权。该质权优先于王晓宸、王金林的付款请求权，王晓宸、王金林要求济南锅炉集团优先偿付涉案款项的主张无法实现，原审法院不予支持并无不当。
综上，上诉人王晓宸、王金林的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费126686元（上诉人王晓宸预缴89486元，上诉人王金林预缴37200元），由上诉人王晓宸负担89486元，由上诉人王金林负担37200元。
本判决为终审判决。
审 判 长 康 靖
代理审判员 张秀梅
代理审判员 郑元文
二〇一五年十一月四日
书 记 员 彭 震