广东省韶关市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）韶中法民二终字第93号
上诉人（原审原告）：余克奔，男，汉族，1962年12月5日出生。
委托代理人：付建华，广东保得利律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：韶关市逸升置业有限公司。
法定代表人：何新明，该公司董事长。
委托代理人：袁志强，广东天行健律师事务所律师。
委托代理人：刘丹丹，广东天行健律师事务所实习律师。
上诉人余克奔因与被上诉人韶关市逸升置业有限公司（以下简称逸升公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省韶关市浈江区人民法院（2014）韶浈法民二初字第116号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
经审理查明：2006年11月17日，逸升公司成立，投资者为何新明、彭辉昌，注册资本1000万元，其中何新明出资760万元，持有公司股份76%，彭辉昌出资240万元，持有公司股份24%，何新明出任公司法定代表人。2008年10月15日，逸升公司出具《股权及资本金确认书》内容为：“按照相关商定，余克奔受让持有逸升公司1%的股权，相应应出资本金人民币60万元，实收余克奔同志交来资本金45万元，其余15万元由何新明董事长代付。余克奔按照确认书列明的1%的占股比例享有股东权利责任、公司经营成果及承担相应义务。”《股权及资本金确定书》上有持股人余克奔签名，加盖逸升公司公章及法人代表何新明签名。2012年4月24日，何新明与余克奔签订《股权内部转让确认书》，逸升公司盖章确认，主要内容为：何新明系逸升公司第一大股东、法人代表，余克奔为逸升公司副总经理，双方于2008年10月签订股权确认书，经协商何新明向余克奔支付150万元，余克奔收到该款后，不再持有逸升公司的股权，同时双方于2008年10月签订的股权确认书作废。2012年4月27日，余克奔出具收据收到何新明支付的股权转让款150万元。2013年12月9日及2014月1月2日，余克奔向逸升公司申请要求行使股东权利查阅公司会计账薄，复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，逸升公司未予以准许。2014年4月9日，余克奔向原审提起诉讼，请求：逸升公司向余克奔提供查阅公司会计账薄，复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。
余克奔提供2004年3月28日《股权转让协议》及与何新明的谈话录音以证明其具有逸升公司股东身份的主张。该协议约定何新明转让新丰县恒辉教育投资有限公司5%股权给余克奔。余克奔认为虽将持有逸升公司1%的股权转让给了何新明，但逸升公司成立时，新丰县恒辉教育投资有限公司以200万元转入逸升公司时进行注资，折股占逸升公司7%的股权，余克奔持有新丰县怛辉教育投资有限公司的5%股权，因此，余克奔应持有逸升公司7%中的5%的股权及管理股。
原审法院认为：本案为股东知情权纠纷，首先应确定余克奔是否属逸升公司股东。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记的规定，从逸升公司的企业档案登记资料上反映，余克奔并非是逸升公司的股东。从余克奔与逸升公司的法定代表人何新明之间的股权转让过程看，且不论何新明将其持有逸升公司的股权转让给余克奔是否符合法律规定，余克奔受让逸升公司的股权后又将该股权转回给了何新明，并收取了何新明支付的150万股权转让款，余克奔已在股权内部转让确认书中确认不再持有逸升公司股权。余克奔认为其持有新丰县恒辉教育投资有限公司的股权，逸升公司的公司资本部份由新丰县恒辉教育投资有限公司注入，且余克奔是逸升公司的管理人员，依逸升公司规定持有逸升公司的公司管理股，余克奔仍应属逸升公司股东的抗辩意见，余克奔提供了与何新明的面谈记录及何新明将持有新丰县怛辉教育投资有限公司的5%股权转让给余克奔的股权转让协议，但该证据均无法证明余克奔仍属逸升公司的股东。余克奔非逸升公司的股东，无权享有公司股东的相关权利，无权要求查阅公司会计账薄，复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。余克奔的诉讼请求，证据不足，应不予支持。逸升公司的抗辩意见有事实及法律依据，予以采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，原审法院于2014年5月22日作出（2014）韶浈法民二初字第116号民事判决：驳回余克奔的诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由余克奔负担。
上诉人余克奔不服原审判决，向本院提起上诉称：2012年4月27日退股协议所退之股，是余克奔用60万元出资所得的逸升置业1％的股，除此股之外，余克奔还享有新丰县恒辉教育投资有限公司转入韶关市逸升置业有限公司时的折股股份还未退出；另外余克奔还享有逸升置业管理折股也还未退出。也就是说，退股协议所退的是60万元购买的占公司总股本1％的2008年的增加投资。新丰县恒辉教育投资有限公司以约200万现金转入韶关市逸升置业有限公司时折股占逸升置业7％的股权，余克奔在恒辉教育公司有5％股份，所以余克奔就享有逸升置业7％的5％的股权；另外余克奔享有的逸升置业管理折股也还未退出。以上主张有2004年3月28日何新明与余克奔的股权转让协议以及2013年11月16日谈话录音可以证实。所以余克奔退了l％股份后还有部分股份未退，仍是逸升置业的股东。未经工商登记就不是股东，就不享有股东权益，这个观点是错误的。根据《公司法》第三十二条规定，未进行工商登记的股东只是不能对抗第三人，该条规定并未直接指出未进行工商登记的股东不具备股东资格。现行法律并未对隐名股东予以禁止，因此如隐名股东能证明对公司出资的事实，并以股东身份直接享有行使股东权利，即应承认其股东资格。这是对公司和出资人真实意思的尊重，也有利于提高投资人的积极性，促进经济发展，适应现实需要。余克奔从公司成立之初就任公司副总经理，也持有一部分股权的公司股权确认书，因此，出资的事实和以股东身份直接享有行驶股东权利，是十分明显和确定的。请求：1、撤销原审判决；2、逸升公司向余克奔提供查阅公司会计账薄，复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。
被上诉人逸升公司答辩称：一、本案是股东知情权纠纷，根据公司法第三十三条的规定，只有具备股东资格的人员或者受有股东资格的人的委托才享有查阅等权利。享有该权利的前提是股东资格身份，余克奔并没有生效的法律文书确认是公司的股东。余克奔认为其享有股东资格，却不提起股东资格诉讼，要求享有股东知情权是没有理由的。二、余克奔多次强调享有股东资格，其说的是隐名股东，在公司法中并不叫隐名股东，而是实际出资人。余克奔认为实际出资人要求享有知情权，不应支持，根据公司法的规定，实际出资人应当根据其与登记股东之间的合同行使权利，对股东知情权之类投资权益必须通过登记股东行使。因此，余克奔要求享有股东知情权不应得到支持，对于其提出的隐名股东的确认，不属于本案审理范围。
本院认为：本案为股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从上述条文看出，只有股东才有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等权利。本案余克奔自2012年4月24日与何新明签订《股权内部转让确认书》并收到转让款后，就不再持有逸升公司的股权，这是双方当时认可的事实。现余克奔又提出另持有逸升公司原始股、管理股，没有提供充分的证据予以证实，对其所称其仍是逸升公司股东身份，本院不予采纳。因此，对余克奔要求逸升公司向其提供查阅公司会计账薄，复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告的请求，本院不予支持。综上，余克奔的上诉请求，理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由余克奔负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 勇
审判员 危 晖
审判员 叶金华
二〇一四年九月二十二日
书记员 张倍旗