北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终12218号
上诉人（原审被告）：北京英迈特矿山机械有限公司，住所北京市顺义区马坡聚源工业区。
法定代表人：艾伦，董事长。
委托诉讼代理人：侯云健，北京市环球律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京正丰凯环保技术开发有限公司，住所北京顺义区聚源西路26号。
法定代表人：黄建春，总经理。
委托诉讼代理人：魏威，北京市致知律师事务所律师。
上诉人北京英迈特矿山机械有限公司（以下简称英迈特公司）与被上诉人北京正丰凯环保技术开发有限公司（以下简称正丰凯公司）债权转让合同纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2017）京0113民初11621号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
英迈特公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，改判驳回正丰凯公司的全部诉讼请求，或发回重审。2.诉讼费由正丰凯公司负担。事实及理由：一、本案中的三份买卖合同对应的是彼此独立的三个民事法律关系，不应合并在一个案件中进行处理。二、本案中的三份买卖合同的尾款并未达到支付条件，一审判决认定剩余的10%的货款已经达到支付条件是错误的。三、对于正丰凯公司的延迟交货行为，英迈特公司从未放弃过罚款权利，也并未对尾款金额进行自认，一审判决认定英迈特公司对货款金额予以自认存在错误。四、三份买卖合同均是英迈特公司前总经理兼董事郎旺凯控制下的关联交易，损害了英迈特公司的利益，作为关联公司的正丰凯公司与郎旺凯共同实施了侵害英迈特公司利益的行为，理应承担连带赔偿责任。
正丰凯公司称不同意英迈特公司的上诉请求，同意一审判决。
正丰凯公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令英迈特公司向正丰凯公司支付货款2780530.3元及迟延支付利息；2.诉讼费由英迈特公司承担。
一审法院认定事实：2010年6月8日，正丰凯公司（卖方）与英迈特公司（买方）签订合同（以下称神华合同）一份，约定由英迈特公司采购高压柜、低压柜、箱变、控制柜等设备以及相关服务，正丰凯公司提供符合合同要求的设备以及相关服务；合同总价为4073800元补充合同价款为2170000元，交货地为神华新疆能源有限责任公司准东露天矿；合同价剩余的10%在收到最终用户签署的质保期期满证明相关文件后不超过30天内以电汇形式付款，卖方应保证合同货物在买方签发验收证明之日起提供12个月的满意性能保证期，但最迟不超过货到现场的18个月，以先满足条件为准，由于设备在设计、工艺或原料等方面的原因造成故障，买方应在30天内通知卖方，卖方应免费更换有缺陷的零部件，更换的零部件保证期为12个月，如果因更换零部件造成延误，则保证期相应延长，保证期满时买方应签发一份期满证书并由卖方会签；交货时间为2010年10月15日前，卖方以及与卖方签署合同的一方如果遇到延期交货或履约的问题，卖方应及时以书面形式通知买方，买方将根据情况决定是否罚款并适当延长卖方的发货时间，双方可以修改合同延长发货时间；如果卖方在合同规定时间内不能提供部分或全部货物，除不可抗力及得到买方允许外，买方将从合同总价款中扣除罚款，罚款为每周货物总价的0.5%直至货物发运或扣除合同总价的5%，扣除到最大款额后，买方可通知终止合同。合同附件Ⅵ为现场技术服务条款，约定了卖方应向买方派出服务工程师免费提供有关设备指导、安装、调试、空载试车、性能检验、维修及现场人员培训服务，对每天的工作进展由双方代表记录并签字，卖方人员的工作时间应记录于工作表中，并由用户签署证明，注明卖方现场工作人员总数和总天数以及实际履行的技术服务天数，证明确实达到了技术服务要求，此证明可视为付款依据之一。
2012年2月16日，正丰凯公司（卖方）与英迈特公司（买方）签订合同（以下称平朔合同）一份，约定由英迈特公司采购高低压配电系统及相关服务，正丰凯公司提供符合合同要求的采购高低压配电系统及相关服务；合同总价为16976333元，交货地为山西平朔东露天矿；合同价剩余的10%在收到设备正常运行送电12个月后的相关文件后不超过30天以电汇形式付款，卖方应保证合同货物在买方签发验收证明之日起提供12个月的满意性能保证期，但最迟不超过货到现场的18个月，以先满足条件为准，由于设备在设计、工艺或原料等方面的原因造成故障，买方应在30天内通知卖方，卖方应免费更换有缺陷的零部件，更换的零部件保证期为12个月，如果因更换零部件造成延误，则保证期相应延长，保证期满时买方应签发一份期满证书并由卖方会签；交货时间为2012年8月30日前，卖方以及与卖方签署合同的一方如果遇到延期交货或履约的问题，卖方应及时以书面形式通知买方，买方将根据情况决定是否罚款并适当延长卖方的发货时间，双方可以修改合同延长发货时间；如果卖方在合同规定时间内不能提供部分或全部货物，除不可抗力及得到买方允许外，买方将从合同总价款中扣除罚款，罚款为每周货物总价的0.5%直至货物发运或扣除合同总价的5%，扣除到最大款额后，买方可通知终止合同。合同附件Ⅶ为现场技术服务条款，约定了卖方应向买方派出服务工程师免费提供有关设备指导、安装、调试、空载试车、性能检验、维修及现场人员培训服务，对每天的工作进展由双方代表记录并签字，卖方人员的工作时间应记录于工作表中，并由用户签署证明，注明卖方现场工作人员总数和总天数以及实际履行的技术服务天数，证明确实达到了技术服务要求，此证明可视为付款依据之一。
2012年4月5日，正丰凯公司（卖方）与英迈特公司（买方）签订合同（以下称元宝山合同）一份，约定由英迈特公司采购高压柜、低压柜、箱变、控制柜、控制室等设备以及相关服务，正丰凯公司提供符合合同要求的设备以及相关服务；合同总价为4585170元，交货地为内蒙古赤峰市元宝山区元宝山露天煤矿；合同价剩余的10%在收到质保期满声明的相关文件后不超过30天以电汇形式付款，卖方应保证合同货物在买方签发验收证明之日起提供12个月的满意性能保证期，但最迟不超过货到现场的18个月，以先满足条件为准，由于设备在设计、工艺或原料等方面的原因造成故障，买方应在30天内通知卖方，卖方应免费更换有缺陷的零部件，更换的零部件保证期为12个月，如果因更换零部件造成延误，则保证期相应延长，保证期满时买方应签发一份期满证书并由卖方会签；交货时间为2012年8月30日前，卖方以及与卖方签署合同的一方如果遇到延期交货或履约的问题，卖方应及时以书面形式通知买方，买方将根据情况决定是否罚款并适当延长卖方的发货时间，双方可以修改合同延长发货时间；如果卖方在合同规定时间内不能提供部分或全部货物，除不可抗力及得到买方允许外，买方将从合同总价款中扣除罚款，罚款为每周货物总价的0.5%直至货物发运或扣除合同总价的5%，扣除到最大款额后，买方可通知终止合同。合同附件Ⅵ为现场技术服务条款，约定了卖方应向买方派出服务工程师免费提供有关设备指导、安装、调试、空载试车、性能检验、维修及现场人员培训服务，对每天的工作进展由双方代表记录并签字，卖方人员的工作时间应记录于工作表中，并由用户签署证明，注明卖方现场工作人员总数和总天数以及实际履行的技术服务天数，证明确实达到了技术服务要求，此证明可视为付款依据之一。
庭审中，双方确认上述三份合同项下设备实际签收时间分别为：2012年11月29日、2013年1月4日、2013年4月16日。
2017年4月25日，正丰凯公司向英迈特公司发询证函一份，记载截止2016年12月31日，应收贵公司2780530.3元，英迈特公司于2017年4月25日盖章确认；正丰凯公司向英迈特公司发往来询证函一份，记载截止2017年12月31日，贵公司欠2780530.3元，尾部由英迈特公司盖章确认；2018年3月11日，英迈特公司向正丰凯公司发询证函一份，记载截止2017年12月31日，应付贵公司2780530.3元，尾部有正丰凯公司盖章确认。
庭审中，正丰凯公司提交征询函两份、往来征询函、EMS底联、律师函、与英迈特公司财务负责人张宇的电话录音（以下简称电话录音）。证明正丰凯公司一直在向英迈特公司催要款项，英迈特公司确认了欠款数额，并认可应当支付2780530.3元。英迈特公司对征询函两份、往来征询函、EMS底联、律师函的真实性认可，但是辩称金额仅是财务核算的数额，不是最终确定的数额；英迈特公司对电话录音的真实性不予认可，经法院释明英迈特公司对电话录音的真实性不申请鉴定。
庭审中，英迈特公司提交平朔集团公司机电设备质保验收单（以下称验收单）一份，验收单记载了设备编号、型号、数量、投运日期、验收说明、验收结论等内容，其中记载投运日期为2013年1月6日，验收结论为合格，验收人员签字日期为2017年12月5日。证明平朔合同项下设备直至2017年12月5日才通过验收正常用电，因此尾款支付期限为2018年12月5日后不超过30天。正丰凯公司对此证据的真实性及关联性不予认可。
庭审中，英迈特公司提交差旅费记账凭证及报销单、采购材料记账凭证及采购申请单、与供应商往来邮件，证明在神华合同履行中，英迈特公司交付的电缆存在质量问题，无法继续使用，英迈特公司不得不重新购买，为此支出大量费用，造成了巨额损失。正丰凯公司辩称，上述证据系单方制作，账目跟明细无法对应，采购货物与合同项下货物没有关联性，对上述证据的真实性及证明目的不予认可。
庭审中，正丰凯公司明确利息为：以2780530.3元为基数，自起诉书送达之日（2017年7月13日）起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算。
一审法院认为：本案的争议焦点为：
1.三份合同项下剩余的10%的货款是否已经达到支付条件；
2.正丰凯公司的迟延交付货物行为是否需要承担罚款。
一、关于三份合同项下剩余的10%的货款是否已经达到支付条件一节
神华合同中约定，剩余的10%货款在收到最终用户签署的质保期期满证明相关文件后不超过30天内以电汇形式付款，卖方应保证合同货物在买方签发验收证明之日起提供12个月的满意性能保证期，但最迟不超过货到现场的18个月，以先满足条件为准；元宝山合同约定，剩余的10%货款在收到质保期满声明的相关文件后不超过30天以电汇形式付款，卖方应保证合同货物在买方签发验收证明之日起提供12个月的满意性能保证期，但最迟不超过货到现场的18个月，以先满足条件为准。正丰凯公司与英迈特公司在神华合同与元宝山合同的履行中，没有形成质保期满声明的相关文件，但是该两份合同项下货物分别于2012年11月29日、2013年4月16日签收，至今均已5年有余，远远超出货到现场的18个月的最长质保期限。
平朔合同项下货物已经于2013年1月4日签收，合同中约定剩余的10%货款在收到设备正常运行送电12个月后的相关文件后不超过30天以电汇形式付款，卖方应保证合同货物在买方签发验收证明之日起提供12个月的满意性能保证期，但最迟不超过货到现场的18个月，以先满足条件为准。据英迈特公司提供的平朔集团有限公司出具的质保验收单显示，相关设备已于2013年1月6日投入运行，验收说明为：根据设备购买合同及设备实际使用情况，经设备管理租赁中心审查，符合质保期10%验收条件。验收结论为：设备通过各项检查，符合合同和公司机电设备质保各项要求，通过质保期10%验收。平朔合同项下货物自2013年1月6日投入运行至今均已5年有余，且已经远远超出货到现场18个月的最长质保期限。
此外，在正丰凯公司向英迈特公司发的两份询证函中，英迈特公司对欠付剩余货款的数额均予以确认，且英迈特公司在向正丰凯公司发的询证函中亦对剩余货款予以自认。另，在正丰凯公司提交的电话录音中，英迈特公司财务人员也未对欠付货款的数额提出异议。
综上，神华合同、平朔合同、元宝山合同项下剩余的10%的货款已经达到支付条件。
二、正丰凯公司的迟延交付货物行为是否需要承担罚款一节
神华合同、平朔合同、元宝山合同约定的交付时间分别为2010年10月15日前、2012年8月30日前、2012年8月30日前，实际交付时间分别为2012年11月29日、2013年1月4日、2013年4月16日，故正丰凯公司存在迟延交货行为显然存在。
根据合同约定，卖方以及与卖方签署合同的一方如果遇到延期交货或履约的问题，卖方应及时以书面形式通知买方，买方将根据情况决定是否罚款并适当延长卖方的发货时间，双方可以修改合同延长发货时间。如果卖方在合同规定时间内不能提供部分或全部货物，除不可抗力及得到买方允许外，买方将从合同总价款中扣除罚款，罚款为每周货物总价的0.5%直至货物发运或扣除合同总价的5%，扣除到最大款额后，买方可通知终止合同。而正丰凯公司存在迟延交货行为后，双方并未形成修改发货时间的书面约定，英迈特公司在此期间并未对此提出过异议也未主张过罚款。同时，在正丰凯公司向其发的两份询证函中，英迈特公司对欠付剩余货款的数额均予以确认，故英迈特公司在向正丰凯公司发的询证函中已对剩余货款予以自认。此外，在正丰凯公司提交的电话录音中，英迈特公司财务人员亦未提异议。故正丰凯公司的迟延交货行为不构成违约，不应承担罚款。
关于英迈特公司辩称的三份合同不应合并在一个诉中一并处理一节，因涉诉三份合同的主体皆为正丰凯公司和英迈特公司，法律关系皆为买卖合同，基于提高诉讼效率、节约诉讼成本、减少当事人诉累及对双方实体、诉讼权利均无不利影响的考量，法院决定将三个合同合并到一个诉讼程序中审理和裁判。
关于英迈特公司辩称的因正丰凯公司没有按照合同约定提供现场服务而拒绝支付合同尾款一节，三份合同于2012年11月29日、2013年1月4日、2013年4月16日签收后，均已5年有余，且已经远远超出货到现场18个月的最长质保期限，在此期间英迈特公司均为提出过异议。在正丰凯公司向其发的两份询证函中，英迈特公司对欠付剩余货款的数额均予以确认，且英迈特公司在向正丰凯公司发的询证函中亦对剩余货款予以自认。在正丰凯公司提交的电话录音中，英迈特公司财务人员也未提异议。此外，英迈特公司未提交证据对其上述辩称予以佐证，故对其上述主张，法院不予支持。
关于英迈特公司辩称的因正丰凯公司交付货物质量有问题给其造成损失及实际控制人控制下的关联交易损害其利益一节，因英迈特公司未在法定期限内提起反诉，且与本案不属于统一法律关系，其可另行解决。
正丰凯公司主张自起诉书送达之日起算的利息，法院将起算日期调整为起诉书送达之日的次日，即2017年7月14日。现正丰凯公司主张英迈特公司支付剩余的10%的货款并支付利息，于法有据，法院予以支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百二十二条、第一百五十九条之规定，判决：一、北京英迈特矿山机械有限公司支付北京正丰凯环保技术开发有限公司款二百七十八万零五百三十元三角并支付利息（以二百七十八万零五百三十元三角为基数，自二〇一七年七月十四日起至给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），均于判决生效之日起七日内执行；二、驳回北京正丰凯环保技术开发有限公司的其他诉讼请求。如果北京英迈特矿山机械有限公司未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费二万九千零四十四元，由北京英迈特矿山机械有限公司负担，于判决生效之日起七日内交纳。
本院二审中，双方均未提交新证据。本院经审理查明的其他事实与一审查明一致，本院予以确认。
上述事实，有正丰凯公司提交的神华合同、平朔合同、元宝山合同、询证函、往来询证函、律师函、EMS底联、电话录音，英迈特公司提交的神华合同、平朔合同、元宝山合同、验收单、差旅费记账凭证及报销单、采购材料记账凭证及采购申请单、往来邮件及法院庭审笔录等在案佐证。
本院认为，本案二审争议的焦点在于涉案货款是否达到付款条件。根据庭审查明的事实和有关证据可以看出，本案三份合同中，最后一批货物签收日期为2013年4月16日，距今亦已达5年之久，远远超过货到现场18个月的最长质保期限，且未有证据证明英迈特公司在上述18个月期限内向正丰凯公司主张相应质保责任。同时，双方还通过询证函的形式对英迈特公司应支付正丰凯公司的货款数额进行了书面的核对，又通过电话进行了具体确认。一审法院据此判令英迈特公司支付货款并支付相应利息，处理正确。
还需要补充的说明是，对于英迈特公司提出的涉案神华合同、元宝山合同中有关第三方尚未出具质保期满证明的抗辩意见，实际上该证明出具与否对于本案双方合同约定的最长18个月的产品质保期并无影响，在货物已送达5年之久，英迈特公司至今都不清楚该证明何时出具的情况下，再以此为由拒绝付款，缺乏相应的事实和法律依据，亦有违公平。对于英迈特公司提出的平朔合同项下有关设备正常送电证明问题，实际上，相关设备已于2013年1月6日投入实际运营，并通过各项检查，目前英迈特公司再以需要出具设备正常送电证明为由拒绝付款，并不符合本案客观事实。另外，英迈特公司提出的关联公司内部纠纷问题，与本案货款支付并无关系，亦非英迈特公司拒绝支付剩余货款的理由。
英迈特公司提出的因货物质量问题引发的损失赔偿和关联交易损害其公司利益问题，一审判决认为英迈特公司未在法定期限内提起反诉，其可另案解决，并不违反相关法律规定，本院予以尊重。
综上，英迈特公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29044元，由北京英迈特矿山机械有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 林存义
审 判 员 张印龙
审 判 员 赵 霞
二〇一八年九月二十八日
法官助理 陈亢睿
法官助理 眭 立
书 记 员 李月明