福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽01民初483号
原告：融信租赁股份有限公司，住所地福建省福州市仓山区林浦路与潘墩路交汇处E5#楼第18层，统一社会信用代码913500007983798489。
法定代表人：王丁辉，董事长。
委托诉讼代理人：黄建勇，福建辉华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈柏江，上海澜亭律师事务所律师。
被告：临沂意能光伏发电有限公司，住所地山东省临沂市临沐县常林西大街112-1号1号楼。
法定代表人：陈明军，执行董事。
被告：上海顺能投资有限公司，统一社会信用代码91310112301494200X，住所地上海市闵行区伊犁南路111号1901室。
法定代表人：陈明军，执行董事。
被告：江西顺风光电投资有限公司，住所地江西省新余高新区赛维大道1950号，统一社会信用代码91360504071808795P。
法定代表人：史建敏，执行董事。
被告：顺风光电投资（中国）有限公司，住所地江苏武进高新技术产为开发区阳湖路99号，统一社会信用代码91320000067658026C。
法定代表人：陈明军，执行董事。
上述四被告的共同委托诉讼代理人：卜康，顺风光电公司员工。
原告融信租赁股份有限公司（下称“融信租赁公司”）因与被告临沂意能光伏发电有限公司（下称“临沂意能公司”）、上海顺能投资有限公司（下称“上海顺能公司”）、江西顺风光电投资有限公司(下称“江西顺风公司”)、顺风光电投资（中国）有限公司(下称“顺风光电公司”)融资租赁合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2018年4月12日立案受理后，依法组成合议庭于2018年8月20日进行了公开开庭审理。原告的委托诉讼代理人黄建勇、各被告的委托代理人卜康到庭参加了诉讼。在本案诉讼中，本院根据原告的申请，作出（2018）闽01民初483号财产保全的民事裁定。本案现已审理终结。
原告融信租赁公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告临沂意能公司立即支付全部未付租金38171755.77元、租赁管理费138万元、租赁物留购价1,000元；2、判令被告临沂意能公司支付从2016年10月27日起至款还清之日止依各期租金逾期天数按年利率24%计算的逾期付款违约金（截止2018年4月9日逾期违约金310269.45元）；3、判令被告临沂意能公司承担原告因本案而支出的律师费20万元，诉讼保全担保费4万元；4、判令被告上海顺能公司、江西顺风公司、顺风光电公司对被告临沂意能公司上述全部债务承担连带清偿保证责任；5、依法拍卖、变卖被告临沂意能公司抵押的租赁物，所得款项优先偿还上述全部债务；6、依法拍卖、变卖被告上海顺能公司出质的股权，所得款项优先偿还上述全部债务；7、本案案件受理费、保全费由上述四被告共同承担。庭审中，原告为保留租赁物的所有权，撤回诉请第一项中对留购价1000元的主张。
事实与理由：2015年10月21日原告融信租赁公司与被告临沂意能公司在福建省福州市鼓楼区分别签订了编号为“RXZL-2015-Z-X-0023”《售后回租合同》和编号为“RXZL-2015-G-X-0023”《租赁物买卖合同》各一份。
《租赁物买卖合同》约定：原告融信租赁公司向被告临沂意能公司购买太阳能光伏组件相关设备（详见租赁物明细表），并作为《售后回租合同》项下的租赁物回租给被告临沂意能公司，租赁物购买价格为4600万元。
《售后回租合同》约定：原告融信租赁公司作为出租人向被告临沂意能公司出租该套设备，租赁期限6年，自2016年4月19日起至2022年4月19日止，共72期，每期租金811028.61元，租金总额58394059.92元，各期租金给付日为自2016年5月19日起每隔一个月之同一日（详见租金明细表）。履行期满，留购价1000元，与最后一期租金一并支付，在付清全部租金和其他应付款项后，设备所有权归被告临沂意能公司。《售后回租合同》还约定租赁管理费276万元，分二次支付，已于2016年4月19日支付了138万元。
原告融信租赁公司与被告临沂意能公司在编号为“RXZL-2015-Z-X-0023-BC”《补充协议》约定被告临沂意能公司向原告融信租赁公司交付履约保证金920万元，该履约保证金仅用以冲抵最后到期的等额租金，不作为被告临沂意能公司垫付逾期租金或任何其他应付款使用。
为确保《售后回租合同》承租人义务的履行，各被告提供了如下担保措施：1、2015年10月21日，被告临沂意能公司作为抵押人，原告融信租赁公司作为抵押权人，双方签订了《抵押合同》，约定抵押人以《售后回租合同》项下租赁物抵押担保，担保《售后回租合同》项下债权人融信租赁公司对债务人临沂意能公司享有的全部债权，并办理了抵押登记。2、2015年10月21日，被告上海顺能公司作为出质人，原告融信租赁公司作为质权人，双方签订了《股权质押协议》，约定出质人以其享有的临沂意能公司95%股权及派生的权益提供质押担保，担保《售后回租合同》项下临沂意能公司全部债务的履行，并办理了股权质押登记。3、2015年10月21日，被告上海顺能公司、江西顺风公司、顺风光电公司分别与原告签订《保证合同》，承诺对《售后回租合同》及其他相关合同项下被告临沂意能公司的全部义务承担无限连带保证责任，保证期限二年。
上述合同生效后，2015年10月21日，被告临沂意能公司向原告融信租赁公司出具《租赁物接收证明书》，表明根据租赁合同，《租赁物明细表》中所有设备已交付于承租人，承租人确认交付的设备一切符合约定。2016年4月19日被告临沂意能公司向原告融信租赁公司出具《租赁物所有权转移证明》，表明根据买卖合同，被告于2016年4月19日收到原告的购货款4600万元，自2016年4月19日起《租赁物明细表》项下租赁物的所有权归原告。
原告融信租赁公司已依约定履行了支付货款和交付租赁物的义务，被告临沂意能公司却未依约按时足额支付租金，自2016年12月19日起即出现迟延支付租金的违约情形，期间被告临沂意能公司经原告融信租赁公司多次催收，仍拒不支付。根据《合同法》第248条的规定和《售后回租合同》的约定，原告融信租赁公司主张支付全部未付租金、逾期违约金、其他费用等，各被告负有履行担保承诺义务。
各被告答辩称：1、原告在与被告签订《售后回租合同》后，已将相应权利转移给案外人上海云城融资租赁有限公司，案涉租赁物亦已抵押给了云城公司，三方对此已签订三方协议，故本案应追加云城公司参加诉讼。2、合同中关于租金加速到期的条款属于违约条款，违约责任过重，而且若租金加速到期，则不应再缴纳管理费。另对于原告所主张的租金、管理费及利息，应提供具体计算方法。3、原告主张的律师费过高。
原告围绕其诉讼请求向本院提交了以下7份证明资料：1、《租赁物买卖合同》及银行汇款单、增值税发票；2、《售后回租合同》及附件、租赁物所有权转移证明、接收证明书、补充协议等；3、租金台账、逾期付款违约金计算表及催收函、EMS快递单；4、委托诉讼代理合同、律师费转账凭证及发票、诉讼保全担保费发票；5、保证合同、抵押合同及抵押物明细表、股权质押协议及出质登记通知书、股权质押工商登记信息；6、原告与上海云城融资租赁有限公司签订的《租赁物买卖合同》、《售后回租合同》、《动产抵押注销登记书》；7、云城公司出具的《授权委托书》。
被告临沂意能公司向本院提交证明资料4份：1、原被告签订的《补充协议》，约定解除《质押合同》；2、原告出具的《承诺函》，承诺被告可直接向云城公司支付租金，所支付的相应款项可在欠付租金中扣除；3、《动产抵押合同》及动产抵押通知书，讼争租赁物已抵押给云城公司；4、被告与云城公司签订的《电费收益权质押合同》。
经质证，讼争双方对对方证据的真实性均不持异议，本院对上述证据予以采纳。另对于原告证据3中的租金台账，该台账虽系原告单方制作，但被告未提交相反证据证明其记载的已还款账目有误，且计算方法亦符合合同约定及法律规定，故本院对该《租金台账》予以采纳。
根据本案现有证据，本院确认原告所述属实。本院另查明：一、原、被告签订的《售后回租合同》第二条第3款以及《补充协议》的约定，被告临沂意能公司应支付的款项有：1、管理费，2016年4月19日支付138万元、2019年5月19日支付138万元；2、租金，从2016年4月19日-2022年4月19日期间共计72期，每期租金811028.61元；3、租赁期满时所有权转让价款1000元；4、履约保证金920万元用于充抵最后到期的租金。《售后回租合同》第十五条还约定临沂意能公司逾期支付任何一期租金则视为违约，融信租赁公司有权要求临沂意能公司及保证人付清全部到期及未到期租金和其它费用，还有权要求被告按日千分一的标准支付逾期付款违约金并承担原告因实现债权而支付的费用。此外，《售后回租合同》及《保证合同》中已约定了各方地址。二、合同签订后，被告已支付履约保证金920万元、第一期管理费138万元以及部分租金，截至2018年4月9日，已到期未付租金为7631353.88元、未到期租金49期共计39740401.89元、欠付的逾期付款违约金为310269.45元（已付款按先充抵截至付款之日的违约金、再充抵租金的顺序充抵，违约金按月息2分计算）。三、本案合同签订后，原告融信租赁公司为缓解资金压力，又于2016年3月10日与上海云城融资租赁有限公司签订《租赁物买卖合同》及《售后回租合同》，约定融信租赁公司将讼争租赁物出售给云城公司，再由云城公司回租给融信租赁公司，待融信租赁公司付清租金等费用，所有权转移给融信租赁公司，但该租赁物一直由被告承租使用。2016年4月5日，原、被告就讼争租赁物办理了动产抵押注销登记手续，被告已与云城公司签订了《抵押合同》，将讼争租赁物抵押给云城公司并已办理了抵押登记。
本院认为：讼争双方签订的《租赁物买卖合同》、《售后回租合同》、《补充协议》及《保证合同》、《抵押合同》、《股权质押合同》，系各方真实意思表示，内容未违反法律法规强制性规定，合法有效。根据上述合同的约定，原告融信租赁公司从被告临沂意能公司购买讼争设备后，再出租给被告临沂意能公司，双方形成融资租赁合同法律关系。
原告已依约将租赁物交付被告使用，被告临沂意能公司则应依约支付租金及管理费。现被告未依约支付租金，根据《中华人民共和国合同》第二百四十八条的规定以及《售后回租合同》第十五条的约定，原告有权要求其付清全部到期或未到期租金管理费，另根据《售后回租合同》第二条第3款的规定，原告还有权要求被告支付逾期付款违约金，合同约定逾期付款违约金标准为日千分之三，明显过高，现原告诉请将违约金标准降至每月2%，符合法律规定，本院予以支持。截至2018年4月9日，被告尚欠租金38171755.77元（已到期未付租金7631353.88元+未到期租金49期共计39740401.89元-履约保证金920万元）、管理费138万元，对于上述欠款，被告临沂意能公司应予支付，故本院对原告第一项诉请予以支持。另关于逾期付款违约金，2018年4月9日之前的逾期付款违约金为310269.45元，之后的逾期付款违约金原告要求以欠付租金为基数，按年利率24%的标准计付，符合合同约定，本院对原告诉请第二项予以支持。原告证据4表明其因本案诉讼支出律师代理费20万元、诉讼保全担保费4万元，根据《售后回租合同》第十五条第2款第（6）项、第3款的约定，该费用应由被告承担。被告辩称该律师费过高，但该金额未超出律师收费管理规定，本院对其该辩解不予采信。
被告上海顺能公司、江西顺风公司、顺风光电公司已与原告签订《保证合同》，自愿对被告临沂意能公司在《售后回租合同》项下的债务提供连带责任保证担保，故上述被告应依约承担连带责任。被告上海顺能公司另以其持有的临沂意能公司95%股权提供质押担保，并已办理质押登记，故原告有权以上述质押物折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿。
原、被告就讼争租赁物签订了《抵押合同》，此后该抵押登记被注销并重新抵押给了案外人上海云城公司，虽然云城公司出具了《授权委托书》，授权原告处理抵押权事宜，但根据讼争《售后回租合同》的约定以及原告在本案中要求保留所有权的主张可见，在被告未付清租金、管理费及留购价款之前，讼争租赁的所有权仍归属于出租人，并未转移给被告，故不存在被告以该租赁物为出租人的债权提供抵押担保的问题。此外，《融资租赁司法解释》第九条是对承租人未经出租人同意而处置租赁物时，第三人是否构成善意取得的认定标准所作出的规定，该司法解释认可“出租人可授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记”，目的旨在于防止承租人擅自处置租赁物，排除第三人善意取得，但并不能就此认定出租人就租赁物享有抵押权。在原告主张保留所有权的情况下，本院对原告要求就该租赁物享有抵押优先受偿权的诉请不予支持。
在本案合同签订之后，原告虽又就讼争租赁物与案外人上海云城公司签订了《租赁物买卖合同》、《售后回租合同》，并将该租赁物抵押给云城公司，但这属于原告与云城公司之间的另一法律问题，与本案纠纷无关，况且云城公司已出具《授权委托书》，对原告行使相关权利并无异议，故云城公司并非本案必要共同诉讼人，被告关于应追加云城公司参加诉讼的抗辩理由不能成立。此外，在被告付清全部款项后，原告应协助其办理解押手续，若因租赁物已抵押给云城公司而致使被告无法取得所有权，则被告可另行要求原告承担违约责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、第二百四十八条的规定，判决如下：
一、被告临沂意能光伏发电有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告融信租赁股份有限公司支付租赁管理费1380000元、租金38171755.77元、律师费200000元、诉讼保全担保费40000元；
二、被告临沂意能光伏发电有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告融信租赁股份有限公司支付逾期付款违约金（2018年4月9日之前的逾期付款违约金为310269.45元，之后的逾期付款违约金以欠付租金为基数，按年利率24%的标准计至实际付款之日止）；
三、原告有权就被告上海顺能投资有限公司持有的临沂意能光伏发电有限公司95%股权的折价或者拍卖、变卖价款优先受偿上述全部债权；
四、被告上海顺能投资有限公司、江西顺风光电投资有限公司、顺风光电投资（中国）有限公司对被告临沂意能光伏发电有限公司的上述全部债务承担连带清偿责任，并在实际承担责任后，有权向被告临沂意能光伏发电有限公司追偿；
五、驳回原告其它诉讼请求。
本案案件受理费242315元、财产保全费5000元，由各被告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 雷晓琴
审 判 员 林星星
人民陪审员 徐苏琳
二〇一八年九月十七日
法官 助理 丁寻韬
书 记 员 江焰星
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