福建省福州市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽0102民初4715号
原告：福州中银信付金融服务外包有限公司，住所地福州市鼓楼区五一北路171号新都会广场17E，统一社会信用代码913501113375276683。
法定代表人：张凡，董事长。
委托诉讼代理人：叶文，福建真唯律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑运达，福建真唯律师事务所律师。
被告：厦门金福临汽车贸易有限公司漳州分公司，住所地福建省漳州市芗城区华港花园1-3幢附属楼1号，统一社会信用代码91350602MA34AKCCX9。
负责人：廖定泉。
被告：厦门金福临汽车贸易有限公司，住所地厦门市海沧区海沧街道青礁村大路170号之71号店面，统一社会信用代码91350200685283831N。
法定代表人：廖定泉，总经理。
共同委托诉讼代理人：杨金川，福建扬都律师事务所律师。
共同委托诉讼代理人：魏永林，福建扬都律师事务所律师。
原告福州中银信付金融服务外包有限公司（以下简称“中银信付公司”）与被告厦门金福临汽车贸易有限公司漳州分公司（以下简称“金福临汽车公司漳州分公司”）、厦门金福临汽车贸易有限公司（以下简称“金福临汽车公司”）合同纠纷一案，本院于2018年5月2日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告中银信付公司的委托诉讼代理人叶文，被告金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司的委托诉讼代理人杨金川、魏永林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中银信付公司向本院提出如下诉讼请求：一、判令解除中银信付公司与金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司共同签订的《汽车金融服务代理协议》；二、判令金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司承担违约责任，赔偿中银信付公司因被告违约行为造成的全部损失，共计人民币544031.51元；三、判令中银信付公司没收金福临汽车公司漳州分公司缴纳的50000元风险保证金；四、判令金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司支付中银信付公司律师委托代理费22500元；五、判令由金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司承担本案诉讼费用。中银信付公司于2018年7月27日将第二项诉讼请求变更为“判令金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司承担违约责任，赔偿原告因被告违约行为造成的损失，共计人民币341548.81元（具体包括代吴永军、罗勇、李萍、张小华、蔡清文五人垫付的租金损失）”。
事实与理由：金福临汽车公司漳州分公司系金福临汽车公司的分公司。中银信付公司与金福临汽车公司漳州分公司于2017年6月7日续签《汽车金融服务代理协议》，协议有效期为一年。协议约定，中银信付公司为金福临汽车公司漳州分公司的客户提供汽车租赁抵押贷款服务。此外，协议对双方权利义务及放款条件、禁止行为、违约责任等均作了明确的约定。
中银信付公司依照协议约定，向金福临汽车公司漳州分公司提供的客户放款。但中银信付公司发现，金福临汽车公司漳州分公司的客户存在按揭还款逾期率偏高的现象，且部分客户未按照合同的约定，在放款后二十个工作日内将《机动车登记证书》等材料原件寄送到中银信付公司处，导致中银信付公司无法为被告客户购买车辆办理抵押手续。经中银信付公司电话回访客户，发现金福临汽车公司漳州分公司违反双方协议的约定违规开拓业务，并伴有零首付购车行为。金福临汽车公司漳州分公司上述行为，直接导致客户大面积逾期及中银信付公司整体逾期率超标、超期未抵押车辆超标。截止2017年10月20日，因金福临汽车公司漳州分公司的违规操作，导致多达17名客户逾期未还款、未抵押。
根据双方签订的协议，中银信付公司新车贷款在收到《机动车登记证书》等材料原件前向金福临汽车公司漳州分公司放款，在此放款条件下，金福临汽车公司漳州分公司对《租赁抵押贷款合同》及《抵押合同》项下的全部租金及其他费用承担连带保证责任；第十七款约定，如中银信付公司按约定放款后，中银信付公司在二十个工作日内未收到《机动车登记证书》等材料原件，中银信付公司可直接要求金福临汽车公司漳州分公司支付该租赁抵押贷款客户尚未付清部分的租金本息及有关费用，并有权追究被告的违约责任；金福临汽车公司漳州分公司对协议中任一条款的违反将视为是被告的根本违约，中银信付公司有权单方终止或解除本协议，并追究金福临汽车公司漳州分公司的违约责任；金福临汽车公司漳州分公司违反协议约定，金福临汽车公司漳州分公司应对中银信付公司因此造成的损失承担全额赔偿责任，并没收风险保证金。
截至2018年3月26日，金福临汽车公司漳州分公司的客户蔡宗元等6人未办理车辆抵押手续，逾期未还款，且共余租金本金394031.51元未偿还，中银信付公司向平安国际融资租赁有限公司垫付的款项仅蔡宗元未付清租金本息就有62108.34元。
同时，平安国际融资租赁有限公司因金福临汽车公司漳州分公司的违约行为已中断了与中银信付公司的合作，并按双方合同的约定扣罚了中银信付公司在该公司账户上的150000元保证金。
中银信付公司向金福临汽车公司漳州分公司发《违约行为告知函》，希望协商解决上述问题，但金福临汽车公司漳州分公司均未予以回应，因此中银信付公司根据协议委托律师解除合同并诉讼法院。中银信付公司为维护自己的合法权益的起诉，恳请人民法院依法判如所请。
金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司辩称，一、中银信付公司以融资租赁合同纠纷起诉金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司，金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司认为管辖法院应当为漳州市芗城区人民法院。
根据相关法律规定，融资租赁合同纠纷案件的当事人可以协议选择与争议有实际联系地点的法院管辖，当事人未选择管辖法院的，应由被告住所地或合同履行地法院管辖，租赁物的使用地为融资租赁合同的履行地。因此本案的管辖法院应为漳州市芗城区人民法院。
二、中银信付公司主张解除与金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司签订的《汽车金融服务代理协议》，金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司认为该协议已经终止了，无需解除。
中银信付公司与金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司于2017年6月7日签订了《汽车金融服务代理协议》，该协议的有效期为一年，该协议于2018年6月6日履行期限届满，协议已经终止，无需解除。
三、平安国际融资租赁有限公司未向中银信付公司主张过赔偿，中银信付公司也没有发生所谓的经济损失，且金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司也没有对中银信付公司违约，因此金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司无需向中银信付公司赔偿所谓的经济损失。
本案中，平安国际融资租赁有限公司才是融资租赁合同主体中的真正债权人。平安国际融资租赁有限公司既未向中银信付公司提出赔偿的主张，也未向蔡宗元、蔡清文等6人催讨所谓的逾期租金。
中银信付公司与金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司签订《汽车金融服务代理协议》属于有偿委托代理合同，中银信付公司既没有证据证明金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司有过错，也没有证据证明因为金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司的过错发生了544031.51元的经济损失，因此金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司无需对中银信付公司承担所谓经济赔偿损失。
四、中银信付公司没有没收金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司50000元风险保证金的资格和理由。
根据相关法律规定，只有有权的国家机关才有权力没收公民或法人及其他组织的财物，中银信付公司为企业法人，没有履行没收财物的职责，且中银信付公司也没有任何证据证明金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司有违反了何种规定需要被没收50000元风险保证金。
五、中银信付公司要求金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司承担其委托律师代理本案的律师费用是没有依据的。
本案中，中银信付公司以融资租赁合同纠纷对金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司提起诉讼，中银信付公司起诉的事由及主张都没有事实和法律依据，并且委托律师的费用属于中银信付公司自行扩大的损失，应当由中银信付公司自行承担。
六、本案的诉讼费用应当由中银信付公司自行承担。
中银信付公司对被告提起的诉讼既不合理也不合法，产生的诉讼费理应由中银信付公司自行承担。
综上，中银信付公司对金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司提起的诉讼没有任何事实和法律依据，为维护金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司的合法权益，金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司请求法院依法驳回中银信付公司的全部诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换，本院对中银信付公司提供的厦门金福临汽车贸易有限公司漳州分公司企业信息、厦门金福临汽车贸易有限公司企业信息、《汽车金融服务代理协议》、《汽车金融服务代理协议》、租赁抵押贷款合同及抵押合同、中国建设银行网上银行电子回执、银行电子回执、《违约行为告知函》、EMS快递单、快递查询网页截图、《委托代理合同》、发票、《解除合同告知函》、EMS快递单、快递查询网页截图、银行回单、平安租赁汽车金融（乘用车）零售业务渠道合作协议书、建设银行客户专用单、款项确认书及债权转让协议书、微信聊天记录，予以确认并在卷佐证。金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司未向本院提交证据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2016年12月10日，中银信付公司与金福临汽车公司漳州分公司共同签订了《汽车金融服务代理协议》。协议主要约定：1.中银信付公司同意积极地向符合租赁、抵押贷款条件的金福临汽车公司漳州分公司的客户提供汽车租赁、抵押贷款服务，协助和促进金福临汽车公司漳州分公司的汽车销售和服务业务；2.金福临汽车公司漳州分公司负责对租赁、抵押贷款客户进行资料与信息收集、资格筛选、身份核实、签署见证等，并及时、准确地将租赁、抵押贷款客户的申请和相关真实信息提供给中银信付公司；3.出于方便金福临汽车公司漳州分公司业务之考虑，新车贷款将在收到机动车登记证书、机动车销售统一发票、商业保单等材料原件之日前放款，在此放款情况下，金福临汽车公司漳州分公司同意按约定为客户向中银信付公司承担连带保证责任；4.金福临汽车公司漳州分公司保证的范围为《租赁抵押贷款合同》及《抵押合同》项下的全部租金、补偿金、违约金、赔偿金、实现主债权、抵押权所发生的律师费等所有和所有其他应付的费用；5.保证期间为自中银信付公司按《租赁抵押贷款合同》放款之日起，至中银信付公司收到已按抵押合同详细注明的、以租赁公司作为法定抵押权人的机动车登记证书原件或车辆抵押登记证明文件等材料原件之日止；6.保证的方式为连带责任保证，在上述保证期间内，如果客户不履行债务，中银信付公司可以直接要求金福临汽车公司漳州分公司承担保证责任；7.若中银信付公司按约放款，但款项拨付后二十个工作日内，中银信付公司仍未收到机动车登记证书等材料原件，则中银信付公司可直接要求金福临汽车公司漳州分公司支付该租赁、抵押贷款客户尚未付清部分的租金本息及有关费用，并有权追究金福临汽车公司漳州分公司的违约责任；8.金福临汽车公司漳州分公司指定的业务结算账户为开户行为漳州农村商业银行龙文区梧店支行、户名为张少岚、账号为62×××66的账户；9.金福临汽车公司漳州分公司对本协议任一条款的违反将被视为是根本违约，中银信付公司有权单方终止或解除协议，并追究其责任；10.如金福临汽车公司漳州分公司违反协议约定，其应对中银信付公司的损失承担全额赔偿责任，并没收全部风险保证金；11.代理区域为漳州、龙岩，首期风险保证金为5万元；12.协议有效期为一年，如需续约，需提前一个月协商，若不违反第六条禁止行为的情况下终止协议，风险保证金如数归还，若单方面终止协议，风险保证金在不违反本协议条约的情况下，首批风险保证金15个工作日内返还；13.未尽事宜由双方协商解决，若协商不成，则可向中银信付公司所在地的法院起诉。此后，双方当事人于2017年6月7日继续签订了两份《汽车金融服务代理协议》，本次协议中，未明确载明双方的业务结算账户，其他条款与2016年12月10日签订的《汽车金融服务代理协议》一致。
上述合同签订后，金福临汽车公司漳州分公司将蔡宗元、吴永军、罗勇、李萍、张小华、蔡清文等客户推荐给中银信付公司。中银信付公司在收到材料后，经过审核，将客户的融资租赁申请报送至平安国际融资租赁有限公司。此后，平安国际融资租赁有限公司通过了对上述客户的融资租赁申请。2017年6月28日，平安国际融资租赁有限公司向中银信付公司汇款65800元，汇款用途备注为“蔡宗元个金汽融”，中银信付公司在收到款项的当天，向金福临汽车公司漳州分公司汇款5万元。2017年8月1日，平安国际融资租赁有限公司向中银信付公司汇款66590元，汇款用途备注为“蔡清文个金汽融”，中银信付公司在收到款项的当天在扣除1130元之后，将剩余的65460元汇款至金福临汽车公司漳州分公司。2017年8月30日，平安国际融资租赁有限公司向中银信付公司汇款73130元，汇款用途备注为“张小华个金汽融”，中银信付公司在收到款项的当天在扣除1130元之后，将剩余的72000元汇款给金福临汽车公司漳州分公司。2017年8月31日，平安国际融资租赁有限公司向中银信付公司分别汇款73130元、68130元、73130元，汇款用途备注分别为“李萍个金汽融”、“吴荣坤个金汽融”、“吴永军个金汽融”，中银信付公司在收到上述款项的当天，向金福临汽车公司漳州分公司汇款211000元。2017年9月26日，平安国际融资租赁有限公司向中银信付公司汇款82930元，汇款用途备注为“罗勇个金汽融”，中银信付公司在收到款项的当天在扣除1130元之后，将剩余的81800元汇款给金福临汽车公司漳州分公司。
此后，因蔡宗元、吴永军、罗勇、李萍、张小华、蔡清文等客户逾期未向平安国际融资租赁有限公司支付款项，亦未将机动车登记证书、车辆抵押登记证明文件等交付中银信付公司。中银信付公司于2017年11月24日向金福临汽车公司漳州分公司的原法定代表人廖振华寄送《违约行为告知函》，并于2018年4月2日向金福临汽车公司漳州分公司及其原法定代表人廖振华寄送《解除合同通知函》。此后，中银信付公司于2018年4月24日分别向平安国际融资租赁有限公司的账户汇款64480.26元、80455.42元、70024.53元、64480.26元、62108.34元，其中前四笔款项用途分别备注为“福州中银客户张小华代提前结清”、“福州中银客户罗勇代提前结清”、“福州中银客户吴永军代提前结清”、“福州中银客户李萍代提前结清”，第五笔仅备注“代收代付”。2018年4月26日，平安国际融资租赁有限公司向中银信付公司出具三份款项确认函，确认中银信付公司于2018年4月24日支付的80455.42元、62108.34元、70024.53元本应由承租人承担，实际由中银信付公司清偿（确认函中载明的合同号分别对应罗勇、蔡清文、吴永军）。此外，平安国际融资租赁有限公司还与中银信付公司共同签订了两份债权转让协议，确认平安国际融资租赁有限公司将其对李萍、张小华的债权转让给中银信付公司。此后，中银信付公司为追索其债权，委托福建真唯律师事务所代理本案诉讼费，并支出律师费22500元。
本院认为，本案存在两个争议焦点：一、金福临汽车公司漳州分公司是否已经构成违约；二、如金福临汽车公司漳州分公司构成违约，金福临汽车公司漳州分公司、金福临汽车公司应承担怎样的违约责任。
关于争议焦点一，本院认为，《汽车金融服务代理协议》系双方当事人真实的意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合同依法成立并生效，双方均应依照合同的约定履行义务。中银信付公司已依约提前放款，其已履行合同约定的义务。但金福临汽车公司漳州分公司未依照合同约定，在款项拨付后二十日内将机动车登记证书等材料原件交付中银信付公司，亦未在吴永军、罗勇、李萍、张小华、蔡清文等客户逾期未支付租金的情况下承担连带保证责任，其已构成违约。
关于争议焦点二、本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。此外，《汽车金融服务代理协议》明确约定，若金福临汽车公司漳州分公司违约，则中银信付公司有权要求赔偿全部损失，并没收全部风险保证金。因此，中银信付公司有权要求金福临汽车公司漳州分公司赔偿其代吴永军、罗勇、李萍、张小华、蔡清文等五人垫付的全部租金341548.81元以及其为追索债权所支出的律师费22500元，并不予退还已收取的5万元风险保证金。同时，中银信付公司在金福临汽车公司漳州分公司违约的情况下，其有权解除合同，但解除权系形成权，中银信付公司实际上已于2018年4月3日解除了合同，故本案已无需再判令解除合同。
金福临汽车公司漳州分公司作为依法设立并已领取营业执照的分支机构，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第五十二条已明确赋予其诉讼主体资格，若不赋予其适当的诉讼责任资格，那么赋予其诉讼主体资格将毫无意义。此外，从方便执行以及有利于公司内部责任分配的角度出发，金福临汽车公司漳州分公司应先以其自有财产清偿其债务。同时，金福临汽车公司漳州分公司系金福临汽车公司的分支机构，其不具备独立的法人资格，金福临汽车公司对金福临汽车公司漳州分公司未能清偿的部分，应承担补充清偿责任。
综上所述，金福临汽车公司漳州分公司未依约交付机动车登记证书等材料原件，亦未承担连带保证责任，其已构成违约。中银信付公司有权依照合同约定要求金福临汽车公司漳州分公司赔偿其垫付的全部租金341548.81元以及其为追索债权所支出的律师费22500元，并不予退还已收取的5万元风险保证金。金福临汽车公司对金福临汽车公司漳州分公司未能清偿的部分承担补充清偿责任。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第五十二条规定，判决如下：
一、厦门金福临汽车贸易有限公司漳州分公司应于本判决生效之日起十日内向福州中银信付金融服务外包有限公司赔偿代垫租金损失341548.81元；
二、厦门金福临汽车贸易有限公司漳州分公司应于本判决生效之日起十日内向福州中银信付金融服务外包有限公司赔偿律师费损失22500元；
三、福州中银信付金融服务外包有限公司对于厦门金福临汽车贸易有限公司漳州分公司已支付的5万元风险保证金有权不予退还；
四、厦门金福临汽车贸易有限公司对本判决第一项、第二项确定的债务承担补充清偿责任；
五、驳回福州中银信付金融服务外包有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7510元，由厦门金福临汽车贸易有限公司漳州分公司、厦门金福临汽车贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。
审 判 长 任建坤
人民陪审员 牟卫民
人民陪审员 王建山
二〇一八年七月三十一日
书 记 员 林 舒
附本案相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
三、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》
第五十二条民事诉讼法第四十八条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：
（一）依法登记领取营业执照的个人独资企业；
（二）依法登记领取营业执照的合伙企业；
（三）依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业、外资企业；
（四）依法成立的社会团体的分支机构、代表机构；
（五）依法设立并领取营业执照的法人的分支机构；
（六）依法设立并领取营业执照的商业银行、政策性银行和非银行金融机构的分支机构；
（七）经依法登记领取营业执照的乡镇企业、街道企业；
（八）其他符合本条规定条件的组织。
执行提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。