浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙温民终字第1149号
上诉人（原审原告）：温州市鹿城区南汇街道龙沈村村民委员会。
负责人：周建东。
委托代理人：吴国良。
委托代理人：王卫洲。
被上诉人（原审被告）：温州市城市中心区建设部。
法定代表人：王延申。
被上诉人（原审被告）：温州市城市建设投资集团有限公司。
法定代表人：王延申。
上列两被上诉人的共同委托代理人：李海光。
被上诉人（原审被告）：温州市名城建设投资集团有限公司。
法定代表人：林时近。
上诉人温州市鹿城区南汇街道龙沈村村民委员会因确认合同无效纠纷一案，不服温州市鹿城区人民法院（2013）温鹿民初字第233号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2013年9月22日公开开庭审理了本案。上诉人温州市鹿城区南汇街道龙沈村村民委员会的委托代理人吴国良、王卫洲，被上诉人温州市城市中心区建设指挥部、温州市城市建设投资集团有限公司的共同委托代理人李海光，到庭参加诉讼。被上诉人温州市名城建设投资集团有限公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案经本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原判认定，因温州市城市建设需要，浙江省人民政府于2000年12月22日批准同意温州市人民政府征用绣山街道龙沈村村民委员会（以下简称龙沈村委会）（原南郊乡龙沈村）耕地210.9037亩。在土地批准征收后，根据征地补偿安置的相关政策，温州市人民政府2003年11月同意核给原告龙沈村委会安置用地指标20.9422亩，其中二产用地12.5653亩，三产用地8.3769亩。2001年6月7日，温州市中心区开发建设指挥部与南郊乡龙沈村委会签订《回收村留地指标协议书》。双方约定，甲方（指温州市中心区开发建设指挥部）征用乙方（指原告龙沈村委会），耕地210.9037亩按温政发（1999）133号文件予以补偿，给予留地指标20.9422亩（已扣除村留地面积），均由甲方有偿回收，计557.0635万元；乙方原有留地指标22.488亩，由甲方予以回收，计820.8万元；甲方把征地费和有偿回收款付清给乙方后，乙方即交出土地，土地使用权归甲方。协议签订后，温州市中心区开发建设指挥部向原告龙沈村委会支付了上述款项。
另查明，从2000年8月至2001年6月期间，温州市土地管理局、温州市规划局、鹿城区人民政府、温州市中心区开发建设指挥部及原告龙沈村委会多次开会协商征地事宜。温州市中心区开发建设指挥部于2004年8月5日与温州市江滨路工程建设指挥部合并为被告温州市城市中心区建设指挥部。2010年12月4日，被告温州市城市中心区建设指挥部相关的职能及合同权利义务分别被温州市工务局与被告温州市城市建设投资集团有限公司承受。2012年2月27日，根据中共温州市委温委发（2012）39号文件，温州市工务局被撤销，被告温州市名城建设投资集团有限公司承受了原属于温州市工务局的职能及合同权利义务。根据温州市委对城建资产的划分，原告龙沈村地块的拆迁、安置、征地事宜划入被告温州市城市建设投资集团有限公司管辖，由被告温州市城市建设投资集团有限公司承担其区域范围内的工程项目建设相关事项。
原判认为，村民委员会是村民自我管理、自我教育、自我服务的基层群众性自治组织，村民委员会依照法律规定，管理本村属于村农民集体所有的土地和其他财产。原告龙沈村委会是本村集体财产的管理人，有权管理属于本村集体所有的土地和其他财产，依法有权代表村集体对外签订合同。原告龙沈村委会出于集体利益，与温州市中心区开发建设指挥部签订的《回收村留地指标协议书》是履行职权范围的行为，该协议书是双方协商一致基础上的真实意思表示，且已履行完毕，应为有效。村民委员会的民主管理是《中华人民共和国村民委员会组织法（1998年修订）》规定的调整村民委员会内部关系的原则，但村民委员会在对外从事民事活动中与相对人的权利义务关系仍然要适用国家的民事法律予以调整，否则就不能维护诚实信用的合同原则和交易安全的市场秩序，也不能保护善意相对人的利益。同时，考虑到原、被告签订协议书的时间在《中华人民共和国村民委员会组织法（1998年修订）》施行不久的2001年，距今已十余年，属历史遗留纠纷。该历史遗留纠纷涉及面广，如以违反《中华人民共和国村民委员会组织法（1998年修订）》第十九条规定为由而认定无效会存在重大后遗症。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告温州市鹿城区南汇街道龙沈村委会的诉讼请求。本诉受理费80元，由原告温州市鹿城区南汇街道龙沈村委会负担。
一审宣判后，龙沈村委会不服，向本院提起上诉称：一、涉案协议明显属于恶意串通损害集体利益，依据《合同法》第五十二条第（二）项规定应为无效。二、涉案协议转让的标的物为不存在的土地使用权，转让行为违反《城市房地产管理法》第三十七条的强行性规定，依据《合同法》第五十二条第（五）项规定应为无效。三、涉案协议的签订违反村民委员会办事程序，违反法律强制性规定，依据《合同法》第五十二条第（五）项规定应为无效。四、一审判决故意将上诉人提出的涉案协议无效的效力性规定予以回避，属于适用法律错误。五、一审判决认定事实错误，原村委会负责人签订的协议，不能代表村委会的真实意思，只是个人滥用职权和公章的行为，严重侵害了村集体利益。六、一审判决裁判理由违反人民法院审判原则，违反依法治国原则。综上，请求撤销原判，依法改判被上诉人与上届龙沈村委会签订的回收村留地指标协议书无效，本案诉讼费由被上诉人负担。
被上诉人温州市城市中心区建设指挥部、温州市城市建设投资集团有限公司口头辩称：一、本案双方签订的协议书主体适格、内容合法，意思表示真实，协议合法有效。上诉人主张无效的上诉请求不能成立，应当予以驳回。二、本案协议签订后至今已有十几年时间，上诉人的起诉已经超过法定诉讼时效，应予以驳回。三、上诉人主张协议书无效缺乏事实和法律依据。上诉人称上届村委会与被上诉人的恶意串通没有证据，协议是双方经过多次协商才达成的，系双方的真实意思表示，且也没有损害村民利益。被上诉人在协议中与上诉人约定的转让金额，是按照当时政策规定的最高金额予以支付，所以该协议书是最大限度地维护了村民的合法权益。四、必须召开村民会议或村民代表会议通过的事项，不应包括签订本案留地转让协议。本案协议经上诉人的村委会主任签字，属其正常履行职责范畴，因此，签订协议主体适格，内容合法有效。综上，一审判决正确，请二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人温州市名城建设投资集团有限公司未到庭进行答辩。
二审审理期间，上诉人龙沈村委会提供了浙江省人民政府浙政复（2013）13号和15号两份行政复议决定书，以证明：温州市人民政府作出的《关于同意龙沈村征地补偿安置方案的批复》因没有征求龙沈村村民的意见被浙江省人民政府确认违法；另外，回收龙沈村留地指标的方案并未呈报给温州市人民政府，温州市人民政府也未批准回收龙沈村留地指标，这也可以作为确认协议无效的依据，故两份行政复议决定书与本案存在关联性。被上诉人温州市城市中心区建设指挥部、温州市城市建设投资集团有限公司质证认为：首先，从行政复议决定书的内容来看，并未涉及留地回收问题，所以两份行政复议决定书与本案无关，不能证明待证事实；第13号行政复议决定书第3页载明2001年第6号公告已经对龙沈村用地指标有偿回收已经进行了公示，该公告中称村民如果有意见可以在规定时间内提出。本院认为：两份行政复议决定书为浙江省人民政府所作出，真实性应予以确认；温州市人民政府作出的《关于同意龙沈村征地补偿安置方案的批复》虽未涉及到龙沈村留地指标回收的问题，但法律法规并未明确规定此类协议的签订需要人民政府以批复的形式予以批准，故上诉人龙沈村委会以未经批复为由主张回收村留地指标协议无效不成立。
被上诉人温州市城市中心区建设指挥部、温州市城市建设投资集团有限公司、温州市名城建设投资集团有限公司均未提供新的证据。本院审核了双方当事人向原审法院提供的证据后，依法对原判认定的事实予以确认。
本院认为，龙沈村委会与温州市中心区开发建设指挥部签订的《回收村留地指标协议书》系双方的真实意思表示，内容合法，且已履行完毕，应受法律保护。龙沈村委会现主张原村委会与温州市中心区开发建设指挥部恶意串通，损害其集体利益，但从该协议内容来看，双方约定的回收金额均按照当时最高的标准支付，并未损害村集体利益，温州市中心区开发建设指挥部也及时支付了回收款项，且龙沈村委会已将该款项发放给村民，故对其该理由，本院不予采纳。龙沈村委会主张协议违反了《城市房地产管理法》第三十七条之规定，应属无效，但该条规定属管理性规定，而非效力性规定，且留地指标属于一种权益，法律也并未禁止此类权益的转让，故龙沈村委会以尚未办理权属证书为由主张协议无效不能成立。龙沈村委会还主张协议的签订违反《村民委员会组织法》（1998年）第十九条之规定，该条是关于村民委员会与村民会议之间内部办事程序的规定，现龙沈村委会在事隔十几年之后以其内部程序的不到位，主张其对外签订的协议无效，违反了诚实信用原则，本院不予支持。另外，龙沈村委会称原村委会负责人签订的协议，不能代表村委会的真实意思，该理由也显然缺乏事实和法律依据。综上，上诉人龙沈村委会的各项上诉理由均不成立，本院对其上诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费80元，由上诉人龙沈村委会负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 毅
审 判 员 胡爱玲
代理审判员 黄百隆
二〇一三年十二月十三日
书 记 员 郭阳平