江苏省无锡市滨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0211民初5753号
原告：无锡汇鑫置业有限公司管理人，住所地无锡市梁溪区江尖公园2-120。
诉讼代表人：冯凯燕，该管理人负责人。
委托诉讼代理人：孙建波，江苏崇安律师事务所律师。
被告：江苏华汇投资集团有限公司，住所地南京市栖霞区天马路9号2幢。
法定代表人：杜家林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘乐悦，江苏振泽律师事务所律师。
被告：胡根龙，男，1957年10月5日生，汉族，住南京市白下区。
原告无锡汇鑫置业有限公司管理人（以下简称汇鑫公司管理人）诉被告江苏华汇投资集团有限公司（以下简称华汇公司）、胡根龙请求确认债务人行为无效纠纷一案，本院于2017年9月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告汇鑫公司管理人的委托诉讼代理人孙建波、被告华汇公司的委托诉讼代理人刘乐悦、被告胡根龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告汇鑫公司管理人向本院提出诉讼请求：1、请求确认2016年11月10日签订的《债权债务确认书》无效；2、本案诉讼费由华汇公司、胡根龙承担。事实和理由：汇鑫公司于2017年7月14日被法院裁定受理破产清算，并同时指定了管理人；管理人发现，胡根龙在未经汇鑫公司同意的情况下，擅自代表汇鑫公司与华汇公司签署《债权债务确认书》，虚构根本不存在的债务，损害了汇鑫公司利益。现诉至法院，诉请如前。
被告华汇公司辩称：1、管理人不是本案适格主体，应裁定驳回起诉；2、中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称金谷公司）受让华汇公司持有的股权并登记为汇鑫公司股东，中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称信达公司）保管汇鑫公司的印章均是基于合同的安排，金谷公司并未实际取得股权，信达公司也非真实的管理行为，故胡根龙未丧失法定代表人的权利，对外仍可代表汇鑫公司；3、有审计报告、转账凭证等证据可证实出借给汇鑫公司30075809.27元的事实，并非恶意串通虚构债务；4、无证据证明华汇公司与汇鑫公司签订的《债权债务确认书》存在无效的理由。
原告汇鑫公司管理人为支持其诉请主张，向本院举证如下：
证据1、民事裁定书、决定书，拟证明汇鑫公司进入破产程序并指定了破产管理人。
证据2、工商登记档案，拟证明胡根龙是汇鑫公司法定代表人、也是华汇公司的股东。
证据3、起诉状及《债权债务确认书》、裁定书，拟证明华汇公司依据《债权债务确认书》向汇鑫公司主张权利，但汇鑫公司并没有查询到上述款项。
上述证据经质证，被告华汇公司称：对上述证据真实性均无异议，据此能证实胡根龙系汇鑫公司法定代表人。被告胡根龙称：对上述证据均无异议。
被告华汇公司为支持其辩称意见，向本院举证如下：
证据1、审计报告、转账凭证，拟证明汇鑫公司向华汇公司借款的事实。
证据2、委托管理协议，拟证明公章、财务章交给信达公司的目的在于督促汇鑫公司能更好的履行其所欠金谷公司的款项。
证据3、（2013）深宝法民二初字第686号民事判决书，证明法院确认过汇鑫公司有向股东借款的事实。
证据4、关于初审债权申报的询证函，拟证明汇鑫公司管理人认可胡根龙作为法定代表人签字的法律效力的事实。
上述证据经质证，原告汇鑫公司管理人称：对证据的真实性均无异议，对证据4不能证明被告的证明目的，对其他证据认为与本案无关。被告胡根龙称：对证据无异议。
被告胡根龙未向本院举证。
对上述证据的证明效力，本院予以综合评述。
经审理查明：
2011年12月6日，金谷公司与信达公司、汇鑫公司三方签订《委托管理协议》，约定：鉴于金谷公司与汇鑫公司签署了信托计划及债务确认协议书，就汇鑫公司特定资产收益权委托金谷公司设立信托及汇鑫公司向金谷公司支付特定资产收益的交易安排及相关事宜进行了约定，为了对汇鑫公司进行有效管理，确保信托计划财产安全及金谷公司在上述交易文件项下的利益，金谷公司委托信达公司对汇鑫公司及交易文件的执行进行管理、监督；金谷公司委托信达公司按照本协议的约定对汇鑫公司及交易文件的执行进行管理、监督，且信达公司同意接受该等委托，汇鑫公司同意接受该等管理；信达公司配合金谷公司向汇鑫公司委派1名财务总监和1名项目管理人员，信达公司委派的财务总监履行包括保管汇鑫公司公章、财务专用章、对汇鑫公司的经营活动（包括但不限于对外签订合同、重大决策、会议等）、财务状况进行监督等；在交易文件履行完毕之前，金谷公司向汇鑫公司委派1名董事，信达公司配合金谷公司向汇鑫公司委派该名董事，聆湖美墅项目及汇鑫公司的重大事项（包括但不限于大额合同招投标、项目销售定价、提供担保等）应经汇鑫公司董事会批准，汇鑫公司所议事项应经金谷公司委派的董事同意后方为通过和有效，金谷公司委派的董事对汇鑫公司董事会具有一票否决权。
华汇公司作为时任汇鑫公司股东，知晓上述协议，清楚上述情况。
2011年12月23日，汇鑫公司进行工商变更登记，股东由华汇公司等在内的四个股东变更为单一股东金谷公司，法定代表人亦变更为胡根龙（胡根龙系华汇公司股东，并由华汇公司委派至汇鑫公司担任董事）。
之后，汇鑫公司停止经营，胡根龙作为留守人员负责处理汇鑫公司善后工作。
2016年11月10日，胡根龙个人代表汇鑫公司与华汇公司签署《债权债务确认书》，主要载明：根据（2013）第208号审计报告反映，截止到2013年3月31日，汇鑫公司向华汇公司借入款项45375809.27元；根据2013年8月30日（2013）宜商初字第0421号民事案件诉讼审理裁定中确认，汇鑫公司于2010年11月24日向华汇公司转入1530万元；2013年9月1日之后，双方再未发生任何经济往来；综上，汇鑫公司共计应付给华汇公司30075809.27元。对此，胡根龙称：华汇公司办公室主任将上述文件拿到其家中，其确认是事实后就当场签字了；后其向金谷公司汇报，但金谷公司不同意盖章，金谷公司也未授权其个人签字；汇鑫公司的重大决策均需要金谷公司同意。
另查明：
（2013）第208号审计报告载明：截止2013年3月31日，汇鑫公司账面挂欠华汇公司等19户企业或个人借款或往来款261673859.27元……因审计条件有限，本次审计以账面数确认上述借款及往来款；本审计报告仅供信达公司拟对汇鑫公司股权转让使用，不得用于其他目的。
（2013）宜商初字第0421号民事裁定书载明，原告宜兴市晟博建材门窗有限公司申请撤回对被告华汇公司、汇鑫公司企业借贷纠纷一案的起诉。
本案审理过程中，华汇公司还举证了若干转账凭证，转账凭证载明的用途有往来、借款、还款等。
2017年7月13日，华汇公司向南京市栖霞区人民法院起诉汇鑫公司借款合同纠纷案，要求汇鑫公司归还借款30075808.27元。该案中，华汇公司向法院举证了《债权债务确认书》。该案现尚在审理中。
再查明：2017年7月14日，本院裁定受理张克勤对汇鑫公司的破产清算申请，并指定无锡东华会计师事务所有限责任公司为管理人。
本院认为，本案系确认债务人行为无效纠纷，根据请求权基础，根据破产法及其司法解释的规定，诉讼主体应确定为汇鑫公司管理人。关于《债权债务确认书》是否有效：第一，胡根龙虽系汇鑫公司法定代表人，但根据汇鑫公司与金谷公司的特殊约定，有关汇鑫公司重要文件的签署均应得到金谷公司的同意。胡根龙事前未经金谷公司授权，事后未经金谷公司追认，擅自代表汇鑫公司对外签订《债权债务确认书》的行为显属超越权限。而华汇公司亦明知汇鑫公司与金谷公司存在特殊约定，依然让其股东胡根龙以汇鑫公司法定代表人的身份私自与其签订对其有利的权利证明文件，进而在之后的民事诉讼中将此作为主张权利的主要证据，故华汇公司应不属于善意第三人，其与胡根龙的上述行为显然有恶意串通之嫌。因此，胡根龙的行为不能代表汇鑫公司的真实意思表示，应为无效。第二，根据《债权债务确认书》载明及华汇公司、胡根龙所述，双方签署《债权债务确认书》系根据（2013）第208号审计报告及（2013）宜商初字第0421号民事案件诉讼审理裁定。但就审计报告而言，其明确载明审计报告用途仅为相关主体之间股权转让所用且仅系对账面金额的描述。而（2013）宜商初字第0421号民事裁定，系一份撤诉裁定书，并未载明任何有关债权债务的内容。另外，虽然华汇公司在本案中还举证了诸多转账凭证，但转账凭证有的载明是往来、有的载明是还款，在账目众多、不清的情况下，不能反向以此作为印证《债权债务确认书》结果真实性的证据。更何况，华汇公司已经就汇鑫公司欠款向南京市栖霞区人民法院提起了诉讼，汇鑫公司是否结欠华汇公司款项不是本案应解决的问题，本案应解决的是胡根龙未经授权私自与华汇公司签订对华汇公司有利的权利证明文件是否有效的问题。现因胡根龙系华汇公司委派至汇鑫公司的董事，其本人又是华汇公司股东，在汇鑫公司经营不善、管理混乱、双方债权债务不明的情况下，胡根龙未经授权、私自以汇鑫公司法定代表人的名义代汇鑫公司签署《债权债务确认书》的行为，依据现有证据能够认定构成虚构债务或者承认不真实的债务的情形。
综上，原告汇鑫公司管理人的诉讼请求于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十条、《中华人民共和国企业破产法》第三十三条第二款之规定，判决如下：
确认2016年11月10日江苏华汇投资集团有限公司与胡根龙签订的《债权债务确认书》无效。
案件受理费减半收取80元，由被告江苏华汇投资集团有限公司、胡根龙承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审判员 张磊
二〇一八年一月十二日
书记员 傅萍
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
《中华人民共和国企业破产法》：
第三十三条涉及债务人财产的下列行为无效：
（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。