广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终19320号
上诉人（原审被告）：刘静，女，1973年7月8日出生，汉族，住广东省广州市天河区。
委托诉讼代理人：周晓琳，广东四端律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁结明，广东四端律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：邹斌，女，1967年6月5日出生，汉族，住江西省南昌市青云谱区。
委托诉讼代理人：谭红斌、肖业威，均为北京市盈科（广州）律师事务所律师。
原审被告：梁常清，男，1965年8月10日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。
委托诉讼代理人：周晓琳，广东四端律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁结明，广东四端律师事务所律师。
上诉人刘静因与被上诉人邹斌、原审被告梁常清合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2018）粤0104民初3703号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。
上诉人刘静向本院上诉请求：1.撤销原审判决，驳回邹斌的诉讼请求，或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由邹斌负担。事实和理由：（一）原审判决认定事实错误。1.邹斌仅是以刘静的名义投资，邹斌全程参与投资及决策，了解投资的整个过程，应自行承担投资后果。2.《解除协议》是刘静征得邹斌同意后，代表邹斌一起与吴岸振签订的。邹斌全程参与《解除协议》签订的全过程，认可《解除协议》，且其一直按照协议向吴岸振主张款项。（二）原审程序错误，未追加吴岸振为当事人。（三）原审以刘静未持有广东恒邦投资有限公司（以下简称恒邦公司）股份，没有实现对沙河项目的投资为由，认定刘静要将200万元投资款返还给邹斌，属于适用法律错误。
被上诉人邹斌辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告梁常清述称，同意刘静的意见。
邹斌向原审法院起诉请求判令：1.解除涉案《股份代持协议》；2.判令刘静向邹斌返还投资款200万元；3.判令刘静向邹斌支付利息（以200万元为本金，按照中国人民银行同期贷款年率6%计算，从2015年11月25日至实际返还投资款之日止）；4.判令刘静承担邹斌聘请律师产生的律师费5万元；5.梁常清对上述款项承担连带责任；6.本案诉讼费由刘静、梁常清承担。
原审法院认定事实：2015年刘静告知邹斌有沙河服装城商业项目投资。同年10月21日，邹斌转账给刘静名下银行帐号300万元，同年10月27日刘静转账退回200万元，同年11月25日邹斌又按刘静指示再次转账给刘静名下银行帐号100万元，邹斌共向刘静转账支付200万元。
根据刘静、梁常清提交的《合作协议》显示，2015年11月25日，刘静（乙方）与案外人吴岸振（甲方）签订该《合作协议》，约定，标的公司为恒邦公司，标的公司系一人公司，甲方系标的公司100%出资额的投资人；标的公司于2014年9月29日与中国人民解放军76321部队签订了《军队空余房地产租赁合同》，承租了沙河营区4栋二层3号房、4栋一层2号房、9栋一层2号房、1栋一层原食堂、2栋1至4层、6栋二至七层等多个项目；甲方同意以750万元的价格向乙方转让标的公司15%股权；甲方已收取乙方定金200万元，协议签订之日起三日内向甲方支付剩余股权转让款550万元，乙方支付完毕全部转让款之日起，相应的股份归乙方所有；甲方收到足额股权转让款之日起三日内，须到工商部门办理标的公司从一人公司变更为多名股东的有限责任公司；同时，在变更完成之日起三日内，协助乙方办理标的公司15%的股权变更手续。根据刘静、梁常清提交的收据记载，2015年12月1日，吴岸振出具收据确认收到刘静交来的恒邦公司15%的股份转让金总计750万元。
2015年12月1日，邹斌（甲方）与刘静（乙方）签订《股份代持协议》约定，目标公司为恒邦公司，乙方目前持有目标公司15%的股份，乙方持有的目标公司的15%的股份中的4%的股份为甲方委托乙方代为持有的股份，双方确定登记在乙方名下的该股份实际上是代甲方持有的，该股份的实际所有人为甲方；乙方为持有相关股份的出资实际都是由甲方支付的；由于甲方是乙方名下该部分股份的实际所有权人，因此该部分股份的处置、转让、收益等权利，包括与该部分股份相关的所有权利和义务均归甲方所有；未经甲方同意和授权，乙方任何处置该部分股份的行为都为无效，对甲方不产生约束力，因此产生的后果由乙方自行承担。
根据邹斌提交的《解除协议》显示，2016年3月16日，刘静（乙方）与案外人吴岸振（甲方）签署该《解除协议》，约定就甲乙双方于2015年11月25日签订的关于标的公司的合作协议，双方协商一致同意解除该合作协议；自本协议签订之日起该合作协议解除，对甲乙双方不再具有约束力；由于甲方还未与乙方办理标的公司相应部分股权的更名手续，因此不存在乙方将相应部分股份转回给甲方的义务；同时由于该合作协议中约定的沙河项目尚未进场招商，乙方也尚未对该项目和公司进行实际管理，因此，签订合作协议前后标的公司的所有债权、债务与乙方无关；由于乙方已经向甲方实际支付了750万元的股份转让款，对于该笔款项以及产生的资金占用费用的相关问题，由于该投资无法继续，甲方同意将已收取的750万元的股份转让金退还给乙方，并再向乙方支付175万元的资金占用费，甲方总共需向乙方支付925万元；乙方确认甲方于2016年2月1日前已经向乙方支付了197万元；余款728万元，甲方应在2016年3月26日前支付100万元，余款628万元应于2016年5月26日之前支付给乙方。此后因刘静未将邹斌已付投资款返还邹斌，邹斌于2017年11月27日向原审法院提起诉讼。
案件审理过程中，两被告为证明其主张还向原审法院提交了对吴岸振的调查笔录、对蒋芬的调查笔录、对李伽夷的调查笔录，证明邹斌参与整个投资，对刘静与吴岸振之间签订《解除协议》知悉并同意的。邹斌对上述调查笔录的真实性不确认，但确认签署《解除协议》时其本人在场。
另查，根据邹斌提交的2017年11月10日企业信用信息公示报告显示，恒邦公司系成立于2012年11月28日的有限责任公司，公司注册资本1000万元，公司股东吴岸振，无公司股权变更登记信息。刘静称恒邦公司没有向刘静出具出资证明，也没有相应的股东名册或股东会决议对刘静股东的身份证实。再查，刘静、梁常清于2006年12月27日登记结婚。
原审法院认为，邹斌与刘静签署的《股份代持协议》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方具有法律约束力。协议约定邹斌委托刘静代持恒邦公司4%的股份，现根据恒邦公司的商事登记资料显示及刘静所述，股权并未办理相应的工商变更，恒邦公司也未向刘静出具股东证明，刘静并非恒邦公司股东，且根据双方所提交《合作协议》、《解除协议》，刘静受让恒邦公司股权已终止履行，《股份代持协议》的合同目的已无法实现，故邹斌诉请解除《股份代持协议》，原审法院予以支持。
《股份代持协议》约定，刘静持有恒邦公司15%的股份中的4%股份为邹斌委托刘静代为持有，刘静持有相关股份的出资实际由邹斌支付。从上述约定以及《合作协议》、《解除协议》约定内容看，本案邹斌支付200万元在于通过刘静代持恒邦公司股份，实现对恒邦公司沙河项目的投资。由于沙河项目尚未进场招商，《合作协议》也已解除，故邹斌已支付的200万元应于返还。刘静抗辩款项应由吴岸振直接向邹斌支付，但是《合作协议》、《解除协议》均由刘静与吴岸振签署，邹斌并非合同一方当事人。即便刘静、梁常清所提交的调查笔录及所证明的邹斌对《解除协议》知悉同意属实，但是在邹斌在场的情况下《解除协议》并未由邹斌签名，《解除协议》约定的款项返还债权人也仅为刘静，可见《解除协议》仅约束刘静及吴岸振。故对刘静主张款项应由吴岸振返还给邹斌的抗辩意见，原审法院不予采纳。邹斌诉请刘静返还200万元并支付利息的诉请，原审法院予以支持。利息从邹斌起诉之日（2017年11月27日）起按年利率6%计算。邹斌主张的律师费缺乏约定的事实依据，原审法院不予支持。由于上述款项并非用于刘静、梁常清夫妻共同生活所用，故邹斌要求梁常清承担责任，原审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决：一、邹斌与刘静于2015年12月1日签订的《股份代持协议》予以解除；二、判决发生法律效力之日起十日内，刘静向邹斌支付2000000元及利息（利息以2000000元为基数从2017年11月27日起按年利率6%为标准计算至判决限定还款之日止）；三、驳回邹斌的其余诉讼请求。案件受理费25120元，由刘静负担。
二审查明的事实与原审查明事实一致，本院予以确认。二审中，刘静向本院申请中止诉讼，理由为本案必须以广东省广州市白云区人民法院审理的刘静诉吴岸振、恒邦公司合同纠纷一案【案号：（2018）粤0111民初9932号】的审判结果为前提。刘静称，在该案中其诉请吴岸振、恒邦公司偿还投资款及违约金。
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本院综合双方诉辩意见，对本案二审争议焦点问题评析如下：根据刘静与吴岸振签订的《解除协议》，双方已解除《合作协议》，刘静不能再通过履行《合作协议》成为恒邦公司的股东。《股份代持协议》约定邹斌委托刘静代持恒邦公司4%的股份，现刘静并非恒邦公司股东，也不能再通过履行《合作协议》成为恒邦公司的股东，《股份代持协议》的目的已无法实现，邹斌诉请解除该协议，并由刘静返还投资款及利息，有事实和法律依据，原审法院予以支持并无不当，本院予以维持。邹斌并非《解除协议》的当事人，该协议对其无约束力，故刘静主张邹斌应向吴岸振主张返还款项缺乏法律依据，本院不予支持。刘静已起诉吴岸振、恒邦公司，要求二者偿还投资款及违约金，说明其亦认可不应由邹斌向吴岸振主张返还款项。另本案的处理结果不以刘静诉吴岸振、恒邦公司合同纠纷案的审理结果为依据，两案涉及的法律关系相互独立，刘静申请中止诉讼，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第五项的规定，本院不予准许。
综上所述，刘静的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25120元，由上诉人刘静负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩 方
审判员 庞智雄
审判员 李 琦
二〇一八年十一月十二日
书记员 董广绪
吴煜伦