四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川01民终5484号
上诉人（原审原告）：成都国泰融和贸易有限公司。住所地：四川省成都市金牛区金府路***号***幢**楼**号。
法定代表人：胡建国，经理。
被上诉人（原审被告）：四川愿景实业有限公司。住所地：四川省崇州市崇阳街道杨祠街***号。
法定代表人：王建国。
委托代理人：叶嗣康，四川世康律师事务所律师。
委托代理人：郭竞翔，四川世康律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：四川省崇州市大划建筑工程有限公司。住所地：四川省崇州市崇阳镇滨江路南一段**号。
法定代表人：严海。
委托代理人：叶嗣康，四川世康律师事务所律师。
委托代理人：郭竞翔，四川世康律师事务所律师。
上诉人成都国泰融和贸易有限公司（以下简称国泰公司）因与被上诉人四川愿景实业有限公司（以下简称愿景公司）、被上诉人四川省崇州市大划建筑工程有限公司（以下简称大划公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省崇州市人民法院（2015）崇州民初字第225号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
国泰公司上诉请求：撤销原判，改判支持国泰公司在原审中提出的全部诉讼请求。其主要上诉理由是：一、依据《三方合作协议》、补充协议的约定，愿景公司及大划公司应当按时支付钢材的吊装费，并在案涉项目达到10层以上至主体封顶前才能扣完所有的钢材款。但愿景公司在未达到前述条件时便扣完了所有的1618485元款项，仅在2014年9月初向国泰支付了当年8月28日、29日和30日的三笔钢材款，协议所约定的吊装费27万余元也一直未支付给国泰公司，国泰公司多次要求支付均被拒绝。故愿景公司及大划公司的行为违反了合同约定，导致《三方合作协议》的目的无法实现而应解除。二、《三方合作协议》、补充协议及《愿景河之洲水云间商业房款预算表》中关于购房的约定为国泰公司与愿景公司之间的意向性协议并非购房协议。三、《三方合作协议》因愿景公司、大划公司违约应当解除，故国泰公司不应再依据该协议向愿景公司支付购房款，而应由愿景公司、大划公司向国泰公司支付钢材款。
愿景公司辩称：原审判决正确，应予维持。
大划公司辩称：原审判决正确，应予维持。
国泰公司向原审法院起诉请求：一、解除国泰公司与愿景公司、大划公司签订的《三方合作协议》及其附件和补充协议；二、由愿景公司、大划公司支付国泰公司钢材款3440581.47元；3、由愿景公司、大划公司支付国泰公司钢材吊装费274737元；4、由愿景公司、大划公司支付国泰公司实现债权的费用及律师费160000元。
原审法院审理查明：2013年12月7日，国泰公司与愿景公司、大划公司签订一份《三方合作协议》，协议约定：1、国泰公司自愿购买愿景公司开发的“愿景•河之洲•水云间”项目总价约15000000元的商业用房，不含办证费用，详见协议附件；2、“愿景•河之洲•微风岸”项目的建筑面积约为149983.92平方米，该项目的所有钢材均由国泰公司供应，其规格、品牌、质量、数量及价格等相关事宜由国泰公司与大划公司另行签订协议；3、国泰公司应按照大划公司提供的采购单所确定的时间供应钢材，若国泰公司不能按约供应，大划公司有权另行采购，且价差由国泰公司承担；4、大划公司应根据三方确定的钢材款支付时间节点向国泰公司、愿景公司提供钢材清单，该清单经三方签字确认后作为协议附件，愿景公司应按该清单代大划公司向国泰公司支付钢材款，前述钢材款由愿景公司在应支付给大划公司的工程进度款中予以扣除；5、愿景公司代大划公司向国泰公司支付钢材款时，±0.000以下按每笔钢材款的10%扣除国泰公司应付给愿景公司的购房款，±0.000以上至主体10层以下按每笔钢材款金额的20%扣除国泰公司应付给愿景公司的购房款，主体10层以上至主体封顶扣完国泰公司应付给愿景公司的购房款。愿景公司在收到大划公司的资金申请单后的五个工作日内将应付给国泰公司的钢材款余款支付给国泰公司，若愿景公司未在约定的时间内支付前述钢材款，则应按每吨每天增加5元向国泰公司支付逾期费用，超过30日，则国泰公司有权停止供货；6、若因国泰公司的原因不能供应钢材致使合同目的不能继续履行，已扣的购房款作为购房定金；7、若国泰公司顺利供应项目所需钢材，愿景公司应支付国泰公司每吨48元。国泰公司与愿景公司、大划公司在协议落款处分别加盖了印章。
《三方合作协议》的附件1《愿景•河之洲•水云间商业房款预算表》载明：房号为2栋1层1010号，建筑面积约75.15㎡，单价为每平方米29000元，总价为2179350元。优惠幅度为3%（一次性付款），优惠后的单价为每平方米28130元，优惠后的总价为2113970元；附件2《愿景•河之洲•水云间商业房款预算表》载明：房号为2栋2层的22套房屋，具体为2097（建筑面积21.29㎡）、2098（建筑面积24.45㎡）、2099（建筑面积28.54㎡）、2100（建筑面积31.09㎡）、2101（建筑面积17.37㎡）、2102（建筑面积18.31㎡）、2103（建筑面积19.71㎡）、2104（建筑面积19.72㎡）、2105（建筑面积18.29㎡）、2106（建筑面积12.11㎡）、2107（建筑面积13.33㎡）、2108（建筑面积14.53㎡）、2109（建筑面积12.11㎡）、2110（建筑面积13.52㎡）、2111（建筑面积16.73㎡）、2112（建筑面积14.24㎡）、2113（建筑面积92.63㎡）、2114（建筑面积92.63㎡）、2115（建筑面积23.3㎡）、2116（建筑面积40。33㎡）、2117（建筑面积42.03㎡）、2118（建筑面积33.46㎡），建筑面积约619.72㎡，单价为每平方米18000元，总价为11154960元。优惠幅度为3%（一次性付款），优惠后的单价为每平方米17460元，优惠后的总价为10820311元；附件3《愿景•河之洲•水云间商业房款预算表》载明：房号为2栋3层的6套房屋，具体为3001（建筑面积13.52㎡）、3047（建筑面积14.05㎡）、3048（建筑面积61.06㎡）、3049（建筑面积53㎡）、3050（建筑面积22.81㎡）、3051（建筑面积12.97㎡），建筑面积约177,41㎡，单价为每平方米16000元，总价为2838560元。优惠幅度为3%（一次性付款），优惠后的单价为每平方米15520元，优惠后的总价为2753403元；附件1、2、3所列的商业用房优惠后的总价共计15687684元。
2014年2月16日，国泰公司与愿景公司、大划公司就前述协议又签订一份《补充协议》，协议约定：1、自2014年2月18日起每吨钢材增加运费15元，计入国泰公司提供给大划公司的供货清单中，该费用按原协议约定进行支付；2、前述增加的运费大划公司与愿景公司办理结算时，由愿景公司承担并将该款支付给国泰公司。
国泰公司从2013年12月10日开始向崇州市“愿景•河之洲•微风岸”项目供应钢材。2014年5月4日，该项目修建到±0.000以上前，国泰公司累计供应钢材4516.808吨，其中钢材金额为16212047.55元（应扣除国泰公司向愿景公司支付的购房款为1621204.8元）、钢材的运费及吊装费为261201.95元，两项合计16473249.5元；
2014年5月11日，该项目修建到±0.000时到2014年8月15日，该项目6号楼修建到主体10层前，国泰公司累计供应钢材948.15吨，其中钢材金额为3080853.07元（应扣除国泰公司向愿景公司支付的购房款为616170.6元）、钢材的运费及吊装费为59733.45元，两项合计3140586.52元；
2014年8月18日，该项目6号楼修建到主体10层时到2014年9月29日，国泰公司累计供应钢材283.04吨，其中钢材金额为885525元、钢材的运费及吊装费为17831.52元，两项合计903356.52元；
愿景公司代大划公司应向国泰公司支付钢材款及运费、吊装费共计20517192.54元，截至一审辩论终结前，愿景公司代大划公司支付国泰公司钢材款16744986元，尚欠3772206.54元未付（按照《三方合作协议》已抵作购房款）。
另查明，愿景公司于2013年1月4日取得了“愿景•河之洲•水云间”1栋和2栋的《商品房预售许可证》（成房预售崇州字第706号）；愿景公司已于本案受理前的2015年5月7日以国泰公司为被告向原审法院提起民事诉讼[（2015）崇州民初字35号]要求国泰公司继续履行《三方合作协议》，给付尚欠购房款11566594元，接收为其预留的商业用房。在该案审理过程中，愿景公司同意国泰公司按照其在涉案项目中实际供应的钢材数量占国泰公司应供应钢材数量的比例购买愿景公司开发的“愿景•河之洲•水云间的商品房（具体房源以《三方合作协议》附件1《愿景•河之洲•水云间商业房款预算表》所载明的信息为准）。
原审法院审理认为：当事人所签订的《三方合作协议》、《补充协议》、《钢材买卖合同》及作为合同组成部分的履行资料是各方当事人经过自愿协商达成的，合同中设定的权利义务明确，愿景公司在缔约时具备开发涉案项目的合法手续，前述协议合法有效，各方当事人均应遵循诚实信用原则全面履行各自的合同义务。
对于是否应当解除《三方合作协议》及相关附件的问题。原审法院认为，1、国泰公司与愿景公司及大划公司签订的《三方合作协议》存在三角债务关系，对于各自债务的履行，三方约定由国泰公司销售给大划公司的部分钢材款直接冲抵其支付给愿景公司的购房款，愿景公司已按协议约定分期扣划了相应的购房款，故国泰公司认为愿景公司未支付的部分钢材款实际上已经按照协议约定冲抵了购房款，故对国泰公司提出以愿景公司未支付钢材款为由请求解除合同的主张，原审法院不予支持；2、国泰公司按照合同约定向大划公司供应了钢材4516.808吨，该钢材也实际用于了涉案项目的建设，且愿景公司也按合同约定将相应的钢材款支付给了国泰公司，国泰公司的合同目的已部分实现，故国泰公司诉称其合同目的无法实现的理由不能成立；3、国泰公司在签署《三方合作协议》及相关附件时，应适当了解相关的商业信息并对前述协议的内容进行必要的审查，国泰公司在与愿景公司磋商合同条款的过程中，若认为定价过高，可以提出反对或修改意见并要求愿景公司调整房屋销售价格，国泰公司作为专业从事钢材销售的企业不存在没有行业经验的问题，其对签署该协议后所产生的法律后果应当有着清楚的认识，其签章行为视为认可了《三方合作协议》及相关附件所述的全部内容，包括房屋的销售价格，且国泰公司接受该房屋价格的另一原因是为了将钢材销售给愿景公司开发的涉案项目从而获取相应的商业利益。因此，前述协议体现了各方当事人意思自治的原则，该协议对各方当事人均具有法律约束力。故国泰公司以协议约定的房屋价格过高，对国泰公司显示公平为由请求解除合同的理由不能成立，原审法院不予采纳；4、愿景公司在涉案项目±0.000以下及涉案项目±0.000以上至主体10层以下分别按每笔钢材款的10%和20%扣除国泰公司应付给愿景公司的购房款符合《三方合作协议》的约定，在涉案项目修建到10层以后，虽然国泰公司中断了钢材的供应，但愿景公司仍可按照《三方合作协议》的约定将该阶段的钢材款直接冲抵国泰公司应付给愿景公司的购房款，故国泰公司认为愿景公司未按时支付其钢材款的抗辩理由不能成立，原审法院不予采纳；5、国泰公司要求解除涉案协议，动因是大划公司在修建涉案项目的过程中单方终止了其与国泰公司的钢材买卖合同，但就国泰公司在本案中提交的证据来看，只能说明国泰公司书面发函给愿景公司，要求解除《三方合作协议》的事实，不能证明在前述协议履行期限届满前，大划公司有怠于或拒绝履行合同义务的违约行为，亦无法证实国泰公司停止供货的原因是由于愿景公司或大划公司直接或间接造成的，若国泰公司认为愿景公司扣划钢材款的时间和比例与协议约定不符，国泰公司有权要求愿景公司或大划公司继续履行合同。故在没有证据证明愿景公司或大划公司的行为构成根本性违约的情况下，国泰公司提出解除《三方合作协议》的请求无事实及法律依据，原审法院不予支持。对于国泰公司要求愿景公司及大划公司支付其钢材款、钢材吊装费的主张，根据原审法院查明的事实，愿景公司已按《三方合作协议》的约定在扣除相应比例的购房款后已悉数付清，故原审法院对国泰公司的该项诉讼请求不予支持。对于国泰公司要求愿景公司及大划公司支付其实现债权的费用的主张，原审法院认为国泰公司未举证证明愿景公司及大划公司存在违约行为，故原审法院对国泰公司的该项诉讼请求不予支持。综上，国泰公司应继续履行合同义务，其要求解除《三方合作协议》及相关附件的主张，不符合法定解除事由，应依法予以驳回。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回国泰公司的诉讼请求。案件受理费18240元，由国泰公司负担。
二审中，双方当事人对原审查明的案件事实均无异议，本院予以确认。
本院认为：本案的争议焦点为：案涉的《三方合作协议》及附件及补充协议是否应当解除。
首先，《三方合作协议》及附件、《补充协议》是国泰公司、愿景公司、大划公司三方共同签订，其意思表示真实，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。
其次，国泰公司主张因愿景公司、大划公司未能按约向其支付钢材款而导致国泰公司的合同目的不能实现，故要求解除合同。从审理查明的事实分析，本案中钢材的买卖双方为国泰公司与大划公司，国泰公司与大划公司已另行签订了《钢材买卖合同》，大划公司负有向国泰公司支付钢材款的义务。而《三方合作协议》及补充协议约定的主要内容是愿景公司代大划公司向国泰公司支付钢材款，其属于第三人代为履行，代为支付的条件是国泰公司向愿景公司购买愿景公司开发的商品房，故《三方合作协议》及补充协议的实质是约定代为付款事宜及在国泰公司与愿景公司间成立商品房买卖合同关系。依据《中华人民共和国合同法》第六十五条：“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。”就本案中的钢材款而言，国泰公司是债权人，大划公司是债务人，愿景公司是第三人，即使愿景公司存在未向国泰公司支付钢材款的情形，国泰公司亦不能要求愿景公司履行支付钢材款的义务，而只能要求大划公司支付钢材款。因此，国泰公司以愿景公司未付款为由要求解除《三方合作协议》的理由不能成立。如果国泰公司要主张剩余钢材款的权利，其主张权利的对象只能是大划公司，而非愿景公司。
第三、从审理查明的事实分析，国泰公司总计向大划公司出售钢材20517192.54元，愿景公司在原审法庭辩论终结前，代大划公司支付国泰公司钢材款16744986元，尚余3772206.54元未向国泰公司支付，愿景公司未向国泰公司支付前述377万余元钢材款是依据《三方合作协议》所约定的由愿景公司扣减国泰公司应向愿景公司支付的购房款，其实质是国泰公司向愿景公司支付购房款。鉴于愿景公司已先于本案受理时间另案起诉国泰公司，要求国泰公司履行《三方合作协议》所约定的支付购房款义务，本案审理的法律关系属钢材买卖合同关系，本案中对于愿景公司扣减方法、金额是否恰当、准确的事宜不亦另作评判，应由另案审理后作出评判。
第四、国泰公司上诉提出的关于《三方合作协议》并非购房协议而只是意向性协议的主张，同样应由前述的另一案件审理，本案中不亦评判。
综上，国泰公司的上诉理由及请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费36480元，由成都国泰融和贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 琦
代理审判员 胡 茜
代理审判员 王 嫘
二〇一六年九月十八日
书 记 员 赵云平