浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商终字第2449号
上诉人（原审被告）：滁州安邦聚合高科有限公司。
法定代表人：陈刚。
委托代理人（特别授权代理）：陶善军。
被上诉人（原审原告）：华融金融租赁股份有限公司。
法定代表人：ＸＸ。
委托代理人（特别授权代理）：陈超。
原审被告：江苏万翔集团有限公司。
法定代表人：金伟。
上诉人滁州安邦聚合高科有限公司（以下简称安邦聚合公司）为与被上诉人华融金融租赁股份有限公司（以下简称华融公司）、原审被告江苏万翔集团有限公司（以下简称万翔集团）融资租赁合同纠纷一案，不服浙江省杭州市西湖区人民法院（2014）杭西商初字第867号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2010年6月9日，华融公司与安邦聚合公司签订编号为华融租赁（10）转字第100843100号的回租物品转让协议，约定：安邦聚合公司因发展生产进行技改和周转资金的需要，愿将已购进原价为76097695.95元的pta槽车投料斗等物品以5000万元的价款转让给华融公司；华融公司首次支付回租物品价款之时，回租物品所有权转移至华融公司，华融公司再以原物出租给安邦聚合公司使用，另行签订融资租赁合同，双方不再办理回租物品交付手续。该协议附有回租转让物品明细表。
同日，华融公司作为甲方（出租人），安邦聚合公司作为乙方（承租人），万翔集团、案外人江阴市新南洋纺织科技有限公司作为丙方（保证人），签订编号为华融租赁（10）回字第1008403100号的融资租赁合同，约定：本合同项下的融资租赁方式为回租，由甲、乙双方签订回租物品转让协议，乙方将拥有完全所有权的物品转让给甲方，再由甲方出租给乙方使用；回租式融资租赁中租赁物的出卖人为乙方，“回租转让物品明细表”列明的物品即为本合同项下的租赁物；本合同项下租赁物的所有权自甲方首次支付转让价款之时属于甲方，乙方在租赁期内享有使用权，乙方不得将租赁物予以销售、转让、转租、抵押、质押、投资或采取其他侵犯甲方所有权的行为；在乙方清偿本合同项下的所有债务前，全部租赁物的所有权始终属于甲方；甲方向乙方首次支付回租物品转让价款之日为起租日，回租物品转让价款支付之日是指甲方将回租物品转让价款从甲方帐户向乙方帐户汇出日期；甲方支付回租物品转让价款前，乙方应按本合同约定向甲方支付首付租金、服务费和保证金，首付租金、服务费和保证金也可以由甲方在支付转让价款时扣收；除首付租金外各期租金金额相同，从第二期租金开始各期租金支付时间间隔相等；本合同附表一作为概算表，原则上规定了租赁期限、租金支付期数、租息率、租金支付时间等内容，甲方以附表一为依据，按本合同约定的租金计算公式，计算和编制具体的“租金支付计划表”，即附表三；乙方按附表三所载明的租金金额和支付日期付款；在租赁期内，如遇人民银行调整贷款基准利率，则本合同的租息率，按与本合同约定的租期相同期限档次的贷款基准利率调整基点进行调整，租金支付计划表在人民银行调息文件下发后次月重新编制；为确保乙方切实履行本合同项下的租金支付义务，乙方同意向甲方交纳履约保证金10000000元，用于保证其履行本合同项下的全部义务及承担因本合同所有条款所产生的民事责任；甲方收到保证金后，向乙方出具保证金凭证；甲方按月利率1.875‰向乙方计付保证金利息，如遇中国人民银行调整存款基准利率，则本协议的保证金月利率按本合同租期相同期限档次的银行存款利率调整幅度进行调整；乙方未按本合同约定支付租金或有其他违约行为，甲方则有权随时将乙方的保证金用于冲抵本合同项下的违约金、到期租金及其他应付款项；由于本合同的融资租赁方式为回租，甲、乙双方不再办理租赁物的交付手续，甲方首次支付回租物品转让价款，即视为乙方已经接收租赁物并验收完毕；乙方若延迟支付租金，应按延付金额的每日万分之五向甲方支付违约金；乙方出现下列任一情形时，甲方可以要求乙方立即支付全部到期、未到期租金及其它应付款项；甲方也可以解除本合同，收回全部租赁物，并要求乙方立即支付到期租金、违约金、经济损失赔偿金。a：任何一期租金拖欠达15日以上或出现第二次租金延付；c：在本合同履行期间，甲方有确切的证据证明乙方或丙方有丧失履行债务的下列情形之一的，且未能就债务偿还和提供新的担保与甲方达成一致；（1）经营状况严重恶化；…（7）企业或企业的法定代表人卷入或者即将卷入重大的刑事案件、经济纠纷或者其他法律纠纷；为确保乙方切实履行本合同项下的租金支付行为，保障甲方债权的实现，丙方愿意为乙方依本合同与甲方形成的债务提供连带责任的保证担保；丙方保证担保的范围包括但不限于本合同项下全部租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款以及甲方为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用；丙方保证担保的期间至主合同履行期届满后两年；本合同附件有附表一概算表、附表二租赁物品明细表、附表三租金支付计划表及回租物品转让协议。附表一概算表载明：租赁期限为约60个月，回租物品转让总价款（租赁本金）5000万元，月租息率：4.8‰，服务费：275万元，保证金：1000万元，名义货价75万元（如乙方按时足额支付租金，则名义货价优惠至1元），租金支付计划：第一期租金支付日定于起租日所在月后的第3个月之15日，以后每3个月对应日支付一期租金，共20期，具体支付日期和金额以附表三为准。附表三租金支付计划表，经2012年10月9日调整后，载明：租金总额为59157891.51元，设备本金50000000元，利息总额为9157891.51元；并列明租金承付日期及各期租金数额。
2010年6月23日，安邦聚合公司向华融公司出具扣款委托及付款通知书一份，载明：根据我公司与贵公司签订的华融租赁（10）回字第1008403100号融资租赁合同和华融租赁（10）转字第1008403100号回租物品转让协议的约定，贵公司应向我公司支付租赁物转让价款计5000万元；同时；我公司应向贵公司支付租赁服务费275万元和保证金1000万元。为了简便操作，我公司特委托贵公司在向我公司支付租赁物价款时直接扣收上述我公司应付款项共计1275万元；同时请贵公司将剩余租赁物转让款3725万元按下述开户行和账号支付给我单位。同日，华融公司依约向安邦聚合公司指定账号支付了3725万元。截至2014年4月11日，安邦聚合公司已支付租金41417621.25元。
2014年3月4日，安徽省合肥市中级人民法院根据招商银行股份有限公司合肥肥西支行的申请，依法裁定冻结安邦聚合公司、万翔集团公司等银行存款100万美元和人民币4100万元或查封、扣押其他等值财产。截至本案一审法庭辩论终结时，第十五期、第十六期租金均已逾期。
另查明，原审法院于2014年5月26日向安邦聚合公司送达本案起诉状副本等材料。
原审法院认为，华融公司与安邦聚合公司签订的回租物品转让协议以及华融公司与两被告及江阴市新南洋纺织科技有限公司签订的融资租赁合同均系各方真实意思表示。从两份合同的内容看系出租人与承租人采用售后回租的方式订立，未违反我国合同法关于融资租赁合同的相关规定，也不存在融资租赁合同无效的情形，应认定为有效合同，各方当事人均应按约履行。安邦聚合公司称案涉合同实为借款合同的意见于法无据，不予采信。融资租赁合同中，关于服务费、保证金、各期租金的数额及支付时间均有明确约定，且附有租金支付计划表，华融公司在支付转让款时直接扣收了租赁服务费275万元和保证金1000万元系受安邦聚合公司的委托，有相应的依据。现安邦聚合公司辩称服务费不合法，该服务费和保证金应从本金中扣除的意见应在租金总额中扣除，缺乏依据，法院亦不予采信。华融公司已依约向安邦聚合公司支付了相应的款履行合同义务。依据合同约定，企业或企业的法定代表人卷入或者即将卷入重大的刑事案件、经济纠纷或者其他法律纠纷，华融公司有权选择要求安邦聚合公司承担立即支付全部到期、未到期租金及其它应付款项的责任。现安邦聚合公司、万翔集团公司卷入重大经济纠纷，且没有证据证明安邦聚合公司就债务偿还和提供新的担保与华融公司达成一致，故华融公司有权要求安邦聚合公司支付到期及未到期的租金。但未到期租金的支付时间应为华融公司主张提前到期的通知即本案起诉状副本送达安邦聚合公司之日即2014年5月26日。本案所涉履约保证金系用于保证安邦聚合公司履行本案所涉合同的全部义务及承担因本案所涉合同所有条款所产生的民事责任，在华融公司要求安邦聚合公司支付全部到期、未到期租金和名义货价后，安邦聚合公司的全部债务均已确定，保证金本息至迟应在2014年5月26日抵扣安邦聚合公司的应付款项。经计算，截至2014年5月25日的保证金利息为1387797.3元，截至2014年4月11日，安邦聚合公司已支付租金41417621.25元，未支付租金余额为17740270.26元，扣除保证金本息后，安邦聚合公司尚应支付原告租金6352472.96元。安邦聚合公司另须按约支付名义货价75万元。根据现有证据，万翔集团公司承诺对安邦聚合公司的债务承担连带保证责任，原审对华融公司要求其承担保证责任的诉讼请求予以支持。华融公司要求确认在两被告付清前述款项前，本案所涉租赁物所有权属于其所有的诉讼请求，符合约定，予以支持。万翔集团经原审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，不影响本案的审理。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百四十二条、第二百四十八条、第二百五十条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第七十八条第三款、及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、安邦聚合公司于判决生效后十日内支付华融公司租金6352472.96元、名义货价750000元；二、万翔集团对安邦聚合公司的上述债务承担连带清偿责任；三、在安邦聚合公司、万翔集团付清上述款项前，华融租赁（10）回字第1008403100号融资租赁合同项下的租赁物所有权属于华融公司。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费预收61808元，应收61517元，财产保全申请费5000元，合计66517元，由安邦聚合公司、万翔公司负担，于判决生效之日起十日内交纳至原审法院。
上诉人安邦聚合公司不服原审法院作出的上述民事判决，向本院提起上诉称：1、保证金利息少算9000元，依法应扣减。2、标的物所有权没有转移至出租人即华融公司。结合本案，双方约定标的物所有权只是首次支付回租物品转让价款时，回租物品所有权转移至华融公司，双方不再办理回租物品交付手续。也就是说，双方并没有办理交付手续。并且安邦聚合公司作为卖方并没有开具发票给华融公司，双方之间没有签订所有权转移的证明书，也没有在租赁设备商添加印有华融公司名称的铭牌。3、所有权属于华融公司显失公平。如果认定付清款项前，租赁物所有权属于华融公司，则存在这样的问题：对于华融公司而言，一方面收取了1000万元保证金和275万元服务费，另一方面收取了41417621.25元租金，还取得了价值76097695.95元设备的所有权，而安邦聚合公司却丧失了价值76097695.95元设备的所有权，明显不公平。4、适用法律错误。鉴于租赁物客观价值（76097695.95元）与融资金额（3725万元，扣除1000万元保证金和服务费275万元）差距过大，并且所有权没有转移至华融公司，本案应该基于借贷法律关系适用相关法律法规，而不能基于融资租赁法律关系适用相关法律法规。请求：1、撤销原判第一项租金部分，改判支付款项6351572.96元（减少9000元）。2、撤销原判第三项，改判华融租赁（10）回字第1008403100号融资租赁合同项下的租赁物所有权属于滁州安邦聚合高科有限公司。3、由华融公司承担诉讼费。
被上诉人华融公司答辩称：1、双方订立的回租物品转让协议及融资租赁合同符合法律的规定，是双方真实意思表示。本案中融资租赁形式是售后回租，售后回租有其特殊性，即出卖人与承租人为同一人，租赁设备也安放在承租人处，在实践中为了交易的便捷，租赁物无需进行现实交付。且回租物品转让协议第4条也明确了华融公司首次支付回租物品转让价款时，回租物品所有权转移至华融公司，双方不再办理回租物品交付手续，双方对该条款都是认可的。2、融资租赁合同第2条第1款约定，乙方即安邦聚合公司在清偿本合同项下所有债务前，全部租赁物的所有权始终属于华融公司。安邦聚合公司从2014年1月后出现违约情况后，未支付过租金，安邦聚合公司在未付清租金、违约金、名义货价等款项前，华融公司对租赁物仍有所有权。3、华融公司实际投放金额应为5000万元，保证金及服务费的扣除，是基于安邦聚合公司的委托要求华融公司在支付价款时直接扣收，这点在扣款委托书上所有体现。4、关于安邦聚合公司提出保证金利息少算9000元，华融公司并不认可，且安邦聚合公司也未提供计算方式及计算标准。原审判决正确，请求予以维持。
原审被告万翔集团未提交答辩意见。
各方当事人在二审期间均无证据材料提交。
经本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：案涉回租物品转让协议、融资租赁合同均系各方当事人真实意思表示，合法有效，双方之间的融资租赁法律关系成立，安邦聚合公司认为本案属于借贷法律关系与事实不符。华融公司根据安邦聚合公司出具的扣款委托及付款通知书，在支付转让款时直接扣收了合同约定的租赁服务费275万元及保证金1000万元，且合同中已明确约定了安邦聚合公司应按月利率1.875‰向华融公司计付保证金利息，安邦聚合公司上诉认为保证金利息计算错误的理由缺乏依据，本院不予支持。安邦聚合公司拖欠华融公司租金事实清楚，根据合同约定，华融公司首次支付回租物品价款之时，回租物品所有权即转移至华融公司，故原审判决在安邦聚合公司付清案涉款项前，租赁物所有权属于华融公司并无不当。综上，安邦聚合公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审法院查明事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费61517元（已缴61808元），由上诉人滁州安邦聚合高科有限公司负担。滁州安邦聚合高科有限公司于本判决书生效之日起十日内来本院退费，
本判决为终审判决。
审判长 王依群
审判员 张 敏
审判员 黄江平
二〇一四年十二月三十日
书记员 林叶红