安徽省阜阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)皖12民终3330号
上诉人（原审被告）：王怀玉，男，1972年9月20日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。
被上诉人（原审原告）：张忠超，男，1971年10月24日出生，汉族，住安徽省临泉县。
被上诉人（原审原告）：万敏洁，女，1969年10月5日出生，汉族，住安徽省临泉县。
两被上诉人共同的委托代理人：ＸＸ飞，安徽文瑞律师事务所律师。
两被上诉人共同的委托代理人：候允超，安徽文瑞律师事务所律师。
原审被告：陈增琴，女，1975年8月2日出生，汉族，住安徽省阜阳市。
上诉人王怀玉因与被上诉人张忠超和万敏洁、原审被告陈增琴股权转让纠纷一案，不服安徽省临泉县人民法院（2016）皖1221民初6547号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：临泉县嘉诚置业有限公司于2013年3月设立时，有李军、张忠超、王怀玉三位股东。万敏洁为张忠超的合伙人。公司注册资本1000万元，张忠超出资400万元、李军、王怀玉各出资300万元，出资方式为货币出资，并经安徽杰信会计师事务所验资。公司股东张忠超、王怀玉、李军向公司账户的银行转款凭条及会计师事务所的验资报告均证实公司注册资金1000万元全体股东已经一次缴足。设立时章程载明“股东之间可以相互转让其全部或者部分出资”。
2013年7月29日，张忠超与王怀玉签订股权转让协议，张忠超将其持有的临泉县嘉诚置业有限公司的股份400万元中的200万元出资额以200万元转让给王怀玉，王怀玉同意按此价格及金额购买上述股权。并约定以现金形式支付股权转让款。公司另一股东李军也将其股权转让给王怀玉。公司于2013年7月29日召开股东会，同意该转让协议，并于2013年8月2日办理了股权变更登记。
2014年8月12日，张忠超和王怀玉再次签订股权转让协议，约定张忠超将其持有的临泉县嘉诚置业有限公司的股份200万元中的200万元出资额以200万元转让给王怀玉，王怀玉同意按此价格及金额购买上述股权。并约定以现金形式支付股权转让款。协议签订后，临泉县嘉诚置业有限公司于当日召开股东会，同意该转让协议，并于2014年8月21日办理了变更登记。
2015年9月20日，王怀玉出具了欠条1张，载明“今欠万敏洁临泉县嘉诚置业有限公司股本金及转让费合计肆拾陆万元整（￥460000）”。因王怀玉拖欠未还，张忠超和万敏洁索要无果，为此起诉。
原审法院另查明：王怀玉与陈增琴于2015年11月3日在民政部门办理离婚登记，离婚协议约定，位于中清丽景商住楼1#1310室房产归陈增琴所有，清河办三里岗社区拆迁还原房两套归其女儿王玥涵所有。中清丽景商住楼1#1310室房产房贷由陈增琴偿还，夫妻双方婚姻存续期间男方经手的债权债务由男方承担，女方经手的债权债务由女方承担。
原审法院认为：依法成立的合同受法律保护。当事人之间签订的股权转让协议是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，系有效合同。双方应当按照约定全面履行自己的义务。双方签订股权转让协议后经公司股东会决议同意并到登记部门办理了股权变更登记。王怀玉受让了张忠超转让的股权，应按股权转让合同约定向张忠超和万敏洁支付股权转让款。张忠超和万敏洁提供的王怀玉出具的46万元的欠条明确载明所欠款项是股权转让款，而王怀玉主张欠条是在没有和张忠超正式结算的情况下出具的，并没有提供出证据加以证明。依照法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。故对王怀玉的辩解意见不予采信。王怀玉提供的证据包括银行转款凭证、张忠超、刘桂芳出具的收条及房屋拆迁协议，所形成的时间均在王怀玉出具欠条之前，与案件不具有关联性，不能证明其所欠股权转让款46万元已经支付的事实。对于双方的其他争议，可以另案解决。
案件争议的上述债务，是王怀玉和陈增琴夫妻关系存续期间，王怀玉投资经营所产生的债务，根据相关法律规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。陈增琴主张该债务系王怀玉个人债务的主张，因无证据证明，不予采纳。婚姻法第十七条规定了婚姻关系存续期间生产、经营的收益归夫妻共同所有，根据权利、义务、责任相统一的原则，因投资经营产生的债务也应当由夫妻共同承担。王怀玉和陈增琴离婚时，虽约定夫妻双方婚姻存续期间男方经手的债权债务由男方承担，女方经手的债权债务由女方承担，根据相关法律规定，当事人的离婚协议或者人民法院的判决书、裁定书、调解书已经对夫妻财产分割问题作出处理的，债权人仍有权就夫妻共同债务向男女双方主张权利。故对张忠超和万敏洁要求王怀玉支付股权转让价款460000元，并由陈增琴承担清偿责任的请求，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零九条、《中华人民共和国婚姻法》第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十四条、第二十五条的规定，判决王怀玉、陈增琴于判决生效之日起十日内向张忠超、万敏洁支付股权转让价款460000元。案件受理费8200元，保全费2300元，合计10500元，由王怀玉、陈增琴负担。
王怀玉不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、2013年7月29日和2014年8月12日的股权转让协议无效；二、46万元的欠条未经结算，不应支付；三、万敏洁不是隐名股东。故请求二审法院依法改判驳回张忠超和万敏洁的诉讼请求，并由其二人承担一、二两审诉讼费用和诉讼保全费用。
张忠超和万敏洁辩称：一审判决合法公正，应予维持。王怀玉的上诉理由不能成立：一、股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，协议内容经股东会全体股东表决通过，并在工商部门备案登记，应作为认定案件事实的依据；二、王怀玉出具的欠条是在第二次股权转让后经结算确认形成，其称欠条是迫于压力才在未结算的情况下出具，缺乏证据支持；三、万敏洁是隐名股东，若不是隐名股东，王怀玉也不会向其出具欠条。
陈增琴未答辩。
在二审规定的举证期限内，张忠超、万敏洁和陈增琴均未提交新的证据，王怀玉提交证据如下：证据一、企业活期明细查询，证明工商登记注册资金1000万元是虚假的，双方的欠款应以实际出资额即内部协议进行确定，不应以工商登记的数额来确定；证据二、万敏洁于2013年11月8日出具的30万元项目介绍费收条，证明万敏洁并非隐名股东，不是股权转让的受让人。张忠超和万敏洁对上述证据质证意见如下：一、对证据一的真实性无异议，但是对合法性和关联性及证明目的有异议，该证据不属于新证据，出资额也不属于本案的审理范围；二、对证据二的真实性无异议，对关联性和证明目的有异议，该收条系万敏洁与王怀玉之间的项目介绍费用，与涉案股权转让无关。陈增琴未质证。本院对上述证据的证明效力认定如下：一、工商登记材料明确显示临泉县嘉诚置业有限公司设立时的注册资本为1000万元，并明确了各股东享有的相应股权，王怀玉主张工商登记数额不能作为依据，缺乏事实和法律依据，故对证据一的证明效力不予认定；二、万利（万敏洁）出具的收条上并未表明其与临泉县嘉诚置业有限公司的身份关系，故对证据二的证明效力不予认定。
各方当事人对一审的证据，均无新的质证意见。本院对原审当事人所举证据认证意见同一审一致。通过庭审调查，并综合一、二两审举证、质证情况，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，综合各方当事人诉辩意见及案件查明等情况，本案争议焦点如下：一、王怀玉称原审法院认定万敏洁是临泉县嘉诚置业有限公司的隐名股东错误的上诉主张能否成立；二、王怀玉称2013年7月29日和2014年8月12日的股权转让协议无效的上诉主张能否成立；三、王怀玉是否应承担欠条载明46万元的还款责任。
针对争议焦点一，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十二条第一款规定“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。”张忠超和万敏洁在一审时主张万敏洁系临泉县嘉诚置业有限公司的隐名股东，王怀玉作为该公司的股东及股权转让的受让人，其在一审庭审后，于2017年9月1日提交的陈述词中明确认可了万敏洁的股东身份，依照上述法律规定，王怀玉称原审法院认定万敏洁是临泉县嘉诚置业有限公司的隐名股东错误的上诉主张不能成立。
针对争议焦点二，法律明确规定，当事人对自己的民事权利依法享有处分的权利，张忠超和王怀玉均系临泉县嘉诚置业有限公司的股东，对该公司享有相应的股权份额，张忠超就自己享有的股权份额与王怀玉自愿达成转让协议，该协议并不违反法律的禁止性规定，亦不存在法律规定合同无效的情形，故王怀玉称2013年7月29日和2014年8月12日的股权转让协议无效的上诉主张不能成立。
针对争议焦点三，王怀玉亲笔书写“今欠万敏洁临泉县嘉诚置业有限公司股本金及转让费合计：肆拾陆万元整（￥460000.00元）”的欠条内容，并亲笔签名“王怀玉”，其称该欠条是在受到张忠超和万敏洁的压力下、未经结算所出具的主张因缺乏证据支持，不能成立，故王怀玉应承担欠条载明的46万元的还款责任。
综上所述，王怀玉的上诉理由不能成立，对其上诉请求不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8200元，由上诉人王怀玉负担。
本判决为终审判决。
审判长 田 浩
审判员 褚颍芬
审判员 王韩利
二〇一八年二月二日
书记员 肖 鹏
附：(2017)皖12民终3330号民事判决所适用法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。