天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）津01民终5077号
上诉人（原审被告）：天津市联丰煤炭有限公司，住所地天津市宝坻区东环路东侧（煤炭市场南区6号）。
法定代表人：李厚艳，经理。
委托诉讼代理人：肖佳欣（曾用名：肖家新），男，天津市联丰煤炭有限公司业务经理。
委托诉讼代理人：王京涛，天津京秀律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：姜哲庄，男，1957年6月19日出生，汉族，原天津市国中煤炭有限公司股东，住天津市武清区。
被上诉人（原审原告）：石万仓，男，1951年1月24日出生，汉族，原天津市国中煤炭有限公司股东，住天津市武清区。
被上诉人（原审原告）：李宗河，男，1952年9月26日出生，汉族，原天津市国中煤炭有限公司股东，住天津市武清区。
三被上诉人共同委托诉讼代理人：刘玉新，天津岳河律师事务所律师。
上诉人天津市联丰煤炭有限公司（以下简称“联丰公司”）因与被上诉人姜哲庄、石万仓、李宗河买卖合同纠纷一案，不服天津市武清区人民法院（2017）津0114民初13176号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人联丰公司上诉请求：1．撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人姜哲庄、石万仓、李宗河的一审诉讼请求或将本案发回重审；2．两审诉讼费用由该三被上诉人承担。事实和理由：一、姜哲庄、石万仓、李宗河已经清算注销了天津市国中煤炭有限公司（以下简称“国中公司”），且办理注销中明确说明无债权债务，现一审法院在该三人无适格诉讼主体资格的情况下，错误的认定联丰公司尚欠该三人货款，并将此前联丰公司与原国中公司之间的合作关系认定为买卖合同关系，属于事实认定错误。二、本案必须经过严格的财务对账、司法审计才能查清联丰公司与原国中公司之间究竟是单纯的买卖合同关系还是复杂的合伙经营合作关系。一审法院在双方之间已无任何债权债务的情况下，推断联丰公司尚欠高达4282494.78元债务，属于严重程序违法。
被上诉人姜哲庄、石万仓、李宗河辩称，不同意上诉人联丰公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。答辩理由：一、姜哲庄、石万仓、李宗河诉讼主体资格适格。该三人是原国中公司的股东，国中公司注销是采取简易注销登记程序，该程序中要求对于债权债务部分有“无”和“已清理完毕”两个选项，但无论是哪个选项都不影响该公司债权债务的实际存在。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定，注销后的公司资产包括债权归股东所有。二、联丰公司和原国中公司的关系问题，双方是买卖合同关系，有买卖合同以及相应买卖事实予以佐证。三、对于欠款金额问题，联丰公司认为欠款的前提需要审计，且不欠原国中公司货款，但根据姜哲庄、石万仓、李宗河一审提交的证据可以证明联丰公司确实有对原国中公司的欠款，联丰公司并未提交可以证明其抗辩主张的证据。
姜哲庄、石万仓、李宗河向一审法院起诉请求：1．判令联丰公司给付拖欠姜哲庄、石万仓、李宗河的煤炭款4282494.78元；2．诉讼费用由联丰公司承担。
一审法院经审理认定事实如下：2011年9月，原国中公司与联丰公司建立煤炭买卖业务关系，国中公司的业务经办人为李沛科，肖佳欣原系联丰公司的法定代表人，亦为业务经办人，双方业务关系至2012年1月终止。2011年11月1日，双方就2011年11月至2012年11月国中公司供应联丰公司煤炭买卖事宜签订《煤炭买卖合同》，约定了供货数量、暂定价格、质量标准、数量确认和质量检验，同时约定交货方式为到电厂站（翠屏山站）交货，结算以盘山电厂对联丰公司的结算单据为依据，联丰公司收到煤炭，在6个工作日内向国中公司支付煤款，国中公司收到煤款后，向联丰公司开具增值税发票；联丰公司与电厂约定的结算账户为国中公司、联丰公司双方账户以便共同管理双方的结算。
结合2013年7月24日公安北辰分局讯问笔录中肖佳欣自述内容（第3页至第12页）及盘山电厂出具的结算单和台账，并辅以姜哲庄、石万仓、李宗河制作的结算统计表，可显示：自2011年9月24日至2012年1月22日期间，国中公司共向联丰公司供应煤炭17列，供货总数量为61110吨。其中，国中公司直接将煤炭卖给联丰公司，再由联丰公司销到天津大唐国际盘山发电有限责任公司（即：盘山电厂）的煤炭共计13列（包含煤存在质量问题的2列），总供煤重量为47648吨，联丰公司应付国中公司煤款27112494.78元，联丰公司已付26830000元（含2013年11月肖佳欣退给李沛科的2000000元，该款计作联丰公司对国中公司的已付款），就此13列煤炭联丰公司尚欠国中公司货款282494.78元；另4列煤炭依据肖佳欣自述，系国中公司出资给联丰公司（2011年10月28日、11月21日国中公司通过银行转账的方式分别向联丰公司付款各2000000元，合计4000000元），由肖佳欣从大同型煤厂韩延升处采购，再以联丰公司名义销到盘山电厂，总供煤重量为13462吨。讯问笔录第12页倒数第三行至第七行载明，肖佳欣从盘山电厂将煤款全部结算完毕，取回未付国中公司的煤款用于自己的生意周转。
另查明，国中公司于2016年10月12日被依法注销，该公司原股东为姜哲庄、石万仓、李宗河。
一审法院认为，本案的争议焦点为：一、姜哲庄、石万仓、李宗河起诉主体是否适格？二、原国中公司与联丰公司之间法律关系的性质如何确定？三、现联丰公司是否尚欠原国中公司煤炭款，如存在欠付事实，具体的欠款金额为多少？
关于第一争议焦点。公司的财产是在股东出资或者认购股份的基础上形成的，公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并对公司解散负有清算责任。公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而灭失。在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民事权利承继原则，全体股东成为权利主体。公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。本案中，姜哲庄、石万仓、李宗河作为国中公司的原股东及清算义务人，在国中公司被依法注销后对其遗留在联丰公司的权益应享有原告诉权，有要求联丰公司给付原国中公司与联丰公司业务期间收益的请求权。
关于第二争议焦点。原国中公司与联丰公司之间签订有《煤炭买卖合同》，供方为国中公司，需方为联丰公司，双方对煤炭的质量标准、价格（暂定）、结算方式、付款期限，及国中公司收到煤款后向联丰公司开具增值税发票等作了约定。联丰公司主张虽双方表面上签有《煤炭买卖合同》，但在具体履行中实属合作，由国中公司供煤，联丰公司负责结算，双方设立有共管账户。对此，一审法院认为，在双方的业务操作方式中，国中公司作为销货单位给联丰公司开具增值税发票，联丰公司作为销货单位给盘山电厂开具增值税发票，联丰公司与盘山电厂结算货款，说明三者系连环买卖关系，不能因国中公司与联丰公司开设有共管账户的行为即否定双方之间的买卖关系。《煤炭买卖合同》的约定及联丰公司主张的业务操作方式，符合买卖合同关于出卖人转移标的物所有权给买受人，买受人支付价款的特征。综上，联丰公司主张其与原国中公司系合作关系，缺乏事实及法律依据，不予支持。
关于第三争议焦点。综合已认定的事实，并结合2013年7月24日公安机关讯问笔录中肖佳欣的自述内容，可以认定联丰公司确实尚欠原国中公司13列的煤炭款282494.78元及另用国中公司出资的4000000元所购4列的煤炭款未予支付。虽肖佳欣在笔录中主张，就有质量问题的2列煤炭仍应按每吨40元提取利润（即在盘山电厂给联丰公司的结算单价基础上扣减40元作为联丰公司给国中公司的结算单价），但此系其单方意思表示，无法产生变更之前约定提取利润每吨14元的法律效力（详见认证意见5）。就已付款数额，肖佳欣自述从2011年10月14日至2012年9月6日付款11笔，共计24830000元，肖佳欣主张其中2012年6月12日付款200000元实际是支付李沛科从韩延升所购煤销售后获取的利润，姜哲庄、石万仓、李宗河对此不予认可，联丰公司亦未就其主张的该笔款项性质提供证据加以证明，基于肖佳欣自认转账时写明的是“煤款”，一审法院确认该200000元款项性质为已付货款；另，双方对2013年11月肖佳欣退还李沛科2000000元计作联丰公司对国中公司的已付货款均无异议。综上，联丰公司应付国中公司货款31112494.78元（27112494.78元＋4000000元），实际已付货款26830000元，尚欠货款4282494.78元未付。一审庭审中，联丰公司主张，依据津辰检公诉刑不诉［2015］13号不起诉决定书第3页正数第七行载明“联丰公司仅支付国中公司28630000元货款”，再加上前述肖佳欣退还李沛科的2000000元，共计付款30630000元。对此，一审法院认为，不起诉决定书载明的该内容系源于公安北辰分局移送审查起诉认定内容，而审查起诉认定内容又源于北辰分局对肖佳欣所作讯问笔录内容，讯问笔录仅显示有上述11笔付款，并无付款28630000元的任何记载和依据，且联丰公司亦未举证证明其实际付款30630000元的事实，故对其主张不予采信。讯问笔录显示，肖佳欣与盘山电厂已结算完毕，无任何纠纷，故联丰公司理应向原国中公司的股东姜哲庄、石万仓、李宗河支付尚欠货款4282494.78元。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下：被告天津市联丰煤炭有限公司于判决生效之日起十日内给付原告姜哲庄、石万仓、李宗河货款4282494.78元。案件受理费41060元，由被告天津市联丰煤炭有限公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
本院二审期间，联丰公司提出除一审法院认定的已付货款26830000元外，另通过案外人韩延升向原国中公司的李沛科支付160000元；联丰公司的现任法定代表人李厚艳通过银行卡转账给付李沛科40000元，以上共计200000元亦应作为联丰公司向原国中公司的付款，联丰公司实际已付款金额为27030000元。姜哲庄、石万仓、李宗河对李沛科收到上述共计200000元款项的事实无异议，但认为该两笔款项不是联丰公司给付国中公司的货款，160000元款项是韩延升逾期发货，肖佳欣让其赔偿国中公司的经济损失，40000元是国中公司与联丰公司签订《煤炭买卖合同》前，经李沛科介绍给联丰公司其他煤炭业务的中介费，与本案买卖合同无关。诉讼双方对上述收付款的事实无异议，但对款项的性质均未能举证证明各自的主张。
2018年9月16日，姜哲庄、石万仓、李宗河向本院递交《二审案件解决申请书》，同意在一审判决金额基础上放弃双方争议的200000元款项。
本院经审理认定的其他事实与一审法院认定的事实一致。对一审法院认定的事实，本院予以确认。案经本院调解未果，诉讼当事人各持己见。
本院认为，本案当事人二审争议的焦点与一审法院确认的争议焦点一致。
关于姜哲庄、石万仓、李宗河诉讼主体资格问题。姜哲庄、石万仓、李宗河系原国中公司的股东，原国中公司依法注销后，其法人人格虽已消灭，但公司的债权不因其主体的登记注销而灭失。在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民事权利承继原则，全体股东成为权利主体。姜哲庄、石万仓、李宗河作为国中公司的原股东及清算义务人，对遗留在原国中公司的债权利益享有诉讼权利，有权主张联丰公司给付尚欠原国中公司的债务。一审判决认定姜哲庄、石万仓、李宗河的诉讼主体适格，适用法律正确，本院予以维持。联丰公司上诉主张姜哲庄、石万仓、李宗河诉讼主体不适格，理据不足，本院不予支持。
关于原国中公司与联丰公司之间的法律关系问题。双方签有《煤炭买卖合同》，约定的内容及实际交易模式和货款结算方式等，均符合买卖合同关于出卖人转移标的物所有权给买受人，买受人支付价款的法律特征，故应认定双方系买卖合同法律关系。双方在合同中确认“联丰公司与电厂约定的结算账户为双方账户以便共同管理双方结算”，应认定系双方对货款结算的管理方式，并不因此否定双方买卖关系的法律性质。联丰公司据此上诉主张双方系合作关系而非买卖合同法律关系，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于联丰公司尚欠原国中公司货款金额问题。肖佳欣作为联丰公司的原法定代表人及业务经办人，其在公安机关讯问笔录中对供货数量及价款、已付货款金额的陈述逐一列明、详尽清晰，应认定是其真实意思表示，可作为认定双方货款往来的事实基础。肖佳欣关于有质量问题的煤炭仍应按每吨40元提取利润的主张仅是其单方意思表示，不能产生变更“此前各方约定此列煤炭提取利润每吨14元”的法律效力。一审法院根据当事人提供的证据，结合肖佳欣的自认事实，确认联丰公司尚欠原国中公司货款4282494.78元并无不当，联丰公司上诉主张对双方买卖关系进行司法审计，于法无据，本院不予支持。
本院二审期间，联丰公司提出在自认的已付货款26830000元以外，另付原国中公司货款200000元。姜哲庄、石万仓、李宗河同意在一审判决确认的尚欠货款金额基础上放弃200000元货款，只主张联丰公司给付货款4082494.78元，系三人真实意思表示，不违反法律规定，亦不损害联丰公司及他人合法权益，本院予以照准，并对一审法院判决的货款金额进行变更。
综上所述，上诉人联丰公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销天津市武清区人民法院（2017）津0114民初13176号民事判决；
二、上诉人天津市联丰煤炭有限公司于本判决生效之日起十日内给付被上诉人姜哲庄、石万仓、李宗河货款4082494.78元；
三、驳回上诉人天津市联丰煤炭有限公司的其他上诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，上诉人天津市联丰煤炭有限公司应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费41060元，按照一审判决执行。二审案件受理费41060元，由上诉人天津市联丰煤炭有限公司负担。（姜哲庄、石万仓、李宗河预交的一审费用，不再办理退费手续，由天津市联丰煤炭有限公司于本判决生效后十日内予以履行。）
本判决为终审判决。
审 判 长 郭武强
代理审判员 魏晓川
代理审判员 陈 晨
二〇一八年九月二十八日
法官 助理 高彦军
书 记 员 郝旭尧
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
1．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：
第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
……
2．《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……