河南省安阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）安中民一终字第941号
上诉人（原审被告）程宏智，男。
被上诉人（原审原告）林州市太行大峡谷旅游开发有限公司，住所地林州市石板岩乡石板岩村。
法定代表人张国平，该公司董事长。
委托代理人张凯，男，河南新林州律师事务所律师。
委托代理人李斌，男，河南新林州律师事务所律师。
上诉人程宏智因与被上诉人林州市太行大峡谷旅游开发有限公司（以下简称太行旅游公司）合同纠纷一案，不服河南省林州市人民法院（2013）林民三初字第31号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2006年12月，林州市风景名胜区有限公司代表政府以出资人身份与河南夜来明实业股份有限公司、北美汉唐投资发展有限公司签订《合作经营合同》，合作成立河南安阳林州太行大峡谷经营管理有限公司。2007年12月1日，程宏智（甲方）与河南安阳林州太行大峡谷经营管理有限公司即河南夜来明实业股份有限公司（乙方）签订了“王相岩停车场改建厕所使用及归属协议及王相岩停车场改建厕所补充协议”（该停车场是指石板岩乡石板岩村北河地村路外停车场）。双方约定：“……二、厕所建设来历与归属。原厕所建设于2002年，当时所建地方是乡政府和村委会同意，原公司批准建设，同时表明该厕所建设是谁投资、谁管理、谁受益、所有权使用权都归程宏智。三、投资改建厕所规格及权限。乙方要改建厕所，投资费用由乙方承担，所有权归甲方，使用权归乙方……在整个经营期内，改建后的厕所乙方无权对内对外进行转让和对外承包。如乙方经营合同到期或中途放弃，甲方有权收回乙方原使用权，由甲方所有使用。四、改建后厕所管理人员安排及工资待遇。乙方须安排甲方一名符合公司正常工作人员条件的员工做厕所管理人员。负责管理厕所周围卫生和淡季停车场的清理工作，工资待遇随公司长期正式员工对待，同时在经营期内甲方要听从乙方的业务指导。所去人员工资从2008年元月1日起开始执行。……七、改建厕所使用年限。乙方改建厕所后，使用期为49年，（49年为合同终止）。对乙方建设的不动产资产归甲方所有，流动资产归乙方所有，甲方不再付乙方原建设款。”该新厕所建成后，河南夜来明实业股份有限公司正常使用。后太行旅游公司于2008年6月22日承接了河南夜来明实业股份有限公司经营景区期间的资产及所有债权债务（其中就包括改建该厕所的投资建设费用形成的债务约30万元）。并经林州市政府协商，于2011年7月11日整体划转给河南投资集团有限公司开始经营管理太行大峡谷景区，包括王相岩景区。太行旅游公司作为河南投资集团有限公司的子公司接手经营景区后，一直正常使用该王相岩停车场改建厕所，并按协议继续安排程宏智的儿媳李翠云作为公司的工作人员对待发放工资、奖金、福利等待遇，负责厕所的日常管理工作。到2010年8月后，李翠云没有再上班，2010年10月1日由程宏智代领其儿媳李翠云20**年7月至2010年8月底的工资22750元。2012年6月26日，程宏智以“原告公司未给其厕所使用费”为由，将该厕所大门用锁锁上，直到现在。另查明，程宏智系太行旅游公司的职工，其自太行旅游公司经营太行大峡谷风景区开始，一直在太行旅游公司上班至今。
原审法院认为，根据我国《合同法》的规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人，由第三人替代转让人作为合同的当事人一方，继续履行合同约定的权利和义务。本案中，河南夜来明实业股份有限公司将太行大峡谷景区所有资产及债权债务一并移交给太行旅游公司，其中就包括2007年12月1日的“王相岩停车场改建厕所使用及归属”协议中的权利和义务。太行旅游公司开始经营后，程宏智的儿媳李翠云在太行旅游公司上班到2010年8月，并由程宏智代领取了正常的工资、奖金等待遇，应视为程宏智同意河南夜来明实业股份有限公司将2007年12月1日“王相岩停车场改建厕所使用及归属”协议中的权利义务一并转让给太行旅游公司，太行旅游公司作为受让人和程宏智双方继续按2007年12月1日“王相岩停车场改建厕所使用及归属”协议履行权利和义务。因此太行旅游公司享有该协议中约定的厕所使用权，现太行旅游公司使用期限未到，程宏智将该厕所大门锁上，致太行旅游公司不能正常使用厕所，违反了协议约定，构成违约行为。故太行旅游公司要求程宏智继续履行2007年12月1日的“王相岩停车场改建厕所使用及归属”协议，并要求被告将厕所大门的锁打开，由太行旅游公司继续使用的诉请符合法律规定，本院予以支持。关于程宏智认为太行旅游公司的起诉已超过诉讼时效问题，本院认为，原、被告双方实际发生争议的时间为2012年6月26日，太行旅游公司于2012年11月1日在本院立案预登记本案，经调解中心调解未果后，于2013年2月27日正式立案，太行旅游公司的起诉并未超过法律规定的两年诉讼时效，故程宏智“认为原告的起诉超过诉讼时效”的主张，不予支持。本案在审理过程中，经本院多次主持调解，但双方终未达成一致意见。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十八条、八十九条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决程宏智继续履行2007年12月1日的“王相岩停车场改建厕所使用及归属”协议，并于本判决书生效后十日内将王相岩停车场厕所大门的锁打开，交由原告林州市太行大峡谷旅游开发有限公司继续使用。案件受理费50元，由程宏智承担。
上诉人程宏智不服原审判决，向本院提起上诉称：1、太行旅游公司起诉超过诉讼时效，依法应驳回起诉。2007年12月1日，上诉人与河南夜来明实业股份有限公司订立《王相岩停车场改建厕所使用及归属协议》，2008年6月，河南夜来明实业股份有限公司和上诉人自动终止履行合同，没有通知上诉人，上诉人不知该厕所权利义务是否转让，也没有通知上诉人。上诉人临时让游客使用该厕所至2012年6月26日。原审法院认定上诉人代领了儿媳李翠云工资，那么从2010年10月1日至2012年10月1日的两年时间内，被上诉人没有起诉也已超过诉讼时效。2、程宏智没有履行2007年12月1日协议并打开厕所门锁的义务，更不能将自己的财产交付太行旅游公司使用。根据上诉人与夜来明公司签订的协议第三条规定，2008年6月22日，夜来明公司因其他原因不再占用该厕所，和上诉人自动终止了合同。上诉人与被上诉人无任何协议约定。原审法院推断上诉人同意夜来明公司将协议中的权利义务转让给被上诉人，推理的事实不能作为定案依据。3、程宏智领李翠云的工资合理。李翠云在公司上班系公司总经理批准，工作岗位是王相岩景区检票处，与厕所的协议无任何关系。原厕所使用协议中的工作人员是陈松英，2008年6月之前的工资已结清，协议终止，没有签订新的使用协议，上诉人什么时间开门与锁门是自己的合法权利。请求撤销原审判决，驳回被上诉人的起诉，或改判上诉人不履行协议，上诉人没有义务将王相岩停车场厕所大门打开，也没有义务将厕所交付被上诉人继续使用。
被上诉人太行旅游公司未提交答辩状，庭审时答辩称：1、本案没有超过诉讼时效。2、原审判决认定事实清楚，适用法律正确。应驳回上诉人的上诉请求。
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，程宏智主张太行旅游公司起诉超过诉讼时效，因双方自厕所锁门发生争议，应从争议发生时起算诉讼时效，太行旅游公司提起本案诉讼未超过诉讼时效，对程宏智的该项主张，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条第（二）项规定，“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：……（二）按照当事人约定不得转让；……”程宏智（甲方）与河南安阳林州太行大峡谷经营管理有限公司即河南夜来明实业股份有限公司（乙方）签订的王相岩停车场改建厕所使用及归属协议第三条明确约定，“在整个经营期间，改建后的厕所乙方无权对内对外进行转让和对外承包。如乙方经营合同到期或中途放弃，甲方有权收回乙方原使用权，由甲方所有使用。”根据协议约定，河南夜来明实业股份有限公司无权转让合同权利，太行旅游公司主张河南夜来明实业股份有限公司将厕所使用权转让由其享有，请求程宏智将厕所门锁打开由其使用没有依据，本院不予支持。太行旅游公司要求程宏智继续履行“王相岩停车场改建厕所使用及归属协议”，因太行旅游公司不是协议一方，也未提交充分证据证明其享有该协议相关权利，对此主张本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律不当，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销河南省林州市人民法院（2013）林民三初字第31号民事判决；
二、驳回林州市太行大峡谷旅游开发有限公司的诉讼请求。
一、二审案件受理费各50元，均由上诉人林州市太行大峡谷旅游开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵红艳
审判员 张国伟
审判员 田 峥
二〇一四年七月二十一日
书记员 张 莹