江苏省南通经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0691民初688号
原告：江阴市雷朋鞋业有限公司，住所地江阴市顾山镇锡张路83号。
法定代表人：陈春雷，总经理。
委托代理人：赵倩倩，江苏东恒（苏州）律师事务所律师。
委托代理人：陈晓菊，江苏东恒（苏州）律师事务所实习律师。
被告：江苏乐天玛特商业有限公司，住所地南通经济开发区上海路。
法定代表人：金钟仁，董事长。
委托代理人：沈国斌，该公司职员。
委托代理人：姜阳，该公司职员。
原告江阴市雷朋鞋业有限公司与被告江苏乐天玛特商业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年4月11日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告江阴市雷朋鞋业有限公司的委托代理人赵倩倩、被告江苏乐天玛特商业有限公司的委托代理人沈国斌、姜阳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
江阴市雷朋鞋业有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付拖欠的货款1579283.03元，逾期利息损失以逾期货款344215.92元按照同期银行贷款利率从2013年11月12日起计算至实际给支付之日止，以逾期货款21284.6元按照同期银行贷款利率从2014年2月15日起计算至实际支付之日止，以逾期货款305702.43元按照同期银行贷款利率从2014年1月11日起计算至实际支付之日止，以逾期货款917957.86元按照同期银行贷款利率从2014年2月26日起计算至实际支付时止，以逾期货款169130.65元按照同期银行贷款利率从2014年6月26日起计算至实际支付之日止，总计1804748.53元；2.被告承担全部诉讼费用。事实和理由：2013年开始原告给被告的各地门店供货，累计至2014年被告在乐天玛特对账系统中认可的货款金额为4896800.82元。截止起诉之日，被告仅于2013年11月12日以及2014年2月14日分别支付了2890227.31元以及244652.48元，扣除各项费用，尚余1804748.53元未支付。另被告对账系统中发生多处错误，原告无法正常对账确认。原告就系统错误多次向被告提出更正并索要剩余货款，被告一直以人员变动，系统更新等各种理由推脱。为此，诉至法院。
江苏乐天玛特商业有限公司辩称，根据双方2014年4月8日签订的买卖合同和推广服务协议书之约定，2014年之前的账期双方已结算完毕，均无异议。根据2014年双方签订的市场推广服务协议书扣除当年的服务费，被告已支付了相应的货款。此外，2014年4月1日以后，被告向原告未对账的退货总金额为277250.60元，故而被告已不欠原告任何货款。请求法院驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的2014年度的《市场推广服务协议书》、《公证书》、发票、进款单、2014年6月25日的对账单等证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的被告提供的2014年度的《买卖合同》，虽然原告不予认可，认为该合同系原告先加盖公章送至被告处，而被告加盖公章后未提交给原告，故双方未订立合同。对此，本院认为，即使原告的陈述属实，但根据法律规定，原告在空白合同文本上加盖公章交给被告，该行为性质属于要约，而被告在该合同文本上加盖公章，则属于承诺。双方的合同自承诺时成立。因此，本院对该证据的证明力予以确认。根据上述证据及双方当事人的陈述，本院认定事实如下：
原、被告双方长期存在业务关系，双方签订的最后一份《买卖合同》是2014年度的，合同第十条第（5）项约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议”。第（6）项约定“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。同时，还约定合同有效期为2014年1月1日至2014年12月31日止。合同到期后，如买方继续向卖方发出订单而且卖方继续依照订单交货，则本合同继续有效，并对双方产生约束力直至被双方重新签订的新年度合同取代或任一方书面通知解除合同时为止。同时，双方签订了2014年度的《市场推广服务协议书》，约定原告给予被告交易分成9.5%、票折作业处理费1%、网上服务销售讯息分析管理费0.5%、促销管理费1月至4月为每月300元/店、商品展示费5月至9月为每月300元/店、水电/瓦斯/租金分摊费3000元/店、月结60天等内容。同时约定上述各项费用为未税金额，被告扣款时按含税金额。
合同签订后，原告陆续向被告门店供货，账期为2014年1月25日的确认对账金额为334101元，2014年2月25日的确认对账金额为1003232.69元，2014年6月25日的确认对账金额为330155.48元，以上合计确认对账金额为1667489.17元。原告亦依照对账平台确定的金额开具了增值税发票。针对上述账期，被告支付了货款244652.48元。此外，双方认可未对账部分的退货比未对账部分的送货多100000元（最迟送货时间为2014年7月）。原告的货物先后送至被告70家门店销售。
本院认为，原、被告双方签订的《买卖合同》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。对于《买卖合同》第十条第（5）款、第（6）款的效力问题，本院认为，该两款的约定有效。理由如下：首先，虽然条款系被告拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，综观整份合同，被告唯独在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；被告作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。原告作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。但原告在签订合同后，未及时提出异议，现原告在数年之后以格式条款的理由主张条款无效，因不符合法律规定，本院不予采信。基于上述理由，本院对账期为2014年前的销售事实，本院在本案中不予理涉。此外，由于双方合同约定的期限自2014年1月1日起，同时依照《市场推广服务协议书》的约定，被告的部分扣款项目也以年度为单位，本案涉及的销售事实自最后一份合同的2014年1月1日开始至双方业务结束时为止。
关于被告的相关扣费问题，本院认为，双方在《买卖合同》和《市场推广服务协议书》中有明确约定，原告对于相关扣费项目及标准是明知的，应已计入其销售中的成本，属于经营风险范畴。故按照约定，被告收取交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费并无不当。原告的商品势必需要被告员工为其上架、补货，故被告主张商品展示费，本院予以支持。水电/瓦斯/租金分摊费系双方约定的固定费用，并不违反法律、法规的效力性强制性规定，本院结合原告的送货时间及账期约定，也予以支持。至于被告主张的促销管理费，因其未能举证证明其为原告商品进行过促销，故该费用本院不予支持。基于上述理由，本院认定交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费为172423.81元[（1667489.17元-100000元）×（9.5%+1%+0.5%）]；商品展示费111228.60元（300元×5个月×70家×1.05932）；水电/瓦斯/租金分摊费为166842.90元（3000元÷12月×9月×70家×1.05932），故被告各项扣款合计450495.31元（172423.81元+111228.60元+166842.90元）。综上，被告尚欠原告货款872341.38元（1667489.17元-100000元-450495.31元-244652.48元）。被告未及时支付货款，原告要求被告支付逾期付款的利息损失，符合法律规定，本院结合双方合同约定的付款条件予以支持。此外，双方还应按照相关规定就未开票部分办理相关开票手续。
综上所述，被告结欠原告货款，原告要求其支付并承担逾期付款利息损失符合法律规定。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付原告江阴市雷朋鞋业有限公司货款872341.38元，并按人民银行同期贷款利率自2014年9月11日起至实际给付时止支付利息；
二、驳回原告江阴市雷朋鞋业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费21042元，由原告江阴市雷朋鞋业有限公司负担10742元，被告江苏乐天玛特商业有限公司负担10300元（诉讼费原告已预缴，被告负担的部分待履行本判决时由被告一并给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费21042元（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，账号：47×××82）。
审 判 长 钱 伟
人民陪审员 鲁 泓
人民陪审员 顾艳娇
二〇一六年八月五日
书 记 员 盛夏昱
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第一百零七条：
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。