四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）川民终字第761号
上诉人（原审被告）王秋，男，汉族，1970年12月8日出生，无业。
委托代理人齐连民（特别授权），陕西丰采律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）白兰宏，男，汉族，1987年11月10日出生，无业。
委托代理人叶峰（一般授权），四川法典律师事务所律师。
上诉人王秋因借款合同纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2013）成民初字第127号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月18日受理此案并依法组成合议庭，于同年12月23日公开开庭进行了审理。上诉人王秋的委托代理人齐连民，被上诉人白兰宏的委托代理人叶峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2010年7月27日王秋向白兰宏出具《借条》载明：“今借到白兰宏（身份证510106198711105539）人民币10000000元整，大写壹仟万圆整。该笔借款汇入借款人指定账户，陕西金瑞缘矿业有限公司，开户行陕西省西安市商业银行雁塔支行801011580000268946。借款人：王秋（身份证411223197012080015）”。
2010年8月14日王秋出具《确认书》对其向白兰宏借款的1000万元就有关事宜进行确认，其中第三条载明：“本人承诺在2010年12月31日前转让陕西金瑞缘矿业有限公司10%股权给白兰宏先生”等内容，第四条载明：“若白兰宏先生在2010年12月31日之前，没有成功按照前列条件受让陕西金瑞缘矿业有限公司10%股权，则本人负责在3日内偿还清借白兰宏先生的10000000元借款本息（从借款之日起按照中国人民银行规定的一年期贷款利率的4倍计算利息）”等内容。
2012年1月4日王秋再次出具《确认书》载明：“本人王秋（身份证号码411223197012080015），鉴于白兰宏先生于2010年8月后共计向陕西金瑞缘矿业有限公司提供借款人民币1700万元（包括白兰宏先生委托第三方向公司账户汇款，包括直接提供给本人现金60万元），由于我方原因，白兰宏先生未按照预先约定成为陕西金瑞缘矿业有限公司股东，本人对借款及有关事项确认并承诺如下：白兰宏先生提供给陕西金瑞缘矿业有限公司的借款人民币1700万元，均按照本人2010年8月14日签署的《确认书》有关条款执行。所产生的利息，由本人承诺负责归还”。
2010年8月2日从工商银行户名为“白兰宏”的账户转款至户名为“陕西金瑞缘矿业有限公司”的账户1000万元，同年9月3日从工商银行户名为“白兰彬”的账户转款至户名为“陕西金瑞缘矿业有限公司”的账户150万元，同年10月14日从民生银行户名为“白兰宏”的账户转款至户名为“陕西金瑞缘矿业有限公司”的账户300万元。2011年1月24日从工商银行户名为“白兰宏”的账户转款至户名为“陕西金瑞缘矿业有限公司”的账户25万元，同年1月28日从工商银行户名为“白兰彬”的账户转款至户名为“陕西金瑞缘矿业有限公司”的账户65万元，同年4月20日从民生银行户名为“金笛”的账户转款至户名为“陕西金瑞缘矿业有限公司”的账户100万元。此外，白兰宏于2010年8月27日、2011年1月28日分别向王秋提供借款现金50万元和10万元，共计60万元。
案外人白兰彬出具《情况说明》载明：“本人于2010年9月3日向陕西金瑞缘矿业有限公司支付的壹佰伍拾万元和2011年1月28日向陕西金瑞缘矿业有限公司支付的陆拾伍万元款项是受白兰宏委托，代其向王秋支付出借款项”。
原审另查明，从2012年1月19日起至5月16日王秋通过转账方式共计向白兰宏归还借款1670万元，另有30万元系通过现金方式支付。白兰宏认可收到1700万元的借款本金。
白兰宏一审诉求：王秋偿还借款利息6738092元并支付从2012年5月16日起至偿还完上述利息之日止的利息损失（按中国人民银行同期基准贷款利率计算），由王秋承担本案诉讼费和保全费。
原判认为，王秋于2010年7月27日向白兰宏出具的借条以及于2010年8月14日、2012年1月4日分别出具的《确认书》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规规定，合法有效。双方均应按借条及《确认书》的约定履行各自的义务。白兰宏按约提供了1700万元借款，但并未成为陕西金瑞缘矿业有限公司股东，王秋应按《确认书》约定偿还白兰宏1700万元借款本金及利息，因白兰宏认可王秋已经归还1700万元本金，故王秋还应当归还相应利息。
根据《确认书》关于“从借款之日起按照中国人民银行规定的一年期贷款利率的4倍计算利息”的约定，因涉案1700万元借款系白兰宏分几次陆续出借给王秋，则利息应根据每笔款项具体的出借时间分段计算利息，因白兰宏主张王秋归还的借款为归还的本金，故利息计算截止日期应根据王秋分别还款日期分段计算。本案庭审中，王秋对白兰宏起诉主张的还款利息为674万元不持异议，经白兰宏核算后将诉讼请求减少至6738092元，少于王秋认可的金额，予以支持。
根据本案审理查明的事实，截止2012年5月16日即王秋归还完全部本金之日，其欠付白兰宏的借款利息已经确定，形成一个单独的债务。因王秋未按约归还白兰宏借款利息，应就其违约行为赔偿白兰宏资金占用利息损失，即从2012年5月16日起，以前述欠付利息6738092元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算至该款还清之日止。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零七条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、王秋于本判决生效之日起十日内向白兰宏归还借款利息人民币6738092元。二、王秋于本判决生效之日起十日内向白兰宏赔偿资金利息损失，以6738092元为基数，从2012年5月16日起按中国人民银行同期贷款利率计算至该款还清之日止。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费60590元，诉讼保全费5000元，共计65590元，由王秋负担。
王秋上诉称：一、本案客观事实。2010年7月白兰彬向上诉人表示想成为陕西金瑞缘矿业有限公司股东，提出通过上诉人进行投资并以上诉人在该公司的股份作为保障。2010年7月27日上诉人为其出具1000万元借条，同年8月2日白兰彬为了身份便利以其弟弟白兰宏的名义向陕西金瑞缘矿业有限公司汇入1000万元。同年8月14日白兰彬针对该1000万元投资款自行打印了一份《确认书》让上诉人签字，确认书内容强调了进行股权投资的意思表示。2011年3月28日陕西金瑞缘矿业有限公司召开股东会形成会议纪要和股东决议，同意白兰彬将其1000万元借款转为公司投资款，并占公司20％股份，白兰彬签字确认。因为身份便利白兰彬提出不进行工商变更登记而作隐名股东，其20％股份由上诉人代为持有。2010年9月3日至2011年4月20日白兰彬、白兰宏、金笛又向陕西金瑞缘矿业有限公司投资640万元，均未通过上诉人。其中有60万元现金是上诉人代陕西金瑞缘矿业有限公司收的，但收款人依然是陕西金瑞缘矿业有限公司。2012年1月4日白兰彬为把上诉人牵涉进来又自行打印了一份《确认书》，出乎常理地赶到上诉人住院病房让其签字，当时上诉人服用药物导致神志不清、病情危重，被迫所签确认书缺乏实际效力。之后陕西金瑞缘矿业有限公司因整体转让从转让款中支付了白兰彬1700万元投资款。白兰彬收款时并未向陕西金瑞缘矿业有限公司提出任何要求，收款后却以无效的借条、确认书为由要求上诉人承担利息及损失。陕西金瑞缘矿业有限公司整体转让时形成1680万元损失，白兰彬应按持股比例承担。综上：1.白兰彬以白兰宏名义汇入陕西金瑞缘矿业有限公司的1000万元是白兰彬为取得陕西金瑞缘矿业有限公司股东的出资款且己取得该公司股东资格，未办理股东工商变更手续是白兰彬不同意所致。2.上诉人向白兰宏出具的1000万元借条及2010年8月14日《确认书》因白兰彬取得股东资格而失效，同时证明白兰彬是该1000万元的实际投资人。3.白兰彬、白兰宏、金笛汇入陕西金瑞缘矿业有限公司的700万元与上诉人无关，2012年1月4日《确认书》签字是上诉人在神志不清情况下被迫所签，不具备法律效力。4.白兰彬、白兰宏、金笛总计汇入陕西金瑞缘矿业有限公司1700万元，白兰宏名义汇入的1325万元中1000万元作为了白兰彬取得陕西金瑞缘矿业有限公司股东的出资款，325万元作为白兰彬在该公司的投资，白兰宏不具备1700万元的实体权益。5.陕西金瑞缘矿业有限公司在转让后已将白兰彬1700万元投资款返还，白兰宏越权诉讼有悖事实及法律。二、一审判决存在诸多问题。1.白兰彬向陕西金瑞缘矿业有限公司投资的1700万元中1325万元是以白兰宏名义汇入（其中1000万元已经明确成为白兰彬的股权出资款），100万元是金笛汇入，215万元转账和60万元现金是以自己的名义汇入，均是白兰彬向陕西金瑞缘矿业有限公司的投资款。白兰宏以1700万元为基数提起本案诉讼超越权限，一审认定违背事实和法律。2.白兰彬（包括白兰宏、金笛）所支付及收到的款项均是和陕西金瑞缘矿业有限公司进行，发生争议与上诉人无关。一审认定上诉人是借款人与事实不符。3.陕西金瑞缘矿业有限公司的股东决议确认白兰彬投资及所占股份的事实，白兰彬同意并确认。因此白兰彬汇入的1000万元成为股权出资款，其余700万元亦是投资款。一审认定1700万元投资款为借款与事实相悖。4.一审判决以6738092元为基数赔偿资金利息损失没有约定和相关法律支持。请求撤销原判，改判驳回被上诉人的起诉，由被上诉人承担本案诉讼费用。
白兰宏答辩称：上诉人上诉陈述的事实不真实。白兰彬不是本案实际投资人，白兰彬和白兰宏均未成为陕西金瑞缘矿业有限公司股东，上诉人对此予以确认，并有一审庭审笔录在案佐证。一审判决事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
经二审审理查明，除双方对原判认定的“王秋通过转账方式共计向白兰宏归还借款1670万元，另有30万元系通过现金方式支付”有异议，认为系陕西金瑞缘矿业有限公司转账支付白兰宏1700万元，双方当事人对原判认定的其余事实无异议。本院对双方无异议的事实予以确认。
另查明：
1.二审庭审中，白兰宏认可1000万元出借资金与白兰彬入股资金是同一笔款。
2.一审庭审中，王秋对白兰宏起诉事实和理由、诉求均予以认可。
3.2012年1月4日《确认书》载明：“均按照本人2010年8月4日签署的《确认书》有关条款执行”等内容。一审查明的“均按照本人2010年8月14日签署的《确认书》有关条款执行”有误。
二审举证期限内，王秋提交了如下新的证据材料：1.2011年3月28日陕西金瑞缘矿业有限公司对有关事项的股东决议（载明：为了公司下一步发展决定增加公司实际投资额度，并引入新的股东。白兰彬截止2001年1月28日，共向公司提供借款1540万元。同意白兰彬将其中1000万元借款转为公司投资款，并占有公司20%股份。白兰彬成为公司股东后对公司的其余借款，则由公司股东王秋先生承担债务关系等内容。白兰彬签字确认）。拟证明白兰彬取得陕西金瑞缘矿业有限公司股东资格，1000万元借款转为投资款。2.2013年8月28日邮件凭证，拟证明王秋在2013年8月28日才获得上述股东决议，属新证据。3.2013年12月14日陕西金瑞缘矿业有限公司原法定代表人兰德华出具的《情况说明》（载明：2010年时白兰彬找到王秋要投资。王秋与公司其他股东商量后，同意白兰彬出资1000万元占公司10%的股份，后来白兰彬陆陆续续投资了1700万元，其中也有白兰宏等人的汇款，但都算在白兰彬的名下，算做白兰彬的股份投资款。2011年3月公司召开股东会通过股东决议，同意白兰彬为公司股东，白兰彬也签了字，此时公司通知白兰彬提供证件办理工商变更登记，但白兰彬提出他的身份不方便，其20%的股份由王秋代他持有。2012年1月公司股东协商将公司整体转让，我与白兰彬通电话他同意，公司转让后通过廖杨转付他1700万元出资款，结清了一切经济手续，白兰彬并没有提起支付利息等内容）。拟证明白兰彬是1700万元实际投资人并成为陕西金瑞缘矿业有限公司股东，公司整体转让征得了白兰彬同意，1700万元也是按照投资款性质返还白兰彬。白兰宏以借款诉讼与理不符。4.2012年1月4日王秋用药清单和2012年2月15日王秋诊断证明、出院证，拟证明王秋于2011年11月29日因多种疾病入住四医大唐都医院，2012年2月15日出院，2012年1月4日当日及前后注射了地平拌、复方甘草酸苷、多烯磷脂酰胆碱等药物，神智不清，辩别能力差，白兰宏让其签字《确认书》无效。
白兰宏质证认为上述证据均不是新证据，证据1真实性无异议，但一审没有提交，也没有作为抗辩事由。陕西金瑞缘矿业有限公司股东决议签字是白兰彬而非白兰宏，对白兰宏不产生约束力。即使白兰彬获得白兰宏的签字授权也不能证明白兰宏取得股东身份，陕西金瑞缘矿业有限公司工商登记没有注册资本及股东变更。证据2真实性无异议，但无法判断邮寄文件是陕西金瑞缘矿业有限公司股东决议。证据3真实性和关联性有异议，兰德华未到庭接受询问也无身份信息。证据4真实性无异议，但与本案没有关联性，内科疾病不会对精神造成影响。
白兰宏提交了如下新的证据材料：2012年1月4日陕西金瑞缘矿业有限公司向白兰宏出具的《授权承诺书》（载明：鉴于公司全体股东全面授权廖杨先生进行公司股份转让事宜，现公司及全体股东授权并承诺如下：如公司全体股东将所有股份以不低于4000万元人民币转让第三方以后，将授权廖杨先生对转让价款中的1700万元进行处置，用于归还白兰宏先生。法人代表签字：兰德华；全体股东签字：朱崇科、陈敏武、王秋；陕西金瑞缘矿业有限公司签章等内容）。拟证明白兰宏非陕西金瑞缘矿业有限公司股东，1700万元借款本息应由王秋归还。
王秋质证对证据真实性和合法性不持异议，但认为陕西金瑞缘矿业有限公司授权承诺征得白兰彬同意，证明1700万元是股权投资款。
本院认为，白兰宏与王秋借款关系合法有效。
（一）2010年7月27日及2010年8月14日、2012年1月4日王秋先后向白兰宏作出借款和还本付息的意思表示，白兰宏也按约支付了借款资金。根据权利义务对等原则，双方依法享有相应权益。
（二）2012年1月4日王秋向白兰宏出具《确认书》承诺：白兰宏提供给陕西金瑞缘矿业有限公司的借款1700万元均按照本人2010年8月4日签署的《确认书》有关条款执行。所产生的利息，由本人承诺负责归还。本案中，双方并未证明2010年8月4日王秋签有《确认书》，而是认可2010年8月14日王秋签署的《确认书》，王秋上诉也是针对该《确认书》承诺条件是否成就予以陈述，故2012年1月4日《确认书》涉及的“2010年8月4日《确认书》”应为笔误。上述承诺表明王秋对白兰宏提供给陕西金瑞缘矿业有限公司的借款1700万元自愿按其2010年8月14日签署的《确认书》有关条款执行并负责归还利息。王秋上诉称2012年1月4日《确认书》系神志不清情况下被迫所签，不具备法律效力，对此提交了其当日及前后住院用药清单、诊断证明、出院证予以证明。本院认为，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，上述证据不能证明王秋当时签字系神志不清被迫所签，不予采信。原判认定案涉2010年7月27日借条及2010年8月14日《确认书》、2012年1月4日《确认书》合法有效正确，予以维持。
（三）2011年3月28日陕西金瑞缘矿业有限公司作出股东决议：同意白兰彬将借款中1000万元转为公司投资款，并占有公司20%股份。2012年1月4日陕西金瑞缘矿业有限公司向白兰宏出具《授权承诺书》：如公司全体股东将所有股份以不低于4000万元人民币转让第三方以后，将授权廖杨先生对转让价款中的1700万元进行处置，用于归还白兰宏先生。同年1月19日至5月16日陕西金瑞缘矿业有限公司转账支付白兰宏1700万元。上述客观事实及证据双方不持异议，予以确认。本院认为，根据查明事实，白兰宏、白兰彬、金笛提供给陕西金瑞缘矿业有限公司借款共计1700万元，王秋于2012年1月4日向白兰宏出具《确认书》承诺归还上述借款及利息。虽然陕西金瑞缘矿业有限公司在白兰宏等人提供款项期间作出股东决议，同意白兰彬将借款中1000万元转为投资款并占有公司20%股份，但该股东决议不能否认王秋上述承诺，王秋在该股东决议上的签字也进一步表明王秋明知陕西金瑞缘矿业有限公司同意白兰彬借款转为投资款仍向白兰宏作出上述还款意思表示。因此，王秋上诉称白兰宏借款1000万元已成为白兰彬股权出资款以及白兰宏、白兰彬、金笛向陕西金瑞缘矿业有限公司汇入借款与王秋无关、白兰宏不具备案涉1700万元实体权益，均与其2012年1月4日出具《确认书》不符，不予支持。根据《确认书》承诺及一审庭审中王秋对白兰宏诉求予以认可、白兰宏认可已归还本金的事实，原判认定王秋归还利息并以诉求借款利息6738092元为基数从2012年5月16日起至该款还清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算资金占用利息损失并无不当，予以维持。王秋上诉称以6738092元为基数赔偿白兰宏资金利息损失没有约定和法律支持的理由不能成立。
综上所述，原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费60590元，由王秋负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘小玫
审 判 员 李永晴
代理审判员 刘维秋
二〇一四年二月十七日
书 记 员 徐 丽