安徽省池州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖17民终43号
上诉人（原审原告）：池州市华东明珠石材有限公司，住所地安徽省池州市贵池区马衙街道办事处金山村，统一社会信用代码341701000019857。
法定代表人：高志，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈国华，安徽安池律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：吴兴年，男，1969年2月12日出生，汉族，住安徽省铜陵县。
上诉人（原审被告）：王双喜，男，1970年6月16日出生，汉族，住安徽省铜陵县。
上诉人（原审被告）：朱传斌，男，1984年7月14日出生，汉族，住安徽省铜陵市铜官山区。
上诉人（原审被告）：何良陆，男，1975年6月14日出生，汉族，住安徽省铜陵县。
上述四位上诉人共同的委托诉讼代理人：方海峰，安徽天贵律师事务所律师。
上述四位上诉人共同的委托诉讼代理人：伍宏武，安徽天贵律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：高志，男，1965年5月10日出生，汉族，住安徽省池州市贵池区。
被上诉人（原审原告）：高旭新，男，1988年2月19日出生，汉族，住安徽省池州市贵池区。
上述二位被上诉人共同的委托诉讼代理人：陈国华，安徽安池律师事务所律师。
上诉人池州市华东明珠石材有限公司（以下简称华东公司）因与上诉人吴兴年、王双喜、朱传斌、何良陆,被上诉人高志、高旭新公司增资纠纷一案,不服贵池区人民法院（2016）皖1702民初4000号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人华东公司的法定代表人高志及该公司的委托诉讼代理人陈国华，上诉人王双喜及其委托诉讼代理人方海峰、伍宏武，被上诉人高旭新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华东公司的上诉请求：1、依法改判四被上诉人立即向上诉人支付地质环境治理恢复保证金445976元并按日加收滞纳金；2、依法改判四被上诉人继续按安全和环保的要求建设年产150万吨以上生产线直至完工并验收合格；3、判令四被上诉人支付未缴采矿权使用费价款滞纳金；4、一、二审诉讼费全部由四被上诉人承担。事实与理由：依据双方增资合作协议第一条第三款约定，采石场的地质环境治理保证金和安全生产保证金费用由乙方即四被上诉人承担；一审法院以池州市贵池区安监局向公司下达的停止基础施工活动的强制措施决定书为由，判决四被上诉人无法继续履行建设年产150万吨以上生产线，属事实认定错误；滞纳金由法律法规明确规定的，属于可预见的、必然的损失，该损失由四被上诉人的违约行为导致，应由四被上诉人承担。
吴兴年、王双喜、朱传斌、何良陆辩称，保证金应由采矿权人依法缴纳，华东公司是缴纳主体，而非公司股东缴纳。保证金没有缴纳，形成的债务属于债务分担问题，按照约定，在协议签订之前的债务由高志、高旭新承担，协议签订之后形成的债务共同承担。关于150万吨生产线建设问题，根据行政决定书，被上诉人要求上诉人进行这项禁止活动，上诉人即使有义务建设，也不能对抗生效的行政行为。而且生产线建设属于公司行为，应该由公司投资建设。滞纳金应向法定征收部门缴纳，而不是向公司缴纳，况且本案中没有任何部门要求四上诉人缴纳滞纳金。
高志、高旭新同意华东公司的上诉请求与理由。
吴兴年、王双喜、朱传斌、何良陆的上诉请求：撤销一审判决第二项，依法驳回要求上诉人支付地质环境治理恢复保证金的诉讼请求并承担本案诉讼费用。事实与理由：根据国土资源部的相关规定，矿山地质环境治理恢复保证金是一种担保金，该保证金的缴纳义务人是矿山企业，因此本案中上诉人分摊的25340元保证金应由被上诉人依法向征缴部门缴纳，而不是由上诉人直接向被上诉人支付。
华东公司辩称：本案合同约定采石场的地质环境治理保证金由四上诉人承担，该约定符合法律规定。
高志、高旭新辩称：与四上诉人合作时，合作协议明确约定了环保综合治理保证金由四上诉人缴纳，被上诉人已缴纳至2013年12月5日，以后费用都由四上诉人承担。
高志、高旭新、华东公司向一审法院起诉请求：1、判令被告立即连带向公司支付采矿权使用费价款9750200元及按日加收未付价款滞纳金（以4750200元为价款本金从2015年7月31日至付清之日）；2、判令被告立即连带向公司支付地质环境治理保证金、安全生产保证金445976元及按日加收滞纳金（从2015年6月20日至付清之日）；3、判令被告立即连带向公司支付150万吨生产线改造建设费用、公路修建费用等6464628.4元及按银行同期贷款利率支付利息；4、判令被告继续按照安全和环保的要求，建设年产150万吨以上生产线直至完工并验收合格；5、判令被告承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：华东公司成立于2009年7月28日，原股东为高志、高旭新。2014年12月5日，高志、高旭新作为甲方，吴兴年、王双喜、朱传斌、何良陆作为乙方，双方签订《关于池州市华东明珠石材有限公司金山高志采石场增资合作经营协议书》，约定由乙方为华东公司增资900万元，具体合作方式为：1、乙方自愿代高志、高旭新偿还1500万元的人民币债务，具体付款期限是：本协议签订之日起乙方向甲方支付400万元作为履行合同的定金，在甲乙双方办理增资手续后3日内乙方付清转让款1100万元。2、乙方同意承担池州金山高志采石场（华东公司）的采矿权使用费和价款975万元。3、采石场的地质环境治理保证金和安全生产保证金的费用由乙方承担。4、金山高志采石场（华东公司）因生产经营需要规划设计同行公路1.5公里，该修建公路费用约400万元由乙方承担。5、为促进金山高志采石场的有序运营，乙方应按照安全和环保的要求在2015年底前，建设年产150万吨以上的生产线，改造费用由乙方承担。6、除上述所列项外的其他基建费用由甲乙双方按占股比例承担。协议中另约定，股权转让前华东公司的全部债权债务由甲方承担，与乙方无关。协议还对经营管理、合作期限、违约责任等进行了约定。
朱传斌分别于2014年12月4日、12月5日，通过中国农业银行共计向高志个人账户汇入定金400万元。2014年12月10日，华东公司进行了股权及股东变更，股东由高志、高旭新变更为高志、高旭新、吴兴年、王双喜、朱传斌、何良陆。2014年12月11日，吴兴年等四人通过银行分别向华东公司汇入225万元，共计900万元。2014年12月12日，吴兴年等四人通过银行向高志个人账户共汇入1100万元，连同2014年12月4日、5日已汇给高志定金400万元，共计1500万元，高志于2014年12月13日分别出具375万元的收条。后吴兴年等四人又陆续向华东公司共汇入370万元（包括朱传斌2015年5月6日汇入的10万元）。
一审法院认为，双方之间签订的《关于池州市华东明珠石材有限公司金山高志采石场增资合作经营协议书》系合法有效的合同，双方当事人应按约履行合同义务。因双方在协议书中约定由吴兴年等四人承担采矿权使用费和价款975万元，故吴兴年等四人应依据协议约定承担华东公司的采矿权价款975万元。关于采矿权使用费滞纳金的诉讼请求，因未提供证据予以证明，不予支持。双方在合同中约定采石场的地质环境治理保证金和安全生产保证金由吴兴年等四人承担，同时还约定股权转让前华东公司的全部债权债务由高志、高旭新承担。2015年4月14日，池州市国土资源局贵池分局向华东公司催缴矿山地质环境治理恢复保证金，要求该公司于2015年6月20日前缴纳2008年1月至2015年4月的矿山地质环境治理恢复保证金445976元。因此，根据协议约定内容，吴兴年等四人应承担股权转让后华东公司所产生的保证金费用25340元（445976元÷88个月×5个月）。因池州市贵池区安全生产监督管理局于2015年7月9日以“股东矛盾大，不利于安全生产”为由，向华东公司下达立即停止基础施工活动的强制措施决定书，虽双方在协议中约定生产线改造事宜，但因工程已被停工，该约定内容因客观原因暂无法履行，高志等人可待条件成就时再另行主张相关权利。依照相关法律、法规的规定，判决：一、吴兴年、王双喜、朱传斌、何良陆于判决生效之日起十日内共同向池州市华东明珠石材有限公司支付采矿权使用费和价款975万元；二、吴兴年、王双喜、朱传斌、何良陆于判决生效之日起十日内共同向池州市华东明珠石材有限公司支付地质环境治理恢复保证金25340元；三、驳回高志、高旭新、池州市华东明珠石材有限公司的其他诉讼请求。案件受理费121765元，由高志、高旭新、池州市华东明珠石材有限公司共同负担41538元，吴兴年、王双喜、朱传斌、何良陆共同负担80227元。
二审中，华东公司提交池州市贵池区矿山地质环境治理保证金交存登记卡片、缴纳滞纳金通知书，证明上述保证金缴纳和滞纳金应缴纳情况。
吴兴年等四人质证认为，真实性无法确认，采矿权价款975万元已经全部缴纳，国土部门没有要求缴纳滞纳金。
本院认为，上述证据不属新证据，不予认定。
吴兴年、王双喜、朱传斌、何良陆、高志、高旭新二审未提交新证据。
本院对一审认定的事实予以确认。
本院认为：本案争议焦点为，1、地质环境治理恢复保证金承担主体及数额；2、采矿权价款滞纳金是否实际发生、应否给付华东公司；3、生产线改造的合同履行条件是否成就。
关于第一个争议焦点问题。本案双方当事人在《关于池州市华东明珠石材有限公司金山高志采石场增资合作经营协议书》约定，吴兴年等四人承担采矿权使用费和价款975万元及地质环境治理恢复保证金，但双方未明确约定该保证金数额及承担方式。与此同时，依据合同约定，华东公司股权转让前的全部债权债务由甲方高志、高旭新承担。该保证金应由华东公司向行政机关依法缴纳，缴纳主体为华东公司，该保证金属华东公司在股权转让变更前的合法债务，依据合同约定，高志、高旭新应承担股权转让前所产生的保证金费用，吴兴年、王双喜、朱传斌、何良陆应承担股权转让后所产生的保证金费用。一审法院判令吴兴年等四人承担25340元地质环境治理恢复保证金符合双方合同约定与法律规定，应予维持。
关于第二个争议焦点问题。2016年12月，吴兴年、王双喜、朱传斌、何良陆缴纳975万采矿权价款时未被要求缴纳滞纳金，该滞纳金是否实际发生无法确认，故华东公司诉求吴兴年等四人向其支付滞纳金无事实依据，不予支持。
关于第三个争议焦点问题。池州市贵池区安全生产监督管理局于2015年7月9日向华东公司下达立即停止基础施工活动的强制措施决定书，该具体行政行为已明确禁止该公司从事基础设施建设活动，虽双方在协议中约定建设生产线等内容，但上述合同约定与行政机关具体行政行为相冲突，属履行不能。一审判决待合同履行条件成就后另行解决，符合法律规定，予以维持。
综上所述，双方上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8044元，由上诉人池州市华东明珠石材有限公司负担7610元，上诉人吴兴年、王双喜、朱传斌、何良陆共同负担434元。
本判决为终审判决。
审判长 常柏松
审判员 陈大明
审判员 王 珺
二〇一七年三月十六日
书记员 包亚平