广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终19313号
上诉人（原审原告）：广州市登冠纺织品有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇牛仔路89号。
法定代表人：卢楷枝，经理。
委托诉讼代理人：朱旺娣、程方来，分别系广东镜标律师事务所律师、实习律师。
被上诉人（原审被告）：王鸿鹄，男，1974年11月28日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。
原审被告：广州胜景制衣有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇官湖村官湖山冚工业村。
法定代表人：王鸿鹄。
上诉人广州市登冠纺织品有限公司（以下简称登冠公司）因与被上诉人王鸿鹄、原审被告广州胜景制衣有限公司（以下简称胜景公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市增城区人民法院（2018）粤0118民初39号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案。本案现已审理终结。
上诉人登冠公司向本院上诉请求：1.撤销原审判决第二项，判令王鸿鹄对原审判决第一项所涉债务承担连带清偿责任；2.二审案件受理费由胜景公司、王鸿鹄负担。事实和理由：原审判决认定事实不清，王鸿鹄应对胜景公司拖欠的货款及利息承担连带责任。胜景公司为一人有限责任公司，王鸿鹄为该公司股东，其所举证据不足以证明公司财产独立于其个人财产，应对公司债务承担连带责任。1.胜景公司自2013年起未依照公司法第六十二条规定，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。胜景公司、王鸿鹄提交的2013年至2017年的审计报告是原审第一次庭审后出具的，是为应对本案诉讼临时赶制的，登冠公司对该审计报告的证据三性不予认可。2.胜景公司在举证期限内未提交公司账册、记账凭证、原始凭证等证据，单凭审计报告不足以证明胜景公司的财产独立于王鸿鹄的个人财产。3.审计报告中应付账款的对象不包括登冠公司，王鸿鹄向胜景公司转入1939200元，但审计报告显示仅转入75万余元，证明审计报告不真实。4.根据胜景公司、王鸿鹄原审提交的工商银行对账单，胜景公司的存款均通过彭小平账户转入转出，其将款项转入彭小平名下账户，导致胜景公司无法足额支付货款。该对账单中无员工工资的支付项目，与审计报告无法对应，证明王鸿鹄的个人财产不独立于胜景公司财产，应对该公司的债务承担连带责任。
被上诉人王鸿鹄辩称，1.登冠公司不在审计报告应付账款的对象中，是因其未开具销售发票；2.货款转入彭小平账户，因其是胜景公司的出纳，转入其账户是用于支付现金，且转入其账户与王鸿鹄无关；3.工商银行对账单无法证明胜景公司、王鸿鹄的财务情况，故按原审法院要求提交审计报告，登冠公司不能以个人观点否定审计报告。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告胜景公司同意王鸿鹄的意见。
登冠公司向原审法院起诉请求判令胜景公司、王鸿鹄：1.连带清偿登冠公司货款417658元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2017年7月19日计至实际清偿之日）；2.承担本案的诉讼费用。
原审法院认定事实：胜景公司系一人有限责任公司，于2009年4月22日登记成立，王鸿鹄系该公司股东。2016年10月至2017年5月期间，登冠公司与胜景公司之间存在布料买卖交易往来，双方签订多份《登冠纺织品有限公司产品购销合同》，约定由登冠公司向胜景公司供应布料的布号、单价、金额等信息，同时约定结算方式为月结60天，合同还对其他事项进行了约定。登冠公司主张合同约定的“月结60天”是指送货之日起60天内支付货款，胜景公司则认为系送货当月尾即次月开始两个月内支付货款。签订合同后，登冠公司依约向胜景公司供应了布料，经结算，扣减已付货款，胜景公司尚欠登冠公司货款合计417658元（其中2017年5月期间送货产生货款合计216772元）。
为证明胜景公司财产独立于王鸿鹄自己财产，王鸿鹄向原审法院提交了2009年度至2017年度期间的经会计师事务所作出的胜景公司的年度审计报告。其中，2009年度至2011年度的年度审计报告由广州市增城红日会计师事务所有限公司在相应年度报告的次年上半年作出，2012年度审计报告由广州明信会计师事务所有限公司于2013年6月作出，2013年度至2017年度的年度审计报告均由广东中浩会计师事务所于2018年3月作出。上述九份年度审计报告的审计意见均认为，胜景公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了胜景公司在相应年度末的财务状况以及相应年度的经营成果和现金流量。
原审法院认为，登冠公司与胜景公司之间签订的《登冠纺织品有限公司产品购销合同》系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，亦不违背公序良俗，依法成立且有效。登冠公司依约向胜景公司供应了布料，胜景公司理应依约向登冠公司支付货款。对胜景公司拖欠登冠公司货款合计417658元的事实，有登冠公司提交的证据为凭，且胜景公司亦予以确认，故原审法院予以确认，故对登冠公司要求胜景公司支付货款417658元的诉讼请求，原审法院予以支持。根据《登冠纺织品有限公司产品购销合同》约定，双方结算方式为月结60天，胜景公司主张结算方式为送货月尾两个月结算合理，原审法院予以采纳。胜景公司应当在登冠公司送货后次月起两个月内付清货款，但其未支付，构成违约，登冠公司要求计付利息合理，原审法院予以支持，但对送货日期为2017年5月的216772元货款，应自违约次日即2017年8月1日开始计算利息，利息应按照中国人民银行同期贷款利率计算，其中200886元自2017年7月19日开始计算，216772元自2017年8月1日开始计算，均计至付清款日止。对登冠公司请求利息超出部分，原审法院不予支持。
关于王鸿鹄应否对胜景公司债务承担连带责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，胜景公司、王鸿鹄提交的2009年度至2017年度的年度审计报告，均载明胜景公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了胜景公司在相应年度末的财务状况以及相应年度的经营成果和现金流量。即其已经举证证明胜景公司财产独立于王鸿鹄个人财产，现并无相反证据推翻上述证据所要证明的内容，故对王鸿鹄的抗辩主张，原审法院予以采纳，对登冠公司要求王鸿鹄对胜景公司的债务承担连带责任的诉讼请求，原审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决：一、胜景公司于判决生效之日起十日内支付货款417658元及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，其中200886元货款自2017年7月19日开始计算，216772元货款自2017年8月1日开始计算，均计至付清款日止）给登冠公司；二、驳回登冠公司其他诉讼请求。案件受理费7668.20元（登冠公司已预交），由登冠公司负担60元，胜景公司负担7608.20元。
二审查明的事实与原审查明事实一致，本院予以确认。另查明，胜景公司、王鸿鹄原审中提交的审计报告中应付账款对象不包括登冠公司。
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。综合各方诉辩意见，本案二审争议焦点问题为王鸿鹄应否对涉案债务承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”王鸿鹄主张胜景公司财产独立于其个人财产，但其提交的胜景公司2009年至2017年年度审计报告不足以支持其主张。首先，王鸿鹄提交的胜景公司2013年至2016年年度审计报告均是在2018年3月才作出，不符合《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定。王鸿鹄主张国家已取消一人有限责任公司每年提交审计报告的要求，该主张与前述规定不符，本院不予采纳。其次，王鸿鹄是在原审庭审后才提交2009年-2017年年度审计报告，属于超过举证期限提交证据，应承担举证不能的不利后果。再次，王鸿鹄提交的审计报告虽经质证，但作出审计报告的基础资料未经登冠公司质证，且系王鸿鹄、胜景公司在诉讼过程中单方委托的机构作出，其真实性难以认定。最后，从审计报告的内容看，其应付款对象不包括登冠公司，与本案查明的事实明显相悖，足以使本院怀疑审计报告的真实性。综上，原审法院采信上述审计报告，并认定胜景公司的财产独立于王鸿鹄个人财产，缺乏事实和法律依据，本院予以纠正。王鸿鹄作为胜景公司的股东，不能证明胜景公司财产独立于其个人财产，应对涉案债务承担连带责任。
综上所述，登冠公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第六十二条、六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持广东省广州市增城区人民法院（2018）粤0118民初39号民事判决第一项；
二、撤销广东省广州市增城区人民法院（2018）粤0118民初39号民事判决第二项；
三、被上诉人王鸿鹄对广东省广州市增城区人民法院（2018）粤0118民初39号民事判决第一项确定的债务承担连带清偿责任；
四、驳回上诉人广州市登冠纺织品有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费7668.2元，由上诉人广州市登冠纺织品有限公司负担60元，由被上诉人王鸿鹄及原审被告广州胜景制衣有限公司共同负担7608.2元。二审案件受理费7565元，由被上诉人王鸿鹄负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩 方
审判员 庞智雄
审判员 李 琦
二〇一八年十一月十二日
书记员 董广绪
吴煜伦