海南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）琼民初5号
原告：国家开发银行。
法定代表人：胡怀邦，公司董事长。
委托诉讼代理人：王龙奎，海南嘉天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：潘德瑞，海南嘉天律师事务所律师。
被告：临高思远实业有限公司。
法定代表人：潘勇，公司董事长。
被告：海南思远食品有限公司。
法定代表人：潘勇，公司董事长。
被告：临高思远饲料有限公司。
法定代表人：潘勇，公司董事长。
被告：海南中联生物科技有限公司。
法定代表人：潘勇，公司董事长。
被告：临高县渔业发展控股有限公司。
法定代表人：潘勇，公司董事长。
被告：海南远大船业有限公司。
法定代表人：潘勇，公司董事长。
被告：海南海上丝绸之路远洋渔业有限公司。
法定代表人：潘勇，公司董事长。
被告：潘勇。
上列八被告共同委托诉讼代理人：韩雄光，海南弘纲律师事务所律师。
被告：谢晓婷。
委托诉讼代理人：冯志坚，海南弘纲律师事务所律师。
被告：海南庄海水产开发有限公司。
法定代表人：谢海春。
被告：郑立钢。
被告：王瑞珍。
原告国家开发银行（原国家开发银行股份有限公司）与被告临高思远实业有限公司（以下简称思远实业公司）、海南思远食品有限公司（以下简称思远食品公司）、临高思远饲料有限公司（以下简称思远饲料公司）、海南中联生物科技有限公司（以下简称中联生物公司）、临高县渔业发展控股有限公司（以下简称渔业发展公司）、海南远大船业有限公司（以下简称远大船业公司）、海南海上丝绸之路远洋渔业有限公司（以下简称丝绸之路公司）、潘勇、谢晓婷、海南庄海水产开发有限公司（以下庄海水产公司）、郑立钢、王瑞珍金融借款合同纠纷一案，本院于2017年3月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告国家开发银行的委托诉讼代理人王龙奎、潘德瑞，被告思远实业公司、思远食品公司、思远饲料公司、中联生物公司、渔业发展公司、远大船业公司、丝绸之路公司、潘勇的共同委托诉讼代理人韩雄光，被告谢晓婷及其委托诉讼代理人冯志坚到庭参加诉讼，被告庄海水产公司、郑立钢、王瑞珍经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告国家开发银行向本院提出诉讼请求：1.依法判令思远实业公司、思远食品公司偿还合同编号为的《人民币资金借款合同》（以下简称《借款合同一》）项下借款本金2000万元及至偿清全部本金之日止的利息、罚息、复利[利息、罚息、复利按《借款合同一》约定计算，暂计至2017年3月6日约为753264.2元]；2.依法判令思远实业公司偿还合同编号为××××××的《人民币资金借款合同》（以下简称《借款合同二》）项下借款本金32000万元及至偿清全部本金之日止的利息、罚息、复利[利息、罚息、复利按《借款合同二》约定计算，暂计至2017年3月6日约为9748224.33元]；3.依法判令思远食品公司对思远实业公司所欠原告《借款合同二》项下的全部债务承担连带清偿责任；4.依法判令思远饲料公司、中联生物公司、渔业发展公司、远大船业公司、庄海水产公司、丝绸之路公司、潘勇、谢晓婷、郑立钢、王瑞珍对思远实业公司与思远食品公司所欠原告《借款合同一》《借款合同二》项下的全部债务承担连带清偿责任；5.依法判决确认原告对思远实业公司已抵押给原告的权属证号为第LC01631号、第LC01632号、第LC01633号、第LC01634号、第LC01635号的房屋所有权在思远实业公司及思远食品公司拖欠原告的全部债务范围内享有优先受偿权；6.依法判决确认原告对思远实业公司已抵押给原告的权属证号为临高国用（2009）第126号的土地使用权在思远实业公司及思远食品公司拖欠原告的全部债务范围内享有优先受偿权；7.依法判决确认原告对思远实业公司已抵押给原告的权属证号为国海证104600057的海域使用权在思远实业公司及思远食品公司拖欠原告的全部债务范围内享有优先受偿权；8.依法判决确认原告对思远实业公司已抵押给原告的思远实业公司于2010年6月5日向海南中油深海养殖科技开发有限公司购买的位于新盈后水湾的权属证号为国海证064600028号的海域使用权在思远实业公司及思远食品公司拖欠原告的全部债务范围内享有优先受偿权；9.依法判决确认原告对庄海水产公司已抵押给原告的位于美夏兰水湾的权属证号为国海证××××××的海域使用权在思远实业公司及思远食品公司拖欠原告的全部债务范围内享有优先受偿权；10.依法判决确认原告对思远实业公司已抵押给原告的位于临高县金牌港的全部网箱[登记号码为临深水网箱〔2013〕第0001号至临深水网箱〔2013〕第0084号（设施编码为SW0001至SW1000），共1000口]及其附属设施在思远实业公司及思远食品公司拖欠原告的全部债务范围内享有优先受偿权；11.依法判决确认原告对思远实业公司已抵押给原告的位于临高县新盈后水湾的全部网箱及其附属设施在思远实业公司及思远食品公司拖欠原告的全部债务范围内享有优先受偿权；12.依法判决确认原告对思远实业公司已抵押给原告的位于临高县兰水湾的全部网箱（登记号码为SW0022至SW0271，共1000口）及其附属设施在思远实业公司及思远食品公司拖欠原告的全部债务范围内享有优先受偿权；13.依法判决确认原告对思远实业公司已抵押给原告的位于临高县跃进水库的全部网箱及其附属设施在思远实业公司及思远食品公司拖欠原告的全部债务范围内享有优先受偿权；14.依法判决确认原告对丝绸之路公司已质押给原告的丝绸之路公司持有的思远实业公司20000万元出资对应的20000万股股权在思远实业公司及思远食品公司拖欠原告的全部债务范围内享有优先受偿权；15.依法判决被告承担案件受理费、保全费、公告费等所有费用。事实与理由：2016年5月18日，思远实业公司、思远食品公司与原告签订《借款合同一》，约定：思远实业公司、思远食品公司因日常生产经营周转需要向原告借款；借款金额为2000万元；借款期限从2016年5月20日起至2017年5月19日止；借款利率为第一笔借款的提款日中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率（年利率），借款利率随中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率的调整而调整，借款利率的调整日为中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率的调整日；借款逾期的，原告有权对被逾期的借款计收罚息，罚息利率为在借款利率水平上加收50%；对不能按期偿付的利息计收复利，其中对不能按期偿付的逾期借款的利息按相应的罚息利率计收复利；思远实业公司、思远食品公司保证在发生影响偿债能力的重大不利事项时及时通知原告，思远实业公司、思远食品公司被通知参与诉讼、仲裁案件的，思远实业公司、思远食品公司应在收到有关法律文书之日起3日内书面通知原告，否则视为思远实业公司、思远食品公司的违约事件；思远实业公司、思远食品公司财务状况严重恶化，发生原告认为足以影响贷款安全的行为，或思远实业公司、思远食品公司在其他债务合同或协议项下违约，对思远实业公司、思远食品公司偿债能力造成重大影响的，也视为思远实业公司、思远食品公司的违约事件；思远实业公司、思远食品公司出现前述违约事件时，原告有权宣布贷款到期，同时要求思远实业公司、思远食品公司限期偿还全部借款本息；因履行合同发生的争议，由双方协商解决，无法协商解决的，在合同签订地人民法院通过诉讼解决。2016年5月20日，原告向思远实业公司、思远食品公司发放了《借款合同一》项下的借款1100万元。2016年5月24日，原告向思远实业公司、思远食品公司发放了《借款合同一》项下的借款900万元。2016年7月19日，思远实业公司与原告签订《借款合同二》，约定：思远实业公司因日常生产经营周转需要向原告借款；借款金额为32000万元；借款期限从2016年7月20日起至2017年7月19日止；借款利率为第一笔借款的提款日中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率（年利率），借款利率随中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率的调整而调整，借款利率的调整日为中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率的调整日；借款逾期的，原告有权对被逾期的借款计收罚息，罚息利率为在借款利率水平上加收50%；原告对思远实业公司不能按期偿付的利息计收复利，其中对不能按期偿付的逾期借款的利息按相应的罚息利率计收复利；思远实业公司保证在发生影响偿债能力的重大不利事项时及时通知原告，思远实业公司被通知参与诉讼、仲裁案件的，思远实业公司应在收到有关法律文书之日起3日内书面通知原告，否则视为思远实业公司的违约事件；思远实业公司财务状况严重恶化，发生原告认为足以影响贷款安全的行为，或思远实业公司在其他债务合同或协议项下违约，对思远实业公司偿债能力造成重大影响的，也视为思远实业公司的违约事件；思远实业公司出现前述违约事件时，原告有权宣布贷款到期，同时要求思远实业公司限期偿还全部借款本息；因履行合同发生的争议，由双方协商解决，无法协商解决的，在合同签订地人民法院通过诉讼解决。2016年7月20日，原告向思远实业有限公司发放了《借款合同二》项下的借款32000万元。上述两笔贷款依法办理了相关担保。思远实业公司自2016年8月1日以来多次被洋浦经济开发区人民法院、秀英区人民法院等法院通知参与诉讼，涉案金额至少36000万元，涉及的案件达到100多宗，然而思远实业公司一直以来均未报告原告，严重违反了借款合同的约定；且思远实业公司的财务状况已明显严重恶化，足以影响原告贷款的安全；同时，思远实业公司在中国工商银行股份有限公司洋浦分行、中国农业银行股份有限公司临高县支行均出现了债务违约。因此，原告依据借款合同约定于2017年1月4日分别作出了关于借款本金为32000万元和2000万元的《贷款提前到期通知书》并分别寄送诸被告，宣布全部贷款提前到期并要求诸被告立即于2017年1月6日前清偿全部借款本息，但诸被告至今仍未予以清偿，严重侵害了原告的合法权益，特提起本案诉讼，望判如所请。
被告思远实业公司、思远食品公司、思远饲料公司、中联生物公司、渔业发展公司、远大船业公司、丝绸之路公司、潘勇共同答辩称，第一，涉案32000万元贷款合同对于全部答辩人不具有法律效力。丝绸之路公司是基于思远实业公司、相关银行进行公司资产重组而牵连进本案的，2016年7月16日签订的《郑立钢郑雪敏与丝绸之路公司关于思远实业公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）第4条第（2）项约定”过渡期内，目标公司不得处分任何公司资产、增加新的对外担保；不得签订任何对目标公司权利义务有重大影响的合同、协议及其他法律文件，除非经受让方书面同意。”而《借款合同二》是思远实业公司原法定代表人郑立钢和国家开发银行在2016年7月19日签订，并未取得丝绸之路公司书面同意。根据《中华人民共和国合同法》第四十八条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。因此，涉案32000万元贷款合同对八答辩人没有法律约束力。根据《中华人民共和国担保法》第五条规定，担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同应无效。因此，涉案32000万元贷款相对应的担保合同均无效。第二，涉案32000万元贷款用途违反银行贷款规定。32000万元贷款合同约定贷款用途为”日常经营周转，具体包括但不限于采购饲料、鱼苗等原料，网箱及相关养殖设施恢复，归垫过桥资金等”，根据国家开发银行发放贷款电汇凭证记载，该32000万元贷款已经全部用于归垫过桥资金。这样的资金用途违反了银行贷款的相关规定，属于银监会今年发布的《集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》中要求银行整顿的不当贷款行为之一的”空转套利”。第三，该32000万元贷款去向不明。经查，2016年7月19日，有32000万元分四笔由海南华信国际控股有限公司汇进思远实业公司账户；同日，该32000万元分两笔转出；2016年7月20日，又有32000万元直接以归垫过桥资金的名义支付给海南华信国际控股有限公司。至今，7月19日转出的32000万元去向不明。第四，国家开发银行故意违反思远实业公司重组协议的约定，提前收回贷款，直接导致重组失败，给答辩人造成重大经济损失。综上，请求人民法院驳回原告的全部诉讼请求。
谢晓婷答辩称其不应承担担保责任，理由包括：首先，签署担保合同不是谢晓婷的真实意思表示。谢晓婷签署担保合同完全是屈从于家庭和银行的压力所作出的。其次，谢晓婷与潘勇已经协议离婚，离婚协议中明确约定因收购思远实业公司所产的债务均由潘勇负责。综上，请求人民法院驳回国家开发银行对谢晓婷的全部诉讼请求。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2016年5月18日，思远实业公司、思远食品公司作为共同借款人与国家开发银行签订《借款合同一》，约定思远实业公司、思远食品公司向国家开发银行借款2000万元，借款用途为：用于借款人生产、经营周转需求，包括但不限于采购饲料、鱼苗、罗非鱼等原料，修复网箱等。借款期限为2016年5月20日起至2017年5月19日止。借款利率为合同项下第一笔借款的提款日中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率（年利率）。借款利率随中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率的调整而调整，借款利率的调整日为中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率的调整日。调整后的借款利率为调整日人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率。合同项下结息日为每年3月20日、6月20日、9月20日、12月20日。贷款人对借款人不能按期偿付的利息计收复利。其中，对不能按期偿付的逾期借款的利息按相应的罚息利率计收复利。借款逾期的从逾期之日起按罚息利率计收罚息，罚息利率为合同项下借款利率水平上加收50%。借款人被通知参与诉讼、仲裁案件的，借款人应在收到有关法律文书之日起3日内书面通知贷款人，否则视为违约事件。借款人财务状况严重恶化，发生贷款人认为足以影响贷款安全的行为；或者借款人在其他债务合同或协议项下违约，且贷款人认为会对借款人偿债能力造成重大影响的，亦视为违约事件。发生违约事件后，贷款人有权宣布贷款提前到期，同时要求借款人限期偿还已发放的贷款本息。合同签订后，国家开发银行依约于2016年5月20日向思远实业公司发放了《借款合同一》项下借款1100万元、于2016年5月24日向思远实业公司发放了《借款合同一》项下借款900万元。2016年7月19日，思远实业公司作为借款人与国家开发银行签订《借款合同二》，约定思远实业公司向国家开发银行借款32000万元，借款用途为：用于借款人日常经营周转，具体包括但不限于采购饲料、鱼苗等原料，网箱及相关养殖设施恢复，归垫过桥资金等。借款期限为2016年7月20日起至2017年7月19日止。合同项下结息日为每年3月20日。《借款合同二》的其他约定与《借款合同一》一致。2016年7月20日，国家开发银行依约向思远实业公司发放了《借款合同二》项下借款32000万元。
2016年6月17日，临高渔业公司与国家开发银行签订编号为”××××××”的《国家开发银行股份有限公司最高额保证合同》（以下简称《保证合同一》），约定临高渔业公司为思远实业公司、思远食品公司在2010年7月29日至2020年12月31日期间向国家开发银行的借款提供最高债权额为43000万元的最高额连带责任保证。担保范围为主合同项下债权，主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或贷款人的任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额保证的担保范围。合同还约定不论贷款人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、贷款人是否向其他保证人提出权利主张，不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，保证人在本合同项下的保证责任均不因此减免，贷款人均可直接要求保证人根据本合同约定在其保证范围内承担保证责任，保证人将不提出任何异议。2016年6月17日，中联生物公司与国家开发银行签订编号为”××××××”的《国家开发银行股份有限公司最高额保证合同》（以下简称《保证合同二》），约定中联生物公司为思远实业公司、思远食品公司在2010年7月29日至2020年12月31日期间向国家开发银行的借款提供最高债权额为43000万元的最高额连带责任保证。2016年6月17日，庄海水产公司与国家开发银行签订编号为”××××××”的《国家开发银行股份有限公司最高额保证合同》（以下简称《保证合同三》），约定庄海水产公司为思远实业公司、思远食品公司在2010年7月29日至2018年12月31日期间向国家开发银行的借款提供最高债权额为43000万元的最高额连带责任保证。2016年7月22日，思远食品公司与国家开发银行签订编号为”××××××”的《国家开发银行股份有限公司最高额保证合同》（以下简称《保证合同四》），约定思远食品公司为思远实业公司及其控股子公司在2016年5月18日至2019年12月31日期间向国家开发银行的借款提供最高债权额为43000万元的最高额连带责任保证。2016年7月22日，思远饲料公司与国家开发银行签订编号为”××××××”的《国家开发银行股份有限公司最高额保证合同》（以下简称《保证合同五》），约定思远饲料公司为思远实业公司及其控股子公司在2016年5月18日至2019年12月31日期间向国家开发银行的借款提供最高债权额为43000万元的最高额连带责任保证。2016年7月22日，远大船业公司与国家开发银行签订编号为”××××××”的《国家开发银行股份有限公司最高额保证合同》（以下简称《保证合同六》），约定远大船业公司为思远实业公司及其控股子公司在2016年5月18日至2019年12月31日期间向国家开发银行的借款提供最高债权额为43000万元的最高额连带责任保证。2016年7月22日，潘勇、谢晓婷与国家开发银行签订编号为”××××××”的《国家开发银行股份有限公司最高额保证合同》（以下简称《保证合同七》），约定潘勇、谢晓婷为思远实业公司及其控股子公司在2016年5月18日至2025年12月31日期间向国家开发银行的借款提供最高债权额为43000万元的最高额连带责任保证。2016年7月22日，丝绸之路公司与国家开发银行签订编号为”××××××”的《国家开发银行股份有限公司最高额保证合同》（以下简称《保证合同八》），约定潘勇、谢晓婷为思远实业公司及其控股子公司在2016年5月18日至2025年12月31日期间向国家开发银行的借款提供最高债权额为43000万元的最高额连带责任保证。2016年7月22日，郑立钢、王瑞珍与国家开发银行签订编号为”××××××”的《国家开发银行股份有限公司最高额保证合同》（以下简称《保证合同九》），约定郑立钢、王瑞珍为思远实业公司及其控股子公司在2016年5月18日至2025年12月31日期间向国家开发银行的借款提供最高债权额为43000万元的最高额连带责任保证。《保证合同二》至《保证合同九》的其他约定与《保证合同一》一致。
2012年6月18日，思远实业公司、思远食品公司与国家开发银行签订《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款最高额抵押合同》（以下简称《抵押合同一》），约定思远实业公司、思远食品公司在最高债权额为59262.99万元内以相关资产抵押国家开发银行，为思远实业公司、思远食品公司在2007年4月29日至2016年7月28日期间向国家开发银行的借款提供抵押担保。抵押的财产包括：1.思远实业公司所有的权属证号为第LC01631号、第LC01632号、第LC01633号、第LC01634号、第LC01635号房屋所有权；2.思远实业公司所有的权属证号为临高国用（2009）第126号的土地使用权；3.思远实业公司所有的证号为国海证104600057号的海域使用权；4.思远实业公司所有的位于临高县金牌湾海域的1000口深海养殖网箱，登记号码为临深水网箱（2013）第0001号
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临深水网箱（2013）第0084号；5.思远实业公司所有的位于临高县兰水湾海域的1000口深海养殖网箱，登记号码为SW0022-SW0271。担保范围为在最高额抵押期间的主合同项下债权，具体指主合同项下贷款余额之和，以及计算至借款人实际履行之日的全部利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权及担保权利的费用。《抵押合同一》项下抵押财产均已办理抵押登记。
2013年6月9日，思远实业公司、东山县大本营水产有限公司（以下简称东山水产公司）与国家开发银行签订《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款最高额抵押合同变更协议》（以下简称《抵押合同二》），约定将《抵押合同一》中的抵押物变更为：1.思远实业公司所有的权属证号为第LC01631号、第LC01632号、第LC01633号、第LC01634号、第LC01635号房屋所有权；2.思远实业公司所有的权属证号为临高国用（2009）第126号的土地使用权；3.东山水产公司的权属证号为国海证054600045的临高县金牌湾海域使用权；4.思远实业公司所有的证号为国海证104600057号的海域使用权；5.思远实业公司所有的位于临高县金牌湾海域的1000口深海养殖网箱，登记号码为临深水网箱（2013）第0001号
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临深水网箱（2013）第0084号；6.思远实业公司所有的位于临高县兰水湾海域的1000口深海养殖网箱，登记号码为SW0022-SW0271。《抵押合同二》项下抵押物证号为国海证054600045的临高县金牌湾海域使用权未办理抵押登记。
2014年6月11日，思远实业公司、东山水产公司与国家开发银行签订编号为”××××××”的《国家开发银行股份有限公司最高额抵押合同》（以下简称《抵押合同三》），约定思远实业公司、东山水产公司在最高债权额为59262.99万元内以相关资产抵押国家开发银行，为思远实业公司、思远食品公司、思远饲料公司在2007年4月29日至2016年7月28日期间向国家开发银行的借款提供抵押担保。抵押的财产包括：1.思远实业公司所有的权属证号为第LC01631号、第LC01632号、第LC01633号、第LC01634号、第LC01635号房屋所有权；2.思远实业公司所有的权属证号为临高国用（2009）第126号的土地使用权；3.东山水产公司的权属证号为国海证054600045的临高县金牌湾海域使用权；4.思远实业公司所有的证号为国海证104600057号的海域使用权；5.思远实业公司所有的位于临高县金牌湾海域的1000口深海养殖网箱，登记号码为临深水网箱（2013）第0001号
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临深水网箱（2013）第0084号；6.思远实业公司所有的位于临高县兰水湾海域的1000口深海养殖网箱，登记号码为SW0022-SW0271。协议约定在《抵押合同三》约定的抵押物全部办理完毕抵押登记手续后《抵押合同一》、《抵押合同二》自动中止。《抵押合同二》项下抵押物证号为国海证054600045的临高县金牌湾海域使用权未办理抵押登记。
2014年6月11日，思远实业公司与国家开发银行签订编号为”××××××”的《国家开发银行股份有限公司最高额抵押合同》（以下简称《抵押合同四》），约定思远实业公司在最高债权额为2106.61万元内以相关资产抵押国家开发银行，为思远实业公司、思远食品公司、思远饲料公司在2007年4月29日至2016年7月28日期间向国家开发银行的借款提供抵押担保。抵押财产为思远实业公司所有的权属证号为临高国用（2009）第126号的土地使用权。协议约定《抵押合同四》为《抵押合同三》的补充合同。
2014年6月11日，思远实业公司与国家开发银行签订编号为”××××××”的《国家开发银行股份有限公司最高额抵押合同》（以下简称《抵押合同五》），约定思远实业公司在最高债权额为5451.51万元内以相关资产抵押国家开发银行，为思远实业公司、思远食品公司、思远饲料公司在2007年4月29日至2016年7月28日期间向国家开发银行的借款提供抵押担保。抵押财产为思远实业公司所有的权属证号为第LC01631号、第LC01632号、第LC01633号、第LC01634号、第LC01635号房屋所有权。协议约定《抵押合同五》为《抵押合同三》的补充合同。
2016年7月19日，思远实业公司、庄海水产公司与国家开发银行签订编号为”××××××”的《国家开发银行股份有限公司最高额抵押合同》（以下简称《抵押合同六》），约定思远实业公司、庄海水产公司在最高债权额为39000万元内以相关资产抵押国家开发银行，为思远实业公司及其控股子公司在2010年7月29日至2019年12月31日期间向国家开发银行的借款提供抵押担保。抵押的财产包括：1.思远实业公司所有的权属证号为临高国用（2009）第126号的土地使用权；2.思远实业公司所有的权属证号为第LC01631号、第LC01632号、第LC01633号、第LC01634号、第LC01635号房屋所有权；3.思远实业公司合法拥有的位于临高县金牌港的全部网箱及其附属设施等相关固定资产；4.思远实业公司合法拥有的位于临高县新盈后水湾的全部网箱及其附属设施等相关固定资产；5.思远实业公司合法拥有的位于临高县兰水湾的全部网箱及其附属设施等相关固定资产；6.思远实业公司合法拥有的位于临高县跃进水库的全部网箱及其附属设施等相关固定资产；7.思远实业公司所有的证号为国海证104600057号的192公顷（2880亩）海域使用权；8.思远实业公司于2010年6月5日向海南中油深海养殖科技开发有限公司合法购买的位于新盈后水湾的证号为国海证064600028号的70.88公顷（1063.2亩）海域使用权；9.庄海水产公司合法拥有的位于美夏兰水湾的证号为国海证××××××号的192公顷（2880亩）海域使用权。协议特别约定《抵押合同一》至《抵押合同五》在《抵押合同六》约定的抵押物全部办理完毕抵押登记手续后自动中止。”应登记机关要求，在本合同基础上，抵押人和抵押权人签订编号为××××××、××××××、××××××、××××××的《国家开发银行股份有限公司最高额抵押合同》。上述合同均为本合同的补充合同，各补充合同所明确的最高债权额是在本合同确定的最高债权额范围内，根据各补充合同对应的担保物价值予以拆分所得。”《抵押合同六》约定的下列抵押物未办理抵押登记：1.思远实业公司合法拥有的位于临高县金牌港全部网箱的附属设施等相关固定资产；2.思远实业公司合法拥有的位于临高县新盈后水湾的全部网箱及其附属设施等相关固定资产；3.思远实业公司合法拥有的位于临高县兰水湾全部网箱的附属设施等相关固定资产；4.思远实业公司合法拥有的位于临高县跃进水库的全部网箱及其附属设施等相关固定资产；5.庄海水产公司合法拥有的位于美夏兰水湾的证号为国海证××××××号的192公顷（2880亩）海域使用权。
2016年7月19日，思远实业公司与国家开发银行签订编号为”××××××”的《国家开发银行股份有限公司最高额抵押合同》（以下简称《抵押合同七》），约定思远实业公司在最高债权额为30005万元内以相关资产抵押国家开发银行，为思远实业公司及其控股子公司在2010年7月29日至2019年12月31日期间向国家开发银行的借款提供抵押担保。抵押的财产包括：1.思远实业公司合法拥有的位于临高县金牌港的全部网箱及其附属设施等相关固定资产；2.思远实业公司合法拥有的位于临高县新盈后水湾的全部网箱及其附属设施等相关固定资产；3.思远实业公司合法拥有的位于临高县兰水湾的全部网箱及其附属设施等相关固定资产；4.思远实业公司合法拥有的位于临高县跃进水库的全部网箱及其附属设施等相关固定资产。
2016年7月19日，思远实业公司、庄海水产公司与国家开发银行签订编号为”××××××”的《国家开发银行股份有限公司最高额抵押合同》（以下简称《抵押合同八》），约定思远实业公司、庄海水产公司在最高债权额为743万元内以相关资产抵押国家开发银行，为思远实业公司及其控股子公司在2010年7月29日至2019年12月31日期间向国家开发银行的借款提供抵押担保。抵押的财产包括：1.思远实业公司所有的证号为国海证104600057号的192公顷（2880亩）海域使用权；2.思远实业公司于2010年6月5日向海南中油深海养殖科技开发有限公司合法购买的位于新盈后水湾的证号为国海证064600028号的70.88公顷（1063.2亩）海域使用权；3.庄海水产公司合法拥有的位于美夏兰水湾的证号为国海证××××××号的192公顷（2880亩）海域使用权。《抵押合同八》项下抵押物庄海水产公司所有的证号为国海证××××××号的192公顷（2880亩）海域使用权未办理抵押登记。
2016年7月22日，丝绸之路公司与国家开发银行签订编号为”××××××”的《国家开发银行股份有限公司最高额质押合同》（以下简称《质押合同》），约定丝绸之路公司在最高债权额为43000万元内以其持有的思远实业公司100%股权质押给国家开发银行，为思远实业公司及其控股子公司在2016年5月18日至2019年12月31日期间向国家开发银行的借款提供质押担保，并办理了质押登记。担保范围为在最高额质押期间的主合同项下债权，具体指主合同项下贷款余额之和，以及计算至借款人实际履行之日的全部利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权及担保权利的费用。
两笔贷款发放后思远实业公司、思远食品公司未偿还任何本息。思远实业公司自2016年8月1日以来多次被洋浦经济开发区人民法院、秀英区人民法院等法院通知参与诉讼，涉案金额至少36000万元，涉及的案件达到100多宗，思远实业公司均未告知国家开发银行。国家开发银行于2017年1月4日分别作出了关于借款本金为32000万元和2000万元的《贷款提前到期通知书》并分别寄送诸被告，宣布全部贷款提前到期并要求诸被告立即于2017年1月6日前清偿全部借款本息。
两笔贷款发放时，中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率（年利率）为4.35%，该利率至今未调整。
庭审中，双方一致确认《抵押合同三》约定的抵押物并未全部办理完毕抵押登记，故《抵押合同一》《抵押合同二》未中止；《抵押合同六》约定的抵押物亦未全部办理完毕抵押登记，故《抵押合同一》至《抵押合同五》未中止。
庭审中，原告国家开发银行明确其第三项诉讼请求的合同依据是《保证合同四》；第四项诉讼请求中要求思远饲料公司承担担保责任的合同依据是《保证合同五》，要求中联生物公司承担担保责任的合同依据是《保证合同二》，要求渔业发展公司承担担保责任的合同依据是《保证合同三》，要求远大船业公司承担担保责任的合同依据是《保证合同六》，要求庄海水产公司承担担保责任的合同依据是《保证合同三》，要求丝绸之路公司承担担保责任的合同依据是《保证合同八》，要求潘勇、谢晓婷承担担保责任的合同依据是《保证合同七》，要求郑立钢、王瑞珍承担担保责任的合同依据是《保证合同九》；第五项诉讼请求的合同依据是《抵押合同三》《抵押合同五》；第六项诉讼请求的合同依据是《抵押合同三》《抵押合同四》；第七项诉讼请求的合同依据是《抵押合同一》；第八项及第九项诉讼请求的合同依据是《抵押合同六》及《抵押合同八》；第十项诉讼请求的合同依据是《抵押合同一》；第十一项诉讼请求的合同依据是《抵押合同六》及《抵押合同七》；第十二项诉讼请求的合同依据是《抵押合同一》；第十三项诉讼请求的合同依据是《抵押合同六》及《抵押合同七》；第十四项诉讼请求的合同依据是《质押合同》。
被告思远实业公司、思远食品公司、思远饲料公司、中联生物公司、渔业发展公司、远大船业公司、丝绸之路公司、潘勇对《借款合同一》项下的2000万元借款及担保的事实没有异议，本院予以确认。
本院认为，根据双方的诉辩意见，本案争议焦点有三：一是《借款合同二》及其对应的担保合同是否合法有效；二是国家开发银行提前收回《借款合同一》《借款合同二》项下贷款是否有事实和法律依据；三是谢晓婷是否应当承担担保责任。
一、关于《借款合同二》及其对应的担保合同是否合法有效的问题
思远实业公司、思远食品公司、思远饲料公司、中联生物公司、渔业发展公司、远大船业公司、丝绸之路公司、潘勇等八被告称2016年7月16日签订的《股权转让协议》第4条第（2）项约定”过渡期内，目标公司不得处分任何公司资产、增加新的对外担保；不得签订任何对目标公司权利义务有重大影响的合同、协议及其他法律文件，除非经受让方书面同意。”而《借款合同二》是思远实业公司原法定代表人郑立钢和国家开发银行在2016年7月19日签订，并未取得丝绸之路公司书面同意，故属无效合同，相应担保合同是借款合同的从合同，亦无效。原告主张《股权转让协议》签订时间是2016年7月25日。对此，本院认为，首先，虽然本案出现了两份签订时间不同的《股权转让协议》，但在行政机关备案的《股权转让协议》签订时间是2016年7月25日。因此，应认定《股权转让协议》签订时间是2016年7月25日，晚于《借款合同二》的签订时间。其次，《借款合同二》签订于2016年7月19日，作为思远实业公司股权收购方的丝绸之路公司于2016年7月22日与国家开发银行签订了《保证合同八》，该合同明确确认《借款合同二》项下贷款在担保的债权范围之内。即不论《股权转让协议》签订于2016年7月16日还是25日，丝绸之路公司对3.2亿元借款的事实都是知晓并认可的。第三，退一步说，即便《股权转让协议》签订于2016年7月16日，《股权转让协议》与《借款合同二》也属于两个不同的法律关系，无论郑立钢是否违反《股权转让协议》的约定，均不影响《借款合同二》的合法性与效力。综上，思远实业公司、思远食品公司、思远饲料公司、中联生物公司、渔业发展公司、远大船业公司、丝绸之路公司、潘勇等八被告关于《借款合同二》及其相应担保合同均无效的理由不能成立，本院不予支持。
二、关于国家开发银行提前收回《借款合同一》《借款合同二》项下贷款是否有事实和法律依据的问题
《借款合同一》《借款合同二》均明确约定借款人被通知参与诉讼、仲裁案件的，借款人应在收到有关法律文书之日起3日内书面通知贷款人，否则视为违约事件。借款人财务状况严重恶化，发生贷款人认为足以影响贷款安全的行为；或者借款人在其他债务合同或协议项下违约，且贷款人认为会对借款人偿债能力造成重大影响的，亦视为违约事件。发生违约事件后，贷款人有权宣布贷款提前到期，同时要求借款人限期偿还已发放的贷款本息。思远实业公司自2016年8月1日以来多次被洋浦经济开发区人民法院、秀英区人民法院等法院通知参与诉讼，涉案金额至少36000万元，涉及的案件达到100多宗，思远实业公司均未告知国家开发银行。因此，国家开发银行有权宣布贷款提前到期并要求诸被告立即清偿全部借款本息。
三、关于谢晓婷是否应当承担担保责任的问题
谢晓婷主张签署担保合同不是其真实意思表示，而是屈从于家庭和银行的压力所为，且其与潘勇已经协议离婚，离婚协议中明确约定因收购思远实业公司所产的债务均由潘勇负责。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：”有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”谢晓婷与国家开发银行签订的保证合同并不存在上述无效的情形，故《保证合同七》合法有效，谢晓婷应当依约承担担保责任。即便如谢晓婷所说，其是在家人恳求、银行制度要求的情况下签订的保证合同，亦不影响保证合同的效力。谢晓婷是本案《保证合同七》的保证人，无论其与潘勇的离婚协议对婚姻存续期间的债务如何约定，均不影响原告依据《保证合同七》向其主张保证责任。
综上，涉案《借款合同一》《借款合同二》《保证合同一》至《保证合同九》《抵押合同一》至《抵押合同八》《质押合同》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均为有效合同。各方当事人应当按照合同的约定全面履行合同义务。国家开发银行已经按时足额发放了贷款，思远实业公司、思远食品公司未依约偿还借款本息，构成违约。思远实业公司自2016年8月1日以来多次被洋浦经济开发区人民法院、秀英区人民法院等法院通知参与诉讼，涉案金额至少36000万元，涉及的案件达到100多宗，思远实业公司均未告知国家开发银行。因此，根据涉案借款合同的约定，国家开发银行有权宣布《借款合同一》《借款合同二》项下贷款提前到期并要求诸被告立即清偿全部借款本息。国家开发银行于2017年1月4日分别作出了关于借款本金为32000万元和2000万元的《贷款提前到期通知书》并分别寄送诸被告，宣布全部贷款提前到期并要求诸被告立即于2017年1月6日前清偿全部借款本息。但国家开发银行提供的邮件回执上均载明”他人收”，除此之外，国家开发银行并未提供任何能够直接证明诸被告已经收到《贷款提前到期通知书》的证据，且被告均否认收到原告邮寄的《贷款提前到期通知书》。因国家开发银行不能提供充分证据证明诸被告已经收到《贷款提前到期通知书》，故本院认定《贷款提前到期通知书》不发生法律效力。
四、关于借款人应偿还借款本息及罚息、复利的问题
《借款合同一》约定的借款期限为2016年5月20日起至2017年5月19日止。国家开发银行于2016年5月20日向思远实业公司发放借款1100万元、于2016年5月24日向思远实业公司发放借款900万元。2000万元借款已于2017年5月19日到期。《借款合同二》约定的借款期限为2016年7月20日起至2017年7月19日止。2016年7月20日，国家开发银行向思远实业公司发放了借款32000万元。32000万元借款已于2017年7月19日到期。两笔贷款发放后借款人未偿还任何本息。《借款合同一》《借款合同二》均约定贷款人对借款人不能按期偿付的利息计收复利。其中，对不能按期偿付的逾期借款的利息按相应的罚息利率计收复利。借款逾期的从逾期之日起按罚息利率计收罚息，罚息利率为合同项下借款利率水平上加收50%。故思远实业公司、思远食品公司应立即偿还《借款合同一》项下借款本金2000万元，并以1100万元为基数，自2016年5月20日至2017年5月19日止，以900万元为基数，自2016年5月24日至2017年5月19日止，按年利率4.35%计付利息；以2000万元为基数，自2017年5月20日至实际付清之日止，按年利率6.525%（4.35%×150%）计付罚息；对应付而未付的利息按罚息利率计收复利。思远实业公司应立即偿还《借款合同二》项下借款本金32000万元，并以32000万元为基数，自2016年7月20日至2017年7月19日止，按年利率4.35%计付利息；以32000万元为基数，自2017年7月20日至实际付清之日止，按年利率6.525%（4.35%×150%）计付罚息；对应付而未付的利息按罚息利率计收复利。
五、关于抵押人的责任问题
根据《抵押合同四》的约定，原告对被告思远实业公司所有的证号为临高国用（2009）第126号的土地使用权折价或拍卖、变卖后的价款，在2106.61万元限额内享有优先受偿权。
根据《抵押合同五》的约定，原告对被告思远实业公司所有的证号为第XXXX号、第XXXX号、第XXXX号、第XXXX号、第XXXX号房屋折价或拍卖、变卖后的价款，在5451.51万元限额内享有优先受偿权。
根据《抵押合同七》的约定，原告对被告思远实业公司所有的位于临高县金牌港的登记号码为临深水网箱〔2013〕第0001号至临深水网箱〔2013〕第0084号（设施编码为SW0001至SW1000）的1000口网箱及其附属设施、位于临高县兰水湾的登记号码为SW0022至SW0271（设施编码为SW0022至SW0271）的1000口网箱及其附属设施、位于临高县新盈后水湾的全部网箱及其附属设施、位于临高县跃进水库的全部网箱及其附属设施折价或拍卖、变卖后的价款，在30005万元限额内享有优先受偿权。
根据《抵押合同八》的约定，原告对被告思远实业公司所有的证号为国海证104600057号、国海证064600028号的海域使用权折价或拍卖、变卖后的价款，在743万元限额内享有优先受偿权。因证号为国海证××××××号的海域使用权未办理抵押登记，抵押权依法未设立，故原告主张对国海证××××××号的海域使用权享有优先受偿权的诉求缺乏法律依据，应不予支持。
六、关于质押人的责任问题
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