四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）川民终字第466号
上诉人（原审原告）高瑜伸，男，汉族，生于1943年4月5日。
委托代理人白静，国浩律师（成都）事务所律师。
委托代理人信欣欣，国浩律师（成都）事务所律师。
被上诉人（原审被告）黄履平，男，汉族，生于1971年5月25日。
委托代理人蒲杰，北京竞天公诚（成都）律师事务所律师。
委托代理人曾秀梅，北京竞天公诚（成都）律师事务所律师。
上诉人高瑜伸因与被上诉人黄履平股权转让纠纷一案，不服四川省达州市中级人民法院（2013）达中民初字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年7月24日受理后依法组成合议庭，于2013年9月13日公开开庭审理了本案。高瑜伸及其委托代理人信欣欣、白静，黄履平的委托代理人蒲杰、曾秀梅到庭参加诉讼。本案审限因当事人申请和解、等待相关案件处理结果等原因，暂停计算。后当事人和解未果，且无需再等待相关案件处理结果，本案恢复诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定了以下事实：2006年2月，达县桥亭煤矿和炉堆子煤矿整合成立了达州市金惠来煤业有限公司（以下简称金惠来公司），高瑜伸与黄履平分别占65%、35%的股权，但两个煤矿仍各自经营，自负盈亏，炉堆子煤矿由高瑜伸独自生产经营，桥亭煤矿由黄履平、邓泽二人生产经营。2007年5月12日，黄履平与案外人杨超签订《股权转让协议》，将其在金惠来公司的股权转让给杨超，但未办理股权变更登记。2010年4月24日，黄履平与杨超又签订《终止股权转让协议》，终止了双方股权转让关系，黄履平据此自行恢复金惠来公司股东身份。2010年12月6日，高瑜伸和黄履平再次以金惠来公司股东身份签订新的公司章程，同月9日又签订《整合协议》，载明股权结构变更为高瑜伸持股60%，黄履平持股40%，但未在公司登记机关办理股权变更登记。2011年4月8日，四川省国土资源厅向金惠来公司颁发了《采矿许可证》。
2011年9月17日，高瑜伸因涉嫌拒不支付劳动报酬罪，被达县公安局（现更名为达州市达川区公安分局）刑事拘留。高瑜伸为筹集资金支付民工工资，2011年10月10日在看守所内给其妻张家淑出具《授权委托书》一份，载明：委托人高瑜伸因涉及金惠来公司（炉堆子煤矿）股权转让事宜，委托人因涉嫌犯罪，已被限制人身自由，无力亲自出面处理事宜，故特委托妻子张家淑代为处理股权转让事宜。委托权限及事项为包括代为签署委托人名下全部股权的转让合同、代为办理股权转让的工商登记事项以及在其他职能部门的转让登记备案事项、代为签署因股权转让所涉股东会决议并行使委托人之股东权利、代为收取股权转让款及股权转让后的交接事宜，委托人对受托人因履行上列权限、事项而签署的法律文件全部予以认可，并承担法律责任；本委托书经双方签字发生法律效力。高瑜伸和张家淑分别以委托人、被委托人身份在该《授权委托书》签名。2011年10月10日，高瑜伸为甲方，黄履平为乙方，双方签订了《股权转让协议》一份，约定：甲方自愿将拥有的金惠来公司（炉堆子煤矿）65%的股份全部转让给内部股东黄履平所有，转让价款400万元，高瑜伸实际经营炉堆子煤矿期间除民工工资、拖欠税款、任志生、贾玲、ＸＸ债务纠纷、张武股权纠纷由黄履平承担外，其余债权债务由高瑜伸承担和享受。此协议文本已经由工商部门登记备案（以下将该协议文本简称为“备案协议文本”）。高瑜伸在本案起诉时提供了高瑜伸和黄履平2011年10月10日签订的《股权转让协议》的另一文本，与备案协议文本相比，这一文本载明的股权转让价是800万元，且第二条约定内容之后手写添加了“一切税费及所得税由乙方负责”；第六条约定内容之后手写添加了“甲方的债务、债权全部由乙方承担”，第十一条约定内容之后手写添加了“全部以欺诈、胁迫等迁字的”等字样，除此以外，这一文本的其余内容与备案协议文本内容一致（以下将协议正文中含有前述手写增加内容的协议文本简称为“未备案协议文本”）。由于双方当事人对未备案协议文本中手写添加内容的添加事实和效力存在争议，原审法院通过调阅该院此前另案审理的（2012）达中民终字第517号民事案件的卷宗，发现该案卷宗内的一份2012年8月15日《质证笔录》载明，高瑜伸当时在对未备案协议文本进行质证时陈述称，该协议文本中添加的手写内容是由其本人添加的，对方没有捺印。根据上述情况，原审法院在本案中认定，未备案协议文本的前述手写添加内容均由高瑜伸手写添加，对方黄履平没有捺印确认。
2011年10月14日，张家淑签名出具收条载明：“今收到黄履平购高瑜伸股权转让款肆佰万元”。同日，达县公安局作出达公达保字（2011）00129号取保候审决定，对高瑜伸取保候审，并于当日释放。同月17日，高瑜伸亲笔签名出具收条载明：“今收到黄履平现金400万元，在《股权转让协议》中约定的被告黄履平承接的债务及税款，全部由黄履平支付完毕（有达县福善镇人民政府出具收到60万民工工资的证明；任志生出具的收到共计1856277.14元的收条；张武领到170万元的领款单；完税凭证共计缴纳967223.68元）。”据此，原审法院认定黄履平已经按协议约定支付了全部转让款800万元，承接了其他债务和税款5123500.82元。
2011年10月14日，金惠来公司书面通知股东高瑜伸参加股东会议。同年10月17日，金惠来公司召开股东会议形成以下决议：1．全体股东一致同意股东高瑜伸将其拥有的金惠来公司65%的股权转让给黄履平，转让价格及债权债务的承担以双方于2011年10月10日签订的《股权转让协议》为准。2．全体股东一致同意高瑜伸辞去金惠来公司法人代表、执行董事职务，黄履平任金惠来公司法人代表、执行董事职务。3．全体股东一致同意对上列股权转让及人事任免事项修改公司章程，并以股东黄履平签署的《达州市金惠来煤业有限公司章程修正案》为准。股东高瑜伸、黄履平在股东会决议文本上签字捺印。同年10月18日，金惠来公司章程修正案载明，公司注册资本100万元，由黄履平一方出资100万元。同年10月20日，高瑜伸、黄履平二人前往达州市工商管理局办理股权变更登记，双方在变更登记申请书中亲笔签名捺印。2012年3月15日，金惠来公司章程修正案载明，公司注册资本1000万元，由黄履平一方出资1000万元。
2012年10月9日，高瑜伸向原审法院起诉，起诉时的诉讼请求是：1．黄履平采用欺诈、胁迫的手段与高瑜伸于2011年10月10日签订《股权转让协议》，约定以800万元转让价款转让股权显失公平，属无效合同，应予以撤销；2．黄履平在受让股权后经营金惠来公司期间取得的收入应返还高瑜伸；3．黄履平承担本案诉讼费用。原审法院受理后，在原审中，高瑜伸于2013年1月6日将第1项诉讼请求变更为：双方于2011年10月10日签订的《股权转让协议》属可撤销合同，请求法院予以撤销，并在原审庭审中放弃第2项诉讼请求。据此，高瑜伸最终的诉讼请求是：1．判决撤销高瑜伸与黄履平于2011年10月10日签订的《股权转让协议》；2．本案诉讼费由黄履平承担。主要理由是：1．《股权转让协议》是高瑜伸在黄履平胁迫下签订，违背高瑜伸真实意思；2．该协议在签订时显失公平。
在原审中，根据高瑜伸2013年1月17日提出的申请，原审法院向达州市看守所请求调取2011年10月10日黄履平等人进入达州市看守所会见高瑜伸时的看守所监控录像。达州市看守所于2013年3月1日向原审法院出具证明称，因该看守所监控录像保存期限为15天，故无法调取2011年10月10日的监控录像。同时，达州市看守所向原审法院提供了2011年10月8日达县公安局真佛山派出所呈请犯罪嫌疑人家属张家淑会见高瑜伸的报告一份，原审法院认定该报告载明，会见人员有张家淑、刘川、符巧、黄履平及其法律顾问杜奎生，商榷支付其拖欠民工工资。
在原审中，张家淑根据高瑜伸的申请出庭作证称，黄履平曾说，不签就判高瑜伸3到5年徒刑。在原审中，张家淑之妹张家清及符巧根据黄履平申请出庭作证，证实在看守所商谈股权转让时，黄履平没有胁迫的情形。
在原审中，高瑜伸曾于2013年1月21日申请原审法院对《股权转让协议》签订时金惠来公司拥有的福善炉堆子煤矿的采矿权价值以及金惠来公司的资产进行鉴定和评估，后于2013年4月3日重新向原审法院提出鉴定和评估申请，但将鉴定评估的范围限定为对《股权转让协议》签订时金惠来公司拥有的福善炉堆子煤矿（即根据四川省人民政府及四川省国土资源厅指示，整合了达县福善桥亭煤厂后的福善炉堆子煤矿）的采矿权价值。原审法院没有组织对《股权转让协议》签订时金惠来公司拥有的福善炉堆子煤矿的采矿权价值进行鉴定评估。
原审法院根据上述审理认为，高瑜伸和黄履平对《股权转让协议》的签订及履行的事实无异议。至于协议内容中手写添加的内容，高瑜伸在另案中认可系其单方添加，黄履平未捺印确认，故该部分添加内容对黄履平没有约束力。本案争议的主要焦点是双方签订《股权转让协议》中是否存在欺诈胁迫、显失公平情形？《股权转让协议》应否撤销？
高瑜伸的诉称是，《股权转让协议》是在受欺诈胁迫违背真实意思下签订的，也违背公平原则，属显失公平的合同，应予撤销。经查，高瑜伸转让股权后，黄履平已代其将60万元款项转交达县福善镇人民政府用于支付民工工资和福善镇莲花村青苗补偿款，并被取保候审。由此可见，高瑜伸确实存在拒不支付工人劳动报酬的行为，达县公安局因其拒不支付劳动报酬对其刑事拘留，是依法履行职务的行为。高瑜伸提供的能证明黄履平有胁迫情形的唯一证据，是其妻张家淑的证词，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条“与一方当事人或者律师有利害关系的证人出具的证言不能单独作为认定案件事实的依据”的规定，该证据不能充分证明黄履平有胁迫情形。同时，高瑜伸从2006年起经营煤矿多年，不存在没有经验的可能。高瑜伸2011年10月14日被取保候审释放后，于同月17日出具收条领款400万元且作出说明，并参加金惠来公司股东会议，同月20日与黄履平共同到达州市工商行政管理局办理股权变更登记，高瑜伸在股东会决议、股权变更申请上均亲笔签名。黄履平按约定支付了全部转让款800万元，并已经按约承接其他债务和税款5123500.82元。2011年10月18日金惠来公司章程修正案显示，黄履平作为金惠来公司一人出资的独资企业，高瑜伸已实际退出了金惠来公司的经营。可见，《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，应当合法有效。双方用实际行动充分体现的双方交易的真实意思自治，依法应当得到尊重。因此，高瑜伸主张撤销合同的证据不足，理由不能成立。高瑜伸本案中申请对《股权转让协议》涉及的炉堆子煤矿的采矿权价值进行鉴定和评估，依法不应支持。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，判决如下：驳回原告高瑜伸的诉讼请求。第一审案件受理费67800元，由原告高瑜伸负担。
高瑜伸不服原审判决提起上诉，其上诉请求为：撤销原审判决，改判撤销高瑜伸与黄履平于2011年10月10日签订的《股权转让协议》，本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。上诉的主要理由是：原审法院认定事实、适用法律均有错误，且违反了法定程序。表现在：（一）原审法院认定事实错误。1．原审判决没有对金惠来公司拥有的福善炉堆子煤矿的采矿权价值进行认定，就直接认为高瑜伸关于合同显失公平主张证据不足，不符合客观事实。高瑜伸要求撤销《股权转让协议》的理由有两个，其一就是该协议显失公平。黄履平提交的证据《资源储量核实报告》及高瑜伸的证据《增值税发票》、《采矿权许可证》已经足够证明，在《股权转让协议》签订时炉堆子煤矿保有资源储量至少还有115万吨，矿区内的煤矿价值超过3亿元，远远高于协议约定的股权转让价款。为了更进一步支持高瑜伸的主张，高瑜伸在法定期限内向原审法院递交了鉴定申请书，请求法院依法指定鉴定机构对金惠来公司在《股权转让协议》签订时（即2011年10月10日）拥有的福善炉堆子煤矿（即根据四川省人民政府及四川省国土资源厅指示，整合了达县福善镇桥亭煤厂后的福善炉堆子煤矿）的采矿权价值进行鉴定和评估。然而原审法院既忽视上述证据事实，又不支持高瑜伸的鉴定请求，主观认为“高瑜伸从2006年起经营煤矿多年，不存在没有经验的可能”，进而认定高瑜伸主张撤销合同的证据不足，这明显违背客观事实。2．原审判决忽略案件重要事实，错误认定高瑜伸“提供的证据不能充分证明黄履平有胁迫情形”。原审法院认为高瑜伸提供的能证明黄履平有胁迫情形的唯一证据是高瑜伸妻子张家淑的证言，从而根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条的规定，认为高瑜伸不能充分证明黄履平有胁迫情形。但事实上高瑜伸及其诉讼代理人在《起诉状》及开庭审理中反复强调：黄履平带领律师前往看守所强迫高瑜伸签订《股权转让协议》的程序违反了《看守所条例实施办法》的规定，黄履平能够在罔顾法律法规的情况下多次进入看守所本身，就对高瑜伸产生了威吓及胁迫的效果。高瑜伸之妻张家淑的证言也充分说明了高瑜伸确实是在黄履平的胁迫之下才签订《股权转让协议》的。因此高瑜伸认为黄履平有胁迫行为而提供的证据不仅包括张家淑的证言，还包括黄履平带着律师随意出入看守所的事实。黄履平是否具有胁迫的事实，应结合张家淑的证言及《股权转让协议》签订的客观背景综合判断。原审法院认为高瑜伸举证不充分是对重要证据的忽略和对客观事实的错误认定。3．原审判决认为“双方用实际行动体现的双方交易的真实意思自治依法应当得到尊重”是对事实的错误认定。原审判决认为“高瑜伸2011年10月14日被取保候审释放后，于同月17日出具收条领款400万元且作出说明，并参加公司股东会议，同月20日与被告共同到达州市工商行政管理局办理股权变更登记，高瑜伸在股东会决议、股权变更申请上均亲笔签名。被告黄履平按约定支付了全部转让款800万元，承接其他债务和税款5123500.82元。2011年10月18日公司章程修正案，黄履平作为达州市金惠来煤业有限公司一人出资的独资企业，原告高瑜伸已实际退出了金惠来公司的经营。可见，双方签订《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示。双方用实际行动充分体现的双方交易的真实意思自治，依法应当得到尊重。”原审判决上述观点忽视了这样一个事实：即高瑜伸虽被取保候审，但该案并未撤销，黄履平对高瑜伸的胁迫仍然是存在的，这也是为什么在黄履平完成工商变更登记手续后该案才被撤销的原因。因此高瑜伸在案件撤销（即2011年11月3日）之前所做的一切行为均不能认定为是其真实意愿。原审判决忽视上述客观情况认为高瑜伸的行为是其真实意思表示，是对事实的错误认定。（二）原审法院根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定驳回了高瑜伸的诉讼请求，属于适用法律错误。原审判决仅对黄履平是否具有胁迫的情形作出认定（且该认定与客观事实不符），并未对协议是否具有显失公平的情形作出认定。因此依据上述规定驳回高瑜伸的诉讼请求错误。（三）原审法院违反了法定程序。1．原审法院受理高瑜伸提交的《调查取证申请书》后既未调取相关证据，又未向高瑜伸送达《通知书》。高瑜伸在法定期限内向原审法院提交了《调查取证申请书》，请求调取金惠来公司2009年1月1日至2011年10月10日的财务报表、煤矿的年开采量、固定资产清单、炉堆子煤矿的初步设计含开发方案等证据。原审法院既未向金惠来公司调取上述证据，也未向高瑜伸送达不予准许的通知书，违反了最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第十九条“当事人及其诉讼代理人申请人民法院调查收集证据，不得迟于举证期限届满前七日。人民法院对当事人及其诉讼代理人的申请不予准许的，应当向当事人或其诉讼代理人送达通知书”。2．在高瑜伸变更诉讼请求后，原审法院并未依法重新指定举证期限。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条“当事人变更诉讼请求的，人民法院应当重新指定举证期限”及最高人民法院《关于适用﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥中有关举证时限规定的通知》第七条“当事人在一审举证期限内增加、变更诉讼请求或者提出反诉，或者人民法院依照《证据规定》第三十五条的规定告知当事人可以变更诉讼请求后，当事人变更诉讼请求的，人民法院应当根据案件的具体情况重新指定举证期限”。高瑜伸在法定期限内向原审法院提出变更诉讼请求后，原审法院并未重新指定举证期限，违反了上述程序规定。
黄履平二审答辩称，原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求驳回高瑜伸的上诉请求，维持原判。（一）高瑜伸请求法院撤销涉案《股权转让协议》，超过了法律规定的一年除斥期限，其诉讼请求应依法驳回。涉案《股权转让协议》是2011年10月10日签订的，高瑜伸应在2012年10月10日前提出撤销权之诉，其在2013年1月6日行使撤销权，应依法驳回。（二）高瑜伸上诉称，“原审判决未对达州金惠来煤业有限公司拥有的富善炉堆子煤矿的采矿权价值进行认定，就直接认为上诉人以合同显失公平为由要求撤销合同的证据不足，不符合客观事实”，不能成立。1．高瑜伸所谓“在股权转让协议签订时，炉堆子煤矿保有资源储量至少还有115万吨，矿区内的煤矿价值超过三亿，远远高于股权转让价款”的上诉主张，属于偷换概念，不能成立。（1）煤炭保有储量不等于可开采储量。在原审中，黄履平提交的一系列证据证明，涉案《股权转让协议》签订时，炉堆子煤矿可采煤炭储量只有2.1万吨。而高瑜伸所谓115万吨的保有资源储量，与可开采煤炭储量2.1万吨是两个不同的概念。保有资源储量是指探明储量减去动用储量所剩余的储量，即探明的矿产储量扣除出矿量和损失矿量后，矿床还拥有的实际储量；而企业只能在在采矿许可证规定范围内开采矿产资源，该部分储量称为可采储量。因此，保有资源储量包括了有开采权的可开采储量和无开采权部分的资源储量，其中，无开采权部分的资源储量不属于采矿权人的财产范围，不能作为采矿权人的财产价值计算。因此，在股权转让时炉堆子煤矿仅有2.1万吨采矿权，并不是高瑜伸所称的115万吨，高瑜伸偷换了概念。（2）增矿部分的资源储量属于黄履平所有，而不是高瑜伸所有。四川省国土资源厅2011年4月8日核发的《采矿许可证》是在金惠来公司未缴纳采矿权价款的情况下核发的临时性许可证，核准的年生产规模为6万吨，有效期限只有二年。黄履平在受让股权后缴纳了增矿部分的采矿权价款，四川省国土资源厅于2013年4月10日又重新核发了一份二年有效期的《采矿许可证》。故，增矿部分的资源储量属于股权转让后的金惠来公司所有，即单一股东黄履平所有，并不属高瑜伸所有。（3）高瑜伸申请对炉堆子煤矿的采矿权价值进行鉴定，与其主张的所谓股权转让“显失公平”无关。高瑜伸转让给黄履平的标的物是金惠来公司60%的股权，既不是炉堆子煤矿的开矿权，也不是炉堆子矿区的煤矿，高瑜伸混淆了股权价值和采矿权价值、矿区煤矿价值的概念。黄履平二审提交的新证据证明，以《股权转让协议》签订时为基准日，以保有资源储量206.9万吨作为评估基础，金惠来公司的全部股权价值为1447万元，属于高瑜伸60%的股权价值为868.2万元（1447万元×60%），并非高瑜伸所谓“煤矿价值超过三亿”。同时，根据《股权转让协议》的约定，黄履平收购股权以承担债务为条件，为高瑜伸支付了535万余元的债务，加上此项债务，黄履平收购股权实际支付的成本是1335万余元。2．原审判决中“原告高瑜伸从2006年起一直经营煤矿，不存在没有经验的可能”的认定，是客观事实，不容置疑。（2012）达中民终字第517号《民事判决书》证明，高瑜伸自2006年起就担任金惠来公司的法定代表人，且实际上个人拥有炉堆子煤矿，截止2011年10月10日签订《股权转让协议》之时，高瑜伸从事煤矿经营的时间已超过6年，对煤矿经营管理和煤矿价值具有清楚的认知力，不存在没有经验的问题。最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第72条规定“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”高瑜伸是“老煤炭”，对自己所持有的金惠来公司的股权价值有准确的判断，既不存在黄履平利用优势的问题，也不存在高瑜伸没有经验的问题，本案中“显示公平”的前提条件不成立，所谓“显示公平”也不成立。（三）黄履平从未对高瑜伸有威吓、胁迫行为，高瑜伸编造这个借口打官司属于恶意诉讼、滥用诉权。1．高瑜伸所谓“股权转让协议系黄履平携带律师在看守所签订”、“违反了看守所的相关管理规定”，得出自己受到威吓、胁迫的结论，与客观事实不符。高瑜伸因涉嫌拒不支付劳动报酬罪被刑事拘留，公安机关经过审批，同意给予高瑜伸方便，让其在看守所与黄履平签订股权转让协议，公安机关指派了一名警官何荣陪同，黄履平及其相关人员（刘川、杜奎生）以及高瑜伸之妻张家淑和介绍人符巧都获准进入看守所，高瑜伸在众目睽睽之下自愿签订了《股权转让协议》，没有任何人对他进行威吓、胁迫。在看守所隔离环境中，不可能对高瑜伸实施威吓、胁迫。高瑜伸在脱罪后对搭救他的黄履平提起诉讼，是典型的“过河拆桥”。2．高瑜伸所谓“在案件撤销（即2011年11月3日）之前所做的一切行为不能认定为真实意愿”，是没有任何依据的。高瑜伸涉嫌刑事犯罪的问题是否应立案侦查，是否应被判刑，以及是否应撤案等，都是公安机关的职权范围，与黄履平毫无关系，黄履平并没有利用高瑜伸的“危难”以达到低价收购股权的目的，高瑜伸声称“上诉人在案件撤销（即2011年11月3日）之前所做的一切行为不能认定为真实意愿”，没有任何依据。（四）高瑜伸所谓原审法院未调查取证、变更诉讼请求后未依法重新指定举证期，均不能成为应改判原审判决的理由。1．原审法院未书面通知高瑜伸不予调查取证，从程序上不是原审判决应予改判的法定理由。同时，从实体上看，原审判决认定的证据已能证明其诉讼请求不能成立，不调查取证在情理之中。2．最高人民法院《关于适用﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥中有关举证时限规定的通知》第七条规定：“当事人变更诉讼请求的，人民法院应当根据案件的具体情况重新指定举证期限”。高瑜伸在原审中已享有充分的举证权利，原审判决不应因此而该判。（五）原审判决适用法律不存在错误，不应改判。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定了行使撤销权的几种情形，原审判决认定本案不存在这些情形，驳回了高瑜伸的诉讼请求，适用法律完全正确，不存在高瑜伸所称适用法律错误的问题。
本院认为，本案二审争议焦点是案涉《股权转让协议》是否应当根据高瑜伸的请求予以撤销。
根据双方当事人在二审中提出的具体诉辩理由，该项争议包括以下三方面争议内容：1．如果高瑜伸有权请求撤销《股权转让协议》，其撤销权是否已经消灭，为此应查明高瑜伸提出撤销协议的诉讼请求的具体时间；2．黄履平是否以胁迫的手段使高瑜伸在违背真实意思的情况下签订《股权转让协议》，为此，需要查明高瑜伸一方在签订《股权转让协议》时的特殊背景以及签约双方的协商经过和签订情况；3．《股权转让协议》在签订时是否显失公平，对此问题，根据最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第72条规定，认定显失公平应坚持主观标准和客观标准相统一的原则，据此，二审首先应认定高瑜伸的显失公平主张是否符合法定主观要件，即查明黄履平是否存在利用自身优势或者利用高瑜伸没有经验的相关事实，进而根据查明的情况，决定是否需要进一步查明该主张是否符合法定客观要件，即查明《股权转让协议》约定的权利义务是否客观上对高瑜伸不公及其程度；如果查明黄履平不存在利用自身优势或者利用高瑜伸没有经验的事实，则无需再判断协议的权利义务内容是否在客观上失衡。在认定本案是否符合显失公平的法定主观要件时，由于各方当事人对原审判决关于高瑜伸不存在对煤矿行业没有经验的认定均无异议，故二审对此问题的审查重点，是黄履平在签订协议时是否利用了自身优势。此外，由于《股权转让协议》是双务协议，双方在协议签字生效后、提起本案诉讼前已经进行了实际履行，因此，双方实际履行协议情况以及在履行中的相关背景，也是准确判断协议是否显失公平重要依据，二审应予关注和查明。
根据上述分析，本院对本案下列事实，根据双方当事人陈述、举证、质证和法院调查取证情况，作如下认定：
（一）高瑜伸起诉请求撤销《股权转让协议》的时间。经查，高瑜伸在2012年10月9日提起原审诉讼时，其第1项诉讼请求中就有协议“应予撤销”的表述，应认定为其已经请求撤销协议。至于高瑜伸在2013年1月6日将第1项诉讼请求变更为“双方于2011年10月10日签订的《股权转让协议》属可撤销合同，请求法院予以撤销”，应认定为是对其撤销协议的理由上的变更，即将理由从原来归纳表述的协议属“无效合同”，变更为协议属于“可撤销合同”。因此，高瑜伸起诉请求撤销《股权转让协议》的时间为2012年10月9日，并非2013年1月6日。
（二）高瑜伸对外转让其在金惠来公司股权的动机和背景。经查：1．《中华人民共和国刑法修正案（八）》第四十一条规定：“在刑法第二百七十六条后增加一条，作为第二百七十六条之一：以转移财产、逃匿等方法逃避支付劳动者的劳动报酬或者有能力支付而不支付劳动者的劳动报酬，数额较大，经政府有关部门责令支付仍不支付的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；造成严重后果的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。有前两款行为，尚未造成严重后果，在提起公诉前支付劳动者的劳动报酬，并依法承担相应赔偿责任的，可以减轻或者免除处罚。”该修正案于2011年5月1日起正式施行。2．经本院走访达县相关党政部门了解到，2011年6、7月份，高瑜伸担任法定代表人的金惠来公司下属达县福善镇炉堆子煤矿的民工因为该煤矿拖欠民工工资多次到达县政府、达县县委政法委、达县福善镇政府上访，造成恶劣影响。2011年8月16日，金惠来公司法定代表人高瑜伸的女儿高翠以及村民万文全等代表24人也因金惠来公司拖欠劳动工资报酬的情况向达县人力资源和社会保障局递交书面申请，要求督促公司支付所欠劳动报酬。达县当地党政部门就此情况非常重视，2011年8月17日由该县维稳机构牵头，召集该县信访办、煤管局、人事和社会保障局、公安局、福善镇政府参加协调会进行研究。2011年8月19日，达县人事和社会保障局向金惠来公司法定代表人高瑜伸发出《劳动保障监察责令改正决定书》（达人社监令字（2011）第33号），要求高瑜伸于2011年8月27日前支付拖欠的民工工资共计53万余元。此后高瑜伸没有支付。2011年8月31日，达县福善镇清河村11组村民钟某某前往达县公安局真佛山派出所报案反映高瑜伸拖欠民工工资问题，达县公安局真佛山派出所随即受理排查。2011年9月17日，达县公安局以高瑜伸涉嫌拒不支付劳动报酬罪正式立案侦查，同日对高瑜伸采取刑事拘留的强制措施，将高瑜伸羁押于达州市看守所，并将该案指定由达县公安局真佛山派出所具体承办，主办侦查员为该派出所所长何荣警官。3．高瑜伸及其妻子张家淑为了筹集资金尽快支付金惠来公司过去拖欠的民工工资，开始与金惠来公司另一股东黄履平协商，拟通过向黄履平有偿转让其持有的金惠来公司65%股权来筹集资金。4．至今，本案当事人既没有主张、也没有提供证据证明，高瑜伸因前述问题被达县公安局立案侦查和被采取强制措施，与黄履平有任何关系。5．在本案二审中，高瑜伸作为其新证据提交了《达州市金惠来煤业有限责任公司经营目标责任书》、《达州市金穗来煤业有限责任公司目标责任书》及其《补充协议》各一份，拟证明高瑜伸从2008年11月1日起实际上未再参与金惠来公司的经营管理，实际拖欠工资的不是高瑜伸，而是公司的实际经营人。对此，本院认为，高瑜伸因涉嫌拒不支付劳动报酬罪被相关公安机关立案侦查，这一处理是否具有事实依据和法律依据，属于另一法律关系，并非本案审理范围，人民法院在民事诉讼程序也无权进行审查判断，故该组证据与本案无关，对该组证据不予采信。
（三）高瑜伸与黄履平在签订《股权转让协议》前的协商情况以及对高瑜伸所称受到黄履平胁迫情况的认定。经查：1．因高瑜伸羁押于看守所，高瑜伸转让其金惠来公司股权的协商活动主要是通过其妻张家淑代表高瑜伸具体与黄履平一方联系进行，在双方协商并草拟股权转让协议文本后，由张家淑进入看守所会见高瑜伸，由高瑜伸夫妻二人进一步商榷并修改确定协议文本。张家淑进入看守所会见高瑜伸，是由达县公安局负责高瑜伸涉嫌拒不支付劳动报酬罪一案的主办侦查员、该局真佛山派出所所长何荣负责内部呈报批准和具体安排陪同。其中一次会见是2011年10月8日。2．高瑜伸在诉讼中关于黄履平在协商阶段对其实施言词胁迫的具体陈述是，黄履平“喊张家淑和符巧到看守所转告威胁意见说：‘你不同意800万元价款转让给黄履平，就要判你3至5年的徒刑’”。高瑜伸这一事实主张，除得到其妻张家淑证实外，没有其他证据证明，包括没有得到在原审中出庭作证的符巧的证实。据此，高瑜伸关于黄履平通过带话方式对其实施言词威胁的事实主张，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条“与一方当事人或者律师有利害关系的证人出具的证言不能单独作为认定案件事实的依据”的规定，应认定不能成立。
（四）《股权转让协议》的签订情况。经查：1．2011年10月10日，在何荣警官的安排和陪同下，经达州市看守所领导批准，张家淑、黄履平、黄履平聘请的律师杜奎生、黄履平的助手刘川、张家淑与黄履平之间的中间人符巧共计五人进入看守所会见高瑜伸，由高瑜伸、黄履平二人分别以协议的甲方、乙方身份在协议文本上签名，同时由张家淑、杜奎生、符巧三人分别以协议的见证人身份签名。2．关于何荣警官安排2011年10月10日张家淑等5人入监会见活动的内部审批情况是，真佛山派出所于前一日即2011年10月9日签发了呈报给达县公安局领导的《呈请犯罪嫌疑人高瑜伸家属张家淑会见高瑜伸的报告》一份，该报告中打印的具体会见人员和事由载明为“犯罪嫌疑人高瑜伸家属张家淑以及公证处相关人员会见高瑜伸商榷支付其所拖欠的民工工资”；同日，达县公安局领导在该报告上签署“同意”的意见；次日即2011年10月10日，在该报告的左下方空白处手写添加了张家淑、黄履平、刘川、符巧、杜奎生五人的姓名和居民身份证号码，并以竖排方式排列，达州市看守所领导在最下方一个入监人员姓名的下方于同日签署“同意”的意见。3．在二审中，黄履平提交了一份长达2分38秒的录相视频证据，并称这是双方在达州市看守所内正式签署《股权转让协议》时由在场人刘川用其手机拍摄，用于证明签订协议时，高瑜伸没有受到任何胁迫，协议属于其真实意思表示。经二审合议庭组织双方当事人庭前观看和当庭质证，可以认定：该段录相内容反映，在达州市看守所的一间会见室内，在身处铁栏杆外面的何荣警官、张家淑、黄履平、符巧、杜奎生等人的注视下，高瑜伸在铁栏杆里面认真阅看一份纸质材料，并在其中有个别处加以修改的情况，在此过程中，高瑜伸神态稳定，并与黄履平聘请的律师杜奎生有过简单对话，对话时语气正常，对话内容包括，杜奎生问：“高总，这份协议你都认真看了的嘛？”高瑜伸答：“有一个字要改，”杜奎生问：“你愿不愿意卖这个股份？”高瑜伸答：“字都签了还有什么意见”。4．本院在审理本案中走访了解到，有关检察机关的渎职侵权侦查部门曾对达县公安局办案人员是否利用侦查职权插手经济事务，在高瑜伸因涉嫌拒不支付劳动报酬罪被立案侦查和刑事拘留期间带领黄履平等人在看守所内强迫交易，胁迫高瑜伸违背真实意愿签订《股权转让协议》一事进行了调查核实，至今没有立案侦查。
（四）《股权转让协议》的内容。经查：1．高瑜伸提起本案诉讼时提供的《股权转让协议》只有一个文本，即前述未备案协议文本。该文本的正文部分包括打印内容和手写添加内容两个部分。（1）打印的内容是，第一条约定，高瑜伸将拥有的金惠来公司（炉堆子煤矿）65%的股份全部转让给内部股东黄履平，黄履平自愿受让；第三条约定，转让价款为800万元；第四条约定，本协议签订后，高瑜伸即应将金惠来公司（炉堆子煤矿）的会计资料、相关证照、印章等全部移交给黄履平，若因高瑜居委会漏交、少交资料而给公司及黄履平赞成缺失，由高瑜伸承担赔偿责任；第六条约定，高瑜伸实际经营金惠来（炉堆子煤矿）公司期间的债权债务，由高瑜伸承担和享受，但高瑜伸实际经营期间产生的下列债务及诉讼纠纷由黄履平负责承担：60万元以内的民工工资债务、100万元以内所欠县地税局税款及附加（含滞纳金）、任志生、贾玲、ＸＸ三人起诉高瑜伸债务纠纷案件中已由达县法院判决的债务、张武起诉高瑜伸股权纠纷案件尚未判决的诉讼及其结果；第八条约定，本协议签订后，黄履平在经营期间产生的债权债务由黄履平承担，高瑜伸概不负责；第九条约定，除本协议第六条所列债务和纠纷外，高瑜伸对其所欠的其它债务，应妥善处理，并不得因其它债务问题或者其家庭纠纷，影响金惠来公司的正常生产，否则高瑜伸应承担赔偿责任；第十一条约定，本协议书系双方真实意思表示，双方均已对合同内容充分了解，本协议签订后，任何一方均不得单方毁约，并不得以欺诈、胁迫、乘人之危等借口，向法院提出撤销之诉。（2）手写添加的内容是，在打印的第二条内容后手写“一切税费及所得税由乙方负责”字样，在打印的第六条内容后手写“甲方的债务、债权全部由乙方承担”字样，在打印的第十一条内容后手写“全部以欺诈、胁迫等迁字的”字样。（3）在该协议文本的尾部，由高瑜伸、黄履平二人分别以协议的甲方、乙方身份签名，并注明日期为2011年10月10日，高瑜伸除签署姓名和日期外，还在签名旁边加注“于达州市看守所”字样，此外，协议尾部还由张家淑、杜奎生、符巧三人分别以见证人身份签名并加注2011年10月10日这一日期。在原审中，双方当事人对手写添加部分是否为高瑜伸事后单方添加发生争议，对此，原审法院结合高瑜伸在（2012）达中民终字第517号案件中的自述、黄履平在本案的陈述以及签订协议时在场人何荣警官在本案的作证等，最终将前述三处的手写添加部分认定为高瑜伸单方事后添加，并认定该添加没有得到黄履平确认。各方当事人对此认定上诉中未提出异议，本院直接予以确认。2．原审法院在高瑜伸起诉提交的未备案协议文本以外，通过查阅金惠来公司在工商行政管理部门的登记档案，发现另一份载明股权转让价款为400万元的《股权转让协议》文本，即前述备案协议文本。除载明的转让价款数额不同外，备案协议文本和未备案协议文本相比，备案协议文本的正文部分没有手写添加内容，并且，在备案协议文本的尾部，高瑜伸和黄履平分别以甲方、乙方当事人身份签署姓名和2011年10月10日这一日期，但高瑜伸没有再签署“于达州市看守所”字样，在协议尾部的见证人签名一栏中，只有张家淑签署了姓名和2011年10月10日这一日期，没有其他人的签名。3．在原审诉讼中，高瑜伸提交了张家淑落款日期为2013年1月28日《证明》一份，在这份证明中张家淑证实了以下情况，即2011年10月10日未备案协议文本签订以后，黄履平与高瑜伸、张家淑三人于2011年10月17日在达县康年大酒店8楼6号房间经过协商，另行签订转让价款为400万元的备案协议文本用于对外备案，目的是为了“少纳税”。张家淑这一证明内容与黄履平在本案中的相应陈述一致，双方陈述的区别仅仅在于，双方互相指责对方是这次作假的提议人。
（五）《股权转让协议》履行情况。原审法院认定的高瑜伸、黄履平双方履行协议的事实，包括黄履平向高瑜伸一方支付股权转让价款800万元和按约定承接其他债务和税款5123500.82元，高瑜伸本人或者通过授权其妻张家淑接收了转让价款，高瑜伸在金惠民来公司内部参加股东会形成与黄履平意见一致的决议，并与黄履平共同前往公司登记机关亲自签署办理股权转让所需的手续和移交公司证章资料等。对前述认定，各方当事人在上诉中没有提出异议，本院直接予以确认。此外本院补充认定以下事实：在黄履平承接清偿的债务中，其中两笔对任志生所负债务的具体清偿情况是，2011年11月14日，任志生签署《收条》两份，其中一份载明，收到黄履平现金55万元，用于代金惠来公司及高瑜伸履行10月13日《和解协议》约定的债务，另一份载明，收到黄履平现金1306277.14元，用于代金惠来公司及高瑜伸履行（2010）达中法民初字第815号民事判决规定的债务。
（六）高瑜伸在《股权转让协议》履行过程中涉及的刑事诉讼的相关情况。原审法院认定，2011年10月14日，达县公安局对高瑜伸变更强制措施，将刑事拘留变更为取保候审，并于同日将高瑜伸从达州看守所释放，双方当事人对此认定无异议，本院予以确认。此外，本院补充认定以下事实：1．根据高瑜伸涉嫌拒不支付劳动报酬罪办案单位达县公安局真佛山派出所向原审法院出具的《说明》，可以认定，在达县福善镇政府收到黄履平按照《股权转让协议》代高瑜伸先行支付的用于兑付民工工资的款项后，2011年10月21日，达县福善镇政府会同达县公安局真佛山派出所在当地真佛山风景区管委会会议室组织召开了金惠来公司民工工资结算和支付的现场大会，高瑜伸、张武和众多涉案民工参加。根据核对，高瑜伸拖欠金惠来公司民工工资共计84413元，公司承包人张武拖欠民工工资共计307087元，在核对无误后全部予以实际清偿。同时，还清偿了金惠来公司拖欠达县福镇莲花村多年的青苗补偿款105000元。2．2011年11月3日，根据上述劳动报酬清欠情况，达县公安局根据《中华人民共和国刑法修正案（八）》第四十一条第三款“有前两款行为，尚未造成严重后果，在提起公诉前支付劳动者的劳动报酬，并依法承担相应赔偿责任的，可以减轻或者免除处罚”的规定，决定对高瑜伸“免于追究刑事责任”，并作出达公达撤字（2011）00135号《撤销案件决定书》，撤销了高瑜伸涉嫌拒不支付劳动报酬罪一案。
（七）黄履平在受让股权完成后对新的金惠来公司的经营投资情况。1．黄履平受让高瑜伸股权后，已经将金惠来公司变更登记为由黄履平一人出资的一人公司，将注册资金由原来的100万元增加到1000万元，高瑜伸实际已经退出了公司经营，2013年4月10日，四川省国土资源厅向金惠来公司核发了新的《采矿许可证》，扩大了公司原有矿区范围。对前述认定，各方当事人在上诉中没有提出异议，本院直接予以确认。2．黄履平成为金惠来公司一人股东后，至今对金惠来公司下属矿山福善炉堆子煤矿进行大规模工程投资。
本院认为，根据查明的事实，高瑜伸起诉行使撤销权没有超过法律规定的为期一年的除斥期间，黄履平关于高瑜伸行使撤销权已超过法定除斥期间、其撤销权已经因此消灭的主张，没有事实依据，不能成立。因此，本案应对高瑜伸行使撤销权的具体理由进行审理。
高瑜伸述称案涉《股权转让协议》应予撤销的第一个理由，是其在签订过程中受到黄履平胁迫，致使其在违背真实意思的情况下订立协议，表现在两方面，一是黄履平对其进行了言词胁迫，二是黄履平等人未经有权机关批准、突破法律规定、在高瑜伸所涉刑事案件办案警察陪同下多次、多人进入看守所会见高瑜伸，该事实本身就足以对一个被羁押于看守所无法与外界取得联系的普通老百姓产生威慑的效果。本院认为，关于高瑜伸提出的言词胁迫的事实主张，因证据不足，不能成立。关于高瑜伸提出黄履平等人违法进入看守所构成环境胁迫的事实主张，根据已查明的事实，黄履平一方多人进入看守所会见高瑜伸，由黄履平、高瑜伸二人当面亲自签订《股权转让协议》，其他人予以见证，这种安排与当地公安机关在办理高瑜伸涉嫌拒不支付劳动报酬罪一案中帮助高瑜伸筹集资金及时支付劳动报酬有关，黄履平的上述行为是在当地办案公安机关的同意和安排下进行的，没有证据证明黄履平、高瑜伸二人在看守所内还是在看守所外签订协议，是由黄履平决定或者策划的，更没有证据证明高瑜伸被立案侦查和刑事拘留与黄履平有关，因此，黄履平等人的上述行为即使违反了有关看守所管理规定，也不能认定构成黄履平对高瑜伸的胁迫行为。因此，高瑜伸撤销《股权转让协议》的上述理由不能成立。
高瑜伸述称案涉《股权转让协议》所应予撤销的第二个理由，是协议签订时显失公平。对此本院认为，根据法律的规定，依法成立的合同，受法律保护，对双方当事人具有法律约束力。按照诚实信用原则的要求，当事人应当按照约定履行自己的合同义务，除非有法定事由并依法定程序，当事人不得擅自变更、解除或者请求撤销。基于对公平原则的追求，法律赋予当事人以显失公平为由请求撤销合同的权利，虽然如此，但法律同时对这一特别救济措施，规定了非常严格的适用条件，以避免当事人滥用合同撤销权，破坏正常的交易秩序和损害诚实信用原则。因此，对于本案应当严格依照法律关于显失公平的规定，审查撤销事由是否成立，兼顾公平和诚信原则，慎重作出判断。
如前所述，认定显失公平应坚持主观标准和客观标准相统一的原则，据此，本案首先应认定高瑜伸的显失公平主张是否符合法定主观要件，即查明黄履平是否存在利用自身优势的相关事实，进而根据查明的情况，决定是否需要进一步查明该主张是否符合法定客观要件，即查明《股权转让协议》约定的权利义务是否客观上对高瑜伸不公及其程度；如果查明黄履平不存在利用自身优势的事实，则无需再判断协议的权利义务内容是否在客观上严重失衡。关于高瑜伸主张黄履平签约时利用了自身优势问题，经查，在签约时高瑜伸正以犯罪嫌疑人身份被羁押于看守所内，且急需筹钱支付被控拖欠的劳动报酬，以免除可能受到的刑罚。仅从这一点看，黄履平与高瑜伸相比表面上确有某种“优势”，但是综观全案事实，本院认定本案仍不具备显失公平的法定主观要件，理由是：1．高瑜伸在看守所被羁押期间能够通过办案单位的安排与其在看守所外的妻子沟通商量转让股权事宜，可一定程序上弥补本人的人身自由被限制的困境；2．在强制措施由刑事拘留变更为取保候审并从看守所释放以后，高瑜伸恢复了较大的人身自由，但在此期间，高瑜伸不仅继续与黄履平密切配合履行协议的各个环节、各项内容，而且在协议约定的义务以外，还进一步与黄履平、张家淑三人共同为了“少纳税”而进行串通，通过倒签落款时间和少写股权转让价款的方式伪造了另一份虚假的股权转让协议，用于欺骗政府相关部门；3．在所涉刑事案件于2011年11月3日被撤销，高瑜伸的人身自由得到完全恢复的情况下，高瑜伸没有及时阻止黄履平按照协议约定承接和清偿高瑜伸原来对任志生所负债务，黄履平此后于同年11月14日仍然继续向任志生清偿两笔共计1856277.14元，并且，高瑜伸至今未将其从黄履平处所收的巨额股权转让价款予以退还，直到法律规定的协议撤销权的除斥期间届满前最后一日，高瑜伸才提起本案撤销之诉。因此，本院认为，综合上述情况，本案现有证据不足以认定黄履平在签约时利用了对高瑜伸因“人身受限、急需用钱”而形成的优势。基于这一认定，本案无需进一步审查判断《股权转让协议》是否在具体权利义务内容上严重失衡。本院对双方当事人围绕这一问题在二审提出的事实主张和证据事项，也不再予以认定。原审法院基于相同的理由，在一审中没有准予高瑜伸提出的调取证据申请和鉴定金惠来公司炉堆子煤矿采矿权价值的申请，不构成认定事实不清和严重违反法定程序。至于高瑜伸在原审中变更诉讼请求，经查，这一变更不涉及待证案件事实的增加，根据这一具体情况，原审法院依职权决定不再重新指定举证期限，没有违反法律规定，处理是恰当的。因本案纯属形成之诉，原审法院以《中华人民共和国合同法》第五十四条规定作为本案实体法律依据，并无不当，不存在高瑜伸上诉所称适用法律错误的问题。
综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。高瑜伸的上诉理由均不成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五条、第三十二条、第四十四条第一款、第五十四条第一款第（二）项和第二款、最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第72条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
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