海南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）琼民一终字第35号
上诉人（原审被告）哈尔滨工大集团股份有限公司。
法定代表人张大成，该公司董事长。
委托代理人张然，北京市东元（深圳）律师事务所律师。
委托代理人于勇，该公司职员。
上诉人（原审被告）哈尔滨国际会展体育中心有限公司。
法定代表人张大成，该公司董事长。
委托代理人张然，北京市东元（深圳）律师事务所律师。
委托代理人于勇，该公司职员。
被上诉人（原审原告）临高县农村信用合作联社。
法定代表人��大德，该社理事长。
委托代理人李忠浩，海南省农村信用社联合社职员。
委托代理人周晗，海南省农村信用社联合社职员。
被上诉人（原审原告）澄迈县农村信用合作联社。
法定代表人涂爱英，该社理事长。
委托代理人李忠浩，海南省农村信用社联合社职员。
委托代理人周晗，海南省农村信用社联合社职员。
被上诉人（原审原告）三亚农村商业银行股份有限公司。
法定代表人赵俊，该公司董事长。
委托代理人李忠浩，海南省农村信用社联合社职员。
委托代理人周晗，海南省农村信用社联合社职员。
被上诉人（原审原告）乐东黎族自治县农村信用合作联社。
法定代表人王磊，该社理事长。
委托代理人李忠浩，海南省农村信用社联合社职员。
委托代理人周晗，海南省农村信用社联合社职员。
被上诉人（原审原告）东方市农村信用合作联社。
法定代表人张理平，该社理事长。
委托代理人李忠浩，海南省农村信用社联合社职员。
委托代理人周晗，海南省农村信用社联合社职员。
被上诉人（原审原告）五指山市农村信用合作联社。
法定代表人韦世雄，该社理事长。
委托代理人李忠浩，海南省农村信用社联合社职员。
委托代理人周晗，海南省农村信用社联合社职员。
被上诉人（原审原告）海南白沙农村合作银行。
法定代表人林仕志，该银行董事长。
委托代理人李忠浩，海南省农村信用社联合社职员。
委托代理人周晗，海南省农村信用社联合社职员。
原审被告海南厚水湾集团有限公司。
法定代表人张焦伟，该公司董事长。
委托代理人祝向荣，海南方圆律师事务所律师。
委托代理人王梦瑶，海南方圆律师事务所律师。
原审被告海南义丰投资有限公司。
法定代表人张焦伟，该公司董事长。
委托代理人祝向荣，海南方圆律师事务所律师。
委托代理人王梦瑶，海南方圆律师事务所律师。
原审被告北京国太中富投资管理有限公司。
法定代表人张焦伟，该公司董事长。
委托代理人祝向荣，海南方圆律师事务所律师。
委托代理人王梦瑶，海南方圆律师事务所律师。
原审被告张焦伟。
委托代理人祝向荣，海南方圆律师事务所律师。
委托代理人王梦瑶，海南方圆律师事务所律师。
原审被告董格。
原审被告程爽。
委托代理人祝向荣，海南方圆律师事务所律师。
委托代理人王梦瑶，海南方圆律师事务所律师。
原审被告童光明。
委托代理人祝向荣，海南方圆律师事务所律师。
委托代理人王梦瑶，海南方圆律师事务所律师。
原审被告张福君。
委托代理人祝向荣，海南方圆律师事务所律师。
委托代理人王梦瑶，海南方圆律师事务所律师。
原审被告郭俊霞。
委托代理人祝向荣，海南方圆律师事务所律师。
委托代理人王梦瑶，海南方圆律师事务所律师。
原审被告曾蕾。
委托代理人祝向荣，海南方圆律师事务所律师。
委托代理人王梦瑶，海南方圆律师事务所律师。
原审被告赵中社。
上诉人哈尔滨工大集团股份有限公司、哈尔滨国际会展体育中心有限公司与被上诉人临高县农村信用合作联社、澄迈县农村信用合作联社、三亚农村商业银行股份有限公司、乐东黎族自治县农村信用合作联社、东方市农村信用合作联社、五指山市农村信用合作联社、海南白沙农村合作银行及原审被告海南厚水湾集团有限公司（以下简称厚水湾公司）、海南义丰投资有限公司、北京国太中富投资管理有限公司、张焦伟、董格、程爽、童光明、张福君、郭俊霞、曾蕾、赵中社金融借款合同纠纷一案，哈尔滨工大集团股份有限公司、哈尔滨国际会展体育中心有限公司不服海南省第一中级人民法院（以下简称一审法院）（2014）海南一中民初字第23号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2015年3月16日受理后，依法组成合议庭，经公告送达，于2015年6月18日公开开庭审理了本案。上诉人哈尔滨工大集团股份有限公司、哈尔滨国际会展体育中心有限公司的委托代理人张然、于勇，七位被上诉人的委托代理人李忠浩、周晗，原审被告厚水湾公司、海南义丰投资有限公司、北京国太中富投资管理有限公司、张焦伟、程爽、童光明、张福君、郭俊霞、曾蕾的委托代理人祝向荣、王梦瑶到庭参加诉讼。原审被告董格、赵中社经合法传唤未到庭。本院现已审理终结。
一审法院查明：2012年4月13日，厚水湾公司向七位一审原告及琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司申请贷款4亿元。2012年6月29日，厚水湾公司与七位一审原告及琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司签订《海南省农村信用社固定资产社团贷款合同》（编号：临高联社2012年（项）社团固借（诚）字第001号），合同约定贷款金额���人民币4亿元，贷款期限96个月，自2012年6月29日至2020年6月29日，用途为建设海南厚水湾国际渔业物流中心项目、置换国家开发银行1.8亿元贷款，贷款年利率为固定利率9.8%，诚信保证金年率为2%，按月结息，分期还本（从2012年6月29日至2014年6月29日为宽限期，在该时间段内不归还本金，贷款发放后第三年至第八年分别归还本金500万元、1500万元、3000万元、8000万元、12000万元、15000万元。其中，第一笔本金500万元的归还时间为2014年6月30日至2015年6月29日）；对合同履行期届满后逾期贷款从逾期之日起按本合同约定的利率上浮50%计收利息，对未支付的利息计收复利。另外，合同第9.14款约定：“如发生对其正常经营构成危险或对其履行本合同项下还款义务产生重大不利影响的任何其他事件，应立即书面通知贷款人，并采取有效措施，确保贷款人债权安���：（第9.14.1项）借款人的盈利能力、偿债能力、营运能力和现金流量等财务指标突破约定标准或发生恶化，已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行；（第9.14.2项）借款人任何其他债务到期，（包括被宣布提前到期）后未能清偿或者不履行或违反在其他协议项下的义务，已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行；（第9.14.3项）借款人涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或资产被查封、扣押或被强制执行，或被司法机关或行政机关依法立案查处、依法采取处罚措施，或因违反国家有关规定或政策被媒体曝光，已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行；……”。合同第12.7款规定：借款人违反本合同第九条规定，贷款人有权采取一项或多项措施：……（12.7.3项）宣布本合同和海南��农村信用社与借款人之间其他合同项下未偿还的贷款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还款项，不能收回的，贷款人有权按本合同第12.4条约定的上浮后的利率计收利息。
2012年6月29日，七位一审原告及琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司分别与抵押人签订了抵押合同（合同编号：临高联社2012年社团抵字第001-1号、第001-2号）；7月13日分别与质押人签订了质押合同，合同编号：临高联社2012年社团质字第001-1-1-1号、第001-1-1-2号、第001-1-1-3号、第001-1-1-4号、第001-1-1-5号、第001-1-1-6号、第001-1-1-7号、第001-1-1-8号、第001-1-2-1号、第001-1-2-2号、第001-1-2-3号、第001-1-2-4号、第001-1-2-5号、第001-1-2-6号、第001-1-2-7号、第001-1-2-8号、第001-1-3-1号、第001-1-3-2号、第001-1-3-3号、第001-1-3-4号、第001-1-3-5号、第001-1-3-6号、第001-1-3-7号、第001-1-3-8号、第001-1-4-1号、第001-1-4-2号、第001-1-4-3号、第001-1-4-4号、第001-1-4-5号、第001-1-4-6号、第001-1-4-7号、第001-1-4-8号、第001-2号），与厚水湾公司签订了《应收账款质押登记协议》，与连带责任保证人签订了保证合同（合同编号：临高联社2012年社团保字第001号、第002号）。
该笔贷款以海南义丰投资有限公司位于临高县调楼镇美良村的三块共330434.33平方米的国有土地使用权（土地使用权证编号：临国用（15）第1136号、第1137号、第1138号）提供抵押担保；以厚水湾公司名下位于临高县调楼镇武莲港5块共计95.353公顷的海域使用权（其中已填海形成的679亩土地，海域使用权证编号：国海证114600034号、114600035号、114600036号、114600037号、114600055号）提供抵押担保；以厚水湾公司股东海南义丰投资有限公司和北京国太中富投资管理有限公司持有的厚水湾公司全部股权（其中海南义丰投资有限��司2400万股，北京国太中富投资管理有限公司2500万股），以张焦伟和董格持有的北京国太中富投资管理有限公司全部股权（其中张焦伟950万股，董格50万股）提供质押担保；以厚水湾公司全部应收账款、拥有的武莲渔港港口的经营权提供质押担保；由海南义丰投资有限公司、北京国太中富投资管理有限公司、张焦伟、程爽、童光明、张福君、郭俊霞、曾蕾、赵中社提供连带责任保证担保。
海南省海洋渔业厅为上述海域使用权抵押办理了抵押登记并出具了《海域使用权抵押登记证明书》（登记编号：2012460002）；同年7月6日，临高国土环境资源局为上述海南义丰投资有限公司土地抵押办理了抵押登记手续；同年7月16日，北京市工商行政管理局大兴分局为张焦伟、董格持有的北京国太中富投资管理有限公司全部股权质押办理了质押登记手续；同年7月20日，临高县工商行政管理局为海南义丰投资有限公司、北京国太中富投资管理有限公司持有的厚水湾公司全部股权质押办理了质押登记手续；同年7月20日，一审原告在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理了厚水湾公司的全部应收账款质押登记手续。
2012年7月13日至11月30日，一审原告分多次向厚水湾公司发放了贷款合计人民币4亿元。
2013年9月16日，因厚水湾公司已将填海形成的四块土地办理出土地使用权证（土地使用权证编号：临国用（2013）第DL006号、第DL007号、第DL008号、第DL009号），一审原告与其签订了土地抵押合同（合同编号：临高联社2013年社团抵字第001-3号）。
贷款发放后，因厚水湾公司营业收入极少，负债情况较为严重，无法自主承担贷款产生的利息及诚信保证金，对该笔贷款所产生的利息及诚信保证金均申请从贷款资金中扣缴支付，符合贷款合同第9.14.1条的情形；且该公司涉及重大经济纠纷，填海形成的三宗土地已被海南省第二中级人民法院采取诉讼保全措施，符合贷款合同第9.14.3条的情形；该公司在出现上述情形后，并没有书面通知原告，也并未采取有效措施确保原告债权安全，违反了贷款合同第9.14条的约定。
鉴于上述情况，根据双方签订贷款合同第12.7.3条的约定，一审原告于2013年10月21日向厚水湾公司送达了一份《关于宣布贷款提前到期的通知》，宣布贷款提前到期。从2013年10月至今，厚水湾公司已无还款能力，也无法按月付息给一审原告。
另外，根据一审原告与厚水湾公司于2012年6月29日签订的贷款合同，被告以其名下的95.353公顷海域使用权（国海证114600034、114600035、114600036、114600037、114600055号）提供抵押担保，并签订了《抵押合同》（合同编号：临��联社2012年社团抵字第001-2号）。厚水湾公司承诺在上述海域中填海形成的土地也一并抵押给原告，并必须在2012年10月前办妥填海土地的土地使用权证，且配合一审原告办理好土地使用权抵押登记手续。
2012年7月2日，临高县农村信用合作联社（本案所涉贷款的代理社）向临高县国土环境资源局报送《关于恳请确保临高县农村信用合作联社为厚水湾公司填海土地第一顺位抵押权人的报告》（临农信联发（2012）135号）：为保证信贷资金安全，以及债权得到充分保障，恳请国土部门尽快为该填海土地办理土地使用权证，并在办理好土地使用权证后直接为临高联社等八家联社办理第一顺位的抵押权登记，在此之前不为任何人办理该块土地的任何抵押及转让手续。国土局领导批示要求，“请函告临高县农村信用社，此事须厚水湾公司作出承诺”。因此，厚水湾公司于2012年7月16日出具《承诺函》（厚司函（2012）001号），向临高县国土环境资源局和一审原告承诺：“保证为填海形成的土地办妥国有土地使用权证，并在办妥国有土地使用权证后直接办理贷款人为第一顺位抵押权人的抵押登记手续，在此之前不为任何自然人或法人办理该宗地的抵押或转让等流转手续”。2012年7月17日，临高县国土环境资源局出具《临高县国土环境资源局关于确保临高县农村信用合作联社作为厚水湾公司填海土地第一顺序抵押权人的复函》，该局同意厚水湾公司填海形成的土地，在办理好土地使用权相关手续后，以该宗土地作为抵押物，抵押给第一顺序抵押权人临高县农村信用合作联社。
2012年12月14日，临高县国土环境资源局向海南省农村信用社联合社和临高联社出具《关于海南厚水湾集团���限公司换发土地证事宜的说明》：厚水湾公司646亩回填土地的换证工作，已完成了换证手续所需资料的提交及完成所有的申报手续。现待临高县人民政府对回填土地的评估报告进行确认后，即可办理填海换地的办证及土地抵押手续。
2013年9月12日，在海域使用权证原件一直保存在临高联社且一审原告不知情的情况下，临高县国土环境资源局为厚水湾公司颁发了填海所形成土地的土地使用权证（临国用（2013）DL006号、临国用（2013）DL007号、临国用（2013）DL008号、临国用（2013）DL009号）。同年9月16日，一审原告即与厚水湾公司签订了上述4块土地的抵押合同，并立即向临高县国土环境资源局申请办理换发土地抵押他项权证，但临高县国土环境资源局以必须先注销海域使用权证书为由，不予受理，导致一审原告未能及时换发土地使用权抵押登记。
2013年10月18日，因厚水湾公司与海南森基建设工程有限公司的建设工程施工合同纠纷，上述三宗土地使用权（临国用（2013）DL007号、临国用（2013）DL008号、临国用（2013）DL009号）被海南省第二中级人民法院进行诉前财产保全予以查封。
另查明，2014年1月27日七位一审原告与借款人厚水湾公司达成补充协议，同意有条件地将还款期限延长至2014年6月30日，由厚水湾公司提供哈尔滨工大集团股份有限公司和哈尔滨国际会展体育中心有限公司两个公司对贷款的担保，在此前提下，将贷款数额变更为4.5亿元，年利率为13.8%，并约定该合同是贷款合同不可分割的一部分。
2014年1月27日，哈尔滨工大集团股份有限公司与七位一审原告签订了《社团保证合同》（合同编号：临高联社2014年社团保字第001号），自愿为借款人厚水湾公司4.5亿元借款（实际发放4亿元）向一审原告提供连带责任保证担保；同日，哈尔滨国际会展体育中心有限公司与一审原告签订了《房地产抵押合同》，自愿以其位于哈尔滨市南岗区长江路与红旗大街交角处-1～-2层、建筑面积为24400㎡的地下商场房产及土地使用权（房产证编号：哈房权证开国字第××号）为借款人厚水湾公司2.5亿元借款向一审原告提供抵押担保。
哈尔滨工大集团股份有限公司和哈尔滨国际会展体育中心有限公司与一审原告签订的保证合同和抵押合同中均明确约定借款人履行债务的期限自2012年6月29日起至2014年6月30日。抵押合同签订后，一审原告即向哈尔滨当地房产部门递交了抵押申请，同年2月12日哈尔滨市房产局向一审原告颁发了房屋他项权证（编号：哈房他证开字第2014008**号）。
在诉讼中，一审法院依据一审原告的申请，追加哈尔滨工大集团股份有限公司和哈尔滨国际会展体育中心有限公司作为本案的被告。
截止2014年10月28日，厚水湾公司尚欠一审原告贷款本金395455422.21元和尚欠利息55420886.30元。
一审法院于2014年5月14日根据一审原告的申请，裁定查封了一审被告厚水湾公司名下位于临高县调楼镇五宗共计92.1528公顷的海域使用权（海域使用权证编号：国海证114600034、114600035、114600036、114600037、114600055号）。
还查明，海南省高级人民法院于2013年10月至12月间，根据一审原告的请求，采取诉前财产保全措施，裁定查封了程爽、赵中社、童光明、张福君的房产，查封了厚水湾公司名下，位于临高县调楼镇，土地证号为临国用（2013）第DL006号、临国用（2013）第DL007号、临国用（2013）第DL008号、临国用（2013）第DL0**号土地上的建筑物。查封了厚水湾公司名下，位于临高县调楼镇，��地证号为临国用（2013）第DL006号、临国用（2013）第DL007号、临国用（2013）第DL008号、临国用（2013）第DL009号土地上的空气冷却器14台、控制柜7台、启动柜11台、螺杆压缩机组12台、中间冷却器2台、集油器1台、氨泵过滤器6台、贮氨器3台、低压循环贮液桶6台、高低压变压器室1座、配电房1套、制冰设备2套、保温板1套、冷库机15台、水厂二氧化氯发生器2台、低压成套开发设备1台。查封了海南义丰投资有限公司名下，位于临高县调楼镇，土地证号为临国用（15）第1136号、临国用（15）第1137号、临国用（15）第11**号土地。
2014年7月23日，琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司将本金为600万元的贷款债权全部转给临高县农村信用合作联社并申请退出诉讼，一审法院于当日通知其退出本案的诉讼。
七位一审原告一审诉讼请求：一、请求法院依��判令厚水湾公司偿还原告贷款本金人民币395455422.21元，以及直至贷款实际清偿日的利息。二、判令海南义丰投资有限公司、北京国太中富投资管理有限公司、张焦伟、程爽、童光明、张福君、郭俊霞、曾蕾和赵中社对上述贷款承担连带还款责任。三、判令一审原告对厚水湾公司位于临高县调楼镇的92.1528公顷的海域使用权（海域使用权证编号：国海证114600034、114600035、114600036、114600037、114600055号）、四块共430703.6平方米的国有土地使用权（土地使用权证编号：临国用（2013）第DL006号、第DL007号、第DL008号、第DL009号）、海南义丰投资有限公司位于临高县调楼镇美良村的三块共330434.33平方米的国有土地使用权（土地使用权证编号：临国用（15）第1136号、第1137号、第1138号）享有优先受偿权。四、判令一审原告对厚水湾公司所有的应收账款，对海南义丰投资有限公司、北京���太中富投资管理有限公司持有厚水湾公司的全部股权，对张焦伟、董格持有北京国太中富投资管理有限公司的全部股权享有优先受偿权。五、判令哈尔滨工大集团有限公司对贷款本金（4亿元）和利息承担连带还款责任。六、判令一审原告对哈尔滨国际会展体育中心有限公司位于哈尔滨市南岗区长江路与红旗大街交角处-1～-2层、建筑面积为24400㎡的地下商场房产（房产证编号：哈房权证开国字第××号），在贷款本金（2.5亿元）、利息及原告实现债权的费用范围内享有优先受偿权。七、判令由一审被告承担本案诉讼费用。
一审法院认为，七位一审原告与十三位一审被告签订的贷款合同及其抵押合同、质押合同、保证合同，均是合同双方当事人的真实意思表示，未违反国家的法律规定，应属有效合同，应受法律保护。厚水湾公司作���贷款人，在收到一审原告的贷款后，因经营不善，未能按月偿还一审原告利息，同时，因经济纠纷，被海南省第二中级人民法院查封财产，造成无法正常经营还贷，且贷款人厚水湾公司未按合同告知一审原告相关情况，符合贷款合同规定的提前收回贷款条件，一审原告于2013年10月21日向贷款人厚水湾公司送达《关于宣布贷款提前到期的通知》，宣布贷款提前到期，贷款人厚水湾公司收到通知后未提出书面异议，应视为双方已对原贷款期限达成变更协议，贷款提前到期，贷款人厚水湾公司应立即偿还一审原告的贷款和利息。一审被告提出贷款期限未到期，理由不成立，不予支持。一审原告宣布贷款提前到期后，贷款人厚水湾公司未能按期偿还一审原告的贷款和利息，应承担违约责任，即应偿还一审原告的贷款本金395455422.21元和支付按逾期计算利息。逾期利息按照固定利率9.8%上浮50%，即年利率14.7%厚水湾公司不履行还款义务的，一审原告对贷款人和各一审被告的抵押物享有优先受偿的权利。在抵押物不能偿还部分债务，负有连带保证责任的一审被告应承担连带清偿责任。一审原告后来与贷款人厚水湾公司签订补充合同，规定贷款人在提供哈尔滨工大集团股份有限公司签订保证合同和哈尔滨国际会展体育中心有限公司签订抵押合同的条件下，变更贷款数额和还款期限，但实际贷款仍未改变，还款期限也在原贷款合同规定的范围，为此，承担保证责任的一审被告提出一审原告已与贷款人签订新的贷款合同，改变了原贷款合同的贷款金额和还款期限以及抵押物，保证人不应对原贷款合同承担保证责任，理由不成立，不予支持。承担保证责任的张福君等人提出自己签订的保证合同是受欺骗和胁迫所为，未能提供证据，不予认���。本案经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十八条、第三十一条、第三十三条、第三十四条第一款第（一）项、第（三）项、第五十三条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题解释》第三十条第二款、第三款、第四十二条之规定，判决如下：
海南厚水湾集团有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内偿还临高县农村信用合作联社、澄迈县农村信用合作联社、三亚农村商业银行股份有限公司、乐东黎族自治县农村信用合作联社、东方市农村信用合作联社、五指山市农村信用合作联社、海南白沙农村合作银行借款本金395455422.21元及利息（利息分段计算，支付截止至2014年10月28日的利息为55420886.30元，支付2014年10月29日起至本判决确定的履行之日止的利息，以实际尚欠本金为基数，按照年利率14.7%计算）；
二、海南厚水湾集团有限公司届期不履行上述第一项所确定的还款义务的，临高县农村信用合作联社、澄迈县农村信用合作联社、三亚农村商业银行股份有限公司、乐东黎族自治县农村信用合作联社、东方市农村信用合作联社、五指山市农村信用合作联社、海南白沙农村合作银行以海南厚水湾集团有限公司位于临高县调楼镇的92.1528公顷的海域使用权（海域使用权证编号：国海证114600034、114600035、114600036、114600037、114600055号）、四块共430703.6平方米的国有土地使用权（土地使用权证编号：临国用（2013）第DL006号、第DL007号、第DL008号、第DL009号）、海南义丰投资有限公司位于临高县调楼���美良村的三块共330434.33平方米的国有土地使用权（土地使用权证编号：临国用（15）第1136号、第1137号、第1138号）折价或者以拍卖、变卖上述抵押物所得价款优先受偿；
三、临高县农村信用合作联社、澄迈县农村信用合作联社、三亚农村商业银行股份有限公司、乐东黎族自治县农村信用合作联社、东方市农村信用合作联社、五指山市农村信用合作联社、海南白沙农村合作银行对海南厚水湾集团有限公司所有的应收账款享有优先受偿权；对海南义丰投资有限公司、北京国太中富投资管理有限公司持有海南厚水湾集团有限公司的全部股权（其中海南义丰投资有限公司2400万股，北京国太中富投资管理有限公司2500万股），对张焦伟、董格持有北京国太中富投资管理有限公司的全部股权（其中张焦伟950万股，董格50万股）享有对以上股权以转让、折价或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿；
四、临高县农村信用合作联社、澄迈县农村信用合作联社、三亚农村商业银行股份有限公司、乐东黎族自治县农村信用合作联社、东方市农村信用合作联社、五指山市农村信用合作联社、海南白沙农村合作银行对哈尔滨国际会展体育中心有限公司位于哈尔滨市南岗区长江路与红旗大街交角处-1～-2层、建筑面积为24400㎡的地下商场房产（房产证编号：哈房权证开国字第××号），在借款本金250000000元及利息范围内就上述财产以折价或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿；
五、对上述第一项、第二项、第三项还款后的余额部分借款本金及利息由海南义丰投资有限公司、北京国太中富投资管理有限公司、张焦伟、程爽、童光明、张福君、郭俊霞、曾蕾、赵中社和哈尔滨工大集团股份有限公司负责偿还给��高县农村信用合作联社、澄迈县农村信用合作联社、三亚农村商业银行股份有限公司、乐东黎族自治县农村信用合作联社、东方市农村信用合作联社、五指山市农村信用合作联社、海南白沙农村合作银行。海南义丰投资有限公司、北京国太中富投资管理有限公司、张焦伟、程爽、童光明、张福君、郭俊霞、曾蕾、赵中社和哈尔滨工大集团股份有限公司之间互负连带责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，按中国人民银行同期同类贷款利率，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2041800元，由海南厚水湾集团有限公司、海南义丰投资有限公司、北京国太中富投资管理有限公司、张焦伟、董格、程爽、童光明、张福君、郭俊霞、曾蕾、赵中社和哈尔滨工大集团股���有限公司、哈尔滨国际会展体育中心有限公司共同负担。
哈尔滨工大集团股份有限公司、哈尔滨国际会展体育中心有限公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、依法撤销一审判决；2、驳回被上诉人第五项、第六项诉请；3、依法改判上诉人哈尔滨工大集团股份有限公司不承担连带保证责任；4、依法改判上诉人哈尔滨国际会展体育中心有限公司不承担2.5亿元的抵押担保责任，对于上诉人提供的抵押物，被上诉人不具有优先受偿权；5、上诉费由被上诉人承担。主要理由是：一审判决认定事实错误，没能查明被上诉人与厚水湾公司欺骗取得二上诉人抵押和担保的事实，适用法律错误。上诉人哈尔滨工大集团股份有限公司的合作伙伴拟入股厚水湾公司，鉴于厚水湾公司股权均被质押给被上诉人，不能办理股权转让过户登记，被上诉人（股权质押权人）和���水湾集团对二上诉人谎称，如果能够提供抵押和保证担保，则为厚水湾项目增贷1.5亿元人民币，同时，同意解除质押担保，办理股权变更登记。被上诉人和厚水湾公司对二上诉人存在以下欺骗事实：第一、没有告知上诉人双方已在法院进行诉讼的事实；第二、被上诉人和厚水湾公司签订的临高联社2012年（项）社团固借（诚）字第001-1号《补充合同》，只约定5000万元人民币的增贷；第三、在签订2012年（项）社团固借（诚）字第001-1号《补充合同》的同时，另行签订了第001-2号《补充合同》，约定了取消张福君的连带担保等相关事项。第四、该笔5000万元贷款并没有实际发放。依据我国《合同法》第52条第2款、第3款之规定，《房地产抵押合同》、《社团抵押合同》、《社团保证合同》无效，二上诉人无需承担抵押担保责任及连带保证责任。
二审期间，上诉人���法庭提交管辖权异议申请书，提出本案标的达到4亿元人民币，海南省第一中级人民法院无权作为一审法院审理此案。另提交一份调查取证申请书，申请法庭调取临高联社2012年（项）社团固借（诚）字第001-2号《补充合同》。
上诉人在二审中提交临高联社2012年（项）社团固借（诚）字第001-2号《补充合同》复印件作为新证据，证明当时上诉人提供担保是为了对厚水湾公司增资扩股，被上诉人要解除抵押物，但被上诉人没有履行上述约定。
被上诉人答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求无事实和法律依据，应依法予以驳回。1、被上诉人在与上诉人签订担保合同前根本不认识，没有任何直接接触和沟通，不存在对其谎称“如果能够提供抵押和保证担保，则为厚水湾项目增贷1.5亿元人民币，同时，同意解除质押担保，办理股权变更登记”，骗取担保之说。5000万元贷款没有实际发放是厚水湾公司自愿取消增贷的。2、被上诉人在与上诉人签订的保证合同第十二条明文记载上诉人已经了解到被上诉人已向人民法院提起诉讼的事实。3、第001-2号补充合同约定内容与上诉人无关。4、被上诉人对厚水湾公司四块填海地依法享有优先受偿权。2013年9月12日，在海域使用权证原件一直保存在临高联社且被上诉人不知情的情况下，临高县国土环境资源局为厚水湾公司颁发了填海所形成土地的土地使用权证。9月16日，被上诉人即与厚水湾公司签订了上述4块土地的抵押合同，并立即向临高县国土环境资源局申请办理换发土地抵押他项权证，但临高县国土环境资源局以必须先注销海域使用权证书为由，不予受理。最高人民法院关于适用《担保法》若干问题的解释第五十九条：“当事人办理抵押物登记手续时，因登记部门的原因致使其无法办理抵押物登记，抵押人向债权人交付权利凭证的，可以认定债权人对该财产有优先受偿权”。海域使用权及其抵押权的效力在法律上当然延伸及于以后填海形成的土地使用权。所以，一审法院判决被上诉人对四块填海地享有优先受偿权完全正确。
被上诉人二审没有提交新的证据。
原审被告厚水湾公司、海南义丰投资有限公司、北京国太中富投资管理有限公司、张焦伟、程爽、童光明、张福君、郭俊霞、曾蕾共同答辩称，一审判决根据被上诉人宣布贷款到期的通知，认为原贷款期限已达成变更，遂认定贷款提前到期，要求借款人厚水湾公司立即偿还贷款本息。一审判决对此所做的认定无任何事实根据，判决结果错误。（一）借款人并未出现《贷款合同》第9条所���定的被上诉人可以宣布贷款提前到期的事由。一审庭审过程中，被上诉人并未举证证明借款人存在盈利能力、偿债能力、营运能力和现金流量等财务指标突破约定标准或发生恶化的任何合法有效的证据。海南森基建设工程有限公司的诉讼不是重大诉讼，其诉讼请求及诉前财产保全查封是否最终被法院支持，均不影响被上诉人作为抵押权人的权利。（二）借款人所提供的足额担保物足以保证被上诉人实现全部债权。《贷款合同》履行过程中贷款本金未增加的情形下，担保物的数量、种类及价值出现明显增加。无论借款人的经营状况如何、是否涉及诉讼，均不影响被上诉人实现贷款本息的权利。借款人不存在合同约定提前宣布贷款到期事由。（三）《补充合同》的签订应视为被上诉人已取消其向借款人发出的《关于宣布贷款提前到期的通知》。借款人在2013年10月21日向借款人发出《关于宣布贷款提前到期的通知》。借款人当天就向被上诉人发出《关于宣布贷款提前到期的复函》。在被上诉人的强烈要求下于2013年12月借款人被迫与其签订了第001-1号及第001-2号两份《补充合同》。被上诉人与借款人签订《补充合同》的行为，充分证明被上诉人已取消了其向借款人发出的《关于宣布贷款提前到期的通知》。那么本案所涉的贷款仍应按《贷款合同》原约定的期限严格执行。（四）被上诉人存在违约行为。1、被上诉人在借款人贷款后均能按月偿还利息的情况下，其在没有宣布贷款提前到期也没有到扣划利息的时间节点就违约提前私自扣划偿还本金、利息。2、被上诉人一审隐瞒对其不利的临高联社2012年（项）社团固借（诚）字第001-2号《补充合同》。根据第001-2号《补充合同》第二条约定，办妥第001-1号补充合同第一条约定的其中任何一处房产抵押登记手续后，贷款人解除保证人张福君的连带还款责任；办妥哈尔滨工大集团股份有限公司连带责任保证担保和三处房产抵押登记后，贷款人同意借款人增资扩股，同意解除海南义丰投资有限公司、北京国太中富投资管理有限公司持有借款人的股权质押。在办妥第001-1号补充合同第一条约定的其中任何一处房产抵押登记手续后，显然解除张福君的连带还款责任的约定条件已经成就。被上诉人还诉讼请求判决张福君承担连带赔偿责任错误。被上诉人也未解除对借款人股权的质押，导致借款人增资扩股无法运作，引进用于还贷的资金和项目资金无法正常进入，被上诉人已经构成违约，并且已经给借款人造成难以弥补的巨大经济损失。
原审被告二审中提交以下证据作为新的证据：证据1、临高联社2012年（项）社团固借（诚）字第001-1号《补充合同》、001-2号《补充合同》，证明该两份《补充合同》均没有载明时间。证据2、贷款归还业务清单，证明2013年10月17日被上诉人在没有通知原审被告的情况下，私自扣抵本金和利息。根据合同约定，2年内为宽限期，不能冲抵本金，证明被上诉人违约在先。证据3、厚水湾公司2013年10月21日给临高县农村信用合作联社《关于宣布贷款提前到期的复函》，明确说明了我方没有隐瞒海南森基建设工程有限公司保全事项。证明厚水湾公司收到提前还贷通知后立刻复函了。证据4、厚水湾公司2013年11月9日《关于引进战略投资者解决债务问题的请示》，证明我方当时想引进战略投资者，增资扩股。证据5、农信社贷款资金使用明细表，证明利息都是按期偿还，支付能力正常。
对上诉人、原审被告二审中提交的证据临商联社2012年（项）社团固借（诚）字第001-2号《补充合同》，被上诉���当庭质证意见为：对真实性没有异议，对证明内容和效力有异议。这份合同恰好证明和担保人签订担保合同没有任何关系，不能证明我方恶意隐瞒。同意增贷是有条件的，但没有达到合同条件。在上诉人庭后补充代理意见中，上诉人称，该证据不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条规定的二审程序中“新的证据”，属于超期举证。一审被告（除上诉人外）未对一审判决依法提起上诉，应视为服判息诉。张福君既未诉前向被上诉人提出解除担保责任，未在一审中对被上诉人提起反诉，也未提起上诉，属于自己主动放弃其依法享有的权利，一审判决其承担保证责任正确，没有违反法律规定，也没有损害国家利益、社会公共利益或他人合法权益。
对原审被告二审中提交的其它证据，上诉人的质证意见为：证��3、4，被上诉人没有收到过，且是复印件。证据5还款凭证恰恰证明厚水湾公司没有能力归还贷款。
二审期间，对原审法院查明事实部分，上诉人、原审被告均有异议，被上诉人无异议。
上诉人对一审判决认定的事实提出如下异议：1、上诉人和被上诉人的担保关系与一审法院查明的贷款4亿元不是同一法律关系。上诉人担保的是4.5亿元的贷款，不是4亿元，这两笔不是同一笔贷款。一审法院起诉理由是贷款提前到期限，上诉人是后来签订的补充合同。2、一审法院没有管辖权，超过3亿元应由高院作为一审法院。3、一审法院认为厚水湾公司经营状况差，负债情况严重。但这不能作为提前收回贷款的理由。
原审被告对一审判决认定的事实提出如下异议：董格性别为男，一审将性别写成女的。一审判决书第20页第二段，前四行认定错误，我们1.8���元还给国家开发银行，这种负债局面不是贷款后出现的，之前就存在，不符合贷款合同约定的情形。第五行认定也不符合贷款合同约定的情形，施工方施工难免出现工资拖欠的情形，被上诉人应该认识到这种情况的发生。六、七行认定也是错误的，我方的抵押、质押、保证等担保能确保债权的安全。第20页第二段整段认定错误。第22页第三段的日期认定错误，合同是没有日期的。一审判决故意省了编号。第23页第四段，私自计算的利息包括了复利，我方对本金和利息认定都有异议。
对上诉人、原审被告的异议，本院认为：关于上诉人提出的其担保的4.5亿元贷款与一审法院审理的4亿元不是同一笔贷款的问题，本院认为，上诉人所担保的4.5亿元贷款是从一审法院审理的4亿元贷款增加5000万元变更而来的。且借款人厚水湾公司增贷项目取消的申请函可以证明厚水湾公司自愿取消增加5000万元的贷款。关于上诉人所提管','2018-09-18
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