四川省资阳市雁江区人民法院
民 事 判 决 书
(2015)雁江民初字第3563号
原告徐君，男，1960年5月9日生，汉族，住浙江省诸暨市。
委托代理人吴章义，四川豁达律师事务所律师。
委托代理人任万祥，四川豁达律师事务所律师。
被告四川振越置业有限公司，住所地四川省资阳市雁江区车城大道三段139号。
法定代表人何政岳，执行董事。
委托代理人罗勇，四川思诚律师事务所律师。
委托代理人尹强，四川思诚律师事务所律师。
原告徐君诉被告四川振越置业有限公司(以下简称四川振越公司)撤销公司决议纠纷一案，本院受理后，依法由审判员陈方民独任审判，于2015年12月31日公开开庭进行了审理。原告徐君的委托代理人吴章义、任万祥、被告四川振越公司的委托代理人尹强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐君诉称，被告四川振越公司注册资本5000万元，共有原告及浙江振越建设集团公司（下称浙江振越公司）两名股东，原告占25%的股份，浙江振越公司占75%的股份。被告四川振越公司章程规定：修改公司章程，必须经全体股东一致同意。
近年来，浙江振越公司利用其控股股东身份，滥用股东权利，浙江振越公司实际控制人同时也系被告四川振越公司法定代表人何政岳违反忠实义务，利用其不当掌管公司印章的有利条件，违反公司章程的规定，在原告不知情的情况下，未经原告同意，多次利用被告四川振越公司资产为浙江振越公司及何政岳的债务提供担保，担保债务金额上亿元人民币，且由于到期未能清偿，已经或即将被告四川振越公司并原告造成巨大经济损失。为此，原告多次要求浙江振越公司并何政岳立即纠正违反公司章程行为，赔偿给四川振越公司并原告造成的损失，未果。后浙江振越公司提出修改公司章程，意图为前述违法侵权行为提供合法依据，并进一步实施继续损害被告四川振越公司及原告合法权益的行为。经浙江振越公司提议，2015年8月20日，在被告四川振越公司会议室召开股东会会议。原告作为股东，出席该次股东会，并明确表示不同意修改公司章程，但浙江振越公司不顾原告的反对，公然违反公司章程关于修改公司章程须全体股东一致通过的规定，一手炮制2015年8月20日《股东会会议决议》，浙江振越公司签字盖章并加盖被告公司印章。被告以此《股东会会议决议》为凭，向资阳市工商局申请变更登记，工商局答复不予受理。原告维护自己合法权益，于2015年10月16日起诉来院，请求撤销被告四川振越置业有限公司股东会2015年8月20日《股东会会议决议》；诉讼费用由被告承担。
原告徐君为支持其主张，举证如下：
证据1：徐君居民身份证，证明原告主体资格。
证据2：四川振越置业有限公司营业执照，证明被告主体资格。
证据3：四川振越置业有限公司章程，证明根据公司章程第十五条规定：“股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：….第（11）修改公司章程。”第二十二条规定：“….股东会会议作出的修改公司章程……必须经全体股东一致通过…。”
证据4:2015年8月20日股东会会议记录，证明原告不同意修改公司章程。
证据5:2015年8月20日股东会会议决议，证明股东会会议决议违反公司章程须经全体公司股东一致通过的规定。
证据6：资阳市工商行政管理局不予受理通知书，证明因修改公司章程未经全体股东一致通过，工商局不予受理。
证据7:2015年5月29日《决议》，证明1、浙江振越、何政岳在原告不知情的情况下就被告为己方债务提供担保，用被告资产为已方抵偿债务。2、担保违反公司章程修正案第二十一条数额不超过注册资本10%，须经全体股东同意之规定。3、被告公章及其印章需经全体股东签字同意后方可使用。4、浙江振越、何政岳本次拟修改公司章程，是试图掩饰浙江振越、何政岳之前违规担保行为。
证据8:2015年7月27日接警登记表，证明浙江振越、何政岳为了达到修改公司章程之目的，通过开锁匠开锁盗走被告公章，至今未归还被告，导致被告无法正常经营。
被告四川振越公司对原告徐君所举证据质证意见为，对证据1、2无异议。对证据3无异议，但公司法规定修改公司章程须经公司三分之二的表决通过即可，故修改公司章程的决定符合法律法规规定的。对证据4无异议，符合公司法及章程规定。对证据5无异议，均符合规定。对证据6无异议，但是工商局作出的具体行政行为，已经提出行政诉讼了。证据7、8与本案的撤销股东会决议的诉讼请求没有关联性。
被告四川振越公司辩称，股东对公司决策长期达不成一致，导致公司无法正常运转，为了使公司正常运转所以有8月20日的股东会决议。被告召开股东会会议程序和实体方面都符合公司法的规定，修改章程符合公司法的规定。股东浙江振越公司持有公司75%，所以召开股东会符合规定。召开、表决方式都符合公司法及章程，故请求驳回原告诉讼请求。
被告四川振越公司为支持其主张，举证如下：
证据1：股东会签到表，证明已按规定通知参会股东，股东均出席股东会会议。
证据2：股东会形成决议，证明股东会召集程序和表决方式均符合公司法规定和公司章程规定。
证据3：会议记录，证明股东会召集程序和表决方式均符合公司法规定和公司章程规定。
原告徐君对被告四川振越公司所举证据质证意见为，对所有证据的真实性均无异议，但对证明目的有异议，表决方式违反了公司章程的规定。
本院对原告徐君居民身份证、四川振越置业有限公司营业执照、四川振越置业有限公司章程、2015年8月20日股东会会议记录、资阳市工商行政管理局不予受理通知书的真实性、合法性、关联性予以采信。对2015年8月20日股东会会议决议的真实性、关联性予以确认，对其合法性不予确认。对被告所举的股东会签到表、会议记录的真实性、合法性、关联性予以采信，对股东会形成决议的真实性、关联性予以确认，对其合法性不予确认。
经审理查明，2006年11月22日成立被告四川振越公司，公司的注册资本为5000万元人民币，股东名称及出资份额为，徐君出资比例25%，浙江振越建设集团公司出资比例75%法定代表人何政岳执行董事。公司章程中载明股东会行使修改公司章程职权。股东会会议作出的修改章程、增、减注册资本的决议，必须经全体股东一致通过；股东应当对所议事项作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2015年8月20日四川振越公司股东会会议记录中记载股东徐君明确表示对浙江振越建设集团公司提出的四川振越置业有限公司章程修正案不同意。被告以此《股东会会议决议》为凭，向资阳市工商局申请变更登记，2015年9月29日资阳市工商局作出不予受理通知书。原告维护自己合法权益，于2015年10月16日起诉来院，请求撤销被告四川振越置业有限公司股东会2015年8月20日《股东会会议决议》；诉讼费用由被告承担。
本院认为，四川振越置业有限公司章程中载明股东会会议作出的修改章程的决议，必须经全体股东一致通过；股东应当对所议事项作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。被告四川振越公司的章程规定对修改公司章程事项必须经全体股东一致通过符合相关法律规定，有效并优先适用该章程规定。被告四川振越公司在2015年8月20日股东会由浙江振越建设集团公司提出的对被告四川振越公司章程修正案未经全体股东一致通过，因此，2015年8月20日所作的《股东会会议决议》违反公司章程规定，原告徐君主张撤销股东会会议决议的理由成立，本院支持其诉讼请求。被告的辩称理由不成立。《中华人民共和国公司法》第四十二条、第四十三条第一款之规定，判决如下：
撤销被告四川振越置业有限公司在2015年8月20日作出的《股东会会议决议》。
案件受理费100元，由被告四川振越置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省资阳市中级人民法院。
审判员 陈方民
二〇一六年三月四日
书记员 张 萍