苏州市虎丘区人民法院
民 事 判 决 书
(2010)虎民初字第1469号
原告李培培
委托代理人吕涤瑕、席志伟，江苏百年东吴律师事务所律师。
被告李祥伟
被告张英
委托代理人李祥伟
原告李培培与被告李祥伟、张英股权转让纠纷一案，本院于2010年9月28日受理后，依法由代理审判员沈文春独任审判，于2010年11月11日公开开庭进行了审理。2011年1月14日组成合议庭后，于2011年5月6日公开开庭进行了审理，原告李培培及其委托代理人吕涤瑕、席志伟，被告李祥伟同时代理被告张英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李培培诉称，2010年2月1日，其与刘白凤、周丽彬签订合伙协议，约定三人共同出资设立位于孙武路25号的胥王膳宫灵岩店。同年2月20日，其三人又分别与被告李祥伟签订转让协议，将各自拥有的上述饭店30%分额的资产转让给被告李祥伟，转让价格为22万元，同时约定了付款方式及其他事宜。由于被告李祥伟未能按约付款，周丽彬代表其三人于2010年5月6日与被告张英签订了付款协议，协议生效后，被告仅支付了原告1万元，余21万元二被告未能按约付款，经催讨转让款无着，故诉至法院，请求判令两被告立即支付转让款21万元，并由被告承担本案诉讼费用。
被告李祥伟、张英辩称，因原告并未与其二人办理交接手续，其二人未能取得该饭店的经营权，且该饭店所有的资产现已被房东占有。因原告方未能按约履行交付义务，故其二人拒绝支付转让款，请求法院驳回原告对其二人的诉讼请求。
经审理查明，2008年4月3日，原告李培培与案外人周丽彬、刘白凤签订《合同》一份约定其三人共同投资设立胥王膳宫灵岩店，合作期初步定为四年，具体根据租方协议书的时间，原则上任何一方不得退股、不得转让其他人等，双方另就分工等事项进行了约定，被告李祥伟作为见证人在该合同上签字。2008年6月10日，以周丽彬为登记业主的苏州市吴中区胥口胥王膳宫灵岩店经工商核准开业。2010年2月1日，原告李培培与案外人周丽彬、刘白凤三人又签订《合同》一份，约定三人共同投资胥王膳宫灵岩店，采用风险共担、利益共享的形式（即每人约33%股份），实际总投入124.5万元（即每人为41.5万元），合作期间任何一方有权转让或出售个人股份，其他两方无权干涉。2010年2月20日，原告李培培（甲方）与被告李祥伟（乙方）签订《股权转让协议》一份，约定甲方其在胥王膳宫灵岩店拥有的30%股份（实际投资额为41.5万元）以总额20万元转让给乙方，乙方接受其有关胥王膳宫灵岩店所有的债权债务（截止2010年2月13日），付款方式为乙方从2010年4月份开始每月25日前支付甲方转让费1.5万元，直到付清为止；乙方有权转让饭店，其收益全部归乙方所有，乙方转让饭店前需书面通知甲方，并付清甲方的全部转让费；年终结算若赢利，则甲方需享受10%利润分配，若归本，则甲方不承担任何责任；甲方可仍在胥王膳宫灵岩店工作，享受正常职务的工资奖金。《股权转让协议》签订后，被告支付了原告1万元。2010年5月2日，周丽彬（甲方）与被告张英（乙方）签订《饭店转让协议》一份，约定甲方将胥王膳宫灵岩店转让给乙方，具体内容另行签订，双方签字后表示接受，并开始由乙方经营，协议签订后被告支付原告1万元。2010年5月6日，周丽彬又与被告张英签订《关于胥王膳宫灵岩店转让的应付款付款协议书》一份，约定周丽彬等3人将孙武路25号的胥王膳宫灵岩店全面转让给张英，折合现金计人民币100万元，其中40万元属于原酒店欠款，现张英于2010年7月5日前付清；其中60万元属于酒店资产转让款，经协调以合同付款方式为准。上述协议签订后，被告李祥伟、张英未能按约支付转让款，故原告诉至本院。
另查明，2010年2月21日，被告李祥伟向原告李培培出具字条一份，内容载明“共付现金17万元，另5万属签单，于2010年7月开始。”并未明确说明对原《股权转让协议》的变更，被告对此亦不予认可，故原告主张以此作为和被告进行结算依据本院不予认可。
再查明，被告李祥伟与被告张英系夫妻关系。
上述事实由原告李培培提供的《合同》一份、《股权转让协议》一份、《饭店转让协议》复印件一份、《关于胥王膳宫灵岩店转让的应付款付款协议书》复印件一份、被告李祥伟出具的字条一份、常住人口数据信息二份，被告李祥伟提供的《合同》复印件一份，及庭审笔录等证据予以证实。
本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。虽然原告李培培与案外人周丽彬、刘白凤于2008年4月3日签订的合伙协议中明确约定原则上禁止退伙或转让合伙分额，但该三人于2010年2月1日签订的合伙协议中又约定合作期间任何一方有权转让或出售个人股份，其他两方无权干涉。该协议是三人对原合伙协议的变更，系三人真实意思表示，且不违反法律规定，应为合法有效，故原告李培培有权转让其在苏州市吴中区胥口胥王膳宫灵岩店中的合伙分额。现原告李培培与被告李祥伟签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且不违反法律法规的规定，应为合法有效，双方均应按约履行，同时，被告张英也同意按协议约定的付款方式支付转让款，故原告李培培要求被告李祥伟、张英支付转让款的请求，本院予以支持。关于被告李祥伟、张英应支付转让款的金额，因原告李培培与被告李祥伟在《股权转让协议》中明确约定转让金额为20万元，且被告张英与案外人周丽彬签订的《关于胥王膳宫灵岩店转让的应付款付款协议书》中约定的转让款金额也为60万元，原告占其中的1/3亦为20万元，至于被告李祥伟所写的“共付现金17万元，另5万属签单，于2010年7月开始。”的字条，并未表述为双方对《股权转让协议》的变更，故被告李祥伟、张英应支付的转让款总额为20万元，原告李培培要求两被告支付共计22万元转让款的请求，本院不予支持。现由于被告已支付原告1万元，故被告还应支付原告19万元。
关于被告李祥伟、张英提出的未取得饭店经营权，故拒绝支付转让款的辩解意见，本院认为，一方面被告李祥伟、张英对其辩解意见并未提供充分有效的证据予以证明，另一方面根据被告张英与案外人周丽彬签订的《饭店转让协议书》中已明确约定双方在签字日（2010年5月2日）开始由被告张英经营，后被告张英与案外人周丽彬签订的《关于胥王膳宫灵岩店转让的应付款付款协议书》中也明确约定被告张英对胥王膳宫灵岩店的欠款和资产转让承担付款义务，且被告李祥伟亦向原告出具了“共付现金17万元，另5万属签单，于2010年7月开始。”的字条，同时原告向两被告转让的是其在该饭店中的合伙分额，双方并未约定以两被告取得饭店经营权为付款条件，因此对于两被告提出的上述辩解意见，本院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
被告李祥伟、张英应于本判决生效之日起十日内支付原告李培培190000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4500元，诉讼保全费1570，合计6070元，由原告李培培负担675元，被告李祥伟、张英负担5395元。被告负担部分于本判决生效之日起十日内直接支付给原告，原告预交的案件受理费用，本院不予退还。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行；帐号：321-550101040009599，解款部门：207401021。
审 判 长 徐兴华
代理审判员 沈文春
人民陪审员 周溯劬
二〇一一年六月二十七日
书 记 员 张振华