江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏民终552、553号
上诉人（原审被告）徐州全福动物营养有限公司，住所地在江苏省徐州市中山南路成功巷1号。
法定代表人周梅森，该公司董事长。
委托代理人张茂军，江苏禾嘉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司，住所地在江苏省南京市洪武路23号隆盛大厦3楼。
负责人龚云兵，该公司总经理。
委托代理人卞疆，该公司工作人员。
委托代理人ＸＸ，江苏泰信律师事务所律师。
原审被告江苏丰裕粮油实业集团有限公司，住所地在江苏省徐州市泉山区苏山街道办事处三环西路旁。
法定代表人张兴林，该公司董事长。
原审被告徐州市隆硕米业有限公司，住所地在江苏省徐州市贾汪区塔山镇金地木业园内。
法定代表人周梅云，该公司董事长。
原审被告徐州市丰裕饲料科技有限公司，住所地在江苏省徐州市贾汪区贾汴路1号。
法定代表人张兴林，该公司董事长。
原审被告张兴林。
原审被告李荣。
中国建设银行股份有限公司徐州淮西支行（以下简称建行淮西支行）诉江苏丰裕粮油实业集团有限公司（以下简称丰裕粮油公司）、徐州市隆硕米业有限公司（以下简称隆硕米业公司）、徐州市丰裕饲料科技有限公司（以下简称丰裕饲料公司）、徐州全福动物营养有限公司（以下简称全福公司）、张兴林、李荣金融借款合同纠纷两案，江苏省徐州市中级人民法院于2015年6月24日作出（2014）徐商初字第00485、00550号民事判决。全福公司不服上述判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月7日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年5月11日公开开庭审理该两起案件。因建行淮西支行的案涉债权已于2015年4月27日转让给中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称信达资产江苏分公司），并于2015年5月22日在江苏法制报刊登债权转让暨债务催收联合公告，故根据信达资产江苏分公司的申请，本院将被上诉人由建行淮西支行变更为信达资产江苏分公司。二审中，上诉人全福公司的委托代理人张茂军，被上诉人信达资产江苏分公司的委托代理人卞疆、ＸＸ到庭参加诉讼。原审被告丰裕粮油公司、隆硕米业公司、丰裕饲料公司、张兴林、李荣经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
建行淮西支行一审诉称：丰裕粮油公司于2013年3月至2014年8月期间累计向建行淮西支行借款9688万元，并签订多笔《人民币流动资金贷款合同》，其中（2014）徐商初字第00485号案件的标的为3630万元，（2014）徐商初字第00550号案件的标的为6058万元，以上借款合同项下所设担保为：1、隆硕米业公司、丰裕饲料公司分别签订《最高额保证合同》；2、张兴林、李荣签订《最高额保证合同（自然人版）》；3、张兴林、李荣签订《最高额抵押合同（自然人版）》；4、全福公司签订《最高额抵押合同》。合同履行期间，因丰裕粮油公司经营和财务状况恶化，涉及重大风险事项，不能偿还到期贷款、逾期不能归还建行淮西支行2014LD041贷款合同项下分期偿还款项；张兴林、李荣抵押给建行淮西支行的房地产遭受另案查封，此构成合同约定的贷款提前到期条件。建行淮西支行已宣布上述贷款提前到期，但丰裕粮油公司、隆硕米业公司、丰裕饲料公司、张兴林、李荣均未依照合同约定履行还款义务。故请求判令：1、丰裕粮油公司偿还借款本金9208万元（3150万元+6058万元）及至实际清偿之日止的利息；2、丰裕粮油公司补足承兑保证金480万元；3、隆硕米业公司、丰裕饲料公司、张兴林和李荣分别在最高额保证范围内承担连带保证责任；4、全福公司、张兴林和李荣分别在最高额抵押范围内承担担保责任，就其抵押财产拍卖、变卖价款优先偿还建行淮西支行的债权；5、诉讼费、保全费（每案各5000元）等实现债权费用由丰裕粮油公司、隆硕米业公司、丰裕饲料公司、张兴林、李荣承担。
丰裕粮油公司一审辩称：1、对借款本金和利息部分不持异议，请法院予以审核。（2014）徐商初字第00485号案件中的最后一笔承兑汇票贴现协议业务，敞口部分480万元并未实际发生，建行淮西支行的该诉请不成立。2、全福公司为丰裕粮油公司的流动资金贷款提供担保，未经股东会决议，担保合同应为无效。3、全福公司担保的范围，从抵押登记完成之日起算合计为3800万元，即使担保有效，本案仅为1200万元，其他均是贷新还旧，包括偿还承兑汇票敞口部分，在未告知担保人的情况下，担保人不应承担担保责任。4、全福公司签订的《最高额抵押合同》的第一条约定担保的是人民币贷款业务，故银行承兑汇票不属于担保范围。建行淮西支行起诉的9笔业务中只有1200万元为新增流动资金贷款。
原审法院经审理查明：
2013年12月23日，建行淮西支行与张兴林、李荣夫妻二人签订编号为2013ZGE003的《最高额保证合同（自然人版）》，约定张兴林、李荣为丰裕粮油公司在2013年2月26日至2016年2月25日期间连续办理的发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、保理业务的履行提供最高额保证，最高限额为15000万元，保证方式为连带责任保证。保证期间按建行淮西支行为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。合同还对其他事项进行了约定。
2014年，建行淮西支行与张兴林、李荣签订编号为2014ZGED002的《最高额抵押合同（自然人版）》，约定：李荣、张兴林愿为债务人丰裕粮油公司在2013年2月28日至2017年2月28日期间主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担保；以合同“抵押财产清单”所列财产设定抵押；担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方（原告）支付的其他款项（包括但不限于其垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；本合同项下担保责任的最高限额为405万元，抵押物为李荣、张兴林所有价值405万元的房产，位于徐州市泉山区泰山路龙润山庄20#02号（权利证书：徐房权证泉山字第××号，面积为273.27平方米；徐土国用（2008）字第26210号，使用面积为181.1平方米）。合同还对其他事项进行了约定。双方于2014年3月3日至有关部门办理了编号为徐房他证泉山字第2063**号的房屋他项权证，债权数额为405万元；于2014年3月4日至有关部门办理了编号为徐土他项（2014）第00207号土地他项权证书，存续期限自2013年2月28日至2017年2月28日。
2014年，建行淮西支行与全福公司签订编号为2014ZGED001的《最高额抵押合同》，约定：全福公司愿为债务人丰裕粮油公司在2013年2月28日至2017年2月28日期间主合同项下（主合同是指在债权确定期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议或其他法律性文件）一系列债务提供最高额抵押担保。担保范围包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向建行淮西支行支付的其他款项（包括但不限于其垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、建行淮西支行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；担保责任的最高限额为91782400元，抵押物为全福公司所有的价值91782400元的房产，位于徐州市中山南路成功巷1号（权利证书：徐房权证泉山字第××号，面积为4325.85平方米；徐土国用（2007）第08870号，使用权面积为1191.4平方米）。合同还对其他事项进行了约定。双方于2014年3月3日至有关部门办理了编号为徐房他证泉山字第2063**号的房屋他项权证，债权数额为91782400元；于2014年3月4日至有关部门办理了编号为徐土他项（2014）第00206号土地他项权证书，存续期限自2013年2月28日至2017年2月28日。
2014年6月26日，建行淮西支行与隆硕米业公司签订编号为2014ZGE041的《最高额保证合同》，约定：为债务人丰裕粮油公司2013年7月1日至2016年6月30日期间连续办理的发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票和保理业务的履行，隆硕米业公司自愿提供最高额保证，本合同项下保证责任的最高限额为18000万元；保证期间按建行淮西支行为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该合同项下的债务履行期限届满日后两年止。担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向建行淮西支行支付的其他款项（包括但不限于其垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、建行淮西支行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。合同还对其他事项进行了约定。
同日，建行淮西支行与丰裕饲料公司签订编号为2014ZGE1041的《最高额保证合同》，约定：为债务人丰裕粮油公司2013年7月1日至2016年6月30日期间连续办理的发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票和保理业务的履行，隆硕米业公司愿提供最高额保证，最高额为18000万元；保证期间按建行淮西支行为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该合同项下的债务履行期限届满日后两年止。担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向建行淮西支行支付的其他款项（包括但不限于其垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、建行淮西支行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。合同还对其他事项进行了约定。
2014年3月4日，建行淮西支行与丰裕粮油公司签订编号为2014LD012的《人民币流动资金贷款合同》，约定：丰裕粮油公司借款750万元用于生产经营周转，期限为一年，从2014年3月4日起至2015年3月3日止。利率为6%，在借款期限内，该利率保持不变。贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。按月结算，结算日期为每月的第20日。因丰裕粮油公司违反该合同任一约定导致的费用（包括但不限于因其违约导致建行淮西支行实际发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等费用），该合同及与该合同项下担保有关的律师服务、保险、保管、鉴定、公证、税务、技术、环保、监理等其他费用，应由丰裕粮油公司承担。合同还对其他事项进行了约定。同日，建行淮西支行依照《人民币流动资金贷款合同》约定向丰裕粮油公司发放贷款750万元。丰裕粮油公司在借款借据上签字盖章确认。
2014年3月5日，建行淮西支行与丰裕粮油公司签订编号为2014LD013的《人民币流动资金贷款合同》，约定：丰裕粮油公司借款600万元用于生产经营周转，期限为一年，从2014年3月5日起至2015年3月4日止。利率为6%，在借款期限内，该利率保持不变。贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。按月结算，结算日期为每月的第20日。合同约定的其他事项同上。同日，建行淮西支行依照《人民币流动资金贷款合同》约定向丰裕粮油公司发放贷款600万元。丰裕粮油公司在借款借据上签字盖章确认。
2014年3月12日，建行淮西支行与丰裕粮油公司签订编号为2014LD020的《人民币流动资金贷款合同》，约定：丰裕粮油公司借款500万元用于生产经营周转，期限为一年，从2014年3月12日起至2015年3月11日止。利率为5.7%，在借款期限内，该利率保持不变。贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。按月结算，结算日期为每月的第20日。合同约定的其他事项同上。同日，建行淮西支行依照《人民币流动资金贷款合同》约定向丰裕粮油公司发放贷款500万元。丰裕粮油公司在借款借据上签字盖章确认。
同日，建行淮西支行与丰裕粮油公司签订编号为2014LD021的《人民币流动资金贷款合同》，约定：丰裕粮油公司借款500万元用于生产经营周转，期限为一年，从2014年3月12日起至2015年3月11日止。利率为5.7%，在借款期限内，该利率保持不变。贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。按月结算，结算日期为每月的第20日。合同约定的其他事项同上。同日，建行淮西支行依照《人民币流动资金贷款合同》约定向丰裕粮油公司发放贷款500万元。丰裕粮油公司在借款借据上签字盖章确认。
2014年6月26日，建行淮西支行与丰裕粮油公司签订编号为2014LD041的《人民币流动资金贷款合同》，用于偿还编号为2013CD060、2013CD062的《银行承兑协议》项下借款人所欠债务，约定：借款金额为550万元，期限为12个月，自2014年6月26日至2015年6月25日止；于2014年9月1日、12月16日、2015年6月25日分别偿还本金150万元、200万元、200万元；借款利率采用固定利率6%，在借款期限内，该利率保持不变。贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。按月结息，结息日为每月的20日。合同约定的其他事项同上。同日，建行淮西支行依照《人民币流动资金贷款合同》约定向丰裕粮油公司发放贷款550万元。丰裕粮油公司在借款借据上分别签字盖章确认。
2014年7月7日，建行淮西支行与丰裕粮油公司签订编号为2014LD046的《人民币流动资金贷款合同》用于生产经营周转，约定：借款250万元用于生产经营周转，期限为一年，从2014年7月7日起至2015年7月6日止。利率为6%，在借款期限内，该利率保持不变。贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。按月结算，结算日期为每月的第20日。合同约定的其他事项同上。同日，建行淮西支行依照《人民币流动资金贷款合同》约定向丰裕粮油公司发放贷款250万元。丰裕粮油公司在借款借据上签字盖章确认。
2014年7月11日，建行淮西支行与丰裕粮油公司签订编号为2014CD024的《银行承兑协议》。其中第二条约定：承兑手续费按票面金额万分之五计算，承兑承诺费为12000元，在丰裕粮油公司向建行淮西支行申请承兑时一次付清。第三条约定：对于该协议项下丰裕粮油公司申请承兑的汇票，丰裕粮油公司应将符合建行淮西支行要求的保证金存入其在丰裕粮油公司的保证金专户内。汇票信息以及有关保证金的具体要求为：汇票号码分别为22046655和22046656，金额700万元和500万元，出票日期为2014年7月11日，到期日期为2015年1月11日，出票人为丰裕粮油公司，收款人为江苏鑫路通物资贸易有限公司，收款人账号3203022001201000013047，保证金金额420万元和300万元，保证金账户为320017187360490000020，笔号为44和45。第四条约定：丰裕粮油公司应于汇票到期日前将应付票款足额交存其在建行淮西支行开立的账户32×××52中。第五条违约责任约定：汇票已经到期并且丰裕粮油公司未足额缴存应付票款或其他应付款项的，或者丰裕粮油公司未按该协议约定提前缴存应付票款或其他应付款项，建行淮西支行有权自汇票到期日起按照每天万分之五的标准对未足额缴存款项收取利息。第六条约定：该协议及与该协议项下担保有关的律师服务、保险、评估、登记、保管、鉴定、公证等费用，由丰裕粮油公司承担，双方另有约定的除外。建行淮西支行为实现债权实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产促使费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）均由丰裕粮油公司承担。合同还对其他事项进行了约定。
2014年7月16日，建行淮西支行与丰裕粮油公司签订编号为2014LD054号的《人民币流动资金贷款合同》，约定：借款金额为1200万元，借款期限为12个月，自2014年7月16日至2015年7月15日止。借款利率采用固定利率6%，在借款期限内，该利率保持不变。贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。按月结息，结息日为每月的20日。因丰裕粮油公司违反该合同任一约定导致的费用（包括但不限于因其违约导致建行淮西支行实际发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等费用），该合同及与该合同项下担保有关的律师服务、保险、保管、鉴定、公证、税务、技术、环保、监理等其他费用，应由丰裕粮油公司承担。合同还对其他事项进行了约定。同日，建行淮西支行依照《人民币流动资金贷款合同》约定向丰裕粮油公司发放贷款1200万元。丰裕粮油公司在借款借据上签字盖章确认。
2014年7月29日，建行淮西支行与丰裕粮油公司分别签订编号为2014LD062、2014LD063的《人民币流动资金贷款合同》，分别用于偿还编号为2013LD035、2013LD044的《人民币流动资金贷款合同》项下借款人所欠债务，分别约定：借款金额分别为500万元、700万元，期限为12个月，均自2014年7月29日至2015年7月28日止。借款利率采用固定利率6%，在借款期限内，该利率保持不变。贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。按月结息，结息日为每月的20日。合同约定的其他事项同上。同日，建行淮西支行依照《人民币流动资金贷款合同》约定向丰裕粮油公司发放贷款500万元、700万元。丰裕粮油公司在借款借据上分别签字盖章确认。
2014年8月8日，建行淮西支行与丰裕粮油公司签订编号为2014LD064的《人民币流动资金贷款合同》，用于偿还编号为2013LD048的《人民币流动资金贷款合同》项下借款人所欠债务，分别约定：借款金额为448万元，借款期限为12个月，自2014年8月8日至2015年8月6日止。借款利率采用固定利率6%，在借款期限内，该利率保持不变。贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮50%。按月结息，结息日为每月的20日。合同约定的其他事项同上。同日，建行淮西支行依照《人民币流动资金贷款合同》约定向丰裕粮油公司发放贷款448万元。丰裕粮油公司在借款借据上分别签字盖章确认。
2014年8月11日，建行淮西支行与丰裕粮油公司签订编号为2014LD065的《人民币流动资金贷款合同》，用于偿还编号为2014CD006的《银行承兑协议》项下借款人所欠债务，分别约定：借款金额为1200万元，借款期限为12个月，自2014年8月11日至2015年8月10日止。合同约定的其他事项同上。同日，建行淮西支行依照《人民币流动资金贷款合同》约定向丰裕粮油公司发放贷款1200万元。丰裕粮油公司在借款借据上分别签字盖章确认。
2014年8月14日，建行淮西支行与丰裕粮油公司签订编号为2014LD066的《人民币流动资金贷款合同》，用于偿还编号为2014CD007的《银行承兑协议》项下借款人所欠债务，约定：借款金额为50万元，借款期限为12个月，自2014年8月14日至2015年8月13日止。合同约定的其他事项同上。同日，建行淮西支行依照《人民币流动资金贷款合同》约定向丰裕粮油公司发放贷款50万元。丰裕粮油公司在借款借据上分别签字盖章确认。
2014年8月26日，建行淮西支行与丰裕粮油公司签订编号为2014LD074的《人民币流动资金贷款合同》，用于偿还编号为2014CD013的《银行承兑协议》项下借款人所欠债务，约定：借款金额为1000万元，借款期限为12个月，自2014年8月26日至2015年8月25日止。合同约定的其他事项同上。同日，建行淮西支行依照《人民币流动资金贷款合同》约定向丰裕粮油公司发放贷款1000万元。丰裕粮油公司在借款借据上分别签字盖章确认。
2014年8月27日，建行淮西支行与丰裕粮油公司签订编号为2014LD068的《人民币流动资金贷款合同》，用于偿还编号为2014CD014的《银行承兑协议》项下借款人所欠债务，约定：借款金额为520万元，借款期限为12个月，自2014年8月27日至2015年8月26日止。合同约定的其他事项同上。同日，建行淮西支行依照《人民币流动资金贷款合同》约定向丰裕粮油公司发放贷款520万元。丰裕粮油公司在借款借据上分别签字盖章确认。
2014年8月28日，建行淮西支行与丰裕粮油公司签订编号为2014LD069的《人民币流动资金贷款合同》，用于偿还编号为2014CD015的《银行承兑协议》项下借款人所欠债务，分别约定：借款金额为440万元，借款期限为12个月，自2014年8月28日至2015年8月27日止。合同约定的其他事项同上。同日，建行淮西支行依照《人民币流动资金贷款合同》约定向丰裕粮油公司发放贷款440万元。丰裕粮油公司在借款借据上分别签字盖章确认。
后因丰裕粮油公司涉及多件诉讼，建行淮西支行于2014年9月2日向丰裕粮油公司及各担保人发出（2014年）002-006号、008号的提前归还贷款通知书，宣布涉案贷款本息全部提前到期。
以上借款合同利息，丰裕粮油公司均偿还至2014年10月20日，自2014年10月21日起欠息。隆硕米业公司、丰裕饲料公司、全福公司、张兴林、李荣亦未承担担保责任。
2014年9月26日、11月3日，建行淮西支行以诉称理由分别向原审法院起诉，遂成两案纠纷。
原审法院认为：
第一，建行淮西支行与张兴林及李荣签订编号为2013ZGE003的《最高额保证合同（自然人版）》、编号为2014ZGED002的《最高额抵押合同（自然人版）》，与全福公司签订编号为2014ZGED001的《最高额抵押合同》，与隆硕米业公司签订编号为2014ZGE041的《最高额保证合同》，与丰裕饲料公司签订编号为2014ZGE1041的《最高额保证合同》，与丰裕粮油公司签订编号为2014LD012、2014LD013、2014LD020、2014LD021、2014LD041、2014LD046、2014LD054、2014LD062、2014LD063、2014LD064、2014LD065、2014LD066、2014LD068、2014LD069、2014LD074的《人民币流动资金贷款合同》、编号为2014CD024的《银行承兑协议》，系各方当事人在平等自愿的基础上签订，各方当事人均具有签订和履行合同的主体资格，且合同的内容不违反法律、法规的强制性规定，符合合同生效的一般要件，代表了各方当事人的真实意思表示，合法有效，应当作为认定各方当事人权利义务的依据。合同签订后，建行淮西支行依约发放了贷款、开出承兑汇票，履行了借款合同及承兑合同的义务。在借款合同履行期间，借款人丰裕粮油公司自2014年10月21日起开始欠息，且未能按照约定时间偿还编号为2014LD041《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金550万元，存在违约行为，依法应当承担相应的违约责任。
建行淮西支行已经依约履行了发放9208万元贷款的义务，相应就取得了请求归还9208万元贷款本息的债权。借款合同履行过程中，由于丰裕粮油公司未及时偿还借款利息，自2014年10月21日开始欠息；且丰裕粮油公司在原审法院作为被告涉及多起诉讼，标的额巨大，根据《人民币流动资金贷款合同》第十条的约定，贷款人有权要求借款人提前归还贷款本息，因此，丰裕粮油公司应归还借款本金9208万元并支付相应的利息。
建行淮西支行要求丰裕粮油公司补足承兑保证金480万元的请求应予支持。双方2014年7月11日签订的编号为2014CD024的《银行承兑协议》的第四条约定：丰裕粮油公司应于汇票到期日前将应付票款足额交存其在建行淮西支行开立的账户32×××52中。现承兑汇票已于2015年1月11日到期，丰裕粮油公司并未在承兑汇票到期日前将敞口部分480万元交存至保证金账户，建行淮西支行要求丰裕粮油公司补足承兑保证金480万元的请求，符合合同约定，亦不违反法律规定，故予以支持。
第二，关于利息应如何计算的问题。根据《中华人民共和国合同法》第二百零七条“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息”和中国人民银行颁发的《人民币利率管理规定》（银发〔1999〕77号）第二十条“对贷款期内不能按期支付的利息按合同利率按季或按月计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利”、第二十五条“逾期贷款或挤占挪用贷款，从逾期或挤占挪用之日起，按罚息利率计收罚息，直到清偿本息止”的规定，只要逾期付息即可计算罚息和复利。本案中建行淮西支行与丰裕粮油公司签订的贷款合同中的相关约定符合上述规定，故建行淮西支行在合同约定的期限届满后，可以主张逾期罚息和复利。涉案借款仍按原合同约定的贷款期限、利率标准计算合同期内和期限届满后的利息。
第三，张兴林、李荣、全福公司向建行淮西支行提供了抵押担保，双方当事人办理了法定的抵押登记手续，建行淮西支行分别取得登记编号为徐房他证泉山字第2063**号房屋他项权证和徐土他项（2014）第00207号土地他项权证、徐房他证泉山字第2063**号房屋他项权证和徐土他项（2014）第00206号土地他项权证，所取得的抵押权受法律保护。根据《中华人民共和国担保法》第三十三条第一款“……债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产价款优先受偿”，第五十三条第一款“债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼”的规定，建行淮西支行依法享有拍卖、变卖张兴林及李荣、全福公司所有的登记编号分别为徐房他证泉山字第2063**号房屋他项权证和徐土他项（2014）第00207号土地他项权证、徐房他证泉山字第2063**号房屋他项权证和徐土他项（2014）第00206号土地他项权证项下财产所得价款的优先受偿权。
第四，隆硕米业公司、丰裕饲料公司、张兴林、李荣为本案诉争借款提供连带责任保证担保，根据《中华人民共和国担保法》第十八条“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”的规定，隆硕米业公司、丰裕饲料公司、张兴林、李荣应对本案尚欠的借款本息承担连带清偿责任。隆硕米业公司、丰裕饲料公司、张兴林、李荣承担保证责任后，可以依据相关法律规定，向丰裕粮油公司追偿或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第三十一条、第三十三条、第三十四条、第四十一条、第四十二条、第五十三条、第五十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：
一、丰裕粮油公司于判决生效之日起十日内偿还建行淮西支行编号2014LD012《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金750万元及相应的利息（以750万元为本金，合同期内，自2014年10月21日起至2015年3月3日止，按照借款合同约定的利率标准计算利息和复利；合同逾期后，自2015年3月4日起至实际给付之日止，按照借款合同约定的逾期利率标准计算利息和复利）；
二、丰裕粮油公司于判决生效之日起十日内偿还建行淮西支行编号2014LD013《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金600万元及相应的利息（以600万元为本金，合同期内，自2014年10月21日起至2015年3月4日止，按照借款合同约定的利率标准计算利息和复利；合同逾期后，自2015年3月5日起至实际给付之日止，按照借款合同约定的逾期利率标准计算利息和复利）；
三、丰裕粮油公司于判决生效之日起十日内偿还建行淮西支行编号2014LD020、2014LD021《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金1000万元及相应的利息（以1000万元为本金，合同期内，自2014年10月21日起至2015年3月11日止，按照借款合同约定的利率标准计算利息和复利；合同逾期后，自2015年3月12日起至实际给付之日止，按照借款合同约定的逾期利率标准计算利息和复利）；
四、丰裕粮油公司于判决生效之日起十日内偿还建行淮西支行编号2014LD041《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金550万元及相应的利息（以550万元为本金，自2014年10月21日起至实际给付之日止，按照借款合同约定的利率标准计算利息和复利）；
五、丰裕粮油公司于判决生效之日起十日内偿还建行淮西支行编号2014LD046《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金250万元及相应的利息（以250万元为本金，自2014年10月21日起至实际给付之日止，按照借款合同约定的利率标准计算利息和复利）；
六、丰裕粮油公司于判决生效之日起十日内偿还建行淮西支行编号2014LD054《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金1200万元及相应的利息（以1200万元为本金，自2014年10月21日起至实际给付之日止，按照借款合同约定的利率标准计算利息和复利）；
七、丰裕粮油公司于判决生效之日起十日内偿还建行淮西支行编号2014LD062、2014LD063《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金1200万元及相应的利息（以1200万元为本金，自2014年10月21日起至实际给付之日止，按照借款合同约定的利率标准计算利息和复利）；
八、丰裕粮油公司于判决生效之日起十日内偿还建行淮西支行编号2014LD064《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金448万元及相应的利息（以448万元为本金，自2014年10月21日起至实际给付之日止，按照借款合同约定的利率标准计算利息和复利）；
九、丰裕粮油公司于判决生效之日起十日内偿还建行淮西支行编号2014LD065《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金1200万元及相应的利息（以1200万元为本金，自2014年10月21日起至实际给付之日止，按照借款合同约定的利率标准计算利息和复利）；
十、丰裕粮油公司于判决生效之日起十日内偿还建行淮西支行编号2014LD066《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金50万元及相应的利息（以50万元为本金，自2014年10月21日起至实际给付之日止，按照借款合同约定的利率标准计算利息和复利）；
十一、丰裕粮油公司于判决生效之日起十日内偿还建行淮西支行编号2014LD068《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金520万元及相应的利息（以520万元为本金，自2014年10月21日起至实际给付之日止，按照借款合同约定的利率标准计算利息和复利）；
十二、丰裕粮油公司于判决生效之日起十日内偿还建行淮西支行编号2014LD069《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金440万元及相应的利息（以440万元为本金，自2014年10月21日起至实际给付之日止，按照借款合同约定的利率标准计算利息和复利）；
十三、丰裕粮油公司于判决生效之日起十日内偿还建行淮西支行编号2014LD074《人民币流动资金贷款合同》项下借款本金1000万元及相应的利息（以1000万元为本金，自2014年10月21日起至实际给付之日止，按照借款合同约定的利率标准计算利息和复利）；
十四、建行淮西支行在丰裕粮油公司未按期足额履行上述付款义务的情况下，有权以拍卖、变卖本案所涉登记编号为“徐房他证泉山字第2063**号房屋他项权证和徐土他项（2014）第00207号土地他项权证”、“徐房他证泉山字第2063**号房屋他项权证和徐土他项（2014）第00206号土地他项权证”项下财产所得的价款，分别在405万元、9178.24万元范围内优先受偿；
十五、丰裕粮油公司于判决生效之日起十日内向建行淮西支行补足编号2014CD024《银行承兑协议》项下承兑保证金480万元；
十六、隆硕米业公司、丰裕饲料公司、张兴林、李荣对丰裕粮油公司的上述债务承担连带清偿责任；隆硕米业公司、丰裕饲料公司、张兴林、李荣承担保证责任后，有权向丰裕粮油公司追偿或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费568000（223300+344700）元，保全费10000（5000+5000）元，合计578000元，由丰裕粮油公司负担。
全福公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销（2014）徐商初字第00485、00550号民事判决，改判全福公司最多承担3800万元的担保责任或者将案件发回重审。理由为：一、原审判决适用法律错误。全福公司为丰裕粮油公司提供的抵押担保应为无效。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十六条第二款规定，公司为其股东提供担保必须经股东会或股东大会决议。建行淮西支行故意不提供股东会决议，应认定全福公司提供担保没有经过股东会决议，故依法应认定该担保行为无效。二、原审判决认定事实错误，查明的事实与客观事实不符。建行淮西支行办理不动产抵押登记的时间是2014年3月4日，备案的抵押合同载明其主合同是《人民币额度信用协议》，担保的业务是流动资金贷款，而在担保期间内，建行淮西支行为丰裕粮油公司办理的新增流动资金贷款仅6笔总计3800万元，故全福公司最多在3800万元的范围内承担担保责任。此期间发生的“贷新还旧”和“偿还承兑汇票差额的贷款”，不属于“流动资金贷款”，建行淮西支行也未通知全福公司，根据《最高人民法院关于审理适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第三十九条的规定，全福公司不应对此承担担保责任。三、原审法院未依法通知全福公司参加诉讼，剥夺了全福公司的诉讼权利，且判决结果错误。
信达资产江苏分公司答辩称：一、全福公司提供的抵押行为有效。《公司法》第十六条的规定并非约束合同效力的规范，属于指导公司运作及公司权利行使的规范，不能约束公司行为的相对人，不能据此认定全福公司和建行淮西支行签订的《最高额抵押合同》无效。二、全福公司曲解了流动资金贷款和以贷还贷的概念。1、全福公司和建行淮西支行签订的《最高额抵押合同》明确约定，全福公司愿为丰裕粮油公司在2013年2月28日至2017年2月28日期间，主合同项下系列债务提供最高额抵押担保，担保的最高限额为91782400元。2、依照中国银行业监督管理委员会出台的《流动资金贷款管理暂行办法》第三条的规定，流动资金贷款是指贷款人向企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织发放的用于借款人日常生产经营周转的本外币贷款。而周转本身包含企业贷款归还、发放的概念，故全福公司认为以贷还贷不属于流动资金贷款的范畴，显属错误。3、全福公司和建行淮西支行签订的《最高额抵押合同》的第四条第一款明确约定，全福公司同意建行淮西支行与债务人签订的主合同或对主合同进行任何变更均无需通知全福公司，全福公司仍应在本合同约定的最高额及担保范围内承担担保责任，故建行淮西支行与债务人丰裕粮油公司签订的以贷还贷协议也无需通知全福公司。三、原审法院已合法通知全福公司参加诉讼，全福公司未到庭系自行放弃诉讼权利。综上，请求驳回全福公司的上诉，维持原审判决。
二审庭审中，全福公司提交了落款时间为2014年的全福公司《董事会（股东会）决议》复印件一份，主要内容为：“建行淮西支行：经我公司董事会（股东会）研究决定，同意为丰裕粮油公司向贵行申请的陆千万元本息流贷（信贷业务）提供担保，期限叁拾陆个月”。其上有张兴林和刘修民的签名，并加盖有全福公司的印章。另有“原件交建行刘振民27/2”的手写内容。全福公司认为，建行淮西支行对丰裕粮油公司的授信额度仅为6000万元，全福公司也形成股东会决议为丰裕粮油公司的6000万元贷款提供抵押担保，该决议已交给建行淮西支行，故建行淮西支行明知全福公司的担保限额为6000万元，但双方签订的《最高额抵押合同》却与股东会决议不符，故超出6000万元的部分应为无效，全福公司不应就超出部分承担担保责任。全福公司还陈述：协议签订时全福公司的股东是丰裕粮油公司和刘修民，张兴林代表丰裕粮油公司在股东会决议上签字，“原件交建行”的内容系建行淮西支行的工作人员刘振民所写，刘振民为建行淮西支行的一审代理人。
信达资产江苏分公司质证认为，全福公司提交的《董事会（股东会）决议》系复印件，不能作为证据使用；全福公司的股东丰裕粮油公司未在决议上盖章，故该证据也不具备真实性；决议内容也未注明对应的贷款，故与本案无关；刘振民的签名违背银行贷款的常理，建行淮西支行无接受股东会决议等材料的习惯做法，且刘振民未出庭作证。据此，该证据不能达到全福公司的证明目的。
本院认为，虽然全福公司提交的《董事会（股东会）决议》系复印件，但其上有“原件交建行刘振民27/2”的手写内容，全福公司作为债务人对债权转让人建行淮西支行的抗辩可以向受让人信达资产江苏分公司主张，而信达资产江苏分公司认可刘振民系建行淮西支行的工作人员，却认为全福公司应申请刘振民出庭作证，此辩解意见缺乏合理性，本院不予采信。本院对《董事会（股东会）决议》的真实性予以采信，但对于该份决议能否达到全福公司提出的其提供抵押担保的限额仅为6000万元的证明目的，本院将在判决理由部分阐述。
二审庭审中，全福公司对原审判决认定的《最高额抵押合同》中约定的全福公司提供抵押担保的业务范围有异议，认为其只对丰裕粮油公司和建行淮西支行之间第壹项授信业务即流动资金贷款提供担保。信达资产江苏分公司对于原审判决查明的事实无异议，对于全福公司提出的异议，其认为《最高额抵押合同》确实写明全福公司只为第壹项授信业务提供担保，但原审判决并无错误。
本院对于双方当事人无异议的事实予以确认，对于全福公司提出的异议，因涉及二审争议焦点的认定，将在判决理由部分阐述。
本院另查明：
1、全福公司的法定代表人于2014年4月24日由张兴林变更为周梅森，股东由丰裕粮油公司、刘修民变更为周梅森、刘修民。
2、一审时，丰裕粮油公司提交了调取自徐州市房产管理局的全福公司和建行淮西支行签订的《徐州市房地产抵押合同》、《最高额抵押合同》以及丰裕粮油公司和建行淮西支行签订的编号为2014XD001的《人民币额度授信协议》各一份。
《徐州市房地产抵押合同》载明：为确保《人民币额度授信协议》的履行，全福公司愿意以其位于徐州市泉山区中山南路成功巷1号的合法房地产抵押给抵押权人建行淮西支行；抵押房地产为现房，经评估机构评估，该房地产价值为91782400元；主合同签订后，抵押人与抵押权人约定以抵押房地产价值的100%设定抵押，最高债权额为人民币91782400元，债权确定的期间为2013年2月28日起至2017年2月28日止。
在徐州市房产管理局备案的《最高额抵押合同》和建行淮西支行在本案中提交的《最高额抵押合同》内容一致，均载明：“鉴于全福公司为丰裕粮油公司连续办理下列第壹项授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2013年2月28日至2017年2月28日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件。壹、发放人民币/外币贷款；贰、承兑商业汇票；叁、开立信用证；肆、出具保函；伍、其他授信业务。本最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币91782400元。第四条主合同变更条款的第一款约定，全福公司同意，建行淮西支行与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金数额），均无需通知全福公司，全福公司仍应在本合同约定的最高额及担保范围内承担担保责任。”
在徐州市房产管理局备案的《人民币额度授信协议》中载明：建行淮西支行向丰裕粮油公司提供的授信额度为6000万元。本合同所称额度授信系指在本合同约定的额度有效期内，建行淮西支行向丰裕粮油公司提供的以下壹项本金金额之和的限额。一、人民币流动资金贷款；二、国内保理；三、承兑商业汇票；四、其他授信业务。人民币额度有效期间自2014年1月29日至2015年1月29日。本协议的签署并不形成建行淮西支行向丰裕粮油公司发放贷款或者办理其他银行业务之义务，经丰裕粮油公司申请后，建行淮西支行如同意向丰裕粮油公司贷款或者办理其他银行业务，双方须另行签订相关法律性文件并办理相关手续，因此产生的权利义务均依照另行签订的法律文件执行。
二审争议焦点为：1、全福公司应否承担担保责任，如应承担，其责任范围如何确定；2、原审审理程序是否违法。<','2018-10-10
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