重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)渝高法民初字第00026号
原告：重庆国际信托股份有限公司，住所地重庆市。
法定代表人：翁振杰，该公司董事长。
委托代理人：邹恒舟，男，汉族，1970年4月6日出生，重庆国际信托股份有限公司员工，住重庆市。
委托代理人：王龙，男，汉族，1988年2月20日出生，重庆国际信托股份有限公司员工，住山东省。
被告：中房集团瑞安房地产开发有限公司，住所地浙江省。
法定代表人：张棪清，该公司董事长。
委托代理人：冯蒋华，浙江玉海律师事务所律师。
委托代理人：冯金伟，浙江玉海律师事务所律师。
被告：安徽浙商投资集团有限公司，住所地安徽省。
法定代表人：林秋田。
被告：安徽三联实业发展有限公司，住所地安徽省。
法定代表人：周晓秋，该公司总经理。
委托代理人：杨俊武，安徽华皖律师事务所律师。
委托代理人：袁会，安徽华皖律师事务所律师。
被告：安徽温商投资集团有限公司，住所地安徽省。
法定代表人：周晓秋，该公司总经理。
委托代理人：杨俊武，安徽华皖律师事务所律师。
委托代理人：袁会，安徽华皖律师事务所律师。
被告：瑞安新天地投资有限公司，住所地浙江省。
法定代表人：林秋田，该公司经理。
委托代理人：赵劼，浙江安阳律师事务所律师。
委托代理人：方顺坤，浙江安阳律师事务所律师。
被告：安徽浙商置业投资有限公司，住所地安徽省。
法定代表人：林秋田。
被告：合肥万好置业有限公司，住所地安徽省。
法定代表人：李明，该公司经理。
委托代理人：杨俊武，安徽华皖律师事务所律师。
委托代理人：袁会，安徽华皖律师事务所律师。
被告：陈建，男，汉族，1969年4月11日出生，住浙江省。
委托代理人：杨俊武，安徽华皖律师事务所律师。
委托代理人：袁会，安徽华皖律师事务所律师。
被告：张棪清，男，汉族，1954年8月30日出生，住浙江省。
委托代理人：冯蒋华，浙江玉海律师事务所律师。
委托代理人：冯金伟，浙江玉海律师事务所律师。
被告：林秋田，男，汉族，1965年10月15日出生，住浙江省。
被告：周晓秋，女，汉族，1968年8月20日出生，住浙江省。
委托代理人：杨俊武，安徽华皖律师事务所律师。
委托代理人：袁会，安徽华皖律师事务所律师。
被告：林启宇，男，汉族，1991年1月5日出生，住上海市。
被告：林秋帆，男，汉族，1977年5月25日出生，住浙江省。
重庆国际信托股份有限公司（以下简称国际信托公司）与中房集团瑞安房地产开发有限公司（以下简称中房瑞安公司）、安徽浙商投资集团有限公司（以下简称浙商投资公司）、安徽三联实业发展有限公司（以下简称安徽三联公司）、安徽温商投资集团有限公司（以下简称温商投资公司）、瑞安新天地投资有限公司（以下简称瑞安投资公司）、安徽浙商置业投资有限公司（以下简称浙商置业公司）、合肥万好置业有限公司（以下简称合肥万好公司）、陈建、张棪清、林秋田、周晓秋、林启宇、林秋帆合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，于2015年7月21日公开开庭审理。国际信托公司的委托代理人邹恒舟、王龙，中房瑞安公司、张棪清的委托代理人冯蒋华，安徽三联公司、温商投资公司、合肥万好公司、周晓秋、陈建的委托代理人杨俊武以及林秋帆到庭参加诉讼。浙商投资公司、瑞安投资公司、浙商置业公司、林秋田、林启宇经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
国际信托公司诉称：2013年12月24日，中房瑞安公司与国际信托公司签订《信托借款合同》，合同约定中房瑞安公司向国际信托公司借款，借款金额不低于2亿元，不超过9.5亿元。为担保上述债权，国际信托公司与中房瑞安公司签订《抵押担保合同》，与浙商投资公司签订《法人保证合同》，与张棪清签订《自然人保证合同》，与浙商投资公司、张棪清分别签订《股权质押合同》，上述抵押担保和质押担保均办理了登记手续。
2013年12月25日，中房瑞安公司与国际信托公司签订《信托借款合同之补充协议》，约定中房瑞安公司向国际信托公司借款，借款金额为7亿元，借款期限为2年。2013年12月30日，中房瑞安公司与国际信托公司签订《借款合同》，对上述补充协议的内容进行了确认。并对之前的担保措施进行了确认。国际信托公司又与陈建签订《自然人保证合同》。协议签订后，国际信托公司向中房瑞安公司发放贷款7亿元。
2014年1月28日，中房瑞安公司与国际信托公司签订《信托借款合同之补充协议二》，约定中房瑞安公司向国际信托公司借款，国际信托公司以瑞安新天地股权并购贷款单一资金信托项下信托资金发放第二笔借款，本金金额2.5亿元。同日，中房瑞安公司与国际信托公司签订《信托借款合同》，对上述变更事项予以确认。为担保上述债权的实现，国际信托公司与浙商投资公司签订《法人保证合同》，与张棪清、陈建签订《自然人保证合同》。协议签订后，国际信托公司向中房瑞安公司发放贷款2.5亿元。2014年2月7日，国际信托公司与浙商投资公司签订《股权质押合同》，为上述债权提供担保，并办理了出质登记。
2014年1月27日，中房瑞安公司与国际信托公司签订《信托借款合同》，约定中房瑞安公司向国际信托公司借款，借款金额7000万元，资金来源于瑞安新天地股权并购贷款单一资金信托项下的信托资金，借款期限24个月。为担保上述债权实现，国际信托公司与中房瑞安公司签订《抵押担保合同》，与陈建和张棪清签订《自然人保证合同》，与浙商投资公司签订《法人保证合同》。上述抵押担保办理了抵押登记手续。2014年1月30日，国际信托公司向中房瑞安公司发放贷款7000万元。
为担保中房瑞安公司归还上述的全部借款，2014年9月29日，国际信托公司与中房瑞安公司签订《股权质押合同》并办理了登记。2015年1月12日和1月15日，国际信托公司与安徽三联公司、瑞安投资公司、浙商置业公司、温商投资公司、合肥万好公司签订《法人保证合同》，与林秋田、周晓秋、林启宇、林秋帆签订《自然人保证合同》。2015年1月28日，国际信托公司与浙商投资公司签订《股权质押合同》。上述股权质押担保均办理了登记。
根据《信托借款合同之补充协议二》中关于违约责任承担方式中的约定，中房瑞安公司未能按约偿还国际信托公司先后向中房瑞安公司发放的7亿元、2.5亿元以及7000万元借款中任意一笔的本金和利息，国际信托公司有权宣布发放给中房瑞安公司的三笔贷款全部提前到期。现中房瑞安公司未按时偿还《信托借款合同》中约定的本金和利息，因此国际信托公司于2015年2月2日宣布上述三笔借款均提前到期。
国际信托公司向本院提起诉讼，请求判令：1.中房瑞安公司向国际信托公司返还借款本金68100万元，截止2015年2月2日的应付未付利息14991550.21元；自2015年2月3日起，对于逾期未归还的本金，按逾期利率18%计算逾期利息，对于应付未付的利息，按逾期利率18%计算复利，利随本清；2.浙商投资公司、安徽三联公司、温商投资公司、瑞安投资公司、浙商置业公司、合肥万好公司、陈建、张棪清、林秋田、周晓秋、林启宇、林秋帆对中房瑞安公司应偿还的借款本息承担连带保证责任；3.国际信托公司对中房瑞安公司名下的浙江省瑞安市瑞祥新区D-2地块30996平方米土地使用权﹝权证号为瑞国用（2011）第202-0375号﹞及地上建筑物享有第二顺位优先受偿权；对中房瑞安公司名下的浙江省瑞安市瑞祥新区D-3地块5166平方米土地使用权﹝权证号为瑞国用（2013）第103-3844号﹞及地上建筑物享有优先受偿权；4.国际信托公司对浙商投资公司持有的中房瑞安公司85%的股权、张棪清持有的中房瑞安公司15%的股权享有优先受偿权；5.国际信托公司对中房瑞安公司持有的瑞安投资公司47.45%的股权享有优先受偿权；6.本案的诉讼费、保全费由各被告连带共同承担。后国际信托公司书面撤回了上述第三项诉讼请求中的关于对地上建筑物享有优先受偿权的请求。
中房瑞安公司、张棪清答辩称：1.国际信托公司扣押了中房瑞安公司的印章、查封了监管账户，使中房瑞安公司无法查询已经归还的款项情况。2.国际信托公司非商业银行也没有放贷许可证，其贷款行为是无效的，因此双方签订的主合同无效。3.国际信托公司借助贷款人的地位掌控了整个交易，所贷款项中的4亿元被强行购买了国际信托公司指定的基金，违背了公平原则，应予纠正。4.国际信托公司与中房瑞安公司虽然签订了财务顾问合同，但从未提供任何服务，国际信托公司在发放贷款时直接扣去了6000多万元的服务费，违背了诚实信用原则，因此服务费应在本金中扣除。5.即使本案所涉地块上的不动产抵押担保合同被判定有效，对其后形成的建筑物国际信托公司也不享有优先受偿权。6.2015年1月形成的担保合同是以国际信托公司再借给中房瑞安公司4亿元为前提而签订的，现国际信托公司只提供担保合同，而未提供自己没有履行的借款合同。7.被告中的几个公司法人均属典型的关联企业，我国公司法第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，而本案中公司提供担保的行为均未履行上述程序，因此相关公司提供担保的行为均属无效。8.本案的合同即使有效，其中约定的利息、违约金过高，请求法院进行调整。
安徽三联公司、温商投资公司、合肥万好公司、陈建、周晓秋答辩称：1.本案中2013年、2014年签订的合同是无效合同。根据国际信托公司的营业执照及批准文件，其向中房瑞安公司发放贷款的行为不仅超出经营范围，也违反了法律规定。担保合同的效力取决于主合同的效力，主合同无效则担保合同也无效。2.2015年签订的担保合同是无效的。理由除了中房瑞安公司、张棪清答辩的意见外，还认为担保合同应该是债权人、债务人、担保人三方签订的协议，而上述的担保协议仅仅是债权人和保证人之间签订的，而没有被担保人，也就是债务人的签字盖章。3.关于利息的问题同意中房瑞安公司、张棪清的答辩意见。
林秋帆答辩称：国际信托公司以欺骗手段让林秋田和林启宇签订了合同，根据合同法第五十四条的规定，该合同应属无效，请求法庭对合同予以撤销。
国际信托公司为证明自己的主张，提交了以下证据：
第一组证据：1.《信托借款合同》（编号：重庆信托[XTJK]字第20131588号）；2.《抵押担保合同》（编号：重庆信托[DY]字第20131589号）、《土地他项权利证明书》（编号：瑞他项（2013）第0663号）；3.《法人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20131593）；4.《自然人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20131594号）；5.《股权质押合同》（编号：重庆信托[ZY]字第20131591号）、《股权出质设立登记通知书》（编号：[瑞工商]股质登记设字[2013]第13号）、《承诺函》；6.《股权质押合同》（编号：重庆信托[ZY]字第20131592号）、《股权出质设立登记通知书》（编号：[瑞工商]股质登记设字[2013]第12号）、《承诺函》。拟证明：国际信托公司与中房瑞安公司签订了金额为9.5亿元的借款合同，并为该笔借款设定了担保措施。
第二组证据：7.《信托借款合同之补充协议》（编号：重庆信托[XTJK]字第20131588-1号）、《确认函》；8.《借款合同》（编号：重庆信托[JK]字第20131643号）、《重庆三峡银行进账单（回单）》、《重庆三峡银行电汇凭证（回单）》《借款借据》；9.《抵押担保合同》（编号：重庆信托[DY]字第20131644号）；10.《股权质押合同》（重庆信托[ZY]字第20131646号）；11.《股权质押合同》（重庆信托[ZY]字第20131645号）；12.《法人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20131647）；13.《自然人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20131649号）；14.《自然人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20131653号）。拟证明：国际信托公司与中房瑞安公司对借款的金额、支付方式等进行了变更和确认，签订了借款协议，第一笔借款确认为7亿元，该笔借款已经履行。双方为担保该笔借款设定了担保措施。
第三组证据：15.《信托借款合同之补充协议二》（编号：重庆信托[XTJK]字第20131588-2号）、《确认函》；16.《信托借款合同》（编号：重庆信托[XTJK]字第20140080号）、《重庆三峡银行进账单（回单）》、《借款借据》；17.《法人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20140085号）；18.《自然人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20140086号）；19.《自然人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20140087号）；20.《股权质押合同》（编号：重庆信托[ZY]字第20140118号）、《股权出质设立登记通知书》（编号：[瑞工商]股质登记设字[2014]第02号）。拟证明：国际信托公司与中房瑞安公司就第二笔借款2.5亿元签订借款合同，设定担保措施。国际信托公司已经履行该笔借款。
第四组证据：21.《信托借款合同》（编号：重庆信托[XTJK]字第20140110号）、《重庆三峡银行进账单（回单）》、《借款借据》；22.《抵押担保合同》（编号：重庆信托[DY]字第20140111号）、《土地他项权利证明书》（编号：瑞他项（2014）第0027号）；23.《法人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20140113号）；24.《自然人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20140112号）；25.《自然人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20140114号）。拟证明：国际信托公司与中房瑞安公司签订7000万元的借款合同，设定了相关的担保措施，国际信托公司已经履行了该笔借款。
第五组证据：26.《股权质押合同》（编号：重庆信托[ZY]字第20140814号）、《股权出质设立登记通知书》（编号：[瑞工商]股质登记设字[2014]第12号）；27.《股权质押合同》（编号：重庆信托[ZY]字第20150128号）、《股权出质设立登记通知书》（编号：[瑞工商]股质登记设字[2015]第01号）；28.《法人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20150035号）；29.《法人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20150036号）；30.《法人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20150029号）；31.《法人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20150030号）；32.《法人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20150034号）；33.《自然人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20150038号）；34.《自然人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20150037号）；35.《自然人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20150031；36.《自然人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20150032号）。拟证明：为保证上述三笔借款的债权的履行，增加了担保措施。
第六组证据：37.《重庆国际信托有限公司计息单》6张；38.《明细分类表》。拟证明：尚欠的本金和利息的金额。
中房瑞安公司、张棪清质证认为：对第一组证据的真实性、关联性无异议，但是对合法性有异议。对第二组证据的真实性、关联性无异议，但是对合法性有异议。对第三组证据涉及中房瑞安公司、张棪清的证据的真实性、关联性无异议，对合法性有异议。对第四组证据中涉及中房瑞安公司、张棪清的证据的真实性、关联性无异议，对合法性有异议。对第五组证据中涉及中房瑞安公司、张棪清的合同的真实性无异议，但2015年签订的担保合同本意并非针对本案的债务进行追加担保，而是针对国际信托公司承诺的另行借款4个亿，且是在已经另行签署借款合同的基础上进行的。证据27至证据36的合同中，公司因欺诈而签订的保证合同无效，自然人因欺诈而签订的合同可撤销。第六组证据是计算方法，并不构成法律上的证据，且计算方法也不正确，没有把通过其他途径支付的相关款项予以扣减。由于中房瑞安公司100%的股权质押给国际信托公司，印章也被国际信托公司控制，财务如何来往，中房瑞安公司无法掌握。国际信托公司放款后要求中房瑞安公司用4亿元购买其指定的基金，还款时直接用4亿元的基金抵扣了本案的本息。
安徽三联公司、温商投资公司、合肥万好公司、周晓秋、陈建质证认为：对第一组、第二组证据的质证意见与中房瑞安公司、张棪清的质证意见相同。第三组证据中陈建所签订的担保合同没有经过被保证人的同意，该份保证合同效力待定，需要被保证人追认。对第四组证据的真实性、关联性、合法性均提出异议，其中证据24的保证责任在主合同中没有体现，也没有被保证人签字认可，且是否是陈建的签字无法确认。对第五组证据的真实性无异议，但其中陈建和周晓秋的签字需核实后再回复法院。该组证据中2015年1月所签订的协议都存在欺诈，系通过不正当手段骗取签订，因此合同是无效的。且2015年，安徽三联公司、温商投资公司、合肥万好公司、周晓秋、陈建所签订的合同都没有被保证人的签字，这些担保合同没有得到被保证人的认可，所涉及的保证责任也没有在国际信托公司与中房瑞安公司签订的主借款合同中体现。公司签订的担保合同在签订时没有按照公司法规定履行相关程序，依据公司法规定也是无效的。因此，证据27至证据36的合同是无效或者可撤销的。第六组证据中的计算方法中，约定的利息不应再计算复利，且约定的利息也应该符合法律规定，支付的款项是否完全扣除有待进一步核实。
林秋帆质证认为：对第一组、第二组证据的质证意见与中房瑞安公司、张棪清的质证意见相同。对第三组、第四组证据没有意见，予以认可。对第五组证据中的证据36，保证合同上的签名是真实的，但签约时间不是林秋帆填写，且合同签订时间也不是合同上记载的时间。该合同是因欺诈所签，请求法院予以撤销。第六组证据的质证意见与安徽三联公司、温商投资公司、合肥万好公司、周晓秋、陈建的质证意见相同。
浙商投资公司、瑞安投资公司、浙商置业公司、林秋田、林启宇未发表质证意见。
中房瑞安公司为证明自己主张的事实，举示以下证据：
第一组证据：1.《财务顾问合作协议》（编号：重庆信托[GW]字第20131688号）；2《财务顾问合作协议》（编号：重庆信托[GW]字第20131650号）。拟证明：国际信托公司与中房瑞安公司签订10.2亿元借款合同的同时，签订了两份财务顾问合同，涉及的服务费6000多万元直接从10.2亿元中扣走。
第二组证据：1.7000万元的《信托收益权转让与回购协议》、《信托收益权转让登记确认表》、《信托受益权质押合同》、《信托受益权质押登记表》；2.3000万元的《信托收益权转让与回购协议》、《信托收益权转让登记确认表》、《信托受益权质押合同》、《信托受益权质押登记表》；3.1.5亿元的《信托收益权转让协议》、《信托收益权转让登记确认表》、《信托受益权质押合同》、《信托受益权质押登记表》。拟证明：10.2亿元借款发放之后，其中4亿元按照国际信托公司的指定购买了基金（即上述的信托收益权），并将信托收益权全部质押给国际信托公司，之后国际信托公司将上述信托收益权变现的款项全部直接扣留。
国际信托公司质证认为：对于第一组证据中的两份《财务顾问合作协议》没有原件无法核实，对其关联性不予认可。国际信托公司与中房瑞安公司签订借款合同是发生借款合同关系，而财务顾问服务包括对外协调方案、财务顾问等内容，和借款没有必然联系。第二组证据的证据1、2中的《信托受益权转让与回购协议》的签订主体是重庆国信投资控股有限公司和中房瑞安公司，国际信托公司并非是合同主体，与本案没有关联性，对国际信托公司签订的合同的真实性予以认可，但不能达到中房瑞安的证明目的；该组证据的证据3仅说明国际信托公司为保证债权实现增加了新的担保措施，不能达到中房瑞安公司的证明目的。国际信托公司并未指定中房瑞安公司购买。国际信托公司认可扣除了相关款项，但扣除的原因是相关权益已经质押给国际信托公司。
安徽三联公司、温商投资公司、合肥万好公司、周晓秋、陈建、张棪清、林秋帆的质证意见是：与其无关，不发表意见。
浙商投资公司、瑞安投资公司、浙商置业公司、林秋田、林启宇未发表质证意见。
本院对国际信托公司举示的第一组、第二组、第三组、第四组、第五组证据的真实性、合法性、关联性予以确认，对上述证据予以采信。对第六组证据中国际信托公司确认收到中房瑞安公司归还款项的内容予以确认和采信。对中房瑞安公司举示的证据，因其均系复印件，且不能证明其主张的事实，本院不予采信。
根据当事人的举证质证、当庭陈述，本院查明以下事实：
重庆国际信托有限公司的名称于2015年9月29日经重庆市工商行政管理局的核准变更为重庆国际信托股份有限公司（为便于叙述，以下均简称为国际信托公司）。
2013年12月24日，中房瑞安公司作为借款人（甲方），国际信托公司作为贷款人（乙方），签订《信托借款合同》（编号：重庆信托[XTJK]字第20131588号）。合同约定：一、借款种类：中长期借款。二、借款用途：用于偿还对华澳国际信托有限公司的借款以及绿城璟园项目的开发建设等。未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。三、借款金额：不低于2亿元，不超过9.5亿元。本条载明的借款金额为暂定数额，每笔借款的实际金额根据信托计划的募集情况予以确定，并以借款借据为准。四、借款利率：年利率为12%，月利率为年利率/12，日利率为年利率/365。五、借款期限：不超过30个月，为自本合同项下的首笔借款发放之日起至本合同项下所有借款到期之日止……七、如出现下列情况之一，乙方有权单方宣布借款提前到期，乙方有权在发现该情况之日终止发放本合同项下未发放的借款并有权立即收回全部已发放的借款。1.甲方违反本合同规定的任何义务，或甲方明确表示或以自己的行为表明不履行合同义务；2.甲方欠息超过一个月……12.其他乙方认为可能危及本合同项下债权安全的情形。当乙方依据本合同约定宣布贷款提前到期的，自宣布贷款到期之日起，以剩余未还全部本金为基数按照本合同约定的逾期利率计算罚息，以未支付的罚息为基数按照本合同约定的逾期利率计算复利。八、违约责任：1.甲方不按本合同规定使用借款，乙方有权对违约使用部分在违约使用期间按本合同利率上浮100%计收罚息。2.甲方不按本合同规定的期限归还借款本金的，乙方有权对逾期借款根据逾期天数按本合同利率上浮50%计收逾期利息。对于既逾期又未按本合同约定用途使用贷款的，择较重者计收罚息和复利。3.对乙方应收、甲方未付的利息，乙方有权按本合同载明的利率计收复利。5.甲方应当承担乙方为实现债权与担保权利而支付相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、邮寄费、公告费等）。
同日，国际信托公司（甲方）与中房瑞安公司（乙方）签订《抵押担保合同》（编号：重庆信托[DY]字第20131589号），约定：为保证双方签订的重庆信托[XTJK]字第20131588号《信托借款合同》及其全部补充协议的履行，乙方愿意以其合法拥有的财产（具体见合同附件：抵押物清单）向甲方提供第二顺位的抵押担保。一、抵押担保范围：1.主合同项下主债务人应向甲方支付的款项，包括但不限于项下借款本金9.5亿元及借款利息，以及履行的各项义务及承诺。2.本合同项下抵押权的设定和实现所涉及的一切费用。3.主债务人因违反主合同项下的约定而应向甲方支付的复利、罚息、违约金、赔偿金、滞纳金以及其他所有可能的惩罚性费用。4.主债务人违反主合同项下的约定，迫使甲方采取诉讼或者其他方式实现债权而支付的一切费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等。5.乙方同意，甲方与主债务人对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限和增加债权数额），均无需通知乙方，乙方仍应在上述约定的担保范围内承担担保责任。二、抵押期限：抵押期限自抵押物按照本合同完成抵押登记之日起至主债权诉讼时效届满之日。三、抵押物：1.根据抵押物清单，抵押物系位于浙江省瑞安市瑞祥新区D-2地块的30996平方米的土地，土地证号为瑞国用（2011）第202-03**号。2.抵押物的价值经甲乙双方共同协商确定为19亿元。该抵押财产价值只是为办理抵押登记手续的需要而确定，无论是否记载于登记机关的登记簿，均不代表抵押财产的实际价值，亦不代表信托财产的最终价值。
同日，国际信托公司与中房瑞安公司办理了抵押登记，浙江省国土资源厅出具瑞他项（2013）第0663号土地他项权利证明书。该他项权证载明：土地坐落于瑞安市瑞祥新区D-2地块；地号：202-31-1；使用权面积：30996平方米；设定1-2011-202-0375国有土地使用权之第二顺位抵押登记，最高抵押金额为9.5亿元，实现抵押权时，该地块投资额（不包括出让金）必须达到总额25%或按国有建设用地使用权出让合同约定处置。
同日，国际信托公司（甲方）与浙商投资公司（乙方）签订《法人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20131593）。约定：乙方愿意为甲方与中房瑞安公司签订的重庆信托[XTJK]字第20131588号《信托借款合同》及其全部补充协议项下主债务人的债务向甲方提供连带责任保证担保。一、保证范围：1.上述合同项下的全部债务，包括但不限于借款本金9.5亿元，借款利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项，甲方实现债权与担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、律师费等）、因主债务人违约而给甲方造成的损失等其他应付费用。2.乙方同意，甲方与主债务人对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限和增加债权数额），均无需通知乙方，乙方仍应在本合同约定的担保范围内承担担保责任。二、保证方式：连带责任保证。如果主合同项下债务到期或者甲方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，主债务人未按时足额履行，或者主债务人违反主合同其他约定，乙方应在保证范围内承担保证责任。无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，也不论其他担保是否是由主债务人自己提供，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定的保证范围承担保证责任。三、保证期间：自主合同生效之日起至主债务履行期限届满日另加两年。
同日，国际信托公司（甲方）与张棪清（乙方）签订《自然人保证合同》（编号：重庆信托[BZ]字第20131594号），约定：乙方愿意为甲方与中房瑞安公司签订的重庆信托[XTJK]字第20131588号《信托借款合同》及其全部补充协议项下主债务人的债务向甲方提供连带责任保证担保。一、保证范围：1.上述合同项下的全部债务，包括但不限于借款本金9.5亿元，借款利息、包括复利和罚息、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项，甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、律师费等）、因主债务人违约而给甲方造成的损失等其他应付费用。2.乙方同意，甲方与主债务人对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限和增加债权数额），均无需通知乙方，乙方仍应在本合同约定的担保范围内承担担保责任。二、保证方式：连带责任保证。如果主合同项下债务到期或者甲方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，乙方应在保证范围内承担保证责任。无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，也不论其他担保是否是由主债务人自己提供，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定的保证范围承担保证责任。三、保证期间：自主合同生效之日起至主债务履行期限届满日另加两年。
同日，国际信托公司作为甲方，浙商投资公司、张棪清作为乙方，分别签订《股权质押合同》，约定：鉴于甲方与中房瑞安公司签订重庆信托[XTJK]字第20131588号《信托借款合同》及其全部补充协议，浙商投资公司愿意以其持有的中房瑞安公司62.24%的股权（对应注册资本为3112万元）、张棪清愿意以其持有的中房瑞安公司15%的股权（对应注册资本750万元）为主债务人在主合同项下的债务向甲方提供质押担保。担保范围：1.主债务人在主合同项下应向甲方支付的款项，包括但不限于借款本金9.5亿元及借款利息以及履行的各项义务及承诺等；2.本合同项下质押权的设定和实现所涉及的一切费用；3.主债务人因违反主合同项下的约定而应向甲方支付的复利、罚息、违约金、赔偿金、滞纳金以及其他所有可能的惩罚性费用；4.主债务人违反主合同项下的约定，迫使甲方采取诉讼或者其他方式实现债权而支付的一切费用，包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等；5.乙方同意，甲方与主债务人对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限和增加债权数额），均无需通知乙方，乙方仍应在上述担保范围内承担担保责任。国际信托公司与浙商投资公司、张棪清分别办理了股权出质登记，瑞安市工商行政管理局分别出具股权出质设立登记核准通知书，明确了出质股权数额分别为3112万股和750万股。
2013年12月25日，中房瑞安公司（甲方）与国际信托公司（乙方）签订《信托借款合同之补充协议》（编号：重庆信托[XTJK]字第20131588-1号），约定：甲、乙双方一致同意对之前签订的《信托借款合同》的相关条款进行修订。一、借款金额确定为7亿元，借款资金来源于乙方合法自有资金。二、借款期限为2年。三、还本付息的方式：1.利息按日计算，按季结息，于每季末月第20日支付借款利息；2.借款本金分期偿还，本合同项下的借款自其发放之日起每满6个月之日偿还一次借款本金，每次偿还的金额为100万元，于该笔借款到期日偿还的该笔借款剩余的本金。四、其他约定：1.甲、乙双方另行签署《借款合同》（编号：重庆信托[JK]字第20131643号）对《信托借款合同》（编号：重庆信托[XTJK]字第20131588号）及本协议项下的内容进行确认。双方确认，《借款合同》（编号：重庆信托[JK]字第20131643号）项下的贷款与《信托借款合同》及本补充协议项下的贷款为同一笔债权。2.甲方同意继续以重庆信托[DY]字第20131589号《抵押担保合同》项下的抵押物为《借款合同》（编号：重庆信托[JK]字第20131643号）、《信托借款合同》（编号：重庆信托[XTJK]字第20131588号）及本补充合同项下的债务向乙方提供抵押担保。
2013年12月30日，中房瑞安公司（甲方）与国际信托公司（乙方）签订《借款合同》（编号：重庆信托[JK]字第20131643号）。约定：一、借款种类：中长期借款。二、借款用途：用于偿还对华澳国际信托有限公司的借款以及绿城璟园项目的开发建设等。未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。三、借款金额：7亿元，借款资金来源于乙方合法自有资金。四、借款利率：借款年利率12%，月利率为年利率/12，日利率为年利率/360。五、借款期限：2年，自2013年12月30日至2015年12月30日，起算日以贷款实际发放日为准。六、还本付息方式：1.利息按日计算，按季结算，于每季末月第20日支付借款利息；2.本金分期偿还，自其发放之日起每满6个月之日偿还一次借款本金，每次偿还的金额为100万元，于该笔借款到期日偿还该笔借款剩余的本金。七、提前到期：如出现下列情况之一，乙方有权单方宣布借款提前到期，乙方有权在发现该情况之日终止发放本合同项下未发放的借款并有权立即收回全部已发放的借款。1.甲方违反本合同规定的任何义务，或甲方明确表示或以自己的行为表明不履行合同义务；2.甲方欠息超过一个月……12.其他乙方认为可能危及本合同项下债权安全的情形。当乙方依据本合同约定宣布贷款提前到期的，自宣布贷款到期之日起，以剩余未还全部本金为基数按照本合同约定的逾期利率计算罚息，以未支付的罚息为基数按照本合同约定的逾期利率计算复利。八、违约责任：1.甲方不按本合同规定使用借款，乙方有权对违约使用部分在违约使用期间按本合同利率上浮100%计收罚息。2.甲方不按本合同规定的期限归还借款本金的，乙方有权对逾期借款根据逾期天数按本合同利率上浮50%计收逾期利息。对于既逾期又未按本合同约定用途使用贷款的，择较重者计收罚息和复利。3.对乙方应收、甲方未付的利息，乙方有权按本合同载明的利率计收复利。5.甲方应当承担乙方为实现债权与担保权利而支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、邮寄费、公告费等）。
同日，浙商投资公司、张棪清向国际信托公司出具《确认函》，确认知悉上述合同变更的情况，并愿意继续提供连带保证担保和股权质押担保。
同日，国际信托公司分两笔向中房瑞安公司的账户支付贷款7亿元。中房瑞安公司向国际信托公司出具借款借据，确认收到款项。
同日，国际信托公司与中房瑞安公司签订《抵押担保合同》（编号：重庆信托[DY]字第20131644号），约定中房瑞安公司以其名下的土地为上述《借款合同》（编号：重庆信托[JK]字第20131643号）的债权提供第二顺位的抵押担保，合同的内容与编号为重庆信托[DY]字第20131589号《抵押担保合同》相同。
同日，国际信托公司与浙商投资公司、张棪清分别签订了《股权质押合同》，约定浙商投资公司愿意以其持有的中房瑞安公司62.24%的股权（对应注册资本为3112万元）、张棪清愿意以其持有的中房瑞安公司15%的股权（对应注册资本750万元），为上述《借款合同》（编号：重庆信托[JK]字第20131643号）的债权提供质押担保。合同内容与2013年12月24日签订的《股权质押合同》相同。
同日，国际信托公司与浙商投资公司签订《法人保证合同》，约定浙商投资公司为上述《借款合同》（编号：重庆信托[JK]字第20131643号）的债权提供连带责任保证，合同内容与2013年12月24日双方签订的《法人保证合同》相同。
同日，国际信托公司与张棪清签订《自然人保证合同》，约定张棪清为上述《借款合同》（编号：重庆信托[JK]字第20131643号）的债权提供连带责任保证，合同内容与2013年12月24日双方签订的《自然人保证合同》相同。
同日，国际信托公司（甲方）与陈建（乙方）签订《自然人保证合同》，约定陈建为上述《借款合同》（编号：重庆信托[JK]字第20131643号）的债权提供连带责任保证。一、保证范围：1.主合同项下的全部债务，包括但不限于借款本金7亿元，借款利息、包括复利和罚息、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他费用，实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、律师费等）、因主债务人违约而给甲方造成的损失等其他应付费用；2.乙方同意，甲方与主债务人对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限和增加债权数额），均无需通知乙方，乙方仍应在本合同约定的担保范围内承担担保责任。二、保证方式：连带责任保证。如果主合同项下债务到期或者甲方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，乙方应在保证范围内承担保证责任。无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，也不论其他担保是否是由主债务人自己提供，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定的保证范围承担保证责任。三、保证期间：自主合同生效之日起至主债务履行期限届满日另加两年。
2014年1月28日，中房瑞安公司（甲方）与国际信托公司（乙方）签订《信托借款合同之补充协议二》（编号：重庆信托[XTJK]字第20131588-2号），约定：双方协商对之前签订的《信托借款合同》和《信托借款合同之补充协议》的内容进行调整和补充。一、《信托借款合同》项下的借款总额为9.5亿元，借款分两笔发放。甲、乙双方确认：双方签订了重庆信托[XTJK]字第20131588-1号《信托借款合同之补充协议》、重庆信托[JK]字第20131643号《借款合同》，乙方以自有资金向甲方发放贷款7亿元，乙方已履行了发放第一笔借款的义','2018-09-24
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