浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙金商外初字第16号
原告：苏秀枝，女，1953年9月8日出生，台湾台中县人，经商。
委托代理人：孙巍，北京市中伦律师事务所律师。
委托代理人：吴凡，北京市中伦律师事务所实习律师。
被告：吕晓飞，男，1974年10月7日出生，汉族，经商。
委托代理人：陈魏能，浙江雷欧律师事务所律师。
委托代理人：卢丽城，浙江雷欧律师事务所实习律师。
原告苏秀枝诉被告吕晓飞股权转让合同纠纷一案，于2012年7月19日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案分别于2012年9月18日、11月5日、2013年3月13日公开开庭进行了审理。原告苏秀枝的委托代理人孙巍、吴凡，被告吕晓飞的委托代理人陈魏能、卢丽城到庭参加诉讼。案经合议庭评议，经本院审判委员会讨论，现已审理终结。
原告苏秀���起诉称：2011年11月28日，原告苏秀枝与被告吕晓飞签订了《协议书》，约定将苏秀枝所有的英属维尔京群岛超越健康运动器材有限公司（以下简称“超越公司”）及其下属的全资子公司伊诺飞健康运动器材（深圳）有限公司（以下简称“伊诺飞公司”）的股权及固定资产等转让给吕晓飞。《协议书》约定：1、股权转让款人民币3000万元（以下涉及的币种均指人民币），其中现金部分人民币1680万元分四期支付，第四期人民币420万元应在2012年6月10日前支付；剩余人民币1320万元，因吕晓飞设立浙江永锐工贸有限公司（以下简称永锐公司），该笔款项作为苏秀枝出资投入该公司，占该公司15%股份，并自协议签订起一年内完成股份登记手续。2、2012年1月1日之前的债权债务由苏秀枝承担，2012年1月1日之后的债权债务由吕晓飞承担。3、吕晓飞需派人交接伊诺飞公司资产，负责��厂机器设备等的搬迁转移事宜。如一方根本违约，应支付给守约方违约金人民币500万元。《协议书》签订后，双方还签订了《补充协议》、《搬迁计划方案》等。约定对于2012年1月1日后因采购原材料产生的供应商货款，应由吕晓飞负责结清，吕晓飞需提早筹备资金做预备。未处理筹备者，视同违约。《协议书》签订后，苏秀枝按照协议履行了自己的义务，将公章等公司资料移交给了吕晓飞；将超越公司的股权全部转让给了吕晓飞的授权人，并办理了相关登记手续；双方对伊诺飞公司需要移交的资产进行了盘点，进行了签字确认，苏秀枝将伊诺飞公司的全部应转移资产移交给了吕晓飞等等。然而，吕晓飞却违反《协议书》约定的多项义务。包括：1、时至今日，本应于2012年6月10日前支付的第四期420万元股权转让款，吕晓飞一直拒绝予以支付。2、苏秀枝投资到吕晓飞设立的永锐公司的1320万元，吕晓飞一直拒绝办理相关工商登记手续，使得苏秀枝无法成为该公司股东，也无法收回该部分股权转让款。3、对于2012年1月1日后因采购原材料产生的供应商货款，吕晓飞一直拒绝予以支付，引起供应商强烈不满，导致伊诺飞公司多次被供应商围堵。这不仅造成苏秀枝为解决供应商索要货款事宜付出了大量人力财力成本，遭受重大损失，而且严重影响了公司的搬迁工作，拖延了搬迁进程等等。对于吕晓飞上述这些违约行为，苏秀枝曾多次发函要求吕晓飞立即停止违约行为，积极履行合同义务，予以妥善解决，但吕晓飞均予以拒绝，并向苏秀枝明确表示今后不会向苏秀枝支付任何款项。吕晓飞上述行为已经严重违反了双方所签订的一系列协议，损害了原告的合法权益，应当承担违约责任。据此，请求法院依法判令：1、吕晓飞支付第四期现金股���转让款人民币420万元；2、吕晓飞支付股权转让对价款人民币1320万元；3、吕晓飞支付违约金人民币500万元；4、承担本案所有的诉讼费用。
被告吕晓飞未作书面答辩，其委托代理人在庭审中口头答辩称：一、原告起诉有以下不是事实：1、搬迁计划中约定的是防止员工、供应商对拆迁厂不信任，会发生员工要求结清工资和一次性发放遣散费或供应商要求结清货款，需要特别提早筹备资金作预备，未处理筹备视为违约。这并不是针对原、被告之间的权利义务作出的约定而是被告与供应商之间的约定，不涉及本案的实质内容。具体可以表述为：如被告吕晓飞未做资金筹备，对供应商就可以构成违约，这只是明确告知被告未筹备资金的后果。不应作为违约条款。2、原告诉称按协议履行了自己的义务，将公章等公司资料移交给了吕晓飞不是事实。原告未将伊诺飞公司财务章、银行印鉴、开户件、合同章等交给吕晓飞指定的财务，其他任何资料均没有交给吕晓飞及指定的人。致使公司一直没有办法正常经营至今。3、原告诉称“苏秀枝将伊诺飞公司的全部应转移的资产交给了吕晓飞”不事实。吕晓飞收到的资产我们在庭前已将清单交给法庭，除此之外的资产原告至今未有交付。原告所列的清单中，固定资产至今交付不足三分之一，知识产权一个都没有交付。二、被告未有违约行为。1、第四期人民币420万元（前三期都已按约履行）股权转让款约定在2012年6月10日前支付，但是吕晓飞因苏秀枝的违约行为已于2012年5月31日向永康市人民法院起诉，要求支付违约金人民币490万元，该诉请覆盖了违约金，并不属于违约。2、根据2012年3月12日的补充协议，双方认为应该将人民币1320万元的转让款由原永锐公司变更到新成立的伊诺飞公司名下，且该时间是2013年3月12日之前完成的。所以其诉我们不登记，但是时间和地方都没有到。3、因原告及其丈夫彭焕耀的阻挠，造成整个厂部分没有迁移，合同没有办法履行。三、原告有如下的违约行为，致使双方的合同没有办法履行，工厂没有办法正常的生产、经营，使被告造成了重大的经济损失。1、苏秀枝、彭焕耀夫妇未按约定将公司的财务公章、合同章、银行开户证、银行印鉴、银行账号等所有的经营所需材料移交给吕晓飞指定的交接人。2、苏秀枝、彭焕耀夫妇在吕晓飞支付了人民币8400000元之后未将伊诺飞公司的法定代表人变更到吕晓飞指定的人名下。3、彭焕耀、苏秀枝夫妇未按约定实施公司迁移计划，公司的大部分固定资产都没有移交给吕晓飞，相关的知识产权也没有转移给吕晓飞。4、原告未按约定带领原公司销售、技术、管理等核心人员赴新成立的伊诺飞公司工作，造成公司根本不能正常的生产、经营。5、彭焕耀、苏秀枝夫妇无理阻挠伊诺飞公司的搬迁计划，严重损害了股东权益。综上，原告所诉被告没有事实及法律依据，本协议的违约方在原告，故请求驳回原告诉讼请求。
原告苏秀枝为支持其诉讼主张，向本院提供了下列证据：
证据1、《协议书》3页，证明2011年11月28日苏秀枝和吕晓飞签订《协议书》，就超越公司及伊诺飞公司的股权及固定资产转让事宜达成协议。《协议书》约定：1、股权转让款人民币3000万元，其中现金人民币1680万元分四期支付，第四期应在2012年6月10日前支付；剩余人民币1320万元为投资吕晓飞设立的永锐公司，占该公司15%股份，并自协议签订起一年内完成股份登记手续；2、2012年1月1日之后的债务应当由吕晓飞承担；3、吕晓飞需派人交接资产，负责工厂机器设备等的搬迁转移等事宜。
证据2、《补充协议》1页，证明2011年12月26日伊诺飞公司与吕晓飞签订补充协议，双方同意：1、银行开户证、银行印鉴等不再按照《协议书》办理移交，而是由吕晓飞重新开立一个伊诺飞公司的银行账户，以便做转让前后账款、债务等的区分；2、财务章不再办理移交，而是由伊诺飞公司保留，以便办理海关、税务等的注销。
证据3、《证明》1页，证明：2012年1月2日苏秀枝及伊诺飞公司已将公司公章移交给吕晓飞的授权人胡小江。
证据4、超越公司股权变更证明及翻译件共4页，证明2012年3月苏秀枝已将超越公司的股权全部转让给了吕晓飞的授权人吕箭垚，并办理了相关登记。
证据5、《盘点移交资产清单》共152页，证明2012年12月底，苏秀枝及吕晓飞的代表李秀玲和胡小江对伊诺飞公司需要移交的资产进行了盘点，双方在资产清单上进行了签字确认。苏秀枝已将伊诺飞公司的全部���转移资产移交给了吕晓飞。
证据6、《搬迁计划方案》3页，证明2012年3月23日苏秀枝和吕晓飞就工厂搬迁方案达成合意，明确约定在搬迁时吕晓飞应对供应商结清货款（属于2012年1月1日之后产生的债务），需提早筹备资金做预备，未处理筹备者，视同违约。
证据7、《声明》2页，证明针对吕晓飞2012年5月13日发来的函，苏秀枝回函明确指出，苏秀枝及伊诺飞公司并未阻拦公司既定搬迁计划，而是严格按照双方所签协议履行权利义务。
证据8、《律师函》2页，证明针对吕晓飞委托律师发来的《律师函》，苏秀枝委托广东中熙律师事务所律师向吕晓飞发函，明确指出苏秀枝及伊诺飞公司并未阻挠公司既定计划，而是严格按照《协议书》及《搬迁计划方案》进行，已按计划搬完大部分设备及物品；而吕晓飞却没有按照约定提早筹备资金做预备，拖欠供应商货款，引发不满情绪，致使供应商阻挠搬迁，从而影响了搬迁进程。其行为已构成违约。
证据9、苏秀枝致吕晓飞关于供应商协调会的邮件及会议记录、供应商付款申请6页，证明由于吕晓飞对供应商货款不予支付，导致供应商纷纷向伊诺飞公司及苏秀枝、彭焕耀发函要求支付货款，并围堵公司，阻挠搬迁，迫使公司召开供应商协调会进行统一协调。苏秀枝将协调会情况电邮告知吕晓飞，但吕置之不理，仍拒绝支付供应商货款。其已严重违反《协议书》之约定。
证据10、2012年6月6日苏秀枝与吕晓飞往来电邮1页，证明苏秀枝向吕晓飞发邮件表明所有客户资源已经转移给了吕晓飞，要求吕晓飞尽快支付供应商货款。但是吕晓飞回函予以拒绝，并明确表示不会再向苏秀枝支付任何款项。直至今日，吕晓飞一直拒绝支付第四期股权转让款人民币420万元，并拒绝办理人民币1320万元所对应的永锐公司15%股权登记手续。
证据11、照片8页，证明从2012年5月开始，由于吕晓飞屡次拒绝支付供应商货款，不履行合同义务，供应商担心收不到货款，导致供应商围堵公司阻挠搬迁，使搬迁计划受到严重影响。
证据12、胡小江身份证复印件，证明胡小江是现场的交接人，也是公章等的交接人。
证据13、胡学斌身份证复印件，证明胡学斌受吕晓飞指派，负责伊诺飞厂区机器设备及物料的运输。
证据14、整车货物运输合同、出库单、托运单、货物运输电子保险单、装车明细共130页（原告原提交证据14-91），证明2012年1月1日苏秀枝和吕晓飞作了现场交接以后，彭焕耀协助胡学斌将厂区的绝大部分的机器设备、物料搬运到上虞。伊诺飞公司与深圳市华曦运通物流有限公司签订运输服务合同，委托华曦公司调派卡车，将伊诺飞厂区设备及物料运往永锐公司，共装运了23车。吕��飞指派的胡学斌代表伊诺飞处理货运事宜，所运的设备及物料均由胡学斌、彭焕耀等人签字确认。这搬运行为是被告购买公司后处置公司资产的行为，并不是苏秀枝的交接行为。
证据15、照片9张（原告原提交证据92），证明伊诺飞厂区设备已经基本搬迁完毕。厂区仓库内剩余物料因属欠付供应商货款而被法院保全。
证据16、伊诺飞员工入职上虞永锐名单2页（原告原提交证据93），证明截止到2012年6月19日，伊诺飞公司转入永锐公司的人员合计46名。这些人都是业务（国际业务）的骨干人员。
证据17、业务部邮寄物品明细表（原告原提交证据94），证明2012年5月18日，转入上虞永锐公司的国际贸易人员的办公设备及文档已经寄送上虞永锐公司。
证据18、（2012）京长安内民证字第9219号《公证书》（原告原提交证据95），证明2011年12月30日和31日苏秀枝与吕晓飞进行了设备库存的盘点和移交；公章已由彭焕耀交给了吕晓飞管理；吕晓飞同意财务章暂不交接，仍由彭焕耀保管；伊诺飞其他证照都在伊诺飞法定代表人彭焕耀处妥善保管；厂区搬迁过程遇到供应商的阻碍，责任在吕晓飞。
证据19、2012年5月16-18日的国内特快专递邮件详情单及单个邮件跟踪查询记录2页（原告原提交证据96），证明2012年5月16日广东中熙律师事务所叶向前律师代表苏秀枝向吕晓飞发送的律师函（原告提交之证据8）已经由吕晓飞签收。
证据20、2012年6月、2012年1-5月伊诺飞公司应付账单统计表5页（原告原提交证据97），证明2012年1月至5月伊诺飞公司应付到期供应商账款合计3543060元。
证据21、深圳市宝安区人民法院民事判决书、传票及民事起诉状共30页（原告原提交证据98-110），证明截止到2012年8月，伊诺飞公司欠付13家供应商货款共计人民币14646189.02元。这些欠付���款系吕晓飞作为伊诺飞公司新股东应付而未付的款项，且已起诉到法院。供应商起诉并不是苏秀枝组织，是供应商基于自身利益起诉。
被告吕晓飞对原告的上述证据质证意见如下：
对证据1的真实性没有异议。但对证明内容的第三点有异议，搬迁厂房要原告协助、配合。协议书有“详见清单附件一”，但原告没有提供完整的附件，该证据不完整。协议书约定公章包括财务章、银行印鉴等都要交给被告，乙方支付了人民币840万元后的3个工作日内要变更法定代表人，第十条的第五点规定公司的核心人员要到新工厂上班，以实现顺利交接，但是原告方一个人都没有去。
对证据2的真实性无异议，对证明内容有异议。原告称双方同意银行开户证、银行印鉴等不再进行移交，从字面上说，新生公司不再移交，并不是说旧的还是让其使用，故证明内容不成立。
对证据3、4无异议。
对证据5的真实性无异议，但对证明内容有异议，双方确实对移交的资产进行过盘点，但并不能证明全部资产已进行移交。
对证据6的真实性无异议，但对15条的理解按答辩的意见。
对证据7的真实性无法确认，也不能以声明来证明是谁违约。
对证据8的真实性无异议，律师函已收到。但对证明内容有异议，这是单方的发函，并不是双方的行为。
对证据9的三性有异议。如果是证人证言应该出庭作证，如果是书证，被告也不知道他们是哪里人，也不知道是什么情况。我认为即使有供应款没有支付，也是伊诺飞公司的事情，该公司是由我们收购了，也是我们处理，我们处理的是内部关系，而不是外部的关系。
对证据10的三性有异议。
对证据11的三性有异议。照片是复印件，并不是原件。
对证据12-13的真实性无异议，对证明内容有异议，身份复印件仅证明身份��息。
对证据14的真实性没有异议，但对证明内容、关联性有异议。该证据是伊诺飞深圳公司向上虞公司工厂移交资产的托运清单，其只能证明向上虞工厂移交资产的情况。而不能证明其已经完成了全部合同约定的相关资产的移交，特别是知识产权，一个都没有移交，在双方签订合同的时候，有财产附件清单，完全可以比对，可以说部分资产、所有的知识产权都没有移交。同时，一直是彭焕耀代表苏秀枝履行资产移交义务，所有的出库单和货运合同都是彭焕耀签字。
对证据15的关联性、真实性有异议。原告提供的证据5证明已完成了资产移交，但该证据又称是基本上完成了移交。实际上，伊诺飞公司的资产没有完成移交，且该照片的真实性无法确认。
对证据16、17的三性都有异议。仅凭清单并不能证明这些人都到上虞工厂上班。且所列人员与协议中的名单是完全不同的。协议中第10条第5项约定苏秀枝、彭焕耀等人员均未到位。
对证据18有异议，1、其不符合证据形式，证人证言按照最高院的规定是要证人出庭作证，接受双方的询问、质证，经过公证的证人证言不符合证据形式，对真实性有异议。2、彭焕耀是本次合同的签订主体，其证言不能作为证据使用，其证言与事实不符。彭焕耀一直与苏秀枝是以夫妻相称，合同的签订、谈判、起草过程本代理人都参与，两个人都是以夫妻相称。3、彭焕耀所称的证言17行，后来吕晓飞和苏秀枝都没有其他的证据进行印证，12月26日的补充协议也是确认新旧账号分开管理，并未要求苏秀枝不用进行移交，因为不移交证件、公章、印件等，被告就不可能全面接管、管理该工厂。4、所涉及的资产是大部分没有移交，未移交是因苏秀枝、彭焕耀夫妇的阻挠。5、彭焕耀在该证据上也承认没有移交的东���由其掌控。
对证据19的真实性没有异议，对关联性及证明内容有异议，该函是单方的声明，没有证明效力。
对证据20的真实性无法确认，因为当时公司都是由原告控制的，财务章直到起诉后都没移交，而这应该在2011年12月底移交。
对证据21的真实性没有办法确认，按照合同约定，被告交付了840万元股权转让款后全面接管了公司，但是因为原告的行为，致使我方没有办法控制该公司，已经涉及诉讼的材料我方并未被告知，也无法知晓里面的内容。对关联性也有异议，双方是股权转让的关系，是内部关系，而与伊诺飞深圳公司的货款是外部的关系，以伊诺飞公司未支付货款来停止履行合同不能成为对抗被告的理由。
被告吕晓飞为支持其答辩意见，向本院提供了下列证据：
证据1、协议书一份9页，证明2011年11月28日，苏秀枝彭焕耀夫妇与吕晓飞签订《协议书》一份，协议书中约定：1、苏秀枝将超越公司在深圳设立的伊诺飞公司的全部股权、所有固定资产及相关知识产权全部转让给吕晓飞。（详见清单）。2、在吕晓飞支付了转让款人民币8400000元当日，苏秀枝须将超越公司及和伊诺飞公司两公司的公章（包括财务章、合同章、银行印鉴等）、银行开户证、银行账号、营业执照正副本、税务证等所有经营所必需的材料无条件交给吕晓飞。3、在吕晓飞支付了转让款人民币8400000元之后的三个工作日内，苏秀枝须将超越公司股东变更到吕晓飞指定的人名下，将伊诺飞公司的法定代表人变更到吕指定人名下。4、苏秀枝、彭焕耀须将原公司的相关资产转移到吕晓飞工厂生产，最慢在2013年3月底完成转移。5、苏秀枝和彭焕耀承诺与公司核心管理、技术、销售骨干人员一起到股权转让后的伊诺飞公司新厂址工作，确保伊诺飞公司的正常生产经���。
证据2、补充协议5页，所有的协议都是彭焕耀以苏秀枝的名义出具的。证明1、苏秀枝及彭焕耀承诺其本人及原公司的骨干人员应到股权转让后的伊诺飞公司参加工作，以确保新公司的正常生产经营。2、苏秀枝同意并决定将另外的壹仟叁佰贰拾万元的转让款投资到新成立的伊诺飞公司，所占股权的变更登记至迟在2013年3月12日办理。
证据3、律师函、函三页，证明1、苏秀枝彭焕耀夫妇未按约定将公司的公章（包括财务章、合同章、银行印鉴等）、银行开户证、银行账号、营业执照正副本、税务证等所有经营所必需的材料移交给吕晓飞指定的交接人吕箭垚。2、苏秀枝彭焕耀夫妇在吕晓飞支付了转让款人民币8400000元之后没有将伊诺飞公司的法定代表人变更到吕晓飞指定的人名下。3、彭焕耀夫妇未按约定实施公司的交割计划，原公司的大部分固定资产都没有移交给吕晓飞，相关知识产权也没有转移给吕晓飞。4、吕晓飞夫妇未按协议约定赴新成立的伊诺飞公司组织工作，导致新成立的伊诺飞公司不能正常的生产运作。5、彭焕耀夫妇阻挠伊诺飞公司的搬迁计划，损害了股东权益。
证据4、电子邮件一页，证明苏秀枝、彭焕耀夫妇没有按照协议中的约定带队到新厂址（上虞）组织新公司的生产经营，严重应该了新公司的登记及正常运行。
证据5、从伊诺飞深圳公司搬运至上虞机器、设备清单八页，证明在彭焕耀的阻挠下，原公司大部分动产没有搬迁到新的公司；所涉及的全部知识产权也没有转移到新的伊诺飞公司名下。
证据6、光盘一个及录音文字整理资料一份，证明彭焕耀苏秀枝夫妇阻挠公司搬迁的事实。
证据7、银行对账单二页，证明吕晓飞依照协议约定，向彭焕耀汇款两笔共计人民币8400000元，履行了合同义务，另还支付彭���耀其他款项。在吕晓飞支付了转让款人民币8400000元后，苏秀枝彭焕耀夫妇应履行其合同义务，将所有经营所必需的材料无条件交给吕晓飞，将伊诺飞公司的法定代表人变更到吕晓飞指定的人名下。
证据8、电子邮件八页，证明1、苏秀枝彭焕耀以夫妻关系示人，吕晓飞从始至终以为且称呼其二人为夫妇，苏秀枝彭焕耀从未表示反对。2、苏秀枝彭焕耀夫妇没有按照协议中的约定带队到新厂址（上虞）组织新公司的生产经营，严重应该了公司的登记及正常运行。
证据9、签订合同书的清单、附件共125页（有骑缝章），证明应搬迁到新公司（上虞）的动产（设备、物料），及应转移到新公司名下的知识产权等，该附件即为协议书的附件1。
证据10、起诉状及受理通知书二页。证明吕晓飞在支付第四笔转让款已经向永康市人民法院起诉，要求对方支付违约金490万元的事实。
证据11、2012浙虞证内民字第102530、102528、102527、102524、102526、102525号公证书及每份公证书所附光盘各一个。证明：1、彭焕耀为伊诺飞深圳公司实际的控制人，其与苏秀枝以夫妻的身份相称，并且生活、示人。2、伊诺飞公司搬至永锐工贸公司的机器设备仅占该公司机器设备小部分，永锐工贸公司不能正常生产。
证据12、2012浙虞证内民字第102529号公证书及公证书所附光盘一个。证明：彭焕耀为伊诺飞深圳公司实际控制人，其与苏秀枝一直以夫妻的身份相称，并且生活、示人。
证据13、2012浙虞证内民字第102550号公证书及公证书所附光盘一个。证明：伊诺飞公司搬至永锐工贸公司的机器设备仅占该公司机器设备小部分，并且对机器设备进行了统计。
原告苏秀枝对被告的上述证据质证意见如下：
对证据1，前3页的真实性无异议，对于证明内容前3项予以认可，第4、5项��被告编造的合同义务，不予认可。对后面几页已过举证期限，不能作为证据采信，真实性无法判断，对证明内容不认可。
对证据2，2011年12月28日的补充协议、2011年12月26日的补充协议，这两份协议我方没有。还有一份没有日期的协议已超过举证期限。对其真实性不认可，与本案无关。这些都是彭焕耀与吕晓飞签订的，彭焕耀是伊诺飞公司的法定代表人，其所签协议不能对抗苏秀枝。被告所有提交的补充证据都是2012年11月5日提交的，已超过了举证期限，不能作为本案的证据。
对证据3，律师函是被告的单方陈述，对真实性予以认可，我方也收到过，也回函了。但是函我方没有收到过。
对证据4，真实性没有异议，是吕晓飞的单方陈述。
对证据5，真实性有异议，是被告的单方统计数据。
对证据6，仅能确认有彭焕耀说的话，但是什么时候形成的不能确认。对光盘真���性没有意见，文字的整理资料与光盘不一致。对证明内容有异议：1、资料中没有提苏秀枝，与苏秀枝没有关系。2、彭焕耀说了不给供应商支付货款，其没有这么大的能力。录音主要说吕晓飞不支付供应商钱，导致工厂不能搬迁。
对证据7，已超过了举证期限，证据不合法。苏秀枝是收到了840万元的股权转让款，对银行对账单的真实性没有异议。被告的代理人说还支付了其他的款项给彭焕耀，这是他们之间的事情，与本案无关。
对证据8，超过了举证期限，不合法，且真实性不能确认。是吕晓飞单方陈述苏秀枝、彭焕耀夫妇，是被告不履行合同，故意编造的一个事实。
对证据9，真实性有意见。认为苏秀枝从来没有做过这个资产清单，我方做的就是2011年底的资产清单。骑缝章是被告加盖的，因为苏秀枝从来没有见过，且如果是苏秀枝做的为什么不签字，只有超越��司的章，超越公司是一方当事人。
对证据10，真实性没有异议，但超过了举证期限。
对证据11-13，认为：1、法庭不应该接受被告的证据，不然就是违反了程序。2、公证的申请人是永锐工贸公司，该公司并不是本案的当事人，不是本案的当事人申请的证据保全，没有合法的依据。3、所有的证人都没有向法庭说明为什么不能出庭作证，如果没有正当的理由而不出庭作证，不能作为证据。4、公证的内容并不事实。在102526号公证书中证人工作截止日期是5月4日，而5月4日并没有发生供应商阻拦吕晓飞搬运的事件，该证人明显捏造事实。在102528号、102529号、102525号、102524号、102524号公证书，存在同样的问题。证据11、12证明彭焕耀与苏秀枝一直以夫妻身份相处、生活，当然是假的。即便是不考虑这个情节，以夫妻身份相处，与本案没有任何的关联性。公证书102550号的证明内���是编造的。
以上证据经庭审举证、质证，结合原、被告的质证意见，本院认证如下：
对原告提交证据1协议书3页及被告提交的证据1协议书9页、证据9清单、附件，原告认为双方所签的协议书仅3页，而被告则认为双方所签协议系其提交的证据1和证据9。本院认为，双方提交协议书的前3页内容一致。从该3页协议书看，协议书第一条第（二）、（五）项明确约定详见清单附件1、附件2，庭审中原告称没有附件与协议书约定不符；被告提交的协议书前7页骑缝处所盖超越公司印章完整，且与双方提交协议书第3页甲方处均所盖超越公司印章相同，而原告提交的3页协议书骑缝处所盖的超越公司印章不完整；被告提交的证据9清单与其提交的证据1预估表内容一致，证据9附件中的内容与预估表内容相互对印，且骑缝处加盖有超越公司印章，且苏秀枝并未提交超越公司印章已提交���吕晓飞的证据，故本院确认涉案的协议为被告提交的证据1中的第1-7页及证据9，被告提交证据1第8、9页并不是协议内容，本院不予确认。
对原告提交的证据2-6、8、12-14、17、19的真实性被告无异议，本院予以确认。证据7、9、10的邮件，经庭后核实其真实性予以确认，但对该证据的证明内容本院将结合全案证据予以综合认定。证据9中的会议记录及供应商付款申请，被告有异议，会议记录系谁记录，签名的供应商是否存在等仅凭该证据无法确认，故对该证据本院不予确认。证据11、15照片的拍摄时间不能确认，被告对真实性有异议，对该证据本院不予确认。证据16、20系原告单方制作，被告对真实性有异议，故对该证据本院不予采信。证据18系彭焕耀的证言，被告对真实性有异议，故对该证据的证明力本院将结合全案证据予以综合认定。证据21系原件，对其真实性本院予���确认。
对被告提交的证据3、4、7、10的真实性原告无异议，对上述证据的真实性本院予以确认，但对证明目的本院将结合全案证据综合认定。证据2，原告虽有异议，但该协议为原件，该证据的真实性本院予以确认，但对证明目的本院将结合全案证据予以综合认定。证据5系被告单方制作，原告不认可，对该证据不予确认。证据6录音的形成时间、对话内容并不清晰，故该证据不予确认。证据8邮件，经庭后核实对证据的真实性予以确认，但对证明内容本院将结合全案证据予以综合认定。证据11-13均为证人证言，原告对真实性有异议，对该证据的证明力本院将结合全案证据予以综合认定。
根据上述证据的认定及当事人陈述，本院认定本案事实如下：
超越公司成立于1999年3月，注册地址为英属维尔京群岛，登记资本为50000股、股份持有人为苏秀枝。
伊诺飞公司成立于1999年10月，注册资本为港币1200万元，住所地深圳市宝安区观澜街道大兴社区大水坑一村77号，股东为超越公司，法定代表人彭焕耀。
永锐公司成立于2010年1月，注册资本为1580万美元，住所地浙江杭州湾上虞工业园区，股东为飞戈休闲用品有限公司（香港），法定代表人吕晓飞。
2011年11月28日，原告苏秀枝（甲方）与被告吕晓飞（乙方）签订《协议书》一份，协议内容如下：
一、协议的标的为：（一）超越公司所有股权。（二）超越公司在深圳设立的伊诺飞公司的全部股权及全部固定资产及相关知识产权（包括甲方本人所有的专利权）的国际、国内独家特许专有使用权等，客户资源等。详见清单附件1。（三）超越公司在另外国家或地区开办的公司及置办的不动产等不在本协议转让的范围之内。（四）超越公司在第（三）所列的公司及财产与伊诺飞公司有约在先的经营范围重合或相关的，均视为本协议所列转让范围之内，本协议成立履行之后，应视为乙方（包括乙方成立的公司）所有或使用。甲乙双方不得有异议。（五）本协议的标的不包含现伊诺飞公司现享有的土地承租权，及附件以外的物品或资产。但在2013年3月底前，乙方（包括乙方成立的公司）对此期间享有使用权，在此期间甲方须搬迁完成。使用租金详见附件2。（六）其他没有约定的，双方可另行约定，另行协商。
二、甲方确保对本协议标的享有完整的处分权，具有合法的处置权利，否则按甲方违约处置。
三、转让价款及支付方式期限：（一）转让总价款为人民币3000万元；（二）其中的转让款人民币1680万元，由乙方以现金方式汇入甲方指定账户。另外人民币1320万元，为投资乙方设立的浙江永锐工贸有限公司（香港飞戈休闲用品有限公司），占该公司总股份的15%。并自现在起一年内完成股份登记手续；（三）甲方指定账号户名为彭焕耀；（四）现金人民币1680万元转让款的支付方式期限。1、乙方在2011年11月30日前汇入甲方指定的账户人民币420万元；2、乙方在2011年12月底前汇入甲方指定的账户人民币420万元；3、乙方在2012年3月10日前汇入甲方指定的账户人民币420万元；4、乙方在2012年6月10日前汇入甲方指定的账户人民币420万元。
四、（一）甲方所投资的超越公司及伊诺飞公司在2012年1月1日之前所有债务（包括或者有债务）如海关、税务、退税、员工遣散、员工工资福利，索赔等均由甲方自行承担与乙方无关。（二）甲方应在2012年1月1日之前向乙方提供应付款、或有债务的清单。（三）如乙方因甲方应承担的2012年1月1日前的债务，而遭受损失，甲方无条件赔偿乙方。
五、甲方所投资超越公司及伊诺飞公司在2012年1月1日之前享有的债权，应收款等均由甲方享有并催讨，与乙方无关。
六、2012年1月1日之后产生所有的债权均由乙方所成立的公司享有及承担，与甲方个人无关。
七、乙方支付了转让款人民币840万元后则可派财务人员、采购人员、销售人员等进驻超越公司及伊诺飞公司，全面接管此两公司，参与经营管理决策。
八、在乙方支付了转让款人民币840万元当日，乙方必须将经营公司业务的公章（包括财务章、合同章、银行印鉴等）、银行开户证、以上换新银行资料为乙方接管后所得使用的新银行账号、营业执照正副本、税务证等所有经营所必须的材料无条件移交给乙方，否则按甲方违约处理。
九、在乙方支付了转让款人民币840万元之后的三个工作日内，甲方必须协助乙方将超越公司股东变更到乙方指定的人名下，并将伊诺飞公司的法定代表人变更到乙方指定的人名下，甲方如不��时履行协助业务，视为甲方违约。
十、（一）双方一致同意将相关资产移到乙方工厂生产，最慢在2013年3月底前完成移转，进度则依乙方的新厂设施安装和场地，和双方协调搬移的安排和运作。2012年1月1日起到2013年3月底止，乙方需派人事交接资产，并安装车辆来深圳运出机器设备、模具、生产器具等，并负责移转拆装的所有费用。因为这些物料都是生产用零件，依使用明细而支付甲方。（二）甲方所接订单，大订单或如乙方认为可以生产移转和愿意生产的机种，双方协调生产点，则移转到乙方工厂生产，模具和加工器材跟进移转及技术人员配合运作。（五）每月公司工厂租金，如附件2。员工待遇，依政府标准为基础订定，部分文员及作业车间技术优异人员，依出勤，效率私下会计账外给予不等的额外奖金。台干会计账外给予不等的额外奖金。台干薪资（大陆上��台湾人员）有些人员带眷住宿，给以食住的免费福利。每月薪资明细：彭董22500.00；苏副董：21800.00；陈厂长：13500.00；公关、管理：10000.00；品管杨恒铭：8000.00；生产技术经理：8500.00；泰国工程师组装：6000.00；泰国工程师：6000.00；业务saami：7000.00（不肯定前往）；Jim：4000.00（不肯定前往）；David：4000.00（不肯定前往）；Jack：4000.00（不肯定前往）。
十二、如一方根本违约，应支付给守约方违约金人民币500万元，如实际损失超过违约金数额，则应按实际损失赔偿。
十三、如双方发生争议，三方一致同意适用中华人民共和国法律、法规。
十五、如三方发生纠纷，由乙方所在地人民法院裁决。
十七、本协议正本一式叁份，本协议的附件两份，附件为本协议的组成的一部分，与正文有相同的法律效力。
在协议书第三页末尾甲方盖有超越公司印章，苏秀芝签名，乙��处有吕晓飞签名，担保人处盖有长泰上匠精密五金铸造有限公司印章，彭焕祥签名。
在合同附件中双方对固定资产、无形资产以及工厂租金作了约定。固定资产包括设备和模具两大类，设备共计18类，模具共计4大类3120套。无形资产共12类，包括TUV／GS／ETL安规认定21份，CE／ETL电器安规认定28份，大陆专利使用权11份，美国、台湾、欧洲专利使用权10份，伺服器，财务系统，绿能发电机，现有客户群，彭焕耀协助生产、管理、督导等，专利一览表中11个专利除有2个申请人为苏明良、钟元谷外，其余专利申请人为彭焕耀，美国、台湾、欧洲专利未写明权利人。
2011年11月28日，吕晓飞（乙方）与彭焕耀（甲方）签订附注协议一份，内容为：1、大陆工作的台湾干部。每60天为休假5天，不含当日的飞机行程，薪资为依协议内容…并依营业额增长工作量增加而作相对应的调升��资，由甲乙双方经营管理时，共同商定执行。彭董与苏副董，为上班5天制，若有特殊客户来访或需求，可以协助配合，最大重点为培育新合作伙伴的年轻经营者，管理接棒，以3年时间为接棒完成，然后改为顾问方式为之协助。……3、甲方依协议书内容而专有乙方15%的公司股份，于办理登记时，以彭焕耀、彭俊杰、彭俊德、苏秀枝等人为之登记。
2011年11月30日、12月27日、2012年3月14日吕晓飞向协议书指定的彭焕耀账号汇款共计人民币1260万元。另外，吕晓飞还分别于2012年2月23日、3月14日、3月26日、5月4日、5月8日、5月10日向彭焕耀账号汇款共计人民币2579565元。
2011年12月26日，吕晓飞与彭焕耀签订补充协议一份，内容为：1、依协议书要求，从新申请不同银行的公司账户，比较好做前后组织经营的区分（现有使用银行为.深圳发展行.工商银行.信用社）。2、新组织需无��件提供财务章作为旧组织的海关、税务、核销、退税、员工遗散、员工工资福利。（依协议书四（一）内容）的旧银行办理使用。
2011年12月28日，吕晓飞与彭焕耀签订补充协议一份，内容为：1、介于伊诺飞公司业务及相关事务之繁忙，彭董和苏副董把超越公司的股权及法人变更，定于2012年2月8日之前完成，另彭焕耀在香港飞戈休闲用品有限公司之股份登记，也订于2012年2月8日之前完成。2、彭董在香港飞戈休闲用品有限公司之持有股份，于转入浙江中国永锐工贸有限公司在第二次股改办理工商登记时，再作提拨为彭耀焕、苏秀枝、彭俊杰、彭俊德等为股东的名称和持股比率作入工商登记。3、彭董存放在工商银行的现金暂时借给新联盟公司使用。电力、电话费、出口商检、环保……需放入资金，以方便政府机构扣款使用，彭董已放入银行的好家庭信用证押汇金额，或其他旧公司的出口货品，到期入款时，需提拨还给彭董。
2012年1月，吕晓飞派胡小江、胡学斌等到伊诺飞公司。双方对伊诺飞公司的固定资产进行了盘点。2012年1月2日，胡小江出具证明一份，证明其于当日收到伊诺飞公司的公章，彭焕耀在证明上签字。
2012年3月1日，超越公司股东由苏秀枝变更为吕晓飞授权的吕箭垚，股份面值变为每股500美元。
2012年3月12日，吕晓飞（乙方）与彭焕耀（甲方）签订补充协议一份，内容为：一、发电机出货-
台湾的发电机研发时和供应商采用抽取开发费的策略运作。需支付台湾研发公司每台美金五元权利金，以汇入彭耀焕私人账户代为转出，此案在移转前，双方已沟通并达共识。二、合约内容。（一）转让总价款为人民币3000万元。（二）其中的转让款人民币1680万元，由乙方以现金方式汇入甲方指正的帐户。另外人民币1320万元，为投资乙方设立的浙江永锐工贸有限公司（香港飞戈休闲用品有限公司），占该公司总股份的15%。并自现在起壹年内完成股份登记手续。曾多次口头双方同意，股份可以放置在任何一个公司，由彭董决定。因考量目前国外接单，极多次和客户沟通，客户都是肯定需要有彭董的生意信誉。所以决定将股份放在伊诺飞公司股份内。公司股份于办理登记时，以彭耀焕、苏秀枝、彭俊杰、彭俊德等人为之登记。五、彭董与苏副董，为上班5天制，若有特殊客户来访或需求，可以协助配合，最大重点为培育新合作伙伴的年轻经营者，管理接棒，以3年时间为接棒完成，然后改为顾问方式为之协助。
2012年3月23日，吕晓飞与彭焕耀签订搬迁计划方案一份，对搬迁的相关事项作了约定，其中第十五条约定：防止员工及供应商对迁厂产生不信任，会要求结清工资和一次性发放遣散费（新��旧公司的遗散费各自筹备）或供应商结清货款，此事在搬迁时一定会发生。已有供应商不想交货了，需特别提早筹备资金作预备。未处理筹备者，视同违约。
2012年4月27日至5月11日，双方将伊诺飞公司的机器设备和物料共计23卡车装运至浙江上虞永锐公司。在搬迁过程中双方发生争议，有部分固定资产未搬迁至上虞工厂。后有部分供应商向深圳市宝安区人民法院起诉，涉及货款共计人民币175万余元。
2012年5月至8月间，双方发生争议后，相互间有电子邮件及信件往来，吕晓飞至苏秀枝的电子邮件中称呼苏秀枝、彭焕耀为彭焕耀夫妇或彭总夫妇。在苏秀枝回复邮件中对此称呼并未作出回应。苏秀芝于2012年5月15日发给吕晓飞的邮件及委托律师所发函中声明称：公司财务章及重要文件之移交事宜，要求吕晓飞或有合法授权手续之代表交接。
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