江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)苏09民终1362号
上诉人（原审被告）：滨海新仁慈医院有限公司，住所地江苏省滨海县港城路88号。
法定代表人：吴志军，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王忠城，江苏路韬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：吴加恒，男，1944年1月11日生，汉族，住苏州市市辖区。
委托诉讼代理人：赵正刚，江苏阜东律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：孙海林，男，1963年7月27日生，汉族，住滨海县。
上诉人滨海新仁慈医院有限公司因与被上诉人吴加恒、孙海林民间借贷纠纷一案，不服江苏省滨海县人民法院（2017）苏0922民初3546号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
滨海新仁慈医院有限公司上诉请求：1.依法撤销（2017）苏0922民初3546号民事判决，发回重审或依法改判。2.本案一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院错误认定借款事实、错误推定借款主体。1.一审法院以被上诉人吴加恒与孙海林共同确认的借款金额及利息以认定该借款真实，对于借款交付实际金额、资金来源、利息归还实际金额等关键性事实缺少进一步调查及举证责任分配，特别在孙海林亦是本案被告，在其他大量案件与上诉人利益存在矛盾的情况下，未严格按照证据规则审查借款事实，不符合最高院关于审理民间借贷纠纷案件的司法精神。2.关于借款主体的认定，一审法院回避了大量事实，即使借款真实，那么现有证据也仅能证明借款的主体是孙海林个人：(1）一审中，通过对孙海林及蒋莺芬的调查，所谓利息的支付显然是孙海林的个人行为，否则直接从医院公司账户支付即可。（2）吴加恒诉称借款用途是为了成立“滨海仁慈康复医院有限公司”，显然借款主体不能是还未成立的“滨海仁慈康复医院有限公司”。从当事人庭审中关于借款交付的陈述可以发现，该借款仅是交付给了孙海林个人，孙海林并无证据证明借款用于医院公司。借条显示在2014年4月18日“滨海仁慈康复医院有限公司”注销之后，全部利息是孙海林个人在继续支付，反映了该笔债务是其个人债务的事实。一审法院以“会议纪要”推定借款事实，但却回避会议纪要中关于借款主体的认定，该纪要中孙海林为主体一方，目的就是处理孙海林个人债务，一审法院仅依据借条孤证上存在“滨海仁慈康复医院有限公司”的印章，就认定借款主体是滨海仁慈康复医院有限公司，并认定孙海林也是借款主体，缺少事实与法律依据。二、一审法院适用法律错误，错误判定还款责任。退一步讲，即使一审法院认为“滨海仁慈康复医院有限公司”是借款人，那么在一审已经查明该单位已经于2014年4月18日经合法程序予以清算、注销等情况下判定与之无法律关联的上诉人承担还款责任，属严重适用法律错误。其一，一审法院错误混淆“滨海仁慈康复医院有限公司”与“滨海新仁慈医院有限公司”之间的关系，将两者混为一谈。两者在股东、经营范围等各方面均完全不同，但一审法院却以两家公司“经营场所”“经营范围”相同为由而认定上诉人承担连带贵任，显然缺少事实与法律依据。其二，一审法院认为滨海仁慈康复医院有限公司依法注销但并未通知债权人，因此应当由滨海新仁慈医院承担还款责任。该认定是与《公司法》规定相矛盾的，属于严重适用法律错误。根据法律规定，滨海仁慈康复医院有限公司已经合法公告且清算的情况下，未申报债权股东应自行承担法律后果。即使当时债权人吴加恒未及时申报，目前申报债权得到认可后也仅能由原七位股东或清算组承担责任，而不应当由毫无关联的、一审法院推定的关联方上诉人滨海新仁慈医院有限公司承担还款责任。
吴加恒辩称：1.一审已经查明该笔借款实际已经发生，且利息一直支付到2014年12月份，有孙海林的陈述可以证明该笔借款是单位的债务不是其个人债务。2.上诉人在一审提交的会议纪要能够证实该笔债务为单位债务，如果是孙海林的个人债务是不可能在签订框架协议时提出处理方案。至于约定如何归还是其内部约定，不能对抗债权人。3.上诉人所说的滨海仁慈康复医院有限公司注销的过程其实只是形式上的注销，变更名称是其本意。且在办理注销手续时未通知债权人和归还相关债务。4.上诉人与滨海仁慈康复医院有限公司、滨海仁慈康复医院、滨海仁慈医院经营场所等均相同。上诉人概括继承了滨海仁慈康复医院有限公司的全部资产，以上几个名称虽然不同，但所有资产均相同。因此，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
孙海林未发表意见。
吴加恒向一审法院起诉请求：1.判令滨海新仁慈医院有限公司、孙海林偿还借款本金200000元，并从2014年11月1日起至清偿完毕之日止按月息1.5%承担利息；2.滨海新仁慈医院有限公司、孙海林承担本案诉讼费用。
一审认定事实：吴加恒系原滨海仁慈康复医院有限公司外科主任，孙海林原系该公司法定代表人。2006年左右，滨海仁慈康复医院有限公司以新建办公大楼为由，向医院职工进行借款，向吴加恒借款200000元，约定月息1.5%。孙海林于2008年10月14日向吴加恒出具借条一张，并加盖了滨海仁慈康复医院有限公司的印章。庭审中，吴加恒及孙海林均认可孙海林支付利息至2014年12月8日。
2006年6月23日，经滨海县市场监督管理局申请注册设立“滨海仁慈康复医院有限公司”，法定代表人孙海林，住所自有产权，在滨海县，许可经营内科、外科等十二项医科。2013年1月30日，“滨海仁慈康复医院有限公司”登报公告解散，同年4月18日申请注销企业登记。
2008年6月21日，经滨海县民政局登记成立“滨海仁慈康复医院”，法定代表人、住所经营范围与“滨海仁慈康复医院有限公司”均相同。
2012年9月17日，经滨海县民政局登记成立“滨海仁慈医院”，法定代表人、住所经营范围与“滨海仁慈康复医院有限公司”、“滨海仁慈康复医院”均相同。
2015年1月13日，上海宏信医疗控股有限公司、滨海仁慈医院、孙海林、张兴春等自然人和滨海仁慈肾脏病、糖尿病诊疗中心等共同签订投资框架协议，其中约定“医院公司”概括继承（本协议另有约定）“滨海仁慈医院”全部资产、人员、债权等一家有限责任公司形成的营利性医院。
2015年1月20日，经滨海县市场监督管理局申请注册设立“滨海新仁慈医院有限公司”，法定代表人、住所、经营范围与“滨海仁慈康复医院有限公司”、“滨海仁慈康复医院”、“滨海仁慈医院”均相同，同年2月16日法定代表人由孙海林变更为吴志军。
一审法院认为，民事活动应遵循诚实信用原则。吴加恒与孙海林之间的借贷关系是双方真实意思表示，应当受到法律保护。对于本金200000元，孙海林对借款予以认可，亦有部分给付利息的证据证明，且在新仁慈医院庭审后提交的2015年5月18日有宏信医投方代表与孙海林参与，关于孙海林债务问题的协商会议中也有对此借款的描述，故对吴加恒要求孙海林承担借款本金200000元的诉讼请求予以支持。至于利息，吴加恒庭审中确认主张本金200000元从2014年12月9日起的利息按月息1.5%计算，不违反法律规定，一审法院予以支持。
滨海新仁慈医院有限公司与“滨海仁慈康复医院有限公司”、“滨海仁慈康复医院”、“滨海仁慈医院”经营场所、经营范围均相同。虽滨海仁慈康复医院有限公司被依法注销，但孙海林庭审中认可在注销时实际并未通知债权人和归还债务，且滨海仁慈康复医院有限公司的全部资产实际被滨海新仁慈医院有限公司概括承继，故滨海新仁慈医院有限公司应当对此款承担还款责任。判决：孙海林、滨海新仁慈医院有限公司于判决生效后十日内归还吴加恒借款人民币200000元及利息（从2014年12月9日起至实际给付之日止，按月利率1.5%计算）。如未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5650元，由孙海林、滨海新仁慈医院有限公司负担。
本案二审期间，双方当事人均未提交新证据。因滨海新仁慈医院有限公司涉及类似本案的债务较多，本院调取了他案中有关滨海仁慈医院有限公司、滨海仁慈医院、滨海仁慈康复医院、滨海新仁慈医院有限公司等单位在工商、民政部门设立登记的材料以及设立登记过程中滨海卫生局出具的批复、情况说明。其中包括：1.2008年2月29日，滨海县卫生局滨卫[2008]17号批复，内容为：“滨海仁慈康复医院：你院《关于申请转制为非营利性医院的报告》收悉。根据省政府[2006]115号《关于加快发展民办医疗机构若干意见》文件精神，同意你们转制为非营利性医院，请按有关规定办理变更手续。特此批复”。2.2008年6月21日，滨海县民政局向滨海仁慈康复医院颁发的证号为滨民证字第0080058号民办非企业单位登记证书，载明：法人代表孙海林，住所滨海县。3.2012年6月21日，滨海县卫生局向滨海民政局出具的《关于滨海仁慈医院变更医疗机构名称的情况说明》，内容为：“县民政局：依据《医疗机构管理条例》等相关法律法规，结合我县实际情况，根据滨海仁慈康复医院申请，我局已于2011年7月7日依法对滨海仁慈康复医院进行了变更，其变更后的名称为'滨海仁慈医院'。特此说明”。4.2012年9月17日，滨海县民政局向滨海仁慈医院颁发的滨民政字第080058号民办非企业单位登记证书，其内容除名称、发证日期外，均与滨海仁慈康复医院相同。5.2015年1月15日，滨海县卫生局出具的情况说明，内容为：“因滨海仁慈康复医院有限公司在2008年由营利性医疗机构变为非营利性医疗机构，根据相关规定，滨海仁慈康复医院有限公司注销，此全部权利义务由滨海仁慈医院承继”。
吴加恒对本院调取的上述证据材料无异议。新仁慈医院对证据材料的真实性没有异议，但认为滨海仁慈康复医院转制为滨海仁慈医院，滨海新仁慈医院有限公司概括承继滨海仁慈医院财产、债权、债务。滨海仁慈康复医院有限公司与滨海仁慈康复医院是不同主体，卫生局的相关请示、报告、批复只是对于医疗系统管理方面的便捷认定，不能与各主体在民政局或工商局登记备案的公示信息相对抗，关于主体的延续应以民政局及工商局的相关资料为准。卫生局的资料仅作参考。上述材料并不能证明滨海新仁慈医院有限公司与滨海仁慈康复医院有限公司间存在债务承继关系。本院审查认为，上述证据与本案主体的沿革密切相关，且双方对证据的真实性、合法性并无异议，可以采信。
本案二审的争议焦点是：1.案涉民间借贷关系是否成立有效。2.案涉借款是否为孙海林个人债务；3.滨海新仁慈医院有限公司是否应当对案涉借款承担偿还责任。
本院认为：一、关于借款是否成立有效的问题。案涉借款由孙海林经手，其认可款项已交付，且借条上多次加注利息结算情况及一审中上诉人会计蒋莺芬向被上诉人汇款的银行流水清单，进一步佐证款项已实际出借。一审中上诉人提交的对孙海林经手债务处理的协商会议纪要附件中亦列明了案涉20万元债务，故本院确认借款已实际交付，案涉民间借贷关系成立有效。二、关于案涉借款是否为孙海林个人债务的问题。经查，案涉借据由孙海林出具，孙海林在借款人处书写了“仁慈医院孙海林”，并加盖了“滨海仁慈康复医院有限公司财务专用章”和孙海林的章印，其时孙海林系滨海仁慈康复医院有限公司及民办非企业单位滨海仁慈康复医院法定代表人，基于上述事实，可以认定滨海仁慈康复医院有限公司在借贷关系中债务人的身份，上诉人辩称该笔债务系孙海林个人债务，与借条反映的法律关系不符，本院不予采信。三、关于滨海新仁慈医院有限公司是否应当承担还款责任的问题。首先，滨海县卫生局2008年2月29日作出的《关于滨海仁慈康复医院转制申请的批复》发送对象是“滨海仁慈康复医院”，而滨海仁慈康复医院为2008年6月21日登记发证，上述批复中“滨海仁慈康复医院”应为滨海仁慈康复医院有限公司，结合批复内容和2015年1月15日滨海县卫生局出具的情况说明，可以认定滨海仁慈康复医院系从滨海仁慈康复医院有限公司转制而来。上述批复中的转制所指是民事主体营利或是非营利性质的变革，除非法律规定或约定，转制后的主体应当概括承担转制前主体的民事权利和义务。上诉人未能提供证据证明转制前后的两个民事主体存在关于债务、财产等分担的合法有效的约定并实际履行和各自财产、帐务独立性的证据。在（2017）苏09民终1265号上诉人与黄朝明、孙海林民间借贷纠纷一案的上诉状中上诉人亦认可，滨海仁慈康复医院的经营有赖于滨海仁慈康复医院有限公司，故滨海仁慈康复医院有限公司的债务应由转制后的滨海仁慈康复医院负担。其次，根据滨海卫生局2012年6月21日向民政局出具的《关于滨海仁慈医院变更医疗机构名称的情况说明》及滨海仁慈医院、仁慈康复医院民办非企业单位登记证书等证据可以认定，滨海仁慈医院系由滨海仁慈康复医院更名而来。民办非企业单位的名称变化，不影响权利义务的享有和承担，故滨海仁慈康复医院的债权债务应由滨海仁慈医院享有和承担。第三，本院多份生效判决根据上诉人提供的投资框架协议等证据已认定，滨海新仁慈医院有限公司概括承继了滨海仁慈医院的所有资产、债权债务，上诉人对于其应当承担滨海仁慈医院的债务并无异议。综上三点，一审法院判令滨海新仁慈医院有限公司承担案涉债务的清偿责任并无不当，上诉人主张孙海林以滨海仁慈康复医院有限公司名义出具的借条不应由滨海新仁慈医院有限公司承担债务没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上，滨海新仁慈医院有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5650元，由上诉人滨海新仁慈医院有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐 祥
审判员 张振福
审判员 唐艳玲
二〇一八年五月二十八日
书记员 吴 艳