湖北省武汉市汉南区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鄂汉南民重字第00001号
原告：ＸＸＸ，男，汉族。
委托代理人：樊丹，湖北泓峰律师事务所律师。
被告：吴明华，男，汉族。
委托代理人：王菲，湖北天明律师事务所律师。
委托代理人：熊承，湖北天明律师事务所律师。
第三人：武汉京丰农业科技有限公司，住所地：湖北省武汉市汉南区银莲湖特1号。
法定代表人：彭文兵，该公司总经理。
第三人：湖北广发投资有限公司，住所地：湖北省武汉东湖高新华光大道18号高科大厦1128号。
法定代表人：孙春红，该公司董事长。
委托代理人：秦前坤，湖北尚卓律师事务所律师。
原告ＸＸＸ诉被告吴明华股权转让纠纷一案，本案于2012年9月12日作出（2012）鄂汉南民二初字第00053号民事判决，原告ＸＸＸ不服判决向武汉市中级人民法院提起上诉，武汉市中级人民法院于2013年5月17日作出（2012）鄂武汉中民商终字第01265号民事裁定，撤销（2012）鄂汉南民二初字第00053号民事判决，将本案发回本院重审。本院立案受理后，依法另行组成合议庭进行了审理。本院于2013年7月26日依职权追加武汉京丰农业科技有限公司（以下简称京丰公司）、湖北广发投资有限公司（以下简称广发公司）作为本案的第三人参加诉讼，于2013年8月26日公开开庭进行了审理。原告ＸＸＸ及其委托代理人樊丹，被告吴明华及其委托代理人王菲、熊承，第三人京丰公司的法定代表人彭文兵，第三人广发公司的委托代理人秦前坤均到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，并报本院审判委员会讨论，现已审理终结。
原告ＸＸＸ诉称，因被告吴明华已承诺在一年内将武汉远洋物业服务有限公司（以下简称远洋公司）所有的位于武汉市汉南区纱帽街汉南大道“21世纪农庄”承建完毕，经过多次磋商，骗取了原告于2010年2月1日与被告达成股权转让协议，协议将原告所拥有的武汉远洋物业服务有限公司的20%股权转让给被告，转让价格为20万元。由于没钱支付转让款（其它款项另行约定），被告于2010年2月2日出具一份60万元的欠条给原告，并承诺保证在2010年3月30日前付清所欠转让款，若到期不付清，利息从欠款之日按同期商业银行贷款利率的四倍支付。并约定将其拥有的武汉远洋物业服务有限公司的20%股份抵押给原告，同时约定在款项未还清前绝不把其作为远洋公司法定代表人的身份变更为他人。但事实上，原告在2012年3月19日查询远洋公司详细工商档案时才发现被告在承诺的第二天（2010年2月3日）就将法定代表人变更为他人。被告在“21世纪农庄”的建设施工许可证等各项审批手续完备，骗取到原告转让的股权后，不仅股权转让款未付，且私自变更法人，更严重的是“21世纪农庄”建设工程多年未开工，形成了武汉市汉南区有名的“烂尾楼”，浪费了国家资源，给武汉市汉南区的形象及声誉带来了不好影响，给原告在武汉市汉南区的投资形象造成了极大的损毁。原告是因为被告承诺能按时将“21世纪农庄”建设完毕，才会被被告骗取股权。既然被告完全违背了当初给予原告的承诺，也不按时支付转让款项，已违背了股权转让的目的，原告特请求解除2010年2月1日原告与被告签订的股权转让协议书，本案诉讼费用由被告承担。
原告ＸＸＸ为支持其诉讼请求，向本院提交的证据如下：
一、企业变更通知书、有限责任公司变更登记申请书、2010年2月1日股东会变更决议、2010年2月1日公司章程修正案、2010年2月1日股权转让协议、远洋公司股东（发起人）出资情况表复印件各一份，拟证明：1、原告于2010年2月1日将其所有的远洋公司20%股权转让给被告；2、股权转让价格为人民币20万元；
二、2009年5月6日借条及保证、2009年11月16日广发公司同意支付的收条各一份，拟证明远洋公司负债情况，远洋公司曾向原告及京丰公司借款1100万元，广发公司在购买股权时代替远洋公司首先偿还对外欠债；
三、被告吴明华于2009年11月17日及广发公司于2009年11月18日出具的400万元欠条（复印件）、2010年2月2日吴明华出具60万元欠条，拟证明：1、截止2010年2月3日，被告吴明华欠原告股权转让款60万元；2、被告吴明华承诺在未还款前不将武汉远洋物业服务有限公司的股权及法定代表人变更为他人；
四、2012年3月19日武汉远洋物业服务有限公司企业信息咨询报告复印件一份，拟证明：被告吴明华在2010年2月3日将武汉远洋物业服务有限公司的法定代表人变更到他人（吴和平）名下；
五、2009年11月17日被告吴明华与广发公司出具的承诺书复印件各一份，拟证明：原告按原价无条件收购远洋公司20%的股权，广发公司对此予以认可，无异议；
六、2009年11月17日远洋公司、被告吴明华、广发公司出具的承诺书、《关于武汉远洋物业服务有限公司与湖北洲天建筑有限公司（以下简称洲天公司）2009年9月3日所签“武汉市汉南公寓楼工程意向协议书”的补充说明及承诺》，2009年11月30日远洋公司通告，拟证明：洲天公司承建远洋公司的21世纪农庄的公寓主体工程项目；洲天公司交付的200元保证金，如果不同意洲天公司为施工主体，远洋公司需双倍返还200万元保证金，原保证金按照银行贷款利率的三倍承担保证金利息，被告吴明华签字认可；2009年11月30日远洋公司通知洲天公司退场；
七、2010年1月28日被告吴明华出具的承诺书，拟证明：被告需在股权变更登记之日起一年内负责组织建设，两年内将21世纪农庄承建完毕；被告承诺未达到建设21世纪农庄的目的，原转让协议自动解除，股权原价无息退还；
八、2009年11月18日被告吴明华出具的收条、武汉远洋物业服务有限公司资产文件移交清单复印件各一份，拟证明：原告履行了股权转让的相关义务。
被告吴明华辩称：原告虚构案件事实，被告已支付转让款，原告与被告于2009年10月签订的股权转让协议，远洋公司的股权价款是1500万元，20%的股权对应价款为300万元，钱已付清。被告共计支付了工程款、补偿款以及股权转让款395万元，因此股权转让协议已全部履行完毕，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
1、工商档案登记中涉及到原、被告的股权变更共有三次：原告与第三人京丰公司均为远洋公司股东，分别持有远洋公司90%和10%的股权，2009年11月11日，原告将其持有的80%股权转让给第三人广发公司，10%的股权转让给被告，京丰公司将其持有的10%股权转让给被告；2009年11月27日，被告将其持有的20%股权转让给原告，本次股权转让是在被告不知情，且原告未支付股权对价的情况下，原告将被告名下的20%股权私自办理了工商变更登记，转移到其名下；2010年2月1日，原告将其持有的20%股权转让给被告，该次股权变更并非是原、被告就该20%的股权重新达成的转让协议，而是基于2009年11月27日不属实的股权变动而进行的变更。
2、被告及广发公司收购原告和京丰公司所拥有的远洋公司100%股权转让款为1500万元，而非工商登记中载明的100万元。原告称远洋公司100%股权转让款应为100万元，被告及广发公司已支付的1000多万元是为远洋公司偿还债务，并称股权转让必须要事先偿还公司的债务。公司是独立的法人，股权转让是公司股东处分财产权的行为，和公司自身负债没有任何联系。股权收购人支付股权转让对价，原股东将其拥有的股份依照法律程序办理工商登记变更手续更名至股权收购人，公司股东发生变更，公司的债务依然由公司自身承担，并非原告所说股权转让必须要先代公司偿还债务。
3、被告收购远洋公司20%股权的转让款应为300万元，被告已向原告支付包括股权转让款、工程款、补偿款以及民工工资共计395万元。
首先，被告于2009年12月30日向广发公司借款300万元用于支付其受让的远洋公司20%的股权，并指令广发公司将该款项支付给京丰公司。2009年11月16日原告和京丰公司出具收条，明确表示已收到广发公司和被告股权转让款1100万元。事实上截止2009年11月16日，广发公司实际支付的股权转让款为1200万元，其中1100万元汇入了原告账户，100万元汇入了京丰公司账户，上述事实后被原告和京丰公司认可。2010年2月1日原告和京丰公司向广发公司出具收到广发公司和被告股权转让款以及远洋公司的借款、工程欠款、补偿款以及代发民工工资款1800万元。在该收条的左下方，原告也亲自注明收到广发公司和被告付款的相关金额及次数。对此被告和广发公司均向法庭提交了相关收条以及转款凭证。
其次，被告于2010年2月2日向原告出具了60万元的欠条，并非是原告所指的2010年2月1日向被告转让20%股权，被告所欠的20万元股权转让款以及资产欠款，而是被告发现在自己不知情的情况下其所持有的20%股权被变更到原告名下，而后向武汉市工商行政管理局申请行政复议。其后在汉南工商分局的协调下，原告、京丰公司以及广发公司和被告同意在1500万元股权让款的基础上再追加300万元以解决远洋公司对外所欠的工程款、补偿款为条件的前提下，同意其后将上述股权转回被告名下。2010年1月27日上述四方就追加的款项签订了协议书，协议书中约定工程款、补偿款中的140万元由被告承担。其后被告通过银行向原告支付了50万元，并将存有30万元的工行银行卡交给了原告。此时原告才于2010年2月1日签署了股权变更协议，2010年2月2日武汉市汉南区工商分局将该争议的20%股权又变更到被告名下，而下欠的60万元被告向原告出具了欠条，其后被告又分两次通过银行向原告支付了8万元和7万元。至此被告前后向原告支付了包括股权转让款、工程款以及补偿款共计395万元。
4、原告要求解除2010年2月1日股权转让协议书于法无据。在2009年12月1日股权变更并不真实合法的情况下，被告于2009年12月向武汉市工商行政管理局申请行政复议。为此汉南区工商分局对原告、京丰公司、被告以及广发公司进行协商，并签署了时间为2010年2月1日的股权转让协议等相关文件。其后汉南区工商分局在2010年2月2日将自然人股东从原告又变更回被告。因此2009年12月1日的20%股权变更并不是被告真实意思表示，而2010年2月1日的股权变更只是为了纠正2009年12月1日股权变更的错误，原告并不实际持有该股权。被告认为原告、京丰公司、被告以及广发公司四方之间实际上履行和执行的是远洋公司100%股权作价1500万元的口头协议，原告和京丰公司分别将其持有的10%股权转让给被告。上述两股东各自收取的转让股权款应为150万元，共计300万元。而被告已全额支付了300万元股权转让款，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十六条第一款“买受人已经支付总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持”之规定，被告在已向原告和京丰公司支付共计20%全额股权转让款的情况下，股权转让已履行完毕，且原告仅转让10%的股权给被告，而非20%，原告在既无法定又无约定的情况下无权要求解除合同。综上所述，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
被告吴明华为支持其辩称意见，向本院提交的证据如下：
一、武汉市工商行政管理局行政复议受理案件通知书（武工商复字（2010）9号）原件，拟证明2009年12月1日的股权转让变更程序不合法，被告提出行政复议申请，原告不享有远洋公司的20%的股权；
二、2009年10月10日《武汉远洋物业服务有限公司股权转让协议》原件，拟证明：远洋公司的股权转让总价款为1500万元，吴明华受让的股权价款为300万元，2009年10月10日签订的协议是双方认可的协议，工商局登记的协议只是用于工商登记备案，实际不以该协议履行；
三、2010年1月27日的协议书复印件，拟证明：被告受让远洋公司20%的股权和工程款总计价款为440万元；
四、函告，拟证明被告履行了合同，但原告没按协议做好移交工作；
五、2009年10月17日广发公司和被告出具的欠条，拟证明股权转让价款为1500万元；
六、2009年11月16日原告、京丰公司出具的收条，拟证明双方认可股权转让款为1500万元；
七、2010年2月1日原告、京丰公司出具的收条，拟证明所有款项全部到位，被告总付款440万元应当包括在1800万元当中，已全部到位；
八、2010年2月2日被告出具的欠条，拟证明尾款是40万元而非60万元；
九、2009年12月30日广发公司与被告签订的借款合同，拟证明被告借款300万元是为了支付股权转让价款；
十、2009年12月30日被告出具的300万元收条，拟证明：被告支付给京丰公司300万元；
十一、2010年3月19日中国银行存款回单，拟证明被告向原告账户存入8万元；
十二、2010年3月26日武汉农村商业银行取款回单，拟证明被告支取了7万元；
十三、2010年3月26日银行进账单，拟证明被告向原告转款7万元；
十四、2010年2月2日中国工商银行个人业务凭证（专用），拟证明被告向原告转账50万元；
十五、支出证明单，拟证明被告已向原告汇款15万元，并将存有30万元的工行卡交给原告。
证据十一至证据十五，拟证明：60万元的欠条中，原告共收到被告95万元。
第三人京丰公司述称，京丰公司的法定代表人已经变更，变更后的法定代表人对当时的情况不清楚。
第三人京丰公司未向本院提交证据。
第三人广发公司述称，原告起诉要求解除股权转让协议，未指明要解除哪一份，因为当天签订了两份，一份在工商局备案，一份是原、被告及两个第三人签订的。如果要解除前者，前者约定被告需支付20万元，被告已经履行完毕合同义务，后者也已经履行完毕。原告要求解除合同，没有事实和法律依据。股权转让协议签订后吴明华的承诺是不能作为解除协议的依据的，因为吴明华只是股东，他只能就自己的部分做出承诺，除此之外，其他的承诺无效。作为广发公司来讲，广发公司有远洋公司80%的股份，对原告的股权有优先购买权，且广发公司并没有放弃优先购买权，因此，股权转让协议的解除没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。且按照原告所说的在工商局登记的协议，该协议没有载明转让对价，也没有说明转让之后可以解除协议的情况，实际上，当天双方签订了另一份协议，已全部履行完毕。
第三人广发公司为支持其述称意见，向本院提交的证据如下：
一、远洋公司章程（来自工商局），拟证明被告超出公司章程规定的股东权利义务作出的承诺无效；
二、原、被告签订的协议书（ＸＸＸ于2010年2月1日签字），2009年9月3日武汉远洋物业服务有限公司与湖北洲天建筑有限公司签订的《武汉市汉南公寓楼工程意向协议书》，2009年11月17日远洋公司及被告出具的《关于武汉远洋物业服务有限公司与湖北洲天建筑有限公司2009年9月3日所签“武汉市汉南公寓楼工程意向协议书”的补充说明及承诺》，2010年1月29日洲天公司出具的特别授权委托书，2010年2月1日张涛出具的承诺书，2009年10月28日武汉远洋物业服务有限公司资产文件移交清单（第五条已经履行），指定收款人账号，银行进账单三份（我们当时按协议书，打过去460万元，履行后办理了企业变更登记，协议书条款履行完毕），中国银行往来借方传票，2010年2月1日原告及京丰公司出具的收条，2010年2月2日企业变更通知书，2010年2月1日股东会变更决议、公司章程修正案、股权转让协议，民事裁定书二份（（2010）南保字第3-1、3-3号），2010年2月1日原告出具的说明，拟证明2010年2月1日所签订协议书是双方真实意思表示，且已履行完毕；协议书项下所有款项（除被告的60万元外）均已支付完毕；2010年2月2日办理股权变更登记没有附加任何条件；双方转让关系已经终结，原告不能追究对方任何责任；
三、武汉市服务业发票三张，拟证明被告在项目进行中用虚假发票骗取第三人财物，股东之间存在矛盾，项目没法进行。
经庭审质证，被告吴明华对原告ＸＸＸ提交的证据发表质证意见如下：对证据一真实性无异议，对其证明目的有异议，协议是2010年2月1日签订的，根据原告与被告的约定，这份协议只是用于工商登记备案，合同实际不以这份协议履行，且仅仅写明被告收购原告拥有的远洋公司20%股权20万出资，并没有约定明确的转让对价；对证据二的真实性、合法性、关联性有异议，借条并非被告出具的，原、被告10月才履行协议，被告支付给原告的转让款，变成了远洋公司支付给京丰公司的借款，被告认为是事先设计的，借条上盖的是远洋公司的章，且2009年5月6日远洋公司的两个股东正是原告和京丰公司，而原告又是京丰公司的实际控制人，此时的远洋公司完全在原告的掌控之下，原告和京丰公司均没有出具关于该次借款的转账凭证和相关手续用以证明远洋公司确实向其借款；对证据三中2009年11月17日欠条的真实性无异议，对内容有异议，该欠条恰好证明转让款为300万元，而非20万元。对2010年2月2日的欠条真实性无异议，对被告出具的两份承诺的真实性无异议；对证据四无异议；对证据五真实性无异议；对证据六中的通告及补充说明和承诺的真实性无异议，对关联性有异议，认为无法证明原告的证明目的；对证据七真实性无异议，但认为如果未按照协议履行的话，应返还股权。且承诺书是被告与原告后补的，签名是被告签的，但是为了保护被告在项目上的利益；对证据八真实性无异议，但认为文件移交清单只是明细，而没有提供原件，所以被告留下尾款，且清单是被告要求原告提交的，而不是原告已经提交了，原告至今未完全提交文件。
第三人京丰公司对原告ＸＸＸ提交的证据发表质证意见如下：对证据一、二、五、六、七、八，认为京丰公司法定代表人有过变更，现京丰公司法定代表人不清楚以前的事；对证据三、四无异议。
第三人广发公司对原告ＸＸＸ提交的证据发表质证意见如下：对证据一无异议，但对原告的证明目的有异议；对证据二，认为没有在开庭前提交法庭，不符合证据规则，且借条没有付款依据，之前原、被告之间有股权转让协议，约定了债权债务的处理，详见原、被告及京丰公司、武汉策联房地产顾问有限公司（以下简称策联公司）的股权转让协议第8.23条；对证据三中2009年出具的欠条有异议，认为欠条没有原件，对2010年2月2日出具的欠条真实性无异议，但吴明华对超出职权范围承诺是无效的，对股东无法律约束力；对证据四无异议；对证据五，认为上面有工商局档案查询章，对该章的出处有异议，每页应有页码编号，要求出示承诺书原件；对证据六中的2009年11月17日远洋公司、吴明华、广发公司出具的承诺书，认为是对施工单位承诺的，对补充说明和承诺的真实性无法发表意见，肉眼可见广发公司的章是先盖的，手写的字是后加的，对通告的真实性无法发表意见；对证据七真实性无异议，但对其超出股东权利和义务范围所出具的承诺，不予认可；对证据八的收条真实性无异议，对移交清单，同意被告说明，很多材料都没有移交，且移交清单上第十一项，已写明股权出让方保证无任何债务纠纷，2009年5月6日的欠条和保证却说明有债务纠纷，显然该欠条和保证不实。
原告ＸＸＸ对被告吴明华提交的证据发表质证意见如下：对证据一真实性无异议，对证明目的有异议，吴明华提出异议的是2009年12月1日股权变更情况，而非2010年2月1日的变更，与本案无关联性，且案件受理通知书不代表最终结论，吴明华的行政复议是驳回还是支持，没有反映；对证据二，转让协议书盖了京丰公司的公章，且有原告签名，但出让方和受让方与后来的不一致，受让方是被告和策联公司，当时约定的股权转让金额是1500万元，对远洋公司原有债权债务无任何约定，而远洋公司当时注册资金是100万元。合同是存在的，但与本案无任何关联性，是别的公司签订的，最后作废，也没有履行；对证据三，认为出示的是复印件，这份合同是因为被告无能力履行，最后作废的；对证据四的真实性和证明目的都不予认可，因为出具函告时，公章已在吴明华手上，不能证明原告已经签收；对证据五真实性予以认可，对证明目的不予认可；对证据六真实性和证明目的不予认可，理由同证据四；对证据七，认为收条无原件，原告的确出具过收条，但无法确认被告是否修改过，该收条上说明此款是支付对外借款，工程款和补偿款及代发民工工资，如果1800万元存在，也是为了偿还借款、工程款补偿款等，被告一直坚持股权转让款是1500万元，1800万元是包括了其他项目的；对证据八，认为欠条是被告所写的，此前欠条原件已经提交法院，写明原件在原告处，被人涂改，上面有被告的手印，此欠条与京丰公司无任何关联性，加盖了京丰公司的公章，要么是偷盖的，要么就是私刻公章。欠条上将“60万”改成了“40万”，将“决不把本人在武汉远洋物业有限公司法人代表”改成了“尽量不把本人在武汉远洋物业有限公司法人代表”，被告有篡改证据的嫌疑，请求做鉴定，如果被告有嫌疑，请求移交公安机关；对证据九，广发公司与吴明华之间的借款，与原告无关联性，且对其真实性有也异议；对证据十，认为系被告自己出具的收条，无法核实真实性，且与本案无关；对证据十一，认为没有加盖公章，时间久远，真实性无法确认；对证据十二，认为与本案无关；对证据十三，认为单据上无法显示向原告转款内容，且未加盖公章；对证据十四，被告于2010年2月2日向原告转款50万元，与欠条不是同一笔款项，可以明确，2010年2月2日晚上六点，被告出具的60万元欠条，转款是银行上班时间进行的，欠条是在晚上出具的，证明转款与欠条无关；对证据十五，认为无法显示交的是哪个卡。
第三人京丰公司对被告吴明华提交的证据发表质证意见如下：对被告提交的证据均不清楚。
第三人广发公司对被告吴明华提交的证据发表质证意见如下：对证据一无异议；对证据二，认为是广发公司与吴明华付股权转让款的依据；对证据三，该协议书，已经实际履行，原告说要加钱，才签订的协议；对证据四、五、六的真实性和证明目的均予以认可；对证据七，原件在广发公司处，收条说明是股权转让税后款及远洋公司总计1800万元，载明是股权转让税后款，至于为何没有具体写清楚，是因为项目转让原告只花了800万元，转让出去是1800万元，实际拿到的是1800万元，为了掩盖转让过程及实际收入，写成了股权转让税后款，是为了逃避税款，收条下面还注明了第一次、第二次等每一次收钱的金额。原告现在说合同是不存在的，实际上合同是存在的，是原告抽出去了，复印件还在，协议履行过程的文书还在，是无法推翻的，被告出具的七、八、九三份证据都是真实的，原告为了逃避税款，可以移送公安机关侦查；对证据十、十一、十二、十三、十四、十五均无异议。
原告ＸＸＸ对第三人广发公司提交的证据发表质证意见如下：对证据一真实性无异议，但不能证明被告有超越权限的情况，因为被告是法定代表人，公司章程是变更之前的；对证据二，认为协议书没有原件，对其真实性和证明目的有异议，对意向协议书及其补充说明及承诺的证明目的有异议，对委托书的真实性无异议，对证明目的有异议，但其说明该公司支付了大量债务。对承诺书，说明远洋公司收到钱后支付了大量欠款，对移交文件清单予以认可，清单上的文件已经都移交了，该移交清单与原告提交的一致，但多了一行字，说明“如果有其他资料，随时发现，随时移交，暂只有以上资料”，清单上的材料已经移交了。银行进账单没有原件，所有款项都给了远洋公司，这个公司是吴明华和广发公司控制的，钱就没有转给原告和京丰公司，这些钱只是吴明华偿还给原告和京丰公司的，对银行进账单，暂不予认可。对中国银行往来借方传票，认为没有原件，且说明了所有付款都是给了远洋公司。收条，上下都被撕掉了，所以复印件都可以看到，原告和京丰公司出具的，都有小字，如协议上写明，两天内执行有效，2010年2月2日前履行有效，虽然收条是原件，但是附条件的内容被撕掉了，对证明目的不认可。对股东变更决议、公司章程修正案、股权转让协议、两份裁定书、说明无异议，是为了让对方早点动工，才撤销保全的；对证据三，认为虽然是复印件，但认可其真实性，对证明目的有异议，只能说明被告有骗取财物的嫌疑，惯于作假，但与本案无关。
被告吴明华对第三人广发公司提交的证据发表质证意见如下：对证据一、二无异议，被告只欠ＸＸＸ40万元，股权转让款已经全部支付了；对证据三，认为与本案无关。
第三人京丰公司对第三人广发公司提交的证据发表质证意见如下：对证据一、二、三均不清楚。
本院对原告ＸＸＸ提交的证据认定如下：证据一内容真实，来源合法，系定案的有效证据；对证据二，本院向原、被告下达举证通知书时，确定举证期限在开庭之前，原告提交证据的时间符合法律规定，借条及保证上虽然加盖了远洋公司的公章，但远洋公司当时的股东系京丰公司和ＸＸＸ，京丰公司的法定代表人又系ＸＸＸ，即当时远洋公司的实际控制人系ＸＸＸ，远洋公司出具借条及保证证明远洋公司借京丰公司及ＸＸＸ1100万元，但无其他转账凭证及借款合同予以佐证，本院不予确认其证据效力，收条有原、被告签名及广发公司盖章，本院予以确认其证据效力；对证据三中2009年11月17日的欠条，原告未提供原件，本院不予确认其证据效力，对2010年2月2日的欠条，被告及第三人对其真实性均无异议，本院予以确认其真实性；证据四来源合法，内容真实，系定案的有效证据；证据五，原告虽然未提交原件，但复印件上加盖有武汉市工商行政管理局档案查询专用章，本院予以确认其证据效力；证据六中的远洋公司的承诺，被告及广发公司对其真实性无异议，本院予以确认其真实性，补充说明及承诺有被告签字和远洋公司盖章，通告有远洋公司盖章，均系定案的有效证据；证据七，有被告签字，本院予以确认其真实性；证据八中的收条，有被告本人签字，资产文件移交清单有原、被告签字，本院予以确认其真实性。
本院对被告吴明华提交的证据认定如下：证据一来源合法，内容真实，本院予以确认其真实性；证据二，有原、被告签名以及京丰公司加盖公章，本院予以确认其真实性；证据三被告虽然未提交原件，原告认为其已作废，但并不影响其本身的真实性，且证据三能与被告提交的证据七、广发公司提交的证据二相对应，本院予以确认其真实性；证据四，系被告单方出具，对其证明目的本院不予确认；证据五虽然系复印件，但原告认可其真实性，本院对其真实性予以确认；证据六系复印件，且原告对其真实性不予确认，本院不予确认其证据效力；证据七，虽然被告未提交原件，但其复印件与广发公司提交的证据二原件一致，本院予以确认其证据效力；证据八被告未提交原件，且复印件与原告提交的证据三原件不符，本院不予确认其证据效力；证据九，广发公司与被告签订的合同对原告无约束力，该证据与本案有关联性，本院予以确认其证据效力；证据十，本院予以确认其证据效力；证据十一、十二、十三、十四来源合法，内容真实，本院对其真实性予以确认；证据十五，系被告单方出具，本院不予确认其证据效力。
本院对第三人广发公司提交的证据认定如下：证据一原、被告对其真实性均无异议，本院予以确认其真实性；对证据二，原、被告签订的协议书（ＸＸＸ于2010年2月1日签字），虽然广发公司未提供原件，但结合其他证据，考虑实际履行情况，本院予以确认其证据效力。《武汉市汉南公寓楼工程意向协议书》远洋公司与洲天公司已加盖公章，且能与《关于武汉远洋物业服务有限公司与湖北洲天建筑有限公司2009年9月3日所签“武汉市汉南公寓楼工程意向协议书”的补充说明及承诺》相印证，本院予以确认其真实性。《关于武汉远洋物业服务有限公司与湖北洲天建筑有限公司2009年9月3日所签“武汉市汉南公寓楼工程意向协议书”的补充说明及承诺》与原告提交的证据六相同，本院予以确认其证据效力。对特别授权委托书、承诺书，原、被告对其真实性无异议，且能与前两份证据相印证，本院予以确认其真实性。资产文件移交清单，有原、被告及京丰公司签章，且与原告提交的证据八相印证，本院予以确认其证据效力。指定收款人账号与本案有关联性，本院予以确认其证据效力。银行进账单三份虽然广发公司未提交原件，但综合本案其他证据，本院予以确认其证据效力。中国银行9991部门往来借方传票，本院予以确认其证据效力。对收条，有原告及京丰公司签章，虽然原告认为收条被撕掉了部分，影响收条的证明目的，但未提供证据证明，本院予以确认其证据效力。对证据二中的其他证据，原、被告均无异议，本院予以确认其证据效力。证据三与本案不具备关联性，本院不予确认其证据效力。
经审理查明：2009年9月3日，远洋公司与洲天公司签订《武汉市汉南公寓楼工程意向协议书》，约定洲天公司承建武汉市汉南公寓楼，工程价款据实结算，洲天公司向远洋公司交纳保证金100万元。2009年9月5日，远洋公司向洲天公司出具补充说明及承诺，载明工程意向协议书所指的工程项目特指“武汉远洋物业服务公司位于武汉市汉南区开发区汉南大道上的原二十一世纪农庄项目上，远洋公司拍卖到的土地上的拟建设汉南酒店式公寓主体工程项目（不含装修）”，在洲天公司实际入住且远洋公司收到洲天公司200万元保证金后，如因远洋公司单方原因造成工程意向协议书终止或擅自和他人再行签订上述项目的主体工程施工合同，远洋公司承诺双倍返还保证金，原保证金按同期银行贷款利率三倍承担保证金利息，保证金收取账户为远洋公司账户及法定代表人ＸＸＸ个人银行账户，此承诺不可撤销。2009年11月17日，被告吴明华在上述补充说明及承诺上签字，确认“同意属实”。2009年11月30日，远洋公司出具通告，载明远洋公寓项目已转让，与该项目和公司有业务关联的单位或个人速与收购方联系协商。2009年11月17日，吴明华与广发公司出具承诺书，载明“对于因未履行支付欠款的承诺，吴明华同意将远洋公司20%股权按原价由原告ＸＸＸ无条件收购的事宜，股东广发公司表示认可，无任何异议，特此承诺”。同日，远洋公司出具承诺书，载明股权受让方同意代表远洋公司全部承接与洲天公司签订的承包意向协议书和承诺的事宜，如仍未建设，无条件将公司股权退还股权出让方。2010年2月2日，洲天公司出具承诺书，承诺远洋公司与洲天公司武汉市汉南公寓楼工程所涉的工程款、保证金、违约金、及所有利息已经全部结清，双方之间不存在任何债权债务关系。
2010年1月28日，被告吴明华出具承诺书，承诺在受让远洋公司20%股权的同时，无条件于股权变更登记之日起一年内负责组织建设和将原设计拟建的28层4.2万平方米建筑施工至封顶，两年内负责完工并交付使用，从而改变“21世纪农庄”烂尾楼状况。如到时新远洋公司或吴明华不论何种理由或原因造成建设未完成，或未达到目标，吴明华同意将其与原告ＸＸＸ之间不论何种形式存在的远洋公司股权转让协议自动解除，吴明华无条件将远洋公司20%股权原价退还，若吴明华前后在项目上有投资，均无偿划归ＸＸＸ所有，原已支付的转让款项或其他费用，由ＸＸＸ原价无息退还。吴明华在持股期间由经营所产生的债务纠纷由吴明华承担。2010年2月1日，原告ＸＸＸ与被告吴明华签订《股权转让协议》，约定原告将远洋公司20%的股权20万元出资转让给被告，股权于2010年2月1日正式转让，自转让之日起，原告不再享受股东的权利和承担股东的义务，被告以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。同日，远洋公司通过《股东会变更决议》，同意原告将远洋公司20%股权20万元出资转让给被告，原、被告及广发公司均在《股东会变更决议》上签章。次日，被告持该《股权转让协议》到工商行政管理部门办理了股权变更登记，并对该协议进行了备案。2010年2月2日下午18时，被告吴明华出具欠条一张，载明“今欠到ＸＸＸ60万元整，此款系本人收购ＸＸＸ远洋公司股权及资产的欠款，本人保证在2010年3月30日前付清上述欠款。到期付款时免息，若到期不付清，利息从欠款之日起按同期商业银行贷款利率四倍支付，付至清偿完毕之日止。在没有付清上述欠款前，本人同意先行把本人法院裁定至本人名下的武汉市前进二路上城国际1605号房产一套作价40万元抵押给ＸＸＸ，由ＸＸＸ当日接管使用。若到期归还不了本息，此房无条件归ＸＸＸ所有。余款及利息ＸＸＸ有权追偿。同时本人以武汉远洋物业服务有限公司20%的股权作质押（抵押）给ＸＸＸ，并保证在还清实际40万元欠款前决不把本人在远洋公司的股份及法定代表人过户变更到他人（任何第三方）名下。否则，违反其中任何承诺，按欠款额双倍承担违约责任”。截止原告ＸＸＸ起诉之日，上述“21世纪农庄”仍未建设完成并交付。
另查明，2009年10月10日，原告ＸＸＸ、第三人京丰公司与被告吴明华、武汉策联房地产顾问有限公司（以下简称策联公司）签订《武汉远洋物业服务有限公司股权转让协议》，约定ＸＸＸ与京丰公司将远洋公司100%的股权转让给吴明华和策联公司，转让后吴明华占80%的股权，策联公司占20%的股权，总体转让价为1500万元，协议生效后，不少于700万元的首笔转让款须在签约后3个工作日内汇到双方确认的专款账户，股权出让方负责办理完项目土地规划事宜后，股权受让方将余下股权转让款的60%支付给出让方，项目工程施工到正负零后5个工作日内，股权受让方一次性付清余款。远洋公司于协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。2009年11月16日，ＸＸＸ出具收条，载明收到广发公司支付的股权转让费1100万元，ＸＸＸ对吴明华的付款期限不持任何异议，下欠400万元，总转让款按1500万元计算，吴明华与广发公司在该收条上签字盖章。2009年11月17日，广发公司与吴明华出具欠条，载明按照远洋公司股权转让合同，股权受让方广发公司欠ＸＸＸ及京丰公司400万元（已支付1100万元整），此款系收购远洋公司股权所欠，远洋公司实际注册资本100万元，双方确定以1500万元出让股权，出让价款与注册资本无关。2010年1月27日，甲方ＸＸＸ、京丰公司与乙方吴明华、广发公司签订《协议书》，约定就远洋公司股权转让与移交过程中所发生的问题，双方协商确认乙方在前期已付款和补偿的基础上，至今还下欠转让款、远洋公司所发生的工程款、追加的补偿款等合计600万元，甲方保证负责处理完结远洋公司与洲天公司之间所有合约的解除及所有款项的结付等问题，费用由甲方在已收的600万元款项中支付。甲方特别承诺：2009年11月14日前远洋公司的所有债务甲方均已清偿完毕。2009年11月14日以后的债务由乙方负责承担。公司财务章及法人章均已于2009年11月14日开始共管并移交乙方，若有故意以2009年11月14日前的名义伪造文书或用印章进行违法伪造虚构欠据的经营行为造成欠款等责任，由相关行为人承担法律责任。甲方向乙方移交剩余远洋公司财务资料和所有法律文件的当日，在甲方办妥20%股权变更到乙方名下的工商登记手续的同时，乙方中的广发公司向甲方支付上述款项中的460万元，剩余140万元由吴明华独立支付。乙方前后共支付甲方1800万元后，协议履行完毕，甲方负责出具总收条。此后双方均不再就远洋公司股权转让事宜中的任何问题或以任何凭据向对方提出任何异议及其他权利主张。甲乙双方以本协议的执行作为双方转让关系的终结。此前乙方向甲方出具的任何文书均自动失效。本协议与双方之间相关文件有抵触之处，以本协议为准。本协议自签字之日且乙方支付完毕上述款项后，与甲方出具的收款收据同时出现时生效，双方各执其一份。2010年2月1日，ＸＸＸ在上述《协议书》上签字，上述《协议书》上还注明有“两日内能执行完毕有效”的字样。2010年2月1日，ＸＸＸ及京丰公司出具收条，载明收到广发公司及吴明华交付远洋公司股权转让税后款及代远洋公司支付的应付外借欠款及工程欠款补偿费、代发应发民工工资款总计1800万元整，此条与2010年1月27日所签订的合同同时存在出具时生效。2010年2月2日，吴明华向ＸＸＸ汇款50万元。2010年3月19日，吴明华存入ＸＸＸ账户8万元。2010年3月26日，吴明华向ＸＸＸ转账7万元。另外，吴明华还支付了ＸＸＸ30万元。2009年11月5日，广发公司通过湖北圆通汽车销售有限公司向远洋公司转账200万元。2009年11月11日，广发公司向远洋公司转账1000万元。2010年2月2日，广发公司向京丰公司转账460万元。
又查明，2008年5月20日，远洋公司的股东系ＸＸＸ（90%股权）和京丰公司（10%股权），法定代表人系ＸＸＸ。2009年11月18日，远洋公司的股东变更为吴明华（20%股权）和广发公司（80%股权），法定代表人变更为吴明华。2009年12月1日，远洋公司股东又变更为ＸＸＸ（20%股权）和广发公司（80%股权）。2010年2月2日，ＸＸＸ将其持有的20%股权转让给吴明华。2010年2月3日，远洋公司的法定代表人从吴明华变更为吴和平。2010年3月15日，远洋公司的注册资本和实收资本由100万元增资到1500万元，吴明华和广发公司分别享有20%和80%股权。远洋公司的公司章程规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
现原告ＸＸＸ以被告吴明华未实现其在一年内负责组织建设和将原设计拟建的28层4.2万平方米建筑施工至封顶，两年内负责完工并交付使用，从而改变原来的“二十一世纪农庄”之烂尾楼状况的承诺，且未按时支付转让款项为由，向本院提起诉讼，请求解除2010年2月1日原告与被告签订的股权转让协议书，本案诉讼费用由被告承担。
本案争议的焦点是：1、原告是否实际持有本案诉争的远洋公司20%股权；2、原、被告之间2010年2月2日远洋公司20%股权的实际转让价款金额如何确定及被告是否已实际支付股权转让对价；3、2010年2月1日原告与被告签订的《股权转让协议》是否应当解除。
本院认为：关于焦点1，根据工商行政管理部门登记的股权变更情况，2009年11月18日，远洋公司的股东变更为被告吴明华（20%股权）和第三人广发公司（80%股权），法定代表人变更为吴明华。2009年12月1日，远洋公司股东又变更为原告ＸＸＸ（20%股权）和广发公司（80%股权），即在原、被告于2010年2月1日签订《股权转让协议》前，原告是本案诉争远洋公司20%股权的实际持有人。被告吴明华辩称，2010年2月1日原、被告签订《股权转让协议》是基于2009年12月1日远洋公司股权变动不合法，而对远洋公司股权变更进行纠正，但未提供证据证明2009年12月1日远洋公司的股权变更并非被告真实意思表示，应由被告承担举证不能的责任，对于被告的辩称意见本院不予采信。
关于焦点2，2010年2月1日原、被告签订的《股权转让协议》仅注明原告将远洋公司20%股权20万元出资转让给被告，即仅涉及对所转股权的描述，而对转让价款没有明确，且2010年2月2日被告向原告出具欠条也注明欠原告股权及资产欠款60万元，与原告诉称股权转让款为20万元明显矛盾，对于原告的该项主张本院依法不予采信。
2010年2月1日，原告ＸＸＸ及京丰公司出具收条，载明收到广发公司及被告吴明华交付远洋公司股权转让税后款及代远洋公司支付的应付外借欠款及工程欠款补偿费、代发应发民工工资款总计1800万元整。但根据工商行政管理部门登记的从2008年5月20日至2010年3月15日远洋公司股权变更情况，涉及到第三人广发公司及京丰公司的股权转让仅有2009年11月18日的股权转让，2010年2月2日工商管理部门登记的股权转让仅涉及到ＸＸＸ将其持有的20%股权转让给吴明华。综合原告于2009年11月16日出具的收条，被告与广发公司于2009年11月17日出具的欠条，原、被告于2010年2月1日签订的《股权转让协议》，实际上原、被告及广发公司、京丰公司在计算远洋公司股权转让价款时，将2009年11月18日远洋公司的股权变更价款与2010年2月2日的股权变更价款一并进行了计算。从原告于2009年11月16日出具的收条，被告与广发公司于2009年11月17日出具的欠条可见，2009年11月18日远洋公司100%股权的转让价款为1500万元。综合2010年2月2日洲天公司出具的承诺，2010年1月27日ＸＸＸ、京丰公司及吴明华签订的协议书以及2010年2月2日的股权转让情况，同时考虑到2010年2月1日原、被告签订的《股权转让协议》未约定股权转让价款，一方面从2009年11月18日到2010年2月2日时间相差不远，另一方面原告也未举证证明远洋公司在此期间产生了新的债务，根据优势证据规则，本院认定原、被告之间2010年2月2日远洋公司20%股权的转让价款为300万元。
结合原、被告及第三人','2018-09-27
00:43:30',0,'web',NULL),(22691691,'fe0afc8a-c1d8-4f7e-9b11-a77d00ab641b','$(function(){$(\"#con_llcs\").html(\"浏览：73次\")});$(function(){var
caseinfo=JSON.stringify({\"法院ID\":\"745\",\"审判程序\":\"一审\",\"案号\":\"（2017）黑0223民初675号\",\"法院地市\":\"齐齐哈尔市\",\"法院省份\":\"黑龙江\",\"法院区域\":\"\",\"文书ID\":\"fe0afc8a-c1d8-4f7e-9b11-a77d00ab641b\",\"案件名称\":\"依安县福德村洪伟农资店诉彭纯记买卖合同纠纷一审民事裁定书\",\"法院名称\":\"依安县人民法院\",\"法院区县\":\"依安县\",\"DocContent\":\"\",\"上传日期\":\"\\\/Date(1495555200000)\\\/\",\"案件类型\":\"2\",\"案件基本情况段原文\":\"\",\"附加原文\":\"\",\"文本首部段落原文\":\"\",\"裁判要旨段原文\":\"\",\"补正文书\":\"2\",\"文书全文类型\":\"1\",\"诉讼记录段原文\":\"本院在审理原告依安县福德村洪伟农资店与被告彭纯记买卖合同纠纷一案中，原告依安县福德村洪伟农资店于2017年3月13日向本院申请撤诉\",\"判决结果段原文\":\"\",\"文本尾部原文\":\"\",\"诉讼参与人信息部分原文\":\"\",\"文书类型\":null,\"裁判日期\":null,\"结案方式\":null,\"效力层级\":null,\"不公开理由\":\"\"});$(document).attr(\"title\",\"依安县福德村洪伟农资店诉彭纯记买卖合同纠纷一审民事裁定书\");$(\"#tdSource\").html(\"依安县福德村洪伟农资店诉彭纯记买卖合同纠纷一审民事裁定书
（2017）黑0223民初675号\");$(\"#hidDocID\").val(\"fe0afc8a-c1d8-4f7e-9b11-a77d00ab641b\");$(\"#hidCaseName\").val(\"依安县福德村洪伟农资店诉彭纯记买卖合同纠纷一审民事裁定书\");$(\"#hidCaseNumber\").val(\"（2017）黑0223民初675号\");$(\"#hidCaseInfo\").val(caseinfo);$(\"#hidCourt\").val(\"依安县人民法院\");$(\"#hidCaseType\").val(\"2\");$(\"#HidCourtID\").val(\"745\");$(\"#hidRequireLogin\").val(\"0\");});$(function(){var
dirData = {Elements: [\"RelateInfo\", \"LegalBase\"],RelateInfo: [{ name:
\"审理法院\", key: \"court\", value: \"依安县人民法院\" },{ name: \"案件类型\", key:
\"caseType\", value: \"民事案件\" },{ name: \"案由\", key: \"reason\", value:
\"买卖合同纠纷\" },{ name: \"审理程序\", key: \"trialRound\", value: \"一审\" },{ name:
\"裁判日期\", key: \"trialDate\", value: \"2017-03-13\" },{ name: \"当事人\", key:
\"appellor\", value: \"依安县福德村洪伟农资店,彭纯记\" }],LegalBase:
[{法规名称:\'《中华人民共和国民事诉讼法》\',Items:[{法条名称:\'第一百四十五条\',法条内容:\'第一百四十五条
系统尚未收录或引用有误
\'}]}]};if ($(\"#divTool_Summary\").length > 0)
{$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"依安县福德村洪伟农资店诉彭纯记买卖合同纠纷一审民事裁定书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2017-05-24\\\\\",\\\\\