北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民（商）终字第06150号
上诉人（原审被告）钱美珍，女，1971年5月9日出生。
委托代理人杨潍铭，北京金诚同达律师事务所律师。
委托代理人姜雪，北京金诚同达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈立钻，男，1955年2月25日出生。
委托代理人张德龙，北京市弘晨律师事务所律师。
委托代理人石连石，北京市弘晨律师事务所律师。
上诉人钱美珍因与被上诉人陈立钻股权转让合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2014）东民（商）初字第11453号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官王国才担任审判长，法官陈洋、牟田田参加的合议庭，于2015年6月3日公开开庭进行了审理。钱美珍及其委托代理人杨潍铭、姜雪，陈立钻的委托代理人张德龙、石连石到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈立钻在一审中起诉称：钱美珍为北京中嘉国际拍卖有限公司（以下简称中嘉公司）股东，原持有该公司70%股权。2013年10月，陈立钻通过中间人范国正介绍，与钱美珍分别签订两份《股权转让协议》及《股权转让补偿协议》，约定陈立钻以300万元、250万元的价格受让中嘉公司30%、25%股权，并另行支付1050万元、470万元的股权转让款。陈立钻依约付清了上述款项。
2013年12月，陈立钻进驻中嘉公司进行经营，逐渐发现以下事实：中嘉公司另一股东董玉荣与钱美珍存在矛盾，董玉荣曾将大量拍品擅自搬离，至今仍有186件去向不明，中嘉公司因无法向客户返还拍品而涉诉负债。另，因钱美珍、董玉荣存在矛盾，导致中嘉公司无法及时向北京市文物局办理备案，无法继续从事拍卖业务。陈立钻认为，钱美珍与其签订股权转让的相关协议时，故意隐瞒了中嘉公司存在拍品丢失及负债的巨大经济风险，构成了欺诈，故依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、五十八条之规定，请求：1、撤销陈立钻、钱美珍于2013年10月26日签订的《股权转让协议》及《股权转让补偿协议》；2、钱美珍向陈立钻返还股权转让款及补偿款1800万元、代付法院执行款及代还图录费240万元，并赔偿利息损失人民币864405.47元；3、确认陈立钻受让股权前中嘉公司发生的全部债权债务由钱美珍及其他股权转让人承担，与陈立钻无关；4、钱美珍承担本案诉讼费用。
一审庭审中，陈立钻将上述第2项诉讼请求变更为：钱美珍向陈立钻返还股权转让款及补偿款1775万元，代付法院执行款及代还图录费240万元，并赔偿利息损失人民币864405.47元。
陈立钻提交以下证据予以证明：
证据一2013年10月15日银行业务回单及汇款人说明、证据二2013年10月15日银行业务凭证、证据三2013年10月15日收条、证据四2013年10月26日关于30%股权的《股权转让协议》及《股权转让补偿协议》、证据五关于30%股权的《股权转让方的承诺与保证》、证据六银行支付凭证及查询信息、证据七2013年10月26日关于25%股权的《股权转让协议》及《股权转让补偿协议》、证据八关于25%股权的《股权转让方的承诺与保证》、证据九2014年1月29日情况说明、证据十银行业务回单、情况说明、支付凭证及张晓东领取10万元的领款单、支付凭证及汇款10万元的银行单据、徐俊磊领取5万元的收条、2014年3月4日银行凭证、证据十一2013年10月26日中嘉公司股东会决议、证据十二新股东会决议、证据十三中嘉公司相关工商登记资料、证据十四（2013）东民初字第12472号民事判决书及相关执行通知书、执行和解协议、案款收据、相关财务单据、情况说明、《质押借款协议》、证据十五（2013）东民初字第12761号民事判决书、证据十六（2013）东民初字第274号案件相关案卷资料、证据十七（2013）东民初字第2738号案件相关案卷资料、证据十八2013年12月17日至19日《工作交接单》及相关文件、明细表、清单、证据十九北京市文物局文件、告知函及相关快递单据、证据二十柏坤起诉书、证据二十一梁红军起诉书、证据二十二（2014）二中民（商）终字第07447号民事判决书、证据二十三2012年10月15日中嘉公司拍卖合同书及刘昀让的证明、证据二十四情况说明、证据二十五收据及支出凭单、证据二十六中瑞嗣臻投资有限责任公司工商登记信息。
钱美珍在一审中答辩称：不同意陈立钻的诉讼请求，理由如下：1、钱美珍仅收到股权转让款1600万元；2、钱美珍并未隐瞒中嘉公司的实际情况，范国正已将中嘉公司的经营状况告知了陈立钻，陈立钻参与处理了钱美珍、董玉荣之间的纠纷，并参与了相关拍品的交接，对部分拍品存在纠纷一事是明知的；3、钱美珍在《股权转让方的承诺与保证》中承诺如发生纠纷，则由其承担一切法律责任，故钱美珍违反承诺的行为属于违约行为，而非欺诈，不构成撤销合同的法律条件；4、陈立钻于2013年12月得知中嘉公司的实际情况后，仍继续办理股权变更登记手续，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条之规定，应视为其放弃了撤销权；5、股权变更登记已完成，陈立钻已实际经营中嘉公司，故股权转让协议已履行，不存在撤销的前提；6、陈立钻收购中嘉公司股权的真实目的是拍卖自己持有的收藏品，但2014年5月，文物专家称陈立钻的收藏品没有文物价值，陈立钻的收购目的无法实现才谎称被骗诉至法院；7、中嘉公司可能发生的诉讼纠纷系董玉荣擅自将拍品搬离公司所致，相应的法律责任应由董玉荣承担。
钱美珍提交以下证据予以证明：证据一中嘉公司工商登记资料、证据二证人王×的证言、证据三《受案回执》、证据四范国正的电话录音及文字记录、证据五证人袁×的证言、证据六通信详单。
经一审法院庭审质证，钱美珍对陈立钻提交以下证据的真实性、关联性、合法性未提出异议：证据一2013年10月15日银行业务回单及汇款人说明、证据二2013年10月15日银行业务凭证、证据三2013年10月15日收条、证据四2013年10月26日关于30%股权的《股权转让协议》及《股权转让补偿协议》、证据五关于30%股权的《股权转让方的承诺与保证》、证据六银行支付凭证及查询信息、证据七2013年10月26日关于25%股权的《股权转让协议》及《股权转让补偿协议》、证据八关于25%股权的《股权转让方的承诺与保证》、证据九2014年1月29日情况说明、证据十一2013年10月26日中嘉公司股东会决议、证据十二新股东会决议、证据十三中嘉公司相关工商登记资料、证据十五（2013）东民初字第12761号民事判决书、证据十六（2013）东民初字第274号案件相关案卷资料、证据十七（2013）东民初字第2738号案件相关案卷资料、《告知函》及相关快递单据、证据二十柏坤起诉书、证据二十一梁红军起诉书、证据二十二（2014）二中民（商）终字第07447号民事判决书、证据二十四情况说明、证据二十六中瑞嗣臻投资有限责任公司工商登记信息。综上，该院对上述证据的真实性、关联性及证据来源的合法性予以认可。
陈立钻对钱美珍提交下列证据的真实性、关联性、合法性未提出异议：证据一中嘉公司工商登记资料、证据三《受案回执》、证据六通信详单，故该院对上述证据予以认可。
双方当事人对下列证据持有异议：
陈立钻提交了证据十银行业务回单、情况说明、支付凭证及张晓东领取10万元的领款单、支付凭证及汇款10万元的银行单据、徐俊磊领取5万元的收条、2014年3月4日银行凭证。钱美珍对银行业务回单、情况说明、徐俊磊领取5万元的收条、2014年3月4日银行凭证的真实性、关联性均无异议，故该院对上述证据予以认可。钱美珍对支付凭证及张晓东领取10万元的领款单、支付凭证及汇款10万元的银行单据的真实性无异议，关联性有异议。该院查证认为，上述证据的内容反映了中嘉公司向张晓东、迁化磊、天台县小尾羊酒楼等案外人支付款项，与本案当事人关于55%股权转让的争议缺乏直接关联，故该院对上述证据的关联性不予采信。
陈立钻提交了证据十四东城区人民法院（2013）东民初字第12472号民事判决书及相关执行通知书、执行和解协议、案款收据、相关财务单据、情况说明、《质押借款协议》。钱美珍对其中（2013）东民初字第12472号民事判决书及相关执行通知书、执行和解协议、案款收据的真实性、关联性无异议，故该院对上述证据予以认可。钱美珍对《质押借款协议》、相关财务单据、情况说明的真实性无异议，关联性有异议。该院查证认为，《质押借款协议》主要内容为钱美珍以其15%的中嘉公司股权作为质押，向陈立钻借款偿还中嘉公司相关债务；相关财务单据、情况说明的主要内容为陈立钻向中嘉公司汇款，以及中嘉公司向该院支付执行款。因上述证据的内容与双方关于55%股权转让的争议缺乏直接关联，故该院对上述证据的关联性不予采信。
陈立钻提交了证据十八2013年12月17日至19日《工作交接单》及相关文件、明细表、清单，欲证明董玉荣曾将拍品及相关文件取走，但未全数返还，中嘉公司面临巨大的索赔风险。钱美珍对上述证据的真实性有异议。该院注意到，上述证据多数有案外人予以签字，因陈立钻未能提交其他补充证据对案外人签字的真实性予以佐证，故该院对上述证据的真实性不予确认。
陈立钻提交了证据十九北京市文物局文件及告知函等，欲证明钱美珍作为中嘉公司原法定代表人，未妥善保管相关资产，导致中嘉公司无法通过年审。钱美珍对该证据的真实性无异议，关联性不认可。一审法院注意到，该证据内容仅为文物部门开展年审工作的通知，并非对中嘉公司做出的行政决定，而告知函仅为中嘉公司的单方表述，故该院对该证据的关联性不予确认。
陈立钻提交了证据二十三2012年10月15日中嘉公司拍卖合同书及刘昀让的证明，欲证明董玉荣无法返还案外人刘昀让交来的拍品，中嘉公司可能面临索赔，但钱美珍未如实告知上述情况。钱美珍对上述证据的真实性有异议。因陈立钻未提交书证原件，刘昀让亦未出庭陈述，故该院对该证据的真实性不予确认。
陈立钻提交了证据二十五收据及支出凭单，欲证明中嘉公司拖欠2012年、2013年文物鉴定费31000元，钱美珍未如实告知上述情况。钱美珍对收据的真实性予以认可，但对支出凭单的真实性持有异议。一审法院查证认为，中嘉公司关于文物鉴定费的支出与双方对于股权转让的争议缺乏直接关联，故该院对上述证据的关联性不予确认。
钱美珍申请证人王×出庭陈述。陈立钻对其证言持有异议。因陈立钻举证证明了王×与钱美珍存在利害关系，故该院对其证言不予采信。
钱美珍申请证人袁×出庭作证。袁×述称陈立钻、范国正均知道钱美珍、董玉荣之间存在矛盾，并对2013年12月进行拍品交接的过程及后续索赔事宜进行了描述。陈立钻对其证言持有异议。一审法院查证认为，袁×与钱美珍系同学关系，其证言缺乏中立性，且袁×未对钱美珍是否如实向陈立钻告知中嘉公司经营状况、风险作出明确陈述，故该院对袁×的证言不予采信。
钱美珍提交了证据四范国正的电话录音及文字记录，欲证明范国正已将中嘉公司的全部经营状况告知了陈立钻，钱美珍不存在隐瞒。陈立钻对该证据真实性有异议。范国正向该院陈述称上述证据不实。该院查证认为，电话录音属视听资料，当事人及通话人对其真实性提出异议后，钱美珍未能提交有效证据对其内容的真实性、完整性予以佐证，故该院对该证据的真实性不予确认。
一审法院经审理查明：钱美珍、董玉荣原为中嘉公司股东。2013年10月26日，钱美珍与陈立钻签订《股权转让协议》二份，分别约定“转让方钱美珍将持有的30%股权作价叁佰万元转让给受让方陈立钻……”、“转让方钱美珍将持有的25%股权作价贰佰伍拾万元转让给受让方陈立钻……”。当日，双方针对上述协议另行签订了《股权转让补偿协议》二份，分别约定陈立钻补偿钱美珍1050万元、470万元。针对上述股权转让，钱美珍于2013年10月25日、26日出具了二份《股权转让方的承诺与保证》，承诺其合法拥有股权，没有未清偿的贷款或其他债务，不存在任何已经发生或可能发生的经济索赔纠纷。
2014年1月10日，中嘉公司向工商行政机关提交了变更登记的申请，陈立钻作为法定代表人予以签字确认。现中嘉公司登记的法定代表人为陈立钻，股东为陈立钻（出资额850万元）、钱美珍（出资额150万元）。
2014年1月29日，陈立钻、钱美珍共同签署了《情况说明》，记载“北京中嘉国际拍卖有限公司钱美珍持有的25%股权转让给陈立钻，转让款720万元。范国正已交350万元股权转让款代为还款。钱美珍原注册资本金200万元未缴纳，代为补缴，公司以前年度亏损暂补缴500万元。钱美珍占15%股权应缴75万元代为补缴。2013年已收客户图录费20万元。应扣回代付，合计金额645万元，还应付给钱美珍股权转让款75万元。”
自2013年10月15日起，陈立钻陆续多次支付股权转让款及补偿款。在庭审中，双方共同确认陈立钻于2013年10月15日通过范国正支付了200万元，2013年10月28日支付了300万元、1050万元，2014年1月30日支付了50万元，共计1600万元。双方对其他款项存在争议。
在庭审中，双方当事人共同认可以下事实：钱美珍与董玉荣之间存在矛盾；2013年1月董玉荣将中嘉公司的部分拍品搬离；2013年12月陈立钻进入中嘉公司进行经营，得知董玉荣将拍品搬离一事后，于2013年12月17日起将部分拍品取回。
另查，范国正向本院陈述称其作为股权转让的介绍人，知道钱美珍、董玉荣之间存在矛盾，已将此事告知了陈立钻；在双方缔约前范国正不知道董玉荣将拍品搬离一事，故未能将此事告知陈立钻；范国正转交给钱美珍的股权转让款仅为200万元。
一审法院判决认为：陈立钻以受到欺诈为由，请求撤销《股权转让协议》及《股权转让补偿协议》，根据当事人的诉讼请求及答辩意见，双方主要争议集中于以下三点：
一、钱美珍是否于2013年10月26日签订协议书之前，向陈立钻如实告知了中嘉公司的经营状况。钱美珍主张，其在缔约之前已将董玉荣擅自搬离拍品等情况告知了范国正，范国正向陈立钻进行了告知。陈立钻、范国正均予以否认。该院认为，大量拍品被擅自搬离一事，对文物拍卖企业将造成严重的经营风险和法律风险。钱美珍作为商事主体、中嘉公司的法定代表人、控股股东，对上述风险应当有明确的认知，在股权转让过程中，有义务对受让方进行明确的披露。钱美珍向所谓“老乡”、“中间人”范国正进行的告知并不能当然替代其向受让人履行告知义务。况且，钱美珍与范国正的陈述存在明显矛盾，但钱美珍未提交有效证据予以佐证，应承担举证不利的法律后果，故该院对钱美珍此项主张不予采信。
二、陈立钻知悉了董玉荣擅自搬离拍品等情况后，作出了继续进行股权变更登记等行为，是否属于放弃撤销权的行为。钱美珍主张，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条的规定，陈立钻以自己的行为放弃了撤销权。一审法院认为，当事人在知悉撤销事由后的除斥期间内，有权利行使撤销权，亦有权利在法律限度内实施自力救济，还有权利对事态进行深入调查、评估、判断，各项权利不具有互斥性。在此期间内，当事人继续行使合同权利或履行合同义务，不能简单等同于其以实际行动放弃了撤销权。在本案中，钱美珍始终未能提交任何有效证据证明其已对董玉荣的行为及中嘉公司的风险做出了详尽、准确的披露，无论在签订协议书之前还是在陈立钻实际参与经营之后。在此种情况下，陈立钻在了解、评估法律风险的过程中始终未作出放弃撤销权的明确意思表述，陈立钻履行工商变更登记等法定义务的行为，及履行付款等约定义务的行为，或在进入中嘉公司后所作出的实际经营行为，均不应被认定为以实际行动放弃了撤销权。综上，该院对钱美珍此项答辩意见不予采信。
三、陈立钻所支付的股权转让款及补偿款的具体数额。陈立钻主张，虽然协议书约定的股权转让款及补偿款共计2070万元，但双方在2014年1月29日《情况说明》中对数额进行了变更，扣除钱美珍应缴的注册资本金200万元、75万元及客户图录费20万元（合计295万元），变更后的股权转让款及补偿款总数为1775万元，上述款项均已全部支付，除双方共同认可的1600万元外，还包括《情况说明》中范国正转交的150万元（350万元中扣除预先支付的定金200万元），依据证据十中相关财务凭证而支付的25万元。此外，陈立钻还依据证据十四中《质押借款协议》而支付了240万元。钱美珍主张，其仅收到范国正转交的200万元，未收到另外的150万元；其余款项均不属于双方股权转让法律关系的范畴。
该院认为，《质押借款协议》的内容为钱美珍向陈立钻借款偿还债务，与股权转让纠纷不属于同一法律关系；25万元系中嘉公司或陈立钻向案外人支付的款项，与股权转让事宜缺乏直接关联，故上述款项不属于股权转让款及补偿款。《情况说明》虽记载“范国正已交350万元股权转让款代为还款”，但范国正向本院明确表述仅转交了200万元，与钱美珍的陈述一致，与陈立钻的表述不符。该院认为，陈立钻将款项支付给范国正，不能当然等同于其已向钱美珍履行了付款义务，且陈立钻未提交其他有效证据予以佐证，应承担举证不利的法律后果，综上，该院认定陈立钻实际支付的股权转让款及补偿款为1600万元。
综上所述，钱美珍未在签订《股权转让协议》及《股权转让补偿协议》之前向陈立钻如实披露中嘉公司的经营状况，导致陈立钻在未能明确知悉风险的情况下签订上述协议。现陈立钻要求撤销上述协议并退还股权转让款、补偿款，事实清楚，法律依据充分，该院予以支持。上述协议撤销后，陈立钻应将受让的55%股权返还给钱美珍。
除上述主要争议外，当事人还存在以下分歧：
陈立钻要求钱美珍返还代付法院执行款及代还图录费240万元。该院认为，上述款项与双方关于撤销股权转让协议的纠纷不属于同一法律关系，不应在本案中一并审理，故对陈立钻此项诉讼请求不予支持。
陈立钻要求钱美珍赔偿利息损失864405.47万元。该院认为，钱美珍长期占用股权转让款，应当支付利息，但陈立钻主张的数额不准确，故该院酌定钱美珍向陈立钻赔偿利息损失85万元。
陈立钻要求确认其受让股权之前中嘉公司的债务与己无关，而应由钱美珍及其他股权转让人承担。该院认为，债权人与中嘉公司之间的纠纷及其责任分担问题与本案关于撤销股权转让协议的纠纷不属于同一法律关系，应根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规另案处理，故该院对陈立钻此项诉讼请求不予支持。
钱美珍主张，其在《股权转让方的承诺与保证》中承诺如发生纠纷，则由其承担一切法律责任，故不构成欺诈。该院认为，钱美珍个人的承诺不影响陈立钻行使法律赋予的撤销权，故对钱美珍此项意见不予采信。
钱美珍主张，股权变更登记已完成，陈立钻已实际经营中嘉公司，故股权转让协议已履行，不存在撤销的前提。陈立钻在庭审中亦陈述其经营中嘉公司期间支出了费用。该院认为，协议书的履行情况与其是否符合撤销条件分属不同的法律问题，故对钱美珍此项意见不予采信。关于陈立钻经营公司期间的各项支出及其他未竞事宜，当事人可分别依据相应的法律关系另案提出主张。
钱美珍主张，中嘉公司可能发生的诉讼纠纷系董玉荣擅自将拍品搬离公司所致，相应的法律责任应由董玉荣承担。该院认为，董玉荣的法律责任问题应由相关当事人另行主张，与钱美珍在本案中对陈立钻承担的法律责任无关，故该院对钱美珍此项主张不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第五十八条之规定，一审法院判决：撤销陈立钻、钱美珍于二〇一三年十月二十六日签订的《股权转让协议》、《北京中嘉国际拍卖有限公司股东股权转让协议》及相应的《股权转让补偿协议》二份；判决生效之日起十五日内，钱美珍向陈立钻返还股权转让款及补偿款1600万元，并赔偿利息损失85万元；自判决生效之日起三十日内，陈立钻将其持有的北京中嘉国际拍卖有限公司百分之五十五股权返还钱美珍；驳回陈立钻其他诉讼请求。
钱美珍不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，上诉理由为：
一、原审判决认定基本事实不清，且有帮助陈立钻及范国正规避重大违法事实之嫌。
（一）原审法院认为钱美珍在签订《股权转让协议》及《股权转让补偿协议》之前未向陈立钻如实披露中嘉公司的经营状况，导致陈立钻在未能明确知悉风险的情况下签订上述协议，属于认定事实不清。
根据钱美珍一审期间提交的证据三范国正电话录音，可以证明陈立钻在签订股权转让合同时，对公司的经营状况（包括存在的各种纠纷）全部知晓；而钱美珍的证据二王×证言、证据五袁×证言，可以证明陈立钻在交接公司拍品前，对公司的经营状况及股东之间存在的纠纷完全清楚。而一审法院仅仅因为陈立钻不认可范国正录音材料的真实性、陈立钻提交的王×与钱美珍有利害关系、袁×与钱美珍有同学关系，就轻率地对上述三份证据完全不予采信。事实上，只要将上述三份证据与陈立钻提交的证据十第5项（一审法院已对该项证据的真实性、关联性予以认可）相结合，就清楚的看出各项证据之间是互相印证的。
钱美珍提交的范国正电话录，表明在股权转让之前及股权转让过程中，钱美珍已将公司的经营状况（包括存在的各种纠纷）全部告知陈立钻。一审法院没有对证据事实作进一步认定，就简单排除了该证据效力；而且，一审法院查明了“范国正向本院陈述称其作为股权转让的介绍人，知道钱美珍、董玉荣之间存在矛盾，已将此事告知了陈立钻”这样的事实，即便如此，一审法院仍作出与该事实矛盾的认定，即认定钱美珍在双方2013年10月26日签订协议书之前，“钱美珍（钱美珍）向所谓的‘老乡’与‘中间人’范国正进行的告知，并不能当然替代其向受让人（陈立钻）履行告知义务”。
事实上，范国正除了是此次股权转让中间人这一角色之外，他还实质性地参与到此次股权转让的交易当中——在涉及到本案其中350万股权转让款时，一审判决作出了以下认定：“双方共同确认陈立钻于2013年10月15日通过范国正支付了200万元”、“范国交给钱美珍的股权转让款仅为200万元”，显然一审有意对其余150万元股权转让款的去向与行为性质不置可否。
上述事实有以下证据相互印证：（1）钱美珍证据二王×证言表明：陈立钻在明知公司情况及股东纠纷后，为了促使徐俊磊（股东董玉荣的代表）交接拍品，向其支付了5万元的好处费。（2）钱美珍证据五袁×证言表明：为了促使徐俊磊交接拍品，陈立钻向其支付了5万元的好处费。（3）陈立钻证据十第5项2013年12月17日徐俊磊出具的5万元收条表明：因中嘉公司原股东董玉荣于2013年1月7日将公司有关手拍品私自占有，陈立钻为促使董玉荣委派的代表徐俊磊交接拍品，而向其支付了5万元。上述钱美珍与陈立钻的提交的证据材料，能够互相印证，足以证明如下事实：陈立钻在与钱美珍签订股权转让合同时，对公司的状况及股东之间的纠纷是清楚的；陈立钻在签订股权转让合同时，自身对收购买司股权未尽到调查义务；陈立钻在接管公司时，对公司的经营状况及股东之间存在的纠纷是清楚的，并知道董玉荣已将大量拍品擅自搬离；在明知公司情况的前提下，陈立钻并没有行使撤销权，而放弃此次股权转让交易，还垫资处理公司的相关纠纷，并实际接管公司，且经营管理公司；以上事实均发生在陈立钻到工商管理机关变更登记之前，即陈立钻在明知公司内部股东纠纷、公司与外部赔偿纠纷、实际参与公司经营管理之后，陈立钻依然选择了变更登记和更换公司管理人员，这进一步表明陈立钻以其行为放弃了撤销权。
（二）原审法院对陈立钻知晓董玉荣擅自搬离拍品等情况后，而继续进行股权变更登记行为，作出了法律上的定性；但是，对陈立钻知晓第三人柏坤、梁红军与中嘉国际拍卖有限公司之间诉讼的情况后，而继续进行股权变更登记行为，仅认定其事实存在，却未作出法律上的定性。
陈立钻提交公司涉诉的证据，表明该两起案件的涉诉时间都发生在2013年间，而陈立钻于2013年10月签订股权转让合同后，即对公司全数进行了交接，故对公司涉诉情况是清楚的。尤其是对柏坤案件的执行事宜，第三人柏坤是2013年12月23日向原审法院申请执行的，即发生在陈立钻接管公司之后。
尽管存在上述涉诉案件，而陈立钻仍于2014年1月10日到工商机关进行变更登记，这表明陈立钻以其行为放弃了撤销权。
（三）此次股权转让交易，是陈立钻与钱美珍、陈立钻与原股东董玉荣之间分别进行的，交易中出现的矛盾，实际上是陈立钻与原股东董玉荣之间没有交接清楚的问题。
一审法院查明：“2013年1月董玉荣将中嘉公司的部分拍品搬离”、“2013年12月陈立钻进入中嘉公司进行经营，得知董玉荣将拍品搬离一事后，于2013年12月17日起将部分拍品取回”，陈立钻提交的大量证据也都显示，原股东董玉荣将拍品私自搬走，出现了公司管理上的混乱和与第三者之间的纷争。鉴于上述的矛盾，可以得知，本案钱美珍与陈立钻之间的55%股权转让的过程是顺畅的，只是陈立钻与董玉荣之间的30%股权转让在交接过程中出现了问题，故此案的根源应是陈立钻与董玉荣之间的股权转让纠纷。
（四）而且，此后双方还签订了《质押借款协议》，钱美珍为履行公司先前债务，以其未收购部分的股权为质押物而向陈立钻借款——这不但证明了钱美珍根本没有欺诈陈立钻而是积极履行其义务，还证明了陈立钻直到此时依然认同公司股权的价值；否则，如此精明陈立钻，为何愿意接受钱美珍以公司股权为质押物的质押借款呢？
综上，一审判决作出钱美珍在签订《股权转让协议》及《股权转让补偿协议》之前未向陈立钻如实披露中嘉公司的经营状况，导致陈立钻在未能明确知悉风险的情况下签订上述协议的认定，是完全违背客观事实的。再说，即使陈立钻在签订股权转让协议之时享有撤销权，但是，由于陈立钻在签订股权转让协议之后，实施了接管公司、参与公司经营管理、解决公司相关纠纷、依法进行变更登记、接受钱美珍股权质押等一系列行为，这既表明本案双方的股权交易已依法完成，即该股权交易应受法律保护；退一步说，即使陈立钻此前尚有撤销权，但因其事后实施了上述一系列行为，表明陈立钻自己放弃了撤销权，即陈立钻的撤销权已依法消灭。
（五）需要特别指出的是，原审判决对陈立钻交给范国正350万元、而范国正只交给钱美珍200万元、却截留其中150万元且占有至今这一重大事实，没有进行必要的合法性审查与认定——此举表明：一是，一审法院既没有查清本应依法查清的钱美珍与陈立钻之间股权收购协议是否已经得到全面履行这样重大事实，从而使钱美珍失去了反诉陈立钻即要求陈立钻继续履行150万元股权转让款的机会；二是，一审法院在客观上帮助了陈立钻与范国正规避其是否合伙侵占钱美珍应得的股权转让款或者帮助范国正掩盖其非法所得及偷漏个人所得税等重大违法犯罪事实。
原审查明作为本案股权收购介绍人的范国正从陈立钻处收到股权转让款350万元、而范国正仅转交200万元给钱美珍这样重要事实，本可依照常理作出以下推定：即范国正截留或非法占有了其中的150万元。
二、原审法院适用法律错误，有意曲解合同法第五十五条第二项有关撤销权消灭的规定。
合同法第五十五条第二项规定：“具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权”，其撤销权消灭。可原审法院认为：陈立钻知晓了董玉荣擅自搬离拍品等情况后，做出了继续股权变更登记等行为，陈立钻在了解、评估法律风险过程中始终未作出放弃撤销权的明确意思表示，其工商变更登记的行为属于法定义务，后续的履约付款等行为属于约定义务，后续对中嘉公司所作出行为属于实际经营行为，都不属于放弃撤销权。
而事实上，即使钱美珍在与陈立钻签订《股权转让协议》及《股权转让补偿协议》之前，因未向陈立钻如实披露中嘉公司的经营状况，导致陈立钻在未能知悉风险的情况下签订上述协议，其行为已构成了欺诈，而陈立钻为此享有撤销权；但是，由于陈立钻在签订股权转让协议之后，实施了接管公司、参与公司经营管理、解决公司相关纠纷、依法进行变更登记、接受钱美珍股权质押等一系列行为，这既证明了本案双方的股权交易已依法完成，即该股权交易应得到法律的保护，还证明陈立钻以自己的行为放弃撤销权，即陈立钻的撤销权已依法消灭了。
因此，一审判决错误地适用了合同法第五十五条第二项之规定。
三、原判决遗漏当事人，请二审法院依法追加范国正为第三人。
作为陈立钻的同学，范国正先是以介绍人的身份参与了本案的股权收购之中，后又未经钱美珍授权的情况下，截留并侵吞陈立钻交由其支付给钱美珍的150万元股权转让款，造成钱美珍依法应得的股权转让款没有完全得到履行或被非法侵占。可见，范国正与本案的处理结果有法律上的利害关系。为此，一审法院本应依法追加范国正为本案的第三人。可是，一审法院不知出于何种原因，没有依法将范国正追加为第三人，却将其列为证人。
因此，钱美珍请求二审法院依照民诉法第五十六条、民诉法司法解释第八十一条之规定，将范国正列为本案第三人。
四、一审存在其他适用法律错误之处。对于利息损失，应当根据过错责任加以认定，一审法院对此酌情认定，属于适用法律错误。一审法院对《情况说明》中不属于股权转让的部分也进行了审理，超越了司法权。一审中，陈立钻没有请求将股权退还钱美珍，钱美珍也未反诉请求将股权退还，当事人未主张的事项，一审法院无权加以判决。
综上所述，钱美珍认为原审判决认定基本事实不清，适用法律错误，遗漏当事人，且判决结果有失公允，故恳请二审法院依法撤销一审判决，以维护法律的公正性与权威性。
陈立钻服从一审判决，请求二审法院维持一审法院判决。陈立钻在二审中的主要答辩意见如下：
一、钱美珍在签订股权转让协议及相关股权转让文件时存在欺诈行为的事实清楚，不容否定。
按照缔结股权转让合同最本质的诚实信用原则，股权受让方的主要义务是支付相应的股权转让款，股权转让方的主要义务是如实披露公司的经营状况以及对股东权益具有或可能具有重大影响的各种事实。但是，钱美珍在转让股权时，不仅没有如实披露公司经营的各种真实状况，反而做出书面承诺与保证，虚假告知陈立钻“没有设置任何抵押、质押或担保行为；没有未清偿的贷款或其他债务；没有拖欠任何已到期的税款或其他费用；不存在与前雇员及管理人员之间的劳动争议纠纷；不存在任何已经发生或可能发生的经济索赔纠纷。”其隐瞒了中嘉公司在经营上存在的严重瑕疵，误导陈立钻以为中嘉公司的品质优良，经营正常，信誉良好，使陈立钻陷入错误的认识，用溢出注册资本金4倍的高价受让了股权。
钱美珍在上诉状中，却再次用没有证明效力的所谓范国正的电话录音和王×、袁×的证言进行辩解，编造事实，牵强附会，开脱责任，极力否定自己的欺诈行为，但这些辩解只不过是生拉硬扯，混淆是非的手法，必须澄清。
第一，按照民事诉讼法确立的证据规则，对视听资料应辨别真伪，并结合本案其他证据才能认定。本案钱美珍提供的电话录音，在证据来源和真实性上均存在瑕疵，陈立钻及通话人范国正均有异议，用以佐证的王×及袁×的证言又与钱美珍存在利害关系，无真实性可言，当然不应被采信。
第二，从这些证据的证明对象看，钱美珍提出电话录音“表明在股权转让之前及股权转让过程中，上诉人已将公司的经营状况（包括存在各种纠纷）全部告知被上诉人”，又提出王×与袁×的证言“可以证明被上诉人在交接公司拍品前，对公司的经营状况及股东之间存在的纠纷完全清楚”。公司的经营状况是由一项一项具体事实构成的，公司的内外纠纷是通过一件一件争议展开的，钱美珍脱离具体事实，提出空洞抽象的所谓已经“全部告知”和“完全清楚”的说词，是钱美珍任意编造的谎言，这些谎言与钱美珍向陈立钻作出的承诺与保证事项处于完全对立、相互矛盾的状态，使这些谎言不攻自破。
第三，钱美珍为了即时达成股权交易，用欺诈手法向陈立钻作出了承诺与保证事项。在上诉状中，钱美珍却反诬陈立钻故意设下圈套而让上诉人陷于诉累之中。这是典型的倒打一耙的伎俩。令人愤慨的是，钱美珍为了转移视线，保住既得利益，竟编造出陈立钻因自己的收藏品没有价值而推翻交易的虚假事实，这是一种污蔑行为。
综上，钱美珍在股权转让过程中，未如实披露公司的经营状况，导致陈立钻对中嘉公司的经营状况产生错误的认识而签订股权转让协议。一审法院，对这一事实的认定清楚明确，不容钱美珍用不实之词否定经查属实的法律事实。
二、一审法院适用法律正确，钱美珍提出陈立钻已用行为放弃撤销权的辩解不能成立。
第一，陈立钻在行使撤销权的除斥期间内，享有选择权。可撤销合同与无效合同有相似之处，二者都会因合同被确认为无效或者被撤销而使合同自始不具有效力，但二者存在明显区别，无效合同自始都不具有效力，可撤销合同在没有被撤销之前仍然是有效的，可撤销合同的撤销权人在合同成立时起一年内行使撤销权，在此期间内，他可以申请撤销合同，也可以让合同继续有效。由于可撤销合同在被撤销之前仍然有效，对各方当事人包括撤销权人在内，就仍然应受到合同关系的约束，包括享受一定的合同权利并履行一定的合同义务。针对撤销权的这一特点，陈立钻在部份发现相对人的欺诈事实，而尚需继续识别欺诈的严重程度，评估公司的发展态势时，陈立钻不采取消极不作为的做法，而采取接管公司并办理股权转让变更登记等行为，是商事主体按照诚信原则，对生效合同行使权利履行义务的表现，而绝非放弃撤销权的标志。股权转让合同从双方当事人签字后即开始生效，办理股权变更登记仅是证权性行为而非设权性行为，法律从未规定是否办理股权变更登记是行使撤销权的分界点。法律是追求并维护公正的神器，在可撤销合同面前，法律的天平从未向欺诈的一方倾斜，在除斥期间内，法律赋予撤销权人选择权，让撤销权人有机会深入考察、评估风险、权衡利弊，再确定是否申请撤销合同，体现了设立撤销权的立法本意。钱美珍以陈立钻已办理工商登记为理由，企图将陈立钻行使撤销权限缩在股权变更登记之前的时段内，根本不符合法律关于在一年内行使撤销权的规定。
第二，本案另有一个重要特点是，钱美珍直至一、二审诉讼期间，仍拒不承认自己存在欺诈行为。在这种情况下，钱美珍的欺诈行为有一个逐步显露的过程，陈立钻发现钱美珍的欺诈事实，也有一个逐步识别和加深认识的过程。在签订股权转让协议时，陈立钻轻信了钱美珍的承诺与保证事项，后来才发现大量拍品已被另一股东董玉荣搬离至异地。再后来才发现签订股权转让协议前，公司即已存在4件民事诉讼案件，显露了中嘉公司存在经营管理混乱，拍卖委托人利益受损等严重瑕疵。再以后，又陆续发现库房尚有186件拍品去向不明。隐藏着大量在今后将因无法返还拍品而涉诉负债的严重隐患，还存在着因缺失拍卖纪录无法向北京市文物局办理备案，无法继续从事拍卖业务的存续困难等严重问题。钱美珍作为原中嘉公司的法定代表人、控股股东，除有义务披露公司的全部经营状况外，也有义务在股权转让后，履行使公司能够后续经营的各种附随义务，但钱美珍以与另一股东董玉荣有矛盾为借口，把公司的所有问题和责任往董玉荣身上推，拒不履行各种移交义务。直至现在，也未提供与公司经营不可分割的客户资料、财务资料、拍卖记录等核心资料，使公司至今无法开展任何一项对外经营活动。因此，可以认为钱美珍的消极行为，使原先的欺诈行为处于延续状态，在上诉人欺诈未了的情况下，陈立钻在一年内行使撤销权始终为时不晚。
第三，民事法律行为是以意思表示为要素的法律事实，这一特征，决定了考察民事主体实施某一民事法律行为时，不能仅简单地看待其表面行为，而抛开其内心的真实意思。抛弃意思表示，即无民事法律行为可言。就本案来说，陈立钻在股权变更登记后作出的一些经营准备行为，仅以能够实现正常经营为最低目标。在这一目标实现前，陈立钻作为具有正常判断力的商事主体，如果连正常的经营活动都无法开展，不可能以放弃撤销权的意思表示作为实施该行为的内心动力。面对中嘉公司在经营管理上存在的严重问题逐步显露，陈立钻从未作出放弃撤销权的意思表示；开展了一些扫除经营障碍的自力救济行为。也从未以放弃撤销权的意思表示为代价。因此，本案不存在陈立钻以行为放弃撤销权使撤销权已消灭的事由。
综上所述，一审法院不采信钱美珍提出陈立钻已以自己的行为放弃撤销权的意见，并且从法理上准确、深刻、多角度地作了阐述，完全符合本案的发展轨迹，彰显了法律的威严和公信力。
三、上诉人要求追加范国正为第三人，毫无根据。钱美珍认为：“原判决遗漏当事人，请二审法院依法追加范国正为第三人。”本案所涉的范国正，仅为钱美珍与陈立钻之间转让股权的介绍人，在本案中既无独立的请求权，处理结果亦与范国正没有法律上的利害关系，故对钱美珍在程序上的无理主张，应予以驳回。但透过这一主张，可以看出钱美珍此举是为了转移视线，故意混淆本案的法律关系。也可以看出钱美珍在本案中的一些问题。主要表现在：
在2013年10月26日签订股权转让协议前，应钱美珍之约，陈立钻汇给范国正350万元作为定金。范国正对该款是否已如数交给钱美珍，陈立钻在一段时间内并不知情。在这种情况下，才出现了2014年1月29日，陈立钻与钱美珍共同签署的《情况说明》（陈立钻提供的一审证据9）中，记载了“范国正已交350万元股权转让款代为还款”的不实事项。如果钱美珍在此时如实陈述收到范国正的款项仅为200万元而不是350万元，就不可能作此记载。一审法院在第一次开庭时，当陈立钻的代理人询问这150万元差额款的存在状况时，钱美珍却故意闪烁其词，认为该款与本案无关，不作回答，使该款处于扑朔迷离状态。第二次开庭前，经范国正向法院陈述，已讲明转交给钱美珍的款项仅为200万元，在第二次庭审中，又经原被告双方核对，共同确认了范国正的交款数为200万元，并作为合同撤销后，钱美珍返还股权转让款的基础数据。这一数据，体现了钱美珍收到多少股权转让款即返还多少转让款的务实原则，对钱美珍的利益未收到任何损害。至此，尚持在范国正手里的150万元款项，已与钱美珍无任何瓜葛，仅成为陈立钻与范国正之间的结算事项。
本院在二审期间另查明如下事实：
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