广东省江门市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2010）江中法民四初字第2号
原告：广州邦盛投资有限公司。
法定代表人：杨建生，该公司董事长。
委托代理人：周晓，广东法颂律师事务所律师。
委托代理人：王高红，北京市大成（广州）律师事务所律师。
被告：江门市江昌实业发展有限公司。
法定代表人：高达平，该公司执行董事。
被告：江昌（澳门）实业发展有限公司（KONGCHEONG（MACAU）INDUSTRIESCOMPANYLIMITED）。
法定代表人：高勤（又名高立仁），该公司经理。
委托代理人：刘棉春，广东巨信律师事务所律师。
委托代理人：罗寒光，广东巨信律师事务所律师。
被告：江门市江裕实业发展有限公司。
法定代表人：熊发文，该公司董事长。
被告：珠海经济特区振邦实业发展有限公司。
法定代表人：高立仁，该公司董事长。
被告：江门市蓬江区凯联实业联合发展公司。
法定代表人：谭达建，该公司董事长。
被告：江门市风顺物业代理有限公司。
法定代表人：高立仁，该公司董事长。
被告：谭社键，住广东省江门市。
被告：邝植元，住广东省江门市。
被告：汇新发展有限公司。
法定代表人：孙卫民。
被告：嘉华银行（信托）有限公司。
负责人：曹伟强。
委托代理人：朱宇锋，广东圣天平律师事务所律师。
委托代理人：陈学斌，广东圣天平律师事务所律师。
原告广州邦盛投资有限公司（下称邦盛公司）诉被告江门市江昌实业发展有限公司（下称江昌实业有限公司）、江昌（澳门）实业发展有限公司（下称江昌澳门公司）、江门市江裕实业发展有限公司、珠海经济特区振邦实业发展有限公司、江门市蓬江区凯联实业联合发展公司、江门市风顺物业代理有限公司、谭社键、邝植元、汇新发展有限公司和嘉华银行（信托）有限公司（下称嘉华信托）借款合同纠纷一案，本院于2010年1月13日受理后，依法组成合议庭审理本案。审理过程中，被告江昌澳门公司及被告嘉华信托提出管辖权异议。2010年10月9日，我院裁定驳回被告江昌澳门公司及被告嘉华信托的管辖权异议。被告江昌澳门公司及被告嘉华信托不服，向广东省高级人民法院提起上诉。广东省高级人民法院于2011年8月5日裁定驳回上诉。本院于2011年9月27日收到广东省高级人民法院的裁定书和退回案卷。本院于2012年10月18日、2013年1月30日两次公开开庭审理。原告邦盛公司的法定代表人杨建生、委托代理人周晓，被告江昌澳门公司的委托代理人刘棉春、罗寒光，被告嘉华信托的委托代理人陈学斌到庭参加诉讼，被告江昌实业有限公司、江门市江裕实业发展有限公司、珠海经济特区振邦实业发展有限公司、江门市蓬江区凯联实业联合发展公司、江门市风顺物业代理有限公司、谭社键、邝植元、汇新发展有限公司经本院公告送达出庭传票无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告邦盛公司起诉称：2008年11月，邦盛公司自投资2234海外第二号基金公司受让涉案债权。追溯涉案债的渊源：1994年2月18日，江昌实业有限公司【KongCheongIndustriesCompanyLimited】（下称江昌香港公司）与嘉华信托签订一份借贷合约《LOANFACILITY》，由嘉华信托向江昌香港公司发放贷款美金捌佰万元正（USD$8，000，000.00）。HipKo地产开发有限公司【CompanhiadeDsenvolvimentoPredialHipKo，Limitada】（下称澳门HipKo公司）以其名下的位于澳门美副将大马路土地（下称地产一）为江昌香港公司提供抵押担保；ChungWan进出口与地产开发有限公司【CompanhiadeImportacao，ExportacaoeDsenvolvimentoPredialChungWan，Limitada】（下称澳门ChungWan公司）以其名下的位于澳门转角围／大鹏横巷1、3、5、7和9号地产（下称地产二）为江昌香港公司提供抵押担保；江门市江昌实业发展总公司（下称原江昌总公司）为江昌香港公司提供保证担保（见证据1）。
1994年2月28日，嘉华信托与中国银行广东省分行（下称中行广东省分行）签署了确认书《ASSIGNMENT》，确认嘉华信托与江昌香港公司等于1994年2月18日所签署的借贷合约中的全部权益转让给中行广东省分行（见证据2）。
1997年10月28日，原江昌总公司再次就上述贷款余额本金740万美元及相应利息与中行广东省分行签署BGTA-9708号《借贷协议》（见证据3）。原江昌总公司以主债务人的身份加入涉案债务。
2000年4月28日，中行广东省分行通知原江昌总公司，上述贷款债权余额本金740万美元及利息337.6万美元转让给了中国东方资产管理公司广州办事处（下称东方资产广州办）（见证据4）。
2006年12月28日，东方资产广州办将上述贷款权益转让给Investments2234OverseasFundIIB.V.（中译名称：投资2234海外第二号基金公司，下称2234公司）。债权转让事宜已经书面通知债务人江昌实业有限公司及第三人嘉华信托。截至2005年3月21日，上述债权总额为人民币本金61，246，100.00元，利息59，240，921.39元。（见证据5）
2008年11月，2234公司将上述债权权益转让给邦盛公司，并以公证快递方式通知了债务人及嘉华信托（见证据6）。至此，邦盛公司成为涉案债权的最终合法债权人及抵押权人。
2009年2月10日，东方资产广州办出具书面函，说明其转让给2234公司的债权中，原中行广东省分行与原江昌总公司签订的BGTA-9708号《借贷协议》项下的债权与中行广东省分行委托嘉华信托1994年2月18日向江昌香港公司发放贷款800万美元债权（包括本息）实为同一项债权。（见证据7）
涉案贷款债权权益虽然经过多次转让，但最初贷款人嘉华信托一直在香港、澳门代管该笔债权，并不时通报东方资产广州办。嘉华信托于2001年2月28日以自身名义向澳门法院提起执行之诉，要求法院批准其处理涉案贷款之六宗不动产抵押权利。并于2003年12月12日将六宗不动产以“私人买卖”的形式出售给他人。（见证据8）抵押物出售款至今既没有交东方资产广州办，也没有交2234公司或邦盛公司。
2001年，原江昌总公司等七家企业捆绑改制。具体经过为：
2001年，江门市蓬江区政府对其开办的原江昌总公司、江门市江裕实业发展公司（下称原江裕公司）、江昌澳门公司、江昌香港公司、江门市蓬江区凯联实业联合发展公司（下称凯联公司）、江门市风顺物业代理有限公司（下称风顺公司）、珠海经济特区振邦实业发展公司（下称原振邦公司）七家企业进行清产核资，七家企业的总资产与总负债基本相当（详见附表及证据9）。江门市蓬江区政府批准同意七家企业实行捆绑改制，由原江昌总公司职工高立仁、张柏满、谭达建等10名自然人共同出资200万元设立新的有限公司，以承担七家企业全部债务500107980.02元为条件零价格受让七家企业总值498863522.89元的资产。（见证据10）
2001年4月28日，原江昌总公司注销，同日，高立仁、张柏满、谭达建等10名自然人共同出资200万元设立江昌实业有限公司（见证据11）。江昌实业有限公司承继了七家企业改制前的全部资产和负债（见证据12）。
2001年9月28日，原江裕公司注销（见证据13），江昌实业有限公司承接全部资产和负债（见证据14）。2001年9月30日，高立仁、张裕强、高达平等3名自然人及江昌实业有限公司共同出资200万元设立江门市江裕实业发展有限公司（下称江裕实业有限公司）（见证据15）。
2003年4月8日，江昌澳门公司的股东变更为高勤、张裕强、谭达建3名自然人（见证据16）。2004年2月17日，高勤、张裕强、谭达建等在江昌实业有限公司股东会决议上签字，确认江昌澳门公司的全部资产和负债已为江昌实业有限公司所承继。江昌实业有限公司还于2004年3月2日以自己名义委托（澳门）沙利士律师事务所处置其登记在江昌澳门公司名下的土地（见证据17）。
2005年4月15日，江昌香港公司注销（见证据18）。但在2001年改制文件清产核资的报表中显示：江昌香港公司经嘉华信托向中行广东省分行贷款形成的债务在改制前就已经全部由江昌澳门公司承接（见证据19）。
2002年2月6日，经江昌实业有限公司股东会决议，原振邦公司变更登记为高立仁、李宗祥、朱楠等三个自然人出资的有限责任公司，公司名称变更为珠海市经济特区振邦实业发展有限公司（下称振邦实业有限公司）（见证据20）。自2001年起振邦实业有限公司未再参加工商登记年检，于2003年9月29日被工商行政管理部门吊销营业执照（见证据21）。
凯联公司自2001年起未再参加工商登记年检，于2004年10月27日被工商行政管理部门吊销营业执照。（见证据22）
风顺公司自2001年起未再参加工商登记年检，于2003年1月7日被工商行政管理部门吊销营业执照。（见证据23）
另有证据证实：江昌澳门公司唯一可以用于清偿债务的财产是属于江昌实业有限公司所有但登记在江昌澳门公司名下的位于澳门青洲河边马路14，15，16，17号楼宇及楼宇所在土地（澳门物业登记局物业登记标示编号2506，278页B-12册，下称青洲山土地）。2008年12月16日江昌澳门公司的股东变更为被告邝植元、谭社健（见证据16）。2009年1月10日，江昌澳门公司由被告谭社健为代表，与汇新发展有限公司签署买卖公证书，将江昌澳门公司名下青洲山土地出售予汇新发展有限公司，私自收取该土地买卖价金港币1.883亿元（见证据24）。由于该宗土地实际价值远高于1.883亿港币，汇新公司在土地买卖契约中承诺：“土地以‘不交吉’方式成交，签订本合约后，所有涉及上述土地的权利、利益及义务（包括正在进行或将会进行的诉讼及换地申请）全部归乙方（即汇新公司）所有”（见证据25）。
邦盛公司认为：一、被告江昌实业有限公司因承继原江昌总公司、江昌香港公司的全部资产与负债，依法应当承担本案债务的清偿责任。本案因贷款及债权转让形成的债权债务关系事实清楚，证据充分。借款人江昌香港公司、原江昌总公司应当承担清偿责任。2001年，江昌香港公司、原江昌总公司等七家企业捆绑改制，江门市蓬江区政府批准的改制方案规定“新公司承接七家企业的总资产，承担七家企业的总债务”，符合企业新设合并的法律特征。被告江昌实业有限公司虽未履行七家企业的合并新设公司登记手续，但江昌实业有限公司、江昌澳门公司、原江裕公司均确认新成立的江昌实业有限公司已经承接了七家企业改制前的全部资产和负债，七家企业相互之间的债权债务也因企业合并后混同而消灭，而且江昌实业有限公司主导了其他六家企业的注销登记或新设登记或变更登记。也就是说七家企业事实上已经合并。依据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条及最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第二十六条规定，江昌香港公司、原江昌总公司因公司合并注销后，其注销前的债务应由公司合并后新成立的江昌实业有限公司承担。
二、被告江昌澳门公司、被告江裕实业有限公司、被告振邦实业有限公司是从承接了七家企业总资产的被告江昌实业有限公司中分离出来的企业，依法应当对分离前江昌实业有限公司所负债务承担连带清偿责任。在被告江昌实业有限公司主导下，江昌澳门公司股东变更登记，新设成立江裕实业有限公司，原振邦公司转制登记为振邦实业有限公司。江昌澳门公司、江裕实业有限公司、振邦实业有限公司应当视为江昌实业有限公司承接七家企业总资产后再次分离出来的企业。依据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定，江昌澳门公司、江裕实业有限公司、振邦实业有限公司应当对分离前江昌实业有限公司承接的总债务承担连带清偿责任。况且江昌香港公司涉案贷款债务在改制前已明确由江昌澳门公司承接，据此，被告江昌澳门公司亦应对本案债务承担连带清偿责任。
三、被告凯联公司、被告风顺公司在捆绑改制后应当注销而没有注销，依据改制方案关于“以七家企业的总资产偿还七家企业总负债”的偿债约定，应对被告江昌实业有限公司承接的总负债承担连带清偿责任。
四、被告谭社键、被告邝植元从被告江昌澳门公司处转移资产，依法应当在转移资产范围内对本案债务承担连带清偿责任。被告谭社键、被告邝植元作为青洲山土地出售时江昌澳门公司股东及土地买卖契约签署人，明知江昌实业有限公司及江昌澳门公司对外负有偿债义务，也明知公司名下的澳门青洲山土地是公司唯一可用于清偿债务的财产，却在收到汇新公司交付的土地买卖款港币1.883亿元后既不清偿公司债务，也不入公司帐户，更没有上缴江昌实业有限公司，而是转移了土地转让款。参照《中华人民共和国公司法》第一百五十条、《中华人民共和国合同法》第七十三条规定，被告谭社键和被告邝植元个人应当在所转移的港币1.883亿元范围内对江昌澳门公司上述债务承担连带清偿责任。
五、被告汇新公司在低价受让青洲山土地时，在买卖契约中承诺其承担所有偿债义务，故汇新公司应当对上述债务承担连带清偿责任。
六、被告嘉华信托未经授权，私自处置本案贷款抵押物，侵犯了邦盛公司的抵押物权，依法应当承担侵权赔偿责任。被告嘉华信托明知本案债权及抵押物权已经转让给东方资产公司，却故意向澳门法院隐瞒债权已经转让的事实，以自身名义在澳门法院提出对抵押土地的执行之诉。并以“私下转让”的形式将抵押物超低价转让给债务人的关联人。嘉华信托擅自处置本案抵押物，未经债权人授权以超低价格协议转让本案抵押物，并不法占有转让所得款，致使本案抵押物灭失的行为，主观上过错明显，客观上造成邦盛公司巨额经济损失，导致邦盛公司逾亿元债权无法实现，侵犯了邦盛公司担保物权，依据《中华人民共和国侵权责任法》及《中华人民共和国民法通则》相关规定，应当承担侵权赔偿责任。
综上，请求法院：1、判决被告江门市江昌实业发展有限公司偿还原告广州邦盛投资有限人民币120，487，021.39元（其中本金61，246，100.00元，及暂计至2005年3月21日止利息59，240，921.39元，2005年3月21日之后的利息按银行同期逾期贷款利率计付）；2、判决被告江昌（澳门）实业发展有限公司、江门市江裕实业发展有限公司、珠海经济特区振邦实业发展有限公司、江门市蓬江区凯联实业联合发展公司、江门市风顺物业代理有限公司对上述债务承担连带清偿责任；3、判决被告谭社键、被告邝植元在港币1.883亿元范围内对上述债务承担连带清偿责任；4、判决被告汇新发展有限公司对上述债务承担连带清偿责任；5、判决嘉华银行（信托）有限公司对上述债务承担连带清偿责任；6、判决以上十名被告承担本案的全部诉讼费。
原告邦盛公司对其诉讼请求提供了以下证据予以证明：
1、嘉华信托与江昌香港公司于1994年2月18日签订的借贷合约《LOANFACILITY》，证明本案贷款权益的来历；
2、嘉华信托与中行广东分行于1994年2月28日签署的确认书《ASSIGNMENT》，证明中行广东省分行继受嘉华信托成为本案贷款的实际债权人及抵押权人和保证债权人；
3、原江昌总公司与中行广东省分行1997年10月28日签署的《借款协议》，证明原江昌总公司加入本案债务；
4、中行广东省分行2000年4月28日致原江昌总公司《债权转让通知》，证明东方资产广州办继受中行广东省分行成为本案贷款的实际债权人及抵押权人和保证债权人；
5、东方资产广州办2007年5月18日《资产转让证明》，证明2234海外基金公司继受东方资产广州办成为本案贷款的实际债权人及抵押权人和保证债权人；
6、2234海外基金公司2008年8月28日《债权转让及催收通知书》和2234海外基金公司2008年11月19日致嘉华信托函，证明邦盛公司继受2234海外基金公司成为本案贷款的实际债权人及抵押权人和保证债权人；
7、2009年2月10日东方资产广州办出具的《说明》公证书，证明中行广东省分行、原江昌总公司签订的BGTA-9708号借款协议项下的债权与嘉华信托、江昌香港公司1994年2月18日签订的借款合约《LOANFACILITY》项下的债权实为同一债权；
8、嘉华信托与案外人于2003年12月12日签署的《物业土地买卖协议合同》，证明嘉华信托未经授权处理了本案贷款的抵押物；
9、原江昌总公司等七家企业2001年企业资产清查表证明改制时七家企业的资产负债状况；
10-1、《关于江昌总公司转制方案的批复》、10-2、《关于江昌总公司转制资产核实情况报告》、10-3《关于江昌总公司资产清查确认的通知》，均证明被江昌实业有限公司以承担江昌澳门公司等七家企业全部债务为条件零价格受让七家企业全部资产；
11、原江昌总公司及江门市江昌实业有限公司注册资料，证明原江昌总公司于2001年4月28日注销，同日成立江昌实业有限公司；
12、江昌实业有限公司2004年2月17日股东会决议，证明江昌实业有限公司、江昌澳门公司确认江昌实业有限公司接收了江昌澳门公司等七家企业的全部资产；
13、核准企业注销通知书，证明原江门市江裕实业发展公司已于2001年9月28日注销；
14、资产、债务移交报告书，证明原江门市江裕实业发展公司的资产负债已经移交给江昌总公司；
15、江门市江裕实业发展公司开业登记资料，证明江昌实业有限公司主导设立江门市江裕实业发展公司；
16、江昌澳门公司注册资料，证明江昌澳门公司的股东2003年4月8日变更为高勤、张裕强、谭达建；2008年12月16日变更为谭达建、邝植元；
17、江昌实业有限公司与（澳门）沙利士律师事务所于2004年3月2日签署的《委托代理合同》，证明江昌实业有限公司以自己名义登记在江昌澳门公司名下的财产；
18、江昌香港公司登记资料，证明江昌香港公司已于2005年4月15日解散；
19、江昌澳门公司资产清查表，证明改制前江昌澳门公司已经承继了江昌香港公司的资产债务；
20、振邦实业发展公司工商登记资料，证明江昌实业有限公司主导将原珠海振邦实业发展公司变更为振邦实业有限公司；
21、振邦实业有限公司工商登记资料，证明改制后振邦实业有限公司一直歇业；
22、凯联公司工商登记资料，证明改制后凯联公司一直歇业；
23、风顺公司工商登记资料，证明改制后风顺公司一直歇业；
24、2009年1月18日《买卖公证书》，证明被告邝植元、谭达建承认收取了青洲山土地转让款；
25、2007年1月18日《买卖契约》，证明汇新公司承诺清偿江昌澳门公司的对外债务。
26、（2010）中法澳证字第04272号公证书，证明嘉华信托以自己名义在澳门就1994年2月18日借贷合约提起“支付一定款项之普通按揭执行程序”诉讼；
27、2000年9月19日，中行广东分行致嘉华信托函；
28、2000年9月25日，中行广东分行致嘉华信托修改通知函；
以上两证据证明：1、中国银行广东省分行已通知嘉华信托转让贷款权益；2、中国银行广东省分行确认1994年2月18日向江昌香港公司发放的800万美元贷款与1997年同江门江昌总公司就740万美元余额贷款协议是同一笔债权；
29、1998年10月22日、1998年10月19日嘉华信托致东方资产广州办函，证明嘉华信托明知本案抵押物之一澳门美副将大马路2号物业价值港币2.45亿；
30、价值评估意见书，证明嘉华信托擅自处理的本案抵押物公允价值港币1亿元；
31、江门江昌实业发展总公司改制时资产清查报表；
32、江门市江裕实业发展公司改制时资产清查报表；
33、珠海振邦实业发展公司改制时资产清查报表；
34、江门市蓬江凯联实业联合发展公司改制时资产清查表；
35、江门市风顺物业公司改制时资产清查表；
以上五证据证明改制时七家企业之间存在大量的债权债务，江门市蓬江区政府核定的总资产和总负债未包含七家企业之间内部的债权债务；
36、2009年2月8日《关于香港嘉华信托债权转让补充协议》，证明邦盛公司具有诉讼主体资格；
37、香港律师法律意见书，证明根据本案事实和香港法律：①中行广东分行与嘉华信托之间存在委托代理关系而不是信托人关系；②嘉华信托已经完全认同东方资产继受中行广东分行成为涉案债权的债权人和抵押权人，嘉华信托提供的三份传真文件不足以证明其已合法取得东方资产准许其以自己名义在澳门起诉以及处分抵押物的授权；③嘉华信托未反对香港江昌公司解散，没有履行其在《贷款参与协议》项下的义务；
38、澳门律师法律意见书，证明根据本案事实和澳门法律：①嘉华信托的现有证据不能证明其以自己名义在澳门起诉及处分抵押物已得到东方资产的合法授权，传真委托也不符合澳门法律允许的授权方式；②嘉华信托无权或者越权起诉并处分抵押物，应当承担赔偿责任；③嘉华信托以明显低于公允价值的极低价格私下磋商处分抵押物，属于有计划、有预谋和有目的的故意行为；
39、2009年12月19日，嘉华信托致东方资产传真，证明嘉华信托接受东方资产书面指示的基本要求是：东方资产应提供经北京外交部合法化后的书面指示授权签字人的签字样本；
40、2012年8月27日澳门物业登记报告书，证明协高公司在2007年6月27日仅以74万港币就将土地使用权转让给高见联营公司。买受人转手就将其中一宗地抵押给银行贷款港币1亿元。证明嘉华信托卖出价极不合理。证明转让人与受让人相互串通。
41、1997年嘉华信托致东方资产关于贷款展期的函，证明证明嘉华信托无权自主决定延长贷款期限；
42、2000年4月28日，债权转让协议，证明中行广东分行转让涉案债权时，未提及其与嘉华信托之间的《贷款参与协议》，东方资产及其后手债权受让人不受《贷款参与协议》的约束；
43、1994年2月14日BGTI-94015《借贷合同》，证明1994年2月14日，顺明企业有限公司向中国银行广州信托投资公司借款800万美元，借款期限为一年；
44、1994年2月15日指示划款函，证明1994年2月15日，顺明企业有限公司指示中国银行广州信托投资公司将800万美元汇入嘉华信托账户；
45、1994年2月15日中国银行广州信托投资公司内部批示，证明中国银行广州信托投资公司将800万美元委托嘉华信托放贷；
46、1995年2月15日顺明企业有限公司致中国银行广州信托投资公司函，证明顺明企业有限公司请求中国银行广州信托投资公司函将1994年800万美元贷款转贷给潮州永明电力公司；
47、1995年3月12日BGTI-9500B《借贷契约》，证明中国银行广州信托投资公司将1994年800万美元贷款转贷给潮州永明电力公司；
48、2007年8月21日《南方日报》刊登的债权转让及催收公告，证明东方资产转让给2234公司的资产包中包含涉案债权。
49、国家发展和改革委员会2007003号《对外转让不良债权备案确认书》；
50、国家外汇管理局汇复（2007）98号批复；
51、金融资产管理公司对外处置不良资产备案登记表；
以上三证据证明：东方资产对外转让涉案债权已经得到国家相关管理部门批准。
52、2004年1月20日《南方日报》刊登的债权催收公告，证明债权人已依法向债务人催收涉案债权，本案发生诉讼时效中断。
53、2006年1月17日《南方日报》刊登的债权催收公告，证明债权人已依法向债务人催收涉案债权，本案发生诉讼时效中断。
54、江门市江昌有限公司给方立先生的授权公证书，证明被告江门市江昌有限公司授权方立先生处理公司债务。
55、邦盛公司2009年9月20日至方立先生债权催收函，证明邦盛公司已向债务人催收涉案债权，本案发生诉讼时效中断。
56、方立先生2012年2月16日至邦盛公司函，证明债务人至今仍确认本案债权，本案未丧失诉讼时效。
57、2012年1月7日澳门《市民日报》新闻，证明方立先生至今仍代表被告江门江昌有限公司、江昌（澳门）有限公司处理相关债务。
58、《债务清偿声明暨和解协议书》，证明直至2008年10月债务人江门江昌实业发展有限公司仍确认对邦盛公司所负债务并承诺偿还，邦盛公司起诉没有丧失诉讼时效。
经原告邦盛公司申请，本院允许，证人方立出庭作证，其证言称：其直到目前仍是江门江昌与江昌澳门的名义持有的青洲山土地进行债权债务重组项目的经理，邦盛公司提供证据55、56以及《债务清偿声明暨和解协议书》中的“方立”签名均系其所签订。
被告江昌澳门公司答辩称：一、邦盛公司以债权人的身份起诉主张债权依据不足。邦盛公司主张的主债权740万美元是经过多次转让得来，先由嘉华信托转给中行广东分行，中行广东分行又转给东方资产广州办，再由东方资产广州办转给2234公司，接着2234公司转给邦盛公司，最后邦盛公司又将债权转给邦盛投资（澳门）有限公司。也就是说邦盛公司现在主张的债权实际上已经转让给了邦盛投资（澳门）有限公司，邦盛公司无权以债权人的身份起诉主张债权。二、邦盛公司主张的主债权及利息证据不充分。1、没有证据证明嘉华信托已将《LOANFACILITY》合约中的800万美元贷款支付给了借款人江昌香港公司，也没有证据证明中行广东分行已按BGTA-9708B《借贷协议》的约定将740万美元划付给原江昌总公司。2、邦盛公司认为1994年2月18日嘉华信托和江昌香港公司签订的《LOANFACILITY》借贷合约与1997年10月28日中行广东分行和江门江昌实业发展总公司签订的BGTA-9708B《借贷协议》是同一笔债权，但两份借贷协议的主体、金额、借款产生的原因及指向的对象明显不一样，BGTA-9708B号借款协议第一条写明借贷本金产生的原因是1995年与潮州永明电力有限公司所签的BGTI-9500B号《借贷契约》下的借贷余额，显然与《LOANFACILITY》合约中江昌香港公司和嘉华信托借贷不一样。因此，两份借贷协议实际所反映的内容与邦盛公司的主张是矛盾的。3、即使邦盛公司主张的主债权已按借款协议发放，从而原江昌总公司借到美元740万元成立，邦盛公司主张的利息也不合法。根据粤东方美银借证字第GZ0018号资产转让证明，2006年12月28日东方资产广州办公司将债权转让给2234公司时，BGTA-9708B借款合同的债权本金余额为61246100元，利息未列明。根据最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（法发（2009）19号）第九条规定：“受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。”邦盛公司主张至2005年3月21日止利息为59240921.39元，如此巨额的利息邦盛公司是如何计算出来的依据不明，也和上述规定不符。三、邦盛公司主张的债权已过诉讼时效。嘉华信托与江昌香港公司是1994年2月18日签订的《借贷协议》，借款期限为一年，即使后来经过延长贷款期限，最终还款日期也是截止1997年12月24日。按照《借贷协议》的约定如适用香港法律，依据香港特别行政区法律《时效条例》第347章第4条有关合约及侵权行为的诉讼以及某些其他诉讼时效的规定，合约的诉讼时效于诉讼因由产生的日期起计满6年后，不得提出，即诉讼时效为6年，债权人最迟应在2003年12月24日前起诉。如果按照原江昌总公司和中行广东分行签订的BGTA-9708B《借贷协议》则应适用我国《民法通则》有关时效的规定，该协议最后一笔贷款的还款期限为1999年12月。贷款期限届满后，债权人没有主张和催收，也不存在时效中止或中断的情况。邦盛公司2010年才起诉，显然已过诉讼时效。四、江昌澳门公司不应为邦盛公司主张的债权承担连带清偿责任。1、江昌澳门公司是依据澳门特别行政区法律成立的独立公司法人，拥有独立的财产，邦盛公司主张江门市江昌实业发展有限公司继承和合并了江昌香港公司、江昌澳门公司等七家公司的资产没有依据。根据各个公司的工商登记资料显示，江昌澳门公司与江门市江昌实业发展有限公司及邦盛公司认为有关的其他几家公司是完全不同的公司。江门市江昌实业发展有限公司、珠海振邦实业实业有限公司、江门市凯联实业公司和江门市蓬江区风顺物业有限公司分别是由不同的股东投资设立，是独立法人。《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。不存在邦盛公司所称的江门市江昌实业发展有限公司承继和合并原江昌总公司及其他六家公司的全部资产。上述几家公司从商业登记资料上看没有合并，从事实上也没有合并。2、邦盛公司认为江昌澳门公司是从江门市江昌实业发展有限公司分离出来没有依据。根据江昌澳门公司的《商业登记证明》，江昌澳门公司是根据澳门相关法律、由KOKAN、LIZONGXIANG、LIUNANCHANG三位自然人股东共同出资于1988年在澳门特别行政区成立的独立公司法人，拥有独立的财产，依据澳门的法律独立开展经营。江门市江昌实业发展有限公司2001年才由高立仁等十位自然人股东共同出资设立，江昌澳门公司成立在先，江门市江昌实业发展有限公司成立在后。邦盛公司主张一个成立在先的公司从一个后成立的公司分离出去显然与事实不符，有违常理。因此，邦盛公司认为江昌澳门公司应当对从江门江昌实业发展有限公司分离前承接的总债务承担连清偿责任没有依据。3、邦盛公司主张的债权并非由江昌澳门公司产生，江昌澳门公司不应承担连带清偿责任。本案中，邦盛公司所主张的债权依据是嘉华信托和江昌香港公司签订的《LOANFACILITY》合约与中国银行广东分行和原江昌总公司签订的BGTA-9708B《借贷协议》，江昌澳门公司并非上述两份协议的借款人或担保人。江昌澳门公司与江昌香港公司是两个不同法域的独立公司法人，一个是香港特别行政区的公司，一个是澳门特别行政区的公司，江昌澳门公司从未承诺为江昌香港公司的债务承担清偿责任。因此，邦盛公司认为江昌香港公司涉案贷款债务在改制前已明确由江昌澳门公司承接没有依据。五、主债权本有足额的抵押担保，但嘉华信托在转让债权后擅自低价处置抵押资产不合法，所得款项理应用来偿还欠款，所造成的损失应由嘉华信托承担。在嘉华信托与江昌香港公司签订的借贷协议中，担保人纵横和协高公司提供了3处地产作为担保，其价值本应足够清偿借款本金及利息。但是嘉华信托在将债权转让中行广东分行并已收回全部贷款的情况下，擅自低价处置用于担保的3处地产。单就位于澳门美副将大马路的抵押地产之一来讲，嘉华信托在2007年将该地产低价处置给高见联营工程有限公司后，该公司立即将该地产抵押给永享银行股份有限公司用于贷款，担保金额为港币1亿元，足见该地产的价值。另外，嘉华信托处置地产所得款项又没返还给债权人，而是自己占有，明显损害了债务人和债权人的合法权益，造成债权人重复向债务人主张债权。嘉华信托应当承担由此产生的所有责任。综上所述，邦盛公司起诉江昌澳门公司没有依据，请法院驳回邦盛公司对江昌澳门公司的起诉。补充，证据4、5充分证明澳门的裁决书明确了，江昌澳门与江门江昌是各自独立的公司，江昌澳门没有义务为江门江昌的债务承担连带责任。
被告江昌澳门公司对其答辩意见提供了以下证据：
1.江昌澳门公司商业登记证明、江昌澳门公司章程，证明江昌澳门公司是1988年由KOKAN、LIZONGXIANG、LIUNANCHANG三位自然人股东依据澳门法律投资设立的有限责任公司，是独立法人，现股东是高勤和梁英乐。江昌澳门公司自成立至今，江昌实业有限公司均不是其股东，江昌实业有限公司和江昌澳门公司不存在持股或控股关系。江昌澳门公司比江昌实业有限公司成立的时候要早；
2.江门江昌实业发展总公司申请开业登记按注册书，证明江门江昌实业发展有限公司于1992年7月13日才申请注册，江门市江昌实业发展有限公司2001年才申请设立，法定代表人是谭达建；
3.澳门青洲山地块物业登记证明，证明江昌（澳门）实业发展有限公司购买澳门青洲山地块的日期是1991年，澳门青洲山地块不可能是江门江昌实业发展总公司所购买，更不可能是江门市江昌实业发展有限公司所购买；
4.特别行政区检察院1100／2009号控诉书、澳门特别行政区初级法院PCI-041-09-1号裁决（详见判词倒数第二、三页，明确说明江昌澳门与江门江昌是没有关联的），证明江门市江顺置业有限公司曾要是江昌澳门公司偿还江门市江昌实业发展有限公司的债务，并以高勤、孙卫民买卖澳门青洲河边马路14至17号土地涉嫌诈骗为由提出控告，澳门检察院向初级法院提出控诉，方立是控诉的证人。澳门初级法院认为没有证据证明江昌澳门公司需要承认江门市江昌实业发展有限公司的债务，决定不起诉高勤，另外方立涉嫌诬告罪及虚假声明罪，方立与江昌澳门公司及高勤有利害冲突，其作出对江昌澳门公司不利的行为和陈述不能采信；
5.澳门特别行政区初级法院CV-08-0049-CAO案号裁决及中文翻译本（倒数第一、二页，也明确说明了江昌澳门是独立的法人，江昌澳门不应该为江门江昌承担债务），证明江门市江顺置业有限公司在澳门初级法院起诉江昌澳门公司，要求其承担原江昌总公司的债务，澳门初级法院引用澳门《民法典》第31条、《商法典》第175和177条的规定，认为江昌澳门公司是一家在澳门具有独立法律人格并由独立财产组成的公司，江门市江顺置业有限公司的诉讼理由不成立，驳回其请求；
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