辽宁省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)辽审四民提字第00053号
再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：中国农业银行股份有限公司辽阳太子河支行。住所地：辽宁省辽阳市太子河区。
法定代表人：王绍青，系该支行行长。
委托代理人：李娟，系该公司职员。
委托代理人：朱明强，系辽宁德远律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审上诉人）：辽阳市城乡住宅开发有限公司。住所地：辽宁省辽阳市太子河区。
法定代表人：陈兴业，系该公司经理。
委托代理人：肖冬梅，系辽宁弘旨律师事务所律师。
再审申请人中国农业银行股份有限公司辽阳太子河支行（以下简称农行太子河支行）与被申请人辽阳市城乡住宅开发有限公司（以下简称城乡住宅公司））房屋买卖合同纠纷一案，辽阳市白塔区人民法院于2013年10月30日作出（2013）辽阳白民一初字第804号民事判决。农行太子河支行不服，向辽阳市中级人民法院上诉，该院于2014年2月28日作出（2014）辽阳民一终字的62号民事裁定，撤销一审判决，发回辽阳市白塔区人民法院重审。辽阳市白塔区人民法院于2014年8月18日作出（2014）辽阳白民一重字第00017民事判决。城乡住宅公司不服，向辽宁省辽阳市中级人民法院提起上诉，该院于2015年3月30日作出（2014)辽阳民一终字第00829号民事判决。农行太子河支行不服，向本院申请再审。本院于2015年12月23日作出（2015）辽审四民申字第572号民事裁定书，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理本案。再审申请人农行太子河支行的委托代理人朱明强、李娟，城乡住宅公司的委托代理人肖冬梅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
2013年8月8日，城乡住宅公司起诉至辽宁省辽阳市白塔区人民法院称：1993年10月7日，农行太子河支行为改善职工住房条件，与城乡住宅公司签订了商品房销售合同，城乡住宅公司将坐落于辽阳市白塔区*********号（南小区*号楼）402、403号楼房以每平方米1，250元的价格卖给农行太子河支行，价款合计200，250元，未约定付款方式。房屋交付后，农行太子河支行已安置职工居住使用，至今房款未付，城乡住宅公司也对该购房款作应收款挂账。现起诉至法院，要求农行太子河支行给付所欠购房款200250元及利息（利息自主张权利之日起计算），逾期则解除房屋买卖合同，诉讼费由农行太子河支行承担。
农行太子河支行辩称：一、合同中有关价款给付的约定已进行了变更，城乡住宅公司是自愿免除农行太子河支行付款义务。房屋是城乡住宅公司自愿送给农行太子河支行的，当时为办理过户手续，所以签订商品房销售合同，虽然约定了价款，但城乡住宅公司曾明确表示该房产不要钱，是赠与的法律关系。后城乡住宅公司在未支付价款的情况下将房屋交付农行太子河支行并为农行太子河支行办理了产权登记手续。二、本案已过诉讼时效。根据合同中约定内容，结算进户时是合同价款给付的最迟期限，诉讼时效应从此计算，1995年前就办理了入户和更名手续，己过将近20年。故城乡住宅公司的诉讼请求不应支持。
辽宁省辽阳市白塔区人民法院（2014）辽阳白民一重字第00017民事判决一审查明：1993年10月7日，城乡住宅公司与农行太子河支行签订商品房销售合同，城乡住宅公司将坐落于辽阳市白塔区**********号（南小区*号楼）402、403号楼房以每平方来1，250元的价格卖给农行太子河支行，价款合计200，250元。城乡住宅公司交付房屋后，农行太子河支行至今未将房款给付城乡住宅公司。现两处房产已由农行太子河支行出售给案外人。
另查，城乡住宅公司原名辽阳市太子河区城乡住宅开发公司，后于2000年6月8日更名为辽阳市城乡住宅开发有限公司即本案原告。该企业原为辽阳市太子河区房产管理处所属企业，后于1998年1月4日整体出售给该企业法定代表人陈兴业，原企业债权债务全部由出售后的单位承担。农行太子河支行原单位名称为中国农业银行辽宁省辽阳市支行太子河区办事处，后于2000年变更为中国农业银行股份有限公司辽阳太子河支行即被告。
辽宁省辽阳市白塔区人民法院一审认为，城乡住宅公司、农行太子河支行双方签订的商品房销售合同是双方的真实意思表示，系有效合同。城乡住宅公司要求农行太子河支行给付房款有事实，但城乡住宅公司的诉讼请求已经超过诉讼时效。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条之规定，经该院审判委员会讨论，判决：驳回城乡住宅公司的诉讼请求。案件受理费4,304元，由城乡住宅公司承担。
宣判后，城乡住宅公司不服向辽宁省辽阳市市中级人民法院提起上诉称：一审法院认定事实不清，适用法律错误。本案房屋买卖合同纠纷，双方在平等、自愿基础上鉴定商品房销售合同，合同约定：城乡住宅公司将白塔区南小区6号楼402、403号楼房，每平米1250元，计200，250元卖给农行太子河支行，未约定付款日期。依据《中华人民共和国民法通则》第八十八条第（二）项规定，履行期限不明确的，债权人也可以随时要求债务人履行义务；最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，未约定履行期限的合同，依照《中华人民共和国合同法》第六十一、六十二条规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。因此本案没有超过诉讼时效期间。请求依法撤销原审判决，支持城乡住宅公司的上诉请求。
农行太子河支行辩称，一审法院判决正确应维持原判。1993年10月7日签订的销售合同明确房款交付时间，至今已经超过20余年，原审判决超过诉讼时效是正确的，同一审答辩意见一致。
辽宁省辽阳市中级人民法院（2014）辽阳民一终字第00829号民事判决审理查明的事实与一审一致。
辽宁省辽阳市中级人民法院二审认为，双方当事人签订的商品房销售合同约定房屋地点、数量、价款。没有约定房款的交付时间，房款的交付应属履行期间不明。城乡住宅公司主张债权未超过诉讼时效期间。因此，城乡住宅公司的上诉请求应予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》一百七十条一款（二）项之规定，判决：变更辽宁省辽阳市白塔区人民法院(2014)辽阳白民一重字第00017号民事判决为农行太子河支行于本判决生效后十日内给付城乡住宅公司购房款200，250元及利息（利率按中国人民银行同期贷款利率计算，时间从起诉之日2013年8月8日起计算至给付之日止）。一、二案件受理费8，608元，由农行太子河支行承担。
农行太子河支行申请再审称：1993年，城乡住宅公司在农行太子河支行办理贷款业务，农行太子河支行当时以高息从信用社拆借来资金，并以较低的利率向城乡住宅公司发放贷款，为城乡住宅公司节省了巨额的利息支出。因此，城乡住宅公司自愿送给农行太子河支行2套房产。虽然双方合同中约定了价款，但城乡住宅公司当时明确表示该房产不要钱。现时隔近20年后，城乡住宅公司又向农行太子河支行索要房款，没有法律依据。该案已经超过诉讼时效期间，虽然双方签订的商品房销售合同正文中关于付款办法的条款未填写，但合同注文中明确了“进户时按最后定价多退少补”、“结算进户时，款不交齐，不给办理进户手续”，因此，“结算进户时”就是本案合同价款的最迟给付期限，诉讼时效期间应自此开始起算。本案诉争的房产早在1994年就已经办理了入户和产权更名手续，至今已经过去了将近20年，城乡住宅公司从来没有找过农行太子河支行主张权利，其诉讼请求早已超过法定的诉讼时效期间，原审法院故意割裂合同的整体性，无视合同注文中约定内容，认定双方“没有约定房款的交付时间”，属于认定事实错误。原审法院认定“房款的交付应属履行期间不明，城乡住宅公司主张债权未超过诉讼时效期间”为适用法律错误。即使本案房款的交付属于履行期限不明，按照最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，即按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案中，合同正文和合同注文均为合同不可分割的组成部分，从合同注文中完全可以确定合同价款的给付期限，即：结算进户时房款必须交齐。再从交易习惯上来看，全国各地开发商出售房屋的惯例都是先付款后交房，因此也可以确定本案房款的给付期间为进户前。请求改判，撤销二审判决，驳回城乡住宅公司的诉讼请求。
城乡住宅公司辩称：我们双方买卖合同没有约定交款时间，也没有出具买房发票，农行太子河支行办房证没有通过我们。我们同意办理农行太子河支行进户是因为城乡住宅公司是农行太子河支行的贷款户。我们可以要求给付房款，二十年内都有效，从法律上讲我们没有超过诉讼时效。请求驳回农行太子河支行的再审申请，维持二审判决。
本院审理查明的事实查明事实与一、二审法院查明的事实一致。本院另查明，城乡住宅公司与农行太子河支行签订的《商品房销售合同》中约定：“……注：1、签订商品房预售合同，必须预交商品房总造价50%的购房款。2、双方有一方终止合同，按预购房款总金额的10%赔款。3、进户时按最后定价多退少补。4、结算进户时，款不交齐，不给办进户手续。”
本院认为，本案焦点在于城乡住宅公司向农行太子河支行主张交付房款是否超出法律所保护的二年诉讼时效期间，而该期间的确定在于双方买卖合同中对交款时间是否存在明确约定。双方签订的商品房销售合同中约定：“……注：1、签订商品房预售合同，必须预交商品房总造价50%的购房款。2、双方有一方终止合同，按预购房款总金额的10%赔款。3、进户时按最后定价多退少补。4、结算进户时，款不交齐，不给办进户手续。”从上述合同条款可以看出，双方对给付房款的最终期限是有约定的，即结算进户时款项交齐。本案中，双方于1993年10月7日签订合同，其后，农行太子河支行办理了入住手续，并于1995年将诉争房产转卖该行职工。该行职工业已实际入住并办理了房屋产权证。城乡住宅公司在最终结算房款期限之后的十几年之后才起诉农行太子河支行，要求其给付房款及利息，且其没有证据表明有引起诉讼时效中断的合法事由，故其主张权利已经超过了诉讼时效，农行太子河支行的抗辩成立。二审判决认为双方合同没有约定履行期限并支持城乡住宅公司的诉讼请求，适用法律不当，本院予以纠正；一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（二）款、第二百零七条之规定，判决如下：
一、撤销辽宁省辽阳市中级人民法院（2014)辽阳民一终字第00829号民事判决；
二、维持辽宁省辽阳市白塔区人民法院（2014）辽阳白民一重字第00017民事判决。
一审案件受理费4，304元，二审案件受理费4，304元，合计8，608元，由辽阳市城乡住宅开发有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高山丹
代理审判员 刘丙江
代理审判员 郝 佳
二〇一五年十二月二十九日
书 记 员 宋 宇