上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民一(民)终字第4002号
上诉人（原审原告暨反诉被告）王振羽，XX年XX月XX日出生，汉族，住重庆市荣昌县XX街道XX路XX号XX幢XX单元XX。委托代理人王艺成（系王振羽父亲），XX年XX月XX日出生，汉族，住重庆市荣昌县XX镇XX村XX组XX号。委托代理人李冰，上海百悦律师事务所律师。被上诉人（原审被告暨反诉原告）上海屿邦商贸有限公司，住所地上海市松江区XX镇XX公路XX号XX幢XX楼XX。法定代表人谢宏卫，董事长。委托代理人孙焱，上海孙磊律师事务所律师。上诉人王振羽因买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2015）松民一（民）初字第3026号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月27日立案受理后，依法组成合议庭于2015年12月29日公开开庭审理了本案。上诉人王振羽及其委托代理人王艺成、李冰，被上诉人上海屿邦商贸有限公司（以下简称：屿邦公司）的委托代理人孙焱到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审查明，2014年6月15日，王振羽与屿邦公司签订《Aegis美国“翔膜”授权代理商合同书》，约定：王振羽作为屿邦公司“翔膜”品牌新型功能性防雾膜以及特种膜在重庆市的独家代理商；授权代理时间为2014年6月15日至2019年6月14日；自合同签订之日起，王振羽向屿邦公司支付市场保证金20,000元及首批货物储备金230,000元。该份合同还对双方的权利义务、价格管理等事项作出了约定。2014年12月16日，王振羽与屿邦公司的法定代表人谢宏卫签订《关于上海屿邦商贸有限公司“翔膜”产品质量问题的处理方案》（以下简称：《处理方案》），写明：“鉴于2014年6月15日王振羽与上海屿邦商贸有限公司签订的《Aegis美国“翔膜”授权代理合同》，因上海屿邦商贸有限公司供给王振羽的“翔膜”产品存在与产品描述功能严重不符的质量问题。已经给王振羽方造成了重大的经济损失，现经双方协商达成如下处理意见：1、终止原签订的代理合同。2、上海屿邦商贸有限公司2014年12月16日退还王振羽全部货款和保证金，合计贰拾伍万元整。3、王振羽现已销售的防雾膜由上海屿邦商贸有限公司提供4卷蓝光膜进行填补。4、已销售的产品客户含4S店，由王振羽处理售后和赔偿，所发生的费用如超过100万由上海屿邦商贸有限公司全部承担……”同日，屿邦公司的法定代表人谢宏卫出具《欠条》一份，写明：“今欠王振羽20万元整（贰拾万元整）。依据与王振羽签订的退还货款协议，并承诺2015年1月15日前归还”。原审再查明，2014年12月初，王振羽以开招商会为由邀请屿邦公司前往重庆市，并帮屿邦公司的工作人员张某及法定代表人谢宏卫购买2014年12月15日前往重庆市的飞机票；2014年12月16日至17日，屿邦公司方多次向重庆市110及重庆市荣昌县公安局（电话为XXX****）电话报警；2014年12月19日，屿邦公司的工作人员张某于本市松江区九亭镇社区卫生服务中心就诊，主诉：被人打伤后3天，诊断结果为：多处软组织挫伤。原审又查明，2015年1月27日，重庆市荣昌县公安局昌州派出所出具《情况说明》一份，写明：“2014年12月16日，荣昌县公安局昌州派出所接110转警称：荣昌县奥普汽车城的王振羽与上海屿邦商贸有限公司的谢宏卫（身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX）因汽车车膜质量问题发生纠纷，进而发生抓扯。民警赶到现场将纠纷当事人双方带回昌州派出所做进一步纠纷调解处理。后双方当事人自行协商，就汽车车膜的产品质量赔偿问题达成协议。”王振羽以要求对方履行《处理方案》为由，于2015年4月7日诉至原审法院，要求屿邦公司按《处理方案》约定退还其货款200,000元；按约定提供4卷蓝光膜，如无法提供，则按照39,200元支付相应钱款；并支付延期付款利息（239,200元为本金，按银行同期贷款利率，从2014年12月17日计算至实际付款之日）。后屿邦公司以受胁迫而签署《处理方案》、《处理方案》内容不符合正常商人行为模式为由提起反诉，要求撤销双方于2014年12月16日签署的《处理方案》，王振羽立即返还已收取的50,000元。原审法院于2015年6月9日，就本案所涉相关情况致函重庆市荣昌县公安局，后重庆市荣昌县公安局昌州派出所于2015年6月25日复函：2014年12月16日，谢宏卫二次通过110报警，称其在荣昌县老高速路口一车展中心被王振羽非法限制人身自由，昌州派出所民警二次均出警，第二次出警后将双方当事人带回昌州派出所，未发现违法犯罪事实，规劝双方协商解决，双方当事人于当晚离开派出所；次日8时30分许，昌州派出所接县局110指挥中心转重庆市110指挥中心来至上海的报警，称谢宏卫在荣昌县XX宾馆被非法拘禁，后出警人员在XX宾馆见到谢宏卫及另一同行人员，二人未被限制人身自由，经询问，双方的纠纷还没有协商好，谢宏卫要求到派出所协调，出警民警当场告知，公安民警有规定，不能主动干预经济纠纷，后双方到派出所旁边的茶楼协商，出警民警回派出所值班。当日下午，王振羽到派出所扭闹，称谢宏卫及同行人员在下午的协商中借上厕所之机，已悄悄逃走。该复函还对昌州派出所出具《情况说明》的真实性予以确认。原审庭审中，王振羽及屿邦公司一致确认，王振羽共向屿邦公司支付250,000元货款（含保证金20,000元），屿邦公司于2014年12月16日交付王振羽50,000元，但就具体购买或销售的汽车车膜的品种及数量，双方未达成一致意见。原审认为，本案争议焦点为《处理方案》是否为双方当事人真实意思的表示。根据庭审查明的事实，王振羽并非以产品存在质量问题为由邀请屿邦公司前往重庆协商处理解决事宜，也未提供依据证明屿邦公司销售的产品存在质量问题或曾向屿邦公司提出过产品存在质量问题，且屿邦公司方在重庆期间多次报警，虽重庆警方未认定王振羽存在非法拘禁的事实，但确认双方存在抓扯的情形；并且，双方签订《处理方案》的当日，屿邦公司方已交付王振羽50,000元、出具欠条约定余款在2015年1月15日之前归还，屿邦公司方仍于次日在重庆多次报警，重庆警方也回复原审法院公函称该日双方纠纷仍未协商好，出警民警让双方至派出所旁边的茶楼协商，后王振羽当日下午去派出所扭闹，称谢宏卫及张某“借上厕所之机，已悄悄逃走”，可见双方签订《处理方案》后仍未达成一致意见；现王振羽未能提供购买产品的种类和数量，对屿邦公司提供的对账单亦未予认可，庭审中，王振羽也仅陈述产品质量问题为防雾膜不防雾，但对具体购买防雾膜的数量未能明确，《处理方案》未明确何种产品存在何种质量问题，王振羽的销售数量、赔偿状况等基本信息，仅约定屿邦公司退还全部货款和保证金、承担赔偿款等屿邦公司方的义务，未约定王振羽方退还未销售产品等，故原审法院认为，屿邦公司方签订的《处理方案》，并非其真实意思的表示，且内容显失公平，其请求撤销《处理方案》诉讼请求，合法有据，予以支持，王振羽应返还屿邦公司已支付的50,000元。王振羽要求屿邦公司履行《处理方案》及支付延期付款利息的诉讼请求，不符合法律规定，不予支持。如屿邦公司销售的产品确有质量问题，王振羽可另寻他径予以处理。原审法院审理后依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2015年10月20日作出判决：一、撤销王振羽及上海屿邦商贸有限公司双方于2014年12月16日签订的《关于上海屿邦商贸有限公司“翔膜”产品质量问题的处理方案》；二、王振羽于判决生效之日起十日内返还上海屿邦商贸有限公司货款50,000元；三、驳回王振羽全部的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4,888元，由王振羽负担（已付），反诉案件受理费605元，由王振羽负担（于判决生效之日起七日内交付原审法院）。王振羽不服原判，上诉至本院称，其轻信屿邦公司的宣传资料，签订代理商合同后支付了保证金，但所购车膜并没有屿邦公司所称的防雾功能，其卖出的产品被大量投诉、被要求退款和赔偿，其为此耗费大量的工时和金钱，损失严重。因此，其与屿邦公司协商后才签订了《处理方案》，该方案系双方真实意思表示，合法有效。王振羽采取自力救济的方式与屿邦公司进行协商，虽有争执，但完全在合理合法的限度之内，没有胁迫，没有显失公平，如对方被控制，不可能有机会打电话报警。屿邦公司提供的防雾膜已经销售完毕，其他的膜都可以退。现王振羽上诉要求撤销原判，依法改判支持其原审诉请、驳回屿邦公司的原审反诉请求。屿邦公司辩称，王振羽以招商会为幌子将其骗到重庆，其与王振羽签订的《处理方案》并非其真实意思表示，是人身受到威胁迫于无奈才签订的，报警亦是其人身受到威胁的情况下报的。协议中并未约定王振羽的返还义务，有悖常理。王振羽是独家代理商，代理的产品有的防雾有的不防雾，王振羽并无证据证明产品存在质量问题，其可能是在具体销售过程中用其他膜代替防雾膜销售，与屿邦公司无关。故屿邦公司不同意王振羽的上诉请求，要求驳回上诉，维持原判。本案审理中，王振羽提供了一份工商局的机读档案，证明屿邦公司人去楼空，涉嫌虚假广告；还提供了屿邦公司的宣传广告材料，证明屿邦公司虚假宣传产品防雾且是美国制造。屿邦公司发表质证意见认为，工商局的机读档案系网上下载，并未盖章，真实性和关联性不予认可；宣传广告材料真实性没有异议，但该材料恰恰说明了这些膜的功能是多样化的，没有明确是防雾。本院认证认为，本案主要处理《处理方案》是否合法有效、是否应得到履行的问题，机读档案及宣传广告材料与本案纠纷间缺乏关联性，本院依法不予采信。本院经审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，本案双方争议的焦点系屿邦公司与王振羽于2014年12月16日签订的《处理方案》是否合法有效。纵观本案，首先，《处理方案》约定屿邦公司应承担退还全部货款及保证金25万元、另行提供4卷蓝光膜、赔偿相关费用等多项义务，但就产品存在何种质量问题、代理合同解除后王振羽一方存货如何处理、王振羽的具体损失等内容均未明确，一般而言，合作双方协商解决纠纷时，理应会平衡兼顾各方利益，现《处理方案》对屿邦公司课以多项义务，并明显偏向于王振羽一方利益的保护，有悖于我们对协商处理纠纷的通常理解，亦有违公平原则。其次，王振羽称《处理方案》系双方为处理产品质量问题而协议签订，系双方真实意思表示，但在案并无证据显示王振羽曾就产品质量问题与屿邦公司有过明确沟通，屿邦公司谢宏卫一行亦非为产品质量问题而前往重庆；双方于2014年12月16日签订《处理方案》、屿邦公司亦于当日交付50,000元并就余款出具欠条，但根据公安机关复函可知，17日双方纠纷还未协商好，王振羽还因谢宏卫一行“借上厕所之机，已悄悄逃走”到派出所扭闹，可见即便《处理方案》签订后，双方仍未达成一致意见；且签订《处理方案》期间，屿邦公司一方曾多次向重庆市110及重庆市荣昌县公安局电话报警，屿邦公司称受到胁迫亦存在一定依据。因此，原审法院综合在案情况，认定屿邦公司签订《处理方案》并非其真实意思表示，《处理方案》内容亦显失公平，并据此撤销《处理方案》，要求王振羽返还屿邦公司已支付的50,000元，并无明显不妥，可予认同。王振羽如认为屿邦公司提供的产品确实存有质量问题，可另行协商解决或另行诉讼。综上，王振羽的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审法院认定事实无误，适用法律正确，所作判决予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费人民币4,888元，由上诉人王振羽负担。本判决为终审判决。
审 判 长 单 珏
代理审判员 潘静波
审 判 员 潘春霞
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 黄 白
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……