湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂民终510号
上诉人（原审被告）：惠生（南通）重工有限公司，住所地：江苏省南通市经济技术开发区江海路189号。
法定代表人：曲颂，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王建云，广东敬海律师事务所（上海）分所律师。
委托诉讼代理人：黄杨婷，广东敬海律师事务所（上海）分所律师。
被上诉人（原审原告）：南通开发区民兴船务工程有限公司，住所地：江苏省南通市经济技术开发区新开南路99-1号。
法定代表人：郑祥坤，该公司董事长。
委托诉讼代理人：冒徐兵，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：仇明深，男，汉族，住江苏省大丰市，系南通市行政经济法律研究会会长。
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上诉人惠生（南通）重工有限公司（下称惠生公司）因与被上诉人南通开发区民兴船务工程有限公司（下称民兴公司）船舶承揽合同纠纷，不服武汉海事法院（2014）武海法商字第00110号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2016年5月10日公开开庭进行了审理，惠生公司委托诉讼代理人王建云、黄杨婷，民兴公司委托诉讼代理人冒徐兵、仇明深到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
惠生公司不服原审判决提起上诉，请求：1、撤销原判，改判不承担赔偿责任；2、判令由民兴公司承担本案一、二审案件受理费。事实和理由：（一）证据认定不清，导致查明事实、责任认定错误。1、一审认定的电子邮件未经公证，不符合证据形式要求，也未证明邮件的收件人／发件人系民兴公司或惠生公司员工。2、一审错误认定《HSE处罚通知单》不能作为处罚民兴公司的证据。根据《内舾装外包合同》（S411）附件《HSE管理责任协议书》，“乙方指派唐荣（手机号150××××0303）负责安全、消防、环保、治安现场管理”。唐荣就是民兴公司为履行涉案合同下相关安全、消防等现场管理工作所指派的专管人员。另在《HSE处罚通知单》签字的部分其他人员还出现在民兴公司向惠生公司提供的《民兴入场人员清单》中。综上，惠生公司提交的《HSE处罚通知单》经唐荣等由民兴公司指派负责现场管理的员工签署，可以证明惠生公司的处罚通知已对民兴公司有效送达，符合HSE处罚程序，相应的罚款应被确认。（二）一审认定事实不清，所查明的事实存在错误或缺乏依据。1、一审在认定涉案合同项目的完工验收时间、合同实际发生金额以及惠生公司实际支付金额等与计算债权范围相关的基本事实存在错误。（1）一审认定“对于JAYA合同，惠生公司已认可该合同项下H058项目已于2009年8月3日完工验收，H059项目于2009年10月27日完工验收”。事实上根据惠生公司《JAYA111米-H058、H059支持驳船项日赔偿款分摊表》，H058、H059项目实际完成时间分别是2009年7月23日、6月16日。（2）一审认定“惠生公司提供的付款明细显示其中JAYA项目付款12144695.44元”（人民币，下同），但根据惠生公司《JAYA111米生活支持驳船舾装工程承包合同》所附项目明细及惠生公司转账凭证和记账凭证，JAYA项目下惠生公司已付款18619000元。（3）一审认定“M011合同总价款为880273元，惠生公司应予支付”。但880273元为合同约定的价款，M011合同的实际发生金额是619773.09元，且民兴公司也只开具了619773.09元的发票。2、一审在否定惠生公司抗辩时存在错误认定惠生公司证据、引用错误合同条款、无视支持惠生公司主张的合同条款或证据等诸多错误，且对与惠生公司抵扣项目和金额相关的事实查明不清。（1）关于S112合同下因民兴公司工程严重逾期541天导致产生相应赔款，一审错误引用第8.3条，以惠生公司引用的合同条款没有关于逾期交付责任的约定为由，否认惠生公司的抗辩。根据《UPOVS483平台供应船（S112）船体工程承包合同》第10.2条“如果尽其所能无法按期完工或甲方有理由认为乙方不能如期完工，因此发生的费用及损失均由乙方承担。”惠生公司由于逾期交船导致在另案合同下向船方支付赔偿款75万美元，民兴公司理应分摊75万美元赔偿款。（2）一审对有关与惠生公司的抵扣项目及具体金额的事实查明不清。根据约定本应由民兴公司自行购买施工材料，但由于其材料不符合要求，故惠生公司提供了材料由民兴公司领用，因而产生抵扣价款。（三）一审存在自相矛盾、判定不清等错误。1、一审认定“对于S313合同结算价800.8万元，惠生公司已履行完毕”。但最后却认定该合同项下惠生公司仍应赔付2190元，相应利息自2010年11月2日起算。2、一审第二项判决认定八笔赔偿款及相应利息起算点，但判决中并没有释明各项赔偿款的计算依据，甚至难以辨明每一笔赔偿款具体所对应的合同。此外，一审没有说明按什么利率计算利息。（四）一审程序不合法、适用法律错误。1、惠生公司于2015年11月5日庭审后补充提交《VS465-S421油田守护船舾装工程决算（结算）书》，但未对该证据进行质证，也没有提及该决算书。2、关于时效，一审认定“惠生公司对涉案系列项目的工程款支付属于滚动支付，只要最后一期债务未过时效，涉案系列合同的时效即未届满”。所涉8个项目基于惠生公司与民兴公司分别签订的工程合同，分别结算，彼此之间并无关联。惠生公司所支付的工程款可与民兴公司所开发票相对应，而民兴公司的发票上明确记载有相应的工程项目。惠生公司就涉案工程所支付的每一笔工程款均可落实到对应的项目及合同，不存在“履行混同”情形。
民兴公司答辩称：（一）惠生公司认为一审对证据认定不清，主要指电子邮件没有进行公证，但惠生公司一审已经确认证据没有问题，现在提出异议不能理解。惠生公司认为处罚清单上唐荣的签字符合程序，但处罚本身就是违法的程序，因为合同双方是平等的主体，一方无权处罚另一方，如果一方发现有不合合同约定的地方，应先行告知另一方面再做处理。（二）惠生公司认为H058项目和H059项目的完工时间均不是一审认定的时间，其依据只是惠生公司提交的赔偿分摊表，并无其他证据证明。JAYA111中仅存在笔误，其中载明的结果并没有问题。S112项目，惠生公司认为民兴公司严重逾期500多天，惠生公司隐瞒了实际开工时间，开工的时间本来是2009年1月，但是前道工序推迟至2011年，推迟了700多天，要求承担违约责任不合理，后加班加点将工期缩短了200多天，所以一审判决无误。（三）惠生公司认为S421存在抵扣款，惠生公司也未提交证据证明抵扣。S313项目开具了800.8万元发票，一审时惠生公司主张2190元扣款，但是没有提交证据。（四）惠生公司认为程序不合法，主要理由是诉讼时效的认定存在问题。双方当事人之间很早进行业务合作，双方互相委托施工，虽然双方每一次签订了合同，但是结算费用并未按照约定的时间节点和结算方式，本案实际涉及的是最后两条船舶的付款问题。实际结算时采取滚动记账，实际付款没有一项是和合同约定的结算时间节点和发票相对应。已开票的惠生公司欠200多万元，未开票的有260多万元。2012年12月13日之后，民兴公司采取了多种方法催款，惠生公司拒不付款，民兴公司才提起诉讼。一审时已经提交了全部发票和上诉人的付款汇单，双方对已经进行的对账均无异议，起诉没有超过诉讼时效。
民兴公司原审诉称：民兴公司分别于2007、2009、2010年与被告惠生公司签订了JAYA111米生活支持驳船（H058、H059）的内装合同、PACIFIC111米（S313）生活支持驳船的内装合同、浮筒护舷木的安装合同、VS483（S111、S112）船的内装合同、VS483船的分段制作合同、82米潜水工作船（S411、S412）的内装合同、47000DWT（M012）船的内装合同、47000DWT（M011）船的外板加工合同、VS465（S421）船的内装合同等数份合同。民兴公司按约完成了合同项下的全部工作，惠生公司也已全部交船，但惠生公司至今仍拖欠民兴公司工程款4849839元。为此，民兴公司提起诉讼，诉请判令：1、惠生公司立即支付工程款4849839元；2、判令惠生公司支付工程款利息30万元（暂计算至起诉时，至惠生公司实际履行时另行计算）；3、诉讼费、财产保全申请费由惠生公司承担。在诉讼过程中，民兴公司撤回了对编号为WNT／PR-
EP-08-019的浮筒护舷木安装加工承包合同和编号为WNT／PR-S111／EP-08-001的UPOVS483PSV（S111）平台供应船内舾装外包合同（不含增补合同）项下争议的起诉，并在第2次庭审时将原第1项诉讼请求金额变更为4651570.32元。
原审法院查明：
2007年12月14日，惠生公司（甲方，以下甲方均指惠生公司）与民兴公司（乙方，以下乙方均指民兴公司）签订编号为WNT-
AB-P-013-2007的《JAYA111米生活支持驳船舾装工程承包合同》（下称JAYA合同）。合同就JAYA111米生活支持驳船舾装工程双方的权责进行了约定，合同总金额H058为980万元、H059为980万元。合同履行过程中甲方分期向乙方支付95%进度款；如无任何质量问题，质保期过后的10个工作日内，甲方向乙方支付余下的5%尾款。质量保证条款约定：乙方保证其所提交的工作完全符合合同要求，质量保证期至少13个月，质保期自甲方交船之日起。违约责任条款第5项规定：现场生产、安全、质量管理由乙方自己管理，甲方不配备很多管理人员。如果现场安全、质量及人员管理不善，达不到甲方相关要求，视情节轻重甲方有权要求乙方下调合同总价，最多不超过5%。
惠生公司在诉讼过程中自认H058于2009年8月3日完工验收，H059于2009年10月27日完工验收，并认为以上项目产品的质保期于2010年11月1日届满。
2009年3月26日，惠生公司与民兴公司签订编号为WNT／PR-S313／ES-09-01的《内舾装外包合同》（下称S313合同）。合同就PACIFIC111M生活支持驳船内舾装项目双方的权责进行了约定，合同总金额为798万元，实际发生金额800.8万元。诉讼中惠生公司自认该项目于2009年10月21日完工验收，并自认质保期于2010年10月22日届满。
2009年，惠生公司与民兴公司签订编号为WNT／PR-／EP-08-019的《加工承包合同》（下称浮筒合同）。合同对浮筒护舷木的安装事实双方权责进行了约定，合同总金额53913.6元。其中争议条款约定“甲乙双方对合同发生争议时，首先应友好协商，如在60天内仍协商未果，任何方可向江苏省南通市仲裁机构提出仲裁。”惠生公司于2010年12月向民兴公司付款53913.6元。
2008年11月7日，惠生公司与民兴公司签订编号为WNT／PR-S111／EP-08-005的《UPOVS483平台供应船（S111）船体工程承包合同》（下称S111-1合同）。合同就UPOVS483PSV（S111）平台供应船船体工程双方的权责进行了约定，合同总金额为233.775万元。其中船体S111DB3／S112DB2和DB3平直环带分段合同单价4750元／吨；S111／S112上建生活楼分段合同单价5200元／吨。合同金额5%作为质保金，在交船一年后支付。质量保证条款约定：乙方保证其所提交的工作完全符合合同要求，没有任何缺陷。质量保证期至少13个月，质保期自甲方交船之日起。违约责任条款第4项约定：现场生产、安全、质量管理由乙方自己管理，甲方不配备很多管理人员。如果现场安全、质量及人员管理不善，达不到甲方相关要求，视情节轻重甲方有权要求乙方下调合同总价，最多不超过20%。经双方结算，民兴公司实际完成S111分段制作262吨，制作总价1244500元。2009年2月4日，惠生公司与民兴公司签订编号为WNT／PR-S111／EP-08-001的《UPOVS483平台供应船（S111）内舾装外包合同》（下称S111-2合同），合同总金额163万元。其中，质量保证条款约定：乙方保证其所提交的工作完全符合合同要求，没有任何缺陷。质量保证期13个月，质保期自甲方交船之日起。违约责任条款第1项约定：由于乙方因劳力、内部管理等原因，不能保证甲方生产计划（节点）的完成，甲方将对乙方予以经济处罚，每延误一天罚人民币2000元。争议条款约定：甲乙双方对合同发生争议时，首先应友好协商，如在60天内仍协商未果，任何方可向江苏省南通市仲裁机构提出仲裁。2010年8月11日，惠生公司与民兴公司签订编号为WNT／PR-S111／EP-10-15的《制造加工合同-
增补》（下称S111-3合同），对VS483项目（S111）内舾装材料增补事项双方的权责进行了约定，合同总金额93万元。合同履行过程中甲方分期向乙方支付95%进度款；如无任何质量问题，在质保期过后的10个工作日内，甲方向乙方支付余下的5%尾款。违约和不可抗力条款第3项约定：现场生产、安全、质量管理由乙方自己管理，甲方不配备很多管理人员。如果现场安全、质量及人员管理不善，达不到甲方相关要求，甲方要下调合同总价的20%。2010年12月31日，惠生公司与民兴公司签订编号为WNT／PR-S111／EP-10-05-01的《制造加工合同-
增补-01》（下称S111-4合同），对UPOVS483平台供应船（S111）内舾装再次增补项目进行了约定，合同总金额105011.04元。合同履行过程中甲方分期向乙方支付95%进度款；如无任何质量问题，质保期过后的10个工作日内，甲方向乙方支付余下的5%尾款。违约和不可抗力条款规定与S111-3合同相同。惠生公司在诉讼过程中自认S111项目于2010年12月2日完工验收，并自认本项目产品的质保期到2012年2月届满。
2008年11月7日，惠生公司与民兴公司签订编号为WNT／PR-S112／EP-08-005的《UPOVS483平台供应船（S112）船体工程承包合同》（下称S112-1合同）。合同就UPOVS483PSV（S112）平台供应船船体工程双方的权责进行了约定，合同总金额为3418375元。其中船体S111DB3／S112DB2和DB3平直环带分段合同单价4750元／吨；S111／S112上建生活楼分段合同单价5200元／吨。按工程进度支付价款，质保金5%在交船一年后支付。质量保证条款约定：乙方保证其所提交的工作完全符合合同要求，没有任何缺陷。质量保证期至少13个月，质保期自甲方交船之日起。违约责任条款第4项约定：现场生产、安全、质量管理由乙方自己管理，甲方不配备很多管理人员。如果现场安全、质量及人员管理不善，达不到甲方相关要求，视情节轻重甲方有权要求乙方下调合同总价，最多不超过20%。经双方结算，民兴公司实际完成S112分段制作223.4吨，制作总价1061150元。2009年9月1日，惠生公司与民兴公司签订编号为WNT／PR-S112／EP-08-001的《内舾装外包合同》（下称S112-2合同）。合同就UPVS483平台供应船（S112）内舾装项目承包事宜双方的权责进行了约定，合同总金额为163万元。按进度付款，如无任何质量问题，在质保期过后的10个工作日内，甲方向乙方支付余下的5%尾款。质量保证条款约定：乙方保证其所提交的工作完全符合合同要求，没有任何缺陷。质量保证期至少13个月，质保期自甲方交船之日起。违约责任条款第1项约定：由于乙方因劳力、内部管理等原因，不能保证甲方生产计划（节点）的完成，甲方将对乙方予以经济处罚，每延误一天罚人民币2000元。2010年8月11日，惠生公司与民兴公司签订编号为WNT／PR-S112／EP-10-11的《制造加工合同-
增补》（下称S112-3合同）。合同就UPVS483平台供应船（S112）内舾装材料增补及施工双方的权责进行了约定，合同总金额为93万元。按进度付款，如无任何质量问题，在质保期过后的10个工作日内，甲方向乙方支付余下的5%尾款。违约责任条款第4项约定：现场生产、安全、质量管理由乙方自己管理。如果现场安全、质量及人员管理不善，达不到甲方相关要求，甲方要下调合同总价格的20%。惠生公司在诉讼过程中自认S112项目于2011年3月21日完工验收，并自认本项目产品的质保期到2012年7月届满。
2009年8月12日，民兴公司向惠生公司发出业务联络函，称UP两条船正按照贵司的要求施工中，但由于油漆没有报检完毕，船东未认可，贵司生产部门的领导安排我司施工，造成两次施工和两次拆除，并造成了大部分保温材料报废，材料及人工共计37225元。2010年3月23日，惠生公司项目主管徐熙、项目PJS李国海、涂装部经理赵孝洛、生产经营部经理张庙银在业务联络函上签字确认。2012年9月27日，该业务联络函原件由惠生公司徐宏惠收取。
2011年6月24日，民兴公司就UP483-3#船内舾装工程变更、派工、修改工作向惠生公司发出函件，其中内舾装材料增补74564.7元、内舾装派工单11160元、现场变更6118元，共计91842.7元。2011年6月25日，惠生公司张庙银在函件上签字“发生费用核算由成本控制部进行核算。”2011年6月27日，该函件原件由惠生公司徐宏惠收取。
2010年11月-12月，惠生公司严雯通过电子邮件指示民兴公司徐开明新增UP483铭牌制作，并发出图纸及清单、制作要求。民兴公司按要求完工后，惠生公司李国海于2011年1月3日在铭牌增补清单上签字确认；张庙银、王学全于2011年1月4日在《UP483船指示牌DNV要求增补清单及价格》上签字确认。本次增补价格为9572.2元。
2009年12月16日，惠生公司与民兴公司签订编号为WNT／PR-S411／EP-09-22的《内舾装外包合同》（下称S411-1合同）。合同就82M潜水工作船（S411）内舾装项目承包事宜双方的权责进行了约定，合同总金额为445万元。按进度付款，如无任何质量问题，在质保期过后的10个工作日内，支付5%尾款。质量保证条款约定：乙方保证其所提交的工作完全符合合同要求，没有任何缺陷。质量保证期至少13个月，质保期自甲方交船之日起。违约责任和不可抗力条款第1项约定：由于乙方因劳力、内部管理等原因，不能保证甲方生产计划（节点）的完成，甲方将对乙方予以经济处罚，每延误一天罚人民币2000元整。2010年5月14日，惠生公司与民兴公司签订编号为WNT／PR-S411／EP-10-05的《制造加工合同-
增补》（下称S411-2合同）。合同就82M潜水工作船（S411）内舾装材料增补事宜双方的权责进行了约定，合同总金额为69万元。付款方式和违约条款与S411-1合同一致。2010年11月19日，惠生公司与民兴公司签订编号为WNT／PR-S411／EP-10-05-01的《制造加工合同-
增补-01》（下称S411-3合同）。合同就82M潜水工作船（S411）内舾装再次增补项目双方的权责进行了约定，合同总金额为445043.91元。付款方式和违约条款与S411-1合同一致。惠生公司在诉讼过程中自认S111项目于2010年9月15日完工验收，并自认本项目产品的质保期到2011年10月届满。
2009年12月16日，惠生公司与民兴公司签订编号为WNT／PR-S412／EP-09-22的《内舾装外包合同》（下称S412-1合同）。合同就82M潜水工作船（S412）内舾装项目承包事宜双方的权责进行了约定，合同总金额为445万元。按进度付款，如无任何质量问题，在质保期过后的10个工作日内，支付5%尾款。质量保证条款和违约责任条款与S411-1合同一致。2010年5月14日，惠生公司与民兴公司签订编号为WNT／PR-S412／EP-10-10的《制造加工合同-
增补》（下称S412-2合同）。合同就82M潜水工作船（S412）内舾装材料增补事宜双方的权责进行了约定，合同总金额为69万元。付款条件、质量保证条款和违约责任条款与S411-1合同一致。2010年12月31日，惠生公司与民兴公司签订编号为WNT／PR-S412／EP-10-010-01的《制造加工合同-
增补-01》（下称S412-3合同）。合同就82M潜水工作船（S412）内舾装再次增补项目双方的权责进行了约定，合同总金额为343620.28元。付款条件、质量保证条款和违约责任条款与S411-1合同一致。惠生公司在诉讼过程中自认S112项目于2010年11月29日完工验收，并自认本项目产品的质保期于2012年1月届满。
2010年5月28日，惠生公司与民兴公司签订编号为WNT／PR-M011／EP-10-001的《板、型材加工合同》（下称M011合同）。合同就47000DWT项目（M011）中型材加工（包括火工）事项双方的权责进行了约定，合同总金额为880273元。经双方结算，本项目结算金额为619773.09元。惠生公司在诉讼过程中自认本项目产品的质保期到2013年1月届满，并自认该合同项下向民兴公司支付的最后一笔款项的时间为2012年1月6日，付款金额为40万元（含扣款12558.36元）。
2010年7月14日，惠生公司与民兴公司签订编号为WNT／PR-M012／EP-10-032的《内舾装外包合同》（下称M012合同）。合同就47000DWT散货轮（M012）内舾装项目承包事宜双方的权责进行了约定，合同总金额为288.8万元。付款条方式：在合同签订后15个工作日内，在收到乙方17%增值税专用发票后向其支付合同总额的30%，作为预付款；在舾装板开始安装，甲方在收到乙方对应金额17%增值税发票后30个工作日内向其支付合同总额的30%；家具开始安装，甲方在收到乙方对应金额17%增值税专用发票后30个工作日内向其支付合同总额的20%；乙方完成合同内所有工作，乙方填写付款确认书，经项目组确认，甲方在收到乙方17%增值税（含5%质保金）专用发票后支付15%合同款项；如无任何质量问题，在质保期过后的10个工作日内，甲方向乙方支付余下的5%尾款。惠生公司认可M012项目于2013年4月质保到期。
2011年11月16日，民兴公司就M012合同开具面额为866400元的增值税发票。2012年2月9日、10日，民兴公司开具面额分别为576000元、1600元的增值税发票。2012年4月13日，民兴公司开具面额为577600元的增值税发票。惠生公司分别于2011年12月14日、2012年3月27日、2012年4月27日向民兴公司支付866400元、577600元、577600元。2012年1月9日至2012年2月14日，惠生公司陈迎华、史向全、徐宏惠等人就试航前后需完成的相关工作与民兴公司徐开明进行指示并作出要求。如陈迎华2012年1月9日的电子邮件提到民兴公司剩余工作量：1）PVC：A、B、C主甲板过道未铺设，驾驶室未铺设，内楼梯未铺设，主甲板正在铺设中；2）防浪扶手：所有过道防浪扶手未安装，内楼梯正在焊接中；3）消防求生未安装报检；11）铭牌：舱室铭牌未安装，发光标志没有到货时间。2012年2月7日徐宏惠电邮徐开明“我司47000DWT散货轮（M012）已试航顺利回来，现根据项目交付要求，贵司需安排人员在试航结束后一周内（本周末前）完成所有内装未完工作，请您尽快落实人手，按照项目要求尽快完成相关工作。”惠生公司提交的《47000DWT-M012散货轮项目明细》中，内装的分包商是民兴公司，合同工作内容为内舾装，表中无其他公司承担内舾装工程。
2011年9月23日，惠生公司向民兴公司发出业务联络函，称业主提出VS465项目的内装质量一般，且多次出现人力不足情况，鉴于M012项目工期较紧，强烈要求我司更换内装总分包商，经过我司项目组与业主之间的沟通，业主坚持所提出的要求。同时我司也与贵司进行了协商，为了保证贵我双方的利益，现通知贵司，对贵我双方签订的内舾装总包合同（合同号：WNT／PR-M012／EP-10-032）予以解除，请贵司对已完成工作予以确认并及时与我司予以交接。该业务联络函由民兴公司徐开明于2011年9月23日签收。惠生公司在诉讼过程中提出M012合同后期工作中，由惠生公司涂装部领取内装材料369288.06元、响水宏荣船务工程有限公司领取物料7008.55元、由航家公司现场临时派工184小时，施工面积1519平方，并提交了生产领料单、项目现场临时派工单作为证据。惠生公司计算的现场临时派工费用共计77448元。其中由惠生公司涂装部领取材料的领料单的领料人有王从超、顾子敬等人。
2010年6月24日，惠生公司与民兴公司签订编号为WNT／PR-S421／EP-10-013的《内舾装外包合同》（下称S421合同）。合同就VS465（S421）内舾装项目承包事宜双方的权责进行了约定，合同总金额为348万元。付款方式：在合同签订后15个工作日内，在收到乙方增值税发票后向其支付合同总额的30%，作为预付款；在舾装板开始安装，甲方在收到乙方对应金额的增值税发票后30个工作日内向其支付合同总额的20%；舾装板安装／报检结束后（需提供甲方质量部或船东、船检签字认可凭据），乙方填写付款确认单，经甲方生产主管／项目经理等签字确认后，甲方在收到乙方对应金额的增值税发票30个工作日内向乙方支付合同总额的30%；完工直至交船，乙方填写付款确认单，经项目组确认，甲方采购部在收到乙方增值税（含5%质保金）发票后支付15%合同款项；如无任何质量问题，在质保期过后的10个工作日内，甲方向乙方支付余下的5%尾款。质量保证：乙方保证其所提交的工作完全符合合同要求，没有任何缺陷。质量保证期至少13个月，质保期自甲方交船之日起。工作变更：甲方有权在合同执行过程中提出工作变更，如果变更总量不超出合同总工作量的3%，乙方自行调整施工，费用由乙方负担，如果变更总量大于合同总工作量的3%，双方应进行协调，经甲方代表签署确认加工设计修改图纸为依据，以核实工作量后的工作变更视为有效变更，并以经甲方确认签字的《工程修改确认单》为依据追加除3%以外的款项，工程增加内容不列入3%的变更范围。
2010年12月26日，双方经协商后将S421合同金额变更为3016410.2元。诉讼过程中，惠生公司自认该项目于2011年8月26日完工验收，于2012年12月质保到期。
2011年11月7日，民兴公司提交分包工程量确认单，内容为：付款节点：2.3舾装板安装／报检结束后，己方填写付款确认单，经甲方生产主管／项目经理等签字确认后，甲方在收到己方对应金额的增值税发票30个工作日内向己方支付合同总额的30%。惠生公司专业项目建造主管顾子敬、项目建造经理牛瑞文、项目质量经理常凤香、相关专业项目设计主管徐桥、项目经理解其孝分别于当日和次日在分包工程量确认单上签字确认。2011年11月8日，民兴公司提交分包工程量确认单，内容为付款节点：2.4在完工交船后，己方填写付款确认单，经甲方生产主管／项目经理等签字确认后，甲方在收到己方对应金额的增值税发票10个工作日内向己方支付合同总额的15%。质保期满，甲方在收到己方对应金额的增值税发票10个工作日内向己方支付合同总额的5%。惠生公司专业项目建造主管顾子敬在该确认单上批注：报验均已结束且合格；施工过程中民兴从本厂借用一些材料及借用焊工，具体见附表；由于做浮动地板部分地槽被损坏，重新制作见附表。惠生公司项目建造经理牛瑞文、项目质量经理常凤香、相关专业项目设计主管徐桥、项目经理解其孝于2011年11月5日在该确认单上签字确认。该确认单的附件《民兴借用材料清单》上列举民兴公司一共借用60＊60角钢81米、借用人工35＊8小时、50＊50角钢30米。
2011年1月至2011年7月，因该合同项下工程发生修改变更，产生费用47848元，惠生公司项目经理解其孝等人在系列分包工程修改变更确认单上签字确认。2011年4月至2011年11月，惠生公司徐宏惠、解其孝、徐桥等人通过电子邮件向民兴公司徐开明发出通知，要求对干货库白铁皮改为不锈钢；对CO2间瓶帽箱子（木质）、干货库增50mm保温棉及不锈钢板、干货库增两扇不锈钢门、检修门、钥匙牌等增补项目进行施工、备料。双方还通过电子邮件对相关工作的技术要求、规格、数量等进行了确认。通过电子邮件发生的舾装工程修改项目费用67200元、增补项目费用共计105332元。2011年11月15日，因内舾装改变施工工艺事宜，对底槽保护470米、底槽更换340米，惠生公司顾子敬等人在底槽保护及重新安装清单上签字确认，该费用为7660元。
惠生公司在第二次举证时就S421合同举出非由民兴公司完成的事项系列证据，包括：2010年9月29日致民兴公司业务联络函，由其自行采购并安装上海瑞爱舰船设备有限公司（上海现瑞爱公司）产品498000元；2011年11月4日确定的航家公司工时225小时，合计人工费67500元；2011年11月南通市美世界物业保洁有限公司（以下简称美世界公司）保洁费11500元；2011年11月江苏航家船舶装饰有限公司（以下简称航家公司）铭牌、标牌费用33200元；2011年8月航家公司镀锌白铁皮施工费198860元、保温棉施工费180295元；2010年11月23日交与南通市秦灶船舶工程总公司（以下简称秦灶公司）制作的钢质搁架费用21100.42元；惠生公司领料1860859.53元；民兴公司领料104077.65元。其中关于民兴公司的领料单中，领用部门一栏填写“涂装部（民兴船务）”、“南通民兴船务”等字样；领料人有赵建兵、朱宏伟、王从超等人，有数份领料单无领料人签名。
惠生公司委托代理人在庭后提交的代理词及附件中提出S421合同项下另由甲方及其他分包商完成的工作计1760353.81元，分别为：航家公司做木窗套、铺PVC地板67500元；美世界完成厨房、冷藏库等清洁保养费用3250元；美世界完成上建房间、走道清洁6750元；航家公司制作的全船标识33200元；航家公司制作的贴发光标记3000元；航家公司镀锌白铁皮施工198860元；航家公司的岩棉、陶瓷棉施工180295元；钢制搁架扣款21100.42元；乙方借用型钢（60mm＊60mm）1944元；乙方借用型钢（50mm＊50mm）564元；乙方借用人工7000元；领用甲方材料1236666.4元。
从2008年1月到2012年4月，民兴公司共向惠生公司开具以上合同项下工程款增值税专用发票106张，票面金额共计50549893.96元。其中JAYA项目1960000元、S313项目8008000元、S111-1合同1244500元、S111-2合同1630000元（包括2010年10月18日开具的编号为12465932面额为489000元和2011年1月8日开具的编号为04481300面额为1141000元的增值税发票两张）、S111-3合同930000元、S111-4合同105011.04元、S112项目3621150元、S411项目5585043.91元、S412项目5483620.28元、M011项目619773.09元、M012项目2021600元、S421项目1647282.04元。
惠生公司提供的付款明细显示，从2008年3月5日到2012年4月20日，惠生公司共分42次向民兴公司直接支付或承兑汇票支付42069392.14元。其中JAYA项目付款12144695.44元、S313项目8005810元、浮筒项目53913.6元、S111项目3661840.49元、S112项目3245352.5元、S411项目5247499.71元、S412项目5465172.28元、M011项目576226.08元、M012项目2021600元、S421项目1647282.04元。
关于S111-2合同的付款，民兴公司该合同项下分别开具489000元和1141000元的发票两张，惠生公司提供的证据显示，2010年10月21日，惠生公司付款489000元，但无对应1141000元的支付项目。
惠生公司每次付款金额与民兴公司每次开具的发票金额不完全对应，部分付款金额包括多个合同项下的工程款。如2009年9月17日付款50.2万元包括JAYA项目和S112项目款项，相应在《交通银行记账回执》上附言一栏空白，摘要一栏注明“ABP0132007-410”；2010年8月30日付款178.64万元包括S411、S412项目款项，相应的《中国银行客户借记通知》上注明的用途为“劳务费”；2010年12月14日付款2178827.5元包括JAYA、S313、S111、S411、S412等项目款项，相应的《中国银行客户借记通知》上注明的用途为“233”；2011年1月21日付款2667265元包括S111、S112、S412等项目款项，相应的《中国银行客户借记通知》上注明的用途为“561”；2011年9月9日付款926073.75元包括S411、S421等项目款项，相应在《交通银行记账回执》上附言一栏空白，摘要一栏注明“155”。其余付款的银行凭证附言与摘要栏中，除2009年8月14日支付的50万元注明“（S111／EP-08-005）308”外，有的空白未填，有的注明“货款”、“施工费”、“劳务”、“进度款”等。
在履行案外合同中，惠生公司作为承揽人向民兴公司承揽工程，并于2009年3月18日向民兴公司开具增值税发票7张，共计金额6562966.56元。在本案诉讼过程中，惠生公司主张对冲JAVA合同项下的工程款6435639.56元，民兴公司对此予以认可。
在民兴公司开具增值税发票的应付款项中，惠生公司扣款共计382428.36元。其中JAYA项目43615元、S313项目2190元、S111项目122585元、S112项目124740元、S411项目58292元、S412项目18448元、M011项目12558.36元。扣款事项包括罚款、入场卡工本费、修补扣款、损坏件扣款等。惠生公司提交了若干《HSE处罚通知单》、发票、《处罚通知》、《HSE违约处理通知》、《分包工程量确认单》等证据作为以上扣款依据。这些《HSE处罚通知单》为格式文本，抬头单位填写民兴公司；内容为：在××年×月×日的安全检查中，发现在贵处的生产活动中存在以下不符合项及可能发生的安全风险：不符合项描述××；发生地点××；当事人××；处理决定××；注：罚款将从被处罚人单位HSE保证金中扣除；若被处罚人对以上有异议，应先执行此通知书，再于24小时内向管理部HSE申诉。被处罚单位（人）签收栏有唐荣、朱克顺等人签字或注明拒签。《处罚通知》、《HSE违约处理通知》、《分包工程量确认单》等证据记载了扣款事项及数额等内容。以上《HSE处罚通知单》、《处罚通知》、《HSE违约处理通知》、《分包工程量确认单》上没有民兴公司相关项目负责人、公司授权人员签字盖章，惠生公司未举证证明这些文件在当时或事后向民兴公司送达，或以其他方式告知，亦未向民兴公司开具相应发票。
民兴公司对惠生公司已开发票的扣款事项予以认可，合计金额33953元。
惠生公司制订的管理文件《质量考核管理规定》（文件编号：WNT-
MS／QHSE-30511）规定：第2.0条范围：本规定适用于公司项目建造产品制造实施的全过程质量考核管理。第5.1.2条考核对象：考核对象为（3）施工队管理人员及其员工。第5.6条考核结果的认定和发布：5.6.3考核结果无论是经济奖励与处罚，均由考核人填写质量考核单送达被考核人所在部门和施工队，由所在部门和施工队被考核人签字或主管、班组长代签，以示确认送达，代签人负责将该考核单告知被考核人。
惠生公司和民兴公司签订的以上合同及其附件里没有关于HSE处罚的程序性规定。
2009年8月4日、8月12日，民兴公司使用点工清扫码头，累计120小时。在惠生公司确认栏里有沈亚洲、郝光两人签字。民兴公司就此向惠生公司主张工时费4500元。
原审法院认为：本案系船舶承揽合同纠纷。涉案系列船舶承揽合同涉及10艘船舶（浮筒），除浮筒合同和S111-2合同含有有效仲裁条款不作审理外，其余涉及9艘船舶包括增补合同在内的合同均有效成立，双方当事人应依合同约定和法律规定全面履行合同义务。结合双方当事人诉辩之争，本案焦点问题有：民兴公司已履行合同的范围即债权范围；惠生公司的抗辩理由是否成立及债务抵销范围；民兴公司诉请是否超过诉讼时效。
（一）关于民兴公司的债权范围
对于JAYA合同，惠生公司已认可该合同项下H058项目已于2009年8月3日完工验收；H059项目已于2009年10月27日完工验收；该合同项目于2010年11月1日质保期届满。据此可以认定民兴公司已履行JAYA合同义务。该合同总价款1960万元，惠生公司应予支付。
对于S313合同，双方对履行的事实没有争议。合同结算价800.8万元，惠生公司已履行完毕。
对于浮筒合同，合同价款为53913.6元，双方对履行的事实亦无争议，因该合同存在仲裁条款且民兴公司已撤回起诉，不作审理。
对于S111项目，该项目双方共订立4份合同，即S111-1合同、S111-2合同、S111-3合同、S111-4合同，合同总金额3909511.04元，而惠生公司在该项目下共支付3661840.49元。因该项目包含S111-2合同，该合同订有有效仲裁条款，不应审理。对S111项目下的另外3份合同，因无仲裁条款或仲裁条款无效，原审法院对该合同项下争议拥有管辖权，因此，对于付款差额247670.55元属于哪份合同项下的争议必须查明。S111-2合同总金额163万元，民兴公司已开具163万元的增值税发票。但惠生公司除支付489000元的款项与民兴公司开具的发票对应外，其余支付金额与民兴公司开具的发票金额均不对应，故而无从直接判断上述247670.55元属于哪份合同项下的争议。在无其他证据证明的情况下，本着先到期债务应先履行的原则，推定惠生公司支付的款项按S111-1合同、S111-2合同、S111-3合同、S111-4合同的顺序履行。因争议金额小于S111-3合同和S111-4合同的总金额，原审法院认为S111-1合同和S111-2合同已履行完毕。S111项目的争议属于原审法院应当审理的争议。惠生公司在庭审中仍然提出S111全部项目含有仲裁条款且民兴公司撤诉的主张不成立。惠生公司已认可S111项目已于2010年12月2日完工验收，2012年2月质保到期。据此可认定民兴公司已履行该项目合同义务。剩余3份合同总价款2279511.04元，惠生公司应当支付。
对于S112项目，惠生公司已认可于2011年3月21日完工验收，并于2012年7月质保到期。原审法院认定民兴公司已履行合同义务。该项目共计签有3份合同，即S112-1合同、S112-2合同、S112-3合同，3份合同总价款3621150元，惠生公司应予支付。
对于S411合同，惠生公司已认可于2010年9月15日完工验收，并于2011年10月质保到期。原审法院认定民兴公司已履行合同义务。该项目共计签有3份合同，即S411-1合同、S411-2合同、S411-3合同，3份合同总价款5585043.91元，惠生公司应予支付。
对于S411项目，惠生公司已认可于2010年11月29日完工验收，并于2012年1月质保到期。原审法院认定民兴公司已履行合同义务。该项目共计签有3份合同，即S412-1合同、S412-2合同、S413-3合同，3份合同总价款5483620.28元，惠生公司应予支付。
对于M011合同，惠生公司认可已于2013年1月质保到期。原审法院认定民兴公司已履行合同义务。该合同总价款880273元，惠生公司应予支付。
对于M012合同，合同约定“在舾装板开始安装，甲方在收到乙方对应金额17%增值税发票后30个工作日内向其支付合同总额的30%；家具开始安装，甲方在收到乙方对应金额17%增值税专用发票后30个工作日内向其支付合同总额的20%。”民兴公司对这两个付款节点分别开具了577600元的发票，惠生公司也两次分别支付了577600元价款。惠生公司支付价款的行为表明其对第二、三个节点的完工没有异议。但577600元只相当于合同金额的20%，不符合合同约定的在第二个付款节点支付合同总额30%的约定。对第二个节点少支付的10%即288800元，惠生公司应当支付。该合同项下第四个付款节点所对应的款项，惠生公司认为该合同已终止，剩余工程交给航家公司完成，另外第四个节点不符合合同约定的付款条件。对此，原审法院认为惠生公司的抗辩理由不成立。第一，虽然惠生公司于2011年9月23日向民兴公司发出解除合同函，且民兴公司徐开明已签收，但签收不表明双方就已部分履行、终止履行的结算和清理事项已达成一致。第二，在惠生公司发出解除通知后，徐宏惠等人给民兴公司的电子邮件表明民兴公司仍在按照惠生公司的指示完成工作。如2012年1月8日，陈迎华的电子邮件提到民兴公司剩余工作量里有11项内容，有的正在施工，有的需继续施工；2012年2月7日徐宏惠的电子邮件指示民兴公司安排人员在试航结束后按项目要求尽快完成相关工作。第三，惠生公司向法院提交的M012散货轮项目明细中涉及内装项目的分包商只有民兴公司一家。第四，惠生公司提交的航家公司项目现场临时派工单等证据均系惠生公司单方制作证据，无项目结算及付款证据，无从判断航家公司施工的真实性及惠生公司主张支付航家公司77448元工程款的合理性和真实性。第五，M012合同约定第四节点的15%款项为433200元，航家公司仅完成77448元工程量，两者相差甚远，而惠生公司并未证明相差的工程量由其他人完成。第六，惠生公司认为M012后期工作中由其涂装部领取物料共计369288.06元，应从工程款中扣除。对此，原审法院认为，惠生公司提供的生产领料单均系其单方制作，领料人签字的真实性无从认定；且仅凭这些领料单无法判明所记载的物料是否实际用于M012项目。这些物料如属甲供物料，本就不应在工程款中扣除；如属乙供物料，则应有民兴公司项目负责人的签名。第七，惠生公司提出响水宏荣船务工程有限公司领取了单槽洗池共计7008.55元。对此，原审法院认为即使这一情况属实，响水宏荣船务工程有限公司如果不是本合同项下的施工方，则其领取上述物料与本合同无关；如果是本合同项下的施工方，则应另有施工费的结算，且须证明领取的物料属于M012合同范围内，仅有领取物料的费用而未产生工程款，不合常理。第八，惠生公司一方面主张M012合同已于2011年9月23日解除，另一方面又对解除之后发生的工程款以不符合合同约定的付款条件为由予以否认，自相矛盾。综上，惠生公司的抗辩理由不成立，其未付清的工程款866400元，应予支付。
对于S421合同，民兴公司已举证证明合同项下第3、4节点所对应的分包工程量确认单已经惠生公司项目经理解其孝等人的签字认可，可以认定民兴公司已完全履行合同约定的施工义务，惠生公司认可该项目已于2012年12月质保到期，惠生公司应支付合同约定的款项3016410.2元。惠生公司提出该合同项下另由甲方及其他分包商完成的工作1760353.81元应予扣除，原审法院认为该抗辩不成立。第一，民兴公司已完成工程量已经惠生公司的项目经理解其孝等5人签字认可，解其孝等人签字时并未批注除外事项，据此可判断该合同项下不存在还有未完成工程。第二，惠生公司的第二次开庭和庭后两次提交的材料涉及的项目、金额不一致，第二次开庭提交的材料中非民兴公司完成的后期工作及领取的材料金额共计2975392.6元，而庭后提交的材料对应的金额为1760353.81元。第三，S421合同修改后的总金额为3016410.2元，而惠生公司自认已支付1647282.04元。即使按惠生公司提出的剩余工程非由民兴公司完成来计算，剩余工程金额也只有1362918.16元。而无论惠生公司开庭时提出非由民兴公司完成的剩余工程量价款2975392.6元还是庭后提出的1760353.81元均远高于已结算的剩余价款。结论只能是，要么这些证据本身不真实，要么所称非由民兴公司完成的工程不在修改后的S421合同范围内。第四，惠生公司提交的减账项目中，把合同修改前完成的项目计算在内。如秦灶完成的钢制搁架21100.42元，该工程于2010年11月23日结算，而S421合同修改于2010年12月26日。第五，惠生公司提交的《VS465-S421油田守护船项目明细》中，列出内装的分包商只有民兴公司一家。因此，对于惠生公司提出S421合同另由他人完成的主张，因其反驳证据不足以推翻民兴公司的证据，不予支持。对于民兴公司借用惠生公司型钢（60mm＊60mm）、型钢（50mm＊50mm）、人工的事实，民兴公司予以确认，但双方对价格未达成协议，民兴公司就惠生公司提出的价格共计9508元提出异议。因惠生公司未举证证明计算依据，原审法院无从认定价格的合理性，惠生公司可就此争议另行主张权利。
对于VS465-S421项目内舾装工程修改改变事宜，民兴已提交了惠生公司项目经理解其孝等人的签字认可确认单，原审法院对修改总价47848元予以确认。民兴在开庭时当庭展示其与惠生公司就VS465-S421项目的修改、增补工程的电子邮件往来，包括惠生公司徐宏惠、解其孝、徐桥等人通过电子邮件向民兴公司徐开明发出修改、增补项目的通知，双方还通过电子邮件对相关工作的技术要求、规格、数量等进行了确认。这些邮件前后连贯，互相印证，结合涉案船舶已交付第三方的事实，可以认定邮件所反映的增补工程已履行完毕。原审法院对民兴公司主张的修改、增补工程费用共计172532元予以认定。2011年11月15日，因内舾装改变施工工艺事宜，惠生公司顾子敬等人在底槽保护及重新安装清单上签字确认，该费用7660元，原审法院予以认定。以上三项费用共计228040元。因以上费用包含修改费用115048元、增补费用112992元，根据S421合同约定，3%范围内的修改费用不另行计算，S421合同总价款为3016410.2元，合同范围外的修改费用为115048-3016410.2＊3%=24555.7元。增补费用为合同外的费用，应另行计算。两项合计，S421合同外的修改、增补费用为137547.7元。惠生公司对以上修改、增补项目不予认可的主张不符合事实，不予采信，其还提出不符合合同约定的付款条件的抗辩，亦不成立：第一，民兴公司的大部分修改项目已经惠生公司项目经理解其孝等人的签字认可；第二，增补项目不受S421合同的调整，不存在关于提交付款确认单的约定；第三，因S421合同的结算已存在争议，双方对修改、增补项目的结算亦未达成一致。正是因为双方结算事项发生争议，民兴公司不可能提交由惠生公司确认的付款确认单。惠生公司又以此作为拒不付款的理由之一，此项抗辩不成立。
对于民兴公司提出的UP两条船材料报废处理费用37225元、UP486-2#船内舾装材料增补、派工修改费用91842.7元，前者已由惠生公司项目主管、项目PJS、涂装部经理、生产支行部经理均签字认可；后者已由惠生公司张庙银签字认可。相关证据原件由惠生公司徐宏惠收取。原审法院认为该费用真实存在，属合同外费用，惠生公司应当承担。惠生抗辩认为该费用争议属于应当提起仲裁事项的争议，原审法院认为只有S111-2合同及浮筒合同项下的争议应当提起仲裁，而以上两项争议并非S111-2合同及浮筒合同项下的争议，本案应当审理。
民兴公司主张的UP483指示牌费用9572.2元，属于合同外项目，惠生公司亦应支付。民兴公司提出的其为惠生公司清扫码头而发生的点工费用4500元，原审法院不能认定该清扫码头的行为是否涉案项目下的行为，对民兴公司的此项诉请不作审理。
综上，惠生公司应当支付民兴公司的款项总计51377696.12元。惠生公司在诉讼过程中提交了向民兴公司的付款明细，从2008年3月至2012年4月，惠生公司共付款48505031.7元，包括从银行汇付42069391.14元、发票冲抵6435639.56元。除去惠生公司自认的支付浮筒合同款项53913.6元和本院认定的S111-2合同款项1630000元，惠生公司支付涉案工程项目下的款项共计46821118.1元。
（二）惠生公司提出的降价和扣款的抗辩理由是否成立
惠生公司认为，参照2012年《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条规定，主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩。因此，本案惠生公司针对民兴公司的诉请主张降价等补救措施属于抗辩，无须反诉。原审法院认为惠生公司关于降价等补救措施属于抗辩无须反诉的主张符合最高人民法院相关司法解释的精神，予以采纳。
对于JAYA项目，惠生公司认为H058船工期逾期119天，应当在2009年3月26日完工，实际2009年7月23日完成，按约降价5%计49万元。H059船工期逾期145天，应当2009-1-22，实际2009-6-16完工，降价5%计降价49万元。合同约定“如果现场安全、质量、及人员管理不善，达不到甲方相关','2018-09-22
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