云南省楚雄彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)云23民终1286号
上诉人（原审原告）元谋顺畴农产品开发有限责任公司。
住所地：元谋县黄瓜园镇牛街村委会世辉村大黑山。
统一社会信用代码：91532328673631050L。
法定代表人：杨志刚，执行董事。
委托诉讼代理人张文海，云南律佑众律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王志敏，男，1960年9月10日出生，住元谋县。
被上诉人（原审被告）阮卫军，男，1967年3月7日出生，住元谋县。
原审第三人姜燕梅，女，1982年1月7日出生，住元谋县。
上诉人元谋顺畴农产品开发有限��任公司（以下简称元谋顺畴公司）因与被上诉人王志敏、阮卫军，原审第三人姜燕梅确认合同无效纠纷一案，不服元谋县人民法院（2017）云2328民初435号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月28日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人元谋顺畴公司的上诉请求为：撤销原判，并改判确认王志敏、阮卫军于2015年8月24日所签订的《债权转让协议》为无效合同，由阮卫军返还元谋顺畴公司其向姜燕梅收取的租金790000元，一、二审案件受理费由王志敏、阮卫军承担。理由如下：一、元谋顺畴公司在2008年4月28日经依法登记成立时公司住所地就在世辉村大黑山，主要的经营地点在元谋县黄瓜园镇牛街村委会世辉村，所经营的土地是2008年7月1日从攀枝花市富国商贸有限公司转租来的世辉村的土地，从事葡萄种植。2008年7月1日，王志敏与���贻宣签订《转包合同协议》，将世辉村民小组的181.48亩土地承包给王志敏，协议上虽未加盖公司公章，但成贻宣代表的是富国商贸公司，王志敏代表的是元谋顺畴公司，王志敏签订该协议是元谋顺畴公司认可的，并且协议签订后，元谋顺畴公司即经营了多年，直至转租给第三人。在经营期间多次受到政府有关部门的项目扶持。2010年8月与元谋县农业局在黄瓜园镇牛街村委会世辉村元谋顺畴公司的基地进行合作，开展新农药药效试验等，并签订合作协议，足以证明世辉村基地是元谋顺畴公司的主要经营地点和经营范围，即土地使用权属于元谋顺畴公司，元谋顺畴公司依法享有占有、使用、收益的权利。如果是王志敏拥有使用权，政府有关部门的项目补助、扶持资金就不可能支付给元谋顺畴公司。二、一审法院未就元谋顺畴公司提交的世辉村民小组证明、证人证言，元谋顺畴公司向元谋县农业局调取的协议书、申请、工作总结、支票、发票等证明上诉人对基地拥有使用权的证据进行质证、认证，属于程序违法，同时也导致了认定事实错误。三、王志敏向阮卫军所借款项仅仅90余万元，是二被上诉人之间的债权、债务关系，一方面二被上诉人虚构欠款事实，违法处置了上诉人依法享有的财产权利，其行为无效。另一方面王志敏仅仅欠阮卫军90余万元，即使上诉人同意王志敏将姜燕梅应支付的租金用于偿还阮卫军，也不可能是258万元，金额悬殊太大，显失公平。
被上诉人王志敏辩称：我系元谋顺畴公司的股东，持股45%，公司成立起我就在公司工作，我被委派到元谋黄瓜园镇牛街村委会世辉村民小组大山基地负责果蔬种植的全面工作。自公司成立我就在公司基地工作没有离开过，没有申请退出过，也没有申请变更过。到��在为止我仍然是公司股东有关部门可以查证。我因打麻将，输了很多钱，前后向阮卫军借了90万元，从2011年至2012年共计向阮卫军借钱5次，共计90万元，但拿到手的是867600元，给他的利息时没有一次打过收据给我。到了2016年8月24日阮卫军打电话告诉我借我30万元，叫我赶快去，到了以后他把我叫进小车里就跟我说：“你把世辉村基地的租金转让给我，原来借的90万，现在再借30万，3年时间不收利息，给我签一个转债协议书世辉村基地3年的租金转让给我，每年86万元。”我当时被债务逼疯了，在那个时候只要借到钱比什么都好，在家里不知晓、公司不知道的情况下，悄悄签了这个协议，公司完全不知情。万万没想到签了协议以后，他拿着协议走了，30万元钱也没有借给我。
被上诉人阮卫军辩称：1、2008年4月28日上诉人公司成立时，王志敏尚未与成贻宣签订《转包协议》，土地尚在成贻宣经营管理中，上诉人是没有任何权利去经营别人的土地的，同时，上诉人公司登记的住所为大黑山，王志敏与成贻宣转包的土地为大山地是两个不同的土地和地名。2、上诉人称王志敏是代表上诉人与成贻宣签订的《转包协议》，并没有提供相应证据证实，王志敏与成贻宣签订的《转包协议》所表现出的是王志敏个人行为，从整个协议内容上并没有见到上诉人半点影子存在。3、上诉人公司成立时，其注册资本为6万元，王志敏与成贻宣签订的协议需向成贻宣缴纳当年的承包金为74407.62元，上诉人全部注册资本尚不能缴纳当年的承包金，若经营土地种植葡萄，每亩所需的成本约为1.5万元，土地面积为181.482亩，每年需投入约272余万元，充分说明，上诉人既没有签约的能力，更没有经营能力。4、一审开庭时，时任世辉村民小组长的甘显能及时任牛街村委会主任、书记的李文林，出庭作证，证实2009年5月20日，为王志敏出具了虚假证明。协议书、申请、工作总结、支票、发票等材料，是以2009年5月20日的虚假证明紧密联系在一起的，以虚假证明为依托套取，骗取国家项目扶持款的违法犯罪证明，只能证明上诉人的违法犯罪事实，不能证明上诉人对土地拥有使用权。5、王志敏、赵敏、姜燕梅三方于2013年7月24日签订《还款协议》，用姜燕梅应支付的租金清偿王志敏差欠赵敏的个人债务，金额达126万元，上诉人对此不持任何异议，足以说明上诉人对该土地没有任何使用权和承包经营权，否则，上诉人是不可能同意王志敏用该土地租金126万元偿还差赵敏的个人债务的，这是最基本的常识问题，因此上诉人的该项理由不成立。一审认定事实清楚，法律适用正确，上诉人的上诉理由不成立，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人姜燕梅辩称：阮卫军的答辩是事实，我同意他的答辩理由，但是他们几方的债务我不清楚，补充一点，该我交的租地款我是会拿的，第一年的我已经拿给了阮卫军，剩余款项等双方协调下来我再拿。
上诉人元谋顺畴公司向一审法院起诉请求为：1、确认王志敏与阮卫军2015年8月24日签订的《债权转让协议》为无效合同；2、要求阮卫军向姜燕梅收取的租金79万元还给元谋顺畴公司，诉讼费由王志敏、阮卫军承担。
原审人民法院经审理确认的事实是：元谋顺畴公司于2008年1月11日制定公司章程，公司章程上没有股东签名；2013年11月18日股东大会修订的公司章程，股东杨志刚签了名，但股东王志敏未签名。2007年9月5日，世辉村村民小组与攀枝花市富国商贸有限公司签订《土地承包合同》，世辉村村民小组将本村民小组大山地196.387亩土地承包给攀枝花市富国商贸有限公司种植。该合同约定承包金为每亩每年410元，承包期从2008年7月1日起至2018年6月30日止。2008年7月1日，甲方成贻宣与乙方王志敏签订《转包合同协议》。协议约定，成贻宣把向世辉村民小组承包的大山地面积181.48亩转包给王志敏经营，承包金每亩每年410元，承包期从2008年7月1日起至2018年6月30日止，成贻宣和王志敏在转包合同协议上签了名。2012年11月23日，王志敏把向成贻宣转包的世辉村民小组大山地面积160亩葡萄园再次转租姜燕梅、丁国祥经营，王志敏为甲方与姜燕梅、丁国祥为乙方签订《合作协议（转租合同）》。合作协议约定，每年租金86万元（含土地租金），经营期限从2012年11月22日起至2018年6月10日止（详见合作协议），甲方王志敏与乙方姜燕梅、丁国祥在合作协议上签了名。2013年7月24日，甲方赵敏与乙方王志敏、第三方姜燕梅签订《还款协议》。还款协议约定，截止2013年7月24日止，乙方差欠甲方借款126万元，乙方与姜燕梅签订的合作协议中，姜燕梅应交给乙方的租金每年86万元，由甲方直接向姜燕梅收取，直至甲方本利收清为止，甲方赵敏与乙方王志敏、第三方姜燕梅在还款协议上签了名。2015年8月24日，甲方王志敏与乙方阮卫军签订《债权转让协议》，双方在协议中约定，因甲方差欠乙方借款230万元，甲方将与姜燕梅签订合作协议中应当由甲方收取2016年、2017年、2018年三年的租金收益权（每年86万元）一次性全部转让给乙方，由乙方直接向姜燕梅收取，直至本息偿清为止。王志敏和阮卫军于签订协议的当天共同以书面形式通知姜燕梅，因王志敏差欠阮卫军借款230万元至今未还，本人与阮卫军签订债权转让协议，将2016、2017、2018三年的租金收益以及与你签订的合作协议所享有的其他权利一���转让给阮卫军，你直接将2016、2017、2018年三年的租金（每年86万元）交给阮卫军。2016年7月5日，王志敏以书面形式通知姜燕梅，王志敏与阮卫军2015年8月24日订立的协议现不能执行。
另查明，2012年11月23日，王志敏把向成贻宣转包的世辉村民小组大山地面积160亩葡萄园再次转租姜燕梅、丁国祥经营时，元谋顺畴公司法定代表人杨志刚不在场，杨志刚是什么时间在王志敏持有的《合作协议（转租合同）》上签的名，无据证实；此外，杨志刚没有在姜燕梅、丁国祥持有的《合作协议（转租合同）》上签名。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第四条规定，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。本案王志敏向成贻宣转包世辉村小组大山地土地经营后，王志敏又把向成贻宣转包来的世辉村大山地土地再次转租给姜燕��经营。王志敏因欠阮卫军借款未还，经双方协商同意，王志敏把其应向姜燕梅每年收取86万元土地租金权益转让给阮卫军，由阮卫军直接向姜燕梅收取（2016、2017、2018年三年租金），并与阮卫军签订《债权转让协议》。该《债权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，系有效合同。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的诉讼主张，有责任提供证据；最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。王志敏在与成贻宣、姜燕梅和丁国祥及阮卫军签订合同或者协议的过程中，没有表明王志���是代表元谋顺畴公司，王志敏与上述人员所签订的合同或者协议上也没有加盖着元谋顺畴公司印章。故，元谋顺畴公司诉称王志敏与阮卫军签订的《债权转让协议》，是在其不知情的情况下签订，侵犯公司权益，损害股东利益，请求法院确认王志敏与阮卫军签订的《债权转让协议》为无效合同，并由阮卫军返还向姜燕梅收取的租金79万元，不符合本案客观事实和法律规定，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四条、及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定第二条之规定，判决如下：驳回元谋顺畴公司的全部诉讼请求。案件受理费22350元，减半收取11175元由元谋顺畴公司承担，其余11175元退还元谋顺畴公司。
上诉人元谋顺畴公司对原审认定事实无异议，但认为原审认定偏袒了被上诉人阮卫军。被���诉人王志敏对原审认定事实部份第8页第一句话“公司章程上没有股东签名”不应该认定，签不签字我都是元谋顺畴公司的股东。被上诉人阮卫军及原审第三人姜燕梅对原审认定事实无异议。
二审中，上诉人元谋顺畴公司向本院提交了一份内资企业登记表，欲证明元谋顺畴公司的经营地址及股权结构。
经质证，被上诉人阮卫军认为该份证据不属于新证据，对真实性、合法性无异议，但认为与本案无关，理由是其上面记载的住所地是在2013年元谋顺畴公司增资以后才确定的，但该片土地是在2012年的时候就转给了姜燕梅。被上诉人王志敏、原审第三人姜燕梅对证据的三性均予以认可。
被上诉人阮卫军向本院提交了一份协议书，欲证明王志敏和姜燕梅为争取项目扶持资金达成一个协议，用这块地申请补助款，但是以上诉人的名义去申请的。
经质证，上诉人元谋顺畴公司认为以上协议元谋顺畴公司并不知情，是王志敏的个人行为，与公司无关，不能作为本案证据使用。被上诉人王志敏的质证意见与元谋顺畴公司的质证意见一致，原审第三人姜燕梅认可被上诉人阮卫军提交的证据。
本院认为，上诉人元谋顺畴公司提交的内资企业登记表的真实性本院予以确认。被上诉人阮卫军提交的证据与本案的处理无关联性，本院不予评判。
经过二审审理，本院二审查明的事实与一审查明的事实基本一致，但认定事实中的第一句话“原告元谋顺畴农产品开发有限责任公司于2008年1月11日制定公司章程，公司章程上没有股东签字。”中“公司章程上没有股东签字”为无需认定的事实。对其他认定事实本院予以确认。
根据双方当事人的上诉、答辩理由，本院确定本案的争议焦点为：本案所涉《债权转让协议》是否有效，已履行的部份是否应返还？
本院认为：第一、上诉人主张阮卫军与王志敏恶意串通处置元谋顺畴公司的财产，而致《债权转让协议》无效。2008年7月1日，王志敏与成贻宣所签订的转包合同无论王志敏是否代表元谋顺畴公司，合同的签订主体仅是王志敏个人，在案的证据不足以证明被上诉人阮卫军系知道世辉村民小组大山地基地系元谋顺畴公司的基地，亦不能证明王志敏系与阮卫军恶意串通。故关于此条的上诉理由不能成立。第二、上诉人主张王志敏与阮卫军签订《债权转让协议》的行为系无权代理，故该《债权转让协议》无效。本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十八条规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”本案中，暂不论王志敏是否有代表元谋顺畴公司与阮卫军签订《债权转让协议》的权利，就无权代理本身而言，并不必然导致合同无效的法律后果。故上诉人元谋顺畴公司的此上诉理由亦不成立，而其于合同无效后返还已履行的款项的主张亦不成立。
综上，上诉人元谋顺畴公司的上诉理由不成立，应予驳回。原审判决认定事实基本清楚，结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11700元，由上诉人元谋顺畴农产品开发有限责任公司承担（已交），多交纳的案件受理费10650元退回上诉人元谋顺畴农产品开发有限责任公司。
本判决为终审判决。
审判长 ��斌
审判员 沈黎芸
审判员 段雨函
二〇一七年十二月五日
书记员 刘晓燕