江苏省南通市崇川区人民法院
民 事 判 决 书
(2017）苏0602民初6410号
原告:陈林,男,1971年11月15日出生,汉族,住南通市崇川区。
委托诉讼代理人：张洪彬，江苏山水律师事务��律师。
被告:包锦才,男,1950年12月10日出生,汉族,户籍地南通市崇川区，住。
原告陈林与被告包锦才合同纠纷一案，本院于2017年11月29日受理后，依法适用简易程序进行了审理。在案件审理过程中发现案件不宜适用简易程序审理，遂裁定转为普通程序。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告陈林的委托诉讼代理人张洪彬，被告包锦才到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈林向本院提出诉讼请求，判令：1、被告归还欠款32911元，并按年利率6%支付自2017年4月17日起至实际还款日止的逾期利息。2、案件受理费由被告负担。事实及理由：2015年4月17日，原、被告签订协议一份，对两人共同出资以包锦才名义出借给案外人张涛的，通过强制执行程序收回的��分款项738400元协议进行分割，约定：原告应分得92911元。当时被告包锦才实际支付原告60000元，余款32911元作为被告包锦才对原告的欠款。双方商定该欠款从之后张涛还款中支取，若两年内收不到款，则由被告包锦才归还。现约定的两年期间已过，原告多次催要被告还款未果，故成诉。
被告包锦才辩称，双方签订的协议第一条虽然表述为“陈林此次少分的部分作为包锦才暂欠”，但协议第二条明确“从张涛处收到款优先保证包锦才本金捌拾万元，包锦才收满本金后余额再分摊各项费用”。现包锦才的80万元出借本金并未收满，故原告无权对其本金出资、分摊费用主张分割。此外，案涉借款为原告促成，原告收取了包锦才9000元的中介费，理应承担追索借款的义务。“协��”第三条亦强调，对于张涛所欠余款双方必须尽力追讨。现原告怠于向张涛追款，致使张涛剩余款项至今未能追回，违背了收款承诺及协议约定的催款义务。综上，原告的诉请并无事实及法律依据，应予驳回。
本院组织双方进行了证据交换及质证，对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。依照本院经查实认定的证据并结合当事人在庭审中的陈述，本院对案件事实查明如下：
2013年5月9日，包锦才、陈林分别出资80万元、10万元以包锦才的名义向案外人张涛出借90万元。因张涛未按约定还款，包锦才依据南通市崇川公证处作出的（2013）通崇证执字第56号执行证书，向本院申请对张涛强制执行。案件执行过程中，本院依法对张涛所有的南通市崇川区的房产进行了评估、拍卖，并于2015年1月20日将拍卖所得的执行款738400元转付给包锦才。2015年4月17日，“为尽快追回款项和制订分配方案”，双方达成一份协议，协议中包含三个条款，具体载明如下：“一、现包锦才与陈林按出资比例对拍卖款进行分割计算如下：收到738400元减去费用28200元余710200元，按投入比例分配，陈林应分得78911元，加上费用14000元合计92911元；包锦才应分得631289元，费用应得14200元，合计应分得645489元。按此协议第二款，此次陈林先分60000元，其余分给包锦才，陈林此次少分的部分作为包锦才暂欠。从张涛收到钱后退还陈林，两年内若收不到款，两年后由包锦才退还。二、经双方协商一致，从张涛处收到的款优先保证包锦才本金捌拾万元，包锦才收满本金后余额再分摊各项费用。三、包锦才与陈林分割完该款后，张涛所欠余款双方必须尽力尽责继续追讨。双方应该互相尊重密切配合，今后收款事宜中不得单方放弃追款事宜，若单方放弃追款事宜视为放弃自己应收款。同时应承担所产生的一切费用”。依据该份协议，陈林实际分得60000元，剩余执行款均由包锦才收取。2017年11月29日，陈林以包锦才未按照协议约定向其返还少分的差额部分32911元为由诉至本院，提出上述诉请。
庭审中，双方确认，协议中的“费用”是指双方追款实际发生的费用以及之后可能会产生的追款费用。
本院认为，原、被告于2015年4月17日达成的协议系双方真实意思的表示且不违反法律、行政法规的规定，应为有效。双方争议的起因在于对该协议内容存在不同解读：包锦才辩称，协议第二条明确从张涛处收到的款项应优先保障其80万元本金出资，现因其本金未能收满，故原告无权主张对相关执行款进行分割，就案涉款项，无权要求原告返还。原告主张，协议第一条明确了被告的返还义务。第二条则旨在规定,双方对73.84万元分割以后，若还有其他还款或执行款，该部分才优先用于清偿包锦才的80万元的本金，与第一条并不矛盾。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。单就协议第二条来看，几处重点的概念如“张涛处收到的款”、“费用”、“优先保证”似存在界定不清的问题，致使概念的内涵和外延存在歧义。在通常情况下，体现为磋商结果，并落笔在协议中的各个条款之间即便语义不清，但逻辑上应存在关联，内容上应有所呼应，体系上应基本协调，不应存在各条款之间内容完全互斥的矛盾。庭审中，原、被告明确，案涉协议中的“费用”是指双方追款实际发生的费用及之后可能会产生的追款费用。协议第二条如采用包锦才的解释：“张涛处收到款”特指执行款73.84万元，“优先保证”解读为在包锦才80万元出资收满之前排除陈林的分配，“费用”包括第一条中已经结算、分摊的追款费用，不难发现，协议第一条不仅与之根本冲突，且该条款甚至该协议都显得多余，既然73.84万元不足以使得其80万元本金出资受偿，则显然无“分配”“分割”之必要，既然协议第一条中已然分摊了费用，协议第二条中自然无需对该部分再进行分摊，该条中的费用显然是指向之后可能产生的追款费用。此外，包锦才实际分配给陈林6万元，表明包锦才对协议第一条是充分理解并实际遵照执行的。在案涉协议订立的目的为“制订分配方案”，协议第一条的内容语义明确且已实际执行的前提之下，协议第二条的解释应当受此约束，不应孤立地从该条文字面意义上进行阐释。对比双方对协议第二条的解读，陈林的解释与其他条款能够相互对照、兼容，包锦才的解释则与协议主旨、其他条款间存在根本冲突，无法令人信服。关于包锦才原告未兑现作为借款中介人的收款承诺及未按照协议第三条履行催款义务的抗辩意见，其主张的居间事实即使存在，在双方对收款责任没有明确约定的情况下，居间人并无法定的收款��务。包锦才主张陈林怠于向张涛催款，因相关纠纷已申请人民法院执行，故该项主张难以成立，退言之，即便成立，作为共同出借人的原告，协议中并未为其设定具体的收款义务及相应的法律责任，亦不成为阻却陈林依据协议第一条规定向包锦才主张还款的事由。
综上，案涉协议合法有效，双方均需恪守。对于分配时少分的差额32911元，原告未从张涛处获偿，现两年期满，包锦才应兑现还款承诺。包锦才逾期未还有违诚信，构成违约，应承担返还欠款32911元并赔偿原告利息损失的法律责任。对利息损失，本院按人民银行公布的同期同类贷款基准利率支持，计算时自应还款之日起即2017年4月17日计算至实际还款之日。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百二十五条之规定，判决如下：
被告包锦才于本判决生效后十日内一次性偿还原告陈林欠款32911元，并按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率一次性支付原告陈林上述欠款的利息损失（自2017年4月17日起计算至实际给付之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费647元，由被告包锦才负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费647元。(开户信息：户名：江苏省南通市中级人民法院；账号：46×××65；开户行：中国银行南通市濠南路支行)
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审 判 长 巫劲松
代理审判员 顾 彬
代理审判员 陈明华
二〇一八年五月七日
书 记 员 黄 晴