北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京02民终5472号
上诉人（原审原告、反诉被告）：人民日报社，住所地北京市朝阳区金台西路*号。
法定代表人：李宝善，社长。
委托诉讼代理人：卢小传，北京市鑫诺律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：北京胜古房地产开发有限责任公司，住所地北京市西城区四平园9号楼B267。
法定代表人：洪洁儿，董事长。
委托诉讼代理人李文婷，北京市浩天信和律师事务所律师。
委托诉讼代理人杨光，北京市浩天信和律师事务所律师。
上诉人人民日报社与上诉人北京胜古房地产开发有限责任公司（以下简称胜古公司）因合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2016）京0102民初14990号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月15日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。人民日报社的委托诉讼代理人卢小传、胜古公司的委托诉讼代理人李文婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
人民日报社上诉请求：撤销一审判决第一项，改判胜古公司支付人民日报社代为清偿债务费用52388999元及利息损失（利息计算：自2012年3月1日起计算至费用实际偿还之日，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。事实和理由：一审判决在认定事实、适用法律方面均存在严重错误。一、一审法院查明事实不清，为了达到驳回人民日报社诉讼请求的结果，故意选择性忽略重要事实；且一审法院认定的事实违背《北京胜古房地产开发有限责任公司资产处置、债务及其他事项转让协议》（以下简称《转让协议》）的约定及双方真实意思表示，将正常履约的结果与违约损失混为一谈，致使裁判结果完全脱离事实，脱离法律，属枉法裁判。（一）人民日报社以自己财产代胜古公司清偿对中国华闻投资控股有限公司（以下简称华闻控股）52388999元债务，依据清楚明确。1、人民日报社一审提供的证据足以认定人民日报社代胜古公司清偿了对华闻控股的52388999元债务。一审诉讼中，人民日报社提供了如下证据：（1）2011年12月3日《股权转让及资产重组框架协议》（以下简称《框架协议》）；（2）2011年12月3日华闻控股与人民日报社《深圳证券时报社有限公司股权转让协议》；（3）2011年12月3日上海新华闻投资有限公司与人民日报社《深圳证券时报社有限公司股权转让协议》；（4）2011年12月3日华闻控股向人民日报社出具的函；（5）北京市第二中级人民法院（以下简称北京二中院）执行一庭的通知。根据证据（1）-（4），便足以认定人民日报社代胜古公司偿还了对华闻控股的52388999元债务。而证据（5）则能进一步说明代为清偿债务的事实。但一审判决中仅列明了第（1）、（4）证据外，未对该证据做任何实质性评价，而对于证据（5）更未提及。胜古公司在一审庭审中对证据（1）-（4）予以认可，只是对于证明力存有异议，对证据（5）不置可否，但没有提供任何证据反驳。为此，人民日报社申请一审法院到北京二中院调取该份证据，但一审法官考虑胜古公司为执行案件的被执行人，其能够调取该证据，故要求胜古公司核实该证据，但最后却不了了之。而一审判决结果直接否定了第（1）-（4）证据的事实，实际上也直接否决了北京二中院已经做出结案文件。2、现有证据能够证明人民日报社代胜古公司清偿对华闻控股的债务所实际花费对价高于52388999元。根据以上证据，为说明人民日报社是否花费相应代价清偿该笔债务，人民日报社提供了三份详细的说明及相应证据。说明：在签订《框架协议》重组之前，人民日报社及其关联企业欠华闻控股5.01亿余元债务（包含胜古公司欠华闻控股的52388999元债务）。人民日报社转让其持有的华闻控股25%股权时，价款按华闻控股的股权转让挂牌价来计算，25%股权转让最低价款为5.764亿元，但人民日报社各方重组确定仅按3.5亿元价格完成了转让，少付股权对价2.264亿元系用来冲抵人民日报社及关联企业对华闻控股余下的2.167亿元的债务（5.01亿元中另外的2.846亿元，由人民日报社的全资子公司证券时报重组免除）。以上事实充分说明，华闻控股免除胜古公司52388999元债务，是由于人民日报社以自己高于债务的资产代为清偿。对于以上事实，胜古公司也仅仅是避重就轻的在债务免除询证函上做文章，其主张其并未按协议约定取得华闻控股出具的免除债务的法律文书或询证函，该笔债务清偿不符合约定程序，但并未否认人民日报社为此付出真实对价的事实。而一审判决直接以“对于数千万元的债务，先行垫付，不符合双方的交易习惯”为由全盘否定这一事实，即无法律依据，也无证据佐证，以自己主观判断直接否定了客观证据佐证的客观事实。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条、第七十九条规定，在胜古公司未否认证据的情况下，一审判决不顾事实，不顾认定证据及基本法律规定，对人民日报社提供的证据不予理睬，并以判决结果形式直接否定证据证明力的做法，属于严重的枉法裁判行为。3、在人民日报社代为清偿对华闻控股债务后，依照约定，胜古公司应将该笔款项直接支付人民日报社，其无权拒绝。《转让协议》第4.4条约定第三笔债务的支付方式为：甲方或甲方授权单位与债权人或相对人签署债务清偿协议书或其他类似的法律文书，并得到乙方书面认可，甲方凭该法律文书和发票向乙方申请付款，乙方应在该法律文书约定的条款向债权人或相对人支付该法律文书约定款项，如乙方未能在约定的期限内支付款项，视为乙方违约。对于人民日报社代为清偿对华闻控股的债务，在人民日报社于2011年12月3日签订相关重组协议后，华闻控股也因此向人民日报社出具免除包含对胜古公司债务的函。这一事实说明，此时人民日报社已经代胜古公司清偿了对华闻控股的债务。而华闻控股出具函件也是合法的法律文书，但胜古公司此后一直拒绝付款，已经构成了违约。虽胜古公司一直以未取得询证函为由拒绝付款，但根据双方约定的法定付款条件，其无权拒付相应款项。在现双方解除合同的情况下，因对华闻控股债务已经清偿，其更无权拒绝付款。一审法院对此重要的事实视为不见，完全违背了中立立场。（二）一审法院罔顾事实，拒绝确认胜古公司直接欠人民日报社两项债务，否定人民日报社用胜古公司已付费用抵偿欠款的事实。《转让协议》附件1债务转让清单中的第5、6项是胜古公司直接欠人民日报社的债务，合计7242609.43元（其中欠人民日报社工程款2192609.43元，欠人民日报社管理费505万元）。胜古公司与人民日报社此前未能就此债务清理达成一致意见。因此，人民日报社主张已经用胜古公司的已付费用3000万元中部分予以抵偿。但对于该两笔债务的清偿主张，事实如此简单明了，却被一审法院以未提供证据证明为由予以否决。（三）一审法院未查明人民日报社已经清理债务金额事实及未清理债务金额事实及清理债务对价事实，完全违背双方的真意。1、未查明已经清理债务及未清理债务事实。在《转让协议》中，双方确定人民日报社所需负责清偿的债务总金额为155073495.8元。经过人民日报社的努力，已经完成清理债务的金额累计151963315.16元，占总债务金额的97.99%，剩下仅有3110180.21元债务未能清理完毕。2、未查明清理债务对价的事实，一审法院所做的结论完全违背《转让协议》约定的本意。签订《转让协议》，对于人民日报社，一方面系清理原控股子公司原遗留的债务，另一方面也更希望通过清偿债务，收回国有资产，不存在人民日报社自己再拿出财产来为胜古公司倒贴清偿债务的问题。对于胜古公司，虽然对于人民日报社清理债务支付对价多少存有疑义，其认为不应支付人民日报社相应的费用，其理由也仅是因为债务长期未能处理完毕，导致债务不断增加，因为增加债务过高，所以不能支付费用。而一审法院将清理债务应支付的费用与违约责任混为一谈，完全违背《转让协议》约定本意。就本案事实而言，即使胜古公司的主张全部成立：1、处理债务所有费用不包括资产仅为1.09亿元，让人民日报社对资产未能清偿承担全部责任；2、延期导致债务金额增加全部属实，即其反诉请求债务51551833.08元。则债务金额合计为206625328.88元，人民日报社处理的未付费用债务金额共计为129281251.56元。按照同比例支付清偿债务的费用，胜古公司也还应支付38199075.57元（1.09亿×129281251.56÷206625328.88-3000万元）。（四）一审未查清违约事实。一审判决对于违约事实问题判断，事实不清，逻辑混乱，主观臆断地确定所谓的举证责任，完全非一个法律人应有的思维：1、少部分债务未清理的违约事实不清。一审判决既认定清理债务需要胜古公司提供相应材料配合，否则无法办理，故认定胜古公司违约。其马上认定：“人民日报社未举证证明，其就哪些项目提出过何种配合要求，胜古公司未予配合，因此人民日报社应对此承担举证不能的后果。”这实际是认定人民日报社违约。该认定事实存在如下问题：第一，适用举证责任存在严重错误。就本案而言：一方面，人民日报社提出的诉讼请求根本就不存在依据未处理完债务的事实，而是依据已处理完的债务要求付费。对于未处理完毕的债务，系胜古公司反诉提出的，并要求人民日报社承担责任。故该举证责任在胜古公司，非人民日报社。另一方面，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款规定，对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。是否提供了资料，履行配合义务，举证责任在于胜古公司。一审法院违背现有规定将举证责任分配给人民日报社，让人民日报社承担不利后果，完全脱离法官应有的中立立场。第二，与此举证责任相关的项目并不多，主要包括两项，一是税收清缴事实，二是办理房屋产权证事宜，其他债务根本就不涉及举证责任及举证不能、承担责任的问题。而对于该两项争议事实，也根本不存在举证责任问题。关于税收清缴，胜古公司提供的证据10其于2010年11月委托其他专业单位对土地增值税汇算清缴后的审计审核，这一事实已经说明人民日报社在2010年就完成了土地增值税的汇算清缴工作，否则无需委托他人办理。如因此扩大损失，与人民日报社没有关系。而对为胜古公司房屋办理产权事宜，胜古公司未能提供配合事宜，人民日报社提交的《人民日报社企业管理清理办公室关于与协助办理胜古家园遗留代办房产证的函》（人企清函[2014]3号）、2014年12月17日《关于协助办理胜古家园遗留待办房产证的函的回复意见》已经完全予以说明，这是由于胜古公司不能提供相关资料所造成的。因此，一审判决认定人民日报社构成违约并承担相应的责任，违背基本事实，也违背了法律规定。而且，一审法院举证责任分配错误，让人民日报社承担不应该承担的全部责任。2、关于资产处置的违约事实不清。就资产处理事宜，人民日报社未曾收到过胜古公司提供的任何资料，导致未能对资产进行清理，完全系胜古公司借各种借口拖延所造成的。甚至，胜古公司在收取了部分资产情况下，也拒不交付人民日报社用于清偿债务。一审法院在没有查清相关事实的情况下，便确定人民日报社违约，判令人民日报社承担全部责任，明显违背事实。
二、一审判决在适用法律上，故意脱离法律本意适用法律，存在严重错误，属枉法裁判。（一）一审法院故意曲解《中华人民共和国合同法》第97条的解除合同后解决问题的条款。一审判决故意曲解合同条款的含义，脱离法律条款适用法律。人民日报社按照《转让协议》约定已经代为清偿了151963315.16元债务，其中52388999元未偿付任何费用；已经清偿的8笔债务计46892252.99（69649643.56+7242609.43-3000万）也未支付任何费用。在合同解除后，代为清偿的52388999元债务已经清偿完毕，胜古公司无需再负担该笔债务，华闻控股股东情况已经完全变化，也不可能要求胜古公司付款。而已清偿的8笔债务也不再可能恢复原状。依照法律规定，胜古公司应当采取补救措施，否则，胜古公司构成不当得利。因此，依据《中华人民共和国合同法》第97条，胜古公司应当将代为清偿的52388999元予以偿还，对于清偿的8笔债务予以相应补偿。对于赔偿损失，虽然债务未能全部清理完毕，但胜古公司也未举证证明其因此造成了任何损失，当然不存在赔偿其损失的前提。而且，即使存在损失，也是因胜古公司不提供资料不予配合等违约行为造成的，其责任在胜古公司而非人民日报社，因此也不存在让人民日报社赔偿其损失的问题。一审法院适用《中华人民共和国合同法》第97条，在人民日报社已经履行完毕债务不能恢复情况下，却予以全部驳回，这完全是故意脱离法律本意适用法律，以帮助胜古公司逃避债务。这并非是对法律条款理解存在分歧的简单问题，而是明显有意的枉法裁判行为。（二）一审错误适用公平原则、诚实信用等法律条款。一审判决依据《中华人民共和国合同法》第5条、第60条的公平原则、诚实信用履行合同及确定的交易习惯等驳回人民日报社的全部诉讼请求，造成的后果是：人民日报社经过4年多努力，清偿了绝大部分约定债务，不但没有获取利益，相反还倒贴了5200余万元；相反，胜古公司不用提供资料配合人民日报社的清理行为，不用支付相应对价，已将绝大部分债务清偿。即使胜古公司陈述的理由成立，让人民日报社承担违约责任，再考虑公平合理情况下，胜古公司也还应支付人民日报社3800余万元。一审判决完全系借公平正义、诚实信用之名，行枉法裁判之实。综上所述，对于已经清理的8笔债务的费用，人民日报社也不再做其他想法，但就代偿52388999元，请求二审法院予以支持。
胜古公司答辩称，胜古公司无需向人民日报社支付任何款项，人民日报社的诉讼请求没有事实与法律依据，应予驳回。一、人民日报社违约导致合同解除，应承担全部赔偿责任，其无权依据自身的违约行为索要任何费用。二、人民日报社要求胜古公司按照华闻控股债务金额52388999元向其支付等额款项没有任何依据，不符合协议约定的支付条件。1、根据合同约定，全部债务处理费用总额不超过1.09亿元。一旦超过，应由人民日报社承担。此前胜古公司已经支付85363914元，如果加上此项52388999元合计为1.3775亿元，已然超过合同金额的上限1.09亿元，并且是没有计算后续债务的情况下，人民日报社请求数额严重背离《转让协议》约定，属于明显不合理请求，应予驳回。2、人民日报社为了自身的业务和利益需求对外签订协议，该协议无法得出人民日报社为解决胜古公司对华闻控股债务而实际支付任何费用。从背景和协议内容看，债务在2008年就无偿冲抵了，解决该债务本身实际无需支付对价。原债务属于关联企业之间的三角债，都是单方记账，可以办理销账，《框架协议》鉴于条款第3页第二段和“主要内容”第1.4条中，出现的华闻控股5.01亿应收款项应当“案结帐了”、“单方挂账”的说法也印证了该观点。因此，该笔债务本身可以由债权人直接免除，《框架协议》只是再次进行确认，而不是以此作为股权转让的条件或对价，该债务的解决无需等额对价。关于该5.01亿元债务的免除并无任何条款直接对应人民日报社应出具的对价。从交易主体和结构看，《框架协议》很可能是人民日报社与多家企业的复杂交易中的冰山一角，不是全貌，是众多交易安排中的一环，不能从这个合同推导出人民日报社支付了近5亿元对价的结论。从交易金额上看，无法倒推出人民日报社为胜古公司支付了52388999元的结论。人民日报社自己倒推得出股权转让款不是3.5亿元而是实际上的5.764亿元，是为了凑数而强行做的倒推，没有依据。3、胜古公司并未取得华闻控股免除债务的询证函，北京二中院也并未对本案出具终结执行裁定。人民日报社曾同意委托律师起诉索要询证函，可见双方均认同询证函十分重要，这关乎到胜古公司的实体利益，并非仅仅因为不符合合同约定的流程和文件形式而不认可。4、任何费用的支出，都要经过胜古公司同意确认，没有经过确认的，不属于合同约定的费用，无论是否实际发生，都不由胜古公司承担。《转让协议》第一条、第三条、第四条4.4款都明确约定了胜古公司费用的使用程序和支付方式，人民日报社对外解决债务、支付款项均应首先获得胜古公司书面同意和认可，之后，人民日报社才能凭法律文书和发票来申请付款，因此不存在未经同意就发生的费用。因此退一万步讲，即便假设人民日报社为了免除该债务而支付了一定的对价，但在支付前未经过胜古公司认可，不符合《转让协议》约定的条件，也不应由胜古公司承担。综上，在人民日报社完全履约的前提下，其有权获得的金额为100万元，其余任何款项均是支付给债权人的。而人民日报社不存在为胜古公司垫付款项义务，也不可能在未经协商同意的情况下，人民日报社自行为胜古公司垫付数千万元，不符合常理，因此人民日报社依据《框架协议》的签署来索要款项没有依据。且人民日报社在签署该协议后截止起诉前从未向胜古公司索赔过该款项，这侧面印证，人民日报社一直都不认为胜古公司应按照52388999元向其付款。三、人民日报社要求胜古公司支付《转让协议》附件1的第5、6项债务无依据。人民日报社要求在胜古公司预付的3000万元债务处理费用中扣除附件1第5、6项款项没有依据，不应予以支持。首先，根据《转让协议》第四条4.4款对债务清偿步骤的要求，每笔债务的清偿必须得到胜古公司的书面认可，人民日报社凭法律文书和发票向胜古公司申请付款，附件1第5、6项债务也不例外。其次，如果人民日报社以第5、6项本身的债务法律关系要求胜古公司付款，那么因第5、6项与本案并非同一法律关系，债务是否成立、债务金额是多少，都需要经过法律程序进行确认，附件1对债务金额的记载不能作为债务确认，不能在本案中直接处理第5、6项债务。再次，人民日报社应当退还3000万元，其无权从应当退还的款项中自行决定扣除第5、6项。四、关于债务清理情况。1、人民日报社迟延履行，且还有众多债务未能清理完毕。截止目前，人民日报社共参与清理了10项债务，9项债务是在2012年2月前完成，至2014年1月有1项债务通过执行完成，之后无任何实际处理债务的行为和成果，债务清偿范围小，时间长。具体为：《转让协议》附件1“债务清单”第一项中的8项债务，即第1、2、7、8、11、14、17、18项，人民日报社未支付对价。另外的第13、16项债务系通过法院诉讼解决。《转让协议》附件1第一项中另外8项债务、第二项、第三项，附件2的资产处置，以及协议约定转让的其他事项均未完成。2、合同附件列明的债务金额为原始记账金额，并非实际债务金额，也非实际解决债务花费的金额，合同没有约定债务数额与清偿费用有一一对应关系，因此按照账面记载的债务金额来强行计算一个比例，没有任何意义。3、清理债务金额的对价，要根据实际情况来向债权人支付，对于胜古公司而言，如果按照人民日报社一审所主张，要按照记载的债务金额向人民日报社支付费用，当实际付款高于记载的债务金额的，胜古公司还要据实付款，即处理债务的金额要等同于债务金额或高于债务金额，那么胜古公司无需由人民日报社来处理债务，完全可以自行清理债务。4、除3100万元外，胜古公司已经支付给各债权人5460万元，后续尚需支付5850万元，合计1.441亿元，已经远超过1.09亿元，超出部分按协议约定应由人民日报社承担，不存在还需要向人民日报社再支付3819万元的情形。五、关于违约责任。1、《转让协议》明确约定人民日报社应在约定期限内完成债务处理等各项工作，否则构成违约。《转让协议》第五条约定的履行期间为：人民日报社保证在协议签署生效后1年内即2010年7月16日至2011年7月16日完成全部债务等处理工作，如其转让、清偿、履行不力，视为其违约，胜古公司有权自行转让、清偿、履行。《转让协议》第六条“违约责任”中明确人民日报社必须“完全履行本合同约定的义务”，否则视为违约。至《转让协议》解除时，人民日报社迟延履行合同义务已经数年，构成根本违约，致使胜古公司签署《转让协议》的合同目的无法实现。2、人民日报社应在2010年10月31日前完成《转让协议》附件1第一项债务清单上所列18个债务，然而截止该日期前人民日报社未清理完任何一个项目，这不是也不可能都是因为胜古公司未尽配合义务、未提供材料而造成，这属于人民日报社违约。3、关于房屋产权证事宜涉及的提供材料事宜：胜古家园业主起诉胜古公司、主张损失赔偿后，胜古公司面临支付胜古小区办理房产证的巨额费用，以及面临被索赔高额违约金的情形，且迟迟无终结之迹象，对此胜古公司开始要求人民日报社及时处理该项事务，然而人民日报社迟迟不予解决，并且人民日报社在违约后，不断推诿责任，2014年发函干脆将无法清理债务的责任推到胜古公司身上，暗指胜古公司不提供材料配合。事实上，胜古公司不存在，也不可能存在放任自己债务损失扩大的动机和行为，胜古公司必然是急切的希望解决掉这些债务，这也是协议为何约定了一年清理期的原因。4、关于税务清缴的问题，同样是由于人民日报社拖延不肯处理，致使后期越来越难于清缴，胜古公司只能聘请专业人员进行核算清缴涉及的金额，但未能出具清缴报告，清缴工作至今未能完成，初步估计需要3857万元。5、资产处置是人民日报社的一项义务，从《转让协议》第四条、第二条“乙方的资产处置”约定可以看出，人民日报社在《转让协议》下的合同义务包括资产回收和处置。人民日报社应当积极推进资产处置的工作，若取得了资产回收款项，胜古公司可将该款项用于债务清偿，用于债务清偿的部分视作1.09亿元中的一部分。然而，人民日报社并未对资产处置作出任何履行行为。资产处置是人民日报社的义务，未能进行的过错在人民日报社。附件2资产清单中多是记账的对外债权，以及因历史问题被他人占用的资产，由于人民日报社怠于履行义务导致债权超过时效，资产至今仍被他人占用无法回收，损失巨大。故人民日报社需要赔偿资产处置延误的损失，损失参照附件所列资产的金额计算。
综上所述，人民日报社不但没有任何事实与法律依据要求胜古公司向其支付相关款项和利息，还应向胜古公司返还3100万元未使用费用及利息，并向胜古公司赔偿未履行债权回收和处置义务以及债务清理义务给胜古公司造成的损失。故人民日报社的上诉请求应予驳回。
胜古公司上诉请求：1、维持一审判决第一项；2、撤销一审判决第二项，改判支持胜古公司的全部反诉请求93593140.75元（其中利息部分按照中国人民银行同期贷款利率自2015年6月16日暂计至2017年12月16日，最终利息数额计算至实际支付之日止）；3、本案全部诉讼费用由人民日报社承担。事实与理由：一、人民日报社根本违约导致合同解除，胜古公司没有违约行为，人民日报社应当向胜古公司返还未使用的债务处理费用，并赔偿因其违约行为给胜古公司造成的全部损失。《转让协议》第五条约定：“人民日报社保证在协议签署生效后1年内完成全部债务等处理工作，如其转让、清偿、履行不力，视为其违约，胜古公司有权自行转让、清偿、履行”。根据该约定，人民日报社处理债务的时间为自2010年7月16日至2011年7月16日。但是，截止2015年6月16日人民日报社收到胜古公司解除合同通知时，已经迟延履行近4年之久，胜古公司的债务迟迟无终结之迹象，损失不断扩大，而人民日报社在已经违约的情况下，不断地推诿责任，未解决任何实际问题，目前相关债务胜古公司仍在自行清理中。另外，对于《转让协议》约定的债权处置工作，人民日报社也未有任何履行行为。《转让协议》第六条“违约责任”中明确人民日报社必须“完全履行本合同约定的义务”，否则视为违约。人民日报社迟延履行合同义务的行为已经构成根本违约，致使胜古公司签署《转让协议》的合同目的无法实现，符合合同的法定解除条件。合同解除后，人民日报社作为过错方，应当依法向胜古公司返还未使用的费用及利息，并赔偿由此给胜古公司造成的全部损失。二、胜古公司支付的3100万元预付费用未实际使用，不应计入债务处理成本，人民日报社应当予以返还，并支付利息。一审法院认为：“考虑到胜古公司的相当部分债务已经免除，胜古公司未提供充分证据证明，经折算后，处理相关债务的实际成本明显低于3100万元。胜古公司要求人民日报社返还3100万元，……缺乏事实依据。”对此，胜古公司不予认可。根据《转让协议》第四条约定，人民日报社全面履行合同义务的前提下，有权获取100万元办公费用，其余任何款项均与其无关，均是支付给债权人或债权人指定的第三人的，不是支付给人民日报社的。胜古公司预付的3100万元中，3000万元为预付的债务处理费用，100万元依据《转让协议》第4.2条之约定本应为人民日报社完成协议约定事项所取得的办公费用。从债务处理费用的实际花费情况来看，询证函涉及的8笔债务人民日报社均未支付任何费用，其中1笔在1999年就已经由胜古公司结清，处理其他债务所花费的54363914元均是由胜古公司直接支付给债权人的，人民日报社未向债权人支付过任何费用。目前，《转让协议》已经解除，剩余债务无需人民日报社处理，人民日报社应返还3000万元未使用的债务处理费用。又鉴于，人民日报社未能如期完成协议约定事项，后续遗留工作远远大于已完成工作，存在严重违约情形，也不应取得100万元办公费用。人民日报社主张3100万元均已使用，但是却未提供任何证据证明100万元办公费用已经实际花费，也未提供证据证明3000万元已经超过双方确认用于清偿本案债务。故胜古公司有权要求人民日报社返还3100万元及利息4146250元（利息数额按照中国人民银行同期贷款利率自2015年6月16日起暂计至2017年12月16日，最终利息数额计算至实际支付上述款项完毕之日止）。返还款项将由胜古公司用于自行处理后续债务的清偿问题。三、人民日报社应当赔偿因其违约行为给胜古公司造成的资产处置损失和债务处理损失51551833.08元及利息6895057.67元（暂计至2017年12月16日）。一审法院认为：“本案双方均存在违约行为，也可能因自身原因导致损失或损失扩大。”、“胜古公司主张的损失，多数并非实际损失，系估算，缺乏事实依据。胜古公司未能证明，清理相关债务增加的或可能增加的支出与人民日报社有关。事实上，胜古公司的资产，尤其是不动产产生了大幅增值。综合考虑胜古公司欲剥离的债权债务，胜古公司一方面可能存在资产增值，另一方面可能存在清理相关债务成本的增加。胜古公司未能证明两者相抵后，仍可能存在实际损失。”对此，胜古公司不予认可。胜古公司没有违约行为，胜古公司所主张的资产处置损失和债权处理损失，均系人民日报社迟延履行合同义务导致，应当由人民日报社承担。第一，资产处置损失应当由人民日报社承担。根据《转让协议》关于资产处置的约定，资产处置是人民日报社的义务，但是，截至2015年6月16日《转让协议》解除时，人民日报社并未对资产处置做出任何履行行为。资产处置未能进行，过错在人民日报社。附件2资产清单中多是记账的对外债权，以及因历史问题被他人占用的资产，由于人民日报社怠于履行义务导致债权超过时效，资产至今仍被他人占用无法回收，损失巨大。故人民日报社应当向胜古公司赔偿资产处置延误造成的损失，损失数额参照《转让协议》附件2所列资产的金额47449758.57元计算。第二，债务处理损失应当由人民日报社承担。根据《转让协议》关于债务处理的约定，债务处理的总费用上限为1.09亿元，胜古公司处理《转让协议》范围内债务导致其最终债务处理金额超出1.09亿元的部分应由人民日报社承担。截至目前，胜古公司已经实际支付的债务处理费用为54363914元，待支付的债务处理费用为58738160.51元（一审中胜古公司已提交了充分证据，待支付的债务处理费用均按照最保守数额计算，是胜古公司必然支付的费用）。已支付费用和未支付费用两项数额合计为113102074.51元，该数额已经超出协议约定的费用上限1.09亿元，超出部分4102074.51元应由人民日报社承担。一审法院认为:“双方并未协商确定清理债务的最优顺序，对部分损失扩大较快的债务清理滞后，导致损失扩大，双方均有责任。”对此，胜古公司不认可。《转让协议》附件1已经对每笔债务的处理时间做出了明确约定，这些债务均是在人民日报社实际控制胜古公司期间发生，人民日报社知悉处理每笔债务的难易程度和紧迫程度，债务处理的先后顺序应当由人民日报社把握和安排，债务清理的主要责任在人民日报社，胜古公司仅是配合而已。因此，对于扩大的损失胜古公司没有过错，不应当承担责任。一审法院认为：“其中部分债务清理需要胜古公司提供相应材料，否则无法办理。……胜古公司未能按照协议约定，完全履行配合义务。”对此，胜古公司不认可。胜古公司已经尽其所能地履行配合义务，因胜古公司之前在人民日报社实际控制之下，多数债务是其下属企业之间的三角债务，中信集团受让胜古公司股权时人民日报社即承诺处理相关债务，这也是人民日报社签署《转让协议》同意清理债务的原因，当时，资料处于缺失状态，部分资料仍由人民日报社实际保管，故胜古公司无法提供。人民日报社在债务清理后期，发现债务解决出现困难，无法按其预想情况解决，开始推脱责任，并将材料缺失的责任推至胜古公司身上。第三，胜古公司资产是否增值，与人民日报社没有任何关系，也不存在与债务清理增加的成本相互抵消的问题。资产增值无法与损失相互抵消，理由为：（1）资产只是“可能”增值，是否增值及增值额是多少均不确定，而损失却是实实在在发生的。（2）资产原本即属于胜古公司，人民日报社只负有回收和处置的义务，资产增值与否与人民日报社无关；而损失也是人民日报社应当赔偿给胜古公司的，属于胜古公司的应得财产，因此，不存在胜古公司自己的两项财产相互抵消的问题。（3）胜古公司不仅无法从资产增值中获益，相反，由于人民日报社迟延履行资产处置义务，使得这些资产难以回收，资产增值越多，胜古公司损失越大，根本不存在胜古公司从增值中获益的问题。人民日报社的迟延履行行为，造成胜古公司资产难以回收，同时，也造成未解决债务数额不断增大，利息、违约金、滞纳金持续发生，债权损失及债务损失均是人民日报社违约导致的直接损失，胜古公司有权要求其进行赔偿。
综上所述，人民日报社根本违约导致合同解除，依法应当向胜古公司返还未使用的债务处理费用及利息，并赔偿因其违约行为给胜古公司造成的全部损失。一审法院驳回胜古公司反诉请求不当。
人民日报社对胜古公司的上诉请求答辩称，不同意胜古公司的上诉请求，其请求没有任何依据，一审法院驳回其反诉请求完全正确。一、人民日报社不存在违约行为，更不存在根本违约行为；《转让协议》中少部分债务未能清理完毕及资产未能清理完毕，完全系由于胜古公司违约拒绝配合提供相关资料造成。胜古公司2015年6月16日发函，以逾期履行《转让协议》为由，通知解除合同。人民日报社随后就本案提起诉讼，要求确认其解除合同通知无效，因《转让协议》长期未能履行完毕，并非人民日报社造成的，而是胜古公司拒绝配合清理债务及资产所造成的。后人民日报社因考虑到胜古公司不愿继续履行合同，在其不配合情况下，《转让协议》中剩余债务及资产根本无法继续清理，所以人民日报社才同意解除合同，变更诉讼请求。对于《转让协议》中未能清理债务，目前实质上仅剩两项，但实际上人民日报社的服务，需要胜古公司全力协助才能完成：一是，土地增值税的汇算清缴工作；二是，对胜古公司房屋办理产权证事宜。目前未能完成清理，这完全是胜古公司未提供资料配合造成的。对于资产处置，也完全是胜古公司拒绝提供相关资料配合，致使人民日报社根本无法进行资产处置。一审判决认定胜古公司违约，对于该部分是完全正确的，应予维持。二、《转让协议》约定处理债务的对价包括处置的资产和费用1.09亿元，这与附件1债务清单中的账面金额基本相当；胜古公司一直强调处理本案债务所有费用为1.09亿元，而将处置的资产4700余万元排除在外，不符合基本事实，亦不符合人民日报社签订《转让协议》的根本目的。1、《转让协议》约定须处理的债务账面金额与对价金额具有对等关系，这是双方真实意思表示。第一，根据《转让协议》第四条第一款，双方约定人民日报社资产处置、债务清偿等所需费用总额为1.09亿元。该条约定并未涉及处置资产的用途约定，更未提及胜古公司所主张的将处置资产4700余万元视作1.09亿元费用中的一部分。第二，《转让协议》第4.1、4.2、4.3、4.4条清楚的说明了1.09亿元是如何构成及支付的：即第一笔费用3000万元和第二笔费用100万元（办公费用）于签订合同后5个工作日内支付，第三笔费用7800万元根据债务清偿情况付款。第4.4条根本就未提及4700万元处置资产，胜古公司的主张与《转让协议》的约定完全相互矛盾。第三，《转让协议》第二条约定，将附件2清单资产剥离，首先用于清偿胜古公司债务，具体由人民日报社处置，胜古公司配合。该约定处置资产的首要用途就是偿还债务，且系由人民日报社处置来偿还债务，与1.09亿元费用部分亦没有任何关联，不存在胜古公司主张的处置资产抵充1.09亿元问题。综上，《转让协议》中的约定意思表示非常明确，用于清偿债务的对价包括两部分：一是现金费用1.08亿元（扣除办公费用100万元）；二是《转让协议》附件2的清单资产，账面金额为：47449758.57。两项合计为155449758.57元，比《转让协议》附件1中的债务账面金额155073495.8元多30余万元，二者基本相当。2、胜古公司主张的处理债务对价仅有1.09亿元，资产应当视作1.09亿元中的一部分，不符合《转让协议》的约定，不符合正常交易逻辑，毫无依据。第一，胜古公司主张用处置的资产视作1.09亿元中部分费用，没有任何依据。相反，《转让协议》第二条中约定资产的首要用途系用于偿还债务，并未约定将其作为现金费用中的一部分，二者系并列关系，完全不存在包含关系。第二，从合同交易目的考虑。签订《转让协议》，对胜古公司而言，其目的系将剥离资产和债务全部清理完毕，以便撇开债务净资产经营；对于人民日报社而言，目的是通过处置资产及清理债务，收回属于人民日报社的剩余国有资产。《转让协议》约定的总债务金额与现金费用及资产处置所得之总金额基本相当。若清偿债务的对价仅有1.09亿元，则与总债务1.5亿元相去甚远，人民日报社没有理由进行如此巨额亏损的交易：一方面，人民日报社作为由国家拨款的全民所有制事业单位，绝无可能在缺少对价4700余万元的情况下，自己拿出4700余万元去代替胜古公司来清偿债务。另一方面，在缺口达4700余万元情况下，人民日报社不会同意在《转让协议》第4.2项中特别约定100万元办公费用，因为这100万元费用与损失差额巨大；相反，只有处理债务的对价高于或等于债务情况下，这100万元小额费用的约定才符合逻辑。故从合同交易目的解释，胜古公司的解释根本不成立。第三，依据履行过程中的事实表明，处置的资产不存在视为冲抵1.09亿元费用问题。人民日报社于2011年11月15日向胜古公司所发送的《关于敦促配合解决胜古公司债务清偿的函》中，人民日报社要求胜古公司将收回的资产交付人民日报社用于清债，但被胜古公司挪作他用。对此事实，胜古公司在起诉前从未提出过异议。而对于尚未清理资产，胜古公司在庭审过程中一直表示，因为双方尚未协商出资产的处置方案，从未提出过清理债务的对价为1.09亿元，资产应视为1.09亿元中一部分。这一事实本身也说明，附件2的资产系用于偿债的，与1.09亿元费用没有关系。综上所述，人民日报社清偿附件1的债务对价包括两个部分，一是附件2处置的资产，二是1.09亿元费用。而胜古公司主张处置的资产视为1.09亿元中一部分，甚至于未收回的资产还要求人民日报社赔偿损失，既没有事实和法律依据，也完全违背双方签订合同根本目的及正常的交易逻辑和价值判断。三、人民日报社已将《转让协议》中的债务基本清理完毕，胜古公司已支付的100万元办公费已经使用，支付3000万元费用尚不足以抵偿欠人民日报社款项及人民日报社清理债务的费用或对价，不存在费用返还问题。《转让协议》解除前，人民日报社已将债务清单中的债务基本清理完毕，只有第10项71.3万元、第15项40万元及不明确是否还应交纳的税金1781240.72元未清理。因此，100万元办公费用已经使用完，不存在返还问题。就3000万元费用问题，人民日报社已主张用于先清偿胜古公司欠付人民日报社款项7242609.43元。剩余的22757390.57元用于抵偿人民日报社2012年2月29日前清理的8笔债务69649643.56元中的部分费用。在等额抵偿清理该部分债务的费用或对价后，胜古公司尚有46892252.99元费用或对价未支付。而人民日报社代胜古公司垫付华闻控股的5200万元债务未偿还。故，本案不存在胜古公司所说的3100万元未使用的事实，不存在返还该笔费用问题。四、胜古公司主张所谓损失根本不存在，人民日报社也不存在违约行为，不论从事实角度，还是法律角度，胜古公司均无权要求人民日报社赔偿其所谓的损失。（一）从《转让协议》法律性质考虑，胜古公司请求的赔偿损失缺乏法律事实依据，不能支持。1、《转让协议》法律性质为委托合同，且为无偿委托合同，胜古公司请求赔偿损失的法律事实依据不存在。第一，根据本案事实，《转让协议》法律性质为无偿委托合同，理由是：其一，按照《转让协议》约定执行，除去100万元系办公费用，处置的资产账面金额加1.09亿元费用，与委托处理的债务账面金额基本相当。故即使全面履行合同，胜古公司也未向人民日报社支付报酬，该委托系无偿委托。其二，如按照胜古公司主张，处置的资产4700余万元属于1.09亿元中的部分，即债务金额比胜古公司应付的对价多4700余万元，即人民日报社应当倒贴4700余万元去解决债务。当然，胜古公司主张根本就不成立。第二，《中华人民共和国合同法》第四百零六条规定，无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。本案中，人民日报社在处理债务的过程中，根本就不存在任何故意或者重大过失行为，更不存在因人民日报社的故意或者重大过失给胜古公司造成损失的行为。因此，即使不考虑其他因素或事实，仅依据法律事实，胜古公司也无权请求人民日报社赔偿任何损失。2、如《转让协议》系债权债务转让性质，胜古公司请求赔偿损失的法律事实依据也不存在，不能获得支持。如《转让协议》的法律性质为债权债务转让，则资产处置当属于债权转让，而债务清偿，则属于债务转移。就资产处置债权转让部分，胜古公司至今未能将相应的债权转让给人民日报社，也未将资产交付给人民日报社，应认定胜古公司违约。则胜古公司应当赔偿人民日报社损失，而不是相反。关于债务清理部分则属于债务转让。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。也就是说，未经债权人同意，债务转让不发生法律效力，债务转让无效或者未生效。而根据《转让协议》之约定以及实际在清理债务过程中的做法，已经清理完毕的债务，发生法律效力，则胜古公司应当支付相应转让对价，即胜古公司应当支付人民日报社本诉请求中的全部对价；而尚未清偿的债务，因未征得债权人的同意，甚至某些债务根本附属于胜古公司人身的，本质上无法转移，如清偿对燃气公司的债务、清偿土地增值税、为第三人办理房屋产权证、资产担保，这些债务本身附属胜古公司人身，本身就无法转让，显然这些债务转移就是无效的。因双方已经解除了《转让协议》，则此当然不存在人民日报社向胜古公司赔偿的问题。综上，即使不考虑本案其他因素或事实，将《转让协议》法律性质确定为债权债务转让，人民日报社依法不应当向胜古公司承担任何损失。（二）就胜古公司主张所谓每项损失事实，其主张损失事实本身就不成立，且所谓造成的损失亦与人民日报社无关。1、不存在赔偿所谓处置资产损失的事实。第一，《转让协议》第二条约定，乙方的资产剥离首先用于清偿乙方的债务，甲方负责处置，乙方提供配合，具体处置方案由甲乙两方另行协商解决。这说明资产的处置，胜古公司应配合人民日报社解决。附件2资产清单中需处置的财产及他人的欠债均在胜古公司名下，必须由胜古公司提供相应的资料或财产配合才行。但在签订合同后，胜古公司拒绝提供资产、资料，且双方未能协商确定资产处置方案，致使人民日报社无法进行资产处置。故资产大部分未能处置系因胜古公司原因造成的，如应担责也应由胜古公司承担。第二，资产未能处置，但依然在胜古公司名下，胜古公司名下不存在任何损失。如存在损失，也是人民日报社存在损失。因为该部分资产如已经交由人民日报社处置，若能由人民日报社及时处置并用于偿还债务，则早已经清偿了债务。如资产足够多用于还债，则1.09亿元余下部分完全可以成为人民日报社收益。但实际上，即使抛开其他债权，胜古公司应交付处置的车库、办公房、商业等资产，价值在5000万元以上，甚至1亿元以上。由于胜古公司解除合同，不能交由人民日报社处理，致使人民日报社存在巨大损失，如果要赔偿，也应由胜古公司赔偿给人民日报社。综上，就资产处置损失，胜古公司不存在任何损失，不存在赔偿胜古公司损失的前提。资产未能处置，完全系胜古公司原因造成的。要赔偿损失，也应当由胜古公司赔偿人民日报社损失。2、给付燃气公司的费用，超出债务金额7682063.6元部分，不存在人民日报社赔偿胜古公司的前提条件。第一，根据2010年7月16日《转让协议》附件1债务清单第16项债务的约定，双方确认应付燃气公司的债务是7682063.6元。但在《转让协议》签订后不久，胜古公司于2010年8月2日改变规划，拒绝向燃气公司交付房屋，导致燃气公司因无法获得房屋而解除合同，要求返还购房款及赔偿损失。如果胜古公司能够依约交付房屋，其债务不会超过原定7682063.6元。由于胜古公司签订《转让协议》后改变规划，导致不能交付房屋而产生返还拆迁款及赔偿损失、保全费，案件受理费及律师费等。这是因胜古公司在签订《转让协议》后违约造成的，而非人民日报社清理债务造成的。故因此增加的债务应由胜古公司自己承担，与人民日报社无关。第二，法院判决“返还”21885800元拆迁款不属于《转让协议》中债务范畴。因胜古公司违约而解除合同，胜古公司依法当然应返还燃气公司已交付的拆迁款，否则属于不当得利。胜古公司要求将该笔款费用在1.09亿元现金费用中列支或者赔偿，没有事实和法律依据。故能够列入1.09亿元费用中的仅应为《转让协议》中确定的债务金额7682063.6元，超出部分，应由胜古公司自行负担，不存在核算赔偿问题。3、不存在赔偿胜古公司土地增值税3853.77万元问题。第一，《转让协议》附件1中双方约定人民日报社应处理的税金债务仅为1781240.72元，而将土地增值税列在第三项排除在外，仅仅约定人民日报社在3个月内办理完毕胜古家园的土地增值税的汇算清缴工作，并没有约定该笔费用在应付清算费用中扣除。故双方约定人民日报社仅有土地汇算清缴义务，并没有约定税费由人民日报社承担。故该部分费用当然由胜古公司负担。第二，胜古公司名下土地增值税问题，这完全系胜古公司义务，无法发生转让。人民日报社是否能够履行该土地增值税的汇算清缴，这需要胜古公司提供全面的资料予以配合。但由于胜古公司未能提供相关资料，且拒绝配合，致使汇算清缴工作未能完成。因此导致所谓的损失，也与人民日报社无关，应由胜古公司自行负担。第三，胜古公司提供的土地增值税汇算清缴表是其自己核算的，其核算金额为3853.77万元，完全不可信，不能当做证据使用。因此，增值税这块债务，与人民日报社无关，不存在赔偿损失问题。4、不存在赔偿胜古公司因办理产权登记1200万元损失问题。第一，办理房屋产权证是附属于胜古公司无法转让的义务，人民日报社仅仅协助办理。第二，根据人民日报社提供的证据二、三可知，未能办理完产权证，系由于胜古公司不能提供相应资料造成的。如果因此造成损失，也应由胜古公司自行负担。第三，根据胜古公司提供三个办理产权证的判决可知，胜古公司并未因迟延办理产权证赔偿对方任何损失，目前仅有一个判决中存在22万元违约金。胜古公司主张将造成损失1200万元，没有证据支持，属于无中生有。5、根本不存在赔偿其担保金额300万元问题。综上，胜古公司所罗列巨额损失，一方面根本就不存在，另一方面造成未能清理也是由于胜古公司违约造成的。事实上，在人民日报社于2012年代偿了对华闻控股的5200余万元债务后，胜古公司就以各种理由拒绝履行合同支付费用，已经违约在先。如因此确实造成了损失，也应当由胜古公司自行负担。（三）应交由人民日报社处置的偿债资产金额远超胜古公司所列余下全部债务金额，根本就不存在给胜古公司造成损失的事实，本案根本无需考虑赔偿胜古公司损失问题。《转让协议》附件2中的资产，约定交由人民日报社处理并用于偿还债务，但胜古公司没有将资产交付人民日报社处理，部分已经处理的资产其也据为己有，未交付人民日报社偿还债务。根据胜古公司提供的证据五，胜古公司应交付处置的实物资产至少包括胜古家园二号楼游泳池、商业门店及使用费，及鼎泰公司占用的两处商业用房与36间办公用房及之前占用期间的收益、94个地下车位及相关收益财产。对这些资产现值做粗略估计，远超胜古公司所列债务。因为胜古公司不配合继续履行协议，导致《转让协议》解除。这不但未给其造成损失，相反将给其带来巨大利益。现胜古公司主张所谓的赔偿损失，完全是无稽之谈。
综上所述，胜古公司的上诉请求没有任何依据，请求二审法院驳回其上诉主张。
人民日报社向一审法院提出诉讼请求：1、判令胜古公司支付人民日报社29112908.43元及利息损失（利息自2011年12月4日起计算至费用偿清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；2、本案诉讼费用由胜古公司负担。后申请变更第一项诉讼请求为：判令胜古公司支付人民日报社处理完债务的费用98155816.99元及其相应利息（利息自2012年3月1日起计算至费用实际偿还之日，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。
胜古公司向一审法院提出反诉请求：1、判令人民日报社向胜古公司返还3100万元及利息4146250元（利息数额按照中国人民银行同期贷款利率自2015年6月16日起暂计至2017年12月16日，最终利息数额计算至实际支付上述款项完毕之日止）；2、判令人民日报社向胜古公司赔偿损失51551833.08元及利息6895057.67元（利息数额按照中国人民银行同期贷款利率自2015年6月16日起暂计至2017年12月16日，最终利息数额计算至实际支付上述款项完毕之日止）；3、判令人民日报社承担全部诉讼费用。
一审法院认定事实如下：2010年7月16日，人民日报社的下属部门人民日报社企业管理清理办公室（以下简称企清办）(甲方)与胜古公司(乙方)签订《转让协议》。协议约定如下内容:就乙方所有的资产处置，乙方承担的负债转让给甲方等相关事宜达成一致。一、乙方的债务转让。甲乙双方确认，该协议签署之前，乙方承担的全部债务责任，以及乙方对外签订的合同所约定的乙方须承担的合同义务等(包括但不限于附件1约定的内容，以下合并简称为“乙方的债务”)由乙方转让给甲方，由甲方承担，并按照该协议的约定进行清偿或履行。如乙方的债务发生在本协议签署之后，但因乙方在本协议签署之前的行为、事件、合同以及发生或潜在的诉讼，仲裁或行政处罚程序引起，则该等乙方的债务亦在此转让范围内。甲方在履行该协议约定的乙方债务转让、清偿、履行时，应按该协议附件1约定的时间与相应的债权人、相对人另行签订债务承担、转让协议，甲方每签订一份债务承担转让协议，并得到乙方确认后，视为该项债务转让、清偿、履行完毕。对于附件1中所列的甲方已经处理完毕的债务，每笔均由甲方提供相应证据，证明该笔债务已清偿，同时，乙方向该笔债务债权人发送书面征询函，取得该笔债务债权人的书面回复后，视同该笔债务清偿完毕。
二、乙方的资产处置。甲乙双方一致同意，将乙方截至该协议签署时，除光华里丽堡中心土地一级开发项目、光华里希翰大厦土地一级开发项目、胜古危改三期项目、胜古庄配套危改项目相关资产之外的其他资产和对其他第三方的债权(以下合并简称为“乙方的资产”)从乙方剥离，乙方的资产剥离首先用于清偿乙方的债务，甲方负责处置，乙方提供配合，具体处置方案由甲、乙双方另行协商解决。
三、转让的其他事项的处理。除附件1清单所述乙方的债务外，若乙方在该协议签署之前，存在其他债务、责任、诉讼及其他遗留问题(包括但不限于合同之债、侵权之债等，以下简称“转让的其他事项”)由乙方转让给甲方，由甲方承担，并按照该协议的约定进行处理。转让的其他事项的处理，甲方应和转让的其他事项的相对方签订转让的其他事项的处理协议，并得到乙方认可，视为该项转让的其他事项处理完毕。如果甲方在处理遗留的债权债务过程中需要使用乙方名义，乙方应协助甲方并出具相关手续。
四、费用总额及支付方式。甲乙双方确认，该协议约定的乙方的资产处置及乙方的债务转让清偿履行和乙方转让的其他事项的处理所需费用总额为1.09亿元，上述费用包括但不限于所有与本次乙方的资产处置及乙方的债务转让、清偿、履行和乙方转让的其他事项的处理有关的各种成本和费用，以及甲方为履行本协议项下的各项义务所需付出的各种成本和费用。除上述约定的费用总额外，乙方无需向甲方或其他方另行支付其他任何费用，若实际发生的费用超出本约定的费用超出部分由甲方承担。第一笔费用为3000万元，该笔费用由乙方向甲方指定账户支付。第二笔费用为100万元，该笔费用为进行本次乙方的资产处置及乙方的债务转让、清偿、履行的办公费用。在该协议签订之日起5个工作日内乙方一次性向甲方指定账户支付上述3100万元。第三笔费用为7800万元，该笔费用用于甲方履行本协议第一条约定的乙方的债务转让、清偿、履行及处理本协议第三条约定的转让的其他事项的费用。支付方式为:甲方或甲方授权单位与债权人和相对人签署债权债务清偿协议书或其他类似的法律文书，并得到乙方书面认可，甲方凭该法律文书和发票向乙方申请付款。乙方应在该法律文书约定的条款，向债权人和相对人支付该法律文书约定的款项，如乙方未能在约定的期限内支付款项，视同乙方违约。除','2018-10-08
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