上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终7862号
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海润安置业发展有限公司，住所地中国（上海）自由贸易实验区金桥出口加工区15号地块。
法定代表人：鲍筱斌，董事长。
委托诉讼代理人：洪亮，上海市光大律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李莹晖，上海市光大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：金恪投资控股股份有限公司，住所地上海市浦东新区新金桥路1599号6幢2层201室。
法定代表人：李准，董事长。
委托诉讼代理人：沈琪，上海市天华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：茅婕，上海市天华律师事务所律师。
上诉人上海润安置业发展有限公司（以下简称润安公司）因与被上诉人金恪投资控股股份有限公司（以下简称金恪公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初72295号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人润安公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回金恪公司全部本诉请求，支持润安公司全部反诉请求。事实和理由：一审法院认定房屋存在质量问题有误，上海市浦东新区XX路XX号XX幢（XX栋）整栋（以下简称系争房屋）系竣工验收合格的合法建筑，一审法院并未质量鉴定，被上诉人提供的关于修复问题的会议纪要以及其中关于房屋质量问题的表述不应被法院采信，自2015年12月18日起至2016年6月20日的6个月内，被上诉人并未提出存在质量缺陷问题，上诉人从未收到被上诉人关于装修进场的通知，系争房屋确实存在部分渗水情况，但不构成影响正常使用的情形，且可以通过二次装修解决渗水问题；房屋交付被上诉人后被上诉人实际占有控制房屋，应当视为已经使用，且该房屋中已有被上诉人的有关公司在房屋中注册登记，楼顶安装了公司logo；上诉人7月21日的函只是表明即将收回房屋的意思表示，当日晚上系争房屋仍在被上诉人掌控中，双方发生纠纷并报警，在被上诉人未提供其他有力证据的情况下，应以上诉人一审自认的9月30日作为房屋交还之日。即便系争房屋在维修期间影响被上诉人使用，被上诉人也只享有要求减少租金延长租期的抗辩权利，其拒付租金的行为已构成违约；2016年6月21日上诉人向被上诉人发出第一份《租金催收函》后，被上诉人的回函中没有以质量问题拒付租金。故上诉人有权行使合同解除权，应当以被上诉人收到上诉人解除函的时间即6月30日为合同解除时间。被上诉人应当支付租金及滞纳金、占有使用费、物业管理费、空调费、律师费及违约金。
被上诉人金恪公司辩称：系争房屋从交付开始就存在严重质量问题，此后也在不断催促上诉人维修，上诉人也从未提出过被上诉人可以自行修理，费用由其承担；2016年7月的几次会议纪要中明确系争房屋存在重大质量问题，被上诉人的租赁目的无法实现；被上诉人委托了上海A有限公司所出具的《房屋质量检测报告》的检测咨询意见中逐一阐述了系争房屋不符合工程施工质量哪些规范，存在严重缺陷，影响使用；被上诉人在支付了五个月的房租后发现上诉人无心也无力解决质量问题，出于行使不安抗辩权，不再支付租金，并非违约。租赁合同中对于违约金的标准已有明确约定，且并未违反任何法律强制性规定，且一审法院业已调低。租赁合同附件三虽然约定了被上诉人的购买权，但系争房屋无法办理过户，上诉人与被上诉人现都认为双方之间是租赁合同关系。
金恪公司向一审法院起诉请求：1.判令解除金恪公司、润安公司于2015年11月23日签订的《东方万国企业中心租赁合同》，并退还已付租金1,250万元，物业管理费203,773.29元；2.判令润安公司支付违约金500万元；3.案件受理费由润安公司承担。
润安公司不同意金恪公司的诉讼请求，并向一审法院提起反诉请求：1.确认润安公司、金恪公司之间的租赁合同已于2016年6月30日解除；2.金恪公司返还上海市浦东新区XX路XX号XX幢的东方万国企业中心D栋房屋，拆除D栋楼顶楼设置的金恪公司的logo；3.金恪公司支付2016年5月1日至2016年6月30日租金500万元及滞纳金（滞纳金以250万元为本金，从2016年4月28日开始计算到实际支付之日止；以250万元为本金，从2016年5月29日起计算到实际支付之日止，均按照日万分之三标准）；4.金恪公司支付2015年12月1日至2016年9月30日期间的物业管理费2,037,732.90元及滞纳金（滞纳金以每次欠付的203,773.29元为基数，按照日万分之三标准，分别从2015年12月1日、2015年12月21日、2016年1月21日、2016年2月20日、2016年3月21日、2016年4月20日、2016年5月21日、2016年6月20日、2016年7月21日、2016年8月21日，要求计算至实际支付之日）；5.金恪公司支付空调费，按照每月98,599.80元标准计算，自2015年12月1日到2016年9月30日及支付空调费滞纳金，以每次欠付的98,599.80元为基数，按照日万分之三标准，分别从2015年12月1日、2015年12月21日、2016年1月21日、2016年2月20日、2016年3月21日、2016年4月20日、2016年5月21日、2016年6月20日、2016年7月21日、2016年8月21日，要求计算至实际支付之日）；6.金恪公司支付房屋占用费，按照日租金82,166.65元为基数，自合同解除之日的次日即2016年7月1日起计算至实际返还之日止；7.金恪公司支付违约金1,500万元（一审误为150万元）；8.金恪公司承担本案律师费10万元；9.金恪公司承担本案诉讼费用。一审审理中，润安公司向法院撤回要求返还房屋并拆除D栋楼顶楼设置的金恪公司方的logo的请求。
一审法院认定事实：系争房屋的权利人为润安公司。2015年11月23日，金恪公司与润安公司签订《东方万国企业中心租赁合同》，约定，润安公司将系争房屋出租给金恪公司，该房屋土地性质为工业，房屋类型为新建商品房、结构为钢混，建筑面积为16,433.33平方米；该房屋的公用或合用部位的使用范围、条件和要求：现有装修、附属设施、设备状况及需约定的有关事宜，由双方分别于交付日加以验收及说明，双方同意以验收文件内容为润安公司向金恪公司交付该房屋和合同终止（或提前终止）时金恪公司向润安公司返还该房屋之验收依据；交付该房屋及办理交接手续日期为2015年12月1日；金恪公司向润安公司承诺，租赁该房屋仅用作办公使用；房屋租赁期为2015年12月1日至2016年12月31日。合同还约定，其中4-1条约定，该房屋每日每平方米建筑面积租金为5元，月租金为250万元，月租金的计算方法（每平方米建筑面积的日租金×房屋的租用建筑面积×当年总天数）/12，租赁期内免租期后首月及尾月租金的计算方法〔（每平方米建筑面积的日租金×房屋的租用建筑面积×当年总天数）/12〕×（该月实际租用天数/当月总天数）；4-2条约定，在整个租赁期内，金恪公司应于当期租金到期3日前向润安公司支付下期租金；租金按月支付，金恪公司在签订本合同3日内向润安公司支付一个月租金。所述日期恰逢法定休假日的，可顺延至下一个工作日。逾期支付的，每逾期一日，则金恪公司需按所欠租金的万分之三支付滞纳金。金恪公司支付租金的日期以润安公司实际收到之日为准；5-1条约定，于签署本合同之后10个工作日内，金恪公司须按照相当于该物业第一年1个月物业管理费，即203,773.29元向润安公司存放保证金，以确保金恪公司遵守在本合同项下其必须遵守的一切条文规定。在整个租赁期内保证金由润安公司保管，润安公司无须向金恪公司支付保证金的利息。金恪公司应于签署本合同之日起10日内交清该保证金；5-4条约定，金恪公司应根据本条的约定，每期向润安公司或润安公司指定的单位支付物业管理及其他费用；但润安公司有权根据其实际运作成本调整该等费用，以维护该物业的管理品质。润安公司对上述收费标准的调整有最终的决定权。自交付日至租赁期结束日，金恪公司必须按时支付物业管理费，物业管理费为每月建筑面积每平方米12.40元。金恪公司应于当期物业管理费到期前10日向润安公司或润安公司指定单位支付下期物业管理费；5-7条约定，如果金恪公司违反本合同的任何约定或条款，拖欠支付本合同规定的任何款项包括但不限于租金、物业管理费及其他费用等，在不影响润安公司其他权利或补救的前提下，润安公司有权以该保证金或其任何部分抵付任何合同约定欠款或润安公司因金恪公司违约而根据本合同规定可以要求其承担的任何其它款项。同时润安公司有权要求金恪公司按照欠付金额支付日息万分之三的滞纳金。滞纳金的计算期自上述各项费用应付之日期开始计算，直至金恪公司补足用于支付所有前述费用的本金、滞纳金和其他相关费用的保证金部分并结清所有拖欠款项为止。在润安公司以此方式使用该保证金或其任何部分的情形下，金恪公司应在收到润安公司书面通知的15日内向润安公司支付一笔款项，以补足该保证金。若不补足，则构成金恪公司违约，应承担违约责任；第5-9条约定，在租赁期内的任何时间，保证金均应相等于当时1个月的物业管理费；6-1条约定，租赁期间，金恪公司发现该房屋及其附属设施有损坏或故障时，应及时书面通知润安公司修复；润安公司应在接到金恪公司书面通知后尽快进行维修。金恪公司不得擅自处理，如因金恪公司或其雇佣人员擅自处理该等损坏或故障，而造成的财产损失、人身伤害、责任等均由金恪公司承担。6-4条约定，金恪公司对既存设备进行变更、装修或增设附属设施和设备的，应事先征得润安公司的书面同意，按规定向有关部门审批后，方可进行。6-4-1条约定，金恪公司在任何时间内对该房屋进行任何装修工程（包括但不限于金恪公司对该房屋进行的内部装修、分隔或安装、更换设备、装置等），其设计及图纸必须事先取得润安公司的书面同意，并征得所有必要的政府有关部门的书面同意或批准。7-1条约定，除润安公司同意金恪公司续租外，金恪公司应在本合同的租期届满或提前终止后的3日内，把该房屋连同其所有的附属物、装置、附加物，按本合同规定，在与原状一致或润安公司书面认可的干净、整洁和标准的可租用良好使用状态下交还润安公司或润安公司管理处。金恪公司须持续向润安公司支付金恪公司以前述状态实际返还该房屋之日止的物业管理费。返还时，应经润安公司或润安公司管理处验收认可，金恪公司结清其应当承担的所有费用。同时，须将通向该物业及该房屋各部分的钥匙交还润安公司；7-2条约定，若金恪公司未按约定的时间将该房屋返还给润安公司，每逾期一日，按当时的日租金计算，且金恪公司应赔偿润安公司因此而遭受的一切损失，包括但不限于润安公司因延迟向新租户交付该房屋而需承担的违约金、中介费、律师费等，及该房屋占用使用费，每逾期一日，按当时的日租金计算；9-3条约定，在发生下列情形之一时，一方可书面通知另一方解除本合同。违反合同的一方，应向另一方支付相当于月租金双倍的违约金；给对方造成损失的，支付的违约金不足抵付一方损失的，还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分：1）润安公司交付的该房屋不符合本合同的约定，致使不能实现租赁目的；或润安公司交付的房屋存在缺陷，危及金恪公司安全的；金恪公司未征得润安公司书面同意改变房屋用途的；……3）根据本合同规定润安公司以此保证金抵付金恪公司的任何欠款包括但不限于租金、物业管理费、滞纳金及其他费用，而金恪公司未能在润安公司发出书面通知的15日内补足该保证金及滞纳金的；10-3条（4）款约定，无法定或者约定的事由，金恪公司擅自单方面要求提前终止合同，或本合同依据第九条中因金恪公司违反本合同有关规定而提前终止时，润安公司有权不予退还金恪公司已付保证金。金恪公司还需支付下列费用作为违约金：a)解除合同当年度6个月的租金；b)润安公司基于金恪公司完全履行本合同考虑而给予金恪公司享有的免租期、现行使用期的租金等。该合同“附件二房屋交付基本标准”中列明了系争房屋毛坯交付标准。“附件三双方就本合同有关内容所作之补充、修正”还约定：1、如金恪公司在2015年12月1日至2016年12月31日期间购买该房屋的：1）该房屋购买价款按该房屋的建筑面积进行计算，单价为每平方米20,800元，总金额为341,813,264元等。
2015年11月30日，润安公司通过快递方式向金恪公司发出《付款通知书》，要求金恪公司支付系争房屋项下的租金和物业管理费押金。之后，金恪公司即向润安公司支付1,250万元租金及203,773.29元。2015年12月1日，金恪公司、润安公司签署《房屋交接单》，就系争房屋于2015年12月1日交付后的有关事项作出约定：1、该整幢物业以毛坯现状交付，租赁面积范围内由金恪公司装修；2、系争房屋的土建、结构、电梯、幕墙以及消防、暖通等各专业工程均已完成并通过政府相关部门的竣工验收，并取得了《房屋产权证》；3、系争房屋交付后，金恪公司如发现其存在安全质量问题（功能性安全、质量缺陷）包括建筑结构安全、外幕墙渗水问题；空调及消防无法达到实际使用要求或存在质量问题。润安公司接到金恪公司书面通知后，根据《房屋建筑质量保修办法》及相关设备的维保期督促工程总包单位负责整改修复，不影响金恪公司施工和使用；……6、该物业交付后的水、电、煤费用由金恪公司自行承担；……
2015年12月15日，金恪公司通过对系争房屋现场查验后制作了《东方万国企业中心D栋楼项目交房验收评估报告》，并对发现的问题进行了描述罗列。
2015年9月至2016年6月期间，金恪公司工程经理姜某、工程监理李晓轩与润安公司杜经理多次通过电子邮件联系。其中2015年12月17日李晓轩向杜经理发送的邮件中称：“附件为我们对万国企业中心D栋楼和A2栋验房报告请查收，上述存在的问题请落实整改并回复。另明天12月18日上午10：15我们碰面讨论整改事宜。”，该邮件附件中包含了《东方万国企业中心D栋楼项目交房验收评估报告》。2015年12月28日，杜经理给李晓轩的邮件中，将金恪公司所罗列的系争房屋所描述的问题中，在“完成时间”和“备注”栏内注明了已维修的项目和待复查项等内容。2016年6月7日姜某给杜经理的邮件称：“我司于6月7日下午将万国维修事宜及消防报审未能实施事宜形成函件送至贵司。由于贵司收文未明确接收人，纸质盖章版文件留你处，望贵司明确收件人并签收后返回我司。”，附件为万国大楼缺失整改的函件，2016年6月20日，姜某给杜经理的邮件称：“……6月20日最新检查发现D栋新增漏水点11处，详见附件中最新统计表。”
2016年6月21日，润安公司向金恪公司发出《租金催收函》，向金恪公司催收欠付的租金。期间，物业公司也向金恪公司发出了《管理费缴款通知书》。
2016年6月23日，金恪公司向润安公司发出《公函》：1、双方就所涉交易标的签署的系列文件实质上建立的是买卖关系，签订名义上的租赁合同目的仅为我司能依约定向贵司分期支付买卖交易标的的交易价款，使我司能获得交易标的的所有权，而非我司要求的交易标的的承租权，即双方是为实现贵司将交易标的售予我司，而我司能购入交易标的为最终目的的；2、根据双方的真实意思，我司是以租金的名义向贵司支付了部分购房款，实际并无我司拖欠贵司租金之说；3、为妥善解决双方分歧，我司建议双方尽快协商解除已签署的涉及交易标的的系列文件，做好相应的结算工作，以免损失发生。
2016年6月29日，润安公司向金恪公司发送《商务函》，称因金恪公司欠付租金、物业管理费等，故函告金恪公司，双方签订的租赁合同及全部合同附件至金恪公司收到商务函之日正式解除，并要求金恪公司于2016年6月30日前支付欠付款项，与润安公司就合同解除后事宜进行洽谈。7月13日，润安公司向金恪公司发出《商务函》，认为因金恪公司拖欠润安公司租金已逾15日，故润安公司行使了解除权，通知双方的合同及附件已于2016年6月30日起正式解除，并要求金恪公司在7月20日前将系争房屋恢复至与原状一致的干净、整洁和标准的可租用良好使用状态，办理房屋交还手续等。
2016年7月19日，金恪公司给润安公司的《复函》中称：一、我司不存在欠付贵司任何租金及应付违约金。……二、贵司提出的单方解除合同不仅没有合同约定和法律依据，还在合同履行中存在贵司不履行合同义务及其他严重违约的问题。我司多次多渠道与贵司反映贵司交付的房屋存在质量问题已经严重影响我司使用，如每栋房屋幕墙玻璃存在几十处严重漏水，玻璃幕墙损坏缺失，空调设施设备运转不良，多次存在安全隐患等。至本函发出日，前述问题一直没有解决，造成我司客观上无法正常使用房屋。我司针对房屋装修的设计、招标工作都已完成，但因贵司未按照合同约定履行对该房屋的维修义务，解决交付房屋的严重漏水及其他安全隐患，导致与我司签约的施工队无法进场施工……我司理性要求贵司沟通解决所有问题，贵司不但不作正面回复，而是决定单方面解除协议。贵司此举已经违反合同约定和合同法相关规定，已构成了根本违约；……五、贵司要求我司7月20日前将房屋恢复原状清理干净交还房屋，我司再次郑重声明，贵司与我司的合同并未解除，贵司单方解除合同的行为不符合合同约定和法律规定，我司要求贵司全面履行合同，房屋仍归我司合法占有使用。
2016年7月11日，润安公司、中建八局、监理单位、设计单位和物业单位共同参加所形成的《会议纪要》显示：1、监理公司代表发言称：竣工验收将近2年，我8号到现场看到很多渗漏、空鼓、裂缝等等，封堵比较差，我希望总承包单位维修的时候，首先要确定好原因，然后再针对性的维修……2、（润安公司方）罗总：竣工验收的时候，我们有一个质量缺陷统计，今年9月8日质保期到期，时间不多了，过程当中我们也发了很多联系单，你们也反复在修，但是修复的结果，我们需要进行一个系统的查验。之前下雨我们也做了一个初步的查验，幕墙渗漏D号楼有51处；结构渗漏缺陷单体部分15处、地下部分44处；其他缺陷单体部分13处、地下部分15处。以上问题确认后，我们再对问题进行了分类，一是已经完成的、二是继续由八局修复的简单的缺陷、三是八局维修反复修不好的、四是有争议八局拒绝维修的。3、中建八局田经理：……幕墙渗水问题、结构渗水问题是没有争议的，渗水点也差不多，罗总你放心，我们也不会9月8日到了就不履行维修责任，结构渗漏、幕墙渗漏我们肯定还是要维修的。万一到了一个极限了，反复还修不好了，就扣钱……4、现场查验：根据现场查验情况，幕墙渗水、结构渗水、地板渗漏、基坑渗漏等事实存在、承包单位虽然维修多次，但始终未能解决问题。中建八局田总最后说：“幕墙渗漏、结构渗漏的事实及点和数量，没有问题，我们承认，就是具体的点位确认就不需要了，我们承认这个事实，我们认可来维修，因为也需要时间来确认发生问题的原因，尽量简单……”该次会议后，上述单位还共同签署了《东方万国企业中心保修期质量缺陷验收证明》，罗列了系争房屋幕墙渗漏、单体部分和地下部分结构渗漏、单体部分和地下部分还存在其他缺陷。
7月14日，润安公司、中建八局、监理单位、设计单位和物业单位形成的《7月14日东方万国企业中心质量缺陷修复验收会议纪要》，对7月11日后补充检查的房屋及室外质量缺陷补充验收情况进行了说明。该会议结论为：……二、现存质量缺陷情况是反复维修未能修复的幕墙渗漏及土建结构渗漏问题，已严重影响使用，要求总包加强对分包的维修管理；三、八局反复修复不好的一些严重的渗漏问题，幕墙渗漏、地板渗漏、基坑渗漏、顶板渗漏等问题，幕墙渗漏八局负责查找原因后，由幕墙顾问单位出具专项修复方案，最终报设计单位和甲方确认。土建结构渗漏总包查找原因后出具专项修复方案，最终报设计单位和甲方确认。方案确定后再行商议如何处理。八局原因查找及出具专项维修方案需在2016年7月20日完成报设计单位及甲方把关确认；四、其他小质量缺陷问题八局拿出修复计划，限期（15日内）进行修复并报监理及甲方验收；五、有争议的幕墙质量问题共同委托第三方单位进行检测，检测费用由责任单位承担。
7月21日，润安公司又向金恪公司发出《商务函》，认为因金恪公司未及时履行恢复原状交还房屋的义务，故通知已根据《租赁合同》第7-3条约定于7月21日直接接管并收回系争房屋，并将房屋正式交由物业管理单位负责物业管理及相关安保工作。同日，润安公司向物业公司发出《关于加强对A2、D栋房管理的通知》，要求物业公司自即日起加强对该两栋房屋的安全管理，严禁除润安公司管理人员及装修人员之外的其他任何外单位人员进入等。9月12日，润安公司再次向金恪公司发出《商务函》，称金恪公司仍未履行系争房屋交还义务，且继续占用系争房屋，故函告金恪公司，其已责成物业单位于2016年9月15日前正式接管系争房屋，并做好相关安全管理工作，并要求在9月15日前支付所欠租金等费用。
7月26日，润安公司针对中国XX局有限公司就关于工程2016-16号联系单回复及《修复方案论证会议纪要》相关事宜出具《工作联系单》，指出：中建八局施工质量原因导致的大量幕墙及结构渗漏问题已经严重影响其东方万国企业中心项目的租售和正常使用。
7月26日，润安公司、中建八局、监理单位、设计单位、物业单位、幕墙施工分包单位、幕墙设计单位召开会议，形成的《东方万国企业中心项目质量缺陷修复方案论证会议纪要》显示：工程监理称：……从原因分析来看，幕墙和结构渗漏均系施工质量问题造成，这是一致公认的，从上报的修复方案来看，幕墙渗漏修复方案还是老套路，恐怕不能从根本上解决问题；结构渗漏方案中地下室大地板渗漏是关键，比较难修复，……地下室顶板渗漏也须根据渗漏部位，查找准确的渗漏水问题，然后对症下药，才能予以彻底解决。润安公司在会议上称：……分析原因，幕墙出现大面积严重渗漏问题均为施工质量问题……对总包上报的结构渗漏方案，有部分是可取的比如针对地下室大地板渗漏，采用表面混凝土层凿除后找出原混凝土大底板渗漏点和裂缝等问题，再进行工艺修复处理，我们认为这个方案是可以解决地板渗漏问题；至于电梯基坑和电缆沟渗漏同样先凿除表面混凝土层再进行相应工艺修复处理；地下顶板渗漏须首先查找出渗漏部位（管道或细部裂缝处），对上部的绿化及石材等覆盖物进行清理干净，再根据裂缝及管道情况按工艺流程进行修复处理；外墙渗漏，地下室侧墙渗漏水应分为两种情况如穿墙管道渗漏，应参照地下顶板渗漏处理方式进行修复处理。
2016年8月1日，润安公司、监理单位、幕墙设计单位和物业单位共同出具的《东方万国企业中心幕墙渗漏专项维修方案》明确：幕墙渗漏情况，根据业主方、工程监理、物业公司提供的幕墙质量问题资料，以及多方现场实地察看，该项目幕墙存在严重渗漏问题，其中D号楼51处等。同日，以上单位还共同出具了《东方万国企业中心项目地下室渗漏水维修方案》载明：项目渗漏水情况及原因分析，查勘核实东方万国企业中心项目地下室现场情况，不但有大面积渗水现象，而且结构表面基本都存在大面积湿渍，其中单体部分201-215号共15处，地下部分301-344号共44处，主要为地下室地板渗漏水、地下室电梯基坑及电缆沟渗漏水、地下室顶板渗漏水、地下室外墙渗漏水。
一审另查明，上海B有限公司、上海C有限公司和江苏省XX集团股份有限公司于2016年6月曾分别向金恪公司出具《工作联系单》，称：与金恪公司于2016年4月签订的上海东方万国企业广场室内装饰工程施工合同和室内空调工程施工合同，至今因总包和甲方就开发商大楼缺陷整改事宜一直未能完成，装饰总包无法进场施工，致其管理人员及工人进驻现场近2个月之久无法进场施工，由此已产生前期材料订货预付款、管理人员工资、工人配合费、工人宿舍房租、工程一切险、电气与排水图纸深化设计费等多项费用，分别为390,640元、327,800元和656,490元。
为本案的诉讼，润安公司委托湖北D有限公司向上海市海华永泰律师事务所交纳了律师费10万元。
一审法院认为，金恪公司、润安公司就系争房屋签订的《东方万国企业中心租赁合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应依约严格履行。
一、根据合同第6-1条的约定，租赁期间，金恪公司发现该房屋及其附属设施有损坏或故障时，应及时书面通知润安公司修复，润安公司应在接到金恪公司书面通知后尽快进行维修，金恪公司不得擅自处理，如因金恪公司或其雇佣人员擅自处理该等损坏或故障，造成的责任均由金恪公司承担。现从双方的履行情况看，润安公司于2015年12月1日向金恪公司交付了房屋，同年12月15日金恪公司即向润安公司提交了《东方万国企业中心D栋楼项目交房验收评估报告》，对系争房屋存在的问题进行了罗列描述，此后，直至2016年6月期间，金恪公司、润安公司相关人员还通过邮件联系，金恪公司多次指出了尚未修复的相关质量问题。虽润安公司认为上述质量问题并不影响使用，且很多问题可在装修时进行修复，加之《房屋交接单》第3条也约定，系争房屋交付后，金恪公司如发现存在安全质量问题包括建筑结构安全、外幕墙渗水问题等无法达到实际使用要求或存在质量问题，润安公司在接到金恪公司书面通知后，根据《房屋建筑质量保修办法》及相关设备的维保期督促工程总包单位负责整改修复，不影响金恪公司施工和使用。金恪公司则认为系争房屋的质量问题已经严重影响其使用，导致金恪公司客观上无法正常使用房屋。对此，法院认为，就润安公司抗辩来看，其也确认系争房屋存在一定的质量问题，仅认为这些质量问题并不影响金恪公司的使用，并认为可以通过金恪公司的装修进行弥补，而从实际情况看，至2016年7月份，作为系争房屋的专业施工单位和监理单位、设计单位等还在核查系争房屋的幕墙渗漏、单体部分和地下部分结构渗漏等缺陷，在7月14日形成的《7月14日东方万国企业中心质量缺陷修复验收会议纪要》的会议结论为“现存质量缺陷情况是反复维修未能修复的幕墙渗漏及土建结构渗漏问题，已严重影响使用”，且润安公司等单位还要求施工单位要负责查找幕墙渗漏原因、土建结构渗漏原因，并出具专项修复方案，直至7月26日润安公司在《工作联系单》中指出，中建八局的施工质量原因导致的大量幕墙及结构渗漏已经严重影响其东方万国企业中心项目的租售和正常使用，并在当日的会议纪要中，仍尚在讨论幕墙渗漏、地下室地板渗漏等问题的修复处理方案，到8月1日，润安公司和幕墙设计单位等还在共同就地下室渗漏水出具维修方案。综上可以看出，系争房屋确实存在幕墙和结构渗漏等多处质量问题，且上述质量问题的核查和维修方案在2016年8月时尚在润安公司和建设施工单位等公司之间讨论和确定，润安公司还多次确认上述质量问题已经严重影响使用。故如润安公司所述，系争房屋的施工单位、幕墙单位等作为施工的专业单位尚在核查质量问题的原因和讨论修复的方案，此时金恪公司如果即投入装修，可能将影响质量问题的核查，也可能导致责任的区分，甚至会进一步扩大损失的存在，在这种情况下，润安公司认为在交付房屋后不影响金恪公司的使用，有些质量问题在装修后可以进行修复的意见，一审法院不予采信。
二、在合同签订后，金恪公司已经向润安公司支付房屋租金1,250万元，而自2015年12月15日开始，金恪公司已经向润安公司提出房屋质量问题，但润安公司一直未能予以修复，金恪公司的合同目的迟迟未能实现，在此情况下，金恪公司有权拒绝润安公司继续支付租金的履行要求，并未因此构成违约。相反，润安公司在未能修复系争房屋的情况下，以金恪公司未支付租金为由于2016年6月29日向金恪公司发函要求解除合同，无事实和法律依据。一审审理中润安公司称其于2016年9月30日收回系争房屋，但金恪公司对此不予确认，故一审法院根据润安公司于2016年7月21日发给金恪公司函件中润安公司自已的确认即其已根据合同约定于2016年7月21日直接接管并收回D栋房屋并正式交由物业公司负责物业管理及相关安保工作，确认房屋已由润安公司于2016年7月21日直接收回，故双方租赁合同事实上于润安公司收回租赁房屋之日解除。
三、合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状等。结合本案事实，润安公司向金恪公司交付的系毛坯房，且双方合同约定系争房屋仅作办公使用，由此可以看出，金恪公司需对毛坯房进行装修后才能入住办公使用，如上所述，现在润安公司未对房屋质量问题进行修复的情况下，金恪公司无法对系争房屋投入装修，更不可能使用，润安公司收取金恪公司租金并无事实依据，已经收取的1,250万元租金应当予以返还。关于金恪公司另外支付的203,773.29元，对于该款的性质，双方存有争议，金恪公司称该款为物业管理费，润安公司则认为该款为保证金，对此，无论该款是什么性质，现解除合同并非金恪公司的违约所致，且金恪公司实际并未对系争房屋进行使用，故上述款项，润安公司均应予以返还。
四、合同的权利和义务终止，并不影响合同中结算和清理条款的效力。现一审法院已经认定润安公司因未能及时修复系争房屋的质量问题，即交付的房屋不符合合同约定，致使金恪公司不能实现租赁目的而构成违约，为此，金恪公司基于合同约定要求润安公司支付相当于月租金双倍的违约金，有事实依据，但润安公司抗辩认为金恪公司主张的该违约金明显过高而要求调低，对此，因违约金是否过高，应结合金恪公司的实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，现金恪公司除了在一审审理中举证证明其接收房屋后欲对房屋进行装修而与相关装饰装修公司之间的《工作联系单》外，并未举证证明润安公司违约给其造成的实际损失，况且上述《工作联系单》中所述的费用损失也仅系装修公司单方面陈述，金恪公司并未按此费用实际对外赔偿，故一审法院结合本案事实综合判定，润安公司应向金恪公司支付违约金100万元。
五、如上所述，金恪公司在接收房屋后因质量问题，实际并未投入使用，就系争房屋的幕墙渗水和结构渗漏等问题，直至2016年7月，相关施工单位在核查和查找原因，由此可见，该属于毛坯房的系争房屋，金恪公司虽已经接收，但在此期间，并未影响润安公司正常的出入和管理，也未影响润安公司对系争房屋的正常维修。润安公司反诉主张自2016年7月1日起的实际使用费，一审法院亦难以支持。润安公司反诉主张2016年5月和6月租金和物业管理费的请求，如上述第三点所述，一审法院不予支持。润安公司反诉主张空调费，并无双方合同约定，一审法院不予支持。润安公司反诉还主张各项费用的滞纳金、违约金和律师费等其余请求，因无事实依据，一审法院亦不予支持。一审审理中，润安公司撤回要求金恪公司返还系争房屋及拆除D栋屋顶LOGO的请求，系其对自身权利的处分，一审法院予以准许。
一审法院据此判决：一、确认金恪投资控股股份有限公司与上海润安置业发展有限公司于2015年11月23日签订的《东方万国企业中心租赁合同》于2016年7月21日解除；二、上海润安置业发展有限公司于判决生效之日起十日内返还金恪投资控股股份有限公司租金1,250万元；三、上海润安置业发展有限公司于判决生效之日起十日内返还金恪投资控股股份有限公司费用203,773.29元；四、上海润安置业发展有限公司于判决生效之日起十日内支付金恪投资控股股份有限公司违约金100万元；五、驳回上海润安置业发展有限公司的其余反诉请求。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费128,022元，由上海润安置业发展有限公司负担。反诉案件受理费减半收取计96,149元，由上海润安置业发展有限公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提供了两份证据：1、上诉人和案外人的租赁合同，欲证明系争房屋具备办公使用条件，不存在影响房屋使用的质量问题；2、物业公司及XX公司的情况说明、接报回执单，证明上诉人自将系争房屋交付给被上诉人后，房屋始终由被上诉人掌控及使用，且被上诉人不配合园区物业和XX公司的日常巡视及维保工作。被上诉人质证认为：对第一份证据的真实性不确认，即便属实，也不能证明系争房屋在交付给被上诉人时符合质量要求，且该合同上的租金低于被上诉人支付的租金，因此该证据不能实现其证明目的；对第二份证据中物业公司出具的情况说明不予认可，物业公司系受上诉人委托，与上诉人有利害关系；对XX公司的说明真实性和关联性都不认可；对报案回执单的真实性认可，但不能证明上诉人的证明目的，如果被上诉人实际占有系争房屋，上诉人不可能轻易加锁。本院认为，对上诉人提供的第一份证据，因与本案不具有关联性，故本院不予采纳；对第二份证据中物业公司、XX公司的情况说明，因被上诉人对真实性提出异议，故本院亦不予采纳；对报案回执单，因被上诉人对真实性没有异议，故本院予以认可。
本院另查明，租赁合同9-2条约定，甲方（润安公司）有权在下列任何事件之一发生后提前终止本合同并合法地提前收回该房屋或其他任何部分：1）乙方（金恪公司）未能按照本合同规定，在租金、物业管理费及其它费用到期支付日或保证金不足的15日内支付或补足该等款项费用；……当发生上述情况时，本合同自甲方将终止合同通知书送达乙方之日即行终止。一审法院认定的其余事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用及收益、承租人支付租金的合同。上诉人与被上诉人在本案诉讼中均认可双方之间系租赁合同关系，双方当事人应依约严格履行。根据租赁合同约定，“在整个租赁期内，金恪公司应于当期租金到期3日前向润安公司支付下期租金；租金按月支付，金恪公司在签订本合同3日内向润安公司支付一个月租金。所述日期恰逢法定休假日的，可顺延至下一个工作日。逾期支付的，每逾期一日，则金恪公司需按所欠租金的万分之三支付滞纳金。”合同签订后，双方办理了房屋交接手续。被上诉人支付了至2016年4月的租金，被上诉人最迟应于2016年4月27日前支付下个月的租金。然被上诉人并未按期支付，被上诉人称因系争房屋存在质量问题影响其使用为由故其拒绝支付租金。然而根据查明的事实，在2015年12月双方办理房屋交接手续后，被上诉人于2015年12月15日在交房评估报告中虽对发现的问题进行了描述罗列，但其中的问题并非针对房屋漏水。2016年5月、6月被上诉人未按约支付租金，上诉人于6月21日向被上诉人发出《租金催收函》，被上诉人6月23日的《公函》中亦未以房屋存在质量问题影响使用的理由进行抗辩，而是称“双方实质上建立的是买卖关系……以租金的名义支付部分购房款，并无拖欠租金之说，建议双方协商解除。”被上诉人也并无证据证明在2016年1月至5月期间双方曾因房屋质量问题进行交涉，在2016年6月7日和6月20日被上诉人发给上诉人的邮件中也只是提及维修及漏水事宜，亦未提出系争房屋存在严重质量问题影响其使用。直至上诉人于2016年6月29日、7月13日两次发函要求解除合同后，被上诉人才在7月19日的《复函》中首次提到房屋存在质量问题无法正常使用。因此本院认为，被上诉人称因房屋存在质量问题故其有权拒绝支付租金的理由，不能成立。被上诉人未按租赁合同约定期限支付租金，构成违约。根据租赁合同9-2条约定，上诉人在2016年6月29日发函要求解除合同，该函于6月30日送达被上诉人，因此双方租赁合同应于该日解除。一审法院对于租赁合同的解除原因及解除日期认定有误，本院予以纠正。2016年7月21日上诉人发函被上诉人要求收回房屋，当晚上诉人至系争房屋上锁，双方为此发生纠纷并报警，故本院认为可以认定上诉人已于7月21日收回系争房屋。上诉人要求按其自认的9月30日作为房屋返还之日，缺乏依据，本院不予支持。
因双方租赁合同于2016年6月30日解除，故被上诉人应支付2016年5月、6月的租金及2016年7月1日起至2016年7月21日的房屋使用费。鉴于上诉人亦认可系争房屋确实存在一定的质量瑕疵，本院对租金的标准酌情调整为每月200万元，被上诉人已支付租金1,250万元，故被上诉人尚应支付上诉人租金150万元及使用费1,333,333元。又因本院对租金标准作出调整，故对上诉人要求被上诉人承担逾期支付租金滞纳金的请求，本院不予支持。
租赁合同另约定，被上诉人应当向上诉人或上诉人指定的单位支付物业管理及其他费用，因此上诉人要求被上诉人按每月203,773.29元的标准支付自2015年12月1日起至实际返还之日的物业管理费，可予支持。上诉人在二审中自愿撤回对被上诉人逾期支付物业管理费滞纳金的请求，系对自身权利的合理处分，本院予以准许。
关于上诉人主张的空调费及相应滞纳金，上诉人认为系根据租赁合同5-3条的约定，但上诉人并未提供证据证明租赁期间确实已产生了空调费用，且合同对于空调费的计算标准也未作约定，故对上诉人的该项诉请，本院不予支持。
关于上诉人要求被上诉人按6个月租金的标准支付违约金的请求，因本案合同解除系被上诉人未按约支付租金所致，租赁合同10-3条对此已有明确约定，故上诉人的请求具有事实依据。但鉴于本案系争房屋也存有一定质量瑕疵，同时根据本案实际履行情况，酌定被上诉人支付上诉人违约金600万元。
关于上诉人主张的律师费10万元，因租赁合同对此确有相关约定，金额亦在合理范围，故可予支持。
因被上诉人未按时支付租金构成违约，故被上诉人要求退还已付租金1,250万元及上诉人支付违约金500万元的诉请，缺乏依据，本院不予支持。至于被上诉人已支付的203,773.29元，根据租赁合同约定，合同签订后被上诉人需按照相当于物业第一年1个月物业管理费即203,773.29元向上诉人存放保证金，因此该款项应为保证金。被上诉人逾期未支付租金导致租赁合同提前终止，上诉人根据租赁合同的相关约定，有权不予退还被上诉人已付的保证金。故被上诉人要求返还保证金203,773.29元的诉请，本院亦不予支持。
综上所述，上诉人润安公司的上诉请求部分成立，可予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第一款规定，判决如下：
一、撤销上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初72295号民事判决；
二、确认金恪投资控股股份有限公司与上海润安置业发展有限公司于2015年11月23日签订的《东方万国企业中心租赁合同》于2016年6月30日解除；
三、金恪投资控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海润安置业发展有限公司租金人民币150万元；
四、金恪投资控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海润安置业发展有限公司使用费人民币1,333,333元；
五、金恪投资控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海润安置业发展有限公司物业管理费人民币1,562,261.89元；
六、金恪投资控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海润安置业发展有限公司违约金人民币600万元；
七、金恪投资控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海润安置业发展有限公司律师费人民币10万元；
八、驳回金恪投资控股股份有限公司的诉讼请求；
九、驳回上海润安置业发展有限公司的其余反诉请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费人民币128,022元，由金恪投资控股股份有限公司负担；反诉案件受理费减半收取计人民币96,149元，由金恪投资控股股份有限公司负担46,900元，上海润安置业发展有限公司负担49,249元。二审案件受理费人民币200,171元，由金恪投资控股股份有限公司负担156,195元，上海润安置业发展有限公司负担43,976元。
本判决为终审判决。
审 判 长 潘 兵
代理审判员 严佳维
审 判 员 钱文珍
二〇一七年十月二十日
书 记 员 刘 羽
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》第九十三条
......
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
《中华人民共和国合同法》第九十六条
当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
......
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第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：[ly][ly]
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（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；[ly]
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；[ly]
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。[ly]
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