北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民（知）初字第14523号
原告（反诉被告）花生世家（北京）企业管理有限公司，住所地北京市朝阳区百子湾西里402号楼6层602室。
法定代表人杨超，总经理。
委托代理人王姝，北京市鼎尚律师事务所律师。
被告（反诉原告）王瑾君。
委托代理人胡节生。
原告（反诉被告）花生世家（北京）企业管理有限公司（简称花生世家公司）与被告（反诉原告）王瑾君特许经营合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。花生世家公司的委托代理人王姝，王瑾君的委托代理人胡节生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
花生世家公司起诉称：我公司于2011年3月12日与王瑾君签订了《查理布朗咖啡店特许加盟合同》（简称《加盟合同》）及《查理布朗咖啡店特许加盟商标特许使用合同》（简称《商标合同》），约定我公司将商标、徽记、经营模式、商品计划等授权给王瑾君在一定范围内使用，王瑾君须按时交纳相关费用，包括但不限于产品金、开店备案金、经营保证金、商标特许使用金和中央服务费等。合同签订之后，我公司如约履行了相关义务，但王瑾君多次出现违反合同约定的行为，包括拒绝安装软件，脱离授权方统一管理；未经授权方允许，私自采购店内部分礼品和蛋糕等。另外，截止2014年4月16日，王瑾君已欠我公司商品特许使用金64800元及中央服务费43200元未予支付。王瑾君的行为已经构成严重违约，经我公司多次协商未果，现起诉至法院请求：1、解除双方于2011年3月12日签订的《加盟合同》及《商标合同》；2、判令王瑾君向我公司支付截止到2014年4月16日的中央服务费43200元、商品特许使用金64800元及延迟支付前两项费用的违约金52632元；3、判令王瑾君按照《加盟合同》第二十三条的约定履行解除合同后的加盟者义务。
王瑾君答辩并反诉称：我没有交纳中央服务费和商品特许使用金，是因为花生世家公司没有按照我的要求提供有关商标的授权证明和续展证明等，致使我有理由怀疑花生世家公司授权给我使用的商标是非法侵犯他人权利的商标。我是基于不安抗辩权才没有继续交纳中央服务费和商品特许使用金，并不是违约行为。针对花生世家公司所谓我未按授权方的统一要求经营管理的行为，其要求我安装的云系统是在双方签订合同之后才提出的新要求，并且其要求我缴纳额外的费用，按照合同约定软件系统应该是免费提供的，但花生世家公司至今没有提供；而且我的店内已经安装好POS机，不存在脱离监管的情况。针对花生世家公司所谓我未经授权方允许私自采购店内部分礼品和蛋糕的行为，我店内陈设的部分玩偶等物品是我为了改善门店的消费环境自己从国外正版商店购买的，与本案的《加盟合同》无关；而按照合同约定，蛋糕应该由花生世家公司配送，但其从未履行合同义务，因此我只能自行采购。从我开店至今，花生世家公司根本就没有提供过《加盟合同》约定的相关产品，包括桌椅、食品等，这些都是我自行承担的，因此合同约定条款与双方实际的进货操作规则是不一致的，我并没有违反进货操作的规定。事实上，花生世家公司仅仅签订了合同，提供了店面设计方案，合同中约定的其他事项其都没有履行，除了宣传册外也没有配送过任何物品。综上，我仅同意退还其宣传册，不同意花生世家公司的其他全部诉求。
同时，由于花生世家公司一直未提供有关商标的授权证明和续展证明；而且按照《商标合同》的约定，花生世家公司授权我使用的应当是1957002号商标，但在合同履行过程中，他们实际给我的是5623777号商标。我认为花生世家公司给我使用的是侵犯他人注册商标专用权的商标，其没有合法的经营资源。另外，花生世家公司不符合两店一年的标准，并且未向我披露其财务会计报告摘要和审计报告摘要，违反了相关法律规定。因此，我向法院提出反诉请求：1、解除双方于2011年3月12日签订的《加盟合同》及《商标合同》；2、判令花生世家公司返还我产品金455000元、开店备案金6600元、经营保证金50000元、商标特许使用金75600元及中央服务费50400元；3、判令花生世家公司赔偿我对宁波市江东区百丈东路8-2号店铺的装修损失150000元。
花生世家公司针对王瑾君的反诉答辩称：首先，我公司同意解除涉案合同，但对于王瑾君所述的事实与理由不认可。我公司经营符合商业特许经营的相关规定，也进行过信息披露，有权向特许加盟店进行授权。王瑾君提出因我公司没有提供商标授权文件及续展证明而行使不安抗辩权拒绝缴纳中央服务费和商标特许使用金的理由与事实不符。我公司经授权使用的1957002号、5623777号两个商标现都在有效期内，商标续展属于公开信息，并不需要我公司特别提供证明，而且我公司曾先后两次向王瑾君提供商标的相关授权文件。关于两个商标的问题，在我公司成立之初授权加盟商的格式合同中约定的商标确实是1957002号，但在各个加盟商的经营过程中，都认为5623777号商标无论从构图、视觉角度都更符合东方人的审美标准，容易被消费者记住或接受。因此我公司在实际经营中将商标更新升级为5623777号商标，这个商标也因为被消费者喜爱而成为查理布朗的徽记。这一点在双方签订合同时王瑾君就是知晓的，合同首页和后续页的页眉部分都有这个商标标识，而且在合同签订之后一直使用的也是5623777号商标，在双方纠纷发生前王瑾君从未对此提出过异议。双方合同约定，我公司可以对商标进行升级，事实上王瑾君也认可了我公司的商标更新升级。
其次，针对王瑾君的第二项反诉请求，其主张的金额与我方统计的有差异，应以双方实际的票据为准。另外，产品金和开店备案金在合同中明确约定不予返还；由于王瑾君在合同履行过程中存在违约行为，因此经营保证金也不应返还。中央服务费和商标特许使用金是针对过去已经发生的事项交纳的费用，我公司已经提供了相应的服务，因此也不应当返还。
第三，针对王瑾君的第三项诉讼请求，我公司按照合同约定仅负有帮助选址、提供装修图纸的义务，至于装修的具体事项都是王瑾君自己决定的。现因王瑾君的违约行为导致合同解除，我公司没有义务承担其装修费用。综上，我公司不同意王瑾君的全部反诉请求，请求法院予以驳回。
经审理查明：2011年3月12日，花生世家公司（作为甲方）与王瑾君（作为乙方）签订了《加盟合同》，主要约定如下内容：
第二条加盟1、产品金，根据《2010年查理布朗咖啡开店优惠产品政策》中的店铺类型进行收取，本店铺为标准店，收取产品金为人民币48万元，在缔结加盟合同时向授权方支付。此产品金不返还。
2、开店备案金，每个店铺为壹仟元美金，在缔结加盟合同时向授权方支付。此开店备案金不返还。
3、经营保证金，根据店铺类型收取。本店铺为标准店，收取经营保证金人民币5万元。合同终止时，经审核无违规操作，一次性退还。如有违规操作，概不退还。
4、加盟者，是位于宁波市江东区百丈东路8-2号的商店“查理布朗咖啡店”的经营者。
第三条加盟者的权利及义务：（1）使用“查理布朗咖啡店”徽记进行营业，并享受“查理布朗咖啡店”的知名度和信用；（2）采购“查理布朗咖啡店”商标的商品；（3）在商店的新设或装修方面，按照授权方规定的标准化计划，争取商店的时尚化；（4）加盟店的商品计划，按照授权方制定的标准化计划；（5）被选定的商品，能以较稳定的价格进货，因此可以获取进货的合理化、精简化；（6）可以参加授权方策划并进行的特卖促销、广告宣传、集会活动以及其他共同活动；（7）有关加盟店的全面经营，可利用授权方的各专门职能，接受正确的指导援助；（8）可以委托授权方，得到正确的经营诊断建议；（9）加盟者及其从业人员可以接受教育培训；（10）可以适时地得到商店经营所必需的信息。
第四条进货商品，加盟店按照授权方规定的标准化计划，确定商品结构；加盟店经营的商品由授权方进货，如授权方不能及时采购，需另行指定供应商，乙方无权更换；加盟店不得擅自经营前款以外的商品。
第五条商品特许使用金，分为商品（食品类）特许使用金、商品（非食品类）特许使用金和商品（赠品类）特许使用金三类。
第六条督导管理，包括：远程经营管理咨询及指导，产品开发指导与培训，技术指导与提升培训，加盟商工具包，比如：《加盟指引电子文件》、《管理表格包》、《开业指导手册》、《品牌管理手册》和《餐牌》（餐牌印刷制作费用由加盟方承担）。
第八条信息系统费，加盟店需使用授权方的管理系统，包括指定的软件收银系统、ERP管理软件等其他管理软件，并表示无条件配合并保证上报数据的准确和及时；计算机联机系统是加盟店与授权方之间的实时销售平台、全面的进销存管理平台、销售数据分析与处理等其他信息传递平台；计算机联机系统加盟店硬件的配置由加盟者根据实际发生进行承担；计算机联机系统机器的维护和修理由甲方特别委托的计算机联机系统供应商进行支持，具体产生的费用根据协议的规定进行发生，该费用由加盟店据实进行支付。
第十条开业辅导费用，包括：在土地建筑物的买卖或租赁时，对有关物件的调查与选定；可提供加盟商店选址的市场调查；有关建筑物的设计工程以及内外装修施工的指导与审核；设备器材指导；开业准备以及在开店实施期间的商店作业；此部分费用在缔结加盟合同时由总产品金额中支付，不再另行收取。
第十一条工程费用，视加盟店所在城市级别不同而装修成本有差异，此部分由加盟商负责全部装修及施工事宜，设计施工图纸由授权方有偿提供。
第十二条设备费用，具体见设备详细列表。
第十三条中央服务费中央服务指提供给被特许方的培训服务、联合营销服务（包括群体广告）、中央批量采购、宾客满意系统、查理布朗咖啡店员工满意系统等。中央服务费用是指中央服务总费用中按比例分摊到咖啡店的部分，通常由特许放在包括被特许方的查理布朗咖啡店系统范围内合理估算。此项费用以店铺营业额的2%收取，保底金额144万元／年。在缔结特许合同时加盟方需向授权方支付第一季度的最低中央服务费。每次交款金额均为预付一个季度的保底金额。此中央服务费，加盟商不得因本身经营不利或其他自身原因要求授权方返还。以每个月的第一个星期五统一收取上个月的中央服务费。
第十四条特别指导援助费用，授权方派往各加盟店人员费用由加盟店承担。
第十五条债务保证，加盟者对于与授权方交易中所发生的的债务，应按照合同约定及时支付。
第十六条债务履行，合同到期时，如加盟者仍有未结款项，授权方可直接从其经营保证金中扣除未结款，或可立即行使担保权。
第十九条更改劝告，当加盟者没有充分实行本合同的条文及授权方的指示，或缺少诚意时，或者因加盟者自身经营管理不妥，或被认为不热心时，授权方要以书面形式劝告更改，加盟者对此劝告必须予以确实的答复并加以实行。
第二十一条加盟者的解除权：加盟者根据自己的意愿，可以随时解除本合同，在此情况下，应在6个月前以书面形式向授权方提出预告；但在接近规定的事业年度中旬已向授权方交付了6个月的督导管理费和商标（版权）特许使用金时，可将预告期缩短为60个工作日。
第二十二条授权方的解除权：当加盟者适合以下各项之一时，授权方有权解除本合同：（1）缺少本合同第二条规定的加盟条件时，或者对本合同、运营规章因故意或过失而出现重大违反时；（2）不坚持向授权方集中进货的原则，在规定外进货，或者不遵照授权方的指导与其他业者进行连续性交易时；（3）不遵照授权方的更改劝告，或不予以确实的答复时；（4）滞付商品货款、督导管理费、商标（版权）特许使用金、商品特许使用金以及其他债务返还，或不遵守支付期限及规定的支付方法时；（5）违反有关知识产权保护条款的；等等。当加盟者适合前款第（4）或（5）项时，授权方不须任何预告就可以解除本合同；除此以外，授权方行使解除权应该于15日前通知加盟店。
第二十三条解除合同后的加盟者义务：1、解除本合同时，加盟者必须履行以下事项：（1）立即停止使用“查理布朗咖啡店”的徽记以及因合同所行使的权利；（2）立即撤掉或取消授权方指定的商店的内外装修、招牌标志、广告特等，还要将授权方提供或许可的徽记、标志、广告特等上交授权方，所需费用由加盟者负担。另外，不得索要其购买设备、计算机联机系统时所需的费用等；（3）立即返还商品目录、价格表，以及其他由授权方（支部）配备的文件及一切物品类等；（4）返还接受授权方指定的商标商品等，其交换价格由授权方审定；（5）立即清算对授权方及其他关系者的债务。2、当加盟者未撤掉取消“查理布朗咖啡店”的徽记及标志等时，授权方可自行执行，在此情况下，撤掉、取消这些所需要的费用由加盟者承担。另外，对建筑物等损伤修补等由加盟者进行并负担费用。3、加盟者在解除合同以后两年期限内，也要严守本合同第十八条规定的保密义务的条款，另外，要保证不得有对查理布朗咖啡店不利的言行。
第二十五条合同期限，自缔结之日起的4年，合同期满时若双方都没有书面表示任何反对意见时，本合同视为自动延长一年。
同日，花生世家公司（作为甲方）与王瑾君（作为乙方）另签订了《商标合同》，主要约定如下内容：
第一条许可使用的商标授权方许可加盟者使用的商标名称为CHARLIEBROWN，商标注册号为1957002，商标注册时间为2002年10月14日，商标注册人联合菲彻辛迪加公司（UNITEDFEATURESYNDICATE，INC.以下简称联合菲彻公司），地址美国．纽约州10016，纽约市，麦迪逊大街200号4层。双方确认，授权方已经取得了上述商标在中国大陆地区的再授权或再许可的权利。
第二条许可使用的方式，授权方授权加盟商在特许区域内，以普通许可的方式使用本协议规定的商标。
第三条授权使用的范围，授权方许可加盟商使用的商标限于宁波嘉汇国贸查理布朗咖啡店内外的装潢、销售的定型包装食品、消耗品等授权方许可的商品或服务上，并按照授权方指定的商品品种使用，且授权方有权对使用的商品品种进行调整。
第五条许可使用的期限，限于在《加盟合同》的签订期限内使用。
第七条商标的更新，在特许经营合同履行期间，授权方不得（或可以）启用新的商标以代替本协议许可使用的商标，但授权方在现有商标的基础上对商标进行的合理改动且不致引起公众对商标识别性造成重大影响的不在此限。如因此改动产生的任何法律纠纷及后果，由授权方独自承担。无论因何原因而导致商标的变更，因此产生的更改招牌及物料的制作费用由加盟方负担。
第十一条许可使用费，商标特许使用金，依据店铺类型进行收取，本店铺为标准店，收取商标特许使用金为每年度最低保底营业额的3%，即每月3600元收取。在缔结加盟合同时加盟方需向授权方支付第一季度的最低保底商标特许使用金。每次交款金额均为预付一个季度的保底金额。此商标特许使用金除本协议第六条第一款出现的情况外，加盟商不得因本身的经营不利或其他自身原因要求授权方返还。特别注明：此商标特许使用金是《加盟合同》中第五条商品特许使用金的预先支付款项，用来冲抵实际发生的商品特许使用金。
第十三条违约责任，加盟商在本协议第十一条规定的期限内未履行支付义务，构成实质性违约，授权方有权解除合同并要求加盟商支付违约金，违约金的计算方式为未支付金额总数的千分之二／天作为利息赔付。
上述两份合同签订后，王瑾君于2011年3月22日前向花生世家公司支付了产品金455000元、开店备案金1000美元（折合人民币6505.8元），经营保证金50000元，以及预付第一季度的商标特许使用金和中央服务费18000元。花生世家公司向王瑾君提供了店面设计图及装修施工图，以及机器设备、宣传单、工服、食品配料和餐具等物品。因花生世家公司未提供桌椅产品，故双方同意从约定的产品金480000元中扣除25000元，王瑾君实际支付产品金455000元。另外，花生世家公司在王瑾君开业前多次派人到宁波或通过电子邮件等方式进行店面装修、技术培训指导。王瑾君在宁波嘉汇国贸的查理布朗咖啡店于2011年8月26日开始正式营业，此后其本人及员工亦曾到北京参与总部培训等。签约后直至2012年10月29日，王瑾君陆续向花生世家公司支付了除开业第一季度之外至2012年12月31日的商标特许使用金和中央服务费总计79162元，此后未再支付。
2013年9月27日，花生世家公司向王瑾君发送电子邮件，要求王瑾君于2013年9月30日前支付自2013年1月1日至2013年12月31日止的商品特许使用金、中央服务费及违约金总计91728元。
2013年10月24日，花生世家公司以邮政特快专递的方式向王瑾君发送《外部联络函》一份，称因王瑾君拖欠商标权利金及中央服务费，以及存在脱离总部统一管理、未经允许私自采购店内礼品及食品等违约行为，公司提出提前解除合约，并按照合同相关要求做相应处理等。
2013年12月20日，花生世家公司再次向王瑾君发送电子邮件，要求王瑾君支付自2013年1月1日至2014年3月31日止的商品特许使用金、中央服务费及违约金总计122973元。
2013年12月31日，王瑾君委托律师向花生世家公司发送《律师函》一份，称在签订合同时，花生世家公司向王瑾君提供了1957002号商标注册证复印件、2010年7月27日花生漫画公司（PEANUTSWORLDWIDELLC）给霁霁企业（BVI）有限公司［RMEnterprises（BVI）Limited.，以下简称霁霁公司］作为CHARLIEBROWN卡通版权的代理公司的中英文声明以及2010年4月26日霁霁公司向花生世家公司出具的授权声明等文件。但上述文件中所涉商标与花生世家公司实际提供给王瑾君的商品和服务上的徽记不一致，且各文件之间亦存在相互矛盾，使王瑾君的经营一直处于侵犯他人注册商标的违法境地，误导其合法加盟的意愿。该函另要求花生世家公司提供相关商标的授权文件，并归还王瑾君已交纳的宁波南部商务区及来福士广场店的相关费用等。
查，涉案《加盟合同》及《商标合同》的封面中部、首页上方及内页右上角的位置均有圆型的周围有“CHARLIEBROWNCafé”字样、中间为小男孩图案的标识。花生世家公司在合同签订前向王瑾君发送的加盟宣传资料，以及在合同签订后向王瑾君提供的店面设计图、门头图、宣传册、餐具、餐巾等物品上使用的均为该标识。该标识为第5623777号图形商标，由联合菲彻公司于2009年12月21日取得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（以下简称商标局）的核准登记，核定服务项目为第43类餐馆，注册有效期限自2009年12月21日至2019年12月20日止。2011年9月27日，花生漫画公司经商标局核准，受让了上述商标。
另，双方当事人在《商标合同》中约定的第1957002号商标，系联合菲彻公司于2002年10月14日经商标局核准注册，核定服务项目为第42类餐馆服务，注册有效期限自2002年10月14日至2012年10月13日止。后，花生漫画公司受让了该商标，并将有效期续展至2022年10月13日。该商标为图文组合商标，上半部分为方形阴影，阴影左侧有“Café”字样，右侧为小男孩的漫画形象，下半部分为文字“CHARLIEBROWN”，底部右下角有非常小的字体标注“PEANUTS”。
关于上述商标的授权情况，花生世家公司提供了如下证据：
1、2010年4月26日霁霁公司出具的《查理布朗版权声明》，称：本公司是联合菲彻公司之中国及亚太区代表，而该公司为查理布朗（CHARLIEBROWN）的文字及图形之商标专用权人及著作权人。本公司现正式声明授权花生世家公司开设及管理查理布朗咖啡店，授权期限自2009年4月1日至2015年12月31日止，授权地区为中国。
2、2011年12月1日霁霁公司出具的《查理布朗版权声明》，称：本公司是花生漫画公司之中国及亚太区代表，而该公司为查理布朗（CHARLIEBROWN）的文字及图形之商标专用权人及著作权人。本公司现正式声明授权花生世家公司开设及管理查理布朗咖啡店，授权期限第一期自2009年4月1日至2014年3月31日（五年）、第二期自2014年4月1日至2019年3月31日（五年），授权地区为中国。
3、2014年5月26日霁霁公司出具的《查理布朗版权声明》，称：本公司是花生漫画公司之中国及亚太区代表，而该公司为查理布朗（CHARLIEBROWN）的文字及图形之商标专用权人及著作权人。本公司现正式声明授权花生世家公司开设及管理查理布朗咖啡店、使用及可授权查理布朗加盟店使用1957002号商标及5623777号商标，授权期限自2009年4月1日至2019年3月31日止，授权地区为中国。
上述3份授权文件及霁霁公司的主体资格文件在2014年5月由新加坡公证认证。霁霁公司的注册地为英属维京群岛，办事处位于香港九龙。花生世家公司解释因霁霁公司的法定代表人2014年5月时在新加坡，因此在新加坡办理了上述文件的公证认证手续。
4、2009年3月9日，联合菲彻公司出具的《证明》称：该公司已委托霁霁公司作为其花生动漫／史努比／查理布朗人物产权（以下简称“产权”）的授权代理商，授权范围包括史努比弗哈特、史努比婴儿、史努比和婴儿的好朋友，授权地区包括文莱、香港、印尼、澳门、马来西亚、中国、菲律宾、新加坡、南韩、台湾、泰国和越南。霁霁公司有权代表联合菲彻公司在上述国家和地区就产权的许可协议条款进行谈判，所有这类许可协议的条款和条件受联合菲彻公司的许可制约，霁霁公司有义务为联合菲彻公司许可协议的许可在所有相关国家提供服务等。花生世家公司称因联合菲彻公司已经被花生漫画公司收购，故该证明现无法进行公证认证。
5、2014年6月12日，花生漫画公司出具的《证明》，称：花生漫画公司系联合菲彻公司的利益继承者，包括查尔斯·舒尔茨花生动漫特辑（以下简称“特辑”）中的国际标题、版权和收益。花生漫画公司通过联合菲彻公司已获得了所有访问的许可协议，有权进入特辑的所有市场、国家和销售渠道。该文件于2014年6月由美国公证认证。
6、2014年7月11日，花生漫画公司出具的《证明》，称：花生漫画公司作为联合菲彻公司的利益继承者，已委托霁霁公司作为其花生动漫／史努比／查理布朗人物产权（以下简称“产权”）的授权代理商。此产权包括史努比弗哈特、史努比婴儿、史努比和婴儿的好朋友，自2010年7月27日起生效，授权地区为中国。霁霁公司有权代表花生漫画公司在上述国家和地区就产权的许可协议条款进行谈判，所有这类许可协议的条款和条件受花生漫画公司的许可制约，所有花生漫画公司签署的适当的书面协议由花生漫画公司编辑，具有所有许可。霁霁公司有义务为花生漫画公司许可协议的许可在所有相关国家提供服务等。该文件于2014年7月由美国公证认证。
7、艾康尼斯公司的网页打印件，内容为艾康尼斯公司与舒尔茨家族共同投资设立的花生漫画公司于2010年6月3日完成对联合菲彻公司关于花生漫画品牌的收购。
王瑾君以公证认证不合法、授权期限冲突、未形成完整授权链等理由，对花生世家公司上述有关商标授权的证据均不予认可。
关于签订合同初期王瑾君是否就其被授权使用的商标与实际履行的商标不同提出异议一节，王瑾君表示其在签约时并不知道圆形徽记属于商标，只是觉得比较好看；因王瑾君打算在宁波来福士商场另外开设咖啡店，商场要求其提供相应的证明，因此在王瑾君的要求下花生世家公司才于2012年4月提供了《律师函》中所述的1957002号商标注册证的复印件及相关授权书，即王瑾君在此前并未看到过花生世家公司经授权使用的商标注册证及相关授权文件。花生世家公司对此不予认可，表示在签约时已经向王瑾君提供过上述商标注册证及授权书，在其发送的加盟宣传资料中即包含了上述内容，并且王瑾君对于商标不一致的情况在2013年12月31日发送《律师函》之前从未提出过异议。花生世家公司认为王瑾君发送该《律师函》是在花生世家公司多次向王瑾君催缴商标特许使用金及中央服务费后，王瑾君为拒绝缴纳而寻找的借口。
关于产品金，王瑾君认为包括花生世家公司配送的部分产品价格及特许加盟费性质；花生世家公司则认为系包括设备、装修、物料等在内的产品价格，不包括特许加盟费，并提供了花生世家公司向王瑾君发送物品的清单（见附件一）。庭审过程中，王瑾君提交了花生世家公司向其发送的加盟宣传册，其中的“投资方案”称：为庆祝《花生漫画》创作60周年，查理布朗咖啡特推出加盟优惠大礼包，免加盟费、免培训指导费、免广告基金、免督导费。大礼包推出三种类型加盟店：迷你店、标准店、旗舰店。礼包包含了店内设备、装修物品、周边产品、原材料、培训指导等。上述内容列表与花生世家公司提交的清单基本一致。
关于花生世家公司称王瑾君脱离总部管理一节，花生世家公司表示王瑾君嘉汇国贸店内安装的pos机是单店管理软件系统，不能联网，需另外安装总部统一的云计算实时管理系统才能联网，费用为每年3120元。王瑾君表示在签订合同时花生世家公司没有说明联网管理须另外交钱，是在合同履行之后新提出的要求，因此其没有安装统一的系统。
关于花生世家公司称王瑾君私自采购店内礼品及蛋糕一节，王瑾君认可其在嘉汇国贸店内陈设的相片留言板、陶瓷杯、部分玩偶、笔袋、会员卡片等物品系其自行采购，但其认为上述物品仅用于展示、陈列，改善店内环境，并非用于销售，因此不违反双方合同约定；王瑾君亦认可店内销售的部分蛋糕产品系其自行采购，系因花生世家公司仅提供了主题蛋糕的相关用品，未提供其他蛋糕产品，亦未指定供货商。
关于王瑾君主张的装修损失一节，其提交了收据、发票、施工概算表、进货单等多份证据。花生世家公司表示按照合同约定其仅提供装修图纸，至于装修的具体事项系王瑾君实施，且王瑾君的加盟店已实际开业并投入使用，现因王瑾君的违约行为导致合同解除，花生世家公司没有义务承担其装修费用。
另查一，花生世家公司表示其在北京市有二家直营店，但未在商务部进行备案，并提交了由北京高雅海乐餐饮管理有限公司出具的说明，王瑾君对此不予认可。花生世家公司认可其未对财务会计报告摘要和审计报告摘要进行过披露，但认为并不构成违约。
另查二，王瑾君自开业至2013年多次自花生世家公司进货，主要涉及咖啡豆、糖浆、茶、果汁、蛋糕模具、纸巾、纸杯、手拎袋等物品。在2014年6月王瑾君称其嘉汇国贸店还在经营，但至本案法庭辩论终结前，其表示已经暂停营业。
另查三，诉讼中，王瑾君表示如果双方合同予以解除，要求花生世家公司返还产品金，并同意将部分设备等物品返还。花生世家公司表示按照《加盟合同》不应返还产品金，亦不同意接收返还物品。
上述事实，有《加盟合同》、《商标合同》、商标注册证、商标注册信息网页打印件、授权书、公证认证材料、银行汇款单、订货申请、电子邮件打印件、律师函、快递单、加盟宣传资料、当事人陈述意见及庭审笔录等在案佐证。
本院认为：花生世家公司与王瑾君签订的《加盟合同》及《商标合同》系双方真实的意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同，双方均应全面依约履行合同内容。
本案中，双方均要求解除《加盟合同》及《商标合同》，本院不持异议。对于双方提出的解除理由，本院认定如下：
第一，《加盟合同》及《商标合同》约定，王瑾君应当向花生世家公司缴纳中央服务费和商标特许使用金，且在王瑾君不按规定缴纳时，花生世家公司有权单方解除合同。现王瑾君未缴纳2013年1月1日之后的中央服务费和商标特许使用金，按照合同约定，花生世家公司有权行使解除权。
就王瑾君提出花生世家公司未提供有关商标的授权证明及续展证明，且《商标合同》中约定的商标与实际授权使用的商标不同之抗辩理由，从现有证据来看，花生世家公司在签约时曾向王瑾君提供过霁霁公司给花生世家公司的授权书及第1957002号商标注册证的复制件，但上述证据的授权链条并不完整；且花生世家公司提供给王瑾君使用的实际是5623777号商标，与《商标合同》中约定的不同，但其未向王瑾君出示该商标的相关授权证明，因此王瑾君有权行使不安抗辩权。即王瑾君有权要求花生世家公司提供相应的商标授权证明，并且在花生世家公司未提供的情况下，王瑾君有权暂不缴纳商标特许使用金及中央服务费。但在本案审理过程中，花生世家公司已经提交了联合菲彻公司及花生漫画公司给霁霁公司的授权文件，以及霁霁公司给花生世家公司的授权文件，形成了完整的授权链条，王瑾君虽提出异议，但未能提供有效反证。故在现有证据情况下，如无相反证明，本院确认花生世家公司取得了1957002号商标及5623777号商标的授权，并有权将其使用在特许经营中。因此，从现有证据来看，王瑾君行使不安抗辩权的基础已不存在，且其自认一直持续经营宁波嘉汇国贸查理布朗咖啡店至2014年8月，故其应当向花生世家公司支付相应的商标特许使用金及中央服务费。本案中，花生世家公司仅主张2013年1月1日至2014年4月16日的中央服务费及商标特许使用金，本院不持异议。但花生世家公司以王瑾君未缴纳2013年1月1日之后的中央服务费和商标特许使用金为由，主张违约金一节，无事实和法律依据，本院不予支持。而王瑾君以花生世家公司未提供有关商标的授权证明及续展证明，《商标合同》授权的商标与实际使用的商标不同等为由，要求解除合同之反诉请求，无事实和法律依据，本院亦不予支持。
第二，就花生世家公司主张王瑾君脱离统一监管一节，《加盟合同》约定加盟店需使用授权方的管理系统，包括指定的软件收银系统、ERP管理软件等其他管理软件；计算机联机系统加盟店硬件的配置由加盟者根据实际发生进行承担；计算机联机系统机器的维护和修理由甲方特别委托的计算机联机系统供应商进行支持，该费用由加盟店据实进行支付。王瑾君以花生世家公司签约时未告知需另外交费为由拒绝安装统一的管理系统，与合同约定不符；且王瑾君称此系花生世家公司在签约之后提出的新要求，但就此并未举证，本院难以采信。因此王瑾君脱离统一监管，且经催告后仍不改正，构成违约，花生世家公司据此要求解除合同，本院予以支持。
第三，就花生世家公司主张王瑾君私自采购店内物品及蛋糕一节，王瑾君在店内陈设的相片留言板、陶瓷杯、部分玩偶、笔袋、会员卡片等物品系确其自行采购，但花生世家公司并未举证证明王瑾君销售了上述物品，且上述物品从外观看与“查理布朗”主题并不冲突，因此花生世家公司据此主张王瑾君违约并要求解除合同，依据不足，本院不予支持。就王瑾君自行采购并销售蛋糕的情况，按照合同约定花生世家公司应当向王瑾君供货或者指定供应商，但花生世家公司未举证证明其向王瑾君提供了除主题蛋糕之外的蛋糕模具或者指定了第三方供应商，故花生世家公司据此主张王瑾君违约并要求解除合同，依据不足，本院亦不予支持。
第四，关于直营店、备案及财务会计报告摘要、审计报告摘要等信息披露问题。我国《商业特许经营管理条例》规定，特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力，应当拥有至少两个经营时间超过一年的直营店。在特许经营合同中，被特许人与特许人签约的目的也在于借鉴特许人成熟的经营模式并使用其经营资源，而“两个经营时间超过一年的直营店”则是“成熟经营模式”的量化体现，特许经营企业到国务院主管部门备案则是对保证特许企业拥有成熟经营模式的一种行政管理手段。因此，特许人是否拥有两个经营时间超过一年的直营店、是否在商务部主管部门进行备案将会直接影响到被特许人对特许人的资质、经营实力和加盟项目前景的判断和认知，并影响到被特许人决定是否订立特许经营合同。并且，《商业特许经营管理条例》也规定，特许人应当在订立特许经营合同之日前至少30日，以书面形式向被特许人披露其从事特许经营活动的基本情况、最近2年的经会计师事务所审计的财务会计报告摘要和审计报告摘要等方面的信息。因此，在签约前如实向被特许人告知与特许经营有关的重要信息，既是特许人基于诚实信用原则应履行的义务，也是行政法规赋予特许人的信息披露义务。根据本案查明的事实，花生世家公司自认其没有在商务部进行备案，并且亦未在签约前向王瑾君披露上述信息，其未提供充分证据证明拥有两个经营时间超过一年的直营店，同时花生世家公司从签约时直至本案纠纷发生后向王瑾君提供的涉案商标的相关文件并不完整。依据上述事实，可以认定花生世家公司在签订涉案合同过程中存在隐瞒关系到特许经营实质内容信息的行为，足以影响王瑾君作出错误意思表示，根据《商业特许经营管理条例》第二十三条的规定，王瑾君可以据此要求解除合同。
合同解除，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
关于花生世家公司要求王瑾君按照《加盟合同》第二十三条的规定履行解除合同后的加盟者义务之诉讼请求，因该条规定的内容较多，其中关于停止使用及返还相关授权商标、商品的约定，与本案合同解除后的后续处理直接相关，本院予以支持；但其中关于“不得索要其购买设备、计算机联机系统时所需的费用等”约定，于法无据，本院不予支持。另外，关于清算其他关系者的债务之约定，与本案争议无关，本院不予处理。关于加盟者不履行拆除情况下特许方的自行执行，以及保密义务等约定，尚未发生争议，本案中不予处理，双方可另行协商解决。
关于王瑾君要求花生世家公司返还产品金一节，从现有证据来看，花生世家公司收取的产品金与其加盟大礼包的内容相对应，不包含加盟费的性质。在王瑾君同意返还相应产品的情况下，花生世家公司应当返还相应的产品金。双方在《加盟合同》中关于产品金不予返还的约定，于法无据，本院不予支持。因双方当事人均未举证证明大礼包中所包含各项内容对应的价格，且部分产品明显属于消耗性材料，故本院在综合考虑相应产品的性质、使用情况及特许加盟合同的履行情况等因素的情况下，酌情判决花生世家公司应当返还的产品金金额。
关于经营保证金，《加盟合同》约定合同终止时，经审核无违规操作，一次性退还；如有违规操作，概不退还。现王瑾君存在脱离统一监管的违约行为，故在双方合同解除后，花生世家公司可不再返还王瑾君交纳的经营保证金。
关于开店备案金、商标特许使用金及中央服务费，系在合同履行过程中实际发生的费用，花生世家公司已经提供了相应的服务，现王瑾君要求返还，无事实和法律依据，本院不予支持。
关于王瑾君主张的装修损失，因花生世家公司仅提供装修图纸，并未参与王瑾君店面的实际装修，且王瑾君装修店面已实际用于经营，因此对其此项反诉请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十二条、第九十三条、第九十七条，《商业特许经营管理条例》第三条、第七条、第二十二条、第二十三条之规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）花生世家（北京）企业管理有限公司与被告（反诉原告）王瑾君于二Ｏ一一年三月十二日签订的《查理布朗咖啡店特许加盟合同》及《查理布朗咖啡店特许加盟商标特许使用合同》；
二、被告（反诉原告）王瑾君于本判决生效之日起停止使用“查理布朗咖啡店”的徽记以及因上述合同所行使的权利；撤掉或取消授权方指定的商店的内外装修、招牌标志、广告特等；返还授权方提供或许可的徽记、标志、广告特、商品目录、价格表，授权方指定的商标商品，以及其他由授权方配备的文件及物品等；
三、被告（反诉原告）王瑾君于本判决生效之日起十日内给付原告（反诉被告）花生世家（北京）企业管理有限公司中央服务费四万三千二百元及商标特许使用金六万四千八百元；
四、被告（反诉原告）王瑾君于本判决生效之日起三十日内返还原告（反诉被告）花生世家（北京）企业管理有限公司配送的产品（详见附件二），原告（反诉被告）花生世家（北京）企业管理有限公司应同时返还被告（反诉原告）王瑾君产品金十万元；
五、驳回原告（反诉被告）花生世家（北京）企业管理有限公司的其他诉讼请求；
六、驳回被告（反诉原告）王瑾君的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费3513元，由花生世家（北京）企业管理有限公司负担（已交纳）；反诉案件受理费5838元，由王瑾君负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 李自柱
代理审判员 巫 霁
代理审判员 朱书龙
二〇一四年九月三日
书 记 员 薄 雯
附件一：
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