北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)京02民终7610号
上诉人（原审被告、反诉原告）：北京满心营养餐有限公司，住所地北京市宣武区广安门外大街293号。
法定代表人：曹霖，总经理。
委托诉讼代理人：李恒德，北京市华宇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：鹿嘉麟，北京市华宇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：北京市西城区教育委员会基建管理中心（原名称北京市宣武区校办企业管理中心），住所地北京市西城区菜园街26号。
法定代表人：赵宾杰，主任。
委托诉讼代理人：徐莺莺，北京市中同律师事务所律师。
上诉人北京满心营养餐有限公司因与被上诉人北京市西城区教育委员会基建管理中心租赁合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院(2017)京0102民初14620号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月17日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
北京满心营养餐有限公司（下称满心公司）上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判驳回北京市西城区教育委员会基建管理中心（下称基建中心）的诉讼请求，并判决基建中心赔偿我公司包括房屋新建、改扩建、土地平整、水电气热等必要工程设施安装，以及生产设备、检测仪器、水电路设备等经济损失共计2500万元；2、本案全部诉讼费用由基建中心承担。事实和理由：一、一审判决超出基建中心的诉讼请求范围，审判程序存在错误。基建中心并未要求恢复原状或拆除自建房，而一审判决拆除自建房，超出了基建中心的请求范围，一审判决程序存在错误。二、一审判决认定事实不清。1、一审法院对基建中心是否享有案涉62号院房屋及院落的出租权利，以及是否违反土地用途等事实未能查清。我公司一审提交了北京市宣武区国土房管局权属科出具的证明一份，证实原产权人为南观音寺，并未载明区政府将基建中心安排为案涉房地的使用权人或管理人，基建中心亦未提交任何证据予以证明。另外，该证明载明案涉房地为教育用地，基建中心不能以盈利为目的使用案涉房地，一审法院对基建中心是否违反了土地用途亦未查清。2、一审判决对合同未履行的真正原因以及在达成补充协议之后“甲方原因”是否消除等事实未予查清。三份租赁合同补充协议载明：“由于甲方（基建中心）原因，致使乙方两年未能进场施工......；由于筹备工作的复杂之原因，致使甲乙双方所签订的房屋租赁合同及补充协议未能按合同履行”，另外双方合同约定基建中心负责提供案涉房地建筑、供电、供气和给排水的图纸及相关资料，因基建中心不能提供上述约定的资料，不能提供房产所有权证和土地使用权证，只能一次次以变更租赁期限，免除租金的方式处理，但始终未能根本解决问题，致使满心公司营养餐项目立项、规划等手续无法完成，合同根本目的不能实现，一审法院对此未予查清。基建中心根本违约，其收取房租没有依据。3、一审判决对案涉房地不具备交还条件的事实未予查清。案涉房地上的所有设备已经被北京市海淀区人民法院和延庆区人民法院多次查封，满心公司在查封、抵押债务解决完毕前无权腾挪设备。另外，该设备全部是根据案涉房地条件定制的非标设备，绝大多数设备是浇筑于土地和房产内不可移动，擅自移动将直接影响设备价值。4、一审判决对满心公司多次向基建中心索要房产证手续的事实未能查清。三份补充协议都是在满心公司索要房产土地手续不成的情况下由基建中心作出的免除租金的决定；2017年3月31日和2017年5月9日，我公司分别致函基建中心及租金收取单位北京市华业诚信物业有限公司，提出房产证、土地证等问题，一审判决对我公司多次索要房产土地等手续的事实没有查清。三、一审判决认定事实错误。1、一审判决认定基建中心和满心公司仅存在租赁关系错误。基建中心和满心公司首先是合作关系，其次为租赁，合作关系和租赁关系在一定时期内同时并存的状态。北京市教育委员会的《证明》和双方签订的合作《协议书》证明了双方属于合作关系，但后期基建中心只认可租赁关系，否认合作关系。一审中基建中心认可该协议书存在，而双方也始终没有废止该合作协议，合作协议在约定期限内有效。2、一审判决认定满心公司未能营业的原因是未取得卫生许可证，该事实认定错误。满心公司的营业执照明确注明“学生营养餐”需要取得专项审批之后方可经营，此专项审批包括发改委的立项审批、建设规划部门的规划审批、卫生行政部门的卫生许可证审批等，其中办理发改委立项审批属于首要条件，而发改委立项的首要条件即为土地使用权证明，系列审批均需要土地使用权和房屋所有权证。因基建中心不是房屋所有权和土地使用权人，其无法履行合同约定的提供土地使用权证和房屋所有权证的义务，导致满心公司第一步立项无法进行，进而导致不能开业。另，办理卫生许可证的审批需要提交的书面资料中就包括“餐饮服务场所合法使用的有关证明，如房屋所有权证”，而基建中心不能提供房屋所有权证，导致卫生许可证不能办理。一审判决只是片面理解满心公司未能营业的原因，没能从根本上查清满心公司未能营业原因是基建中心不能提供案涉房地的产权手续。3、一审判决认定租赁协议及补充协议未约定基建中心协助满心公司办理卫生许可证的义务，该事实认定错误。合作协议书及租赁合同明确约定甲方“向乙方提供62号院场地建筑相关资料”，建筑相关资料必然包括房屋产权和土地使用权。故一审判决认定协议未约定基建中心协助满心公司办理卫生许可证的义务是错误的。四、基建中心违约导致满心公司营养餐项目不能履行存在严重过错，应当对满心公司投入损失承担赔偿责任。基建中心始终不能提供案涉房地的土地及房产手续，在诉讼中亦未提交其享有使用权或所有权的证据，基建中心的行为构成违约。根据租赁合同补充协议：“由于该院改造过程中供电、供水、燃气等均以教委名义申报，租赁期满后如乙方不再续租，该部分设备、管线等全部移交教委，甲方应当给予一方适当补偿......”，因基建中心不能履行合作协议及租赁协议义务，对于满心公司投入所有损失应当予以赔偿。综上，一审法院审理程序错误，一审判决存在认定事实不清和认定事实错误等问题，故请求二审法院依法撤销一审判决，支持我公司的上诉请求。
基建中心辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，满心公司的上诉请求没有事实和法律依据，理由如下：一、一审判决没有超出基建中心的诉讼请求范围，不存在程序的错误，一审法院判决第三项与基建中心要求满心公司立即返还租赁物的诉讼请求是相符合的。一审审理过程中，主审法官对案涉房地进行了现场勘验，并绘制了房屋坐落的平面图，判决满心公司将自建房屋拆除后返还基建中心，符合法律的规定。二、一审法院查明事实清楚，基建中心享有案涉房地的出租权，北京市西城区教育委员会（下称西城教委）在一审中向法院出具了一份情况说明，该情况说明记载案涉房地解放前为南观音寺寺庙产，解放后由政府征收改为南新里小学并划归西城教委使用。北京市教育委员会将该处房产委托基建中心进行管理，故基建中心享有对案涉房地的出租权，另满心公司在长达13年的租赁期内，从未就房屋的产权问题提出异议，亦从未有任何主体向满心公司主张过房屋的权益，另根据双方于2006年10月28日签署的补充协议第3条也可看出，满心公司认可西城教委是该房屋的产权方，并且也是以西城教委的名义申报的供水、供电等设施的改造。因此基建中心受西城教委的委托，作为案涉房地的出租方，没有任何问题。三、一审判决不需要对甲方的原因进行查明，2006年双方签署的补充协议第二条约定得非常明确，是由于该院落部分房屋不能按期交付乙方使用，这是导致双方签署补充协议并调整租金和租赁期限的根本原因。在长达十三年的租赁期内，满心公司从未向基建中心索要过房屋的所有权证和土地使用权证，其现在以基建中心不能提供房屋所有权证和土地使用权证为借口，就是想转嫁经营不善的风险。满心公司无法生产经营、合同目的不能实现的真正原因是其法定代表人曹霖未在整改工程施工合同上签字致使未能取得卫生许可证，业已生效的（2011）西民初字第3617号民事判决书对该事实予以了确认。因此，基建中心不存在违约行为，现要求收回租赁房屋的根本原因是满心公司拖欠房屋租金。四、满心公司所述案涉房地由于法院查封不具备交还条件，我方认为海淀区人民法院和延庆区人民法院的查封与本案没有关系，不是其拒绝返还的理由。五、关于满心公司向基建中心索要房屋产权证手续的时间和形式，一审判决对此有明确的记载，均为临近诉讼时的单方行为，相关证据不能证明其证明目的。六、关于双方是合作还是租赁关系，一审判决对此阐述得非常清楚，双方之间签署的两份房屋租赁合同、补充协议以及满心公司自己出具的关于房租缓交情况说明，充分证明双方之间是租赁的关系。七、关于满心公司未能经营的责任认定，一审法院根据双方提供的证据材料，从三个方面进行了有理有据的分析，并结合已经生效的（2011）西民初字第3617号民事判决书，部分确认了满心公司未能经营系其自身原因所致。八、基建中心不存在过错，亦不存在违约行为，不需要对满心公司的投入承担赔偿责任。按照房屋租赁合同第二条约定，满心公司未按期交付租金，我方有权向满心公司主张当期租金1%的违约金，另满心公司经基建中心多次催要仍拖欠租金长达6年之久，金额多达500余万元，显然构成违约，基建中心依约享有合同的解除权。另关于2006年11月28日签署的补充协议第三条，该条明确约定适用的是租赁期满后对满心公司添附物的补偿，但目前的情形是满心公司长期拖欠租金造成根本违约，基建中心要求解除合同，显然不适用该条约定，故基建中心无需对满心公司的投入承担赔偿的责任。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
基建中心向一审法院起诉请求：1、请求法院确认基建中心、满心公司双方签订的《房屋租赁合同》及两份《补充协议》于2017年4月18日解除;2、请求法院判令满心公司立即向基建中心返还租赁物;3、请求法院判令满心公司立即向基建中心支付其欠付的租金5019383.5元；4、请求法院判令满心公司向基建中心支付违约金50193.84元；5、请求法院判令满心公司向基建中心支付租赁物使用费49315元（按照每日2465.75元的标准计算，暂计算至2017年5月8日）；6、本案诉讼费用由满心公司承担。
满心公司向一审法院提出反诉请求：1、要求基建中心赔偿满心公司的经济损失2500万元，数额包括房屋的新建、改扩建、土地平整、水电气热等必要设施的必要工程设施安装，以及生产设备、检测仪器、水路设备等等；2、要求继续履行合同，就是需要基建中心提供产权证明、土地使用权证。
一审法院认定事实如下：2004年1月2日，基建中心前身北京市宣武区校办企业管理中心（下称校企中心）（出租方，甲方）与满心公司（承租方，乙方）签订《房屋租赁合同》，约定：第一条，出租方将位于宣武区广安门外南新里62号，建筑面积2300平方米，所属庭院4000平方米，出租给满心公司作为开办学生营养餐生产基地使用；第二条，租赁期限，自二零零四年壹月壹日至二零壹壹年拾贰月叁拾壹日，共计捌年；第三条，租金及缴纳日期，具体租金分期限实行，即2004年1月1日至2008年12月31日未第一租赁期，租金为80万元人民币每年，分两期缴纳，具体交纳时间为，每年1月15日前，交纳上半年的租金40万元，每年7月15日前缴纳下半年租金40万元，第二租赁期为2009年1月1日至2011年12月31日，租金为100万元，具体缴纳时间同上；第七条，合同期内，承租方自行承担所使用的水、电、取暖、电话费及其他费用，租赁期满，要完好无损的将使用房屋退还给出租方，经出租方验收后，方可撤出，房屋如有损坏，则由承租方承担经济赔偿；第九条违约责任及处罚，二、承租方违约责任，1.未按时交纳当期租金，视为违约，承租方除补交租金外，还应向出租方偿付当期租金1%的违约金，若逾期半年未交租金，则本协议自行终止；第十二条，本合同以外如有修改补充内容另签修改或补充协议，为本合同的组成部分，与合同具有同等法律效力。
2006年11月28日，基建中心与满心公司签订《房屋租赁合同补充协议》，约定基建中心（甲方）与满心公司（乙方）于2004年1月2日签订房屋租赁合同，乙方租用宣武区教委所属宣武区广安门外手帕口南街62号（原为南新里62号院），由于甲方原因，致使乙方两年未能进场施工，经双方协商，对原租赁合同变更补充如下：1.租赁日期变更为贰零零柒年玖月零壹日至贰零壹柒年零捌月叁拾壹日，租期壹拾年；2.由于该院部分房屋不能按期交予乙方使用，致使乙方对原设计进行重大变更，已进口的部分设备无法安装使用，造成直接经济损失，经双方协商，将租赁费变更为每年700000元人民币；3、由于乙方对该院改造过程中，供电、供水、燃气设备等均以教委名义申报，租赁期满后乙方不再续租，该部分设备、管线等将全部移交给教委，甲方应给予乙方适当的补偿，补偿的数额不超过该部分设备及管线的残值，具体补偿方式及数额在租赁到期日双方协商确定，如有新单位进住，则由该单位补偿，甲方负责出面协调工作。
2009年10月30日，满心公司向基建中心发送《至今未开业有关原因的说明》，内容为：满心公司自创建以来，经过几年的努力，已完成了厂房及水、电气方面的改造，2008年完成全部进口设备引进、国产设备的采购及安装，……，我公司在厂房改造及设备安装完成后，一直未正式营业，主要原因有二，一是在整个厂房改造和生产工艺设计完成后，我公司按北京市有关规定将设计方案报区卫生防疫站进行审查，当时区卫生防疫站给出了同意该设计方案的书面意见，同意我公司进行施工，2008年底我公司基本完成施工及设备安装后，向区卫生防疫站申请验收，但区卫生防疫站在现场勘察后认为，原设计虽然通过审核，但现在学生营养餐的卫生标准提高了，虽按原设计施工完成，但还要按新标准进行改造，改造之后再申请验收和颁发卫生许可证，在此情况下，我公司按防疫站的要求又对生产线和卫生设施进行了改造，达到了新学生营养餐生产卫生标准的要求，但开业时间延误了；二是由于国家在2009年6月开始执行的《中华人民共和国食品安全法》，将原由卫生防疫部门管理的学生营养餐生产划归到食品药品监督管理局进行管理，我公司在完成原防疫站要求的改造后，改向食品药品监督管理局申请验收和颁发卫生许可证，由于该局刚接手此项业务，机构调整尚未完成，人员未配备齐全，也没有进行业务培训，还无法就我公司申报材料进行验收和颁发卫生许可证，因此，我公司开业之事被一拖再拖；目前，由于不能开业，企业运行困难，我公司的损失巨大，现正与相关部门进行协调，力争尽快开业，基于上述情况，我公司恳请中心考虑我公司的实际困难，按我公司取得卫生许可证，实际开业的时间收取场地租金为盼。
2011年6月13日，基建中心（甲方）与满心公司（乙方）签订《房屋租赁合同补充协议》，约定：……，由于筹备工作的复杂之原因，致使甲乙双方所签订的房屋租赁合同及补充协议未能按合同履行，为保证房屋租赁合同的连续性、有效性和履行协议的严肃性，保障本协议签约方的正当权益不受损害，经甲乙双方协商，对原租赁合同和补充协议的租金、租期及租期终止时、善后事项作明确的变更补充条款如下：一、甲乙双方确认2004年1月2日签订的房屋租赁合同是有效合同；二、甲乙双方确认2006年11月28日签订的房屋租赁合同补充协议是有效的，签约双方须履行协议；三、甲方接受乙方按2006年11月28日签订《房屋租赁合同补充协议》条款履行补交租金的承诺，甲乙双方确认租金的补交方式现变更为对租金数额进行调整，具体年份和金额按本协议中第五条款执行；四、甲方同意乙方提出的维持2006年11月28日签订的“房屋租赁合同补充协议”10年租期的约定要求，租赁日期变更为2011年7月1日至2021年6月30日止，租期为壹拾年；五、甲乙双方同意租金金额调整如下，2011年7月1日至2012年6月30日年租金保持不变，为70万元人民币，2012年7月1日至2020年6月30日每年租金调整为90万元人民币，2020年7月1日至2021年6月30日全年租金保持不变，为70万元人民币；六、甲乙双方同意房房屋租金缴纳方式及具体日期变更为，1、租金付款方式为每半年缴纳壹次，全年分两次付清（以转账支票方式缴纳），2、具体日期为每年的3月15日、9月15日定为结算日，3、每次付款金额定为全年租金的二分之一，即年租金为70万元的年度（2011年7月1日至2012年6月30日分2次交款，每次交35万元），年租金为90万元的年度（2012年7月1日至2020年6月30日，每6个月交45万元）；九、甲乙双方同意本协议中经双方确认的租金由北京市华业诚信物业管理有限公司代收、代缴纳政府规定的税费，并向乙方开具正式的发票。
2011年12月19日，满心公司向基建中心出具了《关于南新里62号院租赁费延期缴纳的情况说明》，内容为：满心公司自2011年6月与贵司重新签订房屋租赁合同后，到今年9月应缴租赁费35万元，但尚未缴纳，原因是我公司三个股东中，有一个股东暂时将资金撤出，使公司的资金一时难以周转，我公司原有三个股东，自厂房改造完成和设备安装到位后，由于所需支持文件有缺陷，电力报装无法完成，造成设备一直不能正常运转、无法开工，在这种情况下其中一个股东因急用先将资金撤出，根据目前情况，我公司其他二股东已向该股东要求并按公司章程规定，要求该股东尽快将资金回笼，因此，我公司恳请贵司允许我们延缓交纳该期租金，待2012年与下期一并缴纳。另外，该情况说明手写备注：2011年底资金到位，我公司按协议执行，如资金未到位，2012年3月15日前交全年资金柒拾万元。
2012年7月23日，满心公司向基建中心出具《关于海航准备收购我公司的情况说明》，内容为：满心公司成立于2004年，同年与宣武教委属下的校企中心签订了合作协议和房屋租赁协议，在2007年底克服各种困难，完成了租赁地的厂房改造工程，2008年初完成进口设备的引进和安装、调试，后由于种种原因，至今尚未正式营业，2011年下半年海南航空股份有限公司与我公司接触，准备整体收购我公司，成为该公司旗下的航空用餐的生产企业，该公司先后数次派相关人员到我公司进行考察和商务洽谈，双方基本达成一致意见，我方也同意该公司对我公司进行整体收购，但由于该公司是国内大型国有企业……，因此，在其公司内部各种程序尚未完成，收购事宜拖期，以上情况特此说明。该情况说明手写备注：以上情况，本单位原协议中房屋租金缴纳事宜延期办理，请贵单位予以谅解。
2013年1月5日，满心公司向基建中心出具《关于房租缓交情况说明》，内容为：满心公司自2010年与贵司重新签订租赁协议已两年有余，为了企业能顺利发展，在2011年下半年我公司与海南航空股份有限公司洽谈并购一事，海航相关人员多次到我公司及生产场地考察，并就并购细节进行谈判，经过双方努力，基本达成一致，在去年下四季度上报海航董事会，经海航董事会讨论并通过统一并购的初步意见，但由于海航是上市公司，必须通过上交所披露信息后，方可完成收购，这需要有一个过程，综上有关我公司租赁贵司场地租金缓交的问题，望贵司同意我司延期支付，已解我司燃眉之急，我司将感激不尽。
2013年5月27日、2014年1月15日，满心公司分别向基建中心出具情况说明，均以与海南航空股份有限公司洽谈了并购一事，要求延期交付。
2017年3月23日，基建中心向满心公司及曹霖发送《通知书》，内容为：现就贵司租赁我中心位于北京市西城区广安门外手帕口南街62号的房屋及庭院相关事宜，再次通知贵司，根据贵我双方分别于2004年1月2日、2006年11月28日及2011年6月13日签订的《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》的约定，我中心依约履行了合同义务，贵司应依约向我中心支付相应租金，截至2017年3月16日，贵司应向我中心支付的租金总额为人民币伍佰贰拾万元，虽经我中心多次催要，但贵司至今未向我中心支付任何租金；请贵司在接到本通知书之日起七日内向我中心或合同约定的代收公司支付上述全部租金，否则，我中心将依法追究贵司的法律责任。2017年3月27日，满心公司法定代表人曹霖签收了该份通知书。
2017年4月17日，基建中心委托李军向满心公司发送了《解除合同通知书》。通知书内容为：满心公司并曹霖先生，贵司与我中心分别于2004年1月2日、2006年11月28日及2011年6月13日签订了《房屋租赁合同》及《房屋阻力合同补充协议》，依据前述合同及协议约定，我中心依约履行了全部合同义务，截至2017年3月16日，贵司应向我中心支付的租金总额为人民币伍佰贰拾万元，虽经我中心多次催要，贵司未向我中心支付任何租金，后，我中心向贵司发出期限支付通知，但贵司在上述期限内仍未支付任何租金；依据相关法律法规的规定及双方的合同约定，现我中心正式通知贵司，解除贵司与我中心签订的上述《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》；请贵司在接到本通知书之日起十五日内依法向我中心返还租赁物，同时，请贵司在十五日内向我中心支付拖欠的租金及相应的违约金，并按照租金标准向我中心支付自贵司收到本通知书之日起至贵司返还全部租赁物之日止的房屋使用费。2017年4月18日，该通知书送达到满心公司。
诉讼中双方均认可合同中约定南新里62号与手帕口南街62号系同一地址。
法院于2018年1月4日对案涉房屋进行现场勘验并绘制了房屋坐落平面图。满心公司陈述平面图中编号1与编号2的房屋系在原有地基的基础上对房屋进行了改造，编号3房屋为庙产，编号4房屋为满心公司接收后自行建造的，编号2房屋南侧房前也有自建。基建中心认可房屋的现状，但其陈述不清楚原有房屋结构以及满心公司的改建情况。满心公司添置在案涉场所房屋内的设备，先后被延庆区人民法院和海淀区人民法院张贴封条查封。诉讼中，双方均未向法院提交房屋交付时的平面图。
现基建中心以满心公司未按约缴纳租金为由，主张双方租赁合同于2017年4月18日解除，并要求满心公司腾退房屋、支付租金、房屋使用费及违约金。
庭审中，满心公司表示，其与基建中心在2004年1月1日至2013年12月31日期间并非租赁关系，而是合作关系。满心公司出示北京市教育委员会办公室的证明，内容为：满心公司是宣武区教委与投资方合作的生产学生营养餐的有限责任制单位，市学生营养餐工作办公室经过论证，同意该单位生产学生营养餐。基建中心认可该证明的真实性，但其认为此证明仅能说明宣武区教委与满心公司的投资人系合作关系，与基建中心无关。满心公司还出示一份基建中心（甲方）与满心公司（乙方）签订的《协议书》，签订的日期为2004年1月2日，协议约定甲方与乙方根据北京市政府有关做好学生营养餐工作的指示精神，经协商双方就提高宣武区中小学生营养餐供餐质量和水平，共建学生营养餐供应基地一事，达成协议如下：一、根据双方合作的原则，甲方协助乙方开发本区学生营养餐市场，乙方负责市场开发，提供生产设备、工艺技术及管理和必要的流动资金，双方合作期限为10年，自二零零四年壹月壹日起至二零零叁年拾贰月叁拾壹日止；二、甲方向乙方提供宣武教委所有的广安门外南新里62号院（场地4000平方米，建筑面积2300平方米）建立生产基地，甲方同意乙方在现有占地面积范围内进行改造和扩建；三、乙方注册资本为1500万元人民币，营养餐配送中心接受宣武区较为学生营养餐办公室对业务工作的指导，如果本区学生日用餐量达到2万份或以上，乙方按销售额的3%，达到3万份按4%向宣武区教委学生营养餐办公室支付宣传、研究、开发和管理学生营养餐的费用；四、双方的责任和义务，1.甲方义务，（1）向乙方提供广安门外南新里62号院的场地建筑、供电、供气和给排水的图纸及相关材料，以便乙方进行设计，乙方按期设计的工业建筑、工艺和设备安装要求及图纸，与规划、建设部门联系，落实立项、规划、施工许可证等事项；……。基建中心认可该《协议书》的真实性，但基建中心表示该协议并未实际履行，双方开始有过合作意向，但最后还是以租赁合同的形式确定了双方的权利义务。
满心公司还表示，因基建中心一直未提供案涉场地的相关土地使用权证等证明，导致其无法办理卫生许可证，不能开业经营，故反诉要求基建中心继续履行合同并要求赔偿各项经济损失2500万元。基建中心对此不予认可，其表示满心公司从未向基建中心索要过使用权证等证明，满心公司未能经营系其自身原因所致。
满心公司出示一份落款为2017年3月31日发给基建中心的函，内容为：北京市华业诚信物业管理有限公司（原校企中心），满心公司自2006年至今，由于我公司人力及物力投入巨大，在场地上量身订做了非标设备，并对承租场地进行了有针对性的装修改造，为办理规划、立项、环保、卫生许可等手续，每年向贵中心催要手帕口南街62号地块的房屋产权证明，以便我公司正常营业，但贵中心一直以房产证明正在办理为由，不能提供相关证明，致使我公司至今未能取得相关手续，未能实现开业目标，特此说明。基建中心对此不予认可，其表示从未收到该份函件。
满心公司出示一份落款为2017年5月9日发给基建中心的函，内容为：校企中心（北京市华业诚信物业管理有限公司），满心公司是根据国务院办公室制定“中国营养改善行动计划”和北京市政府把在中小学推广营养餐工作列入当年要办的60件实事之一，……，为办理规划、立项、环保、卫生许可等手续，每年向贵中心催要手帕口南街62号的房屋产权证明，以便使我公司正常营业，但贵中心一直以房产证明不是我中心所出具的证明，是教委房管所管理，而我中心和房管部门平级，无权管理它部门为由进行推诿，至今未提供相关证明，致使我公司未能取得相关手续，实现开业目标，所造成的损失达数千万元；我司是北京教委营养餐办公室确定的与宣武区教委合作的生产学生营养餐企业（有市教委批准证明），按照2004年1月我司与贵中心签订的合作协议第四条（1）甲方义务中约定，向乙方提供广安门外南新里（手帕口南街）62号院的场地建筑、供电、供气和给排水图纸及相关资料，……，但至今甲方仍未提供上述相关材料，……，请贵中心接到此函后，派人与我司协商解决此事，否则，我司将依法追究贵中心的法律责任和经济损失。2017年5月10日，北京华业诚信物业管理有限公司盖章确认收到了该函件。基建中心表示北京华业诚信物业管理有限公司确实将该函件转交给了基建中心，具体收到的时间不详，但已在基建中心提起本案诉讼之后。
满心公司还出示了施工合同、项目咨询合同、设备购买合同等，证明其因准备开业的投入贰仟多万元。基建中心对此均不予认可。
基建中心出示（2011）西民初字第3617号民事判决，原告满心公司，被告中保诚投资担保有限公司，满心公司以中保诚投资担保有限公司未履行托管合同中义务为由，主张解除双方2008年9月1日签订的托管合同，要求中保诚投资担保有限公司返还接收的物品，赔偿经营利润损失及前期投入的经济损失。中保诚投资担保有限公司辩称，《托管合同》是与满心公司基于担保关系的需要，为有效监督满心公司的经营，监管反担保财产而签订的，但满心公司并没有按照约定履行合同义务。法院查明：曹霖和共同出资于2003年4月9日经工商部门批准设立了满心公司，其营业执照载明：企业类型为有限责任公司；注册资本1500万元；经营范围为学生营养餐，其中“学生营养餐”需要取得专项审批之后，方可经营；营业期限自2003年4月9日至2023年4月8日；执照有效期至2003年10月8日。同日，满心公司法定代表人曹霖在工商登记机关签署承诺书，承诺：对已注册的后置审批项目（环保、卫生、教委），我企业将在3个月内到有关的政府审批机关报批，经批准后方开展经营活动。……。后置审批项目3个月内未能批准的，我企业将申请取消该项目的登记。2004年7月12日，北京市原宣武区卫生局出具《建设项目设计卫生审查认可书》，载明：经对该食品生产加工企业生产加工场所选址，设计图纸的审查，该生产加工场地有与其食品生产经营相匹配的功能用房，设备布局和工艺流程合理，有与其生产经营规模相适应的消毒区域和设施。该单位食品生产加工场所设备布局和工艺流程与其提供的平面图相符。……。满心公司营业执照上关于年检情况显示：2004年4月20日，工商局加盖签章，要求“限2004年5月20日前办理变更手续”；2005年9月29日加盖年检章；2006年6月15日，工商局加盖签章，要求“限2006年7月14日前，核延期”；2007年4月，工商局加盖签章“限2007年5月5日前办理变更手续”。2008年，满心公司没有办理年检，满心公司法定代表人曹霖对此陈述：我和工商局进行沟通，工商局说拿到卫生许可证以后，就把营业执照转为正式的了。2008年9月1日，满心公司与中保诚投资担保有限公司签订《托管合同》，约定：鉴于满心公司已与北京市原宣武区教委达成了供应营养餐的意向，同日本爱峰设备供应商进行了商务合作并购进了相关生产设备；满心公司委托中保诚投资担保有限公司提供担保向银行申请了840万元贷款，用于学生营养餐项目；满心公司同意将企业全部资产及经营权委托给中保诚投资担保有限公司托管，在满心公司监督下进行经营管理。……。庭审过程中，中保诚投资担保有限公司的证人王某出庭作证，其陈述：王某与中保诚投资担保有限公司的法定代表人是夫妻关系，其受中保诚投资担保有限公司委派，带人进驻满心公司，职务是满心公司的挂职厂长，满心公司的法定代表人曹霖安排其和副总高优平交接工作，负责工程项目的改造，继续完成食品卫生许可等事项。当时通过曹霖联系到宣武卫生局审批科，该科负责人表示相关人员到现场后，发现现场的情况不符合审批条件：一是分餐间工作人员开辟专用通道，解决其二次更衣和进入工作间时人、物混行问题；二是开辟车间内熟食品周转容器清洗隔离区，并投资加购足够的周转容器，以保证分餐生产时的周转容器为一次性使用；三是为冷链生产开辟专用出货通道，解决其目前共用分餐间成品流水线出货的问题，该负责人表示整改完毕后将去现场验收。这几个整改的工程，满心公司施工方已经找好，造价也已经评估了，就差签合同了，王某进驻后联系了施工方，但曹霖一直不签字，导致没法继续工作。中保诚投资担保有限公司在10月10日撤出满心公司。对于王某的证言，满心公司认为有利害关系，不予认可，但认可王某关于三条整改方案的陈述，并表示中保诚投资担保有限公司进驻后，重新找了别的施工队，比满心公司找的施工队价格高，所以曹霖没有在合同上签字。2008年10月10日，中保诚投资担保有限公司撤出满心公司后，双方均没有证据表明此后有任何协商。2010年10月，北京市工商局西城分局以当事人未在规定的期限内接受2009年度企业年检，也未在北京市工商局公告规定的截止日期2010年10月7日以前补办年检手续，吊销了满心公司的营业执照。……。法院经审理后认为：……。学生营养餐的生产经营者，其卫生许可证中必须有获准“学生营养餐”的许可项目。未领取卫生许可证者不得生产经营学生营养餐。从庭审查明的事实看，满心公司一直未能领取卫生许可证，其营业执照年检时，工商部门每年要求限期“办理变更手续”，并在2008年被要求办理卫生许可证后，再补办工商年检。2008年，区卫生行政部门对满心公司的施工现场审查后，提出了三条整改措施，表示整改完毕后再去现场验收。按照合同约定，托管期间，中保诚投资担保有限公司以满心公司名义对外签订合同，签订的合同需要满心公司的签字确认，满心公司的法定代表人曹霖未在该整改工程施工合同上签字，最后整改工程未能施工，满心公司没有达到领取卫生许可证的审批条件。……。2013年6月18日，法院判决解除满心公司与中保诚投资担保有限公司的托管合同，中保诚投资担保有限公司向满心公司返还物品，但驳回了满心公司要求赔偿的请求。庭审中，满心公司认可该判决内容的真实性，但满心公司表示现场验收是办理卫生许可证的条件之一，按照规定，办理卫生许可证应当提交申请书、经营场所图、房产证明或租赁合同等，其中最重要的是房产证明，但基建中心不能提供。
一审法院认为：本案第一个问题，基建中心与满心公司是合作关系还是租赁关系。基建中心与满心公司在同一天就案涉场地分别签订了租赁合同和合作协议，基建中心陈述双方最初准备合作经营学生营养餐，但最终确定仅建立租赁关系，而满心公司则表示在合作协议的期限内，双方并非租赁关系，而是合作关系，因教委不能经商，故签订租赁合同进行规避。本院认为，租赁合同与合作协议虽在同一天签订，但从此后的补充协议以及满心公司的情况说明可认定，双方均按照租赁关系的意思表示进行的变更和洽商。满心公司亦未提供证据双方履行了合作协议的内容，因此，本院对于满心公司的观点，不予采信。
本案第二个问题，关于满心公司未能经营的责任。满心公司表示经营学生营养餐需要办理卫生许可证，申办卫生许可证需要提交房屋产权证明，满心公司一直在向基建中心索要房产证明，但基建中心无法提供，因此无法经营。基建中心则陈述满心公司从未催要过房屋产权证明，满心公司未能办理卫生许可证系其自身原因所致。本院认为，从以下三个方面可以确定，满心公司未能经营系其自身原因所致。第一，双方租赁合同及补充协议中，未约定基建中心需协助满心公司办理卫生许可证的义务；第二，满心公司虽主张一直向基建中心索要房屋产权证明，但基建中心对此不予认可，满心公司也没有提供相关证据予以证明，满心公司提供日期为2017年3月31日、2017年5月10日的函，虽提及了此事，但基建中心否认收到了日期为2017年3月31日的函，而2017年5月10日基建中心已就本案提起了诉讼；第三，在此前满心公司与中保诚投资担保有限公司的诉讼中，中保诚投资担保有限公司的证人王某陈述，原宣武区卫生局审批科负责人认为现场情况有三处不符合审批条件，需要整改后才能现场验收，而满心公司对证人陈述的三条整改方案予以认可，法院也依此判定未能经营、未办理卫生许可证的责任在于满心公司，在相关行政主管部门的三条整改方案中，并未提及房屋产权证明事宜，且在满心公司向基建中心出具的数份减免租金说明中，也从未提及房屋产权证明事宜。因此，满心公司主张未开展经营系基建中心原因所致，缺乏依据，本院不予采纳。
基建中心与满心公司就案涉场地签订的租赁合同及补充协议系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按此约定履行各自义务。现基建中心要求满心公司支付2011年7月1日至2017年4月18日的租金5019383.5元及违约金50193.84元，符合合同约定，本院予以支持。满心公司虽抗辩违约金约定标准过高，但本院综合满心公司欠款数额以及欠款的时间，以同期人民银行贷款利息作为损失参考标准，综合判断违约金标准并未明显高于基建中心的损失，因此，本院对此不予调整。
满心公司未按照租赁合同及补充协议的期限交纳租金，经基建中心催告后，合理期限内仍未履行，基建中心以此为由于2017年4月18日向满心公司送达了解除合同通知，现基建中心要求确认双方租赁合同及补充协议于2017年4月18日解除，符合法律规定，本院予以支持。
按照法律规定，合同解除后，满心公司应当将案涉场地交还给基建中心，现基建中心要求满心公司予以返还，于法有据，本院予以支持。在合同解除后，满心公司未及时将案涉房屋交还给基建中心，导致基建中心无法使用房屋，给基建中心造成了损失，现基建中心要求满心公司按照补充协议中的租金标准支付2017年4月19日至2017年5月8日房屋使用费49315元，理由正当，本院予以支持。
因基建中心已通知满心公司解除合同，且本院也对上述解除事宜予以确认，满心公司要求基建中心继续履行合同即提供房屋产权证明、土地使用权证的请求，于法无据，本院不予支持。
因满心公司自身原因未开展经营，且因满心公司违约导致合同解除，现满心公司要求基建中心赔偿其经济损失2500万元，缺乏依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院于2018年6月判决：一、确认北京市宣武区校办企业管理中心（现更名为北京市西城区教育委员会基建管理中心）与北京满心营养餐有限公司签订的《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》于二〇一七年四月十八日解除。二、自本判决生效之日起三十日内，北京满心营养餐有限公司支付北京市宣武区校办企业管理中心（即北京市西城区教育委员会基建管理中心）二〇一一年七月一日至二〇一七年四月十八日期间的租金5019383.5元。三、自本判决生效之日起三十日内，北京满心营养餐有限公司将北京市西城区手帕口南街62号院自建房屋拆除后交还北京市宣武区校办企业管理中心（即北京市西城区教育委员会基建管理中心）。四、自本判决生效之日起三十日内，北京满心营养餐有限公司支付北京市宣武区校办企业管理中心（即北京市西城区教育委员会基建管理中心）违约金50193.84元。五、自本判决生效之日起三十日内，北京满心营养餐有限公司支付北京市宣武区校办企业管理中心（即北京市西城区教育委员会基建管理中心）二〇一七年四月十九日至二〇一七年五月八日期间的使用费49315元。六、驳回北京满心营养餐有限公司的反诉请求。
本院查明的事实与一审一致。二审补充查明，2015年11月10日北京市西城区机构编制委员会发布《关于整合区教委部分直属事业单位的批复》，同意将原北京市宣武区校办企业管理中心更名为北京市西城区教育委员会基建管理中心。2018年5月，北京市西城区教育委员会基建管理中心取得北京市西城区机构编制委员会办公室发放的事业单位法人证书。2016年6月1日北京市西城区财政局印发《2016年西城区行政事业单位对外出租房屋清理工作方案》，其中载明“区属各行政、事业单位（含差额拨款事业单位、自收自支事业单位）和各街道办事处及下属单位（以下简称‘行政事业单位’），截至2016年4月30日所有对外出租的房屋均在此次清理范围内（含无产权证房屋、自建房屋），重点清退服务非首都核心功能的出租房屋”。
二审期间，满心公司提交以下证据：1、北京市西城区国土资源局西城分局出具的案涉房地查询结果，证明案涉房地房屋所有权及国有土地使用权没有登记，基建中心不是案涉房地的所有权人和土地使用权人；2、北京市佛教协会出具的证明，证明北京市佛教协会主张案涉房地的产权归其所有；3、音频光盘一份，证明基建中心已签收其于2017年3月31日发给基建中心关于催要房屋产权证的函；4、规划、立项、卫生许可等建设项目流程资料，证明建设规划项目需要经过发改委申报、规划局规划、建设局工程许可、卫生行政部门许可，任何立项申报许可证的办理均需提交土地使用权证和房屋所有权证。基建中心对证据1、2的真实性、关联性和证明目的均不予认可，认为与满心公司一审提交的北京市宣武区国土房管局权属科出具的证明矛盾，基建中心是否案涉房地的所有权人和土地使用权人不影响双方签署的房屋租赁合同中约定的权利和义务的履行；不认可音频光盘的证明目的，认为根据录音内容该函于2017年4月20日签收，晚于基建中心于2017年4月17日邮寄《解除合同通知》，反而证明满心公司在此前未向基建中心索要过房屋产权证明；认为证据4均为网络下载打印件，不属于二审新证据，且与本案无关。
庭审中，满心公司称案涉房地的机器设备先后被北京市海淀区人民法院和延庆区人民法院查封，并提供（2011）延执字第1082号执行裁定书和（2011）海执字第6265号执行通知书证明，执行裁定书载明：“继续查封被执行人北京满心营养餐有限公司不锈钢设备一套，查封期限两年，自2018年4月24日至2020年4月23日”，执行通知书载明：“责令你（单位）接到本通知后即日内履行该法律文书确定的义务，并加倍支付迟延履行期间的债务利息”。
本院认为：校企中心（现更名为基建中心）与满心公司在同一天就案涉场地、房屋分别签订一份租赁合同和一份合作协议。现双方对双方之间法律关系是合作关系还是租赁关系观点不一。基建中心陈述双方最初准备合作经营学生营养餐，但最终确定仅建立租赁关系，而满心公司则表示在合作协议的期限内，双方并非租赁关系，而是合作关系，因教委不能经商，故签订租赁合同进行规避。本院认为，租赁合同与合作协议虽然在同一天签订，但从此后双方签订的补充协议以及满心公司发给基建中心的多份函件内容可以认定，双方均按照租赁合同的内容履行，并针对租赁合同的相关内容进行变更和洽商。满心公司亦未提供证据证明双方履行了合作协议的内容，据此，应认定双方实际履行的是租赁合同，而非合作协议。满心公司上诉主张双方之间系合作关系依据不足，本院不予采纳。双方所签租赁合同不违反法律法规的效力性强制规定，为有效合同。在合同履行过程中，满心公司长期拖欠租金，经基建中心多次催告，仍未交纳，基建中心于2017年4月18日向满心公司送达解除合同通知，满心公司在本院审理中同意认定双方租赁合同于该日解除，本院对此不持异议。
合同解除后，基建中心要求满心公司腾退场地及房屋符合法律规定，本院本应予以支持，但从目前客观情况看，场地内的自建房及出租房内均有满心公司安装的机器设备，而这些机器设备已经被其他法院查封，机器设备与自建房屋又连为一体，不具备立即腾退的条件，本案对自建房及场地内的机器设备不能处理，应由双方另行解决。鉴于房屋、场地的腾退，本院不宜处理，而满心公司的投资补偿请求又与场地、房屋的腾退有关联，满心公司关于投资损失补偿的请求亦应与腾退问题一并另行解决。虽然根据目前情况不具备房屋腾退条件，但不能腾房的原因与满心公司的财产被就地查封有关，故满心公司应支付不能腾房期间的房屋占有使用费。
满心公司上诉主张合同解除的过错在基建中心一方，满心公司认为基建中心对租赁房屋不享有权利，导致其不能办理经营所需的合法手续，无法开展经营活动而解除合同。经本院查明，基建中心使用的房屋虽然没有产权登记，但历史上一直由原宣武区教育委员会（现为西城区教育委员会）使用，基建中心系宣武区教育委员会下属企业，宣武区教育委员会同意基建中心将案涉房屋出租给满心公司。对于满心公司未能办理经营许可的相关手续是否与案涉房屋权属证明具有因果关系，满心公司表示经营学生营养餐需要办理卫生许可证，申办卫生许可证需要提交房屋产权证明，满心公司一直在向基建中心索要房产证明，但基建中心无法提供，因此无法经营。基建中心则陈述满心公司从未催要过房屋产权证明，满心公司未能办理卫生许可证系其自身原因所致。本院认为，第一，双方租赁合同及补充协议中，未约定基建中心需协助满心公司办理卫生许可证的义务；第二，满心公司虽主张一直向基建中心索要房屋产权证明，但基建中心对此不予认可，满心公司在2017年3月31日之前给基建中心的函件中均未提及需要基建中心提供房屋产权证，也未提出不能办理卫生许可证的原因在基建中心，相反在函件中满心公司均承认未开业的原因在己方并表示要补交租金，满心公司在日期为2017年3月31日、2017年5月10日的函，虽提及了产权证问题，但基建中心否认收到了日期为2017年3月31日的函，而2017年5月10日基建中心已就本案提起了诉讼，不排除满心公司于诉讼前期所发函件增加产权证因素系为诉讼做准备；第三，在此前满心公司与中保诚投资担保有限公司的诉讼中，中保诚投资担保有限公司的证人王某陈述，原宣武区卫生局审批科负责人认为现场情况有三处不符合审批条件，需要整改后才能现场验收，而满心公司对证人陈述的三条整改方案予以认可，法院也依此判定未能经营、未办理卫生许可证的责任在于满心公司，在相关行政主管部门的三条整改方案中，并未提及房屋产权证明事宜，且在满心公司向基建中心出具的数份减免租金函件中，也从未提及房屋产权证明事宜。如果是基建中心的原因不能办理经营合法手续，按照正常逻辑，满心公司应及早提出解约来止损，而不是一再拖延，直至十年之后由基建中心提出解约。综合双方履行合同过程、来往数份减免租金函件的内容以及学生餐项目的立项批示，本院认为满心公司未能经营系其自身原因所致。因此，满心公司主张未开展经营系基建中心原因所致，缺乏依据，本院不予支持。一审法院判决满心公司支付租金及违约金并无不当，本院予以维持。
综上所述，满心公司的上诉请求合理的部分，本院予以支持，不合理部分，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一、二项规定，本院判决如下：
一、维持北京市西城区人民法院(2017)京0102民初14620号民事判决第一、二、四、五项；
二、撤销北京市西城区人民法院(2017)京0102民初14620号民事判决第三、六项；
三、驳回北京市西城区教育委员会基建管理中心的其他诉讼请求。
四、驳回北京满心营养餐有限公司的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费23816元，由北京满心营养餐有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交至一审法院），反诉案件受理费17000元由北京满心营养餐有限公司负担（已交纳）；二审案件受理费47632元，由北京满心营养餐有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李蔚林
审 判 员 王军华
0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"冉艳与何才邦离婚纠纷\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2017-10-16\\\\\",\\\\\