台州市椒江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）台椒商初字第1884号
原告：浙江××××股份有限公司，住所地：浙江省台
州市××家××号，组织机构代码：××。
法定代表人：叶甲。
委托代理人：叶乙、林××。
被告：合肥××司，住所地：安徽省××站区××与采
石路交口苹果××室，组织机构代码：××。
法定代表人：徐甲。
委托代理人：陈×。
原告浙江××××股份有限公司与被告合肥××司买卖
合同纠纷一案，本院于2013年9月18日立案受理。本案依法由
审判员 胡红芳适用简易程序于2013年10月24日、10月31日、11
月14日三次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人林××，
被告的代理人陈×三次均到庭参加诉讼，原告的委托代理人叶
乙到庭参加了2013年10月24日、11月14日的庭审。本案现已审
理终结。
原告起诉称：原、被告于2010年10月22日在台州椒江签
订一份星星产品销售合同，合同中约定：需方（被告）经营供
方（原告）星星冰箱或冷柜产品，本年度销售目标为：冰箱30
0万元、冷柜300万元；违约责任按《中华人民共和国合同法》
执行。因履行本合同发生的争议，双方协商解决，协商不成时应向合同签订地的人民法院提起诉讼等内容。合同签订后，原
告按照约定向被告提供了大量的星星冰箱和冷柜，但是在双方
终止合作后，原告多次向被告催讨货款，被告都以种种理由拒
绝。到目前为止，被告仍然拖欠原告货款715086.54元。现请
求判令被告向原告支付货款715086.54元。
被告答辩称：一、因为原、被告双方在2011年4月份发生
对帐关系，2011年5月份原告的安徽销售公某由于某某关系总
经理发生更换，新任总经理不认可双方签订的2011年度销售合
作协议中约定原告应某某担的费用，所以在2011年5月份双方
就终止了合作关系，解除了合同。双方于2011年5月份发生纠
纷后，一直到起诉，原告从未向被告主张过权利。本案的诉讼
时效应当从2011年5月份开始计算，到原告起诉已超过了两年
的诉讼时效。二、原告和被告于2010年10月22日在台州椒江签
订产品销售合同，2010年10月23日被告和原告的安徽销售公某
又签订了一份2011年度销售合作协议，销售合作协议晚于产品
销售合同，所以双方的合作关系应当以2011年度销售合作协议
为准。之后双方又签订了两份补充协议，补充协议明确了原告
应某某担的各项费用。按照原、被告双方签订的协议，扣除原
告应某某担的费用，截止2011年4月份被告所欠的货款是13057
4.84元。之后，被告又支付了货款，至今，被告已经不欠原告
货款。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
原告为支持其诉讼主张，当庭出示并宣读证据如下：
一、星星产品销售合同一份，证明原、被告之间签订产
品销售合同并约定了相某某利某某的事实；二、对帐单、销售动态表各二份，证明被告尚欠原告货
款715086.54元的事实；
三、2010年度星星冷柜销售结算协议、2010年度星星冰
箱销售结算协议各一份，证明截止2010年9月30日被告尚欠星
星集团有限公某（以下简称星星集团）货款260000元的事实；
四、劳动合同书一份，证明盛某某原系星星集团员工的
事实；
五、产品发货单37份，证明在2011年5-
6月原告向被告发货计货款30多万元的事实。
经质证，被告对证据一的真实性、合法性没有异议，对
关联性有异议，因为产品销售合同是2010年10月22日签订的，
被告在2010年10月23日与原告的安徽销售公某重新签订了2011
年度销售合作协议，已经改变产品销售合同的内容，产品销售
合同应当是一份过期的合同，应该以2011年销售合作协议的内
容为准。而且被告也是与安徽销售公某发生交易关系，对帐单
以及被告与安徽销售公某签订的协议里都有徐乙的签字。证据
二，对真实性无异议，对欠款数额有异议，因为没有减去合作
协议以及两份补充协议里约定原告应某某担的费用。安徽销售
公某在违背被告真实意思的情况下，要求被告签订了对帐单，
对合法性也有异议。对于这些对帐单中的签名以及盖章的真实
性没有异议。证据三，对真实性无异议，结算协议与本案没有
关联性，从原告的起诉状反映是2010年10月22日开始的，从原
告提供的证据反映也不是结算协议的时间。如果结算协议还有
欠款，应当另案起诉。对证据四有异议，劳动合同系原告单方提供，没有经过任何第三方的认证和备案，且合同约定的工作
地点是江西销售公某，故与本案没有关联。对证据五有异议，
产品发货单没有经过被告确认，被告在2011年5月份之后没有
与原告发生过任何某某关系。
被告为支持其抗辩主张，当庭出示并宣读证据如下：
一、2011年度销售合作协议一份、2011年度销售补充协
议两份，证明双方改变星星产品销售合同，并重新作出了约定
，以及协议中对产品销售的商业折扣、扣除的费用等作了约定
，对帐时应当先进行费用的扣除；
二、费某某单一份，证明原告根据销售协议约定应承担
的费用为660111.66元的事实；
三、收条六份、徽商银行进账单两份、转账支票存根两
份、徽商银行业务委托书一份、汇款凭证一份，证明被告已付
清货款的事实。
经质证，原告对证据一的真实性、合法性没有异议，对
关联性有异议，这三份协议都是由安徽销售公某代表原告与被
告签订的，安徽销售公某是原告的内设机构，没有独立的法人
资格。该三份协议是作为星星产品销售合同的补充协议，星星
产品销售合同的有效期是2010年11月1日至2011年11月30日，
所约定的条款如果跟产品销售合同不相违背，产品销售合同依
然具有效力，不能因为被告提供的销售合作协议和两份补充协
议而认为产品销售合同终止了。证据二，对真实性、关联性有
异议，费某某单既没有原告的签章确认，被告也没有提供相关
的票据佐证。证据三，对2010年9月25日的徽商银行进账单及转账支票存根有异议，因为收款人是合肥新站区天翔家电商行
，与原告无关联；对其他证据的真实性均无异议，其中2010年
10月15日的徽商银行进账单及转账支票存根36000元、2010年1
0月22日的徽商银行业务委托书124000元、2010年11月26日叶
丙的收条50000元、2010年11月29日收款人为叶丙的汇款凭证5
0000元，合计260000元是用于支付星星集团的欠款；2011年1
月13日的收条30000元、2011年2月26日的收条40000元、2011
年3月25日的收条50000元均加盖了安徽销售公某的印某、以及
2011年2月28日叶丙的收条70000元，合计190000元是支付给原
告的货款，已经在对账单中予以扣减；2011年5月19日的收条2
20000元是原告在2011年5、6月份向被告发货的预付款；故被
告尚欠原告货款没有付清。
本院认证：原告提供的证据一，被告对真实性无异议，
本院对真实性予以确认，能够证明原、被告于2010年10月22日
签订星星产品销售合同并约定相某某利、义务的事实。原告提
供的证据二，被告对对账单中的签名及盖章的真实性无异议，
但认为原告在违背被告真实意思的情况下要求被告所为，对此
，被告并未提供证据证明，被告的该意见本院不予采信。故本
院对该证据的真实性予以确认，能够证明原告销售公某经理叶
丙、销售分公某经理徐乙与被告对账结算，截止2011年4月30
日，被告共收货计货款905086.54元，已支付货款190000元，
尚欠原告货款715086.54元的事实。原告提供的证据三，被告
对真实性无异议，本院对真实性予以确认，能够证明截止2010
年9月30日被告尚欠星星集团货款260000元的事实。原告提供的证据四，被告对真实性提出异议，且认为与本案无关联，因
被告对劳动合同书中星星集团的印某及盛某某的签名并未提供
证据予以推翻，故本院对该证据的真实性予以确认，能够证明
盛某某原系星星集团员工的事实。虽然合同中载明的工作地点
为江西销售公某，但不排除工作地点的变换。原告提供的证据
五，被告有异议，因该发货时间发生在2011年的5、6月份，而
原告起诉请求的是截止2011年4月30日的货款，故该部分内容
并不包含在本案的诉讼标的内，应当属于增加诉讼请求。根据
证据规则规定，增加诉讼请求应当在举证期限内提出，现原告
在第三次庭审中提出，且被告当庭表示不同意，故本院不准许
原告增加该部分诉讼请求。因此，该证据与本案无关联，在本
案中不予采信。被告提供的证据一，原告对真实性无异议，本
院对真实性予以确认，结合庭审中原告陈述“原告委托安徽销
售公某与被告发生业务关系，安徽销售公某是原告的内设机构
，没有独立的法人资格，在安徽的业务均代表原告所发生”的
内容，能够证明原告的安徽销售公某代表原告与被告签订了销
售合作协议及两份补充协议，并对产品销售合同的内容进行了
变更及补充的事实。因两份补充协议的签订地点分别为台州椒
江、合肥，签订地点为台州椒江的补充协议签订时间为2010年
10月23日，而签订地点为合肥的补充协议没有签订时间。根据
原、被告签订产品销售合同的地点为台州椒江，签订时间为20
10年10月22日，以及原告承认该合同系由被告法定代表人徐甲
所签。再结合原告的安徽销售公某代表原告与被告法定代表人
徐甲于2010年10月23日在台州椒江签订的销售合作协议、销售补充协议分析，三份合同均由被告法定代表人徐甲在台州椒江
签订，时间为前、后天，由此分析，签订地点为合肥的销售补
充协议签订时间应当发生在上述三份合同之后。故本院认定原
告的安徽销售公某与被告在台州椒江签订了销售合作协议与一
份销售补充协议之后，又在合肥签订了另一份补充协议。被告
提供的证据二，原告有异议，因该费某某单系被告单方制作，
并未经过原告的签名确认，故应当结合双方签订的合同内容对
费用项目、金额予以确认。被告提供的证据三，原告对2010年
9月25日徽商银行的进账单有异议，因该进账单载明的收款人
为合肥新站区天翔家电商行，而不是原告，且被告亦未提供证
据证明两者之间存在关联，故本院对该进账单不予采信。被告
提供的其他付款凭证，原告对真实性均无异议，本院对真实性
均予以采信，能够证明被告支付货款的事实。由于盛某某是安
徽销售公某财务人员，叶丙是安徽销售公某经理，该两人的收
款行为均系履行职务行为，应当认定为安徽销售公某收款。原
告于2010年9月成立，之前，安徽销售公某系星星集团的内设
机构，自原告成立后，安徽销售公某成为原告的内设机构。截
止2010年9月30日，被告尚欠星星集团货款260000元，被告支
付给安徽销售公某的货款，其中260000元用于支付星星集团的
货款，190000元用于支付原告的货款，这已由安徽销售公某与
被告对账结算时由被告予以确认。被告于2011年5月19日支付
的货款，原告认为是其于2011年5、6月份向被告发货的预付款
，但根据双方的交易习惯，均是原告先发货，被告后付款，故
对原告预付款之主张，本院不予采信。被告的该笔款项应为支付本案的货款。
根据上述认证结果，并结合原、被告的庭审陈述，本院
认定本案事实如下：
2010年10月22日，原告（供方）与被告（需方）在台州
椒江签订了一份星星产品销售合同，约定：一、经营品类与目
标：需方经营供方甲星冰箱或冷柜产品，本年度销售目标为：
冰箱300万元、冷柜300万元。二、供货价格与时间：供货价格
由供方另行提供《星星产品价格表》；供方凭需方电话、传真
、crm系统等要货计划与付款情况协商供货，供方某某对实际
供货的产品型号、数量与时间作适当调整。三、运输地点与方
式：供方在雎××、××与××地供货；若需方到供方销售公
某自备库提货，其运费由需方自行承担。四、付款方式与期限
：供需双方自签订销售合同之日起，需方应在15日内进行实质
性操作。需方原则上应带款提货，因市场需要，经供需双方协
商后，供方可对合作期较长、信誉较好、多年完成任务的需方
予以一定额度的短期授信，需方应在授信期内按时付款。若超
期付款，供方将按银行贷款标准收取相应利率与滞纳金。五、
对账与结算方式：供需双方形成月度对账制度，并在次月7日
前对双方对账函进行盖章确认。否则，供方某某停止继续供货
。为了杜绝任何遗留问题的产生，供需双方应在2011年9月20
日前签订年度结算协议，结清全部货款。需方以现金、支票、
电汇、信汇、银行汇票或银行承兑汇票的方式进行结算，其中
银行承兑期限不超过六个月。十一、违约责任：因履行本合同
发生的任何争议，双方应协商解决，协商不成时应向合同签订地的人民法院提起诉讼。双方还对质量与技术标准、包装标准
与回收、随机备品与数量、验收标准与期限等内容进行了约定
。2010年12月23日，原告（甲方）在台州椒江与被告（乙方）
签订了2011年度销售合作协议，双方对基本条款、目标条款、
价格条款、销售条款等进行了约定，同时约定自甲乙双方签订
合同之日起，乙方应在15日内投入不少于50万元（不低于本年
度销售目标的20%）的专项运作资金。否则，甲方某某在该区
域内增加新的合作单位。本协议有效期自2010年9月19日至201
1年10月31日，销售合同的有效期与本协议不同的，以本协议
有效期为准。双方另有约定的除外。同日，原告（甲方）在台
州椒江又与被告（乙方）签订了2011年度销售补充协议，双方
对商业折扣、商品结算、费用、样机等进行了约定，其中在商
业折扣中约定：原告给予被告常规机商业折扣20%，特价机商
业折扣15%，折扣的参照基数为实际零售价，在月度开具税票
时给予兑现。在费用条款中明确载明，根据百大、国某系统结
算单销售价格与原告结算价格之间的差异进行销售补差，按照
月度进行核算，实行多退少补原则。物流运输由乙方乙担等内
容。之后，原告（甲方）在合肥再次与被告（乙方）签订了20
11年度销售补充协议，约定：一、销售目标与投入费用：300
万／50万。甲、乙方共同负责卖产品年度销售目标300万。乙
方投入资金50万元，并配合甲方销售人员管理零售终端卖场。
二、乙方乙担的以下费用可先行扣除：1.所负责卖场的各项销
售扣点；2.乙方丙司负责我品牌的人员工资（5500元／月）、
电话费用（500元／月）、房租水电（1300元／月）、其他费用（300元／月）；3.乙方确保50万的资金投入，利息5000元
／月；4.乙方丙司运营税额：预计1.5%；5.运输费用：预计2%
。三、甲方先期支援：1.商场展台费用（需甲方制作或者甲方
确认）；2.甲方确认的进场费；3.促销员工资，如需乙方垫付
资金，则需提供由导购员出勤的卖场出具的考勤记录并有柜组
签字确认的考勤卡给乙方。甲方给予冲抵货款方式兑现给乙方
；4.常规赠品；5.其他经甲方确认的促销活动。四、其他约定
：1.为保证乙方投入资金的合理回报，在年度结算核算利润时
在去除各项运营费用以及经营中产生的其他各项费用后，投资
回报率不低于乙方资金投入的10%，不足10%部分甲方在年度结
算时给乙方补足兑现。2.为了确保销售的正常运转，乙方每月
确保回款金额=乙方每月回收货款-
乙方丙司丁运营成本（本协议中的第二项中的2.3.4.5点）-
乙方为甲方代垫现金费用，剩余款项应全部回款给甲方。3.乙
方按照本协议要求按时回款，甲方保证在此周期内确保乙方正
常销售的货源通畅及各项销售支持。4.其他：自2010年9月至2
011年2月的销售亏损部分并且是甲方已盖章确认的在向后的3
个月内回款是进行逐步扣除。3-
9月的销售如果产生运营亏损则在10月份回款中给予扣除。上
述协议签订后，原告根据被告的要求进行发货。截止2011年4
月30日，原告共向被告发货计货款905086.54元，被告已支付
货款190000元，尚欠原告货款715086.54元。原告的安徽销售
公某经理叶丙、销售分公某经理徐乙与被告进行了两次对账，
被告的法定代表人徐甲分别在两份对账单中签名，并加盖被告的印某予以确认。2011年5月19日，被告支付给原告货款22000
0元。
本院认为，本案的争议焦点为：一、本案是否超过诉讼
时效。二、被告是否欠原告货款。针对第一个争议焦点，分析
如下：根据原、被告签订的星星产品销售合同“双方应在2011
年9月20日前签订年度结算协议，结清全部货款”的约定，本
案的诉讼时效应从2011年9月21日起两年，现本院受理本案的
时间为2013年9月18日，故本案未超过诉讼时效。被告认为双
方于2011年4月份进行对账，5月双方终止了合作关系，解除了
合同，诉讼时效应当从5月份开始计算。首先，双方在2011年4
月份对账时并未约定付款时间，且双方对于合作关系是否终止
，合同是否解除，也并未明确约定。其次，即使双方解除了合
同，根据合同法规定，合同的权利某某终止，不影响合同中结
算和清理条款的效力。因此，根据双方在星星产品销售合同中
对于结算条款的约定，本案并未超过诉讼时效。针对第二个争
议焦点，分析如下：根据双方签订的补充协议约定，2010年9
月至2011年4月，被告可在销售款中先行扣除人员工资（5500
元／月）即44000元、电话费用（500元／月）即4000元、房租
水电（1300元／月）即10400元、其他费用（300元／月）即24
00元、运营税额（1.5%）即13576.3元、运输费用（2%）即181
01.73元，合计92478.03元。根据双方对账结算，截止2011年4
月30日，被告尚欠原告货款715086.54元，2011年5月19日被告
付款220000元，扣除费用92478.03元，被告共欠原告货款4026
08.51元。被告未按约向原告全额支付货款，构成违约，应某某担相应的违约责任。综上，原告诉讼请求中的合理部分，本
院予以支持；不合理部分，本院予以驳回。被告辩称应当扣除
的费用为660111.66元，除了上述认定可先行扣除的费用外，
其他费用双方或者未予约定，或者被告未提供证据，故本院均
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