重庆市九龙坡区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）九法民初字第08179号
原告：李星桂等262人（名单附后）。
诉讼代表人：袁代清，男，汉族，1949年10月1日生，住重庆市渝北区。
诉讼代表人：赵昌烈，男，汉族，1949年12月28日生，住重庆市大渡口区。
被告：彭忠成，男，汉族，1947年4月18日生，住重庆市九龙坡区冶金一村。
被告：重庆市渝西建筑工程有限公司。住所地重庆市杨家坪前进路24号，统一社会信用代码91500107203136186E。
法定代表人：刘锋。
第三人：侯茂平，男，汉族，1951年6月4日生，住重庆市九龙坡区西郊路。
第三人：胡世平，男，汉族，1949年3月9日生，住重庆市九龙坡区前进路。
第三人：李良淑，女，汉族，1950年12月26日生，住重庆市九龙坡区文化村。
第三人：李继贤，男，汉族，1947年5月5日生，住重庆市巴南区李家沱。
第三人：赵德康，男，汉族，1949年10月18日生，住重庆市大渡口。
第三人：聂广华，男，汉族，1957年7月29日生，住重庆市九龙坡区杨家坪前进路。
第三人：罗时喜，男，汉族，1957年12月23日生，住重庆市九龙坡区九龙村。
第三人：杨荣健，男，汉族，1969年3月12日生，住重庆市九龙坡区西平镇永安村。
原告李星桂等262人诉被告彭忠成、重庆市渝西建筑工程有限公司（以下简称渝西公司），第三人侯茂平、胡世平、李良淑、李继贤、赵德康、聂广华、罗时喜、杨荣健合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行审理。原告诉讼代表人袁代清、赵昌烈，被告彭忠诚，第三人侯茂平到庭参加了诉讼。被告渝西公司，第三人胡世平、李良淑、李继贤、赵德康、聂广华、罗时喜、杨荣健经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称：渝西公司原系集体企业，原告均为原集体企业职工。被告彭忠成为法定代表人。2012年渝西公司被收购后重组为现在的渝西公司，法定代表人变更为焦小华。现渝西公司支付原渝西公司的各项收购费用后，余下60万元作为公司担保，并向原全体职工承诺：“一年内没有债权债务就把钱发给职工”。嗣后，渝西公司产生一系列诉讼纠纷但怠于向实际债务人进行追偿，而导致60万元职工财产流失。原告认为上述债务应当由现在的渝西公司承担清偿责任，与原职工财产无关。原告要求渝西公司、彭忠成返还原渝西公司在册职工财产60万元及利息（该利息以60万元为基数，从2012年1月16日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的两倍计算至付清为止）。
被告彭忠成辩称：彭忠成不是适格被告，不是渝西公司现在的法定代表人，企业兼并是企业行为，与个人无关。原告陈述的事实不属实，60万元是改制前的渝西公司预留下来用于清偿债务的资金，现已经用于清偿原渝西公司的债务。要求驳回对被告彭忠成的诉讼请求。
被告渝西公司未出庭答辩。
第三人侯茂平述称：原渝西公司解体时预留的60万元应当清偿原渝西公司债务，现已全部清偿。
第三人胡世平、李良淑、李继贤、赵德康、聂广华、罗时喜、杨荣健未出庭答辩。
经审理查明：渝西公司原为集体企业。1998年10月，渝西公司改制为有限责任公司，法定代表人为彭忠成，公司由22个股东共同出资设立，其中包括集体共有股和职工个人股。2011年7月，渝西公司的全体登记股东变更为焦小华、柏秀、焦庆、焦辉菊，法定代表人变更为焦小华。2014年7月，渝西公司的登记股东变更为覃楚平、杜中兰，法定代表人变更为覃楚平。2015年2月3日，渝西公司的登记股东变更为刘锋、杜中兰，法定代表人变更为刘锋。本案原告系2011年7月股权变更之前的渝西公司的职工。第三人系2011年7月股权变更之前的工商登记的部分职工股东，另一部分登记的职工股东自愿作为原告参加本案诉讼。（本判决书以下对2011年7月股权变更之前的渝西公司称为原渝西公司，对2011年7月之后的渝西公司称为股权变更后的渝西公司）
2011年6月14日，焦小华（收购人、甲方）与原渝西公司（被收购人、乙方）在重庆市九龙坡区城乡建设委员会监督下签订《收购企业补充协议》，约定：1.焦小华在2011年6月23日内向原渝西公司交纳定金300万元。双方协商将该定金划入九龙坡区城乡建设委员会开户银行账户，并按本协议进行监督。2.原渝西公司在15天内将全部股权、工商营业执照等有关手续及法定代表人变更为焦小华方后，定金属原渝西公司权利，原渝西公司可将定金续存区建委开户行账户，焦小华方无权支配和动用该资金。3.原渝西公司和焦小华配合在45天内将原渝西公司资质证书、安全生产许可证、税务登记证、组织机构代码证等变更到焦小华方后，焦小华应立即将剩余555万元进账到原渝西公司指定账户或进账到区建委开户银行账户。4.原渝西公司应保留60万元在区建委账户1年时间（从支付全部收购款时算起），作为解决可能存在的遗留问题的处理资金，对抗可能存在的诉讼、债务及职工安置等问题。监督部门对该款进行监督，到期后如未产生任何费用，则全部交付给原渝西公司，若到期后产生相关费用，则从该款项中支取。
2014年5月21日，股权变更后的渝西公司向重庆市九龙坡区建委出具一份《关于60万元未发给原公司职工（退休工人）的说明》，载明：原渝西公司解体，收购人组建新的渝西公司(即股权变更后的渝西公司)，所收购款项全部用于原有公司职工的医保、安置及补偿费用。经原公司与收购人签订企业收购协议，收购人拿出795万元全部用于职工和退休人员的安置和补偿补助费，余下60万元作为公司债务保全，但原有公司至今仍有下列法律纠纷和债务，故暂时仍未将60万元分配给原有职工：1.项目承包人梁强收取了劳务承包人劳务保证金，梁强又将保证金交给开发商负责人王兴禄。因项目未动工，导致劳务承包人诉讼原渝西公司并冻结账户。经与劳务承包人和解，收购人拿出23.5万元给付劳务承包人。同时，王兴禄与收购人签订了借款协议，经收购人与被收购人多次向王兴禄催收借款，至今仍未归还借款。2.原祥和苑1-4号楼工程，项目承包人唐昌利欠下王扬军（王谦）货款31万元，嗣后王扬军（王谦）诉讼到法院。我公司败诉，被法院冻结公司银行账户70万元和公司资产。经公司与原告和解，公司又拿出35万元支付王扬军。公司多次致电唐昌利，唐昌利答复认账并承诺年底还款。此外，股权变更后的渝西公司还向区建委陈述原渝西公司还存在其他纠纷，股权变更后的渝西公司实际已为原公司支付了60万元。
另外，针对本案60万元是否用于处理原渝西公司债务，本院还查明如下事实：
2010年5月27日，重庆市涪陵区人民法院依法作出（2010）涪法民初字第670号民事判决。该判决查明，2009年5月12日，重庆黑土地建筑劳务有限公司与原渝西公司签订《建设工程劳务承包合同》，原渝西公司将涪陵望江大道群力大厦工程劳务发包给重庆黑土地建筑劳务有限公司，重庆黑土地建筑劳务有限公司缴纳了21万元履约保证金，但原渝西公司一直未通知重庆黑土地建筑劳务有限公司进场施工。2009年11月5日，原渝西公司委托代理人梁强与重庆黑土地建筑劳务有限公司签订《协议书》，约定由梁强还款。嗣后原渝西公司未还款。该判决依法判令解除重庆黑土地建筑劳务有限公司与原渝西公司之间的《建设工程劳务承包合同》，原渝西公司返还重庆黑土地建筑劳务有限公司保证金21万元及违约金42880元。该判决已经生效。
2012年1月14日，甲方王兴禄（借款人）与乙方焦小华（放款人）签订《借款协议》一份，约定因甲方及重庆帝瑞房地产有限公司欠黑土地建筑劳务有限公司保证金及违约金27万元。甲方在向外借款无果的情况下向乙方借款。双方约定甲方于2012年1月14日向乙方借款27万元，甲方于2012年3月13日前还清所有借款本息，月利率3%。乙方直接将该27万元支付给黑土地建筑劳务有限公司以解决原渝西公司与黑土地建筑劳务公司的法律纠纷。
2012年1月15日，甲方股权变更后渝西公司（梁强）与乙方重庆黑土地建筑劳务有限公司（廖寿昌）签订《和解协议》约定双方就（2010）涪法民初字第670号民事判决书达成如下和解协议：乙方（廖寿昌）向甲方（梁强）缴纳工程保证金21万元，双方协商甲方向乙方退付保证金、违约金、案件诉讼费、执行费等所有费用共计23.5万元，上述费用在本协议生效后的第二天由甲方（梁强）一次性退付给乙方（廖寿昌）。协议落款处，甲方加盖股权变更后的渝西公司公章，彭忠成以负责人名义签字，梁强以项目负责人名义签字。乙方加盖重庆黑土地建筑劳务有限公司公章，廖寿昌以收款人名义签字。
2013年12月10日，重庆市九龙坡区人民法院作出（2013）九法民初字第10752号民事判决。该判决查明，2006年6月24日，王杨军（重庆市渝中区君林建材经营部）、原渝西公司签订《销售协议》约定原渝西公司因承建重庆祥和苑工程向王杨军采购九夹板，王杨军履行了供货义务，原渝西公司出具欠条，确认欠款。原渝西公司经办人为唐昌利。该判决依法认定股权变更后的渝西公司支付王杨军货款308443.24元及违约金（以308443.24元为基数，从2008年11月18日起按照中国人民银行公布的商业银行同期同档次基准利率的四倍计算至货款付清之日止）。该判决已经生效。
2014年2月13日，甲方股权变更后的渝西公司（唐昌利），乙方重庆市渝中区君林建材经营部、王杨军、王谦签订《和解协议》，双方约定就（2013）九法民初字第10752号判决达成如下和解：甲方于2014年2月19日内一次性支付乙方货款及利息、律师代理费、案件受理费、保全费等所有费用35万元。落款处甲方加盖股权变更后的渝西公司公章，法定代表人焦小华签字。乙方王杨军签字，王谦以授权委托人名义签字。
2014年9月9日，重庆市九龙坡区人民法院作出（2014）九法民初字第04724号民事判决。该判决查明，1999年6月1日，原渝西公司与重庆港城建设实业集团公司签订《开发、施工建设联合协议书》，约定共同开发重庆市九龙坡区石坪桥后街4栋2号的“渝西综合楼”，房屋建成后，原渝西公司占房屋总面积29%，重庆港城建设实业集团占房屋总面积71%。协议签订后，重庆港城建设实业集团公司将其所涉及该工程的权利义务全部转移给重庆明益物业发展有限公司。2001年3月工程完工。2001年7月11日，重庆市九龙坡区人民法院作出（2001）九法民初字第2128号民事调解书，第二条约定“双方各自分得的房屋部分的国有土地出让金各自负担。”2000年，重庆明益物业发展有限公司向相关部门缴纳土地出让金217185.08元。法院认定，原渝西公司应当在2001年7月11日调解书生效后支付重庆明益物业发展有限公司其应承担的部分。法院依法判令：1.股权变更后的渝西公司支付重庆明益物业发展有限公司63440.13元及利息（以62983.67元为基数，从2001年7月11日按照中国人民银行公布的商业银行同期同档次贷款基准利率计算至2009年11月14日）。该判决已经生效。
2015年1月1日，重庆市九龙坡区人民法院作出（2014）九法民初字第11412号民事判决。该判决查明，2013年5月7日，周裕春行至重庆市九龙坡区马王乡龙泉村龙泉怡苑38栋3单元楼下时，该栋楼3-5-2号房屋外阳台一侧的水泥板掉落造成原告头部砸伤。该房屋的建设施工单位为原渝西公司。原渝西公司未按设计要求及技术规范建造房屋致使房屋存在原始的质量问题，对周裕春受伤存在过错，应当承担侵权赔偿责任。法院依法判令股权变更后的渝西公司赔偿周裕春人身损害赔偿款193933.71元，该案其余被告承担连带清偿责任。该案后经过二审，二审法院查明的事实与一审法院一致，维持原判。
审理中，被告彭忠诚陈述，针对上述四个民事案件，股权变更后的渝西公司于2012年1月18日支付重庆黑土地建筑劳务有限公司欠款235000元；于2014年2月19日支付重庆市渝中区君林建材经营部欠款350000元；于2015年11月20日支付周裕春欠款197933.71元。债权人为重庆明益物业发展有限公司案件尚未执行到位。原告认可股权变更后的渝西公司向债权人支付了上述款项，但认为不应当由职工财产处理上述债务。原告认为：1.焦小华未按照《收购企业补充协议》约定将60万元存入建委的银行账户，故焦小华与原渝西公司之间的《收购企业补充协议》无效。2.股权变更后的渝西公司将预留的60万元资金中的23.5万元用于清偿梁强的个人债务，并将剩余款项用于清偿唐昌利的个人债务，均不是用于清偿原渝西公司的债务。3.重庆市九龙坡区人民法院作出（2014）九法民初字第04724号、第11412号民事判决中所判令的债务应当由股权变更后的渝西公司负责，与原渝西公司无关。
上述事实，有《收购企业补充协议》、《关于60万元未发给原公司职工（退休工人）的说明》、《和解协议》、《借款协议》、民事判决书、工商登记资料及当事人陈述等在卷为凭，足以采信。
本院认为，被告渝西公司、第三人胡世平、李良淑、李继贤、赵德康、聂广华、罗时喜、杨荣健经本院传票传唤，拒不到庭参加诉讼，是对自己诉讼权利的放弃，本院可以依据法庭查明的事实依法缺席判决。
本案争议焦点为：（一）被告渝西公司未按《收购企业补充协议》的约定将预留60万元存入区建委账户是否导致该协议无效；（二）被告渝西公司用预留的60万元所清偿的债务是否属于原渝西公司依法应当清偿的债务；（三）被告渝西公司是否负有向实际债权人追偿的义务。对此，本院分别作如下评述：
（一）被告渝西公司未按约定将预留60万元存入区建委账户并不导致《收购企业补充协议》无效。
焦小华作为股权变更后的渝西公司的法定代表人与原渝西公司签订的《收购企业补充协议》为双方真实意思表示，合法有效，依法受法律保护。该协议约定“原渝西公司应保留60万元在区建委账户1年时间（从支付全部收购款时算起），作为解决可能存在的遗留问题的处理资金，对抗可能存在的诉讼、债务及职工安置等问题。监督部门对该款进行监督，到期后如未产生任何费用，则全部交付给乙方，若到期后产生相关费用，则从该款项中支取。”其目的在于预留资金确保原渝西公司的潜在债务的清偿，属于合同的权利义务条款，而非决定合同效力的条款。只要该预留的60万元资金实际用于清偿原渝西公司的债务，即符合该约定的目的。至于是否存入区建委账户，对《收购企业补充协议》的效力并不构成影响。原告以该60万元并未实际按照约定存入建委账户为由主张该协议无效，于法无据，依法不能成立。
（二）被告渝西公司用预留的60万元所清偿的债务确属原渝西公司依法应当清偿的债务。
依据涉案的四份生效民事判决书，均已查明涉案四笔债务为原渝西公司的债务，均判令由原渝西公司或股权变更后的渝西公司承担给付责任。嗣后，针对其中三个案件，股权变更后的渝西公司已向债权人支付欠款超过60万元，符合协议约定用预留60万元清偿原渝西公司债务的目的，原告主张上述债务不属于原渝西公司承担的债务，与本案查明的事实不符，本院依法不予采信。
（三）被告渝西公司并不负有向实际债务人追偿的义务。
原告称（2010）涪法民初字第670号及（2013）九法民初字第10752号民事判决中确认的债务应为梁强和唐昌利的个人债务，股权变更后的渝西公司怠于向二人进行追偿，但现并无生效法律文书确认上述债务系梁强和唐昌利的个人债务，且补充协议仅约定股权变更后的渝西公司有权用预留的60万元处理原渝西公司债务，并未约定股权变更后的渝西公司还有向实际债务人追偿的义务。因此，原告主张股权变更后渝西公司怠于向实际债务人进行追偿，因股权变更后的渝西公司并无追偿的义务，故依法不能成立。
综上所述，被告渝西公司用预留的60万元处理上述债务，符合当时预留60万元用于处理原渝西公司债务的目的，且该60万元已经实际用于清偿原渝西公司的债务且其并不负有向实际债务人追偿的义务，故原告要求二被告退还该60万元所依据的事实与本案查明事实不符，欠缺正当理由，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告李星桂等262人的诉讼请求。
本案案件受理费9800元、公告费800元，合计10600元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。
同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请单的，按自动撤回上诉处理。
（此页无正文）
审 判 长 黄学忠
审 判 员 郑骁龙
代理审判员 周 爽
二〇一六年十月十三日
书 记 员 欧 亚
附录：原告名单
原告：李星桂，女，汉族，1953年6月6日生，住重庆市九龙坡区石坪桥。
原告：赵昌烈，男，汉族，1949年12月28日生，住重庆市大渡口区。
原告：唐协美，男，汉族，1958年1月16日生，住重庆市九龙坡区前进路。
原告：王学建，男，汉族，1957年8月30日生，住重庆市九龙坡区。
原告：陆兴全，男，汉族，1955年6月7日生，住重庆市九龙坡区团结路。
原告：黄映清，男，汉族，1942年10月26日生，住重庆市九龙坡区梁山街。
原告：邱佩荣，女，汉族，1944年10月8日生，住重庆市九龙坡区文化六村。
原告：刘维树，男，汉族，1939年10月18日生，住重庆市九龙坡区天宝路。
原告：周德珍，女，汉族，1950年3月30日生，住重庆市九龙坡区兴胜路。
原告：李华芝，女，汉族，1940年11月23日生，住重庆市九龙坡区冶金一村。
原告：钟柏蓉，女，汉族，1944年12月22日生，住重庆市大渡口革新村。
原告：李根先，男，汉族，1935年3月6日生，住重庆市九龙坡区石坪桥。
原告：周兴琪，女，汉族，1943年12月12日生，住重庆市九龙坡区西郊二村。
原告：曾治国，男，汉族，1934年1月14日生，住重庆市九龙坡区。
原告：向红，女，汉族，1944年12月27日生，住重庆市九龙坡区前进路。
原告：杨发新，男，汉族，1936年9月18日生，住重庆市九龙坡区石坪桥后街。
原告：张颖，女，汉族，1944年10月25日生，住重庆市九龙坡区冶金一村。
原告：王重香，女，汉族，1944年9月3日生，住重庆市九龙坡区劳动一村。
原告：陈祖名，男，汉族，1953年2月20日生，住重庆市九龙坡区。
原告：蒋人道，男，汉族，1946年2月16日生，住重庆市九龙坡区石坪桥。
原告：张安华，男，汉族，1950年7月24日生，住重庆市九龙坡区中梁山后街。
原告：何忠明，男，汉族，1956年7月5日生，住重庆市九龙坡区石坪桥后街。
原告：冯庆玲，男，汉族，1944年7月28日生，住重庆市渝中区。
原告：张忠全，男，汉族，1955年1月31日生，住重庆市九龙坡区石坪桥。
原告：王福兰，女，汉族，1942年5月4日生，住重庆市大渡口区松青路。
0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({ data: dirData });}});$(function()
{\r\n var jsonHtmlData =
\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"孙喜昌、姜曙云与孙国明生命权、健康权、身体权纠纷一审民事判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2015-11-17\\\\\",\\\\\