广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第607号
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海欣宿电源设备有限公司，住所地上海市金山区。
法定代表人：罗友，该公司总经理。
委托代理人：何伟民，广东经国律师事务所律师。
委托代理人：付爱玲，广东经国律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：广东省番禺恒达蓄电池总厂，住所地广东省广州市番禺区。
法定代表人：肖倩影，该公司总经理。
委托代理人：凌永琴，北京市大成（广州）律师事务所律师。
委托代理人：陈翘丹，该公司员工。
上诉人上海欣宿电源设备有限公司（以下简称欣宿公司）因与被上诉人广东省番禺恒达蓄电池总厂（以下简称恒达厂）合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2012）穗番法民重字第7号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2003年1月5日，恒达厂与欣宿公司签订《销售协议书》一份，约定：欣宿公司订货10000元以内，货到后45天内付款，欣宿公司订货货款超过10000元，欣宿公司须将超出10000元的部分先支付给恒达厂，余款货到后45天内支付货款；欣宿公司可代理区域为上海市及江苏电力、电讯（包括移动、电信、联通）及UPS市场（包括电力、电讯、UPS之配套厂），需经欣宿公司业务代表签名方为有效；欣宿公司开发的用户可由恒达厂负责签订合同，并计入欣宿公司的销售量；未经欣宿公司（口头即电话）允许恒达厂不得与欣宿公司的用户直接接触；每取得省级入围选型证书凭证书可获得业务费用30000元的报销，电力公司取得入围选型证书可获得10000元业务费用报销；若年销售达（从首次发货开始计时）100万元给予欣宿公司2%的奖励，达150万元给予3%的奖励，达200万元给予5%的奖励等；协议有效期自2003年1月5日至2006年1月6日止。
合同签订后，恒达厂陆续向欣宿公司提供蓄电池。在合同履行过程中，双方陆续签订补充协议。
2003年2月26日，双方签订《补充协议》，约定按合同由欣宿公司以中介方式开发用户所订的产品，超出底价部分扣除17%的税后全额返还给欣宿公司作中介劳务费用。
2003年2月26日,恒达厂向欣宿公司发出“撤消授权通知书”，撤消恒达厂在2002年10月21日对李某宇的《法定代表人授权书》的授权。
2003年3月2日，欣宿公司向恒达厂发出便函，记载“恒达厂2003年2月26日的《撤销授权通知书》通知从2003年3月1日起撤销2002年10月21日《法定代表人授权书》中对李某宇的全部授权已收悉，我司同意双方正式签订销售协议书后的所有商务往来及附件均加盖公章方为有效，双方任何人签名（包括法定代表人）未加盖单位公章的均不具有法定效力”。
双方签订有效期为2003年6月1日至2006年1月6日的《补充销售协议书》，约定恒达厂按欣宿公司销售回款总额给欣宿公司1%的广告费（但需先向恒达厂申请同意，且必须凭正规的发票报销）。恒达厂给欣宿公司所做中介客户的奖励，欣宿公司不重复享受奖励，但可以算入欣宿公司销售总量等。
双方签订有效期自2003年11月30日至2006年1月6日的《补充销售协议书》，约定欣宿公司协助恒达厂进行电讯进网选型，如因恒达厂送检产品质量等原因，引起的入网选型问题，恒达厂可赔偿3万元的劳务费用。
双方签订与原协议有效期相同的《补充协议》一份，约定杜某特电力科技发展（上海）有限公司等六公司为欣宿公司开发之用户，如欣宿公司自行负责安装调试，则恒达厂给欣宿公司货款2%作为服务费。
双方还签订《补充销售协议书》，约定恒达厂在保证双方利益的前提下，同意按法阿姆公司的回款额给欣宿公司5%的中介费用；恒达厂给予欣宿公司代理意大利法阿姆有限公司中介费用，不享受原协议中的年底返利，但可以算入欣宿公司销售总量等。
双方签订有效期为2004年3月28日至2006年1月6日止的《补充销售协议》，约定双方中型密闭电池结算价格，按协商后新价格执行。当电解铅价格每降1000元/吨，双方结算价格就下浮1%（以市场价为准，双方共同确定）。（该句尾部手写记载“当前价10500元/T”）实行货到后一个月内付款。
双方签订有效期延长至2014年1月1日的《补充协议》，记载若铅价每降1000元/吨（以目前8700元为准），则电池（GFM）价格相应降2%；欣宿公司在上海和江苏分别设立仓库，面积为30平方米，常用各规格电池各仓库不得低于100台（6GFM24、6GFM38、6GFM65、6GFM100、6FM17）恒达厂给欣宿公司每个仓库每月2000元的仓管费，如果欣宿公司两仓库每年月平均低于200000元（含200000元），租仓库费用由欣宿公司负责。
2004年6月30日，欣宿公司出具《便函》，记载“请将给我公司的销售返利和中达等中介客户的奖金汇入我公司法定代表人罗友的个人账号”。
合同签订后，恒达厂陆续向欣宿公司提供蓄电池，至2005年12月5日止，按产品出库调拨单计算欣宿公司仍有1493684元的货款未支付给恒达厂。其中，价值20000元的蓄电池有质量问题，恒达厂未举证证明予以重新补货。
2006年1月18日，恒达厂向各经销商、代理商及所有客户发出公告称，广东省番禺恒达蓄电池总厂已于2005年11月23日停产，凡在此之前销售的产品的售后服务仍由广东省番禺恒达蓄电池总厂负责等。2007年9月21日，恒达厂以欣宿公司拖欠其货款经催收未付为由，向原审法院提起诉讼。
原审诉讼中，欣宿公司提出鉴定申请，要求对恒达厂提交的证据《便函》两张上的欣宿公司公章进行鉴定，原审法院依法委托广东天正司法鉴定中心进行鉴定，广东天正司法鉴定中心出具《司法鉴定意见书》，上述便函上的欣宿公司公章，与恒达厂、欣宿公司均予认可的书证上欣宿公司的公章吻合。鉴定费用13500元。
2012年12月5日，恒达厂向原审法院提出对欣宿公司提供的2006年12月25日签订的《协议》进行鉴定。2013年1月15日，原审法院委托中国广州分析测试中心司法鉴所对《协议》进行鉴定。2013年8月6日，该所作出《中国广州分析测试中心司法鉴所鉴定意见书》。鉴定意见:1.标称签订日期为“2006年12月25日”的《协议》中甲方印文与样本同名印文是同一枚印章所盖；乙方印文与样本5、6同名印文是同一枚印章所盖；乙方印文与样本3、4、7、8、11、12同名印文不是同一枚印章所盖。2.标称签订日期为“2006年12月25日”的《协议》中甲方印文盖印时间是在2005年11月至2006年3月期间盖印形成；乙方印文盖印时间是在2006年6月之后盖印形成。3.标称签订日期为“2006年12月25日”的《协议》中甲方印文盖印形成时间在前；打印文字形成时间在后；乙方印文盖印形成时间在最后；打印文字形成时间是在2006年6月之后打印形成。鉴定费用41000元。
2012年9月13日，欣宿公司向原审法院提出对恒达厂财务账册进行司法会计鉴定。2013年10月18日，原审法院通过摇珠选定委托广东立信长江会计师事务所有限公司对恒达厂在2003年1月5日至2006年1月5日期间与欣宿公司往来和结算情况作司法会计鉴定，2014年11月5日，广东立信长江会计师事务所有限公司作出信长广司鉴审字【2014】第003号《广东省番禺恒达蓄电池总厂司法会计鉴定报告》（以下简称鉴定报告）。鉴定费49190元。鉴定结果:
1.上海欣宿尚欠番禺恒达货款1417949.10元。
2.关于中介差价客户奖励的核查情况和结论。
（1）上海中达中介差价奖励核查情况：①2004年9月27日，番禺恒达向上海欣宿支付往来款78107.54元，内容是番禺恒达支付上海欣宿中介差价客户上海中达的中介差价，是由黎燕珍在中国银行广东省番禺石楼办事处的个人账户汇入罗友在中国建设银行上海延安路支行的个人账户内。附件《销售奖支付证明单》差价金额是84899.50元，扣除8%的税款后支付。②2005年1月20日，番禺恒达向上海欣宿支付往来款64175元，计算的中介差价客户是上海中达，是由邵敏仪在中国银行广东省番禺石楼办事处的个人账户汇入罗友在中国建设银行上海延安路支行的个人账户内。附件《销售奖支付证明单》差价金额是69756.00元，扣除8%的税款后支付。③2005年10月26日，番禺恒达向上海欣宿支付往来款259382.22元，计算的中介差价客户是上海中达，是由黎燕珍在中国银行广东省番禺石楼办事处的个人账户汇入罗友在中国建设银行上海延安路支行的个人账户内。附件《销售奖支付证明单》差价金额是247056.20元，经我所复核，如按扣除8%的税款后支付，番禺恒达多支付上海欣宿32090.33元。④2006年2月28日，番禺恒达向上海欣宿支付往来款266232.58元，计算的中介差价客户是上海中达，是由黎燕珍在中国农业银行广东省番禺石楼办事处的个人账户汇入罗友在中国建设银行上海延安路支行的个人账户内。附件《销售奖支付证明单》差价金额是279787.50元，经我所复核，如按扣除8%的税款后支付，番禺恒达多支付上海欣宿8828.08元。
综上所述，2004年9月27日/2005年1月25日/2005年10月26日/2006年2月28日，番禺恒达结算和支付了上海中达销售回款金额10518321.20元的中介差价奖励，从黎某和邵某仪的银行个人账号向上海欣宿某的银行个人账号汇入人民币661897.86元。详见附件三《已履行中介奖励情况表》。
2003年度至2006年度，上海中达（含2003年度上海斯米某）共计销售回款17350756.00元，实际已提奖销售回款10518321.20元，未提奖的销售回款金额6832434.80元。由于本次司法鉴定中，番禺恒达没有提供上海中达未提奖销售回款情况和资料予以复核，所以本次司法会计鉴定尚无法计算确认未提奖具体金额。
（2）上海外高某中介差价奖励核查情况：
2006年5月30日，番禺恒达结算了应支付上海欣宿客户上海外高某280480.00元中介奖励款项，其中：实际支付226041.60元（番禺恒达抵扣了应收上海欣宿货款226041.60元，作为支付上海外高某货款差价），扣税（8%）22,438.40元，抵消已付南京南自低压公司巡检仪-
大密池32000.00元。《支付证明单》上有时任番禺恒达财务总监的肖某于2006年6月12日签名的抵扣货款批示，但未见上海欣宿确认的函件。
2004年度至2006年度，上海外高某共计销售回款2,707,648.01元，实际已提奖销售回款58万元，未提奖的销售回款金额2127648.01元。由于本次司法鉴定中，番禺恒达没有提供上海外高某未提奖销售回款情况和资料予以复核，所以本次司法会计鉴定尚无法计算确认未提奖金额的。
3.关于销售回款返利问题的核查情况和结论。
（1）2003年度、2004年度销售回款返利核查情况：
2005年5月16日，番禺恒达向上海欣宿支付2003年1-12月销售返利（5%）34653.70元，支付2004年1-12月销售返利（5%）112026.85元，共计146680.55元。由黎燕珍在中国银行广东省番禺石楼办事处的个人账户汇入罗友在中国建设银行上海延安路支行的个人账户内。上述2003年度和2004年度销售返利支付后，上海欣宿没有提出异议。
经我所复核计算，2003年度、2004年度销售返利客户的销售回款金额为2405711.00元，扣除不享受返利产品（包括：GFM大密池、N100及橡胶壳电池、干荷电池、以及未达到20万元销售回款奖励标准的AC免维护电池、摩托车池）的销售回款金额525348.00元，实际已计算支付的销售回款返利146680.55元，番禺恒达多计支付销售回款返利8769.60元。详见附件一《2003年度、2004年度销售返利复核表》。
（2）2005年度、2006年度销售回款返利核查情况：
根据本报告“四、鉴定结论（一）鉴定结论建立的基础4、销售回款奖励政策”的结论，番禺恒达与上海欣宿的2005年度的应计算销售回款返利为602695.00元，2006年度的应计算销售回款返利为43133.58元，合计为645828.58元。详见附件二《2005年度、2006年度销售返利复核表》。
（3）根据《往来明细账》记载，番禺恒达2006年末余额应收上海欣宿中介客户款2343051.37元，其中应收中介差价客户上海中达817875元，应付中介差价客户上海外高某19866.63元。由于我所暂无法核实2006年之后销售回款情况，本次司法会计鉴定尚无法计算该部分的销售返利金额。
4、关于广告费问题的核查情况和结论。
（1）根据2003年6月1日生效的《补充销售协议书》第一条规定：“甲方（番禺恒达）按销售回款总额给乙方（上海欣宿）1%的广告费（但需先向甲方申请同意，且必须凭正规的发票报销）。”
上海欣宿提供的2003年10月26日李某宇《关于欣宿电源广告的请示报告》中邵某于2003年11月21日签发的“同意”及《协议（补充）》“广告费无须凭票报销”的文件，由于没有加盖番禺恒达的公章，根据番禺恒达《撤销授权通知书》和上海欣宿的《便函》的约定，《关于欣宿电源广告的请示报告》和《协议（补充）》尚未产生法律效力。
我所认为，根据上述协议，由于上海欣宿不能提供相关的广告费发票给番禺恒达，所以本所不再计算和认定番禺恒达应支付上海欣宿的广告费金额。
5、关于上海、江苏仓库费用问题的核查情况和结论。
（1）根据《补充协议-
上海贝电》（由番禺恒达与上海欣宿签订，无签订日期）第六条规定：“乙方在上海和江苏分别设立仓库，面积为30平方米，常用各规格电池各仓库不得低于100台（6GFM24、6GFM38、6GFM65、6GFM100、6FM17）甲方给乙方每个仓库每月2000的仓管费，如果乙方两仓库每年月低于20万（含20万），租仓库费用由乙方负责。”
（2）我所认为，由于上海和江苏的仓库是由欣宿承租和管理，应由欣宿公司提供上海和江苏的仓库进销存账以及双方收发货的财务对账资料提交我所核对，以便确认恒达是否达到支付仓库费用的条件。但上海欣宿回复因时间久远无法提供相关资料。
（3）由于无法确定开始计算仓库费用的时间，但该《补充协议》有一个可以判定大致时间的条件即补充协议第一条中（以目前铅价8700元为准），请双方提供相应的资料来判定开始计算仓库管理费的时间。
本所认为，由于目前资料还不足以判定支付仓库管理费的开始时间和上海欣宿所提供的仓库保管费用是用于番禺恒达所需，所以暂时无法计算番禺恒达应支付上海欣宿仓库管理费的具体金额。
6、关于恒达厂与上海、江苏等地私下签订供货协议的违约责任问题的核查情况和结论。
（1）上海欣宿根据2003年1月6日与李某宇（广东省番禺恒达电源实业有限公司）签订的《协议（补充）》的第六条“甲乙双方若有违反以上条款，将赔偿对方三十万元以上的损失。”我所无法确认该《协议（补充）》所指的“广东省番禺恒达电源实业有限公司”与“广东省番禺恒达蓄电池总厂”是否为同一主体，该协议也没有加盖番禺恒达的公章，根据番禺恒达《撤销授权通知书》和上海欣宿的《便函》的约定，《协议（补充）》尚未产生法律效力。
（2）2003年2月6日李某宇手写的《上海欣宿电源用户清单》，但该清单没有加盖番禺恒达的公章。
（3）我所对上海欣宿提供的业务员为王某的《往来明细账》复印件中发现属于《上海欣宿电源用户清单》上出现的南京万某实业有限公司和南京南空中气有限公司2004年出现期初余额和本期发生额。
我所认为，上述《协议（补充）》和《上海欣宿电源用户清单》的是否合法有效应由法庭判定。按目前的资料，我所没有取得可以认定番禺恒达存在违约并需赔偿的相关依据，所以本次司法会计鉴定对违约金不予计算和确认。
7、关于常州市恒瑞机械厂错划恒达厂账户2970元问题的核查情况和结论。
（1）在番禺恒达《往来明细账》看到2005年1月20日凭证号03-0030摘要“1.13电汇-中密池”收到货款2970元。
（2）上海欣宿和常州恒瑞签订的《销售合同书》有金额的货款，以及常州恒瑞出具的误划证明。
我所认为，根据一般会计核算要求，如果常州恒瑞机械厂认为该笔款项是错划，应由常州恒瑞机械厂向番禺恒达要求退回货款，再另行支付给上海欣宿。但考虑到上海欣宿代销番禺恒达产品，甚至有互相调货的情况，这些都可能会导致客户误划款的情况发生。本着诚实信用的原则，且金额较小，番禺恒达根据常州恒瑞的请求将货款支付给上海欣宿也是符合会计核算的要求。
8、关于电解铅补偿费问题的核查情况和结论。
（1）《补充销售协议书-
电解铅下浮》（由恒达与欣宿签订，无签订日期，合同生效日期2004年3月28日）第二条规定：“当电解铅价每降1000元/吨，甲乙双方结算价格就下浮1%（以市场价为准，甲乙双方共同确定）。（手写标明：当前价10500元/T）。”
（2）本所的专业能力无法了解和鉴定电解铅的市场价格，请上海欣宿提供相关资料复核。
（3）根据上述协议，电解铅的价格需要番禺恒达与上海欣宿公司根据电解铅市场价格共同确定。
由于上海欣宿无法提供上述双方共同确定的电解铅价格资料，我所无法计算和确认恒达应付欣宿电解铅补偿费。
9、关于安装调试费问题的核查情况和结论。
（1）《补充协议-安装调试服务费》（恒达与欣宿签订，无签订日期）。
第2条规定：“如乙方（欣宿）自行负责安装调试，则甲方给予乙方货款2%作为服务费。”
（2）上海欣宿公司无法提供提交其自行负责安装调试的业务内容、产品型号、客户名单、货款金额和安装调试派工记录等资料，以便我所进行审核和计算。
我所认为，财务账只是用来反映和核算公司发生的实际业务，而不能反过来通过账务处理来推断业务活动的分类和性质，所以不需要对恒达公司的售后服务和安装调试如何入账进行甄别鉴定。由于本次司法会计鉴定只是针对业务员李某宇所负责客户的《往来明细账》进行审计和鉴定，而不是对番禺恒达2003年度至2006年度所有会计报表进行审计和鉴定，在缺乏上海欣宿应提供的自身相关资料的情况下，我所无法计算恒达厂应付欣宿公司的安装调试费金额。
10、关于上海外高某提货未补款问题的核查情况和结论。
（1）经检查2005年度、2006年度番禺恒达与上海外高某、番禺恒达与上海欣宿在《往来明细账》反映的销售和回款记录，未见番禺恒达对该笔货款21,550元进行账务挂账和转账处理。
（2）上海欣宿提供的证据是番禺恒达与上海外高某2005年6月12日签订的《销售合同书》复印件，合同书备注称“用户要的急可让上海欣宿先发货……”的字样。上海欣宿没有提供该笔销售业务的发货记录和上海外高某的支付货款记录。
（3）上海欣宿认为，“因欣宿公司以恒达厂名义补货，故上海外高某的收货签收等记录已经交李某宇，因此，补货手续应由恒达举证或由贵所函证。”
我所认为，该笔业务有可能存在番禺恒达的账务处理与实际业务脱节的情况，也有可能番禺恒达没有收到该笔款项。如果欣宿公司确有代恒达供货给上海新高某，请上海欣宿提供番禺恒达要求上海欣宿供货给上海新高某的文件、上海欣宿发货给上海新高某的文件（如出仓单、上海外高某的收货签收等记录），以及上海外高某向番禺恒达的支付货款记录，以便我所进行审核和确认。由于上海外高某是上海欣宿的中介客户，应当能提供自身和中介客户的相关会计资料，再由我所进行函证。会计师事务所的函证是对被审计企业的账面记录向往来客户进行核实确认的一个程序，现在番禺恒达账上没有这个记录，如果函证也是对番禺恒达账上无此数额，询问上海外高某是否支付了货款，因此取得函证结果的证明力也是不足的。
我所认为，如果欣宿公司无法提供上述资料，则我所无法计算恒达厂与欣宿公司的提货未补款的真实性和具体金额。
11、关于上海幕昕提货未补款问题核查情况和结论。
（1）经检查2005年度、2006年度番禺恒达与上海幕昕、番禺恒达与上海欣宿的《往来明细账》的相关记录，未见恒达公司对该笔货款10,662元（或11,250元）进行账务挂账和处理记录。
（2）上海欣宿提供的《关于幕昕网络电池的报告》复印件，上面有“用户说未收到该批电池”的描述，和各部门追查丢失原因和补货要求的字样，以及李某宇手写“可让上海仓库（上海欣宿）先补货给用户”的建议。但上海欣宿没能提供实际是否代补货和货物丢失的追查结果。
我所认为，番禺恒达的账务处理可能存在与实际业务脱节的情况，也可能上海欣宿未发生补货，上海幕昕也没有付款的情况。如果欣宿公司确有代恒达供货给上海幕昕，请欣宿公司提供恒达要求欣宿供货给上海幕昕的文件、欣宿公司发货给上海幕昕新高某的文件（如出仓单、上海幕昕的收货签收等记录），以及上海幕昕付款的相关文件，以便我所进行审核和确认。
我所认为，如果欣宿公司无法提供上述资料给本所核实，则本所无法确认恒达厂与欣宿公司的提货未补款的真实性和计算具体金额。
欣宿公司申请法院向广东省有色金属行业协会调查2004年3月28日至2005年12月31日电解铅市场价格的统计信息。之后，欣宿公司反映广东省有色金属行业协会没有上述数据提供，申请对2004年3月28日至2005年12月31日电解铅市场价格进行鉴定，原审法院通知欣宿公司在2012年12月10日前书面申请，并提出具体鉴定内容，逾期不申请则视为放弃申请。之后，欣宿公司没书面申请对电解铅市场价格进行鉴定，原审法院视为欣宿公司放弃申请。
原审另查明，李某宇是恒达厂业务员。李某宇代表恒达厂与欣宿公司签订《销售协议书》及多份《补充协议》。2012年7月5日，原审法院委托上海市金山区人民法院协助调查上海欣宿电源设备有限公司的工商登记资料。从上海市工商行政管理局金山分局档案调取的“上海欣宿电源设备有限公司章程”、“档案机读材料”等材料证实：欣宿公司注册资本50万元，罗友出资45万元，李某宇出资5万元，营业期限为2002年11月8日至2017年10月7日。李某宇是欣宿公司股东和监事。
原审再查明，恒达为主张其货款提供了24张《广东省番禺恒达蓄电池总厂产品出库调拨单》（以下简称调拨单），货物总值为1493684元。上述调拨单的收货单位处均加盖了欣宿公司的公章，欣宿公司对其公章的真实性没有异议，但认为其中有些货物是代收取的。对于结算惯例，恒达厂主张其与欣宿公司之间的货款结算惯例是凭调拨单结算，结算后单据由恒达厂收回；而欣宿公司则对此予以否认，认为是每个月电话对帐。
2005年4月16日，恒达厂员工李某宇向恒达厂财务部递交了一份“关于用户奖励的请示报告”，在请示报告中，李某宇称2003年欣宿公司电池销售总回款2670856元，2004年欣宿公司总回款5552663元。
原审又查明，欣宿公司为主张奖励金等诉讼请求，提供了2005年12月30日“李某宇”书写的上海欣宿用户及逐年销量（回款额）及“李某宇”于2007年1月20日所出具的《往来明细帐》，在“上海欣宿用户及逐年销量（回款额）”中，欣宿公司2003年的电池销售回款额为5064031.87元；2004年的电池销售回款额为8345475.07元；欣宿公司称《往来明细帐》中2003年、2004年电池销售回款额与“李某宇”书写的上海欣宿用户及逐年销量（回款额）数字吻合。
原审审理过程中，恒达厂于2007年9月19日向原审法院申请财产保全，并提供相应担保，原审法院依法予以准许，并于同年10月9日冻结了欣宿公司在上海农村商业银行真北支行的账户存款605000元。财产保全费3545元。
恒达厂原审诉讼请求判令：欣宿公司支付拖欠货款664947.3元及利息140030元（利息暂计至2008年1月5日，至清偿之日的利息按照中国人民银行规定的同期同类逾期贷款利率上浮50%计算。）
欣宿公司原审反诉请求判令：1．广告费340244.95元；2．电解铅下降的补偿费265266.95元；3．奖励3402449.47元；4．上海、江苏仓库费用144000元；5．安装调试服务费680489.90元；6．常州市恒瑞机械厂打款到恒达厂账户2970元；7．中达仓储费42000元；8．上海外高某发电有限公司提货未补21500元；9．电讯进网选型赔偿180000元；10．上海幕昕网络设备有限公司公司提货未补10662元；11．上海外高某发电有限公司及上海中达电通股份有限公司差价474556.60元；12．抢用户造成的损失300000元；13．上海外高某发电有限公司订单损失452083.20元（以上合计6316223.07元，扣除应付恒达厂的货款1078068.6元、恒达厂已付奖励146680.55元，恒达厂还应支付欣宿公司欠款5091473.92元）。
原审法院认为：恒达厂与欣宿公司签订的《销售协议书》及《补充协议》、《补充销售协议书》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，协议均合法有效。恒达厂为主张欣宿公司尚欠其1493684元的货款，提供了24张“调拨单”。对于24张“调拨单”所记载的货物，欣宿公司称其中有些货物是欣宿公司代其他客户收取的，不予确认。《鉴定报告》鉴定认为，根据《往来明细账》记载，截至2006年末，欣宿公司尚欠恒达厂货款1417949.10元。《鉴定报告》是根据欣宿公司申请，原审法院依法委托广东立信长江会计师事务所有限公司作出的《鉴定报告》，庭审时鉴定人也出庭接受双方的质询，原审法院采信鉴定结果，因此，原审法院确认截至2006年末，欣宿公司尚欠恒达厂货款1417949.10元。恒达厂交付欣宿公司的蓄电池中，欣宿公司认为价值20000元的货物有质量问题，恒达厂也出具了《退池处理报告》，认可货物存在质量问题，但恒达厂未能就已经退换该批存在质量问题的货物进行举证，故该批货物的价值应从货款中予以扣除。
综上，欣宿公司应支付恒达厂货款1417949.10元，扣减有质量问题的货物价值20000元，尚欠货款1397949.10元。
关于欣宿公司13项反诉请求。一、广告费340244.95元。根据双方当事人签订的有效期为2003年6月1日至2006年1月6日的《补充销售协议书》，已经约定恒达厂按欣宿公司销售回款总额给欣宿公司1%的广告费，但需先向恒达厂申请同意，且必须凭正规的发票报销。但是欣宿公司未能就其请求的340244.95元的广告费举证证明恒达厂同意支出及有正规的发票，欣宿公司提供《协议（补充）》证明双方所签协议中的仓库管理费及广告费无须凭票报销，恒达厂每季度兑现一次。由于恒达厂对此不认可，且该协议无签约时间，恒达厂也没盖章，只有恒达厂业务员李某宇签名，根据恒达厂《撤销授权通知书》和欣宿公司《便函》的约定，双方所有商务往来及附件均要加盖公章方有效，再者，李某宇又是欣宿公司股东和监事，原审法院对该协议不予采信。故欣宿公司的该项请求，原审法院不予支持。
二、电解铅下降的补偿费265266.95元。根据双方当事人签订的有效期为2004年3月28日至2006年1月6日止的补充销售协议约定，当电解铅价格每降1000元/吨，双方结算价格就下浮1%（以市场价为准，双方共同确定）；由该约定可以证明电解铅下降的补偿费用，应当经过双方共同确定，而欣宿公司未能就其请求的电解铅下降的补偿费265266.95元提供证据证明及经双方同意的证据，故欣宿公司的该项请求，原审法院不予支持。
三、奖励金3402449.47元。（一）关于中介差价客户奖励的问题，《鉴定报告》认为:“2005年10月26日,恒达厂多支付欣宿公司中介差价奖励32090.33元，2006年2月28日,恒达厂多支付欣宿公司中介差价奖励8828.08元；上海中达中介差价奖励和上海外高某中介差价奖励情况，由于本次司法鉴定中，番禺恒达没有提供上海中达和上海外高某未提奖销售回款情况和资料予以复核，所以本次司法会计鉴定尚无法计算确认未提奖金额的。”根据双方合同约定中介差价奖励的条件是销售回款差价部分扣税后计付，现恒达厂认为《鉴定报告》中“未提奖销售回款”不存在差价，提交了《销售奖支出证明》，证明可计算销售奖的已经计算。欣宿公司对此没提供反驳证据，所以，对“未提奖销售回款”原审法院不予确认。因恒达厂确认恒达厂未付欣宿公司中介奖金226041.60元，在起诉时也作了扣减，原审法院予以采纳，该款应从上述货款中扣除。对于恒达厂多支付欣宿公司中介差价奖励40918.41元，由于恒达厂没提出退回，原审法院不予处理。（二）关于销售回款返利的问题，《鉴定报告》认为:（1）2003年度、2004年度销售返利客户的销售回款金额为2405711.00元，扣除不享受返利产品的销售回款金额525348.00元，实际已计算支付的销售回款返利146680.55元，恒达厂多计支付销售回款返利8769.60元。（2）番禺恒达与上海欣宿的2005年度的应计算销售回款返利为602695.00元，2006年度的应计算销售回款返利为43133.58元，合计为645828.58元。（3）根据《往来明细账》记载，番禺恒达2006年末余额应收上海欣宿中介客户款2343051.37元，其中应收中介差价客户上海中达817875元，应付中介差价客户上海外高某19866.63元。由于我所暂无法核实2006年之后销售回款情况，本次司法会计鉴定尚无法计算该部分的销售返利金额。根据上述鉴定结论，2005年度应计算销售回款返利为602695.00元，恒达厂在起诉时认可并作了扣减，2006年度应计算销售回款返利为43133.58元，恒达厂尚未计付给欣宿公司，因此，原审法院确认2005年和2006年度的应计算销售回款返利为共645828.58元，该款应从上述货款中扣除。恒达厂多计支付欣宿公司2003年度、2004年度销售回款返利8769.60元，由于恒达厂没有提出退回该款，原审法院不予处理。关于2006年末销售回款情况，除已计算销售回款返利43133.58元的回款额外，恒达厂认为之后没有回款，欣宿公司也没有提交相关证据，暂无法核实2006年之后销售回款情况，尚无法计算该部分的销售返利金额，待发生回款后，欣宿公司可另行主张。由于欣宿公司未提供充分证据证明除已计算的奖励金外，恒达厂还欠其其他奖励金，故其请求多出部份，原审法院不予支持。
四、上海、江苏仓库费用144000元。根据双方签订的有效期延长至2014年1月1日的《补充协议》约定，欣宿公司在上海和江苏分别设立仓库，恒达厂给欣宿公司每个仓库每月2000元的仓管费，如果欣宿公司两仓库每年月平均低于20万元（含20万元），租仓库费用由欣宿公司负责。由于上海和江苏的仓库是由欣宿公司承租和管理，那么，欣宿公司请求恒达厂支付仓库费，应当就恒达厂符合上述《补充协议》中支付仓管费的条件进行举证，但是欣宿公司未能提供上海和江苏的仓库进销存账以及双方收发货的财务对账资料，不能证实两仓库每年月平均存货价值高于20万元，故欣宿公司的该项请求，原审法院不予支持。
五、安装调试服务费680489.90元。关于安装调试费的问题，根据《补充协议》的约定，“杜某特电力科技发展（上海）有限公司等六公司欣宿公司为开发之用户，如欣宿公司自行负责安装调试，则恒达厂给欣宿公司货款2%作为服务费。”欣宿公司未提供证据证明恒达厂确实与上述公司发生买卖关系，也不能证明欣宿公司实际为上述公司提供过安装调试服务。故欣宿公司请求恒达厂支付安装调试费680489.90元，原审法院不予支持。
六、关于常州市恒瑞机械厂错误汇入恒达厂账户的2970元。该债权债务关系的相对人为恒达厂与常州市恒瑞机械厂，欣宿公司请求恒达厂返还该费用，无法律依据，原审法院不予支持。
七、中达仓储费42000元。关于上海中达电通股份有限公司的仓储费用，欣宿公司提供的《储运协议》，仅有欣宿公司的签章，恒达厂没有签章，根据恒达厂《撤销授权通知书》和欣宿公司《便函》的约定，协议对恒达厂不产生约束力，欣宿公司请求恒达厂依照该协议支付相应的仓储费用，依据不足，原审法院不予支持。
八、关于上海外高某发电有限公司提货未补21500元。欣宿公司仅提供了李某宇与上海外高某发电有限公司的《销售合同书》复印件，恒达厂不予认可。《鉴定报告》检查2005年度、2006年度恒达厂与上海外高某、恒达厂与欣宿公司在《往来明细账》反映的销售和回款记录，未见恒达厂对该笔货款21550元进行账务挂账和转账处理。由于上海外高某是欣宿公司的中介客户，应当能提供自身和中介客户的相关会计资料，但欣宿公司没有提供该笔销售业务的发货记录和上海外高某的支付货款记录，现有证据无法确定恒达厂与欣宿公司的提货未补款的真实性和具体金额。因此，欣宿公司请求恒达厂支付上海外高某发电有限公司提货未补21500元，原审法院不予支持。
九、电讯进网选型赔偿180000元。关于电讯进网选型赔偿，根据双方有效期自2003年11月30日至2006年1月6日止的《补充销售协议书》，约定如因恒达厂送检产品质量等原因，引起的入网选型问题，恒达厂可赔偿30000元的劳务费用。欣宿公司请求恒达厂赔偿进网选型的劳务费，但是未能证明系送检产品质量存在问题而导致选型失败，该请求原审法院不予支持。
十、上海幕昕网络设备有限公司提货未补款项10662元。《鉴定报告》检查2005年度、2006年度恒达厂与上海幕昕、恒达厂与欣宿公司的《往来明细账》的相关记录，未见恒达公司对该笔货款10662元（或11250元）进行账务挂账和处理记录。因欣宿公司未能提供恒达厂要求欣宿公司供货给上海幕昕的文件、欣宿公司发货给上海幕昕新高某的出仓单、上海幕昕的收货签收等记录，以及上海幕昕付款的相关文件。现有证据无法确定恒达厂与欣宿公司的提货未补款的真实性和具体金额。因此，欣宿公司请求恒达厂支付上海幕昕网络设备有限公司提货未补款项10662元，原审法院不予支持。
十一、抢用户损失30万元。欣宿公司认为恒达厂与上海、江苏等地私下签订供货协议违反合同规定，应赔偿其经济损失30万元。欣宿公司提供了2003年1月6日欣宿公司与李某宇（广东省番禺恒达电源实业有限公司）签订的《协议（补充）》和《上海欣宿电源用户清单》，因该协议的首部乙方是以李某宇（广东省番禺恒达电源实业有限公司）的名义，尾部只李某宇签名，没加盖单位公章，不知是李某宇个人行为还是代表广东省番禺恒达电源实业有限公司签协议，该协议没有恒达厂签名盖章，对恒达厂不产生效力。《上海欣宿电源用户清单》也只有李某宇签名，根据恒达厂《撤销授权通知书》第2条的规定“双方签订正式《销售协议书》后，今后的全部文件、协议及合同均须加盖单位公章方有效，任何人（包括双方的法定代表人）签名的文件、协议及合同在未加盖双方单位印章前均不具有法律效力。”双方正式于2003年1月5日签订《销售协议书》，上述的《协议（补充）》和《上海欣宿电源用户清单》是在《销售协议书》之后签订的，事后没有恒达厂盖章，对恒达厂不发生效力，因此，欣宿公司要求恒达厂赔偿经济损失30万元的请求，原审法院不予支持。
十二、上海外高某发电有限公司及上海中达电通股份有限公司差价474556.60元。欣宿公司提交2007年7月12日恒达厂出具的“恒达与欣宿对帐清单”、2007年8月15日恒达厂出具的“恒达与欣宿对帐及结算协议”和《往来明细账》，首先，欣宿公司没有与恒达厂对帐并在“恒达与欣宿对帐清单”和“恒达与欣宿对帐及结算协议”上签名盖章确认，其次，对账单上也没反映该笔数，最后，《鉴定报告》也没有鉴定有这笔差价，因此，欣宿公司要求恒达厂支付上海外高某发电有限公司及上海中达电通股份有限公司差价474556.60元的请求，原审法院不予支持。
十三、上海外高某发电有限公司订单损失452093.20元。欣宿公司提交“关于扣税的请示报告”、2005年8月16日签订的《销售合同书》和《价格表》、公告、律师函。由于2005年8月16日签订的《销售合同书》没有恒达厂盖章，恒达厂不认可，其它证据也不能证实上海外高某发电有限公司订单损失452093.20元，因此，该项请求，原审法院不予支持。
欣宿公司提供“2006年12月25日签订的《协议》”证明欣宿公司为恒达厂销售电池总款额为34024490元，恒达厂欠欣宿公司差价523600元、奖励3402449元、广告费340244.90元、安装服务费680489.80元、中达仓储费42000元、提货未补费32750元、上海江苏仓库费144000元。因恒达厂不予认可，并向原审法院提出对“2006年12月25日签订的《协议》进行鉴定。对《中国广州分析测试中心司法鉴所鉴定意见书》双方无异议，原审法院予以采纳鉴定意见，对该《协议》，原审法院认为：1.从鉴定意见书可看出，该《协议》恒达厂印某盖印是真实的，但恒达厂印某盖印形成时间在前，打印某字形成时间在后，欣宿公司印某盖印形成时间在最后，时间相隔三个月以上，而且，该《协议》双方没有代表签名，《协议》格式也与其它协议不同。可以说明《协议》不是双方一起协商一致的合意。2.欣宿公司在原审时没提交该《协议》，而是在二审开庭后提交，超过举证时限。3.李某宇是恒达厂业务员又是欣宿公司股东和监事。因此，对《协议》原审法院不予采信。
综上所述，欣宿公司应支付恒达厂货款1397949.10元，扣减中介奖金226041.60元和销售回款返利602695.00元，尚欠货款569212.50元。因欣宿公司拖欠货款，恒达厂主张欠款利息，应予支持。双方签订有效期为2004年3月28日至2006年1月6日止的补充销售协议，约定双方实行货到后一个月内付款，但无约定逾期付款的违约责任，因此，应从2007年9月21日恒达厂起诉主张权利时起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止。欣宿公司的反诉请求除支持其2006年度销售回款返利款43133.58元外，其余请求证据不足，不予支持。原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第三十二条、第六十条、第一百五十九条的规定，判决如下：
一、欣宿公司欠恒达厂货款569212.50元。
二、恒达厂支付欣宿公司销售回款返利款43133.58元。
三、上述第一、二项相抵后，欣宿公司尚欠恒达厂货款526078.92元及利息（从2007年9月21日起以526078.92元为本金按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿完毕之日止）应于判决生效之日起五日内支付。
四、驳回恒达厂其余的诉讼请求。
五、驳回欣宿公司其余的反诉请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审受理费11849元，由欣宿公司负担9060元，恒达厂负担2789元；财产保全费3545元，由欣宿公司负担；反诉受理费43972元由欣宿公司负担43094元，恒达厂负担878元；鉴定费用103690元，由欣宿公司负担83190元，恒达厂负担20500元。
上诉人欣宿公司不服上述判决，向本院提起上诉认为：（一）关于《往来明细账》在本案中的作用。
1.原审法院和鉴定单位故意隐瞒恒达厂于2014年1月21日提交的《往来明细账》。
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