江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)苏08民终99号
上诉人（原审原告）：淮安中南世纪城房地产有限公司，住所地淮安市生态新城枚皋中路8号中南世纪城会所。
法定代表人：陈锦石，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨翠英，该公司职员。
被上诉人（原审被告）：王二兵，男，1976年1月29日出生，汉族，住淮安市淮安区。
委托诉讼代理人：周士荣，淮安市大成法律服务所法律工作者。
上诉人淮安中南世纪城房地���有限公司（下称中南世纪城公司）因与被上诉人王二兵商品房销售合同纠纷一案，不服淮安经济技术开发区人民法院（2016）苏0891民初00994号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月11日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人中南世纪城公司的委托诉讼代理人杨翠英，被上诉人王二兵及其委托诉讼代理人周士荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人中南世纪城公司上诉请求：撤销原判，改判支持上诉人的一审诉讼请求或发回重审。事实和理由：上诉人与被上诉人王二兵签订的商品房买卖合同约定，被上诉人购买中南世纪城16幢101号房屋，房款总价为1003507元，2014年5月30日支付首付款503507元、余款500000元于2014年6月6日前付清，本合同签订之日起7日内以银行、公积金贷款等机构提供完备按揭资料申请办理贷款事宜。合同签订后，被上诉��以现金方式支付503507元，其中30万元系以房抵债方式支付，尚欠50万元余款至今未付。被上诉人主张以宁波市花园园林建设有限公司（下称花园公司）在上诉人处工程款冲抵剩余80万元购房款无事实根据。一审认定事实和适用法律错误，且程序违法。
被上诉人王二兵答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
中南世纪城公司向一审法院起诉请求：要求解除原、被告于2015年2月16日签订的《房屋买卖合同》。
一审法院认定事实：原、被告于2014年5月30日签订商品房买卖合同，合同约定被告购买中南世纪城16幢101号房屋，房款总价为1003507元，付款方式为2014年5月30日支付首付款503507元、余款50万元于2014年6月6日前付清，本合同签订之日起7个工作日内向指定银行、公积金贷款等机构提供完备按揭资料申请办理贷款事宜（详见补充条款）。合同第七条买受人逾期付款的违约责任第1款第（2）项约定：逾期超过30日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的的5%向出卖人支付违约金。合同附件四补充协议（一）第九条约定：买受人以按揭或公积金贷款方式支付购房款的，若因买受人自身的原因或国家政策调控原因造成银行或公积金管理中心拒绝为其提供购房贷款，出卖人有权解除商品房买卖合同，或要求在规定的时间内一次性付款的方式支付，若出卖人解除合同的，在扣除购房款5%的违约金后，在解除商品房买卖合同之日起30日内无息退还买受人已支付的购房款余款，……。合同签订后，被告以现金方式支付203507元、并以花园公司在原告处的工程款抵付80万元，合计支付1003507元。
王二兵于一审庭审中，提供了中南世纪城公司与花园公司签订以房抵款协议（抵首付）一份，约定花园公司同意以中南世纪城公司欠付其的工程款80万元冲抵购房首付款，花园公司指定被告王二兵为购房买受人。
中南世纪城公司于一审庭审中，提供了中南世纪城公司、淮安中南锦城房地产有限公司（下称中南锦城公司）、花园公司三方签订乙方抵款协议一份，约定花园公司同意以中南锦城公司欠付其的工程款30万元冲抵购房款，花园公司指定被告王二兵为购房买受人。
案外人葛培伦于2013年3月21日代表花园公司与原告签订园林景观绿化施工合同一份，该合同已实际履行。2014年度，葛培伦以花园公司名义多次向被告王二兵借款。
一审法院庭审中，原告陈述其与花园公司已经就案涉工程完成结算，双方一致确认工程总价为22446000.66元，原告至今尚余5%质保金未支付。
一审法院认为，原、被告所签商品房买卖合同，系双方真实意思表示，不违反相关法律规定，合法有效。根据该合同约定，购房款付款方式为2014年5月30日支付首付款503507元、余款50万元于2014年6月6日前付清。合同履行过程中，被告支付现金203507元，关于余款，原告主张应以其与花园公司协议只冲抵首付款剩余的30万元，被告主张应以花园公司在原告处的工程款冲抵剩余80万元，庭审中，原、被告双方均提交了一份以房抵款协议。本案的争议焦点应为：一、本案处理应采信哪份协议；二、如采用被告提供的协议，则对于抵款金额应如何理解。
关于争点一，通过审查两份协议，可以认定被告未参与签订，但其实际履行的后果则与被告的利益密切相关。现被告基于其对花园公司的债权取得抵房协议，结合其陈述的将持有的花园公司的相关债权凭证原件返还花园公司，可以认定其对于该份抵房协议的产生合理信赖并已实际履行，进而言之，如被告未取得原告盖章的抵房协议，则其可以避免处于失去原件的风险处境，故出于对善意第三人的利益考量，应依法认定被告所提供抵房协议真实有效；
关于争点二，就被告所提供抵房协议，其抵款金额为80万元，但协议中亦注明抵首付款。原告主张购房合同中首付款金额为503507元，减去被告现金支付的203507元，仅应抵付30万元，被告则主张抵付80万元。原审认为，合同中对于该80万元虽然注明系抵付首付款，但综合考量合同整体意思表示，其根本的含义应为以花园公司对原告的80万元债权冲抵80万元的房款，该80万元加上被告支付的现金203507元合计1003507元，亦与购房合同所载房款总额契合。庭审中，原告陈述其与花园公司尚余质保金未支付，故，即便其在此前付款过程中未对上��抵款费用予以处理，其亦可在质保金退还过程中进行救济。
综上，依法确认被告就中南世纪城16幢101号房屋的房款，已经通过现金支付及花园公司的工程款抵付等方式完成房款支付。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告淮安中南世纪城房地产有限公司的诉讼请求。案件受理费1054元，减半收取527元，由原告负担。
二审庭审中，被上诉人王二兵出示了中南世纪城公司与花园公司签订以房抵款协议的原件。
经质证，上诉人中南世纪城公司对协议真实性仍然不认可，认为其单位用章流程反映不出该协议的存在。
经审查，原审认定事实无误，本院予以确认。
本案争议焦点：1、被上诉人王二兵是否尚欠购房款50万元；2、被上诉人王二兵是否用工程款冲抵了购房款。
本院认为，《��华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，上诉人中南世纪城公司主张出售给被上诉人王二兵的商品房，约定首付款503507元，王二兵现金支付的203507元，应以其与花园公司协议只冲抵首付款剩余的30万元，被上诉人王二兵尚欠50万元的购房款未支付。被上诉人王二兵主张其现金支付203507元，余款80万元应以花园公司在上诉人中南世纪城公司处的工程款冲抵，故已经支付了房屋的全部价款。案件审理中，上诉人中南世纪城公司与被上诉人王二兵分别提交了一份以房抵款协议，以证明各自主张的事实。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>解释》第九十条第一款规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当���供证据加以证明，但法律另有规定的除外。本案被上诉人王二兵主张房屋总价1003507元已付，提交了现金支付203507元的收据、80万元以房抵款的协议。上诉人中南世纪城公司对被上诉人王二兵现金支付203507元不持异议，对80万元以房抵款的协议不予认可，提交了以其与花园公司协议只冲抵首付款剩余的30万元，对于80万元以房抵款协议强调单位用章流程反映不出该协议的存在，并未提供充分证据加以证明其反驳对方请求所依据的事实。且从以房抵款主张的事实分析，王二兵提供的中南世纪城公司与花园公司签订以房抵款协议，王二兵虽未参与签订，但其实际履行的后果与王二兵的利益密切相关，约定花园公司同意以中南世纪城公司欠付其的工程款80万元冲抵购房首付款，花园公司指定被上诉人王二兵为购房买受人，王二兵基于其对花园公司的债权取得80万元抵房协议，���合其陈述的将持有的花园公司的相关债权凭证原件返还花园公司，该份抵房协议的产生可信度较为合理。综合考量合同整体意思表示，其根本的含义应为以花园公司对王二兵的80万元债权冲抵80万元的房款，该80万元加上王二兵支付的现金203507元，合计1003507元，亦与购房合同所载房款总额相契合，可以认定中南世纪城16幢101号房屋的房款，被上诉人王二兵已经通过现金支付及花园公司的工程款抵付等方式完成房款支付的事实。显然，上诉人中南世纪城公司以被上诉人王二兵支付现金203507元，以其与花园公司协议只冲抵首付款剩余的30万元，尚欠50万元的购房款事实不能成立，要求解除双方于2015年2月16日签订的《房屋买卖合同》无事实根据。
综上所述，上诉人中南世纪城公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，应���维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费1054元，由上诉人中南世纪城公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 勇
审 判 员 赵骏飞
代理审判员 孙志丹
二〇一七年三月三十日
书 记 员 王 姝