崇明县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）崇民二(商)初字第679号
原告常州市李杨哲其商贸有限公司，住所地江苏省常州市。法定代表人李云江，总经理。委托代理人巢冬艳，江苏高枫律师事务所律师。被告上海骏羿实业有限公司，住所地上海市崇明县XXX号XXX号楼XXX室。法定代表人温自谋，执行董事。委托代理人钟敏，上海市捷华律师事务所律师。委托代理人许斐，上海市捷华律师事务所律师。原告常州市李杨哲其商贸有限公司(以下简称李杨哲其公司)诉被告上海骏羿实业有限公司(以下简称骏羿公司)买卖合同纠纷一案。本院于2015年8月26日立案受理后，依法适用简易程序审理。2015年9月9日被告骏羿公司提出管辖异议。本院作出驳回被告提出管辖异议的民事裁定。后被告不服提出上诉，2015年11月25日上海市第二中级人民法院对被告提出的管辖异议上诉予以驳回。本院于2015年12月17日公开开庭进行审理，原告委托代理人巢冬艳、被告委托代理人钟敏、许斐到庭参加诉讼。2016年2月14日本案转为普通程序，并于2016年5月19日公开开庭审理。原告法定代表人李云江、委托代理人巢冬艳，被告委托代理人钟敏、许斐到庭参加诉讼。审理中被告提出反诉并坚持主张反诉。本院经审理，对被告反诉于2016年6月1日裁定不予受理。后被告提出上诉，2016年7月21日上海市第二中级人民法院对反诉上诉予以驳回，本案现已审理终结。原告诉称，原、被告双方于2013年12月9日签订《经销合约书》合同编号[XXXXX01]，由原告作为被告的区域经销商销售其儿童鞋类产品。合同签订后，原告依约支付了保证金及相关订货款项，但被告却未能按约及时供应相应的货品，导致原告无法正常经营。现双方合约已于2014年12月31日到期终止，双方并未再行续约，被告理应退还未能发货部分的货款及保证金。原告经多次催讨未果，为此诉至法院，请求法院判令被告退还原告货款及保证金人民币(以下币种均为人民币)224,634.34元。审理过程中原告变更该项诉讼请求要求被告退还原告货款及保证金219,622.90元，并承担本案案件受理费。原告提供证据如下：1、XX地区经销合约书合同编号[XXXX01]一份，证明原被告双方之间的经销合同关系及经销区域、经销期限、保证金、违约约定及期满后处理等；2、付款凭证一份，证明原告支付保证金及货款的总款为579,000元；3、告知书等，证明原告期满后不续约并要求被告归还余款；4、被告向原告提供的流水账一份，证明被告结欠原告货款224,634.34元；5、商场证明及微信记录各一份，证明被告无货供应；6、快递单及复函，证明被告不诚信，并故意拖延发货及无货可发；7、YY地区经销合约书合同编号{YYYY01]一份，证明原被告之间签订过经销合同，但双方未履行，证明该地区的经销被告已经与案外人签某。被告辩称：原、被告签订经销合约后，原告作为被告区域经销商，销售儿童鞋类产品签某履行中，根据原告订单并于15日内支付订单总价款百分之三十定金后，被告组织生产。原告向被告发出订单价款总计982,373.72元，仅向被告支付保证金和货款579,000元，因原告未支付全部货款，致被告货品积压至今，被告无奈低价出售造成被告损失，为此被告请求驳回原告诉讼请求，并提出反诉、要求赔偿其损失475,529.08元并没收保证金。被告提供证据如下：1、经销合约书合同编号[XXXX01]一份，证明原、被告双方之间的经销合同存在相关约定；2、2014年订单及邮件往来，证明原告向被告订货情况；3、催讨定金函件，证明被告向原告催讨货款；4、银行收款单三页，证明被告仅收到原告货款及保证金总额为579,000元；5、2014年秋冬订单及2015年春夏订单共7页，证明原告续订货情况；6、出货发货单，证明被告发货情况；7、通知函一页，证明被告向原告催讨货款；8、购销合同，收款凭证商品清单计算说明等，证明原告未按约付款致被告货品积压后的折价处理情况。9、计算说明一份，证明原、被告之间的资金明细情况。被告对原告提供证据质证意见如下：证据1，真实性无异议。但履行时间有续延事实存在；证据2，真实性无异议；证据3，真实性不予认可；证据4，对数额不予认可；证据5，真实性、关联性不予认可；证据6，寄出时间不影响被告函件内容；证据7，对常州地区的合约真实性无法认可，但许可区域可以变更增加经销商。原告对被告提供证据质证意见如下：证据1，对合约的真实性无异议；证据2，真实性无法确认；证据3，真实性无法确认；证据4，真实性无异议，确实常州地区的保证金已转为无锡地区的货款，并印证常州地区的合约未实际履行；证据5，2014年合约到期，且没有原告方任何签字认可；证据6，与原告方资金流水相对应；证据7，并非证据上的2015年9月16日，是在原告方起诉后的9月30日发出，被告在合约期满后从未发出过催函提货；证据8，真实性不予认可，且与本案无关；证据9，无异议。根据庭审及双方提供的证据确认如下事实。原、被告双方于2013年12月9日签订《经销合约书》合同编号XXXX01]，由原告作为被告XX市区、XXX市区区域代理经销其鞋类产品，合约约定：被告提供Paulfrank儿童鞋类全系列产品给原告销售；经销期限自2014年1月1日至2014年12月31日止；合约期满前三个月，双方得经相互同意，另行续约；经销区域为XX市区、XXX市区，未经许可不得越区经营、出口；经销方式：如原告依据被告提供的样本事先下单采购，由被告投产制造合约产品给原告，为期货方式买货，则优惠原告进货折扣为鞋类定牌价38%折实行买断，原告负责合约产品的销售、承担存货的成本，合约产品由被告移送原告签收无异议后，所有权则归属原告；保证金、加盟金：合同签署最后一周内，原告向被告支付保证金10万元，合约有效；合约履行完毕，双方账款结清后一个月内，被告将无息退回原告保证金的50%，待原告库存商品处理期结束后无息返还保证金的50%；订货、出货：春夏季采购实收额为15万元，秋冬季采购实收额20万元，合约超过一年以上另作补充协议，原告如未到采购金额，被告可自行销售或增加销售商；合约终止：合约期满原、被告未续约，本合约于期满之日终止效力，双方均不得因本合约中途或者期满终止，提出任何损失或权利之补偿。另外双方在合约上对销售价格政策、商标、卖场规范、商品限制、合约保密、合约转移等做了约定。自2013年11月22日至2014年3月12日之间，原告分批转给被告货款及保证金共计579,000元(其中货款379,000元，本合同保证金10万元，另从保证金转为货款10万元)，被告向原告发货总额(折后)共计454,978.64元，原告向被告退货共计金额95,601.50元，实际收货额359,377.10元，余额219,622.90元。本院认为，合法民事法律行为受法律保护。原、被告双方订立的经销合约书系双方真实意思表示，且符合法律规定，应当有效，合约对双方具有约束力。双方在合约履行期间应当各自履行义务，合约到期后未书面续约，双方之间的权利义务自行终止。现合约期满且已过商品处理期。原告已按约定履行了相关义务。被告应当对原告的货款余款及保证金如数归还原告。至于被告在诉讼中提起的反诉，本院已经书面裁定不予受理并经二审予以维持，被告应通过其他途径另行主张权利。为此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款之规定，判决如下：被告上海骏羿实业有限公司于本判决生效之日起十日内一次性归还原告常州市李杨哲其商贸有限公司货款(包括部分保证金)人民币219,622.90元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币4,594元，由被告上海骏羿实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 朱胜范
审 判 员 姚卫莲
人民陪审员 秦太龙
二〇一六年八月十六日
书 记 员 朱宇如
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。