上海市虹口区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0109民初8151号
原告上海虹迪娱乐有限公司(反诉被告)，住所地上海市同丰路XXX-XXX号(2区。
法定代表人姚艳辉。
委托代理人吴冬，上海市汇业律师事务所律师。
委托代理人年沙，上海市汇业律师事务所律师。
被告上海联庆商业投资管理有限公司(反诉原告)，住所地上海市。
法定代表人叶柏生。
被告上海爱景置业有限公司，住所地上海市。
法定代表人周骏。
上列两被告的共同委托代理人陈颖婷，北京观韬(上海)律师事务所律师。
上列两被告的共同委托代理人周晓霞，北京观韬(上海)律师事务所律师。
被告上海三五一六皮革皮鞋厂，住所地上海市。
法定代表人黄克宇。
委托代理人吴钟俊，上海市李国机律师事务所律师。
委托代理人黄肖婷，上海市李国机律师事务所律师。
原告上海虹迪娱乐有限公司(以下简称虹迪公司)与被告上海联庆商业投资管理有限公司(以下简称联庆公司)、上海爱景置业有限公司(以下简称爱景公司)、上海三五一六皮革皮鞋厂(以下简称三五一六厂)房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，被告联庆公司以相同案由提出反诉，本院依法合并审理，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告虹迪公司的委托代理人吴冬、年沙，被告联庆公司、爱景公司的共同委托代理人陈颖婷、周晓霞，被告三五一六厂的委托代理人吴钟俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告虹迪公司诉称，2010年被告爱景公司委托上海百联购物中心有限公司(以下简称百联公司)对百联虹口购物中心进行经营管理，经百联公司招商，原告与上海同迪餐饮有限公司(以下简称同迪公司)拟在百联虹口购物中心共同设立“好乐迪KTV虹口店”并一体经营，原告提供卡拉OK服务，同迪公司提供餐饮服务。之后，爱景公司以被告联庆公司的名义与原告和同迪公司就上海市同丰路XXX-
XXX号2区房屋(以下简称租赁房屋)分别签署了《物业租赁合同》，原告和同迪公司正式入驻百联虹口购物中心。被告三五一六厂是系争房屋的实际产权人，其授权爱景公司进行百联虹口购物中心的招商，《物业租赁合同》虽是以联庆公司的名义签署，但实际履行人是爱景公司。《物业租赁合同》第六条约定，租赁期限为10年，自2011年11月1日起至2021年10月31日止；第二十三条第1款约定，在租赁期间内，各方主体如发生企业名称变更、企业股权发生重大变化、企业营业所用店招发生明显变化以及如果发生可能影响对方利益的情况，甲、乙双方负有及时告知义务，告知以书面方式进行。同时，《物业租赁合同》第十二条对租赁押金及商品和服务质量保证金进行了约定。然而，在未告知原告的情况下，联庆公司的股东于2014年3月26日由上海鸿海房地产发展有限公司(以下简称鸿海公司)及上海三青实业有限公司(以下简称三青公司)变更为上海沪商投资控股有限公司(以下简称沪商公司)，且三五一六厂在未事先通知百联虹口购物中心入驻商户并与其协商的情况下，于2014年9月20日发函通知终止对爱景公司的授权，并要求清退受托经营的商业物业内的全部租户(包括原告和同迪公司在内)。之后，爱景公司也终止了对百联公司的委托。因上述因素，百联虹口购物中心自2014年9月起至今，食品一店、东方商厦等几十家入住商户纷纷撤柜、撤场，购物中心经营惨淡、一片萧条，导致原告连日来入不敷出，持续亏损。2014年12月22日，又因三被告拖欠百联虹口购物中心的水费被停水，导致整个购物中心的运营进入瘫痪状态，原告已经无法正常经营。2015年1月8日，租赁房屋周围的消防通道均被联庆公司上锁，致原告员工和顾客的人身及财产安全得不到保障，原告在与联庆公司多次沟通无果后，不得不根据消防部门的规定于2015年2月2日正式停业。同时，在上述经营环境持续恶化期间，“百联虹口购物中心拖欠水费、电费”、“百联虹口购物中心资金链断裂”等负面消息不断被媒体报道，不仅加剧了百联虹口购物中心商誉和人气的下降，对原告的品牌、声誉也造成了极大的负面影响。原告与同迪公司多次委托律师向联庆公司寄送律师函，要求联庆公司采取措施，使供水、供电问题及经营环境等问题得到根本解决与改善，消除负面新闻所招致的不良影响以及租赁房屋及其周围的一切不安全因素，但联庆公司与爱景公司置若罔闻，以其行为单方终止了《物业租赁合同》的履行。原告认为，联庆公司及爱景公司的违约行为已经给原告造成了严重损失，三五一六厂作为租赁房屋的产权人，对于《物业租赁合同》的解除以及原告无法继续经营亦存在过错，应对原告的损失承担连带清偿责任。故要求判令：1、原告和联庆公司签订的《物业租赁合同》于2015年2月2日解除；2、联庆公司赔偿装修装潢残值损失2,497,644.04元(根据审价鉴定结果)；3、联庆公司赔偿预期利益损失75万元；4、联庆公司支付违约金75万元；5、联庆公司返还租赁押金15万元；6、联庆公司返还商品和服务质量保证金4,000元；7、爱景公司和三五一六厂承担连带清偿责任；8、本案诉讼费用(包括案件受理费、公证费、律师费、审价鉴定费)由三被告承担。审理中，原告撤回第3项诉讼请求，并变更第4项诉讼请求，要求联庆公司支付违约金2,272,314.78元。
被告联庆公司辩称，原告所称百联虹口购物中心不具备经营条件，导致原告停止经营的相关情况不属实，购物中心停水也就一、二天，且很快就解决了，没有导致原告无法经营。原告停业的原因是其受到周边商业环境的影响，原告欲将商业风险转嫁给联庆公司，没有任何依据。三五一六厂终止授权，但联庆公司并未通知原告撤场，原告停业、停付租金和物业管理费，构成违约。消防通道上锁非联庆公司所为，联庆公司也不清楚何时上的锁。百联公司与联庆公司之间产生纠纷，百联公司鼓动多家商户撤场，导致经营环境不太理想。现同意原告和联庆公司的租赁合同于2015年2月2日解除，原告主张违约金依据的合同条款适用条件为联庆公司擅自终止合同，但联庆公司并未擅自终止合同，故不应适用该条款。即便适用，该违约金约定也过高，应予调整。原告拖欠租金及物业管理费构成违约，根据合同第十二条第1款的约定，原告无权要求返还租赁押金。对商品和服务质量保证金，同意冲抵原告应付费用。对原告主张的装修装潢残值损失，因原告擅自停业、提前解除租赁合同构成违约，该损失应由原告自己承担，故不同意赔偿。原告主张公证费、律师费没有合同依据，故亦不同意赔付。
被告爱景公司辩称，爱景公司与联庆公司不存在委托租赁关系，租赁合同的相对方是原告和联庆公司，与爱景公司无关。租赁合同履行过程中，原告的租金和物业管理费是支付给联庆公司的，发票由联庆公司开具给原告。不同意承担连带责任。
被告三五一六厂辩称，三五一六厂与鸿海公司的租赁合同期限是2011年5月1日至2014年11月1日，超过上述期限的转租期限无效，故不同意原告主张的合同解除的时间。三五一六厂与原告之间没有法律关系，不同意承担连带责任。
被告联庆公司反诉称，联庆公司与原告签订的《物业租赁合同》，约定租赁期限自2011年11月1日起至2021年10月31日止，初始租金为每月82,496元，初始物业管理费为每月68,747元，自2013年11月1日起租金和物业管理费每2年递增5%。然原告自2014年3月1日起擅自拖欠租金及物业管理费。根据合同第二十一条第2项的约定，原告应无条件按时并足额向联庆公司支付租金、物业管理费及水费、电费、电话费、煤气费、有线电视费等公用事业费用及其他应支付的费用。即使双方发生争议，在未协商一致前，对争议日前已经发生并应当支付的上述费用，原告不得以任何理由拒绝支付或部分支付或延期支付，否则视为原告违约。基于上述事实，联庆公司认为原告已构成违约，故要求判令：1、原告注销在租赁房屋上的工商登记；2、原告支付2014年3月1日至2015年2月1日期间拖欠的租金及物业管理费共计1,106,856.65元；3、原告支付拖欠租金及物业管理费的滞纳金，以每个月欠付费用158,805.15元为本金，按照每日万分之五，自每个月的1日起分段计算至支付之日止；4、原告支付房屋占有使用费5,282,917.99元，按照每日10,587.01元，自2015年2月2日起计算至2016年6月15日共计499天；5、反诉受理费由原告承担。审理中，联庆公司撤回第1项反诉请求。
原告虹迪公司对反诉辩称，不同意联庆公司的全部反诉请求。原告按照减免标准以每月8万元支付了2014年3月至2014年10月期间的租金及物业管理费，原告停业后，联庆公司可自行收回租赁房屋。原告停付2014年11月后的租金及物业管理费，系因联庆公司违约在先，不能提供符合约定用途的租赁物，原告依法提前发函告知联庆公司停付2014年11月后的租金及物业管理费，是在行使不安抗辩权，履行止损义务。原告依据合同法及消防法等相关规定行使解除权，联庆公司存在过错，故相关的反诉请求不应得到支持。
经审理查明，租赁房屋系被告三五一六厂名下的房产。
2010年7月28日，被告爱景公司与案外人百联公司签订《委托经营管理合同》，约定：爱景公司决定将上海市虹口区同丰路大上海紫金广场(购物中心)项目物业的招租招商及日常的经营管理事项委托给百联公司，百联公司有意以输出经营管理方式经营该物业；由爱景公司或爱景公司控股股东鸿海公司负责投资成立100%控股的经营公司；爱景公司承诺，鉴于大上海紫金广场(购物中心)项目中集中商业一(1区)、集中商业二(2区)和公寓办公二(5区)产权人将分属鸿海公司和三五一六厂，故爱景公司负责取得鸿海公司和三五一六厂无条件同意将该部分物业交由经营公司经营管理，直至本合同期满的书面委托函或协议；双方同意，经营公司成立后，本合同权利义务由经营公司承继，同时爱景公司承诺，对经营公司履约承担连带担保责任，届时由爱景公司控股股东出具书面承诺函；经营过程中，与大上海紫金广场(购物中心)项目有关的所有与租户或联销供应商或其他相关业务单位签署的合同均以经营公司为签约主体，与大上海紫金广场(购物中心)项目有关的各项经营收入归经营公司所有，与大上海紫金广场(购物中心)项目有关的各项经营支出也由经营公司承担；在合同期内，为保证经营公司资金使用的安全性、独立性，保证百联公司引进租户或联销供应商货款、押金、保证金及其他相关款项能够及时足额支付，爱景公司同意经营公司设立单独的资金账户，该账户由爱景公司及百联公司双方指定人员共同监管，并通过网银系统以限额方式控制资金流出，超过限额以上必须得到双方监管人员授权才能划转，资金划转额度由经营公司董事会(或股东会)确定；爱景公司应当保证经营公司有足够的流动资金运作，若因市场培育期或其他非百联公司管理原因，经营公司发生亏损，导致现金流量不足以维持经营公司正常运转的，则由经营公司股东(即爱景公司的控股股东)负责以合适的形式增资，保证项目公司(经营公司)银行账户有足够的流动资金用于支付日常支出，包括但不限于百联公司的管理费、公司员工薪资福利、日常行政费用、租户或联销供应商押金及保证金、联销供应商货款等费用，届时，由经营公司股东(即爱景公司的控股股东)出具在经营公司流动资金不足的情况下予以增资的书面承诺函；爱景公司委托百联公司经营管理的期限为7年，自大上海紫金广场(购物中心)项目招商经营部分开业之日起计算，即2011年5月1日至2018年4月30日，若开业日期推迟，则经营管理期限相应延迟；因爱景公司拖欠支付约定的百联公司经营管理费及百联公司经营管理团队成员薪资福利费用，延迟超过30日，经百联公司催缴，仍不支付的，百联公司有权单方面解除本合同。
2010年10月28日，案外人鸿海公司和三青公司投资设立了被告联庆公司，联庆公司即上述《委托经营管理合同》中约定的经营公司。
2011年5月23日，三五一六厂作为甲方、鸿海公司作为乙方签订《关于履行〈合建项目合同〉委托经营的协议》，约定：甲方将从《大上海紫金广场》项目分得的全部商业、办公等物业委托乙方经营，委托经营期为3年，自2011年5月1日起至2014年10月31日止；乙方拟在协议期满后继续经营的，应在本协议到期前6个月前提出，双方另行商定委托经营条件后，再由乙方继续经营；……；乙方或乙方成立的项目经营公司须在本协议签订后15天内向甲方交纳“协议保证金”；乙方应按时向甲方交纳“委托金”，“委托金”按月交纳，先交后用；委托经营期间，项目经营公司所得收益(租金、扣点、管理费等)须首先用于按时足额向甲方支付“委托金”，并由乙方对该款项的及时足额支付提供担保；委托经营期间，未经甲方同意，乙方不得变更经营公司的商业事务经营方(上海百联集团)，一旦发生此类情况，乙方除需继续支付委托金外，还得赔偿甲方由此引起的一切直接和可以预见的所有损失。该协议特别约定：如爱景公司未将乙方应从项目公司分得的房产过户到乙方名下，则爱景公司自然成为乙方履行本协议的担保方，与乙方共同承担履行本协议的责任与义务。如爱景公司将乙方应得项目物业产权过户到乙方名下，爱景公司则不成为本协议的主体之一。爱景公司在该协议落款处盖了章。
2011年5月26日，三五一六厂作为甲方、鸿海公司作为乙方、联庆公司作为丙方签订《关于委托项目经营公司支付委托金的协议》，约定：根据甲、乙双方于2011年5月23日签订的《关于履行〈合建项目合同〉委托经营的协议》，鉴于甲方委托乙方经营的商业物业实际上由乙方成立的联庆公司具体负责商业运营工作。现经甲、乙、丙三方共同协商确定由联庆公司按该协议约定，按时足额向甲方支付委托金，并由乙方承担担保责任。
2011年5月，原告虹迪公司、案外人同迪公司(承租人、乙方)经百联公司招商分别与联庆公司(出租人、甲方)签订《物业租赁合同》，原告与联庆公司的《物业租赁合同》约定：联庆公司将租赁房屋出租给原告经营“好乐迪KTV虹口店”，租赁使用面积为1924.07平方米，计租面积为2748.57平方米；租赁期限为10年，自2011年11月1日起至2021年10月31日；甲乙双方按基本租金方式收取租金，日基本租金为0.99元/平方米/天，月基本租金为82,496元，年基本租金为989,952元，自2013年11月1日起每2年作为1期，在上1期的基本租金数上递增5%；合同期内，乙方须每日按其计租面积支付每平方米0.82元的物业管理费，每月物业管理费为68,747元，自2013年11月1日起每2年作为1期，在上1期的基本物业管理费数上递增5%；乙方先付后租，每个支付期支付3个月的基本租金和物业管理费；基本租金每月15日为制账单日期，25日为乙方最后付款日期；乙方须向甲方交纳租赁押金15万元作为履约保证。租赁期内，租赁押金将由甲方无息保管。租赁期满时，甲方应在乙方按照本合同规定将租赁房屋交还甲方及付清租金与相关费用后30天内退还乙方所缴纳的租赁押金。租赁期内，由于乙方违约、逾期付款或擅自停止营业、擅自转租而导致提前终止本合同，乙方无权要求返还押金，甲方并有权要求乙方承担违约责任，支付滞纳金、违约金、赔偿金等；乙方应支付商品和服务质量保证金4,000元，在租赁期内，乙方所出售商品、提供服务等发生质量问题，或乙方员工违反甲方《商场管理规定》，乙方应承担相应责任，给予顾客赔偿或向甲方支付违约金。如乙方怠于履行该责任，甲方可将该保证金的全部或其中恰当的部分用于处置乙方应承担的质量事故或应承担的违约金，乙方应在收到甲方通知后一周内补足保证金。本合同到期后，在90天内未发现乙方应予赔偿而未赔偿处置的商品质量事故，及乙方解决已发生的全部顾客投诉后，甲方将保证金(或余额)无息退还乙方；甲方于2011年7月5日前向乙方交付租赁房屋；计租起始日自2011年11月1日起计，物业管理费的缴付起始日自2011年11月1日起计；合同期满或非甲方原因而合同提前终止时，装饰(修)应完好无损地交付甲方，甲方对此不支付任何费用。第二十一条特别约定：……2、按照第八条第4、5款的支付期限规定，乙方应无条件按时并足额向甲方支付租金、物业管理费与水费、电费、电话费、煤气费、有线电视费等公用事业费及其他应该支付的费用，即使双方发生争议，在没有协商一致之前，对争议日前已经发生并应当支付的上述费用，乙方不得以任何理由拒绝支付或部分支付或延期支付足额租金、物业管理费与水费、电费、电话费、煤气费、有线电视费等公用事业费及其他应该支付的费用，否则视为乙方违约；3、在租赁期间内如发生乙方向甲方拖欠在本合同项下应支付的包括租金、物业管理费、水费、电费、电话费、煤气费、有线电视费等公用事业费或其他应付费用等在内的各种费用不能足额支付连续达20天的，视作为乙方因此愿意承担本合同第二十八条的违约责任，甲方有权要求乙方付清欠款、滞纳金、违约金并继续履行合同。乙方不能足额支付应付租金或物业管理费、水费、电费、电话费、煤气费、有线电视费等公用事业费或其他应付费用在内的各种费用连续超过30天时，视作乙方擅自终止合同，乙方因此应承担本合同第二十八条的违约责任，甲方有权采取合适的行动或措施以减少本方由此而受到的损失或避免本方损失的进一步增加，如不再向乙方租赁场地提供水、电、煤气、中央空调等的供应以及相关的服务。同时，甲方有权要求乙方付清欠款、滞纳金、违约金并继续履行合同，甲方亦有权终止本合同，并安排租赁场地清场，乙方因此应承担本合同第二十八条相关的违约责任。……11、……未经甲方的书面同意，乙方不得擅自变动营业时间(包括延迟营业开始时间、提早营业结束时间)或者中断、停止营业。如乙方擅自中断停止营业，按乙方违约论处，按本合同第二十六条、第二十八条执行。第二十三条约定：在租赁期间内，各方主体如发生企业名称变更、企业股权发生重大变化、企业营业所用店招发生明显变化，及如果发生可能影响对方利益的情况时，甲、乙双方负有及时告知义务，告知以书面方式进行。第二十七条“甲方的违约责任”约定：在租赁期限内，甲方擅自终止合同应向乙方退还押金和支付违约金，违约金为未履行合同期租金的30-50%，违约金不足以补偿给乙方造成的损失的，甲方还应赔偿违约金与乙方实际损失的差额。第二十八条“乙方的违约责任”约定：……2、乙方未按约定支付租金、物业管理费、水费、电费、电话费、煤气费、有线电视费等公用事业费和其他费用的，应向甲方支付滞纳金，滞纳金为欠付费用×0.05%/日×逾期天数；……7、……在租赁期限内，因乙方逾期支付租金及各项费用而违约，甲方有权根据第八条第6款、第十二条第1款第4项、第二十一条第3款、第4款、第二十六条第4款约定的情况，向乙方追索违约责任：(1)逾期不超过20天，甲方有权要求乙方缴清欠款并加收滞纳金，滞纳金为应付金额×0.05%/日×逾期天数；(2)逾期超过20天不足30天，甲方有权要求乙方缴清欠款并加收滞纳金，滞纳金为应付金额×0.05%/日×逾期天数，同时乙方应向甲方支付违约金，违约金相当于违约行为当月的租金；……(4)逾期超过30天，视为乙方擅自提前终止合同，则乙方应当缴清欠款并支付滞纳金，滞纳金为应付金额×0.05%/日×逾期天数，同时乙方无权要求返还押金，以及乙方向甲方支付违约金，违约金为未履行合同期租金和物业管理费总额的30%-50%，违约金不足以补偿甲方由此而受到的损失的，乙方还应向甲方赔偿违约与甲方受到损失的差额；……9、合同期届满或双方协议提前终止本合同的，如乙方未按期向甲方归还租赁房屋的，乙方应向甲方支付房屋占用费，房屋占用费为：延期未归还租赁房屋天数不足15天的，按1个月计算，房屋占用费为当月的租金和物业管理费；延期未归还租赁房屋天数超过15天不足30天的，按2个月计算，房屋占用费为当期2个月的租金和物业管理费；延期未归还租赁房屋天数超过30天的，房屋占用费为当期3个月的租金和物业管理费，并视作乙方放弃租赁物业内的所有物品，由甲方处理。如乙方擅自终止合同而又不交还场地的，从擅自终止合同之日起每延期交还场地1天，应向甲方支付相当于3倍的当期租金与物业管理费的场地占用费；延期未归还租赁场地天数超过30天，违约金为当期3个月的租金和物业管理费，并视作乙方放弃租赁物业内的所有物品，由甲方处理。
合同签订后，联庆公司向原告交付了租赁房屋，原告与同迪公司对该房屋进行了装修，用于经营好乐迪KTV虹口店，原告提供卡拉OK服务，同迪公司提供餐饮服务。原告向联庆公司支付了租赁押金15万元、商品和服务质量保证金4,000元。
2011年6月1日，爱景公司与百联公司签订《承诺协议书》，明确：因部分业态商户(租户)的特有性质(包括但不限于餐饮租户、面积超过300平方米的租赁商户)，其签约年限须超过爱景公司委托联庆公司经营之年限。针对上述事宜，爱景公司承诺如下：1、爱景公司同意联庆公司就上述商户(租户)签订《物业租赁合同》的年限可超过7年；2、联庆公司经营期限届满后，爱景公司保证上述商户(租户)的剩余合同期限能合法履行，原《物业租赁合同》中联庆公司的权利、义务由爱景公司承担；3、联庆公司经营期限届满后，爱景公司可根据实际情况变更原《物业租赁合同》中联庆公司的名称。
2011年7月12日，爱景公司、联庆公司及百联公司共同出具证明，内容为：百联虹口购物中心所涉之相关物业(同丰路XXX-
XXX号，即百联虹口购物中心1-5区及B1、B2)属我司所有或由我司负责经营。具体对外以我司的项目公司联庆公司的名义进行经营管理。同时，我司将与百联公司进行7年之久的合作(自正式开业之日起算)，合作开展有关物业的招商招租、规划布局、营销管理、物业管理等经营活动，使百联虹口购物中心(暂定名)成为沪上又一知名的购物圈。
2011年9月28日，大上海紫金广场(购物中心)以百联虹口购物中心的商号开业。
2012年3月19日，被告三五一六厂出具授权书，言明上海市虹口区同丰路XXX号即上海百联虹口购物中心经营管理之物业，授权给爱景公司进行上海百联虹口购物中心的招商。同日，爱景公司出具授权书，言明上海市虹口区同丰路XXX-
XXX号即上海百联虹口购物中心经营管理之物业，授权给联庆公司进行所有涉及招商经营及日常的经营管理事项和相关的物业管理。联庆公司接受委托。
2012年12月31日，爱景公司、百联公司及联庆公司签订《补充协议(一)》，确认爱景公司于2010年10月28日投资成立联庆公司作为百联虹口购物中心的经营公司，大上海紫金广场项目(暨百联虹口购物中心)已于2011年9月28日顺利开业。
2013年2月18日，联庆公司作为甲方，原告及同迪公司作为乙方，双方签订《物业租赁补充协议》，称：甲方愿对乙方目前的经营困境予以支持，经协商一致，现达成补充协议如下：一、1、自2013年1月1日起至2013年12月31日止，甲方同意对乙方在该时期内每月的租金减免40%，物业费不予减免，详情如下：……乙方(虹迪娱乐)：由乙方支付甲方2013年1月1日至2013年12月31日的租金，经减免后，每月租金为49,497.60元，每月物业管理费为68,747元，2013年1月1日至2013年12月31日每月租金及物业管理费合计为118,244.60元。经调整后的该二企业2013年2月份的租金计65,997元及同迪未支付给甲方的2013年2月份的物业费22,916元，总计金额为88,913元，乙方同意于2013年2月20日支付；2、乙方同意对本协议达成之前的前期欠费即2012年11月1日至2012年12月31日两个月的租金计192,491元(已扣除该期间同迪已支付给甲方2012年11月租金27,499元)及2013年1月1日至1月31日经减免后的一个月租金65,997元，总计金额为258,488元，乙方同意于2013年3月至7月分期归还，平均每月为51,697.60元；3、自2014年1月1日起，租金与物业费收缴恢复履行原合同条款，但根据该购物中心的实际运营状况，可由双方再予协商；二、乙方按合同第八条《租金和物业管理费的支付》的约定在每月规定的时间内向甲方支付经本协议调整后的租金和物业管理费；三、本补充协议其他合同条款仍以原合同执行，补充协议与原合同具有同等法律效力。
2013年12月6日，原告与同迪公司共同向百联虹口购物中心及联庆公司出具《情况说明》，称：……1、在商言商，市场经济的法则下，如此亏损，关店既正常又无奈，如作此决定，相必贵方也能理解；2、鉴于如上所述百联之关系，还想寻求更好的解决之方法。不可否认，尽管亏损，我司在经营管理上仍极尽努力，想方设法；3、根据我司目前的经营状况，特向贵方提出自2014年1月起再作降租和物业费的要求，租金和物业费不能超过每月12万元，时间为2年，以作勉强的维持；……自2014年1月起，我司拟以每月12万元之标准支付相关费用。
2014年5月30日，联庆公司暨百联虹口购物中心向联庆公司董事会递交《关于目前经营公司(百联虹口购物中心)无法正常运转的紧急报告》，称：自2014年3月底经营公司(联庆)股权结构变更起，已有二个月时间，在该时期内经营公司给董事会的一系列报告只收到寥寥无几的回复，致使经营公司陷入无法正常运作的状态。我经营团队认为经营实体(百联虹口购物中心)属现实营业中，必然会涉及一系列对内对外的问题，有些问题属紧急且重要，有些问题随时间的推移也会变成紧急且重要，虽经营公司股权结构发生变更，但不能以此为托词(新旧股东资产清理及审计)，延迟所有经营问题的解决处理，而致使整个经营工作处于瘫痪之中。本着对董事会负责的精神，虽各类报告中已充分说明，现仍将所有报告进行罗列汇总，再次如下汇报：1、关于东方商厦供应商货款被严重占用，现急需解决正常支付的问题；……14、关于支付百联第三经营年度首期经营管理费，现急需执行的问题。……我经营团队针对以上情况，特向董事会申请于2014年6月5日前召开紧急会议，以求能予以解决，对未能在短时间内解决的问题，也望能排出时间节点，以确保经营团队的正常运作。否则，我经营团队已无法保证6月的正常经营，也无从保证董事会的利益。……
2014年9月25日，三五一六厂向鸿海公司及爱景公司发出《三五一六皮革皮鞋厂商业物业委托经营到期后移交工作的通知》，告知三五一六厂委托鸿海公司经营其名下的同丰路商业(含办公)物业的委托经营期将于2014年10月31日到期，按照《关于履行〈合建项目合同〉委托经营的协议》的约定条款，因鸿海公司未能按协议第一条第二款的约定，提出继续经营该物业的要求，故按协议的约定，双方应确定2014年10月31日结束委托关系，并按协议的约定，届时鸿海公司须将所委托经营的商业(含办公)物业完整移交给工厂方。为此特函告如下：1、双方确定2014年10月31日委托经营结束，2014年11月1日为所委托的商业办公物业移交日；2、根据协议约定条款，移交的内容包括但不限于：(1)鸿海公司应清退受托经营的商业(含办公)物业内的全部租户，将清空的全部物业移交给工厂方；(2)移交的全部商业(含办公)物业和设施应保证即时可正常使用的状态；……3、鸿海公司和爱景公司在清退原租户的过程中，如遇需要工厂方配合的，须由鸿海公司和爱景公司提出，工厂方将视情况给予响应，但无论工厂方响应的效果如何，按协议约定，鸿海公司和爱景公司是清退租户和交还工厂物业、设备和设施等相关事项的责任方，并由鸿海公司和爱景公司承担全部责任和后果；4、如鸿海公司和爱景公司未能按时将所委托的商业(含办公)物业移交给工厂方的，鸿海公司和爱景公司将承担违约责任，赔偿工厂方由此造成的一切损失；5、按协议第十条的“特别约定”，爱景公司已成为鸿海公司履行本协议的担保方……。
2014年10月11日，上海百联集团股份有限公司向上海市虹口区人民政府提交《关于百联虹口购物中心经营困境的报告》，称：……2014年3月，随着爱景公司及联庆公司的股权变更，两家公司的股权同时被转让给了沪商公司且已完成了工商变更，但据了解，因新老股东在股权转让过程中，因爱景公司的不动产由于历史原因被冻结，导致不动产无法实现银行抵押而导致的资金不足引发的股权交易款项尚未结算完毕，新老股东之间的纠葛引发了对百联虹口购物中心百联经营团队日常经营工作开展的相互推诿和漠视，导致了百联经营团队无法正常开展百联虹口购物中心内的一切工作，使得百联虹口购物中心面临了一系列的经营困境，截止目前，购物中心的经营工作基本处于瘫痪状态，租户、品牌供应商及百联的经营均遭受了前所未有的损害，具体体现在如下方面：1、联庆公司拖欠购物中心内供应商及租户大量的货款及押金……；2、联庆公司因涉诉致银行账户均被虹口区人民法院冻结，导致无法进行正常费用的支付；3、百联虹口购物中心员工利益无法保障。……综上所述，百联虹口购物中心已经到了举步维艰的境地，如再不通过沟通及协调的方式解决，后续将引发一系列的法律问题和社会问题。具体体现在：1、百联会从维护企业利益角度出发，考虑撤出经营团队，退出百联虹口购物中心的经营，同时追究合作方的法律责任；2、购物中心内的所有品牌供应商和租户将会集体诉讼进行维权；3、购物中心内功能型租户的消费者预付卡的兑现也将引发消费者权益的保护；4、购物中心内2000名员工的就业问题；5、百联在虹口的第一家购物中心如此黯然离场，对百联和虹口区而言也将带来很大的社会负面影响。基于此，恳请虹口区政府能从维护企业利益，维护社会稳定、保障从业人员利益、保障消费者权益出发，牵头百联和爱景公司及联庆公司的实际控制方进行谈话和磋商，共同解决百联虹口购物中心存在的问题，并明确百联虹口购物中心的去留。
2014年10月17日，原告与同迪公司共同向联庆公司及百联虹口购物中心发出公函，称：……三、为此，因经营环境的恶劣，前途未卜，故自2014年9月起我方将停付租金，并作如下说明和要求：1、贵方的股权变更，尤其百联管理与否的不确定性，我方认为属贵我双方合作的重大变故，如确此，基础丧失，合作已几无可能，贵方理应全力、全责的处理好贵我之间的关系，承担由此产生的一切后果；2、为维护“好乐迪”品牌，在此期间贵方必须保证我方正常的经营条件和环境，保证水、电、气、电话、电梯、保安、保洁、下水、公共区域(含一层大堂和户外广场)等的正常和有序，以保证我方的正常营业；4、在此期间，如发生如上影响我方经营的任何问题并造成损失的，我方将保留向贵司索赔的权利。
同日，原告与同迪公司又共同向联庆公司及百联虹口购物中心发出公函，称：……因为有百联的介入，有好乐迪近十家门店与百联的合作，才构成了我方入驻的基础。现实之下，该基础将不复存在，使贵我双方租赁合同的目的也随之不能实现。据此，特通知如下，因有如上之原因，我方将终止与贵方的合作，且不承担任何责任，并要求贵方赔偿由此造成的我方的全部损失(包括但不限于我方初始的全部投入、历年的亏损、门店搬迁产生的费用、依合同约定的保证金的返还和违约金的赔付)。
2014年10月24日，百联公司向爱景公司和联庆公司发函，要求爱景公司和联庆公司切实履行双方签订的委托经营管理合同。
2014年10月27日，原告与同迪公司共同向联庆公司发出公函，称：……1、因百联虹口购物中心委托经营管理方的更换，造成大批供应商撤柜，经营环境愈加恶劣，导致我方较以往亏损更甚，……据此，除水费2,224元外，我方将停付2014年10月份及之后的租金、物业管理费用；2、2014年10月17日以及本次我司发函所述情形表明，贵司已经构成严重违约，以及经营环境条件的丧失，我方不得不考虑近期是否停业？因此，我方现要求贵司依约返还我方已缴纳的租赁押金、商品和服务质量保证金并赔偿由贵司造成的我方全部损失，包括但不限于我方初始的全部投入、历年的亏损、门店搬迁产生的费用以及《物业租赁合同》及相关补充协议约定的租赁期间我方全部的预期利益损失。
2014年6月5日，联庆公司向原告开出《供应商月度结算单(租赁)》，内容为：一、贵司本期应付款明细：1、时间段：2014年7月1日-2014年7月31日；2、固定租金：86,620.80元；3、物业管理费：72,184.35元；4、时间段：2014年5月1日-2014年5月30日；……6、水费：2,018.28元；本期合计应付款：160,823.43元；二、贵司前期欠款明细：1、2014年2月租金物业欠费37,123.20元，2014年3月物业租金欠费78,805.15元，2014年4月租金欠费78,805.15元，2014年5月租金物业欠费158,805.15元，2014年6月租金欠费158,805.15元；2、2014年4月水费欠费1,706.92元；三、请贵司按合同第八条相关条款对以上共计674,874.15元进行支付。……。2014年10月10日，联庆公司向好乐迪开出《供应商月度结算单(租赁)》，内容为：一、贵司本期应付款明细：1、时间段：2014年10月1日-2014年10月31日；2、同迪固定租金物业：4万元；3、虹迪固定租赁物业：8万元；4、时间段：2014年9月1日-2014年9月30日；……6、水费：2,224元；本期合计应付款：122,224元；二、贵司前期欠款明细：8月份水费2,229.56元；三、请贵司按合同第八条相关条款对以上共计124,453.56元进行支付。……。2014年11月11日，联庆公司向好乐迪开出《供应商月度结算单(租赁)》，内容为：一、贵司本期应付款明细：1、时间段：2014年11月1日-2014年11月30日；2、同迪固定租金物业：4万元；3、虹迪固定租赁物业：8万元；4、时间段：2014年10月1日-2014年10月31日；……6、水费：1,951.56元；本期合计应付款：121,951.56元；二、贵司前期欠款明细：2014年10月份租金及物业12万元；三、请贵司按合同第八条相关条款对以上共计241,951.56元进行支付。……。2014年3月至2014年10月，原告按照每月共8万元支付租金及物业管理费。联庆公司开具收款发票，其中部分收款发票载明是部分费用。自2014年11月起，原告停付租金及物业管理费。
2014年12月26日，原告委托律师向联庆公司和百联虹口购物中心发出《律师函》，称：……自2014年1月起，因贵司提前终止对百联经营管理的授权，导致百联虹口购物中心经营混乱，人心惶惶，并且包括第一食品、东方商厦在内的大批租户已经撤柜、撤场，致使百联虹口购物中心整个经营环境受到了严重影响，好乐迪的经营也难以为继。据此，好乐迪就要求减少承租房屋租金以及拿到一楼门面店事宜，不断向贵司发函以期协商，虽然贵司也同意减少租金并少收了2014年3月至2014年9月的租金，但至今未给予任何书面回复。2014年9月，好乐迪了解到早于2014年3月26日，贵司的股东就由鸿海公司、三青公司变更为沪商公司，并且好乐迪得知新的股东将终止对百联的委托，这使得“百联虹口购物中心”今后是否会继续挂牌“百联”有非常大的不确定性，而与百联合作是好乐迪承租贵司房屋的前提，如果贵司不再与百联合作，好乐迪在此承租的基础也将不复存在。……2014年12月22日下午一点半开始，因百联虹口购物中心拖欠水费被停水，致使好乐迪无法正常经营，整个百联虹口购物中心的运营也进入半瘫痪状态，并直至2014年12月24日开始才正常恢复供水，经好乐迪了解，除拖欠水费外，百联虹口购物中心还欠缴电费，很有可能在12月30日被中断供电。有鉴于此，为免讼累，请贵司与百联考虑到供应商的利益及常年的合作关系，能够在2015年1月1日前妥善解决所有影响与好乐迪的《物业租赁合同》履行的事宜，包括但不限于使供水、供电问题及经营环境得到根本解决与改善，以使好乐迪能够在百联购物中心继续正常经营。好乐迪仍愿意在百联购物中心继续经营，但若百联虹口购物中心的经营环境没有改善，供水、供电等基础配备不利于或无法保障好乐迪正常营业的，好乐迪将不得不停业并解除与贵司及百联签署的《物业租赁合同》，并且对于由此造成的好乐迪全部损失(包括但不限于好乐迪店面投入、历年亏损、员工资遣、门店搬迁产生的费用损失等)，好乐迪保留向贵司及百联追索的权利。
2014年12月至2015年3月，媒体发出“新老业主矛盾致百联虹口断电断水直至歇业”、“百联虹口周边居民不受影响，商场两成商铺陆续恢复”、“虹口购物中心遭遇资金断裂，百联股份坦承管理输出模式受挑战”、“百联虹口购物中心仅6商户苦撑，运营方拒透露未来动向”多篇新闻报道。
2015年1月15日，百联公司撤离了大上海紫金广场百联虹口购物中心，百联公司停止履行《委托经营管理合同》。
2015年1月20日，原告委托律师向联庆公司发出《律师函》，称：……然贵司无视消防安全，无视好乐迪员工、顾客的人身安全，将承租房屋所处楼层五楼的大部分安全出口上锁(好乐迪承租场地范围内共五处安全出口，上锁三处，且至函发之日一直处于封锁状态)。《中华人民共和国消防法》第二十八条明确规定，任何单位、个人不得停用消防设施、器材，不得占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口、消防车通道。据此，不论出于何种原因，安全出口(消防逃生门)上锁是决不允许的，然而好乐迪就上述问题与贵司交涉多次无果，根据《合同法》第二百三十三条的规定，租赁物危及承租人的安全或者健康的，承租人可以随时解除合同。有鉴于此，本律师郑重函告：1、请贵司务必于收到本函之日起3日内消除承租房屋及其周围的一切不安全因素(包括但不限于保持消防设施和消防器材配置齐全、完好有效，保证疏散通道、安全出口、疏散指示标志，应急照明和消防车通道符合消防技术标准和管理规定)；2、若贵司未按照好乐迪要求消除承租房屋及其周围的一切不安全因素，好乐迪届时将解除与贵司签署的《物业租赁合同》，对于由此造成的好乐迪全部损失(包括但不限于好乐迪店面投入、历年亏损、员工资遣、门店搬迁产生的费用损失等)，好乐迪保留向贵司追索的权利。
2015年1月29日，原告委托律师向联庆公司发出《律师函》，称：……然而贵司置若罔闻，不仅百联虹口购物中心的经营环境没有任何好转，而且承租场地范围内上锁的三处安全出口还是处于封锁状态，鉴于贵司无视消防安全，致使承租房屋存在极大的火灾隐患，已经严重威胁到好乐迪、好乐迪顾客及员工的生命和财产安全，好乐迪不得不决定停业。加之，好乐迪是因百联而入驻，因百联不存，好乐迪与贵司之间的《物业租赁合同》继续履行的基础也已不复存在。根据《合同法》的相关规定，好乐迪有权解除《物业租赁合同》。本律师现郑重函告：1、好乐迪于2015年2月2日解除与贵司签署的《物业租赁合同》；2、就好乐迪由此遭受的全部经济损失(包括但不限于好乐迪店面投入、历年亏损、员工资遣、门店搬迁产生的费用损失等)，好乐迪保留追究贵司法律责任的权利。
同日，原告向物业公司发出邮件，告知原告已停业，计划于2月2日、2月3日周一及周二早上9点至下午17点安排15人至现场做一些工具及设备，做撤离，请物业公司协助开启电梯及卷帘门。
之后，原告及同迪公司员工撤离了租赁房屋。
2015年2月3日，原告申请上海市长宁公证处对其经营的“好乐迪虹口店”内的消防通道之现状办理保全证据公证。公证处于该日委派公证人员到位于上海市虹口区同丰路“百联虹口购物中心”五层的“好乐迪虹口店”，现场监督了原告委托的代理人刘朋义对上址外观和店内二处消防通道的现状拍摄照片，公证处并于2015年2月9日出具公证书。原告支付了公证费3,000元。
2015年2月4日，原告与同迪公司共同向联庆公司发出《关于要求“好乐迪”提供投资等账务情况的函》，称：2015年2月2日上午，于联庆公司会议室，由百联唐海峰总经理、严琛，联庆法务，好乐迪周敬召开会议。因如下之原因：1、联庆无故中止了与百联的合作；2、自2014年9月起，百联虹口购物中心已名不存实已亡，百分之八、九十厂商已纷纷撤离，经营环境已丧失；3、供电、供水时面临已被和被切断之威胁；4、好乐迪租赁场地内五处消防逃生门自2015年1月8日下午5时许被封(上锁)三处，至今未能开启。尽管好乐迪以律师函形式致予联庆公司要求开启，但联庆公司不理睬，不回复，不恢复！严重违反消防法规，无视好乐迪员工和消费者的生命安全！在极其恶劣的经营条件下，好乐迪只能解除与联庆公司的《物业租赁合同》。会议中，联庆法务充分听取了好乐迪的陈述，并就好乐迪自入驻时的投入、历年亏损、撤场搬迁、员工遣散之费用，要求好乐迪提供相应的清单，以向上反映。据此，特将清单附函寄达。
另查明，2015年1月16日，三五一六厂起诉鸿海公司、联庆公司及爱景公司，要求判令：1、鸿海公司、联庆公司搬离、移交上海市同丰路XXX号全幢商业楼、上海市同丰路XXX弄XXX号副楼2-4层共计11471.80平方米；2、联庆公司支付上述房屋使用费，以每月60万元为标准，从2014年11月1日起支付至实际清空搬离之日止；3、鸿海公司、爱景公司对联庆公司应支付的使用费承担连带担保责任【(2015)虹民三(民)初字第182号案】。2015年12月16日，本院作出判决：1、自本判决生效之日起三十日内，鸿海公司负责将上海市同丰路XXX号全幢商业楼、上海市同丰路XXX弄XXX号副楼2-4层共计11,471.80平方米房屋腾空，移交三五一六厂；2、自本判决生效之日起三十日内，联庆公司支付原告2014年11月1日起至实际腾空移交房屋之日止的房屋使用费(计算标准为2014年每月559,077.58元、2015年起每月60万元)；3、鸿海公司、爱景公司对联庆公司的上述第二项付款义务承担连带付款责任；4、对三五一六厂的其他诉讼请求不予支持。该判决已生效。
2015年9月11日，百联公司起诉联庆公司、爱景公司，要求判令：1、确认百联公司与爱景公司于2010年7月28日签订的《委托经营管理合同》及百联公司与爱景公司、联庆公司签订的《补充协议》、《补充协议二》于2015年1月15日解除；2、联庆公司支付百联公司2013年9月28日起至2015年1月15日止的经营管理费3,875,000元、百联公司派出的经营管理团队2014年度年终奖887,000元、违约金300万元；3、爱景公司对联庆公司的上述第2项诉讼请求中的付款义务承担连带责任【(2015)虹民二(商)初字第1319号案】。该案查明：爱景公司成立于2003年12月17日，成立时系鸿海公司的全资子公司；2014年3月24日，鸿海公司将其持有的爱景公司100%股权全部转让给沪商公司，并于同年3月26日办理了相应的公司变更登记；2014年3月24日，鸿海公司和三青公司将合计持有的联庆公司100%股权全部转让给沪商公司，并于同年3月26日办理了相应的公司变更登记。2016年1月11日，本院作出判决：1、确认百联公司与爱景公司于2010年7月28日签订的《委托经营管理合同》于2015年1月15日解除；2、确认百联公司与爱景公司、联庆公司于2012年12月31日签订的《补充协议》、于2014年1月17日签订的《补充协议二》均于2015年1月15日解除；3、联庆公司于本判决生效之日起十日内支付百联公司2013年9月28日起至2015年1月15日止的经营管理费3,875,000元；4、联庆公司于本判决之日起十日内支付百联公司违约金90万元；5、爱景公司对联庆公司的上述第三、四项付款义务承担连带责任；6、驳回百联公司要求联庆公司支付经营管理团队2014年度年终奖887,000元、爱景公司对此承担连带责任的诉讼请求。联庆公司和爱景公司不服，提出上诉。2016年5月12日，上海市第二中级人民法院判决驳回上诉，维持原判【(2016)沪02民终2013号案】。
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