安徽省六安���中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)皖15民终352号
上诉人（原审被告、反诉原告）：安徽都灵精密机械有限公司，住所地安徽省六安市金寨县经济开发区，统一社会信用代码913415245957274867（1-1）。
法定代表人：祝学军，该公司总经理。
上诉人（原审被告、反诉原告）：金克胜，男，1973年5月10日生，汉族，住安徽省金寨县。
上诉人（原审被告、反诉原告）：祝学军，男，1965年12月16日生，汉族，住上海市闵行区，经常居住地安徽省金寨县经济开发区金梧桐创业园。
上述三上诉人委托诉讼代理人：金克禄,该公司副总经理。
上述三上诉人委托诉讼代理人：闵远刚,安徽事顺律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：汪炜，男，1974年10月18日生，汉族，户籍地安徽省金寨县���经常居住地安徽省金寨县经济开发区。
委托诉讼代理人：丁宝颜，安徽尚知律师事务所律师。
委托诉讼代理人：戈文静，安徽尚知律师事务所实习律师。
上诉人安徽都灵精密机械有限公司（以下简称都灵公司）、金克胜、祝学军因与被上诉人汪炜退伙纠纷一案，不服安徽省金寨县人民法院(2017)皖1524民初150号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月9日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人都灵公司、金克胜、祝学军委托诉讼代理人闵远刚、金克禄、被上诉人汪炜委托诉讼代理人丁宝颜、戈文静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
都灵公司、金克胜、祝学军上诉请求：一审法院认定事实不清、证据不足，适用法律错误，且程序违法，故请求二审人民法院依法查清事实后改判或依法发回重审。事实和理由：一��被上诉人虽在一审中提供了欠条证明上诉人拖欠其工资250万元，上诉人认为该欠条是虚假的，且在胁迫的情况下签订的，一审法院单纯以此认定该欠条成立，完全忽略了证据本身的真实性和合法性；被上诉人一审中提供的协议书是在迫于无奈的情况下签订的，且上诉人在撤销期间内依法提出撤销之诉，一审法院却对上诉人的诉求置之不理，故意偏袒被上诉人。综上，原判认定采信被上诉人提供欠条以及协议书等书面的证据，完全不顾案件的事实，忽视上诉人的权益，上诉人认为原判认定事实不清且证据不足，故意偏袒被上诉人；二、原判程序违法，严重侵犯了上诉人的合法权益。
汪炜辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
汪炜向一审法院提起诉讼请求：1、判决三被告连带向汪炜交付安徽都灵精密机械有限公司生���的5HDL-30低温循环式干燥机5台、5DL-100、5DL-130谷糠热风机各一台，或连带支付同等价值人民币120万元；2、本案诉讼费等费用由三被告共同承担。
金克胜、祝学军、都灵公司向一审法院提起反诉请求：判令：1、撤销2016年2月18日签订的《协议书》；2、汪炜赔偿反诉人损失213万元。
一审法院审理查明：2012年5月10日，汪炜与金克胜共同出资成立了都灵公司，后在生产经营过程中汪炜退出经营。2016年1月17日，金克胜向汪炜出具一份欠2010年-2015年4月30日前工资250万元的欠条，并加盖都灵公司公章。2016年2月18日，汪炜、祝学军、金克胜在安徽事顺律师事务所律师张思祥的见证下签订协议，该协议第四款载明，“公司欠甲方（汪炜）2010年至2015年4月30日前的工资款总计人民币250万元整（已付14万，余款236万），由变更登记后的公司承担。该236万元工资款由变���后的公司以本公司生产的5HDL-30低温循环式干燥机11台、5DL-100、5DL-130、5DL-180谷糠热风炉各一台充抵，由变更登记后的公司从三方签订协议书之日起六个月内交货给甲方（汪炜）。货物付完后，乙方金克胜于2016年1月17日出具给甲方汪炜的250万元欠条以及2016年1月17日安徽都灵精密机械有限公司出具给甲方汪炜的250万元欠条自动失效且原件必须退回给出具方。”2016年2月19日汪炜与祝学军签订了一份股权转让协议书，并完成了股权转让变更登记。此后，汪炜从公司拉走5HDL-30低温循环式干燥机6台及5DL-200谷糠热风炉一台，其余机械设备至今未能交付。本案在审理过程中，经汪炜申请，法院委托六安新桥资产评估事务所对安徽都灵精密机械有限公司生产的5DL-180号及5DL-200号谷糠热风炉的价值进行了评估，经评估5DL-180号谷糠热风炉价值为386430元、5DL-200号谷糠热风炉价值为416500���，两种机械设备差价30070元。
一审法院认为，金克胜、祝学军与汪炜先后签订两份协议及出具欠条，对各方的权利和义务以及工资的数额、给付的方式、给付的期限均作了明确的约定，各方经律师现场签字见证后签字确认，综合应认定该协议是各方的真实意思表示，故汪炜要求按协议交付机械设备的请求，依法应予支持。祝学军、金克胜、都灵公司反诉称协议存在欺诈、胁迫情形，要求撤销，均未提供足够证据证明，依法不予采信、支持。综上，依法成立的合同受法律保护，当事人应按照合同约定全面履行自己的合同义务。汪炜实际拉走的机械与约定的机械差价30070元，应由汪炜返还都灵公司，对祝学军、金克胜、都灵公司主张的其他损失，证据不足，依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共��国民事诉讼法》第九十条之规定，判决：一、被告（反诉原告）安徽都灵精密机械有限公司于本判决生效后10日内交付原告（反诉被告）汪炜安徽都灵精密机械有限公司生产的5HDL-30低温循环式干燥机5台、5DL-100、5DL-130谷糠热风炉各一台；二、原告（反诉被告）汪炜于本判决生效后10日内返还被告(反诉原告)安徽都灵精密机械有限公司5DL-180、5DL-200谷糠热风炉差价款30070元；三、驳回原告（反诉被告）汪炜其它诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）的其他反诉请求。案件受理费10元，反诉费23840元，减半收取11920元，鉴定费7000元，合计18920元，由原告（反诉被告）汪炜负担7010元，被告（反诉原告）金克胜、祝学军、安徽都灵精密机械有限公司负担11920元。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
二审查明的事实与一审相同，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点为汪炜、金克胜、祝学军于2016年2月18日签订协议的效力。
《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条规定，民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。第一百五十条规定，一方或者第三方以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，汪炜、金克胜、祝学军均系完全民事行为能力人，且长期从事经营活动，具有高于一般人的认知，对于经营活动中可能出现的风险应有所谨慎。本案所涉协议系各方当事人在律师见证下达成的，协议第四款约定“公司欠甲方（汪炜）2010年至2015年4月30日前的工资款总计人民币250万元整（已付14万，余款236万），由变更登记后的公司（乙方、丙方）承担。该236万元工资款由变更后的公司以本公司生产的5HDL-30低温循环式干燥机11台、5DL-100、5DL-130、5DL-180谷糠热风炉各一台充抵，由变更登记后的公司从三方签订协议书之日起六个月内交货给甲方。货物付完后，乙方金克胜于2016年1月17日出具给甲方汪炜的250万元欠条以及2016年1月17日安徽都灵精密机械有限公司出具给甲方汪炜的250万元欠条自动失效且原件必须退回给出具方。”该协议系汪炜、金克胜、祝学军真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人具有约束力，各方当事人均应全面严格履行，之后，汪炜与祝学军签订股权转让协议，进行股权转让变更登记，汪炜从都灵公司拉走5HDL-30低温循环式干燥机6台及5DL-200谷糠热风炉一台，汪炜依据协议约定已经履行，然金克胜、祝学军并未依约履行，且诉称该协议系受到汪炜胁迫所致，属可撤销的民事行为，但未就可得撤销的受胁迫��为构成要件提供相应证据，应承担举证不能的法律责任。另，原判已对祝学军、金克胜、都灵公司反诉请求作出判决，上诉人此节上诉理由明显不能成立。原判案由定性错误，应当纠正，应为退伙纠纷。综上所述，原判事实清楚，适用法律适当，程序合法。上诉人都灵公司、金克胜、祝学军的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23840元，由上诉人金克·胜、祝学军、安徽都灵精密机械有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 童竹平
审判员 孙如意
审判员 王 芬
二〇一八年五月三日
书记员 郝先春
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；