深圳市罗湖区人民法院
刑 事 判 决 书
（2015）深罗法刑二重字第4号
公诉机关深圳市罗湖区人民检察院。
被告人林某某
因本案，于2013年9月29日被刑事拘留，同年11月5日被逮捕，2014年1月29日被取保候审。
辩护人林杰兵、卢美茜，广东耀恒律师事务所律师。
被告人李某某，男
因本案，于2013年10月30日被羁押，次日被刑事拘留，同年12月7日被逮捕，2014年1月23日被取保候审。
辩护人张文，广东时文律师事务所律师。
被告人张某某，女
因本案，于2013年10月2日被刑事拘留，同年11月5日被逮捕，2014年1月29日被取保候审。
辩护人廖莘，广东金桥百信律师事务所律师。
深圳市罗湖区人民检察院以深罗检公诉刑诉（2014）714号起诉书指控被告人林某某、李某某、张某某犯伪造公司印章罪，于2014年1月27日向本院提起公诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，并于2014年7月15日作出一审判决。被告人林某某、李某某、张某某不服一审判决，提起上诉。广东省深圳市中级人民法院于2014年12月5日依法作出（2014）深中法刑一终字第783号刑事裁定，撤销本院（2014）深罗法刑二初字第66号刑事判决，发回本院重新审判。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。深圳市罗湖区人民检察院指派检察员刘若茵出庭支持公诉，被告人林某某、李某某、张某某及各自辩护人到庭参加诉讼。现已审理终结。
深圳市罗湖区人民检察院指控：被告人张某某系广东海外建设集团有限公司托管办主任，兼任广东省建设发展总公司法人代表兼总经理；被告人林某某系深圳市国丰实业股份有限公司法人代表兼董事长。1992年10月5日，深圳市国丰实业股份有限公司、广东省建设发展深圳公司、深圳市世纪汇鑫实业集团有限公司、深圳市阳通泰实业发展有限公司合作成立深圳市江源实业有限公司，由王京玉担任新成立公司的法人代表兼董事长和总经理，被告人李某某任深圳市江源实业有限公司副总经理（现已退休）。
2013年3月份，广东海外建设集团有限公司发函免去王京玉广东省建设发展深圳公司法人代表和相关行政职务，由张某某接任，二人未办理交接手续。同年6月份，林某某、张某某、李某某等人商量准备变更深圳市江源实业有限公司的法人代表和相关高管人员。三人明知根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，公司重大事项的变更应当召开股东会形成决议，并将变更后的内容向市场监督管理部门申请备案，在没有取得公司其他股东深圳市世纪汇鑫实业集团有限公司、深圳市阳通泰实业发展有限公司的同意和参加下，李某某受张某某委托，伙同林某某违规召开股东会并形成决议，私下变更公司相关重大事项并非法形成会议纪要。其中林某某在文件上加盖了深圳市国丰实业股份有限公司的公章，李某某在文件上加盖了广东省建设发展深圳公司的公章。林某某、李某某会后持相关材料向深圳市市场监督管理局罗湖分局递交公司变更申请时，因为没有其他股东公司的印章和决议签名而不被受理。二人明知没有相关印章无法顺利审核通过的情况下，通过中介代为办理了深圳市世纪汇鑫实业集团有限公司、深圳市江源实业有限公司的印章，并加盖在相应申请文件资料上。张某某明知本方没有上述公司的印章，不可能按照正常程序获得公司重大事项变更事宜，仍然由李某某、林某某二人通过非法手段处理此事。2013年7月31日，林某某、李某某等人再次通过中介向行政部门提交虚假材料，骗取深圳市市场监督管理局罗湖分局对深圳市江源实业有限公司法人、董事长、总经理和其他董事会成员以及公司章程等事项的变更登记。同年8月，王京玉发现所在公司法人代表和高管人员被他人变更登记后遂报案至市场监督管理局和公安机关。经鉴定，林某某、李某某等人递交材料中所附的深圳市国丰实业股份有限公司、广东省建设发展深圳公司、深圳市世纪汇鑫实业集团有限公司、深圳市江源实业有限公司印章均系伪造。
公诉机关认为，被告人林某某、李某某、张某某的行为已构成伪造公司印章罪。公诉机关当庭提交了书证、证人证言、被害人陈述、被告人供述和辩解、鉴定意见、辨认笔录、视听资料等证据，诉请本院依法判处。
被告人林某某否认控罪。其辩护人辩称：1.作为本案核心物证的印章缺失，无法证明涉案公司印章的刻制时间等基本信息；2.涉案印章可能是中介人员或他人伪造，本案事实存在多种可能性，无法排除合理怀疑，无法得出被告人林某某伪造涉案印章的唯一结论；3.提交加盖涉嫌伪造印章的申请材料的人是冒充第三人潘某庭的中介人员，而该中介人员尚未归案，现有证据也无法证明被告人林某某伪造了公司印章或是授意他人伪造公司印章。辩护人提交了当庭提交了深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单等证据。
被告人李某某否认控罪。其辩护人辩称：1.被告人李某某受张某某的委托协助办理江源公司的工商变更，其没有犯罪动机和犯罪故意，其既没有伪造公司印章，也没有委托他人去伪造或提供公司印章模板以供伪造，其行为不符合伪造印章的犯罪要件。2.被告人李某某没有伪造公章的客观事实，其只有一枚广东省建设发展深圳公司的印章，是2004年王京玉交给他的，李某某所陈述的事实符合当时情况。王京玉虽然不认可这一事实，但由于王京玉与本案被告人有利害关系，其证言不可采纳。3.本案物证印章缺失，被告人李某某已经对该印章作了记号，所鉴定的公章是否是这个章也难以认定。因此，公诉机关的指控缺乏事实依据。
被告人张某某否认控罪。其辩护人辩称：1.公诉机关指控被告人张某某伪造公司印章罪的主要事实不清，证据不足，不能形成完整的证据链。本案物证印章缺失，无法进行鉴定和质证。办理工商登记变更的中介人员没有找到，主要事实无法查明。2.被告人张某某的行为属于合法履行职务的行为，举报人王京玉对张某某的有罪举报明显失实。综上，请求法庭考虑被告人张某某作为维护国有资产的国有企业负责人而涉案的实际情况，判决被告人张某某无罪。
经审理查明：被告人张某某系广东海外建设集团有限公司托管办主任，兼任广东省建设发展总公司法人代表兼总经理；被告人林某某系深圳市国丰实业股份有限公司法人代表兼董事长。1992年10月5日，深圳市国丰实业股份有限公司、广东省建设发展深圳公司、深圳市世纪汇鑫实业集团有限公司、深圳市阳通泰实业发展有限公司合作成立深圳市江源实业有限公司，由王京玉担任新成立公司的法人代表兼董事长和总经理，被告人李某某任深圳市江源实业有限公司副总经理（现已退休）。
2013年3月份，广东海外建设集团有限公司发函免去王京玉广东省建设发展深圳公司法人代表和相关行政职务，由张某某接任，但二人未办理交接手续，广东省建设发展深圳公司的公章仍由王京玉保管。同年6月份，被告人林某某、张某某、李某某等人商议变更深圳市江源实业有限公司的法人代表和相关高管人员。三人明知根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，公司重大事项的变更应当召开股东会形成决议，并将变更后的内容向市场监督管理部门申请备案，在没有取得其他股东公司的同意和参加下，李某某受张某某委托，伙同林某某违规召开股东会并形成决议，私下变更公司相关重大事项并非法形成会议纪要，但因为没有其他股东公司的印章和决议签名，在向深圳市市场监督管理局罗湖分局递交公司变更申请时不被受理。后李某某、林某某、张某某等人遂委托中介于2013年7月31日向深圳市市场监督管理局罗湖分局提交加盖有伪造的深圳市江源实业有限公司、广东省建设发展深圳公司、深圳市世纪汇鑫实业集团有限公司、深圳市国丰实业股份有限公司印章的申请材料，骗取了深圳市市场监督管理局罗湖分局对深圳市江源实业有限公司法人、董事长、总经理和其他董事会成员以及公司章程等事项的变更登记。同年8月，王京玉发现所在公司法人代表和高管人员被他人变更登记后遂报案至市场监督管理局和公安机关。公安民警经侦查，于2013年9月29日在本市罗湖区百仕达花园一期7栋楼下将被告人林某某抓获；同年10月2日在广东省汕尾市海丰县将张某某抓获；10月30日在湖北省武汉市江汉区将李某某抓获。
经鉴定，林某某、李某某等人递交材料中所附的深圳市国丰实业股份有限公司、广东省建设发展深圳公司、深圳市世纪汇鑫实业集团有限公司、深圳市江源实业有限公司印章均系伪造。
认定上述事实的证据有：
一、书证：
1.王京玉代表江源公司、广发深圳公司、王某军代表世纪汇鑫公司、张某煌代表阳通泰公司的报警材料。
2.黄贝派出所受案登记表。
3.从深圳市市场监督管理局罗湖分局调取的江源公司涉嫌伪造公司印章的调查材料：江源公司的企业档案、对李某某、林某某的调查笔录、对申请材料所盖印章的鉴定材料。
4.从罗湖公安分局治安科调取的2013年8月6日深圳市江源实业有限公司办理刻章业务的申请资料：均有张某某的签名。
5.从福田公安分局调取的深圳市世纪汇鑫实业集团有限公司的申请刻制印章登记卡。
6.广东海外建设集团关于广东省建设发展公司深圳公司法人代表任免决定的通知、关于尽快办理退休手续及移交工作的通知，证实2013年3月28日任命张某某为广东省建设发展公司深圳公司总经理（法人代表），免去王京玉广东省建设发展公司深圳公司总经理（法人代表）及其代表广东省建设发展深圳公司形成的其他有关职务；要求王京玉于2013年4月10日前将公司印章上交集团。
7.李某某出具的收条原件，内容系“广东省建设发展深圳公司、深圳市江源实业有限公司公章各一枚，因工作需要，暂由本人代为保管。李某某2013年8月6日”。
8.扣押决定书、扣押笔录、扣押清单，证实从何某贤处扣押“广东省建设发展深圳公司”印章一枚，从陈某处扣押李某某出具的收条原件一份。
9.江源公司提交给市场监督管理局的申请材料：经被告人张某某辨认，仅有委托授权书上的签名系其字迹，身份证复印件系其提供给李某某；经被告人林某某辨认，该材料系其提供给中介的申请材料，当时材料中已有多个张某某的签名，并有江源公司、世纪汇鑫公司、广东建设发展深圳公司、国丰公司的印章；经王京玉辨认，其并未在申请材料上加盖公章。
10.从深圳市市场监督管理局调取的深圳市江源实业有限公司的企业档案。
11.王京玉提供的证据：（1）广东海外建设集团有限公司于2000年7月10日发出的通知，证实广东省建设发展总公司与广东省建设发展深圳公司分立，解除隶属关系，分立后双方直接对集团公司负责，原双方工商登记注册的股份全部属国有资产。（2）广东省财政厅、广东省经济贸易委员会于2001年12月19日发出的批复，证实同意广东国际技术合作实业集团有限公司对下属30户国有企业（含广东省建设发展总公司本部、广东省建设发展总公司深圳公司）实行托管，托管期限至2003年12月31日止。（3）江源公司章程，证实参加股东会的股东人数为全体股东人数半数以上，并且代表三分之二以上表决权，股东会的决议方为有效。
12.2013年8月6日江源公司申请刻制新公章的材料。
13.清水河派出所出具的受理报警登记表，证实吴某东于2013年8月6日报警称遗失深圳市江源实业有限公司公章。
14.深圳报业集团提供的江源公司在深圳商报上刊登遗失声明的申请材料：含王京玉的身份证复印件及签名。
15.凤之雅广告公司提供的江源公司遗失申明登报材料。
16.从深圳市市场监督管理局调取的广东省建设发展深圳公司的企业档案，证实该公司属于全民（内联-
独资）企业，法定代表人为王京玉，公司注册资金来源为广东省建设发展公司统筹调拨。因未在规定期限内参加企业年度检验，2005年2月1日被深圳市工商行政管理局吊销营业执照。
17.黄贝派出所出具的到案经过：2013年9月29日9时30分许，在罗湖区百仕达花园一期七栋附近将林某某抓获；2013年10月2日16时许，在汕尾市海丰县城新园居委会附近将张某某抓获，并带回黄贝派出所调查；2013年10月30日16时许，在湖北省武汉市江汉区建设大道613号30栋楼下将李某某抓获，2013年10月31日22时30分许，将李某某带回黄贝派出所。
18.黄贝派出所出具的情况说明。
19.被告人律师及家属提交的取保候审申请书、法律意见书等材料。
20.潘某庭新旧身份证复印件、报案登记表：潘某庭2009年4月6日曾报案，称被抢走一提包，包内有身份证，新旧身份证的照片不一样（旧身份证与领取江源公司变更登记材料的人所留证件一致），证实有人冒用潘某庭的名义在市场监督管理局办理业务。
21.李某强提供的工作备忘录，证实2013年5月29日深圳国丰公司、广东海外建设集团有限公司、广东建设发展总公司在广东海外建设集团有限公司所在地召开会议。
22.从深圳市中级人民法院调取的诉讼材料，证实王某金律师曾作为江源公司及广东建设发展总公司的代理人参与侨置公司诉江源公司的执行异议案件。
23.被告人身份信息材料。
24.深圳市公安局黄贝派出所于2015年5月11日出具的情况说明：经民警多份走访，未能找到林某某等人所说的办理工商登记的中介人员。
二、证人证言
1.证人张某煌系深圳市阳通泰实业发展有限公司的法人代表，深圳市阳通泰实业发展有限公司是深圳市江源实业有限公司的股东之一，证实：我公司发现有人在2013年7月31日持相关文件，变更江源公司的注册信息，并将深圳市江源实业有限公司的法人代表、总经理由原来王京玉，分别变更为张某某、林某某，还变更了公司的董事成员及地址。阳通泰公司的公章从没有丢失或更换过，一直是由公司总经理邓某某负责保管。
2.证人张某文系深圳市市场监督管理局罗湖分局注册科执法员，证实：我记得江源公司的人有来过两次补充材料，是什么人来的没有印象。
3.证人何某贤系广东建设发展总公司办公室主任，证实：2013年10月10日广东海外建设集团有限公司副总经理严某年让我联系李某某，让他将深圳公司的公章尽快交回来。2013年10月13日16时许，李某某将深圳公司的公章交给我。该公章收回来之后由我保管，一直没有使用过。2013年8月，我和陈某陪张某某到深圳，当时她和李某某到公安局办事，我和陈某在对面的印章店等候。后来张某某和李某某说，江源公司的公章交给你，你写张收条给我，另外深圳公司的公章你也要写收条，李某某当场写完后张某某就把收条交给陈某。
4.证人潘某庭证实：江源实业申请变更工商登记注册的材料中受委托人身份证复印件是我的，但是我以前使用的，该证在2009年的时候被人抢劫抢走了，其后来补办了新身份证。
5.证人张某林证实：我是林某某的辩护律师，也是国丰公司的法律顾问。2013年年初林某某拿过一份报告给我看，他说是王京玉给他的，对方要求他在报告上加盖国丰公司的章，报告内容是证实江源公司参与诉讼并产生了诉讼费用，这些费用由阳通泰公司垫付，上面印有阳通泰公司、深圳公司、世纪汇鑫公司的公章。但林某某认为报告内的债务是虚构的，决定向深圳公司的上级单位广东总公司反映此事。林某某此后曾到广州参加广东海外建设公司的会议，之后的6月，林某某和李某某就在联合广场A栋2201房商议变更江源公司的领导班子和领导架构，李某某是代表张某某来参加的。大约一个月之后，李某某和林某某又在这里开了一次会，内容与上一次差不多。当时没有其他江源公司的股东在场。会后形成了一个股东会决议和一个董事会决议，是我记录和打印的。我将文件交给他们之后不知道他们怎么做的。
我曾经陪同林某某、李某某以及张某某两次到工商局接受调查，我没有收到过李某某交给我的保险柜钥匙，江源公司新办理的应该放在联合广场A2201了，听林某某他们说，江源公司公章实行共管。我曾经出具过一份法律意见书给林某某、李某某，并向王某金介绍过侨置公司诉江源公司执行异议案。因为我曾经代理过这个案件，李某某后来又让我代理，我因为之前没有收到酬劳就不想接，就将业务介绍给王某金了。
证人张某林对其提供给林某某的法律意见书进行了辨认。
6.证人吴某东证实：我是深圳市侨置科技发展有限公司的员工，有一天下午，李某某打电话给我，说他在公安局办理江源公司的新公章，但缺一份公章遗失的报案回执，他让我到清水河派出所去报案，我报完案就将回执送到公安局给李某某。当时是坐杨某伟的车送去的，所以杨某伟知道此事。
证人吴某东于2013年8月6日报案时称，2013年8月1日，我们公司想换法人，要用到深圳市江源实业有限公司的公章，此时才发现公章不见了，现在我们要去补办公章需要派出所的证明。我们公司现在罗湖区清水河3路5号，公司公章字样是：深圳市江源实业有限公司。
7.证人王某金证实：我代理江源公司和省建总公司参与侨置公司与江源公司的诉讼，只参与了10月份一次开庭。这起案件是张某林律师介绍给我的，他让我跟李总联系，后来李总将委托材料寄到耀恒律师事务所再转交给我，这些材料我后来交给法院了。我只和李总打过电话，没有见过面。
8.证人李某强系广东建设发展总公司副总经理，证实：2013年上半年林某某曾到广东海外建设集团公司开会，商讨将江源公司名下的一块土地盘活起来，当时在场人员包括我、严某年、张某、林某某和张某某，林某某表示愿意出钱提供办公地点，和海外建设集团公司一起办公，张某要求林某某和大股东世纪汇鑫公司沟通好，并安排张某某负责广建深圳公司的事宜。王京玉没有将江源公司和广建深圳公司的公章交回海外集团公司。
9.证人严某年系广东海外建设集团有限公司副总经理，证实：张某某出事后，我们的上级单位建工集团要求加强对公章的管理，于是我就要求何某贤将下属公司的公章收回，何某贤说李某某手上有深圳公司和江源公司的章，我就让何某贤通知李某某将公章交回，后来李某某说江源公司的章在股东那里，不愿交出来。
10.证人陈某系广东海外建设集团公司员工，证实：2013年8月6日我和何某贤陪张某某到深圳市公安局办事，后来我们到对面的刻章店刻好了深圳市江源实业有限公司的公章，张某某要李某某写一张收到广东省建设发展深圳公司、深圳市江源实业有限公司公章的收条，李某某写好后交给张某某，张某某就交给了我，我带回公司锁在保险箱。
11.证人张某坤系天大联合会计师事务所员工，证实：我通过深圳凤之雅广告有限公司在深圳商报上刊登了深圳市江源实业有限公司的遗失声明，是我们广告公司的一个客户田总委托我刊登的，2013年7月的时候他将刊登声明所需的材料拿到我的公司给我，包括一张王京玉的身份证和一份遗失声明，我将这两份东西扫描后就还给他，他就离开了。之后我就联系凤之雅广告公司让帮忙办理。
三、被害人陈述
1.深圳市江源实业有限公司法人代表王京玉陈述：我是深圳市江源实业有限公司和广东省建设发展深圳公司的法定代表人。我代表上述两家公司举报张某某、林某某伪造公章和相关文件，欺骗深圳市市场监督管理局罗湖分局，擅自变更深圳市江源实业有限公司法定代表人事项。
这两家都是有限责任公司，深圳市江源实业有限公司注册地址在罗湖区罗沙路西岭下村北区3号2楼3楼B12，广东省建设发展深圳公司注册地址在罗湖区桂园路果园东16号综合楼二楼。广东省建设发展深圳公司是深圳市江源实业有限公司的股东之一。深圳市江源实业有限公司由四家股东公司组成，分别是广东省建设发展深圳公司、深圳市世纪汇鑫实业集团有限公司、深圳市阳通泰实业发展有限公司，深圳国丰实业股份有限公司。
2013年8月9日，我公司工作人员在网上查询深圳市江源实业有限公司的相关信息时发现，深圳市江源实业有限公司的法定代表人被变更为张某某，将公司总经理变更为林某某，还变更了公司注册地址和董事会成员。我们发现问题后，就向深圳市市场监督管理局罗湖分局注册大厅查询核实，发现2013年7月31日有人持伪造的深圳市江源实业有限公司、广东省建设发展深圳公司、深圳市世纪汇鑫实业集团有限公司、深圳市阳通泰实业发展有限公司印章和伪造的“股东会决议”、“董事会决议”等文件，到深圳市市场监督管理局罗湖分局注册大厅申请变更事项。
张某某现在是广东省建设发展总公司的经理。林某某是深圳国丰实业股份有限公司的法定代表人。他们二人没有在深圳江源实业有限公司和广东省建设发展深圳公司内任职。江源实业有限公司也没有举行过会议要求变更相关工商注册事项。江源实业有限公司和广东省建设发展深圳公司的公章都在我手上，没有丢失过，江源实业公司的公章在2004年更换过，旧的公章还保存在我们公司。张某某和林某某二人没有机会接触到这两个公司的公章，因为公章是放在我办公室的保险柜内，要我和深圳市阳通泰实业发展有限公司的负责人罗某涛一起开启才可以拿到。
江源实业有限公司的营业执照没有丢失过，是放在我公司的保险柜内，由专人进行保管的。领证时间是1992年10月5日，营业期限是1992年10月5日至2042年10月5日。在深圳市市场监督管理局提供的江源实业有限公司2013年7月31日申请变更时所提供的十一份材料，我公司从来没有在这些文件上盖过公章，也没有向市场监督管理局提供过这些材料。
2013年4月我收到快递，里面有一张广东海外建设集团有限公司发给我的离休函，说我已达到法定退休年龄，要我2013年4月10日前到公司办理退休手续和上交公司印章。我没有去办理，因为广东海外建设集团有限公司对广东建设发展深圳公司的托管2003年12月31日就截止了，广东海外建设集团有限公司没有权力作出这个决定，而且广东省建设发展深圳公司已经注销了，且存在债务，根据相关法律规定，是不能变更企业法人的。
李某某从来没有在深圳公司任过职，1997-2003年在江源公司任副经理。我没有交过深圳公司的公章给李某某，他不是深圳公司的人，我不可能给他。2013年4月我在广州见过张某某，但我不同意将深圳公司的章交还给她。
2.深圳市世纪汇鑫实业集团有限公司法定代表人王某军证实：深圳市江源实业有限公司是深圳市世纪汇鑫实业集团有限公司、深圳市阳通泰实业发展有限公司、广东省建设发展深圳公司和深圳国丰实业股份有限公司共同出资成立的，该公司的法定代表人是王京玉。2013年8月9日，我公司通过深圳市市场监督管理局网站查询，发现深圳市江源实业有限公司的法定代表人王京玉变更为张某某、总经理王京玉变更为林某某，董事会成员和办公地址也变更了。后经了解，是有人伪造了上述四家公司的印章，伪造了深圳市江源实业有限公司“股东会决议”、“董事会决议”等虚假文件，在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。
我不认识张某某，林某某十多年前见过两次，他是国丰实业股份有限公司的老板。江源实业有限公司在2013年7月份没有决议变更法定代表人和董事会成员等事项，在江源实业公司向市场监督管理局提交的要求变更公司法定代表人等事项的材料，我们公司没有在材料上盖公司的章。江源实业有限公司的公章是王京玉保管的，世纪汇鑫实业集团有限公司的公章是我本人保管的，要使用该公章必须经过我同意才可以。
四、被告人的供述和辩解
1.被告人林某某供述：2013年3月28日，我听说广东海外集团公司有发函说要免去王京玉的职务，让张某某来接任，至5月份收到海外建设给我们公司的函。5月下旬去广州海外建设集团公司开会时听说他们履行了交接手续，张某某说王京玉将账册和相关资料交给她了。7月下旬的股东会议，王京玉同意了，但是没有来参加，我公司员工蔡某明知道此事。张某某之前是同意来的，但是临时委托李某某来。所以实际上就是我、李某某和我的律师参加的。会议形成的决议加盖的江源实业有限公司的印章是李某某盖的，我亲眼看见他将公章拿出来盖的。我问过他，他说是王京玉交给张某某，张某某再交给他使用的。后来我和李某某一起去办证大厅办理登记手续，但因材料不符合要求没有受理，李某某是代表张某某的。我们找中介的事情我听李某某说有跟张某某说过，她是同意的。我们缺少另外两家股东世纪汇鑫公司和阳通泰公司的公章所以办理不了变更，中介没有告诉我怎么搞定。世纪汇鑫公司的魏某斌是同意决议内容的，但我们找不到他盖章，我让中介可以去找他。决议上世纪汇鑫公司的公章应该是中介盖的。不知道申请材料中的情况说明是怎么来的。
第一次去办理变更登记的时候，我和李某某向市场监督管理局提供的申请材料没有世纪汇鑫公司的印文，我有向那里工作人员解释，说根据公司章程是可以办理的，但是对方还是说不行，并将材料退回来给我们。之后我有打过电话联系这两家公司的负责人，但是对方都没有接听，联系不上。过后他们也没有电话联系回复。之后我就没再找他们了。我认为没有必要，有两家股东即建设发展深圳公司和国丰公司同意就可以了。后来我就找中介办理了，因为他们更专业，让他们去办方便一些。我觉得是市场监督管理局的人故意刁难我，没有质疑过中介怎么办理。后来中介找我补充过材料，但我忘了是什么。涉及到江源公司和深圳公司的材料中介需要找李某某补充。
（关于找中介的经过）我们见到路边贴有代办理工商登记注册的小广告，于是我就联系了对方，让对方帮助我将这个工商登记注册变更申请办理下来。我电话联系对方后，过了不久来了一名女子，我就将相关材料给了这名女子，并告诉她因为缺少股东印章，市场监督管理局没有受理。这名女子看完材料之后对我说可以帮我办理下来。我就让这名女子去办理。过了两天，她跟我说深圳市阳通泰实业发展有限公司没出席，要写个情况说明，情况说明要盖深圳市江源实业有限公司的公章。于是我就把这个情况跟张某某说了，过了两天，张某某就叫李某某交给我一份关于深圳市阳通泰实业发展有限公司没出席股东会决议的情况说明。股东会决议和公司章程上深圳市世纪汇鑫实业集团有限公司的公章是帮我代办的女子自己弄的，后来还有了魏某斌签名。到了8月初在联合广场楼下，这名女子将办理好的深圳市江源实业有限公司的营业执照和变更（备案）通知书交给了我，我现场给了她现金人民币2000元。
股东决议上国丰公司的公章是我加盖的，该公章一直由我保管。
2.被告人李某某供述：广东省建设发展总公司为托管单位广东海外建设集团有限公司发函，于2013年3月28日免去王京玉广东省建设发展深圳公司总经理、法定代表人职务，同时任免张某某为深圳公司的总经理、法定代表人。上述职务变动没有经过工商变更登记，现在广东省建设发展深圳公司的工商登记资料中法定代表人还是王京玉。由广东省建设发展深圳公司和深圳国丰实业股份有限公司按照公司章程于2013年7月上旬提议召集临时股东会议，通过召开该次股东会议形成股东会决议后，林某某负责提交包括上述该股东会决议在内的变更登记资料，委托别人前往注册大厅办理变更登记，变更事项包括法定代表人、经营地址变更、董事会成员变更。
江源公司于2013年7月21日在联合广场A栋2201室召开股东会议，并形成股东会决议。参加股东会决议的股东有广东省建设发展深圳公司和深圳国丰实业股份有限公司，其他股东有以林某某的名义通知。同时早就多次致电深圳市世纪汇鑫实业集团有限公司总机告知此事，深圳市阳通泰实业发展公司电话无人接听。会议决议有加盖深圳国丰实业股份有限公司公章，是林某某同意加盖的，该公章一直由林某某控制持有。
王京玉没有参加及委托他人参加该次股东会议，当时江源公司没有在2013年7月21日股东会决议上盖章，但是后来在办理2013年7月31日变更登记时，是由我代表广东省建设发展总公司提供深圳市江源实业有限公司和广东省建设发展深圳公司的公章，并在上述2013年7月21日股东会决议上加盖深圳市江源实业有限公司和广东省建设发展深圳公司公章。
我听林某某说，材料上的江源公司的公章是他叫中介伪造，然后盖上去的。张某某知道林某某要找中介办理变更的事情，我跟她说过，她也同意了找中介办这个事。她也知道变更公司法人、更换董事长、董事、董事会成员的组成、法人代表，还有更改公司的章程必须达到以下条件：第一，股东持有的股份超过50%股东会决议才生效；第二，超过三分之二的股东到场股东会决议才生效。张某某清楚开股东会决议阳通泰和世纪汇鑫两家公司没有出席，也不可能在决议上盖公司公章。她也清楚通过正常途径，由她担任深圳市江源实业有限公司法定代表人职务是不可能办成的。
张某某让我参加股东会，让我代表广东省建设发展深圳公司参会代为表决，并且在股东会决议上就使用我现在持有的这枚广东省建设发展深圳公司的公章，在相关文件上盖章。关于股东会决议的内容张某某是清楚的，关于江源公司变更后由谁来当董事长及法人这个事情，林某某和张某某都进行过讨论，当时我也在场。最后的具体内容我跟张某某讲过。股东会决议后，是林某某整理的材料然后他去办的这个事情，具体怎么办没有和我说，我没有主动和中介联系过，中介有给我打过一个电话，电话的内容我不记得了，我没有向中介补充过材料。
当时盖印在江源公司工商变更资料及江源公司决议上的广东省建设发展深圳公司的公章是假的，是2004年的时候由王京玉给我的，据他当时说因为真章在阳通泰的罗某涛那里，不方便使用，所以就做了这个假章，并一直存放在我这里。2013年7月到8月，江源公司新印章刻好后，张某某就让我写了两个条子去给她，内容是今收到深圳市江源事业有限公司公章一枚，及仅收到广东省建设发展深圳公司公章一枚。当时张某某已经知道我持有的广东省建设发展深圳公司的公章是伪造的，因为我跟张某某说明过这个情况。
我之所以会明知广东省建设发展深圳公司的公章是假的还拿出来用在申报材料上，是因为林某某曾向我说过，他曾经也经历过类似的事情，他说曾以同样的方式变更一公司，后双方向市场监督管理局提出复议，最后也只是上法院打官司，之后就不了了之，没有多大问题。我当时也是被林某某这一句话误导了，当时认为这样做风险不大，最坏就是上法院打官司，所以我才会将假章拿出来使用。
市场监督管理局通知我之后我才去的办证大厅，以前没去过。去之前我们在林某某的车上商量串供的事情。
3.被告人张某某供述：我2005年才开始任海外集团公司的托管办主任，广东建设发展深圳公司被海外集团公司托管的期限问题，我是在2009年左右发现一份《关于同意广东国际技术合作实业集团有限公司托管方案的批复》，才知道发展深圳公司被海外集团公司托管的期限至2003年12月31日止。我所知道的是深圳公司被海外集团公司托管到期后，就没有下文。因为当时的情况是政企分家，省政府已经不再可能来管理这些公司，所以发展深圳公司应当是归成立的资产经营公司即广东国际科技合作实业集团有限公司管理负责。由于广东国际科技合作实业集团有限公司又将发展深圳公司的托管事宜交给了海外集团公司，所以就应当由海外集团公司管理负责。
王京玉被海外集团公司免去发展深圳公司法人代表和总经理职务后，没有与我们进行交接手续。深圳市江源实业有限公司的股东会是林某某提议召开的。王京玉被海外集团公司免去发展深圳公司法人代表和总经理职务后，海外集团公司收到一份世纪汇鑫公司、阳通泰公司、还有发展深圳公司三家股东对免去王京玉相关职务异议的信函。过了不久，又收到国丰公司寄给海外集团公司及建工集团的一份信函，要求集团公司在免去王京玉相关职务后，指派得力人员尽快接替王京玉的工作，并妥善处理江源公司相关的遗留问题，切实维护股东权利。接到这两份信函后，海外集团公司及建工集团两级领导高度重视，还开会研究（这个会议我们都通过信函和电话联系的方式通知其他股东前来参加，最后江源公司的股东中只有国丰公司的林某某前来参加的），海外集团公司总经理张某还邀请了林某某前来商讨江源公司的后续工作事宜。最后会议决定，发展深圳公司的具体工作由我负责，在合理合法的前提下，对江源公司的法人进行变更，由我任江源公司的法人代表，并办理营业执照。但是我不可以直接成为江源公司的法人代表，需要按照江源公司的章程进行重新选举。因为我已经被任命为发展深圳公司的法人代表，发展深圳公司是江源公司的股东之一。集团公司计划派我去处理好江源公司的事情，同时发展深圳公司是国有企业，发展深圳公司在江源公司的投资股份都是属于国有资产，集团领导出于避免国有资产进一步流失，决定江源公司的法人代表一定要由海外集团公司指派的人员兼任。
我没有参加过江源公司的股东会。林某某在五、六月份时电话通知我，准备在深圳召开江源公司的股东会议，要求我去参加。当时我在电话里答复林某某，因为广州这边工作繁忙，不能前往参加，对于江源公司的工作我委托了李某某（原来是江源公司的总经理）代表发展深圳公司前往处理，让林某某有事找李某某协商。我当时对李某某说，一是不能损害各方股东的利益，二是不能让发展深圳公司在江源公司的国有资产流失。这两点是前提，其次就是按照领导要求，江源公司的法人代表和董事长职务要由我方担任。我不清楚还有什么人参加会议，李某某在会议之后带了一份江源公司股东会决议给我签名，内容大概是江源公司的法人代表及董事长由王京玉变更为张某某，总经理由林某某担任，并负责日常所有工作。决议还决定了李某某和魏某斌的职务，具体是什么我忘记了。
江源公司的工商登记变更是林某某和李某某一起协商办理的。因为王京玉拒绝办理退休手续，到目前为止也没有移交发展深圳公司和江源公司的营业执照及印章。以目前的情况，我认为没有两个公司的印章，要把江源公司的法人变更为我是很有难度的。我就把我的这个看法跟林某某和李某某说了，要求他们两个一起到深圳市市场监督管理局去了解变更江源公司法人的相关程序。然后他们两个跟我说，自己去办的话有难度，费时费精力，还不一定能办下来。他们两个商量了之后，跟我说要把这个事委托中介去办。在公安向我出示的材料中，我只见过《企业变更（备案）登记申请书》页码2的那一张和页码23的我本人身份证复印件。《企业变更（备案）登记申请书》页码2这一页是李某某在股东会决议后过了几天，拿过来给我签名的。上面的有权签署人签署一栏“张某某”名是我签署的。签名的时候，指定代理人一栏是空白的，代理期限白的（我向李某某质疑过，他说还没跟中介谈好）。我签署名字的时候没有深圳市江源实业有限公司的印章印文，我也没有签署过日期。我只是在有权签署人签署一栏签字。页码23的我本人身份证复印件是我提供给李某某的，我还在上面写了“仅供办理江源公司执照”字样，并加盖了发展总公司印章。
李某某两次要求我串供，第一次是在我办公室，他告诉我说工商局发现他们使用了假公章，并让我不要管，他已经跟工商局说章是从我这里拿的，由王京玉交给我。第二次是去市场监督管理局调查之前，我问他怎么回事，为什么委托了中介还会用假章。他就告诉我说，虽然委托了中介，但没有公章还是不行，李某某告诉我深圳公司和江源公司的假公章是在街边找人刻的，但没有说清是他还是林某某找的。他说中介是林某某找的，申请资料上有些我的签名是找人签的，并说我知道得太多不好，让我按照他们说的应付市场监督管理局的人就行。他还说这两个假章只用过这一次，并且假章已毁掉。在市场监督管理局调查时我没有按他们的要求串供。
五、鉴定意见：
1.深圳市公安司法鉴定中心出具的鉴定书（2013）5440号，证实申请材料上使用了伪造的“深圳市江源实业有限公司”及“广东省建设发展深圳公司”的印章。
2.深圳市公安司法鉴定中心出具的鉴定书（2013）6043号，证实申请材料上使用了伪造的“深圳市世纪汇鑫实业集团有限公司”、“深圳国丰实业股份有限公司”的印章。
3.深圳市公安司法鉴定中心出具的鉴定书（2013）6042号，证实申请材料上多个张某某的签名并非其本人所签，也并非由林某某冒签。
4.深圳市公安司法鉴定中心出具的鉴定书（2013）8009号，证实申请材料上伪造的“广东省建设发展深圳公司”公章由何某贤所持有的印章所盖（该印章由李某某交给何某贤）。
六、辨认笔录：
1.证人张某文辨认出林某某是江源公司进行举报前办理变更业务过程中来过审批大厅的人，林某某、李某某是在江源公司被举报后来过审批大厅的。
2.王京玉辨认出张某某、林某某。
3.林某某辨认出张某某、李某某。
4.李某某辨认出林某某、张某某。
5.张某某辨认出林某某、李某某。
七、视听资料：
2013年8月6日深圳市江源实业有限公司在本市公安局罗湖分局治安科办理刻章业务的监控录像及截图：证实在窗口办理业务的是张某某。
对被告人林某某、李某某、张某某及各自辩护人关于三名被告人的行为不构成犯罪的辩护意见，经查，公诉机关提交的证据证实，在明知本方不持有深圳市世纪汇鑫实业有限公司、广东省建设发展深圳公司及深圳市江源实业有限公司三家公司的公章，且第一次申报被行政机关不予受理的情况下，为达到变更公司登记的目的，被告人张某某同意被告人李某某、林某某通过非法手段办理并签署相关文书，被告人李某某、林某某则具体实施伪造深圳市世纪汇鑫实业有限公司、广东省建设发展深圳公司及深圳市江源实业有限公司三公司公章并办理工商登记变更的行为。三被告人主观上均明知提交材料上所盖公章系伪造，具有伪造印章的共同故意，客观上分工合作完成伪造公司印章行为，应认定为共同犯罪，均应承担伪造深圳市世纪汇鑫实业有限公司、广东省建设发展深圳公司及深圳市江源实业有限公司三公司公章的刑事责任。被告人林某某在申请材料上加盖的深圳市国丰实业股份有限公司公章经鉴定系伪造，但鉴于林某某系深圳','2018-09-21
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[{法规名称:\'《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》\',Items:[{法条名称:\'第十一条第一款\',法条内容:\'
第十一条
雇员在从事雇佣活动中遭受人身损害，雇主应当承担赔偿责任。雇佣关系以外的第三人造成雇员人身损害的，赔偿权利人可以请求第三人承担赔偿责任，也可以请求雇主承担赔偿责任。雇主承担赔偿责任后，可以向第三人追偿。[ly]
雇员在从事雇佣活动中因安全生产事故遭受人身损害，发包人、分包人知道或者应当知道接受发包或者分包业务的雇主没有相应资质或者安全生产条件的，应当与雇主承担连带赔偿责任。[ly]
属于《工伤保险条例》调整的劳动关系和工伤保险范围的，不适用本条规定。[ly]\'}]},{法规名称:\'《最高人民法院关于审理道路交通事故损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》\',Items:[{法条名称:\'第十六条第一款\',法条内容:\'
第十六条
同时投保机动车第三者责任强制保险（以下简称“交强险”）和第三者责任商业保险（以下简称“商业三者险”）的机动车发生交通事故造成损害，当事人同时起诉侵权人和保险公司的，人民法院应当按照下列规则确定赔偿责任：[ly][ly]
（一）先由承保交强险的保险公司在责任限额范围内予以赔偿；[ly] （二）不足部分，由承保商业三者险的保险公司根据保险合同予以赔偿；[ly]
（三）仍有不足的，依照道路交通安全法和侵权责任法的相关规定由侵权人予以赔偿。[ly]
被侵权人或者其近亲属请求承保交强险的保险公司优先赔偿精神损害的，人民法院应予支持。[ly]\'}]},{法规名称:\'《中华人民共和国侵权责任法》\',Items:[{法条名称:\'第四十八条\',法条内容:\'
第四十八条
机动车发生交通事故造成损害的，依照道路交通安全法的有关规定承担赔偿责任。[ly]\'}]},{法规名称:\'《中华人民共和国道路交通安全法（2011年）》\',Items:[{法条名称:\'第七十六条第一款\',法条内容:\'
第七十六条 机动车发生交通事故造成人身伤亡、财产损失的，由保险公司在机动车第三者责任强制保险责任限额范围内予以赔偿；不足的部分，按照下列规定承担赔偿责任：
[ly] （一）机动车之间发生交通事故的，由有过错的一方承担赔偿责任；双方都有过错的，按照各自过错的比例分担责任。[ly]
（二）机动车与非机动车驾驶人、行人之间发生交通事故，非机动车驾驶人、行人没有过错的，由机动车一方承担赔偿责任；有证据证明非机动车驾驶人、行人有过错的，根据过错程度适当减轻机动车一方的赔偿责任；机动车一方没有过错的，承担不超过百分之十的赔偿责任。[ly]
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