四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）川民初字第1号
原告中广核能源开发有限责任公司，住所地：深圳市福田区上步中路1001号。
法定代表人胡文泉，董事长。
委托代理人陈娅萌，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。
委托代理人庞晓春，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。
被告四川洪雅禾森电力有限责任公司，住所地：四川省洪雅县洪川镇滨河路。
法定代表人黄锐，董事长。
委托代理人唐丹，四川川达律师事务所律师。
委托代理人赵明月，四川川达律师事务所律师。
被告黄锐，男，汉族，城镇居民。
委托代理人覃俭，四川川达律师事务所律师。
第三人四川天全脚基坪水力发电有限公司，住所地：四川天全县向阳大道239号。
法定代表人杨凌浩，董事长。
委托代理人丁维，男，汉族，四川天全脚基坪水力发电有限公司职员。
委托代理人郑可惟，女，汉族，四川天全脚基坪水力发电有限公司职员。
原告中广核能源开发有限责任公司（以下简称中广核公司）与被告四川洪雅禾森电力有限责任公司（以下简称禾森公司）、被告黄锐、第三人四川天全脚基坪电力水电有限公司（以下简称脚基坪公司）合同纠纷一案，本院于2013年12月20日受理后，依法组成合议庭于2014年3月27日公开开庭审理了本案。中广核公司的委托代理人陈娅萌、庞晓春，禾森公司的委托代理人唐丹、赵明月，黄锐的委托代理人覃俭，脚基坪公司的委托代理人郑可惟到庭参加诉讼。在诉讼中，禾森公司申请延期举证的时间、各方申请庭外和解的期间以及司法审计的期限依法不计入审限。本案现已审理终结。
原告中广核公司诉称：禾森公司与黄锐为脚基坪公司的原股东和实际控制人，拥有脚基坪公司的全部股权和经营管理权。脚基坪公司的核心资产系位于四川天全县天全河干流的脚基坪水电站项目（以下简称脚基坪水电站）。2008年初，中广核公司与禾森公司、黄锐经过多次磋商后决定采取禾森公司通过转让其在脚基坪公司全部股权给中广核公司的方式，使中广核公司间接获得脚基坪水电站的全部资产所有权和投资、经营、收益权。鉴于磋商当时，脚基坪水电站尚处于建设阶段，已完工70%，双方商定股权转让后的后续工程建设事项由禾森公司继续负责，中广核公司支付的价款涵盖后续工程建设款，收购总价包干，超过部分由禾森公司负担。禾森公司于2009年12月31日前以脚基坪水电站建成、通过竣工验收及并网发电作为交接条件。
此后，在2008年8月至2011年5月期间，双方共形成了《关于四川天全脚基坪水力发电有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议（2008-8-18）》）、《关于履行四川天全脚基坪水力发电有限责任公司股权转让协议的补充协议》（以下简称《履行股权转让协议的补充协议（2008-9-8）》）、《关于脚基坪进度款支付的补充协议书》（以下简称《工程进度款补充协议（2009-3）》）、《关于脚基坪进度款支付的补充协议书（合同编号：EDC-09034-C）补充条款》（以下简称《工程进度款支付的补充条款（2009-7）》）、《关于四川天全脚基坪公司之股权转让补充协议》（以下简称《股权转让补充协议（2010-6）》）、《关于四川天全脚基坪水力发电有限公司之股权转让补充协议二》（以下简称《股权转让补充协议二（2011-1）》）、川坪发会议纪要（2011）15号《会议纪要》（以下简称《会议纪要》）、《关于四川天全脚基坪水力发电有限责任公司之股权转让补充协议之三》（以下简称《股权转让补充协议三（2011-5）》）等文件，其中《工程进度款补充协议（2009-3）》、《工程进度款支付的补充条款（2009-7）》由中广核公司、禾森公司、脚基坪公司三方共同参与形成。
2012年4月11日，脚基坪水电站全部机组整体并网发电。
2013年10月，深圳市国晨工程造价咨询有限公司（以下简称国晨公司）对脚基坪水电站的工程投资进行全面审计后出具的《脚基坪水电站工程造价审计报告》显示：中广核公司因收购脚基坪水电站项目，实际超付337942858.59元，禾森公司的迟延交付行为给中广核公司造成了巨大的损失。禾森公司应向中广核公司返还超付的费用，且按合同约定承担迟延交付水电站的损失赔偿责任155520000元。《股权转让协议（2008-8-18）》中的内容显示，黄锐作为禾森公司的法定代表人，应对禾森公司向中广核公司的给付义务及赔偿责任承担连带保证责任。2012年5月3日，黄锐再次向中广核公司出具《担保函》，承诺对禾森公司的债务承担连带责任。因黄锐的承诺合法有效，其对禾森公司的前述支付义务应承担连带责任。
中广核公司诉讼请求是：1.请求判令禾森公司向中广核公司支付因收购本项目实际超付的款项人民币337942858.59元；2.请求判令被告禾森公司向中广核公司支付赔偿金人民币155520000元（以上2项诉讼请求金额合计人民币493462858.59元）；3.请求判令被告黄锐对禾森公司的上述全部支付义务承担连带清偿责任；4.请求判令两被告承担案件全部诉讼费用。
禾森公司辩称：禾森公司与中广核公司所签的协议内容涉及
股权转让和委托代建关系。水电站的迟延交付系多方面原因造成，中广核公司迟延付款是造成工期迟延的原因。同时，对中广核公司主张的损失赔偿数额存有异议，请求驳回中广核公司的诉讼请求。
黄锐的答辩意见与禾森公司一致。
脚基坪公司的答辩意见与中广核公司的起诉意见一致，请求支持中广核公司的诉讼请求。
在诉讼过程中，中广核公司向本院提交了以下证据：
第一组：1.中广核公司与禾森公司签订的《股权转让协议（2008-8-18）》，合同编号为EDC-08070-C；
2．中广核公司与禾森公司签订的《关于履行股权转让协议的补充协议（2008-9-8）》，合同编号为EDC-08079-C。
前述证据拟共同证明：中广核公司与禾森公司因收购脚基坪水电站项目而签订股权转让合同以及合同约定中广核公司收购脚基坪水电站系7.2亿的总价包死的事实。同时，合同内容显示中广核公司应当承担的7.2亿元是按照脚基坪水电站按照全部建成、竣工且并网发电作为基础予以确定。
禾森公司质证认为：对前述合同的真实性均无异议。但协议内容证明双方形成的是委托代建关系，禾森公司的职责主要体现在协调关系、安排验收。
黄锐质证认为，对前述合同的真实性、关联性及合法性均无异议。但协议内容证明双方系中广核公司委托禾森公司建设尚未
完成的水电站工程的关系。
脚基坪公司的质证意见与中广核公司的意见一致。
本院的认证意见为：因禾森公司、黄锐亦将前述两份协议作为证据提交，内容一致。本院对其真实性、关联性和合法性予以确认，对其拟达到的证明目的结合全案证据予以综合判定。
第二组：1.禾森公司于2011年7月28日向脚基坪公司出具的《声明函》一份。主要内容：禾森公司脚基坪电站项目部系禾森公司在四川天全县境内成立的子机构，主要任务是执行和处理与脚基坪公司签订的《关于履行股权转让协议的补充协议（2008-9-8）》合同的事务；其文件、报表、邮件等往来文函均系代表禾森公司的真实意思的体现；其启用的公章和银行账户均为真实和有效，对其合同往来资金，禾森公司负有监管和连带法律责任。
2.禾森公司于2009年12月22日向脚基坪公司出具的《关于启用印章的函》（川禾电（2009）059号）。主要内容：根据禾森公司川禾电（2009）059号《关于成立四川省洪雅禾森电力有限责任公司天全河流域项目部的函》，现刻制“四川省洪雅禾森电力有限责任公司天全河流域项目部”公章一枚，印章编码：5138240003776，即日启用。
3.禾森公司于2009年12月12日向脚基坪公司出具的《关于成立四川省洪雅禾森电力有限责任公司天全河流域项目部的函》（川禾电（2009）061号）。主要内容：根据与中广核公司签订的《股权转让协议（2008-8-18）》，为了顺利完成合同任务，禾森公司特成立禾森公司天全河流域项目部，项目部负责人为黄大志。禾森公司授权项目部、负责人在处理代建电站的一切事务时全权代表禾森公司及公司法定代表人履行合同，禾森公司承担由此引起的一切连带责任。
前述证据拟共同证明：股权转让后，脚基坪水电站建设事宜实际由禾森公司负责并控制。
禾森公司质证认为：对函件的真实性予以认可，但不能达到中广核公司的证明目的，禾森公司在中途已经退场，均是由中广核公司在控制整个工程。同时，前述函件中显示双方之间确定的是代建关系。
黄锐的质证意见与禾森公司一致。
脚基坪公司的质证意见与中广核公司的意见一致。
本院的认证意见为：因各方对函件予以认可，对真实性、关联性和合法性予以确认，对其拟达到的证明目的结合全案证据予以综合判定。
第三组：1.禾森公司、中广核公司、脚基坪公司签订的《工程进度款补充协议（2009-3-24）》，合同编号：EDC-09034-C;
2.禾森公司、中广核公司、脚基坪公司签订的《工程进度款支付的补充条款（2009-7-31）》，合同编号：EDC-09080-C;
3．禾森公司与中广核公司签订的《股权转让补充协议（2010-6）》，合同编号：EDC-10042-C；
4．禾森公司与中广核公司签订的《股权转让补充协议二（2011-1）》；
5．脚基坪公司于2011年4月18日召开会议形成的川坪发会议纪要（2011）15号；
6．禾森公司与中广核公司签订的《股权转让补充协议三（2011-5）》，合同编号：EDC-11019-C。
前述证据拟共同证明：由于禾森公司的严重迟延交付行为，中广核公司与禾森公司签订了补充协议，对原合同约定的付款方式及交付期限进行变更，并约定了禾森公司违约应当支付赔偿的计算方法。
禾森公司质证认为：对前述证据中的协议予以认可，第5份会议纪要的关联性不予认可。同时，前述证据并不能证明迟延交付水电站系禾森公司的原因。
黄锐的质证意见与禾森公司一致。同时认可会议纪要上载明的黄大志为禾森公司的职员。
脚基坪公司的质证意见与中广核公司的意见一致。
本院的认证意见为：因各方对前述证据真实性均认可。同时，证据内容显示与本案具有关联性，取得途径亦合法。对证据的三性予以确认，其拟达到的证明目的需结合全案证据予以综合判定。
第四组：黄锐于2011年5月3日出具的《担保函》一份。
拟证明：黄锐同意对原补充协议对股权转让协议变更的内容及中广核公司向禾森公司提供的预支款项继续承担连带保证责任。
禾森公司质证认为，对前述证据真实性予以认可。但函件的内容显示，黄锐承担担保责任的前提是双方需要对超过工程总造价的部分进行责任分担，目前双方并未完成责任分担事宜，黄锐不应承担担保责任。
黄锐的质证意见与禾森公司一致。
脚基坪公司的质证意见与中广核公司的意见一致。
本院的认证意见为：因各方对函件均认可，对其三性予以确认，其拟达到的证明目的需结合全案证据予以综合判定。
第五组：1.国家电监会四川省电力监管专员办公室于2012年6月7日向省电力公司、脚基坪公司出具的《关于同意四川天全脚基坪水力发电有限公司脚基坪电站1﹟、2﹟机组进入商业运营的意见书》；
2．国家电监会四川电力监管专员办公室于2012年5月29日向省电力公司、脚基坪公司出具的《关于同意四川天全脚基坪水力发电有限公司脚基坪电站3﹟机组进入商业运营的意见书》。
前述证据拟共同证明：脚基坪水电站实际竣工并投入运营的时间为2012年3月、4月，晚于合同约定的期限合计27个月。
禾森公司质证认为：对前述证据予以认可。
黄锐的质证意见与禾森公司一致。
脚基坪公司的质证意见与中广核公司的意见一致。
本院的认证意见为：因各方对函件均认可，对其三性予以确认。同时，其能够证明脚基坪水电站并网发电的确定时间，予以
采信。
第六组：1.黄锐于2011年2月18日签字同意国晨公司造价审计的书面文件。黄锐签注为：同意进场开展工作，但由于我公司未参与评审，所以对工程审计结果我方确认后方可认为我方认可确认；
2.国晨公司于2013年10月作出的《脚基坪水电站工程造价审计报告》（报告编号：SGC（11020）-01-8）；
前述证据拟共同证明：中广核公司因完成诉争水电站收购项目实际超付了337942858.59元。
禾森公司质证认为，对第1份证据的三性予以认可，确系黄锐出具，但载明对审计结果需要禾森公司确认。对第2份证据不予认可，系中广核公司单方委托进行的审计。
黄锐的质证意见与禾森公司一致。同时补充认为，对于审计结果需要双方的财务人员进行核实。
脚基坪公司的质证意见与中广核公司的举证意见一致。
本院的认证意见为：因各方当事人对于第1份证据予以认可，对三性予以确认，对其证明力需结合全案其他证据予以综合认定；对第2份证据，因禾森公司、黄锐均不认可，本院将结合全案所有证据予以综合判定。
第七组：1.2011年2月27日由禾森公司、四川省水利电力工程局及脚基坪公司签订的《脚基坪水电站首部枢纽建筑工程施工合同书》，合同编号：JJP-201101-C;
2.2011年3月由脚基坪公司、禾森公司及四川省宜宾富源发电设备有限公司签订的《脚基坪水电站蝶阀供货与费用委托支付协议书》，脚基坪公司的签章时间为2011年8月3日，禾森公司的签章时间为2011年8月8日。合同编号：JJP-2011003-C；
3.2011年5月10日由脚基坪公司、禾森公司及四川省德阳市德重机械制造有限公司签订的《脚基坪水电站启闭机等设备供货与费用支付协议书》，合同编号：JJP-2011006-C；
4.2011年5月由脚基坪公司、禾森公司及四川省宜宾富源发电设备有限公司签订的《脚基平水电站发电设备供货与费用委托支付协议书》，禾森公司的签章时间为2011年8月8日，四川省宜宾富源发电设备有限公司的签章时间为2011年6月27日，合同编号：JJP-2011002-C；
5.2011年5月由脚基坪公司、中国水利水电第十工程局有限公司及脚基坪公司签订的《脚基坪电站闸门（拦污栅）制造补充协议》，合同编号：JJP-11003-C;
6.2011年5月由脚基坪公司、中国水利水电第十工程局有限公司及脚基坪公司签订的《脚基坪电站闸门（拦污栅）制造委托支付协议》，禾森公司的签章时间为2011年8月8日，中国水利水电第十工程局有限公司的签章时间为2011年6月27日。合同编号：JJP-11003-C;
7.2011年6月由脚基坪公司、禾森公司及四川龚嘴电力有限公司签订的《脚基坪水电站机电设备安装工程委托支付协议书》，
合同编号：JJP-JT-2011001-C；
8.2011年8月由脚基坪公司、禾森公司及脚基坪水电站引水隧洞3#洞施工单位负责人高哲武签订的《脚基坪水电站引水隧洞3#隧洞建筑工程委托支付协议书》，合同编号：JJP-2011005-C；
9.2011年8月由脚基坪公司、禾森公司及脚基坪水电站引水隧洞2#B洞施工单位负责人高建签订的《脚基坪水电站引水隧洞2#B隧洞建筑工程委托支付协议书》，合同编号：JJP-2011006-C；
10.2011年8月由脚基坪公司、禾森公司及脚基坪水电站引水隧洞1、2#洞施工单位负责人陈人英签订的《脚基坪水电站引水隧洞1、2#隧洞建筑工程委托支付协议书》，合同编号：JJP-2011007-C。
前述证据拟共同证明：对于超出合同约定7.2亿的款项是中广核公司为禾森公司垫付的，并不需要再分担责任。
禾森公司的质证认为：对第1、3、4、5、6份证据的真实性、关联性和合法性不持异议，但不能证明其拟达到的证明目的，反而能够证明双方系委托代建关系。对其他证据不予认可。
黄锐未发表质证意见。
脚基坪公司的质证意见与中广核公司的意见一致。
本院的认证意见为：因禾森公司对第1、3、4、5、6份证据予以认可，对其三性予以确认，对其他证据因无法核对真实性，对三性不予认可。对确认的证据拟达到的证明目的需结合全案事实综合予以认定。
禾森公司、黄锐共同向本院提交了以下证据：
第一组：1.禾森公司与中广核公司签订的《股权转让协议（2008-8-18）》，合同编号：EDC-08070-C；
2．禾森公司与中广核公司签订的《履行股权转让协议的补充协议（2008-9-8）》，合同编号：EDC-08079-C；
3．禾森公司与中广核公司签订的《股权转让补充协议之二（2011-1）》；
4．禾森公司天全河流域项目部于2011年6月27日向脚基坪公司出具的《关于支付“支付脚天线”线路青苗赔偿款、协调等费用的紧急报告》，天全禾电（2011）115号；
5．禾森公司天全河流域项目部于2010年5月13日向脚基坪公司出具的《关于预付脚基坪电站5月施工自购材料款的报告》，天全禾电（2010）53号；
6．脚基坪公司于川坪电函（2011）34号《关于禾森公司项目部报送“关于脚基坪电站柴油紧缺导致停工的报告”的回复》；
7．禾森公司天全河流域项目部于2010年5月11日向脚基坪公司出具的《关于支付脚基坪电站工程备用金的报告》，天全禾电（2010）47号。
前述证据拟共同证明：禾森公司、中广核公司形成委托代建关系，禾森公司系在中广核公司的授权范围内完成代建事项。
中广核公司质证认为：第1至第3份证据真实性予以认可，但不能达到禾森公司的证明目的；第4至7份证据因均为复印件，
不予认可。
脚基坪公司的质证意见与中广核公司的意见一致。
本院的认证意见为：对于第1至第3份协议，双方均对真实性予以认可，且内容与本案具有关联性，取得亦合法，对三性予以确认。对其拟达到的证明目的需结合全案所有证据综合予以判定；对于第4-8份函件，因禾森公司未能提供原件，仅为复印件，不能确认其真实性，不予采信。
第二组：1.禾森公司脚基坪电站项目部于2009年5月13日向脚基坪公司出具的《关于小仁烟砂石场情况报告》，加盖了项目部的印章；
2.天全脚基坪水电站1﹟支洞项目部于2010年3月2日向脚基坪电站工程指挥部、脚基坪电站工程监理部出具的《脚基坪电站1﹟支洞2010年春节后工程施工启动资金申请报告》，无项目部的印章；
3．禾森公司于2011年5月25日向中广核公司成都分公司发出的《关于尽快解决脚基坪电站工程款和材料款支付存在问题的函》，川禾电（2011）13号，无公司印章；
4．禾森公司脚基坪电站项目部于2011年6月20日向脚基坪公司出具的《关于脚基坪电站机电设备款支付的函》，天脚电函（2011）01号，无公司印章；
5．脚基坪电站1﹟、2﹟支洞项目部于2011年7月5日向脚基坪电站工程指挥部、脚基坪电站工程监理部出具的《三方付款
协议和隧洞遗留问题补偿款的报告》，无项目部印章。
前述证据拟共同证明：在施工过程中，系因中广核公司迟延支付工程款，导致工程无法顺利进行而出现工程延期。
中广核公司质证认为，因前述函件均为复印件，不予认可。
脚基坪公司的质证意见与中广核公司的意见一致。
本院的认证意见为：因前述证据均系复印件，无原件核对，且绝大部分函件中均无相关单位的签章，无法核实其真实性，不予采信。
第三组：1.禾森公司于2010年12月12日向中广核公司出具的《关于尽快解决脚基坪电站单价和材料调差等相关问题的函》，川禾电（2010）040号，无公司印章；
2．《应由脚基坪电站承担的增加投资》一份，时间为2011年10月21日，无相应单位签章；
3．脚基坪公司工程指挥部于2008年12月26日向各标项目部发出的《通知》，加盖了指挥部的印章；
4．脚基坪公司工程指挥部于2009年3月18日向四川省水利水电勘测设计研究院出具的《关于提供设计图纸的函》，加盖了指挥部的印章；
5.禾森公司脚基坪水电站项目部于2009年5月7日向脚基坪公司发出的《关于当前水泥供应问题的说明》，加盖的系工程指挥部的印章；
6．禾森公司脚基坪电站项目部于2009年11月2日向脚基坪
公司发出的《紧急预付款申请》，加盖了禾森公司脚基坪电站项目部的印章；
7．禾森公司天全河流域项目部于2010年5月12日向脚基坪公司发出的《关于增加脚基坪电站工程管理费用的报告》，天全禾电（2010）52号；
8．天全县小仁烟沙石经营部于2011年3月30日向禾森公司脚基坪电站项目部发出的《关于调整沙石料出厂价的通知》，加盖了经营部的印章；
9.2009年12月，由禾森公司与南充精良建设工程监理有限责任公司（以下简称南充精良监理公司）签订的《关于脚基坪电站“建设工程监理合同”的补充合同》，加盖了两个公司印章；
10.禾森公司天全河流域项目部与四川省倍升工程监理有限公司签订的《线路和变电站监理补充协议书》，加盖有双方的印章。
前述证据拟共同证明：中广核公司迟延支付工程款导致工程无法顺利进行，在工程延期的过程中出现了人工工资上涨、材料上涨、窝工费等导致工程造价增加。同时，由于在施工过程中，不可预期的设计变更、新增工程、洪水、汛期等不可抗力因素导致工程造价增加。
中广核公司质证认为，对于前述证据不予认可。
脚基坪公司的质证意见与中广核公司的意见一致。
本院的认证意见为：前述证据均系复印件，无原件核对，且绝大部分函件中均无相关单位的签章，无法核实其真实性，不予
采信。
禾森公司在诉讼中请求本院责令中广核公司、脚基坪公司提交脚基坪水电站的相关监理资料，拟证明工程延期的原因并非完全系禾森公司的原因，中广核公司迟延付款是工期延长的原因。
中广核公司、脚基坪公司未予提供。中广核公司、脚基坪公司主张付款是否存在迟延应当以转账的财务凭证作为依据，同意与禾森公司、黄锐针对财务支付凭证进行核对后，由禾森公司、黄锐再行举示中广核公司迟延支付款项的具体情况。禾森公司、黄锐在此后并未向本院对中广核公司在付款过程中究竟哪一笔存在迟延付款以及迟延付款的时间作出任何说明。本院认为，因财务转账凭据是证明付款时间的直接证据，工程监理资料并不能直接证明中广核公司、脚基坪公司的付款情况。禾森公司、黄锐在明确表示对中广核公司的付款凭证进行核实后向本院举示对方迟延付款的具体情况而在此后并未对此作出任何说明的情形下，其应承担举证不能的后果，即根据本案现有证据，无法认定中广核公司存在迟延付款的行为。
一审诉讼中，经中广核公司申请，本院委托了四川瑞麒会计师事务所对中广核公司的实际支出进行了审计。四川瑞麒会计师事务所作出了川瑞快师审字（2015）第62号司法会计鉴定报告。
《司法会计鉴定报告》载明的主要内容为：
（一）截止到2015年3月31日，中广核公司为收购脚基坪水电站项目实际支付及承担的金额为945544467.69元（含已取得
的增值税进项税额）。主要包含：
1.股权转让款：按评估净资产值确定的8000万元；
2.支付了脚基坪公司的前期债务198253254.59元。具体为：实际支付应付账款20121919.84元；实际支付应付职工薪酬54851.05元；实际支付应交税费2442583.70元；实际支付应付利息726000元；实际支付其他应付款134907900元；实际支付长期借款（衡平信托公司）余额4000万元；
3.承担了农业银行债务2.5亿元；
4.后续款项支付421470213.1元。具体为：①工程款支付116059006.2元。包含工程款、安装工程款及奖励款、部分工程款通过禾森公司代付，反映在支禾森公司金额中；②购设备及材料支付91044892.73元。包括购买设备及各种建筑材料款；③技术及服务类支付19993851.24元。包括勘测、设计、监理等；④其他支付69291895元。包括征地补偿款、银行贷款利息等；⑤支禾森公司125080567.51元。包括启动资金、项目管理费、代支工程款等直接支付给禾森公司的款项。
在扣除前述款项中明确应由中广核公司自担的4179000元后，截止到2015年3月31日，中广核公司实际负担了945544467.69元（含增值税进项额）。
中广核公司质证认为，对前述结论的真实性、合法性、关联性均无异议，仅对以下事实存有异议：对鉴定结论载明的第4部分“后续款项支付”中的“其他支付69291895.42元”存有异议，其主张还应当包含6800余万元的利息支出和建设期内发生的脚基坪公司自身的24530093.97元工程管理费。其主张发生的6800万元的利息是2010年3月到2011年11月30日，脚基坪公司在2.5亿元农业银行贷款之外新增的贷款利息。
禾森公司质证认为，对前述审计意见的合法性、关联性无异议，对真实性存有异议。其主张所有的鉴定依据是中广核公司单方提供，无法核对其真实性。
黄锐未发表质证意见。
本院的认证意见为：作出前述审计意见的机构、人员均具备相应资质，审计程序合法，且所依据的材料充分。禾森公司虽主张审计意见不应作为定案依据，但其并未提出任何有利的反驳证据证明该评估报告存在不真实的地方，其异议不能成立，不予支持。
本院对中广核公司存有异议的事实查明如下：根据《股权转让补充协议（2008-9-8）》第六条第9款关于“无论出现何种情况，电站建成价（含输变电工程）按7.2亿元计算，目标公司向禾森公司支付的后续工程建设总价不再增加。但目标公司新增贷款及其利息及目标公司在股权转让给中广核公司以后的经营管理费用不包含在内”的约定，脚基坪公司新增的贷款及利息、脚基坪公司在股权转让完成后的自身营运费用不包含在7.2亿元的范围内，因此该部分费用并不应当由禾森公司负担，审计意见未将中广核公司异议的该两部分费用纳入本案合同确定的7.2元范围并
无不当，中广核公司的该项异议不能成立。
在对审计意见质证过程中，中广核公司向本院提交了三组新证据，具体如下：
第一组：共计包含脚基坪公司于2015年5月29日、6月15日、7月6日、7月31日《记账凭证》、支付申请书及中广核公司付款申请单及对应合同，前述费用共计2708549元。其中，合同依据系在2012年4月11日交付并网发电前涉及的金额共计1743978元。
前述证据拟证明：从2015年3月31日至2015年8月28日，脚基坪公司另行支付了工程款2708549元。
禾森公司的质证意见为：对前述证据不予认可。
黄锐未发表质证意见。
脚基坪公司对前述证据均予以认可。
本院的认证意见为：前述证据系原件，同时经审查，前述凭证对应的合同依据在水电站交付给中广核公司前产生的均系在本院审计结论纳入的合同范围内，所剩金额与审计意见中载明的金额吻合，能够确定其真实性，予以采信，即对其中1743978元予以确认。对于在水电站竣工交付后产生的费用，因无法核实其真实性，不予采信。
第二组：合同共计11份、脚基坪公司台账一份。合同的签订时间为2011年、2012年。拟证明：中广核公司后续还需要支付3499489元。
禾森公司的质证意见为：对前述证据均不予认可。
黄锐未发表质证意见。
脚基坪公司的质证意见：认可前述证据。
本院的认证意见为：前述合同中绝大部分已经纳入四川瑞麒会计师事务所的审计范围，审计结论显示已经支付完毕，不应再重复计算，不能达到其证明目的。2012年签订的2份合同均在电站交付使用后，无法核实其真实性，不予采信。
第三组：1.2015年6月30日脚基坪公司与四川联合建设工程设计有限公司签订的《脚基坪电站水土保持施工设计咨询服务合同》，载明四川联合建设工程设计有限公司为脚基坪水电站编制完成水土保持施工设计，并负责配合水保监测、监理单位的水土保持验收。合同金额为18万元。
2.2015年7月16日脚基坪公司与四川汉源建筑总公司签订的《脚基坪电站大坝右坝肩绕坝渗流防渗处理施工合同》，载明四川省汉源建筑总公司承包脚基坪水电站大坝右坝肩绕坝渗流防渗处理工程事项，竣工时间为2015年9月30日，金额553412元。
前述证据拟证明：中广核公司为脚基坪水电站收尾工程还需支付1760万元。
禾森公司的质证意见为：对前述证据均不予认可。
黄锐未发表质证意见。
脚基坪公司对前述证据予以认可。
本院的认证意见为：前述证据均系产生于电站交付使用并网
发电后，且中广核公司主张的金额与合同的金额自相矛盾，在无其他证据予以佐证的情形下，不能达到其证明目的，不予采信。
本院经审理查明以下事实：
一、脚基坪水电站项目立项的情况。脚基坪水电站系由四川省发展和改革委员会于2005年4月26日作出的川发改能源（2005）217号《关于雅安市天全河脚基坪水电站项目核准的通知》同意修建。','2018-10-07
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