上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）长民二(商)初字第999号
原告：倪建琪，男，1956年1月28日出生，汉族，住上海市普陀区。
委托诉讼代理人：王正，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王凯，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
被告：上海垭哲软件开发有限公司，住所地上海市长宁区。
法定代表人：王佳，董事长。
被告：上海环基数码科技有限公司，住所地上海市长宁区。
法定代表人：王佳，董事长。
被告：上海中拜网络通信科技有限公司，住所地上海市长宁区。
法定代表人：王佳，董事长。
上述三被告共同委托诉讼代理人：杨幼敏，上海市外滩律师事务所律师。
上述三被告共同委托诉讼代理人：张培傛，上海一曼律师事务所律师。
被告：上海虹桥临空经济园区发展有限公司，住所地上海市长宁区。
法定代表人：王运平，董事长。
委托诉讼代理人：张培傛，上海一曼律师事务所律师。
被告：朱丽萍，女，1973年2月3日出生，汉族，住上海市虹口区。
委托诉讼代理人：钱欣，上海市捷华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赖国豪，上海市捷华律师事务所律师。
第三人：上海广阳房地产开发经营有限公司，住所地上海市青浦区练新路XXX号XXX幢XXX层XXX区XXX室。
法定代表人：朱丽萍，董事长。
委托诉讼代理人：赖国豪，上海市捷华律师事务所律师。
第三人：谭莹，女，1976年3月21日出生，汉族，住上海市杨浦区双阳路***弄***号***室。
第三人：顾智伟，男，1956年8月10日出生，汉族，住上海市普陀区清峪路***弄***号***室。
第三人：何定遐，男，1943年12月25日出生，汉族，住上海市徐汇区龙水北路***弄***号***室。
第三人：纪逸萍，女，1981年12月8日出生，汉族，住江苏省镇江市润州区黄山支路***号***幢***室。
第三人：徐亦鹏，男，1971年12月21日出生，汉族，住上海市长宁区天山路***弄***号***室。
第三人：钱莉，女，1984年7月9日出生，汉族，住上海市长宁区天山西路***弄***号***室。
第三人：陆一佐，女，1979年11月1日出生，汉族，住上海市长宁区协和路***弄***号***室。
第三人：乐嘉华，男，1976年11月30日出生，汉族，住上海市长宁区天山路***弄***号***室。
第三人：曹国丰，男，1953年1月12日出生，汉族，住上海市浦东新区成山路***弄***号***室。
第三人：陶静蓉，女，1983年6月11日出生，汉族，住上海市长宁区延安西路***弄***号。
第三人：王忠明，男，1968年5月5日出生，汉族，住上海市长宁区幸福路***弄***号***室。
第三人：邵晖，男，1983年10月19日出生，汉族，住上海市闵行区七莘路***弄XXX支弄***号***室。
第三人：顾立成，男，1964年2月19日出生，汉族，住上海市长宁区娄山关路***弄***号***室。
上述第三人共同委托诉讼代理人：王正，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
上述第三人共同委托诉讼代理人：王凯，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
原告倪建琪与被告上海虹桥临空科技发展有限公司(以下简称临空科技发展公司)、上海环基数码科技有限公司(以下简称环基公司)、上海顺润纳米科技有限公司(以下简称顺润公司)、上海中拜网络通信科技有限公司(以下简称中拜公司)损害公司利益责任纠纷一案，本院于2012年10月9日立案后依法适用普通程序审理，于2012年12月17日、2013年2月26日组织原、被告及第三人进行证据交换，并于2013年3月28日公开开庭进行了审理。原告倪建琪的委托诉讼代理人王正、王凯，被告临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司的原共同委托诉讼代理人李伟锋，被告朱丽萍的委托诉讼代理人赖国豪，第三人广阳公司的原委托诉讼代理人杨晓晨，第三人谭莹、顾智伟、何定遐、纪逸萍、徐亦鹏、钱莉、陆一佐、乐嘉华、曹国丰、陶静蓉、王忠明、邵晖、顾立成的共同委托诉讼代理人王正、王凯到庭参加诉讼。审理中，根据原告申请，本院委托上海东华会计师事务所有限公司对上海虹桥长三角科技园项目的税后利润进行审计。审计过程中，本院根据原告申请，委托上海大雄房地产估价有限公司对上海市长宁区金钟路XXX号XXX幢房屋2012年9月27日时的价值、同号2幢房屋2011年6月12日时的价值、同号3幢房屋2011年3月23日时的价值进行评估。2013年12月，被告顺润公司被上海虹桥临空经济园区发展有限公司(以下简称临空经济园区公司)合并，注销登记，本院遂追加临空经济园区公司为被告参加诉讼。因上海市徐汇区人民法院审理的(2013)徐民二(商)初字第1767号案件与本案相关联，本案须以该案审理结果为依据，故本院于2014年4月9日作出裁定：本案中止诉讼。2015年1月，被告临空科技发展公司更名为上海垭哲软件开发有限公司(以下简称垭哲公司)。2015年5月18日，上海市徐汇区人民法院就(2013)徐民二(商)初字第1767号案件作出判决。倪建琪作为该案第三人不服该判决，提出上诉。上海市第一中级人民法院经审理，于2015年11月27日作出(2015)沪一中民四(商)终字第1370号民事判决，本案遂恢复审理。2016年3月1日，上海大雄房地产估价有限公司出具编号为大雄房估F2015(SQ)-100393号的《房地产估价报告》。2016年8月1日，上海大雄房地产估价有限公司根据原告补充申请及本院委托，出具编号为大雄房估F2016(SQ)-100211号的《房地产估价报告》。2016年12月22日，上海东华会计师事务所有限公司出具编号为沪东华司鉴[2016]1356号的《司法鉴定意见书》。2016年12月23日，上海东华会计师事务所有限公司出具编号为沪东华司鉴[2016]1356-1号的《补充说明》。2016年12月30日、2017年1月3日，本院公开开庭审理了本案。原告倪建琪的委托诉讼代理人王正、王凯，被告垭哲公司、环基公司、中拜公司的共同委托诉讼代理人杨幼敏、张培傛，被告临空经济园区公司的委托诉讼代理人张培傛，被告朱丽萍、第三人广阳公司的共同委托诉讼代理人赖国豪，第三人谭莹、顾智伟、何定遐、纪逸萍、徐亦鹏、钱莉、陆一佐、乐嘉华、曹国丰、陶静蓉、王忠明、邵晖、顾立成的共同委托诉讼代理人王正、王凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告倪建琪向本院提出诉讼请求：1.被告垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司共同向管理团队(即原告与第三人谭莹、顾智伟、何定遐、纪逸萍、徐亦鹏、钱莉、陆一佐、乐嘉华、曹国丰、陶静蓉、王忠明、邵晖、顾立成)支付项目管理奖金93,815,400元及自起诉之日起按照中国人民银行贷款利率计算的利息；2.被告朱丽萍对上述款项承担连带责任。审理中，原告变更其第一项诉讼请求金额为98,784,602.83元。事实和理由：2002年6月，原告与被告朱丽萍共同出资设立第三人广阳公司。原告出资1,500,000元，持有广阳公司10%股份；朱丽萍出资13,500,000元，持有广阳公司90%股份，并担任法定代表人，系该公司实际控制人。2005年1月，原告与朱丽萍、案外人张芳共同出资设立上海朋利投资有限公司(以下简称朋利公司)，朱丽萍担任该公司法定代表人。此后，朋利公司出资设立临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司及案外人上海企闻软件有限公司(以下简称企闻公司)、上海伸翔系统集成有限公司(以下简称伸翔公司)、上海硕凯电子科技有限公司(以下简称硕凯公司)，由上述七公司共同开发上海虹桥长三角科技园项目。2005年5月，广阳公司与上述七公司共同签订《上海虹桥长三角科技园项目委托管理合同》(以下简称《委托管理合同》)，由上述七公司共同委托广阳公司组建项目管理团队，对该项目进行管理。双方同时约定：若该项目税前利润高于1.25亿元不足1.5亿元的，七公司同意提取税后净利润的10%给广阳公司作为奖励；若该项目税前利润高于1.5亿元的，则七公司除提取前述奖励外，再从超过税前利润1.5亿元以上部分中提取该部分税后利润的30%给广阳公司作为奖励。2008年12月31日，广阳公司与七公司签订《委托管理合同补充协议》(以下简称《补充协议》)，在该协议中列明了包括原告在内的16人管理团队名单。2009年4月9日，广阳公司与临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司再次签订《补充协议》，各方约定：七公司进行吸收合并，合并后为临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司。上海虹桥长三角科技园项目已更名为虹桥国际科技广场项目。若该项目取得房地产权证时物业已销售完成，则按照实际利润计算奖励；若该项目物业取得房地产权证后三个月内未销售完成，则按照市场评估价格计算出的利润计算奖励。奖励由临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司直接支付给管理团队。在管理团队的工作下，广阳公司完成了管理义务，前述项目完成施工，共建成A、B、C、D四幢房屋。2010年，D幢房屋通过安置补偿方式出售给案外人上海鑫达实业总公司(以下简称鑫达公司)。此后，C幢房屋通过股权转让方式出售给临空经济园区公司。2011年3月，B、C、D幢房屋取得产权证；2012年6月，A幢房屋取得产权证。至此，向管理团队支付奖励费的条件已经成就。经管理团队多次催讨，临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司始终未向管理团队支付相应奖励费。2012年8月31日，原告收到管理团队发给广阳公司并抄送公司股东的催款函，要求广阳公司支付奖励费93,815,400元。因广阳公司及临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司均为朱丽萍所控制，故朱丽萍怠于为管理团队向上述四公司主张奖励，该行为导致广阳公司需要对管理团队承担违约责任，致使广阳公司利益受损，原告作为广阳公司的股东利益受损，故原告提起本案诉讼。2016年12月30日庭审中，原告补充诉称，1.原告是依据股东代表诉讼的程序提起诉讼，审查的基础法律关系《委托管理合同》、《补充协议》及围绕奖励费形成的其他法律文件。《委托管理合同》、《补充协议》与《项目管理公司收费说明》中均明确约定奖励费发放给管理团队成员；2.关于股东代表诉讼的前置程序仅是立案时适用的指引性规定，不是强制性规定，立案后不应再就此进行审查，且原告2012年提起诉讼也符合法律规定的情况紧急的情形；3.管理团队成员的《劳动合同》中关于奖励费的约定不代表这些成员无权依据其他法律文件主张权利，最多存在请求权竞合的情况，权利人可以选择相应的救济途径和请求权基础。管理团队成员的劳动关系转入项目公司恰恰是根据《委托管理合同》约定安排的，也证明了奖励费的存在；4.被告垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司提出已经与广阳公司解除《委托管理合同》与《补充协议》，这是恶意串通损害管理团队利益的无效行为，是试图逃避合同明确约定的奖励费，损害了管理团队的权利。同时，《委托管理合同》与《补充协议》是《中华人民共和国合同法》第六十四条规定的涉他合同，管理团队据此有权主张权利。管理团队对奖励费的相应利益已经被确认，该权利不能被剥夺，《委托管理合同》与《补充协议》不能被擅自解除；5.被告垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司辩称其已经就原告提出自我交易的诉讼，但未能提供相应文件。之前的诉讼中，上述四被告也曾主张原告的行为损害公司利益导致合同无效，但二审已经明确合同不存在无权代理、越权代理，也不存在原告损害广阳公司利益的恶意，故驳回了确认合同无效的请求，原告的主张有生效判决予以确认；6.2008年《补充协议》第四条只是对税后净利润10%奖励费的确认，没有否认另30%奖励费的约定，2009年《补充协议》只是对付款方式再次进行明确，垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司关于广阳公司承担的违约责任应另行向广阳公司主张。
被告垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司辩称，1.原告及广阳公司以外的其余第三人曾经提起诉讼，要求临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司向管理团队支付奖励费。经上海市第一中级人民法院审理，裁定驳回其诉讼请求。据此，原告及前述第三人不具备再次主张奖励费的主体资格；2.原告提出第一项诉讼请求的依据是《委托管理合同》与两份《补充协议》，这三份证据在(2011)沪一中民一(民)初字第12号民事裁定书、(2012)沪高民一(民)终字第17号民事裁定书中均已涉及，原告无权再据此主张权利；3.损害公司利益责任纠纷之诉的目的是为了维护公司利益，而原告以此为由提起诉讼，却不要求广阳公司获得奖励费，而是要求广阳公司确认并由临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司等向原告及广阳公司以外的第三人支付奖励费。此外，原告提起诉讼并未通知其余股东，也不具备法律规定的紧急情况，故其请求违反了关于股东代表诉讼的法律规定，其无权代表广阳公司提起本案诉讼；4.原告诉讼所主张的奖励费是虚构的、不真实的，临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司与广阳公司之间不存在支付奖励费的问题。综上，原告的起诉缺乏事实、法律依据，应予驳回。2016年12月30日庭审中，被告垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司补充辩称，1.原告要求垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司向管理团队支付奖励费，提起诉讼的基础是原告系广阳公司股东。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第二款之规定，原告作为股东参加诉讼即取代了广阳公司，本质上是主张广阳公司的权利，诉讼目的只能是为了广阳公司的利益，故原告只能要求垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司向广阳公司支付相应的费用，无权要求向管理团队支付费用；2.除非情况紧急，原告提起股东代表诉讼需要经过前置程序，但原告没有经过前置程序要求广阳公司的董事或者监事主张权利，广阳公司其他股东也没有收到过原告的任何请求。相反，目前广阳公司正和垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司在积极协商相关奖励问题，广阳公司没有消极而是在主动处理权益，故原告提起的诉讼不符合法定程序；3.除广阳公司以外的第三人曾就原告主张的奖励费申请劳动争议仲裁，裁决书明确认定支付奖励费的条件不具备，上述第三人可在条件具备情况下再申请仲裁，故奖励费属于劳动争议范畴，需要通过仲裁的前置程序。原告要求垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司直接向管理团队支付奖励费是规避了仲裁的前置程序，管理团队也不能直接通过诉讼主张权利；4.垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司已经与广阳公司协议解除了本案系争的《委托管理合同》与两份《补充协议》，相关案件在上诉过程中。如果法院确认《委托管理合同》与两份《补充协议》解除，原告在本案中主张的权利就应当是赔偿请求权，该案与本案密切相关，故本案应中止审理；5.垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司已经向法院另行提起诉讼，要求确认原告主张管理团队奖励构成了自我交易，目前正在立案审查过程中。如果法院认定原告构成自我交易，则原告无权主张奖励，故本案应中止审理；6.垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司根据《委托管理合同》第六条约定，有权追究广阳公司的违约责任，主要体现在：原告作为广阳公司委派的管理人员，中途终止《委托管理合同》，没有完成约定工作，在取得奖励时候应当扣减。广阳公司不具备房地产开发资质，应当按照已付管理费双倍支付违约金计11,320,000元。原告在项目管理中还存在挪用项目资金行为，广阳公司应当按照挪用资金双倍支付违约金计67,360,000元。原告和广阳公司超越权限，未经股东同意对外借款，导致垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司支付补偿款和重新委托管理人应对诉讼等，造成损失，上述被告有权主张违约责任。基于广阳公司是本案第三人，上述被告无法提出反诉，故违约责任应在原告主张的奖励费中予以抵消，如没有获得支持，再向广阳公司提起诉讼。原告提起诉讼的权利基础是广阳公司的权利，上述被告对广阳公司享有的权利均能对抗原告的诉请；7.2008年12月31日的《补充协议》第四条有两层含义，即管理团队和广阳公司共享奖励费且奖励费金额是项目税后净利润的10%，这是对《委托管理合同》条款的变更，故原告主张的奖励费最高也就是项目净利润的10%，并且应当由广阳公司与管理团队共享。关于如何共享奖励费，各方没有明确约定，可能存在争议，原告在争议未解决的情况下要求上述被告向管理团队全额支付奖励费，无法保障广阳公司的权利。
被告朱丽萍辩称，同意被告垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司的答辩意见。同时认为，朱丽萍作为公司董事，与谭莹等第三人没有任何法律关系，其没有违反法律规定，广阳公司也没有产生损失，原告的诉讼请求应予驳回。2016年12月30日法庭审理中，朱丽萍补充辩称，朱丽萍作为广阳公司董事，没有违反《中华人民共和国公司法》的规定，没有违反忠实勤勉义务，也没有给公司造成损失。原告提起股东代表诉讼违反了法律关于前置程序的规定，应予驳回。
第三人广阳公司述称，同意被告垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司的答辩意见。同时认为，广阳公司不需要支付原告及谭莹等第三人奖励费，公司也没有遭受损失，原告的诉讼请求是增加公司负担，实际上损害了公司利益，应予驳回。
第三人谭莹、顾智伟、何定遐、纪逸萍、徐亦鹏、钱莉、陆一佐、乐嘉华、曹国丰、陶静蓉、王忠明、邵晖、顾立成述称，同意原告诉讼请求及所述事实理由。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对《委托管理合同》、2008年12月31日《补充协议》、2009年4月9日《补充协议》、《项目管理公司收费说明》、《通告》、《“虹桥临空国际科技广场”项目管理团队名册》、上海市房地产登记簿、上海市房地产权证、《股权转让协议书》、《提供安置房屋协议书》、2012年8月31日信函、2012年9月24日信函及挂号信函收据、(2012)沪一中民一(民)初字第12号民事裁定书及法庭审理笔录、(2012)沪高民一(民)终字第17号民事裁定书、上海市公安局案(事)件接报回执单、(2011)长民二(商)初字第7号民事判决书、(2012)长民二(商)初字第419号民事判决书、(2012)长民二(商)初字第420号民事判决书、(2012)长民二(商)初字第421号民事判决书、(2012)长民二(商)初字第422号民事判决书、(2012)沪一中民四(商)终字第1781号民事判决书、(2012)沪一中民四(商)终字第1783号民事判决书、(2012)沪一中民四(商)终字第1810号民事判决书、(2012)沪一中民二(民)终字第524号民事判决书、(2012)沪一中民二(民)终字第525号民事判决书、(2012)沪一中民二(民)终字第526号民事判决书、(2012)沪一中民二(民)终字第527号民事判决书、(2012)沪一中民二(民)终字第528号民事判决书、(2012)沪一中民二(民)终字第529号民事判决书、(2012)沪一中民二(民)终字第530号民事判决书、(2012)沪一中民二(民)终字第531号民事判决书、(2011)长民三(民)初字第1948号民事调解书、(2011)长民三(民)初字第2900号民事判决书、(2016)沪0105民初2650号民事判决书、《股东会决议》、《董事会决议》、公司章程及修正案、《劳动合同》及《劳动合同的补充协议》、《劳动人事争议申请书》、裁决书等证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据原、被告及第三人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2002年6月，原告与朱丽萍共同出资设立广阳公司。该公司注册资本15,000,000元，其中原告持股10%，任该公司总经理；朱丽萍持股90%，任该公司法定代表人。
2005年3月至4月期间，临空经济园区公司、广阳公司与案外人朋利公司为开发建设上海虹桥长三角科技园项目，共同出资设立临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司及案外人企闻公司、伸翔公司、硕凯公司七家项目公司。自七公司设立之日直至2011年8月，原告倪建琪任七公司的法定代表人、董事长、总经理。
2005年5月，临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司、企闻公司、伸翔公司、硕凯公司(甲方)与广阳公司(乙方)共同签订《委托管理合同》，各方约定：甲方将上海虹桥长三角科技园项目委托乙方全权管理。委托事项为：项目的前期工作、“三通一平”工程发包及管理、规划设计发包及管理、工程发包及管理、委托销售及管理、各项配套工程发包及管理、项目投资及财务管理。乙方负责甄选项目销售代理公司，并负责销售管理。乙方应派出专业管理团队对受托事项全权管理，其派出的专业管理团队的成员应具有相应的任职资格(团队名册见附件)。委托管理期限为自合同生效之日起至本项目清盘日止。双方约定委托管理费用包括项目工程管理费和项目管理劳务费。其中，项目管理劳务费按总销售金额2%计提，现暂按1万元/㎡共60,000㎡(以实测面积为准)计算总销售金额为60,000万元，项目管理劳务费总额为1,200万元。支付方式：自合同签订之日起，乙方委派人员到位后十个工作日之内，甲方向乙方支付预计委托管理费的10%计120万元；依次类推，每半年支付一次，三年内共支付管理劳务费60%计720万元；剩余管理劳务费双方按实结账时甲方一次性向乙方付清。第五条第二款第(四)项约定：本项目税前利润在1.25亿元以上1.5亿元以下时，项目管理公司除收取占总销售金额2%的项目管理劳务费外，甲方同意在税后净利润中提取10%给与项目管理公司作为奖励。同款第(五)项约定：项目税前利润在1.5亿元以上时，项目管理公司除收取占总销售金额2%的项目管理劳务费，甲方同意在税后净利润中提取10%给与项目管理公司作为奖励外，还承诺从超过税前利润1.5亿元以上部分中提取该部分税后利润的30%给与项目管理公司作为奖励。
2008年12月31日，临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司、企闻公司、伸翔公司、硕凯公司(甲方)与广阳公司(乙方)共同签订《补充协议》，各方约定：乙方派出项目管理团队全体人员(名册见附件)的劳动关系自2009年1月转入环基公司。派出的项目管理团队包括签订劳务协议及借用协议的员工及在签订本协议后以甲方名义对外招聘为该项目服务的员工……。根据《委托管理合同》，乙方项目管理团队有共享甲方支付给乙方的管理奖励(奖励额为甲方税后净利润的10%)的权利。项目管理团队明细：倪建琪、顾智伟、乐嘉华、谭莹、纪逸萍、何定遐、曹国丰、赵金来、陶静蓉、王翔、徐亦鹏、王忠明、臧惠莉、钱莉、邵晖、陆一佐。
此后，临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司、企闻公司、伸翔公司、硕凯公司合并为临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司，倪建琪仍担任上述四公司的法定代表人、董事长、总经理。
2009年4月9日，临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司(甲方)与广阳公司(乙方)再次签订《补充协议》，协议约定：上海虹桥长三角科技园项目现改名为虹桥国际科技广场。由于广场项目由四幢建筑物组成，每幢楼只能有一个项目法人，同时临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、企闻公司、硕凯公司进行了吸收合并，合并为临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司。至此广场项目的委托方由七家公司变成目前四家公司，即甲方。经甲、乙双方协商，《委托管理合同》原七家公司的权利义务均由临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司承担。鉴于广场项目股东对广场项目销售与否的不确定性，双方统一对《委托管理合同》中第五条第四款、第五款支付规定补充如下：若广场项目取得房地产权证时，甲方将拥有的物业销售完成，则第五条第四款、第五款的支付依据按甲方实际利润结算；若在广场项目取得房地产权证的三个月内，甲方未能将拥有的物业销售完成，则第五条第四款、第五款的支付依据按照广场项目市场评估价计算的利润结算。为方便操作，双方同意项目管理团队员工奖励由甲方直接发放给项目管理团队员工。
临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司曾在《“虹桥临空国际科技广场”项目管理团队名册》上加盖公章，该名册中载明的人员为：倪建琪、顾智伟、乐嘉华、谭莹、纪逸萍、何定遐、曹国丰、赵金来(离职)、陶静蓉、王翔(离职)、徐亦鹏、王忠明、臧惠莉(离职)、钱莉、邵晖、陆一佐、顾立成。
2010年9月，广阳公司免去原告倪建琪总经理职务。
2010年12月，广阳公司向本院提起诉讼，要求倪建琪返还该公司公章和营业执照。本院经审理，于2011年3月作出(2011)长民二(商)初字第7号民事判决：倪建琪应返还广阳公司公章一枚和营业执照正副本。
2011年8月，临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司相继召开股东会、董事会，免去倪建琪全部职务，并登报公告原公章作废。
2011年11月，原告及第三人谭莹、顾智伟、何定遐、纪逸萍、徐亦鹏、钱莉、陆一佐、乐嘉华、曹国丰、陶静蓉、王忠明、邵晖、顾立成等向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司向上述人员支付项目管理奖励93,815,400元。该院经审理认为，根据《委托管理合同》，虹桥临空国际科技广场项目的项目管理公司是广阳公司，上述人员并非该合同的一方主体。根据《补充协议》，其中并未对奖励费的权利主张主体进行过变更，该《补充协议》中关于“同意项目管理团队员工奖励由甲方(即临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司)直接发放项目管理团队员工”的约定，并不表明作为项目管理公司的广阳公司将其在《委托管理合同》中的合同权利转让给了项目管理团队，该约定只是对支付方式的明确，即当广阳公司向项目管理团队的员工明确了奖励费金额后，临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司可依该《补充协议》直接将奖励费发放给项目管理团队的员工。据此，该院于2012年5月作出(2011)沪一中民一(民)初字第12号民事裁定：驳回倪建琪等的起诉。
倪建琪等不服该裁定，向上海市高级人民法院提出上诉。该院经审理认为，上述人员诉请所依据的《委托管理合同》、《补充协议》从形式到文意均明确清晰地表达了合同相对人为广阳公司，而非上诉人项目管理团队。项目管理团队作为广阳公司的员工，无论是否履行了上述合同的相关义务，在临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司作为合同一方的当事人否认合同相对人变更的情况下，均不能变更广阳公司作为合同相对人的事实。原审法院认定上诉人非合同适格主体，裁判正确。据此，该院于2012年7月作出(2012)沪高民一(民)终字第17号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。
2012年5月，临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司向本院提起诉讼，要求倪建琪分别返还四公司公章。本院经审理，于2012年9月分别作出(2012)长民二(商)初字第419号、第420号、第421号、第422号民事判决：倪建琪应返还上述四公司登报公告作废的旧公章。倪建琪不服上述判决，提出上诉。上海市第一中级人民法院经审理，于2012年12月分别作出(2012)沪一中民四(商)终字第1781号、第1782号、第1783号、第1810号民事判决：驳回上诉，维持原判。
2012年8月31日，原告倪建琪与第三人顾智伟、乐嘉华、谭莹、纪逸萍、何定遐、曹国丰、陶静蓉、徐亦鹏、王忠明、钱莉、邵晖、陆一佐向广阳公司发函，要求其按照奖励的计算方式向管理团队支付全部奖励金额。
2012年9月25日，原告倪建琪邮寄挂号信函，信函抬头分别为广阳公司董事会、监事会，广阳公司董事朱丽萍、林光南，广阳公司监事曹蓓莉。内容为原告已经收到项目管理团队的函，要求广阳公司支付管理奖励。作为广阳公司股东，希望董事会、监事会、董事、监事行使职权，依法尽快要求项目公司向管理团队支付项目管理奖金，提起诉讼，防止广阳公司利益遭受损失；希望各董事依法、依公司章程行使职权，依法提起诉讼。挂号信函收据中显示的收件人姓名分别为：朱丽平(应为朱丽萍)、董事、监事，寄达地均为上海市青浦区。
2013年3月,临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，要求确认其与广阳公司签订的《委托管理合同》及《补充协议》无效，案号为(2013)徐民二(商)初字第1767号。该案审理中，临空科技发展公司、环基公司、顺润公司、中拜公司与广阳公司对《委托管理合同》及《补充协议》无效意见一致，原告倪建琪作为第三人参加该案诉讼，并提出《委托管理合同》及《补充协议》有效的抗辩意见。
2013年12月，顺润公司被临空经济园区公司吸收并注销登记。
2014年8月1日，广阳公司以邮政快递方式向原告倪建琪发出召开股东会通知并进行公证。
2014年8月18日，广阳公司召开股东会并形成股东会决议：解除《委托管理合同》及两份《补充协议》,倪建琪未到会。
2014年8月20日，广阳公司向临空科技发展公司、环基公司、(原)顺润公司、中拜公司发出《解约通知书》，称通知书送达之日，《委托管理合同》及两份《补充协议》即告解除。
2014年8月21日，案外人阮某某代表临空科技发展公司、环基公司、(原)顺润公司、中拜公司签收《解约通知书》，但临空科技发展公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司并未向上海市徐汇区人民法院撤回其确认合同无效纠纷一案的起诉。
2015年1月，临空科技发展公司更名为垭哲公司。
2015年5月，上海市徐汇区人民法院作出(2013)徐民二(商)初字第1767号民事判决：一、2008年12月31日的《补充协议》无效；二、2009年4月9日的《补充协议》无效；三、临空经济园区公司、环基公司、垭哲公司、中拜公司的其余诉讼请求不予支持。
倪建琪不服该判决，提出上诉。二审期间，垭哲公司、环基公司、中拜公司、广阳公司向上海市第一中级人民法院提交书面意见称，《委托管理合同》、《补充协议》于2014年8月作为其采取的补救措施之一，已经予以解除。但垭哲公司、环基公司、中拜公司仍未撤回其关于确认合同无效纠纷一案的起诉，并仍与广阳公司共同主张原审判决认定事实清楚，适用法律正确的意见，请求驳回倪建琪的上诉，维持原判。上海市第一中级人民法院经审理认为，……从实体而言，垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司在该案中诉请确认《委托管理合同》、《补充协议》无效的法律依据是《中华人民共和国合同法》第四十八条、第五十条、第五十二条，认为倪建琪没有代理权、超越法定代表人权限以及恶意串通，损害了广阳公司的利益。经该院查实，系争的两份《补充协议》形式上确实没有签约主体相关人员的签名，但加盖在《补充协议》上的各方当事人的印章均属真实，不存在偷盖或者伪造印章的事实，《委托管理合同》、《补充协议》的条款之间亦存在内在的关联，部分条款客观上也已经执行。同时，《补充协议》落款时间分别为2008年12月31日、2009年4月9日，此时倪建琪的合法身份是协议甲方当事人的董事、法定代表人以及乙方当事人的股东、总经理，实际掌握所有当事人的印章，因此也不存在没有代理权、超越职权的无效情形，且此时项目建设尚未竣工(项目实际于2010年9月竣工)，结合《委托管理合同》与第一份《补充协议》的内容来看，亦无法证实倪建琪届时就存在损害广阳公司利益的恶意，且倪建琪也只是《补充协议》约定的受益人(管理团队)之一。关于是否存在管理团队以及是否存在支付管理费的这一关键事实，由劳动合同、劳动仲裁、《委托管理合同》、收费说明等予以相互佐证。鉴于垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司诉请《委托管理合同》、《补充协议》无效的法律依据不充分，倪建琪的上诉主张成立，可予支持。据此，该院于2015年11月27日作出(2015)沪一中民四(商)终字第1370号民事判决：一、撤销(2013)徐民二(商)初字第1767号民事判决主文第一项、第二项；二、驳回垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司原审全部诉讼请求。
2016年2月1日，广阳公司向本院提起诉讼，要求确认《委托管理合同》及两份《补充协议》已于2014年8月21日解除。垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司对广阳公司的诉讼请求均予认可，且双方就此达成书面协议。本院经审理，于2016年8月30日作出(2016)沪0105民初2650号民事判决：驳回广阳公司的诉讼请求。
广阳公司、垭哲公司、环基公司、临空经济园区公司、中拜公司不服该判决，均提起上诉，目前该案仍在审理中。
另查明，一、2009年11月12日，临空经济园区公司(甲方)、顺润公司(乙方)、朋利公司(丙方)与广阳公司(丁方)签订《收购公司股权框架协议》，各方约定：长三角科技园项目现名虹桥国际科技广场。乙方系虹桥国际科技广场C幢房屋项目建设单位，房地产权证初始登记权利人。现甲方拟通过收购丙方、丁方在乙方公司股权后取得在建虹桥国际科技广场C幢房屋的权利。甲方收购乙方公司股权价格，以政府颁发给乙方的《建设工程规划许可证》批准乙方建造的地上房屋建筑面积21,595平方米乘上房屋单价作为收购乙方公司股权价格的依据(地下室房屋建筑面积不列入转让范围，股权转让后，该权属不归甲、乙方所有，但甲、乙方有权使用设置于C幢房屋地下室内及虹桥国际科技广场项目中其他房屋内的水、电、燃气、通讯等共用配套设施)。甲方收购乙方公司股权的总价格25,658.5万元，其中对3,500平方米房屋建筑面积，因乙方已经提高了建造标准，按每平方建筑面积单价6,100元计价，合计2,135万元；其余18,095平方米房屋建筑面积以每平方米单价13,000元计价，合计23,523.50万元。上述总价格，用于收购丙、丁在乙公司99%的股份。
2011年1月19日，案外人朋利公司(甲方)、广阳公司(乙方)共同作为股权出让方与临空经济园区公司(丙方)签订《股权转让协议书》，各方约定：三方系顺润公司股东，其中甲方持有该公司95.6%股权，乙方持有该公司4%股权，丙方持有该公司0.4%股权。甲方同意将公司95.6%的股权、乙方同意将公司4%的股权转让给丙方，丙方受让上述股权后持有顺润公司100%的股权。因顺润公司系虹桥国际科技广场C幢房屋项目公司，故需对公司资产及债权债务委托社会中介机构进行审计评估。三方同意，甲、乙两方转让股权的总价格为25,658.50万元，但最终转让价格以《收购公司股权框架协议》为依据。甲、乙、丙三方应在社会中介机构完成对公司资产及债权债务审计并出具评估报告后的5个工作日内以本协议内容为原则依据，签订《产权转让合同》并通过产权交易方式完成产权交易。
2013年6月10日，临空经济园区公司(甲方)、顺润公司(乙方)、案外人朋利公司(丙方)、广阳公司(丁方)签订《关于收购顺润纳米公司股权补充协议》，各方约定：经甲、乙、丙三方一致确认，甲方收购股权总价格26,648.50万元，其中地上建筑面积21,627.54平方米的价款为25,658.50万元，地下建筑面积4,335.48平方米(按99只地下室车位以每只10万元价款计算为990万元)。
二、2010年10月，临空经济园区公司(甲方)、中拜公司(乙方)与案外人上海加美实业公司(丙方)、上海鑫达实业总公司(丁方)共同签订《提供安置房屋补充协议书》，各方约定：乙方系虹桥国际科技广场D幢房屋建设单位，现已完成D幢房屋建设工程竣工备案验收。丁方为丙方安置房屋的接受单位，由丁方依据长宁区新泾镇集体资产管理委员会长新集批(2010)9号文件规定，以收购形式向乙方开办单位新泾镇美满村支付相应的对价，故乙方同意将虹桥国际科技广场D幢房屋直接交付给丁方。丁方接受上述房屋后，乙方应配合丁方办理房地产过户登记手续，并按规定各自承担相应的契税及规费。
2010年11月，中拜公司(甲方)与案外人上海鑫达实业总公司(乙方)、临空经济园区公司(丙方)共同签署《提供安置房屋协议书》，各方约定：同意在虹桥国际科技广场项目建成后，由甲方向乙方提供一栋建筑面积约10,700平方米左右安置房屋楼宇，乙方向甲方支付安置房屋差价后，办理安置房屋产权过户登记手续。
三、2012年6月26日，上海市长宁区金钟路XXX号XXX幢房屋取得上海市房地产权证，此时登记的权利人为临空科技发展公司，建筑面积30,886.28平方米。
2011年3月11日，上海市长宁区金钟路XXX号XXX幢房屋取得上海市房地产权证，此时登记的权利人为环基公司，建筑面积28,564.15平方米。
2011年3月22日，上海市长宁区金钟路XXX号XXX幢房屋取得上海市房地产权证，此时登记的权利人为顺润公司，建筑面积25,963.02平方米。
2011年3月4日，上海市长宁区金钟路XXX号XXX幢房屋取得上海市房地产权证，此时登记的权利人为中拜公司，建筑面积10,656.47平方米。
四、2011年8月，第三人曹国丰、何定遐、谭莹、顾智伟、乐嘉华、陶静蓉等因其与环基公司之间追索劳动报酬的纠纷，向上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，并提供了其分别与环基公司签订的《协议书》、《劳动合同的补充协议》为证，要求环基公司向其支付项目管理奖金。《协议书》第四条约定：环基公司给上述第三人分配项目管理奖金，奖金比例为项目净利润的10%的20%。环基公司认可该《协议书》的真实性，表示该项目有四幢房屋，尚有一家未取得产权证书，且被法院封存，无法上市交易，也就无法计算净利润，故项目管理奖金支付条件尚未成就，不同意支付。上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会经审查认为，第三人曹国丰、何定遐在进入环基公司前已经退休，其与环基公司建立劳务关系而非劳动关系，双方争议不属劳动争议处理范围。2011年11月，上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员作出裁决：对上述两人请求不予支持。上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会另认为，计发管理奖金的前提条件不成熟，第三人谭莹、顾智伟、乐嘉华、陶静蓉等可在支付条件成就时另行提起仲裁申请，对其现在提出支付管理奖金的请求难以支持。2011年11月，上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会作出裁决：环基公司应分别支付第三人谭莹、顾智伟、乐嘉华、陶静蓉等工资，对上述第三人的其他请求不予支持。
审理中，原、被告与第三人一致确认，上海市长宁区金钟路XXX号XXX幢、2幢、3幢、4幢房屋即上海市长宁区金钟路XXX号XXX幢、XXX幢、XXX幢、XXX幢房屋。
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