江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)锡商终字第00962号
上诉人（原审被告）上海嘉定乐购生活购物有限公司无锡分公司，住所江苏省无锡市苏锡路与中南路口财富广场。
负责人李方杰，该分公司总经理。
委托代理人徐辉，江苏建苏律师事务所律师。
委托代理人刘文修，江苏建苏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海千护实业有限公司，住所上海市杨浦区平凉路1055号G-4。
法定代表人马兴杰，该公司总经理。
委托代理人王远胜，该公司员工。
上诉人上海嘉定乐购生活购物有限公司无锡分公司（以下简称乐购无锡分公司）因与被上诉人上海千护实业有限公司(以下简称千护公司)买卖合同纠纷一案，不服无锡市南长区人民法院(2015)南商初字第00513号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月11日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
千护公司一审诉称：2011年1月至2014年12月底，其公司向乐购无锡分公司供货153869.98元，而乐购无锡分公司支付货款81414元，结欠货款72455.98元。要求：1、乐购无锡分公司支付货款72455.98元。2、诉讼费由被告承担。
乐购无锡分公司一审辩称：双方在2012年合同中明确2011年双方发生交易的款项已经结清，对于2011年款项的主张没有法律依据；经过核实，其公司已按照双方确认的开具发票金额支付了相应的货款；对于发票之外的，存在票外退货，金额为104742.66元，也应在货款中扣除；要求驳回千护公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：千护公司与乐购无锡分公司自2011年4月至2014年4月发生业务往来，由千护公司供给乐购无锡分公司内衣、内裤、睡裙等各种服装。至2014年4月17日，合计供货价值141496.89元（其中2011年期间送货价值22209.97元）；2012年6月8日，包括乐购无锡分公司在内的多家乐购公司与千护公司签订2012商品购销合同一份，约定双方同意千护公司将货物送至乐购无锡分公司经营场所或指定地点，交乐购无锡分公司签收，并经乐购无锡分公司检验合格且千护公司将货物的增值税发票交乐购无锡分公司后视为送货完成，送货日以乐购无锡分公司检验合格并收到增值税发票日期为准；每次交货时，由乐购无锡分公司对千护公司商品的质量、品种、规格、数量、包装及其他有关要件进行验收，不符合订货单或者本合同要求的，乐购无锡分公司可予以拒收，验收合格的，经乐购无锡分公司签收后视为交货完成；千护公司应在货物送至乐购无锡分公司所在地10日内，向乐购无锡分公司财会部门提交前项所定有关交付商品数量及金额的增值税发票。同日，包括乐购无锡分公司在内的多家乐购公司与千护公司签订2012协议书一份，其中载明，乐购无锡分公司对于千护公司2011年12月31日前的货款和服务费用已结清完毕，所有应付款项已全额支付，双方对2011年12月31日前的货款无争议。
在双方买卖业务期间，千护公司于2011年11月25日、12月26日、2012年2月20日、3月21日、4月24日、5月22日、6月27日、2013年10月9日、11月16日、2014年4月19日分别开具了13份发票，合计金额为63213.14元。乐购无锡分公司于2012年1月16日支付8775.07元、2012年4月18日支付3069.01元、2012年5月16日支付10640元、2012年6月15日支付1710元、2012年7月17日支付11720元、2012年8月16日支付5529.95元、2013年11月19日支付14671.27元、2014年1月15日支付37708.90元、合计支付货款93825元；后乐购无锡分公司未支付余款，千护公司遂提起诉讼。
另查明：乐购无锡分公司系不具有法人资格的分支机构。但千护公司认为其具有支付能力，放弃追加其上级法人单位为原审被告参加诉讼。
乐购无锡分公司明确表示不要求千护公司对剩余款项开具发票。
以上事实，由收货报表、2012商品购销合同、2012协议书、发票等书证及当事人陈述附卷佐证。
原审法院认为：当事人应当遵循等价有偿原则履行自己的义务，根据千护公司提供的收货报表，千护公司与乐购无锡分公司间的买卖关系成立，乐购无锡分公司收取相应的货物，应履行付款义务；2012协议书签订于2012年6月8日，乐购无锡分公司至该时段支付的款项多于2011年的货款，本案中千护公司主张的款项系2011年至2014年的货款，其中乐购无锡分公司提出已结清的2011年货款应在其支付的总货款中扣除，故乐购无锡分公司提出2011年款项不予计算的抗辩，不予采纳；千护公司与乐购无锡分公司订立的商品购销合同约定千护公司开具发票后乐购无锡分公司支付货款，但在本案中乐购无锡分公司拒绝千护公司开具发票，其不正当地阻止付款条件成就，即应视为条件已成就，且双方合同中对于交货完成的约定存在矛盾，应当作出不利于提供格式条款方乐购无锡分公司的解释，故乐购无锡分公司提出应按照双方确认的发票金额支付货款的抗辩，不予采纳；乐购无锡分公司提出存在票外退货的抗辩，未提供证据证明，不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第四十五条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，原审判决：一、乐购无锡分公司应于判决生效后3日内支付千护公司货款人民币47671.98元。二、驳回千护公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费人民币1611元，减半收取805.5元（已由千护公司预交），由千护公司承担275.5元，乐购无锡分公司承担530元。
乐购无锡分公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、根据合同约定，货物的交付标准是经其公司验收合格，结算标准是千护公司开具的增值税专用发票的金额，而原审法院以送货金额作为结算标准错误，因为未经其公司验收的货物应当认定为未交付，对该部分货物不能开具增值税专用发票，也不能结算；2、事实上，已付款93825元中55588.11元是退货，原审法院将此款视为已付款，因而认为已付款金额93825元超过了发票金额63213.14元，据此认为其公司主张以增值税专用发票作为货款结算的依据不能成立，从而将送货金额作为结算付款依据，属事实认定错误；3、票外退货部分应当从开票金额中扣除，而原审判决对此未作认定亦没有扣减，判令其公司重复承担该部分货款错误；4、双方在协议中约定2011年12月31日前的货款和服务费用已全部结清，故应将2011年的货款在总货款中扣除，而原审法院以其公司至该时段支付的款项多于2011年的货款为由，错误地驳回了其公司上述主张。故请求驳回千护公司的诉讼请求，一、二审诉讼费由千护公司承担。
千护公司答辩称：1、2012年协议书是由乐购无锡分公司提供的格式化合同，该合同第五条关于2011年度货款结清的条款是乐购无锡分公司免除自己责任的格式条款。在签订该协议之前，乐购无锡分公司支付的货款大于其公司2011年度的供货金额，故乐购无锡分公司在该协议之前支付的货款应包含2011年度的货款，乐购无锡分公司主张2011年度的货款应从总货款中扣除没有依据。2、其公司在与乐购无锡分公司交易期间从未收到退货清单上所载货物，且乐购无锡分公司并未提供退货清单来证明将货物退还给其公司，因此乐购无锡分公司主张的退货没有依据。故原审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
一审查明的事实，二审予以确认。
本案二审争议焦点为：千护公司实际供货中是否应扣除乐购无锡分公司主张的退货部分款项，2011年度货款22209.97元是否已结清。
本院认为：1、根据千护公司提供的盖有乐购无锡分公司的收货专用章的收货报表、千护公司开具的增值税发票、乐购无锡分公司的付款情况以及当事人陈述等证据，可以确认乐购无锡分公司已收到千护公司于2011年4月至2014年4月期间所供141496.89元的货物，千护公司与乐购无锡分公司分别向对方不定期地开具发票63213.14元和滚动付款93825元。因此双方虽约定以增值税发票作为结算依据，但根据开票和付款情况来看双方并未按照该约定实际履行，且2012年商品购销合同以及协议书均系乐购无锡分公司提供的格式合同，对于货款支付的约定应当作出不利于乐购无锡分公司的解释，并且乐购无锡分公司在原审中亦不同意千护公司向其开具增值税发票，不正当地阻止合同约定的付款条件成就，故乐购无锡分公司应以千护公司实际交付的货物来支付相应货款。乐购无锡分公司虽提出应扣除未经其公司验收合格的部分货款，但乐购无锡分公司未能就退货事实进一步提供证据予以证实，故该主张缺乏事实依据，本院不予采纳。
2、关于2011年度的货款，乐购无锡分公司并未能举证证明其公司已在已付货款93825元货款之外另行支付了千护公司2011年度的货款22209.97元。因双方是滚动付款，在2012年6月8日签订协议时乐购无锡分公司支付的货款金额大于2011年度的货款，故签订协议之前乐购无锡分公司支付的货款中应包含了2011年度的货款，所以双方在2012年度协议书中写明2011年度货款已结清与事实并不矛盾，因此乐购无锡分公司要求从千护公司供货总金额中扣除2011年度货款的理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审法院判决正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1611元，由上海嘉定乐购生活购物有限公司无锡分公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱 菲
审 判 员 朱光烁
代理审判员 王俊梅
二〇一六年三月一日
书 记 员 尹 慧