辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)辽01民终6211号
上诉人（原审被告）：沈阳摩云防盗门有限公司，住所地沈阳市辽中区浦东开发区。
法定代表人：刘泽，该公司经理。
委托诉讼代理人：汪世龙、白丹，辽宁龙格律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广发银行股份有限公司沈阳分行，住所地沈阳市沈河区。
负责人：陈静波，该行行长。
委托诉讼代理人：肖亮，辽宁吉慧沈城律师事务所律师。
原审被告：沈阳恒信融资担保有限公司，住所地沈阳市沈河区。
法定代表人：王英臣，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李淼，该公司员工。
原审被告：刘泽，。
委托诉讼代理人：汪世龙、白丹，辽宁龙格律师事务所律师。
原审被告：山雪霁。
委托诉讼代理人：汪世龙、白丹，辽宁龙格律师事务所律师。
原审被告：王学金。
委托诉讼代理人：刘兰香。
原审被告：刘兰香。
上诉人沈阳摩云防盗门有限公司因与被上诉人广发银行股份有限公司沈阳分行及原审被告沈阳恒信融资担保有限公司、刘泽、山雪霁、王学金、刘兰香金融借款合同纠纷一案，不服沈阳市沈河区人民法院（2017）辽0103民初14971号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月7日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人沈阳摩云防盗门有限公司及原审被告刘泽、山雪霁共同委托诉讼代理人白丹，被上诉人广发银行股份有限公司沈阳分行委托诉讼代理人肖亮，原审被告沈阳恒信融资担保有限公司委托诉讼代理人李淼，原审被告刘兰香并作为原审被告王学金的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
沈阳摩云防盗门有限公司上诉请求：1.撤销（2017）辽0103民初14971号民事判决第一判项中“复利1,622.93元（截至2018年3月14日，自2018年3月15日起至被告实际清偿之日止的复利，按合同约定计算）”，或将本案发回重审后改判；2.由被上诉人承担本案一、二审的诉讼费用。事实和理由：一审判决上诉人既偿还借款罚息又偿还复利，于法无据，应予撤销。案涉《授信额度合同》第十五条“利率和结息方式”第一款中约定“对乙方不能按期支付的利息，以本条第二款约定的结息方式，从逾期之日起按照本款约定的罚息利率计收复利”。此处的“不能按期支付的利息”应仅指贷款期内产生的利息，而不应包括贷款逾期后的罚息。（一）人民银行《人民币利率管理规定》第二十条、第二十一条均规定，对贷款期内不能按期支付的利息按贷款合同利率按季或按月计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利。按照符合央行相关规定的理解，可收取复利的是借款期限内的利息，并未规定罚息也可收取复利。即复利的计算基数应仅为正常利息即合同期内的应付利息，不包括逾期罚息。（二）根据《合同法》第四十一条关于格式条款的理解的规定，《授信额度合同》是银行一方提供的格式合同，在法律法规和相关金融管理规章并没有就逾期利息应否计算复利作出明确规定的情况下，双方当事人亦没有明确规定逾期利息应当计算复利，按照对于格式合同或者条款的理解发生争论的解释原则，应当作出对银行乙方不利的解释。（三）从《授信额度合同》约定的逾期利息的计算方法来看，约定的罚息既是本金在逾期后孳生的利息，本质上是一种违约责任的承担方式，已经体现了对借款人逾期还款方式的惩罚性制裁措施，其若再对罚息计收复利，无异于双重处罚，有违公平和补偿原则。综上，一审判决确认的复利计算方法缺乏法律与合同依据，请求依法予以纠正，撤销原判决确认的复利数额1,622.93元，或发回重审改判。
广发银行股份有限公司沈阳分行辩称，其行与上诉人签订的合同系双方真实意思表示，应严格按照合同约定履行，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人应对其主张提供相应证据，否则应承担举证不能的后果。至于上诉人如何处分其借款，只是作为未按约定用途使用借款按照百分之百利率加收罚息的依据。上诉人所主张的人民币利率管理规定，已被银发（2003）251号即中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知所取代。251号文件第三条二款明确规定，逾期贷款从逾期之日起按罚息利率计收利息，直至清偿本息止，不能按时支付的利息按罚息利率计收复利。从以上规定可以明确看出，逾期利息即是按照罚息利率计收，该利息即对应该条款所规定不能按时支付的利息，其行计收利息及复利于法有据。
原审被告沈阳恒信融资担保有限公司辩称，对利息计算没有异议。
原审被告刘泽、山雪霁辩称，认可上诉请求。
原审被告王学金、刘兰香辩称，没有异议。
广发银行股份有限公司沈阳分行向一审法院起诉请求：1.判令被告沈阳摩云防盗门有限公司偿还贷款本金2,599,999.53元、罚息102,496.86元、复利1,622.93元（罚息、复利截至2018年3月14日，自2018年3月15日起至实际清偿之日按合同约定计算）；2.判令被告沈阳恒信担保有限公司、刘泽、山雪霁、王学金、刘兰香对前述欠款承担连带保证责任；3.判令被告承担本案全部诉讼费用及实现债权的其他全部费用。
一审法院认定事实：2016年6月21日，广发银行股份有限公司沈阳分行作为授信方（甲方）、沈阳摩云防盗门有限公司作为被授信方（乙方），双方签订《授信额度合同》（合同编号：E9071-100-16008）一份，合同约定：广发银行股份有限公司沈阳分行向沈阳摩云防盗门有限公司提供流动资金授信贷款，流动资金贷款额度最高限额为人民币260万元，借款用途为采购原材料，授信额度有效期自合同生效之日起至2017年6月20日止，授信贷款利率以实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮50%计息，还款方式为定期付息，到期还本。同时约定，在授信额度有效期内，对沈阳摩云防盗门有限公司已清偿的授信额度，广发银行股份有限公司沈阳分行同意沈阳摩云防盗门有限公司可以循环使用，即在约定的授信额度项下，沈阳摩云防盗门有限公司在上述授信额度有效期内已经清偿的债务，就清偿的部分，广发银行股份有限公司沈阳分行给予沈阳摩云防盗门有限公司恢复相应的额度，沈阳摩云防盗门有限公司可在授信额度有效期内再次使用。另约定，沈阳摩云防盗门有限公司应保证按时偿还贷款本息，如未按约定期限还款，属于违约，就逾期部分，广发银行股份有限公司沈阳分行从逾期之日起有权按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，逾期贷款罚息利率为贷款利率加收50%。对不能按期支付的利息，从逾期之日起按照罚息利率计收复利。广发银行股份有限公司沈阳分行在甲方处加盖公章及负责人名章，沈阳摩云防盗门有限公司在乙方处加盖公章及法定代表人刘泽名章。2016年6月21日，广发银行股份有限公司沈阳分行作为债权人，沈阳恒信融资担保有限公司（2017年11月24日经沈阳市工商行政管理局批准，准予沈阳恒信担保有限公司将名称变更为沈阳恒信融资担保有限公司）作为保证人签订《最高额保证合同》一份，约定沈阳恒信融资担保有限公司担保的主合同为广发银行股份有限公司沈阳分行与沈阳摩云防盗门有限公司于2016年6月21日所签订的编号为E9071-100-16008的《授信额度合同》及其修订或补充，被担保最高债权本金余额为260万元，保证方式为连带责任保证，如有多个保证人，各保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任，保证期间自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年，保证范围为主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权而发生的费用等。如主合同债务人未按主合同约定履行偿付债务本息和相应费用的义务，广发银行股份有限公司沈阳分行可直接向保证人追偿。若被担保的债权同时存在其他担保，不论其他担保是否由债务人自己提供，保证人承担的担保责任不受其他担保的任何影响，不以广发银行股份有限公司沈阳分行向其他担保人提出权利主张为前提，也不因之而免除或减少，当债务人未按主合同约定履行债务或者发生本合同当事人约定的实现担保权利的情形，广发银行股份有限公司沈阳分行有权直接要求保证人承担本合同项下全部担保责任。广发银行股份有限公司沈阳分行在甲方处加盖公章及负责人名章，沈阳恒信融资担保有限公司在乙方处加盖公章及法定代表人名章。2016年6月21日，广发银行股份有限公司沈阳分行作为债权人，刘泽、山雪霁作为保证人签订《最高额保证合同》一份，约定刘泽、山雪霁为担保主合同项下债务的履行，保证人愿意向原告提供保证。担保的主合同为广发银行股份有限公司沈阳分行与沈阳摩云防盗门有限公司于2016年6月21日所签订的编号为E9071-100-16008的《授信额度合同》及其修订或补充，被担保最高债权本金余额为260万元，保证方式为连带责任保证，如有多个保证人，各保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任，保证期间自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年，保证范围为主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权而发生的费用等。如主合同债务人未按主合同约定履行偿付债务本息和相应费用的的义务，广发银行股份有限公司沈阳分行可直接向保证人追偿。若被担保的债权同时存在其他担保，不论其他担保是否由债务人自己提供，保证人承担的担保责任不受其他担保的任何影响，不以广发银行股份有限公司沈阳分行向其他担保人提出权利主张为前提，也不因之而免除或减少，当债务人未按主合同约定履行债务或者发生本合同当事人约定的实现担保权利的情形，广发银行股份有限公司沈阳分行有权直接要求保证人承担本合同项下全部担保责任，而无须先行使其他担保权利，保证人将不提出任何异议。广发银行股份有限公司沈阳分行在甲方处加盖公章及负责人名章，刘泽、山雪霁在乙方处签名按手印。2016年6月21日，广发银行股份有限公司沈阳分行作为债权人，王学金、刘兰香作为保证人签订《最高额保证合同》一份，约定王学金、刘兰香为担保主合同项下债务的履行，保证人愿意向广发银行股份有限公司沈阳分行提供保证。担保的主合同为广发银行股份有限公司沈阳分行与沈阳摩云防盗门有限公司于2016年6月21日所签订的编号为E9071-100-16008的《授信额度合同》及其修订或补充，被担保最高债权本金余额为260万元，保证方式为连带责任保证，如有多个保证人，各保证人为连带共同保证人，承担连带共同保证责任，保证期间自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年，保证范围为主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权而发生的费用等。如主合同债务人未按主合同约定履行偿付债务本息和相应费用的的义务，广发银行股份有限公司沈阳分行可直接向保证人追偿。若被担保的债权同时存在其他担保，不论其他担保是否由债务人自己提供，保证人承担的担保责任不受其他担保的任何影响，不以广发银行股份有限公司沈阳分行向其他担保人提出权利主张为前提，也不因之而免除或减少，当债务人未按主合同约定履行债务或者发生本合同当事人约定的实现担保权利的情形，广发银行股份有限公司沈阳分行有权直接要求保证人承担本合同项下全部担保责任，而无须先行使其他担保权利，保证人将不提出任何异议。广发银行股份有限公司沈阳分行在甲方处加盖公章及负责人名章，王学金、刘兰香在乙方处签名按手印。2016年6月24日，沈阳恒信融资担保有限公司向原告出具放款通知函，认为借款人沈阳摩云防盗门有限公司提出的额度贷款260万元的申请符合公司的担保条件，具备放款条件。同日，沈阳摩云防盗门有限公司向原告出具提款申请书，一次性提取260万元，划入户名为沈阳摩云防盗门有限公司开户行为广发银行股份有限公司沈阳分行奉天支行账户。广发银行股份有限公司沈阳分行依约放款260万元，沈阳摩云防盗门有限公司在借款借据上加盖公司财务专用章及法定代表人刘泽名章。截至2018年3月14日，沈阳摩云防盗门有限公司应偿还贷款本金2,599,999.53元，罚息102,496.86元，复利1,622.93元，广发银行股份有限公司沈阳分行催要未果，起诉至法院。
一审法院认为：广发银行股份有限公司沈阳分行与沈阳摩云防盗门有限公司签订的《授信额度合同》以及与沈阳恒信融资担保有限公司、刘泽、山雪霁、王学金、刘兰香签订的《最高额保证合同》，因上述合同中均有各方当事人公章或签名，应认定系各方当事人的真实意思表示，合法有效，当事人均应按合同约定履行各自义务。合同签订后，广发银行股份有限公司沈阳分行已按合同约定履行了向沈阳摩云防盗门有限公司发放贷款的义务，沈阳摩云防盗门有限公司应按照合同约定履行还款义务，但沈阳摩云防盗门有限公司收到贷款后未依照合同约定按时还款，其行为已构成违约，故广发银行股份有限公司沈阳分行向沈阳摩云防盗门有限公司主张偿还借款本息的诉讼请求，符合法律规定及合同约定，予以支持。因沈阳恒信融资担保有限公司、刘泽、山雪霁、王学金、刘兰香与广发银行股份有限公司沈阳分行签订《最高额保证合同》，表明沈阳恒信融资担保有限公司、刘泽、山雪霁、王学金、刘兰香同意作为保证人对沈阳摩云防盗门有限公司的债务提供保证担保，且广发银行股份有限公司沈阳分行的主张在保证期间，各保证人应按照合同约定承担保证责任，但保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿，故广发银行股份有限公司沈阳分行要求沈阳恒信融资担保有限公司、刘泽、山雪霁、王学金、刘兰香承担连带保证责任的诉讼请求，予以支持。关于沈阳摩云防盗门有限公司抗辩其不是实际用款人，不是其真实意思表示的问题。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。因此，当事人在合同书上的签字、盖章的效力，应表明合同内容为当事人的真实意思表示，当事人据此享有合同权利，履行合同义务。而对于法人而言，在对外发生法律关系时，最能被视为法人意思表示，亦被相对人容易接受和认可的方式是法人单位印章或者法人代表签字，除非当事人有特别约定需经当事人签字并且盖章后生效，否则按照字面解释一般应解释为签字或者盖章后生效。本案中，沈阳摩云防盗门有限公司在《授信额度合同》上加盖公司印章的行为足以表明系当事人的真实意思表示，故对于沈阳摩云防盗门有限公司的该项抗辩不予支持。另外，依据合同相对性原则，该借款合同仅在广发银行股份有限公司沈阳分行与沈阳摩云防盗门有限公司之间产生约束力，至于该笔借款的实际使用人是否为沈阳摩云防盗门有限公司，系沈阳摩云防盗门有限公司与实际使用人之间的其他法律关系，不属本案审理范围。
一审法院判决：一、沈阳摩云防盗门有限公司于本判决发生法律效力后三十日内偿还广发银行股份有限公司沈阳分行借款本金人民币2,599,999.53元、罚息102,496.86元、复利1,622.93元（截至2018年3月14日，自2018年3月15日起至被告实际清偿之日止的罚息、复利，按合同约定计算）；二、沈阳恒信融资担保有限公司、刘泽、山雪霁、王学金、刘兰香对本判决第一项承担连带保证责任；如沈阳摩云防盗门有限公司、沈阳恒信融资担保有限公司、刘泽、山雪霁、王学金、刘兰香未按本判决指定的期间履行给付义务，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付给广发银行股份有限公司沈阳分行迟延履行期间的利息。案件受理费28,432元、保全费5,000元，由沈阳摩云防盗门有限公司、沈阳恒信融资担保有限公司、刘泽、山雪霁、王学金、刘兰香负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以认定。
本院认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，本院仅围绕上诉人上诉请求的事实和适用法律对本案进行审查。
本案二审争议焦点为上诉人沈阳摩云防盗门有限公司应否支付被上诉人广发银行股份有限公司沈阳分行复利。上诉人沈阳摩云防盗门有限公司在授信额度合同、提款申请书、借款借据上加盖其公司公章、财务专用章等相关印鉴，上诉人沈阳摩云防盗门有限公司与被上诉人广发银行股份有限公司沈阳分行之间的借款关系依法成立，广发银行股份有限公司沈阳分行已按约定向沈阳摩云防盗门有限公司提供贷款，沈阳摩云防盗门有限公司应按约定按期偿还借款本息。根据沈阳摩云防盗门有限公司与广发银行股份有限公司沈阳分行签订的《授信额度合同》约定，对沈阳摩云防盗门有限公司不能按期支付的利息，以本条第二款约定的结息方式，从逾期之日起按照本款约定的罚息利率计收复利。沈阳摩云防盗门有限公司不能按期支付利息，广发银行股份有限公司沈阳分行按照罚息利率对逾期支付的利息计收复利，符合合同约定及法律规定，一审判决上诉人按照《授信额度合同》中关于复利的约定，向广发银行股份有限公司沈阳分行支付复利，直至清偿之日为止，并无不当。
综上所述，上诉人沈阳摩云防盗门有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人沈阳摩云防盗门有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 钺
审 判 员 林晓楠
审 判 员 乔雪梅
二〇一八年七月十九日
法官助理 郭 晨
书 记 员 张淋茜