广东省肇庆市鼎湖区人民法院
民 事 判 决 书
(2018)粤1203民初103号
原告：冯宝均，男，汉族，1964年12月20日出生，住广东省肇庆市端州区，
原告：冯宝庆，女，汉族，1962年2月25日出生，住广东省肇庆市端州区，
上列两原告共同委托诉讼代理人：叶良梅、王玉生，均系广东金桥百信（肇庆）律师事务所律师。
被告：梁泽强，男，汉族，1966年2月10日出生，住广东省广州市番禺区，
被告：广东中天恒基环保投资有限公司，住所地：广州市番禺区市桥街捷进中路24号富城商场4排30号，统一社会信用代码：914401136876994439。
法定代表人：梁泽强。
被告：肇庆市盛世金桥房地产开发有限公司，住所地：广东省封开县江口镇封州二路（桂隆食品有限公司院内），统一社会信用代码：91441225581414999K。
法定代表人：刘少锋。
被告：肇庆市乐居实业有限公司，住所地：广东省肇庆市鼎湖区新城39区，统一社会信用代码：91441203783862298J。
法定代表人：刘少锋。
上列四被告共同委托诉讼代理人：黄志苹、陈福宗，均系广东盈聚律师事务所律师。
原告冯宝均、冯宝庆与被告梁泽强、广东中天恒基环保投资有限公司（以下简称“中天公司”）、肇庆市盛世金桥房地产开发有限公司（以下简称“盛世金桥公司”）、肇庆市乐居实业有限公司（以下简称“乐居公司”）股权转让纠纷一案，本院于2018年1月5日立案后，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告冯宝均、冯宝庆的共同委托诉讼代理人叶良梅，被告梁泽强、中天公司、盛世金桥公司、乐居公司的共同委托诉讼代理人黄志苹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告冯宝均、冯宝庆向本院提出诉讼请求：1.确认被告梁泽强履行《股权转让框架协议》第五项第3点约定时违约；2.判令被告梁泽强、中天公司、盛世金桥公司、乐居公司共同赔偿原告损失10265234元(损失暂计至2017年11月30日，之后发生的损失继续计算)，并且上述被告对该损失相互承担连带赔偿责任；3.判令被告承担本案诉讼费、保全费等实现原告债权的费用。
事实和理由：2015年12月29日，两原告与四被告签订《股权转让框架协议》，就两原告将持有的被告肇庆市乐居实业有限公司的股权转让事项作出约定。《股权转让框架协议》第五项第3点约定：在2016年5月30日前由被告负责安排资金或以贷新还旧的方式解除云浮市云城区农信社诉肇庆市乐居实业有限公司[案号为：（2015）云城法民二初字第351号]一案中土地的抵押，赎回土地使用权证；在股权转让后30天内解除两原告的连带保证责任。
合同签订后，两原告全面适当地履行了约定，在工商部门办理了股权变更登记，四被告却没有按照《股权转让框架协议》第五项第3点约定的内容履行，至起诉时止，被告都没有负责安排资金或以贷新还旧的方式解除云浮市云城区农信社诉肇庆市乐居实业有限公司土地的抵押，解除两原告的连带保证责任。导致[案号为：（2015）云城法民二初字第351号]一案现已进入执行阶段（已判决案件标的为本金4480万元），两原告的财产随时面临被执行的风险。
因被告方在履行双方协议时出现违约行为，未能及时履行付款义务，导致原告无法按约偿还第三人借款本息，从而导致原告额外承担利息及违约金；同时，由于被告方违约行为，未能在云浮案件中解除原告的保证责任，导致原告名下的商铺被查封，以致原告无法将其名下的商铺转让给第三人，从而导致原告承担了违约责任。截至目前，被告方的违约导致原告的经济损失为10265234元。
原告认为，四被告的违约行为，严重损害了两原告的合法权益，为维护自身合法权益，故提起诉讼，望判如所请。
被告梁泽强、中天公司、盛世金桥公司共同答辩意见如下：
一、原告基于《股权转让框架协议》曾向鼎湖区人民法院提起股权纠纷诉讼，鼎湖区人民法院于2017年6月14日对原告与梁泽强、中天公司、盛世金桥公司的股权纠纷作出一审（2016）粤1203民初941号判决，2017年10月25日，肇庆市中级人民法院作出（2017）粤12民终1956号终审判决，判决维持一审。梁泽强、中天公司、盛世金桥公司也已按生效判决履行了全部的支付义务，至此，原告与相关当事人的股权纠纷已完结，原告如今再次提起诉讼，属于重复起诉，其行为纯属浪费司法资源。
《股权转让框架协议》第五项第3点的约定只是基于股权转让而附加的协助工作，不是各被告的主合同义务，梁泽强已全面履行了协助工作，不存在任何违约
（一）351号案的债务承担者不是本案的各被告，各被告也没有在事后就该债务承诺担保责任；
（二）依照该点的约定“由乙方负责组织安排资金或者选择于原贷银行以贷新还旧的方式解决351号案”的债务，即乙方（梁泽强）可以选择何种方式，其对于“如何组织安排资金”、“银行审批以贷新还旧”这两种情形都是无法预见和控制的，原告何时能被免除连带担保责任是无法确定的，因此，要求“乙方”在股权转让后30天内就解除被答辩人的连带保证责任明显是极其牵强，难以确立的；
（三）签订《股权转让框架协议》后，被告梁泽强等人就积极与351号案的贷款银行云浮市云城区农信社进行沟通、协调，申请以贷新还旧的方式解决该事宜，同时还为该笔贷款偿还相应的利息。无奈，经贷款银行云浮市云城区农信社考核后，认为该笔贷款已进入诉讼，逾期利息较多，该农信社最终表示无法进行贷新还旧。2016年10月期间，云浮市云城区农信社就351号案向云城区申请强制执行，即使该案进入了执行程序，但梁泽强等被告仍积极与云浮市云城区农信社继续磋商，双方最终于2016年12月8日签订了《债权转让协议书》，由中天公司受让云浮市云城区农信社在351号案中的所有债权。此后，云城区法院于2017年2月24日作出裁定，同意变更351号案的执行申请人为中天公司，2018年1月26日，中天公司同时提出申请，同意免除冯宝均、冯宝庆连带担保责任，云城区法院作出（2016）粤5302执1167号之四裁定书，认定免除冯宝均、冯宝庆连带担保责任，同时解除了对冯宝均、冯宝庆的财产保全措施。可见，我方一直都是诚信履行协助工作。
三、原告提出的10265234元赔偿款缺乏依据
（一）原告提出的赔偿远远超出了签订《股权转让框架协议》时当事人所能预见的合理范围；
（二）原告提出的是间接损失，没有依据明确需要我方等被告对间接损失进行赔偿；
（三）原告认为造成其损失的理由有两个：第一个理由是被告没有按照协议履行出资义务，导致其无法偿还第三人的借款而产生额外承担利息及违约金。对此，我方认为，941号案已对梁泽强等人逾期支付股权转让费作出了最终处理，如今原告再次提出请求，属于重复诉讼。原告的借款行为是发生在签订《股权转让框架协议》之前，纯属原告的个人行为，与我方等被告无关。且，原告作为一个经商多年成年人，在向第三人借款时完全能预见到不能按期还款时自己所应承担的责任，没有任何的理由要求我方等被告为原告承担该违约责任。原告的第二个理由是商铺被查封，无法进行转让导致我方承担了违约责任。对此，我方认为，早在2015年期间的941号案中法院已对原告的相关的财物（包括商铺）进行查封，原告对此是明知的，而在2015年12月29日签订《股权转让框架协议》后，原告的商铺仍是被查封的状态，原告对此也是明知的，但原告仍擅自在2016年1月27日及2016年3月31日与他人签订商铺转让合同，所产的责任应由原告自行承担。且按照原告提供的《房产（商铺）转让协议书》的内容来看，合同双方明确“待2016年5月30日解除查封后交易”，即该合同是附条件转让的，若未解除查封的则不进行交易，不存在违约，双方对此是予以确认的。原告也没有证据证实商铺买受人已按合同履行了付款义务；
（四）原告没有证据证实其已实际支出了相关的赔偿费用。
四、中天公司、盛世金桥公司不是股权转让合同的当事人，不应承担相关合同义务。即使《确认（承诺）书》约定中天公司、盛世金桥公司对梁泽强的合同责任和义务承担连带责任，但原告至今才提出请求，早已过法定的6个月担保期限。
综上所述，原告的诉请是缺乏事实与法律的，恳请法院审查后依法予以驳回。
被告乐居公司答辩意见如下：
被告一直有履行《股权转让框架协议》第五项第3点约定，与云浮市云城区农村信用合作联社磋商以贷新还旧的方式解决该案件，在云浮农村信社审核无法通过时，被告马上组织安排资金以购买云浮市云城区农村信用合作联社债权的方式解决对“乐居公司”土地的抵押、赎回土地使用权证。至于该约定中解除原告的连带保证责任是在股权转让后30天内解除，被告在交清股权转让款后，原告也一直没有移交公章等原件给我方，原告至今也没有完成股权转让的全部约定，因此被告根本不存在违反第五项第3点约定的情形。
《股权转让框架协议》在第八条款中约定违约责任，被告已在原告起诉的案号为（2016）粤1203民初941号案件中已被判承担并履行完毕，在同一法律事实及法律关系中，被告不应重复承担违约责任，因此原告在该案中重复要求被告承担违约责任显属不当。
原告在本案提出的所谓损失是与本案无关的。
我方在本股权转让中只是目标公司，并不是双方当事人，不应对本案承担任何责任。依据《股权转让框架协议》及《确认（承诺）书》，股权出让方是冯宝均、冯宝庆，股权受让方为梁泽强、中天公司、盛世金桥公司为指定的股权受让方，我方只是股权转让的目标公司，不承担任何的权利义务。
综上所述，原告的诉讼请求是缺乏事实与法律依据的，请求法庭依法予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了庭审质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本院采信的证据和当事人陈述，本院认定本案事实如下：
2015年12月29日，两原告与四被告签订《股份转让框架协议》约定：原告冯宝均将其持有的被告肇庆市乐居实业有限公司股权90%，原告冯宝庆将其持有的被告肇庆市乐居实业有限公司股权10%共100%，转让给被告梁泽强或其指定的受让方名下，并办理工商登记变更手续。转让标的：被告肇庆市乐居实业有限公司全部股权和资产，包括公司名下的二宗土地及地内的其它构筑物和附属设施。转让价款为6000万元；付款安排：1.签订协议后10天内支付1000万元作为首期转让款，并办理工商登记变更等手续；2.签订协议后10天内另行支付300万元在建工程款，在支付工程款前，原告负责协调施工队复工。复工后，于2016年1月30日前再支付200万元工程款。该两项工程款均不属于股权转让款。3.第二期在2016年3月30日前支付转让款1000万元。第三期在2016年5月30日支付转让款2000万元。第四期在2016年9月30日前支付转让款2000万元。共同约定：1.支付首期转让1000万元的10天内，原告将被告肇庆市乐居实业有限公司资料及两宗地的土地资料、财务资料、工程资料复印件移交被告。2.2016年3月30日前，被告支付第二期转让款1000万元的10天内原告将被告肇庆市乐居实业有限公司资料及两宗地的土地资料、财务资料、工程资料原件移交被告（营业执照、组织机构代码证、土地使用权证除外）。3.2016年5月30日前被告负责安排资金或以贷新还旧的方式解决云浮市云城区农信社诉肇庆市鼎湖鸿发贸易有限公司、肇庆市乐居实业有限公司、冯宝均、冯宝庆借款合同纠纷一案[案号：（2015）云城法民二初字第351号]的债务，负责解除对被告肇庆市乐居实业有限公司土地的抵押，赎回土地使用权证；在股权转让后30天内解除两原告的连带保证责任。4.双方股权转让完成后，被告以肇庆市乐居实业有限公司项目资产作为担保，向银行申请贷款。并同意取得贷款优先支付到期转让款。5.上述项目（股权）转让款全部支付给原告前，肇庆市乐居实业有限公司的营业执照、组织机构代码证、土地使用证、公章由原告收执保管并设置使用原则，但须配合被告办理贷款、开发、报建施工等手续，不得拖延或设置障碍。原告转让股权给被告后，若被告没有按时支付转让款，原告有权行使相关权利。转让款全部支付后，原告应立即将营业执照、组织机构代码证、土地使用证、公章、财物移交被告。违约责任：被告逾期付款，自逾期之日起按逾期付款的金额和逾期付款天数并以每日千分之一向原告支付逾期付款违约金。逾期付款超过二十天的，原告有权单方解除本协议，有权要求赔偿损失100万元等内容。
协议签订后，被告分别于2016年2月3日支付380万元，2016年2月4日支付120万元，2016年3月3日支付500万元。2016年3月24日，两原告与被告梁泽强、被告广东中天恒基环保投资有限公司、被告肇庆市盛世金桥房地产开发有限公司签订的《确认（承诺）书》约定：被告梁泽强作为受让方指定被告广东中天恒基环保投资有限公司、被告肇庆市盛世金桥房地产开发有限公司为名义股东，被告梁泽强委托原告收执保管、监督与使用相关被告肇庆市乐居实业有限公司证照原件和公章。被告广东中天恒基环保投资有限公司、被告肇庆市盛世金桥房地产开发有限公司对于被告梁泽强履行《股权转让框架协议》的责任和义务承担连带保证责任等内容。
2016年3月28日，被告肇庆市乐居实业有限公司股东变更为被告广东中天恒基环保投资有限公司、被告肇庆市盛世金桥房地产开发有限公司。之后，被告又分别于2016年7月1日支付300万元，2016年7月25日支付150万元，2016年12月7日支付了450万元。
因被告没有如期支付股权转让款，两原告向本院起诉，本院以（2016）粤1203民初941号案立案审理。在审理该案过程中，被告梁泽强于2017年2月7日通过邮寄方式向两原告发出通知，要求撤销原告收执保管、监督与使用相关被告肇庆市乐居实业有限公司证照原件和公章的委托，被告向本院提起反诉请求原告归还属于被告肇庆市乐居实业有限公司的公司资料、财务资料及两宗地的土地资料、项目建设资料、工程资料、营业执照、组织机构代码证、土地使用权证、公章。2017年6月14日，本院作出（2016）粤1203民初941号民事判决书，判决被告梁泽强向原告冯宝均、冯宝庆支付股权转让款4100万元及相应违约金；被告广东中天恒基环保投资有限公司、被告肇庆市盛世金桥房地产开发有限公司对被告梁泽强的债务承担连带偿还责任；限原告冯宝均、冯宝庆于被告梁泽强、被告广东中天恒基环保投资有限公司、被告肇庆市盛世金桥房地产开发有限公司、被告肇庆市乐居实业有限公司履行第一项判决确认的债务时一并向被告梁泽强移交被告肇庆市乐居实业有限公司的公司资料、财务资料及两宗地的土地资料、项目建设资料、工程资料、营业执照、组织机构代码证、土地使用权证、公章。
原告冯宝均、冯宝庆不服上述判决向肇庆市中级人民法院提出上诉，2017年10月25日，二审法院作出（2017）粤12民终1956号民事判决，驳回上诉，维持原判。2018年1月3日，梁泽强、广东中天恒基环保投资有限公司、肇庆市盛世金桥房地产开发有限公司、肇庆市乐居实业有限公司向本院申请执行，并履行了（2016）粤1203民初941号民事判决判定的四被告应负的义务。
另查明，广东省云浮市云城区人民法院立案审理的原告云浮市云城区农村信用合作联社与被告肇庆市鼎湖鸿发贸易有限公司、肇庆市乐居实业有限公司、陈建锋、梁群带、梁健洪、冯宝均、冯宝庆金融借款合同纠纷一案，该院于2015年12月14日作出（2015）云城法民二初字第351号民事判决书，判决：一、被告肇庆市鼎湖鸿发贸易有限公司应于判决生效后十五日内归还原告云浮市云城区农村信用合作联社借款本金4480万元及相关利息。二、返还原告律师费646900元。三、原告对被告肇庆市乐居实业有限公司位于肇庆市××区的国有土地使用权[证号：肇鼎国用（2002）第21361号]在上述第一、二判项的给付范围内享有优先受偿权。四、被告陈建锋、梁群带、梁健洪、冯宝均、冯宝庆在上述第一、二判项的给付范围内承担连带清偿责任内容。在审理该案过程中，广东省云浮市云城区人民法院根据原告的申请，于2015年7月21日作出（2015）云城法民二初字第351-1号民事裁定，对登记在被告冯宝均名下的位于肇庆市鼎湖区坑口上山公路鼎湖山庄B幢B103车库、B104号车库、B105号车库，位于肇庆市××坑××区××小区××大道南侧广场××商铺、××商铺、××商铺、之四卡商铺，F幢之二卡商铺、之三卡商铺、之四卡商铺，H幢之四卡商铺和位于肇庆市鼎湖区新城51区上山路鼎湖山庄1205卡、1206卡、2209卡、2211卡及登记在被告冯宝庆、肇庆市乐居实业有限公司名下共31项的房产和宗地等采取了财产保全查封措施。
上述判决生效后，被告没有履行判决，债权人云浮市云城区农村信用合作联社向广东省云浮市云城区人民法院申请执行，该院已于2016年10月18日立案执行[案号：（2016）粤5302执1167号]。2016年12月8日，云浮市云城区农村信用合作联社与广东中天恒基环保投资有限公司签订《债权转让协议书》，由广东中天恒基环保投资有限公司受让云浮市云城区农村信用合作联社对广东省云浮市云城区人民法院（2015）云城法民二初字第351号民事判决书确定的至签订该协议之日止的全部权利。此后，云浮市云城区农村信用合作联社和广东中天恒基环保投资有限公司共同向广东省云浮市云城区人民法院申请变更广东中天恒基环保投资有限公司为（2016）粤5302执1167号执行案件的申请执行人。2017年2月24日，广东省云浮市云城区人民法院作出（2016）粤5302执1167号执行裁定书，裁定变更广东中天恒基环保投资有限公司为该案的申请执行人。2018年1月16日，申请执行人广东中天恒基环保投资有限公司向广东省云浮市云城区人民法院申请同意免除被执行人冯宝均、冯宝庆的连带保证责任，不再列其为被执行人。据此，广东省云浮市云城区人民法院于2018年1月26日作出（2016）粤5302执1167号之四执行裁定书，裁定对登记在被执行人冯宝均、冯宝庆名下包括位于肇庆市鼎湖区坑口上山公路鼎湖山庄B幢B103车库、B104号车库、B105号车库，位于肇庆市××坑××区××小区××大道南侧广场××商铺、××商铺、××商铺、之四卡商铺，F幢之二卡商铺、之三卡商铺、之四卡商铺，H幢之四卡商铺和位于肇庆市鼎湖区新城51区上山路鼎湖山庄1205卡、1206卡、2209卡、2211卡在内的共27项房产和宗地予以解除查封。
两原告举证其与莫业梅签订的《借款合同》、与温小清签订的《借款确认》、与谢志刚签订的《借款确认》、与陈启元签订的《房产（商铺）转让协议书》及银行账户流水、转账回单、收据、代为汇款确认书等书证拟证明两原告向莫业梅借款50万元、向温小清借款380.2万元、向谢志刚借款1033.85万元及向陈启元转让商铺，约定待被告在2016年5月30日向广东省云浮市云城区人民法院办理解除查封手续后用上述被法院查封的房产作抵押、抵偿及过户，因被告未能在2016年5月30日前向法院办理解除查封手续，以致两原告违约向莫业梅、温小清、谢志刚、陈启元四人支付违约金暂计至2017年11月30日止共10265234元的事实。被告质证认为，原告向案外人借款和转让商铺的真实性不能确定，也没有相应的法律文书确认。即使是原告认为存在的，这个也是原告与案外人之间的私人行为，也是原告对自己的行为的预见性不能所发生的结果，是与本案没有直接关系，而且借款协议中约定的违约金明显超出法律的规定，也没有相应的证据证实原告为其违约行为履行了违约责任。
原告冯宝均、冯宝庆起诉同时向本院提出财产保全申请，请求查封被告肇庆市乐居实业有限公司名下位于肇庆市××区的商住用地使用权[土地证号：肇鼎国用（2002）第21340号和肇鼎国用（2002）第213**号]，价值限额4480万元以内。并由中国人民财产保险股份有限公司提供保函，承担诉讼保全担保责任。2018年1月9日，本院作出（2018）粤1203财保103号民事裁定书，裁定对上述两宗土地的使用权予以查封。在审理过程中，原告冯宝均、冯宝庆于2018年1月31日向本院申请变更诉讼请求，由起诉时的标的4480万元变更为标的10265234元。2018年2月1日，被告肇庆市乐居实业有限公司以超额查封为由向本院申请对上述肇鼎国用（2002）第21361号宗地予以解除查封，本院审查后于当日作出（2018）粤1203民初103号民事裁定书，裁定解除对被告肇庆市乐居实业有限公司名下宗地[土地证号：肇鼎国用（2002）第213**号]的查封。
本院认为，本案系股权转让纠纷。两原告与四被告于2015年12月29日签订《股权转让框架协议》，约定了转让标的、价款、付款安排、违约责任等内容。双方在履行上述协议过程中，发生纠纷诉至本院。本院以（2016）粤1203民初941号案立案审理，于2017年6月14日作出（2016）粤1203民初941号民事判决，对双方的股权转让纠纷已作了裁决，该判决已发生法律效力，四被告也已履行了判决义务。现原告再次提起股权转让纠纷，本院意见如下：
第一，《股权转让框架协议》第八条已对整个协议的违约责任已作了约定，现两原告又依据《股权转让框架协议》第五项第3点约定再次向本院起诉并要求四被告承担违约责任，属重复要求被告承担违约责任。
第二，原告主张的经济损失10265234元是由原告向案外人借款的利息及违约金和原告向案外人转让被法院查封的商铺而导致的违约金所组成。结合原告的举证，原告向案外人温小清、谢志刚借款行为是发生在签订《股权转让框架协议》之前，原告与被告签订《股权转让框架协议》后，与两案外人对之前的借款进行了确认并约定用被法院查封的商铺待解除查封后以过户的方式抵偿借款本息。届时未能抵偿的需另行赔偿每天千分之一的违约金。原告向案外人莫业梅的借款约定了按月利率3%计算借款利息，并约定提供已被法院查封的车库待解除查封后办理抵押担保，如逾期办理抵押手续则需向出借人赔偿除利息外每天千分之一的违约金。原告与案外人陈启元签订的《房产（商铺）转让协议书》约定由原告向陈启元转让已被法院查封的商铺，总价为490万元，定金为98万元，待解除查封后交易。如逾期一个月不能转让的，由原告退回双倍定金以作赔偿。如原告无法支付该赔偿金的，则需支付每天千分之二的利息补偿。从上述原告与案外的借款和商铺转让约定来看，原告及案外人均明知借款担保物或转让物已被法院查封，合同双方明确“待2016年5月30日解除查封后交易”，即该合同是附条件的，若未解除查封的则不进行交易，不存在违约，双方对此是予以确认的。且据原告的举证，原告与案外人的借款和商铺转让款项的往来有相当部分是通过其他人的名义交易转账的，原告与案外人之间的交易的真实性和关联性以及案外人是否已向原告主张违约责任目前无法查清。
第三，原告与案外人的借款已约定了高额利息，又约定除利息外还需支付每天千分之一的违约金；原告与案外的商铺转让协议既约定了定金条款又约定每天千分之二的利息补偿，双方的违约责任约定明显超过可能造成的损失。
综上所述，原告的诉讼请求，理据不足，本院不予支持。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告冯宝均、冯宝庆的全部诉讼请求。
本案受理费83391.4元，财产保全费5000元，由原告冯宝均、冯宝庆共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。
审 判 长 江 浩
审 判 员 邹杰明
人民陪审员 张杰宏
二〇一八年六月二十一日
书 记 员 孔伟杰