广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)粤04民终1505号
上诉人（一审被告）：广东港盈贸易有限公司，住所地：珠海市横琴新区宝华路。
法定代表人：蔡志宇，董事长。
委托诉讼代理人：黄岩，广东尚之信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈龙，男，汉族，1993年2月21日出生,住湖南省隆回县，系广东尚之信律师事务所律师助理。
被上诉人（一审原告）：谢娟，女，汉族，1971年8月23日出生，住广州市天河区，
委托诉讼代理人：周冬云，广东天胜律师事务所律师。
上诉人广东港盈贸易有限公司（以下简称港盈贸易公司）因与被上诉人谢娟股东知情权纠纷一案，不服广东省珠海横琴新区人民法院于2018年3月29日作出的（2018）粤0491民初89号民事判决，向本院提起上诉，本院于2018年5月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人港盈贸易公司委托诉讼代理人黄岩、陈龙、被上诉人谢娟委托诉讼代理人周冬云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人港盈贸易公司上诉请求：1.请求撤销一审判决第二项内容，改判驳回被上诉人的该项诉讼请求；2.请求法院判决全部诉讼费用由被上诉人承担。
事实和理由如下：原审判决第二项内容要求港盈贸易公司提供其与银行、企业、个人或者其他组织之间发生的债权债务关系的法律文件供谢娟查阅、复制，明显无法律及事实依据。无论根据《公司法》还是相关司法解释亦或是公司章程，谢娟均无权要求港盈贸易公司提供该些文件供其查阅、复制。同时，根据《公司法》对于股东知情权的法律规定可知，股东知情权的设置是为了保障股东基本权利，但为了防止股东滥用知情权阻碍公司正常经营及导致公司重要商业秘密泄露并造成严重损失，《公司法》及相关解释均采用了列举法明确规定公司股东知情权的合理行使范围。因此，对于《公司法》没有明确规定且公司章程也没有明确约定的有关公司重要文件，股东显然无权查阅、复制。此外，根据不告不理的原则，谢娟的诉讼请求应清晰明确，而本案中谢娟的诉讼请求内容模糊、无法界定，且法官庭审时也要求其当庭明确诉讼请求，然而谢娟并未对此作出明确答复。在此情形下，法院应当依法驳回该些诉讼请求。综上所述，港盈贸易公司认为一审判决错误，因此提出上诉，请求二审法院依法予以处理。
被上诉人谢娟辩称：被上诉人认为一审判决认定事实清楚，适用法律恰当，判决内容正确。上诉人提出的关于一审判决第二项判项内容没有法律依据的理由不能成立。一审判决第二项判项是要求被告提交其转让广州市启燊物业管理有限公司100%的股权的合同以及相关的债权债务法律文件，供被上诉人查阅和复制。本案中被告唯一的资产就是持有的广州市启燊物业管理有限公司的100%的股权，而引发本案纠纷的原因是被告未经原告同意也没有通知原告的情形下将广州市启燊物业管理有限公司名下房地产进行抵押，并将持有的广州市启燊物业管理有限公司的股权进行转让。我方认为被告的上述行为严重损害了原告的合法权益，因此提起本案诉讼。同时根据法律和公司章程的规定，上诉人作出股权转让和资产抵押的行为应该通过股东会进行决议，而相关的债权债务文件也应该作为会计凭证的组成部分，因此，被上诉人认为有权查阅和复制上述文件，请求依法驳回上诉，维持原判。
谢娟向一审法院起诉请求：1.判令港盈贸易公司提供该公司与广东佳兆业房地产开发有限公司订立的关于转让港盈贸易公司持有的广州市启燊物业管理有限公司100%股权的合同，供谢娟查阅和复制。2.判令港盈贸易公司提供自该公司成立之日起至今的全部股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告、会计账簿、会计凭证，以及该公司与银行、企业、个人或者其他组织之间发生债权债务的法律文件，供谢娟查阅和复制。
一审法院认定事实：港盈贸易公司于2013年8月23日在广东省珠海市横琴新区工商行政管理局注册成立，注册资本为人民币1000万元，股东分别为广东竣坤贸易有限公司，认缴出资额600万元人民币，占注册资本的60%，以及叶国荣，认缴出资额400万元人民币，占注册资本的40%。2013年11月28日，港盈贸易公司的股东及持有的股权状况变更为：谢娟持有公司90%股权，叶国荣持有10%股权。2014年5月，港盈贸易公司的股东及持有的股权状况变更为：谢娟持有公司5%股权，蔡志宇持有公司95%股权。2017年12月30日，谢娟向港盈贸易公司、法定代表人蔡志宇去函，内容如下：为了解公司经营状况，防止公司利益受损，确保公司资产安全，避免公司资产被低价转让或非法转移，特要求港盈贸易公司在收到函件后2个工作日内提供如下文件供谢娟查阅、复制：一、自公司成立之日起至今的全部股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告、会计账簿、会计凭证，以及公司与银行、企业、个人或者其他组织之间发生债权债务的法律文件。二、公司重大合同，包括但不限于合同标的额超过公司注册资本10%以上的借款合同、担保合同、出售公司资产的合同、收购合同等。谢娟寄出的上述函件并未投妥。港盈贸易公司未予回复。后谢娟到一审法院起诉。
一审法院认为：本案系股东知情权纠纷。港盈贸易公司系依法成立的有限责任公司，谢娟作为港盈贸易公司的股东，有权依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定，行使股东知情权。故对谢娟提出的要求查阅港盈贸易公司成立至今的全部股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告相应的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。关于谢娟提出的要求查阅、复制会计账簿、会计凭证的诉讼请求。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东查阅会计账簿的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝查阅。本案中，虽然谢娟提出要求查阅会计账簿、会计凭证的函件并未送达港盈贸易公司，但谢娟随后以诉讼方式向港盈贸易公司提出了此项请求，港盈贸易公司在法定十五日答辩期内未作回应，应视为谢娟已履行了前款所规定的公司内部救济程序。而且，港盈贸易公司在庭上亦表示对谢娟提出的查阅会计账簿的诉讼请求并无异议。为减少当事人诉累，一审法院据此对谢娟要求查阅港盈贸易公司成立至今的会计账簿的诉讼请求予以支持。关于谢娟是否有权查阅会计凭证的问题。根据《中华人民共和国会计法》第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定……”的有关规定，根据会计准则，会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查。不查阅会计凭证，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况、财务状况，股东知情权就难以得到切实保障。因此，一审法院对谢娟要求查阅相关会计凭证的诉讼请求亦予以支持。对于谢娟要求复制会计账簿、会计凭证的诉讼请求，因无法律依据，一审法院不予支持。关于谢娟提出的要求查阅和复制港盈贸易公司与广东佳兆业房地产开发有限公司订立的关于转让港盈贸易公司持有的广州市启燊物业管理有限公司100%股权的合同以及港盈贸易公司与银行、企业、个人或者其他组织之间发生债权债务的法律文件的诉讼请求。一审法院认为，股东知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，虽然《中华人民共和国公司法》及相关司法解释并未明确规定股东是否有权查阅和复制与公司经营管理相关的法律文件，但从保护股东权利以及为达到股东知情权设立的目的来说，应当是予以准许的，且港盈贸易公司亦表示对谢娟查询和复制上述资料无异议。故一审法院对谢娟提出的前述诉讼请求予以准许。
一审法院判决：一、广东港盈贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十个工作日内在该公司提供该公司成立至今的全部股东会会议记录、执行董事决定、监事决定、财务会计报告供谢娟查阅、复制，并提供该公司成立至今的会计账簿、会计凭证供谢娟查阅。二、广东港盈贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十个工作日内在该公司提供其与广东佳兆业房地产开发有限公司订立的关于转让港盈贸易公司持有的广州市启燊物业管理有限公司100%股权的合同，以及广东港盈贸易有限公司与银行、企业、个人或者其他组织之间发生债权债务的法律文件供谢娟查阅、复制。三、驳回谢娟的其他诉讼请求。案件受理费因适用简易程序减半收取计50元，由广东港盈贸易有限公司负担。
二审中，双方当事人均没有提交新证据。
经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据上诉人港盈贸易公司的上诉请求和被上诉人谢娟的答辩意见，本案争议的主要焦点是谢娟要求查阅和复制港盈贸易公司与广东佳兆业房地产开发有限公司订立的关于转让港盈贸易公司持有的广州市启燊物业管理有限公司100%股权的合同以及港盈贸易公司与银行、企业、个人或者其他组织之间发生债权债务的法律文件的诉讼请求是否应予支持。据原审原告谢娟所称，引发本案纠纷的原因是原审被告在未经原审原告同意且也没有通知原告的情形下将广州市启燊物业管理有限公司名下房地产进行抵押，并将持有的广州市启燊物业管理有限公司的股权进行转让所致，原审认定本案案由为股东知情权纠纷正确，本院予以维持。
股东知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，虽然《中华人民共和国公司法》及相关司法解释并未明确具体规定股东是否有权查阅和复制与公司经营管理相关的法律文件，但从保护股东合法权利角度应当予以准许，这也符合公司法设立股东知情权的立法目的，故一审法院对谢娟提出的前述诉讼请求予以准许，并不违反法律规定。
综上所述，港盈贸易公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人广东港盈贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 发
审判员 朱文春
审判员 杨卫星
二〇一八年五月三十一日
书记员 周 婷
附：法律司法解释相关规定摘录
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第一项原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。