四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2017)川民终216号
上诉人（原审被告）：瞿科勇，男，1973年12月15日出生，汉族，住四川省达州市达川区。
委托诉讼代理人：付凌雯，四川星奎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨文静，四川星奎律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：刘一端，男，1979年3月17日出生，汉族，住四川省大竹县。
委托诉讼代理人：付凌雯，四川星奎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨文静，四川星奎律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：王成林，男，1970年2月11日出生，汉族，住四川省达州市通川区。
委托诉讼代理人：付凌雯，四川星奎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨文静，四川星奎律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：张洪波，男，1973年1月20日出生，汉族，住四川省达州市通川区。
委托诉讼代理人：付凌雯，四川星奎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨文静，四川星奎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：达州市海峰商贸有限责任公司，住所地四川省达州市通川区西外天恒花园G栋3层5号。
法定代表人：陈建，总经理。
委托诉讼代理人：颜明华，四川君合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宋忠奎，男，1973年12月17日出生，汉族，住四川省达州市通川区。
原审被告：四川省联禾筑信置业有限公司，住所地四川省达州市通川区朝阳路天恒花园E4幢1楼9-10号门市。
法定代表人：李攀峰，董事长。
上诉人瞿科勇、刘一端、王成林、张洪波（以下简称瞿科勇等四人）因与被上诉人达州市海峰商贸有限责任公司（以下简称海峰公司）、宋忠奎及原审被告四川省联禾筑信置业有限公司（以下简称联禾公司）股权转让纠纷一案，不服四川省达州市中级人民法院作出的（2015）达民初字第80号民事判决（以下简称80号判决），向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人瞿科勇等四人的委托诉讼代理人付凌雯、杨文静，被上诉人海峰公司的委托诉讼代理人颜明华到庭参加诉讼，被上诉人宋忠奎、原审被告联禾公司经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人瞿科勇等四人上诉请求：1.撤销80号判决第一项；2.改判由宋忠奎返还海峰公司股权转让款910万元；3.本案一、二审诉讼费由海峰公司、宋忠奎承担。
瞿科勇等四人上诉的事实和理由为：一审判决认为海峰公司已支付的910万元股权转让款应由宋忠奎、瞿科勇、刘一端、王成林、张洪波（以下简称宋忠奎等五人）返还海峰公司，系错误认定当事人之间的法律关系，属适用法律错误。宋忠奎等五人与海峰公司签订《四川省联禾筑信置业有限责任公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）后，海峰公司向宋忠奎支付了股权转让款510万元，宋忠奎将其持有的联禾公司51%的股权亦变更至海峰公司名下，后海峰公司又分两次向宋忠奎、联禾公司分别支付股权转让款300万元和100万元。瞿科勇等四人虽与宋忠奎共同与海峰公司签订了《股权转让协议》，但各股东只对自己的股份享有所有权和处分权，系就各自所独立拥有的股份与海峰公司发生股权转让关系，仅为操作便捷方才签署同一份股权转让协议。根据查明事实，本案《股权转让协议》约定的股权转让份额只有宋忠奎做了部分履行，同时，海峰公司先后支付的910万元股权转让款，其中810万元直接支付至宋忠奎个人账户；另支付至联禾公司帐户上的100万元也因宋忠奎系联禾公司法定代表人、大股东、实际控制人且公司印鉴均由宋忠奎一人保管而为宋忠奎实际支配使用。因此，该910万元应由宋忠奎一人予以退还。
海峰公司答辩称，《股权转让协议》系一个整体性交易，退还910万元的主体应为宋忠奎等五人，瞿科勇等四人的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回；原一审判决正确，应当予以维持。
2015年3月24日，海峰公司向一审法院提起诉讼，请求：1.解除《股权转让协议》；2.宋忠奎等五人退还海峰公司已支付的股权转让款910万元；3.宋忠奎等五人按照中国人民银行逾期贷款利率的标准向海峰公司支付资金占用费（自起诉之日起至所有款项还清之日止）；4.联禾公司对上述910万元款项及资金占用费承担连带付款责任；5.本案诉讼费、保全费由宋忠奎等五人及联禾公司承担。
一审法院认定了以下事实：
2014年6月15日，联禾公司股东即宋忠奎等五人在达州召开股东会会议并形成转让全部股权决议。2014年7月2日，宋忠奎等五人作为转让方（甲方）与受让人海峰公司（乙方）签订了《股权转让协议》，约定：转让方由于自身经营策略调整需要，拟将其持有的联禾公司100%股权对外转让，受让方表示愿意购买上述全部股权。经转让方和受让方协商达成如下协议：以所转让的联禾公司100%股权转让权益为对价，受让方应根据本协议所列的支付方式和条款向转让方支付共计7300万元人民币，作为购买所转让100%股权的价款，该款项包括联禾公司注册资本金人民币1000万元，代联禾公司偿还债务人民币40404383元（详见附件一：债务清单），对转让方投入的补偿人民币22595617元。本协议经转让方、受让方及相关方的授权代表签字并加盖公章之日起2日内，受让方向甲方指定银行账户支付转让价款人民币510万元（前期已经支付定金200万元，签订协议后支付310万元）。受让方支付前述510万元款项之日起10个工作日内，转让方应配合受让方完成以下事项的工商变更登记手续，且受让方获得联禾公司新的能反映以下事实的营业执照：①完成甲方转让联禾公司51%股权给受让方。②联禾公司法定代表人由“宋忠奎”变更为“李攀峰”。甲方负责安排向达县赢川矿业有限公司（以下简称赢川公司）贷款银行申请归还贷款（以联禾公司位于达州市××××号地块作为抵押的贷款），经受让方核实贷款银行同意提前还款并解除土地抵押书面文件后，转让方委托受让方将转让款人民币2000万元支付到贷款银行还款账户用于归还银行贷款，贷款归还完毕，转让方应督促银行在本合同签订之日起30日内解除被抵押的土地使用权。受让方支付本协议约定的2490万元当日，转让方应向受让方提交法人章、财务章、合同章、营业执照原件、公司开发资质等全部交与受让方保管。如转让方未自合同签订之日起30日内完成解除抵押手续的，期限顺延。转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权益。截止2014年6月30日，联禾公司对外负债共计人民币40404383元，此外联禾公司不存在任何尚未履行的债务。受让方承诺在转让方无违约行为的情况下，按照本协议约定的付款节点支付款项。如转让方违反本协议之约定（包括承诺及保证），受让方有权选择要求转让方①继续履行本协议，配合并协助完成本次股权转让的工商变更登记，或②终止履行本协议，退还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付500万元人民币违约金。如受让方违反本协议之约定，转让方有权选择要求受让方①继续履行本协议，向转让方支付约定的转让价款，或②终止履行本协议，并向转让方支付500万元人民币违约金，受让方立即返还转让方51％股权。如本协议任何一方有严重违约行为时，违约方向守约方支付的违约金不足以抵偿守约方因此所遭受损失的，守约方仍享有继续追偿权。该协议附件一联禾公司债务清单载明，下欠宋忠奎35645198元、刘一端456218元、瞿科勇1812967元、宋春桥2490000元，共计40404383元。
《股权转让协议》签订后，海峰公司于2014年7月4日通过银行账户向宋忠奎银行账户转账支付了510万元股权转让款，2014年7月14日，联禾公司作出股东会决议并新修订了公司章程，选举李攀峰为执行董事兼经理，任法定代表人。宋忠奎将其持有联禾公司的51%股权变更为海峰公司持有。四川省达州市工商行政管理局于2014年7月16日变更联禾公司法定代表人为“李攀峰”。
2014年7月25日，上海浦东发展银行股份有限公司乐山支行（以下简称浦发银行乐山支行）向联禾公司出具《关于达县赢川矿业有限公司申请变更担保方式相关情况说明》（以下简称《情况说明》），同意赢川公司偿还部分贷款后将达州市国用（2011）第05598号国有土地（以下简称案涉土地）使用权出库并办理注销登记，具体还款金额以省分行批复为准。据此，海峰公司于2014年8月8日通过银行账户向宋忠奎银行账户转账支付300万元，同月22日通过银行账户向联禾公司银行账户转账支付100万元转让款。
2014年9月18日，联禾公司及宋忠奎向海峰公司发出了《关于要求达州市海峰商贸有限公司履行<四川省联禾筑信置业有限责任公司股权转让协议>约定支付转让款的催款书》（以下简称《催款书》）约定，受让方未按协议约定支付转让款，受让方在本月底前支付2090万元转让款。如不能按时支付或不能全部按时支付转让款，受让方愿承担转让方资金成本每月人民币100万元，从2014年8月1日起至付清转让款之日止，并由受让方承担因未按约定支付转让款造成的一切损失和后果，同时转让方有权终止转让协议。海峰公司法定代表人李攀峰代表海峰公司在该《催款书》上签字。
2014年11月17日，李攀峰向宋忠奎等五人出具《承诺书》，载明：由于我方资金原因未能按协议条款支付转让款，于2014年9月18日签收了你方要求按协议条款支付转让款的催款书，现承诺在2014年11月21日前支付2090万元转让款，如不能或不能全部按时支付2090万元转让款，海峰公司愿终止转让协议，并立即归还联禾公司51%的股份，自愿将已支付的910万元作为赔偿（赔偿违约金500万元、另410万元作为被告损失赔偿）。
海峰公司提供了2014年11月20日作出的《关于催款书的回函》（以下简称《回函》），载明：“1.你方于2014年7月26日向我公司提供的《情况说明》不符合2014年7月2日签订的《股权转让协议》第3.3条约定，经受让方核实贷款银行同意提前还款并解除土地抵押书面文件后，受托方才将转让款2000万元支付到贷款银行账户。现你方提供的《情况说明》明确记载具体还款以省分行批复为准，即根本无法确定具体的还款金额，并且我公司还款2000万元是否可以解除抵押权也无法确定。2.请你方尽快协调银行提供符合《股权转让协议》，要求的具有具体还款金额及同意收款后及时解除抵押登记的书面文件供受让方核实，否则我公司有权解除《股权转让协议》，要求退还已经支付的910万元转让款，并按约定追究你方及宋忠奎等股东的违约责任。3.鉴于你方提供的情况说明不符合《股权转让协议》约定，我公司有权停止支付后续所有转让款直到你方重新提供符合要求的银行出具的书面文件。4.2014年11月17日李攀峰向你方及宋忠奎等股东出具的《承诺书》并不是我公司的真实意思表示，只是李攀峰个人在对《股权转让协议》及《情况说明》所表达意思产生重大误解的情况下所做的表述，我公司有权不认可该《承诺书》。5.你方及宋忠奎等股东如认为以上内容属实并认可，请由你方盖章或者由你方法定代表人签字确认。”该回函由李攀峰进行了签收，但宋忠奎等五人称没有收到，海峰公司也未提供其已向宋忠奎等五人送达的证据。
2013年5月8日，联禾公司作为保证人与浦发银行乐山支行签订ZB1271201300000081号《最高额保证合同》，为债务人赢川公司、达县永恒煤炭有限公司（以下简称永恒公司）等提供担保，为债权人在自2013年4月8日至2016年4月7日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权提供担保，最高限额不超过人民币9000万元。2013年5月25日，联禾公司作为保证人和抵押人与浦发银行乐山支行签订ZD1271201300000062号《最高额抵押合同》，为赢川公司、永恒公司提供最高额不超过54856500元的担保。
2014年4月2日，赢川公司与浦发银行乐山支行签订流动资金借款合同，贷款3000万元。2014年6月12日，永恒公司与浦发银行乐山支行签订流动资金借款合同，贷款2500万元。
2015年3月2日成都市公证处出具的公证书明确，海峰公司于2015年2月28日向浦发银行乐山支行邮寄《询证函》载明：就《最高额抵押合同》（合同编号ZD1271201300000062号）记载的担保责任，在债务人归还贷款人民币2000万元以内时，贵行能否解除联禾公司名下达州市国用（2011）第05598号国有土地使用权的抵押，以及解除联禾公司的连带保证责任。但该行未予答复。
一审法院认为：本案的争议焦点主要有：1.本案《股权转让协议》效力及能否解除的问题；2.双方是否有违约行为及违约责任承担的问题；3.联禾公司在本案中的诉讼地位及其应否承担连带责任的问题。
关于第一个争议焦点问题，一审法院认为，案涉《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违背法律法规的强制性规定，应为有效，双方均应依法履行。虽双方已经依照协议约定履行了51%股权变更登记的手续、将法定代表人宋忠奎变更为李攀峰、海峰公司已支付股权转让款910万元的相关义务，浦发银行乐山支行亦向联禾公司出具《情况说明》，同意赢川公司偿还部分贷款后将案涉土地使用权出库并办理注销登记，但宋忠奎等五人并未将联禾公司还承担了保证担保责任且担保金额为54856500元的情况告知海峰公司，海峰公司也未按照其法定代表人李攀峰签署的协议及承诺在约定期限支付2090万元转让款，其提交的在承诺期限前向联禾公司发出的《回函》，并未向股权转让方宋忠奎等五人进行送达，仅由联禾公司名义上的法定代表人同时又是海峰公司的法定代表人李攀峰进行了签收，不能达到异议的法律后果。现双方均同意解除合同，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同…（三）当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方延迟履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之规定，应予准许。但宋忠奎等五人已另案在先提出了解除合同的诉讼请求，一审法院已另行判决解除，故本案不再处理该请求。因《股权转让合同》已解除，故海峰公司已支付的910万元股权转让款，宋忠奎等五人应予返还。
关于第二个争议焦点问题，一审法院认为，双方虽对所签合同部分履行，但海峰公司未按照其法定代表人李攀峰签署的协议及承诺约定的期限支付下余的2090万元股权转让款，宋忠奎等五人也未将联禾公司还承担了保证担保责任且担保金额为54856500元、有可能导致海峰公司不能实现合同目的的情况告知海峰公司。海峰公司得知情况后在一年期限内提出了异议，双方均存在违约行为，均有过错。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任”的规定，对海峰公司请求宋忠奎等五人承担910万元股权转让款的利息的诉求，不予支持。
关于第三个争议焦点的问题，海峰公司将联禾公司作为共同被告一并起诉，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十六条“有限责任公司股东起诉请求购买其他股东拟对外转让的股权纠纷案件，应列转让股东、受让人为被告，公司为第三人”的规定，联禾公司在本案中的诉讼地位应为第三人。本案中的股权转让系海峰公司与宋忠奎等五人之间进行，海峰公司已交付的910万元股权转让款系按协议约定支付，故其返还责任亦应由宋忠奎等五人承担，联禾公司作为被转让股权的公司并无承担连带偿还责任的义务，故海峰公司请求联禾公司承担连带偿还责任的理由不成立，不予支持。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百二十条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十六条之规定，判决如下：一、宋忠奎等五人在本判决生效之日起三十日内返还海峰公司股权转让款910万元；二、驳回海峰公司其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费75500元，财产保全费5000元，共计80500元，由海峰公司负担8500元，宋忠奎等五人共同负担72000元。
二审中，上诉人瞿科勇等四人对一审判决认定的以下事实有异议：
1.第8页第四段关于“庭后，宋忠奎等五人又提供了ZB1271201300000081《最高额保证合同》，以证明联禾公司提供了保证责任”的表述有误，认为其提交该证据系配合法院调查事实，不属其举证责任，该《最高额保证合同》海峰公司在签协议时即知道。
2.第9页最后一段的表述将转让方与宋忠奎等同有误，认为《股权转让协议》转让方系指宋忠奎等五个股东，而甲方仅指宋忠奎本人。
3.第12页第二段的表述不完整，认为2014年7月16日工商变更登记的既有法定代表人，也有股权，即将宋忠奎51%的股权变更为海峰公司。
4.第16页第三段、第17页第三段关于“但宋忠奎等五人并未将联禾公司还承担了保证担保责任且担保的金额为54856500元的情况告知海峰公司”的表述系认定事实错误，认为宋忠奎等五人对上述情况向海峰公司进行了告知。
二审中，当事人没有提交新证据。本院二审对一审判决认定的且双方当事人均无异议的事实予以确认。对瞿科勇等四人提出异议的部分，根据双方当事人在一审中对其真实性无异议的工商登记材料、《股权转让协议》等证据，本院二审另查明以下事实：
一、联禾公司于2010年11月2日在达州市注册登记成立，注册资本1000万元，股东由宋忠奎等五人组成。其中，宋忠奎持股55%；瞿科勇持股20%；刘一端持股20%；王成林持股4%；张洪波持股1%。
二、《股权转让协议》还载明了以下内容：
1.转让方包括：甲方宋忠奎；乙方瞿科勇；丙方刘一端；丁方王成林；戊方张洪波，上述五方合称为转让方。
2.《股权转让协议》第三条关于“转让价款的支付”部分还载明了以下内容：
3.1：本协议经转让方、受让方及相关方的授权代表签字并加盖公章之日起2日内，受让方向甲方指定银行账户支付转让价款510万元。
3.2：受让方支付前述510万元款项之日起10个工作日内，转让方应配合受让方完成以下事项的工商变更登记手续，且受让方获得联禾公司新的能反映以下事实的营业执照：①完成甲方转让联禾公司51%股权给受让方。②联禾公司法定代表人由“宋忠奎”变更为“李攀峰”。
3.3：甲方负责安排向赢川公司贷款银行申请归还贷款（以联禾公司位于达州市××××号地块作为抵押的贷款），经受让方核实贷款银行同意提前还款并解除土地抵押书面文件后，转让方委托受让方将转让款2000万元支付到贷款银行还款账户用于归还银行贷款，贷款归还完毕，转让方应督促银行在本合同签订之日起30日内解除被抵押的土地使用权；另外490万元转入转让方指定银行账户（详见附件二：转让方指定收款账户）
3.4：受让方支付本协议第3.3条约定的2490万元当日，转让方应向受让方提交以下资料及文件：（1）将联禾公司的全部章、证、照（包括但不限于法人章、财务章、合同章、营业执照原件正副本、机构代码证正副本、税务登记证正副本、信用代码证、开户许可证、贷款卡及公司开发资质证书等）全部交与受让方保管。（2）向受让方提交联禾公司自成立以来的全部资料（含公司项目发生的全部的票据，土地使用权证及相关资料）。上述资料提交当日起，联禾公司公章由转让方与受让方共同共管；本协议第3.5条约定的49%的股权转让资料提交政府主管部门之日起，公章交由受让方独自管理。
3.5：转让方应当自合同签订之日起30日内完成本协议第3.3条约定的土地抵押解除手续，第3.3条约定的土地使用权抵押解除后2014年9月15日之前（如转让方未自合同签订之日起30日内完成解除抵押手续的，期限顺延），转让方与受让方将联禾公司剩余49%股权转移登记资料提交政府主管部门，前述资料提交当日，受让方向转让方支付转让款4300万元。
《股权转让协议》附件二《转让方指定收款账户确认书》载明：全体转让方指定将股权转让款支付到以下指定账户：（一）将转让款中的2000万元支付到赢川公司在浦发银行乐山支行的12701154700000710的银行账号；（二）代联禾公司偿还债务的部分40404383元，全部债权人委托转让人支付到全体债权人指定的以下指定账户：联禾公司在工商银行达州西外新区支行的2317576409020111493的银行账号；（三）其余转让款剩余款支付到宋忠奎在工商银行达州西外新区支行的6222082317000117823的银行账号。
3.在《股权转让协议》第四条关于“陈述、保证和承诺”部分，载明了以下内容：
转让方向受让方作出以下陈述和保证：转让方对其转让权益拥有完全所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权益；截止2014年6月30日，联禾公司对外负债共计40404383元（即本协议第1.2条约定的债务金额）。此外，联禾公司不存在任何尚未履行的债务，也不拖欠任何税费、人员工资，如有拖欠，由转让方承担。
转让方已向受让方提交或已促使联禾公司向受让方提交与联禾公司有关的注册成立、财务、经营活动、法律、技术及其他方面的文件和资料，上述文件和资料均真实、准确和完整。在受让方接受联禾公司股权的协商过程中，转让方没有故意隐瞒可能影响受让方对联禾公司的商业及法律风险评判的事实。
4.在《股权转让协议》第五条关于“违约责任”部分，载明了以下内容：
如转让方违反本协议之约定，受让方有权选择要求转让方终止履行本协议，退还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付500万元的违约金。
各方同意，转让方将股权转让工商变更全部完成，且将公司全部章证照移交受让方以前联禾公司所有的债务由转让方承担，包括但不限于所有费用支出、债务和责任以及对联禾公司提出的索赔要求使联禾公司受到损失，从而最终导致受让方损失的，由所有转让方相互承担连带全额赔偿责任，该赔偿责任不受本协议规定的违约金额限制。如果该等索赔之诉讼或仲裁之争议程序发生在本次股权转让完成后，联禾公司或受让方由此遭受赔偿之损失后，仍享有向转让方追索的权利。
5.在《股权转让协议》附件一《四川省联禾筑信置业有限责任公司债务清单》（以下简称《债务清单》）中，除列举联禾公司的债务包括宋忠奎35645198元、刘一端456218元、瞿科勇1812967元、宋春桥2490000元合计40404383元外，还载明了以下内容：全体转让方承诺，截止《股权转让协议》签订之日，联禾公司除上述清单记载债务外，无任何其他债务或隐性债务；除本债务清单记载的债务外，联禾公司如有未了结的债务或隐性债务、纠纷由转让方承担，由此给受让方造成损失的，赔偿受让方全部损失。
三、2015年2月12日，因案涉纠纷，宋忠奎等五人向一审法院提起诉讼，请求：1.解除宋忠奎等五人与海峰公司签订的《股权转让协议》；2.海峰公司返还51%的股权，并变更工商登记；3.海峰公司承担910万元的损失赔偿；4.本案诉讼费由海峰公司承担。达州市中级人民法院受理了该案并于2016年6月13日作出了（2015）达民初字第60号民事判决,判决如下：1.解除宋忠奎等五人与海峰公司签订的《股权转让协议》；2.海峰公司于本判决生效之日起十日内将其持有的联禾公司51%的股权返还给宋忠奎等五人并变更工商登记；3.驳回宋忠奎等五人其他诉讼请求。
根据瞿科勇等四人的上诉意见及海峰公司的答辩意见，本院认为，本案争议焦点为：在合同解除情况下，向海峰公司返还910万元股权转让款的责任主体是宋忠奎一人还是宋忠奎等五人？
本院认为，双方签订《股权转让协议》，其根本目的在于海峰公司要获得联禾公司100%的股权、实现对联禾公司的完全控制；宋忠奎等五人要全部退出联禾公司并获取相应的股权转让款。为了实现上述合同目的，宋忠奎等五人作出了共同的合同安排，这既反映在宋忠奎等五人共同作为转让方与海峰公司签订《股权转让协议》、对股权转让价款进行整体约定、对付款期限及付款对象进行统一安排上，也反映在宋忠奎等五人共同以转让方名义对己方合同行为及违约责任的共同承诺上，其中虽有宋忠奎先将51%股权转让给海峰公司、宋忠奎安排贷款银行出具书面文件等特别安排，但上述合同安排仅系实现合同目的的具体履行步骤，并不能改变宋忠奎等五人共同作为转让方所作出的违约责任承诺，故在合同解除情形下，返还该910万元股权转让款的责任应由与海峰公司发生交易行为的相对方即宋忠奎等五人承担，而不应为宋忠奎一人。瞿科勇等四人要求判令宋忠奎一人返还910万元股权转让款缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。
综上所述，瞿科勇等四人上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费75500元，由瞿科勇、刘一端、王成林、张洪波共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 尹宁宁
审判员 许 静
审判员 邓长玉
二〇一七年六月十二日
书记员 向 静
相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。