中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2015）民提字第220号
申诉人（一审原告、二审上诉人、申请再审人）：李银山，
委托代理人：陈光龙，系广东省深圳市福田区香蜜湖街道东海社区工作站推荐的公民。
委托代理人：朱晓滨，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。
申诉人（一审被告、二审上诉人、申请再审人）：深圳天诚运输实业有限公司。住所地：广东省深圳市福田区车公庙天安开发区天吉大厦3楼Al单元。
法定代表人：李四清，该公司董事长。
委托代理人：陈志超，北京市京都（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：易芳，北京市京都（深圳）律师事务所律师。
二审上诉人（一审第三人）：深圳市天诚交通发展有限公司。住所地：广东省深圳市盐田区沙头角深沙路178号稳盛工贸大厦A座2楼。
法定代表人：钟琼招，该公司董事长。
委托代理人：朱益慧，该公司工作人员。
申诉人李银山与申诉人深圳天诚运输实业有限公司（以下简称天诚实业公司）、二审上诉人深圳市天诚交通发展有限公司（以下简称天诚交通公司）股权转让纠纷一案，广东省深圳市福田区人民法院（以下简称福田区法院）于2011年10月15日作出（2011）深福法民二重字第3号民事判决，李银山、天诚实业公司、天诚交通公司均不服，向广东省深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）提起上诉，深圳中院于2014年5月28日作出（2011）深中法民二终字第1618号民事判决（以下简称1618号判决）。李银山、天诚实业公司仍不服，向广东省高级人民法院（以下简称广东高院）申请再审，广东高院于2015年3月4日作出（2014）粤高法民二申字第947号民事裁定，驳回李银山和天诚实业公司的再审申请。李银山仍不服，向本院申诉。本院受理该申诉案件后，天诚实业公司亦针对1618号判决提出申诉请求。本院经审查，于2015年11月9日作出（2015）民监字第34号民事裁定，提审本案，并依法组成由审判员周帆担任审判长，审判员刘敏、高晓力参加的合议庭，于2015年12月17日公开开庭进行了审理，张丽敏担任法官助理，赖建英担任书记员。李银山的委托代理人陈光龙、朱晓滨，天诚实业公司的委托代理人陈志超、易芳，天诚交通公司的委托代理人朱益慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李银山起诉请求判令天诚实业公司向其支付股权转让款4200万元及其自2006年12月7日起至2008年7月31日止按银行同期贷款利率计算的利息4894260元。
福田区法院一审查明：2000年8月7日，深圳市银鹏亿运输有限公司（以下简称银鹏亿公司）成立，注册资本500万元，股东为龙波、万杰、叶翔、刘友英和李银山，其中龙波出资10万元持股2%，万杰出资12.5万元持股2.5%，叶翔出资10万元持股2%，刘友英出资17.5万元持股3.5%，李银山出资450万元持股90%。2002年12月30日，银鹏亿公司增加注册资本为3000万元，根据银鹏亿公司的工商登记资料，李银山增加出资2250万元，持股比例仍为90%，万杰增加出资20万元，持股比例变更为1.0833%，刘友英增加出资200万元，持股比例变更为7.25%，叶翔增加出资30万元，持股比例变更为1.3333%。2006年8月7日，天诚实业公司、银鹏亿公司和李银山共同签订《股权转让协议书》（以下简称《8月7日协议书》），约定李银山将名下的80%银鹏亿公司股权转让给天诚实业公司，转让价格为人民币6000万元；协议生效后3个工作日内，天诚实业公司将200万元定金以转帐方式支付到银鹏亿公司银行账户；该200万元定金作为李银山处理银鹏亿公司参股深圳粤运文锦渡客运站有限公司（以下简称文锦渡汽车站）事宜的前期费用，此款项以本协议项下李银山的目标股权作为质押；在银鹏亿公司参股项目审批成功后，李银山将目标股权转让给天诚实业公司，上述定金在目标股权转让价款中予以扣除。转让价款首期支付2000万元，余款分期支付或由李银山选择以承包经营方式结算，其中涉及债务如由天诚实业公司以李银山的名义给付，则按天诚实业公司实际承担的债务数额在转让价款中予以抵消。如银鹏亿公司在合理的时间内未得到参股文锦渡汽车站的政府批文，则本协议自动解除，李银山在天诚实业公司发出书面解除协议通知20个工作日内向天诚实业公司返还定金200万元；李银山承诺在银鹏亿公司得到参股文锦渡汽车站政府批文后，依法将目标股权转让给天诚实业公司；天诚实业公司受让目标股权成为银鹏亿公司股东后，为银鹏亿公司安排融资约5000万元以收购文锦渡汽车站29%股权；本协议未尽事宜另行签订补充协议。同日，李银山和银鹏亿公司共同向天诚实业公司出具了一份《承诺书》（以下简称《8月7日承诺书》），承诺将在收到协议书约定的200万元定金后3个星期内取得有关参股文锦渡汽车站的政府批文，逾期则按协议书的约定自动解除协议。2006年10月18日，深圳市交通局对银鹏亿公司关于要求参股文锦渡汽车站的请示作出复函称：“关于你公司提出参股深圳粤运文锦渡客运站有限公司的问题，请你公司按《中华人民共和国公司法》及相关规定，与相关股东单位协商确定后到工商登记部门办理相关手续。”该复函显示银鹏亿公司向深圳市交通局提交《关于要求参股深圳文锦渡汽车站的请示》的来文日期为2006年8月29日。2006年11月6日，李银山、天诚实业公司与银鹏亿公司签订《承诺书》（以下简称《11月6日承诺书》），由天诚实业公司受让李银山、刘友英的股权，占银鹏亿公司98.5833%股权；李银山承诺保证天诚实业公司受让银鹏亿公司100%的股权，保证在年底前完成天诚实业公司受让股东万杰、龙波股份的手续，保证天诚实业公司受让银鹏亿公司100%的股权后，以银鹏亿公司的名义参股完成收购文锦渡汽车站29%股权；天诚实业公司承诺保证在100%受让银鹏亿公司的股权后履行《8月7日协议书》约定的内容，保证在参股完成收购文锦渡汽车站29%股权后，将银鹏亿公司的20%股权转让给李银山的全资公司；本承诺书一式三份，签章生效，与协议书不一致之处，以本承诺书内容为准。2006年11月9日，天诚实业公司与万杰、龙波共同签订了一份《股权转让协议》，约定万杰、龙波将对银鹏亿公司分别持有的1.0833%和0.3333%股权以实际投资额32.5万元和10万元转让给天诚实业公司。同日，深圳国际高新技术产权交易所对该股权转让协议进行了见证。2006年12月1日，李银山与天诚实业公司共同签字确认了一份《付款清单》，主要内容为：关于天诚实业公司收购银鹏亿公司一事，截止2006年11月30日，天诚实业公司已付给银鹏亿公司1136万元；天诚实业公司保证截止2006年12月5日累计付款给银鹏亿公司1500万元，银鹏亿公司保证于2006年12月5日前完成天诚实业公司收购银鹏亿公司的股权转让手续。李银山在该清单中银鹏亿公司处签名确认。2006年12月6日，李银山、天诚实业公司与刘友英共同签订了一份《股权转让协议》（以下简称《12月6日协议书》），约定李银山和刘友英将对银鹏亿公司分别持有的90%和8.5833%股权以实际投资额2700万元和257.5万元转让给天诚实业公司。同日，深圳国际高新技术产权交易所对该股权转让协议进行了见证。2006年12月12日，万杰和龙波将分别持有银鹏亿公司的股权变更至天诚实业公司名下。2006年12月28日，刘友英和李银山将分别持有银鹏亿公司的股权变更至天诚实业公司名下。至此，天诚实业公司成为银鹏亿公司的唯一股东。2007年3月29日，李银山向天诚实业公司提交《银鹏亿公司债务表》（以下简称《债务表》）确认银鹏亿公司的债务分为账面债务和账面以外债务。其中账面债务共五项计16457399.2元，账外债务即当时无法统计的潜在债务。《债务表》上注明“此表格以外的债务由李银山承担”，李银山在该债务表上签名。2007年4月27日，银鹏亿公司作出董事会决议（以下简称《董事会决议》），其主要内容中包括：1.全权委托天诚实业公司于2007年5月1日起处理银鹏亿公司现有债权债务及负责日常经营事宜和公司人事安排；2.于2007年4月30日前将公司所有档案文件资料，包括但不限于公司工商、税务、营运等一切证照资料，公司公章、财务章、合同章等所有印章，公司财务、银行、车辆与其他资产资料，移交给天诚实业公司指定人员；3.总金额为23671972.62元的银鹏亿公司债权表（制表时间为2007年4月19日，以下简称《债权表》）中的债权不属于本决议提及的委托授权范围，该债权表列明的债权由李银山处理追偿，追偿费用由李银山承担，所得归李银山，除此之外的其他债权和相关资产属于银鹏亿公司所有；4.《债务表》中总金额为16457399.2元的债务由李银山个人承担，由天诚实业公司代为安排资金支付；5.天诚实业公司应聘请会计师事务所对银鹏亿公司进行财务审计，并以审计结果为依据和起始点对银鹏亿公司进行经营管理，审计未确认的公司潜在债务，由李银山个人承担，审计报告确定的公司债务，如果超过上述《债务表》列明的范围和数额，超出部分则由李银山个人承担。该决议由李银山和银鹏亿公司原股东刘友英签名。2007年5月1日起，银鹏亿公司实际由天诚实业公司经营管理，但工商登记的法定代表人仍为李银山。2009年12月5日，李银山致函天诚实业公司法定代表人黄文杰和董事长助理梁学书，称双方之间的经济纠纷虽已了结，但并非李银山真实意思，希望搁置争议，回到原出发点，将未能做完的事情继续做完，即文锦渡汽车站收购事宜，从根本上解决问题，建议：1、天诚实业公司先支付部分款项，在一年内李银山不向法院申请强制执行，李银山即向文锦渡汽车站提出收购事宜，12个月内完成此项工作，一旦收购成功，二位兑现﹤8月7日协议书》，一次性支付完毕。收购中途确实因收购需要的经费，二位要给予大力支持，给予预付并计入李银山收购款中，如果收购中因价格问题与对方谈不拢而放弃收购，责任不在李银山，二位应给予李银山相应赔偿；2、经过12个月的努力，李银山确实无法完成收购文锦渡汽车站股权事宜，我们是否可对公司进行清算作价，将银鹏亿公司退回李银山，过去收购协议全部作废；3、银鹏亿公司的经营权交回李银山管理。2010年3月2日，银鹏亿公司变更法定代表人，由李银山变更为王姝丽。2010年12月21日，银鹏亿公司再次变更工商注册登记，天诚实业公司将其持有银鹏亿公司的全部股权中的95%转让给深圳市诚生投资有限公司，另5%转让给李四清。
在本案原一审期间，福田区法院曾就李银山与天诚实业公司为何分别于2006年8月7日和12月6日签订两份股权转让协议书，先后约定转让价款为6000万元和2700万元问题进行询问，李银山解释称：因为银鹏亿公司的注册资本是3000万元，如果办理变更登记的协议书转让价填6000万元，则有3000万元差额，必须上缴15%的个人所得税计450万元，而李银山要求实得转让款6000万元，所以只能将转让款按注册资本的数额填报，否则天诚实业公司必须多付450万元，由于李银山占银鹏亿公司90%股权，故所填报转让价为2700万元。天诚实业公司解释称：由于《8月7日协议书》签订后，天诚实业公司发现李银山严重违反协议，已具备解除条件，且发现收购的银鹏亿公司存在巨额债务，其名下车辆均是挂靠经营，财产又为多家银行提供了担保，基于此，双方又对股权的作价重新签订了协议。另，双方未对天诚实业公司支付股权转让款的时间作出约定，李银山亦未举证证明其曾在本案起诉前要求天诚实业公司在合理期限内履行股权转让款支付义务。
在诉讼过程中，天诚实业公司主张下列17笔款项应作为支付的股权转让款或抵扣相应数额的转让款（以下简称17笔抵扣款项）：
1．2005年12月5日，李银山向上海浦东发展银行深圳分行景田支行贷款300万元，由中融信担保有限公司和银鹏亿公司提供保证担保。后因李银山未能按期还款，被诉至法院。福田区法院于2006年11月29日作出（2006）深福法民二初字第2631号民事判决，判令李银山于判决生效后10日内向上海浦东发展银行深圳分行景田支行偿还贷款本金2764660.83元、利息62410.13元、罚息1148.12元（利息、罚息暂计至2006年8月28日，之后的利息、罚息按合同约定及中国人民银行规定计算至判决确定的应还清款之日止），中融信担保有限公司和银鹏亿公司对上述债务承担连带清偿责任。该判决已生效，但未执结。（该笔债务内容以下简称“上海浦发银行景田支行贷款300万元”。）
2．2003年9月8日，银鹏亿公司向深圳发展银行深圳五洲支行借款1000万元。后因逾期未还，被诉至法院。2005年9月15日，深圳中院作出（2005）深中法民二初字第166号民事判决，判令银鹏亿公司向深圳发展银行深圳五洲支行偿还贷款本金980.2万元及利息等。该判决已生效，但未执结。（该笔债务内容以下简称“深发展银行五洲支行贷款1000万元”。）
3．2004年1月13日，银鹏亿公司向华夏银行股份有限公司深圳宝安支行借款1000万元，银鹏亿公司以名下73辆自有营运车辆提供抵押担保，李银山、龙波和叶翔提供保证担保。因上述贷款逾期未还，被诉至法院。2005年11月24日，深圳中院作出（2004）深中法民二初字第537号民事判决，判令：（1）银鹏亿公司应于判决生效后10日内归还华夏银行股份有限公司深圳宝安支行贷款1000万元及相应利息（在合同期内按合同约定的利率计算，逾期的按中国人民银行同期逾期贷款利率计算，从拖欠之日起计至还清之日止，已付利息从中扣除）；（2）华夏银行股份有限公司深圳宝安支行有权对银鹏亿公司名下的73台抵押车辆的处分价款优先受偿；（3）李银山、龙波、叶翔对银鹏亿公司的抵押物不能清偿部分的债务承担连带清偿责任。案件受理费60818.67元及保全费51320元合计112138.67元由银鹏亿公司负担，李银山、龙波和叶翔承担连带责任。该判决已生效，但未执结。（该笔债务内容以下简称“华夏银行宝安支行贷款1000万元”。）
4．2005年12月31日，银鹏亿公司职员“张里”和“袁鑫明”向上海浦东发展银行深圳景田支行分别贷款250万元，由中融信担保有限公司和银鹏亿公司提供保证担保。该两笔贷款偿还情况不明，曾于2008年诉至福田区法院，后撤诉。（该笔债务内容以下简称“上海浦发银行景田支行银鹏亿两职员借款250万元”。）
5．2004年4月28日，银鹏亿公司与谢雨行签订借款合同，约定银鹏亿公司向谢雨行借款230万元。此后，谢雨行将上述款项支付给了银鹏亿公司。2006年8月6日，银鹏亿公司与谢雨行就还款事宜达成一份调解协议，确认银鹏亿公司拖欠谢雨行借款230万元本金及利息200万元。因银鹏亿公司未偿还上述款项，2008年3月20日，谢雨行向法院提起诉讼。2008年4月15日，广东省深圳市宝安区人民法院（以下简称宝安区法院）作出（2008）深宝法民一初字第1369号民事判决，判令银鹏亿公司向谢雨行偿还借款本金230万元及利息200万元，案件受理费41200元由银鹏亿公司负担。该判决已生效，亦未执结。（该笔债务内容以下简称“谢雨行借款230万元”。）
6．2006年12月6日和12月22日，天诚实业公司分别转帐支付给银鹏亿公司364万元和300万元。2007年4月27曰，天诚实业公司支付给银鹏亿公司现金25万元。李银山在原一审诉讼过程中称，上述689万元中的444.2万元系李银山收取，另244.8万元用于银鹏亿公司经营开支，不应在股权转让款中扣除。（该笔债务内容以下简称“天诚实业公司支付银鹏亿公司689万元”。）
7．2007年1月17日，李银山签署一张收条，称“兹收到中港运输顾问有限公司港币叁佰万元正（$3，000，000元正）（由香港上海汇丰银行有限公司开出，现金支票号：807945及807946），按当日汇率折合人民叁佰万元正（$300，000，000），该款项在深圳天诚运输实业有限公司受让深圳市银鹏亿运输有限公司的股权应付款中予以抵扣（详见2006年8月7日签订的关于深圳市银鹏亿运输有限公司股权转让的协议书）。此据!收款人李银山2007年1月17日香港。”该收条的字迹，除李银山签名和下划线部分系手写外，其余均系打印。该收条文字，除李银山签名系简体字外，其余均系繁体字。本案诉讼中，天诚实业公司将该收条作为证据之一提供，并在证据目录中写明系用于证明天诚实业公司通过中港运输顾问有限公司支付李银山的股权转让款的事实。天诚实业公司在证据目录中及原一审庭审举证阶段，均未对该收条中“详见2006年8月7日签订的关于深圳市银鹏亿运输有限公司股权转让的协议书”的内容作出特别说明，在原一审庭审中，李银山主张该收条已注明系偿还《8月7日协议书》项下的债务，由此证明双方真实的转让价款是6000万元。天诚实业公司后称提供该收条的目的是为了证明李银山收到了300万元款项并同意从股权转让款中抵扣，其他记载事项对天诚实业公司不发生效力。另外，李银山和天诚实业公司互相指称该收条正文系对方书写，但双方均未能提供证据证明。未有证据显示天诚实业公司在持有该收条后直至本案诉讼时曾就该收条内容向李银山提出过异议。（该笔债务内容以下简称“中港公司代付李银山300万元”。）
8．2007年5月23日，李银山出具一张欠条，写明收到案外人梁学书90万元、港币87万元和美元2万元；2007年6月28日，李银山出具了一张借条，写明收到梁学书25万元作为本人借款；2007年7月13日，李银山在一张金额为3万元的招商银行取款回单上签名；2008年2月14日，李银山出具一张借据，写明收到梁学书人民币3万元用于处理个人事宜。上述款项共计223万元。2008年2月20日，梁学书向天诚实业公司出具了一份结算委托书，委托天诚实业公司向李银山结算上述款项。在本案重审期间，天诚实业公司委托代理人称梁学书系天诚实业公司现任法定代表人，梁学书同意以上述给李银山的借款抵扣天诚实业公司拖欠李银山的股权转让款，但梁学书本人未到庭参加诉讼，上述意见未能经梁学书本人确认，李银山亦反对抵扣。（该笔债务内容以下简称“梁学书与李银山之间债务223万元”。）
9．2007年5月21日至2008年3月24日期间，相关法院在强制执行过程中扣划了龙岗、福田汽车站应支付给银鹏亿公司的票款共计315316.5元。在原一审庭审过程中，李银山称该债务即《债务表》中列明的对亚星奔驰所负债务。天诚实业公司对此表示认同。（该笔债务内容以下简称“亚星奔驰债务315316.5元”。）
10．2007年6月8日，银鹏亿公司支付给深圳中院执行款249181.21元。
11．2007年6月27日，李银山向天诚实业公司出具了两份承诺书，请求天诚实业公司履行福田区法院（2007）深福法执字第469-587号案件和（2007）深仲裁字第118号裁决执行案件中银鹏亿公司所应承担的付款404780.88元和123220元的义务，并确认：上述法律文书所确定的银鹏亿公司的债务不属于2007年4月27日董事会决议中确定的总金额16457399.2元的银鹏亿公司债务表中的债务，天诚实业公司代为履行上述义务所支付的款项，作为李银山个人向天诚实业公司的借款，李银山同意以其拥有的银鹏亿公司的股权作为质押，可以股权转让款支付上述借款。同日，天诚实业公司分别将404780.88元和123220元汇入福田区法院执行款账户内。
12．2007年7月23日至2008年2月26日期间，天诚实业公司分6次代银鹏亿公司向福田区法院支付了风神汽车贸易公司的执行款共计1278550元。其中在一张2007年9月24日天诚实业公司内部的付款通知书上，天诚实业公司工作人员写明：“代银鹏亿还风神汽车法院执行款，此项目在股权转让债权债务之内。”（该笔债务内容以下简称“风神汽车债务1278550元”。）
13．2008年6月16日，银鹏亿公司履行法院生效判决，支付给案外人钟依然因其子在2003年11月7日乘坐银鹏亿公司营运客车时被殴打致死而应获得的部分人身损害赔偿款7万元。
14．2007年6月8日至2008年6月26日期间，李银山分14次向天诚实业公司借款共计662092.24元。每次借款，李银山均在提交给天诚实业公司的付款申请书或借款审批单、借据上签名，并在部分单据中写明计为李银山的借款，在股权转让款中抵扣。
15．2007年6月30日至2008年5月22日期间，银鹏亿公司陆续向胡学等13名银鹏亿公司的员工退还押金共计185000元。2008年1月16日，李银山在一份打印的关于员工押金清单的说明上签名，并写明：“五月份之前在我本人股份转让款中扣除”。该说明主要内容为：员工现有押金305900元，其中2007年5月份前收取押金269200元，5月份后收取押金36700元，5月份前押金属于前股东债务。
16．2008年6月30日，广东省深圳市罗湖区人民法院（以下简称罗湖区法院）作出（2008）深罗法民二初字第571号民事判决，认定天诚实业公司分别于2005年1月18日和2006年3月16日与某律师事务所签订了法律顾问合同和委托代理合同，律师事务所履行了合同义务，银鹏亿公司拖欠律师事务所顾问费150万元、代理费100万元，判决银鹏亿公司支付律师事务所250万元，案件受理费26800元由银鹏亿公司负担。该判决已生效，但未执结。（该笔债务内容以下简称“律师费250万元”。）
17．2004年10月26日，银鹏亿公司向兴业银行深圳高新区支行借款188万元，由银鹏亿公司提供抵押担保，由深圳市光银投资发展有限公司、李银山提供保证担保。因上述借款未能如期偿还，被诉至法院。2005年10月20日，广东省深圳市南山区人民法院（以下简称南山区法院）作出（2005）深南法民二初字第736号民事判决，判令银鹏亿公司向兴业银行深圳高新区支行偿还贷款本金1855399.2元及利息49699.64元（暂计至2005年8月21日，自2005年8月21日起至清偿之日止的逾期付款利息按中国人民银行的同期贷款利率标准计付），兴业银行深圳高新区支行对涉案抵押物的处分价款可优先受偿，深圳市光银投资发展有限公司、李银山对上述债务在抵押物依法处置后仍不能清偿的债务承担连带清偿责任。该判决已生效。（该笔债务内容以下简称“兴业银行高新支行贷款188万元”。）
在广东高院将本案发回福田区法院重审后，天诚交通公司向福田区法院出具担保函，称：本案原一、二审判决生效后，李银山向福田区法院申请强制执行，福田区法院查封并冻结了天诚实业公司的账号、大巴车、出租车及牌照、房产和现金等资产，为避免浪费公众资源及造成不稳定事件的发生，该司保证：在福田区法院对天诚实业公司全部财产进行解封的同时，以该司名下40个营运出租车牌照（价格参照2007年10月30日深圳市投放的2000个出租小汽车牌的拍卖价）作为本案重审中对天诚实业公司的担保，如本案生效判决判令天诚实业公司应承担民事责任，则该司自愿以该担保物为天诚实业公司承担连带责任；在完成本担保函中上述事宜后，该司及天诚实业公司承诺，发回重审的案件最终的任何结果不影响该司的真实诚意，不作为与此保函相关的国家赔偿请求。天诚实业公司、天诚交通公司在该函中签字盖章。该函所涉40个出租车牌照号码为粤B×××××、01352、01353、01354、01355、01356、01357、01359，01360，01362、01363、01365、01367、01368、01369、01370、01371，01372、01373、01374、01375、01376、01377、01378、01379、01380、01381、01382、01383、01384、01385、01386、01387、01388、01389、01390、01391、01392、01393、01394。福田区法院依据天诚交通公司的上述申请在深圳市交通运输委员会客运交通管理局办理了保全手续。据该局向福田区法院的复函，上述40个出租车牌照有融资、无质押。福田区法院遂因此追加天诚交通公司为本案第三人。
福田区法院一审认为：一、《8月7日协议书》是否仍对李银山、天诚实业公司双方当事人具有法律约束力的问题。根据《8月7日协议书》，若银鹏亿公司未在合理的时间内得到参股文锦渡汽车站的政府批文，则协议自动解除。故该协议书性质上属于附解除条件的合同，条件成就时，合同自动解除，无须双方对对方作出任何意思表示。李银山在与银鹏亿公司共同向天诚实业公司出具的《声明》中允诺，银鹏亿公司获得参股文锦渡汽车站的政府批文的时间为天诚实业公司支付200万元定金后3个星期内，天诚实业公司于2006年8月8日支付了200万元定金，故银鹏亿公司获得参股文锦渡汽车站的政府批文的时间应为2006年8月29日之前，若超出上述期限则《8月7日协议书》自动解除。银鹏亿公司实际取得参股文锦渡汽车站的第一份政府批文时间为2006年10月18日，已超出上述期限，故《8月7日协议书》已于2006年8月30日起自动解除。但《11月6日承诺书》明确，该承诺书系根据《8月7日协议书》内容所签订，若《11月6日承诺书》与《8月7日协议书》内容不一致，则以《11月6日承诺书》内容为准，故《8月7日协议书》实为《11月6日承诺书》内容的基础，即使《8月7日协议书》自动解除后，《8月7日协议书》的内容亦因《11月6日承诺书》的签订再次成为双方之间的协议内容，此亦为2007年1月17日的《收条》所佐证（该《收条》系天诚实业公司为证明其已履行了部分股权转让款支付义务而提交的证据，但《收条》内容亦明确天诚实业公司在履行《8月7日协议书》）。综上，《8月7日协议书》内容仍对李银山、天诚实业公司双方具有法律约束力。二、涉案股权转让合同的合同标的和对价问题。如上所述，《8月7日协议书》仍对双方具有法律约束力，《12月6日协议书》亦被2007年1月17日的《收条》所推翻，故《12月6日协议书》并非双方真实意思表示，实为双方为办理股权过户手续而签订的合同，该合同中约定的股权转让价款2700万元并非双方之间转让股权的真实价格，双方之间的股权转让价款数额应为6000万元。《8月7日协议书》约定的转让标的为李银山持有银鹏亿公司的80%股权，李银山在《11月6日承诺书》中承诺保证天诚实业公司受让银鹏亿公司100%股权，《11月6日承诺书》与《8月7日协议书》不一致的地方，以《11月6日承诺书》为准，而李银山在《11月6日承诺书》中承诺天诚实业公司可获得银鹏亿公司100%股权中当然包括李银山持有银鹏亿公司的90%股权，故李银山意向中转让给天诚实业公司股权份额已由《8月7日协议书》中的80%变更为《11月6日承诺书》中的90%。三、合同效力问题。虽然天诚实业公司作为中外合资企业受让银鹏亿公司股权，按照相关规定须向国家有关部门申报立项，但未有法律、行政法规规定该类合同必须经审批才能生效，故根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第九条之规定，应认定涉案股权转让合同不属于须经批准方生效的合同类型。故涉案合同应系双方当事人的真实意思表示，合法有效，且已发生法律效力，双方应遵照履行。四、银鹏亿公司未能参股文锦渡汽车站，李银山是否存在违约问题。根据《8月7日协议书》和《11月6日承诺书》，使银鹏亿公司获得参股文锦渡汽车站的政府批文是李银山的合同义务之一。银鹏亿公司在2006年10月18日获得深圳市交通局同意银鹏亿公司参股文锦渡汽车站的第一份批文，但该批文仅系深圳市政府部门同意银鹏亿公司参股文锦渡汽车站的批文，而根据2007年7月20日由天诚实业公司、省汽运公司和银鹏亿公司三方签署的《会议纪要》，银鹏亿公司成功参股文锦渡汽车站还须经得省政府相关部门批准，但银鹏亿公司至今未取得省政府相关部门的批文，故李银山尚未履行完毕上述义务。此外，在银鹏亿公司于2006年10月18日获得深圳市交通局的第一份政府批文后，李银山仍在《11月6日承诺书》中承诺保证使银鹏亿公司参股文锦渡汽车站，李银山亦于2009年12月5日向黄文杰和梁学书二人致函称要完成未完成的工作，继续协调使银鹏亿公司参股文锦渡汽车站。李银山以银鹏亿公司于2006年10月18日取得深圳市交通局批文辩称，其已完成《8月7日协议书》中约定的使银鹏亿公司取得参股文锦渡汽车站的政府批文的义务，与事实不符。综上，李银山至今未能使天诚实业公司以银鹏亿公司的名义参股文锦渡汽车站，其行为构成违约。在李银山违约的情况下，天诚实业公司并未就此向李银山主张违约责任，故天诚实业公司是否因该义务的违反而有权解除双方之间的股权转让合同，或有权要求李银山承担违约损害赔偿责任的问题，鉴于天诚实业公司未在本案中提出具体请求，本案不予处理，天诚实业公司可另循法律途径解决。五、天诚实业公司已实际支付股权转让款或可用银鹏亿公司目前所负相关债务抵扣股权转让款的问题。（一）根据2007年4月27日董事会决议，2007年3月29日《债务表》内的债务16457399.2元由李银山承担、由天诚实业公司代为安排资金支付，上述内容可认定天诚实业公司承继了上述16457399.2元债务，李银山无须再对该债务承担清偿责任，而该董事会决议中有关由天诚实业公司委托会计师事务所对银鹏亿公司审计后在债务表外的债务由李银山个人承担的内容进一步佐证了上述结论，故《债务表》中的16457399.2元债务应由天诚实业公司承担。根据该《债务表》，天诚实业公司主张的17笔抵扣款项中的第2、9、12、17项所涉债务属于《债务表》内债务，应由天诚实业公司承担。（二）17笔抵扣款项中第1项债务，李银山系主债务人，银鹏亿公司系连带债务人，该债务应由李银山自行负责，但银鹏亿公司作为连带债务人，若代李银山承担了清偿责任，可依法向李银山追偿，在银鹏亿公司未代为履行前，尚不能认定该债务已由银鹏亿公司承担，故该笔债务不能在天诚实业公司应支付李银山的股权转让款中扣除。同理，17笔抵扣款项中的第4项债务，“张里”和“袁鑫明”系主债务人，银鹏亿公司系保证人，该两笔债务清偿情况不明，且债权人尚未提起诉讼，该笔债务是否应由银鹏亿公司承担清偿责任尚不确定，且即若银鹏亿公司被判定承担清偿责任，且实际代为履行了清偿义务，银鹏亿公司亦可向“张里”和“袁鑫明”追偿，故该笔债务尚不可在天诚实业公司应支付给李银山的股权转让款中扣除。（三）17笔抵扣款项中的第8项所涉梁学书借给李银山的223万元款项，因梁学书系案外人，其虽委托天诚实业公司处理上述款项，但未明确授权天诚实业公司可用以抵扣天诚实业公司对李银山所负的股权转让款债务，故该款项不可抵作天诚实业公司向李银山应支付的股权转让款。17笔抵扣款项中的第6项款项689万元，主要系天诚实业公司通过银鹏亿公司向李银山支付款项，该款项中的大部分已由李银山认可，小部分李银山持反对意见，但通过银鹏亿公司支付股权转让款的方式与之前双方之间的交易方式相同，即符合双方之间的交易习惯，故此款应认定系天诚实业公司通过银鹏亿公司支付给李银山的股权转让价款，至于李银山收款后将款用于何处，不影响对天诚实业公司已付款这一事实的认定。（四）17笔抵扣款项中的第7项所涉300万元，根据收条内容，应作为天诚实业公司支付给李银山的股权转让款。（五）17笔抵扣款项中的第10项所涉249181.21元系《债务表》外债务，应由李银山承担，可从天诚实业公司应支付给李银山的股权转让款中扣除。同理，17笔抵扣款项中的第13项所涉7万元，应由李银山承担，可从天诚实业公司应支付给李银山的股权转让款中扣除。（六）17笔抵扣款项中的第16项债务即律师费250万元及诉讼费26800元，该债务是在李银山出具《债务表》之前，也是天诚实业公司接手银鹏亿公司前银鹏亿公司对外交易所产生的债务，非《债务表》内所列债务，虽天诚实业公司或银鹏亿公司尚未实际清偿该债务，但是在法律上必定要承担的，该债务按约定应由李银山承担，且可从天诚实业公司应付给李银山的股权转让款中扣除。根据上述认定规则，17笔抵扣款项中的第3、5项债务（包括生效判决认定的欠款本金及诉讼费）亦应由李银山承担，且可从天诚实业公司应付给李银山的股权转让款中扣除。该三项债务合计16980138.67元。（七）17笔抵扣款项中的第11项所涉528000.88元，第14、15项所涉款项，合计931292.24元，根据李银山陈述，可从天诚实业公司应支付给李银山的股权转让款中扣除。另，根据双方于2006年12月1日签署的付款清单，天诚实业公司已支付1136万元。综上，天诚实业公司已支付或可用于抵扣股权转让款的数额总计为689万元＋300万元＋249181.21元＋7万元＋16980138.67元＋528000.88元＋931292.24元＋1136万元=40008613元。天诚实业公司尚欠李银山股权转让款数额为6000万元-40008613元=19991387元。鉴于李银山、天诚实业公司双方未对股权转让款的支付时间作出约定，且李银山并未举证证明其在本案起诉前曾要求天诚实业公司在合理期限内履行支付股权转让款义务，则直至本案起诉前，天诚实业公司未支付剩余款项的行为尚不构成违约，但在李银山起诉后，天诚实业公司仍未在合理期限内支付剩余股权转让款，其行为应认定为违约，故天诚实业公司应承担相应的违约责任，继续履行，并应赔偿李银山的利息损失。利息损失应以上述欠款总额19991387元为计算基数，自2008年8月15日起计至本判决确定的清偿期届满之日止，计算标准为中国人民银行规定的同期贷款利率。六、是否须以判项形式确定天诚交通公司以为本案提供的担保物价值为限，对天诚实业公司所负的涉案债务承担清偿责任的问题。天诚交通公司在本案中提供的担保，有别于普通民商法意义上的担保，本案裁判仅对涉案民事争议进行处理，故不以判项形式对上述问题进行处理为妥，天诚交通公司提供的担保物是否可以变现以满足李银山债权，可在执行程序中解决。至于天诚交通公司在本案中被原审法院追加为诉讼参与人参加诉讼，系因天诚交通公司为天诚实业公司提供担保，相关担保财产已成为天诚实业公司可能负担债务的担保财产，其与本案生效判决的执行直接相关，与本案当然具有法律上的利害关系，法院将其追加为本案第三人并无不妥。综上，福田区法院认为李银山的诉讼请求部分成立，经福田区法院审判委员会讨论决定，判决：一、天诚实业公司应自本判决生效之日起10日内向李银山支付剩余股权转让款19991387元并赔偿李银山的利息损失（利息损失应以上述欠款总额19991387元为计算基数，自2008年8月15日起计至本判决确定的清偿期届满之日止，计算标准为中国人民银行规定的同期贷款利率）；二、驳回李银山的其他诉讼请求。
深圳中院二审补充查明，《债务表》是由天诚实业公司在一审中随《董事会决议》一起作为证据向一审法院提交，应为《董事会决议》所指附件，《债务表》上无天诚实业公司公章。17笔抵扣款项中的第5项，即由已生效的（2008）深宝法民一初字第1369号民事判决确定的银鹏亿公司向谢雨行偿还借款本金230万元、利息200万元、案件受理费41200元，银鹏亿公司申请对该生效民事判决进行重审，深圳中院再审后于2012年5月15日裁定撤销该判决，发回宝安区法院重审。宝安区法院于2013年5月28日作出（2012）深宝法民一重字第13号民事判决，判令银鹏亿公司于判决生效之日起三日内支付谢雨行借款本金230万元及利息200万元，并驳回谢雨行的其他诉讼请求；案件受理费78400元，由银鹏亿公司承担41200元，谢雨行承担37200元；鉴定费用61000元由银鹏亿公司承担。谢雨行和银鹏亿公司对该判决均不服，向深圳中院提起上诉，深圳中院于2014年4月17日作出（2013）深中法民终字第2531号民事判决，判令银鹏亿公司支付谢雨行借款本金230万元，并支付截止至2014年3月27日止的利息2962410.08元（之后的利息按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至判决确定之日），银鹏亿公司负担受理费、鉴定费20万元。该判决已生效。17笔抵扣款项中的第16笔款项，“律师费250万元”债务，2013年10月8日，东方昆仑（深圳）律师事务所向深圳中院提交《放弃债权确认函》，称由于银鹏亿公司经营困难，完全无能力支付上述费用，且至今分文未付，请求深圳中院不要将该笔债权在天诚实业公司应付李银山的股权转让款中扣除，为此，该所愿意放弃该笔债权。李银山确认该函件的真实性、合法性和关联性，认可该律师事务所对债权的放弃。天诚实业公司和天诚交通公司则称该函由案外人提交，不应作为证据使用，且证明目的不明，对其关联性不予认可。
二审过程中，天诚交通公司于2012年5月18日向福田区法院提出财产保全置换申请，申请解除本案重审中对天诚交通公司40个营运牌照的查封，并提供其名下房产进行置换。深圳市福田区人民法院审查后作出（2011）深福法民二重字第3-4号民事裁定书，裁定解除对天诚交通公司名下40个出租车牌照的查封（牌照号码为：粤B×××××、01352、01353、01354、01355、01356、01357、01359、01360、01362、01363、01365、01367、01368、01369、01370、01371、01372、01373、01374、01375、01376、01377、01378、01379、01380、01381、01382、01383、01384、01385、01386、01387、01388、01389、01390、01391、01392、01393、01394）；查封天诚交通公司名下的坐落于深圳市盐田区沙头角深沙路的稳盛工贸大厦D栋一至四层房产（房地产证号分别为：深房地字第××号、第××号、第××号、第××号）以及坐落于深圳市盐田区深沙路20号的龙牌制衣厂第一层、第六层（房地产证号分别为深房地字第××号、第××号）。该民事裁定已实际执行。
深圳中院二审认为：一、本案是股权转让合同纠纷。李银山和天诚实业公司签订了关于银鹏亿公司股权转让的多份协议，现李银山依据双方的股权转让协议起诉本案，请求天诚实业公司支付股权转让余款，而银鹏亿公司为涉案股权转让的目标公司，故天诚实业公司主张应追加银鹏亿公司为本案当事人的上诉理由不成立，不予支持。二、天诚实业公司与李银山关于银鹏亿公司股权转让存在三份协议，即《8月7日协议书》、《11月6日承诺书》、《12月6日协议书》，应认定哪份协议为双方真实意思表示，如何确定双方股权转让合同中的股权份额及对价的问题。三份股权转让协议所约定的股权转让份额和对价均不相同。《11月6日承诺书》明确该承诺书系根据《8月7日协议书》内容所签订，若两者内容不一致，则以《11月6日承诺书》内容为准，所以《8月7日协议书》实为《11月6日承诺书》内容的基础，且天诚实业公司提交的2007年1月17日《收条》表明其仍在履行《8月7日协议书》。故李银山主张《12月6日协议书》是双方为办理股权过户手续、减少税费而依银鹏亿公司注册资本数额签订的合同应为合理。因此双方关于银鹏亿公司股权转让的真实意思表示应当综合《8月7日协议书》和《11月6日承诺书》认定，即李银山将其持有的银鹏亿公司90%股权以6000万元的对价转让给天诚实业公司。三、李银山是否存在违约行为，并导致《8月7日协议书》解除。李银山、银鹏亿公司及天诚实业公司约定了《8月7日协议书》的解除条件，即银鹏亿公司在合理的时间内未得到参股文锦渡汽车站的政府批文，解除方式为天诚实业公司发出书面解除协议通知，李银山在通知发出后20个工作日内向天诚实业公司返还定金200万元。同日双方明确《8月7日协议书》中约定的合理期限为李银山收到天诚实业公司200万元定金后三个星期。天诚实业公司于2006年8月8日支付上述200万元定金，则银鹏亿公司应于2006年8月29日前取得参股文锦渡汽车站的政府批文。银鹏亿公司于2006年10月18取得深圳市交通局的《复函》，已经超过了双方所约定的期限。根据合同的约定，天诚实业公司自2006年8月30日起有权解除《8月7日协议书》。但天诚实业公司并未向李银山发出解除协议的通知；相反，天诚实业公司于2006年8月30日之后数次向李银山支付股权转让款项。据此表明其真实意思为继续履行《8月7日协议书》而非按约定行使解除权。2006年11月6日，天诚实业公司承诺在受让银鹏亿公司100%股权后履行《8月7日协议书》的内容，且未再提及参股文锦渡汽车站的政府批文一事。依据《11月6日承诺书》亦可认定天诚实业公司并无解除《8月7日协议书》之意愿。《收条》也进一步证明天诚实业公司与李银山实际履行了《8月7日协议书》。因此深圳市交通局的批文即为《8月7日协议书》所指向的政府批文，《8月7日协议书》约定的解除条件已因履行完毕而消失，合同其余条款应继续履行。天诚实业公司申请中止审理本案，理由是其已另行起诉要求确认《8月7日协议书》已解除。然而本案起诉先于天诚实业公司提起的上述诉讼，《8月7日协议书》是否已解除也属于本案审理范围，因此天诚实业公司要求中止审理本案的理由不成立，不予支持。四、天诚实业公司已向李银山支付的股权转让款的数额。（一）本争点的关键在于2007年3月29日《债务表》所列明的债务究竟应由谁承担，亦即天诚实业公司已承担的《债务表》所列债务能否抵扣其所欠李银山的股权转让款。银鹏亿公司《董事会决议》载明《债务表》系该决议的附件，即该《债务表》是李银山向银鹏亿公司董事会提交，但《债务表》没有天诚实业公司公章，不能认定是李银山和天诚实业公司关于银鹏亿公司债务承担的协商结果。《债务表》注明“此表格以外的债务由李银山本人承担”。《董事会决议》第4项载明，《债务表》所列债务16457399.2元由李银山承担，由天诚实业公司代为安排资金支付。且《8月7日协议书》的“转让款支付方式”载明：“其中涉及债务如由天诚实业公司以李银山的名义给付，则按天诚实业公司实际承担的债务数额在转让价款中予以抵销”。结合《董事会决议》内容和该约定，如果天诚实业公司实际承担了《债务表》中的债务，则应当在其应付李银山的股权转让款中扣除。福田区法院一审认定《债务表》是李银山向天诚实业公司出具，并认定表内债务由天诚实业公司承担有误，应予纠正。（二）关于17笔抵扣款项是否应在股权转让款中抵扣的分析认定如下：1.“上海浦发银行景田支行贷款300万元”债务，李银山系主债务人，银鹏亿公司为连带债务人。在银鹏亿公司未承担连带责任、清偿该债务前，不能认定该债务已由银鹏亿公司承担，一审法院认定该笔债务不能在天诚实业公司应支付的股权转让款中扣除正确，予以确认。2.“深发展五洲支行贷款1000万元”债务是天诚实业公司在受让银鹏亿公司前银鹏亿公司对外交易所产生的债务，但该笔债务属于《债务表》内债务，已由李银山承诺由其本人承担，李银山并未实际清偿该债务，因此该笔980.2万元及利息应当在天诚实业公司应支付的股权转让款中抵扣。一审法院关于此笔债务应由天诚实业公司承担、不可在股权转让款中抵扣的认定有误，予以纠正。关于可予抵扣的该笔980.2万元的利息问题，天诚实业公司在受让银鹏亿公司股权后，应当及时清理银鹏亿公司的对外债务，并按实际承担的债务数额在转让款中向李银山主张抵销。但截止李银山在2008年8月15日提起本案诉讼主张股权转让款时，天诚实业公司仍未清偿该笔债务，故天诚实业公司可予抵扣的该笔980.2万元债务的利息应计至2008年8月15日。3.“华夏银行宝安支行贷款1000万元”债务，银鹏亿公司是主债务人，李银山为连带责任人，该笔债务最终由银鹏亿公司还是李银山实际偿付并未确定，在银鹏亿公司未实际偿付该笔债务前，该笔债务不应在天诚实业公司应付股权转让款中抵扣。一审法院关于此笔债务应由李银山承担、且可从天诚实业公司应付股权转让款中抵扣的认定有误，予以纠正。4.“上海浦发银行景田支行与银鹏亿公司两职员借款250万元”债务，银鹏亿公司系保证人，该两笔债务清偿情况不明，且债权人尚未提起诉讼；银鹏亿公司是否应承担清偿责任尚不确定。因此一审法院关于该两笔债务尚不可在天诚实业公司应支付的股权转让款中抵扣的认定正确，予以确认。5.“谢雨行借款230万元”债务，是天诚实业公司在受让银鹏亿公司前，银鹏亿公司对外交易所产生的债务，且该笔债务在法律上确定要由银鹏亿公司实际偿还，因此该笔借款本金、受理费、鉴定费250万元应当在天诚实业公司应支付的股权转让款中抵扣（借款利息另计）。一审法院关于此笔债务可在天诚实业公司应付股权转让款中抵扣的认定正确。关于可予抵扣的该笔230万元的利息问题，天诚实业公司在受让银鹏亿公司股权后，应当及时清理银鹏亿公司的对外债务，并按实际承担的债务数额在转让款中向李银山主张抵销。但截止李银山在2008年8月15日提起本案诉讼主张股权转让款时，天诚实业公司仍未清偿该笔债务，故天诚实业公司可予抵扣的该笔230万元债务的利息应计至2008年8月15日。6.“天诚实业公司支付银鹏亿公司689万元”的债务，双方在实际交易中存在通过银鹏亿公司支付股权转让款的习惯方式，故该689万元应认定系天诚实业公司通过银鹏亿公司支付给李银山的股权转让款，至于李银山收款后的用途，不影响对天诚实业公司支付股权转让款的认定。一审法院关于此笔债务可在天诚实业公司应付股权转让款中抵扣的认定正确，予以确认。7.2007年1月17日，李银山通过签署收条确认收到股权转让款300万元，一审法院关于该款项为天诚实业公司已实际支付的股权转让款的认定正确，予以确认。8.梁学书出借给李银山的三笔借款共计223万元，梁学书在本案中委托天诚实业公司处理该款项，但其系案外人，且未明确授权天诚实业公司可将该款项用以抵扣天诚实业公司对李银山的股权转让款债务，一审法院关于该款项不可在天诚实业公司应支付的股权转让款中抵扣的认定正确，予以确认。9.“亚星奔驰债务315316.5元”系《债务表》内债务，应由李银山本人承担，因此该笔315316.5元应当在天诚实业公司应付李银山的股权转让款中抵扣。一审法院关于此笔债务应由天诚实业公司承担，不可在股权转让款中抵扣的认定有误，予以纠正。10.2007年6月8日，银鹏亿公司支付给福田区法院的执行款249181.21元，属于《债务表》外债务，亦由李银山本人承担，一审法院关于该笔249181.21元应当在天诚实业公司应付李银山的股权转让款中抵扣的认定正确，予以确认。11.2007年6月27日，天诚实业公司代银鹏亿公司向深圳福田区人民法院汇入执行款404780.88元和123220元。根据李银山出具的两份承诺书，该两笔共计528000.88元应当在天诚实业公司应付股权转让款中抵扣。一审法院关于该两笔款项应当在天诚实业公司应付股权转让款中抵扣的认定正确，予以确认。12.“风神汽车债务1278550元”，属于《债务表》内债务，应由李银山本人承担，因此该笔1278550元应当在天诚实业公司应付李银山的股权转让款中抵扣。一审法院关于此笔债务应由天诚实业公司承担，不可在股权转让款中抵扣的认定有误，予以纠正。13.2008年6月16日，银鹏亿公司支付钟依然人身损害赔偿款7万元，属于《债务表》外债务，亦由李银山本人承担，一审法院关于该笔7万元应当在天诚实业公司应付李银山的股权转让款中抵扣的认定正确，予以确认。14.2007年6月8日至2008年6月26日期间，李银山分14次向天诚实业公司借款662092.24元，根据李银山在付款申请书、借款审批单、借据上的签注，该662092.24元借款应当在天诚实业公司应付李银山的股权转让款中抵扣。一审法院关于此笔债务可在天诚实业公司应付股权转让款中抵扣的认定正确，予以确认。15.2008年1月16日，李银山在关于员工押金清单说明上注明2007年5月份前收取员工押金269200元属于前股东债务，因此该笔269200元应当在天诚实业公司应付李银山的股权转让款中抵扣。一审法院关于此笔款项可在天诚实业公司应付股权转让款中抵扣的认定正确，予以确认。16.关于“律师费250万元”东方昆仑（深圳）律师事务所在本案二审中已明确表示放弃对银鹏亿公司顾问费、代理费250万元，案件受理费26800元的债权，即银鹏亿公司已无须偿付该笔债务。因此，该笔款项不应在天诚实业公司应付的股权转让款中抵扣。依据二审中新出现的证据对一审法院关于此笔债务应在股权转让款中抵扣的认定予以纠正。17.“兴业银行高新支行贷款188万元”债务，银鹏亿公司是主债务人，李银山为连带责任人，该笔债务最终由银鹏亿公司还是李银山实际偿付并未确定，在银鹏亿公司未实际偿付该笔债务前，该笔债务不应在天诚实业公司应付股权转让款中抵扣。一审法院以此笔债务属于《债务表》内债务，应由天诚实业公司承担，不可在股权转让款中抵扣的认定有误，予以纠正。经上述分析认定，天诚实业公司可以在股权转让款中抵扣的款项，以本金计算总计为25364340.83元（第2项980.2万元＋第5项230万元＋第6项689万元＋第7项300万元＋第9项315316.5元＋第10项24','2018-09-28
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