天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)津01民终6706号
上诉人(原审被告):天津物华矿业有限公司,注册地天津市河北区建国道66号,现办公地址天津市河东区万达广场C座12层。
法定代表人:赵文凯,董事长。
委托诉讼代理人:刘肖夫,该公司职员。
委托诉讼代理人:董彦林,天津术奇律师事务所律师。
被上诉人(原审原告):李树新,女,1968年8月7日出生,汉族,天津市津缆集团有限公司职工,住天津市南开区。
原审第三人:天津市津缆集团有限公司,住所地天津市滨海新区轻纺经济区纺四路1号386室(集中办公区)。
法定代表人:吕卫国,总经理。
委托诉讼代理人:刘德仲。
上诉人天津物华矿业有限公司因与被上诉人李树新、原审第三人天津市津缆集团有限公司股权质权纠纷一案,不服天津市河北区人民法院(2016)津0105民初3516号民事判决,向本院提起上诉,本院于2016年10月28日立案后,依法组成合议庭,开庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人天津物华矿业有限公司上诉请求:一、撤销天津市河北区人民法院(2016)津0105民初3516号民事判决,改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。二、两审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由:一、一审法院认定事实不完整客观。自2011年开始,上诉人与案外人天津市津缆科技有限公司(以下简称“津缆科技公司”)建立连续铜产品贸易关系。2013年初,上诉人要求津缆科技公司为贸易提供担保,当时被上诉人李树新既是原审第三人的股东,又是津缆科技公司的法定代表人,于是同意用被上诉人李树新和案外人陈树坤、常计章三人持有原审第三人的股权质押为津缆科技公司履行合同义务提供担保。2013年4月8日,上诉人与被上诉人李树新及案外人陈树坤、常计章签订了《股权质押协议》,被上诉人李树新和陈树坤、常计章分别以持有的原审第三人股权为被上诉人与津缆科技公司合作中产生的债务提供连带责任担保,同时办理了股权出质设立登记手续。当时因被上诉人李树新既是原审第三人的股东,又是津缆科技公司的法定代表人,且原审第三人在《股权质押协议》上加盖公章,故上诉人认为津缆科技公司与原审第三人是关联公司。《股权质押协议》记载的信用证金额35090000元,正是上诉人与津缆科技公司合作期间产生的交易数额,也能够证明签订的股权质押协议所担保的内容是上诉人与津缆科技公司合作中产生的债务。二、关于一审法院认定《股权质押协议》约定的股权出质设立登记的时间早于上诉人与津缆科技公司签订《合作协议》时间的问题。上诉人与津缆科技公司长期存在业务关系,该公司自2011年开始从上诉人处购买电工用铜线坯,上诉人当时考虑每笔业务都做一次股权质押登记,但工商行政管理部门告知针对该股权质押登记只需登记一次,上诉人基于对国家行政机关的信赖,而没有对随后的股权质押进行延续股权登记,一审判决未予客观认定。
被上诉人李树新辩称,不同意上诉人的上诉请求,一审判决认定事实清楚,证据确实充分,适用法律适当。诉争的事实已有天津市第二中级人民法院(2015)二中民二初字第190号民事判决书所确认,请求驳回上诉人的上诉请求,维持原判,全部诉讼费由上诉人负担。
原审第三人天津市津缆集团有限公司的述称与被上诉人李树新的辩称相同。
被上诉人李树新一审诉讼请求:一、判令解除被上诉人李树新与上诉人签订的《股权质押协议》,判令上诉人协助办理撤销股权质押登记手续;二、本案诉讼费由上诉人承担。
一审法院认定事实:原审第三人原名称为天津市滨海新区津缆塑胶有限公司。李树新系原审第三人的股东之一。2013年4月8日,李树新(乙方)与天津物华矿业有限公司(甲方)签订《股权质押协议》一份,载明:“鉴于乙方依法拥有在天津市滨海新区津缆塑胶有限公司中的18%股权,为保证乙方对甲方叁仟伍佰零玖万信用证到期还款,乙方拟将其全部股权质押予甲方,甲方同意上述质押。因此,双方达成如下质押协议:第一条有关各方1.甲方天津物华矿业有限公司是依法成立并有效存续的公司。2.乙方是天津市滨海新区津缆塑胶有限公司的合法股东。3.标的公司:天津市滨海新区津缆塑胶有限公司是依法经批准在工商行政管理局登记,注册资本一千五百万元人民币,实收资本九千万元人民币。第二条质押内容乙方依法拥有其在标的公司中18%的股权,乙方拟将其上述股权质押予甲方,作为标的公司对甲方形成壹仟零伍拾叁万元欠款的还款保证。第三条质押登记甲乙双方同意在本协议生效后至标的公司股权登记机关办理质押登记或以双方约定的方式进行质押。第四条乙方的陈述、保证与约定:1.乙方是标的公司18%股权的合法所有人,并有权力、权利和能力将其所拥有的上述股权依据本协议质押及(或)转让给甲方;2.乙方未在本协议项下拟质押及(或)转让的股权上设立任何质押或其他担保;3.乙方保证标的公司于2013年9月2日前还清对甲方欠款,如到期无法偿还,则依法将质押股权转让予甲方。股权转让协议另行签订。……”。同日,双方到工商部门办理了股权出质登记,工商部门出具了(滨海)股质登记设字2013第0455号股权出质设立登记通知书,载明:天津物华矿业有限公司、李树新:根据申请,我局于2013年4月8日办理股权出质登记手续。质权自登记之日起设立。现将登记事项情况通知如下:质权登记编号:120116000455股权出质所在公司:天津市滨海新区津缆塑胶有限公司。出质股权数额(万元):2700,出质人:李树新,质权人:天津物华矿业有限公司。
2013年9月3日,天津物华矿业有限公司(甲方、股权质权人)与李树新、原审第三人天津市津缆集团有限公司、案外人常计章、陈树坤(乙方、股权出质人)签订《股权质押担保协议书》一份,约定李树新、常计章、陈树坤愿以其在天津市津缆集团有限公司的全部股权出质质押予甲方进行附加连带担保,以保证天津市津缆科技有限公司对甲方35100000元信用证到期还款,期限自2013年9月3日至甲方按《合作协议》开出信用证到期前,天津市津缆科技有限公司如约还清欠款,无违约情况出现为止,如出现违约行为则质押期限至违约行为彻底消除或乙方代还消除违法行为为止。但双方未就该协议到工商部门办理股权出质设立登记手续。
2015年,天津物华矿业有限公司曾向天津市第二中级人民法院提起诉讼,要求天津市津缆科技有限公司支付尚欠货款,同时要求李树新等人承担质押担保责任和连带保证责任。经审理,天津市第二中级人民法院以(2015)二中民二初字第190号民事判决书判决驳回了天津物华矿业有限公司要求李树新等人承担质押担保责任的诉讼请求,理由为该公司提交的登记机关出具的出质人为李树新等人的三份股权出质设立登记通知书日期为2013年4月8日,该时间在其与天津市津缆科技有限公司签订的《合作协议》时间即2014年2月24日之前,故上述三份股权出质设立登记通知书并非针对涉诉的《合作协议》及与之对应的《买卖合同》。该判决已生效。
现李树新以诉称理由请求判如所请,天津物华矿业有限公司以辩称理由请求驳回李树新的诉讼请求,原审第三人表示同意李树新的诉讼请求。案经调解,未获协议。
一审法院认为,上诉人与被上诉人签订的《股权质押协议》,内容不违反法律的禁止性规定,且依法办理了股权出质设立登记手续,故已依法成立。根据该协议的约定,李树新将其拥有的原审第三人18%的股权质押给天津物华矿业有限公司,作为原审第三人对天津物华矿业有限公司10530000元欠款的还款保证。因此,该协议应属从合同,根据法律规定,从合同的效力受其所担保的主合同的效力的影响。因天津物华矿业有限公司自述其与原审第三人之间并未建立买卖合同关系,原审第三人也对其无欠款,即上述《股权质押协议》所担保的主合同并未成立,因此,该《股权质押协议》并未产生担保的效力。故一审法院对李树新的诉讼请求予以支持。
对于天津物华矿业有限公司所述该《股权质押协议》是对案外人天津市津缆科技有限公司与其签订的《合作协议》和《买卖合同》约定的货款进行的担保,因该案外人尚未付清货款,故不同意李树新诉讼请求的抗辩意见,首先,上述《股权质押协议》并未载明李树新是就该案外人对天津物华矿业有限公司的债务进行担保;其次,天津市第二中级人民法院(2015)二中民二初字第190号民事判决书已确认由于登记机关就上述《股权质押协议》出具股权出质设立登记通知书的时间早于天津物华矿业有限公司和案外人的签订《合作协议》的时间,因此上述《股权质押协议》并非针对天津物华矿业有限公司所述《合作协议》及与之对应的《买卖合同》,故一审法院对天津物华矿业有限公司的上述抗辩意见不予采信。
综上,一审法院依据《中华人民共和国合同法》第九十四条,《中华人民共和国担保法》第五条,《中华人民共和国物权法》第一百七十二条、第二百二十六条的规定,判决如下:“一、解除原告李树新与被告天津物华矿业有限公司签订的《股权质押协议》;二、本判决生效后十日内,被告天津物华矿业有限公司协助原告李树新办理编号为(滨海)股质登记设字2013第0455号股权出质设立登记通知书登记的质权注销手续。案件受理费80元,减半收取40元,由被告天津物华矿业有限公司负担”。
本院二审期间,上诉人、被上诉人与原审第三人均未提供新证据。二审查明的案件事实与一审查明的事实相同,对一审查明的事实,本院予以确认。
本院认为,上诉人与被上诉人签订的《股权质押协议》明确约定:李树新将其拥有的原审第三人18%的股权质押给天津物华矿业有限公司,作为原审第三人对天津物华矿业有限公司10530000元欠款的还款保证,该协议系就原审第三人与天津物华矿业有限公司之间形成债权的担保协议,是附属于原审第三人与天津物华矿业有限公司交易合同的从合同。因原审第三人与天津物华矿业有限公司不存在业务关系,亦未签订过合同,故作为从合同的《股权质押协议》不存在担保依附的权利基础,不产生权利担保的效力。
《股权质押协议》担保内容未涉及天津物华矿业有限公司与案外人天津市津缆科技有限公司之间的《合作协议》,且天津市第二中级人民法院(2015)二中民二初字第190号民事判决书已确认登记机关就上述《股权质押协议》出具股权出质设立登记通知书的时间早于天津物华矿业有限公司和案外人的签订《合作协议》的时间,上诉人亦未就《股权质押协议》系为天津物华矿业有限公司与案外人天津市津缆科技有限公司之间业务往来而签订的证据,故《股权质押协议》并非为天津物华矿业有限公司与案外人天津市津缆科技有限公司之间业务提供的担保,上诉人的上诉请求,没有事实依据,本院不予支持。
综上,一审判决并无不妥,本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费80元,由上诉人天津物华矿业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王兆青
审 判 员 王纪祥
代理审判员 张 炜
二○二○一六年十二月一日
书 记 员 王同顺
附:本裁判文书所依据法律规定的具体条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款:
第二审人民法院对上诉案件,应当组成合议庭,开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人,对没有提出新的事实、证据或理由,合议庭认为不需要开庭审理的,可以不开庭审理。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项:
第二审人民法院对上诉案件,经过审理,按照以下情形,分别处理:
(一)原判决、裁定认定事实清楚,适用法律正确的,以判决、裁定方式驳回上诉,维持原判决、裁定;
……