上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）闵民二(商)初字第1554号
原告汪军，男，1979年12月10日出生，汉族，住上海市闵行区。委托代理人姚丹文，上海市四方律师事务所律师。委托代理人顾蔚雯，上海市四方律师事务所律师。被告丁新华，女，1978年3月8日出生，汉族，户籍地上海市闵行区，现住上海市闵行区。委托代理人朱承杰，男，1975年1月15日出生。原告汪军与被告丁新华股权转让纠纷一案，本院于2015年7月10日立案受理后，依法适用简易程序公开�庭进行了审理。之后，后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序于2016年6月1日公开开庭进行了审理。原告汪军的委托代理人顾蔚雯，被告丁新华及其委托代理人朱承杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告汪军诉称，原、被告双方于2011年1月4日签订《股权转让协议》，约定原告自愿出让其所有的上海繁洲环境工程有限公司(以下简称繁洲公司)45%股权给被告，被告同意以人民币(币种下同)190,000元的价格受让该股权。另外，协议第四条对付款期限、付款方式作出了明确约定：首笔股权转让款130,000元的支付方式为全洲县垃圾填埋场(以下简称全洲填埋场)应收款项中的2,500,000元到帐后被告支付。首笔股权转让款支付完毕后，原告配合被告收取剩余应收款的前提下，一年内支付40,000元给原告，二年内支付20,000元给原告。若被告收到应收款项，但未按以上要求支付原�股权转让款，被告承担违约金20,000元。协议签订后，原告履行了相应义务，但被告未支付任何股权转让款。之后，原告对被告提起诉讼，在(2013)闵民二(商)初字第558号案件审理期间，双方进行了和解，被告支付了首笔股权转让款130,000元，并告知原告应收款2,500,000元已于2012年12月14日到账。原告遂向法院提出撤诉申请。2014年6月3日，(2014)闵民二(商)初字第458号案件判决被告应向原告支付第二期股权转让款40,000元，之后被告按约履行了支付义务。目前，第三笔股权转让款的支付期限已到，经过原告多次催讨，被告至今未付，故涉诉。请求法院判令：1、被告向原告支付股权转让款20,000元；2、被告向原告支付违约金20,000元。被告丁新华辩称，不同意原告的全部诉请。根据股权转让协议约定，尚有52,976.25元应收款未收回，故支付原告第三笔股权转让款的条件尚未成就，故不同意支付20,000元股权转让款。如法院支持原告诉请，对违约金也有异议。原告为支持其诉请，向本院提供了以下证据：1、股权转让协议一份，证明被告到期未支付40,000元股权转让款；2、(2014)闵民二(商)初字第458号民事判决书一份，证明被告应按照协议约定，分期支付原告股权转让款，目前第三期款项尚未支付；3、订票网页截屏、通话记录一组，证明2012年6月原告先后向全洲填埋场收取款项，2014年7月8日原告又与全洲填埋场的负责人联系，该负责人表示被告付清欠款后，其会将剩余款项付清；4、函件一份，证明被告确认原告提供的电话可以联系，被告尚欠400,000元发票未交付，故全洲填埋场有50,000余元未支付，原告已尽配合义务。被告对原告上述证据的质证意见如下：对证据1、证据2的真实性无异议，对证据3的真实性无法确认，无法显示其去广西的目的；对证据4的真实性无异议，但被告写了这份函件后原告没有任何回复，被告也无法与全洲方面联系。被告为支持其辩称，向本院提供了以下证据：1、股权转让协议一份，证明繁洲公司未收到全洲填埋场的应收款，被告有权拒绝支付股权转让款；2、银行付款凭证一组，证明繁洲公司尚有50,000余元应收款未收回；3、民事裁定书、判决书一组，证明原告未尽配合义务，原告对于款项支付的情况不清楚；4、清单一组，证明原告向被告支付190,000元股权转让款，系依据原告收回应收账款中利润的比例；5、合同、发票一组，证明全洲填埋场的应收款及开票金额，被告已经多开了发票，不存在有发票未开的情形。原告对被告上述证据的质证意见如下：对证据1、2、3的真实性均无异议，证据4不符合证据形式要求，不同意证明目的；对证据5的真实性无异议，对证明目的不予认可。本院对以上证据�证如下：原告提供的证据1、2、4以及被告的证据1、2、3、5均真实、合法，且与本案有关联，本院予以采信。被告对于原告的证据3不予认可、原告对于被告的证据4不予认可，本院亦无法核实，故不予采信。经对原、被告提供的证据进行质证、认证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：繁洲公司成立于2009年12月16日，注册资本为6,000,000元。2011年1月4日，被告作为甲方、原告作为乙方签订《股权转让协议》，协议约定：一、乙方自愿出让其所有的繁洲公司45%股权给甲方，甲方同意接受乙方出让的股权；二、股权转让款为190,000元。……四、甲方根据以下条件和时间段分期支付股权转让款给乙方：目前，全洲填埋场应收货款为2,652,976.25元。1、首笔股权转让款130,000元的支付方式如下：全洲填埋场应收款项中2,500,000元到账后，甲方支付首笔股权转让款130,000元给�方；2、首笔股权转让款支付完毕后，乙方配合甲方收取剩余应收款的前提下，一年内支付40,000元给乙方；3、首笔股权转让款支付完毕后，乙方配合甲方收取剩余应收款的前提下，二年内支付20,000元给乙方。乙方需全力协调全洲填埋场的收付款事宜，该项目收款结果直接关系到甲方支付股权转让款的时间进度，如繁洲公司未收到该项目应收款项，甲方有权拒绝支付股权转让款以及相关供应商的应付款项，所产生的后果及债务等由乙方承担。若甲方收到应收款项，但未按以上要求支付乙方股权转让款，甲方承担违约金20,000元。……六、协议签订后15个工作日内，甲乙双方向繁洲公司所在的工商局提交申请股权转让变更登记的手续；……九、违约责任，1、本协议生效后对各方均有约束力。任何一方不履行本协议所负义务的，该方应被视为违约。违约方应自收到另一方明示其违约通知后的三个工作日内纠正其违约行为。如果在该三个工作日期限届满后，除非经特别说明并获得对方同意外，违约情况如仍未改变，则违约方应对守约方因该方违约行为所造成的损失负赔偿责任；……3、任何一方在本交易进行过程中因自身重大过失、直接或间接故意，使他方遭受任何经济损失，除承担本协议约定的违约责任外，还应向受损方进行合理及全面的赔偿，包括但不限于诉讼费、律师费。……另查明，系争股权转让前繁洲公司的股东为丁新华、汪军、上海繁洲绿化建设有限公司。目前，繁洲公司工商登记的股东为丁新华、上海繁洲绿化建设有限公司。2014年3月4日，汪军曾向丁新华提起诉讼，要求丁新华支付《股权转让协议》中第二期转让款40,000元，及违约金20,000元。丁新华曾抗辩，目前全洲填埋场的应收款仍有52,976.25元未收回，故尚未达到付款条件，无须支付剩余股权转让款。本院于2014年6月3日作出(2014)闵民二(商)初字第458号《民事判决书》，查明：2011年1月27日至2012年12月14日止，广西建工集团第一建筑工程有限公司(以下简称广西建工)向繁洲公司汇款共计2,600,000元。该案中，双方确认，丁新华于2013年3月20日向汪军支付首笔股权转让款130,000元；广西建工系全洲填埋场项目的总承包方，其向繁洲公司的汇款系《股权转让协议》中全洲填埋场项目的应收货款；目前，全洲填埋场尚有52,976.25元应收款未收回。……判决：1、丁新华应于本判决生效之日起十日内支付汪军股权转让款40,000元；2、驳回汪军的其余诉讼请求。庭审中，被告确认，股权转让协议签订后，由被告实际经营繁洲公司。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制�规定以及公司章程的约定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。双方争议的股权转让款系第三笔款项20,000元。本案有两个争议焦点：首先，被告向原告支付股权转让款的条件是否已成就。根据协议约定，该笔款项支付的期限为“首笔股权转让款支付完毕后，乙方配合甲方收取剩余应收款的前提下，二年内支付20,000元给乙方。”被告曾于2013年3月20日向原告支付首笔股权转让款。故被告向原告支付股权转让款的期限已届满。但被告认为，协议约定的应收款未全部收回，故被告向原告支付股权转让协议的条件未成就。原告认为，原告告知收款方要支付款项，已经尽到了配合的义务，且股权转让协议仅约定了付款的时间，股权转让款也系以繁洲公司的资产现状得出，现股权转让款支付的期限已届满。本院认为，协议约�第三笔股权转让款支付的条件为“首笔股权转让款支付完毕后，乙方配合甲方收取剩余应收款的前提下”。该条款对于股权转让款支付的时间和条件均进行了约定，但由于协议中对于如何配合，并未明确，故应属于约定不明。协议又约定“乙方需全力协调全洲填埋场的收付款事宜，该项目收款结果直接关系到甲方支付股权转让款的时间进度，如繁洲公司未收到该项目应收款项，甲方有权拒绝支付股权转让款以及相关供应商的应付款项，所产生的后果及债务等由乙方承担。”因此，被告拒绝支付股权转让款的前提是“繁洲公司未收到该项目应收款项”。但全州填埋场的2,652,976.25元应收账款已大部分收回，仅剩余52,976.25元未收回，并不符合被告拒付股权转让款的条件。因现协议约定的付款时间期限已届满，被告拒付的条件未成就，并且原告已向被告交接了股权、办理了工商变更登记，被告也已实际控制和经营繁洲公司，被告应向原告支付第三笔股权转让款。其次，被告是否应向原告支付违约金。原告向被告主张20,000元违约金系根据合同约定。被告抗辩没有违约，不同意支付违约金。本院认为，原告要求被告支付违约金系依据《股权转让协议》中约定“若甲方收到应收款项，但未按以上要求支付乙方股权转让款，甲方承担违约金20,000元。”因此，违约金适用的前提为被告“收到应收款”而未支付股权转让款。但由于双方在《股权转让协议》对原告应如何“配合”收回应收货款并未明确约定，导致被告支付股权转让款的责任无法分清，并且繁洲公司的应收货款也确实尚未全部收回，故该违约金的适用条件未成就。对于原告请求被告支付20,000元违约金的请求，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条第一款、第三款的规定，判决如下：一、被告丁新华应于本判决生效之日起十日内支付原告汪军股权转让款20,000元；二、驳回原告汪军的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费800元，由原告汪军负担400元，被告丁新华负担400元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院(立案庭)递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 杨亦兵
代理审判员 张文星
人民陪审员 陈 娟
二〇一六年六月二十日
书 记 员 夏晓燕
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同�》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
……
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。