广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第1442号
上诉人（原审原告）：惠州市华晨创业投资有限公司。住所地：广东省惠州市龙门县。
法定代表人：郭秀玲。
委托代理人：郭艳东，广东耀辉律师事务所律师。
委托代理人：郭富豪。
上诉人（原审被告）：东莞市傲域建筑工程有限公司。住所地：广东省东莞市。
法定代表人：叶绍波。
委托代理人：郝明威，广东莞信律师事务所律师。
委托代理人：蒋珍川。
被上诉人（原审被告）：东莞市海源实业有限公司。住所地：广东省东莞市。
法定代理人：王海泉。
委托代理人：周莳文，女，汉族，××年××月××日出生，住广东省广州市天河区，该公司法律顾问。
被上诉人（原审被告）：王银女，女，汉族，住广东省东莞市，公民身份号码：×××6564。
被上诉人（原审被告）：刘锦钿，男，汉族，住广东省东莞市，公民身份号码：×××6535。
上诉人惠州市华晨创业投资有限公司（以下简称为华晨公司）、东莞市傲域建筑工程有限公司（以下简称为傲域公司）因与被上诉人东莞市海源实业有限公司（以下简称为海源公司）、王银女、刘锦钿金融不良债权追偿纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2014）东一法排民二初字第187号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
华晨公司向原审法院起诉称，2002年3月29日，傲域公司与中国建设银行东莞分行（以下简称为建行东莞分行）签订（2002）5900-101-010号《借款合同》，约定借款207万元，借款期限自2002年3月29日至2003年3月28日。2002年3月29日，王银女、刘锦钿分别与建行东莞分行签订（2002）5900-8200-007、009号《抵押合同》，约定以东府集建（1997）第1900290810437号土地，东府集建（1996）字1900290800102号土地为该笔借款提供抵押担保；海源公司与建行东莞分行签订（2002）5900-8200-005号《保证合同》，为上述借款提供连带责任担保。截止至起诉之日，上述借款尚有202万元本金及相应利息未偿还。2004年6月28日，建行东莞分行和中国信达资产管理公司广州办事处（已更名为中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司，以下简称为信达广东省分公司）签订《债权转让协议》，信达广东省分公司依法受让涉案债权。2004年11月29日，信达广东省分公司与中国东方资产管理公司广州办事处（以下简称为东方公司广州办）签订《债权转让协议》，将上述债权让予东方公司广州办，并在《南方日报》上刊登了债权转让暨债务催收联合公告。2012年5月30日，信达广东省分公司与东方公司广州办签订《不良资产转让协议》，依法受让涉案债权，并于2012年8月16日在《羊城晚报》刊登债权转让暨催收公告。2012年9月28日，华晨公司与信达广东省分公司签订《债权转让合同》，并于2013年12月9日在《羊城晚报》上刊登了债权转让暨债务催收联合公告，现为本案债权的合法债权人。2003年3月20日，傲域公司向中国建设银行东莞市桥东支行作出还款计划书承诺还款。海源公司向中国建设银行东莞市桥东支行作出担保承诺书，承诺若傲域公司不按计划还款，其将代为还款。其后，债权人多次在《南方日报》以及《羊城晚报》公告催收，傲域公司、海源公司、王银女、刘锦钿均未履行还款义务。综上所述，合法债权尚未得以清偿，为维护自身合法权益，特向法院提出起诉，请求判令：1.傲域公司清偿借款本金202万元及至清偿之日止的利息（暂计至2014年10月21日利息为1854735.99元，罚息1154973.16元）；2.海源公司为上述借款承担连带清偿责任；3.王银女以其提供抵押物（东府集建（1997）第1900290810437）承担抵押担保责任，对抵押物享有优先受偿权；4.刘锦钿在抵押物（东府集建（1996）字第1900290800102号）承担担保责任，对抵押物享有优先受偿权；5.若法院认定王银女、刘锦钿的抵押无效，要求王银女、刘锦钿承担连带赔偿责任；6.本案诉讼费由傲域公司、海源公司、王银女、刘锦钿承担。
傲域公司向原审法院答辩称，1.本案的案由应该是债权转让合同纠纷，而不是金融不良债权追偿纠纷。华晨公司不属于金融机构，不具有从事金融活动的主体资格，其所受让的已经不是金融产品，而是资产管理公司“因收购国有银行不良贷款形成的资产”，是资产管理公司的自有资产，其收购这类资产后进行处置的行为，是一般的债权处置行为，与银行的金融活动具有本质的区别。2.华晨公司受让的债权是否合法有效，请法院依法查明。3.傲域公司一直正常经营，不存在下落不明的情形，华晨公司及其前手债权人的公告催收方式不符合《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条的规定，不产生诉讼时效中断的效力。4.华晨公司的前手债权人东方公司广州办于2008年12月27日发布的《债务催收暨债权转让公告》催收主体不明，不能证明催债的意思表示与东方公司广州办有关，故该证据与本案没有关联性，不产生诉讼时效中断的效力。5.关于利息的问题，华晨公司的利息计算方式不明确。傲域公司认为如果债权合法有效且没有超过诉讼时效，利息应从起诉之日计算。综上，为维护傲域公司的合法权益，恳求法院驳回的诉讼请求。
海源公司向原审法院答辩称，1.海源公司与建行东莞分行签订的（2002）5900-8200-005号合同，为案涉借款提供连带责任担保，该担保合同第三条约定：自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。2003年3月20日，即合同履行期间，海源公司出具一份《担保承诺书》承诺石排建筑公司在2006年度还清贷款207万元及相应利息。时至今日，两年期的约定早已超过，因此不论建行东莞分行还是华晨公司均无权对海源公司主张担保债权。2.因为时间很长，有转贷、收购、回流等程序的变化以及发展，相关主体从事金融业务的资格是否符合法律的规定，希望法院能够查明。而本案债权人反复变化，海源公司从未收到任何书面通知，所谓的报纸公告，是否严格按照法律规定的程序公示，希望法院能够查明。3.华晨公司在诉状中提及的金融不良债务207万元是如何流转划拨的，从华晨公司提交的证据材料看，不够清晰，本金从207万元到202万元的变化没有见到相关证据，利息的计算依据不清楚，相关事实请求法院依法查明处理。综上，海源公司认为要求其承担连带担保责任以及返还不良债款及利息的理由不成立，请求法院依法驳回的诉讼请求。
王银女向原审法院答辩称，1.王银女于2002年3月29日与建行东莞分行签署的《抵押合同》，该合同第三条对本案债权的抵押担保期间做了明确的约定“抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止”，借款合同的借款期限是2002年3月29日至2003年3月28日止，因此，其抵押担保已超过诉讼时效。于2010年12月16日在南方日报的催收公告至2013年12月9日，期间没有证据显示对王银女的公告行为，因此该《抵押合同》亦超过诉讼时效。2.王银女提供的担保物属于宅基地，故王银女于2002年3月29日与建行东莞分行签署的《抵押合同》不具法律效力，属无效合同。综上，请求法院驳回对王银女的诉讼请求。
刘锦钿向原审法院答辩称，1.刘锦钿于1999年1月11日与建行东莞分行签署的《中国建设银行贷款抵押合同》，该合同约定贷款期限为1999年1月12日至2000年1月11日，因此，刘锦钿对主合同的履约已完成，至2004年9月27日南方日报公告止，其抵押担保已超过诉讼时效。2.刘锦钿提供的担保物属于宅基地，故刘锦钿于1999年1月11日与建行东莞分行签署的《抵押合同》不具法律效力，属无效合同。综上，请求法院驳回对王银女的诉讼请求。
原审法院经审理查明，华晨公司提供《借款合同》（编号：（2002）5900-101-010）、贷款借据、贷款转存凭证，建行东莞分行与东莞市建筑工程公司（以下简称为石排建筑公司）于2002年3月29日签订《人民币资金借款合同》，合同约定：1.石排建筑公司向建行东莞分行借款2070000元用于转贷（用于偿还合同借款所欠债务）。2.本合同约定借款期限为12个月，即从2002年3月29日至2003年3月28日。3.本合同项下的贷款利率为年利率6.372%，贷款利息自贷款转存到石排建筑公司账户之日起计算。4.石排建筑公司应在结息日向建行东莞分行支付到期利息。首次付息日为借款发放后的第一个结息日。最后还款时，利遂本清。石排建筑公司应于本合同约定的还款日前在建行东莞分行开立的账户上备足当期应付之款项并自行转款还贷，或于本合同约定的还款日从其他账户上转款用于还贷。石排建筑公司未按期还款的，建行东莞分行有权从石排建筑公司在中国建设银行系统开立的账户划收。5.借款到期后，对石排建筑公司未按时还清的利息按本合同约定的利率和结息方式计收复利。借款逾期后，对石排建筑公司未按时还清的借款本金和利息，按借款逾期时中国人民银行规定的逾期利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利。借款逾期是指石排建筑公司未按期清偿或超过本合同约定的分次还款计划期限归还借款的行为。石排建筑公司及刘锦钿在合同中甲方（借款人）一栏中盖章及签名，建行东莞分行在乙方（出借人）一栏盖章确认。同日，建行东莞分行向石排建筑公司发放贷款，石排建筑公司亦向建行东莞分行出具收据，表示收到上述借款。
2002年5月9日，建行东莞分行与海源公司签订《保证合同》（合同编号：（2002）5900-8100-005），合同约定：1.为确保石排建筑公司与建行东莞分行签订的编号为（2002）5900-101-010的《人民币资金借款合同》的履行，保障建行东莞分行债权的实现，海源公司愿意为石排建筑公司与建行东莞分行形成的债务提供连带责任保证。2.保证范围：债权本金207万元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和建行东莞分行实现债权而发生的费用。3.保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。海源公司同意债权展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。4.海源公司确认，建行东莞分行与债务人协议变更主合同条款的，视为已征得海源公司事先同意，海源公司保证责任不因此而减免，但以下两种情况除外：（1）延长债务履行期限，（2）增加债权本金金额。5.本合同的效力独立于主合同，主合同无效并不影响本合同的效力。6.本合同经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章及乙方负责人或授权代理人签字并加盖公章后生效。在合同中甲方（保证人）一栏中盖有“东莞市海源事业有限公司”样式的公章及“王松盛”字样的签名，建行东莞分行在乙方（债权人）一栏盖章确认。
2002年3月29日，王银女（甲方）与建行东莞分行（乙方）签订《抵押合同》（编号为（2002）5900-8200-010），合同约定：1.为确保石排建筑公司与建行东莞分行签订的编号为（2002）5900-101-010的《人民币资金借款合同》的履行，保障建行东莞分行债权的实现，王银女愿意为石排建筑公司与建行东莞分行形成的债务提供抵押担保。2.抵押物：位于东莞市石排镇埔心管理区的集体土地（土地证号码：东府集建（1997）字第19002908104**），评估价值8万元。3.担保抵押范围：债权本金207万元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和建行东莞分行实现债权而发生的费用。4.抵押权的存续期间，抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。5.王银女确认，建行东莞分行与债务人协议变更主合同条款的，视为已征得王银女事先同意，王银女保证责任不因此而减免，但以下两种情况除外：（1）延长债务履行期限。（2）增加债权本金金额。6.本合同的效力独立于主合同，主合同无效并不影响本合同的效力。7.抵押权的实现：（1）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满，建行东莞分行未受清偿的。（2）根据主合同的约定建行东莞分行可以提前实现债权的其他情形。8.抵押物依法应当办理登记的，双方当事人应于本合同签订后到相应的登记部门办妥抵押物登记。王银女在合同中甲方（抵押人）一栏中盖章及签名，建行东莞分行在乙方（抵押权人）一栏盖章确认。
2002年4月2日，刘锦钿（甲方）与建行东莞分行（乙方）签订《抵押合同》（编号为（2002）5900-8200-009），合同约定：1.为确保石排建筑公司与建行东莞分行签订的编号为（2002）5900-101-010的《人民币资金借款合同》的履行，保障建行东莞分行债权的实现，刘锦钿愿意为石排建筑公司与建行东莞分行形成的债务提供抵押担保。2.抵押物：位于东莞市石排镇埔心管理区的集体土地（土地证号码：东府集建（1996）字第19002908001**），评估价值7万元。3.担保抵押范围：债权本金207万元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和建行东莞分行实现债权而发生的费用。4.抵押权的存续期间，抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。5.刘锦钿确认，建行东莞分行与债务人协议变更主合同条款的，视为已征得刘锦钿事先同意，刘锦钿保证责任不因此而减免，但以下两种情况除外：（1）延长债务履行期限。（2）增加债权本金金额。6.本合同的效力独立于主合同，主合同无效并不影响本合同的效力。7.抵押权的实现：（1）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满，建行东莞分行未受清偿的。（2）根据主合同的约定建行东莞分行可以提前实现债权的其他情形。8.抵押物依法应当办理登记的，双方当事人应于本合同签订后到相应的登记部门办妥抵押物登记。刘锦钿在合同中甲方（抵押人）一栏中盖章及签名，建行东莞分行在乙方（抵押权人）一栏盖章确认。
2003年3月20日，石排建筑公司向中国建设银行桥东支行（以下简称为建行桥东支行）出具还款承诺书，承诺书的内容为：石排建筑公司于2002年3月28日向建行借贷207万元，由于公司业务发展，资金周转不足，在2003年3月28日还清贷款仍有困难。作出如下还贷计划：贷款本金为207万元，息金4万元。1.月底还息金4万元，还本金2万元，并转贷。2.2003年度还清余下本金的息金，还本金25万元。3.2004年还清余下本金的息金，还本金30万元。4.2005年度还清余下本金的息金，还本金50万元。5.2006年度全部还清贷款，即余下的本金的息金和余下的本金100万元。该承诺书上盖有“东莞市建筑工程有限公司财务专用章”样式的印章。同日，海源公司向建行桥东支行出具担保承诺书，担保承诺书的内容为：石排建筑公司于2002年3月28日向建行借贷207万元，现将到期。根据该公司的发展和目前的还贷能力，公司已经作出还贷计划，以便履行还贷。海源公司向建行承诺，担保石排建筑公司于2006年度还清贷款207万元及相应的息金。如果该公司不能还清，一切还贷责任由海源公司承担。担保承诺书中盖有“东莞市海源事业有限公司”样式的公章。
原审庭审中，华晨公司提供债权转让协议、2004年南方日报、东莞第376号债权转让协议、2005年2月3日南方日报债权转让暨催收公告、不良资产转让协议、2012年8月16日羊城晚报报纸公告、债权转让合同2012第3010号、2013年12月9日羊城晚报报纸公告、2007年1月20日南方日报催收公告、2008年12月27日羊城晚报报纸公告、2009年8月26日南方日报报纸公告、2010年12月16日南方日报催收公告、2013年12月9日羊城晚报报纸公告、工商机读单、拍卖成交确认书、联合拍卖凭证、拍卖公告，主张建行东莞分行与信达广东省分公司于2004年6月28日签订《债权转让协议》（编号：第596号），该协议约定：1.建行东莞分行将其对石排建筑公司的借款合同项下（合同编号：（2002）5900-101-010，本金2020000元，利息167692.59元）截止2003年12月31日的债权转让给信达广东省分公司。2.本协议生效后，信达广东省分公司即取得债权人的地位，取代建行东莞分行行使上述转让债权的债权人的各项权利，承担建行东莞分行本次移交的原有借款合同、担保合同、抵债协议、还款协议等法律性文件项下的全部义务、风险与责任。3.自债权转移之日，与转让标的有关的全部从权利（包括但不限于保证债权、抵押权、质押权）也同时由建行东莞分行转移至信达广东省分公司。2004年9月27日，信达广东省分公司于南方日报发布公告，告知各债务人建行东莞分行已将案涉债权转让给信达广东省分公司，并要求石排建筑公司归还编号为（2002）5900-101-010《人民币借款合同》项下的借款及海源公司、王银女、刘锦钿承担担保责任。2004年11月29日，信达广东省分公司与东方公司广州办签订《债权转让协议》（编号：东莞第376号），该协议约定：1.信达广东省分公司将其对借款人石排建筑公司的借款合同项下（合同编号：（2002）5900-101-010，本金2020000元，利息167692.59元）截止2003年12月31日的债权转让给东方公司广州办。2.本协议生效后，东方公司广州办即取得债权人的地位，取代信达广东省分公司行使上述转让债权的债权人的各项权利，承担信达广东省分公司本次移交的原有借款合同、担保合同、抵债协议、还款协议等法律性文件项下的全部义务、风险与责任。3.自债权转移之日，与转让标的有关的全部从权利（包括但不限于保证债权、抵押权、质押权）也同时由信达广东省分公司转移至东方公司广州办。2005年2月3日，东方公司广州办于南方日报发布公告，告知各债务人信达广东省分公司已将案涉债权转让给东方公司广州办，并要求石排建筑公司归还编号为（2002）5900-101-010《人民币借款合同》项下的借款及海源公司、王银女、刘锦钿承担担保责任。东方公司广州办于2007年1月20日在南方日报上刊登债权催收公告，要求石排建筑公司归还编号为（2002）5900-101-010《人民币借款合同》项下的借款及海源公司、王银女、刘锦钿承担担保责任。东方保利达资产管理有限公司在2008年12月27日的羊城晚报刊登公告，要求石排建筑公司归还编号为（2002）5900-101-010《人民币借款合同》项下的借款及海源公司、王银女、刘锦钿承担担保责任。中国东方资产管理公司、东方保利达资产管理有限公司于2010年12月16日在南方日报刊登公告，东方资产管理公司在公告中表示回购东方保利达资产管理有限公司的债权，同时要求石排建筑公司归还编号为（2002）5900-101-010《人民币借款合同》项下的借款及海源公司、王银女、刘锦钿承担担保责任。2012年5月30日，东方公司广州办与信达广东省公司签订《不良资产转让协议》（资产编号：GZ-2012-FS001），该协议约定：1.东方公司广州办将案涉债权转让给信达广东省公司。2.标的资产现状包括但不限于资产的债权本金及利息金额、权属状态、法律状态、实际使用状况、债权文件的状态以及标的资产可能或实际存在的瑕疵和风险等。2012年8月16日，信达公司广东省分公司在羊城晚报发出公告，告知各债务人东方公司广州办已将案涉债权转让给信达广东省分公司，并要求石排建筑公司归还编号为（2002）5900-101-010《人民币借款合同》项下的借款及海源公司、王银女、刘锦钿承担担保责任。华晨公司通过拍卖成交获得案涉债权，并于2012年9月28日与信达广东省分公司签订《债权转让合同》（编号：信粤处置（2012）第3010号），该合同约定信达广东省分公司将案涉债权转让给华晨公司。华晨公司于2013年12月9日在羊城晚报刊登公告，告知各债务人信达广东省分公司已将案涉债权转让给华晨公司，并要求石排建筑公司归还编号为（2002）5900-101-010《人民币借款合同》项下的借款及海源公司、王银女、刘锦钿承担担保责任。傲域公司、海源公司、王银女、刘锦钿主张并非上述债权转让协议的当事人，对上述债权转让协议的真实性、合法性、关联性均不予确认。对上述的报纸公告的真实性予以确认，但主张不管是债权人，还是后来的债权人都没有权利在报纸上公告催收债权，上述催收债权的行为不能取得诉讼时效中断的效果。另2008年12月27日的催收公告显示本案的债权曾经于2008年12月27日从东方公司广州办转让到东方保利达管理有限公司，该公告也是东方保利达管理有限公司的催收公告，后来东方保利达管理有限公司的债权是如何转给他人的，最后是如何转给华晨公司的不清楚，该公告的催收主体与华晨公司及其他的前手债权人没有关系，所以不能起到中断时效的效果。
华晨公司提供工商登记查询记录，主张石排建筑公司转制为东莞市荣辉建筑工程有限公司（以下简称为荣辉公司），后荣辉公司名称变更为傲域公司。工商登记查询记录显示：石排建筑公司原本属于集体企业（镇办），2006年9月8日，东莞市石排镇人民政府作出《关于同意东莞市建筑工程公司转换经营机制的批复》，其中第一项内容为“同意东莞市建筑工程公司转换经营机制，由李何通和曾效广分别赎买公司50%的产权，转让后组建有限公司，现公司的债权债务由组建后的有限公司享有和承担”。同日，东莞市石排镇人民政府规划建设办公室作为甲方与乙方李何通、曾效广签订了《东莞市建筑工程公司转让合同》，合同第三项产权管理规定“……原东莞市建筑工程公司产权归乙方所有，并由乙方组建有限公司，现公司的债权债务由组建后的有限公司享有和承接”。2006年12月20日，荣辉公司召开股东会决议，其中第二项决议内容“……经协商，原企业的债权债务由改制后的新公司享有和承接，原企业的债权由新公司股东根据股份占有情况按比例享有，原企业的债务由新公司股东根据股份占有情况按比例承担偿还。”2006年12月31日，李何通和曾效广各出资50%，成立了荣辉公司，并进行了变更登记。2007年7月17日，荣辉公司因业务需要将荣辉公司的名称变更为傲域公司。傲域公司认为华晨公司提供的工商登记查询记录是复印件，对其真实性无法确认；傲域公司承认其是由石排建筑公司转制而来，但主张转制前的债务应由石排建筑公司承担。其余海源公司、王银女、刘锦钿认为华晨公司提供的工商登记查询记录是复印件，真实性无法确认。
华晨公司主张石排建筑公司于2003年7月1日还款50000元，余款2020000元至今未还。傲域公司、海源公司、王银女、刘锦钿逾期还款，应向华晨公司支付利息。
以上事实，有华晨公司提供的借款合同、借款借据、借款转存凭证、保证合同、抵押合同、集体土地使用权证、还款计划书、担保承诺书、债权转让协议、2004年南方日报、东莞第376号债权转让协议、2005年2月3日南方日报债权转让暨催收公告、不良资产转让协议、2012年8月16日羊城晚报报纸公告、债权转让合同2012第3010号、2013年12月9日羊城晚报报纸公告、2005年2月3日南方日报债权转让暨催收公告、2007年1月20日南方日报催收公告、2008年12月27日羊城晚报报纸公告、2009年8月26日南方日报债权回购暨催收公告、2010年12月16日南方日报催收公告、2013年12月9日羊城晚报报纸公告、工商机读单、拍卖成交确认书、联合拍卖凭证、拍卖公告等附卷为证。
原审法院认为，本案的争议焦点是：一、案涉债权是否超过诉讼时效；二、傲域公司应否对案涉借款承担清偿责任；三、海源公司应否承担保证责任；四、刘锦钿、王银女应否承担抵押担保责任。
关于第一个争议焦点。首先，2002年3月29日的《人民币资金借款合同》（编号：（2002）5900-101-010）、2004年6月28日的《债权转让协议》（编号：第596号）、2004年11月29日的《债权转让协议》（编号：东莞第376号）、
2012年5月30日的《不良资产转让协议》、2012年9月28日的《债权转让合同》（编号：信粤处置（2012）第3010号），均是各合同主体真实意思表示，该五份合同均合法有效，对合同主体均有约束力。上述四次债权转让均在报纸上刊登了债务转让暨债务催收公告，均公告债权转让事宜，华晨公司依法受让享有案涉债权。其次，案涉债权人均依法于2005年2月3日、2007年1月20日、2008年12月27日、2009年8月26日、2010年12月16日、2012年8月16日、2013年12月9日在《南方日报》或《羊城晚报》发布催收公告，要求案涉债权的债务人承担还款责任，上述债权人刊登公告的行为可视为其履行了通知义务，构成了本案的诉讼时效的中断，故案涉债权并未超过诉讼时效。
关于第二个争议焦点，虽然傲域公司主张石排建筑公司转制前的债务由石排建筑公司自身承担，但根据工商登记查询记录可知，石排建筑公司转制前的债务由荣辉公司承担，而荣辉公司后来变更名称为傲域公司，即傲域公司应承担荣辉公司的债务，故华晨公司请求傲域公司归还案涉借款2020000元及支付利息，于法有据，原审法院予以支持。至于利息的计算问题，华晨公司主张利息包括贷款利息及复利两部分：贷款利息是根据《人民币资金借款合同》规定的年利率6.372%，以欠款2020000元为本金，从2004年1月20日起计算至2014年11月20日止为1854735.99元（包括2003年至2003年12月31日的借款利息及复利167692.59元）；复利是根据《人民币资金借款合同》规定的按年利率6.372%，以欠款利息为本金从2004年1月20日起计算至2014年11月20日止为1154973.16元。虽然傲域公司、海源公司、王银女、刘锦钿对上述借款利息提出异议，但傲域公司、海源公司、王银女、刘锦钿均未提出计算错误之处，故原审法院对华晨公司的主张予以支持，确认2014年11月20日之前的借款利息为1854735.99元，复利为1154973.16元。至于2014年11月20日之后的逾期借款利息，应以2020000元为本金，按合同约定的年利率6.372%从2014年11月21日计算至付清之日止，复利以借款利息为本金，按（2002）5900-101-010《人民币借款合同》约定的年利率6.372%从2014年11月21日分段计算至还清之日止。
关于第三个争议焦点，建行东莞分行与海源公司于2002年3月9日签订《保证合同》（合同编号：（2002）5900-8100-005）、于2003年3月20日签订的担保承诺书是真实意思表示，该两份合同均合法有效，对合同主体均有约束力。信达广东省分公司于2004年9月27日在《南方日报》发布催收公告，要求海源公司承担保证责任，故应从该日开始计算海源公司保证合同的诉讼时效。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第三十六条的规定“……；连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断”，本案中，虽然案涉主债务诉讼时效中断，但海源公司的保证债务时效不中断，故华晨公司于2014年7月15日诉至原审法院，要求海源公司承担案涉借款的保证责任已超过诉讼时效。因此，华晨公司要求海源公司承担保证责任，于法无据，原审法院不予支持。
关于第四个争议焦点，因土地证号为东府集建（1997）第1900290810437、东府集建（1996）字第19002908001**号的两块土地均属于集体土地，而案涉集体土地属于不可抵押的财产。因此，建设银行东莞分行与王银女、刘锦钿于2002年3月9日签订的《抵押合同》违反法律强制性规定，该合同应属无效合同，华晨公司以此合同为由请求对土地证号为东府集建（1997）第1900290810437、东府集建（1996）字第19002908001**号的两块土地享有抵押权，于法无据，原审法院不予支持。但王银女、刘锦钿以宅基地使用权为案涉债务设定抵押，债权人在签订抵押合同时对抵押物的属性疏于审查，债权人、抵押人均存在过错，故王银女、刘锦钿应在不超过债务人不能清偿部分的二分之一范围承担责任。更进一步来说，王银女、刘锦钿与债权人签订《贷款抵押合同》时，双方约定的抵押物评估价值为80000元、70000元。因此，王银女应在40000元、刘锦钿应在35000元的范围内对债务人不能清偿的部分承担责任。对华晨公司超出此范围的诉请，原审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第三十七条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第七条、第三十四条、第三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，原审法院判决如下：一、傲域公司在判决发生法律效力之日起十日内向华晨公司归还借款2020000元及支付利息（2003年3月28日至2014年11月20日的利息1854735.99元，复利1154973.16元；以2020000元为本金，按合同约定的年利率6.372%从2014年11月21日计算至付清之日止，复利以借款利息为本金，按（2002）5900-101-010号《人民币借款合同》约定的年利率6.372%从2014年11月21日分段计算至还清之日止）；二、王银女对傲域公司以上债务在40000元的范围内对债务人不能清偿的部分承担责任；三、刘锦钿对傲域公司以上债务在35000元的范围内对债务人不能清偿的部分承担责任；四、驳回华晨公司的其他诉讼请求。如不按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费37193.11元（由华晨公司预交），由傲域公司承担。
上诉人华晨公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定连带保证人海源公司承担保证责任已超过诉讼时效，显属事实认定不清，法律适用错误。连带保证人海源公司应当对本案债务承担连带清偿责任。根据建行东莞分行与海源公司签订的《保证合同》和海源公司出具的《担保承诺书》，海源公司已明确表示同意债权展期至2006年12月31日，因此，海源公司保证期间为两年，从2006年12月31日的次日起算，即自2007年1月1日起至2009年1月1日止。而原审法院也已认定，案涉债权依法发生四次转让，并在报纸上刊登了债权转让暨债务催收公告，均公告债权转让事宜，华晨公司依法受让享有案涉债权。根据《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（法发（2009）19号）第十一条的规定，上述公告或者催收通知对保证合同的诉讼时效发生同等效力，其效力不仅及于债务人也及于保证人。东方公司广州办于2007年1月20日在《南方日报》发布的催收公告，要求海源公司承担保证责任，故应当从该日起开始计算海源公司保证合同的诉讼时效。后东方公司广州办分别于：2008年12月27日《羊城晚报》公告催收、2009年8月26日《南方日报》公告催收、2010年12月16日《南方日报》公告催收本案债权；2012年8月16日《南方日报》刊登债权转让暨催收公告，由东方公司广州办依法公开转让至信达广东省分公司；2013年12月9日，于《羊城晚报》刊登债权转让暨催收公告，由华晨公司自信达广东省分公司依法公开受让本案债权。综上所述，案涉所有债权人均依法对连带保证人海源公司在内的所有债务人（即同时对主债务人傲域公司、连带保证人海源公司、抵押担保人王银女、刘锦钿）依法进行了公告转让暨催收要求海源公司承担保证责任，每次债权催收或债权转让暨催收公告均构成诉讼时效中断的法律效力。而在法律保护诉讼时效期间内，华晨公司依法提起诉讼要求海源公司承担连带清偿责任，时效无任何瑕疵，依法应当受法律的保护。原审法院对案涉债权人对保证人海源公司的连续催收这一事实情况完全忽略，对本案保证债务诉讼时效中断的基本事实完全未有涉及，而是适用了《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三十六条，属于适用法律错误。二、原审法院以签订抵押合同时抵押物的估值作为王银女、刘锦钿责任范围的认定标准，没有事实与法律依据。原审法院已认定，建行东莞分行与王银女、刘锦钿于2002年3月9日签订的《抵押合同》，以宅基地使用权为案涉债权设定抵押，违反法律强制性规定，该合同应属无效合同，其中建行东莞分行、王银女、刘锦钿均存在过错。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第七条规定，王银女、刘锦钿应在抵押物价值范围内对债务人不能清偿部分的二分之一范围内承担责任。但原审法院以《贷款抵押合同》约定抵押物评估价值作为王银女、刘锦钿责任范围的认定标准，判定王银女应在40000元、刘锦钿应在35000元的范围内对债务人不能清偿的部分承担责任，没有事实与法律依据。退一步而言，《贷款抵押合同》已被原审法院认定为无效合同，该合同关于抵押物评估价值的约定亦当然无效，更何况这一估值约定也仅仅是签订贷款合同时双方作为参考的一个标准而已，合同当事人根本不受抵押物评估价值约定的约束，王银女、刘锦钿均应当在其提供的抵押物价值范围内对上述债务不能清偿的部分承担清偿责任。而原审法院以此作为王银女、刘锦钿责任范围的认定标准，显然认定错误。综上，请求：1.撤销原审判决第二项，改判王银女在其提供抵押物（东府集建（1997）第1900290810437号）价值范围内对债务人不能清偿的部分承担清偿责任，或发回重审；2.撤销原审判决第三项，改判刘锦钿在其提供抵押物（东府集建（1996）字第1900290800102号）价值范围内对债务人不能清偿的部分承担清偿责任，或发回重审；3.撤销原审判决第四项，改判海源公司为上述借款本息承担连带清偿责任或发回重审；4.本案的上诉费用全部由上述海源公司、王银女、刘锦钿承担。
针对华晨公司的上诉，傲域公司向本院答辩称：华晨公司没有对傲域公司上诉，傲域公司没有意见。
针对华晨公司的上诉，海源公司向本院答辩称：原审判决事实认定基本清楚，适用法律正确。本案所涉债权长达十多年的时间里经历了在数个不同的法律主体之间的反复多次债权转让，相关信息获取以及知情权都受到了不同程度的弱化，甚至完全不知情，直至华晨公司提起诉讼，海源公司才知道债权的反复转让及拍卖事宜。依据华晨公司提交的证据表明有四次债权转让分别在《南方日报》、《羊城晚报》报纸上刊登了债务转让暨债务催收公告，公告债权转让事宜。各债权主体的公告表明其意向是其已经获取债权的通知，以及要求相对方履行义务，亦证明本案诉讼时效构成中断。海源公司从未与任何债权人签订延长债务履行期限，从未同意增加债权的本金额，更从未同意延长本案债务的保证责任，据华晨公司提供的材料反映本案担保责任的诉讼时效应从2004年9月27日《南方日报》催收公告日起算。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释》第三十六条的规定，海源公司的保证债务时效不中断，因此华晨公司于2014年7月15日提起的诉讼，要求海源公司承担本案主债权的保证责任早已超过法定诉讼时效，华晨公司已丧失对海源公司主张承担保证责任的权利。请二审法院再次查明华晨公司的诉讼主体资格，驳回华晨公司对海源公司的上诉主张。
针对华晨公司的上诉，原审被告王银女、刘锦钿未向本院提交答辩意见。
上诉人傲域公司亦不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清，适用法律错误。一、本案的案由应为债权转让合同纠纷，而非金融不良债权追偿纠纷。华晨公司不属于金融机构，不具有从事金融活动的主体资格，其所受让的已经不是金融产品，而是资产管理公司“因收购国有银行不良贷款形成的资产”，是资产管理公司的自有资产，其收购这类资产后进行处置的行为，是一般的债权处置行为，与银行的金融活动具有本质的区别。故本案不应当适用金融资产管理法律法规及相关司法解释。二、华晨公司受让的债权是否合法有效。原审法院没有查清。金融债权转让只能在银行与资产管理公司之间或资产管理公司与资产管理公司之间发生。华晨公司只是一般的有限公司，没有领取《金融机构营业许可证》，不具有从事金融活动、受让金融债权的主体资格。本案中的债权经过多次转让，时间跨度很长，每一次转让的效力如何，转让程序是否合法，是否存在违反相关规定或者恶意串通，损害国家利益、债务人利益而导致国有资产流失的情形，原审法院均未查明。三、案涉债权的利息及复利，明显是专属于金融机构自身的债权，华晨公司不是金融机构，依法不得受让该债权。利息及复利的债权转让是无效的。四、案涉债权已过诉讼时效，华晨公司早已丧失胜诉权，原审认定债权人刊登公告的行为可视为已经履行了通知义务，构成诉讼时效中断，案涉债权并未超过诉讼时效，是认定事实错误，适用法律不当。傲域公司一直正常经营，不存在下落不明的情形，华晨公司及其前手债权人的公告催收方式不符合《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条的规定，不产生诉讼时效中断的效力。原审法院认定案涉债权人的催收公告可视为履行了通知义务，该认定是错误的。即使根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条的规定，发布主体不是原债权人，也不能认定是履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务，债权转让的效力不及于债务人即华晨公司，也不发生诉讼时效中断的效力。只有原债权人发布的有催收债务内容的公告，才能作为诉讼时效中断的证据。因此，案涉债权人的公告并没有对傲域公司尽到债权转让通知的义务，也不产生诉讼时效中断的效力。五、原审程序违法，海源公司代理人是违法的，如果周莳文提交的材料可以证明其身份，但原审程序还是违法的，应当发回重审。六、关于本案的法律关系，原审判决虽然认定是金融不良债权追偿纠纷，但原审判决并未用到金融不良债权追偿的法律，只用到一般债权转让的法律。只有银行及金融资产公司才有资格适用公告送达导致诉讼时效中断，华晨公司所作的公告不能导致诉讼时效中断。且傲域公司一直处于正常经营，不能适用公告送达。七、原审判决关于利息及复利的计算是错误的。复利的计算来源于中国人民银行利率的规定，计收复利的权利专属于银行及金融机构，《中华人民共和国合同法》第八十一条关于债权转让的规定，复利只能专属于银行或金融机构，其他普通债权受让人没有资格收取复利。在华晨公司受让本案债权后，本案纠纷就变更为债权转让纠纷，并非金融不良债权追偿纠纷，华晨公司受让了仅仅是合同的债权，并非合同权利义务的转移，当然没有资格按照合同收取复利及利息。综上，请求：撤销原审判决，依法改判驳回华晨公司的全部诉讼请求。
针对傲域公司的上诉，华晨公司向本院答辩称：1.根据华晨公司提交的催收公告，公告主体都是商业银行或者金融资产公司，根据《最高人民法院关于审理金融不良债权转让案件工作座谈会议纪要》第十一条的规定，在本案的债权转让过程中，前手债权人的公告送达合法，导致诉讼时效中断。2.原审程序不合法，海源公司委托出庭的代理人不具有代理资格，应当发回重审。3.华晨公司是根据债权协议、拍卖成交确认书、及债权转让公告所显示的本金、利息来计算复利的。
针对傲域公司的上诉，海源公司向本院答辩称：海源公司原审也是公民身份代理的，不存在手续不完备的情况。
针对傲域公司的上诉，原审被告王银女、刘锦钿未向本院提交答辩意见。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。另查，海源公司一审及二审均委托其法律顾问周莳文作为诉讼代理人参与诉讼，海源公司并以单位名义出具证明文件，用以证实周莳文是海源公司的法律顾问。又查，根据建行东莞分行与中国信达资产管理公司广州办事处签订的《债权转让协议》所附的《债权转让清单》显示，截至2003年12月31日，案涉借款合同尚欠本金2020000元，利息167692.59元。再查，2008年12月27日，东方公司广州办与东方保利达资产管理有限公司在羊城晚报联合刊登债务催收暨债权转让公告，称根据国家处置不良资产的有关政策规定，经获国家有关部门批准，东方公司广州办依法将该等不良债权转让给东方保利达资产管理有限公司，并要求石排建筑公司归还编号为（2002）5900-101-010《人民币借款合同》项下的借款及海源公司、王银女、刘锦钿承担担保责任。2009年8月26日，中国东方资产管理公司、东方保利达资产管理有限公司在南方日报刊登债权回购暨催收的联合公告，称根据国家处置不良资产的相关政策规定，经获国家有关部门批准，中国东方资产管理公司将其对所列借款人、担保人享有的合法债权及其附属权益作为出资及股东贷款注入东方保利达资产管理有限公司，案涉债权已由中国东方资产管理公司回购，同时要求石排建筑公司归还编号为（2002）5900-101-010《人民币借款合同》项下的借款及海源公司、王银女、刘锦钿承担担保责任。
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