云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民四终字第188号
上诉人（原审被告）云南绿A生物工程有限公司
住所：昆明市高新区海源中路****号。
法定代表人卢欣，董事长。
委托代理人王琳、张伟杰，北京德恒（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）陈韵西，女，汉族，1985年5月28日出生，住湖南省郴州市苏仙区栖凤渡镇。
委托代理人李正坤，云南会凌律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人云南绿A生物工程有限公司（以下简称绿A公司）因与被上诉人陈韵西买卖合同纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2013）五法民三初字第612号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年04月10日受理后，依法组成合议庭进行了审理。因当事人申请调解，扣除审限15天，本案现已审理终结。
陈韵西诉至原审法院，请求判令：一、绿A公司退还陈韵西2万元保证金，并支付上述保证金从2012年1月1日起至实际支付之日止的利息（按同期银行贷款利率计）。二、案件受理费、公证费由绿A公司承担。
原审法院经审理确认以下事实：2011年7月11日，绿A公司、陈韵西签订了《2011绿A区域代理合同书》（以下简称《代理合同》）一份，约定绿A公司同意将其生产经营的“绿A”系列产品在湖南郴州市区域内由陈韵西以区域代理方式，按绿A公司“双轨制”的经营模式代理销售。合同有效期为半年，从2011年7月1日至2011年12月31日止。陈韵西于合同签订后的10个工作日向绿A公司交纳代理产品的销售保证金2万元。合同期满如未发生窜货及其他违反合约规定的事项，则绿A公司向陈韵西如数返还销售保证金等事宜。合同签订后，陈韵西按约向绿A公司支付了保证金2万元。合同期满后，绿A公司未退还陈韵西保证金。
原审法院认为，绿A公司、陈韵西双方签订的《代理合同》是双方的真实意思表示，合法、有效，对双方均具有约束力。陈韵西按约向绿A公司支付了保证金2万元。合同期满后，绿A公司未退还陈韵西保证金，已构成违约，陈韵西要求绿A公司退还保证金2万元的诉讼请求，原审法院予以支持。利息原审法院从起诉之日即2013年6月28日起按中国人民银行同期流动资金贷款利率予以保护。陈韵西主张的公证费涉及的是陈韵西、绿A公司2011年12月31日以后的交易往来，与本案无关，原审法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条和《诉讼费用交纳办法》第十六条之规定，判决：一、绿A公司于判决生效后十五日内退还陈韵西保证金2万元，并支付保证金2万元从2013年6月28日起至还清款项之日止按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算的利息。二、陈韵西的其他诉讼请求不予准许。案件受理费355元减半收取177.5元，由陈韵西承担17.5元，绿A公司承担160元。
原审判决宣判后，上诉人绿A公司不服，向本院提起上诉，其上诉请求是：撤销原审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。主要事实和理由：原判决认定事实不清，适用法律错误，依法应予以撤销。一、原判决认定双方签订的《代理合同》于2011年12月31日届满，合同期满后，上诉人未退还被上诉人保证金，已构成违约，属于事实认定错误。《代理合同》虽然约定了合同的有效期自2011年7月1日至2011年12月31日。但事实上，2011年12月31日后，《代理合同》并未终止，双方延续了对该《代理合同》的履行。首先，按照惯例，上诉人一般在当年的3—4月份结合上一年度销售情况分别与全国的经销商签订当年的区域代理合同。但2012年3月全国范围内爆出对上诉人不利的虚假新闻，在客观上不可能按照2011年的销售情况确定2012年的销售任务及返利标准。基于上述原因，上诉人与全国的经销商达成一致意见，即上诉人与全国的经销商在2012年继续履行除销售任务和返利标准之外的《代理合同》，并且不签订书面合同。其次，《代理合同》在事实上延续。上诉人与被上诉人在履行《代理合同》时，形成了基于该合同关系的交易习惯，并在2011年12月31日至2013年1月（即上诉人发现被上诉人严重窜货、降价销售等违约情形前）一直采用之前的交易习惯进行交易。交易习惯主要包括：被上诉人向上诉人购货的货物金额在2011年12月31日后继续按《交易合同》中约定的优惠结算价进行结算，没有按照针对经销商以外的主体所适用的市场价进行结算；被上诉人始终通过“约定进货渠道”即上诉人的商务部进货，而普通的买方是不可能直接通过上诉人的商务部渠道直接进货的。商务部是上诉人专门处理经销商业务的部门，并不针对普通消费者；被上诉人作为区域经销商应遵守销售区域的限制，完成销售任务后获取返利等等。因此2011年12月31日以后被上诉人与上诉人之间一直按照上述交易习惯进行交易，从被上诉人提交的证据上可以看出，被上诉人也屡屡向上诉人主张返利等本属于《代理合同》的内容，双方仍然实际履行该《代理合同》；原《代理合同》形式上应于2011年12月31日到期，到期后直至2013年6月，被上诉人才对该2万元保证金提出退还的要求，长达一年多期间也从未向上诉人提出过相关主张，即被上诉人也是在认定与上诉人保持了代理合同延续合作的基础上，才未对上诉人提出该要求，否则被上诉人认为合同到期终止又迟迟不主张保证金的做法违背一般的正常行为标准。二、原审判决遗漏了被上诉人通过互联网等途径在全国范围内窜货及擅自降低价格对外销售的违约事实，给上诉人造成了严重的损失，也对上诉人的公司管理产生了不利的影响。2013年1月起，上诉人发现被上诉人通过互联网等途径在全国范围内窜货，并擅自降低销售价格，严重冲击了上诉人在全国的销售市场秩序。鉴于《代理合同》一直处于延续有效的状态，被上诉人的窜货及恶意降价的行为均严重违反了《代理合同》的相关约定，构成了违约。因此，上诉人有权不返还被上诉人2万元销售保证金。
被上诉人陈韵西答辩称：返还保证金是因双方2011年7月8日所签订的《代理合同》，合同规定的履行期限已经届满，上诉人就应当返还2万元保证金。法律未明确规定需要向上诉人提出书面申请；一次交易是不能成为交易习惯的；上诉人提到的返利，在被上诉人原审提供的证据中，上诉人已经明确拒绝给被上诉人返利，因为双方之间不存在代理合同关系；被上诉人认为双方之间不存在代理合同的延续，双方在代理合同终止后是买卖合同关系，而不是区域代理合同关系，因此上诉人无权继续保留2万元的保证金，应当全额返还给被上诉人；上诉人主张的窜货行为，被上诉人并没有窜货，并且双方已经不是代理关系，不应该受到限制，上诉人没有被上诉人窜货的证据。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。绿A公司申请本院查封并复制陈韵西绿A专卖店的会计账簿及销售记录没有事实和法律依据，本院不予支持。
二审中，双方当事人对原审判决认定事实无异议，本院依法予以确认。
归纳双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是：绿A公司是否应退还陈韵西保证金2万元并承担逾期利息？
本院认为：绿A公司、陈韵西双方签订的《代理合同》合法有效、对合同双方当事人均具有法律约束力。陈韵西按约向绿A公司支付了保证金2万元。合同约定期限已经届满，陈韵西要求绿A公司未退还保证金并承担逾期支付利息的诉讼请求于法有据，原审法院裁判绿A公司退还保证金并支付从起诉之日（2013年6月28日）起，按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算的利息正确，但原审法院裁判利息支付至还清款项之日止与《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条关于加倍支付迟延履行期间债务利息的规定相悖，本院对此变更为计算至本判决确定的还款期限届满之日止。绿A公司上诉主张双方《代理合同》一直延续履行、陈韵西存在窜货及擅自降低销售价格对外销售的违约行为均缺乏充分有效的证据证实，陈韵西对此也不予认可，故绿A公司应承担举证不力的法律后果，本院对其上诉请求不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，裁判逾期利息计算期间表述不当，本院依法予以变更。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、变更昆明市五华区人民法院（2013）五法民初字第612号民事判决第一项为“云南绿A生物工程有限公司于本判决生效后十五日内退还陈韵西保证金2万元，并支付保证金2万元从2013年6月28日起至本判决确定的还款期限届满之日止按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算的利息”。
二、维持昆明市五华区人民法院（2013）五法民初字第612号民事判决第二项，即“陈韵西的其他诉讼请求不予准许”。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费合计532.5元由云南绿A生物工程有限公司承担。
本判决为终审判决。
本判决送达双方当事人后即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期届满后法律规定的期限内向原审人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年。
审 判 长 冯 辉
审 判 员 李蔚然
代理审判员 刘 涛
二〇一四年七月二十一日
书 记 员 闻 怡