福建省泉州市泉港区人民法院
民事判�书
（2016）闽0505民初1613号
原告：泉州市泉港庄园开发有限公司，住所地福建省泉州市泉港区山腰中街。统一社会信用代码91350505705335513N。
法定代表人：庄志林，该公司总经理。
委托诉讼代理人：庄庆祥，福建志立律师事务所律师。
被告：林玉宝，男，1973年6月1日出生，汉族，住福建省泉州市泉港区。
委托诉讼代理人：王建忠，福建闽荣律师事务所律师。
委托诉讼代理人：庄彬，福建闽荣律师事务所实习律师。
原告泉州市泉港庄园开发有限公司（以下简称“庄园公司”）与被告林玉宝股权转让纠纷一案，本院于2016年6月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人庄庆祥和被告的委托诉讼代理人王建忠、庄彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告庄园公司向本院提出诉讼请求：被告林玉宝立即协助原告办理将原登记在被告名下的泉州市泉港宝泉石业有限公司（以下简称“宝泉公司”）25%的股权变更登记至原告名下。事实和理由：宝泉公司成立于2002年11月21日，原股东林春宝、被告分别持有宝泉公司75%、25%的股权。2005年4月14日，原告、庄志玉与林春宝、被告共同签订了一份《协议书》，约定：原股东林春宝、被告一致同意将其持有的宝泉公司所有股份整体性转让给原告及庄志玉，其中，庄志玉受让林春宝持有�泉公司的75%股权，原告受让被告持有的宝泉公司25%股权，并约定本协议书签订生效后三天内，协议各方应共同向泉州市泉港区工商局办理完成股权变更手续等。该协议签订当日，林春宝即与庄志玉办理完成关于75%的股权变更登记手续。而被告名下的25%股权，经原告多次要求，被告至今不协助原告办理股权变更登记手续。
被告林玉宝辩称，一、诉争股权转让协议因欠缺合同的必备条款，不具有可履行性，依法应认定该股权转让协议未成立。理由如下：1、本案原告主体不适格。诉争协议是由多方合同主体共同签订的，协议的丙方主体不明确，难以确定丙方是庄志林还是庄园公司，存在签约主体的混淆，不仅无法确定丙方主体的真实性，更无法确定丙方主体的真实意思表示。根据公司法的规定，庄园公司作为一家注册的有限责任公司若为受让人需要经过公司股东会的决议通过，才能确认是公司的真实意思表示，否则属于意思表示不明确；2、诉争协议的合同标的不明确。因股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让也是合同项下债的履行，即转让方名下的股权全部或部分转让给受让人，受让人支付相应的转让款，转让股权的标的应当明确。诉争协议未规定股权转让协议的核心条款即合同所必备的条款，协议自第二条起重点提到的宝泉公司现拥有的涉诉8905平方米的工业用地，由甲、乙方将该工业用地土地使用权转归给丙方和丁方共同所有的合同内容的约定，其标的内容是资产转让，而非股权转让协议；3、诉争协议未约定或未明确约定股权转让价格及其相应的支付条款。股权转让协议中，转让价格及支付条款是必备条款，因转让方以转让股权的目的是收取相对应的转让款。若在股权转让协议中，未明确约定股权转让价格的属于合同因欠缺必备条款而不具有可履行性，依法应认定该类合同未成立。而诉争协议未明确约定股权转让价格，且合同主体就转让股权的对价并未达成合意，缺少了该协议内容，协议无法履行；二、股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付对价金得到股权的意思表示一致的合同。由于股权转让是一种权利变动行为，而股权转让协议是股权转让（权利变动）之源，双方通过签订股权转让协议并实际履行各自合同义务，才能产生股权变动的效力。本案双方虽签订协议书，但因该协议欠缺合同的必备条款，签约主体的真实意思表示不清楚，未能达成一致，且协议也未约定相对应的转让价款，导致该协议不具有可履行性。另受让方也未支付相应的对价金给转让方，那么�据双方的合同目的，受让方也未实际履行协议义务。由于诉争协议因不具有履行条件而并未成立，且协议签订后，无论是原告，还是协议主体庄志林均未向被告林玉宝实际支付相应的股权转让款，故原告诉求被告将其在宝泉公司的25%股权协助变更登记其名下，缺乏事实和法律依据，依法应当驳回其诉讼请求。
原告庄园公司围绕诉讼请求向本院提供如下证据:
1、营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人居民身份证各1份。以证明原告的基本情况。
2、被告身份证复印件、户籍证明各1份。以证明被告的基本情况。
3、《协议书》1份。该协议主要内容：“为共同做好泉港区宝泉石业有限公司（以下简称“公司”增资扩股的合作工作，甲、乙、丙、丁四方经友好协商，一致同意达成如下协议以资信守：1、甲方和乙方一致同意将现持有的泉港区宝泉石业有限公司所有股份整体性转让给丙方和丁方。其中，丙方受让公司股份75%，丁方受让公司股份25%，由丙方委派人选出任泉港区宝泉石业有限公司董事长。本协议签订生效后三天内，协议各方应共同向泉州市泉港区工商行政管理局申请办理完成股权变更手续，相关费用平均分摊，甲、乙方应同时向丙、丁方完整移交公司全部资料（详见移交材料清单）。2、泉港区宝泉石业有限公司现拥有的位于泉港区峰尾镇工业小区的一幅占地面积为8905平方米的工业用地（以泉港区国土规划建设局2003年4月10日审批的蓝线图为准，其中建设用地面积7163平方米，道路用地面积1742平方米），该工业用地土地使用权�归新股东丙方和丁方共同所有。上述工业用地土地使用权的协议价标准（土地价包含协议各方此次转让的公司全部股权价值），其中建设用地的价格约定为10.80亩×92000元/亩=￥993600元,道路用地的价格按政府要求约定为2.60亩×40000元/亩=￥104000元，合计总地价为人民币壹佰零玖万柒仟陆佰元整（￥1097600.00元），该总价为暂定价，实际总价按政府提供的产权面积计算多还少补。3、甲、乙双方应理顺与峰尾镇政府的关系及缴清2001年03月28日与峰尾镇人民政府签订的土地转让合同书约定的前期款项，确保该土地的地价款不存在遗留问题的情况下，由峰尾镇政府出具对该土地结算依据，丙、丁双方同意在股权交割手续办妥后三天内，付给甲、乙方实面积为6.5亩的股权土地差价转让款每亩人民币5.2万元，合计人民币33.8万元……本协议壹式肆份，协议各方各执壹份，具有同等法律效力，未尽事宜应友好协商解决。甲方（签字）:林春宝（并捺指印）地址：泉港峰尾下后曾身份证号码：350521660330701乙方（签字）:林玉宝（并捺指印）地址：峰尾下后曾身份证号码：35052197306017034丙方（签章）:泉州市泉港庄园开发有限公司（盖印章）法定代表人:庄志林地址：身份证号码：350521661113651丁方（签名）：庄志玉（并捺指印）地址：身份证号码：350521610218651签订地点：泉州市泉港庄园公司办公室签约时间：2005年04月14日见证人：”等内容。以证明林春宝、被告林玉宝一致同意将其持有的宝泉公司所有股份整体性转让给原告及庄志玉，其中庄志玉受让林春宝持有宝泉公司的75%股权，原告受让被告持有的宝泉公司25%股权，并约定本协议书签订生效后三天内，协议各方应共同向泉港区工商局办理完成股权变更手续�事实。
4、《内资企业登记基本情况表》1份。该情况表载明：2005年4月15日宝泉公司的法定代表人由林春宝变更为庄志玉，股东（出资人）由自然人林春宝75.00、林玉宝25.00变更为自然人股东庄志玉75.00、林玉宝25.00等内容。以证明被告尚未协助原告办理股权转让相关手续的事实。
5、《宝泉石业公司手续移交明细表》复印件1份。以证明转让股权协议书签订后，林春宝和被告即将与宝泉公司有关公章、执照证件、宝泉公司名下土地资料等一并移交给庄志玉与原告的事实。
被告林玉宝质证认为，对证据1、3、4无异议；对证据2的真实性无异议，但认为该协议书不成立；对证据5，该明细表无被告的签字，其真实性无法确定，体现的是2005年4月15日，由另一股东林春宝与�外人庄学添的交接，与原告不具有关联系，无法证明原告与被告的股权转让合同关系及相应的合同权利义务。
被告林玉宝为证明其主张，向本院提供如下证据:
6、《泉州市泉港区宝泉实业有限公司股东股权转让等协议》复印件1份。以证明2005年4月15日四方签订协议，林春宝已将75%股权转让给庄志玉的事实。
原告庄园公司质证认为，证据6无原件核对，且无落款时间，应以工商局的登记资料为准。该协议是工商局2005年提供的股权转让的格式合同版本，关于股权转让的权利义务等应以四方签订的诉争协议书约定为准。
本院认为，证据1、3、4具有证明力，且原、被告均无异议，本院予以采信。证据2有庄志玉、原告庄园公司与林春宝、被告林玉宝的签章确认，被告也认可其真实性，具有证明力，可以作为定案依据，予以采信。证据5、6均为复印件，无原件核对，无法确认其真实性，不予采信。
根据双方当事人的诉辩主张，本案主要的争议焦点为：一、关于本案原告的诉讼主体是否适格的问题；二、诉争《协议书》是否成立并具有法律效力的问题；三、若诉争《协议书》成立并具有法律效力，被告是否应协助原告办理相关股权变更手续的问题。
一、关于本案原告的诉讼主体是否适格的问题。
原告庄园公司主张，《协议书》中有原告和法定代表人的签字盖章，庄志林是原告的法定代表人，其行为代表原告的公司行为，故本案合同主体明确。
被告林玉宝主张原告主体不适格，所依理由与其辩称一致。
本院认为，庄志林作为原告的法定代表人，其具有个人身份和代表原告行使职权的法定代表人身份的双重身份。诉争《协议书》中林春宝、林玉宝、庄志玉作为合同当事人分别在甲、乙、丁方相应的标注“签名”落款处签名并捺指印，而丙方与上述三方相比，其落款处的标注为“签章”而非“签名”，并在签章下方加注了“法定代表人”，原告在标注“签章”落款处加盖印章，庄志林在法定代表人处签名。庄志林在丙方的法定代表人处签名的行为，应认定为其在代表原告行使职权，现原告持《协议书》诉诸本院，应视为原告亦认可庄志林的签约行为系履�职务行为，因此，诉争《协议书》中的丙方应为原告。综上，本案原告主体适格。
二、诉争《协议书》是否成立并具有法律效力的问题。
原告庄园公司主张，股权协议一签订就成立并且生效。
被告林玉宝主张诉争《协议书》不成立，所依理由与其辩称一致。
本院认为，原告作为诉争《协议书》中的合同当事人签订合同，其受让宝泉公司的股份是否经过公司内部决议并非股权转让协议的成立要件，其内部决议对与原告进行交易的外部第三人也不具有约束力。本案原告通过购买股权的方式获得使用涉诉土地的权利，是基于股权转让而就相应的权利义务以及履行的方法进行的约定，并未改变拥有涉诉土地使用权的主体即其投资入股公司即宝泉公司，根据《中华人民共和国公司法》中有关股权转让的规定，在无效力性强制性规范对上述条款中的合同义务予以禁止的前提下，上述有关条款合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”和第四十四条第一款“依法成立的合同，自成立时生效”的规定，诉争《协议书》自双方当事人签订之日起即生效。关于股权转让价款和付款方式，协议书中亦有相应规定，且协议已明确约定“未尽事宜应友好协商解决”，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条的规定，被告可通过合法途径另行解决。综上，被告所述合同不成立的理由不成立，诉争《协议书》成立且关于股权转让的相�条款合法有效。
三、若诉争《协议书》成立并具有法律效力，被告是否应协助原告办理相关股权变更手续的问题。
原、被告的主张与其诉辩一致。
本院认为，如前所述，诉争《协议书》有关股权转让条款自双方当事人签订之日起即生效，根据协议中“本协议签订生效后三天内，协议各方应共同向泉州市泉港区工商行政管理局申请办理完成股权变更手续”的约定，林春宝、被告均应依约于2005年4月14日后三日内与原告办理宝泉公司的相关股权变更登记手续，林春宝已于2005年4月15日办理了宝泉公司的股权75%变更至庄志玉名下的相关手续，但被告至今未履行该合同义务，构成违约，应承担继续履行等法律责任。且《协议书》中约定“丙、丁双方同意在股权交割手续办妥后三天内，付给甲、乙方实面积为6.5亩的股权土地差价转让款每亩人民币5.2万元，合计人民币33.8万元”等内容，故不论原告是否已支付林春宝或被告股权转让价款，被告均应依约先履行其应承担的合同义务。综上，被告应协助原告办理相关股权变更手续。
本院经审理认定事实如下：2005年4月14日，庄志玉、原告庄园公司与林春宝、被告林玉宝签订《协议书》，并就相关权利义务等内容进行了约定。2005年4月15日，林春宝依约到工商部门办理股权变更登记，变更内容为法定代表人由林春宝变更为庄志玉，股东（出资人）由林春宝、林玉宝变更为庄志玉、林玉宝等。2016年6月12日，原告诉诸本院。
上述事实，有原告的庭审陈述及其提供的营业�照、法定代表人身份证明书、法定代表人居民身份证、被告身份证复印件、户籍证明、《协议书》、《内资企业登记基本情况表》等证据予以证实。上述证据的来源合法，内容真实，与本案具有关联性，本院予以确认。
综上所述，本院认为，庄志玉、原告庄园公司与林春宝、被告林玉宝签订的《协议书》系双方当事人的真实意思表示，有关股权转让条款的内容未违反法律规定，合法有效，双方当事人应按该合同履行相应的权利和义务。根据诉争《协议书》的约定，签订生效后三天内应办理完成股权变更手续，林春宝已依约办理了宝泉公司的股权变更手续，被告林玉宝至今未能按约与原告办理宝泉公司的股权变更手续，已构成违约，被告应履行合同规定的相应义务，故原告主张被告协助原告办理将原登记在被告名下的泉州市泉港宝泉石业有限公司25%的股权变更登记至原告名下的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告关于诉争股权转让协议未成立、不具有可履行性等辩解，于法无据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条第一款、第六十一条、第六十二条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法(?javascript:SLC(183386,0)?)〉的解释》第九十条规定，判决如下：
被告林玉宝应于本判决生效之日起10日内协助原告泉州市泉港庄园开发有限公司办理将原登记在被告林玉宝名下的泉州市泉港宝泉石业有限公司25%的股权变更登记至原告泉州市泉港庄园开发有限公司名下。
案件受理费5050元，由被告林玉�负担，限于本判决生效之日起七日内向本院交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。
审 判 长 蔡兴凤
代理审判员 唐超颖
人民陪审员 陈祥振
二〇一六年十二月五日
书 记 员 许煌燃
速 录 员 庄 珊
附：本案引用的主要法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，�照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
（五�履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法(?javascript:SLC(183386,0)?)〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法�另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。