上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四(商)重字第1号
原告：北京兰盾昊天安全技术研究中心有限公司，住所地北京市海淀区厂洼街5号东点写字楼C座东木宾馆C8222。
法定代表人：ＸＸＸ。
委托诉讼代理人：熊志新，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：段彦，北京市君泰律师事务所律师。
被告：东方人寿保险股份有限公司，住所地上海市南京西路1376号上海商城7楼568室。
法定代表人：田地，公司董事长。
委托诉讼代理人：李佳，公司员工。
委托诉讼代理人：贺晓博，上海市华诚律师事务所律师。
第三人：信能产业控股有限公司，住所地上海市宜川路60号。
法定代表人：邹荣，董事长。
委托诉讼代理人：熊志新，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：段彦，北京市君泰律师事务所律师。
原告北京兰盾昊天安全技术研究中心有限公司（以下简称兰盾公司）与被告东方人寿保险股份有限公司（以下简称东方人寿）、第三人信能产业控股有限公司（以下简称信能公司）债权转让纠纷一案，本院于2013年12月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告兰盾公司及第三人信能公司的共同委托诉讼代理人熊志新律师、段彦律师，被告东方人寿的委托诉讼代理人李佳、贺晓博律师到庭参加诉讼。本案于2015年3月16日裁定中止审理，现已审理终结。
原告兰盾公司向本院提出诉讼请求：1、东方人寿归还借款人民币（以下币种同）6,988万元；2、东方人寿支付上述借款自2006年2月1日起至付清之日止按同期银行贷款利率计算的逾期还款违约金；3、本案的诉讼费由东方人寿负担。事实和理由：2003年11月10日，信能公司向上海A有限公司（以下简称A公司）购买了位于上海市浦东新区XX路XX号XX园XX号、XX号XX号楼（以下简称涉案房屋），共计6,990.87平方米。2004年3月23日，信能公司将涉案房屋以以租代售的方式出租给了东方人寿。次年，信能公司准备出售涉案房屋，东方人寿向信能公司提出从出售房屋的收益中拆借资金支持其复业工作。作为对价，东方人寿同意放弃办公楼以租代售合同中约定的房屋购买权。同时，东方人寿承诺在中国保监会针对其重组和复业的相关事宜下达文件后的一年内，东方人寿向信能公司归还该笔借款。信能公司同意了东方人寿的上述建议。为了规避企业间不得拆借资金的问题，东方人寿提出以补偿款的名义取得该笔资金。2005年12月29日，信能公司、东方人寿与上海B有限公司（以下简称B公司）签订了协议书，约定B公司补偿东方人寿6,988万元，东方人寿放弃承租权、优先购买权，东方人寿同意涉案房屋由信能公司转让给B公司，转让总价为133,041,560元。2006年1月底，B公司向东方人寿支付了补偿款6,988万元。2005年12月31日，信能公司又与东方人寿签订了补充协议，明确东方人寿向B公司收取的补偿款为办公楼的收益。2010年12月21日，中国保监会发文要求东方人寿限期重组。信能公司于是要求东方人寿偿还6,988万元，但东方人寿一直以各种理由拖延返还。2012年6月1日，信能公司与兰盾公司签订债权转让协议，约定信能公司将其对东方人寿的6,988万元债权及其孳息全部转让给兰盾公司，并于2012年6月4日向东方人寿发出了债权转让通知书。
被告东方人寿辩称，涉案房屋的实际买受人及出资人都是东方人寿，只是以信能公司的名义去购买，在东方人寿与B公司、信能公司签订的协议中已经明确土地的补偿款归东方人寿所有；东方人寿从未向信能公司借款，因此双方之间不存在借款关系，信能公司对东方人寿不享有任何有效债权；相关函件系东方人寿高级管理人员胡某利用职权，并串通信能公司恶意伪造形成，胡某同时系信能公司的实际控制人，该函件不具有法律效力。综上，请求依法驳回兰盾公司的全部诉讼请求。
第三人信能公司述称，同意兰盾公司的诉请及事由。
原告兰盾公司提交证据如下：1、上海市商品房预售合同，以证明涉案房屋归信能公司所有；2、办公楼以租代售合同，以证明东方人寿承租了房屋，东方人寿对承租的房屋拥有购买选择权；3、2005年9月23日东方人寿致信能公司的函（以下简称9.23函件），以证明东方人寿放弃对房屋的购买权，东方人寿请求信能公司将房屋出售收益款暂存东方人寿处，即向信能公司借款，东方人寿承诺向信能公司归还借款的时间为在中国保险监督管理委员会（以下简称保监会）针对东方人寿重组和复业的相关事宜下达文件后的一年内，东方人寿承诺有关函中的事项的其他形式的表述与函中内容相冲突时，以本函内容为准；4、协议书，以证明B公司一次性补偿东方人寿6,988万元；5、补充协议，以证明B公司向东方人寿支付的补偿款即为房屋出售收益款；6、审计报告，以证明东方人寿已经收到了B公司支付的补偿款6,988万元，东方人寿将6,988万元记账的科目为其他应付款，说明东方人寿认为6,988万元不是其收入；7、关于限期重组东方人寿的函，以证明保监会已经就东方人寿重组和复业的相关事宜下达文件，下达文件的日期为2010年12月21日，东方人寿应在2011年12月21日向信能公司归还借款；8、债权转让协议书，以证明兰盾公司受让了信能公司对东方人寿的债权；9、债权转让通知书的公证书，以证明信能公司已经通知东方人寿债权转让给兰盾公司；10、物业购置代理及顾问服务合同，以证明东方人寿与信能公司于2002年6月6日签订合同，东方人寿委托信能公司购置房产；11、备忘录，以证明东方人寿与信能公司于2003年10月24日签订备忘录，东方人寿与信能公司已经解除物业购置代理及顾问服务合同，信能公司应向东方人寿返还5,800万元及违约金，东方人寿对涉案房屋没有所有权；12、信能公司与东方人寿于2005年12月29日签订的协议、2006年2月23日收据三份及银行本票存根联，以证明信能公司根据协议约定向东方人寿返还了72,972,091.56元款项，东方人寿向信能公司出具了相应的收据，剩余3,991,246.80元是信能公司代为支付的契税，直接予以了抵扣；【以上证据均为（2012）沪一中民四（商）初字第34号案件证据】。本案中，兰盾公司补充提交证据：13、（2013）沪一中民四（商）终字第1796号民事判决书，以证明9.23函件已经生效判决予以确认。
被告东方人寿质证后认为，对兰盾公司的上述证据3之真实性、合法性不予确认。
第三人信能公司对兰盾公司的上述证据均予以确认。
被告东方人寿提交证据如下：1、邹荣询问笔录、龚某询问笔录、上海市公安局立案告知书、办公楼按揭本息支付协议，上述证据以证明涉案房屋实际买受人、出资人系东方人寿，信能公司、Z公司（以下简称Z公司）的实际控制人为胡某；2、W公司致东方人寿的担保函、W公司与东方人寿及信能公司签订的债权转让协议书、上海C有限公司（以下简称C公司）致东方人寿的担保函、C公司、东方人寿、信能公司签订的债权转让协议书、沪宏会师报字（2007）第HZ0444号审计报告、询证函，上述证据以证明信能公司尚欠东方人寿69,132,996.58元，信能公司对东方人寿不享有债权；3、东方人寿2002年股东会决议、2002年2月董事会决议、2003年7月董事会决议，上述证据以证明胡某在东方人寿的身份，其未向东方人寿披露其系信能公司、Z公司的实际控制人，并以东方人寿的名义与其实际控制的公司签订相关协议；4、中极控股有限公司（以下简称中极公司）致东方人寿的担保函、中极公司致东方人寿的确认函、中极公司致上海D有限公司（以下简称D公司）的委托付款确认函、D公司致东方人寿的承诺函、东方人寿出具的收据，上述证据以证明东方人寿账上记载的7,000万元系D公司代中极公司向东方人寿支付，但东方人寿认为D公司此笔款项可能涉嫌犯罪；5、东方人寿公司章程（78条）、东方人寿致信能公司关于撤销2005年12月31日《补充协议》的函、Z公司变更登记材料，上述证据以证明Z公司原名为深圳市E有限公司，因胡某未告知东方人寿其与信能公司、Z公司之间的关联关系，且东方人寿未对2005年12月31日补充协议召开董事会会议，故东方人寿致函信能公司撤销了该份补充协议；6、信能公司与东方人寿2005年12月29日签订的协议、信能公司2006年度财务报表附注，以证明信能公司对东方人寿不享有债权；7、东方人寿与B公司签订的补充协议书，以证明6,988万元系B公司补偿东方人寿的；8、信能公司股东会决议，以证明信能公司的股东情况；9、信能公司与上海F有限公司（以下简称F公司）的授权委托书，以证明涉案房屋，信能公司授权F公司管理、占有、使用或出租；10、信能公司2005年度企业法人年检报告书，以证明信能公司对东方人寿不享有债权；11、信能公司章程第1、2、17页，以证明在工商登记材料中，邹荣、龚某系信能公司的股东；12、胡某2006年10月13日讯问笔录，以证明信能公司实际控制人系胡某；13、信能公司与东方人寿2006年1月27日签订的协议书及本票、收据，以证明东方人寿为涉案房屋支付信能公司180万元报酬，信能公司对东方人寿不享有债权；14、2006年2月24日信能公司的确认书、2006年2月24日F公司的确认书，以证明东方人寿承担了涉案房屋中介费、服务费3,991,246元；15、上海G有限公司（以下简称G公司）2004年4月23日的收据、信能公司2006年3月23日的收据，以证明就涉案房屋东方人寿承担了信能公司垫付的设计费2万元；16、建设银行编号为00434458、00434459、00434457的本票及背书页、进账单、尾号为XX的收据、尾号为XX的收据、尾号为XXXXX的本票申请书、尾号为XXXXX的收据、契税缴款书、尾号为XXXXX的收据，以证明2006年3月13日东方人寿依据与信能公司约定，向信能公司支付了1,000万元，信能公司依据其与东方人寿2005年12月29日签订的协议将所涉三张本票背书给D公司，D公司再背书给东方人寿；17、东方人寿2003年11月7日的会议纪要，以证明东方人寿决定按以租代售方式购买涉案房屋的时间是2003年11月7日；18、债权转让通知书，以证明信能公司依据其与东方人寿2005年12月29日签订的协议向B公司发出债权转让通知书，B公司收到该份函件。【以上证据均为（2012）沪一中民四（商）初字第34号案件证据】。本案中，东方人寿再次提交证据：1、关于同意筹建东方人寿保险股份有限公司的批复（2000/10/24），以证明2000年10月24日，保监会批复同意筹建东方人寿，筹建期间不得经营保险业务；2、东方人寿《签报》（2003/10/8），以证明因筹建期间东方人寿尚未正式营业并正在向保监会申请营业许可，以自己名义全款购置房产会占用大量运营资金，影响公司营业审批进程，且保险公司作为金融机构无法办理购房按揭贷款，东方人寿决定委托信能公司以按揭方式代购涉案房产，并通过以租代售的形式进行具体操作。《签报》作出后，信能公司才与润泰置业公司签订商品房预售合同，东方人寿再与信能公司签订《办公楼以租代售合同》，东方人寿是涉案房产的实际购买人、所有权人，并通过以租代购的方式支付购房款和实现自身对房产的控制；3、《办公楼按揭本息支付协议》（2004/5/8），以证明涉案房屋系由东方人寿委托信能公司代购，东方人寿是涉案房产的实际所有人和出资人，承担了涉案房屋的银行按揭本息；4、《关于支付同润园1＃2＃3＃楼按揭款的通知》（2004/9/10），以证明因涉案房产的实际买受人、出资人、所有人均系东方人寿，信能公司通知东方人寿依约支付按揭款；5、《协议》（2005/10/10），以证明东方人寿与信能公司就对外出售涉案房产的事宜达成协议，因涉案房产的实际所有人系东方人寿，信能公司受东方人寿委托进行买房卖房，故双方在《协议》中约定：若信能公司找到涉案房屋受让方，东方人寿应向信能公司支付劳务费，房屋转让后，信能公司应将已收到的全部款项返还东方人寿，且银行贷款利息和相关税费由东方人寿承担，双方对于涉案房屋相关款项的结算和《办公楼以租代售合同》和《办公楼按揭本息支付协议》的终止问题进行了处理，且和此后签订的各份文件均是一致的；6、《协议书》（2005/10/11），以证明因涉案房产的实际买受人、出资人、所有人均系东方人寿，信能公司受东方人寿委托进行买房卖房,故双方约定就卖房事宜发生的相关中介、服务费由东方人寿承担；7、《投资管理委员会会议纪要》及附件《关于处理公司现用办公楼事宜的紧急报告》、《关于东方保险总部办公楼的说明》（2005/12/23），以证明2005年底，东方人寿就处理公司办公楼事宜进行了讨论，并向董事会就处理方案做紧急报告，明确了因筹建期间东方人寿尚未正式营业并正在向保监会申请营业许可，故决定委托信能公司代购涉案房产，2005年底，因涉案房屋的名义持有人信能公司实际控制人胡某和法人代表邹荣等人因涉嫌挪用北京H有限公司的资金被北京市公安局刑事拘留，信能公司名下的资产面临被公安部门追赃的风险，故东方人寿决定出售涉案房产保证其已支付的购房资金的安全。信能公司仅为名义权利人，房屋实际所有人是东方人寿，补偿款应归东方人寿所有；在处理办公楼涉及东方人寿与信能公司债权债务关系时，因信能公司系涉案房产的名义所有人，东方人寿同意在今后就信能公司所做的工作协商给予回报，但绝非认为所获收益（补偿款）属于信能公司，直接否定了兰盾公司提交的9.23函件的真实性；8、《关于处理公司现用办公楼有关事宜的报告》及上海国有资产经营有限公司的回复意见，以证明因为信能公司系涉案房产的名义所有人，对于东方人寿的售房工作进行了配合，故东方人寿对于对信能公司所做的工作是否给予一定回报的问题向各董事征求意见；9、房屋购买及出售的税费、规费凭证，以证明东方人寿作为涉案房屋实际买受人、所有人，承担了涉案房产购买、出售时的契税、印花税、房地产交易手续费、地籍图图纸费、房地产权属登记费、房地产他项权利登记费等交易税费，信能公司在受托办理完系争房屋的代购代售后将凭证原件交东方人寿保管，并由东方人寿将原件按照财务规定做账；10、胡某讯问笔录（2012/2/16），11、邹荣询问笔录（2011/12/21），12、龚某询问笔录（2012/2/13），13、高燕询问笔录（2012/3/7），以证明涉案房产系信能公司为东方人寿代购，胡某是信能公司实际控制人，信能公司与东方人寿于2002年签订的《物业购置代理及顾问服务合同》和2003年签订的《备忘录》系胡某为掩盖挪用东方人寿资金的行为而虚构出来的事实，不能证明东方人寿委托信能公司买房事宜在2003年10月终止；14、《司法鉴定意见书》（公信中南[2013]鉴字第38号），以证明《物业购置代理及顾问服务合同》和《备忘录》系胡某为掩盖挪用资金的行为而虚构；15、《还款协议书》（2005/1/24），以证明2005年1月24日，信能公司确认东方人寿对其享有69,132,996.58元债权；16、信能公司致上海国有资产经营公司的《意见函》（2006/3/20），以证明信能公司在2006年3月承认负责解决对东方人寿负债共计1.65亿元，其中包括信能公司欠款约6,913万元；17、《企业询证函》（2007/5/24），以证明信能公司在2007年确认尚欠东方人寿约69,132,996.58元，信能公司对东方人寿只有债务，没有债权；18、《办公楼租金和债务结算的协议》二份(2007/10/25,2009/4/8），以证明信能公司在2007年、2009年均确认对东方人寿欠款69,132,996.58元，信能公司对东方人寿只有债务，没有债权；19、Z公司与东方人寿签订的两份《债权转让协议》（2007/10/25,2009/4/8），20、上海I有限公司、Z公司、东方人寿《三方协议书》（2009/4/8），21、Z公司关于解除《债权转让协议》和《三方协议书》的通知函（2011/4/24），22、东方人寿报送给保监会的2010年股东基本情况表，以证明东方人寿对信能公司享有债权，胡某系Z公司的实际控制人，Z公司转让股份与其受让东方人寿对信能公司的债权互为条件，是实现东方人寿复业的统一安排，因Z公司未能清偿债务，2011年东方人寿复业计划未获批准，且Z公司发函解除了《债权转让协议》和《三方协议书》，债权债务关系恢复原状，故原约定由Z公司承担的对东方人寿的3，960万元债务仍由信能公司承担；23、东方人寿《投资管理委员会工作细则》（2002/1/25），24、东方人寿董事会决议（2004/5），以证明2004年因“德隆事件”导致东方人寿存放于德隆系券商逾7亿元国债资产出现灭失的风险，东方人寿董事会授权负责化解资产风险，信能公司实际控制人胡某作为东方人寿董事兼投委会主任，在此期间有外出独立使用公章的便利和条件，9.23函件系胡某与信能公司为了逃避债务而伪造的函件；25、C公司出具的《确认函》（2004/6/8），26、哈尔滨J有限公司（以下简称J公司）出具的《确认函》（2004/6/8），27、东方人寿与J公司签订的《欠款协议书》（2004/7/2），以证明胡某实际控制的J公司确认对东方人寿负债9,500万元，其中J公司对东方人寿承债8,000万元发生在2004年6月8日；28、保监资金（2004）1092号函（2004/6/22），以证明2004年6月22日东方人寿停业，J公司购买东方人寿8,000万股权发生在2004年5月12日，此时J公司尚未承债，对东方人寿承债8,000万元发生在2004年6月8日，此时东方人寿尚未停业，而9.23函件中的第三点将哈尔滨J有限公司收购8,000万东方人寿股权、承债8,000万元说成是支持东方人寿恢复营业而为之，显然与客观事实不符；29、重庆K有限公司【原重庆市Y公司（以下简称Y公司）】党委副书记、监事会主席王某出具的《东方人寿股权问题重要法律文件摘要》及《询问笔录》，以证明2004年5月12日，Y公司与J公司签订《股份预约转让协议》，2004年6月8日J公司才对东方人寿承债8,000万元，预约收购股份与承债8,000万元完全是两码事，但9.23函件中的第三点却将两者联系起来，说成是用于支持东方人寿恢复营业，不符合客观事实；30、《补充协议书》（2005.1.24），以证明东方人寿对于J公司的债权共计9,500万元，并非9.23函件中的第三点所称的8,000万元，双方在《补充协议书》中明确约定J公司将其控制的8,000万股权变现后，若所得价款不能清偿对于东方人寿的8,000万债务的，差额部分仍由J公司继续清偿。而9.23函件中第三点却毫无缘由地改称股权转让价款不足8,000万的部分，东方人寿不予追索，东方人寿对该笔债权的态度产生如此巨大的变化不具有合理性；31、（2012）沪一中民四（商）终字第528号民事判决书，以证明在合同、函件是否成立的认定问题上，另案判决中明确认定“主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任”，并认为“系争合同落款布局与其他无争议合同的落款布局明显差异，且系争合同上印章与打印文字无相交或少量相交的情况在日常中并不多见，对此被上诉人（主张合同成立的一方）并未举证证明系争补充合同出现上述反常情形的合理性”，“被上诉人未能举证证明系争补充合同的确切形成日期”，“被上诉人并未提供证据证明上诉人在双方发生诉讼之前曾经提及或确认过系争补充合同的存在”，以及“双方当事人理应对此进行磋商，但被上诉人未举证证明双方的磋商过程”，从而最终判决该案系争合同不成立；32、《债权转让通知书》和信能公司联系人段彦在法律快车网的网页，33、《关于我公司不负有任何债务的函》及快递底单（2012/6/19），以证明东方人寿在收到信能公司《债权转让通知书》后立即设法联系兰盾公司，告知其对于信能公司不负任何债务，但按《债权转让通知书》所留的地址及联系人段彦的电话均无法送达。兰盾公司不经联系东方人寿即直接以极高的成本起诉，显系恶意诉讼；34、东方人寿致信能公司《关于北京兰盾证据材料的函》、致邹容《关于信能控股证据材料的函》，35、致邹容《律师函》（2013/2/13）及快递签收凭证，以证明东方人寿从未出具过9.23函件，在兰盾公司提交9.23函件后，东方人寿立刻设法联系信能公司及董事长、法定代表人邹荣（同时为东方人寿董事），要求其对于9.23函件的相关情况做出解释，但信能公司和邹荣均不做任何回应，9.23函件显系伪造，本案系恶意诉讼；36、“沪公（经）立字2012第1864号”立案告知书及“沪公（经）破字2013第1016号”破案告知书，37、“沪公（经）破字2013第1017号”破案告知书、沪浦检刑诉（2013）4217号起诉书，以证明胡某涉嫌职务侵占东方人寿财产，挪用东方人寿资金案已破获，胡某系信能公司的实际控制人，本案系胡某、信能公司与兰盾公司为了自身利益、逃避债务进一步侵占东方人寿资金所提起的恶意诉讼、虚假诉讼；38、上海市公安局经济犯罪侦查总队关于胡某伪造债券文书涉嫌职务侵占、合同诈骗已并案侦查的复函（2013/3/28），以证明兰盾公司提交的9.23函件系伪造，胡某伪造债权文书的行为涉嫌犯罪，公安机关已与胡某其他涉嫌犯罪的行为并案侦查。东方人寿后又提交补充证据：1、西南政法大学司法鉴定中心鉴定意见书（2014/4/9），以证明经鉴定，落款日期为2005年9月23日《致信能产业控股有限公司的公函》（9.23函件），原件是先盖印后打印文字，其形成方式违反其常理常规，不是正常形成。该函形成方式的反常现象不能证明其具有真实性，9.23函件系伪造；2、上海国有资产经营管理公司确认收到的东方人寿上报的关于处理公司现用办公楼的报告及国资公司对此的回复意见（2005年12月），以证明东方人寿系涉案房产的所有人，9.23函件所述第一点与事实不符；3、上海国有资产经营管理公司确认收到的东方人寿上报的关于处理公司现用办公楼有关事宜的报告、附件以及国资公司对此的回复意见（2006年2月），以证明因为信能公司系涉案房产的名义所有人，对于东方人寿的售房工作进行了配合，故东方人寿对于信能公司所做的工作是否给予一定回报的问题曾向各董事征求意见，东方人寿系涉案房产所有人，9.23函件所述第一点与事实不符；4、公信中南【2013】鉴字第37-1号司法鉴定补充意见书及胡某提供给检察机关的《终止及结算函》，以证明鉴定机构认定2005年1月18日D公司支付给东方人寿的7,000万元系代中极公司偿还其对东方人寿债务，且其资金性质和款项来源与中极公司出具的《委托付款确认函》、D公司出具的承诺函以及东方人寿的账务处理情况能够相互印证，9.23函件所述第二点和第三点既与事实不符，也与信能公司实际控制人胡某在另案中的供述自相矛盾；5、公信中南【2013】鉴字第37-2号司法鉴定补充意见书，以证明鉴定机构认定信能公司2004年6月、11月向东方人寿支付的7,000万元，本就系胡某利用职务之便从东方人寿存放于湘财证券划付10,000万元中挪用所得，进一步证明9.23函件所述第二点与事实不符；6、委托协议书（2000/12/15），以证明中极公司就委托Y公司作为发起人，投资入股东方人寿8,000万股事宜达成协议，9.23函件所述第二点、第三点与事实不符；7、股权托管协议（2002/2/19）、关于委托管理东方人寿保险股份有限公司8,000万股股权的协议书，以证明Y公司与中极公司Y公司签订托管协议及协议书，确认了中极公司对东方人寿8,000万股的经营管理权利，9.23函件所述第二点、第三点与事实不符；8、股份预约转让协议（2004/5/12）、补充协议（2004/5/12）、承诺确认书（2004/5/12）、确认书（2004//5/12）、承诺确认书（2004/5/12），以证明中极公司愿意通过直接或间接变现对东方人寿8,000万股股份的委托投资权益作为代德恒证券和恒信证券偿还东方人寿债务的连带保证，故在其指示下，Y公司将持有东方人寿的8,000万股转让给J公司。中极公司、Y公司及J公司三方对代持股和股权转让的关系均表示清楚和确认。Y公司和J公司亦通过协议确认了J公司基于受让股权所享有的经营管理权利，9.23函件所述第二点、第三点与事实不符；9、质押担保合同（2004/10/18），以证明Y公司将8,000万股股份质押给J公司作为履约担保，9.23函件所述第二点、第三点与事实不符；10、通知（2005/10/17），以证明中极公司需对东方人寿的债权承担连带保证责任，故委托D公司将Y公司转让股权所得的委托投资款项支付给东方人寿。东方人寿通知中极公司向券商清算组申报、登记债权。因此，D公司向东方人寿支付7,000万元系清偿中极公司对东方人寿所负的债务，不是9.23函件第二点所述用于清偿信能公司对东方人寿所负的6,913万欠债，更不是财务安排，9.23函件所述内容违背客观事实，系胡某、信能公司为了逃避债务而伪造；11、股份转让协议二份（2007/9/29）、协议书（2007/9/29）、股份预约转让协议之补充协议二（2007/9/29）、J公司支付的股份受让款由Y公司退还给中极公司Y公司后，中极公司支付给D公司的银行财务凭证，以证明J公司从中极公司处受让东方人寿8,000万股份后，与上海B集团）有限公司签订了股权转让协议，将其受让的8,000万股份转让给上海B集团）有限公司一事，系J公司清偿对东方人寿所负真实债务，而不是所谓为了支持东方人寿复业而承债；12、承诺书（2009/4/8），以证明东方人寿2009年第二次重组时J公司对外转让8,000万股份，股份受让方变更为上海I有限公司。J公司一直以真实股东的身份行使股东权利，其转让股份的行为系J公司清偿对东方人寿所负真实债务，而不是所谓为了支持东方人寿复业而承债；13、协议书（2009/4/8）、股份转让协议三份（2009/4/8）、股份预约转让协议之补充协议二（2009/4/8），以证明J公司与上海I有限公司签订了股权转让协议，将8,000万股份转让给上海I有限公司以清偿对东方人寿所负债务，进一步证明中极公司通过D公司向东方人寿偿债的真实性以及胡某实际控制的公司对东方人寿负有巨额债务的事实，决不是9.23函件所述的财务安排；14、关于解除《股份转让协议》、《三方协议书》的通知函（2011/4/28），以证明2011年东方人寿复业计划未获得保监会批准，且J公司也发函解除了股权转让协议，使得上述交易未能得到实施，东方人寿的有关债权未能得到清偿。信能公司对东方人寿负有未清偿债务6,913万元，不可能有所谓的对被告的6,988万元债权转让给兰盾公司；15，上海市高级人民法院接受再审申请材料额收据，以证明东方人寿就（2013）沪一中民四（商）终字第1796号案件已经提出了再审申请。
兰盾公司质证后认为，对于东方人寿原案审理中提交的证据1、6、8、9、11、12、13、14、15、16、18以及本案重审中提交的证据1、3、4、5、6、9、15、16、17、18、32、36、37、38、补充证据2、3、4、5、15之真实性均无异议，对其他证据均不予确认。
信能公司同意兰盾公司的质证意见。
信能公司无证据提交。
本案中，兰盾公司、东方人寿围绕诉讼请求及抗辩理由均提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据，本院将结合案件的争议焦点在法律事实查明中予以认定和采信。
本院经审理查明：2002年6月6日，东方人寿与信能公司签订《物业购置代理及顾问服务合同》，约定东方人寿委托信能公司担任东方人寿办公自用物业购置顾问、服务及代理。2003年10月24日，东方人寿与信能公司签订《备忘录》，就物业购置代理及顾问服务合同的执行结果达成了协议，并明确由于业主方面和信能公司的原因，信能公司未在东方人寿确定的期限内完成物业购置代理及顾问服务合同规定的全部服务内容，严重影响了东方人寿的自用办公房产购置计划，为此，双方商定解除合同，信能公司在本备忘录签署的15个工作日内将东方人寿已支付的物业购置履约预备款项5,800万元返还给东方人寿，并向东方人寿支付从2002年11月15日起至信能公司履行约定义务的前一日止按每日万分之一点八计算的违约金。2003年11月10日，信能公司与A公司签订《上海市商品房预售合同》，约定由信能公司向A公司购买涉案房屋6,990.87平方米，房款暂定为132,826,530元。2004年3月23日，信能公司与东方人寿签订《办公楼以租代售合同》，约定：信能公司同意以以租代售的方式向东方人寿转让涉案房屋的产权；东方人寿预付租金5,500万元，此款将来将转为购房款的一部分；在五年的租赁期内，在东方人寿未明确表示放弃购买涉案房屋前，未经东方人寿同意，信能公司不得向任何第三方转让该房屋的所有权；租赁期满，双方将就房屋的购买价格进行协商。2004年5月8日，信能公司与东方人寿签订《办公楼按揭本息支付协议》一份，明确：信能公司已与银行签订了借款期限为5年的抵押合同；东方人寿将于每月将信能公司应归还的银行本息汇入信能公司指定账户，并由信能公司支付给银行；若因东方人寿延迟支付造成信能公司被银行处分或收取额外的利息和违约金的，东方人寿应承担信能公司由此造成的损失；凡因信能公司原因造成涉案房屋被处分的，信能公司应赔偿由此给东方人寿造成的一切损失等内容。
2005年12月29日，信能公司、东方人寿与B公司签订《协议书》一份，约定：信能公司于2004年7月将涉案房屋交付给东方人寿使用，其中2号楼东方人寿使用至今，1、3号楼东方人寿尚未实际使用；东方人寿已付信能公司租金（购房款）83,316,597.68元，信能公司确认欠东方人寿83,316,597.68元；B公司因业务需要拟购买涉案房屋，并愿意一次性补偿东方人寿的全部损失6,988万元，东方人寿同意放弃《办公楼以租代售合同》中涉案房屋的承租权、期待权、优先购买权等，东方人寿同意涉案房屋由信能公司转让给B公司；信能公司与B公司同意涉案房屋的转让总价为133,041,560元等内容。
2005年12月29日，信能公司与东方人寿签订《协议》两份，第一份协议约定：信能公司承诺，未经东方人寿同意，信能公司不得另行与B公司或A公司就此事签订补充协议；双方同意，根据已签订的办公楼以租代售合同和办公楼按揭本息支付协议，信能公司应将对B公司的债权转让给东方人寿；信能公司应在与B公司及东方人寿签订协议书的同时，按协议书中的约定向B公司发出债权转让通知书，确保东方人寿取得该债权，东方人寿取得该债权后，信能公司欠东方人寿的金额相应减少，信能公司应在签订本协议的同时，将盖有公章的债权转让书交付给东方人寿，并由双方共同向B公司发出该债权转让通知书；双方同意按如下协议处理双方之间就办公楼事项所发生的债权债务关系，东方人寿应付信能公司3,353,723.13元，东方人寿应向信能公司支付有关处置涉案房屋事宜2%的中介费4,058,360元，东方人寿应向信能公司支付有关购买和处置涉案房屋事宜的咨询顾问费、公关招待等费用2,587,916.87元，上述合计东方人寿应向信能公司共计支付1,000万元，信能公司应将该款用于D公司代第三人向东方人寿偿还8,000万元担保款的余款；因双方的任何一方的违约行为造成守约方损失的，应承担相应的责任并赔偿损失等内容。第二份协议约定：双方确认东方人寿已付信能公司款项83,316,597.68元，贷款银行收取的利息金额为6,381,850.48元，信能公司已收款减去上述利息金额的余额为信能公司对东方人寿的欠款76,934,747.2元，信能公司因办理涉案房屋小产证所发生的契税3,991,246.8元由东方人寿承担，东方人寿应向信能公司支付的劳务费3,326,040元，有关税费仍按上述协议书履行等内容。2005年12月30日，信能公司向B公司发出了债权转让通知书，载明双方及东方人寿已于昨日签订了协议书，信能公司已将该协议书中B公司应向信能公司支付的第三笔购房款的债权转让给了东方人寿，具体金额为74,772,091.65元，请B公司向东方人寿履行支付该款的义务。同日，B公司在该债权转让通知书上盖章确认。
2005年12月31日，信能公司与东方人寿签订《补充协议》一份，约定：根据办公楼以租代售合同第2.4条的约定，双方确认，东方人寿向B公司按约收取的补偿款为办公楼的收益，对该补偿款的处理原则为双方按照公平原则通过东方人寿免除对信能公司的债务或其他方式，在东方人寿今后的重组和复业过程中处理解决。在信能公司2006年度财务报表附注中未见对东方人寿的债权。2006年1月27日，信能公司与东方人寿签订《协议书》一份，明确通过信能公司的介绍和谈判，东方人寿与B公司签订了房屋租赁合同，B公司已同意给予东方人寿免收半年租金188.67万元的优惠待遇，为有利于信能公司开展后续的有关东方人寿复业的相关工作，双方协商一致东方人寿向信能公司支付180万元的报酬，在B公司将向东方人寿支付涉案房屋款项的同时，东方人寿一次性支付给信能公司，就此款项的支付，东方人寿不主张对信能公司债权的抵销等内容。
2010年12月21日，中国保监会出具保监发改（2010）1547号关于限期重组东方人寿保险股份有限公司的函，要求东方人寿限期重组。
本院另查明：2012年6月1日，信能公司与兰盾公司签订了一份债权转让协议书，约定：东方人寿尚欠信能公司售楼收益款6,988万元；信能公司同意将上述债权及孳息全部转让给兰盾公司，兰盾公司同意受让上述全部债权及孳息等内容。2012年6月15日，信能公司向东方人寿寄送了债权转让通知书及债权转让协议。2012年9月25日，东方人寿向信能公司发函称，经其了解，胡某系信能公司的实际控制人，因胡某从未向东方人寿披露上述情况，且东方人寿也未就2005年12月31日的补充协议召开过董事会会议，故根据东方人寿章程第78条的规定，通知信能公司撤销上述补充协议。兰盾公司因东方人寿拖延归还借款6,988万元，致讼。
本院认为，本案系债权转让纠纷。信能公司为系争债权的让与人，兰盾公司则为债权的受让人，两者之间关于债权让与的基础行为在意思表示、让与形式和通知程序上均符合法律规定，本院予以确认。据此，本案争议的焦点应当为信能公司是否基于一定的原因行为，对于东方人寿享有有效的、确定的、可转让的债权。
本案中，兰盾公司诉请受让的系标的额为6,988万元的债权。结合兰盾公司的举证，可以证实该债权系来源并形成于信能公司与东方人寿之间因《办公楼以租代售合同》项下终止后的结算事宜，对此东方人寿亦无异议，本院予以确认。本案的审理重点应当围绕该合同的履行予以查证，至于东方人寿的高级管理人员胡某及其关联公司、包括东方人寿在内的错综复杂的资金流转行为，与本案审理的法律关系并无直接关联，故本院对此不作界定。
兰盾公司佐证其诉讼请求的主要证据有：9.23函件、2005年12月29日信能公司与东方人寿及B公司之间的《协议书》、2005年12月29日信能公司与东方人寿订立的两份《协议》、2005年12月31日信能公司与东方人寿订立的《补充协议》。对于9.23函件的真实性与合法性，东方人寿抗辩明确不予确认。兰盾公司则认为该书证已经由本院（2013）沪一中民四（商）终字第1796号生效判决书予以确定。经本院查实，上海市高级人民法院已就该案指令本院再审，9.23函件属存疑证据，仍需再审重新确认，故该证据在本案中亦不予采信。对于兰盾公司提交的其他证据，本院予以采信，并据相关协议的内容认定本案以下关键的法律事实：1、东方人寿已付信能公司租金（购房款）83,316,597.68元，信能公司确认欠东方人寿83,316,597.68元；2、B公司需要购买该房屋，愿意一次性补偿东方人寿的全部损失计6,988万元；3、信能公司与东方人寿协议处理双方就办公楼事项所发生的债权债务关系，东方人寿合计各项费用应支付信能公司1,000万元；4、信能公司确认东方人寿已付的83,316,597.68元，扣除房屋按揭银行贷款利息6,381,850.48元，尚欠东方人寿76,934,747.20元，另有契税3,991,246.80元、劳务费3,326,040元由东方人寿承担；5、B公司明确应向东方人寿付款计74,772,091.65元；6、东方人寿向B公司收取的补偿款为办公楼的收益，对该补偿款的处理原则为双方按照公平原则通过东方人寿免除对信能公司的债务或其他方式，在东方人寿今后的重组和复业过程中处理解决。基于对以上事实的认定和研判，本院无法推断出兰盾公司诉称中提及的信能公司与东方人寿之间存在变相的企业借贷关系，亦无法确定B公司按约补偿给东方人寿的6,988万元款项即为信能公司对东方人寿享有的有效债权。双方对于该笔款项的性质和处理，在2005年12月31日的《补充协议》中已经完全予以明示，双方的意思表示真实、一致。显然，信能公司基于上述证据，不能切实证明其享有对东方人寿计6,988万元的债权。另，东方人寿至今无法重组和复业，存在各种不确定因素包括相关的行政审批，非其意志所能克服，也无所谓其恶意阻止处理补偿款条件的成就。
综上所述，原告兰盾公司的诉讼请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告北京兰盾昊天安全技术研究中心有限公司全部诉讼请求。
本案案件受理费人民币544,636元，财产保全费人民币5,000元，均由原告北京兰盾昊天安全技术研究中心有限公司负担（已缴纳）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
审 判 长 严耿斌
审 判 员 刘 雯
人民陪审员 耿晓光
二〇一六年九月二十七日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。二、《中华人民共和国合同法》第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。