河南省上蔡县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫1722民初3864号
原告:薛晓民，男，汉族，1951年1月23日出生，住正阳县。
原告:崔远荣，女，汉族，1958年5月4日出生，住正阳县，系薛晓民之妻。
二原告委托诉讼代理人：娄梅霞，河南公义律师事务所律师。
被告:驻马店市星懿房地产开发有限公司，
法定代表人：黄艳娜，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈继辉，男，汉族，1973年2月4日出生。
委托诉讼代理人：黄照中，上蔡县法律援助中心律师。
原告薛晓民、崔远荣诉被告驻马店市星懿房地产开发有限公司商品房买卖合同纠纷一案，本院受理后，分别向原、被告送达了相关的法律文书，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告崔远荣及其委托代理人娄梅霞、被告驻马店市星懿房地产开发有限公司的委托代理人陈继辉、黄照中均到庭参加诉讼。审理中，申请人薛晓民、崔远荣于2016年11月向本院申请财产保全，请求对被申请人驻马店市星懿房地产开发有限公司名下，位于上蔡县腾飞路龙腾社区：1号楼1楼14号166.52平方米、12号310.06平方米，3号楼西侧（西单元门面）250.889平方米及售楼部南1号房235平方米的房产予以查封。中国平安财产保险股份有限公司河南分公司出具保单保函进行担保。本院于2016年12月5日作出（2016）豫1722民初3864号民事裁定书，查封被申请人驻马店市星懿房地产开发有限公司名下，位于上蔡县腾飞路龙腾社区：1号楼1楼14号(门面房)166.52平方米、12号(门面房)310.06平方米，3号楼西侧（西单元门面）250.889平方米及售楼部南1号房(门面房)235平方米的房产，期限为2016年12月06日至2018年12月05日止。本案现已审理终结。
原告薛晓民、崔远荣诉称，2011年10月份至2012年5月份，被告多次借原告夫妻款项410多万元用于房产投资，后无力偿还借款，被告用所开发的五套房子冲抵借款。该房屋竣工后，原告依据合同卖出一套，后被告找借口不让原告占有、处分剩下的四套房产。原告为维护自己的合法权益，特提起诉讼，请人民法院依法判决被告交付原告所购买的价值3657382元的四套商品房，并给原告办理房产登记手续。一切诉讼费用由被告承担。
被告驻马店市星懿房地产开发有限公司辩称，一、原告没有向被告借款，二者之间不存在借贷关系，被告不是适格主体。2011年至2012年期间，原告薛晓民曾经以投资刘新生在正阳县开发房地产项目为由向其出资410万元，这部分钱是原告向刘新生投资入股的钱。但这些钱是并非是被告公司向原告的借款，被告公司法人是黄艳娜，原告的钱并未汇入公司账户，因此原、被告之间并不存在债权债务关系。二、原、被告之间不存在房屋买卖合同，合同是原告伪造的。被告没有向原告借款，也没有用所谓的房产冲抵借款。原告没有向公司交纳购房款，公司账户没有收到原告的房款，因此公司无义务向原告交付房产。原告所持的购房合同是其伪造的，公司并没有向其签订过购房合同。被告所出售的房屋均有公司法人签字不是简单的有法人的签章的格式合同。原、被告之间既不存在借贷关系又不存楼房冲抵借款问题。公司无义务向原告交房，请法院查清后依法驳回其诉讼请求。
经审理查明，2013年2月1日，原告崔远荣与被告驻马店市星懿房地产开发有限公司分别签订三份商品房买卖合同，被告作为出卖人，原告作为买受人，合同约定：其中第一份：买受人购买的商品房为第一幢单元层1-12号房。该商品房的用途为商业，属框架结构，层高2.9米，建筑层数地上15层，地下1层。建筑面积310.06平方米，该商品房单价为每平方米3800元，总金额壹百壹拾柒万捌千贰百贰拾捌元整。买受人于2013年2月1日付清总房款壹百壹拾柒万捌千贰百贰拾捌元整（小写￥1178228元），出卖人应当在2013年10月1日前，依照国家和地方政府的有关规定，将该商品房经验收合格，并符合本合同约定的商品房交付买受人使用；第二份：买受人购买的商品房为第3幢西单元门面。该商品房的用途为商业，属框架结构，层高2.9米，建筑层数地上17层，地下1层。建筑面积250.889平方米，该商品房单价为每平方米3800元，总金额玖拾五万叁千叁百柒拾捌元整。买受人于2013年2月1日付清总房款玖拾五万叁千叁百柒拾捌元整（小写￥953378元），出卖人应当在2013年10月1日前，依照国家和地方政府的有关规定，将该商品房经验收合格，并符合本合同约定的商品房交付买受人使用；第三份：买受人购买的商品房为第售楼部南1号房。该商品房的用途为商业，属框架结构，层高2.9米，建筑层数地上2层。建筑面积235平方米，该商品房单价为每平方米3800元，总金额捌拾玖万叁千零百零拾零元整。买受人于2013年2月1日付清总房款捌拾玖万叁千零百零拾零元整（小写￥893000元），出卖人应当在2013年10月1日前，依照国家和地方政府的有关规定，将该商品房经验收合格，并符合本合同约定的商品房交付买受人使用。原告薛晓民也于2013年2月1日作为买受人，与被告驻马店市星懿房地产开发有限公司（出卖人）签订一份商品房买卖合同，合同约定：买受人购买的商品房为第一幢单元层1-14号房。该商品房的用途为商业，属框架结构，层高2.9米，建筑层数地上15层，地下1层。建筑面积166.52平方米，该商品房单价为每平方米3800元，总金额陆拾叁万贰千柒百柒拾陆元整。买受人于2013年2月1日付清总房款陆拾叁万贰千柒百柒拾陆元整（小写￥632776元），出卖人应当在2013年10月1日前，依照国家和地方政府的有关规定，将该商品房经验收合格，并符合本合同约定的商品房交付买受人使用；上述四份合同均约定：第一条、项目建设依据：该地块土地面积80372平方米，规划用途为商住。出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，暂定名“龙腾社区”。第二条商品房销售依据。买受人购买的商品房为现房，预售商品房。预售商品房批准机关为上蔡县房地产管理局；第七条、买受人逾期付款的违约责任：买受人如未按本合同规定的时间付款，按下列第－种方式处理：1、按逾期时间，分别处理（不作累加），(1）逾期在90日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之二的违约金，合同继续履行，(2）逾期超过90日后，出卖人有权解除合伺。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的0.5％向出卖人支付违约金。买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之二（该比率应不小于第（1)项中的比率）的违约金。本条中的逾期应付款指依照本合同第六条规定的到期应付款与该期实际已付款的差额；采取分期付款的，按相应的分期应付款与该期的实际已付款的差额确定。第九条、出卖人逾期交房的违约责任：除本合同第八条规定的特殊情况外，出卖人如未按本合同规定的期限将该商品房交付买受人使用，按下列第1种方式处理：1、按逾期时间，分别处理（不作累加）(1)逾期不超过90日，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止。出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之二的违约金，合同继续履行，(2)逾期超过90日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起30天内退还全部已付款，并按买受人累计已付款的0.5％向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之二（该比率应不小于第（1)项中的比率）的违约金。第十一条、交接。商品房达到交付使用条件后，出卖人应当书面通知买受人办理交付手续。双方进行验收交接时，出卖人应当出示本合同第八条规定的证明文件，并签署房屋交接单。所购商品房为住宅的，出卖人还需提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。出卖人不出示证明文件或出示证明文件不齐全，买受人有权拒绝交接，由此产生的延期交房责任由出卖人承担。由于买受人原因，未能按期交付的，双方同意按以下方式处理：视为买受人已履行交付义务，出卖人不承担逾期交付责任。第十九条、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，按下述第2种方式解决：1.提交＿仲裁委员会仲裁．2．依法向人民法院起诉。
第二＋条、本合同未尽事项，可由双方约定后签订补充协议（附件四）。第二十一条、合同附件与本合同具有同等法律效力。本合同及其附件内，空格部分填写的文字与印刷文字具有同等效力。第二＋三条、本合同自双方签订之日起生效。
该四份合同书上出卖人处加盖有被告公司的合同专用章、法定代表人黄艳娜的印章，买受人处原告崔远荣、薛晓民的签名。显示签于龙腾社区售楼中心。同时，原告还提交了四份被告的收据，加盖有被告公司的财务专用章，经手人周启华的签字，金额分别为95.3378万元，89.3万元，117.8228万元，63.0632万元，后原告要求被告交付房屋未果，导致本案纠纷。
另查明：被告驻马店市星懿房地产开发有限公司于2011年7月12日设立登记，法定代表人为刘新生，职务：执行董事兼经理，经营范围：房地产开发与经营。2011年11月1日，法定代表人刘新生代表公司作为乙方与上蔡县卧龙街道办事处签订“龙腾社区工程合同书”。2012年4月6日被告公司进行变更登记，法定代表人由刘新生变更为黄艳娜，原股东刘新生对公司出资的520万元全部转让给股东黄艳娜。同时查明：原告薛晓民通过银行卡卡卡转账给刘新生四次，分别为：2012年5月8日140万元、2012年5月18日50万元、2011年10月15日80万元、2011年12月21日140万元，共计410万元。还查明：两原告系夫妻关系，后找刘新生追要该借款时，因没款偿付，经协商，便将借款转化为已付购房款并进行了算账，签订了五份购房合同，安排公司会计李刚给原告变换了手续，出具购房收据，其中一份购房合同的房子已被原告变卖处置，因李刚离开被告公司，又有公司会计周启华将李刚给原告开的收据收回，对照余下的四份购房合同的数额，重新开出四张收据，即庭审中原告提供的四张收据，共计365.5238万元。另外本院已受理案外第三人张岩提起第三人撤销之诉（案号：（2017）豫1722民初1843号），诉称其购买被告的该套房产被法院查封，查封的售楼部南1号房(门面房)235平方米的房产系其所有，事实上该查封的房产按照售楼编号应为“售楼部南侧商业幢1层101铺号房，面积为291.83平方米”，且该套房产已在上蔡县房产所进行备案登记。
上述事实，有商品房买卖合同、收据、公司档案登记、银行业务回单、庭审笔录等在卷予以证明。
本院认为，本案争议的商品房买卖合同签订前，原告与被告、刘新生之间确实存在借款合同关系，且为履行借款合同，双方才签订了商品房买卖合同。但双方系争商品房买卖合同是在被告公司未偿还借款的情况下，经协商并对账，将借款合同关系转变为商品房买卖合同关系，将借款转变为已付购房款（且出具收据和变换收据）并对房屋的交付、位置、违约责任等权利、义务作出了约定。民事法律关系的产生、变更、消灭，除基于法律特别规定，需要通过法律关系参与主体的意思表示一致形成。该意思表示的变化，除为法律特别规定所禁止外，均应予以准许。本案经双方协商一致终止借款合同关系，建立商品房买卖合同关系，是实现双方权利义务平衡的一种交易安排，该交易安排并未违反法律、行政法规的强制性规定，且不适用最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定第二十四条规定，尊重当事人嗣后形成的变更法律关系性质的一致意思表示，是贯彻合同自由原则，意思自治的体现，该商品房买卖合同合法有效，依法成立的合同，对双方当事人都具有约束力，原、被告均应依照约定遵守执行。原告依约支付了购房款，被告理应向原告交付房屋并办理房产证。况且原告已处置了一套，并经被告方出具手续完成了交付，完善了相关手续。同时，我国实行物权法定原则，一物一权的原则及公示、公信原则，即一物不能有二主。故原告诉请的售楼部南1号房，因第三人提起撤销之诉，且该套房产第三人已在上蔡县房产所进行备案登记。待第三人撤销之诉案件诉讼完结后，原告方可与被告公司或相关利害关系人进行沟通、协商解决，或者再行主张权利，在此，本院不宜一并处理。所以，针对原告诉请的1号楼1楼14号(门面房)166.52平方米、12号(门面房)310.06平方米、3号楼西侧（西单元门面）250.889平方米的房屋，本院予以支持。被告辩称，原告的钱并未汇入公司账户，合同是原告伪造的理由，因前期有关借贷的手续在被告公司，被告公司会计周启华证明：李刚给原告变换了手续，出具购房收据，其中一份购房合同的房子已被原告变卖处置，因李刚离开被告公司，有其将李刚给原告开的收据收回，对照余下的四份购房合同的数额，重新开出四张收据，即庭审中原告提供的四张收据，况且庭审中告知被告向法庭提供其相关借贷手续，以便查清借款本金及其利息的实际情况，但被告公司一直未提交，依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》的理解与适用第七十三条、第七十五条的规定，被告公司也未提交其他证据予以证实，对其辩称，不予采信。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
被告驻马店市星懿房地产开发有限公司于判决生效后三十日内向原告薛晓民、崔远荣交付合同约定的位于上蔡县腾飞路龙腾社区：第一幢单元层1-12号,建筑面积310.06平方米房屋；第一幢单元层1-14号，建筑面积166.52平方米的房屋；第3幢西单元门面，建筑面积250.889平方米的房屋，并协助原告薛晓民、崔远荣办理房产证书。
案件受理费36059元，保全费5000元，由被告驻马店市星懿房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。
审 判 长 张永鹏
人民陪审员 宋天宝
人民陪审员 娄三性
二〇一七年五月二十六日
书 记 员 胡振坤