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呼和浩特市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)内01民终840号
上诉人（一审原告）王子瑄，女，1981年2月19日出生，蒙古族，无固定职业，住内蒙古呼和浩特市赛罕区。
被上诉人（一审被告）何忠志，男，1975年12月2日出生，蒙古族，无固定职业，住内蒙古呼和浩特市回民区。
委托代理人王婞，内蒙古新广律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）中国航空集团旅业有限公司。住所地北京市顺义区。
法定代表人曾猛，该公司董事长。
委托代理人单润泽，经世律师事务所律师。
委托代理人耿玉明，经世律师事务所律师。
一审第三人内蒙古国航大厦。住所地内蒙古呼和浩特市。
法定代表人王金梅，该公司经理。
委托代理人单润泽，经世律师事务所律师。
委托代理人耿玉明，经世律师事务所律师。
上诉人王子瑄因与被上诉人何忠志、中国航空集团旅业有限公司（以下简称航空旅业公司）、一审第三人内蒙古国航大厦（以下简称国航大厦）确认合同无效纠纷一案，不服呼和浩特市新城区人民法院（2015）新民一初字第00926号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成由审判员吴铁刚担任审判长，审判员杨蔚堃、代理审判员刘伟参加的合议庭，并于2016年4月6日公开开庭进行了审理。上诉人王子瑄，被上诉人何忠志的委托代理人王婞，被上诉人航空旅业公司及一审第三人国航大厦的共同委托代理人单润泽、耿玉明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2014年4月30日，王子瑄与国航大厦签订《房屋租赁协议》，承租位于呼和浩特市新城区巨隆昌街民航小区商品楼4号楼一层4号房屋，合同期为一年，自2014年5月1日至2015年5月1日，租金5万元。航空旅业公司依照国务院国有资产监督管理委员会《关于清理和处置低效无效资产的通知》的要求，于2014年10月10日决定在北京产权交易所挂牌转让位于呼和浩特市新城区巨隆昌民航小区1层1、2号房产。经过法定程序，航空旅业公司委托中联资产评估集团有限公司对位于包括王子瑄承租房屋在内的位于呼和浩特市新城区巨隆昌民航小区1层北楼1-6号及西楼1-10号房屋进行评估，中联资产评估集团有限公司于2014年9月18日出具了【2014】第899号《资产评估报告》评估结果为上述房产整体价10416300元。航空旅业公司称其于2014年10月20日向王子瑄送达了《关于转让出租房屋有关事项的通知》，告知王子瑄及其他承租方，其将于近期在北京产权交易公开转让房产，王子瑄收到通知后未提出异议，王子瑄对此予以认可。2014的10月22日，航空旅业公司将其持有产权的呼和浩特市新城区巨隆昌街民航小区商品楼4号楼一层1、2号合计1337.99平方米的房屋，在北京产权交易所整体挂牌交易，交易项目公告显示：本次交易按标的资产的现状（即整体转让）进行转让，转让价款为1041.63万元以网络竞价方式确定受让方，信息发布公告期为20个工作日，价款支付方式为一次性付款。经公告后，航空旅业公司以网络竞价方式确定何忠志为房产受让方，并与何忠志签订了《实物资产交易合同》，合同签订后，何忠志一次性向航空旅业公司支付了资产交易价款1041.63万元。2015年3月26日，航空旅业公司与何忠志办理了房屋的产权转让手续。2015年4月16日，何忠志取得了该房屋的所有权证书。原审中，王子瑄的诉讼请求为：确认航空旅业公司与何忠志之间转让呼和浩特市新城区巨隆昌街民航小区商品楼4号楼一层4号房屋的行为无效。
一审法院认为，承租人享有的优先购买权必须是以同等条件为前提，所谓同等条件，即出租人向第三人出售房屋的真实合法的买卖条件，应当包括同等标的，同等价款等。本案所涉的房屋原系航空旅业公司整体资产的一部分，转让行为系在北京资产交易所挂牌交易，该交易的特点即公开、价高者得，因为价高的唯一性，不存在“同等条件”。且该房屋系整体转让，王子瑄对其承租的房屋之外的房产不具有优先购买权。虽然航空旅业公司提交的证据不足以证明其在合理期限内通知王子瑄，但也不影响航空旅业公司与何忠志转让合同的有效性。依照最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条的规定，判决：驳回王子瑄的诉讼请求。案件受理费150元，由王子瑄负担。
王子瑄不服原审判决，向本院上诉称，一审法院认定事实错误。一、依照《中华人民共和国合同法》第二百三十条之规定，出租人出卖租赁的房屋，在合理期限内通知承租人是其法定的必须履行的义务，且承租人享有以同等条件优先购买的权利，应包含承租人享有平等的参与权、交易权及同等条件下的优先购买权之意。虽然王子瑄租赁的是出租人出卖房屋的一部分，但王子瑄依然有权平等的参与竞买整体房屋。二、根据本案实际情况，王子瑄有理由怀疑航空旅业公司与何忠志恶意串通，损害国家及第三人（王子瑄）的利益，故此，航空旅业公司与何忠志转让涉案房屋的行为应属无效。王子瑄请求：撤销呼和浩特市新城区(2015)新民一初字第00926号民事判决，改判确认航空旅业公司与何忠志之间转让呼和浩特市新城区巨隆昌街民航小区商品楼的行为无效。
何忠志辩称，一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持；二、何忠志是以合理的评估价格取得涉案房屋，何忠志一次性付款，并办理了产权证，何忠志取得涉案房屋的程序是符合法律的，不应当被认定为无效交易行为。
航空旅业公司辩称，一、航空旅业公司与何忠志签订的《实物资产交易合同》，合法有效，本次交易为合法有效的实物资产交易。王子瑄诉称航空旅业公司与何忠志恶意串通，以不合理的低价转让上述房产，缺乏事实根据和法律依据。二、本案王子瑄承租的房屋仅是航空旅业公司整体转让房屋中的一小部分，王子瑄对于航空旅业公司与何忠志之间买卖的涉案房屋并不享有优先购买权，不存在侵犯王子瑄优先购买权的情形。最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释》第二十二条规定的承租人享有的优先购买权应以出租人确定出售房产的同等条件为前提。承租人的优先购买权约束的只是出租人对缔约相对人的选择权，而非约束出租人对房屋所有权中的处分权。根据最高人民法院(2004)民一他字第29号《关于承租部分房屋的承租人在出租人整体出卖房屋时是否享有优先购买权的复函》的规定。王子瑄所承租的部分房屋与交易房产的其他部分虽是可分的，但从促进财产交易和社会利用价值功能看，航空旅业公司将交易房产的条件经其公司董事会决议及其最终控制人中航集团审批通过后确定为在北京产权交易所整体挂牌转让也是完全合法、合规的。且王子瑄承租的房屋仅为航空旅业公司出售给何忠志房屋中的一小部分，从面积来看，王子瑄承租的房屋不足航空旅业公司出卖的全部房屋的十分之一，不符合“同等条件”的要求，因此，王子瑄对于涉案房屋不具有优先购买权。三、依照最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释》第二十四条第一款第（四）项之规定，涉案房屋已经何忠志善意购买并办理完毕登记手续，王子瑄若以其享有优先购买权主张优先购买房屋的，法院应不予支持。四、2014年10月20日，航空旅业公司向承租涉案房屋的包括王子瑄在内的承租方送达了《关于转让出租房屋有关事项的通知》，告知王子瑄及其他承租方，航空旅业公司将于近期在北京产权交易所公开转让涉案房屋，并要求房产受让方继续履行王子瑄与国航大厦签订的《房屋租赁合同》至租期届满。王子瑄及其他承租方收到上述通知后并未提出任何异议、主张。上述房产交易完毕后，王子瑄亦未向航空旅业公司提出过关于实物资产交易的主张，且另与国航大厦签订《房屋租赁合同》至租期届满。五、依照最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释》第二十一条的规定，即使王子瑄享有房屋优先购买权，且航空旅业公司未履行涉案房屋交易通知义务的情况下，王子瑄请求确认航空旅业公司与何忠志之间的房屋买卖行为无效，法院应不予支持。
国航大厦陈述称，一、国航大厦与王子瑄签订的《房屋租赁协议》，租期届满，国航大厦作为出租方的义务已履行完毕，不存在任何违约情形。国航大厦经航空旅业公司的授权，负责经营管理其与何忠志之间交易的房产，有权以国航大厦的名义与王子瑄签订《房屋租赁协议》。2014年4月30日，国航大厦与王子瑄签订《房屋租赁协议》，王子瑄租赁国航大厦位于呼和浩特市新城区巨隆昌街民航小区商品楼西楼4号房1间84.63平方米。租期为一年，自2014年5月1日起将出租房屋交付王子瑄使用，至2015年5月1日收回，租金为每年五万元，王子瑄同意在合同签订之日向国航大厦支付4100元押金。租期届满后，国航大厦已将4100元押金退还给王子瑄。二、国航大厦与本案诉讼请求不存在法律上的利害关系，不应成为本案当事人。王子瑄的诉讼请求为确认航空旅业公司与何忠志之间的房屋转让行为无效，作为标的房产的代管人，国航大厦作为出租人的权利义务已履行完毕，无论本案如何处理，均不会同国航大厦产生法律上的利害关系，因此，国航大厦不应成为本案的当事人。
二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、王子瑄是否对涉案房屋即呼和浩特市新城区巨隆昌民航小区1层1、2享有优先购买权；二、航空旅业公司与何忠志签订的《实物资产交易合同》是否有效。
对于第一个争议焦点，《中华人民共和国合同法》第二百三十条规定：“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。”承租人对承租房屋享有优先购买权是该法律规定的应有之义，承租人优先购买权的立法初衷是为了保护租赁关系的稳定和安全，对所有权人已出租的所有权权能进行限制，而并非对所有权人的权利作无限扩张的限制。因此，承租部分房屋的承租人不享有整体房屋的优先购买权。本案中，王子瑄作为承租涉案房屋部分房屋的承租人，在航空旅业公司整体转让涉案房屋时，不享有优先购买权。
依照最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十三条之规定，即“出租人委托拍卖人拍卖租赁房屋，应当在拍卖5日前通知承租人。承租人未参加拍卖的，人民法院应当认定承租人放弃优先购买权。”拍卖仅为一种买卖的特殊形式，买卖双方的权利义务最终还是要通过签订买卖合同来确定，其实质仍为买卖。一审法院以拍卖不存在“同等条件”为由认定王子瑄不存在优先购买权不当，本院予以纠正。
针对第二个争议焦点，王子瑄认为航空旅业公司与何忠志恶意串通损害国家利益以及第三人利益主张《实物资产交易合同》无效。本院认为，王子瑄该主张并不成立，理由如下：一、恶意串通问题。航空旅业公司作为委托人，委托依法设立的拍卖企业依照法定的拍卖程序对涉案房屋进了拍卖，何忠志作为竞买人对涉案房屋进行了竞购，并最终以最高应价购得涉案房屋。整个拍卖过程公开、公正、公平，不存在恶意串通之情形；二、国家利益问题。根据王子瑄的上诉理由，王子瑄认为航空旅业公司作为国有企业，以不合理的低价出售，造成国有资产的流失。本院认为，国家财产的经营管理者与其他市场主体属于平等主体，处于同等地位，国有企业的利益不应理解为《中华人民共和国合同法》所指的国家利益，损害国家利益一般应当理解为对国家政治、经济、安全的整体利益产生不利影响的行为。故本案中不存在损害国家利益的情形。三、第三人利益。根据王子瑄的上诉理由，本院认为，王子瑄在本案中有且仅有的利益为：1、优先购买权；2、对租赁房屋使用、收益的权益。对于优先购买权，本院在第一个争议焦点中已说明王子瑄仅对其租赁的房屋享有优先购买权，该权利不及于整个涉案房屋，在此不再赘述。对于对租赁房屋使用、收益的权益，国航大厦公司与王子瑄签订的《房屋租赁协议》中约定的租赁期限为2014年5月1日至2015年5月1日，在航空旅业公司将涉案房屋转让于何忠志后，何忠志已继续履行上述合同至租期届满，故不影响王子瑄对租赁房屋的使用与收益。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费150元，由王子瑄负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴铁刚
审 判 员 杨蔚堃
代理审判员 刘 伟
二〇一六年五月五日
书 记 员 唐 谣