江苏省泰州市高港区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏1203民初1014号
原告：安得物流股份有限公司，住所地安徽省芜湖经济技术开发区泰山路6号。组织机构代码71992943-5。
法定代表人：方洪波，该公司董事长。
委托诉讼代理人：魏梦华，该公司员工。
委托诉讼代理人：左先胜，安徽百协律师事务所律师。
被告：华润雪花啤酒（中国）有限公司江苏销售分公司，住所地江苏省泰州市高新技术产业园区创新大道16号。组织机构代码08440109-7。
负责人：赵春武，该分公司总经理。
委托诉讼代理人：陈遗刚，该公司员工。
委托诉讼代理人：汤学斌，该公司员工。
被告：华润雪花啤酒(中国)有限公司，住所地北京市东城区建国门北大街8号华润大厦306室。统一社会信用代码91110101749354097U。
法定代表人：王群，该公司董事长。
委托诉讼代理人：姜岩，该公司员工。
原告安得物流股份有限公司(以下简称安得物流)与被告华润雪花啤酒（中国）有限公司江苏销售分公司(以下简称江苏雪花)、华润雪花啤酒(中国)有限公司(以下简称雪花啤酒)运输合同纠纷一案，本院于2016年6月12日立案后，依法适用普通程序，于2016年7月28日公开开庭进行了审理。原告安得物流委托诉讼代理人魏梦华、左先胜，被告江苏雪花委托诉讼代理人陈遗刚、汤学斌，被告雪花啤酒委托诉讼代理人姜岩到庭参加诉讼。2016年9月20日本案继续公开开庭进行了审理，原告安得物流委托诉讼代理人魏梦华、左先胜，被告江苏雪花委托诉讼代理人陈遗刚、汤学斌到庭参加诉讼。被告雪花啤酒经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告安得物流向本院提出诉讼请求：1.要求被告江苏雪花、雪花啤酒向原告支付运费2380499.10元；2.要求被告江苏雪花、雪花啤酒向原告返还履约保证金20万元；3.要求被告江苏雪花、雪花啤酒向原告返还运输包装物押金150万元；4.要求被告江苏雪花、雪花啤酒向原告赔偿损失100万元；5.要求被告江苏雪花、雪花啤酒承担本案诉讼费用。事实和理由：2015年12月2日，原告通过投标，取得被告江苏雪花2016年度南京与淮安二线路啤酒运输业务，被告江苏雪花拿出单方制作、且不允许修改的《运输合同》要求原告必须在2015年12月7日前签订。原告要求被告江苏雪花对合同第5.12条包装物押金总额等做细化解释，被告江苏雪花不予解答。考虑到不签合同则会被取消中标、没收已缴纳的20万元保证金，在合同重要条款有重大疑问、且未得到准确答复的情况下，原告无奈签订了合同。
合同第5.12条按正常理解，原告只应负责途中运输包装物，卸货后带回，即使当车不能带回，可第二车带回，以此循环，缴纳30万元包装物押金即能满足全部运输需要。但实际履行时，被告江苏雪花下属经销商大量占用原告包装物，尤其是淮安线绝大多数包装物被滞留，原告不得不追加押金，直至150万元极限，超出了运费。期间双方多次交涉，但被告江苏雪花丝毫无改变之意。运输合同涉及被告江苏雪花下属160多个经销商，均有仓库，被告江苏雪花不断要求经销商压货，押金需求是无底洞，原告无法按此模式再提供押金。2016年2月23日，原告向被告江苏雪花发出《商务拜访函》，请求共同开会讨论南京、淮安大区经销商托盘滞压解决办法，2016年2月26日，原告函告被告江苏雪花提出“滚动抵押”托盘滞压解决办法，被告江苏雪花一律不予同意、不予解决。2016年3月3日，原告向被告江苏雪花发出《关于申请停止淮安发货的沟通函》，2016年3月8日，被告江苏雪花向原告发出《关于解除运输合同的通知书》，原告因拿不到运单被迫停止运输。2016年4月12日，被告江苏雪花向原告发出《关于安得物流公司应承担违约责任告知函》，言明：1、扣除履约保证金20万元；2、承担2164925.04元违约金；3、对安得公司包括运费在内的所有款项停止支付，如扣除后不足部分安得公司仍应向江苏雪花承担支付义务。至此，原告2380499.10元运费不仅分文未取，为该业务投入的成本385万元至今未拿回一分钱，被告江苏雪花还保留向原告进一步追偿的权利。
运输合同无法履行的原因是原告拒绝被告江苏雪花及其下属经销商签订以虚开增值税专用发票为目的的《三方协议书》、拒绝为被告江苏雪花跨区回空及被告江苏雪花与淮安大区经销商为增大业务量需增加仓库面积，双方串通以提高原告装卸价格的方式转嫁增加的仓库租金。
综上，第一、被告江苏雪花违反诚实信用原则。合同签订前，原告要求被告江苏雪花对合同第5.12条的“包装物总额及押金金额需满足客户报单、发运”等做细化解释，被告江苏雪花不予解答，合同履行中发现是陷阱；作为合同相对人，原告于2015年12月25日、2016年3月4日两次要求被告江苏雪花提供营业执照、组织机构代码证、税务登记证、法定代表人信息，被告江苏雪花至今不予提供；被告江苏雪花起草包括变更《运输合同》主体等多项重要内容的《三方协议书》，告知原告是办理支付运费的必须条件，协议共160份，三方盖章后生效，各执一份。2016年3月14日，被告江苏雪花向原告提供了160份经销商已盖章的《三方协议书》，2016年3月18日原告盖章交被告江苏雪花后至今无答复。2016年5月25日、26日、27日原告不断前往被告江苏雪花索要，被告江苏雪花拒不提供。第二，被告江苏雪花违约。合同约定应按月结算运费，但第一、二两个结算周期到来时被告江苏雪花为结算设置障碍，不与原告对账，拒付运费；自2016年2月1日起，被告江苏雪花无故将原告承运的全部盈利线路改由24家经销商自提，由与其有良好合作关系的前任物流公司操作，造成原告车辆资源由闲置到流失，严重影响原告履约；被告江苏雪花给出的标准订单与实际发运不符，导致原告无法按原计划调拔车辆进行运输，如附件一标准订单扬州大区包含“10托(6.8米)”及“14托(9.6米)两种订单，但原告承运以来全部为“10托(6.8米)”小订单，导致原告运输成本大幅增加。
另根据《公司法》规定，公司设立分公司的，分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担。因被告江苏雪花违约、违反诚信原则，并以原告违约为由恶意解除合同，双方已无履行合同可能，现原告同意解除合同并要求赔偿损失，请求支持原告的诉讼请求。
被告江苏雪花辩称，一、签订《运输合同》系双方真实意思表示，合法有效，合同经双方平等协商，不构成格式合同。合同主要条款作为招标文件之一，合同签订前2个月原告已知晓。目标合同主要条款是自愿参与投标时的参考文件，为完善合同条款，双方可增减条款，不属于格式条款范畴。招标说明会上，合同所有条款已向原告作了说明，双方也就条款是否需要调整修改交换了意见，原告授权代表无异议后签字确认。合同履行期间，原告缴纳包装物押金的行为表明其对5.12条款内容明知且认可，并自愿接受合同条款约束。双方合同关系是自愿选择的结果，被告在合同项下业务不存在绝对优势或垄断地位。合同并非对各交易相对人反复使用，而是各方协商的产物；二、合同第13.2.2项内容合理，原告应按约定承担违约责任。合同第13.2.2项约定了因原告违约产生的损失赔偿数额计算方法，原告未能按约定的期限送货，给被告带来损失巨大，一方面导致运费上涨达500多万元，另一方面原告延迟送货致市场供应不足，被告丢失客户，重新抢回市场需付出更多成本。原告未能按约定期限送货是造成其与客户关系恶化的直接原因，也造成客户对被告的不满，影响被告信用，给被告带来巨大的利益损失，在往来函件中，被告从未放弃向原告追索违约金的权利；三、合同第5.12条款托板保证金约定合理，并非是强加给原告的义务。托板保证金约定的目的在于原告所借托板能够迅速返还被告，双方均为独立的法律主体，由于原告不能配备足够装卸工人及自身操作原因致大量托板未能归还，且无足够资金缴纳押金支撑其现行运作模式，系自身履约能力准备不足扩大了后期无法继续履行合同的违约行为；四、三方协议与事实不符且与本案无关。三方协议并无160份，仅有一份为淮安大区超市门店及配送事宜的协商稿，尚处于协商阶段，内容为原告负责提货运至淮安，再由原告委托喜润公司将货物配送到商超大卖场，各方分别结算，并未实际履行，磋商的业务为将来可能发生的业务，被告并未虚构任何运输业务及虚开发票，因此不违反合同法和国家税收管理规定。2016年3月10日双方已解除运输合同，再签订三方协议已无实际意义。关于原告陈述的装卸费三方协议，原告并未证明由被告拟定，事实上合同运价中已包含了装卸费，由于原告签订合同初期自身财务测算有误，对在客户处装卸费预估偏高。原告与经销商私自协商装卸费为0.4元/箱，造成原告寻找低廉的车辆送货，导致运输质量严重不足，后请求被告协调降低装卸费为0.3元/箱，原告当众向经销商致歉；五、合同履行期间被告未刁难原告，尽力给予协调和整改期限。2016年1月24日前原告多次违约，被告尽力给予原告协调和帮助，化解原告与客户的矛盾，期望在旺季到来之前原告能解决及时送货的问题，但2个月原告都未能整改，且实际停止淮安大区发货，被告不得已解除与原告的合同。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告雪花啤酒辩称，分公司是依法设立，并取得营业执照的分支机构，具有独立的诉讼主体资格，总公司与原告没有任何合同关系，未发生任何业务，总公司不应承担任何责任，请求驳回原告对总公司的诉讼请求，其他与被告江苏雪花答辩意见相同。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。
原告提交的证据：1、原告工商营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明及被告企业登记基本信息各1份，证明原、被告的主体资格；2、运输合同1份，证明运输合同是被告江苏雪花制作的格式合同，合同第5.12条“押金金额需满足客户报单、发运”是被告江苏雪花设计的合同陷阱；3、商务拜访函、关于滚动抵押安得部分运费作为押金保证的申请函各1份，证明2016年2月23日、2016年2月26日，原告发函被告江苏雪花商讨被告江苏雪花及其下属经销商大量滞留原告运输包装物，导致原告无法正常履行运输合同的问题；未发和缓发可以轻易找到一批是被告的原因。原告实际配备了装卸工，被告经销商不配合，要求签订三方协议，用他们的装卸工；4、关于解除运输合同的通知、关于安得物流公司应承担违约责任的告知函各1份，证明被告江苏雪花2016年3月8日擅自解除运输合同，2016年3月10日颠倒黑白要求原告承担违约责任的事实；5、关于申请停止淮安发货的沟通函、关于雪花啤酒告知函的回复各1份，证明2016年3月3日原告指出被告江苏雪花及其下属经销商大量滞留运输包装物的违约行为，2016年4月22日原告指出被告江苏雪花及其下属经销商违反运输合同的违约行为，沟通函仅是与被告进行沟通，并不表示直接停止的事实；6、关于解除运输合同通知的回复1份，证明2016年3月10日原告要求被告江苏雪花结算未结运费、返还履约保证金和包装物押金的事实；7、信箱截图2份，证明2015年12月25日、2016年3月4日原告两次要求被告江苏雪花提供工商营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明、税务登记证，被告江苏雪花至今未提供的事实；8、三方协议书，证明被告江苏雪花起草包括变更运输合同主体等多项重要内容的三方协议书共160份，三方盖章后生效，三方各执1份，经销商、原告已盖章，交被告江苏雪花后至今得不到任何答复。运输合同第17.14条规定，签订运输合同之后，原告与被告江苏雪花之间就应当签订三方协议，后来的三方协议对合同签订的主体及货款给付方式等重要内容进行了变更，被告江苏雪花实际是依照三方协议的内容来实施，但就是拒不盖章；9、《关于要求雪花啤酒交还我公司协议文本原件的催告函》1份、《关于要求华润雪花啤酒（中国）有限公司江苏销售分公司交还三方该协议的催告》1份、手机录音、手机录像（U盘）1只，证明原告自2016年5月25日、26日、27日连续三天向被告江苏雪花索要三方协议，但被告江苏雪花拒不提供，之前一直是电话联系，没有结果；10、提货证明单照片1张、雪花订单微信群截图3张、2016年自提客户名单1份，证明从2016年2月1日开始，被告江苏雪花无故将原告承运的全部盈利线路擅自改由24家经销商自提，被告江苏雪花实质性违约的事实；11、提货证明单77张（U盘存储），证明扬州大区包含“10托”及“14托”两种运输方式，自原告承运以来全部为“10托”小单，导致原告运输成本大幅增加的事实；12、安徽增值税发票12张、安徽增值税普通发票160张、雪花啤酒提货证明单第四联承运联共3137张、江苏雪花与安得公司双方签收的提货证明单第四联承运联移交表21张（U盘存储），证明原告总运费2380499.10元的事实；13、工商银行网上银行电子回单、收据各1张，证明原告向被告江苏雪花支付20万元履约保证金的事实；14、中国工商银行网上银行电子回单、收据各3张，证明原告向被告江苏雪花支付150万元包装物押金的事实。90余万元未收回托盘原告曾派专车专人回收，但被告经销商强制滞留，导致原告无法收回，运输业务终止后被告江苏雪花负责人曾和原告协调解决后续的托盘问题。没有按时发货大多数是被告江苏雪花的原因。比如淮安托盘，被告讲为原告着想提出过解决办法，唯一解决办法就是叫原告继续打钱；15、三方协议书、信箱截图各2份，证明2015年12月22日、2016年2月4日被告江苏雪花违法要求原告替其下属经销商虚开增值税专用发票的事实。合同签订时就约定签订三方协议，被告一直不签，在原告提出结算的时候才提出签三方协议，要求开两种发票，三方协议到现在也没有签。装卸的三方协议160份，原告没有签，开发票的三方协议原告也没有签，发生变动的三方协议签了，如果说签订三方协议，原告就会陆续签订四百多份，还有之后不确定的，所以说原告无法承担这个责任；16、江苏雪花回空单16份，证明被告江苏雪花要求原告从事非法跨区回空的事实，委托的经销商告诉原告这是从中赚取差价；17、南京溧水区福万家食品超市证明1份，证明被告江苏雪花提供给经销商销售的是临期啤酒，经销商损失7000多元拒绝盖章签收，被告江苏雪花以未盖章为由认为原告违约的事实；18、雪花订单群（微信群）截图3张，证明被告江苏雪花不断要求原告追加托盘押金的事实；19、网络调研材料(中铁快运尚尔斌、中铁顾问产业研究中心)、安得物流股份有限公司《华润雪花啤酒（中国）有限公司江苏销售分公司盈利分析表》各1份，证明物流行业平均利润仅5%，被告江苏雪花单方面擅自解除运输合同，造成原告合同可期待利益100万元以上损失的事实；20、孙振华、李刚情况说明各1份，证明两人虽是原告员工，签字仅代表收到文件，并不证明同意该文件内容。如不签字，就不能拿到被告发运订单，签名是受到被告江苏雪花要挟，并非工作人员真实意思；21、情况说明1份，证明被告江苏雪花提供的证据7、8中原告工作人员签字不是对文件内容的认同，其中大量的未及时发运是由被告江苏雪花自身原因导致；22、微信截图9份，证明迟延发货的原因是被告江苏雪花缺货导致不能按时发运的事实；23、三方协议1份，共160份，原告只找了一份，证明根据运输合同的规定，该三方协议必须签订，该协议约定，运输包装物由江苏雪花经销商负责提供。发票移送明细2份，证明原告向江苏雪花经销商开具发票是根据该三方协议的结算规则执行的，即证明该协议已实际履行，该协议对被告江苏雪花诉讼不利，故被告江苏雪花拒绝盖章，并阻止原告获得该三方协议；24、条形码1000061467号、1000061445号包装物提货单2份，证明经销商也需要向被告提交托盘押金的事实。
被告质证认为：1、对工商营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明及被告企业登记基本信息真实性无异议；2、对运输合同真实性无异议，但运输合同非格式合同，而是双方协商一致的结果，原告应按合同约定全面履行义务。格式合同是指一方不与对方协商为重复使用而事先拟定的合同，该类合同的表现形式是针对众多不特定交易对象，本案原、被告经招标而签订的合同，双方订立合同前经过协商，原告对合同条款确认后签订，再者拟定格式合同的一方在某一领域内属于占有优势的一方。本案在合同履行过程中原告有33万箱发运不及时，37万箱未发运，从合同履行过程中原告肆意违反合同约定的情况看，原告显然是具有优势，另外从原告的注册资本以及公司的规模，显然不是原告所称的在订立合同中处于弱势地位，原告具有丰富的运输业务经验，故不构成格式合同；3、对商务拜访函、关于滚动抵押安得部分运费作为押金保证的申请函的真实性无异议，但函件反映内容不真实，导致托板滞压是原告自身如车辆匮乏、送货不及时等原因造成的，原告应当按照合同约定自行配备两名或两名以上装卸工随车，但是原告没有配备装卸工，同时由于回单不及时、自身债权债务不清晰，导致无法支撑其方案，虽然原告提出了拜访申请，但双方最终没有达成一致解决方法，原告应当按照合同约定，履行自身义务，被告江苏雪花也向原告提出了解决问题的方案，但原告并没有找出解决托板回收问题的办法；4、对关于解除运输合同的通知、关于安得物流公司应承担违约责任的告知函的真实性无异议，对原告证明目的不予认可，原告应当按照通知函中的内容承担违约责任；5、对关于申请停止淮安发货的沟通函、关于雪花啤酒告知函的回复、关于解除运输合同的回复的真实性无异议，对原告证明目的不予认可，原告的回复是索要运输费和返还押金，根据运输合同第13.2项以及13.2.11项的约定，被告江苏雪花有权从运费中扣除相应的违约金以及押金，有权暂不返还相应的包装押金；6、对信箱截图的真实性不予认可，不清楚原告索要目的，原告可以通过工商信息网进行查询，故与本案无关；7、对三方协议书真实性不予认可，三方协议最终并没有签订，原告是在运输合同解除后的3月9日在三方协议上用印，被告江苏雪花没有盖章，协议与本案无关，关联性不予认可；8、信箱截图是原告对合同第17.14条款的理解有误，被告江苏雪花没有签三方协议，原告是被告江苏雪花承运人，并不是被告江苏雪花下面经销商的承运人；9、对催告函真实性无异议，手机录像、录音没有看到，真实性不认可。关于催告函被告江苏雪花认为并未签订三方协议，同意返还原告，事实上是原告没有允许，三方协议业务与本案无关；10、对提货证明单、雪花订单微信群截图、自提客户名单的真实性不予认可，截图不完整，不能完整的体现事实的经过发展，不能证明自提量是多少，不会对原告产生影响，运输合同第17.7条款明确约定，基于原告在合同建立之时已经发生了大量送货不及时的违约行为，如有客户需要自提的也属于其他法律关系非本案运输合同约定的范围，与本案无关；11、提货证明单暂没看到，对真实性不予认可，即便是真实的，根据运输合同第11-12页附件一标准订单约定，淡季（10-2月份）是小订单，旺季（3-9月份）是大订单，对原告发出的虽是小订单，但并没有违反合同约定，因为期间处于淡季，所以原告应当合理配置运输资源，被告并没有造成原告运输成本的大幅增加；12、对增值税发票、增值税普通发票没有收到，无法核对，真实性不予认可，运费有7万元误差，原告在完全履行合同的情况下，所得运费为2317896.82元，但因原告严重违反合同义务，运输合同被解除后原告应承担违约责任，依据合同第13.2.11款的约定被告有权在运费中予以扣除；13、对工行网上银行电子回单、收据真实性无异议，因为原告严重违约导致运输合同被解除，根据合同13.2.2项约定，被告有权对全部保证金不予返还；14、对工行网上银行电子回单、收据真实性无异议，因为原告并未完全返还租借的包装物，同时租借的金额为981487.5元的包装物未归还被告，因此根据合同第5.12款、第10.3款、第10.4款约定被告有权不予返还，原告返还包装物后被告才有返还押金的义务；15、关于三方协议书、信箱截图是复印件，核对原件后再发表质证意见；16、对回空单的真实性予以认可，但只能证明回空的事实，与原告所主张的事实不符，且与本案无关联性；17、溧水超市证明因为是复印件不予认可，且与事实不符，原告应当按照合同约定向被告提交签收完整的回单，这是合同约定。按照民事诉讼法规定，证人需要出庭，有关真实性、关联性不予认可，无法辨认真实性；18、对雪花订单群截图真实性不予认可，微信群名字可以改动，名字也可改动，要求原告追加托盘押金也是其应当履行的义务；19、对网络物流调研材料真实性不予认可，互联网上假的东西太多。原告盈利分析是单方测算，不能代表实际损失，运输合同解除的原因在于原告不及时履行运输义务，因此被告不应承担任何责任；20、证人必须出庭作证，签订保证书，而证人并未出庭，对真实性、关联性不予认可。被告提交的原告未按时发运的确认表中，已明确未发运数量及客户等事实，在文件落款处记载的也是确认而非签收，显然作为一个心智健全，具有理性思维的人，能够理解在确认处签字可以产生对文件中事实进行确认的法律效果，且证人属原告员工，与原告存在密切联系，证言具有倾向性，不能证明案件的事实；21、关于原告受托人确认签收的质证意见同上，原告对于其主张，没有任何证据予以证实，且采用抽样的方式向法院提交证据。84277箱迟延送货原告领取提货证明单记账联、提货联的时间，可以证明原告实际提货日期，已经晚于合同约定的送货时间，原告送至客户处的时间更晚于合同约定的期限，原告存在迟延送货的事实，原告授权人应知签署未发运确认表会产生的法律后果。84277箱货违约事实被告并非未交原告确认，而是由于双方合作后期原告对相关事项不作为导致的结果；22、对于微信截图真实性及证明目的均不予认可，微信截屏不完整，不能完整反映客观事实，原告迟延送货的箱数达到了33万多箱，如按原告所述，被告缺货就达上述迟延送货的箱数，显然与事实不符，即便个别单据因特殊原因无法发运，也仅是几单，对于原告迟延送货的基本事实无实质性的影响，仍然存在严重违反合同约定的行为，被告向原告多次函告中提及迟延送货行为，原告均未表示异议，在双方会议中也认可了迟延送货的事实（以录音及会议纪要为证）；23、三方协议自始至终并未达成一致，2016年3月10日双方已解除运输合同，运输合同中并未约定一定要签署三方协议，因此原告在运输合同解除后再签订三方协议，已无实际意义，三方协议不生效，对各方不产生拘束力，同时三方协议中第6条文意中表达的是经销商向被告申请借用包装物的情形（该点在双方2月25日会议中，被告已向原告明确过，如果经销商需要托盘可以向被告申请借用），而本案中原告为了提高装卸效率，减少人工装卸，私自与经销商达成包装物的借用协议，属于经销商与原告的法律关系，并非运输合同约定的事项，也非三方协议第6条文意所适用的业务，原告所需要的包装物当然需要向被告缴纳押金，被告也从未向经销商收取如原告所称的双重押金，原告对此应负举证责任，原告声称双方按照三方协议已实际履行，但事实上合同履行需要双方意思表示一致，在整个合同履行期间原告按包装物押金约定缴纳履行，从未向被告提出过包装物押金应当按照所谓的三方协议由经销商进行缴纳，仅通过函件的方式向被告申请通过滚动抵押的方式来担保运输合同5.12条款的义务，更谈不上向被告提出按三方协议中所谓的经销商缴纳变更的意思表示。综合原告的种种行为，表明原告愿意遵守5.12条款关于由原告履行缴纳包装物押金的义务，同时原、被告双方在合同履行期间，双方尚未结算过运费，也未开具过发票，被告方也未收到原告方提交给被告的开具给经销商的发票，因此原告所述三方协议与实际履行及事实不符，原告的目的实质是混淆运输合同被解除的真正原因，刻意歪曲事实，因此原告提交的该证据与事实不符，与本案无关；24、被告没有双重收取押金，原告提供条形码1000061467号、客户名称为安得物流股份有限公司及条形码1000061445号、客户名称是盱眙星星酒类经营部的单据，只是原告押金不能满足时，经销商自己缴纳的押金。
被告雪花啤酒质证意见同被告江苏雪花。
被告江苏雪花提交的证据：1、招标说明会签到表1份，证明2015年11月4日被告就招标及运输业务事项召开了说明会，原告参加了会议；2、招标说明会承诺函（含招标文件发放记录）1份，证明被告已就招标事项（包括招标文件及全部附件）以及运输业务运作事项作了详细说明和提醒，会议期间给予了包括原告在内的全部投标人答疑的机会，原告对招标事项及运输业务运作过程承诺完全理解和明白，相关操作流程已清楚没有任何异议；3、原告投标文件1份，证明原告对招标内容进行了确认并实际投标，投标文件中目标合同主要条款，与双方签订合同的条款一致（详见5.12款），双方订立合同前原告已经知道合同主要条款（特别关于包装物押金的缴纳条款），经测算后进行投标，被告并未设计合同条款陷阱；4、运输合同1份，证明原告应按运输合同约定全面履行，但原告严重违反合同义务致合同被解除，应承担全部责任，运输合同中温祖湘是原告授权代表人；5、原告授权委托书3页，证明原告在合作期间已充分授权孙振华、李刚、顾晶、佘迎巧、经如喜、王薇等人办理运输合同项下的全部业务，其签署相关文件能够代表原告；6、原告迟延送货及未送货应承担违约金的明细表1份，证明违约金金额；7、原告委托人对未发运订单及迟延送货签字确认单，证明原告存在未发运及迟延送货的违约事实，原告不能按照合同约定履行送货义务，在合同订立之初已经显现，真正导致合同被解除原因是合同存续期间原告不能按照合同约定及时送货，而未履行缴纳包装物押金义务，仅是原告继续扩大违约行为；8、84277箱迟延送货记录，证明原告领取84277箱提货证明单后，违反合同5.3.2约定的送货时间，迟延送货的事实；9、淮安大区227983箱未送货记录，证明原告领取227983箱提货证明单后违反运输合同5.3.2约定的送货时间，未至被告处提货并进行运输，导致被告客户取消订单，原告违约事实；10、3855箱未送货记录，证明原告领取3855箱提货证明单后违反运输合同5.3.2约定的送货时间，未至被告处提货并进行运输，导致被告客户取消订单，原告违约事实；11、68646箱未送货记录，证明原告领取68646箱提货证明单后违反运输合同5.3.2约定的送货时间，未至被告处提货并进行运输，导致被告只能交由其他物流公司进行运输，原告违约事实；12、临时物流合同1份，证明原告未送货导致货物交由南京恒贞物流公司转送，该部分运费应当由原告承担；13、被告支付给南京恒贞物流公司代送运费单据9页，证明南京恒贞物流公司运输费用是55342.59元，该运费按照运输合同第13.2.2条款约定应当由原告承担；14、投标文件及运输合同各1份，证明因原告原因导致运输合同解除后被告经过招投标流程与南京恒贞物流公司签订了运输合同，运输单价上涨，被告与原告签订合同的预期利益受损的事实；15、淮安物华公司投标文件及中标后签订的运输合同各1份，证明事项同南京恒贞物流公司；16、解除运输合同后运价上涨总额1份，证明因原告原因导致运输合同被解除后造成的损失，原告承担的违约金金额远远小于被告的损失，因此被告要求原告承担违约责任合理合法；17、空缺；18、1月23日会议纪要1份，证明原告在淮安大区运输服务过程中发货不及时、回空不足，存在严重违约责任，因原告违反合同约定不及时向被告返还托板，导致大量托板无法回空，加之在装卸问题中自身决策失误，与经销商约定的装卸费过高，因此原告违约并非是由于缴纳包装物押金所致，仅是原告违约行为之一；19、会议录音（安得公司商务拜访会议）及录音摘要各1份，已刻录光盘上交法庭，证明原告存在未发运以及迟延送货违约事实，包装物押金滞压的真正原因在原告自身，表现在车辆资源匮乏、送货延缓、回空不及时等，被告在合同履行期间给予原告多次整改机会，并且提供相应的协调帮助，原告均无法全面履行发货义务；20、会议录音（合同解除后双方进行交涉的录音）及录音摘要各1份，已刻录光盘提供法庭，证明被告在合同履行期间给予原告多次整改机会，并且提供相应的协调帮助，原告仍无法全面履行发货义务；21、2016年2月23日关于安得物流商务拜访函的回复函1份，证明被告积极回应原告协助沟通合同履行过程中原告运作出现问题的事实；22、2016年2月23日催告函1份，证明自双方合同订立时，原告就存在各种违反合同行为，被告多次催告原告履行合同义务的事实；23、2016年3月3日告知函1份，证明原告违约行为延续致被告损失继续扩大，双方并未就原告申请达成一致，原告应继续履行合同义务的事实；24、2016年3月4日关于申请停止淮安发货的沟通函的复函1份，证明原告违约行为继续产生，被告损失继续扩大，原告预期违约后被告催告原告及时履行合同，而事实上原告仍然未进行发运导致合同最终被解除的事实；25、2016年3月8日关于解除运输合同通知书1份，证明原告严重违反合同义务，致使被告的货物无法发运，被告多次催告无果后无奈解除运输合同的事实；26、2016年4月12日关于安得物流公司应承担违约责任告知函1份，证明原告应当按照合同约定承担违约责任的事实；27、2016年5月27日关于催告归还协议文本函的复函1份，证明被告向原告归还未签订的三方协议，但原告收函后并未领取的事实；28、包装物确认单1份，证明原告并未返还全部包装物，被告有权在押金或者运费中按照运输合同第10.3、10.4款约定予以扣除的事实；29、关于催告归还协议文本函的复函的邮件1份，证明被告通过邮件形式向原告发送了关于催告归还协议文本函的复函，因三方协议未签订同意归还三方协议文本的事实；30、关于催告归还协议文本函短信截图1份，证明被告向原告发送了关于催告文本函的复函，因未签订三方协议同意归还协议文本的事实；31、被告客户微信抱怨的截屏1份，证明合同履行期间原告运输服务质量严重低下，送货不及时等，对市场造成了恶劣影响，如市场断货、经销商客户丢失等。
原告质证认为：1、被告江苏雪花与恒贞物流公司合同在乙方违约金上有变化，合同显失公平，原告运货迟到一两小时，四五千元运费就扣除，被告与恒贞签订的合同没有该约定。正式请求法庭对违约金约定予以调查进行合理调整。被告讲未设计合同陷阱，但被告方提供的两份运输合同与原、被告签订的运输合同在运力考核、保证金扣除、回空不足补偿、未及时发运双倍扣除运费还有其他损失赔偿的条款全部没有；2、被告江苏雪花将原告淮安线变更给淮安物华公司，导致运价上涨，如果原告履行合同会为被告江苏雪花节省五百多万元运费；3、对招标说明会、招标会承诺没有异议，原告投标文件是原告制作，客观性没有问题，但不能证明被告的证明目的，包装物条款与被告交涉没有答复，应根据合同法第41条规定处理；4、运输合同因原告已缴20万保证金，尽管有异议，但还要签，不签不行，运输合同不是原告真实意思表示，但没法不签；5、对授权委托书真实性没有异议；6、承担违约金明细表，因原告没有违约，被告所说违约，是其前期违约造成的，双方合作两个月，被告一分违约金没有扣，说明原告没有违约，违约金明细原告回头仔细看看再质证；7、迟延送货签字单上签字是事实，但不是对文件内容的确认，如果不签就拿不了后面发货单，只是签收并不是赞同；8、84277箱迟延送货回去确认提交书面答辩意见；9、10、11质证意见同第8项；12、临时运输合同，不同意被告证明目的，原告认为是被告江苏雪花违约，双方签订是2016年全年的合同，实际上只履行了两个月，被告说给原告大量整改时间，只有两个月，不是大量时间；13、南京恒贞物流代送费回去确认；证据14、15、16证明被告江苏雪花违约，价格上涨就是原告所说节省的运费；18、会议纪要说明双方对合作过程中产生的矛盾进行协商；证据19、20，会议录音都是摘要，我们不予认可，也不能证明被告的证明目的。交包装物押金，被告蔡总解释包装物是国资委的资产，当时原告回答托盘上的货物，也是国资委的资产，被告无言以对，只能解释被告业务就是这样性质；证据29、30是要求拿回三方协议书的函，被告明显说一套做一套，25日、26日，原告员工顾晶住在被告江苏雪花南京市营销部办公点催要三方协议，被告都没有提供，理由是顾晶没有授权委托书，被告江苏雪花有双重标准，在前期顾晶等人处理纠纷时认可授权委托；27日原告未收到被告江苏雪花所谓的复函，短信是让原告去拿，被告却说要什么授权委托书等，原告已提起诉讼，到法院进行了立案，三方协议是第一次开庭之后拿到的，函件里面的理由原告也不相信，因为之前被告编过很多理由，说国资委审批、领导下午不在等，当时被告没有决定是否盖章；证据31的真实性、关联性原告予以认可，但不能证明被告的证明目的，恰恰说明，被告江苏雪花要求过高的装卸费，造成货卸不了，导致合同不能正常履行是包装物滞压，无法正常发运，以上两个也是因为江苏雪花不签三方协议造成的。
被告雪花啤酒对被告江苏雪花提交的证据质证后无异议。
庭审结束后，被告江苏雪花邮寄代理词同时，继续提交原告未发运量统计表、其他承运商投标文件等复印件，证明统计表虽有原告工作人员签字，但因其他原因产生的迟延送货并未让原告承担违约责任、被告发放的招标文件与原告及其他承运商的投标文件中第5.12条款一致，供法庭查明事实时参考，不作证据提交。本院审查后发现，其他承运商的投标文件中第5.12条款表述亦未完全一致。
对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下：
2015年被告雪花啤酒数家分公司(含被告江苏雪花)就2016年相关线路运输业务对外招标，网上发布招标公告，明确招标相关事宜和招标规则：招标公告时间为开始时间，招标截止时间为与中标方签订书面合同时间；投标人将投标资料送达后，不得以任何理由要求撤销投标资料；投标人标书如有笔误，除在开标前提出书面声明并经招标人招标小组同意外，不得要求修改、撤销或调整运价；投标人承诺完全接受合同主要条款内容；投标人中标弃标的，分送、江苏KA包车和上海KA大仓门店业务扣除弃标标段对应的全部投标保证金，调拨业务扣除业务类型的投标保证金；缴纳投标保证金，中标投标人需按照招标文件要求按时签订正式书面《运输合同》，投标保证金自动转化为相应的履约保证金，如未按时缴纳或签订运输合同的承运商，则扣除全部投标保证金，招标文件与正式书面合同有不一致的，以正式书面合同书为准。分送、调拨合同履约保证金20万元封顶(可以是多份合同)。第10.1条中，明确分送中标单位业务操作前需向招标人缴纳用于业务周转的包装物押金(叉车客户在押包装物、集中报单所产生的包装物均由中标承包商负责支付押金)，在运输过程中遇包装物押金不够，需及时进行补缴(招标人告知后四个工作小时内)。第10.5条约定，该合同主要见附件7，供参考，具体以合同签订时的正式版本为准。2016年分送、调拨运输合同主要条款第5.12条中约定“乙方回空、运输货物过程中使用的塑箱、垛板等包装物均为甲方(被告江苏雪花)出借给乙方(原告)的物品，出借前乙方须按照甲方要求交纳相应押金(叉车客户在押包装物，集中报单所产生的包装物均由乙方负责支付押金)，押金金额需满足客户报单、发运，在运作过程中如遇包装物押金不够，需及时进行补缴(甲方告知后四个工作小时内)。使用过程中毁损的，按照本合同第10.3条有关约定的标准赔偿甲方”。原告投标时变更为“乙方回空、运输货物过程中使用的塑箱、垛板等包装物均为甲方出借给乙方的物品，出借前乙方须按照甲方要求交纳相应押金，押金金额需满足客户报单、发运，使用过程中毁损的，按照本合同第10.3条有关约定的标准赔偿甲方”，并在招标文件中加盖印章向被告投标。
2015年11月4日，被告江苏雪花召开运输招标说明会，就有关运输合同事项进行了说明，包括原告在内的投标人参加了招标说明会、在签到表上签到，并做出2016年华润雪花啤酒江苏区域公司运输招标说明会承诺，所有参会单位一致明确并承诺：有关2015年11月4日下午在华润雪花啤酒(南京)有限公司(南京工厂)举行的2016年华润雪花啤酒江苏区域公司运输招标说明会所提及的所有与啤酒运输和本次招标有关事项(包括招标文件及其全部附件)我单位已完全理解、明白，相关操作流程等已了解清楚，已经没有任何异议，并对其他一些内容进行了补充约定，如我司有幸投标后中标，同意按照华润雪花啤酒江苏区域公司招标说明会所述的全部内容认真执行，如有违反，同意承担相应的违约责任或缔约过失责任。同意并接受：招标说明会所述内容如与日后签署的《运输合同》内容不一致，以《运输合同》内容为准。原告授权委托代表在承诺上签署：“安得物流股份有限公司(温祖湘)”。
2015年12月2日，原、被告签订《运输合同》一份，约定：原告作为被告江苏雪花承运商，负责为被告江苏雪花运输2016年1月1日至2016年12月31日南京与淮安二线路啤酒、促销品、包装物、物损酒等货物，原告每次承运货物的品种、规格、数量等以合同有效期内被告江苏雪花向原告发出的提货证明单与回空单载明的货物信息为准。被告江苏雪花应提前向原告发出提货证明单，原告接单后应立即组织运力，为被告江苏雪花提供有效的运输保障，南京区域自原告接到提货证明单起24小时之内送到被告江苏雪花指定地点，淮安、盐城区域自原告接到提货证明单起48小时之内送到被告江苏雪花指定地点，调配业务自原告接到提货证明单起24小时之内送到被告江苏雪花指定地点，原告自带装卸工，原告必须要求被告江苏雪花客户核对提货证明单上所收货物的品种、规格、数量，填写回空品种、规格、数量等内容的回单，确认无误后加盖收货专用章，及时交被告江苏雪花营运物流部，如因回单上交不及时造成影响当月运费结算的，由原告承担全部责任。原告应按被告江苏雪花要求在其客户处回收包装物，回收、运输货物过程中使用的塑箱、托板等包装物均为被告江苏雪花出借给原告的物品，出借前须按照被告江苏雪花要求交纳相应押金(被告江苏雪花客户在押的包装物、集中报单所产生的包装物均由原告支付押金)，押金金额需满足客户报单位、发运，在运作过程中如遇包装物押金不够，原告需及时进行补缴。运费按月结算，原告于每月6日前将运费明细清单整理好，向被告江苏雪花提供上月完整的提货证明单承运商结算联、送货明细表及运费计算结果，经确认后在运费明细清单签章交被告江苏雪花，并按被告江苏雪花通知，开具合法有效的同等金额的增值税专用发票，被告江苏雪花收到发票后45个工作日内足额支付给原告。原告运输过程中成品酒的酒损(包括但不限于各类交通事故)由原告全部承担，酒损标准以被告江苏雪花该批酒水开票价计算。回空瓶的破损及其他不合格瓶以单车当次运量总数为基准，按合同约定的不同方式分别计算。为保证合同的顺利履行，原告在合同签订之日前向被告江苏雪花交纳履约保证金200000元；如原告违反合同任何约定，则被告江苏雪花有权直接从履行保证金中扣除原告应承担的违约金或赔偿金，若履约保证金不足以支付原告所应承担的违约金或赔偿责任，则原告须另行向被告江苏雪花支付；原告应在被告江苏雪花扣除履约保证金后2日内，补齐差额部分，否则被告江苏雪花有权单方终止合同；合同有效期满后，若履约保证金有剩余的，则剩余履行保证金在合同期满后如数(不计息)退还。如被告江苏雪花不能按合同规定结算费用的，原告应给被告江苏雪花60天的宽限期，被告江苏雪花仍不能给付的，自宽限期满，由被告江苏雪花按中国人民银行同期贷款利率向原告赔偿欠款的利息；如原告无法按5.3.2时间要求或被告江苏雪花指定时间将货物送到提货证明单明确的送货地址，原告除不能得到此单运费的同时须承担相当于提货证明单的双倍运费金额的违约金，且被告江苏雪花有权安排其他车辆送货，产生的费用由原告负担；若因此给被告江苏雪花造成其他损失的，原告还应承担赔偿责任；如月度内出现3次无法按5.3.2时间要求或被告江苏雪花指定时间将货物送到指定地点的(连续两天未完成同一提货证明单发运的则视为1次)，则被告江苏雪花有权终止未送达提货证明单所在标段内全部业务或终止本合同，并扣除原告缴纳的全部履约保证金。如未解除合同的，原告还应在一星期内补足全额履约保证金，逾期未交，被告江苏雪花有权从未支付的运费中扣除充抵至合同第11.1款履约保证金的数额。原告应承担的违约金或赔偿金，被告江苏雪花有权直接从应付运费中扣除，对无正当理由，或未经双方协商，原告单方终止合同的，原告应支付被告江苏雪花违约金1000000元，同时承担给被告江苏雪花因其单方解除合同造成的一切相关损失；因原告原因被告江苏雪花单方解除合同的，原告已交纳的全部履约保证金被告江苏雪花有权全部不退还原告。在履行合同中发生争议，双方应本着友好协商的原则解决，如对合同条款的理解发生争议，应根据合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本合同一经生效任何一方不得随意变更，但双方就变更达成书面协议的除外，如原告作为被告江苏雪花客户的承运人在被告江苏雪花运输货物，则由被告江苏雪花、被告江苏雪花客户、原告三方共同签署有关运输业务的《三方协议》对具体事项进行约定；该《三方协议》没有约定的，参照本合同相关条款内容执行。本合同未尽事宜，双方应友好协商，签订补充协议，补充协议与本合同具有同等的法律效力。
2016年1月1日，原告开始履行运输合同义务。2016年1月23日，华润雪花江苏区域江苏营销中心、原告与淮安大区、营运部组织召开协调会，就原告在淮安大区运输服务过程中出现的发货回空不及时，订单滞后、空瓶积压，回空瓶、托板入错账，对接人较多，管理混乱、服务态度差，包括语言不友善、电话不接、不回瓶等、不守承诺，不能按承诺的时间到货、不能按承诺的价格结算费用(涟水志鹏书面协议及个别经销商口头承诺)，物流投诉经销商，隐瞒部分事实，从而扭曲了整个事件等问题进行协商，提出解决方案：1月底前原告安得物流发运完本月所有订单，缓解经销商部分回瓶压力。叉车操作的经销商按0.20元+0.20元的标准(仅限1月下旬)，现金结算装卸费；大区出面，安排1月29日召开业务沟通会，协调经销商与物流之间(矛盾)，物流拿出姿态，当众致歉，围绕：因自身财务计算有误，导致装卸费、瓶损承担比例不合理，企业无法运作、不支持招标价格；管理及处理问题不当，造成经销商诸多困扰与抱怨；大区协助物流，与经销商重新商谈装卸费、瓶损承当比例(安得意见不承担瓶损，按运输合同条款执行)；安得物流指定授权负责','2018-10-09
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[{法规名称:\'《中华人民共和国合同法》\',Items:[{法条名称:\'第五十二条\',法条内容:\' 第五十二条 有下列情形之一的，合同无效：
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