吉林省靖宇县人民法院
民 事 判 决 书
（2012）靖民二初字第166号
原告：靖宇县财政局。住所地：靖宇县。
法定代表人：于景泉，局长。
委托代理人：黄锡刚，吉林泉成律师事务所律师。
被告：靖宇县种子公司。住所地：靖宇县。
法定代表人：崔洪波，经理。
委托代理人：朱林，农业和畜牧业局职工。
被告：孙嘉志，靖宇县林业局职工.
委托代理人：蒋永彬，吉林连星律师事务所律师。
原告靖宇县财政局诉被告靖宇县种子公司、被告孙嘉志租赁合同纠纷一案，本院于2012年8月27日立案受理，依法适用简易程序，于2012年9月25日公开开庭进行了审理。原告靖宇县财政局的委托代理人黄锡刚、被告靖宇县种子公司的委托代理人朱林、被告孙嘉志及其委托代理人蒋永彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2008年8月21日，被告种子公司与被告孙嘉志签订了《厂房租赁合同》，被告孙嘉志租赁了种子公司所有的位于靖宇县靖宇镇北岗路5号厂房、仓库及附属的土地，其中厂房及仓库建筑面积为2070平方米，附属土地面积为8213平方米。被告种子公司是国有企业，其与被告孙嘉志签订的厂房租赁合同涉及的租赁物系国有资产，租赁合同第五条、第六条第6款、第七条第1、2、3、5款涉及到租赁物的处分，被告种子公司就处分国有资产一事未经原告的批准，根据国有资产管理方面的法律规定，被告种子公司无权擅自处分国有资产。为此，为了维护国家权益，防止国有资产流失，原告作为我县国有资产管理部门，依法向法院提起诉讼，请求依法判令确认二被告之间签订的《厂房租赁合同》第五条、第六条第6款、第七条第1、2、3、5款等处分国有资产的条款无效。
被告靖宇县种子公司辩称，其对原告的诉讼请求没有异议，同意通过诉讼判令二被告签订的《厂房租赁合同》中的违法条款无效，以防国有资产流失。
被告孙嘉志辩称，1、原告主体不适格。原告并非该合同的相对方，无权起诉要求判令合同部分条款无效。2、本案已经超过诉讼时效。合同签订的时间为2008年8月21日，起诉时间为2012年7月28日，已经超过诉讼时效。3、二被告签订的厂房租赁合同合法有效。被告靖宇县种子公司系国有企业，其享有对其资产的占有、使用、收益、处分的权利，合同条款是双方在平等的基础上协商一致达成的，且该合同经过原告的批准，并非被告种子公司擅自出租。且双方是租赁关系，被告种子公司并未出让其资产，双方约定种子公司转让租赁资产，被告孙嘉志有优先购买权，以及被告对租赁物进行了投入改造，合同解除时，出租人应将被告孙嘉志的投入所产生的收益返还给被告是具有法律依据的，因此被告种子公司并未处分国有资产。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。
根据原告的诉讼请求和被告的答辩，本案焦点问题为：1、原告请求确认二被告签订的《厂房租赁合同》中第五条、第六条第6款、第七条第1、2、3、5款等处分国有资产的条款无效是否有事实依据；2、本案是否超过诉讼时效。以上焦点问题由原告负责举证。
原告针对焦点问题向本院提供以下证据：
证据1、种子公司的营业执照、土地档案、房产档案。用以证明种子公司是国有企业，厂房、仓库、土地是国有资产，根据《企业国有资本与财务管理暂行办法》的相关规定，原告为国有资产管理部门，是本案适格主体。
证据2、厂房租赁合同。用以证明合同中有多个条款是对国有资产的处分，且未经审批，根据《合同法》的规定，合同中涉及国有资产处分的条款应属无效条款。
被告种子公司对原告出示的证据无异议。
被告孙嘉志对原告出示的证据质证认为：
对证据1的真实性没有异议，但对其证明的种子公司的资产由原告管理有异议，种子公司作为涉案资产的所有人，其享有对该资产占有、收益、处分的权利，且所谓的国有资产管理是宏观管理而并不是针对某一企业的所有国有资产都进行微观管理。
对证据2的真实性没有异议，对证明的内容有异议，且该合同系经被告主管单位即靖宇县农业和畜牧业局党委研究决定，并且关于该价值的评估、价格认定是经原告认可的，符合法律规定。
针对原告出示的上述证据以及二被告的质证意见，本院作以下认证：
原告出示的证据系原本书证，内容真实，合法有效，其与本案具有关联性，且二被告对其真实性并无异议，故本院予以采信。
针对原告的诉求，被告种子公司并未出示证据，被告孙嘉志当庭出示以下证据：
靖宇县农业和畜牧业局文件（靖农畜字（2010）62号），用以证明1、种子公司的资产评估值为57万元，原告下发文件认定为60万元，双方签订合同认定的价值为65万元。既超出了评估价值也超出了原告认可的价值。2、因种子公司管理不善，致使房架坍塌，为避免更大损失，因此农业局党委会研究决定将种子公司出租给被告孙嘉志，该出租行为保护了国有资产。
原告对上述证据质证认为：对证据的真实性没有异议，对证明的问题有异议，不能证明签订合同时二被告已经向原告履行了报批的法定程序。
被告种子公司对上述证据质证认为：对证据的真实性没有异议，但与本案无关。
针对被告孙嘉志出示的上述证据以及原告、被告种子公司的质证意见，本院认证如下：
该证据系原本书证，能够与被告孙嘉志的抗辩予以佐证，且与本案具有关联性，故本院予以采信。
经审理查明，2008年8月21日，二被告签订《厂房租赁合同》，双方约定由孙嘉志（乙方）租赁种子公司（甲方）位于靖宇县靖宇镇北岗路5号的厂房仓库以及附属土地，其中厂房及仓库的建筑面积为2070平方米，土地的面积为8213平方米，租赁期限为10年，租赁费为每年3万元。该合同第五条：“租赁物原值：六十五万元”第六条第6款：“因现有厂区、厂房及库房不能满足正常使用要求，地面应覆盖损毁，乙方根据需要可进行维修或者重建。合同终止时由乙方聘请有资质的评估机构对承租物进行评估，评估价超过合同签订之时租赁物原值，归乙方所有”第七条第1款“租赁期间，甲方若转让租赁物，应提前告知乙方，但租赁物的转让必须以公开拍卖或竞标的方式进行，转让前由乙方聘请有资质的评估机构进行评估，评估价高于承租物原值部分归乙方所有，甲方返还剩余租金后方可进行转让。转让底价不得低于乙方聘请的评估机构作出的评估价”，第2款“转让成交价高于乙方聘请的评估机构的评估价的部分，双方按所拥有的租赁物价值的比例进行分配。乙方所得作为甲方要求提前中止合同给予乙方的补偿。在同等条件下，乙方享有优先受让权”，第3款“甲方要求提前中止合同，需还清超值部分、剩余租金及转让中乙方所得等款项后，方可中止合同”，第5款“本合同到期后自然终止，甲方接收时将租赁物超值部分返还给一方，否则乙方有权依法解决。若到期时，乙方需续租，需提前1个月向甲方申请，在同等条件下，乙方有优先承租权”。原告靖宇县财政局作为国有资产管理部门，其依据《企业国有资本与财务管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律规定，认为被告种子公司所签署的租赁合同上述条款，涉及非法处分国有资产，故原告诉至法院，引发本案诉讼。
本院认为，被告孙嘉志以原告并非本案适格主体及本案超过诉讼时效为由进行抗辩，其中关于本案原告的诉讼主体是否适格，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第三十一条“所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重大资产处置，需由国有资产监督管理机构批准的，依照有关规定执行”的规定，原告作为国有资产监督管理部门，其认为国有企业未经其批准处分国有资产的行为，侵害了国家权益，可以向人民法院提起诉讼，以保护国有资产。因此本案原告具有诉讼主体资格，可以参加本案诉讼。
关于本案是否超过诉讼时效，本案是确认合同是否有效的诉讼，根据《中华人民共和国合同法》第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力......”的规定，合同无效会造成合同自始无效，因此从其订立之日起已经形成了侵害或者侵权的事实，因此起算时间应当从合同订立之日起算，但不应受到2年诉讼时效的限制，由于民事权利诉讼时效的最长期限为20年，所以不应超过这最长保护期，故本案并未超过诉讼时效。据此，被告孙嘉志的上述抗辩理由本院不予支持。
关于二被告之间签订合同部分条款是否无效，其中租赁物的原值65万元（合同第五条），在被告提供的靖宇县农业和畜牧业局文件（靖农畜字（2010）62号）中，写明“我县原种子公司2006年年末改制结束。经过评估净值为57万元”。可见，种子公司在2006年改制后，经评估的价值为57万元，而被告种子公司依据该评估结论，于2008年与被告孙嘉志签订租赁合同，确定了租赁物的原值。双方并未对当时租赁物的价值进行鉴定。且众所周知，价值的鉴定根据市场价格浮动而有所增减，二被告据2006年的评估价值认定租赁物原值，违反公平原则，该合同条款的约定无事实依据。同时，该文件系靖宇县农业和畜牧业局向靖宇县人民政府报送的请示，其内容并未得到靖宇县人民政府的批复，故该文件不能作为该合同所约定内容的有效证据。所以，种子公司未经法定审批评估程序借用2006年的评估价值确认租赁物原值的行为违反《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条：“各级国有资产监督管理机构负责其所出资企业的国有资产评估监管工作”第六条“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位”，第二十七条“企业违反本办法，有下列情形之一的，由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效：（一）应当进行资产评估而未进行评估”的规定，应属无效。故原告诉求确认二被告签订合同条款第五条无效，本院予以支持。
关于合同第六条第6款、第七条第1、2、3、5款，被告孙嘉志作为承租人对租赁物具有改良权，所谓改良权是指承租人为使用之目的，对租赁物所添附或者其他改进其功能的行为。因承租人是使用收益为目的而进行租赁，因此其对租赁物的改良行为视为对其收益的一种投资，因此对其改良后的租赁物的所有权仍为原告所有。根据《中华人民共和国物权法》第三十九条规定：“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利”。可见，所有权包括占有、使用、收益、处分四项权能，被告种子公司将租赁物增值收益以合同约定的方式给予被告孙嘉志，属非法处分国有资产的所有权，且国有资产属国家所有，其无权作此约定，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第三十三条“所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重大资产处置，需由国有资产监督管理机构批准的，依照有关规定执行”的规定，被告种子公司应向作为国有资产管理人的原告报备核准，但种子公司并未向原告履行上述程序，属非法处置国有资产。但关于第七条第3款“同等条件下，乙方享有优先受让权”以及第5款中的“若到期，乙方需续租，需提前1个月向甲方申请，在同等条件下，乙方享有优先承租权”符合法律规定，应属有效。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定”规定，判决如下：
1、被告靖宇县种子公司与被告孙嘉志于2008年8月21日签订的《厂房租赁合同》第五条“租赁物原值：六十五万元”；第六条第6款：“因现有厂区、厂房及库房不能满足正常使用要求，地面应覆盖损毁，乙方根据需要可进行维修或者重建。合同终止时由乙方聘请有资质的评估机构对承租进行评估，评估价超过合同签订之时租赁物原值，归乙方所有”；第七条第1款“租赁期间，甲方若转让租赁物，应提前告知乙方，但租赁物的转让必须以公开拍卖或竞标的方式进行，转让前由乙方聘请有资质的评估机构进行评估，评估价高于承租物原值部分归乙方所有，甲方返还剩余租金后方可进行转让。转让底价不得低于乙方聘请的评估机构作出的评估价”；第2款“转让成交价高于乙方聘请的评估机构的评估价的部分，双方按所拥有的租赁物价值的比例进行分配。乙方所得作为甲方要求提前中止合同给予乙方的补偿。”；第3款“甲方要求提前中止合同，需还清超值部分、剩余租金及转让中乙方所得等款项后，方可中止合同”；第5款“本合同到期后自然终止，甲方接收时将租赁物超值部分返还给一方，否则乙方有权依法解决。”无效。
2、驳回原告其他诉讼请求。
案件受理费100元，减半收取50元，由被告靖宇县种子公司负担20元，被告孙嘉志负担20元，原告靖宇县财政局负担10元。
如不服本判决，可在判决书送达之次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省白山市中级人民法院。
代理审判员 张诗涵
二〇一二年十一月十二日
书 记 员 张 远
注：本判决书申请执行期限为二年。