北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
(2018)京03民终5842号
上诉人（原审原告、反诉被告）：合肥宝盈商贸有限公司，住所地安徽省合肥市新站区胜利路金色地带4幢2305号。
法定代表人：裴琮杰，总经理。
委托诉讼代理人：杨静，安徽美林律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：艾绰（北京）商贸有限公司，住所地北京市朝阳区。
法定代表人：伊保利托.埃得罗，董事长。
委托诉讼代理人：潘志成，上海市汇业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：廖军，上海市汇业律师事务所律师。
上诉人艾绰（北京）商贸有限公司（以下简称艾绰公司）与上诉人合肥宝盈商贸有限公司（以下简称宝盈公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初48597号民事判决，向本院提起上诉。本院受理此案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
宝盈公司上诉请求：1.依法判决艾绰公司返还宝盈公司161货品押金263577.2元；2.依法撤销一审判决第二项，改判艾绰公司支付宝盈公司装修补偿200万元；3.依法撤销一审判决第五项，改判艾绰公司赔偿宝盈公司因无故扣取未支付给第三方的装修房而给宝盈公司造成的损失103900.26元；4.一、二审案件受理费由艾绰公司负担。事实与理由：1.161货品押金263577.2元不应予以扣除，应当返还宝盈公司。2015年12月7日双方仍在合作期间，263577.2元是订购161货品押金，艾绰公司未向宝盈公司发出发货通知，也未向宝盈公司支付货品，161货品因艾绰公司违约未向宝盈公司交付，无权收取161货品的押金，应当予以返还；2.200万元的装修补偿款是店铺转让时，艾绰公司与宝盈公司达成的合意，虽然三方协议未签订，但是双方已经达成了合意，应当予以支持和保护；3.艾绰公司恶意隐瞒三方协议未签订的事实，导致宝盈公司因装修款涉诉，由此产生了损失，该损失应当由艾绰公司予以负担。
艾绰公司针对宝盈公司的上诉辩称：不同意宝盈公司的上诉请求，具体理由以艾绰公司上诉意见内容为准。
艾绰公司上诉请求：请求二审法院依法撤销一审判决，并在查明事实后依法改判。事实与理由：1.一审判决艾绰公司支付宝盈公司郑州店铺装修补偿金56.5万元，没有事实和法律依据。郑州店铺的终止经营是宝盈公司主动提出的，主要原因是宝盈公司在经营过程中业绩不佳，甚至无法完成经销协议约定的最低订购量，迫于经营压力而向艾绰公司提出终止郑州店铺经营。在2015年12月7日的对账单回复邮件中，宝盈公司也表示愿意承担扣除郑州店铺10万元保证金的违约责任。宝盈公司与艾绰公司针对郑州店铺清算明确约定，除清算报告外，宝盈公司不再对艾绰公司享有任何其他权利主张。因此，一审法院在艾绰公司已经代宝盈公司支付案外人装修款69万元的情况下，再判令支付宝盈公司装修损失56.5万元是极不公平的；2.因宝盈公司对郑州店铺保证金10万元确认扣除，一审判决主文第三项认定属于事实不清；3.鉴于艾绰公司已经代宝盈公司支付案外人装修款69万元，在判令支付宝盈公司郑州店铺装修补贴31万元属于重复判决；4.艾绰公司在一审中主张的广告费，具有事实和法律依据，应当予以支持。
宝盈公司针对艾绰公司的上诉辩称：不同意艾绰公司的上诉请求，具体理由以宝盈公司上诉意见内容为准。
宝盈公司向一审法院起诉请求：1.艾绰公司支付货款2054646元；2.返还扣除的款项269万元（包含郑州店铺的转让款200万元及武汉店铺的装修款69万元，如法院不能支持郑州店铺转让款200万元，则主张为装修损失赔偿200万元）；3.返还保证金20万元；4.支付装修补贴31万元；5.支付律师费4万、仲裁费63900.26元。事实与理由：2014年6月16日，宝盈公司与艾绰公司签订了一份《经销协议》及《补充协议》，双方就经销××事宜达成共识。2015年6月双方就截止至2015年4月底双方之间账目进行了对账。后经艾绰公司提出，双方签订了两份协议：l.签订《终止协议》一份，就终止经营郑州店铺事宜达成协议，并对郑州店铺债权债务进行清算；2.签订《三方协议》一份，就郑州店铺的装修款项支付、装修资产归属以及其他相关事宜与被告指定的装潢公司东莞市×杰装饰工程有限公司达成协议处理。协议签订之后，对于欠付宝盈公司的货款艾绰公司一直拖延支付。宝盈公司催款长达一年之久，艾绰公司不但不予支付，还停止向宝盈公司供应货品，为维护合法权益，宝盈公司诉至法院。
艾绰公司针对宝盈公司的本诉答辩称：针对宝盈公司的诉请一，经过双方对账，截至2015年10月，欠付货款的金额为1474682.33元。针对诉请二，双方终止协议中约定，艾绰公司代宝盈公司支付第三方装修款69万元。针对诉请三，宝盈公司在双方合作期间存在违约行为，包括销售过期产品、违反经销协议的约定，且宝盈公司未按照经销协议的约定完成最低的采购，构成重大违约，因此保证金应予以扣除。针对诉讼请求四，终止协议中的装修条款已经不再适用，其主张没有依据，不同意支付。宝盈公司称艾绰公司停止向其提供新产品，2015年下半年到2016年上半年，艾绰公司已经要求宝盈公司按照采购预算采购产品，且2015年宝盈公司的确也订购了艾绰公司的产品，宝盈公司的陈述与事实不符。针对诉讼请求五，律师费和仲裁费不同意支付。
艾绰公司针对宝盈公司的本诉提起反诉称：2014年6月16日，艾绰公司（甲方）与宝盈公司（乙方）为乙方销售甲方的产品事宜签订了《经销协议》。《经销协议》第2.4条约定：“甲方同意乙方在“郑州××城”、“武汉××万达精品百货”分别设立经销场所。《经销协议》第3.3条之约定：“协议期间，乙方保证严格遵守经双方一致确认的最少订购量向甲方订购产品。”《经销协议》第3.4条约定：“乙方应向甲方购买充分数量全线各系列具有代表性的产品以符合产品品牌形象及满足市场要求；如乙方未能满足协议的最少订购量要求，将视同乙方构成实质性违约，甲方有权终止协议，并扣除乙方缴纳的履约保证金。”《经销协议》第8.3条约定：“对乙方订购而未于当季售出的产品，甲、乙双方应行磋商并尽快订立相关协议处理该等过季产品。根据前述条款，乙方不得擅自销售过季产品。”同时经销协议第6.1条约定：“在本协议期内，乙方每季应对产品在中国市场的销售促销和推广活动投入的费用（下称“广告费用”）数额为当季实际订购金额或购买预算（以较高者为准）（含增值税）之2%，其中的50%由乙方交予甲方在中国进行全国性的产品推广活动，推广活动包括但不限于报章和杂志广告、时装表演及嘉宾招待会等。“协议履行期间，双方经协商一致于2015年7月终止“郑州××城”××店铺经营，由宝盈公司继续根据《经销协议》经营“武汉××万达精品百货”××店铺。2015年宝盈公司向艾绰公司发送邮件确认订购340万元2016年春夏季货品（161货品），但在2015年7月宝盈公司实际看货选购161货品时，仅下订单2238775元。即便如此，宝盈公司订购的161货品已到货后，艾绰公司多次催告宝盈公司提货，宝盈公司拒绝提货，致使宝盈公司订购的161货品滞留在艾绰公司仓库。而在另一方面，直至2016年上半年宝盈公司仍在其经营的武汉××万达精品百货××店铺内违约销售过季产品，艾绰公司得知这一情况后曾于2016年5月23日书面致函宝盈公司明确要求停止销售过季商品的行为，然宝盈公司置之不理。鉴于宝盈公司存在多处违约行为，艾绰公司于2016年7月29日书面致函宝盈公司提出解除双方签订的经销协议。由于宝盈公司上述违约行为，致使反诉原告发生161货品损失（包含因反诉被告违约致反诉原告母公司××S.p.A索赔的费用）、该等货品进口物流及仓储费用损失，并严重影响艾绰公司的产品形象、造成艾绰公司不得不发生停业损失。与此同时，宝盈公司未依约支付的广告费用。故艾绰公司反诉要求：1、宝盈公司赔偿161货品的损失2238775元，并以此为基数，按照中国人民银行同期贷款利率支付2016年1月1日至判决生效之日起的利息；2、宝盈公司赔偿艾绰公司161货品物流及仓储费用损失21000元；3、宝盈公司支付艾绰公司152货品及161货品广告费89000元；4、宝盈公司赔偿艾绰公司形象损失178000元；5、宝盈公司赔偿艾绰公司武汉店铺停业损失755555.55元；6、宝盈公司赔偿律师费10万元。
宝盈公司针对反诉答辩称：艾绰公司的反诉请求没有依据，应当予以驳回。第一，宝盈公司订购了161货品，不但支付了保证金，而且艾绰公司欠付宝盈公司的货款已经远远超过了161货品的全部货款，艾绰公司未能向宝盈公司发出到货通知，未向宝盈公司交付161货品，由此给宝盈公司造成了损失，宝盈公司保留索赔的权利，宝盈公司不同意向艾绰公司支付赔偿款。第二，艾绰公司不向宝盈公司交付161货品，随后即便发生了物流费、广告费，也应由艾绰公司承担，与宝盈公司无关。本案的事实是，宝盈公司一直以来，长期多次严重违约，不存在宝盈公司给艾绰公司造成品牌损失的问题。第三，武汉店铺自始至终都在经营，并未停业，艾绰公司主张停业损失没有根据。第四，关于律师费，是艾绰公司违约，不存在由宝盈公司支付律师费的情形。因此请求法院驳回艾绰公司的全部诉讼请求。
经审理查明：2014年6月16日，艾绰公司作为甲方与宝盈公司作为乙方签署《经销协议》，约定：甲方已经被××S.p.A.（下称“供货商”）授权在中国大陆地区销售由其生产、且以附录A中的商标品牌为商标的各种规格的产品；甲方根据上述授权将供货商的产品销售给乙方，乙方必须在本协议标明的零售场所销售产品，乙方同意其销售行为或其零售场所运作业务仅包括标有载明在附录A中的商标品牌的产品，并且乙方承诺其不存在任何被禁止销售以上产品的义务，也不会因销售以上产品导致甲方或乙方产生对任何第三方的违约或侵权。甲方同意在协议期间严格按照该年的两个季度（春／夏和秋／冬）销售详列于附录B中所指定的产品予乙方。乙方同意按本协议的规定在零售场所只销售详列于附录B中所指定的产品。乙方根据本协议所授予的权利仅限于乙方在零售场所销售产品。销售产品时，如涉及在零售场所使用（用于和被同一零售场所使用）甲方商标的事由，乙方保证不就此向甲方提出任何索偿及请求：甲方同意在协议期间乙方为甲方在【郑州××城】【武汉××万达精品百货】唯一获授权的经销商，惟甲方保留在该城市或区域开设直营店之权利，并且甲方在其他中国其他地区和城市选择授权经销商和开设直营店的权利不受影响；本协议签订之时，乙方应支付甲方人民币200，000元作为履约保证金，按照甲方要求打入甲方规定的帐户，以确保乙方遵循本协议之每项条款，只要乙方有任何违约行为，甲方就可以随时据此扣除该履约保证金的一部或全部。在本协议终止或最终决定其终止日起60日内，并扣除任何乙方因违反本协议所包含的任何条款及情况应扣款项以后，上述保证金或余额将无息返还给乙方。以“购买预算”为题目的附录C中载明的产品金额（以中国零售价计算）表明了在本协议期间，乙方每一季度应订购产品的最少订购量（下称“最少订购量”）。甲乙双方一致确认，该“最少订购量”是在双方协议的情况下设定的。乙方保证会严格遵守最少订购量的订货要求。有关订货的细节（如产品种类、数量和金额）将根据第5条规定以书面形式由乙方向甲方下订单，该订单视为单独的要约邀请，惟甲方有权根据任何合理理由取消乙方所下的订单，乙方同意甲方取消乙方所下的订单的行为并不产生甲方对乙方的任何责任。乙方应向甲方购买充分数量全线各系列具代表性的产品以符合产品品牌形象及满足市场要求，乙方同意按照甲方在附录C中规定的相关期间购买产品并接受在这段期间内交货的要求。乙方应按照本协议的有关付款条款全面履行付款义务。如乙方未能满足本协议的最少订购量要求，将视同乙方构成实质违约并成为甲方按本协议第13条终止本协议，扣除履约保证金并寻求其他索赔的基本依据。保证经营场地的装修质量及整体形象与甲方的要求相一致，店铺设计、制图、货架、运输及其他道具的制作和安装必须由甲方指定的装修公司实施和制作。乙方需配合与物业方面的协调工作并承担有关设计、制图、制作、装修、陈列装饰等所需的全部费用，费用的具体金额以甲方指定装修公司的报价为准。乙方需按照装修合同按期支付每笔工程款。在装修中涉及的进口材料费用，乙方需另行支付给甲方公司。甲方须对乙方零售场所装修组装进行验收，如验收结果不合格乙方须在30天内按照甲方要求安排整改。如有下列情形之一，甲方有权不允许零售场所开业并保留进一步追究权利：经营场地装修经验收发现无法整改；通知其整改而在30天内未安排整改；整改经第二次验收未合格者；以及所有整改项目在90天内未完成的。对于经营场地申请批准后，甲方己出图纸但因乙方原因的取消零售场所的情形，甲方有权从履约保证金中扣除相关费用并要求乙方进一步赔偿实际损失。甲方在验收合格后可准备开业事宜。2014年6月16日，甲方同意以中国零售价格（含增值税）的【4.5】折之供货价于【上海】提供产品予乙方。甲方对零售价格享有最终决定和修改权。在本协议下，乙方应按照甲方提供的中国零售价格进行出售，打折时间及打折幅度将由甲方制定并于每一季度公布，乙方必须遵从该打折要求，以达到全国产品价格的协调及一致性。同时，甲方对这些价格享有最终修改权，双方同意甲方可根据中国法律的有关规定，不时修改本条以符合中国法律并反映甲方的商业需求。一季度向供货商选购产品前，双方须订立此季度的“购买额”（但不得少于购买预算附件c的规定），除得到甲方同意外，乙方必须确保购货量达到购买预算。乙方须于完成购货时及时递交订货单，并在完成订货单10日内向甲方支付订单金额的10%作为货款保证金。此保证金将在此订单结束时作为货款全部冲抵。产品到货后，甲方将向乙方出具到货和缴款通知，乙方需在收到甲方缴款通知后的15个工作日内，付清所有款项。乙方在提货前支付所有款项后，方能提货。乙方需在收到甲方的提货通知后3个工作日内到甲方指定的上海仓库完成提货通知上所载批次货物的全部提货，如乙方不能在3个工作日内完成提货，乙方需按照每日每个立方RMBl.5元标准支付甲方仓储费。本条所述3日期限过后，甲方有权出售或另行处置因在规定时间内乙方未完成提货而滞留在甲方指定仓库内而乙方未有提取的所有产品，乙方对此不得向甲方索偿。该等产品在滞留期间涉及的仓储费及其他费用，或者产品在滞留期间有任何损毁，乙方应向甲方作出赔偿。甲方收到海关货品商检清单后通知乙方抽检货品数量、品类、货号、及价格等信息；乙方于收到甲方提货通知书3个工作日内完成提货；甲方于乙方提货后7个工作日内开具增值税专用发票给甲方，商检货品的发票甲方在收到海关抽检结果后7个工作日内开具给乙方；甲方财务人员每月末最后一日汇总当月对账单发送给乙方财务人员，乙方财务人员于次月前三个工作日内确认账务记录与甲方对账单一致。若有异议，需于次月前三个工作日内联系甲方，乙方不确认或逾期回复，视为认可甲方账单，货款押金余额以甲方记录为准。本协议期内，乙方每季应对产品在中国市场的销售促销和推广活动投入的费用（下称“广告费用”）数额为当季度实际订购金额或购买预算（以较高者为准）（含增值税）之2%。其中的50%由乙方交予甲方在中国进行全国性的产品推广活动，推广活动包括但不限于报章和杂志广告、时装表演及嘉宾招待会等。甲方同意乙方将余下的50%广告费用于地区性的产品推广活动。乙方需要保证每季度真实地呈现广告计划宣传，并届时将广告宣传给予甲方参阅，乙方明白销售促销和推广活动必须事先获得甲方书面批准并提供相应宣传费用的发票副本予甲方存档。每一季度末（春／夏季和秋／冬季），甲方会向乙方发出广告费用付款通知书，乙方必须于7日内全数缴付。如乙方未能于7日内向甲方全数缴付，甲方将按照乙方未付款项收取利息，利息按日息千分之五计算，直到乙方全数支付费用为止。乙方订购的任何产品在该季度末仍未售出，甲方与乙方应就上述过季产品可以在何种销售场所销售进行协商，并在该季度末后尽可能迅速地订立相关协议，以避免产品销售遭受负面影响。本协议应于2014年6月16日生效，有效期三年等。
2014年6月16日，艾绰公司作为甲方与宝盈公司作为乙方签署《补充协议》，约定：132供货时间，乙方郑州××城店铺：2014年8月-2015年6月，乙方武汉××万达精品百货店铺：2014年11月-2015年6月。供货价格：××产品中国零售价（含增值税）的4.5折，××产品中国零售价由甲方确定或调整，并由甲方不时向乙方发出书面通知告知乙方。货品押金为供货产品总价的40%，由乙方在甲方供货前10个工作日支付至甲方指定账户；若乙方未按时支付货品押金，每迟延一天需支付供货总价的1‰作为迟延支付违约金；货品退回：双方再次特别约定，在乙方店铺收到全部151货品之后10天内，乙方店铺将剩余132货品退回甲方；款项结算：甲方依据乙方退回货品的有效数量计算乙方已购132货品金额，扣减40%押金后多余金额退还给乙方，不足部分乙方补齐给甲方；结算时间为甲方收到乙方退回货品的10个工作日内完成。142、151货品供应：供货时间，乙方郑州××城店铺，2014年8月-2015年6月，乙方武汉××万达精品百货店铺：2014年11月-2015年6月；供货价格，××产品中国零售价（含增值税）的4.5折，××产品中国零售价由甲方确定和／或调整，并由甲方不时向乙方发出书面通知告知乙方。装修费用的支持，就乙方郑州××城店铺的装修费用，双方再次特别预定，在经销协议约定的甲方指定装修公司报价基础上，甲方将给予乙方每平米2000元的装修费用支持。具体支持形式由双方另行协商确定。
2015年6月16日，艾绰公司的工作人员向宝盈公司发送邮件。载明：经我公司管理层的研究，请查收附件中关于武汉和郑州店铺费用的清算单，所有数据截止到2015年4月30日，作为参考，具体条款，明天周三我部门想要请贵公司进行电话会议，请品牌相关负责人出席。在附件中记载：郑州的经营收入、已收款项、保证金扣除项、保证金总额2620477元、保证金余额2461534.94元、装修补贴310000元，最后郑州店铺的总付款金额为2816634.94元，其中在装修补贴中记载为31万元，备注用来抵扣郑州店铺装修余款40万元，相当于品牌方额外补贴了9万元。武汉店铺的类表记载，截至2015年4月底，已收款项总额为2761417元、保证金扣除总额为1067742.52元，保证金总额为2761417元，保证金余额即总付款金额（武汉）为1693674.48元。郑州和武汉两家店铺合计，艾绰公司应支付宝盈公司4510309.42元。
2015年7月8日，艾绰公司作为甲方与宝盈公司作为乙方签署《终止协议》。载明：甲乙双方于2014年6月16日就经销事宜已签订的经销协议及相关补充协议，现经双方协商一致，同意乙方终止郑州××城××店铺经营双方就终止事宜达成如下协议。自本终止协议签订之日起,乙方不再继续经营郑州××城店铺。甲乙双方同时确认，乙方继续根据经销协议，系武汉××万达店铺。双方同意对郑州××城店铺资产及债权、债务进行清算，最终清算结果以双方共同认可的清算报告为准，清算报告见附件1。乙方特此确认为便于九郑州××城店铺进行清算，对于乙方应付的款项，包括甲方代为乙方向第三方支付的款项乙方同意甲方自乙方缴纳的保证金包括但不限于寄售货品保证金中直接进行抵扣。除清算报告中，已经列明的债务之外，乙方承诺该店铺不存在任何其他潜在的债务，若存在清算报告之外的其他任何债务乙方承诺仍由乙方自行承担，甲方无需承担任何债务或负担任何费用乙方同时承诺其仍负责处理终止前。与该店铺相关的所有债务和纠纷，包括但不限于本终止协议签订之前发生的任何诉讼消费者纠纷等。郑州××城店铺的装修及乙方，无法移除的添附，在甲乙双方与装修公司签订三方协议，并办理款项支付后（如有）归甲方所有，乙方应向甲方提供与装修公司就该装修项目签署的装修合同，以便甲方入账审计。本终止协议为双方就郑州××城店铺终止经营事宜所达成的最终协议取代双方之前就本协议主旨事项，而达成的一切书面及口头协议。《终止协议》后附件1为郑州××城资产清算报告（1），载明截止2015年4月底，郑州店铺销售收入854150元，宝盈公司销售分成355100元（扣除艾绰公司销售分成，所售商品标准售价的45%后的部分）。保证金扣除项，店铺物业管理费41850元，店铺市场推广费5580元，店铺销售刷卡费8541.5元，保证金扣除项总额55971.5元。郑州××城资产清算报告（2），载明截止2015年4月底，已收款项总额为295416.17元，包括寄售商品保证金2520477，运营保证金10万、保证金总额2620477，辅料购货款209536.91，陈列道具125402.26；保证金扣除项包括盘点费2970.56元，保证金扣除项总额2970.56元，保证金总额2620477元，保证金余额2617506.44元。针对武汉店铺，已收款项包括寄售商品保证金2661417元，运营保证金10万元，保证金总额2761417元，已收款项总额2761417元；保证金扣除项，包括店铺装修、尾款69万元（店铺装修款一共379万元，宝盈公司已支付150万元，剩余229万元尾款未付，艾绰公司用宝盈公司已支付的押金69万代为支付给装修公司），消防空调等费用-206182元，店铺人员工资-250000元，艾绰公司销售分成272475元，盘点费5267.52元，保证金扣除项总额511560.52元，保证金总额2761417元，保证金余额2249856.48元。
2015年12月3日，宝盈公司向艾绰公司发送邮件，载明：我是已于2015年7月份将郑州店铺转交给艾绰中国，至今我司与公司的交接后的尾款艾绰中国一直不予结清，我司一再催促艾绰中国总是不能给予准确的结款时间，在此我司郑重要求艾绰中国在2015年12月10日将我司的结账款予我司结清并退回，如在2015年12月10日前，我司再收不到任何公司回复的话，我司有权做出任何措施。2015年12月4日，艾绰公司向宝盈公司回复邮件，写明附件为我司出具的郑州、武汉店铺的结算单。在附件中载明宝盈公司已收的款项包括郑州寄售商品保证金2520477元，武汉寄售商品保证金2661417元，郑州运营保证金10万元，武汉运营保证金10万元，汇总5381894元；郑州保证金扣除项，包括郑州运营保证金10万，店铺租金36783.75元，店铺物业管理费92256元，店铺市场推广费12300.8元，水电费5756.7元，店铺销售刷卡费3400元，交接清算盘QC费用6488.4元，消防空调等费用-206182元，店铺人员工资-250000元，汇总-148196.35元;武汉店铺保证金扣除项包括店铺装修尾款69万元、艾绰销售分成168705元，返点费9107.52元，汇总867812.52元；郑州店铺给宝盈公司返利446165元；已返还押金100万元；武汉152货品抵减押金金额2054646元，押金余额总计2053796.83元。同时附件中有一份经销商月度对账单，记载了截至2015年10月，期初余额为2054646元，同时在抵货款记载了武汉店铺货款押金263577.2元，余额为1791068.8元，另在表格中同时庭审中双方确认截至2015年10月，艾绰公司就武汉和郑州两个店铺应当退还宝盈公司货款2054646元。庭审中，双方认可截止2015年10月，艾绰公司尚欠宝盈公司货款2054646元，但艾绰公司表示应从中扣除161货品的押金263577.2元和工服费22932.25元实际应当支付宝盈公司的货款金额为1768136.3元，对账单写成了1791068.8元是个笔误。艾绰公司表示，对于上述数额，宝盈公司通过2015年12月7日的邮件予以认可，经一审法庭核实，在该邮件中，宝盈公司表示：我司今收到贵司发来的对账单，应退还我司货款2053796.83元，扣除SS16货品押金263577.2元，还应退还我司1791068.8元的货款，我司想请贵司给出确定的时间，把货款一次性退还我司超过本月十日还未结果，我司将保留申诉的权利。对此，宝盈公司称，当时同意扣除263577.2元押金，但后期艾绰公司未能向宝盈公司发送161货品，故现在不同意扣除该笔押金，并且宝盈公司并不同意扣除工服费22932.5元。
针对161货品，艾绰公司161货品已经到达仓库，其向宝盈公司发送交款通知和提货通知后，宝盈公司没有来提货，对此其向一审法庭提交了律师函。经核实，该律师函对应的快递单查询结果显示未妥投，收件人查无此人，宝盈公司表示交款和到货通知均未收到，其在2015年9月24日发往艾绰公司的邮件中要求艾绰公司尽快发货。
针对宝盈公司主张的诉讼请求二，宝盈公司表示实际为郑州店铺的转让费200万元和武汉店铺的装修扣款69万元，其依据的是艾绰公司于2015年6月30日向宝盈公司发送邮件中的附件之一，该三方协议写明：甲方（艾绰公司）乙（宝盈公司）于2014年6月16日，签订了经销协议，并后续签电话相关补充协议之后，经双方协商一致，终止签收经销协议中一方对郑州××城店铺的经营甲乙双方就郑州××城店铺的装修款项支付、装修资产归属以及其他相关事宜与丙方（×杰公司）达成一致一并处理；三方确认乙方将郑州××城店铺的装修资产转让给甲方，同时三方确认转让之后由甲方继续履行装修合同项下装修工程委托方和装修资产所有方的权利义务。三方特别确认郑州××城店铺的装修款项按如下方式处理并已结清：丙方放弃该装修工程尾款40万元不再向甲方和乙方进行主张，乙方确认甲方无需根据经销协议向乙方支付、装修补贴，就郑州××城店铺的装修，甲方不再向乙方或者丙方承担任何款项支付义务。就武汉××万达精品百货店铺的装修款项三方确认按如下方式结算，全部装修款项2290000元人民币，丙方确认其中1600000元人民币已经由乙方所支付的，郑州××城店铺装修款项冲抵丙方，不再向乙方和甲方主张。剩余690000元人民币，乙方确认，该笔款项由甲方自乙方向甲方缴纳的保证均中直接扣除，同时乙方确认由甲方就该笔款项直接与丙方协商和处置。本终止协议，为三方就郑州万城店铺终止经营事宜所达成的最终协议，取代双方之前就本协议主旨事项而达成的一切书面及口头协议，三方同时确认前述款项以及支付为三方就郑州××城店铺装修欠款，其武汉××万达精品百货店铺欠款的最终确认和解决之后，丙方不再就相同事宜对甲方和乙方享有任何权利或主张。上述三方协议×杰公司并未盖章确认。庭审中，一审法院依法向宝盈公司释明如法院无法认定郑州店铺的装修资产不存在其向艾绰公司转让的行为，宝盈公司主张要求艾绰公司针对郑州店铺支付装修损失补偿款200万元。经一审法庭询问，双方确认郑州店铺于2014年9月左右装修完毕，2015年7月将该店铺归还了宝盈公司。
2016年4月22日，东莞市×杰装饰工程有限公司作为申请人向北京仲裁委员会申请仲裁，要求宝盈公司支付郑州店铺的剩余装修款40万元并承担律师费。宝盈公司在该仲裁案件中认为在“三方协议”中，×杰公司已经放弃了本案项目工程尾款40万元。仲裁庭意见认为没有证据显示三方协议得到申请人的同意、签署并生效，也没有证据显示工程款在本合同中约定的基础上进行了调减或增加。最终判定被申请人还需向申请人支付工程余款40万元、其律师费15000元，负担本案仲裁费21150元。
2016年5月3日，×杰公司作为申请人向北京仲裁委申请仲裁，要求宝盈公司支付武汉店铺的工程款尾款2146466元及律师费25000元。宝盈公司认为×杰公司、宝盈公司与艾绰公司签订了三方协议，×杰公司主张的款项已经结算，且宝盈公司已经支付完毕。仲裁庭认为，没有证据显示三方协议得到×杰公司的同意、签署并生效，也没有证据证明宝盈公司应承担的本项目工程款余额已经通过抵扣方式实际支付给了×杰公司，最终裁决宝盈公司支付×杰公司工程款2146466元及律师费25000元，并负担仲裁费42750.26元。
×杰公司于2016年10月出具承诺函表示，确认收到艾绰公司代为宝盈公司支付的装修款69万元，同时确认并承诺如下：我司确认前述69万元，为宝盈公司对我司应付的有关艾绰郑州店铺和艾绰武汉店铺的装修尾款之一部分，并确认该装修尾款及全部装修尾款均为宝盈公司支付，与艾绰公司无关。前述69万装修款，仅为艾绰公司与宝盈公司之间就款项结算达成的协议，并基于该款项结算协议由艾绰公司自愿代为宝盈公司支付，我司确认收到艾绰公司支付前述款项，并确认该款项支付并不代表艾绰公司自愿加入宝盈公司装修款项的债务承担。我司确认我司自始无权利向艾绰公司主张任何装修款的支付，并确认和承诺我司将在向宝盈公司追索装修款中扣减前述69万元款项，并确认免除宝盈公司因前述69万元款项产生的相应违约责任，我司接受该69万元款项，并不代表我司认可宝盈公司与艾绰公司之间就装修结算达成的协议，我司仍有权在扣除69万元后继续向宝盈公司主张两仲裁裁决判定的剩余装修款。
针对宝盈公司主张的返还保证金20万元的请求，其表示其由于双方已经终止合作，应与退还。艾绰公司表示依据2015年12月4日，艾绰公司向宝盈公司发送的对账单显示郑州店铺的10万元保证金已经扣除，针对武汉店铺的10万元保证金，由于武汉店铺销售过季商品、订货后拒绝提取161货品、不能完成武汉店铺152和161货品的订购量，因此同样主张对于该10万元保证金予以扣除。对此，艾绰公司表示提交了经销协议的附录C予以佐证，附录C中记载2015年7月至2015年12月宝盈公司应完成的购买预算，152货品的两个店铺应订购量应为11011000元，武汉店铺仅完成了2054646元，均是在2015年10月订购的。对此，宝盈公司主张上述数据仅为2015年10月一个月的订购数量，具体订购数量需要核实，经一审法庭释明，逾期未将订购数量书面回复法院，则视为其认可艾绰公司主张的订货金额。
针对宝盈公司本诉四，宝盈公司表示由于补充协议约定了装修补贴的标准，即每平米2000元，在2015年6月16日，艾绰公司向宝盈公司发送的结算单记载，郑州店铺保证金扣除项中含有装修补贴31万元，描述用来抵扣郑州店铺装修款40万元，相当于品牌方额外补贴了9万元；实际艾绰公司未能向×杰公司支付上述40万装修款，仲裁裁决由宝盈向×杰公司支付装修款。
针对艾绰公司的反诉请求一，艾绰公司表示该经济损失系宝盈公司未按照约定提取161货品的损失及利息损失，订单总额为2235775元。对此主张，艾绰公司向一审法庭提交了订单、进口单证（包括装箱单和报关单）宝盈公司表示艾绰公司并未通知其提取货物，艾绰公司没有按照约定向宝盈公司发送交款通知，并且161货品本身是有价值的，不能按照订货金额计算损失。双方在庭审中确认针对161货款宝盈公司已经支付货款10%的定金263577.2元。
针对艾绰公司反诉请求二主张的仓储费物流费用，艾绰公司表示系物流公司估算宝盈订购161货品仓储物流费用为21000元，对此主张其提交了标签费、纸箱费、仓储费、代理运输费的发票若干，艾绰公司则表示上述费用不能证实是由于存放宝盈公司161货品发生的费用。
针对艾绰公司主张的反诉请求三广告费89000元，其表示按照合同约定，宝盈公司应支付订货金额的1%的广告费，152货品约定的订货量为550万元，161货品约定的订货量为340万元。就此主张，艾绰公司向一审法庭提交了期刊广告图片，证明其进行了产品推广。宝盈公司则表示按照合同约定，艾绰公司应向宝盈公司发送广告费用付款通知书，但宝盈公司未收到上述付款通知。艾绰公司未能举证据证实其向宝盈公司发送了付款通知书。
针对艾绰公司的反诉请求四品牌损失费178000元，其表示由于宝盈公司销售的过季商品导致艾绰公司的品牌形象受损，因此其广告投入没有达到预期的效果，因此损失的计算依据就是广告费的支出，即订货金额的2%。对此，宝盈公司表示，按照合同约定宝盈公司仅需支付购买预算2%的广告费，其中1%交付给艾绰公司，另外1%是宝盈公司留下自行推广的费用，因此不存在艾绰公司需要负担2%广告费的情况，也没有2%的广告费损失，另外郑州店铺已经交还给了艾绰公司，并没有销售过期商品的情况，武汉店铺之所以销售过季商品是由于艾绰公司并未向宝盈公司交付161货品，是的宝盈公司没有新款货品可以销售，因此宝盈公司并不存在违约行为，其主张的品牌损失费用没有事实和法律依据。
针对艾绰公司主张的反诉请求五武汉店铺的停业损失，艾绰公司表示系由于宝盈公司销售过季商品，所以武汉店铺关停，而艾绰公司应采购161货品340万元，是零售价的4.5折，零售价的20%为艾绰公司的盈利，春夏季的销售时间为六个月，武汉店铺需要停业三个月寻找接受店铺的人，按照上述标准计算出停业损失为755555.55元。对此宝盈公司表示武汉店铺停业的原因系由于艾绰公司拒绝支付欠付的货款以及拒绝向宝盈公司提供161货款，由于上述违约金行为宝盈公司已经向艾绰公司寄送了解除合同的通知。
经查，2016年7月29日，艾绰公司委托上海汇业律师事务所律师向宝盈公司发送律师函，载明：受艾绰公司委托，本律师代表艾绰公司特此致贵司就解除经销协议相关事宜告知如下，我们于2016年5月23日，已致函通知贵司不得销售过季产品，但贵司仍然在武汉××艾绰店铺内进行销售，严重影响艾绰的品牌形象，鉴于贵司违反双方于2014年6月16日签订的经销协议中的第3.4和8.3条规定同时，鉴于贵司连续两个季度未能履行协议中约定的最小订购量义务。根据经销协议第13.2条规定，我们在此正式通知贵司，艾绰公司与贵司于2014年6月16日签订的经销协议，于贵司收到本通知函之日起正式解除，请贵司立即停止销售艾绰产品停止使用所有艾绰知识产权，并依据经销协议办理终止后续事项。同时，我们特此通知贵司，艾绰公司即将关闭位于郑州的店铺，并于2016年8月31日将门店移交给业主在此过程中，艾绰公司发生的所有损失（包括但不限于拆除店铺装修恢复原状的损失），将由贵司承担，同时艾绰公司也向保留向贵司主张其他相关赔偿的权利。庭审中，艾绰公司表示并未收到上述解除函件。艾绰公司向一审法庭提供了上述解除函邮寄信息，收件人为宝盈公司的裴琮杰，地址为合肥市梅山路18号安徽国际金融中心B座1801室，该邮件于2016年8月1日由前台签收。
针对艾绰公司反诉主张的律师费损失，其向一审法庭提交了一份由上海市汇业律师事务所律师开具的法律服务费发票一张，金额为10万元。
上述事实，有《经销协议》、《补充协议》、终止协议、仲裁裁决书、承诺函、三方协议、邮件、对账单、律师函、送达详情单、公证书、律师费发票及当事人陈述等在案佐证。
一审法院认为：宝盈公司与艾绰公司签署的《经销协议》、《补充协议》系双方真实意思的表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，故上述协议合法有效，双方当事人均应按照约定履行各自义务。
依据我国合同法的相关规定，当事人协商一致，可以解除合同。本案中，针对郑州店铺的经营，双方于2015年7月8日签署了《终止协议》，针对武汉店铺的经营，双方确认在2016年10月已经停止了合作。针对宝盈公司的本诉一，双方确认目前截至到2015年10月，艾绰公司尚欠宝盈公司郑州、武汉两个店铺的货款金额为2054646元，艾绰公司表示应当扣除161货品的押金263577.2元和工服费22932.5元。一审法院通过2015年12月4日，艾绰公司向宝盈公司发送的邮件中的附件记载了郑州和武汉店铺的结算单记载为货款金额为2054646元，抵货款项目为263577.2元（161武汉店货品押金）、22932.5元（工服20件），合计的余额为1791068.8元。由此看出，在未结货款中，艾绰公司仅扣除了武汉店铺161货品的押金，并未扣除工服费用。而宝盈公司于2015年12月7日，通过向艾绰公司发送邮件的方式确认了艾绰公司应退还的金额为1791068.8元的金额，足以证实宝盈公司在当时对于扣除161货品押金是表示同意的，双方已经就应退还货款进行了对账并形成了合意，故一审法院认定艾绰公司应支付给宝盈公司的货款金额为1791068.8元。
针对宝盈公司第二项诉请返还扣除的货款269万元，经宝盈公司庭审中解释实际为郑州店铺转让费用200万元和武汉店铺的扣除的装修余款69万元。针对郑州店铺的转让费的问题，宝盈公司所依据的合同依据为一份《三方协议》，在该三方协议中实质约定的内容是：郑州店铺终止后，宝盈公司将郑州店铺的装修资产交付给艾绰公司，而无需向装修方×杰公司支付装修费用200万元。但×杰公司和艾绰公司最终未在上述三方协议中签字盖章，虽然在2015年7月8日宝盈公司与艾绰公司签署的《终止协议》将上述三方协议列为附件之一，但由于涉及到案外人×杰公司的权益，且三方未能均签字认可，故一审法院认为上述《三方协议》并未产生法律效力，宝盈公司不能因此免除其承担200万元的装修款的义务，而事实上×杰公司通过仲裁认定其确实应向×杰公司就装修款承担付款义务。经一审法院释明，如法院不能支持其店铺转让费，宝盈公司则要求艾绰公司支付装修损失补偿款200万元。则该问题的争议焦点变为谁的过错导致了双方终止武汉店铺的经营，庭审中，双方各执一词，均未提供有力证据予以证实，且在《终止协议》中未对于终止的原因作出说明，仅表示为协商一致。但法庭注意到在《终止协议》如下的约定：郑州××城的装修以及宝盈公司无法移除的添附，在双方与装修公司签署了三方协议并办理款项支付后（如有）归属艾绰公司。由此可推测，郑州店铺的装修在宝盈公司免除向×杰公司针对郑州店铺装修款付款义务后归属于艾绰公司，现三方协议并未签署，原则上上述装修及添附的所有权应属于宝盈公司，而交付店铺时上述装修添附一并转给了艾绰公司，对于此部分的装修损失，应按照合同法的公平原则，双方各自承担。一审法院酌情考虑装修总金额，宝盈公司的使用期间、经销协议的有效期、艾绰公司的装修补贴数额，判定艾绰公司支付宝盈公司郑州店铺的装修损失赔偿金56.5万元。针对武汉店铺的69万元，通过庭审查明，该部分款项系应由宝盈公司支付给×杰公司的装修款，现艾绰公司已经直接支付给了×杰公司，×杰公司承诺针对上述69万元及相关的权益不再向宝盈公司主张，故一审法院判定艾绰公司不再向宝盈公司支付上述69万元。
针对艾绰公司之本诉三要求返还两个店铺的保证金共计20万元，针对郑州店铺的保证金10万元，在2015年7月10日双方盖章确认的清算报告中，记载艾绰公司收取了郑州店铺保证金10万元，在保证金扣除项中未将上述10万元列明在内，由此可见双方在清算时未确认该保证金经应予扣除，虽然后来在艾绰公司2015年12月4日向宝盈公司发送对账单中又将上述保证金扣除，但宝盈公司并未对于该保证金扣除事宜明确确认，故一审法院认为艾绰公司应返郑州店铺的保证金10万元。针对武汉店铺的保证金10万元，在2015年7月10日清算报告和2015年12月4日的对账单上均未扣除，庭审中，艾绰公司表示系由于宝盈公司存在销售过季商品、拒绝提走161商品、不能完成152和161的货品订购量的违约行为，由于上述违约行为因此保证金应予扣除。一审法院认为，宝盈公司按照约定向艾绰公司订购了161的货品，但没有证据证实艾绰公司向宝盈公司发出了提货通知，宝盈公司在庭审中亦否认其收到了上述提货通知，故在没有新品销售又必须保持店铺开张情况下，宝盈公司继续销售原有货品并不存在违约的故意。虽然宝盈公司未能证实针对152货品其履行了全部订货义务，但对此应扣减多少履行保证金并未明确规定，艾绰公司亦没有针对扣款向宝盈公司发出扣款通知，其自己制作的对账单亦没有对此保证金予以扣减，但在2015年12月4日发送的对账单中的应退还货款2054646元中已经包含了该10万元保证金，货款已经得到了支持，故一审法院不再重复支持。
针对宝盈公司的本诉请求之四装修补贴31万元，在双方签署的《补充协议》中有明确约定补贴标准，且针对郑州店铺宝盈公司已经实际装修完毕且对装修方×杰公司负有支付装修款的义务，在艾绰公司2015年6月16日邮件中对补贴的数额31万元予以确认，故一审法院对于宝盈公司的上述请求予以支持。
针对宝盈公司的本诉主张之五仲裁的律师费和仲裁费，因宝盈公司系支付装修款的义务人，其未按期付款不能全部归责于艾绰公司，故该缺乏事实和合同依据，一审法院不予支持。
针对艾绰公司的反诉请求之一161货品损失263577.2元及利息，依据庭审查明的情况，在宝盈公司订货后，艾绰公司并未举证证明其向宝盈公司发送了提货通知而宝盈公司拒绝提货，即使艾绰公司为宝盈公司订货属实，那么艾绰公司也持有货品，其已经扣除了161货品押金263577.2元对其损失予以弥补，故其要求主张货品损失亦没有依据。故一审法院对该项诉讼请求不予支持。
针对艾绰公司反诉请求之二中物流和仓储费21000元，艾绰公司提供的证据不足以证明系针对宝盈公司订购的161货品而发生的费用，且即使存在仓储费的发生，一审法院认为161货品滞留产生的仓储费亦是由于艾绰公司未能发出提货通知，且艾绰公司已经扣留了161产品的订货押金作为补偿损失，故一审法院对其要求支付仓储费的请求不予支持。
针对艾绰公司反诉请求之三广告费89000元，依据双方经销协议约定，艾绰公司需要向宝盈公司在每季度末发出广告费的付款通知书，艾绰公司未能向一审法庭举证其在经营期间的每季度末向宝盈公司发送了付款通知，且双方对此结算和对账均未出现广告费这一项目，现两个店铺均应停止经营，故一审法院对该项诉讼请求不予支持。
针对艾绰公司反诉主张的品牌损失费用、武汉停业损失费用及律师费，并非由宝盈公司的违约行为直接导致，故上述主张缺乏事实和合同依据，一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、艾绰公司于判决生效之日起十日内支付宝盈公司货款一百七十九万一千零六十八元八角；二、艾绰公司于判决生效之日十日内支付宝盈公司装修补偿金（郑州××城店铺）五十六万五千元；三、艾绰公司于判决生效之日起十日内返还宝盈公司郑州××城店铺保证金十万元；四、艾绰公司于判决生效之日起十日内支付宝盈公司郑州××城店铺装修补贴三十一万元；五、驳回宝盈公司的其他诉讼请求；六、驳回艾绰公司的全部反诉请求。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。
本院认为：宝盈公司与艾绰公司签署的《经销协议》、《补充协议》系双方真实意思的表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应按照约定履行各自义务。本案争议焦点是双方签订的《经销协议》及《补充协议》经协商解除后，如何进行结算。
针对是否应当扣减161武汉店货品押金一节。根据当事人提交的电子邮件显示，2015年12月4日，艾绰公司向宝盈公司发送的邮件中的附件记载了郑州和武汉店铺的结算单记载为货款金额为2054646元，抵货款项目为263577.2元（161武汉店货品押金）、22932.5元（工服20件），合计的余额为1791068.8元。由此看出，在未结货款中，艾绰公司仅扣除了武汉店铺161货品的押金，并未扣除工服费用。而宝盈公司于2015年12月7日，通过向艾绰公司发送邮件的方式确认了艾绰公司应退还的金额为1791068.8元的金额，足以证实宝盈公司在当时对于扣除161货品押金是表示同意的，双方已经就应退还货款进行了对账并形成了合意，故一审法院认定艾绰公司应支付给宝盈公司的货款金额为1791068.8元，具有事实和法律依据，本院予以维持。宝盈公司主张263577.2元作为161武汉店货品押金，但161武汉店货品并未实际交付，双方对未交付原因各执一词，一审法院综合案情，确定宝盈公司主张艾绰公司退还263577.2元161武汉店货品押金依据不足，不予支持，并无不当。
关于装修损失一节。因宝盈公司、艾绰公司与案外人×杰公司关于装修事宜，经过仲裁裁决审处，本案对相关事宜不再审查。宝盈公司主张按照三方协议进行计算，但经生效仲裁裁决认定，三方协议并未得到×杰公司同意、签署并生效，也没有证据显示工程款在本合同中约定的基础上进行调减或增加，因此宝盈公司依据未成立生效的三方协议要求装修补偿及损失赔偿，缺乏依据，本院不予支持。一审法院根据宝盈公司、艾绰公司之间的结算电子邮件，确定艾绰公司支付宝盈公司装修补偿金56.5万元、装修补贴31万元，具有事实和法律依据，本院予以维持。
关于是否退还郑州××城店铺保证金10万元一节。针对郑州店铺的经营，双方于2015年7月8日签署了《终止协议》，针对武汉店铺的经营，双方确认在2016年10月已经停止了合作。由上述经营时间可以确定，郑州店铺终止在先，武汉店铺终止在后，而根据宝盈公司主张的内容来看，其要求返还保证金20万元，根据电子邮件的单据显示，郑州店铺和武汉店铺保证金各10万元，而结算的单据来看，双方在2015年12月结算单据中对郑州店铺进行了结算，但武汉店铺尚在经营，未进行结算，故，一审法院对此认定有误，本院予以纠正。艾绰公司主张系宝盈公司在武汉店铺经营时，对161货品存在违约情形，应当对保证金予以扣除。本院认为，考虑到双方合同尚未履行完毕而协商解除，合同解除后应当返还取得的财产，而宝盈公司主张的保证金亦涵盖了武汉店铺交付的保证金范围，虽然一审认定有误，但结果正确，并不妨碍宝盈公司与艾绰公司之间合同解除后的结算。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定：“原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。”艾绰公司未能提供充足证据证明宝盈公司在161货品经营中存在违约行为，因此，艾绰公司主张扣减宝盈公司交付的武汉店铺10万元保证金，缺乏依据，艾绰公司应当返还宝盈公司武汉店铺10万元保证金。
关于艾绰公司反诉主张的品牌损失费用、武汉停业损失费用及律师费一节。一审法院认为并非由宝盈公司的违约行为直接导致，故上述主张缺乏事实和合同依据，一审法院不予支持，并无不当，本院予以维持。
综上所述，艾绰公司、宝盈公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费40476元，由艾绰（北京）商贸有限公司负担14376元、合肥宝盈商贸有限公司负担25740元（均已交纳）。
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