重庆市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝02民终2729号
上诉人（原审原告）：熊德贵，男，1952年1月1日出生，汉族，住重庆市万州区。
委托诉讼代理人：龚植龙，重庆超祥律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王仁财，男，1951年9月10日出生，汉族，住重庆市万州区。
上诉人熊德贵因与被上诉人王仁财股权转让合同纠纷一案，不服重庆市万州区人民法院（2016）渝0101民初5173号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月2日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
熊德贵上诉请求：1.撤销重庆市万州区人民法院（2016）渝0101民初5173号民事判决。2.解除上诉人与被上诉人于2004年9月1日所签订的《重庆市万州真龙物资贸易有限公司股份转让协议》。3.二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：1.一审判决认定事实有误。上诉人将重庆市万州真龙物资贸易有限公司（以下简称真龙公司）33.3%股权工商变更登记到被上诉人王仁财名下，被上诉人受让取得真龙公司33.3%的股权权利，只能说明上诉人履行完毕了股份转让协议的全部义务，上诉人是守约方；被上诉人是否支付因该股权转让协议而形成的合同债务10万元，是确定其是否迟延履行该协议主要债务以及是否违约的事实根据。事实上，被上诉人未按该协议的约定支付股权转让款10万元，已构成迟延履行，属解除合同的法定情形。2.一审判决适用法律错误。一审判决适用合同法第八条、第六十条驳回上诉人的诉讼请求有误，一审法院应适用合同法第九十四条的规定解除该协议。
王仁财辩称，1.《重庆市万州区真龙物资贸易有限公司股权转让协议》已构成迟延履行的事实不成立。首先，上诉人熊德贵没有被上诉人王仁财出具的欠条。如果本案的股权转让协议约定的10万元未付，熊德贵不可能不找王仁财出具欠条。其次，熊德贵在2010年1月27日起诉王仁财要求支付《有偿转让股权协议合同》所余下的12万元，并没有主张本案9月1日股权转让所约定的10万元，足以证明熊德贵当时已认可9月1日股权转让协议已履行，且熊德贵办理移交真龙公司相关资料、印章和申请工商变更登记的行为，足以证明王仁财是按9月1日股权转让协议的约定在5日内将10万元转让款给付了熊德贵。王仁财因时间太长，熊德贵当时出具的收据已无法提供，但客观事实足以佐证王仁财已实际支付9月1日股权转让款。因此，熊德贵主张王仁财未按9月1日股权转让协议的约定支付股权转让款10万元，已构成延迟履行的事实依法不成立。2.本案属于重复起诉。已经生效的万州区人民法院（2012）万法民再字第00003号民事判决书认定2004年9月1日熊德贵与王仁财、蒋继见之间的股权转让行为是双方真实意思的表示，本案所涉的9月1日股权转让是真实有效的，熊德贵将人民法院生效判决已经认同的同一事实，又重新提起诉讼，违反了民诉法的相关规定，依法应当驳回。3.本案已过诉讼时效。按照合同法第五十五条第一项的规定，撤销权的行使从权利人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。但从2004年9月1日至今已达13年之久，超过法定的1年诉讼时效。即便从2013年12月16日万州区法院作出（2012）万民法再初字第00003号民事判决书之日起，也已达两年半，超过了1年的诉讼时效期间，依法不受法律保护。综上，熊德贵所称的未支付10万元股权转让款，已构成迟延履行的事实不成立，而且本案依法属于重复起诉，并已超过法定的解除合同的诉讼时效。一审判决认定事实清楚，适用法律得当，判决事项公正，请求驳回上诉，维持原判。
熊德贵向一审法院起诉请求：判令解除熊德贵王仁财于2004年9月1日签订的《重庆市万州真龙物资贸易有限公司股份转让协议》，本案诉讼费用由王仁财承担。
一审法院认定事实：1996年1月2日，真龙公司通过工商核准注册登记依法成立，其注册资本30万元，股东为熊德贵、潘文君、张世春、张泽忠四人，其中，熊德贵出资20万元、持股66.7%，潘文君出资5万元、持股15.2%，张世春出资3万元、持股10%，张泽忠出资2万元、持股8.1%。
2004年9月1日，熊德贵与王仁财签订《重庆市万州真龙物资贸易有限公司股份转让协议》，该协议约定：熊德贵将其在真龙公司股份66.7%中的33.3%转让给王仁财，转让价格为10万元，受让方在本协议签订之日起五日内以现金方式（或其他方式）支付给转让方；本协议签订后，公司在规定的时间内向工商行政管理机关申请变更登记，自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发《出资证明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务和相关民事责任；协议一式肆份，双方签字后生效等。同日，熊德贵与蒋继见签订《重庆市万州真龙物资贸易有限公司股份转让协议》，约定熊德贵将其在真龙公司股份66.7%中的13.3%转让给蒋继见，转让价格为4万元。同年9月3日，真龙公司填写了《公司变更登记申请书》，重庆市万州区工商行政管理局于同月9日收到真龙公司递交的《公司变更登记申请书》及相关资料。同月15日，重庆市万州区工商行政管理局向真龙公司发出了《准予变更登记通知书》，准予变更登记。至此，真龙公司股东变更为王仁财出资10万元，持股33.3%，熊德贵出资6万元，持股20.1%，潘文君出资5万元，持股15.2%，蒋继见出资4万元，持股13.3%，张世春出资3万元，持股10%，张泽忠出资2万元，持股8.1%，王仁财被选举为公司董事长。
2004年9月6日，熊德贵与王仁财签订《有偿转让股权协议合同》，约定：熊德贵将真龙公司的全部股权以20万元转让给王仁财，王仁财同意接收公司土地1290.18平方米及739.55平方米房屋、银行30万元贷款及利息；在开发土地前熊德贵必须负责1号楼通道口的正常过往；王仁财先支付8万元，余款12万元在银行首次贷款或土地开发之后一次性支付，如不支付清楚余款，熊德贵有权向有关部门反映情况，收回营业执照、印鉴和划拨土地，如果王仁财向熊德贵顺延，但最迟也不超过一年半时间支付清楚；违约者给付对方5万元违约金。同日，王仁财支付熊德贵股权转让款8万元，余款12万元向熊德贵出具欠条，内容为“此有王仁财欠原真龙公司熊德贵股权款壹拾贰万元整，同时合同上以不示明此款”。同日，熊德贵将真龙公司营业执照、土地手续、公司章程、印鉴、法院执行裁定书等交给王仁财。该合同签订后，双方未到工商行政管理部门办理股权变更登记手续，王仁财未给付熊德贵股权转让余款12万元。2010年1月13日，熊德贵向王仁财发出《催告函》，要求王仁财在收到催告函之日起十日内必须支付12万元余款或提供有效的财产担保，逾期未支付或未提供有效的财产担保，将解除与王仁财于2004年9月6日签订的《有偿转让股权协议合同》，并要求与其作相应的合同解除清算。但王仁财未予答复。
2010年1月28日，熊德贵以股权转让纠纷为由向万州区人民法院起诉王仁财及第三人张泽忠、张世春、潘文君，要求依法确认解除与王仁财于2004年9月6日签订的《有偿转让股权协议合同》的行为有效，并要求王仁财支付违约金5万元。王仁财在该案中提出反诉，要求熊德贵及第三人办理股权变更登记，支付违约金5万元，并疏通天城立交桥处的开发环境。第三人张泽忠、张世春、潘文君在该案中提出起诉，要求请求撤销熊德贵与王仁财签订的股权转让协议，并确认第三人的优先购买权。2011年1月14日，万州区人民法院作出（2010）万民初字第860号民事判决书，判决：熊德贵解除其与王仁财2004年9月6日签订的《有偿股权转让协议合同》的行为有效，《有偿转让股权协议合同》予以解除；王仁财于判决生效后5日内支付5万元违约金；熊德贵返还8万元转让款及利息；驳回王仁财反诉要求熊德贵将20.1%股权登记到自己名下、支付5万元违约金、疏通土地开发环境的反诉请求；驳回第三人张泽忠、张世春、潘文君请求撤销《有偿股权转让协议合同》，同等条件进行收购的诉讼请求。王仁财不服该判决，向重庆市第二中级人民法院提出上诉后又撤诉，该判决发生法律效力。后因熊德贵、王仁财均对该判决不服，向检察机关提出申诉。重庆市人民检察院第二分院于2011年9月19日作出渝检二分院民抗（2011）5号民事抗诉书，向重庆市第二中级人民法院提出抗诉。重庆市第二中级人民法院于2011年11月17日作出（2011）渝二中法民再终字第00066号民事裁定，撤销（2010）万民初字第860号民事判决，并将该案发回本院重审。在重审过程中，熊德贵申请追加蒋继见为再审被告。2013年11月26日，万州区人民法院作出（2012）万法民再初字第00003号民事判决，该判决认定2004年9月1日熊德贵分别与王仁财、蒋继见签订的《重庆市万州真龙物资贸易有限公司股份转让协议》、9月6日熊德贵与王仁财签订的《有偿转让股权协议合同》是双方的真实意思表示，不违背法律、法规的禁止性规定，合法有效，判决：熊德贵与王仁财于2004年9月6日签订的《有偿转让股权协议合同》解除；熊德贵在本判决发生法律效力之日起十日内退还王仁财股权转让款8万元，并支付自2004年9月6日起至本判决指定的履行期内按照中国人民银行同期贷款利率计算的资金占用利息；驳回熊德贵要求王仁财支付5万元违约金的诉讼请求；被告王仁财在重审过程中垫付的鉴定费4000元，熊德贵承担；驳回第三人张泽忠、张世春、潘文君请求确认熊德贵与王仁财、蒋继见之间的股权转让无效、同等条件下进行购买的诉讼请求。后三方均未提起上诉，该判决已发生法律效力。
2013年12月22日，熊德贵向重庆市工商行政管理局万州分局申请撤销重庆市万州真龙物资贸易有限公司2004年9月14日的变更登记行为。2014年5月12日，重庆市工商行政管理局万州分局给熊德贵回复，认为2004年9月1日熊德贵分别与王仁财、蒋继见签订的《重庆市万州真龙物资贸易有限公司股份转让协议》是双方的真实意思表示，且不违背法律、法规的禁止性规定，该协议已由重庆市万州区人民法院（2012）万法民再初字第00003号民事判决予以认定，无法撤销2004年9月14日作出的重庆市万州真龙物资贸易有限公司的变更登记行为。熊德贵遂于2016年5月6日向万州区人民法院起诉。
一审法院认为，熊德贵与王仁财于2004年9月1日签订的《重庆市万州真龙物资贸易有限公司股份转让协议》，经一审法院生效的（2012）万法民再初字第00003号民事判决予以认定有效，双方应按合同约定履行各自义务。该协议签订后，王仁财将其从熊德贵处受让的真龙公司33.3%的股权进行了工商变更登记，已经受让取得真龙公司33.3%的股权权利，双方的股权转让行为已经履行完毕。王仁财是否支付股权转让的对价款10万元，是双方对依据该转让协议形成的债权债务进行清算的问题，不是解除该协议的法定情形，故熊德贵要求解除双方于2004年9月1日签订的《重庆市万州真龙物资贸易有限公司股份转让协议》无事实和法律依据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回熊德贵的诉讼请求。案件受理费2300元，由熊德贵负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，虽然已发生法律效力的（2012）万法民再初字第00003号民事判决认定了本案诉争的2004年9月1日熊德贵与王仁财所签订的《重庆市万州区真龙物资贸易有限公司股份转让协议》合法有效，但该案的诉讼标的并非解除该转让协议。现熊德贵向一审法院提起诉讼主张解除该股权转让协议，不属于重复诉讼的范围。
关于熊德贵主张王仁财未按9月1日的股权转让协议履行支付10万元转让款的义务，违反了合同法九十四条迟延履行债务的情形，应当予以解除的问题。首先，王仁财主张已经履行交付10万元转让款，应当对此承担举证责任，但王仁财并未提供充分证据予以证实，应当承担举证不能的责任；其次，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”。从协议约定支付期间届满之日起，熊德贵并未提供证据证明其在诉讼时效期间内向王仁财主张要求交付10万元的权利，因此，该债权成为自然债权，熊德贵不得请求人民法院强制债务人王仁财予以履行；最后，虽然王仁财未举证证明已按协议履行，但双方在签订股权转让协议后已进行了股东的工商变更登记，转让价款是否支付属于债务的清偿问题，熊德贵主张因王仁财迟延履行债务不能实现合同目的，由于超过诉讼时效期间，熊德贵丧失请求强制履行该债务的权利，因此熊德贵丧失合同法定解除权。故，熊德贵要求解除与王仁财于2004年9月1日签订的《重庆市万州区真龙物资贸易有限公司股份转让协议》的主张不符合法律规定，本院不予支持。
综上所述，熊德贵的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款(一)项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元,由熊德贵负担。
本判决为终审判决。
审判长 龙江莉
审判员 李洪武
审判员 向 亮
二〇一六年十二月二十八日
书记员 陈俊颖