安徽省砀山县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖1321民初2948号
原告：蒋辉。
委托诉讼代理人：杨涛，安徽序力律师事务所律师。
被告：丁会。
委托诉讼代理人：杨尘，安徽香樟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宋辉，安徽三联律师事务所律师。
原告蒋辉与被告丁会合同纠纷一案，本院于2015年10月28日立案受理后，组成合议庭审理并于2016年5月20日做出（2015）砀民一初字第02290号民事判决书。宣判后，蒋辉不服判决，向安徽省宿州市中级人民法院提起上诉，该院经审理，于2016年9月22日做出（2016）皖13民终1407号民事裁定书，撤销本院前述民事判决书，发回本院重新审理。本院于2016年10月17日立案后，另行组成合议庭进行了重新审理，原告蒋辉及其委托诉讼代理人杨涛、被告丁会及其委托诉讼代理人杨尘、宋辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
蒋辉诉称：蒋辉原系宿州市恒瑞棉业有限公司（以下简称恒瑞棉业公司）的股东，享有该公司95﹪的股份。2014年底，丁会要求购买蒋辉的全部股份，2014年12月12日蒋辉在错误理解协议内容的情况下与丁会签订股权转让协议，且该协议内容对双方权利义务的约定存在显失公平的情形。之后，蒋辉多次找丁会要求撤销该协议，丁会均未予答复。该协议的签订，侵害了蒋辉的合法权益。现提起诉讼，要求撤销蒋辉与丁会于2014年12月12日签订的股权转让协议书，并由丁会承担本案的诉讼费用。
丁会辩称：一、蒋辉诉状中所述“错误理解”不属于《中华人民共和国合同法》关于撤销权中规定的重大误解。从蒋辉与丁会所签订的股权转让协议看，该协议的性质是常见的股权转让协议，性质单一，一般不存在误解的可能。2012年4月25日，蒋辉在购买李刚等人所持有的宿州市恒瑞棉业有限公司的股权时，其也与李刚等人签订过股权转让协议。因此，蒋辉之前已经具有签订股权转让协议的经历和经验，不可能对股权转让协议的行为性质发生误解；从协议的内容来看，协议明确约定了蒋辉将股权转让给丁会，丁会承担转让后所有的公司债权债务，对于蒋辉没有实际出资的补缴责任也有丁会承担。因此，从协议内容上看，并不存在重大误解的表示或可能。该协议书的文本是蒋辉提供，协议的内容条款也是由蒋辉的爱人书写，丁会只是同意之后在协议上签的名字，丁会并没有在协议上做任何修改。因此，该股权转让协议内容上能够反映蒋辉的真实意思表示，也不存在重大误解的可能；从蒋辉持有的丁会所书写的欠条中明确记载了股权转让价款的形成，丁会放弃对（抵消了）蒋辉、蒋四旺享有的债权，并承担宿州市恒瑞棉业有限公司的债务以及蒋辉未出资到位的出资份额，另外再支付给蒋辉500万元的现金。因此，涉案股权转让并不是没有对价；协议签订后，蒋辉也接受了丁会于2014年12月12日先行支付的150万元股权转让款。因此，可以看出蒋辉与丁会之间的股权转让是经过当事人深思熟虑、双方自愿的结果，并不存在重大误解。二、蒋辉在诉状中陈述涉案协议内容显失公平，没有事实依据。双方当事人所订立的涉案协议，从主观要件上看，蒋辉为成年人，与父亲蒋四旺在砀山经商多年，曾任过公司的负责人，多次经手大额的借款，无论是对公司股东及股权的理解，还是股权的分配转让等经济来往，不能说是缺乏经验，或对其行为的不能预见。并且，本案股权转让协议是一种性质单一的买卖协议，并没有过多的专业性，蒋辉对股权转让后果的理解也是能够考虑到的，对转让结果也是能够预见到的；从客观上来讲，蒋辉与丁会之间的股权转让行为也并不是无偿的，仅现金支出就是3967万元，（其中，包括冲抵蒋辉与其父蒋四旺共同向丁会的借款3677万元、冲抵蒋辉向古丽芳的借款100万元、协议签订后当日丁会向蒋辉支付的150万元等），该3967万元不含蒋辉应承担的公司亏损所应承担的债务，再加上蒋辉、蒋四旺下欠丁会的借款5261.025万元，丁会支付的股权转让对价达8020.5996万元。因此，该转让协议的内容，并不存在显失公平的情形，也不符合《合同法》中规定的显失公平的情形。三、蒋辉与丁会之间的股权转让，已经砀山县市场监督管理局进行变更登记，其登记行为对外具有法律效力。2014年12月7日，蒋辉与丁会达成股份转让协议，2014年12月9日蒋辉履行了股东会决议、公司章程修正案等股东权利，并到砀山县市场监督管理局办理了股东变更登记手续。整个股权转让过程中，蒋辉均到场进行了签字确认，可以看出涉案股权转让协议系蒋辉真实的意思表示并且完全自愿，其行为也不违反法律的禁止性规定，是合法有效的。综上，蒋辉的诉讼请求，无事实和法律依据，请求法院驳回蒋辉的诉讼请求。
经审理，本院查明如下案件事实：
2012年4月25日，蒋辉、丁会与恒瑞棉业公司的原股东（李刚、王家奎、李含生、蒋洪光、窦如娟）签订《股权转让协议》，购买前述该公司原股东的全部股份，成为该公司的股东。蒋辉持有该公司95﹪的股份，任该公司监事。丁会持有该公司5﹪的股份，任该公司执行董事。公司经营、管理过程中，后因故停产至今，现该企业处于停产状态。
2012年5月16日，恒瑞棉业公司（经增资）注册资本5600万元，载明：蒋辉出资5320万元，占注册资本总额的95﹪，丁会出资280万元，占注册资本总额的5﹪。
2014年12月7日，蒋辉与丁会签订（初步股权转让）协议，约定蒋辉将其持有的该公司5320万元（95﹪）的股份转让给丁会，蒋辉自股权转让后不再享有公司的权利和承担公司的义务，丁会完全享有公司的权利和承担公司的义务。
2014年12月9日恒瑞棉业公司召开股东会，蒋辉、丁会参加会议，会议同意并通过蒋辉将其持有的该公司价值人民币5320万元（即：95﹪）的股份转让给丁会，蒋辉不再享有该公司的股东权利及承担公司的义务；免去蒋辉所担任的该公司的监事职务，重新聘用陈仝担任该公司的监事职务；同意通过公司的章程修正案。
2014年12月12日，蒋辉（甲方）与丁会（乙方）签订股权转让协议，蒋辉将其持有的恒瑞棉业公司95﹪的股份全部转让给丁会。约定：1、甲乙双方在2014年12月11日以前所做的有关恒瑞棉业公司的协议及授权委托书等全部作废；2、有关恒瑞棉业公司的所有债权债务和甲方签字债务从双方签订协议起都与甲方再无关系，甲方不再承担任何责任，以上所有债权债务即日起都由乙方偿还和承担，相关的官司也由乙方应诉；3、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后由乙方继续履行这部分股权的出资义务；4、本次股权转让完成后，乙方即享有100﹪的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务；5、甲乙双方根据公司法等法律法规和公司章程的规定，达成以上初步协议，双方共同遵守，具体条款内容以合同书为准。（蒋辉、丁会均在该协议书上签了名字，按了手印。）
协议签订后，丁会于当日（即：2014年12月12日）通过陈仝的账户经中国银行转账给蒋辉人民币150万元股权转让款。
2014年12月12日，恒瑞棉业公司进行了企业登记变更，该公司股东变更为丁会一人，丁会为该公司执行董事兼总经理，陈仝为该公司监事。
上述案件事实，有《协议书》（2014年12月12日蒋辉与丁会签订）、《转让股权协议书》、恒瑞棉业公司企业档案及登记信息查询单、《股东转让出资合同书》及2012年4月25日恒瑞棉业公司股东会决议、蒋辉借据4张、蒋四旺借据17张及丁会代付款、（2015）砀民一初字第00162号民事判决书、（2015）砀民二初字第00239-1号民事裁定书、宿州市中级人民法院《二审民事审判笔录》，及当事人的陈述在卷佐证，足以认定。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，涉案股权转让协议签订后并已经实际履行，也进行了股东变更登记，应视为涉案协议系双方真实的意思表示。本院认为，该协议内容约定明确，亦不违反相关法律的规定。蒋辉主张该协议是其在错误理解协议内容的情况下与丁会签订以及协议内容对双方权利义务的约定存在显失公平的情形，丁会否认并不同意撤销该协议，诉讼过程中蒋辉向本院提交的证据不足以证实其主张成立。因此，蒋辉的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。案经本院审判委员会讨论决定。依据《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回蒋辉的诉讼请求。
案件受理费80元，由蒋辉负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。
审 判 长 彭 岩
审 判 员 刘善宗
人民陪审员 刘金山
二〇一七年三月十四日
书 记 员 宋晴晴
附：本案所适用法律条文：
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。