河南省安阳市殷都区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫0505民初1816号
原告：中国银行股份有限公司安阳分行，住所地，安阳市文峰大道中段。
负责人：徐予鄂，职务行长。
委托诉讼代理人：苏进，女，该公司职工。
委托诉讼代理人：靳玉兰，河南上合律师事务所律师。
被告：河南荣光百合实业有限公司。住所地，河南滑县道口镇解放南路。
法定代表人：王志江，总经理。
委托诉讼代理人：苏钊，男，该公司职工。
委托诉讼代理人：张建开，河南创诚律师事务所律师。
被告：王志江，男，1979年6月16日出生，汉族，住河南省滑县。
被告：芦艳花，女，1979年1月19日出生，汉族，住河南省滑县。
被告：王祖玉，男，1956年2月28日出生，汉族，住河南省滑县。
被告：张清娥，女，1955年1月15日出生，汉族，住河南省滑县。
上述四被告委托诉讼代理人：王志刚，男，1982年6月19日出生，汉族，住河南省滑县。
上述四被告委托诉讼代理人：程攀，河南创诚律师事务所律师。
原告中国银行股份有限公司安阳分行（以下简称原告中行安阳分行）与被告河南荣光百合实业有限公司（以下简称被告荣光百合公司）、王志江、芦艳花、王祖玉、张清娥金融借款合同纠纷一案，本院于2016年11月14日立案受理后，依法组成合议庭，被告荣光百合公司、王志江、芦艳花、王祖玉、张清娥在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院于2016年12月2日作出（2016）豫0505民初1816号民事裁定书，驳回上述五被告的管辖权异议，五被告不服提出上诉。安阳市中级人民法院于2017年1月16日作出（2017）豫05民辖终6号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。本院于2017年3月16日公开开庭进行了审理，原告中行安阳分行委托诉讼代理人苏进、靳玉兰，被告荣光百合公司委托诉讼代理人苏钊、张建开，被告王志江、芦艳花、王祖玉、张清娥共同委托诉讼代理人王志刚、程攀到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告中行安阳分行诉称，2013年10月10日，原告与河南荣光管业有限公司（以下简称荣光管业公司）签订了一份《授信额度协议》，协议约定原告为荣光管业公司提供1000万元授信额度用于流动资金贷款。双方于2013年10月10日签订了第一份《流动资金借款合同》（合同编号：XXXX），根据借款合同的约定，荣光管业公司向原告借款500万元，借款期限为12个月，借款利率为固定年利率7.8%，日利率=年利率/360，利息=本金×实际天数×日利率，按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。逾期偿还借款的，按照罚息利率计收罚息，不能按时偿还利息及罚息，按照罚息利率计算复利。罚息利率为基础利率上浮50%确定，罚息基础利率为浮动利率，浮动周期为一年。2014年5月21日，原告与荣光管业公司签订了第二份《流动资金借款合同》（合同编号：XXXX），该借款合同借款数额为500万元，借款期限为6个月，借款利率为年利率7.728%的固定利率，剩余合同约定均与第一份《流动资金借款合同》约定一致。合同签订后，原告如约履行了放款义务，将荣光管业公司所借款项发放至其指定的账户中。2014年12月19日，原告与荣光管业公司针对第一份借款合同的还款情况签订了补充协议（编号为：XXXX补），将借款本金499万元的使用期限延长至2015年4月22日。针对第二份借款合同的还款情况，签订了补充协议（编号：XXXX补），将借款本金500万元的使用期限延长至2015年5月21日，并将延长期间的借款利率约定为年利率7.8%。2016年4月1日，被告河南荣光管业有限公司更名为河南荣光百合实业有限公司。
为保证上述合同顺利履行，荣光管业公司将其位于滑县新区滑州南路西段南侧的国有土地使用权及房产抵押给原告，签订了《最高额抵押合同》，被担保的债权最高本金额为1000万元及所产生的利息、罚息、复利、违约金、实现债权的费用等，并到有关部门办理了抵押登记。被告王志江、王祖玉自愿作为连带责任保证人，为荣光管业公司的借款提供最高额保证，并分别签订了《最高额保证合同》，保证期间为主债权届满之日起两年，担保的最高债权本金额为1000万元及利息、罚息、复利、实现债权的费用等。《最高额保证合同》同时约定，保证合同之外同时存在其他担保或保证的，不影响债权人合同项下的任何权利及行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应当按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。被告芦艳花、张清娥作为被告王志江、王祖玉的配偶，分别向原告出具《同意函》，作为《最高额保证合同》的组成部分，承诺以夫妻共同财产对荣光管业公司的债务承担共同还款责任。针对荣光管业公司的延期还款的《补充协议》，各保证人向原告出具承诺函，承诺对延期后的债务继续承担连带保证责任。
现合同约定的还款期限已届满，被告荣光百合公司未能偿还全部借款本金及利息、罚息、复利，经催要未果。被告容光百合公司拒不偿还借款本息的行为已构成违约，截止到2016年10月17日，被告荣光百合公司共计欠原告借款本金7467138元。诉讼请求：1、依法判令被告荣光百合公司偿还原告借款本金7467138.19元及利息、罚息、复利（利息、罚息、复利计算至2016年10月17日为1583776.02元，自2016年10月18日起至本判决限定的偿还之日止按照合同约定的罚息利率计算罚息，罚息及利息按照合同约定的罚息利率计算复利）；2、请求判令原告对被告荣光百合公司的抵押房产及土地享有优先受偿权；3、判令被告王志江、王祖玉对被告荣光百合公司的上述第一项债务承担连带偿还责任；4、判令被告芦艳花、张清娥对被告荣光百合公司的上述第一项债务承担在与被告王志江、王祖玉的夫妻共同财产范围内连带偿还责任；5、诉讼费用由各被告连带承担。
被告荣光百合公司辩称，1、原告与我方虽先后签订了《授信额度协议》、《流动资金借款合同》（两份）及《补充协议》（两份），但此一系列合同协议并未实际履行，我方并未收到原告发放的流动资金；2、事实上，原告并未履行合同义务，反而逼迫我方在数份空白的《承兑协议》上盖章，不给我方留存《承兑协议》。因此原告为我方办理的是银行承兑业务，双方是出票人和付款人的关系，是票据纠纷，而非金融借款纠纷。综上，应驳回原告的诉讼请求。
被告王志江、芦艳花、王祖玉、张清娥共同辩称，因为借款主合同未履行，担保合同就是无效的，所以担保人不应当承担责任。
经审理查明，2013年10月10日，原告与荣光管业公司签订了一份《授信额度协议》，协议约定原告为荣光管业公司提供1000万元授信额度用于流动资金贷款。双方于2013年10月10日签订了第一份《流动资金借款合同》（合同编号：XXXX），根据借款合同的约定，荣光管业公司向原告借款500万元，借款期限为12个月，借款利率为固定年利率7.8%，日利率=年利率/360，利息=本金×实际天数×日利率，按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。逾期偿还借款的，按照罚息利率计收罚息，不能按时偿还利息及罚息，按照罚息利率计算复利。罚息利率为基础利率上浮50%确定，罚息基础利率为浮动利率，浮动周期为一年。2014年5月21日，原告与荣光管业公司签订了第二份《流动资金借款合同》（合同编号：XXXX），该借款合同借款数额为500万元，借款期限为6个月，借款利率为年利率7.728的固定利率，剩余合同约定均与第一份《流动资金借款合同》约定一致。合同签订后，原告如约履行了放款义务，将荣光管也业公司所借款项发放至其指定的账户中。2014年12月19日，原告与荣光管业公司针对第一份借款合同的还款情况签订了补充协议（编号为：XXXX补），将借款本金499万元的使用期限延长至2015年4月22日。针对第二份借款合同的还款情况，签订了补充协议（编号：XXXX补），将借款本金500万元的使用期限延长至2015年5月21日，并将延长期间的借款利率约定为年利率7.8%。2016年4月1日。被告河南荣光管业有限公司更名为河南荣光百合实业有限公司。
荣光管业公司将其位于滑县新区滑州南路西段南侧的国有土地使用权〔国有土地使用证证号：（滑）国用（新20**）第XXX号，使用面积19278.40平方米，抵押期限2013年10月11日至2014年10月10日，抵押贷款800万元〕及房产〔房屋所有权证号：XXXX、XXXX，抵押期限2013年10月10日至2014年9月27日，抵押贷款200万元〕抵押给原告，并到有关部门办理了抵押登记。双方签订了《最高额抵押合同》，被担保的债权最高本金额为1000万元及所产生的利息、罚息、复利、违约金、实现债权的费用等。
被告王志江、王祖玉自愿作为连带责任保证人，于2013年10月10日，分别与原告中行安阳分行签订了《最高额保证合同》，保证期间为主债权届满之日起两年，担保的最高债权本金额为1000万元及利息、罚息、复利、实现债权的费用等。《最高额保证合同》同时约定，保证合同之外同时存在其他担保或保证的，不影响债权人合同项下的任何权利及行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应当按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。被告芦艳花、张清娥作为被告王志江、王祖玉的配偶，分别向原告出具《同意函》，承诺以其与被告王志江、王祖玉的夫妻共同财产对荣光管业公司的债务承担共同担保责任。针对荣光管业公司的延期还款《补充协议》，被告王志江、王祖玉、芦艳花、张清娥分别原告出具《承诺函》，承诺对延期后的债务继续承担连带保证责任。原告于2013年10月22日和2014年5月21日分两次将1000万元借款打入荣光管业公司的账户内。截止到2016年10月17日，荣光管业公司共计欠原告借款本金7467138.19元。
另查明，被告荣光百合公司当庭对原告中行安阳分行提供的两份贷款用款凭证复印件不予认可，庭后其在向本院出具的说明中认可该两份贷款用款凭证的真实性，
上述事实，有原告提供的如下证据：1、原告与荣光管业公司签订的《授信额度协议》一份；2、原告与荣光管业公司签订的《流动资金借款合同》及《补充协议》各两份；3、中国银行贷款借据两份；4、贷款用款凭证两份；5、《最高额保证合同》两份；6、《最高额抵押合同》一份及土地、房产他项权证书各一份；7、王志江和芦艳花、王祖玉和张清娥的结婚证复印件；8、同意函二份；9、承诺函四份；10、荣光百合公司提交的2017年3月31日说明，以及原告中行安阳分行、被告荣光百合公司、被告王志江、芦艳花、王祖玉、张清娥的当庭陈述所证实，以上所有证据经质证、认证，可以作为认定本案事实的根据。
本院认为，原告中行安阳分行与荣光管业公司签订了《授信额度协议》和《流动资金借款合同》及《补充协议》，上述合同均合法有效，双方均应按照合同约定履行。原告中行安阳分行向荣光管业公司发放了1000万元贷款，在借款合同约定的偿还日及展期内，荣光管业公司未能偿还借款本金7467138.19元。截止到2016年10月17日，被告荣光百合公司共计欠原告借款本金7467138.19元及利息、罚息、复利1583776.02元。因荣光管业公司于2016年4月1日变更名称为荣光百合公司，原告要求被告荣光百合公司偿还上述借款及利息、罚息、复利的诉讼请求，本院予以支持。被告荣光百合公司当庭对原告中行安阳分行提供的发放贷款凭证复印件不予认可，庭后其在向本院出具的说明中认可该发放贷款凭证的真实性，因此对其辩解实际并未收到贷款的理由不予采信。被告荣光百合公司辩称原告逼迫其在数份空白的《承兑协议》上盖章，双方是出票人和付款人的关系，是票据纠纷，而非金融借款纠纷。对此未提供证据，本院不予采信。被告王志江、王祖玉自愿作为连带责任保证人为被告荣光百合公司的债务提供最高额保证，被告芦艳花、张清娥分别作为被告王志江、王祖玉的配偶，分别签署《同意函》，自愿同意以夫妻共同财产共同承担被告荣光百合公司的上述债务，且原告与被告荣光百合公司签订《补充协议》，约定将尚未偿还的借款延期，被告王志江、王祖玉、芦艳花、张清娥分别出具《承诺函》，自愿对展期后的债权，按照其与原告所签《最高额保证合同》项下主债权继续承担连带保证责任。因此上述《最高额保证合同》、《同意函》及《承诺函》均是双方当事人的真实意思表示，合法有效，因此被告王志江、王祖玉应对被告荣光百合公司所负上述债务承担连带偿还责任，其承担保证责任后，有权向债务人追偿。被告芦艳花、张清娥作为被告王志江、王祖玉的配偶，分别签署《同意函》及《承诺函》，作为《最高额保证合同》的组成部分，自愿同意以夫妻共同财产共同承担被告荣光百合公司的上述债务，亦是其真实意思表示，因此被告芦艳花、张清娥对被告荣光百合公司的上述债务分别以其与王志江、王祖玉的夫妻共同财产承担连带偿还责任。被告王志江、王祖玉、芦艳花、张清娥辩称借款主合同未履行，担保合同就是无效的理由不能成立。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百九十五条、第一百九十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第二十一条、第三十一条、第三十三条、第三十四条、第五十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条、第四十二条第一款之规定，判决如下：
一、被告河南荣光百合实业有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国银行股份有限公司安阳分行借款本金7467138.19元及利息、罚息、复利（截止到2016年10月17日的利息、罚息、复利为1583776.02元，2016年10月18日至本判决限定的履行期限届满之日止的利息、罚息、复利按照双方合同约定的利率计算）；
二、如被告河南荣光百合实业有限公司未按时履行上述第一项债务，原告中国银行股份有限公司安阳分行有权对被告河南荣光百合实业有限公司用以抵押的位于滑县新区滑州南路西段南侧的国有土地使用权〔国有土地使用证证号：滑国用（新20**）第XXX号〕和房产（房屋所有权证号：XXXX.XXXX）折价、或以拍卖、变卖所得价款优先受偿；
三、被告王志江、王祖玉对被告河南荣光百合实业有限公司上述第一项判决所负的债务承担连带偿还责任；
四、被告芦艳花对被告河南荣光百合实业有限公司上述债务以其与被告王志江的夫妻共同财产承担连带偿还责任；
五、被告张清娥对被告河南荣光百合实业有限公司上述债务以其与被告的王祖玉夫妻共同财产承担连带偿还责任；
六、被告王志江、王祖玉、芦艳花、张清娥承担担保责任后，有权向被告河南荣光百合实业有限公司追偿；
七、驳回原告中国银行股份有限公司安阳分行的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费75156元，由被告河南荣光百合实业有限公司、王志江、芦艳花、王祖玉、张清娥共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。
审 判 长 王 莉
审 判 员 闫玮玮
人民陪审员 宋丹丹
二〇一七年四月五日
书 记 员 申丰旗