天津市宁河区人民法院
民 事 判 决 书
(2016)津0117民初1355号
原告:李桂江,男,1958年1月6日出生,汉族,住天津市宁河县。
委托诉讼代理人:田郝亮,天津市滨海新区汉沽城区法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人:袁学忠,天津滨郝律师事务所律师。
被告:天津荣亨集团股份有限公司,住所地天津市宁河区经济开发区九纬路3号。
法定代表人:庄朝荣,职务董事长。
委托诉讼代理人:崔树青,该公司经理。
委托诉讼代理人:魏洪成,天津芦冠律师事务所律师。
原告李桂江与被告天津荣亨集团股份有限公司(以下简称“荣亨公司”)公司决议纠纷一案,本院于2016年4月19日立案后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告李桂江及其委托诉讼代理人袁学忠、田郝亮,被告荣亨公司法定代表人的委托诉讼代理人崔树清、魏洪成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李桂江向本院提出诉讼请求:请求人民法院确认被告荣亨公司2014年1月2日章程修正案第三条第4款无效。事实和理由:原告李桂江系被告荣亨公司的合法股东,持有该公司3.49%的股份。2014年1月2日,被告荣亨公司章程修正案(以下简称“章程修正案”)第三条第4款规定:“非在职和无劳动关系的股东,本人不申请或与公司未达成协议的,自股东离职和解除劳动关系日,由公司决定进行清算、转让。”李桂江认为,被告上述章程修正案违反了《公司法》第二十二条的规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”,遂本院要求原告李桂江明确被告荣亨公司“章程修正案”违反法律、行政法规的具体法律、行政法规名称及内容。李桂江陈述,章程修正案违反了《中华人民共和国公司法》第七十一条、第三十四条、第三十五条,侵犯了李桂江作为股东享有的物权,剥夺了李桂江享有的契约自由等权利。
荣亨公司辩称,原告李桂江行使权利的时间为2016年4月18日,超过了《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民事诉讼法》规定的诉讼时效,故要求确认被告荣亨公司的章程修正案有效,驳回原告李桂江的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。
李桂江提交的《股权证书》,被告荣亨公司对证据的真实性无异议,认为该证据只能证实,原告李桂江曾经是被告荣亨公司的股东。针对李桂江的股东身份,被告荣亨公司提交了公司工会作出的《关于同意开出李桂江同志的决定》旨在证实,李桂江不具备被告荣亨公司股东身份。原告李桂江对证据的真实性无异议,对证明目的不予认可。针对李桂江和荣亨公司提交的两份证据,本院认为,有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,股东身份并不以任免、开除等行政方式而取得或者灭失,关于原告李桂江的股东资格,天津市宁河区人民法院(2012)宁民初字第4691号民事判决书已经作出认定,确认李桂江具有荣亨公司股东身份,且该民事判决书已经发生法律效力,李桂江享有的荣亨公司股东身份,对荣亨公司提交的《关于同意开出李桂江同志的决定》不予采信。
李桂江提交的荣亨公司2014年1月2日作出的《章程修正案》,荣亨公司对证据的真实性无异议。本院对该证据予以采信。
经审理查明,原告李桂江为被告荣亨公司股东,持股3.49%。
2014年1月2日,被告荣亨公司作出《章程修正案》,其中第三条第4款载明“非在职和无劳动关系的股东,本人不申请或与公司未达成协议的,自股东离职和解除劳动关系日,由公司决定进行清算、转让。”
李桂江以上述《章程修正案》第三条第4款违反《中华人民共和国公司法》第三十四条、第三十五条、第七十一条,侵害了李桂江作为股东的物权,侵害了李桂江享有的缔约自由等权利为由,要求确认上述章程修正案的决议内容无效。
本院认为,《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定,“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”本案中,原告李桂江作为被告荣亨公司的股东要求确认公司决议无效,系适格诉讼主体。
关于被告荣亨公司提出,原告李桂江已经公司董事会、股东大会、监事会开除股东身份的主张,根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定,股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任,即股东是基于享有公司股份而取得股东身份,因此,股东只有经法定原因、法定程序,才会丧失股东身份,被告荣亨公司以董事会、股东大会、董事会决议形式,开除原告李桂江股东身份,不具有合法性,本院不予采纳。
关于李桂江提出的《章程修正案》第三条第4款违反《中华人民共和国公司法》第三十四条、第三十五条、第七十一条及《中华人民共和国公司法》的基本原则为由,要求确认上述章程修正案的决议内容无效的主张,《中华人民共和国公司法》第三十四条主要是就公司股东分红作出规定,第三十五条主要就股东不得抽逃资金作出规定,第七十一条主要是就股东股份转让作出规定,与公司《章程修正案》第三条第4款对公司股东的股份进行清算、转让并无直接关联,亦无法认定《章程修正案》违反上述法律规定。
关于李桂江提出《章程修正案》第三条第4款侵害了物权的主张,股权是自然人或法人作为股东,将财产投入公司后而取得的股东权利,并不能行使对股份的直接支配权利,而是依赖于公司章程及《中华人民共和国公司法》的相关规定,享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,因此李桂江提出的《章程修正案》侵害其物权的主张,本院不予采纳。
关于李桂江提出公司《章程修正案》侵害了合同自由原则的权利,《中华人民共和国合同法》第四条规定,“当事人依法享有自愿订立合同的权利,任何单位和个人不得非法干预。”由此可见,当事人享有订立合同,变更现有状态的积极权利,同时也享有不订立合同,继续保持现有状态的消极权利。本案中,李桂江享有荣亨公司的股份,除非法定原因,公司并不享有强制转让或者清算股东股份的权利,因此《章程修正案》违反了《中华人民共和国合同法》第四条,关于合同自由原则的规定。
另外,《章程修正案》第三条第4款实质是公司对部分股东的股份在一定条件下,不经股东同意即可进行处分。对此,本院认为,股权具有财产性和身份性的双重属性,虽然股权的行使在一定程度上依赖受限于公司,但其作为股东的财产仍应受到法律保护,即公民的个人合法财产受法律保护,禁止任何组织或者个人侵占、哄抢、破坏或者非法查封、扣押、冻结、没收,因此非经股东本人的同意或法定强制执行程序,公司不能以股东会决议进而形成公司章程修正案的方式对股东持有的股份予以强制处分。因此,被告荣亨公司与原告李桂江未能协商一致的情况下,无权强制清算或转让原告李桂江的股权。
综上,2014年1月2日,被告荣亨公司作出《章程修正案》第三条第4款“非在职和无劳动关系的股东,本人不申请或与公司未达成协议的,自股东离职和解除劳动关系日,由公司决定进行清算、转让”的内容,违反《中华人民共和国合同法》第四条规定,“当事人依法享有自愿订立合同的权利,任何单位和个人不得非法干预”及《中华人民共和国民法通则》第七十五条“公民的个人财产,包括公民的合法收入、房屋、储蓄、生活用品、文物、图书资料、林木、牲畜和法律允许公民所有的生产资料以及其他合法财产。公民的合法财产受法律保护,禁止任何组织或者个人侵占、哄抢、破坏或者非法查封、扣押、冻结、没收”的规定,应确认无效。
关于荣亨公司提出的李桂江的诉讼请求已经超过诉讼时效的主张,根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定,“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”上述规定并未对当事人主张权利的期限进行限制,因此,荣亨公司主张超过诉讼时效的抗辩意见,本院不予采纳。
依据《中华人民共和国公司法》第二十二条,《中华人民共和国合同法》第四条,《中华人民共和国民法通则》第七十五条的规定,判决如下:
被告天津荣亨集团股份有限公司于2014年1月2日作出《章程修正案决议》第三条第4款“非在职和无劳动关系的股东,本人不申请或与公司未达成协议的,自股东离职和解除劳动关系日,由公司决定进行清算、转让”的内容无效。被告天津荣亨集团股份有限公司应于本判决生效后十日内向公司登记机关申请撤销变更登记。
案件受理费80元(原告李桂江已经预交40元),由被告天津荣亨集团股份有限公司负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本,上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 岳孟秋
审 判 员 刘 彬
人民陪审员 岳 敏
二〇一六年十月二十四日
书 记 员 郑庆福
相关法律链接
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《中华人民共和国合同法》
第四条【合同自由原则】当事人依法享有自愿订立合同的权利,任何单位和个人不得非法干预。
《中华人民共和国民法通则》
第七十五条公民的个人财产,包括公民的合法收入、房屋、储蓄、生活用品、文物、图书资料、林木、牲畜和法律允许公民所有的生产资料以及其他合法财产。
公民的合法财产受法律保护,禁止任何组织或者个人侵占、哄抢、破坏或者非法查封、扣押、冻结、没收。