河南省漯河市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫11民终1637号
上诉人（原审被告）：张瑾美，女，汉族，1970年10月20日出生，住漯河市郾城区。
委托代理人：高桂花，女，汉族，1957年12月12日出生，住漯河源汇区。
被上诉人（原审原告）：漯河康达实业有限公司，住所地：漯河市召陵区召陵镇。
法定代表人：卢红超，该公司董事长。
委托代理人：宋燕京，河南长风律师事务所律师。
原审被告：河南三利新能源科技有限责任公司，住所地：漯河市召陵区人民东路72号。
法定代表人：张瑾美，该公司经理。
委托代理人：高桂花，女，汉族，1957年12月12日出生，住漯河源汇区。
上诉人张瑾美因与被上诉人漯河康达实业有限公司（以下简称康达公司）、原审被告河南三利新能源科技有限责任公司（以下简称三利公司）股权转让纠纷一案，召陵区人民法院于2014年9月29日作出（2014）召民二初字第97号民事判决，张瑾美不服，向本院提起上诉，本院于2015年2月26日作出（2014）漯民四终字第564号民事裁定，撤销（2014）召民二初字第97号民事判决，发回召陵区人民法院重审。召陵区人民法院重审后于2016年6月3日作出（2015）召民初字第264号民事判决，张瑾美不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2016年9月2日公开开庭审理了本案。上诉人张瑾美及其与原审被告三利公司的共同委托代理人高桂花，被上诉人康达公司的委托代理人宋燕京到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年4月10日，康达公司与三利公司、张瑾美、林振恒签订股权转让协议一份，协议书上有张瑾美签字，无三利公司印章，无林振恒签字，康达公司代表白俊超签字。协议第一项约定：双方签订协议后，七个工作日内，康达公司向三利公司股东、法定代表人账户打款1000000元，三利公司收到康达公司款项后20个工作日内，与漯河市召陵区政府签订项目投资协议书。2012年4月11日，康达公司通过白俊超个人账户向张瑾美打款1000000元，2012年4月12日张瑾美给康达公司出具收条。协议签订时，张瑾美系三利公司法定代表人。在康达公司委托白俊超从其个人账户向张瑾美转账1000000元后，三利公司、张瑾美未按照约定时间与漯河市召陵区政府签订项目投资协议。
原审法院认为：该股权转让协议的甲方与乙方分别为康达公司的白俊超与张瑾美，两人身份在庭审中已查明，协议上确定的生效条件未具备，故该协议为无效协议，张瑾美、三利公司辩称协议无效，法院予以采信。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。康达公司诉请三利公司承担责任，无事实依据，法院不予支持。本案中张瑾美因此获得的1000000元，应当归还康达公司。关于康达公司因此产生的利息损失，因该利息损失系康达公司与张瑾美共同过错造成，故张瑾美应当承担康达公司利息损失的一半，利率从2012年4月11日起按照同期人民银行贷款利率计算。为避免诉讼中出现张瑾美、三利公司财产转移、变卖等逃避法律责任的情形出现，法院（2014）召民二初字第97号民事裁定书裁定支持康达公司冻结张瑾美、三利公司银行存款1100000元或扣押其同等价值的财产的申请。张瑾美辩称不应当还款，并提交了卢红超与李栓录签名的借张瑾美3000000元的借条一份与其在漯河市源汇区法院起诉的诉讼费票据，证明康达公司老板卢红超尚欠张瑾美3000000元，但由于张瑾美未提供证据证明该欠条的书写者卢红超在写欠条时是履行的职务行为，故对其辩称法院不予采信，据此法院对于张瑾美中止审理的申请不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定判决：一、张瑾美于判决生效后十日内返还漯河康达实业有限公司1000000元并支付违约金，违约金自2012年5月1日其按照同期人民银行贷款利率计算一半至实际还款之日；二、驳回漯河康达实业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费14700元，保全费5000元，合计19700元，由张瑾美承担。
张瑾美不服原判，向本院提起上诉称：当事人之间确曾商洽过三利公司股权转让事宜，但只是口头形式的意向性意见，没有形成书面协议或合同，张瑾美对该协议上张瑾美的签名提出鉴定申请，但康达公司没有提供协议原件致使鉴定无法进行，原审笔迹鉴定申请没有得到正常进行的，真实性无法得到确认，涉案的1000000元是否是股权转让费的情况下进行判决错误。并且张瑾美与康达公司的法定代表人卢红超之间发生多次转账汇款行为，卢红超还拖欠张瑾美3000000元，原审判决忽略该事实作出判决错误。请求：1、依法撤销原判，驳回康达公司的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由康达公司承担。
康达公司二审答辩称：1、原审开庭时，康达公司提交了股权转让协议，张瑾美申请笔迹鉴定，康达公司又将股权转让协议原件及张瑾美写的收条交给原审法院技术室，技术室送至郑州司法鉴定机构，该鉴定机构两次通知双方到该机构对股权转让协议和收条进行质证并接受询问，两次均因张瑾美不到，鉴定无法进行，被退回；2、原审认定事实清楚，证据充分。康达公司每次开庭均带有股权转让协议和收条原件，张瑾美的代理人对该证据都发表有质证意见，股权转让协议签订后第二天，康达公司如约支付张瑾美股权转让费1000000元，有银行转账手续和张瑾美出具的收条为证，张瑾美所谓的与卢洪超之间的个人经济纠纷，源汇区人民法院正在审理，与本案无关。
三利公司二审述称同意上诉人张瑾美的上诉意见。
二审经审理查明的事实与原审查明的事实相同，本院予以确认。
根据当事人各方的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：张瑾美是否应当返还康达公司1000000元并赔偿利息损失。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”本案中，康达公司与三利公司、张瑾美、林振恒于2012年4月10日签订股权转让协议一份，约定自各方签字盖章之日起生效，故该协议系附生效条件的合同，但该协议仅有张瑾美与康达公司代表白俊超签字，生效条件未成就，原审认定该协议无效并无不当。张瑾美对股权转让协议上的签名提出异议并申请鉴定，但在鉴定机构通知后，张瑾美未到达鉴定机构进行鉴定，致使鉴定无法进行，张瑾美应当承担举证不能的不利后果。股权转让协议签订次日，康达公司通过白俊超账户向张瑾美汇款1000000元，张瑾美于2012年4月12日出具收条，股权转让协议、银行汇款凭证、张瑾美出具的收条能够形成完整的证据链条证明张瑾美收到了该1000000元股权转让款，因当事人之间的股权转让协议无效，张瑾美应当返还该1000000元。该股权转让协议无效系因康达公司与张瑾美共同过错造成，原审判决张瑾美承担康达公司利息损失的一半亦无不当，但在判决主文中将利息损失表述为“违约金”不当，本院予以纠正。关于卢红超与张瑾美之间的其他纠纷与本案不是同一法律关系，不宜在本案中一并审理。综上，上诉人张瑾美的上诉请求与上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，但判决表述不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（三）项之规定，判决如下：
一、维持召陵区人民法院（2015）召民初字第264号民事判决的第二项及诉讼费负担部分；
二、撤销召陵区人民法院（2015）召民初字第264号民事判决的第一项；
三、张瑾美于本判决生效后十日内返还漯河康达实业有限公司1000000元并支付利息损失，利息损失自2012年5月1日按照同期人民银行贷款利率计算一半至实际还款之日止。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费14700元，由上诉人张瑾美负担。
本判决为终审判决。
审判长 吕茹辛
审判员 张素丽
审判员 刘冬凯
二〇一六年九月五日
书记员 胡琨鹏