山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）烟民涉初字第3号
原告：吕务龙，男，1942年8月15日出生，台湾地区台北市居民，住山东省烟台市莱山区。
委托诉讼代理人：于强盛，山东华宇通律师事务所律师。
被告：烟台国联房地产开发有限公司，住所地:烟台市莱山区红旗东路1旗花园3号楼101室。
法定代表人:顾振建，系公司董事长。
委托诉讼代理人：王红光，山东三和德通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邹秀圆，山东三和德通律师事务所律师。
被告：力生（王氏）集团有限公司，住所地：香港特别行政区中环士丹利街10-12号万利大厦10楼A座。
法定代表人：王子沐，系公司董事长。
委托诉讼代理人：盖晓艳，山东欣业来律师事务所律师。
被告：王子沐，男，1946年9月15日出生，香港特别行政区居民，住香港特别行政区。
委托诉讼代理人：李小勇，山东扬衡律师事务所律师。
原告吕务龙因与被告烟台国联公司房地产开发有限公司、被告力生（王氏）集团有限公司及王子沐所有权确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告吕务龙的委托诉讼代理人于强盛与被告烟台国联房地产开发有限公司（以下简称国联公司）的委托诉讼代理人王红光、邹秀圆与力生（王氏）集团有限公司（以下简称力生公司）的委托诉讼代理人盖晓燕以及王子沐的委托诉讼代理人李小勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吕务龙诉称，1992年11月23日王子沐与烟台市供销合作社联社（以下简称供销社）在烟台市工商行政管理局登记注册成立了国联公司，注册资金为345.44万美元，王子沐出资1052.15万元人民币占全部注册资本的55%。1993年1月1日被告王子沐与吕务龙及李满、纪天雄四方签署《外方股东合约》，约定国联公司的55%的外方股份由王子沐、吕务龙及李满、纪天雄四方联合投资，各方占投资比例是：王子沐占45%、吕务龙占20%、李满占20%、纪天雄占15%。后包括王子沐在内的四外方股东均参与国联公司的日常经营管理，其中吕务龙担任过国联公司的董事、副总经理及执行董事长等职务。
2006年11月9日，国联公司决定将其开发的红旗花园项目中的15套房屋作为利润分配给吕务龙及王子沐、李满、纪天雄四名股东。2009年1月14日，国联公司再次决定将红旗花园项目中的16套房屋作为利润分配给吕务龙及王子沐、李满、纪天雄四名股东，两次分配共计31套房屋。之后，四名股东将其中的20套房屋出售，出售资金作为对国联公司的增资。剩余11套房屋吕务龙分得红旗花园1号楼1单元11层东户和1号楼2单元8层西户两套房屋。2012年10月16日国联公司出具的证明可以证实国联公司认可涉案房屋属吕务龙所有并在内居住，且并未为吕务龙办理相关房屋房产证。房屋分配后，其他三名股东分得的房屋最终已办出房产证，吕务龙一再催促被告为其办理房屋产权证，但被告却以种种理由拒绝为吕务龙办理。无奈之下，吕务龙于2014年6月25日起诉至法院，要求国联公司为吕务龙办理房屋产权证。诉讼期间，被告王子沐利用其既是国联公司董事长及外方股东，同时又是被告力生公司董事长控制上述两公司之便，于2014年8月恶意将本案诉争房产由国联公司过户到力生公司名下。
三被告的行为已经严重侵犯了吕务龙的合法权益。为保护吕务龙的合法权益不受侵犯，现特起诉至法院，请求依法判令：1、莱山区红旗东路11号1号楼1单元11层东户（1101室）、2单元802室归吕务龙所有；2、依法确认被告烟台国联房地产开发有限公司将烟台市莱山区红旗东路11号1号楼1单元11层东户（1101室）和1号楼2单元8层西户（802室）过户给被告力生（王氏）集团有限公司的行为无效；3、判令本案诉讼费用由三被告承担。诉讼中，吕务增加诉讼请求要求被告协助办理烟台市莱山区红旗东路11号1号楼1单元11层东户（1101室）和1号楼2单元8层西户（802室）房屋产权证书。
吕务龙为支持自己的主张，提供证据如下：
1、吕务龙台湾居民往来大陆通行证；
2、烟台市工商行政管理局出具的国联公司外商投资企业登记信息及投资方情况表；
3、烟台市工商行政管理局出具的力生公司注册登记资料；
4、王子沐身份证、港澳居民来往内地通行证；
5、1992年10月15日力生公司董事长王子沐授权吕务龙的证明文件；
6、《合作经营合同》、《合资经营烟台国联房地产开发有限公司章程》、验资报告；
7、《烟台国联房地产开发有限公司外方股东合约》；
8、国联公司董事会成员名单；
9、国联公司第一届董事会第一次会议纪要；
10、2005年12月1日吕务龙被聘为国联公司执行董事长的《聘书》；
11、2006年11月9日供销社与力生公司签订的《协议书》；
12、2009年1月14日供销社与力生公司签订的《补充协议书（二）》
13、2010年4月23日吕务龙与王子沐、吕务龙、姜利平签订《协议书》及附表；
14、2010年4月22日纪天雄、李满出具的《委托书》；
15、吕务龙交电费单据、办理有线电视及交费单据、交采暖费单据及合同，2012年10月10日《临时住宿登记表》；
16、国联公司于2012年10月9日为吕务龙出具的《证明》。
17、1996年5月2日国联公司的董事会《会议纪要》原件及1996年5月9日办公会议纪要原件证明国联公司董事会形成决议决定公司股东分红采取预分红的方式。
18、1996年5月10日、1996年7月12日、1997年3月27日、1998年3月10日、1998年6月30日、2000年5月借款收据证实各股东从国联公司以借款的形式领取分红款；
19、烟台市莱山区法院于2014年6月25日作出的（2014）莱山商初字第232号案件受理通知书及国联公司针对该案作出的管辖权异议申请书。
经质证，三被告对证据1－6、8－12、15-19的真实性没有异议，由于三被告对1－6、8－12、15-19的真实性没有异议，故本院对1－6、8－12、15-19的真实性依法予以采信。王子沐对证据7有异议，并对该合约中其签名是否为其本人所签申请司法鉴定，经本院委托山东衡信司法鉴定中心进行鉴定，该鉴定中心作出衡信司鉴中心（2016）文鉴字第180号司法鉴定意见书，该意见书结论为证据7中王子沐的签名为其本人所签，故本院对吕务龙提供的证据7依法予以采信。对证据13、14的真实性有异议，王子沐主张证据13中的王子沐的名字并非其签署，申请对该签名是否为其本人所签进行司法鉴定，该鉴定中心作出衡信司鉴中心（2016）文鉴字第181号司法鉴定意见书，该意见书结论为证据13中王子沐的签名为其本人所签，故本院对吕务龙提供的证据13依法予以采信。因三被告对证据14不认可，吕务龙亦未提供证据原件，故本院对该证据不予采信。
国联公司辩称：力生公司已经办理了烟台市莱山区红旗东路11号1号楼1单元11层东户（1101室）和1号楼2单元8层西户（802室）的房屋所有权证书，已经取得了该两套房的所有权。国联公司与力生公司之间的过户行为，符合法律法规的规定，合法有效，不存在任何违法情形。吕务龙提起的四个诉讼，违反一事不再理原则，依法应当予以驳回。
国联公司为支持自己的主张，提供如下证据：
1、烟台市工商行政管理局出具国联公司的工商档案；
2、力生公司汇款凭证8张；
3、2006年11月9日供销社与力生公司签订的《协议书》；
4、2009年1月14日供销社与力生公司签订的《补充协议书（二）》；
5、吕务龙向本院提起的四个诉讼的起诉状。
力生公司和王子沐对国联公司提交的证据均没有异议。吕务龙对证据1、3、4、5的真实性没有异议，由于吕务龙对证据1、3、4、5的真实性没有异议，故本院依法对证据1、3、4、5的真实性予以采信。对证据2中的注明是力生公司的第一笔和第三笔的真实性没有异议本院予以采信，第二笔在付款凭证中付款人并未写明是力生公司的汇款，所记载的是英文。本院结合吕务龙提供的证据对证据2依法予以采信。
力生公司辩称，力生公司享有莱山区红旗东路11号1号楼1单元11层东户（1101室）和1号楼2单元8层西户（802室）两套房产的所有权。力生公司作为国联公司的股东根据烟台供销合作社与力生公司于2006年11月9日、2009年1月14日签订的两份协议书，从国联公司处分得了该两套房产。当时吕务龙作为力生公司的委托人在该协议书上签字，表示吕务龙认可力生公司系国联公司的股东，也认可该两套房产属于力生公司。力生公司已经办理了该两套房产的房屋所有权证书，已经取得了该两套房屋的所有权，力生公司与国联公司之间的过户行为符合法律法规的规定，合法有效，不存在任何违法情形。吕务龙并非国联公司的股东，从未向国联房公司实际出资，其无权要求国联公司向其分配房产，国联公司也不能向吕务龙分配房产，吕务龙请求确认国联公司确认诉争房产过户行为无效的诉讼请求，没有法律依据。吕务龙占用力生公司的房产至今，未支付任何费用，力生公司保留向吕务龙主张将该两套房产完好退给力生公司，并向力生公司支付使用费的权利。吕务龙的起诉没有事实及法律依据，请求驳回吕务龙的诉讼请求。
力生公司为支持自己的主张提供如下证据：
1、莱山区红旗东路11号1号楼1单元1101号、莱山区红旗路11号1号2单元802号房屋所有权证；
2、烟台市工商行政管理局出具的国联公司工商档案；
3、力生公司汇款凭证8张；
4、2006年11月9日供销社与力生公司签订的《协议书》；
5、2009年1月14日供销社与力生公司签订的《补充协议书（二）》；
吕务龙对证据1、2、4、5的真实性没有异议，由于吕务龙对证据1、2、4、5的真实性没有异议，故本院依法对证据1、2、4、5的真实性予以采信。
对证据3与吕务龙提供的证据相互印证，故本院依法对证据3予以采信。
王子沐答辩称，其并非本案的适格被告，与本案没有利害关系，请求驳回吕务龙的起诉。
根据各方当事人举证、质证、庭审陈述及本院的认证，本院确认以下事实：
（一）国联公司成立情况的相关事实
1992年10月19日，烟台市供销合作社联合社（以下简称供销社）与王子沐签订《合资经营烟台国联房地产开发有限公司合同》，合同相关内容如下：第一章总则供销社和香港王子沐先生，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法规，本着平等互利、公正合理的原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国山东省烟台市，共同投资兴办合资经营企业，特订立本合同。第一条本合同的各方为：供销社（以下简称甲方）。在中国烟台市登记注册，其法定地址:烟台市上夼东路18号。法人代表:吕广彬，主任，中国籍。香港王子沐（以下筒称乙方）。现地址：香港中环士丹利街10—12号万利丰中心大厦17字楼。现任力生公司董事长，中国籍。第二条甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国烟台市建立合资经营房地产开发、建筑、安装、装修及销售的有限责任公司。第三条该有限责任公司的名称为：“烟台国联房地产开发有限公司”（以下简称合营公司）。合营公司的法定地址在中国烟台市芝罘区上夼东路18号。第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第九条合营公司的投资总额为人民币3800万元。第十条甲、乙双方的出资额共为人民币1913万元，以此为合营公司的注册资本。其中：供销社:8608500元,占45%;王子沐:10521500元，占55%。第十三条双方缴付出资额后，经合营公司聘请的在中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由合营公司据以向合营各方发给出资证明书。出资证明书的主要内容是：合营公司的名称、成立日期、合营者名称及其出资额、出资日期、发给出资证书的日期等。该出资证书须由合营公司董事长和副董事长联合签发。第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本；合营一方倘若增加或转让其出资额时，须经合营他方同意，并报经原审批机构批准。原审批机构系指本合同第六十四条规定的合同审批机构。第十五条合同一方如向第三者转让其全部或部分出资额时，须经合营一方同意，并报原审批机关批准。当合营一方转让其全部或部分出资额时，合营另一方有优先购买权。鉴此，转让方应把转让的条件书面通知合营另一方，如合营另一方在一个月内未以书面形式予以答复，则视同其放弃优先购买权，转让方可向第三者转让其全部或部分出资额，但向第三者转让的条件不得比向合营另一方转让的条件优惠。违反本条规定之转让无效。第二十二条合营公司设董事会。合营公司注册登记之日即为合营公司董事会成立之日。第二十四条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的经营战略，监督合营公司的经营管理，决定合营公司的一切重大事宜。董事会对下述重大问题应由全体董事一致通过，方可做出决定：1、合营公司章程的修改；2、合营公司的中止、解散；3、合营公司注册资本的增加、转让；4、合营公司与其他经济组织的合并；5、合营公司设备的引进；6、合营公司产品的定价原则的制订；7、董事会认为应一致通过的其他重大事宜。对其他事宜，可采取董事会三分之二董事（或其代理人）通过，方可做出决定。第二十五条董事长是合营公司的法定代表。董事长因故不能故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表；授权的副董事长因故不能履行其职责时，可临时授权其他董事为代表。第二十六条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经一方的全体董事或三分之一以上的董事书面提议，董事长（或其代理人）可召开董事会临时会议。董事会会议应由三分之二以上董事出席方能举行，否则其通过的决议无效。会议记录应归档保存。
国联公司制定《合资经营烟台联房地产开发有限公司章程》，公司章程相关内容如下：第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，供销社（以下简称甲方）与香港王子沐先生（以下简称乙方）于一九九二年十月十九日在中国烟台市签订了建立合资经营“烟台国联房地产开发有限公司”（以下简称合营公司）合同，制订本公司章程。第二条合营公司名称为：烟台国联房地产开发有限公司。第三条甲乙双方的名称、地址：甲方：供销社。地址：中国烟台市上夼东路18号。乙方：香港王子沐先生地址：香港中环士丹利街10-12号万利丰中心大厦17字楼。第十条合营公司的投资总额为人民币3800万元。合营公司的注册资本为人民币1913万元。第十一条甲、乙双方出资如下：甲方：应缴出资额为人民币8608500元，占注册资本的45%。乙方：应缴出资额为美元现金190万美元共计：190万美元，约折合人民币10521500元，占注册资本的55%。第十二条甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。第十三条甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书的主要内容是：合营公司的名称、成立日期、合营者名称及其出资额、出资日期、发给出资证书的日期等。该出资证书须由合营公司董事长和副董事长联合签发。第十四条合营公司在合营期内不得减少其注册资本。第十五条合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过，报原审批机构批准，并向原工商行政管理机构办理变更登记。第十六条合营双方再投资应根据合营公司发展的需要。经甲、乙双方同意，可将双方从合营公司分得的利润再投资或商定投资比例增加投资。第十七条合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额时，须经合营另一方同意，并报原审批机构批准。当合营一方转让其全部或部分出资额时，应把转让的条款和条件以书面形式通知合营另一方，合营另一方有优先购买权。如合营另一方在一个月内未以书面形式行使该优先购买权，则转让方可向第三者转让其全部或部分出资额，但不得损害合营公司的利益，且转让出资额的条款和条件不得比向合营另一方转让的优惠。合营一方转让其全部或部分出资额时，应不得影响合营公司的正常运转。第十九条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的经营战略，监督合营公司的经营管理，决定合营公司的一切重大事宜。其职权主要如下：（1）决定和批准总经理提出的重要报告（如建设规划、年度营业报告、资金、贷款等）；（2）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；（3）通过合营公司的重要规章制度；（4）决定设立分支机构；（5）修改合营公司章程；（6）决定合营公司的经营规模和发展计划；（7）讨论决定合营公司停产、终止或与另一经济组织的合并；（8）决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；（9）负责合营公司中止和期满的清算工作；（10）其它应由董事会决定的重大事宜。第二十条董事会由八名董事组成，其中甲方委派四名，乙方委派四名，董事任期4年，可以连任。第二十一条董事长由乙方委派，副董事长一名，由甲方委派。第三十条下列事宜须董事会一致通过；（1）合营公司章程的修改；（2）合营公司的中止、解散；（3）合营公司注册资本的增加、转让；（4）合营公司与其他经济组织的合并；（5）合营公司设备的引进；（6）合营公司办理的定价原则和最低限价；（7）董事会认为应一致通过的其它重大事宜。第三十一条对于第三十条规定以外的其他事宜，须经董事会三分之二董事（或其代理人）通过，方可做出决定。第三十二条董事长是合营公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长；副董事长因故不能履行其授权职责时，可临时授权其他董事。董事长因故不能履行其职责，又未授权他人为代表，由副董事长自动代行董事长的职责，直到董事长能履行其职责或选派出新的董事长时为止。第三十三条董事会每次会议须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。会议记录用中文书写，由合营公司存档。第七章利润分配第五十六条合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。第五十七条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配，但经董事会一致同意另行规定者除外。
1995年9月26日，山东烟台会计师事务所出具烟会外[1995]322号验资报告，该报告的具体内容如下：烟台国联房地产开发有限公司：受贵公司委托，补充验证注册资本的出资情况。我所派中国注册会计师，根据中外合资经营企业法、公司合同等文件规定，对公司提供的出资证件进行了验证，验证情况报告如下：合营公司合同规定：“甲乙双方出资额共为人民币1913万元，以此为合营公司的注册资本。其中：供销社8608500元，占45%；王子沐10521500元，占55%”及补充协议规定，“王子沐对合营公司的投资数额，按外方实际到账的美元调汇后的人民币数额为准，若高于10521500元，高出部分归合营公司，若低于10521500元，所缺部分由王子沐补齐。”第一次出资业经我所1993年4月26日以（93）烟会外字第118号文验证在案。供销社出资3293160元，占应出资额8608500元的38.25%，王子沐出资75万美元。验证实际出资，供销社……共计出资8608500元，王子沐于1994年5月10日汇入合营公司开户银行314178.53美元（其中转汇手续费314.18美元）；1994年8月15日汇入合营公司开户银行114625.86美元（其中转汇手续费114.63美元）；两次共汇入428804.39美元，加上第一次出资75万美元，总计实际出资1178807.39美元。调汇后共计人民币10580412.93元，比合同规定应出资10521500元人民币，多出资58912.93元。应转“资本公积”科目核算，占应出资额的100%。至此，甲乙双方共计出资人民币1913万元，按合同规定出资额出齐，请按规定发给出资证明书。
（二）王子沐、吕务龙投资及从事公司经营的相关事实
吕务龙提交的外商投资企业登记信息表载明，国联公司于1992年10月23日成立，董事长为王子沐，投资方情况表载明外方投资者为王子沐，中方投资者为供销社，王子沐认缴出资额为1052.15万元，烟台市供销合作为860.85万元，总投资为1913万元。
国联公司提供其企业变更情况表载明2004年4月8日经核准投资人名称变更前的内容为股东（××）名称投资方名称烟台市代销社，香港小生（王氏）集团变更为供销社和香港小生（王氏）集团。国联公司主张该变更情况登记表可以证明其股东是力生公司与供销社，而不是吕务龙和王子沐，吕务龙对此不认可。1992年10月29日，供销社在向烟台市工商行政管理局提供的外商投资企业名称登记申请书中写明其与力生公司共同投资兴办国联公司。1992年11月10日，该社出具关于国联公司中方人员的身份证明中载明供销社与力生公司合资兴办企业，国联公司在1992得11月20日向市工商局提交的关于申请工商登记领取营业执照的报告中写明供销社与力生公司合资兴办，经烟台市外经委外经贸鲁府烟字[1992]2604号文批准成立，请予办理工商登记，领取营业执照手续。国联公司以此主张其股东并非王子沐而是力生公司。国联公司和力生公司提供汇款凭证及国联公司帐目证实1993年4月14日，力生公司向国联公司汇款75万美元，1994年7月30日，力生公司向国联公司汇款美元314178.53元，1994年8月15日，力生公司向国联公司汇款114625.86美元。以此证明力生公司向国联公司实际出资，力生公司为国联公司的股东。
1993年1月1日王子沐与吕务龙及李满、纪天雄四方签订《外方股东合约》，主要内容包括：王子沐先生住址：香港士丹利街10-12号17/F香港身份证号：C199511（A）。吕务龙先生住址：台北市士林区忠诚路154巷4号2楼台湾身份证号：A111249256。李满先生住址：深圳海丽大厦丽都阁24楼C座深圳身份证号：。纪天雄先生住址：香港九龙伟景街49号恒景阁H2座3楼香港身份证号：G081757（A）以上四位投资者（下称外方股东）於一九九二年十月经王成人先生引荐，以力生公司的名义与供销社合资兴办了“烟台国联房地产开发有限公司”。为明确外方各股东义务、责任，使各位股东权益不受侵犯，特签订如下合约，以资共同信守。一、合约签订后，外方股东与中方一烟联社今后发生的关系仍继续使用力生公司的名义，暂不成立新公司。但国联公司在实际经营中的盈利或亏损以及其他一切发生的责任，一概均由外方股东分摊及承担，与力生公司无任何关系。二、外方股东联合投资占国联公司总资产的百分之五十五股份，即投资壹百伍拾万美元，合人民币壹仟零伍拾贰万元，外方股东分别占投资比例如下：王子沐先生占百分之四十五。吕务龙先生占百分之二十。李满先生占百分之二十。纪天雄先生占百分之十五。在实际经营中，经国联公司董事会一致确认，如需中外双方增资方能解决公司资金的正常运转时，外方各股东必须按国联公司规定时间准时资金到位，否则，若因个别股东应增资金不到位而影响起动股东权益受损时，资金不到位之股东应负经济赔偿责任。三、外方股东日常的请客，送礼及生活补贴等费用，视实际情况由外方股东集资，请客送礼、生活补贴等标准经外方股东通过统一，具体由纪天雄管帐，吕务龙批复。四、外方股东成立股东会，首届王子沐为会长，余者三人为会员。国联公司有关外方及外方股东内部的一切重大事项必须经股东会议共同协商，三人以上（××）统一通过方能生效。日常事务可由执行董事二人一致通过部分执行，但执行后应及时汇报会长及其他会员，会长召集或会员二人以上提议可随时召开会员会议。但必须提前十天以上发出通知会议的内容和时间（临时通知四人全部到齐除外），会员接到通知后而因特殊情况不参加会议者可书面委托其他会员参加，而不委托可视为弃权，但必须三人到齐放能开会，会议中三人一致通过之事项生效，不到会者不得有异议。五、外方股东如有意转让个人持有之股份，应首先征求外方其他股东的意向，外方其他股东有优先购买权，在外方其他股东不购买的情况下可对外转让。六、本合约一式四份，外方股东各执一份，本合约自签订之日起生效，并具有法律效力。七、本合约未尽之处，可由股东会随时进行修改或补充。八、本合约有效期限，直至国联公司清盘结算，外方股东结束合作为止。王子沐、吕务龙、李满、纪天雄在外方股东签名处签名。
1992年10月15日，力生公司出具授权书载明：力生公司在香港成立于1985年，多年来主要经营开发地产，策划兴建各类楼宇及代客买卖楼房服务等等业务。力生公司董事长王子沐先生现授权吕务龙先生签署山东省烟台市供销合作社联合社签署有关开办房地产之一切手续。吕务龙主张王子沐为力生公司董事长，其同时为国联公司董事长，王子沐利用其双重身份将诉争房产过户到力生公司名下。三被告均不认可，主张不能依据1992年的文件证明2014年房产过户的事实。
吕务龙提交1992年国联公司董事会成员名单载明，根据国联公司《合同》第九章第二十三条和《章程》第四章第二十条之规定，甲、乙双方委派下列人员组成国联公司首届董事会。包括董事长王子沐、副董事长吕广斌、董事吕务龙、李满、纪天雄、林国强、周松江、姚振远，其中王子沐、吕务龙、李满、纪天雄的委派单位一栏写明力生公司。1993年2月8日至9日，国联公司召开第一届董事会第一次会议，王子沐、吕广彬、吕务龙、林国强、周松江、李满、纪天雄、姚振远参加会议。该次会议形成会议纪要载明董事会一致同意，吕务龙代行董事长王子沐的职权。吕务龙主张通过上述两份证据结合外方股东合约可以证明吕务龙系国联公司股东。三被告不认可，主张吕务龙提供的证据不能证明其所主张的事实。国联公司与力生公司也提交该证据主张名单中王子沐、吕务龙、李满、纪天雄的委派单位一栏写明力生公司。以此主张其公司股东为力生公司而非王子沐。
2005年12月1日，国联公司出具聘书载明，经公司董事会研究决定聘请吕务龙先生任烟台国联房地产开发有限公司执行董事长。
三、吕务龙主张的公司董事会决议及分红情况
2006年11月9日，烟台市供销合作社与力生公司签订的协议书一份。内容为：双方于1992年合资成立了国联公司，供销社占有股份45%，力生公司占有股份55%。目前该公司正在开发建设海景花园二期项目，共4个楼座，总建筑面积28000平方米。现双方拟拿出部分住宅进行分配，经双方友好协商，现就有关事宜达成如下协议：一、供销社分配住宅总套数为11套，总建筑面积1822.3平方米。其中：180.1平方米户型7套，具体位置为3#楼东侧8层、9层、10层和11层，西侧9层、10层和11层；140.4平方米户型4套，具体位置为4#楼东单元东侧11、12、13和14层。二、根据双方在国联公司所持股份比例，力生公司可分得住宅总套数为15套，总建筑面积2227.2平方米。其中160.4平方米7套，具体位置为1#楼东单元东侧5层、6层、7层、8层、9层、10层和11层；140.4平方米户型8套，具体位置为2#楼东单元东侧7层、8层、9层、10层、11层、12层、13层、14层。三、双方按比例所分住宅，对面积超出比例部分，按市场售价补齐，最终面积以市房管部门确认的房证面积为准。剩余住宅由国联公司销售。其他未尽事宜，甲乙双方协商解决。本协议一个是三份，双方及国联公司各持一份。2009年1月14日，供销社与力生公司签订补充协议二，协议内容为：经双方友好协商，同意再对红旗花园中的29套住宅进行分配，特签订补充协议。一、双方所分29套住宅如下，中方分配住宅共计13套，面积合计1919.09平方米，外方分配住宅16套，面积合计2773.32平方米。二、供销社按比例所分住宅总建筑面积约为1919.09平方米，力生公司所分住宅总建筑面积约为2373.32平方米（力生公司比例所分住宅总建筑面积应约为2345.55平方米，多分27.77平方米；力生公司第二次调整住宅尚欠103.3平方米，故力生公司自首次分配住宅至今共欠75.53平方米）。三、其他条款见原协议。五、其他未尽事宜，由双方协商解决。六、本协议一式三份，由双方及国联公司各持一份。上述两份协议中，由吕务龙在力生公司处签字确认。吕务龙主张根据两协议可以看出国联公司将诉争两套房屋分给外方股东。国联公司及力生公司则主张协议中明确约定诉争房屋是分给力生公司而不是个人。
2010年4月23日，王子沐、吕务龙及李满、纪天雄签订协议书，协议内容为：根据国联公司开发的红旗花园中外双方首期分配楼房，其中外方留存楼房十一套，目前外方股东一致同意，将此十一套房屋按外方股东股份大小比例进行分配，分配之后双方各自处理，互不干涉，外方股东王子沐、吕务龙（以后简称王、吕方）视为一方占外方股东65%，由吕务龙代表，李满、纪天雄视为一方占外方股东35%，李、纪因两人现不在烟台委托姜利平代表执行，有委托书，经双方公平公正，先后挑选楼号如下：王、吕方挑选楼表序号：1、2、4、5、6、8、9、共7套面积合计1050.03平方米，李、纪方挑选楼表序号：3、7、10、11共4套，面积合计571.3平方米。此面积多与少按房产局核实为准多退少补（以7000元/平方米结算为准），以上分配双方中口说无凭，特立此协议。吕务龙、王子沐与李满、纪天雄的委托人姜利平在协议上签字。王子沐主张该协议中的签字不是其本人所签，并申请司法鉴定。经本院委托山东衡信司法鉴定中心进行鉴定，鉴定结论为该合约中王子沐的签名为其本人所签。
2012年10月16日烟台国联房地产开发有限公司出具的证明一份，内容为：望海派出所：现有钟惠芬女士与吕务龙先生购买了我公司开发的位于莱山区红旗东路11号红旗花园1#楼1单元1201号房屋，现居住于此。现因相关手续正在办理中，该房屋目前还未办理房产证，特此证明。吕务龙提交望海派出所为其出具入住日期为2012年10月17日及2014年10月10日，入住地址为莱山区红旗东路11号1号楼1单元1201号两份临时住宿登记表及交电费单据、有线电视缴费单据、采暖费单据及合同证明吕务龙在诉争房屋内居住，三被告不认可，主张吕务龙利用其担任国联公司董事的便利，将公司的财产非法占为己有。
力生公司提供烟房权证莱字第××、Ｌ0××32号房屋所有权证书证明涉案房屋所有权人于2014年9月15日登记为力生公司。
（三）关于国联公司与王子沐主张的吕务龙的起诉是否违反一事不再理的事实。
吕务龙以王子沐为被告、国联公司为第三人向本院提起（2014）烟民涉初字第5号案，吕务龙在该案的诉讼请求为请求依法判令：1、王子沐向吕务龙支付分红款项计4286038.24元，利息101455元（按贷款年利率6%，自2013年10月1日计算至2014年2月24日），共计4387493.24元人民币；2、判令王子沐自2014年2月25日起至判决生效之日仍按银行同期贷款利率向吕务龙支付利息；3、判令本案诉讼费用由王子沐承担。吕务龙以国联公司为被告提起（2014）烟民涉初字25号案件，请求依法判令国联公司协助吕务龙办理莱山区红旗花园1号楼1单元11层东户和1号楼2单元8层西户房屋产权证书；（价值约2271360元）。本案诉讼费用由国联公司承担。诉讼中吕务龙增加诉讼请求1、依法确认吕务龙在烟台国联房地产开发有限公司的股东身份，2、依法确认国联公司将诉争两套房屋过户给力生公司的行为无效。吕务龙以国联公司、王子沐为被告提起（2015）烟民涉初字第4号案，请求依法判令：1、依法确认吕务龙拥有被告烟台国联房地产开发有限公司的股东资格；2、判令本案诉讼费用由被告承担。吕务龙于2016年8月25日向本院撤回对（2014）烟民涉初字25号及（2015）烟民涉初字第4号两案的起诉，本院已裁定准许。
本院认为，本案的焦点问题有四，一是国联公司的股东的确认问题；二是吕务龙是否为国联公司的实际出资人，应否享有国联公司的投资权益；三是涉案房产是否为吕务龙参与国联公司分取红利所得，国联公司应否承担协助办证义务。四、国联公司的起诉是否违反一事不再理原则重复诉讼。
（一）关于国联公司的股东确认问题
本案中，首先从成立国联公司合营合同的签订情况看，1992年，王子沐与供销社签订《合资经营烟台国联房地产开发有限公司合同》，约定成立国联公司，该合同的签订主体为供销社与王子沐。合同还约定以有关部门出具的有效证明为准作为出资。从合营企业收到的出资情况看，出资人为供销社与王子沐。根据山东烟台会计师事务所出具烟会外[1995]322号验资报告中载明，该会计师事务所受国联公司委托，根据中外合资经营企业法、公司合同及补充协议等文件规定，对国联公司提供的出资证件进行了验证，经验证实际出资，结论为供销社出资8608500元，王子沐出资1178807.39美元，调汇后人民币10580412.93元，双方共计出资人民币1913万元，按合同规定出资额出齐，故国联公司的出资人为供销社与王子沐。其次，从国联公司的公司章程看，公司章程中也载明公司是由供销社与王子沐共同投资兴办。再次，吕务龙提交的山东省人民政府于1992年10月27日颁发外经贸鲁府烟字[1992]2604号的中外合资经营企业批准证书载明国联公司的外方合资者为香港王子沐。最后，从公司登记机关的登记来看，国联公司的投资方情况表中载明外方投资者为王子沐，中方投资者为供销社，王子沐认缴出资额为1052.15万元，烟台市供销合作为860.85万元，总投资为1913万元。故应认定国联公司的股东应为供销社与王子沐。三被告虽提供工商登记档案材料证实在设立国联公司时的审批材料及国联公司董事会名单等证据证实国联公司的股东并非供销社与王子沐，但该证据与设立公司时订立的合同、公司章程及会计师事务所的验资报告相矛盾，本院对国联公司主张的国联公司的股东为供销社及力生公司的抗辩理由不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力及该法第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项的规定，综上所述，国联公司的股东应认定为供销社及王子沐。三被告主张国联公司的实际出资人为力生公司而非王子沐与事实不符，于法无据，本院对其抗辩理由依法不予支持。
（二）吕务龙是否为国联公司的实际出资人，是否享有国联公司的投资权益。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》（三）第二十五条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
本案中，吕务龙提供《外方股东合约》证明其为国联公司的实际出资人，王子沐虽不认可该合约上其签名为本人所签并申请司法鉴定，经本院委托山东衡信司法鉴定中心对其申请事项进行鉴定，鉴定结论为该合约中王子沐的签名为其本人所签，故应认定该外方股东合约系王子沐及吕务龙的真实性意思表示，该合约没有合同法第五十二条规定的情形，本院依法认定该合约有效。王子沐主张外方股东合约是在国联公司成立后才签订，该合约已经无法实际履行，本院认为，外方股东合约主要是约定各外方股东的权利义务关系，对各外方股东在国联公司经营过程的相关事项进行约定，故国联公司成立与否并不影响外方股东合约的履行，王子沐的该项抗辩理由于法无据，本院对其抗辩理由依法不予支持。外方股东合约约定在国联公司的实际经营中，外方股东与中方股东供销社发生的关系仍继续使用力生公司的名义，不成立新公司，公司的盈利或亏损以及其他一切发生的责任，均由外方股东分摊及承担，与力生公司无关。故国联公司主张力生公司投资及借款收款的行为与王子沐无关的抗辩理由与事实不符，本院对其抗辩理由依法不予支持。外方股东合约还约定四股东联合投资150万美元，合人民币1052万元，占国联公司总资产的55%股份，其中王子沐占45%，吕务龙占20%，李满占20%，纪天雄占15%，故吕务龙享有王子沐持有的国联公司55%股权中其应占的相应份额的财产权益。王子沐实际认缴出资额为1052.15万元，按外方股东合约约定的出资吕务龙占王子沐出资额的20%应为210.43万元。
关于吕务龙是否实际履行该外方股东合约及是否实际参与国联公司利润分配的问题。吕务龙主张国联公司于1996年5月10日、1996年7月12日、1997年3月27日、1998年3月10日、1998年6月30日、2000年5月分六次进行分红，王子沐将属于吕务龙的分红款以出具借款收据的形式领取，吕务龙以偿还王子沐借款的形式完成了对国联公司的出资。根据吕务龙提供的证据可以证实国联公司于1996年5月2日召开董事会，决定进行预分红利，会议决定具体分配办法由公司办公会决定并执行。5月9日国联公司召开办公会决定预备分红以中外双方股东向公司借款形式办理，外方股东借款4552611.43元。5月10日，力生公司出具借条载明4552611.43元，王子沐也在收据中签字确认。吕务龙提供的上述证据形成完整的证据链条，足以证实力生公司于1996年5月10日出具的借条载明4552611.43元即是外方股东领取的1996年5月2日国联公司的分红款。国联公司1998年6月27日会议纪要载明分配现金160万元，外方分得88万元，力生公司出具借条载明收到88万元，吕务龙提交的国联公司的董事会及办公会会议纪要、借款条并结合国联公司分红形式习惯可以认定该88万元系外方股东领取国联公司的分红款。根据外方股东合约约定的各方投资数额及分红方式应认定该两次分红吕务龙所分得1086522.29由力生公司领取，而王子沐是力生公司的法定代表人，根据外方股东合约中外方股东与中方股东今后发生的关系仍继续使用力生公司的名义，国联公司在实际经营中的盈利或亏损以及其他一切发生的责任，均由外方股东分摊及承担，与力生公司无任何关系的约定上述款项应认定由王子沐领取，本院对吕务龙履行了实资出资义务的主张依法予以支持。
供销社与力生公司签订的协议书约定对国联公司开发的红旗花园29套住宅进行分配，包括诉争房屋在内的16套房屋分配给力生公司，王子沐与吕务龙等四方签订的外方股东合约约定国联公司的盈利亏损与力生公司无关，故应认定该16套房屋系分配给王子沐与吕务龙在内的外方四股东。王子沐、吕务龙与李满、纪天雄于2010年4月23日签订的协议书中对该16套房屋进行分配，包括诉争房屋在内的的七套房屋被分配给王子沐与吕务龙二人，同时结合国联公司为望海派出所出具的证明等证据足以认定涉案房屋系分配给吕务龙的财产，吕务龙请求确认该房产归其所有的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持。三被告主张诉争房产与吕务龙无关且已办理过户的抗辩理由与事实不符，于法无据，本院对其抗辩理由依法不予支持。王子沐作为力生公司与国联公司的董事长，对诉争两套房屋被分配给吕务龙的情况明知的，国联公司与力生公司将分配给吕务龙的房屋产权从国联公司转移至力生名下，损害吕务龙的财产权益，吕务龙提供的证据足以证实不动产登记簿登记的诉争房屋的产权归属确有错误，吕务龙要求确认该过户行为无效的诉讼请求于法有据，本院依法予以支持。力生公司与国联公司主张诉争房屋是分给力生公司的与吕务龙无关的且已办理过户登记，力生公司已经取得了诉争房屋的所有权抗辩理由于法相悖，本院对其抗辩理由依法不予支持。因诉争房屋为吕务龙所有，力生公司与国联公司未经所有权人同意，恶意将房屋产权转移到力生公司名下，损害了吕务龙的合法权益，力生公司有义务协助吕务龙办理产权转移手续，故本院对吕务龙要求力生公司协助办理产权手续的诉讼请求，依法予以支持。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第十一条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》（三）第二十五条、《中华人民共和国物权法》第六十六条、第六十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，判决如下：
一、确认被告烟台国联房地产开发有限公司将烟台市莱山区红旗东路11号1号楼1单元11层东户（1101室）和1号楼2单元8层西户（802室）过户给被告力生（王氏）集团有限公司的行为无效；
二、烟台市莱山区红旗东路11号1号楼1单元11层东户（1101室）及烟台市莱山区红旗东路11号1号楼2单元8层西户（802室）归原告吕务龙所有；
三、被告力生（王氏）集团有限公司协助吕务龙办理烟台市莱山区红旗东路11号1号楼1单元11层东户（1101室）和1号楼2单元8层西户（802室）房屋产权证书。
案件受理费24944元、保全费5000元，由被告力生（王氏）集团有限公司与烟台国联房地产开发有限公司均担。
如不服本判决，原告吕务龙、被告王子沐、力生（王氏）集团有限公司可在判决书送达之日起三十日内，被告烟台国联房地产开发有限公司可在','2018-09-19
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