北京市东城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）东民初字第11681号
原告（反诉被告）诚通人力资源有限公司，住所地北京市东城区安定门东大街28号1号楼。
法定代表人肖茵，总经理。
委托代理人李跃宗，男，1980年9月9日出生，诚通人力资源有限公司信息技术部经理。
委托代理人脱脱，北京大成律师事务所律师。
被告（反诉原告）金蝶软件（中国）有限公司，住所地广东省深圳市南山区科技园科技南十二路2号金蝶软件园A座1-8层。
法定代表人徐少春，董事长。
委托代理人张炳军，男，1972年11月5日出生，金蝶软件（中国）有限公司法务部经理。
委托代理人孔祥舵，北京市康达律师事务所律师。
原告（反诉被告）诚通人力资源有限公司（以下简称诚通公司）与被告（反诉原告）金蝶软件（中国）有限公司（以下简称金蝶公司）计算机软件开发合同纠纷一案，本院于2013年8月21日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员魏嘉担任审判长，与代理审判员田甜、人民陪审员刘宗琦组成合议庭，于2013年12月24日公开开庭进行了审理。诚通公司委托代理人李跃宗、脱脱，金蝶公司委托代理人张炳军、孔祥舵均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诚通公司诉称：诚通公司为了拓展公司业务，完善软件管理系统，适应公司业务发展需要，通过招标遴选，确定由金蝶公司建设“人力资源服务综合管理信息系统”，并于2010年12月29日签订了《诚通人力资源服务综合管理信息系统建设战略合作协议书》（以下简称《战略合作协议书》）以及《金蝶销售合同》、《金蝶软件使用许可合同》、《金蝶客户化开发服务合同》、《金蝶实施服务合同》、《诚通人力资源有限公司人力资源服务综合管理信息系统招标文件技术部分》（以下简称《招标文件技术部分》）等11个附件。合同约定：1、金蝶公司作为诚通公司ERP项目的咨询及信息化建设商，以金蝶EAS企业应用套件为信息化平台，完成诚通公司的集团财务管理、人力资源服务系统、办公自动化系统、客户关系管理系统的实施，并实现各系统的无缝集成；2、结合诚通公司的管理模式和思想，根据诚通公司信息化管理的新需求，进行自助服务、商务智能平台开发；3、ERP项目的交付周期为进场实施后1年内完成；4、服务总费用为419.66万元；5、如果因为金蝶单方面交付出现问题导致合同目的无法实现，则无条件退款；6、一方未经对方同意，单方面终止合同，则应按合同确定的服务价款总额的30%向另一方支付违约金，如果金蝶公司单方面终止合同，应将已收取的服务价款退还诚通公司。涉案合同签订后，诚通公司依约分别于2010年12月31日、2011年9月29日和12月31日向金蝶公司支付了合计261.95万元的各项费用，积极指派相关部门人员并外聘专业人员全力配合金蝶公司工作（部分功能由诚通公司人员独立完成），购置相应的硬件服务器和网络设备为项目的实施和开发提供充分准备。ERP项目于2011年2月21日正式启动，金蝶公司同日进场并开始实施工作。金蝶公司于2011年4月28日完成项目现状调研诊断的咨询工作内容，但未能按照双方共同确定的项目实施计划于2011年10月前完成项目需求分析及蓝图设计确认工作，后经多次返工，才于2011年12月31日完成部分主体业务模块的蓝图设计确认工作。截至目前，诚通公司ERP项目仅完成部分模块的交付，其他模块以及自助服务、商务智能平台的开发仍未交付。虽经诚通公司多次催促及双方的多次交涉，但金蝶公司至今不仅未能完全履行合作协议反而多次以成本核算为由提出另外追加费用等无理要求，同时撤出开发团队不再继续履行协议。金蝶公司未经诚通公司同意，以撤出开发团队的方式单方面导致涉案合同终止，合同目的无法实现。综上所述，诚通公司与金蝶公司签订的涉案合同合法有效，双方均应依约全面履行，但金蝶公司不按照约定计划执行，单方随意撤出项目团队导致ERP项目未能如期完成，对诚通公司的业务拓展和公司系统信息化管理造成严重影响，依法应承担违约责任。诚通公司因此诉至法院，请求法院依法判令：1、解除《战略合作协议书》及其附件《金蝶销售合同》、《金蝶软件使用许可合同》、《金蝶客户化开发服务合同》、《金蝶实施服务合同》、《金蝶咨询服务合同》、《金蝶标准支持服务合同》、《第三方软件产品（数据库）销售合同》、《第三方软件产品（金蝶中间件）销售合同》、《诚通人力资源有限公司人力资源服务综合管理信息系统实施总体规划》（以下简称《实施总体规划》）、《招标文件技术部分》、《诚通人力资源服务综合管理信息系统建设战略合作协议甲方项目团队奖励协议》（以下简称《奖励协议》）；2、金蝶公司退还诚通公司已支付的合同价款261.95万元并按同期银行贷款利率支付相应利息；3、金蝶公司支付诚通公司125.9万元违约金；4、金蝶公司承担本案诉讼费用。
被告金蝶公司答辩并反诉称：《战略合作协议书》由具体的子合同予以细化明确，该《战略合作协议书》附件将整个合同关系细分为7个子合同关系，子合同之间相互独立。涉案项目的具体要求、进展、价格、支付条件等由7个子合同予以细化和确认。《战略合作协议书》11个附件中只有《金蝶销售合同》、《金蝶软件使用许可合同》、《金蝶客户化开发服务合同》、《金蝶实施服务合同》、《金蝶咨询服务合同》、《金蝶标准支持服务合同》、《第三方软件产品（数据库）销售合同》、《第三方软件产品（金蝶中间件）销售合同》是双方的协议，《实施总体规划》、《招标文件技术部分》、《奖励协议》只是对项目的一种描述，没有约定双方的权利义务。《金蝶销售合同》是《金蝶软件使用许可合同》、《金蝶客户化开发服务合同》、《金蝶实施服务合同》、《金蝶咨询服务合同》、《金蝶标准支持服务合同》、《第三方软件产品（数据库）销售合同》、《第三方软件产品（金蝶中间件）销售合同》的母合同。金蝶公司已经完成的合同包括《金蝶软件使用许可合同》、《金蝶咨询服务合同》、《金蝶标准支持服务合同》、《第三方软件产品（数据库）销售合同》、《第三方软件产品（金蝶中间件）销售合同》。《金蝶客户化开发服务合同》和《金蝶实施服务合同》金蝶公司没有完成，但金蝶公司已经履行了该两份合同项下的相关义务，未完成的合同义务部分系因诚通公司对项目开发业务需求的确认经多次调整修改后才予以完成，导致项目时间延后。诚通公司已付款项系依据各子合同的约定，自子合同签订之日起支付或者金蝶公司完成相关任务后支付。金蝶公司所收到的款项系已完成有关合同义务后或依据合同约定应取得的合同对价，不应退还。在金蝶公司完成《金蝶客户化开发服务合同》项下的有关义务后，诚通公司仍未按照合同约定支付相关款项。金蝶公司不存在单方违约情形，不需支付违约金。合同违约金约定不明确且过高，应由法院进行调整。金蝶公司不同意解除涉案全部合同，目前涉案合同仍在履行中，双方仍在协商沟通如何将合同进行下去，不是金蝶公司单方面原因导致了合同目前的状态，合同没有按期完成，诚通公司与金蝶公司都有责任。诚通公司与金蝶公司签订的合同共涉及人力资源服务功能、客户关系管理功能、财务管理功能、办公自动化功能、自助服务功能、商务智能功能。人力资源服务功能包括托管人员管理、人事外包服务管理、招聘外包服务管理、培训管理、猎头咨询业务管理、公司内部党务人事管理及其他模块（商务中心、交流活动部、法务中心），其中培训管理、公司内部党务人事管理开发需求部分明确金蝶公司已全部完成，人事外包服务管理、猎头咨询业务管理及其他模块开发需求部分明确金蝶公司部分完成，除此之外诚通公司没有明确相应开发需求故金蝶公司没有完成。客户关系管理功能模块包括客户管理、合同管理、销售管理、联系人管理、时间管理、营销管理、客户服务、知识管理、决策支持，其中合同管理开发需求明确金蝶公司已完成，其他模块诚通公司没有明确相应开发需求故金蝶公司没有完成。财务管理功能和办公自动化功能金蝶公司已全部完成。自助服务功能和商务智能功能诚通公司没有明确相应开发需求故金蝶公司没有对其进行开发。金蝶公司已经在诚通公司的服务器和PC客户端上安装完成了财务管理系统、办公自动化系统、金蝶中间件软件产品、Oracle数据库。人力资源服务功能金蝶公司已经给诚通公司安装了合同签订前金蝶公司已有的软件，包括组织管理、员工管理、时间管理、绩效管理、薪酬管理、能力管理、培训发展、招聘选拔、干部管理、国企人事管理、社保年金。本项目未完成不能归结于诚通公司与金蝶公司任何一方，这是由ERP项目天然的风险决定的。违约金是依照实际损失作为参照，诚通公司的损失限于261万元，故违约金应该依照261万元的30%计算。诚通公司招标文件的技术部分仅是概要需求，金蝶公司无法根据概要需求进行开发。如果判令合同解除，金蝶公司已经付出的人力财力产生了实际工作成果，诚通公司也在实际使用部分功能，金蝶公司的有关知识产权成果并不能直接退还，抑或恢复原状。同时，诚通公司未按《金蝶实施服务合同》及《金蝶客户化开发服务合同》的约定支付上线确认的部分实施款及部分开发款构成违约。故金蝶公司反诉请求：1、要求继续履行涉案合同；2、如法院判令解除合同，则要求诚通公司赔偿金蝶公司经济损失360万元（包括软件许可使用费114.1万元，咨询服务费50万元，第三方产品费用34.4万元，人工费用161.5万元）。
反诉被告诚通公司针对反诉答辩称：协议约定金蝶公司应在项目实施开始1年之内完成项目交付，而金蝶公司多次拖延，诚通公司给予金蝶公司两次延期后金蝶公司仍无法完成，符合法定解除的条件。在诚通公司要求金蝶公司完成合同义务的同时，2012年11月30日金蝶公司采用撤出全部研发人员等方式拒绝继续履行合同，诚通公司认为在此情况下继续履行已经没有意义。诚通公司在涉案合同履行期间没有违约行为，不应当承担赔偿责任。诚通公司已在《战略合作协议书》附件10技术部分明确了技术需求，金蝶公司在项目启动后于2012年2至4月对诚通公司的业务流程、方式和其他情况进行了充分调研和了解并进一步细化了需求。诚通公司作为委托人要求金蝶公司进行软件开发，诚通公司没有义务从过于专业的角度对需求进行细化，这一责任在金蝶公司。金蝶公司在项目开发过程中，不断更换项目人员，导致重复工作较多，花费的人员成本系由金蝶公司自身所造成。涉案软件具有特殊性，诚通公司无法在金蝶公司完成部分的基础上再委托他方继续进行开发，已开发部分也没有继续使用的价值。目前上线运行的产品是金蝶公司方标准化产品，该产品相关软件能够退还。诚通公司不享有涉案软件著作权，合同解除后诚通公司不再继续使用涉案软件。综上，诚通公司不同意金蝶公司的反诉请求。
诚通公司为证明其主张，提交了如下证据材料：
1、《战略合作协议书》及附件1-11，证明诚通公司通过招标遴选，确定由金蝶公司建设“人力资源服务综合管理信息系统（ERP）”，双方签署了合法、有效的《战略合作协议书》及附件，就系统模块及集成、交付周期、服务费用、退款条件、违约金等进行了约定；
2、《金蝶关于诚通人力资源有限公司人力资源服务综合管理信息系统项目的承诺》（以下简称《项目承诺》），证明金蝶公司投标时已意识到涉案项目成本较高，同意将研发成本分摊到其他客户，且承诺在进场实施后1年内完成，承诺如金蝶公司单方面交付出现问题导致合同目的无法实现，则无条件退款；
3、诚通公司向金蝶公司付款明细及付款申请单、银行汇款凭证、发票，证明诚通公司已按合同约定累计向金蝶公司支付261.95万元；
4、诚通公司《关于成立信息化建设项目组的通知》，证明诚通公司为涉案项目设立了项目管理办公室和项目工作组，超过40人参与该项目；
5、诚通公司项目组参与时间评估表，证明诚通公司相关人员参与涉案项目花费的时间；
6、《诚通人力硬件系统集成项目合同》，证明诚通公司为涉案项目实施购置了主机及存储系统设备；
7、银行汇款凭证，证明诚通公司为涉案项目购买服务器等硬件设备的支出；
8、《诚通人力有限公司EAS系统工作汇报》PPT打印件，证明金蝶公司将涉案项目整体验收推迟至2012年6月7日；
9、《信息化项目开发进场沟通交流会会议记录》，证明ERP项目2012年3月开始处于停滞状态，诚通公司要求金蝶公司尽快完成工作，金蝶公司因内部财务评估原因不同意开发人员进场工作；
10、《讨论信息化项目现阶段停滞问题会议纪要》，证明诚通公司与金蝶公司沟通后仍未达成一致意见，金蝶公司要求追加费用，诚通公司要求按照合同约定履行义务；
11、《关于〈诚通人力ERP项目〉无故停止的投诉函》，证明诚通公司于2012年5月14日致函金蝶公司主席徐少春，要求解决金蝶公司拒绝派遣开发团队的问题；
12、电子邮件打印件，证明金蝶公司要求支付合同剩余款项并追加1743150元费用；
13、《致诚通人力资源有限公司的函》，证明金蝶公司至2013年1月仅完成了财务管理、办公自动化及内部人力资源管理的实施交付与系统上线，ERP系统的其他模块仅完成部分蓝图设计，其他部分均只进行了初期工作，金蝶公司再次以成本核算为由要求诚通公司追加费用；
14、《诚通人力信息化项目交流会议会议纪要》，证明金蝶公司认为项目自动终止，金蝶公司不再负责后续工作。
金蝶公司对诚通公司提交的上述证据发表如下质证意见：对证据材料1真实性认可，关联性和证明事项不认可，同时认为附件10是招标文件，属于要约邀请，不是双方合意；对证据材料2的真实性、合法性认可，关联性不认可，同时认为其仅是投标要约，并不构成实质性承诺和必须履行的合同义务；对证据材料3的真实性和证明事项认可；对证据材料4真实性认可，证明事项不认可；对证据材料5真实性不认可，证明事项不认可；对证据材料6、7真实性认可，证明事项不认可；对证据材料8真实性、关联性和证明事项均认可；对证据材料9、10真实性不认可；对证据材料11真实性认可，证明事项不认可；对证据材料12真实性、关联性认可；对证据材料13真实性认可；对证据材料14真实性不认可。
金蝶公司为证明其主张，提交了如下证据材料：
1、《战略合作协议书》及附件1-11，证明诚通公司与金蝶公司签订了合法有效的《战略合作协议书》及系列附件合同，《战略合作协议书》系双方就建设“诚通人力资源服务综合管理系统”所达成的意向安排，附件合同是为落实《战略合作协议书》中的有关意向内容而达成的具备实际操作性的合同条款，双方依据附件合同履行，附件合同将整个合同关系细分为若干子合同关系，诚通公司应积极配合金蝶公司完成需求调研、讨论及确认工作，因诚通公司未能按照合同约定履行相应义务，导致金蝶公司无法按照约定交付软件，金蝶公司有权中止履行，并且对因此而发生的履行延迟不承担违约责任；
2、收货回执和安装完成确认单，证明金蝶公司已就《金蝶软件使用许可合同》履行完毕；
3、咨询项目管理诊断验收确认单，证明金蝶公司已就《金蝶咨询服务合同》履行完毕；
4、收货回执（数据库），证明金蝶公司已就《第三方软件产品（数据库）销售合同》履行完毕；
5、收货回执（金蝶中间件），证明金蝶公司已就《第三方软件产品（金蝶中间件）销售合同》履行完毕；
6、《金蝶标准支持服务合同》（证据材料1中附件6），证明金蝶公司已就《金蝶标准支持服务合同》履行完毕；
7、蓝图设计确认单，证明金蝶公司已完成《金蝶实施服务合同》项下蓝图设计工作；
8、上线确认单，证明金蝶公司已履行《金蝶实施服务合同》的有关义务，办公协同、内部人事、财务等模块达到上线应用状态；
9、开发业务需求完成确认单，证明开发业务需求的完成及确认需经诚通公司方配合，由双方共同努力、反复沟通才能完成，诚通公司原因致需求完成确认时间延后，双方于2012年10月30日完成开发业务需求的确认工作；
10、诚通人力项目顾问工作确认单，证明金蝶公司顾问人员与诚通公司就系统设计文档进行多次沟通及讨论修订，经共同努力完成系统设计文档；
11、客户化软件需求规格说明书，证明金蝶公司完成基础业务、薪酬服务、合同管理、社保公积金、商业医疗保险管理、派遣及外包劳务合同管理等模块功能的设计说明书，根据合同约定诚通公司应支付合同金额40%的款项，而诚通公司未支付。
诚通公司对金蝶公司提交的上述证据发表如下质证意见：对证据材料1真实性、合法性、关联性认可，证明事项不认可；对证据材料2真实性认可，证明事项不认可，同时认为金蝶公司仅将标准化软件进行安装并交付光盘，只有财务、办公以及内部人力资源管理三个模块进行了测试运行，金蝶公司并未履行完毕合同约定；对证据材料3、4、5、6真实性、合法性、关联性认可；对证据材料7真实性、合法性、关联性认可，证明事项不认可，同时认为金蝶公司仅完成部分蓝图设计；对证据材料8真实性、合法性、关联性认可，证明事项不认可，同时认为该三模块仅达到测试运行状态，未达到上线应用状态；对证据材料9真实性、合法性、关联性认可，证明事项不认可，同时认为金蝶公司仅完成部分模块的开发工作，没有完成全部开发需求确认及开发设计工作；对证据材料10真实性、合法性、关联性认可，证明事项不认可，同时认为金蝶公司没有完成全部模块的系统设计文档；对证据材料11有相关人员签字的文档真实性认可，没有相关人员签字的文档真实性不认可。
根据双方当事人上述举证、质证意见，本院对双方提交的证据认证如下：鉴于诚通公司提交的证据材料1-4、6-8、11-13均提供了原件或内容完整的复印件，且金蝶公司对诚通公司上述证据材料的真实性不持异议，故本院对诚通公司提交的证据材料1-4、6-8、11-13真实性予以确认；诚通公司提交的证据材料5、9、10、14系诚通公司单方面出具，无金蝶公司方签字或盖章，且金蝶公司对诚通公司上述证据材料的真实性不予认可，故本院对诚通公司提交的证据材料5、9、10、14真实性不予确认；诚通公司提交的证据材料1-4、6-8、11-13所记载的内容与本案相关，记载的内容能够支持其所要证明的事项，本院对其关联性予以确认，对其证明事项予以采信；金蝶公司提交的证据材料1-10均提供了原件或内容完整的复印件，且诚通公司对金蝶公司上述证据材料的真实性不持异议，故本院对金蝶公司提交的证据材料1-10真实性予以确认；金蝶公司提交的证据材料11除部分内容外无诚通公司方签字，故对该份证据材料的形成时间及内容的真实性本院将结合本案具体情况予以综合判定；金蝶公司提交的证据材料1-11所记载的内容与本案相关，本院对其关联性予以确认；金蝶公司提交的证据材料1-11记载的内容并不能充分证明其所要证明的事项，对其证明事项本院将结合本案具体情况予以综合判定。
根据上述双方当事人举证、质证和本院的认证意见，以及双方当事人的陈述、勘验笔录，本院查明如下事实：
一、金蝶公司向诚通公司出具《项目承诺》的情况
2010年11月17日，金蝶公司向诚通公司出具了《项目承诺》，其主要内容为：金蝶将该项目列为研发原型项目，开发行业化专版，并在项目价格上做倾斜，产品开发统一提交到金蝶总部研发团队（驻北京的北京研发中心央企研发团队）纳入到标准产品中。保证产品及项目可持续优化、升级，研发成本分摊到其他行业客户。未列在招标文件中的集成及接口开发工作，后期在项目实施过程中承诺免费完成。需求变化增加的工作量包含在项目整体报价中，不再单独收取费用。保障项目的交付周期在进场实施后1年内完成。如果因为金蝶单方面交付出现问题导致合同目的无法实现，则无条件退款。承诺项目价格在原有报价上优惠30万元，最终可成交价格为469.91万元。以上承诺，可全部纳入正式合同条款。
二、诚通公司与金蝶公司签订《战略合作协议书》及相关附件的情况
2010年12月29日，诚通公司（甲方）与金蝶公司（乙方）签订了《战略合作协议书》。诚通公司与金蝶公司在该协议中约定：双方就推进诚通人力管理信息化结成长期战略合作伙伴关系。双方合作主要内容为：共同推进诚通人力管理信息化工作，提升诚通人力管理水平；作为诚通人力经过严格招投标程序选定的咨询及信息化建设厂商，金蝶配备咨询及实施服务团队为诚通人力进行企业信息化建设咨询规划及软件项目实施服务；在企业管理信息化的各个活动环节中，统一规划，分阶段完成集团财务管理、人力资源服务系统、办公自动化系统、客户关系管理系统的实施，并实现各系统无缝集成。诚通公司主要权利为：甲方服务综合管理信息系统信息化建设由乙方统一管理，甲方在系统开发、实施与服务阶段享受战略客户绿色通道服务；甲方建设方案涉及行业需求，乙方实行定向开发；甲方信息化建设与后期维护阶段享受优先服务，出现的重大问题由乙方中央大客户事业部主导，直接、快速处置；诚通人力的相关产品应用实施与服务将获得金蝶总部及北京研发中心、客户服务部优先支持；诚通人力在金蝶公司购买产品和接受有偿服务时应享受优惠价格。诚通公司主要义务为：甲方应成立专项信息化项目小组；甲方有义务和责任帮助乙方理解并分析企业个性化需求，有义务协助乙方进行力所能及的分析与设计，有义务向金蝶提供解决方案的企业应用流程情况；甲方有义务不定期向乙方知会与系统相关的管理变革内容、战略调整思路；甲方有义务协助乙方工作的开展，为乙方正常工作保障足够的资源。金蝶公司主要权利为：有权利对诚通人力产品应用状况进行宣传，可以安排金蝶潜在客户对诚通公司进行参观。金蝶公司主要义务为：金蝶公司将该项目列为研发原型项目，开发行业化专版，并在项目价格上做倾斜、研发资源投入上做倾斜，产品开发统一提交金蝶总部研发团队纳入到标准产品中，保证产品及项目可持续优化、升级，研发成本分摊到其他行业客户；组建专业化的项目咨询团队，咨询团队成员由外部行业专家、金蝶咨询事业部专家及中央大客户事业部专家构成；专家业务方向包括软件架构技术专家、财务管理业务专家、外聘熟悉诚通公司业务的外部专家协助客户进行项目规划、方案制定，并落实固化到软件产品中；未列在招标文件中的集成及接口开发工作，后期在项目实施过程中承诺免费完成，需求变化增加的工作量包含在项目整体报价中，不再单独收取费用；在客户管理不发生重大调整（例如兼并其他企业）的情况下，承诺软件站点数满足客户未来3年业务发展的需要，不再收取站点增加的费用；保障项目的交付周期在进场实施后1年内完成；如果因为金蝶单方面交付出现问题导致合同目的无法实现，则无条件退款；金蝶帮助诚通人力建设与培养甲方信息化团队。为保障项目的顺利推进，甲、乙双方在本协议履行过程中，应保障各自项目团队的稳定性。本协议条款作为双方今后战略合作框架下其他协议条款的原则及依据。本协议附件将与协议本身具有同等法律效益。本协议有效期为3年，期满时如双方均无异议，则本协议自动顺延。下列附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等效力：《金蝶销售合同》、《金蝶软件使用许可合同》、《金蝶客户化开发服务合同》、《金蝶实施服务合同》、《金蝶咨询服务合同》、《金蝶标准支持服务合同》、《第三方软件产品（数据库）销售合同》、《第三方软件产品（金蝶中间件）销售合同》、《实施总体规划》、《招标文件技术部分》、《奖励协议》。双方均已知悉上述附件的内容，乙方同意按照本合同和上述附件的规定提供服务，甲方同意接受该等服务。
附件1《金蝶销售合同》的主要内容为：本合同总金额4196600元，其中软件使用许可费1141000元、实施服务费1057500元、客户化开发费1040000元、标准支持服务费114100元、咨询服务费500000元、第三方软件产品费344000元。本项目金额在甲方招标需求范围内金额不发生变动，如甲方发生重大组织架构调整（例如并购重组等）、业务范围出现重大变化，则双方共同商讨变更合同金额及项目内容及计划，并签署补充协议。诚通公司主要责任为：甲方应积极配合乙方完成需求的调研、讨论及确认工作，确保甲方的硬件设备满足系统对运行环境的基本要求。如果因为甲方配合不力导致需求调研、讨论及确认等工作拖延，甚至无法开展，则甲方应承担项目拖延、需求变更等相应的责任；指派相应的人员组成项目组，指派专门人员执行本合同及其附件项下甲方的工作；甲方在整体试运行完毕之后5个工作日内，与乙方共同进行项目验收。金蝶公司主要责任为：乙方应当按时、按质、按量地提供甲方所购货物，履行交货义务，乙方应严格遵循本合同约定的功能需求为甲方提供咨询、实施、培训、客户化开发、售后服务；在服务过程中，乙方保证其参加本项目的顾问人员的相对稳定，但因顾问人员离职等原因而导致的必要的人员调整不受此保证的限制，不得未经甲方同意，更换技术服务人员，无论何种情况调换项目组人员，乙方将采取有效措施安排工作交接，保证不因人员变化造成甲方的工作延误或损失；乙方对非乙方因素所造成的项目延误不承担责任；在甲方提出合理的需求变更情况下，对项目实施进行相应变更。违约责任：一方违反本合同的规定，给另一方造成损失的，应当赔偿另一方的损失，赔偿金额以本合同所能获得的最大直接经济利益为限；如果截至交货日期届满日，乙方不能交付软件的，甲方有权视情况决定是否解除合同，乙方应向甲方退还甲方已交纳的合同价款并支付该部分价款的利息，同时，还应偿付占不能交付软件价款5%的违约金；除本合同另有规定外，一方未经对方同意，而单方面终止本合同，则应按本合同所确定的服务价款总额的30%向另一方支付违约金，如甲方单方面终止本合同，则乙方已收取的服务价款不予退还，如乙方单方面终止本合同，则应将已收取的服务价款退还甲方；因甲方未能按照本合同的约定履行相应义务，导致乙方无法按照本合同的约定交付软件，乙方有权中止履行本合同约定的义务，并且对于因此而发生的履行延迟不承担违约责任。
附件2《金蝶软件使用许可合同》的主要内容为：乙方许可甲方使用的软件产品包括：集团战略管理、财务会计、资金管理、银企互联、人力资源管理、OA协同、CRM（客户关系管理）、管理门户、BOS交互服务平台、BOS运行平台、BOS报表中心。交付期限为本合同生效之日起的15个工作日内，软件使用许可费共1141000元。甲方于本合同生效之日起的5个工作日内，向乙方支付本合同项下全部费用的50%，即570500元。乙方向甲方交付软件载体，且自甲方签收之日起5个工作日内，甲方向乙方支付本合同项下全部费用的40%，即456400元。甲方于项目验收一年后的5个工作日内，向乙方支付本合同项下剩余全部费用。
附件3《金蝶客户化开发服务合同》的主要内容为：甲乙双方在项目实施进场调研完成后，共同制定《功能需求说明》，双方共同制定《客户化软件需求规格说明书》确定具体的开发内容，并签字盖章确认。甲方确认应以《客户化软件需求规格说明书》及《需求变更确认单》所涉及的需求和功能目标为项目验收标准。在《客户化软件需求规格说明书》确认后，若因甲方原因变更需求，双方须另行协商有关时间进度计划并签订《需求变更确认单》及补充协议。客户化开发费用为1040000元，甲方在《客户化软件需求规格说明书》确认后5个工作日内应将本合同金额的40%，即416000元支付给乙方。乙方将客户化开发软件产品提交给甲方试运行，经甲方测试无重大问题后5个工作日内，甲方应将合同金额的40%，即416000元支付给乙方。乙方完成《客户化软件需求规格说明书》及《需求变更确认单》的全部内容后，且在双方签订项目验收报告一年后的5个工作日内，甲方应根据实际工作量将客户化开发费用的余款一次性支付给乙方。
附件4《金蝶实施服务合同》的主要内容为：本合同的实施模块范围为相应的软件许可合同约定的模块，本项目合计实施费用1057500元。本合同签订之日起5个工作日内，甲方支付实施服务费的20%，即211500元；本项目完成业务蓝图确认之日起5个工作日内，甲方支付实施服务费的40%，即423000元；本项目完成系统上线确认之日起5个工作日内，甲方支付实施服务费的30%，即317250元；本项目完成项目验收1年后的5个工作日内，甲方将实施服务费的余款一次性支付给乙方，即105750元。
附件5《金蝶咨询服务合同》的主要内容为：乙方向甲方提供的咨询服务范围、目标、咨询工作方式和交付成果，详见附件项目实施总体规划。本合同自双方签订之日起生效，有效期限至2011年3月31日止。本项目咨询费用500000元，甲方应于本合同生效之日起5个工作日内将本项目咨询服务费的100%，即500000元支付给乙方。
附件6《金蝶标准支持服务合同》的主要内容为：乙方向甲方提供标准支持服务，包括应用支持（故障诊断、应用指导、数据服务等）、在线服务、版本升级、服务工具。本合同约定标准支持服务费为114100元，甲方应于本合同签订之日起5个工作日内，向乙方一次性支付本合同约定的标准支持服务费。
附件7《第三方软件产品（数据库）销售合同》的主要内容为：乙方受甲方委托采购甲骨文（中国）软件系统有限公司的数据库产品。产品为Oracle数据库11g标准版2套，合计200000元。甲方同意在本合同签订之日起5个工作日内将100000元支付给乙方，甲方收到软件并签字确认之日起5个工作日内将人民币100000元支付给乙方。
附件8《第三方软件产品（金蝶中间件）销售合同》的主要内容为：乙方授予甲方金蝶中间件产品的使用权，产品为金蝶Apusic应用服务器软件V5.0标准版，金额合计144000元。甲方于本合同生效之日起5个工作日内，向乙方支付该合同项下全部费用的50%，即72000元。乙方向甲方交付软件载体，且自双方签字确认之日起5个工作日内，甲方向乙方支付本合同项下全部费用的50%，即72000元。
附件9《实施总体规划》（内文中有“版权所有©2010金蝶公司”字样）的主要内容为：建议诚通人力的“人力资源服务综合管理信息系统”项目按照咨询业务流程优化、应用软件实施、持续系统维护的顺序分三个过程实现。诚通人力项目建设步骤建议：1、需求调研（2011年1月-2011年3月）；2、基本框架（2011年3月-2011年7月）；3、主体功能（2011年7月-2011年11月）；4、全部功能（2011年10月-2011年12月）；5、项目验收（2012年1月）。内外部调研：在咨询开始阶段，金蝶项目小组将从多种渠道收集诚通人力内外部环境信息，包括诚通人力组织结构与组织管理方面的信息、诚通人力业务流程相关信息、诚通人力主要业务及职能管理相关制度，开展诚通人力内部骨干员工、合作伙伴的深度访谈，进行广泛的问卷调查等。项目实施的工作职责：项目调研工作内容为“了解本项目与新一代系统的接口需求，调研诚通人力的组织架构、主要业务需求、现有业务流程，调研客户化开发部分的具体需求，确定开发部分的总体需求”；项目调研的交付成果为确认后《诚通人力项目需求调研报告》、《诚通人力项目需求差异分析》、《诚通人力管理系统客户化开发模块概要需求说明书》；项目调研参与人员为双方项目组成员，金蝶公司责任为“负责需求调研的组织，执笔形成调研报告和概要需求说明书等文档”，诚通公司责任为“积极配合需求调研，组织相关部分和人员的访谈安排，提供相关的数据和资料，及时确认金蝶项目经理提交的调研报告和需求说明文档”。项目验收的工作内容为“与诚通人力一起对EAS系统各模块和交付的客户化开发模块进行系统验收，向诚通人力项目经理正式移交系统，向诚通人力项目经理正式移交所有最终版本的项目文档，向诚通人力出具产品模块验收清单，诚通人力签署系统验收文档”。系统经过诚通人力的系统终验后通过视为整个项目实施完成，或当所交付的应用程序（试运行后）开始实际运作后一个月，本项目之下的工作亦视同完成。双方项目实施人员的频繁更换具有高风险，后果为不能完成项目工作计划所赋予的任务，接替者需要额外的时间来熟悉项目和赋予他的工作，从而影响项目的进程和成本。对此的风险防范措施为将工作任务分解到足够小，使有关人员可以在完成任务后离开项目小组，同时严格控制项目小组人员的变动，如有变动事先应得到对方的认可。项目变更程序流程为“诚通人力或金蝶一方以书面形式提出《变更申请表》，将《变更申请表》提交对方或项目领导小组作技术可行性评定，金蝶以书面形式给出《变更建议书》的准备时间和延期时间及进度调整报告，项目经理委派评审小组讨论金蝶提出的时间和延期及进度调整计划是否批准《变更申请表》，金蝶做出《变更建议书》并确认延期和进度调整，双方或项目领导小组讨论《变更建议书》并提出实施建议，申请方对《变更建议书》提出认可，项目领导小组批准对合同进行修改（如果需要），实施《变更建议书》”。
附件10《招标文件技术部分》的主要内容包括项目背景及规划、系统技术功能需求、软件功能需求、服务与支持。软件功能需求包括：1、人力资源服务功能，包括总体功能需求、托管人员管理、人事外包服务管理、招聘外包服务管理、培训管理、猎头咨询业务管理、公司内部党务人事管理、其他（商务中心、交流活动部、法务中心需求）；2、财务管理功能，包括全面预算管理、核算管理、固定资产管理、资金管理、接口程序、报表生成、统计查询分析、财税代理服务；3、办公自动化功能，包括公文管理、会议管理、办公用品管理、固定资产管理、日程管理、车辆管理、后勤保障管理、印章证照管理、公共关系管理、质量管理、工作流程管理、在线交流；4、客户关系管理功能，包括客户管理、合同管理、销售管理、联系人管理、时间管理、营销管理、客户服务、知识管理、决策支持；5、自助服务功能；6、商务智能功能。各项软件功能需求总体描述较为详细，但个别部分需求如员工加班管理、员工出差管理、坏账处理、支票管理、公共关系管理、商务智能功能等描述较为简略。
附件11《奖励协议》的主要内容为：成立专项项目基金作为对诚通公司项目团队的奖励基金，其中诚通公司出资50000元，金蝶公司出资100000元。该基金在甲乙双方签订合同之后10个工作日内通过银行转账的方式支付到甲方的公司账号。
三、诚通公司向金蝶公司支付合同款项的情况
2010年12月31日，诚通公司向金蝶公司支付了合同款项1568100元，其中570500元为《金蝶软件使用许可合同》约定的第一笔款项，其中211500元为《金蝶实施服务合同》约定的第一笔款项，其中500000元为《金蝶咨询服务合同》约定款项，其中114100元为《金蝶标准支持服务合同》约定款项，其中100000元为《第三方软件产品（数据库）销售合同》约定的第一笔款项，其中72000元为《第三方软件产品（金蝶中间件）销售合同》约定的第一笔款项。
2011年9月29日，诚通公司向金蝶公司支付了合同款项628400元，其中456400元为《金蝶软件使用许可合同》约定的第二笔款项，其中100000元为《第三方软件产品（数据库）销售合同》约定的第二笔款项，其中72000元为《第三方软件产品（金蝶中间件）销售合同》约定的第二笔款项。
2011年12月31日，诚通公司向金蝶公司支付了合同款项423000元，为《金蝶实施服务合同》约定的第二笔款项。
四、诚通公司成立信息化建设项目组并采购相关硬件设备的情况
2011年2月21日，诚通公司决定成立信息化建设项目领导小组，下设项目管理办公室和八个项目工作组。工作组分为人力资源业务组、管理咨询业务组、离退休人员托管业务组、人力资源客户服务组、全国业务管控组、财务组、市场风险控制组、人事行政组。
2011年9月28日，诚通公司与北京联信永益信息技术有限公司（以下简称联信永益公司）签订了《诚通人力硬件系统集成项目合同》。合同约定，诚通公司向联信永益公司购买服务器、交换机、防火墙、路由器等硬件设备。合同签订后诚通公司向联信永益公司支付了合同价款2017478元。
五、金蝶公司开展涉案项目的情况
2011年4月28日，金蝶公司咨询服务事业部出具了《诚通人力资源有限公司管理咨询项目管理诊断验收确认单》。该确认单载明：项目阶段为“现状调研分析与管理诊断”，项目成果为《诚通人力资源有限公司调查问卷分析报告》、《诚通人力资源有限公司管理咨询项目诊断报告》。金蝶咨询项目组表示“在诚通公司肖总、王总及其他高层领导的大力支持和积极参与下，在诚通公司网络技术部的大力推动下，在各相关部门的积极配合下，诚通人力管理咨询项目通过努力工作，按照协议要求已完成项目现状调研诊断的全部咨询工作内容，请诚通公司对上述成果予以确认”。诚通公司对上述项目成果进行了确认。
2011年6月13日，金蝶公司为诚通公司安装了EAS系统，包括EAS7.0SP3软件及Oracle11gR2软件。
2011年11月30日，金蝶公司向诚通公司交付了以下模块：社保年金、绩效管理系统、报表工具、报表运行平台、报表合并及上报、报表快照中心、管理门户、身份认证管理、移动商务、BI运行平台、BOS定制模块运行平台、应收款管理系统、固定资产管理系统、低值易耗品管理、出纳管理、报表系统、总账系统、应付款管理系统、合并报表系统、报表发布与订阅、业务主题分析、管理驾驶舱、全面预算管理、国企人事管理套件、员工管理、干部管理、能力管理、培训发展系统、时间管理、招聘选拔系统、组织管理、薪酬管理系统、文档管理、流程管理、车辆管理、会议管理、文件传阅、费用报销、日程安排、工作计划、通讯录、电子邮件、公文管理、票据管理、资金结算、资金计划、资金监控、银企互联、EAS数据中心标准版（CPU许可）、Apusic应用服务器标准版。
2011年11月至12月，诚通公司出具了《诚通人力人力资源服务综合管理信息系统蓝图设计确认单》，对财务核算、合并报表、办公协同（OA）、薪酬服务、派遣外包、人力资源服务业务（社保公积金代理、人事档案管理、体检管理、商业医疗、资产经营业务、咨询、培训管理）、内部人力资源部分的蓝图设计进行了确认。
2011年12月31日，诚通公司项目负责人李跃宗与金蝶公司项目负责人戴原诚共同签订了《诚通人力服务综合管理信息系统业务蓝图确认单》。其中载明：业务模块包括“总账、固定资产、出纳、应收应付、资金、预算，人力资源系统、办公自动化，人力资源综合经营管理系统”。输出文档为《诚通人力资源综合管理系统蓝图v2.0》。经过双方近6个多月以来对诚通人力资源综合管理系统业务流程反复交流与确认，目前系统流程已经全部确认，完成了诚通人力财务、人力资源、办公自动化、人力资源综合管理系统的业务蓝图定义。
2011年12月，诚通公司网络技术部出具《诚通人力人力资源服务综合管理信息系统办公协同、内部人事、财务三模块一期上线确认单》。其中载明：金蝶协同办公软件标准版（OA）模块试运行时间为2011年12月22日至2011年12月31日，系统上线工作明细为“完成OA服务部署、知识文档管理、工作管理、在线交流、协同审批、协同工作设置、资源管理、人员角色权限管理”，待解决问题为“水电登记、快递邮件登记、书报刊管理问题，OA中涉及公共费用分摊问题在EAS系统财务模块解决”。金蝶EAS人力资源模块试运行时间为2012年1月4日至2012年3月31日，系统上线工作明细为“完成组织人事、薪酬社保、绩效管理及招聘管理的实施培训工作。基本上满足了客户需求及日常的业务操作”，待解决问题为“绩效模块：开发绩效结果修订功能及绩效报表时间管理和培训管理模块的进一步沟通实施”。金蝶EAS财务核算模块试运行时间为2012年1月4日至2012年2月29日，系统上线工作明细为“完成集团级会计科目设置、集团成员会计科目设置，客户供应商基础资料整理，金融机构、银行账务信息整理等”，待解决问题为“财务业务数据联动问题，在后续的业务系统内解决，如需财务数据做调整的话，也需要进行相应调整。固定资产卡片录入的数据中包含财务专业信息，由谁录入需要协商解决”。本确认单只作金蝶办公协同模块、人力资源模块、财务模块标准功能实施上线工作一期确认使用，待解决问题及三模块需开发功能的确认参见项目整体验收确认单。
2012年1月6日，金蝶公司以PPT的形式进行了诚通人力有限公司EAS系统工作汇报。汇报主要内容为：诚通项目调研阶段工期为50工作日（2011年5月24日至2011年8月1日），蓝图设计工期为65工作日（2011年8月1日至2011年10月28日），第一阶段系统实现工期为101工作日（2011年8月29日至2012年1月16日），第二阶段系统实现工期为177工作日（2011年8月29日至2012年5月1日），项目验收工期为20工作日（2012年5月11日至2012年6月7日），目前项目处于开发设计阶段。
2012年10月30日，诚通公司项目负责人李跃宗与金蝶公司项目经理王利签订了《开发业务需求完成确认单》。其中载明：完成了CRM合同管理、档案管理、增减员管理、社保公积金、薪酬管理、商业医疗的业务需求调研和需求确认工作，且在此基础上完成了CRM合同管理、档案管理、增减员管理业务模块的详细开发设计工作。经检查确认，系统定义达到了预期效果，符合双方的实施标准和要求，具备按有关程序进行下一步实施工作的基础。金蝶公司对诚通公司的重视和配合表示感谢。
实施时间为2012年10月22日至2012年12月7日的《诚通人力项目顾问工作确认单》显示，金蝶公司王存平、薛杰、李才华、周天策等多名实施顾问参与了涉案项目的现场实施工作。工作内容包括：人员管理、档案管理、合同管理等业务模块设计，预算业务需求沟通、测试、设计、培训；薪酬管理、社保公积金','2018-10-06
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