上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民六(商)初字第11973号
原告南京石臼湖水泥建材有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人李仁金，总经理。委托代理人王鹏，江苏金坤律师事务所律师。被告远东国际租赁有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人孔繁星，总经理。委托代理人吴晓安，男。委托代理人黄宗波，男。�告南京石臼湖水泥建材有限公司与被告远东国际租赁有限公司融资租赁合同纠纷一案，本院于2015年9月28日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年12月28日公开开庭进行了审理，原告委托代理人王鹏、被告委托代理人黄宗波到庭参加诉讼；于2015年12月1日转为普通程序，于2016年1月12日公开开庭进行了审理，原告委托代理人王鹏、被告委托代理人黄宗波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告南京石臼湖水泥建材有限公司诉称：原、被告于2012年2月28日签订编号为IFELC12D050507-L-01的《融资租赁合同》及IFELC12D050507-P-01的《购买合同》，约定被告购买案外人徐州天地重型机械制造有限公司(以下简称“徐州天地公司”)的设备并租赁给原告，设备总价款人民币(以下币种同)705万元，其中5,287,500元由被告融资，原告分36期归还，总租金本息共计6,454,728元。协议签订后，原告分别按涉案《融资租赁合同》支付了保证金352,500元及服务费217,230元，并按约分36期归还完所有租金本息，并按涉案《购买合同》支付了第一笔设备价款1,762,500元。根据《购买合同》的约定，1,762,500元视同原告向被告支付的首付款、保证金。由此，原告共向被告支付的款项为：服务费217,230元、1,762,500元首付款(保证金)、6,454,728元还款(5,287,500元本金、利息)。但原告向被告支付的6,454,728元还款是以租赁本金564万元计算，原告认为应按照5,287,500元计算，因为原告还向案外人徐州天地公司支付了352,500元货款，根据合同约定，只要是原告向案外人徐州天地公司交纳的都视为原告向被告交纳，双方《购买合同》中也约定由被告向卖方支付的第二笔设备款金额为5,287,500元，因此融资额应为5,287,500元，被告多收取了原告352,500元本金,故原告遂诉请法院判决：1、被告向原告返还融资本金352,500元；2、本案诉讼费由被告承担。被告远东国际租赁有限公司辩称，根据《融资租赁合同》与《购买合同》约定，原告曲解了上述合同，根据《融资租赁合同》，租赁成本为705万元即设备购买价，首付款应理解为首期租金。705万元设备购买价款中，第一笔设备款是1,762,500元，这其中包括了原告应向被告支付的首期租金141万元和保证金352,500元，原告向卖方支付该款后视为被告已向卖方支付了1,762,500元的设备款。同样是1,762,500元，原告的付款性质为《融资租赁合同》项下的首付款与保证金，而对于被告而言是第一笔设备购买款。第二笔设备款5,287,500元是由被告直接支付给卖方。故我方的租赁成本实际为705万元，由于原告支付了141万元首付款，故该款是不计租赁利息的，计算租赁利息的部分为705万元扣除141万元，即564万元。我们的租金是按564万元计算的基数，按照租赁利�8.98%，按等额本息法计算出每期租金，合同租金总额为6,454,728元。原告混淆了首付款与保证金的范围，1,762,500元实际由首付款与保证金组成，原告对租赁成本与计息方式理解错误，被告未多收原告租金。本院经审理查明：2012年2月28日，原告与被告签订了编号为IFELC12D050507-L-01的《融资租赁合同》，约定：被告根据原告的要求以及原告对卖方和租赁物的完全自主选定，向卖方购买租赁物件，租赁给原告使用，原告同意按涉案《融资租赁合同》条款租入租赁物并向被告支付租金，租赁期满被告将租赁物所有权转让给原告；租赁成本是指约定的租赁物购买价格及原、被告双方同意的其他费用，租赁成本为705万元；原告应根据涉案《融资租赁合同》约定支付首付款，首付款不计利息，计算租金时扣除，首付款金额为141万元，支付方式为由原告于涉案《融资租赁合同》签�后三个工作日内以电汇方式向卖方支付，在涉案《融资租赁合同》和《购买合同》生效情况下视同被告已履行向卖方支付相应金额设备价款的义务，并视同原告向被告支付了相应金额的首付款；保证金作为履行涉案《融资租赁合同》的保证，不计利息，保证金在被告确认原告完整地履行了涉案《融资租赁合同》项下义务后，于租赁期结束后三个工作日内退还原告，保证金金额为352,500元，支付方式为由原告于涉案《融资租赁合同》签署后三个工作日内以电汇方式向卖方支付，在涉案《融资租赁合同》和《购买合同》生效情况下视同被告已履行向卖方支付相应金额设备价款的义务，并视同原告向被告支付了相应金额的保证金；原告应在涉案《融资租赁合同》签署之日起三个工作日内向被告支付服务费，该服务费自原告支付之日起即视为被告赚取，不予退还，服务费金�为217,230元。同日，原告与被告、案外人徐州天地公司签订了编号为IFELC12D050507-P-01的《购买合同》，约定买方为被告、卖方为案外人徐州天地公司、使用方原告；设备价款705万元，设备价款的支付分两笔进行，其中第一笔设备价款，原告在《购买合同》签署后三个工作日内向卖方支付1,762,500元，在涉案《融资租赁合同》及《购买合同》生效情况下视同被告已履行向卖方支付相应金额设备价款的义务，视同原告在《融资租赁合同》项下向被告支付了相应金额的首付款、保证金，因原告直接向卖方支付上述款项而在原告和卖方之间产生的债权债务关系由原告和卖方自行解决，与被告无关；第二笔设备款5,287,500元，被告在《购买合同》生效并在相应支付前提条件满足后五个工作日内将第二笔设备价款以电汇方式支付至原告和卖方指定账户，指定账户为户名为卖方徐州天地�司的中国银行账户。上述合同签订后，原告向被告支付了服务费217,230元、首付款141万元、保证金352,500元、租金6,454,728元，其中服务费、首付款、保证金均通过支付给案外人徐州天地公司的方式履行，被告确认收到原告支付的上述款项。保证金352,500元已抵扣期末租金。庭审过程中，原告确认，除上述款项之外，原告还应案外人徐州天地公司的要求而向案外人徐州天地公司支付了352,500元货款。被告确认，其基于与案外人徐州天地公司之间的补充协议向徐州天地公司收取了保证金352,500元，涉案《融资租赁合同》履行完毕后，被告应退还给案外人徐州天地公司，但该款作为被告对案外人徐州天地公司的应付款(即案外人徐州天地公司的应收账款)，已被法院通过强制执行方式在(2014)浦执字第22746号案件中予以扣划。上海市浦东新区人民法院执行款专户于2014年10月31日自被告账户中扣划1,017,500元。另查明，案外人徐州天地公司于2014年3月12日向原告出具《说明》，载明原告向案外人徐州天地公司汇款保证金705,000元，由案外人徐州天地公司代收代付至被告的352,500元已由被告开具收据给原告，另外的352,500元从放款中扣除，并由案外人徐州天地公司向原告开具收据，现案外人徐州天地公司同意将保证金705,000元由被告与原告直接结算。以上事实，有原告提供的《融资租赁合同》、《购买合同》、结算业务申请书、保证金收据联、《说明》、2012年5月21日结算收据，以及被告提供的《融资租赁合同》、《购买合同》、《起租通知书》、《租金变更通知书》、《款项支付通知书》、农业银行转账凭证等证据及原、被告双方的庭审陈述在案佐证。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。原告与被告签订的涉案《融资租赁合同》以及原告与被告、案�人徐州天地公司签订的《购买合同》，均系当事人真实意思表示，不存在合同无效的法定情形，故合法有效。各方均应按照约定全面履行自己的义务。本案原告系《融资租赁合同》项下的承租人，其主要义务系按约向被告支付首付款141万元、保证金352,500元及各期租金；本案被告系《融资租赁合同》项下的出租人以及《购买合同》项下的买方，其作为《融资租赁合同》的出租人的主要义务是将向案外人徐州天地公司购买的租赁物出租给原告使用，作为《购买合同》的买方的主要义务是按约向案外人徐州天地公司支付设备货款。涉案租赁设备总价款为705万元，分两笔支付，第一笔设备价款1,762,500元、第二笔设备价款5,287,500元，其中，第一笔设备价款的支付方式为由被告向案外人徐州天地公司支付，支付后即视为原告完成了《融资租赁合同》项下向被告支付首付款及保证金的义务，被告亦完成了《购买合同》项下向案外人徐州天地公司支付相应金额设备款的义务，第二笔设备款由被告直接支付至原告和案外人徐州天地公司指定的账户。现原告按约向案外人徐州天地公司支付了1,762,500元，即被告向案外人徐州天地公司支付该金额的设备款以及原告向被告支付首付款、保证金的义务均告履行完毕，后被告又向案外人徐州天地公司支付了第二笔设备款5,287,500元。综合合同约定及上述支付情况，被告已经履行完毕涉案《购买合同》项下的货款支付义务，原告已经履行完毕涉案《融资租赁合同》项下的首付款和保证金支付义务。现原告主张其另行向案外人徐州天地公司支付的352,500元系货款，根据合同约定，原告向案外人徐州天地公司支付的款项应视为原告向被告支付，故被告应予返还。对此，本院认为，涉案《融资租赁合同》和《购买合同》中关于原告向案外人徐州天地公司支付1,762,500元后即视为原告履行了首付款141万元和保证金352,500元支付义务的相关约定，所指向的款项的金额及项目均明确、特定，现原告主张其另行向案外人徐州天地公司支付的352,500元也应以上述约定视为原告向被告的履行行为，无事实依据，本院不予采纳，且原告亦未提供其他证据证明其向案外人徐州天地公司另行支付的352,500元系基于合同约定或其他合理基础，故原告以其向案外人徐州天地公司支付的款项应视为向被告支付为由要求被告返还款项，本院不予支持。原告同时主张，应根据《购买合同》项下第二笔设备款的金额5,287,500元确定融资本金。对此，本院认为，《购买合同》约定的系买卖合同关系，在买卖合同关系中，被告已经完全履行了支付设备购买价款的义务，关于原、被告之间融资租赁法律关系中租赁本金金额�确定，应根据双方《融资租赁合同》的约定进行判定，双方《融资租赁合同》约定租赁成本为705万元，计算租金时扣除首付款，后附的《一般条款》第2.2条、2.3条也对首付款和保证金作了明确约定，即首付款系原告根据合同约定支付，计算租金时扣除首付款，保证金系作为履行《融资租赁合同》的保证，被告有权以保证金冲抵原告对被告的任何欠款，保证金在原告完整履行了《融资租赁合同》项下的义务后，退还给原告。原、被告双方实际履行过程中，原告支付的保证金亦已作末期租金的抵扣处理。因此，被告按照《融资租赁合同》的约定，以租赁物购买价款扣除首付款后的金额作为租赁本金计算租金，并无不妥，原告提供的《说明》系案外人徐州天地公司单方出具，亦不能证明原、被告双方已就原告另行向案外人徐州天地公司支付的352,500元在租赁本金中予以扣�这一事宜达成了合意，故原告主张以《购买合同》中第二笔设备款的金额计算租赁本金，缺乏合同和事实依据，本院不予采纳。原告还主张，根据案外人徐州天地公司出具的《说明》，案外人徐州天地公司向被告支付的保证金作为案外人徐州天地公司对被告享有的债权已转让给了原告，而被告的证据不能证明划走的就是该352,500元，因此被告应向原告返还该款项。对此，本院认为，案外人徐州天地公司出具的《说明》中载明，案外人徐州天地公司同意将保证金705,000元由被告与原告直接结算。该《说明》中未直接表述“债权转让”，原告亦未提供相应证据证明《说明》中的“直接结算”系双方关于债权转让的意思表示。而且，即使原告与案外人徐州天地公司达成债权转让的合意，根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。现原告未提供证据证明该其已通知被告相关债权转让事宜，且案外人徐州天地公司在被告账上的回购保证金合计1,017,500元已在(2014)浦执字第22746号案中于2014年10月31日通过强制执行方式予以扣划，应认为被告对案外人徐州天地公司的相关回购保证金归还义务已通过该种方式予以履行。因此，原告主张其自案外人徐州天地公司处受让债权并要求被告向其归还保证金的主张，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告南京石臼湖水泥建材有限公司的全部诉讼请求。案件受理费6,587.50元，由原告南京石臼湖水泥建材有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级�民法院。
审 判 长 吴智永
代理审判员 徐劲草
人民陪审员 张忠良
二〇一六年三月二十五日
书 记 员 王源超
附：相关法律条文
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。