广东省珠海市香洲区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）珠香法民二初字第2770号
原告：中国机械工业建设集团有限公司，住所地：北京东城区。
法定代表人：刘敬桢，董事长。
委托代理人：刘毅，北京市尚公律师事务所律师。
委托代理人：吴亚辉，北京市尚公律师事务所律师。
被告：珠海市机电集团公司，住所地：珠海香洲紫荆路。
法定代表人：吴世斌。
被告：珠海功控集团有限公司，住所地：珠海市。
法定代表人：黄志华。
委托代理人：乔守东，广东德赛律师事务所律师。
被告：珠海港股份有限公司，住所地：珠海市。
法定代表人：欧辉生。
委托代理人：易朝蓬，广东德赛律师事务所律师。
委托代理人：王海峰，广东德赛律师事务所实习律师。
被告：珠海市联晟资产托管有限公司，住所地：珠海市。
法定代表人：张险峰。
被告珠海市机电集团公司与珠海市联晟资产托管有限公司共同委托代理人：黄海涛，广东亚太时代律师事务所律师。
被告珠海市机电集团公司与珠海市联晟资产托管有限公司共同委托代理人：周晓燕，广东亚太时代律师事务所实习律师。
原告中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“机械工业集团公司”）诉被告珠海市机电集团公司（以下简称“机电集团公司”）、珠海功控集团有限公司（以下简称“功控集团公司”）、珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港股份公司”）、珠海市联晟资产托管有限公司（以下简称“联晟托管公司”）资金返还纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭、适用普通程序公开开庭进行了审理。原告机械工业集团公司委托代理人刘毅和吴亚辉、被告功控集团公司委托代理人乔守东、珠海港股份公司委托代理人易朝蓬和王海峰、被告机电集团公司与联晟托管公司共同委托代理人黄海涛和周晓燕到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出以下诉讼请求：1.判令被告向原告归还中央级基本建设经营性基金委托贷款本息余额7343880元人民币（以下金额如无特指，其币种均为人民币），以及自2013年7月25日起至还款之日止继续发生的贷款利息；2.与本案有关的全部诉讼费用（包括但不限于案件受理费、财产保全费等）由被告承担。原告于庭审中明确贷款利率按照人民银行同期贷款基准利率计算，被告功控集团公司、被告联晟托管公司对被告机电集团公司的债务承担连带清偿责任、被告珠海港股份公司对被告功控集团公司的债务承担连带清偿责任。
事实和理由：1993年，珠海市机电总厂（现珠海市机电集团公司）先后三次通过国家机电轻纺投资公司获得中央级基本建设经营性基金委托借款（以下简称“基金借款”）共计6000000元，年利率3.6%。1994年5月24日，珠海市机电总厂将企业名称变更登记为“珠海市机电集团公司“，但其法人地位、企业性质等并不变，并承担原珠海市机电总厂的债权债务关系。截至1997年12月20日，机电集团公司尚欠基金借款本息共计6248280元。1998年6月13日，机电集团公司向国家机械工业局申请将上述基金借款本息总额6248280元转为国家资本金，未获审批。因此，现机电集团公司作为直接借款人负有偿还基金借款本息7343880.00元及自2013年7月25日起至还款之日止继续发生的贷款利息的法律义务。
2000年1月1日，珠海市国有资产经营管理局（以下简称：“市国经局”，现为珠海市国有资产管理委员会）下发《关于市属企业授权经营及监管的通知》（珠国经[2000]10号），将包括机电集团公司在内的4家企业授权给珠海市工业控股有限公司（该公司于2002年4月9曰将企业名称变更登记为珠海功控集团有限公司）进行监管，该《通知》中明确了功控集团公司对机电集团公司等企业享有出资人的权利，承担相应的资产管理责任，并可视不同情况可行使资产处置权和收益权，承担相应的责任。2000年7月1日，市国经局下发《关于实施国企改革攻坚战工作目标责任考核的通知》（珠国经[2000]168号），将功控集团公司属下包括机电集团公司在内的77家企业以停、关、破的方式退出。2008年8月20日，市国经局下发《关于市机电集团公司机械设备处置的批复》，同意功控集团公司负责操作机电集团公司内部对其机器设备等资产进行公开竟价转让事宜并收取转让收益，该收益用于及时妥善处理机电集团公司的债权债务。2000年11月10日，机电集团公司和珠海承泰集团有限公司（以下简称：承泰集团）签订了《合作开发建设机电集团搬迁改造项目合同书》，机电集团公司将土地、厂房、技术改造费变现给承泰集团，承泰集团向其支付15800000元的变现资金，并返还给机电集团公司2500平方米的住宅。当天，机电集团公司又和功控集团公司签订《协议书》，将上述15800000元的现金和2500平方米的住宅出让给功控集团公司并将相关收益拨到功控集团公司的产权转让收益账户。根据上述事实和相关文件表明，功控集团公司经市经局授权将机电集团公司处置相关设备、土地、厂房等财产所得的收益拨到自己的收益账户，且该收益应作处理机电集团公司的债权债务所用。因此，功控集团公司负有代替机电集团公司清偿基金借款本息的法律义务。
2002年3月11日，功控集团公司、联晟托管公司和包括机电集团公司在内的70家企业签订了《托管协议书》（珠联晟托字[2002]0001号），协议约定功控集团公司委托联晟托管公司对包括机电集团公司在内的70家企业进行托管，且托管期间被托管企业的产权隶属关系、资产、债权、债务等法定权利主体和义务主体不变，托管的期限自合同生效之日起至托管事项完成或托管企业消亡止时功控集团公司将70家企业的财产、资料等一并移交给联晟托管公司，联晟托管公司有权使用被托管企业的资产清偿债务或以被托管人的名义做出起诉、应诉等托管行为。2006年5月19日，珠海市国有资产管理委员会（以下简称：市国资委，前身为珠海市国有资产经营管理局）下发《关于剥离功控集团有限公司部分资产和债务的批复》〈珠国资[2006]99号），将功控集团公司及下属企业剥离相关债权债务，通过资产置换方式实现整体上市，并完成富华集团股份有限公司（以下简称：富华公司）股权分置改革工作。同时以功控集团公司剥离出来的资产以及从富华股份置换出来的资产变现后清偿功控集团公司剩下的债务及其他有关债务，剥离和置换出来的资产和债权债务由联晟托管公司托管。2006年10月25日，市国资委又下发《关于无偿划转债权的通知》〔珠国资[2006]294号），市国资委经研究决定，为实施富华公司的股权分置改革和资产重组工作，将功控集团公司持有的对珠海市纺织工业集团公司的82421228.51元的债权无偿转化至联晟托管公司，由其作为法律主体追收该项债权。根据上述事实和相关文件表明，联晟托管公司受功控集团公司委托对机电集团公司等企业以清偿债权债务、应诉等方式进行托管，同时从功控集团公司剥离出来的资产和债权以及从富华股份置换出来的资产均由联晟托管公司托管用于清偿功控集团公司剩下的债务及其他有关债务。因此，联晟托管公司负有替机电集团公司和功控集团公司偿还基金借款本息的法律义务。
另查明，现功控集团公司系机电集团公司唯一投资者，而富华公司系功控集团公司的唯一投资者。且功控集团公司曾向珠海市工商行政管理局出具证明，将其权属房屋珠海市X楼（其公司住所地）无偿提供给富华公司使用，富华公司持有功控集团公司100%股份。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，根据市国资委的相关文件表明，在富华公司进行股权分置改革和资产重组过程中其资产已经和功控集团公司的资产产生了混淆，无法独立。富华公司作为功控集团公司的唯一投资者负有和功控集团公司偿还基金借款本息的债务承担连带责任。
2008年12月31日，国家发展和改革委员会、财政部作出《国家发展改革委、财政部关于将机械行业部分中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》（发改投资〔2008〕3702号），同意将包括机电集团公司在内的多家企业使用的基金贷款本息余额转为国家资本金，由中国机械工业集团公司行使出资人职能。2009年3月16日，中国机械工业集团公司作出《关于将机械行业部分中央级基本建设经营性基金本息余额转为中国机械工业建设总公司资本金的通知》〔国机资〔2009〕121号），决定将包括机电集团公司在内的多家企业使用的基金贷款本息余额转为国家资本金，由原告行使出资人职能。根据国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部2012年7月25日印发的《国资委发展改革委财政部关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》（国资发法规〔2012〕103号）的文件精神，被告即不按照规定期限落实中机建设公司出资人地位，又不按照规定期限将资金本息上缴中央国库，应当向原告返还上述基金贷款本息余额。因此，本案中国机械工业建设集团有限公司是本案适格的法律主体。
被告机电集团公司辩称：首先，原告诉讼主体不适格。机电集团公司与国家机电轻纺投资公司于1993年5月13日签订了《机电轻纺建设项目基本建设基金委托贷款投资合同》，双方在该合同中约定，由国家机电轻纺投资公司通过建设银行总行委托项目所在地建设银行经办行向机电集团公司发放基金委托贷款6000000元。结合原告提交的《国家投资公司基建基金委托贷款对账签证单》和《中央级经营性基金使用、归还及本息余额情况表》（一），可得知，机电集团公司之债权人系国家机电轻纺投资公司，而并非原告。此外，根据《中华人民共和国合同法》第八十条之规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”而在本案中，国家发展改革委、财政部于2008年12月31日将国家机电轻纺投资公司出借的该笔基金委托贷款本息余额转为国家资本金后下划给了中国机械工业集团，随后，中国机械工业集团于2009年3月16日将该笔款项投入到原告作为资本金。而两次债权转让事宜中两个原债权人，即国家机电轻纺投资公司和中国机械工业集团并未就上述转让债权事宜履行了通知义务，故上述两次债权转让对机电集团公司均不发生效力。若由上述债权转让事宜中的债权受让人就债权转让事宜通知债务人，该行为违反《合同法》第八十条之规定，上述两次债权转让也不会对机电集团公司发生效力。因此，上述两次债权转让对机电集团公司并不发生效力，原告在本案中并非适格的诉讼主体，请求法院依法予以驳回原告的起诉。其次，原告的诉讼请求已超过法定诉讼时效期间。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。”在本案中，机电集团公司与国家机电轻纺投资公司在《机电轻纺建设项目基本建设基金委托贷款投资合同》中第五条约：“甲方（机电集团）保证从1997年11月起至1999年11月底前偿还600万元基金委托贷款本金，利随本清。”即，该笔债务的诉讼时效期间应当自1999年12月1日起计，至2001年12月30日届满，且原告并未举证证明其提起诉讼前本案诉讼时效已经中断，故本案已超过了法定诉讼时效，原告丧失胜诉权，请求法院予以驳回其全部诉讼请求。
被告功控集团公司辩称：第一，原告诉讼主体不适格。原告提交的《国家投资公司基建基金委托贷款对账签证单》和《中央级经营性基金使用、归还及本息余额情况表》（一）显示，向机电集团公司发放贷款的单位为“国家机电轻纺投资公司”，即，机电集团公司之债权人为国家机电轻纺投资公司。原告未提交其获得前述债权之法律程序文件，亦未举证证明机电集团公司已知晓债权人由国家机电轻纺投资公司变更为原告，因此，原告向机电集团公司主张原属国家机电轻纺投资公司之债权，主体不适格。第二，原告的诉讼请求超过法定诉讼时效期间。机电集团公司于1993年通过国家机电轻纺投资公司取得人民币6000000元基建基金委托贷款，原告于2014年向珠海市香洲区人民法院提起诉讼主张该项债权，超过法定诉讼时效期间，丧失胜诉权。第三，功控集团公司不负有代机电集团公司清偿债务之义务。原告提交的证据显示，功控集团公司系由市国经局授权监管机电集团公司，该等监管行为并不改变机电集团公司的法人性质，在功控集团公司监管之下，机电集团公司以自有资产清偿债务，功控集团公司不负有代机电集团公司清偿债务之法定义务和约定义务。第四，机电集团公司资产变现收入全部用于支付其职工经济补偿、缴付社保费用及清偿部分债务。功控集团公司监管机电集团公司之前，机电集团公司严重亏损，账面资不抵债。根据珠海市人民政府关于国企改制的指示精神和市国经局的具体安排，功控集团公司负责监管机电集团公司公司。监管期间，机电集团公司资产变现收入优先用于支付职工经济补偿、缴付社保费用及与职工相关的费用，余额不足以清偿全部债务，仅向部分抵押权人清偿债务，以便将抵押资产解押变现。功控集团公司认为，功控集团公司根据珠海国经局的授权对机电集团公司进行监管，监管期间未占用机电集团公司资金/资产，无义务清偿机电集团公司的债务。第五，功控集团公司已将机电集团公司委托给联晟托管公司管理。2002年3月11日，功控集团公司与联晟托管公司签署《托管协议书》（珠联晟托字[2002]0001号），约定珠海港股份公司将机电集团公司的监管责任移交给联晟托管公司，由联晟托管公司负责清理机电集团公司的债权债务、起诉、应诉等事务。
被告珠海港股份公司辩称：第一，原告诉讼主体不适格。原告提交的《国家投资公司基建基金委托贷款对账签证单》和《中央级经营性基金使用、归还及本息余额情况表》（一）显示，向机电集团发放贷款的单位为“国家机电轻纺投资公司”，即，机电集团之债权人为国家机电轻纺投资公司。原告未提交其获得前述债权之法律程序文件，亦未举证证明机电集团已知晓债权人由国家机电轻纺投资公司变更为原告，因此，原告向机电集团主张原属国家机电轻纺投资公司之债权，主体不适格。第二，原告的诉讼请求超过法定诉讼时效期间。机电集团公司于1993年通过国家机电轻纺投资公司取得人民币6000000元基建基金委托贷款，原告于2014年向珠海市香洲区人民法院提起诉讼主张该项债权，超过法定诉讼时效期间，丧失胜诉权。第三，功控集团公司监管机电集团公司期间未占用机电集团公司资金、资产，不负有代机电集团公司清偿债务之义务。2000年1月1日，市国经局下发《关于市属企业授权经营及监管的通知》（珠国经[2000]10号），将机电集团公司授权给功控集团监管，该等监管行为并不改变机电集团的法人性质，机电集团公司仍以自有资产清偿债务。2002年3月11日，功控集团公司与联晟托管公司签署《托管协议书》（珠联晟托字[2002]0001号），约定功控集团公司将机电集团公司的监管责任移交给联晟托管公司，由联晟托管公司负责清理机电集团公司的债权债务、起诉、应诉等事务。功控集团公司监管机电集团公司之前，机电集团公司严重亏损，账面资不抵债。功控集团公司监管期间，机电集团公司资产变现收入优先用于支付职工经济补偿、缴付社保费用及与职工相关的费用，余额不足以清偿全部债务，仅向部分抵押权人清偿债务，以便将抵押资产解押变现。功控集团公司根据市国经局的授权对机电集团公司进行监管，监管期间未占用机电集团公司资金和资产，功控集团公司不负有代机电集团公司团清偿债务之法定义务和约定义务。第四，功控集团公司的财产独立于珠海港股份公司的财产，功控集团公司与珠海港股份公司不存在财产混同的情形，珠海港股份公司对功控集团公司债务不负有连带清偿责任。1.珠海港股份公司短期借用功控集团公司房屋不构成财产混同。2008年，因政府规划变更，珠海港股份公司原办公场所被政府收回，在未找到新办公场所的情况下，珠海港股份公司借用功控集团公司所有的珠海市X楼临时办公，同时开始寻找适合的办公场所。因系过渡性借用，无法确定具体借用期限，珠海港股份公司未与功控集团公司签署相关协议。2010年，珠海港股份公司正式搬迁至珠海市X号，珠海市X楼交还功控集团公司。迄今为止，珠海市X楼由功控集团公司自行使用，珠海港股份公司未对该房屋行使权利。珠海港股份公司认为，珠海港股份公司短期借用功控集团公司的房屋，系企业之间的惯常往来，借用行为未改变房屋的权属关系，借用双方不构成财产混同；2.珠海港股份公司2006年资产重组并未与功控集团公司发生财产混同。2006年，珠海港股份公司与市国资委进行资产置换，珠海港股份公司置入市国资委持有的功控集团公司100%股权，资产置换完成后，珠海港股份公司持有功控集团公司100%股权，并不持有功控集团公司的资产，未与功控集团公司发生财产混同；3.功控集团公司的财产独立于珠海港股份公司的财产。珠海港股份公司作为依法经营的上市公司，自成立以来就建立健全独立核算的财务会计制度，独立开立银行账户及独立使用资金，独立管理名下的各项资产。功控集团公司成立伊始系国有独资公司，依法建立了独立的财务会计制度，独立开立银行账户及独立使用资金，独立管理名下的各项资产。2006年成为珠海港股份公司全资子公司后，原有的财务会计制度、银行账户、资金、各项资产均由功控集团公司自行管理，并独立承担法律责任，功控集团公司的财产独立于珠海港股份公司的财产，并未混同；4.审计报告表明功控集团公司的财产独立于珠海港股份公司的财产。上市公司与下属企业财产混同，属于影响上市公司独立性的情形。如功控集团公司与珠海港股份公司财产混同，审计报告必须做出提示，审计机构将出具保留或否定意见的审计报告。珠海港股份公司上市至今，审计机构对珠海港股份公司出具的审计报告均为无保留意见的审计报告。功控集团公司2006年成为珠海港股份公司全资子公司后，进入珠海港股份公司合并财务报表的范围，审计机构对珠海港股份公司和功控集团公司一并审计，至今未出具保留或否定意见的审计报告，由此表明，不存在功控集团公司与珠海港股份公司财产混同的情形；5.监管部门未因独立性对珠海港股份公司进行处罚。作为上市公司，珠海港股份公司必须具备独立性，包括财产独立。珠海港股份公司如存在与功控集团公司财产混同的情形，势必受到证券监管部门的关注、询问、甚至处罚。证券监管部门至今未对珠海港股份公司的独立性提出任何异议，亦表明珠海港股份公司不存在与功控集团公司财产混同的情形。此外，本案的诉讼标的性质已经在2009年从中央级基本建设经营性基金转为国家资本金，根据国资发法规（2012）第103号文件的规定，权利人应当向用资企业取得出资人地位，在用资企业不承认有关中央企业基本金地位，并且不将资本金上缴国库，在这两个前提下，才能向用资企业要求返还资本金。从本案来看，本案原告并没有办理前述两个前置条件，原告不能够向被告机电集团公司提起返还资金之诉。并且被告机电集团公司到目前为止，处于没有能力返还资本金状态，因此原告不应提起本诉讼。
被告联晟托管公司辩称：第一，原告诉讼主体不适格，请求法院依法予以驳回原告的起诉。机电集团公司与国家机电轻纺投资公司于1993年5月13日签订了《机电轻纺建设项目基本建设基金委托贷款投资合同》，双方在该合同中约定，由国家机电轻纺投资公司通过建设银行总行委托项目所在地建设银行经办行向机电集团公司发放基金委托贷款6000000元。结合原告提交的《国家投资公司基建基金委托贷款对账签证单》和《中央级经营性基金使用、归还及本息余额情况表》（一），可得知，机电集团公司之债权人系国家机电轻纺投资公司，而并非原告。此外，根据《中华人民共和国合同法》第八十条之规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”而在本案中，国家发展改革委、财政部于2008年12月31日将国家机电轻纺投资公司出借的该笔基金委托贷款本息余额转为国家资本金后下划给了中国机械工业集团，随后，中国机械工业集团于2009年3月16日将该笔款项投入到原告作为资本金。而两次债权转让事宜中两个原债权人，即国家机电轻纺投资公司和中国机械工业集团并未就上述转让债权事宜履行了通知义务，故上述两次债权转让对机电集团公司均不发生效力。若由上述债权转让事宜中的债权受让人就债权转让事宜通知债务人，该行为违反《合同法》第八十条之规定，上述两次债权转让也不会对机电集团公司发生效力。因此，上述两次债权转让对机电集团公司并不发生效力，原告在本案中并非适格的诉讼主体，请求法院依法予以驳回原告的起诉。第二，原告的诉讼请求已超过法定诉讼时效期间，请求法院予以驳回其全部诉讼请求。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。”在本案中，机电集团公司与国家机电轻纺投资公司在《机电轻纺建设项目基本建设基金委托贷款投资合同》中第五条约定：“甲方（机电集团公司）保证从1997年11月起至1999年11月底前偿还6000000元基金委托贷款本金，利随本清。”即，该笔债务的诉讼时效期间应当自1999年12月1日起计，至2001年12月30日届满，且原告并未举证证明其提起诉讼前本案诉讼时效已经中断，故本案已超过了法定诉讼时效，原告丧失胜诉权，请求法院予以驳回其全部诉讼请求。第三，联晟托管公司与机电集团公司之间仅为托管关系，联晟托管公司不负有代机电集团公司清偿债务之义务。2002年3月11日，功控集团公司与联晟托管公司、机电集团公司签订了《托管协议书》（珠联晟托字[2002]0001号），双方在该《协议书》第一条、第四条第4.2款、4.3款、4.5款中明确约定，托管期间，机电集团公司的产权隶属关系、资产、债权、债务等的法定权利主体和义务主体不变，其仍具备企业法人主体资格，在联晟托管公司为机电集团公司清理债权债务时，仍以机电集团公司作为主张权利或承担责任的主体，托管行为并不改变机电集团公司与原有利害关系人之间的债权债务关系。虽联晟托管公司可以机电集团公司名义进行应诉等托管行为，但并不对机电集团公司的债务承担任何形式的法律责任。另，市国资委下发的《关于剥离功控集团公司有限公司部分资产和债务的批复》（珠国资[2006]99号），将剥离和置换出来的资产和债权债务由联晟托管公司托管，但该托管行为同样不改变功控集团公司的法人性质，也不改变该部分托管的资产和债权债务属功控集团公司所有的法律属性。功控集团公司仍具备企业法人的主体资格，其应为主张权利或承担责任的独立法律主体，独自承担法律责任。故联晟托管公司分别与机电集团公司、功控集团公司之间形成的托管关系并不改变机电集团公司和功控集团公司的法人财产性质，联晟托管公司不负有代机电集团公司和功控集团公司清偿债务之义务。
原告提交了以下证据：1.关于市机电总厂更名为市机电集团公司的批复；2.企业申请变更登记注册书；3.国家投资公司基建基金委托贷款对账签证单(1998.5.31；4.中央级经营性基金使用;5.关于中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的申请报告（199836.13）;6.关于市属企业授权经营及监管的通知(珠国经[2000]10号）;7.企业机读档案登记资料（企业名称预先核准通知书及证明）;8.关于实施国企改革攻坚战公众目标责任考核的通知（珠国经[2000]168号）;9.关于市机电集团公司机械设备处置的批复;10.合作开发建设机电集团搬迁改造项目合同书;11.协议书;12.托管协议书(珠联晟托字[2002]0001号）;13.关于剥离功控集团有限公司部分资产和债务的批复（珠国资[2006]99号）；14.关于无偿划转债权的通知（珠国资[2006]294号）;15.企业机读档案登记资料;16.企业机读档案登记资料;17.证明；18.准予变更登记通知书；19.国家发展改革委、财政部关于将机械行业部分中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复（发改投资[2008]3702号）及附件；20.关于将机械行业部分中央级基本建设经营性基金本息余额转为中国机械工业建设总公司资本金的通知（国机资[2009]121号）及附件（2009.03.16）;21.国资委、发展改革委、财政部关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知（国资发法规[2012]103号）（2012.7.18）。上述证据中，原告提交了第1、2、7、13、15、17、18、19、20项证据的原件予以核对，其他证据均为复印件。
被告机械工业集团公司提交了以下证据原件：《机电轻纺建设项目基本建设基金委托贷款投资合同》。
被告功控集团公司并未提交相关证据。
被告珠海港股份公司提交了以下证据：1.关于中国机械工业建设总公司对珠海市机电集团公司行使中央级基本建设经营性基金权益的函；2.关于中国机械工业建设总公司对珠海市机电集团公司行使中央级基本建设经营性基金权益事项的复函（珠国资函[2010]108号）;3.珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（2006年10月19日）;4.珠海港股份有限公司2015年度审计报告;5.珠海港股份有限公司2015年度财务报表附注。被告珠海港股份公司提交了上述证据中第1、2项的原件，至于第3、4、5项证据，被告珠海港股份公司称均为上市公司文件，在中国证监会及证交所指定的信息披露网站可查询。
被告联晟托管公司提交了以下证据原件：1.机电轻纺建设项目基本建设基金委托贷款投资合同；2.托管协议书（珠联晟托字[2002]0001号）。
经审理查明，原告及四被告提交的证据（原件及复印件）内容如下：1993年5月13日，珠海市机电总厂与国家机电轻纺投资公司签订《机电轻纺建设项目基本建设基金委托贷款投资合同》，约定珠海市机电总厂向国家机电轻纺投资公司贷款6000000元，利率按照机械行业利率计算，借款偿还方式：1997年11月前偿还2000000元、1998年11月前偿还2000000元、1999年11月前偿还2000000元。
1994年5月21日，珠海市人民政府办公室下发《关于市机电总厂更名为市机电集团公司的批复》，其中载明：“珠海市机电总厂：珠机电[1994]第12号请示悉。经市府领导审批，同意你厂的名称更改为珠海市机电集团公司。企业更名后，其法人地位、隶属关系、企业性质、经营范围和干部职工待遇等不变。并承担原珠海市机电总厂的债权债务。有关手续按规定办理。1994年5月21日。”
1998年5月，被告机电集团公司与中国建设银行珠海市香洲支行共同盖章出具《贷款对账签证单》，确认被告机电集团公司贷款6000000元，利息按照年利率3.6%计算。
1998年6月13日，被告机电集团公司向国家机械工业局递交《关于中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的申请报告》，其中载明被告机电集团公司确认其于1993年先后三次收入国家机电轻纺投资公司基建基金委托借款6000000元，但由于企业亏损，请求国家机械工业局批准其将尚欠的中央级基本建设经营性基金本息总额6248280元（归还建行经办行1996年10月前利息661500元，尚欠1997年12月20日止利息248280元）转为国家资本金。
1998年6月15日，被告机电集团公司与中国建设银行珠海市香洲支行共同盖章出具《中央级经营性基金使用、归还及本息余额情况表》，确认贷款本金6000000元，利率按照3.6%计算，已付利息661500元，尚欠利息248280元。
2000年1月1日，珠海市国有资产经营管理局下发《关于市属企业授权经营及监管的通知》，授权珠海市功业控股有限公司监管机电集团公司，珠海市功业控股有限公司对机电集团公司视不同情况行使资产处置权和收益权，承担相应的责任，接受市经局的管理。
2000年7月20日，珠海市国有资产经营管理局下发《关于实施国企改革攻坚战工作目标责任考核的通知》，决定将珠海市功业控股有限公司属下的机电集团公司以关、停、破的方式退出。
2000年8月18日，功控集团公司向珠海市国有资产经营管理局递交《关于市机电集团公司机械设备处置的请示》，请求珠海市国有资产经营管理局批复同意将机电集团公司的评估价值约为2930000元的设备以机电集团公司内部公开竞价的方式转让给机电集团公司的在职员工。
2000年8月20日，珠海市国有资产经营管理局下发《关于市机电集团公司机械设备处置的批复》，同意机电集团公司内部对其及其设备等资产进行公开竞价转让，具体由功控集团公司负责操作，转让收益先进入功控集团公司的收益专户，用于解决机电集团公司职工的经济补偿。
2000年，机电集团公司与珠海承泰集团有限公司签订《合作开发建设机电集团搬迁改造项目合同书》，约定机电集团公司将土地、厂房等转让给珠海承泰集团有限公司，珠海承泰集团有限公司向机电集团公司支付15800000元变现资金，并返还给机电集团公司2500平方米住宅。
2000年11月13日，珠海市功业控股有限公司向珠海承泰集团有限公司发出《付款通知书》，促请珠海承泰集团有限公司于11月15日向珠海市功业控股有限公司的账户汇入3300000元。
2002年3月11日，珠海市功业控股有限公司与联晟托管公司签署《托管协议书》，其中珠海市功业控股有限公司作为产权所有人委托联晟托管公司管理机电集团公司。托管期间，机电集团公司的产权隶属关系、资产、债权、债务等的法定权利主体和义务主体不变，托管并不改变机电集团公司与原有利害关系人之间的债权债务关系。联晟托管公司不对机电集团公司的债务承担任何形式的法律责任。联晟托管公司有权根据机电集团公司的具体情况，对机电集团公司的资产进行处置、追收债权、清偿债务，享有包括但不限于承认、变更、放弃债权债务、进行和解、起诉、上诉、仲裁等的特别授权。机电集团公司具有托管利益享有权。
2002年4月9日，珠海市功业控股有限公司将企业名称变更登记为“珠海功控集团有限公司”。
2006年5月19日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于剥离功控集团有限公司部分资产和债务的批复》，同意功控集团公司及下属企业剥离相关债权债务，通过资产置换方式实现整体上市，并完成珠海经济特区富华集团股份有限公司股权分置改革工作。剥离和置换出来的资产和债权债务由被告联晟托管公司托管。
2006年10月19日，珠海经济特区富华集团股份有限公司置入功控集团公司的100%股权。
2008年12月31日，国家发展和改革委员会及财政部下发《国家发展改革委、财政部关于将机械行业部分中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》（发改投资[2008]3702号），同意将机电集团公司的贷款本息（其中本金6000000元，利息1343880元）转为国家资本金，由中国机械工业集团公司行使出资人职能。
2008年，根据功控集团公司向珠海市工商行政管理局的证明，功控集团公司将其权属房屋珠海市九州大道1146号5楼无偿提供给珠海经济特区富华集团股份有限公司使用。
2009年3月16日，中国机械工业集团公司下发《关于将机械行业部分中央级基本建设经营性基金本息余额转为中国机械工业建设总公司资本金的通知》（国机资[2009]121号），决定将机电集团公司的贷款本息（其中本金6000000元，利息1343880元）转为中国机械工业建设总公司资本金。
2010年9月13日，珠海经济特区富华集团股份有限公司将企业名称变更为“珠海港股份有限公司”。
2010年10月21日，中国机械工业建设总公司向珠海市国有资产监督管理委员会发出《关于中国机械工业建设总公司对珠海市机电集团公司行使中央级基本建设经营性基金权益的函》，请求珠海市国有资产监督管理委员会协助将珠海市机电集团公司的基金的委托贷款转为中国机械工业建设总公司的资本金。
2010年11月29日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于中国机械工业建设总公司对珠海市机电集团公司行使中央级基本建设经营性基金权益事项的复函》，函复内容：“（一）珠海市机电集团公司（下称机电集团）原属珠海市工业委员会（因机构改革已撤销）主管，1999年由珠海市功业控股有限公司（珠海功控集团前身）管理，2002年后由珠海市联晟资产托管有限公司托管，移交托管时已严重资不抵债，2007年8月被珠海市工商机关吊销。（二）机电集团在珠海市功业控股有限公司管理期间，按照国有资产相关的法规程序对有关资产进行了处置，其所有的资产变现收入用以支付职工下岗的经济补偿和社保费用开支。机电集团在珠海市功业控股有限公司管理期间，珠海功控集团购买其他公司股票及划转的行为与机电集团没有利益冲突联系。（三）鉴于机电集团已被吊销的客观情况，建议贵司前往珠海市工商机关核查调取该企业被依法吊销的相关工商资料，按程序核销其原对机电集团该笔基金委托贷款债权。”
2011年9月21日，中国机械工业建设总公司更名为中国机械工业建设集团有限公司。
2012年7月25日，国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部印发《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》（国资发法规[2012]103号），确认中央级财政资金本息余额转为有关中央企业国家资本金的，由该中央企业对用资企业履行出资人职责。用资企业应当在本通知印发之日起6个月内办理工商变更登记等确权手续，用资企业不承认有关中央企业出资人地位、不配合办理工商登记的，应当在确权期限届满之日起6个月内将资本本息上缴中央国库。对于既不按照规定期限落实有关中央企业出资人地位、又不按照规定期限将资金本息上缴中央国库的用资企业，中央企业应当通过司法途径，依法请求确认股东资格或者返还相关款项，维护出资人合法权益。
2012年12月11日，最高人民法院转发国资委法规（国资发法规[2012]103号）文件，并同时印发《最高人民法院关于设立中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》（法[2012]295号）》，规定：一、有关中央企业请求返还资金案件的案由为资金返还纠纷；三、除人民法院已经受理的案件外，有关中央企业返还资金请求权的诉讼时效期间自《通知》第五条规定的期限届满之日起算。四、有关中央企业请求用资企业返还资金，并请求按照银行同时期同档次贷款基准利率自《通知》第五条规定的期限届满之日起计付利息的，人民法院应予支持。
2016年3月28日，立信会计师事务所出具了2015年度《珠海港股份有限公司审计报告及财务报表》，其中载明功控集团公司为珠海港股份公司的全资子公司。此外，该审计报告中并未提示珠海港股份公司与其子公司功控集团公司存在财产混同的情形。
原告于庭审中陈述，认可被告机电集团公司被吊销了营业执照，但认为被告机电集团公司并非处于关停状态。由于原告亦并非案涉借款发生之时的当事人，所以原告对当时的贷款情况并不清楚。但根据我方已提交的财政部的相关批复及珠海市国资委的相关函复中均未见被告机电集团公司和珠海市国资委否认收到案涉借款的相关证据。原告在本案起诉之前已按照国资发法规[2012]103号文件的规定履行出资人的相关行为，在2010年已到珠海联系被告机电集团公司行使相关权利，但后来发现被告机电集团公司已被吊销，转而向珠海市国资委发函要求其配合我方完成相关权利事宜，但珠海市国资委答复建议我方对该笔资金予以核销。同在2010年，原告亦联系被告功控集团公司和联晟托管公司，并从两被告处获得部分案涉证据的复印件。
被告机电集团公司于庭审中陈述，被告机电集团公司于2002年托管开始处于关停状态，2007年8月9日被工商部门吊销营业执照。对于是否存在我方向国家机电轻纺投资公司获得中央级基本建设经营性基金委托借款6000000元的事实，我方查找了公司内的档案，目前仅查找到《机电轻纺建设项目基本建设基金委托贷款投资合同》，但并未查找到其他进一步资料。而机电集团公司早在2002年由联晟托管公司托管时公司已经没有工作人员了，只是移交了档案和公章。
被告功控集团公司于庭审中陈述，并不清楚是否存在被告机电集团公司向国家机电轻纺投资公司获得中央级基本建设经营性基金委托借款6000000元的相关事实。珠海经济特区富华集团股份有限公司临时借用功控集团公司的房屋行为发生于2008年，在2010年时珠海经济特区富华集团股份有限公司就将房屋返还给功控集团公司了，当时因为是短期借用因此并未签订合同。
被告珠海港股份公司于庭审中陈述，并不清楚是否存在被告机电集团公司向国家机电轻纺投资公司获得中央级基本建设经营性基金委托借款6000000元的相关事实。
本院认为，根据最高人民法院下发的《最高人民法院关于设立中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》（法[2012]295号）精神，本案属于中央级财政资金转为国家资本金引发的确认公司或企业出资人权益、返还资金等纠纷提起的民事诉讼，案由应为资金返还纠纷。本案的争议焦点主要包括以下六方面：
第一loz原告的诉讼主体资格问题。
根据《机电轻纺建设项目基本建设基金委托贷款投资合同》，珠海市机电总厂（被告机电集团公司前身）于1993年5月13日向国家机电轻纺投资公司贷款6000000元，即案涉贷款的原始债权人为国家机电轻纺投资公司。根据国家发展和改革委员会及财政部于2008年12月31日下发的批复（发改投资[2008]3702号），案涉贷款本息（其中本金6000000元，利息1343880元）转为国家资本金，由中国机械工业集团公司行使出资人职能。而中国机械工业集团公司于2009年3月16日下发通知（国机资[2009]121号），将上述贷款本息转为中国机械工业建设总公司（原告机械工业集团公司前身）资本金。可见，原告通过上述程序获得本案债权有合法依据。
四被告辩称原告获得上述债权转让并未履行通知债务人的义务，据此并不认可原告的债权人地位。但根据原告于庭审中的陈述和所提交的相关证据，其于2010年到珠海联系被告机电集团公司却发现被告机电集团公司已被工商局吊销，转而向珠海市国资委发函联系。本院认为，在案涉贷款时隔较久、债权人与债务人所处地域相隔较远、债务人已更名、债务人主管机构已多次变更的情形下，原告通过与机电集团公司和联晟托管公司的上级部门珠海市国资委联系应视为已尽了对债务人的通知义务。因此，本院对四被告否认原告诉讼主体资格的意见不予采纳，原告是本案诉讼的适格主体。
第二loz本案是否已超过诉讼时效的问题。
本案的诉讼时效问题关键在于本案是适用普通诉讼时效的规定，还是适用上述最高人民法院下发的《最高人民法院关于设立中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》（以下简称“最高院法[2012]295号文件”）中关于诉讼时效的规定。结合本案案情，本院认为，本案应适用最高院法[2012]295号文件的规定，理由如下：
一方面，案涉贷款系国家为扶持国有企业而提供的中央级基本建设经营性基金贷款，贷款性质属于中央级财政资金，存在利率低、借款期限较长、对抵押物无要求等特点。而根据国家发展和改革委员会及财政部于2008年12月31日下发的《国家发展改革委、财政部关于将机械行业部分中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》（以下简称“发改投资[2008]3702号文件”），被告机电集团公司的案涉贷款本息已转为国家资本金，据此，本案原告的诉请实质为行使返还资金请求权。
另一方面，我国相关部门已就上述类型纠纷的特殊诉讼时效下发了相关规定。国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、财政部于2012年7月25日下发《关于进一步做好中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关工作的通知》（以下简称“国资发法规[2012]103号文件”），确认中央级财政资金本息余额转为有关中央企业国家资本金的，用资企业应当在本通知印发之日起6个月内办理工商变更登记等确权手续，用资企业不承认有关中央企业出资人地位、不配合办理工商登记的，应当在确权期限届满之日起6个月内将资本本息上缴中央国库。对于既不按照规定期限落实有关中央企业出资人地位、又不按照规定期限将资金本息上缴中央国库的用资企业，中央企业可通过司法途径维权。而最高人民法院于2012年12月11日下发的最高院法[2012]295号文件”则进一步规定有关中央企业返还资金请求权的诉讼时效自“国资发法规[2012]103号文件”规定的期限届满之日起算。根据上述两份文件的规定，本案的诉讼时效的起算日应为“国资发法规[2012]103号文件”下发之日（2012年7月25日）后一年、即2013年7月25日。本案的立案日期为2014年11月10日，原告于2013年7月25日后两年内起诉符合上述关于诉讼时效的规定。
第三loz被告机电集团公司应偿还的本息金额问题。
根据原、被告提交的上述证据，被告机电集团公司认可尚欠的案涉贷款本金6000000元、利息1343880元。原告作为上述贷款本息的合法债权人，现主张被告机电集团公司返还贷款本息合计7343880元有合理依据，本院予以支持。而根据最高人民法院下发的最高院法[2012]295号文件”第四条，有关中央企业请求用资企业返还资金，并请求按照银行同时期档次贷款基准利率自国资发法规[2012]103号文件规定的期限届满之日（2013年7月25日）起给付利息的，人民法院应予支持。因此，原告主张被告机电集团公司支付以尚欠的资本金本息7343880元为基数、自2013年7月25日至付清之日止按照银行同时期档次贷款基准利率计算的利息有合法依据，本院予以支持。
第四loz被告功控集团公司的连带责任问题。
原告主张被告功控集团公司获授权监管被告机电集团公司，应为被告机电集团公司的债务承担连带清偿责任。本院认为，原告向本院提交的被告功控集团公司承担连带清偿责任的相关证据，如被告机电集团公司与承泰集团签订的《合作开发建设机电集团搬迁改造项目合同书》、被告机电集团公司将相关收益拨归被告功控集团公司账户的《协议书》等均为复印件。原告于庭审中陈述上述文件为早期原告与被告机电集团公司协商过程中，是被告机电集团公司向原告提供的复印件。但被告机电集团公司与被告功控集团公司亦未于庭审中认可原告的陈述及上述证据复印件的真实性。因此，原告没有完成其证明责任，应承担证据失权的不利后果。因原告并未提交充分证据证明被告功控集团公司需承担连带清偿责任，本院对于原告请求被告功控集团公司承担连带责任的主张予以驳回。
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