四川省遂宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)川09民终49号
上诉人（原审被告）：罗凯，男，1980年5月1日出生，汉族，住四川省自贡市。
委托诉讼代理人（特别授权）：罗杨东，四川和睿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：余红英，女，1978年4月15日出生，汉族，住遂宁市船山区。
被上诉人（原审原告）：谌发强，男，1969年12月1日出生，汉族，住四川省蓬溪县。
委托诉讼代理人（特别授权）：潘勇，四川尚上律师事务所律师。
上诉人罗凯因与被上诉人余红英、谌发强买卖合同纠纷一案，不服遂宁市船山区人民法院（2015）船山民初2200号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月29日受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人罗凯的委托诉讼代理人罗杨东，被上诉人余红英、谌发强及其委托诉讼代理人潘勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人罗凯上诉请求：1.撤销原判；2.驳回被上诉人全部诉讼请求。事实和理由：上诉人未支付被上诉人100万元转让费的理由为被上诉人违反如实告知义务，未赔偿上诉人垫资安装费及相关损失上诉人，上诉人有权依照《合同法》六十六条，六十七条的规定，行使履行抗辩权。
被上诉人余红英、谌发强辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。
余红英、谌发强向一审法院起诉请求：判令罗凯立即向余红英、谌发强支付转让费100万元、违约金30万元；本案诉讼费、财产保全费由罗凯负担。
一审法院认定事实：2014年3月12日，余红英、谌发强与罗凯经协商，共同签订了《民用天然气经营权转让合同》，该转让合同主要约定：余红英、谌发强将中江县元兴乡、太安镇、冯店镇、积金镇的民用天然气项目经营权转让给罗凯，转让费共计10500000元，合同签订当日，由被告向余红英、谌发强支付转让费8500000元；2014年6月1日前，罗凯向余红英、谌发强支付转让费1000000元；剩余1000000元，在余红英、谌发强协助罗凯取得天然气经营资质，取得中江县相关部门认可余红英、谌发强转让的经营区域文件，并与中江港华燃气有限公司或中石化下属单位签订供气协议后10日内，由罗凯向余红英、谌发强支付。关于在建工程项目，合同约定全部转交由罗凯组织实施，余红英、谌发强按实际户数向罗凯支付工程费用，并应做好相关协调配合工作。但该合同对每户实施的单价未做明确约定。合同签订后，余红英、谌发强将中江县元兴乡、太安镇、冯店镇、积金镇的民用天然气项目经营权转让给罗凯，罗凯如约向余红英、谌发强支付了第一笔转让费8500000元，第二笔转让费支付时间到期后，罗凯以种种理由推脱拒不支付，余红英、谌发强遂起诉来院提出上述请求。审理中，由于余红英、谌发强、罗凯双方各执己见，致使本案调解未果。
一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，余红英、谌发强、罗凯经平等协商签订了《民用天然气经营权转让合同》，该合同系双方真实意思表示，合同成立并生效，各方当事人应按照合同的约定全面履行自己的义务。余红英、谌发强如约向罗凯转让了民用燃气经营权，罗凯虽按约支付了第一期转让费，但未按约支付应在2014年6月1日前支付第二期转让费1000000元，其行为已违约，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，余红英、谌发强在审理中主张要求罗凯支付违约金300000元变更为150000元，该主张系余红英、谌发强依法处分其诉讼权利，未损害其他组织或个人的权利，本院予以确认。本案中余红英、谌发强的实际损失则应结合合同的履行情况、当事人的过错程度、预期利益、合同目的等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以确定。考虑到余红英、谌发强的损失主要体现在此期间的资金占用的利息损失，余红英、谌发强的主张违约金150000元符合客观实际和法律规定，故余红英、谌发强要求罗凯支付转让费并承担违约责任的诉讼请求，本院予以支持。关于罗凯辩称，双方对在建工程的工程费用还未结算要求驳回余红英、谌发强诉请的答辩意见，在该合同中，虽然对在建工程的处理有所提及，但对如何结算工程费用未做约定，余红英、谌发强、罗凯可以签订补充协议或另案起诉的形式进行处理，故对罗凯的辩解意见本院不予采纳。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决：“一、被告罗凯于本判决生效后十日内给付原告余红英、谌发强转让费人民币1000000元；二、被告罗凯于本判决生效后十日内支付原告余红英、谌发强违约金人民币150000元；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币7800元，财产保全费5000元，共计人民币12800元，由被告罗凯负担。”
二审中，双方当事人均未提交新的证据。二审审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点为被上诉人余红英、谌发强是否违反了如实告知义务，造成上诉人罗凯损失，应支付罗凯安装费并赔偿损失；上诉人罗凯是否有权依照《合同法》六十六条，六十七条的规定，行使先履行抗辩权、同时履行抗辩权。
2014年3月12日，上诉人罗凯与被上诉人余红英、谌发强签订的《民用天然气经营权转让合同》第一条“转让的民用天然气项目经营权基本情况”明确载明：对上述相关情况，甲方（余红英、谌发强）已如实告知乙方（罗凯），乙方已充分掌握，并予认可、接受。乙方表示对本项目的其他相关情况也已完全清楚。第五条“相关事宜的处理”（三）载明：本项目的在建工程，全部转交乙方组织实施，甲方按实际户数向乙方支付工程费用，并应做好相关协调配合工作。从合同约定内容可知，双方当事人签订合同时，余红英、谌发强如实告知了罗凯项目基本情况，包括有部分在建项目，并承诺按照户数向罗凯支付工程费用。因此，上诉人罗凯称被上诉人余红英、谌发强违反了如实告知义务的主张与审理查明的事实不符，本院不予支持。
上诉人罗凯在一、二审中虽提出被上诉人余红英、谌发强应赔偿其垫资安装费及相关损失，但罗凯并未就安装费及损失向法庭提交证据证实，且双方的合同也未约定工程费用具体金额。因此，罗凯主张余红英、谌发强向其支付安装费并赔偿损失的上诉理由不成立，本院不予支持。
《民用天然气经营权转让合同》约定转让费10500000元分三次支付，罗凯在合同签订当日，向余红英、谌发强支付第一笔转让费8500000元，按照约定，罗凯应在2014年6月1日前向余红英、谌发强支付第二笔转让费1000000元，剩余第三笔转让费1000000元，在余红英、谌发强协助罗凯取得天然气经营资质，取得中江县相关部门认可余红英、谌发强转让的经营区域文件，并与中江港华燃气有限公司或中石化下属单位签订供气协议后10日内，由罗凯向余红英、谌发强支付。现第二笔转让费支付时间到期后，罗凯拒不支付。罗凯认为其与余红英、谌发强互负债务，要求按照《合同法》六十六条，六十七条的规定，行使先履行抗辩权、同时履行抗辩权，但罗凯未提交证据证明余红英、谌发强对其所欠债务具体金额，《民用天然气经营权转让合同》也未约定余红英、谌发强在2014年6月1日前收取第二笔转让费1000000元时应承担其他义务，因此，上诉人罗凯不享有先履行抗辩权、同时履行抗辩权。
综上，上诉人罗凯上诉理由均不成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7800元由上诉人罗凯负担。
本判决为终审判决。
审判长 周 歧
审判员 杨 玲
审判员 郑 艳
二〇一六年八月二十五日
书记员 谢晨辰