山东省平度市人民法院
民 事 判 决 书
(2011)平民一初字第180号
原告青岛平度市益百商贸有限公司。住所地：平度市红旗路***号。
法定代表人王洪涛，总经理。
委托代理人赵典明，山东雅君律师事务所律师。
被告青岛远大置业有限责任公司。住所地：平度市城关工业园。
委托代理人夏增，平度城德法律事务所工作人员。
第三人山东省平度市供销合作社。住所地：平度市郑州路。
法定代表人傅洪文，主任。
委托代理人林浩明，青岛平度千隆贸易公司职工。
第三人山东省平度市棉麻公司。住所地：平度市扬州路*号。
法定代表人郭新章，经理。
委托代理人林浩明，青岛平度千隆贸易公司职工。
原告青岛平度市益百商贸有限公司与被告青岛远大置业有限责任公司、第三人山东省平度市棉麻公司、第三人山东省平度市供销合作社所有权确认纠纷、用益物权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告青岛平度市益百商贸有限公司的委托代理人赵典明、被告青岛远大置业有限责任公司的委托代理人夏增、第三人山东省平度市棉麻公司和第三人山东省平度市供销合作社的委托代理人林浩明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告青岛平度市益百商贸有限公司诉称，2001年3月初，原告拟在本单位位于平度市红旗路9号原有土地上的旧房重新改造建商住综合楼一座，因与被告土地相接，原告新建楼房为被告局部遮荫。因此，2001年3月8日被告与原告签订了《土地占用补偿协议书》，协议约定：原告占用被告遮荫面积362.5平方米，原告按每平方米413.7的价格付给被告，原告取得该遮荫部分的土地使用权，权属归原告所有。2002年6月25日，在该协议的基础上，双方又签订了补偿协议书，该协议规定：截至到2002年6月25日，原告尚欠被告土地款五万元，原告将该土地款支付给被告，同时被告协助原告办理原协议土地的土地使用证，有关费用由原告承担，原协议土地上的二层住宅楼归原告所有。原告先后分四次付给被告土地转让金150000元，用于购买被告362.5平方米的土地及房屋。之后，原告一直催促被告为原告办理土地、房屋的转让登记手续，为原告办理土地使用证和房屋所有权证，但多年来被告一直拖延，不予办理。请求依法确认平度市红旗路8号本案所涉土地的使用权归原告享有，所涉土地上的房屋归原告所有，判令被告为原告办理土地和楼房的转让登记手续，为原告办理土地使用证和房屋所有权证，本案诉讼费用由被告承担。
被告青岛远大置业有限责任公司辩称，原告所诉不实，原告与程德军所签订的补充协议属于无效协议，因为程德军不是被告公司的法定代表人，也未经公司授权，没有权利对外实施代理行为，且涉案房屋的产权仍然属于第三人山东省平度市棉麻公司，我公司没有处分权，请求依法确认该协议无效，驳回原告的诉讼请求。
第三人山东省平度市供销合作社称，本案所涉房屋和土地已由我社卖给了本案被告，土地已办理了过户手续，房屋所有权没有过户是因为本案被告认为没有必要办理，事实是房屋和土地都已经卖给了被告。
第三人山东省平度市棉麻公司称，该房屋的所有权和土地使用权原属于我公司，经我公司的上级机关山东省平度市供销合作社卖给了本案被告房屋的产权手续没有变更。我公司认可山东省平度市供销合作社对上述房屋和土地的买卖行为。
经审理查明，1999年11月30日，第三人山东省平度市供销合作社与被告青岛远大置业有限责任公司签订协议，第三人山东省平度市供销合作社将其下属公司第三人山东省平度市棉麻公司和平度市供销社食品厂所有的位于平度市红旗路东段北侧的土地及房屋转让给被告，转让的土地东至丝织厂，西至益百公司和兽医站，南至红旗路，北至围山河，土地面积13302.28平方米，折地19.94亩，每亩17.5万元，总计款人民币3489500元。转让后由被告自行开发，但必须符合市政府的统一建设规划。该协议注明，“不含益百门市部后边的二层楼及占地”即本案涉案的房屋和土地。后第三人山东省平度市供销合作社与被告青岛远大置业有限责任公司达成口头协议，第三人山东省平度市供销合作社将本案涉案的房屋即二层楼10间计面积366.27平方米和土地362.5平方米一并转让给了被告，总价款变更为3596250元，转让土地面积变更为13702.3平方米。2000年3月8日，被告青岛远大置业有限责任公司与原告青岛平度市益百商贸有限公司签订了土地占用补偿协议书，该协议约定，原告青岛平度市益百商贸有限公司占用被告青岛远大置业有限责任公司遮荫面积东西长53.3平方米，南北宽东端部分5.8米×18.31米，西端部分7.67米×33.28米，合面积362.5平方米，双方同意按每平方米413.7元的价格计算，由原告青岛平度市益百商贸有限公司分批付给被告青岛远大置业有限责任公司占地遮荫费15万元，付清后遮荫部分的土地作为原告青岛平度市益百商贸有限公司永久性使用，权属归原告青岛平度市益百商贸有限公司所有。双方在该协议上加盖了各自的公章，戴洪志和孙晓东分别代表双方公司签了字。2002年6月25日，原告青岛平度市益百商贸有限公司与被告青岛远大置业有限责任公司在2001年3月8日签订的土地占用补偿协议的基础上签订补充协议书，双方确认原告青岛平度市益百商贸有限公司尚欠被告青岛远大置业有限责任公司土地款50000元，原签协议之土地也尚未办理土地使用证，双方同意原告青岛平度市益百商贸有限公司将余款50000元人民币付清给被告青岛远大置业有限责任公司，同时被告青岛远大置业有限责任公司协助原告青岛平度市益百商贸有限公司办理完毕原协议土地的土地使用证，有关费用由原告青岛平度市益百商贸有限公司承担。双方同意原协议土地上的二层住宅楼归原告青岛平度市益百商贸有限公司所有。程德军和原告青岛平度市益百商贸有限公司的法定代表人王洪涛分别在该补充协议书上签字。2001年3月9日，孙晓东代表被告青岛远大置业有限责任公司收到原告青岛平度市益百商贸有限公司的“土地占有补偿费”50000元，2002年5月20日、2002年6月20日、2002年6月25日程德军分别代表被告青岛远大置业有限责任公司收到原告青岛平度市益百商贸有限公司“土地转让金”20000元、30000元、50000元，孙晓东和程德军分别为原告青岛平度市益百商贸有限公司出具了收据。2001年1月2日，平度市土地矿产管理局为被告颁发了国有土地使用证，该土地使用证注明地号为L01-20-04，用途为住宅用地，面积为13702.3平方米即包含了本案涉案的土地。使用权类型为出让。2001年1月17日，平度市土地矿产管理局与被告青岛远大置业有限责任公司签订了国有土地使用权出让合同，将包括本案涉案土地在内的13702.35平方米的出让给青岛远大置业有限责任公司。2010年9月28日，平度市土地矿产管理局与被告青岛远大置业有限责任公司签订国有建设用地使用权出让补充合同书，双方对出让的时间、用途和出让金数额的约定进行了修改和补充，但出让的土地范围没有变更。
另查明，被告青岛远大置业有限责任公司原注册资金为500万元，出资人房益国出资280万元，窦玉兰出资220万元，房益国为该公司的执行董事和经理。2004年3月1日房益国将其持有的280万元的股权转让给程德军，该公司的股东变更为程德军和窦玉兰。2004年3月30日，被告青岛远大置业有限责任公司股东全体股东经协商，聘任程德军为该公司的经理，同日，平度市工商行政管理局将该公司的原法定代表人房益国变更为程德军。
在本案审理过程中，被告青岛远大置业有限责任公司对原告青岛平度市益百商贸有限公司提交的收据无异议，并表示程德军是受公司安排去接受款项，并没有其他权限。
上述事实，有被告青岛远大置业有限责任公司的营业执照和组织机构代码证复印件、公司章程及变更手续、国有土地使用权出让合同书复印件及补充合同复印件、国有土地使用证复印件、平度市工商行政管理局企业登记材料、土地占用补偿协议书及补偿协议书复印件、程德军和孙晓东出具的收据复印件4份、平度市房产管理中心的档案材料、第三人山东省平度市供销合作社与被告青岛远大置业有限责任公司签订的土地房屋转让协议书及三方当事人的陈述在案佐证，足资认定。
本院认为，第三人山东省平度市供销合作社与被告青岛远大置业有限责任公司签订的土地房屋转让协议书，该协议书将第三人山东省平度市供销合作社的辖属企业第三人山东省平度市棉麻公司的财产作出处分，该处分行为已经第三人山东省平度市棉麻公司追认，该协议合法有效。被告青岛远大置业有限责任公司对依合同约定所取得所有权和使用权的财产和土地有权作出处分，其与原告青岛平度市益百商贸有限公司之间签订的土地占用补偿协议合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的合同义务。原告青岛平度市益百商贸有限公司已按合同约定向被告青岛远大置业有限责任公司支付了协议所约定的补偿款，该公司已履行了合同约定的义务，双方协议所约定的涉案二层楼的所有权和相应土地的使用权应归原告青岛平度市益百商贸有限公司享有，被告青岛远大置业有限责任公司和第三人山东省平度市棉麻公司应协助原告办理楼房所有权和土地使用权的过户手续。原被告所签订的补充协议是在双方的“土地占用补偿协议书”的基础上签订的，该补充协议虽未加盖被告的公章，其时不是该公司股东也无证据证明有该公司授权委托的程德军签了字，但被告认可程德军收取原告依据补充合同的约定支付的50000元补偿款是被告公司所作出的安排，说明被告对程德军签订补充合同的追认。被告所述程德军无代理权限导致该补充协议无效的抗辩意见，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十一条、第六十条之规定，判决如下：
一、本案涉案的财产即位于平度市红旗路8号的10间计面积366.27平方米的二层楼归原告青岛平度市益百商贸有限公司所有；该财产所涉的土地362.5平方米的的土地使用权归原告青岛平度市益百商贸有限公司享有。
二、原告青岛平度市益百商贸有限公司在办理上述房产所有权和土地使用权时，被告青岛远大置业有限责任公司和第三人山东省平度市棉麻公司给于必要的协助。
案件受理费100元，邮寄费60元，计人民币160元，由被告青岛远大置业有限责任公司负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审判长 雷鸿春
审判员 王海霞
审判员 代照和
二〇一一年四月二十七日
书记员 吴 奉