上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民二(商)初字第4241号
原告上海凯岭食品有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人林芬树，总经理。委托代理人贺雷，上海市锦天城律师事务所律师。被告上海良龙粮油发展有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人吴国家，经理。委托代理人方本，男。委托代理人陶强，北京盈科(上海)律师事务所律师。原告上海凯岭食品有限公司诉被告上海良龙粮油发展有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月9日立案受理后，依法适用简易程序，并于2015年11月24日公开开庭审理。后因案件复杂依法转为普通程序审理，于2016年2月23日、3月4日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人林芬树(前二次庭审)、委托代理人贺雷、被告的委托代理人方本、陶强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海凯岭食品有限公司诉称：原告与被告于2012年12月20日签署《资产购买协议》，并于2014年10月15日及2014年11月16日签署作为《资产购买协议》的补充协议的《备忘录》。原告与被告又分别于2012年12月20日及2014年9月17日签署各一份《房产租赁协议》以补充《资产购买协议》内容的完整。双方约定，原告向被告出售位于上海市浦东新区南汇工业园区南芦公路XXX弄XXX号的土地、车间、成品大仓库、办公综合楼和机器设备(以下简称“交易资产”)。交易资产将分两期交付，交易价格也分两期支付。第一期交易资产交付和交易价格支付已完成。第二期交易资产交付和交易价格支付将于2016年2月完成。原告已履行了其在《资产购买协议》项下的相关义务，但是被告未按照《资产购买协议》及《备忘录》约定履行其义务，相反处处恶意违约，并直接导致原告被迫停产停业。被告方的违约行为具体表现在如下方面：1、双方签署的《资产购买协议》的第6.1(d)条款约定“乙方(即被告)申请办理有关证件不可影响甲方(即原告)的生产资质”，被告未根据上述合约，被告瞒着原告擅自以被告的名义之下的房地产证向有关政府机构进行其QS证(全国工业产品生产许可证)的申报，导致了原告申请在先的生产许可证面临到期后不能续期。原告是于2014年10月向惠南镇办事窗口递交QS证延期换证的申请，因有关政府机构的要求原、被告双方须去浦东市场监督管理局及宣桥镇政府进行说明原、被告在厂区的生产涵盖范围及双方确认盖章。原告与被告于2014年10月15日双方签署的《资产购买协议》的补充条款的《备忘录》的第五条款有约定“因凯岭生产经营的需要,要求使用原凯岭已过户给良龙的土地产权证的加盖良龙公章的该证件复印件或其他证明手续的需要时,良龙须无条件立即提供。”原告数次以书面与口头恳求被告配合，但都为被告推脱和刁难不予配合原告到有关政府机构的办事处去盖章以及办理QS证延续换证，恶意阻挠原告的QS证申请并致函于浦东新区市场管理局，误导原、被告的《资产购买协议》以及《租赁协议》的正确内容，赤裸裸地反对原告的QS证的延续换证。原告面临QS证到期后不能顺利续期的严重风险，会导致生产经营无法继续运转。被告在回函原告所委托的锦天城律师事务所的律师函中故意装�作弄原告，藐视原告与被告双方签署的《资产购买协议》的第6.1(d)条款有关被告对原告的生产资质维护的承诺。原告已尽一切力量恳求被告处理好该生产资质的问题，被告都无动于衷。原告便分别向上海市食品药品监督管理局和上海市政府领导求助。因被告顽固不配合盖章，迄今该QS证的有效期于2015年8月7日到期。原告自2015年8月8日已开始停业，工厂被关闭，部分员工被辞退，每日的经营利润、投资、维持原告无生产状态时的员工、水电、保安、维修费用以及现有合同中未执行合同部分，有新订的销售业务都被取消及所有计划的销售业务都被搁置等等的经济损失无法估计，须待到原告恢复生产运营时才可计算。原告与被告在签署《资产购买协议》时其中原告一个重要的要求是原告的生产不可停断,为了使原告有个过渡时间去寻找新厂地,所以在这过渡时期原告有权利�原凯岭厂地继续经营生产,被告有责任去维护原告的运营生产不会被停断,避免原告经营受阻。这就是原、被告双方签署该《资产购买协议》的核心精神,而被告恶意违约行为直接导致了原告方被迫停产，被告行为已构成了根本违约。2、原告多次书面和口头催促，被告一直未按照《资产购买协议》第4.1(d)条约定，就第二期未到期应付款人民币(以下币种相同)3,700万元向原告提供抵押担保的合法登记或提供其他替代性担保函。原告多次向被告催讨担保手续，但被告都不予以理睬。3、被告涉嫌触犯了《中华人民共和国刑法》第280条规定，在未经原告同意，私刻原告公章，以该假公章办理调整用电需量事宜，侵害原告的权益，给原告带来了无法预测的经济损失，严重影响原告的声誉。4、由于被告违反《资产购买协议》和《备忘录》的多项约定，其中《资产购买协议》第6.1(d)和(h)条款约定：被告不可在红线划定场地内，妨碍原告的生产经营，须遵守原告厂纪厂规。2013年10月21日被告员工进入原告办公室大喊大叫威胁并以办公室和宿舍房间的电源断电相威胁。被告违反《资产购买协议》第6.1(d)条款约定：被告不可在红线划定场地内，构筑新建筑设施或被告人员的进出妨碍原告的生产经营，被告于2014年6月开始多次恶意堵塞原告工厂大门，阻止原告员工及运货车辆进出厂区等各种野蛮无理的行动，造成原告正常生产经营秩序严重受阻等，经原告多次书面和口头要求，被告仍未赔偿原告损失。2013年3月开始被告进入原告公司场地进行工程改造和施工建设，因施工前未与原告沟通，在建储油罐施工时，擅自破坏了原告地下自来水管道，造成原告的经济损失。在2014年的上半年，被告在双方认同的厂区红线区域内擅自将围网以东包括二号精炼车间的地下管网包括雨水管网进行大面积改造，即将二号车间东侧油罐区的隔油池接至雨水管道，及将雨水管道绕道插接至原告污水处理站处理的污水的纳管管道，造成2014年6月18日上海下大雨时原告排放的污水因市政管网(纳管)堵塞而冒溢并入外围河道，被浦东新区环保局勒令停产整改、经济处罚、清理管道和赔偿周边村民损失，此次污水排放不达标事件，造成原告停产43天、生产方面经济损失100万余元、管道整改花费40,000元、缴纳环保部门有关经济处罚和赔偿周边村民损失合计12余万元，原告共计直接经济损失高达116万余元。2013年10月21日被告驻场地总负责人余新良要求原告采购经理杭仁平将在电力部门的开户户名变更为被告公司，即要求原告在电力变更手续的书面报告中盖章。原告采购经理认为此事属于重大事项，其无权利处理而没有盖章，余新良拍着杭仁平的桌子大�叫喊并威胁，当原告仍不盖章时，余新良即将原告承租的办公和住宿楼层断电至第二天上午才供电。被告员工与其安保于2013年10月22日上午8：40左右将一通告张贴在原告工厂门口，强势控制工厂门口，管制原告的员工车辆进入工厂门口的权利，该通告内容如下：(1)被告在门卫安排值班管理人员。(2)原告所有工作人员进出厂区内须出示工作证件，否则，严禁进入厂区。(3)20吨以上超重车辆未经被告同意，严禁出入厂区。(4)所有进出车辆必须服从值班人员的检查后方可放行。(5)为了确保被告财产安全，维护被告内部治安秩序，厂区内未经被告同意，严禁任何人员居住在厂区内。(6)以上被告规定，敬请原告给予配合，如有违反交公安部门处理。(7)本规定从即日起执行，特此告知。以上被告的通告和行为违反了《资产购买协议》第6.1(f)，工厂门卫由双方共同管理和使用；同�被告也违反了《资产购买协议》第9.7条款的约定：对协议的修订或更改需要双方授权书面同意签署后方可生效。该通告导致原告的货物无法进出工厂大门，给供应商的供货以及客户的订单都无法执行，使原告受到了经济的损失，因堵门的后果也导致部分客户的流失。该通告严重影响了原告的内外形象。原告于2014年6月8日，被告在未获得原告同意的情况下，借原告主要管理人员未在位于上海市浦东新区南汇工业园区南芦公路XXX弄XXX号的公司办公的情况下，擅自破坏原告的工厂围墙，拆除大门和悬挂“上海凯岭食品有限公司”牌子的背景墙，并将“上海凯岭食品有限公司”牌子拆除随意扔至工厂草坪堆放，导致原告公司形象受损，客户流失。2014年9月3日和9月4日，被告在未获得原告同意下霸道地强行撬开原告生产区域的大门门锁，撞断原告大门栏杆，强行在原告工厂西南侧围墙处开凿大门并到原告的供电开关站拉闸断电。造成原告精炼车间、冬化车间及锅炉停止作业，直接造成原告停工停产，导致原告在停电中的半成品沦为低质产品，便宜售卖，经济受损。5、由于被告霸道、不守约甚至派出所的偏帮针对原告,导致原告没有安静的经营环境，原告无奈地向上海市南汇工业园区派出所领导及上海市浦东新区公安局领导投诉。6、原、被告于2014年10月15日签署的“上海凯岭食品有限公司与上海良龙粮油发展有限公司就工厂大门的门卫房改造等事宜之备忘录”的第五条约定：在本备忘录内容的范围内，因原告生产经营的需要，要求使用原告已过户给被告的土地产权证的加盖被告公章的该证件复印件或其他的证明手续时，被告须无条件立即提供。被告未根据上述合约的约定提供必要的配合。7、被告不顾《资产购买协议》的保密约定，将原�被告双方的交易内容披露给不相关的被告雇员，而被告雇员又在与原告的合同争议中将有关交易信息及房产证公开披露给了原告员工，导致原告员工人心涣散，严重干扰了原告的生产经营秩序。被告也把原告的有关售卖房地产事告知南汇工业园区派出所警察。被告甚至泄露给原告的包装材料的供应商，说原告的土地已经卖给被告。保密是原、被告双方签署该《资产购买协议》的第二核心精神，因原告的客户、原料供应商、原告的来往银行以及前述的员工，一旦知道原告的工厂卖掉会对原告的声誉产生负面的影响，影响原告的业务与生产运营。今被告违约破坏了该精神，已造成了被告的根本违约。根据《资产购买协议》第7.1条约定，违约方需要承担相关的诉讼费用及守约方的律师费。被告在履行由其与原告签署的《资产购买协议》及《备忘录》过程中，未按照《资�购买协议》及《备忘录》的明确约定履行其义务，已经构成对《资产购买协议》及《备忘录》的违约，并已对原告造成损失。经原告多次催促，被告仍不履行其义务并拒绝向原告进行赔偿。自原告与被告签署《资产购买协议》后，被告被允许进入原告场地后，被告就一直藐视该《资产购买协议》的条款，屡次霸道地违约。每次被告霸道的违约，都严重地造成原告的工厂停止经营生产、原告的员工恐慌不知所措，并严重地打击到原告供应商及业务客户，导致其失去与原告合作的信心，不能顺利营业致原告业务流失。每次被告霸道的违约，原告都是忍气吞声追求双方能和睦共存，但都无济于事。每次被告霸道的违约，被告使原告惊慌忧愁，没有一个安定的经营环境，被告已背弃了原告与被告双方签署的《资产购买协议》精神。被告霸道的违约已直接导致原告停产停业，并使原告蒙受了巨大的经济损失，使得原、被告双方之间《资产购买协议》项下交易目的落空。无奈原告于2015年9月7日向被告发出了《解除<资产购买协议>通知书》。原告诉至本院要求：一、判令解除原、被告双方之间的《资产购买协议》，并判令被告返还原告在前述《资产购买协议》项下所有已经取得的资产产权，包括土地厂房的产权，被告配合原告将前述产权重新变更至原告名下；二、被告赔偿原告因其违约给原告造成的经济损失，共计3,801,529.80元；三、被告承担原告为本案支出的律师费共计18万元；四、本案诉讼费由被告承担。第三项诉讼请求具体包括：1、因生产许可证到期生产全部停机损失、人力、水电产生的费用合计709,180.03元；2、被告堵门对原告造成的损失22,200元，具体明细为修护防盗门、岗亭、防盗系统等。3、被告擅自施工，破坏原告地下管道，造成污水外流污染，给原告造成的损失共计515,307.79元，包含了环保局给原告出具的罚款收据、原告赔偿农民的污水损失、设备清洗的发票、排污管道合同、停机损失、水电费等；4、被告擅自施工，破坏了原告的电缆，导致整个高压配套设备需要做测试确认的损失共计5,500元；5、根据危险货物码头作业要求改造码头，购买围栏和压力测试的发票，共计5,440元；6、被告根据《资产购买协议》应承担的保安费189,926.50元，包括了保安费的发票和加班费的发票；7、污水排放不达标，造成了停产、生产方面的经济损失37万元和2013年6月份被告罐区打桩弄断消防水管所造成的损失合计375,717.03元；8、2015年8月7日(被吊销生产许可证)开始每天公司固定费用5万元，以此为标准，自2015年8月7日开始停产，截止原告起诉之日共计算一个月，月损失150万元。被告上海良龙粮油发展有限公司辩称：原告要求解除合同无事实依据。原告在诉状中列举的很多事项不属于违约范畴，很多事实不真实，是原告违反了很多合同约定。原告停工和被告没有关系。因为被告电力增容的事情需要原告配合，原告不配合，被告在收到原告2014年9月1日的威胁函后，双方才签订第二份租赁合同，否则原告就要取消被告建成的500万元的配电项目。被告给浦东新区市场管理局和镇政府的函件，并没有提到被告不让政府部门不给原告生产许可证的年审，被告只是要求原告提交的资料应由被告人员到场如实确认，避免原告提交虚假文件。但原告就是不愿意与被告公司人员一起到政府部门，因为原告单方面向政府部门讲了假话，递过假资料。从原告投诉信看，2015年3月前原告的提交的生产许可证延期已被浦东市场管理局否定后退回。生产许可证的办理是属于政府职能范围�被告没有责任为原告申办生产许可证。被告办理电力增容是双方协商的结果，被告私刻原告公章办电力增容的事情不存在。泄密的事情不存在，资产转让的事情相关内部员工都知道。被告要求驳回原告所有诉讼请求。经本院审理查明：原告与被告于2012年12月20日签署《资产购买协议》，双方约定，原告向被告出售位于上海市浦东新区南汇工业园区南芦公路XXX弄XXX号的土地使用权(1,500万元)、建筑物和构筑物(1,850万元)、生产车间和机器设备(1,700万元)。交易资产将分两期交付，交易款型也分两期支付。第一期原告出售和转让给被告的资产为土地使用权和建筑物和构筑物(房地产证中登记的地址为宣桥镇行埭村XXX号，土地使用权73389平方米、综合楼、成品大仓库)，原告收到定金350万元后，原告将土地使用权和构筑物变更登记至被告名下。办理完权属变更登记5个营业日内被�支付1,000万元，双方交付相关资产，其余2,000万元在2016年2月28日付清或原告在2016年2月28日之前交付生产车间和机器设备之日向原告付清。原告出售和转让土地使用权、建筑物和构筑物给被告的前提是被告于2016年2月28日前必须以价款1,700万元购买生产车间和机器设备。第二期原告出售和转让给被告的资产为生产车间和机器设备，总价为1,700万元，在2016年2月28日之前支付。被告取得原告前述土地使用权和房地产权之同时，其提供相应资产抵押给原告，另行签订抵押合同，以担保履行3,700万元的支付义务。自本协议签订之日至2016年2月28日，被告同意将原告拟变更登记至被告名下的73389平方米内的土地、第二层楼与第三层楼的综合楼以每年租金1,000元(正式起租日从第一期的交割时起至2016年2月28日或原告提前交付生产车间和机器设备)租赁给予原告使用，双方另行租赁协议。�另行签订的租赁协议与本资产购买协议有冲突，应以本资产购买协议内容为准。生产车间和机器设备清单中所列的二条精炼车间、一条冬化车间及其配套须等到被告向原告付清3,700万元后，原告以现状向被告办理移交转让手续。自本协议签订、原告收到被告资产购买预付定金350万元后的5个营业日，原告可将成品大仓库及综合楼移交给被告使用，同时被告有权在原告现有空地上建造或翻改现有的建筑物需要的建筑设施，但不可在红线划定场地内构筑设施或被告人员的进出妨碍原告的生产经营。未经被告许可，原告不得在蓝线划定场地内增加任何建筑物。被告申请办理有关证件不可影响原告的生产资质。双方区域的划分以厂区平面图双方确认签字为准。门卫双方共同管理和使用，所产生的费用各自承担。原告工厂的大门口可挂二块各自公司名称的标识牌，被告公司名称的位置须在原告公司名称标识牌的下面。原告确保被告150KW的动力电供应，超过该电容量的增容费由被告承担，增容手续由被告自行申请办理。本协议双方代表签字盖章后生效，任何一方未经对方同意不得单方修改此协议，如有一方违约，违约方应按照本协议总价款的双倍赔偿守约方，并由此产生的诉讼费、守约方律师费都由违约方全部承担。如果被告延迟付款，每延迟一日支付2‰的违约金，迟延支付60天以上，原告可以向被告发送书面通知终止本协议，并且前期收到的款项不予退还。被告立即向原告返还根据本协议已转让的资产。双方同意任何一方不得直接或间接披露本协议的存在。同日，原、被告签订《房产租赁协议》。被告将位于上海市浦东新区南汇工业园区南芦公路XXX弄XXX号的土地使用权包括第二层楼和第三层楼的综合楼租赁给原告使用，租赁期间从2013年2月28日至2016年2月28日，租赁费用为每年1,000元。同日，原、被告签订《二号精炼车间租赁协议》，被告将二号精炼车间出租给原告，租赁期间从2013年2月28日至2016年2月28日，租赁费用为每年1,000元。同日，双方签订《抵押合同》，被告将其有处分权的沪房地松字(2006)第029806号的房地产作抵押，抵押资产作价3,700万元为《资产购买协议》项下的债务抵押担保。抵押资产中的所有权凭证待双方封存后，由原告保管。《抵押合同》自抵押资产办理相应登记手续之日起生效，至被告付清3,700万元时自动失效。2013年9月9日，原告向被告发函称，关于被告提供的抵押物市场价值低于3,700万元，且抵押物所有权人的工商注册号与交易中心登记的记录不符，不符合合同约定的抵押条件。因此，双方需要面商解决。2013年9月18日，上海市浦东新区南汇工业园区南芦公路XXX弄XXX号(房地产证中�记的地址为宣桥镇行埭村XXX号)的土地使用权和1-10幢厂房产权由原告变更登记为被告。原告的《全国工业产品生产许可证》发证日为2014年1月30日，有效期至2015年8月7日。2014年9月6日，原告向被告发函。大意为原告尽量帮助被告申请供电，但被告一直未遵守承诺帮助原告申请办理2015年8月至2016年2月28日的生产许可证，即被告同意双方签订符合原告办理2015年8月至2016年2月28日的生产许可证的《房屋租赁协议》，这也是原告协助办理供电、接电事宜的理由。原告要求与被告签订租赁期间从2015年8月1日至2018年7月31日的房产租赁协议。被告须按照《资产购买协议》提供剩余应付款3,700万元的担保。2014年9月17日，双方又签署一份《房产租赁协议》。租赁期限从2016年3月1日至2018年10月30日。在被告支付原告3,700万元资产转让款后，原告向被告按照月租赁费40万元向被告支付租金；若被告未支付3,700万元资产转让款，原告向被告按照月租费计100元向被告支付租金。支付方式为2016年3月5日前一次性支付2018年10月30日前的租金。同日，原、被告又签订一份供电协议。大意内容为被告需由原告代其向供电公司申请高压增容(申请容量1250KVA)。2013年5月，原告应被告请求向供电公司增容，被告在原告生产厂区内新建了一座供双方使用的高压开关站和仅供被告使用的低压配电室(所产生的费用141.50万元，已由被告支付给原告)。双方就高压增容约定后，就支付电费达成约定，同时约定被告增加基本用电量，须在每月25日前将有关供电部门申报手续报原告盖章后，由被告向供电部门申请批准。同日，双方又签订一份终止协议书，终止《二号精炼车间租赁协议》。2014年10月15日，双方签署《就工厂大门之备忘录》。该备忘录约定：一、双方同意工厂西侧现原告保安�守的旧门卫房改造，被告同意按照双方签字确认的图纸进行改造，因改造的费用和相关责任由被告全部承担。二、原告货物进出港，原告通知被告后，被告需无条件负责代原告及时向上海市交管委报批。因被告造成原告货物进出港未批准而影响原告生产经营损失，被告需赔偿原告由此产生的一切损失。三、遵照上海市政府的规定从2016年1月1日开始，企业配套生产停止燃煤锅炉燃烧。双方协商一致确认，被告向政府部门申请在原告区域新增天然气锅炉，确保天然气锅炉在2015年底之前通过政府部门验收，保证原告对锅炉的使用，政府补贴费用归被告所有，改造锅炉超过补贴的费用由被告承担。四、被告同意免费租赁2个各250吨现有存放椰子油的碳钢储油罐及1个1000吨碳钢储油罐供应给原告使用，免费租赁至2019年12月31日。五、在本备忘录的范围内，因原告生产经营的需�，要求使用原告已过户给被告的土地使用证的加盖被告公章的该证件复印件或者其他的证明手续时，被告需无条件立即提供。本备忘录作为《资产购买协议》的补充协议。如一方违约，违约方须向守约方赔偿由此造成的经济损失。2014年11月16日，《就新增天然气锅炉及锅炉房建设事宜之备忘录》。原告同意被告的新增锅炉房选址在原告生产区，被告的工程施工人员进入原告生产区，须接受原告保安询问和检查，严格遵守原告规章制度，不破坏原告的生产环境，如有破坏，被告须负责赔偿相关损失。2015年初，原告申请续办生产经营许可证被浦东新区市场监督管理局退回。2015年3月、4月间，原告向上海市食品药品监督管理局和上海市政府发函反应上述情况。2015年4月16日，原告发出律师函称，原告在南芦公路XXX弄XXX号土地上的生产许可证与被告现有生产许可证包含的范�有冲突，办证人员要求双方到现场解释并在相关资料上确认盖章，但被告不配合，导致原告无法及时为生产许可证办理延期。根据双方签订的第一份房产租赁协议，在2016年前被告须将全部总面积73389平方米的土地使用权租赁给原告。根据第二份房产租赁协议，在2018年10月30日前被告将精炼车间及其配套设施的土地使用权租赁给原告。两份租赁协议以及2014年10月15日的《备忘录》的相关约定，被告有义务无条件配合原告办理生产许可证延续手续。双方应对两份租赁协议中原告的承租范围进行修改，以明确厂区内原告和被告的生产经营区域，以便区分原告与被告生产许可证应涵盖的范围。具体修改内容见随附《房产租赁协议之补充协议》。被告需在工厂布局图以及工厂产权复印件上加盖公章；被告配合向宣桥镇政府申请以被告名义出具关于原告使用相关建筑用于生产使�的场地证明等等。被告无视原告的合法权益，擅自扩大被告生产许可涵盖的范围造成原告无法合法延展其生产许可证有效期，并拒不配合原告办理相关手续，对原告造成的损失已构成违约。原告特此发出律师函要求被告立即配合原告办理生产许可延期的相关手续。2015年5月6日、7月15日，被告分别向浦东新区市场管理局、宣桥镇人民政府发出《申明》：原、被告2012年12月20日签订资产购买协议，并签订一份租赁协议，租赁到期日为2016年2月28日，除此之外双方未签订其他租赁协议。资产协议的第六条第一项明确精炼油生产车间使用期至2016年2月28日，双方租赁协议若与资产购买协议内容有冲突，应以资产购买协议为准。被告特此声明如日后原告向政府提供任何有关被告的资料，请与被告联系，以免造成误收。2015年6月18日，原告向浦东新区公安局科教园区治安派出所举报�人私刻原告公章到电力公司申请每月1000千瓦的用电额度，致使原告每月多付4200元电费。2015年6月26日，被告回复律师函称，原告需要办理生产许可证的延期，但被告并不能代表政府部门。2012年12月20日，双方签订的资产购买协议和租赁协议都明确厂房设备交付期和房产租赁期到2016年2月28日止。目前原告无理要求被告延长房产租赁期，即不合理也不合法。被告愿意配合延长生产许可证至2016年2月28日。2015年8月25日，原告向浦东新区公安局发函投诉称，被告假冒原告向上海电力公司浦东供电公司申请1000千瓦用电额度，但负责案件的警官拒绝立案。2015年9月7日，原告向被告发出《解除资产购买协议通知书》。大意为被告自签订协议后屡屡违约：1、未履行协议项下的担保义务；2、造成原告工业产品生产许可证无法延期，工厂全面停工；3、对原告的员工进行人身威胁、对�告财产造成多次损害；4、伪造原告公司公章，冒用原告名义提高用电额度。被告的所作所为已经构成根本违约，特发出解约通知书。被告将土地使用权和房屋所有权过户返还原告，并且赔偿损失。另查：《资产购买协议》的付款履行情况：2012年12月20日，被告通过支票向原告支付了350万元，另通过现金支付2,350万元。原告对2,350万元出具了一份收据。内容为：“今收到购买无产权房屋和构筑物(明细见附件)共计现金2,350万元。”2013年7月3日，被告向原告支票支付1,000万元。审理期间，2016年2月26日，被告又向原告汇款支付3,700万元。以上事实由《资产购买协议》、《房产租赁协议》、《二号精炼车间租赁协议》、《抵押合同》、2013年9月9日原告向被告的发函、房地产登记证、《全国工业产品生产许可证》、2014年9月6日原告向被告的发函、2014年9月17日《房产租赁协议》、�就工厂大门之备忘录》、《就新增天然气锅炉及锅炉房建设事宜之备忘录》、2015年4月16日原告发出的律师函、2015年5月6日、7月15日，被告分别向浦东新区市场管理局、宣桥镇人民政府发出的《申明》、2015年6月18日，浦东新区公安局科教园区治安派出所接报单、2015年6月26日被告回复的律师函、2015年9月7日原告向被告发出《解除资产购买协议通知书》、付款凭证以及当事人的庭审陈述在案佐证。本院认为，本案系企业资产买卖纠纷，应适用《中华人民共和国合同法》。本案原、被告之间存在两种法律关系，即《资产购买协议》和《房产租赁协议》，原告出售资产给被告，同时原告从被告处将部分资产回租，双方同在一处厂区内经营。原告诉称的违约行为可能源于买卖合同，也有可能源于租赁合同。所谓买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。出卖人的合同目的是得到转让款。租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。承租人的合同目的是租赁物的使用和收益。关于原告诉称第1项违约事实，被告造成原告的生产许可证未能延期。首先，原告在转让的生产场地内继续经营不应该是买卖合同项下的合同目的，而是租赁合同项下的合同目的。原告称其合同目的无法实现而要求解除《资产购买协议》，本院不予支持。其次，依据《资产转让协议》和庭审中双方的陈述，原告原定在2016年2月28日离开转让的厂区另寻经营场地，完成第二期资产转让。并且，协议特别约定，若另行签订的租赁协议与本资产购买协议有冲突，应以本《资产购买协议》内容为准。被告有义务协助原告续办生产许可证仅至2016年2月28日。被告称为了双方达成《用电协议》解决被告已花费数百元的电�增容项目而签订2014年9月17日《房产租赁协议》，并非被告自愿延长房产租赁三年，联系同日签订的《用电协议》以及2014年9月6日原告发给被告的函，被告说法可以采信。若原告以2014年9月17日的《房产租赁协议》去办理生产经营许可证，被告向有关政府部门发函要求其到场确认，并未违反《资产购买协议》。生产许可证延期属于行政行为，原告并未提供不予准许的行政决定以及因何理由。原告因此要求被告赔偿停工损失本院不予支持。关于原告诉称第2项违约事实，被告未按《资产购买协议》就第二期应付款3,700万元向原告提供抵押担保的合法登记或提供其他替代性担保函。因被告已在合同约定的日期向原告支付了第二期3,700万元。原告以此理由解除合同，本院不予支持。关于原告诉称第3项违约事实，被告违反刑法未经原告同意私刻原告公章以该假公章办理调整用电需量事宜，侵害原告的权益。本院认为，该事项并不涉及《资产购买协议》的合同目的，不能因此解除协议。其次，原告已向公安机关报案，而未立案。原告诉称的该节事实，本院不予确认。关于原告诉称第4项违约事实，被告多次恶意堵塞原告工厂大门，阻止原告员工及运货车辆进出厂区、被告对地下管网包括雨水管网进行大面积改造时将雨水管道绕道插接至原告污水处理站处理的污水的纳管管道，原告被浦东新区环保市容勒令停产整改和经济处罚、被告擅自拆除大门和悬挂“上海凯岭食品有限公司”牌子的背景墙，并将“上海凯岭食品有限公司”牌子拆除随意扔至工厂草坪堆放、被告强行在原告工厂西南侧围墙处开凿大门并将拉闸断电，造成原告停工停产等等。本院认为，该些事项并不涉及《资产购买协议》的合同目的，不能因此解除协议。该些事项系双方在同一厂区日常经营时发生的摩擦，有些问题如厂区管理等也在《资产购买协议》有约定，但总体系侵权问题。原告有明确证据的情况下，可以提出侵权诉讼，而不该在解除合同为目的的违约诉讼中提出。况且，无论在侵害的证据还是损失的因果关系上，本院都不能予以确认，原告据此的赔偿请求，本院不予支持。关于原告诉称的第5、6、7项违约事实，原告安宁的生产环境被破坏、被告须无条件立即提供在土地产权证的加盖被告公章的复印件、对《资产购买协议》内容的保密问题。第5、6项违约事实是基于原告因回租房产继续经营而产生的问题，并非《资产购买协议》项下的问题。第7项保密问题，原告并无确切证据证明被告将相关资产购买信息泄露给他人，原告提供的所有书面证言的证人均某到庭，本院不予采信。综上，原告的诉请没有相应的法律和事实依据，本院均�予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：驳回原告上海凯岭食品有限公司诉讼请求。案件受理费34,826元，财产保全费5,000元，合计39,826元，由原告上海凯岭食品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 孙 黎
审 判 员 蔡婷婷
人民陪审员 赵传伟
二〇一六年四月七日
书 记 员 秦冬绿
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。