天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)津01民初250号
原告:中国光大银行股份有限公司天津分行,住所地天津市和平区曲阜道83号。
负责人:姚峰,行长。
委托诉讼代理人:李志成,天津明义律师事务所律师。
委托诉讼代理人:钟清茹,天津明义律师事务所律师。
被告:天津恩彼蛋白质有限公司,住所地天津市宝坻区马家店工业区管委会路(10)号。
法定代表人:程榆茗,董事长。
委托诉讼代理人:黄德光,宝迪集团法律顾问。
被告:天津宝迪农业科技股份有限公司,住所地天津市宝坻区马家店镇津围公路东侧。
法定代表人:毕国祥,总经理。
委托诉讼代理人:黄德光,宝迪集团法律顾问。
委托诉讼代理人:邢暘,该公司职员。
被告:南京国宁投资管理有限公司,住所地江苏省南京市江宁区东山街道工业集中区。
法定代表人:毕国祥,总经理。
委托诉讼代理人:黄德光,宝迪集团法律顾问。
被告:毕国祥。
委托诉讼代理人:黄德光,宝迪集团法律顾问。
被告:王章青,无职业。
委托诉讼代理人:黄德光,宝迪集团法律顾问。
原告中国光大银行股份有限公司天津分行与被告天津恩彼蛋白质有限公司、被告天津宝迪农业科技股份有限公司、被告南京国宁投资管理有限公司、被告毕国祥、被告王章青金融借款合同纠纷一案,本院于2016年5月9日立案后,依法适用普通程序,于2016年8月18日公开开庭进行了审理。原告中国光大银行股份有限公司天津分行的委托诉讼代理人李志成、钟清茹,被告天津恩彼蛋白质有限公司(以下简称恩彼公司)、被告天津宝迪农业科技股份有限公司(以下简称宝迪公司)、被告南京国宁投资管理有限公司(以下简称国宁公司)、被告毕国祥、被告王章青共同委托诉讼代理人黄德光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中国光大银行股份有限公司天津分行向本院提出诉讼请求:1、依法判令恩彼公司偿还原告贷款本金29822218.54元,截至2016年4月26日的利息324780.28元(本息合计30146998.82元);2、依法判令恩彼公司给付原告为实现债权所支付的律师费301470元;3、依法判令宝迪公司、毕国祥、王章青对上述贷款本息及律师费承担连带保证责任;4、依法判令国宁公司在担保责任范围内对上述贷款及律师费承担连带保证责任;5、依法判令本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由:原告与恩彼公司于2015年7月17日签订《综合授信协议》,约定原告向恩彼公司提供贷款等具体授信业务,最高授信额度为4000万元。具体授信额度为一般贷款2000万元,银行承兑汇票2000万元;2015年10月19日,原告与恩彼公司签订《流动资金贷款合同》,约定原告向恩彼公司提供贷款1000万元,贷款期限自2015年10月19日至2016年4月18日。2015年10月20日,原告与恩彼公司再次签订《流动资金贷款合同》,约定原告向恩彼公司提供贷款990万元,2015年10月20日至2016年4月19日。2015年9月17日,原告与恩彼公司签订《银行承兑协议》,恩彼公司向原告申请商业汇票银行承兑业务,汇票金额为2000万元;宝迪公司、毕国祥为上述《流动资金贷款合同》、《银行承兑协议》承担连带责任保证担保。2016年2月2日,原告与国宁公司签订《最高额保证合同》,追加国宁公司为上述《综合授信协议》项下全部债务提供最高额连带责任保证担保,担保的主债权最高本金余额为1000万元整。另,王章青与毕国祥系夫妻关系,王章青向原告出具保证担保承诺书,承诺与毕国祥一同以全部夫妻共有财产及个人财产向原告提供连带责任担保。上述合同签订后,原告已履行全部义务,而恩彼公司至今仍欠原告贷款本息30146998.82元,经原告多次催要,恩彼公司拒不给付,原告无奈之下诉诸法院,请求法院判如所请。
被告恩彼公司、被告宝迪公司、被告国宁公司、被告毕国祥、被告王章青共同答辩称:一、对原告起诉借款事实及借款履行予以确认,对利息数额有异议,希望原告提交利息计算方式及明细。二、所有合同只约定了被告的违约责任,没有约定原告的违约责任显失公平。三、律师费不应由被告承担,实现债权的费用包括律师费显失公平,加重了被告的负担,应当认定为无效条款。且原告主张的律师费过高,应按原告实际支出的律师费计算,而不应按代理协议约定的数额计算。
当事人围绕诉讼请求,依法向本院提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。
原告提交的证据:1、《综合授信协议》;2、《最高额保证合同》;3、《承诺书(保证担保)》;4、委托授权公证书;5、《流动资金贷款合同》、《银行承兑协议》、借款借据、划款凭证、保证金缴纳凭证、垫款凭证;6、委托合同、增值税发票(律师代理费)、进账单;7、贷款明细查询清单(证明利息计算方式)。被告提交的证据:黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院(2016)黑0103民初3924号民事判决书(证明原告主张的罚息和复利不应支持)。
根据当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下:
2015年7月17日,原告与恩彼公司签订《综合授信协议》(编号:TJHB综2015012)。协议约定,原告向恩彼公司提供最高授信额度为4000万元,具体授信额度为一般贷款2000万元,银行承兑汇票2000万元;有效使用期限为从2015年7月17日至2016年7月16日止。办理具体业务时,原告与恩彼公司应签订具体的业务合同。协议项下的各项具体业务中所确定的利率、汇率、费率,以及原告应计收的各项费用,均由双方在具体业务合同中另行约定,并以双方签署的每一笔具体业务合同为准。
2015年7月17日,原告与宝迪公司、毕国祥分别签订《最高额保证合同》(编号:TJHB高保2015020、TJHB高保2015022)。合同约定,为确保上述《综合授信协议》的履行,宝迪公司、毕国祥愿意向原告提供最高额连带责任保证担保,所担保的主债权最高本金余额为4000万元。保证范围包括债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用)和所有其他应付的费用。保证期限为《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算,为自具体授信业务合同或者协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。
另查,毕国祥与王章青系夫妻关系,王章青在其出具的《承诺书(保证担保)》中承诺,以自有财产及夫妻共有财产为上述《综合授信协议》项下全部债务向原告承担连带担保责任。
2013年12月4日,王章青在江苏省南京市南京公证处办理公证委托书,在以其个人财产以及夫妻共有财产对外进行融资、银行贷款、对外担保、企业互保等情况需要签字时,均委托毕国祥全权代为办理,受托人所签署的合同文件王章青均予以认可,由此产生的法律后果由其承担。
2015年10月19日,原告与恩彼公司签订《流动资金贷款合同》(编号:TJHB借2015041),合同约定,原告向恩彼公司提供借款1000万元,借款用途为购买猪血,借款期限为自2015年10月19日至2016年4月18日止。借款年利率为5.98%,按季结息,结息日为每季末月20日。恩彼公司应于2016年4月18日一次偿还全部贷款本金。2015年10月19日,原告向恩彼公司发放借款1000万元。2015年12月21日,恩彼公司向原告偿还利息104602.24元。2016年3月21日,恩彼公司向原告偿还利息151161.11元。截至2016年4月26日,恩彼公司尚欠原告贷款本金1000万元,利息(包括期内利息、罚息、复利)63361.36元。
2015年10月20日,原告与恩彼公司签订《流动资金贷款合同》(编号:TJHB借2015042)。合同约定,原告向恩彼公司提供借款990万元,借款用途为购买猪血,借款期限为自自2015年10月20日至2016年4月19日止。借款年利率为5.98%,按季结息,结息日为每季末月20日。恩彼公司应于2016年4月19日一次偿还全部贷款本金。2015年10月20日,原告向恩彼公司发放借款990万元。2015年12月21日,恩彼公司向原告偿还利息101959元。2016年3月21日,恩彼公司向原告偿还利息149649.50元。2016年4月19日,恩彼公司向原告偿还借款本金15元。截至2016年4月26日,恩彼公司尚欠原告贷款本金9899985元,利息(包括期内利息、罚息、复利)62231.79元。
上述两份《流动资金贷款合同》均约定,借款人不按合同约定偿还贷款加收30%罚息,借款人未按合同规定按期支付利息或归还本金,原告有权宣布所有已发放贷款立即到期,并要求借款人立即偿还全部已发放贷款本金、利息或其他实现债权的费用。
2015年9月17日,原告与恩彼公司签订《银行承兑协议》(编号:TJHB承2015067)。协议约定,恩彼公司因商品交易需要,特向原告申请商业汇票银行承兑。恩彼公司应于原告承兑之日在其开立的专用账户中存入或汇入金额不低于银行承兑汇票票面金额50%的保证金。恩彼公司将于本协议项下的银行承兑汇票到期前将票款足额存入其在原告开立的账户上,由原告于银行承兑汇票到期日将该款项支付给持票人。如果原告在银行承兑汇票项下垫付任何款项,该等垫付款项自垫付之日起即转成恩彼公司欠付原告的逾期贷款,并按日利率万分之五计收利息,同时有权行使担保权利。该协议的银行承兑汇票承兑情况清单载明,收款人为天津超越非凡商贸有限公司,汇票金额2000万元,签发日2015年9月17日,到期日为2016年3月17日。协议签订后,恩彼公司在保证金账户中存入保证金1000万元,因恩彼公司没有按协议约定足额交付汇票款项,上述汇票到期日原告对外兑付完毕票面金额,为恩彼公司垫付款9922233.54元。截至2016年4月26日,恩彼公司尚欠原告9922233.54元,利息199187.13元。
2016年2月2日,原告与国宁公司签订《最高额保证合同》(编号:TJHB高保2016102)。合同约定,为确保上述《综合授信协议》的履行,国宁公司愿意向原告提供最高额连带责任保证担保,所担保的主债权最高本金余额为1000万元整。保证范围包括债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用)和所有其他应付的费用。保证期限为《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算,为自具体授信业务合同或者协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。
再查,2016年4月26日,原告与天津明义律师事务所(以下简称律师事务所)签订《委托合同》。合同约定,原告委托律师事务所办理其与恩彼公司的金融借款合同纠纷案件,代理费总额为争议标的的1%,即301470元。2016年6月21日,原告向律师事务所支付律师费60294元。
本院认为,原告与恩彼公司签订的《综合授信协议》、《流动资金贷款合同》、《银行承兑协议》,是双方真实意思表示,其内容不违反法律规定,具有法律效力,当事人应当依据约定履行合同义务。双方合同签订后,原告按约定履行合同义务,向恩彼公司发放贷款1990万元,依据《银行承兑协议》发放了票面金额为2000万元承兑汇票,恩彼公司应当根据合同约定履行还本付息的义务。恩彼公司未按合同约定向原告偿还借款本金及利息,故原告依据合同约定要求恩彼公司归还借款本金及利息的请求,本院予以支持。
根据原告与宝迪公司、国宁公司、毕国祥签订的《最高额保证合同》,原告与宝迪公司、国宁公司、毕国祥之间依法成立保证合同关系,保证方式为连带责任保证。王章青系毕国祥妻子,其在《承诺书(保证担保)》中承诺以自有财产及夫妻共有财产为上述《综合授信协议》项下全部债务向原告承担连带担保责任。借款到期后,宝迪公司、国宁公司、毕国祥、王章青未依约承担保证责任,原告要求宝迪公司、国宁公司、毕国祥、王章青对本案债务承担连带清偿责任,本院予以支持。宝迪公司、国宁公司、毕国祥、王章青承担保证责任后有权向恩彼公司追偿。对于原告请求恩彼公司支付律师代理费301470元,本院认为,依据双方约定原告发生的律师费由恩彼公司承担,且本案原告实际发生的律师费60294元,没有超过律师收费的标准,恩彼公司应当给付原告律师代理费60294元。
综上所述,原告主张恩彼公司偿还贷款本金及利息、律师费;宝迪公司、国宁公司、毕国祥、王章青在担保责任范围内对上述贷款及律师费承担连带保证责任的请求,符合法律规定,本院予以支持。对于恩彼公司、宝迪公司、国宁公司、毕国祥、王章青辩称的双方当事人签订的合同显失公平,律师费不应由被告承担的理由,于法无据,本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条,《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条的规定,判决如下:
一、被告天津恩彼蛋白质有限公司于判决生效之日起十日内偿还原告中国光大银行股份有限公司天津分行《流动资金贷款合同》项下借款本金19899985元及按照合同约定支付相应利息(包括期内利息、罚息、复利,其中截至2016年4月26日共计125593.15元);
二、被告天津恩彼蛋白质有限公司于判决生效之日起十日内偿还原告中国光大银行股份有限公司天津分行《银行承兑协议》项下款项9922233.54元及按照协议约定支付相应利息(其中截至2016年4月26日共计199187.13元);
三、被告天津恩彼蛋白质有限公司于判决生效之日起十日内给付原告中国光大银行股份有限公司天津分行律师费60294元;
四、被告天津宝迪农业科技股份有限公司、被告毕国祥、对被告天津恩彼蛋白质有限公司的上述第一、二、三项给付事项承担连带保证责任,被告王章青在其与被告毕国祥夫妻共有财产范围内承担连带责任。三被告承担保证责任后,有权向被告天津恩彼蛋白质有限公司追偿;
五、被告南京国宁投资管理有限公司在债权本金10000000元及相应利息范围内对被告天津恩彼蛋白质有限公司的上述第一、二、三项给付事项承担连带责任。被告南京国宁投资管理有限公司承担保证责任后,有权向被告天津恩彼蛋白质有限公司追偿。
六、驳回原告中国光大银行股份有限公司天津分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费194042元,保全费5000元,共计199042元,由被告天津恩彼蛋白质有限公司、被告天津宝迪农业科技股份有限公司、被告南京国宁投资管理有限公司、被告毕国祥、被告王章青共同负担。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于天津市高级人民法院。
审 判 长 余正琼
审 判 员 周全胜
人民陪审员 刘家钟
二〇一六年九月二十八日
书 记 员 白俊勇
附:本裁判文书所依据法律规定的具体条文:
1、《中华人民共和国合同法》第四十四条:
依法成立的合同,自成立时生效。
2、《中华人民共和国合同法》第六十条:
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
3、《中华人民共和国合同法》第二百零五条:
借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定,借款期间不满一年的,应当在返还借款时一并支付;借款期间一年以上的,应当在每届满一年时支付,剩余期间不满一年的,应当在返还借款时一并支付。
4、《中华人民共和国合同法》第二百零六条:
借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,借款人可以随时返还;贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
5、《中华人民共和国合同法》第二百零七条:
借款人未按照约定的期限返还借款的,应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
6、《中华人民共和国担保法》第十八条:
当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的,为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的,债权人可以要求债务人履行债务,也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
7、《中华人民共和国担保法》第三十一条:
保证人承担保证责任后,有权向债务人追偿。