江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)苏05民终9449号
上诉人（原审原告）：青岛校企英才人力资源开发有限公司昆山分公司，住所地江苏省昆山市花桥镇光明路1355号4号楼3室。
法定代表人：李淑荣，总经理。
委托诉讼代理人：薛炜，上海君澜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙靓娴，上海君澜律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：好孩子（中国）商贸有限公司，住所地江苏省昆山市花桥镇兆丰路8号。
法定代表人：宋郑还，董事长。
委托诉讼代理人：李兵，公司员工。
原审第三人：昆山朋友劳务派遣有限公司，住所地江苏省昆山市陆家镇陆家浜北路110号。
法定代表人：刘兵，总经理。
委托诉讼代理人：梁留成，枣庄山亭源义法律服务所法律工作者。
上诉人青岛校企英才人力资源开发有限公司昆山分公司（以下简称校企公司）因与被上诉人好孩子（中国）商贸有限公司（以下简称好孩子公司）、原审第三人昆山朋友劳务派遣有限公司（以下简称朋友公司）劳务合同纠纷一案不服江苏省昆山市人民法院（2016）苏0583民初2422号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月9日立案后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
校企公司上诉请求：撤销原判第三项，改判为好孩子公司支付校企公司因好孩子公司排班未满人员费用37613元。事实和理由：一审法院认为《人员派驻业务合同》6.4条是对1.7条的特别备注，且应当以实际上工时间及人数结算人员费用，忽略了条款间逻辑关系，违背了签订合同时的真实意思，违反了合同解释原则。合同1.7条及附件二为双方就服务时间的最低约定，1.7条后半部分是在最低时间基础上增加的收费项目，6.4条的备注“具体费用支付按派驻人数及费用、实际报道人数及工作时长、加班机制核算费用”是针对1.7条后半段关于加班造成的增加费用的计算予以明确，与1.7条是一脉相承的，故好孩子公司应按照合同1.7条约定支付校企公司排班未满人员费用37613元。
好孩子公司辨称，不同意校企公司的上诉请求事项，因为根据合同的第6.4条中的备注约定，具体费用按照派驻人数、实际报到人数及工作时长进行核算。同时，合同第6.6条明确所有各个阶段服务人次参考下表，该条中的表格正是合同的附件二，故合同约定了附件二的排班人次属于参考数据，这与第6.4条的特殊备注约定是相符的。好孩子公司提供2014年度双方人员派驻业务的合同和付款凭证，用以佐证双方之前合作时也是按照实际派驻人数和工作时间进行核算并结算的，不存在按合同约定来结算费用的惯例。
朋友公司辨称，校企公司的上诉请求是针对好孩子公司的诉求，与其不牵扯。一审事实清楚、适用法律正确，请求驳回校企公司上诉请求。
校企公司向一审法院起诉请求：判令好孩子公司支付校企公司派驻人员工资费用98740元、因排班未满的人员费用37613元、餐费14114元。
一审法院认定事实：2015年11月，校企公司与好孩子公司签订了《人员派驻业务合同》，约定由校企公司向好孩子公司派驻电子商务客服，服务期限为2015年11月3日至2015年12月20日。合同约定由校企公司与派驻人员建立合法劳动关系，根据派驻人员的性质签订《劳动合同》/《聘用协议》/《实习合同》/《项目合同》等，负责派驻人员的劳动关系、社会保险关系的建立及相应人事事宜的办理。由好孩子公司负责派驻人员工作中的日常管理及培训。合同所涉服务费用从派驻人员办理报到手续进入好孩子公司工作场地培训当日开始计算；派驻人员在服务期间离职的，校企公司应当在三日内派驻新的人员到场。合同第1.7条约定，乙方（即校企公司）派驻人员工作时间按照附件二甲乙双方约定好的各阶段服务周期来执行，排班未满足各个阶段服务时间或人次按约定人次来计算费用。如超过8小时/人/天的服务时间则甲方按照1.5倍加班工资来计算。各阶段服务人次详见附件二。甲方（即好孩子公司）有权对不符合要求的派驻人员向乙方提出替换要求，甲方提出要求后，乙方应在三个工作日内完成替换；为保证工作质量，甲乙双方将另行约定派驻人员具体量化的关键绩效指标，经过甲方在职培训和辅导仍无法达标的人员，甲方有权提出书面替换要求，但应附上相关人员的统计资料、录音资料等；如甲方非因派驻人员不达标而提出替换要求的，应向乙方提供书面替换理由。合同4.1条约定，自本合同生效之日起，乙方负责向甲方提供满足所需派驻人员，并负责派驻人员的劳动关系清单等人事管理和人员关怀。4.4条约定，派驻人员的劳动争议由乙方负责解决，甲方只按本合同约定向乙方承担相关责任，不涉及具体与派驻人员的劳动争议的解决，但甲方应当协助乙方为解决纠纷进行调查取证。5.1条约定，双方一致认为本合同所涉派驻人员均为乙方的劳动者，满足甲方设定的岗位需求，仅系受乙方指派为甲方提供业务服务。5.3条约定，有关派驻人员的劳动争议由乙方负责解决，与甲方无涉，甲方只按本合同约定向乙方承担相关责任（但甲方如未按期支付乙方及员工的费用，则甲方同意承担劳务关系责任），不涉及具体与派驻人员的劳动争议的解决，但甲方应当协助乙方为解决纠纷进行调查取证。对于服务费用及付款方式等，合同第6.2条约定，本合同所涉服务费用包括人员工资、餐费等，从派驻人员办理报到手续进入甲方工作场地培训当日其开始计算。派驻人员报到后两个工作日内提出离职或因违反甲方制度被要求离职的，不计服务费。第6.3条约定了甲方支付乙方的费用及服务周期，人员派驻周期分为六期，11.3-11.9为培训期，该期间工作人数95人，工作期间5天，每天工作8小时，每小时工资21元；11.10-11.11为工作一阶段，该期间工作人数88人，工作期间2天，每天工作8小时，每小时工资29元；11.12-11.20为工作二阶段，该期间工作人数78人，工作期间9天，每天工作8小时，每小时工资29元；11.21-11.26为工作三阶段，该期间工作人数48人，工作期间6天，每天工作8小时，每小时工资29元；11.27-11.30为工作四阶段，该期间工作人数44人，工作期间4天，每天工作8小时，每小时工资29元；12.1-12.20为工作五阶段，该期间工作人数17人，工作期间20天，每天工作8小时，每小时工资29元。综上工资总计为470024元；在此期间餐费总计为19192元，故服务费用总计为489216元。第6.4条约定本合同项下的费用包括员工工资及服务费用，费用结算按照以下时间节点支付，第一笔费用为127776元，应于2015年11月16日前支付，第二笔费用为279840元，应于2015年12月3日前支付，第三笔费用为81600元，应于2015年12月31日前支付。该条款下备注：具体费用支付按派驻人数及费用、实际报到人数及工作时长、加班机制核算费用。第6.5条约定，本合同费用在6.3条款中，人员报到后双方确认该批次代发工资，甲方在收到乙方代发工资发票后，在付款时间节点前完成财务支付。合同后所附附件二为各阶段服务人次明细表，该明细表与合同第6.3条工资统计表相对应，合同总服务人次为1950人次。
一审另查明，合同签订后，校企公司按照约定向好孩子公司派驻了相应的电子客服人员，校企公司、好孩子公司双方对派驻人员情况进行了相应的考勤记录。培训期2015年11月3日至2015年11月9日期间，合同约定服务人次为475人次，实际排班人次为460人次；第一阶段2015年11月10日至2015年11月11日期间，合同约定服务人次为176人次，实际排班人次为120人次；第二阶段2015年11月12日至2015年11月20日期间，合同约定服务人次为639人次，实际排班人次为413人次；第三阶段2015年11月21日至2015年11月26日期间，合同约定服务人次为182人次，实际排班人次为156人次；第四阶段2015年11月27日至2015年11月30日期间，合同约定服务人次为128人次，实际排班人次为104人次；第五阶段2015年12月1日至2015年12月20日期间，合同约定服务人次为340人次，实际排班人次为194人次。
一审又查明，按照实际排班人次和时间，校企公司、好孩子公司之间产生合同总金额为338130元，分别为派驻人员工资321412元、餐费16718元。好孩子公司于2015年11月23日支付127776元，2015年12月18日支付97500元，共计225276元。好孩子公司未付的112854元中，包含餐费14114元及剩余工资98740元。2016年3月8日，好孩子儿童用品有限公司向好孩子公司出具关于校企公司派遣人员餐费代扣说明，表示校企公司欠其餐费14114元，要求好孩子公司从应付的服务费中予以代扣，故好孩子公司代扣后尚未支付校企公司该笔餐费14114元，该笔餐费好孩子公司亦未结算至好孩子儿童用品有限公司。
一审再查明，李瑞帆系本案中校企公司派遣至好孩子公司处工作人员之一，其系由第三人朋友劳务公司招聘，第三人朋友劳务公司与校企公司的关联公司上海易才实业有限公司之间签订有派驻合作协议，朋友劳务公司招聘李瑞帆后，将其派驻至上海易才实业有限公司，2015年11月3日，校企公司将李瑞帆派驻至好孩子公司工作至2015年11月20日结束。由于其工资尚未结算完成，故李瑞帆工作结束后仍暂宿在好孩子公司宿舍，2015年11月22日凌晨，李瑞帆在好孩子公司宿舍内意外死亡。2015年12月3日，好孩子公司与李瑞帆父亲李俊民、母亲张冬青达成人民调解协议书，人民调解协议书中载明，李俊民、张冬青同意在校企公司承担100000元补助/赔偿款后了结此事，由于校企公司与好孩子公司签订人员派驻合同，因此上述补偿款由好孩子公司先行垫付，好孩子公司垫付款项后保留向校企公司追偿的权利。该人民调解协议书签订后，好孩子公司向李瑞帆家属支付了100000元。同时，好孩子公司向校企公司发送了告知函，就李瑞帆意外死亡一事及其垫付赔偿款100000元告知校企公司，并要求校企公司支付该垫付费用，否则将暂停支付服务费或直接扣除代垫款。
上述事实，有人员派驻业务合同及其附件、考勤统计表、结算代扣说明、服务费计算表、人民调解协议书、告知函及当事人在一审中的陈述予以证实。
一审法院认为，校企公司、好孩子公司之间签订的派驻人员业务合同依法成立有效，双方均应按照合同约定履行。合同签订后，校企公司向好孩子公司派驻了相应的工作人员，双方亦进行了考勤。校企公司、好孩子公司一致确认，按照实际排班人次和时间，好孩子公司尚有98740元剩余工资未支付给校企公司，好孩子公司称其未支付该笔款项的理由系代校企公司垫付了李瑞帆死亡的补偿款100000元，故应予以抵扣。一审认为，李瑞帆被派驻至好孩子公司公司，至2015年11月20日已工作结束，为等待结算工资而暂住于好孩子公司宿舍，校企公司、好孩子公司对于李瑞帆的死亡均无过错，但鉴于本案中李瑞帆作为派驻人员，系为校企公司、好孩子公司利益工作后而发生此次意外。根据校企公司、好孩子公司之间的约定，李瑞帆的劳动关系系与校企公司之间建立，且根据约定亦明确由校企公司负责出面处理争议，李瑞帆死亡事件发生后，校企公司怠于解决该争议，好孩子公司基于与校企公司之间存在协议等情形，与李瑞帆亲属达成了补偿协议。一审认为，校企公司、好孩子公司作为受益人，由其共同分担李瑞帆的人身损失具有公平性，一审根据校企公司、好孩子公司双方的实际情况，酌情认定校企公司、好孩子公司双方各自补偿李瑞帆家属50000元。由于好孩子公司已经全额垫付100000元，校企公司应返还好孩子公司垫付的补偿款50000元，该费用与好孩子公司所欠校企公司工资款98740元抵扣后，一审认定好孩子公司还需支付校企公司工资款48740元。对于未付餐费14114元，校企公司、好孩子公司双方予以认可，按照合同约定，好孩子公司应将餐费支付给校企公司，再由校企公司与用餐单位进行核算，根据合同相对性，好孩子公司暂扣校企公司餐费1411元并无依据，故一审认定好孩子公司应支付校企公司餐费14114元。对于校企公司主张的因好孩子公司排班未满的人员费用37613元，该款项争议系因校企公司、好孩子公司双方对合同条款1.7条及6.4条适用理解不同而产生，一审认为，合同第1.7条系对项目内容概况的表述记载，而第6.4条关于具体费用按实结算的约定系在双方约定了具体的服务费用金额及支付时间后进行的特别备注，第6.4条的约定较之第1.7条显然更为具体明确；且校企公司提交的考勤表中记载派驻人员“离岗”、“客户减人”等内容，均有校企公司、好孩子公司双方的签字确认，应视为实际履行中校企公司、好孩子公司双方系以合同第6.4条的约定按实结算派驻人员工资，故一审对校企公司该项主张不予支持。综上所述，一审认定好孩子公司应支付校企公司派驻人员工资费用48740元及餐费14114元。
一审遂依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定判决：一、好孩子公司支付校企公司派驻人员工资费用48740元，于判决生效后十五日内履行完毕。二、好孩子公司支付校企公司餐费14114元，于判决生效后十五日内履行完毕。三、驳回校企公司的其他诉讼请求。案件受理费4294元，由校企公司承担2294元，好孩子公司承担2000元，此款校企公司已交纳至一审，好孩子公司在履行上述付款义务时一并支付给校企公司。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争点是对双方当事人所签订的《人员派驻业务合同》1.7条及6.4条的理解适用问题。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案合同第6.4条费用结算时间截点表格后的备注“具体费用支付按派驻人数及费用、实际报道人数及工作时长、加班机制核算费用”较之第1.7条“排班未满的按约定人次来计算费用”更为具体明确，可以视为是特别备注。校企公司虽主张合同1.7条及附件二系双方就服务人次时间的最低约定，6.4条的备注是针对1.7条后半段关于加班造成的增加费用予以明确的，但并未提供合同条文作该理解的依据。好孩子公司提出合同第6.6条规定“所有各个阶段服务人次参考下表”，结合该条所附表格与合同附件二相同，主张合同附件二的服务人次属于参考数据，应适用第6.4条的按实结算费用的备注，该主张与合同解释规则相吻合。故一审以合同6.4条具体费用按实结算的备注较1.7条更为具体明确、考勤表视为实际履行中双方以6.4条按实结算为由对校企公司主张因排班未满的人员费用不予支持并无不当。
综上所述，校企公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费741元，由青岛校企英才人力资源开发有限公司昆山分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 汪 文
审判员 锁文举
审判员 沈莉菁
二〇一六年十二月二十九日
书记员 郭婷婷