上海市虹口区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）虹民三（民）初字第1122号
原告上海利通置业有限公司。
法定代表人陈建中。
委托代理人王蓓，上海市海华永泰律师事务所律师。
委托代理人刘婷，上海市海华永泰律师事务所律师。
被告洛鸿（上海）投资管理有限公司。
法定代表人李琦。
委托代理人王钧，上海钧正律师事务所律师。
委托代理人金荣，上海钧正律师事务所律师。
原告上海利通置业有限公司（以下简称利通公司）与被告洛鸿（上海）投资管理有限公司（以下简称洛鸿公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告利通公司的委托代理人王蓓、刘婷，被告洛鸿公司的委托代理人王钧、金荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告利通公司诉称，原、被告签订房屋租赁合同，约定原告将位于上海市虹口区四川北路XXX号地下一层和地下二层房屋（以下简称系争房屋）建筑面积4567.65平方米出租给被告，租期自2013年6月1日起至2023年1月15日止；基本租金为每日每平方米3.57元，2013年6月1日至2015年1月15日的月基本房屋租金为495，989.69元；被告应于该房屋交付时或之前向原告预付三个月的基本房屋租金、空调费、管理费及推广宣传费为本合同的保证金计2，442，151.17元，其后各月应付的基本房屋租金、空调费、管理费及推广宣传费，被告应于每月第一个工作日或之前向原告提前付清。合同签订后，原告依约向被告交付了房屋。被告自2013年8月起开始拖欠房屋租金及空调费、管理费、推广宣传费，自2013年12月起开始拖欠能源费（即水电费），自2014年2月起开始拖欠外墙招牌租金。原告经多次催告无果后，于2014年5月5日发函通知被告双方租赁合同于2014年5月7日解除，被告于2014年5月6日收到该函。被告至今没有返还系争房屋，且未办理以该房屋作为经营地址的注销手续。因被告持续占用房屋，现仍在产生房屋使用费及物业管理费支出。现要求判令：1、确认原、被告的租赁合同于2014年5月7日解除；2、被告按原状交还系争房屋，并办妥以该房屋作为注册地址及营业地址的注销或变更手续；3、被告支付拖欠的2013年8月、9月、12月及2014年1月至4月、2014年5月1日至5月7日的房屋租金共计3，586，073.40元，支付2013年8月、9月、12月及2014年1月至4月、2014年5月1日至5月7日的空调费、管理费、推广宣传费共计1，254，939.94元，支付2013年12月至2014年4月及2014年5月1日至6月13日的能源费共计595，262.35元，支付2014年2月至4月及2014年5月1日至5月7日的外墙招牌租金共计9，690.41元，以上合计5，445，966.10元，扣除被告支付的保证金2，442，151.17元，要求被告支付3，003，814.93元；4、被告支付房屋使用费，参照租金标准，按照每日每平方米建筑面积3.57元即每月495，989.69元计算，自2014年5月8日起支付至交还房屋之日止；5、被告支付合同解除后占有房屋期间的空调费、管理费、推广宣传费，按照每月每平方米建筑面积38元即每月173，570.70元计算，自2014年5月8日起支付至交还房屋之日止；6、被告支付解除合同违约金2，442，151.17元；7、被告支付逾期付款违约金，按照逾期欠款金额［包括欠付的租金、空调费、管理费、推广宣传费、外墙招牌租金（若有）］的每日千分之三计算，自每期应付费用最迟应付之日的次日起，分段计算至判决生效之日止。
被告洛鸿公司辩称，1、原告原来是将系争房屋出租给上海杯塔餐饮管理有限公司，后转给被告租赁。被告未支付租金等费用系事出有因，并不构成违约。原告在消防空调系统、电力装修等基础工程项目及大厦管理方面，强制被告使用其唯一指定的承包商，剥夺被告选择及议价的基本权利，原告指定的承包商报价远高于市场报价。因原、被告与原告指定的承包商的多次议价，导致施工进场和开业时间延期，开业时间从2013年6月1日延迟到2013年9月6日。合同约定租金从开业日起算，故2013年6月1日至2013年9月6日的租金不应当全额支付。原告认为被告支付的2013年6、7月的租金，实际应为2013年9、10月的租金。对原告主张的能源费金额没有异议。2、被告租赁系争房屋无法实现租赁目的，地下二层有800平方米场地因地铁10号线原因导致商户无法排水，原告作为商场管理者明知此情况却未告知被告。被告发现问题后及时发函给原告要求退租该部位，但原告不予理睬。对该部分房屋被告无法实现租赁目的，并已提出退还要求，故该部分房屋的租赁费用至少从被告发函之日起不应该再由被告承担。3、原告在履约过程中存在一系列履约瑕疵。原告张贴公告之前对被告要求协商的函件均不予理睬，被告才决定暂停支付租赁费用，被告已经支付的租赁费用及保证金相当于7个月的租赁费用，足以抵付2014年3月前应付的租赁费用。原告张贴的公告内容与事实情况不符，原告张贴公告的行为导致被告无法继续在租赁房屋经营美食广场，无法实现租赁目的。被告并非恶意拖欠租金，即使从2013年6月1日起算租金，被告也已经支付了2013年全年的租金，不存在2013年8月起拖欠租金的情况。公告标题显示合同提前终止，但公告的实际内容给予了被告一定的宽限期，故给小商户造成误解，小商户误以为原、被告的合同于2014年2月24日终止，遂拒付被告租赁费用。原告直到2014年5月才发函解除合同，被告多次与原告协商减损方案，并撤离了系争房屋，但原告怠于协商和收回房屋，原告还在水电移交表上注明移交水电不代表交还房屋，说明其不积极收回房屋。现同意双方租赁合同于2014年5月7日解除；同意按现状交还系争房屋并办妥注册地址的注销或变更手续；同意支付2014年2月24日张贴公告之前的费用，不同意支付张贴公告之后的费用；不同意支付违约金。如被告应承担违约责任，也应以原告的实际损失为限，要求法院予以调整。
被告洛鸿公司反诉称，反诉的事实和理由同本诉的辩称意见。鉴于原告的种种违约行为，双方的租赁合同已无继续履行的可能，合同目的无法实现，原告违法解除合同，故要求判令：1、原告返还保证金2，442，151.17元；2、原告赔偿损失14，075，704元。审理中，被告撤回了第1项反诉请求并变更第2项反诉请求，要求原告按照评估报告赔偿可移动物损失303，300元、装修残值损失4，744，683元，合计5，047，983元。
原告利通公司对反诉辩称，被告违约导致合同解除，故被告的损失不应由原告承担。按照租赁合同的约定，被告返还房屋时应将装修拆除，被告的装修和设施设备对原告没有再利用价值，故不同意赔偿。
经审理查明，系争房屋系原告利通公司名下产权房。2013年5月，原告利通公司（出租方，甲方）和被告洛鸿公司（承租方，乙方）签订《上海市房屋租赁合同》，约定：1、甲方将系争房屋出租给乙方作为商铺使用；2、租赁期间，使用该房屋所发生的水、电、煤气、通讯、设备、物业管理等费用由乙方承担；3、除本合同附件（三）外，乙方另需装修或者增设附属设施和设备的，应事先征得甲方的书面同意，按规定须向有关部门审批的，则还应由乙方报请有关部门批准后方可进行。增设的附属设施和设备归属及其维修责任由甲、乙双方另行书面约定；4、乙方返还该房屋应当符合正常使用后的状态。返还时，应经甲方验收认可，并相互结清各自应当承担的费用；5、除甲方已在本合同补充条款中同意乙方转租外，乙方在租赁期内需事先征得甲方的书面同意，方可将该房屋部分或全部转租给他人；6、本合同未尽事宜，经甲、乙双方协商一致可订立补充条款。本合同补充条款及附件均为本合同不可分割的一部分。
合同补充条款约定：1、租金分为基本租金和营业租金两种，以两者之中金额较高者为当月使用租金；2、乙方应于租赁期内向甲方或甲方委托之物业管理公司支付该房屋的空调费、管理费和推广宣传费；3、乙方应于该房屋交付时或之前向甲方预付该房屋三个月的基本租金、空调费、管理费及推广宣传费为本合同保证金，其后各月应付的基本租金、空调费、管理费及推广宣传费，应由乙方于每月第一个工作日或之前向甲方提前付清；4、倘乙方向甲方拖欠支付本合同规定的任何款项包括但不限于租金、空调费、管理费、推广宣传费、其他费用等各项费用超过14天，在不影响甲方其他权利或补救的前提下，甲方有权向乙方要求支付每日3‰的逾期付款违约金。逾期付款违约金的计算期自上述各项费用应付之日开始计算，直至乙方付清所有前述费用的本金、逾期付款违约金和其他相关的费用；5、乙方应于本合同签订的同时或之前向甲方支付房屋租赁保证金。甲方有权在乙方违反、不履行本合同约定的时候（不影响甲方对该等违反或不履行可行使的任何其他权利或补救方法），可将乙方向其支付的保证金用以偿付甲方由此遭受的损失（包括但不限于租金的损失）……；6、经政府主管部门批准并经甲方或管理公司书面认可，乙方可在甲方或管理公司同意的范围内对该房屋和／或对其装修、附属设施及设备进行增设或改建。消防、空调系统、大厦管理系统和电力设施的装修、增建增设及改建工作必须由甲方书面指定的承包商进行。除前述工程以外，经甲方事先备案，乙方可自行聘用有资质的承建商负责进行其他装修、改建工程；7、租赁期满或本合同提前终止时，甲方有权收回该房屋。乙方须在租赁期届满或提前结束的当日17：00时之前将该房屋交还甲方。在交还该房屋之前，乙方须规范拆除乙方所增设或改建的装修、附属设施及设备，并将该房屋恢复原状（该房屋内的电气回路、空调系统及消防机电系统均不能有任何破坏）。若乙方申请不履行恢复原状的义务，甲方同意与后续租户协调，若后续租户同意以现有状态交付，乙方须保留该房屋现有装修及所有固定设备并确保该房屋的设施、设备处于可使用状态；8、在不影响甲方根据法律、法规及本合同的规定所享有的其他权利的前提下，甲方有权就下列任何事件之一发生后的任何时间提前终止本合同并合法地提前收回该房屋或其任何部分：（1）乙方未能按照本合同规定支付租金、空调费、管理费、推广宣传费及其他任何应付款项逾期超过一个月的……。若乙方发生上述违约情况，致使甲方提前终止本合同时，则乙方必须向甲方支付其实际使用该房屋期间根据本合同应付而未付的一切款项并补偿甲方相当于该房屋届时三个月基本租金、空调费、管理费、推广宣传费的可预期利益。甲方有权不予退还租赁保证金以冲抵前述可预期利益。若租赁保证金小于上述可预期利益，甲方亦有权就不足部分向乙方进行追讨；9、甲方接受乙方的租金、空调费、管理费、推广宣传费或其他费用，不得被视作甲方放弃其向乙方追究因乙方违反本合同项下乙方须遵守及履行的任何规定所用承担责任的权利；10、在租赁期内，乙方不得以任何理由抵扣其必须向甲方支付的租金、管理费、推广宣传费及其他费用；11、按照本合同须向一方送达的任何文件或通告，如以挂号邮件的方式寄往一方于本合同附表三所列地址或该方以挂号邮件方式通知对方更改的地址，在寄出三个工作日后将被视为已送达收件人。如以快递的方式送达该等文件或通告，于投送快递当日将被视为已送达收件人。于对方接到一方发出的变更其地址的通知之前，该方地址仍以先前地址为准；12、本合同构成甲方和乙方就有关本合同所涉事项的全部协议，并且取代有关本合同所载的各事项先前的所有口头及书面协议。
合同附表一载明：1、起租日为2013年6月1日，租赁期由起租日开始计算至2023年1月15日；2、基本租金（按照租用面积计算），2013年6月1日至2015年1月15日的月基本租金为495，989.69元（即每日每平方米基本租金3.57元）；2015年1月16日至2017年1月15日的月基本租金为529，333.54元（即每日每平方米基本租金3.81元）；2017年1月16日至2019年1月15日的月基本租金为564，066.71元（即每日每平方米基本租金4.06元）；2019年1月16日至2021年1月15日的月基本租金为601，578.54元（即每日每平方米基本租金4.33元）；2021年1月16日至2023年1月15日的月基本租金为640，479.69元（即每日每平方米基本租金4.61元）。营业租金……；3、租用面积为4567.65平方米。
合同附表二载明：1、该房屋的空调费、管理费、推广宣传费按照租用面积每平方米每月38元计算；2、乙方应于租赁期（包括装修期）内承担有关该房屋的水费（如有）、电费、煤气费（如有）、通讯费、非正常营业时间空调供应费、广告灯箱等其他费用，本款规定的各项费用的支付方式和时间，应以甲方和／或甲方委托之物业管理公司的书面通知为准；3、保证金相当于该房屋三个月的基本月租金（以第10年的基本月租金计）、管理费、空调费、推广宣传费四项之和计2，442，151.17元；4、该房屋只限于用作摆放及售卖乙方所经营之“餐饮、精品超市、药妆等”品牌之用途，乙方以“阳光小镇、LOOK街”之商业名称经营前述业务。
合同附表三载明：甲方的注册地址为上海市虹口区四川北路XXX-
XXX号叶大昌商厦502室，通讯地址为上海市虹口区四川北路XXX号；乙方的注册地址为上海市虹口区武昌路XXX号XXX楼XXX室。
合同附件四载明：乙方可以将该房屋及其任何部分分租给第三方，惟须事先得到甲方的同意。合同并对其他事项作出约定。
2013年5月14日，被告和原告指定的施工单位上海市安装工程有限公司签订工程承包合同，约定系争房屋机电安装工程（消防工程、空调工程、给排水工程）由安装工程公司承包施工，工程造价为360万元。之后双方又签订了一份《合同补充协议书》，约定消防工程造价为805，075元、空调工程造价为1，091，889元、给排水工程造价为603，036元、电气工程造价为110万元……。
2013年6月，被告和原告指定的施工单位上海轶建建筑工程有限公司签订《地下室一层、地下室二层机电工程合同》，约定系争房屋电器增容450KVA机电安装工程由轶建公司承包施工，工程造价为47万元。
2013年7月26日，被告和原告指定的施工单位昆山博奥机械有限公司签订《地下室二层新增排油烟系统工程合同》，约定系争房屋地下二层新增排油烟系统机电安装工程由博奥公司承包施工，工程造价为17万元。
被告对系争房屋进行了装饰装修，安装了燃气管道，并购置了相关设施、设备。被告以系争房屋地下二层M1-M14室为地址注册了洛鸿（上海）投资管理有限公司四川北路店（2013年9月24日成立），引进小商户经营美食广场。
被告向原告支付了租赁保证金2，442，151.17元，之后又支付了原告2013年6月、7月的租金和空调费、管理费、推广宣传费。
2013年7月10日、7月17日，被告先后发函给原告，要求原告和物业公司提供办理证照需要的相关资料。
2013年8月12日，被告发函给系争房屋的物业管理单位中信泰富（上海）物业管理有限公司（以下简称中信泰富物业公司）称，被告预计8月25日正式对外营业，申请中信泰富物业公司于8月22日正式开通10号线四川北路XXX号口。
2013年9月，原、被告签订《中信泰富申虹广场外墙招牌位置使用许可协议》，约定：原告将中信泰富申虹广场外墙招牌位置（高2.17米，宽5.9米）出租给被告使用，使用期限自2013年9月1日起至2014年8月31日止；被告自2013年12月1日起向原告每月支付使用费3，000元，被告应于每月5日或之前向原告缴纳该位置使用费（2013年9月1日至2013年11月30日为优惠免租期）。
2013年9月6日，美食广场正式营业，地铁10号线通往美食广场的1号口试开通。
2013年9月7日，被告致函原告和中信泰富物业公司称：被告阳光小镇项目已于9月6日正式对外营业，原告明确答复9月4日、5日为试开通（10：00-14：00），6日正式开通，但9月4日、5日没有开通，9月7日又未开启地铁门，给被告商户经营带来严重损失，造成恶劣影响，大量商户要求被告明确地铁门开启时间，赔偿损失；被告承租系争房屋主要原因就是该房屋与地铁10号线1号口联通，地铁门正常开启与否是被告能否正常经营的先决条件，故要求原告免除正式开通之前的所有租金和物业管理费。
2013年9月10日，地铁10号线通往美食广场的1号口正式开通。
2013年9月16日，被告发函给原告和中信泰富物业公司称，被告自开业至今遇到停车价格贵、停车难、广场缺少举办人气活动、广场对周边写字楼和居民未作有效宣传等影响被告经营的诸多问题，要求原告在大营运环境中给予支持和配合，采取相应措施。
2013年9月22日，被告致函原告和中信泰富物业公司，要求举办阳光小镇首届美食节。
之后，被告又支付了原告2013年10月、11月的租金和空调费、管理费、推广宣传费，未向原告支付2013年8月、9月的租金和空调费、管理费、推广宣传费。
2013年10月14日，原告委托律师致函被告称：原告有权要求被告支付拖欠的2013年8月和9月的租金及管理费共计1，339，120.78元及逾期付款违约金239，033.06元，原告有权全额没收被告支付的保证金，原告有权解除合同并要求收回商铺，同时直接向次承租人收取房屋占用费；如原告选择行使合同解除权并收回商铺的，店铺恢复原状所造成的装饰装修损失由被告自行承担，对店铺次承租人所造成的违约损失（包括对其所造成的直接损失和间接损失）也全部由被告承担。原告要求被告在收函后5日内全额支付拖欠款项及违约金并妥善解决上述问题。
2013年10月25日，被告致函原告和中信泰富物业公司，申请原告提早到早上7：50打开地下二层与地铁之间的卷闸。
2013年11月5日，原告出具《关于中信泰富申虹广场地下一层、二层的情况说明》，同意被告转租系争房屋给客户使用，租赁期自2013年6月1日至2023年1月15日止。原告在该说明中明确，对被告的客户不作任何承诺和保证。
2013年11月20日，被告致函原告称：为更好地维持日常经营，减轻经营压力，申请退掉租赁范围内后座位区约800平方米，该区域地下实为轨道交通，不能有效利用，无法达到合同签署之经营目的，另B1层无法有效利用，申请退掉以上两部分面积。
2013年12月18日，被告致函中信泰富物业公司称，B1层和B2层地铁出入口冷风倒灌，导致位于地铁口周边的商户生意冷清，要求物业公司采取及时有效的保暖措施，以防客流的损失和租户的抱怨。
2013年12月31日，原告委托案外人新中南方物业管理（上海）有限公司（以下简称新中南方物业公司）利通项目资产管理处致函被告称：其至今未收到被告2013年8月、9月及12月的租金共计1，487，969.07元，拖欠上述费用超过14天的，其将按逾期交付费用的0.3%向被告收取滞纳金；其要求被告于2014年1月6日前支付2013年8月、9月及12月的租金共计1，487，969.07元，如不支付，其将从保证金中予以扣除，同时被告须在2014年1月14日前将所扣数额填回至保证金内。
2014年1月3日，被告回函新中南方物业公司称：……被告自进场装修期间，新中南方物业公司对被告租赁区域内的消防、空调暖通、给排水等施工工程项目强行指定施工单位，导致被告公开中标单位无法进场，严重增加被告预算及成本近500万元；其次，至今未见到新中南方物业公司举办过有效的人气活动……，客流不足，被告周一至周五中午还可以勉强维持营业，晚市与周末根本无生意可做。地面停车难，地下停车场收费高，客流又稀少，没有很好的利用，没有有效地吸引客流……。被告曾于10月25日向新中南方物业公司上报申请关于广场内商铺提早开门的事项，在原有物业条件不改变的情况下，此申请无需增加人员，无需增加额外成本，但迟迟得不到解决。另被告在新中南方物业公司的要求下配合大楼的整体开业，新中南方物业公司同时答应被告开业时地铁门同时打开，被告经过努力于9月1日开始试营业，9月6日正式对外营业，且每个时间节点都有上报备案，但地铁门9月10日才正式打开，给被告造成严重损失……。建议给予被告整体免租1年，被告同时给小商户免租；或同意被告退掉B2层后位区约800平方米及B1层（家有好面面积除外）等无效租赁面积，按照新租赁面积重新核定；或原租赁面积不变，现有效的经营时间只有开门时间的1／3，故租金按原租赁合同租金1／3计收。
2014年1月7日，新中南方物业公司利通项目资产管理处回函被告称：……对于被告来函中提出的减免租金及或退租部分租赁面积的申请，鉴于原告按照地下一层和地下二层作为整体租赁条件与被告洽谈并签订租赁合同，租赁价格已相当优惠，若被告提出退租部分面积，则包括租金在内的租赁条件需重新洽谈。根据合同约定，若被告提前终止合同，保证金及预付租金将不予退还，保证金及预付租金不足以补偿原告损失的，被告还应负责赔偿原告在该房屋空置期间所遭受的一切损失和损害及所引起的一切费用和开支（包括一切律师费），并于合同提前终止时将该房屋恢复原状归还原告。对被告反馈的停车场收费及商铺提早开门的意见，新中南方物业公司利通项目资产管理处将尽快制定相应方案，积极配合被告解决相关问题，考虑到双方长期合作关系，请被告按照合同约定履行各项义务。该函被退回。
2014年1月14日，新中南方物业公司利通项目资产管理处再次致函被告称：其至今未收到被告2013年8月、9月、12月及2014年1月的租金共计1，983，958.76元，截止到2014年1月14日，被告累计须支付逾期滞纳金共计517，813.23元；其即日自保证金中扣除2013年8月、9月及12月的租金共计1，487，969.07元；其要求被告必须于2014年1月21日前将所扣除数额填回保证金内，同时支付2014年1月的租金、物业管理费共计669，560.39元，支付2013年8月、9月及12月的物业管理费共计520，712.10元及滞纳金517，813.23元。
2014年1月21日，被告回函新中南方物业公司称：原告仅委托新中南方物业公司进行大厦的资产管理，并未授权催讨租金；基于坦诚及友好，被告已向新中南方物业公司说明了暂未支付部分租金并非是恶意拖欠；至于物业管理费及水、电、煤气等经营性费用，被告虽对物业服务某些方面有些意见，但均已足额缴纳，未有任何拖欠，已尽善意配合新中南方物业公司公司工作。新中南方物业公司于2014年1月23日收到该函。
2014年1月23日，新中南方物业公司利通项目资产管理处致函被告称：我处财务部已自保证金中扣除被告2013年8月、9月、12月的租金共计1，487，969.07元，剩余保证金为954，182.10元。经核实，至今未收到被告应补足的保证金1，487，969.07元及2014年1月的租金、物业管理费共计669，560.39元以及2013年8月、9月、12月的物业管理费520，712.10元；我处财务部即日自剩余保证金中扣除被告2013年8月、9月、12月的物业管理费及2014年1月的租金、物业管理费共计1，190，272.49元，保证金不足以抵扣的被告欠款为236，090.39元。截止到1月23日，被告逾期将须支付滞纳金共计799，455.11元。若被告于2014年1月30日前仍未能补足所欠保证金及欠款共计2，678，241.56元，我方将根据合同的相关条款执行，由此造成我方损失的，被告应予以赔偿。
2014年1月25日，新中南方物业公司利通项目资产管理处回函被告称：在我处出示的盖有原告公章的变更通知中，已经明确授权我处负责中信泰富申虹广场的资产管理工作，包括租赁招商、商业企划、市场推广及运营管理等工作，其中包括但不限于定期向租户收缴租金、物业管理费等相关事宜；被告来函中提到因历史原因导致未支付租金，但这不影响合同中被告应履行的支付租金、管理费等各项义务。经核实，至今未收到被告2013年8月、9月、12月及2014年1月的租金及管理费。根据合同约定，我处已自被告保证金中抵扣被告部分欠款，若被告于2014年1月30日前仍未补足所欠保证金及欠款共计2，678，241.56元，我方将根据合同的相关条款执行，由此造成我方损失的，被告应予赔偿。考虑到双方长期合作关系，请被告按照合同约定履行各项义务。
2014年2月21日，原告致函被告，要求被告于2014年3月1日前补足保证金2，442，151.17元、支付欠付的租金及管理费等费用共计1，320，679.38元、逾期付款违约金1，074，833.43元，如被告未能在限定时间内付清上述款项的，则原告将提前解除合同，并依法进一步追究被告的违约责任，同时因被告拖欠款项导致合同解除后引发该房屋入驻商铺与被告之间的债权债务，以及因被告发行充值消费卡产生的债权债务将由被告自行承担全部责任。
2014年2月24日，原告张贴《告知函》，称：被告自2013年8月起拖欠支付租金、物业管理费等相关费用，原告已委托新中南方物业公司利通项目资产管理处多次向被告催讨欠款，但至今未收到被告任何拖欠的款项，被告的违约行为已对原告造成了严重的损失。现原告决定，如被告仍未能于2014年3月1日前付清欠款的，则原告将根据合同规定提前解除租赁合同，收回该房屋，并保留向被告追讨各项欠款及损失的权利。请各相关单位及个人及早及谨慎处理与被告之间的债权债务关系，以免经济损失。
2014年3月9日，中信泰富申虹广场商铺众多租赁业主向原、被告发出《商铺业主声明》称：租赁业主就原告署期2014年2月24日的《公告》及其经营方即被告恶意毁约逃避法律责任，并严重损害全体商铺租赁业主合同利益的行为声明如下：全体业主均经产权方原告同意，与经营方被告签署正式的《租赁合同》，各业主对租赁物业享有合法的租赁使用权，未经法律途径，各方无权擅自解除合同；原告自2013年8月即明知被告存在“拒付租金”等严重违约行为，仍对全体商铺业主隐瞒此重大事实，显然置广大租赁业主利益于不顾，导致全体租赁业主后续商铺投资、租金支付、租赁保证金等损失巨大，原告对此具有不可推卸的责任；全体商铺租赁业主的《租赁合同》合法权益必须予以保护，对被告严重违约及原告在商圈运营及合同履行过程中应承担的法律责任，将依法律途径予以维权；本纠纷未经法律途径赔偿全体商铺业主合同损失前，各租赁业主有权停止支付后续租金及相关费用，并有权占有租赁商铺，原告等不得擅自采取（不限于）“停水、停电、禁止出入、扣留资产等”行为，影响各业主的正当经营，否则全部损失及对社会稳定的负面影响由责任方承担。
2014年3月10日，被告回复商铺租赁业主称：原告2014年2月24日张贴《关于申虹广场商铺地下一层、地下二层合同提前终止事宜》的公告，称被告“自2013年8月起拖欠支付租金、物业管理费等相关费用”，该表述为虚假表述，系原告为转移视线，为其采取停水停电等强制措施而人为刻意制造的由头。
同日，被告致函原告称：原告在未提前告知被告的情形下擅自张贴公告，存在诸多严重失实及误导性的描述，故意夸大事实，对各商户营造、散播恐慌气氛，以期对被告施加压力；原告贴出公告后即跳过被告，直接约谈诸多商户，希望商户留下重新签约，以免去原告招商之烦恼。原告前述行为已对被告造成实质性影响，商户已明确自即日起拒绝再向被告支付任何费用（包括水电等物业管理费）；基于此，被告认为与原告的合同目的已不能实现，自原告贴出公告之日起，被告无法再向原告支付租金及其他任何费用，原告收函后3日内应立即采取有效措施，消除影响，恢复原状，否则由此产生的一切责任将由原告承担。
2014年3月21日，被告致函原告和新中南方物业公司称：基于一些商业原因，被告不得不考虑放弃此项目并退出此项目的经营，基于帮助各方减损的考虑（尤其是各实体商户的利益），被告可在原告及商户能达成直接协议，且双方均承诺不再向被告主张任何权利的前提下，退出申虹广场B1层、B2层，并放弃被告在该场地投入工程改造、装修物、设施等财产的所有权……。
2014年5月5日，被告致函原告称：被告于2014年3月10日发函给原告，要求原告收函后3日内立即采取有效措施，消除影响，恢复原状，以利合同继续履行。但事隔2个月，原告既未回应也未采取任何有效措施让租户恢复交租，或有任何和解方案，进而导致承租商铺的整体经营环境恶化、矛盾激化，商户人心涣散，根本无心改善经营。被告重申自2014年2月24日起不应再向原告支付任何费用。
同日，原告委托律师致函被告称：被告拖欠支付租金、空调费、管理费、推广宣传费等费用已构成违约，根据合同相关约定，双方的租赁合同于2014年5月7日提前解除，被告应于合同解除当日返还房屋并将其恢复原状，另应配合办理一切注销手续；若被告不能及时返还房屋的，则应赔偿原告因此遭受的一切损失，包括但不限于被告占用该房屋导致的原告损失以及原告因延迟向新租户交付房屋而需承担的违约金及赔偿；自本律师函送达之日起3日内，被告应向原告支付拖欠的租金及管理费（保证金抵扣后）共计2，912，403.93元及逾期付款违约金2，040，620.39元、解除合同违约金2，442，151.17元；原告保留向被告追讨因被告违约造成的其他损失赔偿的权利。
2014年5月8日，被告回函原告律师称，已于2014年5月7日收到原告的解除函，要求原告与被告及各商户协商解决纠纷，使相关各方的损失降至最低。
2014年5月15日，被告致函原告称，鉴于原告未进一步激化矛盾，采取强制措施对众小商户停水停电甚至直接驱离，基于维持现状的愿望，为众商户利益及各方减损考量，被告愿意向原告移交水表、电表及相应设备，给予原告减损最大限度的配合，移交工作完成后，广场内众小商户即可直接向原告缴纳相关水电费用，以确保其正常经营。
2014年5月19日，被告委托律师致函原告，要求和原告协商处理减损事务，使各方利益得到平衡；要求原告不要对各商户停水停电，造成进一步的损失扩大；要求原告在未征得所有人书面同意的情况下，不要擅自处理不属于原告的装修物财产，造成进一步的损失扩大。
2014年6月13日，被告向原告移交了配电间钥匙及电表读数。双方签署的《申虹广场B1B2F自用电表移交表》注明，自用电表的交接不代表被告完成了租赁场地返还的义务，也不构成对租赁场地现状任何的默许、承诺或同意。
另查明，1、被告向原告支付了2013年8月至11月的能源费，2013年12月至2014年4月及2014年5月1日至6月13日的能源费（即水电费）共计595，262.35元，被告未支付。2、被告支付了2013年12月及2014年1月的外墙招牌租金，之后未再支付。
庭审中，原告提供了多份电子邮件，证明对地铁10号线通往美食广场的1号口验收开通，原告作了大量的协调工作。原告还提供了《2012年9月至2013年9月活动汇总》及《缤纷亚洲展暨申虹广场1周年庆推广活动事宜》公司文件，证明为配合被告招商及经营，原告为此投入了大量的人力及财力。被告认为，电子邮件系原告内部邮件，原告虽然做了沟通，但未能及时开通地铁口，导致商场人流量少，经营环境差；原告提供的活动策划邮件无法证明原告实际举办了该些活动，活动的项目与被告的经营业态也无太大关联。被告提供了其和上海正明消防科技有限公司签订的《消防工程施工合同》，证明被告找的施工单位工程报价只有297，040元，远低于原告指定的施工单位的报价。原告对该份合同真实性不予确认，且认为不具有可比性。
审理中，根据被告申请，本院依法委托万隆建设工程咨询集团有限公司对系争房屋特定区域的装修残值进行审价鉴定。鉴定结果为：1、系争房屋特定区域的装修造价（室内装修工程及装修内水、电、弱电安装工程）为3，953，659元，折旧后残值为3，439，683元；2、系争房屋特定区域的装修造价内煤气排管为150万元，折旧后残值为1，305，000元。另根据被告申请，本院依法委托银信资产评估有限公司对系争房屋特定区域内的可移动物价值进行评估，评估结果为303，300元。原、被告双方对上述审价和评估结果均无异议。
上述事实，有原告提供的上海市房地产权证、上海市房屋租赁合同、律师函及送达凭证、催款函及送达凭证、函件及送达凭证、B1\\\B2自用电表移交表、能源费缴费通知、关于地铁10号线验收开通期间原告所做的协调工作相关邮件汇总、2012年9月至2013年9月活动汇总、《缤纷亚洲展暨申虹广场1周年庆推广活动事宜》的公司文件、关于“四川北路178街坊21／2丘地块项目（地铁10号线四川北路站综合开发项目）”验收的审批意见、中信泰富申虹广场外墙招牌位置使用许可协议、外墙招牌现场照片，被告提供的上海市房屋租赁合同、关于中信泰富申虹广场地下一层、二层的情况说明、上海市安装工程有限公司工程承包合同及合同补充协议书和付款凭证、地下室二层新增排油烟系统工程合同及付款凭证、地下室一层、地下室二层机电工程合同及付款凭证、内部装修施工合同及付款凭证、燃气工程合同书及付款凭证、易石系统租赁合同（含项目实施、项目培训）及付费凭证、燃气探测器置换协议、TYL-04款42寸广告机购销协议书及付款凭证、RU-
S高校餐饮油水分离器供销协议及付款凭证、工业设备买卖合同及付款凭证、消防施工合同、函件及邮寄凭证、商铺业主声明、中信泰富店装修改造（消防）施工合同，万隆建设工程咨询集团有限公司出具的司法鉴定意见书、银信资产评估有限公司出具的评估咨询报告以及双方当事人的陈述等证据为证。
本院认为，原、被告签订的房屋租赁合同系双方当事人的真实意思表示，依法成立，合法有效，双方均应按约履行。
关于租赁合同解除的诉请。原告要求确认2014年5月7日双方合同解除，被告也同意该日解除合同，故本院予以照准。
关于交还系争房屋及办理注销或变更以系争房屋为注册地址的营业执照的诉请。原告要求被告交还系争房屋及注销或变更以系争房屋为注册地址的营业执照，被告表示同意，本院予以照准。因系争房屋内尚有部分租赁商户在占用，故被告应负责清退全部租赁商户后将房屋交还原告。至于双方争议的房屋交还的状态。根据租赁合同的约定，租赁期满或合同提前终止的，原告有权收回房屋；交房前，被告须规范拆除被告所增设或改建的装修、附属设施及设备，并将房屋恢复原状；若被告申请不履行恢复原状的义务，原告同意与后续租户协调，若后续租户同意以现有状态交付，被告须保留房屋现有装修及所有固定设备并确保房屋的设施、设备处于可使用状态。现被告要求以现状交还房屋，但原告表示目前不存在后续租户，现还在经营的租赁商户不愿与原告协商，且原告认为被告的装修及设施、设备对原告没有再利用价值，故被告应履行恢复原状的义务，按原状交还房屋。
关于支付租赁期间内欠付的房屋租金、空调费、管理费、推广宣传费、外墙招牌租金以及2014年6月13日前积欠的能源费的诉请。被告拖欠支付上述费用，不符合合同的约定。被告辩称其有权拒付上述费用的理由是，（1）原告在消防空调系统、电力装修等基础工程项目及大厦管理方面，强制被告使用其唯一指定的承包商，剥夺了被告选择及议价的基本权利。然消防、空调系统、大厦管理系统和电力设施的装修、增建增设及改建工作必须由原告指定的承包商进行，此系双方的合同约定，被告认为原告强迫其使用指定承包商，与事实不符。（2）地下二层有800平方米场地因底下是地铁10号线，该场地无法排水，无法实现合同目的，被告要求退租该部分场地，原告未同意。但被告是在验看现场后和原告签约租赁系争房屋的，被告对该场地下面是轨道交通的情况应该是清楚的，对该部分场地如何规划使用本来就属于被告经营需要考虑的问题。（3）原告存在张贴公告等履约瑕疵。原告基于被告拖欠租金等费用可能会导致合同解除的情况，为防范损失扩大的风险，张贴公告告知租赁商户事实情况，并无不当。被告要求原告解决停车收费高、地铁口开通、地铁口冷风倒灌、B2层和地铁之间的卷闸提早打开及举办商业活动提升人气等问题，有些原告已采取一定的措施进行解决；有些不属于原告可以解决的，原告也已做了协调工作；有些属不尽合理的要求，原告予以拒绝。被告提出的上述要求解决的问题，均非原告的合同义务。被告在选择租赁场地时，对使用该场地开展经营活动可能带来的经营风险应有充分的预估，承租方无论遇到何种经营风险均不应转嫁给出租方，应自担风险。被告以上述理由拒付张贴公告后的租金等费用，理据不足，本院不予采纳。原告主张被告支付上述费用，符合合同约定，本院予以支持，但原告计算金额上有误，本院予以调整。原告要求将被告支付的保证金冲抵上述应付费用，被告同意冲抵，本院予以照准。
关于支付租赁合同解除后占用房屋期间的房屋使用费、空调费、管理费、推广宣传费的诉请。原告系将系争房屋整体交付给被告，现原告要求被告清退全部租赁商户后，将系争房屋整体交还，并无不当。鉴于被告尚未清退全部租赁商户，未向原告交还系争房屋，故被告仍须支付占用期间的房屋使用费、空调费、管理费、推广宣传费。原告主张参照合同约定的房屋租金及空调费、管理费、推广宣传费标准计付上述费用，依据充分，本院予以支持。
关于支付解除合同违约金的诉请。根据合同约定，如被告违约，致使原告提前终止本合同时，被告须补偿原告相当于该房屋届时三个月基本租金、空调费、管理费、推广宣传费的可预期利益。原告主张的解除合同违约金性质上就是违约损失赔偿金，违约损失赔偿应包括合同履行后可以获得的利益','2018-09-26
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