江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）苏中商终字第0932号
上诉人（原审被告）太仓市南丰特种有色合金厂，住所地太仓市城厢镇南郊永丰村**组。
诉讼代表人沈忠华，该厂投资人。
委托代理人施铭，江苏广浩律师事务所律师。
委托代理人徐国祥，北京市问中律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中信银行股份有限公司太仓支行，住所地太仓市城厢镇太平南路29号（银河大厦14幢1-2楼）。
诉讼代表人金栋。
委托代理人黄南。
委托代理人钮文江，江苏竹辉律师事务所律师。
原审被告太仓市南仓金属材料有限公司，住所地太仓市城厢镇南郊太安村。
法定代表人王文忠，该公司总经理。
原审被告王文忠。
原审被告方蕴玉。
原审被告沈忠华。
委托代理人施铭，江苏广浩律师事务所律师。
原审被告鲍亚萍。
上诉人太仓市南丰特种有色合金厂（以下简称南丰合金厂）因与被上诉人中信银行股份有限公司太仓支行（以下简称中信银行太仓支行）及原审被告太仓市南仓金属材料有限公司（以下简称南仓金属公司）、王文忠、方蕴玉、沈忠华、鲍亚萍金融借款合同纠纷一案，不服江苏省太仓市人民法院（2013）太商初字第0623号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月21日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
中信银行太仓支行一审诉称：2012年6月19日，中信银行太仓支行与南仓金属公司签订2012银信字第TC600072号《综合授信合同》，约定南仓金属公司自2012年6月19日至2013年3月20日期间内享有综合授信额度1500万元。同日，中信银行太仓支行与王文忠签订2012苏银最保字第TC600072-2号《最高额保证合同》、与方蕴玉签订2012苏银最保字第TC600072-3号《最高额保证合同》、与南丰合金厂签订2012苏银最保字第TC600072-1号《最高额保证合同》，约定由王文忠、方蕴玉、南丰合金厂为南仓金属公司《综合授信合同》项下实际发生的债务提供连带责任保证。2013年1月29日，中信银行太仓支行与南仓金属公司签订（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》，约定由中信银行太仓支行为南仓金属公司开具汇票号码为3020005322115787、3020005322115788的银行承兑汇票两张，票面金额共计1200万元。2013年2月6日，中信银行太仓支行与方蕴玉签订2013苏银权质字第TC000679-2号《权利质押合同》，约定方蕴玉以其个人编号为13585577的定期存单600万元为《银行承兑汇票承兑协议》出质。此后，南仓金属公司发生双方约定的可能危害债权实现之情形，中信银行太仓支行于2013年5月30日通知债务立即到期，要求南仓金属公司补足除存单质押之外的保证金600万元。另因南丰合金厂系个人独资企业，根据《个人独资法》第二条规定，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。故沈忠华、鲍亚萍应对南丰合金厂债务清偿承担无限责任。因南仓金属公司就上述款项至今未予支付，中信银行太仓支行据此诉至法院。请求：1、判令南仓金属公司立即补足承兑汇票保证金600万元；2、判令南仓金属公司支付中信银行太仓支行实现本案债权之所有费用，包括但不仅限于诉讼代理费128100元；3、判令王文忠、方蕴玉、南丰合金厂、沈忠华、鲍亚萍对南仓金属公司上述债务承担连带责任；4、判令对方承担诉讼费用。一审审理中，中信银行太仓支行变更其诉讼请求为：1、判令南仓金属公司立即清偿票据款600万元及违约金12000元（暂自2013年7月29日起计算2013年8月1日；之后以600万为本金、按每日万分之五为标准计算至款项实际清偿之日止）；2、判令被告支付中信银行太仓支行实现本案债权之所有费用，包括但不仅限于诉讼代理费123100元；其他诉讼请求不变。
南仓金属公司、王文忠、方蕴玉一审辩称：一、中信银行太仓支行诉讼请求不明确，其第二项诉讼请求为支付中信银行太仓支行实现债权之所有费用，包括但不限于一审诉讼代理费。对于未来可能发生的费用任何人均无法预知，如据此判决极不公平。二、王文忠曾以390万元的存单作为质押，其中的孳息应当作为还款。三、中信银行太仓支行未出具实际垫款的凭证，无权要求保证人承担责任。根据最高额保证合同约定，保证期间从每笔垫款之日分别计算。在中信银行太仓支行未出具已经垫付款的事实之前，保证人未到承担保证责任的期间。四、中信银行太仓支行起诉的律师费计算方式及标准不明确。五、中信银行太仓支行所使用的权利质押合同格式为适用于法人的格式合同，而出质人为个人，故本案质押合同中约定的违约责任不能适用于个人，中信银行太仓支行无权单方对质押存单解付，由此造成的存单利息损失应由中信银行太仓支行承担。
南丰合金厂一审辩称：一、最高额保证合同至今没有生效，南丰合金厂没有收到盖有双方公章以及相关签字的保证合同原件，并且没有收到中信银行太仓支行的承诺，因此合同没有成立。二、如果该合同成立的话，该合同是中信银行太仓支行与南仓金属公司恶意串通，骗取南丰合金厂提供保证，根据相关的法律规定是无效的合同；该合同也是格式合同，条款中不利于南丰合金厂的，中信银行太仓支行应举证证明其进行了说明，没有说明的则对南丰合金厂没有约束力。三、南丰合金厂提出南仓金属公司在签订（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》时已没有授信额度，且该《银行承兑汇票承兑协议》同时存在1200万元的质押担保，南丰合金厂因此无需承担担保责任。综上，请求法院驳回中信银行太仓支行对南丰合金厂所有的诉讼请求。
沈忠华、鲍亚萍一审共同辩称：南丰合金厂具有独立承担民事责任的能力，是独立的民事诉讼主体。尽管沈忠华对南丰合金厂债务承担无限责任，但沈忠华并不是合同主体，无限连带责任也只限于执行中，而不是诉讼中，请求法院驳回对沈忠华、鲍亚萍的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2012年6月19日，中信银行太仓支行与南仓金属公司签订2012银信字第TC600072号《综合授信合同》一份，约定南仓金属公司自2012年6月19日起至2013年3月20日止期间内享有中信银行太仓支行提供的人民币1500万元的综合授信额度，可用于贷款、票据承兑、票据贴现、开立信用证、打包贷款、进口押汇、开立担保函或中信银行太仓支行认可的其他授信业务种类。合同同时约定：此综合授信额度不包含由南仓金属公司提供给中信银行太仓支行的保证金或存单质押担保方式项下的金额。
2012年6月19日，为保证上述《综合授信合同》项下形成的债权能得到清偿，中信银行太仓支行作为乙方分别与南丰合金厂签订2012苏银最保字第TC600072-1号《最高额保证合同》一份、与王文忠签订2012苏银最保字第TC600072-2号《最高额保证合同》一份、与方蕴玉签订2012苏银最保字第TC600072-3号《最高额保证合同》一份，约定由南丰合金厂、王文忠、方蕴玉为南仓金属公司《综合授信合同》项下在2012年6月19日至2013年3月20日期间实际发生的一切债务分别各提供最高额度为人民币1500万元的最高额保证，保证方式为连带责任保证；当债务人未按照主合同约定履行期债务时，无论中信银行太仓支行对主合同项的债务是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、包含、备用信用证等担保方式），中信银行太仓支行均有权直接要求保证人在保证范围内承担保证责任；保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费……保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。保证期间为两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年；如主合同项业务为信用证或银行承兑汇票或保函，则保证期间为垫付款之日起二年；分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日分别计算；其中第十条对权利的累加性作如下约定：“乙方在本合同项下的权利是累加的，并不影响和排除乙方根据合同和其他合同对甲方所享有的任何权利。除非乙方书面表示，乙方对其任何权利的不行使、部分行使和／或延迟行使，均不构成对该权利的放弃或部分放弃，也不影响、阻止和妨碍乙方对该权利的继续行使或对任何其他权利的行使。”第十二条就其他约定事项作如下约定：“甲方确认，乙方与受信人（债务人）有权就编号为2012银信字第TC600072号《综合授信合同》中的授信类别、币种进行变更或在不同类别额度之间进行调剂适用，而无需征得甲方同意，甲方仍以其担保的最高额度为限继续承担担保责任。如本条约定与其他条款约定冲突的，应以本条约定为准。”
2013年1月29日，中信银行太仓支行与南仓金属公司签订（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》一份，约定中信银行太仓支行为南仓金属公司开具票面金额共计人民币1200万元的银行承兑汇票两张。如到期日未获清偿的票款，将根据逾期天数及逾期付款金额，按日利率万分之五计收罚息；并明确此合同系2012银信字第TC600072号《综合授信合同》项下的业务；为保证债权的实现，南仓金属公司需同时提供质押和最高额保证担保：质押系由中信银行太仓支行与王文忠签订编号为2013苏银权质字第TC000679号《权利质押合同》；最高额保证即系上述2012苏银最保字第TC600072-1号、TC600072-2号、TC600072-3号《最高额保证合同》。
2013年1月29日，中信银行太仓支行依上述（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》出具票号为30200053／22115787（面额500万元人民币）、票号为30200053／22115788（面额700万元人民币），南仓金属公司为出票人的银行承兑汇票各一张，票面金额共计人民币1200万元，中信银行太仓支行为付款行，汇票到期日均为2013年7月29日。同日，中信银行太仓支行与王文忠签订2013苏银权质字第TC000679号《权利质押合同》一份，约定王文忠对此1200万元的主债权进行质押担保，以其个人名下本金600万元编号为14345787的人民币定期存单出质；2013年2月6日，中信银行太仓支行与方蕴玉另签订2013苏银权质字第TC000679-2号《权利质押合同》一份，约定方蕴玉对此1200万元的主债权进行质押担保，以其个人名下本金600万元编号为13585577的人民币定期存单出质。质押权利及于出质权利产生的孳息，以保障上述（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》履行；保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、保管担保财产和实现债权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费……保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；其中，第十五条对其他约定事项作如下约定：“甲方授权乙方在授信到期日，可直接将所质押存单兑付至甲方计算账户或乙方内部账户，用于归还当日到期授信，由此产生存款利息由甲方承担。如本条约定与其他条款约定冲突的，应以本条约定为准。”
2013年5月30日，中信银行太仓支行以南仓金属公司存在公司已停止营业、公司法人已无法联系、太仓农行对其诉讼等情况为由，通过EMS特快专递向南仓金属公司（王文忠）发出贷款提前到期通知书一份，依合同约定宣布前述（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》及2012苏银贷字第TC000362号《人民币流动资金贷款合同》、（2012）国内证字第TC000010号《国内信用证融资主协议》合同提前到期，2013年5月30日为提前到期日，并要求南仓金属公司于2013年6月3日前归还授信本息或以保证金方式补足相关合同授信敞口。其中（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》合同项下本金金额1200万，授信敞口金额600万元。南仓金属公司于2013年5月31日收到上述邮件，但至2013年6月3日，未能依通知要求归还本息或提供保证金补足相关合同授信敞口。
2013年6月3日，中信银行太仓支行通过EMS特快专递向南丰合金厂（沈忠华）发出代偿通知书一份，要求南丰合金厂履行2012苏银最保字第TC600072-1号《最高额保证合同》约定的连带担保责任，于2013年6月5日前代偿授信敞口本金人民币1500万元或以保证金方式提供1500万元质押担保。南丰合金厂于2013年6月4日收到上述邮件，但至2013年6月5日未能依通知代偿或履行担保。中信银行太仓支行认为，南丰金属公司等未能依约履行清偿义务，据此诉至法院。
一审审理中，中信银行太仓支行于2013年6月8日将方蕴玉名下质押的本金600万元人民币编号为13585577的定期存单在未到期情况下提前兑付，兑付取得本金600万元、利息19635元，存于中信银行太仓支行内部账户。2013年7月29日，中信银行太仓支行用上述兑付取得的600万元及中信银行太仓支行垫付的600万元共计1200万元分别向托收行宁波银行股份有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司太仓支行对前述票号为30200053／22115787、30200053／22115788的两张银行承兑汇票完成了承兑付款，利息19635元未予处理。
关于2013苏银权质字第TC000679号《权利质押合同》项下王文忠质押的本金600万元编号为14345787的人民币定期存单是否已在本案争议的银行承兑汇票承兑过程中按质物被处置后清偿了本案债务？中信银行太仓支行与南仓金属公司签订（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》的2013年1月29日当日，南仓金属公司是否已无足额授信度的一节事实，双方存在争议：
关于中信银行太仓支行与王文忠签订2013苏银权质字第TC000679号《权利质押合同》项下王文忠质押的本金600万元编号为14345787的人民币定期存单质押情况，中信银行太仓支行作如下说明：“该笔银票协议于2013年1月29日签订，合同金额1200万元，其中600万元由王文忠出具编号为14345787的个人存单质押，质押合同号2013苏银权质字第TC000679号，剩余敞口600万元由南丰合金厂、王文忠、方蕴玉共同承担连带责任保证。2013年2月6日，出票人申请将方蕴玉所有的编号为13585577、金额600万元的个人存单置换原质押存单，我行同意，并与方蕴玉签订编号为2013苏银权质字第TC000679-2号《权利质押合同》。”因此导致中信银行太仓支行在本案中未能对此质押存单行使质权。南丰合金厂对此说明不予认同，认为：（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》已经同时获得了王文忠名下本金600万元编号为14345787的人民币定期存单及方蕴玉名下本金600万元编号为13585577的人民币定期存单质押，质押合计金额1200万元，质物已足额，南丰合金厂因此不再需要承担担保责任。
南丰合金厂同时认为，至2013年1月29日，南仓金属公司已经足额使用了2012银信字第TC600072号《综合授信合同》项下1500万元的信用额度，中信银行太仓支行于当日再与南仓金属公司签订（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》已经超过最高额度违规予以放贷，故南丰合金厂不再需要对此超过1500万元最高额保证额度的贷款承担保证责任。对此中信银行太仓支行作如下说明：“2013年1月29日，借款人南仓金属公司向我行申请开立1200万元银行承兑汇票，因当日借款人在我行的2500万元授信敞口已全部用足，故借款人于当天在保证金账户存入600万元（保证金账号73×××55）为编号2012苏银承字第TC000504号银票协议增加担保补足敞口，同时释放敞口授信额度600万元。额度释放后，借款人开立编号2013苏银承字第TC000679号银票协议1200万元，担保方式为王文忠价值600万元个人存单质押（存单编号14345787，质押合同号：2013苏银承字第TC000679号），敞口部分由南丰合金厂、王文忠及方蕴玉个人连带担保，银票到期日2013年7月29日。”中信银行太仓支行为此提供南仓金属公司的承诺书及保证金存款入账冻结通知书对此说明予以佐证；南丰合金厂提供（2012）苏银承字第TC000504号《银行承兑汇票承兑协议》、2012苏银权质字第TC000504号《权利质押合同》、2013苏银权质字第TC000679号《权利质押合同》用以证实其观点。
通过当事人的举证、质证及法院的认证，原审法院查明此节事实如下：
2012年8月6日，中信银行太仓支行与南仓金属公司曾签订（2012）苏银承字第TC000504号《银行承兑汇票承兑协议》一份，约定中信银行太仓支行为南仓金属公司开具票面金额共计人民币1200万元的银行承兑汇票两张。明确此合同同样系2012银信字第TC600072号《综合授信合同》项下的业务；为保证债权的实现，南仓金属公司需同时提供质押和最高额保证担保：质押系由中信银行太仓支行与方蕴玉签订编号为2012苏银权质字第TC000504号《权利质押合同》；最高额保证同样系前述2012苏银最保字第TC600072-1号、TC600072-2号、TC600072-3号《最高额保证合同》。同日，中信银行太仓支行与方蕴玉另签订2012苏银权质字第TC000504号《权利质押合同》一份，约定方蕴玉对此1200万元的主债权进行质押担保，以其个人名下本金600万元编号为13585577的人民币定期存单出质，以保障上述（2012）苏银承字第TC000504号《银行承兑汇票承兑协议》履行。同日，中信银行太仓支行依上述（2012）苏银承字第TC000504号《银行承兑汇票承兑协议》出具票号为30200053／21983446（面额600万元人民币）、票号为30200053／21983447（面额600万元人民币），南仓金属公司为出票人的银行承兑汇票各一张，票面金额共计人民币1200万元，中信银行太仓支行为付款行，汇票到期日均为2013年2月6日。
2013年1月29日，南仓金属公司欲再次贷款，但其2012银信字第TC600072号《综合授信合同》项下的1500万元授信额度已经使用完毕。为办理业务，南仓金属公司向中信银行太仓支行出具承诺书一份，要求为其（2012）苏银承字第TC000504号《银行承兑汇票承兑协议》项下的银行承兑汇票在其公司名下账号为73×××55的保证金账户中追加50%的保证金，金额为600万元整，用于该两笔银票到期兑付。同日，南仓金属公司向其开立于中信银行太仓支行账号为73×××55的保证金账户中存入600万元保证金。中信银行太仓支行随后于当日与南仓金属公司签订了本案诉争之（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》、与沈忠华签订了本案诉争之2013苏银权质字第TC000679号《权利质押合同》，为南仓金属公司办理了本案诉争之1200万元的承兑汇票业务及相应质押。
2013年2月6日，（2012）苏银承字第TC000504号《银行承兑汇票承兑协议》项下的1200万元银行承兑汇票到期需兑付，经中信银行太仓支行同意，南仓金属公司用其账户保证金及王文忠2013苏银权质字第TC000679号《权利质押合同》项下质押的本金600万元编号为14345787的人民币定期存单兑付后交存了全部1200万元款项用于票据承兑。（2012）苏银承字第TC000504号《银行承兑汇票承兑协议》项下的银行承兑汇票现已获清偿，王文忠、方蕴玉、南丰合金厂现均已无需承担担保责任。方蕴玉原2012苏银权质字第TC000504号《权利质押合同》项下质押的个人名下本金600万元编号为13585577的人民币定期存单同时解除质押，并于同日成为其与中信银行太仓支行签订的前述2013苏银权质字第TC000679-2号《权利质押合同》项的质押物。
原审另查明，沈忠华与鲍亚萍系夫妻关系，沈忠华作为投资人的南丰合金厂为南仓金属公司提供担保发生在夫妻关系存续期间。中信银行太仓支行因本起诉讼聘请律师，支付了律师费128100元。
以上事实，由中信银行太仓支行提供《综合授信合同》、《最高额保证合同》三份、（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》、《权利质押合同》、银行承兑汇票、存单、贷款提前到期通知书、代偿通知书、律师聘请合同、增值税专用发票、网银业务回单、承诺书、保证金存款入账冻结通知书，南丰合金厂提供的（2012）苏银承字第TC000504号《银行承兑汇票承兑协议》、2012苏银权质字第TC000504号《权利质押合同》、2013苏银权质字第TC000679号《权利质押合同》以及当事人一审的陈述等证据予以证实。
原审法院认为：中信银行太仓支行与南仓金属公司签订的2012银信字第TC600072号《综合授信合同》、中信银行太仓支行与王文忠签订2012苏银最保字第TC600072-2号《最高额保证合同》、中信银行太仓支行与方蕴玉签订2012苏银最保字第TC600072-3号《最高额保证合同》、中信银行太仓支行与南丰合金厂签订2012苏银最保字第TC600072-1号《最高额保证合同》、中信银行太仓支行与南仓金属公司签订（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》、中信银行太仓支行与王文忠另签订2013苏银权质字第TC000679号《权利质押合同》、中信银行太仓支行与方蕴玉另签订2013苏银权质字第TC000679-2号《权利质押合同》均合法有效，受法律保护。对南丰合金厂认为其与中信银行太仓支行签订的2012苏银最保字第TC600072-1号《最高额保证合同》未成立，即使成立也系中信银行太仓支行与南仓金属公司恶意串通骗取属无效合同的抗辩，原审法院认为：中信银行太仓支行举证的2012苏银最保字第TC600072-1号《最高额保证合同》显示，该合同加盖了中信银行太仓支行及南丰合金厂的公章及法定代表人的私章，南丰合金厂一审庭审陈述中也确认其加盖的印章属实，且加盖印章时知晓系为南仓金属公司提供最高额保证担保，南丰合金厂亦未能举证证实中信银行太仓支行与南仓金属公司恶意串通损害其利益的情形，故2012苏银最保字第TC600072-1号《最高额保证合同》已依法成立并生效，南丰合金厂的此项抗辩，原审法院不予采信。
本案中，中信银行太仓支行已按（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》出具票号为30200053／22115787（面额500万元人民币）、票号为30200053／22115788（面额700万元人民币），南仓金属公司为出票人的银行承兑汇票各一张，票面金额共计人民币1200万元，中信银行太仓支行为付款行，汇票到期日均为2013年7月29日。并于2013年7月29日兑付了此两份承兑汇票，履行了（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》约定的义务；南仓金属公司既未能在提前到期通知书要求的2013年6月3日前归还授信本息或以保证金方式补足相关授信敞口，也未能在付款日到期前即2013年7月29日前交存全部票款，并且在中信银行太仓支行垫付票款后也未足额偿还垫款，已构成违约。
按照《综合授信合同》、（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》的约定，中信银行太仓支行因此有权要求收回借款本息、主张律师费等相关费用；依中信银行太仓支行与王文忠、方蕴玉、南丰合金厂签订的《最高额保证合同》的约定，中信银行太仓支行有权要求王文忠、方蕴玉、南丰合金厂对南仓金属公司的借款本息在最高额度人民币1500万元范围内承担连带保证责任。据此，对中信银行太仓支行的此项诉讼请求，原审法院予以支持。但王文忠、方蕴玉、南丰合金厂依其签订的《最高额保证合同》承担的担保责任应以最高额度1500万元为限。
关于南丰合金厂提出南仓金属公司在签订（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》时已没有授信额度，该《银行承兑汇票承兑协议》同时存在1200万元的质押担保，南丰合金厂因此无需承担担保责任的抗辩。依照2012银信字第TC600072号《综合授信合同》对综合授信额度的约定，南仓金属公司能使用的额度不包括其提供给中信银行太仓支行的保证金或存单质押担保方式下的金额，故依照前述查明事实，在南仓金属公司向其保证金账户存入600万元保证金时，其综合授信额度已经获得释放，中信银行太仓支行有权基于此向南仓金属公司提供不超过600万元的授信，该授信额度同样不包含存单质押担保方式下的金额，故本案中中信银行太仓支行依据与南仓金属公司签订（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》提供授信符合2012银信字第TC600072号《综合授信合同》的约定；依照中信银行太仓支行与南丰合金厂、王文忠、方蕴玉签订的《最高额保证合同》关于担保方式及权利累加性的约定，当债务人南仓金属公司未按照主合同约定履行期债务时，无论中信银行太仓支行对主合同项的债务是否拥有其他担保，中信银行太仓支行均有权直接要求南丰合金厂、王文忠、方蕴玉在保证范围内承担保证责任；中信银行太仓支行对其任何权利的不行使、部分行使和／或延迟行使，均不影响、阻止和妨碍中信银行太仓支行对任何其他权利的行使。换言之，即使如南丰合金厂所述（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》存在足额质押，也不影响中信银行太仓支行按照《最高额保证合同》要求南丰合金厂、王文忠、方蕴玉承担担保责任，此系合同约定的中信银行太仓支行主张权利的选择权，也并未违反法律的规定。
关于沈忠华、鲍亚萍是否对上述债务承担连带责任。依照合同相对性原则，中信银行太仓支行仅与南丰合金厂签订了《最高额保证合同》，中信银行太仓支行与沈忠华、鲍亚萍之间并不存在担保合同关系，因此中信银行太仓支行无权基于合同关系要求沈忠华、鲍亚萍承担连带责任。依照《中华人民共和国个人独资企业法》第二条，沈忠华作为南丰合金厂的投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任，但无限责任不同于一般意义上的连带责任，沈忠华有对南丰合金厂的债务承担无限责任的义务，并不等同于有对南仓金属公司债务承担连带责任的义务。同样，中信银行太仓支行仅基于夫妻关系存续而要求作为沈忠华配偶的鲍亚萍对南仓金属公司的债务承担连带责任亦无法律依据。因此，中信银行太仓支行请求要求沈忠华、鲍玉萍对南仓金属公司的债务承担连带责任，无法律依据，原审法院不予支持。但依照《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条的规定，南丰合金厂作为个人独资企业，属非法人企业，并不具有法人资格，虽然其是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动，但无独立承担民事责任的能力，在南丰合金厂财产不足以清偿债务时，沈忠华应当以其个人的其他财产予以清偿，承担补充清偿责任。
关于质押存单应获孳息是否应当作为还款，中信银行太仓支行提前兑付质押存单所造成的存单利息损失是否由中信银行太仓支行承担。原审法院认为，2013苏银权质字第TC000679-2号《权利质押合同》虽然采用了适合单位之间签订的合同格式，但其具体条款同样适用于自然人提供质押的情况，也并未加重方蕴玉的担保责任，故对中信银行太仓支行与王文忠同样具有约束力。依照该合同第二条2.2款约定：如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票或保函，则垫款日为债务履行期限届满之日。本案中，中信银行太仓支行于2013年7月29日才垫付相应款项，故中信银行太仓支行于2013年6月8日提前将质押存单兑付，显然不符合上述《权利质押合同》第十四条中14.4款约定的主合同债务履行期限届满之日中信银行太仓支行未受清偿的情形，中信银行太仓支行无权基于出质人违约立即行使质权而兑付质押存单；保证期间亦尚未开始，此时出质人亦无需承担保证责任。因此，中信银行太仓支行将存单兑付时仍应认为处于质权存续期间。《中华人民共和国物权法》第二百一十四条规定：“质权人在质权存续期间，未经出质人同意，擅自使用、处分质押财产，给出质人造成损害的，应当承担赔偿责任。”但同样依据2013苏银权质字第TC000679-2号《权利质押合同》第十五条的约定，方蕴玉作为出质人已经授权中信银行太仓支行在授信到期的情况下将质押存单直接兑付，由此造成的利息损失由出质人方蕴玉自行承担。此系附期限的合同条款，现中信银行太仓支行已于2013年5月30日依《综合授信合同》等约定宣布作为本次授信主合同的（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》提前到期，故2013年5月30日即应视为授信到期日，《权利质押合同》第十五条约定的所附期限条款已经提前至2013年5月30日成立，中信银行太仓支行于之后的2013年6月8日将方蕴玉的质押存单兑付属于已经取得出质人同意的行为，并未违约，因此不需要对此造成的损失承担赔偿责任。综上，南仓金属公司、王文忠、方蕴玉抗辩因中信银行太仓支行提前兑付质押存单所造成的利息损失由中信银行太仓支行承担，存单应获孳息应作为还款的主张，原审法院不予采信。本案中，中信银行太仓支行明确将质押存单提前兑付后仅主张将质押存单面额600万元予以冲抵本案（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》项下的本金，该存单产生的孳息未处置，仍归方蕴玉所有，故本案中依（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》而出具的票号为30200053／22115787、30200053／22115788的银行承兑汇票中信银行太仓支行垫款后未获清偿的本金仍为600万元，中信银行太仓支行现要求清偿该600万元，原审法院予以确认，应予支持。
关于中信银行太仓支行主张南仓金属公司支付违约金，依据（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》，南仓金属公司如违约应承担罚息，双方对此达成了协议，故中信银行太仓支行有权要求南仓金属公司自2013年7月29日起以600万元本金按每日万分之五的标准支付罚息，原审法院予以支持。
中信银行太仓支行因本起诉讼聘请律师，支付了律师费128100元，现中信银行太仓支行按照江苏省律师费收费标准主张要求南仓金属公司支付123100元，未违反双方合同及法律规定，原审法院予以支持；对于中信银行太仓支行诉请其他诉讼费用，中信银行太仓支行未明确其主张且未举证已实际发生，原审法院在本案中不予处理。
综上，遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十一条的规定，判决：一、太仓市南仓金属材料有限公司偿付中信银行股份有限公司太仓支行银行承兑汇票项下垫付本金人民币600万元，罚息12000元（暂从垫款之日即2013年7月29日起按日利率万分之五计算至2013年8月1日，之后计算至判决生效之日为止）。二、太仓市南仓金属材料有限公司支付中信银行股份有限公司太仓支行律师费123100元。上述一、二项在判决生效之日起10日内履行完毕。三、王文忠、方蕴玉、太仓市南丰特种有色合金厂对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。四、沈忠华在太仓市南丰特种有色合金厂财产对本案债务不足清偿时承担补充清偿责任。五、驳回中信银行股份有限公司太仓支行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费56842元，财产保全费5000元、公告费450元、合计62292元，由中信银行股份有限公司太仓支行负担100元，由太仓市南仓金属材料有限公司、王文忠、方蕴玉、太仓市南丰特种有色合金厂、沈忠华共同负担62192元。
上诉人南丰合金厂不服上述民事判决，向本院上诉称：一、南丰合金厂与中信银行太仓支行之间的《最高额保证合同》未成立。1、从合同上加盖公章的过程来看，2012年6月中信银行太仓支行有关人员和王文忠来到南丰合金厂，要求南丰合金厂就南仓金属公司向银行申请国内信用证提供担保。在中信银行太仓支行相关人员及王文忠未说明进一步内容的情况下，南丰合金厂就在银行提供的格式合同中加盖了公司的公章和负责人的印章，但是对于格式合同内容，对方并未进行说明，包括至今也未向南丰合金厂提供双方正式签字的合同文本。而从中信银行太仓支行向法庭提交的材料来看，加盖了银行的骑缝章，但并没有南丰合金厂的骑缝章，因此，从合同订立过程来看，是没有成立。2、从合同内容以及实际情况来看，中信银行太仓支行和南仓金属公司存在恶意串通，骗取南丰合金厂的担保，也是无效的合同。首先，在要求南丰合金厂提供担保时，中信银行太仓支行和王文忠均表示是因为购买生产材料所需，要申请开办国内信用证才要求担保，但是从中信银行太仓支行提供的证据来看，所涉担保内容不仅仅是国内信用证，还有银行承兑汇票等一系列的业务，远超要求南丰合金厂保证的债务种类。因此该担保是对方串通，骗取南丰合金厂提供保证。其次，从本案涉及的当事人来看，国内信用证的受益人以及承兑汇票的收款人，均是太仓市银仓贸易有限公司（以下简称银仓贸易公司），而在办理上述业务时，不仅联系人是王文忠一人，而且银行的经办人也是同一个人，银仓贸易公司和南仓金属公司财务也是同一个人，并且两个公司都在王文忠一人的控制之下，因此完全有理由相信，中信银行太仓支行业务人员和王文忠存在恶意串通，骗取保证，南丰合金厂的保证合同是无效的。二、即使《最高额保证合同》成立，南丰合金厂也不应当承担全部保证责任。一审判决认定至2013年1月29日，南仓金属公司有综合授信额度缺乏事实依据。1、根据授信合同的约定，在2013年1月29日前，中信银行太仓支行已经于2012年8月6日发放了1200万元承兑汇票、2012年12月24日出具了1290万元的国内信用证，另外在2012年12月20日发放了1000万元的贷款，三项债务合计3490万元，远超过了综合授信额度。中信银行太仓支行不应再与南仓金属公司发生银行信贷关系，其继续发放银行资金已经违反了双方之间签订合同，严重损害了南丰合金厂的合法权益，其超过部分的借款是违反了双方的约定，属于其两者之间的借贷关系，保证人不应承担保证责任。2、南丰合金厂已经为2012年8月6日的1200万元的承兑汇票承担的保证义务。又根据2012年12月24日的1290万元的信用证业务，也是南丰合金厂提供的保证，合计达到2490万元，南丰合金厂已经没有保证的额度了。南丰合金厂也不应当对后续的债务承担任何保证责任。3、从中信银行提供证据来看，王文忠提供了600万元的个人存单作为质押，2013年2月6日，方蕴玉又提供了600万元的质押，上述两张存单已经被银行提取，所以2013年1月29日的承兑汇票已经不存在债务事实，故南丰合金厂不应承担保证义务。三、南仓金属公司为了骗取银行资金，与银行有关人员相互勾结，违反合同约定办理相关手续，并且伪造相关贷款资料，利用实际控制相关公司的有利条件，骗取贷款。而银行人员未尽审核义务，致使王文忠骗取了银行资金，责任应当由银行及南仓金属公司承担。南丰合金厂已经向公安机关控告及向一审法院提出调查申请，但至今未获得相关答复。综上所述，上诉人南丰合金厂认为，南仓金属公司负责人王文忠与中信银行太仓支行恶意串通，骗取了南丰合金厂的保证，根据担保法的规定，南丰合金厂不应承担担保责任。一审判决认定事实与客观事实不符，请求二审依法改判，驳回对上诉人南丰合金厂的诉讼请求，案件诉讼费用由中信银行太仓支行承担。
为支持其上诉请求，上诉人南丰合金厂二审中提供了如下证据：第一组证据调查笔录两份，被调查人分别是俞春方和王兴泉，俞春方笔录中说明南丰合金厂和中信银行太仓支行不熟悉，签订合同是王银川拿了空白合同在南丰合金厂盖的章，结果直到王文忠被捕后，才从王银川手中拿到复印件，证实了担保合同没有成立。王兴泉的笔录也说明空白合同被王银川拿走了，直到王文忠被逮捕后才复印了合同。第二组证据，包括资产负债表一份、利润表一份、工商查询表一份、调查笔录一份、说明四份、承兑汇票两份及附件四份、收据及附件四份、账单及附件共十份、存单一份及承兑汇票两份和附件两份，共同证明王文忠及南仓金属公司存在诈骗。
被上诉人中信银行太仓支行二审答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
针对上诉人二审提交的证据，被上诉人中信银行太仓支行质证后认为：对于第一组调查笔录的真实性不予认可，该二人与上诉人南丰合金厂具有利害关系，两份笔录中内容均不能证明中信银行太仓支行与他们不认识而盖章的事实。对于第二组证据，对于资产负债表和利润表的真实性、合法性、关联性均不认可，从资产负债表的来源上讲，并未加盖国税部门的查询印章，且该资产负债表和利润表中数据与在银行发放贷款时审查的南仓金属公司财务报表完全不符。对于工商查询单的真实性、合法性、关联性均不予认可。理由同样未加盖有工商部门的查询印章，且银仓贸易公司并非贷款对象，是否符合放贷无从谈起，且据调查，南丰合金厂注册资金为50万元，而在银行贷款余额曾达3000万元，按照对方的逻辑，其他所有贷款都属于诈骗，显然不能成立。其他证据的质证意见同一审中质证意见。
原审被告沈忠华二审答辩称：同意上诉人南丰合金厂的上诉意见。就上诉人南丰合金厂二审提供证据，发表质证意见如下：同意上诉人南丰合金厂的主张。
原审被告南仓金属公司、王文忠、方蕴玉、鲍亚萍二审未作答辩。
二审经审理查明：本案所涉南仓金属公司（甲方）与中信银行太仓支行（乙方）签订2012银信字第TC600072号《综合授信合同》第一条载明：定义在本合同中，除非上下文另有明确约定，下列术语将具有如下含义：“综合授信”，乙方给予甲方的授信包括下列一种或者多种业务种类：人民币或外币流动资金贷款、开立银行承兑汇票、票据贴现、开立信用证、打包贷款、进口押汇、开立担保函、或乙方认可的其他业务种类。“综合授信额度”，乙方给予甲方的授信余额的最高限额。“授信余额”，甲方本合同项下因申请使用综合授信额度而产生且尚未清偿的债务本金金额之和。……合同第十一条附则11.2双方约定的其他事项载明：此综合授信额度不包含由甲方提供给乙方的保证金或存单质押担保方式项下的金额。
另查明，南仓金属公司与中信银行太仓支行在上述《综合授信合同》项下发生银行承兑汇票业务外，另发生开立国内信用证业务，具体情况如下：2012年6月19日，中信银行太仓支行与南仓金属公司签订（2012）国内证字第TC000010号《国内信用证融资主协议》一份，约定南仓金属公司可向中信银行太仓支行申请开具在2012银信字第TC600072号《综合授信合同》所确定的人民币1500万元最高授信额度内的信用证。
2012年12月24日，经南仓金属公司申请，中信银行太仓支行通过其上一级中信银行股份有限公司苏州分行向受益人太仓市银仓贸易有限公司开具215TCKL1200033号国内信用证，开证金额为人民币1290万元，信用证到期日为2013年6月24日。同日，中信银行太仓支行与王文忠另签订2012苏银权质字第TC1200033号《权利质押合同》一份，约定王文忠对此1290万元的主债权进行质押担保，以其个人名下本金390万元人民币编号为14345818的定期存单出质，质押权利及于出质权利产生的孳息，以保障上述（2012）国内证字第TC000010号《国内信用证融资主协议》履行。2012年12月25日，南仓金属公司出具《国内信用证对外付款／承兑通知书》一份，承诺接受该信用证下交单，并承担到期对外付款责任，付款到期日为2013年6月24日。
2012年12月25日，南仓金属公司出具《国内信用证对外付款／承兑通知书》一份，承诺接受该信用证下交单，并承担到期对外付款责任，付款到期日为2013年6月24日。
2013年6月8日，因南仓金属公司经营出现重大变故，中信银行太仓支行在要求南仓金属公司归还授信本息或以保证金方式补足相关合同授信敞口未果情况下，将王文忠名下质押的本金390万元编号为14345818的人民币定期存单在未到期情况下提前兑付，兑付取得本金390万元、利息6923.58元，存于中信银行太仓支行内部账户。2013年6月25日，中信银行太仓支行用上述390万元及中信银行太仓支行垫付的900万元共计1290万元通过其上级中信银行股份有限公司苏州分行兑付了到期的215TCKL1200033号国内信用证，利息6923.58元未予处理。
二审经审理查明的其余事实与原审查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点：一、南丰合金厂与中信银行太仓支行之间最高额保证合同关系是否成立？二、本案所涉的银行承兑汇票业务是否超出了综合授信合同中约定的额度，进而南丰合金厂主张不应承担保证责任是否成立？
关于争议焦点一，本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，且受法律保护。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立”。该条明确当事人在合同书上签字或盖章的时间为合同成立的时间，因此，经当事人签字或者盖章的合同是当事人达成合意的体现，对双方当事人具有法律拘束力。具体就本案而言，本案最高额保证合同中，保证人落款处加盖有南丰合金厂的真实的公章及法定代表人印章，因此最高额保证合同依法成立并生效，具有法律约束力。关于南丰合金厂认为合同未成立的上诉理由，首先，最高额保证合同并未约定且并无法律规定加盖骑缝章系合同成立的必要要件；其次，根据南丰合金厂的陈述，其系明知为南仓金属公司的债务提供担保而加盖公章；第三，南丰合金厂并未提供充分证据证明中信银行太仓支行与南仓金属公司存在恶意骗取担保的事实。因此，上诉人南丰合金厂主张最高额保证合同未成立依据不足，本院不予采信。
关于争议焦点二，根据综合授信合同中明确的约定，综合授信额度是中信银行太仓支行给予南仓金属公司授信余额的最高限额，即南仓金属公司在该合同项下因申请使用综合授信额度而产生且尚未清偿的债务本金金额之和。同时综合授信合同第十一条附则特别约定，授信额度的范围是不包含受信人提供的保证金或存单质押担保方式项下的金额。就本案授信额度使用情况而言，首先，关于上诉人南丰合金厂提及的南仓金属公司2012年12月20日1000万元的贷款，并无证据证明与本案综合授信合同具有关联性，故不应计算在本案所涉综合授信额度范围之内。其次，关于2012年8月6日南仓金属公司申请的1200万银行承兑汇票，根据现已查明的事实，南仓金属公司与中信银行太仓支行的确发生编号为（2012）苏银承字第TC000504号《银行承兑汇票承兑协议》人民币1200万元的银行承兑汇票业务，但该承兑汇票业务在签订时具有600万元个人存单质押担保，而在2013年1月29日，南仓金属公司又向中信银行太仓支行的保证金账户汇入600万元，据此依照综合授信合同约定，截止2013年1月29日即本案承兑汇票业务发生时，编号为（2012）苏银承字第TC000504号承兑汇票业务已未使用综合授信额度。而2012年12月24日国内信用证业务项下开证金额1290万元，同样具有王文忠个人名下质押的390万元人民币定期存单质押，故实际占用授信额度是900万元。而本案编号为TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》项下具有方蕴玉600万元的存单质押担保，实际发生的授信额度为600万元。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十三条的规定“最高额保证合同的不特定债权确定后，保证人应当对最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任”，故综合来看，中信银行太仓支行与南仓金属公司连续发生的业务而最终确定的债权金额并未超过授信额度1500万约定，南丰合金厂理应按照最高额保证合同的约定承担相应的保证责任。第三，关于上诉人南丰合金厂提及的王文忠及方蕴玉两份存单问题，根据本案查明的事实，在存单质押担保具体过程中，王文忠名下编号为14345787的人民币定期存单实际用于（2012）苏银承字第TC000504号《银行承兑汇票承兑协议》项下承兑汇票债务的担保并已清偿，而方蕴玉名下本金600万元编号为13585577的人民币定期存单实际用于（2013）苏银承字第TC000679号《银行承兑汇票承兑协议》项下承兑汇票的担保并亦已清偿，并不存在上诉人南丰合金厂主张的本案（2013）苏银承字第TC000679号项下拥有两份存单质押担保，故其认为已不存在债务的上诉理由不能成立。因此，南丰合金厂理应对上述南仓金属公司本案所涉的尚未能归还的600万元债务承担连带清偿责任，原审据此判令其承担连带清偿责任并无不当。另，关于南丰合金厂提及的王文忠涉嫌诈骗问题，本案中其并未提供充分的证据予以证实，其以此主张不应承担担保责任缺乏依据。
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