湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商初字第00235号
原告：中国光大银行股份有限公司武汉分行（简称中国光大银行武汉分行）。
代表人：袁敢，该行行长。
委托代理人：杨宏略，湖北维思德律师事务所律师。
委托代理人：汪钰龙，湖北维思德律师事务所律师。
被告：山东省武新物资贸易有限责任公司。
法定代表人：吴声彪，该公司董事长。
委托代理人：丁雪松，湖北华隽律师事务所律师。
委托代理人：易中华，湖北华隽律师事务所律师.
被告：湖北阳灿和贸易有限公司。
法定代表人：张格林，该公司董事长。
被告：张格林。
被告：王秀颖。
被告：湖北宇杰置业有限公司。
法定代表人：张余勤，该公司总经理。
委托代理人：邓艳秋，湖北邦理律师事务所律师。
委托代理人：李相红，湖北仁济律师事务所律师。
被告：黄征宇。
被告：武汉钢汇物资贸易有限公司。
法定代表人：黄征宇，该公司董事长。
被告：武汉双营贸易有限公司。
法定代表人：李亮，该公司董事长。
原告中国光大银行股份有限公司武汉分行（简称中国光大银行武汉分行，下称光大银行武汉分行）与被告山东省武新物资贸易有限责任公司（以下简称武新公司）、湖北阳灿和贸易有限公司（以下简称阳灿和公司）、张格林、王秀颖、湖北宇杰置业有限公司（以下简称宇杰公司）、黄征宇、武汉钢汇物资贸易有限公司（以下简称钢汇公司）、武汉双营贸易有限公司（以下简称双营公司）金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年6月8日公开开庭进行了审理。原告光大银行武汉分行委托代理人杨宏略、汪钰龙，被告武新公司委托代理人丁雪松、易中华，被告宇杰公司委托代理人邓艳秋、李相红到庭参加了诉讼。被告张格林、王秀颖、黄征宇、钢汇公司、双营公司经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告光大银行武汉分行诉称：2013年7月17日，光大银行武汉分行与武新公司签订的《“1＋N”保理业务应收账款转让确认协议》约定，由光大银行武汉分行为武新公司三家贸易供应商提供“1＋N”保理金融融资服务。作为三家供应商之一的阳灿和公司应将其向武新公司销售货物产生的所有应收账款全部转让给光大银行叙做“1＋N”保理金融服务业务，武新公司承诺在应收账款到期日前将货款足额付至光大银行武汉分行指定的收款账户。同年11月29日，光大银行武汉分行与阳灿和公司签订的《中国光大银行有追索权1＋N保理金融服务协议》约定，光大银行武汉分行向阳灿和公司提供总额不超过3600万元保理金融融资服务授信额度。2013年12月3日，双方签订《委托收款及账户质押协议》约定，阳灿和公司在光大银行武汉分行开立并保留专门账户，此账户用于代理光大银行武汉分行收取保理协议项下武新公司所支付的应收账款。同时，双方还签订了《应收账款转让登记协议》约定，阳灿和公司将自2013年12月3日至2014年7月21日内发生的对武新公司全部应收账款转让给光大银行武汉分行。该协议签订当日，光大银行武汉分行即在中国人民银行征信中心办理应收账款登记，登记证明编号为01129212000139144485。2013年12月5日，张格林、王秀颖与光大银行武汉分行签订的《最高额保证合同（自然人作为保证人）》，自愿为阳灿和公司在上述合同项下所有债务提供连带保证责任。前述合同达成后，基于阳灿和公司与武新公司间的2013年12月20日《煤炭买卖合同》和交易情况，阳灿和公司将该煤炭买卖合同对应的应收账款（发票号为02XX-
XX02、XX04）转让给光大银行武汉分行，并申请2000万元的保理融资款项。光大银行武汉分行于2014年1月13日依约向阳灿和公司发放了2000万元，保理届至日为2014年7月4日。该项保理业务也通过“商业发票”形式得到武新公司的确认。2014年3月13日，宇杰公司与光大银行武汉分行签订的《最高额保证合同》，为阳灿和公司上述保理合同项下所有债务提供连带责任担保。同年9月22日，阳灿和公司、双营公司、钢汇公司、黄征宇与光大银行武汉分行签订《分期还款协议》约定，由阳灿和公司、双营公司于2014年10月8日开始分月筹集资金至2015年7月28日前还清所欠的保理业务融资款，钢汇公司和黄征宇自愿承担连带保证责任。然该协议至今未能履行。截止2014年11月21日，阳灿和公司尚欠保理融资本金13745084.81元及逾期利息408894.01元。现特诉请法院判令：1、被告武新公司立即支付保理融资应收账款债权本金13745084.81元，并承担逾期违约责任，包括但不限于逾期利息（其中截止2014年11月21日的逾期利息408894.01元，此后利息继续计算至实际给付日止）；2、被告阳灿和公司对上述应收账款承担回购责任，向原告光大银行武汉分行偿还保理融资本金13745084.81元及截止2014年11月21日的逾期利息408894.01元，此后利息计算至欠款付清之日止。被告张格林、王秀颖、黄征宇、宇杰公司、钢汇公司、双营公司对上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费、保全费和诉讼过程中的其他费用，以及原告光大银行为实现债权而发生的费用均由八被告共同承担。庭审中，原告光大银行武汉分行明确其第一、二项诉请中计算逾期利息标准为合同约定年利率7%的基础上上浮30%，并说明该第一项诉请中要求被告武新公司承担逾期还款的违约责任，系指保理融资应收账款债权本金的逾期利息，不包含融资保理业务的手续费，且第三项诉讼请求中载明的诉讼过程中的其他费用为公告费300元、查询费280元、律师费1.6万余元和差旅费。
被告武新公司口头辩称：一、原告以中国光大银行武汉分行的名义提起的诉讼，其作为诉讼主体的资格不适格，应驳回起诉。二、原告请求我方承担还款责任所依据的基础合同虚假。经核实，我方与阳灿和公司没有签订该份买卖合同，也未收到该合同项下的货物，请求对该份基础合同中武新公司印章的真伪进行司法鉴定。三、原告与涉案实际借款人阳灿和公司及各担保人之间所形成的法律关系为借款关系，而武新公司与阳灿和公司系买卖合同关系。即便武新公司与原告间所形成的保理业务应收账款转让关系真实存在，但该债权转让关系与借款关系并不能合并审理，亦不代表武新公司即已加入了原告与阳灿和公司间的借款关系中。
被告阳灿和公司、张格林、王秀颖、黄征宇、钢汇公司、双营公司未答辩。
被告宇杰公司口头辩称：一、光大银行武汉分行作为本案原告，其诉讼主体资格不适格。二、宇杰公司为阳灿和公司借款关系中的保证人，其并不清楚原告与武新公司间保理业务的相关情况，亦未就涉案保理业务项下的债务进行担保。故，原告针对该保理业务项下债权的主张，与宇杰公司无关。且原告就同一笔债权分别向武新公司和阳灿和公司提出的诉求，不能同时得到支持。
原告光大银行武汉分行在举证期限内向本院提交的证据有：
1、武新公司的营业执照；
2、阳灿和公司的营业执照；
3、宇杰公司的营业执照；
4、双营公司的营业执照；
5、钢汇公司的营业执照
6、张格林的身份证复印件；
7、王秀颖的身份证复印件；
8、黄征宇的身份证复印件；
以上证据1-8证明被告的主体资格；
9、2013年7月17日的《“1＋N”保理业务应收账款转让确认协议》；
10、2013年11月29日的《中国光大银行有追索权1＋N保理金融服务协议》；
11、2013年11月29日的《综合授信协议》；
12、阳灿和公司《股东会决议》；
13、2013年12月3日《委托收款及账户质押协议》；
14、2013年12月5日的《最高额保证合同（自然人作为保证人）》；
15、2014年3月13日的《最高额保证合同》；
16、宇杰公司《股东会决议》；
17、2014年9月22日《分期还款协议》；
18、钢汇公司《股东会决议》；
以上证据9-18证明各方之间的权利义务关系。
19、《煤炭买卖合同》；
20、编号为02XX-XX02、XX04号湖北增值税发票；
21、2013年12月3日的《应收账款转让登记协议》；
22、中国人民银行征信中心应收账款登记证明；
23、《“1＋N”保理业务申请书》；
24、2014年1月13日《光大银行保理融资回单》；
25、2014年1月9日《商业发票》；
以上证据19-25证明被告间的商品贸易及原告履约的真实性。
26、光大银行余额表；证明被告欠款状况。
原告光大银行武汉分行向本院提交的补充证据有：
1、2014年3月4日至2014年6月3日《应付账款明细表（依买方）》；
2、2014年2月8日至2014年6月3日《应收账款明细表（依卖方）》；
3、阳灿和公司贷款明细查询清单；
4、税务发票；
5、公告费专用票据；
6、代理费普通发票；
7、委托代理合同；
8、诉讼费发票；
9、保全费发票。
以上补充证据1-9证明被告欠款及原告为追索债权的费用。
10、2013年7月23日的《综合授信协议》；
11、2013年8月2日光大银行保理融资回单；
12、2013年7月16日的《中国光大银行有追索权1＋N保理金融服务协议》；
13、《“1＋N”保理业务应付供应商账款明细表》；
14、2013年7月16日《商业发票》、清单及湖北增值税发票；
15、2013年11月7日至2014年1月16日《应付账款明细表（依买方）》；
16、2013年8月6日至2013年11月7日《应收账款明细表（依卖方）》；
17、阳灿和公司所开立77×××75账户自2013年至2014年间的资金流水和账户77×××14自2013年至2014年间的资金流水。
以上补充证据10-17证明原、被告履约情况。
被告武新公司向本院提交的证据有：
1、情况说明；
2、企业变更通知书。
以上证据1、2证明涉案买卖合同不真实。
3、湖北省增值税专用发票；
4、中国建设银行客户专用回单、银行承兑汇票、收据；
5、《银行承兑汇票》两张、收据及转账凭证各一份；
6、2015年12月10日《联系函》；
7、2015年12月《回函》。
以上证据3-7证明被告武新公司已履行付款义务。
被告阳灿和公司、张格林、王秀颖、宇杰公司、黄征宇、钢汇公司、双营公司均未向本院提交证据。
经质证，被告武新公司对原告光大银行武汉分行证据的质证意见为：对证据1、9的真实性无异议，但不认可证明目的，认为从协议附件可以说明原告光大银行武汉分行持有武新公司盖章的空白应收账款明细表和商业发票的事实。对证据2-8不清楚，不发表质证意见。对证据10-18、21、23，认为与其无关，不发表质证意见。对证据19认为系复印件，不能作证据使用，且该证据从形式要件上可以看出，阳灿和公司是以涉案买卖合同加盖其公司印章后交付给原告光大银行武汉分行，作为确认被告武新公司与其之间基础法律关系真实而出具的。故，该份合同不能证明两被告间存在真实的买卖关系。对证据20的真实性无异议，但认为该发票所对应的基础合同，不是证据19所载明的煤炭买卖合同。对证据22，因无登记机关的印章，对其真实性不发表质意见。对证据24、26，因系原告光大银行武汉分行单方制作，不能作证据使用。对证据25的真实性无异议，但不清楚该证据的形成时间。因被告武新公司的法定代表人在2013年即发生了变更，故该份证据应是先盖章而后填写的文字所形成的，并申请对该证据中被告阳灿和公司印章和证据中文字的形成时间进行司法鉴定。对原告补充证据1的真实性无异议，并认为该证据正好印证被告武新公司已付清发票对应买卖合同项下的全部货款。对补充证据2-12认为，除补充证据3系原告单方制作，不能作证据使用外，对其余证据均不清楚，不发表质证意见。对补充证据13-16，除证据14中增值税发票的真实性无异议外，其余证据不发表质证意见，且对证据13、15中被告武新公司印章的真伪不申请司法鉴定。对证据17认为系原告光大银行武汉分行单方制作，不能作证据使用。
被告宇杰公司对原告光大银行武汉分行证据的质证意见为：对证据1、2、4-8、17-26及补充证据1-17不清楚，不发表质证意见。对证据3的真实性无异议，但该证据上所载明宇杰公司的法定代表人现已发生变更。对证据9-14，因与被告宇杰公司无关，不发表质证意见。对证据15、16的真实性有异议，认为被告宇杰公司的法定代表人在该两份证据出具时即已变更，公司亦从未有召开该次股东会决议的记录。两份证据载明的时间虽为同天，但其公司印章和原法定代表人黄征宇私章并不一致。故，对于该组证据中两枚印章的鉴定，被告宇杰公司将于质证后的三日内以书面形式提出。且从证据15的内容中也无法证实本案借款系由被告宇杰公司进行的担保，即便被告宇杰公司作出了担保，但因该保证合同所对应的授信合同已实际履行完毕，故担保责任亦应终结。被告宇杰公司对被告武新公司证据1-7不清楚，不发表质证意见。
原告光大银行武汉分行对被告武新公司证据的质证意见为，对被告武新公司的证据1、5的真实性不清楚，不发表质证意见，并认为证据5未经原告确认，不能认定该款项系被告武新公司向原告光大银行武汉分行支付的应收账款。对证据2-4的真实性均无异议，但与本案无关。对证据6、7形式要件的真实性不清楚，不发表质证意见，但认为该组证据形成于诉讼过程中，且与被告武新公司及阳灿和公司多次在保理融资业务中通过签章行为所确认的事实相悖。
依各方举证及质证情况，本院对原告光大银行武汉分行的证据的认证意见为：证据1-8，因系客观事实，本院予以确认。证据9，经签约双方对其真实性的认可，本院予以确认。证据10-14、17、18、21-23，虽被告武新公司、宇杰公司不发表质证意见，但经核实证据原件，本院予以确认。证据15、16，虽被告宇杰公司对其真实性存疑，但在本院征询其是否申请司法鉴定后，以至今不予提交书面申请的行为，致使该两份证据因无实质证据否定而应予以采信。证据19，虽系复印件，不符合证据的法律要件，但基于被告阳灿和公司以在该证据复印件上签章，并交于原告光大银行武汉分行审查原件且留存复印件的事实客观存在，本院对该事实予以采信。对证据20，因被告武新公司对该证据真实性的认可，本院予以确认。对证据24，因系客观事实，本院予以确认。对证据25，虽然被告武新公司书面申请就该份证据中阳灿和公司印章和手写文字的形成时间予以司法鉴定，但因阳灿和公司未出庭参加诉讼并放弃质证的行为，应视为对该证据真实性的默认。故，基于被告武新公司无权就他人民事行为予以否定的诉讼原则，结合其对自身印章真实性认可的事实，在该证据的形成时间并不影响被告武新公司出具公司印章所导致法律后果承担之情形下，本院对其要求对该证据进行司法鉴定的申请不予采纳，并对该证据的真实性予以确认。对证据26，因属原告光大银行武汉分行单方制作，缺乏证据组成的形式要件，本院不予采信。对补充证据1-3、5-17，经核对该组证据原件后，在被告阳灿和公司放弃质证权利的行为，应视为其对补充证据3所载明的还款时间及金额确认的基础上，结合被告武新公司对补充证据1真实性的认可，以及其提交2015年12月10日《联系函》的内容，并基于被告武新公司不申请对补充证据13、15中其公司印章真伪进行司法鉴定的事实，本院对该组证据均予以确认。对补充证据4，因原告光大银行武汉分行无法证实该证据与本案的关联性，本院不予采纳。对被告武新公司证据的认证意见为：对证据1-7，经本院核实原件后，对该证据予以采纳。
经审理查明，中国光大银行股份有限公司武汉分行设立于1997年10月10日。2007年5月31日，中国银行业监督管理委员会湖北监管局在核准该机构名称时特别注明：中国光大银行股份有限公司武汉分行简称为中国光大银行武汉分行，即本案原告光大银行武汉分行。
2013年7月15日，光大银行武汉分行与阳灿和公司签订一份《中国光大银行武汉分行1＋N保理金融服务协议》约定，阳灿和公司采用信用方式销售货物／提供服务，并向光大银行武汉分行申请获得1＋N保理金融服务。阳灿和公司在叙做应收账款转让时，应提交《1＋N保理业务融资申请书》、基础交易合同、与原件无误的发票、载有光大银行格式的债权转让条款的《商业发票》、《“1＋N”保理业务应付供应商账款明细表》等。作为该合同附件1的《1＋N保理业务额度清单》载明：阳灿和公司申请光大银行武汉分行叙做“1＋N”保理业务的买方名称为武新公司、付款期限六个月，融资额度2000万元，融资有效期为2014年7月21日。上述合同及附件均经签约双方签章后次日，阳灿和公司与光大银行武汉分行签订一份《委托收款及账户质押协议》，并出具一份《商业发票》称：根据我公司与光大银行武汉分行所签署的《中国光大银行武汉分行1＋N保理金融服务协议》及《“1＋N”保理业务应收账款转让确认协议》，光大银行武汉分行已取代我司成为03XX-
XX36发票项下应收账款的合法受让人，请贵行于发票到期日2013年12月31日将款项汇至阳灿和公司在光大银行中北路支行开立的77×××75账户上。如采用银行承兑汇票支付，则应将银行承兑汇票交付或邮寄光大银行武汉分行指定专人黄静确认。该发票经阳灿和公司签章后，武新公司在该票据“买方确认回执联”内含有“我司知悉贵行为该发票项下应收账款的合法受让人，我司保证对本发票涉及的基础交易不提出争议，并将发票到期日按上述付款路径要求付款”处签章确认。当月17日，光大银行武汉分行与武新公司签订一份《“1＋N”保理业务应收账款转让确认协议》约定，光大银行武汉分行与武新公司合作为武新公司供应商提供“1＋N”保理金融服务。一、列入《供应商名单》中的武汉福达物资有限责任公司、阳灿和公司、双营公司可将其向武新公司销售货物产生的所有应收账款全部转让给光大银行武汉分行叙做“1＋N”保理金融服务业务。二、武新公司同意采取以下方式对上述应收账款事宜进行书面确认：1、供应商每月将其与武新公司所产生的应收账款以《商业发票》的方式通知武新公司，经武新公司核对无误并签章后，向光大银行武汉分行予以确认；2、武新公司每月向光大银行武汉分行出具《“1＋N”保理业务应付供应商账款明细表》。三、武新公司承诺按照基础交易合同规定的付款金额和付款期限在应收／应付账款到期日前将货款付至《供应商名单》中供应商所列明的收款账户。如武新公司采用银行承兑汇票支付，则应将银行承兑汇票交付或邮寄光大银行武汉分行指定专人（黄静）。四、武新公司依第二条签署的《商业发票》回执／出具的《“1＋N”保理业务应付供应商账款明细表》是对供应商履行基础合同行为的确认，在供应商承诺无条件换货的情况下，武新公司放弃对转让应收账款的争议权。五、如武新公司无正当理由未在规定的付款到期后30天期限内按照本协议规定支付货款，光大银行武汉分行有权在付款到期日后第三十一天自动从武新公司在光大银行武汉分行和光大银行其他机构的账户中扣收武新公司应予支付的货款等。该合同经双方签章后，武新公司就作为合同附件的《“1＋N”保理业务应付供应商账款明细表》及《商业发票》的格式亦签章进行了确认。同年7月23日，阳灿和公司（甲方）与光大银行武汉分行（乙方）签订一份编号为武光中北GSSX20130019号《综合授信协议》约定，乙方向甲方提供最高授信额度为2000万元的授信融资服务，授信有效使用期限从2013年7月29日至2014年7月21日。有关贸易融资业务具体授信额度的使用事项，由甲乙双方另行签订1＋N保理金融服务协议等。该协议经各方签章后，光大银行武汉分行于2013年8月2日支付了保理融资款2000万元，并出具一份《保理融资回单》载明：融资利率7%，买方名称为武新公司，发票号为03XX-
XX36，应收账款金额25861089.6元，融资金额2000万元，发票到期日为2013年12月31日。
2013年11月29日，阳灿和公司（甲方）与光大银行武汉分行（乙方）签订一份《综合授信协议》。该协议的主要内容为：乙方向甲方提供最高授信额度为3600万元的授信融资服务，并涵盖原综合授信协议项下未清结业务授信额度在内。最高授信有效使用期限从2013年11月29日至2014年7月21日。有关贸易融资业务具体授信额度的使用事项，由甲乙双方另行签订1＋N保理金融服务协议。办理具体业务时，甲乙双方应签订具体业务合同，如具体业务与本协议约定不一致时，应以具体业务合同为准。本协议项下的各项具体业务中所需确定的利率、汇率、费率，以及乙方应计收的各项费用，均由甲乙双方在具体业务合同中另行约定，并以双方签署的每一笔具体业务合同为准。同日，阳灿和公司作出《股东会决议》称：公司同意向光大银行武汉分行申请办理综合授信及授信项下业务，申请授信额度为3600万元，授信期限为六个月。该股东会决议经阳灿和公司股东签名并由公司签章之当日，光大银行武汉分行即与阳灿和公司签订一份《中国光大银行有追索权1＋N保理金融服务协议》约定，阳灿和公司在决定采用1＋N保理服务后，应向光大银行武汉分行提出叙做该业务的书面申请。光大银行武汉分行对其信用进行评估后，为阳灿和公司核定1＋N保理融资额度，并根据申请确定基础买卖合同中买方的名称、额度有效期、1＋N保理手续费、融资比例等具体内容，共同签署《1＋N保理业务额度清单》。在本协议有效期内，阳灿和公司应按本协议规定的条款和条件将以信用方式向武新公司销售货物／提供服务所产生的全部应收账款随时转让给光大银行武汉分行。除非本协议终止，即使光大银行武汉分行取消对阳灿和公司1＋N保理融资额度，阳灿和公司仍应履行应收账款转让义务。阳灿和公司在叙做应收账款转让时，应根据拟办理1＋N保理业务的不同种类向光大银行武汉分行提交《1＋N保理业务融资申请书》、基础交易合同、经核实与原件无误的发票（增值税发票或国家规定的其他类型发票）、载有光大银行格式债权转让条款的《商业发票》一式二份、《1＋N保理业务应付供应商账款明细表》等。在应收账款转让给光大银行武汉分行后，光大银行武汉分行应享有阳灿和公司在该应收账款被转让前所享有的一切权利，包括但不限于取得截止至应收账款转让之日（含该日）尚未到期的全部应收账款本金余额及其与该应收账款有关的全部利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及其他应付费用、强制收款权、起诉权、留置权、停运权、对流通票据的背书权、对该应收账款的转让权，以及阳灿和公司对可能被拒收或退回的货物或服务所拥有的所有其他权利。任何情况下，应收账款的转让都不得解释为光大银行武汉分行承担了基础交易合同项下买卖双方的任何义务或责任，阳灿和公司应继续履行其在基础交易合同项下的所有义务。对于转让给光大银行武汉分行的应收账款，阳灿和公司必须履行应收账款的通知义务，即必须通知武新公司应收账款转让事宜，按光大银行武汉分行提供的格式向武新公司发出《商业发票》，并经武新公司签署回执后提交给光大银行武汉分行。光大银行有权决定是否接受阳灿和公司的融资申请，将与阳灿和公司确定融资条件、比例（不超过本协议附件《1＋N保理业务额度清单》所列的比例）、利率及利息计收时间，在阳灿和公司提交的《1＋N保理业务额度融资申请书》上签署意见并签章予以确认后，及时将上述贸易融资款项划入阳灿和公司在光大银行武汉分行的账户。每次《1＋N保理融资申请书》均为本协议附件，构成本协议不可分割的部分。光大银行武汉分行按月向阳灿和公司计收贸易融资利息。融资贸易本金原则上在收到武新公司付款时直接扣收，但在收到争议通知时，光大银行武汉分行有权从阳灿和公司在光大银行的任何账户中直接扣划贸易融资款的本金和利息。无论任何原因（包括武新公司提出异议），在已转让的商业发票到期日后三十天内，光大银行武汉分行尚未收妥全部款项的，有权将未收妥的应收账款进行反转让。其中如果买方在商业发票到期日后三十天之前提出争议，则争议一经发生，光大银行武汉分行均有权进行反转让。当光大银行武汉分行根据本协议要求将应收账款进行反转让时，阳灿和公司有义务立即将光大银行武汉分行已提供的贸易融资款项予以返还，否则光大银行武汉分行有权直接从阳灿和公司在光大银行处开立的账户中或从其他收入款中扣款；若届时阳灿和公司账户资金不足，光大银行武汉分行有权采取任何方式向阳灿和公司追索转让款及相关费用和利息。若阳灿和公司拒绝或延迟偿还贸易融资义务，光大银行武汉分行无须向阳灿和公司提前发出任何通知，有权直接扣收阳灿和公司应予偿还的回购或融资金额本金、利息、罚息、手续费、实现债权的费用及其他费用。光大银行根据向阳灿和公司提供1＋N保理服务的不同种类，按《1＋N保理业务额度清单》（附件1）中列明的费率向阳灿和公司收取保理手续费。该附件1载明：阳灿和公司申请光大银行叙做1＋N保理业务联系的买方名称为武新公司，付款期限为六个月，融资额度为3600万元，额度有效期为2014年7月21日，融资比例不超过80%等。同年12月3日，光大银行武汉分行与阳灿和公司签订一份《委托收款及账户质押协议》约定，鉴于阳灿和公司与光大银行武汉分行间的《中国光大银行有追索权1＋N国内保理业务协议》，阳灿和公司在光大银行武汉分行开立并保留监管账户，用于代理光大银行武汉分行收取保理协议项下武新公司所支付的应收账款，并用于担保光大银行武汉分行享有的在其与阳灿和公司委托代理关系中产生的债权。监管账户开立后，阳灿和公司应在收到武新公司所付款项后，有义务立即将该款项足额划至光大银行武汉分行保理专户。为担保阳灿和公司义务的履行和光大银行武汉分行债权的实现，阳灿和公司将监管账户内全部资金质押给光大银行武汉分行。未经光大银行武汉分行书面同意，阳灿和公司无权提取监管账户内任何款项。阳灿和公司授权光大银行武汉分行可随时将监管账户内资金划转至保理专户内，并承诺：如买方未能将发票项下的款项支付至监管账户，光大银行武汉分行有权拒绝向阳灿和公司提供融资，并可中止或终止保理协议，也可在阳灿和公司违约之下，行使保理协议项下约定的权利，采取违约救济措施等。同日，光大银行武汉分行与阳灿和公司签订一份《应收账款质押／转让登记协议》约定，阳灿和公司自愿将其自2013年12月3日至2014年7月21日之内发生的（包括已发生和将发生的）对武新公司（买方）的全部应收账款转让给光大银行武汉分行。阳灿和公司同意光大银行武汉分行按规定在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理上述应收账款质押／转让登记手续。本次质押／转让登记期限为两年，主债务期限长于五年，或者在初始登记后五年内债务仍未履行完毕的，阳灿和公司同意光大银行武汉分行在登记期限届满前自行申请展期。该协议达成当日，光大银行武汉分行与阳灿和公司即依约在中国人民银行征信中心就其间对武新公司应收账款动产质押事宜办理了登记手续，登记证明编号为01XXXX85。2013年12月5日，张格林、王秀颖作为保证人与授信人光大银行武汉分行签订《最高额保证合同（自然人作为保证人）》约定，保证人自愿为《综合授信协议》项下阳灿和公司所应偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用提供最高本金余额3600万元的连带责任担保。保证期间为《综合授信协议》项下每一笔具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。上述协议均经签约各方签章或签名确认后，阳灿和公司即向光大银行武汉分行提交一份《“1＋N”保理业务申请书》称：依贵行与武新公司间的服务协议及《“1＋N”保理业务应收账款转让确认协议》，现将武新公司发票号为02XX-
XX02、XX04，应收账款金额总计25015390.4元转让给贵行，并请贵行审查后，申请融资2000万元，发票日期为2014年1月5日，发票到期日为2014年7月4日。融资利率按贵行公布的同期贷款利率执行，并根据人民银行公布的的最新利率不定期调整，计息方式为按月结息，保理业务手续费按应收账款总金额0.8%收取。阳灿和公司在该申请上签章后，向光大银行武汉分行提交了一份其与武新公司间编号为YCHWX2013-12-20《煤炭买卖合同》，以及票号为02XX-
XX02、XX04《湖北省增值税专用发票》，光大银行武汉分行审查该资料的原件，并盖上“与原件核对一致”印章，且要求阳灿和公司就留存的《煤炭买卖合同》及每份票据复印件上签章后，在阳灿和公司提交的该份申请书中签章载明：融资金额2000万元，融资利率为7%，手续费0.8%。
2014年1月9日，阳灿和公司开具一份《商业发票》称：根据我公司与光大银行武汉分行所签署的《中国光大银行有追索权1＋N保理金融服务协议》及《“1＋N”保理业务应收账款转让确认协议》，光大银行武汉分行已取代我司成为02XX-
XX02、XX04发票项下应收账款的合法受让人，请贵行于发票到期日2014年7月4日前将款项汇至阳灿和公司在光大银行中北支行开立的77×××75账户上。如采用银行承兑汇票支付，则应将银行承兑汇票交付或邮寄光大银行武汉分行指定专人黄静确认。该票据经阳灿和公司签章后，武新公司在该票据“买方确认回执”内含有“我司知悉贵行为该发票项下应收账款的合法受让人，我司保证对本发票涉及的基础交易不提出争议，并将发票到期日按上述付款路径要求付款”处签章确认。同日，武新公司签章出具一份《“1＋N”保理业务应付供应商账款明细表》载明：截止2014年1月9日，武新公司应付供应商阳灿和公司账款余额为45177745.8元。根据本公司与贵行签订的《应收账款转让确认协议》，本公司出具该明细表具有如下法律意义：1、本表记载的供应商针对本公司的应收账款已经转让给贵行；2、本公司同意上述应收账款债权转让事宜，并同意按照协议约定付款；3、本公司知悉贵行为上述应收账款债权的合法受让人，我司保证对上述应收账款涉及的基础交易不提出争议，并将于应收账款到期日前将该款按《“1＋N”保理业务应收账款转让确认协议》约定方式进行支付。当月13日，光大银行武汉分行向阳灿和公司提供融资款2000万元，并出具一份《保理融资回单》载明：融资利率7%，融资比例80%，买方名称为武新公司，发票号为02344282-02344302、02344304，应收账款金额合计25015390.4元，融资金额共2000万元，发票到期日为2014年7月4日。
2014年3月13日，宇杰公司形成一份《宇杰公司2014年第一届股东大会第四次会议决议》称：经公司股东大会研究决定，同意为阳灿和公司向光大银行武汉分行申请贸易融资贷款3600万元提供担保。该决议经宇杰公司全体股东签名，并由公司签章后当日，宇杰公司与光大银行武汉分行签订的《最高额保证合同》约定，宇杰公司自愿为阳灿和公司与光大银行武汉分行间于2013年7月23日签订的《综合授信协议》项下每一笔具体授信业务所签订的具体授信合同或协议，受信人所应偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用提供最高本金余额3600万元的连带责任担保。保证期间为《综合授信协议》项下每一笔具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年等。同年9月19日，钢汇公司作出《钢汇公司第一届股东大会第一次会议决议》称：就双营公司和阳灿和公司在光大银行武汉分行办理保理业务提供担保事宜，经股东大会研究决定，同意担保额度为3790万元，期限一年。该决议经钢汇公司全体股东签名并由公司签章后，光大银行武汉分行（甲方）与双营公司和阳灿和公司（乙方），以及钢汇公司（丙方）、黄征宇（丁方）于当月22日签订一份《分期还款协议》。该协议的主要内容为：甲乙双方在2014年8月22日至同年11月29日间办理了武新公司1＋N保理业务，乙方为武新公司煤炭货物供应商。截止2014年9月19日，乙方在甲方共发生保理逾期贷款3790万元。因乙方愿自筹资金分期归还甲方的保理逾期贷款，现协议如下：1、从2014年10月8日开始，乙方每月自筹资金向甲方归还其欠付甲方的逾期贷款，每月还款金额不低于350万元，还款时间不晚于当月28日。乙方保证全部逾期贷款在2015年7月28日前全部还清。2、甲乙双方在本协议前签署的融资协议，担保抵押协议继续有效。3、为保障本协议履行，丙方经股东会同意为乙方上述保理业务中欠付甲方逾期贷款以自有全部资产提供连带责任保证。丁方同意为乙方就上述保理业务中欠付甲方的逾期贷款向甲方提供个人无限连带保证责任担保等。该协议经签约各方分别签章确认。
在上述合同履行期间，阳灿和公司及武新公司分别于2013年8月6日至2014年6月3日间在光大银行武汉分行出具的《应收账款明细表（依卖方）》和《应付账款明细表（依买方）》上签章确认其间应收账款和应付账款的金额。其中，阳灿和公司及武新公司于2013年11月7日在上述明细表中分别确认：发票号为03XX-
XX36的应收和应付账款余额均为25861089.6元，转让日为2013年8月2日，发票日为2013年7月4日，发票到期日为2013年12月31日。且双方于2014年3月4日分别确认自2013年至2014年间的应收账款和应付账款余额均为45177745.8元，该部分款项所对应的票号凭据中实际包含对发票号为03XX-
XX36的应收账款25861089.6元已结清的确认。同时，经买卖双方连续确认后，截止2014年6月3日，《应收账款明细表（依卖方）》和《应付账款明细表（依买方）》所载明的应收账款和应付账款余额均为25015390.4元，其发票号为02XX-
XX02、XX04，转让日为2014年1月13日，出票日为2014年1月5日，发票到期日为2014年7月4日。
审理中，光大银行武汉分行及武新公司均认可自2013年至2014年间共与阳灿和公司发生保理融资业务所对应发票号的购销业务，均系涉案《应收账款明细表（依卖方）》和《应付账款明细表（依买方）》上所载明发票号项下的基础业务。但武新公司认为就发票号为03164614-03164636所针对的保理融资业务不符合债权转让的形式，且该部分发票号所针对的应付款项25861089.6元，其已于2013年7月10日以银行承兑汇票和银行转账方式向阳灿和公司支付了2570万元，余款161089.6元亦于2013年7月15日汇付至涉案《商业发票》载明的监管账户77×××75上；对于涉案《应收账款明细表（依卖方）》和《应付账款明细表（依买方）》上所列明其他发票号项下的应收账款，其亦于2013年至2014年间分别以光大银行武汉分行指定人员黄静确认的方式和向监管账户77×××75直接付款的方式履行完毕。光大银行武汉分行则认为，针对武新公司于2013年7月10日向阳灿和公司支付发票号为03XX-
XX36项下的货款，未经其确认，不能认定为阳灿和公司所支付的应收账款，且对于武新公司所支付的其余款项，虽在扣减承兑汇票贴现利息后的金额上无异议，但该部分款项应先冲抵前期的保理融资欠款。故款项冲抵后，光大银行武汉分行确认针对2014年1月13日所发放的保理融资款2000万元，阳灿和公司自2014年8月5日到同年11月6日间共偿还保理融资款本金6254915.19元及按约定年利率7%和在该利率基础上加收30%，即年利率9.1%作为逾期罚息率计算的利息、逾期罚息735000.01元，尚欠保理融资款本金13745084.81元及按年利率9.1%计算截止2014年11月21日的逾期利息408894.01元，并承认2014年9月22日《分期还款协议》达成后，双营公司并未履行该协议项下的还款义务。
2015年12月10日，武新公司向阳灿和公司出具一份《联系函》称：我公司与贵公司于2013年6月开始合作，并签订第一份煤炭合同，合同编号为YCHWX2013-06-18。经结算，货款为25861089.6元。2013年7月4日，贵公司开具了货款发票，发票号为03XX-
XX36。该笔货款由我公司以承兑汇票的方式及向贵公司在光大银行开立尾号为6375账户付款的方式付清。2013年10月，我公司与你公司签订编号为20131002号煤炭合同。经结算，货款为20162355.4元。贵公司于2013年11月18日开具货款发票，发票号为02XX-
XX78。贵公司将前述应收账款转让给光大银行后，我公司于2013年12月30日向贵公司尾号为6375账户付清该笔货款。2013年7月16日，贵公司以《商业发票》通知我公司，将YCHWX2013-06-18合同项下应收款25861089.6元转让给光大银行，并持该份《商业发票》及后续的《“1＋N”保理业务应付供应商账款明细表》、《应付账款明细表（依买方）》给我公司盖章时，因工作','2018-10-07
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\"裁判日期\", key: \"trialDate\", value: \"2015-04-28\" },{ name: \"当事人\", key:
\"appellor\", value: \"邵阳扬子巴士有限公司,姚松林,中华联合财产保险股份有限公司邵阳中心支公司\" }],LegalBase:
[{法规名称:\'《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》\',Items:[{法条名称:\'第二条第一款\',法条内容:\' 第二条
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。[ly]
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。[ly]\'},{法条名称:\'第十条\',法条内容:\' 第十条
当事人向人民法院提供证据，应当提供原件或者原物。如需自己保存证据原件、原物或者提供原件、原物确有困难的，可以提供经人民法院核对无异的复制件或者复制品。[ly]\'},{法条名称:\'第六十九条\',法条内容:\'
第六十九条 下列证据不能单独作为认定案件事实的依据[ly] （一）未成年人所作的与其年龄和智力状况不相当的证言；[ly]
（二）与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人出具的证言；[ly] （三）存有疑点的视听资料；[ly] （四）无法与原件、原物核对的复印件、复制品；[ly]
（五）无正当理由未出庭作证的证人证言。[ly]\'}]},{法规名称:\'《中华人民共和国民法通则》\',Items:[{法条名称:\'第一百一十九条\',法条内容:\'
第一百一十九条
侵害公民身体造成伤害的，应当赔偿医疗费、因误工减少的收入、残废者生活补助费等费用；造成死亡的，并应当支付丧葬费、死者生前扶养的人必要的生活费等费用。[ly]\'}]},{法规名称:\'《中华人民共和国侵权责任法》\',Items:[{法条名称:\'第四十八条\',法条内容:\'
第四十八条 机动车发生交通事故造成损害的，依照道路交通安全法的有关规定承担赔偿责任。[ly]\'}]}]};if
($(\"#divTool_Summary\").length > 0) {$(\"#divTool_Summary\").ContentSummary({
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\"{\\\\\"Title\\\\\":\\\\\"邵阳扬子巴士有限公司与姚松林、中华联合财产保险股份有限公司邵阳中心支公司追偿权纠纷一审判决书\\\\\",\\\\\"PubDate\\\\\":\\\\\"2015-06-11\\\\\",\\\\\