天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
(2016)津01民终5720号
上诉人(原审被告):梁海兵,男,1975年8月6日出生,汉族,农民,住天津市宝坻区。
委托诉讼代理人:齐德岭,天津津宝律师事务所律师。
上诉人(原审被告):梁某。
法定代理人:梁海兵(与系梁某系父子关系),住天津市宝坻区牛道口镇黄沙务村1区*排**号。
被上诉人(原审原告):张艳凤,女,1975年6月10日出生,汉族,天津市强力链条有限公司经理,住天津市宝坻区。
委托诉讼代理人:陈玉洪,天津华琛律师事务所律师。
委托诉讼代理人:谢定平,天津华琛律师事务所律师。
上诉人梁海兵、梁某因与被上诉人张艳凤确认合同效力纠纷一案,不服天津市宝坻区人民法院(2016)津0115民初3123号民事判决,向本院提起上诉。本院于2016年9月5日立案后,依法组成合议庭,开庭进行了审理。上诉人梁海兵及其委托诉讼代理人齐德岭,上诉人梁某的法定代理人梁海兵,被上诉人张艳凤及其委托诉讼代理人陈玉洪、谢定平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
梁海兵、梁某共同上诉请求:依法撤销一审判决,改判驳回张艳凤一审诉讼请求或发回重审,两审诉讼费用由张艳凤承担。事实及理由:一审判决认定事实不清、证据不足,适用法律错误。第一,在一审法院审理本案期间,案外人梁士仪诉天津市强力链条有限公司(以下简称强力公司)决议效力确认纠纷一案已受理。因梁士仪诉强力公司决议效力确认纠纷一案尚未审结,故不能确定梁海兵在强力公司的股权占有份额,其转让股权的行为效力尚不能确定。故申请贵院中止案理本案。第二,一审法院认定梁海兵在强力公司的股份系张艳凤与梁海兵夫妻关系存续期间以一方名义投资获得的股权,在夫妻关系存续期间没有特别的约定情况下,应属于夫妻共同财产。但根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条的规定,股权不是夫妻共同财产。第三,一审法院适用法律、法规错误。梁某系梁海兵和张艳凤之子,在梁海兵和梁某转让股权时并不存在恶意串通的情况,因此一审法院不应依据合同法第五十二条的规定认定本案股权转让合同无效。
张艳凤辩称,原审判决认定事实清楚,适用法律正确,请二审法院依法驳回上诉,维持原判。张艳凤系强力公司的经理,梁海兵占有该公司97.5%的股份。梁海兵将自己97.5%的股份擅自无偿转让给自己的未成年儿子梁某,其目的就是让张艳凤净身出户。2015年2月25日及2016年2月9日两次转让股权后不久,梁海兵就向张艳凤提起了离婚诉讼,侵害了张艳凤的合法权益。故一审法院在认定事实清楚,适用法律正确。
张艳凤向一审法院起诉请求:1.确认2015年2月25日、2016年2月9日梁海兵与梁某签订的两份股权转让协议无效;2.诉讼费用由梁海兵承担。
一审法院认定事实:张艳凤与梁海兵系夫妻关系,于1997年9月6日登记结婚。婚后生育二子,长子为梁某;案外人梁士仪系梁海兵之父。强力公司于2004年8月19日成立,成立时注册资金为500000元,股东为梁海兵、梁士仪。梁海兵、梁士仪出资额均为250000元,各占50%的股份,法定代表人为梁海兵。2010年9月1日,因强力公司增资9500000元,梁海兵占有公司97.5%的股份,梁士仪占有2.5%的股份。2015年2月20日,张艳凤与梁海兵欲协议离婚,因财产分割未达成一致意见而未能协议离婚。2015年2月25日,梁海兵与梁某签订股权转让协议,将其在强力公司20%的股份转让给梁某,梁海兵在出让方处签字,梁海兵以梁某的法定代理人身份代表梁某在受让方处签字。该股权转让,受让方未支付任何款项。2016年2月9日,梁海兵与梁某签订股权转让协议,将其在强力公司12%的股份转让给梁某,梁海兵在出让方处签字,梁海兵以梁某的法定代理人身份代表梁某在受让方处签字。该股权转让,受让方亦未支付任何款项。2016年2月29日,梁海兵向一审法院提起诉讼,要求与张艳凤离婚。
一审法院认为,最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第八十九条规定:“共同共有人对共有财产享有共同的权利,承担共同的义务?在共同共有关系存续期间,部分共有人擅自处分共有财产的,一般认定无效?但第三人善意?有偿取得该财产的,应当维护第三人的合法权益;对其他共有人的损失,由擅自处分共有财产的人赔偿?”。根据该规定,作为夫妻共同财产的股权,夫妻一方无权擅自处分,否则,转让行为无效。本案中,梁海兵的股权转让行为是否有效,主要取决于两个方面:第一,受让人梁某获得股权是否属于善意。作为张艳凤与梁海兵之子的梁某,应当知道梁海兵转让的股权为夫妻共同财产,受让人梁某获得股权不存在善意;第二,受让人受让股权是否有偿。受让人受让股权未支付任何款项。梁海兵的股权转让行为显然不符合上述有效条件。梁海兵在强力公司的股份,系张艳凤与梁海兵夫妻关系存续期间以一方名义投资获得的股权,在夫妻关系存续期间没有特别约定的情况下,应属于夫妻共同财产。在夫妻关系存续期间,梁海兵在未经张艳凤同意的情况下,无偿将该股份转让给梁某,且梁海兵在转让股份后不久,就提起了离婚诉讼,损害了张艳凤的合法权益。故梁海兵与梁某就本案所涉股份签订的股权转让协议,应属无效。综上所述,张艳凤请求确认2015年2月25日、2016年2月9日梁海兵与梁某签订的两份股权转让协议无效,予以支持。依照最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第八十九条,《中华人民共和国合同法》第五十二条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,判决:“被告梁海兵与被告梁某于2015年2月25日、2016年2月9日签订的两份股权转让协议无效。”案件受理费40元,由梁海兵负担。
二审中,当事人没有提交新的证据。二审查明的事实与一审查明的事实相同,对一审判决查明的事实,本院予以确认。
本院认为,梁海兵与张艳凤系夫妻关系,二人于1997年9月6日登记结婚。梁某系梁海兵之子。2004年强力公司成立,梁海兵与梁士仪各自出资250000元;2010年强力公司增资9500000元,出资人为梁海兵。在梁海兵出资注册强力公司和第二次对强力公司增资期间,梁海兵与张艳凤均系夫妻关系,出资人和增资人均为梁海兵,且梁海兵未能提供证据证明其与张艳凤之间约定强力公司的股权归梁海兵个人所有,故不论梁海兵在强力公司所占股份的具体比例,梁海兵在强力公司所享有的股份均系其在与张艳凤夫妻关系存续期间的共同出资,应当属于夫妻共同财产。2015年2月25日和2016年2月9日,梁海兵以签订股权转让合同的方式,分两次将其所有的强力公司的股份无偿转让给梁某,该两份股权转让合同,出让人均为梁海兵,受让人梁某因尚未成年,亦均由梁海兵代为签署,合同中亦未约定股权转让价款或相应对价,梁某亦未支付任何股权转让对价。考虑到梁海兵未将股权转让事宜告知张艳凤,且其在签订涉诉股权转让合同后不久即向一审法院提起离婚诉讼的事实,故梁海兵在签订该股权转让合同的过程中存在恶意,且该股权转让合同损害了张艳凤基于夫妻共同出资而对强力公司所应享有的相应民事权利,故一审法院确认涉诉股权转让合同无效,认定事实清楚,判决结果正确,本院予以维持。
关于梁海兵和梁某提出本案应当中止审理的上诉请求,本院认为,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定了案件中止的情形,本案为张艳凤向一审法院起诉请求确认涉诉股权转让合同无效,系确认合同效力纠纷,本案并不以案外人梁士仪申请确认强力公司决议无效案件的审理结果为依据,故梁海兵和梁某的该项主张,本院不予支持。
综上所述,梁海兵和梁某的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费80元,由上诉人梁海兵和梁某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭武强
审 判 员 刘 芳
代理审判员 姚 鹏
二〇一六年十月三十一日
书 记 员 孔娇阳
附:本裁判文书所依据法律规定的具体条文:
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项:
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件,经过审理,按照下列情形,分别处理:
(一)原判决、裁定认定事实清楚,适用法律正确的,以判决、裁定方式驳回上诉,维持原判决、裁定;
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