浙江省台州市中级人民法院（民商事）拟稿纸
发文案号（2013）浙台商终字第58号
民事判决书缓急份数15份拟稿人胡精华拟稿时间2013年4月1日拟稿单位民二庭合议庭成员签发：审核：浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙台商终字第58号
上诉人（原审原告）：金光羽。
上诉人（原审原告）：黄恒永。
两上诉人的委托代理人：曾慧苹。
两上诉人的委托代理人：林潘胜。
被上诉人（原审被告）：娄青垒。
委托代理人：汪林辉。
被上诉人（原审被告）：陈茶芬。
原审原告：黄恒丰。
上诉人金光羽、黄恒永为与被上诉人娄青垒、陈茶芬及原审被告黄恒丰与公司有关的纠纷一案，不服浙江省玉环县人民法院（2012）台玉商初字第1733号民事判决，向本院提出上诉。本院于2013年1月14日受理后，依法组成合议庭，于2013年3月5日公开开庭进行了审理。上诉人金光羽、黄恒永及其代理人曾慧苹，被上诉人娄青垒的委托代理人汪林辉到庭参加诉讼。被上诉人陈茶芬及原审被告黄恒丰经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：台州黄龙塑业有限公司（以下简称黄龙公司）将厂房交由各股东使用。被告娄青垒作为公司的隐名股东使用了一部分厂房。2011年5月3日凌晨2时5分许，被告娄青垒实际管理经营的厂房内引发火灾，造成黄龙公司的其他股东或租用人经营管理的厂房及其设备烧毁。火灾发生后，被告娄青垒作为甲方、火灾中的各受害人作为乙方等在县民政局、县残联的牵头下，在玉环县芦浦镇人民调解委员会达成了芦浦（2011）人民调字第06号《人民调解协议书》，该协议书中约定被告娄青垒同意向此次火灾中的各受害方做出赔偿（其中原告黄恒永的赔偿问题双方另行协商），同时该协议书约定：黄龙公司在2011年-2015年期间，每年补偿八万元人民币给被告娄青垒，五年累计40万元人民币，支付时间为每年12月31日之前。经双方及黄龙公司同意、乙方及黄龙公司不再追究被告娄青垒在本次事故中的其他任何赔偿责任。该协议最终由被告娄青垒及火灾中的受害各方签订，黄龙公司的法定代表人即被告陈茶芬在该协议书中签字并盖章。2012年5月，受灾方王则田，吴仁鈿，黄横飞、钱小明分别向原审法院提起诉讼，要求被告娄青垒按人民调解协议履行赔偿义务。该院审理后作出（2012）台玉民初字第685至688号四份民事调解书。
原告金光羽、黄恒永、黄恒丰于2012年8月21日，以黄龙公司事先未经股东会同意，在《人民调解协议书》上为自己设定义务为由，向原审法院提起诉讼，请求判令：黄龙公司在《人民调解协议书》承诺向娄青垒补偿40万元等义务条款无效。
被告娄青垒在原审答辩称：三原告应该在签协议时知道协议的内容。协议的当事人中既有受灾的股东，也有未受灾的股东，还有房屋的承租人。本案的人民调解协议内容涉及到黄龙公司，协议落款有黄龙公司的盖章，还有法定代表人陈茶芬的签字，很明显黄龙公司就是一个调解协议的一方当事人。三原告不是该协议的一方，所以并非具备原告的主体资格，无权起诉要求确认协议无效或是部分无效。黄龙公司是具有独立资格的企业，其对外签协议是有效的。要求驳回三原告的诉讼。
被告陈茶芬在原审中答辩称：在玉环县芦浦镇协调时除金光羽外多数股东在场，金光羽老婆也在场。在协议上加盖黄龙公司的公章是经过大家同意。公章是放在保险柜，有专人保管。火灾是娄青垒引起，损失很大，财政、残联和民政等部门领导来看过，相关单位补偿企业损失，在乡政府调解，娄青垒赔偿其他受灾户损失后，也应该相应的补贴一点，讨论后经过领导同意。调解的时候黄龙公司由娄青垒和吴迪相管理。
原审法院审理认为，本案人民调解协议书是有关当事人在玉环县民政局、残联的牵头和玉环县芦浦镇人民调解委员会主持下达成的协议。从该协议的主体上讲，协议上有黄龙公司法定代表人陈茶芬签字并盖章，有两被告参与，并且还有其他股东和非股东的受害人，并非是原告所述的两被告签订且是为第三人（黄龙公司）设定义务。三原告未在该协议上签字，不是该协议的当事人，故在本案中主张该协议无效的主体不适格。从该协议的内容上讲，存在该公司为其自己设定义务，此是民事上处分行为，该些承担义务的约定对外并未违反法律、行政法规的禁止性规定，故并非无效。当时就人民调解协议讨论的时候，原告黄恒丰在场，金光羽妻子也在场，原告黄恒永在场且协议内容中有专项条款涉及，故三原告是应知调解及协议内容，并非原告所述是在诉讼后才知。在签订协议时多数股东同意签字并经公司盖章。公司对外签订协议未经公司股东会决议通过是否违反公司章程的相关规定，则是属于公司内部治理问题及公司事务执行人员的责任承担问题，不涉及公司签订协议对外的效力。故原告的诉讼请求，无论是诉讼的主体、诉讼的程序还是实体的权利，均于法无据，不予支持。据此，该院根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2012年11月18日作出判决：驳回原告金光羽、黄恒永、黄恒丰的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告金光羽、黄恒永、黄恒丰负担。
上诉人金光羽、黄恒永不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认定事实有误，适用法律不当。一审判决认定黄龙公司在协议上盖章是经股东同意，且上诉人本人或配偶在场错误。在协议签订前，上诉人只听说娄青垒要赔偿其他受灾户的损失，不知道黄龙公司不仅要放弃权利，更要进行补偿，上诉人事先不知道要召开股东会。召开股东会，应当在十五日前通知。这不仅关注股东的实体权利，同时突出十五天的程序性规定。从被上诉人等在调解协议签订前取公章这一事实也说明，该协议内容事先并未告知全体股东。一审判决认定该协议经股东会决议同意不符合法律规定。即使协议签订当天召开股东会，上诉人金光羽未参加，其妻子并未经授权，不代表金光羽的真实意思，这样的股东会不符合程序规定。在协议上签字的除法定代表人陈茶芬与抓阄产生的实际负责人吴迪法、吴迪相外就是受灾方。假设是股东会，上述股东与公司决议有利害关系，应当回避。上诉人认为受灾方股东与娄青垒恶意串通，损害了上诉人与黄龙公司的合法权益。一审判决以上诉人或者上诉人配偶在场就认定上诉人在协议签订前知道协议内容不符合举证责任制度。二、被上诉人娄青垒作为隐名股东，不符合善意第三人。协议中为黄龙公司设定的义务条款不能生效。原审认定该协议生效错误。三、黄龙公司未经股东会决议，将补偿款支付给娄青垒，侵害了黄龙公司与上诉人的权益。请求二审撤销原审判决，改判《人民调解协议书》中为黄龙公司设定的义务条款无效。
被上诉人娄青垒答辩称：上诉人不是协议的当事人，不具备诉讼主体资格。调解协议有关当事人经玉环县民政局等牵头协调，双方在玉环县芦浦镇人民政府的主持下所达成的，协议的内容是双方的真实意思表示，不存在串通，签订协议时两上诉人的妻子都在场。上诉人认为对外签订协议应当经股东会同意，这是没有法律依据的。公司是企业法人，是有独立民事行为能力，公司有权利对外签订协议。退一步讲，即使要进行股东会同意，在调解协议书上股东的签字已经超过总额的三分之二，可以视为股东会同意。综上，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人陈茶芬及原审被告黄恒丰均未作答辩。
二审期间，各方当事人未提交新的证据。
本院二审查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：黄龙公司在《人民调解协议书》上盖章是实。黄龙公司作为房屋的出租方与娄青垒等承租人就火灾损失的赔偿问题达成了上述协议，更多的是基于租赁合同纠纷所产生的法律关系。虽然在火灾中受灾者大部分系黄龙公司的股东，但也有非股东身份的承租户。因此，黄龙公司及其法定代表人陈茶芬在协议上签名盖章的行为是对外处分行为，且该协议内容并未违反相关法律法规的规定，应确认有效。上诉人非合同相对方，根据合同相对性原则，其无权要求确认协议无效，对该请求依法不予支持。至于黄龙公司在协议上盖章的行为是否经过股东会决议，协议的内容是否侵犯了上诉人等其他股东的合法权益，均属于内部法律关系，可另行解决。因此，上诉人的上诉人主张及理由均不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人金光羽、黄恒永负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许战平
审 判 员 胡精华
代理审判员 洪海波
二〇一三年四月一日
代书 记员 何金飞