天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
(2015)津高民二初字第0001号
原告中信富通融资租赁有限公司,住所地北京市通州区安顺北里18号楼安顺2街1号。
法定代表人刘子强,董事长。
委托代理人王璞,北京市大成律师事务所律师。
被告河南景源果业有限责任公司,住所地河南省灵宝市长安路62号。
法定代表人刘建波,董事长。
被告中国农业发展银行灵宝市支行,住所地河南省灵宝市尹溪路中段。
负责人程海新,行长。
委托代理人张长贵,河南国基律师事务所律师。
委托代理人魏杭周,河南国基律师事务所律师。
原告中信富通融资租赁有限公司(以下简称中信富通公司)与被告河南景源果业有限责任公司(以下简称景源公司)、中国农业发展银行灵宝市支行(以下简称农发行灵宝支行)委托合同纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,于2016年1月15日公开开庭进行了审理。中信富通公司的委托代理人王璞,农发行灵宝支行的委托代理人张长贵、魏杭周到庭参加诉讼,景源公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中信富通公司诉称:2012年11月7日,原告与景源公司、案外人灵宝阿姆斯果汁有限责任公司(以下简称阿姆斯公司)签订编号为ZXFT(YW)2012030-1号的《融资租赁合同》,原告为出租人,景源公司与阿姆斯公司为承租人。同日,依据两名承租人对租赁物和供货商的选择,三方与案外人河南久磊进出口贸易有限公司(以下简称久磊公司)签订编号为2012030-2号的《购买协议》,由原告向久磊公司购买机器设备供两名承租人使用。
为了履行上述《融资租赁合同》和《购买合同》。同日,原告与景源公司、农发行灵宝支行签订编号为ZXFT(YW)2012030-9号《账户监管协议》,该协议第二条约定:“监管账户所有资金划拨均应通过丙方(农发行灵宝支行)柜台以提供《划款指令书》形式办理。《划款指令书》印鉴应与本协议附件之《划款指令授权通知书》预留印鉴一致,该印鉴由甲方(原告)财务专用章或财务负责人人名章和乙方(景源公司)财务专用章或公章、法定代表人或被授权人签章共同组成。”根据此协议,原告在《监管协议》附件一中预留印鉴为财务负责人李志强人名章。
《监管协议》签订后,原告依约定将人民币66,000,000.00元汇至与景源公司共同监管的银行账户(户名河南景源果业有限责任公司,账号:20341128200100000138371),履行了自己的合同义务。
2014年6月2日,原告工作人员在进行租后审查中发现,监管账户结余资金为零,遂要求农发行灵宝支行对监管账户划款情况进行核查。农发行灵宝支行于2014年6月中旬向原告提供了《划款指令书》及《电汇凭证》扫描件14份,以及《中国农业发展银行活期存款分户账》扫描件两页。根据农发行灵宝支行提供的资料显示,监管账户中资金自2012年11月22日起至2013年1月15日止,分14次转出。经原告核查农发行灵宝支行作为付款依据的14份《划款指令书》及《电汇凭证》中,除2012年11月23日的《划款指令书》外,其余《划款指令书》均不是原告的意思表示,这些《划款指令书》上有关签章也与《监管协议》附件一中原告的预留签章不符,这13份《划款指令书》共将5940万元违约转出。
景源公司违反《监管协议》的约定,在未得到原告同意的情况下将监管账户中的5940万元人民币转出,农发行灵宝支行违反《监管协议》约定,在没有得到原告同意的情况下违约将5940万元转出,没有履行合同约定的监管义务。二被告的行为已经构成严重违约。鉴于实际情况,监管协议的根本目的已经无法实现,继续履行没有实际意义,现根据《合同法》第九十四条第(四)项的规定,申请法院解除《融资租赁合同》。
二被告的行为给原告造成了巨大的损失,应当赔偿,请求法院依法支持原告的诉讼请求。综上,原告请求判令:1、解除原告与景源公司、农发行灵宝支行编号为ZXFT(YW)2012030-9的《账户监管协议》;2、景源公司、农发行灵宝支行连带返还原告人民币59,400,000.00元;3、景源公司、农发行灵宝支行连带赔偿原告损失,以59,400,000.00元为本金,按照人民银行同期贷款利率,从2012年11月30日至款项全部归还之日止;4、诉讼费用由二被告承担。
被告农发行灵宝支行答辩称,原告的诉讼请求没有事实和法律依据,依法不能成立。原告已经就本案中涉及的融资租赁合同纠纷另案提起诉讼,且得到了法院生效判决全部保护,其再就融资租赁事项向农发行灵宝支行和景源公司提起诉讼可能将获得双倍的法律保护。即使中信富通公司未提起另案诉讼,本案中所涉账户监管协议已经全部履行完毕,不存在合同解除的问题。中信富通公司提出13份划款指令书上的签章与《账户监管协议》附件中预留的签章不符,农发行灵宝支行违约将5940万元款项转给久磊公司,但是其未提供有关签章不符的任何证据,况且上述转款行为实现了原告签订的《账户监管协议》的目的。另外,《账户监管协议》中第二条第3款和第七条第1款均约定农发行灵宝支行不应承担原告在本案中提出的损失。综上,请求法院依法裁定驳回中信富通公司的起诉或者判决驳回其对农发行灵宝支行的诉讼请求。
原告中信富通公司为支持其诉讼请求共提交了七份证据:第一份为ZXFT(YW)2012030-1号的《融资租赁合同》,第二份为ZXFT(YW)2012030-2号的《购买协议》,第三份为ZXFT(YW)2012030-9号的《账户监管协议》,第四份为银行汇款记录,第五份为2012年11月23日《划款指令书》,第六份为2012年11月30日-2013年1月15日13份《划款指令书》。第七份为中国农业发展银行活期存款分户账。
农发行灵宝支行对于原告提供证据一的真实性不予认可,对于其他证据的真实性没有异议。
农发行灵宝支行提交了两组证据。第一组包括五份证据:第一份为天津市第一中级人民法院(2014)一中民二初字第0140号民事判决书,第二份为2015年9月5日人民法院报公告,第三份为天津市第一中级人民法院送达回证及邮政快递,第四份为中止审理申请书,第五份为2015年6月17日询问笔录。第二组包括五份证据:第一份为ZXFT(YW)2012030-1号的《融资租赁合同》,第二份为ZXFT(YW)2012030-2号的《购买协议》,第三份为ZXFT(YW)2012030-9号的《账户监管协议》,第四份为2012年11月23日-2013年1月15日14份《划款指令书》,第五份为中国农业发展银行活期存款分户账。
原告对于农发行灵宝支行提交的2012年11月23日-2013年1月15日14份《划款指令书》中后十三笔不予认可,但未提交相反证据,对农发行灵宝支行提交的其他证据,原告无异议,故本院对于农发行灵宝支行提交的全部证据予以认可。
本院经审理查明,中信富通公司诉景源公司、阿姆斯公司、灵宝市华宝产业有限责任公司、灵宝市金色庄园果蔬有限责任公司、虞城阿姆斯果汁有限责任公司、孙景源、焦菊英融资租赁合同纠纷一案,天津市第一中级人民法院于2015年8月19日作出(2014)一中民二初字第0140号判决,判令解除中信富通公司与景源公司、阿姆斯公司签订的编号为ZXFT(YW)2012030-1《融资租赁合同》,景源公司、阿姆斯公司给付中信富通公司各项损失24560962.98元等。该判决已经生效。
前述判决查明且本院予以确认以下事实:2012年11月7日,中信富通公司(出租人)与景源公司、阿姆斯公司(承租人)签订合同编号为ZXFT(YW)2012030-1的《融资租赁合同》。租赁本金为59400000元。2012年11月7日,中信富通公司(甲方)与案外人久磊公司(乙方)、景源公司[丙方(一)]、阿姆斯公司[丙方(二)]签订合同编号为ZXFT(YW)2012030-2的《购买协议》,约定“为确保甲方履行其在《融资租赁合同》项下的租赁物购买义务,甲方根据丙方要求,向乙方购买租赁物”。关于租赁物的购买,协议第一条第1款约定了租赁物的名称、型号、数量及价款。关于付款,第二条第1款约定“丙方应于《融资租赁合同》项下起租前将首付款(租赁物购买价款的10%,即人民币陆佰陆拾万元整)一次性支付至甲方指定账户。”第2款约定“甲方应于起租日向丙方支付租赁物的购买全款人民币陆仟陆佰万元整,该笔款项支付至《账户监管协议》项下监管账户”。第3款约定“乙方与丙方根据租赁物制造进度另行商定付款进度并签订有关协议(以下简称'付款协议')”。第4款约定“经丙方提出申请,甲方根据《账户监管协议》及付款协议约定同意丙方将监管账户内租赁物购买款支付至乙方如下账户:开户行:兴业银行郑州分行农业路支行户名:河南久磊进出口贸易有限公司账号:46×××65”。
2012年11月7日,中信富通公司与景源公司、农发行灵宝支行签订协议编号为ZXFT(YW)2012030-9的《账户监管协议》,约定监管账户开户行为农发行灵宝支行,户名为被告景源公司,协议第二条第1款约定:“1、监管账户的管理(1)监管账户在监管期限内,限于满足甲(原告)、乙(被告景源公司)双方签署和履行《融资租赁合同》之需要。(2)甲方自起租日起将《融资租赁合同》项下租赁本金汇入监管账户,监管账户内的监管资金仅用于支付《融资租赁合同》项下约定的租赁物购买价款。(3)甲、乙双方授权丙方(农发行灵宝支行)按照本协议的规定对监管账户下资金的流出实施监管。(4)监管账户所有资金划拨均应通过丙方柜台、以提供《划款指令书》(见附件2)形式办理。《划款指令书》印鉴应与本协议附件之《划款指令授权通知书》(见附件一)预留印鉴一致,该印鉴由甲方财务专用章或财务负责人人名章或乙方财务专用章或公章、法定代表人或被授权人签章共同组成。”
同日,中信富通公司与景源公司向农发行灵宝支行出具《划款指令授权通知书》(附件一),确定了中信富通公司与景源公司管理运用保管财产的划款指令的被授权人及其权限,并预留印鉴。
2012年11月14日,中信富通公司通过网银向景源公司名下账号为20341128200100000138371的农发行灵宝支行监管账户内转入“融资租赁项目放款”66000000元。该监管账户于2012年11月22日向久磊公司名下账号为46×××65的兴业银行约定收款账户转账“设备预付款10%”6600000元,于2012年11月30日转账“设备预付款”3000000元,于2012年12月3日转账“设备预付款”2000000元,于2012年12月6日转账“设备款”10000000元,于2012年12月7日转账“设备预付款”8000000元,于2012年12月10日转账“设备预付款”5000000元,于2012年12月10日转账“设备预付款”5000000元,于2012年12月12日转账“设备预付款”5000000元,于2012年12月13日转账“设备预付款”5000000元,于2012年12月14日转账“设备预付款”5000000元,于2012年12月17日转账“设备预付款”5000000元,于2012年12月24日转账“设备预付款”3000000元,于2013年1月9日转账“设备预付款”500000元,于2013年1月15日转账“设备预付款”2900000元。
2012年11月14日,阿姆斯公司向中信富通公司支付《融资租赁合同》项下第0期租金6600000元;2013年2月22日,阿姆斯公司向中信富通公司支付第1期租金4000000元;2013年2月26日,阿姆斯公司向中信富通公司支付第1期剩余租金1620000元及滞纳金101160元;2013年5月14日,景源公司向中信富通公司支付第2期租金5620000元;2013年8月14日,景源公司向中信富通公司支付第3期租金5620000元;2013年11月14日,景源公司向中信富通公司支付第4期租金5620000元;2014年2月17日,景源公司向中信富通公司支付第5期租金5620000元;2014年5月19日,景源公司向中信富通公司支付第6期部分租金4500000元,2014年7月4日,景源公司向中信富通公司支付第6期部分租金500000元。截至2014年7月4日,景源公司累计共向中信富通公司支付租金39700000元、滞纳金101160元,以上共计39801160元。
本院认为,中信富通公司与景源公司、农发行灵宝支行签订《账户监管协议》是各方当事人真实意思表示,不违反法律、行政法规强制性规定,应为合法有效。该协议签订后,中信富通公司将6600万元融资款存入指定账户,后该账户资金分14笔转出。中信富通公司对于第1笔660万元资金的转出予以认可,对于剩余的13笔资金转出不予认可。虽然中信富通公司对划款指令书的真实性提出异议,但其未提交相应证据予以证明,且天津市第一中级人民法院作出的生效判决已认定在中信富通公司提起本案诉讼前,景源公司等承租人已按照融资租赁合同的约定支付了前5期和第6期的部分租金、滞纳金共计39801160元,该数额远远大于中信富通公司主张的仅同意支付的第一期融资租赁款数额,中信富通公司对此不能做出合理解释。因此,中信富通公司主张解除账户监管协议,返还融资款等缺乏事实及法律依据,本院不予支持。
综上,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定,判决如下:
驳回原告中信富通融资租赁有限公司的诉讼请求。
案件受理费375230元,由原告中信富通融资租赁有限公司负担。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 李 萍
代理审判员 荆媛媛
代理审判员 杨 波
二〇一六年三月七日
书 记 员 李阿侠