四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第1546号
上诉人（原审原告）：成都金华商业有限公司。住所地：成都市青羊区。
法定代表人：杨淑玉，总经理。
委托代理人：黄琼，四川明炬律师事务所律师。
委托代理人：刘宗铭，四川明炬律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：成都日月产业发展股份有限公司。住所地：成都市青羊区。
法定代表人：黄晓华，董事长兼总经理。
委托代理人：李仑，四川善嘉律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：成都高新技术产业开发区石羊街道办事处。住所地：成都高新技术产业开发区。
法定代表人：孙波，主任。
委托代理人：李君，四川明炬律师事务所律师。
上诉人成都金华商业有限公司（以下简称金华公司）因与被上诉人成都日月产业发展股份有限公司（以下简称日月公司）、成都高新技术产业开发区石羊街道办事处（以下简称石羊街办）买卖合同纠纷一案，因不服成都高新技术产业开发区人民法院（2011）高新民初字第311号民事判决，向本院提起上诉，本院于2014年2月20日立案后，依法组成合议庭，于2014年3月26日公开开庭审理了本案，金华公司的委托代理人黄琼、刘宗铭，日月公司的委托代理人李仑，石羊街办的委托代理人李君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，1990年3月1日，金华公司作为乙方、原成都市金牛区石羊场乡人民政府企业办公室作为甲方（即协议上载明的石羊场乡企办公室、现归属于成都高新技术产业开发区石羊街道办事处，以下简称石羊乡企办）签订《关于联办石羊竹制品厂、石羊食品厂、石羊通阳五金经营部、石羊工艺制品厂的协议书》（以下仍简称《90年协议书》）。金华公司及其法定代表人杨淑玉和原石羊乡企办及其当时的负责人黄兴浩（根据成都市青羊公证处于1992年11月12日出具的（92）成青证字第1050号《公证书》载明的内容显示，黄兴浩系当时石羊乡企办负责人）、原成都市武侯区人民政府、原成都市武侯区筹备工作委员会、原成都市金牛区石羊场乡土地农房管理委员会、原成都市金牛区石羊场乡人民政府均在该协议上共同签章确认。
《90年协议书》载明：
1.石羊竹制品厂、石羊食品厂、石羊通阳五金经营部、石羊工艺制品厂为金华公司独资兴办、独资经营，同时接受石羊乡企办管理的联办企业。石羊乡企办不参与金华公司的一切经营活动，也无权干涉金华公司的正常工作；
2.石羊乡企办须在1990年12月中旬将50亩土地交给金华公司使用，并负责在1991年按照国家政策办理完所需各种土地证、产权手续和其他有关的一切手续交给金华公司；
3.……；
4.金华公司收到土地后，石羊乡企办不能收回，也不得以任何借口增加各种费用。金华公司享有土地永久使用权，并享有地面设施所有权（包括房屋产权及房屋设施），水电等属于金华公司财产；
5.金华公司接受土地后，每亩按4万元付给甲方（其中土地补偿费2.5万元、办理占用土地税费1.5万元），先付50万元土地补偿费，75万元土地占用税费。待1991年石羊乡企办按照金华公司要求办理完各种土地手续，协调好各种社会关系，保证金华公司正常使用土地后，再付给75万元，合计人民币200万元）；
（6）、（7）、……。
《90年协议书》于1992年11月12日经成都市青羊区公证处以（92）成青证字第1050号《公证书》予以公证。
1991年5月13日，成都市国土局向四川金弘竹材有限公司（以下简称金弘公司）填发了《国有土地使用权申报登记凭证》，该凭证编号为“国用申登（91）字第19号”，登记的土地使用者为“四川金弘竹材有限公司”，土地地址在“石羊乡庆云村二组”，土地用途为“办公、住宅、商业用房”，批准使用期限为“长期”，用地面积共计34280平方米；
1991年6月15日，成都市国土局向金华公司填发了《国有土地使用权申报登记凭证》，该凭证编号仍旧为“国用申登（91）字第19号”，登记的土地使用者为“成都金华商业有限公司”，土地地址在“石羊乡庆云村二组”，土地用途为“办公、住宅、商业用房”，批准使用期限为“长期”，用地面积共计34280平方米。
1991年5月15日，成都市武侯区筹备工作委员会国土局向美国KEYA基业贸易有限公司（以下简称KEYA公司）填发了《成都市武侯区建设用地许可证》，该使用证编号为“武国土建字第（91）19号”，建设单位：“KEYA公司”，法定代表人：“杨淑玉”，建设项目：“办公用房、营业用房、住宅”，用地位置：“石羊场乡，庆云村二组”，用地面积：“耕地34050亩，其他土地230亩，合计34280亩”，用地形式：“使用”。原成都市武侯区城乡建设委员会规划办公室在宗地图上出具“同意在红线范围内进行总平面布置，红线三个月内有效”的意见。
1991年11月1日，成都市国土局向金弘公司发出《成都市国土局收缴外商投资企业场地使用费通知单》，载明：“根据成都市人民政府第2号令《成都市外商投资企业使用土地管理办法》第十四条及市政府第63次常务会议审定通过的《成都市外商投资企业场地使用费标准》，你单位应缴场地使用费：89333.08元。请于一九九一年十一月十五日前到成都市地籍事务部缴纳……”。
1992年11月4日，成都市国土局向金弘公司发出《成都市国土局收缴外商投资企业场地使用费通知单》，载明：“根据成都市人民政府第2号令《成都市外商投资企业使用土地管理办法》第十四条及市政府第63次常务会议审定通过的《成都市外商投资企业场地使用费标准》，你单位应缴场地使用费：74525.80元。请于一九九二年十一月三十日前到成都市地籍事务部缴纳……”。
1993年5月19日，成都市地籍事务部对金弘公司进行了地籍勘丈，界址测量采用极坐标测量，面积量算采用部分解析法计算面积（50亩地），制作了《金弘公司地籍勘丈成果资料》，并同意向有关部门提供。成都市地籍事务部于1993年5月25日出具审核意见：“测量成果符合委托要求，同意提供。”
原审另查明，金华公司按照当时的国家政策为取得案涉土地的合法产权做了大量前期投入和努力，金华公司能提交证据证明的1990年4月5日至1993年8月13日间共计向不同部门缴纳需安置农民支付土地补偿费和土地税费等费用共计5060333元（部分）。具体如下：
1.1990年4月5日-21日，证人陈开良向金华公司法定代表人杨淑玉出具的收条，称收到杨淑玉拆迁补偿农民费用150万元（三次现金交来）；
2.1990年4月21日，证人陈开良向金华公司法定代表人杨淑玉出具的《收条》，称收到杨淑玉交来10万元（现金）；
3.1990年8月24日，金华公司通过成都市职工信用社向石羊乡企办转款17万元；
4.1991年1月18日，不详经手人向杨经理出具的《收据》，称收到其缴纳的土地附着费、建筑费、代购土地税费等，共计82万元；
5.1991年8月15日，石羊乡企办向金华公司出具《四川省行政、事业性收费专用收据》，称收到金华公司缴纳的“代办前期工程土地费27万元”；
6.1991年8月15日，石羊乡企办向金华公司出具《四川省行政、事业性收费专用收据》，称收到金华公司缴纳“代办前期工程建筑配套税23万元”；
7.1991年8月17日，金华公司通过中国工商银行成都市外北分理处向石羊乡企办转款50万元，用途或预算科目处标注为“土地费”；
8.1991年10月1日，案外人黄兴浩向金华公司法定代表人杨淑玉出具的收条，称收到杨淑玉80万元补偿费；
9.1992年11月6日，金华公司通过城市信用合作社向成都市地籍事务部（现为成都市国土规划地籍事务中心）转账89333元，备注栏标注为“付地籍费”；
10.1993年8月13日，金弘公司通过中国人民建设银行向石羊乡企办转款581000元，用途标注为“付土地征用费”。
第三人石羊街办和证人王有兴在原审庭审中认可金华公司按照《90年协议书》的约定履行了自身义务，按当时的国家政策完清了相关土地税费，并取得了案涉土地的使用权。只是因为历史久远，第三人无法提供准确完整的票据予以核对。证人陈开良亦证明金华公司为取得案涉土地向庆云村二组支付完毕农民补偿费用。
原审再查明，金华公司于1990年8月31日至1994年1月10日期间为在案涉土地上修建建筑物付出一定努力，并支付了相关修建和运营费用，但因历史原因，金华公司无法提交所有票据原件，故有证据证明的修建费用具体如下，共计约418718.37元（部分）：
1.1990年8月31日，金弘公司支付“打水泥地坪工程款1万元”；
2.1991年3月28日，成都市水利电力勘测设计院向金弘公司出具《成都市统一发票》，称收到金弘公司缴纳的“地质钻探费7000元”；
3.1992年7月22日，成都市武侯区石羊场乡庆云村自来水厂向金弘公司出具《收据》，称收到金弘公司缴纳的“92年4-6月水费1379.20元”；
4.1992年10月7日，金华公司通过城市信用合作社向庆云乡自来水厂转款3万元，用途或预算科目处标注为“付集资费”；
5.1992年10月9日，金华公司通过中国人民建设银行向庆云乡自来水厂转款3万元，用途标注为“购集资费”；
6.1993年1月16日，金华公司通过中国人民建设银行向成都市武侯变电安装公司建筑处转账6万元，用途标注为“付修建款”；
7.1993年2月0（疑为笔误）日，成都市玉龙农合商场管理委员会向金弘公司出具《收据》，称收到金弘公司“93年元月-6月管理费746.76元”；
8.1993年2月17日，四川省人防建筑设计研究院业务科向金华公司出具《收据》，称收到金华公司缴纳的“住宅设计费预付款1万元”；
9.1993年2月25日，成都市武侯送变电安装公司建筑处向金弘公司出具《四川省成都市建筑安装修缮装潢统一发票》，称收到金弘公司缴纳的科研楼“工程预付款23万元”；
10.1993年6月15日，金弘公司通过中国人民建设银行向自筹基建保证金专户转账2.5万元，用途标注为“付保证金”；
11.1993年7月29日，金华公司通过中国人民建设银行向市政设施处市政监理所转账8640元，用途标注为“付占道费”；
12.1994年1月10日，四川金阳房地产开发有限公司通过中国人民建设银行向成都石羊电力管理站转账5952.41元，用途标注为“电费”。
另，金华公司于1991年3月20日至1992年12月期间为在案涉土地上修建建筑物也积极与相关单位接洽并做前期准备与投入，具体如下：
1.1991年3月20日，成都供电安装维修公司向金华公司出具《安装工程预算表》，列明的预算总金额为155722.53元；
2.1991年6月13日，金弘公司与成都市双流县黄水建筑工程公司签订《成都市建筑安装工程承包合同书》（下称《合同书》），于该《合同书》尾部，建设单位法定代表人（或代理人）盖章处加盖有金华公司法定代表人杨淑玉的法人章，施工单位（乙方）（盖章）处加盖有成都市双流县黄水建筑工程公司的公章。上述《合同书》与本案有关的约定内容主要以下条款：“第一条工程名称：精加工车间；第二条工程地址：石羊乡；第三条工程范围：土建；第四条建筑面积（或构筑物的高度、长度、容积等）：19380㎡；……第七条工程期限：本工程自1991年6月10日起至1991年7月20日”；
3.1991年7月，四川省邮电设计所向金弘公司出具《金弘公司厂区规划图》，从该规划图可以直观看到该厂区大致处于大件公路以东的位置；
4.1992年3月5日，成都市锦江区和平水电安装队向金弘公司出具关于给水管道及电缆、线路设备等敷设安装工程项目的《建筑工程（预、决）标书》；
5.1992年5月22日，金弘公司内部出具《金弘竹材厂职工住宿楼工程量和零星工程决算书》，在该决算书第一页尾部载有“验收合格简四全24／6工资部分11552.32”，另有案外人何拥年在该决算书每页尾部签名落款；
6.1992年12月，成都成华极峰建筑工程设计所针对“金弘公司竹材厂科研综合楼”出具《目录、设计说明》，该设计说明上载明“本设计总建筑面积为1956㎡”。
另外，四川省成都永生土建设计事务所亦针对“金弘公司综合楼”项目出具了《北立面图东立面图底层平面图二层平面图》，出具时间不详。另有关于金弘公司竹加工车间项目的《底层电力平面图底层照明平面图》，出具单位和出具时间均不详。
因本案历时久远，资料散落，且当时历史背景条件下竣工验收程序不甚规范，金华公司无法提交在案涉土地上修建的所有建筑物的竣工验收资料。
原审再查明，金华公司的关联企业四川金弘企业集团公司于1990年7月正式成立，是由台湾弘羚兴业有限公司董事长简四全在四川投资兴办的一家独资企业。公司总部位于成都市区中心，下设金弘竹材厂和食品加工厂，座落于成都市南郊石羊乡。工厂占地27000平方米，建筑面积16000平方米。1990-1995年期间，金弘竹材厂作为石羊乡的重点扶持企业在案涉土地上完成了厂区兴建到经营投产的过程。上述事实有金华公司当庭陈述，证人王有兴、陈开良当庭证言，金弘公司的宣传资料和金弘公司竹材厂营业期间的照片，金华公司提交的经济日报出版社于1991年8月第1版出版印刷的《奋进中的四川企业》P51页《积极引进外资发展地方经济》一文以及金华公司提交的1991年2月12日《成都晚报》第一版《省市领导看望在蓉台资企业人员》的新闻及相关照片予以相互印证。
1995年10月16日，金华公司（并代表成都金弘公司竹制品厂）作为乙方，日月公司作为甲方，石羊乡企办作为丙方签订《协议书》（以下简称《95年协议书》），载明以下内容：
“乙丙双方于一九九零年三月一日签定的《关于联办石羊竹制品厂、石羊食品厂、石羊通阳五金经营部、石羊工艺制品厂的协议书》（下称‘原协议书’），经四川省高级人民法院（1995）川高法执字第24号‘民事裁定书’认定为合法有效，并作为人民法院变卖处理和确定甲方购买该厂财产的唯一依据。乙丙双方凡与‘原协议书’不符的相关协议及约定，从本协议书生效之日起均自动失效。鉴于乙方的财产（‘原协议书’中的责权利）由四川省高级人民法院裁定变卖执行，所以，本协议书的最终实施，均应以省高院的裁定为准，作为省高院裁定实施的细则。
一、依据四川省高级人民法院（1995）川高法执字第24号‘民事裁定书’，甲方出资人民币肆佰柒拾万元（470万元），买取‘原协议书’中乙方的一切责权利，其中包括已投入的50亩土地的补偿费及土地占用税费人民币贰佰万元（200万元），50亩土地的长期使用权，10000多平方米房屋建筑、水电设施、门庭、道路等财产的所有权；
二、甲方从付足人民币肆佰柒拾万元（470万元）之日起，对乙方上述财产具有‘原协议书’规定的一切使用权、经营权及所有权；
三、丙方应按‘原协议书’的约定及人民法院的裁定，积极办理各类相关手续，全力协助甲乙双方办妥财产移交事宜，确保移交事宜顺利按‘原协议书’及本协议书的规定实施。确保甲方在接收后能够正常生产和经营；
四、从本协议书生效之日起，甲乙双方应完成财产移交及购买款支付事宜。原则是：甲方在四川省高级人民法院‘民事裁定书’下达后付款人民币壹佰万元（100万元）。乙方完全移交工厂给甲方后，甲方再付人民币贰佰万元（200万元）。余款从甲方接受工厂之日并开始正常生产经营不受影响后一个月之内付清；乙方负责办妥财产移交事宜，不得有任何遗留和未决的问题；
五、未尽事宜……；
六、违约责任，凡违反本协议书各条款，均视为违约。违约方应无条件从违约之日起赔偿守约方人民币伍佰万元（500万元）。如无力支付现金，则以相应财产抵押赔偿；
七、本协议一式捌份，甲乙丙三方签字盖章后具有法律效力。甲乙丙三方及四川省高级人民法院各执贰份。”
于《95年协议书》尾部载有金华公司和四川金弘竹制品厂、日月公司、石羊乡企办四个单位的签章，金华公司的法定代表人杨淑玉的丈夫马文云、日月公司当时的法定代表人孙大国，本案证人王有兴在该协议上签字。
《95年协议书》签订后，1995年11月21日，日月公司通过中国人民建设银行向金华公司指定代收人成都市金牛区环城典当商行转账支付100万元。1995年12月21日，日月公司通过中国人民建设银行向金华公司指定代收人成都市金牛区环城典当商行支付50万元，合计支付150万元。金华公司自认收到日月公司的转让款150万元。
根据金华公司、日月公司双方的当庭陈述，结合证人王有兴和证人陈开良的当庭证言，原审法院确认如下事实：1995年10月左右，金华公司退出了案涉土地，由日月公司进驻案涉土地，在原有土地上重新拆建厂房并进行生产、经营。1995年10月16日，金华公司、日月公司补签《95年协议书》，该土地上的主管乡镇企业的石羊乡企办作为见证人在该协议上签章。虽然金华公司与日月公司之间并未就案涉土地和房屋建筑、水电设施、门庭、道路等财产的移交签订书面移交手续，但金华公司客观上将案涉土地和土地上的厂房向日月公司进行了移交，金华公司就案涉土地和土地上工厂的管理费用和前期缴纳的其他费用，继续由日月公司享受相应的权利，石羊乡企办对日月公司视同原金华公司的承继企业进行扶持和备案认可。
1995年10月18日，成都高新区新加坡工业园管理办公室向成都金弘竹制品厂、日月公司发出通知，载明：“根据成都市政府批准、市规划设计院编制的成都新加坡工业园控制性详细规划（1994年5月8日），你公司所占用土地在新加坡工业园规划范围内，请你公司速到我办补办有关征地及规划建设手续”。
1998年3月17日，成都高新区经贸发展局向日月公司发出成高经发（1998）048号《关于成都日月企业公司生产基地立项的批复》，载明如下：“你公司报送的生产基地立项报告收悉。经研究，原则同意该工程立项。现批复如下：一、建设规模：总建筑面积1.6万平方米，其中：生产厂房1万平方米，科研大楼2000平方米，辅助用房及库房4000平方米。二、投资及资金来源：总投资1600万元，由你公司自筹。三、建设地点：成都高新区新加坡工业园。建设期：一年半。接此批复后，请抓紧编制项目可行性研究报告，并报我局审批。”
1998年5月15日，成都市规划管理局向日月公司发出《定点通知书》，告知日月公司其投资1600万元、修建1.6万平方米的建设项目，在高新区新加坡工业园范围内定点，要求其速来办理复制地形图、确定设计红线等手续，并按该局所提设计条件编制设计方案。待该局审查设计方案后，再确定具体用地范围和数量。
1998年8月6日，成都市规划管理局向日月公司颁发编号为城规建（98）1251号的《中华人民共和国建设用地规划许可证》，载明如下：“用地单位：成都日月企业公司；用地项目名称：厂房；用地位置：高新区石羊场乡庆云二组；用地面积：叁拾亩正（含代征地1276.52平方米，即壹点玖壹肆捌亩）”。
1998年12月17日，四川省国土局向成都市人民政府发出川国土函（1998）1653号《四川省国土局关于成都日月企业公司修建办公楼及厂房补办征用土地的批复》，载明如下：“一、同意补办征用高新区石羊场乡庆云村二组土地2万平方米（30亩），其中耕地15333平方米（23亩），非耕地4667平方米（7亩），作为日月公司修建办公楼、车间、库房及变电房用地。该宗用地应纳入出让范围，请依法完善国有土地使用权出让手续。二、同意被征地单位64名农民转为非农业人口……”。
1998年12月20日，成都市国土局向成都高新区管委会和日月公司发出成国土征（1998）287号《关于转发﹤四川省国土局关于成都日月企业公司修建办公楼及厂房补办征用土地的批复﹥的通知》，载明如下：“现将《四川省国土局关于成都日月企业公司修建办公楼及厂房补办征用土地的批复》（川国土函（1998）1653号）转发给你们，请按有关政策规定做好征地涉及的补偿安置工作。此宗地的土地使用权应实行有偿使用，用地单位必须到市国土局依法办理土地使用权出让手续”。
2001年2月16日，日月公司作为乙方，成都新加坡工业园管理办公室作为甲方，签订《成都新加坡工业园用地协议》，主要约定以下内容：1.日月公司取得位于成都新加坡工业园区内、地块编号为267-11（附件注明了该地块的具体位置）、面积30亩（实际面积以勘测部门的防线资料为准）的土地使用权，年限50年，以核发的该地块的《中华人民共和国国有土地使用证》标定的起止日期为准；2.日月公司同意向新加坡工业园支付耕地占用费、国有土地使用权出让金两项合计每亩土地15万元，土地总价约450万元，耕地占用费包括拆迁安置、土地补偿、地面附着物赔偿、耕地占用税费、土地综合开发费、小区公建配套费用等；3.上述450万元土地总价分四次付清；……5.从日月公司缴清耕地占用费和土地使用权出让金总款的60%之日起，保证日月公司在90天内，即2001年5月31日前获得该地块的《土地使用证》。
2002年5月31日，成都市国土资源局作为甲方、日月公司作为乙方，签订《成都市国有土地使用权出让合同》（成国土高字（2002）出让合同第11号），主要约定以下内容：1.成都市国土资源局出让给日月公司位于成都高新区新加坡工业园（原庆云村二组）规划红线范围内，总面积19999.85平方米的土地（其中实际使用面积为18723.33平方米，1276.52平方米为规划城市道路用地或城市绿化用地），准确面积以核发的《国有土地使用证》为准。其位置和四至范围如本合同附图所示；2.土地使用权出让年限为50年；3.土地使用权地价款每平方米120元，总额2246799.6元；4.日月公司同意从取得土地使用权第二年起缴纳土地使用费，土地使用费每年每平方米0.2元。土地使用费于当年十一月前向高新区国土局缴纳。
2002年9月25日，成都高新区地籍事务部出具的编号为03-1021-070的《地籍调查表》载明如下内容：“土地使用者名称：日月公司；土地性质：集体；土地坐落：成都高新区新加坡工业园机场路东侧；法人代表姓名：孙大国；土地来源：出让；权属性质：国有；地籍号：03-1021-070；批准面积：18723.33平方米；实际面积：18723.33平方米；土地批准用途：工业；土地实际用途：在建；批准年限：50年；剩余年限：50年；宗地四至：东至成都高新区石羊场乡庆云村二组、南至成都高新区石羊场乡庆云村二组（规划道路）、西至机场路、北至成都高新区石羊场乡庆云村二组”。
2003年10月22日，成都高新技术产业开发区管委会作为甲方，日月公司作为乙方签订协议编号为（2003）058号《用地协议》，主要约定以下内容：1.本协议项下的地块，其土地位置位于成都高新技术产业开发区光华工业园规划用地红线范围内，土地面积约26.22亩，其中净建设用地20.98亩，机场路绿化代征地5.24亩，铁路防护绿化代征地／亩。地块的出让面积以《建设用地规划许可证》证载的净建设面积为准，地块位置及范围详见本协议附件；2.本协议项下的地块，其规划用途为工业用途，拟用于建设乙方汽车专卖店项目；3.本协议项下的地块，按上述约定的土地用途进行设计和建设，其协议价款按以下标准执行：净建设用地按20万元／亩（含出让金）计，道路、绿化等公共设施代征地按10万元／亩计，该地块协议价款总额为472万元（大写肆佰柒拾贰万元整。）最终的协议价款结算以《建设用地规划许可证》证载的面积为准，在申请办理土地登记发证时进行。另根据管委会45期《议事纪要》中，因机场路辅道扩建占用该公司的净建设用地，甲方同意用本协议项下新增的建设用地进行等面积置换，待具体置换的面积确定后，在该地块协议价款总额中应扣除因扩建所占用净建设用地面积的土地款，即置换地互不进行地价补差……”。
后，就现地址位于成都高新区新园南三路86号土地，日月公司根据《成都新加坡工业园用地协议》和《成都市国有土地使用权出让合同》（成国土高字（2002）出让合同第11号）的约定以成都水表厂的名义分别于2001年2月20日和2001年2月28日向成都新加坡工业园管理办公室缴纳了征地费100万元和170万元；于2002年1月22日以成都水表厂的名义分别向成都市统征办缴纳了统筹费4.5万元、向成都市国土局缴纳了耕地开垦费69万元；于2002年7月2日以成都日月加油机厂的名义向成都高新区国土局缴纳了土地管理费4万元；于2002年7月4日以日月公司名义（成都水表厂）向成都高新区地税局综合处缴纳了土地契税135000元；于2003年4月8日向成都高新技术产业开发区管理委员会缴纳土地出让金1064970元。上述费用共计4674970元；就位于成都高新区新园南三路133号土地，日月公司根据协议编号为（2003）058号《用地协议》的约定于2003年11月3日向成都高新区管委会缴纳土地出让金1416000元，成都高新区技术产业开发区管理委员会于2003年11月10日出具《土地出让金专用票据》予以确认；于2005年12月9日向成都高新区财政局缴纳土地出让金100万元，成都高新区财政局于2006年6月2日出具《四川省土地出让金专用票据》予以确认；于2006年12月11日向成都高新区财政局缴纳土地出让金88.8万元，成都高新区财政局于2006年12月14日出具《四川省土地出让金专用票据》予以确认。上述费用共计3304000元。
2010年5月28日，成都市人民政府向日月公司颁发了《国有土地使用证》【成高国用（2010）第4403号】，载明如下“座落：成都高新区新园南三路；地号：GX3-2-52；图号：5-34；地类（用途）：工业用地；使用权类型：出让；终止日期：2052年05月31日；使用权面积：18723.33㎡”。
原审再查明，日月公司实际占有、使用和出租的土地分为两块，两块土地之间由成都高新区新园南三路隔断，其中一块土地位于成都高新区新园南三路86号，系上述已办理《国有土地使用证》的18723.3平方米土地，由日月公司出租给成都机场保时捷中心在实际使用；另一块土地位于成都高新区新园南三路133号，系13986.67平方米净建设用地和3493.34平方米代征地，该块土地目前基于占转征历史遗留问题，日月公司正处于《国有土地使用证》申办过程中，并由日月公司出租给成都三和企业集团有限公司和四川三和旧车服务有限公司在实际使用。对于第二块土地，因机场路辅道扩建需拆除日月公司房屋，成都高新区建设用地统一征用开发办公室通过成都高新区投资有限公司分别于2003年12月11日和2003年12月17日共计支付日月公司拆迁补赔偿费80万元（包括企业水电迁改、搬迁损失等）。
原审再查明，金华公司法定代表人杨淑玉涉嫌诈骗于1994年8月18日被刑事拘留，1996年11月21日被逮捕，2000年6月16日被成都市中级人民法院以诈骗罪判处刑罚后，四川省高级人民法院于2002年8月10日以事实不清、证据不足为由裁定发回重审，成都市中级人民法院于2003年4月29日作出（2002）成刑初字第271号刑事判决认定杨淑玉犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，并处没收个人全部财产，剥夺政治权利终身。杨淑玉上诉后，四川省高级人民法院于2003年10月15日作出（2003）川刑终字第583号《刑事判决书》，该判决维持了四川省成都市中级人民法院（2002）成刑终字第271号《刑事判决书》中的第（三）项，即判处日月公司杨淑玉、杨竹筠将违法所得的财物2924万元退赔给被害单位四川省建设信托投资公司。同时，该判决撤销了四川省成都市中级人民法院（2002）成刑终字第271号《刑事判决书》中的第（一）（二）项，以合同诈骗罪改判杨淑玉有期徒刑15年，并处没收财产50万元，杨淑玉的刑期执行至2009年8月17日止。
2012年10月24日，成都市国土资源局武侯分局回函称，该局从未向KEYA公司出具《成都市武侯区建设用地许可证》。1996年经成都市行政区划调整，原武侯区石羊乡庆云村二组已经被划归成都高新区管辖，有关该组土地的所有权、使用权变更情况，请向高新国土分局咨询调查。
2012年10月29日，成都市国土局规划地籍事务中心（原成都市地籍事务部）回函称，金华公司提交的《金弘公司地籍勘丈成果资料》，确系该中心1993年制作。但该材料仅是面积测绘量算成果，未进行法定的地籍调查和土地登记，并且限于当时技术水平，成果为自由坐标，现无法准确定位，因此无法确定该成果指向的具体土地座落，也无法判断该成果指向的土地与日月公司2010年5月28日取得的《国有土地使用权证》【成高国用（2010）第4403号】所指向的土地之间的关系。
2012年11月27日，成都市国土资源局回函称，1.关于《国有土地使用权申报登记》凭证的说明。按照《关于全市城镇开展国有土地申报登记发证工作实施意见的请示》（成国土发（1988）326号）文的规定，1988年11月起，我市城镇范围内进行第一次国有土地申报登记发证工作。金弘公司出具的2份《国有土地使用权申报登记凭证》只能证明金弘公司和金华公司在1991年5月和6月分别向该局申请过土地登记。经查询有关土地登记信息，金弘公司出具的2份《国有土地使用权申报登记凭证》涉及宗地当时并未通过该局土地登记审批，该局也未对两家企业核发《国有土地使用证》。上述2份《国有土地使用权申报登记凭证》并不能作为两家公司土地所有权和使用权权属证明文件；2.关于场地使用费和场地使用权的有关说明。该局于1991年11月1日、1992年11月4日先后出具的《成都市收缴外商投资企业场地使用费》的相关档案已于2006年11月保存期限到期后予以销毁，故无法核实和回答有关问题；3.关于日月公司办理土地登记的说明。经该局调阅日月公司相关土地登记档案，该单位使用的位于高新区新加坡工业园区机场路东侧用地，系经川国土函（1998）1653号征地批文批准征用的高新区石羊场乡庆云村二组集体土地，作为日月公司修建办公楼、车间、库房及变电房用地。经登记，日月公司已领取《国有土地使用权证》【成高国用（2010）第4403号】；4.关于涉案土地与日月公司土地用地范围是否交叉的说明。金华公司与其后成立的合资公司金弘公司均未办理土地登记，该局也无相关用地档案。因此，该局建议向成都高新区新加坡工业园管理办公室落实实际情况。
2013年5月2日，原审承办法官和书记员到四川省高级人民法院调取金华公司、日月公司于1995年10月16日签订的《95年协议书》的重要依据，即四川省高级人民法院（1995）川高法执字第24号《民事裁定书》。经查，四川省高院档案室电子系统内并无（1995）川高法执字第24号《民事裁定书》，且无该案号的案件。根据金华公司、日月公司和第三人的当庭陈述，各方均未见过该《民事裁定书》。
原审再查明，金华公司在履行《90年协议书》过程中，存在KEYA公司（四川科亚房地产开发有限公司）、金弘竹公司（金弘竹制品厂）、四川金阳房地产开发公司（以下简称金阳公司）等多家公司代金华公司向有关部门缴纳土地税费、修建厂房费用及前期投入准备等各项费用、申办国有土地使用权证照等情况。根据金华公司的当庭陈述、金华公司提交的上述公司的工商查档情况和营业执照，原审法院确认如下事实：1.KEYA公司为外商独资经营企业，法定代表人兼董事长系案外人随元堂，金华公司法定代表人杨淑玉系该公司副董事长，该公司目前处于吊销未注销状态；2.金弘公司为外商独资经营企业，该公司法定代表人、董事长和总经理均为金华公司法定代表人杨淑玉，该公司目前处于已吊销状态；3.金阳公司为外商独资企业，法定代表人兼董事长系案外人丁扬，金华公司法定代表人杨淑玉系该公司副董事长兼总经理，该公司目前处于注销状态。根据金华公司陈述，上述多家公司及金华公司的实际控制人均为杨淑玉，出于资金周转和支付便利等财务需要以及当时供地政策和税收优惠等实际经营需要，故金华公司存在借用上述关联企业申办案涉土地证照和缴纳各项相关费用等情况。
原审再查明，金华公司于1991年7月20日成立至今并未办理变更登记或注销登记，主体资格一直延续存在。于本案中，金弘公司、金阳公司和KEYA公司均已注销或吊销，其实际控制人均为金华公司法定代表人杨淑玉。日月公司原企业名称为“成都日月企业公司”，后于1999年5月27日申请企业变更登记，经成都市工商局注册分局核准，企业名称由“成都日月企业公司”变更为“成都日月产业发展股份有限公司”。
原审还查明，金华公司法定代表人杨淑玉的丈夫马义云和日月公司原法定代表人孙大国在本案进入诉讼程序前均已去世。
金华公司于2010年12月28日诉至原审法院，请求判令解除金华公司与日月公司于1995年10月16日签订的《95年协议书》。
原审法院认为，本案的争议焦点有四个，分述如下：
一、关于金华公司与原石羊乡企办（现归属于第三人石羊街办）于1990年3月1日签订的《90年协议书》的性质和效力问题。依据《中华人民共和国土地管理法》（1988年修正，以下简称土地管理法）第二条第四款关于“国有土地和集体所有的土地的使用权可以依法转让。土地使用权转让的具体办法，由国务院另行规定”的规定，于本案中，该协议书项下的案涉土地原系成都市金牛区石羊场乡庆云村二组集体所有，故《90年协议书》的实质系集体土地转让合同。《土地管理法》第八条第一款的规定：“集体所有的土地依照法律规定属于村农民集体所有，由村农业生产合作社等农业集体经济组织或者村民委员会经营、管理。已经属于乡（镇）农民集体经济组织所有的，可以属于乡（镇）农民集体所有”，《90年协议书》的一方签订主体是石羊乡企办，现归属于第三人石羊街办。该协议签订的一方主体虽系石羊乡企办，但根据当时的历史背景，对于在案涉土地上兴办的乡镇企业的管理和扶持均由石羊乡企办负责，故由石羊乡企办出面与金华公司签订联办企业的协议并涉及案涉土地的转让亦符合当时的历史背景。又，案外人黄兴浩和证人陈开良出具的《收条》及陈开良当庭证言证实金华公司已缴清案涉土地上庆云村二组农民的土地补偿等费用，故原审法院据此认为案涉土地的转让系经过原石羊乡庆云村二组村民委员会的同意。另，《土地管理法》第三十九条规定：“乡（镇）村企业建设需要使用土地的，必须持县级以上地方人民政府批准的设计任务书或者其他批准文件，向县级人民政府土地管理部门提出申请，按照省、自治区、直辖市规定的批准权限，由县级以上地方人民政府批准。乡（镇）村企业建设用地，必须严格控制。省、自治区、直辖市可以按照乡（镇）村企业的不同行业和经营规模，分别规定用地标准。乡（镇）办企业建设使用村农民集体所有的土地的，应当按照省、自治区、直辖市的规定，给被用地单位以适当补偿，并妥善安置农民的生产和生活”。本案中，金华公司与石羊街办签订的《90年协议书》系根据当时的国家政策，由原成都市金牛区石羊场乡人民政府与金华公司本着平等互利、协商一致、等价有偿的原则而签订的经济合同，合同目的是为建设乡镇企业，共同发展社会生产力，带动地方财政经济发展。虽金华公司和石羊街办因历史原因均未能提供当时的用地批文和审批手续，但鉴于上述协议书上载有成都市武侯区人民政府、成都市武侯区筹备工作委员会、原成都市金牛区石羊场乡土地农房管理委员会、原成都市金牛区石羊场乡人民政府的签章并于1993年11月12日经成都市青羊区公证处出具（92）成青证字第1050号《公证书》予以确认。又，金华公司和石羊街办均认可对方已履行完毕该协议项下义务且金华公司已完清对当时的被用地单位，即石羊乡庆云村二组的农民所有土地补偿等费用，且成都市武侯区筹备工作委员会于1991年5月15日向KEYA公司（实为金华公司）颁发了【武国土建字第（91）19号】《成都市武侯区建设用地许可证》，成都市国土局亦于1991年11月1日和1992年11月4日通知金弘公司（实为金华公司）缴纳外商投资企业场地使用费，故原审法院综合全案认为金华公司和石羊街办签订的《90年协议书》系双方真实意思表示，且并不属于《中华人民共和国经济合同法》（1993年修正，以下简称经济合同法）的第七条关于合同无效的情形，依法应为有效。
二、关于金华公司、日月公司和原石羊乡企办（现归属于第三人石羊街办）于1995年10月16日签订的《95年协议书》的效力问题。本案中，虽金华公司举示了《双方承诺协议》作为金华公司、日月公司双方签订《95年协议书》的真实意思表示的证明，但因该《双方承诺协议》仅有复印件，无法与原件核对，故金华公司、日月公司双方对于《双方承诺协议》的真实性存在较大分歧。日月公司认为，《双方承诺协议》上的金华公司公章系伪造，因同一天签署的“95年协议书”上的公章是繁体字，但该《双方承诺协议》上的公章却是简体字。在2011年7月12日原审第二次庭审中，金华公司法定代表人杨淑玉称其在经营过程中用的是繁体字的公章，简体字的公章可能是马义云刻的。在2013年9月17日原审法院对金华公司的询问中，杨淑玉又称当时公司刻了两个章，繁体字公章对外，简体字公章对内。《95年协议书》加盖的是繁体字公章（用于公司对外经营活动），《双方承诺协议》加盖的是简体字公章（用于公司内部业务）。于此，原审认为该《双方承诺协议》中金华公司的公章存在重大瑕疵，且金华公司并未提交其他加盖简体字公章的内部文件予以佐证，又因《双方承诺协议》的签订方金华公司法定代表人杨淑玉的丈夫马义云和日月公司的原法定代表人孙大国均已去世，故对于《95年协议书》和《双方承诺协议》的签订背景和真实情况均无法从合同签订方处知晓。虽然除该《双方承诺协议》复印件外，金华公司还提交了四川省高级人民法院于2003年10月15日作出的（2003）川刑终字第583号《刑事判决书》并通过自认拟证明金华公司、日月公司双方签订该协议书之目的是为规避金华公司法定代表人杨淑玉的个人财产和金华公司的财产在刑事案件中被执行，但原审法院认为金华公司、日月公司双方签订该协议书系在石羊乡企办的见证下签订，尽管该协议书所依据的四川省高级人民法院（1995）川高法执字第24号《民事裁定书》存在虚设假托名义的可能，但并不能直接导致金华公司、日月公司双方签订的《95年协议书》无效，且金华公司并未提交足够证据证明金华公司与日月公司签订该协议书存在恶意串通的事实，即合同目的就是为共同规避金华公司法定代表人杨淑玉的个人财产和金华公司的财产在刑事案件中被执行，进而损害国家利益。故，在日月公司对此不予认可且无明显相反证据推翻的情况下，原审法院对金华公司主张的《95年协议书》非金华公司、日月公司双方真实意思表示的主张不予采信。
虽《95年协议书》中包含对集体土地的买卖，但基于当时历史背景，金华公司原始取得案涉土地合法有效且正处于土地权证的申报过程中。新加坡工业园管理办公室于1995年10月18日通知金华公司、日月公司去补办土地征用手续，实质就是对金华公司、日月公司和石羊街办签订的《95年协议书》的认可，故原审法院综合全案认为金华公司、日月公司和原石羊乡企办（现归属于第三','2018-10-03
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