广西壮族自治区河池市金城江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金民初字第644号
原告陆文义，男，壮族，1947年3月15日出生，住河池市金城江区。
原告杨彦冰，女，壮族，1964年8月2日出生，住河池市金城江区。
原告王海，男，汉族，1968年3月20日出生，住河池市金城江区。
原告张与松，男，汉族，1975年10月24日出生，住河池市金城江区。
原告简斌，男，汉族，1952年5月28日出生，住河池市金城江区。
原告苏世芳，男，壮族，1956年12月1日出生，住河池市金城江区。
原告沈云，男，汉族，1962年5月26日出生，住河池市金城江区。
原告罗秋荣，女，汉族，1970年11月02日出生，住河池市金城江区。
原告李小连，男，汉族，1959年12月3日出生，住河池市金城江区。
原告翁家寿，男，汉族，1951年5月10日出生，住河池市金城江区。
原告杨建广，男，满族，1968年1月11日出生，住河池市金城江区。
原告贺翠娥，女，汉族，1961年12月11日出生，住河池市金城江区。
原告沈燕，女，汉族，1958年4月14日出生，住河池市金城江区。
原告刘义远，男，壮族，1953年2月7日出生，住河池市金城江区。
原告黄彩虹，女，壮族，1961年12月1日出生，住河池市金城江区。
原告陆建林，女，汉族，1968年11月11日出生，住河池市金城江区。
原告兰维晓，女，汉族，1968年1月11日出生，住河池市金城江区。
原告莫银艳，女，壮族，1980年6月7日出生，住河池市金城江区。
原告覃振杉，男，壮族，1978年4月15日出生，住河池市金城江区。
原告张源昌，女，汉族，1968年5月4日出生，住河池市金城江区。
原告雷静，女，壮族，1964年1月13日出生，住河池市金城江区。
原告孙凤群，女，壮族，1964年6月9日出生，住河池市金城江区。
原告韦克明，男，壮族，1950年9月25日出生，住河池市金城江区。
原告韦献立，男，壮族，1974年1月28日出生，住河池市金城江区。
原告黄辉平，男，壮族，1950年12月6日出生，住河池市金城江区。
原告韦建华，男，壮族，1951年11月12日出生，住河池市金城江区。
原告周继英，女，壮族，1964年3月7日出生，住河池市金城江区。
原告欧文兰，女，汉族，1971年1月8日出生，住河池市金城江区。
原告李小成，女，汉族，1963年3月20日出生，住河池市金城江区。
原告兰伍妹，女，壮族，1956年11月3日出生，住河池市金城江区。
以上原告的共同诉讼代表人：原告陆文义，男，壮族，1947年3月15日出生，住河池市金城江区。
原告简斌，男，汉族，1952年5月28日出生，住河池市金城江区。
原告杨彦冰，女，壮族，1964年8月2日出生，住河池市金城江区。
原告王海，男，汉族，1968年3月20日出生，住河池市金城江区。
原告张与松，男，汉族，1975年10月24日出生，住河池市金城江区。
以上全体原告的共同委托代理人黄乃道，广西金城江律师事务所律师。
以上全体原告的共同委托代理人唐周，广西金城江律师事务所律师。
被告广西河池金城医药有限责任公司。住所地：河池市金城江区中山路***号。组织机构代码：78524606-9。
法定代表人林家荣，董事长。
被告吴志坚，男，汉族，1957年8月7日生，住河池市金城江区。
被告广东华晟药业有限公司（原湛江中兴药业有限公司），住所地：廉江市罗州大道，组织机构代码：74369154-3。
法定代表人林俊桦，董事长。
三被告共同委托代理人韦升壮，广西铁义律师事务所律师。
原告陆文义、杨彦冰、王海、张与松、苏世芳、沈云、罗秋荣、李小连、翁家寿、杨建广、简斌、贺翠娥、沈燕、刘义远、黄彩虹、陆建林、兰维晓、莫银艳、覃振杉、张源昌、雷静、孙凤群、韦克明、韦献立、黄辉平、韦建华、周继英、欧文兰、李小成、兰伍妹与被告广西河池金城医药有限责任公司（以下简称金城医药公司）、广东华晟药业有限公司（以下简称华晟药业公司）、吴志坚确认合同效力纠纷一案，本院于2015年4月28日受理后，依法由审判员韦怀明担任审判长、代理审判员覃木熠、人民陪审员兰承西组成合议庭，于2015年6月2日公开开庭审理了本案。书记员韦京辰担任法庭记录。上述原告的共同诉讼代表人陆文义、简斌、杨彦冰、王海、张与松及共同委托代理人黄乃道、唐周，被告吴志坚、金城医药公司、华晟药业公司的共同委托代理人韦升壮及被告吴志坚、金城医药公司法定代表人林家荣到庭参加诉讼。庭审中，原告请求变更第三人华晟药业公司为共同被告，其他被告及第三人均无异议。另外，经本院法律释明，参与本案诉讼的原广西金城江医药批发站退休职工（不属金城医药公司股东）罗志德、莫德文、刘艳宜、王美业、詹惠华、沈文兰、江腾善、周琼芳、黎福进、陈仕标、周继兰、罗建平、韦绍业、罗正光、兰贵荣于2015年7月15日向本院提出撤诉申请，本院作出了（2015）金民初字第644民事裁定书，准许其撤诉。本案现已审理终结。
上述原告共同诉称，一、被告吴志坚违反法定程序和公司章程，将公司股东股转让给第三人，侵犯了原告及全体职工合法权益。2009年8月初，吴志坚以董事长名义要求原告及公司其他股东填写《关于吴志坚等67位股东股权转让的通知》附表，规定30日内予以答复（填写），逾期未予答复的视为同意转让。当时，原告有部分人拟同意转让，并在“拟转让股东签名”一栏签名，但原告要在等召开股东大会讨论后，视受让方给予的价格是否达到要求，最终考虑是否转让股权。原告在填写“拟转让表”后不久，吴志坚就将本人以公司名义与广东湛江中兴药业有限公司签订《关于公司股东股权转让协议》书（2009年7月17日）已签订的内容告知填写拟转让股权人（原告），并威胁说谁不同意转让，负责退还第三人的30万元定金，此时原告方知吴志坚在给股东填写拟转让表中之前就以公司名义将股东股权以2.67元／股（1元）全部转让给第三人。
被告吴志坚以公司名义转让公司股东股权之前，没有召开股东大会，没有形成股东大会转让股权决议，更没有其他股东在同等条件下优先购买或者拍卖程序，以求最大利益。违反股东股权转让法定程序，极大损害原告的合法权益，于是原告相继向政府等部门不断投诉、控告以维护自己的合法权益，有关部门意见由原告通过诉讼程序解决。
二、被告违反法律和公司章程贱卖公司资产，侵害公司股东和全体职工的利益。1964年，广西河池金城江医药批发站成立，属国有企业，发展至2005年公司总资产值达6000万元以上。2006年，国有企业改制时，政府核定公司资产额为1620万元，其中不包括营业执照价值。土地时价20万元／亩，政府核定地价时，为照顾企业生存发展和职工生活出路核定8万元／亩，地价的优惠价属公司全体职工，不是吴志坚个人利益。
公司具有雄厚的资产，足够的人才，特许经营权，广泛的销售网络，经营利润不断上升，股东和全体职工对公司未来充满信心，没有以出卖公司股权、资产以求生存的必要。公司股权、资产全部转让，股东和职工利益受损害，是被告与湛江中兴药业有限公司违法操作的结果。2009年7月，被告吴志坚等公司高管层未经股东会表决，未形成股东会决议，未制作资产清算、债权债务清单，未经评估，直接以公司名义将公司资产连同股权一并转让给湛江中兴药业有限公司。公司股权额300万元、资产总值6000万元，共计6300万元，吴志坚只以800多万元贱卖出，极大损害了公司股东和职工的利益。根据被告违法的事实和法律相关规定，原告特提起民事诉讼，请求人民法院判决：1、确认2009年7月17日金城医药公司与华晟药业公司（原湛江中兴药业有限公司）签订的《关于公司股东转让的协议》无效；2、本案诉讼费由被告承担。
上述原告对其陈述的事实向法庭提供的证据有：
1、陆文义、简斌、杨彦冰、王海、张与松等人身份证复印件，证明原告身份；
2、授权委托书，证明受委托人参加诉讼；
3、企业法人营业执照，证明金城医药公司存在的事实；
4、公司章程，证明股东会议事方式、决议程序等规定；
5、《关于公司股东股权转让的协议》，证明被告以公司名义转让股东股权；
6、关于吴志坚等67位股东股权转让的通知，证明被告胁迫原告填写股权转让表；
7、信访事项告知书，证明公司小股东利益可通过法律途径解决。
被告金城医药公司、吴志坚、华晟药业公司共同辩称，本案原告诉请已超过诉讼时效，其请求没有事实和法律依据。1、2009年7月17日金城医药公司与华晟药业公司签订的《关于公司股东股权转让的协议》不管有效无效均没有置员工的利益而不顾，相反，协议极大地保护了职工的利益，协议没有强迫股东转让股权，而是采取自愿方式，股东转让股权属个人自由。从被告提供的证据证实，部分如原告简斌等人之后的股权转让实际是转给林家荣等个人，并非协议上的湛江中兴药业有限公司（现为华晟药业公司），另一部分如原告陆文义等人当时并不转让股权，证明股权转让属股东个人自主行为。那么原告请求确认上述协议无效并不影响之后的个人之间的股权转让。因此，审理该协议的合法性实际是毫无意义的。
2、原告等人认为股权转让违反公司法定程序及公司章程，侵犯了公司股东及职工的合法权益属无稽之谈。2009年7月20日被告公司向股东发出通知，定于2009年8月6日晚上8时召开全体股东大会，符合公司法应提前15日通知的规定，股东开会的主题及内容已在《通知》中向全体股东释明确：就是股权转让的问题。8月6日的股东会议，全体股东89人参加，各股东在会议上根据个人意愿填报“广西河池金城医药有限责任公司个人股权转让确认表”（不同意转让的可不用签字），之后，金城医药公司根据“确认表”发出了《关于吴志坚等67位股东股权转让的通知》，通知送达所有非转让股权的股东，告知全体股东股权转让的情况，并且告知各位股东的权利义务，作为原告等人的股东，对股权的转让已经具有知情权，如认为股权转让侵害了自己及公司或其他股东的合法权益，当时原告等人可依照《公司法》及相关法律的规定，通过法律途径救济，但到目前为止，原告没有这方面的证据证实。相反，在会议之后，部分原告如简斌等人签字确认转让股权的份额，股东股权的转让问题得到全体股东同意，在30天的期限内只有周兴朋履行了优先购买权，其他股东包括原告也没有提出优先购买权的意思。因此，金城医药公司的行为符合公司法第71条、第72条及公司章程的规定，股权转让合法。
3、被告吴志坚转让股权没有侵害国家的利益，金城医药公司改制之前属国有企业，改制时对所有职工进行安置，承担广西金城江医药站之前的所有债务（改制前的净资产为-164万元），公司成立后依法自主经营、自负盈亏、自我发展，独立承担民事责任，股东股权的转让是公司为适应市场经济的需要所进行的改革，是公司自主的市场经营行为，并没有侵害国家的利益或者非法处置国有资产，如今资产也没有流失，原有的资产均还存在，有些原告都还持有股权，所以，股东股权转让协议是有效的。股东与林家荣等人签订股权转让协议，都是具备完全民事责任的成年人，有权利对自身的股权进行处分，协议是各股东真实意思表示，一经签字，意味着同意转让自己的股权。
4、将吴志坚作为被告主体不适格，其系原公司法定代表人，属履行职务行为。原告等人维护自身权益无可厚非，但不应滥用诉权，如给公司或其它股东造成损失，应承担赔偿责任。
综上，原告诉请无事实和法律依据，请求人民法院驳回其诉讼请求。
三被告对其辩解向法庭提供的证据有：
1、河池市人民政府及河池市国有企业改制办公室的《批复》，证明政府同意广西金城江医药批发站（被告前身）进行改制；被告进行股权转让是企业自主经营行为，未损害国有利益；
2、国有资产产权转让协议，证明内容同证据1；
3、《股东大会决议》、《送达签收表》、《召开股东大会的通知》、《股权转让确认表》，证明被告进行股权转让前已告知所有股东，所有股东已履行自己的权利和义务，股权转让符合法律规定，原告的起诉没有法律依据；
4、《股权转让合同》，证明原告简斌等人自愿转让自己的股权给林家荣等人；其中股东周兴朋履行优先购买权；股权转让前所有的股东已经清楚了他们的权利和义务；
5、《关于公司股东股权转让的协议》，证明原告等人的诉请无事实依据；
6、《通知》，证明所有股东（包含原告）同意转让股权；送达签收表中的股东是不同意转让，我们另外准备了不同意转让的股东的名单；
7、股东签字名册，证明詹惠华等人不是公司股东，其主体不适格；
8、金城医药公司的营业执照、机构代码、法人证明，证明三被告的身份情况。
经过开庭质证，三被告对原告提供的1、2、3、4、5、6、7证据的真实均无异议，原告对三被告提供的1、2、4、5、6、7、8证据的真实性无异议，本院对双方当事人均无异议的证据予以认定。
三被告对原告提供的6证据证明内容有异议，认为原告仅仅口头说被告胁迫转让股份，但无书面证据、录音录像资料证据证明是受胁迫填写。
原告对三被告提供的3证据有异议，认为该决议的形成，无与会股东签字，也无会议纪要，只有盖了被告金城医药公司的章，对此不具有真实性；所附的67位股东股权转让通知书不是决议的附件，名称和内容不一致，不能以此份签收认定大家同意这一决议；而且送达的是转让通知书，通知书的名称和签收表不一致，后面的通知书是通知参加股东大会的通知书，把这些列为一类证据不妥，而且有些股东没有签名，这份证据没有证据效力，因内容不符；另外，证据3中的“个人股权转让确认表”到底是证明哪一个合同？是金城医药公司与湛江药业公司的合同，还是金城医药公司与林俊桦等五个股东签订的合同；证据4的证明内容违反公司法第72条规定；证据5合同书也是违法的。本院认为，对双方当事人有异议的证据，本院将根据该证据的真实性、合法性、关联性及证明力大小予以审核认定。
综合全案证据及开庭查明的案件事实，本院确认以下法律事实：被告金城医药公司于2005年9月30日由国有企业广西金城江医药批发站按零资产进行改制，于2006年4月19日成立，属民营企业，改制后该站员工不再享有国有职工身份，原企业职工需要与原企业终止劳动关系，并根据自愿的原则与改制后的企业重新签订劳动合同。公司依法自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束、独立承担民事责任。
2005年12月19日，金城医药公司全体股东共同制定了公司章程。该章程规定公司注册资本200万元，由股东一次性现金出资，每股为一元。股东的出资额：“1、公司经营者（班子）出资102万元，占51%。2、公司中层管理人员出资49万元，占24.5%。3、公司员工出资49万元，占24.5%。”公司股东的权利规定：“股东出席股东会，对公司重大问题行使表决权。，股东依照规定转让出资，按出资额取得红利”等。股东对外转让出资的条件为：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”股东会的职权规定：“决定公司的经营方针和投资计划。，对股东向股东以外的人转让出资作出决议。，修改公司章程。”股东会的议事规则规定：“，召开股东会议，应当于会议召开十五日前将议事主要内容通知全体股东；；股东会应当对所议事事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；股东会会议由董事会召集，董事长主持。。”董事会的职权：“执行股东会的决议，决定公司的经营方针和投资方案。”董事长行使职权：“；主持董事会日常工作，召集并主持董事会会议；代表公司签署协议和董事会通过的文件；；对公司的经营和各项工作负指导责任等。”董事长为公司法定代表人，代表公司参加民事活动等。此外，章程还对公司董事、监事、经理及公司员工应当遵守公司章程进行了规定。金城医药公司经营期间，2009年6月25日，该公司召开中层以上管理人员及股东代表人会议，对上半年的药品销售逐月下降，经营亏损额逐月增大的状况进行综合分析，认为对公司经济基础实力欠缺、注册资本额小等，公司面临生存的问题，想生存和发展，唯一办法就是联大靠强，选择、引进资金，诚实合作。2009年7月17日，金城医药公司（甲方）与湛江中兴药业有限公司（乙方，现为被告华晟药业公司）签订了《关于公司股东股权转让的协议》，双方在该协议中约定：一、甲方按公司法规定，经董事会研究决定，将董事会成员（已形成共识一致愿意）所有的股权和其他股东股权愿意转让（转让股权属个人自由）的部分或全部转让给乙方，乙方行使绝对控股权益。二、甲方原公司总股本300万股（每股壹元），经甲乙双方协商同意，乙方以每股贰元陆角柒分（2.67元／股）收购甲方的股份。三、甲乙双方协商共识，，乙方承诺做到八方面要求：1、严格执行劳动法、劳动合同法及政府的文件规定，落实好职工的切身利益到位；2、按劳动法规定安置原公司员工、办好劳动用工手续，保持工资不变，在经营效益增长下适当提高员工工资，不会因股权的转让而出现裁员、下岗、失业人员（如有不愿留在公司或不遵守公司管理等情况除外）。3、按劳动保障的法规规定，为员工缴纳“五险一金”。4、按照政府各级文件规定，员工应享受的福利待遇不变，按公司原来的发放标准执行。5、残疾人员、内退员工按国家规定执行到退休年龄为止，办理离退休手续等；6、一九九三年十二月前退休的老员工，按有关规定应享受的生活补助费，继续发放至自然条件终止为止。7、如有不愿意留在公司工作的员工，按劳动法相关条款办理手续；8、员工原借给公司的借款，。四、以上条款经甲、乙双方法定代表人签名（盖章）之日起生效并严格执行。争取二个月内办理好股权转让手续。金城医药公司法定代表人吴志坚及湛江中兴药业有限公司（现为被告华晟药业公司）法定代表人林俊桦在该协议上签名并加盖公司公章。2009年7月20日，金城医药公司向全体股东发出召开股东大会的通知，该通知内容载明：经2009年7月17日召开董事会议研究决定，于2009年8月6日晚上8点钟在公司会议室召开全体股东大会，会议内容：向全体股东宣读“关于公司股东股权转让的协议”，股东个人根据自己的意愿填报“广西河池金城医药有限责任公司股东个人股权转让确认表”。此外，该通知书对股东参会条件提出了详细要求。2009年8月6日，金城医药公司按期召开股东大会，并形成了《广西河池金城医药有限责任公司股东大会决议》，该决议主要内容载明：为了适应医药市场竞争的需要，6月25日公司召开中层以上管理人员及股东代表人会议，对上半年的药品销售逐月下降，经营亏损额逐月增大的状况进行综合分析，认为公司经济基础实力欠缺，注册资本金额小（只有300万元），没有竞争力等，公司面临维持生存的问题，公司想生存和发展，唯一办法就是联大靠强，选择、引进资金，诚实合作。经与广东湛江中兴药业有限公司协商达成合作，议定“股东股权转让协议”，按照公司法的有关规定，拟将股东股权个人自愿转让部分，转让给林家荣、林俊桦等五位同志依法控股经营，使公司医药经济能平稳发展。
公司于2009年8月6日在办公大楼召开全体股东大会，会议内容：一是董事长吴志坚通知向与会人员阐述“股东股权转让协议”，二是会上收回股东股权个人自愿是否转让确认表。应到会股东89人，实到会89人（其中：2人书面委托代表，1人委托爱人代表）。会前（2009年7月20日）公司按照《公司法》有关规定，发放股东股权转让确认表89份（随附“开股东大会书面通知，股东股权转让协议”）。采取由持股人认真考虑填写自愿是否转让股权并签名的方式表决。8月6日晚开股东大会时，会上实际收回股东股权是否转让确认表89份，其中：股东个人同意转让的有69人，占股东总人数的77.5%，占总股本金300万元的90.9323%。股东股权个人不同意转让的有20人，占股东总人数的22.5%，占总股本金300万元的9.0677%。董事长提名选出唱票、监票代表三人（禤光明、李小连、莫熙），向全体股东公布，三分之二以上的股东同意自愿转让股权，符合《公司法》的规定，将股东个人自愿转让占300万元股本金的90.9323%的股权转让给广东湛江中兴药业有限公司林家荣、林俊桦等五位同志，依法依规办理股东股权变更手续。在金城医药公司的“个人股权确认表”上载明：公司总股本300万元（300万股），转让价格2.67元／股。上述原告中简斌、贺翠娥、沈燕、刘义远、黄彩虹、陆建林、兰维晓、莫银艳、覃振杉、张源昌、雷静、孙凤群、韦克明、韦献立、黄辉平、韦建华、周继英、欧文兰、李小成、兰伍妹均在该表上签字同意转让其股权，股东周兴朋提出行使优先权，原告陆文义、杨彦冰、王海、张与松、苏世芳、沈云、罗秋荣、李小连、翁家寿、杨建广在该表上签字不同意转让其股权，现仍是金城医药公司股东。2009年9月16日至17日，被告金城医药公司同意转让股权的全体股东（甲方）分别与湛江中兴药业有限公司（现为被告华晟药业公司）的股东林家荣、黄××、林俊桦、钟×、林×言（乙方）签订了内容一致的《广西河池金城医药有限责任公司股权转让合同》，合同主要约定：甲方同意将其持有金城医药公司的股权（个人）转让给乙方，乙方同意按各股东转让股份相应的价格及金额购买甲方股权，并同意在本合同订立十日内将转让价款存入公司账户，由公司代扣代缴税并在工商办理股权变更登记后转付给甲方。甲方转让股权后，其在金城医药公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转乙方享有与承担。乙方承认金城医药公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。股东变更登记后，乙方即成为金城医药公司的股东，按比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。其中本案原告覃振杉（甲方）与林家荣（乙方）签了上述合同，原告周继英（甲方）与黄××（乙方）签了上述合同，原告简斌、贺翠娥、沈燕、刘义远、黄彩虹、陆建林、兰维晓、莫银艳、张源昌、雷静、孙凤群、韦克明、韦献立、黄辉平、韦建华、欧文兰、李小成、兰伍妹（甲方）分别与林俊桦（乙方）签订了上述合同。另外，股东周兴朋转让得甘燕燕的股份（旧股东内部转让，占股份0.3356%）。
2009年9月26日上午8：00时，金城医药公司在公司办公大楼三楼会议室召开了全体股东大会，并形成了《广西河池金城医药有限责任公司股东会决议》，该决议载明：1、同意吸收新股东林家荣、黄××、林俊桦、钟×、林×言进入金城医药公司。2、同意下列表所列股东分别将其在本公司的股份按下列表所列股份数及股权比例分别转让给表中所列新旧股东（列表略）。3、变更后，公司股东持股情况变为：林家荣占股份36.5925%、黄××占股9.2090%、林俊桦占股份32.142%、钟×占股份9.1590%、林×言占股份4.5000%。。4、股东变更后，公司股东会不再是由出资人代表组成，而由上述持有公司股权的新旧股东组成，并由该股东会重新选举董事、监事。5、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。会议采取股东个人自愿签名方式进行表决，一致同意并签名的有89人占股东人数的100%（附后列有股东及被代表股东签名单）。此后，该公司股东会重新选举董事、监事并修改公司章程相关条款，公司法定代表人变更为林家荣。因原告等人对金城医药公司与湛江中兴药业有限公司（现为被告华晟药业公司）签订的《关于公司股东转让的协议》有异议，2013年11月26日向河池市人民政府国有资产监督管理委员会去信反映反映情况，该委告知按《信访条例》及《公司法》等政策法规依法解决。原告遂诉至本院，请求判如所请。另查明，湛江中兴药业有限公司于2010年7月21日在工商管理部门变更公司名称为广东华晟药业有限公司。
本案的争议焦点：1、吴志坚是否是本案适格被告。2、被告金城医药公司、吴志坚、华晟药业公司辩解本案已超过诉讼时效的理由是否成立。3、原告请求确认2009年7月17日金城医药公司与被告华晟药业公司（原为湛江中兴药业有限公司）签订的《关于公司股东股权转让的协议》无效的理由是否成立。
本院认为，一、关于吴志坚是否为本案适格的被告主体问题。从本案证据可知，吴志坚原系金城医药公司的董事长，根据金城医药公司章程的规定，董事长为公司法定代表人，按国家法律法规以及公司章程的职权范围内行使职权，履行义务，代表公司参加民事活动。因此，吴志坚代表金城医药公司与华晟药业公司（原为湛江中兴药业有限公司）签订的《关于公司股东股权转让的协议》属履行职务的行为，故吴志坚作为本案被告主体不适格。
二、关于本案是否超过诉讼时效的问题。民法通则第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为两年，法律另有规定的除外。”即享有民事权利的当事人适用诉讼时效的规定。再从合同的效力可知，合同成立生效，当事人才享受民事权利并承担民事义务，而根据合同法五十六条：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。”的规定，即合同无效即自始无效，没有法律约束力，因此，本案属请求确认合同效力纠纷，不发生诉讼时效问题。故被告金城医药公司、吴志坚、华晟药业公司提出本案超过诉讼时效的理由不成立，本院不予采信。
第三、上述原告请求确认《关于公司股东股权转让的协议》无效的理由不成立，本院不予支持。理由如下：
1、从本案证据可知，2009年被告金城医药公司因经营发生困难，该公司董事会于同年6月25日研究决定转让部分或者全部股份给华晟药业公司（原为湛江中兴药业有限公司）行使绝对控股权，同年7月17日金城医药公司与华晟药业公司（原为湛江中兴药业有限公司）签订了《关于公司股东股权转让的协议》，虽然该协议并非由公司股东大会先行决议，而将金城医药公司的总股本200万元以每股2.67元作为转让价格，亦未经评估机构评估确定，即公司内部转让股东股权意思的形成过程存在一定的瑕疵，但该协议对外的表示行为不存在合同法五十二条规定无效的情形，属合法有效协议。另外，该协议的其他内容约定亦无损害公司股东或员工的利益情形；
2、金城医药公司对股东个人转让股权的程序合法，没有违反公司法及公司章程的规定，一是金城医药公司依据公司法及公司章程规定，提前15日通知股东，会前向股东发放了个人“股权转让确认表”，2009年8月6日如期召开股东大会，由董事长吴志坚向股东阐述“股东股权转让协议”，保障了股东行使股东优先购买权及知情权；二是公司全体股东89人到会参加股东大会，股东充分行使了表决权，所形成的股东会决议，公司股东三分之二以上自愿签名同意转让其股权（含本案部分原告），符合公司法及公司章程“超过三分之二股东表决通过决议”的规定；三是原告简斌、贺翠娥、沈燕、刘义远、黄彩虹、陆建林、兰维晓、莫银艳、覃振杉、张源昌、雷静、孙凤群、韦克明、韦献立、黄辉平、韦建华、周继英、欧文兰、李小成、兰伍妹自愿转让其个人股权的行为，系其真实意思表示，并且在股东会决议后，以个人名义分别与华晟药业公司的股东林家荣、黄晓春、林俊桦、钟洁、林思言签订了《广西河池金城医药有限责任公司股权转让合同》，双方已经履行合同完毕。而金城医药公司再次于2009年9月26日召开股东大会并形成股东会决议，华晟药业公司的上述股东成为金城医药公司的控股股东，且已进行了公司股东的工商变更登记，故上述原告认为公司威胁转让股权的理由不成立。另外，原告陆文义、杨彦冰、王海、张与松、苏世芳、沈云、罗秋荣、李小连、翁家寿、杨建广并未转让其股权，现仍是金城医药公司股东，故其主张上述股权转让协议损害其利益的理由不成立；3、金城医药公司与华晟药业公司虽然签订了《关于公司股东股权转让的协议》，但其未以公司名义将公司股东的股权转让给华晟药业公司，而由股东个人自愿选择转让其股权，现公司仍在经营中，并未更名或注销，而华晟公司的股东对公司形成绝对控股后，公司的注册资本由200万元增至1500万元，没有证据证明双方签订该协议系恶意串通损害公司股东的利益，故原告认为金城医药公司贱卖公司资产的理由不成立；
4、金城医药公司一经注册成立，便拥有独立的财产与独立的人格，其可以独立对外实施民事行为，承担民事责任。本案中，其与华晟药业公司签订的《关于公司股东股权转让的协议》，属民事行为，该民事行为系其为应对公司发生经营困难所采取的经营方针、方案，根据公司法及该公司章程的规定，只有股东会及董事会有权决定公司的经营方针及投资计划、方案，股东并无此权利，况且上述原告不是该股份转让合同相对方，因该合同产生的民事权利和义务与其无关。
综上所述，上述全体原告请求确认金城医药公司与华晟药业公司于2009年7月17日签订的《关于公司股东股权转让的协议》无效无事实及法律依据，故本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条及《中华人民共和国公司法》第三条、第五条、第三十七条第一款第（一）项、第四十一条、第四十三条、第四十六条第（二）、（三）项、第七十一条之规定，判决如下：
驳回原告陆文义、杨彦冰、王海、张与松、苏世芳、沈云、罗秋荣、李小连、翁家寿、杨建广、简斌、贺翠娥、沈燕、刘义远、黄彩虹、陆建林、兰维晓、莫银艳、覃振杉、张源昌、雷静、孙凤群、韦克明、韦献立、黄辉平、韦建华、周继英、欧文兰、李小成、兰伍妹的诉讼请求。
案件受理费100元，由上述全体原告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院或河池市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河池市中级人民法院，同时在上诉期满后七日内预交案件受理费100元。受理费汇入：广西壮族自治区河池市中级人民法院，账号：20×××98，开户行：农行河池分行城东分理处）。逾期不交也不提出缓交申请，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 韦怀明
代理审判员 覃木熠
人民陪审员 兰承西
二〇一五年十月二十三日
书 记 员 韦京辰
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
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