天津市北辰区人民法院
民 事 判 决 书
(2016)津0113民初1637号
原告天津市北辰区家嘉缘超市有限责任公司,住所地北辰区果园北道(霞光里底商)。
法定代表人林俊才,经理。
委托代理人刘闯,天津金辰律师事务所律师。
被告天津市五福鼎立商贸有限公司,住所地天津市北辰区果园北道底商1号,实际办公地河北区胜利路399号。
法定代表人王春苗,总经理。
委托代理人程钰文,天津长瀛律师事务所律师。
委托代理人扈婕,天津长瀛律师事务所律师。
原告天津市北辰区家嘉缘超市有限责任公司与被告天津市五福鼎立商贸有限公司合同纠纷一案,本院于2016年3月15日立案受理后,依法由审判员周立国适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告的法定代表人林俊才、委托代理人刘闯,被告的委托代理人程钰文、扈婕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天津市北辰区家嘉缘超市有限责任公司诉称,2013年6月10日,原告与被告股东代表潘国耀签订了家嘉缘超市转让协议,约定原告负责将其与天津市北辰区霞光商城(以下简称“霞光商城”)签订的房屋租赁合同改为由被告与霞光商城签订,并保证合同期为三年,年租金为59.4万元(实为59.5万元)。原告于2013年6月9日晚停止经营,6月12日前清空超市,被告支付转让费90万元。协议另约定:三年后原告协助被告和霞光商城续订不少于2年的房屋租赁合同,租金涨幅控制在10%之内,被告再支付给原告转让费90万元。协议订立后,原告履行了相关义务,被告先行分两次给付了原告90万元转让费,后原告方协助被告方注册了其公司,该公司股东为潘国耀、肖雅云、邱国庆等。2016年1月1日,被告以天津金达食品有限公司(以下简称“金达公司”)的名义与霞光商城签订了5年期合同,租金第一年60万元,其余4年每年为63万元,至此原告履行了与被告所签转让协议中约定的全部责任和义务,但被告却迟迟不给付原告所余的90万元转让费。原告为维护合法权益,故呈诉。请求依法判令被告:1、给付原告转让款90万元;2、承担本案诉讼费用。
为支持其主张,原告向本院提交如下证据:
证据一、转让协议。原告和被告股东潘国耀签订,证明原告将家嘉缘超市转让给被告,转让款180万元,分两次给付,第一笔90万元是合同签订后,第二笔90万元附条件;
证据二、房屋租赁补充合同。证明原告将场地经营权转让给被告股东邱国庆,到期后由被告提出,霞光商城无异议后继续签订租赁合同;
证据三、被告公司章程。证明潘国耀和邱国庆是被告股东;
证据四、霞光商城2016年3月份出具的证明。证明原告从2011年1月10日至2016年1月9日承租霞光商城的房屋,后原告法定代表人林俊才因病无法经营,提出转让。经霞光商城同意,林俊才与邱国庆签订了租赁补充合同。证明已经达到了合同第9条约定的租期不少于两年租金涨幅不超过10%,原告应当给付剩余90万元。
被告天津市五福鼎立商贸有限公司辩称,不同意原告的诉讼请求。理由:一、本案应为债权债务概括转移合同纠纷,转让协议实质是租赁合同权利义务的概括承受,被告和出租人签订合同,并非和原告形成转租关系,因此案由不应为租赁合同纠纷。二、合同第1至8条所约定的转让费及权利义务双方已经履行完毕,被告已概括承受原告在租赁合同的权利义务,以上事实双方均无异议,故原告陈述情况基本与本案无关。三、协议第9条为转让协议的附条件条款,此条款签订时为效力待定,现生效条件未成就,故本条款未生效。此条款生效条件有三,第一生效时间三年后,第二原告尽协助义务,第三被告与霞光商城续订不少于两年的合同,且租金涨幅不超过10%。本案事实是2015年12月15日,霞光商城即向被告发了终止到期合同通知书,原告在此期间未履行协助订立合同义务,且原告陈述其于2013年12月吊销,因此也无协助可能。霞光商城未与被告续订合同,而是与他人签订合同,协议第9条未成就。综上,请求依法驳回原告的请求。
为支持其主张,被告向本院提交如下证据:
证据一、霞光商城与被告签订的房屋租赁合同。证明霞光商城与被告签订的租赁合同自2013年6月10日至2016年1月9日,现已到期终止;
证据二、通知书。证明2015年12月,霞光商城通知被告到期终止合同不再续签,于2016年1月9日起双方不再存在租赁关系;
证据三、霞光商城与案外人金达公司的租赁合同。证明霞光商城与金达公司自2016年1月1日形成房屋租赁合同关系,原告未履行转让协议第9条约定的协助义务,被告也未能与霞光商城续签合同,现原告无法再履行协助义务,故转让协议第9条未生效;
证据四、声明。该证据为霞光商城针对原告的证据四出具,证明原告出具证据存在虚假内容,不具备合法性,且霞光商城与金达公司签订的合同为新合同,与被告无关。
经质证,被告对原告提交证据的质证意见为:
对证据一真实性无异议,证明目的不认可。协议中约定的转让款非180万元,而是两个独立的90万元,第一个90万元对应的权利义务已经履行完毕,第9条约定的90万元给付条件不成就,因此未生效;
对证据二真实性无异议,证明目的不认可。被告在租赁期限内申请过续签,霞光商城发出通知书明确表示不予续签;
对证据三真实性无异议,但认为与本案无关;
对证据四真实性无异议,合法性及证明目的不予认可。霞光商城已出具相关说明,霞光商城与被告的协议未能续签,且被告与金达公司无关。
原告对被告提交证据的质证意见为:
对证据一真实性无异议,证明目的有异议。被告于2016年7月29日成立,合同上不应有其公章;
对证据二真实性和证明目的均不认可。通知是被告在2016年3月以后找霞光商城补开的,不是在2015年12月开具的;
对证据三真实性无异议,证明目的有异议。金达公司拿到超市的经营权和房屋租赁权是基于被告和原告合作几年的基础;
对证据四认为内容与给原告开具的说明相矛盾,不予认可。
经审理查明,2013年6月10日,原、被告签订转让协议约定,原告将其与霞光商城签订的房屋租赁合同改为由被告与霞光商城签订,并保证合同期为三年,年租金为59.4万元;原告于2013年6月9日晚停止经营,6月12日前清空超市;被告支付原告转让费90万元,在被告与霞光商城签订租赁协议后支付50万元,原告停止经营并清空超市后支付40万元;协议第9条约定,三年后,如原告能协助被告和霞光商城续订不少于2年的房屋租赁合同,且租金涨幅控制在10%之内,被告则支付给原告转让费90万元。该协议原告加盖了公章,法定代表人林俊才签字,被告股东潘国耀代表被告签字。
协议订立后,原告履行了相关义务,被告分两次给付了原告转让费90万元。2013年6月10日,被告与霞光商城签订了房屋租赁合同,约定霞光商城将霞光里底商1340平方米租赁给被告,期限自2013年6月10日至2016年1月9日,年租金为59.4万元。合同同时约定,合同期满后,霞光商城若继续出租,被告如继续承租,被告应积极与霞光商城协商续签工作,重新签订合同(租金另议)。
2015年12月30日,案外人金达公司与霞光商城签订了租赁合同,约定霞光商城将霞光里底商1340平方米租赁给金达公司。租赁期限五年,自2016年1月1日至2020年12月31日;租金第一年60万元,以后四年每年为63万元。
另查,原告于2013年12月2日被吊销营业执照。
上述事实,有原、被告提供的证据及庭审笔录证实。
本院认为,原、被告于2013年6月10日签订的转让协议,系双方真实的意思表示,该合同合法有效,受法律保护。该协议约定原告将其承租霞光商城的房屋转由被告与霞光商城签订相关租赁合同,原告负责协助办理相关事宜,被告支付原告转让费90万元。现已查明,被告与霞光商城签订了三年的转让协议,且给付了原告90万元转让费,对此双方均无异议,本院予以确认。
本案争议焦点为,协议第9条约定,三年后,如原告能协助被告和霞光商城续订不少于2年的房屋租赁合同,且租金涨幅控制在10%之内,被告则支付给原告转让费90万元。原告认为,根据该条约定,被告实际应支付原告转让费为180万元,前期90万元已经给付,后期90万元为合同第9条约定内容,现被告以金达公司的名义与霞光商城签订了租赁协议,且年限、租金数额符合约定内容,故被告应将此90万元给付原告。被告不同意原告该观点,认为协议约定的转让费为90万元,现被告已足额支付,合同第9条约定的内容系附条件条款,而该条件并未成就,即被告并未与霞光商城续签租赁合同,故原告主张不能成立。
对此,本院认为,原、被告双方签订的转让协议明确约定,转让费为90万元,而非180万元。协议第9条约定的90万元,为双方租赁期满后,原告协助被告与霞光商城重新签订租赁合同,此条件成就后,被告需再支付原告90万元。现已查明,被告并未与霞光商城续签合同,霞光商城系与案外人金达公司重新签订合同。对此,原告虽认为“被告是以金达公司的名义、二者系关联公司”,但其对此并未提供证据加以证明,本院对此不予采信。故对原告的诉讼请求,本院不予支持。
综上,本案经调解无果,依照《中华人民共和国合同法》第五条、第四十四条第一款、第六十条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,判决如下:
驳回原告天津市北辰区家嘉缘超市有限责任公司的诉讼请求。
案件受理费6400元,由原告担负。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本,上诉于天津市第一中级人民法院。
审判员 周立国
二〇一六年六月二十二日
书记员 张 硕
附:本裁判文书所依据法律规定的具体条文。
《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第四十四条第一款依法成立的合同,自成立时生效。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明,但法律另有规定的除外。
在作出判决前,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。