吉林省吉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉02民终1644号之二
上诉人（原审被告）：吉林航空维修有限责任公司，住所地吉林市昌邑区双吉街20号。
法定代表人：李伟，董事长。
委托诉讼代理人：郄子程。
委托诉讼代理人：ＸＸ刚。
被上诉人（原审原告）：周红梅，住吉林市。
委托诉讼代理人：吴万军，吉林明汇律师事务所律师。
原审被告：吉林航空维修有限责任公司吉航实业分公司，住所地吉林市昌邑区双吉街吉航维修车队修理厂房42-1号。
法定代表人：杨卫东，总经理。
委托诉讼代理人：刘孝军。
上诉人吉林航空维修有限责任公司（以下简称吉航公司）因与被上诉人周红梅、原审被告吉林航空维修有限责任公司吉航实业分公司（以下简称吉航实业分公司）合同纠纷一案，不服吉林市昌邑区人民法院（2017）吉0202民初344号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人吉航公司的委托诉讼代理人郄子程、ＸＸ刚，被上诉人周红梅及其委托诉讼代理人吴万军，原审被告吉航实业分公司的委托诉讼代理人刘孝军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吉航公司上诉请求：撤销原审判决，改判本单位不承担赔偿责任。事实和理由：一、原审法院对事实审查不清，认定事实错误。我单位将供热工作承包给社会专业供热公司承担，供热收费已经由内部转账改为向供热公司现金缴纳商品热费用，收费方式已经发生了本质的变化。刘国辉和杨宝峰证言以及周红梅的陈述不是事实。二、原审法院审理时对案件考量不周全。时任商业公司领导刘国辉和杨宝峰通过算账的方式，用应支付给2008年以前集体承包的有关费用冲抵周红梅承包金及履约保证金，有串通之嫌。周红梅将浴池改造对外出租盈利，却要求我单位承担供热费用，显失公平。
周红梅辩称，吉航公司上诉陈述的事实和理由不成立，请求驳回其上诉请求。
吉航实业分公司陈述，同意吉航公司意见。
周红梅向一审法院起诉请求：1.判令吉航公司、吉航实业分公司给付拖欠取暖费325,562.12元、利息76,258.95元，合计401,821.07元。
一审法院认定事实：周红梅是原吉林航空维修有限责任公司商业服务公司（以下简称吉航商业服务公司）职工。2008年吉航商业服务公司所属职工浴池连年亏损，公司不想继续投入维修资金，但因涉及职工福利等因素浴池不能关闭，故当时吉航商业服务公司领导班子集体决定，将浴池发包给本单位职工个人经营。2008年9月1日，吉航商业服务公司（发包人）拟订了《职工浴池承包经营合同书》后和周红梅（承包人）签订了合同，约定由周红梅承包吉航公司职工浴池及浴池所属房屋，承包期自2008年9月1日至2018年12月31日；承包人有权对职工浴池及浴池所属房屋自主经营；承包人在承包期内每年向发包人交纳承包金一万元；承包人在承包期内职工浴池及所属房屋的取暖费在吉航公司采取单位转账时由发包人承担，收费方式发生变化后，由承包人自行负担；承包人在承包期内的一切出租行为的收入由承包人自行收取，发包人无义务参与；发包人在本合同期满前要求解除合同，应赔偿承包人因基础设施、改造投入的经济损失。合同中还约定了其他事项。同日双方又签订了《职工浴池承包经营补充合同书》，约定了发包人应付承包人各项补贴款151,200元，承包人应付承包租金100,000元，承包人应向发包人缴纳保证金20,000元，抵减及扣除发包人已付款项和保证金后，发包人尚欠承包人26,200元；承包人在职工浴池装修改造过程中必须按总公司有关技术人员设计的施工图纸施工。合同还约定了其他的权利义务关系。刘国辉（原吉航商业服务公司经理）、杨宝峰（原吉航商业服务公司书记）、宋建华（原吉航商业服务公司副经理）在上述二份合同的发包方处签字并加盖吉航商业服务公司的公章，周红梅在承包方处签字。合同签订后，周红梅出资对职工浴池及所属房屋进行了装修及维修改造。合同签订前，吉航公司所属飞达公司、众牌化工公司、基建公司已从吉航公司剥离出去，变为自主经营、独立核算的单位。2010年9月16日刘国辉、杨宝峰、宋建华共同出具一份证明，证明职工浴池承包合同书是由商业服务公司领导小组共某某。2010年9月27日，刘国辉、杨宝峰给周红梅出具一份《职工浴池承包合同书有关事项证明》，对《职工浴池承包经营合同书》第六条第（二）项作出如下解释：承包方在承包期内职工浴池及所属房屋的取暖费在吉航公司采取单位转账时由发包人承担，收费方式发生变化后由承包人自行负担指的是：商业服务公司剥离吉航公司后取暖费由承包人自行负担。2010年4月9日因吉航公司组织机构调整，吉航公司同时免去了刘国辉、杨宝峰、宋建华吉航商业服务公司经理、副经理的职务。2010年12月7日吉航公司因刘国辉在任商业服务公司经理期间违反财经纪律和公司财务管理规定，对刘国辉给予了行政纪律处分。2010年4月15日吉航公司下发《吉航公司组织机构调整方案》通知，将原商业服务公司职责划归吉航物业管理公司。2014年5月，吉航物业管理公司更名为吉航实业分公司。2014年7月18日吉航实业分公司又经工商局注册成立为“吉林航空维修有限责任公司吉航实业分公司”，仍是吉航公司下属分支机构。
另查明,职工浴池及所属房屋所有权人为吉航公司，房屋产权证登记该房屋建筑面积为1,457.45平方米。2008-2009年度、2009-2010年度吉航公司对职工浴池及所属房屋进行了供暖并承担了职工浴池的取暖费。2010年吉航公司将生活区冬季供热整体发包给吉林市赛通供热公司，2010年12月22日吉航公司给周红梅下达敦促履行合同义务通知书，其中包含通知周红梅应向吉航公司交纳2010年至2011年供暖费期供热费22,307.50元。周红梅于2010年12月26日给吉航公司回复“2010年至2011年供暖期供热费22,307.50元按合同由公司负责”，周红梅当庭确认2010年赛通供热公司向其供热了538平方米。2011年起吉航公司将生活区供热整体发包给吉林惠福热力有限公司。合同约定供热费收取标准按照吉林市政府标准，收费面积按照产权证书标注或建筑面积计算。吉航公司生活区内所属办公场所的供热费由吉航公司转账支付给惠福热力有限公司。2011年、2012年吉林市政府公布的经营性用房供热价格为每平方米33.5元。2011年供热期开始，吉航公司全部停止了对职工浴池及所属房屋的供暖，并不再承担取暖费。周红梅在2011-2012年、2012-2013年供热期自行购买热水以地热方式取暖。周红梅在2013-2014年、2014-2015年供热期内与吉林市惠福热力公司协商缴费供热，每年支付供热费35,000元。2015-2016年度支付供热费33,950元，2016-2017年度支付供热费34,500元。
一审法院认为，原吉航公司商业服务公司与周红梅签订的职工浴池承包经营合同，系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同。合同签订后，双方应本着诚实信用原则，严格遵守和履行合同。2010年起吉航公司将本单位生活区供热通过向社会招标方式，发包给了专业供热公司承担，于是双方对于合同第六条第（二）款的所约定的收费方式变化的理解出现了分歧。本院认为此条款的明确意思表示是商业服务公司剥离吉航公司后取暖费由承包方自行负担。因为根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，如果当事人对合同条款的理解有争议，那么法官可以对争议的条款进行文义解释、整体解释、习惯解释、诚信解释、目的解释等。但各种解释的最终目的也是为了探究和还原当事人签订合同时的真实意思表示。本案中刘国辉、杨宝峰、宋建华三位证人在签订合同时代表吉航公司商业服务公司签字，而且此合同正是三位证人共某某的。其中刘国辉、杨宝峰均当庭作出明确意思表示，收费方式发生变化指的是：商业服务公司剥离吉航公司后取暖费由承包方自行负担。宋建华出庭作证亦没有否定刘国辉、杨宝峰的意思表示。故通过证人证言可以认定签订合同时吉航公司商业服务公司的真实意思表示是商业服务公司剥离吉航公司后取暖费由周红梅负担。另从当时合同签订的背景上看，吉航公司所属飞达公司、众牌化工公司、基建公司已从吉航公司剥离出去，变为自主经营、独立核算的单位,公司环境出现较大的变化。在此背景条件下，结合当时浴池连年亏损的经营状况，以及浴池重建需要投入巨额资金的情况，商业服务公司领导作出了将浴池对外发包的决定，并约定如商业服务公司没有被剥离出去，仍负担浴池的取暖费用，符合客观事实。吉航公司抗辩刘国辉因受到公司的处罚而对公司不满，从而恶意曲解合同，本院认为其抗辩理由不能成立，刘国辉于2010年9月27日出具的合同解释的证明，而吉航公司是2010年12月7日才对刘国辉作出的处罚，故不存在刘国辉因受到公司的处罚而对公司不满，从而恶意曲解合同的事由。杨宝峰和宋建华均未受到公司的免职或处罚，并且都在原审出庭作证并接受质询，三位证人也某某的当事人，他们对收费方式发生变化解释的都是单位主辅分离，商业服务公司被剥离出去，故对吉航公司的抗辩不予支持。吉航公司抗辩当时签订的承包合同显失公平，造成国有资产流失，本院认为如当事人签订合同时有重大误解或者显失公平，其可在签订合同后的一年内行使撤销权，现合同已经履行了9年，吉航公司及吉航实业分公司(原吉航商业服务公司）也一直未行使撤销权，故其抗辩理由不能成立。吉航商业服务公司违反合同约定给周红梅造成损失，应当承担违约责任。吉航商业服务公司后划归吉航物业管理公司，吉航物业管理公司又更名为吉航实业分公司，现吉航实业分公司仍是吉航公司下属分公司，依据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”故吉航实业分公司不能独立承担民事责任，其应承担的违约责任由总公司即吉航公司承担。
关于周红梅主张的取暖费的损失问题，从2010年开始吉航公司停止对周红梅承包的浴池进行供热，2010年-2011年度，吉航公司向周红梅发出《敦促履行义务通知书》中确定的应收供暖费价款22,307.50元，如按照房屋建筑面积1,457.45平方米收取的取暖费，那么取暖费应为15.3元/平方米，明显和客观不符。庭审中本院询问吉航公司及吉航实业分公司的委托诉讼代理人，要求其说明2010年具体的供热面积，其均表示不清楚，并且在本院给予的合理期限内也未继续提供证据，故按照周红梅当庭确认的已供热面积538平方米，扣除已供热面积，实际供热面积按照919.45平方米（1,457.45平方米-538平方米），供热费收费标准按照22,307.5÷538=41.46元/平方米，予以计算。周红梅主张其供热面积为1,675.25平方米（1,457.45平方米+217.8平方米），其中1,457.45平方米为房屋产权证确认的建筑面积，217.8平方米为其自行扩建的面积，扩建面积没有经过房产部门的测绘确认，故对其主张扩建面积的取暖费没有事实及法律依据，不予支持。对2011-2012年度、2012-2013年度的供热费损失，因吉航公司和惠福公司的合同约定供热费收取标准按照吉林市政府标准，收费面积按照产权证书标注或建筑面积计算。故按照2011年、2012年吉林市政府公布的经营性用房供热价格为每平方米33.5元，产权证书标注的建筑面积1,457.45平方米为计算依据。2013-2014年度、2014-2015年度、2015-2016年度、2016-2017年度均按其实际向供热单位缴纳的供热费予以计算。利息损失可从每个供热期开始即各年度10月25日为计算基准日，按中国人民银行同期贷款利率计算。周红梅具体损失计算如下：1.2010-2011年度，欠费金额为（1.457.45平方米－538平方米）×41.46元/平方米=38,120.40元，利息起止时间从2010年10月25日起至2017年1月25日止，利息为38,120.40×6.14%×6年3个月=14,628.70元；2.2011-2012年度，欠费金额为1,457.45平方米×33.5元/平方米=48,824.58元，利息起止时间从2011年10月25日起至2017年1月25日止，利息为48,824.58×7.05%×5年3个月=18,071.20元；3.2012-2013年度，欠费金额为1,457.45平方米×33.5元/平方米=48,824.58元，利息起止时间从2012年10月25日起至2017年1月25日止，利息为48,824.58×6.4%×4年3个月=13,280.29元；4.2013-2014年度，欠费金额为35,000元，利息起止时间从2013年10月25日起至2017年1月25日止，利息为35,000×6.4%×3年3个月=7280元；5.2014-2015年度，欠费金额为35,000元，利息起止时间从2014年10月25日起至2017年1月25日止，利息为35,000×6.15%×2年3个月=4,843.13元；6.2015年-2016年度，欠费金额为33,950元，利息起止时间从2015年10月25起日至2017年1月25日止，利息为33,950×4.75%×1年3个月=2,015.78元；7.2016年-2017年度，欠费金额为34,500元，利息起止时间从2016年10月25日起至2017年1月25日止，利息为34,500×4.35%×3个月=375.19元。欠费金额合计274,219.56元，利息合计60,494.29元。共计334,713.85元。
一审法院判决：一、吉林航空维修有限责任公司于本判决生效后十日内给付周红梅2010年度-2016年度供暖费274,219.56元及利息损失60,494.29元，合计334,713.85元；二、驳回周红梅的其他诉讼请求。案件受理费7327元，由吉林航空维修有限责任公司负担6320元，周红梅负担1007元。
本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行证据交换和质证。周红梅向本院提供下列证据：证据一.吉林市物价局文件（吉市价字2010年54号），《关于调整城区供热价格的通知》一份，其中第2项证明每平方米认定的单价是33.5元，第2款关于供热费加收的规定原审没有考虑。证据二.承包时的图纸一份，证明周红梅对浴池内部改造之后，浴池有效面积没有变化。
吉航公司质证称，证据1不是原件也没有注明证据来源，无法确认真实性；对真实性、合法性都有异议。证据2的质证意见同证据1质证意见，已具有改造行为，面积也发生变化，不能证明周红梅要证明的问题。
吉航实业分公司质证称，同意吉航公司意见。
吉航公司向本院提供下列证据：中国航空工业第一集团公司5704厂2003年075号文件及相应附件、中国航空工业第一集团公司2003年26号文件各一份，证明刘国辉等3个证人述某某的剥离的事实与2003年已明确确认剥离5个单位中没有商业服务公司的事实不符。刘国辉等3个证人都某某。故其证言与该文件不符。
周红梅质证称，上述两份文件及附件与本案争议事实没有关联性，争议事实是周红梅与公司之间2008年所签承包合同中供热费负担发生争议。上述两份文件形成时间都是2003年，与本案没有关系。这两份文件已经说明公司下属部门有转制和剥离的情况发生，文件虽然没有对商业服务公司的转制作出规定，但商业服务公司情形与上述已经确定转制公司的情形相似。所以当时商业服务公司领导认为商业服务公司存在转制的可能才对合同里的供热费承担作出了约定，约定商业服务公司如果转制，供热费由周红梅承担。但实际商业服务公司至今也没有转制。
吉航实业分公司质证称，没有意见。
吉航实业分公司未向本院提供证据。
本院对周红梅提供的证据一，因其是复印件，没有出具单位的公章，吉航公司和吉航实业分公司对真实性、合法性有异议。周红梅提供证据二图纸为复印件，且周红梅对自己的上诉请求予以撤回。故此，本院对上述证据不予采信。对吉航公司提供的证据，因是公司内部文件，周红梅没有否认其真实性，本院对其真实性予以确认。但因其与本案没有关联性，且刘国辉等人对合同相关条款的证实和说明，符合当时吉航公司内部企业改制的实际情况。故此，对吉航公司所要证明的问题不予认定。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点是：双方对《职工浴池承包经营合同书》中“承包人在承包期内职工浴池及所属房屋的取暖费在吉航公司采取单位转账时由发包人承担，收费方式发生变化后，由承包人自行负担”如何解释。本案中，吉航商业服务公司起草合同书，时任领导刘国辉、杨宝峰、宋建华三人在合同书上签字。上述人员在原审时证实：“收费方式发生变化是指商业服务公司剥离吉航公司后取暖费由承包方自行负担。”从当时合同签订的背景上看，吉航公司所属飞达公司、众牌化工公司、基建公司已从吉航公司剥离，变为自主经营、独立核算的单位,公司环境出现较大的变化。在此背景条件下，结合当时浴池连年亏损的经营状况，以及浴池重建需要投入巨额资金的情况，商业服务公司领导作出了将浴池对外发包的决定，并约定如商业服务公司未被剥离，仍负担浴池的取暖费用，符合客观事实。原审法院结合证人证言、当时浴池长期亏损以及企业改制相关情况认定商业服务公司剥离吉航公司后取暖费由承包方自行负担，符合法律规定。关于刘国辉等人的证言问题。因三人是当时的领导和参与者，其证言更符合当时的实际情况，更具有客观性和真实性。吉航公司主张证言不真实，但并未提供有效证据予以证实，不予支持。关于周红梅对浴池改造出租问题，因是双方合同约定内容，周红梅并未违约，吉航公司主张合同显失公平，并未提供相关证据证明，亦未在法定期限予以撤销，不予支持。
综上所述，吉航公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费6321元，由上诉人吉林航空维修有限责任公司负担。
本判决终审判决。
审判长 石 刚
审判员 付 广
审判员 郝 奇
二〇一七年七月十八日
书记员 常芳郁