新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）乌中民一初字第25号
原告：曲某某，男，汉族，1967年6月5日出生，吐鲁番宝岭矿业有限责任公司股东，住乌鲁木齐市头屯河区。
委托代理人：程智，新疆公论律师事务所律师。
被告：吐鲁番腾岭矿业有限责任公司，住所地鄯善县八区。
法定代表人：孙某某，该公司总经理。
被告：孙某某，女，汉族，1970年12月26日出生，吐鲁番腾岭矿业有限责任公司总经理，住克拉玛依市独山子区。
上述二被告共同委托代理人：谢宏东，新疆天冠律师事务所律师。
被告：张某某，男，汉族，1964年3月12日出生，吐鲁番腾岭矿业有限责任公司股东，住奎屯市别依斯小区。
原告曲某某与被告吐鲁番腾岭矿业有限责任公司（以下简称腾岭矿业）、孙某某、张某某民间借贷纠纷一案，本院于2014年5月28日受理后，依法组成合议庭，于2014年8月25日公开开庭进行了审理。原告曲某某的委托代理人程智，被告腾岭矿业、孙某某的共同委托代理人谢宏东到庭参加诉讼，被告张某某经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告曲某某诉称：2012年，第一被告腾岭矿业因经营需要，向原告曲某某借款，经协商于2012年11月5日签订《股权质押借款协议》，第一被告向原告借款1000万元，约定利息20%。第二被告孙某某、第三被告张某某对上述债务承担连带责任。孙某某、张某某以其在腾岭矿业的股权质押给曲某某，抵偿借款及利息中债务50万元。随后原告曲某某将款支付给腾岭矿业。借款到期后，腾岭矿业未履行还款义务，孙某某、张某某也未履行担保责任。现请求第一被告向原告归还本金1000万元及利息2975500元（利息按年利率20%计算）；请求第二、三被告承担连带责任；请求法院判令原告对第二、第三被告价值50万元的质押股权享有优先受偿权并承担本案律师费和诉讼费。
被告腾岭矿业、孙某某共同答辩称：1、本案管辖不当，本案案由是民间借贷纠纷，三被告均不居住在乌鲁木齐市。因此本案管辖违反法律规定。2、原被告之间2012年11月5日签订的借款协议原告没有实际履行。3、原告把民间借贷和股权转让在同一个案子中进行诉讼，这是两个不同的法律关系不应该一并解决。
被告张某某未答辩。
经本院审理查明：2012年11月5日，曲某某（出借方）与腾岭矿业（借款方）、孙某某和张某某（担保方）签订股权质押借款协议。协议约定：腾岭矿业向曲某某借款1000万元，借款期限一年（2012年11月5日至2013年11月5日）。借款利息为年息20%。孙某某和张某某分别以其持有腾岭矿业股权的90%和10%对此借款进行担保。担保范围包括主债务、违约金、损害赔偿金及实现质权的所有费用。同时约定如腾岭矿业到期未偿还借款本息，孙某某同意将其持有的90%股份折价45万元抵偿腾岭矿业债务；张某某同意将其持有的10%股份折价5万元抵偿腾岭矿业债务，剩余借款及利息由腾岭矿业、孙某某、张某某共同向曲某某偿还。孙某某、张某某以其个人所有资产对腾岭矿业债务承担无限连带责任并承担本协议借款本金、利息、所有损失。该协议又约定：腾岭矿业及股东需通过股东会决议，同意腾岭矿业、孙某某、张某某签订本协议。在本协议签订之日起3个工作日内腾岭矿业、孙某某、张某某、曲某某在工商行政管理部门进行质押登记。曲某某在腾岭矿业、孙某某、张某某履行上述义务后十个工作日内，履行付款义务。协议最后约定，协议签订地乌鲁木齐，如发生纠纷由签订地法院管辖。
2012年11月4日腾岭矿业股东会决议：孙某某和张某某分别以其持有腾岭矿业股权的90%和10%对此借款进行担保并于同年11月6日在工商行政管理部门进行质押登记，分别是孙某某股权质押45万元、张某某质押5万元。
2012年12月26日，新疆亨嘉博纳投资有限公司（以下简称亨嘉博纳公司）向腾岭矿业通过网上银行汇款1000万元，同日亨嘉博纳公司向腾岭矿业支付货款50万元，腾岭矿业向亨嘉博纳公司出具1050万元收据。2014年4月27日，亨嘉博纳公司出具证明，证实2012年12月26日其向腾岭矿业通过网上银行汇款1000万元是代曲某某向腾岭矿业支付借款1000万元。
另查，一、2012年12月26日，腾岭矿业向亨嘉博纳公司汇款250万元。2014年3月16日，亨嘉博纳公司和吐鲁番宝岭矿业有限责任公司（以下简称宝岭矿业）共同出具证明证实250万元中200万元是宝岭矿业欠亨嘉博纳公司的货款，由腾岭矿业代宝岭矿业公司偿付。同时证明在2012年底前宝岭矿业及分公司和腾岭矿业系张某某的两个关联公司。二、2014年5月6日吐鲁番地区中级人民法院将该移交我院审理。三、2014年8月4日曲某某因此案支付律师费187000元。
以上事实有股权质押借款协议、2012年12月26日汇款单据、股权出质设立登记通知书、股权质押股东会决议，律师费发票、2014年3月16日、4月27日证明、案件转交函及庭审笔录为证。
本院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条规定：人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。本案被告腾岭矿业提出管辖异议系在开庭时提出，已过法定的异议期。且原告曲某某与被告腾岭矿业、孙某某、张某某签订股权质押借款协议时明确约定发生纠纷由协议签订地即乌鲁木齐法院管辖，吐鲁番地区中级人民法院基于此约定将该案移交我院审理，被告腾岭矿业、孙某某提出本院没有管辖权的理由不成立，本院不予支持。
曲某某与腾岭矿业、孙某某、张某某签订股权质押借款协议系真实意思表示，依据腾岭矿业股东会决议，孙某某、张某某质押股权进行担保并在工商行政部门办理质押登记，质押合同生效。亨嘉博纳公司代曲某某向腾岭矿业支付1000万元借款，故曲某某与腾岭矿业之间借款合同成立并生效。腾岭矿业认可收到亨嘉博纳公司1000万元和50万元，腾岭矿业称其已向亨嘉博纳公司还借款250万元，根据亨嘉博纳公司和宝岭矿业共同出具的证明，能够证实250万元中200万元是宝岭矿业欠亨嘉博纳公司的货款，腾岭矿业代宝岭矿业向亨嘉博纳公司付款200万元，剩余50万元未说明其用途。腾岭矿业称其已还借款250万元的辩解理由不成立。
股权质押借款协议约定孙某某按90%股份折价45万元、张某某按10%股份折价5万元，抵偿50万元债务。该约定属于质押流质，该条约定无效。该条款无效不影响质权的效力，亦不影响股权质押借款协议其他条款的效力，股权质押借款协议其他约定合法有效。因本案是民间借贷纠纷，曲某某要求按20%的年息计算符合双方协议约定及法律规定，本院予以支持。对曲某某要求腾岭矿业支付借款1000万元及相应利息的诉讼请求，本院予以支持；孙某某、张某某在股权质押借款协议中明确约定对腾岭矿业借款承担无限连带责任，并约定如腾岭矿业到期不能偿还借款，曲某某可直接要求孙某某、张某某偿还借款本金、利息、赔偿所有损失、承担所有费用，故曲某某要求孙某某、张某某承担本案连带责任的诉讼请求，本院予以支持。
虽然协议约定孙某某、张某某承担曲某某实现债权的所有费用，但协议中没有对律师费的承担进行明确约定，且支付律师费也不是实现债权必然所发生的费用，故曲某某要求被告承担律师费的请求，本院不予支持。因质押合同已生效，故曲某某作为质权人当然对孙某某、张某某质押的股权享有优先受偿权。但曲某某要求按股权折价50万元进行受偿，本院不予支持。孙某某、张某某仍应以其持有腾岭矿业股权的90%和10%对应的财产价值范围内承担担保责任。综上，腾岭矿业辩解理由不成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第五十六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第二百一十一条之规定判决如下：
一、被告吐鲁番腾岭矿业有限责任公司给付原告曲某某借款10000000元；
二、被告吐鲁番腾岭矿业有限责任公司给付原告曲某某借款利息2684931.48元（10000000元×20%／365天×490天（2012年12月27日至2014年5月1日）】；
三、被告孙某某、张某某对上述债务承担连带责任；
四、原告曲某某对被告孙某某、张某某所持有的吐鲁番腾岭矿业有限责任公司的股权享有优先受偿权；
五、驳回原告曲某某的其他诉讼请求。
被告吐鲁番腾岭矿业有限责任公司共计应付原告曲某某款项12684931.48元须于本判决生效后十日内一次性付清，逾期付款按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案请求标的12975500元，给付标的12684931.48元，占请求标的98%，本案案件受理费99653元（原告曲某某已交），原告曲某某负担2%即1993.06元，被告吐鲁番腾岭矿业有限责任公司负担98%即97659.94元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
审 判 长 刘 晓
审 判 员 温鹏钧
人民陪审员 刘 秀
二〇一四年九月二十四日
书 记 员 金志诚