江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）赣民二初字第38号
原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司，住所地：江西省南昌市铁街2号。
负责人林锋，该公司总经理。
委托代理人冯建宏，该公司法律事务部员工。
委托代理人陈立凤，江西秦风律师事务所律师。
被告上饶市龙翔房地产开发有限公司，住所地：江西省上饶市经济开发区武夷山大道东侧。
法定代表人乐社明，该公司董事长。
被告晶华健（江西）实业有限公司，住所地：江西省上饶工业园吉阳路。
法定代表人乐社明，该公司董事长。
被告江西龙翔建筑工程集团有限公司，住所地：江西省上饶市信州区五三大道亿升广场19楼。
法定代表人杨新虎，该公司董事长。
委托代理人洪学勇，江西时空律师事务所律师。
委托代理人范国毫，江西时空律师事务所律师。
被告乐社明，男，1966年2月28日生，汉族，住江西省上饶市万年县。
被告蒋冬香，女，1968年12月3日生，汉族，住江西省上饶市万年县。
被告王海峰，男，1978年8月3日生，汉族，住福建省武夷山市。
委托代理人洪学勇，江西时空律师事务所律师。
委托代理人范国毫，江西时空律师事务所律师。
原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司（以下简称“华融资产公司”）诉被告上饶市龙翔房地产开发有限公司（以下简称“上饶龙翔房地产公司”）、晶华健（江西）实业有限公司（以下简称“晶华健公司”）、江西龙翔建筑工程集团有限公司（以下简称“江西龙翔建筑公司”）、乐社明、蒋冬香、王海峰金融不良债权追偿纠纷一案，本院于2015年8月19日立案后，被告江西龙翔建筑公司、王海峰在提出答辩状期间对管辖提出异议，本院依法裁定驳回江西龙翔建筑公司、王海峰对本案管辖权提出的异议。江西龙翔建筑公司、王海峰不服，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，最高人民法院作出（2016）最高法民辖终76号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持一审裁定。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华融资产公司委托代理人陈立凤，被告江西龙翔建筑公司和王海峰的共同委托代理人洪学勇到庭参加诉讼，被告上饶龙翔房地产公司、晶华健公司、乐社明、蒋冬香经传票传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席进行了审理，现已审理终结。
原告华融资产公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告上饶龙翔房地产公司立即向原告偿付债务本金5750万元；2、判决被告上饶龙翔房地产公司立即向原告支付重组收益647.83万元（暂计至2015年7月31日，之后重组收益依约按照25%重组收益率计算至被告实际清偿之日止）；3、判令被告上饶龙翔房地产公司自2015年7月31日起至实际清偿之日止按逾期未支付部分的本金及重组收益的万分之五/天向原告支付违约金；4、判令被告晶华健公司、乐社明、蒋冬香对上述全部债务承担连带清偿责任；5、判令原告对以下财产和权益享有优先受偿权：1）被告上饶龙翔房地产公司所有的已办理抵押登记的翡翠城二期14、15、16、18、19号楼及三期13、17、20号楼在建工程及相对应土地使用权；2）被告江西龙翔建筑公司、乐社明、王海峰持有的已办理质押登记上饶龙翔房地产公司股权；3）被告上饶龙翔房地产公司、晶华健公司所质押的保证金；6、本案诉讼费、保全费、律师费、公告费等均由被告承担。事实和理由：2013年11月18日，原告与南昌农村商业银行股份有限公司及被告上饶龙翔房地产公司签订《债权转让协议》。同日，原告与被告等分别签订《债务重组协议》及相关担保协议，上述协议约定，由原告收购南昌农村商业银行股份有限公司对被告上饶龙翔房地产公司不良债权6750万元并实施债务重组，重组后的债务由被告上饶龙翔房地产公司承担。债务重组期限为24个月，重组期满12个月偿还重组本金不低于2025万元；重组期满18个月偿还重组本金不低于2700万元；重组期满24个月偿还剩余全部重组本金，重组收益按季支付。同时被告上饶龙翔房地产公司以其所有的翡翠城二期14、15、16、18、19号楼及三期13、17、20号楼在建工程及相对应土地使用权为上述债权向原告提供抵押并办理了抵押登记手续；而被告晶华健公司、乐社明、蒋冬香与原告签订《保证协议》同意为被告上饶龙翔房地产公司的上述重组债务提供连带责任保证担保，且该被告晶华健公司、乐社明、王海峰均与原告签订《股权质押协议》以其在被告上饶龙翔房地产公司中持有的股权为上述债务提供质押担保并依法办理质押登记手续，另被告上饶龙翔房地产公司、晶华健公司均与原告签订《保证金质押协议》提供保证金质押。债务重组期间，被告上饶龙翔房地产公司出现销售停止、按揭监管账户被查封、资金链断裂等情形，严重影响到被告对《债务重组协议》的履行。为此，原告有权依据双方签订的《债务重组协议》8.2条规定，要求被告立即偿还全部重组债务本金、重组收益、逾期重组收益以及违约金。为维护原告的合法权益，特依法向贵院提起民事诉讼，望判如所请。
被告上饶龙翔房地产公司、晶华健公司、乐社明、蒋冬香答辩称，对欠华融资产公司的债务无异议，但违约金过高，希望法庭重新计算。
被告江西龙翔建筑公司、王海峰答辩称，一、该款项的实际借款人和实际使用人是乐社明和晶华健公司，答辩人只是因为系上饶龙翔房地产公司的股东，在乐社明和晶华健公司承诺承担全部责任的情况下被要求在借款等相关协议上签名。二、该借款并没有被实际使用与上饶龙翔房地产公司项目上的开发，而是被乐社明和晶华健公司挪作他用，且乐社明和晶华健公司构成集资诈骗，该案正由公安机关在侦查。三、该借款原来有全部的抵押物，后经当地政府等相关部门协调后，原告解除了大部分抵押物的抵押。根据担保法规定，即便答辩人承担担保责任，就解除物保范围内免责。四、本案中，法院查封上饶龙翔房地产公司翡翠城三期项目部的部分房产，实际上三期项目部是独立开发、独立经营的，与本案上饶龙翔房地产公司的债务没有关系。请法院判令第三期项目部不承担本案还款责任，并解除相应查封。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告华融资产公司向法院提交了如下证据：第一组证据：1、原告营业执照、组织机构代码证、负责人身份证明；2、被告上饶龙翔房地产公司、晶华健公司、江西龙翔建筑公司企业工商信息；3、乐社明、蒋冬香、王海峰的身份信息。证明原、被告主体资格适格。第二组证据：1、《债权转让协议》及转款凭证；２、《债务重组协议》及补充协议；3、《财务顾问协议》；4、上饶龙翔房地产公司股东会决议书、股东会决议。证明2013年11月18日，原告与南昌农村商业银行股份有限公司及被告上饶龙翔房地产公司签订《债权转让协议》。同日，原告与被告等分别签订《债务重组协议》及相关协议，上述协议约定，由原告收购南昌农村商业银行股份有限公司对被告上饶龙翔房地产公司不良债权6750万元并实施债务重组，重组后的债务由被告上饶龙翔房地产公司承担。债务重组期限为24个月，重组期满12个月偿还重组本金不低于2025万元；重组期满18个月偿还重组本金不低于2700万元；重组期满24个月偿还剩余全部重组本金，重组收益按季支付。第三组证据：1、《保证金质押协议》；2、《保证协议》三份；3、《股权质押协议》及《股权出质设立登记通知书》各三份；4、晶华健公司股东会决议书、股东会决议。证明被告晶华健公司、乐社明、蒋冬香与原告签订《保证协议》为被告上饶龙翔房地产公司的上述重组债务提供连带责任保证担保，且该三被告均以其在被告上饶龙翔房地产公司中持有的股权为上述债务提供股权质押担保并依法办理质押登记手续，另被告上饶龙翔房地产公司、晶华健公司均与原告签订《保证金质押协议》提供保证金质押，因此原告对已经办理了质押登记的股权以及保证金质押享有优先受偿权，同时被告晶华健公司、乐社明、蒋冬香应为被告上饶龙翔房地产公司的债务承担连带责任。第四组证据：1、《抵押协议》；2、《土地使用权抵押协议》；3、《在建工程抵押协议》；4、抵押权登记证书两份。证明被告上饶龙翔房地产公司以其所有的翡翠城二期14、15、16、18、19号楼及三期13、17、20号楼在建工程及相对应土地使用权为上述债权提供抵押并办理了相关抵押登记手续，在建工程抵押登记证号分别为：房建上房2013字第006533号、房建上房2014字第002019号，土地使用权抵押登记证号为：饶县他项（2013）第00199号，因此原告对该抵押物享有优先受偿权。第五组证据：1、《监管协议》，证明双方为保障《债务重组协议》项下的各项事务能够进行，被告同意原告对其经营活动及项目资金收支情况进行监管。第六组证据：１、委托代理协议、律师费发票、律师费转账凭证，证明因被告的违约行为，导致原告需通过诉讼实现债权，由此产生的费用应由被告承担。第七组证据：华融公司江西分公司人民币记帐凭证一张。证明上饶市龙翔公司房地产公司于2016年7月14日偿还358.2万元本金。
被告上饶龙翔房地产公司、晶华健公司、乐社明、蒋冬香对原告提供的证据真实性、合法性、关联性均没有异议。
被告江西龙翔建筑公司、王海峰对原告提交的第一组证据的真实性、合法性、关联性均没有异议。对第二组证据真实性、关联性没有异议，但认为重组的收益过高。对第三组证据的真实性没有异议，根据当时的要求是签订了股权质押协议，但是签定协议的前提是乐社明出具承诺只是完善程序，所有的费用由他们承担。对第四组证据真实性、关联性没有异议，对证明对象有异议，当时办理的抵押三期实际上是二期，二期是政府批复给他们的，在重组过程中原告应被告上饶龙翔房地产公司的要求解封了一部分抵押。对第五组证据的真实性、合法性和关联性无异议。对第六组证据的关联性有异议，跟被告江西龙翔建筑公司和王海峰没有关系。对第七组证据无异议，应从诉讼本金里扣除。
各方当事人对原告提交证据的真实性均无异议，本院对原告提交的以上证据予以确认。
被告江西龙翔建筑公司、王海峰向法院提交了以下证据：证据一：江西龙翔建筑公司与乐社明签订的《协议书》，证明江西龙翔建筑公司与乐社明约定以上饶龙翔房地产公司名义各自独立开发、独立支配。证据二：公安机关向房管局出具的《回函》。证明江西龙翔建筑公司开发的三期与乐社明开发的一、二期各自独立、无任何经济往来。证据三：2013年1月30日，上饶市发改委批复文件，三期项目部的营业执照，组织机构代码、税务登记证。证明三期项目系独立开发与乐社明开发的一、二期无关，与诉争债务无关。证据四：上饶龙翔房地产公司章程，乐社明、晶华健公司的承诺书。证明诉争的借款系乐社明个人行为，两被告只是为完成手续才同意以股权质押。
原告华融资产公司对被告江西龙翔建筑公司、王海峰提交的证据真实性、合法性、关联性均有异议。被告江西龙翔建筑公司是没有房地产开发资质，无法证实其开发内容是否真实，江西龙翔建筑公司与乐社明之间的约定违反了法律的强制性法规，也损害了他人的经济利益。从本案江西龙翔建筑公司、王海峰为上饶龙翔房地产公司提供股权质押的行为能充分反映出其经济利益是一体的。
被告上饶龙翔房地产公司、晶华健公司、乐社明、蒋冬香对被告江西龙翔建筑公司、王海峰提供的证据真实性、合法性、关联性无异议。
本院对被告江西龙翔建筑公司、王海峰提交的证据一、四不予确认，对证据二、三的真实性予以确认。
根据当事人陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下：
2013年11月18日，原告华融资产公司（受让方）、南昌农村商业银行股份有限公司（转让方）和被告上饶龙翔房地产公司（债务方）签订了《债权转让协议》一份，协议约定由原告华融资产公司受让南昌农村商业银行股份有限公司对被告上饶龙翔房地产公司拥有的不良债权6750万元。
同日，原告华融资产公司（甲方）与被告上饶龙翔房地产公司（乙方）签订了《债务重组协议》一份，约定，由原告华融资产公司收购南昌农村商业银行股份有限公司对被告上饶龙翔房地产公司不良债权6750万元并实施债务重组，重组后的债务由被告上饶龙翔房地产公司承担；债务重组期限为24个月；重组收益率为13%，不随人民银行贷款基准利率调整，按实际占用资金金额及天数计收；重组本金偿还及收益支付：重组期满12个月偿还重组本金不低于重组本金的30%，重组期满18个月偿还重组本金不低于40%；重组期满时归还剩余全部重组本金；重组收益按季支付，如乙方未能按约定支付任何一期重组收益的，则自逾期日的次日起，甲方有权对全部重组债务本金在原收益率基础上整体加收12%/年，即重组收益率提高至25%/年；自逾期日的次日起至乙方清偿该应付未付部分重组收益之日期间，应付未付部分的重组收益乙方按每日万分之五的标准向甲方支付违约金。担保：被告上饶龙翔房地产公司以其所有的翡翠城二期在建工程和三期26260.11㎡（约合39亩）国有土地使用权作抵押担保，翡翠城三期13、17、20、21、22和23号楼在具备办理抵押条件时办理在建工程追加抵押；晶华健公司及乐社明、蒋冬香夫妇为本次债务重组履约提供个人无限连带责任保证；王海峰、乐社明和江西龙翔建筑公司将分别持有乙方共计100%的股权质押为本次债务重组履约提供质押担保。
同日，原告华融资产公司（甲方，质权人）与出质人被告上饶龙翔房地产公司（乙方）、晶华健公司（丙方）签订了《保证金质押协议》一份，约定：为担保《债务重组协议》项下债务的履行，甲方在指定银行开立特定账户（开户行：工商银行南昌市洗马池支行，户名：中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司，账号：15×××48）由乙方、丙方按本协议约定存入资金，为甲方依据主协议对债务人享有的重组债权设立质押担保，如乙方未及时履行主协议项下债务，甲方有权行使质权用于清偿主债权。甲方实现债权时，有权以特定账户中的资金优先清偿主协议项下发生的费用、违约金、财务顾问费、主债权项下的重组收益，最后用于清偿重组债权本金。无论主债权在本协议之外是否同时存在其他物的担保或保证，甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，不影响甲方本协议项下的任何权利及其行使，乙方不得以此抗辩甲方。
同日，原告华融资产公司（甲方）与被告乐社明（乙方、保证人）签订了《保证协议》一份，约定：为确保甲方与上饶龙翔房地产公司签订的《债务重组协议》的履行，乙方愿意以其财产为甲方与主协议债务人依主协议所形成的债权提供连带责任保证，甲方同意接受乙方所提供的保证担保。乙方所担保的主债权本金为人民币6750万元。保证担保的范围包括主协议项下债权本金、重组收益、财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。当主协议债务人未按主协议约定履行债务时，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任。保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起二年。乙方配偶蒋冬香签字确认已知晓并对于乙方依据本协议承担保证责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议，并愿意以本人的个人财产及夫妻共同财产依据本协议的约定承担保证责任。
同日，原告华融资产公司（甲方）与晶华健公司（乙方、保证人）亦签订了一份《保证协议》，约定：为保证《债务重组协议》等的履行，乙方愿意以其财产为甲方债权提供连带责任保证担保，主债务金额为6750万元，保证范围包括主协议项下债务本金、重组收益、财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费）以及未实行主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费）和其他所有应付的费用。保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起二年。
同日，原告华融资产公司（甲方，质权人）与被告乐社明（乙方、出质人）签订了一份《股权质押协议》，约定：为确保甲方与上饶龙翔房地产公司签订的《债务重组协议》的履行，乙方愿意以其财产为甲方与主协议债务人依主协议所形成的债权提供质押担保，甲方同意接受乙方所提供的质押担保。乙方所担保的主债权本金为人民币6750万，相应的重组收益人民币1448万元，合计为人民币8198万元。乙方其持有的上饶龙翔房地产公司38.67%股权及其派生的权益，对应出资额为人民币386.7万元向甲方出质，该质押权利的效力及于出质权利产生的孳息。本质押担保的范围包括主协议项下债权本金、重组收益、财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。乙方承诺：当主协议债务人不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，无需行使其他担保权利，包括但不限于先行处置主合同债务人提供的物的担保，债务人与出质人是同一人的，不适用该表述。
2013年11月19日，原告华融资产公司（甲方）与被告上饶龙翔房地产公司（乙方）、丙方：中国建设银行上饶市分行饶信支行、被告晶华健公司（丁方）签订了一份《监管协议》，约定：为确保甲乙双方《债务重组协议》项下乙方义务能够履行，乙方同意在本协议生效后由甲方对乙方经营活动和项目资金收支情况等进行监管，丁方同意在本协议生效后由甲方对丁方部分经营活动和项目资金收支情况等进行监管，监管项目为乙方所开发建设的编号为[地字第饶市规征工房[2011]006号]《建设用地规划许可证》所载明的[上饶翡翠城]项目，包括但不限于所有商业、住宅及其对应的地下部分。丁方所开发建设的加州山庄项目17#、23#楼的商业、住宅及其对应的地下部分。丙方为甲方对乙方的监管提供相关协助。
2013年11月20日，原告华融资产公司（甲方，质权人）与被告王海峰（乙方、出质人）签订了一份《股权质押协议》，约定：为确保甲方与上饶龙翔房地产公司签订的《债务重组协议》的履行，乙方愿意以其财产为甲方与主协议债务人依主协议所形成的债权提供质押担保，甲方同意接受乙方所提供的质押担保。乙方所担保的主债权本金为人民币6750万，相应的重组收益人民币1448万元，合计为人民币8198万元。乙方以其持有的上饶龙翔房地产公司41.68%股权及其派生的权益，对应出资额为人民币416.8万元，向甲方出质，该质押权利的效力及于出质权利产生的孳息。本质押担保的范围包括主协议项下债权本金、重组收益、财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。乙方承诺：当主协议债务人不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，无需行使其他担保权利，包括但不限于先行处置主合同债务人提供的物的担保，债务人与出质人是同一人的，不适用该表述。
同日，原告华融资产公司（甲方，质权人）与被告江西龙翔建筑公司（乙方、出质人）签订了一份《股权质押协议》，约定：为确保甲方与上饶龙翔房地产公司签订的《债务重组协议》的履行，乙方愿意以其财产为甲方与主协议债务人依主协议所形成的债权提供质押担保，甲方同意接受乙方所提供的质押担保。乙方所担保的主债权本金为人民币6750万，相应的重组收益人民币1448万元，合计为人民币8198万元。乙方以其持有的上饶龙翔房地产公司19.65%股权及其派生的权益，对应出资额为人民币196.5万元，向甲方出质，该质押权利的效力及于出质权利产生的孳息。本质押担保的范围包括主协议项下债权本金、重组收益、财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。乙方承诺：当主协议债务人不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，无需行使其他担保权利，包括但不限于先行处置主合同债务人提供的物的担保，债务人与出质人是同一人的，不适用该表述。
三份《股权质押协议》均在工商行政管理部门办理了股权出质登记。
同日，原告华融资产公司（甲方、抵押权人）与被告上饶龙翔房地产公司（乙方、抵押人）签订了一份《土地使用权抵押协议》，约定：为确保《债务重组协议》的履行，乙方愿意以其位于上饶市武夷山大道西侧的国有土地使用权58813.6平方米【饶县国用***号、14046.70㎡；饶县国用***号，13833.40㎡；饶县国用***号，13853.40㎡；饶县国用***号，17080.10㎡】为其与甲方依主协议所形成的债权提供抵押担保，甲方同意接受乙方所提供的抵押担保。乙方所担保的主债权本金为人民币6750万，相应的重组收益人民币1448万元，合计为人民币8198万元。本抵押担保的范围包括主协议项下的重组债务本金、重组收益违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。乙方承诺：当乙方不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，无需先行行使其他担保权利。
同日，原告华融资产公司（甲方、抵押权人）与被告上饶龙翔房地产公司（乙方、抵押人）签订了一份《在建工程抵押协议》，约定：为确保《债务重组协议》的履行，乙方愿意以其位于上饶市经济技术开发区凤凰大道北侧的龙翔翡翠城在建工程，抵押面积9133.95平方米（国有土地使用权58813.6平方米）为其与甲方依主协议所形成的债权提供抵押担保，甲方同意接受乙方所提供的抵押担保。乙方所担保的主债权本金为人民币6750万，相应的重组收益人民币1448万元，合计为人民币8198万元。本抵押担保的范围包括主协议项下的重组债务本金、重组收益违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。乙方承诺：当乙方不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，无需先行行使其他担保权利。
2014年4月29日，原告华融资产公司（甲方、抵押权人）与被告上饶龙翔房地产公司（乙方、抵押人）签订了一份《抵押协议》，约定：为确保《债务重组协议》的履行，乙方愿意以其财产为其与甲方依主协议所形成的债权提供抵押担保，甲方同意接受乙方所提供的抵押担保。乙方所担保的主债权本金为人民币6750万，相应的重组收益人民币1448万元；乙方提供给甲方的抵押物为本协议附件1和附件2“抵押物清单”所列明的财产。抵押物包括在建工程所在土地使用权、在建工程已经完工部分，以及随着在建工程的逐步完成而自动地扩及于将来完成的部分；在建工程完工时，抵押物及于竣工的全部工程。本抵押担保的范围包括主协议项下的重组债务本金、重组收益、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
以上《抵押协议》签订后即办理了抵押登记，在建工程抵押登记证号为房建上房***字第***号、房建上房***字第***号，土地使用权抵押登记证号为饶县他项***号。
2014年11月18日，原告华融资产公司（甲方）与被告上饶龙翔房地产公司（乙方、债务人、担保人）及担保人晶华健公司（丙方）、王海峰（丁方）、乐社明（戊方）、蒋冬香（己方）、江西龙翔建筑公司（庚方）签订了《债务重组协议之补充协议》，约定：1、甲方与乙方于2013年11月18日签署了编号为[江西Y13130018-2号]的《债务重组协议》，截止2014年11月19日，乙方在该协议项下剩余债务本金金额为5750万元，甲方同意按给予展期。2、担保人同意根据本合同及原江西Y13130018-5号《保证金质押协议》、江西Y13130018-6号《抵押协议（土地使用权抵押）》、江西Y13130018-7号《抵押协议（在建工程）》、江西Y13130018-8号《保证协议（晶华健）》、江西Y13130018-9号《保证协议（乐社明、蒋冬香夫妇）》、江西Y13130018-10号《质押协议（王海峰）》、江西Y13130018-11号《质押协议(乐社明)》、江西Y13130018-12号《质押协议（龙翔建筑）》、江西Y13130018-19号《在建工程抵押协议（追加）》、江西Y13130018-20号《抵押协议（在建工程）》的约定继续为本协议项下债务（包括但不限于债务本金、重组收益、财务顾问费等）提供抵押、质押、保证担保。甲方同意乙方《债务重组协议》项下的剩余债务展期还款，并与担保人各方达成补充协议：乙方在《债务重组协议》项下剩余债务本金为人民币5750万元。本次展期涉及《债务重组协议》项下三笔债务本金：（1）2014年11月19日到期本金1025万元，展期期限为24个月，即从2014年11月19日至2016年11月19日。（2）2015年5月19日到期本金675万元，展期期限为18个月，即从2015年5月19日到2016年11月19日。（3）2015年11月19日到期本金4050万元，展期期限为12个月，即从2015年11月19日到2016年11月19日。债务展期收益：乙方确认，因重组债务展期占用甲方资金而须向甲方支付展期收益。展期期间重组收益率为13%/年，收益以每年360天为基数，从本协议生效之日起，按照乙方实际占用资金金额及天数计收。展期期间重组债务本金的具体偿付安排为：乙方应于2016年11月19日偿还全部债务本金5750万元。乙方如未能按本协议约定偿还任何一期重组债务本金的，则自逾期日的次日起，甲方有权对全部重组债务本金在本协议约定的重组收益率基础上整体加收12%/年，即重组收益率自始提高至25%/年；同时，自逾期日的次日起至乙方清偿该应还未还部分重组债务本金之日期间，该应还未还部分的重组债务本金按每日万分之五的标准，由乙方向甲方支付违约金。展期期间重组收益的具体偿付安排为：乙方应于2016年11月19日一次性偿还全部债务重组收益。乙方如未能按本协议约定支付重组收益，则自到期之日的次日起，甲方有权对全部未偿重组债务本金在本协议约定的重组收益率基础上整体加收12%/年，即重组收益率自始提高至25%/年；同时，自到期日的次日起至乙方清偿该应付未付部分重组收益之日期间，应付未付部分的重组收益按每日万分之五的标准，由乙方向甲方支付违约金。
合同的履行情况为：被告上饶龙翔房地产公司于2013年12月16日归还原告重组收益755625元【67500000（本金）×13%×31天（2013.11.20-2013.12.20）÷360天=755625元】；2013年12月27日，归还本金500万元；2014年3月17日归还重组收益2043889元【67500000×13%×7天（2013.11.21-2013.12.27）÷360天+62500000×13%×83天（2013.12.28-2014.3.20）÷360天=2043888.89≈2043889元】；2014年6月19日，归还重组收益2076389元【62500000×13%×92天（2014.3.21-2014.6.20）÷360天=2076388.89≈2076389元】；2014年8月19日，归还本金500万元；2014年9月22日，归还重组收益1350722元；2014年9月30日，归还重组收益709417元；2016年7月14日起诉后归还本金358.2万元。被告上饶龙翔房地产公司尚且原告本金53918000元，以及至2015年8月17日起诉时止的重组收益6831319.44元【57500000×13%×329天（2014.9.23-2015.8.17）÷360天=6831319.44元】。
本院认为，根据各方诉辩意见，本案的争议焦点为：1、上饶龙翔房地产公司应否向原告华融资产公司支付债务本金及重组收益和违约金？违约金的计算标准是否过高？2、被告晶华健公司、乐社明、蒋冬香应否对债务承担连带担保责任？3、原告应否对被告上饶龙翔房地产公司已经抵押登记的财产、被告江西龙翔建筑公司、晶华健公司、乐社明、蒋冬香、王海峰质押登记的股权、所质押的保证金享有优先受偿权？4、被告应否承担原告的律师费？
本案中，原告华融资产公司与南昌农村商业银行股份有限公司、被告上饶龙翔房地产公司三方签订的《债权转让协议》，原告华融资产公司与各被告之间签订的《债务重组协议》及《债务重组协议之补充协议》、与被告上饶龙翔房地产公司、晶华健公司签订的《保证金质押协议》，又分别与被告晶华健公司、乐社明、蒋冬香签订的《保证协议》，与被告乐社明、王海峰、江西龙翔建筑公司签订的《股权质押协议》，与被告上饶龙翔房地产公司签订的《抵押协议》、与被告上饶龙翔房地产公司、晶华健公司签订的《监管协议》等合同均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人均应按合同的约定履行各自的义务。
一、关于上饶龙翔房地产公司应否向原告华融资产公司支付债务本金、重组收益和违约金的问题。
在本案中，原告华融资产公司与被告上饶龙翔房地产公司签订《债务重组协议》后，将从南昌农村商业银行股份有限公司受让的被告上饶龙翔房地产公司6750万元债权实施债务重组，被告上饶龙翔房地产公司应当依照合同的约定偿还债务本金及重组收益。《债务重组协议》约定重组收益率为13%/年，该约定符合法律规定，依法应予保护，另约定若被告未按约定偿还任何一期重组债务本金的，则自逾期日的次日起，甲方有权对全部重组债务本金在原收益率基础上整体加收12%/年，即重组收益率提高至25%/年，同时自逾期之日起对于未偿还的重组本金按每日万分之五的标准支付违约金。被告上饶龙翔房地产公司未按合同约定偿还债务本金，应当支付逾期重组收益和违约金，但合同中关于逾期重组收益和违约金的约定过高，逾期收益和违约金之和超过24%的部分无效，本院不予支持，应按24%计算逾期违约金。《债务重组协议之补充协议》对重组期限进行了展期，约定于2016年11月19日前还清所有重组本金，在2016年11月19日之前的重组收益率按合同约定的13%/年计算，2016年11月20日之后则应按24%支付逾期违约金。
二、关于被告晶华健公司、乐社明、蒋冬香应对被告上饶龙翔房地产公司的债务承担连带保证责任的问题。
被告晶华健公司、乐社明和蒋冬香夫妇均与原告签订了《保证协议》，协议约定三被告愿为被告上饶龙翔房地产公司的上述重组债务承担连带责任，担保的范围为债权本金、重组收益、罚息、违约金及为实现债权而支付的其他费用。当主协议债务人未按主协议约定履行债务时，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），均有权直接要求在其担保范围内承担担保责任。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条的规定：“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权”。因此被告晶华健公司、乐社明、蒋冬香应当对被告上饶龙翔房地产公司的债务承担连带保证责任。
三、关于原告应否对被告上饶龙翔房地产公司已经抵押登记的财产，被告江西龙翔建筑公司、晶华健公司、乐社明、蒋冬香、王海峰质押登记的股权、质押的保证金享有优先受偿权的问题。
被告上饶龙翔房地产公司与原告签订了《在建工程抵押协议》、《土地使用权抵押协议》和《抵押协议》，被告上饶龙翔房地产公司同意以其所有的在建工程及相对应土地使用权为上述债权提供抵押并办理了相关抵押登记手续。《中华人民共和国物权法》第一百九十五条规定：“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖。变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。”因此，原告对被告上饶龙翔房地产公司已办理抵押登记的抵押物享有优先受偿权。
被告江西龙翔建筑公司和王海峰主张法院查封的上饶龙翔房地产公司翡翠城三期项目部的部分房产，实际上是三期项目部独立开发、独立经营的，与上饶龙翔房地产公司的债务无关，请法院判令第三期项目部不承担本案还款责任。本院认为，本案抵押协议所涉及的土地和在建工程均系被告上饶龙翔房地产公司名下的财产，江西龙翔建筑公司和王海峰的主张无事实依据，本院不予支持。
被告江西龙翔建筑公司、乐社明、王海峰与原告分别签订了《股权质押协议》，同意将乐社明持有的上饶龙翔房地产公司38.67%，王海峰持有的41.68%，江西龙翔建筑公司持有的19.65%股权及其派生的权益为被告上饶龙翔房地产公司的上述债务提供质押担保，并在工商部门办理了质押登记手续。《中华人民共和国担保法》第七十一条规定：“债务履行期届满质权人未受清偿的，可以与出质人协议以质物折价，也可以依法拍卖、变卖质物。”第七十八条规定：“以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的相关规定，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。”因此被告江西龙翔建筑公司、乐社明、王海峰应以各自持有并已办理质押登记的上饶龙翔房地产公司的股权价值为原告承担担保责任,原告对被告江西龙翔建筑公司、乐社明、王海峰已办理质押登记的上饶龙翔房地产公司的股权享有优先受偿权。
被告江西龙翔建筑公司和王海峰辩称原告解除了大部分抵押物的抵押，江西龙翔建筑公司应当就解除物保范围内免责。本院认为，被告江西龙翔建筑公司、王海峰在与原告签订的《股权质押协议》中承诺：当主协议债务人不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，无需行使其他担保权利，包括但不限于先行处置主合同债务人提供的物的担保。因此两被告作为质押人主张减免担保责任的抗辩缺乏合同依据，本院不予支持。
被告上饶龙翔房地产公司、晶华健公司还与原告签订了《保证金质押协议》，约定被告上饶龙翔房地产公司、晶华健公司同意为重组债务存入保证金至特定账户设立质押担保，如被告上饶龙翔房地产公司未及时履行主协议项下债务，原告有权行使质权用于清偿债权。故原告有权依合同的约定对该保证金行使优先受偿权。
四、关于被告应否承担原告的律师费的问题。
原告与被告上饶龙翔房地产公司签订的《债务重组协议》约定了因本协议订立、履行及争议解决发生的费用（包括律师费）由被告承担。与各担保人签订的担保协议中也明确约定所担保的范围包括债权本金、重组收益、罚息、违约金及为实现债权而支付的其他费用。原告实际已支付律师费5万元，该费用按合同的约定应当由被告承担。
综上所述，原告华融资产公司的诉请事实清楚，证据充分，符合法律规定，除违约金过高的部分不予支持外，其余请求应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第三十三条、第七十一条第二款，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、限被告上饶市龙翔房地产开发有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司债务本金人民币53918000元。
二、限被告上饶市龙翔房地产开发有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司重组收益人民币6831319.44元（计算至2015年8月17日起诉时）；从2015年8月18日至2016年7月14日期间按债务本金人民币5750万元，收益率13%/年计算重组收益；从2016年7月15日其至2016年11月19日期间按债务本金人民币53918000元，收益率13%/年计算重组收益；从2016年11月20日起至付清之日按债务本金人民币53918000元，收益率24%/年计算重组收益。
三、限被告上饶市龙翔房地产开发有限公司于本判决生效后十日内偿还原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司律师费人民币5万元。
四、被告晶华健（江西）实业有限公司、乐社明、蒋冬香对第一、二、三项被告上饶市龙翔房地产开发有限公司应给付的款项承担连带清偿责任。
五、原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司对被告上饶市龙翔房地产开发有限公司已办理抵押登记的在建工程抵押登记证号房建上房***字第***号、房建上房***字第***号，土地使用权抵押登记证号饶县他项***号他项权证所载明的在建工程和土地使用权折价或拍卖、变卖后所得的价款在第一、二、三项被告上饶市龙翔房地产开发有限公司应给付的款项范围内享有优先受偿权。
六、原告中国华融资产管理股份有限公司江西省分公司以被告江西龙翔建筑工程集团有限公司、乐社明、王海峰持有并办理了质押登记的股权（江西龙翔建筑工程集团有限公司19.65%、乐社明38.67%、王海峰41.68%）折价、拍卖、','2018-09-20
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