新疆维吾尔自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新民二终字第42号
上诉人（原审被告）：新疆德源生物工程有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。
法定代表人：吕献忠，该公司董事长。
委托代理人：董新胜，新疆天成律师事务所律师。
委托代理人：张政，男，1978年4月1日出生，汉族，该公司董事会秘书长，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。
被上诉人（原审原告）：乌鲁木齐市血液中心。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。
法定代表人：张洪斌，该中心主任。
委托代理人：阿合买提·玉素甫，新疆百域君鸿律师事务所律师。
上诉人新疆德源生物工程有限公司（以下简称德源公司）因与被上诉人乌鲁木齐市血液中心（以下简称血液中心）合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2014）乌中民二初字第170号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人德源公司委托代理人张政和董新胜，被上诉人血液中心委托代理人阿合买提·玉素甫均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2004年6月9日，血液中心与德源公司签订一份《还款协议书》，内容为：一、德源公司欠血液中心（2002）新民二终字第140号案件的债务2167500元；欠动物实验楼租赁费425516元；欠行政、住宿房屋租赁费82368元；欠行政、住宿房屋合同未交清部分租赁费11583元，共计欠费2686969元，自2007年7月至2009年12月31日前分三次还清上述债务；二、双方未核对部分和有争议部分为3025680.13元，待协商后，双方再签订还款协议，规定期限为半年，若德源公司无证据核对债务，视为德源公司承认债务的事实，所欠债务同上述债务一并付清。《还款协议书》签订后，德源公司在《还款协议书》约定的半年期限内对有争议部分的债务未进行举证核实。依据《还款协议书》，德源公司应向血液中心还款5712647元。德源公司已偿还血液中心债务2167500元，余款3545147.13元未予偿付。
2014年4月26日，血液中心向德源公司发出《尽快履行还款协议函》，内容为：“我中心根据卫生局政治处《关于血液中心与豪斯达公司经济债务问题的通知》精神，与你公司达成还款协议已到最后还款期限。为尽快履行还款协议及2004年6月9日双方签订的房屋租赁合同约定的义务，现函告如下：一、依据2004年6月9日还款协议第二、三、四项的约定应归还所签房屋租赁费共计519467元。二、依据2004年6月9日签订的房屋租赁合约，应给付血液制品生产厂房、动物实验楼房房屋租赁费238663.80元。三、自2007年5月1日至2010年4月30日，你公司继续使用血液制品生产厂房租赁费155413.80元（该部分仍按原合同的每平方米每月5元租赁费），应尽快给付。以上三项合计913543.8元”。
另查：（2002）新民二终字第140号案件经过原审法院强制执行，德源公司于2013年8月23日通过交通银行向该院交纳该案迟延履行期间双倍债务利息及执行中实际支出费用共计2581540.36元。
原审法院认为：血液中心与德源公司签订的《还款协议书》系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律法规的强制性的规定，为合法有效协议，双方当事人均应严格履行。协议签订后，德源公司向血液中心支付款项2167500元，余款3545147.13元未付事实清楚，据此，血液中心要求德源公司支付本案的欠款3545147.13元的诉讼请求，应予支持。同时，血液中心要求按照银行同期存款利率主张本案欠款利息354514元，其主张的利息低于双方在《还款协议书》中约定给付利息，该院对此诉讼请求给予支持。
关于德源公司提供的血液中心出具的《尽快履行还款协议函》是否是双方当事人对《还款协议书》欠款数额的变更确认的问题。该院认为，从函件记载的内容显示，该函系血液中心对德源公司未履行《还款协议书》中的部分还款义务及对德源公司尚欠《还款协议书》以外的其他拖欠房屋租赁费所进行的催款行为，并非是对《还款协议书》中德源公司应履行债务数额的变更确认。故德源公司的此项抗辩理由，该院不予采纳。
庭审中，德源公司提供的向该院交纳的2581540.36元的票据，该院认为，该款系德源公司未履行（2002）新民二终字第140号案件的债务所产生的迟延履行期间双倍债务利息及执行中实际支出费用，并非德源公司履行的《还款协议书》中的债务，与本案没有关联性。因此，德源公司对该款项的辩称理由，该院不予采纳。
综上，血液中心的诉讼请求成立，该院予以支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条、一百一十四条第一款之规定，判决：一、德源公司支付血液中心欠款3545147元；二、德源公司支付血液中心欠款利息354514元；本案案件受理费37997.29元（血液中心已预交），由德源公司负担。
德源公司不服一审判决，向本院上诉称：《还款协议书》签订后，上诉人德源公司偿还了第一项债务本息合计4794171.34元，对第二、三、四项欠款未能偿还，对未核对部分和有争议部分，因上诉人德源公司无相应欠款凭证，而被上诉人血液中心也始终未提交用于核对的财务凭证，故双方未能核对和确认。被上诉人血液中心2010年4月26日发给上诉人德源公司的《尽快履行还款协议函》未把未核对部分和有争议部分列为欠款，反映被上诉人血液中心已放弃该项要求，一审法院确认被上诉人血液中心单方主张的未核对部分和有争议的债务不合法，否定《尽快履行还款协议函》与《还款协议书》存在关联性与事实不符，判决支付利息与《尽快履行还款协议函》不符，请求二审法院：1、变更一审判决第一项为支付913543.8元；2、撤销一审判决第二项；3、依法确定诉讼费的承担。
被上诉人血液中心口头答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。
上诉人德源公司为证明其主张，向本院提交以下新证据：1、乌鲁木齐市财政局2008年223号文件《关于对乌鲁木齐市血液中心股权转让的批复》，证明本案所涉及债权债务文书签订时，被上诉人血液中心是上诉人德源公司的股东，在确认欠款金额时被上诉人血液中心存在不合法、不符合事实的情形。2、被上诉人血液中心1995年至1999年部分债务凭据22份，金额6万余元。该证据是一审法院在开庭前要求被上诉人血液中心提交并通过一审法院转交给上诉人德源公司核对，但被上诉人血液中心一审庭审中未出示，证明有争议部分只有6万余元，而且也不能视为上诉人德源公司的欠款。
被上诉人血液中心对证据1真实性认可，但认为与本案无关。对证据2真实性认可，但对其与本案的关联性不认可，认为已过了对账期限。
本院对上述证据真实性予以确认。
本院查明，2004年6月9日被上诉人血液中心与上诉人德源公司签订的《还款协议书》主要内容为：一、德源公司欠血液中心（2002）新民二终字第140号案件的债务2167500元；二、欠动物实验楼租赁费425516元；三、欠行政、住宿房屋租赁费82368元；四、欠行政、住宿房屋合同未交清部分租赁费11583元；五、双方未核对部分和有争议部分为3025680.13元；六、以上一、二、三、四合计欠费2686969元；七、所欠2686969元自2007年7月至2009年12月31日前分三次还清上述债务；未核对部分和有争议部分待协商后，双方再签订还款协议，规定期限为半年，若德源公司无证据核对债务，视为德源公司承认债务的事实，所欠债务同上述债务一并付清；以上款项德源公司不得逾期归还，否则承担同期银行借款利息。
本院其他查明事实与原审查明事实一致。
本院认为，一、关于上诉人德源公司所欠债务本金如何确定的问题。首先，《还款协议书》系双方当事人真实意思表示且不违反法律法规的强制性规定，上诉人德源公司以签订《还款协议书》时被上诉人血液中心持有其股权来否定《还款协议书》效力缺乏事实及法律依据，本院对《还款协议书》的效力予以确认。其次，《还款协议书》约定对未核对部分和有争议部分3025680.13元核对期限为半年，若上诉人德源公司无证据核对债务，视为上诉人德源公司承认债务。《还款协议书》将核对债务的义务分配给了上诉人德源公司，该约定对其具有约束力，现上诉人德源公司至今未提供相应证据予以核对该笔债务，应视为对该笔债务的认可，上诉人德源公司以被上诉人血液中心应提交用于核对的财务凭证为由否定该笔债务与双方约定不符，本院不予支持。上诉人德源公司二审提供的6万余元财务凭证因上诉人德源公司认为不能视为其欠款，被上诉人血液中心也认为已过对账期限，对其与本案的关联性不认可，故本院对该证据亦不采信。第三，关于上诉人德源公司已偿还的2581540.36元如何认定的问题。根据原审法院的执行裁定和银行进账单，2581540.36元系上诉人德源公司因未履行（2002）新民二终字第140号案件的债务所产生的迟延履行期间双倍债务利息及执行中实际支出费用，上述款项系通过人民法院强制执行程序被扣划，并非上诉人德源公司履行《还款协议书》中的债务。上诉人德源公司二审期间虽提出异议，但对此并未提交相应证据予以否定，故本院对原审法院所查明事实予以确认。第四、关于被上诉人血液中心是否放弃未核对部分和有争议部分欠款的问题。因权利的放弃需明示，从《尽快履行还款协议函》内容看，被上诉人血液中心未明确放弃该部分欠款，故上诉人德源公司的此项上诉理由，本院不予采纳。综上所述，原审法院认定上诉人德源公司所欠被上诉人血液中心债务本金并无不当，本院予以支持。二、关于利息的问题。因《还款协议书》约定上诉人德源公司逾期归还欠款应承担同期银行借款利息，现上诉人德源公司逾期还款，被上诉人血液中心要求按照银行同期存款利率主张本案欠款利息354514元符合约定，故上诉人德源公司认为不支付利息的上诉理由不成立，本院不予采信。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人德源公司的上诉请求缺乏法律及事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30688.94元（上诉人德源公司预交），由上诉人德源公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄竹玲
代理审判员 刘 峰
代理审判员 毛惠娟
二〇一五年三月二十三日
书 记 员 华玉洁