上海市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）普民二（商）初字第2820号
原�上海五龙实业有限公司，住所地上海市浦东新区北张家浜路68号422室。
法定代表人钱勇，董事长。
委托代理人潘公波，上海市权亚智博律师事务所律师。
被告上海泰元置业有限公司，住所地上海市普陀区昌化路962号。
法定代表人张春泽，董事长。
委托代理人倪昊，男，1977年9月20日出生，汉族，住安徽省淮南市田家庵区园，该公司员工。
被告周罗庚（曾用名周罗根），男，1953年5月5日出生，汉族，住上海市普陀区常德路。
委托代理人江宪，上海市联合律师事务所律师。
委托代理人汪丰，上海市联合律师事务所律师。
原告上海五龙实业有限公司与被告上海泰元置业有限公司、被告周罗庚股东资格确认纠纷一案，本院于2014年6月27日受理后，依法适用简易程序，由审判员倪斌独任审判，并分别于2014年7月10日、8月27日公开开庭进行了审理。后双方当事人合意延长简易程序审理期限一个月。原告上海五龙实业有限公司的委托代理人潘公波、被告上海泰元置业有限公司委托代理人倪昊、被告周罗庚及委托代理人汪丰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海五龙实业有限公司诉称，1999年11月10日，上海泰元置业有限公司就变更公司股东转让公司股权达成协议，全体股东一致同意由新股东上海市第十四棉纺织厂、上海五龙实业有限公司、自然人王艳、余戎、周罗根认购上海运泰经济发展股份有限公司所转让的股权，具体认购为：上海市第十四棉纺织厂认购人民币叁佰万元（以下币种同），占全体注册资本的30%；上海五龙实业有限公司认购叁佰柒拾万元，占全体注册资本的37%；自然人王艳认购柒拾万元，占全体资本的7%；自然人余戎认购捌拾万元，占全体注册资本的8%；自然人周罗根认购捌拾万元，占全体注册资本的8%。1999�11月22日，原告公司以贷记凭证向上海泰元置业有限公司划出投资款600万元，用途为投资款（周罗根80万元、余戎80万元、王艳70万元、上海五龙实业有限公司370万元）。其中三位自然人的投资款均为原告公司所支付。三位自然人在上海泰元置业有限公司所持有的股份其性质为代原告公司持股。2010年7月1日上海泰元置业有限公司股东会决议确认股东周罗根经公安机关同意改名为周罗庚，故原告起诉至法院请求：一、判令确认被告周罗庚名下持有的被告上海泰元置业有限公司80万元出资款所对应的80万股权属原告上海五龙实业有限公司所有；二、判令被告上海泰元置业有限公司协助原告上海五龙实业有限公司将上述80万股权转入原告公司名下；三、本案受理费由两被告承担。审理中，原告明确诉请，一、确认被告周罗庚名下持有的上海泰元置业有限公司人民币80万元出资款所对的的股权属原告所有；二、判令两被告协助原告办理上述股权的变更登记手续。
被告上海泰元置业有限公司辩称，其在1999年变更股权时没有收到周罗庚个人的出资款，而是仅收到上海五龙实业有限公司代周罗庚交付的出资款。当时类似情况一共有三例，分别为王艳、余戎、周罗庚。目前，被告上海泰元置业有限公司收到原告公司发来的通知函，告知王艳及余戎的股权经法院调解，已确认股权为原告所有。1999年公司股权变更时，周罗庚、王艳、余戎三位的持股其实均是代原告持股，这是事实。
被告周罗庚辩称，首先，其所持有的被告公司的股权系通过股权转让合法取得并持有的财产，1999年11月10日，被告与其他受让方一起与转让方上海运泰经济发展股份有限公司签订了《股权转让协议书》，该协议合法有效，并且在《上海泰元置业有限公司章程修正案》中明�记载了周罗庚的股东地位，此后，被告公司向上海市工商行政管理局普陀分局办理了股东变更登记。其次，被告周罗庚与原告之间不存在任何代持约定或安排。原告诉状中所提及的“贷记凭证”为验资报告附件之一，一方面“贷记凭证”上明确记载和确认了部分资金款项归属被告周罗庚；另一方面，验资报告中也载明和确认了被告周罗庚的股东身份和出资份额。即便双方对80万元资金的归属有异议，其性质上也仅为资金上的债权债务方面的争议，资金债权债务上的纠纷也不影响被告周罗庚合法享有的物权。再次，长期以来被告周罗庚正常行使股东权益。原告、被告公司及其他股东对于原告股东资格知悉无误，其对于原告股权从未提出过异议，其诉请也已超过诉讼时效。最后，从被告公司的股东资格角度来看，原告并无任何出资限制或股东资格方面的限制性条件，而�原告当时已经是被告公司的第一大股东，没有任何必要或理由再来安排其他方进行所谓的“代持”。因此，其所谓的“代持”也毫无合理性可言。综上所述，要求驳回原告全部诉请。
经审理查明，上海泰元置业有限公司的原股东分别为上海长寿经济发展有限公司和上海运泰经济发展股份有限公司。1999年11月10日，上海运泰经济发展股份有限公司作为甲方，上海第十四棉纺织厂、上海五龙实业有限公司、王艳、余戎、周罗根作为乙方签订《股权转让协议书》，该协议书内容为：上海运泰经济发展股份有限公司自愿将其在上海泰元置业有限公司中的全部玖佰万元股权转让给乙方五个股东，上海市第十四棉纺织厂转得股权叁佰万元，占全部注册资本的30%；上海五龙实业有限公司转得股权叁佰柒拾万元，占全部注册资本的37%；自然人王艳转得股权柒拾万元，占全部注册资�的7%；自然人余戎转得股权捌拾万元，占全部注册资本的8%；自然人周罗根转得股权捌拾万元，占全部注册资本的8%；甲方在上海泰元置业有限公司的权利和义务也相应转让给乙方；乙方五个股东根据各自在上海泰元置业有限公司的投资比例分别享有权利和承担义务。1999年11月22日，上海五龙实业有限公司向上海泰元置业有限公司汇款600万元，所记载的相应的贷记凭证上写明该笔款项的用途为投资款，周罗庚的份额为80万元，余戎为80万元，王艳为70万元，上海五龙实业有限公司为370万元。1999年11月24日，上海第十四棉纺织厂向上海泰元置业有限公司汇款叁佰万元。1999年12月8日，上海泰元置业有限公司将上述900万元汇给上海运泰经济发展股份有限公司。2000年12月30日，上海泰元置业有限公司召开股东会，并形成股东会决议，该股东会决议内容为：全体股东一致同意吸纳王复刚为公司新股东；全体股东一致同意上海长寿经济发展有限公司退出公司股东会，同意将其名下的壹佰万元股权按投资时原始价格转让给王复刚。上海泰元置业有限公司、上海第十四棉纺织厂、上海五龙实业有限公司在落款处盖章，王艳、余戎、周罗庚、王复刚在落款处签字。2010年7月1日，上海泰元置业有限公司召开临时股东会，并形成股东会决议，该决议的内容为：一、与会股东认可原上海第十四棉纺织厂在其公司持股300万元是代上海五龙实业有限公司持股；二、上海五龙实业有限公司通过诉讼途径，主张该300万元股权的权利，上海泰元置业有限公司与会股东予以认同；三、上海五龙实业有限公司通过诉讼收回股权，上海泰元置业有限公司与会股东予以认可；股东周罗根经公安机关同意改名为周罗庚。案外人余戎、王艳、张春泽、王复刚、上海五龙实业有限�司及被告周罗庚都参与并签名盖章。
另查明，从上海市人民政府关于同意设立上海运泰经济发展股份有限公司的批复中及上海运泰经济发展股份有限公司第四次股东会决议中显示上海五龙实业有限公司和周罗庚是上海运泰经济发展股份有限公司的股东之一。从上海五龙实业有限公司的验资报告中显示其股东为上海运泰经济发展股份有限公司和张春泽，公司注册资本为2000万元。1998年9月28日，上海运泰经济发展股份有限公司分两次共计汇给上海五龙实业有限公司2000万元作为出资款。2014年4月8日，本院作出（2014）普民二（商）初字第485号民事调解书，确认余戎名下持有的上海泰元置业有限公司的80万元出资款所对应的股权属上海五龙实业有限公司所有。2014年7月1日，本院作出（2014）普民二（商）初字第685号民事调解书，确认王艳名下持有的上海泰元置业有限公司70万元出资款所对应的股权属上海五龙实业有限公司所有。
再查明，周罗庚以公司决议侵害其作为公司股东所享有的知情权为由，于2014年5月28日向本院起诉上海泰元置业有限公司，要求撤销上海泰元置业有限公司于2014年3月30日作出的临时股东会决议，该股东会决议的内容主要为：对周罗庚于2014年2月27日来函要求查阅公司成立以来历次股东会决议、董事会决议及相关会议纪要；自公司成立以来各年度的会计报告；自公司成立以来各年度会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的要求予以否决。而上海泰元置业有限公司也已于2014年6月26日另案起诉周罗庚、朱秀英民间借贷纠纷一案，要求周罗庚、朱秀英归还上海泰元置业有限公司借款4568372.67元，上述两案本院已依法受理。
审�中，被告周罗庚对80万元的出资款先后有三种不同的说法：第一次周罗庚提出因为其是上海运泰经济发展股份有限公司的股东占有该公司80万元的股份，所以上海运泰经济发展股份有限公司通过原告替其支付了80万元的股金给被告上海泰元置业有限公司；第二次其提出该80万元是原告赠与；第三次周罗庚称其是占有上海运泰经济发展股份有限公司80万元股份的股东，而原告所有资金都是上海运泰经济发展股份有限公司投资的，所以原告所支付的股权款中有80万元是属于其所有的。
以上事实由股东会决议、股权转让协议书、上海银行进账单、贷记凭证、验资报告、进账单、庭审笔录等为证。
本院认为，有限责任公司具有人合与资合的两重性，基于人合的因素，通常在合作初、中期，往往由于实际出资人和名义股东之间因关系融洽而忽略了书面合同的约定，这就为矛盾�生后的产权明晰带来了隐患。但也正因为这类情况的存在，因此并非如被告周罗庚所说只要“出资”、“经营管理”就必然是公司股东了，还是要看真实的客观情况。本案中被告周罗庚及案外人余戎、王艳作为被告公司的股东已有十余年，现原告以周罗庚是名义股东、其是实际出资人为由要求确认股权的所有权，另两位案外人已认同原告的说法，而被告周罗庚却予以否认，并认为此两人和原告有其他关系，但被告周罗庚却忽视了一点，在没有争议的十多年间，此二人也参与了股东会会议并在决议上签字的，而他们的出资情况与被告周罗庚一致。更重要的一个旁证是当时以自己名义出资300万元受让股权的上海第十四棉纺织厂也在股东会议上认可其是代原告持股的，对此被告周罗庚是明知并签字确认的，且上海第十四棉纺织厂也在被告提供的作为证据的一系列股东会�议上盖章确认，可见在提交工商管理部门的材料上以股东名义签字盖章并不能证明自己就是参与经营管理的实际股东。因此，这些证据再加上被告上海泰元置业有限公司在另案中主张被告周罗庚向公司借用款项达456万余元，至少说明：一、之前各“股东”之间关系很好；二、在股权转让之时存在代为持股的情况；三、被告周罗庚并非长期脱离公司，对公司运作情况不清楚的。故本案中不能仅看表象，必须从以下几方面根本上去研究当初各方的真实意思：一、从资金的流转情况看被告周罗庚有无实际出资。虽然被告周罗庚参与订立了股权转让协议书，但没有支付转让对价，而是由原告及上海第十四棉纺织厂分别直接将600万元及300万元股权转让款给了被告上海泰元置业有限公司，再由公司转账给了上海运泰经济发展股份有限公司，被告周罗庚及案外人余戎、王艳所应支付的股权转让款确实均为原告所付，被告周罗庚并未实际出。二、被告周罗庚有没有变相出资。审理中被告周罗庚未提出其在经营过程中投入过资金，却提出应“视为”他已出资。但本院认为，首先，被告周罗庚虽持有上海运泰经济发展股份有限公司80万元的股权，但在该80万元出资款作为上海运泰经济发展股份有限公司的股权后，周罗庚就丧失了对该80万元的直接财产权，只有在被告周罗庚向上海运泰经济发展股份有限公司提出退股或股权转让的情况下，才有可能将该80万元转化为自有资金，但被告周罗庚并未提供证据证明其曾向上海运泰经济发展股份有限公司提出过此类请求，且也未提供证据证明上海运泰经济发展股份有限公司曾同意为其支付此笔股权转让款，作为上海运泰经济发展股份有限公司大股东的原告也否认知道被告周罗庚向上海运泰经济发展股份有限�司提出过上述请求；其次，原告公司的注册资金虽全部是由上海运泰经济发展股份有限公司汇入的，但上海运泰经济发展股份有限公司在将款项投入到原告公司后也就成为原告的股东，该投资款已成为了原告公司的资本，属于原告所有，上海运泰经济发展股份有限公司也只能作为公司股东享有股权所带来的权利及承担相应的义务，原告就是用该笔款项对外投资也不能认定为使用的是上海运泰经济发展股份有限公司的资金，更不用说使用的是被告周罗庚的资金；再次，如果被告周罗庚说法成立的话，在股权转让所有程序完成后，由于最终是上海运泰经济发展股份有限公司得到了股权转让款，故应免去被告周罗庚的出资义务或由上海运泰经济发展股份有限公司返还原告80万元情况，但十多年来未发生该事实。最后，被告周罗庚提出该80万元系原告赠与，但原告予以否认，周罗庚也未进一步证据证明原告对其曾有赠与的意思表示。三、从股东的实质性权利来看，公司股东主要享有的权利为知情权、利润分配请求权、重大事项决策权等。上海泰元置业有限公司的公司章程明确规定：股东按出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。被告周罗庚作为上海泰元置业有限公司的股东已有十几年，其自称上海泰元置业有限公司盈利有数亿之多，但其未提供证据证明其曾向上海泰元置业有限公司提出过要求分红的请求，只是在今年5月28日才以公司股东会决议否决其要求查阅、复制上海泰元置业有限公司成立以来的股东会决议、会计报告、会计账簿等导致其知情权被侵害为由向法院起诉。如果其是上海泰元置业有限公司实际股东的话，在明知公司有如此多利润且不分配的情况下，完全也可以通过向法院诉讼要求股利分配，但�至今没有这么做。被告周罗庚这么多年一直不享有知情权，不要求分红也显然违背了资本投资的本质，而之前十多年来被告周罗庚从未提出异议映证了其之前并不认为没有知情权和利润分配是侵害了其股东权。综上所述，在该笔投资款系原告实际所有的情况下，显然原告的证据占有优势，被告周罗庚的说法即缺乏合理性又苍白无力，在其未进一步提供证据否定原告委托其代持有的情况下，本院根据证据优势采信原告的说法。本案系确认之诉，此前双方并无争议，原告因被告周罗庚提起诉讼，欲行使真正股东权利才起诉，而被告周罗庚未提供证据证明原告自股权争议发生之日至原告起诉已超过两年，故被告关于诉讼时效的抗辩，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国公司法》第四条之规定，判决如下：
一、登记于被告周罗庚名下的被告上海泰元置业有限公司人民币800000元出资归原告上海五龙实业有限公司所有；
二、被告上海泰元置业有限公司、被告周罗庚应于本判决生效之日起十日内协助原告至上海市工商行政管理局普陀分局办理上述股权的变更登记手续。
本案受理费人民币11800元（原告已预付），由被告周罗庚负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 倪斌
二〇一四年十月八日
书记员 薛融
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
《中华人民共和国公司法》
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。