内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区人民法院民 事 判 决 书（2015）海民初字第1113号原告：王丽，女，1973年8月30日出生，汉族，住内蒙古自治区呼伦贝尔市。委托诉讼代理人：刘峰，内蒙古运宏律师事务所律师。被告：杨治玲，女，1985年2月9日出生，汉族，住内蒙古自治区呼伦贝尔市。委托诉讼代理人：马宝山，内蒙古铁源律师事务所律师。第三人：呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司，住所地内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区巴彦托海路1号。法定代表人：朱野华，董事长。委托诉讼代理人：韩俊，男，呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司法律顾问。第三人：朱野华，男，1955年9月23日出生，住内蒙古自治区呼伦贝尔市。委托诉讼代理人：张华，男，1980年11月26日出生，汉族，住内蒙古自治区呼伦贝尔市。原告王丽与被告杨治玲、第三人呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司（以下简称中天公司）、朱野华股权转让纠纷一案，本院于2015年9月21日立案后，依法适用普通程序，分别于2015年10月22日、2017年9月14日公开开庭进行了审理。原告王丽及其委托诉讼代理人刘峰、被告杨治玲的委托诉讼代理人马宝山、第三人中天公司的委托诉讼代理人韩俊、第三人朱野华的委托诉讼代理人张华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王丽向本院提出诉讼请求：1.撤销王丽与杨治玲于2011年6月15日签订的《股权转让协议》；2.确认王丽仍然享有第三人中天公司5.4%的股权；3.第三人中天公司、朱野华协议向公司登记机关办理王丽5.4%股权登记。事实和理由：1998年12月，王丽与第三人朱野华登记结婚。1999年5月13日，王丽与朱野华申请成立”呼伦贝尔盟中天房地产开发有限责任公司”（后更名为呼伦贝尔市中天房地产开有限责任公司），王丽现金出资163万元，占51.8%，朱野华现金出资42万元，实现出资110万元，占48.2%。公司法定代表人为王丽，并于同日领取了营业执照。2000年3月28日，应朱野华的请求，王丽将持有股权中的30%转让给朱野华。转让后，王丽占21.8%，朱野华占78.2%，公司法定代表人变更为朱野华。转让价款为94.5万元，朱野华至今未支付。2000年4月6日，王丽与朱野华协议离婚。双方对公司股权没有分割，王丽仍然享有公司21.8%的股权。王丽与朱野华离婚后便离开海拉尔。基于对朱野华的信任，一直没有参与中天公司的经营，也没有转让股权。2005年，被告杨治玲与朱野华结婚。2011年6月15日，朱野华找到王丽，称杨治玲要求王丽退出股东会，让王丽将其持有的股权转让给杨治玲，并许诺以第三人中天公司的名义无息借给王丽1300万元用于王丽的修路工程，借款期限为五年（借款合同签订后同日，杨治玲补弃承诺）。王丽不想介入朱野华的感情纠葛，同时也是基于对朱野华的信任，便在朱野华准备好的《股权转让协议书》上签字。2011年7月11日，王丽在新巴尔虎左旗注册成立了新巴尔虎左旗中天置业有限责任公司，从事房地产开发。2011年7月23日，朱野华以借给新巴尔虎左旗中天置业有限责任公司200万元为条件，要回了2011年7月6日《借款协议》的《补充承诺》。2014年4月14日，第三人中天公司向法院提起诉讼，要求解除第三人中天公司与王丽签订的借款合同，偿还借款及利息。2014年9月，法院作出判决支持了第三人中天公司的诉讼请求。2014年5月25日，第三人中天公司向法院提起诉讼，要求新巴尔虎左旗中天置业有限责任公司偿还借款200万元。2014年6月，王丽委托律师调取了第三人中天公司的工商登记档案，发现第三人中天公司及第三人朱野华在王丽不知情的情况下，采取伪造王丽签名的方法，将王丽的股权已全部转移至朱野华的名下：2002年1月26日增加公司经营范围。2006年1月1日公司增加注册资本为1280万元，朱野华债权转股权增加675万元，占72%，黄某（朱野华的女儿）出资290万元，占22.6%，王丽出资68.67万元，占5.4%。2007年6月6日，王丽将全部股权转让给朱野华，转让价款为68.67万元，王丽退出股东会。此时，王丽才知道杨治玲及第三人中天公司、朱野华为了达到让王丽退出股东会的目的，采取欺瞒的手段侵吞王丽的股权并骗取工商登记。2011年，第三人中天公司净资产已超亿元，杨治玲及第三人又采取欺诈手段，许诺无息借款王丽1300万元，让王丽在《股权转让协议》上签字，之后又通过诉讼向王丽主张偿还借款及利息（利息300余万元）。王丽认为，中天公司是王丽与朱野华创立的，王丽起了主要作用。2000年，王丽与朱野华离婚后便去往外地谋生，但一直享有中天公司股权。杨治玲在与朱野华结婚后，为了达到侵吞王丽股权的目的，采取隐瞒、欺诈手段，骗取工商登记，将王丽21.8%的股份，在2006年降至5.4%，并于2007年全部归朱野华所有。2011年6月15日，杨治玲及第三人又采取欺诈手段，在王丽违背真实意思的情况下，签订了显失公平的股权转让协议。王丽至今也未收到股权转让款。为维护合法权益，根据合同法第五十四条，民事诉讼法第一百一十九条的规定，特向法院提起诉讼。杨治玲辩称，王丽称”2011年6月15日朱野华找到王丽，说杨治玲要求王丽退出股东会，让王丽将其持有的股权转让给杨治玲，并许诺以第三人中天公司的名义无息借给王丽1300万元用于其修路工程，借期五年。作为朱野华的前妻，王丽不想介入朱野华与杨治玲的情感纠葛，同时也是基于对朱野华的信任，便在朱野华准备好的《股权转让协议书》上签字。”与事实不符。2011年6月，杨治玲、王丽经初步协商，王丽将其在中天公司的5.4%股权以68.67万元转让给杨治玲。2011年6月15日，中天公司召开股东会，全体股东一致同意并通过决议，同意王丽将其5.4%价值68.67万元的股权转让给杨治玲。同日，杨治玲与王丽签订《股权转让协议》。2011年7月6日，杨治玲将68.67万元股权转让款支付给王丽。2011年7月7日，中天公司在呼伦贝尔市工商行政管理局办理完毕股东变更登记手续。杨治玲认为，王丽向杨治玲转让5.4%的公司股份的行为，履行了公司股东会议决议、双方签订转让协议、股份受让人向转让人支付转让对价以及向登记机关办理股东股份变更登记的程序。股权转让行为符合公司章程及公司法的相关规定，并不存在”杨治玲及第三人采取欺诈手段，在王丽违背真实意思的情况下，签订了显失公平的《股权转让协议》”的事实。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十三条规定：可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时超过一年，当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护。该司法解释的规定，王丽在与杨治玲签订的股权转让协议近四年才请求撤销，已超过法律规定的保护期限。综上所述，本案争议的股权转让行为，符合公司法及公司章程的规定，并不存在法定显失公平、违背当事人真实意思表示的情形。王丽的诉请已超过法定的保护期限，应依法驳回王丽的诉讼请求。中天公司、朱野华辩称，王丽起诉第三人承担法定责任的事由系该撤销权成立后方可实施。王丽起诉撤销2011年6月15日签订的股权转让协议书，其理由是违反了合同法第五十四条的规定，但该事实并不存在。如果存在显失公平，王丽应自股权转让书签订后一年以内行使撤销权。但王丽并未按法律规定在此期间内提出撤销。王丽起诉超过了时效，一是丧失撤销权，二是丧失了胜诉权，其诉讼请求不成能立。王丽要求确认其享有第三人中天公司5.4%股权没有事实及法律依据。王丽确实在2011年6月15日前享有中天公司5.4%股权。但是，王丽于2011年6月15日将其股权转让给了杨治玲，并在转让协议及股东会决议中签字确认。王丽在签订股权转让协议书后到行政机关办理了股权转让手续，退出股东身份。王丽在股东会及工商局中书面形式承认对第三人中天公司不承担任何责任。王丽于2011年6月15日脱离公司，再无关系，从而表示其在协议签订后不具有公司股东资格。现王丽推翻事实及承诺，其诉请没有事实及法律依据，应予驳回。王丽围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.关于申请成立呼伦贝尔盟中天房地产开发有限责任公司的报告、呼伦贝尔盟中天房地产开发有限责任公司章程、呼伦贝尔盟中天房地产开发有限责任公司出资协议、呼伦贝尔盟中天房地产开发有限责任公司设立申请书、企业法人营业执照，证明呼伦贝尔盟中天房地产开发有限责任公司是王丽与朱野华于1999年5月13日创立的，王丽出资163万元，占51.8%，王丽任董事长，王丽在公司创立过程中起到了主要作用。经质证，杨治玲对该组证据的真实性无异议，对中天公司于1999年5月13日创立，王丽出资163万元，占51.8%的真实性无异议。但认为，不能证明王丽在公司创立中起到了主要作用，只能证明王丽出资比例为51.8%。中天公司、朱野华对该组证据的真实性无异议，对证明目的不认可。认为，该组证据与本案争议焦点及王丽的诉讼请求没有关联性。本院对该组证据的真实性予以确认。2.2000年3月28日公司变更登记申请书、2000年3月28日章程修正案、2000年3月28日股东变更股份协议书、2000年3月28日法定代表人任职证明、第三人中天公司法定代表人变更为朱野华后的营业执照，证明2000年3月28日，应朱野华要求，王丽将持有股权中的30%转让给朱野华，转让后王丽占21.8%，朱野华占78.2%，公司法定代表人变更为朱野华，转让价款为94.5万元，朱野华至今未给付王丽。经质证，杨治玲对该组证据的真实性无异议，对王丽将持有股权中的30%转让给朱野华，转让后王丽占21.8%、朱野华占78.2%，公司法定代表人变更为朱野华的事实没有异议。但认为，王丽称是应朱野华要求而转让以及朱野华至今未给付转让款的事实不认可。2000年3月28日股东变更股份协议书明确记载王丽自愿将30%股份转让给朱野华。中天公司、朱野华对该组证据的真实性无异议，对待证事实不认可。认为，2000年股权转让时，王丽与朱野华系夫妻关系，共同生活，其财产有无分割应在离婚协议中予以体现，该组证据与本案争议事实没有关联性。本院对该组证据的真实性予以确认。3.2002年11月26日股东会关于有限责任公司章程修正案的决议、2006年1月1日股东会决议、2006年1月1日章程修正案、2007年6月6日股东会决议、2007年6月6日股份转让协议、2009年4月8日公司变更登记申请书、2009年4月3日股东会决议、2010年4月9日股东会决议、2010年企业章程修正案，证明上述9份书证中”王丽”均不是本人签名，杨治玲及第三人为了达到侵吞王丽股权，让王丽退出股东会的目的，在王丽不知情的情况下，采取伪造王丽签名等欺瞒手段侵吞了王丽的股权，并骗取工商登记。经质证，杨治玲对该组证据的真实性无异议，对王丽欲证明9份书证中”王丽”均不是本人签名，杨治玲及第三人为了达到侵吞王丽股权，让王丽退出股东会的目的，在王丽不知情的情况下，采取伪造王丽签名等欺瞒手段侵吞王丽股权的证明目的，因为该组证据中没有杨治玲签字，也没有显示杨治玲参与了该组证据的形成。因此，王丽证明杨治玲及第三人采取欺瞒手段侵吞其股权是没有根据的，杨治玲不予认可。中天公司、朱野华对该组证据的真实性无异议，认可该组证据中”王丽”均不是本人所签，而是由他人代签。但认为，王丽自称不知情这个事实，中天公司、朱野华有异议。从本次诉讼5.4%股权一案显示，王丽对原始股权转让是知情并同意的。本院审查后认为，中天公司、朱野华均认可该组证据中的”王丽”不是本人签名，本院对该组证据的真实性不予确认。4.王丽、杨治玲于2011年6月15日签订的股权转让协议、2011年7月6日、2011年7月23日借款合同、2011年7月6日第三人出具的”2011年7月6日借款合同中的利息由甲方负责借款期限五年”的承诺书、王丽与朱野华、苏某某的通话录音、（2014）呼民初字第41号民事判决书，证明2011年6月15日，杨治玲及第三人又采取欺诈手段，在王丽违背真实意思的情况下，签订了显失公平（王丽的5.4%股权当时价值500余万元）的股权转让协议，王丽至今没有收到股权转让款。经质证，杨治玲对2011年6月15日的股权转让协议真实性无异议，但认为该证据不能证明杨治玲采取了欺诈手段，在王丽违背真实意思的情况下签订了显失公平的协议，也不能证明王丽至今没有收到股权转让款；对2011年7月6日借款合同的真实性无异议，但对王丽证明采取欺诈手段，在违背其真实意思的情况下签订了显失公平的协议这个待证事实不认可；对承诺书的真实性有异议，因为，该证据为复印件，不符合证据规定；对（2014）呼民初字第41号民事判决书真实性无异议，但对王丽证明采取欺诈手段，在违背其真实意思的情况下签订了显失公平的协议这个待证事实不认可，该案从形成到判决，杨治玲并没有参与，借贷关系的主体是王丽与第三人中天公司，与杨治玲无关。因此，不能证明杨治玲与第三人采取了欺诈手段。对两份通话录音及书面整理材料真实性及证明问题不认可。中天公司、朱野华对该组证据中的股权转让协议书无异议，但认为，该协议书由王丽、杨治玲签订，协议第三条约定，转让后王丽与中天公司无关，脱离股东身份，该协议系当事人真实意思表示，不存在欺诈、显失公平的情形。对两份借款合同真实性无异议，王丽与中天公司的借款合同约定了出借日期及截止日期，并非王丽所称的五年；而两公司之间的借款合同，系公司之间拆借行为，并且约定了利息数额，并非无息和借款期限五年等，两份借款合同与本案诉争没有关联性。对承诺书真实性不认可。对（2014）呼民初字第41号民事判决书真实性无异议，认为该判决没有体现出合同期限未满等事实，该判决已经生效，足以推翻王丽所称采用欺诈、违背真实意思表示等事实，且与本案事实无关。对两份通话录音及书面整理材料真实性及证明目的均不认可。本院审查后认为，王丽提交的股权转让协议、两份借款合同以及（2014）呼民初字第41号民事判决书，杨治玲及中天公司、朱野华对真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。王丽提交的承诺书，系复印件，无原件核对真实性，本院不予确认。关于王丽提交的与朱野华、苏某某的通话录音，与朱野华的通话录音无其他有效证据佐证；与苏某某的通话录音，因苏某某未出庭作证，不能确认录音的真实性，对两份通话录音本院不予采信。5.2011年6月15日股东会决议、章程修正案，证明自2011年6月15日起至今，中天公司的股东由朱野华和杨治玲组成，朱野华占52%，杨治玲占48%，之后中天公司提起诉讼向王丽主张借款与杨治玲48%股份的股东有直接关系。经质证，杨治玲对该组证据真实性认可，对证明目的不认可。认为该组证据证明了王丽与杨治玲的股权转让在工商机关办理了变更登记程序。中天公司、朱野华对该组证据真实性无异议，对证明目的不认可。认为，该组证据印证了王丽对此事实知晓，不存在显失公平及欺诈等情形。本院对该组证据的真实性予以确认。6.王丽申请法院调取的中天公司档案，证明王丽在法定撤销权行使期间一年内提起了诉讼，没有超过除斥期间。这份调查函出具时间是2014年6月2日，实际调取时间是2014年6月3日，因第三人中天公司起诉王丽主张借款利息，王丽委托律师调取了工商档案才知道其与杨治玲签订的转让协议存在欺诈，而且显失公平。依据合同法的规定，撤销权的行使是知道或应当知道撤销事由之日起一年。王丽知道撤销事由的时间是2014年6月3日，起诉之日是2015年4月27日，没有超过一年的法定期限。经质证，杨治玲对该证据的真实性无异议，对证明目的不认可。认为该证据不能证明王丽行使撤销权符合合同法规定的除斥期间。因为股东变更登记只是对外产生对抗第三人的效力，是否登记不影响股东之内转让的合同效力。中天公司、朱野华对该证据的真实性无异议，但认为该证据只能证明王丽的代理人调取档案的事实，不能证明2014年6月王丽才知道权利受侵害。股权转让的时间是2011年，是王丽亲自到工商部门办理的股权转让登记。本院对该证据的真实性予以确认。7.额华诚阅字（2017）第1号审阅报告，证明截止2011年12月31日，王丽持有中天公司5.4%股权市场价值至少为367.18万元，而王丽、杨治玲签订的股权转让协议价值为68.67万元，显失公平。王丽有权依据合同法相关规定撤销股权转让协议。经质证，杨治玲、中天公司、朱野华认为，该审阅报告是对财务报表的审阅，不具有审计报告结论的效力。因此，该审阅报告不能作为本案证明王丽所称5.4%股权价值的鉴定依据。本院审查后认为，该审阅报告系法院依当事人申请委托鉴定机构作出的，杨治玲、中天公司、朱野华虽提出异议，但鉴定机构人已出庭作出解释及说明，且鉴定机构具有相应资质，程序合法，本院对审阅报告的真实性予以确认。8.鉴定费票据，证明王丽预交了鉴定费6万元，应当由杨治玲负担。经质证，杨治玲、中天公司、朱野华对该证据的真实性无异议。本院对该证据的真实性予以确认。杨治玲围绕抗辩意见依法提交了以下证据：1.2011年6月15日中天公司原股东会决议、股权转让协议，证明王丽同意将5.4%的股权以68.67万元转让给杨治玲。2.收据，证明杨治玲支付了股权转款68.67万元给王丽。经质证，王丽对上述证据的真实性无异议。但认为，股东会决议并非王丽真实意思表示。股权转让协议是王丽在受到杨治玲及第三人欺诈且显失公平的情况下签订的，并非真实意思表示。对于收据王丽认为，该收据是按照杨治玲的要求出具的，杨治玲并没有按收据载明的金额将68.67万元实际给付王丽。中天公司、朱野华对上述证据无异议。认为，协议是双方真实意思表示，且已实际履行。股权转让系合理对价。股权转让发生于2011年6月15日，已经超过法定撤销期限。本院对上述证据的真实性予以确认。中天公司围绕抗辩意见依法提交了以下证据：1.中天公司章程，证明王丽系原股东，按照公司章程其有权查阅公司账目及财务收支情等情况。证明其撤销权行使已超过法定时效。且股权转让系协商合理对价达成，符合公司章程的规定。经质证，王丽对该证据真实性不认可。认为2006年其没有在当地，也没有见过黄某和朱野华，更没有参加过任何一次股东会。王丽在调取工商档案时没有这份章程。杨治玲、朱野华对该证据的真实性无异议。本院审查后认为，王丽对该证据的真实性不认可，中天公司未提供其他证据予以佐证。本院对该证据不予确认。2.2010年、2011年中天公司资产负债表，证明公司的资产是公开透明的，作为原股东有权查阅账目。王丽称受到欺诈及显失公平的理由不能成立。经质证，王丽对2011年资产负债表真实性无异议。但认为，其是在2014年中天公司起诉王丽索要借款及利息时查阅中天公司档案才知晓其内容。对2010年资产负债表认为，该表不在法院调取工商档案范围内，无法核实真实性。杨治玲、朱野华对该组证据的真实性无异议。本院审查后认为，2011年中天公司资产负债表，当事人均无异议，本院予以采信。2010年中天公司资产负债表，虽盖有中天公司公章，但并非原件，无法核实其真实性，本院不予采信。朱野华未向本院提交证据。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：1999年5月13日，王丽、朱野华共同出资设立了呼伦贝尔盟中天房地产开发有限责任公司。其中，王丽出资163万元，占注册资金的51.8%，朱野华出资152万元，占注册资金的48.2%。王丽任公司法定代表人。2000年3月28日，王丽将30%的股份转让给朱野华。转让后，王丽的出资额为66.5万元，占注册资金的27.8%，朱野华的出资额为238.5万元，占注册资金的78.2%。公司法定代表人变更为朱野华。2006年1月1日，呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司增加注册资本，增加后朱野华出资921.33万元，占注册资金的72%，黄某出资290万元，占注册资金的22.6%，王丽出资68.67万元，占注册资金的5.4%。2011年6月15日，中天公司召开股东会，全体股东一致通过决议：黄某同意将22.6%的股份以290万元转让给杨治玲、王丽同意将5.4%股份以68.67万元转让给杨治玲、朱野华同意将20%的股份以255.73万元转让给杨治玲。同日，王丽与杨治玲签订《股权转让协议》。协议约定，王丽将其拥有的5.4%股份以68.67万元的价格转让给杨治玲，在办理股权交割登记后，王丽退出股东身份。2011年7月6日，王丽出具了收据，载明收到股权转让金68.67万元。现王丽以杨治玲、中天公司、朱野华在股权转让时存在欺诈、显失公平为由，要求撤销协议，并诉至法院。另查明，中天公司于2014年4月14日以民间借贷纠纷为由将王丽、孙某起诉至呼伦贝尔市中级人民法院，呼伦贝尔市中级人民法院于2014年9月10日作出（2014）呼民初字第41号民事判决书，判决解除借款合同，王丽、孙某返还借款1300万元并支付利息。本院认为，本案的争议焦点是：1.王丽行使撤销权是否超过法定期间；2.股权转让协议是否存在欺诈及显失公平。王丽主张未超过撤销权行使期间的理由是：杨治玲及中天公司、朱野华采取欺诈手段，许诺无息借给王丽1300万元，让王丽在股权转让协议中签字，后又通过诉讼主张返还借款并支付利息，王丽在中天公司起诉民间借贷后调取工商档案才知道其持有的中天公司5.4%股权当时的实际价值。本院认为，1300万元借款系中天公司与王丽之间的民间借贷关系，该案已由呼伦贝尔市中级人民法院于2014年9月10日作出判决，王丽应返还中天公司借款并支付利息。王丽所称杨治玲及中天公司、朱野华欺骗王丽，许诺无息借给其1300万元后又要求王丽返还借款支付利息，存在欺诈行为，并无事实依据。王丽亦未提供其他证据证明1300万元借款与本案股权转让具有关联性。王丽称其在调取工商档案后才知道中天公司5.4%股权的实际价值，但仅提供了介绍信及中天公司资产负债表、利润分配表，该部分证据仅能证明王丽在此期间调取了中天公司工商档案，并不能证实王丽此时才知道中天公司股权实际价值。且根据《中华人民共和国合同法》第五十五条第一项”有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；”的规定，王丽的撤销权应当自知道或者应当知道之日起一年内行使。王丽作为完全民事行为能力人、中天公司的股东，在签订股权转让协议前，有权利、有途径了解中天公司资产情况，同时也应当进行审慎的审查，从而判断股权价值，并在此基础上决定是否签订协议。而王丽认可，在签订协议前未对中天公司资产情况进行了解，过错在于王丽。故其撤销权的行使期间应自股权转让协议签订之日起一年内行使。关于股权转让协议是否显失公平问题，认定显失公平必须同时具备二个要件，一是一方当事人利用优势或者利用对方没有经验；二是由于前者而使双方的权利与义务明显违反公平原则。本案中，王丽自愿将自己持有的股权转让，杨治玲作为平等民事主体受让王丽的股权，并非杨治玲利用优势受让王丽的股权。而如前所述，王丽作为中天公司的创始人之一、股东，有权在签订《股权转让协议》前了解公司资产情况，从而判断股权价值，并决定是否签订协议，王丽并非没有经验。同时，公司的生产经营活动受经营决策及市场各种不确定因素的影响较大，公司的资产状况往往处于动态变化当中，随着公司经营的不断变化，股东的出资与股权的实际价值往往存在较大的差异，不能认定当时协议约定股东将以股东出资时的出资额作为股权转让基本标准价格就是显失公平。且法律、行政法规没有强制性规定股东以股东出资时的出资额作为股权转让基本标准价格转让给他人时应必须进行公司资产状况评估。在股权交易行为中，股权价格的高低，是交易双方磋商的结果，双方基于各自的主观意愿而购买或者出售股权，股权价格的最终确定具有很大的主观性，并不一定与股权价值相符。仅以股权价格的高低来判决股权交易双方的权利义务是否符合公平原则，并不符合股权本身的性质和股权交易行为的实际。故王丽以股权转让时显失公平，缺乏事实和法律依据。王丽亦未提供其他证据证实股权转让存在胁迫或乘人之危情形。综上所述，王丽请求撤销股权转让协议，已超过法定行使期间，且未提供充分证据证实股权转让协议存在可撤销的法定事由，本院不予支持。王丽关于确认其仍然享有中天公司5.4%以及第三人协助完成股权登记的诉讼请求，系建立在股权转让协议撤销的基础之上，故本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十五条第一项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回王丽的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，鉴定费60000元，由王丽负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于呼伦贝尔市中级人民法院。审判长 孙 军审判员 栾海涛审判员 王园园二〇一七年九月二十八日书记员 赵 含