广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法民终字第1354号
上诉人（原审被告）深圳市西湖轩酒楼，组织机构代码683788377。
投资人崔韶敏。
上诉人（原审被告）崔韶敏。
委托代理人张绍波，广东前海律师事务所律师。
委托代理人何冰玲。
被上诉人（原审原告）罗素奎。
委托代理人刘金，上海旭灿（深圳）律师事务所律师。
委托代理人童柏青，上海旭灿（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）高德甲。
上诉人深圳市西湖轩酒楼、崔韶敏因与被上诉人罗素奎、高德甲买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2013）深罗法民一初字第650号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案。现已审理终结。
原审判决查明：一、被告深圳市西湖轩酒楼系个人独资企业，被告崔韶敏是其投资人。2012年5月18日，被告崔韶敏与高德甲签订《转让合同》，将西湖轩酒楼整体转让给被告高德甲经营。合同约定2012年6月1日之后发生的一切费用由被告高德甲负责，与被告崔韶敏无关。签订合同后，双方未变更工商登记。2013年6月4日，原审法院作出（2013）深罗法民一初字第699号民事判决，解除上述转让合同。
二、原告主张自2012年9月起与被告深圳市西湖轩酒楼成立买卖合同关系，双方并未签订书面合同，用送货单换取付款申请书或支票。2013年1月26日，被告深圳市西湖轩酒楼向原告经营的深圳市罗湖区东门辉记冻品行开具支票，支票载明用途为差旅费，向其付款19497元。该支票于2013年2月1日被退票。
三、2013年2月2日，被告深圳市西湖轩酒楼向原告出具《付款申请书》两张，载明金额为15600元和20000元，付款原因为“付12日辉记冻品款，未兑现支票票号03885347、03885348”；2月10日，向原告出具《付款申请书》，载明金额为58578元，付款原因为“付1月2日至20日辉记款33574元、付1月21日至2月5日辉记款25004元，今计58578元”；2月18日，向原告出具《付款申请书》两张，载明金额为1510元和2640元，付款原因为“付1月21日至2月5日辉记余款1510元、付2月采购辉记冻品款2640元”。以上付款申请书载明的金额总计98328元。2月10日、18日的付款申请书无原告签收。
原审判决认为：本案系买卖合同纠纷。原告主张自2012年9月至2013年2月与被告深圳市西湖轩酒楼存在事实上的买卖合同关系，被告深圳市西湖轩酒楼与被告崔韶敏答辩买卖关系不存在，但根据其提交的《转让合同》上载明的酒楼实际经营者被告高德甲的陈述，确实有欠原告货款，可以认定在被告高德甲的实际经营期间，原告与被告深圳市西湖轩酒楼存在买卖合同关系。原告为证明被告深圳市西湖轩酒楼拖欠货款的数额，向原审法院提交了被退票的支票及被告深圳市西湖轩酒楼出具的《付款申请书》。三被告均辩称，付款申请书是内部财务审批的手续，不具有对外的效力，实际应该是支付结算凭证，被退票的支票和付款申请书载明的金额均已经支付。原审法院认为，三被告主张被退票的支票已经支付，但并未提交另行支付货款的证据材料，原审法院对其主张不予采信。三被告辩称《付款申请书》为支付凭证，根据常理，支付凭证应由付款人保存，而不应由收款人保存，有三张付款申请书也无原告的签收，且已经支付完毕的陈述与被告高德甲确有拖欠原告货款的陈述前后矛盾，三被告也未提交其他的付款证据，原审法院对三被告的主张不予采信。根据原告提交的支票和付款申请书核算，被告深圳市西湖轩酒楼拖欠货款的总额为117825元。被告深圳市西湖轩酒楼、崔韶敏主张酒楼实际由被告高德甲经营，原审法院认为，被告崔韶敏与被告高德甲签订转让合同后，并未办理工商登记变更，其内部的协议约定并不具有对外的效力，被告深圳市西湖轩酒楼仍应承担对外的债务责任，其财产不足以清偿债务时，投资人即被告崔韶敏应以其个人其他财产予以清偿。被告高德甲作为实际经营者，应与被告崔韶敏承担连带责任。原告主张自2013年2月18日计付逾期利息，但并未提交证据证明双方有约定结算的时间，因此应自其起诉之次日即2013年3月2日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计付逾期利息，对原告请求超出的部分，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、被告深圳市西湖轩酒楼须于判决生效之日起十日内向原告罗素奎支付货款117825元及逾期利息（以117825元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2013年3月2日支付至判决确定的还款之日止）。二、被告崔韶敏、高德甲对上述债务连带承担补充清偿责任。三、驳回原告罗素奎的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2660元，由原告罗素奎负担60元，被告深圳市西湖轩酒楼、崔韶敏、高德甲负担2600元；管辖异议费100元，由被告崔韶敏负担。
宣判后，上诉人深圳市西湖轩酒楼、崔韶敏不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决第一、第二项，驳回罗素奎所有诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由罗素奎承担。事实及理由为：一、崔韶敏并非涉案酒楼的实际经营者。根据崔韶敏在一审中所提交的转让合同显示，2012年5月18日崔韶敏与高德甲签订转让合同，将酒楼整体转让给高德甲实际经营。根据该转让合同第六条第四项约定：“5月31日之前发生的经营费用和所有的债权债务，如水电、税金、房租、管理费、工人工资，供货商货款等均由甲方（崔韶敏）负责清偿结算，与乙方（高德甲）无关”；第六条第九项约定：“2012年6月1日之后发生的一切费用，即由乙方负责，与甲方无关，但此前的应收款乙方应给回甲方……”。同时，崔韶敏一审提交的证据（2013）深罗法民一初字第699号民事判决书也确认了崔韶敏与高德甲所签订的转让合同合法有效。因此，自2012年6月1日之后西湖轩酒楼对外所发生的一切债务皆与崔韶敏无关。罗素奎在一审起诉状中表示西湖轩酒楼在2012年11月起拖欠其货款，所提供的单据也都是在2012年6月1日之后发生的，此时，酒楼已不由崔韶敏经营，对于罗素奎所诉的货款并不知情。二、深圳市西湖轩酒楼并未拖欠罗素奎的货款。罗素奎在一审中所提供的主要证据《付款申请书》并不是欠条，实际上是西湖轩酒楼付款内部审批的单据，是一种收款凭证。罗素奎所提供的《付款申请书》备注栏显示为“付…款”，且在部分单据签收栏处，有罗素奎下属员工的签字。根据正常的财务审计制度，该《付款申请书》只能证明单据的出具者已经将相应款项支付给了单据持有人，并由持有人签收款项。高德甲在一审庭审中仅仅表明当时其不在深圳，对于罗素奎所诉的事实并不清楚，也未认可罗素奎所提交的《付款申请书》是欠款凭证，相反，其也表明《付款申请书》是酒楼的收款收据。一审法院认为高德甲当庭承认有拖欠罗素奎的货款，是对事实认定的错误。一审后，经过与深圳市西湖轩酒楼的实际经营者高德甲和相关工作人员确认，深圳市西湖轩酒楼与罗素奎之间不存在供货关系，且罗素奎也没有提供供货的相关证据。
被上诉人罗素奎答辩称：1、罗素奎将崔韶敏作为被告提起诉讼，主体合法，崔韶敏是适格的被告，崔韶敏作为深圳市西湖轩酒楼唯一的投资人应对深圳市西湖轩酒楼的债务承担清偿责任。深圳市西湖轩酒楼在一审提交的《转让合同》虽然在其他法律文书中得到了确认，但是《转让合同》的性质是深圳市西湖轩酒楼内部经营方式的变更，对外不产生效力，不能以此免除深圳市西湖轩酒楼唯一投资人应当承担的清偿责任。2、崔韶敏否认深圳市西湖轩酒楼拖欠罗素奎货款的事实没有充分的反证，罗素奎在一审提交的由深圳市西湖轩酒楼签发的银行支票、付款申请书等证据足以证明深圳市西湖轩酒楼拖欠罗素奎的货款117825元是事实。
被上诉人高德甲答辩称：其对上诉人的上诉没有意见，其不欠罗素奎货款。
经本院二审审理查明，被上诉人高德甲在一审庭审答辩时称确实有欠被上诉人罗素奎货款，但具体欠多少不清楚。被上诉人高德甲在二审调查时陈述在其经营深圳市西湖轩酒楼期间与被上诉人罗素奎确实存在买卖关系，但一般为现场购买现场支付现金的形式，或者支票形式支付，经与具体项目负责人核实，之前的欠款已支付完毕。
被上诉人罗素奎的一审诉讼请求为：1、被告支付原告货款117825元及逾期利息（自2013年2月18日起计至实际付清之日止）；2、被告承担本案诉讼费。
原审判决认定的其他事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点有二：一为上诉人深圳市西湖轩酒楼是否尚欠被上诉人罗素奎货款；二为上诉人崔韶敏是否应对深圳市西湖轩酒楼的债务承担责任。
关于争议焦点一，被上诉人高德甲作为上诉人深圳市西湖轩酒楼的实际经营人，在本案一审答辩时称尚欠被上诉人罗素奎货款，但在二审调查时又称已不欠货款，被上诉人高德甲对其一审自认的事实在二审程序中反悔，但未提供充分证据予以证明，本院不予采信。被上诉人罗素奎一审提交的上诉人深圳市西湖轩酒楼盖章的支票虽显示款项用途为差旅费，但结合上诉人深圳市西湖轩酒楼出具的付款申请书和被上诉人高德甲的陈述，被上诉人罗素奎主张支票所欠款项实为货款，具有高度盖然性，上述支票因账户余额不足而被退票，上诉人深圳市西湖轩酒楼亦未提交证据证明其已另行支付该支票所载的应付款项，被上诉人罗素奎请求上诉人深圳市西湖轩酒楼承担付款义务，具有事实和法律依据，本院予以确认。关于付款申请书所载的货款是否已支付，上诉人深圳市西湖轩酒楼虽称付款申请书表明所载款项已支付给单据持有人，并非欠款证明，其该项主张与上述付款申请书原件在被上诉人罗素奎手中的事实相矛盾，亦与一般交易惯例不符，鉴于上诉人深圳市西湖轩酒楼未提交证据证明其已支付上述欠款，上诉人深圳市西湖轩酒楼应承担举证不能的法律后果，被上诉人罗素奎主张上诉人深圳市西湖轩酒楼尚欠货款117825元，具有事实依据，本院予以采信。
关于争议焦点二，上诉人崔韶敏与被上诉人高德甲签订的转让合同虽约定深圳市西湖轩酒楼在被上诉人高德甲接手后发生的债务由被上诉人高德甲自行承担，与上诉人崔韶敏无关，但上述约定属于上诉人崔韶敏与被上诉人高德甲之间的内部约定，不具有对外的效力，上诉人崔韶敏以此为由主张其不应承担连带责任，理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人深圳市西湖轩酒楼和崔韶敏的上诉理由均不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律及处理正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2660元，由上诉人深圳市西湖轩酒楼和崔韶敏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 翟 墨
代理审判员 李 东 慧
代理审判员 谢 佳
二〇一四年八月十三日
书 记 员 付璐奇（兼）