辽宁省高级人民法院民 事 判 决 书（2016）辽民终908号上诉人（原审原告）：唐荣申，男，汉族，1946年2月24日出生，住沈阳市铁西区，退休工人。委托诉讼代理人：张明春，辽宁名熙律师事务所律师。委托诉讼代理人：高艳双，辽宁名熙律师事务所律师。上诉人（原审原告）：唐维操，男，汉族，1977年4月28日出生，住沈阳市铁西区，个体业者。委托诉讼代理人：张明春，辽宁名熙律师事务所律师。委托诉讼代理人：高艳双,辽宁名熙律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：高岚，女，汉族，1972年9月20日出生，住沈阳市铁西区，个体业者。委托诉讼代理人：肖戈霏，辽宁基源律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：唐维阳，男，汉族，1971年9月29日出生，住沈阳市经济技术开发区，无职业。上诉人唐荣申、唐维操因与被上诉人高岚、唐维阳确认合同无效纠纷一案，辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称沈阳中院）于2014年10月15日作出[2014]沈中民三初字第00136号民事判决。唐荣申、唐维操不服，上诉至本院，本院于2015年12月28日作出（2015）辽民二终字第00045号民事裁定书，裁定撤销原判，发回重审。沈阳中院又于2016年6月23日作出（2016）辽01民初26号民事判决，唐荣申、唐维操仍不服，向本院提起上诉。本院受理后，由审判员刘玉喜担任审判长并主审，与审判员张辉、代理审判员薛宁依法组成合议庭，于2017年6月29日依法公开开庭进行了审理。唐荣申、唐维操及其委托诉讼代理人张明春、高艳双，高岚及其委托诉讼代理人肖戈霏，以及唐维阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。唐荣申、唐维操上诉请求：1、请求二审法院依法撤销沈阳中院[2016]辽01民初26号民事判决书，并依法改判支持上诉人一审诉讼请求。2、一二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、一审法院认定事实不清。（1）上诉人已经提交了充分的证据证明沈阳市隆源汽车维修中心（以下简称隆源汽维中心）是唐氏家族的家族企业，其企业资产为唐氏三父子的共同财产。上诉人在一审中提交了上诉人唐荣申自建厂以来所有的投资历史账目记录、欠条、收条、《财产分配协议》、《债务偿还明细》、《财产转让协议》、《联合办厂协议书》、张士村委会出具的《证实》以及胡立文等人的证人证言等证据，其中：唐荣申提交的历史账目记录、欠条、收条之间相互印证，完整地记载了唐荣申自隆源汽维中心建房以来所有的历史账目中对其房屋建设和每一笔资金进出的详细记录，充分证实了上诉人唐荣申夫妻作为企业投资人的实际投资过程和唐荣申承担隆源汽维中心债务的事实；《财产分配协议》中写明了“沈阳市隆源汽车维修中心成立于1997年，是以家族模式经营的企业”，在该协议中被上诉人高岚签字并承认了隆源汽维中心是唐氏家族的家族企业，从而得出被上诉人唐维阳无权将家庭共有的隆源汽维中心擅自以8万元的价格转让给被上诉人高岚，该转让协议因无权处分必然导致无效，因为隆源汽维中心房产拆迁安置的1800平方米门市房也是唐氏三父子的财产；《联合办厂协议书》、张士村委会出具的《证实》证实了隆源汽维中心所使用的土地是由唐荣申承租，唐荣申是隆源汽维中心的创始人；证人胡立文等人作为隆源汽维中心的邻居和厂房建设的建材供应商及隆源汽维中心建房时的施工人和目击者当庭所做的证人证言均证明了隆源汽维中心从土地承包至厂房建设、从设立经营至房屋动迁的整个历史沿革，这些证据能够充分、详实、客观的证明唐荣申和唐维操、唐维阳三人是隆源汽维中心的实际投资人，隆源汽维中心资产的归属和债务承担主体应当为唐氏父子三人，而非唐维阳一人。（2）一审法院认为二被上诉人不存在恶意，二上诉人无权主张二被上诉人转让行为无效是错误的。隆源汽维中心是唐氏家族的家族企业，2012年本案四当事人签订的《财产分配协议》中明确承认了“隆源维修中心是共同经营的家族企业”，二被上诉人一个是唐荣申的儿子，一个曾是唐荣申20多年的儿媳，二人直接参与了隆源汽维中心的建设过程，明知隆源汽维中心的企业资产是唐氏家族的共同财产还在蓄意隐瞒二上诉人的情况下擅自签订了《转让协议》，本身就是恶意，其目的就是妄图侵占本属于唐氏三父子的共同财产，使得高岚一人在未支付任何对价的情况下取得隆源汽维中心的企业资产包括建筑面积1800平方米的房屋，即使在2010年隆源汽维中心房产的价值也高达800至1000万元，而其企业负债多为唐荣申多年来所筹借、积累，二被上诉人在签订《转让协议》时根本不可能知晓隆源汽维中心的具体负债情况，事实上高岚也没有偿还隆源汽维中心的债务，是上诉人唐荣申一直在偿还这些债务。唐荣申和债权人都在期待着动迁后用出卖安置房屋的钱偿还这些债务。真正的企业转让应当通过企业资产审计评估清算等程序，二被上诉人在根本没有经过以上程序的情况下便签订了仅以注册资本价8万元价格转让价值千万余元的企业资产的协议，这份明显不构成对价的转让协议显然是二被上诉人出于恶意串通损害二上诉人的合法权益的意图下签订的。二被上诉人在签订《转让协议》后一直没有将该情况告知二上诉人，且二被上诉人在2007年离婚之后，竟然没有将离婚之事告知作为至亲的二上诉人，并在二上诉人及其他亲戚朋友面前一直以夫妻名义共同生活。从上诉人举证的录像中可知，2011年二被上诉人与二上诉人及证人马某、商某、程某在隆源汽维中心聚会时，唐荣申及马某均称隆源汽维中心是唐荣申“奋斗14年的结果”，期间高岚和唐维阳没有提出任何异议，并且与大家相聊甚欢，高岚与唐维阳的互动也明显表现出二人关系亲密，没有任何二人是所谓的“没有任何关系的陌生人”的表现。由此可见，在《转让协议》签订后二被上诉人一直没有将隆源汽维中心投资人变更和二人离婚之事告知二上诉人，并且二被上诉人也明知隆源汽维中心是唐荣申为主的唐氏家族的家族企业，因此一审法院认为二被上诉人的转让行为不存在恶意串通是错误的。既然隆源汽维中心的企业资产是唐氏三父子的共同财产，而二被上诉人恶意串通的转让行为侵犯了二上诉人的财产权利，那么根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，二上诉人有权主张二被上诉人转让行为无效。在上诉人追问和被上诉人唐维阳在原审法庭陈述时说，转让企业是假，贷款是真，与贷款卡、银行贷款记录相互吻合，也能够证明转让协议不是双方当事人的真实意思表示，应当认定无效。在没有任何威胁、恐吓的情况下，二上诉人向二被上诉人主张返还本属于唐氏家族财产，经过二被上诉人确认，四人同时签字的《财产分配协议》《债务偿还明细》《财产转让协议》中能够客观的反映出协议中的财产是唐氏家族的共有财产；隆源汽维中心的债务由唐氏父子承担，与高岚无关；高岚同意在不承担隆源汽维中心债务的情况下无偿返还自己非法占有唐氏家族财产。上述行为能够证明转让协议无效，返还财产符合合同法规定无效返还财产的规定。（3）单凭工商登记不能真实地反映隆源汽维中心的资产归属和债务承担主体。2000年在成立隆源汽维中心时，当时的政策对成立私营企业、个人独资企业存在一定限制，唐荣申夫妇作为主要投资人及两个儿子只能挂靠到张士村集体，成立了集体性质的企业隆源汽维中心。当时，上诉人唐荣申委托其妹夫尚德坤担任企业法定代表人，直至2004年国家建立健全设立私营企业、个人独资企业制度后，开始对挂靠的集体企业进行甄别，由于该企业是唐氏家族共同投资的企业，被挂靠集体没有任何出资，被工商管理部门甄别出来。当时唐维阳考虑为了避税、少缴税等原因就将企业变更为个人独资企业，企业性质变更手续是唐维阳和高岚及会计候星飞代理办理的，没有告知上诉人唐荣申和唐维操也未经过二人的同意。其中沈阳市于洪区迎宾路企业公司作出的《关于对沈阳市隆源汽车维修中心个人购买企业产权请求的批复》、于洪区中小企业局作出的《关于对沈阳市隆源汽车维修中心申请转制的批复》以及隆源汽维中心出具的《认定书》仅是为了办理工商登记变更手续而作出的形式要件，是要想将隆源汽维中心变更为形式上以唐维阳为投资人的个人独资企业所必须作出的材料。鉴于当时大量甄别假集体真个人企业的历史环境，相关部门作出此类材料时皆是依据当事人申报而非进行实地调查审核后作出，且唐维阳作为唐家长子形式上作为企业的法定代表人并无不妥，故于洪区迎宾路企业公司作出的《关于对沈阳市隆源汽车维修中心个人购买企业产权请求的批复》中称“企业全部投资均是唐维阳个人投资”并不是真实的，该办事处并不知道谁是真正的投资人，无权认定谁是真正的投资人；其中全体职工签名的《认定书》是由代理人直接制作的，不是全体职工签的名，代理人制作该《认定书》时也并未让二上诉人知晓，相反，由于被变更的企业不是真正意义上的集体企业，而是由唐荣申、唐维操、唐维阳共同成立的家族企业，全体职工根本没有任何出资，对于企业如何变更、变更投资人是谁不具有决定权、表决权，因此全体职工投票决定行为是无效的。由于2004年隆源汽维中心办理变更登记时二上诉人并不知晓工商登记的具体情况，直至2012年二上诉人知晓了二被上诉人恶意串通意图损害二上诉人利益的事实时，二上诉人立即提出了异议，并于2012年12月15日向二被上诉人主张权利，并签订了《财产分配协议》、《债务偿还明细》及《财产转让协议》以讨还全部唐氏父子的共同财产，因此一审判决称二上诉人对上述材料从未提出过异议是不正确的，单凭工商登记不能真实地反映隆源汽维中心的资产归属和债务承担主体。2、一审法院适用法律错误。一审法院适用《中华人民共和国个人独资企业法》认为企业资产的归属和债务承担的主体应当以工商登记为准，固然一般情况下工商登记具有公示效力，但是在涉及企业内部法律关系时，企业投资人的认定，应遵照意思主义原则，以当事人的意思表示和实际资产投入作为确认企业投资人的依据，确认企业投资人应坚持实质要件优于形式要件。上诉人提供的证据形成了一个完整的证据链条，从当事人的意思表示和实际投入资产皆证明了隆源汽维中心是唐氏家族的家族企业，其企业资产是唐氏三父子的共同共有财产。隆源汽维中心的企业工商登记是基于二被上诉人提供的虚假文件登记的，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第三十六条：“个人独资企业办理登记时，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得企业登记的，由登记机关责令改正，处以5000元以下的罚款；情节严重的，并处吊销营业执照”之规定可知，工商登记并不必然能够真实反映企业情况，当工商登记与事实不符时，还应当以事实为准，另外（2015）辽民二终字第00045号民事裁定书也有关于工商登记信息不能反映隆源汽维中心企业资产全貌的明确叙述，隆源汽维中心的企业工商登记违反法律相关规定，存在虚假登记行为，不能真实反映企业的投资人，因此该企业档案不能作为认定事实的证据使用，原审法院单纯采信隆源汽维中心的工商登记信息档案，置上诉人提交的若干证明隆源汽维中心资产是唐氏三父子共同财产的有力证据于不顾，仅依据该虚假的工商档案即认定隆源汽维中心的投资人权利义务归属于被上诉人唐维阳一人是错误的。综上所述，为了维护上诉人的合法权益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条之规定，请二审法院依法撤销原判决，并改判支持上诉人的一审诉讼请求。被上诉人高岚书面辩称：1、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决内容并无不当。2、关于诉争财产性质。关于隆源汽维中心组建、发展相关情况：1997年之前，高岚在他处经营一家配件经销处，名为沈阳市顺亨达汽车配件经销部，法人为唐维阳。1997年因动迁，将企业迁至于洪区于洪乡张士村（即隆源汽维中心经营地址），并更名为沈阳市国宇汽车维修中心，企业法人仍为唐维阳。高岚将该经销处迁移至张士村后继续经营。2000年成立隆源汽维中心，性质为集体企业。2004年企业转制，唐维阳买断了隆源汽维中心，企业性质转为个人独资企业，该维修中心为高岚与唐维阳的夫妻共同财产。2007年7月23日，高岚与唐维阳通过民政局协议离婚。2010年，隆源汽维中心已负债累累，资不抵债，诸多债权人上门讨债，唐维阳由于有不良信用记录而不能进行企业贷款，企业已无法正常经营，唐维阳找到高岚，希望高岚拉他一把，将企业承接过去，并承担企业全部债务，经双方协商并清点，固定资产与债务基本持平，高岚同意再支付唐维阳8万元，并承担企业400万余元的债务。企业转让后，该企业即为高岚的个人财产，与他人无关。同时，企业转让后，高岚进行贷款100万元，全部用于维修厂房及偿还企业债务，企业尚有300万元债务未偿还。综上，隆源汽维中心从始至终都与唐维操、唐荣申没有任何关联，该二人只是曾经在维修中心帮过忙，不能仅凭其陈述，毫无证据的情况下就证明其存在出资、共同经营。该企业在转让后，即为高岚个人财产。关于上诉人提出的存在家庭出资的问题，即使在隆源汽维中心转制前存在着多人出资的情况，该维修中心在转制为个人独资企业后，投资人的权利义务也仅可归属于工商登记的唐维阳一人，即使存在其他实际投资人与登记投资人之间存在关联，其他投资人也应采取事先或者事后内部协商进行设定或者约定，如果登记投资人转让企业的行为违反内部协议并造成实际投资人损失的，实际投资人可依据其与登记投资人的内部协议，主张登记投资人赔偿损失，而无权径行主张登记投资人的转让行为无效。本案中，即使上诉人存在实际投资，其也应向唐维阳主张权利，而无权主张转让行为无效。3、关于转让协议效力。（1）被上诉人高岚与唐维阳之间的转让行为不存在我国《合同法》第五十二条规定的关于合同无效的情形。并不存在恶意串通。被上诉人高岚与唐维阳之所以签订《转让协议》是由于当时企业已经出现经营困难、资不抵债等客观事实，且二人处于离婚状态，根本不存在也不可能存在恶意串通，同时该《转让协议》的履行结果也未损害他人利益。同时，企业转让给高岚后，高岚偿还了部分企业债务，总计270余万元。关于上诉人提出转让款不构成对价的主张。首先，上诉人该主张不是转让行为无效的法定事由，也与本案无关，上诉人无权以该理由主张转让协议无效。其次，如果上诉人认为8万元转让款过低，应是在上诉人能够证明其是企业权利人的前提下主张撤销权，并不是主张无效；且企业转让时，企业负债累累，厂房破败，厂房房证也并不是商用，转让时并不存在回迁1800平方米门市房的情形存在。唐维阳与上诉人之间存在利害关系，互为有利的陈述不能作为有效陈述。（2）2004年企业由集体企业转制为个人独资企业时，认定企业出资人为唐维阳的企业员工签字中有被上诉人高岚、也有上诉人唐荣申的妹妹，根本就没有上诉人唐荣申、唐维操，企业挂靠单位（原开办单位）于洪区街道办事处的出资认定中，也证明企业出资人为唐维阳个人。足证2004年之前，上诉人唐荣申、唐维操对涉诉企业没有进行过出资，甚至连企业员工都不是。且自转制至《转让协议》签订，上诉人从未对于洪区迎宾路街道办事处企业公司批复的内容及唐维阳作为投资人资格提出过异议。2004年企业改制后，上诉人就更没有过对企业出资，也没有参与过企业管理。2010年企业转让时，如果该企业真为上诉人所称系家庭企业，即使唐维阳有不良记录，不能进行企业贷款，那么唐维阳完全可以将企业变更至二上诉人名下，进行企业贷款，继续经营，完全没有必要找到被上诉人高岚。故企业转让，上诉人是明知的，转让是由于企业负债累累，无法正常经营下去，才将企业转让给高岚，现在由于企业拆迁，获得回迁利益，才引起此纠纷。故上诉人所述不符合逻辑，也毫无法律依据。（3）上诉人一再提出涉诉企业是家庭企业，但并未提供相关充分、有效的证据。退一步讲，即使如上诉人所称，2004年企业转制前上诉人参与过经营，并存在投入，那么在2004年企业转制（买断）后，该企业也与上诉人无任何关系。因为买断企业的是唐维阳，以夫妻共同财产出资买断，企业理应为被上诉人高岚与唐维阳的夫妻共同财产。因此，根据我国《个人独资企业法》第二条、第十七条之规定，2010年，唐维阳依法享有转让该企业的权利。（4）2012年末上诉人就已经知道企业转让的事实，如果其认为损害其利益，存在撤销权利，应自知道之日起一年内提起诉讼，现已超过撤销权一年的除斥期间，已经丧失权利。（5）退一步讲，即使该企业为家庭企业，那么唐维阳在签订《转让协议》时就构成无权处分他人财产，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。综上，诉争企业从始至终都与二上诉人唐荣申、唐维操无任何关联，其上诉请求无事实及法律依据，请求法院驳回上诉，维持原判。被上诉人唐维阳书面辩称：一审判决认定事实不清，适用法律错误，应当改判。1、隆源汽维中心是我父亲唐荣申和我母亲黄淑兰创建，一直是由我们一家共同所有，共同经营，是唐家的家族企业。1997年我父亲唐荣申承租了沈阳市于洪区张士村的土地和300多平方米房产，后我父母又陆续建筑了房产经营幼儿园，1999年11月份我父母和我还有我弟弟唐维操共同成立了沈阳市国宇汽车维修中心。2000年在原址又成立了隆源汽维中心，注册资本8万元，由我父亲和我兄弟二人共同经营。隆源汽维中心在2000年成立时挂靠在于洪街道，工商登记的性质是集体所有制企业，后来2004年政府清理假集体，隆源汽维中心需要转制，当时有两种选择：个人独资企业和有限公司，因为个人独资企业交的税少，所以一家人商量后决定转制为个人独资企业，因为我懂车辆维修，为了方便经营，就让我当投资人了，隆源汽维中心的1800余平方米房产是我们父子三人从1997年开始陆陆续续盖起来的，由于企业增资需要很多费用，所以这1800平方米房产一直没有入账，但隆源汽维中心的资产一直是我们父子三人的共有财产。2、隆源汽维中心一直是我父亲和我兄弟二人共同经营的，高岚从未经营过隆源汽维中心。高岚在和我夫妻关系存续期间在隆源汽维中心帮忙，平时管管账目和配件，所以隆源汽维中心的资金和账目一直掌握在高岚手里，我和父亲还有弟弟考虑到是一家人，对她十分信任，但高岚并不是隆源汽维中心的经营者，实际的经营者还是我们父子三人。2007年离婚后高岚还是负责管账，2008年之后，高岚就不经常来隆源汽维中心上班了，××重，需要她照顾，而且2008年隆源汽维中心效益很不好，基本上没有活了，工人也都走光了。到2010年5月变更法人的同时，由于当地动迁，隆源汽维中心在内的土地被围起来，任何车辆都进不去了，隆源汽维中心自此彻底停业，只有我自己在那看房子，隆源汽维中心已经无法经营了，高岚根本从来没有经营过隆源汽维中心。3、我与高岚签订的《转让协议》是瞒着我父亲和弟弟的，《转让协议》是为了变更投资人方便贷款而做的假协议，不是真的转让企业资产，高岚为了侵吞隆源汽维中心的资产欺骗我，她根本不是隆源汽维中心的所有人。我与高岚1995年结婚，2004年离婚，于当年复婚后，2007年又离婚。2007年离婚的原因是高岚一直鼓动我多占家庭共有的财产，当时高岚和我瞒着我父亲和弟弟用隆源汽维中心的钱在棋盘山投资买房子，因为是用隆源汽维中心的钱，所以应当是家族共有财产，得和我父亲和弟弟分，高岚说想要独占棋盘山的房产，如果办了离婚，偷偷把棋盘山的房产写成她的名，到时候再复婚的话就成了我和她两个人的财产，就不用分给我父亲和弟弟了，我同意了，于是我们两人才瞒着所有人办了离婚，离婚协议上写的“没有房产，没有财产纠纷”。办了离婚之后我和高岚还有正常的夫妻生活，没人知道我们离婚了。直到2010年，高岚说需要用钱，她认识朋友可以隆源汽维中心的名义从银行贷款100万元，但是由于当时我有银行不良记录，所以贷不了款，高岚鼓动我把隆源汽维中心的法人变更成她，这样隆源汽维中心的投资人没有不良记录就可以贷款了，当时高岚一再保证不会侵占我家的家产，她就想用这100万元搞点投资，我当时犹豫了一下，出于对她的信任和感情于是就同意了。我们瞒着我父亲和弟弟偷偷办理了工商变更登记，由于变更法人需要一份财产转让协议，于是我们就写了那份《转让协议》，内容都是假的，就是为了办工商登记才写的，整个过程都是高岚一手经办的，我只是去工商局签个字而已。《转让协议》里的8万元转让款高岚根本没有给我，隆源汽维中心的债务高岚也没有承接，贷来的100万元也没有用在隆源汽维中心。由于我一直幻想高岚还能和我一起生活，她会把隆源汽维中心的资产分给我父亲和弟弟一部分，剩下的大部分和棋盘山房产就是我和高岚共有的财产，所以我一直把离婚和变更法人的事瞒着我父亲和我弟弟。后来直至2012年隆源汽维中心地块动迁，动迁完毕后，我父亲从别人处得知我和高岚离婚的事后向我求证的时候我才告诉他我和高岚离婚以及签《转让协议》和变更法人的事儿，但那个时候我还认为高岚一定会把隆源汽维中心的动迁款和补偿的房产给我们，因为高岚办理完动迁之后和我表示会把补偿的房产变现后给我。但是动迁完一个多月后我就联系不上她了，后来经过多方联系才找着她，期间我打听到她早就和别人结婚还生了孩子后，我才意识到她这些年来一步步地算计我想要侵吞我家的家产。我们父子三人找到她商谈归还隆源汽维中心企业资产的事，她也承认隆源汽维中心是我们父子三人的共有财产，但她开始想要独吞，后来经过我父子三人与她协商，她终于同意把隆源汽维中心的1800平方米房产归还给我们，但条件是她不承担任何隆源汽维中心的债务，同时隆源汽维中心的401,420元补偿款和我名下的牌照辽Ａ×××××的别克凯越汽车归高岚，我们最后达成了一致意见，2012年12月16日我父子三人和高岚签订了《财产分配协议》和《房产转让协议》，约定高岚把1800平方米房产归还给我父子三人，由我和我父亲各自承担债务。但协议签订后高岚出尔反尔，一直不配合我们更名，我们没法把房子变现就还不了债务，高岚又以我们不还债务为由把我们告上了法庭，要求撤销我们签的两份协议，至今这个案子还在审理。高岚步步算计我，逼迫我，就是为了侵吞我家的家产。综上所述，隆源汽维中心的企业资产是我父子三人的共有财产，我和高岚隐瞒我父亲和弟弟签订的《转让协议》不是真实的，高岚不是隆源汽维中心企业资产的所有人。请人民法院改判转让合同无效。唐荣申、唐维操向一审法院起诉请求：1、确认高岚与唐维阳之间所签订的《转让协议》无效；2、确认隆源汽维中心全部企业资产共计800万元归唐荣申、唐维操、唐维阳三人共同所有；3、诉讼费用由高岚、唐维阳承担。一审法院认定事实：2000年4月25日，经沈阳市于洪区乡镇工业管理局批准设立隆源汽维中心，住所为沈阳市于洪区于洪乡张士村，企业性质为集体企业，主管部门是于洪迎宾路企业公司，法定代表人是尚德坤，注册资金8万元，其中固定资产4万元（包括起落架、洗车机、沙轮机、汽泵、钻床）；流动资金4万元。企业经营面积40平方米，其产权属于张士村民委员会。2004年8月15日，隆源汽维中心申请转制为个人独资企业，出资人、法定代表人均为唐维阳。2004年8月19日，沈阳市于洪区迎宾路企业公司作出《关于对隆源汽维中心个人购买企业产权请求的批复》，载明：隆源汽维中心，属于挂靠于洪区迎宾路街道办事处企业公司的集体企业，企业全部投资均是唐维阳个人投资，主管部门无任何投入。按照市政府加快非公有制经济发展和区政府关于加快企业产权制度改革的要求，经研究，同意隆源汽维中心转制。2004年8月27日，沈阳市于洪区中小企业局作出《关于隆源汽维中心申请转制的批复》，同意隆源汽维中心转制。2004年8月30日，隆源汽维中心转为个人独资企业，投资人是唐维阳，家庭成员是高岚，出资额8万元。同日，隆源汽维中心出具《认定书》一份，载明：关于本企业出资人的认定，经企业全体职工代表大会认定，出资人为唐维阳个人出资。其中签字的职工中包括本案被告高岚，没有本案二原告。2010年5月25日，唐维阳（甲方）与高岚（乙方）签订《转让协议》一份，约定甲方同意将持有的隆源汽维中心的个人独资企业资产以8万元的价格转让给乙方，从转让之日起乙方承接甲方所有的债权债务。2010年5月27日，隆源汽维中心的投资人由唐维阳变更为高岚。2012年12月16日，高岚、唐荣申、唐维阳、唐维操四人签订一份《财产分配协议书》约定：隆源汽维中心于2012年6月份动迁，现已进行了拆迁，拆迁补偿为1800平方米门市房，经家庭成员共同协商，其财产分配如下：高岚分得拆迁补偿为900平方米门市房，唐荣申、唐维阳、唐维操共分得拆迁补偿为900平方米门市房。隆源汽维中心拆迁前为了建厂经营所欠下的债务双方均已核对清楚，财产分配后债务由双方各自负担，双方均不承担任何对方的债务责任。注：本协议签订之日起唐维阳与高岚个人与企业之间已经没有互欠的债务一次解决完了。双方再无纠纷互不干扰，如有违约负法律责任。同日，高岚（甲方）与唐荣申（乙方）签订《房产转让协议》一份约定：甲方拥有位于张士村张士桥西500米路北，所属法人代表高岚所有的隆源汽维中心的房产一处，房证面积1800平方米。甲方自愿将房产面积1800平方米其中的900平方米转让给乙方；从转让之日起乙方唐荣申所有的个人债务及关于隆源汽维中心由唐荣申签署的债务与甲方高岚无关，关于乙方唐荣申的债务从转让之日起与甲方高岚再无纠纷，双方互不干扰。另查明，原告唐荣申与唐维操、被告唐维阳系父子关系。唐维阳与高岚于2004年1月7日离婚，2004年6月17日复婚，2007年7月23日再次离婚。以上事实,有隆源汽维中心的工商登记信息、《转让协议》、《财产分配协议书》、《房产转让协议》、《结婚证》、两份《离婚证》及双方当事人陈述等,经庭审质证原审法院予以确认，在卷佐证。一审法院认为：原告唐荣申、唐维操的诉讼请求为：1、确认被告高岚与唐维阳之间签订的转让协议无效；2、确认隆源汽维中心全部资产归唐荣申、唐维操、唐维阳三人共同所有。关于隆源汽维中心资产归属的问题，根据隆源汽维中心的工商登记信息，该维修中心设立时为集体企业，登记的投资人为沈阳市于洪区迎宾街道办事处企业公司。2004年转制为个人独资企业，根据转制后登记的企业性质，其事务管理、投资转让等事项均应遵守《中华人民共和国个人独资企业法》的规定。《中华人民共和国个人独资企业法》第二条的规定：个人独资企业是指依照该法“在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”；第八条规定：“设立个人独资企业应当具备下列条件：（一）投资人为一个自然人”，故隆源汽维中心作为个人独资企业，依法只能有一个投资人。确定投资人的意义在于确定企业资产的归属以及企业债务的承担。一般来讲企业投资人应当以工商机关的登记为准，因为该登记具有公示效力，显示了企业资产的归属和债务承担的主体。关于唐荣申、唐维操所称的家庭出资问题，即使隆源汽维中心在转制前确实存在着多人出资的情况，该维修中心在转制为个人独资企业后，投资人的权利义务也仅可归属于工商登记的投资人唐维阳一人，其他实际投资人与登记投资人之间的权利义务应通过事先或事后的内部协议进行设定或约定，登记投资人转让企业的行为若违反内部协议并造成实际投资人损失的，实际投资人可依据其与登记投资人的内部协议，主张登记投资人承担损失赔偿责任，而无权迳行主张登记投资人的转让行为无效。此外，隆源汽维中心转制时，沈阳市于洪区迎宾路街道办事处企业公司《关于对的批复》中称“隆源汽维中心，属于挂靠于洪区迎宾路街道办事处企业公司的集体企业，企业全部投资均是唐维阳个人投资”，因而隆源汽维中心转制为个人独资企业后的投资人登记为唐维阳，截止《转让协议》签订时，唐荣申、唐维操对于洪区迎宾路街道办事处企业公司批复的内容及唐维阳作为隆源汽维中心投资人资格均从未提出过异议。况且，个人独资企业法对于企业财产的处分也有相应规定。综上，唐荣申、唐维操关于隆源汽维中心全部资产归唐荣申、唐维操、唐维阳三人共同所有的主张，一审法院不予支持。关于转让协议效力问题，唐维阳作为隆源汽维中心的登记投资人，其依据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条的规定，“对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承”，其与高岚签订的《转让协议》的内容不违反《中华人民共和国个人独资企业法》的规定，且不存在恶意串通、损害第三人利益及其他法律规定的无效情形。对于唐荣申、唐维操请求确认高岚与唐维阳之间签订的《转让协议》无效的主张，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第八条、第十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定,判决如下:驳回原告唐荣申、唐维操的诉讼请求。案件受理费67,800元，由原告唐荣申、唐维操承担。本院二审期间，各方当事人没有提交新证据。本院除对一审法院查明认定的事实予以确认外，对当事人二审争议的事实，本院认定如下：隆源汽维中心于2004年8月30日转制前其名下即有办公室、厂房等房产1800平方米，该房产主要由唐荣申陆续投资建设。2007年7月23日，高岚与唐维阳签订的《离婚协议书》载明：无房产、其他财产无争议；无债务。2012年12月16日，高岚与唐荣申、唐维操、唐维阳签订的《财产分配协议书》除一审法院已经认定的内容外，在起始部分还有“隆源汽维中心成立于1997年，是以家族模式经营的企业，家庭成员为唐荣申、唐维阳、高岚、唐维操四人组成（其中唐维阳和高岚为夫妻，现已离婚）”的内容。2013年12月16日，高岚以唐维阳、唐维操、唐荣申为被告，向沈阳经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求依法撤销其与唐维阳、唐维操、唐荣申签订的上述《财产分配协议书》；依法撤销其与唐荣申签订的《房产转让协议》。在该案审理期间，唐荣申、唐维操以高岚、唐维阳为被告于2014年7月11日向沈阳中院提起本案诉讼。本案沈阳中院于2014年10月15日作出一审判决后，沈阳经济技术开发区人民法院于2015年2月12日作出（2014）经开民初字第19号民事判决，以高岚可以撤销赠与为理由，判决撤销《财产分配协议书》《财产转让协议》，唐荣申、唐维阳、唐维操均不服该判决，向沈阳中院提出上诉，沈阳中院于2015年6月23日作出[2015]沈中民三终字第607号民事裁定，裁定该案中止审理。后又于2016年6月16日作出[2015]沈中民三终字第607号民事裁定，裁定撤销沈阳经济技术开发区人民法院（2014）经开民初字第19号民事判决，发回重审。上述事实有唐荣申、唐维操举出的投资历史账目记录、借条、收条、房产权证、《离婚协议书》《财产分配协议书》《债务偿还明细》《房产转让协议》《联合办厂协议书》、证人证言；本院调取和收集的沈阳经济技术开发区人民法院立案审查、审判流程管理信息表、（2014）经开民初字第19号民事判决书，沈阳中院[2015]沈中民三终字第607号民事裁定书二份以及庭审中各当事人陈述等证据在卷佐证，业经各方当事人质证，本院予以采信。本院认为,高岚与唐维阳于2010年5月25日签订《转让协议》时，唐维阳为隆源汽维中心工商登记的投资人，对此各方当事人没有异议。依据《中华人民共和国个人独资企业法》的有关规定，从权利义务相适应的角度，工商登记的投资人对外而言应当被认为是享有企业财产所有权和自主开展经营活动并以企业和个人财产承担企业经营活动所负债务的主体。一般来说，工商登记的独资企业投资人与他人所签订的合同非因法定事由，不能轻易否定其效力。案涉《转让协议》的效力，应从企业财产状况、财产形成等关涉实际投资人归属，以及签约人的具体身份、真实意思表示等多方面综合分析判定。首先，隆源汽维中心工商登记注册资金仅8万元，但其在2004年8月30日转制为个人独资企业时即已经拥有厂房、办公室等房产1800平方米，该部分房产并未在企业注册资本金中体现出来。高岚主张签订《转让协议》之时企业负债累累，资不抵债，但没有充分的证据证明；其次，唐荣申、唐维操举出的大量证据，并结合高岚的陈述和举证情况可以认定，上述房产主要是由唐荣申夫妻陆续投资所建，隆源汽维中心存在登记投资人与实际出资人名实不符的问题；第三，高岚与唐维阳均称之所以签订《转让协议》，系因唐维阳发生不良信用记录，不能向金融机构贷款，通过《转让协议》变更投资人才能获得金融机构贷款而为，实际上确也发生了向银行借款行为，可见双方签约时的真实意思是通过《转让协议》变更投资人，以便于获得银行贷款；第四，高岚与唐维阳原系夫妻关系，为隆源汽维中心登记在册的员工，并在签订《转让协议》前参与过企业经营活动，对隆源汽维中心的企业状况、名下房产如何形成应当充分了解，应排除不知晓企业财产实际归属的情况。这从其与唐维阳于2007年7月23日再次离婚时双方并没有对企业及其财产进行分配亦可以看出。综合上述情况，高岚与唐维阳签订《转让协议》的目的并非真正转让企业，该企业转让行为并没有得到其他实际投资人的同意或者追认，而对企业实际投资人属谁高岚应当清楚知道，因此唐荣申、唐维操诉请《转让协议》无效的上诉理由，有事实依据，符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条第二项之规定，本院予以采纳。唐荣申、唐维操诉请确认隆源汽维中心全部企业资产归唐荣申、唐维操、唐维阳共同所有的请求，属于财产（物权）确认之诉，与其主要请求确认高岚与唐维阳签订的《转让协议》无效之诉并非同一法律关系。在确认《转让协议》无效后，企业投资人理应恢复至原始状态，而原工商登记的投资人唐维阳承认唐荣申、唐维操的实际投资人身份。况且，四方当事人已经于2012年12月16日签订了《财产分配协议书》《房产转让协议》，对隆源汽维中心的财产如何分配、债务如何承担进行了安排，这两份协议虽然高岚向法院提起了撤销之诉，但尚无有效判决否定其效力，亦即唐荣申、唐维操该项诉讼请求已有其与高岚、唐维阳达成的协议在手，且其认可该协议的效力，故本院无需也不应对此再做出判定，对其该项诉讼请求，本院不予支持。综上，唐荣申、唐维操的的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销沈阳市中级人民法院（2016）辽01民初26号民事判决；二、被上诉人（原审被告）高岚与唐维阳于2010年5月25日签订的《转让协议》无效；三、驳回上诉人唐荣申、唐维操的其他诉讼请求。一二审案件受理费各67,800元，合计135,600元，由被上诉人高岚、唐维阳共同负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘玉喜审 判 员  张 辉代理审判员  薛 宁二〇一七年十一月八日书 记 员  李 婷