广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民一终字第1427号
上诉人（原审被告、反诉原告）：郑焕东，男。
上诉人（原审被告、反诉原告）：潘海强，男。
两上诉人共同委托代理人：王千飞，广东正大联合律师事务所律师。
两上诉人共同委托代理人：文子忠，广东正大联合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：东莞市建华机械制造有限公司。住所地：广东省东莞市大岭山镇颜屋管理区107路边。
法定代表人：何建华，该公司董事长。
委托代理人：秦逊辉，广东可园律师事务所律师。
委托代理人：揭绪勇，广东可园律师事务所辅助人员。
上诉人郑焕东、潘海强与被上诉人东莞市建华机械制造有限公司（以下简称建华公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2011）东二法民一初字第5262号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
建华公司于2011年8月11日向原审法院提起诉讼，请求判令：1、解除建华公司与郑焕东、潘海强签订的《房屋租赁合同书》；2、郑焕东、潘海强支付拖欠的租金及水电费755470元及相应滞纳金（按中国人民银行逾期贷款利率四倍计至租金支付完毕之日止，暂计至2011年6月23日为209354.3元）；3、郑焕东、潘海强承担本案的诉讼费用。另外，建华公司认为郑焕东、潘海强收到其解除合同通知后未依约将案涉房屋内的物品搬离，故增加诉讼请求为请求法院判令郑焕东、潘海强向建华公司支付从2011年6月23日起至2012年4月30日止的房屋占用损失费684303元。
郑焕东、潘海强于2011年9月19日向原审法院提起反诉，请求判令：1、确认建华公司违反租赁合同书第一条1.2约定；2、建华公司履行向郑焕东、潘海强交付符合《房屋租赁合同书》第一条1.2约定商业用途租赁物的合同义务前，无需向建华公司支付租金和滞纳金及房屋占用损失费；3、确认郑焕东于2010年6月21日向建华公司出具的欠条无效；4、建华公司返还租赁保证金107880元及支付利息（以107880元为本金按照中国人民银行一年期利率计算，从2007年8月1日起计算至还清之日止，暂计至2012年6月1日为31285.2元）；5、建华公司返还工程款抵扣房屋租金737485元及支付违约利息796483元（以737485元为本金，按照中国人民银行一年期利率的四倍，从2008年1月1日计付到还清之日止）；6、建华公司返还装修工程款542029.29元。
原审法院经审理查明：建华公司作为甲方，郑焕东、潘海强作为乙方，双方于2007年8月1日签订一份《房屋租赁合同书》，《房屋租赁合同书》第1.1条约定：“甲方将位于东莞大岭山镇某某村建华公司的五层楼房（以下简称租赁物）租赁于乙方使用。租赁屋面积经甲乙双方认可确定为4458平方米（空地约505平方）”。第1.2条约定：“双方约定租赁物的功能为商业用，包租给乙方使用。如乙方需转变使用功能，须甲方书面同意，因转变功能所需办理的全部手续由乙方按政府的有关规定申报，因改变使用功能所应交纳的全部费用由乙方自行承担”。第2.1条约定：“租赁期限为20年，即2008年1月1日起至2028年1月1日止”。第4.1条约定：“本出租合同的租赁保证金为首月租金的叁倍，即人民币107880.0元（大写：壹拾万柒仟捌佰捌拾元整）”。第4.2条约定：“房屋租金每月每平方按人民币7.5元计，房屋空地租金每月每平方按人民币5元计，每月租金共计人民币35960.0元（大写：叁万伍仟玖佰陆拾元整），房屋及空地租金每五年递增15%”。第5.1条约定：“乙方应于本合同签订之前，向甲方支付租赁保证金人民币107880.0元。租赁期限届满，在乙方已向甲方交清了全部应付的租金、因本租赁行为所产生的一切费用，并按本合同规定承担向甲方交还承担向甲方交换承担的租赁物等本合同所约定的责任后内，甲方将向乙方无条件退还租赁保证金”。第5.2条约定：“乙方应于每月伍号或该日以前向甲方支付当月租金，并由乙方汇至甲方指定的下列账户，或按双方书面同意的其他方式支付。乙方逾期支付租金，应向甲方支付滞纳金，滞纳金金额为：拖欠天数乘以欠缴租金总额的10‰”。第5.3条约定：“乙方水电费按当地政府所提供的单据增加每度（吨）壹角缴费”。第8.1条约定：“乙方在租赁期满或合同提前终止时，应于租赁期满之日或提前终止之日将租赁物清洁干净，搬迁完毕，并将租赁物交还甲方。如乙方归还租赁物时不清理杂物，则甲方对清理该杂物所产生的费用由乙方负责”。第9.1条约定：“在租赁期限内如乙方须对租赁物进行装修、改建，须事先向甲方提交装修、改建设计方案，并经甲方同意，同时须向政府有关部门申报同意。如装修、改建方案可能对公用部分及其它相邻用户影响的，甲方可对该部分方案提出异议，乙方应予以修改。改建、装修费用由乙方承担”。第9.2条约定：“如乙方的装修、改建方案可能对租赁物主结构造成影响的，则应经甲方及原设计单位书面同意后方能进行”。第10.1条约定：“在租赁期限内，若遇乙方欠交租金或物业管理费超过壹个月，甲方在书面通知乙方交纳欠款之日起五日内，乙方未支付有关款项，甲方有权停止乙方使用租赁物内的有关设施，由此造成的一切损失（包括但不限于乙方及受转租户的损失）由乙方全部承担。若乙方欠交租金超过壹个月，甲方有权提前解除合同，并按本条第2款的规定执行。在甲方以传真或信函等方式通知乙方（包括受转租人）之日起，本合同自动终止。甲方有权留置乙方租赁物内的财产（包括受转租人的财产）并在解除合同的书面通知发出之日起五日后，方将申请拍卖留置的财产用于抵偿乙方应支付的因租赁行为所产生的全部费用”。第10.2条约定：“未经甲方同意乙方不得提前终止本合同。如乙方确需提前解约，需提前两个月书面通知甲方，且履行完毕以下手续，方可提前解约：a.向甲方交回租赁物；b.交清承租期的租金及其他本合同所产生的费用；c.应于本合同提前终止前一天或之前甲方支付相当于当月租金一倍的款项作为赔偿，押金不予退回”。第10.3条约定：“合同签订后，乙方需在壹个月内进行装修，否则所签合同失效，并押金不予退回”。第十二条约定：“本合同提前终止或有效期届满，甲、乙双方未达成续租协议的，乙方应于终止之日或租赁期限届满之日迁离租赁物，并将其返还甲方。乙方逾期不迁离或不返还租赁物的，应向甲方加倍支付租金，但甲方有权书面通知乙方其不接受双倍租金，并有权收回租赁物，强行将租赁场地内的物品搬离租赁物，并不负保管责任”。第十四条约定：“根据本合同需要发出的全部通知以及甲方与乙方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，应以书面形式进行；甲方给予乙或乙方给予甲方的信件或传真一经发出，挂号邮件以本合同同第一页所述的地址并以对方为收件人付邮10日后或以专人送至前述地址，均视为已经送达”。但案涉《房屋租赁合同书》第一页郑焕东、潘海强地址栏为空白。另，建华公司提供的《房屋租赁合同书》第4.2条下有一段手写文字，载明：“注：租金可用工程款代扣，从2009年3月1日起不计收空地租金，即每月租金为33435.0元（大写：叁万叁仟肆佰叁拾伍元）”；而郑焕东、潘海强提供的《房屋租赁合同书》第4.2条下有一段手写文字，载明：“注：从2009年3月1日起不计收空地租金，即每月租金为33435.0元（大写：叁万叁仟肆佰叁拾伍元）”，郑焕东、潘海强据此主张建华公司合同中手写文字中与其提供的合同不同的部分为建华公司私自添加，对该部分内容不予确认。而建华公司则认为自己手写文字部分系由同一人书写，且其持有的合同经过郑焕东的确认，事后也用工程款抵扣了租金。
建华公司主张案涉《房屋租赁合同书》签订后，依约将案涉租赁物租赁给郑焕东、潘海强使用，但郑焕东、潘海强经常不交付租金，建华公司多次催收未果后委托律师于2010年12月21日向郑焕东、潘海强发出一份律师函催收租金，但仍未支付租金。建华公司认为郑焕东、潘海强拖欠租金违反法律规定以及合同第5.2条及第10.1条的规定，又委托律师于2011年6月23日向郑焕东、潘海强发出律师函，解除案涉《房屋租赁合同书》。郑焕东、潘海强否认有收到建华公司邮件。根据建华公司提供的邮件详情单及显示，其确于2011年6月23日分别向郑焕东、潘海强身份证地址邮寄了解除合同律师函，其中邮寄给潘海强的邮件退件，邮寄给郑焕东的邮件则显示为他人收。另外根据本案的送达回证显示，郑焕东、潘海强于2011年9月6日收到建华公司提交的、载明要求解除案涉租赁合同的起诉状。
对于郑焕东、潘海强是否拖欠自2008年1月1日至2011年6月23日期间租金的问题，双方存有异议。建华公司称从2008年1月1日至2011年6月23日期间郑焕东、潘海强共拖欠租金及水电费共计755470元，其中郑焕东于2010年6月21日出具一份《欠条》确认从2008年1月1日至2010年6月期间共欠租金和水电费380000元。对此，建华公司提供了《潘海强、郑焕东欠款明细表》、《房租滞纳金》、《水电费单》（2011年2月）、《欠条》以及内容为郑焕东确认收到建华公司办公室宿舍装修款的《收据》予以证明。郑焕东、潘海强对《收据》、《水电费单》（2011年2月）予以确认；对《潘海强、郑焕东欠款明细表》的计算不持异议，但以郑焕东、潘海强无需支付该表列明的租金数额为由不予确认；对建华公司自行统计的《房租滞纳金》不予确认；对《欠条》真实性予以确认，但其认为因建华公司根本违约，郑焕东、潘海强并无支付租金的义务，要求法院确认案涉《欠条》无效。郑焕东、潘海强认为其不存在拖欠建华公司租金、房屋占用使用费及相关滞纳金，理由有四，一是认为建华公司在未取得《房屋租赁证》的情况下非法出租房屋，又在收取租金时未出具租赁业定额发票给郑焕东，郑焕东有权拒付租金；二是认为建华公司提供的2011年2月23日的工作联络函证实郑焕东并未对案涉房屋2-5楼进行使用，故郑焕东、潘海强无需支付2-5层房屋租金；三是认为建华公司在2011年3月将房屋首层商铺收回，郑焕东、潘海强无需支付2011年3月起的租金；四是认为建华公司提供工业用途的房屋违反了案涉房屋租赁合同的约定，致使郑焕东、潘海强无法实现合同目的，属于根本违约，郑焕东、潘海强无需承担支付租金、房屋占用使用费及相关滞纳金的义务，并据此要求确认郑焕东出具给建华公司的欠条无效，并要求建华公司返还房屋租赁合同书押金、返还此前郑焕东承包办公室、宿舍装修工程款所抵扣的房屋租金并赔偿郑焕东、潘海强为对案涉房屋装修的损失。郑焕东、潘海强提供了《房屋租赁合同书》、《收据》、《房屋租赁补充合同》、《协议书》、《工程量清单报价表》、《办公楼、宿舍装修工程结算表》、《收据》、《工作联络函》、《通知》、《退出租赁建华大厦的原因及事实》、《协议书》、《建设工程施工合同》、《建华机械钢结构厂房结算书》、《收据》、《东莞市房产管理局关于大岭山镇某某村莞长路颜屋路段房屋问题的回复》、《东莞市国土资源局的复函》、《东莞市城乡规划局关于郑焕东咨询大岭山镇某某村莞长路颜屋路段一综合楼能否改变用途的回复》予以证明，其中东莞市房产管理局对郑焕东的回复显示，案涉房屋用途是工业，如果工业转为商业，建议征询东莞市国土局、规划局；东莞市国土资源局答复郑焕东的复函显示工业用途改为商业用途不能直接申请改变，应由政府收回土地使用权，以招标拍卖挂牌出让方式重新出让；东莞市城乡规划局对郑焕东的回复显示，案涉土地尚未办理规划许可手续，不能由工业用途转为商业用途。建华公司对《房屋租赁合同书》、《收据》、《协议书》、《工作联络函》、《关于大岭山镇某某村莞长路颜屋路段房屋问题的回复》、《复函》、《关于郑焕东咨询大岭山镇某某村莞长路颜屋路段一综合楼能否改变用途的回复》的真实性确认；对两份《工程量清单报价表》中列明的工程价格总额分别为497252.9元、44776.39元以及各项工程单价予以确认，但其认为该表中部分项目不是郑焕东、潘海强施工；以《房屋租赁补充合同》没有建华公司盖章对其真实性不予确认；以《办公楼、宿舍装修工程结算表》没有原件对其真实性不予确认；对郑焕东出具收到办公室、宿舍装修部分工程款的《收据》真实性确认，但认为与本案无关；对建华公司房屋租金及水、电费《收据》真实性确认，但其认为只有抵扣装修款的部分与本案有关，其它没有抵扣的部分与本案无关；以《通知》没有原件对其真实性不予确认；以《退出租赁建华大厦的原因及事实》是潘海强的单方陈述对其真实性不予确认；以建华公司不知道郑焕东与潘海强签订的《协议书》对其真实性不予确认，并认为该《协议书》只在郑焕东与潘海强之间有效，不能对抗第三人；以《建设工程施工合同》、《建华机械钢结构厂房结算书》、潘海强出具的《收据》与案涉工程无关，对其关联性不予确认。
关于郑焕东、潘海强主张建华公司违反《房屋租赁合同书》第一条1.2款合同义务的问题。建华公司表示其在签订案涉《房屋租赁合同书》时并不知晓郑焕东、潘海强租赁房屋用于经营酒店，而且案涉《房屋租赁合同书》约定房屋功能为商业用途，商业用途包括出租后转租，而且从郑焕东转租一楼的合同来看，其合同亦表明合同为商业用途，且商铺租赁户吴小华已办理了营业执照，营业执照上也登记为商业用途。建华公司提供《房地产权证》、《房屋租赁合同书》（为了区分，以下统称《租赁合同》）、《收据》、《机读档案资料》、《营业执照》复印件予以证明。郑焕东、潘海强对《房地产权证》、《租赁合同》、《收据》、《机读档案资料》、《营业执照》复印件予以确认，认为《房地产权证》平面图显示案涉租赁物第一层至第五层均为空，没有隔墙，反而证明了建华公司出租时案涉租赁物均未装修，装修部分是郑焕东、潘海强后添附。建华公司还认为承租房屋的目的是开设酒店，而酒店属于特殊行业，因其所提供的房屋用途属于工业用途，致使其无法办理特种行业经营许可证以及营业执照，为此郑焕东、潘海强申请原审法院前往东莞市工商局及东莞市公安局调查核实上述主张是否属实。但从东莞市工商局复函来看，土地使用性质为工业用房，不妨碍申请酒店登记时提交材料的有效性，工商部门可以受理；而从东莞市公安局复函意见来看，办理旅店业特种行业许可证所具备的安全条件及材料中并未显示工业用房不能申办旅店业特种行业许可证。对于建华公司在签订合同时是否知晓郑焕东、潘海强经营目的问题。另查明，在第一次庭审过程中，建华公司主张其与郑焕东、潘海强签订合同时已表示最好用于工业用途，当时郑焕东、潘海强承诺一部分转租出去用于工业，但大部分用于酒店，合同中注明商业用是郑焕东、潘海强提出来的，因郑焕东、潘海强表示注明商业用才能办理营业执照。
建华公司确认在2003年至2005年期间将案涉租赁物出租给第三人，在出租给郑焕东、潘海强之前，案涉租赁物是空置的。原审法院于2012年5月29日组织双方到现场进行勘验，对双方有争议的装修部分进行现在拍照，双方亦在照片进行了文字注明，对照两份工程量清单报价表，对是否郑焕东、潘海强所做工程有异议的部分在照片上表明报价表的页码、序号。
对于郑焕东、潘海强主张已抵扣房屋租金的办公室、宿舍装修工程款737485元是否返还的问题。郑焕东、潘海强主张建华公司强迫郑焕东将上述款项抵扣案涉租金，建华公司主张案涉装修工程款737485元抵扣租金是经过双方同意，并由郑焕东出具收据，该工程款已经结清，与本案无关。
对于潘海强是否需要承担案涉租赁合同的义务，建华公司与郑焕东、潘海强存有异议。郑焕东、潘海强认为建华公司已经同意潘海强将案涉《房屋租赁合同书》的权利义务转移给郑焕东，故潘海强无须向建华公司支付租金、滞纳金，为此郑焕东、潘海强提供一份《房屋租赁补充合同》予以证明，建华公司以未有其盖章确认为由对《房屋租赁补充合同》不予确认，并表示从未收到潘海强退租申请也不可能同意其退租。
又查明，建华公司主张2011年2月之后以郑焕东、潘海强长期拖欠租金为由发出收回租赁房屋通知，但郑焕东、潘海强没有返还案涉租赁物并一直从转租租客收取租金直至2011年6月；建华公司发出解除合同的律师函后，郑焕东、潘海强没有依照约定搬走租赁物内的物品，须从2011年6月23日起加倍支付租金，一直计算至2012年4月30日止。郑焕东、潘海强则主张其拒付租金后，建华公司对案涉租赁物采取停水、停电措施，并强行将其管理人员赶出租赁物，更换门锁以及将其价值三十多万的物品留置在租赁物内，郑焕东的物品保全在一楼空地的铁皮房，并未占用建华公司房屋。建华公司反驳称双方解除合同后，其已通知郑焕东、潘海强搬迁，但郑焕东、潘海强直至2012年4月30日才将物品搬走，并持有案涉租赁物的钥匙，可以随时取回物品。郑焕东、潘海强对建华公司的陈述不予确认。
再查明，案涉房屋权属人为建华公司，该房屋于1999年竣工，房地产权证载明的房屋用途为工业，土地使用权来源为出让，土地使用权性质为国家所有。
原审法院认定上述事实的证据有：建华公司提供的《房屋租赁合同书》、《房地产权证》、《国有土地使用证》、《潘海强、郑焕东欠款明细表》、《房租滞纳金》、《通知》、《律师函》、《水电费单》、《欠条》、《收据》、《EMS国内特快专递邮件详情单》、投递记录、《房地产权证》、《租赁合同》、《收据》、《机读档案资料》、《营业执照》复印件，郑焕东、潘海强提供的《房屋租赁合同书》、《收据》、《房屋租赁补充合同》、《协议书》、《工程量清单报价表》、《办公楼、宿舍装修工程结算表》、《收据》、《工作联络函》、《通知》、《退出租赁建华大厦的原因及事实》、《协议书》、《建设工程施工合同》、《建华机械钢结构厂房结算书》、《收据》、《关于大岭山镇某某村莞长路颜屋路段房屋问题的回复》、《复函》、《关于郑焕东咨询大岭山镇某某村莞长路颜屋路段一综合楼能否改变用途的回复》以及原审法院调取的《东莞市公安局关于办理旅店业特种行业许可证有关事项的复函》、《东莞市工商行政管理局复函》以及原审法院制作谈话笔录、质证笔录、调查笔录、现场勘验图片、庭审笔录附卷等。
原审法院认为：本案为房屋租赁合同纠纷。案涉租赁物已取得建设用地规划许可证以及房地产权证，建华公司与潘海强双方签订的《房屋租赁合同书》，其内容没有违反法律、行政法规的禁止性规定，该《房屋租赁合同书》合法有效。潘海强主张潘海强将案涉《房屋租赁合同书》的权利、义务转移给郑焕东，但其没有提供有效的证据证明该转让行为已经过建华公司同意，而建华公司对此亦予以否认，原审法院对潘海强该主张不予采信。本案的争议焦点为：一、建华公司是否违反案涉《房屋租赁合同书》第1.2条的约定，案涉房屋的用途是否导致郑焕东、潘海强不能实现成立酒店的目的；二、案涉《房屋租赁合同书》是否符合解除条件；三、案涉《欠条》是否有效；四、建华公司应否返还郑焕东、潘海强办公室、宿舍装修工程款抵扣房屋租金737485元；五、建华公司应否返还押金及支付押金利息；六、郑焕东、潘海强是否需要支付建华公司租金、占用使用费、滞纳金等费用；七、建华公司应否赔偿郑焕东、潘海强的装修损失。
关于焦点一。第一，郑焕东、潘海强主张建华公司应当交付房屋性质为商业用途的租赁物，而建华公司主张已经按着合同约定交付了合格的租赁物。根据案涉《房屋租赁合同书》第1.2条约定，案涉租赁物的功能为商业用，从文义上理解，商业用应理解为用作商业活动，并非郑焕东、潘海强主张房屋用途为商业用途。郑焕东在承租案涉租赁物后，将案涉租赁物的第一层楼房转租给第三人，其转租合同上约定的用途亦为“商业用”，由此可知郑焕东同意使用案涉租赁物并进行相应的商业行为，故原审法院认定建华公司没有违反案涉《房屋租赁合同书》第1.2条约定。第二，郑焕东、潘海强认为案涉房屋的用途为工业，导致其租赁案涉房屋用于成立酒店的目的无法实现，应对此承担证明责任，但其提供的东莞市房产管理局、东莞市国土资源局、东莞市城乡规划局对郑焕东咨询的回复函，是对案涉房屋能否直接变更用途作出的答复，并非对郑焕东能否依据案涉房屋成立酒店作出的回应。虽然郑焕东、潘海强为此申请原审法院到东莞市工商局及东莞市公安局进行调查取证核实郑焕东、潘海强关于案涉房屋不能办理特种行业经营许可证以及营业执照的主张，但东莞市工商局及东莞市公安局的反馈意见均并未证实郑焕东、潘海强的主张成立，故对于郑焕东、潘海强对于上述主张举证不能，其关于案涉房屋的工业用途导致郑焕东、潘海强能实现成立酒店的目的的主张，原审法院不予采纳。
关于焦点二。建华公司主张郑焕东、潘海强拖欠租金，违反案涉《房屋租赁合同书》第5.2条、第10.1条的约定，导致案涉《房屋租赁合同书》解除。郑焕东、潘海强则反驳称建华公司没有交付合格的租赁物，导致其合同目的无法实现，认为建华公司存在根本违约行为，还主张建华公司在将案涉办公室、宿舍装修工程款737485元抵扣租金后，没有及时开具发票，郑焕东、潘海强因而拒绝支付租金；又主张郑焕东、潘海强没有实际使用案涉租赁物的第二层至第五层楼房，故无须支付案涉租赁物的第二层至第五层楼房的租金。原审法院认为：第一，关于建华公司是否违反案涉《房屋租赁合同书》第1.2条约定的问题，原审法院在前述焦点一中已有论述，本处不再重复；郑焕东、潘海强并无证据证明房屋用途致使其无法达到成立酒店的目的，故对于郑焕东、潘海强以此为由主张建华公司根本违约，原审法院不予采纳。第二，虽然郑焕东、潘海强认为建华公司在将案涉装修工程款抵扣租金后并未及时开具发票，但本案证据未显示双方约定开具发票为承租方付款的先行条件，郑焕东、潘海强也没有提供证据证明承租期间曾向建华公司提出开具发票并遭拒绝，而且现行具有法律效力的法律法规未有规定承租方有权以出租方未开具发票为由拒付租金，郑焕东、潘海强以此为由拒付租金缺乏依据。如建华公司确实存在拒开发票或其他偷税漏税等行为，郑焕东、潘海强可以向相关行政管理部门进行反映。第三，建华公司已将案涉租赁物五层楼房租赁给郑焕东、潘海强使用，郑焕东、潘海强理应依照约定支付租金给建华公司，因此，除非郑焕东、潘海强因建华公司或不可抗力等原因无法使用案涉房屋，否则无论郑焕东、潘海强是否实际使用案涉租赁物，仍需要按照案涉租赁合同约定支付租金。郑焕东、潘海强从2008年1月1日没有向建华公司交付租金，违反了《房屋租赁合同书》第10.1条的约定，应承担违约责任。郑焕东、潘海强超过一个月未支付租金，根据《房屋租赁合同书》第10.1条的约定，建华公司可以单方解除案涉租赁合同。虽然建华公司主张其于2011年6月23日通过特快专递分别将解除合同的律师函邮寄给郑焕东、潘海强，但其提供的投递记录显示邮寄给郑焕东的特快专递是他人签收，而邮寄给潘海强的特快专递是退件，无法有效证明建华公司已将解除合同的意思表示告知郑焕东、潘海强，鉴于郑焕东、潘海强亦称没有收到上述邮件，故原审法院对建华公司认为合同解除时间为2011年6月23日的主张不予采信。郑焕东、潘海强的委托代理人于2011年9月6日签收了原审法院的证据副本时已收到解除合同的律师函，故原审法院认定案涉《房屋租赁合同书》解除时间为2011年9月6日。
关于焦点三。郑焕东在拖欠租金的情况下，向建华公司出具一份《欠条》，对此郑焕东主张其以无须承担支付租金的义务为由要求确认案涉《欠条》属于无效，但根据前述认定，郑焕东应向建华公司支付租金，案涉《欠条》是郑焕东真实意思表示，且没有违反法律、行政法规的禁止性规定，故案涉《欠条》合法有效。故原审法院对郑焕东、潘海强要求确认《欠条》无效的诉求不予支持。
关于焦点四。同理，郑焕东作为完全民事行为能力人，其主张建华公司将其拖欠自己的办公室、宿舍装修工程款强行抵扣租金，应提供证据予以证明，但未提供有效证据证明该主张，且根据前述认定的事实，郑焕东、潘海强确有拖欠建华公司租金，郑焕东也出具收据确认案涉办公室、宿舍装修工程款全部付清，故原审法院对郑焕东的前述主张不予采纳。郑焕东、潘海强请求建华公司返还办公室、宿舍装修工程款抵扣房屋租金的款项737485元及支付违约利息的反诉请求，原审法院予以驳回。
关于焦点五。郑焕东已于2007年8月1日缴纳押金107880元，有收据为证，原审法院予以确认。郑焕东要求建华公司归还的保证金实际是其已交付的押金。原审法院认为，因郑焕东存在拖欠租金未付的行为，根据《房屋租赁合同书》的第10.1条的规定，建华公司有权提前解除合同并按照第10.2条处理。而第10.2条规定，建华公司有权要求郑焕东、潘海强交回租赁物，押金不予退回。对于郑焕东、潘海强要求建华公司归还已付的押金及计付利息，原审法院不予支持。
关于焦点六。郑焕东、潘海强共同承租建华公司的房屋，根据案涉《欠条》显示，郑焕东确认拖欠建华公司自2008年1月至2010年6月期间租金及水电费共计380000元，故郑焕东、潘海强应当向建华公司支付从2008年1月至2010年6月期间的租金及水电费380000元。至于2010年7月至2012年4月23日的租金、房屋占用使用费问题。建华公司认为郑焕东、潘海强在房屋租赁合同解除前未足额支付租金，合同解除后郑焕东、潘海强一直不肯搬迁，其物品一直占用案涉房屋造成建华公司的损失。郑焕东、潘海强表示其物品存放在一楼空地的铁皮房，并未占用案涉房屋的二层至五层，建华公司在2011年2月23日即收回案涉房屋，又要求一楼商户从2011年3月开始缴纳租金给建华公司，故郑焕东、潘海强自2011年3月起未使用及占用案涉租赁物，无需支付租金。为此郑焕东、潘海强提供了2011年2月23日工作联络函以及2011年3月2日的通知予以证明。根据工作联络函显示，建华公司以郑焕东、潘海强长期空置案涉房屋二楼至五楼，又不缴纳租金为由，告知郑焕东要收回房屋所有承租权；《通知》则显示建华公司告知商铺租户，因郑焕东未交租，建华公司经研究决定收回房屋所有商铺承租权，要求商户从2011年3月起将租金交回给建华公司。原审法院认为，虽然郑焕东、潘海强拖欠建华公司租金未付，但上述证据已证明案涉房屋自2011年3月由建华公司收回，郑焕东、潘海强未能对案涉房屋进行使用，故建华公司要求郑焕东、潘海强支付2011年3月至合同解除之日即2011年9月6日期间租金、滞纳金以及2011年9月7日至2012年4月30日房屋占用费缺乏依据，原审法院不予支持。退一步讲，即使郑焕东、潘海强的物品占用着建华公司的房屋，建华公司亦可按照合同第10.2条对郑焕东、潘海强的物品进行留置，在解除合同后申请拍卖抵偿，但建华公司明知道物品的占用会造成更大损失的情况下，依然未积极阻止损失的发生，因占用而造成的损失应当由建华公司自行承担。至于滞纳金的问题。案涉《房屋租赁合同书》第5.2条约定：如郑焕东、潘海强逾期支付租金，应当以欠缴租金总额按每日百分之一计算滞纳金。由此可见，该滞纳金实质为逾期付款违约金。现建华公司要求郑焕东、潘海强支付2010年7月1日至2011年2月租金及滞纳金合法有据，原审法院予以支持。建华公司只要求郑焕东、潘海强按照中国人民银行同期流动资金贷款利率四倍的标准计付滞纳金，是其对自身权利的处分，原审法院予以准许。郑焕东、潘海强应当向建华公司支付2010年7月1日至2011年2月期间的租金267480元（33435元／月×8月），加上郑焕东、潘海强确认拖欠2008年1月至2010年6月租金380000元，可计得2008年1月至2011年2月租金合共647480元。经建华公司与郑焕东、潘海强确认，郑焕东、潘海强拖欠建华公司2011年2月水电费1052元，郑焕东、潘海强已支付2010年7月租金2000元、已支付2010年11月租金10000元、已支付2010年12月租金7000元，故郑焕东、潘海强实际尚欠建华公司2008年1月至2011年2月期间租金及水电费629532元，原审法院予以支持。建华公司要求计付水电费的滞纳金缺乏依据，原审法院不予支持。
综上，郑焕东、潘海强应当向建华公司支付2008年8月1日至2011年2月期间的租金及水电费629532元和支付逾期付款违约金（按照中国人民银行同期流动资金贷款利率四倍，其中以380000元为本金，从2010年6月22日起；以31435元为本金从2010年7月6日起；以33435元为本金从2010年8月6日起；以33435元为本金从2010年9月6日起；以33435元为本金从2010年10月6日起；以23435元为本金从2010年11月6日起；以26435元为本金从2010年12月6日起；以33435元为本金从2011年1月6日起；以33435元为本金从2011年2月6日起，均计至付清之日止）。
关于焦点七。经建华公司、郑焕东、潘海强确认案涉装修工程价格总额分别为497252.9元、44776.39元，原审法院予以确认。建华公司、郑焕东、潘海强双方对案涉装饰装修物的权属有所争议，分别提供了装修材料的单据。原审法院认为，虽然建华公司主张有争议的装饰装修物并非郑焕东、潘海强所有，但建华公司承认出租给郑焕东、潘海强之前案涉租赁物是空置的，而《房地产权证》平面图显示，案涉租赁物第一层至第五层均为空，并没有隔墙，故郑焕东、潘海强主张案涉装饰装修物为其所有更为可信。退一步讲，建华公司将案涉租赁物出租给郑焕东、潘海强前应当对案涉租赁物进行清点，建华公司没有清点就交付给郑焕东、潘海强使用，证明交付前租赁物内装饰装修物价值不大。综上，原审法院推定案涉装饰装修物为郑焕东、潘海强所建。根据案涉《房屋租赁合同书》第9.1条约定：“在租赁期限内如乙方须对租赁物进行装修、改建，须事先向甲方提交装修、改建设计方案，并经甲方同意，同时须向政府有关部门申报同意。如装修、改建方案可能对公用部分及其它相邻用户影响的，甲方可对该部分方案提出异议，乙方应予以修改。改建、装修费用由乙方承担”。由于郑焕东、潘海强没有提供证据证明其装修方案已经过建华公司同意，且租赁合同解除是因郑焕东、潘海强违约导致，依照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条的规定，承租人未经出租人同意装饰装修或扩建发生的费用，由承租人承担，故郑焕东、潘海强要求建华公司赔偿该部分装修损失的反诉请求，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百一十四条、第一百一十九条，《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、限郑焕东、潘海强于判决发生法律效力之日起十日内向东莞市建华机械制造有限公司支付2008年8月1日至2011年2月期间的租金及水电费629532元；二、限郑焕东、潘海强于判决发生法律效力之日起十日内向东莞市建华机械制造有限公司支付逾期付款违约金（按照中国人民银行同期流动资金贷款利率四倍，其中以380000元为本金，从2010年6月22日起；以31435元为本金从2010年7月6日起；以33435元为本金从2010年8月6日起；以33435元为本金从2010年9月6日起；以33435元为本金从2010年10月6日起；以23435元为本金从2010年11月6日起；以26435元为本金从2010年12月6日起；以33435元为本金从2011年1月6日起；以33435元为本金从2011年2月6日起，均计至付清之日止）；三、驳回东莞市建华机械制造有限公司的其它诉讼请求；四、驳回郑焕东、潘海强的其它反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉的受理费为19642元，由东莞市建华机械制造有限公司承担9627元，郑焕东、潘海强承担10015元；反诉受理费为12261元，由郑焕东、潘海强承担。
上诉人郑焕东、潘海强不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审法院认定案涉合同合法有效属适用法律错误。建华公司在签订合同时就知晓郑焕东、潘海强租赁案涉房屋用于酒店经营，还在合同上特别注明是“商业用”，但建华公司却将工业用房出租给郑焕东、潘海强，存在欺诈行为。且根据东莞的行政规定，出租房屋应取得《房屋租赁证》，原审法院未查清这一事实就认定合同有效是错误的。（二）原审法院认定建华公司不存在违反案涉合同第1.2条约定属认定事实错误。原审法院认定合同约定的“商业用”解释为用作商业活动而不是商业用途是错误的。郑焕东、潘海强因案涉房屋属于工业用途无法获准经营酒店，已经装修的房屋无法投入使用，所以才拒交租金。（三）原审法院判令郑焕东、潘海强支付租金及逾期付款违约金错误。由于建华公司未按照约定交付符合商业用途的房屋给郑焕东、潘海强，郑焕东、潘海强有权行使先履行抗辩权拒付租金。（四）原审法院认定案涉合同的解除时间错误。（五）原审法院未支持郑焕东、潘海强的返还保证金及支付装修费的诉请错误。综上，请求本院：1、撤销原审判决，依法改判；2、判决确认建华公司违反租赁合同第一条1.2约定；3、判决确认在建华公司向郑焕东、潘海强交付符合合同第一条1.2约定商业用途的租赁物前郑焕东、潘海强无需支付租金和滞纳金；4、判决建华公司返还郑焕东、潘海强租赁保证金107880元，并支付利息（利率按中国人民银行一年期利率计算，从2007年8月1日起计算至归还之日止）；5、判决建华公司向郑焕东、潘海强返还涉案房屋装饰装修款542029.29元；6、建华公司承担本案的诉讼费用。郑焕东、潘海强在二审庭审中变更其上诉请求第三项为：判决建华公司支付郑焕东、潘海强租金损失737485元。事实和理由亦相应变更为：建华公司明知案涉房屋用途为工业用途，也明知郑焕东、潘海强租赁该房屋的目的就是用于酒店经营用途，仍与郑焕东、潘海强签订租赁合同、出租案涉房屋，导致合同目的不能实现，应承担相应的责任。案涉房屋装修建华公司并未提出异议，装修款应当计算为郑焕东、潘海强的经济损失，并由建华公司承担相应赔偿责任。
被上诉人建华公司答辩称：（一）案涉合同依法有效。（二）原审法院认定解除合同时间正确。（三）关于押金和装修工程款，原审法院对此认定正确。
本院经审理查明，对原审法院查明的事实，本院予以确认。
另查明，二审期间，双方确认案涉《房屋租赁合同书》有效及对原审法院认定案涉《房屋租赁合同书》于2011年9月6日解除并无异议。
本院认为，本案为房屋租赁合同纠纷。案涉《房屋租赁合同书》是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效合同。双方对原审法院认定案涉《房屋租赁合同书》于2011年9月6日解除并无异议，本院予以确认。但原审法院在建华公司诉请解除案涉合同的情况下，仅在原审判决主文部分认定案涉合同解除，遗漏解除合同的判项，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对郑焕东、潘海强上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩，本案争议焦点是：（一）建华公司是否违反案涉《房屋租赁合同书》第1.2条约定。（二）建华公司是否应返还押金、押金利息、装修费和赔偿租金损失。
关于焦点一。郑焕东、潘海强主张建华公司应交付房屋性质为商业用途的租赁物，但建华公司交付的租赁物性质为工业用途。首先，案涉《房屋租赁合同书》第1.2条约定，案涉租赁物的功能为商业用，从文义上理解，商业用是指将案涉租赁物用于商业活动获取收益。从郑焕东、潘海强将案涉租赁物第一层转租给他人可知，案涉租赁物是可以通过转租方式获得收益，可见，建华公司提供的租赁物并未违反合同约定。其次，郑焕东、潘海强主张其承租案涉租赁物的目的是经营酒店，因案涉租赁物用途为工业用途导致其合同目的无法实现。但根据原审法院依职权向东莞市工商局及东莞市公安局调查核实的情况，东莞市工商局及东莞市公安局的回函并未显示工业用途的房屋不能申办酒店，故郑焕东、潘海强的上述主张没有依据，原审法院不予采信并无不当。
关于焦点二。1、关于押金及利息。郑焕东、潘海强自2008年1月1日起未支付租金，根据本院上述分析，其主张建华公司违约的请求本院不予支持，则郑焕东、潘海强拒付租金的行为没有任何依据，其拖欠租金已构成违约，根据案涉合同第10.2条的规定，建华公司有权不予退还押金107880元，郑焕东、潘海强要求建华公司归还已付的押金及利息没有依据，原审法院对此认定正确。2、关于租金损失737485元。郑焕东、潘海强主张建华公司强行将其拖欠郑焕东、潘海强的工程款用于抵扣房屋租金，但郑焕东出具的收据确认装修工程款已经全部付清，故郑焕东、潘海强的主张没有任何依据，本院不予支持。3、关于案涉租赁物的装修款542029.29元。双方对装修的价款并无异议，原审法院认定案涉租赁物的装修为郑焕东、潘海强施工，建华公司对此并未提出上诉，视为认可原审法院的该项认定结果。案涉合同第10.3条约定，合同签订后，郑焕东、潘海强需在一个月内进行装修，故建华公司在签订合同时已知道郑焕东、潘海强会对案涉租赁物进行装修且双方对装修时间达成了一致，现案涉租赁物已交付多年，郑焕东、潘海强也在案涉租赁物上进行了装修，建华公司对此一直未提出异议，应视为其已同意郑焕东、潘海强进行装修。现案涉合同因郑焕东、潘海强违约而解除，案涉合同并未约定合同解除时已形成附和的装修物的处理方式，建华公司也不同意利用案涉装修，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第（二）项“承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：（二）因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，不予支持。但出租人同意利用的，应在利用价值范围内予以适当补偿”的规定，原审法院对郑焕东、潘海强要求建华公司赔偿装修损失的诉请不予支持依法有据，本院予以维持。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持，但原审法院遗漏确认解除合同的判项，本院依法予以纠正。郑焕东、潘海强的上诉主张没有任何依据，对其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持广东省东莞市第二人民法院（2011）东二法民一初字第5262号民事判决第一、二、四项。
二、撤销广东省东莞市第二人民法院（2011）东二法民一初字第5262号民事判决第三项。
三、确认郑焕东、潘海强与东莞市建华机械制造有限公司于2007年8月1日签订的《房屋租赁合同书》于2011年9月6日解除。
四、驳回东莞市建华机械制造有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审本诉的受理费为19642元，由东莞市建华机械制造有限公司承担9627元，郑焕东、潘海强承担10015元；一审反诉受理费为12261元，由郑焕东、潘海强承担。二审受理费22935元，由上诉人郑焕东、潘海强负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高 斌
代理审判员 杨 浩
代理审判员 廖志明
二〇一四年十一月七日
书 记 员 梁玮珊
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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