上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宝民二（商）初字第124号
原告上海高夫食品有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人葛菲，董事长。
委托代理人王学樑，上海润言律师事务所律师。
被告上海意舟实业发展有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人陈韦兴，董事长。
被告上海巴贝拉意舟餐饮管理有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人SIMONRICHARDBELL，董事长。
上列两被告的共同委托代理人沈明，上海达真律师事务所律师。
原告上海高夫食品有限公司（以下简称高夫公司）与被告上海意舟实业发展有限公司（以下简称意舟公司）、上海巴贝拉意舟餐饮管理有限公司（以下简称巴贝拉公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月5日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员施俊杰独任审判，于同年3月4日、4月2日两次公开开庭进行了审理。原告高夫公司的委托代理人王学樑、被告意舟公司和巴贝拉公司的共同委托代理人沈明到庭参加诉讼。审理期间，经各方当事人合意，本案延长适用简易程序一个月。本案现已审理终结。
原告高夫公司起诉称：高夫公司系乳制品经销商，巴贝拉公司系餐饮企业，意舟公司系巴贝拉公司的全资子公司。巴贝拉公司和意舟公司曾多次向高夫公司购买黄油、稀奶油等产品。具体的交易模式是：巴贝拉公司与高夫公司洽商订单、安排收货、对账；高夫公司开具增值税专用发票给意舟公司；意舟公司支付货款。自2012年9月起，巴贝拉公司和意舟公司开始拖欠货款，截至目前，共拖欠货款45，620元。后经高夫公司多次催讨未果，故诉至法院，请求判令：一、巴贝拉公司和意舟公司共同支付高夫公司货款45，620元；二、巴贝拉公司和意舟公司共同赔偿高夫公司逾期付款损失（以45，620元为基数，按中国人民银行同期同档次贷款利率，自2012年9月27日起计算至判决生效之日止）。
庭审中：高夫公司变更第二项诉讼请求中的逾期付款损失起算时点为自2013年7月1日起计算；针对本院的询问，高夫公司明确，其是基于巴贝拉公司和意舟公司的共同买受人身份，要求巴贝拉公司和意舟公司承担共同付款责任。
被告意舟公司、巴贝拉公司共同答辩称：不同意高夫公司的诉讼请求，理由如下：一、高夫公司主张的货款已经超过诉讼时效，高夫公司丧失了胜诉权；二、对高夫公司主张的货款数额无异议，意舟公司确实收到了金额为45，620元的货物，但其中有金额为16，320元的货物在收货时就已经超过了保质期，未超过保质期的货物金额为29，300元，在计算货款时应当将这部分已超过保质期货物的金额予以扣除；三、本案中，存在买卖合同关系的是意舟公司和高夫公司。
被告巴贝拉公司补充答辩称：巴贝拉公司与高夫公司之间不存在买卖合同关系，巴贝拉公司并非买卖合同的买受人，故巴贝拉公司并非本案的适格主体。此外，虽然巴贝拉公司和意舟公司之间属母子公司关系，但都各自独立经营，不构成人格混同。
原告高夫公司为证明自己的主张向本院提交了下列证据材料：
1－1、对账函电子邮件记录，该封电子邮件是巴贝拉公司的采购助理刘某发送给高夫公司的；
1－2、《供应商对账提示函》，该函件是电子邮件的附件。
以上证明：1、巴贝拉公司和意舟公司均确认拖欠高夫公司的货款数额为45，620元；2、巴贝拉公司与高夫公司接洽购买货物并进行账款核实。
2－1、高夫公司发货单（CKXXXXXXXX）；
2－2、上海增值税专用发票（XXXXXXXX）。
以上证明：1、高夫公司向巴贝拉公司交付了金额为14，080元的货物；2、高夫公司向意舟公司开具了价税金额为14，080元的增值税专用发票；3、高夫公司履行了货物交付义务。
3－1、高夫公司发货单（CKXXXXXXXX）；
3－2、上海增值税专用发票（XXXXXXXX）。
以上证明：1、高夫公司向巴贝拉公司交付了金额为12，240元的货物；2、高夫公司向意舟公司开具了价税金额为12，240元的增值税专用发票；3、高夫公司履行了货物交付义务。
4－1、高夫公司发货单（CKXXXXXXXX）；
4－2、上海增值税专用发票（XXXXXXXX）。
以上证明：1、高夫公司向巴贝拉公司交付了金额为300元的货物；2、高夫公司向意舟公司开具了价税金额为300元的增值税专用发票；3、高夫公司履行了货物交付义务。
5－1、高夫公司发货单（CKXXXXXXXX）；
5－2、上海增值税专用发票（XXXXXXXX）。
以上证明：1、高夫公司向巴贝拉公司交付了金额为5，000元的货物；2、高夫公司向意舟公司开具了价税金额为5，000元的增值税专用发票；3、高夫公司履行了货物交付义务。
6、上海增值税专用发票（XXXXXXXX）。证明：1、高夫公司向巴贝拉公司交付了金额为14，000元的货物；2、高夫公司向意舟公司开具了价税金额为14，000元的增值税专用发票；3、高夫公司履行了货物交付义务。
以上第2组至第6组证据共同证明巴贝拉公司和意舟公司共拖欠高夫公司货款45，620元。
7－1、上海增值税专用发票4张；
7－2、补发入账证明书。
以上证明：1、2012年3月，高夫公司向巴贝拉公司交付了金额为37，960元的货物；2、2011年11月至2012年5月期间，高夫公司向意舟公司开具了价税金额为37，960元的增值税专用发票；3、2012年8月，意舟公司向高夫公司支付了货款37，960元。
8－1、上海增值税专用发票2张；
8－2、电子汇划收款回单。
以上证明：1、2012年8月，高夫公司向巴贝拉公司交付了金额为35，000元的货物；2、2012年9月，高夫公司向意舟公司开具了价税金额为35，000元的增值税专用发票；3、2013年2月，意舟公司向高夫公司支付了货款35，000元。
9－1、上海增值税专用发票3张；
9－2、电子汇划收款凭证。
以上证明：1、2012年3月，高夫公司向巴贝拉公司交付了金额为42，880元的货物；2、2012年6月至7月期间，高夫公司向意舟公司开具了价税金额为42，880元的增值税专用发票；3、2013年11月，意舟公司向高夫公司支付了货款42，880元。
以上第7组至第9组证据共同证明在业务交往中，巴贝拉公司与高夫公司洽商订单、安排收货、对账，高夫公司向意舟公司开具增值税专用发票，意舟公司支付货款。
10、挂号信1封（封面为寄往上海市宝山区潘广路XXX号，收件人是巴贝拉公司）、挂号信邮寄记录（上海润言律师事务所制作）、挂号信投递收据2份（高夫公司于2014年9月18日分别向巴贝拉公司和意舟公司寄送挂号信，巴贝拉公司的地址是福山路XXX号；高夫公司于2014年12月22日分别向巴贝拉公司和意舟公司寄送挂号信，地址是合川路）。证明高夫公司曾多次向巴贝拉公司和意舟公司催讨欠款。
11、采购订单3份。证明高夫公司与巴贝拉公司、意舟公司间之间的交易方式是由巴贝拉公司与高夫公司洽谈，继而以传真的方式向高夫公司发送采购订单，高夫公司按采购订单的指示发货，再由高夫公司向意舟公司开具增值税专用发票，最后由意舟公司付款。
经质证，被告意舟公司、巴贝拉公司对原告高夫公司提交的证据材料共同发表质证意见如下：
对证据1的真实性有异议，该份证据未经过公证，且该证据无法证明刘某是巴贝拉公司的员工。对总的货款金额没有异议，但是对货款对应的时间点有异议，意舟公司是按收货物的时间计算账期，而高夫公司是按开具增值税专用发票的时间计算账期，意舟公司认为货款对应的时间点应该是2012年7月为31，320元，11月为300元，12月为14，000元。
对证据2、证据3中的增值税专用发票的真实性无异议，但是对高夫公司发货单的真实性无法确认，因为这几份高夫公司发货单上的签收人均不是意舟公司或巴贝拉公司的员工，可能是仓库的员工。
对证据4至证据9的真实性均无异议。
对证据10的真实性无法确认，所有的信函均没有收到。
对证据11的真实性不予认可，巴贝拉公司处没有“订单专用章”，且这些采购订单与本案系争货款无关联。
第二次庭审中，高夫公司向本院补充提交了下列证据材料：
12、采购订单、高夫公司发货单各1份，对应证据7中票号为XXXXXXXX的增值税专用发票。
13、采购订单、高夫公司发货单各1份，对应证据7中票号为XXXXXXXX的增值税专用发票。
14、采购订单、高夫公司发货单各1份，对应证据9中票号为XXXXXXXX的增值税专用发票。
15、采购订单、高夫公司发货单各2份，对应证据9中票号为XXXXXXXX的增值税专用发票。
16、采购订单、高夫公司发货单各1份，对应证据9中票号为XXXXXXXX的增值税专用发票。
以上证据12至证据16结合上次提交的证据7和证据9，用于证明在高夫公司与巴贝拉公司、意舟公司过去的交易过程中，均是由高夫公司与巴贝拉公司达成买卖合意后，由巴贝拉公司向高夫公司发出采购订单，确认购买的货物品名、数量、送货日期和送货地址，高夫公司按照巴贝拉公司采购订单的要求制作发货单，并送货至巴贝拉公司指定的地点，由巴贝拉公司指定的收货人收货后，高夫公司按照实际收货数量向意舟公司开具增值税专用发票，意舟公司在收到发票后的3至5个月内付款，双方形成了交易惯例。
经质证，被告意舟公司、巴贝拉公司对原告高夫公司补充提交的证据材料共同发表质证意见如下：
对证据12至证据16的真实性不予认可，巴贝拉公司处没有“订单专用章”。至于高夫公司发货单，是高夫公司单方制作的，意舟公司、巴贝拉公司只认可仓库的收货单。此外，该组证据指向的货款意舟公司均已付清，故与本案无关。
被告意舟公司、巴贝拉公司均未提交证据材料。
本院经审理查明以下事实：
一、关于意舟公司、巴贝拉公司主体资格的事实。
巴贝拉公司是外国法人独资的有限责任公司。经营范围为餐饮管理、餐饮，在店堂内零售食品、带有巴贝拉标记的礼品，提供配送服务；以特许经营方式从事餐饮活动。
意舟公司是法人独资的一人有限责任公司。经营范围为销售日用百货、文教办公用品、汽车配件、金属制品、建筑装潢材料、工艺礼品、实用农产品等。巴贝拉公司是意舟公司的唯一股东。
庭审中，意舟公司、巴贝拉公司共同辩称，意舟公司和巴贝拉公司之间的业务关系为：意舟公司采购回的食品原材料，均为意舟公司自用或者供应给巴贝拉公司及其下属各门店。
二、关于高夫公司与意舟公司、巴贝拉公司之间业务往来的事实。
庭审中，高夫公司诉称，高夫公司与意舟公司、巴贝拉公司之间存在长期的业务往来。三方之间的业务往来模式是：高夫公司与巴贝拉公司洽商达成买卖货物的合意，由巴贝拉公司向高夫公司下达采购订单，确认购买的货物品名、数量、送货日期和送货地址，高夫公司按照巴贝拉公司采购订单的要求制作发货单，并送货至巴贝拉公司指定的地点，由巴贝拉公司指定的收货人收货，高夫公司再根据巴贝拉公司的指示，按照实际收货数量向意舟公司开具增值税专用发票，意舟公司在收到增值税专用发票后的3至5个月内支付货款。
高夫公司为佐证其主张，向本院提交了2012年3月1日、3月7日、3月21日、5月1日、5月7日、6月21日的采购订单以及相应的高夫公司发货单、增值税专用发票。上述采购订单的抬头均显示为巴贝拉公司，订单上均加盖有巴贝拉公司“订单专用章”，订单上显示的供应商名称均为高夫公司，落款均为“巴贝拉物流部”，订单底部均注明“货物送入仓库时必须带好订单，否则仓库拒收，一切后果由供应商自行承担”。上述采购订单中的货物信息与高夫公司发货单以及增值税专用发票上记载的货物信息基本对应。
庭审中，意舟公司、巴贝拉公司对上述采购订单和相对应的高夫公司发货单的真实性均不予认可，同时，又均认可相对应的增值税专用发票的真实性，此外，还均认可上述货物已由意舟公司收货。
鉴于意舟公司、巴贝拉公司未能举证证明其与高夫公司之间的业务往来模式，亦未能提交其所辩称的由意舟公司下达的采购订单，而高夫公司就其主张而提交的采购订单、高夫公司发货单、增值税专用发票反而能够相互印证，故两相比较，本院对高夫公司提交的相关证据材料的真实性予以确认，对其所述称的交易模式予以认可。
三、关于本案所涉买卖合同履行情况的事实。
2012年7月3日，高夫公司将金额为14，080元的奶制品送至位于上海市嘉定区马陆镇北管村思星路XXX号C座的仓库，仓库工作人员于2012年7月5日签收。2012年7月27日，高夫公司向意舟公司开具了价税金额合计14，080元的增值税专用发票。
2012年7月17日，高夫公司将金额为17，240元的奶制品（分为金额为12，240元的安佳稀奶油和5，000元的安佳黄油）送至位于上海市嘉定区马陆镇北管村思星路XXX号C座的仓库，仓库工作人员于2012年7月18日签收，并注明12，240元的安佳稀奶油“保质期过半，拒收”。2012年7月27日，高夫公司向意舟公司开具了价税金额合计5，000元的增值税专用发票。
2012年7月18日，高夫公司将金额为12，240元的奶制品送至位于上海市嘉定区马陆镇北管村思星路XXX号C座的仓库，仓库工作人员于2012年7月19日签收。2012年7月27日，高夫公司向意舟公司开具了价税金额合计12，240元的增值税专用发票。
2012年11月22日，高夫公司将金额为3，600元的奶制品送至位于上海市嘉定区马陆镇北管村思星路XXX号C座的仓库，仓库工作人员于2012年11月23日签收，并注明实收5块。高夫公司收货单上注明的单价为60元。2012年12月5日，高夫公司向意舟公司开具了价税金额合计300元的增值税专用发票。
2013年1月4日，高夫公司向意舟公司开具了价税金额合计14，000元的增值税专用发票。
四、关于高夫公司与意舟公司、巴贝拉公司之间对账的事实。
2013年6月6日，案外人刘某（XXXXXX@mybbl.com.cn）通过电子邮件向高夫公司的工作人员陈松柳发送了《供应商对账提示函》。《供应商对账提示函》上的公司抬头显示为意舟公司，供应商名称显示为高夫公司，对账时间截至2013年4月30日，对账金额为45，620元。高夫公司对《供应商对账提示函》上的对账金额予以认可。此外，高夫公司认为，刘某系巴贝拉公司的工作人员。庭审中，本院要求高夫公司当庭打开该电子邮件，电子邮件及所附《供应商对账提示函》上显示的内容与证据一致。
庭审中，意舟公司、巴贝拉公司对电子邮件的真实性有异议，但认可对账金额，也认可XXXXXX@mybbl.com.cn为刘某使用的电子邮箱地址，同时还自认刘某为意舟公司的工作人员。
鉴于意舟公司、巴贝拉公司均未提交证据否定电子邮件的真实性，而意舟公司、巴贝拉公司均自认刘某系意舟公司的工作人员，亦均认可XXXXXX@mybbl.com.cn为刘某使用的电子邮箱地址，且公证程序并非认定电子邮件真实性的必要条件，故两相比较，本院对该电子邮件的真实性予以确认。
本院认为：根据原告高夫公司的诉称意见，被告意舟公司、巴贝拉公司的答辩意见，以及双方的质证意见和辩论意见，结合本院查明的事实，本案主要有三个争议焦点问题，分述如下：
一、关于高夫公司的起诉是否超过诉讼时效的问题。
本案所涉买卖合同的发生时间均在2012年7月至2013年1月期间。高夫公司于2013年6月6日，通过发送电子邮件的方式与意舟公司、巴贝拉公司进行对账，电子邮件所附《供应商对账提示函》上记载的对账金额与本案所涉买卖合同相对应，因此，可以认为《供应商对账提示函》中含有高夫公司向意舟公司、巴贝拉公司主张权利的意思表示。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条之规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。又，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条第一款第（二）项之规定，当事人一方以发送信件或者数据电文方式主张权利，信件或者数据电文到达或者应当到达对方当事人的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的“当事人一方提出要求”，产生诉讼时效中断的效力。故本院认为，本案的诉讼时效因高夫公司与意舟公司、巴贝拉公司之间的对账行为而中断，因而，高夫公司的起诉并未超过诉讼时效。
二、关于本案所涉买卖合同项下买受人身份的问题。
本案中，就本案所涉买卖合同，无论是高夫公司，还是意舟公司、巴贝拉公司，均认可有相应的采购订单，双方存在争议的是采购订单究系由谁下达。高夫公司诉称，采购订单系由巴贝拉公司下达。意舟公司、巴贝拉公司则共同辩称采购订单系由意舟公司下达。然而，双方均述称未保存与本案所涉买卖合同相对应的采购订单。但鉴于高夫公司已经提交了2012年3月1日、3月7日、3月21日、5月1日、5月7日、6月21日的采购订单和相应的高夫公司发货单、增值税专用发票，上述采购订单上的抬头均为巴贝拉公司，故本院认为，上述证据可以佐证高夫公司与意舟公司、巴贝拉公司之间的买卖合同关系已经形成了稳定的交易惯例，因此，在没有相反证据的情况下，可以推定本案所涉买卖合同对应的采购订单系由巴贝拉公司向高夫公司下达。本院认为，采购订单系认定买卖合同中买受人身份的最主要的证据，其证明力大于付款凭证、对帐凭证和发票等其他证据，故本院认为本案所涉买卖合同的买受人是巴贝拉公司，意舟公司仅是实际付款人、收货人和接收发票人。
三、关于高夫公司向巴贝拉公司所供部分货物是否超过保质期的问题。
本案中，意舟公司、巴贝拉公司均辩称，高夫公司所供货物中有金额为16，320元的货物超过了保质期，但未提交任何证据佐证其主张。本院注意到，在2012年7月18日的高夫公司发货单中，确有金额为12，240元的安佳稀奶油被注明为“保质期过半，拒收”。但保质期过半并不等于超过保质期，且在与该高夫公司发货单对应的增值税专用发票的价税金额中，亦未包含上述金额为12，240元的货物。在扣除该金额为12，240元的货物后，本案所涉货物的金额恰为45，620元，与高夫公司的诉讼请求金额以及《供应商对账提示函》上记载的金额均一致。退一步而言，假使高夫公司于2012年7月至2013年1月期间供应的部分货物超过了保质期，意舟公司、巴贝拉公司也应当及时向高夫公司主张，现意舟公司、巴贝拉公司非但未能提交就保质期问题向高夫公司提出交涉的证据，反而在2013年6月6日的《供应商对账提示函》中对债权债务金额予以了确认，故本院对意舟公司、巴贝拉公司的辩称意见难以采信。据此，本院认为，高夫公司向巴贝拉公司所供货物并未超过保质期，并确认本案所涉货物金额为45，620元。
综上所述，本院认为，巴贝拉公司作为本案所涉买卖合同项下的买受人，应当按约向高夫公司支付拖欠的货款45，620元。此外，高夫公司还要求巴贝拉公司自2013年7月1日起，按中国人民银行同期同档次贷款利率，赔偿其逾期付款损失，高夫公司的该项主张与法无悖，本院予以支持。至于意舟公司在本案中的民事义务与民事责任问题，本院认为，高夫公司在庭审中已向本院明确，其是基于意舟公司与巴贝拉公司的共同买受人身份，主张意舟公司与巴贝拉公司承担共同付款责任的，虽然意舟公司在其辩称意见中自认为买卖合同的买受人，但其自认与本院认定的事实不符，且意舟公司明确表示不同意高夫公司的诉讼请求，因而，其对买受人身份的自认并不构成对债务的自认，故高夫公司要求意舟公司承担共同付款责任的主张缺乏事实与法律依据，本院难以支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条第一款第（二）项、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条第一款和第三款、第一百零八条第一款和第二款之规定，判决如下：
一、被告上海巴贝拉意舟餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海高夫食品有限公司货款45，620元；
二、被告上海巴贝拉意舟餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海高夫食品有限公司逾期付款损失（以45，620元为基数，按中国人民银行同期同档次贷款利率，自2013年7月1日起计算至判决生效之日止）；
三、原告上海高夫食品有限公司其余诉讼请求不予支持。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取为542元、保全费533元，共计1，075元（原告上海高夫食品有限公司已预交），由被告上海巴贝拉意舟餐饮管理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按上诉状请求金额预交上诉受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 施俊杰
二〇一五年五月八日
书 记 员 胡 莎
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。
二、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
三、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第十条具有下列情形之一的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的“当事人一方提出要求”，产生诉讼时效中断的效力：
……
（二）当事人一方以发送信件或者数据电文方式主张权利，信件或者数据电文到达或者应当到达对方当事人的；
……
四、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条……
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
五、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
六、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。
……
自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。
第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。
对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。
……