江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）锡商终字第0661号上诉人（原审被告）江阴东大锅炉制造有限公司，住所地江阴市云亭街道中街**。法定代表人谢永兴，该公司总经理。委托代理人祝梅红，远闻（江阴）律师事务所律师。委托代理人郑茹文，远闻（江阴）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）江阴绿洲水处理有限公司，住，住所地江阴市澄山路**/div>法定代表人王建国，该公司董事长。委托代理人胡艇，江苏江民律师事务所律师。委托代理人殷新宇，江苏江民律师事务所实习律师。上诉人江阴东大锅炉制造有限公司（以下简称东大公司）因与被上诉人江阴绿洲水处理有限公司（以下简称绿洲公司）买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2014）澄商初字第0344号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月29日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。绿洲公司一审诉称：2008年6月6日，绿洲公司与东大公司签订《产品购销合同》1份，约定由绿洲公司向东大公司供应价值92.6万元的反渗透装置一套。绿洲公司于2008年8月交货，东大公司至今未提出任何质量问题（质保期12个月）。东大公司分别于2008年6月12日、8月15日支付货款20万元、22.5万元，尚欠50.1万元未付。故请求判令：1、东大公司支付货款50.1万元及自起诉之日起按中国人民银行规定的银行同期同类贷款利率计算的利息；2、东大公司承担本案的诉讼费。东大公司一审辩称：东大公司确实结欠绿洲公司货款50.1万元，但上述货款的支付条件尚未成就。东大公司与绿洲公司签订的合同中约定付款方式为安装调试合格后（以宁夏付款为准），绿洲公司未提供设备调试合格的证据；设备安装调试合格后付款时间应以宁夏三喜科技有限公司（以下简称三喜公司）付款为准。“以宁夏付款为准”属附延缓条件，在延缓条件成就前，绿洲公司尚不能主张权利。东大公司至今未收到三喜公司的剩余货款，并已经于2010年向宁夏回族自治区平罗县人民法院提起诉讼，现该案尚在审理中。请求驳回绿洲公司的诉讼请求。原审法院审理查明：2008年6月6日，绿洲公司与东大公司签订了《产品购销合同》1份，约定由东大公司向绿洲公司购买反渗透装置，规格型号80T／h，单价92.6万元（含税价17%）；质量要求技术标准执行国家行业标准且符合GB1576-2001《工业锅炉水质》标准1.6Mpa（详见技术协议），交（提）货地点，汽运由东大公司负责运到现场；验收标准安装调试合格后双方按行业标准验收至无异议（锅炉所检测）；付款方式合同签订后首付20万元，提货付26万元，安装调试合格后支付41.97万元（以宁夏付款为准），余5%质量保证金，质保期满一次性结清（质保期12个月），提供有效增值税专用发票，发票随货同行；绿洲公司交钥匙安装，东大公司负责现场配备等事宜；东大公司负责两台机械过滤器制造；双方共同执行宁夏合同及技术协议书和配置清单。合同签订后，东大公司分别于2008年6月12日、8月15日支付货款20万元、22.5万元。上述设备运至三喜公司后，绿洲公司于2009年1月1日前完成安装调试。绿洲公司分别于2010年7月2日、2012年7月15函告东大公司，对东大公司未付款项进行催要。另查明：2008年5月22日，东大公司与三喜公司签订《产品购销合同》1份，约定由三喜公司向东大公司购买反渗透装置一套，规格型号80T／h，单价130万元（含税价17%）；质量要求技术标准执行国家行业标准且符合GB1576-2001《工业锅炉水质》标准1.6Mpa（详见技术协议），验收标准安装调试合格后双方按行业标准验收至无异议（锅炉所检测）；付款方式合同签订后预付20%，提货付20%，安装调试合格后付55%（以90日内），余5%质量保证金，质保期满一次性结清（质保期12个月），提供有效增值税专用发票，发票随货同行。上述事实，有2008年6月6日《产品购销合同》、函件、2008年5月22日《产品购销合同》及双方当事人陈述等在卷佐证。原审法院认为：绿洲公司与东大公司之间签订的《产品购销合同》合法有效，双方均应按约全面履行自己的义务。绿洲公司与东大公司对东大公司结欠货款50.1万元均无异议，该院予以确认。因东大公司在绿洲公司2009年1月1日前安装调试结束后就质量问题在两年合理期间内未向绿洲公司提出异议，视为绿洲公司所供设备质量符合约定，至绿洲公司起诉时也已超过质保期。关于双方签订的合同中东大公司安装调试合格后的付款期限以“宁夏付款为准”的约定，根据“宁夏合同”即东大公司与三喜公司签订的合同中约定“安装调试合格后付55%（以90日内），余5%质量保证金，质保期满一次性结清（质保期12个月）”也已到付款期限，至于东大公司与三喜公司之间的纠纷，根据合同相对性原则与本案无关，故东大公司提出东大公司付款条件未成就的抗辩不予采信。东大公司应对所欠货款承担清偿并赔偿利息损失的民事责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，该院判决：东大公司应于判决发生法律效力之日起10日内支付绿洲公司货款50.1万元及支付该款自2014年3月11日起至判决应给付之日止按中国人民银行规定的银行同期同类贷款利率计算的利息。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8810元，财产保全费3020元，合计11830元，由东大公司负担。东大公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、双方在合同中约定设备安装调试合格后付款，验收标准为安装调试、合格后按行业标准验收至无异议（锅炉所检测），但绿洲公司未提供设备安装、调试合格的依据，也未提供锅炉所检测合格的书面依据。在东大公司与三喜公司之间合同履行过程中，东大公司积极主张货款，三喜公司却以设备存在质量问题为由向法院提起诉讼，在该案中三喜公司称其多次提出质量异议且要求东大公司提供设备验收合格的依据。该案历经一审、二审、再审，现还在审理过程中，尚未就设备的质量纠纷作出生效判决。原审法院在上述质量纠纷未解决的情况下，认定绿洲公司所供设备符合约定，过于轻率。2、双方在合同中明确约定东大公司的付款以“宁夏付款为准”，即以三喜公司付款为准，该条款应理解为以三喜公司实际付款为准。现绿洲公司起诉三喜公司货款的案件已中止审理，三喜公司未实际支付货款，故东大公司的付款条件未成就。综上，请求撤销原判，改判驳回绿洲公司的诉讼请求。绿洲公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一审查明的事实，双方当事人均无异议，二审予以确认。二审另查明：2008年1月18日，东大公司与三喜公司签订《锅炉买卖合同》1份，约定由东大公司向三喜公司供应价值216.44万元的锅炉一台。二审中，东大公司提供其与三喜公司货款与质量纠纷的相应的判决书，用以证明三喜公司就本案所涉设备未再付款，并提出了质量异议。从上述判决书可见，三喜公司就东大公司供应的锅炉的质量问题起诉东大公司，要求东大公司承担相应的违约责任。经质证，绿洲公司认为根据合同相对性原则，上述证据与本案无关。本案二审争议焦点为：东大公司就本案所涉设备支付剩余货款的条件是否成就。本院认为：东大公司与绿洲公司之间的买卖合同关系系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按约履行相应义务。绿洲公司已向东大公司交付了本案所涉设备，且东大公司对结欠绿洲公司货款的数额并无异议，其支付剩余货款的条件已成就。理由如下：1、双方合同约定的“以宁夏付款为准”，应指以东大公司与三喜公司之间约定的付款条款即安装调试合格后付55%，余款待质保期满一次性结清，参考确定东大公司的付款条件即安装调试合格后付41.97万元，余款待质保期满一次性结清，而非将三喜公司的实际付款作为东大公司支付绿洲公司货款的条件。故本案中，三喜公司无论是否实际向东大公司支付本案所涉设备款项，均与绿洲公司无关，东大公司应按约支付货款。2、双方约定设备安装调试合格后付41.97万元，余款作为质量保证金，12个月的质保期满一次结清。从上述合同条款可看出，双方未约定检验期间。依据我国合同法的相关规定，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量及质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。本案中，绿洲公司虽未提供设备验收调试合格的书面依据，但绿洲公司于2009年1月1日前完成安装调试，直至2014年3月绿洲公司提起本案诉讼，东大公司未提供依据证明其在两年的合理期间内向绿洲公司提出过质量异议，应视为绿洲公司所供设备符合约定，质保期也早已届满，东大公司应按约付款。3、三喜公司提起诉讼，系要求东大公司就锅炉的质量问题承担相应违约责任，现有证据条件下，不能据此认定本案所涉反渗透装置存在质量问题。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8810元，由东大公司承担。本判决为终审判决。审 判 长  蔡利娜代理审判员  王俊梅代理审判员  张 涛二〇一四年十一月十三日书 记 员  王久荣