山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终5505号
上诉人(原审原告)：韩维坪，男，1952年6月15日出生，汉族，居民，住济南市。
委托诉讼代理人：方正，山东华剑律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：王永元，男，1966年7月1日出生，汉族，居民，住济南市。
委托诉讼代理人：李兵，山东立善律师事务所律师。
上诉人韩维坪因与被上诉人王永元合同纠纷一案，不服济南市章丘区人民法院（2015）章民初字第1764号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月27日立案后,依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
韩维坪上诉请求：1.撤销一审判决；2.将本案发回重审或改判由王永元向韩维坪支付各项费用628297元；3.一、二审诉讼费用由王永元承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一、韩维坪与王永元签订的协议书中所指的“所有费用”应当包含律师代理费、诉讼费以及关联案件判决书中判决主项确定的返还义务。1.法院在认定事实时应当首重合同文义，而一审法院逻辑步骤紊乱，造成事实认定错误。在合同双方就合同条款发生争议时，人民法院应当就文义、交易习惯、市场价格、合同目的等多个方面进行考量。而多个因素中首先应当考虑的便是文义，根据文义，韩维坪与王永元签订的协议中明确载明“但与于孔新这次官司所产生的所有费用由甲方王永元承担”，顾名思义“所有”二字是为“一切、全部”之意，“所有费用”就字面理解当然包含韩维坪因关联诉讼而承担的返还义务。2.一审法院在忽略了交易习惯、市场价格等因素的情况下所认定的“协议书的目的”明显与事实不符。一审法院通过合同目的反推当事人签订合同时之真实意思表示，这一逻辑看似合理，但却忽略了一项关键内容——经营客运线路机会的附加价值。首先，韩维坪与王永元签订协议书时，韩维坪并不知道自己与于孔新的民事纠纷结果如何。若韩维坪在关联案件中胜诉，则韩维坪只需要承担律师费，这一费用最终由王永元承担，韩维坪无需再承担任何损失。若韩维坪在关联案件中败诉，则韩维坪需要承担律师费、诉讼费和返还义务，若其中的返还义务不由王永元承担，则韩维坪需要承担巨大损失，韩维坪与王永元签订的协议书就会显失公平，这明显不符合常理。其次，韩维坪在与于孔新的纠纷中，将一辆已经运营了六年的车辆以70万元的价格转让给了于孔新，70万元的价格若仅从车辆的价值来看，明显差距过大，但为何于孔新仍然愿意以如此之高的价格购入车辆？这正是因为，于孔新购买的并不只是车辆，还有运营客运线路的机会，而车辆的真实价值与实际购买价格之间的差价，就是运营客运线路的机会显现在合同中的附加价值，因为取得一条客运线路的手续繁杂、时间冗长，其交易成本当然应当计算到运营客运线路及客运车辆转让的价格之内。同理，若韩维坪与王永元所签订的合同中“所有费用”不包括韩维坪因关联诉讼而承担的返还义务，则王永元只需支付极少的费用便可以获得客运线路的运营权，这明显不符合常理。二、一审中韩维坪所主张的8万元律师服务费依法应当予以认可。一审法院认为韩维坪未提供相关证据证实其支付8万元法律服务费的合理性，但韩维坪在一审中提交了相关发票，证实韩维坪确实因与于孔新的纠纷而花费了8万元的法律服务费。而在韩维坪与王永元所签订的协议书中明确约定，韩维坪与于孔新的官司所产生的所有费用由王永元承担。所以，一审中韩维坪所主张的8万元律师服务费应当予以支持。
王永元辩称，合同法125条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句，合同的有关条款、合同的目的，交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。2011年9月28日双方签订的协议书是由王永元更新新车进行运营的机会，但该车运营线路是不能转让的。因此，王永元是无法取得交运线路的运营权的，即运营线路是无法过户的。实际上韩维坪投资更新的车辆事实上也一直未过户到王永元名下。签订协议时，王永元付给韩维坪8万元，也是双方对韩维坪官司产生的费用数额的一个预先估计，否则也不会产生“多退”少补的问题。从事实上，韩维坪花费律师费7万元，在此范围内，因此也印证了所有费用指的是律师费。从韩维坪与于孔新的诉讼来看，存在两种结果。如果韩维坪胜诉，那么韩维坪不负返还义务，诉讼费用、韩维坪也不承担，他只需要承担律师费，这说明韩维坪对王永元可能只承担本次诉状律师费是有明确的认知，并且是认可的。如果韩维坪与于孔新的诉讼败诉，那说明韩维坪的民事行为是不符合法律规定，不受法律保护的，其行为是不具有正当性的，其具有过错，因此产生的返还义务和诉讼费用理应由其本人承担。韩维坪与于孔新的转让行为最终被法院确认为无效，法院最终判决互相返还。韩维坪因为收了于孔新的70万元转让费，因此在折抵后返还于孔新46.46万元。韩维坪因为事先收了于孔新的70万元，所以再返还，其实他没有损失什么。如果本案再认定王永元支付其已返还于孔新的款项，并不是补偿其损失。实际上上韩维坪就获得了额外的收益，这是有悖于诚实信用原则的，可能产生道德风险。请二审法院驳回上诉，维持原判。
韩维坪向一审法院起诉请求：1判令王永元按照双方签订的协议支付韩维坪各项费用628297元；2、诉讼费用由王永元承担。
一审法院认定事实：2005年1月，韩维坪、案外人韩可富分别购买北方奔驰大型普通客车一辆，每辆价值63万元，挂靠于山东省交通运输集团有限公司客运六分公司名下从事章丘至北京公路客运经营，经营期限为六年，至2011年1月（后延期至2011年9月30日）。其中韩维坪经营的客车车牌号为鲁A653**，韩可富经营的车牌号为鲁A653**，从事章丘至北京的客运经营。2010年3月16日，韩维坪、韩可富与于孔新、王安强四人签订“证明”一份。注明：“两客车款共计壹百肆拾万元整，全部付清。两客车从2010年3月16日过户于于孔新、王安强名下，一切费用有卖主负担。韩可富韩维坪。双方签字生效”。韩维坪、韩可富作为卖主，于孔新、王安强作为买主分别在证明上签字。其后，韩维坪将鲁A653**以70万元价格转让给案外人于孔新，韩可富将鲁A653**客车以70万元价格转让给王安强，由于孔新、王安强继续经营章丘至北京的公路客运。2011年4月，因经营期限将届满，山东省交通运输集团有限公司客运六分公司向于孔新、王安强转交《道路客运班线经营许可决定书》，要求更换车辆。于孔新、王安强未更换车辆，但仍用原车辆继续经营（实际经营至2011年10月31日），并于2011年8月26日将韩维坪、韩可富诉至法院，要求解除双方签订的车辆及运营手续买卖合同，赔偿各项损失142万元。案件审理中变更诉讼请求为确认双方签订的车辆及线路运营买卖合同无效；返还购买款及过户费用142万元；协助办理自2011年4月份以后经营期间客运公司应拨付的款项及利息损失。
2011年9月28日，韩维坪与王永元在在章丘市司法局枣园司法所签订协议书1份，明确因韩维坪于2010年3月16日将章丘至北京的客车卖给于孔新，现章丘客运公司通知于孔新20**年9月25日停止运营更新新车，但相关手续没有办理，于孔新无法达到客运公司要求，将韩维坪诉至章丘市人民法院，要求赔偿损失；韩维坪不想再继续经营，为此与王永元达成协议，约定由王永元更新车辆进行运营，韩维坪与于孔新的这次官司所产生的所有费用由王永元承担，王永元先交现金8万元给韩维坪作为这次官司临时费用，待法院判决后再进行多退少补；双方签订协议后应按协议履行，如违约承担所有费用。韩维坪、王永元双方在协议书上签名捺印，章丘市司法局枣园司法所作为监督人加盖了公章。后王永元出资更新了车辆，与韩可富出资更新的车辆一起从事章丘至北京的客运经营，车辆均以山东省交通运输集团有限公司客运六分公司名义经营至今，但两辆客车均由韩可富与公司签订客运经营合同。一审法院对于孔新、王安强诉韩维坪、韩可富买卖合同纠纷一案审理后认定，韩维坪、韩可富无权处分车辆，其与于孔新、王安强车辆买卖、线路转让行为应认定为无效，双方应相互返还，于孔新、王安强应返还车辆（每车残值10万元，车辆已由韩维坪、韩可富控制）、收益归韩维坪、韩可富，韩维坪、韩可富返还买卖价款，款项折抵后，一审法院于2013年3月25日以（2011）章商初字第1129号民事判决书判决：一、于孔新、王安强与韩可富、韩维坪于2010年3月16日签订的“证明”无效；二、韩可富、韩维坪返还于孔新、王安强转让费92.92万元，于本判决书生效之日起10日内履行；三、案件受理费17580元，由韩可富、韩维坪负担；保全费10000元，由于孔新、王安强负担；鉴定费7万元，双方各负担3.5万元。判决后韩维坪、韩可富不服提起上诉，2014年3月18日济南市中级人民法院作出（2013）济商终字第413号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判，案件受理费17580元由韩维坪、韩可富负担。韩可富与王安强自行和解并履行完毕。判决生效后，于孔新向一审法院申请强制执行，执行中韩维坪于2014年6月19日交纳过付款511897元，一审法院执行工作局出具过付款收据2张。
2011年9月23日，韩维坪支付山东洞察律师事务所代理费2万元，2013年7月26日韩维坪支付北京市百瑞（济南）律师事务所律师代理费2万元、2014年7月20日又支付3万元；2014年4月30日支付山东德孚威律师事务所法律服务费5万元、6月19日又支付3万元，以上合计15万元。王永元对律师代理费7万元不持异议，一审法院依法予以认定；对法律服务费8万元不予认可。经审核，韩维坪支付的8万元法律服务费未提供相关证据证实费用的合理性，一审法院依法不予认定。王永元于2014年4月21日支付韩维坪费用2万元，7月27日支付费用2万元。
一审法院认为，韩维坪与王永元于2011年9月28日签订的协议书，旨在让与投资更新车辆，在案外人山东省交通运输集团有限公司客运六分公司进行客运运营的机会，该协议书系双方真实意思表示，并不违反有关法律规定，应为有效合同，双方均应依约全面履行自己的合同义务。王永元依约应承担韩维坪与于孔新诉讼所产生的所有费用，韩维坪应当协助王永元到山东省交通运输集团有限公司客运六分公司办理营运人员变更的相关手续，至于王永元投资更新、经营车辆是否适格，能否实际参与客运运营，是合同能否全面履行的事项，不影响合同效力。本案中，王永元已经更新车辆、并在山东省交通运输集团有限公司客运六分公司实际经营客运车辆，王永元就应当承担韩维坪与于孔新诉讼所产生的所有费用。关于所有费用是仅指律师代理费、诉讼费用，还是也包括判决书中的判决主项确定的返还义务，根据双方签订协议书的目的和文义，应当认定所有费用仅包括因与于孔新诉讼支出的律所代理费、判决书判决确定的案件受理费、保全费、鉴定费等费用，不包括判决韩维坪承担的返还义务。一审判决确定案件受理费17580元、鉴定费3.5万元、二审案件受理费17580元均除以2即35080元为判决后确定韩维坪应承担的费用，韩维坪为诉讼支付的律师代理费70000元，王永元不持异议，也属所有费用范围；韩维坪支付山东德孚威律师事务所的法律服务费8万元，因韩维坪未提供证据证实为合理费用，不能计算在所有费用之中，以上费用合计105080元，应由王永元承担。王永元已经支付韩维坪费用12万元，以超出应承担费用，依法不应再承担约定之外的转让费，韩维坪未履行生效法律文书确定的义务，因此产生的过付款、执行费按协议约定不属于王永元应承担的义务，故韩维坪诉求王永元支付费用628297元，证据不足，一审法院依法不予支持。本案并不涉及客运车辆营运证转让，也不涉及营运许可转让，故王永元关于本案涉及客运车辆营运证转让和营运许可转让，双方签订的协议书无效的辩驳，于法无据，依法不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：驳回韩维坪的诉讼请求。案件受理费10083元，由韩维坪负担。
本院二审期间，当事人未提交新证据。二审查明，（2011）章商初字第1129号、（2013）济商终字第413号民事判决，确认韩维坪应付款项为464600+35080元=499680元。二审期间，王永元认可其与韩维坪签订涉案协议是为运营，虽是由韩可富与章丘客运站签订营运合同，但如王永元未与韩维坪签订涉案协议，王永元不可能进行车辆运营。
一审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，韩维坪与王永元签订的协议书约定，由王永元更新车辆进行运营，该协议系双方真实意思表示，合法有效。王永元为运营车辆，必然需要向韩维坪支付相应对价，该对价即为协议中约定的“韩维坪与于孔新的这次官司所产生的所有费用由王永元承担。”对于何为“所有费用”，双方各执一词，遂产生对协议条款的理解问题。《中华人民共和国》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案，从合同目的来说，基于前述对王永元之所以可运营车辆的陈述，如果王永元未与韩维坪签订此协议，其不可能运营车辆。而韩维坪将车辆交由王永元运营，也是为获得利益或减少因与于孔新案带来的损失，如果王永元支付的“所有费用”仅为律师费、诉讼费等，那么韩维坪与于孔新之间的诉讼结束后，韩维坪将已收取的转让费返还给于孔新，又将车辆交于王永元运营，则韩维坪将处于即未收取转让费，又不再运营车辆的情形，韩维坪将不会取得任何利益，而且将自己的运营权送与他人，这明显与韩维坪为获利而签订协议或者说韩维坪不想承担与于孔新一案的诉讼后果的合同目的相矛盾。基于上述分析，双方协议中约定的“所有费用”应当是指（2011）章商初字第1129号、（2013）济商终字第413号民事判决中韩维坪应履行的义务及因诉讼产生的律师费等费用。
韩维坪主张王永元应支付的所有费用为628297元，其包括（一）法院执行韩维坪应支付给于孔新的各项费用及执行费用总计511897元；（二）韩维坪与于孔新一、二审的律师代理费7万元；（三）韩维坪与于孔新案申请再审的律师代理费8万元；（四）韩维坪为支付法律执行费用借款50万元，每月的利息是7200元，12个月的利息一共是86400元。上述费用减去王永元已经支付12万元即为本案诉请。根据已查明的事实，法院确认韩维坪应付的款项为499680元，韩维坪支付511897元除包括应正常支付的499680元外，还包括因未按期履行而产生的罚息及执行费用，故超出499680元的数额不应由王永元支付。韩维坪与于孔新一、二审的律师代理费7万元，王永元一审期间已表示不持异议，应由其支付；韩维坪与于孔新案申请再审的律师代理费8万元，高出一、二审律师代理费总和，韩维坪未提供证据证明其支出的合理性，本院不予支持；韩维坪为支付法院执行费用借款50万元并产生的利息，该部分费用属于韩维坪单方扩大的损失，不应由王永元支付。综上王永元应支付的费用为496680+70000-120000=446680元。综上，韩维坪的上诉请求部分成立，本院予以支持。一审判决认定事实不清，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销济南市章丘区人民法院（2015）章商初字第1764号民事判决；
二、被上诉人王永元于本判决生效之日起十日内向上诉人韩维坪支付446680元；
三、驳回上诉人韩维坪其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费各10083元，由上诉人韩维坪负担3900元，被上诉人王永元负担6183元。
本判决为终审判决。
审判长 孙 潇
审判员 张 伟
审判员 高 静
二〇一七年十月十九日
书记员 孙红杰