四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川民终1041号
上诉人（原审原告、反诉被告）:中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司，住所地重庆市江北区海尔路178号美全22世纪写字楼A1座。
负责人：苗文选，副总经理。
委托诉讼代理人：李伟伟，男，1987年10月2日出生，汉族，住重庆市江北区，系中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司员工。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：四川省地质矿产公司，住所地四川省成都市金牛区蜀汉路532号。
法定代表人:张劲松，总经理。
委托诉讼代理人：宋晓华，男，1963年3月20日出生，汉族，住四川省成都市金牛区，系四川省地质矿产公司副总经理。
委托诉讼代理人：曾兴圣，四川广力律师事务所律师。
上诉人原重庆银行股份有限公司成都分行（以下简称重庆银行成都分行）因与被上诉人四川省地质矿产公司（以下简称省地矿公司）其他合同纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2016）川01民初1672号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月17日立案后，依法组成合议庭进行审理。期间，中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司（以下简称华融资产重庆分公司）以其于2017年6月29日与重庆银行成都分行签订《资产转让合同》，受让了重庆银行成都分行对会理县盛超实业有限责任公司（以下简称会理盛超公司）的案涉债权为由，申请由其替代重庆银行成都分行承担本案诉讼。本院经审查依法作出裁定，同意华融资产重庆分公司的申请，并于2017年11月28日公开开庭审理了本案。上诉人华融资产重庆分公司的委托诉讼代理人李伟伟，被上诉人省地矿公司的委托诉讼代理人宋晓华、曾兴圣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华融资产重庆分公司上诉请求：1.依法撤销四川省成都市中级人民法院（2016）川01民初1672号民事判决中的本诉部分；2.依法改判省地矿公司向华融资产重庆分公司支付贷款本金3500万元及其相应利息（暂计至2016年5月31日为3221619.92元）及2016年5月31日起至实际还清之日的利息和罚息；3.由省地矿公司承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：一、关于案涉《回购协议承诺书》的法律性质，一审法院认定错误。1.案涉《回购协议承诺书》是原债权人重庆银行成都分行在与出质人签订了质押合同基础上，为了在债务逾期时尽快促成出质人和质押物买受意向人之间达成质押物买卖合同，快速化解风险收回债权而采取的保障措施；2.从该笔信贷业务的整体交易结构以及《回购协议承诺书》出具时当事人的真实意思分析，《回购协议承诺书》应为附条件的买卖预约合同。省地矿公司在债权发生逾期风险后，应当负有与出质人或者出质人委托的代理人签订正式买卖合同的义务，即省地矿公司应当立即向出质人或其委托代理人发出订立买卖合同本约的要约。本案中，省地矿公司在债务人贷款发生逾期后，并未及时向重庆银行成都分行发出符合法律规定的要约，已经违反买卖预约合同，需要承担违反买卖预约合同的违约责任，即省地矿公司须与债务人一起共同承担贷款本息的偿还责任。二、案涉《回购协议承诺书》合法有效。《回购协议承诺书》并非流质契约，不违反法律法规的强制性规定，应属有效。三、金融借款是一种商事行为，相关义务人出具的一系列承诺必须得到遵守。人民法院应充分考虑金融安全，依法依规维护金融企业的合法权益。
省地矿公司辩称:一、一审法院认定事实清楚，其适用我国合同法第一百二十四条规定，认为《回购协议承诺书》应参照适用质押合同和买卖合同的法律规定，是正确的。《回购协议承诺书》是由省地矿公司单方作出，但《回购协议承诺书》建立的合同关系并不是单务的，省地矿公司除负有”购买质押物”的义务外，也应享有”获得质押物所有权”的权利，重庆银行成都分行除获得质押物处置款项的权利外，也负有”交付质押物”的义务，否则可能导致质权人将因其未能妥善保管质押物、质押物权属不明、质押物品位质量发生变化等应当由质权人和出质人承担的风险转嫁给省地矿公司。二、无论《回购协议承诺书》为何种法律性质，省地矿公司均未有违约行为，不应承担违约责任。省地矿公司自始至终未表示、也未以实际行动表明不购买质押物；华融资产重庆分公司认为《回购协议承诺书》的性质为附条件的买卖预约合同，应当由省地矿公司在接到贷款逾期的通知后发出合同对价明确的要约的主张，缺乏法律依据，也不符合本案实际。省地矿公司不可能在重庆银行成都分行不处置质押物时直接发出购买的要约，即使要发出要约，至少也应知晓质押物当时的质量和数量。省地矿公司已尽到了相关义务，不存在任何违约行为。三、重庆银行成都分行已以其行为明确表示不再要求省地矿公司购买质押物，省地矿公司已无需承担任何义务。重庆银行成都分行在一审前发函要求省地矿公司承担担保责任，并且对省地矿公司多次表示愿意购买质押物的意愿不予理会，可见其明确表示不再要求省地矿公司购买质押物，省地矿公司不应再向其承担任何义务。请求驳回上诉，维持原判。
重庆银行成都分行起诉请求:省地矿公司立即向重庆银行成都分行归还贷款本金3500万元及相应利息（暂计至2016年5月31日为3029775元）及2016年5月31日起至实际还清之日的利息和罚息。
省地矿公司反诉请求：依法解除《回购协议承诺书》以及双方之间的质押物买卖关系。
一审法院认定事实：2014年6月6日，省地矿公司向重庆银行成都分行出具《回购协议承诺书》，其第一部分载明出具承诺书的前提和原因，即：因重庆银行成都分行向会理盛超公司发放3500万元贷款，成都市华剑高地矿业发展有限公司（以下简称华剑高地公司）提供不低于7000万元的铜精矿作为质押担保，该批质押物由四川鑫联金融仓储股份有限公司（以下简称鑫联仓储公司）监管。同时，华剑高地公司授权重庆银行成都分行享有对质押物进行变卖的权利。就此，省地矿公司承诺如下：”1.如借款人会理盛超公司无法按期向贵行归还授信本息，在会理盛超公司逾期之日起7日内，我公司将无条件收购华剑高地公司出质给贵行的全部铜精矿，收购价格不低于会理盛超公司在贵行的授信本金和利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用。……4.我公司如不执行本承诺，将和会理盛超公司、华剑高地公司共同承担归还贵行授信本息的还款责任。本承诺不可撤销，自贵行收到本承诺书后生效”。该承诺书尾部，出质人华剑高地公司签章，表示知悉并同意省地矿公司出具的该承诺函。
2014年3月26日，省地矿公司做出了《会理县盛超实业有限责任公司铜精矿质价鉴评书》，其前言部分表明，受重庆银行成都分行和会理盛超公司委托，省地矿公司对华剑高地公司出质的铜精矿进行现场调查。参与调查的人员有省地质公司蒲文韬、李雨星；重庆银行成都分行朱咏梅；鑫联仓储公司张海波。其结论认为，华剑高地公司出质的该批铜精矿重量为14532.51吨，单价为7676.9元/吨，评估价值为11156.46万元。该评估报告附件之一《取样登记表、矿堆方量测量成果报告》上，有监管公司代表张海波和取样人员李雨星签名。该批铜精矿总重量是鑫联仓储公司向重庆银行成都分行出具《2014年3月份会理县盛超实业堆场盘点报告》中所载明的总重量。
2014年6月12日，重庆银行成都分行与会理盛超公司签订了《(最高额)授信业务总合同》，约定在一定期限内向会理盛超公司发放债权本金不超过3500万元的贷款。该份授信总合同有两份《最高额保证合同》、一份《最高额抵押合同》和一份《最高额质押合同》提供担保。同年6月，华剑高地公司与重庆银行成都分行签订《最高额质押合同》，约定由华剑高地公司为会理盛超公司在重庆银行成都分行贷款3500万元及其他损失，提供质押物担保。其所提供的质押物价值和种类，由华剑高地公司、重庆银行成都分行、鑫联仓储公司三方签章的《出质确认书》确认。质押物种类和价值为：”铜精矿，重量为：16000吨，单价为：7676.9元/吨，金额为：12283.04万元”。根据该三方签订的《动产质押监管协议》的约定，华剑高地公司保证该批质押物品质，质押物交由鑫联仓储公司存储监管；仓储监管地为华剑高地公司原有该批铜精矿存放地。同日，华剑高地公司与重庆银行成都分行签订《委托变卖协议》，授权该行有权在会理盛超公司授信到期前或到期后变卖质押物，且对该行所签订的变卖协议，皆承认其法律效力。同年6月13日，重庆银行成都分行向会理盛超公司发放贷款3500万元用于购买矿产品，贷款期限为2014年6月13日至2015年6月12日。
贷款发放后，会理盛超公司未归还贷款本息。2015年4月1日，重庆银行成都分行与省地矿公司协商质押物收购具体事宜未果。时隔一年后的2016年4月28日，重庆银行成都分行向省地矿公司邮寄送达了2014年11月起至2016年3月的《逾期授信业务通知书》，要求省地矿公司督促会理盛超公司清偿相关债务或者代为清偿相关债务。2016年5月4日，省地矿公司向重庆银行成都分行复函，该复函意在表明，其不是会理盛超公司担保人，仅承担质押物的购买义务，同时给予重庆银行成都分行三十日协商期，超出该期间不再协助质押物处理。
另查明，本案诉讼前，重庆银行成都分行就该笔贷款以出质人华剑高地公司、借款人会理盛超公司、自然担保人为被执行对象，向成都铁路运输中级法院申请强制执行。其后，该院终结本次执行程序，理由是”双方当事人准备签订和解协议””重庆银行成都分行提出申请终结执行”。
一审法院认为，一、关于本诉部分。本案中，双方对重庆银行成都分行享有质押担保权、借款人未归还借款和省地矿公司出具《回购协议承诺书》的事实本身均无争议，本案争议的焦点问题在于：1.《回购协议承诺书》的法律性质是什么？2.《回购协议承诺书》内容是否合法有效？3.根据该《回购协议承诺书》的约定，省地矿公司的行为是否已经构成”不执行该承诺”，进而应当与借款人、出质人承担共同归还借款本息的责任？
1.关于《回购协议承诺书》的性质问题。重庆银行成都分行主张，该承诺书的法律关系性质类似于保证且系连带保证责任；如果该主张存疑，也可以认为是并存的债务承担；省地矿公司承诺回购质押物价格不低于借款本息，目的是确保银行债权的实现。省地矿公司认为，双方之间建立的是质押物买卖关系而非担保法律关系，其并未出具保证合同或者以保证人身份签字，也未提供质押或者抵押；其目的是协助重庆银行成都分行质押物的处理并获得质押物所有权，双方形成的是附条件的买卖合同关系。
该院认为，对合同性质的界定，应当回到合同本身约定事项，如该约定的权利义务关系并未包括在有名合同所确定的法律关系范围内，就属于无名合同，对无名合同应准用最相近似的法律规定。本案《回购协议承诺书》的核心内容是：当借款人逾期未还款时，省地矿公司承诺收购银行的质押物且收购价格不低于借贷本息及其实现债权的费用。从该约定内容看，一方面，省地矿公司出具该承诺书是为银行质押物价值的实现提供保障，即当出现借款人逾期未还款时，其承诺以不低于借贷本息的金额收购质押物以保障银行债权的实现；另一方面，省地矿公司通过收购行为获得质押物所有权。从该约定的权利和义务看，其既区别于附条件的买卖合同，因买卖合同并不负担保障他人债权实现的目的；又区别于保证或者债务承担，因虽有保障银行债权实现之目的，但省地矿公司通过支付对价可获得质押物的所有权。因此，无论是债权银行所主张的保证还是债务承担，亦或是省地矿公司所主张的附条件的买卖合同，其法律概念均不能涵盖《回购协议承诺书》所约定的内容。该《回购协议承诺书》并未涵盖在有名合同之内，故属于无名合同。其约定的权利义务关系是：质押合同基础上所叠加的，由担保法律关系以外的第三方承诺以不低于债权本息的价格收购质押物并取得其所有权，即是在质押合同基础上叠加的有保障债权实现之目的的质押物收购合同。
2.关于《回购协议承诺书》的法律效力问题。省地矿公司主张，重庆银行成都分行与出质人设置质权时所签订的《委托变卖协议》中，出质人均认可”银行所签订的变卖协议”,是变相将质押物处分权让渡给银行，故在该委托协议基础上所形成的《回购协议承诺书》变相违背了禁止流质的规定。重庆银行成都分行认为，《委托变卖协议》是出质人授权银行在债务逾期时予以变卖质押物的权利，并不是转移质押物的所有权，其目的是便于省地矿公司实现收购质押物的承诺。
该院认为，契约应当根据当事人的自由意志决定，只要不违背法律效力性强制性规定或者有违社会公序良俗原则，则应当认可其效力。本案《回购协议承诺书》是准混合合同，是质押合同基础上叠加的质押物收购合同，目的是保障银行债权的实现。该合同是依当事人意思自由所订立的，如未违背法律禁止性规定，则当事人均应受合同效力的约束。而禁止流质主要是为保障出质人利益，禁止质押权人与出质人在债务履行期限届满前，约定质押财产归属于债权人所有。
本案中，重庆银行成都分行与出质人华剑高地公司签订的《委托变卖协议》是出质人委托质押权人变卖质押物，并认可其所签订的质押物变卖协议。从其内容上看，并无将质押物所有权让渡给质押权人的意思表示，更无在质押物价值实现时不依法经过评估、拍卖、协议作价等清算程序直接让渡所有权给质押权人的意思表示。质押权人重庆银行成都分行仅仅是获得了委托处置质押物的权利，且质押权人享有对质押物的处置权原本就是质押权的应有之义。《委托变卖协议》并未违反法律的强制性规定，在其基础上所形成的《回购协议承诺书》应当合法有效。
3.关于省地矿公司的行为是否构成不执行收购承诺的问题。重庆银行成都分行主张，按照《回购协议承诺书》约定，省地矿公司应当在七日内无条件履行铜精矿的收购义务，现该期限已经超过，省地矿公司仍未履行收购义务，就应当替债务人承担归还贷款本金3500万元及其相应利息的责任。省地矿公司认为，其从未表示过不收购质押物，但双方应当就质押物品质、数量、价值进行磋商；从质押物处置程序看，应当以拍卖或者变卖的方式予以处置，价款超出债权的部分应当返还债务人，否则将影响出质人或其他债权人利益。
该院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十四条规定：”本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定”。案涉《回购协议承诺书》是在质押合同基础上叠加的质押物收购合同，依据混合合同适用法律之规定，应参照适用质押合同和买卖合同的相关法律规定。据此，按照《回购协议承诺书》约定，省地矿公司的行为尚未构成”不执行承诺”，进而也不应当承担共同归还借款本息的责任。其理由为：《回购协议承诺书》本身仅仅是约定了收购时最低价格，即借贷本息及其实现债权的费用，并未明确约定该批质押物在收购时的应有价格。因此，收购时的价格、交货方式等要么由出质人、债权银行、收购人协商达成，要么通过质押物的清算程序去发现其市场价格。从本案查明的事实看，重庆银行成都分行和省地矿公司并未在7日内就收购质押物事宜达成一致意见，同时该银行亦未依照法定的质押权人的权利行使质押权，处置质押物，故无法确定省地矿公司应当以何种价格和何种方式收购出质的铜精矿。虽然重庆银行成都分行有权基于出质人委托变卖质押物，省地矿公司有债务逾期之日起7日内无条件收购质押物的承诺，但该约定并未让渡质押物所有权，该”无条件”也并非可以解读为不依照法律的规定和约束来履行收购行为，质押权人不能损害出质人利益违法处置质押物，即不经过出质人认可或不经依法拍卖的程序径行以事先约定的最低价处置质押物。在省地矿公司与重庆银行成都分行未就收购事宜协商一致的情况下，省地矿公司的收购行为需建立在质押物的清算程序基础上。而本案重庆银行成都分行针对质押物的清算程序尚未启动，故要求省地矿公司履行承诺书收购质押物的条件尚不具备，省地矿公司的行为并不构成对其承诺的不履行，故不应承担归还借款本息的责任。
二、关于反诉部分，争议焦点在于《回购协议承诺书》是否应解除。省地矿公司反诉主张重庆银行成都分行未在合理期限履行质押物的变卖义务和债务已逾期的通知义务，是以自己的行为表明不履行主要义务，《回购协议承诺书》已经解除。重庆银行成都分行认为，该承诺书中约定的”逾期之日起7日内”的期限，是省地矿公司付清全部授信本息的期限；省地矿公司要求银行在”三十日”内协商收购质押物否则不再承担责任的函告，不具有任何法律效力，《回购协议承诺书》并未解除。
该院认为，《回购协议承诺书》是省地矿公司负担收购义务的合同，对重庆银行成都分行而言，其享有处置质押物并获得与借贷本息及实现债权费用等相对应的质押物价格的权利。《中华人民共和国合同法》第九十四条第二款所规定的合同解除的条件，是指负有义务的当事人一方不履行主要义务，他方可予以解除。而案涉《回购协议承诺书》是省地矿公司承诺为保障银行质押物价值实现而负担收购出质铜精矿义务的合同，重庆银行成都分行并不对省地矿公司负担主要合同义务。省地矿公司该项诉讼主张，于法无据。同时，《回购协议承诺书》约定的”逾期之日起7日内”中的七日，表达的是双方应当及时就质押物收购事宜进行磋商的意思，而不是重庆银行成都分行必须在七日内通知借款人逾期。省地矿公司的反诉请求于法无据，应不予支持。
综上，一审法院对重庆银行成都分行要求省地矿公司承担共同还款责任，归还借款本息的诉讼请求，以及省地矿公司主张解除《回购协议承诺书》的反诉请求，均不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第一百二十四条、第一百二十五条，《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款、第三款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百五十二之规定，判决：一、驳回重庆银行成都分行要求省地矿公司归还贷款本金3500万元及其相应利息（暂计至2016年5月31日为3221619.92元）及2016年5月31日起至实际还清之日的利息和罚息的诉讼请求；二、驳回省地矿公司请求解除与重庆银行成都分行所签《回购协议承诺书》的诉讼请求。本诉案件受理费232908.1元，由重庆银行成都分行负担；反诉案件受理费116454.05元，由省地矿公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
二审庭审中，华融资产重庆分公司向本院提交了一份《司法鉴定申请书》，申请对省地矿公司承诺购买的案涉质押物，即由华剑高地公司提供的、由鑫联仓储公司监管的，位于四川省会理县关河乡力河村二组的铜精矿在2015年4月时的市场价值进行司法鉴定。其主要认为：至2015年4月，质押物铜精矿的市场价值已低于会理盛超公司所欠债权本息，原债权人重庆银行成都分行曾于2015年4月通知省地矿公司履行回购义务，但省地矿公司拒不履行回购义务，其提出的需对交易细节进行磋商的理由系不正当理由，违反了《回购协议承诺书》的约定，应与借款人、出质人共同承担归还借款本息的责任。对此，本院认为，2015年4月案涉铜精矿的市场价值是否低于债权本息，与华融资产重庆分公司提出的待证事实，即省地矿公司当时提出需要对交易细节进行磋商是否正当、省地矿公司的行为是否属于不执行承诺的行为的判定，并无直接关联；且若案涉铜精矿的数量、品位等均是确定的，其价值可结合当时的市场行情进行测算，并无进行鉴定的必要。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百二十一条第一款的规定，对华融资产重庆分公司的鉴定申请，本院不予准许。
本案双方当事人对一审判决查明的主要案件事实均无异议，本院依法予以确认。
本院认为：根据当事人的上诉、答辩主张和理由，本案二审涉及的主要争议问题包括：一、当事人之间基于《回购协议承诺书》建立了何种法律关系及《回购协议承诺书》的效力；二、省地矿公司在本案中是否应当依照《回购协议承诺书》第四项的约定承担还款责任。
一、关于当事人之间基于《回购协议承诺书》建立了何种法律关系以及《回购协议承诺书》的效力问题。
关于《回购协议承诺书》的法律性质，一审判决将其界定为一种”在质押合同基础上叠加的有保障债权实现之目的的质押物收购合同”，华融资产重庆分公司在二审中则提出《回购协议承诺书》是一种”附条件的买卖预约合同”。
对此，本院认为，正如一审判决所认定的，《回购协议承诺书》的核心内容，是当借款人逾期未还款时，省地矿公司承诺收购案涉质押物，且收购价格不低于借款本息及实现债权的费用。依照《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款关于”债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”的规定，在法律规定或当事人约定的质权人实现质权的条件成就时，质权人既可以通过自力救济的程序和方式实现质权，包括与出质人协议以质押物折价抵偿债权，或通过依法拍卖、变卖质押物，以质押物变现价款优先受偿，也可以申请法院拍卖、变卖质押物，即通过非诉讼执行程序实现质权。而实务中，无论是质权人采取自力救济程序和方式实现质权，还是申请法院通过非诉讼执行程序实现质权，都存在质押物变现困难或因变现价款较低而不足以清偿债务的可能，因此，确保质押物能够实际变现及其变现价款的充足，当属质权人最为关注的问题。本案中，通过由出质人华剑高地公司与质权人重庆银行成都分行签订《委托变卖协议》，省地矿公司向债权银行出具回购承诺并由出质人对相关回购条款予以认可的方式，明确了各方权利义务，其实质是在重庆银行成都分行、华剑高地公司与省地矿公司之间，就重庆银行成都分行在其依法有权选择的实现质权的路径和方式中，明确构建了变卖质押物这一实现质权的特定关系。在该关系中，对债权银行而言，是为了减少、规避质押物变现困难的风险，避免贷款损失而采取的一种更为便捷的债权保障措施；对省地矿公司而言，则是在对质押物进行质价鉴评、了解质押物的实际市场价值的基础上，基于其自身的商业判断而作出的自主选择。从《回购协议承诺书》的内容分析，在此种交易关系中，质权人、出质人及买受人省地矿公司自愿达成了如下合意：一是债务人不履行到期债务，质权实现的条件成就时，债权银行应以变卖的方式处置质押物；二是三方当事人一致同意由省地矿公司作为买受人来收购质押物；三是省地矿公司必须以不低于债权银行贷款本息及实现债权的费用的价格来”保底”收购质押物。当事人之间基于上述合意所形成的该种法律关系，也如一审判决所认定的，确非包含在我国合同法规定的有名合同所确定的法律关系范围内，属于无名合同。但上诉人华融资产重庆分公司将其解读为一种特殊的预约合同，一审判决认为是一种有特定目的的质押物收购合同，虽然在某些法律特征上具有契合性，但均不尽全面、准确。本院认为，从相关当事人约定的具体内容、整体架构、交易目的等综合解读当事人的真实意思，该种法律关系最本质的特征和最核心的内容，就是相关当事人之间达成的以变卖方式处置质押物并由省地矿公司”保底”收购，以确保质权人实现质权的特定安排。
《回购协议承诺书》的约定内容，并不违反我国法律、行政法规的禁止性规定，也不符合流质契约的基本要件和我国合同法第五十二条规定的其他无效情形，其恰恰是相关当事人对于质权可实现的情形出现后，就质押物如何处置变现进行的特定安排，应属合法有效。对此，本案双方当事人在二审中也并未提出异议，本院对《回购协议承诺书》的法律效力依法予以确认。
二、关于省地矿公司在本案中是否应当依照《回购协议承诺书》第四项的约定承担还款责任的问题。
如前所述，《回购协议承诺书》合法有效，其内容对双方当事人均具有法律约束力，相关当事人既享有合同赋予的权利，也应负有遵守合同约定的义务。对省地矿公司而言，在借款人逾期不履行到期债务时，其负有”无条件”收购华剑高地公司出质给银行的全部铜精矿，且收购价格应不低于贷款人授信本息、违约金、赔偿金、实现债权的费用的义务。在担保法律关系中，在不构成独立担保的情形下，”无条件”的法律意义一般应解释为除法律规定的抗辩权外，担保人不得行使任何其他的抗辩权来对抗债权人。而本案二审中，各方当事人均不认为省地矿公司因出具承诺书而构成对案涉债务的担保法律关系，因此，该”无条件”约定的应有之义，其核心应是指省地矿公司不享有以一定价格购买质押物的反悔权，主要包括其不能因为自身商业判断的改变、质押物市场行情的变化，或是因非归责于质权人的其他相关因素造成的质押物价值贬损等情形，而拒绝收购质押物。但是，对于案涉质押物的处置、收购而言，除省地矿公司作为各方共同确定的买受人负有买受义务外，质权人重庆银行成都分行作为质押物法律上的实际控制人和合法处置权人，亦负有相应义务，包括妥为保管质押物、不擅自使用、出租、处分质押物以及及时依约行使质权等。具体而言，在本案债务人会理盛超公司未依约还款，实现质权的条件成就时，重庆银行成都分行应及时启动变卖程序，与买受人省地矿公司明确债权具体金额以落实收购最低价，共同清点、核实质押物状况，并以”不低于”债权金额为前提商定具体的收购价格等。这是相关当事人基于《回购协议承诺书》设定的交易模式下所蕴含的基本内容。而从本案现有证据显示的情况来看，首先，案涉贷款于2015年6月12日到期，重庆银行成都分行于2015年4月1日即与省地矿公司协商质押物收购事宜，省地矿公司表示愿意协助对质押物依法处置；时隔近一年后，重庆银行成都分行于2016年4月28日向省地矿公司邮寄送达相关《逾期授信业务通知书》，分别要求该公司承担担保、还款责任等，省地矿公司在复函中，仍表示愿意收购质押物，同时要求与银行方就质押物权属、品位、数量、价值等进行确认，就运输等交易方式及相关费用的承担问题进行磋商。换言之，省地矿公司并未明确表示或以其行为表示拒绝收购质押物。其次，重庆银行成都分行在本案中，并未举示任何证据证明其已就省地矿公司提出的关于质押物权属、品位、数量、价值等问题进行说明或是已启动相关处置变卖程序，相反，其已经通过非诉讼方式启动了对质押物的强制执行程序后，也未通知省地矿公司前来收购，而是在具备执行条件的情况下，向执行法院申请终结本次执行，导致其债权悬空。即使按照重庆银行成都分行上诉主张的其与省地矿公司构成了”附条件的买卖预约合同关系”，由知悉债务逾期情况、了解债权具体数额以及控制质押物和享有质押物处置权的重庆银行成都分行首先向对方发出订立本约的要约，也更为合理可行。由此，本院认为，省地矿公司未实际履行收购承诺，并不能完全归责于该公司，一审判决认定省地矿公司履行《回购协议承诺书》收购质押物的条件尚不具备，省地矿公司的行为并不构成对原承诺的不履行，进而在本案中不能认定其应当依照该承诺书第四条的约定与债务人共同承担归还借款本息的责任，并无不当。
综上，上诉人华融资产重庆分公司的上诉请求，因事实和法律依据不足，不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚、审判程序合法、处理结果正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
第二审案件受理费232908.1元，由中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司负担。
审判长 何学敏
审判员 许 静
审判员 邓长玉
二〇一七年十二月二十二日
书记员 周 辰