陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民三终字第00784号
上诉人（原审被告）西安市阎良热点商务会所（原名称为西安市阎良区百度商务会所），住所地西安市阎良区人民路东段北侧（航华商厦四层）。
会所投资人梁浩，男，1974年6月25日出生，汉族。
委托代理人张玲侠，陕西连邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）西安名扬酒业有限公司，住所地西安市莲湖区甜水井61号7幢30305号房。
法定代表人姬扬，该公司董事长。
委托代理人金海龙，陕西永嘉律师事务所律师。
委托代理人王鹏飞，陕西永嘉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张广忠，男，1962年4月18日出生，汉族。
上诉人西安市阎良热点商务会所（原名称为西安市阎良区百度商务会所）与被上诉人西安名扬酒业有限公司、张广忠买卖合同纠纷一案，因西安市阎良热点商务会所不服西安市莲湖区人民法院（2013）莲民二初字第00086号民事判决，向本院提起上诉，本院立案受理后，依法公开开庭进行了审理，上诉人西安市阎良热点商务会所委托代理人张玲侠、被上诉人西安名扬酒业有限公司委托代理人金海龙、王鹏飞及被上诉人张广忠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，西安市阎良区百度商务会所于2009年1月7日成立，为个人独资企业，西安市工商行政管理局阎良分局查询个人独资企业登记信息记载，该会所投资人为张广忠。2011年10月9日张广忠（甲方）与梁浩（乙方）签订《百度商务会所转让协议书》，随后乙方梁浩依约向对方支付转让费共计人民币130万元（具体账户名称梁浩表示已经忘记），既而张广忠依据协�约定协助梁浩办理了该店铺的工商营业执照、卫生许可证等相关证件的过户手续，协议还约定，甲方转让后应付截止2011年10月8日之前的外欠费用40000元整，在甲方付完40000元后，乙方接手后该店铺所有剩余的一切债权、债务均由乙方负责，接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。对西安市阎良区百度商务会所已经由张广忠转让给梁浩一事，西安市阎良区百度商务会所、张广忠均予以认可，并且梁浩已于2012年11月28日变更西安市阎良区百度商务会所个人独资企业营业执照，更改投资人为梁浩。关于与西安名扬酒业有限公司之间酒类供货详情，西安市阎良区百度商务会所、张广忠均表示西安市阎良区百度商务会所前经理王小锋系负责该项目人员，对西安名扬酒业有限公司所诉货款知情。西安名扬酒业有限公司本次起诉西安市阎良区百度商务会所货款系2011年7月15日供青岛小优啤酒30件2520元（单价84元），8月2日供百威啤酒200件32000元（单价160元），8月12日供芝华士12年威士忌36件7920元（单价220元）深蓝伏特加香草、柑橘、莓子各6件690元（单价115元）＊3、杰克丹尼12件2340元（单价195元）共计12330元，8月15日供青岛小优啤酒50件4200元（单价84元）、百龄坛12年威士忌5件1100元（单价220元）、华夏长城千红1994年黑桶10件6480元（单价648元）、百威纯生100件17600元（单价176元），8月18日供百威纯生50件8800元（单价176元），9月3日供百威啤酒200件32000元（单价160元）和9月21日供百威啤酒100件16000元（单价160元）、百威纯生100件17600元（单价176元）、芝华士12年威士忌12件2640元（单价220元）、百龄坛12年威士忌5件1100元（单价220元）、黑方12年威士忌5件1025元（单价205元）共7次供货产生，共155395元。7次销售单上，订货人电话为王小锋联系�话，以上销售单除7月15日、8月12日外，均有“货已收、款未付”的记录。其中8月2日、8月15日以及8月18日收货单上均有与张广忠提交西安市阎良区百度商务会所库房月报表上相同人员签字，该人员签字经王小锋及西安市阎良区百度商务会所前负责人黎生辉辨认，承认应为西安市阎良区百度商务会所工作人员，但具体姓名因时间已久且签字潦草不能说明。
经询，西安市阎良区百度商务会所前经理王小锋称其确在西安市阎良区百度商务会所供职期间负责该会所内部经营和酒水，西安市阎良区百度商务会所在其供职期间主要酒水供货来源于西安名扬酒业有限公司，在其离职时除西安名扬酒业有限公司尚与西安市阎良区百度商务会所存在15万余元的债权外，西安市阎良区百度商务会所除该笔债务外其他货款已全部结清，并表示其不清楚本人电话为何出现在西安名扬酒业有限公司提交的酒水供货单证据上。另查，《百度商务会所转让协议书》表述为三方协议，自三方签字之日起生效，但该协议上未有丙方信息记载和签字。本院分别于2013年8月7日和8月27日调取西安市阎良区百度商务会所个人独资企业登记基本情况，查询得知2013年8月14日已变更名称为西安市阎良区热点商务会所。
原审法院认为，西安名扬酒业有限公司与西安市阎良区百度商务会所之间确存在酒水买卖关系，双方虽无书面合同，但己以事实行为即供货、付款的方式履行了酒水买卖行为，并且根据西安名扬酒业有限公司提交酒水销售单以及西安市阎良区百度商务会所前经理王小锋、负责人黎生辉法庭陈述，可印证西安市阎良区百度商务会所确实在西安名扬酒业有限公司向其出卖酒水后未结清全部欠款。欠款数额应以西安名扬酒业有限公司提交销售单为准，但因7月15日、8月12日销售单上无客户签字，亦未记录货款是否支付，故上述两张销售单不能证明该两笔货款未付，故西安市阎良区百度商务会所应向西安名扬酒业有限公司偿还酒水货款140545元。根据西安名扬酒业有限公司提交西安市阎良区百度商务会所个人独资企业登记基本情况以及西安市阎良区百度商务会所现投资人梁浩提交的个人独资企业营业执照，可证实西安市阎良区百度商务会所系个人独自企业，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定，个人独资企业是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体；第三十一条，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。故西安市阎良区百度商务会所应以企业财产向西安名扬酒业有限公司承担偿还义务，�业财产不足以偿还时，才由投资人以其个人其他财产予以清偿，投资人对企业债务承担的系补足义务。至于张广忠与梁浩之间关于西安市阎良区百度商务会所的转让系其二人之间内部协议，协议不对抗第三人，且该协议效力并非本案所诉诉求，本案欠款在西安市阎良区百度商务会所偿还西安名扬酒业有限公司债务后，二人应另行主张，本案不做处理。经查明，西安市阎良区百度商务会所变更名称为西安市阎良区热点商务会所，故承担责任主体名称按照变更后为准。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十四条第（四）项，《中华人民共和国合同法》第十条、第十二条、第四十四条、第六十条、第七十六条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第三十一条之规定，之规定，判决：一、西安市阎良区热点商务会所（原名称为西安市阎良区百度商务会所）�十日内支付西安名扬酒业有限公司货款人民币140545元；二、驳回西安名扬酒业有限公司其余诉讼请求。如果未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟廷履行期间的债务利息。案件受理费3408元（西安名扬酒业有限公司已预交），由西安市阎良热点商务会所（原名称为西安市阎良区百度商务会所）承担。
宣判后，西安市阎良热点商务会所（原名称为西安市阎良区百度商务会所）不服，向本院提起上诉称，原审法院认定事实不清，程序违法，判决错误。一、原审法院在没有查明签字人的基本情况以及本案事实的情况下，错误的认定该债务成立，其认定事实错误；二、合议庭组成人员审判长王媛、代理审判员党晓俊未参加审判以及王小峰、黎生辉出庭作证违反程序；三、本案的判决承担责任主体与被告名称不符，综上，请求撤销原判，并将本案发回重审或改判为驳回被上诉人西安名扬酒业有限公司的诉讼请求。
西安名扬酒业有限公司答辩称，原审法院合议庭成员都参加了庭审，程序合法，适用法律正确，应当驳回上诉人西安市阎良热点商务会所的上诉请求，维持原判。
张广忠答辩称，一审判决正确，程序合法，应当驳回上诉人西安市阎良热点商务会所的上诉请求，维持原判决。
本院经审理查明，原审法院查明事实属实。
本院认为，买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，西安名扬酒业有限公司与西安市阎良热点商务会所（原名称为西安市阎良区百度商务会所）虽未签订书面合同，但根据西安名扬酒业有限公司提交的酒水销售单以及西安市阎良热点商务会所（原名称为西安市阎良区百度商务会所）原经理王小�、负责人黎生辉等人的法庭陈述，能够确定西安市阎良热点商务会所（原名称为西安市阎良区百度商务会所）与西安名扬酒业有限公司之间存在事实上的酒水买卖关系且未结清全部货款。货款金额应以西安名扬酒业有限公司提交销售单为根据，因7月15日、8月12日的销售单上并未无客户签字确认，上述两张销售单的金额不予计入货款金额，故西安市阎良热点商务会所（原名称为西安市阎良区百度商务会所）应向西安名扬酒业有限公司偿还酒水货款140545元的诉讼请求，本院依法予以支持。综上，原审法院认定事实清楚，判决适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项判决如下：
驳回上诉，维持原判
一审案件受理费负担不变，二审案件受理费3110元由上诉人西安市阎良热点商务会所（原名称为西安市阎良区百度商务会所）负担�
本判决为终审判决。
审 判 长 马春哲
代理审判员 吉英鸽
代理审判员 宋 亮
二〇一三年十二月十二日
书 记 员 杜涤非