浙江省临海市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）台临商初字第2388号
原告：王献华。
委托代理人：王以德。
被告：叶国正。
被告：郭于满。
被告：李桂友。
被告：朱开法。
被告：许正。
上列五被告委托代理人：吴卫星。
原告王献华为与被告叶国正、郭于满、李桂友、朱开法、许正股权转让纠纷一案，于2015年7月28日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法组成了合议庭。本院于2015年9月25日公开开庭进行了审理。原告王献华及其委托代理人王以德，被告叶国正、郭于满、李桂友、朱开法及五被告的委托代理人吴卫星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王献华起诉称：2013年10月，被告朱开法、郭于满、李桂友找到原告，称其与叶国正、许正5人投资的（陕西省）泾阳县昌泰建材有限责任公司（以下简称昌泰建材公司或昌泰石厂）正处于关键时期，生产经营状况良好、前景广阔，目前需要资金和管理进一步开拓市场，希望原告受让五被告的部分股份并共同参与经营昌泰石厂。原告轻信被告之言，在被告朱开法带领下到其所称的昌泰石厂现场考察。2013年11月1日，原告与五被告签订了1份《股份合作协议书》，协议书第一条约定：股份调整后昌泰石厂现状全部资产（包括现金）归甲、乙双方共有，甲、乙双方选人对原石厂资产进行登记造册，财务进行清算；资产明细清册附后……甲方承诺对上述权利如存有瑕疵，甲方承担责任；第二条约定：甲方（五被告）以清算后确认其在昌泰石厂享有的全部权利和资产作价900万元，作为昌泰石厂的总资产，乙方（原告）以现金270万元购买昌泰石厂的30%股权。协议书签订后，原告按约以现金的方式支付股权转让款193万元。之后，原告经多方了解，发现实际情况与五被告在签订协议时所称完全不同，昌泰石厂在签订协议之前已经停产停业，是一家没有任何资产，没有采矿权、经营权的空壳公司，被告朱开法带领原告参观的不是昌泰石厂，而是另一家公司。
经查，昌泰石厂（昌泰建材公司）是有限责任公司，自2010年8月11日以来，股东是叶国正、王位祥和李桂富，除被告叶国正外，其余四被告均非工商登记或者公司章程登记在册的公司股东，不享有股权，因此，五被告无权将公司的30%股权转让给原告。2011年10月31日，泾阳县人民政府下发文件，对全县境内的石灰岩资源进行整合，昌泰石厂属于被整合范围。按照规定，泾阳盛秦石厂（以下简称盛秦石厂）和昌泰石厂进行整合，并以其全部资产重新设立泾阳县盛秦昌泰建材有限公司（以下简称盛秦昌泰公司）。文件还规定被整合企业在采矿权期满后自行关闭，并注销被整合矿山企业的采矿许可证、工商营业执照等相关证照，昌泰石厂的采矿许可证有效期截止2010年12月26日，属于应当关闭和注销企业营业执照的企业。2012年12月6日，盛秦昌泰公司在原昌泰石厂厂址上重新设立，被告叶国正以实物出资（作价150万元）的方式认缴公司30%股份，其余股东为毛建群（50%股份）、李桂富（10%股份）和王位祥（10%股份）。
五被告在签订协议前虚构昌泰石厂正常经营、效益良好、仍有900万元资产的事实，隐瞒已经将昌泰石厂全部资产并入盛秦昌泰公司，只剩空壳且已停产停业即将被注销的事实，欺骗原告签订协议，骗取原告股权转让款，损害了原告的合法权益。根据《合同法》第五十四条规定，一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院变更或者撤销。五被告除应返还原告支付的193万元股权转让款外，还应赔偿原告的利息损失。
故请求判令：依法撤销原告与五被告于2013年11月1日签订的《股份合作协议书》；五被告立即返还原告股份转让款193万元，并赔偿自2013年11月15日起至2015年7月28日止的利息损失237390元以及从起诉之日起至判决确定履行之日止的利息损失（利息按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。
被告叶国正、郭于满、李桂友、朱开法、许正答辩称：
一、昌泰石厂成立后一直以独立主体的名义进行有效经营。昌泰石厂和盛秦石厂整合是政府管理的需要，名义上是盛秦昌泰公司，实际上，根据《整合协议》，新公司成立后，昌泰石厂及盛秦石厂均各自独立经营，约定保持整合前的现状，分公司实行独立经营、独立核算、依法纳税、自负盈亏。
二、昌泰石厂登记的股东是叶国正、王位祥、李桂富，其中王位祥和李桂富是名义股东，五被告作为昌泰石厂的实际股东，与原告签订的《股份转让协议书》合法有效。公司章程明确了五被告的出资比例，应认定五被告是昌泰石厂的实际股东，股东会决议等文件均由实际股东签名确定。协议第三条的甲方为“原来股份通过调整后的全体股东”，原告认可了五被告为公司实际出资人即股东的事实。
三、原、被告已履行了协议。原告向五被告分三部分支付了转让款270万元，即50万元借款、193万元实际出资、27万元应得分红的抵冲。被告已按约让原告入股，并由原告实际享受股东的权利和义务。原告入股后，担任负责人，负责公司的具体经营，雇佣公司员工，报销相关费用。签订协议至今将近2年，双方按协议经营昌泰石厂，现原告主张协议无效，与其自身行为矛盾。
综上，双方签订的《股份合作协议书》合法有效，不存在以欺诈等方式与原告签订合同。要求驳回原告的诉讼请求。
原告王献华为支持其诉讼主张，向本院提供以下证据：
一、《股份合作协议书》。拟证明原告听信被告虚构的事实，与被告签订协议受让昌泰建材公司30%股权，股权转让对价为270万元的事实。被告在协议书中对公司的经营状况、清算后资产价值900万元等情况进行承诺。
二、昌泰建材公司基本信息、工商登记材料、公司设立登记审核表、公司设立登记申请书、法定代表人信息、公司股东（发起人）出资信息。拟证明昌泰建材公司的注册资本只有15万元，股东为叶国正、王位祥和李桂富并非五被告的事实。
三、采矿许可证。拟证明昌泰建材公司的采矿有效期限自2007年12月26日至2010年12月26日。
四、泾政办发（2011）110号文件。拟证明2011年10月31日，泾阳县人民政府对全县的石灰岩资源进行整合。昌泰石厂属于被整合对象，按照该规定，盛秦石厂和昌泰石厂进行整合，以其全部资产设立盛秦昌泰公司。被整合企业在采矿权期满后自行关闭，并注销采矿许可证、工商营业执照等相关证照。
五、盛秦昌泰公司基本信息、工商登记材料。拟证明盛秦昌泰公司按照政府文件的要求和规划在原昌秦建材公司的基础上成立，昌泰石厂的所有资产已经投入该公司，该公司法定代表人是毛建群，股东是叶国正、王位祥和李桂富。
六、银行转帐记录。拟证明原告已支付股权转让款193万元的事实。
被告质证认为：对上述证据的真实性没有异议，对待证事实有异议。原告王献华当时明确实际股东为本案五被告即协议的甲方，工商登记股东或在册股东的理解是狭隘的；原告查询、打印工商登记信息时，昌泰建材公司也未注销；双方在协议中认可昌泰建材公司的资产为900万元。证据三采矿许可证确实已经到期，因为整合没有完成，所以采矿许可证一直没有办理，但在建设期内是允许的。证据五，原告是知情的，并且原告与毛建群进行过接触。
被告叶国正、郭于满、李桂友、朱开法、许正为支持其抗辩主张，向本院提供以下证据：
一、《泾阳县石灰岩资源整合整顿工作实施方案》、整合申请、承诺书、《整合协议》、泾发改（2012）77号文件、咸国土资函字（2012）53号文件、泾安监发（2012）112号文件、咸安监函（2012）52号文件、陕安监函（2012）158号文件、咸安监函（2012）68号文件、泾水发（2013）8号文件、泾政建发（2013）5号文件、咸安监发（2013）23号文件、泾国土资函（2013）40号文件。拟证明昌泰建材公司与盛秦石厂应政府要求整合为盛秦昌泰公司，均作为盛秦昌泰公司分公司而存在，对外独立经营，自负盈亏。昌泰建材公司的债权、债务、股权均由盛秦昌泰公司名下的分公司享有的事实。
二、昌泰建材公司基本情况。拟证明公司住所地信息。盛秦昌泰公司的所在地包括昌泰建材公司，五被告带原告参观的公司即五被告享有股权的分公司。
三、收款收据（复印件）。拟证明整合后分公司各自独立经营独立经营、独立纳税的事实。
四、昌泰建材公司章程、董事会决议书。拟证明昌泰建材公司的股东为叶国正、郭于满、李桂友、朱开法、许正的事实。
五、《承包合同》、《运输承包协议》、《用工合同》。拟证明原告在管理过程中，对外以昌泰建材公司名义经营，承包人是原告的亲戚。
六、出纳现金帐（经原告打包封存）。拟证明原告报销费用的情况。
七、（2015）台临白商初字第57号民事判决书。拟证明原告成为昌泰石厂股东后已分红27万元的事实。
八、昌泰石厂股东会决议（原告王献华在另案中提交）。拟证明原告作为股东对盛秦昌泰公司经营管理中，管理盛秦昌泰公司公章，其亲戚陈宇担任昌泰建材公司经理的事实。
九、咸政办发（2014）111号文件。拟证明本案涉及的石厂属于咸阳市恢复开采范围的事实。
原告质证认为：对整合申请、承诺书的真实性、合法性、关联性有异议。申报名称与核准名称不一致，应以工商登记的名称为准；整合申请约定企业今后所有重大事宜均由董事会研究决定，盛秦石厂和昌泰建材公司的约定应当以在工商部门备案的章程为准。
证据三为复印件，不予质证。
证据四，章程是五被告的内部约定，应以工商部门备案的章程为准。
对证据五有异议。签订上述合同时，昌泰建材公司与盛秦石厂已经合并成立盛秦昌泰公司，昌泰建材公司不再存在，原公司的公章不能使用。这组证据与本案无关。
对证据六有异议。应当以付款凭证作为证据，而且与被告的待证事实不符合，原告在签订合同以后当然要参与管理，但与现在原告要求撤销合同从法律关系上是不同的。
证据七，对该判决不服，已向浙江省高级人民法院提起申诉。
对证据八有异议。在决议上签字的都不是工商登记的股东。盖章时，昌泰建材公司已经不存在，恰恰反映了五被告隐瞒公司的真实情况。
证据九，文件对待证事实没有具体体现。
综上，本院对证据认证如下：
原告出示的上述证据，被告出示的证据一、二、九，双方当事人对其真实性均无异议，本院对证据的真实性均予以认定。本院以上述证据作为认定本案相关事实的依据。
被告出示的证据三为复印件；证据四未经工商部门备案；昌泰建材公司与盛秦石厂合并成立盛秦昌泰公司后，证据五、证据八不宜继续使用昌泰建材公司公章；证据六非原始证据；原告对上述证据的真实性、关联性均有异议，故不予确认。
证据七已被浙江省高级人民法院裁定撤销，故不予确认。
本院经审理，认定事实如下：
昌泰建材公司系有限责任公司，成立于2008年1月，住所地陕西省泾阳县白王镇（兴隆镇）西苗村青石沟，股东为侯智轩等7人，注册资本15万元，经营范围是石灰石开采、加工、销售，采矿许可证有效期限自2007年12月26日至2010年12月26日止。2010年6月1日，昌泰建材公司股东会议同意股份转让，叶国正、王位祥和李桂富接受股份转让。2010年8月11日，公司依法办理了变更登记手续，核准登记的投资人为叶国正、王位祥和李桂富，出资比例分别为54%、23.3333%和22.6667%，叶国正为执行董事兼总经理，王位祥为监事。
盛秦石厂系个人独资企业，成立于2009年9月20日，住所地陕西省泾阳县白王镇（兴隆镇）西苗村，投资人毛建群，经营范围是石灰石开采、加工、销售，采矿许可证有效期限至2012年9月16日止。
2011年10月31日，泾阳县人民政府下发文件，印发《泾阳县石灰岩资源整合整顿工作实施方案》，对全县建筑石料用灰岩和水泥用灰岩的矿山企业进行整合整顿，矿山数量整合为19个，单个矿区年开采规模达到50万吨以上，新设矿山实行“一矿一证一个开采点一个破石场”制度，完善企业审批手续。注销被整合矿山企业的采矿许可证、安全生产许可证、爆炸物品使用证、爆破作业单位许可证、工商营业执照等相关证照，拆除供电线路及设备。新设矿山企业向（咸阳）市国土资源局申请采矿权登记，办理采矿许可证，矿山建设向县安全生产监督管理局申请审查验收，取得安全生产许可证。通过检查验收的矿山企业方可组织生产。
按照该实施方案，盛秦石厂和昌泰建材公司被整合，新设矿区“泾阳县盛秦昌泰建材有限责任公司整合区”。2012年12月6日，股东毛建群、叶国正、王位祥和李桂富制定公司章程，公司名称为“泾阳县盛秦昌泰建材有限公司”（盛秦昌泰公司），住所地陕西省泾阳县兴隆镇西苗村，注册资本500万元（其中实物出资350万元），法定代表人毛建群。章程规定股东转让出资的条件为：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名及受让的出资额记载于股东名册。2012年12月11日，盛秦昌泰公司经核准成立。
2013年10月，被告朱开法、郭于满、李桂友向原告王献华提出投资邀请，希望原告带资加入，共同投资、合作经营昌泰石厂。2013年11月1日，甲方叶国正、郭于满、李桂友、朱开法、许正与乙方王献华签订1份《股份合作协议书》，第一条约定：股份调整后昌泰石厂现状全部资产（包括现金）归甲、乙双方共有，甲、乙双方选人对原石厂资产进行登记造册，财务进行清算；甲方承诺上述权利如存有瑕疵，甲方承担责任；第二条约定：甲方以清算后确认其在昌泰石厂享有的全部权利和资产（包括现金）作价900万元，作为昌泰石厂的总资产，乙方以现金270万元支付给甲方作为购买昌泰石厂的30%股份。付款方式为第一期于2013年11月15日前付款160万元，第二期于2014年1月28日前付款110万元。之后，原告王献华于2013年11月9日至2014年1月29日，陆续向甲方支付了股权转让款193万元。
此外，原告于2013年11月15日向被告郭于满出具1张借条，载明借人民币50万元，借款期限1年，用作泾阳石场投资。而该款项未实际交付。2015年1月22日，郭于满为与王献华民间借贷纠纷向本院起诉。2015年4月9日，本院判决王献华于判决发生法律效力之日起十五日内归还郭于满借款本金50万元并支付逾期利息。王献华不服一审判决，向台州市中级人民法院提起上诉。2015年7月3日，二审判决驳回上诉，维持原判。王献华不服，向浙江省高级人民法院申请再审，2015年12月15日，浙江省高级人民法院作出（2015）浙商提字第148号民事裁定书，撤销台州市中级人民法院（2015）浙台商终字第400号民事判决和本院（2015）台临白商初字第57号民事判决，发回重审。
上述股份合作、转让、变更未经得盛秦昌泰公司股东会同意，原告出资后，秦昌泰公司未将受让人的姓名及受让的出资额记载于股东名册，也没有办理变更登记手续。2015年4月16日，原告委托律师向泾阳县工商行政管理局查询盛秦石厂、昌泰石厂、盛秦昌泰公司的公司设立登记信息、股权转让协议、验资报告、资产评估报告、公司章程、采矿许可证等企业登记档案资料。2015年7月28日，原告王献华为与被告股权转让纠纷诉至本院。
本院认为：股权转让是股东将其在公司所有的股权转移给受让人，由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。盛秦昌泰公司的章程也规定了股东转让出资的条件。原、被告于2013年11月1日签订的《股份合作协议书》约定，被告以清算后确认其在昌泰石厂享有的全部权利和资产作价900万元，作为昌泰石厂的总资产，原告以现金270万元支付给被告作为购买昌泰石厂的30%股份。而事实上，盛秦石厂和昌泰石厂（昌泰建材公司）于2011年10月被泾阳县人民政府要求整合，股东毛建群、叶国正、王位祥和李桂富于2012年12月协议设立盛秦昌泰公司，注册资本500万元。故转让人郭于满、李桂友、朱开法、许正不是盛秦昌泰公司的股东，转让人在转让股权时没有明确将昌泰石厂已经被整合、采矿许可证有效期限到期后未重新办理、股权转让未经得盛秦昌泰公司股东会同意等情形如实告知受让人，受让人在交易时对股权瑕疵并不知道的情形下而签订协议，转让人的行为构成合同法上的欺诈，对该合同的效力，原告有权依法请求人民法院变更或者撤销。综上所述，原告诉讼请求成立，本院予以支持。被告的抗辩理由不成立，本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、撤销原告王献华与被告叶国正、郭于满、李桂友、朱开法、许正于2013年11月1日签订的《股份合作协议书》；
二、被告叶国正、郭于满、李桂友、朱开法、许正于本判决生效之日起十日内共同返还原告王献华股份转让款193万元，并赔偿利息损失（利息按中国人民银行同期贷款利率，自2014年1月29日起计算至本判决确定的履行之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费24139元，由被告叶国正、郭于满、李桂友、朱开法、许正负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（上诉案件受理费24139元在提交上诉状时预交，在上诉期内未预交的，应当在上诉期满后七日内预交，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局。账号：19-900001040000225089001。开户行：中国农业银行台州市分行。）
审 判 长 傅 煊
人民陪审员 张淑凤
人民陪审员 郭小红
二〇一六年一月十二日
代书 记员 陆 丹