上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宝民二（商）初字第2194号
原告杨建新。
委托代理人杨振荣，律师。
被告张扣宝。
原告杨建新与被告张扣宝股权转让纠纷一案，本院于2013年9月26日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人杨振荣及被告张扣宝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨建新诉称：原告持有案外人上海甲公司（以下简称“甲公司”）51%的股权。2010年7月22日，原、被告签订股权转让协议，约定将原告持有的甲公司51%股权作价153万元转让给被告，被告应在协议签订之日起15日内付清转让款。嗣后，原、被告完成了股权变更登记手续，但被告仅支付转让款20万元，余款至今未付。原告多次催讨未果，故诉至本院，请求判令：1、被告支付股权转让款133万元；2、被告赔偿逾期付款利息损失（以133万元为本金，自2010年8月8日起至判决生效之日，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3、诉讼费由被告负担。
被告张扣宝辩称：原、被告于2010年5月14日签订了资产转让协议书，由原告将其在甲公司的所有资产作价50万元转让给被告，原告在甲公司的股权变更到被告名下，由被告担任甲公司的法定代表人。原告所提交的股权转让协议只是为了办理股权的工商变更登记手续，双方实际就原告所属的甲公司资产转让价款为50万元，被告已经向原告支付了20万元，剩余的30万元之�以没有支付是因为原告没有将甲公司的基本帐户转交给被告，且原告未将其堆放在甲公司场地上的隔墙板清理完毕。
原告向本院所提交证据的举证、质证如下：
1、原、被告以及案外人张A、施B、徐C于2010年7月22日签订的股权转让协议及当日的甲公司股东会决议，证明原告将其持有的甲公司51%股权作价153万元转让给被告，被告应在协议签订后15日内付清股权转让款。
被告对该证据的真实性无异议，但对关联性有异议，该股权转让协议仅用于办理股权变更登记手续。
2、甲公司于2010年7月22日形成的股东会决议，证明涉案股权转让完成后，甲公司的新股东（被告与徐C）作出股东会决议，选举被告担任甲公司的法定代表人。
被告对该证据无异议。
3、原告于2013年6月19日发给被告的律师函及快递凭证，证明原告委托律师向被告催要股权转让款的事实。
被告对该证据无异议，被告确实收到了该律师函，且与原告律师联系过，称实际的股权转让款是50万元。
被告向本院所提交证据的举证、质证如下：
1、原、被告于2010年5月14日签订的资产转让协议书及资产清单，证明原告将其在甲公司的所有资产（包括股权）作价50万元转让给被告。
原告对该证据无异议，当时确实将原告在甲公司的所有资产（以资产清单为准）作价50万元转让给被告，该资产转让是原、被告之间进行的。
2、支票一张、存款凭条一张及原告于2010年6月3日出具的收条一份，证明原、被告履行2010年5月14日资产转让协议书的情况，原告确认于2010年6月3日收到转让款20万元。
原告对该组证据的真实性无异议，原告确实收到了20万元，该款项系股权转让款的一部分。
经审理，本院查明如下法律事实：
1、2010年5月14日，原、被告签订资产转让协议书，由原告将其所属的甲�司固定资产作价50万元转让给被告；协议签字生效，被告支付转让款20万元，法定代表人变更后支付10万元，余款20万元一年内付清，被告同时支付相应银行贷款利息，逾期支付属被告违约；原、被告任何一方不得违反本协议，如违反协议商定违约金为10万元，违约方向相对方支付同比例的违约金；原告收到被告的首次转让款后，应积极配合被告办理过户手续及同土地出租方做好协调工作，支持帮助被告尽快恢复生产；2010年5月10日前产生的甲公司的应收、应付款由原告自行处理，本协议生效前的所有债权债务均由原告负责，此后发生的应收应付由被告负责；原、被告双方转让过程结束后，被告仍沿用原来公司名称，但所发生的各类经济活动和法律纠纷与原告无关。
2、前述协议签订时，原告（转让方）与被告（受让方）于当日签订一份资产清单，内容包括：厂区混泥土钢结构道路、厂房内水泥地坪；60m＊18m（高7m）钢结构标准厂房一座，附带电动卷帘门12扇；厂内配电房一座，电器柜一只；红砖围墙130m，门房及附属库房共4间，男女厕所一间；电动大门一座；水电齐备，100Kv用电量附电缆125m；海斯特3T叉车一辆（进口）。
3、2010年5月19日，被告向原告支付现金2万元；2010年6月3日，被告向原告交付一张金额为18万元的支票一张。当日，原告出具一份收条，内容为：“今收到张扣宝购归宇厂转让款合计二十万元，其中支票十八万元，现金二万元”。
4、审理中，原告提交了一份签署日期为2010年7月22日的股权转让协议，该协议载明的出让方为原告及案外人张A及施B，受让方为被告及徐C，主要内容为原告持有的甲公司51%股权作价153万元转让给被告，张A持有的甲公司4%股权作价12万元转让给被告，张A持有的甲公司16%股权作价48万元转让给�C，施B持有的甲公司29%股权作价87万元转让给徐C，受让方应于协议签订之日15日内，向出让方付清全部股权转让价款。同时，原告还提交了甲公司新老股东分别于2010年7月22日作出的股东会决议，同意前述股权转让事宜，并选举被告为甲公司法定代表人，徐C担任监事。同日，原、被告办理了股权变更登记事宜。
被告对前述股权转让协议及股东会决议的真实性无异议，但认为前述股权转让协议仅仅是为了办理工商变更登记，原、被告之间实际是按照2010年5月14日的资产转让协议来履行的。
5、2013年6月19日，原告委托律师致函被告，认为原、被告于2010年7月22日签订股权转让协议后，被告仅支付股权转让款20万元，尚欠133万元，遂催要剩余股权转让款。
6、审理中，原告本人表示：前述资产转让协议书所涉资产转让是原、被告之间进行的，即将原告在甲公司的所有资产作�50万元转让给被告，而涉案股权转让协议是将原告在甲公司的股权作价153万元转让给被告，包括了资产转让协议书中的资产转让款50万元及103万元的成品（隔墙板）。被告则称资产转让协议书将原告在甲公司的所有资产（包括股权）作价50万元转让给被告，不存在转让隔墙板的事情，原告确实有隔墙板放在甲公司处，一直未能清理。
原告代理人在庭审中表示：前述资产转让协议没有得到实际履行，原、被告实际履行的是涉案股权转让协议，对于股权转让协议所确定的对价153万元，没有明确对应的资产范围，该价款是双方协商的结果。
7、审理中，原告明确表示依照2010年7月22日的股权转让协议主张权利，而不按照2010年5月14日的资产转让协议书主张权利。
另查明，甲公司于2007年6月19日经核准设立，注册资本300万元，股东为原告、张A及施B，原告担任法定代表人。2010�7月22日，甲公司变更为被告及徐C，被告担任法定代表人。
本院认为，从形式上看，涉案的资产转让协议书及股权转让协议均属真实，原、被告之间就甲公司的股权转让所产生的权利义务是依照2010年5月14日的资产转让协议书来认定，还是依照2010年7月22日的股权转让协议来履行，即为本案的争议焦点。
结合庭审查明的事实，本院认为，2010年5月14日的资产转让协议书系原、被告的真实意思表示，双方应按照该资产转让协议严格履行各自义务，而2010年7月22日的股权转让协议应系用于办理工商变更登记。其一，2010年5月14日的资产转让协议书虽名为资产转让，实为股权转让，该协议的内容完全符合股权转让的一般规定，包括了转让的标的、对价、债权债务的处理以及变更登记事宜等，而2010年7月22日的股权转让协议对甲公司的移交、债权债务处理及股权变更登记的办理等有关股权转让的具体事项未作任何约定。其二，2010年5月14日的资产转让协议书签订后，被告分别于2010年5月19日及6月3日共向原告支付转让款20万元，且于2010年7月22日办理了股权变更登记手续，可见，2010年5月14日的资产转让协议书已得到切实的积极履行。如按照2010年7月22日的股权转让协议的约定，被告应在15日付清股权转让款153万元，在被告尚有绝大部分款项未付清的情况下，原、被告之间既完成了股东的工商变更登记手续，被告又取得了甲公司的经营权，该做法亦有违常理。其三，原告本人称2010年7月22日的股权转让协议中约定的153万元包含2010年5月14日资产转让协议书中的资产转让款50万元及成品（隔墙板）103万元，但对于高达103万元的成品（隔墙板），股权转让协议只字未提，且原告也无法提交其他证据证明原、被告约定转让成品（隔墙板），故本院对原告所称�103万元成品（隔墙板）转让事宜难以采信。
综上所述，原、被告之间就甲公司股权转让产生的权利义务应按照2010年5月14日的资产转让协议书来认定，现原告坚持按照2010年7月22日的股权转让协议主张权利，本院难以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
对原告杨建新的诉讼请求不予支持。
本案受理费16，770元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按上诉金额预缴上诉案件受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 俞蔚明
代理审判员 朱志磊
人民陪审员 秦瑞秋
二〇一四年三月二十五日
书 记 员 陈 雷
附：相关法律条文
一、《中华�民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。