上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第194号
原告金建海，住上海市浦东新区**室。
委托代理人裴晨艺，上海申融律师事务所律师。
被告上海上晟会计师事务所有限公司，住所地上海市浦东新区沪南公路2502号111室2号。
法定代表人唐国佳，主任会计师。
被告唐国佳，住上海市**室。
被告张小珊，住上海市**室。
委托代理人唐国佳，男，上海上晟会计师事务所有限公司工作。
原告金建海与被告上海上晟会计师事务所有限公司（以下简称上晟公司）、唐国佳、张小珊股权转让纠纷一案，本院于2014年1月2日受理后，依法适用简易程序，于2014年2月17日公开开庭进行了审理。原告委托代理人裴晨艺，被告上海上晟会计师事务所有限公司、张小珊委托代理人即被告唐国佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金建海诉称，原告与被告唐国佳、张小珊原系被告上晟公司的股东及实际控制人。2012年3月21日，原告与被告唐国佳、张小珊签署《股权转让框架协议》，约定原告将其持有被告上晟公司30%股权转让给被告唐国佳、张小珊。同时，各方对原告转让股权进行结算，除股权转让款等事项外，确认原告享有的留存收益额为人民币55，737元、风险金等收益额为365，215元，两者合计420，952元，作为被告上晟公司对原告的全额负债，暂时留存被告上晟公司处，待被告上晟公司在改制、清算或者被告唐国佳、张小珊中任何一方股权发生变动时，由被告上晟公司通知原告并偿还对原告的上述负债，同时被告唐国佳、张小珊保证被告上晟公司的履行。签订该协议同时，各方向工商部门申请办理被告上晟公司的变更登记，之后，原告支付了应结算给被告上晟公司的款项，工商部门于2012年4月19日核准变更登记，被告唐国佳、张小珊各持有被告上晟公司45.5%股权。2013年4月，被告唐国佳、张小珊对被告上晟公司进行增资，被告上晟公司同时吸收其他股东，由此，被告唐国佳股权比例变更为38.2%，被告张小珊股权比例变更为35%，但三被告均未通知原告并偿付其负债。故请求法院判令被告上晟公司向原告偿还负债420，952元，赔偿原告上述款项自2013年5月31日起计至被告实际履行之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失，被告唐国佳、张小珊对上述债务负连带清偿责任，诉讼费由三被告承担。
被告上晟公司辩称，双方签订的股权转让框架协议中签章行为无效，该转让应经股东大会认可，而事实上未经股东大会确认。被告上晟公司在该协议中分配事务所风险基金的行为违反了财政部《会计师事务所职业风险基金管理办法》第6条关于风险基金仅用于因职业责任引发的民事赔偿等费用的规定，分配事务所盈余公积金的行为违反了《公司法》关于公积金使用的相关规定，应属无效条款。故原告的诉讼请求没有法律依据。
被告唐国佳、张小珊辩称，同意被告上晟公司的答辩意见。协议的第5条违反法律规定而无效，故被告唐国佳、张小珊不应承担相应担保责任。股权转让方相应的股权转让对价已履行完毕，原告的诉请没有事实与法律依据。
经审理查明：被告上晟公司系成立于1999年11月24日的有限责任公司。据被告上晟公司工商备案材料及公司章程显示，涉案股权转让发生前，被告上晟公司法定代表人为被告唐国佳，股东为原告（出资额90，000元，占股30%）、被告唐国佳（出资额96，000元，占股32%）、被告张小珊（出资额96，000元，占股32%），钱蔚（出资额9，000元，占股3%），李棣华（出资额9，000元，占股3%）。
2012年3月21日，原告与被告唐国佳、张小珊签订《股权转让框架协议》一份，约定鉴于原告与被告唐国佳、张小珊为被告上晟公司的实际控制人，原告股权出让后被告唐国佳、张小珊为上晟公司实际控制人，原告就持有的上晟公司30%股权转让给被告唐国佳、张小珊，其中15%转让给被告唐国佳，15%转让给被告张小珊，达成如下条款：1、原告将所持有的上晟公司30%的股权转让给被告唐国佳、张小珊，其中15%股权转让给唐国佳，15%股权转让给张小珊。2、原告实际享有的股权份额按之前的约定，按照（100%-3%）／3=32.33%的比例确认。3、本次转让原告对应的股权份额的股本金为93，000元，由被告唐国佳、张小珊在本次股权转让时按照本协议第6条的方式支付给原告。4、截止2011年12月31日，上晟公司累计账面留存收益（未分配利润及盈余公积）为723，100元，扣除期初的留存收益38，280元后为684，820元（其中盈余公积为172，400元，原告对应的份额55，737元作为被告唐国佳、张小珊和上晟公司对原告的全额负债，双方及上晟公司同意上述金额留存在上晟公司，并参照第6条留存的风险金净额一并处理），经上述扣除后原告对应享有的权利为165，665元，由被告唐国佳、张小珊在本次股权转让时按照本协议第5条的方式支付给原告。5、原告享有的风险金等额收益自原告调入上晟公司期间的累计风险金为依据，经计算期间计提的风险金为2，222，046元，扣除上晟公司购买国债损失800，000元和购买股票损失292，400元，风险金净额为1，129，646元，经上述扣减后原告按份额应享有的风险金净额为365，215元，和上述盈余公积留存数55，737元合计后为420，952元，作为上晟公司对原告的全额负债，甲乙各方及上晟公司同意上述金额留存在上晟公司。各方同意一旦上晟公司改制、清算或者被告唐国佳、张小珊的任何一个股权发生变动等时，上晟公司即通知原告并偿还原告的上述负债同时被告唐国佳、张小珊保证上晟公司履行。原告承诺截止上晟公司偿还原告上述负债期间，原告因出具审计报告由于质量原因被有关部门处罚和赔偿的，而给上晟公司造成实际损失的，可从上述负债中扣除，扣完为止。甲乙各方确认，截止2011年底经扣除原告上述享有的留存收益和风险金净额后，上晟公司结余的留存收益和风险金余额由张小珊和唐国佳按股权份额享有。6、综上所述，原告基于股权转让本次应收回的金额为258，665元（未包括风险金净额和盈余公积的收益）。7、原告因购车向上晟公司借款250，000元，在结算股权收益时应扣除。8、经实际控制人同意上晟公司出资600，000元，借用原告的股票账号进行证券投资，截止2012年3月1日股票账户账面市值为307，600元，累计亏损292，400元。各方确认，上述股票账户账面市值为307，600元，在结算时应一并扣除上述款项，原告股票账户上的资金归原告所有。9、综合扣除上述因素后，原告应退还被告唐国佳、张小珊和上晟公司的金额共为298，935元。股权转让各方应在本协议签约后10天内完成上晟公司股权转让、转让款的交割手续以及原告转所手续；等等。
2012年3月21日，被告上晟公司股东钱蔚、李棣华出具《声明书》一份，载明其知晓原告、被告唐国佳、张小珊于2012年3月21日签署的上述《股权转让框架协议》的内容，并同意放弃股权优先收购权。
2012年3月21日，被告上晟公司形成《股东会决议》，决定公司股东变更为被告唐国佳（出资额13.65万元，占股45.5%）、张小珊（出资额13.65万元，占股45.5%）、王秀珍（出资额9，000元，占股3%）、钱蔚（出资额9，000元，占股3%）、李棣华（出资额9，000元，占股3%），并至工商部门申请变更登记。2012年4月16日，工商部门核准了上述股权变更登记。
2013年5月24日，被告上晟公司进行变更登记，公司注册资本由30万元变更为50万元，谢仪华、韦激成为公司新股东，被告唐国佳出资额变更为19.10万元，持股比例变更为38.2%，被告张小珊出资额变更为17.50万元，持股比例变更为35%。
另查明，原告与被告唐国佳、张小珊签订《股权转让框架协议》后，又签订《备忘录》一份，对前款结算情况再次进行计算，最终明确原告在股权转让中，实际应退回金额为330，844元，原告承诺在转所之前全额汇入被告上晟公司账内。2012年3月31日，原告将330，844元支付至被告上晟公司账户。
认定以上事实的依据为：被告上晟公司工商登记材料、公司章程；《股权转让框架协议》；《声明书》；《股东会决议》；《准予变更登记通知书》；《备忘录》；银行支付凭证；双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。
本院认为，原、被告对原告已将股权出让及被告唐国佳、张小珊股权比例已发生变动等事实无异议，对此本院亦予以查明。本案争议焦点在于：一、涉案股权转让行为是否得到公司全体股东的同意。第二、涉案股权转让协议是否无效，三被告是否应支付约定的款项。
关于第一个争议焦点，三被告抗辩称涉案股权转让未经股东大会认可而无效。但是被告上晟公司另二位股东钱蔚、李棣华出具的《声明》明确，其知晓涉案股权转让事宜，并表示同意。审理中，原告出具了该《声明》原件，三被告虽对该《声明》真实性不予认可，但对此未能提供证据予以证明，故本院对其真实性予以确认。况且，在工商部门备案的《股东会决议》中，明确记载原告股权转出及之后各股东股权比例分配，钱蔚、李棣华放弃优先购买权，并表示同意该股权转让。被告唐国佳、张小珊及钱蔚、李棣华在该决议中签字予以确认。故对三被告此项抗辩，本院不予采信，从现有证据看，涉案股权转让实际已得到公司全体股东同意。
关于第二个争议焦点，三被告抗辩称协议中关于分配风险基金及盈余公积金的行为违反法律规定而无效。本院认为，第一，《公司法》明确规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。涉案《股权转让框架协议》将盈余公积金用于支付原告的股权转让款，违反了上述法律规定，应属无效。第二，涉案《股权转让框架协议》关于将公司部分风险基金支付原告的约定，结合协议对股权转让价格如何进行结算的具体约定，实际上原告、被告唐国佳、张小珊系将本属于公司财产的风险基金冲抵受让方应付的股权转让款，在结算中受让方可以少支付股权转让结算款。但根据法律规定，未经法定清算程序，公司股东无权擅自处分风险基金等公司财产。同时，风险基金也是会计师事务所必须提取的职业风险赔付金，需按规定专款专用。故涉案《股权转让框架协议》的上述规定不仅侵犯了公司财产权，还导致公司出现的职业风险无法得到足额赔付，侵犯了相应权利人的利益，应属无效。基于已发生的股权转让关系，股权转让各方拟以公司公积金及风险基金共计420，952元冲抵的股权转让结算款应直接由股权受让方承担，原告可另行向股权受让方主张。本案中原告依据系争协议条款主张三被告支付其款项，并不符合法律规定，本院难以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第一百六十九条的规定，判决如下：
驳回原告金建海的诉讼请求。
案件受理费7，774元，减半收取计3，887元，由原告金建海负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 陈 翔
二〇一四年四月二日
书 记 员 陆燕军
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
二、《中华人民共和国公司法》
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。