云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昆民一终字第826号
上诉人（原审原告）昆明市丰和粮油食品有限公司。住所地：昆明市西昌路***号。
法定代表人张宝光，执行董事。
特别授权诉讼代理人赫永平，云南亚龙律师事务所律师。
特别授权诉讼代理人尧宗梁，国浩（昆明）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）昆明大观商业城有限责任公司。住所地：昆明市大观商业城*幢*楼***号。
法定代表人邵贵龙，董事长。
特别授权诉讼代理人郭靖宇，云南海合律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）昆明佳华屋业开发有限公司。住所地：昆明市大观商业城*组团*栋*单元***室。
法定代表人邹丽佳，董事长。
特别授权诉讼代理人郭晓龙，云南海合律师事务所律师。
上诉人昆明市丰和粮油食品有限公司（以下简称“丰和公司”）与被上诉人昆明市大观商业城有限责任公司（以下简称“大观公司”）、昆明佳华屋业开发有限公司（以下简称“佳华公司”）合同纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2014）五法民二初字第292号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月2日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。
一审法院经审理确认：2003年5月29日，佳华公司与昆明市商业银行侨谊支行签订《抵押合同》，将大观商业城H座抵押给昆明市商业银行侨谊支行。2004年11月18日，佳华公司（甲方）与丰和公司（乙方）签订了一份《购房补充协议》，约定乙方购买大观商业城立体停车库半地下层及外走道项目，销售总价人民币2210215元，同时约定待条件成熟办理产权证、土地证。合同还对产权证办理出现问题的处理方法作出了约定。2004年11月24日，昆明佳华屋业开有限公司收取了丰和公司房款人民币2210215元。2009年11月5日，昆明市中级人民法院作出（2008）昆民执字第106-2号民事裁定书，裁定将佳华公司位于昆明大观商业城H座立体停车场拍卖给大观公司。2009年12月4日，大观商业城H座-1层登记于大观公司名下。丰和公司现诉至一审法院，请求判令：1、大观公司履行《购房补充协议》第四条约定义务，与丰和公司签订《商品房购销合同》，将大观商业城H座-1层的产权转让给丰和公司，并无条件配合丰和公司办理H座-1层的产权转让过户登记手续及土地使用权变更登记手续；2、案件受理费由大观公司承担。另查明，2011年12月23日，丰和公司出具收据（NO.0032767），载明收到佳华公司退款人民币2210215元。另外，2011年12月23日，大观公司出具收据（NO.0112013），载明收到丰和公司暂收款人民币2210215元。还查明，庭审中丰和公司主张在诉争的大观商业城H座-1层拍卖过程中，三方当事人口头约定，拍卖后《购房补充协议》中佳华公司的义务由大观公司继续履行，大观公司及佳华公司则否认存在上述约定。
一审法院经审理认为：本案中丰和公司主张在诉争的大观商业城H座-1层拍卖过程中，其与大观公司及佳华公司口头约定，拍卖后《购房补充协议》中佳华公司的义务由大观公司继续履行。对此，大观公司及佳华公司在庭审中均否认存在该约定，且大观公司2011年12月23日出具的《收据》载明，收款为暂收款，而非丰和公司主张的购房款，故一审法院对于丰和公司的该项主张不予采纳。另外，《购房补充协议》的签订方为丰和公司与佳华公司双方，大观公司并非合同当事人。故一审法院对于丰和公司要求大观公司履行《购房补充协议》第四条约定义务，与丰和公司签订《商品房购销合同》，将大观商业城H座-1层的产权转让给丰和公司，并无条件配合丰和公司办理H座-1层的产权转让过户登记手续及土地使用权变更登记手续的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。据此，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决：“驳回原告昆明市丰和粮油食品有限公司的全部诉讼请求。”案件受理费100元，减半收取50元，由丰和公司承担50元。
一审宣判后，上诉人丰和公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、上诉人与佳华公司于2004年11月24日所签订的《购房补充协议》，约定了买卖双方当事人的名称和住所，该买卖商品房的基本状况，该商品房的价款及付款方式、付款时间等内容，符合《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条关于“商品房的认购、订购、预订等协议具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同”之规定，系合法有效的合同。二、两被上诉人为关联企业，其共同的股东为“昆明市五华房地产开发经营有限公司”，大观公司的董事长邵贵龙同时是佳华公司的副董事长及实际负责人，佳华公司于2011年12月22日所出具给上诉人的《函》应当认定为系两被上诉人的共同意思表示，该函对大观公司具有法律约束力。三、2011年12月22日的《函》载明：“目前因税务机构要求我公司限期缴纳该笔税款，或者归还贵方购房款，我公司申请贵方出具收款收据给我方，以证明我公司已归还购房款，再由大观公司出具相同金额的收据给贵方。以上操作绝对不会给贵方带来任何经济损失。”大观公司根据该《函》也直接从佳华公司接收了该款项，该函的内容应当认定为佳华公司将其与丰和公司所签订的《购房补充协议》的权利义务转让给了大观公司，大观公司应当履行合同，将座落于昆明市大观商业城H座负1层的房屋产权转移给上诉人并配合上诉人办该该房屋的产权过户登记手续及土地使用权变更登记手续。综上，请求二审法院：1、撤销一审判决，改判支持上诉人一审诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人大观公司答辩称：答辩人是经过法院执行程序通过公开拍卖取得涉案房屋的产权，《购房补充协议》不能对抗法院的执行，答辩人收到丰和公司的款项是租金，不是购房款，答辩人没有向丰和公司售房的义务。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人佳华公司答辩称：在签订《购房补充协议》前，涉案房屋已经存在抵押权，该协议只是一份附条件的销售预约，法院拍卖房屋时丰和公司未提出异议，其行为已经放弃了优先购买权，答辩人原承担的附条件的售房义务已经免除。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中经审理查明的案件事实与一审一致且各方当事人均无异议，本院予以确认。二审另查明：2011年12月22日，佳华公司向丰和公司发函，载明：“我公司与贵公司于2004年11月18日签订的《购房补充协议》由于产权转移出现障碍，该房产被法院整体拍卖给昆明大观商业城有限责任公司，因此我方应将已收取的购房款退还贵方，再由贵方向昆明大观商业城有限责任公司购买该房产。目前因税务机关要求我公司限期缴纳该笔税款，或者归还贵方购房款，我公司申请贵方出具收款收据给我方，以证明我公司已归还购房款，再由昆明大观商业城有限责任公司出具相同金额的收据给贵方。以上操作绝对不会给贵方带来任何经济损失。”
综合双方的诉辩主张，本案的争议焦点是：大观公司是否具有向丰和公司履行办理涉案房屋产权过户登记手续及土地使用权变更登记手续的义务？
本院认为：首先，根据查明的案件事实，丰和公司与佳华公司于2004年11月18日签订《购房补充协议》后，丰和公司向佳华公司交纳了2210215元购房款，之后涉案房屋被昆明市中级人民法院强制执行拍卖，由大观公司于2009年12月4日竞买取得。2011年12月23日，丰和公司向佳华公司出具收据，载明收到退款2210215元，上述事实可以证实，丰和公司与佳华公司签订的《购房补充协议》实际已经无法继续履行。其次，丰和公司主张根据佳华公司2011年12月22日向其所发函件的内容并结合大观公司收取其房屋款项的行为，可以证实佳华公司已经将其就《购房补充协议》所负权利义务转移给大观公司，对此，经审查2011年12月22日的《函》所载明的内容，佳华公司虽然向丰和公司提出涉案房屋由大观公司出售给丰和公司，但是该函件并未加盖大观公司印章，故该函件的内容对大观公司并无法律约束力，而从大观公司所出具的收据内容来看，其载明收到款项的性质为“暂收款”，此内容与丰和公司关于大观公司收取的款项是购房款的主张相悖，故丰和公司所提交的证据并不足以证实佳华公司与大观公司之间就涉案房屋的买卖进行了权利义务转移的事实，其对此应当承担举证不力的的法律后果，本院对其主张不予支持。第三，丰和公司主张佳华公司与大观公司系关联公司，且代表佳华公司与其签订合同的邵贵龙是大观公司的法定代表人，故2011年12月22日的《函》系两被上诉人共同的意思表示，本院认为，佳华公司与大观公司虽然存在一定的关联性，但仍然是两个独立的民事法律主体，并且该函件中并无邵贵龙的签字认可，故丰和公司的该主张缺乏法律依据，本院不予支持。综上，上诉人昆明市丰和粮油食品有限公司理由不成立，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币100元，由上诉人昆明市丰和粮油食品有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 田 庄
审判员 陆有林
审判员 朱 欢
二〇一五年一月二十三日
书记员 孙浩宇