四川省广安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）广法民终字第382号
上诉人（原审被告）四川奥嘉实业有限公司。住所地：成都市龙泉驿区。
法定代表人王晓兵，董事长。
委托代理人江勇，四川欣锐律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）邻水县国有资产经营投资管理有限责任公司。住所地：邻水县鼎屏镇。
法定代表人冯宗明，总经理。
委托代理人冯文中，四川欣锐律师事务所律师。
委托代理人龚涛，四川欣锐律师事务所律师。
上诉人四川奥嘉实业有限公司（下称四川奥嘉公司）因与被上诉人邻水县国有资产经营投资管理有限责任公司（下称邻水国投公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省邻水县人民法院（2012）邻水民初字第1999号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月21日立案受理后，依法由审判员胡成、张学明、助理审判员蒋濒组成合议庭，于2014年6月16日公开开庭进行了审理，上诉人四川奥嘉公司的委托代理人江勇，被上诉人邻水国投公司的委托代理人冯文中、龚涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，邻水国投公司系经政府授权或受国资办委托经营全县国有资产的有限责任公司。2006年3月31日，四川奥嘉公司作为乙方与邻水县人民政府作为甲方签订了《投资兴办综合食品加工生产项目协议》。该协议第六条相关事宜约定：1、乙方资产取得方式：原绿穗米业属国有资产，甲方为支持乙方项目发展，乙方采取议买方式取得资产。（1）乙方收购原绿穗米业公司全部房地产（含柑桔处理车间，不含机器设备），占地面积19.8亩（以原有土地证面积为准）。（2）资产协议出让价格及支付方式。甲方同意将该资产以150万元人民币出让给乙方。资产转让相关税费由乙方承担2万元，不足部分由甲方负责。资产转让价款分两年付清，2006年7月底前支付70万元（含已支付的定金10万元），2007年7月底前支付80万元。（3）房地产权属证照办理。在乙方交付70万元价款，且乙方一期工程产品正式生产后，甲方负责将其产权手续办结交付乙方，乙方可用其在甲方所在地金融机构融资，但乙方不得自行改变其用地性质，……。
协议签订后，邻水县人民政府向四川奥嘉公司交付了买卖标的物。同年4月6日，邻水国投公司收取四川奥嘉公司交付的定金10万元，并出具了收据，收据载明的交款单位系四川博骜房地产开发有限公司（奥嘉），收款事由系收四川博骜房地产开发有限公司购城南“绿穗米业”厂房定金。2007年12月17日，邻水国投公司收取了四川奥嘉公司转让金50万元，并出具了收据，收据载明的交款单位系四川奥派思食品有限责任公司（绿穗米业），收款事由系收购城南“绿穗米业”厂房资产转让金。2010年9月14日，邻水国投公司向四川奥嘉公司发出《应收款确证函》，要求四川奥嘉公司于60日内支付欠款90万元。同年9月16日，四川博骜地产集团有限公司在该《应收款确证函》上签注“已收属实”，并加盖四川博骜地产集团有限公司公章。
另查明，四川博骜地产集团有限公司与四川奥嘉公司的法定代表人均为王晓兵。协议载明的以原有土地证面积为准，同时查明原有土地证即邻鼎国有（2002）字第1240号国有土地使用证，面积13228平方米，土地使用者邻水县粮油批发市场，坐落鼎屏镇人民路南段140号，该证于2002年12月9日办理。2008年6月2日，邻水县国土资源局办理的土地使用权人为四川奥派思食品有限责任公司，坐落鼎屏镇人民路南段140号的邻鼎国用（2008）第1696号国有土地使用证面积为12200平方米。诉讼中，邻水国投公司承认少交付土地面积1.51亩。
原审认为，双方签订的《投资兴办综合食品加工生产项目协议》系双方真实意思表示，合法有效。协议签订后，邻水国投公司履行了交付房地产的义务，四川奥嘉公司亦支付了部分价款。因邻水国投公司系经政府授权或受国资办委托经营全县国有资产的有限责任公司，四川奥嘉公司履行付款义务均是向邻水国投公司履行。因此，邻水国投公司是本案适格主体。双方对少交付土地1.51亩无异议，应当予以确认。四川奥嘉公司主张扣除少交付土地1.51亩的价款11.44万元，邻水国投公司同意扣除11.44万元，对此予以确认。因此，四川奥嘉公司尚欠78.6万元未支付。因四川博骜地产集团有限公司与四川奥嘉公司的法定代表人均系王晓兵，两公司具有一定的关联性，王晓兵在邻水国投公司于2010年9月14日向其主张权利时未作出时效已过，不予付款的意思表示。因此，邻水国投公司的这一债权虽超过了诉讼时效期间，但因四川奥嘉公司未提出相反的意思表示，应视为对原债权债务进行了重新确认。邻水国投公司于2012年9月13日向人民法院主张这一重新确认的债权未超过两年的诉讼时效期间。四川奥嘉公司主张的邻水县人民政府及县财政未支付和返还的费用、补偿款属另一法律关系，其主张抵销本案债务的理由不能成立。邻水国投公司要求利息从其权利主张之日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至付清时止，符合法律规定予以支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百六十一条之规定，判决：四川奥嘉实业有限公司于判决生效之日起十日内向邻水县国有资产经营投资管理有限责任公司支付欠款78.60万元及利息（利息从2012年9月13日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至付清时止）。案件受理费12800元，由邻水县国有资产经营投资管理有限责任公司负担1621元，四川奥嘉实业有限公司负担11179元。
宣判后，四川奥嘉公司不服，上诉称：邻水国投公司仅为邻水县人民政府的代理人，不是案涉合同的主体，不是本案适格的原告主体；合同约定缴纳标的款的到期时间为2007年7月底，而邻水县人民政府在2009年7月底前没有向四川奥嘉公司主张权利，该笔债权已超过法律规定的诉讼时效期间。2010年9月14日，邻水国投公司送达给四川博骜地产集团有限公司的书面通知，四川博骜地产集团有限公司没有转交四川奥嘉公司。四川博骜地产集团有限公司在通知上的签注未经四川奥嘉公司的授权，不能认定为该签注系四川奥嘉公司的意思表示。四川博骜地产集团有限公司和四川奥嘉公司的法定代表人虽然均是王晓兵，但二者各为独立的企业法人，各是独立的民事主体。且通知上的签注并非王晓兵的签注。“已收属实”的签注不是“同意履行”的意思表示；四川博骜地产集团有限公司的签注行为事后未获得四川奥嘉公司的追认。因此，原审法院审理该案程序违法，适用法律错误。请求：一、撤销四川省邻水县人民法院（2012）邻水民初字第1999号民事判决；二、判令驳回邻水国投公司的诉讼请求。
被上诉人答辩称：涉案土地转让之前的使用权人系邻水县粮油批发市场，邻水县粮油批发市场是政府主导成立的全民所有制企业。因邻水县粮油批发市场对其名下的土地使用权无处分权利，遂由邻水县人民政府来签订的合同。邻水国投公司的公司章程中的经营范围有“对国企所转移资产进行债权追缴”，表明政府已授权邻水国投公司行使“国企所转移资产进行债权追缴”的权利。故邻水国投公司作为原告的主体适格。签订合同是四川奥嘉公司，但交纳定金是四川博骜地产集团有限公司，支付50万元的标的款是四川奥派思有限公司，土地使用权也是过户在四川奥派思有限公司名下。由此可见，四川奥嘉公司、四川博骜地产集团有限公司、四川奥派思有限公司具有关联关系，相互代为进行民事行为。邻水国投公司据此向四川博骜地产集团有限公司送达催款通知，四川博骜地产集团有限公司在催款通知上的签注经过了四川奥嘉公司的同意，签注行为对四川奥嘉公司生效。因此，涉案债权没有超过诉讼时效期间。此外，在一审期间，四川奥嘉公司书面提出了因土地面积交付不足应当减少价款的意见，由此亦可认定是对债务的重新确认。请求：驳回上诉，维持原判。
除一审查明的事实外，本院另查明了以下事实：
四川奥嘉公司成立于2001年9月18日，住所地为成都市龙泉驿区，法定代表人为王晓兵，股东为王晓兵和罗渝蓉。
四川博鳌房地产开发有限公司成立于2003年4月24日，住所地为四川省邻水县鼎屏镇，法定代表人为王晓兵，股东为四川奥嘉公司、王晓兵和罗渝蓉。四川博鳌房地产开发有限公司已变更为四川博鳌地产集团有限公司。
四川奥派思食品有限责任公司成立于2004年3月2日，住所地为四川邻水工业集中区，法定代表人罗渝蓉，股东为王晓兵和罗渝蓉。
2002年5月31日，邻水县人民政府以“邻府发（2002）40号”文批复邻水县财政局，同意成立邻水县国有资产经营投资管理有限公司及其公司章程。章程中的业务范围含：参与国有资产的产权转让活动，收缴并管理国有资产转让收入，按政府财政的要求上缴国库；对国有改制企业的资产进行处理，并对债权进行追缴。邻水县国有资产经营投资管理有限公司成立于2002年6月26日。
2008年5月21日，四川奥嘉公司与四川奥派思食品有限责任公司签订《转让协议》，协议约定：四川奥嘉公司将《投资兴办综合食品加工生产项目协议》中的权利义务全部转让给四川奥派思食品有限责任公司，由四川奥派思食品有限责任公司行使《投资兴办综合食品加工生产项目协议》的权利并履行《投资兴办综合食品加工生产项目协议》中的义务；《转让协议》签字生效前所产生的一切债权债务由四川奥嘉公司承担；《转让协议》经邻水县人民政府同意后生效。邻水县人民政府于当日在《转让协议》上签字盖章。
2012年11月3日，邻水县国有资产管理办公室给邻水县人民法院出具的《说明》中称：与四川奥嘉公司签订《投资兴办综合食品加工生产项目协议》后，即通知四川奥嘉公司，将收取转让款150万元的债权转让给邻水国投公司，该债权转让不可撤销。
一审诉讼中，四川奥嘉公司于2013年12月2日给邻水县人民法院出具的《关于土地交付不足的弥补方案》载明：关于邻水县国投公司诉我四川奥嘉公司买卖合同纠纷一案，涉及到原邻水县人民政府交付给我司的土地面积存在不足，其少交付了1.51亩土地，根据邻水县国土资源局公布的邻水县城区工业用地承担基准地价32.20万元／亩的价格计算，其少交付的土地价值为48.622万元。我司的方案是在合同总价中扣减48.622万元。
本院认为，结合双方的讼辩观点，本案的争议焦点是：邻水国投公司作为原告的主体是否适格、四川奥嘉公司是否为讼争债务的承担主体、讼争债权债务关系是否应当受法律保护。
关于邻水国投公司作为原告的主体是否适格的问题。首先，邻水国投公司的成立系经邻水县人民政府批准成立，其经营范围亦经邻水县人民政府批准或授权许可，其中“收缴并管理国有资产转让收入”是其职权范围之一；其次，签订《投资兴办综合食品加工生产项目协议》之后，四川奥嘉公司交纳定金10万元和四川奥派思食品有限责任公司交纳标的款50万元均是向邻水国投公司交纳。因此可以认定，自合同签订之时，四川奥嘉公司、四川博鳌房地产开发有限公司、四川奥派思食品有限责任公司均清楚而且明白地知道邻水国投公司享有收取《投资兴办综合食品加工生产项目协议》项下标的款的权利，是该笔债权的权利人。故邻水国投公司作为原告的主体适格。
关于讼争债务的承担主体问题。虽然2008年5月，四川奥嘉公司将《投资兴办综合食品加工生产项目协议》中的“权利义务全部转让给四川奥派思食品有限责任公司，由四川奥派思食品有限责任公司行使《投资兴办综合食品加工生产项目协议》的权利并履行《投资兴办综合食品加工生产项目协议》中的义务”。但同时也约定了“协议签字生效前所产生的一切债权债务由四川奥嘉公司承担”，而本案讼争的债务正是在协议签字生效前已经产生、存在。故仍应当由四川奥嘉公司承担债务的清偿责任。
关于讼争债权债务关系是否应当受法律保护的问题。《投资兴办综合食品加工生产项目协议》约定最后一次付款的期限为2007年7月底，其诉讼时效期间为2007年8月1日至2009年8月1日。在此期间，四川奥派思食品有限责任公司于2007年12月17日支付了标的款50万元。四川奥派思食品有限责任公司的付款行为产生诉讼时效中断的法律效力，诉讼时效期间重新计算至2009年12月18日届满。诉讼时效期间届满前，邻水国投公司没有举证证明诉讼时效存在中断或中止情形。故至2010年9月16日、四川博骜地产集团有限公司签收《应收款确证函》之前，本案讼争债权已超过诉讼时效期间，法律不予保护，属于自然债，债务人可以履行亦可以不履行。在此状态下，邻水国投公司向四川奥嘉公司出具《应收款确证函》，由四川博骜地产集团有限公司签收，并在《应收款确证函》上加注了“已收属实”，在“已收属实”上加盖了四川博骜地产集团有限公司公章。因王晓兵既是四川博骜地产集团有限公司的法定代表人又是四川奥嘉公司的法定代表人；王晓兵和四川奥嘉公司均是四川博骜地产集团有限公司的股东，在《投资兴办综合食品加工生产项目协议》签订之后，是当时的四川博鳌房地产开发有限公司代四川奥嘉公司向邻水国投公司交纳的定金。因此，四川博骜地产集团有限公司在《应收款确证函》上签注“已收属实”和加盖公章的行为，应当推定为法定代表人王晓兵的授权行为。邻水国投公司虽是向四川博骜地产集团有限公司送达的《应收款确证函》，但可以认定是向四川奥嘉公司主张权利。《应收款确证函》中表明了“确认”和“催收”之意，故王晓兵授意签注“已收属实”和加盖公章的行为应当视为对四川奥嘉公司原债务的重新确认。一审诉讼期间，四川奥嘉公司向一审法院出具的《关于土地交付不足的弥补方案》中，要求在合同总价中扣减因土地交付不足的相应价款，亦表明了四川奥嘉公司同意继续履行债务的意思。故涉案债权债务关系应当受到法律的保护。
综上，经本院审判委员会研究决定，四川奥嘉公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费12800元由上诉人四川奥嘉公司承担。
审 判 长 胡 成
审 判 员 张学明
代理审判员 蒋 濒
二〇一五年三月十二日
书 记 员 滕骥源