安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖民终960号
上诉人（原审被告）：上海包装科技发展有限公司，住所地上海市普陀区长寿路295弄1、2号2402室。
法定代表人：谢东跃，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张宇晟，上海市万联律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵静，上海市万联律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:池州华天汽贸有限公司，住所地安徽省池州市站前区永明路东1号。
法定代表人：李正国，该公司董事长。
委托诉讼代理人：房船生，安徽天贵律师事务所律师。
上诉人上海包装科技发展有限公司（以下简称包装科技公司）因与被上诉人池州华天汽贸有限公司（以下简称华天汽贸公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省池州市中级人民法院（2014）池民二初字第00159号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人包装科技公司的委托诉讼代理人张宇晟、赵静，被上诉人华天汽贸公司的委托诉讼代理人房船生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
包装科技公司上诉请求：1、依法撤销原审判决，驳回华天汽贸公司的诉讼请求。2、一、二审诉讼费用由华天汽贸公司负担。事实与理由：一、原审判决认定事实和适用法律错误。包装科技公司向原审法院提交了与案涉20120302号、20120802号合同分别对应的买卖合同，证明在同一天，双方分别与上海荣生实业有限公司（以下简称荣生公司）签订名称、规格、数量均相同的买卖合同进行三方循环交易，反映了当事人之间签订买卖合同的真实意思是为企业间借贷，而非买卖货物。原审仅以各当事人之间为掩盖借款事实而制作的“收货确认书”认定华天汽贸公司完成了交货义务，却忽略了案涉合同走单、走票、不走货，华天汽贸公司在交易中不承担任何市场风险等明显不符合交易常理的行为。原审判决未采信该关联合同导致基本事实认定错误。案涉借款合同因违反金融管理条例和法律法规禁止性规定，应当依法认定为无效合同。案涉借款应由荣生公司返还，与包装科技公司无关。二、原审审理程序违法。案涉四份合同的标的物、结算时间等内容不同，所涉循环交易的当事人也有所不同，不应当并案审理。原审中，华天汽贸公司已将编号为20120802号《购销合同》撤回，不再作为证据提举，原审判决中仍采信该证据不当。原审法院对管辖权异议作出裁定的时间超过法定期限，且未依法追加所涉循环交易的案外人荣生公司为本案的当事人，属程序错误。
华天汽贸公司辩称：一、案涉四份合同的内容合法，所涉四笔交易有货物的交付、有税收缴纳以及支付货款等事实，包装科技公司在相关诉讼中也多次自认欠华天汽贸公司货款的事实，可见四份买卖合同是双方的真实意思表示，包装科技公司认为案涉合同符合借款合同的特征无法律依据。二、原审审理程序合法。1、案涉四份合同的当事人是一致的，均是由华天汽贸公司出卖货物、包装科技公司支付货款，将四份合同合并审理有利于提高诉讼效率。2、华天汽贸公司并未撤回20120802号《购销合同》，原审判决采信该合同并无不当。3、关于管辖权异议的问题已经原审法院和安徽省高级人民法院审理，相关裁定的作出时间未违反法律规定。4、荣生公司不是案涉合同的主体，不应追加其为本案的当事人。综上，请求驳回上诉请求，维持原判。
华天汽贸公司向原审法院起诉请求：1、包装科技公司立即支付货款13326155.75元，并自2013年1月3日起按日千分之三计算支付违约金；2、包装科技公司承担本案诉讼费用。
原审法院认定事实：2012年3月20日，华天汽贸公司与包装科技公司签订编号为20120302号《销售合同》，约定华天汽贸公司向包装科技公司销售1735箱52度国窖1573，单价为每箱4746.24元，总价款8234726.40元，结算方式为合同签订后180天内付清全部货款。2012年7月10日，双方签订编号为BZS201207010号《买卖合同》，约定华天汽贸公司向包装科技公司销售规格为550的红塔烟卡1721.13吨、规格为650的红塔烟卡1770.23吨，单价均为每吨8600元，总价款为30025696元，结算方式为货到之日起四个月内支付货款，同时约定买方每逾期一日付款，向卖方支付货款总额3‰的违约金。2012年8月1日，双方签订编号为BZS201208001号《买卖合同》，约定华天汽贸公司向包装科技公司销售规格为157g／㎡的889㎜太空梭单铜2327.12吨、规格为128g／㎡的889㎜太空梭单铜，总价款为35999984元，结算方式为货到之日起六个月内支付货款，同时约定买方每逾期一日付款，向卖方支付货款总额3‰的违约金。2012年8月2日，双方签订编号为20120802号《购销合同》，约定华天汽贸公司向包装科技公司销售52度老酒坊十年陈8445箱，单价为每箱756.83元，总价款为6391429.35元，结算方式为货到之日起五个月内支付货款。上述合同签订后，华天汽贸公司按约供应了货物，包装科技公司分别于2012年3月29日、2012年7月25日、2012年8月13日、2012年8月13日收到上述四份合同约定的货物，但至华天汽贸起诉时，包装科技公司尚有13326155.75元货款未支付。
原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。华天汽贸公司与包装科技公司签订四份买卖合同后，按约提供了相应的货物，但包装科技公司未能支付全部货款，属违约。华天汽贸公司要求包装科技公司支付所欠货款及违约金的请求符合相关法律规定，应予支持。包装科技公司辩称本案所涉四份买卖合同均未实际发生和履行，系以买卖合同的方式进行融资，属虚假合同，但未能提供充分的证据证明，故对其辩解意见不予采纳。因包装科技公司在答辩中对华天汽贸公司主张的13326155.75元的数额无异议，但认为是发生在编号为20120302号和20120802号合同项下的货款，其他两份合同项下的货款已经结清。结合查明的事实，对华天汽贸公司主张包装科技公司尚欠13326155.75元货款的事实予以认定。华天汽贸公司要求包装科技公司自2013年1月3日起按未支付货款的日千分之三支付违约金，因本案所涉的四份合同中包装科技公司最后一次收到货物系2012年8月13日收到编号为20120802号合同项下的货物，该合同约定结算方式为需方收货后五个月内付清货款，故酌定包装科技公司自2013年1月13日起支付违约金。华天汽贸公司主张按货款总额的日千分之三计算违约金，超出相关法律规定，应按中国人民银行同期贷款利率的二倍计算违约金。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、包装科技公司于判决生效之日起十日内给付华天汽贸公司货款13326155.75元及违约金（自2013年1月13日起按中国人民银行同期贷款利率的二倍计算至判决确定的给付之日止）；二、驳回华天汽贸公司的其他诉讼请求。案件受理费101757元，财产保全费5000元，合计106757元，由包装科技公司负担。
二审中，双方当事人均未提交新证据。本院对原审法院查明的事实予以确认。
另查明：在华天汽贸公司与包装科技公司签订案涉20120302号《销售合同》的当日，包装科技公司与荣生公司签订一份20120302号《销售合同》，约定包装科技公司向荣生公司销售国窑1573酒，规格500ml*6，生产厂家泸州，数量1735箱，单价4884.48元，总金额8474572.80元。同日，荣生公司与华天汽贸公司签订一份20120301号《采购合同》，约定荣生公司向华天汽贸公司销售国窑1573酒，规格500ml*6，生产厂家泸州，数量1735箱，单价4608元，总金额7994880元。2013年3月4日，包装科技公司依据与荣生公司签订的20120302号《销售合同》以荣生公司、江苏卡蒙斯国际酒庄有限公司、俞益兵为被告向上海市普陀区人民法院（以下简称普陀区法院）提起买卖合同纠纷诉讼，请求判令荣生公司支付货款及利息，卡蒙斯酒庄、俞益兵承担连带清偿责任。2013年5月31日，该院作出（2013）普民二（商）初字第282号民事判决，支持了包装科技公司的诉讼请求。
2012年8月2日，华天汽贸公司与包装科技公司签订案涉20120802号《购销合同》的当日，包装科技公司与荣生公司签订一份20120803号《销售合同》，约定包装科技公司向荣生公司销售老酒十年陈酒，规格52度500ml*6，数量8445箱，单价763.94元，总金额6451473.30元，交货地址上海祁连山路1268号。同日，上海新荣生酒文化管理有限公司（以下简称新荣生公司）与华天汽贸公司签订一份20120801号《购销合同》，约定新荣生公司向华天汽贸公司销售老酒十年陈酒，规格52度500ml*6，数量8445箱，单价710.64元，总金额6001354.80元。
再查明：在原审审理期间，包装科技公司针对20120802号《购销合同》提起管辖权异议申请，为此，华天汽贸公司撤回了20120802号《购销合同》的举证。对包装科技公司管辖权异议申请，经安徽省高级人民法院终审裁定认为，20120802号《购销合同》并未明确约定合同的履行地，应认定履行义务的华天汽贸公司所在地为合同履行地，原审法院对该案有管辖权。在原审庭审中，华天汽贸公司又将20120802号《购销合同》作为证据提交，包装科技公司予以质证。
本院认为，根据当事人举证、质证及诉辩意见，本案二审争议的焦点为：1、案涉20120302号、20120802号合同的性质及效力如何。2、原审审理程序是否适当。
关于争议焦点一。包装科技公司为证明案涉20120302号、20120802号《销售合同》签订的目的是为企业间借贷，提交了其与荣生公司签订的20120302号《销售合同》等证据。经审查，案涉20120302号、20120802号合同的签订时间、标的物种类、交付地点与包装科技公司提交的其与荣生公司、以及荣生公司、新荣生公司与华天汽贸公司签订的买卖合同的内容虽具有一定的关联，但在本案诉讼之前，包装科技公司已依据其与荣生公司签订的20120302号《销售合同》向普陀区法院提起买卖合同纠纷之诉，且在该案中确认其签订合同的真实意思是为货物买卖，而非为企业间借贷。在普陀区法院根据包装科技公司的主张判令荣生公司向其支付货款的情况下，包装科技公司又在本案中提出案涉合同签订的目的系为企业间借贷，应由荣生公司偿还欠款的主张，显与其之前的诉讼行为相悖，且有违诚实信用。因此，本院对包装科技公司提出案涉20120302号、20120802号合同的订立目的系为企业间借贷的上诉理由不予采信。案涉20120302号、20120802号《销售合同》的意思表示真实，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。
关于争议焦点二。案涉四份买卖合同的标的物、结算时间等虽有不同，但因销售方均为华天汽贸公司，购买方均为包装科技公司，为节约诉讼成本，方便当事人诉讼，原审法院根据华天汽贸的起诉，对四份合同进行合并审理并无不当。关于案涉20120802号《购销合同》是否已撤回举证，原审法院采信该证据是否适当的问题，经查，在包装科技公司提起管辖权异议期间，华天汽贸公司向原审法院申请撤回20120802号《购销合同》属实，但由于相关裁定认为20120802号《购销合同》的约定并不影响原审法院对本案的管辖权，在原审庭审中，华天汽贸公司又将20120802号《购销合同》作为证据提交，包装科技公司亦予以质证，故原审法院根据华天汽贸公司的举证、质证情况，采纳该份证据并无不当。关于应否追加荣生公司为本案当事人的问题，根据已查明的事实，案涉合同双方的权利义务关系明确，原审法院未追加荣生公司为本案当事人亦无不当。至于包装科技公司提出原审法院作出管辖权异议裁定的时间超过法定期限的问题应在管辖权异议期间提出，原审法院和安徽省高级人民法院对包装科技公司提出的管辖权异议申请已审理结束，故对此节上诉理由不予审查。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费101757元，由上海包装科技发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 洪平
代理审判员 方慧
代理审判员 夏敏
二〇一七年四月二十八日
书 记 员 姚璐
附本案适用法律条文:
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。