江苏省无锡市滨湖区人民法院民 事 判 决 书（2015）锡滨商初字第00232号原告（反诉被告）夏玉庭，男，1972年4月22日生，汉族，住无锡市崇安区。委托代理人史钧、肖激，江苏行德律师事务所律师。被告孙浩强（反诉原告），男，1956年6月23日生，汉族，住无锡市。委托代理人邓建达、奚耀华，江苏正太和律师事务所律师。被告洪莉莉，女，1962年8月15日生，汉族，住无锡市。委托代理人邓建达、奚耀华，江苏正太和律师事务所律师，特别授权。第三人苗斌，男，1974年7月25日生，汉族，住无锡市北塘区。第三人李培培，女，1982年4月18日生，住无锡市锡山区。原告（反诉被告）夏玉庭与被告（反诉原告）孙浩强、被告洪莉莉、第三人苗斌、第三人李培培合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告夏玉庭的委托代理人肖激，被告孙浩强、被告洪莉莉的共同委托代理人邓建达、奚耀华，第三人苗斌及第三人李培培到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。原告夏玉庭诉称：2012年11月30日，其与孙浩强、苗斌、李培培签订一份《股权转让及合作协议》，约定了无锡象牙海岸婚庆礼仪有限公司（以下简称婚庆礼仪公司）实际总投资1000万元及各方股份占比；约定由其将15.1%的股份转让给孙浩强，价格为151万元及具体支付期限。2012年11月30日，孙浩强向其出具一份《欠条》，证明欠款的事实。上述协议签订后，孙浩强仅支付了部分转让款，余款1006666元至今未付。另，孙浩强与洪莉莉系夫妻关系，应共同承担还款责任。综上，请求法院判令孙浩强、洪莉莉支付股权转让款1006666元并偿付逾期付款利息损失（自2014年12月1日起算至实际支付之日止，按银行同期贷款利率的四倍计算），本案诉讼费用由孙浩强、洪莉莉承担。被告孙浩强、被告洪莉莉共同辩称并反诉称：夏玉庭并非婚庆礼仪公司的股东，无权转让所谓的公司股份，其在2014年11月查询公司工商登记材料后才知晓婚庆礼仪公司的实际股东登记情况。其也从未实际取得上述夏玉庭转让的股权。婚庆礼仪公司的实际注册资金仅为50万元，夏玉庭在该协议中所称的1000万元投资亦是虚假的。为此，孙浩强系在收到欺诈的情况下签订上述《股权转让及合作协议》，而所谓的151万元股权转让价款对孙浩强也是显失公平的。此外，洪莉莉并未与夏玉庭签订上述协议，并非合同当事人，本案与洪莉莉无关。据此，请求法院驳回夏玉庭对孙浩强、洪莉莉的诉请。同时，基于存在欺诈及显失公平的上述情形，孙浩强签订涉案转让协议并非其真实意思表示，故反诉要求撤销上述《股权转让及合作协议》。反诉被告夏玉庭针对反诉辩称：1、并不存在孙浩强所谓的欺诈事实。虽然婚庆礼仪公司工商登记的股东仅为苗斌及李培培两人，但在涉案股权转让及合作协议中已就公司投资额及各自的股权占比予以明确，由此可见苗斌及李培培仅为显名股东，其与孙浩强为公司的实际出资人（隐名股东）。其在各方协商一致的情况下将部分股权转让给孙浩强并不违法，也不存在孙浩强所称的欺诈事实；2、虽然婚庆礼仪公司登记注册资金仅为50万元，但各方在前述协议中已就总投资1000万元的事实予以确认。登记注册资金与实际出资额不一致亦属正常。为此，依据上述实际出资额以及股权占比确定的转让价格也属正常，并不存在显失公平的情形；3、退一步讲，即使涉案协议存在法定可撤销情形，但孙浩强在本案中提出撤销协议已远超法定期限。综上，请求驳回孙浩强的反诉请求。第三人苗斌、第三人李培培述称：对夏玉庭的诉请并无异议。孙浩强所称的涉案协议存在欺诈、显失公平的情况不属实，故其对孙浩强的反诉请求不予认可。涉案协议是三方经协商并对公司前期投资充分论证后签订的，孙浩强在2012年接手经营婚庆礼仪公司后即取得公司的所有经营资料，故对公司股东工商登记等情况应是明知的。实际投资额与注册资金系两个法律概念，孙浩强对此亦是明知的。经审理查明：2012年11月30日，夏玉庭（作为甲方）与孙浩强（作为乙方）、苗斌、李培培（作为丙方）签订一份《股权转让及合作协议》，约定：1、经三方共同确认到2012年11月30日止婚庆礼仪公司实际总投资为1000万元，甲方、乙方、丙方到到当日前拥有公司的股权分别为75%、10%、15%。三方约定按此比例对婚庆礼仪公司所产生的收益拥有分红的权利；2、经三方协商，甲方将其15.1%的股份以151万元的价格转让给乙方，乙方分三次将股权转让款支付给甲方，第一笔股权转让款503333元乙方于2013年11月30日前必须付清，第二笔股权转让款乙方于2014年11月30日前必须付清，第三笔股权转让款乙方于2015年11月30日前必须付清；3、经三方协商，甲方将10%的股份以100万元的价格转让给丙方，丙方分三次将股权转让款支付给甲方；4、自2012年11月30日以后，乙方全面主持并负责婚庆礼仪总汇的经营活动，丙方负责配合；5、本协议为最新股份及权益划分协议；6、协议三方本着诚信合作，事实求是，严肃认真的态度签订此协议，本协议签订后即具有法律效力，三方应严格遵守。此外，三方在该协议中对孙浩强负责公司经营后的其他事项作出了约定。上述协议签订当日，孙浩强向夏玉庭出具一份《欠条》，言明：孙浩强因购买夏玉庭婚庆礼仪公司15.1%的股份结欠夏玉庭股权转让款151万元，孙浩强承诺分别于2013年11月30日前、2014年11月30日前、2015年11月30日前向夏玉庭支付503333元。若孙浩强未按期支付上述款项则支付夏玉庭四倍的贷款利息。此后，孙浩强向夏玉庭支付了第一笔股权转让款503333元，余款至今未付。庭审中，孙浩强向本院举证一份婚庆礼仪公司于2014年10月13日向无锡市北塘区人民法院（以下简称北塘法院）提交的民事起诉书。孙浩强称，婚庆礼仪公司在该份起诉书中明确公司资产仅为4087600元，而非涉案协议上所载明的1000万元。另，孙浩强向本院举证一份于2014年12月1日向无锡市中级人民法院法院提交的民事上诉状。孙浩强称，婚庆礼仪公司在该份上诉状中已明确公司股东仅有两人，即苗斌、李培培。经质证，夏玉庭对上述证据的真实性不予确认，且认为并不能达到孙浩强的证明目的。苗斌、李培培则对上述两份证据真实性无异议，但认为，婚庆礼仪公司大部分是由夏玉庭投资的，孙浩强也对公司有投资，两人仅是未经工商登记为公司股东。公司前期投资1000万元属实，主要包括装修、工资、广告费等，上述起诉状中所称的400多万元损失仅是装修等部分损失，并非公司所有投入损失。此外，孙浩强在庭审中向本院确认，其在签署涉案协议后并未向苗斌、李培培就股权转让等协议所约定事项提出过异议，因其并未实际接手经营婚庆礼仪公司，只是参与一些具体事务的执行工作。夏玉庭、苗斌、李培培则称，孙浩强在签署涉案协议后即掌控经营婚庆礼仪公司，为此还召集公司租赁经营商户开会并宣布其接管公司的事项。有关涉案股权转让款不支付的原因，孙浩强称，其在签署涉案协议后帮助公司垫付款项，且公司经营不正常，再加上后来婚庆礼仪公司起诉孙浩强要求赔偿损失，经其律师查询工商档案才得知其并非公司登记股东，故不予支付后续的股权转让款。另查明：婚庆礼仪公司设立于2010年11月29日，注册资金50万元，法定代表人为李培培。公司登记的股东为苗斌、李培培。公司于2014年4月1日被工商部门吊销营业执照，现企业状态为吊销后未注销。孙浩强除投资婚庆礼仪公司外，另投资经营其他婚纱摄影公司。孙浩强与洪莉莉为夫妻关系。以上事实有股权转让及合作协议、欠条、民事起诉书、民事上诉状、企业工商查询资料、当事人陈述及庭审笔录在案佐证。本院认为：本案争议的焦点为，涉案的《股权转让及合作协议》的效力问题。其一，所谓的欺诈行为是指故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示。实践中，公司出资人将其出资登记在他人名下，亦即所谓的“代持股”的情形较为普遍。除违反国家有关法律禁止性规定的情形外，我国法律对上述“代持股”的行为的法律效力并不予以否定。本案中，涉案协议已明确，该协议为婚庆礼仪公司最新的股份及权益划分协议。虽然婚庆礼仪公司在工商登记的股东虽为苗斌、李培培，但苗斌及李培培作为公司登记股东均已确认公司大部分出资系实际由夏玉庭投入，孙浩强也对公司有投资，则夏玉庭、孙浩强应为婚庆礼仪公司的“隐名股东”或实际出资人，而协议中所谓的“股权”、“股份”即为夏玉庭、孙浩强作为实际出资人在婚庆礼仪公司所享有的实际出资权益。为此，涉案协议三方在签署协议时对各自在公司的实际出资情况、所占公司“股份”比例及享有的具体分红等权益应是知晓的，据此做出的有关股份转让的约定应是当事人的真实意思表示，并不存在所谓的欺诈的情形。孙浩强虽提出夏玉庭并非公司股东故无权转让公司股权的抗辩及反诉意见，但如前所述，涉案协议转让的实际应为出资权益，在公司登记股东苗斌、李培培对出资权益及转让事宜予以认可的情况下，孙浩强在受让后并不妨碍其作为“隐名股东”根据其实际出资比例享有相关权益，故本院对孙浩强提出的上述抗辩及反诉理由不予采信；其二，有关涉案协议转让的“股权”价格问题。因协议三方均明确该协议系本着“事实求是、严肃认真的态度”签署，且协议三方已在该协议第一条即对婚庆礼仪公司投资总金额1000万元予以了确认，则应认为孙浩强在签署该份协议前已对公司的实际出资情况予以知晓。因公司登记注册资金并非认定股权价值的唯一标准，且股权转让价格的确定是转让双方根据公司经营实际情况并综合各项考虑因素后互相协商一致的结果。本案中协议三方以公司总投资1000万元及各自的实际出资比例最终确定所谓的“股权”转让价格，并不存在孙浩强所称的“显失公平”的情形；其三，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内有权请求人民法院撤销相关协议。孙浩强虽称，其在2014年11月通过工商档案查询才得知婚庆礼仪公司的实际股东登记情况，在签署上述有关股权转让及接管经营的协议时对公司股东登记、实际出资等情况均不知情，但此种说法明显与孙浩强作为同时经营其他婚纱摄影公司的婚庆行业专业人士身份不符。另，从涉案协议的具体内容看，孙浩强签订此协议的目的在于受让出资份额并接管经营婚庆礼仪公司，但孙浩强在庭审中称其并未实际接管婚庆礼仪公司，但同时又确认在签署协议后至本案起诉前从未就股权转让事宜向夏玉庭、苗斌、李培培提出过异议，此点明显也有悖常理。为此，本院对孙浩强的上述辩解意见不予采信。上述协议签订的时间为2012年11月30日，孙浩强在此期间未向法院提起撤销涉案协议之诉，故其现提出撤销申请已超过法定期限。基于上述各项理由，本院认为，涉案的《股权转让及合作协议》并不存在孙浩强提出的“欺诈”以及“显失公平”的情形，应为协议真实、有效，对签约各方均有法律约束力。涉案协议已就所谓“股权”的转让价格及付款期限作出明确约定，而孙浩强亦对付款时间及违约利息作出具体承诺，现其未能依约履行其付款义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。据此，夏玉庭要求孙浩强支付剩余股权转让款1006666元并偿付逾期付款利息损失的诉请，具有事实与法律依据，本院予以支持。孙浩强虽承诺未按期付款则承担银行贷款利率四倍计算的利息，但上述利息标准明显偏高，本院综合考虑当事人违约情形等因素酌情调整至按银行贷款利率两倍计算。此外，涉案协议就股权转让款约定了分期付款的时间，现上述期限均已届满，故夏玉庭主张的利息损失因分段予以计算。又因孙浩强与洪莉莉为夫妻关系，且签订涉案协议时系夫妻关系存续期间，洪莉莉又未提供相应反证，故孙浩强的上述债务应认定为其与洪莉莉的夫妻共同债务。而对孙浩强要求撤销涉案《股权转让及合作协议》的反诉请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第五十五条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决如下：一、被告孙浩强、被告洪莉莉于本判决生效后十日内向原告夏玉庭支付转让款1006666元并偿付逾期付款利息损失（以欠款503333元为基础，自2014年12月1日起算至2015年11月30日止，按银行同期贷款利率的两倍计算；以欠款1006666元为基础，自2015年12月1日起算至本判决生效之日止，按银行同期贷款利率的两倍计算）。二、驳回原告夏玉庭的其他诉讼请求。三、驳回反诉原告孙浩强的反诉请求。如果被告孙浩强、被告洪莉莉未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。本案本诉受理费13860元，保全费5000元，由被告孙浩强、被告洪莉莉承担。本案反诉案件受理费9195元，由反诉原告孙浩强承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  丁国军人民陪审员  朱 萍人民陪审员  刘成凤二〇一六年四月十八日书 记 员  孙克凡本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和担保公司他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和担保公司他法律文书指定的期间履行担保公司他义务的，应当支付迟延履行金。