重庆市梁平县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）梁法民初字第02310号
原告郑强，男，1968年10月2日出生，汉族，重庆市渝中区人，经商，住重庆市渝中区。
委托代理人李永飞，重庆百君律师事务所律师。
委托代理人肖志军，重庆百君律师事务所律师。
被告何建平，男，1956年11月17日出生，汉族，重庆市梁平县人，曾系重庆佳力欣颜料公司股东，住重庆市梁平县。
委托代理人谭竣升，重庆利瑞律师事务所律师。
郑强诉何建平股权转让纠纷一案，本院于2013年8月5日立案受理。依法由审判员杨红霞适用简易程序于2013年9月5日、2014年4月8日公开开庭进行了审理。原告郑强的委托代理人李永飞、被告何建平及其委托代理人谭竣升到庭参加诉讼。审理中，双方当事人申请庭外和解6个月。本案现已审理终结。
原告郑强诉称：被告系重庆佳力欣颜料有限公司（以下简称佳力欣公司）前股东，拥有该公司2.31%股份。原告2010年开始与佳力欣公司协商收购佳力欣公司。佳力欣公司向原告提供了其《资产负债表》、《利润表及利润分配表》。原告发现虽然佳力欣公司有不小的债务，但处于盈利中，于是决定收购。2011年5月23日，原告与佳力欣公司前法定代表人等股东通过《会议记录》达成收购佳力欣公司的协议，其后，原告分别与各股东签订《股权转让协议书》。原告与被告的《股权转让协议》签订于2011年11月21日，协议约定原告出价12万元收购被告股份，被告保证其权利无瑕疵以及提供材料的真实性，否则应承担法律责任。收购后办理了股权变更登记。原告取得股权成为新股东后发现佳力欣公司业务量小，2012年7月28日，佳力欣公司将该公司2006年8月至2012年4月的记账凭证、会计报表等移交给新任财务人员，原告才发现佳力欣公司提供给原告用于洽谈收购的《资产负债表》、《利润表及利润分配表》虚假。原告认为，佳力欣公司提供虚假的财务资料，骗取原告收购佳力欣公司股份，该行为符合《合同法》第五十四条、五十八条之规定，原告现依法行使变更权，请求一、变更原被告于2011年11月21日签订的《股权转让协议书》第一条中股权价款部分，即“…股权转让价款为12万元整…”；二、依法重新确定被告转让给原告的2.31%股权转让价款（待评估）。
被告何建平辩称：原告诉状请求为撤销，关于撤销的问题，根据法律规定，撤销只能是针对合同，而不能撤销条款，且撤销权行使期限为一年。原告在诉状中陈述的事实部分不属实，原、被告之间的确达成了股权转让协议。但被告没有向原告提交任何财务资料，且被告所持股份并未按其股本进行转让，而是打了个八折。原告对佳力欣公司的经营状况和财务状况是了解的，其收购后没有进行经营，而是将生产设备变卖，使该公司停产成为废弃厂矿。双方签订股权转让协议后，被告至今未收到股权转让价款。请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：佳力欣公司于2006年7月成立。原告收购该公司股份前的2011年，该公司股东有万立强、李伯银、李来强、何建平、荣振华、陈祖建、魏庆曦、晏林、董朝清、魏少华、邓祥碧、周红志、刘敬魁、钟天武，公司注册资本为650万元，其中万立强股权比例为24.61%，何建平股权比例为2.31%，由万立强担任公司法定代表人。原告寻求购买佳力欣公司股份以进行控股，于2011年5月23日与万立强、张正荣、邓祥碧形成会议记录，明确同意郑强进入的资金350万元转股份，再加40万元为390万元购买佳力欣公司原股东390万元的股份，占公司60%股权，另万立强180万元占公司27.69%股权，周红志50万元占7.69%股权，邓祥碧30万元占4.62%股权；公司注册资本650万元不变；用贷款350万元加郑强投入40万元来解除公司的9个股东和万立强退股7万元及周红志退股10万元。该记录还显示变更后的公司债务约720万元左右。此后，原告陆续购买佳力欣公司多名股东的股权。2011年11月21日，原告与被告签订股权转让协议书，约定被告将其持有的佳力欣公司2.31%股权打八折转让给原告，转让价款12万元，协议签订之日起三个月内，原告全额支付股权转让款；被告承诺拟转让股权未设置任何质押、未涉及任何争议及诉讼；被告保证在本协议的磋商和订立过程中向原告陈述的所有信息及所提交的相关文件的真实性、合法性、有效性；如被告陈述的信息及提交的文件有瑕疵，由此造成的法律责任由被告承担；协议签订后由佳力欣公司办理完毕股权转让工商变更登记手续后，原告向被告支付转让价款；被告应对佳力欣公司及原告办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。2012年1月29日佳力欣公司作出“股东会决议”，再度形成将包括被告在内的共有13名股东的股权转让给原告的更加详细的决议内容；佳力欣公司也变更了工商登记，其法定代表人由万立强变更为郑强，公司股权比例为郑强62%，另四名股东股权比例分别为万立强28.76%、周红志4.62%、邓祥碧2.31%、张正荣2.31%。
另查明，2012年7月，万立强以民间借贷向重庆市万州区人民法院起诉要求佳力欣公司偿还其借款87万元及资金利息，万州区人民法院判决支持了万立强的诉讼请求。该案查明，2012年7月28日，佳力欣公司会计蒋惠将公司2006年8月至2012年4月止的记账凭证、会计报表、资产清册等财务资料交给新任财务人员赖某某、曹某某，并办理了交接手续。2012年8月15日，蒋惠将佳力欣公司税务登记证正副本、增值税纳税人资格证、电脑及打印机等交给新任法定代表人郑强，并办理了交接手续。佳力欣公司对该案判决不服，向重庆市第二中级人民法院提起上诉。二审期间，重庆市第二中级人民法院依据佳力欣公司申请，于2013年5月28日委托重庆中咨会计师事务所对佳力欣公司与万立强民间借贷纠纷中往来账目金额、融资借款明细表内容是否真实和2006年至2012年万立强离任前的财务账目进行审计，重庆中咨会计师事务所于2013年6月28日完成了审计。后佳力欣公司向重庆市第二中级人民法院申请撤回上诉，该案一审判决发生法律效力。
2012年12月，郑强向重庆市万州区公安局报案，举报万立强涉嫌虚假出资、抽逃出资、职务侵占等，该局经侦支队二大队分别传讯蒋惠、万立强。蒋惠在接受讯问时承认佳力欣公司有两份报表，应付工商和银行；郑强购买公司股权时由其提供财会报表供郑强查阅；根据万立强的指令，蒋惠拿了2009年12月、2010年12月、2011年的三份假报表给郑强看。万立强在讯问中未认可自己叫蒋惠提供假报表给郑强查看。后万州区公安局以该案系民事纠纷未予立案。2013年7月，原告陆续向九龙坡区人民法院、沙坪坝区人民法院及本院邮寄诉状等相关材料立案，起诉要求法院对其按2011年5月23日与万立强、张正荣、邓祥碧形成会议记录向公司另13名股东购买股权所达成的股权转让协议中的股权价款进行变更。
上述事实有当事人陈述和原告提供的2011年5月23日会议记录、股权转让协议书、重庆市万州区公安局讯问笔录、佳力欣公司财务报表、中咨所鉴字（2013）第395号司法会计鉴定意见书、（2012）万法民初字第06579号民事判决书、佳力欣公司股东会决议，被告提供的佳力欣公司工商登记资料、2012年1月29日股东会决议、照片、2011年3月19日合作协议在案佐证，本院予以确认。
本院认为：原、被告就原告行使股权价款变更权是否超过法定的除斥期间争议较大。而本院认为本案审理的关键还在于原告提起的诉讼请求的合理性和恰当性。由于本案原告的诉讼请求本身欠缺其合理性，其请求对股权价值或价格进行重新评估，因佳力欣公司并非上市交易的公众公司，其股权价格并无公允价值可作参考。投资总是与风险相伴，风险随着时间的纬度次弟展开，而股权价值与经营风险的波动紧密相关。股权转让价格的确定是一个复杂的商业博弈过程，其中包含的因素太多，可能与交易方的交易动机、风险偏好、商业眼光、标的物的潜在价值、商业前景等息息相关。就交易价格而言，本院认为，由于牵涉太多变量，实际上难以进行评估。即使进行评估，在缺乏公允参照的情况下，司法机关违背合同法关于自愿、平等交易的一般规定，强行变更交易价格，也有违市场经济的基本法则。因此原告提出这样的诉讼请求实非合理之举。其次被告是否构成欺诈的问题，原告称其受佳力欣公司会计提供的财务报表误导而决定购买被告等人的股权，但被告何建平在佳力欣公司所占股权比例极小，原告也未举证证明是被告向其提供了虚假的财务报表资料，因此原告关于其受被告欺诈的观点不能成立。原告在收购佳力欣公司原股东股份时对该公司是否处于亏损应当知晓，由此才在受让被告股权时要求被告打八折，因而双方对转让股权的价款是在充分协商并均能接受的情况下商讨出的结果。由于原告诉讼请求存在非合理性，对其请求权是否超过法定的除斥期间，本院则不再作阐述。
综上所述，原告的诉讼请求存在诸多障碍，确非恰当，且无证据证明被告对其进行了欺诈。故本院对原告的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、〈最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》〉第二条的规定，判决如下：
驳回原告郑强的诉讼请求。
本案案件受理费2700.00元，减半收取1350.00元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时向该院预交上诉案件受理费，上诉于重庆市第二中级人民法院。递交上诉状后七日内未预交上诉费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。
审判员 杨红霞
二〇一四年四月八日
书记员 刘石梅