河南省漯河市召陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）召民一初字第140号
原告（反诉被告）漯河银鸽特种纸有限公司。
法定代表人，王伟，该公司董事长。
委托代理人李刚，该公司员工。
被告（反诉原告）济南锦鲁银华纸业有限公司。
委托代理人樊德祥，山东鹏飞律师事务所律师。
被告蔡庆阳，男，汉族，1969年7月9日出生。
原告漯河银鸽特种纸有限公司（以下简称特种纸公司）与被告济南锦鲁银华纸业有限公司（以下简称锦鲁公司）、蔡庆阳买卖合同纠纷一案，本院立案后，被告济南锦鲁公司提出反诉，本院依法组成合议庭进行了合并审理。原告特种纸公司委托代理人李刚、被告锦鲁银公司委托代理人樊德祥、被告蔡庆阳到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告特种纸公司诉称：2012年12月12日，原告特种纸公司与被告签订合同书一份，合同约定，被告购原告公司各种型号无碳纸35吨，合计货款296000元，结算方式，以承兑方式结算，在2012年12月31日前结清，合同签订后原告进行了发货。2013年1月22日原、被告双方又签订购销合同一份，被告购原告各种型号双鹤纸50吨，结算方式，当月发货月底结清。以上货款经过原告催要，截至到2013年11月30日被告支付部分货款后，下余货款382558.72元未付。为维护原告合法权益，根据民事诉讼法的有关规定，请求法院依法判令被告支付原告货款382558.72元，并承担本案诉讼费。
被告锦鲁公司辩称：对欠付货款的事实没有异议，是由于原告的产品存在严重问题，为此双方2013年9月26日签订了处理问题的协议，该协议是在原告方承诺继续处理质量问题下签订的，并且补发产品用于大量销售，但是补发的产品质量问题严重，导致我方客户投诉，赔偿费用140000元左右，被告请求撤销该协议。
被告蔡庆阳辩称，原告与被告公司存在买卖合同关系，而被告只是该公司法定代表人，被告公司现合法存在，被告没有存在违法行为，原告起诉被告无任何法律依据。
反诉原告锦鲁公司诉称，原、被告分别于2012年12月12日及2013年1月22日签订购销合同，合同约定，原告向被告购买其生产的无碳纸，被告自2012年12月22日开始交货后，原告将货物给客户。立即发现货物质量存在严重问题，遭客户对此投诉，原告与被告联系，2013年9月26日，被告工作人员使用欺诈手段，在其承诺随时为原告解决货物质量问题的情况下，与其签订了协议书一份，同意继续发货。但即使是该份对原告不公平的协议，被告也未按照约定发货，其提供的货物仍然存在严重质量问题。1、请求依法撤销原被告2013年9月26日签订的协议。2、请求判令被告收回存在质量问题的货物30.1307吨。3、判令被告赔偿原告损失149012元。
反诉被告特种纸公司辩称，1、反诉原告要求撤销2013年9月26日的协议书，没有事实根据，该协议的签订是双方真实意思表示，不存在欺诈行为2、反诉原告要求退货物，没有事实事实根据，该货物的所有权已经转移给反诉原告，并且反诉原告已经支付反诉被告部分货款3、反诉原告请求损失费，没有法律依据，双方在2013年9月26日对该损失进行了补偿。
原告特种纸公司为证明自己的主张提供以下证据一、2012年12月27日和2013年1月21日双方签订销售合同书两份，证明被告锦鲁公司在原告处购买无碳纸货物价值372024.96元，双方构成买卖关系，二、2013年9月26日协议书一份和订货单一份，证明原告对被告前两次业务往来中存在质量问题给被告17000元一次性补偿，另外根据该协议被告购原告无碳纸273877.70元。三、询证函一份，证明原被告双方共发生三笔业务，总计货款645842.66元，扣除2013年4月8日被告付款150000元，补偿被告损失13283.94元，截止到2013年9月28日，欠货款，被告对欠货款没有异议。下欠起诉状上的货款钱数。四、济南市工商行政管理局历城分局工商登记表一份，证明被告在工商部门注册资本151万元，被告蔡庆阳认缴了47万元，经过法院查询账目余额17048.64元被告蔡庆阳做为出资人有抽逃资金的嫌疑，应承担连带责任。
对原告提供的上述证据，被告质证意见如下：一、对合同及原告说明的销售数额没有异议。二、对第二组证据及交货的数额没有异议，但是被告说明，可以证实原告方的产品存在问题，该协议对质量问题的处理意见，也只是对前两次的产品处理意见，并没有对以后的产品问题作出处理。三、对第三组证据真实性没有异议。四、对第四组真实性没有异议，但是我方认为，注册资金和公司流动资金没有必然的联系，这并非被告蔡庆阳虚假注册的证明。
为支持自己的主张，被告（反诉原告）锦鲁公司提供以下证据：一、录音两份，证明产品长期存在质量问题，证明该协议存在原告的工作人员有欺诈行为；二、照片六张，证明产品存在质量问题的现状，提起鉴定申请。三、原告的产品，证明产品存在质量问题。四、客户三份证明，证明损失。五、发货单三份，证明原告方发货的明细。六、2013年9月26日签订的协议书一份。证明原告方纸张存在质量问题，原告是认可的，同时可以证实双方所说的已经处理的货物，不包括第三批的货物。七、回执单两份，证明被告方曾邮寄给原告存在质量问题的纸张。八、库存表一份，证明被告对现存货物的统计。
对被告（反诉原告）的上述证据，原告（反诉被告）质证如下：1、录音有异议，该录音没有说明什么时间录音、没有说明是否本人，内容没有说明质量问题，对被告的损失已经补充。2、照片没有显示纸张存在质量问题。3、客户证明只是被告的业务往来，不能证明原告的货物有质量问题，产品质量应该由相关部门出具证明。4、对发货单没有异议，对货物已经进行了赔偿。5、对协议书没有异议，从协议上看前两次货物已经进行了补充，后续问题被告没有向原告客户部门反映过。6、回执单没有日期，不再进行质证。7、库存单没有什么证明力，不再质证。
经审理查明，2012年12月17日，被告济南锦鲁公司与原告银鸽特种纸公司签订购销合同一份，合同约定：1、被告购原告3#48无碳纸，单价每吨8200元；购3#50无碳纸，单价每吨9200元，共计35吨。2、交货地点，需方指定仓库。3、结算方式，以承兑方式结算，12月31日前结清货款。2013年1月21日，原、被告双方又签订一份购销合同，合同约定：1、被告购原告48克双鸽纸20吨，单价9200元，购50克双鸽牌纸30吨，单价8200元，合计人民币266000元。2、结算方式，以承兑方式结算，当月发货结清货款。合同签订后原告特种纸公司向被告锦鲁公司供货。2013年9月26日，原、被告双方又签订协议书一份，该协议约定：本着双方友好协商的态度，鉴于乙方于2012年12月22日及2013年1月22日所购甲方计44.2789吨双鸽无碳纸出现的质量问题，双方达成如下意见，此协议内容如下：1、甲方一次性赔偿乙方17000元（在发票中冲减），此事甲方以后不再承担责任！2、因中纸自显色，掉粉等原因，造成的规格不齐，不好销售，甲方同意给乙方补货一车，订单由乙方定，以便搭配销售，价格按上下纸8000元每吨报到，中纸9000元每吨报到。3、乙方在2013年11月25日前向甲方结清所有货款4、此协议为客诉解决协议，和双方的后期合作条款不冲突。协议签订后原告特种纸公司给被告锦鲁公司发货。后原、被告双方对账目进行了核对，并出具了账目询证函，主要内容为：济南锦鲁银华纸业有限公司：为了保证双方账目明确，现特与贵司核对：截止到2013年10月31日，贵司账面尚欠我司购纸款482558.72元。以上数据是否一致，请贵司核对，并确定回款日期后，请贵司在11月30日前加盖财务专用章回传我司，如有异议，请在下列写明不符项，逾期不回传的以我司账面为准。济南锦鲁公司在数据证明无误处盖章。后被告济南锦鲁公司偿还原告特种纸公司部分货款，下余货款382558.72元未付，庭审中，被告济南锦鲁公司对欠款数额无异议。
另查明，济南锦鲁银花纸业有限公司济南市工商行政管理局历城分局注册成立，法定代表人为蔡庆阳，注册资本151万元，公司性质，为有限责任公司自然人投资或控股。蔡庆阳认缴47.29万元。
庭审中，原告特种纸公司自认补偿款17000元已经冲抵13283.94元，还有3716.06元在起诉状请求中扣除。
本院认为，原告特种纸公司与济南锦鲁公司签订购销合同后，双方对付款方式进行了约定，双方构成买卖合同关系。原告特种纸公司告请求被告济南锦鲁公司支付货款382558.72元属实，有原告提供的对账询证函，并且被告济南锦鲁公司对该欠款予以认可，被告济南锦鲁公司应当偿还原告货款382558.72元。庭审中，原告特种纸公司自认补偿款17000元已经冲抵13283.94元，还有3716.06元在起诉状请求中扣除。故被告需偿还原告货款378842.66元（382558.72-3716.06=378842.66）即可。关于被告济南锦鲁公司反诉称撤销原被告双方2013年9月26日签订的协议书，退回货物30.1307吨，赔偿损失149012元，因原、被告对2013年9月26协议真实性无异议，反诉原告并未提供确凿证据证实该协议是原告采取欺诈行为签订的、或存在重大误解或显失公平的情况存在，因此，反诉原告请求撤销协议，本院不予支持；进而，反诉原告要求退货30.1307吨，赔偿损失149012元的诉讼请求，本院不予支持。原告请求被告蔡庆阳承担承担还款责任，没有事实依据，本院对原告的请求不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）济南锦鲁银华纸业有限公司于本判决生效后十日内支付原告漯河银鸽特种纸有限公司货款378842.66元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告漯河银鸽特种纸有限公司其它诉讼请求。
三、驳回被告（反诉原告）济南锦鲁银华纸业有限公司的反诉诉讼请求。
本案诉讼费6983元，保全费2415元，合计9398元，由漯河银鸽特种纸有限公司承担939.8元，由济南锦鲁银华纸业有限公司承担8458.2元；反诉费1640元，由被告津南锦鲁银华纸业有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于漯河市中级人民法院。
审判长 吕松涛
审判员 王卫东
审判员 常 丽
二〇一五年一月二十七日
书记员 刘春波