广东省江门市新会区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0705民初4811号
原告：江门市铨盈精密科技有限公司。住所地：江门市新会区会城今成路**号（2号车间）。统一社会信用代码：91440705592157043C。
法定代表人：汤晃巨，该司总经理。
委托诉讼代理人：关锦华，广东三良律师事务所律师。
被告：江门格兰达硕数控有限公司。住所地：江门市新会区会城今成路**号（2号车间）。统一社会信用代码：9144070556664098X9。
法定代表人：林宜龙，该司总经理。
委托诉讼代理人：陈亮才、简秋婵，广东华卓律师事务所律师。
原告江门市铨盈精密科技有限公司（以下简称“铨盈公司”）与被告江门格兰达硕数控有限公司（以下简称“格兰达硕公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月25日立案后，依法适用简易程序，于2017年1月19日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人关锦华，被告的委托诉讼代理人陈亮才、简秋婵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告铨盈公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除双方签订的《加盟“格兰达硕产业合作”协议书》、《设备买卖合同》、《委托加工合同》；2.判令原告退回4台C**加工中心给被告，被告退回购机费1220000元、支付加工费13269.88元及逾期付款违约金（以13269.88元为本金，从起诉日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清货款时止）给原告。3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年，被告与原告接洽，约定原告向被告购买专用加工设备，作为原告购买该专用设备的条件，被告则保证向原告提供两年内使用该专用设备生产的订单、保障性最低加工单价和加工量�条件。为此，双方签订了《加盟“格兰达硕产业合作”协议书》、《设备买卖合同》、《委托加工合同》等协议。签订合同后，原告购买了该价值达人民币1220000元的专用设备，但被告却没有按合同的约定提供充分的加工订单和支付加工费。至2016年10月底，被告仅提供了价值78000.55元的加工订单，而且只支付了加工费64730.67元，拖欠加工费13269.88元。由于该加工设备属于专用设备，仅用于被告提供的加工产品，但被告却不能提供其保证的加工量和加工费，导致合同目的不能实现，因此，为保护自己的合法权益，原告特提起诉讼，请依法判决。在本案审理过程中，原告认为被告已支付本案第2项诉讼请求中的加工费13269.88元，故变更本案诉讼请求，对第2项诉讼请求中的加工费以及逾期付款违约金不再主张。
被告格兰达硕公司答辩称：1.原告请求解除涉案三份合�没有事实根据和法律依据。关于《设备买卖协议》，《设备买卖协议》确定的权利义务均已实现并履行完毕，根据《中华人民共和国合同法》第九十一条“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行……”的规定，该份《设备买卖协议》已终止，原告不能再要求解除。关于《委托加工合同》，根据《委托加工合同》第8条“本合同自设备买卖合同生效之日起生效，有效期2年”的约定，合同期限仍未届满，而被告又没有根本性违约行为，原告单方要求解除加工合同不符合《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条的规定，此项诉讼请求没有法律根据。关于租赁合同，虽然《加盟“格兰达数控产业合同”协议书》（下称“加盟协议”）约定了原告可以租赁厂房的概括意向，但被告与原告没有签订租赁合同，双方不存在租赁关系，所�原告诉请解除租赁合同关系，没有事实根据。关于《加盟协议》，《加盟协议》是前述三项合同的总协议，而前述三份合同均不存在解除的情形，因此，原告诉请解除加盟协议也没有事实根据和法律依据。2.既然原告已提出解除合同，被告同意按协商方式解除《委托加工合同》以及《加盟协议》中没有履行完毕部分。3.原告诉请的加工费13269.88元属重复起诉，应予以驳回。本案是买卖合同纠纷，而原告诉请的加工费属于加工合同纠纷，两者是不同的法律关系，不应一并审理。且原告诉请的加工费13269.88元已包含在（2016）粤0705民初4810号案确定的加工费中，因此，原告该部分诉讼请求属于重复起诉，应当驳回该部分的起诉。4.原告诉请退机并退购机费1220000元没有事实根据和法律依据。首先，涉案三份合同均没有约定原告可以退机。其次，原告也没有明确指出适用哪一法律条款可以退还机器。最后，原告诉称“被告没有按合同的约定提供充分的加工订单和支付加工费，至2016年10月底，被告仅提供了价值78000.55元的加工订单”，这与事实不符。理由如下：（1）《设备买卖协议》没有约定被告需提供加工订单，也没有约定若没有订单则可退机。（2）《加盟协议》第三条第4项约定“甲方（被告）承诺乙方（原告），甲方下达给乙方的加工订单总额不少于乙方所购买的甲方数控加工中心机床的金额。”本案中，被告向原告提供的加工订单金额早已超出原告支付的购机款总额，被告自2015年8月起至今已向原告提供了2766947.73元的加工订单，在原告起诉前已支付加工费1555129.43元。（3）《加盟协议》中没有约定被告需在短期内提供不少于原告支付购机款的加工订单，且《委托加工合同》中约定的2年期限也没有届满，被告本来一直没有停止向原�提供加工订单。5.原告涉嫌恶意诉讼。被告自原告购买涉案设备以来已向其提供两百多万的加工订单，但是，原告在起诉状中却陈述被告仅提供七万多的订单并要求退回购机费，原告意图滥用诉讼权利来获取不正当权益。这一行为明显已违反《中华人民共和国民事诉讼法》诚实信用原则，因此，原告提起的本次诉讼属于恶意诉讼。
原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.《加盟“格兰达硕产业合作”协议书》、《设备买卖合同》、《委托加工合同》复印件各1份，证明原告向被告购买专用设备，被告则保证向原告提供两年内使用该专用设备生产的订单、保障性最低加工单价和加工量等条件；2.送货单、购机发票复印件各1份，证明原告向被告购买了约定的专用设备；3.对账单复印件1份，证明原告为被告加工的产品及加工费；4.加工费用及付款统计表各1份，证明被告拖欠加工费13269.88元。
被告对原告提供的上述证据质证认为：1.对于证据1三份合同的真实性、合法性、关联性无异议，对其证明内容有异议，涉案机器并不是只能加工被告提供的加工产品，被告在合同期内，也已经向原告提供270多万的订单。2.对于证据2无异议。3.对证据3三性无异议，对其证明内容有异议，对账单中所有规格的产品均是涉案机器可以生产的，而并非按原告所说的只能生产四项产品，该对账单也反映了被告至2015年8月以来，已提供的加工订单金额达270多万元。4.对证据4被告已将该欠款加工费付清给原告。原告起诉的加工费与实际不一致，被告在起诉前已支付16万，但原告没有在诉求中扣除。
被告格兰达硕公司在举证期限内提供了以下证据：外发铨盈订单可用小机加工的说明1份，证明被告外发给原告的订单均可用涉案机器加�。原告对此证据认为该证据是被告单方制作，对其三性不予确认。
根据当事人陈述及采纳的证据，本院经审理认定事实如下：2015年8月，原告与被告签订《加盟“格兰达硕产业合作”协议书》（以下简称“《加盟协议》”），约定原被告双方达成产业合作关系，由原告采购被告的达硕品牌数控加工中心机床，用于从事被告产品的数控加工，被告为此提供技术品质等全方位的支持。此外，被告承诺下达给原告的加工订单总额不少于原告所购买的被告数控加工中心机床的金额。随后，原被告双方就采购设备数量和加工订单单价、数量和金额等进行沟通达成一致意见，双方分别签订了《设备买卖合同》、《委托加工合同》两份合同。其中，《设备买卖合同》约定原告以总价122万元购买被告的4台〝VT—500〞CNC钻攻中心机器，《委托加工合同》约定原告出资购买被�提供的CNC加工中心，被告承诺能满足原告所购得的4台加工中心在两年内正常生产的工作量，合同的有效期为两年。合同签订后，被告于2015年8月19日向原告交付4台〝VT—500〞CNC钻攻中心机器，原告为此支付了122万元的购机费用。自2015年8月开始直至2016年10月，被告都有提供加工订单给原告加工。
另查明，在签订涉案“小机”《加盟协议》之前，原、被告之间存在“大机”的相类似的合作协议，该协议的履行期限已结束，但被告仍有相应的订单提供给原告加工。
本院认为，本案是买卖合同纠纷。原、被告之间签订的《加盟协议》、《设备买卖合同》、《委托加工合同》三份合同都是双方真实的意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，是有效的合同。原、被告之间的合作关系是基于原、被告之间签订的《加盟协议》而产生的，通过加盟协议，原�被告之间达成基础性的合作模式，从而在原、被告之间形成合作关系。在该合作的基础关系上，原、被告再签订《设备买卖合同》、《委托加工合同》，是为了实现《加盟协议》的合同目的。因此，原、被告之间的上述三份合同具有同一目的性，且合同的权利义务互相牵连，《设备买卖合同》、《委托加工合同》两份合同不应脱离《加盟协议》而单独履行，故上述三份合同应在法律上视为一份整体的合同予以考虑。对于原告主张的解除上述三份合同的问题，虽然原、被告之间的《设备买卖合同》的权利义务已履行，但根据前述原因，该合同不应单独作出是否解除的决定。本院以三份合同作为同一整体论述是否予以解除。
原告主张解除上述三份合同所持理由是被告提交的订单数量不足，所持法律依据是《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定，故此要求解除合同。涉案合同是否解除，应取决于被告是否存在迟延履行债务或者其他违约行为致使合同目的不能实现。原、被告签订《加盟协议》的目的在于约定：原告采购被告的数控加工中心机床从事被告产品的数控加工，被告为原告提供技术指导等方位的支持，并承诺下达给原告的加工订单总额不少于原告购买被告数控加工中心机床的金额，双方进一步签订《设备买卖合同》和《委托加工合同》对采购设备的数量和加工订单单价、数量和金额等进行约定。由此可见，是否达到合同目的取决于被告提供的订单金额是否满足原告的需求，即不少于原告购买被告数控加工中心机床的金额。综上，本案的争议焦点有：一、被告提供的订单金额是否能达�双方的合同目的；二、原、被告应否退还相应的设备和购机费给对方。现分别具体阐述如下：
一、被告提供的订单金额是否能达到双方的合同目的？根据原告提供的证据3对账单显示，被告自2015年8月到2016年10月底提供的订单总金额为2766947.73元。原告提出实际上被告自2015年8月到2016年10月底提供的订单总额仅为78000.55元。2766947.73元的订单总金额是包括涉案机器（俗称“小机”）和另一种机器（俗称“大机”）生产的总金额，涉案机器（“小机”）只能生产出“DKBA7.308.2904”、“8.004.5253”、“8.004.5137”、“8.004.3190”四项产品，该四项产品的加工费总额为78000.55元。对于被告提供的订单中，其他型号的产品能否用涉案机器（“小机”）生产的问题，本院于2017年1月23日分别到原、被告所在的厂房，通过现场勘查，以核实该问题。在被告技术、管理人员在场的情�下，本院现场随机抽取型号为“8.004.2191”以及“8.004.1215”的两种产品，要求被告用涉案机器（“小机”）对上述两种产品进行加工。首先在原告的厂房，以相应的“小机”对被告工作人员带来的上述型号的样板进行操作，以确定“小机”是否能否操作上述四种型号产品的加工。被告的技术、管理人员当场表示上述机器缺乏相应配套的硬件（夹具、刀具），无法完成加工操作。随后原告的管理、操作人员一齐到被告的厂房里再次进行加工操作，经过较长时间的调试后，双方均表示虽然上述“8.004.2191”以及“8.004.1215”两种型号的产品理论上是可以用“小机”加工，但由于缺少相应的配套硬件，被告在现场无法用涉案机器完成加工操作。
根据原、被告签订的《加盟协议》，原告购买被告的机器用于加工被告的产品，也就是说该机器是具有专业性的，是专用�加工被告的产品，且《加盟协议》上约定被告应向原告提供技术指导、设备维护等方面支持，既然作为拥有技术的被告都无法直接用涉案机器对订单上的型号的产品进行加工，则其要求原告自行改装并配套相应的机器硬件，然后以“小机”加工平时“大机”加工的型号，明显超出通常的理解范畴，有悖常理，原告继续以“大机”加工相应的型号，符合工作实际和常理。综上，本院依法认定被告自2015年8月到2016年10月底提供给原告的订单总金额为78000.55元，其他加工订单为供应给“大机”的订单。根据《委托加工合同》的约定，代加工产品的加工单价为每小时不含税价36元，计算可知，即使4台涉案产品每天24小时运转，每月可完成的订单金额为103680元（36元/小时×24小时×12×4台）。也就是说，即使从原告2016年11月起诉时起至2017年8月合同到期止，4台涉案产品每天24小时运转最多只能加工1036800元的订单金额，加上2015年8月至2016年10月的订单金额也不足原告的购机金额122万元，也即原告如能按上述条件提供订单，也应存在违约行为。但上述协议履行期限未满，不能最后确定被告存在根本性的违约，原告以此为由解除合同缺乏事实依据，本院不予支持。但考虑被告在答辩中也同意解除《加盟协议》和《委托加工合同》，就合同的解除达成了合意，而实际上原、被告之间的合作关系也无法正常维持下去，故根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款“当事人协商一致，可以解除合同。”的规定，本院对双方合意解除合作关系予以准许。上述三份合同中，具体的《加盟协议》和《委托加工合同》尚未履行完毕，依协议解除；《设备买卖合同》因已履行完毕，不存在解除的问题。
二、原、被告应否退还相应的设备和购机费�对方？原、被告之间的《加盟协议》和《委托加工合同》解除后，虽然《设备买卖合同》已履行完毕，但如前所述，三份合同作为同一整体考虑。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”的规定，并结合对生产资料利用率最大化的角度考虑，原告为签订该上述合同而购买的机器，作为被告专门提供订单而进行加工的机器设备，原、被告的合作关系解除后，应予退回给被告。被告应返还原告购买机器的相应对价给原告。故本院对原告要求退回4台〝VT—500〞CNC钻攻中心机器给被告的诉讼请求予以支持。但对于原告请求被告退回购机费122万元的诉讼请求，考虑到原告已经使用涉案机器一年多，机器会产生损耗以及折旧，此外，原告使用涉案机器生产期间也得到了相应的利润。综合考量以上因素后，本院认为被告应按利润率15%扣除后返还该部分的购机费用给原告，即按122万元×（115%）计算，即被告应返还103.7万元的购机费用给原告。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十三条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：
一、原告江门市铨盈精密科技有限公司与被告江门格兰达硕数控有限公司双方签订的《加盟“格兰达硕产业合作”协议书》以及《委托加工合同》自本判决发生法律效力之日起解除。
二、原告江门市铨盈精密科技有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内退还4台〝VT—500〞CNC钻攻中心机器给被告江门格兰达硕数控有限公司，被告江门格兰达硕数控有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日�退还购机费103.7万元给原告江门市铨盈精密科技有限公司。
三、驳回原告江门市铨盈精密科技有限公司的其他诉讼请求。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务或其他义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。
本案适用简易程序审理，案件受理费减半收取为7949.71元，保全费5000元，合计12949.71元，由原告江门市铨盈精密科技有限公司负担1942.46元，被告江门格兰达硕数控有限公司负担11007.25元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。
审判员 苏锦江
二〇一七年二月二十日
书记员 伍颖瑜