广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终13840号
上诉人(原审被告)：广州市洁宝日用品有限公司，住所地广东省广州市白云区。
法定代表人：周金平，该公司总经理。
委托代理人：谭智，广东保得利律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：中山佳达柯色印刷包装有限公司，住所地广东省中山市，统一社会信用代码914420005555581717。
法定代表人：赵军，该公司总经理。
委托代理人：杨继华，广东凯邦律师事务所律师。
委托代理人：杨帅，广东凯邦律师事务所律师。
原审被告：广州集草缘化妆品有限公司，住所地广东省广州市白云区。
法定代表人：周金平，该公司总经理。
委托代理人：谭智，广东保得利律师事务所律师。
上诉人广州市洁宝日用品有限公司（以下简称洁宝公司）因与被上诉人中山佳达柯色印刷包装有限公司（以下简称佳达公司）、原审被告广州集草缘化妆品有限公司（以下简称集草缘公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2016）粤0111民初7066号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，2014年12月26日至2015年7月20日，集草缘公司陆续向某公司发送采购订单，订单左上角标注为“洁宝集团”，内容写明发件单位为集草缘公司，发件人、编制人为案外人谭某或吴某，审核人为吴某，月结方式为月结60天。佳达公司依据上述订单进行生产并在2015年5月至2016年1月期间陆续将货物分别送至洁宝公司或案外人广东洁新生物科技有限公司、广州锦同生物科技有限公司签收。2015年5月16日、6月12日、7月31日，洁宝公司分别出具报告书，指出佳达公司交付的部分产品存在质量问题，需退货或扣减货款；谭某与吴某在7月31日的报告中签名确认。2015年6月9日至2016年3月7日期间，佳达公司陆续向洁宝公司开具增值税发票，票载金额共计2562443.7元。2015年7月25日，佳达公司与集草缘公司的对账确认函记载截止到该日未开票到期未付款为354541.8元，集草缘公司对该函盖章确认，谭某也在该函中签名确认。2015年8月19日，佳达公司与洁宝公司对账确认函记载，截止该日已开票到期未付款为1493267.76元，已开票未到期款为317175.62元，共计应付货款为1810443.38元；洁宝公司对该函盖章确认，谭某也在该函中签名确认。现集草缘公司确认尚余2472311.17元货款未付。
庭审中，佳达公司出示佳达公司工作人员与谭某的聊天记录，主张洁宝公司有指示佳达公司送货、向某公司付款及收取佳达公司开具的发票等事实；出示律师函及快递单，主张分别向集草缘公司、洁宝公司邮寄律师函要求两公司支付货款；出示对账单，记载佳达公司记录的需要对账的明细。洁宝公司对上述证据均不予确认，主张谭某不是其员工，未收到律师函，对账单是佳达公司单方制作；集草缘公司主张谭某的聊天记录已删除无法核对，也未收到律师函，对账单是佳达公司单方制作。集草缘公司出具转账记录，主张曾于2016年5月31日支付50000元；出具情况说明，写明是因集草缘公司委托洁宝公司生产加工，故由洁宝公司收取外包装材料；又因集草缘公司帐户被冻结，无法开具发票，曾委托洁宝公司代为开具发票，为了冲抵洁宝公司代为开具的发票，故要求佳达公司将发票开具给洁宝公司，同时，洁宝公司也代集草缘公司支付部分货款；2015年8月19日的对账确认函，是集草缘公司对账确认后，洁宝公司对开票金额及代付金额的确认，并非是对欠款的确认。佳达公司对转账记录予以确认，亦确认该笔款项尚未在诉请中扣减；对情况说明不予确认。
以上事实有采购单、送货单、对账确认函、发票、对账单、聊天记录、律师函、快递单、情况说明及当事人陈述等证据证实。
佳达公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1.洁宝公司、集草缘公司共同偿还货款2522311.17元；2.诉讼费由洁宝公司、集草缘公司负担。
原审法院认为，集草缘公司确认尚欠佳达公司货款2472311.17元，佳达公司诉请扣除2016年5月31日的50000元也应为2472311.17元，故未付货款应为2472311.17元。订购单写明付款期限为月结60天，现付款期限已届满，佳达公司要求集草缘公司支付货款2472311.17元合法合理，原审法院予以支持。
关于本案争议焦点洁宝公司应否承担连带清偿责任问题，洁宝公司作为经营主体，应知晓对账函应为对货款金额的确认，现洁宝公司主张在对账确认函中盖章是对发票金额的确认，但该主张并未在对账确认函中予以说明，故原审法院对洁宝公司上述主张不予采信。原审法院认为，洁宝公司在2015年8月19日的对账确认函中盖章应视为对应付货款1810443.38元的确认，属于洁宝公司对集草缘公司1810443.38元债务的加入，故洁宝公司应在1810443.38元的范围内对集草缘公司的债务承担连带清偿责任。佳达公司主张集草缘公司、洁宝公司属于关联公司，但未能提供充分证据证实，故佳达公司要求洁宝公司对于超出1810443.38元的债务承担连带清偿责任无事实及法律依据，原审法院不予支持，予以驳回。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，于2015年8月4日作出判决：一、在判决生效之日起三日内，集草缘公司向某公司清偿货款2472311.17元；二、洁宝公司对上述第一项判决在1810443.38元的范围内承担连带清偿责任；三、驳回佳达公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26978元，由佳达公司负担535元，由集草缘公司承担26443元。
判后，上诉人洁宝公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）本案的案由应当定性为承揽加工合同纠纷，原审法院定性为买卖合同纠纷错误。集草缘公司为本案承揽加工合同的定作方，佳达公司为加工方，洁宝公司未加入到本案的承揽加工合同关系之中，依法无需承担付款责任。（二）原审法院认定洁宝公司对集草缘公司1810443.38元债务的加入缺乏事实和法律依据。首先，本案三方未签订任何债务加入的协议，也未有洁宝公司同意为集草缘公司还款的书面承诺，故本案缺乏洁宝公司债务加入的基本形式条件。其次，本案缺乏洁宝公司对集草缘债务加入的合意。1.洁宝公司与佳达公司从未协商或洽谈债务加入事宜。一直以来，佳达公司的工作人员与洁宝公司的工作人员从未就本案的承揽加工和货款支付事宜进行过任何沟通，洁宝公司没有债务加入的意愿，更没有债务加入的事实。2.集草缘公司无论是庭审陈述，还是出具的情况说明均证明洁宝公司与本案无关，与洁宝公司未有债务加入的合意。3.佳达公司的起诉状及佳达公司提交的《2015年8月19日佳达公司与洁宝公司对账确认函》的证明内容、《律师函》的内容、佳达公司的庭审陈述均证明佳达公司不是以债务加入事由将洁宝公司列为被告，亦从未提到过有债务加入，而是认为洁宝公司与其有签订购买合同，有指示其送货到指定地点及其向洁宝公司开具了对应的增值税发票为由要求洁宝公司承担支付货款的责任。以此可以证明其与洁宝公司从未有债务加入的合意。再次，2015年8月19日后，洁宝公司未向某公司支付过款项，亦可证明洁宝公司没有债务加入的事实。（三）《广州市洁宝日用品有限公司对账确认函》是洁宝公司对开票金额的确认，原审法院以该函认定洁宝公司对集草缘公司1810443.38元债务的加入错误。佳达公司与集草缘公司对账时将双方的交易分两部分进行对账，一部分为2015年7月25日对未开票部分进行的对账，一部分为2015年8月19日对己开票部分进行的对账。由于佳达公司应集草缘公司的要求将增值税发票开给了洁宝公司，于是佳达公司在与集草缘公司就开票部分进行对账时将对账确认函的名称写为广州市洁宝日用品有限公司对账确认函，并注明己开发票的金额。事实上，佳达公司从未与洁宝公司的财务对过账，而是由佳达公司与集草缘公司的财务和采购员进行对账，待集草缘公司的工作人员确认后，应集草缘公司的请求由洁宝公司盖章确认开票金额，故在确认函中，洁宝公司除盖章外，未作任何确认欠款或承诺付款等债务加入或债务确认字眼。前述事实有对账确认函及集草缘公司的情况说明证实。综上，洁宝公司上诉请求：1.撤销原审判决第二项，依法驳回佳达公司对洁宝公司的诉讼请求。2.二审的诉讼费由佳达公司承担。
被上诉人佳达公司答辩称：1.本案无论是加工承揽合同纠纷，还是买卖合同纠纷，涉案合同已履行完毕，双方就欠款数额进行对帐确认，我方根据合同约定及洁宝公司的要求，开具了对应的增值税发票，原审定性本案纠纷是加工承揽还是买卖合同，对本案争议标的影响不大。2.洁宝公司与集草缘公司是关联公司，本案交易是针对洁宝公司，洁宝公司、集草缘公司应对2472311.17元共同承担清偿责任。根据原审证据2015年7月25日集草缘公司对帐单的地址、经手人签名与2015年8月19日洁宝公司对帐单的地址、经手人签名是一致的，都是谭某、李某的签名，洁宝公司、集草缘公司不仅对数额进行确认，还对月份进行确认，实际他们两家是关联公司。洁宝公司、集草缘公司与案外人广东洁新公司的法定代表人均是周金平，因此洁宝公司与集草缘公司应对所欠货款承担责任。3.根据洁宝公司2015年8月19日对帐单确认函，说明洁宝公司与集草缘公司共同确认所欠金额。综上，应驳回上诉。
原审被告集草缘公司表示同意洁宝公司的意见。
经审理，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，原审判决集草缘公司向某公司清偿货款2472311.17元，双方均无异议，本院予以维持。本案二审争议焦点为：洁宝公司是否应在1810443.38元的范围内对集草缘公司的债务承担连带清偿责任。针对洁宝公司上诉请求及理由，本院评析如下：
关于本案案由。双方虽未签订书面买卖合同，但佳达公司主张其是根据集草缘公司的订货单向洁宝公司及洁宝公司指定的收货人发货，而集草缘公司也确认其向某公司下单后就要求佳达公司将货物送至洁宝公司或其他加工点进行加工。洁宝公司主张本案为承揽加工合同纠纷没有依据，原审法院将本案定性为买卖合同纠纷正确，本院予以维持。
关于洁宝公司在2015年8月19日对账确认函盖章确认的性质。首先，从2015年8月19日的对账确认函的内容来看，该对账确认函记载：“截止到2015.08.19日对帐确认函，烦请贵司给予确认并盖章，谢谢！已开票到期未付款金额：1493267.76，已开票未到期金额：317175.62，应付帐款合计：1810443.38。”洁宝公司对该函盖章确认，并未对盖章确认的性质作出其他说明。无论从字面理解还是从对账确认函通常意义上理解，此盖章行为均应视为对应付货款1810443.38元的确认。如洁宝公司仅是对开票金额的确认，应作出说明。洁宝公司作为商事主体，应知晓在对账确认函中盖章确认的法律后果。其次，集草缘公司关于2015年8月19日的对账确认函，是集草缘公司对账确认后，洁宝公司对开票金额及代付金额的确认，并非是对欠款的确认的情况说明，仅是其单方出具，佳达公司对情况说明不予确认，故该情况说明也不能证明洁宝公司盖章确认只是对开票金额的确认。故对洁宝公司关于盖章确认只是对开票金额的确认的上诉理由，本院不予采纳。
关于原审法院认定洁宝公司对集草缘公司1810443.38元债务的加入是否正确问题。首先，债务的加入，并非一定要以加入方与原债权债务方达成三方协议为前提。其次，本案中，洁宝公司在对账确认函盖章确认的行为，即表明其向债权人佳达公司作出确认欠款并单方承诺履行债务人集草缘公司的债务的意思表示，同时该行为不免除债务人集草缘公司履行自己的义务。现债权人佳达公司依据该承诺要求洁宝公司共同履行债务清偿义务，则相当于接受了洁宝公司发出的债务加入要求，转化为两方合意。再次，2015年8月19日后，洁宝公司是否向某公司支付过款项，并不影响债务的加入的事实。因此，原审法院认定洁宝公司在2015年8月19日的对账确认函中盖章视为对应付货款1810443.38元的确认，属于洁宝公司对集草缘公司1810443.38元债务的加入，洁宝公司应在1810443.38元的范围内对集草缘公司的债务承担连带清偿责任，并无不当，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。洁宝公司的上诉理由不成立，对其上诉请求本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21094元，由上诉人广州市洁宝日用品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘革花
审判员 张朝晖
审判员 练长仁
二〇一六年十月二十六日
书记员 张罗澜
蔡静雯