安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖02民终1604号
上诉人（原审被告）：浙江新宇建设有限公司，住所地浙江省温岭市太平街道太平南路86号，统一社会信用代码913310811482815825（9／9）。
法定代表人：胡小弟。
委托代理人：汪雨露，安徽纬纶律师事务所律师。
委托代理人：陶新伯，安徽纬纶律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：芜湖市同创钢材销售中心，住所地安徽省芜湖市长江市场园*******号。
经营者：黎文军。
委托代理人：俞保和，安徽润深律师事务所律师。
委托代理人：邢小芳，安徽润深律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安徽华峰电缆集团有限公司，住所地安徽省无为县高新大道姚沟镇西侧，统一社会信用代码91340225153712287K（1-4）。
法定代表人：范先义，该公司董事长。
原审被告：浙江新宇建设有限公司芜湖分公司，住所地安徽省芜湖市左岸生活社区A7#楼1-1601。
负责人：林伟。
上诉人浙江新宇建设有限公司（以下简称新宇公司）因买卖合同纠纷一案，不服安徽省芜湖经济技术开发区人民法院于2016年6月13日作出的（2015）芜经开民二初字第00077号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
芜湖市同创钢材销售中心（以下简称同创中心）一审中诉称：新宇公司因承建芜湖宜居阳琴岛廉租住房项目需要，由同创中心向阳琴岛廉租住房项目工地提供钢管、角铁等钢材。经双方结算，同创中心共计供货1433379元，新宇公司已经支付了1244858元，至今尚欠同创中心货款188512元。浙江新宇建设有限公司芜湖分公司（以下简称新宇芜湖分公司），受新宇公司的委托在芜湖负责工程具体事务，对工程进行管理。综上，同创中心认为其已经实际供货，新宇公司以及新宇芜湖分公司有义务向同创中心履行支付货款的义务，故请求判令：1、新宇公司、新宇芜湖分公司给付货款188512元并支付逾期付款利息11310.72元（按月1%，暂自2014年8月9日计算至2015年2月9日，具体请求支付至实际支付之日止），以上合计199822.72元；2、新宇公司、新宇芜湖分公司承担本案诉讼费用。
新宇公司一审中辩称：同创中心与我公司之间不存在合同关系，同创中心提供的对账单等材料所加盖的项目部章系伪造，已被公安机关立案侦查，加盖此章材料均与我公司没有关系。另我公司与安徽华峰电缆集团有限公司（以下简称华峰公司）之间存在协议，应当由华峰公司对外承担所有的债权债务。
华峰公司一审中辩称：我公司不是本案的当事人，故请求驳回新宇公司对我公司的追加。
一审法院查明：新宇芜湖分公司系新宇公司在芜湖设立的分公司，主要为新宇公司提供接洽业务服务以及纳税等事宜，该分公司在由新宇公司承建的阳琴岛项目设立项目部进行管理。因阳琴岛项目施工需要，同创中心陆续向阳琴岛项目工地提供钢管、角铁等钢材，上述货物均由同创中心送至阳琴岛项目工地上。2014年8月9日，经结算，同创中心共向阳琴岛项目工地供货金额为1433379元，已经支付了1244858元，尚欠188512元。核算人沈为民向同创中心负责供货的工作人员杨家根出具结算单一份，载明上述欠款事实。但该款新宇公司一直未能支付。
另查明，根据一审法院出具的调查令在芜湖市鑫诚公证处调取的宜居阳琴岛项目工程所在地外墙相关标识标牌的照片显示陈家定系阳琴岛项目的项目负责人，沈为民系该项目材料员，新宇公司对该组照片的真实性不持异议。
一审法院认为：依法成立的买卖合同受法律保护。本案中，新宇芜湖分公司系新宇公司为接洽业务、缴税等需要而设立的分支机构，该分公司无独立资产，无能力对外独立承担民事责任，其从事对外活动所产生的民事责任理应由作为总公司的新宇公司承担。新宇公司对于同创中心举出的结算单上的新宇芜湖分公司阳琴岛项目部印章不予认可，但沈为民作为阳琴岛工程对外明示的材料员，其与同创中心对于工地所购材料进行核算应当属于其职权范围，同创中心有理由相信沈为民有权对所购材料进行核算与结算，新宇公司理应就沈为民的行为对同创中心承担给付责任。现同创中心有证据证明已将货物送至阳琴岛工地，新宇公司虽对此有异议，但未能提供能证明其工地上钢材来源的相关证据予以反驳。故对于新宇公司认为其与同创中心无合同关系的意见不予采信。新宇公司理应对经过对账结算确认的尚未能支付的188512元的货款承担给付责任；对于逾期付款利息的请求，同创中心未与新宇公司签订书面合同且对账单上也未约定给付期限以及违约事项，但鉴于新宇公司至今未能付款，故酌定逾期付款利息自起诉之日起以未能支付的货款188512元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至本判决生效之日。对于华峰公司应当承担给付责任的辩称意见，新宇公司与华峰公司之间的协议系两公司之间的内部协议，而阳琴岛项目系新宇公司对外承建，因此应当由新宇公司对外承担民事责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审法院判决：一、被告浙江新宇建设有限公司于本判决生效后十日内向原告芜湖市同创钢材销售中心支付188512元及逾期付款利息（逾期付款利息以188512元为基数自起诉之日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至本判决生效之日）；二、驳回原告芜湖市同创钢材销售中心的其他诉讼请求。案件受理费2148元，保全费1620元，由被告浙江新宇建设有限公司负担。
新宇公司上诉称：新宇公司与同创中心不存在合同关系。同创中心提交的送货单、结算单等没有新宇公司、新宇芜湖分公司的盖章，单据及结算单上加盖的“阳琴岛项目部公章”系伪造。新宇公司与华峰公司之间签订了协议，约定由华峰公司承担阳琴岛工程的全部债务，该约定合法有效，应当被遵守，原判以内部协议的理由认定对外不产生效力错误。新宇公司请求撤销原判，改判驳回同创中心的全部诉讼请求，或改判由华峰公司承担本案全部付款责任，或发回重审，本案一审、二审诉讼费、保全费由同创中心、华峰公司负担。
同创中心答辩称：本案应驳回上诉。
经审理查明：2011年9月18日，新宇公司与华峰公司就阳琴岛廉租住房工程签订《协议书》。2014年12月3日，华峰公司就阳琴岛工程向新宇公司出具《承诺书》，承诺因该工程对外应负的债务，全部由华峰公司承担。上述事实由经质证的上述《协议书》和《承诺书》证实。
二审查明的其他事实同一审。
本院认为：根据查明事实，应当认定新宇公司与同创中心存在买卖合同关系，沈为民签字核算欠款所确认的债务应当由新宇公司承担。根据现有证据，本案中就阳琴岛工程新宇公司与华峰公司之间签订的协议及华峰公司向新宇公司的承诺对同创中心无约束力。新宇公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原判依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百三十四条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4296元，由上诉人浙江新宇建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 洋
审 判 员 徐胡龙
代理审判员 陈 勇
二〇一六年七月二十八日
书 记 员 丁梦宁
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。