浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商终字第510号
上诉人（原审被告）：杭州彩之源彩色印务有限公司。
法定代表人：王巧珍。
委托代理人（�别授权代理）：金伟勋。
被上诉人（原审原告）：杭州京都图文设计制作有限公司。
法定代表人：翁宏飏。
委托代理人（特别授权代理）：王莉佳。
委托代理人（特别授权代理）：姚璐佳。
上诉人杭州彩之源彩色印务有限公司（以下简称彩之源公司）为与被上诉人杭州京都图文设计制作有限公司（以下简称京都图文公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市下城区人民法院（2013）杭下商初字第1336号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月24日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，本案依当事人申请庭外和解扣除审限两个月，现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年1月30日，彩之源公司出具《对账单》，载明：“截止到2012年12月止，杭州彩之源彩色印务有限公司（翰丰）在京都图文设计出版费合计拾万元整”。后彩之源公司又在该份《对账单》中确认应付货款，其中12月底为100000元（2万扣款已扣）、1月份为4787元、2月份为3655元、3月份为6613元。2013年4月-6月，双方继续存在业务往来，另产生货款17163元。
2013年3月2日，彩之源公司出具《回款计划》，载明：“截止2012年12月份之前在京都出版款项，本公司计划在2013年10月以前清掉，从3月份开始，每月回款1.5万元。2013年之后的款项4月份付1月份款项，以此类推。”2013年2月，彩之源公司通过转账支付京都图文公司货款25515元。2013年5月10日，彩之源公司以银行转账支票方式（票号04746628）支付京都图文公司15000元。
原审法院审理认为：本案彩之源公司和京都图文公司虽未签订书面合同，但双方就货款进行了对账，且彩之源公司已向京都图文公司出具回款计划，故可以认定双方形成事实上的买卖合同关系。关于应付货款。根据涉案的对账单，能够证明彩之源公司和京都图�公司经对账确认，截止2012年12月的货款为100000元、2013年1-3月的货款为15055元。故法院认定2013年3月之前彩之源公司的应付货款为115055元。另，京都图文公司主张2013年4-6月份货款17163元，有其提交的业务单为证。彩之源公司只认可其法定代表人王巧珍签收的业务单，对其余业务单不予认可，但结合双方QQ聊天记录及通话记录，均能够印证彩之源公司和京都图文公司于2013年4-6月期间的业务往来。而且根据双方以往的业务单的签收情况，亦存在由彩之源公司相应业务员的签收行为。故对彩之源公司和京都图文公司2013年4-6月份实际发生业务的货款17163元予以认定。综上，彩之源公司应付货款合计132218元。关于已付货款。京都图文公司确认彩之源公司已于2013年2月通过转账支付25515元，并于2013年5月10日以银行转账支票支付15000元，法院对合计已付货款40512元予以认定。彩之源公�关于2012年底的100000元是包含京都图文公司与杭州景都电脑制版有限公司（以下简称景都制版公司）的共同欠款，其支付景都制版公司的货款也应在本案欠款中扣除的辩称意见，法院认为，涉案对账单已明确载明系彩之源公司拖欠京都图文公司的货款，且彩之源公司已就前述货款向京都图文公司出具《回款计划》，但在其提交的两份领款收据中均明确指向为景都制版公司收款，对此，景都制版公司亦出具证明予以确认，而京都图文公司对此并不认可，故对其上述抗辩意见不予采纳。综上，根据上述认定的应付货款及已付款项，对剩余货款91706元予以支持，并酌情确定自起诉之日起按照人民银行同期贷款基准利率标准计算利息损失予以支持。对于京都图文公司主张诉请的超出部分，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法�第一百零七条、第一百三十条之规定，判决：一、杭州彩之源彩色印务有限公司于判决生效后十日内支付杭州京都图文设计制作有限公司货款91706元；二、杭州彩之源彩色印务有限公司于判决生效后十日内支付杭州京都图文设计制作有限公司上述货款逾期付款的利息损失（自2013年7月24日按中国人民银行同期贷款基准利率计算至生效判决确定的履行日届满时为止）；三、驳回杭州京都图文设计制作有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费按变更后的诉请计算为2434元，财产保全申请费915元，合计3349元，由杭州京都图文设计制作有限公司负担471元，由杭州彩之源彩色印务有限公司负担2878元。
上诉人彩之源公司不服原审法院上�民事判决，向本院提起上诉称：一、原审认定事实不清，对账单中所欠款项系彩之源公司与景都制版公司发生业务关系所产生，除原审判决已认定的还款外，彩之源公司另支付给景都制版公司的71000元，也应当予以扣减。1.2012年度彩之源公司基本没有和京都图文公司发生过业务关系，对账单中所有出版费都是彩之源公司与景都制版公司发生交易所产生的欠款。这一事实，一审中彩之源公司举证的证据一“签收单”上的抬头都是景都制版公司，彩之源公司手中2012年度的单子抬头基本都是景都制版公司。对账时因彩之源公司单位的业务员汤祥说，两个公司都是一家的，确认欠任何一个公司都可以的，钱不会重复计算的，彩之源公司才同意盖章的。2．景都制版公司与京都图文公司系关联企业，股东结构在某一段时间是完全一致，办公地址也是在一起，工作人员、业务范�均重合，注册两家公司系为了规避税务和劳动成本。原审中，彩之源公司已提供充分证据予以证明，且京都图文公司的业务员也出庭予以证实。但原审法院对该事实却未予认定，存在错误。3.公司业务员具有代表公司的属性，其收款自然能扣减彩之源公司之前所欠的款项。彩之源公司所有支付给两家公司的款项都是通过京都图文公司的业务员汤祥和汤善丰经办的，几张支票是抬头未注明的情况下给业务员的，至于其进哪个公司账户，彩之源公司不清楚。另外，彩之源公司在原审中提交的票号为04746628的银行转账支票收款人为景都制版公司，实际款项进入京都图文公司账户，足以说明景都制版公司和京都图文公司系共同运作，业务和财务重合。对该笔款项，京都图文公司在原审中先是极力否认，后经调查确认京都图文公司收到款项，也足以说明京都图文公司的陈述存�虚假成分，不应予以采信。4.京都图文公司在原审中提供了证据《收购协议》，京都图文公司认为其受让了景都制版公司的CTP制版业务，并且可以使用景都制版公司的业务单据。该份证据充分说明：自2012年5月1日起，京都图文公司和景都制版公司的CTP业务均由京都图文公司控制，而本案中设计的印刷制版业务均属于CTP制版业务。作为交易方，业务单据上的抬头为景都制版公司，之前也没有告知过彩之源公司一方，业务员的解释也是两家公司是一起的，彩之源公司支付给景都制版公司的款项能减扣货款。因此，从京都图文公司和景都制版公司的人员配备、业务范围、业务回款以及两公司的实际控制角度，都足以证明彩之源公司的主张，即彩之源公司是不区分两家公司而统一进行付款结算的，彩之源公司支付给景都制版公司的71000元款项，应当在本案中予以扣减。否则�彩之源公司之前支付给景都制版公司的货款不但有可能要不回来，还有可能多支付一次货款，让人无法接受。二、原审判决认定彩之源公司欠京都图文公司2013年4月-6月的货款17163元没有任何事实根据，不应予以认定。1.2013年4月-6月双方基本没有发生业务往来，仅有彩之源公司法定代表人联系过几单业务。京都图文公司一审提交的欲证明这部分款项的证据只有证据7、8、9，对于这部分证据，彩之源公司对三性均予以否认，该三份证据都是京都图文公司自己汇编的证据且都是复印件，没有任何证明效力，根本不能证明彩之源公司欠京都图文公司4-6月的业务款17163元的事实。原审法院根据京都图文公司单方提供的没有经过证实的聊天记录和通话记录认定双方4-6月存在业务往来，并就此判断存在欠款是错误的。2、对于2013年4月-6月的业务，彩之源公司在庭审中只确认有彩之源公司法定代表人签字的订单，对于其他均不予认可。京都图文公司提交的订单上也没有约定制版费金额，也没有经过对账，原审法院在没有彩之源公司法定代表人签字和盖章的情况下确认了所有业务单，先暂且不说这些单据不符合证明形式和是否有证明效力，上调单价也是没有依据的。三、原审法院诉讼费计算错误，保全费不应当由彩之源公司承担。一审中京都图文公司申请了财产保全，但在诉讼过程中自动撤回，法院也裁定解除了财产保全，故该笔费用应当由京都图文公司承担。综上，原审法院认定事实错误，对彩之源公司已支付的所有款项应在本案中一并扣减，认定2013年4-6月业务欠款无任何事实和法律依据，诉讼费计算错误，请求二审法院撤销原审判决，改判彩之源公司支付给京都图文公司的货款为3543元。
被上诉人京都图文公司答辩称：一、本案主要事实清楚，证据充分、确凿，彩之源公司应当立即支付京都图文公司货款人民币91706元并赔偿相应利息损失。双方业务往来期间，京都图文公司如约向彩之源公司交付货物，但彩之源公司却久拖不予支付货款。2013年1月30日彩之源公司出具《对账单》，其中2013年12月底为10万元（2万扣款已扣）、2014年1月份为4787元、2月份为3655元、3月份为6613元。2013年4-6月，双方继续发生业务往来，根据2013年4-6月的业务单，2013年4-6月共产生货款17163元。因此，截至2013年6月，彩之源公司对京都图文公司的总欠款为132218元。2013年2月，彩之源公司通过转账支付25512元，2013年5月10日，彩之源公司以银行转账支票方式支付15000元。彩之源公司对京都图文公司的总回款为40512元。因此，彩之源公司尚欠京都图文公司货款91706元。彩之源公司清楚是与京都图文公司发生的业务往来，彩之源公司应该按照对账单和业务单来支付款项。京都图文公司如约向彩之源公司交付了所有货物，截至2013年6月彩之源公司一共拖欠货款132218元，减去京都图文公司财务确认收到的25512元和15000元，彩之源公司应该向京都图文公司支付货款91706元。从对账单和2013年4-6月的业务单上可以看出，彩之源公司就是和京都图文公司发生的业务往来，否则怎么可能和京都图文公司对账呢？彩之源公司称是和景都制版公司发生业务是站不住脚的。二、关于2013年4-6月的业务单，因彩之源公司一直不肯与京都图文公司对账，故京都图文公司只有提交业务的原始单据和相关的辅助证据QQ记录和双方的通话记录。该业务单都有彩之源公司法定代表人或者员工签字，当然能够代表彩之源公司。关于彩之源公司只认可法定代表人签字的业务单，则明显是狡辩，因为在实际业务往来过程中，特别是版材行业，单多量�，每张业务单都由法定代表人签字的情况根本不存在，实践中还是多以公司员工签订为主；至于版材价格，京都图文公司与彩之源公司的结算价格已经是低于市场价了，价目表上一目了然，如果彩之源公司有异议，可以按照市场价来重新确认4-6月份的货款。三、彩之源公司向景都制版公司支付的7.1万元与本案无关。彩之源公司一审时向法院提交的两份领款收据（金额合计7.1万元）均明确指向景都制版公司收款，彩之源公司与景都制版公司的业务往来京都图文公司不清楚，景都制版公司与京都图文公司是两个独立的法人，彩之源公司支付给景都制版公司的款项明显与京都图文公司无关。关于保全费，京都图文公司请求法院查封彩之源公司的银行基本账户，但是没想到彩之源公司竟然把基本账户给注销了，后来是原审法院让京都图文公司去解除财产保全的，这笔保全�用为诉讼费用，理应由彩之源公司承担，原审判决无误。综上，京都图文公司提供证据充分，事实清楚，请求法院驳回上诉，维持原判。
双方二审期间未提交新的证据。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的一致。
本院认为：书面凭证是证明当事人之间债权债务关系的直接证据，除非有确凿的相反证据足以推翻书面凭证载明内容，否则应对书面凭证记载的债权债务关系予以确认。本案中，有《对账单》和《回款计划》相互关联印证，可以证明彩之源公司和京都图文公司之间存在合法有效的买卖合同关系，彩之源公司对由此产生的债务及债务清偿方式予以书面确认。彩之源公司关于上述债务其实是与景都制版公司发生业务关系而产生的，彩之源公司支付给景都制版公司的7.1万元可抵扣上述债务的抗辩与书面债务凭证载明内容不符，本院不予支持。根据双方的QQ�天记录及电话通话记录，结合业务单签收的一般交易习惯，2013年4-6月份的业务单可以认定为由彩之源公司签收，彩之源公司亦不能就京都图文公司主张的价格提出证据证明明显超出市场价，故原审法院对双方2013年4-6月份发生的业务款17163元予以认定并无不当。彩之源公司关于应由京都图文公司承担财产保全申请费的抗辩也并无依据。综上，彩之源公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2004元，由杭州彩之源彩色印务有限公司负担。
杭州彩之源彩色印务有限公司于本判决生效之日起十日内来本院办理退费手续。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐鸣卉
审 判 员 韩成良
代理审判员 赵 魁
二〇一四年六月二十日
书 记 员 沈冰洁