上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）闵民二（商）初字第717号
原告陈伟。
委托代理人范晨，上海合勤律师事务所律师。
被告安徽省寿县国群房地产开发有限责任公司。
法定代表人沈建贵。
委托代理人张冬梅。
被告沈建贵。
原告陈伟与被告安徽省寿县国群房地产开发有限责任公司（以下简称国群公司）、沈建贵民间借贷纠纷一案，本院于2015年3月26日立案受理后，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人范晨，被告国群公司的委托代理人张冬梅到庭参加了诉讼。被告沈建贵经本院传票传唤后无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。
原告诉称，2015年2月5日，案外人顾某某与二被告签订“借款还款协议”，约定国群公司截至2015年1月30日共欠顾某某本息合计人民币（以下币种同）14，661万元，沈建贵就上述款项承担担保责任。后因顾某某急于还贷，于2015年3月21日与原告签订“债权转让协议书”，约定将对被告“借款还款协议”项下债权中的本金6，000万元债权及利息转让给原告，原告可按照协议直接向国群公司主张债权（要求其还本付息）及向沈建贵主张保证责任，享受“借款还款协议”中的所有权益。顾某某于2015年3月24日通知了二被告。债权转让后至今，原告受让债权的本息未得到清偿。现诉至法院，要求：1、国群公司向原告归还借款6，000万元；2、国群公司向原告支付以6，000万元为本金，自2015年2月11日始至实际清偿之日止，按每月2％的利率计算的利息；3、沈建贵对国群公司的上述偿债义务承担连带担保责任。
原告为支持其诉讼请求，向本院提供了如下证据：
1、借款还款协议1份，证明国群公司截至2015年1月30日共欠债权出让人顾某某本息合计14，661万元；沈建贵承担保证责任至国群公司向顾某某本息还清时为止。若国群公司不能按协议约定之期归还欠款，顾某某可主张本息。
2、债权转让协议书1份，证明顾某某于2015年3月21日与原告签订了债权转让协议，约定将6，000万元及利息的债权转让给原告，原告可享受借款还款协议中的所有权益。
3、债权转让通知书及快递单各1份，证明顾某某于2015年3月25日将债权转让通知送达了二被告。
被告国群公司辩称，1、双方的法律关系不是民间借贷。本案的案由应该是合资、合作开发房地产合同纠纷。2、借款还款协议不具有合法性，担保人不应承担担保责任；债权转让无效，对被告没有约束力。故不同意原告的诉讼请求。
被告国群公司为支持其辩称意见，向本院提交了合作开发协议、补充协议、补充协议（二）、还款合同、借款还款协议各1份，证明原告主张的所谓借款来源于国群公司与顾某某双方合作开发协议中的投资款6，000万元以及顾某某要求即使亏损也要支付的8，000万元收益。该来源不具有合法性，顾某某没有法定的债权，其转让无效。
被告沈建贵未作答辩，亦未提供证据。
对原告提交的证据，国群公司经质证后认为，证据的真实性均无异议，但对借款还款协议的合法性和效力不认可。故原告的证明目的不能成立。
对被告国群公司提交的证据，原告经质证后认为，证据的合法性和真实性不持异议，但不认可国群公司的证明目的，所有涉案款项最后转为双方之间的借款关系，被告应按借款还款协议履行义务。
本院对原告、被告国群公司提交的证据认证意见为，双方证据的真实性予以确认，与本案具有关联性，本院予以采纳。
经对原告、被告国群公司提供的证据质证、认证并结合庭审陈述，本院确认本案如下法律事实：
2012年6月6日，顾某某与国群公司签订一份“合作合同”，约定：国群公司已获得合作标的即商业用地201215（A-01）地块41.8545亩，总价3，934.323万元。国群公司同意顾某某作为投资人，与国群公司一起在国群公司名下设立201215（A-01）地块“淮河广场”项目部，独立核算，利润由“淮河广场”项目部独立分配。双方商定，国群公司持有股权比率为50％，顾某某持有股权比率为50％，银行帐号独立，财务帐目独立。……销售款应该确保施工工程合同付款后，再考虑投资款反馈。投资款双方反馈后，所产生的利润按投资（股份）比例分配，国群公司投入业务费用，按本合作标的的结算利润数额的7.50％计算，包干使用。……该合同亦由案外人曹学章作为鉴证方签名。
2012年7月8日，顾某某、国群公司与曹学章签订一份“补充协议”，约定：一、原合同投资出资，按股份国群公司50％、顾某某50％出资，前提总投资暂定1亿元，各出资5，000万元，调整为顾某某同意出资6，000万元，国群公司出资4，000万元，作为201215（A-01）地块商业用地项目投资款。二、原合同按出资比率国群公司50％顾某某50％分配利润，现变更为国群公司同意确保原告最低收益，扣除所有费用，包括业务费用7.50％，扣除税金及所得税，净得利润为8，000万元，超过收益部分按国群公司80％顾某某20％比率进行分配，未出售房屋按国群公司50％顾某某50％分配。三、资金到位约定如下：土地款共4，000万元由顾某某垫付，原招投标的押金2，500万元还剩1，500万元，一次性付清，顾某某总投资4，000万元，2012年8月30日前资金安排。四、曹学章分配利润净得利4，000万元。五、按合同销售金额，扣除工程款、配套费及税金后，先付双方投资资金，收益利润优先考虑顾某某约定最低收益8，000万元利润。
嗣后，顾某某、国群公司与曹学章又签订一份“淮河广场商业项目合作补充协议（二）”，确认返还顾某某先期投入的投资款以及代支付的施工款及利息，双方共同认定的第一笔利润8，000万元先支付顾某某，曹学章的利润亦有1，000万元。剩下的扣除国群公司的8，000万元以及国群公司的业务费以及各类成本后，按股份各50％的分配原则，考虑曹学章部分利益后进行再分配。另外，对于顾某某投入淮河广场商业合作项目的资金6，000万元，二被告作为共同收款人予以了书面确认。
2014年1月24日，顾某某与国群公司签订一份“还款合同”，记载：一、情况说明。1、……在原合作合同的基础上分别在2012年7月8日和2012年11月25日二次签订补充协议。今签订此还款合同是最终表示，是最终执行文本，顾某某派许伟峰监督执行情况并协助国群公司完成此项目的备案资料及施工期间资料的收集。二、借款合同情况。1、顾某某与国群公司于2013年9月24日签订了借款合同，9月15日前借款4，000万元，双方对账，资金确认无误，至2014年3月15日前还款2，000万元，至2014年5月底还款2，000万元以及归还全部利息。三、出资款还款。1、淮河广场合作项目投资款清单展示如下：2012年4月19日付款2，500万元，2012年7月7日付款1，500万元，2012年8月2日付款1，000万元，2012年9月27日付款1，000万元，总计6，000万元。国群公司经慎重考虑定于2014年7月30日付3，000万元，2014年10月30日再付3，000万元，共计分二次还给顾某某。四、固定收益。1、按2012年7月8日补充协议第五条扣除工程款、配套费及税金后，顾某某最低收益8，000万元。超过部分按国群公司、顾某某各50％分配。现通过对商业房双方协商后决定，顾某某不参与8，000万元以外利润的分配，顾某某固定收益8，000万元。国群公司保证亏损也确保顾某某的8，000万元。顾某某保证不会另有要求。国群公司经慎重考虑定于2015年3月30日付4，000万元，2015年6月30日再付4，000万元，共计分二次付给顾某某。五、其它部分。1、设计费、不锈钢扶手、玻璃门及铝塑板封面等施工安装费用按实结算并在本年内全额付清。六、国群公司用所有资产作担保确保完成上述款项按时付给顾某某。七、违约金。1、国群公司应按照本合同约定安排资金到位，如果15天内没付款视为违约，违约责任为按国家同期银行贷款利率的4倍利息付给顾某某，并每天千分之三交滞纳金，超过一个月按拖欠利息金额1.50倍罚金”。
2015年2月5日，顾某某与国群公司、作为担保人的沈建贵共同签订一份“借款还款协议”，载明：“截至2015年1月30日，国群公司尚欠顾某某借款本金14，121万元，利息540万元，合计为14，661万元。由于国群公司未履行《债务确认协议书》中约定的条款，应结清所有债务，但考虑到国群公司暂无力一次性支付全部款项，故顾某某同意向国群公司出借上述款项，并就还款时间和借款利息进行了约定。1、依据国群公司请求，顾某某原告同意国群公司分5期向顾某某归还上述借款。①2015年2月6日前，国群公司向顾某某归还借款1，800万元。②2015年2月10日前，国群公司向顾某某归还借款3，000万元。③2015年3月5日前，国群公司向顾某某归还借款1，000万元。④2015年3月30日前，国群公司向顾某某归还借款4，000万元。⑤2015年6月30日前，国群公司向顾某某归还借款4，000万元。还剩余所有借款于2015年7月30日全部还清并支付利息。2、若国群公司未按上述还款时间向顾某某归还借款，则国群公司自应付款之日的次日起以未付款项的每月2％向顾某某支付利息。3、若国群公司按照上述还款时间点向顾某某归还借款，则顾某某可免除2015年1月30日之前国群公司未付的利息540万元。如不按时还款则不免除利息。4、担保人沈建贵为上述借款向顾某某承担连带保证责任。担保人承担保证责任直至国群公司向顾某某本息还清时为止。5、如果国群公司不能按本协议约定之期限还款，顾某某可以就剩余未归还的所有本息向国群公司、担保人一并主张权益”。
2015年2月10日，国群公司支付顾某某900万元。
2015年3月21日，顾某某与原告签订一份“债权转让通知书”，约定国群公司截至2015年1月30日所欠顾某某的本息14，661万元中的本金6，000万元及利息转让给原告。
2015年3月24日，顾某某向国群公司发送债权转让通知书，告知顾某某的债权其中本金6，000万元及利息转让给原告，要求国群公司依照借款还款协议向原告清偿本金6，000万元及利息。同日，顾某某向沈建贵发送债权转让通知书，告知国群公司欠顾某某借款债务中的本金6，000万元及利息，于2015年3月21日起转让给原告。要求沈建贵依照借款还款协议向原告履行担保责任。
本院认为，纵观顾某某与被告之间证据的形成，具有连贯性，形成证据链，能够清楚反映出顾某某与国群公司合作开发项目直至顾某某退出该项目，并与国群公司进行结算，最终对于所欠款项国群公司承诺分期付款、沈建贵承诺承担保证责任的过程。数份证据均表明国群公司与原告进行了合作项目的结算。由此，顾某某与国群公司之间形成了普通债权债务关系。依据“借款还款协议”内容反映，国群公司由于无法一次性了结债务而与顾某某签订“借款还款协议”，双方重新确立了借款关系。因此，国群公司抗辩本案系合资、合作开发房地产合同纠纷，本院不予认同。
关于国群公司在诉讼中认为“借款还款协议”的合法性问题。本院以为，债权出让人顾某某与国群公司均为商主体，对于顾某某退出合作项目时双方的利益平衡，均有充分的考量和商业判断，国群公司在与退出合作项目的顾某某进行了结算，结算数额是缔约双方真实意思表示，也未侵害他人权益，未与法相悖。由此，涉案的“借款还款协议”合法有效，国群公司的上述对应抗辩理由，本院不予采信。顾某某对于国群公司的债权合法。
至于本案中的债权转让无效性争议，本院以为，首先，合同转让，无论是债权移转还是债务移转，都必须是以基础合同关系为基础。该基础合同关系指向的是让与人与债务人之间的关系，而不是让与人与受让人之间的关系。本院从合同权利的性质、当事人对不得转让是否约定、是否是法律禁止转让的合同权利三个方面对本案合同权利转让的范围进行了审查，确认原告受让的债权属于合法有效的合同债权。其次，合同转让，必须是让与人与受让人之间达成合法的转让协议。所谓合法，是指合同转让的内容和行使必须符合法律规定。从内容上看，合同的转让不得违背法律的禁止性和强制性规定，也不得滥用法律的授权性或任意性规定达到规避法律强行性规范的目的。审查涉案转让合同，系原告与案外人之间真实意思表示，在不违背法律和社会公共利益的前提下自由约定，内容并无有违法之处。最后，债权人必须就债权的转让及时通知债务人。而根据法律规定，债权人转让权利时，只需将其转让的情况及时通知债务人，而不必征得债务人的同意。案外人将合同项下的债权转让给原告，且转让权利的情况已通知二被告，该权利转让对二被告发生效力。国群公司的无效一说根本不能成立。
综上，二被告应当按照最后一份形成的“借款还款协议”确定的内容向案外人顾某某承担支付款项义务及担保义务。在相应债权由原告自顾某某受让后，原告依法向二被告主张权利有事实和法律依据。但原告计算有误，应予纠正。沈建贵经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，应视为放弃质证和抗辩的权利，由此产生的法律后果由沈建贵自行承担。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第二百零六条、二百零七条、《中华人民共和国担保法》第二十一条第一款、第二十二条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告安徽省寿县国群房地产开发有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告陈伟偿还借款60，000，000元；
二、被告安徽省寿县国群房地产开发有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告陈伟以60，000，000元为基数，自2015年2月11日始至实际清偿之日止，按每月2％的利率计算的利息（截至2015年3月25日分段计算为613，481元）；
三、被告沈建贵对被告安徽省寿县国群房地产开发有限责任公司的上述第一项、第二项偿债义务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费341，800元，财产保全费5，000元，合计346，800元，由被告安徽省寿县国群房地产开发有限责任公司、沈建贵共同负担，于本判决生效之日起十日内直接支付给原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 杨亦兵
审 判 员 苏琳琳
人民陪审员 邢美新
二〇一五年六月二十四日
书 记 员 顾臻霞
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
二、《中华人民共和国合同法》
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
三、《中华人民共和国担保法》
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
……
第二十二条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。