新疆维吾尔自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新民二终字第165号
上诉人（原审原告）：刘继忠，男，汉族，住新疆维吾尔自治区昌吉市。
被上诉人（原审被告）：李渊，男，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。
上诉人刘继忠因与被上诉人李渊股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院（2015）昌中民二初字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年9月7日公开开庭审理了本案。上诉人刘继忠到庭参加诉讼，被上诉人李渊经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2012年8月20日，刘继忠（甲方）、刘海峰（乙方）与李渊（丙方）签订股权转让协议书，约定：经甲、乙、丙友好协商，就甲方、乙方将所持有的昌吉州多斯巴亿农业开发有限责任公司（以下简称多斯巴亿公司）的92%股权转让给丙方持有的相关事宜，达成如下协议内容，以供三方共同遵照履行。一、转让标的：甲方持有多斯巴亿公司80%的股权，乙方持有多斯巴亿公司20%的股权，多斯巴亿公司注册资本金为人民币1500000元。现甲方将自己持有的多斯巴亿公司的全部股权转让给丙方持有；乙方将自己持有的多斯巴亿公司8%的股权转让给丙方持有。二、股权转让价格及支付方式和期限：（1）股权转让价格：甲方在多斯巴亿公司中的出资额为1200000元，占该公司注册资本的80%，且该出资额已全部到位，现甲方将所持有的多斯巴亿公司80%股权全部转让给丙方持有，该股权转让价格为人民币14240000元（大写：壹仟肆佰贰拾肆万元整），丙方同意以此价格受让上述股权；乙方在多斯巴亿公司中的出资额为300000元，占该公司注册资本20%，且该出资额已全部到位，现乙方将所持有的多斯巴亿公司8%的股权转让给丙方持有，该股权转让价格为人民币1420000元（大写：壹佰肆拾贰万元整），丙方同意以此价格受让上述股权。股权转让价款支付方式和期限：丙方在本协议签订三日内支付甲方800000元（大写：捌拾万元整）受让股权价款，支付乙方200000元（大写：贰拾万元整）受让股权价款；协议签订后15个工作日内，甲方、乙方、丙方共同前往工商登记机关办理股权变更登记，办理完毕股权变更登记手续后，丙方于2012年9月20日向甲方支付7000000元（大写：柒百万元整）受让股权价款，另同时向乙方支付1000000元（大写：壹佰万元整）受让股权价款；剩余部分股权转让价款合计6660000元（大写：陆佰陆拾陆万元整），按照本协议书第十条第一款约定由丙方一次性分别支付给甲方、乙方。三、丙方于本协议签字生效且按照本协议约定办理完毕股权变更登记手续后即获得股东身份。四、股权转让后持股情况：本次股权转让完成后，丙方持有多斯巴亿公司88%的股权；乙方持有多斯巴亿公司12%的股权，甲方不再持有多斯巴亿公司股权。五、丙方受让上述股权后，由丙方和乙方共同按照《公司法》规定对多斯巴亿公司原成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应的修改和完善，并办理变更登记手续。六、今后经营过程中，如乙方转让其所持有的公司12%股权时，该股权转让价格为2130000元（该转让价格为固定价，不再考虑其他任何因素）。七、甲方、乙方均保证其向丙方转让的股权享有完全的独立权益，未涉及任何争议并无法律瑕疵，可以对抗任何第三人。如存在上述情形给丙方造成损失的，甲方、乙方将依法承担赔偿责任。八、股权转让前多斯巴亿公司的债权债务由甲方、乙方依法享有和承担。如果在股权转让完成后因为股权转让前已有及或有债务问题依法追及多斯巴亿公司或丙方或其他新股东承担给付责任、赔偿责任或连带责任的，由甲方、乙方承担责任；股权转让后形成的债权债务由丙方及其他新股东依法享有和承担。九、股权转让后，丙方依法享受股东权益并承担股东义务，甲方的股东身份及股东权益丧失；乙方继续按照其所持有的股权享受股东权益并承担股东义务。十、特别约定：1、鉴于股权转让前多斯巴亿公司已与乌鲁木齐华春工贸有限公司因合同纠纷案件进行重大诉讼，该诉讼可能影响到丙方的相关权益，故为确保丙方的权益，三方一致同意：（1）依照本协议第二条第二项所属的两方应支付甲方、乙方剩余部分股权转让价款合计6660000元（大写陆佰陆拾陆万元整），由丙方在上述重大诉讼案件彻底终结后15日内一次性分别支付给甲方、乙方；（2）如果在本协议签订后因该诉讼案件依法追及多斯巴亿公司承担给付及其他责任，并且公司已经给付的，则丙方可直接从剩余部分股权转让价款中予以扣除，如有不足，甲方、乙方应予以不足；如因该诉讼案件胜诉收回的资金，归甲、乙双方股东个人所有。另外：甲方、乙方向丙方陈述：本协议签订时，多斯巴亿公司名下的财产和设备未收到任何司法机关和行政机关的查封、冻结或其他限制使用的情形。为此，本协议签订后，除非因协议签订前已有的债务或纠纷等争议导致产生诉讼或其他法律争讼，由司法机关、行政机关裁定或决定查封多斯巴亿公司的财产或设备，导致多斯巴亿公司不能正常经营的，丙方不得提出解决本协议或向甲方、乙方主张相关权利。2、鉴于多斯巴亿公司属棉花加工企业，丙方受让大部分股权后，将组织开展生产经营活动。为确保正常生产经营，甲乙双方共同承诺：保证移交给丙方的生产设备（含棉花加工。消防设施等机具）无重大质量缺陷和安全隐患，不会造成不能正常经营使用的状况，并在丙方受让股权前该厂的生产设备已全部检修完毕，在丙方接管时须当场试车确认，如有质量问题由甲乙负责修复后交丙方。3、本协议签订后，三方应共同办理生产厂区、设备及所有相关生产资料、物品的移交、交接手续。相关印鉴、证照等手续待工商管理部门办理完毕股东变更手续后移交给丙方。十一、违约责任：1、本协议签订后，甲、乙、丙三方均应严格履行协议约定，任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的，均应依法予以赔偿。2、丙方如不能按照约定时间及金额付款的，应承担2000000元违约金，并且甲乙双方有权解除并终止协议。十二、争议的解决：三方若因本协议的履行产生争议首先应协商解决，协商不成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。十三、其它：本协议正本一式四份，甲乙丙三方各持一份，多斯巴亿公司存档一份。本协议自三方签字之日起生效。
2012年9月12日，刘继忠（甲方）、刘海峰（乙方）与李渊（丙方）签订股权转让协议书，约定：为明确甲、乙、丙三方股权转让的有关事宜，特订立以下补充协议：一、三方就多斯巴亿公司的股权进行转让的有关约定完全按照三方于2012年8月20日签署的《股权转让协议书》（总价款为17800000元，人民币大写：壹仟柒佰捌拾万元整）内容履行。三方最终按照该协议为准，履行法律义务。二、三方为了在工商部门办理股权变更登记手续，于2012年8月20日或2012年8月29日签署的《股权转让协议书》，其内容为多斯巴亿公司注册资本1500000元股权变更情况，仅作为三方办理多斯巴亿公司工商股权变更登记手续之用，该协议已交工商登记机关备案，该协议内容不作为约束三方实际股权转让事宜的有效法律文件。三、本协议书经甲乙丙三方签订后生效。四、本协议一式三份，三方各持一份。
2012年9月21日，李渊出具收条一份，内容如下：今收到刘继忠先生移交的多斯巴亿公司行政公章一枚，另收到公司土地使用权证书（证号：国用第070727号）原件一本，公司厂房等房产证9本（证号分别为第00095933号、第00092564号、第00095930号、第00095934号、第00095928号、第00095927号、第00095921号、第00095929号、第00095935号）以上均为原件。
2014年7月21日，新疆维吾尔自治区高级人民法院对上诉人乌鲁木齐市华春商贸有限公司与上诉人多斯巴亿公司企业承包合同纠纷一案作出（2013）新民二终字第33号民事判决书。
合同签订后，本案双方当事人均认可李渊向刘海峰已支付了全部转让款3550000元。具体如下：2012年8月20日，李渊向刘海峰支付200000元；2013年4月3日，李渊向刘海峰支付2130000元；2014年9月23日，李渊向刘海峰支付400000元；2014年9月29日，李渊向刘海峰支付1100000元；以上合计3830000元。
现本案双方当事人对李渊付款数额产生分歧，刘继忠认可以下款项系李渊支付：2012年8月20日，李渊向刘继忠支付800000元；2012年9月13日，李渊向刘继忠支付2000000元，2012年9月15日，李渊向刘继忠支付500000元，2012年9月20日，李渊向刘继忠支付6000000元，2013年6月4日，李渊向刘继忠支付400000元，2014年1月28日，李渊向刘继忠的儿子刘海峰支付200000元；2014年8月8日，李渊向刘继忠支付355634.49元，2014年11月28日，李渊向刘继忠支付转让款本金3704365.51元、利息346250元，以上合计转让款本金13960000元、利息346250元。
除上述付款外，李渊还认为其向刘海峰多支付的280000元就是其应向刘继忠支付的股权转让款，刘继忠不予认可，认为其未授权刘海峰代为收取股权转让款，双方当事人产生意见分歧。
原审法院认为，双方当事人签订的《股权转让协议书》系其真实意思表示，内容不违反法律、法规的规定，属合法、有效协议，双方当事人均应按照协议约定全面履行各自义务。
根据《股权转让协议书》的约定，李渊购买多斯巴亿公司100%股权的股权转让款总额为17790000元；结合本案查明的事实看，李渊实际向刘海峰支付股权转让款3830000元，向刘继忠支付股权转让款13960000元，李渊多向刘海峰支付股权转让款280000元；李渊认为刘海峰多收领的280000元应视为刘继忠的收领行为；刘继忠对此不予认可，认为其并未授权刘海峰代为收领股权转让款。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，因刘继忠对刘海峰于2014年1月28日收领了李渊向刘继忠支付的股权转让款200000元的事实无异议，此后李渊又基于刘继忠与刘海峰系父子关系，且刘海峰代刘继忠收领股权转让款的事实，而于2014年9月23日、2014年9月29日分两笔共计1500000元直接向刘海峰支付，上述付款行为符合表见代理的构成要件，故对李渊的抗辩意见予以支持，即应将刘海峰收领股权转让款的行为视为刘继忠的收领行为，因此刘继忠主张李渊继续支付剩余股权转让款1500000元的请求无事实和法律依据，不予支持。因李渊已足额支付股权转让款，且其已对逾期支付股权转让款的违约行为先行向刘继忠支付了利息346250元，故刘继忠再主张李渊承担违约金2000000元亦无事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二、四款，《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条第一款的规定，遂判决：驳回刘继忠的全部诉讼请求。案件受理费34800元，由刘继忠负担。
刘继忠不服上述判决，向本院上诉称，原审认定事实错误。1、涉案2012年8月20日股权转让协议总价款为17800000元，而不是原审查明认定的17790000元。2、根据2012年8月20日的股权转让协议，股权转让总价为17800000元，其中刘继忠占总价的80%即14240000元，刘海峰占总价款的20%，即3560000元。3、李渊共计向刘海峰支付3830000元，减去刘海峰的股权转让款3560000元，李渊实际向刘海峰多支付270000元，而不是原审认定的多支付280000元，更不能认定多付给刘海峰的280000元应视为刘继忠的收领行为。且刘海峰与李渊在2012年8月至2013年4月期间是合作的股东经营者，其二人合作经营期间的经济往来和经济纠纷与刘继忠无关。4、原审查明，2014年8月8日李渊向刘继忠支付355634.49元，2014年11月28日李渊向刘继忠支付转让款本金3704365.51元，利息346250元，以上付款事实证明，自2014年1月28日至2014年11月28日期间刘继忠没有给刘海峰授权，李渊明知或理应还欠刘继忠股权转让款280000元，这是不争的事实。5、原审依据《中华人民共和国合同法》第四十九条作出判决系适用法律有误。综上，恳请二审法院依法撤销原判，改判李渊支付股权转让款280000元及违约金2000000元，本案上诉费由李渊承担。
本院二审查明的事实与原审法院一致。
本院认为，涉案《股权转让协议书》及《补充协议》系合同各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，当属有效，原审对此认定正确，本院予以确认。一、关于股权转让款的数额问题。涉案2012年8月20日的《股权转让协议书》中约定，刘继忠所持80%股权的转让价14240000元，刘海峰所持8%股权的转让价1420000元，刘海峰所持12%股权的转让价格2130000元，上述三项合计17790000元。涉案2012年9月12日的《补充协议》中约定，刘继忠、刘海峰与李渊就涉案股权转让完全按照涉案2012年8月20日《股权转让协议书》的内容履行，并以该协议为准。原审依据上述事实认定涉案股权转让款总额为17790000元、刘海峰股权转让款为3550000元，并无不当。刘继忠有关原审认定股权转让款错误的上诉理由与事实不符，本院不予支持。二、关于刘海峰是否构成表见代理的问题。本案中，刘继忠对2014年1月28日刘海峰的收款行为予以认可，且亦无证据表明刘继忠对此次刘海峰代收股权转让款进行了授权，由于刘继忠与刘海峰系父子关系，二人均系股权转让协议的出让方。原审法院根据上述事实认定李渊向刘海峰的付款行为符合表见代理的构成要件，并将刘海峰多收领的280000元确定为系李渊支付刘继忠的股权转让款，并无不当。刘继忠的该项上诉理由缺乏事实依据，本院依法不予支持。三、关于支付剩余股权转让款及违约金的问题。二审庭审中，刘继忠当庭确认原审时其对欠款数额的计算有误，并变更其上诉请求为要求李渊支付剩余股权转让款280000元及违约金2000000元。现已查明涉案股权转让款李渊已全部付清，不存在欠付款的情形。原审对其主张剩余股权转让款的诉讼请求未予支持，并无不当。本案中，刘继忠主张违约金的前提是李渊存在欠付款的情形。同时，本次诉讼刘继忠无证据证明李渊支付剩余股权转让款的行为违反了涉案《股权转让协议书》第十条的约定。刘继忠的要求支付违约金的诉讼请求缺乏事实依据，故原审法院对其主张违约金的诉讼请求未予支持，并无不当。因此，本院对其上诉请求依法不予支持。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34800元，由刘继忠负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛惠娟
代理审判员 李东风
代理审判员 段新瑞
二〇一五年十二月三日
书 记 员 斯 琴