浙江省乐清市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温乐商初字第1552号
原告：上海浦东发展银行股份有限公司温州乐清支行。
负责人：陈宗强，该支行行长。
委托代理人：周旭蕾，浙江杭天信律师事务所律师。
被告：格仕特集团有限公司。
法定代表人：吴建旺，该公司董事长。
被告：吴建旺。
被告：陈爱萍。
上述三被告委托代理人：林燕东，浙江海昌（乐清）律师事务所律师。
被告：浙江赛凯车业有限公司。
法定代表人：陈万松，该公司董事长。
委托代理人：倪敏迅，北京德恒（温州）律师事务所律师。
原告上海浦东发展银行股份有限公司温州乐清支行为与被告格仕特集团有限公司（以下简称格仕特公司）、吴建旺、陈爱萍、浙江赛凯车业有限公司（以下简称赛凯公司）金融借款合同纠纷一案，于2015年5月22日向本院起诉，本院于同日立案受理。本案受理后，原告向本院提出财产保全的申请，要求对被告赛凯公司所有的坐落于乐清市虹桥镇溪西工业园区的房地产（房屋所有权证号：156826；土地证号：1-2013-32-042**；宗地号：032-004-0543-0000）予以诉讼保全，并提供了担保，本院审查后，裁定对被告赛凯公司的上述房地产予以查封。本院依法适用简易程序于2015年7月27日公开开庭进行了审理，后因案情复杂，转为普通程序，依法组成由审判员李朝方担任审判长、人民陪审员何淑娜、郑秋秋参加评议的合议庭，于2015年10月29日公开开庭进行了审理，原告委托代理人周旭蕾、被告格仕特公司、吴建旺、陈爱萍，被告赛凯公司委托代理人倪敏迅到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2013年9月13日，被告吴建旺、陈爱萍共同与原告签订了一份《最高额保证合同》（编号为：ZB9012201300000239），约定所担保的主合同为债务人即被告格仕特公司与债权人即原告在2013年9月13日至2016年9月13日止的期间内办理各类融资业务而签订的一系列合同；约定被担保的主债权为债权人在上述期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权，债权余额在债权确定期间内分别以最高不超过等值3300万为限；连带保证范围为除了本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、罚息、违约金、债权人实现担保权利和债权等所产生的费用及其他相关费用.
同日，被告赛凯公司与原告签订了一份合同编号为ZB9012201300000237的《最高额保证合同》，约定所担保的主合同为债务人即被告格仕特公司与债权人即原告在2013年9月13日至2016年9月13日止的期间内办理各类融资业务而签订的一系列合同；约定被担保的主债权为债权人在上述期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权，债权余额在债权确定期间内分别以最高不超过等值1650万为限；连带保证范围为除了本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、罚息、违约金、债权人实现担保权利和债权等所产生的费用及其他相关费用。
2014年3月24日，被告格仕特公司与原告签订了一份合同编号为90122014480009的《票据贴现（含协议付息方式）协议书》，贴现票据为三份，票据号码分别为：00100061（20686131）、00100061（20686132）、00100061（20686133），出票人与承兑人均为乐清市中州电子有限公司，汇票金额分别为600万、800万、600万元，出票日期均为2014年3月24日，到期日均为2014年9月24日，罚息率为年利率18%，由被告格仕特公司提供1000万元的定期存款存单承担质押担保。同时协议还对追索权、违约责任等事项作了约定。之后，原告依照汇票金额对被告格仕特公司进行了贴现。
汇票到期后，被告格仕特公司未按协议约定偿还垫付扣款，原告扣划被告格仕特公司保证金1000万元，保证金存款利息154000元，账户余额11359.86元后，格仕特公司尚欠原告垫款9834640.14元。原告向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告格仕特公司支付原告垫款本金9834640.14元及逾期利息（利息自2014年9月25日起至实际支付之日止，按年利率18%计算）；2、判令被告吴建旺、陈爱萍、赛凯公司对上述款项承担相应连带保证责任。3、本案诉讼费、财产保全费等原告为实现债权的费用由四被告承担。
原告在本院指定的举证期限内向本院提供了如下证据：
1、原、被告营业执照、组织机构代码证、身份证，证明原、被告的主体资格；
2、《票据贴现（含协议付息方式）协议书》、商业承兑汇票、贴现凭证、定期存款单，证明被告格仕特公司于2014年3月24日向原告申请票据贴现，金额为2000万元；被告格仕特公司提供1000万元的定期存款存单提供质押担保的事实；3、原告按协议约定兑付了2000万元的事实；
3、合同编号为ZB9012201300000124的《最高额保证合同》，编号：ZB9012201300000124，证明被告吴建旺、陈爱萍为格仕特公司在2013年5月16日至2016年5月16日期间与原告形成的债务提供最高额为3300万元的连带责任保证的事实；
4、合同编号为ZB9012201300000237的《最高额保证合同》，证明被告赛凯公司为格仕特公司在2013年5月16日至2016年5月16日期间与原告形成的债务提供最高额为1650万元的连带责任保证的事实；
5、定期存款本息入账通知、特种转账借方传票，证明被告格仕特公司没有按协议约定按时支付借款，原告扣除被告格仕特公司保证金账户余额后，形成垫款本金9834640.14元的事实。
被告格仕特公司、吴建旺、陈爱萍辩称：原告诉称属实，但因经营亏损，现无力偿付垫款本息，并要求原告适当减免逾期利息。
被告格仕特公司、吴建旺、陈爱萍未向本院提供证据。
被告赛凯公司辩称：1、其与原告签订《最高额保证合同》时未依照《中华人民共和国公司法》第十六条的表决程序通过，保证合同无效；2、原告支付贴现款后未取得对应款项，由此产生的纠纷不属于上述《最高额保证合同》所约定的保证范围。综上，要求本院驳回原告对其的诉讼请求。
被告赛凯公司未向本院提供证据。
原告提供的证据经庭审出示质证，被告格仕特公司、吴建旺、陈爱萍没有异议，被告赛凯公司质证后认为：对证据1、2、3、5没有异议，对证据4的真实性无异议，但认为该合同是原告提供的格式合同，原告未就合同涉及到被告的责任尽到说明的义务。本院审查后认为，对原告提供的证据1、2、3、5予以采信。关于证据4，该合同保证人栏已经被告赛凯公司法定代表人签名并加盖公章，保证合同已经成立并生效，对证据4本院予以采信。
经审理查明：2013年9月13日，被告吴建旺、陈爱萍共同与原告签订了一份《最高额保证合同》（编号为：ZB9012201300000239），约定被告吴建旺、陈爱萍为债务人即被告格仕特公司与债权人即原告在2013年9月13日至2016年9月13日止的期间内办理各类融资业务而签订的一系列合同而形成的债务提供最高额连带责任保证；约定被担保的主债权为债权人在上述期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权，债权余额在债权确定期间内以最高不超过3300万为限；保证范围为除了本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、罚息、违约金、债权人实现担保权利和债权的费用。
同日，被告赛凯公司与原告签订了一份合同编号为ZB9012201300000237的《最高额保证合同》，约定被告赛凯公司为债务人即被告格仕特公司与债权人即原告在2013年9月13日至2016年9月13日止的期间内办理各类融资业务而签订的一系列合同而形成的债务提供最高额连带责任保证；约定被担保的主债权为债权人在上述期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权，债权余额在债权确定期间内以最高不超过1650万为限；连带保证范围为除了本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、罚息、违约金、债权人实现担保权利和债权的费用。
2014年3月24日，被告格仕特公司与原告签订了一份合同编号为90122014480009的《票据贴现（含协议付息方式）协议书》，贴现票据为三份商业承兑汇票，票据号码分别为：00100061（20686131）、00100061（20686132）、00100061（20686133），出票人与承兑人均为乐清市中州电子有限公司，汇票金额分别为600万、800万、600万元，出票日期均为2014年3月24日，到期日均为2014年9月24日，逾期付款罚息率为年利率18%，由被告格仕特公司提供1000万元的定期存款存单承担质押担保。2014年3月25日，被告格仕特公司持上述三份汇票向原告进行了贴现，原告扣除贴现利息后向格仕特公司支付19257866.67元。后原告将上述汇票向中国民生银行股份有限公司泉州分行进行转贴现，汇票到期后，汇票承兑人乐清市中州电子有限公司未支付汇票款项，持票人中国民生银行股份有限公司泉州分行向原告追索上述票款，原告于2014年9月24日向持票人中国民生银行股份有限公司泉州分行支付汇票款项2000万元，原告按照与格仕特公司签订的《票据贴现（含协议付息方式）协议书》扣划被告格仕特公司保证金1000万元，保证金存款利息154000元，账户余额11359.86元后，格仕特公司尚欠原告垫款9834640.14元。
另查明，本案在审理期间，被告赛凯公司与原告就其承担的保证责任达成分期承担保证责任的协议，协议主要内容为：赛凯公司为格仕特公司在2013年9月13日至2016年9月13日期间内与原告签订的一系列融资合同形成的债务提供最高额为1650万元的连带责任保证，保证范围为主债权本金、利息、逾期利息及债权人实现债权的费用，在该保证期间内，格仕特公司与原告形成二笔债务，一笔为2013年9月18日，格仕特公司与原告签订的合同编号为90122013280675的《流动资金借款合同》，该合同现已到期，格仕特公司欠原告借款本金2000万元及相应利息。另一笔为2014年3月24日，格仕特公司与原告签订的合同编号为90122014480009的《票据贴现（含协议付息方式）协议书》，依据该协议，格仕特公司应付原告汇票垫款本金9834640.14元及逾期利息。赛凯公司先对本案中格仕特公司产生垫付债务承担连带清偿责任，本案垫款本息付清后，剩余用于承担合同编号为90122013280675的《流动资金借款合同》项下的债务2000万元借款本金，赛凯公司承担的保证责任以1650万元为限，赛凯公司于2015年11月23日支付原告150万元，上述150万元支付后次日，原告应向法院申请解除对赛凯公司房地产的查封，自本调解协议签订之日起，每季末月20日支付原告50万元（第一季付款日为2015年2月20日），赛凯公司的保证责任在累计还款总额达到1650万元或原告通过其他途径收回格仕特公司的上述欠款本息时终止，若赛凯公司未按约足额支付款项或逾期偿付款项，原告有权就余额部分一并向法院申请执行。
本院认为：原告与被告格仕特公司签订的《票据贴现（含协议付息方式）协议书》，系合同双方当事人意思表示真实，内容合法，应为有效。汇票承兑人乐清市中州电子有限公司在汇票到期后未支付汇票款项，原告赔偿持票人中国民生银行股份有限公司泉州分行2000万元票款后成为涉诉汇票持票人，其可以选择向乐清市中州电子有限公司追索汇票权利，也可以向被告格仕特公司追索汇票权利，本案中原告要求被告格仕特公司其偿付汇票垫付款9834640.14元及自2014年9月25日起按年利率18%计算逾期利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。被告赛凯公司就其承担的最高额连带保证责任与原告达成的分期承担保证责任的协议，系双方当事人意思自治，没有违反法律法规的禁止性规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款、第六十八条，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第五十九条的规定，判决如下：
一、被告格仕特集团有限公司应偿付原告上海浦东发展银行股份有限公司温州乐清支行商业承兑汇票垫付款9834640.14元及逾期利息（逾期利息从2014年9月26日起以本金9834640.14元为计息本金按年利率18%计算至判决确定的履行之日止），款限本判决生效之日起十日内交本院民二庭转付；
二、被告吴建旺、陈爱萍对上述第一项债务在合同编号为ZB9012201300000239的《最高额保证合同》约定的最高额3300万元内承担连带清偿责任，其承担保证责任后，有权向被告格仕特集团有限公司追偿；
三、被告浙江赛凯车业有限公司在合同编号为ZB9012201300000237的《最高额保证合同》约定的最高额1650万元对上述第一项债务承担连带清偿责任，其保证责任由浙江赛凯车业有限公司分期承担，分别于2015年11月23日支付原告150万元，上述150万元支付后次日，原告应向法院申请解除对浙江赛凯车业有限公司房地产的查封，另自调解协议签订之日起，每季末月20日支付原告50万元（第一季付款日为2016年2月20日），浙江赛凯车业有限公司的保证责任在累计还款总额达到1650万元或原告通过其他途径收回格仕特集团有限公司的上述欠款本息时终止，若浙江赛凯车业有限公司未按约足额支付款项或逾期偿付款项，原告有权就余额部分一并向法院申请执行，被告浙江赛凯车业有限公司在承担保证责任后，有权向被告格仕特集团有限公司追偿。
如果四被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费80642元，财产保全费5000元，合计85642元，由四被告负担，若被告浙江赛凯车业有限公司承担上述诉讼费用的，可以在其当期应付的款项中扣除。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
审 判 长 李朝方
人民陪审员 何淑娜
人民陪审员 蔡许玉
二〇一五年十一月十八日
代书 记员 施佳茹