广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法涉外终字第100号
上诉人（原审原告）：大中华国际集团（中国）有限公司。
法定代表人：黄胤菲，该公司董事长。
委托代理人：江晓丹，广东卓效律师事务所律师。
委托代理人：李平珍，广东卓效律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：林秀庭。
被上诉人（原审被告）：黄中坚。
两被上诉人共同委托代理人：刘集雄，广东深和律师事务所律师。
原审第三人：大中华国际投资（集团）有限公司。
授权代表：黄世再，该公司董事。
委托代理人：刘莉，广东卓效律师事务所律师。
委托代理人：胡信长，广东卓效律师事务所律师。
上诉人大中华国际集团（中国）有限公司（以下简称大中华集团公司）与被上诉人黄中坚、林秀庭及原审第三人大中华国际投资（集团）有限公司（以下简称大中华投资公司）股权转让合同纠纷一案，广东省深圳市福田区人民法院（以下简称原审法院）于2009年8月3日受理，2010年2月5日作出（2009）深福法民二初字第4072号民事判决。该判决生效后，林秀庭、黄中坚向本院申请再审，本院于2011年6月27日作出（2011）深中法民二申字第8号民事裁定，驳回林秀庭、黄中坚的再审申请。林秀庭、黄中坚仍不服，向广东省高级人民法院申请再审。广东省高级人民法院于2013年4月9日作出（2013）粤高法民二监字第1号民事裁定，指令本院再审本案。本院于2013年7月24日作出（2013）深中法商再字第14号民事裁定，裁定撤销原审法院（2009）深福法民二初字第4072号民事判决，并将本案发回原审法院重审。原审法院于2014年5月20日作出（2013）深福法民二重字第24号民事判决，大中华集团公司不服该重审判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2004年7月27日，香港X健国际有限公司（出让方、甲方，以下简称X健公司）与大中华投资公司（收购方、乙方）签订《香港X健国际有限公司整体收购的框架协议书》（以下简称框架协议），约定，鉴于如下事项：X健公司和上海铁X工程实业公司（以下简称铁X公司）为合作开发上海国际X城项目于1993年4月16日合资成立了上海永X房地产有限公司（以下简称永X公司），铁城公司持股45%，X健公司持股55%；1993年5月28日，上述两公司签订内部股权转让协议，约定铁X公司以人民币5，378万元（以下金额均为人民币）的价格将其所持有的上述45%的股权全部转让给X健公司，并已实际取得4，378万元的股权转让金，X健公司尚有1，300万元未付。甲、乙双方经协商，达成如下协议：乙方出资人民币1亿元整体收购X健公司100%股权，乙方相应的承接该公司的全部债权债务，其中包括永X公司及其上海国际X城项目的全部权益；付款方式为完成X健公司在香港的全部股权转让手续之后向甲方支付3，000万元；完成永X公司法定代表人等经营人员变更并向乙方移交全部证照等资料后，向甲方支付2，000万元；由甲、乙双方协作处理完成永X公司与中国建设银行上海市分行和其他欠款银行的全部逾期贷款及利息，并赎回上海国际X城项目土地证之后向甲方支付1，000万元；甲乙双方协作处理完成永X公司合作方之一铁X公司的股权收购，并由X健公司拥有永X公司100%股权并将法定代表人转至乙方人员名下之后，向甲方支付1，000万元；甲乙双方协作完成上海国际X城项目上的一切抵押、查封解除，有效实现100%股权转让之后，向甲方支付1，000万元；乙方获取永X公司和上海国际X城项目全部政府法律手续后，向甲方支付2，000万元；本框架协议执行期限为两个月，未尽事宜，双方另行签订补充协议。该协议落款处有甲方代表人黄X再和乙方代表人张X佃、李X隆的签名。
2004年8月12日，X健公司董事张X佃、黄中坚、林秀庭、林X志、李X隆（出让方、甲方）与大中华投资公司（收购方、乙方）签订《﹤香港X健国际有限公司整体收购的框架协议书﹥的补充协议》（以下简称框架补充协议），约定甲乙双方同意分步转让X健公司之全部100%股份，总收购价1亿元：第一步，由乙方收购谢X光持有的X健公司25%股权，黄中坚和林秀庭持有的25%股权，林X志和李X隆持有的27.5%股权，在完成上述共计77.5%的股权转让手续后，乙方向甲方支付收购款按本补充协议第四条的约定执行；第二步，由乙方收购该公司股东张X珍持有的10%的股权，及陈X坤持有的12.5%的股权，该步骤的收购方式和付款2，250万元的付款方式另行协议。第四条付款方式为，本补充协议正式签订当日内乙方向甲方支付定金800万元；完成第一步X健公司在香港的股权转让手续之后，向甲方支付1，912.5万元；完成永X公司法定代表人、董事会成员等的变更并向乙方移交全部公司证照等资料后，向甲方支付1，550万元；甲、乙双方协作处理完成永城公司与中国建设银行上海市分行和其他欠款银行的全部逾期贷款及利息，并解押赎回上海国际X城项目土地证之后，向甲方支付775万元；甲、乙双方协作处理完成永X公司合作方之一铁城公司的股权收购，并由X健公司拥有永X公司100%股权并将法定代表人转至乙方人员名下之后，向甲方支付775万元；甲乙双方协作完成上海国际X城项目上的一切抵押、查封解除，有效实现100%股权转让之后，向甲方支付775万元；甲方获取永X公司和上海国际X城项目全部法律手续后，向甲方支付1，162.5万元。该补充协议落款处有甲方代表人林秀庭、黄中坚、张X佃、李X隆和乙方代表人黄X再的签名。
大中华投资公司在原审即（2009）深福法民二初字第4072号案审理过程中，确认上述框架协议及框架补充协议的收购方均为大中华投资公司。2006年1月21日，大中华集团公司以大中华投资公司（甲方）为抬头与黄中坚、林秀庭（乙方）签订《股权收购补充协议》，并加盖了大中华集团公司的公章，甲方代表签名处有大中华投资公司法定代表人黄世再签名。该协议约定甲、乙双方确认在整体收购款1亿元之中应付给X健公司股东黄中坚和林秀庭共计3，300万元，现林秀庭已收取甲方500万元，剩余款项2，800万元，经甲、乙双方协商签订如下协议：1、甲、乙双方确认剩余未付股份收购款为2，800万元；2、甲、乙双方同意上述未付款项以甲方拥有的大中华国际交易广场房产27层东区整层（面积为1，163.67平方米，总价为26，603，037元）和现代城X庭X号楼27A单元（总价为1，396，963元）一次性抵付（除现代城X庭X号楼27A单元以外，原乙方所签订的其余现代城X庭房产买卖合同作废）；3、甲、乙双方同意在签订本补充协议的即日，甲方签订上述房产买卖合同，乙方签订项目股权转让合同；并于2006年1月23日甲方办理上述房产买卖的公证手续及乙方去香港办理项目的股权过户手续；如果甲方未办理公证手续或乙方未办理股权过户手续，则本补充协议作废。2006年1月21日，大中华集团公司与黄中坚、林秀庭分别签订五份《深圳市房地产买卖合同（预售）》，约定由黄中坚购买大中华集团公司开发的商品房深圳XX交易广场2715、2716号房，价款分别为3，113，021元、4078，007元，林秀庭购买大中华集团公司开发的商品房深圳XX交易广场2712、2713、2714号房，价款分别为7，314，711元、4，795，203元、7，302，095元。上述价款总计为26，603，037元。上述五份《深圳市房地产买卖合同（预售）》均约定，2006年1月21日前付清价款。同日，大中华集团公司向黄中坚、林秀庭分别出具上述金额（现金）的收据五张，并载明抵股权转让款。2006年1月23日，双方办理了上述五份《深圳市房地产买卖合同（预售）》的公证。
另查明，根据香港公司注册处的注册资料显示，2004年5月21日，X健公司的股份数量为20，000股，其中黄中坚持有2，500股，林秀庭持有2，500股。2004年11月1日，黄中坚将其持有的2，500股全部转让给大中华投资公司。2006年1月25日，林秀庭将其持有的2，500股全部转让给案外人黄世再。大中华投资公司确认林秀庭将股权转让给案外人黄世再与其无关，但明确在履行股权收购协议时黄世再系大中华投资公司的法定代表人。
大中华集团公司为支持其部分诉讼主张，提交了以下证据：1、黄中坚、林秀庭于2010年2月1日共同出具的《声明书》、黄中坚于2010年2月12日出具的《声明书》、林秀庭于2010年2月12日出具的《声明书》，共同证明黄中坚、林秀庭确认其并非永X公司的实际股东，对该公司不享有任何股东权利。2、（2009）沪二中民五（商）初字第103号《民事判决书》、（2010）沪高民二（商）终字第87号《民事判决书》、（2013）沪高民二（商）再终字第1号《民事判决书》，（2013）沪高民二（商）再终字第1号《民事判决书》。黄中坚、林秀庭称，由于上述证据材料没有原件，真实性暂时无法确认，由法庭予以核实；该证据不足以证明黄中坚、林秀庭出具的三份声明书对该案的判决结果产生实质性的影响，该案对大中华集团公司所作出的不利判决属于一种投资上的商业风险。大中华投资公司对上述证据材料的真实性、合法性、关联性予以确认。
原审法院认为：《股权收购补充协议》中约定了以房作价抵付股权转让款的内容，而房屋均在中华人民共和国大陆领域，依据最密切关系联系地原则，本案应适用中华人民共和国法律。本案的争议焦点问题在于涉案《股权收购补充协议》是否有效。首先，根据已查明的事实，在大中华集团公司与黄中坚、林秀庭于2006年1月21日签订涉案《股权收购补充协议》之前，大中华投资公司分别于2004年7月27日与X健公司签订了框架协议，于2004年8月12日与包括黄中坚、林秀庭在内的X健公司董事签订了框架补充协议，就大中华投资公司收购黄中坚、林秀庭等人持有的X健公司股权的相关事宜进行约定。黄中坚已依约于2004年11月1日将其持有的2，500股股权全部转让给了大中华投资公司。林秀庭亦在签订涉案《股权收购补充协议》后的2006年1月25日，将其持有的2，500股股权全部转让给了代表大中华投资公司签订包括涉案《股权收购补充协议》在内的相关协议的黄世再。上述事实表明，大中华投资公司在涉案《股权收购补充协议》之前，已实际受让了黄中坚的股权，大中华投资公司对黄中坚已负有给付股权转让款的义务。大中华集团公司与黄中坚、林秀庭签订《股权收购补充协议》，承诺以其开发的房产以买卖形式抵顶大中华投资公司应向黄中坚、林秀庭支付的股权转让款，大中华集团公司在该协议上盖章的行为可以认定其自愿以自己的财产为大中华投资公司承担支付股权转让款的债务。大中华集团公司自愿代为大中华投资公司承担债务的行为，并未违反有关法律的禁止性规定，相关法律并未规定代为履行行为须得到债务人的确认或者事后追认才有效。其次，虽然涉案《股权收购补充协议》约定了“林秀庭、黄中坚未办理股权过户手续，则本补充协议作废”的解除条件，且林秀庭在涉案《股权收购补充协议》签订后没有将其持有的股权转让给大中华投资公司，而是转让给了黄世再。但结合黄世再在签订的相关协议上均代表大中华投资公司签名的事实，表明黄世再的受让行为构成表见代理，其行为应系代表大中华投资公司接受履行，故林秀庭已依约履行了义务。再次，虽然大中华集团公司与黄中坚、林秀庭签订了《商品房买卖合同》，但结合《股权收购补充协议》内容来看，其实质是大中华集团公司自愿用其开发的房产通过买卖形式出售给黄中坚、林秀庭，用于抵顶大中华投资公司应支付的股权转让款，大中华集团公司向黄中坚、林秀庭出具的收据上也注明了“抵顶股权转让款”，大中华集团公司还向黄中坚、林秀庭出具了收清购房款的证明，可见，大中华集团公司与黄中坚、林秀庭签订《商品房买卖合同》是履行《股权收购补充协议》中债务承担的合同义务，各方并不存在实质意义上的商品房买卖合意，《商品房买卖合同》依附于《股权收购补充协议》。最后，在涉案股权收购期间，黄世再作为大中华投资公司的法定代表人，且黄世再一直亲自在参与、推动涉案的股权收购，并且在涉案《股权收购补充协议》上签名，应推定大中华投资公司知悉、认可大中华集团公司以应收购房款为其冲抵黄中坚、林秀庭应向其收取股权转让款的事实。
综上，涉案《股权收购补充协议》系关于框架协议及框架补充协议的履行方式的约定，该《股权收购补充协议》已实际履行，且没有合同法第五十二条规定的无效事由，故大中华集团公司要求确认该协议无效的诉讼请求，原审法院不予支持；至于框架协议、框架补充协议的目的是否落空，应由相应权利主体另诉主张。大中华集团公司要求林秀庭支付款项19，412，009元及利息，要求黄中坚支付款项7，191，028元及利息的诉讼主张，原审法院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决：驳回大中华集团公司的诉讼请求。本案案件受理费200，685元（大中华集团公司已预交），由大中华集团公司负担。
大中华集团公司不服原审判决，向本院提出上诉，请求：1、依法撤销原审判决，改判支持大中华集团公司的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由黄中坚、林秀庭承担。事实和理由：
一、虽然案外人黄世再在《股权收购补充协议》上签名，但其签名行为并非代表大中华投资公司，其受让股权的行为也并不当然构成表见代理，原审法院对此认定有误。1、首先，《股权收购补充协议》加盖的是大中华集团公司的公章后再由黄世再签名，应当认定黄世再所代表的是大中华集团公司，如果黄世再的签名就足以代表大中华投资公司直接签约，则该协议上则无需加盖大中华集团公司的公章；其次，该协议约定的内容是以房款抵付转让款，主要涉及的是对大中华集团公司权利的处分，黄世再作为大中华集团公司的代表签名更符合常理；再次，黄世再的签名能否代表大中华投资公司取决于大中华投资公司的授权或追认，而大中华投资公司并未书面授权黄世再签署该协议，签约后也没有得到大中华投资公司的追认，因此协议内容对大中华投资公司不发生法律效力。2、黄中坚、林秀庭并非善意第三人，在明知黄世再并非大中华集团公司的法定代表人，且明知收购股权的相对方是大中华投资公司的情况下，却仍与大中华集团公司订立约束大中华投资公司的协议，因此，黄世再的行为并不构成表见代理。
二、黄中坚、林秀庭并未按照约定履行股权变更义务，根据合同约定，该补充协议应解除。根据《股权收购补充协议》第三条的约定，如甲方未办理公证手续或乙方未办理股权过户手续，则本补充协议作废。而在上述协议签订后，作为乙方当事人之一的林秀庭的股权并未按约定过户给大中华投资公司，该协议依约应作废，对各方当事人均不具有约束力，因此，不能以大中华集团公司出卖给黄中坚、林秀庭的房产所应收取的房款抵付大中华投资公司收购股权的转让款。
三、大中华投资公司的协议目的已无法实现，作为转让方的黄中坚、林秀庭已构成根本违约，因此，黄中坚、林秀庭无权以购房款抵付股权转让款。大中华投资公司收购X健公司的目的在于收购永X公司的股权及上海国际X城项目的全部权益，但根据黄中坚、林秀庭于2010年2月1日和2月12日出具的《声明书》，内容显示永X公司的实际投资人是案外人张X猛，并确认不以股东身份向永X公司主张任何权利。且上海市第二中级人民法院（2009）沪二中民五（商）初字第103号《民事判决书》及上海市高级人民法院（2010）沪高民二（商）终字第87号《民事判决书》已查明并认定，以黄中坚、林秀庭作为原股东的X健公司并非永X公司的实际投资人，对永X公司不享有任何股东权益，且X健公司仅为一个空壳。而大中华投资公司在签署相关协议时之所以同意总收购价为1亿元，系基于合同中载明的转让真正目标在于永X公司的全部股权及上海国际X城项目的全部权益。因为黄中坚、林秀庭非永X公司及上海国际X城项目的实际控制人，无权处分标的股权及权益。在永X公司的全部股权及上海X城项目被判归案外人所有的情况下，大中华投资公司拟通过收购X健公司的股权收购永X公司及项目权益的目的根本无法实现，而大中华投资公司支付的收购款却远远高于空壳公司的股权价值。因此，黄中坚、林秀庭事实上无法足额、完整地交付转让标的，已构成根本违约，无权再要求支付收购款，同样亦不能要求大中华集团公司以案涉购房款抵付所谓的收购款。
综上所述，原审法院未考虑本案实际情况即作出错误且显失公平的判决，导致大中华集团公司的权益严重受损，请求二审法院依法改判支持大中华集团公司的全部诉讼请求。
黄中坚、林秀庭辩称：
一、黄世再在《股权收购补充协议》中签字和接受林秀庭股份过户的行为，代表了大中华投资公司的行为，符合表见代理的法律要件。1、黄世再在补充协议上的签字行为及接受林秀庭的股权过户行为构成表见代理。不管作为大中华国际公司母公司的大中华投资公司是否认可《股权收购补充协议》，该协议均对其有约束力。在大中华投资公司收购永健公司的交易中，框架协议、框架补充协议及《股权收购补充协议》都是该交易相关的协议，三份协议的签名都是黄世再本人签名，前两份协议都是只有大中华投资公司的实际控制人黄世再签名，并未加盖大中华投资公司公章，这两份协议是大中华投资公司、大中华国际公司在本案诉讼中认可的。同理，由同一个人签订的第三份协议《股权收购补充协议》，对合同相对方的黄中坚、林秀庭来讲，必然会相信黄世再的身份和地位是和前两份协议一样的，黄世再在该协议中签字，其意思就是代表大中华投资公司安排其子公司即大中华国际公司代为支付黄中坚、林秀庭股权交易款，其行为构成表见代理。黄世再在缔结协议上可以代表大中华投资公司，同理也可以代表大中华投资公司接受该协议的履行。2、大中华国际公司在《股权收购补充协议》上的盖章，是表示其对大中华投资公司安排并用大中华国际公司的房产折抵大中华投资公司应支付给黄中坚、林秀庭的股权转让款这一履行方式的确认，并以后续签订五份《深圳市房地产买卖合同﹤预售﹥》并于实际交付房产给黄中坚、林秀庭占有使用的履行结果对这一代履行行为进行了确认。同时，大中华国际公司自愿代为大中华投资公司承担债务的行为，并未违反相关法律的禁止性规定，相关法律并未规定代为履行行为须得到债务人的确认或者事后追认才有效。3、在涉案股权收购期间，黄世再作为大中华投资公司的法定代表人，且黄世再一直亲自在参与、推动涉案的股权收购，并且在涉案框架协议上签名，应推定大中华投资公司知悉、认可大中华国际公司以应收购房款为其冲抵黄中坚、林秀庭应向其收取股权转让款的事实。
二、黄中坚、林秀庭已按约定履行股权转让变更登记义务。1、虽然涉案《股权收购补充协议》约定了林秀庭、黄中坚未办理股权过户手续则协议作废的解除条件，且林秀庭在协议签订后没有将其持有的股权转让给大中华投资公司，而是转让给了黄世再。但结合黄世再在签订相关协议上均代表大中华投资公司签名的事实，表明黄世再的受让行为构成表见代理，其行为系代表大中华投资公司接受履行，故林秀庭已依约履行了义务。2、按常理来讲，涉案股权转让过户在先，涉案房产交付使用在后，若互为母子公司关系的大中华国际公司及大中华投资公司不认可林秀庭的股权转让结果，怎么可能在股权转让完成的一年多后冒着两三千万元的巨大风险仍然将涉案房产实际交付给林秀庭、黄中坚。
三、大中华投资公司整体收购X健公司的协议目的是否落空，属于大中华投资公司的商业风险，并应由相应权利主体另诉主张。1、造成协议落空的原因与林秀庭、黄中坚无关，林秀庭、黄中坚已按《股权收购补充协议》履行股权转让过户登记义务，大中华国际公司以购房款折抵股权转让款的代履行方式将涉案房产实际交付给林秀庭、黄中坚占有并使用。至于该股权收购后续过程中产生的商业风险，理应由大中华投资公司承担。2、按照股权收购的通常做法，在收购前大中华投资公司应当委托专业机构对收购项目及标的做尽职调查，进行充分的风险评估及预判。涉案的股权收购中，大中华投资公司未委托香港专业机构进行尽职调查，必然造成很大的商业风险。同时，按最初约定大中华投资公司是整体收购X健公司的全部股权，但在实际收购操作中，大中华投资公司改变了收购模式，并没有按约定收购全部股权，必然增加一些不可控的商业风险。尤其是大中华投资公司没有收购案外人张X猛的配偶张X珍持有的X健公司10%的股份，必然给案外人张X猛在往后的股东资格确认纠纷中增加有力因素。3、上海市高级人民法院作出的（2010）沪高民二（商）终字第87号民事判决书未采信林秀庭、黄中坚在该案中的《声明书》，未对该股东资格确认纠纷的判决结果造成实质影响。
四、本案已过诉讼时效，大中华国际公司所主张的请求依法不受法律保护，林秀庭、黄中坚在二审时仍坚持这一抗辩主张，请求二审予以审查。首先，2006年1月21日签订《深圳市房地产买卖合同﹤预售﹥》附表二有约定，林秀庭、黄中坚的付款期限为合同签订当天，逾期付款90天大中华国际公司有单方解除合同的权利。若大中华国际公司不认可林秀庭、黄中坚用股权转让抵购房款，则大中华国际公司追索未付购房款的诉讼时效应当在2008年1月21日前提起诉讼。而本案实际提起诉讼的时间是2009年7月28日，该起诉日期早已超过诉讼时效。其次，2006年1月25日林秀庭将X健公司的股份转让过户至黄世再名下，至大中华国际公司提起诉讼，共计有3年6个多月的时间。再次，从2007年3月31日大中华国际公司将涉案房产交付林秀庭、黄中坚，至大中华国际公司提起诉讼，共计有2年4个多月的时间。在前述期间，大中华国际公司从未向林秀庭、黄中坚主张追索过涉案房产的购房款项，大中华国际公司知道或应当知道林秀庭已将股权转让过户至黄世再个人名下，而大中华国际公司在2009年8月4日再提起诉讼，同样已超过法律规定的2年诉讼时效。
综上，涉案《股权收购补充协议》系关于框架协议及框架补充协议履行方式的约定，该《股权收购补充协议》已实际履行，且没有合同法第五十二条规定的无效事由，大中华国际公司的上诉请求无事实和法律上的依据，请求二审依法予以驳回。
大中华投资公司述称：同意大中华国际公司上诉状中所陈述的事实。
各方当事人对原审判决查明的事实均没有异议，本院予以确认。
本院认为，本案为涉港、台股权转让合同纠纷，各方当事人对原审法院管辖本案和适用中国大陆法律为准据法均无异议，本院予以确认。本案争议的焦点是：1、《股权收购补充协议》的效力；2、本案是否已过诉讼时效。
关于《股权收购补充协议》是否有效的问题。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”第四十四条规定，“依法成立的合同，自成立时生效。”涉案《股权收购补充协议》上有大中华投资公司控股股东、授权代表黄世再的签名和大中华国际公司的盖章以及林秀庭、黄中坚的签名，协议的内容也没有违反法律、行政法规的强制性规定，且协议各方均已实际履行了各自的义务，依法应认定为合法有效。大中华国际公司上诉提出该协议对各方当事人不具有约束力，应予解除，以及黄世再的行为不构成表见代理等问题，原审法院对此已作详述，本院不再赘述。至于大中华国际公司上诉主张大中华投资公司的协议目的已无法实现，林秀庭、黄中坚已构成根本违约的问题，不属本案审理范围，相关权益方可通过另案诉讼的方式再行救济。
关于诉讼时效的问题。依据法律规定，当事人向法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，大中华集团公司与黄中坚、林秀庭签订《股权收购补充协议》的时间为2006年1月21日，股权转让过户的时间为2006年1月25日，大中华集团公司提起本案诉讼的时间为2009年7月，已超过法定二年的诉讼时效期间，其诉讼请求依法应予驳回。
综上所述，大中华集团公司的诉讼请求，没有事实和法律依据，且已过诉讼时效，原审判决驳回其诉请正确，本院予以支持。大中华集团公司上诉无理，本院依法予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币200，685元，由上诉人大中华国际集团（中国）有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 周 最 久
审判员 邱 明 演
审判员 高 江 南
二〇一五年一月十五日
书记员 李缓（兼）
附：法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。