山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）济商初字第180号
原告中国工商银行股份有限公司济南大观园支行，住所地济南市。
代表人刘铁军，行长。
委托代理人王磊，该行职员。
委托代理人蔡伟，山东舜翔律师事务所律师。
被告山东省塑料工业有限公司，住所地济南市。法定代表人谭方峰，董事长。
委托代理人孙勇，该公司职员。
委托代理人崔卒宁，该公司职员。
被告山东山塑置业有限公司，住所地山东省济宁市。
法定代表人刘民，董事长。
委托代理人李洪杰，山东德义君达律师事务所律师。
委托代理人安树军，山东德义君达律师事务所律师。
原告中国工商银行股份有限公司�南大观园支行（以下简称工行大观园支行）与被告山东省塑料工业有限公司（以下简称塑料公司）、山东山塑置业有限公司（以下简称置业公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2014年6月9日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月28日公开开庭审理了本案。原告工行大观园支行委托代理人王磊、蔡伟，被告塑料公司委托代理人孙勇、崔卒宁，被告置业公司委托代理人李洪杰、安树军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告工行大观园支行诉称，2013年8月2日，我行与塑料公司签订了编号为16020022-2013年（大观）字0016号流动资金借款合同，约定我行向塑料公司提供贷款1180万元，用于购买主焦煤，借款期限自2013年8月2日至2014年7月29日止。2013年9月12日，双方又签订编号为16020022-2013年（大观）字0025号的流动资金借款合同，约定我行向塑料公司提供贷款4600万元，用于购买�乙烯，借款期限自2013年9月13日至2014年9月12日止。我行与置业公司签订2011年大观（抵）字0025号、16020022-2013年大观（抵）字0034号最高额抵押合同，置业公司以其所有的证号为济宁国用（2010）第0802100077-1号、济宁国用（2010）第0802100077-3号土地使用权为上述流动资金贷款提供了最高额抵押担保。协议签订后，我行如约发放贷款，现由于塑料公司生产经营及资金财务状况发生严重恶化，影响到本融资合同项下的责任和义务的履行，根据合同约定，塑料公司任何其他债务在到期后未能清偿，已经影响本合同项下义务履行，我行有权宣布所有未偿还的融资款项立即到期，并由塑料公司承担相应违约责任。为此，特向法院提起诉讼，请求依法判令塑料公司偿还我行借款本金5780万元及利息1410186.81元（利息计至2014年10月20日，嗣后的利息按照合同约定另行计算）；判令我行对抵押物证号为济宁国用（2010）第0802100077-1号、第0802100077-3号土地使用权享有优先受偿权；判令本案诉讼费、保全费由各被告承担。
被告塑料公司辩称，双方之间的借款合同真实有效，借贷关系属实，对本金及利息均无异议。
被告置业公司辩称，工行大观园支行已经明确2011年大观（抵）字0025号最高额抵押合同对应的案件是（2014）济商初字第177、178号案件，在本案中再主张没有法律依据。工行大观园支行没有明确16020022-2013年大观（抵）字0034号最高额抵押合同的最高额数额，该合同数额为13835万元，实际起诉的数额超过2亿元，本案是否属于最高额范围内不能确定。我公司的公章由塑料公司控制，签订抵押合同并非我公司的真实意思表示，抵押合同无效，我公司依法不承担担保责任。
经审理本院认定，2011年9月23日，工行大观园支行与置业公司签订2011年大观（抵）字0025�最高额抵押合同，约定由置业公司以济宁国用（2010）第0802100077-1号土地使用权为自2011年9月23日至2014年9月22日，在11900万元的最高余额内，对工行大观园支行与塑料公司签订的借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议、开立担保协议、国际国内贸易协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对塑料公司的债权提供抵押担保；抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等）等。2011年10月21日，双方就上述土地使用权办理抵押权登记，并由济宁市国土资源局发放他项权利证书，证号为济宁他项（2011）第0802110074号。
2013年8月2日，工行大观园支行与塑料公司签订编号为16020022-2013年（大观）字0016号流动资金借款合同，约定工行大观园支行向塑�公司提供贷款1180万元，借款用途为购买主焦煤，借款期限自2013年8月2日至2014年7月29日止。贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率，按月结息，结息日为每月的20日，贷款到期日归还全部贷款本息。对到期应付未付的借款本金，自逾期之日起按合同约定贷款利率上浮加收50%的罚息利率计收利息，对不能按时支付的利息按罚息利率计收复利；塑料公司任何其他债务在到期后未能清偿，已经或可能影响本合同项下义务履行，工行大观园支行有权宣布所有未偿还的融资款项立即到期，立即收回未偿还款项。
2013年9月2日，工行大观园支行与置业公司签订16020022-2013年大观（抵）字0034号最高额抵押合同，约定由置业公司以济宁国用（2010）第0802100077-3号土地使用权为自2013年9月3日至2015年9月3日，在13835万元的最高余额内，对工行大观园支行与塑料公司签订的借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议、开立担保协议、国际国内贸易协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对塑料公司的债权提供抵押担保；抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等）等。2013年9月12日，双方就上述土地使用权办理抵押权登记，并由济宁市国土资源局发放他项权利证书，证号为济宁他项（2013）第0802130079号。
2013年9月12日，工行大观园支行与塑料公司签订编号为16020022-2013年（大观）字0025号流动资金借款合同，约定工行大观园支行向塑料公司提供贷款4600万元，借款用途为购买聚乙烯，借款期限一年，自2013年9月13日至2014年9月12日止。贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率，按月结息，结息日为每�的20日，贷款到期日归还全部贷款本息。对到期应付未付的借款本金，自逾期之日起按合同约定贷款利率上浮加收50%的罚息利率计收利息，对不能按时支付的利息按罚息利率计收复利；塑料公司任何其他债务在到期后未能清偿，已经或可能影响本合同项下义务履行，工行大观园支行有权宣布所有未偿还的融资款项立即到期，立即收回未偿还款项。
2014年5月16日，置业公司作出股东会决议，同意继续履行工行大观园支行与置业公司签订的2011年大观（抵）字0025号、16020022-2013年大观（抵）字0034号最高额抵押合同。
上述合同签订后，工行大观园支行按照合同约定向塑料公司共计发放贷款5780万元。借款期内，塑料公司对工行大观园支行另有三笔借款已经逾期。工行大观园支行发出通知，宣布塑料公司所有未偿还的融资款项立即到期，收回未偿还款项。截至2014年10月20日，�料公司尚欠工行大观园支行编号16020022-2013年（大观）字0016号流动资金借款合同项下借款本金1180万元及利息324295.41元，尚欠工行大观园支行编号16020022-2013年（大观）字0025号流动资金借款合同项下借款本金4600万元及利息1085891.4元。塑料公司未还本付息，置业公司亦未承担抵押担保责任。
工行大观园支行依据编号2011年大观（抵）字0025号最高额抵押合同另向塑料公司发放了其他贷款，工行大观园支行已在本院依据该最高额抵押合同对塑料公司、置业公司提起诉讼，案号分别为（2014）济商初字第177号、178号、185号。
工行大观园支行依据编号16020022-2013年大观（抵）字0034号最高额抵押合同另向塑料公司发放了其他贷款，工行大观园支行已在本院依据该最高额抵押合同对塑料公司、置业公司提起诉讼，案号分别为（2014）济商初字第176号、178号、184号、185号。
上述事实�流动资金借款合同、最高额抵押合同、宣布融资提前到期通知书、借款借据、庭审笔录等在案为证。
本院认为，工行大观园支行分别与塑料公司、置业公司签订的流动资金借款合同、最高额抵押合同，均系各方当事人真实意思表示，未违反法律和行政法规禁止性规定，合法有效。各方当事人均应按合同的约定履行义务。工行大观园支行依约向塑料公司发放贷款，履行了合同义务。因塑料公司在借款期内对工行大观园支行另有三笔借款已经逾期，构成合同约定的违约事件，工行大观园支行有权按合同约定发出通知，收回未偿还款项。关于工行大观园支行与置业公司签订的最高额抵押合同，该合同加盖了单位公章，且置业公司的新股东已就涉案担保作出股东会决议，同意继续提供最高额抵押担保，故该合同系置业公司真实意思表示，符合法律规定，置业公司应按合同�定履行义务。退一步讲，即使该担保合同未经置业公司股东会决议，存有瑕疵，也属其公司内部行为，不能对抗公司外的债权人工行大观园支行产生法律效力。故置业公司主张其公章由塑料公司控制，签订抵押合同并非其真实意思表示，依法不承担担保责任的答辩理由不能成立，本院不予支持。工行大观园支行要求塑料公司偿还借款本息，要求对置业公司的抵押物在担保范围内享有优先受偿权的诉讼请求，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第三十一条、第三十三条、第五十三条、第五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告山东省塑料工业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国工商银行股份有限公司济南大观园支行编号16020022-2013年（大观）字0016号流动资金借款合同项下借款本金1180万元及利息324295.41元（利息计至2014年10月20日，嗣后至本判决生效之日的利息按照合同约定另行计付）；
二、被告山东省塑料工业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国工商银行股份有限公司济南大观园支行编号16020022-2013年（大观）字0025号流动资金借款合同项下借款本金4600万元及利息1085891.4元（利息计至2014年10月20日，嗣后至本判决生效之日的利息按照合同约定另行计付）；
三、原告中国工商银行股份有限公司济南大观园支行对被告山东山塑置业有限公司所抵押的证号为济宁国用（2010）第0802100077-1号土地使用权在本判决第一项、第二项所确定的被告山东省塑料工业有限公司应承担的债务与本院（2014）济商初字第177号、178号、185号案件中确定的被告山东省塑料工业有限公司应承担的债务一并在最高额11900万元的范围内享有优先受偿权；
四、原告中国工商银行股份有限公司济南大观园支行对被告山东山塑置业有限公司所抵押的证号济宁国用（2010）第0802100077-3号土地使用权在本判决第一项、第二项所确定的被告山东省塑料工业有限公司应承担的债务与本院（2014）济商初字第176号、178号、184号、185号案件中确定的被告山东省塑料工业有限公司应承担的债务一并在最高额13835万元的范围内享有优先受偿权；
五、被告山东山塑置业有限公司履行本判决义务后，有权向被告山东省塑料工业有限公司追偿；
六、驳回原告中国工商银行股份有限公司济南大观园支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费330800元，财产保全费5000元，由被告山东省塑料工业有限公司、山东山塑置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 张 伟
代理审判员 孙延东
代理审判员 吴 魁
二〇一四年十一月十九日
书 记 员 王 雯