广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第1684号
上诉人（原审被告）：陈尧真，男，1972年11月10日出生，汉族，住广东省鹤山市。
上诉人（原审被告）：何咏红，女，1974年12月5日出生，汉族，住广州市番禺区。
上述两上诉人的共同委托代理人：罗苑锋，广东道怡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：任丽瑜，女，1979年8月23日出生，汉族，住广州市番禺区。
委托代理人：陈柱彬，广东领烨律师事务所律师。
委托代理人：林健仪，广东领烨律师事务所律师助理。
原审被告：何小红，女，1970年12月25日出生，汉族，住广州市番禺区。
委托代理人：罗苑锋，广东道怡律师事务所律师。
上诉人陈尧真、何咏红因与被上诉人任丽瑜、原审被告何小红与公司有关的纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2014）穗番法民二初字第73号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：广州市私家车协会宏达综合服务有限公司（以下简称宏达公司）是有限责任公司，宏达公司番禺分公司是其分支机构。宏达公司番禺分公司原由何小红、陈尧真共同经营，何小红占40%的股份，陈尧真占60%的股份，负责人为陈尧真，后任丽瑜与何小红、陈尧真达成口头协议，约定任丽瑜以40000元购买宏达公司番禺分公司40%的股权，任丽瑜于2012年12月5日通过网上转账汇款向何小红转账支付40000元，同日，何小红退出宏达公司番禺分公司的经营，任丽瑜实际参与宏达公司番禺分公司的管理和经营。任丽瑜短暂参与公司经营后，双方产生分歧，陈尧真同意任丽瑜退出经营，并以协议借款的形式同意退还任丽瑜35000元入股款，并承诺在2013年7月30号前还清，如不能按期归还，则支付违约金2000元。现任丽瑜以涉案公司不能办理股权变更登记手续为由，请求解除前述口头股权转让协议及退回股权转让款35000元，诉至原审法院要求解决。
另查明，陈尧真与何咏红系夫妻关系。
以上事实，有任丽瑜提交的中国工商银行转帐凭证及网上银行电子回单、《协议借款》复印件、受理通知书、案号（2013）穗番法民一初字第486号民事判决书、（2013）穗番法民一初字第486号案中陈尧真、何咏红提供的证据材料复印件、结婚登记记录证明复印件、收条及原审法院庭审笔录予以证明。
任丽瑜原审诉讼请求为：1.解除任丽瑜与何小红、陈尧真的口头股份转让协议；2.何小红、陈尧真向任丽瑜立即返还股份转让款35000元及利息（自2012年12月13日起，以中国人民银行同期同类银行贷款利率为标准计算至清偿之日），何咏红承担连带清偿责任；3、陈尧真、何咏红、何小红承担案件诉讼费。
原审法院认为：该案案由应定为与公司有关的纠纷。案涉宏达公司番禺分公司作为宏达公司的分支机构，并不存在独立的分公司股东，何小红、陈尧真共同经营该分公司实际上是一种合作关系，任丽瑜与何小红、陈尧真达成股权转让的口头协议并实际支付了相应对价，参与分公司经营，也并不构成公司法性质上的入股，成为分公司股东，但当事人关于权益份额的约定对内具有法律效力。前述股权转让已经完成，任丽瑜已实际参与案涉公司的经营，何小红已退出案涉公司经营，现任丽瑜以何小红、陈尧真未能完成股权变更登记手续为由请求解除双方之间的口头股权转让协议，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。任丽瑜主张退回的35000元实际为其退出案涉公司的退股款，陈尧真以借款形式对该款项予以确认，原审法院对此予以确认，现任丽瑜要求陈尧真给付35000元，符合法律规定，原审法院予以支持。陈尧真未按照《协议借款》的约定履行付款义务，造成任丽瑜资金被占用，任丽瑜有权以35000元为本金，自《协议借款》约定的款项还清日次日即2013年7月31日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准，要求陈尧真支付利息损失，任丽瑜请求超出部分，原审法院不予支持。何咏红与陈尧真系夫妻关系，陈尧真确定的前述债务发生在二人夫妻关系存续期间，任丽瑜要求何咏红对该款项承担连带清偿责任，符合法律规定，原审法院予以支持。何小红在任丽瑜加入案涉公司的经营同时已退出案涉公司，前述退股款与何小红不存在关联，任丽瑜主张要求何小红对前述款项承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。陈尧真、何咏红经原审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其自愿放弃相关诉讼权利，原审法院依法缺席判决。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第二百零六条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决：一、陈尧真、何咏红于判决发生法律效力之日起三日内向任丽瑜支付款项35000元及利息（以35000元为本金，以中国人民银行同期同类贷款利率为标准，自2013年7月31日起计至判决发生法律效力之日止）；二、驳回任丽瑜的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费676元、公告费560元，由陈尧真、何咏红负担。
判后，陈尧真、何咏红不服原审判决，向本院提起上诉称：一、陈尧真、何咏红不是本案的适格被告。任丽瑜所起诉的是其与何小红之间的股权转让关系，该行为已完成，与陈尧真、何咏红没有任何的法律关系。二、陈尧真在2012年12月13日签订的借款协议，陈尧真作出的是借款的意思表示，合同双方属于借款关系，与股权转让或退股没有任何的关联性；陈尧真与任丽瑜协商的退股金额是5000元，由于当时没有支付能力而写下了5000元的欠条，双方签订的借款协议是没有效力的。三、原审判决超出了任丽瑜的诉讼请求。本案中任丽瑜的诉讼请求为判令解除任丽瑜、何小红、陈尧真之间的口头股份转让协议和判令何小红退还股份转让款。但原审判决判令退还款项也没有明确款项的性质，即使原审法院认定款项是退股款，这也是超出了任丽瑜的诉讼请求，退股和股权转让是不同的法律关系，不是本案的审理范围。
综上，陈尧真、何咏红上诉请求：1.依法驳回任丽瑜的全部诉讼请求；2.本案全部诉讼费由任丽瑜承担。
被上诉人任丽瑜答辩称：不同意陈尧真、何咏红的全部上诉请求，同意原审判决，请求法院维持原判。
原审被告何小红答辩称：同意陈尧真、何咏红的意见。何小红认为股权转让已完成了，同意原审法院对何小红与任丽瑜之间法律关系及相关承责问题的认定。
经审理，本院对原审已查明的事实予以确认。
本院认为：宏达公司番禺分公司是领取营业执照的不具备法人资格的分支机构。何小红将其在公司的权益让渡于任丽瑜，任任丽瑜进入公司参与经营，在极其短暂的时间后，任丽瑜退出公司，陈尧真承诺给予相应对价。原审法院将上述当事人之间权利义务关系的性质认定为与公司有关的纠纷适当。陈尧真、何咏红关于其二人不是本案适格被告且案涉当事人之间的纠纷不是本案审理范围的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
关于任丽瑜退出公司，陈尧真承诺给予对价的金额问题。任丽瑜以《协议借款》中载明的35000元主张权利，该协议形式上表现为陈尧真向任丽瑜借款，当任丽瑜凭协议以民间借贷纠纷向陈尧真、何咏红主张权利时，被原审法院以（2013）穗番法民一初字第486号民事判决驳回诉请。而陈尧真陈述其与任丽瑜另签有一份金额为5000元的欠条，表明愿意支付给任丽瑜退出公司的对价，但无相应的证据证明，任丽瑜予以否认，并坚持其和陈尧真只有上述一份《协议借款》。结合考量任丽瑜受让何小红权益支付40000元，进入公司、短暂参与经营，陈尧真愿意支付任丽瑜退出公司对价，以及生效判决否定任丽瑜与陈尧真有真实的借款关系等因素，原审法院认定《协议借款》中载明的35000元就是陈尧真承诺给予对价的金额适当。陈尧真、何咏红关于只涉及支付5000元对价的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。上诉人陈尧真、何咏红的上诉理由及请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费676元，由上诉人陈尧真、何咏红共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许东劲
审 判 员 陈舒舒
代理审判员 唐佩莹
二〇一四年十二月五日
书 记 员 谢佩君
蔡嘉瑜