广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛中法民二终字第644号
上诉人（原审原告）广发银行股份有限公司顺德分行，住所地广东省佛山市顺德区。
负责人吴斌，行长。
委托代理人黄莉，广东聚理律师事务所律师。
委托代理人熊云，广东聚理律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）佛山市威和模具钢有限公司,住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人罗伟江。
被上诉人（原审被告）佛山市联怡贸易有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人黎耀全，总经理。
委托代理人曾明，广东泰扬律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）广东顺德威顺物资有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人兰勇。
被上诉人（原审被告）兰勇，男，壮族，住广东省佛山市顺德区。
被上诉人（原审被告）罗伟江，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。
被上诉人（原审被告）关冰宜，女，汉族，住广东省佛山市顺德区。
上诉人广发银行股份有限公司顺德分行（以下简称广发银行）与被上诉人佛山市威和模具钢有限公司（以下简称威和公司）、佛山市联怡贸易有限公司（以下简称联怡公司）、广东顺德威顺物资有限公司（以下简称威顺公司）、兰勇、罗伟江、关冰宜因金融借款合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2014）佛顺法民二初字第502号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，作出如下判决：一、威和公司于判决发生法律效力之日起三日内向广发银行清偿票款10497112.5元及利息（分两部分计算：1.对700万元票款部分，自2014年5月22日起至实际清偿日止以700万元为基数按年利率12.24%计算；2.对3497112.5元票款部分，自2014年5月28日起至实际清偿日止以3497112.5元为基数按年利率12.87%计算）；二、威顺公司、兰勇、罗伟江、关冰宜对威和公司上述第一项债务以不超过所担保的最高额债权本金3500万元及其相对应利息、罚息、复利、实现债权的费用等费用为限承担连带清偿责任；三、广发银行对位于佛山市顺德区勒流街道冲鹤村委会富安工业区28-2号地块一座101单元在折价或拍卖、变卖所得价款范围内且以不超过所担保的最高额债权本金4013600元及其相对应利息、罚息、复利、实现债权的费用等费用为限享有优先受偿权；四、广发银行对威和公司所有的存放于威和公司仓库现有及将来的全部原材料、半成品、产成品等以8500吨为限在折价或拍卖、变卖所得价款范围内且以不超过所担保的最高额债权本金3500万元及其相对应利息、罚息、复利、实现债权的费用等费用为限享有优先受偿权；五、驳回广发银行其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费90661.94元，财产保全费5000元，公告费2900元，合共98561.94元，由威和公司、威顺公司、兰勇、罗伟江、关冰宜连带负担。
上诉人广发银行上诉提出：本案所涉合同合法有效，对双方均有约束力，原审法院在认定合同有效且本案属于金融借款合同纠纷的情况下，驳回广发银行按合同约定主张计算复利的诉讼请求，并认定广发银行要求联怡公司对涉案款项承担清偿责任是基于票据追索权，不属于本案审理范围，属于认定事实不清，适用法律不当。具体理由如下：
一、案涉《授信额度合同》第一条第一款明确约定，授信额度包括商业汇票贴现，而且该合同第十九条第l点、第二十四条第2点、第二十五条商业汇票贴现额度第六项均明确约定了联怡公司是商业承兑汇票的指定贴现人之一，广发银行向联怡公司支付贴现款项是履行该合同义务的体现，原审判决对此也予以认定，认为本案属于金融借款合同纠纷，上述《授信额度合同》及系列担保合同均合法有效。
二、《授信额度合同》第二十五条商业汇票贴现额度第八项第1点约定，乙方(威和公司)如为商业汇票的承兑人，则在签发商业汇票后，承担对该汇票无条件承兑和付款责任，在商业汇票到期后，威和公司尚未支付的汇票款按逾期贷款的规定处理。本案商业汇票的承兑人是威和公司，也就是说，广发银行在涉案汇票到期后未得到清偿的款项，依该条款的约定转为《授信额度合同》项下的逾期贷款，相关利息计算、违约责任等应按该合同条款处理。原审法院认为《授信额度合同》第十五条第一款第(三)项第4点关于计收复利的约定不适用于涉案商业承兑汇票没有依据，其驳回广发银行根据约定计收复利的诉讼请求显属不当，应予纠正。威和公司除支付票款及罚息外，还应对没有按期支付的利息按罚息利率计付复利。
三、原审判决认定广发银行要求联怡公司对涉案款项承担清偿责任是基于票据追索权而产生，不属于本案审理范围，属认定事实不清，适用法律不当。（一）广发银行与联怡公司、威和公司签订《买方付息／协议付息商业汇票贴现合同》（以下简称《贴现合同》）的依据是《授信额度合同》终对于商业汇票指定贴现人的约定条款，即联怡公司是《授信额度合同》指定的贴现人之一。《授信额度合同》第二十五条商业汇票贴现额度第七项明确约定，本合同项下的《票据贴现申请书》、贴现凭证、贴现清单等为本合同不可分割的组成部分，具有同等的法律效力。因此，《贴现合同》实际上是《授信额度合同》的一部分。（二）《贴现合同》第五条约定“一、甲方(广发银行)对乙方(联怡公司)有完全的无条件的追索权。如果汇票到期日未足额收回票款，甲方有权将未收回部分转为逾期贷款，并从汇票到期日或提示付款日起按罚息利率计收利息，罚息利率为本合同载明的贴现利率水平上加收50％。二、甲方在取得有关拒绝证明之日起三日内，将被拒绝事由书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起三个工作日内将下列款项支付到甲方指定账户。l、拒绝支付的汇票金额。2、汇票金额……”。可见，《贴现合同》第五条的权利义务均指向广发银行与联怡公司，并非指向威和公司，即在汇票到期而广发银行未得到清偿的情况下，承担转为逾期贷款债务的债务人包括联怡公司。（三）票据追索权是法定权利，当事人无需以合同的形式作出约定。因此，《贴现合同》第五条第一款约定“甲方对乙方有完全的无条件的追索权”并非指票据法上的追索权，也并非仅指票据法上的追索权，而是指该条款约定的甲方的所有权利，包括该条款约定广发银行因该汇票未收回的部分款项转为逾期贷款并按罚息利率计收利息等权利(即当事人约定的权利外延内容远远大于票据法上的追索权，不能等同)。（四）即使依票据法的规定，广发银行对联怡公司享有票据追索权，在当事人对该民事权利有特别约定的情况下，广发银行也可以选择是依据票据法还是按照双方签订的合同主张权利。本案中，广发银行依照双方签订的合同主张权利符合法律规定，原审法院认为广发银行主张联怡公司承担责任不属于本案审理范围显然不当，应予纠正。（五）联怡公司在票据到期后未按《贴现合同》第五条约定承担清偿责任，已构成违约，应根据该合同第十条约定承担违约责任，向广发银行每次以汇票金额的5％支付违约金，即75万元。
综上所述，本案所涉合同均合法有效，广发银行与联怡公司、威和公司签订《贴现合同》实际上是《授信额度合同》的一部分，依照《贴现合同》第五条及《授信额度合同》的相关约定，本案两笔汇票款项均属于《授信额度合同》项下的债务，而且联怡公司是两笔债务的债务人之一，广发银行主张联怡公司承担清偿票款等违约责任属于同一法律关系，法院应一并处理，判决联怡公司承担清偿涉案票款、按罚息利率计付利息以及支付违约金等责任。请求二审法院：一、撤销原审判决第一、五项；二、改判威和公司向广发银行清偿票款10497112.5元及利息（分两部分计算：1.对700万元票款部分，自2014年5月22日起至实际清偿日止以700万元为基数按年利率12.24%计算；2.对3497112.5元票款部分，自2014年5月28日起至实际清偿日止以3497112.5元为基数按年利率12.87%计算；对不能按期支付的利息按罚息利率即年利率12.24％计算复利）；三、判决联怡公司对威和公司的上述债务(除复利外)承担连带清偿责任；四、判决联怡公司向广发银行支付违约金75万元；五、判令本案诉讼费用由威和公司、联怡公司、威顺公司、兰勇、罗伟江、关冰宜负担。
被上诉人联怡公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。
上诉人广发银行与被上诉人联怡公司在二审期间均未提交新证据。
被上诉人威和公司、威顺公司、兰勇、罗伟江、关冰宜在二审期间均未作答辩，亦未提交新证据。
经审理，原审判决认定事实清楚，本院依法予以确认。
本院认为：本案是金融借款合同纠纷，综合双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点在于：一、涉案债务利息应否计算复利；二、广发银行对联怡公司提出的诉讼请求是否属于本案审理范围。
一、关于涉案债务利息应否计算复利的问题
广发银行以《授信额度合同》中关于计收复利的约定适用于涉案商业承兑汇票贴现为由，主张涉案商业承兑汇票债务的利息应计收复利。对此应当认为，违约责任的承担主要体现补偿性，也具有一定程度的惩罚性，违约责任主要用于补偿受害人因违约方违约所遭受的损失，但受害人不能因违约方承担违约责任而使其获得额外的利益。涉案《授信额度合同》约定“从汇票到期日或提示付款日起按罚息利率计收利息，罚息利率为本合同载明的贴现利率水平上加收50%”，据此广发银行从威和公司逾期还款之日起有权计收罚息。该罚息标准比正常利率水平提高50%，属于债务人因违约而应承担的违约责任，在补偿广发银行损失的同时，已经具有一定的惩罚性质。广发银行在本案中未能举证证明其因债务人违约而遭受了除资金占用及利息损失以外的其他损失，故其在诉请支付罚息的基础上再请求计收复利，显属重复追究违约责任，其实质上是给予贷款人双倍损失补偿或对违约的借款人施以双重处罚，对债务人而言有失公平。故此，广发银行关于计收复利的主张理据不足，本院不予支持。
二、关于广发银行对联怡公司提出的诉讼请求是否属于本案审理范围
广发银行、联怡公司、威和公司所签订的《贴现合同》载明“广发银行同意在联怡公司和威和公司的商品交易过程中，对由威和公司（买方）交付给联怡公司（卖方）持有的未到期商业汇票办理贴现事宜，贴现利息由联怡公司和威和公司按本合同约定承担，为明确各方的权利、义务、责任，特此订立本合同”。广发银行在一审中主张联怡公司偿还票款本息及支付违约金的理由和依据为双方所签订的《贴现合同》第五条中约定的“甲方（广发银行）对乙方（联怡公司）保有完全的无条件的追索权”，并明确该“追索权”就是指票据追索权。而本案是金融借款合同纠纷，审理的是广发银行基于其与借款人和担保人所签订的《授信额度合同》和担保合同而要求借款人和担保人承担还款责任和担保责任的金融借款合同争议，联怡公司并非上述《授信额度合同》和担保合同的签订主体，广发银行依据票据追索权要求联怡公司承担责任不属于本案的审理范围，故原审法院对广发银行的该部分诉求不予审查，并告知其可以另循法律途径解决，该处理并无不当。广发银行上诉主张本案应对有关联怡公司的诉讼请求一并作出审理缺乏法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，处理结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费90661.94元，由上诉人广发银行股份有限公司顺德分行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 麦嘉潮
审 判 员 刘 坤
代理审判员 蒋 雯
二〇一五年九月十八日
书 记 员 梁碧姬
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