上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终12429号
上诉人（原审原告）：吴丽华，女，汉族，1956年1月22日出生，住上海市长宁区。
委托诉讼代理人：周俊辉，上海市现代律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：季景平，男，汉族，1960年8月1日出生，住上海市徐汇区。
被上诉人（原审被告）：吴洁玫，女，汉族，1957年11月23日出生，住上海市徐汇区。
两被上诉人的共同委托诉讼代理人：丁家明，上海文勋律师事务所律师。
上诉人吴丽华因与被上诉人季景平、吴洁玫损害公司利益责任纠纷一案,不服上海市徐汇区人民法院（2016）沪0104民初29168号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月10日立案后，依法组成合议庭，并于2017年11月1日公开开庭进行了审理。上诉人吴丽华及其委托诉讼代理人周俊辉，被上诉人季景平及其和被上诉人吴洁玫的共同委托诉讼代理人丁家明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吴丽华上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求或者发回重审。事实和理由：1.一审法院未查明季景平、吴洁玫侵犯吴丽华股东权益的事实。吴丽华、季景平均系上海A有限公司（以下简称A公司）的股东，A公司自2008年10月停止经营后流入资金2,211,957.57元，该资金属于公司财产。季景平在上海市嘉定区人民法院（以下简称嘉定法院）审理的A公司清算案件中未如实提交公司财务情况及资金使用情况，其行为侵犯了吴丽华的股东权益，吴丽华有权要求按比例分配前述资金。2.本案股东权益损害的事实在公司清算案件中未处理，属于清算之后才发现的事实，吴丽华有权主张权利。
季景平、吴洁玫共同辩称，不同意吴丽华的上诉请求。A公司的清算已经终结。司法鉴定仅系对A公司自2008年10月至2010年1月期间，并非对公司全部经营期间进行审计，故该期间公司流入的资金并非公司所有者权益，不能作为公司利益分配的依据。
吴丽华于2016年9月向一审法院起诉请求：季景平、吴洁玫共同偿还款项1,173,196元，并共同支付以该款为基数，自2012年10月15日至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
一审法院认定事实：2005年2月3日，吴丽华、季景平制定A公司的章程，确认分别持股49%及51%。2010年5月，嘉定法院就吴丽华诉A公司公司解散纠纷一案作出判决：解散A公司。同年8月，季景平向清算组移交了包括公章、合同章、财务账册在内的资料。同年11月4日，A公司召开清算组会议，记录：“吴丽华代理人：预付账户有15万给溧阳亨达，有无相关的付款凭证？季景平：这个钱是用来套现给李某的，无法做到财务账上，但有相关的银行汇款凭证……审计单位：确实有泥尔宝到溧阳15万的付款凭证……审计单位：李某其实就是溧阳宏达，但账上差额只有0.5元，从07年的5月28日至09年的9月15日已经陆续付给李某110万，有季景平提供的李某签名的收据存根。清算组：这些钱是什么情况？和账面支付的货款相加为6,656,900元，还要再根据民事调解协议书再付近1,098,864.50元。季景平：有签收单的是我欠他的货款，账面没有体现，对于多出1,098,864.50元这部分，我要问过记账的人员。”同年11月，上海XX事务所有限公司称，由于A公司提供了2005年4月至2010年5月的会计报表及2005年4月至2010年5月31日的部分凭证和账本，财务资料不完整，出具了《关于上海A有限公司清算期初审计报告》，称预付款项中“溧阳B有限公司”金额15万元为公司套现，无法确认；固定资产账面原值122,525.60元，折旧102,140元，固定资产净值20,385.60元。公司固定资产为三辆汽车，未提供行驶证及报废证明，无法确认。另查A公司在账外有一诉讼编号为（2009）徐民二（商）初字第1843号民事调解书，需支付李某货款1,106,199.40元。同年12月，A公司清算组出具申请书，称公司财产不足清偿债务，故向法院申请宣告公司破产。2011年12月，A公司清算组制作债务清偿方案，确认清算财产总额为676,513.87元，拟按下列顺序进行清偿：清算费用49,644.50元，清算组成员报酬81,185.66元，所欠职工工资、社会保险和法定补偿金0元，债权申报税款36,174.73元，依法扣除上述四笔费用后可供清偿财产为509,508.98元，目前可由债权人按比例分配，其中包括税款36,174.73元，李某1,106,199.40元（可分配金额为509,508.98元），吴丽华12,320元（可分配金额为0元，已与执行款抵扣），嘉定法院正在执行案件如能执行到款项，扣除清算组成员报酬和所需费用后，仍将按普通债权比例进行分配。同日，A公司清算组召开会议，通过前述清算工作报告、债务清偿方案，吴丽华当场表示反对。2012年2月1日，A公司清算组与李某签订协议书，确认强制清算期间，共计3人申报债权，申报债权合计金额1,118,519.40元。清算组确认，李某申报债权为1,106,199.40元，吴丽华申报债权为12,320元。除申报债权税款36,174.73元已优先支付外，因其余二项债权均为普通债权应均等分配，清偿比例为45.55%。又因债权人吴丽华作为股东之一尚欠A公司股权款245,000元（该案正在执行中），其申报债权与欠款相抵扣后，李某可清偿比例调整为46.06%，即509,508.98元。清算组承诺，李某同意，自协议书签订之日起，清算组对A公司股东季景平、吴丽华分别享有追缴公司出资额255,000元和245,000元，案件受理费4,400元，以上合计504,400元权利（该案正在嘉定法院执行）全部由李某享有，清算组授权李某向两股东主张债权，清算组与李某之间的债权债务关系终结。清算组并承诺，李某确认，待A公司强制清算案经嘉定法院裁定终结后十个工作日内，由清算组向李某支付债权509,508.98元。同日，A公司清算组出具申请书，称吴丽华在公司强制清算案中既是债权人，申报债权12,320元，又是债务人，拖欠公司出资款245,000元（该案正在嘉定法院执行），故在《债务清偿方案》中其债权与执行款相抵扣后直接分配给债权人李某。同年2月6日，嘉定法院出具民事裁定书，确认对清算组提交的清算工作报告和债务清偿方案予以认可。同年2月24日，嘉定法院出具民事裁定书，终结A公司的清算程序。同年6月30日，上海XX事务所有限公司称由于A公司提供了2010年7月27日至2012年3月31日的会计报表及2010年7月至2012年3月31日的部分凭证和账本，财务资料不完整，出具《关于上海A有限公司清算终结审计报告》，其中称，公司基准日（2012年3月31日）原资产合计1,160,480.13元，经调整后为964,514.12元，其中包括现金444,128.52元。未经盘点，金额巨大，库存现金无法确认。……给溧阳B有限公司的预付账款15万元，该预付账款为公司套现，无法确认，根据法院裁定认可的《上海A有限公司清算工作报告》清算为0元……固定资产账面原值122,525.60元，折旧102,140元，固定资产净值20,385.60元。公司固定资产为三辆汽车，未提供行驶证及报废证明，无法确认。关于负债的审计，报告称，公司应付账款原账面金额596,690.42元，账户名为李某。公司在账外有一诉讼编号为（2009）徐民二（商）初字第1843号民事调解书，需支付李某货款1,106,199.40元，清算时调整入账；扣除所有清算费用公司已于2012年2月21日将所剩全部货币资金清偿李某债款509,508.98元，剩余596,690.42元无力偿还，根据法院裁定认可的《上海A有限公司清算工作报告》清算为0。同年10月15日，A公司被注销。
一审法院另查明，吴丽华曾于2014年向季景平、吴洁玫提起相关诉讼，案号为（2014）徐民二（商）初字第2415号。该案审理过程中，吴丽华提出审计申请，季景平、吴洁玫亦表示同意审计，故一审法院委托上海求是会计师事务所有限公司进行司法审计，产生司法审计费80,000元，后者于2016年6月出具了司法会计鉴定意见书。该意见书确认，A公司账上显示2008年10月至2010年1月期间主营营业收入、主营业务成本及营业税金及附加均为零，在此期间未见实际经营。而在该段期间，包括现金流入及银行存款流入在内，累计收款合计2,211,957.57元，审定数为2,210,264.22元，其中从银行存款中提取现金为737,038.80元；累计付款2,104,913.92元，审定数为1,342,155.99元。吴丽华、季景平、吴洁玫对审计报告的真实性均无异议，但季景平、吴洁玫认为审计仅截取了一段时间，故无法证实吴丽华的诉讼请求。吴丽华对此表示，公司停止经营就不应有款项流出，故坚持以现有标的金额主张。
一审中，吴丽华与季景平最初确认，A公司名下的车辆在2010年被售出，处置款项为21,000元；后双方一致认可处置款项为20,385.60元；最终吴丽华坚持为21,000元，但表示无证据予以佐证。
一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。吴丽华提出诉讼请求中依据的2,211,957.57元，虽该金额经过司法审计，但由于该金额仅为A公司的累计收款金额，且对应期限仅为2008年10月至2010年1月，其并不能作为季景平侵害公司资产的依据，故吴丽华该诉请并无事实依据。而吴丽华主张的预付款15万元套现、以2万余元处理公司车辆的款项，则均在嘉定法院处理的清算案件中委托的司法审计中予以涉及，（2009）嘉民二（商）初字第109号案件产生的诉讼费12,320元，吴丽华更是在清算案件中作为债权予以申报，且正是基于此前的一系列程序，清算组与公司的债权人做出了相关的约定，从而做出了清算工作报告及债务清偿方案，该方案亦经嘉定法院予以认可，最终嘉定法院依法出具了民事裁定书，终结A公司的清算程序，公司始得以注销。所谓清算案件，系人民法院对公司包括债权在内的全部资产、负债进行清算审理的案件，而吴丽华提出的相关诉求，均属已生效法律文书已处理的债务，故吴丽华的所有诉讼请求，一审法院难以支持。一审法院根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，于2017年8月1日判决：驳回吴丽华的诉讼请求。一审案件受理费15,358.76元，审计费80,000元，由吴丽华自行负担。
本院二审期间，双方当事人均没有提交新证据。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案主要争议是吴丽华关于季景平、吴洁玫侵害其股东权益的主张是否成立以及在公司清算案件中是否已经处理。
吴丽华主张季景平、吴洁玫共同赔偿1,173,196元的依据是A公司自2008年10月至2010年1月期间的资金流入2,211,957.57元，公司固定资产汽车一辆（价值约20,000元），公司套现给案外人李某的预付账款150,000元，以及季景平在（2009）嘉民二（商）初字第109号民事判决中应支付的诉讼费12,320元。上述合计2,394,277.57元，吴丽华按其在A公司享有49%股权来计算赔偿金额。首先，关于吴丽华主张的2008年10月至2010年1月期间的资金流入2,211,957.57元，该金额仅是A公司在该期间的资金流入情况，该期间公司还存在资金流出情况，故该金额并非公司的所有者权益。况且，在嘉定法院审理的A公司清算案件中，A公司清算组根据上海XX事务所有限公司出具的清算期初审计报告，向嘉定法院提交了清算工作报告和债务清偿方案，嘉定法院对此作出裁定予以认可，并据此裁定终结了A公司的清算程序。而该审计报告系依据A公司2005年4月至2010年5月的财务资料所作出，即清算案件中对公司财务审计的期间涵盖了吴丽华主张资金流入的2008年10月至2010年1月期间。故吴丽华以该期间资金流入金额主张其股东权益受损，缺乏事实和法律依据。关于吴丽华主张的李某预付款150,000元及固定资产（汽车）20,000元，在清算审计报告中均已涉及，季景平对此亦已进行了说明，其中吴丽华对固定资产汽车处置一事亦已确认。因此，仅凭审计部门在对A公司资产审计时未予确认上述两笔款项，尚不足以证明季景平侵害了A公司的上述两笔资产，进而损害了吴丽华的股东权益。关于吴丽华主张的诉讼费12,320元，吴丽华在公司清算案件中已作为普通债权申报。因吴丽华欠公司股权出资款245,000元，故在清算组制作的公司债务清偿方案中对该诉讼费债权已作出与执行款抵扣的处理方案，该债务清偿方案已得到嘉定法院的认可。现吴丽华再次主张季景平、吴洁玫赔偿其该诉讼费债权，显然于法无据。
综上所述，吴丽华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15,358元，由上诉人吴丽华负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 成 阳
审判员 胡玉凌
二〇一八年三月二十七日
书记员 俞 悦
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。