山东省滨州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁16民终449号
上诉人（原审原告）：烟台东润仪表有限公司。住所地：烟台市莱山区初家工业园秀林路*号。
法定代表人：马正，董事长。
委托代理人：潘作城，山东中亚顺正律师事务所律师（特别授权代理）。
被上诉人（原审被告）：邹平县台子福利醋酸加工厂，住所地：邹平县台子镇驻地。
法定代表人:刘立祖，厂长。
委托代理人：朱望春，该公司职工（特别授权代理）。
上诉人烟台东润仪表有限公司(以下简称东润公司)因买卖合同纠纷一案，不服邹平县人民法院（2015）邹商初字第872号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年6月10日，原告东润公司与被告邹平县台子福利醋酸加工厂(以下简称福利醋酸厂)签订《1万吨/年醋酸工程项目分散控制系统DCS技术协议》，约定原告(卖方)向被告(买方)提供并安装1万吨/年醋酸工程控制系统DCS（附自控系统仪表清单），原告服务包括组织各类工程会议、操作员培训、组态、维护培训、系统组态、内部测试等；货物交货日期为2012年7月15日，安装完毕在2012年7月30日以前(因买方原因造成的安装延误以顺延安装时间)；双方共同投运控制系统，正常投运后进行控制系统竣工验收并签署《1万吨/年醋酸工程现场投运验收报告》；付款方式：总价款930000元，合同签订后3日预付总价款的30%，发货前支付总价款的30%，安装调试完毕正常投入使用3个月内付至总货款的90%，质保金10%，1年质保期满后1个月内付清。因被告增加购买原告产品，双方于2012年7月4日签订《附加合同》一份，所涉货款价格18000元，供货期限：2012年7月20日前交货；付款方式：发货前付10800元，安装调试完毕正常投入使用3个月内付5400元，质保金1800元一年质保期满后一个月内付清。合同签订后，原告于2012年7月6日至2012年7月26日期间交付设备，2012年8月29日设备安装完毕。被告于2012年6月11日付款279000元，7月9日付款21801元，7月18日付款230000元，7月25日付款27199元、10800元，累计付款568800元，未付货款379200元（其中货款284400元、质保金94800元）。
另查明，被告福利醋酸厂于1996年12月5日成立，企业类型为集体所有制，负责人刘立祖，主管部门为官道村委会。经营范围为：生产销售食品添加剂冰乙酸(冰醋酸)(凭许可证经营至2018年11月10日)；批发零售百货；备案范围内的进出口业务。
再查明，邹平顺ＸＸ物科技有限公司（以下简称顺康公司）于2009年6月22日成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本3000万元，公司发起人为刘顺祖、刘立祖，认缴出资额分别为2700万元、300万元，法定代表人为刘顺祖，该公司经营范围为生产销售食品添加剂冰乙酸(冰醋酸，含量不大于80%)(有效期至2018年4月8日)；新型醋制品生产技术的研发；生产销售多功能铸铁电热锅。
诉讼双方因货款支付及设备质量问题产生纠纷，原告诉至法院，要求被告支付货款379200元，诉讼费用由被告负担。诉讼过程中，原告申请追加官道村委会、顺康公司为被告参加诉讼，要求三被告共同支付货款379200元；负担诉讼费用。
原审法院认为，诉讼双方对签订《1万吨/年醋酸工程项目分散控制系统DCS技术协议》及《附加合同》的内容、设备交付情况、货款支付情况及尚有货款379200元（含质保金94800元）未付等事实无异议，予以确认。本案争议焦点为：1.原告主张的货款379200元是否具备支付条件；2.原告的请求权是否超出法定诉讼时效期间；3.原告要求追加被告是否符合法律规定。关于焦点1，被告辩称原告主张的货款379200元不具备支付条件，理由为部分设备存在质量问题、未经书面验收、未投入使用，本案中原告于2012年7月6日至2012年7月26日期间交付设备，至2012年8月29日被告在验收单记载“设备安装结束已验收，调试尚未进行”并盖章确认，可以认定设备已安装并验收，合同虽约定“安装调试完毕正常投入使用3个月内付至总货款的90%”，但被告在设备验收饼管理使用后，未在合理期间内明确要求原告“调试完毕正常投入”，被告称部分设备存在质量问题，也未提交有效证据证实，或提起反诉，因此被告抗辩理由不成立，不予采纳，原告要求被告支付货款379200元（含质保金94800元），予以支持。关于焦点2，《1万吨/年醋酸工程项目分散控制系统DCS技术协议》及《附加合同》均约定安装调试完毕正常投入使用3个月内付至总货款的90%，质保金10%于1年质保期满后1个月内付清,即最后一笔质保金支付时间应为2013年8月4日；况且合同履行过程中，双方因货款支付及设备质量问题多次沟通，故原告于2015年5月27日因涉案纠纷向烟台市莱山区人民法院提起诉讼，未超出法定诉讼时效期间。被告该项抗辩理由不成立，不予采纳。关于焦点3，原告要求追加官道村委会、顺康公司为被告参加诉讼，被告福利醋酸厂不同意追加被告，且原告未提交充分有效证据证实被告与顺康公司存在公司人格混同或顺康公司参与涉案合同履行；原告无证据证实官道村委会作为被告福利醋酸厂的主管部门对被告债务存在承担责任的法定情形，故对原告的追加被告申请，不予准许。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：被告邹平县台子福利醋酸加工厂于本判决生效之日起五日内支付原告烟台东润仪表有限公司货款379200元。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6988元，减半收取3494元，由被告邹平县台子福利醋酸加工厂负担。
上诉人东润公司不服原审判决上诉称，一、一审法院认定被上诉人福利醋酸厂与顺康公司不存在人格混同且顺康公司没有参与涉案合同的履行错误。1.上诉人在一审提交的顺康科技醋酸项目自动仪表验收单；上诉人与福利醋酸厂签订的1万吨/年醋酸工程项目分散控制系统DCS技术协议，买方代表为“朱望春”，第九页载明的联系人、邮箱、电话、手机、地址与上诉人在一审提交的证据6（2015）烟莱山证民字第1358号公证书的第四、五、六项联系方式栏载明的联系人、邮箱、电话、手机、地址完全一致。上述三份证据均证明顺康公司参与合同履行、验收。顺康公司用被上诉人的公章签订合同是为了避税（福利厂不用交税）以及达到逃脱债务的目的。2.上诉人在一审提交的（2015）烟莱山证民字第1358号公证书，证明如下内容：（1）、最后一页产品详细说明栏，写有“顺ＸＸ物公司（福利醋酸厂）……公司新引进最先进的DCS全自动控制系统……）”，证明上诉人交付的产品DCS全自动控制系统由福利醋酸厂与顺康公司使用，且用括号注明顺康公司与福利醋酸厂为同一公司；（2）、公证书二显示，在百度首页显示“顺康公司，前身福利醋酸厂，兴建于1996年”，公证书四公司介绍栏也显示“顺康公司，前身福利醋酸厂，兴建于1996年”，根据福利醋酸厂的基本登记信息显示“福利醋酸厂于1996年12月5日成立”；（3）公证书四、五、六联系方式栏均显示“联系人：朱望春，邮件：flcszwc@163.com,电话86-×××3-469×××0，手机130××××7099，地址：山东省滨州市邹平县台子镇”，而上诉人与福利醋酸厂签订的1万吨/年醋酸工程项目分散控制系统DCS技术协议，买方代表为“朱望春”，第九页载明的联系人、邮箱、电话、手机、地址与公证书的四、五、六联系方式栏完全一致；（4）公证书四显示经营范围为“食品添加剂、食用醋酸”，销售产品为“食品添加剂冰醋酸”与被上诉人的经营范围相同。3.上诉人在一审提交的顺康公司企业信息、邹平县台子福利醋酸加工厂非公司法人信息两份证据显示：顺康公司法定代表人为刘顺祖；经营范围冰醋酸；股东刘顺祖、刘立祖；福利醋酸厂联系电话469×××0，负责人为刘立祖，经营范围冰醋酸。两公司经营范围相同，刘立祖既是被上诉人的负责人又是顺康公司的股东，刘顺祖也担任过被上诉人的负责人。综上所述，顺康公司与被上诉人醋酸福利厂存在严重财产混同、财务混同、办公场所混同、对外表示混同、人员混同、办公电话混同、经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等方面混同等情况，构成人格混同，损害了上诉人的债权利益。因此，该两企业应共同承担偿还责任。二、一审法院认为官道村委会不存在承担责任的法定情形是错误的，理由如下：邹平县台子乡官道村村民委员会是被上诉人福利醋酸厂主管部门，存有严重失职，疏于管理，导致醋酸福利厂与顺康公司人格混同，资产产权不清，财产流失，邹平县台子乡官道村村民委员会与福利醋酸厂应共同承担偿还责任。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误，上诉人为了维护自身合法权益，依法上诉，请二审法院依法判如所请。
被上诉人福利醋酸厂答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审法院查明事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，被上诉人福利醋酸厂与顺康公司均是经工商部门依法登记成立的独立法人，被上诉人福利醋酸厂系集体所有制企业，顺康公司系有限责任公司（自然人投资或控股），工商登记经营范围也不相同。上诉人东润公司没有充分证据证明福利醋酸厂与顺康公司存在资产及财务混同的问题，故上诉人东润公司主张被上诉人福利醋酸厂与顺康公司存在人格混同并要求被上诉人福利醋酸厂、顺康公司、邹平县台子乡官道村村民委员会共同承担偿还涉案欠款的责任，证据不足，本院不予支持。另，上诉人东润公司已在一审时向人民法院交纳了财产保费2416元，本案中应一并处理。综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3494元，由上诉人烟台东润仪表有限公司负担；财产保费2416元，由被上诉人邹平县台子福利醋酸加工厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 琦
审 判 员 王合勇
代理审判员 邵佳宁
二〇一六年六月二日
书 记 员 张 玲