安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）马民三终字第00270号
上诉人（原审被告）：杨德凤，男，1972年6月8日出生，汉族。
委托代理人：陈琦，安徽致臻律师事务所律师。
委托代理人：周孟成，安徽致臻律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：汤昌保，男，1976年9月1日出生，汉族。
委托代理人：纪斌，安徽峭正律师事务所律师。
委托代理人：刘洋，安徽峭正律师事务所律师。
原审被告：杨德英，女，1967年3月29日出生，汉族。原审被告：白蓉，女，1978年10月22日出生，汉族。
上诉人杨德凤因与被上诉人汤昌保、原审被告杨德英、白蓉转让协议纠纷一案，不服马鞍山市雨山区人民法院（2013）雨民一初字第00272号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2013年12月19日公开开庭进行了审理。上诉人杨德凤的委托代理人陈琦、被上诉人汤昌保及其委托代理人刘洋到庭参加诉讼。原审被告杨德英、白蓉经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
汤昌保在原审中诉称：2012年5月15日，其与杨德凤签订转让协议一份，约定杨德凤将润佳快捷宾馆转让给汤昌保，转让价175000元。在双方商谈时，杨德凤承诺润佳快捷宾馆的房东系济南铁道舟桥经贸有限责任公司，汤昌保只要将租金打入房东的帐户，该房屋就可以一直租赁。当日，汤昌保将全部转让款汇入杨德凤妻子帐户，杨德凤也将宾馆交给其经营。后汤昌保了解润佳快捷宾馆是杨德凤从白蓉处转让所得，用房也是白蓉与房东签订房屋租赁合同，该合同于2012年9月14日到期，杨德凤与房东没有签订租赁合同，对于上述情况杨德凤一直隐瞒。2012年6月，汤昌保接到房东的通知，所有租赁到期的租户将不再续签合同，因此，其将不能继续经营润佳快捷宾馆。故请求法院：一、判令撤销双方签订的转让协议；二、杨德凤返还转让款150000元（转让价175000元中含有4个月租金10000元，也考虑到汤昌保经营了一段时间，故要求杨德凤返还150000元），其将润佳快捷宾馆交还给杨德凤。
杨德凤在原审中辩称：汤昌保所述不属实，租赁合同至2012年9月到期，汤昌保的妻子曾在宾馆工作过，她也认识白蓉。杨德凤曾到工商部门办理股东变更手续，变更时其将手续复印件给了汤昌保一份，材料上可以看出租赁期限是至2012年9月，其不存在欺诈汤昌保。双方签订的合同实际上是股权转让，是双方真实意思表示，双方也已按照合同履行了，汤昌保的诉请没有事实依据，请求法院驳回汤昌保的诉请。
原审查明：2009年，铁道战备舟桥处（下称舟桥处）与白蓉签订房屋租赁合同一份，约定：舟桥处将位于马鞍山市雨山区红旗南路1869号舟桥商厦三层招待所出租给白蓉用于合法性经营，租赁期限自2009年9月15日至2012年9月14日，共三年。另双方还对租金、安全卫生等作了约定。2010年3月19日，白蓉取得润佳快捷宾馆的特种行业许可证（马公特旅字第×××号），经营地址是红旗南路1869号舟桥商厦三层。2010年9月2日，白蓉注册成立马鞍山市润佳快捷宾馆有限公司。
2011年2月22日，白蓉与杨德英签订转让协议一份，协议约定白蓉将位于红旗南路1869号舟桥大厦三层润佳快捷宾馆转让给杨德英经营，转让价为125000元。宾馆内的部分设施的所有权归舟桥处所有，杨德英只有使用权，无论使用多少，最终的部分设施仍归舟桥处。白蓉与杨德英签订转让合同时，将其与舟桥处签订的租赁合同给了杨德英一份。2011年8月1日，杨德英又将润佳宾馆以140000元的价格转让给其弟弟杨德凤。杨德英亦把白蓉与舟桥处签订的租赁合同给杨德凤看了。
2012年5月15日，杨德凤与汤昌保签订转让协议一份，约定：一、杨德凤自愿将位于红旗南路1869号舟桥大厦三层经营中的润佳快捷宾馆转让给汤昌保经营，转让价格175000元。二、汤昌保必须一次性付清转让费方可入住经营。三、自2012年5月16日接手经营之日起店里所发生的一切债务、消防及人身安全均与杨德凤无关。四、本协议一式二份，双方签字生效。合同签订后，汤昌保给付杨德凤转让款175000元，其中10000元系房租。杨德凤亦将润佳快捷宾馆交给汤昌保经营。但杨德凤在将宾馆转让给汤昌保时，并没有告诉汤昌保润佳快捷宾馆所租房屋的租赁期限何时终止，亦没有告知宾馆内部分设施归舟桥处所有。
2012年6月5日，济南铁路舟桥经贸有限责任公司向舟桥商厦的各位租赁客户发放通知一份，言明：根据上级有关文件精神，经公司研究决定，舟桥商厦不再分开出租，准备整体对外出租。所有租赁到期的租房将不再续签合同。
2012年6月25日，马鞍山市润佳快捷宾馆有限公司的法定代表人由白蓉变更为汤昌保，但特种行业许可证没有进行变更。
2013年4月19日，济南铁路舟桥经贸有限责任公司与马鞍山市子恒置业有限公司签订房屋租赁合同一份，约定将本市红旗南路1869号舟桥商厦整体出租给马鞍山市子恒置业有限公司。马鞍山市子恒置业有限公司明确表示其不会将舟桥商厦三层出租给汤昌保用于经营润佳快捷宾馆。2013年5月30日，汤昌保将舟桥商厦三层交还给了济南铁路舟桥经贸有限责任公司。
原审认为：一、白蓉将润佳快捷宾馆转让给杨德英、杨德英又将该宾馆转让给杨德凤时，转让方均将润佳快捷宾馆的租赁期限、宾馆内的设施等情况明确告知了对方。但杨德凤在将润佳快捷宾馆转让给汤昌保时，隐瞒了房屋的租赁期限只剩四个月及宾馆内的部分设施不归其所有的情况，致使汤昌保存有误解。现合同的租赁期限已到，出租方已明确表示不会与汤昌保续签合同，而汤昌保接手宾馆实际只有一年时间。故杨德凤与汤昌保签订的转让合同显失公平，应予撤销。合同被撤销后，杨德凤应将因该合同取得的财产返还汤昌保，但应酌情考虑汤昌保已对宾馆实际经营了一段时间的情况。白蓉、杨德英对此不承担责任。二、因润佳快捷宾馆原来的法定代表人白蓉已变更为汤昌保，润佳快捷宾馆所承租的房屋亦交还给了舟桥公司，故汤昌保关于将润佳快捷宾馆交还给杨德凤的诉请，不予支持。综上，原审法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第二百五十三条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条之规定，于2013年9月22日作出如下判决：一、撤销杨德凤与汤昌保签订的转让协议。二、杨德凤自判决生效之日起三日内一次性返还汤昌保转让款140000元。三、驳回汤昌保的其他诉讼请求。一审案件受理费1650元，由杨德凤负担。
宣判后，杨德凤不服，向本院提起上诉称：被上诉人已在原审诉状中提到转让款175000元中含有4个月租金，故其与上诉人签订转让协议书时，已经知道润佳快捷宾馆使用的房屋系租赁他人房屋，而且知道租赁合同将于2012年9月14日到期，且2012年6月被上诉人得到房东的通知，所有租赁到期的租户将不再续签合同，在此情况下，被上诉人仍于2012年6月21日和白蓉、万广海等人办理股权转让手续，应是被上诉人以自已的行为反映其认为有能力解决租赁期限的问题，润佳快捷宾馆会继续经营下去。而原审以显失公平为由撤销转让协议书，没有事实与法律依据。另，双方所签订的应是股权转让协议，股权转让也已经完成，不存在显失公平或失效的问题。综上，请求二审法院在查明事实的基础上，依法撤销原审判决，发回重审或改判。
被上诉人汤昌保辩称：一、上诉人将润佳快捷宾馆转让给被上诉人时，隐瞒了房屋的租赁期以及宾馆的物品归属。二、上诉人称被上诉人2012年6月5日已知道仅剩余3个月的租赁期，但上诉人和被上诉人签订转让协议是在5月15日，在签订协议之前，上诉人是隐瞒这一事实的。三、上诉人隐瞒了润佳快捷宾馆如不能在其租赁的地点开设，其经营许可证将被吊销，润佳快捷宾馆将不存在，就达不到转让的目的。综上，一审判决认定事实清楚，判决正确，请求二审法院维持原判。
原审被告杨德英、白蓉未到庭参加诉讼，也未提交书面的答辩意见。
二审中，上诉人杨德凤提交房屋租赁合同、润佳快捷宾馆有限公司变更信息单、章程修正案各一份、股东会决议两份、股份转让协议两份，证明被上诉人在和白蓉、万广海办理股份转让手续时持有房屋租赁合同的，且被上诉人没有支付对价，被上诉人向上诉人所支付的对价是股权转让的对价。
被上诉人汤昌保质证认为：对证据的真实性没有异议，但不能达到上诉人的证明目的。
原审被告杨德英、白蓉对上述证据没有发表质证意见。
本院认证意见为：上诉人所提交的证据具有真实性、合法性及与本案的关联性，但证明目的应结合本案的其他证据综合认定。
二审确认一审查明的事实及证据认定意见。
根据各方的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：涉案转让协议的性质及效力应如何认定。如涉案转让协议撤销，原审判决杨德凤返还转让费14万元是否适当。
本院认为：因重大误解或在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，杨德凤与汤昌保虽于2012年5月15日签订一份润佳快捷宾馆的转让协议，但在该协议上并未明确说明该宾馆所租赁房屋租赁期限及续租等情况，也未说明该宾馆内物品所有权的归属，杨德凤也未提交充分证据证明在签订合同前已告知汤昌保上述情况，而汤昌保接手经营后即收到房东通知，表示不再将润佳快捷宾馆所使用的房屋继续租赁给现承租人，且该宾馆中部分设施也最终归舟桥处所有，故被上诉人在签订合同时存在重大误解，现汤昌保要求撤销，原审予以准许并无不当。杨德凤称涉案转让协议系股权转让协议，但该转让协议的内容并不能证明其主张，且马鞍山市润佳快捷宾馆有限公司的股东亦不是杨德凤，故对其该项主张，本院不予支持。合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。因润佳快捷宾馆所使用的房屋已被房东收回，返还已无必要。对杨德凤所收取的转让费用，原审考虑到汤昌保的经营期限，酌情确定杨德凤需返还14万元，亦无不当。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，杨德凤的上诉请求，依法不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按一审判决执行。二审案件受理费3300元，由上诉人杨德凤负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈广金
代理审判员 宋 毅
代理审判员 周永龙
二〇一四年二月二十七日
书 记 员 左 荣
附本判决所引用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。