广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终13332号
上诉人（原审被告及反诉原告）：广州丰国医院有限公司，住所地广东省广州市白云区。
法定代表人：樊炜炜，董事长。
上诉人（原审被告）：广州丰国医院，住所地广州市白云区。
法定代表人：樊炜炜，院长。
上诉人（原审被告）：樊炜炜，住广东省广州市白云区。
上诉人（原审被告）：潘丽，住广东省广州市白云区。
四上诉人的共同委托代理人：张琦彬，广东正大方略律师事务所律师。
被上诉人（原审原告及反诉被告）：深圳市创新高医院投资管理有限公司，住所地广东省深圳市宝安区。
法定代表人：苏瑞高。
委托代理人：沈涛、刘志浩，均为广东正大联合律师事务所律师。
上诉人广州丰国医院有限公司（以下简称丰国公司）、广州丰国医院、樊炜炜、潘丽因与被上诉人深圳市创新高医院投资管理有限公司（以下简称创新高公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2014）穗云法民二初字第1435号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人丰某公司、广州丰某医院、樊炜炜、潘丽上诉请求：撤销原审判决，改判驳回创新高公司的全部诉讼请求并支持丰某公司的反诉请求，本案一、二审诉讼费用由创新高公司负担。事实和理由：（一）原审判决遗漏歪曲重要事实，有意偏袒创新高公司。1.未查明涉案医院在2012年7月1日后一直由创新高公司控制，直到2013年4月25日才由广州丰某医院接管的事实。2.未查明创新高公司的法定代表人、董事长苏瑞高与东莞康某医院投资管理有限公司（以下简称康某公司）董事长苏某甲是亲叔侄关系，苏某甲的妻子苏某乙是康某公司法定代表人的事实。原审判决无视本案与原审法院（2014）穗云法民二初字第908号案【二审案号为（2016）粤01民终9616号】的关联，未中止本案审理。（二）涉案《托管合同书》违反《医疗机构管理条例》第十三条、《医疗机构管理条例实施细则》第五十五条等强制性规定，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条规定属无效合同，原审判决适用法律错误。（三）原审判决错误认定广州丰某医院与康某公司间纠纷未解决导致创新高公司履行合同受阻。从2012年7月1日到7月13日，创新高公司接管涉案医院后没有任何经营行为，康某公司已于2012年6月26日退出涉案医院经营，所谓“闹事”仅有一次且只持续了十分钟，不足以影响涉案《托管合同书》的履行。广州丰某医院在2013年4月25日收回涉案医院后自行经营至今，并未因与康某公司的纠纷受阻，反而有了新发展，进一步佐证广州丰某医院与康某公司间的纠纷不足以影响涉案《托管合同书》的履行。
被上诉人创新高公司辩称，丰某公司、广州丰某医院、樊炜炜、潘丽提出管辖权异议及上诉都是为了拖延时间，广州丰某医院为了谋取利益，先与康某公司签订《广州丰某医院托管合同书》并收取托管费用，后与创新高公司签订涉案《托管合同书》并收取550万元的托管费用，广州丰某医院至今未退还托管费用。创新高公司依照合同去现场接管涉案医院，有大批人员阻止。樊炜炜、潘丽称其与康某公司解除了合同，但未支付任何款项给康某公司。涉案医院的场地出租人李美玲9月份以租赁合同纠纷为由组织人员去现场闹事，要求收回场地，创新高公司无法接管医院，并于2012年9月21日向广州丰某医院发出《解除合同通知书》。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
创新高公司向原审法院起诉请求:1.判令丰某公司、广州丰某医院、樊炜炜、潘丽退还房屋租金及托管费人民币1500000元及利息162764元（按中国人民银行同期贷款利率6.15%，自2012年9月24日起计算，暂计至2014年6月30日）；2.判令丰某公司、广州丰某医院、樊炜炜、潘丽退还双倍保证金人民币8000000元；3.本案诉讼费用由丰某公司、广州丰某医院、樊炜炜、潘丽承担。
丰某公司向原审法院反诉请求：1.判令创新高公司向某甲国公司支付房屋租金、托管费3500000元（自2012年10月1日-2013年4月30日）及相应的利息127726元（利息按照中国人民银行同期贷款利率6%计算，暂从2013年4月30日计至反诉之日止）；2.判令反诉费用由创新高公司承担。
原审法院认定事实：2012年6月22日，广州丰某医院（甲方）与创新高公司（乙方）签订《托管合同书》载明：“为了共同把广州丰某医院办好且有效利用现有医院房产，经甲乙双方友好协商，现就有关托管事项达成以下协议：1.甲方为医院所有权人，甲方将整个医院按照现状全权委托乙方经营和管理，并且由乙方自负盈亏，且由乙方自行决策增加投资的额度，在乙方正式托管医院后，乙方自行处理医院新产生的债权债务、医疗纠纷、其他经济、行政与法律等问题。原甲方所存在的一切债权债务和其他纠纷自行负责，与乙方无关。2.甲方医院房屋租赁使用权截止2022年6月30日，租金人民币19万元，十年不变租赁税由乙方交纳。每月十日前缴纳，由甲方转交给房东，如因乙方原因拖延缴纳房租所造成的不良后果，由乙方自行承担。5.双方初定的委托管理经营期限为10年，由2012年7月1日起到2022年6月30日截止，实际托管费从2012年7月1日起计，对方议定托管费及房租为第一个三年，每年合计600万元。2015年7月1日起至2018年6月30日止，租金和托管费每年648万元，2018年7月1日起至2022年6月30日止，租金和托管费每年684万元。6.乙方向甲方缴纳保证金400万元整。10.（1）托管合同期限内，乙方如果超过一个月未能按约定时间支付托管费给甲方，则甲方有权终止乙方托管并没收保证金。（2）如乙方违约，甲方不归还乙方的保证金，如甲方违约需退还乙方双倍保证金，并赔偿一切损失及法律责任。（3）甲方托管前所有的债权、债务、医疗事故、医疗纠纷与乙方无关，但乙方应协助处理”。丰某公司、广州丰某医院在《托管合同》上盖章确认，樊炜炜、潘丽在《托管合同》上签名确认。2012年7月10日，广州丰某医院（甲方）与创新高公司（乙方）签订《补充协议书》载明：“在本合同履行过程中，如因甲方有类同第三方签约行为等因素导致本合同无效或被撤销、解除，以及因甲方与本合同有关的一切原因，导致乙方无法正常运作托管合同项下的医院时，甲方应退还双倍保证金及保证金赔偿和乙方已支付的全部金额（房屋管理费）等各种经营的全部损失”。2012年6月25日，丰某公司、广州丰某医院、樊炜炜、潘丽出具收据两份，载明：“收到创新高公司托管广州丰某医院押金肆佰万元整”“收到创新高公司苏瑞高先生托管广州丰某医院三个月房租、管理费人民币壹佰伍拾万元正”，另附有相关转账明细。2012年9月21日，创新高公司向广州丰某医院发出《解除合同通知书》，要求解除《托管合同》。2012年9月25日，丰某公司向创新高公司发出《通知书》，载明：贵司单方面解除合同通知书我方已经于2012年9月23日收悉，我方认为，贵司提出的解除合同理由均不成立，没有法律依据，贵司应继续履行合同。2012年8月22日，潘丽、樊炜炜出具保证书，载明：“保证深圳市创新高医院投资管理有限公司苏瑞高租用期间位于广州市西槎路419号广州丰某医院可正常营业，否则，我俩本人愿意承担届时所造成的一切损失和赔偿。”同日，潘丽、樊炜炜出具授权委托书，载明：“现委托深圳市创新高医院投资管理有限公司苏瑞高遵守法律法规，全权负责经营管理广州丰某医院所有事务。”
原审另查，2012年5月23日，康某公司与广州丰某医院签订《广州丰某医院托管合同书》，就有关广州丰某医院的托管事项达成协议。2012年6月1日，康某公司法定代表人苏某乙向樊炜炜转账800000元，广州丰某医院向某乙奥公司出具收据并盖章，樊炜炜在收据上签名。2012年6月4日，苏某乙向樊炜炜转账2196666.66元，广州丰某医院分别向某乙奥公司出具合同保证金收据180万元，管理费收据216666.66元，房租收据180000元。2012年6月15日，康某公司向樊炜炜转账111625元。之后，广州丰某医院将医院的药品、耗材转交给康某公司。2012年9月28日，广州市公安局作出穗公立字（2012）00905号立案决定书，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第八十六条之规定，决定对樊炜炜、潘丽涉嫌合同诈骗案立案侦查。2014年1月22日，广州市公安局作出穗公经撤案字（2014）00005号，对樊炜炜、潘丽涉嫌合同诈骗案，因情节显著轻微、危害不大，不认为是犯罪，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第十五条之规定，决定撤销此案。丰某公司为有限责任公司，法定代表人为樊炜炜。樊炜炜、潘丽均为该公司股东。丰某公司的经营范围是预防保健科、内科、外科、妇产科、妇科专业、妇女保健科、更年期保健专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、急症医学科、康复医学科、临终关怀科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科。广州丰某医院经广州市卫生局颁发医疗机构执业许可证，经核准登记，准予执业的营利性医疗机构，广州丰某医院的法定代表人为樊炜炜。
原审法院认为，创新高公司与广州丰某医院签订的《托管合同书》是双方的真实意思表示，且不违反法律规定，本院予以确认。双方均应按照《托管合同书》的约定履行各自的义务。广州丰某医院在与创新高有限公司签署合同之前，已与康某公司签订托管合同，并收取康某公司房租、托管费、保证金，在广州丰某医院与康某公司合同尚未正式解除，双方纠纷尚未实际解决的情况下，与创新高公司又签订托管合同，导致创新高公司在履行合同过程中受阻，无法正常经营涉案医院，基于创新高公司与广州丰某医院在《补充协议书》中约定“在本合同履行过程中，如因甲方有类同第三方签约行为等因素导致本合同无效或被撤销、解除，以及因甲方与本合同有关的一切原因，导致乙方无法正常运作托管合同项下的医院时，甲方应退还双倍保证金及保证金赔偿和乙方已支付的全部金额（房屋管理费）等各种经营的全部损失”，广州丰某医院的行为符合上述约定的情形，应退还创新高公司双倍保证金及赔偿已支付的全部金额，故创新高公司关于要求被告返还房租租金、托管费150万元，退还双倍保证金800万元的诉讼请求，合法有据，原审法院予以支持。广州丰某医院逾期付款，应向创新高公司支付逾期付款利息（自2012年9月24日起至实际清偿之日止，以150万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）。创新高公司主张本案由丰某公司承担清偿责任，广州丰某医院、樊炜炜、潘丽应当对丰某公司的债务承担连带清偿责任。而实际上是广州丰某医院与创新高公司签订《托管合同书》、并向其出具收据。丰某公司并非《托管合同书》的相对方，因此本案应由广州丰某医院承担相应的清偿责任。樊炜炜、潘丽向创新高公司出具的保证书中载明：“保证深圳市创新高医院投资管理有限公司苏瑞高租用期间位于广州市西槎路419号广州丰某医院可正常营业，否则，我俩本人愿意承担届时所造成的一切损失和赔偿”。该保证书视为樊炜炜、潘丽对广州丰某医院与创新高公司履行托管合同的保证。故创新高公司主张樊炜炜、潘丽对广州丰某医院向创新高公司承担的付款责任承担连带清偿责任，合法有据，原审法院予以支持。根据广州市工商行政管理局的企业注册基本资料显示，丰某公司是有限责任公司，广州市卫生局颁发的医疗机构执业许可证显示，广州丰某医院是营利性医疗机构，并无证据证明两者具有关联性，故丰某公司在本案中不承担连带清偿责任。由于广州丰某医院的违约行为导致创新高公司无法实现托管合同目的。创新高公司在知悉丰某公司、广州丰某医院、樊炜炜、潘丽与康某公司签订托管协议，并收取该公司费用的情况下，主张解除合同，并停止支付租金托管费的行为，符合常理，并无不妥。丰某公司的反诉诉讼请求依据不足，原审法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百一十五条，《中华人民共和国担保法》第十九条，第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第二百五十三条之规定，判决：一、广州丰某医院于判决生效后十日内向创新高公司退还房屋租金、托管费共计150万元及逾期付款利息（以150万元为基数，从2012年9月24日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、广州丰某医院于判决生效后十日内向创新高公司返还保证金800万元；三、樊炜炜、潘丽对上述债务承担连带清偿责任；四、驳回创新高公司的其他诉讼请求；五、驳回丰某公司的反诉请求。案件受理费79439元，反诉受理费17400元，由广州丰某医院、樊炜炜、潘丽负担。
本院查明的事实与原审查明的事实一致，本院对原审查明的事实予以确认。二审中，丰某公司、广州丰某医院、樊炜炜、潘丽向本院申请中止审理本案，理由为本案与本院（2016）粤01民终9616号案有直接关联。
另查明，因履行《广州丰某医院托管合同书》发生纠纷，康某公司起诉广州丰某医院、丰某公司、樊炜炜、潘丽，请求：1.判令丰某公司、广州丰某医院、樊炜炜、潘丽连带返还康某公司保证金260万元、租金18万元、第一个月托管费216666.66元及其他费用143245元及利息（自2012年6月26日起计至实际还款之日止，本金按人民币3139911.66元计，利率按中国人民银行规定的同期贷款利率计）；2.判令丰某公司、广州丰某医院、樊炜炜、潘丽连带支付康某公司违约金人民币780万元；3.案件诉讼费用由丰某公司、广州丰某医院、樊炜炜、潘丽承担。原审法院于2016年3月4日作出（2014）穗云法民二初字第908号民事判决，判决：1.康某公司与广州丰某医院于2012年5月23日签订的《广州丰某医院托管合同书》于2014年12月18日依法解除；2.广州丰某医院于判决生效后十日内向某乙奥公司返还保证金人民币260万元、租金18万元，管理费21.666666万元共计299.666666万元及逾期付款利息（以299.666666万元万元为本金，从2012年6月28日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；3.广州丰某医院于判决生效后十日内向某乙奥公司支付违约金780万元；4.驳回康某公司其余诉讼请求。康某公司及广州丰某医院均不服该判决向本院提出上诉，二审案号为（2016）粤01民终9616号，该案正在审理中。
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本院综合双方的诉辩意见，对本案二审争议焦点评析如下：1.关于本案是否应中止审理的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第五项规定：“有下列情形之一的，中止诉讼：（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的”。根据（2014）穗云法民二初字第908号民事判决查明事实，该案系因履行《广州丰某医院托管合同书》而发生的纠纷，合同书与本案《托管合同书》并非同一合同，也无直接关联，康某公司与创新高公司也非关联公司，故本案审理并非以该案审理结果为依据。丰某公司、广州丰某医院、樊炜炜、潘丽主张原审法院应中止审理的意见没有法律依据，本院不予采纳。其在二审中提出的中止审理申请亦不符合法律规定，本院不予准许。2.关于涉案合同的效力问题。涉案《托管合同书》及《补充协议书》是双方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行义务。丰某公司、广州丰某医院、樊炜炜、潘丽主张涉案《托管合同书》违反法律、行政法规的强制性规定，应属无效合同，该主张无事实和法律依据，本院不予采纳。3.关于广州丰某医院应否向创新高公司退还房屋租金、托管费150万元及利息，并退还双倍保证金800万元的问题。《补充协议书》约定：“在本合同履行过程中，如因甲方有类同第三方签约行为等因素导致本合同无效或被撤销、解除，以及因甲方与本合同有关的一切原因，导致乙方无法正常运作托管合同项下的医院时，甲方应退还双倍保证金及保证金赔偿和乙方已支付的全部金额（房屋管理费）等各种经营的全部损失。”广州丰某医院在与创新高有限公司签署《托管合同书》之前，已与康某公司签订《广州丰某医院托管合同书》，并收取康某公司房租、托管费、保证金，在广州丰某医院与康某公司合同尚未正式解除，双方纠纷尚未实际解决的情况下，与创新高公司又签订托管合同，导致创新高公司在履行合同过程中受阻，无法正常经营涉案医院，属于《补充协议书》约定的情形，原审法院据此判令广州丰某医院向创新高公司退还房屋租金、托管费150万元及逾期支付利息，并返还双倍保证金800万元，有事实和法律依据，本院予以维持。4.关于樊炜炜、潘丽应否对上述债务承担连带责任问题。樊炜炜、潘丽向创新高公司出具的保证书中载明：“保证深圳市创新高医院投资管理有限公司苏瑞高租用期间位于广州市西槎路419号广州丰某医院可正常营业，否则，我俩本人愿意承担届时所造成的一切损失和赔偿”。该保证书系樊炜炜、潘丽对广州丰某医院与创新高公司履行托管合同的保证，且未约定保证形式，依照《中华人民共和国担保法》第十八条第一款之规定，樊炜炜、潘丽应对广州丰某医院向创新高公司承担的付款责任承担连带清偿责任，原审法院对此认定正确，本院予以维持。5.关于丰某公司的原审反诉诉请是否成立的问题。承前所述，广州丰某医院的违约行为导致创新高公司无法实现托管合同目的，创新高公司已于2012年9月21日向其发出《解除合同通知书》要求解除《托管合同书》，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条的规定，故创新高公司不需再支付2012年10月1日至2013年4月30日的房屋租金、托管费及利息，丰某公司的原审反诉诉请据理不足，原审法院对此不予支持并无不当，本院予以维持。
综上所述，丰某公司、广州丰某医院、樊炜炜、潘丽的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费96839元，由上诉人广州市丰国医院有限公司、广州丰国医院、樊炜炜、潘丽负担。
本判决为终审判决。
审判长 庞智雄
审判员 曲卫东
审判员 丘 杰
二〇一六年十二月五日
书记员 董广绪
付金芬