上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第2967号
原告（反诉被告）深圳市迅捷兴电路技术有限公司。
法定代表人马卓。
委托代理人许元。
委托代理人常洁，广东淳锋律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海奕瑞光电子科技有限公司。
法定代表人曹红光。
委托代理人黄巍，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人刘亦娜，上海市锦天城律师事务所律师。
原告深圳市迅捷兴电路技术有限公司（以下称迅捷兴公司）诉被告上海奕瑞光电子科技有限公司（以下称奕瑞光公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年8月7日受理后，依法适用简易程序，被告奕瑞光公司于2014年9月10日向本院提交反诉状。经2014年11月3日公开开庭进行合并审理，迅捷兴公司的委托代理人常洁，奕瑞光公司的委托代理人黄巍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告迅捷兴公司诉称，其与奕瑞光公司于2012年12月至2013年5月间发生交易，由奕瑞光公司向迅捷兴公司采购各种产品，迅捷兴公司按约交货后，奕瑞光公司未能按照约定履行付款义务。现要求判令奕瑞光公司支付货款人民币498，706.90元；判令奕瑞光公司支付上述欠款自2013年7月1日至实际付款日止参照银行同期贷款利率计算的利息损失。
被告奕瑞光公司辩称，2013年6月14日，迅捷兴公司按照XXXXXXXXXXXXXX采购订单向奕瑞光公司交付了价款91，884元的产品，但该批产品由于质量瑕疵被告奕瑞光公司退还给了迅捷兴公司，迅捷兴公司在没有得到奕瑞光公司同意的情况下，在同年9月再次向奕瑞光公司交付了相同价款的产品，因奕瑞光公司仓库人员的疏忽收受了货物。上述货物应当退还给迅捷兴公司。据此确认涉案交易总金额为406，730.89元。同时，由于迅捷兴公司交付的其他产品质量瑕疵，应当扣款168，152元。
另外，2012年8月29日，迅捷兴公司与奕瑞光公司签订《原材料采购合同》，按照该合同的约定如果迅捷兴公司不能在合同要求的交货期内完成全部商品的交货，每超过合同要求交货期一天，则赔偿奕瑞光公司合同总价的1%。该合同的有效期为一年。在该合同的有效期内，奕瑞光公司在2013年5月25日向迅捷兴公司发送XXXXXXXXXXXXXX采购订单，要求迅捷兴公司在2013年5月31日交付各种规格的产品。然迅捷兴公司逾期交货，按照前述约定，迅捷兴公司应当向奕瑞光公司支付逾期交货的违约金105，119.98元。现反诉要求判令迅捷兴公司支付该款。
经审理查明，2012年8月29日，奕瑞光公司向迅捷兴公司发送《原材料采购合同》，迅捷兴公司在收到该合同加盖印章后送还给奕瑞光公司。合同的主要内容为：奕瑞光公司所采购的产品，以奕瑞光公司签发的由采购员及采购主管签章的采购单为准；奕瑞光公司必须在订单中注明所采购商品的厂牌、名称、型号、规格、含税价格、数量、要求交货时间、交货地点、开具增值税发票所需要的资料及特殊要求；奕瑞光公司所有发送至迅捷兴公司的采购订单，均作为本合同的附件之一；迅捷兴公司在收到奕瑞光公司的采购单后需仔细确认采购单编号、料号、品名规格、单价、数量、交期和其他要求等，若有疑问或者无法满足采购单内容的，必须汇付加注说明，并经奕瑞光公司同意认可后生效；迅捷兴公司在收到奕瑞光公司以传真或者邮件形式递送的订单后，应当在第一时间确认交货时间，在订单上注明，并回传给奕瑞光公司，如无注明，则奕瑞光公司认为迅捷兴公司接受认同订单要求的交货期；迅捷兴公司收到奕瑞光公司以传真或者邮件形式递送的订单，应当在第一时间确认、签字并盖公章回传给奕瑞光公司，同时将签章后的订单正本在二个工作日内邮寄给奕瑞光公司存档；要求交货时间体现在奕瑞光公司发送至迅捷兴公司的采购单上，交货期从迅捷兴公司收到奕瑞光公司正式订单日开始计算，迅捷兴公司必须在订单规定的时间内按量交货，并按照订单要求，交货至奕瑞光公司指定的地点，并由奕瑞光公司指定的接收人签收；奕瑞光公司收到迅捷兴公司的货物及发票，检验合格入库后，在45天内支付货款；如迅捷兴公司不能在合同要求的交货期内完成全部商品的交货，每超过合同要求交货期一天的，则需赔偿奕瑞光公司合同总价的1%；……。
2013年5月25日，奕瑞光公司向迅捷兴公司发送XXXXXXXXXXXXXX采购订单。由奕瑞光公司向迅捷兴公司采购各种规格的产品，要求到货期为2013年5月31日，迅捷兴公司在回传的上述采购订单上对于到货期作出修改。其中：6月4日为Venu1417C-ReadBoard-
PCB-V1.4的产品260pcs、单价353.40元、总价91，884元。6月5日为Venu1417-CB-EXBBoard-
PCB-V1.3的产品130pcs、单价21.40元、总价2，782元；Venu1417C-Led-Board-
PCB-V2.0的产品140pcs、单价2元、总价280元；Venu1717M-IEDboard-
PCB-V1.0的产品110pcs、单价7元、总价770元；Venu1717-AecBoard-
PCB-V3.5的产品110pcs、单价10元、总价1，110元；Venu1717M-CB03-CtrIBoard-
PCB-V1.1的产品110pcs、单价32.3182元、总价3555元。6月6日为Venu1417-CB-CtrlBoard-
PCB-V1.3的产品130pcs、单价36.45元、总价4，738.50元。6月10日为Venu1417C-PGA-Board-
PCB-V3.1的产品130pcs、单价198.10元、总价25，753元；Venu1417C-IOBoard-
PCB-V4.2的产品130pcs、单价198.10元、总价25，753元。6月14日为Venu1417C-ReadBoard-
PCB-V1.4的产品260pcs、单价353.40元、总价91，884元。同时，该采购订单记载：货到票到验收合格后，开具60天承兑汇票；质量符合原制造厂商产品规格书要求，奕瑞光公司收货后15天内未提出异议的，视为验收合格，如经确认属于质量问题的，迅捷兴公司负责协调原制造厂商处理。之后，迅捷兴公司按照备注（即修改后）日期向奕瑞光公司交付了产品。2013年8月，奕瑞光公司向迅捷兴公司反映迅捷兴公司交付的产品质量存在问题，2013年8月22日迅捷兴公司要求奕瑞光公司将260片Venu1417C-ReadBoard-
PCB-V1.4的产品快递至迅捷兴公司进行复检，同月27日，迅捷兴公司向奕瑞光公司发送邮件，告知：260片光板于昨日已经全部收齐，正在筛选中，待全部筛选完并统计出不合格的数量后，将直接补投重做相应的数量。经复检后，部分产品确实存在质量瑕疵。2013年9月13日，迅捷兴公司将260片Venu1417C-ReadBoard-
PCB-V1.4的产品再次交付给奕瑞光公司。
在《原材料采购合同》的有效期限内，奕瑞光公司多次向迅捷兴公司发送采购订单，该部分采购订单上注明的付款方式均为货到票到验收合格后，开具60天承兑汇票。迅捷兴公司按照上述采购订单向奕瑞光公司交付价款406，730.89元的产品。其后，因奕瑞光公司认为迅捷兴公司提供的产品存在质量问题，两次向迅捷兴公司发送《扣款通知书》，要求迅捷兴公司承担扣款14，233.65元和153，919.07元。
2014年2月28日，迅捷兴公司委托广东淳锋律师事务所向奕瑞光公司发送律师函。表示：迅捷兴公司在2012年12月至2013年5月间向奕瑞光公司供应价款498，614.89元的产品。依据双方的约定，奕瑞光公司应于收到产品后即支付相关货款，但经迅捷兴公司多次催讨，奕瑞光公司至今仍未支付上述货款。现正式函告，奕瑞光公司对上述货款只需支付330，402.17元，要求奕瑞光公司在2014年3月15日之前支付，在支付该款后，迅捷兴公司与奕瑞光公司的债权、债务关系了结。……。2014年3月20日，迅捷兴公司向奕瑞光公司发送邮件。内容为：迅捷兴公司的律师在2月底第二次发出的律师函，已经更正奕瑞光公司的应付款为330，462.17元，即所有未付款498，614.89元扣除奕瑞光公司的索赔金额14，233.65元和153，919.07元。因该货款最早是2012年12月交货的，最晚亦是2013年5月交货的，奕瑞光公司于10天内全部结清，否则将起诉至人民法院要求相应的货款和利息。嗣后，因奕瑞光公司仍未能付款，故形成纠纷，由迅捷兴公司向本院提起诉讼。
另查明，2013年4月29日，迅捷兴公司向奕瑞光公司交付总金额为283，972.73元的增值税专用发票；同年8月26日，奕瑞光公司收到迅捷兴公司开具的金额为57，376.66元的增值税专用发票；2014年5月23日，迅捷兴公司向奕瑞光公司交付金额为65，381.50元的增值税专用发票。
上述事实，由当事人提供的《原材料采购合同》、采购订单、送货单、增值税专用发票、律师函、邮件经质证证明。
本院认为，奕瑞光公司将《原材料采购合同》发送给迅捷兴公司，迅捷兴公司在合同上加盖印章后交还给奕瑞光公司，由于迅捷兴公司没有注明该合同的生效应当由奕瑞光公司盖章后生效，故迅捷兴公司在合同盖章后即表明迅捷兴公司已经对于奕瑞光公司的要约做出了承诺，双方之间的合同即已成立。且迅捷兴公司与奕瑞光公司在之后的交易中，亦采用了在《原材料采购合同》中约定的方式进行。故迅捷兴公司认为合同没有生效的抗辩与法律规定不符，本院不予支持。迅捷兴公司与奕瑞光公司对金额为406，730.89元的交易没有异议，本院予以确认。对于金额为91，884元的交易双方存在争议。该笔交易系基于XXXXXXXXXXXXXX采购订单的约定由迅捷兴公司向奕瑞光公司交付，但之后奕瑞光公司就该批产品的质量向迅捷兴公司提出异议，迅捷兴公司在经过检测后剔除不合格产品并补足同等数量后再次向奕瑞光公司交货，奕瑞光公司实际收取了该笔货物，双方之间的交易实际已经完成，故该批货款应当由奕瑞光公司予以支付，由此，本院确认涉案交易的总金额为498，614.89元。奕瑞光公司主张该批货物应当退还给迅捷兴公司的主张，因没有法律依据，且迅捷兴公司亦予以拒绝，故奕瑞光公司的上述主张，本院不予支持。奕瑞光公司主张在涉案交易总金额中应当扣除因质量瑕疵造成的损失168，152.72元。2014年2月28日，迅捷兴公司的委托人向奕瑞光公司所发的律师函中已经要求奕瑞光公司支付330，402.17元以了结双方自2012年12月至2013年5月间的债权债务。2014年3月20日，迅捷兴公司工作人员向奕瑞光公司人员发送的邮件中更是明确要求奕瑞光公司支付的款项中已经扣除了168，152.72元，故双方已经对于扣款事项达成一致协议。迅捷兴公司认为同意扣款仅是为了能使奕瑞光公司尽早付款，由于奕瑞光公司没有及时履行债务不同意承担扣款的主张，与已经查明的事实不符，本院不予支持。由此本院确认奕瑞光公司所欠货款的金额为330，462.17元。《原材料采购合同》中约定“奕瑞光公司收到迅捷兴公司送交的货物和货物发票，检验合格入库后，在45天内支付货款”。而迅捷兴公司递交的采购订单中对付款方式约定为“货到票到验收合格后，开具60天承兑汇票”。故奕瑞光公司的付款时间应当按照采购订单的约定予以确定。2013年8月22日之前，迅捷兴公司向奕瑞光公司开具的发票金额为341，349.39元，该部分款项在扣除168，152.72元后尚余173，196.67元，奕瑞光公司应承担该欠款自2013年11月15日始的逾期利息。2014年5月23日，迅捷兴公司开具金额为65，381.50元的发票，依据约定，奕瑞光公司应当承担自2014年7月23日始的逾期付款利息损失。
奕瑞光公司反诉要求迅捷兴公司承担XXXXXXXXXXXXXX采购订单项下迅捷兴公司逾期交货的违约责任。奕瑞光公司自己统计的交货时间除Venu1417C-RreadBoard-
PCB-V1.4产品外，迅捷兴公司的交货时间与XXXXXXXXXXXXXX采购订单备注栏中记载的时间一致，故除Venu1417C-RreadBoard-
PCB-V1.4产品外，迅捷兴公司并没有逾期交货。迅捷兴公司依据XXXXXXXXXXXXXX采购订单在2013年6月13日向奕瑞光公司发送Venu1417C-RreadBoard-
PCB-V1.4产品，之后，奕瑞光公司虽在约定的质量异议期之后向迅捷兴公司提出质量异议，但迅捷兴公司在收到异议后同意奕瑞光公司将产品退回复检，应当视为双方对于质量异议期限进行了变更，迅捷兴公司复检后在剔除质量产品后补足了数量并再次向奕瑞光公司交货，构成逾期交货，应当承担相应的违约责任。依据约定，迅捷兴公司逾期交货的，应当每天按合同总价（即XXXXXXXXXXXXXX采购订单的总价）的1%赔偿。迅捷兴公司提出双方约定的上述违约金过高，请求本院予以降低。鉴于奕瑞光公司系在原定的质量异议期届满后提出质量异议，迅捷兴公司依诚实守信原则，同意奕瑞光公司退回货物并再次交货，主观过错程度较轻，且奕瑞光公司亦没有提供证据证明其实际遭受的损失，故本院对于逾期交货的违约金予以调整，现酌定由迅捷兴公司承担逾期交货违约金5万元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）上海奕瑞光电子科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）深圳市迅捷兴电路技术有限公司货款330，462.17元；
二、被告（反诉原告）上海奕瑞光电子科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）深圳市迅捷兴电路技术有限公司欠款173，196.67元自2013年11月15日始至实际清偿日止参照中国人民银行发布的同期贷款利率计算的逾期付款利息损失；
三、被告（反诉原告）上海奕瑞光电子科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）深圳市迅捷兴电路技术有限公司欠款65，381.50元自2014年7月23日始至实际清偿日止参照中国人民银行发布的同期贷款利率计算的逾期付款利息损失；
四、原告（反诉被告）深圳市迅捷兴电路技术有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）上海奕瑞光电子科技有限公司违约金5万元。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费9，086元，减半收取计4，543元，财产保全费3，028元，反诉案件受理费1，201元，合计8，772元，由原告（反诉被告）深圳市迅捷兴电路技术有限公司负担2，631元，由被告（反诉原告）上海奕瑞光电子科技有限公司负担6，141元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 唐旭华
二〇一四年十一月十日
书记员 褚剑慧
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。