上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第1507号
上诉人（原审原告）上海皓生律师事务所，住所地上海市。
负责人包更生，主任。
委托代理人张皓，该所律师。
被上诉人（原审被告）上海佳图信息科技有限公司，住所地上海市。
法定代表人徐戎，执行董事。
委托代理人王亚，上海申浩律师事务所律师。
上诉人上海皓生律师事务所因买卖合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2015）杨民二（商）初字第861号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2015年7月14日，上诉人上海浩生律师事务所（以下简称“皓生所”）通过微信的方式向被上诉人上海佳图信息科技有限公司（以下简称“佳图公司”）采购复印机。佳图公司发给皓生所一张复印机的照片，并注明“图片是全配，实际只有单纸盒”。皓生所便向佳图公司询问：“这个功能？”，佳图公司答复：“复印、打印二合一”。皓生所问：“多少钱？”，佳图公司答：“4，300元”，皓生所回复：“OK，成交”。同日，皓生所在《销售合同》上盖章签字后，将该合同交予佳图公司，佳图公司于2015年7月18日在该合同上盖章确认，并交予皓生所。《销售合同》约定，皓生所向佳图公司购买B195柯美复印机及恒温工作台，单价为4，300元（币种为人民币，以下同）；交货时间为2个工作日；付款方式为货到即付；皓生所在收到货物后，如有异议，必须在24小时之内以书面形式向皓生所申报，逾期不作处理；任何一方不能以任何理由单方面违约，否则将支付对方30%的货款作为违约金等。次日，皓生所向佳图公司支付了货款4，300元，佳图公司于该日下午将B195柯美复印机及工作台送至皓生所处。当天下午，皓生所向佳图公司提出异议，称其收到的复印机与佳图公司图片上的复印机严重不符，要求佳图公司将复印机更换为带有双面器和自动输稿器的B195柯美复印机，遭到佳图公司拒绝。之后，皓生所与佳图公司双方多次协商无果，皓生所遂诉至原审法院，请求判令：佳图公司将皓生所收到的复印机更换为含有双面器和自动输稿器的柯美B195型号的复印机；并要求佳图公司支付违约金1，290元，本案诉讼费由佳图公司承担。
原审另查明，皓生所于2007年8月6日向佳图公司采购过一台AFMP18**理光复印机，单价为4，800元，该复印机的功能为复印与打印二合一。
原审法院经审理后认为：皓生所与佳图公司双方签订的《销售合同》合法有效，系双方当事人真实意思表示，对双方当事人均具有法律约束力，当事人应按约履行各自的义务。本案中，皓生所已向佳图公司付清了货款，佳图公司应当按约向皓生所提供与合同约定相符的复印机。
首先，从双方的微信内容来看，皓生所仅向佳图公司提出购买具有打印和复印功能的复印机，并未说明复印机需要具备双面打印和双面复印的功能。而佳图公司也是根据皓生所所需要的功能提供给皓生所相应型号和价格的复印机。
其次，从《销售合同》的内容来看，该合同货物清单表一栏已载明，货物由B195柯美和恒温工作台两部分组成，而佳图公司交付给皓生所的即为B195柯美复印机和恒温工作台，且具备打印和复印的功能，原审法院由此判定皓生所收到的复印机与合同约定是一致的。
尽管佳图公司发送的图片确系具备双面打印和双面复印功能的全配复印机，但是双方签订的《销售合同》已明确约定，皓生所购买的为B195柯美复印机及工作台，《销售合同》对于复印机规格型号的约定已替代了图片的内容，且图片对于皓生所与佳图公司也不具有法律约束力，双方应当按照《销售合同》的约定来履行义务。由于佳图公司已向皓生所交付了符合合同约定的复印机，按约履行了合同义务，故佳图公司在合同履行过程中不存在违约行为。综上，皓生所要求佳图公司更换复印机并支付违约金的诉讼请求，依法无据，原审法院不予支持。原审法院据此依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定作出判决：皓生所的诉讼请求，不予支持。一审案件受理费50元，因适用简易程序，减半收取为25元，由皓生所负担。
原审判决后，皓生所不服，向本院提起上诉称：双方就2015年7月14日通过电话沟通达成购买复印机的约定，并由佳图公司员工向皓生所出示涉案复印机照片的事实并无异议。而所示复印机照片包含双面器和自动输稿器，佳图公司仅批注照片是全配，实际只有单纸盒，未就其他设施作出批注。佳图公司出示图片和批注系明确、具体的要约内容，皓生所已作出同意购买的承诺，故双方已就购买包含双面器和自动输稿器的复印机通过微信达成合意，应视为合同已成立。《销售合同》是对原有协议的补充和确定。因《销售合同》仅约定皓生所购买B195柯美复印机及恒温工作台，未就复印机是否具备双面器和自动输稿器作出变更和补充。佳图公司明知复印机不具备照片中所示的配置，也未作明确的批注和说明，应对此承担未尽告知义务的不利后果，按约履行合同义务，这也符合诚实信用原则。《销售合同》对复印机型号的约定不能视为对已达成协议内容的变更和补充，复印机的型号、功能、具体配置均由佳图公司自行确定，也从未告知皓生所该商品编号所表示的复印机不具备图片样品所示配置，而皓生所非专门从事复印机销售、租赁业务的单位，在此情况下，只能通过佳图公司提供的照片得知该型号复印机的配置。在没有证据证明协议内容作出变更的情况下，应当认定佳图公司提供的照片和批注说明系涉案合同的内容。综上，佳图公司提供的照片为系争合同的组成部分，对佳图公司具有约束力。佳图公司履行义务不符合约定，负有更换和偿付违约金的责任。请求二审法院撤销原审判决，改判支持皓生所的原审诉讼请求。
被上诉人佳图公司答辩称：佳图公司交付的复印机符合双方《销售合同》的约定及在微信中的描述。且交付后皓生所已使用了四个月，现皓生所提起上诉的理由于法无据、于理不合，请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明，佳图公司在原审中提供了一组京东商城官方网站销售柯美B195复印机的网页截图，皓生所对其真实性均无异议。根据截图显示，京东商城网页图片上均将复印机上的自动输稿器、双面器、纸盒标注为选配件，并有B195加不同选配件组合的选项及报价。其中单独销售B195单层纸盒的价格为5，399元，B195单层纸盒＋工作台的售价为5，699元，B195＋双面器＋输稿器＋单层纸盒＋工作台的售价为9，699元。
本院认为，本案的争议焦点在于佳图公司交付的标的物是否符合双方合同约定。本院对此作如下分析认定：首先，双方签订的书面《销售合同》中明确约定买卖标的物为B195柯美复印机及工作台，而佳图公司实际交付的确为B195型号的复印机；其次，合同约定内容应以双方达成的一致意思表示为准，皓生所陈述收货后发现实物与图片不符，经向佳图公司提出异议后方知与图片相比缺失的为具备双面打印、双面复印功能的双面器和自动输稿器，且为选配部件。皓生所同时陈述，其购买前并未以该两项功能为买受的要求。而佳图公司的举证则足以说明其报价并不含该两部分选配件。因此，买卖双方未就标的物应具备双面器和自动输稿器有过一致的意思表示。诚然，皓生所是在收到佳图公司员工发送的图片后与对方签订的《销售合同》，由于佳图公司未在图片上标注皓生所购买的标准配置复印机并不包含两部分选配件，导致皓生所误以为其所购复印机应当如图所示具备双面器和自动输稿器，构成重大误解，对此，佳图公司存在过错，根据法律规定，皓生所有权自知道上述事由之日起一年内提出撤销《购销合同》。最后，确定买卖双方权利义务应遵循公平原则。根据佳图公司原审中提供的相同型号复印机在网上销售的页面内容，选择双面器和自动输稿器两项配件的复印机较之于标准配置的B195型号复印机，两者的销售价格有较大差距。皓生所要求佳图公司按照《销售合同》约定的价格交付配备双面器和自动输稿器的复印机显然有失公允，也缺乏法律依据。综合以上分析，皓生所上诉以微信中的图片作为判断标的物是否符合合同约定的标准有所不当。本院对皓生所提出的更换复印机并支付违约金的诉讼请求亦不予支持。
本院同时需指出的是，佳图公司在本案复印机销售过程中确存在未尽详细说明的欠缺，卖方须知，买方非专业人士者十之八九，在告知对方图示为全配的同时，并不意味着相对方对实质内容的明知或应知，当不厌其繁多加注明为宜，以免错误判断之状况再发生。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人上海皓生律师事务所负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱志红
审判员 杨怡鸣
审判员 赵 炜
二〇一五年十一月十七日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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