浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙03民终309号
上诉人（原审被告）：温州华劲阀门管件有限公司。住所地：温州市龙湾区永兴街道沙园村。
法定代表人：王敏。
委托代理人：王平，浙江嘉瑞成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：温州市龙湾天河德安金属材料厂。住所地：温州市龙湾区天河镇三星村河壬自然村。
经营者：王岩安。
委托代理人：郑春燕，王岩安妻子。
上诉人温州华劲阀门管件有限公司（以下简称华劲公司）因与被上诉人温州市龙湾天河德安金属材料厂（以下简称德安厂）买卖合同纠纷一案，不服温州市龙湾区人民法院（2015）温龙商初字第1474号民事判决，分别向本院提起上诉。本院于2016年1月21日受理后，依法组成由审判员王俊担任审判长，代理审判员黄丽君、叶恒参加评议的合议庭进行审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：华劲公司因经营需要向原告德安厂购买管件毛坯等产品。双方于2011年11月22日进行结算，华劲公司尚欠德安厂货款85000元，由华劲公司出具一份欠款凭单交由德安厂收执。华劲公司至今未支付上述货款。
德安厂以华劲公司尚欠其货款85000元为由，于2015年9月29日向原审法院提起诉讼，要求判令：1、华劲公司支付德安厂货款85000元及利息（自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计至实际支付之日止）；2、本案诉讼费用由德安厂承担。
华劲公司一审期间辩称：一、德安厂作为起诉主体不适格。向华劲公司出售管件的是温州市德安精密铸造有限公司。二、德安厂应出具欠款凭单原件，以及材料发货的单子。
原审法院审理认为：德安厂与华劲公司间的买卖合同关系依法成立，双方均应严格履行各自的义务。华劲公司抗辩德安厂的主体系温州德安精密铸造有限公司。该院于2015年9月21日作出的（2015）温龙商初字第1230号案件判决书认定：与华劲公司发生货物买卖的为个体工商户德安厂即本案的原告。该判决现已生效，华劲公司未提供相反证据足以推翻该判决认定的事实，故对华劲公司的主张不予支持。华劲公司抗辩德安厂未提供欠款凭单原件，对欠款事实不予认可。该院认为，德安厂提供的欠款凭单虽为复印件，但是结合实物出库凭证、华劲公司提供2015年8月26日出具债权债务抵销通知书中自认欠德安厂85000元、以及双方当事人的陈述等事实，认定华劲公司欠德安厂货款85000元且尚未支付。另华劲公司如果有充分证据证明其受让了案外人江门市润高精铸材料有限公司对德安厂享有的债权81600元，可另案起诉。华劲公司未向德安厂支付货款，应依法承担违约责任，双方未明确约定逾期付款责任，但华劲公司经起诉仍未还款，德安厂要求自起诉之日即2015年9月29日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算逾期付款损失，于法有据，予以支持。综上，该院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条，《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第九条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：华劲公司于本判决生效后三日内向德安厂（经营者：王岩安）支付货款85000元及利息（利息自2015年9月29日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止）。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费1925元，由华劲公司负担。
上诉人华劲公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、王岩安一直是以温州市德安精密铸造有限公司的名义与上诉人华劲公司以及江门市润高精铸材料有限公司发生交易关系。原审法院对该节事实未予调查是错误的。王岩安在本案中以德安厂名义起诉，但其在与上诉人华劲公司以及江门市润高精铸材料有限公司交易时，一直是以温州市德安精密铸造有限公司的名义进行的。其在发货单、材料单、出库单上均书写了温州市德安精密铸造有限公司。二、上诉人华劲公司受让江门市润高精铸材料有限公司对被上诉人德安厂的债权81600元。因王岩安一直以温州市德安精密铸造有限公司名义与上诉人华劲公司以及江门市润高精铸材料有限公司进行交易，故上诉人华劲公司与江门市润高精铸材料有限公司之间的债权转让系以温州市德安精密铸造有限公司为债务人（并在括号内加注王岩安），但温州市德安精密铸造有限公司并未实际成立，实际债务人应为王岩安或德安厂。被上诉人德安厂与上诉人华劲公司因此互负债务，上诉人华劲公司享有法定抵销权，本案债务依法可以抵销。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判。
被上诉人德安厂辩称：被上诉人一直是以德安厂的名义与上诉人华劲公司进行交易的。上诉人华劲公司尚欠被上诉人德安厂货款85000元事实清楚，证据充分，上诉人华劲公司理应偿还。上诉人华劲公司提出被上诉人德安厂尚欠江门市润高精铸材料有限公司81600元并要求在本案中直接予以抵销不属实。被上诉人德安厂并没有欠江门市润高精铸材料有限公司81600元货款。请求二审法院驳回上诉人华劲公司的上诉，维持原判。
上诉人华劲公司二审期间补充提供了如下证据材料：1、2011年5月14日王延安欠款单一份；2、证人陈某证言。上述证据用以证明2011年5月14日王岩安的德安厂尚欠陈某的江门市润高精铸材料有限公司货款81600元以及江门市润高精铸材料有限公司已将上述对德安厂的债权转让给上诉人华劲公司等事实。
被上诉人德安厂二审期间没有补充提供证据材料。
对上诉人华劲公司二审补充提供的上述证据材料，被上诉人德安厂认为，欠款单上王岩安三个字是其本人所写，但该笔债务在王岩安、陈某等人合伙经营之前的未经登记的温州德安精密铸造有限公司结束后陈某退伙时就已经与陈某结清了，上述证据不能证明被上诉人德安厂尚欠江门市润高精铸材料有限公司81600元货款的事实。本院认为，被上诉人德安厂虽然承认证据1欠款单上“王岩安”的签名是其本人所签，但该笔债务是否已经偿还涉及王岩安与陈某之间的买卖合同关系以及王岩安与陈某之间的合伙结算关系，而上述两种法律关系与本案上诉人华劲公司与被上诉人德安厂之间的买卖合同关系均不属于同一法律关系，且被上诉人德安厂又不同意合并审理，故本院不予合并审理，上述证据与本案不具有关联性，在本案中本院不予认定。
经审理本院认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：（一）关于上诉人华劲公司的交易相对方是被上诉人德安厂还是温州市德安精密铸造有限公司的争议。双方当事人一致确认温州市德安精密铸造有限公司是未经工商登记的企业名称，因此虽然在被上诉人德安厂提供的实物出库凭证上出现温州市德安精密铸造有限公司的字样，但由于该企业实际并未依法成立，其实际经营人王岩安依法设立的是被上诉人德安厂，故原审法院认定与上诉人华劲公司存在买卖合同关系的相对方是被上诉人德安厂并无不当。（二）关于上诉人华劲公司能否在本案中主张抵销的争议。上诉人华劲公司提出其从江门市润高精铸材料有限公司受让了该公司对被上诉人德安厂业主王岩安的债权81600元，并主张与本案其所欠被上诉人德安厂85000元的债务相抵销。上诉人华劲公司的上述抗辩主张实际上包括了债权转让和抵销两种法律关系。就抵销而言，根据《中华人民共和国合同法》第九十九条之规定，必须具备“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同”这一实质要件和“应当通知对方”这一程序要件。上诉人华劲公司主张与被上诉人德安厂抵销的债权来源于债权转让。因此，审查上诉人华劲公司主张的抵销是否符合法定实质要件，必须审查关联的债权转让法律关系。就债权转让法律关系的程序要件而言，根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款之规定，债权人转让债权应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。现上诉人华劲公司虽然提供了江山市润高精铸材料有限公司的债权转让通知书，但其并未提供被上诉人德安厂已经收到该债权转让通知的证据，同时被上诉人德安厂也不予认可。故根据现有证据分析，该债权转让并不符合法定的程序要件，对被上诉人德安厂不发生法律效力。就债权转让法律关系的实质要件而言，根据《中华人民共和国合同法》第八十二条之规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。即被上诉人德安厂或王岩安对江门市润高精铸材料有限公司（陈某）的抗辩，可以向上诉人华劲公司主张。现被上诉人德安厂或王岩安虽然认可2011年5月14日81600元欠款单的真实性，但已经在本案诉讼中就债务是否结清的问题向上诉人华劲公司主张其对陈某的抗辩，即认为该笔债务已在王岩安与陈某结算合伙经营的未经登记的温州德安精密铸造有限公司的账目时予以结清。该抗辩理由是否成立直接影响着上诉人华劲公司提出的抵销是否符合法定实质要件的问题。因上诉人华劲公司提供的欠款单载明的欠款事由为“欠陈某沙材料款”，而债权转让协议书载明的转让方为“江山市润高精铸材料有限公司、陈某”，故被上诉人德安厂的上述抗辩主张是否成立涉及上诉人华劲公司主张的债权让与人到底是江门市润高精铸材料有限公司还是陈某个人的问题以及王岩安与陈某是否存在合伙经营温州德安精密铸造有限公司、双方在合伙清算时是否已经将该笔债务一并予以结清等事实。而上述争议事实涉及本案双方当事人以外的案外人和其他法律关系，且被上诉人德安厂亦不同意在本案中合并予以处理，故不属于本案买卖合同纠纷的审理范围。换言之，作为上诉人华劲公司主张抵销的基础事实——债权转让在实体上是否成立的问题，因涉及案外人和其他不同种类的法律关系而超出本案的审理范围，本院不予以审理。因此，上诉人基于该债权转让而提出的抵销主张是否符合抵销的法定实质要件亦不属于本案的审理范围。另外，上诉人华劲公司在本案诉讼中主张与被上诉人德安厂抵销债务，但其并未提供证据证明已依法向被上诉人德安厂履行了法定的通知义务，故其现在提出抵销主张亦不符合抵销的法定程序要件。综上，上诉人华劲公司以其受让江山市润高精铸材料有限公司对王岩安的债权为由要求与本案中其所欠被上诉人德安厂的债务进行抵销的主张本院不予支持。上诉人华劲公司若认为其基于债权转让而对被上诉人德安厂或王岩安享有债权的，可另案主张。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1925元，由上诉人华劲公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 俊
代理审判员 黄丽君
代理审判员 叶 恒
二〇一六年四月十一日
代书 记员 张 璇