河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫01民终8204号
上诉人（原审被告）：王武伟，男，汉族，1970年4月2日出生，住河南省汝州市住xxx。
委托诉讼代理人：史国政、杨国顺，金博大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张睿文，女，汉族，1966年10月25日出生，住河南省安阳市殷都区住xxx。
委托诉讼代理人：李祥文、王大宫，河南仟问律师事务所律师。
原审被告：李维顺，男，汉族，1963年4月15日出生，住郑州市金水区住xxx。
上诉人王武伟因与被上诉人张睿文、原审被告李维顺股权转让合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2016）豫0105民初1184号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月26日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王武伟的委托诉讼代理人史国政、杨国顺，被上诉人张睿文的委托诉讼代理人王大宫到庭参加诉讼。原审被告李维顺经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
王武伟上诉请求：请求二审法院撤销一审判决，发回重审或依法改判；请求判令本案一审及二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定霍占强、任宏强系上诉人王武伟指定的受让人，属于认定事实错误。上诉人根本不认识霍占强、任宏强，被上诉人张睿文也没有证据证明上诉人指定该二人代为履行股权转让协议。因2012年7月18日的《股权转让协议书》上没有被上诉人张睿文的签字确认，且上诉人王武伟与原审被告李维顺于2015年2月25日签订的《协议书》解除了双方于2012年7月18日的股权转让协议书，故被上诉人张睿文要求上诉人王武伟向其支付600万元股权转让款没有事实和法律依据。
被上诉人张睿文答辩称，1、其对李维顺与王武伟于2012年7月18日签订的《股权转让协议书》没有任何异议，作为该《股权转让协议书》项下嵩县华峰矿业有限公司50%股权的权利人，确认李维顺的代理行为并按照协议约定履行义务，张睿文依法享有《股权转让协议书》项下的民事权利。2、根据《股权转让协议书》约定及王武伟出具欠条的行为证明张睿文已经按照约定履行了股权转让工商变更登记，且河南省嵩县人民法院（2014）嵩民一初字第44号生效判决也认定张睿文、李维顺与上诉人王武伟于2012年7月18日签订的《股权转让协议书》的法律效力及张睿文按照王武伟的要求分别将股权转让给案外人霍占强、任宏强的事实。3、张睿文与王武伟之间除股权转让债权债务之外，不存在其他债权债务关系。李维顺、王武伟在张睿文多次催收还款时回复的信息均认可欠款，并且承诺筹款还款的事实也证明张睿文按照《股权转让协议书》约定履行了股权转让变更登记。4、2015年2月25日李维顺与王武伟恶意串通签订协议书是为了逃避两人的民事法律责任，严重损害了张睿文的利益。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，王武伟上诉无理，其根本目的是为了逃避支付股权转让价款500万元的法律责任，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。
张睿文向一审法院起诉请求：1、被告王武伟、李维顺共同支付原告股权转让价款600万元；2、本案诉讼费用由两被告承担。
一审法院认定事实：1、华峰矿业公司系在河南省嵩县工商行政管理局注册登记的有限责任公司，原告与被告李维顺原系华峰矿业公司股东，各自持有华峰矿业公司50%股权。2012年7月18日，被告李维顺与被告王武伟签订一份《股权转让协议书》，协议内容为：甲方（李维顺、张睿文）、乙方（王武伟），鉴于之前甲乙双方对华峰矿业公司股权转让的前约及公司所属鲁山县关帝庙金矿的地质资源现状和已经勘察认识的基础，乙方提出受让公司股权的意向，甲方同意将华峰矿业公司全部股权转让给乙方。一、转让对价：乙方以人民币一千二百万元（12000000.00）全部受让甲方持有的华峰矿业公司全部股权。二、支付方式：甲方指定一个银行账户接收乙方支付的转让款。本协议签订之日起，乙方先付100万元（大写壹佰万元）定金至甲方指定账户，甲方账户收到该笔定金之日本协议自动生效，双方办理股权转让手续。本协议签订之日起至2012年7月31日前再支付100万元（大写壹佰万元）至甲方指定账户，到期甲方未收到该笔款项，本协议终止，已经办理股权转让过户手续的，乙方应无条件地将全部股权转回并将公司恢复原状。本协议签订之日起六个月内，乙方将其余转让金1000万元（大写壹仟万元）支付至甲方指定账户，协议履约结束，如果到期甲方未收到该笔款项，本协议终止，已经办理股权转让过户手续的，乙方应无条件地将全部股权转回并将公司恢复原状。甲方指定收款账户户名：李维顺xxx，开户银行：交通银行郑州市经三路支行，账号：62×××51。三、转让手续登记：双方协调办理华峰公司股权转让登记手续，费用由乙方承担。如因乙方为履约本协议办理股权转让登记手续需另行签订的股权转让合同（如需将公司手续变更为第三方等的）与本协议产生冲突和矛盾，以本协议约定为准。四、履约担保：乙方支付了第一笔定金并办理工商手续的同时，向甲方按本协议第二款约定的其余转让金付款数额和时间出具欠条及河南青年导报发展有限公司提供担保的履约还款计划、欠条等文本与本协议是不可分割的部分。五、违约责任：如乙方未按本协议约定履行义务，则甲方有权解除本协议，乙方支付的第一笔定金不予返还，已经办理股权转让过户手续的，乙方应无条件地将全部股权转回并将公司恢复原状，且甲方无须支付任何对价（包括协议期间，乙方或第三方向公司所属关帝庙金矿进行的建设及工程等投资。）履行合同期间，转让对价和支付时间方式等不以乙方与第三方合作结果和期间探矿的好坏等因素而变化，双方不得以单方原因反悔违约而不履行合同，否则，违约方向对方赔付转让金双倍的违约金。
2、2012年7月26日，原告分别与案外人霍占强、任宏强签订股权转让协议，将其持有的华峰矿业公司1％的股权转让给案外人霍占强，将其持有的华峰矿业公司49％的股权转让给案外人任宏强；被告李维顺与案外人霍占强签订股权转让协议，将其持有的华峰矿业公司50％的股权转让给案外人霍占强。股权转让协议签订的当日原告、被告李维顺与案外人霍占强、任宏强在嵩县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
3、2012年8月2日，被告李维顺向被告王武伟出具一份收到200万元转让款的收到条。同日被告王武伟向被告李维顺出具一份欠条，欠条载明“今欠李维顺股权转让款壹千万元（10000000.00），王武伟”。
4、2015年4月13日，河南省嵩县人民法院作出（2014）嵩民一初字第44号民事判决书，河南省嵩县人民法院经审理查明：2012年7月18日，原告、案外人李维顺和王武伟签订股权转让协议书。该协议约定：王武伟以12000000元全部受让原告、案外人李维顺持有的华峰矿业公司的全部股权，以及王武伟为履行本协议办理股权转让登记手续需另行签订的股权转让合同（如需将公司手续变更为第三方等）与本协议产生冲突和矛盾以本协议约定为准。后王武伟给付2，000，000元，尚欠10，000，000元，并于2012年8月2日出具欠条一张。该欠条显示“今欠李维顺股权转让款壹仟万，王武伟”。2012年7月26日，原告分别与被告霍占强、任宏强签订华峰矿业公司股权转让协议两份。该两份协议约定：原告将其持有的华峰矿业公司1%的股权计5000元转让给霍占强，将49%的股权计245000元转让给任宏强。该院认为：民事法律行为必须当事人意思表示真实，且不得违反法律规定。2012年7月18日，原告、案外人李维顺和王武伟签订股权转让协议书。该协议约定“王武伟为履行本协议办理股权转让登记手续需另行签订的股权转让合同（如需将公司手续变更为第三方等）与本协议产生冲突和矛盾以本协议约定为准”。因此2012年7月26日，原告分别与二被告签订华峰矿业公司股权转让协议不是当事人真实意思表示，且股权转让款相差甚远，涉嫌损害国家利益，应予以认定无效。判决原告和被告霍占强、任宏强于2012年7月26日签订华峰矿业公司股权转让协议无效。
5、原告与被告王武伟在2013年3月27日至2013年8月24日期间内收发的手机短信记录，以及原告与被告李维顺在2013年2月27日至2013年7月24日期间、2014年7月3日至2015年4月30日期间收发的手机短信记录均载明，原告多次以短信催促王武伟归还华峰矿业公司股权转让款，王武伟回复信息在北京协调资金并争取将款打到原告卡上；被告李维顺发给原告的短信亦显示，被告王武伟正努力处置华峰矿业公司股权以换取现金，用于向原告及被告李维顺中支付股权转让价款，被告李维顺还与原告协商授权第三人向被告王武伟主张股权转让款。
6、2015年元月17日，原告以特快专递向被告王武伟邮寄催款书信一份，主要内容为王武伟欠张睿文华峰矿业公司股权转让款1000万元到17日已经两年整，催促王武伟尽快如约归还或签订还款计划；没有原告本人的签字许可，对华峰矿业的任何合同或协议，原告在法律上均不认可；十日之内若得不到王武伟的有效答复，原告将依法向人民法院起诉。2015年12月24日，原告诉至原审法院。
一审法院认为，被告李维顺和被告王武伟于2012年7月18日签订的《股权转让协议书》，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。原告作为该《股权转让协议书》上记载的转让方，虽然没有在协议书上签名，但是原告从未以李维顺没有代理权或超越代理权为由主张过该《股权转让协议书》无效，也没有主张撤销或解除该《股权转让协议书》。从原告多次向被告王武伟、被告李维顺发送的手机信息内容以及向被告王武伟邮寄的催款书信内容均表明：原告一直持续性的向被告王武伟主张股权转让价款，这也充分证明原告认可被告李维顺、王武伟签订的《股权转让协议书》，故该《股权转让协议书》对原告具有法律约束力。被告王武伟关于原告未在《股权转让协议书》上签名、该协议对原告不生效的抗辩理由，不予采纳。
根据2012年7月18日签订的《股权转让协议书》第四条约定：“履约担保：乙方（王武伟）支付了第一笔定金并办理工商手续的同时，向甲方（李维顺、张睿文）按本协议第二款约定的其余转让金付款数额和时间出具欠条及河南青年导报发展有限公司提供担保的履约还款计划，欠条等文本与本协议是不可分割的部分。”根据该条约定，被告王武伟2012年8月2日出具“今欠李维顺股权转让款壹仟万”的行为佐证其出具该欠条时已经办理股权转让工商手续。河南省嵩县人民法院（2014）嵩民一初字第44号民事判决根据2012年7月18日《股权转让协议书》第三条“王武伟为履行本协议办理股权转让登记手续需另行签订的股权转让合同（如需将公司手续变更为第三方等）与本协议产生冲突和矛盾以本协议约定为准。”的约定，判决原告和案外人霍占强、任宏强于2012年7月26日签订的华峰矿业公司股权转让协议无效。该生效判决亦证明原告为实现2012年7月18日的《股权转让协议书》第三条约定的华峰矿业公司股权转让目的，才和案外人霍占强、任宏强于2012年7月26日签订华峰矿业公司股权转让协议。从而证明案外人霍占强、任宏强系被告王武伟授权的股权变更登记受让人。另外原告多次以短信方式对被告王武伟进行股权转让价款催收时，被告王武伟从未否认过所欠原告的债务，并且被告王武伟还回复信息为正在北京协调资金、把钱打到原告卡上等内容；被告李维顺发给原告的短信亦显示，被告王武伟试图处置华峰矿业公司股权以换取现金，用于向原告及被告李维顺中支付股权转让价款。上述事实均证明原告已经按照2012年7月18日《股权转让协议书》约定履行股权转让义务，而被告王武伟没有按照协议约定全部适当履行支付股权转让价款。依照《中华人民共和国合同法》第六条规定：“当事人行使权力、履行义务应当遵循诚实信用原则。”被告王武伟关于其根本不认识案外人霍占强、任宏强，原告、被告李维顺没有履行股权转让工商变更登记义务、被告王武伟与被告李维顺于2015年2月25日签订协议已经解除2012年7月18日《股权转让协议书》的抗辩，明显违反《股权转让协议书》第四条约定及王武伟实际行为证明的客观事实，也与被告王武伟、李维顺手机信息自认的客观事实相矛盾，违背诚实信用的基本原则，不予采信。
被告王武伟已经向被告李维顺支付股权转让款200万元，其中100万元应归原告所有，被告李维顺应当向原告支付100万元。根据被告王武伟2012年8月2日出具的欠条证明其尚欠股权转让款1000万元，其中500万元应归原告所有，被告王武伟应当直接向原告支付股权转让款500万元。原告请求被告王武伟、李维顺共同支付股权转让款600万元缺乏事实及法律依据，不予支持。判决：依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，并参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十二条之规定，判决如下：一、被告王武伟于本判决生效后十日内支付原告张睿文股权转让价款500万元；二、被告李维顺于本判决生效后十日内支付原告张睿文股权转让价款100万元；三、驳回原告张睿文的其余诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间债务利息。案件受理费53800元，被告王武伟负担44833元，被告李维顺负担8967元。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院认为，张睿文、李维顺与王武伟于2012年7月18日签订的股权转让协议书系双方真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效，且张睿文以自己的行为表明对该协议的认可，故本院予以确认。王武伟上诉称因张睿文未在该协议书上签字视为对其不生效的理由，不能成立，本院不予支持。协议签订后，王武伟向李维顺支付股权转让款200万元，其中100万元应归张睿文所有。根据王武伟所出具的欠条可知，王武伟尚下欠1000万元股权转让款未支付，故其中的500万元应归张睿文所有，王武伟应当直接向其支付股权转让款500万元，以上事实有股权转让协议书、收到条、欠条等相关证据在卷佐证，互相印证，足以认定。故一审法院认定双方股权转让关系成立并对股权转让价款据实处理并无不当，应予维持。王武伟上诉称股权转让协议书并没有实际履行，证据不力，其上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，王武伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费53800元，由上诉人王武伟负担。
本判决为终审判决。
审判长 张向军
审判员 李润武
审判员 张海霞
二〇一六年十月十日
书记员 王 帝