上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民二（民）终字第1974号
上诉人（原审原告）上海千风实业有限公司。
法定代表人王玲妹。
委托代理人陈江。
委托代理人郑沛君。
被上诉人（原审被告）宝钢发展有限公司。
法定代表人宋彬。
委托代理人刘雄兵。
被上诉人（原审被告）上海合盘实业有限公司。
法定代表人陈志生。
委托代理人叶俊涛。
上诉人上海千风实业有限公司（以下简称“千风公司”）因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2014）宝民三（民）初字第815号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，1994年6月6日，上海市宝山区商业网点管理办公室（甲方）与上海宝钢房产管理公司（乙方）签订《用房租赁合同》，约定，甲方将牡丹江路XXX号商业网点（以下简称“牡丹江路房屋”）出租给乙方使用，乙方同意按月缴纳房屋；乙方将公房二室一厅二套出租给甲方使用，甲方同意按月缴纳房租；甲乙双方租赁给对方的用房，都给对方长期使用。1999年7月27日，上海宝钢房产管理公司（甲方）与上海宝欧实业有限公司（以下简称“宝欧公司”，乙方）签订《借用公房协议书》，主要约定，一、乙方暂借甲方所有的上海市宝林五村XXX号XXX室、XXX室（以下简称“101室房屋”、“104室房屋”）两套房屋，合计使用面积各为23.1／厅10.9平方米，乙方应按月向宝钢物业经租所交付临时使用费；二、暂借期限为：自1999年8月1日起。101室、104室原系公房，2010年3月23日，宝钢发展公司有限公司（以下简称“宝钢发展公司”）经核准登记为两套房屋的房地产权利人。2013年10月，上海合盘实业有限公司（以下简称“合盘公司”）参加101室房屋拍卖，并与同年11月7日与宝钢发展公司签订上海市房地产买卖合同，2014年2月14日，合盘公司经核准登记为101室房屋的房地产权利人。
因千风公司认为宝钢发展公司擅自委托拍卖，将101室房屋出售给合盘公司，损害了千风公司的合法权益，故起诉至原审法院要求确认宝钢发展公司与合盘公司之间关于101室房屋的买卖合同无效，宝钢发展公司以前述买卖合同同等价格和条件与千风公司签订101室房屋的买卖合同。
原审法院另查明，宝欧公司股东为宝山区商业咨询中心及上海市宝山商业网点发展有限公司，注册资本人民币（以下币种均为人民币）50万元，法定代表人陈江。2007年4月，宝欧公司向工商部门提交公司注销登记申请书，其中，申请注销登记的原因一栏写明：上级批准歇业（宝经委2007第10号文）。2007年5月16日，宝欧公司注销。
原审法院还查明，1991年3月，上海宝山钢铁总厂作出《关于同意企业开发总公司设立宝钢房产管理公司的批复》，批准下属的企业开发总公司组建宝钢房产管理公司，负责对宝钢生活区域内的房地产管理等。2007年12月，宝钢集团企业开发总公司更名为宝钢发展公司。
原审庭审中，为证明千风公司与宝钢发展公司之间的租赁关系，千风公司提供1：《关于同意上海宝欧实业有限公司歇业的批复》【宝经委（2007）10号】、宝欧公司歇业申请报告、承诺书等，证明经上级单位同意，宝欧公司歇业，由千风公司承担宝欧公司所有债权债务；2、发票及收据、上海宝钢源康物业管理有限公司第十管理处证明，证明宝欧公司注销后，由千风公司履行支付房租的义务，包括2013年以前的房租都已经付清；3、发票，宝钢发展公司的下属单位还在支付牡丹江路房屋的租金，证明交换出租关系仍然存续。对此，宝钢发展公司发表质证意见：1、真实性无异议，但宝欧公司注销后，租赁合同就终止了，租赁关系不能继承。并未与千风公司签订租赁合同，故不认可千风公司是承租人；2、真实性无异议，但支付的是物业管理费，由于牡丹江路房屋所付租金远低于市场标准，故101室房屋、104室房屋是免收租金的，宝钢发展公司也从未向宝欧公司收过租金；3、真实性无异议，2007年宝欧公司注销后，宝钢发展公司一直以为是宝山区商业网点管理办公室自行使用101室房屋、104室房屋，故未要求收回。
为证明千风公司与宝钢发展公司之间没有租赁关系，宝钢发展公司提供以下证据：1、《房屋租赁合同》，1994年宝钢方与上海商业网点办公室建立了长期租赁关系后，由两个主体的下属单位分别签订了一系列具体的租赁合同。该租赁合同和1999年与宝欧公司的《借用公房协议书》性质相同，是关于牡丹江路房屋的最后一份合同，租期至2013年10月31日，月租金是1，577.2元；2、民事判决书【（2014）宝民三（民）初字第1001号】及批复，证明牡丹江路房屋租期届满后，上海商业网点办公室（2012年4月更名为上海市宝山区社区商业发展中心）起诉要求收回房屋，法院经审理，于2014年8月12日做出判决，确认合同租期至2013年10月31日，宝钢发展公司需返还房屋。目前次承租人正准备搬离；3、临时借用公房协议书复印件，是1999年与宝欧公司协议后，为了规范化而具体签订的租赁合同之一。对此，千风公司发表质证意见如下：1、真实性无法确认，该合同并未否定与千风公司的租赁关系；2、真实性无异议，牡丹江路房屋的合同是有租赁期限的，故判决返还。千风公司与宝钢发展公司的租赁关系是长期的，无租赁期限。如果宝钢发展公司要收回系争房屋，应该与原告协商或者诉讼解决，不应该直接将房屋出售，侵犯了千风公司的权利；3、真实性不予认可。
原审法院认为，千风公司及宝钢发展公司、合盘公司皆认可1994年上海宝钢房产管理公司与上海市宝山区商业网点管理办公室签订的《用房租赁合同》及1999年上海宝钢房产管理公司与宝欧公司签订《借用公房协议书》的真实性，法院予以确认。根据查明的事实，1994年合同是宝钢方与商委下属的商业网点管理办公室建立长期租赁关系的开始，租赁标的物分别为牡丹江路房屋与101室房屋、104室房屋，具体承租人由双方在其下属单位中确定，并另行签订租赁合同，1999年上海宝钢房产管理公司与宝欧公司的《借用公房协议书》即属于此类情况。2007年宝欧公司注销后，一方面，继受宝钢房产管理公司合同权利义务的宝钢发展公司并未提供书面证据证明其已终止与宝欧公司的协议，也未收回房屋，而是允许商业网点管理办公室继续使用；另一方面，千风公司经商委批准，继受了宝欧公司的债权债务，实际使用系争房屋，也延续宝欧公司继续支付房屋费用；况且，1994年合同中所涉的另一套牡丹江路房屋由宝钢方的下属单位承租，合同期限至2013年10月，至今尚未返还。综上，可以认定千风公司与宝钢发展公司仍在继续履行《借用公房协议》，由于该协议并未约定终止时间，可以认定为不定期租赁。宝钢发展公司表示其曾于2013年拍卖前发现千风公司占用系争房屋，并要求其搬离并返还房屋，但未能提供相应证据，千风公司对此也予以否认，法院难以认定。因此，拍卖时千风公司仍系承租人，享有优先购买权。千风公司以侵犯其优先购买权为由主张宝钢发展公司与合盘公司签订的房屋买卖合同无效，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，该诉请不予支持。合盘公司通过参与拍卖，以公开竞买方式取得房屋，与宝钢发展公司之间的买卖合同业已履行完毕，合盘公司已成为系争房屋的房地产权利人，千风公司还坚持要求与宝钢发展公司订立系争房屋的买卖合同，已客观履行不能，法院难以准许。依照《中华人民共和国合同法》第二百三十二条、《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条、第二十三条之规定，判决如下：上海千风实业有限公司要求确认宝钢发展有限公司与上海合盘实业有限公司之间的关于上海市宝林五村XXX号XXX室房屋的买卖合同无效等诉讼请求，不予支持。案件受理费减半收取1150元，由上海千风实业有限公司负担。
千风公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称，1994年6月上海宝山区商业网点管理办公室与上海宝钢房产管理公司签订租赁合同，以牡丹江路房屋同系争房屋作长期交换租赁，作为福利补贴，千风公司以低廉的内定价长期使用系争房屋，之后20年，双方持续租赁关系不变。但2013年6月，宝钢发展公司在未与千风公司协商，也未通知千风公司的情况下，即委托拍卖，与合盘公司就系争房屋签订买卖合同，剥夺了千风公司的优先购买权，侵害了千风公司的合法权益，该买卖合同应为无效，应由宝钢发展公司以同样价格与千风公司签订买卖合同。原审法院认定事实不清，适用法律不当，要求撤销原审判决，依法改判支持千风公司原审中的诉讼请求。
被上诉人宝钢发展公司辩称，拍卖前宝钢发展公司已经派人去系争房屋现场张贴公告，并在报纸上发布了拍卖公告，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
被上诉人合盘公司辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
本院经审理查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院审理中，为证明千风公司一直在使用系争房屋，租赁关系一直在延续，千风公司提供了2006年10月18日宝欧公司与千风公司的合同。宝钢发展公司对该合同真实性无异议，但认为千风公司应在原审中提交证据。合盘公司对合同真实性无异议，但认为宝欧公司没有转租的权利。
本院认为，原审法院根据查明的事实认定千风公司仍在继续履行借用公房协议书，系争房屋拍卖时千风公司系承租人，享有优先购买权，且因协议双方未约定终止时间，该协议应为不定期租赁合同，并无不妥。由于系争房屋已由宝钢发展公司委托拍卖，而合盘公司通过参与拍卖，以公开竞买的方式取得系争房屋产权，合盘公司与宝钢发展公司的房屋买卖合同现已履行完毕，合盘公司已经成为系争房屋产权人，在此情况下，千风公司以其优先购买权遭受侵犯为由主张宝钢发展公司与合盘公司签订的买卖合同无效，不符合相关规定，原审法院不予支持，并无不当。千风公司要求与宝钢发展公司就系争房屋签订买卖合同，客观上不能履行，原审法院不予支持，亦无不当，所作判决本院予以维持。千风公司的上诉请求理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，300元，由上诉人上海千风实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘海邑
审 判 员 周刘金
代理审判员 高 胤
二〇一四年十二月二十四日
书 记 员 张黎明
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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