广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤07民终692号
上诉人（原审被告、反诉原告）：江门市赛宁灯饰有限公司，住所地：江门市高新区13号地直冲工业区8号厂房。
法定代表人：冯兵。
委托诉讼代理人：许法人、余万臻，均系广东广能律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：中山市纳仕照明灯饰有限公司，住所地：中山市古镇同益工业园同福南路1号B区6楼。
法定代表人：袁敏坚，经理。
委托诉讼代理人：李槟成、苏凤意，均系广东真利律师律师所律师。
上诉人江门市赛宁灯饰有限公司（以下简称：赛宁公司）因与被上诉人中山市纳仕照明灯饰有限公司（以下简称：纳仕公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省江门市江海区人民法院（2016）粤0704民初1445号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
赛宁公司上诉请求：1、撤销原审判决，依法改判；2、本案一、二审诉讼费用由纳仕公司负担。事实和理由：一审法院认定纳仕公司交付的货物不存在质量问题，本案不存在解除合同的法定条件，判决赛宁公司支付货款是错误的，请求予以纠正。理由如下：一、纳仕公司交付的产品存在质量问题。1、一审法院认定涉案“采购单在货物名称及数量有部分一致性”（《民事判决书》第七页第八行，即第1小点）是严重错误的。本案中，我方一审提供的证据二、三足以证明涉案的两份采购单均完全一致，这并非是巧合，正充分体现纳仕公司作为生产商，赛宁公司仅作为经销商的角色。在收到纳仕公司提供的整箱交付且封装完整的货物后两天内，厦门麦普电光源公司（以下简称“麦普公司”）已经前来检验。无论是从数量、色温、颜色、还是规格、功率等标准考量，均经得起推敲。2、一审法院认定“没有证据证明两合同对质量要求的约定是一致的，赛宁公司援引麦普公司提出的质量异议对抗纳仕公司，没有法律依据”（《民事判决书》第七行第十二行，即第2小点）是错误的。当事人就有关标的物质量标准未作约定或者约定不明确，依据《合同法》第61条的规定仍不能确定的，则依《合同法》第62条第1项的规定，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的特定标准履行。本案中，两合同就货物质量约定不明确，起码应按照面板灯的通常标准（LED平板灯表面应平整、光洁）履行。因此，赛宁公司援引与麦普公司案确认的产品外不良（刮伤、掉漆、表面玷污）事实对抗纳仕公司合法合理。3、一审法院认定“赛宁公司提出的质量异议是针对外包装”（《民事判决书》第七行第十六行，即第3小点）是无稽之谈。我方在反诉状、庭审意见中自始至终提出的、麦普公司案贵院确认的均是产品本身外观不良而并非外包装（中性牛皮纸箱）存在问题。何况外包装根本不可能出现掉漆，因此，赛宁公司并没有“对质量解释权作扩大化解释”（《民事判决书》第九行第三行），而是一审法院认定事实存在明显错误。现行《民事诉讼法》第13条规定处分原则，其内涵至少包括两方面：一是意思自治，即当事人依法享有处分权，在当事人有权自由处分的领域内，不允许公权力干预。二是权力制约，即当事人的处分行为对法院的审判行为具有约束作用。结合本案，涉案合同没有违反法律禁止性规定，合同双方当事人有权根据自己的意愿处置自己的事务，自主选择，自主参与，自主负责。赛宁公司享有质量解释权，才能充分保护其处分权，推进保障人权的实现。何况涉案货物我方认为的质量问题是不符合行业及同类产品的基本交付标准即表面平整光洁。4、一审法院认定“根据（2016）粤07民终2488号民事判决书，并没有确认赛宁公司提供给麦普公司的货物存在质量问题”是错误的。麦普公司案二审判决书（第六页第十三行、第十一页倒数第十行）明确“经二审审理，本院对一审查明的事实（根据双方往来的函件可以确认存在产品外观不良的问题）予以确认”，而质量问题包括产品内在质量问题和产品外观质量问题。
二、赛宁公司依照合同约定和法律规定均享有解除合同的权利。一审法院不予采纳赛宁公司关于“货物曾经返工，应视为货物存在质量问题”（《民事判决书》第八行第十四行）的主张，并认为“本案不存在解除合同的法定条件”（《民事判决书》第九页第十三行）是错误的。1、关于约定解除权。双方签订的《采购订货单》第五条约定“若供方逾期交货或不交货所引起之后果，供方应负完全责任。如供方不能按时交货并逾期交货超过三天，需方有权单方面取消订单并向供方要求赔偿。因验收不合格而逾原定于交货期限的，概作逾期处理。”结合本案，纳仕公司提供的证据五足以证明涉案货物于8月按约定接收后于10月仍处于返工状态。行业规定对返工的定义为“将某一生产工序生产的不符合质量标准的一批中间产品返回到之前的工序采用同样的常规生产工艺进行再加工，以符合预定的质量标准”。因此，依据《合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”的规定，涉案货物因质量不合格而重新加工、改作远不止三天视为逾期，赛宁公司有权单方解除《采购订货单》。2、关于法定解除权。如前所述，纳仕公司已确认返工，证明赛宁公司进行检验并在合理期限内履行质量瑕疵通知义务即提起质量异议，否则纳仕公司不可能前来返工。（2016）粤07民终2488号麦普公司案二审判决书确认涉案货物质量不合格且判决赛宁公司与麦普公司解除该《采购单》，依据《合同法》第一百四十八条之规定，因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，赛宁公司有权解除合同。同时，依据《合同法》第九十七条，对赛宁公司造成的损失（包括但不限于合同履行后预期可获得的利益、因恢复原状而支付的费用），纳仕公司应承担赔偿责任。
纳仕公司辩称，1、纳仕公司供应给赛宁公司的货物没有存在质量问题，本案不存在法定或者约定的解除条件。2、对于赛宁公司与第三人麦普公司之间的买卖关系，与本案无关。3、赛宁公司供应给麦普公司的货物与纳仕公司供应给赛宁公司的货物不是同一批，即完全属于不同的两批货物。4、赛宁公司没有提供任何证据证实纳仕公司所提供的货物存在质量问题，其应承担举证不能的责任。综上所述，应驳回赛宁公司的上诉请求，依法维持原判。
纳仕公司向一审法院起诉请求：1、判令赛宁公司立即向纳仕公司支付货款249830元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率，从起诉之日起计至付清之日止）；2、判令诉讼费用由赛宁公司承担。
赛宁公司向一审法院反诉请求：1、请求解除双方签订的《采购订货单》；2、请求纳仕公司返还预付款103902.47元及利息（以103902.47元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2015年5月31日计算至全部偿还之日）；3、判令纳仕公司承担本案发生的全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2015年5月13日，纳仕公司与赛宁公司签订《采购订货单》，约定由纳仕公司与赛宁公司供应各种规格的灯饰，合计货值346300元。《采购订货单》内容载有供货单位、订单日期、货物编码、存货名称、规格、数量、单价、金额等，并记载以下条款：“……三、质量要求及技术标准：按需方提供的质量要求及技术参数，或经需方确认的样品确认书，规格书和封样标准执行，产品质量解释权属需方。四、产品在验收及使用过程中，如发现不符合质量要求，供方需对产品承担包换、包退、包费用的三包责任，并同时承担需方因此造成的一切损失。五、若供方逾期交货或不交货所引起之后果，供方应负完全责任，如供方不能按时交货并逾期交货超过三天，需方有权单方面取消订单并向供方要求赔偿，因验收不合格而逾原定于交货期限的，概作逾期处理……”
2015年5月30日，赛宁公司向纳仕公司支付103890元。根据赛宁公司提交的转账交易凭证，该笔转账产生手续费12.47元。
2015年8月5日，赛宁公司再向纳仕公司采购价值5520元的灯饰材料。
庭审中，赛宁公司确认收到纳仕公司价值351820元（346300元+5520元）的货物。另，赛宁公司与纳仕公司均确认货物是一次性交付至赛宁公司处。对于交货时间，纳仕公司主张于2015年8月交付，赛宁公司主张认于2015年8月13日交付。
纳仕公司交付给赛宁公司的货物，曾经于2015年10月由纳仕公司进行过返工。庭审中，纳仕公司主张返工内容是加装电源，赛宁公司主张返工内容是清理产品灰尘。
2016年1月4日，麦普公司向一审法院提起诉讼，提出解除其与赛宁公司签订的买卖合同，赛宁公司返还预付款等诉讼请求。2016年8月30日，一审法院作出（2016）粤0704民初21号民事判决书。赛宁公司不服该判决，以其提供的货物不存在质量问题等为由，上诉于江门市中级人民法院，该院于2016年12月22日作出（2016）粤07民终2488号民事判决书，以双方均未履行合同各自义务，不再具备继续履行合同的可能为由，判决解除麦普公司与赛宁公司签订的合同；赛宁公司向麦普公司返还预付款等。
一审法院认为：本案属买卖合同纠纷。双方签订的《采购订货单》是双方当事人的真实意思表示，内容合法，是有效合同，双方应依约履行各自义务。本案的争议焦点是：一、纳仕公司交付的货物是否存在质量问题。二、赛宁公司拖欠纳仕公司的货款金额及利息。三、双方签订的《采购订货单》是否应当解除，纳仕公司是否应返还赛宁公司已支付的款项及利息。
一、纳仕公司交付的货物是否存在质量问题。对赛宁公司主张纳仕公司交付的货物存在质量问题的抗辩理由，一审法院不予采纳。理由如下：1、虽然纳仕公司、赛宁公司签订的订货单与纳仕公司、麦普公司签订的采购单，在货物名称及数量上有部分一致性，但本案的货物是由纳仕公司交付给赛宁公司，而不是由纳仕公司直接交付给麦普公司，本案中没有充分的证据证明麦普公司认为有质量问题的货物是纳仕公司交付赛宁公司的，或者是由纳仕公司的原因造成的质量问题。2、赛宁公司主张的质量问题是援用麦普公司提出的质量异议。纳仕公司与赛宁公司之间，纳仕公司与麦普公司之间是两个不同的买卖合同关系，没有证据证明两合同对质量要求的约定是一致的，赛宁公司援用麦普公司提出的质量异议对抗纳仕公司，没有法律依据。3、赛宁公司提出的质量异议是针对外包装，在收到货物时即可判断，但没有证据证明赛宁公司在2015年10月后（即货物经纳仕公司返工后）至提起本案诉讼前，提出过质量异议。赛宁公司的上述行为，应视为在货物返工后已对外包装验收合格。4、赛宁公司对（2016）粤0704民初21号民事判决书不服的理由之一是认为货物不存在质量问题。由此可以印证，赛宁公司在货物返工后已对外包装验收合格。5、根据（2016）粤07民终2488号民事判决书，并没有确认赛宁公司提供给麦普公司的货物存在质量问题。综上，纳仕公司交付的货物不存在质量问题，赛宁公司应按约支付货款。
二、赛宁公司拖欠纳仕公司的货款金额及利息问题。赛宁公司确认收到纳仕公司价值351820元的货物，扣除赛宁公司已支付的103890元，赛宁公司还应向纳仕公司支付货款247930元（351820元-103890元）。纳仕公司主张赛宁公司自起诉之日即2016年9月28日起，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准支付利息的请求，合理合法，一审法院予以支持。
关于纳仕公司主张的1900元货款，赛宁公司不予确认，纳仕公司没有证据证明赛宁公司签收该货值1900元的货物，故对纳仕公司主张货款超出247930元部分，一审法院不予支持。
关于赛宁公司主张已支付的款项是103902.47元。一审法院认为，根据赛宁公司提交的转账记录，差额部分12.47元（103902.47元-103890元）是手续费，该款项不是纳仕公司收取的，不应在应付货款内扣除。故对赛宁公司该项主张，一审法院不予采纳。
关于赛宁公司主张交付的货物曾经返工，应视为货物存在质量问题。一审法院认为，首先，根据现有的证据无法确认返工内容以及是哪一方的原因造成返工；其次，双方对货物曾经返工均没有异议，争议焦点不在于是否返工，而是返工后是否还存在质量问题。如前所述，本案中没有证据证明赛宁公司在货物返工后至提起本案诉讼前提出过质量异议。赛宁公司上诉的理由之一是认为货物不存在质量问题。赛宁公司的上述行为，应视为在货物返工后已对货物验收合格。故对赛宁公司该项主张，一审法院不予采纳。
关于赛宁公司依据《采购订货单》第三条、第四条约定，主张质量解释权归赛宁公司，在货物验收及使用过程中发现有质量问题的，赛宁公司有权要求纳仕公司赔偿损失。一审法院认为，上述约定不应作扩大解释，如前所述，赛宁公司提出的质量异议是针对外包装，在收货时即可判断。赛宁公司也没有提供证据证明纳仕公司交付的货物存在性能上的质量问题。纳仕公司返工后，涉案货物已经交付给赛宁公司，现赛宁公司主张有质量问题是因为与第三方在履约过程中发生了争议，赛宁公司据此援用合同的约定对质量解释权作扩大化解释，对纳仕公司是不合理的，故对赛宁公司该项主张，一审法院不予采纳。
关于赛宁公司依据《采购订货单》第五条约定主张纳仕公司逾期交货有权解除合同的问题。本案中，没有证据证明双方约定交货日期，也没有证据证明赛宁公司在本案起诉前对纳仕公司提出延迟交货的异议，故对赛宁公司该项主张，一审法院不予采纳。
三、双方签订的《采购订货单》是否应当解除，纳仕公司是否应返还赛宁公司已支付的款项及利息。一审法院认为，纳仕公司已经按约履行交货义务，赛宁公司应按约支付货款。本案不存在解除合同的法定条件，故对赛宁公司该项主张，一审法院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第二百三十二条之规定，判决：一、赛宁公司于判决发生法律效力之日起十日内支付货款247930元及利息（利息的计算方法：自2016年9月28日起至本判决确定的还款日止，以实际欠款数为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算）给纳仕公司；二、驳回纳仕公司的其他诉讼请求。三、驳回赛宁公司的全部反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5047元，财产保全费1870元，合共6917元，由纳仕公司负担138元，由赛宁公司负担6779元。反诉案件受理费1263元，由赛宁公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。经二审审理，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。综合当事人的上诉及答辩意见，本案二审的争议焦点为：赛宁公司主张解除其与纳仕公司之间的买卖合同关系理由是否成立。
赛宁公司在本案中要求解除其与纳仕公司之间的《采购订货单》，应符合合同的约定及合同法的规定。根据我国《合同法》的规定，合同解除分为约定解除及法定解除，根据我国《合同法》第九十三条的规定，约定解除包括协议解除及约定解除权。现赛宁公司要求解除合同，纳仕公司并不同意，因此协议解除的情形并不存在。双方《采购订货单》中第五条关于“如供方不能按时交货并逾期交货超过三天，需方有权单方面取消订单并向供方要求赔偿，因验收不合格而逾原定于交货前的，概作逾期处理”的约定，系双方关于一方解除合同条件的约定，属约定解除权。赛宁公司上诉称因涉案产品外观存在污垢刮花等质量问题（对于返工原因纳仕公司并不确认，并反驳系应赛宁公司要求加装电源才进行返工），其于2015年8月份收货后曾要求纳仕公司返工。纳仕公司返工后于同年10月才重新交货，故本案《采购订货单》第五条约定的解除条件已经成就。对此，本院认为，因在合同约定的解除条件成就后，有解除权的一方当事人可以向对方发出解除合同的通知，也可以要求对方继续履行合同，但是解除权人只能择其一而行之，否则将使双方当事人的合同法律关系处于一种不稳定状态。如果在合同解除权条件成就后，解除权人仍然要求对方继续履行合同，则意味着其用默示的方式放弃解除权。若解除权人接受了相对方的履行，还允许其享有解除权，无疑将损害相对人的利益，违反公平原则。故即使本案赛宁公司所主张的返工原因属实，但鉴于其于2015年10月份事实上亦接受了纳仕公司的履行，且对于重新收货后的产品外观亦不持异议，赛宁公司实际上通过自己的选择已放弃合同约定的解除权，现赛宁公司再行要求解除双方之间的合同关系，不符合我国《合同法》第九十三条的规定，本院不予支持。在排除了上述约定解除的情形后，赛宁公司又以纳仕公司交付的产品质量达不到要求提出解除合同，应符合我国《合同法》第九十四条单方解除权的条件，即纳仕公司交付的产品存在严重的质量问题，致使合同的目的不能实现。从案件事实出发，赛宁公司主张的质量问题仅为产品外观不良。首先，赛宁公司本案主张的产品外观不良问题即使属实，也并非是无法通过维修、更换等办法予以解决，从而致使合同目的无法实现的质量问题。其次，赛宁公司亦在诉讼中陈述在2015年10月份之后产品外观不良问题已经得到解决，嗣后已经实际上接受了纳仕公司的履行。再次，生效的（2016）粤07民终2488号民事判决解除赛宁公司与麦普公司之间的买卖合同关系基于的是赛宁公司与麦普公司认定基于赛宁公司向麦普公司交付的产品存在足以解除合同的质量问题。综上，赛宁公司以质量问题为由要求解除《采购订货单》，也不符合我国《合同法》第九十四条的规定。赛宁公司要求解除合同并进而要求纳仕公司赔偿损失的上诉，缺乏事实依据及法律基础，本院不予支持。
综上所述，赛宁公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6282元，由上诉人江门市赛宁灯饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 海
审判员 张萍辉
审判员 陈侃伦
二〇一七年六月五日
书记员 李美珊