北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民（商）初字第23605号
原告吴建飞，男。
委托代理人任秀玲，北京市钧石律师事务所律师。
被告中经政讯（北京）资本管理有限公司，住所地北京市海淀区北洼路90号16号楼2117室。
法定代表人张振永，经理。
委托代理人杨凤振，山东冠州律师事务所律师。
原告吴建飞与被告中经政讯（北京）资本管理有限公司（以下简称中经政讯公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员魏玮独任审判，公开开庭进行了审理。原告吴建飞及其委托代理人任秀玲，被告中经政讯公司的委托代理人杨凤振到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴建飞诉称：吴建飞与梁景博及李刚共同出资设立中融亿立（北京）品牌管理有限公司（以下简称中融亿立公司），吴建飞出资165万元，占股权33%。2013年8月14日，李刚在未通知吴建飞且吴建飞未到场并不知情的情况下，召开了股东会，将吴建飞持有的中融亿立公司135万元股权（占股27%）转让给中经政讯公司，于2013年8月14日修改了公司章程，并报工商局变更登记。中经政讯公司的行为严重侵犯了吴建飞的股东权益，给吴建飞造成了极大的经济损失，吴建飞知悉后多次要求中经政讯公司更正，但未果，故诉至法院，诉讼请求为：1、判令确认吴建飞与中经政讯公司签订的《出资转让协议书》无效；2、诉讼费由中经政讯公司承担。
被告中经政讯公司辩称：2013年8月14日前，中融亿立公司与中经政讯公司就股权转让一事进行协商，后中融亿立公司向中经政讯公司出具一份股东会决议，股东会决议明确了股东向中经政讯公司转让股权的决议，中经政讯公司有足够的理由相信股东会决议是真实有效的。在此情况下，2013年8月15日，中经政讯公司与中融亿立公司签订一份股权合作协议，协议约定中经政讯公司投资300万元并占有中融亿立公司股份的60%，并向中融亿立公司账户支付了股权转让金，后中经政讯公司与中融亿立公司就股东及股权变更到工商行政管理部门进行了变更登记，至吴建飞于2014年8月13日诉讼，吴建飞从未提出任何异议，足以说明中经政讯公司在股权转让及变更登记过程中吴建飞是明知的，应依法认定股权转让的效力。中融亿立公司作出的股东会决议是合法有效的，应认定中经政讯公司与吴建飞签订的股权转让协议合法有效。股东会决议是公司股东将其意志通过召开股东会的形式转化为公司法人意志的载体，资本多数决的公司法理是其形成的法律依据，决议一旦形成，对全体股东均具有约束力，就本案而言，中融亿立公司出具股东会决议，中经政讯公司仅有形式审查的义务，根据《公司法》第二十二条第一、二款的规定，中融亿立公司股东会决议的内容并不违反法律、行政法规，同时吴建飞如果主张撤销股东会决议，也应在股东会决议作出之日起60日内向法院提出撤销权诉讼，该60日为除斥期间，在股东会决议未被撤销的情况下，中经政讯公司完全有理由相信股东会决议的真实性及合法性。本案中的股东会决议已经工商登记，工商登记档案资料记载的内容具有对公承诺的性质，是中经政讯公司与公司进行市场交易时应有的合理期待，如果轻易认定股东会决议不成立，将导致第三方的该预期利益受到损害，因此，为维护市场交易安全，此时应认定该决议对善意第三人有效，第三方有权依据该决议向公司及公司股东主张权利，公司或者公司股东在对第三方承担责任后，可以向伪造股东会决议的股东进行追偿。中经政讯公司在中融亿立公司作出股东会决议后，将股权转让协议交付给中融亿立公司法定代表人李刚，后李刚将吴建飞签订的股权转让协议交付中经政讯公司，中经政讯公司并向中融亿立公司支付了股权转让金，中经政讯公司在有理由相信股东会决议的情况下，依据中融亿立公司法定代表人李刚交给其的股权转让协议进行履行，应依法认定该股权转让协议有效。从吴建飞起诉中也明确了是中融亿立公司李刚未通知、吴建飞不知情的情况下召开股东会决议，而这种股东会决议对中经政讯公司而言，中经政讯公司并不知情，但在股东会决议形成后，中经政讯公司是有理由相信其真实性的。中融亿立公司法定代表人李刚陈述称吴建飞从未进行实际投资，公司登记过程中也没有吴建飞的本人签字，吴建飞仅仅是名义股东，实际股东为其本人，作为吴建飞应提交公司成立时真实出资的相关证据，否则依法应认定吴建飞未履行出资义务。
经审理查明：中融亿立公司2011年9月10日的公司章程中记载股东李刚出资272万元，股东梁景博出资284万元，股东吴建飞出资264万元，合计800万元。
诉讼中，原告吴建飞和被告中经政讯公司均提交中融亿立公司第一届第四次股东会决议和《出资转让协议书》作为证据。其中，中融亿立公司第一届第四次股东会决议内容为：2013年8月14日召开了中融亿立公司股东会，会议形成决议如下，同意增加新股东中经政讯公司；吴建飞愿意将中融亿立公司实缴出资30万货币出资转让给李刚；吴建飞愿意将中融亿立公司实缴135万货币出资转让给中经政讯公司；梁景博愿意将中融亿立公司实缴165万货币出资转让给中经政讯公司；同意修改后的章程（章程修正案）。在“全体股东签字或盖章处”有李刚、吴建飞和梁景博的签字字样。《出资转让协议书》中载明：根据中融亿立公司决议，吴建飞与中经政讯公司达成出资转让协议。吴建飞愿意将中融亿立公司的出资135万元人民币转让给中经政讯公司；中经政讯公司愿意接收吴建飞在中融亿立公司的出资135万元人民币；自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。转让方处有“吴建飞”的签名字样，受让方处加盖有中经政讯公司的公章。原告吴建飞称上述股东会决议及《出资转让协议书》中的“吴建飞”的签字均非其本人所签，被告中经政讯公司称其在看到上述股东会决议及《出资转让协议书》时，就已有“吴建飞”的签名，其是在诉讼中询问李刚后才得知系伪造，认可两个签名均非吴建飞本人所签，故本院对上述中融亿立公司第一届第四次股东会决议和《出资转让协议书》中“吴建飞”签字非原告本人所签的事实予以认定。
诉讼中，被告中经政讯公司提交收款人中融亿立公司出具的《收条》一张，内容为：今收到中经政讯公司投资款60万元，系雍贵中心C座501房租费，总共收到投资款520万元整。被告中经政讯公司称已向中融亿立公司银行账户支付了股权转让款，原告吴建飞对该份证据的真实性认可，但认为与本案无关，该证据恰恰证明收到股权转让款的人并非吴建飞。
上述事实，有原告吴建飞提交的2011年9月10日中融亿立公司章程、中融亿立公司第一届第四次股东会决议、《出资转让协议书》，被告中经政讯公司提交的中融亿立公司第一届第四次股东会决议、《出资转让协议书》、《收条》等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
本院认为：合同的成立须当事人达成合意。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。而依据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定，“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”本案所涉《出资转让协议书》中“吴建飞”的签字并非其本人所签，故签订上述协议并非原告真实的意思表示。被告中经政讯公司主张，其是基于相信股东会决议合法有效，签订了《出资转让协议书》，并依约履行，为善意第三人。案中被告中经政讯公司称其在签订《出资转让协议书》时均系通过李刚，未见吴建飞当面签字，且其将涉案款项付至中融亿立公司而非吴建飞，不属善意第三人，故本院对被告中经政讯公司该项主张不予支持。此外，被告中经政讯公司主张吴建飞对股权转让是明知的，且吴建飞实际上仅为名义股东，均未提交证据予以证明，故本院对其该项抗辩亦不予采纳。综合以上，本案没有证据显示吴建飞有转让股权的意思表示，也没有证据显示吴建飞曾委托他人进行股权转让，故原告吴建飞要求确认《出资转让协议书》无效的诉讼请求成立，本院予以支持。
综上，本院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项之规定，判决如下：
原告吴建飞与被告中经政讯（北京）资本管理有限公司签订的《出资转让协议书》无效。
案件受理费三十五元（原告吴建飞已预交），由被告中经政讯（北京）资本管理有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 魏玮
二〇一四年十一月十四日
书记员 陈伟
书记员 赵曦