上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1585号
上诉人（原审被告）上海睫发纺织品有限公司。
被上诉人（原审原告）罗秀丽。
被上诉人（原审被告）林安军
上诉人上海睫发纺织品有限公司（以下简称睫发公司）因与被上诉人罗秀丽、林安军承揽合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2014）松民二（商）初字第967号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月12日立案受理后，依法组成合议庭，于同年8月27日公开开庭进行了审理。上诉人睫发公司委托代理人司明珠、刘玉林，被上诉人罗秀丽、被上诉人林安军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年8月，睫发公司与案外人上海鑫威（福建）轻工有限公司（以下简称鑫威公司）签订《合作协议》，约定睫发公司根据鑫威公司发出的采购订单、委托单为鑫威公司制造服装产品，协议对质量检验、交货、结算方式等有关事项进行了约定。协议落款处，睫发公司盖章、法定代表人签字时间为2013年8月8日。罗秀丽存有睫发公司签章，鑫威公司未签章的《合作协议》原件，其上记载睫发公司业务负责人为林安军。睫发公司提供的有鑫威公司签章的《合作协议》，显示鑫威公司签章时间为同年8月14日，协议中记载的睫发公司业务负责人为司明珠，该处记载有涂改痕迹，涂改处加盖了睫发公司合同专用章。罗秀丽处另留存睫发公司开户许可证、组织机构代码证、营业执照等复印件，但均加盖睫发公司公章。2013年8月7日，睫发公司法定代表人李清花还出具《法人授权书》，载明：兹授权林安军为睫发公司业务负责人，负责与鑫威公司相关业务。次日，睫发公司法定代表人李清花另出具《法人授权书》，载明：兹授权司明珠为睫发公司业务负责人，负责与鑫威公司相关业务。
2013年10月期间，林安军与罗秀丽协商服装加工承揽业务，之后罗秀丽分批从林安军处领取原材料，并加工服装。服装加工好后，由林安军委托物流公司从罗秀丽处将服装发运至鑫威公司。2013年12月26日，罗秀丽因加工承揽业务向睫发公司、林安军催款，经协商，罗秀丽作出对账单，载明：林老板、司老板，我厂加工生产的四款鑫威公司服装的货款，鑫威公司打款到睫发公司账户上，请在货款到账时先支付加工费。对账单上并列明各款服装加工费明细。林安军在对账单上签字确认。原审审理中，罗秀丽及林安军均确认，系争业务所产生的加工费为人民币95，060元（以下币种同）。
原审法院另查明，2013年8月15日，睫发公司与上海裘裳服装设计有限公司（以下简称裘裳公司）签订《购销合同》，约定裘裳公司为睫发公司加工服装。2013年8月至12月期间，裘裳公司向睫发公司出具收据若干，载明收到睫发公司支付货款。
原审法院认为，罗秀丽与林安军协商建立承揽合同关系，并按约完成相应工作成果，其有权向合同相对方主张报酬。本案的争议焦点在于林安军的身份，其是代表睫发公司还是代表林安军所在的裘裳公司与罗秀丽建立承揽合同关系。罗秀丽认为，其系与睫发公司建立承揽合同关系；睫发公司则予否认，认为其将业务委托给裘裳公司，罗秀丽系与裘裳公司发生承揽业务；林安军亦认为其系代表裘裳公司与罗秀丽建立承揽合同关系。就此，原审法院分析裁断如下：1、在罗秀丽处留存的睫发公司《合作协议》与《法人授权书》上明确记载林安军系代表睫发公司，负责与鑫威公司业务的负责人。因此，林安军与罗秀丽协商建立承揽合同关系的行为，应为代表睫发公司代理行为，相应民事责任应由睫发公司承担。且罗秀丽处还留存有加盖睫发公司公章的营业执照、组织机构代码证、开户许可证等，这些材料都可以作为罗秀丽相信交易对象为睫发公司的依据。睫发公司虽否认与罗秀丽间承揽合同关系，并提供鑫威公司盖章确认的《合作协议》及授权司明珠的《法人授权书》等，应当认为，睫发公司的证据并不足以否认其对林安军的授权，且即便睫发公司变更了业务负责人，其也未提供证据证明已将变更业务负责人的情况告知罗秀丽。因此，即便林安军没有对睫发公司的代理权，罗秀丽也有理由相信林安军有代理权，林安军的代理行为仍有效，相应民事责任也应由睫发公司承担。2、罗秀丽申请三名证人出庭作证，以证明系争承揽业务协商过程中，林安军与司明珠均参与，二者都是代表睫发公司的。睫发公司对证人证言不予认可。原审法院认为，在查明确定系争承揽业务由林安军与罗秀丽协商建立的情况下，司明珠是否参与业务协商过程并非本案定案所必需查明事实，对此，不作相应事实认定。3、关于林安军所辩称的其系代表裘裳公司与罗秀丽协商业务，并提供领料单等予以证明，罗秀丽对领料单上所加盖裘裳公司印章不予认可。原审法院认为，林安军的证据亦并不足以证明其主张，即使罗秀丽从裘裳公司处领料，也不能否认交易相对方为睫发公司。因根据合同相对性原理，合同由第三人履行的，并不改变合同主体本身。鉴于睫发公司与裘裳公司间签订《购销合同》，二者存在关联，裘裳公司完全可能代睫发公司向罗秀丽提供原材料。故对林安军的辩称意见不予采信。综上，原审法院认定罗秀丽与睫发公司间存在承揽合同关系，林安军系代表睫发公司与罗秀丽协商业务。
罗秀丽在交付加工产品后，向睫发公司、林安军催款，林安军在对账单上对罗秀丽加工成果予以确认。原审审理中，林安军再次确认，不考虑质量问题情况下，罗秀丽的承揽价款为95，060元。该承揽价款应由合同相对方，即睫发公司承担。没有证据表明各方对于付款期限作出约定，故罗秀丽可主张随时履行。2012年12月26日的对账，应视为罗秀丽对债权的催讨，睫发公司未及时支付价款的，应赔偿罗秀丽相应利息损失。而罗秀丽主张的利息损失在计算方式、起止时间上均无不当，故罗秀丽对睫发公司的诉讼请求，予以确认。罗秀丽主张林安军与睫发公司承担共同责任，因林安军行为系代理行为，林安军亦无债务加入的表示，故罗秀丽针对林安军的主张，不予支持。关于林安军辩称中提及的质量问题，非本案诉争内容，各方可循其他法律途径解决。原审法院遂依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条和《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条的规定，判决：一、睫发公司于判决生效之日起十日内偿付罗秀丽价款95，060元；二、睫发公司于判决生效之日起十日内赔偿罗秀丽利息损失（以95，060元为基数，自2014年1月1日起计算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、驳回罗秀丽对林安军的诉讼请求。如果睫发公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2，177元，减半收取1，088.50元，由睫发公司负担。
判决后，睫发公司提起上诉称：1、原审法院事实认定错误，罗秀丽在加盖了裘裳公司公章的领料单上签字，原审法院错误的将裘裳公司的行为认定为林安军代理睫发公司的行为。睫发公司与裘裳公司签订的是购销合同，是向裘裳公司购买成品，不需要向裘裳公司发料，而罗秀丽与裘裳公司之间有承揽合同关系才需要向裘裳公司领发料，原审法院混淆了两个法律关系；睫发公司与鑫威公司签订的合作协议上业务负责人处的变更有合同双方的盖章，系争业务中睫发公司的业务负责人是司明珠，而不是原审法院认定的林安军；睫发公司并不知晓林安军将睫发公司出具的开户许可证等相关资料交给罗秀丽，也不可能将业务负责人的变更情况告知罗秀丽。2、原审法院适用法律错误，林安军的行为不能代表睫发公司，本案不应适用有关代理的法律规定。故请求本院撤销原审判决，依法改判睫发公司不需偿付罗秀丽价款95，060元。
罗秀丽答辩称：不同意睫发公司的上诉请求，原审法院查明的事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
林安军答辩称：同意睫发公司的上诉请求和上诉理由，系争业务中其是代表裘裳公司与罗秀丽发生承揽关系，业务的加工款应该由裘裳公司承担。
二审期间，当事人均未提供新的证据材料。
本院经审理查明：原审法院查明的事实有相应的证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为：本案的争议焦点在于林安军是否代理睫发公司与罗秀丽发生承揽合同关系。罗秀丽认为，其基于林安军提供的睫发公司的营业执照、组织机构代码证、开户许可证、开票资料、2013年8月7日《法人授权书》、睫发公司与鑫威公司《合作协议》、订购单以及证人孙方梅的陈述等相信林安军是代理睫发公司委托其加工鑫威公司的订单，睫发公司在二审中表示对上述证据中除2013年8月7日《法人授权书》以外其余证据的真实性均无异议，但辩称授权书不是睫发公司出具，而是林安军自行制作并签署“李清花”的姓名。林安军亦表示是其自行制作签名。但本院注意到，原审法院2014年5月14日开庭的庭审笔录中记载，睫发公司对罗秀丽提供的睫发公司证照及《法人授权书》等证据的质证意见为：“真实性认可，是我公司提供给林安军的，睫发公司与鑫威公司的业务是林安军介绍的，因为裘裳公司不能开发票，所以就向林安军出具了授权书，是让林安军代表睫发公司与鑫威公司发生业务用的……”。林安军在当日庭审中亦同意睫发公司的陈述。现睫发公司及林安军未提供相反证据推翻在原审庭审中自认的事实，故本院对此抗辩不予采信，2013年8月7日《授权委托书》真实性应予以确认。上述证据现由罗秀丽持有，睫发公司认为上述材料系交给林安军拟让其负责与鑫威公司的相关业务，后睫发公司与鑫威公司协商更换了业务负责人，但林安军持有的材料没有返还给睫发公司。其与鑫威公司业务往来中，授权的委托代理人是司明珠，且鑫威公司订购的产品系向裘裳公司采购，而非委托罗秀丽加工。本院认为，睫发公司在交付林安军相关公司证照材料、合作协议、预订单并签发《法人授权书》，授权林安军为睫发公司业务负责人后，林安军即取得了睫发公司的代理权，即使睫发公司辩称的变更了业务负责人一节真实，林安军在代理权终止后仍与罗秀丽建立承揽合同关系，且基于证人孙方梅的介绍，以及林安军持有的公司证照、《法人授权书》等材料，使得罗秀丽有理由相信林安军是代理睫发公司委托其加工鑫威公司的与其开展承揽业务的，这种行为符合《中华人民共和国合同法》第四十九条关于表见代理行为的规定，相应的法律后果应由睫发公司承担。综上所述，睫发公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，其据此提出的上诉请求，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，177元，由上诉人上海睫发纺织品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 峥
代理审判员 徐进峰
代理审判员 童 磊
二〇一四年十月二十日
书 记 员 陈 颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。