浙江省余姚市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甬余丈商初字第324号
原告：中国农业银行股份有限公司余姚市支行。住所地：余姚市南滨江路***号。
代表人：王仲辉，该行行长。
委托代理人：刘晓泉，浙江阳明律师事务所律师。
被告：余姚市东海橡胶制品有限公司。住所地：余姚市三××市镇上坊村。
法定代表人：徐卫东，该公司董事长。
被告：宁波市锦艺汽车零部件有限公司。住所地：慈溪市慈东工业区海丰路。
法定代表人：叶守魁，该公司总经理。
委托代理人：徐振关，浙江明俊律师事务所律师。
委托代理人：王思思，浙江明俊律师事务所律师。
被告：徐卫东。
被告：周水春。
原告中国农业银行股份有限公司余姚市支行与被告余姚市东海橡胶制品有限公司、宁波市锦艺汽车零部件有限公司、徐卫东、周水春金融借款合同纠纷一案，原告中国农业银行股份有限公司余姚市支行于2014年11月3日向本院起诉，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条的规定先行调解。后因调解不成，本院于2014年11月26日立案受理后，依法组成合议庭。本院依据原告中国农业银行股份有限公司余姚市支行申请和其提供的担保，对被告余姚市东海橡胶制品有限公司、宁波市锦艺汽车零部件有限公司的财产予以保全。被告宁波市锦艺汽车零部件有限公司在答辩期内提出管辖权异议，本院于2014年12月8日作出民事裁定，被告宁波市锦艺汽车零部件有限公司不服本院裁定，上诉于宁波市中级人民法院。宁波市中级人民法院于2015年1月19日以（2015）浙甬辖终字第33号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院于2015年3月31日公开开庭进行了审理。原告中国农业银行股份有限公司余姚市支行的委托代理人刘晓泉、被告余姚市东海橡胶制品有限公司法定代表人即被告徐卫东、被告宁波市锦艺汽车零部件有限公司的委托代理人徐振关、王思思到庭参加诉讼；被告周水春经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中国农业银行股份有限公司余姚市支行起诉称：2011年9月21日，原告与被告余姚市东海橡胶制品有限公司签订《最高额抵押合同》一份，约定被告余姚市东海橡胶制品有限公司同意以位于余姚市三××市镇姚东村的房地产（余房权证三七市镇字第××、A0××04、A0809476号）及余姚市三××市镇季家村（上坊）的房地产（余房权证三七市字第××号），为原告与被告余姚市东海橡胶制品有限公司自2011年9月21日起至2014年7月30日止所形成的最高余额27440000元债权提供抵押担保，在本合同约定的期间和最高余额内，无须逐笔办理担保手续，抵押担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等实现债权和抵押权的一切费用，抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款不足以清偿全部到期债务的，所清偿的债务及抵充顺序，由原告确定，并办理了抵押登记。
2013年3月1日，原告与被告宁波市锦艺汽车零部件有限公司签订《最高额保证合同》一份，约定其自愿为被告余姚市东海橡胶制品有限公司自2013年3月1日起至2015年3月1日止所形成的债权最高余额12000000元（其中本金10000000元）范围内承担连带责任保证。在本合同约定的期间和最高余额内，无须逐笔办理担保手续，保证担保的范围包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等实现债权的一切费用。保证期间为债务履行期限届满之日起两年。本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。债权人已经选择某一担保来实现债权的，也可以同时主张通过其他担保来实现全部或部分债权。
2013年9月20日，被告徐卫东、周水春共同向原告出具《最高额保证函》一份，约定其愿为原告与被告余姚市东海橡胶制品有限公司自2013年9月20日起至2018年9月20日止所形成的债务的最高余额12000000元提供连带责任保证。在本保证函约定的期限和最高余额内，无须逐笔办理保证手续，保证担保的范围包括本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等实现债权的一切费用。保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
2013年9月23日，原告与被告余姚市东海橡胶制品有限公司签订《流动资金借款合同》一份，约定借款19000000元，借期两年（2013年9月23日至2015年9月22日），按年结息，借款利率为6.4575%，逾期利率上浮50%。被告余姚市东海橡胶制品有限公司按时、足额归还借款本息，违约，原告可以解除本合同以及双方签订的其他合同，因被告余姚市东海橡胶制品有限公司违约致使原告采取诉讼方式实现债权的，律师费等其他实现债权的一切费用由被余姚市东海橡胶制品有限公司承担。同日，原告按约发放了借款。同日，原告又与被告余姚市东海橡胶制品有限公司签订《流动资金借款合同》一份，借款8900000元，借期两年（2013年9月23日至2015年9月22日），按年结息，借款利率为6.4575%，逾期利率上浮50%。被告余姚市东海橡胶制品有限公司按时、足额归还借款本息，违约，原告可以解除本合同以及双方签订的其他合同，因被告余姚市东海橡胶制品有限公司违约致使原告采取诉讼方式实现债权的，律师费等其他实现债权的一切费用由被余姚市东海橡胶制品有限公司承担。同日，原告按约发放了借款。上述借款合计27900000元，被告余姚市东海橡胶制品有限公司未能按约付息，被告宁波市锦艺汽车零部件有限公司、徐卫东、周水春亦未承担担保责任。
请求法院判令：1、解除原告与被告余姚市东海橡胶制品有限公司签订的两份流动资金借款合同；2、被告余姚市东海橡胶制品有限公司立即归还借款本金27900000元，支付利息1521387元（上述利息暂算至2014年10月21日止），及按合同约定利率支付从2014年10月22日起至判决确定的履行日止的利息；3、被告余姚市东海橡胶制品有限公司支付原告律师费137400元；4、被告宁波市锦艺汽车零部件有限公司对上述款项在本金10000000元内及相应的利息545300元、律师费49200元及2014年10月22日起至判决确定的履行日止的利息承担连带清偿责任；5、被告徐卫东、周水春对上诉请求在12000000元内承担连带清偿责任；6、原告有权就抵押物折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿；7、本案诉讼费用由四被告承担。
原告中国农业银行股份有限公司余姚市支行为证明诉称事实，向本院提交流动资金借款合同、借款凭证各2份和欠息证明1份，拟证明被告余姚市东海橡胶制品有限公司向原告借款合计27900000元，截止2014年10月21日欠息1521387元及原告已发放借款的事实；最高额抵押合同1份及他项权证、房产证、土地证1组，拟证明被告余姚市东海橡胶制品有限公司提供抵押担保的事实；最高额保证合同、最高额保证函各1份，拟证明被告宁波市锦艺汽车零部件有限公司、徐卫东、周水春在各自担保的最高债权余额范围内提供保证的事实；委托代理合同、律师代理费发票各1份，拟证明原告为实现债权支付的律师代理费137400元的事实。
被告余姚市东海橡胶制品有限公司、徐卫东答辩称：借款、担保属实，无异议。
被告宁波市锦艺汽车零部件有限公司答辩称：无需对19000000元承担保证责任，在10000000元限额内对8900000元承担保证责任；应先处理抵押物，仅对不足部分负连带清偿责任；律师费的合理性有异议，有无实际发生；抵押物分别担保19000000元和8900000元，以最终抵押物实现价值按比例分担后，对不足部分负连带清偿责任。
被告周水春未作答辩。
经质证，对原告提交的最高额抵押合同、他项权证、房产证、土地证，欠息证明，被告余姚市东海橡胶制品有限公司、宁波市锦艺汽车零部件有限公司、徐卫东无异议，本院予以确认。对原告提交的最高额保证合同，被告余姚市东海橡胶制品有限公司、徐卫东无异议，被告宁波市锦艺汽车零部件有限公司提出系格式合同，违背真实意思表示，限制、加重了被告的责任。本院认为，该证据经审核符合证据的真实性、合法性和关联性，本院予以确认。对原告提交的最高额保证函，被告余姚市东海橡胶制品有限公司、徐卫东无异议，被告宁波市锦艺汽车零部件有限公司提出不清楚。本院认为，该证据经审核符合证据的真实性、合法性和关联性，本院予以确认。对原告提交的流动资金借款合同、借款凭证，被告余姚市东海橡胶制品有限公司、徐卫东无异议，被告宁波市锦艺汽车零部件有限公司提出仅对8900000元承担保证责任，且应先处理抵押物，对不足部分负连带清偿责任，另抵押物分别担保19000000元和8900000元，以最终抵押物实现价值按比例分担后，对不足部分负连带清偿责任。本院认为，该证据经审核符合证据的真实性、合法性和关联性，本院予以确认。对原告提交的委托代理合同、律师代理费发票，被告余姚市东海橡胶制品有限公司、徐卫东无异议，被告宁波市锦艺汽车零部件有限公司提出委托代理合同的真实性无异议，合理性有异议，律师代理费发票超过举证期限，真实性有异议，未实际发生。本院认为，该证据经审核符合证据的真实性、合法性和关联性，本院予以确认。被告周水春放弃质证权利，不影响本院对证据的依法认定。
根据原告与被告余姚市东海橡胶制品有限公司、宁波市锦艺汽车零部件有限公司、徐卫东的陈述及本院所采信的证据，本院对原告所诉称的事实予以认定。另查明，原告为实现该债权产生律师代理费137400元。本案所涉抵押财产余姚市三××市镇姚东村的房地产（余房权证三七市镇字第××、A0××04、A0809476号）及余姚市三××市镇季家村（上坊）的房地产（余房权证三七市字第××号）均已设立最高额抵押权登记，债权数额分别为25380000元和2060000元。
本院认为：原、被告之间借款、抵押（27440000元）及保证关系合法有效。被告余姚市东海橡胶制品有限公司未按约履行合同义务，亦未尽抵押担保责任，被告宁波市锦艺汽车零部件有限公司、徐卫东、周水春亦未尽保证责任，现原告诉请解除原告与被告余姚市东海橡胶制品有限公司签订的两份流动资金借款合同；被告余姚市东海橡胶制品有限公司归还借款本金27900000元，支付利息1521387元（上述利息暂算至2014年10月21日止），按合同约定利率支付从2014年10月22日起至判决确定的履行日止的利息，支付原告律师费137400元；被告宁波市锦艺汽车零部件有限公司在借款本金10000000元及相应利息、律师代理费49200元范围内对上述款项负连带清偿责任；被告徐卫东、周水春在12000000元内对上述款项承担连带清偿责任符合合同约定，本院予以支持。原告诉请原告有权以抵押物折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿符合法律规定部分，本院予以支持，其余部分，本院不予支持。被告宁波市锦艺汽车零部件有限公司的抗辩意见，证据不足，本院不予采纳。被告周水春不到庭参加诉讼，不影响本院依法审判。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十二条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百八十七条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条、第四十六条、第五十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、原告中国农业银行股份有限公司余姚市支行与被告余姚市东海橡胶制品有限公司于2013年9月23日签订的两份《流动资金借款合同》予以解除；
二、被告余姚市东海橡胶制品有限公司归还原告中国农业银行股份有限公司余姚市支行借款本金27900000元、支付利息1521387元（计算至2014年10月21日止），并按合同约定的利率支付自2014年10月22日起至判决确定的履行日止的利息，赔偿律师代理费137400元，款限于本判决发生法律效力后十日内付清；
三、如被告余姚市东海橡胶制品有限公司不按期履行债务，原告中国农业银行股份有限公司余姚市支行有权以被告余姚市东海橡胶制品有限公司所有的位于余姚市三××市镇姚东村的房屋（余房权证三七市镇字第××、A0××04、A0809476号）折价或者拍卖、变卖该抵押物所得的价款在借款本金25380000元及相应利息、罚息、复利范围内优先受偿，主债务的利息计算至抵押物变价之日止；有权以被告余姚市东海橡胶制品有限公司所有的位于余姚市三××市镇季家村（上坊）的房屋（余房权证三七市字第××号）折价或者拍卖、变卖该抵押物所得的价款在借款本金2060000元及相应利息、罚息、复利范围内优先受偿，主债务的利息计算至抵押物变价之日止；
四、被告宁波市锦艺汽车零部件有限公司在借款本金10000000元及相应利息、律师代理费49200元范围内对上述款项负连带清偿责任，被告宁波市锦艺汽车零部件有限公司承担连带清偿责任后有权向被告余姚市东海橡胶制品有限公司追偿；
五、被告徐卫东、周水春在12000000元内对上述款项负连带清偿责任，被告徐卫东、周水春承担连带清偿责任后有权向被告余姚市东海橡胶制品有限公司追偿；
六、驳回原告中国农业银行股份有限公司余姚市支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
本案案件受理费189594元，财产保全费5000元，合计194594元，由被告余姚市东海橡胶制品有限公司、宁波市锦艺汽车零部件有限公司、徐卫东、周水春负担。限于本判决发生法律效力后七日内交纳，银行汇款请直接汇入我院账号（账号户名：余姚市财政局非税资金专户，账号：39×××90，开户银行：中国农业银行余姚市支行），并注明案号。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，帐号：37×××92，开户银行宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人
民法院立案室。汇款时一律注明原审案号，逾期不交，作自动撤回上诉处理。
审 判 长 何 毅
代理审判员 舒琦毅
人民陪审员 徐和岳
二〇一五年三月三十一日
代书 记员 李 瑾