浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙金商终字第479号
上诉人（原审原告）：李伟建。
委托代理人：胡节生，北京炜衡（宁波）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：永康市永立机械制造有限公司，住所地：浙江省永康市东城街道苏溪驮山。
法定代表人：程智斌。
被上诉人（原审被告）：天行集团有限公司，住所地：浙江省永康市芝英镇环镇西路38号。
法定代表人：应勇志。
上诉人李伟建为与被上诉人永康市永立机械制造有限公司、天行集团有限公司债权人撤销权纠纷一案，不服浙江省永康市人民法院（2014）金永商初字第3757号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院认定：2013年10月10日，程玉妥向原告借款100万元，被告为该借款承担连带保证责任。2014年1月17日，被告永康市永立机械制造有限公司将其所有的坐落于永康市东城街道苏溪驮山的厂房、土地以3700万元价格转让给了被告天行集团有限公司，并于2014年1月23日办理了房地产过户手续。2014年1月23日，两被告重新签订了厂房设备转让合同一份，约定土地与厂房部分计价4000万元；设备部分计价3000万元；两项合计为7000万元（向有关部门提交的厂房转让合同中，厂房转让价为3700万元，实际交易以本合同为准）。付款办法：1、2013年9月4日被告永康市永立机械制造有限公司向被告天行集团有限公司借款1100万元，从购房款中扣除；2、被告天行集团有限公司在2014年1月21日支付被告永康市永立机械制造有限公司200万元；3、被告天行集团有限公司替被告永康市永立机械制造有限公司归还永康市永安小额借款有限公司的借款700万元；4、被告天行集团有限公司支付被告永康市永立机械制造有限公司4500万元（其中3000万元付设备款，1500万元支付被告的购房款），等等。上述协议已履行完毕。2014年4月2日，原告、案外人施毅强、程玉妥、程智斌、浙江百年银工贸有限公司与被告永康市永立机械制造有限公司签订了《债务确认书》一份。约定：程玉妥、程智斌、浙江百年银工贸有限公司与被告永康市永立机械制造有限公司确认收到了原告按约给付的借款本金5100万元，由程玉妥、程智斌、浙江百年银工贸有限公司与被告永康市永立机械制造有限公司作为债务人共同偿还。
李伟建于2014年9月1日向原审法院起诉，请求判令：1、撤销两被告于2014年1月17日签订的《厂房转让合同书》；2、由两被告承担本案诉讼费用。
永康市永立机械制造有限公司在原审中未作答辩。
天行集团有限公司在原审中答辩称：1、原告诉请撤销的所谓两被告于2014年1月17日签订的厂房转让合同，两被告已于2014年1月23日达成新的协议，双方之前的协议作废，所以不存在撤销的问题；2、原告在两被告签订厂房转让合同之前对被告永立机械制造有限公司只享有100万元的担保债权，根据《中华人民共和国合同法》的七十四条第二款之规定，其在本案中所行使的撤销权超出了权利范围；3、被告的主体地位不适格，应作为第三人。综上，请求驳回原告对被告天行集团有限公司的诉讼请求。
原审法院认为：天行集团有限公司系涉讼厂房转让的受让人，其在债权人撤销权案件中的诉讼地位，按照《合同法》司法解释的规定，若债权人未将其列为第三人的，法院可以追加其为第三人。本案中，原告在起诉时已将天行集团有限公司列为共同被告，这是原告有权行使的诉讼权利，符合民事诉讼法的有关规定，也不影响其他当事人依法行使诉讼权利，因此对天行集团有限公司的诉讼地位不作变更。本案的争议焦点在于原告行使撤销权的要件是否依法成立。首先，2014年1月23日，永康市永立机械制造有限公司与天行集团有限公司签订《厂房设备转让合同》，该合同双方当日已履行完毕。其次，该交易之前，被告对原告所负的债务为2013年10月10日的担保债务100万元（本金）。依照《合同法》第七十四条第二款规定：撤销权的行使范围以债权人的债权为限。故原告可行使的撤销权范围应为100万元。而2014年4月2日，原告与被告永康市永立机械制造有限公司签订《债务确认书》所形成的5100万元债权债务关系，发生于两被告之间的厂房转让之后。原告以该之后的债权为基础，对债权成立之前的债务人与被告之间的交易提起撤销权诉讼，事实依据不足，也缺乏法律依据。第三，被告天行集团有限公司已实际交付价款，不存在债务人以明显不合理的低价转让财产的情形。综上，原告行使撤销权的要件依法不能成立。被告天行集团有限公司提出的原告在被告交易时对被告仅享有100万元债权及其与被告的交易已真实履行的抗辩主张，证据充分，予以采信。原告的诉讼请求，证据不足，于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：驳回原告李伟建的诉讼请求。本案案件受理费80元，由李伟建负担。
李伟建不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定两被上诉人于2014年1月23日签订的《厂房设备转让合同》有效，并以此来认定本案的事实完全是错误的，应当予以纠正。第一，根据原审庭审可以查明，两被上诉人之间就被上诉人永康市永立机械制造有限公司名下位于永康市东城街道苏溪驮山的厂房、土地的转让，一共签订了三份转让合同，具体有：①、2014年1月17日签订的《厂房转让合同书》，约定厂房土地转让价为3700万元。该转让合同已在永康市房管会备案登记，并作为厂房土地转让的纳税依据，也即是上诉人主张申请撤销的合同。②、2014年1月17日签订的《厂房转让合同》，约定厂房土地转让价为5057.28万元。该合同是当时上诉人申请被上诉人永康市永立机械制造有限公司破产案件中被上诉人永康市永立机械制造有限公司提供；③、2014年1月23日签订的《厂房设备转让合同》，约定厂房土地转让价为4000万元。该合同系本案被上诉人天行集团有限公司为提出抗辩而提供。对比上述三份转让合同可知，涉案厂房土地的交易价格均不一致，且将1月17日《厂房转让合同》与1月23日《厂房设备转让合同》中的第三条“付款办法”相比较看，两被上诉人之间的有关债权债务时隔6天就发生了根本性的变化。足以可见，两被上诉人之间的主观恶意明显，完全可以任凭自身的喜好随意编造任何债务，故1月17日的《厂房转让合同》与1月23日的《厂房设备转让合同》均不具有真实性和合法性，不能作为证据使用。而1月17日的《厂房转让合同书》不仅已经永康市房管会备案登记，具有了显著的公示性和公信力，任何第三人均可以通过查询获得，而且国家税务部门也以此作为计征相关税费的依据，显然具备了合同的真实性和合法性，不是两被上诉人随随便便可以通过另外签订转让合同而作废的。上诉人为此主张撤销1月17日的《厂房转让合同书》，诉讼标的准确、合法。第二，依照被上诉人天行集团有限公司的庭审陈述，其已经明确向法庭表示另外签订厂房转让合同的目的是为了避税，可见两被上诉人签订多份厂房转让合同的目的不合法，直接损害了国家的税收利益。而且1月17日《厂房转让合同书》约定的厂房土地转让价格3700万元是明显低于实际市场价值的，就以1月17日当天再签订的《厂房转让合同》约定价格5057.28万元，也远比1月23日《厂房设备转让合同》约定的转让价4000万元要高。而因1月17日的《厂房转让合同》与1月23日的《厂房设备转让合同》均不具有真实性和合法性，故上诉人申请撤销备案的1月17日的《厂房转让合同书》依法有据。第三，从涉案厂房土地登记过户的事实看，两被上诉人在2014年1月17日签订的《厂房转让合同书》并办理了备案登记，涉案厂房土地则是在2014年1月23日办好的过户登记手续，两被上诉人再于2014年1月23日签订《厂房设备转让合同》实际已经没有任何意义。换句话说，厂房土地都已经过户了，签个合同意义又何在呢。厂房土地属不动产，在办理过户登记时必须先有合同。因此，原审判决认定2014年1月23日签订的《厂房设备转让合同》有效并作为认定案件的事实基础完全是错误的，而应当将2014年1月17日签订的《厂房转让合同书》作为审理本案的依据，并审查合同约定的价格是否合理以及3700万元有无实际交付。二、原审判决认定两被上诉人已履行2014年1月23日签订的《厂房设备转让合同》并认为被上诉人天行集团有限公司已实际交付价款，同样存在事实认定错误。首先，从该合同内容看，两被上诉人都明知永康市永立机械制造有限公司对外负债累累，被上诉人天行集团有限公司故意为其提供资金取回押在李月珍处两本房产证，并立即过户涉案房产土地的行为，足以说明两被上诉人的主观恶意明显。其次，被上诉人永康市永立机械制造有限公司在明知自己仅有土地厂房是唯一资产，且对外负债众多的情况下，仍然将土地厂房全部过户给作为普通债权人的被上诉人天行集团有限公司而置其他债权人于不顾，已经直接损害了其他债权人的合法利益。再次，被上诉人天行集团有限公司作为普通债权人，取得涉案厂房土地的方式全部是以物抵债的形式，根本没有任何款项交付，此种交易方式同样直接损害了永康市永立机械制造有限公司其他债权人的合法权益。原审判决认定被上诉人天行集团有限公司已实际交付价款的事实完全是错误的。三、原审判决一方面认为在两被上诉人交易前上诉人可行使的撤销权范围为100万元，另一方面又认为被告交付了厂房款，显然违背了本案事实且适用法律错误。原审判决既然认定了上诉人在两被上诉人交易前就享有了100万元债权的撤销权，那么在被上诉人永康永立机械制造有限公司转让厂房土地时又怎么还没有获得清偿呢。而本案上诉人对被上诉人永康市永立机械制造有限公司享有的债权事实上有5000万元，因为被上诉人永康市永立机械制造有限公司、案外人浙江百年银工贸有限公司、程智斌、程玉妥四者之间名为四个民事主体，实际上是同一个债务体。本案个人（程智斌、程玉妥）与公司（永康市永立机械制造有限公司、浙江百年银工贸有限公司）之间的财产已经达到了高度的混同，程智斌、程玉妥即是永康市永立机械制造有限公司的股东，也是浙江百年银工贸有限公司的股东，对外所借款项即可用于永康市永立机械制造有限公司也可用于浙江百年银工贸有限公司，程智斌、程玉妥作为个人即滥用了股东身份也滥用了公司法人独立人格的地位，加上程智斌、程玉妥之间夫妻的关系，已经完全刺破了公司法人人格的面纱。何况，程智斌、程玉妥个人名义的借款均用于永康市永立机械制造有限公司或者浙江百年银工贸有限公司，其借款实际上就是永康市永立机械制造有限公司或者浙江百年银工贸有限公司的借款，2014年4月2日签署的《债务确认书》亦进一步证明了前述事实。上诉人以债权5000万元作为撤销权行使的范围完全符合本案的事实。综上，上诉人认为原审判决事实认定错误，适用法律错误，应当依法予以撤销，并支持上诉人的原审诉讼请求。
永康市永立机械制造有限公司、天行集团有限公司均未作答辩。
二审期间，各方当事人均未向本院提交证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，上诉人李伟建要求撤销永康市永立机械制造有限公司与天行集团有限公司于2014年1月17日签订的《厂房转让合同书》，但永康市永立机械制造有限公司就其坐落于永康市东城街道苏溪驮山的厂房转让于天行集团有限公司事宜，曾分别于2014年1月17日及2014年1月23日签订了转让价格各不相同的合同，对此，天行集团有限公司在原审中也明确承认2014年1月17日所签订的转让合同并非双方真实的交易价格，而系为了转让登记时少缴纳税收而约定，双方实际上是按2014年1月23日的转让合同履行的，即交易价为7000万元。为此，天行集团有限公司也向原审法院提供了上述款项已履行的相应的交付凭证，因此，原审认定双方实际交易的价格为7000万元并无不妥。李伟建作为债权人，也并未提供证据证明永康市永立机械制造有限公司将其所有的厂房及设备以明显不合理的低价转让给天行集团有限公司，并且天行集团有限公司知道该情形，由此，依据我国《合同法》第七十四条的规定，李伟建的上诉请求不能成立。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人李伟建负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高 耘
审 判 员 张淑英
代理审判员 范继军
二〇一五年五月二十六日
代书 记员 梁昊婷