北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京03民终12405号上诉人(原审原告)：北京建瑞伟业科技有限公司，住所地北京市海淀区上地信息产业基地北区五号地上地辉煌国际中心15层C座1502室。法定代表人：冯建会，总经理。委托诉讼代理人：尹雪，河北贾俊清律师事务所律师。委托诉讼代理人：张辉，河北贾俊清律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：北京中鼎高科自动化技术有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街15号11D。法定代表人：李建忠，执行董事。委托诉讼代理人：付强，男，北京中鼎高科自动化技术有限公司职员。委托诉讼代理人：宋昌江，北京市两高律师事务所律师。原审原告：冯建会，男，1974年3月29日出生，住河北省廊坊市文安县。上诉人北京建瑞伟业科技有限公司（以下简称建瑞伟业公司）因与被上诉人北京中鼎高科自动化技术有限公司（以下简称中鼎高科公司）、原审原告冯建会买卖合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2017）京0112民初4967号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。建瑞伟业公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.一、二审诉讼费由中鼎高科公司承担。事实和理由：1.中鼎高科公司提供的会议记录，没有我公司盖章及法定代表人签字，仅有杨小祥、杨欢的签字，我公司未出具授权委托书，更没有授权二人作出扣款360743.4元的决定，该会议记录不应视为我公司的意思表示。2.该会议记录违反了双方签订的采购框架协议第八条就质量方面违约责任的约定以及《产品质量法》第四十条的规定，应认定无效。3.会议记录本身不具有合法性，不应作为确定案情的依据。一审法院对一台12座机底座是否存在质量问题、该产品是否是我公司生产的事实未调查清楚。仅就一台价值33000元的产品，扣掉360743.4元，显失公平。中鼎高科公司辩称，不同意建瑞伟业公司的上诉请求，同意一审判决。冯建会述称，同意建瑞伟业公司的上诉请求。建瑞伟业公司、冯建会向一审法院起诉请求：1.判令中鼎高科公司支付建瑞伟业公司、冯建会货款474590.83元及逾期利息（以货款474590.83元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自起诉之日起2017年2月21日至付清之日止）；2.本案诉讼费用由中鼎高科公司承担。一审法院认定事实：2014年8月6日，建瑞伟业公司与中鼎高科公司签订“采购框架协议”一份，采购项目为“设备底座”，供方为建瑞伟业公司，需方为中鼎高科公司，根据协议约定：第六条第6款付款条件，双方约定的付款期限为60天，如未特别约定，一律按月结60天结算。第七条第4款，需方检测不合格应及时通知供方，提出不符合规定产品的处理意见，在付款期内，需方有权拒绝付不符合协议约定或订单要求部分的货款。杨小祥在该协议中建瑞伟业公司的法定代表人处签名，杨欢在委托代理人处签名，建瑞伟业公司加盖公司公章。2015年6月19日，建瑞伟业公司与中鼎高科公司在上述协议基础上，签订了供应商备货协议，约定了具体货物信息，杨欢在供方处签名，建瑞伟业公司加盖公司公章。建瑞伟业公司向法庭提供了34张采购订单，另有两张采购订单，因不慎丢失未能提供给法庭，但庭审中双方均认可丢失两张订单的价款金额为37400元×2，合计为74800元。另，2016年1月12日，建瑞伟业公司另向中鼎高科公司供货一台八座机底座，双方均认可价格为18151元。中鼎高科公司为证明建瑞伟业公司提供的一台12座机底座存在断裂，双方达成扣除部分货款的协议，向法庭提供了设备断裂照片及2016年1月14日供应商会谈记录，该会谈记录内容记载：来访人员为建瑞伟业公司的杨欢和杨小祥，接待人员为中鼎高科公司的杨春福和李成武，双方达成处理意见，以2015年采购总额的30%作为扣款金额，总采购款1202478元×30%=360743.4元，后续设备的返厂及处理过程中产生的费用及处理办法，双方协商决定。杨欢和杨小祥在会谈记录下方签名。建瑞伟业公司否认上述证据的证明目的，称杨欢、杨小祥系送货员，签字时不知道会谈记录的具体内容，只是向中鼎高科公司送货时，应中鼎高科公司要求而签名，且二人签名不能代表公司决定，应有公司公章予以确认。一审法院认为,建瑞伟业公司与中鼎高科公司签订采购框架协议及供应商备货协议，双方构成买卖合同关系，现建瑞伟业公司按照合同约定供货完毕，中鼎高科公司应依约支付相应货款。结合双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为杨欢、杨小祥签字的会谈记录能否证明双方因产品质量问题对价款扣除部分达成合议。一、建瑞伟业公司称杨欢、杨小祥系公司送货员，即认可系本公司员工；二、根据现有证据，杨小祥在采购框架协议中代表建瑞伟业公司在法定代表处人处签名，杨欢在委托代理人处签名，同时杨欢代表建瑞伟业公司在备货协议中签名，在送货单中亦有签名；三、杨欢、杨小祥自本合同签订至履行过程，均代表建瑞伟业公司做出了一系列行为，中鼎高科公司有理由认定，杨欢、杨小祥可以代表建瑞伟业公司为该协议中出现的产品质量问题进行协商。故法院认定，会谈记录中虽没有建瑞伟业公司的盖章，但有杨欢、杨小祥的签字，视为二人代表建瑞伟业公司就产品质量问题对价款扣减部分与中鼎高科公司达成了协议。根据该协议，因其中一台12座机底座梁出现断裂，故在2015年合同总价款中扣减360743.4元。现建瑞伟业公司与中鼎高科公司均认可，双方根据采购框架协议，共签订采购订单36份，另有一台价值18151元的座机于2016年1月另行供货，未在上述协议中，中鼎高科公司已支付货款808242元。建瑞伟业公司主张价款总额为1270927元，中鼎高科公司未提出异议，法院不持异议，现中鼎高科公司已支付货款808242元，扣减会议记录中约定的扣减金额360743.4元后，尚欠货款为101941.6元。现法院支持中鼎高科公司给付建瑞伟业公司剩余货款101941.6元。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”现建瑞伟业公司要求中鼎高科公司给付以货款474590.83元为基数，自起诉之日2017年2月21日起至付清之日止的利息损失，按照中国人民银行同期贷款利率计算，法院支持以尚欠货款101941.6为基数，自起诉之日2017年2月21日起计算至付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算，其余部分不予支持。合同具有相对性，本案买卖合同的出卖人为建瑞伟业公司，而非该公司的法定代表人冯建会，故对于冯建会要求中鼎高科公司给付货款的诉讼请求，法院不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、北京中鼎高科自动化技术有限公司给付北京建瑞伟业科技有限公司剩余货款101941.6元，及以尚欠货款101941.6为基数，自起诉之日2017年2月21日起计算至付清之日止的利息损失，按照中国人民银行同期贷款利率计算，于本判决生效之日起7日内付清；二、驳回北京建瑞伟业科技有限公司的其他诉讼请求；三、驳回冯建会的全部诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，建瑞伟业公司提交加盖中鼎高科公司公章的产品质量赔偿协议书复印件，证明双方并未就产品赔偿协议达成一致意见。中鼎高科公司认为该证据不属于法定新证据，且不认可证明目的。冯建会认可建瑞伟业公司的证明目的。对于一审审理查明的事实，本院依法予以确认。本院认为，本案双方争议焦点在于会谈记录中对于扣款的约定是否有效。首先，建瑞伟业公司认可杨欢、杨小祥系公司销售人员，在采购框架协议中杨欢在委托代理人处签名，杨小祥在建瑞伟业公司法定代表人处签名，同时杨欢代表建瑞伟业公司在备货协议中签名，在送货单中亦有签名，因杨欢、杨小祥在涉案合同签订至履行过程中均代表建瑞伟业公司实施相应行为，故本院有理由认定杨欢、杨小祥系代表建瑞伟业公司与中鼎高科公司就涉案产品的质量问题进行协商，杨欢、杨小祥在会谈记录中签字确认的行为应认定为职务行为。其次，从会谈记录的内容本身来看，双方就质量问题进行了协商并最终确认以在总价款中进行扣减的方式解决产品质量问题，上述约定并不违反法律强制性规定，应属合法有效。综上，一审法院将双方约定的扣减金额在中鼎高科公司的应付款项中进行扣除并无不当，本院予以维持。综上所述，建瑞伟业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6711元，由北京建瑞伟业科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 刘建刚审 判 员 金园园审 判 员 江 惠二〇一七年十一月十日法官助理 俞 洁书 记 员 张旭燃