山西省阳泉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）阳商终字第039号
上诉人（原审被告）：刘丁卯，男，1955年1月21日生，汉族，现住山西省清徐县。
委托代理人：向文海，太原市杏花岭区晋政法律服务所法律工作者。
委托代理人：吴冯保，太原市杏花岭区晋政法律服务所法律工作者。
上诉人（原审被告）：郭增桃，女，1956年9月21日生，汉族，现住山西省清徐县。
委托代理人：向文海，太原市杏花岭区晋政法律服务所法律工作者。
委托代理人：吴冯保，太原市杏花岭区晋政法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：山西远鑫电力化工有限公司，住所地：平定县。
法定代表人：赵卫东，该公司总经理。
原审原告：伊川县鑫生耐火材料有限公司，住所地：洛阳市伊川县。
法定代表人：李玉丹，该公司执行董事。
委托代理人：郭岩峰，该公司员工。
上诉人刘丁卯、郭增桃因与被上诉人山西远鑫电力化工有限公司、原审原告伊川县鑫生耐火材料有限公司买卖合同纠纷一案，不服平定县人民法院（2013）平商初字第199号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人刘丁卯及共同委托代理人吴冯保、向文海，上诉人郭增桃的共同委托代理人吴冯保、向文海，被上诉人山西远鑫电力化工有限公司的法定代表人赵卫东、原审原告伊川县鑫生耐火材料有限公司的委托代理人郭岩峰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院审理查明，被告山西远鑫电力化工有限公司工商注册号为1403002****××××，成立于2001年4月27日，营业期限自2001年4月27日至2015年4月26日，许可经营项目包括：制造、销售电石，双氰胺，石灰氮，固色剂及附属品（以上项目许可至2014年12月25日）。
另查明，2010年12月14日，被告山西远鑫电力化工有限公司与被告刘丁卯曾签订过一份租赁协议。协议约定，由被告刘丁卯租赁被告山西远鑫电力化工有限公司电石生产线及附属设备使用，租赁期三年。租赁期间，电石生产的生产许可证、安全生产许可证的年检和换证事宜，由被告山西远鑫电力化工有限公司负责办理。其他证件（排污许可证、消防合格证等）可由被告山西远鑫电力化工有限公司办理，但发生的费用由被告刘丁卯承担，上述证件在办理过程中，相关生产经营资料，被告刘丁卯协助提供。被告刘丁卯的生产经营可另设财务，另开账户，但正常的财务账务处理、财务报表由被告山西远鑫电力化工有限公司负责（被告刘丁卯负责提供相关数据），其中发生的业务费用（差旅费、交通费、手续费）由被告刘丁卯负责承担。被告刘丁卯的所有供销合同必须交于被告山西远鑫电力化工有限公司留档一份，以便上级检查时使用。同时，双方约定被告刘丁卯租用被告山西远鑫电力化工有限公司电石炉，租赁费用每年200万元，三年共计600万元。租赁费用按年结算，从签订之日起付当年的50%，到第七个月时再付30%，年底前付清剩余的20%。另外，双方就违约责任等事项进行了约定。原告以及三被告对租赁协议的真实性无异议。
又查明，被告刘丁卯租赁电石生产线及附属设备期间，被告山西远鑫电力化工有限公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等均未变更，所有证照及财务专用章由山西远鑫实业有限公司管理，合同专用章由被告山西远鑫电力化工有限公司的财务管理。承租人即被告刘丁卯如有需要到公司登记办理。被告刘丁卯与被告郭增桃系夫妻关系。
以上事实有被告山西远鑫电力化工有限公司的工商登记材料、租赁协议及原、被告陈述、庭审笔录等证据予以证实。
本案的争议焦点为：原告与各被告之间是否存在电极糊买卖关系。
针对争议焦点，原告陈述举证、各被告质证、法院认证如下：
原告陈述举证，1、提供《电极糊购销合同》原件一份。证实原告与被告山西远鑫电力化工有限公司之间对电极糊的运送方式、运费负担、质量标准、付款方式、开具税票等事项进行了约定。2、提供过磅单原件9份，过磅单载明：原告伊川县鑫生耐火材料有限公司自2012年4月1日起至2012年8月21日，向被告山西远鑫电力化工有限公司拉运电极糊9车，合计312.73吨，运送至“远鑫公司”。过磅单注明司机、司称员、收料员姓名并加盖“山西远鑫电力化工有限公司业务专用章”。足以证实原告曾向被告山西远鑫电力化工有限公司送过电极糊。3、提供河南增值税专用发票记账联原件13份。证实原告自2012年5月2日至2012年9月1日期间向被告山西远鑫电力化工有限公司开具了17%的增值税专用发票13份，发票详细记载了购货单位和销货单位的名称、纳税人识别号、地址、电话、开户行及账号，同时记载了货物名称、吨数、单价、金额、税率、税额。4、原告陈述曾于2012年5月15日收被告山西远鑫电力化工有限公司承兑100000元、2012年6月15日收承兑200000元、2012年7月29日收承兑200000元、2012年8月27日收承兑200000元。结合以上事实和证据，原告认为，被告山西远鑫电力化工有限公司在营业执照、税务登记证、生产许可证等证照未变更的情形下，将电石生产线及附属设备租赁给被告刘丁卯，被告刘丁卯以被告山西远鑫电力化工有限公司名义生产经营电石。原告是在不知情的情况下发生的业务，二被告间的合同约定并不能对抗善意第三人，因此原告的电极糊余款441464.50元，应当由被告山西远鑫电力化工有限公司来支付，同时要求其按中国人民银行同期同类贷款利率双倍计算2012年10月1日至判决履行完毕之日的违约金。
被告山西远鑫电力化工有限公司对原告提供的证据发表质证意见：1、原告提供的《电极糊购销合同》中的“山西远鑫电力化工有限公司合同专用章”与我公司的合同专用章不符，我公司从未与原告签订过任何合同，原告与谁签的合同，就找谁催要货款。2、原告提供的9份过磅单上“山西远鑫电力化工有限公司业务专用章”为椭圆形，并不是我公司的业务专用章。过磅单上的相关人员均是承租人刘丁卯雇佣的工人。3、我公司从未支付过原告700000元的承兑。4、对原告提供的13份增值税专用发票无异议，抵扣税款也是事实，但并不能以此确认我公司与原告之间存在电极糊买卖关系。综上，被告山西远鑫电力化工有限公司认为，我公司已将电石生产线及附属设备租赁予被告刘丁卯经营，刘丁卯在承租期间的债权债务与我公司无关。
被告刘丁卯、郭增桃对原告提供的证据发表质证意见：1、《电极糊购销合同》不予认可。合同上盖的是“山西远鑫电力化工有限公司合同专用章”，说明是被告山西远鑫电力化工有限公司与原告签订的合同。2、原告提供的9张过磅单我们不予认可，上面加盖的公章为“山西远鑫电力化工有限公司业务专用章”，这与我们无关。3、原告提供的增值税专用发票，不予认可，购货单位写的就是被告山西远鑫电力化工有限公司，与我们无关。4、给原告700000元承兑的事我们不知情。综上，被告刘丁卯、郭增桃认为，刘丁卯与山西远鑫电力化工有限公司是租赁合同关系，刘丁卯在租赁经营期间，被告山西远鑫电力化工有限公司单方面控制了经营权、依法纳税权、开据发票权、合同签订权、财务独立权、银行帐户使用权，形成了企业由被告山西远鑫电力化工有限公司实际经营的事实，被告刘丁卯为了收回投入只能在被告山西远鑫电力化工有限公司工作。故被告刘丁卯无需承担买卖合同纠纷的责任。被告郭增桃既未出资，也未经营企业，也未签订租赁协议，不应追加为本案被告。
原审判决认为，原告提供的《电极糊购销合同》对产品名称、型号、数量、单价、质量、交货地点、运费负担、违约责任等事项进行了约定。法院对该证据予以认定。原告提供的9份过磅单，详细记载了运送电极糊的时间、发收货地点、毛重吨数、皮重吨数、净重吨数、车号、司机、司称员、收料员情况，并加盖“山西远鑫电力化工有限公司业务专用章”。对该证据予以认定。原告提供的增值税专用发票，被告山西远鑫电力化工有限公司予以认可，并承认进行过税款抵扣，对该证据，予以确认。原告陈述曾收到700000元承兑，各被告予以否认，但未提供相应证据予以证实，故对原告的陈述予以采信。综合以上证据，《电极糊购销合同》、过磅单、增值税专用发票相互间形成完整的证据链条，足以证实被告刘丁卯在租赁山西远鑫电力化工有限公司电石生产线及附属设备期间向原告购买电极糊，至今尚欠电极糊价款441464.50元的事实。
综上，被告刘丁卯作为承租人，在租赁被告山西远鑫电力化工有限公司电石生产线及附属设备期间，以该公司名义进行生产、经营、销售和管理，故对原告的电极糊价款应承担付款义务。被告刘丁卯以被告山西远鑫电力化工有限公司单方面控制了自己的经营权等各项权利为由进行抗辩，根据合同相对性原则，经营权等事项属租赁经营合同双方的内部约定，双方如何履行不属本案审理范围。被告郭增桃系被告刘丁卯之妻，故其对夫妻关系存续期间的债务应当与被告刘丁卯共同偿还。被告郭增桃以其既不是承租人，又不是合伙人为由抗辩，应予以驳回。被告山西远鑫电力化工有限公司将电石生产线及附属设备出租于被告刘丁卯后，收取相应的租赁费并允许被告刘丁卯以该公司的名义进行一切生产经营活动。同时，在原告开具增值税专用发票后，申报抵扣了税款，足以证实被告山西远鑫电力化工有限公司对原告与被告刘丁卯之间买卖事实的知情和认可，故其应对原告的电极糊价款承担连带清偿责任。被告山西远鑫电力化工有限公司以电石炉已出租，原告所举书面证据加盖的业务专用章、合同专用章与本公司印章不符等为由抗辩，应予以驳回。故依据《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第四十三条、第一百零六条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第四十三条、第五十八条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百二十三条、第一百二十四条、第一百六十一条之规定，判决：一、被告刘丁卯与被告郭增桃于判决生效后十日内共同支付原告伊川县鑫生耐火材料有限公司电极糊价款441464.50元；二、被告山西远鑫电力化工有限公司对上述款项承担连带清偿责任；三、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7922元，由被告刘丁卯、被告郭增桃与被告山西远鑫电力化工有限公司连带负担。
一审判决书送达后，刘丁卯、郭增桃不服，向本院提起上诉。其主要理由：1、原审认定事实错误，租赁协议是未生效合同，原审判决由上诉人承担责任错误；2、原审认定上诉人与被上诉人山西远鑫电力化工有限公司签订的租赁协议合法有效，同时认定上诉人以山西远鑫电力化工有限公司的名义进行生产经营，却判令由上诉人承担本案货款明显属于适用法律错误。请求：1、依法撤销原审判决，并改判；2、确认上诉人与被上诉人山西远鑫电力化工有限公司签订的《租赁协议》属未生效的合同；3、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。
本院经审理查明，原审法院查明的事实存在。
本院认为，伊川县鑫生耐火材料有限公司与山西远鑫电力化工有限公司签订的《电极糊购销合同》是双方当事人的真实意思表示，并不违反法律规定，属有效合同。该合同虽然在刘丁卯租赁山西远鑫电力化工有限公司期间签订，但是山西远鑫电力化工有限公司的企业法人、法定代表人、公司营业执照、组织机构代码证、公司印章、税务登记证等均未变更的情况下，山西远鑫电力化工有限公司将其在法律规定的范围内从事经营活动中的权利交给刘丁卯（承租人）经营管理、收益，刘丁卯取得了公司的经营权，以公司的名义进行生产经营，缴纳税金，与他人发生民事法律关系，对外签订合同，所产生的债务应当由公司承担，即使在租赁合同中双方约定在租赁期间，承租人的一切债务均由承租人负担，出租人对该债务不承担任何责任，但该约定只是租赁双方内部约定，对外不产生法律效力，不能以此对抗善意第三人。山西远鑫电力化工有限公司不仅出租其厂房、设备、生产线，而且将其公司的经营权一并租赁于刘丁卯管理。故刘丁卯以山西远鑫电力化工有限公司的名义生产经营，期间与伊川县鑫生耐火材料有限公司签订合同，所产生的债务应当由山西远鑫电力化工有限公司承担。对于刘丁卯与山西远鑫电力化工有限公司之间的债权债务应当按照双方签订的租赁合同约定去解决，同时上诉人刘丁卯、郭增桃请求确认《租赁协议》属未生效合同，不属本案审理范围。原审判处不当，本院予以纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持平定县人民法院（2013）平商初字第199号民事判决第三项；
二、撤销平定县人民法院（2013）平商初字第199号民事判决第一项、二项；
三、被上诉人山西远鑫电力化工有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原审原告伊川县鑫生耐火材料有限公司货款441464.50元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延期间的债务利息。
一审案件受理费按照原审判决执行，二审案件受理费7922元，由山西远鑫电力化工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张卫华
代理审判员 李日月
代理审判员 贾志强
二〇一四年八月十四日
书 记 员 张海霞