湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商终字第00083号
上诉人（原审被告）：曾昭岗，男，1964年10月25日出生，汉族，住武汉市。
委托代理人：刘居胜，上海建纬（武汉）律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人：易飞，上海建纬（武汉）律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：陈兆为，男，1954年9月27出生，汉族，住武汉市。
委托代理人：邓文斌，湖北伟宸律师事务所律师，特别授权代理。
原审第三人：杨林民，男，1962年11月16日出生，汉族，住武汉市。
上诉人曾昭岗为与被上诉人陈兆为、原审第三人杨林民股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2014）鄂武昌民商初字第00579号民事判决，向本院提起上诉。本院受理案件后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院审理查明：2014年1月22日，崇阳青山世证医用纺织有限公司股东会通过决议：“一、同意曾昭岗加入崇阳青山世证医用纺织有限公司股东会。二、同意股东陈兆为将持有崇阳青山世证医用纺织有限公司53%的股权共897.29万元的股权折价转让给曾昭岗，转让价为220万元。……”，崇阳青山世证医用纺织有限公司的股东陈兆为、汪定邦、杨林民，以及曾昭岗在该决议上签名。
2014年1月23日，陈兆为（转让方）与曾昭岗（受让方）签订股权转让支付协议，约定“转让方和受让方经友好协商，就转让方在崇阳青山世证医用纺织有限公司53%的股权转让（转让价220万元人民币）的支付方式达成如下协议：l、受让方支付现金l55万元；2、受让方将武汉市蔡甸区蔡甸大道怡泰苑房产及车库一套（户主：杨林民）作价65万元转让给本协议转让方名下，所有转让费用由本协议转让方承担。”陈兆为、曾昭岗在该协议上签名。后曾昭岗于2014年2月12日前向陈兆为支付了现金155万元。2014年3月25日，崇阳青山世证医用纺织有限公司在工商行政机关提交陈兆为与曾昭岗签订的股权转让协议（首页载明订立时间为2014年3月22日，落款时间为2014年3月22日但有添加痕迹），办理了股权变更登记，将原陈兆为持有的该公司53%股权变更至曾昭岗名下。
2014年5月16日，杨林民、陈兆为在关于崇阳青山世证公司执行股权转让协议会谈纪要上签名，杨林民在该会谈记要上表明“本人与曾昭岗往来现金未理顺而明确提出不执行转让协议第2款”，“因公司与曾加工费用属公司行为，故不应落到杨林民个人，所以不能将房屋所有权转移”。原审庭审中曾昭岗表示其知晓该会谈纪要。但其未在该会谈纪要上签名。后陈兆为以曾昭岗尚欠其股权转让金65万元为由，诉至法院，请求：l、曾昭岗支付股权转让金65万元；2、曾昭岗承担案件的诉讼费用。
原审庭审中，曾昭岗提交陈兆为签名的股权转让支付协议附议复印件一份，载明：“2014年2月11日，当曾昭岗同志购买陈兆为股权尾款l0万元到达陈兆为卡号后，曾昭岗应付陈兆为的现金人民币155万元全部到位，那么杨林民房产转户手续则是杨林民与陈兆为之间办理，与曾昭岗无关。此附议应当强调的是2014年1月23日曾昭岗与陈兆为所签订的湖北省崇阳青山世证医用纺织有限公司53%的股权转让付款手续已经完成。”。该附议落款时间为2014年元月11日。
原审法院认为：陈兆为与曾昭岗签订的股权转让协议、股权转让支付协议系双方真实意思表示，合法有效。双方在股权转让支付协议中约定具体支付方式时，约定曾昭岗将杨林民名下的武汉市蔡甸区蔡甸大道怡泰苑房产及车库一套作价65万元转让给陈兆为，属于无处分权的人处分他人财产，至案件庭审之日止，曾昭岗仍未取得该房产的处分权，且杨林民在2014年5月16日的会议纪要中明确表示其不同意将该房屋所有权转移给陈兆为。依据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”、第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”的规定，陈兆为、曾昭岗在股权转让支付协议中约定的曾昭岗将杨林民名下的武汉市蔡甸区蔡甸大道怡泰苑房产及车库一套作价65万元转让给陈兆为的支付方式无效，但该条款无效并不影响双方对股权转让的转让价为220万元人民币的约定的效力，曾昭岗应按双方股权转让协议的约定，向陈兆为支付股权转让金220万元。现曾昭岗仅向陈兆为支付了155万元，曾昭岗辩称其已向杨林民支付71万元，但其提交的证据不足以证明付款事实，亦不足以证明其向杨林民付款与本案争议的股权转让事实的关联性，对此不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，对陈兆为要求曾昭岗支付股权转让金65万元的诉讼请求，予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十六条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审法院判决：曾昭岗于判决生效之日起十日内一次性支付陈兆为股权转让金65万元。如果未按判决在指定的期间履行金钱给付义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5150元，减半收取2575元、保全费3770元，由曾昭岗承担（此款陈兆为已垫付，曾昭岗连同上述款项一并支付给陈兆为）。
上诉人曾昭岗不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判驳回陈兆为的全部诉讼请求，并由陈兆为承担一、二审诉讼费用。其上诉的事实与理由为：一、原审法院认定事实不清。根据曾昭岗与陈兆为签订的《股权转让支付协议》约定，陈兆为要求以房产作价的形式来履行与曾昭岗之间的股权转让，可以说明两点：l、陈兆为对于位于武汉市蔡甸区蔡甸大道怡泰苑房产及车库所有权并不属于曾昭岗所有这一事实是清楚的；2、陈兆为要求将该房产作价65万元转让给自己，然后由曾昭岗向该房产及车库的所有权人支付转让费用以完成股权转让这一事实，陈兆为也是完全清楚的。二、陈兆为于2014年2月11日对曾昭岗书写《股权转让支付协议附议》时，已经明确表示曾昭岗对于《股权转让支付协议》约定的支付义务已经全部完成，原审法院在明知此情之下，仍作出如此判决，证据不足。1、根据陈兆为书写的《股权转让支付协议附议》第一款的表述：“2014年2月11日当曾昭岗同志购买陈兆为股权尾款l0万元到达陈兆为卡号后曾昭岗应付陈兆为的现金人民币155万全部到位，那么杨林民房产转户手续则是杨林民与陈兆为之间办理，与曾昭岗无关。”，当曾昭岗应支付给陈兆为的股权尾款10万元到达陈兆为的帐户后，《股权转让支付协议》第一款的约定曾昭岗的支付义务已经完成，余下的则是陈兆为与原审第三人之间的房产过户问题，与曾昭岗无关。2、根据此附议第二款的表述：“此附议应当强调的是2014年元月23日曾昭岗与陈兆为签定的湖北省崇阳青山世纪医用纺织有限公司53%的股权转让付款手续已经完成”，可知，陈兆为向曾昭岗作出承诺：曾昭岗就2014年元月23日签订的《股权转让支付协议》约定的曾昭岗的支付义务已经全部完成。此附议的内容已经可以明确表明，陈兆为通过书写《股权转支付协议附议》形式向曾昭岗表达出：此附议对《股权转让支付协议》约定的内容作出变更，即无论陈兆为是否能得到位于武汉市蔡甸区蔡甸大道怡泰苑房产及车库，曾昭岗都已经全部履行了《股权转让支付协议》中约定的支付义务。三、曾昭岗、陈兆为及原审第三人杨林民曾口头达成协议，将位于武汉市蔡甸区蔡甸大道怡泰苑房产及车库转让给陈兆为，然后由曾昭岗向原审第三人杨林民支付该房产及车库的对价，有充足证据可以表明，曾昭岗已经陆续将65万元（实际支付71万元）房产及车库的对价支付给原审第三人杨林民。从这一点上看，曾昭岗已经完全履行了与陈兆为签订《股权转让支付协议》中约定的支付义务，至于原审第三人杨林民为什么没有将该房产及车库过户至陈兆为名下，系陈兆为与原审第三人杨林民之间的纠纷，与曾昭岗没有关联。
被上诉人陈兆为答辩称：《股权转让支付协议》中约定股权转让款220万元有效，但支付155万元后，剩余款项由杨林民将其所有的房产与车位转让支付是无效的。杨林民明确表示不愿转让，且曾昭岗没有权利将杨林民的房产和车位作为支付股权转让款的款项。曾昭岗只支付了155万元，剩余65万元应支付。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人杨林民未发表意见。
二审中，曾昭岗提交证据1：《股权转让支付协议》，拟证明陈兆为对于位于武汉市蔡甸区蔡甸大道怡泰苑房产及车库所有权并不属于曾昭岗所有这一事实是清楚的，且陈兆为要求将该房产作价65万元转让给自己，然后由曾昭岗向该房产及车库的所有权人支付转让费用以完成股权转让这一事实，陈兆为也是完全清楚的。证据2：《户口历史交易明细表》、《股权转让支付协议附议》，拟证明曾昭岗支付给陈兆为的股权尾款10万元到达陈兆为的帐户后，余下的则是陈兆为与原审第三人之间的房产过户问题，与曾昭岗无关。陈兆为通过书写《股权转支付协议附议》对《股权转让支付协议》约定的内容作出变更，即无论陈兆为是否能得到位于武汉市蔡甸区蔡甸大道怡泰苑房产及车库，曾昭岗都已经全部履行了《股权转让支付协议》中约定的支付义务。证据3：《银行转账记录》，拟证明曾昭岗已将65万元（实际支付71万元）股权转让款支付给原审第三人杨林民。证据4：《会谈纪要》，拟证明陈兆为与杨林民之间存在债务纠纷。经质证，陈兆为对证据1、证据2、证据3的真实性无异议，但不认可上述证据的证明目的。对证据4的真实性、关联性及证明目的有异议，认为该证据与本案无关，且不能证明陈兆为与杨林民之间存在债务纠纷。本院经审查认为：证据1上的内容可以表明陈兆为对于位于武汉市蔡甸区蔡甸大道怡泰苑房产及车库所有权并不属于曾昭岗所有，以及要求将该房产作价65万元转让给自己，然后由曾昭岗向该房产及车库的所有权人支付转让费用以完成股权转让是知晓的，故对该证据，本院依法予以采信。对证据2，陈兆为认可其真实性，本院对其真实性予以确认，对其证据目的，本院结合本案其他证据及案情予以综合判断。对证据3，因该证据不能充分证明曾昭岗向杨林民支付的款项系应本案中股权转让而发生，故对该证据，本院不予采信。对证据4，因该证据与本案无关，故本院不予采信。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：曾昭岗应否向陈兆为支付剩余的股权转让款65万元，对此，本院评判如下：
对于《股权转让支付协议》中曾昭岗将杨林民名下的位于武汉市蔡甸区蔡甸大道怡泰苑房产及车库一套作价65万元转让给陈兆为的约定，曾昭岗虽称其与陈兆为及原审第三人杨林民曾口头达成协议予以确认，但未能提供证据对此主张予以证实，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，曾昭岗应承担举证不能的后果。另外，在该《股权转让支付协议》上，杨林民并未签字确认，且在2014年5月16日的会议纪要中，杨林民亦明确表示其不同意将该房屋所有权转移给陈兆为。因此，在曾昭岗并非武汉市蔡甸区蔡甸大道怡泰苑房产及车库的所有权人，且实际所有权人杨林民不同意将该房产及车库转让给陈兆为的情况下，该支付协议中此约定应为无效。陈兆为虽出具《股权转让支付协议附议》表明：“2014年2月11日当曾昭岗同志购买陈兆为股权尾款l0万元到达陈兆为卡号后曾昭岗应付陈兆为的现金人民币155万全部到位那么杨林民房产转户手续则是杨林民与陈兆为之间办理，与曾昭岗无关。此附议应当强调的是2014年元月23日曾昭岗与陈兆为签定的湖北省崇阳青山世纪医用纺织有限公司53%的股权转让付款手续已经完成。”，但根据本案案情来看，该附议的成立应是基于《股权转让支付协议》中曾昭岗将杨林民名下的武汉市蔡甸区蔡甸大道怡泰苑房产及车库一套作价65万元转让给陈兆为的约定为合法有效。现该条约定已为无效，故曾昭岗不能依此附议而免除向陈兆为支付剩余65万元股权转让款的义务。因此，原审法院对陈兆为要求曾昭岗支付股权转让金65万元的诉讼请求予以支持并无不当。
综上，上诉人曾昭岗的上诉理由及请求均不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5150元，由上诉人曾昭岗负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何义林
审 判 员 周 靖
代理审判员 易齐立
二〇一五年三月三十一日
书 记 员 胡 鹏