江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商初字第0128号
原告叶荣虎。
原告叶加林。
原告董启平。
原告叶克连。
原告金锦辉。
原告马学斌。
委托代理人叶加林，代理上述四原告。
委托代理人叶荣虎，代理上述四原告。
被告顾文娟。
被告徐冬梅。
被告苏州好纳针织有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区黎里镇黎里工业园。
法定代表人徐冬梅，该公司执行董事。
委托代理人顾伟杰，代理上述两被告。
原告叶荣虎、叶加林、董启平、金锦辉、马学斌、叶克连（以下简称叶荣虎等六人）与被告顾文娟、徐冬梅、苏州好纳针织有限公司（以下简称好纳公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年4月29日受理后，依法组成合议庭，于2014年11月17日、2016年7月6日公开开庭进行了审理。原告叶荣虎、叶加林、被告徐冬梅、好纳公司委托代理人顾伟杰到庭参加诉讼，被告顾文娟经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告叶荣虎等六人诉称：2013年3月15日，叶荣虎等六人与徐冬梅、顾文娟签订股权转让协议，将持有的好纳公司股权以2910万元转让给徐冬梅和顾文娟，协议对支付价款的时间、方法、违约责任等做出了明确约定。协议签订后，我方已全部履行了合同义务，在2013年5月底之间清空了厂房交徐冬梅和顾文娟使用，并且办理了股权变更。但是徐冬梅和顾文娟没有按约支付股权转让余款，尚欠790万元及违约金873万元未能履行。虽经我方多次催讨，但是徐冬梅、顾文娟和好纳公司至今没有清偿。请求法院判决令：一、徐冬梅、顾文娟和好纳公司给付叶荣虎等六人股权转让款790万元及逾期违约金873万元（按2910万元每延期一日按1%计算，累计不超过总价款的30%）。二、由徐冬梅、顾文娟和好纳公司承担案件受理费。
原告叶荣虎等六人为证明其主张，向本院提供以下证据：
证据一、股权转让协议书；
证据二、2013年11月14日好纳公司的欠条；
证据三、好纳公司章程修正案；
证据四、好纳公司的工商登记查档资料，主要包括公司的变更通知书，股东会决议，以及工商备案的股权转让协议。
被告徐冬梅辩称：对事实没有异议，希望违约金能免除，余款790万元进行协商确定金额。
被告好纳公司辩称：请求法院依法判决，但是希望同意等好纳公司有了利润以后再支付余款。
被告徐冬梅、好纳公司未提供证据。
被告顾文娟未到庭答辩。
上述证据经质证，徐冬梅、好纳公司对叶荣虎等六人提供的真实性不持异议。
本院认证意见：顾文娟未到庭，视为放弃质证权利，且叶荣虎等六人提供的证据系原始书证，并已提供证据原件，徐冬梅、好纳公司上述证据的真实性不持异议，故本院予以确认。
本院经审理查明：好纳公司系2004年1月注册成立的有限责任公司，注册资本800万元。股东系叶荣虎等六人，其中董启平出资额150万元，占公司注册资本的18.75%，其余五人的出资额分别为130万元，分别占公司注册资本的16.25%。
2013年3月15日，由顾伟杰（系徐冬梅丈夫）以徐冬梅、顾文娟（乙方）代理人的身份，与叶荣虎等六人（甲方）签订股权转让协议1份，协议约定：1、甲方出让和乙方受让的股权是好纳公司100%的股权。2、甲方同意将好纳公司100%股权协商作价2910万元，乙方分三期付清转让款，第一期在签订协议后三日内支付300万元，第二期在双方至登记机关办理转让，法定代表人变更手续后当日支付1700万元，第三期在乙方取得所有变更材料后及甲方清空厂房交付乙方使用后三日内付清余款。乙方如未按协议约定将本协议项下的款项付至甲方指定的账户，乙方应承担总转让款的30%违约金，并承担由于诉讼产生的包括但不限于诉讼费、律师费等。该协议乙方处签名为顾伟杰。
在好纳公司工商登记备案材料中显示，2013年3月15日，董启平、叶克连分别与顾文娟签订股权转让协议，将其持有的好纳公司股权中150万元（占公司注册资本的18.75%）、130万元（占公司注册资本的16.25%）分别以150万元、130万元的价格转让给顾文娟。叶加林、叶荣虎、金锦辉、马学斌分别与徐冬梅与顾文娟签订股权转让协议，将各自持有的好纳公司股权中130万元（占公司注册资本的16.25%）均以130万元的价格转让给徐冬梅。同日，好纳公司形成股东会决议，决议内容是：公司股东变更为徐冬梅、顾文娟二人，注册资本800万元，徐冬梅以货币方式出资520万元，占65%，顾文娟以货币方式出资280万元，占35%。徐冬梅、顾文娟在决议中签名。2013年3月19日，好纳公司办理了股东变更的工商登记，同时法定代表人变更为徐冬梅。
上述协议签订后，叶荣虎等六人共收到股权转让款2000万元，就余款910万元经当事人协商，叶荣虎等六人同意放弃100万元后，顾伟杰于2013年11月14日出具欠条，内容如下：今欠购厂房余款810万元，到2013年12月15日全部付清，给原好纳公司股东，如到时间不付清，违约金购厂房总价30%付给原股东。欠条由顾伟杰签名，加盖好纳公司公章。协议签订后，叶荣虎等六人又收到股权转让款20万元。
关于股权转让款的支付，到庭当事人确认实际支付情况如下：2013年3月5日支付300万元，3月15日支付1000万元和700万元，欠条出具后支付20万元。但是对于付款和收款主体，双方均未能提供相应的凭证予以明确，但是付款方的经手人均是顾伟杰。庭审中，徐冬梅先是表示2020万元均是其履行股权转让协议支付的款项，其中没有顾文娟的付款，后又表示其中有部分是案外人代顾文娟支付，付款金额是按照比例付款的。而叶荣虎等六人则表示，2020万元是徐冬梅与顾文娟的共同付款，付款人和收款人没有加以区分。股权转让款总计2910万元，对方提出让我们让掉100万元，余款应是2810万元，对方已付2020万元，即结欠790万元。
同时，徐冬梅表示，其只是挂名股东，从来不参与公司事务。公司事务、股东事宜是由其丈夫顾伟杰执行。顾文娟与其系朋友关系。顾文娟是工商登记的股东，在工商登记的时候见过几次面，没有联系过。受让股权后，顾文娟就没有参与公司日常经营管理。
本院认为：顾伟杰于2013年3月15日以徐冬梅、顾文娟名义与叶荣虎等六人签订金额为2910万元的股权转让协议，虽然顾伟杰未能提供该二人的委托代理手续，但是徐冬梅对于顾伟杰的代理行为已予以了确认，而顾文娟未到庭，视为放弃质证权利，结合顾伟杰确认的已付款事实以及顾文娟实际办理股权变更登记的过程，顾文娟应当知晓该2910万元的股权转让协议并进行了实际履行。因此，应当认定顾伟杰具有相应的代理权限，上述股权转让协议对徐冬梅、顾文娟依法具有法律效力。
根据同日各方当事人在工商部门签订的股权转让协议，顾文娟受让了董启平、叶克连持有的好纳公司35%的股权，徐冬梅受让了叶加林、叶荣虎、金锦辉、马学斌持有的好纳公司65%的股权。虽然在工商部门备案的协议中亦约定了转让价款，但是根据当事人的实际履行情况，显然各方约定的股权转让价款应当是2910万元，其中顾文娟受让35%股权，对应的股权转让价款是1018.5万元，徐冬梅受让65%股权，对应的股权转让价款是1891.5万元确。上述股权转让协议均系当事人的真实意思表示，并不违反法律规定，因此顾文娟与董启平、叶克连，徐冬梅与叶加林、叶荣虎、金锦辉、马学斌之间的股权转让关系合法有效。
现叶荣虎等六人实际收到的股权转让款为2020万元，从当事人对付款情况的陈述及举证看，该2020万元的收款、付款主体均未作区分，而徐冬梅的答辩意见亦对叶荣虎等六人的诉讼请求不持异议。因此，上述2020万元的付款，应认定为徐冬梅、顾文娟共同支付的股权转让款。根据二人受让股权的比例，徐冬梅已付65%，即1313万元，尚欠578.5万元，顾文娟已付707万元，尚欠311.5万元。因叶荣虎等六人实际主张的股权转让款是790万元，故徐冬梅、顾文娟尚欠的股权转让款分别应当是513.5万元、276.5万元。对此，徐冬梅、顾文娟应分别承担相应的付款责任，叶荣虎等六人要求徐冬梅、顾文娟承担共同付款责任，没有依据。
顾伟杰与好纳公司于2013年11月14日共同出具欠条，以结欠购厂房款名义作出付款意思表示。该欠条未明确欠款人主体，但是因叶荣虎等六人与好纳公司之间并不存在房屋买卖的法律关系，而且到庭当事人均明确该欠条中的810万元就是本案所涉的股权转让款，因此该欠条的债务人应当是顾伟杰所代理的徐冬梅和顾文娟。从顾伟杰代为签订、履行股权转让协议的过程，叶荣虎等六人有理由相信顾伟杰有权代理徐冬梅、顾文娟作出还款期限的承诺，因此该欠条对徐冬梅和顾文娟依法具有法律效力。故徐冬梅、顾文娟应当分别承担尚欠转让款自2013年12月16日起逾期付款责任。叶荣虎等六人以每日百分之一计算逾期付款违约金，显然过高，本院依法调整为按银行同期贷款利率的四倍计算。好纳公司虽然在欠条上盖章，但是欠条中并未明确好纳公司承担付款或保证等具体的民事责任性质。同时，顾伟杰利用其控制公司的便利，以好纳公司为股东徐冬梅、顾文娟承担支付股权转让款的责任，显然侵害了好纳公司普通债权人的利益，不应得到法律保护。因此，叶荣虎等六人要求好纳公司对徐冬梅、顾文娟的付款义务承担共同还款责任，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、徐冬梅于本判决发生法律效力之日起十日内支付叶加林、叶荣虎、金锦辉、马学斌股权转让款513.5万元并支付违约金（以513.5万元为基数，自2013年12月16日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率的四倍计算，至实际支付之日止）。
二、顾文娟于本判决发生法律效力之日起十日内支付董启平、叶克连股权转让款276.5万元并支付违约金（以276.5万元为基数，自2013年12月16日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率的四倍计算，至实际支付之日止）。
三、驳回叶荣虎、叶加林、董启平、金锦辉、马学斌、叶克连的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费121580元，诉讼保全费5000元，合计126580元，由顾文娟负担118150元，由叶荣虎、叶加林、董启平、金锦辉、马学斌、叶克连负担8430元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（开户行：中国农业银行南京山西路支行，账号：10×××75，汇款凭证复印件寄交本院）。
审 判 长 柏宏忠
审 判 员 蒋毅颖
代理审判员 韩小安
二〇一六年七月二十七日
书 记 员 姚 懿