广东省东�市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第420号
上诉人（原审原告）：东莞市富沃电子科技有限公司。住所地：广东省东莞市大朗镇犀牛陂公凹区公凹一路**号。组织机构代码证：55734223-5。
法定代表人：阮家泉，该公司总经理。
委托代理人：赵振清，广东展豪律师事务所律师。
委托代理人：唐利红，广东展豪律师事务所辅助人员。
被上诉人（原审被告）：东莞市圳宇五金制品有限公司。住所地：广东省东莞市大朗镇犀牛陂村佛凹三街**号。组织机构代码证：57648196-X。
法定代表人：胡小琴，该公司总经理。
委托代理人：吴洪涛，广东中亚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈桠，女。
委托代理人：吴洪涛，广东中亚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：胡有科，男。
委托代理人：吴洪涛，广东中亚律师事务所律师。
上诉�东莞市富沃电子有限公司（以下简称富沃公司）因与被上诉人东莞市圳宇五金制品有限公司（以下简称圳宇公司）、陈桠、胡有科加工合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2014）东二法朗民二初字第322号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
富沃公司向原审法院起诉称：富沃公司与陈桠、胡有科于2011年5月18日签订《外发加工合作合同》，合同约定：由富沃公司委托陈桠、胡有科开STB机顶盒上、底盖模具，模具费用由陈桠、胡有科承担，模具的所有权和知识产权无条件归富沃公司所有。富沃公司提供加工STB机顶盒的材料，为了方便富沃公司监督陈桠、胡有科的加工工作，由陈桠、胡有科免费提供两间办公室、一间仓库、一间厨房给富沃公司，所有厂区内的租金，水电由陈桠、胡有科全部承担。2011年6月16日陈桠和胡小琴共同出资成立圳宇公司。2012年2月28日，富沃公司与陈桠、胡有科之间经协商达成终止《外发加工合作合同》的协议。合同履行过程中，陈桠、胡有科总是以资金运作困难为由向富沃公司借款、借支加工费用。期间富沃公司共借给陈桠、胡有科加工费用217500元，但陈桠、胡有科严重违反双方签订的《外发加工合作合同》第五条第三款的规定，从其向富沃公司的借支费用中擅自扣除厂房的水电费和租金共计23267元，侵犯了富沃公司的合法权益。为维护富沃公司的合法权益，请求依法判令：1.圳宇公司、陈桠、胡有科返还给富沃公司违规扣取的水电费及租金23267元；2.本案的诉讼费由圳宇公司、陈桠、胡有科承担。
圳宇公司、陈桠、胡有科向原审法院答辩称：1.富沃公司并没有诉讼的主体资格。通过富沃公司提交的证据显示，圳宇公司、陈桠、胡有科与富沃公司不存在加工合同关系，富沃公司成立于2010年7月7日，富沃公司提供的加工合同是2011年5月18日由案外人阮家泉与陈桠、胡有科所签，本案的诉讼主体应为阮家泉，非本案富沃公司。2.陈桠、胡有科提交的2012年2月18日阮家泉与胡有科、陈桠签订的协议显示，双方的合作结束以后对合作期间的债权债务进行相关的约定，证明其合作期间的债权债务已结清，互不相欠。3.富沃公司主张圳宇公司、陈桠、胡有科所收取的租金水电费系案外人阮家泉所自愿交付的，在收取涉案的款项后，阮家泉并没有提出异议，是其自愿的行为，也是对其此前所签订的加工合作合同相关内容的变更。综上，圳宇公司、陈桠、胡有科不存在返还富沃公司涉案款项的事实及其相关的法律规定，请求法院驳回富沃公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2011年5月18日，阮家泉为甲方与胡有科、陈桠�乙方签订《外发加工合作合同》，约定由甲方委托乙方开STB机顶盒上／底盖模具，合同期限自2011年5月1日至2016年5月1日止，合同中双方资金往来的汇款账号为，甲方：私人账号阮家泉（开户行：招商银行东莞大朗支行，账号：4100xxxxxxxxx8898）；公司账号东莞市富沃电子科技有限公司（开户行：招商银行股份有限公司东莞分行大朗支行，账号769903024310168），乙方：私人账号陈桠（开户行：广东发展银行东莞大朗支行，账号：6225xxxxxxxxx9779）。合同中亦约定：乙方免费提供两间办公室、一间仓库、一间厨房予甲方，所有厂区内的租金、水电由乙方全部承担。2011年6月16日，圳宇公司成立。
（2012）东二法民二初字第2092号生效民事判决书中查明，双方自2012年2月14日至2月16日共签订4份对账单，在对账单上均注明货款已付清，分别为：1.2011年6月份17529.13元；2.2011年7月份90600元；3.2011年10月份25928.4元；4.2012年1月份37375.5元，共171433.03元。
（2013）东二法朗民一初字第249号生效民事判决书显示，2012年2月16日，胡有科、陈桠以及圳宇公司共同向阮家泉出具借条，内容为“今借到阮家泉人民币17000元，到2012年10月30日前还清。备注：如果阮家泉有任何订单生产，以本人优先接单扣还借款（保证质量和交期的前提下）。如无订单生产，则本人保证到期以现金方式还款。”。借条的下部手写备注：“本人借出给胡有科、陈桠的款项在2012年10月30日之前还清无利息。证明人阮家泉。”。
本案中富沃公司提交的收据显示出具时间为2012年2月16日，内容为“今收到阮家泉付厂房租金水电费每个月贰仟元（另装修办公室设备总花费伍万元）阮家泉每个月付租费500元）总计每个月2585元×9个月=23267元。”。富沃公司主张是双方于2012年2月28日签订协议后富沃公司�2012年4月份才收到该份收据的，圳宇公司、陈桠、胡有科擅自进行扣减。但富沃公司没有证据显示其于2012年4月份收到该份收据。圳宇公司、陈桠、胡有科则主张双方已经于2012年2月28日进行了结算。
2012年2月28日，阮家泉（甲方）与胡有科、陈桠（乙方）签订协议，约定：1.由甲方当面监督将机顶盒模具破坏，破坏后废品由乙方专卖，此产品合作合同结束。2.模具报废后签订模具报废单，甲方委派人员签字生效。3.后续双方如有订单生意往来，加工单价根据市场价格报价协商再生产。4.甲方于2011年6月份搬入，于2012年2月底搬出，甲方所有的债权债务全部由甲方个人承担，与乙方无任何纠葛。
上述事实，有富沃公司提交的外发加工合作合同、协议，圳宇公司、陈桠、胡有科提交的协议以及原审法院的庭审笔录、（2012）东二法民二初字第2092号民事判决书等附卷为证。
�审法院认为：本案富沃公司与圳宇公司、陈桠、胡有科之间为加工合同法律关系，双方的权利义务依法受合同法等法律法规的调整。本案双方争议的问题在于：1.合同的主体；2.双方签订的协议是否已对两间办公室、一间仓库、一间厨房的租金费用以及水电费用计算完毕。
对于第一个问题，在（2012）东二法民二初字第2092号生效民事判决书中，富沃公司主张加工合同的双方主体为富沃公司以及圳宇公司，而该案中圳宇公司也没有提出异议，故此，原审法院予以认定加工合同的双方为富沃公司与圳宇公司。
对于第二个问题，原审法院认为双方签订的协议中已对富沃公司使用办公室、仓库、厨房的租金、水电费进行结算，理由有二：一、双方签订《外发加工合作合同》虽然约定陈桠、胡有科免费提供两间办公室、一间仓库、一间厨房予富沃公司，所有厂区内的租金、�电费用由陈桠、胡有科全部承担，但该条款不能独立于合同整体以及合同目的。该合同目的为长期合作的加工合同，约定的期限为2011年5月1日至2016年5月1日止的长达5年时间，各种条款是基于双方能够按照合同预期目的而设立的，若合同预期目的已无法实现而提前终止，必然导致无法消化前期投入，双方对免费的条款进行变更以重新平衡双方的权利义务是可能的。二、收据出具时间为2012年2月16日，时间在双方于2012年2月28日签订协议之前，富沃公司虽然主张收到收据时间为2012年4月份，但其没有提交证据证实。因富沃公司无法证实其收到收据的时间，因此，原审法院予以认定收据上的出具时间为富沃公司收到的时间。因富沃公司收到收据时间为2012年2月16日，收到时已明确知道陈桠、胡有科、圳宇公司对案涉租金、水电费等的计算方法，而双方于2012年2月28日签订结算�议时，富沃公司在协议中未对此提出异议，应当可推断双方已对此达成一致意见。三、2012年2月16日由胡有科、陈桠及圳宇公司出具的借条在双方签订协议之前，结合之前阮家泉以出借形式支付加工费的方式以及借条金额的特殊性，该借条可认定为双方扣减款项后以借条形式对陈桠、胡有科尚欠余款进行确认，而阮家泉对备注栏处没有提出异议。故此，基于上述理由，富沃公司的请求无事实以及法律依据，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回富沃公司的诉讼请求。本案受理费382元，已由富沃公司预交，由富沃公司负担。
富沃公司不服原审判决，向本院上诉称：一、《外发加工合作合同》第五条第三项明确约定圳宇公司、陈桠、胡有科免费提供两间办公室、一间仓库、一间厨房给富沃公司使用，且所有厂区内的租金、水电费用均由圳宇公司、陈桠、胡有科承担。二、双方于2012年2月28日签订的《协议》第四点约定：“甲方于2011年6月搬入，于2012年2月底搬出，甲方所有的债权债务全部由甲方个人承担，与乙方无任何纠葛”，该条款仅强调富沃公司在使用圳宇公司、陈桠、胡有科的厂房期间所产生的债权债务与其无关，不能代表富沃公司与圳宇公司、陈桠、胡有科之间所有债权债务已经结算。三、在（2013）东二法朗民一初字第249号案件中，富沃公司法定代表人阮家泉起诉要求圳宇公司、陈桠、胡有科归还借款17000元，圳宇公司、陈桠、胡有科在未提供任何证据的情况下以案涉《协议》第四点为依据，主张双方终止合作后已结清所有的债权债务，包括该笔借款在内。在其主张未被法院支持的情况�，圳宇公司、陈桠、胡有科均未上诉，表示其对该判决结果予以认可。而在本案中圳宇公司、陈桠、胡有科又以《协议》第四点为依据否认债务，有违诚信。四、编号为0007312的收据，虽然填写的日期是2012年2月16日，但富沃公司是在2012年4月份从圳宇公司、陈桠、胡有科处收到的。该收据不是双方对账之后的产物，不存在由圳宇公司、陈桠、胡有科私自扣取的水电及房租费是富沃公司自愿交付的情况，更不是对《外发加工合作合同》内容的变更。综上，富沃公司请求：1.撤销原审判决，改判圳宇公司、陈桠、胡有科向富沃公司返还违规扣取的水电费及租金23267元；2.本案一、二审诉讼费用由圳宇公司、陈桠、胡有科承担。
圳宇公司、陈桠、胡有科共同向本院答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理对原审查明�实予以确认。
本院认为：本案为加工工合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院依法对本案上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，本案二审争议焦点为：富沃公司要求圳宇公司、陈桠、胡有科退还扣取的水电费及租金的理由是否成立。
首先，案涉《外发加工合作合同》虽然约定陈桠、胡有科免费提供两间办公室、一间仓库、一间厨房予富沃公司，所有厂区内的租金、水电费用由陈桠、胡有科全部承担，约定的期限为2011年5月1日至2016年5月1日，但该合同已经被双方于2012年2月28日签订协议而提前终止。其次，协议明确载明富沃公司所有的债权债务全部由富沃公司承担，如前所述，在《外发加工合作合同》提前终止的情况下该协议约定实际上是对双方的权利义务进行了变更，由富沃公司承担合同实际履行期间其所发生的租金、水电费等符合协议的约定。最后，收据出具时间为2012年2月16日，时间在双方于2012年2月28日签订协议之前，富沃公司虽然主张收到收据时间为2012年4月份，但其没有提交证据证实，对此主张，本院不予采纳。
综上所述，上诉人富沃公司的上诉理由缺乏事实及法律依据，其上诉请求，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费382元，由上诉人东莞市富沃电子科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 员 胡 鹏
代理审判员 田永健
代理审判员 王 振
二〇一五年七月三十日
书 记 员 黎中越
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。