山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）威商初字第81号
原告：邢德智。
委托代理人：高佩良，山东英良泰业律师事务所律师。
委托代理人：刘泳，山东英良泰业律师事务所律师。
被告：宋永鲁。
委托代理人：张选辉，山东东方未来律师事务所律师。
委托代理人：王彦婷，山东东方未来律师事务所律师。
被告：王远洋。
被告：荣成市大鱼岛旅游开发有限公司。住所地：山东省荣成市港湾街道办事处大鱼岛村。
法定代表人：宋永鲁，执行董事。
委托代理人：张选辉，山东东方未来律师事务所律师。
委托代理人：王彦婷，山东东方未来律师事务所律师。
原告邢德智诉被告宋永鲁、王远洋、荣成市大鱼岛旅游开发有限公司（以下简称大鱼岛公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告邢德智之委托代理人高佩良、被告宋永鲁及其委托代理人张选辉、被告王远洋、被告大鱼岛公司法定代表人宋永鲁及其委托代理人张选辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告与被告宋永鲁、王远洋于2010年10月16日、2011年6月8日、2012年4月5日就被告大鱼岛公司的股权转让事宜签订了《股权转让协议书》及《补充协议》，上述系列协议约定并确认：原告将其持有的大鱼岛公司90％的股权转让给宋永鲁，10％的股权转让给王远洋，股权转让价格为800万元。大鱼岛公司同意将荣成市大鱼岛小区2号楼18套房产过户给原告以抵顶股权转让款4753474.2元。大鱼岛公司于2012年5月29日作出《声明》承诺：在两年内上述抵顶房产能够达到办理房产证条件，及时配合原告办理房产转让等相关手续，保证不将上述房产私自出售等。上述系列协议签订后，原告配合宋永鲁在工商部门办理了股权转让的变更登记备案手续，但宋永鲁、王远洋未全额支付股权转让款，扣除大鱼岛公司已抵顶给原告的5套房产后，宋永鲁、王远洋尚欠原告股权转让款3606636.5元，大鱼岛公司已将剩余房产处分，无法交付给原告。故诉至法院，请求判令：1、被告宋永鲁、王远洋支付股权转让款3606636.5元（其中宋永鲁支付3245972.85元，王远洋支付360663.65元）；2、被告大鱼岛公司在3360110.7元的范围内对被告宋永鲁、王远洋所负上述债务承担连带清偿责任；3、被告宋永鲁、王远洋赔偿原告逾期付款违约金损失（以3606636.5元本金为基数，自2012年8月30日起至股权转让款全部付清之日止，按年利率10%支付，其中宋永鲁赔偿90％，王远洋赔偿10％）；4、案件受理费由三被告承担。
被告宋永鲁、大鱼岛公司辩称：1、原告将其持有的涉案股权按份额转让给被告宋永鲁、王远洋，其中宋永鲁受让90％，王远洋受让10％，二人应按各自受让股权份额承担股权转让价款；2、按2012年4月5日《补充协议》约定，大鱼岛公司以价值4753474.2元的房产折抵500万元股权转让款，扣除以房产抵顶股权转让款1393363.5元后，宋永鲁、王远洋仅应对剩余股权转让款3360110.7元承担还款责任；3、被告大鱼岛公司代被告宋永鲁、王远洋支付股权转让款侵害第三人合法权益，不应对被告宋永鲁、王远洋的债务承担连带清偿责任；4、本案股权转让后，原告违反承诺和保证，隐瞒债务，虚构公司资产，原告应承担相应的法律责任；5、被告不应承担逾期付款违约金，即使承担亦不应按年利率10％计算。
被告王远洋对原告所诉无异议。
本院经审理查明：2010年10月16日，原告与被告宋永鲁、王远洋签订《股权转让协议书》一份，约定：原告将大鱼岛公司90％的股权转让给宋永鲁，10％的股权转让给王远洋，公司董事会已就股权转让事宜进行审议，作出同意的决议，两公司的董事会和股东会已就股权优先认购权进行审议，一致同意放弃优先权；自协议签订之日起，王远洋须协助宋永鲁办理股权转让变更登记手续；宋永鲁、王远洋须付原告转让费1500万元（含原告向被告宋永鲁、王远洋转让和弘地产有限公司的股权转让款，共计1500万元）。
2010年10月19日，大鱼岛公司股东变更为被告宋永鲁、王远洋，其中宋永鲁持股90％，王远洋持股10％。
2011年6月8日，原告与被告宋永鲁、王远洋签订《〈股权转让协议书〉补充协议（一）》一份，约定：自本协议签订之日起，宋永鲁、王远洋只需支付股权转让款800万元，具体付款方式为：2011年7月30日付550万元，最低付款额不低于500万元，2012年12月31日前，根据前期付款情况，付清至700万元，如宋永鲁、王远洋不能还清款项，付款金额按原协议执行，余款100万元于2012年5月30日付清，如届时宋永鲁、王远洋不能如期付款，原告宽限王远洋、宋永鲁三个月还款期限，在该期限内宋永鲁、王远洋须按年利率7％向原告支付逾期支付部分转让款的利息，如超出上述宽限还款时间，王远洋、宋永鲁按年利率10％向原告支付逾期支付部分转让款的利息。
2012年4月5日，原告与被告宋永鲁、王远洋签订《补充协议》一份，约定：根据三方签订的《股权转让协议书》及补充协议约定，原告将大鱼岛公司的股权转让给宋永鲁、王远洋，转让价格为800万元，经原告确认，宋永鲁、王远洋尚欠原告股权转让款500万元；关于500万元的支付方式，宋永鲁、王远洋一次性将大鱼岛小区2号楼3单元的110室、212室、306室、310室、406室、410室、412室、506室、509室、510室、512室、609室、610室、611室、612室、712室、810室、811室共计18套房产（总价款合计4753474.2元）抵顶给原告，大鱼岛公司在《补充协议》附件《抵顶价款计算表》上加盖印章并由法定代表人宋永鲁签字予以确认。
《补充协议》签订后，被告大鱼岛公司将大鱼岛小区2号楼3单元的310室、410室、510室、610室、811室共计5套房产（《补充协议》约定的价款为1393363.5元）抵顶给原告。剩余13套房产约定的价款为3360110.7元，该13套房产已被大鱼岛公司办理了预售或抵押，无法完成交付。
上述事实有《股权转让协议书》、《〈股权转让协议书〉补充协议（一）》、《补充协议》、《抵顶价款计算表》、工商资料及当事人陈述等为证，本院予以确认。
本院认为，涉案《股权转让协议书》、《〈股权转让协议书〉补充协议（一）》、《补充协议》等均系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，本院认定为合法有效。合法有效的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定履行各自义务，否则应承担相应法律责任。被告宋永鲁、王远洋欠付原告股权转让款500万元，扣除大鱼岛公司抵顶的5套房产（价款1393363.5元），尚欠股权转让款3606636.5元。原告将被告大鱼岛公司的股权按份额转让给被告宋永鲁、王远洋（其中宋永鲁受让90％、王远洋受让10％），庭审中，各方当事人均同意宋永鲁、王远洋按受让股权份额承担原告主张的欠付股权转让款项，本院对此予以准许。《〈股权转让协议书〉补充协议（一）》约定了逾期付款的违约责任，宋永鲁、王远洋未按约定在宽限期内付清剩余股权转让款，应承担相应的违约责任；原告依《〈股权转让协议书〉补充协议（一）》的约定要求宋永鲁、王远洋按欠付股权转让款的10％支付逾期付款违约金，但宋永鲁提出违约金约定过高的抗辩，本院根据最高人民法院相关司法解释的规定，按同期银行贷款利率的1.3倍予以调整，宋永鲁的相关抗辩意见，本院予以采纳。被告大鱼岛公司同意以18套房产抵顶被告宋永鲁、王远洋欠付原告的500万元股权转让款，大鱼岛公司的行为系第三人向债权人单方承诺履行债务的行为，其行为构成债务加入，应对被告宋永鲁、王远洋的上述债务承担共同清偿责任。被告大鱼岛公司承诺抵顶18套房产（总价款4753474.2元），已交付5套房产（价款1393363.5元），未交付13套房产（价款3360110.7元），该13套房产已被处分无法交付，原告要求大鱼岛公司在其不能交付的13套房产价款3360110.7元的范围内对被告宋永鲁、王远洋的付款义务承担还款责任的主张，本院予以支持，大鱼岛公司的相应抗辩意见，本院不予采纳。至于原告在转让股份时是否存在违反承诺隐瞒债务、虚构公司资产，并给被告造成损失的问题，被告可另行主张。被告宋永鲁、大鱼岛公司的其他辩称意见，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十五条、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条及最高人民法院相关司法解释之规定，判决如下：
一、被告宋永鲁、王远洋于本判决生效后十日内支付原告邢德智股权转让款3606636.5元（其中宋永鲁支付3245972.85元，王远洋支付360663.65元）；
二、被告荣成市大鱼岛旅游开发有限公司于本判决生效后十日内在3360110.7元范围内对被告宋永鲁、王远洋的上述债务承担共同还款责任；
三、被告宋永鲁、王远洋赔偿原告邢德智逾期付款违约金损失（以股权转让款3606636.5元为基数，自2012年8月31日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计付，其中宋永鲁赔偿90％，王远洋赔偿10％）。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费35653元，由被告宋永鲁负担32088元，被告王远洋负担3565元，被告荣成市大鱼岛旅游开发有限公司在33216元的范围内与被告宋永鲁、王远洋共同负担。
如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 宫建军
代理审判员 刘颖霞
人民陪审员 邵 娟
二〇一五年十二月十七日
书 记 员 王 潇