安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖01民终1916号
上诉人（原审被告）：安徽华氏医药有限公司，住所地安徽省合肥市经济开发区莲花路819号。
法定代表人：盛群，总经理。
委托代理人：杨静，安徽美林律师事务所律师。
委托代理人：潘晓瑾，安徽美林律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：许跃远。
被上诉人（原审原告）：周士俊。
被上诉人（原审原告）：王玲玲。
被上诉人（原审原告）：杜玉霞。
被上诉人（原审原告）：黄永娟。
被上诉人（原审原告）：王姝杪。
被上诉人（原审原告）：周炫。
被上诉人（原审原告）：王明泰。
八被上诉人共同委托代理人：郑德权，安徽徽天律师事务所律师。
上诉人安徽华氏医药有限公司（以下简称“华氏公司”）因与被上诉人许跃远、周士俊、王玲玲、杜玉霞、黄永娟、王姝杪、周炫、王明泰股权转让纠纷一案,不服安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2015）合高新民二初字第00691号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2016年5月31日公开开庭进行了审理。上诉人华氏公司委托代理人杨静，被上诉人周士俊及各被上诉人共同委托代理人郑德权，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：许跃远、周士俊、王玲玲、杜玉霞、黄永娟、王姝杪、周炫、王明泰于2008年5月9日在安徽省合肥市成立了安徽天炫医疗设备科技有限公司（以下简称“天炫公司”）。2012年8月13日，许跃远、周士俊、王玲玲、杜玉霞、黄永娟、王姝杪、周炫、王明泰（甲方）与华氏公司（乙方）签订《股权收购协议》，约定：甲方股东已通过股东会决议，同意向乙方转让甲方持有天炫公司58%的股权（其中华氏公司持有28%的股权，吴君义持有30%的股权）；本协议签订日前，天炫公司与安徽省四圆建设工程有限公司（以下简称“四圆公司”）因建设安徽天炫综合楼合同工程纠纷正在合肥市中级人民法院审理中，乙方已知晓，但是本合同相关事项的权利和义务，由甲方全部承担，且不得给乙方造成任何经济损失；1-2条，甲、乙双方根据约定，甲方进行变更登记，天炫公司现法定代表人为闫浩，注册资本人民币500万元。天炫公司现股东构成、各自出资额、出资比例见天炫公司新章程。待天炫公司建设项目全部完工后，即进行资产分割；2-1条，甲方自愿将各自对天炫公司的部分出资转让给乙方，乙方受让甲方的58%的股权后，由乙方控股天炫公司；2-2条，若乙方对天炫公司于现建设单位承担建设的办公楼工程造价提出异议，则应以法定评估机构的报告为准，超出工程造价部分由甲方负责、乙方协助甲方处理；2-3条，甲方承诺若因股权收购前的行为导致乙方受到包括但不限于经济损失，则视为甲方违约，并承担乙方的所有损失。（乙方对甲方的现况已了解，签字认可的不算违约）；2-4条，甲方自保证金到账后三个工作日内将公司股权的50%转让至乙方名下及办理公司章程修正、法定代表人变更等；在天炫公司的规划建设项目达到70%的工程时，在三个工作日内将余下的8%的股权无偿转让至乙方名下，否则视为甲方违约；3-1条，甲方部分转让股权的价格以其所对应的天炫公司经评估后的净资产为根据，乙方具体对价是负责天炫公司并购后所有不动产投资的资金（包括天炫公司现在建的研发楼评估后确定的资产）；3-2条，本协议生效条件系甲乙双方共同指定一审计资产评估机构，对天炫公司的资产及财务进行评估和财务审计，所出具的各项委托报告，如能得到乙方的书面认可，则本协议生效，各项委托支出费用由天炫公司按股权比例承担；否则本协议不生效，各项委托支出费用由甲方承担；3-3条，乙方为保证本协议能得到确实履行，愿向甲方交纳500万元保证金，如各项委托报告得到认可，但乙方未能履行本协议的，甲方有权将保证金没收，且目标公司原股东对该保证金承担连带责任，并购协议生效时，该保证金自动转为并购款；根据甲乙双方约定，本股权收购合同生效之日后，乙方应负责天炫公司并购后的所有建设资金的投入；5-3条，甲方同意对目前所在建的工程进行财务审计，造价鉴定和工程质量等进行鉴定，责任与乙方无关；7-1条，本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理天炫公司期间公司所发生的一切债务及未履行完合同或协议全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原天炫公司的一切债权及债务已全部向乙方告知，乙方也已知道。甲方与安徽华辉置业有限公司签订的代建合同已终止；因本协议签订之日前四圆公司于2012年7月23日向合肥市中级人民法院提起诉讼，要求解除与天炫公司签订的《施工承包协议》及《建设工程施工合同》，并赔付各项经济损失823.3万元。现案件正在审理中，如因此建设合同纠纷案件的纠纷给乙方造成综合楼项目无法推进，不视为甲方违约等。
股权收购协议签订后，华氏公司于2012年8月14日支付了500万元保证金，天炫公司法定代表人许跃远出具收条，内容为：今收到华氏公司投资天炫公司保证金500万元，其中300万元支付给新站管委会用于解决农民工工资问题，200万元收到转至皖迪公司，已留许跃远财务印签章。2012年9月21日，华氏公司分别与天炫公司股东许跃远、王玲玲、杜玉霞签订《股份转让协议书》，约定许跃远将1%股份转让给华氏公司，股权转让价格5万元；王玲玲将13%的股份转让给华氏公司，股权转让价格为65万元、杜玉霞将10%股份转让给华氏公司，股权转让价格为50万元；以上协议约定的付款期限为2012年9月21日，生效条件为合同自双方签字盖章并经天炫公司股东会通过后生效。2012年9月22日，天炫公司召开股东会，会议通过了许跃远将1%股份转让给华氏公司、王玲玲将13%的股份转让给华氏公司、杜玉霞将10%股份转让给华氏公司，选举华氏公司法定代表人闫浩担任天炫公司新一届执行董事及法人等决议。2012年10月10日，双方办理了工商股权变更登记。2012年11月4日，天炫公司向华氏公司移交《建设项目环境影响报告表》、《合肥新站试验区企业投资项目备案登记表》、《合肥新站综合开发试验区建设发展局文件》；2013年4月8日，天炫公司移交了《国有建设用地使用权出让合同》（复印件）、《土地移交备忘一览表》（复印件）、《关于天炫公司高分子医用器材生基地环境影响报告表的批复》（原件）。当天，天炫公司会议纪要内容显示：土地证原件由许跃远保管，配合办理一切关于土地的手续。周士俊负责关于土地报批的一切移交手续。研发楼项目业主应办理的一切手续由许跃远负责，原则上一个月内完善。研发楼项目、监理公司、施工单位应具备的一切手续由许跃远、周士俊负责移交；财务资料由周士俊负责，在两周内落实；前期债权债务问题，由闫浩牵头与原股东通过司法途径解决；建设工程量达到规划建设总量70%时，剩余8%股权转让问题，下次股东会议确定；知情签订厂房建设合同。2013年5月4日，天炫公司会议纪要内容显示：关于2013年4月8日股东会议纪要要求的落实情况有待继续完善，土地报批手续、施工规划许可证仍由原股东负责，抓紧时间追要或补办，土地使用税问题由许跃远继续负责，5月底之前完成；公司项目建设工程量达规划建设总量70%时，原股东对8%股权转让的具体方案：由许跃远转让3%，黄永娟转让2%，王明泰转让2.5%，受让8%为吴君义；财务资料已经提交；公司股东均同意签订厂房建设合同，无异议；前期债权债务暂避免采用司法途径，由闫浩负责，尽量协商解决。
之后，双方因对天炫公司在建工程的资金投入等问题发生争议，致使公司在建工程置。股权收购协议约定的资产评估工作一直未进行。
原审法院另查明，天炫公司原股东与华氏公司之间纠纷不断，天炫公司在建工程因资金问题搁置近二年，华氏公司多次与许跃远、周士俊、王玲玲、杜玉霞、黄永娟、王姝杪、周炫、王明泰约谈合作或解散问题，均无果。
许跃远、周士俊、王玲玲、杜玉霞、黄永娟、王姝杪、周炫、王明泰为此诉至原审法院，以华氏公司不办理资产评估工作，也不依约投入项目建设资金，致使股权收购协议签订后项目仍未动工已近二年，且股东之间诉讼不断，已失去人合基础为由，请求依法判令：1、解除《股权收购协议》及《股份转让协议书》；2、华氏公司分别返还许跃远1%的股权、王玲玲13%股权、杜玉霞10%股权。
原审法院认为：许跃远、周士俊、王玲玲、杜玉霞、黄永娟、王姝杪、周炫、王明泰与华氏公司之间签订《股权收购协议》后，双方仅履行该协议中的支付保证金及部分股权转让条款，而对其余条款的履行，双方一直争议不断。其中，合同约定的生效条款因双方纠纷不断、互不配合等原因一直无法成就。鉴于股权部分转让后，新旧股东之间矛盾较大，又互不配合进行资产评估，导致《股权收购协议》无法继续履行，双方签订该协议的合同目的无法实现，许跃远、周士俊、王玲玲、杜玉霞、黄永娟、王姝杪、周炫、王明泰诉请解除《股权收购协议》及为履行该协议而产生与华氏公司之间的《股权转让协议》，依法予以支持。合同解除后，华氏公司应当将受让的股权予以返还。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项之规定，判决:一、解除原告许跃远、周士俊、王玲玲、杜玉霞、黄永娟、王姝杪、周炫、王明泰与被告安徽华氏医药有限公司签订的《股权收购协议》及原告许跃远、王玲玲、杜玉霞与被告安徽华氏医药有限公司签订的《股份转让协议书》；二、被告安徽华氏医药有限公司于本判决生效之日起三十日内分别返还许跃远1%的股权、王玲玲13%股权、杜玉霞10%股权。案件受理费46800元，由被告安徽华氏医药有限公司负担。
华氏公司不服上述民事判决，上诉称：1、原审判决无视上诉人存在大量违约行为的基本事实，认定“双方纠纷不断，互不配合”属认定事实不清。2012年8月13日，双方签订《股权收购协议》后，被上诉人怠于履行资料交接和共同委托审计机构评估的合同义务，后期出现四圆公司工程款、欠付土地使用税、合肥二建工程款等隐瞒债务，且约定四圆公司工程款由被上诉人全部承担，被上诉人却一直拒绝履行，导致出现各种债务和欠款，明显属于重大违约行为，原审法院认定“双方纠纷不断，互不配合”属认定事实不清。2、原审判决支持违约方解决合同，判令上诉人就被上诉人的违约行为承担诉讼费用，违背合同法立法本意，适用法律错误。原审依据合同法第九十四条的规定，属于法定解除理由。本案并非合同目的不能实现，而系被上诉人违约行为所致。被上诉人既不配合委托审计机构评估审计，也对其应承担的四圆公司债务未予支付，导致天炫公司陷入困境。被上诉人多次出现违约行为，是违约方，依法无权提出解除合同。请求：1、依法撤销原判，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
许跃远、周士俊、王玲玲、杜玉霞、黄永娟、王姝杪、周炫、王明泰共同答辩称：我方与上诉人签订合同后，及时变更了股权、法定代表人已经进行工商登记，同时移交了公司公章等有关资料。上诉人在签订《股权转让协议》后至我方起诉前，从未进行过审计评估，为此双方还发生了冲突。上诉人一直未推进综合楼项目的任何进度，我方并未导致项目不能进行，也不存在导致不能审计评估工作的情形。上诉人称欠付土地使用费并无相应证据证明。双方股权协议约定了生效条件，一直未进行评估审计工作，合同未能生效。被上诉人已经转让了目标公司50%股权并办理法定代表人的变更，上诉人已经接手目标公司，但没有提议审计评估，被上诉人没有任何办法。请求驳回上诉，维持原判。
华氏公司为支持其上诉主张，向本院提交如下证据：（2014）瑶民一初字第04088号民事调解书、执行笔录、（2015）瑶民一初字第04551号民事判决，黄永娟诉天炫公司民间借贷纠纷一案诉状、证据目录、收据三张；证明被上诉人隐瞒大量债务，屡屡违约，直至公司经营出现僵局。许跃远、周士俊、王玲玲、杜玉霞、黄永娟、王姝杪、周炫、王明泰共同质证认为，对证据真实性无异议，但所发生债务是公司正常债务，按照股权转让协议，应由上诉人方承担，且不影响评估审计，且这些债务在签订协议前已经口头告知上诉人。许跃远、周士俊、王玲玲、杜玉霞、黄永娟、王姝杪、周炫、王明泰为支持其答辩主张，向本院提交如下证据：1、土地移交备忘一览表（复印件），证明2011年8月10日土地使用权才移交；2、刑事判决书一份，证明闫浩因虚开增值税发票被判处有期徒刑，不应再担任天炫公司法定代表人。华氏公司质证认为，对证据一三性均有异议，对其证明目的不予认可，合肥市瑶海区国土资源局新站综合开发试验区分局下发了按期竣工建设的函，应于2010年竣工，其要求各股东解决，但各股东置之不理；对证据二真实性无异议，但与本案不具有关联性，闫浩并非本案当事人。对上诉人与被上诉人提交的证据，均系证明天炫公司的债务情况，因本案系股权转让纠纷，各方对股权转让协议签订前后的债务承担问题，可另案主张解决，与本案不具有关联性，本院在本案中不作为证据采信。
本院对原审法院经审理查明的事实予以确认。
本院认为：从双方签订的《股权转让协议》内容来看，系原股东许跃远、周士俊、王玲玲、杜玉霞、黄永娟、王姝杪、周炫、王明泰通过股权转让引进投资者，以达到推进天炫公司建设的目的。《股权转让协议》虽约定协议生效条件为“甲乙双方共同指定一审计资产评估机构，对天炫公司的资产及财务进行评估和财务审计，所出具的各项委托报告，如能得到乙方的书面认可，则本协议生效”，但该协议签订后，双方已经办理股权变更登记手续、法定代表人变更手续，部分履行该协议，双方以实际履行行为认可该协议内容，应视为双方对生效条件的变更，合同已经发生效力。双方约定股权转让价格为“以天炫公司经评估后的净资产为根据”，但在合同履行过程中，虽双方均认可以评估审计方式确定股权转让价格，因发生争议，未能进行评估审计，无法确定股权转让价格，导致《股权转让协议》无法继续履行。同时，从双方为此召开的相关股东会议可以看出，相关财务资料、公司管理已经移交华氏公司，华氏公司在取得对天炫公司的管理权后，亦未积极推进天炫公司建设，导致合同目的已经不能实现。在双方已经无法继续履行合同，且合同目的不能实现的情况下，原审法院据此判令解除双方之间的《股权转让协议》并无不当，华氏公司的上诉理由不能成立，本院不予采信。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。至于华氏公司已付款项，因其在本案中并未提出主张，其可以另案主张。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46800元，由上诉人安徽华氏医药有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 王 苗
审判员 温占敏
二〇一六年七月十二日
书记员 王 元
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。