广东省东莞市第三人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东三法民二初字第72号
原告涂常勇，男，汉族，1984年3月7日出生，住湖北省监利县。
被告东莞市永盛运通货运代理有限公司，住所地为广东省东莞市。
法定代表人吴献斌。
被告吴献斌，男，汉族，1962年4月12日出生，住湖北省咸宁市咸安区。
原告涂常勇诉被告东莞市永盛运通货运代理有限公司（以下简称永盛公司）、吴献斌股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员柯金玲适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告涂常勇、被告永盛公司的法定代表人吴献斌、被告吴献斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年11月6日，原、被告双方签订《东莞市永盛运通货运代理有限公司股权转让合同》。合同签订后，原告按照合同约定支付了股权转让款35080元。后来，原告发现股权转让前被告提供的信息不真实及被告永盛公司内部管理混乱，双方又于2013年11月18日签订了《东莞市永盛运通货运代理有限公司股权转让合同》。被告还签订还款承诺书，承诺还款。后来原告多次催要，被告均未付款。原告为维护自己的合法权益，遂向法院提起诉讼，请求法院判令：一、被告退还原告股权转让金35080元；二、本案诉讼费由被告承担。庭审过程中，原告主张被告吴献斌是被告永盛公司的法定代表人，被告吴献斌收取了股权转让金，两被告应当承担连带退还原告股权转让金的义务，另外，被告吴献斌已经向原告支付了股权转让金7000元，故请求变更其诉讼请求第一项为被告退还原告股权转让金28080元。
原告为支持其诉讼请求，向本院提供的证据有《东莞市永盛运通货运代理有限公司股权转让合同》、《承诺书》、收据、企业机读档案登记资料。
两被告共同辩称，由于原告在被告吴献斌生病期间管理被告永盛公司，对被告永盛公司造成了巨大损失，故两被告不应向原告退还股权转让金。
两被告为支持其答辩主张，向本院提交的证据有《个人股份转让协议书》。
经审理查明，被告永盛公司于2012年11月24日经东莞市工商行政管理局登记注册成立，截至2013年11月22日止，登记的股东实缴出资额及持股比例分别为：被告吴献斌实缴出资900000元，持有被告永盛公司90%的股份，案外第三人李爱容实缴出资100000元，持有被告永盛公司10%的股份。
原告主张其与被告吴献斌于2013年11月6日签订《东莞市永盛运通货运代理有限公司股权转让合同》，受让了被告吴献斌持有被告永盛公司的40%股份。后来原告与被告吴献斌又于2013年11月18日签订另一份《东莞市永盛运通货运代理有限公司股权转让合同》，约定原告将其持有的被告永盛公司的40%股份转让给被告吴献斌，但被告吴献斌没有依约支付股权转让金。原告提交了两份《东莞市永盛运通货运代理有限公司股权转让合同》、《承诺书》、收据拟证实其主张。
两份《东莞市永盛运通货运代理有限公司股权转让合同》的落款时间分别为2013年11月6日、2013年11月18日。2013年11月6日的《东莞市永盛运通货运代理有限公司股权转让合同》载明转让方（甲方）为被告吴献斌，受让方（乙方）为原告，主要内容为被告吴献斌将其持有的被告永盛公司的40%的股份以400000元的价格转让给原告，原告应在合同签订后15日内现金支付股权转让款，在工商行政管理机关办理股东变更登记后，原告成为被告永盛公司的股东。落款的甲方签名处有被告吴献斌的签名，乙方签名处有原告的签名。2013年11月18日的《东莞市永盛运通货运代理有限公司股权转让合同》载明转让方（甲方）为原告，受让方（乙方）为被告吴献斌，主要内容为原告将其持有的被告永盛公司的40%的股份以400000元的价格转让给被告吴献斌，被告吴献斌应在合同签订后15日内现金支付股权转让款，在工商行政管理机关办理股东变更登记后，被告吴献斌成为被告永盛公司的股东。落款的甲方签名处有原告的签名，乙方签名处有被告吴献斌的签名。两被告确认两份《东莞市永盛运通货运代理有限公司股权转让合同》上签名的真实性，但主张是原告与被告吴献斌为了在工商行政管理部门进行备案而委托会计师事务所制作的合同，并非双方真实意思表示。
《承诺书》载明：“经吴献斌与涂常勇共同协商，涂常勇协同吴献斌完成更改在工商局备案的股权变更及营业执照的变更后，双方私人共同拟定的股权转让协定书同期作废，待股权变更、营业执照的变更后，涂常勇入注的叁万伍仟零捌拾元人民币经协商吴献斌应于2013年11月底还款壹万元，剩余的贰万伍仟零捌拾（元）于2013年12月30日还清。最长时效延期至2014年元月15日。”落款时间为2013年11月18日，落款处有被告吴献斌的签名并加盖了被告永盛公司的印章。原告主张《承诺书》实际约定原告将其持有的被告永盛公司40%的股份变更至被告吴献斌名下，《个人股份转让协议书》作废，被告吴献斌应向原告退还股权转让金。两被告确认《承诺书》上被告吴献斌签名及被告永盛公司印章的真实性，但主张是原告逼迫被告吴献斌签订的，被告永盛公司的印章也是原告自行加盖的，对其内容均不确认。
收据则载明“兹收到涂常勇注入本公司资金人（民）币叁万伍仟零捌拾元正”等内容，落款处有被告吴献斌的签名并加盖了被告永盛公司的公章。两被告确认该收据的真实性。
被告吴献斌主张2013年11月6日被告吴献斌将其持有的被告永盛公司40%的股份转让给原告的股权转让价款应为50000元，被告吴献斌提交了《个人股份转让协议书》拟证实其主张。《个人股份转让协议书》载明甲方（出让人）为被告吴献斌，乙方（受让人）为原告，被告永盛公司的注册资金为1000000元，被告吴献斌将其持有的被告永盛公司40%的股权转让给原告，原告应于2013年11月6日前一次性向被告吴献斌支付股权转让款50000元，自合同签署之日起7日内为交割期，双方应在交割期内办理股份过户手续。落款的甲方签名处有被告吴献斌的签名，乙方签名处有原告的签名，落款日期为2013年11月6日。原告确认《个人股份转让协议书》的真实性，但认为《个人股份转让协议书》已被同日的《东莞市永盛运通货运代理有限公司股权转让合同》替代，应以后者为准。
庭审过程中，原告与两被告确认以下事实：一、2013年11月6日，被告永盛公司的股东构成与持股比例分别为：被告吴献斌持股90%，案外人李爱容持股10%。二、2013年11月6日，被告吴献斌经过被告永盛公司另一股东李爱容的同意将被告吴献斌持有被告永盛公司40%的股份转让给原告，并于同日在工商行政管理局办理了股权变更登记，原告受让该股权支付了股权转让金35080元。三、原告后来又将其持有的被告永盛公司40%的股份变更登记至被告吴献斌名下，原告主张是2013年11月18日完成变更登记，两被告主张是2013年11月22日完成变更登记。四、被告吴献斌已向原告退回股权转让金7000元。
以上事实，有《东莞市永盛运通货运代理有限公司股权转让合同》、《承诺书》、收据、企业机读档案登记资料、《个人股份转让协议书》、本院庭审笔录等附卷为证。
本院认为，本案是股权转让纠纷。根据原、被告双方提交的证据，结合双方在庭审的陈述，本院认定原告于2013年11月6日合法取得被告吴献斌转让其持有被告永盛公司40%的股份，原告于2013年11月中下旬又将其持有被告永盛公司40%的股份转让给被告吴献斌，两次股权变更均在工商行政管理部门办理了变更登记。被告吴献斌在《承诺书》中承诺在原告将其持有的被告永盛公司40%的股份变更至被告吴献斌名下后，被告吴献斌应于2013年11月底向原告支付股权转让金35080元中的10000元，于2013年12月30日向原告支付剩余的25080元。被告吴献斌抗辩《承诺书》是在原告胁迫被告吴献斌的情况下作出，并非被告吴献斌的真实意思表示，但其未提供证据予以证实，本院对被告吴献斌的主张不予采信。被告吴献斌在《承诺书》中作出的付款承诺是其真实意思表示，合法有效，本院予以保护。原告已将其持有被告永盛公司40%的股份转让给被告吴献斌，且在工商行政管理部门办理了股权变更登记，故被告吴献斌应依约向原告支付股权转让金。原、被告双方确认被告吴献斌已经支付了股权转让金7000元，则被告吴献斌尚应支付股权转让金28080元（35080元-7000元）。至此，原告请求被告吴献斌支付股权转让金28080元，事实清楚，证据充分，本院予以支持。至于原告以被告吴献斌是被告永盛公司的法定代表人为由，主张被告永盛公司对被告吴献斌的前述债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，本院判决如下：
一、限被告吴献斌于本判决发生法律效力之日起三日内向原告涂常勇支付股权转让金28080元；
驳回原告涂常勇的其他诉讼请求。
本案受理费251元，由被告吴献斌负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审判员 柯金玲
二〇一四年三月二十七日
书记员 杨 诚
附相关法律条文：
1.《中华人民共和国合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬.
2.《中华人民共和国公司法》第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
4.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
5.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
6.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。