湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商终字第00502号
上诉人（原审被告）：太平洋国际装修工程（武汉）有限公司，住所地：湖北省武汉市汉南区纱帽镇汉南大道353号。
法定代表人：李泽民，公司经理。
委托代理人：杨宁武，湖北天明律师事务所律师，特别授权代理
委托代理人：赵小美，湖北天明律师事务所律师，特别授权代理
被上诉人（原审原告）：周广新，男，1960年12月18日出生，汉族。
委托代理人：胡景兰，湖北君博律师事务所律师，一般授权代理。
委托代理人：朱长征，湖北君博律师事务所律师，一般授权代理。
被上诉人（原审原告）：肖三菊，女，1964年11月7日出生，汉族。
委托代理人：胡景兰，湖北君博律师事务所律师，一般授权代理。
委托代理人：朱长征，湖北君博律师事务所律师，一般授权代理。
原审被告：杨绘霖，女，1966年3月18日出生，汉族。
委托代理人：杨宁武，湖北天明律师事务所律师，一般授权代理。
委托代理人：赵小美，湖北天明律师事务所律师，一般授权代理
原审第三人：湖北天宙顺财置业有限公司。
法定代表人：李道财，公司董事长。
上诉人太平洋国际装修工程（武汉）有限公司（以下简称太平洋公司）因与被上诉人周广新、肖三菊、原审被告杨绘霖、原审第三人湖北天宙顺财置业有限公司（以下简称天宙公司）债务转移合同纠纷一案，不服湖北省武汉市汉阳区人民法院（2014）鄂汉阳江民初字第00181号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审审理查明：周广新与肖三菊系夫妻关系，双方于1983年12月10日登记结婚。杨绘霖系太平洋公司的总经理，其通过朋友与周广新相识。2012年初，经周广新介绍，杨绘霖代表太平洋公司与天宙公司签订了装修合同，由太平洋公司承接天宙公司的荆门五三国际大酒店室内装饰装修工程，按照合同约定，太平洋公司应当向天宙公司缴纳2，000，000元的保证金。因天宙公司对周广新负有1，000，000元债务，经与杨绘霖协商，并取得周广新同意，决定由天宙公司向太平洋公司开具2，000，000元的保证金收据，但实际收取1，000，000元，另1，000，000元则由太平洋公司直接向周广新、肖三菊支付用以偿还天宙公司所欠周广新、肖三菊的债务。经杨绘霖与周广新商议，周广新同意杨绘霖先支付500，000元，余下的500，000元由杨绘霖向肖三菊出具《借条》予以确认。2012年3月18日，杨绘霖出具《借条》1张，约定月息为3%，但未约定还款期限。后杨绘霖代表太平洋公司，通过自己的账户向周广新打款500，000元。由于装修合同未能完全履行，太平洋公司与天宙公司产生纠纷，周广新、肖三菊迟迟未能收到《借条》上约定的500，000元，遂起诉至原审法院，请求判令杨绘霖、太平洋公司立即偿还借款500，000元，并按照《借条》约定支付3%的月息，且本案的诉讼费用也应由太平洋公司、杨绘霖承担。
杨绘霖在原审辩称：我系太平洋公司的总经理，也是荆门五三宾馆装修工程的具体负责人，我向周广新、肖三菊付款500，000元及出具500，000元的《借条》都是履行职务的行为，不应当承担任何法律责任。
太平洋公司辩称：周广新、肖三菊、太平洋公司及天宙公司并未就债务转移一事在一起协商过。我司确实承接了荆门五三宾馆装修工程，向周广新、肖三菊付款500，000元并出具《借条》也无异议，但天宙公司未能及时付清工程款，且至今尚有保证金1，000，000元未退还，为此我司已向法院提起了诉讼，该案尚在审理阶段，其审理结果直接影响到本案债务转移是否成立，故本案应当中止审理。周广新、肖三菊的起诉超过了诉讼时效，故对其诉讼请求我司不予认可。
天宙公司辩称：周广新曾介绍两家公司承接我司的工程，工程完工后，我司一直未能按照双方的约定向周广新支付中介费1，000，000元。后经协商，此债务由太平洋公司承担，故周广新、肖三菊所诉的债务转移属实，但周广新、肖三菊、太平洋公司间就付款方式如何约定我司不清楚。我司知道太平洋公司已向法院提起诉讼，但目前还未接到法院送达的法律文书，不清楚太平洋公司起诉的内容。
原审另查明：周广新与天宙公司的法人李道财系朋友关系，周广新曾介绍两家公司承接天宙公司的工程，为此李道财代表天宙公司分别于2010年11月26日和2010年12月28日向周广新出具《欠条》两张，确认将给付周广新“劳务、借条、招待等一切前期垫付费用”共计950，000元，并注明“按实际所做的平方计算为准”。后两家公司承接的工程完工，所完成的工作量均超过原合同约定的平方数，天宙公司一直未能向周广新支付上述费用。
还查明：周广新及肖三菊曾以《借条》为依据起诉杨绘霖，请求确认双方借贷关系成立，要求判令杨绘霖偿还借款500，000元，后经原审法院释明，周广新、肖三菊于2014年9月10日撤诉，随后以债务转移合同纠纷提起本案之诉讼，向杨绘霖、太平洋公司主张权利。
原审法院认为：天宙公司对周广新所负债务未能及时偿还，为此天宙公司经与太平洋公司协商，并取得周广新的同意，在收取太平洋公司保证金1，000，000元后，仍向其出具2，000，000元的保证金收据，从而使太平洋公司作为偿还义务人直接向周广新、肖三菊履行还款义务，周广新、肖三菊接受杨绘霖支付的500，000元，杨绘霖就余款500，000元向周广新、肖三菊出具《借条》，上述行为表明三方当事人已形成了债务转移的合意，并已实际履行。该债务转移是各方当事人的真实意思表示，且未违反相关法律法规的强制性规定，合法有效，对各方当事人具有约束力。杨绘霖作为太平洋公司的总经理和工程负责人，其履行职务行为所产生的法律后果应当由太平洋公司承担，故太平洋公司应当取代原债务人天宙公司而承担全部债务，但其在支付部分款项后，余款500，000元至今未能偿还，此行为有违诚实信用原则，周广新、肖三菊要求其付清余款500，000元的诉讼请求于法有据，应于支持。杨绘霖在《借条》中关于月息3%的约定超出中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，故其超出部分的利息依法不予保护，利息应以500，000元为本金，从借款之日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算至判决确定给付之日。太平洋公司辩称周广新、肖三菊与天宙公司间系专属之债，与法庭查明的事实不相符，太平洋公司亦未能提交证据予以证实，对其主张不予采信。周广新、肖三菊、太平洋公司就500，000元的偿还并未约定还款期限，故太平洋公司关于周广新、肖三菊起诉超过诉讼时效的抗辩于法无据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第八十四条、第九十一条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条、第二百一十一条第二款、《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条的规定，原审判决：一、太平洋公司偿还周广新、肖三菊500，000元，此款于判决发生法律效力之日起十日内一次性付清；二、太平洋公司以500，000元为本金，从2012年3月19日起至判决确定给付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍向周广新、肖三菊计付利息；三、驳回周广新、肖三菊的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。诉讼费12，400元减半收取6，200元，由太平洋公司承担，此款周广新、肖三菊已预缴，太平洋公司于判决发生法律效力之日起十日内直接给付周广新、肖三菊。
太平洋公司不服以上判决，向本院上诉称：原审法院对本案并未完全确认的债权且债权金额与本案的转让金额不符的情况下，没有查清事实就予以确认。另，该债权凭证上清楚的写明是劳务费用，按《合同法》第79条的规定该债权是不能转让的，请求二审撤销原判，查清事实依法发回重审或依法改判驳回周广新、肖三菊的诉讼请求。
被上诉人周广新、肖三菊则答辩请求驳回上诉，维持原判。
原审被告杨绘霖支持太平洋公司的上诉请求。
原审第三人天宙公司经本院合法传唤未到庭应诉。
经本院二审查明的事实与原审查明的事实相一致，本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为：根据查明的事实，并结合诉辩各方的理由以及我国有关的法律规定，本案争议焦点为：涉案债务的转移是否成立，本院对此评判如下：
本院认为，周广新对天宙公司享有债权，因太平洋公司应当向天宙公司缴纳2，000，000元的保证金。故太平洋公司取得周广新同意，决定由天宙公司向太平洋公司开具2，000，000元的保证金收据，但实际收取1，000，000元，另1，000，000元则由太平洋公司直接向周广新支付用以偿还天宙公司所欠周广新的债务，后太平洋公司向周广新付款500，000元，并出具500，000元的借条。上述行为表明三方当事人已形成了债务转移的合意，并已实际履行。涉案债务的转移依法成立，太平洋公司上诉中不认可涉案债权及债权的数额，即不认可涉案债务转移的成立，但该主张与其仅向天宙公司支付1，000，000元的保证金，而天宙公司向其出具2，000，000元的收据及其与周广新并无其他债权债务关系而向周广新支付500，000元、出具500，000元借条的事实相悖，故该上诉理由不能成立。太平洋公司还上诉认为依据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，涉案债务依法不能转让。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”本院认为涉案债权并不属于上述禁止转让的债权，故太平洋公司的上诉理由于法无据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6，200元，由上诉人太平洋国际装修工程（武汉）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 程敬华
审判员 赵文莉
审判员 何国安
二〇一五年四月二十七日
书记员 李雯瑾