福建省龙海市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）龙民初字第2694号
原告龙海市申宇花果经营部，住所地福建省龙海市九湖镇百花村，组织机构代码：73184910-4。
经营者朱美娜，女，1971年6月25日出生，汉族，住福建省龙海市。
委托代理人何国伟，福建凡华律师事务所律师。
被告厦门宸钰进出口有限公司，住所地福建省厦门市湖里区厦门现代物流园区港中路1690号万翔国际商务中心1103号，组织机构代码：67825044-1。
法定代表人林江平，总经理。
委托代理人谢美雄，福建勤贤律师事务所律师。
被告林江平，男，1978年10月26日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。
委托代理人谢美雄，福建勤贤律师事务所律师。
原告龙海市申宇花果经营部（简称申宇经营部）与被告厦门宸钰进出口有限公司（简称宸钰公司）、林江平买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月4日立案受理，依法由审判员李以强适用简易程序审理，被告宸钰公司在答辩期内提出管辖权异议申请，本院裁定驳回申请，被告宸钰公司提起上诉，漳州市中级人民法院裁定维持原裁定，本院于2016年1月27日由简易程序转为普通程序，依法组成合议庭，于2016年3月9日公开开庭审理，原告的委托代理人何国伟和被告的委托代理人谢美雄到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告申宇经营部诉称，2014年11月，原告与被告订立协议，约定由原告向被告提供芦柑约80-90货柜，被告从原告的生产基地验收后30天内支付货款。从2014年11月至2015年2月，原告依照合同约定履行了交付义务，将81货柜芦柑交付被告，被告的委托人张名扬通过邮箱于2015年4月28日发送的确认书确认了总货款数额为9991599元，被告林江平在这期间向朱美娜支付货款4492130元，尚欠货款5499469元，原告多次向被告催款，被告以芦柑质量出现问题推托，拒绝履行付款义务。被告宸钰公司属自然人独资公司，被告林江平依法应承担无限连带清偿责任，请求判令：1、被告宸钰公司返还货款5499469元；2、被告宸钰公司自起诉之日至实际付清款项之日止按每日万分之五计算支付逾期付款违约金；3、被告林江平对上述款项承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由被告承担。
被告宸钰公司辩称，1、被告与原告没有签订过《售货合同》，原告与被告之间不存在买卖合同关系。原告提供2014年11月7日的《售货合同》，是原告利用被告提供的盖有被告公章的空白报检手续进行伪造的，《售货合同》的内容不是被告真实意思表示，被告是基于出口商张名扬的委托，为便于办理出口报检需要而向原告提交的空白报检手续的机会，通过单方制作《售货合同》的内容，将制作完成的《售货合同》内容打印在被告的空白出口报检手续单上，伪造了《售货合同》；2、被告是张名扬的代理出口商，与原告实际形成买卖关系的是买方张名扬而不是被告宸钰公司，被告买卖芦柑的数量、价格、金额等事实都不清楚，被告支付货款也是应张名扬委托代为支付的行为，相关法律责任应由张名扬承担，原告主张被告承担买卖合同的法律责任的事实和依据不足。3、原告诉讼主张证据不足，张名扬没有使用过原告举证的电子邮箱与原告对账，漳州出入境检验检疫局无法证实货款总金额，被告代实际买受人张名扬付款总额为7572130元，原告主张买卖合同的总金额9991599.40元缺乏直接证据或有力的间接证据，要求驳回原告的诉讼请求。
被告林江平辩称，被告宸钰公司不是自然人独资公司，是两个自然人设立的有限公司，公司与股东的财产独立分开，被告林江平作为股东不应对公司债务承担连带清偿责任。
双方当事人争议的焦点是：1、原告提供的2014年11月7日《售货合同》是否伪造的。2、被告林江平对原告主张的债务是否承担连带清偿责任。本院分析如下：
1、原告提供的2014年11月7日《售货合同》是否伪造的。
原告认为，被告宸钰公司于2014年11月底将盖有被告宸钰公司公章的《售货合同》（除原告的公章未盖外）交付给原告，合同是真实、有效的，原告已按合同的约定实际履行。
被告宸钰公司认为，被告为便于办理出口报检需要而向原告提供盖有被告宸钰公司公章的空白报检单，原告通过单方制作《售货合同》的内容，将制作完成的《售货合同》内容打印在被告的空白出口报检手续单上，伪造了《售货合同》。并向本院申请司法鉴定：1、2014年11月7日《售货合同》申请人（被告宸钰公司）盖章的签章时间；2014年11月7日《售货合同》全部内容“含乙方落款”文字的形成时间。2、2014年11月7日《售货合同》申请人盖章的签章时间与《售货合同》全部内容“含乙方落款”文字的形成时间的先后顺序。
本院认为，被告申请鉴定《售货合同》的盖章时间和合同全部内容“含乙方落款”文字形成时间，因被告未能证明其把盖有被告宸钰公司公章的空白报检单交付给原告的具体时间，故鉴定《售货合同》盖章时间和合同内容文字形成时间，不能排除其他可能，鉴定缺乏必要性，与被告认为合同是伪造的主张缺乏关联性，本院不予准许。经本院释明后，被告同意变更鉴定内容为：鉴定2014年11月7日《售货合同》的全部内容（不含“售货合同”以上的文字和落款时间）形成时间和乙方盖章形成时间的先后顺序。本院委托福建历思司法鉴定所鉴定，该鉴定所意见是：“《售货合同》的全部内容（不含“售货合同”以上的文字和落款时间）形成时间和乙方盖章形成时间二者不具可比性，无法完成该项委托的鉴定，予以退鉴处理”。被告未能证明其申请鉴定与合同伪造的关联性及必要性，且根据漳州出入境检验检疫局证明，发货企业是被告宸钰公司，生产企业是原告申宇经营部，被告宸钰公司对该批货物出口时的报关报检手续中，也明确了发货人是被告宸钰公司，生产企业是原告申宇经营部，并在货物报关报检时向相关部门提供了包括《售货合同》在内的相关手续，可以证明，被告宸钰公司对该《售货合同》在出口货物报关报检时是明知且未持异议，故被告宸钰公司主张《售货合同》系原告伪造的事实证据不足，不予认定。
2、被告林江平对原告主张的债务是否承担连带清偿责任。
原告认为，被告宸钰公司是自然人独资公司，根据《中华人民共和国个人独资企业法》规定，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。被告宸钰公司是由被告林江平一人独资创办，依法应承担无限连带清偿责任。
被告林江平认为，被告宸钰公司不是自然人独资公司，是两个自然人设立的有限公司，公司与股东的财产独立分开，被告林江平作为股东不应对公司债务承担连带清偿责任。
本院认为，本案是买卖合同纠纷，根据合同相对性原则，买卖双方为本案当事人，原告提供的买卖合同，买方为被告宸钰公司，卖方为原告申宇经营部，被告林江平对被告宸钰公司与原告之间买卖的货款承担连带责任，缺乏事实依据。原告主张根据《中华人民共和国个人独资企业法》“投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任”的规定，因被告宸钰公司于2008年8月7日公司成立时已核准登记为有限责任公司，双方发生买卖关系的时间在公司成立之后，应当根据《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。故原告主张被告林江平承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据，不予支持。
经庭审质证和认证，对本案事实可作如下认定：
2014年11月7日，原告申宇经营部与被告宸钰公司签订一份《售货合同》，合同第1条约定“乙方（被告宸钰公司，下同）今年拟向甲方（原告申宇经营部，下同）购买芦柑八十至九十个货柜，货物款项约人民币1000万元，实际数量、价格以公司委托张名扬提供的最后确认信息为准。”合同第2条约定“甲方必须提供符合出口质量要求的芦柑供乙方出口，乙方应在货物从甲方基地验收后三十天内支付货款，双方确认乙方支付款项账户，支付方为林江平（中国农业银行卡号62×××71），收款方为朱美娜（中国农业银行卡号62×××10）。双方约定若乙方逾期支付货款，则按未付款金额日万分之五支付违约金。”合同第5条约定“双方如有纠纷由甲方所在地法院管辖处理。”等等。合同签订后，原告从2014年11月14日至2015年2月1日共向被告宸钰公司供货81柜芦柑（植物学名：柑桔），货物由被告宸钰公司委托的厦门SGS检验机构检验，经漳州出入境检验检疫局检验后，由被告宸钰公司报关出口。原告于2015年4月20日发给被告宸钰公司的对账明细载明：货款总额为9991599元（芦柑总货款9720099元＋熏蒸、报检费用271500元）、汇入款4492130元，现余欠款5499469元（人民币）。被告宸钰公司的委托人张名扬以电子邮件方式于2015年4月28日发给原告的财务人员朱红燕对账明细载明：总货款共计是9991599.40元（总货款9720899.40，SGS＋熏蒸费用270700），已付款5442130元。之后，因被告宸钰公司未按合同约定期限付款，双方发生纠纷，原告诉至本院。
另查明，被告宸钰公司于2008年8月7日登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本为5000000元，法定代表人林江平。2015年10月27日变更登记为有限责任公司（自然人投资或控股），由林江平出资4000000元和林江梅出资1000000元，法定代表人仍为林江平。
认定以上事实的证据是：2014年11月7日《售货合同》、2015年4月28日电子邮箱对账明细、2015年11月5日漳州出入境检验检疫局证明、明细表、植物检疫证书、SGSS检验结果报告单以及双方当事人在庭审中的陈述，经庭审质证，可予确认。
综上所述，本院认为，原告申宇经营部与被告宸钰公司签订的《售货合同》，系双方当事人真实的意思表示，且不违反法律、行政法规效力性强制规定，合同合法、有效，双方应按合同的约定全面履行。原告供货给被告，被告应按合同约定的期限付款，被告未能及时付款，构成违约，应当承担违约责任。原告请求被告支付尚欠货款5499469元，因根据双方对账，总货款为9991599元，原告于2015年4月20日发给被告确认的已付款为4492130元，而张名扬于2015年4月28日发给原告确认的已付款为5442130元，双方对账误差950000元。经查：该950000元系由厦门鑫乾贸易有限公司于2014年12月29日以电子转账方式汇入原告经营者朱美娜的父亲朱进才账户500000元和2015年1月16日汇入450000元，张名扬于2015年4月28日发给原告的电子对账邮件系原告提供的证据，原告在收到该对账已付款5442130元后未向被告提出异议并重新对账，且原告否认该笔950000元款项却未能作出合理说明并对朱进才收到该款的合法依据进行举证，故被告已付款5442130元本院予以确认，原告尚欠货款金额应为4549469元（9991599-5442130）；原告请求被告支付逾期付款违约金从起诉之日起至实际付清款项之日止按日万分之五计算，被告经本院释明后要求按银行利率计算逾期付款违约金，因原告未能证明逾期付款造成的损失，故本院酌情确定为从起诉之日即2015年6月4日起至本判决确定的付款之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的二倍计算逾期付款违约金；原告请求被告林江平承担连带偿还责任，与法不符，不予支持；被告辩解与原告不存在买卖关系，因被告主张《售货合同》是伪造的证据不足，且根据被告出口该批货物时的报关报检手续中，也明确了发货人是被告宸钰公司，生产企业是原告申宇经营部，故该辩解意见与事实不符，不予采纳；被告辩解原告供货的实际买受人是张名扬，其仅为张名扬的出口代理商，向本院申请追加张名扬为共同被告的意见，因被告对《售货合同》上买方加盖被告公司印章的真实性无异议，根据合同相对性原则，供方为原告，买方为被告，买卖双方应为原、被告，至于被告与张名扬之间的委托代理关系，属另一法律关系，与本案缺乏关联性，故被告申请追加张名扬为本案共同被告，与法不符，不予准许；被告辩解原告主张买卖总货款9991599元证据不足的意见，因根据原告提供的《漳州出入境检验检疫局证明》，“发货企业厦门宸钰进出口有限公司，生产企业龙海市申宇花果经营部2014年11月1日至2015年2月28日经我局检验出口商品63批次、数量3273467千克、货值4582854美元。”并提供了报检货物明细，报检单号载明的包装件数均与原告供货81柜货柜号相对应，可以证明原告供货的81柜货物由被告向漳州出入境检验检疫局报检出口。根据合同第1条约定“实际数量、价格以公司委托张名扬提供的最后确认信息为准”，张名扬于2015年4月28日以albert﹤ｔｏｐ×××＠ｙｅａｈ.ｎｅｔ﹥电子邮箱发给原告的财务人员朱红燕对账明细确认“总货款是RMB9720899.40，SGS＋熏蒸费用是RMB270700，共计RMB9991599.40”虽张名扬否认使用过该电子邮箱，但根据原告提供经营者朱美娜与张名扬之间的往来账，可以证明张名扬使用过该电子邮箱，故被告通过张名扬确认的货款总额9991599元可予认定；被告辩解代张名扬已付货款除原告自认的4492130元外，还另外支付给原告3080000元，其中950000元是通过朱美娜的父亲朱进才的账户支付的，另2130000元是案外人厦门鑫乾贸易公司代被告支付给原告的货款。因被告主张已付的货款3080000元，除本院上述确认的950000元外，另2130000元系厦门鑫乾贸易公司转账给朱红燕的款项，被告未能举证证明该款与本案的关联性，且亦无其他证据相印证，原告不予认可，本院不予认定。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告厦门宸钰进出口有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告龙海市申宇花果经营部货款人民币4549469元。
二、被告厦门宸钰进出口有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告龙海市申宇花果经营部逾期付款违约金，违约金以人民币4549469元为基数，从2015年6月4日起至本判决确定的付款之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的二倍计算。
三、驳回原告龙海市申宇花果经营部的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费51696元，由原告龙海市申宇花果经营部负担8500元，被告厦门宸钰进出口有限公司负担43196元；诉讼保全费5000元，由被告厦门宸钰进出口有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。
审 判 长 卢明春
审 判 员 李以强
人民陪审员 郭跃春
二〇一六年五月六日
书 记 员 黄吴刚
附相关法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张负有举证责任。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。