安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）皖民二终字第00291号
上诉人（原审第三人）：安徽水电祁门有限责任公司。
法定代表人：李永忠，该公司执行董事。
委托代理人：吴泽发，该公司总经理。
委托代理人：杨有枝，安徽省水电有限责任公司常务副总经理。
被上诉人（原审原告）：安徽皖投资产管理有限公司。
法定代表人：葛炎坤，该公司总经理。
委托代理人：王晖，安徽伟易律师事务所律师。
委托代理人：崔峰，安徽伟易律师事务所律师。
原审被告：中国建设银行股份有限公司安徽省分行。
负责人：戴跃明，该分行行长。
上诉人安徽水电祁门有限责任公司（简称祁门水电公司）为与被上诉人安徽皖投资产管理有限公司（简称皖投公司）、原审被告中国建设银行股份有限公司安徽省分行（简称建行安徽省分行）借款合同纠纷一案，不服安徽省合肥市中级人民法院2014年2月13日作出的（2014）合民二初字第00011号民事判决，向本院提起上诉。本院2014年6月6日受理后，依法组成合议庭，于2014年7月4日公开开庭审理了本案。祁门水电公司法定代表人李永忠及委托代理人吴泽发、杨有枝，皖投公司委托代理人王晖、崔峰到庭参加诉讼。建行安徽省分行经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：1985年4月至1985年12月间，祁门县流源水电站工程建设指挥部为建设流源水电站，向中国人民建设银行祁门县支行申请基本建设资金贷款，双方签订了四份编号分别为基8501、基8502、基8503、基8504的基本建设借款合同，贷款总金额为340.5万元。上述借款合同约定，借款期内年息为2.4%，逾期部分加收利息20%；上述借款分别于1997年、1999年及2000年到期。合同签订后，贷款方如约发放了贷款，按约履行了合同。
1993年1月14日，安徽省计划委员会、安徽省财政厅、安徽省建设银行【计建投字（1993）56号】下文，决定将历年省级“拨改贷”资金的债权管理关系由省建行移交给安徽省建设投资公司、安徽省农业投资公司，移交的债权中包括本案所涉前述借款合同的340.5万元债权。1998年6月22日，安徽省人民政府下发皖政秘（1998）109号批复，同意安徽省建设投资公司、安徽省农业投资公司、安徽省铁路建设投资公司合并成立安徽省投资集团有限责任公司，承继安徽省建设投资公司等三公司的债权债务。2003年2月14日，安徽省省属企业国有资产管理办公室下发皖资函（2003）7号批复，同意安徽省投资集团有限责任公司成立皖投公司，并授权该公司回收、盘活“拨改贷”贷款及基金贷款等资产。
2002年12月25日，祁门县流源水电站在地方投资公司基建基金委托贷款对帐签证单上加盖公章，确认尚欠前述借款本金340.5万元及利息。2003年2月26日，祁门县小水电有限公司在《债权确认书》中加盖公章，确认“拨改贷”已到期，尚欠借款本金340.5万元，利息3050076元。2003年6月30日，祁门县小水电有限公司向皖投公司还款3万元。2011年1月27日，祁门水电公司向皖投公司偿还借款本金2万元。2011年11月28日，祁门水电公司向皖投公司还款3万元。2012年5月21日，祁门水电公司在贷款催收对帐签证单中加盖公章，确认尚欠皖投公司借款332.5万元，利息619.45万元。2012年12月3日，祁门水电公司向皖投公司还款3万元。2013年3月19日，祁门水电公司在贷款催收对帐签证单中加盖公章，确认尚欠皖投公司借款332.5万元，利息684.54万元。截止2013年12月31日，祁门水电公司尚欠借款本金332.5万元，利息692.52万元。
2013年12月5日，皖投公司诉至原审法院，请求判令：1、祁门水电公司偿还皖投公司借款本金332.5万元，利息692.52万元，合计1025.02万元（利息暂计算至2013年12月31日，之后的利息按约计至款清之日止）；2、祁门水电公司承担本案全部诉讼费用。
建行安徽省分行原审中未作答辩。
祁门水电公司原审述称：对皖投公司诉请偿还本金的事实没有异议，但该借款用于祁门水电公司下属单位流源水电站的建设，以解决当地群众生产生活用电问题，现电网运行30多年，日趋老化，电站长期处于亏损状态，没有能力偿还借款本息。因小水电公司没有国家政策支持，债务包袱很重，希望法院酌情判作国家拨款处理。
原审法院认为：根据安徽省计划委员会、安徽省财政厅、安徽省建设银行计建投字（1993）56号文、（1993）建投字第501号文、计建投字（1993）38号文，安徽省人民政府下发皖政秘（1998）109号批复，以及安徽省省属企业国有资产管理办公室下发皖资函（2003）7号批复等文件，皖投公司获授权回收、盘活“拨改贷”贷款（含本案所涉借款合同的340.5万元债权）等资产。皖投公司作为本案原告主体适格。祁门县政府“关于县小水电有限公司债务处理问题的批复”（祁政秘2005第47号）、2005年11月20日“股权转让协议”，以及对账签证单、《债权确认书》、催收对账单、还款单等证据，反映祁门水电公司承继了案涉借款合同的债务，对此祁门水电公司予以认可。综上，案涉借款合同无法定无效情形，应为合法有效。祁门水电公司未能履行债务人应当履行的法定义务，依法应偿还借款本金及逾期利息。祁门水电公司要求将案涉借款转为拨款，缺乏事实和法律依据，不予支持。该院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：祁门水电公司于判决生效之日起十五日内向皖投公司偿还借款本金332.5万元，支付利息692.52万元（计算至2013年12月31日），并自2014年1月1日起按年利率2.88%【（1＋20%）×2.4%】承担利息至生效判决确定的履行期限届满之日止。案件受理费83301元，由祁门水电公司负担。
祁门水电公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决关于“祁门水电公司要求将案涉借款转为国家资本金，缺乏事实和法律依据”的认定错误，案涉借款应当转为国家资本金处理。1、经省政府同意，2013年7月11日，安徽省发展和改革委员会、安徽省财政厅下发了“关于我省部分项目使用中央和省级财政委托贷款核转国家资本金工作有关问题的通知”（皖发改投资（2013）609号），将本案所涉借款已明确转为国家资本金，皖投公司也同意转为国家资本金，故双方之间已不存在借款关系。2、黄山市发展和改革委员会、黄山市财政局下发了“关于我市部分项目使用中央和省级财政委托贷款核转国家资本金工作有关问题的通知”（黄发改投资（2013）39号），经市政府同意后，也已明确将本案借款转为国家资本金，并已上报安徽省发展和改革委员会、安徽省财政厅备案。3、根据安徽省发展和改革委员会、安徽省财政厅“关于省级财政委托贷款转为国家资本金有关问题的复函”（皖发改投资函（2013）1433号）文件精神，也已明确将本案借款转为国家资本金，并要求皖投公司尽快与项目单位完善后续相关手续。因此，祁门水电公司与皖投公司仅存在完善后续相关手续事宜，皖投公司径直起诉至法院，给祁门水电公司名誉和经济上造成很大损失。二、安徽省水电有限责任公司于2003年12月10日成立祁门水电公司，具体承担祁门县境内的电网资产和小水电开发、建设、生产等管理工作。流源水电站于1985年建成发电，系祁门水电公司一生产部门，至今已运行了30年，因机组设备严重老化，且地处偏远山区，承担着很大的社会责任，运行成本很高，长期亏损，国家对此也没有给予政策性亏损的弥补措施。现祁门水电公司根本无法偿还案涉借款本息，将之转为国家资本金，有利于解决国有企业资本金不足，减轻国有企业债务负担，完全符合国家政策规定。请求撤销原审判决，驳回皖投公司的诉讼请求。
皖投公司答辩称：一、祁门水电公司原审中要求将借款转为拨款处理，并没有要求转为资本金。二、双方之间债权债务关系明确，且祁门水电公司对此也没有异议。三、债权转为股权系债务清偿方式之一，但在债转股之前，债权均合法存在，皖投公司有权主张债权。四、皖发改投资（2013）609号文件执行期限至2013年10月20日，但祁门水电公司在该期限之前未提出债转股要求。五、债转股应由祁门水电公司股东提出，并经债权人同意，但祁门水电公司股东至今也未提出债转股要求，皖投公司也不会同意债转股。请求驳回上诉，维持原判。
二审中，祁门水电公司提交了安徽省水电有限责任公司2014年3月19日《关于省水电公司所属六县子公司省级“拨改贷”债务处置有关问题的复函》（皖水电司函（2014）40号），证明祁门水电公司提出了将借款转为资本金的请求。
皖投公司质证意见：对证据的真实性没有异议，但对其证明目的不予认可，祁门水电公司一直要求债务豁免，不同意债转股。
本院认证意见：因皖投公司对上述证据真实性没有异议，本院对该份证据予以认定，但能否达到祁门水电公司的证明目的，本院将综合其他事实与证据进行分析认定。
二审中，双方当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见也同于原审，本院认证意见同原审。
本院对原审查明的事实予以确认。
二审另查明：2014年3月19日，安徽省水电有限责任公司针对皖投公司“关于商请落实有关水电项目使用省级财政委托贷款转为国家资本金工作的函”复函称：日前省水利厅已上报省政府，要求将省水电公司所属六县子公司省级“拨改贷”债务予以豁免。鉴于你公司仍然要求将有关水电项目使用财政委托贷款转为国家资本金，我公司提出豁免债务本息、转为国家资本金、或经请示批准后，我公司将占有的全部股权无偿划转你公司等三种方案，请你公司选择一种与我公司共同商量，以尽快妥善处理和落实债务处置工作。
本院认为：原审法院判决认定的祁门水电公司差欠皖投公司借款本金及相应的利息和利息计算方法，各方当事人均不持异议，本院予以确认。原审中，祁门水电公司主张将案涉借款转为拨款，而非转为国家资本金，该主张缺乏事实与法律依据，原审法院对此不予支持并无不当。综合双方当事人二审诉辩主张及举证、质证意见，本案二审争议焦点为案涉借款是否已核转为国家资本金。分析认定如下：
祁门水电公司上诉称，根据皖发改投资（2013）609号、黄发改投资（2013）39号、皖发改投资函（2013）1433号文件规定，案涉借款已转为国家资本金。本院认为，债权转为股权系债权债务处置方式之一，但需要债权人、债务人及债务人股东等相关各方协商同意并办理相应的核转手续。经审查，皖发改投资（2013）609号文件是“关于我省部分项目使用中央和省级财政委托贷款核转国家资本金有关问题的通知”，该通知指出“凡符合相关条件且借款人愿意转为国家资本金或财政拨款的，应按有关规定申请办理核转手续；借款人不愿意转为国家资本金或国家拨款的，或逾期没有申请办理核转手续的，应在1年内归还贷款本息；对于既不转为国家资本金又不还款的项目，以及拒不认账、情节恶劣的项目，可采取必要的法律和行政措施，等等。”黄发改投资（2013）39号文件是黄山市发展和改革委、财政局根据皖发改投资（2013）609号文件精神，对黄山市部分项目使用中央和省级财政委托贷款核转国家资本金有关问题作出的通知。皖发改投资函（2013）1433号文件是安徽省发展和改革委员会、安徽省财政厅对省投资集团控股有限公司“关于省级财政委托贷款转为国家资本金有关问题的复函”，该函对皖发改投资（2013）609号文件中涉及省投资集团控股有限公司为委托人的愿意转为国家资本金的项目，原则同意该公司作为国家资本金的出资人，并要求尽快与项目单位完善后续相关手续。上述三文件是对我省部分挂账未处理的使用中央和省级财政委托贷款核转国家资本金工作有关问题作出的政策性规定，对符合核转为国家资本金的委托贷款项目亦需要各方协商一致，并应在规定的期限内按有关规定办理核转手续，否则应在1年内归还贷款本息。上述三份政策性文件并不能表明涉案借款已转为国家资本金，祁门水电公司以此主张涉案借款已转为国家资本金不能成立。另，从2014年3月19日安徽省水电有限责任公司向皖投公司复函来看，案涉债权如何清偿相关各方仍在协商处理中，且未达成一致意见，故案涉债权仍然合法存在，祁门水电公司依法应负有清偿义务。此外，债务应当清偿，债务人在无力偿还情况下，应当与债权人协商解决并获得债权人同意。本案中，祁门水电公司在未经债权人同意下，直接以无偿债能力为由要求将案涉借款转为国家资本金处理，亦缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，祁门水电公司上诉请求及理由不能成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费83301元，由安徽水电祁门有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 霍 楠
代理审判员 张如果
代理审判员 卢玉和
二〇一四年八月十二日
书 记 员 夏 敏
附：本判决引用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。