河北省唐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）唐民四终字第742号
上诉人（原审被告）：迁安市鑫昊铁选有限责任公司，住所地：迁安市建昌营镇和平村东。
法定代表人：王书庭，该公司经理。
委托代理人：刘伟，该公司员工，现住河北省迁安市。
委托代理人：王玉海，民剑律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：迁安市建昌营镇利军加油站，住所地：迁安市建昌营镇小庄子村东。
负责人：王立军，该站站长。
委托代理人：朱岳鹏，该站员工，现住河北省迁安市。
被上诉人（原审被告）：王玉霞，农民，现住迁安市。
原审被告：李海庭，农民，现住迁安市。
上诉人迁安市鑫昊铁选有限责任公司因买卖合同纠纷一案，不服河北省迁安市人民法院（2013）安民初字第1811号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：自2011年6月至2011年7月14日，原告迁安市建昌营镇利军加油站为被告迁安市鑫昊铁选有限责任公司供应柴油，总价款9980元，由被告迁安市鑫昊铁选有限责任公司员工王玉霞、李海庭在原告提供的欠条上签字，后原告找被告结算，至今未给付。
另查，2011年7月6日，迁安市鑫昊铁选有限责任公司原股东王荣军将其股份转让给武捷平，但约定公司内的一条生产线归王荣军等人经营至2011年7月22日，原告供应价值9980元的柴油系王荣军等人生产经营期间所使用。
一审法院认为，原告迁安市建昌营镇利军加油站与被告迁安市鑫昊铁选有限责任公司之间债权债务关系明确，被告理应偿还所欠油款。被告辩称，债务是原来形成与现公司无关及股权转让协议中约定债务由原股东承担，本院认为，被告迁安市鑫昊铁选有限责任公司作为法人，具有独立的民事权利能力，对外应当独立承担民事责任，股权转让不能对抗第三人，故被告迁安市鑫昊铁选有限责任公司的主张，不予支持。被告王玉霞、李海庭在欠条上签字，系其职务行为，不承担还款责任。原告撤回对李海庭的起诉，不违反法律规定，应予准许。遂判决：一、被告迁安市鑫昊铁选有限责任公司给付迁安市建昌营镇利军加油站油款9980元（本判决生效后十日内履行）。二、被告王玉霞不承担给付责任。案件受理费50元，由被告迁安市鑫昊铁选有限责任公司负担。
判后，迁安市鑫昊铁选有限责任公司不服上述判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：1.一审法院判决上诉人给付被上诉人利军加油站加油款错误，应追加上诉人公司原股东王荣军为被告，并判决其承担给付加油款的责任。利军加油站提供的“欠条”未加盖上诉人公司公章，不能证明上诉人欠油款。欠条上欠款人签字是王玉霞所签，李海庭签字是受王玉霞指令，王玉霞应承担还款责任。王荣军认可油款由其和上诉人原股东承担。2.利军加油站的诉请已超诉讼时效。利军加油站主张的欠款发生于2011年6月至2011年7月14日，其起诉时间为2013年11月，已超两年。此期间利军加油站自认从未向本案上诉人主张过权利。3.据上诉人调查，被上诉人的油款已由上诉人公司的原股东王荣军支付，该事实有迁安市人民法院（2012）安民初字第2173号民事判决书及卷宗材料中由迁安市鑫昊铁选有限责任公司原股东王荣军提供的被上诉人的欠条可证明。该案中王荣军提供了被上诉人的欠条作为支付的证明。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法追加王荣军为本案被告，并承担给付油款的责任，驳回对上诉人的诉请。
被上诉人迁安市建昌营镇利军加油站答辩称：1.上诉人主张应由原股东王荣军承担欠款的理由不能成立。原因是公司股东内部的人事变动，财产的买卖并不影响公司对外债务的承担，该公司所欠的油款应由上诉人承担。2.关于诉讼时效的问题，本案起诉时间是在2013年1月9日，当时管理该案的是迁安法院诉讼服务中心，后该案由于法院内部的管辖和变动，被移送到迁安市城关法庭审理，被上诉人按照法院要求重新提请了诉讼，这就是本案案卷中的证据为什么是迁安法院档案室出具的复印件的原因，真正的起诉时间是2013年1月9日。综上，一审判决认定事实清楚，请求驳回上诉人的上诉请求。
被上诉人王玉霞、原审被告李海庭未到庭进行答辩。
二审诉讼中，上诉人迁安市鑫昊铁选有限责任公司提交河北省迁安市人民法院（2012）安民初字第2173号民事判决书一份，以证明本案所诉争的油款已由原股东王荣军支付。提交复印于迁安市人民法院（2012）安民初字第2173号案中原股东王荣军提交结算被上诉人油款的欠条14张，以证明被上诉人油款已经由王荣军进行结算。被上诉人迁安市建昌营镇利军加油站对上述证据发表质证意见称：对判决书的真实性没有异议，但不能证明上诉人的上诉主张。1.判决书中没有明确说明王荣军已对自己所欠油款进行了清偿。2.对欠条复印件的真实性有异议，没有加盖迁安市人民法院档案室的档案章，不能证明出自河北省迁安市人民法院（2012）安民初字第2173号民事档案。欠条是一式两份，上诉人、被上诉人各持一份，留待以后对账用。
本院二审查明：2011年6月至2011年7月14日，被上诉人迁安市建昌营镇利军加油站为上诉人迁安市鑫昊铁选有限责任公司供应柴油，并将柴油直接加到上诉人小选厂的装载机中，总价款9980元。2011年7月6日，王荣军（甲方）与武捷平（乙方）签订《迁安市鑫昊铁选有限责任公司股权转让协议》，第一条转让标的转让方将其持有的目标公司共计65.6%股权转让给乙方。第五条各方的权利义务3、目标公司的全部资产移交给乙方之后，甲方及原股东有权继续使用目标公司所拥有的小选厂至2011年7月22日，但使用小选厂产生的相关费用应由甲方及原股东承担。2012年12月16日，河北省迁安市人民法院作出（2012）安民初字第2173号民事判决，案由为合伙协议纠纷，该判决审理查明部分写明：王荣军未下账开支中2010年6月以后开支柴汽油25170元。本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相一致。
本院认为，被上诉人迁安市建昌营镇利军加油站向上诉人迁安市鑫昊铁选有限责任公司供应柴油，并直接将柴油加到上诉人小选厂的装载机中，用于上诉人的生产经营。虽然被上诉人提供的“欠条”未加盖上诉人公司公章，欠款人签字是王玉霞、李海庭所签，但王玉霞、李海庭在欠条上签字的行为系职务行为，该行为所产生的法律后果应由上诉人承担，上诉人作为独立的企业法人负有支付油款的义务。故上诉人上诉主张“欠条”未加盖上诉人公司公章，油款应由王玉霞支付的上诉理据不足，本院不予支持。虽然上诉人原股东王荣军与案外人武捷平签订的《股权转让协议》约定由王荣军及原股东承担在2011年7月22日前使用小选厂产生的相关费用，但该协议是上诉人股东之间的内部协议，该协议只有经过债权人的同意方可对债权人发生效力。本案中协议未经被上诉人同意，被上诉人有权要求上诉人清偿所欠油款。故上诉人上诉主张王荣军认可油款由其和上诉人原股东承担，不应由上诉人承担的上诉理据不足，本院不予支持。河北省迁安市人民法院（2012）安民初字第2173号民事判决将2010年6月以后王荣军未下账开支柴汽油25170元列明，是为了计算合伙经营期间的利润，以便在各股东之间分配，而列出的开支是否已向债权人清偿在该案件中没有进行审查，故上诉人上诉主张被上诉人的油款已由上诉人公司的原股东王荣军支付，（2012）安民初字第2173号民事判决能够证明的上诉理据不足，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人迁安市鑫昊铁选有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姚春涛
代理审判员 李建波
代理审判员 王国聚
二〇一四年十一月二十四日
书 记 员 董 双