上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第1815号
上诉人（原审原告）张忠，男，1968年6月2日出生，汉族，住上海市。
委托代理人朱敬，上海豪珈律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海协瑞机械设备有限公司，住所地上海市。
法定代表人陆泉根，总经理。
委托代理人徐次文，上海宝淳律师事务所律师。
委托代理人孙瑶，上海宝淳律师事务所律师。
上诉人张忠因与公司有关的纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2015）嘉民二（商）初字第729号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审法院经审理查明：1、被上诉人上海协瑞机械设备有限公司（以下简称“协瑞公司”）成立于2001年2月14日，公司注册资本为50万元（币种为人民币，以下同），股东为陆泉根（持股70%），张忠（持股30%），陆泉根为协瑞公司法定代表人，张忠任监事。
2、2014年11月29日，上诉人张忠与协瑞公司达成《退股协议》一份，内容为“上海协瑞机械设备有限公司于2014年10月31日经全体股东同意张忠退出其公司30%股权。由于经营期内采购程中的一系列问题，经核算后该股东除30%股权外还应赔偿公司人民币贰拾万元整（200，000元）。于2014年12月底付清。另外，由于前期工作上的问题（焊接部分加工引起的用户马达脱落的事故）需赔偿日本MAKISHINKO人民币约42万元，（具体赔偿金额以后按赔偿款合同）此款项按入股比例赔偿。具体日期另行通知。”
张忠在上述协议上签字确认，协瑞公司盖章，并由法定代表人陆泉根签字确认。
3、嘉劳人仲（2014）办字第4275号裁决书显示，张忠曾作为申请人向上海市嘉定区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求被申请人即协瑞公司支付违法解除劳动合同赔偿金。该案中，协瑞公司称因与张忠签订了《退股协议》，张忠自行离开公司，其从未提出解除双方劳动关系。经仲裁委查明张忠提交的退工单确实是协瑞公司出具的，然协瑞公司未能就其主张的应张忠的要求出具退工单的意见进行举证，也未就签订《退股协议》后要求张忠继续上班而张忠拒绝上班的情形予以举证，从而认定协瑞公司做出了解除与张忠劳动关系的行为。故裁决协瑞公司支付张忠违法解除劳动合同的赔偿金98，000元。
4、2015年1月9日，协瑞公司委托律师向张忠发函，主要内容系协瑞公司依据《退股协议》向张忠追讨赔偿款20万元的事宜。张忠承认收到律师函，但对于内容不予认可。
现张忠以其对该《退股协议》存在重大误解，且协议显失公平，属于合同法规定的可撤销情形为由，诉至原审法院提起本案诉讼，请求判令：撤销其与协瑞公司于2014年11月29日签订的《退股协议》。
原审法院经审理后认为：根据张忠的诉状和其庭审陈述，张忠使用了“在陆泉根的欺骗胁迫”、“向张忠隐瞒了公司的真实财务情况，存在欺诈行为，致使张忠对公司实际情况产生重大误解”、“显示公平”的词句论证要求撤销《退股协议》的理由，即张忠于本案中要求撤销《退股协议》的依据在于其认为该协议既是对方以欺诈、胁迫手段签署的，亦存在重大误解，也是显失公平的，故要求撤销。然原审法院认为，通过双方举证而查明的事实看，无法认定《退股协议》的签署存在欺诈行为、胁迫行为、重大误解或显失公平。第一、张忠未举证协瑞公司法定代表人陆泉根故意告知其虚假情况或者故意隐瞒真实情况的相关证据；张忠也未举证其因陆泉根的误导而使自身对公司情况产生错误认识，并使自身行为的后果与自己的意思相悖，造成较大损失的相关证据。况且张忠系协瑞公司工商登记的股东，如确实存在陆泉根故意告知虚假情况或隐瞒公司经营情况、财务情况等事宜，张忠可以通过股东知情权诉讼行使对公司的相关权利。故原审法院对于张忠主张的欺诈与重大误解无法认定。第二、张忠未举证协瑞公司法定代表人陆泉根以给张忠或其亲友的生命健康、荣誉、名誉、财产等造成损害为要挟，迫使其签署《退股协议》的相关证据；张忠也未举证协瑞公司法定代表人陆泉根利用优势或者利用张忠没有经验，致使《退股协议》明显违反公平、等价有偿原则的相关证据。从本案庭审中查明的事实来看，张忠确认其负责公司采购事宜，《退股协议》中也称系因张忠采购过程中发生的一系列问题需对公司进行赔偿，公司法亦规定了公司股东滥用股东权利或董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故张忠主张的胁迫与显失公平原审法院亦无法认定。综上，张忠作为完全民事行为能力人，亦是协瑞公司的股东，又在公司负责采购事宜，在签署《退股协议》时应认知其行为后果，现张忠仅举证该《退股协议》即要求认定该协议存在法律规定的可撤销情形，原审法院实难予以支持。原审法院据此依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定作出判决：驳回张忠的全部诉讼请求。一审案件受理费80元，由张忠自行负担。
原审判决后，张忠不服，向本院提起上诉称：法律上并无退股的概念，《退股协议》并未明确张忠的股权是进行转让，还是由协瑞公司进行减资，张忠的30%股权作价多少也未约定。故退股只是一个意向。即使是零对价转让，也属于张忠的赠与行为，在股权变更登记前，张忠有权撤销该赠与。如陆泉根所说，协瑞公司自2005年至今一直处于亏损状态，亏损额为60余万元，张忠误以为股东需要按出资比例对公司进行赔偿，故同意赔偿20万元。且劳动争议仲裁结果也认为协瑞公司主张张忠在采购过程中存在损害公司利益的行为没有依据。此外，协瑞公司向日本MAKISHINKO公司赔偿42万元与张忠无关，但在《退股协议》中有此表述，也证明张忠和陆泉根均法律知识有限，并不知道股东以出资为限承担有限责任。故请求二审法院撤销原审判决，改判支持张忠的原审诉讼请求。
被上诉人协瑞公司答辩称：《退股协议》内容是经双方对账并协商一致的结果，虽然表述未必严格地与法律规定相一致，但其意思表示能够产生相应的法律后果。张忠主张退股系赠与行为，该定性严重错误。张忠是因为过错导致协瑞公司利益受损而赔偿，而非对亏损承担责任。张忠所述与事实不符，请求二审法院维持原审判决。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本案的争议焦点为，系争《退股协议》是否存在可撤销的情形。
本院认为：《退股协议》是张忠和协瑞公司作为平等民事主体所签订的协议，在真实合法有效的前提下，对签约双方均具有法律约束力。张忠上诉称协议所涉退股内容仅为意向，缺乏事实和法律依据，该理由不能成立。张忠以签订《退股协议》时存在重大误解为由，请求撤销《退股协议》，应对此主张承担举证责任。张忠称其误以为股东应对公司经营亏损按出资比例承担赔偿责任，且20万元赔偿金额与协瑞公司2014年底资产负债表所显示的亏损金额，及其个人30%的出资比例能够相互印证其签订《退股协议》时存在错误的意思表示。但本院认为，一方面，法律规定一经颁布实施即推定当事人明知，且我国《公司法》明文规定的有限责任公司的股东以出资额为限对公司承担责任已可谓普通民众所熟知的一般性常识，更何况张忠已为协瑞公司股东十年有余，难言误解之说；另一方面，若真如张忠所言，则《退股协议》中不应表述其因经营采购中的问题，除30%股权外还应赔偿20万元等内容。因此，张忠在诉讼中的陈述及其举证不能证明其签订协议时存在着重大误解，应承担举证不能的法律后果，即不能认定《退股协议》存在合同法规定的可撤销情形。此外，《退股协议》中的赔偿约定显然不是张忠上诉所称的赠与性质，其无权以此为由任意撤销。故本院对张忠要求撤销《退股协议》的诉讼请求亦不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人张忠负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐子良
审判员 杨怡鸣
审判员 赵 炜
二〇一六年一月六日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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