江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终5752号
上诉人（原审被告）：苏果超市有限公司，住所地在江苏省南京市解放路55号。
法定代表人：马嘉樑，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张巍，该公司员工。
委托诉讼代理人：范歆竹，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：豪克集团（中国）有限公司，住所地在山东省青岛市即墨市通济街道办事处天山二路157、159号。
法定代表人：王瑛，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王红迪，该公司员工。
上诉人苏果超市有限公司（以下简称苏果超市公司）因与被上诉人豪客集团（中国）有限公司（以下简称豪客公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市秦淮区人民法院（2016）苏0104民初117号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
苏果超市公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回豪客公司的诉讼请求或发回重审，并由豪客公司负担本案诉讼费用。事实与理由：1.根据生效裁判查明事实，豪客公司已将案涉业务发包给案外人徐健，由徐健向苏果超市公司供货，现豪客公司仅提供增值税发票，未提交相关送货单、验收单或对账单等，不能证明豪客公司已履行了送货义务；2.双方约定，豪客公司应支付苏果超市公司的年度返利、信息服务、市场宣传等费用可直接在应付货款中扣除，而豪客公司在（2015）青民二商终字第788号一案中亦认可案涉1395375.82元为账扣费用，而非货款。庭审中，苏果超市公司撤回了第1项上述理由，对豪客公司已履行了相应供货义务不持异议。
豪客公司辩称，苏果超市公司的上诉请求不成立，主要理由如下：1.豪客公司提交的证据足以证明双方存在货物销售行为，苏果超市公司已经接收并抵扣了总面值为3082829.28元的增值税发票，上述事实已由生效裁判予以认定；2.苏果超市公司未提供证据证明豪客公司诉请款项系账扣费用。
豪克公司向一审法院起诉请求：苏果超市公司立即支付货款1036348.78元。事实和理由：2010年7月15日，豪克公司与苏果超市公司签订《商品采购协议》，约定由苏果超市公司采购商品在其卖场进行销售。双方合作期间，苏果超市公司共计销售豪客公司商品货值为3082829.28元，苏果超市公司仅支付货款1687453.46元。同时按照合同约定，苏果超市公司从货款中扣除了卖场费用359027.04元，故尚欠货款1036348.78元。
一审法院认定事实：2010年7月15日，苏果超市公司与豪克公司签订《商品采购协议》，约定豪客公司向苏果超市公司提供的具体商品以双方签订的《商品报价单》为准，豪客公司保证其交付的商品经苏果超市公司商品采购部门的确认，其产品品质与外观与其在谈判过程中出示的样品及报价单内容完全一致。若有任何商品信息变更，应至少提前15天向苏果超市公司商品采购部门申请，经批准后可正常供应。苏果超市公司有权拒收不符本附件及附件约定的商品，或者拒绝支付商品货款；豪客公司向苏果超市公司提供的商品价格包括增值税税金、商品包装费用以及运送到苏果超市公司指定送货地点的运费等所有费用；豪客公司未能按照苏果超市公司订单约定交货，苏果超市公司有权直接取消订单，并在无需提供违约责任证明或受损证明的情况下，要求豪客公司支付违约金，以订货金额计算，当订单的履约率低于90%时，豪客公司以每份订单2000元标准向苏果超市公司支付违约金，促销商品订单的履行率低于90%时，豪客公司以每份订单5000元标准向苏果超市公司支付违约金，同时苏果超市公司有权停止与豪客公司结算货款；豪客公司根据苏果超市公司确认的进货数据，按结算周期汇总开具符合国家法律法规的销售发票，豪客公司开票金额可直接扣除本结算周期内的价格促销折扣（销售退补），豪客公司应在苏果超市公司提供确认开票数据后的1周内开具并向苏果超市公司提供发票;苏果超市公司根据约定结算周期，结算豪客公司的到期应付货款，实际结算金额中直接扣除当期发生费用（结算日计算方式：结算日=结算周期最后1天+帐期天数），豪客公司未能如期提供正确发票的，则顺延至下一结算周期结算；苏果超市公司在结算日确认本期应付货款金额后，直接汇入约定的豪客公司账户，实际付款时间一般为结算日后的10-15个工作日，具体付款日根据苏果超市公司定期发布信息为准；豪客公司应付苏果超市公司所有费用，应于其发生当月支付，另有书面约定的按约定执行，豪客公司同意苏果超市公司在豪客公司货款中直接扣除其超出约定支付期限的应付的费用而不需另行告知并取得豪客公司认可，豪客公司可在其销售发票中冲减退货、价格补偿、返利，除此以外的所有应付费用不能在发票中冲减，应当以汇款或货款转账方式支付；苏果超市公司通过《供应链信息系统》向豪客公司提供具体往来帐目及费用扣款信息，当豪客公司对苏果超市公司的费用扣款产生异议时，可在扣款发生的30天内向苏果超市公司正式提出，超过该期限，则视同豪客公司认可上述费用扣款；豪客公司可通过本协议使用苏果超市公司门店内约定场地，包括地堆、端架、展架、冷柜等非常规货架位置，对其供应商品进行二次集中陈列，以扩大其产品影响或促进销售业绩；……；协议有效期自2010年1月1日至2010年12月31日，未发生协议约定的终止条件，且未订立新协议之前，协议延续一年有效。该份《商品采购协议》附有《苏果超市有限公司-
供应商年度交易条款》，供应商名称为豪克公司，有效期限2010年1月1日至2010年12月31日。结算条件约定：供应商需在约定期限内提供有效发票，发票延迟则延至上一结算日；结算周期为：月结，60天（结算日=结算周期的最后1天+帐期天数）；经营方式为：代销；支付方式为：电汇转账；年度返利约定年度目标为150万元，返利扣点5%；年度固定费用为每月1000元，由苏果超市公司提供信息系统、分享数据信息等相关服务费用；年度费用计划：在合同期限内豪客公司计划投入的市场费用，费用实际发生时直接扣除或者直接缴纳，期末费用计划未完成部分，直接从豪客公司货款中扣除，该费用包括豪客公司使用苏果超市公司货架外陈列的费用（特殊陈列费）7万元，豪客公司导购日常管理和设施使用费用（导购管理费）5万元，苏果超市公司DM发布和商品宣传费用（DM海报费）3万元。
一审另查明，2010年6月20日，豪客公司与案外人徐健签订《承包合同》，约定：苏果超市公司为豪客公司直接供应商，授权徐健在苏果超市公司处负责经营业务和管理工作，期限为2010年7月1日至2010年12月31日。后因该《承包合同》在履行过程中产生纠纷，豪客公司于2013年6月6日向山东省即墨市人民法院提起诉讼，要求徐健向其支付货款1395375.82元，同时在该案中将苏果超市公司列为第三人，主张其与徐健共同侵害了豪客公司的利益，应与徐健承担连带赔偿责任。2015年11月3日，山东省青岛市中级人民法院做出（2015）青民二商终字第788号民事判决，判决徐健给付豪客公司226330.71元，同时驳回了豪客公司对苏果超市公司的诉讼请求。该判决书第17页第11行至20行记载：根据合同约定，豪克公司向苏果超市公司开具发票并直接与苏果超市公司结算，豪客公司主张账扣费用1395375.82元，除359027.04元提交苏果超市发票外，对于其他苏果超市公司未付的费用，豪客公司仅凭从系统中打印的明细单，不能证明未付款项是作为账扣款扣除还是作为货款未付。故对于豪客公司主张的1395375.82元的账扣费用，该院仅支持了10张发票项下的账扣费用为359027.04元，对于其他费用，豪客公司未能举证证明系苏果超市公司根据采购合同约定的账扣费用，豪客公司就该部分费用可以另行寻求法律救济。本案中，豪客公司向苏果超市公司主张的货款数额为1036348.78元（1395375.82元-359027.04元=1036348.78元）。
一审再查明，2010年9月16日、10月20日、2012年3月26日，豪客公司向苏果超市公司开具增值税发票29份，金额共计3082829.28元。豪客公司另认可苏果超市公司在合同履行期间共计向豪客公司支付货款1687453.46元，并提供汇款凭证。苏果超市公司对上述证据的真实性均不持异议，但对于是否收到与发票相对应的货物，苏果超市公司表示不清楚。苏果超市公司对此抗辩意见，并未提供证据，法院在举证期满后，又给其一定期限，让其提供相应证据，但苏果超市公司一直未能提供。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。豪客公司与苏果超市公司签订的《商品采购协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。《商品采购协议》明确约定：豪客公司根据苏果超市公司确认的进货数据，按结算周期汇总开具符合国家法律法规的销售发票。现豪客公司已向苏果超市公司开具增值税发票共计3082829.28元，豪客公司认可苏果超市公司已支付货款1687453.46元，并自认应承担苏果超市公司方的卖场费用为359027.04元，故苏果超市公司应向豪客公司支付的剩余货款为1036348.78元。
关于苏果超市公司主张豪客公司起诉已超过诉讼时效的问题，一审法院认为，豪客公司曾于2013年6月6日向山东省即墨市人民法院提起诉讼，要求案外人徐健向其支付货款1395375.82元。同时在该案中将本案苏果超市公司列为第三人，主张其与徐健共同侵害了豪客公司的利益，应与徐健承担连带赔偿责任。该案诉讼标的，包含本案中豪客公司的诉讼标的。且豪客公司向苏果超市公司开具最后一份增值税发票的时间为2012年3月26日，豪客公司于2013年6月6日向苏果超市公司主张权利，已构成诉讼时效中断。故本案苏果超市公司主张豪客公司起诉已超过诉讼时效的意见，不予采纳。
关于苏果超市公司提出的豪客公司、苏果超市公司双方货款已结清，案涉款项系豪客公司应当向苏果超市公司支付的卖场费用。豪客公司对此意见不予认可，苏果超市公司亦未提供相关证据予以证实，故对苏果超市公司此抗辩意见，不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，第一百五十二条之规定，判决：苏果超市有限公司于判决发生法律效力之日起十日内给付豪克集团（中国）有限公司货款1036348.78元。一审案件受理费14127元，由苏果超市有限公司负担。
二审中，当事人均未提交新证据。对一审查明的案件事实，当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。豪客公司与苏果超市公司签订的《商品采购协议》，系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应严格按照合同约定履行各自义务。豪客公司已按约向苏果超市公司供应价值3082829.28元货物，并开具了相应增值税专用发票，苏果超市公司应按约支付相应货款。
当事人反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，苏果超市公司主张案涉1036348.78元系豪客公司应付的账扣费用，应予扣减。但首先，苏果超市公司在豪客公司诉徐健承包合同纠纷一案中，一、二审从未确认案涉款项系豪客公司应付的账扣费用；其次，苏果超市公司未能举证证明其已就案涉款项开具了相应账扣费用的增值税专用发票；最后，即使苏果超市公司曾经开具过相关账款费用的增值税专用发票，其亦无证据证明已将增值税专用发票交付给豪客公司或曾将扣款信息通知过豪客公司。综上，苏果超市公司未能提交证据证明上述主张，应负举证不能的不利后果。现苏果超市公司仅支付货款1687453.46元，尚欠货款1036348.78元，故豪客公司有权要求苏果超市公司支付上述金额的剩余货款。
综上所述，苏果超市公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费14127元，由苏果超市有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周毓敏
审判员 刘阿珍
审判员 张广永
二〇一六年八月二十六日
书记员 胡 戎
相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。