福建省长泰县人民法院民 事 判 决 书（2017）闽0625民初1319号原告:陈建中，男，1973年12月9日出生，汉族，住福建省长泰县。委托诉讼代理人：刘超，福建天衡联合律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒲梦,福建天衡联合律师事务所律师。被告:叶淑桢，女，1967年8月6日出生，汉族，住福建省长泰县。委托诉讼代理人：张毅斌，福建世礼律师事务所律师。第三人：寿宁县洪源水电有限公司，住所地：福建省宁德市寿宁县芹洋乡山底村。社会信用代码：91350924768580049U。法定代表人：朱宏，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：程濂，福建新世通律师事务所律师。委托诉讼代理人：于贤和，福建新世通律师事务所律师。原告陈建中与被告叶淑桢、第三人寿宁县洪源水电有限公司（下称洪源公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2017年7月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘超、蒲梦、被告的委托诉讼代理人张毅斌、第三人的委托诉讼代理人程濂、于贤和到庭参加诉讼。洪源公司于2017年10月16日向本院申请追加第三人兆恒水电（香港）有限公司作为第三人参加诉讼，本院当庭裁定不予追加。本案现已审理终结。陈建中向本院提出诉讼请求：1、判令撤销被告向第三人转让福建泰龙电力股份有限公司（下称泰龙股份公司）50000股股份的行为；2、判令第三人向被告返还所受让的福建泰龙电力股份有限公司50000股股份，并配合办理股份返还的登记手续；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告因资金周转需要，向原告借款50000元，并出具了借条，原告是被告合法的债权人。被告除向原告借款外，对外还负有大量债务，且被告已在多起强制执行案件中被列为被执行人、失信被执行人，该类执行案件长期未能得到执行。在此情况下，被告竟然于2014年7月2日将其持有的泰龙股份公司10009740股股份（占总股本的6.26％）以10009740元的低价转让给第三人洪源公司，并已办理完成股份转让登记手续。被告的行为明显违反了《合同法》第七十四条的规定，属于法律规定的可撤销的“债务人低价转让财产行为”。按照相关法律法规及行业实践，股份转让的合理市场价格至少不应当低于目标公司的净资产价值，如果实际市场价值更高，则还应当以实际市场价值作为公允价值。根据泰龙股份公司向厦门市工商局报备的最新一个年度（2012年度）《资产负债表》，泰龙股份公司的帐面净资产高达约2.55亿元，据此计算，被告本次转让股份的合理市场价格至少不应低于2.55亿元×6.26％＝1596万元，而被告与第三人之间的实际转让价格仅为合理市场价格的62％，泰龙股份公司2013年度净资产高达7.98亿元，据此计算被告本次转让股份的合理市场价格至少不应低于4995万元。被告与第三人之间的实际转让价格仅为合理市场价格的20%。被告向第三人转让股份的价格符合《合同法司法解释（二）》第十九条规定的“明显不合理低价”的情形。根据了解，第三人事实上也没有向被告支付一分钱的转让价款。被告的行为严重损害了包括原告在内的全体债权人的利益。第三人对于本次低价转让股份的情况是完全知情的。综上所述，被告以不合理低价向第三人转让财产的行为符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的“债权人撤销权”的构成要件，原告依法有权诉请撤销该股份转让行为，并要求第三人将非法转让的财产返还到被告名下。叶淑桢辩称，同意原告请求作出撤销权判决的意见。寿宁县洪源水电有限公司辩称，1.原告所主张的债权未经生效判决确认，不能证明其债权真实、合法、有效；2.原告没有提供证据证明被告资产不足以清偿其债务；3.原告没有提供证据证明被告以“不合理低价”转让股权；4.本案讼争股权转让合同的目的在于办理工商变更登记，其并未实际履行，被告等人转让泰龙股份的实际对价为《有关转让GlobalGreenPowerLtd.的全部股份之协议》【下称《有关转让全部股份之协议》】约定的4.9亿元；5、被告仅代第三人持有泰龙股份4.695%的股权，剩余1.565%股权于2014年9月12日登记在南平威达名下，原告诉请第三人返还所受让的6.26%股权，并办理股权返还的登记手续，客观上无法履行；6.原告未在法定期限内行使撤销权，撤销权归于消灭。综上所述，原告不具备提起撤销权诉讼的主体资格，讼争股权转让行为不损害债权人的利益，不存在可撤销的情形，请求驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了诉讼证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的《股权转让合同》、泰龙股份公司2013年4月向厦门市工商行政管理局提交的工商年检报告书及会计报告、泰龙股份公司2013年度的会计报表的真实性，各方当事人没有异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、原告提供的证据，被告或第三人有异议的：1.借条，证明被告对原告负有借款债务50000元，原告对被告享有合法债权。被告对借条的真实性、合法性、关联性没有异议。第三人质证认为，借条的真实性无法判断。原告未就其所称的债权向被告提起诉讼，没有生效裁判，不能证明其对被告享有合法债权。本院认为，从原告提供的借条可以证明，被告确实向原告借款50000元，被告对此亦没有异议，被告至今尚未归还该笔借款，原告对被告享有50000元的既存债权。2.《股权转让合同》、泰龙股份公司2013年4月向厦门市工商行政管理局提交的工商年检报告书及会计报告、泰龙股份公司2013年度的会计报表，证明被告于2014年7月2日将其持有泰龙股份公司的10009740股股份（占总股本的6.26%）以10009740元的价格转让给第三人寿宁洪源水电公司；泰龙股份公司2012年末的净资产高达254778995.92元，2013年末的净资产高达797875744.34元；被告本次股份转让价格仅为按2012年度净资产计算的股份价值的62%，按2013年度净资产计算的股份价值的20%，本次股份转让价格属于不合理的低价。被告和第三人对上述证据的真实性没有异议。第三人对该证据的证明对象有异议，认为：签订《股权转让合同》的目的是为了办理工商变更登记，叶淑桢转让泰龙股份6.26%股份的价款已包含在《有关转让全部股份之协议》之中，除该《有关转让全部股份之协议》约定的4.9亿元对价外，第三人无义务支付任何价款。原告提供的泰龙股份公司2013年4月向厦门市工商行政管理局提交的工商年检报告书及会计报告、泰龙股份公司2013年度的会计报表，该组证据不是转让时点的会计报表，不能体现转让时泰龙股份的价值，与本案没有关联性。本次转让的价格包含在4.9亿元的对价中，不存在不合理的低价情形。本院认为，从该《股权转让合同》可以确认被告于2014年7月2日将其持有泰龙股份公司的10009740股股份（占总股本的6.26%）以10009740元的价格转让给第三人洪源公司；“工商年检报告书及会计报告”不能体现泰龙股份转让时点的实际价值，第三人的质证意见有理，本院予以采纳。3.执行案件清单复印件，证明被告对外负有大量债务，且在多起执行案件中被列为失信被执行人。被告对网上下载的其被列为失信被执行人的真实性没有异议。第三人对该证据的真实性有异议，认为仅凭该清单不能证明债务发生在2014年6月30日之前，与本案没有关联性。本院认为，经本院核实，叶淑桢确实被法院列为失信被执行人，但从该清单不能体现叶淑桢所负的债务发生在2014年6月30日之前。第三人的辩解有理，本院予以采纳。4.泰龙股份公司2016年资产组合评估报告及债权人冯丽华诉被告泰龙集团、第三人南平威达债权人撤销权案的民事判决书。证明泰龙股份资产在2014年7月2日的评估价值为2522655500元，长泰法院认定泰龙股份净资产价值583076554.03元，本案叶淑桢持有的泰龙股份6.26%的股权价值为36100592.28元。被告对上述证据没有异议。第三人质证认为，《2016资产组合评估报告》的鉴定程序违法，冯丽华诉被告泰龙集团、第三人南平威达债权人撤销权案的民事判决书尚未生效，均不能作为本案认定的证据。本院认为，原告将《福建泰龙电力股份有限公司2016资产组合评估报告》作为书证，在没有其它相反证据的情形下，该书证的证明力本院予以采信。原告提交的民事判决书虽未生效，但不影响本院对事实的认定。5.房屋所有权证及土地使用权证，2014年5－6月泰龙股份公司收取的电费单据，证明泰龙股份公司除评估报告所评估的资产外，还拥有址在长泰县工业园的办公大楼和位于龙岩市新罗区的瑞德大厦第9-10层两处房产；2014年5－6月的现金资产电费62830271.77元。被告对上述证据没有异议。第三人质证认为，岩溪工业园和瑞德大厦不在资产评估的范围内，该资产可由泰龙股份公司申请法院变卖、拍卖，以清偿本案债权人的债务；对2014年5－6月泰龙股份公司收取的电费的真实性没有异议。本次股权转让是以装机容量作为价格依据，电费收人属于经营性收人，不能以企业某一段时间的经营收人作为企业的资产，应与负债情况综合评估，才能体现企业的资产价值。二、第三人寿宁洪源水电公司提供的证据，原、被告有异议的：1.《有关转让全部股份之协议》（合同编号：ZHTL-2014-1）、《福建泰龙电力股份有限公司股份转让协议之一》（合同编号：ZHTL-2014-2）、确认书。证明：（1）2014年8月24日，叶跃松、叶淑桢、泰龙集团、汉银公司、中国泰龙绿色能源有限公司共同与兆恒水电（香港）有限公司签订《有关转让全部股份之协议》、《福建泰龙电力股份有限公司股份转让协议之一》【以下简称《股份转让协议之一》】、《代持股协议》等文件，将泰龙系列公司转让给兆恒水电；（2）叶淑桢转让泰龙股份6.26%股份的价款已经包含在《有关转让全部股份之协议》中，除《有关转让全部股份之协议》约定的由兆恒水电支付的对价4.9亿元外，寿宁洪源水电公司无义务支付任何价款；（3）原告提交的编号为ZHTL-2014-7的《股份转让协议之一》也是2014年8月24日签订，目的是为办理工商变更，双方实际按照《有关转让全部股份之协议》和编号为ZHTL-2014-2的《股份转让协议之一》履行。原告质证认为，三份证据的真实性无法确认，且与本案没有关联性。《有关转让全部股份之协议》中的股权转让行为与原告申请撤销的股权转让行为当事人主体、标的物、对价等各方面都不相同，与本案没有关联；从该《股份转让协议之一》的内容看，洪源公司并不需要向被告叶淑桢支付股权转让对价，因此构成无偿转让财产。被告质证认为，三份证据的真实性没有异议。相关款项的交接主体均是境外公司，款项的交接也是在境外完成的，被告没有收到款项，原告起诉的股权转让行为的主体都是境内的主体，第三人提供的证据与本案没有关联，即使有关联，也是低价转让。本院认为，第三人提供的三份证据，被告是签订合同的当事人，对三份证据的真实性没有异议，本院依法予以确认。2.（2015）思民初字第7108号民事判决书、泰龙股份企业备案信息、（2015）厦民初字第781号民事判决书。证明在另案判决书中确认，双方实际系按照《有关转让全部股份之协议》和编号为ZHTL-2014-2的《股份转让协议之一》履行。原告质证认为，（1）（2015）思民初字第7108号民事判决书未附生效证明，不是生效判决，该判决书解决的是叶淑桢与南平威达之间转让股权的行为，与本案没有关联；（2）对“企业备案信息”的真实性没有异议，与本案没有关联；（3）（2015）厦民初字第781号民事判决书未附生效证明，不是生效判决；该判决书确认了《有关转让全部股份之协议》和《股份转让协议之一》的主体不同、各自独立、不存在附属性；编号为ZHTL-2014-2的《股份转让协议之一》证明是无偿转让，叶淑桢无权利收取《有关转让全部股份之协议》项下的价款。被告质证认为，两份判决书尚未生效，案件已提起上诉。本院认为，第三人提供的两份判决书尚未生效，不能作为证据使用；“企业备案信息”与本案无关。3.支付凭证。证明兆恒水电和寿宁洪源水电公司依据《有关转让全部股份之协议》约定，履行了支付股权转让款的义务。原告质证认为，真实性无法确认，叶淑桢并没有权利收取该转让款；被告质证认为，真实性没有异议，但收款的主体是泰龙电力集团公司，被告没有收到任何款项。本院认为，支付凭证的真实性可以确认，但无法证明叶淑桢本人收到了转让款。4.民事判决书、股份协议附件十一和十四，证明泰龙股份除了已披露给兆恒水电的债务外，还存在大量未披露的债务。原告质证认为，附件十一所列的债务，第三人未提供相关的合同文件等，无法核实债务的真实金额或者债务是否存在。附件十一所列的“南平威达-英大国际信托有限责任公司-5000万元”，系南平威达对外所负的债务，不属于泰龙股份的对外负债；“永兴小额贷款股份有限公司-1500万元”，与附件十四重复，该笔负债是龙岩市中龙电力物资有限公司对外所负债务，不是泰龙股份公司对外的负债；附件十四所列的债务，第三人未提供相关的债权文件、凭证，不能作为认定案件事实的依据，所列的债务是泰龙股份公司承担担保责任的债务，不应纳入泰龙股份公司负债范围之内。被告质证认为，以长泰法院之前的认定为主。本院认为:《有关转让全部股份之协议及附件》的附件十四中列明的应偿还龙岩市新罗区永丰小额贷款有限公司借款本金1500万元、利息367500元，根据龙岩市中级人民法院（2014）岩民初字第392号民事判决书确定，应偿还的该笔借款发生在2014年8月4日和5日，也就是在2014年7月2日签订转让股份合同之后，因此该笔借款不应计入泰龙股份公司应承担的担保债务之中；附件十四所列的长泰县兴华建材有限公司应偿还中信漳州分行的两笔借款共3000万元，与漳州市中级人民法院（2015）漳民初字第189号民事判决书所判决的债务系同一笔，该笔借款以泰龙股份公司之外的其它财产设定抵押，债权人对物的担保有优先受偿权，泰龙股份公司实际无需再承担担保责任；加上附件十一与附件十四龙岩市新罗区永兴小额贷款股份有限公司借款1500万元重复计算，扣除上述3笔借款，泰龙股份公司实际应负的担保债务为247610000元（307610000元－15000000元－15000000元－30000000元）。本院经审理认定事实如下：1.叶淑桢于2010年3月1日向陈建中借款50000元，并出具一张借条给陈建中收执。借条中载明：期限陆年（自2010年3月1日至2016年2月29日），月利率10‰，利息按月支付，到期一次性还清本金。借款后，叶淑桢支付利息给陈建中至2014年底。余款至今未归还。2.福建泰龙电力股份有限公司成立于1998年12月29日，原法人代表叶跃松。叶淑桢持有泰龙股份公司6.26％的股权，泰龙集团持有泰龙股份公司92.56％的股权，汉银投资（厦门）有限公司持有泰龙股份公司1.18％的股权。2014年7月2日，叶淑桢与洪源公司签订一份《股份转让协议之一》（编号：ZHTL-2014-7），约定叶淑桢将其持有的泰龙股份公司6.26％的股份以10009740元的对价转让给洪源公司，自协议签署之日起15日内办理此次股份转让的股权托管变更及工商备案手续。3.2014年8月24日，叶淑桢、叶跃松、泰龙集团、汉银投资（厦门）有限公司、ChinaTailongGreenPowerGroupLtd.与兆恒水电（香港）有限公司（下简称兆恒水电）签订一份《有关转让GlobalGreenPowerLtd.的全部股份之协议》，该协议约定，由兆恒水电向中国泰龙收购GlobalGreenPowerLtd.的全部股份。其中对泰龙股份公司股权的转让系该协议的一部分。该协议第4.3条第4款约定，叶淑桢应于该协议签订的同时，与兆恒水电（或其指明的公司或人士）签订一份《股权转让协议》，叶淑桢转让其持有的泰龙股份公司6.26%的股份，并须与兆恒水电（或其指明的公司或人士）签订一份《股权代持协议》，约定在完成上述股权变更备案前，由叶淑桢代持上述股份。同日，叶淑桢、叶跃松、泰龙集团与洪源公司签订一份《股份转让协议之一》（编号：ZHTL-2014-2）及《代持股协议书》，约定叶淑桢向洪源公司转让泰龙股份公司6.26%的股份，根据该《股份转让协议之一》第2.3条约定：受让方和转让方共同确认，本协议作为《股份协议》的一部分，标的股份的作价及支付均已包含在《股份协议》内，除《股份协议》约定的对价外，受让方无义务支付任何价款；第2.4条约定：如因《股份协议》约定的重组未在约定期限内完成而使《股份协议》中约定的《泰龙股份协议》生效时，则受让方和转让方共同确认标的股份价值为人民币23538478元，受让方按照本条约定向转让方支付股份转让款。若《泰龙股份协议》生效时，《股份协议》的买方已按照《股份协议》支付了保证金6000万元，则应视为受让方已向转让方支付了股份转让款3503221.2元。4.根据泰龙股份公司2013年4月向厦门市工商行政管理局提交的工商年检报告书及会计报告、泰龙股份公司2013年度的会计报表，泰龙股份公司2012年末的净资产为254778995.92元，2013年末的净资产为797875744.34元。5.叶淑桢与寿宁洪源公司于2014年7月2日签订《股份转让协议之一》（编号：ZHTL-2014-7）时，泰龙股份公司尚有2014年5月、6月的电费未收取。经本院核实，2014年5月的电费为27192725.75元，2014年6月的电费为35637546.02元，两项合计62830271.77元。6.叶淑桢、叶跃松、泰龙集团、汉银投资（厦门）有限公司、ChinaTailongGreenPowerGroupLtd.于2014年8月24日与兆恒水电签订一份《有关转让全部股份之协议》，将泰龙系列公司作价243900万元转让给兆恒水电，兆恒水电除了承担泰龙系列公司银行债务1948797069元，另外还应支付给泰龙集团（双方指定账号）490202931元及至财务交割日止的实际净负债。现泰龙系列公司的股份已全部转让给兆恒水电，并已作了股权变更登记手续。7.《有关转让全部股份之协议》附件十一“目标集团银行借款明细”确定的泰龙股份公司负债1948797069元，其中“南平威达-英大国际信托有限责任公司-5000万元”，系南平威达对外所负的债务，不属于泰龙股份的对外负债，应予扣除。泰龙股份公司实际负债1898797069元。附件十四“泰龙集团须偿还的银行借款明细”确定泰龙股份公司应负的担保债务为307610000元，扣除上述所述向龙岩市新罗区永丰小额贷款有限公司借款本金1500万元、长泰县兴华建材有限公司应偿还中信漳州分行的两笔借款共3000万元、龙岩市新罗区永兴小额贷款股份有限公司借款1500万元，这3笔款项不应由泰龙股份公司承担担保责任，泰龙股份公司实际应负的担保债务为247610000元。8.第三人提供的8份判决书，泰龙股份公司应承担担保责任的具体为：（1）龙岩市中级人民法院（2014）岩民初字第381号民事判决书判决归还魏瑞健3546000元；（2）龙岩市中级人民法院（2014）岩民初字第350号民事判决书判决归还林佳洪本金17590591.74元、利息23557元；（3）厦门市中级人民法院(2015)厦民初字第203号民事判决书判决归还黄飞龙500万元；（4）泉州市中级人民法院（2015）泉民初字第306号民事判决书判决归还晋江市鑫盛小额贷款公司1500万元；（5）泉州市中级人民法院（2015）泉民初字第307号民事判决书判决归还晋江市鑫盛小额贷款公司1500万元；（6）漳州市中级人民法院（2015）漳民初字第194号民事判决书判决归还中信漳州分行3000万元。以上合计判决书确定的债务，泰龙股份公司应承担担保责任的债务有86160148.74元。另外两件：（1）广东省深圳市中级人民法院（2016）粤03民终8544号民事判决书确定的担保债务3000万元，该笔债务与附件十四所列的泰龙集团向北京银行深圳香蜜支行的借款3000万元系同一笔；（2）最高人民法院（2016）最高法民终158号民事判决书确定的应偿还洪肇设借款9000万元及利息1450000元，该借款以叶跃松位于厦门市思明区环岛东路889号房地产作为抵押。9.2016年12月2日，福建德信土地房地产资产评估有限公司作出《福建泰龙电力股份有限公司2016资产组合评估报告》，评估结论：福建泰龙电力股份有限公司名下的17家21座水电站（厂）的资产价值（含固定资产及无形资产）为2522655500元（贰拾伍亿贰仟贰佰陆拾伍万伍仟伍佰元）。评估基准日2014年7月2日。10.泰龙股份公司名下有两处固定资产没有评估。一处是坐落于龙岩市新罗区，《房屋所有权证》（房权证龙字第××号），《土地使用证》龙国用（2010）第200089号。建筑面积1520.68㎡，使用权面积241.39㎡；另一处不动产坐落于长泰县工业园，《土地使用证》泰国用（2005）第00638号，《房屋所有权证》（地号：200401、200402、200403、200404、200405、200430）使用权面积50672㎡，建筑面积共21698.49㎡。本院认为，1.叶淑桢向陈建中借款50000元，有陈建中提交的叶淑桢出具的借条为凭，叶淑桢对此亦无异议，本院依法予以确认，陈建中享有叶淑桢50000元及利息的债权。2.根据《福建泰龙电力股份有限公司2016资产组合评估报告》显示，截至2014年7月2日，福建泰龙电力股份有限公司名下的17家21座水电站（厂）的资产价值（含固定资产及无形资产）为2522655500元。3.叶淑桢、叶跃松、泰龙集团、汉银投资（厦门）有限公司、ChinaTailongGreenPowerGroupLtd.于2014年8月24日与兆恒水电签订转让泰龙股份公司的股份时，合同的结算日期为2014年6月30日，即在2014年6月30日之前，根据该《有关转让全部股份之协议》确定，泰龙集团应承担的银行债务为1948797069元，担保的债务为307610000元，该债务与叶淑桢将其持有的泰龙股份转让给洪源公司时所确定的债务是一致的，各方当事人对此没有异议。经核实，泰龙股份公司应承担的银行债务有一笔5000万元属于南平威达的贷款，应予扣除，泰龙股份公司实际负债应为1898797069元；泰龙股份公司实际资产价值为2585485771.77元（2522655500元＋现金资产62830271.77元），其中还不包括两处未评估的不动产价值。扣除泰龙股份公司负债1898797069元，泰龙股份公司实际净资产686688702.77元，泰龙股份公司担保的债务247610000元，现已还230158000元，泰龙股份公司担保的债务为17452000元，加上第三人提供的判决书确定的担保债务86160148.74元，合计泰龙股份公司实际担保的债务为103612148.74元，泰龙股份公司实际净资产价值为583076554.03（686688702.77元－103612148.74元）。叶淑桢占有泰龙股份公司6.26％股份，价值为36500592.3元。4.叶淑桢与洪源公司签订的《股份转让协议之一》（编号：ZHTL-2014-7）以及叶淑桢、叶跃松、泰龙集团与洪源公司签订的《股份转让协议之一》（编号：ZHTL-2014-2），两份协议均是当事人的真实意思表示，且不违反有关的法律、法规规定，两份协议均合法有效。5.根据《股份转让协议之一》（编号：ZHTL-2014-7）的约定，叶淑桢将其持有的泰龙股份公司6.26％的股份以10009740元的对价转让给洪源公司，实际只占泰龙股份公司价值的27.4％。根据最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第十九条规定“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价”。作为债权人陈建中等人完全有理由认为叶淑桢将其所占有的泰龙股份公司10009740股以同等对价转让给洪源公司时是不合理的对价。6.根据叶淑桢、叶跃松、泰龙集团与洪源公司签订的《股份转让协议之一》（编号：ZHTL-2014-2）约定：1.受让方和转让方共同确认，该《股份转让协议之一》（编号：ZHTL-2014-2）作为《有关转让全部股份之协议》的一部分，除《有关转让全部股份之协议》约定的对价外，受让方无义务支付任何价款；2.如《有关转让全部股份之协议》未生效，则受让方和转让方共同确认标的股份价值为人民币23538478元；3.若《有关转让全部股份之协议》生效时，该协议约定的买方支付了保证金6000万元，视为洪源公司已向叶淑桢支付了股份转让款3503221.2元。从该协议的约定及履行情况来看，第一，叶淑桢并未收到任何的转让款。按照第三人辩解，《股份转让协议之一》（编号：ZHTL-2014-7）是作为工商登记变更之用，协议的履行应以编号为ZHTL-2014-2的《股份转让协议之一》为据，编号为ZHTL-2014-2的《股份转让协议之一》作为《有关转让全部股份之协议》的一部分，《有关转让全部股份之协议》的买方已根据该协议约定支付了股份转让款，洪源公司作为兆恒水电的下属机构，无需支付任何转让款。但从第三人提供的付款凭证表明，款项是付给泰龙集团，没有证据证明叶淑桢有收到股份转让款。换个方式讲，叶淑桢与叶跃松、泰龙集团、汉银投资（厦门）有限公司、ChinaTailongGreenPowerGroupLtd.串通一气，将其持有的泰龙股份公司的股份捆绑一起转让给兆恒水电，而叶淑桢并未实际收到转让款，构成无偿转让。叶淑桢的行为已损害了所有债权人的利益；第二，根据第三人辩解，编号为ZHTL-2014-2的《股份转让协议之一》作为《有关转让全部股份之协议》的一部分，而《有关转让全部股份之协议》第18.1条约定“本协议须由香港法例管限并按照香港法例解释”，而《有关转让全部股份之协议》的法律效力如何，目前尚无定论，即使《有关转让全部股份之协议》有效，叶淑桢将其持有的泰龙股份公司10009740股的股份以同等的对价转让给洪源公司，亦构成低价转让，其行为已损害了所有债权人的利益。7.叶淑桢、叶跃松、泰龙集团、汉银投资（厦门）有限公司、ChinaTailongGreenPowerGroupLtd.与兆恒水电（香港）有限公司签订《有关转让全部股份之协议》，根据该协议约定，叶淑桢应于该协议签订的同时，与兆恒水电（或其指明的公司或人士）签订一份《股权转让协议》，叶淑桢因此与兆恒水电下属的企业洪源公司签订一份《股份转让协议之一》（编号：ZHTL-2014-2），洪源公司作为叶淑桢持有股份的受让方是清楚泰龙股份的市场价值和负债情况，其低价收购叶淑桢持有的泰龙股份股权，损害了所有享有叶淑桢债权的债权人的利益。从叶淑桢与洪源公司签订的《股份转让协议之一》可以看出，叶淑桢在将其占有泰龙股份公司的股份转让给洪源公司时，亦未将其所负的债务转让给洪源公司。8.综上所述，叶淑桢将其所占有的泰龙股份以明显不合理的低价转让给洪源公司，至今也没有证据证明叶淑桢已收到股份转让款，在叶淑桢因多起案件已被法院列为失信被执行人的情况下，叶淑桢的行为损害了所有享有其债权的债权人的利益，该情形洪源公司亦清楚。冯丽华等人请求撤销泰龙集团转让泰龙股份的撤销权系列案件，本院于2017年3月作出一审判决，债权人陈建中提出于2017年5月间在知道撤销事由后提起请求撤销叶淑桢向洪源公司转让泰龙股份50000股股份的行为，未超过行使撤销权的法定期限。第三人辩解“叶淑桢仅代第三人持有泰龙股份4.695%的股权，剩余1.565%股权已登记在南平威达名下，原告诉请第三人返还所受让的6.26%股权，并办理股权返还的登记手续，客观上无法履行”，首先，债权人陈建中请求返还的是50000股股份，而不是返还叶淑桢持有的6.26%的泰龙股份；第二，根据《有关转让全部股份之协议》和《股份转让协议之一》的约定，兆恒水电要求叶淑桢与兆恒水电（或其指明的公司或人士）签订《股权代持协议》，将叶淑桢持有的泰龙股份一部份转给南平威达，一部分转给洪源公司，是兆恒水电企业内部之事，与债权人陈建中请求撤销叶淑桢向洪源公司转让泰龙股份50000股股份的行为没有关联。据此，第三人的辩解意见本院不予采纳。债权人陈建中请求撤销叶淑桢向洪源公司转让泰龙股份50000股股份的行为，并请求洪源公司配合办理股份返还登记手续，本院依法予以支持。第三人洪源公司请求驳回陈建中诉求的其它辩解意见不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、撤销叶淑桢向寿宁县洪源水电有限公司转让福建泰龙电力股份有限公司50000股股份的行为；二、寿宁县洪源水电有限公司向叶淑桢返还所受让的福建泰龙电力股份有限公司50000股股份，并于本判决生效之日起十日内配合办理股份返还的登记手续。案件受理费1050元，财产保全费520元，计1570元，由叶淑桢负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。审判长  黄丽新审判员  杨居团审判员  林添民二〇一七年十一月二十日书记员  杨耀昕附执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。