湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂06民终1489号
上诉人(原审被告)：中车集团襄阳机车厂。住所地：襄阳市襄州区钢铁路*号。
法定代表人：易理良，该厂厂长。
上诉人(原审被告)：中车洛阳机车有限公司襄阳分公司。住所地：襄阳市襄州区钢铁路*号。
法定代表人：李涛，该公司总经理。
二上诉人的共同委托诉讼代理人：卫樊，湖北春园律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：襄阳协利成机车车辆工程设备有限公司。住所地：襄阳市高新区长虹北路***号。
法定代表人：蔺绍麟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：邱实，湖北真武律师事务所律师。
上诉人中车集团襄阳机车厂（以下简称襄阳机车厂）、中车洛阳机车有限公司襄阳分公司（以下简称中车洛阳襄阳分公司）因与襄阳协利成机车车辆工程设备有限公司（以下简称协利成公司）承揽合同纠纷一案，不服襄阳市襄州区人民法院（2016）鄂0607民初3724号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年05月09日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人襄阳机车厂、中车洛阳襄阳分公司的共同委托诉讼代理人卫樊、被上诉人协利成公司的法定代表人蔺绍麟及其委托诉讼代理人邱实到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
襄阳机车厂、中车洛阳襄阳分公司上诉请求：1.请求撤销原审判决第一项，改判驳回协利成公司要求上诉人支付2935520元制造费用及利息损失的诉讼请求，或将该案发回重审。2.本案上诉费用由协利成公司承担。事实和理由：1.上诉人襄阳机车厂的前身南车襄樊机车厂与案外人中铁工程机械研究设计院有限公司（以下简称中铁设计院）之间在2007年3月至6月，分别签订了三份《JQ170型架桥机车辆设计及制造委托合同》，约定上诉人受中铁设计院委托制造4台Ｊ×××××型架桥机，中铁设计院与上诉人之间是委托与受委托关系。2.原南车襄樊机车厂经改制后，新设成立了上诉人中车洛阳襄阳分公司的前身南车襄樊机车有限公司，但上诉人襄阳机车厂法人主体资格依然存在，并在2007年12月19日与协利成公司签订了《补充协议》，该协议已经明确了上诉人襄阳机车厂与协利成公司之间系转委托关系，且同日，中铁设计院、上诉人中车洛阳襄阳分公司及协利成公司签订了一份内容相同的《补充协议》，对上诉人襄阳机车厂与协利成公司签订的《补充协议》进行了确认，并且中铁设计院作为委托人在该协议上盖章，故该转委托实际上得到了中铁设计院的同意，是合法有效的转委托委行为。3.协利成公司签署的两份《补充协议》中均明确约定：中铁设计院系实际付款方。同时，该协议约定：协利成公司应直接向中铁设计院开具增值税专用发票，更加印证了中铁设计院是付款义务人，二上诉人不是本案的付款义务人。4.按照《补充协议》的约定，协利成公司系向中铁设计院交付架桥机，而不是向上诉人交付。虽然上诉人在2012年6月9日向协利成公司发出通知，要求其交付第四台架桥机，系上诉人依据《补充协议》约定“不免除乙方（襄阳机车厂）的责任”，而督促协利成公司向中铁设计院交付的行为，不能证明是向二上诉人交付。5.架桥机的制造费支付主体系中铁设计院，上诉人只有转交中铁设计院所支付价款的义务，而没向协利成公司支付的义务。上诉人中车洛阳襄阳分公司在襄阳机车厂向协利成公司转付中铁设计院款项票据上加盖印章，只是证明该票据系由上诉人提交，不能证明上诉人作为具有合同主体地位。6.协利成公司未收到后续费用，应向中铁设计院主张相应权利。故请求依法支持上诉人的各项上诉请求。
被上诉人协利成公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
协利成公司向一审法院起诉请求：判令二被告向原告支付JQ170架桥机制造费用392.952万元，并按同期银行贷款利率标准由二被告向原告赔偿自2008年10月24日至付清欠款之日止的逾期利息。2.本案诉讼费由二被告承担。
一审法院认定事实：中国南车集团襄樊机车厂因襄樊市更名为襄阳市后，更名为中国南车集团襄阳机车厂；2015年12月18日，又更名为中车集团襄阳机车厂，即本案的第一被告。
2008年9月，中国南车股份有限公司作出南车股份划（2008）240号《关于洛阳公司和襄樊公司业务整合的决定》，将南车襄樊机车有限公司整合成为南车洛阳机车有限公司襄樊分公司，同年12月4日，该分公司登记设立；2016年1月23日，该分公司更名为中车洛阳机车有限公司襄阳分公司，即本案的第二被告。
2007年3月22日、同年5月10日和同年6月16日，被告中车襄阳机车厂的前身南车襄樊机车厂与案外人中铁设计院分别签订了三份《JQ170型架桥机车辆设计及制造委托合同》，按合同约定，双方联合设计，并由南车襄樊机车厂制造JQ170型架桥机车辆四台，总制造费用为12180000元，合同分别约定了合同价款、双方权利义务、交付时间、付款时间以及违约责任等事项。2007年12月19日，被告中车襄阳机车厂的前身南车襄樊机车厂与原告协利成公司协商一致，将案外人中铁设计院作为甲方，南车襄樊机车厂作为乙方，原告协利成公司作为丙方签订《补充协议》，该协议载明：“经三方协商就2007年3月22日甲乙双方签订的《JQ170型架桥机车辆设计及制造委托合同》以及2007-02号和2007-03号合同的有关事宜，达成以下补充协议：1、乙方将《JQ170型架桥机车辆设计及制造委托合同》的研制工作交于丙方完成（丙方作为乙方的下属公司）。不免除乙方责任。2、丙方接收甲方向乙方支付的款项，并进行财税核算，丙方向甲方开具增值税专用发票。3、合同第五条第3款改为：厂内拼装完成后，根据需要，双方共同进行厂内试验，并按甲方编制的《JQ170型架桥机车辆出厂检验大纲》的相关条款进行检查验收。JQ170型架桥机车辆走行部需经铁道部驻襄樊厂验收室，依据铁道部的相关验收标准验收合格后方可出厂。4、原合同中其余条款继续有效履行。5、未尽事宜协商解决。一式四份。”该《补充协议》拟好后，南车襄樊机车厂和原告分别在协议上盖印；案外人中铁设计院未在该《补充协议》上盖章。当日，案外人中铁设计院作为甲方，南车襄樊机车有限公司作为乙方，原告协利成公司作为丙方又签订了一份《补充协议》，该协议的内容与前述《补充协议》的内容完全一致，该协议上原告协利成公司、被告南车襄樊机车有限公司及案外人中铁设计院均加盖了印章。上述合同和补充协议签订后，原告协利成公司组织人员先后承揽制造了JQ170型架桥机共四台，并按照《补充协议》的约定与南车襄樊机车厂和南车襄樊机车有限公司先后共同完成了其中三台架桥机的试验及验收工作，并交付了标的物。原告协利成公司也将制造的第四台架桥机车辆按约定时间完成了制造。对该车辆的验收情况，2011年8月6日，南车洛阳机车有限公司向铁道部装备技术处提交的《关于JQ170型架桥机组的样车试制和技术审查进度情况报告》显示：“襄樊机车公司承揽的JQ170型架桥机共4辆，已有三辆出厂，第4台套架桥机于2008年8月进行了动力和静载荷架梁工况实验后，由于2008年10月10日襄樊机车厂承修的DPK32铺轨机出现齿轮箱脱落事故，铁道部驻襄樊厂验收室暂定了对车辆的验收工作至今，现一直等待部级鉴定。”，致使原告生产的第四台Ｊ×××××型架桥机未按合同要求的时间交予定作人。2012年6月9日，南车襄樊机车厂向原告协利成公司发出通知，该通知载明：“根据我厂与中铁工程机械研究设计院有限公司签订的《关于第四台Ｊ×××××型架桥机交付协议》，为尽快完成对第4台Ｊ×××××型架桥机车辆的交付，请贵公司积极配合我厂完成以下工作：一、根据合同要求，完成第四台架桥机车辆及附件交付。自第四台架桥机交付之日起，免除贵公司架桥机办理过轨运输等相关方面的责任。二、交付过程中，请在工装、工具等方面提供必要支持。另交付时，请提供交付物件清单一份。三、指定专人配合，按我厂要求完成交付工作。与此同时，我厂将安排生产制造部与贵公司进行点收。”原告协利成公司接到通知后，于2012年6月15日将第四台Ｊ×××××型架桥机交付中铁设计院。庭审中，被告中车洛阳襄阳分公司向本院提供的书面证据表明，从2007年3月30日始至2009年12月28日，中铁设计院和南车襄樊机车厂共计向原告协利成公司支付制造费9244480元，尚欠2935520元制造费未付。因原告主张尚欠的制造费为3929520元，加之，二被告不愿承担付款责任，引起诉讼。
一审法院认为，依法成立的合同受到法律的保护。中铁设计院和南车襄樊机车厂签订的三份《JQ170型架桥机车辆设计及制造委托合同》是合同各方的真实意思表示，其内容不违反法律和行政法规的强制性规定，属有效合同，应受法律保护。随后，南车襄樊机车厂与原告协利成公司签订了《补充协议》，亦是双方当事人的真实意思表示，虽然案外人中铁设计院并未在该协议上盖印，但不影响该协议对双方产生的效力。南车襄樊机车公司虽未在《JQ170型架桥机车辆设计及制造委托合同》盖印，但当日该公司也与中铁设计院及原告协利成公司签订了《补充协议》，该《补充协议》的内容与前述《补充协议》完全一致，由于该《补充协议》中已明确了存在之前的三份《委托制造合同》，故南车襄樊机车公司签订该《补充协议》的行为表明，其也是涉讼《委托制造合同》的权利义务人；其次，南车洛阳机车有限公司向铁道部装备技术处提交的《关于JQ170型架桥机组的样车试制和技术审查进度情况报告》认可原告协利成公司生产完了四台Ｊ×××××型架桥机，最终的试验责任由南车洛阳公司襄樊分公司承担，南车洛阳机车有限公司是被告中车洛阳襄阳分公司的总公司，其行为能够代表其分公司即本案被告中车洛阳襄阳分公司；此外，在审理过程中，被告中车洛阳襄阳分公司向本院提供的关于四台Ｊ×××××型架桥机制造费用支付凭证上加盖了该公司财务专用章，进一步表明其作为合同方的主体地位，应当向原告承担相应的支付义务。南车襄樊机车厂更名为本案被告中车襄阳机车厂，中车襄阳机车厂应当承担原南车襄樊机车厂的权利义务；南车襄樊机车有限公司被南车洛阳机车有限公司合并，并设立南车洛阳机车有限公司襄樊分公司，后更名为本案被告中车洛阳襄阳分公司，应当承继原南车襄樊机车公司的权利义务。原告协利成公司已按照《委托合同》和《补充协议》的约定，全部履行了义务且不存在过错，因此，主张二被告支付未付制造费的请求于事实相符，于法有据，本院予以支持。其关于二被告已付制造费中有350000元系中铁设计院应支付给原告的试验费，不应作为二被告的付款金额，另外一笔100000元是原告为二被告垫付的试验费的主张，由于原告未提交具有证明力的证据予以证明，本院不予采信。其关于按同期银行贷款利率标准由二被告向原告赔偿自2008年10月24日至付清欠款之日止的利息损失的请求，本院认为，该请求应从第四台架桥机交付之日即2012年6月15日至付清欠款之日止计算，符合客观事实，于法有据，本院予以支持。被告中车襄阳机车厂辩称尚欠的制造费为2935520元，根据被告中车洛阳襄阳分公司提供的付款证据证明，已支付原告协利成公司制造费用9244480元，尚欠2935520元制造费未付，本院予以采信，认定尚未支付的制造费用为2935520元；被告中车洛阳襄阳分公司辩称其不是合同主体，不应当承担责任的主张于查明的事实不符，本院不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十六条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定判决如下：一、被告中车集团襄阳机车厂和被告中车洛阳机车有限公司襄阳分公司于本判决生效后十日内向原告襄阳协利成机车车辆工程设备有限公司共同支付尚欠的制造费用2935520元，同时承担从2012年6月15日起至付清制造费用之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。二、驳回原告襄阳协利成机车车辆工程设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费39036元，由原告襄阳协利成机车车辆工程设备有限公司负担8036元，被告中车集团襄阳机车厂、中车洛阳机车有限公司襄阳分公司共同负担31000元。
本院二审期间，当事人没有提交新证据的。二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是中铁设计院、襄阳机车厂的前身中国南车集团襄樊机车厂、中车洛阳襄阳分公司的前身南车襄樊机车有限公司和协利成公司于2007年12月19日签订的《补充协议》，是否表明上诉人襄阳机车厂、中车洛阳襄阳分公司与协利成公司之间系转委托关系，襄阳机车厂、中车洛阳襄阳分公司是否是合同的付款义务人。中铁设计院和中国南车襄樊机车厂签订的三份《JQ170型架桥机车辆设计及制造委托合同》是合同双方的真实意思表示，其内容不违反法律和行政法规的强制性规定，属有效合同，应受法律保护。该合同虽然名为委托合同，但根据双方在合同中的约定，乙方（中国南车集团襄樊机车厂）按照甲方（中铁设计院）的要求制造架桥机，符合《中华人民共和国合同法》第二百五十一条关于承揽合同的相关规定，因此双方之间形成承揽关系，中铁设计院为定作人，中国南车集团襄樊机车厂为承揽人，因此一审法院将此案定性为承揽合同纠纷是正确的。根据《补充协议》第1条的约定“乙方将《JQ170型架桥机车辆设计及制造委托合同》的研制工作交于丙方完成。不免除乙方责任”,南车集团襄樊机车厂、南车襄樊机车有限公司均作为乙方在《补充协议》上盖章，表明二者认可其作为承揽合同的权利义务主体，并受该合同的约束。而且，《补充协议》中约定“不免除乙方责任”，表明二者作为该承揽合同的承揽方，仍然负有履约的义务，即交付工作成果。二者在中铁设计院同意的情况下，将承揽工作交于第三人即被上诉人协利成公司后，仍应当就该工作成果向中铁设计院负责。南车集团襄樊机车厂于2012年6月9日向协利成公司发出《关于交付台Ｊ×××××70架桥机车辆的通知》，该通知明确要求协利成公司配合南车集团襄樊机车厂完成交付工作，并由该厂进行点收，亦是在履行其向中铁设计院的交付义务，协利成公司亦按照襄樊机车厂的通知要求，履行了交付义务。因此，协利成公司全部履行了对南车集团襄樊机车厂、南车襄樊机车有限公司的合同义务，其有权向二上诉人获取报酬。虽然在实际履行过程中，中铁设计院直接或通过二上诉人向协利成公司支付了部分报酬，但对未支付部分的报酬，二上诉人仍负有给付义务。上诉人上诉称与协利成公司之间系转委托关系，并由此主张不负有付款义务。因双方之间的基础法律关系是承揽合同关系，并非委托关系，三方签订的《补充协议》，实质是约定将承揽工作交由第三方完成，不符合转委托的法律特征，上诉人据此主张不应承担付款义务的理由不能成立，本院不予支持。上诉人上诉还称签署的《补充协议》中约定：协利成公司应直接向中铁设计院开具增值税专用发票，更加印证了中铁设计院是付款义务人，二上诉人不是本案的付款义务人。该约定是三方根据财务管理方面的要求所作的特别约定，但不能据此否定二上诉人的付款义务。故二上诉人的这一上诉理由亦不能成立，本院不予支持。
综上所述，中车集团襄阳机车厂、中车洛阳襄阳分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费36978元，由中车集团襄阳机车厂、中车洛阳襄阳分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 魏 俊
审判员 严庭东
审判员 苏 轶
二〇一七年七月十日
书记员 徐雅楠