浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙甬民二终字第255号
上诉人（原审原告）：宁波宋诏桥置业有限公司。
法定代表人：杨仁芳。
委托代理人：葛湖海。
委托代理人：童伊莉。
被上诉人（原审被告）：宁波市鄞州钟公庙永胜油脂化工厂。
负责人：王良华。
被上诉人（原审被告）：王良华。
以上两被上诉人的委托代理人：王明安。
被上诉人（原审被告）：王明忠。
上诉人宁波宋诏桥置业有限公司（以下简称宋诏桥公司）因与被上诉人宁波市鄞州钟公庙永胜油脂化工厂（以下简称永胜油脂厂）、王良华、王明忠合同纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院于2014年2月26日作出的（2013）甬鄞民初字第1569号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月1日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理认定：2010年7月12日，原告宋诏桥公司与被告永胜油脂厂签订《土地转让协议》一份。协议约定：被告永胜油脂厂将位于宋诏桥工业区内的厂房及所属的土地使用权一并转让给原告，转让价格为979万元。双方约定，协议签订后，被告永胜油脂厂将产权证交给原告之日起半个月内，原告支付转让金额的40%，剩余部分待被告永胜油脂厂搬离该地块且产权转让手续办理完毕后半个月内支付。同日，原告与被告永胜油脂厂签订《土地转让补充协议》一份。约定除土地转让价格之外，原告再支付给被告永胜油脂厂赔偿款587.40万元，该款在原土地转让协议内容全部实行后半个月内支付，此外，原告一次性补偿被告王良华30万元，补偿被告王明忠50万元。上述协议签订后，原告分别向被告王良华、王明忠支付补偿款30万元和50万元，被告永胜油脂厂在2010年8月底前搬离了宋诏桥工业区内的厂房，但未将厂房产权证交付给原告。合同存续期间，被告永胜油脂厂将厂房出租。2013年5月10日，原告发函给被告永胜油脂厂，以协议无法履行为由，通知解除土地转让协议及补充协议。被告永胜油脂厂于2013年5月11日收到解除合同通知，并于同年5月16日向原告发函，要求继续履行《土地转让协议》及《土地转让补充协议》，该函件原告已收悉。2013年5月21日，原告再次发函给被告永胜油脂厂，催讨80万元款项。被告永胜油脂厂于2013年5月22日收到该函件。
原审法院另查明，宋诏桥工业区地块原规划用于建造永佳苑小区二期工程，目前该工程处于搁置状态。
原审原告宋诏桥公司于2013年9月12日诉至原审法院，请求判令：三原审被告返还原审原告80万元补偿款，并按银行同期贷款利率支付从2013年5月20日至三原审被告实际履行日止的利息。审理中，经原审法院释明，原审原告变更诉讼请求，以原审被告永胜油脂厂迟延履行交付厂房产权证导致合同目的无法实现为由，请求判令解除原审原告与原审被告永胜油脂厂之间签订的《土地转让协议》及《土地转让补充协议》，由三原审被告返还80万元补偿款，并按银行同期贷款利率支付从2013年5月20日至三原审被告实际履行日止的利息。
原审法院经审理认为：本案的争议焦点主要是：1.原告主张的解除《土地转让协议》及《土地转让补充协议》的理由是否成立。2.被告永胜油脂厂未在三个月内就原告的解约通知向法院提出异议，《土地转让协议》及《土地转让补充协议》是否已经解除。
对第一个争议焦点，原审法院认为：原告主张解约的理由是被告永胜油脂厂迟延交付厂房产权证，导致永佳苑小区二期工程开发无法进行，合同目的不能实现。关于被告永胜油脂厂是否迟延交付产权证问题，《土地转让协议》将交付产权证设定为原告付款的条件，尽管未明确约定交付时间，但根据合同履行需要，被告永胜油脂厂应当在协议签订后尽快将产权证交付给原告。被告永胜油脂厂截至原告起诉仍未交付产权证，确实存在迟延履行合同义务行为。关于合同目的问题，宋诏桥工业区规划用于开发永佳苑小区二期工程，结合《土地转让协议》及《土地转让补充协议》的内容，原告与被告永胜油脂厂签约的目的，是通过取得被告厂房的所有权来为开发永佳苑小区二期工程作准备。被告永胜油脂厂迟延交付产权证并非导致永佳苑小区二期工程开发无法进行的原因。理由有以下两点：1.根据法院调取的谈话笔录以及原告陈述，可以确认原告因为价格原因尚未与宋诏桥工业区内的部分厂房业主签订《土地转让协议》。房产开发系整体工程，需要对待开发土地进行统一规划和处理，原告在尚未与其他业主签约的情况下，将房产开发无法进行的理由归结为被告永胜油脂厂未交付产权证，显然不符合常理。2.原告曾先后向被告王良华和王明忠支付补偿款，却未借机索取产权证，在协议签订到原告发出解约通知近三年的时间里，未有证据证明原告曾向被告永胜油脂厂催要产权证，也未就交付产权证事宜诉诸法律。可见，对原告而言，取得厂房产权证并非其当时实现合同目的的关键。综上，原告未能举证证明被告永胜油脂厂迟延交付产权证的行为与永佳苑小区二期工程开发无法进行之间存在直接的因果关系，其所主张的解除《土地转让协议》及《土地转让补充协议》的理由不成立。
对第二个争议焦点，原审法院认为：《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款和第九十四条规定了约定和法定解除合同的情形，是当事人行使合同解除权的实质性要件，“通知对方”是当事人取得合同解除权后的形式要件，二者缺一不可。认定解除合同的效力，既要看是否符合约定或法定解除条件，又要看是否通知相对人，在此基础上，如果当事人在约定的异议期内或者解约通知到达之日起三个月内未向法院提出异议的，才能认定解除通知有效。本案中，被告永胜油脂厂虽然迟延履行合同义务，但原告并未进行催告，被告永胜油脂厂迟延履行也并非导致合同目的不能实现的原因。被告永胜油脂厂按约履行了搬离厂房这一重要的合同义务，并在收到原告的解除合同通知后，向原告发函要求继续履行合同，表明了愿意继续履行协议的态度。被告永胜油脂厂在合同存续期间将厂房出租收取租金，属于为防止损失扩大而采取的合理措施。因此，本案既不存在法定解除合同的情形，也没有约定解除合同的情形，原告并未取得单方解除合同的权利。虽然原告发出解除合同通知且被告永胜油脂厂也未在三个月内向法院提出异议，依然不发生合同解除的效力。
综上，原告与被告永胜油脂厂签订的《土地转让协议》及《土地转让补充协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。《土地转让协议》及《土地转让补充协议》依法成立且尚未解除，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。原告所主张的被告永胜油脂厂迟延交付产权证导致合同目的无法实现的理由不能成立，故对于原告请求单方解除《土地转让协议》及《土地转让补充协议》的诉讼请求，不予支持。鉴于协议尚未解除，原告要求三被告返还80万元补偿款并支付利息，于法无据，不予支持。
据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条之规定，作出如下判决：驳回原告宁波宋诏桥置业有限公司的诉讼请求。案件受理费11800元，由原告宁波宋诏桥置业有限公司负担。
宣判后，原审原告宋诏桥公司不服，上诉至本院，称：1.原审法院认定事实错误。上诉人请求解除合同的原因系合同目的无法实现，且未实际履行。现宋诏桥村对永佳苑二期没打算开发，处于搁置状态，不能开发的话，上诉人购买被上诉人的土地毫无意义。被上诉人未实际履行合同，未交付相关产权证书。根据双方当事人签订的《土地转让协议》及《土地转让补充协议》，被上诉人需在上述协议签订后，将相关产权证书交付给上诉人，上诉人亦进行了催讨，被上诉人一直未交付；2.原审法院适用法律错误。涉案《土地转让协议》及《土地转让补充协议》签订时，永佳苑一期已在建造，二期也是要建造的，这两个项目都是宋诏桥村的旧村改造项目，许多手续都需要村里出面，现由于杨仁芳不再担任村支书，新的村委会将该项目搁置，导致合同目的无法实现，属订立合同时不能预见，《土地转让协议》及《土地转让补充协议》应予解除。请求撤销原判，改判支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人永胜油脂厂、王良华答辩称：签订《土地转让协议》及《土地转让补充协议》时，永胜油脂厂仍在正常生产，所以被上诉人刚开始不同意签上述协议。宋诏桥村做被上诉人工作，说上诉人系宋诏桥村和经济合作社合股，被上诉人也系村里村民，要以大局为重，服从村里开发大局，动员被上诉人签订上述协议，被上诉人和上诉人签订了《土地转让协议》及《土地转让补充协议》，且于2010年8月底搬出。搬出后，被上诉人只拿到了80万元，后被上诉人多次找到上诉人要求其履行协议，其一直拖延。被上诉人早就想把相关房产证等证书交出去，但是不知道交给谁。被上诉人找到了上诉人的法定代表人，其表示协议肯定要履行下去，被上诉人也去宋诏桥村了解过，其表示永佳苑二期肯定要开发。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人王明忠答辩称：同意永胜油脂厂和王良华的答辩意见。
在二审审理期间，双方均未提供新的证据。
本院对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：上诉人与被上诉人签订的《土地转让协议》及《土地转让补充协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，属合法有效，双方均应依约履行。原审法院对合同效力的认定并无不当。现上诉人提出合同目的无法实现，且未实际履行，要求解除合同。但根据查明的事实，被上诉人迟延交付产权证并非导致合同目的无法实现，永佳苑二期也并非没打算开发下去，只是处于搁置状态，故并不存在上诉人所述的合同目的无法实现的情形。至于宋诏桥村委会换届，并非上诉人主张合同解除的正当理由。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决得当。上诉人的上诉理由不足，本院难以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11800元，由上诉人宁波宋诏桥置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄永森
审 判 员 赵保法
代理审判员 莫爱萍
二〇一四年四月二十九日
代书 记员 潘芬芬