湖北省荆门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂荆门民二终字第00022号
上诉人（原审被告）曾德华，男，1955年12月5日生，汉族。
委托代理人北京市天坛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）京山佳鑫建材有限公司，住所地京山县经济技术开发区八里途村三组，组织机构代码79877217—2。
法定代表人陈士雄，公司经理。
委托代理人湖北子彦律师事务所律师。
原审被告胡火平，又名胡平，男，1962年10月15日生，汉族。
上诉人曾德华因与被上诉人京山佳鑫建材有限公司、原审被告胡火平租赁合同纠纷一案，不服京山县人民法院（2013）鄂京山民一初字第00055号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月17日受理�，依法组成合议庭，于2014年4月17日公开开庭审理了本案。上诉人曾德华及其委托代理人北京市天坛律师事务所律师，被上诉人京山佳鑫建材有限公司委托代理人湖北子彦律师事务所律师到庭参加诉讼。原审被告胡火平经本院传票传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
一审法院认定，2007年4月10日，曾德华与其他案外人出资成立京山五环建材实业有限公司。2009年1月1日，曾德华、胡火平与京山五环建材实业有限公司签订租赁合同，合同约定：1、京山五环建材实业有限公司将位于八里途村的砖厂租赁给曾德华、胡火平经营，租赁期限暂定三年，即从2009年1月1日起至2011年12月31日止；2、2009年1月1日起至2010年12月31日止两年内，京山五环建材实业有限公司不收取任何提留，由曾德华、胡火平代京山五环建材实业有限公司偿还原欠债务654297元，并缴纳工商、矿产部门的费用，2010年底缴清2011年全年提留35万元；3、合同期内的债权债务由曾德华、胡火平自行负责清收偿还。双方还就厂房、生产设备的移交等事项进行了约定。合同签定后，曾德华、胡火平开始从事生产经营活动，2011年1月，京山五环建材实业有限公司、曾德华、胡火平解除了租赁合同。2013年1月9日，京山五环建材实业有限公司经京山县工商行政管理局批准名称变更为京山佳鑫建材有限公司。2013年3月5日，案外人周先平向一审法院提起民事诉讼，要求京山佳鑫建材有限公司偿还2010年5月至7月期间的煤款185003.75元。一审法院于2013年3月25日作出京山县人民法院（2013）鄂京山民二初字第00023号民事判决书，判决京山佳鑫建材有限公司偿还周先平货款185003.75元及利息和案件受理费2000元。2013年3月22日，案外人京山县新盛煤厂向一审法院提起民事�讼，要求京山佳鑫建材有限公司偿还2007年12月的煤款29200元和2010年6月17日至2010年9月9日期间的煤款39334.50元。一审法院于2013年7月10日作出京山县人民法院（2013）鄂京山民二初字第00033号民事判决书，判决京山佳鑫建材有限公司偿还京山县新盛煤厂68534.50元及利息和诉讼费1513元。两份判决中确定的本金合计为253538.25元。因京山佳鑫建材有限公司未在判决规定的期限内履行还款义务，案外人周先平、京山县新盛煤厂向一审法院申请执行。经一审法院执行，京山佳鑫建材有限公司分别于2013年7月1日还款3万元、7月25日还款20万元。为此，京山佳鑫建材有限公司认为，曾德华、胡火平不履行租赁合同约定的义务，偿还其二人承包期内的债务和约定由其偿还的承包前的部分债务，构成违约，因其二人的违约行为，导致京山佳鑫建材有限公司遭受经济损失，故提起诉讼，要求曾德华、胡火平清偿债务253538.25元，并赔偿京山佳鑫建材有限公司损失6278元。
一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。曾德华、胡火平与京山五环建材实业有限公司之间签订的租赁合同合法有效。原京山五环建材实业有限公司的公司名称变更为京山佳鑫建材有限公司后，原京山五环建材实业有限公司的民事权利依法应由京山佳鑫建材有限公司享有。从曾德华、胡火平与原京山五环建材实业有限公司签订租赁合同判断，曾德华、胡火平作为自然人与京山佳鑫建材有限公司签订租赁合同租赁原京山五环建材实业有限公司的砖厂并以该公司的名义对外从事生产经营，并享有租赁生产经营期间的生产经营成果，双方之间的法律关系属平等民事主体之间的租赁合同关系。曾德华、胡火平所辩本案纠纷不属于人民法院民事案件的受案范围的意见，不予采纳。
京山佳鑫建材有限公司与曾德华、胡火平在合同中明确约定由曾德华、胡火平承担租赁生产经营期间产生的债务，在京山佳鑫建材有限公司对外偿还了曾德华、胡火平合伙租赁经营期间所负债务后，京山佳鑫建材有限公司据此形成了与曾德华、胡火平之间债权债务关系。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任”的规定，京山佳鑫建材有限公司要求曾德华、胡火平偿还其公司已经对外偿还的23万元的诉讼请求，予以支持，超过23万元部分的诉讼请求，因京山佳鑫建材有限公司并未对外偿还，京山佳鑫建材有限公司可在对外承担清偿责任后再行向曾德华、胡火平主张。曾德华、胡火平辩称，本案所涉债务应当由股权受让人在尚未支付的30万元股权转让款中予以支付的诉讼意见，因股权转让与本案债务之间不属于同一民事法律关系，故对曾德华、胡火平的该项抗辩意见不予采纳。
关于对案外人京山县新盛煤厂所涉债务2007年12月的煤款29200元是否也应由曾德华、胡火平偿还的问题。从双方租赁合同第二条“2009年1月1日起至2010年12月31日止两年内，京山五环建材实业有限公司不收取任何提留，由曾德华、胡火平代京山五环建材实业有限公司偿还原欠债务654297元……”的约定来判断，京山佳鑫建材有限公司以两年不收取租赁费为条件，将公司所欠债务转移由曾德华、胡火平支付的约定，属于债务的转移，但因该约定是曾德华、胡火平与京山佳鑫建材有限公司之间的内部约定，不能以此对抗京山佳鑫建材有限公司的债权人向其主张债权，故在债权人向京山佳鑫建材有限公司主张债权，并经人民法院判决由京山佳鑫建材有限公司向债权人承担偿还责任�京山佳鑫建材有限公司在向债权人承担责任后，京山佳鑫建材有限公司有权要求曾德华、胡火平按照租赁合同的约定承担该笔债务。
京山佳鑫建材有限公司就曾德华、胡火平共同租赁经营期间对外所负债务发生纠纷，导致诉讼，京山佳鑫建材有限公司因此产生的诉讼费用可确定为京山佳鑫建材有限公司的损失，但京山佳鑫建材有限公司在诉讼中并未提交相应的诉讼费收据，京山佳鑫建材有限公司可在费用发生后，再行主张。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款之规定，判决：曾德华、胡火平互负连带清偿责任向京山佳鑫建材有限公司偿还债务23万元，此款限判决生效之日起七日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5103.07元，由曾德华、胡火平负担。
宣判后，上诉人曾德华不服，向本院提起上诉称，1、本案不属于人民法院受理的范围。（1）京山佳鑫建材有限公司与曾德华、胡火平之间签订的合同为企业内部承包合同，企业内部承包合同的经济纠纷应当由企业处理；（2）本案属于股权转让合同，该合同中约定有仲裁条款，本案应提交仲裁处理。2、一审认为曾德华应当按租赁合同的约定向京山佳鑫建材有限公司偿还23万元债务错误。（1）京山佳鑫建材有限公司提前解除合同，曾德华、胡火平实际只承包了两年。在承包合同未完全履行的情况下，京山佳鑫建材有限公司要求曾德华、胡火平承担全部债务违反了公平原则；（2）曾德华等原股东将股权转让给郑佳、魏家兵等人后，其不再是公司股东，承包期间的债务应当由股权受让人按《股权转让�议》约定偿还，受让人应当用未支付的30万元股权转让款支付本案两笔债务。（3）一审认为2007年12月的煤款29200元由曾德华承担不当。虽然京山佳鑫建材有限公司与曾德华、胡火平签订的承包合同约定2009年1月1日至2010年12月31日止两年内原京山五环建材实业有限公司不收提留，但没有约定将其原债务654297元转移给曾德华承担，而是约定由曾德华代京山五环建材实业有限公司偿还原欠债务654297元，双方对此债务形成的是委托代理关系。（4）京山佳鑫建材有限公司无充分证据证明其已偿还了23万元债务，一审认定京山佳鑫建材有限公司已偿还23万元没有依据，京山佳鑫建材有限公司行使追偿权的请求不应支持。3、一审认为股权转让与本案债务追偿不是同一法律关系不当。股权转让与本案存在利害关系。
被上诉人京山佳鑫建材有限公司答辩称，本案的法律关系应当认定为租赁合同关系。事实上，双方签订合同后，京山佳鑫建材有限公司将企业所有资产，包括公章都交给了曾德华，曾德华在合同期内对京山佳鑫建材有限公司的资产享有完全的占有、使用、收益权，双方的地位平等，符合租赁合同的法律特征；京山佳鑫建材有限公司要求曾德华依据合同的约定承担其在经营期间对外所发生的债务，及根据合同的约定由曾德华承担的其他债务，符合合同的约定；曾德华提出的股权转让问题与本案没有关联性，也不是同一法律关系，不应将股权转让相关内容与本案混为一谈。综上，一审判决对本案法律关系的定性准确、认定事实清楚，实体处理得当，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
原审被告胡火平未发表意见。
二审中，各方当事人均未提交新的证据。
本院查明，一审法院认定的事实属实。
本院认为，二审中，双方的争点为：1、本案合同关系的性质及其是否属于人民法院的受理范围；2、本案所涉23万元的债务是否应由曾德华、胡火平偿还京山佳鑫建材有限公司。
（一）本案合同性质及其是否属于人民法院的受理范围
京山五环建材实业有限公司将其整体资产租赁给曾德华、胡火平，曾德华、胡火平向京山五环建材实业有限公司支付租赁费用，符合平等民事主体之间租赁合同的法律特征，京山五环建材实业有限公司与曾德华、胡火平之间形成租赁合同关系。曾德华认为本案为企业内部承包合同，不应由人民法院受理，但企业内部承包合同的发包人和承包人为非平等主体之间的管理者与被管理者之间的关系，与本案中合同约定的双方之间平等权利义务关系的法律特征不符，故对曾德华认为本案不应由人民法院受理的上诉意见�予采纳。
本案所涉23万元的债务是否应由曾德华、胡火平偿还京山佳鑫建材有限公司
曾德华、胡火平与京山五环建材实业有限公司签订的租赁合同是双方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。曾德华、胡火平应当按照租赁合同的约定承担其在租赁期间产生的债务和承担租赁之前京山五环建材有限公司654297元债务。此后，京山五环建材实业有限公司变更为京山佳鑫建材有限公司。京山佳鑫建材有限公司已偿还了曾德华、胡火平租赁期间产生的债务以及租赁之前京山五环建材有限公司的债务共计23万元，故其有权依据租赁合同的约定向曾德华、胡火平追偿。
曾德华上诉称，曾德华、胡火平承包京山五环建材实业有限公司只有两年、未满三年，京山佳鑫建材有限公司要求曾德华、胡火平承担全部债务违反公平原则。�院认为，按合同约定，曾德华、胡火平租赁京山五环建材实业有限公司达两年即应承担本案所涉及的债务，京山佳鑫建材有限公司主张本案所涉及的两笔债务追偿权符合租赁合同的约定。
曾德华上诉称，应由京山佳鑫建材有限公司股权转让后的股权受让人用股权转让款偿还23万元的债务。本院认为，京山佳鑫建材有限公司主张23万元的债务由曾德华、胡火平偿还的依据是双方签订的租赁合同，该合同权利义务对应的主体是京山佳鑫建材有限公司和曾德华、胡火平，而京山佳鑫建材有限公司股权转让过程中股权转让款对应的权利义务主体是京山佳鑫建材有限公司的股东，两者属不同的法律关系。曾德华抗辩，应由京山佳鑫建材有限公司股权转让后股权受让人用股权转让款偿还23万元债务的理由不能成立。
综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》�一百七十条第一款第（一）项之规定，经合议庭评议，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5103.07元，由上诉人曾德华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李元平
审 判 员 刘 俊
代理审判员 冯 杰
二〇一四年六月十七日
书 记 员 马咏莲