苏州市相城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）相商初字第01012号
原告房健。
委托代理人李海兵，江苏法凯律师事务所律师。
被告穆荣霞。
委托代理人王朝阳，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。
原告房健与被告穆荣霞股权转让纠纷一案，本院于2014年9月12日立案受理后，依法由代理审判员唐灿适用简易程序，于2014年10月22日公开开庭进行了审理。原告房健委托代理人李超、被告穆荣霞委托代理人王朝阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告房健诉称，原告原先系苏州三孚机电设备有限公司股东，持有30%股份，苏州三孚机电设备有限公司注册在苏州市相城区××路。2014年，原告与苏州三孚机电设备有限公司其他股东协商，会议通过原告转让其持有的股份，后原告将其持有股份转让给公司另一股东武艳阳之妻穆荣霞。然而，截止今日，原告与被告穆荣霞的股权转让已全部完成，工商登记部门也已将原告股份转让登记至被告名下，但被告至今没有将全部股权转让款向原告支付。现起诉，请求法院依法判令：1、被告立即向原告支付股权转让款28.60万元；2、本案诉讼费用全部由被告承担。
原告房健为支持其诉称，向本院提交了以下证据：
1、股权转让协议一份，证明原被告签订股权转让协议，被告应向原告支付股权转让款33万元。
2、苏州三孚机电设备有限公司工商信息一份，证明原被告之间的股权转让已经完成。
3、其他股东同意转股的声明一份。证明公司另一股东武艳阳同意将原告名下的30%股份对应转股款33万元转让给另一股东穆荣霞。
被告穆荣霞质证称，对证据1真实性无异议，但出让方并非原告本人，而是根据公司七个股东共同签署的退伙协议进行工商登记形式上的股东变更，并不具有实际效力。对证据2真实性无异议，但不能证明原告所要证明的内容。对证据3，真实性无法确认，需要核实，即使是武艳阳同意，那么也没有其他股东同意。
被告穆荣霞辩称，原告持有的股权实际上是15.50%，并不是30%，因此30%的股权转让没有事实依据；股权转让协议只是配合三个合伙人合伙需要进行变更，不具有实际效力；原告实际持有15.50%的股权，价格已经确定，并且应当由公司支付，与被告无关。请求驳回原告诉请。
被告穆荣霞为支持其辩称，向本院提交了以下证据：
1、合伙合同一份，2011年11月20日签署，证明原告实际占有公司15.50%的股权。
2、合伙经营协议一份，2013年12月12日由包括原告在内的七名合伙人共同签署，证明原告实际占有公司15.5%的股权。
3、退伙协议一份（由公司七名股东于2014年5月5日签署）、财务报表一份（由七名股东确认公司的现有资产以及15.5%股份所应当支付的股权转让款），证明原告持有15.50%的股权；原告持有的上述股权转让价为公司当时资产的15.50%，也就是245622元。
4、欠条一份，证明股权转让款的金额以及证明该股权转让款由公司支付。
原告房健质证称，对证据1，仅仅在第三页上有原告签字，第一页和第二页没有签字，真实性无法确认，并且即便本合同真实，签订时间也是在2011年11月20日，与本案相距甚远，无法证明被告要证明的事实。对证据2，苏州三孚机电设备有限公司实际由被告及被告的丈夫实际掌管，骑缝章随时可以加盖，同理，只有最后一页有原告签字，对其内容真实性无法确认，签订时间也是在2013年12月12日，与本案相距甚远，无法证明被告要证明的事实。对证据3，财务报表上面的签字和后面的＊0.155内容的先后无法确定，退伙协议真实性认可，原告的确已经退出苏州三孚机电设备有限公司。对证据4，没有原件，真实性无法确认，但是股权转让款依法应当由受让该股权的股东支付，该欠条上显示由公司支付，无法无据。
当事人向人民法院提供证据应当提供原件或者原物。如需自己保存证据原件、原物或者提供原件、原物确有困难的可以提供经人民法院核对无异的复制件或者复制品。本院结合原、被告举证质证意见，对双方所举证据进行审核认证如下：
一、对于原告房健提供的证据。被告对原告提供的证据1、2真实性均无异议，本院对上述证据予以认定；对证据3的真实性虽有异议，但未提供相反的证据予以证明，故本院对其证明力予以确认。
二、对于被告穆荣霞提供的证据。对证据1、2，原告质证称仅对有签字的部分真实性予以确认，但该两份证据中均载明了“一式七份，合伙人各持一份”，原告虽对未签字的部分真实性不予认可，但未举证证明其余部分内容系虚假，故本院对该两份证据真实性予以确认。对证据3，原告对退伙协议真实性予以认可，本院对该证据予以确认；原告虽对财务报表中房健的签字提出异议，但未提供相反的证据，也未申请鉴定，本院对该证据真实性亦予以确认。对证据4，被告仅提供了复印件，且原告对真实性不予认可，本院对其证明目的不予确认。
根据上述证据及庭审中双方质证意见，本院认定以下案件主要事实：
经审理查明，2011年11月20日，原告房健、被告穆荣霞与武艳阳、张权、冯绍华、剧齐闯、武春阳签订合伙合同一份，约定合伙名称为苏州三孚机电设备有限公司，原告房健、被告穆荣霞、武艳阳、张权、冯绍华、剧齐闯、武春阳分别以现金方式出资30000元、13550元、30000元、30000元、30000元、30000元、30000元；合伙各方共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏，盈余分配按照原告房健15.50%、被告穆荣霞7%、武艳阳15.50%、张权15.50%、冯绍华15.50%、剧齐闯15.50%、武春阳15.50%的比例分配；合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，按照原告房健15.50%、被告穆荣霞7%、武艳阳15.50%、张权15.50%、冯绍华15.50%、剧齐闯15.50%、武春阳15.50%的比例承担；允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额，若要转让给合伙人以外人员时，需经提出后，经其他合伙人商讨同意后方可转让。2013年12月12日，原告房健、被告穆荣霞与武艳阳、张权、王如超、剧齐闯、武春阳签订合伙经营协议一份，约定：武艳阳、穆荣霞、张权、剧齐闯、房健、武春阳以苏州三孚机电设备有限公司截止2013年11月30日的资产参与出资，计人民币1683251元；合伙人王如超以现金方式出资，计人民币308762元；盈余分配以合伙人的出资为依据，按照原告房健15.50%、被告穆荣霞7%、武艳阳15.50%、张权15.50%、王如超15.50%、剧齐闯15.50%、武春阳15.50%的比例分配；合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，按照原告房健15.50%、被告穆荣霞7%、武艳阳15.50%、张权15.50%、王如超15.50%、剧齐闯15.50%、武春阳15.50%的比例承担；在经营期限内，合伙人可以退伙，但需遵循退伙协定；合伙人退伙前，必须确定其全部资产是由公司回购还是转让给其他合伙人，若转让给其他合伙人，则合伙人与转让人之间自行决定转让价格，与公司无关，交易完成后办理相关手续即可，若无合伙人愿意接受，则由公司回购；若退伙人资产由公司回购，其资产价值按照退伙时公司的现有资产价值，参照第四条相关细则进行清算，得出其回购金额，回购资金由公司账户支出，为不影响公司的正常运作，出让金在扣除相关税收和手续费后，将剩余资金总额分6等份，分6个月存入转让者账户，公司不支付利息，款项支付日期为支付月的28日。2014年5月5日，原告房健、被告穆荣霞与武艳阳、张权、王如超、剧齐闯、武春阳签订退伙协议一份，约定苏州三孚机电设备有限公司合伙人剧齐闯、张权、房健因另谋发展，经全体合伙人同意退伙，其他合伙人与剧齐闯、张权、房健于2014年5月5日按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。同日，苏州三孚机电设备有限公司出具财务报表一份，确认该公司截止2014年5月5日的剩余资产为1584656.90元，房健、穆荣霞与武艳阳、张权、王如超、剧齐闯、武春阳均在该报表上签字确认。
另查明，苏州三孚机电设备有限公司于2011年9月8日登记设立，注册资本为110万元。2014年5月28日，原告房健与被告穆荣霞签订股权转让协议一份，约定房健将其持有的苏州三孚机电设备有限公司的30%股权（对应注册资本为33万元），以人民币33万元的对价，转让给受让方30%的股权。同日，武艳阳出具其他股东同意转股的声明一份，声明同意原告房健将其上述股权转让给受让方穆荣霞。2014年7月14日，经苏州市相城工商行政管理局核准，苏州三孚机电设备有限公司现股东变更为武艳阳及穆荣霞。
再查明，原告房健在本案中提交的股权转让协议仅为一式一份，原件于申请股权转让变更登记时向苏州市相城工商行政管理局提交，原告在本案中举证的股权转让协议系从该局调取的复印件。
庭审中，原、被告双方共同确认，原告房健与被告穆荣霞在签订股权转让协议之前，苏州三孚机电设备有限公司在工商登记信息中显示的股权结构为房健30%，武艳阳70%。原告房健自认其已经收到被告支付的股权转让款63322元。
本院认为，原告房健、被告穆荣霞与武艳阳、张权、冯绍华、剧齐闯、武春阳签订的合伙合同及原告房健、被告穆荣霞与武艳阳、张权、王如超、剧齐闯、武春阳签订的合伙经营协议，原告房健、被告穆荣霞与武艳阳、张权、王如超、剧齐闯、武春阳签订的退伙协议、原告房健与被告穆荣霞之间签订的股权转让协议，已经经过该公司其他股东同意，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法具有相应的法律效力。但是，人民法院在对民事法律行为进行审查，除审查其是否违反法律或者社会公共利益之外，还应当考量其是否当事人真实意思表示。综合本案中原、被告双方提供的合伙合同、合伙经营协议、股权转让协议、退伙协议、财务报表等证据，本院认为，原告房健将其股权全部转让给被告穆荣霞，系双方当事人真实意思表示，但股权转让协议中约定的以33万元的对价转让30%的股权，并非相应股权的实际价格，股权转让的实际对价仅为245621.8195元。理由如下：其一，原告房健在转让股权时未实际享有30%的股权。原告房健在苏州三孚机电设备有限公司设立时起至其股权转让给被告穆荣霞之时止，此期间内其实际对苏州三孚机电设备有限公司享有的股权比例始终固定为15.50%。原告房健就本案的股权转让之前，工商登记信息虽显示其占有苏州三孚机电设备有限公司30%股权，但其中超出15.50%部分股权并非其实际享有。工商登记信息仅具有对外的法律效力，在各股东之间应当以各方实际出资及约定为准。其二，原、被告双方实际已经就原告房健退出苏州三孚机电设备有限公司的经营管理达成一致。本案中，原告房健、被告穆荣霞与武艳阳、张权、王如超、剧齐闯、武春阳签订退伙协议约定，其他合伙人与剧齐闯、张权、房健于2014年5月5日按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。同日，房健、穆荣霞、武艳阳、张权、王如超、剧齐闯、武春阳对苏州三孚机电设备有限公司财产进行了结算，确认剩余资产为1584656.90元，原告房健在结算后形成的月度报表上签字确认。因此，原告房健转让其在苏州三孚机电设备有限公司的股权，其对应的股权转让价格实际应为245621.8195元。其三，股权转让协议仅为工商变更登记所需，不能作为认定股权转让价格的依据。股权转让协议的实质，系在履行退伙协议过程中，根据工商部门行政管理变更登记的需要而向其提供，其中关于原告房健原持有股份的比例亦不真实，其股权转让价格的约定也不符合事实，不能作为认定本案股权转让价格的依据。原告房健未提供证据证明在退伙协议签订后，其与被告穆荣霞或者公司其他股东之间就股权转让价格是否进行过变更，故该股权转让价格仍应认定为245621.8195元。庭审中，原告房健自认收到被告穆荣霞支付的股权转让款63322元，被告穆荣霞虽予以否认但未提供充分的证据予以证明，本院对此予以认定。据此，被告穆荣霞尚应向原告支付股权转让款182299.8195元。被告穆荣霞关于股权转让款应由苏州三孚机电设备有限公司支付的辩解意见，无事实与法律依据，本院对此不予采纳。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：
被告穆荣霞应于本判决生效之日起十日内支付原告房健股权转让款人民币182299.8195元。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半为人民币2795元，由被告穆荣霞负担（该款原告已预交，本院不再退还，由被告在履行本判决时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（上诉案件受理费的数额由本院在收到上诉状之日起3日内，在区分财产类和非财产类案件并结合当事人上诉请求数额计算出应预交的上诉费用，并向上诉人催交）。苏州市中级人民法院开户行：农业银行园区支行营业部，户名：苏州市中级人民法院，账号10×××99。
代理审判员 唐 灿
二〇一四年四月三日
书 记 员 林静宜
附录：
《中华人民共和国民法通则》
第五十四条民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。
第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律或者社会公共利益。
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。