江苏省宜兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宜商初字第1225号
原告宜兴市新天地农村小额贷款有限公司，住所地宜兴市经济开发区边庄村。
法定代表人宦和根，该公司总经理。
委托代理人史永强，上海市协力（无锡）律师事务所律师。
委托代理人许雯雯，上海市协力（无锡）律师事务所实习律师。
被告江苏海港幕墙装饰工程有限公司，住所地宜兴市张渚镇善卷下东村。
法定代表人罗洪根，该公司董事长。
委托代理人余一平，江苏国山律师事务所律师。
被告罗洪根。
委托代理人余一平，江苏国山律师事务所律师。
被告江苏赓隆装饰工程有限公司，住所地无锡市开发区69-C地块。
法定代表人王建忠，该公司董事长。
被告谈磊。
被告罗俊。
原告宜兴市新天地农村小额贷款有限公司（以下简称新天地小贷公司）与被告江苏海港幕墙装饰工程有限公司（以下简称海港公司）、罗洪根、江苏赓隆装饰工程有限公司（以下简称赓隆公司）、谈磊、罗俊金融借款合同纠纷一案，本院于2014年8月7日受理后，依法由审判员周馨适用简易程序，于2014年10月28日公开开庭进行了审理。原告新天地小贷公司的委托代理人史永强，被告海港公司、罗洪根的共同委托代理人余一平、被告赓隆公司的法定代表人王建忠到庭参加诉讼，被告谈磊、罗俊经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告新天地小贷公司诉称：2013年7月25日，海港公司向其借款人民币110万元，期限至2014年1月25日，月利率10‰，逾期加付20%的罚息，该债务由罗洪根、江苏台谊装饰工程有限公司（以下简称台谊公司）、谈磊、罗俊提供连带责任担保。此后台谊公司变更企业名称为赓隆公司。借款到期后，海港公司仅付息至2014年2月21日，其余借款本息未予归还，各保证人也未履行保证责任。据此，他公司诉至法院，要求判令：海港公司偿还借款本金110万元及利息（自2013年7月26日起至2014年2月21日止按月利率2‰计算所得利息1519元；自2014年2月22日起至实际给付之日止按月利率12‰计付）；罗洪根、赓隆公司、谈磊、罗俊对海港公司的上述债务承担连带保证责任；本案诉讼费用由海港公司、罗洪根、赓隆公司、谈磊、罗俊负担。庭审过程中，新天地小贷公司变更第一项诉讼请求，要求判令海港公司偿还借款本金110万元及利息（自2014年1月26日起至2014年2月21日止合计1519元；自2014年2月22日起至实际给付之日止以借款本金110万元为基数，按月利率12‰计付）。
被告海港公司、罗洪根辩称：对新天地小贷公司所主张的全部事实无异议，但公司目前经营困难，暂时无力偿还。
被告赓隆公司辩称：2013年7月23日，他公司原股东谈磊与现股东韩永建签订公司转让协议，约定将谈磊对台谊公司所有的100％股权转让给韩永健，谈磊在公司其他股东没有同意的前提下加盖公司公章对外担保，侵犯了他公司及其他股东的合法权益。同时，新天地小贷公司于2013年7月25日与海港公司签订了借款合同并于同日与罗洪根签订了保证合同，但与他公司签订最高额保证合同的时间是2013年7月23日，明显不合常理，新天地小贷公司在海港公司有实物资产前提下，未要求其提供抵押，自身存在过错。综上，他公司认为其不应承担保证责任，请求驳回新天地小贷公司对其的诉讼请求。
被告谈磊、罗俊均未作答辩。
经审理查明：2013年7月23日，新天地小贷公司与台谊公司、谈磊、罗俊签订最高额保证合同一份，约定各保证人自愿为海港公司自2013年7月26日起至2014年7月25日止，在新天地小贷公司处办理贷款业务所实际形成的全部债务在最高余额110万元内提供最高额连带保证责任担保；保证范围包括全部债务本金、利息、罚息、复利以及诉讼费、律师费等实现债权的费用。
同年7月25日，新天地小贷公司与海港公司签订借款合同一份，约定由海港公司向新天地小贷公司借款110万元，借款利率10‰，按月结息，结息日为每月20日，借款期限自2013年7月26日起至2014年1月25日止；若借款人未按本合同约定期限归还借款本金，贷款人对逾期借款从逾期之日起在合同约定利率基础上上浮20%计收罚息，直至本息清偿为止；导致贷款人采取诉讼方式实现债权的，应承担贷款人为此支付的律师费、差旅费及其他实现债权的费用；合同项下借款担保方式为保证，担保合同另行签订。
同日，新天地小贷公司与罗洪根签订保证合同一份，约定由罗洪根为海港公司的上述债务提供连带责任保证。保证范围包括债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等实现债权的一切费用。
上述合同签订后，新天地小贷公司依约于2014年7月26日向海港公司发放贷款110万元。借款到期后，海港公司仅按月利率10‰付息至2014年2月21日，其余借款本息未予归还，各保证人亦未履行保证义务。据此，新天地小贷公司诉至本院。
另查明：2013年8月20日，经无锡工商行政管理局新区分局公司准予变更登记，台谊公司住所地由宜兴市张渚镇善卷村变更为无锡市开发区69-C地块，法定代表人由谈磊变更为王建忠，公司股东由谈磊、罗俊变更为嵇亚清、夏赓、郭龙军、韩永建。2014年5月28日，经无锡工商行政管理局新区分局公司准予变更登记，台谊公司企业名称变更为赓隆公司。
上述事实，有借款合同、保证合同、最高额保证合同、借款借据、支付系统专用凭证、企业工商资料及本院庭审笔录等证据在卷予以佐证。
本院认为，新天地小贷公司与海港公司签订的借款合同、与罗洪根签订的保证合同均系各方当事人真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。纠纷的引起是海港公司未及时归还借款本息、各保证人未履行保证义务所致，责任在海港公司及各保证人。海港公司所欠借款本金应予归还，并应支付逾期还款的罚息，因海港公司主张的罚息未超过约定罚息数额，本院予以确认。根据保证合同约定，罗洪根应对海港公司的债务承担连带保证责任。同时认为，赓隆公司的股东与名称发生变更，在公司内部而言，股权出让方与受让方之间的债务承担约定对其双方有效，但企业法人的主体仍然是延续的，赓隆公司对其股权转让前后的对外债务均应承担相应法律责任。另外，公司登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人，新天地小贷公司与赓隆公司签订最高额保证合同的时间早于赓隆公司变更登记公示时间，该合同由原法定代表人谈磊签字确认并加盖公司公章、系各方当事人真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。根据最高额保证合同约定，赓隆公司、谈磊、罗俊仅需对海港公司的债务在110万元范围内承担连带保证责任，赓隆公司不承担保证责任的抗辩意见于法无据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、江苏海港幕墙装饰工程有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内归还宜兴市新天地农村小额贷款有限公司借款本金110万元及利息（自2014年1月26日起至2014年2月21日止共计1519元；自2014年2月22日起至实际给付之日止以借款本金110万元为基数，按月利率12‰计付）。
二、罗洪根对江苏海港幕墙装饰工程有限公司的上述债务承担连带保证责任。
三、江苏赓隆装饰工程有限公司、谈磊、罗俊对江苏海港幕墙装饰工程有限公司的上述债务在110万元范围内承担连带保证责任。
四、驳回宜兴市新天地农村小额贷款有限公司的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费16170元，减半收取8085元，财产保全费5000元，共计13085元，由海港公司、罗洪根、赓隆公司、谈磊、罗俊负担。（新天地小贷公司同意其预交的案件受理费、财产保全费由海港公司、罗洪根、赓隆公司、谈磊、罗俊向其直接支付，本院不再退还，由海港公司、罗洪根、赓隆公司、谈磊、罗俊于本判决发生法律效力之日起10日内向新天地小贷公司支付。）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行，账号11×××05）。
审判员 周馨
二〇一四年十月二十九日
书记员 邹英