山西省朔州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）朔中民终字第818号
上诉人（原审原告）：朔州伊利乳业有限责任公司。住所地：山西省山阴县应山路。
法定代表人：孙东宏，总经理。
委托代理人：刘国梁，男，1984年9月3日出生，汉族，内蒙古乌兰察布市人，朔州伊利乳业有限责任公司职工，住朔州X。
被上诉人（原审被告）：山西田仁乳业有限责任公司。住所地：山西省朔州市应县新建东路**号。
法定代表人：薛日文，执行董事。
委托代理人：张新华，男，1952年8月20日出生，汉族，山西省应县人，山西田仁乳业有限责任公司职工，住山西省朔州市X县X栋X号。
上诉人朔州伊利乳业有限责任公司因与被上诉人山西田仁乳业有限责任公司买卖合同纠纷一案，不服山阴县人民法院（2015）山民初字第269号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人朔州伊利乳业有限责任公司的委托代理人刘国梁、被上诉人山西田仁乳业有限责任公司的法定代表人薛日文及其委托代理人张新华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
朔州伊利乳业有限责任公司在原审法院诉称，朔州伊利乳业有限责任公司与山西田仁乳业有限责任公司双方原为合作企业，山西田仁乳业有限责任公司按双方合同约定为朔州伊利乳业有限责任公司加工奶粉，双方合作期间，山西田仁乳业有限责任公司向朔州伊利乳业有限责任公司购买了部分生鲜乳，双方在2006年10月8日进行账务核对，山西田仁乳业有限责任公司向朔州伊利乳业有限责任公司出具了一份书面证明，承认共欠朔州伊利乳业有限责任公司奶款385606.83元。后山西田仁乳业有限责任公司通过奶粉加工费抵扣和直接电汇奶款支付朔州伊利乳业有限责任公司奶款292477元，至今尚欠奶款93129.83元。朔州伊利乳业有限责任公司多次向山西田仁乳业有限责任公司催要，山西田仁乳业有限责任公司以所欠奶款已支付朔州伊利乳业有限责任公司前任经理兰文明为由一直拒付。2015年3月2日朔州伊利乳业有限责任公司就山西田仁乳业有限责任公司欠款事宜，向山西田仁乳业有限责任公司送达了《关于向山西田仁乳业有限责任公司催要93129.83元奶款的通知函》，要求山西田仁乳业有限责任公司在收到函5日内偿还欠款，山西田仁乳业有限责任公司如有异议，应在收到朔州伊利乳业有限责任公司函后3日内向朔州伊利乳业有限责任公司提出异议。山西田仁乳业有限责任公司在收到朔州伊利乳业有限责任公司函后既未提出异议又未向朔州伊利乳业有限责任公司偿还欠款。故要求山西田仁乳业有限责任公司偿还朔州伊利乳业有限责任公司奶款93129.83元及利息（从2009年8月21日起至实际履行日）。
山西田仁乳业有限责任公司在原审法院辩称，一、山西田仁乳业有限责任公司不欠朔州伊利乳业有限责任公司的奶款93129.83元。2009年11月7日朔州伊利乳业有限责任公司法定代表人兰文明已经将所欠奶款93129.83元取走，有兰文明写的收据为凭。二、买卖合同没有支付利息的规定，因为货物买卖已经将利息、利润打进成本，因此法律规定不得计算利息。再者双方没有约定，朔州伊利乳业有限责任公司的此项诉求违反法律规定。三、朔州伊利乳业有限责任公司的诉讼已明显超过法定的诉讼时效，法庭应当依法驳回朔州伊利乳业有限责任公司的起诉。
原审查明，朔州伊利乳业有限责任公司与山西田仁乳业有限责任公司于2004年10月1日签订了《委托加工合同》，合同约定由朔州伊利乳业有限责任公司委托山西田仁乳业有限责任公司加工伊利牌全脂工业淡奶粉，并约定了其它具体事宜。2006年5月14日朔州伊利乳业有限责任公司与山西田仁乳业有限责任公司又签订了《委托加工合同补充协议》。以上合同朔州伊利乳业有限责任公司的代表人签字均为兰文明。朔州伊利乳业有限责任公司与山西田仁乳业有限责任公司在合作期间，山西田仁乳业有限责任公司向朔州伊利乳业有限责任公司购买了部分生鲜乳，2006年10月8日，经双方核对账务，山西田仁乳业有限责任公司共欠朔州伊利乳业有限责任公司奶款385606.83元。后山西田仁乳业有限责任公司用电汇和加工费抵扣方式向朔州伊利乳业有限责任公司支付奶款292477元，山西田仁乳业有限责任公司尚欠朔州伊利乳业有限责任公司奶款93129.83元。2009年11月7日朔州伊利乳业有限责任公司前任经理兰文明去山西田仁乳业有限责任公司取走了剩余欠款93129.83元，并给山西田仁乳业有限责任公司出具收条一支。后朔州伊利乳业有限责任公司派人向山西田仁乳业有限责任公司催要欠款93129.83元，山西田仁乳业有限责任公司于2011年8月9日致函朔州伊利乳业有限责任公司说明所欠奶款93129.83元已由兰文明全部以现金的方式取走。2015年3月2日朔州伊利乳业有限责任公司向山西田仁乳业有限责任公司邮寄了《关于向山西田仁乳业有限责任公司催要93129.83元奶款的通知函》，通知山西田仁乳业有限责任公司在收到函五日内偿还所欠奶款93129.83元，如对所欠奶款有异议或者其他正当理由的，应在三日内书面向朔州伊利乳业有限责任公司提出异议。山西田仁乳业有限责任公司收到函后既未提出书面异议，亦未按朔州伊利乳业有限责任公司的要求还款。
以上事实有朔州伊利乳业有限责任公司提供的《委托加工合同》、《委托加工合同补充协议》、发票、说明、支付凭证、《通知函》、EMS单、EMS查询结果复印件和证人唐某某、邱某某的证词以及山西田仁乳业有限责任公司提供的兰文明的收条在案予以证实。
原审法院认为，朔州伊利乳业有限责任公司与山西田仁乳业有限责任公司于2004年10月1日签订了《委托加工合同》，双方发生业务往来，朔州伊利乳业有限责任公司的合同签订人为兰文明。后来双方进行业务对账山西田仁乳业有限责任公司欠朔州伊利乳业有限责任公司奶款93129.83元，2009年11月7日兰文明从山西田仁乳业有限责任公司处取走了奶款93129.83元并出具了收据。但朔州伊利乳业有限责任公司不认可兰文明的行为。综上分析，朔州伊利乳业有限责任公司的合同签订人和负责人是兰文明，朔州伊利乳业有限责任公司在更换了负责人以后没有通知山西田仁乳业有限责任公司，亦未和山西田仁乳业有限责任公司再发生过业务往来，山西田仁乳业有限责任公司无法知道朔州伊利乳业有限责任公司已更换负责人，有理由相信兰文明可以代表朔州伊利乳业有限责任公司向其收取欠款，山西田仁乳业有限责任公司向兰文明支付奶款的行为并无不妥之处，如果再让山西田仁乳业有限责任公司支付奶款显然有失公平。兰文明收取欠款后拒不归还公司，朔州伊利乳业有限责任公司应向兰文明催要或通过其他途径解决。故朔州伊利乳业有限责任公司提供的证据不足以支持其主张，其诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决：驳回原告朔州伊利乳业有限责任公司的诉讼请求。案件受理费2128元，由朔州伊利乳业有限责任公司承担。
判后，朔州伊利乳业有限责任公司不服，向本院提出上诉称，一审法院认定兰文明具有代理上诉人收取被上诉人“欠款”权利没有任何事实和法律依据。请求撤销一审判决，依法改判。
被上诉人山西田仁乳业有限责任公司辩称，原审判决适当，应驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
上述事实，有原审法院质证的相关证据及双方当事人在一、二审期间的陈述在案佐证。
本院认为，朔州伊利乳业有限责任公司与山西田仁乳业有限责任公司签订的《委托加工合同》及《委托加工合同补充协议》合法有效，本院予以确认。朔州伊利乳业有限责任公司上诉提出一审法院认定兰文明具有代理上诉人朔州伊利乳业有限责任公司收取被上诉人山西田仁乳业有限责任公司“欠款”权利没有事实和法律依据。经查，兰文明代表朔州伊利乳业有限责任公司于2004年10月1日、2006年5月14日与山西田仁乳业有限责任公司签订《委托加工合同》及《委托加工合同补充协议》，双方签字盖章后合同生效并据此双方业已进行业务往来，山西田仁乳业有限责任公司客观上有理由相信兰文明有权代表朔州伊利乳业有限责任公司与山西田仁乳业有限责任公司履行合同。朔州伊利乳业有限责任公司在辞退兰文明以后并未通知山西田仁乳业有限责任公司，亦再未与山西田仁乳业有限责任公司发生过新的业务往来，山西田仁乳业有限责任公司在不知道朔州伊利乳业有限责任公司已将兰文明辞退的情况下，向兰文明支付奶款的行为并无不妥。综上，上诉人朔州伊利乳业有限责任公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2129元，由上诉人朔州伊利乳业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 婧
审 判 员 张 平
代理审判员 曹江胜
二〇一五年十二月二十九日
书 记 员 张海梅