河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郑民四终字第2811号
上诉人（原审被告）杨俊三。
委托代理人何建国，河南星光律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）河南敦煌地毯有限公司。
法定代表人崔光灿，总经理。
委托代理人孙中海，该公司法律顾问。
委托代理人李正明，该公司员工。
上诉人杨俊三因与被上诉人河南敦煌地毯有限公司合同纠纷一案，不服河南省巩义市人民法院（2014）荥巩民初字第3654号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理此案。上诉人杨俊三及委托代理人何建国，被上诉人河南敦煌地毯有限公司的委托代理人孙中海、李正明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：河南敦煌地毯有限公司原名称为郑州新世纪地毯有限公司，自2011年5月17日起变更为现名（以下简称敦煌地毯）。敦煌地毯、杨俊三双方于2010年12月30日签订委派住外销售责任书一份，约定：一、杨俊三销售敦煌地毯“敦煌牌”机织族绒地毯；二、价格以敦煌地毯提供的价格表为准，随市场及原材料变化调整；三、库存、销售指标及考核。1、敦煌地毯为杨俊三提供价值65.57万元上限的商品铺垫，双方还就其它事项进行了约定。签订责任书后，双方开始履行，后双方于2011年5月5日协商一致，对前列责任书予以解除，并签订清算结果确认书确认：一、杨俊三欠敦煌地毯货款974180.20元；二、库存货物由敦煌地毯按385368.25元收回；三、原库存搬迁费用敦煌地毯承担1700元，杨俊三垫付；四、综合计算后，杨俊三欠敦煌地毯587111.95元；五、杨俊三在2011年5月18日前，将欠款扣除471021.47元保证金后清付，双方另行续约。杨俊三共欠敦煌地毯116090.48元（587111.95-471021.47）。后杨俊三于2011年5月16日向敦煌地毯支付款项9800元，杨俊三于2011年9月18日向敦煌地毯支付款项17332.1元（冲抵费用），杨俊三于2011年10月31日通过敦煌地毯方的崔斌向其支付款项113300元。以上杨俊三共向敦煌地毯支付140432.1元（9800＋17332.1＋113300），多向敦煌地毯支付2434.62元（140432.1-116090.48）。同时查明：敦煌地毯、杨俊三2011年5月另行订立委派住外销售责任书一份，其条款与双方于201012月30日签订的委派住外销售责任书的主要条款一致。后敦煌地毯对该责任书予以履行，截止2012年1月敦煌地毯向杨俊三发地毯1525234.82元，杨俊三向敦煌地毯支付货款1239138.4元，敦煌地毯向杨俊三支付相关费用后，实欠敦煌地毯货款286096.42元。2012年2月18日，杨俊三及张旭代表敦煌地毯向接任其的南京办事处负责人赵峥移交了剩余库存地毯及固定资产。
原审法院认为：合法的委托合同依法应受保护。敦煌地毯、杨俊三于2010年12月30日签订的委派住外销售责任书及2011年5月另行订立的委派住外销售责任书符合委托合同的特征，上述两份责任书系两份独立的委托合同，且不违反强制性法律规定，合法有效，双方应严格履行。敦煌地毯应该依据合同向杨俊三支付相关费用，杨俊三应该按合同完成受托的事务。敦煌地毯、杨俊三在履行双方于2010年12月30日签订的委派住外销售责任书后，于2011年5月5日形成清算结果责任书，确认杨俊三共欠敦煌地毯116090.48元，杨俊三据此向敦煌地毯支付140432.1元，多向敦煌地毯支付的24341.62元可以冲抵杨俊三应该向敦煌地毯支付的费用。敦煌地毯、杨俊三在履行双方于2011年5月签订的委派住外销售责任书时，敦煌地毯向杨俊三发地毯计款1525234.82元，杨俊三向敦煌地毯支付相关款项1239138.4元，实欠敦煌地毯货款286096.42元。敦煌地毯、杨俊三履行上述两份合同中，杨俊三尚欠敦煌地毯261754.8元（286096.42-24341.62）。该款作为杨俊三在履行委托合同时所经手的货款，应该支付给敦煌地毯。杨俊三没有支付已构成违约，敦煌地毯要求支付利息损失的主张予以支持。但双方没有约定具体付款时间，故利息损失应自敦煌地毯起诉之日起至付清欠款之曰止。敦煌地毯的其他请求无事实根据，本院不予支持。杨俊三辩解的贷款己付清、第二份合同未履行及敦煌地毯起诉已超过诉讼时效无事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第三百九十八条、第四百零三条、第四百零五条之规定，判决：一、杨俊三应于本判决生效后十日内支付敦煌地毯货款261754.8元及损失（自2014年9月24日起至实际支付之日止按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算）。杨俊三如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回敦煌地毯的其他诉讼请求。本案受理费5633元，由敦煌地毯负担529元，杨俊三负担5104元。
杨俊三不服原审判决，向本院上诉称：根据敦煌地毯2014年9月22日向巩义法院提交的民事诉状陈述的事实与理由可知：敦煌地毯立案时也认为杨俊三2011年5月5日《清算结果确认书》所确定的杨俊三未付款数额116090.48元，也是依据该《清算结果确认书》主张权利；当一审开庭时，杨俊三提出了充足的理由证明已经还清了该笔款项时，敦煌地毯又虚晃一枪，增加诉讼请求，主张2011年4月30日签订的《委派驻外销售责任书》敦煌地毯自己向自己来办的南京办事处发货的货款，显然敦煌地毯是为了规避与员工签订目标管理责任书不能直接向员工主张权利的事实。即使双方之间履行了2011年4月30日签订的《委派驻外销售责任书》，也不能将敦煌地毯管理员工内部责任书认定为双方的买卖合同关系，该责任书依法仅能定性为劳务合同，不是买卖货物合同，杨俊三不应当为敦煌地毯自己成立的南京办事处开办所有业务承担全部的责任。敦煌地毯所提供发货明细、清单、凭证和销售报表等没有杨俊三的签字认可，仅能证明敦煌地毯为了本次诉讼单方打印的材料，不能证明这些货物发给了杨俊三，也没有直接证据证明这些货物敦煌地毯开办的南京办事处库管（张旭、康伟强）接受了货物。敦煌地毯投资成立南京办事处首先指派康伟强做库管和财务，后指派张旭主管仓库和财务，期间把敦煌地毯曾指派销售人员崔广超、张玉清做业务销售员。怎能把敦煌地毯自己投资的南京办事处所有业务（事务）强加于杨俊三？敦煌地毯委托南京办事处的库管张旭曾代表敦煌地毯接收杨俊三的货物（地毯）一批（附清单），敦煌地毯并没有给付杨俊三该批货款十余万元。敦煌地毯拿已还款而未销毁的《清单结果确认书》起诉杨俊三，现经清算反而欠杨俊三24341.62元，足见敦煌地毯实为诬告。本案的诉讼时效已经超过了法定两年的诉讼时效。请求二审撤销原判并改判驳回敦煌地毯的诉讼请求或发回重审。
被上诉人敦煌地毯二审答辩称：原审处理正确请求维持原判。双方于2010年12月30日及2011年4月30日签订的委派驻外销售责任书系委托合同，符合《合同法》的相关规定，双方已经实际履行。敦煌地毯根据案件变更诉讼请求是依法行使诉讼权利。杨俊三在履行2010年12月30日签订的委派驻外销售责任书，截止到2011年4月份共欠款项116090.48元，杨俊三还款9800元顶费用17332.1元，实欠款项为（116090.48-9800-17332.1）=88958.38元。敦煌地毯举证的2010年12月30日委派驻外销售责任书、清算结果确认书、明细分类账一份15页、汇款凭证一份及收款收据二份，证明了杨俊三实欠货款88958.38元的事实。敦煌地毯在履行2011年4月30日签订的委派驻外销售责任书当中，截止2012年1月累计向杨俊三发货1525234.82元，杨俊三累计支付货款1239138.4元，实欠货款286096.42元，减去杨俊三2011年10月31日转款113300元，实欠款项为（286096.42-113300）172796.42元。敦煌地毯出示的2011年4月30日销售合同书、发货明细分类账及发货清单197份、运输送货明细分类账一份及送货运输凭证40份、杨俊三付款明细分类账一份及付款凭证9张、南京办事处工资表及转款记录九张、（杨俊三提成）明细分类账一份、南京办事处销售报表二十张、康伟强转款记录二张、张旭转款记录一张、证人证言一份、敦煌地毯一方出示的该组发货清单、运输送货明细、付款凭证，包括杨俊三书写的申请（抵账14000元设备费用），结合开庭时敦煌地毯出示为杨俊三办事处人员所发的工资、提成、销售报表、办事处同事张旭的转款记录以及证言、杨俊三结束南京办事处合同后的本人签字的库存地毯交接清单、固定资产交接清单等，充分证明杨俊三履行了2011年4月30日双方签订的责任书，签订责任书之后至2012年1月底，敦煌地毯累计向杨俊三发货1525234.82元，杨俊三累计向敦煌地毯支付货款1239138.4元，共欠货款286096.42元，减去杨俊三2011年10月31日转款113300元，实欠款项为172796.42元。综合敦煌地毯（二）＋（三）得出的结论为，杨俊三共欠敦煌地毯货款数额为：（116090.48-9800-17332.1）88958.38＋172796.42（286096.42-113300）=261754.8元。杨俊三上诉状既否认2011年4月30日双方签订的责任书已经履行，又认可办事处工作人员存在的真实性以及库管张旭库管（含收货职责）、财务的职责。这些足以说明敦煌地毯的证据是真实和充分的，而杨俊三是在彻头彻尾的说谎。
本院经审理查明的案件事实与原审法院查明事实一致。
本院认为：上诉人杨俊三在二审法院审理时未能提交有力证据证明其上诉请求成立。结合纠纷双方的销售模式本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，据实处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5633元，由上诉人杨俊三负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张建军
审 判 员 刘红军
代理审判员 赵晓涵
二〇一五年十二月三十日
书 记 员 贾 茹