四川省绵阳市涪城区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）涪民初字第2522号
原告：徐波，男，生于1969年10月2日，汉族，高中文化。住四川省绵阳市涪城区。
委托代理人：勾永才，绵阳仲裁委员会仲裁员。
被告：四川科富朗德鹅业有限公司。住所地：绵阳市涪城区。
法定代表人：李积兵，该公司董事长。
委托代理人：李云，绵阳市高新区永兴法律服务所法律工作者。
委托代理人：唐根先，绵阳市高新区永兴法律服务所法律工作者。
原告徐波诉被告四川科富朗德鹅业有限公司（以下简称科富朗德鹅业公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2012年8月17日立案受理后，依法由审判员周宏适用简易程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告徐波的委托代理人勾永才和被告科富朗德鹅业公司的委托代理人李云、唐根先到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告徐波诉称：被告科富朗德鹅业公司的法定代表人原系李积富，李积富将自己持有的公司股份转让给罗玉珍、吴建平、雒军，由罗玉珍担任公司的法定代表人。2010年5月16日，罗玉珍、吴建平、雒军和我签订《股权转让协议》，约定罗玉珍、吴建平、雒军将其持有的公司股份转让给我。2010年5月17日，罗玉珍、吴建平、雒军形成《股东会议决议》，同意罗玉珍、雒军将其持有的公司股份转让给我，吴建平将其持有的股份转让给张红英；同意罗玉珍辞去法定代表人职务。同日，我和张红英形成《股东会议决议》，同意由我担任公司的法定代表人、执行董事，张红英担任公司监事，修改公司的章程。2010年5月27日，我重新办理了《企业法人营业执照》。2010年11月15日晚，李积兵等人把我软禁在御营坝百分百商务宾馆，采取威胁手段强行要求我将公司的所有财产全部低价转让给李积兵，我未同意。2010年12月6日，李积兵等人伪造了《股东会决议》、《股权转让协议书》、《辞职书》，将公司的法定代表人变更为了李积兵。我多次和李积兵等人就《股东会决议》的效力问题进行交涉无果。现我要求确认2010年12月6日的《股东会决议》无效。
被告科富朗德鹅业公司辩称：2010年5月16日，罗玉珍、吴建平、雒军和原告徐波签订《股权转让协议》，约定罗玉珍、吴建平、雒军将其持有的公司股份作价260万元转让给原告徐波。原告徐波在签订协议当天支付了10万元转让款，尚下欠250万元转让款未支付，向罗玉珍出具《欠条》一张。经多次催收，原告徐波均未按照约定支付转让款。2010年8月18日，双方签订《补充协议》，约定原告徐波在2010年9月16日前支付转让款100万元，逾期未付则承担50万元违约金，原《股权转让协议》自动解除。但原告徐波仍不按照《补充协议》的约定履行。2010年10月12日，原告徐波出具《保证书》，称同意在2010年10月13日支付李积兵6万元，10月31日支付50万元，余款按合同执行。若在2010年11月30日内还未按时向李积兵支付此款，愿意将公司的全部股份及法人代表无条件过户到李积兵名下，自己和公司的其他股东对公司不再享有任何权利，并自愿承担公司在2010年5月至2010年11月30日期间产生的全部债权债务。但原告徐波还是没有履行上述保证，反而在绵阳日报上刊登遗失声明，称公司的营业执照及公章丢失了，又在2010年11月1日以公司名义向他人借款。罗玉珍、吴建平、雒军和原告徐波遂于2010年11月17日再次签订《补充协议》，约定原告徐波在三日内协助甲方将公司的法定代表人变更为甲方指定的自然人，甲方退还徐波30万元转让款及其他补偿款3万元和灾后重建保证金7万元，合计40万元，徐波将公司的营业执照、公章等资料移交甲方，2010年5月16日签订的《股权转让协议》自行终止。《补充协议》签订后，甲方支付33万元的款项，余款7万元灾后重建保证金待国家拨付后转交徐波。2010年12月6日，原告徐波主持召开公司股东会，决定将公司的股份全部转让给李积兵，同日，原告徐波辞职，并授权李积兵向工商行政管理部门申请变更公司营业执照及法定代表人的登记手续。原告徐波和李积兵之间的股份转让，依据的是2010年11月17日所形成的《补充协议》，不是2010年12月6日形成的《股东会决议》，原告徐波在《补充协议》上是签字确认了的。李积兵取得了被告科富朗德鹅业公司的股份已经是既定事实，2010年12月6日形成的《股东会决议》是否有效，没有什么实际意义，故要求驳回原告徐波的诉讼请求。
经审理查明：2010年5月16日，被告科富朗德鹅业公司的股东罗玉珍、吴建平、雒军和原告徐波签订《股权转让协议》，约定罗玉珍、吴建平、雒军将其持有的公司股份作价260万元转让给原告徐波，签订协议当天，原告徐波向罗玉珍支付了10万元转让款，向罗玉珍出具金额为250万元的《欠条》一张，约定协议签订后30日内再支付100万元，余款在股权转让变更登记之日起150天内付清。
2010年5月17日，罗玉珍、吴建平、雒军形成《股东会议决议》，同意罗玉珍、雒军将其持有的公司股份转让给原告徐波，吴建平将其持有的股份转让给张红英；同意罗玉珍辞去法定代表人职务。同日，原告徐波和张红英形成《股东会议决议》，同意由原告徐波担任公司的法定代表人、执行董事，张红英担任公司监事，修改公司的章程。2010年5月27日，原告徐波办理了新的《企业法人营业执照》，原告徐波为法定代表人。
2010年6月18日，原告徐波向罗玉珍、吴建平、雒军出具《证明》，载明“原欠四川科富朗德鹅公司转让款壹佰万元推迟壹个月内还清”。但原告徐波未按时支付。
2010年8月18日，罗玉珍、吴建平、雒军作为甲方和原告徐波作为乙方签订《补充协议》，约定“乙方在2010年9月16日前向甲方支付第二笔转让款100万元，逾期未付则向甲方承担50万元违约金，原《股权转让协议》（2010年5月16日所签订的《股权转让协议》）自动解除，乙方应配合甲方恢复其股东身份，并放弃在科富朗德鹅业公司的投入资金，乙方在公司的股东身份经合法程序变更至甲方名下，乙方不再担任公司的任何职务”。但原告徐波仍未按照《补充协议》约定的期限履行付款义务。
2010年10月12日，原告徐波向罗玉珍、吴建平、雒军出具《保证书》，载明“同意在2010年10月13日支付李积兵6万元，10月31日支付50万元，余款按原合同执行。若在2010年11月30日内还未按时向李积兵支付此款，愿意将公司的全部股份及法人代表无条件过户到李积兵名下，自己和公司的其他股东对公司不再享有任何权利，并自愿承担公司在2010年5月至2010年11月30日期间产生的全部债权债务”。但原告徐波仍未履行上述保证。
2010年11月15日，绵阳市公安局小浮桥派出所接到110指令：2010年11月16日凌晨，在绵阳市百分百宾馆有人因经济纠纷被软禁。绵阳市公安局小浮桥派出所接警后将纠纷当事人吴兰强、胡平、柏荣明、罗庆述、徐波带至涪城区法院，告知双方当事人依法诉讼。罗玉珍、吴建平、雒军和原告徐波遂于2010年11月17日再次签订《补充协议》，约定“乙方在三日内协助甲方将公司的法定代表人变更为甲方指定的自然人，甲方退还乙方30万元转让款及其他补偿款3万元和灾后重建保证金7万元，合计40万元，乙方将公司的营业执照、公章等资料移交甲方，2010年5月16日签订的《股权转让协议》自行终止。《补充协议》签订后，甲方支付33万元的款项，余款7万元灾后重建保证金待国家拨付后转交乙方。乙方在经营科富朗德鹅业公司期间的债权债务由乙方承担。本协议签订时，乙方将未经甲方同意办理的规定营业执照、公章及相关资料凭证等移交给甲方。甲、乙方双方于2010年5月16日所签订的《股权转让协议》及在签订本协议之前双方有关股权转让的事宜、所签订的承诺书、委托书、还款书等在本协议履行完毕后自行终止。若违约，则向对方支付违约金100万元”。原告徐波于协议签订当日前往绵阳市公安局小浮桥派出所报案称“11月15日，李积富、李积兵等人将徐波带至百分百宾馆限制其人身自由。派出所于16日将其救出送至涪城区法院解决。徐波从法院出来后，被李积兵和社会闲散人员带走，采取殴打、威胁手段强迫徐波在科富朗德鹅业公司转让协议上签字”。绵阳市公安局小浮桥派出所的处理意见为“登记备查”。
2010年12月6日，被告科富朗德鹅业公司形成《股东会决议》，同意原告徐波将持有的公司94%的股份以250万元的价格全部转让给李积兵；张红英持有的公司6%的股份以10000元的价格全部转让给雒军。该《股东会决议》上有徐波、张红英的签名捺印。同日形成的还有《股份转让协议书》也有徐波的签名捺印，《辞职书》有徐波的签名捺印并加盖有被告科富朗德鹅业公司的印章。同日，李积兵、雒军向工商行政管理部门申请公司变更登记，将公司的法定代表人变更为李积兵，并修改了公司章程。对此，原告徐波否认在《股东会决议》、《股份转让协议书》、《辞职书》上签名，认为签名捺印均系伪造，遂起诉来院，提出上述之诉求。
庭审中，经原告徐波申请，本院于2012年11月16日委托绵阳维益司法鉴定中心对2010年12月6日形成的《股东会决议》（检材1）、《股份转让协议书》（检材2）、《辞职书》（检材3）上签字笔迹“徐波”与样本上徐波签名字迹是否是同一人所写进行鉴定。2013年1月24日，绵阳维益司法鉴定中心出具绵维司（2012）文鉴字第002号《文书司法鉴定意见书》，鉴定意见为：检材1、检材2、检材3上签字笔迹“徐波”与样本上徐波签名字迹不是同一人所写。被告方认为，《文书司法鉴定意见书》对时任公司股东之一的张红英是否在《股东会决议》签名未作鉴定，不能只凭原告徐波未在《股东会决议》签名就认定该《股东会决议》无效。
另查明：2010年12月15日，原告徐波向李积兵出具《委托书》称“授权委托李积兵全权代理四川科富朗德鹅业有限公司营业执照、法人变更手续和相关事宜”。同日，原告徐波向李积兵出具《收条》“收到李积兵退还四川科富朗德鹅业有限公司第一期转让费18万元”。
以上事实，有当事人的当庭陈述、2010年5月16日的《股权转让协议》、2010年5月17日的《股东会议决议》、2010年6月18日的《证明》、2010年8月18日的《补充协议》、2010年10月12日的《保证书》、2010年11月17日的《补充协议》、绵阳市公安局小浮桥派出所的《接（报）处警登记表》、2010年12月6日的《股东会决议》、《股份转让协议书》及《辞职书》、2010年12月15日的《委托书》及《收条》、绵维司（2012）文鉴字第002号《文书司法鉴定意见书》等证据经庭审质证证实。
本院认为：绵阳维益司法鉴定中心于2013年1月24日出具的绵维司（2012）文鉴字第002号《文书司法鉴定意见书》证实，2010年12月6日形成的《股东会决议》上“徐波”的签名，不是原告徐波所签。按照《中华人民共和国公司法》第四十二条第二项“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”的规定，2010年12月6日形成的《股东会决议》，无原告徐波的签名，不具有法律效力。原告徐波要求确认该《股东会决议》无效，本院予以支持。对被告科富朗德鹅业公司关于《文书司法鉴定意见书》对时任公司股东之一的张红英是否在《股东会决议》签名未作鉴定，不能只凭原告徐波未在《股东会决议》签名就认定该《股东会决议》无效的辩解意见，本院不予采纳。
原告徐波与被告科富朗德鹅业公司的原股东罗玉珍、吴建平、雒军等人就股权转让所产生的纠纷，不是本案审理的范围，在本案中不作处理。
综上，为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》第四十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
被告四川科富朗德鹅业有限公司于2010年12月6日形成的《股东会决议》无效。
本案减半收取诉讼费50元，由被告四川科富朗德鹅业有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于绵阳市中级人民法院。
审判员 周 宏
二〇一三年九月七日
书记员 沈丽娜