四川省资阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）资民终字第392号
上诉人（原审被告）四川玮星建设工程有限公司，住所地四川省眉山市东坡区北门东站北行100米右边。
法定代表人刘玮，总经理。
委托代理人周俞吉，四川恒和信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）重庆上坤物资有限公司，住所地重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-48号。
法定代表人张林涛，总经理。
委托代理人陈龙，重庆睿渝律师事务所律师。
上诉人（原审被告）中国十五冶金建设集团有限公司，住所地湖北省黄石市西塞山区沿湖路700号。
法定代表人马文州，董事长。
委托代理人田超，中国十五冶金建设集团有限公司法务部主任。
上诉人四川玮星建设工程有限公司（以下简称玮星公司）诉被上诉人重庆上坤物资有限公司（以下简称上坤公司）、中国十五冶金建设集团有限公司（以下简称十五冶金公司）买卖合同纠纷一案，不服资阳市雁江区人民法院（2014）雁江阳民初字第2498号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员姜兵担任审判长，审判员张慧、代理审判员周杰组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人玮星公司的委托代理人周俞吉，被上诉人上坤公司的委托代理人陈龙、十五冶金公司的委托代理人田超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2012年4月6日，原告上坤公司与被告玮星公司签订一份工矿产品购销合同，合同中记载，供方上坤公司，需方玮星公司中交锦湾项目部，产品名称为螺纹钢筋（HRB335）、螺纹钢筋（HRB400）、热轧光圆钢筋（HPB235），价格为货至需方工地当日攀成钢挂牌价，数量总计约3000吨，合计金额约1350万元整。运输方式及需到达的目的地和费用负担为供方负责运输，必须随车携带本批次批号的质检报告书，到达工地后的卸车费由需方负责。需方收货人姓名李亮、肖红光。结算方式及期限为在攀成钢挂牌价加价90元（包含上下车费、运费、吊车费），从第一批供货到达后60天内付款不计垫资费，以后货款月结。如逾期未付款，则按未付款的2.5%支付月息，利息同货款一并支付。需方按合同指定帐户付款。本合同经双方加盖单位印章，签字后生效。供方栏处盖重庆上坤物资有限公司合同专用章，需方栏处盖四川玮星建设工程有限公司章，肖志杰签名、胡庆乔签名。合同生效后，原告上坤公司按约向被告玮星公司提供了货物，双方在进行货款结算时，被告方胡庆乔收回了送货单据。2012年5月2日被告玮星公司给付原告上坤公司货款50万元、2012年6月1日被告玮星公司给付原告上坤公司货款100万元、2012年7月13日被告玮星公司给付原告上坤公司200万元、2012年8月15日被告玮星公司给付原告上坤公司货款50万元、2012年9月11日被告玮星公司给付原告上坤公司货款100万元、2012年11月5日被告玮星公司给付原告上坤公司货款40万元、2012年12月19日被告玮星公司给付原告上坤公司货款50万元、2013年2月4日被告玮星公司给付原告上坤公司货款200万元，给付前述部分货款后，于2014年4月22日被告玮星公司的员工胡庆乔向原告上坤公司出具一张欠条，载明“欠条今有四川玮星建设工程有限公司资阳中交锦湾项目部截止2014年4月22日止前重庆上坤物资有限公司钢材款及资金占用费共计2659663.05（大写：贰佰陆拾伍万玖仟陆佰陆拾叁元零伍分），如2014年4月22日所有欠款未付完，余款按原合同执行。欠款人：四川玮星建设工程有限公司资阳中交锦湾项目部，2014年4月22日，胡庆乔签名，2014.5.8.”。在2014年6月18日被告玮星公司出具委托书一份，载明，中交阳明（资阳）置业有限公司，刘玮系玮星公司法人代表，本公司承建资阳中交锦湾项目二期三标段工程（花园洋房）所购的钢材余款2600000.00元，请贵公司代为支付给重庆上坤物资有限公司。（此款支付后，与上坤公司之间钢材款项全部结清，2012年4月6日签订的工矿产品购销合同自动作废。），同时声明：若因代付引起纠纷、责任均由玮星公司承担，与中交阳明（资阳）置业有限公司无关。加盖被告玮星公司印章，刘玮该印章，胡庆乔签名捺印，2014年6月18日。此后，开发商中交阳明（资阳）置业有限公司以工程未进行结算为由婉言拒绝，被告也以开发商拖欠工程款未付为由一直未付拖欠的原告钢材款。为维护原告合法权益，于2014年9月17日起诉来院，请求判令二被告共同向原告支付欠付钢材款260万元利息（从2014年6月19日起按约定月利率2.5%支付逾期付款利息至全部款项付清之日止）；被告承担本案所有诉讼费用。
原审法院认为，原告上坤公司与被告玮星公司双方所签订的工矿产品购销合同条款，是经双方协商一致达成的协议，是合同双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律强制性规定，且经双方加盖单位印章和委托代理人签名，系真实、合法、有效的民事法律行为，对双方均有法律约束力。原告上坤公司依约向被告提供了货物，被告玮星公司应支付货物价款。被告玮星公司主张支付了货款1070万元，由于其中几笔付款未提供相应汇划凭证予以佐证，对该付款事实不予确信。被告玮星公司支付部分价款后，并于2014年5月8日出具欠条对其所欠钢材款及资金占用费2659663.05元进行了确认，又在2014年6月18日出具委托书委托中交阳明（资阳）置业有限公司代为支付原告上坤公司的钢材款260万元，被告玮星公司辩称该260万元金额中包括有资金占用费，但未能说明资金占用费具体数额，原告上坤公司仅诉请委托书中的260万元作为诉讼标的金额，说明双方在委托书中对欠付钢材款金额形成了一致意见，综上所述，原告上坤公司起诉主张其货款金额260万元真实有效，双方之间存在合法的债权债务关系。在合同中约定从第一批供货到达后60天内付款不计垫资费，以后月结。如逾期未付款，则按未付款的2.5%支付月息，原告上坤公司主张按月利率2.5%支付逾期利息，人民银行公布的年贷款利率为5.6%，超过了银行贷款基准利率的四倍，应按银行贷款基准利率的四倍计算逾期付款利息，对超出部分本院不予支持。被告十五冶金公司是中交锦湾项目的总承包人，被告玮星公司是该项目的分包人，二被告是建设工程合同关系的当事人，本案所争议的是原告上坤公司与被告玮星公司之间的买卖合同关系，按照合同相对性原理，原告上坤公司的诉讼请求应受合同相对性原理约束，被告十五冶金公司与原告上坤公司同被告玮星公司所争议的买卖合同纠纷无法律关系，因此，原告上坤公司诉请被告十五冶金公司支付钢材款，本院不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：一、被告四川玮星建设工程有限公司在本判决生效后十日内给付原告重庆上坤物资有限公司货款260万元及资金占用费（从2014年6月19日起按银行贷款基准利率的四倍计算逾期付款占用费至本判决生效确定的给付之日止）。二、驳回原告重庆上坤物资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费29，160元，由被告四川玮星建设工程有限公司负担。
玮星公司不服一审法院上述判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、原审认定事实不清，在原审庭审过程中，上坤公司仅向法院提交《欠条》及《委托书》，欲证明玮星公司欠付上坤公司货款为260万元，并未提交送货单及结算单作为依据。且按照行业惯例及合同的约定，若货款本金及资金占用费共计2659663元，则其中包含的资金利息必将远远高于59663元。据玮星公司核实，玮星公司对上坤公司所欠货款仅为100万元左右，260万元中已包含了大量资金利息。原审法院并未要求上坤公司提交送货单、发票等其他证据证明其所供货物的本金，即认定260万元为货款本金是对事实认定不清；二、原审法律适用错误上坤公司提供的《欠条》上仅有胡庆乔的签字，胡庆乔并未得到玮星公司关于货款结算等的授权，其人签字并不能对玮星公司产生法律效力，且也无法确定胡庆乔的签字是否为本人所签。《委托书》为玮星公司向中交阳明出具，并不能准确的反映玮星
公司与上坤公司之间的权利义务关系。由此，《欠条》不应对玮星公司产生法律效力，《委托书》不能清楚明确的反映玮星公司与上坤公司的债权债务关系。原审法院依据该两份证据认定玮星公司欠上坤公司货款本金260万元是无法律依据的。三、原审判决违反合同约定玮星公司与上坤公司签订的《工矿产品购销合同》第八条约定：“供方在于需方办理款项支付手续时，应将本单位开具的与钢材款销售额一致的普通发票交付给需方即可，需方按合同指定账户付款。”根据合同约定，在玮星公司付款前，上坤公司应当向玮星公司提供等额的普通发票。但上坤公司并未向玮星公司提供任何发票。在上坤公司未按照合同约定提供等额发票的情况下，玮星公司未支付剩余货款是符合双方合同约定的。原审法院违反双方合同约定直接判决玮星公司向上坤公司支付货款是不合法。特提起上诉，请求贵院依法判决撤销原审判决，并承担全部诉讼费用
被上诉人上坤公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院维持一审判决，驳回上诉人的全部上诉请求。
被上诉人十五冶金公司辩称，《工矿产品购销合同》系上诉人玮星公司与被上诉人上坤公司签订，权利义务属于合同双方，与被上诉人十五冶金公司无关；上诉人玮星公司和被上诉人上坤公司均无证据证实该买卖合同的货物及货款归属于十五冶金公司，更无相应法律依据十五冶金公司应承担责任，故请求二审法院驳回上诉人玮星公司对十五冶金公司的上诉请求。
二审中，三方当事人均未向本院提交新的证据。
本院二审期间依法补充查明以下事实：胡庆乔代表玮星公司与十五冶金公司签订《建设安装工程施工承包合同》，是中交锦湾项目工程施工现场全权代表。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有当事人原审提交的证据及二审陈述意见在案佐证
本院认为：首先，胡庆乔是中交锦湾项目工程施工现场全权代表，表明胡庆乔作为玮星公司中交锦湾项目负责人在该工程负责施工建设，胡庆乔的行为是行使玮星公司生产经营活动的职务行为。其次，上坤公司与玮星公司签订《工矿产品购销合同》时，胡庆乔在合同上签名，表明胡庆乔清楚明白该合同的条款内容，在履行《工矿产品购销合同》过程中，《欠条》中胡庆乔的签名及《委托书》上除胡庆乔已授权代理人身份签名外，还加盖了“四川玮星建设工程有限公司”印章，进而说明胡庆乔是履行在玮星公司的职务行为，并非其个人行为，《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”，故胡庆乔出具的《欠条》及其签名的《委托书》载明欠付钢材款的金额为玮星公司所欠；玮星公司主张所欠金额不实，因无证据予以佐证，不予支持该主张；上坤公司履行了供货义务，即享有收取货款的权利。玮星公司收货后，未按合同约定支付货款，且经双方结算后仍未履行付款义务，应当依法承担责任。原审法院认定上坤公司起诉主张其货款金额260万元真实有效，双方之间存在合法的债权债务关系并无不当，本院应予支持。最后，玮星公司上诉称上坤公司未按照合同约定提供等额发票的情况下，玮星公司未支付剩余货款是符合双方合同约定的的抗辩主张问题，因《工矿产品购销合同》系双务合同，合同抗辩的范围仅限于对价义务，支付货款与提供等额发票是两种不同性质的义务，前者是合同的主要义务，后者并非合同的主要义务，二者不具有对等关系，只有对等关系的义务才存在先履行抗辩权的适用条件。故，玮星公司的抗辩理由不成立，本院不予支持。
综上所述，原审法院认定事实清楚，程序合法，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，拟判决如下：驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29160元，由上诉人玮星公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 姜兵
审 判 员 张慧
代理审判员 周杰
二〇一五年六月二十九日
书 记 员 凌英