南京市秦淮区人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）秦商初字第1877号
原告南京江南公交客运有限公司，住所地南京市雨花台区雨花南路24号。
法定代表人张宏滨，总经理。
委托代理人吴富强，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
被告江苏世通华纳文化传媒有限公司，住所地南京市秦淮区洪武路137号19层C座。
法定代表人张菁菁，执行董事。
委托代理人陈明哲，北京翰道律师事务所律师。
原告南京江南公交客运有限公司（以下简称江南公交公司）与被告江苏世通华纳文化传媒有限公司（以下简称世通华纳公司）合同纠纷一案，原告江南公交公司于2014年10月20日向本院起诉，本院于同日立案受理，适用普通程序审理，并依法组成合议庭，于2014年11月27日、12月18日公开开庭进行审理。原告江南公交公司的委托代理人吴铁军、被告世通华纳公司的委托代理人陈明哲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告江南公交公司诉称，2006年6月21日及2010年10月26日，原、被告双方分别签订了《关于南京公交总公司GPS智能化调度系统投资合同的补充协议》及《关于投资合同中GPS车载设备更新相关事宜的补充协议》，明确约定了被告向原告支付管理费及设备更新款的数额、时间。至今为止，被告拖欠管理费776314元及设备更新款1224000元，合计2000314元。原告多次讨要未果，故诉至法院，请求判令被告世通华纳公司支付拖欠原告江南公交公司的管理费776314元、设备更新款1224000元及利息（利息以776314元为基数，按银行同期贷款利率的四倍主张银行利息，从2014年6月16日计算至2014年11月27日）。
被告世通华纳公司辩称，原告江南公交公司并非本案适格的当事人，合同的签约和履行主体并非原告江南公交公司，被告世通华纳公司不同意向其支付管理费和设备更新款，不同意支付原告江南公交公司主张的利息。
经审理查明，2003年7月3日，南京市公共交通总公司（以下简称南京市公交总公司）与苏州市明日企业形象策划传播有限公司（以下简称明日公司）签订《协议书》一份，约定双方就南京公交GPS智能调度管理系统及视频媒体系统项目达成合作。
2005年9月7日，南京市公交总公司与江苏明益盛传媒发展有限公司（以下简称明益盛公司）签订《关于明确投资范围和费用的补充协议》，约定为更好地执行2003年7月3日签订的关于南京市公共交通总公司GPS智能化调度系统及视频媒体的投资合同以及2005年3月22日签订的补充协议，经双方友好协商就该项目的投资范围和金额予以明确。
被告世通华纳公司于本案审理过程中确认，明日公司为明益盛公司的股东之一，现仍然存续。2006年3月，厦门世通华纳文化传媒有限公司收购了包括明日公司持有股权在内的明益盛公司的全部股权，成为明益盛公司的唯一股东，明益盛公司成为厦门世通华纳文化传媒有限公司的全资子公司。在相关的转让协议中约定明日公司与南京市公交总公司签订的协议由明益盛公司承继，后明益盛公司于2010年更名为江苏世通华纳文化传媒有限公司。
2006年6月21日，南京市公交总公司与明益盛公司签订《关于南京公交总公司GPS智能化调度系统投资合同的补充协议》，就GPS工程的投资方式等事宜进行约定。其中第四条“车厢内视频媒体”约定，明益盛公司应按原合同向南京市公交总公司缴纳管理费，标准为2007年4月1日至2011年11月4日期间每年按1500元/辆，2011年11月5日至2018年11月4日期间每年按2000元/辆；如逾期未缴纳费用，南京市公交总公司按每天以当年逾期缴纳管理费的1‰向甲方收取违约金并有权停止视频媒体播放。第五条“GPS项目”约定，如果在明益盛公司安装多媒体的同时南京市公交总公司同步安装GPS车载设备，则按现有设备价格每台36**元支付相关工程款，设备产权归属明益盛公司；如果南京市公交总公司暂不安装GPS车载设备，则按现有设备每台36**元的80%即2880元支付给南京市公交总公司，相关工程款按投资计算附表支付；今后如果南京市公交总公司安装车载设备，其产权归南京市公交总公司所有，明益盛公司不再承担其他费用；在合作期内两次设备更新（第4-6年及第8-10年）的付款原则：以现有车载设备每台36**元的60%即2160元付给南京市公交总公司，到更新时以现有原则支付相关工程款，设备产权与更新前相同。2006年6月30日，南京市公交总公司又与明益盛公司签订《视频媒体设备安装协议》。
2010年10月26日，南京市公交总公司与被告世通华纳公司签订《关于投资合同中GPS车载设备更新相关事宜的补充协议》，约定：自2006年6月21日签订“原补充协议”的第四年起（即2010年度），被告世通华纳公司开始向南京市公交总公司支付合同期内共计两次的GPS车载设备更新款；二、更新G**车载设备的车辆总数按双方确认的运营车辆计算，即2400辆；三、“原补充协议”中约定GPS车载设备更新价格为2160元/辆，现双方协商一致被告世通华纳公司按照每辆2160元的80%取整向南京市公交总公司支付GPS车载设备更新款，即按1700元/辆计算；四、两次GPS车载设备更新款每次分三年支付，每次设备更新款总额为人民币408万元；更新的GPS车载设备产权归南京市公交总公司所有，除本协议约定的设备更新款外，被告世通华纳公司无需向南京市公交总公司支付任何与更新的设备相关的费用（被告世通华纳公司向南京市公交总公司支付的视频媒体管理费除外）。该补充协议中以附表形式明确付款周期，其中2010年-2012年单价为1700元/辆，共2400辆，分别于2011年5月31日付款122.4万元、2012年5月31日付款122.4万元、2013年5月31日付款163.2万元；2014年-2016年单价为1700元/辆，共2400辆，分别于2014年5月31日付款122.4万元、2015年5月31日付款122.4万元、2016年5月31日付款163.2万元。
2012年7月26日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会向南京市城建集团发出《关于同意对南京市公共交通总公司实施公司制改制的批复》（宁国资委企[2012]162号），同意南京市城建集团将南京市公交总公司改制为有限公司，新公司名称为南京公共交通（集团）有限公司（以下简称南京公交（集团）公司），原南京市公共交通总公司与公共交通服务相关的资产、债权债务、人员全部由改制后的南京公交（集团）公司承继和安置。2012年7月29日，南京市城建集团作出《关于实施公交资源整合的决定》（宁城企字[2012]305号），对原公交总公司实施改制，成立南京公交（集团）公司，并下设原告江南公交公司、南京扬子公交客运有限公司和南京公交场站有限公司，分别承担主城区域公交运营、江北区域公交运营和公交场站的建设管理。其中原告江南公交公司的主要经营管理范围为：原公交总公司第一至第九客运部、东郊客运部、第一、三、四、五修理厂、大修厂、营收中心、急救中心、受托管理中北巴士公司等；南京扬子公交客运有限公司主要经营范围为原公交总公司江北客运部、第二修理厂、新宁浦巴士公司、中北威立雅浦口公司、六合公司等。2012年7月30日原告江南公交公司成立。庭审中原告江南公交公司陈述其系南京公交（集团）公司的全资子公司。
原告江南公交公司另于庭审中出示了其于2014年6月18日向被告世通华纳公司发出的《关于催缴管理费和设备更新款的函》及委托江苏永衡昭辉律师事务所于2014年7月2日向被告世通华纳公司发出的《律师函》的复印件，称原告江南公交公司就被告世通华纳公司欠款事宜曾两次向被告世通华纳公司催收。被告世通华纳公司经质证认为证据系复印件，对其真实性不予认可。
庭审中双方共同确认发生争议的款项为2013年的管理费、2013年5月31日至2014年5月31日期间的设备更新款。原告江南公交公司明确其主张的管理费、设备更新费的计算方式为：1、管理费按照2006年6月21日南京市公交总公司与明益盛公司签订《关于南京公交总公司GPS智能化调度系统投资合同的补充协议》中约定的2000元/辆标准，计算1389辆，总金额为2778000元，扣除被盗的设备款1686元，为2776314元，因被告世通华纳公司已于2014年6月16日支付200万元，故尚需支付管理费776314元；2、设备更新款按照2010年10月26日南京市公交总公司与被告世通华纳公司签订的《关于投资合同中GPS车载设备更新相关事宜的补充协议》的约定，按照1700元/辆为标准，计算2400辆，总金额为408万元，按约定分三期支付，2013年5月31日至2014年5月31日应支付30%即122.4万元。被告世通华纳公司认为需要支付管理费的车辆为1389辆，但《关于投资合同中GPS车载设备更新相关事宜的补充协议》中更新G**车载设备的车辆总数为2400辆，相差1011辆，明显存在权利义务不对等，有失公平；在改制后，原告江南公交公司与南京扬子公交客运有限公司在业务上存在交叉，二者共同接管了改制前南京市公交总公司所属线路，初步统计经被告安装视频设备及承担GPS安装费用的12条线路共计137辆车便为南京扬子公交客运有限公司所拥有，原告江南公交公司并非全部接管了改制前南京市公交总公司所属全部线路及车辆，与其主张及陈述情况有较大冲突。
针对被告世通华纳公司主张的原告主体不适格问题，原告江南公交公司提供了2014年6月16日被告世通华纳公司向原告江南公交公司支付200万元管理费的银行凭证，及2014年2月至6月期间原告江南公交公司向被告世通华纳公司开具的增值税发票41张，以证明被告世通华纳公司已按合同约定向原告江南公司公司履行合同付款义务，原告江南公交公司也向其开具增值税发票，原告江南公司应为本案适格原告，并称原告江南公交公司曾于2012年5月发函给被告世通华纳公司，告知其合同主体已变更为原告，并有被告公司林姓经理签字和公司盖章，但函件原件在被告处，未能提供。被告世通华纳公司质证称，对银行凭证、增值税发票的真实性无异议，确认2014年6月16日的200万元管理费系支付给原告江南公交公司，但认为自始至终原、被告均未签署过任何可以赋予双方权利或义务的法律文件，被告世通华纳公司也从未接到过类似“权利义务转让或承继”方面的文件与通知，被告世通华纳公司仅凭新闻获知原合同主体南京市公交总公司已经进行了改制并成为了南京市公交（集团）公司，原告江南公交公司仅是南京市公交（集团）公司的一个执行部门，主要负责收款，原告江南公交公司所谓“原合同主体南京市公共交通总公司已将将全部业务及资产转交其承继”的说法与其提供的宁国资委企[2012]162号文件相左，该文件已明确“原南京市公交总公司与公共交通服务相关的资产、债权债务、人员全部由改制后的南京公交（集团）公司承继和安置”，故本案适格原告应为南京公交（集团）公司。且在《关于投资合同中GPS车载设备更新相关事宜的补充协议》中明确约定了发票内容应为“资源管理费”而非增值税发票中载明的“设备更新款”，二者对于广告行业而言在财务处理中有截然不同的要求，直接影响付款方应纳税所得额的计量；银行对账单左下角附言处明确写明此款项为“资源使用费”，与前述“资源管理费”雷同，但与“设备更新款”区别较大，因此原告江南公交公司还存在票货不符、虚构交易等违背事实开具增值税专用发票的情形，涉嫌违法。对于原告江南公司所述于2012年5月发函给被告世通华纳一事不予认可，认为原告于2012年7月30日才成立。
以上事实，有《协议书》、《关于明确投资范围和费用的补充协议》、《关于南京公交总公司GPS智能化调度系统投资合同的补充协议》、《视频媒体设备安装协议》、《关于投资合同中GPS车载设备更新相关事宜的补充协议》、《关于同意对南京市公共交通总公司实施公司制改制的批复》、《关于实施公交资源整合的决定》、银行凭证、增值税专用发票等证据及原、被告当庭陈述予以证明。
本院认为，本案所涉合同为各方当事人真实意思表示，合法有效，本院予以确认。本案争议焦点在于原告江南公交公司是否为本案适格原告。对此本院认为，因案涉合同系南京市公交总公司与被告世通华纳公司及其所承继的权利主体所签订，后南京市公交总公司改制为南京市公交（集团）公司，且在南京市国资委的相关文件中已明确原南京市公交总公司与公共交通服务相关的资产、债权债务、人员全部由南京市公交（集团）公司承继和安置，故南京市公交（集团）公司应为案涉合同的权利人。原告江南公交公司仅为南京市公交（集团）公司的子公司，与南京市公交（集团）公司系两个独立法人，其并不当然享有母公司的合同权利；且原告江南公交公司未能提供证据证明南京市公交（集团）公司已将其所享有的合同权利转让于原告江南公交公司，并已通知被告世通华纳公司，原、被告间亦未就案涉事项另行签订合同，故原告江南公交公司亦未通过其他方式取得南京市公交（集团）公司的合同权利；被告世通华纳公司向原告江南公交公司付款、及原告江南公交公司向被告开具增值税发票的行为，仅涉及合同具体履行方式的问题，但并不导致案涉合同权利主体的变更。故本院认为原告江南公交公司并非本案适格原告。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条之规定，裁定如下：
驳回原告江南公交公司的起诉。
案件受理费22803元，退还原告江南公交公司。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省南京市中级人民法院开户行：农行南京市鼓楼支行，账号：10×××76）。
审 判 长 黄子辰
人民陪审员 陈贵林
人民陪审员 周巧珍
二〇一四年十二月十九日
见习书记员 窦丹丹