江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中民终字第02585号
上诉人（原审被告）陈国泰。
委托代理人林萍生，福建致一律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）金米彩。
委托代理人马赟，男，1962年5月25日生，汉族。
委托代理人杜存朋，上海市锦天城（苏州）律师事务所律师。
原审被告吕美华。
委托代理人汤宇宾，浙江金轩律师事务所律师。
原审被告张傲婷。
法定代理人吕美华，系张傲婷母亲，相关身份信息同上。
原审被告张宸玮。
法定代理人吕美华，系张宸玮母亲，相关身份信息同上。
原审被告喜得龙（中国）有限公司，住所地福建省晋江市陈埭镇梧埭工业区。
法定代表人林水盘，董事长。
委托代理人林萍生，福建致一律师事务所律师。
上诉人陈国泰与被上诉人金米彩、原审被告吕美华、张傲婷、张宸玮、喜得龙（中国）有限公司（以下简称喜得龙公司）因民间借贷纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2013）熟民初字第0800号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：张天富，男，汉族，1972年1月30日生，生前住浙江省温岭市城北街道琅岙村A区60号。吕某与张天富系夫妻关系，两人于2002年10月4日生育一女张傲婷，2008年8月22日生育一子张宸玮。张天富的父亲张启梅、母亲孙香均已去世。张天富因病致脑干出血入院治疗，2011年3月22日，浙江省温岭市人民法院受理吕某要求认定张天富无民事行为能力一案，该院审理后认为张天富因病致脑干出血，经治疗后，仍神志不清，处于植物性生存状态，评定为一级伤残，无民事行为能力。吕某系张天富的妻子，夫妻感情较好，应由其担任张天富的监护人。判决如下：认定张天富为无民事行为能力；指定吕某为张天富的监护人。2013年1月23日，张天富因脑干出血死亡。
温岭市城北街道琅岙村村民委员会2013年5月26日出具证明：“兹温岭市城北街道琅岙村5队马赟，金米彩和张天富是远房亲切（戚）。张天富的父亲和马赟的母亲是表弟表姐关系，马赟和张天富也是表兄弟关系，这是铁的关系事。我村可以证明是实。”
金米彩在庭审中提供《借款合同》复印件一份，内容为：2010年10月15日，甲方（金米彩）乙方（张天富）甲、乙就借款事宜自愿签订如下协议，以资共同遵守。第一条乙方因资金周转需要，向甲方提出借款。甲方在常熟将借款划出，合同签订地和履行地在常熟。第二条甲方已借给乙方款项为人民币（小写）200万元整，（大写）贰佰万元整。借款方式指定转账。乙方承诺今后尽快归还。第三条双方约定利息自借款日起至还款日按照每日千分之二计算。第四条如有争议，协商处理，协商不成，由合同签订地或履行地所在地法院处理。第五条本合同自各方签字后生效，双方各执一份。金米彩称《借款合同》的原件在其要求吕某书写承诺书时被吕某收回。吕某确认该笔借款就是《协议书》附件四中张总的远方亲戚200万元，借款合同是张天富病倒后，向金米彩补写的，马赟讲这200万元是张天富借的，后来到杭州飞耀贸易有限公司（以下简称飞耀公司）财务上也查了，确实有200万元过来，就补写了借条。当时写了两份，金米彩手中一份，吕某手中一份。吕某向金米彩出具承诺书时将《借款合同》收回，两份《借款合同》的原件都被其撕掉了。陈国泰、喜得龙公司认为《借款合同》系伪造的。
2010年9月25日林如增6228460360003438217账户汇入莫宗钱6228480321952741817账户人民币152万元，金米彩称其通过其姐姐的儿子林如增账户向张天富姐夫莫宗钱支付152万元。吕某确认这152万元汇入莫宗钱的账号上，莫宗钱系吕某姐夫，这笔借款实际上喜得龙公司也知道的。陈国泰、喜得龙公司认为汇款人和收款人不对应，和本案无关联性。林如增（居民身份证号码××）向原审法院陈述：其姨妈金米彩打电话给其讲她老表张天富资金周转不开，金米彩将莫宗钱账号给其，其将152万元汇入莫宗钱账户中。其认为其借钱给其姨妈金米彩，至于金米彩借钱给谁与其无关。同日金米彩从其62×××10账户中向莫宗钱6228480321952741817账户汇入人民币8万元。仲健从其9559980408418916719账户向莫宗钱6228480321952741817账户汇入人民币40万元。金米彩称其通过仲健上述账户向张天富指定莫宗钱账户转账40万元。吕某对此予以确认。陈国泰、喜得龙公司认为汇款人和收款人不对应，张天富和汇款人不对应，款项不对应，不具有真实性、关联性。仲健（居民身份证号码××）向原审法院出具说明一份称：“2010年9月15日，马赟叫其汇给浙江朋友，名叫莫宗钱的老总，金额是人民币肆拾万元，当天我在古里农行汇了。我本人和莫宗钱既不认识，也没有任何关系。马总在2010年12月3日把这肆拾万元钱已还给我。特此说明。”
2011年1月17日，陈国泰（甲方）、飞耀公司（乙方）、喜得龙公司（丙方）签订协议书一份，协议称：“乙方法定代表人张天富于1999年与丙方合作，在浙江省代理、经营销售“喜得龙”品牌；张天富于2010年10月因病住院，无法顾及公司运作，由妻子吕某、吕国增全权代表乙方；甲方愿意接手乙方“喜得龙”在浙江省的代理、经营、管理权，且丙方认可甲方的接手行为，丙方同意乙方将上述权利全部移交给甲方接管，乙方需全力配合移交。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙丙三方在平等、自愿的基础上，经共同协商，达成以下约定，以兹共同遵守。一、乙方资产状况：1、乙方所欠货款乙方于2009年9月24日与丙方签订一份《特约经销合同书》，取得了丙方喜得龙（中国）有限公司下属品牌“喜得龙”在浙江省的代理、经营、管理权，合同期限截止2010年12月31日。截至2010年12月30日止，经双方确认，乙方尚欠丙方货款及利息共计伍仟柒佰壹拾肆万伍仟壹佰贰拾肆元壹角伍分人民币（￥57145124.15元，以实际财务欠款为准）（详见附件一）。2、乙方现有资产2.1乙方现经营34家直营和联营店铺（详见附件二《直营店铺及联营店铺资产情况》），70家加盟店。2.2乙方可以主张的债权（应收账款）共计11031731元，乙方应主动配合、协助甲方或丙方催款，并落实追加客户还款及写欠条。（详见附件三《应收账款清单》）。2.3截至2010年12月30日止，乙方仓库现有存货（标有“喜得龙”商标的产品）、带有的喜得龙商标的货架、衣架、裤架、礼品等共计26570922元；直营店存货原盘点6770165元，近期乙方收款230万（乙方需提供并解释收款明细）、所以尚余4470165元。（以双方最后确认的实际金额为准）2.4杭州飞耀贸易有限公司账号（包括但不限于王建慧、联营客户以及向所有经销商、直营店铺公布的所有账户、账号）上的所有存款，杭州飞耀贸易有限公司名下的存折、现金、包括应收账款，乙方必须全部转让给甲丙方所有，不得隐瞒，否则甲丙方任何时候一经发现随时向乙方追缴上述财产。3、乙方及其法定代表人张天富的债务合计10160633元，其中一条关于张天富及吕某共同房产（位于杭州市下城区体育场路415号景湖苑2-901#）抵押贷款全额为340万元人民币。甲方同意按照银行还款计划偿还，直至还清为止（详见附件四《债务明细表》）。4、乙丙双方结算后，乙方尚欠丙方债务余额作为乙方12年的市场及品牌培育费、如果乙方以后继续与丙方合作，乙方尚欠丙方此款35244130.5元债务必须继续履行，直至全部偿还甲丙方。5、乙方应收款及资产若漏报、少报、被甲方发现，乙方应主动交给甲丙所有。二、甲方愿意承担乙方所欠丙方的所有货款和乙方及法定代表人张天富的债务，同时，乙方愿意以其自身辛苦打拼下来的浙江省区域34家店铺（直营店铺和联盟店铺）的经营权及资产、70家加盟店的客户资料、客户合同、“喜得龙”品牌在浙江省区域的知名度和乙方应收账款交接给甲方。丙方承诺甲乙双方在各自履行义务后，乙方和丙方的债权债务就此结清。由甲方和丙方另行签订合同，丙方同意由甲方全权负责，乙方无权干涉。三、债务承接甲方承诺接手乙方的债务，乙方及其法定代表人张天富的债务合计10160633元（不包括下述款项金额）（详见附件四《债务明细表》。甲方承诺本合同提到的所有债务由甲方承担（详见附件债务清单，清单之外的债务甲方、丙方不承担代为清偿义务，由乙方自行承担）；甲方与债权人重新协商还款方式及时间，由甲方作为债务人偿还借款。甲方应按与债权人约定时间及金额履行，不得拖延。否则乙方有权拒绝履行本协议的义务，且不受违约条款的约束。乙方在民生银行有1440万元的银行承兑汇票（乙方向民生银行借款共计1800万元，扣除保证金360万元，实际还有1440万元未偿还），以乙方名义借款，丙方为此借款担保人（连带责任）。甲方承诺应按银行还款期限支付相应还款金额。如甲方不予履行，造成的损失，由甲丙双方承担。如民生银行起诉乙方，乙方有权追加丙方为共同被告（若甲方暂时需向民生银行继续履行借款，乙方要配合甲方办理相关的借款手续，直至甲方申请公司转借为止）。丙方作为上述债务还款的担保人，有义务在甲方不予履行偿付债务的情况下，代其先为偿付债务。乙方保证外债的真实性，甲方有权予以核实，如果发现不属实的外债，甲方有权不偿还，同时，甲方有权与外债的债权人协商外债的偿还，除了附件所列外债外，乙方及其股东的债务与甲方无关，应由乙方及其股东负责偿还。四、店铺的交接……。五、产品交接……。六、……。违约责任1、双方如不按合同约定履行的，应承担由此给对方造成的损失，承担相应的违约责任。2、甲乙双方在交接过程中，如果乙方中途不配合，甲丙双方有权要求乙方继续偿还原欠甲丙方的原欠货款及甲丙双方已代替乙方偿还的银行借款，乙方不得有异议。八、其他约定1、处于人道主义考虑，甲方作如下承诺：1、出于人道主义考虑，甲方作如下承诺：1.1张天富的医疗费（包括自费部分），除去医疗保险承担的部分，剩余的由甲方承担，每月5号-15号凭发票和扣医疗保险承担的部分，由甲方支付，直至张天富百年。除了医疗费外，不得向甲方主张其他要求。1.2张天富与吕某2个孩子的抚养费每人每月1500元，每人支付至年满18周岁为止。2、乙方和丙方确认双方于2009年9月24日签订的《特约经营合同书以及后续签订的一系列经销协议，于2010年12月31日终止。九、……。十、……。十一、协议书一式三份，三方各执一份。本协议是三方权利义务关系的唯一的有效协议。附件与本协议具有同等法律效力。如还有未尽事宜，可另行签订补充合同。如在履行协议时发生争议的，应协商解决，协商不成，可向晋江市人民法院提起诉讼。十二、本协议签订地点：晋江市，经三方签章后生效。甲方陈国泰身份证号码350585197204240019乙方：杭州飞耀贸易有限公司乙方授权代表人吕某吕国增丙方喜得龙（中国）有限公司林水盘见证人吕伟平马赟张天友。”债务明细（附件四）一、高某借款1、张总远房亲戚借款200万元，合计：200万元；协商分期付款。2、……3、……4、……总计：343.5万元。二、公司拖欠债务1、……2、……3、……4、……5、……6、……7、……8、……合计：290.5633万。三、银行贷款及信用卡欠款1、……2、……总计：382万三项债务总计1016.0633万元移交方杭州飞耀贸易有限公司吕某。马赟在庭审过程中陈述称：协议书签订时其本人也在场，因为张天富借了他的钱，后来张天富生病了，其一直在寻找方式让张天富把钱还给其，喜得龙公司的林水盘及副董事长陆遥（音）在签订协议时也答应还给他。吕某对协议书的真实性无异议，借款协议上的附件也是属实的，财务明细中所有债务都是由公司财务对出来的；陈国泰、喜得龙公司在庭审中对于该协议书的关联性、担保的合法性有异议。认为没有看到原件，需要核对。陈国泰、喜得龙公司称：协议书主文是一样的，但是没有附件，协议书中所谓的附件一、二、三、四自始不存在，协议书中的数据是他们自己写的，具体也不清楚。
2012年4月16日，吕某出具《承诺书》一份，称：“2010年9月25日张天富向出借人金米彩借款本金贰佰万元，上述借款本金及其利息（自借款日起至还清日按照每日千分之二计算）至今尚未清偿。陈国泰根据2011年1月17日协议书相关规定承诺承担上述借款本息债务，喜得龙（中国）有限公司愿意作上述债务还款的担保人。陈国泰或喜得龙（中国）有限公司未向出借人清偿上述借款债务的，由承诺人承担连带还款责任。吕某对承诺书无异议。陈国泰、喜得龙公司认为该份证据系伪造。
庭审中，喜得龙公司向原审法院提出鉴定申请，要求原审法院对金米彩提交的《借款合同》形成的时间进行鉴定甄别（即签名笔迹墨水、文件打印铅字或纸张所形成的时间是2010年10月或2012年份）。金米彩庭审中未向原审法院提供该借款合同的原件。因喜得龙公司申请鉴定内容需要提供《借款合同》的原件，在没有《借款合同》原件的情况下，无法鉴定。
以上事实有浙江省温岭市人民法院民事判决书［（2011）台温特字第1号］、死亡证明、借款合同、汇款凭证、协议书、情况说明、调查笔录、谈话笔录及原审法院庭审笔录等在卷佐证。
原审原告金米彩的诉讼请求为：1、判令被告吕某、陈国泰共同归还金米彩借款人民币200万元及按照同期银行贷款基准利率4倍计付自2010年9月25日至判决确定付款日止利息；2、判令被告张傲婷、张宸玮在各自继承张天富的遗产范围内连带清偿上述借款债务；3、判令被告喜得龙公司对上述借款债务承担连带清偿责任；4、本案的诉讼费用由上述各被告承担。
原审法院认为，本案争议的焦点为：金米彩是否向张天富出借人民币200万元；涉案被告责任如何承担？
原审法院认为：金米彩庭审中提供的借款合同，陈国泰、喜得龙公司认为不是原件，是伪造的。对此金米彩及吕某作出了合理解释，结合本案其他证据及当事人当庭陈述，原审法院确认借款合同的真实性。对于《承诺书》，陈国泰、喜得龙公司认为是虚假的，原审法院认为陈国泰、喜得龙公司没有提出反证，也未作出合理性解释，在吕某对于承诺书予以明确确认的情况下，原审法院对于《承诺书》的真实性予以确认。涉案借款的汇出方式上分别从林如增、金米彩、仲健账户向莫宗钱账户汇入人民币152万元、8万元、40万元，汇款凭证及林如增的调查笔录、仲健的谈话笔录及庭审笔录可以形成一个完整的证据链来证实金米彩出借给张天富200万元款项，陈国泰、喜得龙公司认为上述汇款与本案无关联性的意见不予采纳。张天富向金米彩借款事实清楚，理应归还借款本金及约定利息（以银行同期同类贷款基准利率四倍为限）。吕国增、吕某以飞耀公司的名义与陈国泰、喜得龙公司对飞耀公司、张天富的债权债务达成协议，该协议主文的真实性双方无异议，协议内容包括对于张天富个人债务的处理，本案中张天富因病住院，无行为能力，作为张天富妻子的吕某担任其监护人处理债权债务并无不妥。协议书内容系真实意思表示，对合同当事人具有法律上的约束力。陈国泰、喜得龙公司辩称《协议书》与本案原张天富的债务转让无效的意见不予采纳。对于附件内容，协议书上明确表述附件与该协议具有同等法律效力，吕某对于协议书附件内容予以肯定，陈国泰、喜得龙公司认为协议附件内容自始不存在。原审法院认为，协议书中明确标明有附件内容，在陈国泰、喜得龙公司无法对协议书中数据作出合理性解释的情况下，辩称协议书中数据是双方自己所写，没有附件内容不符合常理，附件四中标明债务合计10160633元与协议书中3、乙方及其法定代表人张天富的债务合计10160633元相吻合，原审法院足能认定附件四为协议书附件内容。附件四中第一项1、“张总远房亲戚借款200万，合计：200万；协商分期付款。”这里的张总远房亲戚并未确定为谁。金米彩以及吕某一致确认张总的远房亲戚为金米彩，并对为何没有写明是金米彩作出合理解释，结合本案其他证据及庭审笔录，原审法院对张总的远房亲戚为金米彩予以认定。按照《协议书》内容所示，陈国泰承诺接受飞耀公司及其法定代表人的张天富的债务合计10160633元，喜得龙公司作为上述债务还款的担保人，有义务在陈国泰不予履行偿付债务的情况下，代其先为偿付债务。协议书中约定喜得龙公司对于陈国泰不予履行偿付债务的情况下，代其先为偿付债务，喜得龙公司承担责任的方式应为连带清偿责任。陈国泰、喜得龙公司辩称喜得龙公司对本案的债务转让所承担的责任是一般担保责任的意见不予采纳。综观本案，涉案债务已经转移给陈国泰。但是《协议书》签订后，吕某又与金米彩签订《承诺书》一份，《承诺书》明确陈国泰或喜得龙公司未向金米彩清偿涉案借款时，吕某承担连带还款责任。吕某对于《承诺书》的真实性予以确认，该承诺书具有法律约束力。因涉案债务已经转移给陈国泰，故金米彩诉请张傲婷、张宸伟作为张天富的合法继承人应在继承张天富遗产范围内清偿涉案借款债务主张不成立。故金米彩诉请吕某、陈国泰共同归还金米彩借款人民币200万元及按照同期银行贷款基准利率4倍计付自2010年9月25日至判决确定付款日止利息并要求张傲婷、张宸玮在各自继承张天富的遗产范围内连带清偿上述借款债务，喜得龙公司对上述借款债务承担连带清偿责任的请求，原审法院部分支持陈国泰归还金米彩借款人民币200万元及按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率4倍计付自2010年9月25日至判决确定付款日止利息。喜得龙公司对上述借款债务承担连带清偿责任。吕某对前述债务承担连带清偿责任。据此依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决：一、陈国泰归还金米彩借款人民币200万元，并支付自2010年9月25日起至判决确定付款日止以200万元中未履行部分为基数按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率4倍计算的利息。二、喜得龙（中国）有限公司对陈国泰的前述还款责任承担连带清偿责任。三、吕某对前述债务承担连带清偿责任。四、驳回金米彩其他诉讼请求。上述付款义务于判决生效后十日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取人民币11480元，由金米彩负担80元，由陈国泰、喜得龙（中国）有限公司、吕某负担11400元。
陈国泰不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清。金米彩提交的《借款合同》是借贷双方串通后伪造的，其担心鉴定，不提供原件，不能作为证据认定，在时间上、汇款人以及汇款单都明显不对应，也不能证明自己的经济实力及借款来源。二、原审审判程序违法。汇款人仲健、林如增及收款人莫宗钱均未出庭作证，不能将仲健、林如增的证言作为定案证据。三、金米彩陈述其丈夫马赟于2010年10月15日到杭州与吕某签订《借款合同》，但在2011年1月17日作为见证人与吕某在协议书上签字，而协议书的附件四债务明细表上列明小额债权人黄启群等，自己借出200万元大额借贷却没有自己的名字，有悖常理，也没有理由以远房亲戚相称。所以，要么所谓张总的远房亲戚不是金米彩丈夫马赟，要么本案的200万元借款就是吕某捏造的。四、吕某提供的证据不但漏洞百出、不堪一击，虚假诉讼明显，而且原审判决有悖人民法院审理民间借贷纠纷的相关法律规定。五、退一步说，即使本案借贷关系成立，也不应由喜得龙公司承担责任。六、即使本案借贷双方为构陷陈国泰与喜得龙公司，陈国泰与喜得龙公司也享有独立的抗辩权及戳穿虚假诉讼的权利。要求二审撤销原审判决第一、第三项，改判驳回金米彩对陈国泰的诉讼请求或发回重审，并由金米彩承担一、二审诉讼费用。
被上诉人金米彩辩称：其与张天福的借贷关系清楚，陈国泰的上诉理由不成立，要求驳回上诉。
原审被告吕某陈述：同意金米彩辩称，要求驳回上诉。
原审被告张傲婷、张宸玮共同陈述：张傲婷和张宸伟不是本案的诉讼主体，与本案没有关系，一审判决两位不承担责任是正确的。
原审被告喜得龙公司陈述：同意上诉人陈国泰的上诉理由。
林如增在二审中陈述：金米彩是其姨妈，她打电话给林如增要打152万元到莫宗钱账户上。林如增不认识莫宗钱，152万元是林如增借的，在2012年金米彩以现金分几次归还的，具体日期记不清。
仲健在二审中陈述：其向原审法院出具的情况说明是其自己所写。
莫宗钱在二审中陈述：其不认识金米彩、仲健、林如增、马赟，不知道他们汇给自己200万人民币，这张银行卡自己没见过，是张天富拿莫宗钱的身份证去办理医保卡和养老保险。银行卡由张天富在用。吕某是莫宗钱的小姨子。张天富和吕某与自己没有借贷往来。
二审中吕某提交了裁定书和诉状，以及证据目录。证明陈国泰在泉州市中级人民法院2012年起诉飞耀公司和吕某，喜得龙公司为第三人，后来撤诉。在2013年1月29日又再以相同诉请和理由起诉飞耀公司、吕某，喜得龙公司为第三人。在2013年12月18日再次撤诉。两次起诉过程中，陈国泰和喜得龙公司提交的证据中就有本案的协议书、附件和债务明细表。这个事实证明陈国泰和喜得龙公司就本案中协议附件均是持有原件的，对该协议书的签订以及附件形成都是明确清楚的。陈国泰和喜得龙公司在本案中就有关协议如何形成以及附件是否包含了本案案涉借款是清楚的。
陈国泰、喜得龙公司质证认为，对于这些证据的真实性没有异议，但是证明内容飞耀公司并没有按照协议书进行履行，这份协议书没有完全履行，吕某以及飞耀公司存在违约行为。吕某和飞耀公司尚拖欠陈国泰的货款、债务将近1260万元。本案的债权债务并没有履行，根据吕某提供的证据证明协议书中债权债务转让协议没有得到履行，根据合同法和民法通则的规定债权债务转让必须征得债务人同意，并通知债务人。根据吕某提供的证据证明本案协议书中的债权债务转让并未生效，即使本案金米彩的民间借贷成立，也没有发生债务转让生效条件，应当吕某自行承担。
金米彩质证认为，对提交材料的真实性关联性没有异议，证明双方涉及到飞耀公司与陈国泰、喜得龙公司签署协议书及其附件真实有效存在。同时也证明陈国泰确认协议签订后进行了库存产品和固定资产的交接。协议已经进行了相应的履行，只是因为相关的履行数额有所争议，在其诉状中明确强调移交给陈国泰的库存产品共计18371853.6元。已经进行相应的资产移交。
本院查明其余事实与原审判决查明事实相一致。
本院认为：合法的民间借贷受法律保护。金米彩提交的《借款合同》虽为复印件，但吕某于2012年4月16日出具给金米彩的《承诺书》载明该200万元即为2010年9月25日张天富所借，故金米彩及吕某对于未能提供《借款合同》原件所作解释亦属合理；对于200万交付事宜，因林如增、金米彩、仲健均于2010年9月25日分别向莫宗钱账户汇入152万元、8万元、40万元，莫宗钱亦陈述该银行卡由张天富控制使用，应认定该200万元已交付。附件四中第一项所述张总远房亲戚借款200万元的“远房亲戚”虽未确定具体姓名，但金米彩以及吕某一致确认附件四中的“远房亲戚”为金米彩，并对为何没有写明是金米彩作出合理解释，结合温岭市城北街道琅岙村村民委员会出具的金米彩和张天富是远房亲戚的证明，本院认定本案所涉200万元借款即为附件四中第一项所述张总远房亲戚借款200万元。因吕国增、吕某以飞耀公司的名义与陈国泰、喜得龙公司签订的《协议书》明确陈国泰承担飞耀公司及张天富的个人债务，合计10160633元，喜得龙公司作为上述债务还款的担保人，有义务在陈国泰不予履行偿付债务的情况下，代其先为偿付债务。故陈国泰应承担归还金米彩200万元本息的义务，喜得龙公司承担连带清偿责任。嗣后，吕某又向金米彩出具了《承诺书》，明确陈国泰或喜得龙公司未向金米彩清偿涉案借款时，吕某承担连带还款责任，故吕某亦应承担连带清偿责任。因吕某认可该《承诺书》，在涉案债务已经转移给陈国泰后，张傲婷、张宸伟作为张天富的合法继承人不应在继承张天富的遗产范围内承担清偿责任。原审法院在汇款人仲健、林如增及收款人莫宗钱没有全部出庭作证的情形下，认定本案所涉借款已经交付，实属不当，本院对此已予以纠正。综上，上诉人陈国泰的上诉理由无事实和法律依据，本院不予支持，原审认定事实不清，实体判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22960元，由上诉人陈国泰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 施 伟
审 判 员 徐 辉
代理审判员 王小丰
二〇一四年九月二十六日
书 记 员 杨乐婷