江苏省泰州市高港区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰高商初字第151号
原告赵霜梅。
原告陈小莉。
两原告共同委托代理人滕某。
两原告共同委托代理人徐某。
被告泰州市金港装饰城有限公司。
法定代表人姚某。
委托代理人某。
委托代理人王某。
第三人姚立中。
委托代理人许某。
委托代理人王某。
第三人吴玉云。
委托代理人刘某。
原告赵霜梅、陈小莉与被告泰州市金港装饰城有限公司、第三人姚立中、第三人吴玉云公司决议效力确认纠纷一案，本院于2014年6月12日立案受理。依法由审判员ＸＸ适用简易程序，于2014年7月16日公开开庭进行了审理。因原告已另行向本院提起行政诉讼，要求工商机关撤销对泰州市金港装饰城有限公司作出的准予该公司延长经营期限的变更登记通知书，而该行政诉讼尚未审结，且该案审理结果与本案具有法律上利害关系，2014年7月21日本院依法作出民事裁定，裁定本案中止诉讼。中止诉讼期间，本院于2014年10月22日作出民事裁定，裁定本案转为普通程序审理。本院依法组成合议庭，于2014年11月13日公开开庭进行了审理。原告赵霜梅及原告赵霜梅、陈小莉共同委托代理人滕某、徐某，被告泰州市金港装饰城有限公司及第三人姚立中共同委托代理人许某，第三人吴玉云及委托代理人刘某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵霜梅、陈小莉诉称，被告泰州市金港装饰城有限公司2002年10月23日设立，经营期限10年，自2002年10月22日至2012年10月21日，原告和第三人为公司股东。2012年10月21日，公司经营期限届满后，被告没有做出延长经营期限决议，也没有依法组成清算组进行清算。2013年1月9日被告召开股东会议，就延长公司经营期限进行讨论，原告陈小莉缺席，原告赵霜梅与第三人吴玉云坚决反对，会议没有就延长公司经营期限一事进行表决，也没有形成任何决议。会后第三人姚立中利用其是公司实际控制人的地位，虚构股东会决议。2013年1月9日被告向工商登记机关提出变更登记申请，工商登记机关根据股东会决议将被告的经营期限延长为30年。原告认为，未在股东会上经过表决并合法通过，或者未经全体股东一致同意并签字，由没有达到三分之二表决权的实际控制人虚构的股东会决议，不具有法律效力。在公司经营期限届满81天后延长公司经营期限，其内容违反法律强制性规定。故请求法院依法确认被告2013年1月9日股东会决议无效，责令被告向公司登记机关申请撤销经营期限30年的变更登记。
被告泰州市金港装饰城有限公司及第三人姚立中共同辩称，2013年1月9日股东会决议不管内容还是召集程序、表决方式均符合法律、行政法规和公司章程规定，第三人姚立中持有公司93.6%股权，超过三分之二公司股权份额。公司法规定股东会决议内容违反法律、行政法规的无效，而2013年1月9日股东会决议内容为延长公司营业期限，并不违反法律、行政法规强制性法律规定。延长公司营业期限已经办理了工商变更，原告因不服行政机关行政决定提起了行政诉讼，法院作出生效行政判决，驳回了原告诉讼请求。在被告公司大量房屋尚未销售，银行贷款也未偿还，大量购房者房屋两证也未办理情况下，原告基于个人利益恶意提起诉讼，违反社会公益，妨碍大量案外人合法权益。综上，请求判决驳回原告的诉讼请求。
第三人吴玉云述称，第三人吴玉云与原告及第三人姚立中作为被告公司股东曾就拥有的股份进行了书面约定，第三人姚立中仅占62.5%股份尚未达到三分之二表决权。被告公司在2012年10月21日经营期限届满后没有作出延长经营期限的决议，而在2013年1月9日股东会上第三人吴玉云反对公司延长经营期限，在股东会决议上没有签字。2013年1月9日股东会纪要中在一名股东没有参加，两名股东反对的情况下仅拥有62.5%股权的第三人姚立中无权以其个人名义作出延长公司经营期限的股东会决议，所以该决议无效，请求法院依法判决。
经审理查明：2002年9月18日，原告赵霜梅、陈小莉和第三人姚立中、吴玉云经协商签订合股协议，创建泰州市金港装饰城有限公司，约定共同出资，其中姚立中出资750000元，赵霜梅出资200000元，陈小莉出资150000元，吴玉云出资100000元，并约定总出资额1200000元，利益与风险按出资比例分摊。2002年10月10日，姚立中、赵霜梅、徐某、周某签订出资协议书，协议书约定拟设公司名称泰州市金港装饰城有限公司，注册资本500000元，其中股东姚立中出资440000元占88%，股东徐某丽出资20000元占4%，股东赵霜梅出资20000元占4%，股东周某出资20000元占4%。后原告陈小莉受让徐某股份、第三人吴玉云受让周洪光某股份成为泰州市金港装饰城有限公司股东。2002年10月23日，被告泰州市金港装饰城有限公司经工商登记机关核准成立，注册资本500000元，经营期限2002年10月23日至2012年10月21日。2005年6月28日，被告泰州市金港装饰城有限公司的公司章程修改确认股东姚立中出资440000元占88%，股东陈小莉出资20000元占4%，股东赵霜梅出资20000元占4%，股东吴玉云出资20000元占4%。2006年1月12日被告泰州市金港装饰城有限公司股东姚立中、吴玉云、赵霜梅、陈小莉作出股东会决议，同意将公司注册资本变更为6500000元，其中姚立中5440000元，吴玉云10200**元，赵霜梅20000元，陈小莉20000元。2007年的被告泰州市金港装饰城有限公司的公司章程载明公司注册资本6500000元，章程第四十四载明公司章程规定的营业期限届满可以通过修改公司章程而存续。2008年2月21日被告泰州市金港装饰城有限公司股东姚立中、吴玉云、赵霜梅、陈小莉作出股东会决议，同意赵霜梅增加出资800000元，陈小莉增加出资700000元。2009年12月8日被告泰州市金港装饰城有限公司股东姚立中、吴玉云、赵霜梅、陈小莉作出股东会决议，同意股东姚立中增加出资32000000元，同意将公司注册资本变更为40000000元。2009年12月13日被告泰州市金港装饰城有限公司股东姚立中、吴玉云、赵霜梅、陈小莉作出关于股权分配比例的决议：12月份增资决议和章程修改意见中所提出的由姚立中增资32000000元注册资本金是为了企业发展增资需要，不作为股权分配依据。原股东所持股权不变，仍然为姚立中占股62.5%、赵霜梅占股16.67%、陈小莉占股12.5%、吴玉云占股8.33%。2013年1月9日，被告泰州市金港装饰城有限公司召开股东会，议题为拟将公司营业期限变更为30年，陈小莉未出席，赵霜梅、吴玉云不同意营业期限变更。同日，被告泰州市金港装饰城有限公司股东会决议载明：根据公司法的有关规定，公司股东姚立中于2012年12月25日通过国内特快专递的方式向公司其他三名股东吴玉云、赵霜梅、陈小莉送达关于召开股东会会议的通知，并由公证处全程参与，并出具公证书。在特快专递寄出的五日内三名股东本人签收了此快递。本次股东会应到会股东4方，实际到会股东3方，缺席一人（陈小莉）。会议主要议题是拟将公司营业期限变更为30年，经讨论，姚立中同意将公司营业期限变更为30年，吴玉云、赵霜梅不同意。姚立中一人在股东会决议中签名。股东会决议备注吴玉云、赵霜梅不同意将公司营业期限变更为30年，拒绝在此决议上签名。2013年1月17日，工商登记机关核准被告泰州市金港装饰城有限公司经营期限变更为2002年10月23日至2032年10月22日，工商登记显示被告泰州市金港装饰城有限公司注册资本40000000元，股东认缴额姚立中37440000元、吴玉云10200**元、赵霜梅820000元、陈小莉720000元。2014年1月，赵霜梅、陈小莉以原告名义向本院提起行政诉讼，要求工商机关撤销对泰州市金港装饰城有限公司作出的准予该公司延长经营期限的变更登记通知书。2014年4月15日本院作出（2014）泰高行初字第01号行政判决，驳回赵霜梅、陈小莉的诉讼请求。赵霜梅、陈小莉不服提起上诉。2014年8月12日泰州市中级人民法院作出（2014）泰中行终字第80号行政判决，驳回上诉，维持原判。2014年6月，赵霜梅、陈小莉再次向本院提起民事诉讼。
诉讼中，（1）原告赵霜梅、陈小莉确认实际出资金额为赵霜梅200000元、陈小莉为150000元；第三人吴玉云确认实际出资金额为100000元。（2）原告坚持主张公司登记上记载的增资都是虚假的，在2009年12月13日金港装饰城股份分配的决议中已经做出了说明，故2013年1月9日股东会决议违法股东大会程序，实体也有瑕疵，股东会内容违法，所以决议应为无效。（3）第三人吴玉云主张，第三人姚立中其股权仍为62.5%，不应该是工商注册登记的93.6%，2013年1月9日股东会纪要中在一名股东没有参加，两名股东反对的情况下仅拥有62.5%股权的姚立中无权以其个人名义作出延长公司经营期限的股东会决议，所以该决议无效。（4）被告泰州市金港装饰城有限公司及第三人姚立中主张，32000000元增资是由第三人姚立中进行的增资，工商机关以公示方式向社会披露或确认第三人姚立中是32000000元注册资本权利和责任主体，承担注册资本不真实或不到位的法律后果的责任主体是第三人姚立中，因此32000000元出资是否真实与本案无关；同时认为原告提起的是确认股东会决议无效的诉讼，但公司法规定的是决议内容违反法律、行政法规的无效，而延长公司经营期限本身不违反任何法律规定，因此原告诉讼请求没有法律和事实依据。如股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程规定则属于撤销权范畴。
本院认为：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。针对当事人存在争议的2013年1月9日被告泰州市金港装饰城有限公司股东会决议是否无效问题，本院认为，（1）公司法规定公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；（2）诉争涉及的股东会决议的内容是将公司营业期限变更为30年，该决议既不损害公司或者其他股东的利益，也没有损害公司债权人的利益；（3）决议亦符合公司营业期限届满可以通过修改公司章程而存续的被告泰州市金港装饰城有限公司章程规定；（4）原告及第三人诉讼中主张的股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，公司法规定可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。综上，原告主张2013年1月9日股东会决议无效，责令被告向公司登记机关申请撤销经营期限30年的变更登记的诉讼请求，不能成立，本院不予支持。至于工商登记载明的被告泰州市金港装饰城有限公司注册资本40000000元，股东认缴额姚立中37440000元、吴玉云10200**元、赵霜梅820000元、陈小莉720000元，是否涉及股东有无按期缴纳公司章程中规定的所认缴的出资额及相应法律后果问题，相关当事人可以依据公司章程规定或者法律规定进行处理，本案不予理涉。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：
驳回原告赵霜梅、陈小莉的诉讼请求。
案件受理费160元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交案件受理费160元（户名：泰州市财政局；开户行：农行泰州海陵支行；帐号：20×××88）。
审 判 长 王 震
人民陪审员 翟兴根
人民陪审员 王继邦
二〇一四年十二月九日
书 记 员 夏 阳
附判决所依据法律条文：
《中华人民共和国公司法》第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。