江苏省太仓市人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0585民初3706号原告陈永石，男，1948年12月14日生，汉族，住所地太仓市。委托代理人邹杏明，江苏苏合律师事务所律师。委托代理人杨雪峰，江苏苏合律师事务所律师。被告苏州禹海置业有限公司，住所地太仓市城厢镇朝阳路12号，统一社会信用代码913205857965081165。法定代表人张强，该公司董事长。委托代理人宋陶，江苏金太律师事务所律师。委托代理人赵晓芳，江苏金太律师事务所实习律师。原告陈永石诉被告苏州禹海置业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年5月20日受理后，由代理审判员胡兴瑞适用简易程序于2016年6月16日公开开庭进行了审理。原告陈永石的委托代理人邹杏明、被告苏州禹海置业有限公司的委托代理人宋陶、赵晓芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈永石诉称：被告系香塘集团有限公司（以下简称香塘公司）与原告等人于2007年1月9日共同出资成立，其中原告持有被告14.28%的股份，香塘公司（持有被告42.86%的股份）及其关联方共持有被告近83%的股份，公司自成立以来，香塘公司利用其控股股东的优势地位，自始至终剥夺原告作为股东的法定知情权，原告对被告的经营状况特别是对被告开发盛世一品一期房地产项目的经营情况知之甚少，更无法看到具有实质意义的财务资料。原告多次要求了解公司的实际经营情况及资产负债状态、现金流等，被告均以各种理由拒绝。2016年5月4日，原告分别以需了解实际经营及资产负债状态等，向被告及香塘公司发出行使知情权申请书，要求被告提供有关盛世一品一期项目中涉及的重大合同及有关文件、协议及其他相关资料供原告查阅或复制；提供自公司成立以来的财务会计报告及会计账簿和会计凭证供原告查阅或复制，并申请自费委托有资质的会计师事务所对被告的经营状况进行审计，但被告明确拒绝。为此原告请求法院判令被告：1、提供2007年至2015年会计账簿（含总账、明细账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的注册会计师查阅；2、提供2007年至2015年的财务会计报告供原告及原告委托的注册会计师查阅并复制；3、提供有关“盛世一品”一期项目，被告与建筑公司签订的施工合同、工程决算书及与工程造价审计机构签订的委托审价合同、审核报告等重大合同及有关文件、协议及其他相关资料供原告查阅并复制；4、协助原告对其经营状况进行审计；5、本案诉讼费由被告承担。被告苏州禹海置业有限公司辩称：1、原告作为被告的股东，通过股东会以及平时股东间的联系，不仅知晓被告的经营状况，而且是被告的经营决策人，依法拥有股东的一切权利。2、原告要求查阅被告的会计账簿、凭证，被告已经依法告知原告需书面说明查阅目的，被告研究后作出决定。3、原告要求查阅被告的其余资料，被告已明确答复其可以随时联系查阅，不存在不予配合的情况。综上，被告认为原告的知情权未受任何阻碍，请法院依法驳回原告的全部诉请。经审理查明：被告设立于2007年1月9日，注册资本21000万元人民币，其股东为陈永石、郑志平、张强、香塘公司，其中陈永石出资3000万元，占注册资本的14.28%，郑志平出资600万元，占注册资本的2.86%，张强出资8400万元，占注册资本的40%，香塘公司出资9000万元，占注册资本的42.86%。2016年5月4日，原告向被告发出《行使知情权申请书》一份，内容为“申请人作为苏州禹海置业有限公司的股东，自公司成立以来，对公司的经营状况特别是对开发‘盛世一品’一期房地产项目的经营情况知之甚少，为了解公司的实际经营情况及资产负债状态、现金流等，以维护自己的合法权益，依据《公司法》第三十三条之规定，申请人决定在2016年5月23日至6月10日期间，在公司所在地行使知情权，具体为：1、查阅或复制有关‘盛世一品’一期项目，公司与建筑公司签订的施工合同、工程决算书及与工程造价审计机构签订的委托审价合同、审核报告等重大合同及有关文件、协议及其他相关资料；2、自费委托具有资质的会计师事务所查阅或复制自公司成立以来的财务会计报告及会计账簿（含总账、明细账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），并对经营进行审计，希望公司准备好上述资料，以书面形式通知申请人或申请人的委托代理人邹杏明”。被告收到原告邮寄的《行使知情权申请书》后，于2016年5月10日向原告复函称“一、‘盛世一品’一期房地产项目的建设、销售、经营状况，公司以定期开会及发送财务报表等形式向各股东进行通报并听取意见。二、公司已于2015年11月20日召开股东会，将‘盛世一品’一期工程概况、销售情况、财务状况及利润预测向各股东作了汇报并听取了股东意见，股东共同研究了后续工作及措施。三、公司已于2016年3月18日召开股东会，告知各股东一期工程审计报告已出，股东可随时查阅或派人查看，如对审计报告再有异议，待楼盘清算时再提出、商议，公司向各股东汇报了2015年工作情况并汇报了2016年工作计划，并对股东分配进行了商定。四、公司将确保公司各股东的知情权，但股东知情权的行使应依公司法的规定及股东会的约定。五、公司已明确告知各股东一期工程审计报告已出，股东可随时查阅或派专人查看，如对审计报告再有异议，待楼盘清盘时再提出、商议，公司同意你随时查阅工程审计报告，如对工程审计报告有异议，可用书面形式提出，以便公司转交出具审计报告的中介机构，让该机构作出说明，如对说明还不满意，公司同意你自费委托具有资质的造价师事务所对工程另行审计，并将审计结果提交公司、由股东会研究。六、公司对一期工程的年度财务报告均每年向股东发放，你关于要求查阅公司会计账簿的申请，公司认为你应明确说明查阅目的，在未明确说明查阅目的前，公司暂不接受申请。七、一期工程即将收尾，公司希望股东团结一致，共同做好清盘工作，公司将按照股东之约定，做好存量房的销售，做好清盘前后的核算，做好项目人员的分流安置，做好股东的投资分配，以确保各股东利益的实现”。庭审中，被告举证了股东会决议及股东会议纪要等证据，用以证明原告行使股东知情权的事实，并称原告要求查阅会计账簿及凭证必须书面说明查阅目的，被告将根据其查阅目的来判断原告是否具有恶意，对于原告要求查阅复制的其余资料，其可随时查阅复制，被告并未进行阻碍，原告也可以委托注册会计师查阅上述资料，只要有原告的书面授权。原告称其在《行使知情权申请书》上已说明了查阅会计账簿及凭证的目的，即“对公司的经营状况特别是对开发‘盛世一品’一期房地产项目的经营情况知之甚少，为了解公司的实际经营情况及资产负债状态、现金流等，以维护自己的合法权益”。以上事实，有原告提供的被告工商登记资料、《行使知情权申请书》、被告复函、被告提供的股东会决议、股东会议纪要以及双方当事人的陈述等证据予以证实。本院认为：股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。公司法第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”。原告是被告的股东，根据公司法第三十三条的规定，其可以行使股东知情权。现原告要求被告提供2007年至2015年会计账簿（含总账、明细账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及其附件等资料）供原告查阅，并已说明查阅目的，被告虽拒绝提供查阅，但未提供合理理由及证据证明原告查阅上述材料有不正当目的，可能损害公司合法利益，故被告拒绝提供查阅于法无据，对原告该项诉请本院予以支持。对于原告要求被告提供2007年至2015年的财务会计报告供原告查阅并复制，该项诉请符合公司法规定，被告亦无异议，本院予以支持。对于原告要求被告提供“盛世一品”一期项目被告与建筑公司签订的施工合同、工程决算书、与工程造价审计机构签订的委托审价合同、审核报告等重大合同及有关文件、协议供原告查阅并复制，法律对此无明文规定，但被告在庭审中同意原告该项请求，故本院对此予以支持。至于原告在其第一项及第二项诉讼请求中主张委托注册会计师查阅或复制相关资料，法律对此亦无明文规定，但被告同意原告可授权注册会计师查阅或复制相关资料，本院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告苏州禹海置业有限公司于本判决生效之日起10日内提供其2007年至2015年的会计账簿（含总账、明细账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告陈永石或原告委托的注册会计师查阅。二、被告苏州禹海置业有限公司于本判决生效之日起10日内提供其2007年至2015年的财务会计报告供原告陈永石或原告委托的注册会计师查阅、复制。三、被告苏州禹海置业有限公司于本判决生效之日起10日内提供“盛世一品”一期项目中被告与建筑公司签订的施工合同、工程决算书、与工程造价审计机构签订的委托审价合同、审核报告等重大合同及有关文件、协议供原告查阅、复制。四、上述第一至三项的查阅或复制在被告苏州禹海置业有限公司的住所地和营业时间进行，时间总计不超过15个工作日。案件受理费320元，减半收取160元，由被告苏州禹海置业有限公司负担。该款原告已预交，本院不再退还，由被告在本判决生效后10日内直接给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。代理审判员  胡兴瑞二〇一六年八月九日书 记 员  周 静附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。