上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）松民一（民）初字第7244号
原告（反诉被告）朱培良。
委托代理人陆润麒，上海儒君律师事务所律师。
被告（反诉原告）张顺志。
委托代理人ＸＸ，上海博京律师事务所律师。
原告朱培良诉被告张顺志买卖合同纠纷一案，本院于2013年10月14日受理后，依法适用简易程序审理。本案举证期内，被告张顺志提起反诉，本院受理后依法决定与本诉合并审理。后因案情复杂，本案转为普通程序审理。本院于2013年11月28日、2014年4月25日、5月14日三次公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陆润麒、被告张顺志及其委托代理人ＸＸ三次均到庭参加诉讼，原告朱培良到庭参加第二、三次庭审。本案现已审理终结。
原告朱培良诉称：原、被告系纸质礼盒加工的生意伙伴，原告原系在上海某某包装制品有限公司工作，被告系在上海某某包装材料有限公司工作，2008年5月，原告因生意清淡将已有的设备转让被告，双方为此签订了协议书一份，约定将原告的烫金机一台、程控切纸机一台、轧车机二台、开槽机一台、包边机一台、圆滚筒压平机一台、玻璃工作台十五只，槽钢若干以及650平方米的木地板全部转让被告，总价二十七万，合同约定三年内付清全部款项，在签订合同工程中，被告提出二年以后开始付款，得到原告认可，同时约定，原告承接业务后给被告加工，合同生效后，原告自2008年6月起将加工业务陆续发给被告，但不久发现被告越过原告直接与被告的客户发生业务往来，使原告无法继续与其合作。双方约定设备付款期限至2013年5月29日止，但被告分文不付，原告多次催讨无着，后发现被告将厂房出租，设备去向不明。据此，原告诉请判令被告立即支付设备转让款27万元。
被告张顺志辩称：原被告确实签订了设备转让协议书，但原告只向被告交付了协议上约定的机器设备，协议书上约定的650平方米楼板和槽钢没有交付。根据被告从网上查阅下载的资料分析，当时协议中涉及的木地板和槽钢的市场价约为229，677余元，应当予以扣除。
被告张顺志另提起反诉称：根据协议书约定，被告自2008年5月28日至8月9日期间先后为原告加工9万余只纸包装制品，加工费高达160，144.80元，被告只支付了5，000元，剩余款项至今未付，故被告反诉请求判令原告支付加工费155，144.80元。
原告朱培良针对被告张顺志的反诉辩称：本案本诉系买卖合同纠纷，被告的反诉属加工承揽合同纠纷，反诉与本诉系两个不同的法律关系，不应合并审理，且被告的反诉已经过了诉讼时效。从被告的反诉状中看出，原、被告间实际发生的加工费为31，375元，且原告已经全部支付被告，故请求驳回被告的反诉。
原告提供的证据及被告的质证意见如下：
1，协议书。约定了交付设备名称、数量、付款时间。经质证，被告对该协议书的真实性无异议，但认为原告没有交付650平方米的地板和槽钢，也没有按约向被告交付三年的纸盒加工业务。
2，施工单7份。证明协议签订后原告发给被告加工的货物的名称，数量，合计货款31375元。经质证，被告对该证据真实性无异议，但认为加工费数额还应计算原告指定的收货人吴某某签收的送货单。
3，送货单结算联15张。证明被告违反双方约定，擅自与原告的客户吴某某发生业务且加工费数额巨大的事实。经质证，被告对该证据真实性无异议，但认为吴某某是代表原告签收货物，该送货单结算联系被告向原告催讨加工费时交给原告的。
4，收条一张。证明被告于08年7月4日收到原告支付加工费5，000元。经质证，被告对该证据无异议。
5，上海银行支票存根一张。证明被告于08年8月29日收到原告交付的金额15，000元的支票。经质证，被告对该证据真实性无异议，但认为该款项系原告支付的2007年度货款。
6，落款时间为2008年9月25日的发票一份。证明原、被告之间的货款数额为32，000元，除前面提供的20，000元支付凭据外，原告还支付过被告12，000元现金。经质证，被告对该证据的真实性无异议，但认为该发票仅仅是针对部分货款开具的，后续货款发票因为前期的货款尚未支付，故没有开出。
7，上海某某搬场有限公司出具的证明材料一份，证明2008年6月5日原告将协议约定的所有标的物委托搬运公司装运到松江区XX镇XX公路588号。经质证，被告表示对该证据真实性无法确认。
被告提供的证据及原告的质证意见如下：
1，加工汇总明细表和施工单6份、送货单15份。其中19份也是原告提供的本诉证据，证明原告应当支付的加工费中总额是160，144.8元。经质证，原告对6份施工单真实性无异议，对15份案外人吴某某签名的送货单，认为与其无关。
2，网页下载资料。证明2008年槽钢的市场价格每吨5，630元、地板的市场价格每平方米100元，行业标准每平方米需要45千克槽钢，650平方米应该有29.25吨槽钢，槽钢和地板总价值229，677多元，应当予以扣除。经质证原告认为该证据没有证明力。
诉讼中，本院于2014年4月10日赴上海市浦东新区XX镇上海某某搬场有限公司调查核实并制作调查笔录，该公司调度员谈某某确认原告提交的证明材料的文字内容系原告书写后再由其公司盖章，并由其本人签名，当初的送货凭证已经销毁，无法查核，但原告委托搬运的标的物中肯定没有650平方米的地板。经质证，原被告对本院向谈某某所作的调查笔录无异议。
诉讼中，被告申请的证人吴某某于2014年5月12日到庭接受本院调查，吴某某陈述：其对15份送货单真实性均予以认可，该15份送货单上的货物系其向原告下发订单，再由原告委托被告加工，货物系其从被告处自提，货款已由其直接给付原告。经质询，原告认为证人陈述与事实不符，被告认为证人陈述与事实相符。
本院对以上证据及证人证言的认证意见为，被告对原告提供的证据1-6真实性不持异议，本院予以认定。原告提供的证据7所要证明的事实，与被调查人谈某某的陈述不一致，本院对原告主张的已交付木地板的事实，不予认定。原告对被告提供的证据1六份施工单无异议，本院予以认定。被告反诉提供的15份送货单，原告在本诉中也作为证据提供，且送货单的签收人吴某某到庭予以认可，故本院予以认定。对被告提供的证据2网页下载资料，可酌情参考。
根据以上证据及结合双方当事人的陈述，本院查明并确认以下事实：原被告之间在2008年5月前曾经发生纸盒加工业务关系。2008年5月28日，原被告签订《协议书》一份，约定原告以27万元总价将烫金机一台、程控切纸机一台、轧车二台、开槽机一台、上胶机七台、压平机二台，流水线一套（包边机一台、圆滚筒压平机）、玻璃工作台十五只，槽钢若干以及650平方米的木地板全部转让被告，二年后开始支付转让款，三年内付清全部款项。协议第三条约定，原告在三年内的全部业务发放给被告，原告提供加工费，基本加工费在1.5元-1.8元之间，价格按纸盒的尺寸不同进行协商计算，并按加工单上双方签字为准。上述协议书签订后，原告于2008年6月5日委托上海某某搬场有限公司，将位于上海市闸北区其经营的上海某某包装制品有限公司内的全部机器设备（除了协议约定的650平方米木地板及若干槽钢外），搬运至上海松江区被告经营的上海某某包装材料有限公司。该些设备交付后，被告至今尚未向原告支付转让款。
另查明：自2008年5月29日至同年8月9日期间，被告为原告加工了价值49，875元的纸盒，为原告指定的客户吴某某加工了价值110，269元的纸盒。原告于2008年7月4日支付被告现金5，000元，于2008年8月29日以支票方式向被告支付15，000元。自此以后的五年内，被告仍然未向原告支付设备转让款，原告也未向被告支付货款。现原告以其诉称的事由，向本院提起诉讼，被告则向本院提起反诉。
本院认为：本案原、被告之间签订的《协议书》的内容，包含机器设备的买卖合同关系及纸盒的加工承揽关系。现双方因买卖合同及加工承揽合同发生纠纷诉至本院，鉴于原、被告的本、反诉均因该《协议书》中约定的双方权利义务发生纠纷引起，故在本案中一并处理本、反诉，便于查明事实，减少当事人讼累，彻底了结纠纷。故原告要求另案处理被告之反诉请求的意见，本院不予采纳。由于《协议书》中对原告委托被告加工的纸盒货款的支付时间没有约定，故该货款最迟应当在被告支付设备转让款时一并结清。现原告向被告主张设备转让款，被告则有权要求原告结清货款，被告的反诉应当认定未过诉讼时效。
关于本案本诉部分。由于原告未按协议书约定向被告交付650平方米的木地板及相应的槽钢，故该部分木地板及槽钢的价格应当扣除。因地板和槽钢的实物已遗失，无法作价值评估，双方又无法协商一致，本院考虑本案原被告之间买卖合同的主要标的物是机器设备，机器设备的价值应当在27万转让款中占主要部分，故本院酌定该部分地板和槽钢价值40，000元，扣除后被告应当向原告支付剩余设备款230，000元。
关于本案反诉部分。对原、被告共同签名的六份施工单，双方对真实性均无异议，该六份施工单载明的货款合计为49，875元，应当由原告支付被告。对案外人吴某某签名的合计货款价值为110，269元的15份送货单，本院认为，该15份送货单结算联均在原告处，诉讼中证人吴某某证明该15份送货单系其向原告下发订单后，已将货款支付原告，货物实际自被告处自提的事实，结合《协议书》第三条之原告向被告发放加工业务并支付加工费的约定，该些证据相互印证，可以认定该15份送货单的合同关系主体是原告与被告，吴某某仅是货物的签收人，应当由原告向被告履行支付货款义务。以上合计原告应当支付被告货款160，144.80元，扣除原告已支付的20，000元，尚应支付余款140，144.80元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第二百六十三条之、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）张顺志支付原告（反诉被告）朱培良设备转让款230，000元；
二、原告（反诉被告）朱培良支付被告（反诉原告）张顺志货款140，144.80元；
以上一、二项相抵，被告（反诉原告）张顺志应当支付原告（反诉被告）朱培良89，855.20元，于本判决生效之日起十日内付清。
本诉案件受理费5，350元，反诉案件受理费1，701元，合计诉讼费7，051元，由原告（反诉被告）朱培良负担2，151元（已付），被告（反诉原告）张顺志负担4，900元（已付1，701元，余款3，199元于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 俞贵荣
审 判 员 屈年春
人民陪审员 顾美娟
二〇一四年五月十九日
书 记 员 刘晓龙
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
二、《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。但是，从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。