浙江省安吉县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湖安民初字第88号
原告：杭州长三角纺织品有限公司。
法定代表人：沈炳才。
委托代理人：刘亦鹏。
委托代理人：徐永明。
被告：安吉晋辅包装有限公司。
法定代表人：郑修群。
原告杭州长三角纺织品有限公司（以下简称长三角公司）与被告安吉晋辅包装有限公司（以下简称晋辅公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2015年1月6日立案受理。依法适用简易程序，于2015年3月27日公开开庭进行了审理。原告长三角公司法定代表人沈炳才的委托代理人徐永明、被告晋辅公司法定代表人郑修群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告长三角公司起诉称：2013年11月26日，因生产经营需要，原告与浙江新锐机械制造有限公司（以下简称新锐公司）签订《厂房租赁合同》，约定新锐公司将其所有的位于安吉县安吉经济开发区范潭工业园的厂房（东面幢第三层及第二层的位于东面的一半）出租给原告，厂房的建筑面积为2160㎡。2014年9月，在征得新锐公司同意后，原被告签订《转租合作协议》，约定原告委托被告将涉案厂房租给安吉县优迪家具有限公司（以下简称优迪公司），租期2年，年租金160704元。因原告与新锐公司约定年租金为185704元，故差价部分由原告承担25000元／年，一年一付，由原告付给被告。另外，原告同意再补偿11000元／年，共计22000元给被告作为被告的租金损失。双方还约定协议从被告收到优迪公司房租起生效。该协议签订后，原告按约将47000元交付给被告，但优迪公司并未支付房租，被告未能将涉案厂房成功出租给优迪公司。为此，原告多次要求被告返还47000元，但被告至今仍未返还。原告诉请解除原被告签订的《转租合作协议》、被告向原告返还47000元并承担本案诉讼费。
被告晋辅公司答辩称：原告交付被告的47000元中25000元是原告委托被告转交给新锐公司的房租。因原告转租给优迪公司，优迪公司要承租厂房的第二、三层，包括被告承租的第二层西面的一半，被告解除了与案外人徐洋的租赁合同，造成被告房租损失27000元。现转租协议未生效，故双方的租赁关系按照原告与新锐公司签订的厂房租赁协议继续履行，原被告合租新锐公司的厂房。原告因通过被告厂房进出应支付公摊费用损失11520元，原告同意承担的优迪公司的装修费用的一半计15670元，被告因转租事宜解除与徐洋的租赁合同导致二楼租金损失27000元，以上合计54190元。
原告为证明其主张向本院举证如下：
1.原告与新锐公司签订的《厂房租赁合同》一份（复印件），拟证明原告从新锐公司处承租了涉案厂房，拥有该厂房的承租使用权的事实。被告质证无异议。
2.原被告签订的转租合作协议一份，拟证明原被告存在转租合作关系，原告委托被告将所租的涉案厂房租给优迪公司，原告付给被告25000元／年的房租差价，并同意再补偿11000元／年，共计22000元付给被告作为被告的租金损失。被告质证无异议，转租合作协议要从被告收到优迪公司房租款起生效，但是被告尚未收到优迪公司的房租，所以转租协议未生效。
3.付款凭证一份，拟证明原告已经将47000元交付给了被告的事实。被告质证无异议。
被告为反驳原告主张，向本院举证如下：
4.微信记录一份，拟证明优迪公司装修费用损失原告答应承担一半计15000元的事实。原告质证对真实性无异议，但被告未提供实际装修并已支付费用的证据。
5.安吉卡特（海宁卡特家居用品有限公司）帐单一份，拟证明原告应支付被告公摊面积的补偿损失5760元／年，其中第一年已经支付，剩余二年共计11520元应由原告支付的事实。原告质证认为，因原告与新锐公司的租赁合同已经解除，故此后两年所谓的公摊面积费用应当由解除后、重新租赁该厂房的承租户承担，不应由原告承担。
6.房东新锐公司出具的证明一份，拟证明新锐公司认可原被告共同租赁新锐公司厂房的事实。原告质证认为，因该证明系案外人新锐公司出具，并未得到原告的认可，原告只是对第一年实际承租期间所承担的5760元予以认可，解除合同之后的费用不应由原告承担。
7.被告与案外人徐洋签订的《厂房租赁合同》一份，拟证明因为要将厂房第二、三层转租给优迪公司，被告让原先承租该厂房第二层西面的徐洋搬离，并退还其租金27000元的事实。原告质证认为，该合同系被告与第三人的租赁合同，真实性无法核实。
8.收据一份、领付款凭证五份，拟补强证明装修费用。原告质证认为，收款收据中缴款人系优迪公司；被告提供的该组证据中无法体现领款人从何处领款、领款的用途，以及材料的用处；还有部分收据的缴款人一栏注明优迪公司，故对该装修的具体金额无法核实。
对上述证据本院作如下分析认定：被告对证据1-3的三性无异议，本院予以认定。原告对证据4的真实性无异议，本院对其真实性予以认定。原告对证据5的费用计算未提出异议，账单上签字的钱嫩全为原告派往海宁卡特家居用品有限公司的负责人，其确认行为应视为代表原告作出；从涉案厂房的结构分析，被告承租第一层，而原告承租的第三层及第二层东面厂房，原告需通过被告场地进出，被告主张原告给予被告补偿亦属合理；证据6由新锐公司出具，新锐公司虽系案外人但其已收取了原告租金100000元，其对转租一事知情，其出具的证明具有证明力；结合证据5、6，本院认定原告应支付被告公摊面积的补偿费为5760元／年。原告对证据7未提出实质性异议，本院对其真实性予以认定；证据8系补强证据，结合证据4，本院对原告承担15000原装修费的事实予以认定。
结合双方当事人庭审陈述，本院认定以下事实：
2013年11月26日，原告与新锐公司签订《厂房租赁合同》，约定新锐公司将其所有的位于安吉县安吉经济技术开发区范潭工业园区的厂房（厂房共一层半，东面幢第三层及第二层位于东面的一半）出租给原告，厂房建筑面积为2160㎡；租赁期限3年，自2013年12月1日起至2016年11月30日止；年租金185704元；如提前终止合同，需提前6个月以书面形式通知对方，经协商签订终止合同书，在终止合同签订前，本合同继续有效；任何一方违约，需支付违约金200000元。同时，被告亦承租新锐公司东面幢第一层及第二层西面的一半。
2014年9月，原被告分别作为甲乙方、海宁卡特家居用品有限公司作为担保方签订《转租合作协议》，但海宁卡特家居用品有限公司并未在该协议上签字或盖章。《转租合作协议》约定原告委托被告将涉案厂房租给优迪公司，租期2年，年租金160704元。因原告与新锐公司约定年租金为185704元，故差价部分由原告承担25000元／年，一年一付，由原告付给被告。另外，原告同意再补偿11000元／年，共计22000元给被告作为被告的租金损失。双方还约定优迪公司违约，如有损失由原告承担75%、被告承担25%。协议从被告收到优迪公司房租起生效。2014年9月22日，新锐公司收到原告支付的保证金100000元。同年9月25日，原告法定代表人沈炳才的儿子沈磊分二次向被告支付47000元，其中22000元系两年租金损失补偿、25000元系一年的租金差价。优迪公司至今未支付房屋租金给晋辅公司。2014年10月17日，沈磊在微信聊天信息中同意承担涉案装修费用的一半计15000元，要求被告自行扣除。
另查明，2014年5月4日被告将其租赁的厂房东面幢第二层的一半（西面）出租给徐洋，租期1年，自2014年5月5日起，租金64800元，于5月4日前付清。因优迪公司需承租涉案厂房第二、三层，2014年11月底被告解除与徐洋的租赁合同并返还徐洋租金27000元。被告另陈述海宁卡特家居用品有限公司系原告关联公司。
本院认为，本案涉案《转租合作协议》系原被告真实意思表示，内容不违反强制性法律规，该协议应自原被告盖章后成立。海宁卡特家居用品有限公司作为担保方，与当事人之间系担保法律关系，其未在协议上签字，产生的法律后果为担保合同未成立，不影响《转租合作协议》的成立。《转租合作协议》虽成立，但该协议附有生效条件，系以被告收到优迪公司支付的房租为生效条件，现优迪公司未支付租金，故《转租合作协议》尚未生效。基于被告亦抗辩认为双方应当继续履行各自与新锐公司签订的租赁合同，现原告诉请本院确认解除涉案《转租合作协议》，本院予以支持。被告基于该协议受领原告支付的47000元于法无据，被告应当予以返还。然则《转租合作协议》虽未生效，但被告基于诚实信用原则为履行《转租合作协议》而解除与徐洋之间的租赁合同，致使被告租金损失27000元，被告因不可归责于自己的事由受到的租金损失应当由原告赔偿；另基于原告同意承担优迪公司装修损失15000元，以及应由原告补偿给被告的第二年公摊面积费用5760元。故原告应给付被告47760元，现被告主张抵销，抵销后原告尚应给付被告760元。综上，原告诉请合理部分，本院予以支持，其余部分本院不支持；被告抗辩意见合理，本院予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、第九十七条、第九十九条、第四百零七条之规定，判决如下：
一、确认原告杭州长三角纺织品有限公司与被告安吉晋辅包装有限公司签订的《转租合作协议》解除；
二、驳回原告杭州长三角纺织品有限公司的其余诉讼请求。
案件受理费530元（已减半），由原告杭州长三角纺织品有限公司负担490元，被告安吉晋辅包装有限公司负担40元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审判员 陈 浩
二〇一五年五月十五日
书记员 阚晓景