江西省芦溪县人民法院民 事 判 决 书（2017）赣0323民初85号原告：毛建英，女，汉族，1974年8月3日出生，江西省上饶市人，住江西省。委托诉讼代理人：潘洪全，江西图志律师事务所律师。被告芦溪县长富矿业发展有限公司，住所地：江西省萍乡市芦溪县长丰乡政府院内，统一社会信用代码：91360323664750576J。法定代表人：胡玉水，该公司执行董事。原告毛建英与被告芦溪县长富矿业发展有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年1月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告毛建英及其委托诉讼代理人潘洪全与被告芦溪县长富矿业发展有限公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告毛建英向本院提出诉讼请求：1、判令被告在五日内提供自公司设立以来即2010年以来所有股东会会议记录、监事会会议记录、会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）、财务会计凭证（包括记帐凭证和原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关合同、协议书等文件资料）和月度、年度财务报表供原告查阅、复制；2、判令被告在五日内提供其与欧阳开国签订的《股权转让协议》、相应的收款财务凭证及该笔款项的流转财务凭证记录供原告查阅、复制。事实和理由：原告系被告持股公司股东，持股10%。2016年10月左右，被告法定代表人胡玉水在未组织召开股东会、未经被告其他股东知悉同意的情况下，私自以被告名义将公司所属资产宗里瓷土矿（“49%股权”）转让给欧阳开国。原告得知此事后，为保障公司及自身权益，于2016年11月21日向被告发出关于要求依法查阅公司帐目的申请书，且要求提供查阅、复制自设立以来的所有财务会计报告、会计帐簿、会计凭证以及被告与欧阳开国签订的转让宗里瓷土矿开采权的协议书和相应付款凭证。但被告一直拒绝回复。因此，原告才诉至本院。被告芦溪县长富矿业发展有限公司辩称，原告自公司建立以来（即2010年至2017年），从未投入任何资金给公司流动，即未投入公司一分钱，现公司矿山也还未开采，无经营状况，所以公司无帐可查。公司法定代表人胡玉水原占公司股权51%，现在还是占公司股权51%，股权转让纯属原告擅意捏造，与事实不符。本院经审理认定事实如下：被告芦溪县长富矿业发展有限公司成立于2007年7月9日，注册资金100万元，注册号为360323210001975，法定代表人为陈招明，登记股东及出资额为陈招明49万元、李静35万元、傅建华16万元；2010年1月20日公司法定代表人变更为胡玉水，登记股东及出资额变更为郑金国39万元、毛建英10万元，胡玉水51万元；2012年8月30日公司注册资本变更为500万元，法定代表人、股东及股权比例不变，2016年换发营业执照，变更公司注册号为统一社会信用代码91360323664750576J,毛建英现仍为公司股东。原告提交芦溪县长富矿业发展有限公司营业执照(2007年、2010年、2012年、2016年）、公司变更登记申请书（2010年、2012年）、公司变更登记审核表（2010年、2012年）予以证明，被告对此组证据无异议。原告毛建英于2016年11月21日向被告芦溪县长富矿业发展有限公司发出查阅公司账目的申请书，被告于2016年11月24日收到申请书。原告提供查阅公司账目的申请书及邮寄送达的快递单及在网上查询的投递详情单予以证明，被告对该组证据无异议，并承认收到申请书。原、被告双方对以上事实没有争议，本院予以确认。被告芦溪县长富矿业发展有限公司在收到申请书后一直未提供帐簿及相关资料给原告查阅。虽然被告辩称公司矿山还未开采，无经营状况，所以公司无帐可查，这一答辩与原告毛建英起诉被告拒绝提供帐簿及相关资料供原告查阅的事实相符，本院予以确认。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”《中华人民共和国公司法》第一百六十三条、第一百六十四条、第一百六十五条规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，且应当在每一会计年度终了时编制符合法律、行政法规和国务院财政部门规定的财务会计报告，并依法经会计师事务所审计；有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。被告芦溪县长富矿业发展有限公司章程第十四条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。”被告既未提供合理根据亦未有相关证据证实原告查阅会计帐簿有不正当目的，且被告答辩称公司无经营状况亦无帐可查既无事实上的可能，也违反了相关法律法规及公司章程的规定，因此，本院对被告芦溪县长富矿业发展有限公司在收到申请书后拒绝原告毛建英查阅的事实予以确认，对被告就此事的答辩不予采信。4、原告起诉称被告芦溪县长富矿业发展有限公司与欧阳开国签订了《股权转让协议》，欧阳开国为此支付了600万元给被告，被告对此予以否认，且原告亦未能就此事提供足够的证据予以支持，本院不予确认。本院认为，股东知情权是股权权能的重要组成部分，是股东依法享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。原告毛建英作为芦溪县长富矿业发展有限公司的股东为保障公司及自身合法权益，有权依据公司法第三十三条规定及公司章程查阅、复制公司股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告，并有权查阅公司会计帐簿。对《中华人民共和国企业会计准则——基本准则》第四十四条规定：“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。”《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”相关合同、协议书等文件资料也是编制记帐凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入帐备查，且公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，原告查阅权行使的范围应当包括会计帐簿(含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿)和会计凭证(含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料)。对于原告要求查阅公司股东会会议记录、会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）、财务会计凭证（包括记帐凭证和原始凭证及作为原始凭证入帐备查的有关合同、协议书等文件资料）和月度、年度财务报表的诉讼请求，本院予以支持。关于原告要求查阅、复制被告芦溪县长富矿业发展有限公司监事会会议记录的诉讼请求，由于监事会会议记录是对监事会会议的全程记录，系监事会内部资料，而监事会会议决议系经过监事会会议并经过法定程序作出的有执行效力的决定，公司法第三十三条仅规定了股东对监事会会议决议的查阅、复制权，并未规定对监事会会议记录的查阅、复制权，因此，对原告的这一诉讼请求，本院不予支持。关于原告毛建英要求复制被告芦溪县长富矿业发展有限公司会计帐簿和账务会计凭证的诉讼请求，本院认为，公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。公司法第三十三条第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计帐簿，但并未规定可以复制，而芦溪县长富矿业发展有限公司章程亦无相关规定，因此原告要求复制芦溪县长富矿业发展有限公司会计帐簿及财务会计凭证的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，不予支持。关于原告要求被告在五日内提供被告与欧阳开国签订的《股权转让协议》、相应的收款财务凭证及该笔款项的流转财务凭证记录供查阅、复制，由于原告未能提供证据证实被告与欧阳开国签订了《股权转让协议》，且被告亦对此予以否认，且即便该股权转让已实际发生，也应有相应的财务会计凭证及附件，而原告已申请查阅公司的财务会计凭证，再申请查阅该财务会计凭证及附件属重复的诉讼请求，因此，对原告的这一诉讼请求，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：被告芦溪县长富矿业发展有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年以来的公司股东会会议记录、和月度、年度财务报表供原告查阅、复制，查阅时间不得超过15个工作日；被告芦溪县长富矿业发展有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年以来的公司会计帐簿(含总帐、明细帐、日记帐、其他辅助性帐簿)和会计凭证(含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入帐备查的有关资料)供原告毛建英查阅，查阅时间不得超过15个工作日；三、驳回原告毛建英的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告芦溪县长富矿业发展有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本上诉于江西省萍乡市中级人民法院。审判员  周艳姣二〇一七年三月七日书记员  刘 莎