江苏省海安县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0621民初2490号
原告盛庆怀。
原告段志凤。
两原告委托代理人章国樑，江苏紫琅律师事务所律师。
被告黄夕兰。
被告杨小杰（系黄夕兰之子）。
两被告委托代理人杨正月。
原告盛庆怀、段志凤与被告黄夕兰、杨小杰股权转让纠纷一案，本院于2016年4月26日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员景慧独任审理，于2016年7月1日公开开庭进行了审理。原告盛庆怀、段志凤的委托代理人章国樑、被告杨小杰、被告黄夕兰、杨小杰的共同委托代理人杨正月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告盛庆怀、段志凤诉称：南通龙泽化纤有限公司（以下简称龙泽公司）注册资金500万元、南通环宇丝绸有限公司（以下简称环宇公司）注册资金336万元、海安县仇湖丝织有限公司（以下简称仇湖公司）注册资金56万元，三企业为关联企业。2013年12月29日，原告与被告双方签订一份股权流转协议书。该协议的目的是将龙泽公司的股权、经营管理权、债权债务等与环宇公司、仇湖公司完全分离，即该协议完成后，龙泽公司由两被告实际控制并经营管理，环宇公司、仇湖公司由两原告实现控制并独立经营，环宇公司、仇湖公司不再与龙泽公司存在股权关联以及债权债务等关系。合同签订后，双方应合理履行相关的附随义务，各自清理龙泽公司、环宇公司及仇湖公司的债权债务，最终实现公司间的完全分离。但两被告不仅没有对龙泽公司的相关债务进行清理，相反在协议签订后停止偿还龙泽公司原有贷款利息，致使中国工商银行提起了实现担保物权的特别程序申请，并经海安县人民法院裁定准许拍卖、变卖被申请人环宇公司原用于为龙泽公司借贷提供担保的不动产。对这些不动产的拍卖或者变卖将致使环宇公司的资产大幅减少并使公司无法继续经营，使双方签订的股权流转协议书的目的无法实现。原告认为依据《合同法》第九十四条第四款的规定，认为继续履行该协议显失公平且已无法实现合同的目的。现原告起诉要求解除原、被告于2013年12月29日签订的《股权转让流转协议书》。
被告黄夕兰、杨小杰辩称：1、原、被告于2013年12月29日签订的股权转让协议书，现起诉超过法律规定的除斥期间。2、该股权转让协议是原、被告双方真实意思的体现，符合法律法规的有关规定，且已经海安县人民法院（2015）安商初字第00029号民事判决确定为合法有效。3、原告诉称用环宇公司资产为龙泽公司提供抵押贷款，并被法院裁定拍卖的事实与本股权转让协议无关。4、原告多次授意、安排龙泽公司股东王桂萍、朱琳起诉股权转让协议的全部或部分条款无效，案经海安县人民法院审理，已分别作出（2015）安商初字第00090号民事裁定书、（2015）安商初字第0396号民事判决书，两份文书均已生效，王桂萍、朱琳的诉讼请求没有得到法院的支持。5、龙泽公司股东为杨小杰、段志凤、王桂萍、朱琳、严中英、朱志芳六人，黄夕兰并非龙泽公司股东。综上，两被告不同意解除股权流转协议。
经审理查明：2013年12月29日，甲方黄夕兰、杨小杰与乙方盛庆怀、段志凤签订股权流转协议书一份，协议约定：1、甲方退出环宇公司（原股东黄夕兰、杨小杰2人）股权172.5万元（占公司注册资本的51.34%）、仇湖公司（原股东黄夕兰）股权28.75万元（占公司注册资本的51.34%），两个公司甲方的股权合并以税后净得人民币120万元的价格一次性转让给盛庆怀；2、乙方段志凤退出龙泽公司股权111.6万元人民币，乙方盛庆怀退出龙泽公司（系新购原股东王桂萍、朱琳、严中英的股权）股权98.21425万元人民币，乙方段志凤、盛庆怀在龙泽公司的股权以人民币0元的价格一次性转让给甲方杨小杰，转让后龙泽公司债权债务与乙方及环宇公司、仇湖公司无涉。环宇公司、仇湖公司的债权债务与甲方及龙泽公司无涉；3、协议生效后原环宇公司、仇湖公司在龙泽公司投入的款项不计退还，直接由龙泽公司享有，环宇公司、仇湖公司不再享有龙泽公司股权、债权，也不承担其债务；4、乙方所接受的环宇公司、仇湖公司资产为除综合大楼房产外的全部债权、债务、建筑物、设备、公用设施、低值易耗品、土地使用权等整体打包；5、其综合大楼房产权面积4491.85平方米（产权证号12005340091号）仍归原全体股东（黄夕兰、盛庆怀、王桂萍、王成进、胡宏锁、朱如根）所有，该综合大楼所占土地[土地使用证号:苏海国用（2004）字第X701703号，国有土地使用面积为1928.9平方米]在未涉及转让拍卖或政府性政策收购之前随同大楼由原股东使用，若大楼原股东之间售让，在同等条件下乙方盛庆怀有优先受让权……；6、乙方接受甲方股权时应向甲方支付的人民币120万元分两笔支付，首笔为2014年6月30日前支付60万元并结清利息，第二笔为2014年12月31日前支付60万元并结清利息（利息标准参照同期商业银行一年期贷款基准利率上浮30%结算），逾期按同期商业银行一年期贷款基准利率上浮30%的双倍结算；7、协议生效后，甲、乙双方应互相协助办理好各自所须全部符合法律、法规及其政策规定的相关变更登记的手续；8、公司变更登记后，必须严格依法从事企业生产经营，凡公司变更登记前所涉及法律、法规等纠纷和相关历史遗留问题由原股东及相关人员协调处理，双方之间应积极配合处理；9、协议生效后，甲、乙双方应严格按本协议约定条款履行，如有违约，违约方向守约方给付违约金人民币10万元整，造成守约方损失的应给予赔偿。
2013年12月31日，环宇公司在工商部门办理股权变更登记，将黄夕兰、杨小杰持有的环宇公司股权均变更登记至股东盛庆怀名下。
2014年1月3日，仇湖公司在工商部门办理了股权变更登记，将黄夕兰持有的仇湖公司股权变更登记至股东盛庆怀名下。
上述协议签订后，龙泽公司股权未发生变更，公司股东仍为杨小杰、段志凤、朱琳、王桂萍、严中英、朱志方，各股东分别持股51.33%、22.32%、5.36%、8.93%、5.36%、6.7%。
2014年6月9日，本院受理（2014）安商特字第00010号案件[申请人中国工商银行股份有限公司海安支行（以下简称工商银行）与被申请人龙泽公司、环宇公司申请实现担保物权一案]，经本院审查查明：2011年6月17日，抵押权人工行（甲方）与抵押人环宇公司（乙方）签订最高额抵押合同，主要约定：为了确保甲方债权的实现，乙方自愿向甲方提供抵押担保；乙方所担保的主债权为自2011年6月17日至2014年6月16日期间，在人民币3535000元的最高余额内，甲方依据与龙泽公司签订的本外币借款合同等而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押设立前已经产生；乙方以其房地产作为抵押物；甲方主债权到期（包括提前到期，债务人未予清偿的），甲方有权实现抵押权；随后双方到有权部门办理了抵押物登记手续。本院依法作出民事裁定书：准予对被申请人南通环宇丝绸有限公司位于海安县墩头镇西湖村20组的工业出让土地[土地使用权证号：苏海国用（2007）第X703509和苏海国用（2004）第X701702号]和位于海安县墩头镇虬湖路28号房产[房产证号：海安房权证海安县字第（2005）40091号]采取拍卖、变卖等方式依法变价；申请人工商银行对变价后所得价款在3500000元及该款自2014年3月21日起至实际还款之日止的利息以及实现债权费用的范围内优先受偿。
2014年12月26日，本院受理了（2015）安商初字第00029号案件（即原告黄夕兰、杨小杰与被告盛庆怀股权转让纠纷一案），该案中黄夕兰、杨小杰要求盛庆怀按案涉股权流转协议的约定，支付第一期股权对价款60万元及相应逾期利息，并承担违约责任。本院于2016年3月31日依法作出一审判决，判令被告盛庆怀给付原告黄夕兰、杨小杰第一期的股权转让款60万元和利息23400元（从2014年1月1日至同年6月30日止）；被告盛庆怀给付原告黄夕兰、杨小杰违约金5万元；被告盛庆怀给付原告黄夕兰、杨小杰逾期利息90400元，并支付从2016年3月1日起至本判决发生法律效力之日止的逾期利息。该案盛庆怀提出上诉，目前仍在二审审理过程中。
2015年1月22日，本院受理了（2015）安商初字第00090号案件（即原告王桂萍、朱琳与被告黄夕兰、杨小杰、盛庆怀、段志凤股权转让纠纷一案），原告王桂萍、朱琳起诉请求确认四被告黄夕兰、杨小杰、盛庆怀、段志凤于2013年12月29日签订的股权流转协议书无效。后原告王桂萍、朱琳自愿向本院申请撤诉，本院裁定准许原告王桂萍、朱琳的撤诉申请。
2015年6月4日，本院受理了案号为（2015）安商初字第00396号案件（即原告王桂萍、朱琳与被告黄夕兰、杨小杰、盛庆怀、段志凤股权转让纠纷一案），原告王桂萍、朱琳起诉请求撤销四被告黄夕兰、杨小杰、盛庆怀、段志凤于2013年12月29日签订的股权流转协议书的第二条、第六条。2015年7月16日，本院作出了民事判决，驳回原告王桂萍、朱琳的诉讼请求。该民事判决书现已经发生法律效力。
以上事实，有原告提供的股权流转协议书、（2014）安商特字第10号民事裁定书，被告提供的（2015）安商初字第00029号民事判决书（未生效）、（2015）安商初字第00090号民事裁定书、（2015）安商初字第00396号民事判决书及到庭当事人陈述在卷予以证实。
本院认为：原告盛庆怀、段志凤依据《合同法》第九十四条第（四）款的规定，主张两被告存在违约行为（即怠于履行龙泽公司债务，使环宇公司为龙泽公司向工商银行借款提供的抵押房地产被法院裁定拍卖、变卖以实现担保物权）致其签订股权流转协议的目的无法实现，而要求解除案涉股权流转协议书，两原告的上述诉讼请求不能成立，主要理由如下：
首先，从股权流转协议的内容看，原、被告双方对以环宇公司的综合大楼为龙泽公司对外借款设定抵押意见一致。案涉股权流转协议第五条第四点载明该综合大楼[房产证号与本院（2014）安商特字第000**号民事裁定书裁定准许拍卖、变卖的房屋产权证号一致]只可作为龙泽公司对外抵押物；且综合大楼作为抵押物为龙泽公司向工商银行贷款提供抵押担保的时间为2011年6月17日，形成于案涉股权流转协议之前，而盛庆怀当时系环宇公司股东之一，原告对该综合大楼已对外设立抵押权应当明知，对法律后果及风险亦应有合理的预见。
其次，从股权流转协议书履行情况看，原、被告就案涉股权流转协议尚在继续履行过程中。原、被告双方就环宇公司、仇湖公司的股权转让已实际履行，这一股权变更事实已较长时间客观存在，现原告提出解除股权流转协议应考虑已发生股权变更的有限责任公司内部的人合性、股东的稳定性及公司健康有序发展等综合因素；就股权转让款问题，双方另案处理仍在二审诉讼过程中尚未审结；涉及龙泽公司相应股权尚未按案涉协议履行的问题，从本院已生效的（2015）安商初字第00396号案件查明的事实可以看出，目前盛庆怀尚不持有龙泽公司股权，杨小杰尚未受让到龙泽公司有关股东出让的股权，龙泽公司原有债务并未发生转移。
最后，从抵押物被裁定拍卖、变卖后的救济途径看，如抵押人环宇公司的抵押财产被拍卖、变卖后，其可以依法向主债务人龙泽公司追偿，并不必然导致两原告不能实现签订股权流转协议目的。案涉股权流转协议中甲方黄夕兰、杨小杰、乙方盛庆怀、段志凤，系本案原、被告四名股东个人就各自在龙泽公司、环宇公司、仇湖公司三家公司持有的股权进行相互的转让，原、被告双方对股权转让部分应为有效。而龙泽公司、环宇公司、仇湖公司系三家独立的法人企业，股东个人不得擅自处分公司资产。两原告亦未能举证证明系黄夕兰、杨小杰个人的违约行为客观上造成了龙泽公司怠于履行到期债务，而导致环宇公司的资产被裁定准许拍卖、变卖，且原告段志凤现仍系龙泽公司股东，持股比例为22.32%，被告黄夕兰并非龙泽公司股东。
综上，两原告要求解除案涉股权流转协议，本院不予支持。被告辩称原告起诉已超过除斥期限，系其对合同撤销权除斥期限的误解，本院不予采信。对被告的其余所辩内容，符合事实且合理合法部分，本院应予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告盛庆怀、段志凤的诉讼请求。
案件受理费15600元，减半收取7800元，由原告盛庆怀、段志凤负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费15600元（户名：南通市财政局，账号：47×××82，开户行：中国银行南通市西被闸支行）。
审判员 景 慧
二〇一六年七月二十六日
书记员 朱伯兰
附：《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。