福建省南安市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）南民初字第4121号
原告南安市荣盛工程机械有限公司，住所地福建省南安市霞美镇滨江基地，组织机构代码：56338504-7。
法定代表人苏以龙，该公司总经理。
委托代理人林配金，福建泉顺律师事务所律师。
被告王跃进，男，1979年12月26日出生，汉族，住福建省南安市。
委托代理人黄小强，福建求达律师事务所律师。
被告泉州市宏楷工程机械有限公司，住所地福建省南安市霞美镇长福村大同，组织机构代码：57703984-X。
法定代表人王跃进，该公司总经理。
委托代理人黄小强，福建求达律师事务所律�。
原告南安市荣盛工程机械有限公司与被告王跃进、泉州市宏楷工程机械有限公司合同纠纷一案，本院于2014年7月22日立案受理。依法由代理审判员曾海根适用简易程序于2014年8月22日公开开庭进行了审理。原告南安市荣盛工程机械有限公司的委托代理人林配金，被告王跃进、泉州市宏楷工程机械有限公司的共同委托代理人黄小强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告南安市荣盛工程机械有限公司诉称，原告与被告、苏以辉三方共同出资购买位于南安市滨江基地46号地块，总面积33.585亩，其中原告占总比例58.892%，位于A地块约19.9亩；苏以辉占总比例21.143%，位于B地块7.047亩；被告占总比例19.965%，位于C地块6.628亩。2011年4月21日，三方签订一份《协议书》，除对上述事实予以确认外，另约定原告保证土地总证出来后积极配合苏以辉、被告按实际面积拆分B、C地块分别给苏以辉和被告，土地过户手续费用及相关税费等费用由苏以辉、被告各自承担，与原告无关。之后，原告按约将B、C地块分别拆分给苏以辉和被告，并为被告垫付了城镇土地使用税和滞纳金33341.07元、企业所得税和滞纳金66650.94元，共计99992.01元，上述费用经原告多次催讨，被告至今不予支付。现请求判决：被告王跃进、泉州市宏楷工程机械有限公司共同向原告南安市荣盛工程机械有限公司偿付原告为其垫付的税收及滞纳金99992.01元及支付自2014年2月25日起算至判决确定还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。
被告王跃进、泉州市宏楷工程机械有限公司共同辩称，原告的诉请没有事实和法律依据。被告王跃进、泉州市宏楷工程机械有限公司在办理土地转移过程中已经依法向南安市税务局缴纳税费，才依法取得了权利证书，被告已经依照协议书的约定承担了相关费用。因原告的企业财务会计制度没有健全，未按照税法的规定进行申报，才被税务机关征缴滞纳金。且企业所得税实际上是法人所得税，它的计税依据就是利润，原告未按照税法的规定设立相关的会计账目、未依照税法的规定进行申报，才被税务机关征缴滞纳金，相关的损失应由原告自行承担。综上，应驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，原告南安市荣盛工程机械有限公司的工商登记的公司类型为有限责任公司，法定代表人为苏以龙。南安市国土资源局与南安市荣盛工程机械有限公司签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：35058320100211G019）一份。2010年4月18日，南安市荣盛工程机械有限公司出具申请报告一份给南安市国土资源局，内容为：“我公司是南安市荣盛工程机械有限公司，公司在南安滨江基地内，获批用地面积为20664平方米，为了方便�后融资需要，现申请将该地块办三本土地使用证，面积分别为：A地块：12256.8平方米，B地块：4333.1平方米，C地块：4074.1平方米。”2010年5月11日，南安市国土资源局将宗地编号为南安市2010年（工业）G009号的出让宗地交付给南安市荣盛工程机械有限公司，该宗地面积为20664㎡。2011年4月21日，南安市荣盛工程机械有限公司的法定代表人苏以龙与苏以辉、王跃进三方签订协议书一份，南安市荣盛工程机械有限公司作为该协议书中的甲方，苏以辉为乙方，王跃进为丙方，该协议书约定：“1、甲、乙、丙三方共同出资购买位于南安市滨江基地46号地块，总占地面积33.585亩，（其中甲方占总比例58.892%位于A地块约19.91亩，乙方占总比例21.143%位于B地块7.047亩，丙方占总比例19.965%位于C地块6.628亩，实际面积以总平面图为准）；该地块购买总费用9303045元，每亩277000元，其中甲方已支�5515070元，乙方已支付1952019元，丙方已支付1835956元，款项收支由甲方代为收取支付给滨江基地办。2、乙方、丙方在甲方的股权至2011年4月1日前退出给甲方。甲方保证土地总证出来后积极配合乙方、丙方按实际面积拆分B、C地块分割给乙方和丙方。3、土地过户手续费用及相关税费等费用由乙方、丙方各自承担，与甲方无关。备注：附土地平面图及公摊费用表。”该公摊费用表中载明，苏以龙应付土地款5515070元，苏以辉应付土地款1952019元，王跃进应付土地款1835956元；苏以龙应承担公摊费用开支218989元，苏以辉承担公摊费用开支78620.25元，王跃进应承担公摊费用开支74239.85元。2011年5月10日，南安市人民政府颁发南国用（2011）第00110183号、南国用（2011）第00110184号、南国用（2011）第00110185号三本国有土地使用证给南安市荣盛工程机械有限公司。被告泉州市宏楷工程机械�限公司的工商登记的成立日期为2011年7月5日，公司类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为王跃进。2011年9月30日，南安市荣盛工程机械有限公司与泉州市宏楷工程机械有限公司签订土地使用权转让合同一份，并约定南安市荣盛工程机械有限公司将座落在霞美镇长福村工业的土地使用权面积4074.10平方米转让给泉州市宏楷工程机械有限公司，该宗地以00110183作为权属证明，批准土地用途为工业用地；办理土地使用权过户登记手续，应缴纳的有关税费，均由泉州市宏楷工程机械有限公司承担。后南安市荣盛工程机械有限公司作为原权利人，泉州市宏楷工程机械有限公司作为现受让人，二者共同申请对土地使用权证00110183号宗地的土地变更登记，2011年11月30日南安市人民政府同意登记发证。2011年12月8日，南安市地方税务局出具南地税权证（2011）2314号房产／土地�用权权属转移涉税证明，证明该房产／土地使用权权属转移过程中，相关当事人已按照国家税收法律、法规及相关规定征免相关税费（其中1、营业税-
转让土地使用权67426.35元，2、印花税-产权转移书据674.26元，3、土地增值税-土地增值税清算40624.94元，4、城市维护建设税-
市区营业税付征4719.84元，5、地方教育附加-地方营业税附征1348.53元，6、教育费附加-营业税附征2022.79元，7、印花税-
产权转移书据674.26元，8、契税-
土地使用权转移40455.81元）。2012年9月27日，南安市地方税务局向南安市荣盛工程机械有限公司征收城镇土地使用税42473.38元（所属日期20110401-20111231）。2014年1月3日，南安市地方税务局向南安市荣盛工程机械有限公司征收城镇土地使用税及滞纳金共计131101.25元（所属时期201007-201106）。2014年2月12日，南安市国家税务局向南安市荣盛工程机械有限公司出具纳税人申报异常告知（告诫）书，异常描述为：“你司2011年将位于霞美镇长福村的土地使用权南国用（2011）第00110183号中的4074.1平方米（6.11亩）和4333.1平方米（6.5亩）转让，未申报缴纳企业所得税。”南安市国家税务局于2014年2月25日向南安市荣盛工程机械有限公司征收企业所得税104354.36元和滞纳金33184.69元（所属日期皆为20110101-20111231）。现原、被告双方为涉地的城镇土地使用税及滞纳金和企业所得税及滞纳金的承担问题产生纠纷。上述事实，有下列证据证明：1、原告提供的原告的企业法人营业执照，组织机构代码证，法定代表人证明，协议书，中国银行电子缴税付款凭证（凭证号：2012092770304298），税收完税证明（141闽地证00499230），泉南国税告字（2014）第P9875号，中国银行电子缴税付款凭证（凭证号：2014022523615731），中国银行电子缴税付款凭证（凭证号：2014022523615769）；2、原告提供的从南安市国土资源局档案复印的国有建设用地交底确认书，申请报告，南国用（2011）第00110183号国有土地使用权证（已加盖注销），南国用（2011）第00110184号国有土地使用权证（已加盖注销），南国用（2011）第00110185号国有土地使用权证，南安市变更土地登记申请表、土地变更登记审批表（编号：00110369）；3、被告王跃进、泉州市宏楷工程机械有限公司共同提供的南地税权证（2011）2314号房产／土地使用权权属转移涉税证明、土地使用权转让合同。上述证据与原、被告在庭审中的陈述能够相互印证，其来源真实合法，具有关联性，本院予以采信，并作定案依据。
审理中，经向苏以辉调查，苏以辉表示对2011年4月21日三方签订的合同中乙方苏以辉处的签名是其本人签名，苏以辉与苏以龙是亲兄弟关系，苏以辉与王跃进是朋友关系，合同约定应过户给苏以辉名下的土地，也已经过户到泉州市盈盛工程机械有限公司名下，苏以辉现为泉州市盈盛工程机械有限公司的法定代表人。2014年3月10日，南安市荣盛工程机械有限公司出具收条一张，在该收条中载明：“兹收到泉州市盈盛工程机械有限公司、苏以辉交来的南安市滨江基地46号地块B地块2010年5月至2011年9月的城镇土地使用税和滞纳金35460.65元，办理土地过户应缴纳的企业所得税70888.11元，合计人民币106348.76元”。
本院认为，原告南安市荣盛工程机械有限公司的法定代表人苏以龙与苏以辉、王跃进三方签订协议书主体资格合法，双方意思表示真实，主要内容不违反法律、法规强制性规定，该合同合法有效，应受国家法律保护。原告南安市荣盛工程机械有限公司与被告泉州市宏楷工程机械有限公司之间于2011年9月30日在南安市行政服务大厅签订的土地使用权转让合同�主体资格合法，双方意思表示真实，主要内容不违反法律、法规强制性规定，该国有土地使用权转让合法有效，应受国家法律保护。因涉案土地的国有土地使用权已登记在被告泉州市宏楷工程机械有限公司的名下，虽然合同中约定转让价款为810000元，但从2011年4月21日签订的协议书中可见，被告王跃进实际支付涉案土地的价款为1835956元，故本案涉案土地使用权转让的价款应确定为1835956元。本案涉案土地的国有土地使用权（面积4074.10平方米）的登记原权利人为原告南安市荣盛工程机械有限公司，2011年11月30日经南安市人民政府批准变更权利人为被告泉州市宏楷工程机械有限公司，因国有土地使用权的设立、变更、转让和消灭，必须依法进行登记，未经登记的，不发生法律效力，故在原告南安市荣盛工程机械有限公司作为该国有土地使用权登记的权利人期间，原告南�市荣盛工程机械有限公司作为纳税义务人应依法申报并缴纳相关税费。根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第二条：“在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人，为城镇土地使用税（以下简称土地使用税）的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳土地使用税。前款所称单位，包括国有企业、集体企业、私营企业、股份制企业、外商投资企业、外国企业以及其他企业和事业单位、社会团体、国家机关、军队以及其他单位；所称个人，包括个体工商户以及其他个人。”和《中华人民共和国企业所得税法》第一条：“在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。个人独资企业、合伙企业不适用本法。”、第六条：“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：……（三）转让财产收入；……”的规定，原告南安市荣盛工程机械有限公司作为涉案土地国有土地使用权的登记的原权利人，应在占有使用涉案土地期间依法缴纳城镇土地使用税，并在交易该国有土地使用权时，依法及时申报并缴纳相关的企业所得税。原告南安市荣盛工程机械有限公司与被告泉州市宏楷工程机械有限公司双方签订的合同中明确约定：办理土地使用权过户登记手续，应缴纳的有关税费，均由泉州市宏楷工程机械有限公司承担。现原、被告双方对该条款的理解产生争议，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等�力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。”的规定，对该条款的理解应从合同的目的、诚实信用原则及交易习惯来综合考虑，该条款应理解为：因该交易而产生的办理过户登记手续及相关税费，均应由泉州市宏楷工程机械有限公司承担较为准确。因原告南安市荣盛工程机械有限公司作为国有土地使用权证登记的权利人期间，应依法缴纳相应的城镇土地使用税，且该城镇土地使用税并非因土地使用权转让所产生的费用，根据合同的约定，被告泉州市宏楷工程机械有限公司不需承担原告南安市荣盛工程机械有限公司应负担的税款，另被告王跃进并非该涉案国有土地使用权登记的权利人，故被告王跃进也不应承担该城镇土地使用权税及滞纳金。故对原告要求被告王跃进、泉州市宏楷工程机械有限公司支�其缴纳的城镇土地使用权税及滞纳金的请求，本院不予支持。因涉案国有土地使用权的转让，原告应依法缴纳相关的企业所得税，故根据合同的约定，该部分的企业所得税应由被告泉州市宏楷工程机械有限公司承担，因转让该国有土地使用权而被税务部门依法征缴的企业所得税为4074.10÷（4074.10＋4333.10）×104354.36=50569.76元，故对原告要求被告泉州市宏楷工程机械有限公司支付其已缴纳的企业所得税50569.76元，本院予以支持。关于原告要求被告承担未缴纳企业所得税而被税务部门征缴的滞纳金，因原告南安市荣盛工程机械有限公司作为法定纳税义务人未能依法及时申报并缴纳相关的企业所得税而被税务机关加收相应的滞纳金，该部分滞纳金应由法定纳税义务人即原告南安市荣盛工程机械有限公司自行承担。因被告泉州市宏楷工程机械有限公司经催讨后未能按照合同约定支付因交易而产生的税款，被告泉州市宏楷工程机械有限公司应承担逾期付款的违约责任，该逾期付款违约金应按中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准计算，时间自2014年7月22日起计算至判决确定付款之日止。另被告泉州市宏楷工程机械有限公司为一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中，被告王跃进无法证明自己的财产独立于被告泉州市宏楷工程机械有限公司的财产，故被告王跃进应对被告泉州市宏楷工程机械有限公司应付的债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百二十五条、第一百五十九条、第一百六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国企业所得税法》第一条、第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》之规定，判决如下：
一、被告泉州市宏楷工程机械有限公司应于本判决生效后十日内支付原告南安市荣盛工程机械有限公司缴纳的企业所得税50569.76元及逾期付款利息（利息从2014年7月22日起至本判决确定付款之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算）；
二、被告王跃进应对被告泉州市宏楷工程机械有限公司应承担的上述债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告南安市荣盛工程机械有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费2300元，减半收取1150元，由原告南安市荣盛工程机械有限公司负担568元，被告泉州市宏楷工程机械有限公司、王跃进负担582元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。
代理审判员 曾海根
二〇一四年十月十四日
书 记 员 杜 琛
一、本案适用的法律条文、司法解释
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一�不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百二十五条
当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国企业所得税法》
第一条在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。
个人独资企业、合伙企业不适用本法。
第六条企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：
（一）销售货物收入；
（二）提�劳务收入；
（三）转让财产收入；
（四）股息、红利等权益性投资收益；
（五）利息收入；
（六）租金收入；
（七）特许权使用费收入；
（八）接受捐赠收入；
（九）其他收入。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》
第二条在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人，为城镇土地使用税（以下简称土地使用税）的纳�人，应当依照本条例的规定缴纳土地使用税。
前款所称单位，包括国有企业、集体企业、私营企业、股份制企业、外商投资企业、外国企业以及其他企业和事业单位、社会团体、国家机关、军队以及其他单位；所称个人，包括个体工商户以及其他个人。
二、执行申请提示
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行�他义务的，应当支付迟延履行金。