天津市滨海新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）滨功民初字第2951号
原告天津南开大学蓖麻工程科技有限公司，住所地天津空港经济区外环北路1号2-A198室。
法定代表人贺京同，董事长。
委托代理人程伟，天津德利信律师事务所律师。
委托代理人李晓艳，天津德利信律师事务所律师。
被告天津谛恒生物能源有限公司，住所地天津空港经济区天保工业园2号厂房一层。
法定代表人曾钫，董事长。
委托代理人高建英，该公司法务人员。
委托代理人马燕，该公司财务人员。
原告天津南开大学蓖麻工程科技有限公司（以下简称蓖麻公司）诉被告天津谛恒生物能源有限公司（以下简称谛恒公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月16日立案受理，依法由本院审判员石攀清适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人程伟、李晓艳与被告委托代理人高建英、马燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，其系被告股东，双方之间存在长期合作。2012年起，原告陆续供给被告价值1124926.4元的设备与产品。2012年12月12日，被告借给原告款项110万元。双方协商将前述两笔款项进行冲抵。2015年1月，被告起诉原告偿还借款110万并经生效判决确认。故，原告诉请判令：1、被告给付原告货款1124926.4元；2、诉讼费由被告承担。
审理中，原告出示了如下证据：
证据1、增值税发票（一组），证实原告向被告供货及开票情况；
证据2、审计报告，证实被告确认欠付原告款项1124926.4元；
证据3、往来函件，证实原告向被告提出债务抵销之要求；
证据4、庭审笔录，证实原告所述债务抵销事实客观存在；
证据5、备忘录、收据，证实被告所称700.2万款项具有特定用途；
证据6、协议书、付款凭证、授权书、收款说明，证实原告如约处分了涉案700万元，不存在被告辩称款项重合问题。
被告辩称，收到原告供货属实、货物作价金额不持异议，但该笔款项已包含在向原告支付的700万范围内，不存在返还基础；原告诉请超出诉讼时效，不应获得支持。
审理中，被告出示了如下证据：
证据1、民事判决，证实原告所称债务抵销未经判决认定；
证据2、收据、支票存根，证实被告向原告付款7002000元；
证据3、支票账簿、审计报告，证实涉案7002000元包括原告诉请1124926.4元；
证据4、备忘录小结，证实原告所称700万元与被告抗辩7002000元缺乏关联性；
证据5、专利证书、专利查询登记簿，证实原告出资存在瑕疵；
证据6、增值税发票，证实原告诉请超出诉讼时效。
原告对被告提交证据发表如下质证意见：证据1-2、4-6及证据3中的审计报告真实性不持异议，证明目的不予认可，理由为被告所述有失客观，出资与涉案货款无关，发票开具不代表对时效的认定；证据3中账簿记录真实性不予认可，理由为款项用途“设备款等”系后续添加，可由鉴定程序查证。
被告对原告提交证据发表如下质证意见：证据1-5、证据6中付款凭证真实性不持异议，证明目的不予认可，理由同答辩意见；证据6中协议书、授权书、收款说明不予认可，理由为被告对此并不知情。
经审理查明，原告系被告股东，出资方式知识产权，被告成立于2011年5月18日。
2012年，原告陆续向被告提供润滑油及相关产品，货值1124926.4元。同年4月至8月间，原告开具了相应的增值税发票，由被告作帐务处理。
被告2013年度财务审计报告显示，截至当年12月31日，谛恒公司尚欠蓖麻公司（本案原告）部分款项，账龄1年以内，其中包括本案所涉1124926.4元；账龄1年以内的应收账款，包括蓖麻公司（本案原告）支取的7002000元。
另查，2011年10月，原告与被告负责人达成备忘录，内容原告蓖麻公司经与案外人北京帝恒集团，经协商共同组建天津谛恒公司（被告），涉及许志强先生事宜，处理方案如下：许志强先生，是中心发动机润滑油技术发展前期投资入股的合作伙伴，考虑其前期投入保值原则，至9月21日商定结果，先由天津谛恒按往来款方式给南开大学蓖麻公司702万元，蓖麻公司负责将702万元支付许先生等，北京帝恒不直接与其发生关系。同时本着最小化支出费用原则，撤销天津海纳公司、进行技术评估，连同原海纳公司资产全部注入和转移到天津谛恒公司。后在不影响现天津谛恒公司各发起股东既定权益的原则（即：天津方整体持有天津谛恒公司注册资本9000万的25.72%股权，北京方整体持有天津谛恒公司注册资本9000万的[66.5+7.78]=74.28%股权）下，补充702万元往来款项，作好天津谛恒公司及北京帝恒集团、南开大学蓖麻公司之间，此项业务的账务处理。
2012年2月13日，被告向原告付款7002000元，涉及款项用途，原告财务记录内容“往来款”，被告支票存根反映“支付原材料、资产”。
2012年8月23日，原告（甲方）与案外人海纳资源发展有限公司（以下简称海纳发展公司、乙方）签订协议，约定甲、乙双方作为共同股东组建天津海纳蓖麻产业发展有限公司（以下简称海纳公司），并分别持有海纳公司股权；双方根据海纳公司日前经营状况，申请对该公司进行清算，乙方全权委托甲方主持海纳公司的全部清算及相关财产处置；甲方同意向乙方支付700万元的投资回报资金，并汇入乙方指定账户，乙方收到款项后放弃作为股东享有海纳公司的全部权利。上述备忘录提及的许志强，系海纳发展公司的控制人。
2012年9月17日，原告向案外人海纳发展公司指定账户付款50万元、同年12月11日付款500万元，2013年4月28日付款100万元、同年6月19日付款50万元。前述款项共计700万元，由海纳发展公司出具收款说明。
再，2015年4月1日，被告谛恒公司起诉原告蓖麻公司，要求返还借款本金110万元并支付借款利息。案件审理中，蓖麻公司提出谛恒公司尚欠其货款112万，双方曾约定就两笔款项进行冲抵。天津市南开区人民法院作出（2015）南民初字第3362号民事判决，该生效判决未采信蓖麻公司关于债务抵销的抗辩主张，并判令蓖麻公司偿还谛恒公司借款本金110万元及相应利息。
又，审理中，原、被告曾申请庭外和解，但因差距较大，未能达成一致。
上述事实有增值税发票、审计报告、备忘录、收据、支票存根、协议书、付款凭证、授权书、收款说明、庭审笔录、民事判决书及当事人庭审陈述予以证实。
本院认为，原、被告之间虽系股东与公司，但法律并不禁止股东向公司转让原料及相关产品。结合原告开票及被告作帐事实，可认定被告谛恒公司对欠付原告蓖麻公司货款1124926.4元不持异议，本案争议焦点在于判定涉案1124926.4元与被告转付原告700.2万元是否具有关联性。首先，被告转款日期早于原告开票日期，虽然被告支票存根上记录款项系“支付原材料、资产”，但始终未明确原材料及资产的具体构成，亦不能详述材料交付及资产转让时间，款项差额超过580万元，自2012年2月转款至今，被告从未向原告提出履行要求。其次，如果存在款项重合事实，被告的审计报告上，不应将“1124926.4元”记载为“应付账款”，而将“700.2万”记载为“应收账款”，且在原材料及资产项目下不显示与“700.2万”对应的关联会计科目情况。再次，关于谛恒公司成立背景及股东出资情况，双方确认的备忘录小结提及海纳公司撤销及资产注入谛恒公司，对价即为700余万款项的支付，被告对于该备忘录相关的履行内容，矢口不提。鉴于被告对其抗辩主张，未能提供充分证据，又不能就前述内容给予合理解释，故，本院对其主张，不予采信。
关于诉讼时效一节，被告2013年度审计报告记载涉案1124926.4元的账龄为1年以内，但并未明确账期的起始时点，原告始终坚持该笔款项与此后双方间债务110万进行冲抵，可见原、被告对1124926.4元的偿还期限及偿还方式，并未达成一致，无从谈及时效起算。现原告通过诉讼方式，要求被告支付货款，并无不当，被告时效抗辩主张，依据不足，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
被告天津谛恒生物能源有限公司给付原告天津南开大学蓖麻工程科技有限公司货款1124926.4元。
上述义务均应于本判决生效之日起十日内履行，如果被告未按本判决指定的期间履行给付义务内容，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取为7462元，由被告负担，并应于上述期限内迳行给付原告，当事人预交的案件受理费，本院不予退还。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审判员 石攀清
二〇一六年一月十二日
书记员 钟丽婷
附：法律释明
1．《中华人民共和国合同法》第四十四条：“依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”。
第六十条第一款：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。
第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”。