安徽省合肥市蜀山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）蜀民二初字第03304号
原告：赵娟，女，1986年10月24日生，汉族，安徽安贝尔合成革有限公司股东，户籍所在地合肥市瑶海区，现住合肥市蜀山区。
原告：安徽安贝尔合成革有限公司，住所地合肥市肥西县小庙镇工业聚集区。组织机构代码证代码55457924-5。
法定代表人：熊世林，董事长。
两原告共同委托代理人：赵仕龙，安徽中天恒律师事务所律师。
两原告共同委托代理人：荣婧，安徽中天恒律师事务所实习律师。
被告：谢永锋，男，1983年10月1日生，汉族，无固定职业，户籍所在地合肥市瑶海区，现住合肥市蜀山区。
被告：王国圆，女，1985年4月5日生，汉族，无固定职业，户籍所在地合肥市瑶海区，现住合肥市蜀山区。
两被告共同委托代理人：陈德华，安徽金亚太律师事务所律师。
两被告共同委托代理人：彭飞，安徽金亚太律师事务所律师。
原告赵娟、安徽安贝尔合成革有限公司与被告谢永锋、王国圆股权转让纠纷一案，本院于2015年12月14日立案受理后，依法组成合议庭于2016年1月22日公开开庭进行了审理。原告赵娟、安徽安贝尔合成革有限公司的共同委托代理赵仕龙、荣婧，被告谢永锋及其与被告王国圆的共同委托代理人陈德华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告赵娟、安徽安贝尔合成革有限公司诉称：被告谢永锋原为原告安徽安贝尔合成革有限公司（以下简称安贝尔公司）的股东，将持有的安贝尔公司股权转让给原告赵娟。被告谢永锋、王国圆与原告赵娟、熊世林（案外人）签订书面《股权转让协议书》，约定：第一笔股权转让金支付后，剩余股权转让金569万元按下列方式支付：转让方（即被告谢永锋，下同）必须努力以自己的市场人脉资源协助安贝尔公司销售产品（销售价格由安贝尔公司确定），安贝尔公司通过转让方协助销售出产品回款后当月月底，受让方（即原告赵娟，下同）按协助安贝尔公司销售回款一半数额计算本期应支付的股权转让金数额，并在三日内支付给转让方，直至414万元股权转让金时，双方按本协议第五条第2款执行；转让方不得隐瞒自己经手的应收款项（未在转受让双方确认的债权明细表中列明的应收款），否则，受让方及公司有权要求转让方按隐瞒的应收款双倍支付给受让方或安贝尔公司；对于转让方经手未在转受让双方确认的债务明细表中列明的债务，视为转让方恶意隐瞒债务，该债务由转让方负责清偿。如因转让方清偿不及时导致该债权人向安贝尔公司进行主张，安贝尔公司及受让方有权要求转让方按该债务的双倍赔偿给安贝尔公司。本项中所述债务包含但不限于：因借款产生的债务、因买卖所产生的债务、因工程建设所产生的债务、因为自己或第三方担保所产生的债务，其他由转让方经手的债务等；转受让双方如有其他违约行为，双方应协商解决。如违约事项导致守约方签订协议的目的不能实现，守约方有权解除本协议并有权要求违约方赔偿由此所造成的实际损失，包括不限于守约方损失、诉讼费、保全费、差旅费、律师代理费等；转让担保方（即被告王国圆，下同）为转让方提供连带保证责任。担保范围：转让方不履行、迟延履行、不恰当履行所产生的违约责任及损失赔偿；转让方恶意隐瞒自己所经手的债务向受让方及安贝尔公司承担双倍赔偿的责任；受让方因实现上述权利所产生诉讼费、保全费、差旅费、律师代理费等；担保期限：自担保范围内权利应主张之日起两年内；因履行本协议所发生的争议，各方应通过友好协商进行解决，各方不能达成一致处理意见的，提交安贝尔公司所在地法院审理等。
《股权转让协议书》签订后，原告赵娟按约支付了被告谢永锋部分股权转让款，但谢永锋根本没有按照协议约定以自己的市场人脉资源协助安贝尔公司销售产品。后，原告赵娟入住经营安贝尔公司，发现被告谢永锋在转让公司股权时，隐瞒了大量的应付账款，目前已查出的数额为609741.81元。同时，被告谢永锋虚报原告安贝尔公司应收债权739889.34元。此外，安贝尔公司自身对外背负巨额债务，包括：1、吴金旺在合肥市蜀山区人民法院起诉安贝尔公司100万元欠款，安贝尔公司被法院执行105万元；2、王德堂在合肥市包河区人民法院起诉安贝尔公司300万元借款，安贝尔公司对外支付308万元；3、王德堂在合肥市包河区人民法院起诉安贝尔公司250万元担保欠款。上述安贝尔公司的已发生的诉讼债务，在股权转让时，被告谢永锋并未告知原告赵娟，给两原告造成了巨大经济损失。此外，安贝尔公司还收到上海市锦天城律师事务所出具的《律师函》：安贝尔公司尚欠上海嘉士通投资管理有限公司借款1000万元及利息未付（原告及安贝尔公司保留另行起诉、追究两被告违约责任的权利）。两原告多次找到被告谢永锋商谈被告谢永锋转让股权违约行为索赔事宜，被告谢永锋拒绝与两原告联系，被告王国圆拒绝承担连带担保责任。两原告无奈委托安徽中天恒律师事务所依法维护自身合法权益，为此支出律师费15万元。
两原告认为被告谢永锋的违约行为严重侵犯了自己的合法权益，给两原告造成较大经济损失，被告谢永锋理应承担相应的违约责任；同时，被告王国圆为被告谢永锋的股权转让行为做连带担保，理应承担相应的担保责任。
为此，原告诉至法院，请求判令：1、被告谢永锋立即支付两原告股权转让违约金15959262.3元（此违约金仅包含已发生确认的隐瞒、虚报债权债务，包括：①安贝尔公司对外实际应付账款比原股东披露的债务多609741.81元；②安贝尔公司对外实际应收账款比原股东披露的债权少739889.34元；③吴金旺起诉安贝尔公司欠款，导致安贝尔公司支付给吴金旺的债务105万元；④王德堂起诉安贝尔公司借款300万元，导致安贝尔公司支付王德堂308万元；⑤王德堂起诉安贝尔公司为合肥一新装饰工程有限责任公司借款250万元作连带担保，以上合计7979631.15元，故违约金为15959262.3元，对于被告谢永锋隐瞒、虚报的其他债权债务，原告保留另行起诉追究违约责任的权利）；2、被告谢永锋立即支付两原告为维护自身权利而支付的律师费用15万元；3、被告王国圆对两原告的第一项、第二项诉讼请求承担连带清偿责任；4、本案的诉讼费用由两被告承担。
原告赵娟、安徽安贝尔合成革有限公司对其主张提供的证据为：1、《股权转让协议书》及安贝尔公司《应付账款》清单、《应收账款》清单；2、应付账款差额清单及对应证据；3、应收账款差额清单及对应证据；4、吴金旺起诉安贝尔公司的民事诉状、民事判决书及银行付款凭证；5、王德堂起诉安贝尔公司民事调解书、借款合同、担保合同及银行付款凭证；6、《委托代理合同》、律师费发票。
被告谢永锋辩称：一、本案原、被告诉讼主体均不适格。1、原告诉讼主体不适格。（1）安徽安贝尔合成革有限公司依法不享有诉权，其不能作为本案原告。本案的案由为股权转让纠纷，合同的当事人为原告赵娟以及被告谢永锋。根据合同相对性原则，除法律明确规定外，合同的权利、义务由合同的当事人享有和承担，而安徽安贝尔合成革有限公司不是合同的一方当事人。因此，安徽安贝尔合成革有限公司不能作为本案的原告。（2）安徽安贝尔合成革有限公司现另一股东熊世林应当被通知或者追加作为本案的原告。2014年5月8日，被告谢永锋与原告赵娟签订一份《股权转让协议书》，被告谢永锋将其在安徽安贝尔合成革有限公司16%的股权依法转让给原告赵娟。与此同时，安徽安贝尔合成革有限公司原股东黄圣、章跃纲将其在安贝尔公司的30%、54%股权依法转让给熊世林。如有证据查实黄圣、章跃纲以及被告谢永锋在股权转让时故意隐瞒安贝尔公司债务和少列债权，则也损害了熊世林的权益。根据我国《民诉法》第一百三十二条以及最高院关于适用《民诉法》解释的第七十四条的规定，熊世林依法应当被通知或者追加为本案的原告参加诉讼。2、被告诉讼主体不适格。自安徽安贝尔合成革有限公司于2010年5月10日成立后，被告谢永锋虽是公司股东，但从不负责安贝尔公司的日常管理和经营，其职责仅为公司推销业务，同时协助安贝尔公司回收其经手的业务款。根据谢永锋与赵娟签订的《股权转让协议书》第五条第3项以及第六条第2项的约定，被告谢永锋只对其经手的业务款和经手的债务负责，否则与谢永锋无关。谢永锋除经手的五笔公司业务外，其他款项均不是谢永锋经手的，系安贝尔公司其他原有股东经手办理的，谢永锋并不知情，只是在收到赵娟向法庭提交的证据材料后才知晓其主张的隐瞒公司债务和少列债权的情况。为了查明本案事实，同时也便于法院审理此案，根据我国《民诉法》以及解释第七十三条的规定，依法应当将黄圣、章跃纲追加为本案的被告参加诉讼。二、原告赵娟对谢永锋的诉请没有事实与法律依据。1、根据原告赵娟和谢永锋于2014年5月8日签订的《股权转让协议书》第五条第3项：“转让方不得隐瞒自己经手的应收款项（未在转受让双方确认的债权明细表列明的应收款），否则受让方以及公司有权要求转让方按隐瞒的应收款双倍支付给受让方或者安贝尔公司”。《股权转让协议书》第六条第2项：“对于转让方经手未在转受让双方确认的债务明细表中列明的债务，视为转让方恶意隐瞒债务，该债务由转让方负责清偿。…”。根据上述协议约（黄圣、章跃纲与熊世林签订的《股权转让协议书》中也有上述约定）定，谢永锋只有在隐瞒其经手的业务款和公司债务时，才承担违约责任，即由谢永锋负责清偿其隐瞒的公司债务以及双倍赔偿原告赵娟或者安贝尔公司。结合原告赵娟提交的第二、三、四、五组证据，可以确认谢永锋除经手五笔公司业务外（已协助安贝尔公司追回部分业务款，其他款项仍在协助追讨），其他款项均不是谢永锋经手办理的，是其他原有股东经手办理的，谢永锋并不知情。因此，谢永锋不存在故意隐瞒其经手的业务以及经手的公司债务，谢永锋没有违约，依法不应当承担违约责任。2、现有证据证实谢永锋只经手安贝尔公司五笔业务（具体详见《应收账款》），如有其他款项也系安贝尔原股东黄圣和章跃纲经手。3、原告提交的证据均不能证明谢永锋以及安贝尔公司原股东黄圣、章跃纲故意隐瞒公司债务以及少列公司债权，具体理由详见谢永锋的《质证意见》。4、另，在熊世林代安贝尔公司向吴金旺支付105万元以及王德堂308万元后，原告赵娟从未向谢永锋提及此事或者向谢永锋主张权利。同时，安贝尔公司收到谢永锋追回的业务款，在向谢永锋返还业务款（冲抵股权转让款）时也没有提及债权、债务事宜，这充分说明原告赵娟用此事作为拖延支付谢永锋股权转让款的借口。综上所述，原告的诉请没有事实和法律依据，且本案的诉讼主体不适格，依法应驳回原告对谢永锋的诉请。
被告谢永锋对其辩称提供的证据为：1、《企业信息查询单》、《安徽安贝尔合成革公司变更信息》；2、安徽安贝尔合成革有限公司《股东会决议》；3、《股权转让协议书》；4、安贝尔合成革有限公司《应收账款》及《应付账款》一览表；5、黄圣与熊世林签订的《股权转让协议书》。
被告王国圆答辩意见同被告谢永锋。
被告王国圆对其辩称未提供证据。
经审理查明：2014年5月8日，谢永锋（转让方）、王国圆（转让担保方）与赵娟（受让方）、熊世林（受让担保方）签订一份《股权转让协议书》，载明：转让方将自己持有的安徽安贝尔合成革有限公司（下称安贝尔公司或公司）16%股权全部转让给受让方，双方就股权转让金的价款、支付方式、债权债务的处理、股权转让的程序、安贝尔公司资产及资料的交接等相关股权转让的各项事宜达成一致，转让担保方愿意为转让方提供担保，受让担保方愿意为受让方提供担保。其中约定：一、关于安贝尔公司安贝尔公司成立于2010年5月，公司生产及经营地址为合肥市小庙工业园区，公司注册资本2000万元，法定代表人黄圣。现公司股东及持股比例为：股东章跃纲持股54%；股东黄圣持股30%；股东谢永锋持股16%。公司现有资产、债权债务见公司资产及债权债务明细表（协议附件）。二、股权转让金1、转受让双方一致确认：转让方所持有的安贝尔公司16%股权转让金为人民币619万元。2、转受让双方确认的股权转让金数额系转受让双方经协商一致认可的股权转让价格，转受让双方均不得以受让方与公司其他股东的股权作价高于或低于本协议作价而提出变更本协议中股权转让金数额。三、股权转让金的支付1、在转让方16%股权工商变更登记至受让方名下当日，受让方向转让方支付第一笔股权转让金50万元。2、第一笔股权转让金支付后，剩余股权转让金569万元按下列方式支付：转让方必须努力以自己的市场人脉资源协助安贝尔公司销售产品（销售价格由安贝尔公司确定），安贝尔公司通过转让方协助销售出产品回款后当月月底，受让方按协助安贝尔公司销售回款一半数额计算本期应支付的股权转让金数额，并在三日内支付给转让方，直至414万元股权转让金时，双方按本协议第五条第2项执行。3、如受让方未能按约定支付股权转让金，转让方有权要求受让方按应付款的日千分之一承担违约责任。四、权利义务的转让1、自股权转让工商变更登记完成之日起，转让方在安贝尔公司所享有的一切股东权利及利益均转由受让方享有，转让方在安贝尔公司所负股东义务均转由受让方承担。2、股权转让工商变更登记完成后，转让方放弃自本协议签订之日至股权转让工商变更登记完成之日应享有的股东利益，该利益归受让方享有。五、债权处理1、股权转让工商变更登记完成之前转让方经手的对外应收款（除义务先科、温州永峰两笔）由转让方负责协助公司清收，转让方应在款项应收期满10日内协助将款项清收完毕或协调公司债务人向受让方当面作出款项支付计划。否则，转让方应以自有资金垫付给公司，待公司清收后再将垫付款项返还给转让方。2、转让方应在受让方支付股权转让金至414万元时，转让方将义务先科、温州永峰两笔债权合计205万元清偿给安贝尔公司，在安贝尔公司收回该两笔款项同时，受让方将最后205万元股权转让金一次性支付给转让方。3、转让方不得隐瞒自己经手的应收款项（未在转受让双方确认的债权明细表中列明的应收款），否则，受让方及公司有权要求转让方按隐瞒的应收款双倍支付给受让方或安贝尔公司。4、股权转让工商变更登记完成之后安贝尔公司所产生的债权与转让方无关。六、债务处理1、对于转受让双方确认的债务明细表中所列明债务由受让方及股权转让后的公司负责清偿，与转让方无涉。2、对于转让方经手未在转受让双方确认的债务明细表中为列明的债务，视为转让方恶意隐瞒债务，该债务由转让方负责清偿。如因转让方清偿不及时导致该债权人向安贝尔公司进行主张，安贝尔公司及受让方有权要求转让方按该债务的双倍赔偿给安贝尔公司。本项中所述债务包含但不限于：因借款产生的债务、因买卖所产生的债务、因工程建设所产生的债务、因为自己或第三方担保所产生的债务，其他由转让方经手的债务等。3、股权转让工商变更登记完成之后安贝尔公司所产生的债务与转让方无关。八、关于安贝尔公司交接1、本协议签订之日起，受让方有权派员进驻安贝尔公司了解转让方在安贝尔公司所经手的业务及安贝尔公司的整个经营状况，转让方应协调安贝尔公司其他股东给予配合。2、本协议签订后，受让方支付第一笔股权转让金当日，转受让双方办理股权转让的工商变更登记手续。3、自股权转让工商变更登记完成当日转让方应将自己所持有的公司印章、资产资料、财务资料、合同资料及其他应交付的公司相关资料、物品交付受让方，配合受让方人员进驻安贝尔公司行使股东权利，并保证上述资料、物品的完整性、真实性，及保证上述材料不存在任何虚假、不存在任何侵占公司资产的行为。4、在本协议签订后至股权转让工商变更登记完成之日前，转让方应尽力保护公司现有各项资产（公司固定资产、设备及库存货物、专利以及其他各项资产等）不受损害，自己不实施任何有损公司资产的行为。否则，受让方有权要求转让方承担该损失双倍的赔偿…。十、违约责任2、转受让双方如有其他违约行为，双方应协商解决。如违约事项导致守约方签订协议的目的不能实现，守约方有权解除本协议并有权要求违约方赔偿由此所造成的实际损失，包括但不限于：守约方损失、诉讼费、保全费、差旅费、律师代理费等。十一、关于担保1、转让担保方为转让方提供连带保证责任。担保范围：转让方不履行、迟延履行、不恰当履行所产生的违约责任及损失赔偿；转让方恶意隐瞒自己所经手的债务向受让方及安贝尔公司承担双倍赔偿的责任；受让方因实现上述权利所产生诉讼费、保全费、差旅费、律师代理费等。担保期限：自担保范围内权利应主张之日起两年内。十四、2、本协议经各方签字后成立，自转受让双方签署安贝尔公司资产表（包括债权债务明细表）后生效。
上述协议附件安徽安贝尔合成革有限公司应收账款清单、应付账款清单各一份，其中安徽安贝尔合成革有限公司应收账款清单所列序号3温州永峰、序号5义乌先科、序号9诺尔斯、序号13美日达、序号17广州合兴共五笔注明经手人为谢永锋。该清单载明：原股东保证上述债权的真实性、完整性，并不存在隐瞒。如出现未在该表格中的债权，受让股东有权按股权转让协议执行。经手人空白栏1、2因谢永锋、黄圣发生争议，因此按如下方式确定经手人：如上述业务下订单时只有谢永锋签字的认定谢永锋为经手人；其他情况认定黄圣为经手人。该业务经手人必须每笔债权不低于10次亲自至欠款人单位向债务人追款，如小于10次或弄虚作假，按股权转让协议执行。安徽安贝尔合成革有限公司应付账款清单第41～44项备注截止2014年1月23日，其他各项截止时间均为2013年12月31日。该清单载明：原股东保证上述债务的真实性、完整性，并不存在隐瞒。如出现未在该表格中的债务，受让股东有权按股权转让协议执行。因经手人无法直接确定，经协商按下列方式确认经手人：如股东签字或股东指定人签字的业务，视为该股东为经手人。如没有其他股东直接参与或其他股东直接指定人参与签字的，均视为黄圣为经手人。
上述应收账款清单及应付账款清单中安贝尔公司原股东签署处均有黄圣、谢永锋、章跃纲签名，安贝尔公司受让股东签署处均有熊世林签名。赵娟虽未签名，但当庭表示予以认可。
上述协议签订时，赵娟、熊世林已经接手经营安徽安贝尔合成革有限公司。
上述股权转让协议签订时，安徽安贝尔合成革有限公司原股东黄圣、章跃纲分别与熊世林签订《股权转让协议书》，黄圣、章跃纲分别将其30%、54%的股权转让给熊世林。熊世林与赵娟系夫妻关系。
2014年7月7日，安徽安贝尔合成革有限公司工商登记资料显示：股东由谢永锋、黄圣、章跃纲变更为赵娟（出资比例16%）、熊世林（出资比例84%）；法定代表人由黄圣变更为熊世林。
2015年3月和8月，谢永锋共为安徽安贝尔合成革有限公司收回货款500350元，熊世林支付给谢永锋抵作赵娟应支付的股权转让款。
原告主张安徽安贝尔合成革有限公司应付账款比谢永锋披露的债务多609741.81元，被告谢永锋只认可漏列合肥拓创商贸有限公司的煤款103636.8元、福建友鹏纺织有限公司少列1763.7元、旭川化学（苏州）有限公司少列6050元，但认为均不是本人经手。
原告主张安徽安贝尔合成革有限公司应收账款比谢永锋披露的少739889.34元，被告谢永锋不予认可。
2014年2月，吴金旺为安徽安贝尔合成革有限公司于2013年4月的借款100万元起诉安徽安贝尔合成革有限公司，本院于2014年5月5日作出（2014）蜀民一初字00909号民事判决书，判决安徽安贝尔合成革有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告吴金旺借款1000000元，案件受理费14205元，保全费5000元，合计19205元，由安徽安贝尔合成革有限公司承担。本案宣判后，吴金旺、安徽安贝尔合成革有限公司不服提起上诉，合肥市中级人民法院于2014年8月25日作出（2014）合民一终字第02586号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14725元，由安徽安贝尔合成革有限公司负担13800元，吴金旺负担925元。安徽安贝尔合成革有限公司于2014年5月19日向本院转款105万元。
2015年3月，王德堂为安徽安贝尔合成革有限公司于2013年10月的借款300万元起诉安徽安贝尔合成革有限公司等，合肥市包河区人民法院于2015年3月23日作出（2015）包民二初字第00675号民事调解书，协议第一项内容为：被告安徽安贝尔合成革有限公司欠原告王德堂借款300万元，于2015年5月8日前付清，如2015年5月8日前贷款能够发放，则于贷款发放之日支付原告借款300万元，逾期不能付清或贷款发放之日不支付，利息则按照中国人民银行一年期贷款利率的四倍计算至款清之日止。
原告赵娟、安徽安贝尔合成革有限公司提供的转账凭证记载：熊世林于2015年5月至9月期间陆续向王德堂转款270万元；其提供的落款说明人王德堂、时间2015.9.14情况说明的内容为：兹说明本人已收到熊世林代安贝尔合成革有限公司已还款人民币叁佰另捌万元整（308万元），此据为凭。
另查，原告赵娟、安徽安贝尔合成革有限公司（委托人、甲方）为本案与安徽中天恒律师事务所（代理人、乙方）签订了一份《委托代理合同》，第六条甲方应于签订本合同后十日内付清给乙方律师代理费人民币（大写）壹拾伍万元（150000元），甲方于乙方付清律师费后向乙方出具等额律师费发票。
庭审中，原告赵娟、安徽安贝尔合成革有限公司提供了一张律师代理费发票，金额30000元。
以上事实，有当事人陈述及两原告提供的证据1、4～6，被告谢永锋提供的证据1～5在卷证实。
两原告提供的证据2、3，不能证明被告谢永锋隐瞒其经手的债权债务，本院对其证明效力不予确认。
本院认为：涉案《股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反相关法律规定，合法有效。原告赵娟、安徽安贝尔合成革有限公司未能举证证明被告谢永锋存在隐瞒其经手债权债务的违约行为，故其要求被告谢永锋支付违约金、律师费用并要求被告王国圆承担连带清偿责任的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告赵娟、原告安徽安贝尔合成革有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费117556元，由原告赵娟、安徽安贝尔合成革有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审 判 长 宁晓燕
人民陪审员 李萍生
人民陪审员 张 娟
二〇一六年六月三日
书 记 员 周 丽
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。