江苏省句容市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）句蜀商初字第0031号
原告韩凤良
被告江苏辰金铝业有限公司
被告镇江准石数控技术有限公司
被告胡荣民
原告韩凤良诉被告江苏辰金铝业有限公司（以下简称辰金公司）、江苏辰金铝业有限公司（以下简称准石公司）、胡荣民合伙协议纠纷一案，本院于2013年7月22日立案受理后，依法由审判员杨惠玲适用简易程序于2013年8月29日公开开庭进行了审理，后因案情疑难复杂，依法组成合议庭于2014年1月13日公开开庭进行审理。原告韩凤良、三被告委托代理人刘国平两次开庭均到庭参加诉讼，原告委托代理人宫霖、被告辰金公司委托代理人潘沈第二次开庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告韩某诉称：2012年10月7日，原告与被告辰金公司签订合作协议一份，约定由原告以280万元购买辰金公司10亩土地使用权入辰金公司股份，后原告按约支付140万元，但辰金公司既没有为原告办理入股手续，也没有为原告办理开工建厂手续，故辰金公司已经违约，应根据合作协议第六条的约定，向原告返还投资款140万元，并赔偿利息损失。另因前期合作事宜均由被告胡某操作，且140万元投资款分两次汇入被告准石公司账户内，故起诉至法院，要求：1、解除与被告辰金公司签订的《合作协议书》；2、三被告共同归还投资款140万元及利息，利息从投资款给付之日起计算至本案诉讼终结时止，标准按照银行同期贷款利率计算；3、本案诉讼费用及保全费由三被告承担。
被告辰金公司辩称：1、我公司与原告签订合作协议，并收取原告支付的140万元投资款是事实，我公司已按约向原告提供了相应的手续，但原告至今未能按约在该土地上建造厂房和办公楼，故违反合同的是原告，我公司要求继续履行合同。2、现原告要求解除合同，我公司同意归还140万元，因该款系原告以股份进行的投资款，并非我公司向原告的借款，故对于原告要求的利息，我公司不予承认。
被告准石公司辩称：原告是与被告辰金公司发生的合作关系，只是在合同履行过程中借用我公司的帐户进行转帐，现辰金公司也认可收到该款，故本案系原告与辰金公司之间的纠纷，与我公司没有任何关系，请求法院驳回原告对我公司的诉讼请求。
被告胡荣民辩称：我系被告辰金公司的法定代表人，我代表辰金公司与原告签订合作协议，并向原告出具收条的行为是一种履行职务行为，所产生的法律后果应当由辰金公司来承担，与我个人无关，故请求法院驳回原告对我的诉讼请求。
原告韩凤良为支持其诉请，向本院提交了以下证据材料：
1、韩凤良身份证一份、南京双博食品加工厂营业执照一份，证明原告韩某的主体资格。
2、辰金公司、准石公司工商登记查询单各一份、胡荣民身份证复印件一份，证明三被告的基本情况。
3、《合作协议书》一份，证明韩凤良与辰金公司于2012年10月7日签订书面协议，就辰金公司提供土地给韩某建造厂房、办公楼，韩凤良向辰金公司支付土地折价款，并入股辰金公司等事项作出明确约定的事实。
4、中国农业银行取款业务回单三张、存款业务回单一张、个人结算业务申请书一份、收费凭证二张，胡某出具的收条一张，证明韩某根据合作协议的约定，分两次向准石公司账户汇入140万元，并由胡某向韩某出具140万元收条的事实。
三被告未提交有关证据材料。
对原告提供的证据，三被告质证后对其真实性均无异议。经本院审核，原告提交的证据，被告质证后对其真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。
经审理查明，南京双博食品加工厂系个体工商户，韩某系该加工厂负责人。位于句容市宝华镇和平村面积为13330平方米的国有土地使用权归辰金公司所有［土地使用权证号：句土国用（2006）第06376号）］，该国有土地使用权类型为出让土地，土地用途为工矿仓储，终止日期为2056年9月6日。2012年10月7日，辰金公司（作为甲方）与南京双博食品加工厂（作为乙方）签订《合作协议书》一份，约定：1、经甲方同意，乙方入股甲方公司，甲方将上述土地中的10亩供乙方建厂房、办公楼使用，并用于注册新公司，乙方拥有该10亩土地的实际使用权，本协议签订后甲方不再享有该土地使用权。2、甲方将该10亩土地折价280万元作为乙方入股使用，在协议签订之前，甲方应当协同乙方至工商行政管理部门办理入股事宜，乙方按土地面积拥有甲方25%的股份，成功办理后签订协议，乙方在一个星期内支付土地折价金140万元。乙方建成房屋，并注册成立新公司后，应在一个星期内付清余款140万元给甲方。3、甲方承诺乙方于2013年2月份开工建设（包括但不限于协助乙方负责土地平整、青苗移植、地上原有建筑物甲方按期拆除），甲方负责协助乙方办理水电安装、下水安装等相关手续及土地使用证、建房证、规划证、房产证等，产生的相关费用由乙方承担。乙方在办公楼及厂房建成后，必须在句容宝华注册新公司，依法经营，甲乙双方彼此不负责相互的所有债权债务。4、甲方明确乙方入股公司的意向是用于建厂房、办公楼和注册新公司，如中途出现由于甲方缺少政府证件，手续不全或违法，导致政府部门不批准建房手续或者无法再建，甲方应负全责，退还入股资金，并赔偿由此给乙方造成的一切经济损失，同时按照中国人民银行同期贷款利率支付乙方的利息损失。双方还对其他事项作了约定。胡某在协议落款“甲方”处签名，并加盖辰金公司印章，韩某在协议落款“乙方”处加盖南京双博食品加工厂印章。
上述合作协议签订后，王秀荣、张胜旗代表韩某分别于2012年10月12日、10月16日向被告准石公司账户内汇入60万元、80万元，并由被告胡荣民于2012年10月16日向韩凤良出具收条一份，载明“今收到韩凤良公司入股资金款壹佰肆拾万元整，据甲公司，收款胡荣民”。2013年7月22日，韩凤良起诉至本院，要求辰金公司、准石公司、胡荣民共同归还投资款140万元及利息，利息从投资款给付之日起计算至本案诉讼终结时止，标准按照银行同期贷款利率计算，并承担本案诉讼费用。审理中，根据韩凤良申请，本院依法查封了辰金公司位于句容市宝华镇和平村的土地［土地使用权证号：句土国用（2006）第06376号］，韩某为此支付保全费5000元。审理中，韩凤良增加诉讼请求，要求解除与被告辰金公司签订的《合作协议书》。庭审中，辰金公司对收取韩凤良140万款项无异议。韩凤良承认于2013年7月份从胡荣民处借用了句土国用（2006）第06376号国有土地使用权证原件，目的是想将该国有土地性质从工业用地变为商业用地。
关于未能办理入股的原因，韩凤良与辰金公司在庭审中存在分歧。韩某称，合作协议签订后，胡荣民同意在其支付140万元后七日内办理入股手续，但未能按期办理，经其了解得知，辰金公司股东姚平不同意其入股，后其便要求解除合作协议，归还投资款，但胡荣民迟迟不愿退款。韩凤良还称，因第一步入股事宜未办理，其感觉风险太大，未再就厂房建设事宜进行投入。辰金公司则称，合同签订后，韩凤良未经公司同意，擅自测量土地，导致公司股东提出建议，要求暂缓韩凤良入股事宜，到2013年8月份，公司股东恢复同意韩凤良入股。现公司仍然同意韩凤良入股，愿意继续履行合同。
本院认为，韩凤良作为南京双博食品加工厂的负责人，其与辰金公司签订的《合作协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为合法、有效，双方均应遵循诚实信用原则审慎履行合同义务。现韩凤良要求解除合作协议，并要求辰金公司、准石公司及胡荣民返还140万元投资款及利息，利息从投资款给付之日起计算至本案诉讼终结时止，标准按照银行同期贷款利率计算；辰金公司对收取该140万元无异议，并同意返还该140万元，但认为不应当支付利息，准石公司及胡荣民则认为不应承担还款责任，因此本案的争议焦点在于：1、韩凤良要求的利息是否合理；2、准石公司及胡荣民应否对韩某承担还款责任。对此，本院认为：
1、辰金公司应向韩凤良支付自起诉之日起至判决确定的给付之日止的利息，标准为中国人民银行同期贷款利率。首先，韩凤良不能以未办理开工建厂手续为由，要求辰金公司支付利息。理由在于：根据《合作协议书》第六条约定，辰金公司明确韩凤良入股公司的意向是用于建厂房、办公楼和注册新公司，如由于辰金公司缺少政府证件，手续不全或违法，导致政府部门不批准建房手续或者无法再建，辰金公司应负全责，退还入股资金，并赔偿由此造成的一切经济损失，同时按照中国人民银行同期贷款利率支付利息损失。该违约责任仅是针对办理开工建厂手续而言，并不包含入股，而韩凤良在庭审中明确表示“因第一步入股事宜未办理，感觉风险太大，未再就厂房建设事宜进行投入”，表明因前期入股事宜未能办理完毕，韩凤良基于投资风险的考虑，主动停止了下一步的开工建厂事宜，而并非辰金公司的原因导致未能办理开工建厂手续，故韩凤良以《合作协议书》第六条为由，要求辰金公司支付利息，无事实依据，本院不予支持。
其次，韩凤良可以未办理入股为由解除合同，要求辰金公司返还140万元，但利息应从起诉之日起算。理由在于：根据《合作协议书》第二条约定，在本协议签订之前，辰金公司应当协同韩凤良办理入股事宜，韩凤良按土地面积拥有辰金公司25%股份；成功办理后签订协议，韩凤良在一个星期内支付土地折价金140万元。因此，办理入股应是签订《合作协议书》的前提条件，但在双方未办理入股的情况下，韩凤良就签订了该《合作协议书》，并向辰金公司支付了140万元，表明韩凤良在合同履行中同意对入股时间进行变更，只是双方未就变更期限作书面约定。庭审中，韩凤良承认于2013年7月份从胡某处借用了本案所涉国有土地使用权证原件，目的是为了使该国有土地性质从工业用地变为商业用地，这一行为表明，至少到2013年7月份，韩凤良还在为实现合作目的作积极准备，换言之，只要辰金公司在2013年7月办理好入股事宜，韩凤良还是愿意继续履行双方的合作协议，因此，合作协议签订日（即2012年10月7日）至2013年7月应视为韩某认可的入股期限。因辰金公司在该期限内未能办理入股，使得韩凤良认为合同目的无法实现，于2013年7月22日起诉至法院，要求解除合同。根据合同法有关规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，可以解除合同。现韩凤良以辰金公司未办理入股，无法实现合同目的为由，要求解除合同，符合法律规定，本院予以支持。合同法还规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失，故辰金公司应将收取的140万元返还韩凤良，并赔偿相应的利息损失。在利息的起算点上，因款项给付之日（即2012年10月16日）至起诉前一日应视为韩凤良认可的合同履行期限，故该利息损失应从履行期限届满的次日（即起诉之日）起计算至判决确定的给付之日止，标准为中国人民银行同期贷款利率。
2、准石公司及胡荣民不应对韩凤良承担还款责任。首先，韩凤良虽将140万元款项汇入了准石公司账户，但准石公司仅仅系辰金公司指定的收款人，其并未与韩凤良签订《合作协议书》，不是合同相对方，有关合同解除后的后果应由辰金公司承担，与准石公司无关，故韩凤良对准石公司的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。其次，胡荣迷作为辰金公司的法定代表人，其在辰金公司与韩凤良签订的《合作协议书》上签名，并向韩凤良出具收条的行为，系其履行的职务行为，有关的法律后果应由辰金公司承担，故韩凤良对胡荣民个人的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条第（四）项、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、解除原告韩凤良（南京双博食品加工厂）与被告江苏辰金铝业有限公司于2012年10月7日签订的《合作协议书》。
二、被告江苏辰金铝业有限公司于本判决生效后十日内归还原告韩凤良人民币140万元及利息（利息以140万元为本金，自2013年7月22日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
三、驳回原告韩凤良对被告镇江准石数控技术有限公司、胡荣民的诉讼请求。
如果被告辰金公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17400元，保全费5000元，合计22400元，由被告辰金公司承担（此款韩凤良已预交本院，辰金公司于本判决生效后十日内将此款连同上述款项一并给付韩某韩凤良）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时预交相应的上诉案件受理费（户名：江苏省镇江市中级人民法院，开户行：中国工商银行镇江市永安路分理处，帐号：1104010829000140561），上诉于江苏省镇江市中级人民法院。
审 判 长 王 丽
审 判 员 杨惠玲
人民陪审员 黄扣平
二〇一四年一月二十二日
书 记 员 朱子晔
有关法律规定：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。