河南省商丘市梁园区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫1402民初1894号
原告商丘华商农村商业银行股份有限公司，住所地商丘市梁园区凯旋路145号，组织机构代码55573691-9。
法定代表人李文斌，职务董事长。
委托代理人刘迎军，河南君盟律师事务所律师。代理权限：特别授权。
委托代理人李攀飞，河南君盟律师事务所律师。代理权限：特别授权。
被告商丘市九源统一制麦有限责任公司，住所地商丘市睢阳区临河店工业园8号，注册号／统一社会信用代码914114007258304827。
法定代表人王明胜。
被告河南省富国投资担保有限公司，住所地商丘市南京路66号，注册号／统一社会信用代码91411400559615006C。
法定代表人丁殿修。
被告河南省华航现代农牧产业集团有限公司，住所地商丘市北海路东段（商丘市经济技术开发区），组织机构代码74576509-1。
法定代表人王得坤，职务：董事长。
委托代理人陈威，上海方锐律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被告河南省华航食品有限公司，住所地商丘经济技术开发区北海路东段，注册号／统一社会信用代码91411400670087248Y。
法定代表人葛天成。
被告商丘市正和粮食购销有限公司，住所地商丘市文化西路王楼乡粮管所对面，注册号／统一社会信用代码9141140057104981X9。
法定代表人王海燕。
原告商丘华商农村商业银行股份有限公司（以下简称华商银行）与被告商丘市九源统一制麦有限责任公司（以下简称九源制麦公司）、河南省富国投资担保有限公司（以下简称富国担保公司）、河南省华航现代农牧产业集团有限公司（以下简称华航牧业公司）、河南省华航食品有限公司（以下简称华航食品公司）、商丘市正和粮食购销有限公司（以下简称正和粮食购销公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2016年3月2日立案受理后，依法组成合议庭，由审判员李波担任审判长，审判员彭玉江、张维杰参加合议，于2016年6月27日公开开庭进行了审理。原告华商银行的委托代理人李攀飞、被告华航牧业公司的委托代理人陈威到庭参加诉讼，被告九源制麦公司、富国担保公司、华航食品公司、正和粮食购销公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告华商银行诉称，自2012年以来，被告富国担保公司开始与原告签订《银担合作协议》，约定被告富国担保公司向原告设立保证金账户，缴纳保证金，以连带责任保证和保证金质押的方式为中小企业提供融资担保服务，融资金额控制在保证金金额的五倍以内。2013年2月6日，被告华航牧业公司、华航食品公司、正和粮食购销公司与原告签订《保证合同》，自愿对被告富国担保公司在2012年10月31日至2015年12月31日间所担保的每一个债务人所发生的贷款提供连带责任保证，最高保证金额不超过15000万元。2013年10月20日，原告与被告富国担保公司续签《银担合作协议》，约定首期缴纳保证金500万元，为其在2013年10月31日至2014年10月31日所担保的所有贷款提供质押担保。同日，双方又签订了《保证金质押合同》；2014年6月13日，被告富国担保公司依据合同约定出具《保证金质押确认书》，将保证金金额增加至1500万元。2014年7月7日，被告富国担保公司依据《银担合作协议》等约定，为被告九源制麦公司提供融资担保服务，被告九源制麦公司向原告申请贷款950万元，贷款期限为12个月，按月付息，到期还本，月利率8.7‰，逾期还款利率上浮50%，被告富国担保公司针对该笔贷款再次与原告签订《保证合同》，提供连带责任保证。2015年7月2日，经被告九源制麦公司、富国担保公司申请，原告与上述两被告签订了《借款展期协议》，约定展期一年，即2015年7月7日至2016年7月7日。展期协议签订后，被告九源制麦公司拒不按照约定支付借款利息，且五被告未经原告同意多次变更股东、法人代表、住所地等，严重损害了原告的贷款安全，原告有权按照合同约定提前收回全部贷款。为了维护原告的合法权益，请求：1、依法判令解除原告与被告九源制麦公司、富国担保公司在2015年7月2日签订的《借款展期协议》，并判令被告九源制麦公司立即偿还原告借款950万元及利息、逾期利息（利息自2015年10月11日起至起诉之日止按照月利率8.7‰计算；逾期利息自起诉之日起至本息全部还清之日止按月利率13.05‰计算）；2、依法判令原告对被告富国担保公司缴纳在保证金账户的保证金余额723万元及产生的利息享有优先受偿权；3、依法判令被告富国担保公司、华航牧业公司、华航食品公司、正和粮食购销公司对上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由五被告承担。
被告华航牧业公司辩称，原告起诉华航牧业公司没有事实和法律依据：1、该笔借款办理展期后，华航牧业公司不知情，对此不应承担保证责任；2、该笔借款担保手续未经华航牧业公司股东会决议，按照银行信贷管理办法及公司法的相关规定，属于无效担保。基于以上两点，华航牧业公司不应承担担保责任。
被告九源制麦公司、富国担保公司、华航食品公司、正和粮食购销公司未答辩，也未向本院提交相关证据材料。
根据原告华商银行与被告华航牧业公司的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：被告华航牧业公司对被告九源制麦公司的该笔贷款应否承担担保责任。
经审理查明，2013年2月6日，被告华航牧业公司、华航食品公司、正和粮食购销公司与原告华商银行签订《保证担保协议》，协议主要约定：为确保被告富国担保公司担保的借款人与原告华商银行签订的借款合同项下借款人义务得到履行，三被告愿意与被告富国担保公司共同向原告华商银行提供连带责任保证担保，担保的主债权为原告华商银行在2012年10月31日至2015年12月31日期间内，向被告富国担保公司所担保的每一个债务人所发放的全部贷款，本金不超过15000万元。担保范围包括因借款合同而产生的借款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用等。保证方式为连带责任保证。保证期间为原告华商银行向被告富国担保公司所担保的每一个债务人发放的贷款所签订的借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期间届满之日起经过两年。
2013年10月20日，原告华商银行与被告富国担保公司续签2013年富合字102001号《银担合作协议》，协议主要约定：被告富国担保公司愿意为在原告华商银行开立基本账户或结算账户并符合贷款和担保条件的中小企业提供担保和再担保服务，并按照合同约定向原告华商银行提供连带责任保证。为更好地履行保证义务，被告富国担保公司自愿首期存入原告华商银行的保证金为500万元，存入原告华商银行的保证金与在原告华商银行担保责任余额的比例控制在1：5之内。原告华商银行向被告富国担保公司为符合贷款和担保条件的贷款人提供贷款为1年内短期贷款，贷款利率暂定为月利率8.7‰。借款企业如不能按照合同约定归还贷款本金和利息，原告华商银行有权直接从被告富国担保公司账户扣划保证金用于清偿贷款企业的不良贷款本息。
2013年10月20日，原告华商银行与被告富国担保公司签订2013年保质字102001号《保证金质押合同》，合同主要约定：被告富国担保公司作为出质人，自愿向原告华商银行提供保证金质押，担保范围为原告华商银行及其所有分支机构，依据与被告富国担保公司签署的编号为2013年富合字102001号《银担合作协议》，在2013年10月31日至2014年10月31日期间内，向被告富国担保公司担保的每一个债务人所发放的全部贷款，包括因以上借款合同而产生的本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。被告富国担保公司应按照与原告华商银行签订的编号为2013年富合字102001号《银担合作协议》约定，首期缴存500万元的保证金。担保责任发生后，原告华商银行有权以保证金优先清偿其在主合同项下发生的费用，剩余部分用于清偿主债权，也可以将保证金直接用于对外支付。主债权在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响原告华商银行本合同项下的任何权利及其行使，被告富国担保公司不得以此抗辩原告华商银行。
2014年6月13日，被告富国担保公司向原告华商银行出具2014年富确061301号《保证金质押确认书》，将保证金金额增加至1500万元，保证金所对应担保的是原告华商银行及其所有分支机构，依据与被告富国担保公司于2013年10月20日签订的《银担合作协议》，在2013年10月31日至2014年10月31日期间内，向被告富国担保公司所担保的每一个债务人所发放的全部贷款，包括因以上贷款而产生的本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。
2014年7月7日，原告华商银行与被告九源制麦公司签订华睢流字20140707001号《流动资金借款合同》，合同主要约定：被告九源制麦公司向原告华商银行借款950万元用于购买小麦；借款期限12个月，自2014年7月7日起至2015年7月7日止；借款月利率为8.7‰，按月结息，结息日为每月的第20日，逾期贷款罚息按原借款利率基础上加收50%。被告九源制麦公司违反本合同任一约定或违反任何法定义务；被告富国担保公司、华航牧业公司、华航食品公司、正和粮食购销公司作为保证人出现股份制改造、股权转让、控股股东／实际控制人变更、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责等情形，可能影响保证人承担保证能力时，原告华商银行可以宣布贷款立即到期，要求被告九源制麦公司立即偿还本合同项下到期及未到期债务的本金、利息和费用。2014年7月7日，原告华商银行与被告富国担保公司签订华睢保字20140707002号《保证合同》，合同主要约定：为确保被告九源制麦公司与原告华商银行在2014年7月7日签订的编号为华睢流字20140707001号《流动资金借款合同》的履行，被告富国担保公司愿意为被告九源制麦公司依主合同与原告华商银行所形成的债务提供保证。担保的主债权为950万元；担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用；保证方式为连带责任保证；保证期间为主债务履行期间届满之日后两年止。上述借款合同、保证合同签订后，原告华商银行所属乔楼分理处于2014年7月10日、2014年7月14日分两次将贷款发放给被告九源制麦公司使用，金额分别为500万元、450万元，共计950万元。被告九源制麦公司因不能按期偿还借款本息，于2015年6月23日向原告华商银行提出借款展期申请，2015年7月2日，原告华商银行与被告九源制麦公司、富国担保公司签订《借款展期协议》，协议主要约定：被告富国担保公司作为被告九源制麦公司的担保人，同意就被告九源制麦公司的展期借款事项，继续提供原告华商银行与被告富国担保公司于2014年7月7日签订的保证合同所约定之担保。原告华商银行同意就与被告九源制麦公司于2014年7月7日签订的借款合同项下的借款进行展期。展期金额950万元；展期期限为1年，自2015年7月7日起至2016年7月6日止；展期借款利率、展期期间的结息日仍按原借款合同执行；展期借款期限届满，被告九源制麦公司不能偿还借款本息，将按逾期贷款处理；被告富国担保公司作为保证人，对被告九源制麦公司在原借款合同和本借款展期协议项下的全部债务承担连带保证责任，保证责任期限自本协议生效之日起至被告九源制麦公司偿清其在原借款合同和本借款展期协议项下的全部债务之日止。本协议为原借款合同和保证合同的补充协议，除本协议已有约定者外，原借款合同和保证合同中的条款均继续有效。被告九源制麦公司借款后，向原告华商银行支付了2015年10月10日以前的利息，本金950万元和2015年10月11日之后的利息未能偿还。目前，被告富国担保公司的保证金账户余额为7235230元。
另查明，2015年10月19日，被告九源制麦公司的经营场所由商丘市金桥南路西侧（工业聚集区内）变更为商丘市睢阳区临河店工业园8号。2014年4月9日，被告富国担保公司的股东、发起人由河南省华航食品有限公司、郭宗领、姬豫东、刘保存、樊月华、葛玉岭变更为宋振祥、河南省华航食品有限公司、樊月华、刘保存、葛玉岭；2016年6月1日被告富国担保公司的法定代表人由葛玉岭变更为丁殿修。2015年4月15日，被告华航牧业公司的股东、发起人由葛玉岭、宋庆芝变更为宋学文、李延魁、王得坤，法定代表人由宋庆芝变更为宋学文；2015年4月22日，被告华航牧业公司的法定代表人由宋学文变更为王得坤。2014年12月2日，被告华航食品公司的股东、发起人由商丘市福润食品有限公司、王君连、翟修宽变更为河南省华航现代农牧产业集团有限公司、翟修宽、王君连；2015年4月22日，被告华航食品公司的股东、发起人由河南省华航现代农牧产业集团有限公司、翟修宽、王君连变更为韩勇锋、翟修宽，法定代表人由王君连变更为韩勇锋；2015年10月19日，被告华航食品公司的法定代表人由韩勇锋变更为葛天成。2016年3月31日，被告正和粮食购销公司的企业类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司（自然人投资或控股），股东、发起人由樊月华、河南省诚实人食品有限公司变更为樊启文、王海燕，法定代表人由樊月华变更为王海燕。
上述事实的认定，有保证担保协议、银担合作协议、保证金质押合同、保证金质押确认书、流动资金借款合同、保证合同、借款借据、借款展期协议、保证金账户余额信息表、转账支票、进账单、支付通知单、企业登记信息表等在卷佐证。
本院认为，原告华商银行与被告九源制麦公司之间系金融借款合同关系，与被告富国担保公司、华航牧业公司、华航食品公司、正和粮食购销公司之间系担保合同关系。原、被告之间签订的借款合同、保证合同、保证担保协议、银担合作协议、保证金质押合同、借款展期协议是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，属有效合同。原告依约将贷款发放给被告九源制麦公司，即已履行了合同确定的义务，被告九源制麦公司在借款展期后，不按合同约定期限每月偿还贷款利息，且五被告未经原告华商银行同意多次变更股东、法定代表人、住所地等，其行为损害了原告华商银行的贷款安全，原告华商银行要求解除其与被告九源制麦公司、富国担保公司在2015年7月2日签订的《借款展期协议》，并要求被告九源制麦公司立即偿还原告借款950万元及利息、逾期利息（利息自2015年10月11日起至起诉之日止按照月利率8.7‰计算；逾期利息自起诉之日起至本息全部还清之日止按月利率13.05‰计算）的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。鉴于借款展期期限在本判决作出前已经届满，判决解除借款展期协议已无必要。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第八十五条规定，债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。被告富国担保公司不仅为被告九源制麦公司的贷款提供保证担保，同时还提供了保证金质押，因此，在被告九源制麦公司不能按合同约定偿还借款本息时，原告要求对被告富国担保公司缴纳在保证金账户的保证金余额723万元及产生的利息享有优先受偿权的诉讼请求，本院予以支持。被告富国担保公司、华航牧业公司、华航食品公司、正和粮食购销公司为被告九源制麦公司的该笔贷款提供连带责任保证，在被告九源制麦公司不能按合同约定偿还贷款时，原告华商银行要求被告富国担保公司、华航牧业公司、华航食品公司、正和粮食购销公司对该笔贷款承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。被告华航牧业公司、华航食品公司、正和粮食购销公司与原告华商银行于2013年2月6日签订的《保证担保协议》约定：为确保被告富国担保公司担保的借款人与原告华商银行签订的借款合同项下借款人义务得到履行，三被告愿意与被告富国担保公司共同向原告华商银行提供连带责任保证担保，担保的主债权为原告华商银行在2012年10月31日至2015年12月31日期间内，向被告富国担保公司所担保的每一个债务人所发放的全部贷款。本案贷款发生在2014年7月7日，借款展期发生在2015年7月2日，均在保证担保协议约定的期限内，因此，被告华航牧业公司、华航食品公司、正和粮食购销公司的保证责任不能免除。《中华人民共和国公司法》要求公司对外担保需股东内部表决通过，该规定仅是管理性规范，而不是效力性规范，不能够产生导致合同无效的法律后果，其立法目的不能对抗股东以外的第三人，也就是原告华商银行。综上，被告华航牧业公司以借款展期不知情，该笔借款担保手续未经股东会决议属无效担保，不应承担担保责任的抗辩理由，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第六十三条、第六十七条、第六十八条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第八十五条之规定，判决如下：
一、被告商丘市九源统一制麦有限责任公司于本判决生效后十日内偿还原告商丘华商农村商业银行股份有限公司借款950万元及利息、逾期利息（利息自2015年10月11日起至2016年3月1日止按照月利率8.7‰计算；逾期利息自2016年3月2日起至借款全部还清之日止按月利率13.05‰计算）；
二、原告商丘华商农村商业银行股份有限公司对被告河南省富国投资担保有限公司缴纳在保证金账户的保证金余额723万元及产生的利息享有优先受偿权；
三、被告河南省富国投资担保有限公司、河南省华航现代农牧产业集团有限公司、河南省华航食品有限公司、商丘市正和粮食购销有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费78300元，财产保全费5000元，由被告商丘市九源统一制麦有限责任公司、河南省富国投资担保有限公司、河南省华航现代农牧产业集团有限公司、河南省华航食品有限公司、商丘市正和粮食购销有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。
审判长 李 波
审判员 彭玉江
审判员 张维杰
二〇一六年七月十一日
书记员 陈 晨