江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终2559号
上诉人（一审被告）江苏固丰管桩集团有限公司，住所地江苏省宿迁市宿城经济开发区轩辕大道1号。
法定代表人朱克平，该公司董事长。
委托代理人张永旭，江苏以兴律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行，住所地江苏省南京市秦淮区洪武路198号。
负责人李健，该分行行长。
委托代理人顾嘉璐，女，汉族，该分行员工。
委托代理人刘欢，女，汉族，该分行员工。
一审被告江苏烨泰玻璃有限公司，住所地江苏省宿迁市宿豫经济开发区开发大道33号。
法定代表人史居海。
一审被告江苏新固丰桩业科技有限公司，住所地江苏省宿迁市宿城区洋北镇船行村3组。
法定代表人朱克平，该公�董事长。
一审被告朱克平。
委托代理人张永旭，江苏以兴律师事务所律师。
一审被告杨春琴，女，汉族，1969年1月21日生。
委托代理人张永旭，江苏以兴律师事务所律师。
一审被告史居海。
一审被告池艳，女，汉族，1975年8月13日生。
一审被告沈明耀，男，汉族，1966年1月14日生。
一审被告王爱玲，女，汉族，1964年10月28日生。
上诉人江苏固丰管桩集团有限公司（以下简称固丰管桩公司）因与被上诉人浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行（以下简称稠州银行南京分行），一审被告江苏烨泰玻璃有限公司（以下简称烨泰玻璃公司）、江苏新固丰桩业科技有限公司（以下简称新固丰桩业公司）、朱克平、杨春琴、史居海、池艳、沈明耀、王爱玲金融借款合同纠纷一案，不服南�市秦淮区人民法院（2015）秦商初字第2676号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月15日立案受理，并依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
稠州银行南京分行一审诉称：2014年9月9日，稠州银行南京分行与固丰管桩公司签订《综合授信合同》一份，约定：稠州银行南京分行向固丰管桩公司提供400万元的最高额授信额度，有效使用期限为2014年9月9日起至2015年9月8日止。烨泰玻璃公司、新固丰桩业公司、朱克平、杨春琴、史居海、池艳、沈明耀、王爱玲为固丰管桩公司的债务的偿还提供连带责任保证，并于同日与稠州银行南京分行分别签订《最高额保证合同》。2015年9月12日，稠州银行南京分行与固丰管桩公司签订《流动资金借款合同》一份，约定借款金额为400万元，借款期限自2015年9月12日至2015年9月11日止，年利率为7.8%，每月20日为结息日�合同还对提前收贷、违约责任、争议管辖等进行了明确约定。合同签订后，稠州银行南京分行向固丰管桩公司发放贷款。现固丰管桩公司的贷款已逾期，为维护自身的合法权益，稠州银行南京分行诉至法院，请求判令：1.固丰管桩公司立即偿还稠州银行南京分行欠款本金400万元及至实际偿还之日的利息、罚息、复利（截至2015年12月6日利息、罚息、复利合计141496.85元）；2.固丰管桩公司承担本案诉讼费、保全费；3.烨泰玻璃公司、新固丰桩业公司、朱克平、杨春琴、史居海、池艳、沈明耀、王爱玲对固丰管桩公司的上述债务承担连带保证责任。
固丰管桩公司一审辩称：固丰管桩公司确与稠州银行南京分行存在借款合同关系，尚欠借款本金400万元未还。2015年8月21日至2015年9月11日期间应按年利率7.8%计算利息，稠州银行南京分行按照年利率11.7%计算上述期间的利息，不符合合同约定。稠州银行南京分行已主张罚息，再主张复利，是对违约责任的重复约定，固丰管桩公司不应承担罚息、复利。
新固丰桩业公司、朱克平、杨春琴一审共同辩称：其对新固丰桩业公司、朱克平、杨春琴与稠州银行南京分行签订的保证合同的真实性无异议。但新固丰桩业公司、朱克平、杨春琴提供的是最高额保证，对超过最高额的部分，其不承担保证责任。
烨泰玻璃公司、史居海、池艳、沈明耀、王爱玲一审未参加诉讼，亦未答辩。
一审法院经审理查明：2014年9月9日，稠州银行南京分行（受信人）与固丰管桩公司（授信人）签订编号为（2014）浙稠综授字第2560100000702584的《综合授信合同》一份，约定：稠州银行南京分行向固丰管桩公司提供金额为400万元的最高额授信额度；最高授信额度的有效使用期限为一�，自2014年9月9日起至2015年9月8日止。同日，稠州银行南京分行（债权人）分别与烨泰玻璃公司（保证人）签订编号为（2014）浙稠最保字第2566310004102584，与新固丰桩业公司（保证人）签订编号为（2014）浙稠最保字第2566310004502584，与朱克平、杨春琴（保证人）签订编号为（2014）浙稠最保字第2566310004202584，与史居海、池艳（保证人）签订编号为（2014）浙稠最保字第2566310004302584，与沈明耀、王爱玲（保证人）签订编号为（2014）浙稠最保字第2566310004402584的《最高额保证合同》，约定：为确保债务人固丰管桩公司在一定期限内连续发生的债务的清偿，保证人自愿为债务人与债权人发生的债务提供连带责任保证；被保证的债权为在保证额度有效期内即保证最高本金限额内债权人与债务人发生的债权以及由此相应产生的所有利息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债�的费用等，其中债权人实现债权的费用均包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等；保证额度有效期自2014年9月9日起至2015年9月8日止；本合同项下保证的债务的发生日必须在保证额度有效期内，每笔债务到期日可以超过保证额度有效期的到期日，即不论债务人单笔债务的到期日是否超过保证额度有效期的到期日，保证人对保证的债权都应承担连带责任；保证最高本金限额为人民币400万元，不论债权人与债务人发生债权的次数和每次的金额，保证人对该本金额度项下所有债权及相应产生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等承担连带保证责任；对债务人未清偿的全部债务，无论是否存在物的担保，债权人均有权直接要求保证人承担保证责任；每笔债务的保证期间均为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。
2015年9月12日，稠州银行南京分行（贷款人）与固丰管桩公司（借款人）签订编号为（2014）浙稠借字第2560101000702584的《流动资金借款合同》一份，约定：贷款人向借款人提供借款400万元用于支付江苏恒达建材有限公司货款，借款期限自2014年9月12日起至2015年9月11日止，放款日以借款借据所记载的实际发放日为准；借款执行固定利率，年利率为7.8%；每月的20日为结息日，借款人应在结息日次日向贷款人支付当期借款利息，在借款到期日结清其余本息；借款人未按期还款且又未就展期事宜与贷款人达成协议，即借款逾期的，贷款人有权对逾期的借款计收罚息，罚息利率为借款利率上浮50%，对未按时支付的利息和罚息，自欠息之日起，贷款人有权按本合同约定的借款逾期罚息利率计收复利；借款本金采取到期日一次性偿还�担保合同为编号为（2014）浙稠最保字第2566310004102584、2566310004502584、2566310004202584、2566310004302584、2566310004402584的《最高额保证合同》；借款人未按合同约定方式进行借款资金支付的，即借款逾期，贷款人有权要求借款人支付逾期罚息，同时有权提起诉讼或仲裁要求借款人清偿借款本息，贷款人实现债权的费用由借款人承担；凡因本合同发生的争议，借款人和贷款人应通过友好协商解决，友好协商不成的，可以向贷款人所在地人民法院提起诉讼。同日，稠州银行南京分行向固丰管桩公司发放贷款400万元，固丰管桩公司在借款借据上签章确认。借款期限届满后，固丰管桩公司未按合同约定归还借款本息。截至2015年12月6日，固丰管桩公司尚欠稠州银行南京分行借款本金400万元。
一审庭审中，稠州银行南京分行出具手工欠息单一份，证明截至2014年8月21日至2015年12月6日期间固丰管桩公司尚欠稠州银行南京分行借款本金400万元，利息、罚息、复利合计141496.85元，其中2015年7月21日至2015年8月20日的利息为26866.67元（4000000元×7.8%÷360天×31天）；2015年8月21日至2015年9月11日的利息为27823.46元（4000000元×11.7%÷360天×22天-776.54元）；2015年9月12日至2015年9月20日的利息为11697.7元（4000000元×11.7%÷360天×9天-2.3元）、复利81.38元（27823.46元×11.7%÷360天×9天）；2015年9月21日至2015年10月20日的利息为39000元（4000000元×11.7%÷360天×30天）、复利385.33元（（27823.46元＋11697.7元）×11.7%÷360天×30天）；2015年10月21日至2015年11月20日的利息为40300元（4000000元×11.7%÷360天×31天）、复利791.1元（（27823.46元＋11697.7元＋39000元）×11.7%÷360天×31天）；2015年11月21日至2015年12月6日的利息为20800元（4000000元×11.7%÷360天×16天）、复利617.87元（（27823.46元＋11697.7元＋39000元＋40300元）×11.7%÷360天×16天）。对此，固丰管桩公司对2015年8月21日至2015年9月11日期间的利息计算有异议，认为应当按照年利率7.8%计算上述期间的利息。
一审法院认为：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。稠州银行南京分行与固丰管桩公司签订的《综合授信合同》、《流动资金借款合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应认定为合法有效，各方当事人均应按约定全面履行各自的义务。稠州银行南京分行已按约定发放了贷款，固丰管桩公司亦应按约履行还款义务。借款期限届满后，固丰管桩公司未按合同约定归还全部借款本息，已构成违约，应承担相应的违约责任。固丰管桩公司尚欠稠州银行南京分行借款本金400万元，双方当庭均认可，一审法院予以确认。2015年8月21日至2015年9月10日的利息为17423.46元（4000000元×7.8%÷360天×21天-776.54元）；2015年9月11日至2015年9月20日的利息为12997.7元（4000000元×11.7%÷360天×10天-2.3元）、复利56.63元（17423.46元×11.7%÷360天×10天）；2015年9月21日至2015年10月20日的利息为39000元（4000000元×11.7%÷360天×30天）、复利296.61元（（17423.46元＋12997.7元）×11.7%÷360天×30天）；2015年10月21日至2015年11月20日的利息为40300元（4000000元×11.7%÷360天×31天）、复利699.42元（（17423.46元＋12997.7元＋39000元）×11.7%÷360天×31天）；2015年11月21日至2015年12月6日的利息为20800元（4000000元×11.7%÷360天×16天）、复利570.55元（（17423.46元＋12997.7元＋39000元＋40300元）×11.7%÷360天×16天）。综上，截至2015年12月6日，固丰管桩公司尚欠利息、罚息、复利132144.36元。固丰管桩公司提出2015年8月21日至2015年9月11日期间应按年利率7.8%计算利息的抗辩意见，一审法院予以采信。固丰管桩公司还提出对罚息、复利不予承担的抗辩意见，没有法律依据，一审法院不予采信。烨泰玻璃公司、新固丰桩业公司、朱克平、杨春琴、史居海、池艳、沈明耀、王爱玲分别与稠州银行南京分行签订的《最高额保证合同》均合法有效，稠州银行南京分行要求烨泰玻璃公司、新固丰桩业公司、朱克平、杨春琴、史居海、池艳、沈明耀、王爱玲对固丰管桩公司的上述债务承担连带保证责任，符合合同约定及法律规定，一审法院予以支持。新固丰桩业公司、朱克平、杨春琴提出其提供的为最高额保证，超过最高额的部分不承担保证责任的抗辩意见，一审法院认为，《最高额保证合同》约定保证最高本金限额为400万元，不论债权人与债务人发生债权的次数和每次的金额，保证人对该本金额度项�所有债权及相应产生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等承担连带保证责任，故对新固丰桩业公司、朱克平、杨春琴的上述抗辩意见，不予采信。烨泰玻璃公司、史居海、池艳、沈明耀、王爱玲经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，亦未提供反驳稠州银行南京分行主张的证据，视为自愿放弃抗辩，应承担相应的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第一百九十八条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，一审法院判决：一、固丰管桩公司于判决发生法律效力之日起十日内归还稠州银行南京分行借款本金400万元及利息、罚息、复利（截至2015年12月6日的利息、罚息、复利合计132144.36元，自2015年12月7日起至实际偿还之日止的利息按年利率7.8%计付，罚息、复利均按年利率11.7%计付）；二、烨泰玻璃公司、新固丰桩业公司、朱克平、杨春琴、史居海、池艳、沈明耀、王爱玲对固丰管桩公司的上述第一项债务承担连带保证责任；三、驳回稠州银行南京分行的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费53911元，财产保全费5000元，合计58911元，由固丰管桩公司、烨泰玻璃公司、新固丰桩业公司、朱克平、杨春琴、史居海、池艳、沈明耀、王爱玲负担（该款项已由稠州银行南京分行预交，固丰管桩公司、烨泰玻璃公司、新固丰桩业�司、朱克平、杨春琴、史居海、池艳、沈明耀、王爱玲应于判决发生法律效力之日起十日内向稠州银行南京分行支付）。
固丰管桩公司不服一审法院判决，向本院提出上诉称：1.一审判决支持罚息和复利没有事实和法律依据。合同中对罚息和复利的约定均属于违约金条款，是重复约定，应视为没有约定。逾期利息应按照合同借款利率计算。2.罚息和复利的约定属于格式条款，对借款合同第五条第四款第（一）项“对未按时支付的利息，贷款人有权按本合同借款逾期罚息利率计收复利”中的“利息”，应当作出不利于稠州银行南京分行的解释，即仅为借期内的利息，不包括罚息。3.一审判决固丰管桩公司自2015年12月7日起至实际偿还之日止按年利率7.8%支付利息，按年利率11.7%支付罚息、复利，利率之和高达年利率31.2%，属于适用法律不当。综上，请�撤销一审判决第一项中关于罚息和复利的判决内容（约39323元）。二审中，固丰管桩公司增加了一项上诉理由，称保证合同约定的保证限额400万元指的是保证人担保的全部债权不超过400万元，保证人对借款本息中超过400万元的部分不承担保证责任。
被上诉人稠州银行南京分行答辩称：1.借款合同约定，贷款人有权对逾期偿还的借款计收罚息。固丰管桩公司于案涉借款到期后，未按约还本付息，稠州银行南京分行主张固丰管桩公司支付罚息和利率，符合合同约定和法律规定。2.借款合同约定，贷款人有权对未按时支付的利息计算复利。该约定应解释为对借期内的利息和逾期罚息，均应计算复利。3.根据最高额保证合同的约定，保证人担保的本金限额为400万元，担保的范围包括借款本金、罚息以及实现债权的费用，固丰管桩公司认为担保的借款本息限额为400万�，与合同约定不符。综上，请求驳回固丰管桩公司的上诉请求，维持原判。
一审被告朱克平、杨春琴同意固丰管桩公司的上诉意见。
一审被告烨泰玻璃公司、新固丰桩业公司、史居海、池艳、沈明耀、王爱玲未答辩。
二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明：案涉《流动资金借款合同》第五条第四款“罚息和复利”第（一）项约定：“如借款人未按本合同约定的用途使用借款，贷款人有权对被挪用的借款计收罚息，罚息利率为借款利率上浮100%；借款人未按期还款且又未就展期事宜与贷款人达成协议，即借款逾期的，贷款人有权对逾期的借款计收罚息，罚息利率为借款利率上浮50%；对未按时支付的利息，贷款人有权按本合同约定的借款逾期罚息利率计收复利。”该条款除“100”、“50”两处为�写外，其余均为打印形成。
除上述事实外，一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。
二审中，稠州银行南京分行认可案涉《流动资金借款合同》中打印部分系其为重复使用而预先拟定，在订立合同时不可以更改的条款。
本院认为：案涉《综合授信合同》、《流动资金借款合同》以及《最高额保证合同》均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，各方均应按约履行义务。固丰管桩公司仅对一审判决有关罚息与复利的计算方法及数额提出上诉，故本院对一审判决认定的应偿还的贷款本金、借期内利息数额予以维持。关于罚息问题，案涉《流动资金借款合同》明确约定，借款逾期的，贷款人有权对逾期的借款按借款利率上浮50%计收罚息。固丰管桩公司未按期偿还借款，稠州银行南京分行要求固丰�桩公司支付罚息的主张，有合同依据，应予支持。关于复利问题，一审判令固丰管桩公司应付给稠州银行南京分行截止2015年12月6日的利息为132144.36元，该利息系由借款的期内利息17423.46元、逾期罚息113097.7元以及复利1623.2元构成。其中复利的计算是以借期内利息加上逾期罚息为基础，乘以借款合同约定的逾期利率及逾期天数得出。但是，案涉《流动资金借款合同》约定，“对未按时支付的利息，贷款人有权按本合同约定的借款逾期罚息利率计收复利。”此处的“利息”，既可以理解为借期内利息，也可以理解为包括借期内利息和逾期罚息。因案涉《流动资金借款合同》中打印部分系稠州银行南京分行提供的格式条款，根据《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，对上述条款中“利息”，应当作出不利于稠州银行南京分行的解释，案涉复利的计算基数应仅为借期内利息，不包括逾期罚息。故一审判决确认的上述复利计算方法缺乏依据，本院予以纠正。对固丰管桩公司关于一审判决确认复利的计算方法错误的上诉请求，本院予以支持。按上述方法计算，截至2015年12月6日的复利应为492.65元（17423.46元×11.7%÷360天×87天），加上借期内利息17423.46元、罚息113097.7元，固丰管桩公司应付借款利息合计131013.81元。自2015年12月7日起，固丰管桩公司应支付以400万元本金为基数按年利率11.7%计算的利息，以17423.46元为基数按年利率11.7%计算的复利。关于保证人担保的债权限额400万元应否包含利息及实现债权的费用问题，各保证人均未提起上诉，对固丰管桩公司作为债务人就此提出的上诉，本院不予理涉。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判�如下：
一、维持南京市秦淮区人民法院（2015）秦商初字第2676号民事判决第二、三项；
二、变更南京市秦淮区人民法院（2015）秦商初字第2676号民事判决第一项为：江苏固丰管桩集团有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行借款本金400万元并支付利息（截至2015年12月6日的利息为131013.81元；自2015年12月7日起至实际给付之日止的利息以400万元本金为基数，复利以17423.46元为基数，均按年利率11.7%计算）。
如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费53911元，财产保全费5000元，合计58911元，按一审判决执行。二审案件受理费783元，由上诉人江苏固丰管桩集�有限公司负担733元，被上诉人浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行负担50元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晗庆
代理审判员 罗正华
代理审判员 李 剑
二〇一六年五月二十三日
书 记 员 李丽玲
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四十一条对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。