湖南省湘潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）潭中民三终字第200号
上诉人（原审被告）广州迷尔秀商贸有限公司。
法定代表人张艳红，总经理。
委托代理人喻红兵，男。
被上诉人（原审原告）谭露，女。
委托代理人张少玉，湘潭市潭城法律服务所法律工作者。
上诉人广州迷尔秀商贸有限公司（以下简称迷尔秀公司）因与被上诉人谭露合同纠纷一案，不服湖南省湘潭市岳塘区人民法院（2014）岳民初字第482号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年8月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年9月26日依法公开开庭进行了审理。上诉人迷尔秀公司的委托代理人喻红兵，被上诉人谭露及其委托代理人张少玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年4月24日，迷尔秀公司公司员工吴世明以迷你秀公司市场拓展总监的身份向谭露推介迷你秀彩妆品牌，邀请谭露加盟，并将其名片及迷你秀公司的宣传手册交付谭露。2013年4月26日，迷尔秀公司公司员工刘敏以迷你秀公司市场部经理的身份与谭露达成合作意向，谭露在刘敏提供的《经销合同书》上签字，由刘敏带回公司加盖公章。合同约定谭露加盟经营迷你秀专卖店经销迷你秀品牌发饰，向迷尔秀公司交纳市场保证金、加盟费、货款等费用，迷尔秀公司免费为谭露培训员工；谭露任何形式的开店行为必须向迷尔秀公司申请，经迷尔秀公司验收批准后方可开业。谭露向迷尔秀公司交纳了市场保证金5000元，品牌经销费8000元。2013年5月3日，谭露在吴世明陪同下与湖南鑫河湾商贸有限公司（世纪华联超市）签订商铺租赁合同，由谭露承租其B011号商铺经营迷你秀品牌，并向商场承诺2013年6月8日与该超市同时开张。谭露向其缴纳了第一季度的租金及物业管理费6000元。2013年5月31日、2013年6月10日，谭露分别支付迷尔秀公司货款30156元，1230元，合计31386元。2013年6月5日，谭露向迷尔秀公司支付16800元专卖店装修款，由迷尔秀公司为谭露定制专卖店柜台。迷尔秀公司向长沙县星沙艺创展柜经营部定制了柜台并联系了安装事宜。因柜台规格及缺少彩妆板等问题，专卖店最终没有完成装修开业。2014年6月12日，迷尔秀公司员工吴世明将双方签订的《经销合同书》交付谭露，谭露发现合同加盖的是迷尔秀公司的公章，又没有经手人刘敏的签名。谭露认为迷尔秀公司以迷你秀公司的名义欺诈谭露加盟，遂要求与迷尔秀公司解除经销合同，双方协商未果。谭露遂诉至法院，请求判如所请。
另查明，迷你秀公司于2004年在香港注册成立，2011年3月解散（被除名）。张艳红为“迷你秀”商标的持有人。香港迷你秀（国际）连锁集团有限公司于2014年6月19日成立。
原审法院认为，本案的争议焦点问题有两个，一是谭露、迷你秀公司签订的加盟合同是否为可撤销的合同；二是谭露的经济损失迷尔秀公司是否应当赔偿。一、关于谭露、迷尔秀公司签订的加盟合同是否为可撤销合同的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。构成合同欺诈有两个条件，一是故意告诉对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况；二是对方当事人因此作出错误意思表示。本案迷尔秀公司故意以迷你秀公司的名义对外招商，其员工名片及招商宣传资料以及经销合同封面均显示为迷你秀公司，故意隐瞒合同主体身份，这些行为足以让谭露以为合同的相对方为迷你秀公司，以及迷你秀公司合法存在，致使谭露基于对迷你秀公司及迷你秀品牌的信任签订了加盟合同，投资迷你秀专卖店。迷尔秀公司的行为符合合同欺诈的特征，属于合同欺诈行为。因此，谭露请求撤销双方签订的经销合同书的诉讼请求，合理合法，该院予以支持。迷尔秀公司辩称迷你秀公司已经授权其经营迷你秀品牌，迷尔秀公司具有招商资格，没有虚假宣传，不存在欺诈行为的意见，与事实不符，该院不予采纳。二、谭露的经济损失被告是否应当赔偿的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。迷尔秀公司违反诚实信用原则，欺骗谭露加盟，造成谭露经济损失，应当认定迷尔秀公司存在过错，谭露无过错，迷尔秀公司应当承担本案的全部责任。因此，谭露要求迷尔秀公司赔偿经济损失的诉讼请求，合理合法，该院予以支持，但损失金额应当据实计算。迷尔秀公司因合同取得的市场保证金5000元、加盟费8000元、货款31386元、装修款16800元，合计61186元，应当予以返还。谭露因租赁商铺支出的6000元损失，迷尔秀公司应当予以赔偿。以上经济损失合计67186元。谭露要求迷尔秀公司赔偿员工工资、租赁费、交通费、礼品费等经济损失共计23221元的诉讼请求，没有确凿的证据予以证实，该院不予支持。迷尔秀公司辩称双方签订的是经销合同，并非加盟合同及迷尔秀公司没有违约行为，不应当赔偿谭露经济损失的辩解意见，与事实不符，该院不予采纳。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条之规定，遂判决：一、撤销原告谭露与被告广州迷尔秀商贸有限公司签订的《经销合同书》；二、被告广州迷尔秀商贸有限公司于本判决生效之日起五日内一次性赔偿原告经济损失67186元；三、驳回原告谭露的其他诉讼请求。如未在本判决指定的期间履行给付义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2100元，减半收取1050元，由被告广州迷尔秀商贸有限公司承担。
宣判后，迷尔秀公司不服，向本院提出上诉。其上诉理由主要是：一、上诉人没有实施欺诈行为，双方签订的《经销合同书》合法有效；二、迷你秀公司一直合法存在，并没有解散；三、一审认定被上诉人谭露经济损失为67186元于法无据。请求：一、依法撤销一审判决第一项，判决上诉人与被上诉人签订的《经销合同书》合法有效；二、依法撤销一审判决第二项，判决上诉人不予支付被上诉人经济损失67186元；三、判令被上诉人承担本案全部诉讼费用。
被上诉人谭露答辩称一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决公平公正。请求依法驳回上诉，维持原判。
二审期间，当事人双方均未提交新证据。
二审查明的事实与一审查明的一致，本院予以确认。
本院认为，本案二审当事人双方争议焦点为：一、上诉人迷尔秀公司是否存在欺诈行为，双方签订的合同是否可撤销。根据一审查明的事实，上诉人迷尔秀公司与被上诉人谭露签订的《经销合同书》封面注明为“香港迷你秀连锁企业集团有限公司”，与被上诉人谭露进行商谈的公司员工名片上也注明为“香港迷你秀连锁企业集团有限公司”，但合同正文中的甲方却为“广州迷尔秀商贸有限公司”，双方签订合同日期为2013年4月26日。上诉人上诉称香港迷你秀连锁企业集团有限公司授权其经营大陆地区业务，但提供的授权证明日期为2014年6月11日，提供的公司登记资料名称为“香港迷你秀（国际）连锁企业集团有限公司”，生效日期为2014年6月19日；其提供的“香港迷你秀企业集团有限公司”登记资料，生效日期为2008年7月12日，届满日期为2009年7月11日。综上，上诉人迷尔秀公司在诉讼过程中没有提供任何证据证明其与被上诉人谭露签约的2013年4月26日，“香港迷你秀连锁企业集团有限公司”实际存在以及上诉人迷尔秀公司获得其授权的证据。因此，上诉人迷尔秀公司无法证明签订合同时其与“香港迷你秀连锁企业集团有限公司”之间存在关联关系。被上诉人谭露基于对“香港迷你秀连锁企业集团有限公司”的信赖而签订了合同，上诉人迷尔秀公司存在欺诈行为，该合同属于可撤销合同。《经销合同书》于2013年4月26日签订，该合同上注明了合同甲方为上诉人迷尔秀公司，应视为被上诉人谭露已知道撤销事由，被上诉人谭露于2014年4月9日起诉要求撤销合同，符合撤销权行使的期限。一审法院判决撤销《经销合同书》符合事实和法律规定。上诉人迷尔秀公司提出迷你秀公司一直合法存在，并没有解散，上诉人没有实施欺诈行为，双方签订的《经销合同书》合法有效的上诉理由不成立，本院
不予支持。二、一审认定的损失赔偿是否合理。被上诉人谭露根据合同约定支付的市场保证金5000元、加盟费8000元、货款31386元、装修款16800元，以及因准备开店而支出的租赁商铺费6000元，合计67186元，属于其实际损失，一审法院依据相关票据予以认定并判令上诉人迷尔秀公司予以赔偿符合法律规定。上诉人迷尔秀公司提出的“一审认定被上诉人谭露经济损失为67186元于法无据”上诉理不成立，本院不予支持。
综上所述，原判认定事实清楚，审判程序合法，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1480元，由上诉人广州迷尔秀商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 石钟良
审判员 蔡 涛
审判员 马 兰
二〇一四年十一月二十六日
书记员 郭 昕
附本案适用法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。