浙江省绍兴县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）绍商初字第416号
原告：中国工商银行股份有限公司绍兴分行。
负责人：邵锦华。
委托代理人：章山山。
委托代理人：沈关钊。
被告：浙江玻璃股份有限公司。
诉讼代表人：楼东平。
被告：浙江工程玻璃有限公司。
诉讼代表人：楼东平。
上述两被告共同委托代理人：滕永林。
原告中国工商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称工行绍兴分行）为与被告浙江玻璃股份有限公司（以下简称浙江玻璃）、浙江工程玻璃有限公司（以下简称工程玻璃）破产债权确认纠纷一案，于2013年2月17日起诉来院，本院于同日立案受理后，依法组成由审判员朱建军担任审判长，审判员黄茂树、代理审判员胡华江参加评议的合议庭于2013年3月26日公开开庭进行了审理。原告工行绍兴分行的委托代理人章山山、沈关钊，被告浙江玻璃、工程玻璃的委托代理人滕永林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告工行绍兴分行起诉称：2009年8月18日，原告依被告浙江玻璃申请向其发放了一笔流动资金贷款（合同编号：2009年本级字525号），借款合同本金为1，900万元，期限为自2009年8月18日起至2010年3月10日止。2009年2月20日，原告与被告工程玻璃签订最高额保证合同一份，（编号：2009年本级共保字第7号），双方约定由工程玻璃为浙江玻璃自2009年2月20日至2010年2月20日期间在人民币2，100万元最高余额内与原告签订的借款合同、银行承兑协议等提供连带责任保证。对上述债权，原告于2011年1月4日起诉后，绍兴市中级人民法院作出（2011）浙绍商初字第7号民事判决书，判决浙江玻璃归还原告相应的借款本金和利息并判令工程玻璃对上述债务承担连带清偿责任。在判决生效后，原告已向绍兴市中级人民法院申请执行。
2012年6月28日，绍兴市中级人民法院裁定受理浙江玻璃破产重整；2012年7月26日，绍兴市中级人民法院裁定受理工程玻璃等四家子公司并入浙江玻璃重整。根据法院有关通知，原告及时向浙江玻璃管理人申报债权。现浙江玻璃管理人以主体合并重整、即主体合二为一为由审查决定：原告对担保人的申报债权22，528，976.22元不予确认。对此，原告认为：其一、主体合并重整并不导致主体合二为一，目前我国除新设合并和吸收合并外尚无认定主体合二为一的其他情形，因此根据主体合并重整就认定主体合二为一缺乏法律依据；其二，即使主体因合并重整而被认定为主体合二为一，按照公司法相关规定，不管是吸收合并还是新设合并，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。也就是说，即使主体合二为一，合并各方的债权债务还是有承继的主体的，并不会因主体合二为一，主债务和担保债务就会消失其中之一，应是主债务和担保债务均有承继的主体；其三，事实上，主体合并重整不影响对不同主体所形成的主债务和担保债务分开认定，原告对工程玻璃所享有的担保债权已得到生效判决的确认，应予以认定。
总之，原告认为浙江玻璃管理人对原告对工程玻璃所享有的担保债权的审查认定与事实和法律不符，对原告已取得的生效判决是一种否定，危及原告债权安全，损害了原告的合法权益。因此，原告对浙江玻璃管理人出具的审查决定表提出异议，要求判令浙江玻璃管理人确认原告对工程玻璃所申报的22，528，976.22元元债权成立；本案诉讼费用由二被告承担。
被告浙江玻璃、工程玻璃在本案答辩期间未提出书面答辩意见，但在庭审中共同答辩称：依据绍兴市中级人民法院（2012）浙绍破字第1-1号民事裁定书，绍兴市中级人民法院已于2012年7月26日依法裁定被告工程玻璃并入被告浙江玻璃进行合并重整，该裁定书已经依法生效了。该裁定书认为，浙江玻璃与工程玻璃等公司之间存在高度混同，利益整体合一，两公司之间其实是一家公司，已经难以实质区分。本案工程玻璃虽然形式上是具有独立人格的企业法人，但实质上法人的独立人格都不存在，故二被告是高度混同的经营体。鉴于此，本案二被告在本质上和法律认定上是统一主体，故本案原告所诉及格的主债权和从债权其本质是一个债权，据此管理人认为，主债权已经得到审核确认，从债权不应当再进行确认。综上所述，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
原告工行绍兴分行为证明其诉请主张提供了下列证据并经被告浙江玻璃、工程玻璃质证：
证据1、流动资金借款合同、借款借据、最高额保证合同复印件各一份、绍兴市中级人民法院（2011）浙绍商初字第7号民事判决书一份，用以证明本案讼争的债务情况及相关债务已经法院判决确认的事实。被告浙江玻璃、工程玻璃共同质证认为对其证据的三性均无异议。
证据2、绍兴市中级人民法院（2012）浙绍执民字第130号民事裁定书一份，用以证明就本案的相关债务已经法院裁定终结执行的事实。被告浙江玻璃、工程玻璃共同质证认为对其证据的三性均无异议。
证据3、绍兴市中级人民法院（2012）浙绍破字第1-38号通知书、浙江玻璃管理人（2012）浙玻破管通字第1-112号通知书及浙江玻璃管理人债权审查决定表各一份，用以证明浙江玻璃进入破产程序后，原告已经向管理人申报了债权，管理人对原告对工程玻璃的债权不予确认故导致了本案诉讼的事实。被告浙江玻璃、工程玻璃共同质证认为对其证据的三性均无异议，对于审查决定表的内容是正确的。
被告浙江玻璃、工程玻璃共同向本院提供了绍兴市中级人民法院（2012）浙绍破字第1-1号民事裁定书（证据4），用以证明2012年7月26日绍兴市中级人民法院裁定受理工程玻璃并入浙江玻璃合并重整和绍兴市中级人民法院认为工程玻璃等其余四家公司与浙江玻璃形式上存在独立人格，但其法人人格已不存，属高度混同的经营体的事实。原告工行绍兴分行质证认为对其证据三性均无异议。
根据原、被告举证质证及双方陈述，本院认证认为对于上述四组证据经原、被告质证对其证据的三性均无异议，且与本案相关联，对本案具有证明力。
根据上述认定的证据及当事人的陈述，本院认定以下事实：
2009年2月20日，原告工行绍兴分行与被告工程玻璃签订2009年本级共保字第7号《最高额保证合同》一份，双方约定：被告工程玻璃自愿向原告提供连带责任保证担保；被告工程玻璃所担保的主债权为自2009年2月20日至2010年2月20日期间（包括该期间的起始日和届满日），在2，100万元的最高额余额内，原告依据与被告浙江玻璃签订的借款合同、银行承兑协议等享有的对浙江玻璃的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；前述最高余额，是指在工程玻璃承担保证责任的主债权确定之日，按照原告公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的人民币表示的余额之和；最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在前述之最高余额内；保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。2009年2月20日，原告与案外人青海碱业有限公司签订2009年本级共保字第6号《最高额保证合同》一份，约定青海碱业有限公司自愿向原告提供连带责任保证担保，具体约定事项与2009年本级共保字第7号《最高额保证合同》相同。2009年8月17日，原告与案外人浙江嘉利蛋白纤维有限公司签订2009年本级保字第92号《最高额保证合同》一份，约定浙江嘉利蛋白纤维有限公司自愿向原告提供连带责任保证担保，除“所担保的主债权为自2009年8月17日至2010年8月16日期间（包括该期间的起始日和届满日）”外，其余约定事项与2009年本级共保字第7号《最高额保证合同》相同。2009年8月17日，原告与案外人冯光成签订2009年本级个保字第28号《最高额保证合同》一份，双方约定由冯光成自愿向原告提供连带责任保证担保，具体约定事项与2009年本级保字第92号《最高额保证合同》相同。
2009年8月18日，原告与被告浙江玻璃签订2009年本字525号《流动资金借款合同》一份，合同约定：合同项下的借款金额为1，900万元；借款期限自2009年8月18日起至2010年3月10日止；借款利率为年利率5.841%，合同项下借款自实际提款日起依据实际借款天数按日计息（日利率=年利率／360），按月结息，结息日为每月的20日，结息日为非银行工作日的，则顺延至下一个银行工作日，借款到期，利随本清；原告对逾期借款按合同利率加收50%的利率计收罚息，并对未支付利息按合同利率加收50%的利率计收复利。同日，原告依约向被告浙江玻璃发放借款1，900万元。2011年1月14日，原告以被告浙江玻璃未全额归还借款及各担保人未履行相应的保证责任为由向绍兴市中级人民法院提起诉讼；2011年11月8日，绍兴市中级人民法院作出（2011）浙绍商初字第7号民事判决，判决确定：一、被告浙江玻璃应归还原告工行绍兴分行借款本金18，572，982.87元，并应支付利息1，114，434.84元，（该利息计算至2010年12月20日止，2010年12月21日起至本判决确定的履行之日止的利息按照借款合同约定另行计算），上述款项限于本判决生效之日起十日内付清；二、被告工程玻璃、青海碱业有限公司、浙江嘉利蛋白纤维有限公司、冯光成对上述第一项确定的借款本息在2，100万元范围内承担连带责任；三，驳回原告其余诉讼请求。后原告就该案向绍兴市中级人民法院申请强制执行，2012年7月5日，该院作出（2012）浙绍执民字第130号民事裁定，裁定确定：终结（2012）浙绍执民字第130号案件的本次执行程序。
2012年6月28日，绍兴市中级人民法院根据中国建设银行股份有限公司绍兴支行的申请裁定受理浙江玻璃重整一案，并指定浙江越光律师事务所为管理人；同年7月26日，绍兴市中级人民法院依法作出（2012）浙绍破字第1-1号民事裁定，裁定工程玻璃、浙江长兴玻璃有限公司、浙江平湖玻璃有限公司、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司（以下简称浙玻“1＋4”公司）并入浙江玻璃重整；后原告向浙江玻璃管理人申报其对浙江玻璃及工程玻璃债权各22，528，976.22元，管理人对原告申报对浙江玻璃22，528，976.22元债权予确认，对原告申报对工程玻璃22，528，976.22元债权不予确认，遂成讼。
本院认为，本案双方所争议的焦点为绍兴市中级人民法院已裁定确定工程玻璃并入浙江玻璃重整的情况下，原告工行绍兴分行是否可就同一笔债权全额向主债务人浙江玻璃及担保人工程玻璃进行分别申报受偿。绍兴市中级人民法院于2012年7月26日作出的（2012）浙绍破字第1-1号民事裁定书系生效的法律文书，该裁定已确认浙玻“1＋4”公司虽然在形式上是具有独立人格的企业法人，但在实质上法人的独立人格已不复存在，并已经成为一个高度混同的经营体，浙玻“1＋4”公司缺乏独立承担民事责任的人格基础，且分别清理各关联企业债权债务，将严重损害浙玻“1＋4”公司部分债权人的正当权益。唯有将浙玻“1＋4”公司进行合并重整，即涤除浙玻“1＋4”公司内部间的债权债务关系，合并计算浙玻“1＋4”公司的资产和债务，一并履行重整程序，才能最大限度地公平保护全体债权人的正当权益。现原告已就其对浙江玻璃的债权22，528，976.22元向浙江玻璃管理人进行了申报并经管理人确认，基于浙江玻璃与工程玻璃合并重整的事实，原告就同一笔债权重复要求确认，与法不符，故本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第四条之规定，判决如下：
驳回原告中国工商银行股份有限公司绍兴分行的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费80元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，账号：0900000103326300413-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 朱建军
审 判 员 黄茂树
代理审判员 胡华江
二〇一三年四月二日
书 记 员 徐 妍