北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京01民终5141号
上诉人（原审被告）：北京华能通达能源科技有限公司，住所地北京市海淀区西三旗悦秀路83号第12栋。
法定代表人：陈为民，总经理。
委托诉讼代理人：陈子宁，女，北京华能通达能源科技有限公司部门经理。
委托诉讼代理人：张光宇，北京市索邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘中敏，男，1964年11月5日出生，汉族，住河南省南阳市宛城区。
委托诉讼代理人：梁学军，北京市长安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘高原，北京市长安律师事务所律师。
上诉人北京华能通达能源科技有限公司（以下简称华能通达公司）因与被上诉人刘中敏股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初32588号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
华能通达公司上诉请求：1.撤销（2017）京0108民初32588号民事判决，改判驳回刘中敏的诉讼请求；2.本案诉讼费用由刘中敏负担。事实和理由：一、刘中敏是南阳市天达同兴石油技术有限公司（以下简称天达同兴公司）的实际控制人、最大股东、前法定代表人。天达同兴公司与华能通达公司自2004年开始合作，双方签署了《联营协议》，由天达同兴公司负责制造设备、提供劳务，华能通达公司负责销售产品，绝大部分设备、劳务销往深圳阿特拉斯项目和大庆油田。2013年9月，天达同兴公司单方解除《联营协议》，2013年10月，天达同兴公司与阿特拉斯签订合同，将华能通达公司分别挤出了阿特拉斯项目和大庆市场。综上，华能通达公司与天达同兴公司存在竞争关系，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，可认定股东查阅公司账簿具有不正当目的，故华能通达公司有权拒绝刘中敏的查阅申请。二、在天达同兴公司与华能通达公司就《联营协议》的诉讼中，天达同兴公司提供了华能通达公司的财务会计报告，该事实表明，刘中敏将获得的华能通达公司的财务报告通报给了天达同兴公司。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第二项规定，股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益，可认定股东查阅公司账簿具有不正当目的，故华能通达公司有权拒绝刘中敏的查阅申请。综上，请求驳回刘中敏的诉讼请求。
刘中敏辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据确实充分，应予维持。华能通达公司所述与天达同兴公司之间的另案诉讼，属于公司之间的争议，天达同兴公司与股东刘中敏是两个不同的法律主体，不能混为一谈。本案涉及的是公司内部之间的法律关系，另案诉讼属于公司与外部企业之间的法律关系，两者既不是同一个法律关系，也不是同一个主体。诉讼是现代法律社会市场经济主体维护自己合法权益的正当方式，法人之间通过外部市场交易解决争议并不能影响法人内部治理结构中股东合法权益的行使，正是通过高效运转的经济结构才能保证法人机构健康成长，华能通达公司所称的诉讼原因不能成为阻碍刘中敏行使股东知情权的抗辩事由。
刘中敏向一审法院起诉请求：1.华能通达公司提供自2004年6月30日至2013年12月31日期间的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告，供刘中敏查阅、复制；2.华能通达公司提供自2004年6月30日至2013年12月31日期间的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账的有关资料），供刘中敏查阅；3.刘中敏有权委托会计师、审计师专业人士对第2项诉讼请求的内容进行查阅；4.华能通达公司承担本案诉讼费及委托会计师、审计师查阅产生的委托费用。
一审法院认定事实：华能通达公司成立于2004年6月30日，注册资本500万元，登记股东为刘志仁、陈为民、魏保明、刘中敏。华能通达公司章程第三十二条规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年三月一日前送交各股东。
2014年2月28日，刘中敏签订《退出协议》，主要内容为：陈为民、刘志仁、刘中敏、魏保明共同出资成立华能通达公司，但由于种种原因，刘中敏与魏保明不再作为华能通达公司的股东。经过友好协商，截止到2014年2月28日，刘中敏与魏保明退出华能通达，把股份转让给陈为民及刘志仁。本次股份转让属内部协议转让，仍保留华能通达，工商手续随后办理。4位股东算清2014年2月28号以前的债权债务及经营情况，并进行合理分割。2014年2月28后的经营状况由陈为民和刘志仁负责并承担相应责任。
2017年5月8日，刘中敏、魏保明向华能通达公司邮寄查阅会计账簿及相关文件的申请书，请求：1、查阅复制：2004年6月30日至2013年12月31日期间的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；2、查阅：2004年6月30日至2013年12月31日期间的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账的有关资料）。3、我们已委托律师、财务会计人士代为行使上述权利。请公司于15日之内提供上述文件及会计资料并安排配合，如回函，请直接与我们的委托律师联系。其后，华能通达公司签收该申请书并回复刘中敏与魏保明，对二位《查阅会计账簿及相关文件的申请书》予以拒绝。
另查，华能通达公司于2012年变更住所和经营范围，于2015年再次变更经营范围为生产钻进井壁取芯器；石油天然气工程技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、自行开发的产品。刘中敏登记为天达同兴公司自然人股东。天达同兴公司经营范围为测井、射孔新技术与新产品的研发、生产、作业及服务；油田勘探开发新方法的研究与资料处理；岩田实验、计量、计算机软件开发、网络工程、石油设备维修等。
一审诉讼中，华能通达公司表示因天达同兴公司与华能通达公司联营合同纠纷一案正在审理中，刘中敏作为天达同兴公司股东和实际控制人，故怀疑其查阅复制相关材料存在不正当目的，但华能通达公司未就此提供相应证据，亦不能说明刘中敏存在何种不正当目的。
一审法院认为，《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
本案争议焦点如下：第一、刘中敏是否具备华能通达公司股东资格。华能通达公司依据《退出协议》及不参加日常经营活动的说明称刘中敏已转让股权，并非公司股东。该院认为，《退出协议》仅是意向性协议，其中并没有明确约定股权转让的份额、对价、受让方等实质性重大要素，未发生股权转让的法律后果。刘中敏仍是华能通达公司工商登记备案的股东，依法应当享有股东知情权。第二、刘中敏查阅华能通达公司相关文件是否怀有不正当目的。华能通达公司称刘中敏系天达同兴公司股东和实际控制人，而天达同兴公司与华能通达公司联营合同纠纷一案正在审理中，刘中敏此时查阅华能通达公司相关文件怀有损害公司利益的不正当目的。该院认为，刘中敏虽系天达同兴公司自然人股东，天达同兴公司与华能通达公司另有诉讼，这并不当然排除刘中敏作为华能通达公司股东应当享有的知情权，仅在股东存有不正当目的并可能损害公司合法权益的情况下，方能阻却其行使知情权，华能通达公司亦未提供其他有效证据证明刘中敏查阅公司文件具有不正当目的，故该院对其辩称事项不予采信。现刘中敏已向公司提出书面请求并说明目的合理要求行使权利，刘中敏可以依据上述法律规定的内容，向华能通达公司要求行使其股东知情权。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。刘中敏要求华能通达公司承担委托会计师、审计师的相关费用，因其未能提供相应证据，该院不予支持。
综上，该院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：1.华能通达公司于判决生效后10日内，将该公司自2004年6月30日至2013年12月31日的公司章程及章程修正案、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告备于公司住所地，供刘中敏进行查阅、复制；2.华能通达公司于判决生效后10日内，将该公司自2004年6月30日至2013年12月31日的会计账簿（包括原始账簿和记账凭证）备于公司住所地，供刘中敏进行查阅；3.刘中敏在查阅上述第二项材料时，在刘中敏在场的情况下，可以委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；4.驳回刘中敏的其他诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院补充认定如下事实：二审期间，华能通达公司陈述，其公司自2014年2月起股东协商同意不再有实际经营，公司处于停业清理阶段。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”刘中敏系华能通达公司的股东，有权查阅、复制华能通达公司的上述章程、会议记录、会议决议和财务会计报告，法律以及相关司法解释、华能通达公司章程等对股东上述复制、查询权利未设置限制，华能通达公司应予配合查阅。
《中华人民共和国合同法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”刘中敏主张对华能通达公司变更注册地址、经营范围和修改公司章程均不知情，对于华能通达公司因偷税被行政处罚亦不知情，故为了解公司经营情况要求查阅公司会计账簿。华能通达公司认为刘中敏系天达同兴公司的控股股东，天达同兴公司与华能通达公司具有同业竞争关系，刘中敏查阅华能通达公司会计账簿具有不正当目的，故不同意刘中敏的查阅申请。对此本院认为，首先，天达同兴公司与华能通达公司的经营范围并不一致，无法认定两公司系同业竞争关系；其次，据华能通达公司自述，其公司自2014年2月起即不再有实际经营，公司处于停业清理阶段，该事实亦表明天达同兴公司与华能通达公司长期以来不存在实质上的竞争关系；再次，据华能通达公司上诉所述，天达同兴公司与华能通达公司存在联营合同关系，天达同兴公司负责生产，华能通达公司负责销售，表明两公司系上下游企业之间的协同合作关系，如天达同兴公司违反双方协议约定，华能通达公司可追究其相应违约责任，但无法据此认定刘中敏查阅华能通达公司财务会计账簿具有不正当目的、损害华能通达公司利益。另，华能通达公司虽主张天达同兴公司将其排挤出阿特拉斯项目和大庆市场，但并未提供证据证明其主张。综合上述情形，本院对华能通达公司的该项上诉意见不予采信。
另，华能通达公司上诉主张与天达同兴公司存在另案诉讼，刘中敏查阅公司会计账簿具有为他人通报有关信息，通过查阅公司会计账簿损害公司合法利益的目的。但华能通达公司并未明确陈述刘中敏获取财务资料如何损害其公司合法权益以及具体损害了什么利益，在此情况下，本院对华能通达公司该项主张不予支持。
综上所述，华能通达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由北京华能通达能源科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 甄洁莹
审 判 员 刘海云
审 判 员 徐 硕
二〇一八年七月四日
法官助理 张 岩
书 记 员 郭 岩