吉林省松原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）松民二重初字第7号
原告邵春光，男，1963年12月3日生，汉族，辽宁省大连市人。
委托代理人徐翠翠，松原市金融法律服务所法律工作者。
被告王红梅，女，1964年4月6日生，汉族，干部。
委托代理人任立君，吉林新锐律师事务所律师。
委托代理人张凤林，男，1958年8月28日生，汉族，干部。
被告松原市福泰房地产开发有限责任公司。
法定代表人赵宏军，董事长。
委托代理人李大博，吉林关东律师事务所律师。
原告邵春光在大连经济技术开发区人民法院（以下简称大连经开法院）起诉被告王红梅、松原市福泰房地产开发有限责任公司（以下简称福泰公司）合同纠纷一案，大连经开法院于2010年9月15日立案，2010年11月3日作出（2010）开民初字第3317号民事裁定书，查封被告福泰公司所有的位于吉林省乾安县宇宙路北侧白驹街西侧“财税嘉苑小区”1号楼门市房东向西数1至6套房屋。被告王红梅不服，以“要求�销该裁定，将本案移送至乾安法院审理”为由，上诉于辽宁省大连市中级人民法院（以下简称大连市法院），2010年12月1日，大连市法院以“因不动产纠纷提起的诉讼，适用专属管辖，协议约定违反专属管辖规定”为由，作出（2010）大立一民终字第338号民事裁定：一、撤销（2010）开民初字第3317号民事裁定；二、本案移送乾安县人民法院审理。乾安县人民法院于2011年4月21日立案受理，并于2011年5月10日作出（2011）乾民初字第941号民事裁定，以“原告邵春光主体资格不适格”为由，驳回原告邵春光的起诉。宣判后，邵春光不服，向本院提起上诉，本院以“查清权利来源及债权转让是否合法等”为由裁定：一、撤销（2011）乾民初字941号民事裁定；二、指令乾安县人民法院审理。乾安县人民法院于2011年10月28日立案受理，2011年12月8日，王红梅提出管辖异议及回避申请，2011年12月13日，乾安县人民法院作出（2011）乾民初字第1894号案件移送函，将本案移送至本院。本院于2012年2月22日立案受理，本院于2012年12月25日作出（2012）松民二初字第11-1号民事制裁决定，决定：收缴原告人邵春光的非法所得人民币120万元；收缴被告人王红梅非法所得人民币200万元。2012年12月31日作出（2012）松民二初字第11号民事判决：驳回原告邵春光的诉讼请求。宣判后，邵春光不服判决、民事制裁决定，王红梅不服民事制裁决定，向吉林省高级人民法院（以下简称省高院）提出上诉，省高院于2013年3月4日立案受理，2013年6月3日作出（2013）吉民一终字第61号民事裁定，以“事实不清，证据不足”为由，发回重审。此案发回重审后，本院于2013年8月22日立案受理，依法组成合议庭，于2013年11月6日公开开庭审理了本案。原告邵春光的委托代理人徐翠翠，被告王红梅的委托代理人任立军、张凤林，福泰公司的委托代理人李大博到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告邵春光诉称，2008年6月30日，乾安县公安局（甲方）、集良吉林分公司（乙方）和乾安县国有资产经营有限公司（丙方）签订《合同书》，约定：在丙方参与监督下，甲方将坐落于乾安县宇宙大路的乾安县公安局办公楼及土地等资产以协议转让国有资产方式出售给集良吉林分公司，合同价款为2000万元。2009年7月2日，原告邵春光（甲方）在人身安危受到被告夫妻等人威胁的情况下被迫与被告王红梅、张凤林（乙方）签订《协议书》，将集良吉林分公司、福泰公司的股权以及权益全部转让给被告。《协议书》约定，原告将集良吉林分公司于2008年6月30日受让的位于“乾安县宇宙大路原公安局办公楼及土地等资产”的权益与前期（包括缴纳给公安局680万元）、后续为完成合同相关建设项目花费的工程款共1000万元，在公安局认可、监督下转让给被告。此外，原告将福泰公司的全部股权转让给被告。此协议转让价为1000万元。协议约定被告于签字同时支付原告800万元，2009年9月30日前支付余额200万元，逾期按日万分之八标准向原告支付违约金。冯鑫作为福泰公司的法人签字确认了该公司的保证地位。《协议书》生效后，被告支付原告800万元。原告也依约将集良吉林分公司、福泰公司名下权利移交给被告，并协助办理集良吉林分公司、福泰公司所需各项手续。被告控制集良吉林分公司、福泰公司后，通过福泰公司依法获得涉案地块土地使用权以及“财税嘉苑”（原公安局办公楼原址）商业建设项目开发权，并最终实现经济利益。被告在实现近4000万元巨额商业利益的同时却以《协议书》不包括土地使用权转让等借口拒绝支付原告200万元尾款，原告多次催讨未果直至提起诉讼。原告认为，被告应按双方签订的《协议书》约定继续履行合同义务并承担违约责任。请求法院判令被告给付本金200万元并自2009年10月1日起至执行之日止按双方约定的日万分之八标准计算（暂记至2013年11月6日止的违约金为239.52万元）。被告福泰公司承担连带保证责任。诉讼费由二被告承担。
原告邵春光为支持自己的主张，提供了下列证据：
1、2009年7月2日，甲方邵春光、乙方王红梅、张凤林、担保人李彦春（原集良吉林分公司经理）、福泰公司（机打、未盖章）冯鑫签订的《协议书》一份。内容为：“经双方协商就投资和股权转让事宜签订如下协议：一、甲方设立的集良吉林分公司于2008年6月30日受让的“乾安县宇宙大路原公安局办公楼及土地等资产”的权益和前期费用（包括已经交付公安局的680万元）在征得公安局认可同意监督下�部转让给乙方；二、甲、乙双方为股东注册的福泰公司，甲方将在该公司占有的全部股权转让给乙方；三、双方确认，甲方拥有第一条内容的投资权益、价值人民币壹仟万元。乙方接受转让向甲方支付人民币壹仟万元，签订协议同时缴纳800万元，余款200万元，2009年9月30日之前支付；四、甲乙双方履行合同后，“集良吉林分公司”、“福泰公司”的权利、义务随转让一并转移乙方，甲方不再享有权利、承担义务，交接前一方经办或以“集良吉林分公司”、“福泰公司”名义签章经办的对外行为，由经办方承担；五、甲方收到800万元转让款后，协助乙方办理“集良吉林分公司”、“福泰公司”企业法人、法人、股权转让事宜。款项支付后，乙方项目开发以及与政府、公安局开展的各项工作甲方无权干涉；六、支付款项同时，甲方将“集良吉林分公司”、“福泰公司”�乾安投资开发行为中所发生的有关合同、文件等移交给乙方（具体详见交接清单）；七、违约责任：余款200万元，不能如约给付，按日万分之八标准向甲方承担违约责任；八、如纠纷不能解决，由起诉人所在地法院管辖”。原告用该份《协议书》证明原告将位于乾安县宇宙大路原公安局办公楼及土地等投资权益及开发收益权益和原告持有的福泰公司的股权、集良吉林分公司的股权转让给王红梅，转让价款为1000万元。该协议书的担保人为福泰公司，公司的法人冯鑫签字进行了确认。协议书确定迟延给付的违约金计算标准为日万分之八。
被告王红梅质证认为，真实性无异议，双方签订《协议书》转让标的是集良吉林分公司受让的原公安局办公楼的土地使用权、股权、房屋的转让。双方约定转让价值1000万元，包括土地使用权，被告支付了价款，却未能真正获得土地使�权，原告违约，200万元应与我们签订协议后缴纳的土地出让金抵销。另外，转让的土地性质为划拨，未经办理相关手续前禁止转让，《协议书》因违反法律强制性而无效。
2、2009年7月2日，证明人王红梅、接收人冯鑫签字的《证明》一份，内容如下：王红梅同意将福泰公司的企业法人、集良吉林分公司负责人改为冯鑫担任。原告用该份《证明》强调王红梅同意将福泰公司和集良吉林分公司的法定代表人改为冯鑫担任。冯鑫签字属职务行为，福泰公司具备担保资格。
被告福泰公司质证认为，真实性无异议，但冯鑫的签字行为没有通过公司股东大会表决，福泰公司未加盖公章，担保无效。
3、2009年7月2日，出让方邵春光、受让方王红梅签字、集良吉林分公司加盖公章的《报告》一份。
内容如下：我公司与贵局在2008年6月30日签订的“乾安县宇宙大路公安局办公楼及土�等资产”转让合同，现由公司实际投资人邵春光、王红梅签订协议，将公司股权及公司与贵局签订合同中的权利义务全部转让给王红梅，即：由王红梅代表我公司享有已交付给贵局的680万元继受权利，和对公安局原址开发的收益权利。同时，由王红梅代表我公司向贵局继续履行付款义务，承担受让后发生的其他义务。王红梅代表我公司与贵局具体协商转让合同的后续事宜。原告用该份《报告》证明双方转让时明确了约定事由及目的，并履行告知义务。
被告王红梅质证认为，真实性无异议，但土地为国有划拨地，原告邵春光无权处分及转让。
4、2009年7月2日，王红梅签字确认的《交接清单明细》。原告用以证明向被告王红梅履行了《协议书》中的全部义务，王红梅实际接管了原告前期对“乾安县原公安局办公楼及土地等投资开发”的权益，王红梅接收了福泰公司、集良吉林分公司的股权，交接清单未涉及土地使用权，证明当时被告夫妇明知转让标的不含土地使用权。
被告王红梅质证认为，真实性无异议，但交接清单项下“资产评估报告”，明确了原告转让争议土地应包含土地使用权，《协议书》签订后，被告方又重复缴纳了土地出让金2239264.68元才获得使用权，损失应由原告承担，是原告违约，因此余款不应该给付，已经抵销。
5、2009年7月9日，冯鑫、王红梅签字确认《福泰公司执行董事选举书》，内容如下：经福泰公司全体股东一致同意，免去邵春光执行董事职务，选举冯鑫为福泰公司执行董事、法人。原告用以证明王红梅作为福泰公司的股东再次确认冯鑫为福泰公司的法人，并且通过工商部门的确认，担保有效。
被告福泰公司质证认为，真实性无异议，公司未盖章，担保无效。
6、2009年8月6日，工商管理部门颁发福�公司《营业执照复印件》；福泰公司经工商局公示法人姓名冯鑫。原告用以证明冯鑫签字担保的行为是职务行为，其后果应由福泰公司承担。
被告福泰公司质证认为，真实性无异议，被告强调用该份证据同时可以证明冯鑫真正成为福泰公司法人是2009年8月6日，签订《协议书》时冯鑫不具有法人身份。
被告王红梅辩称，一、因本案涉诉土地性质为国有划拨地，双方签订的《协议书》无效；二、被告支付的1000万元转让价款总额中已经包括土地使用权价值3358800元，被告支付了土地使用价款却未能获得土地使用权，而原告非法转让国有划拨土地使用权获利3358800元，系无效行为。国有土地依法不得转让、出租、抵押。王红梅为此遭受损失（土地出让金）2239264.68元，应与原告诉讼请求相抵销；三、原告与被告的转让行为，应依据法律规定，认定为“土地使用权转让”，是房地产开发项目转让，土地使用权是转让要件，原告偷换概念目的是为了规避法律，应驳回原告的诉讼请求。
为支持上述主张，被告王红梅向本院递交了如下证据：
1、2008年6月30日，甲方乾安县公安局、乙方集良吉林分公司、丙方乾安县国有资产经营有限公司签订的《合同书》一份。内容如下：就乾安县公安局办公楼及土地等资产（明细见评估报告）出售事宜签订合同，第一条、根据乾安法院、乾安公安局《关于新建办公楼的请示》和县政府对该请示所做的批示，甲方将公安局办公楼及土地等资产出售给乙方；第二条、经评估，甲方办公楼及土地等资产评估价值为19878844.89元；第三条、甲方采取国有资产处置方式中的协议转让方式，将资产出售给乙方，出售价格2000万元，首付款500万元七日内支付；第五条、甲方应在乙方支付首付款后，负责将《房屋所有权证》、�土地使用权证》交给乙方；第八条、违约责任，乙方将首付款项足额汇入甲方账户后，甲方一个月内将办公楼及土地等资产交给乙方。被告以此证实乾安县公安局与集良吉林分公司签订的《合同书》是关于转让办公楼以及土地使用权的合同，房屋及土地使用权评估价值为19878844.89元，其中包括土地使用权价值3358800元，集良吉林分公司是虚假设立的公司，其与公安局签订的主合同因欠缺主体而无效，也因划拨地转让未取得相应手续而部分无效。集良吉林分公司签订《协议书》时应取得而未取得土地使用权，事后缴纳了土地出让金，200万元应是代替原告邵春光缴纳，应抵销。
原告邵春光质证认为，《合同书》真实性无异议，但签订《协议书》的目的双方当时明知、认可，并不含有土地使用权，只是资格权、控制权的转让，《交接清单明细》表中含未完成的相关审批项目手续文件可证。
2、2009年8月4日，乾安县人民政府颁发的《土地使用证书》一份，土地使用权人为乾安县土地收购储备中心，地类为机关团体用地，使用权类型为划拨。被告用以证明本案中转让的土地性质为划拨，在未取得政府批准并交纳土地出让金的情况下，关于土地转让的部分无效，另外证明原告违约。
原告邵春光质证认为，真实性无疑，质证意见同上。
3、《国有土地使用权挂牌出让竞买报价单》、2009年10月16日，国土局与福泰公司签订的《成交确认书》、《吉林省土地出让专业发票》、2009年9月16日，国土局与福泰公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》各一份。被告用以证明原告并未将协议中的土地使用权转让给被告，被告是通过竞买方式从乾安县国土资源局竞买得到该土地使用权，同时也证实土地性质为划拨，在未取得政府批准并缴纳土地转让�的情况下，转让是无效的，另外证明由于原告违约使被告损失200余万元。
原告质证意见同上。
4、固定资产清查评估表二份，乾安县公安局、集良吉林分公司签订《合同书》时对公安局办公楼及土地等资产进行估价：其中涉及无形资产-
土地使用权3358800元。被告用以证明转让价款总额中已经包含土地使用权价值，被告支付了土地使用权价款却未能获得土地使用权，过错在原告一方，给被告造成的损失应当赔偿。
原告邵春光质证意见同上。
5、乾安县土地局土地收购协议书一份。被告用以证明邵春光转让的土地使用权已经被乾安县人民政府收回。邵春光非法所得335.88万元应当返还给被告。
原告邵春光质证意见同上。
被告福泰公司辩称，一、福泰公司不应就此事件承担连带保证责任，且王红梅是公司的股东之一，公司未以保证人的身份在原告与王红梅签订的协议�上盖章，故不承担担保责任；二、本案中的担保方式为保证，保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同，本案中双方并未订立书面保证合同，并且也未在邵春光与王红梅签订的协议书上盖章确认；三、保证行为发生在2009年，保证期间早已过期，保证责任已免除。
经审理查明，2007年末，原告邵春光与被告王红梅丈夫张凤林商定合作成立北方批发商城，由张凤林负责办理设立大连集良集团有限公司吉林分公司手续。张凤林委托本单位办公室主任张海军处理相关事宜。2007年12月29日，大连集良集团有限公司向前郭县工商局申请设立“集良吉林分公司”，2008年3月4日批准成立，公司性质为“有限公司”，负责人为邵春光。集良吉林分公司成立后，北方批发商城项目搁置。张凤林得知乾安县公安局原办公楼欲重建，便提供信息给原告邵春光，原告邵春光考察后便开始前期运作。
2008年6月13日，乾安县公安局委托乾安县国有资产经营有限公司（乾安县财政局国资办）对“办公楼及土地等资产”进行评估，资产评估报告书写明“以出售为评估目的，评估资产为现存价值，评估结论为：评估的资产截止2008年5月14日在持续状态下的资产评估总价值19878844.89元（其中包括房屋建筑物、附属设施、无形资产-
土地使用权3358800元三项内容）。
被告王红梅的朋友刘国庆听说原告邵春光与被告王红梅合作承建乾安县公安局原址的开发项目，便找到被告王红梅，要分包一部分工程项目，当提到此开发项目没有房地产开发资质无法进行下一步工作时，刘国庆便主动提出其朋友周晓明要“变卖”福泰公司的开发资质和股权，经刘国庆介绍，周晓明、王红梅、张凤林三人协商，周晓明将福泰公司以6万元价格转让（王红梅夫妇给付周晓明4万元转让款，余欠2万元未付）。后将福泰公司法人由周晓明变更为邵春光（邵春光受让股权300万元，王红梅受让股权200万元），当月23日经相关部门批准。随后，福泰公司向相关部门申报在乾安县公安局原址开发建设财税家苑的立项。
2008年6月30日，原告邵春光以集良吉林分公司名义与乾安县公安局、乾安县国有资产经营有限公司（乾安县财政局国资办）签订一份《合同书》，乾安县公安局以2000万元的价格将“办公楼及土地等资产”以协议转让国有资产方式出售给集良吉林分公司，首付款500万元七日内支付，乾安县公安局应在集良吉林分公司支付首付款后，一个月内将办公楼及土地等资产及《房屋所有权证》、《土地使用权证》交给集良吉林分公司。《合同书》签订后，邵春光以集良吉林分公司名义分三次转款给付乾安县公安局680万元。期间，邵春光以集良吉林分公司名义对争议地�儿进行拆迁。
2009年7月2日，原告邵春光与被告王红梅、张凤林、李彦春（担保人、原集良吉林分公司经理）、福泰公司冯鑫（担保人、未加盖公章）签订了《协议书》，在征得公安局认可同意监督下，邵春光将位于乾安县宇宙大路原公安局办公楼及土地等资产的权益和前期费用（邵春光以集良吉林分公司名义交付给公安局680万元）以及集良吉林分公司、福泰公司的股权以1000万元价格转让给王红梅。签订协议同时被告王红梅缴纳了800万元现金，余款200万元双方约定于2009年9月30日之前支付；不能如约给付，按日万分之八标准向原告绍春光承担违约责任。《协议书》签订时争议地上建筑物已拆迁完毕。同日，邵春光与王红梅向乾安县公安局以《报告》的形式履行告知义务，主要内容为：“将公司股权及公司与贵局签订合同中的权利义务全部转让给王红梅，即：由王红梅代表我公司享有已交付给贵局的680万元继受权利，和对公安局原址开发的收益权利。同时，由王红梅代表我公司向贵局继续履行付款义务，承担受让后发生的其他义务”。同日，原、被告双方在乾安县公安局进行交接，标的物除已拆迁结束的原乾安县公安局原址空地外，还有一份《交接清单明细》，邵春光将以福泰公司名义办理（原乾安县公安局原址项下）的各项开发手续等权利一并交由王红梅，其中包括未加盖公章、未办理完成的《建设用地规划许可证》、《乾安县基本建设项目审批表》。2009年7月21日，乾安县住房和城乡建设局对福泰房产开发的“财税家苑”建设项目核发建地许字第17号建设用地规划许可证。在邵春光与王红梅签订《协议书》的同时，王红梅与冯鑫共同制作一份《声明》，王红梅同意将福泰公司的企业法人与集良吉林分公司企业负责人改为冯�担任。冯鑫在争议双方签订的《合同书》担保人处签字，但未加盖福泰房产公章。2009年7月9日，王红梅与冯鑫签订法定代表人任免文件，确认冯鑫为法定代表人交前郭县工商局备案。2009年8月6日，经工商部门核准，冯鑫为福泰公司法定代表人。争议双方签订《协议书》后，被告王红梅以福泰公司的名义陆续向乾安县公安局履行剩余1320万元付款义务，现已全额交付。按协议约定应支付给邵春光余款200万元，被告王红梅至今未付。2009年10月13日，争议土地被乾安县国土局收储，被告王红梅又以福泰公司名义在乾安县国土资源局公开举行的国有土地使用权挂牌出让招投标中，竞价购买，并与乾安县国土资源局签订了《成交确认书》，真正获得“财税家苑”的土地使用权，并缴纳2239264.68元土地出让金。同年11月27日，乾安县国土资源局核发（2009）国土建字24号建设用地审批表。同年12月4日，乾安县住房和城乡建设局对福泰房产开发的“财税家苑”核发建许字第136号建设工程规划许可证。现涉案开发地块儿的房产已经竣工并全部售出，共3栋楼房，建筑面积30558.83平方米（住宅18185.66平方米、车库1543.03平方米、商铺10210.53平方米、附属面积619.61平方米。详见建筑面积测绘成果图）。
2010年1月21日，福泰公司将企业注册资金增加为1000万元。工商档案中认缴出资额比例更改为冯鑫600万元、王红梅400万元。2010年6月21日，“集良吉林分公司”登报注销。2010年10月15日，王红梅将福泰公司全部股权转给现任福泰公司法人赵宏军，工商档案中认缴出资额比例为赵宏军600万元、冯鑫400万元。
2014年2月24日，吉林省中达资产评估有限公司出具《说明》，内容为：报告严格执行《松原市及各县城镇基准地价及出让金标准》，取乾安县镇内基准地价及出让金�低限价、最高标准为估价依据。即商业1级一类标准进行评估，取基准地价530元／平方米，土地出让金价值290元／平方米；所谓基准地价是指城区规划区范围内，对现状利用条件不同级别或不同均质的土地，按照商业、住宅、工业等用途，由政府确定的法定最高年期平均容积率条件下的土地使用权区域平均价格。基准地价包括土地取得费、开发费和土地出让金，因土地使用单位没有缴纳土地出让金，评估时对此予以考虑，扣除了土地出让金部分，评估价值=（基准地价530-土地出让金290）ⅹ土地面积13995=3358800元，因此评估报告书中土地使用权3358800元不包括土地出让金部分。
另查明，工商登记信息显示“大连集良集团有限公司”住所地位于大连经济技术开发区辽河西路31号维也纳大厦868号，该地址的公司名称为“大连集良贸易有限公司”，法定代表人邵春光，公司无�更或更名；“大连集良集团有限公司”在大连市工商局并无登记注册信息。
根据原、被告诉辩主张，本院综合评判如下：
（一）原告邵春光与被告王红梅签订的《协议书》合法有效。首先，本案当事人购买公安局办公用房的目的是为了取得所有权后将房屋拆除、进行房地产开发。乾安县公安局出售房屋时，对房屋占用的土地使用权价值一并进行了评估，该土地使用权的评估金额仅包括地上建筑物的购买价格和土地平整（五通一平）价格，不包括土地出让金价格，土地出让金的价格确定及出让应在国土部门办理。购买房屋后，双方又通过购买的方式取得了房屋开发公司的股权，并以开发公司的名义进行立项开发。被告王红梅在房地产建设过程中，争议土地依法被国土部门收储，开发人应按国家政策缴纳调整后的土地出让金，挂牌取得土地使用权。根据转让时实际�未获得开发项目的立项审核批准的事实，本案争议双方协议的内容并不是转让已经审批立项的建设项目，即非建设项目转让法律关系。《协议书》是对公司股权的转让及邵春光与公安局签订协议中约定邵春光所享有合同的权利、义务的概括转让，即对债权的转让和债务的转移，《协议书》签订后，双方履行了告知乾安县公安局的义务，并在乾安县公安局相关人员在场的情况下进行交接，证明乾安县公安局接受并同意原告邵春光转让权利义务于王红梅，故双方根据《协议书》形成的法律关系应是债权债务概括转让的法律关系和股权转让法律关系，且债权债务概括转让经过了公安局同意，具有法律效力。其次，依据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条关于“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效，但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效”的规定，原告邵春光起诉前本案争议土地已经乾安县国土局批准办理了土地使用权出让手续，依照该规定，《协议书》亦应认定为有效。本案《协议书》是双方在平等自愿的基础上签订的，符合法律规定，原告邵春光转让合同权利义务的行为是合法有效的。
（二）被告在履行《协议书》过程中存在违约情形。原告邵春光与被告王红梅爱人张凤林因投资开发北方商城未果，经张凤林介绍进而转向投资乾安县公安局（原址）土地建设开发项目，邵春光以集良吉林分公司名义与乾安县公安局签订《合同书》，实际是自己出资受让了乾安县公安局办公楼及所占用土地的使用权。该合同书乙方联系电话号码为被告王红梅丈夫张凤林使用，说�整个过程张凤林均参与其中，并出资6万元购买了福泰公司的开发资质及股权，进行了公司变更登记等一系列手续。《协议书》签订后，争议双方共同向乾安县公安局递交一份《报告》，载明“王红梅承担受让后发生的其他义务”，以上证据均可证明被告王红梅明知原告邵春光协议转让的是争议土地的前期投入与开发权益，王红梅承诺承担受让后发生的其他义务即包括受让后继续开发土地应办理的立项等审批手续及交纳土地出让金等费用的义务。《交接清单明细》中两份未加盖公章的《建设用地规划许可证》、《乾安县基本建设项目审批表》证明，被告王红梅夫妇当时明知原乾安县公安局原址开发建设的手续正在办理、未经审批、未实际取得土地使用权，可以认定双方在交接时已经磋商、并达成合意，对《协议书》履行目的即转让“股权、前期投入及可开发资格权益”无异议。被告应明知签订《协议书》时该土地并未缴纳土地出让金，未实际取得进一步进行商业开发的土地手续。现被告王红梅已经将争议土地“乾安县财税嘉苑建设开发的楼盘”以福泰公司名义售出，应当从中获取了经济利益，福泰公司以竞买方式缴纳的土地出让金，亦是通过《协议书》实现盈利目的，获取商业利益之必要条件，不能因此将其开发应缴纳的土地出让金义务转嫁于原告邵春光之上，成为拒绝支付200万元价款的理由，被告缴纳出让金的行为应当抵偿欠付原告邵春光200万元价款的理由不应得到支持。被告王红梅应依《协议书》约定履行付款义务并承担违约责任。另外，关于违约金部分双方约定“余款200万元于2009年9月30日之前支付，如逾期按日万分之八标准承担违约责任”，应从其约定。
（三）福泰公司不应承担连带担保责任。2009年7月2日争议双�签订《协议书》的同时，王红梅与冯鑫共同制作一份《声明》，王红梅同意将福泰公司的企业法人与集良吉林分公司企业负责人改为冯鑫担任。冯鑫在争议双方签订的《合同书》担保人处签字，但未加盖福泰房产公章。王红梅与冯鑫虽然签订了法定代表人任免文件，但经工商部门对外公示冯鑫为福泰公司法人时间为2009年8月6日。因此，签订《协议书》时，冯鑫不具备福泰公司的法定代表人资格。综上，该《协议书》并不能产生公司承担担保责任的后果。
综上，经本院2014年3月19日第八次审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第八十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条，最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十�条，《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条、第四十七条之规定，判决如下：
一、被告王红梅于判决生效后十日内立即给付原告邵春光欠款200万元，并自2009年10月1日起至判决生效后十日止按日万分之八标准支付违约金。
二、被告松原市福泰房地产开发有限责任公司不承担责任。
如被告王红梅未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27024元、保全费5000元由被告王红梅负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 孙世臣
代理审判员 邰伟莉
代理审判员 李 颖
二〇一四年三月十九日
书 记 员 康 瑞