江苏省无锡市崇安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）崇民初字第0200号
原告韩旭芳。
委托代理人秦党亲、袁红兵（均受韩旭芳的特别授权委托），江苏金匮律师事务所律师。
被告翁校刚。
被告无锡市军达置业有限公司，住所地宜兴市张渚镇人民南路504号。
法定代表人郭万荣，该公司董事长。
被告郭万荣。
被告杨可。
委托代理人毛宁、莫智慧（均受无锡市军达置业有限公司、郭万荣、杨可的特别授权委托），江苏云崖律师事务所律师。
第三人宜兴市张渚镇人民政府，住所地宜兴市张渚镇人民北路58号。
法定代表人王赛军，该镇政府镇长。
委托代理人黄建新（受宜兴市张渚镇人民政府的特别授权委托），江苏天哲（宜兴）律师事务所律师。
原告韩旭芳诉被告翁校刚、无锡市军达置业有限公司（以下简称军达公司）合伙合同纠纷一案，宜兴市人民法院于2013年4月2日立案受理，并组成合议庭于2013年5月27日、7月9日、10月14日公开开庭进行了审理。2013年12月10日，无锡市中级人民法院作出指定管辖决定书，将该案指定由本院管辖。本院于2014年2月18日立案受理后，依法组成合议庭，并依据韩旭芳的申请，追加郭万荣、杨可为被告，通知宜兴市张渚镇人民政府（以下简称张渚镇政府）为第三人参加诉讼，变更案由为债权转让合同纠纷，于2014年6月18日、7月8日公开开庭进行了审理。原告韩旭芳及其委托代理人秦党亲、袁红兵，被告翁校刚，被告军达公司、郭万荣、杨可的共同委托代理人毛宁、莫智慧，第三人张渚镇政府的委托代理人黄建新均到庭参加诉讼。经本院审判委员会讨论决定，本案现已审理终结。
原告韩旭芳诉称：张渚镇政府和军达公司签订投资合作协议，载明：本协议确定的投资开发项目为规划中的健康东路以南及以北金顺纸业、国山水泥区域（即荣和花苑地块）约200亩。张渚镇政府承诺，本协议签订后，保证于2011年9月30日和2011年12月30日前完成原金顺纸业地块和国山水泥地块的挂牌出让和交易手续，双方确认上述两地块的净地挂牌底价分别不低于85万元/亩和90万元/亩，但若军达公司竞得该地块的最终净地价格高于85万元/亩和90万元/亩，则超出部分由张渚镇政府承担。张渚镇政府承诺在荣和花苑范围内的两处山体作为小区公共空间，张渚镇政府不再收取相关费用，本协议签订后，张渚镇政府不得就项目土地与他方达成类似协议，否则视为违约。2011年8月12日，甲方郭万荣杨可（军达公司）和乙方翁校刚签订合作协议，协议载明：甲方两位股东根据自己设立的军达公司的实际经营状况，经过与乙方多次协商，双方同意共同投资开发甲方与张渚镇政府的合作项目，达成如下协议：（略）协议签订后，杨可于2011年9月2日出具收条，载明收到翁校刚一期土地使用权摘牌预付资金3030万元，军达公司在该收条上盖章确认。
2013年3月29日，韩旭芳和蒋国君、翁校刚签订协议书，载明：鉴于翁校刚于2011年12月23日向蒋国君借款1250万元，蒋国君尚欠韩旭芳借款本金1250万元，经三方协商，达成如下协议：1、蒋国君对翁校刚享有的债权2011年12月23日的借款本金1250万元，至2013年3月底逾期未支付的利息208.25万元；2、蒋国君将上述权利转让给韩旭芳，翁校刚同时从2013年4月1日起承担年利率2分的利息；3、翁校刚同意将与军达公司合作开发张渚镇国山水泥及金顺纸业地块范围建设开发项目交张渚镇财政所的投资款债权转让给韩旭芳，债权1250万元；4、上述债权不能足额实现权利，则翁校刚的一家人及公司共同偿还上述翁校刚的债务；5、若翁校刚不能按时归还韩旭芳本息，蒋国君仍为翁校刚还款承担责任。次日，翁校刚以邮政专递形式向郭万荣送达债权转让通知书。韩旭芳认为：军达公司和张渚镇政府签订的投资合作协议损害社会公共利益而无效。翁校刚和军达公司、郭万荣、杨可签订的合作协议的目的是为了履行投资合作协议，因投资合作协议无效，合作协议也无效，军达公司、郭万荣、杨可应将翁校刚依据该协议支付的3600万元投资款返还给翁校刚。翁校刚将该债权转让给韩旭芳系双方当事人的真实意思表示，故要求判令军达公司、郭万荣、杨可立即给付韩旭芳1250万元并赔偿利息损失（以1250万元为基数，自2013年3月29日起至判决给付之日止，按中国人民银行公布的银行同期同类贷款基准利率计算）；翁校刚对韩旭芳的上述债权承担补充清偿责任。
被告翁校刚辩称：其对韩旭芳主张的事实无异议。张渚镇政府已将收到军达公司的款项全部返还给了军达公司，军达公司应向翁校刚承担返还全部投资款的责任。因翁校刚已将其中的1250万元债权转让给韩旭芳，故其对韩旭芳的诉讼请求没有异议。
被告军达公司辩称：1、韩旭芳未能提供证据证明其与蒋国君、蒋国君与翁校刚存在1250万元债权的证据，且翁校刚对外大量欠债，韩旭芳与翁校刚存在制造虚假债务的可能；2、2013年3月29日韩旭芳和蒋国君、翁校刚签订债权转让协议书时，翁校刚出让的债权尚不存在；3、军达公司和翁校刚签订的合作协议合法有效，翁校刚未按约于2011年8月30日前将7000万元划入共管帐户，在挂牌之前2天内支付另1000万元，构成违约，并给军达公司造成巨大损失，故翁校刚无权要求军达公司返还投资款；4、军达公司和张渚镇政府签订的投资合作协议合法有效。综上，请求驳回韩旭芳对军达公司的诉讼请求。
被告郭万荣和杨可共同辩称：其同意军达公司的辩称意见，另其不是2011年8月12日合作协议的签订主体。
第三人张渚镇政府述称：张渚镇政府和军达公司签订的投资合作协议合法有效，即使无效，与本案亦无关系。
经审理查明：张渚镇政府和军达公司签订投资合作协议，载明：为促进张渚镇城镇建设，改善人民群众居住环境和生活水平，根据张渚镇整体城镇规划，拟在张渚镇国山水泥及金顺纸业地块范围建设集住宅、商业、休闲、娱乐为一体的大型开发项目，军达公司有意投资开发该项目，达成协议如下：本协议确定的投资开发项目为规划中的健康东路以南及以北金顺纸业、国山水泥区域（即荣和花苑地块）约200亩。张渚镇政府承诺，本协议签订后，保证于2011年9月30日和2011年12月30日前完成原金顺纸业地块和国山水泥地块的挂牌出让和交易手续，双方确认上述两地块的净地挂牌底价分别不低于85万元/亩和90万元/亩，但若军达公司竞得该地块的最终净地价格高于85万元/亩和90万元/亩，则超出部分由张渚镇政府承担。张渚镇政府承诺在荣和花苑范围内的两处山体作为小区公共空间，张渚镇政府不再收取相关费用，健康路延伸段的土地由张渚镇政府负责，但公共建设由军达公司负责。本协议签订后，张渚镇政府不得就项目土地与他方达成类似协议，否则视为违约。本协议签订后，军达公司就金顺纸业地块向张渚镇政府交纳4000万元履约保证金，就国山水泥地块交纳2500万元履约保证金。
2011年8月12日，甲方郭万荣杨可（军达公司）和乙方翁校刚签订合作协议，协议载明：甲方两位股东根据自己设立的军达公司的实际经营状况，经过与乙方多次协商，双方同意共同投资开发甲方与张渚镇政府的合作项目，达成如下协议：乙方充分肯定甲方军达公司与张渚镇政府的合作项目前期的投入，并预见到甲乙双方合作可以加快项目的推进和实际成效的取得，甲方同意乙方作为合作伙伴，共同投资以上项目；乙方确认甲方在项目前期的总投入约7000万元的基础上，乙方再投入8000万元作为确保该项目的第一期土地使用权摘牌资金，乙方必须于2011年8月30日前将7000万元划入甲乙双方指定的共管帐户，另1000万元乙方必须在挂牌之前2天内支付给甲方。如果乙方的资金到位后，因故摘牌未成功，甲方应在15个工作日内返还乙方以上全部款项，逾期视为违约，赔偿违约金1000万元。甲方乙方经双方合作，使公司成功取得第一期项目的土地使用权后，甲方股东考虑到实际情况，同意将郭万荣的55%，杨可的35%的股权转让给乙方。协议中还对甲方支付给张渚镇府的前期保证金的返还方式、项目收益分配等作了约定。同日，杨可和翁校刚签订居间合同，约定因杨可通过协调和做工作，使翁校刚成功转让军达公司股东95%的股权，并在前期军达公司和张渚镇政府的合作项目中做了大量的工作，翁校刚同意支付杨可居间介绍费2000万元，于2011年8月30日付500万元，另外500万元在张渚项目第一期土地摘牌后4个月内付清，其余1000万元在二期土地摘牌后2个月内付清。军达公司在前期办公室用房、设施等投入约100万元由杨可个人投入，翁校刚同意按70万元补偿杨可，于2011年8月30日付清。协议签订后，杨可于2011年9月2日出具收条，载明收到翁校刚一期土地使用权摘牌预付资金3030万元，军达公司在该收条上盖章确认。同月10日杨可出具570万元的收条，载明收到翁校刚居间合作费500万元，军达公司房租与办公用品的补偿费70万元。2011年12月6日，宜兴市国土资源局在宜兴日报上公开登载了上述第一个地块的挂牌公告，但最终流拍。
2013年3月29日，韩旭芳和蒋国君、翁校刚签订协议书，载明：鉴于翁校刚于2011年12月23日向蒋国君借款1250万元，蒋国君尚欠韩旭芳借款本金1250万元，经三方协商，达成如下协议：1、蒋国君对翁校刚享有的债权2011年12月23日的借款本金1250万元，至2013年3月底逾期未支付的利息208.25万元；2、蒋国君将上述权利转让给韩旭芳，翁校刚同时从2013年4月1日起承担年利率2分的利息；3、翁校刚同意将与军达公司合作开发张渚镇国山水泥及金顺纸业地块范围建设开发项目交张渚镇财政所的投资款债权转让给韩旭芳，债权1250万元；4、上述债权不能足额实现权利，则翁校刚的一家人及公司共同偿还上述翁校刚的债务；5、若翁校刚不能按时归还韩旭芳本息，蒋国君仍为翁校刚还款承担责任。次日，翁校刚以邮政专递形式向郭万荣送达债权转让通知书。
上述事实，由双方当事人向本院提供的投资合作协议、合作协议、收条、挂牌公告、协议书、邮政专递回执等在案佐证无误，本院予以确认。
本院认为：军达公司和张渚镇政府签订的投资合作协议关于超出土地挂牌底价部分由张渚镇人民政府补偿，以及将两处山体免费提供给军达公司使用的约定，损害社会公共利益；军达公司和张渚镇政府明知该地块将采用挂牌方式公开转让，却另行达成其他协议，约定该地块转让的其他条件，以促使特定的主体军达公司能够受让该地块，违反了土地挂牌出让的相关法律规定。
本案所涉合作协议的甲方明确载明甲方郭万荣杨可（军达公司），故甲方应为郭万荣、杨可和军达公司。但该合作协议的内容包括两部分，一部分是本案所涉就张渚镇开发项目所达成的合作协议，另一部分是翁校刚受让军达公司股权转让内容。因张渚镇开发项目的一方主体系军达公司而非郭万荣、杨可，持有军达公司股权的为郭万荣和杨可而非军达公司，结合翁校刚与韩旭芳、蒋国君达成的债权转让协议、翁校刚向郭万荣邮寄债权转让通知、韩旭芳在宜兴法院仅起诉军达公司的事实，本院认为就本案所涉合作开发项目，合作协议的甲方应是军达公司。翁校刚和军达公司签订合作协议的目的就是为了履行军达公司和张渚镇政府签订的投资合作协议，因投资合作协议违反相关法律规定，故翁校刚和军达公司签订合作协议的目的违法，该合作协议无效，翁校刚依法有权要求军达公司返还投资款。因合作协议系自始无效，故翁校刚的返还请求权自始存在，本院对军达公司提出的2013年3月29日蒋国君、翁校刚签订债权转让协议书时，翁校刚出让的债权尚不存在的辩称意见不予支持。
韩旭芳和蒋国君、翁校刚签订的协议书系各方当事人的真实意思表示，虽然协议书约定转让债权的原因是翁校刚结欠蒋国君债务、蒋国君结欠韩旭芳债务，但基于债权转让的无因性，因在本案诉讼中协议书的各方当事人均认可按协议履行，故本院对债权转让的原因是否客观真实不予理涉，该协议书合法有效，韩旭芳据此享有对军达公司返还投资款的请求权。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项、第八十条之规定，判决如下：
一、军达公司于本判决生效后十日内给付韩旭芳1250万元并赔偿利息损失（以1250万元为基数，自2013年3月29日起至判决给付之日止，按中国人民银行公布的银行同期同类贷款基准利率计算）；
二、翁校刚对军达公司不能清偿本判决第一项的债务部分承担补充清偿责任。
三、驳回韩旭芳的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费96800元、保全费5000元，合计101800元，已由韩旭芳预交本院，由军达公司、翁校刚负担，军达公司、翁校刚于本判决生效后十日内直接支付给韩旭芳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 诸庆文
代理审判员 马 磊
人民陪审员 杨志贤
二〇一四年八月十八日
书 记 员 江 来
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。