中华人民共和国
山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民一终字第787号
上诉人（原审被告）刘青华。
委托代理人樊夕群，山东光浩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）青岛黛米生物科技有限公司。
法定代表人沈洁，执行董事。
委托代理人况宗昕，山东康耀律师事务所律师。
上诉人刘青华因与被上诉人青岛黛米生物科技有限公司（以下简称黛米公司）返还原物纠纷一案，不服青岛市黄岛区人民法院（2013）黄民重字第9号民事判决，于2015年3月12日向本院提起上诉。本院于2015年3月12日受理后，依法组成由代理审判员徐镜圆担任审判长并主审本案，代理审判员迟金铜、代理审判员高仁青参加评议的合议庭。经过阅卷审查，本院认为本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款之规定，决定对本案不开庭审理，并于2015年4月9日组织当事人进行了证据和事实核对。上诉人刘青华的委托代理人樊夕群，被上诉人黛米公司的委托代理人况宗昕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
黛米公司在原审中诉称，青岛尤顿水产养殖技术发展有限公司（以下简称尤顿公司）于2002年10月10日更名为青岛爱格斯生态技术发展有限公司（以下简称爱格斯公司），又于2006年9月30日更名为黛米公司。2001年4月20日，黛米公司与胶南市黄山经济区管理委员会（以下简称黄山管委会）签订了租赁合同，双方约定黛米公司承租石灰窑水库的水面和水库坝坡以及石灰窑水库西北侧环镇路以南的35.6亩土地，租赁期限为50年。2005年6月6日，黛米公司与黄山管委会签订了补充协议，双方确认黛米公司承租土地面积为27.03亩，50年土地租赁费及其他地面附着物赔偿费已全部缴齐。2010年10月31日，黛米公司与黄山管委会签订了土地租赁合同，双方约定黛米公司所租土地位于石灰窑水库西北侧、环镇路以南，面积为27.03亩，租赁期限为50年，自1999年10月30日起至2049年10月29日止，土地用途为农业及生物科技开发。刘青华曾系爱格斯公司的股东，于2006年8月25日签订股权转让协议书将股份转让，不再是公司股东。但自2006年至今上述土地仍被刘青华及其代理人沈世波非法侵占，致使黛米公司无法经营。黛米公司认为，其系上述土地的合法使用人，请求法院判令：刘青华、沈世波停止侵占并腾出黛米公司拥有使用权的土地27.03亩。
刘青华在原审中辩称：1、刘青华系美国公民，本案属涉外商事案件，应当由山东省青岛市中级人民法院管辖。2、黛米公司主张的土地租赁合同违反了《中华人民共和国土地管理法》的规定，应属无效合同。3、根据黛米公司与刘青华签订的相关文件，本案所涉土地的使用权仍由刘青华享有，黛米公司在诉状中提到的2006年8月25日的股份转让协议书系黛米公司伪造，不是刘青华本人签署。4、黛米公司并不享有诉争土地的土地使用权，土地使用权是物权，无效的土地租赁合同并不产生物权。
沈世波在原审中辩称，同意刘青华的答辩意见。
原审查明：
一、关于黛米公司企业名称变更的问题
2001年3月24日，尤顿公司成立。2002年10月，尤顿公司的企业名称变更为爱格斯公司。2006年9月30日，爱格斯公司向工商行政管理机关申请将企业名称变更为黛米公司，2006年11月1日，爱格斯公司领取了企业名称变更后的营业执照。
二、关于本案所涉土地的承租情况及现状
2001年4月20日，尤顿公司与黄山管委会签订了租赁合同一份。合同约定：黄山管委会将石灰窑水库的水面及水库坝坡等水利设施以及石灰窑水库西北侧、三个鱼池以北、环镇路以南35.6亩土地（折23733平方米）租赁给尤顿公司经营使用，租赁期限自1999年10月30日至2049年10月29日止。合同还约定了其他内容。2002年11月30日，爱格斯公司与黄山管委会签订了租赁合同补充协议一份。协议载有尤顿公司更名为爱格斯公司的内容，并对2001年4月20日的租赁合同进行了补充。2010年10月31日，黛米公司与黄山管委会签订了土地租赁合同一份。合同约定：尤顿公司、爱格斯公司、黛米公司司系同一法人实体在不同时期使用的不同名称，黛米公司租赁的土地位于石灰窑水库西北侧、环镇路以南，面积为27.03亩，租赁期限自1999年10月30日至2049年10月29日止，自本土地租赁合同签订之日起，双方此前所签的所有合同、补充协议全部予以作废。合同还约定了其他内容。现该幅土地四周建有简易围墙，围墙内建有水池、看护房、大棚、厕所等，水池内养有鱼，大棚内养有鱼苗。另，刘青华认可诉争土地现在其占有控制之下。
三、关于刘青华在2006年7月15日《股权转让协议》签订之后是否还是黛米公司股东的问题
黛米公司提交了由爱格斯公司股东沈洁、刘青华、AEGISUNITEDCORPORTION于2006年7月15日签署的股权转让协议一份、申请书一份，刘青华于2006年8月20日签署的委托书一份。股权转让协议载有以下内容：爱格斯公司刘青华、沈洁，现将各自持有的股份转让给AEGISUNITEDCORPORTION，USA。自本协议签字之日起，AEGISUNITEDCORPORTION不承担股权转让之前的任何债权债务，也不拥有股权转让之前的原有的资产及效益。原股东持有人对股权转让前原有资产的拥有权、债权债务的责任和效益的分配不变，不承担股份转让后的任何责任。申请书载有以下内容：爱格斯公司向青岛崂山区对外贸易经济合作局、青岛崂山工商局申请股权转让手续，原股东刘青华、沈洁同意将各自持有的股份转让给AEGISUNITEDCORP，不承担在签字之日起股份转让后的任何责任。股权转让后，原股东持有人对股权转让前原有资产的拥有权、债权债务的责任和效益的分配保持不变。委托书的内容为：爱格斯公司股东刘青华，根据已签定的2006年7月8日的《董事会决议》和2006年7月15日《股权转让协议》，现全权委托沈洁，办理公司股份转让手续及办理公司股份转让过程中代签所需要的工商表格等文件。在庭审过程中，刘青华提交了2006年7月8日由沈洁、刘青华签署的董事会决议一份，董事会决议载有刘青华、沈洁退出各自拥有的股份，美国AEGISUNITEDCORP拥有爱格斯公司全部股份的内容。2006年10月10日的黛米公司章程载明其投资人仅为美国AEGISUNITEDCORP。
黛米公司及刘青华均认可2006年7月15日签署的股权转让协议签订前后，黛米公司没有进行清算，也没有对刘青华及沈洁的股份进行价值评估。刘青华认为，股权转让之后其仍然是黛米公司的股东，只不过是黛米公司的隐名股东，AEGISUNITEDCORPORTION只是黛米公司的名义股东。黛米公司认为，股权转让之后，刘青华不是其公司股东，刘青华无偿转让了股权。
刘青华向法庭提交了2002年6月4日的合约一份，载有刘青华与KitShum协商同意在美国成立AegisUnitedCorp的内容。刘青华主张该份合约系沈洁与刘青华所签，沈洁在合约上签字，刘青华享有美国AegisUnitedCorp公司，间接享有黛米公司50%的权利，享有对黛米公司的控制权。黛米公司对合约提出异议，认为沈洁未在合约上签字，刘青华不是美国AegisUnitedCorp公司的股东，也不间接享有黛米公司50%的股权。在庭审过程中，刘青华对合约上的签字是否为沈洁所签申请鉴定，黛米公司认为合约上的签字是否为沈洁所签与本案无关，不需要鉴定。
黛米公司认可2006年8月25日的股份转让书不是由刘青华本人签名。
黛米公司认为2006年7月15日签署股权转让协议之前，刘青华以公司的名义控制着本案所涉土地并经营。刘青华认为2006年7月15日签署股权转让协议之前，由刘青华个人控制使用本案所涉土地。
2012年，刘青华认为自己系外商投资企业爱格斯公司（现黛米公司）股东，2012年其发现有人以伪造的股权转让协议等法律文件将其持有的股权无偿转让给了第三人AEGISUNITEDCORPORATION，青岛市崂山区商务局前身青岛市崂山区对外贸易经济合作局对虚假的公司变更文件未履行审查义务而给予批准，侵害了其合法权益，向青岛市崂山区人民法院提起行政诉讼，要求撤销青岛市崂山区对外经济贸易合作局作出的同意将刘青华所持有的爱格斯公司（现名黛米公司）32%的股权转让给AEGISUNITEDCORPORATION的行政行为。2013年2月20日，青岛市崂山区人民法院作出（2012）崂行初字第36号行政裁定书，驳回了刘青华的起诉。该裁定书现已发生法律效力。
2013年3月13日，刘青华向青岛市中级人民法院提起诉讼，要求判令被告爱格斯联合公司（英文名称：AEGISUNITEDCORPORATION）返还其持有的第三人黛米公司32%的股权，恢复刘青华对黛米公司的股东权益。青岛市中级人民法院于2013年9月3日作出（2013）青民四商初字第68号民事判决书，该判决认为刘青华与爱格斯联合公司已经签订股权转让协议，且已完成法定审批、变更登记程序，除非有法定事由，刘青华不得主张返还股权，恢复对青岛黛米生物科技有限公司行使股东权利。刘青华提出的各种事实与理由，不足以从根本上否定股权转让的效力，故驳回了刘青华的诉讼请求。刘青华对该判决不服，向山东省高级人民法院提起上诉，该院于2014年6月10日作出（2014）鲁民四终字第35号判决书：驳回上诉，维持原判。
原审认为，本案争议的焦点是刘青华是否有权占有使用本案诉争的土地。
黛米公司依据其与黄山管委会签订的租赁合同对本案所涉土地进行了占有，无论租赁合同是否有效，对本案的判决结果不会产生影响。又因黛米公司与黄山管委会签订的租赁合同的效力问题与本案审理的返还原物纠纷不是同一法律关系，故黛米公司与黄山管委会签订的租赁合同是否系无效合同的问题，本案不作审理。
刘青华主张，其系黛米公司的股东，（2013）青民四商初字第68号民事判决书对其股权转让的事实及效力作出了认定。黛米公司依据其与黄山管委会签订的租赁合同，享有合同中确定的权利，并承担合同中确定的义务。刘青华并非租赁合同的当事人，并不享有合同的权利，其占有并使用诉争土地并无事实和法律依据，故其对诉争土地的占有和使用侵犯了黛米公司的权利，应当停止对黛米公司权益的损害，故对黛米公司要求刘青华停止对诉争土地的侵占并腾出土地的诉讼请求，原审予以支持。原审根据《中华人民共和国侵权责任法》第二条、第三条、第十五条第一款第（一）、第（四）项、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：刘青华于判决生效之日停止对本案诉争土地（位于石灰窑水库西北侧、环镇路以南，面积为27.03亩）的侵占，并于判决生效之日起三十日内将该土地腾出并交付给黛米公司。案件受理费475元，由刘青华承担。
宣判后，刘青华不服原审判决，上诉至本院。
上诉人刘青华上诉称，一、黛米公司并不能由无效合同而享有合同权利。黛米公司据以起诉的租赁合同所涉土地均为集体土地，而黛米公司并非乡镇企业，该租赁合同属无效合同；二、刘青华并不构成侵权，其有权占有讼争土地。涉案土地一直由刘青华占有。董事会决议及股权转让协议均明确原股东原资产、原效益不变；三、原审判决适用法律错误。综上，请求法院依法判决：一、撤销原审判决，改判驳回黛米公司的诉讼请求；二、一、二审诉讼费由黛米公司负担。
被上诉人黛米公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。刘青华的上诉请求无事实和法律依据，应予驳回。
二审经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。
本案经调解，未能达成协议。
本院认为，2001年4月20日，尤顿公司与黄山管委会签订了租赁合同一份，合同约定：黄山管委会将石灰窑水库的水面及水库坝坡等水利设施以及石灰窑水库西北侧、三个鱼池以北、环镇路以南35.6亩土地（折23733平方米）租赁给尤顿公司经营使用。黄山管委会将上述土地交付后一直由刘青华实际占有使用。2002年10月，尤顿公司的企业名称变更为爱格斯公司。2006年9月30日，爱格斯公司向工商行政管理机关申请将企业名称变更为黛米公司，并于2006年11月1日领取营业执照。2006年，刘青华委托沈洁将其在爱格斯公司的股权转让给美国AEGISUNITEDCORP，美国AEGISUNITEDCORP拥有了爱格斯公司全部股份。2013年3月13日，刘青华向本院提起诉讼，要求判令被告爱格斯联合公司（英文名称：AEGISUNITEDCORPORATION）返还其持有的第三人黛米公司32%的股权，恢复刘青华对黛米公司的股东权益。本院于2013年9月3日作出（2013）青民四商初字第68号民事判决书，判决：驳回刘青华的诉讼请求。现该判决已生效。据此，刘青华已不是爱格斯公司（即黛米公司）的股东。2010年10月31日，黛米公司与黄山管委会签订土地租赁合同一份。合同约定：尤顿公司、爱格斯公司、黛米公司司系同一法人实体在不同时期使用的不同名称，黛米公司租赁的土地位于石灰窑水库西北侧、环镇路以南，面积为27.03亩，租赁期限自1999年10月30日至2049年10月29日止，自本土地租赁合同签订之日起，双方此前所签的所有合同、补充协议全部予以作废。综上所述，因刘青华现在已不是黛米公司股东，且之前尤顿公司与黄山管委会签订的租赁合同已作废，其继续占有使用涉案土地无事实和法律依据，原审判令其将涉案土地腾让给黛米公司正确，本院予以维持。
综上，上诉人刘青华的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费475元，由上诉人刘青华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐镜圆
代理审判员 迟金铜
代理审判员 高仁青
二〇一五年四月十四日
书 记 员 王莉莉
书 记 员 李珊珊