浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙07民终3297号
上诉人（原审被告）：王章桓（曾用名王樟桓），男，1978年12月2日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区。
委托代理人：施时岳，浙江国权明达（磐安）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王升海，男，1967年12月15日出生，汉族，住浙江省义乌市。
委托代理人：童修江，浙江兴运律师事务所律师。
委托代理人：郑月婷，浙江兴运律师事务所实习律师。
上诉人王章桓为与被上诉人王升海房屋租赁合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2016）浙782民初字第4181号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人王章桓、上诉人代理人施时岳、被上诉人王升海、被上诉人代理人童修江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王章桓上诉请求：撤销原判并依法改判。事实与理由：原审法院事实认定错误。1.涉案房屋租赁合同系附终止期限的合同。2014年2月24日，双方签订的合同系王升海预先拟制提供的，合同第三条约定，乙方必须于每年2月28日前一次性将当年的租金交齐，交不齐则视为违约，一方应赔偿甲方年租金30%的违约金，超过10天租赁合同终止。该条款中“超过10天租赁合同终止”是对终止期限的约定，并非王升海所称存在解除合同的选择权。合同上下文文义并没有对本条约定的情形作出说明或补充，原审法院认定“结合该条款的内容及上下文文义“作出的选择权解释十分随意，对王章桓不公平。且涉案合同系王升海为了重复使用而预先拟制，在订立合同中并没有与王章桓协商格式合同，即使该条款存在争议，也应当作出对提供合同一方的不利解释。二、2015年1月份，王章桓及其员工已经明确表示解除双方的租赁合同，但就违约金数额无法达成一致意见。因政策原因王章桓公司无法继续开办，王章桓明确表示解除双方的租赁合同，并愿意赔偿王升海的部分损失，因赔偿金额无法达成一致意见，王升海采用加锁的方式扣留了王章桓的公司物品，并于2015年3月11日起诉，后撤诉。上述事实有王升海提供的短信为凭。另，庭审查明王章桓居住在讼争房屋的楼上，对讼争房屋的使用状况有无人员进出的事情都是清楚的。因房屋解除而导致的2015年度房屋租金应当由王升海自己承担。三、判决租金86000元错误。违约金过高进行调整，是认可的，但对违约金的计付标准有异议，原审按照2015年1月份开始按银行的同期同类贷款四倍计付至实际履行之日止，目的是为了降低违约金，但计付的终止时间是不确定的，调整后的违约金比请求的30%还高，应该设定一个上限或明确计算几个月。三、涉案适格主体是义乌市星车联货物运输有限公司。讼争房屋租赁是用于义乌市星车联货物运输有限公司办公使用，因合同签订时，义乌市星车联货物运输有限公司正处于筹办，王章桓的行为系履行公司职务行为，第一年租金是由义乌市星车联货物运输有限公司股东金华市佳图高新电子科技有限公司股东王瑞峰账号支付，因此，涉案房屋租赁合同的权利义务应当由义乌市星车联货物运输有限公司承担。
王升海辩称：一、涉案房屋租赁合同并非系附终止期限的合同。该合同的第三条，实际上是对出租人王升海解除租赁合同设置的条件，且合同赋予了出租人王升海在承租人王章桓不交付或者不按约定交付租金的情况下，解除合同的权利。二、涉案房屋租赁合同并非严格意义上的格式合同，在使用原则上通常的字面解释、整体解释、目的解释、习惯解释、诚信解释等解释方法，可以对合同条款进行充分解释时，那么就不能机械套用“不利解释”的特殊解释原则。三、王章桓主张王升海通过加锁方式扣留王章桓的公司物品，没有事实依据，且王升海不予认可。王章桓未提供充分证据证明房屋租赁合同具备法定解除的情形，也未通过诉讼方式提起合同解除之诉，所以《房屋租赁合同》至今未解除。王章桓承租租赁房屋之后，对租房闲置不用，系王章桓自行处分权利的体现。四、王章桓主张一审被告的主体不适格也不能成立。首先，根据房屋租赁合同，不难发现合同的签订方为上诉人王章桓与被上诉人王升海；其次，房屋租赁合同并未明确上诉人系履行职务行为，其代义乌市星车联货物运输有限公司与被上诉人签约；再次，上诉人与被上诉人签订《房屋租赁合同》时，义乌市星车联货物运输有限公司尚未依法成立；第四，上诉人主张第一年租金由义乌市星车联货物运输有限公司股东的账号支付，据此反推系履行职务行为。该推断不能成立。上诉人通过何人账号付款，这是上诉人的权利，被上诉人当然无权干涉。第五，上诉人目前也没有提供履行职务行为的证据，当然无法证实实际承租人为义乌市星车联货物运输有限公司这个证明对象。第五、一审判决是基于相关的房屋租赁事实及上诉人拖欠2015年度房屋租金的基本情况，作出的合理合法的判决，应当予以支持。上诉人主张调整后的违约金可能高于30%。关于这点，被上诉人认为一审法院酌情依法调整的违约金，这是于法有据的行为，并无不当。原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。所以被上诉人请求二审法院驳回上诉，维持原判。
王升海向原审法院起诉请求：王章桓支付王升海第二年房屋租金86000元并支付违约金25800元（86000元×30%），共计111800元。
原审法院认定事实：2014年2月24日，王升海（甲方出租方）与王章桓（乙方承租方）签订房屋租赁合同一份，约定：甲方将坐落于诚信二区七幢三号（一街二楼四间）租赁给乙方，作办公使用。租赁期为叁年，从2014年1月7日至2017年1月6日止。租金每年为捌万陆仟元，银行转账。乙方必须于每年2月28日前一次性将当年的租金交齐，交不齐则视为违约，乙方应赔偿给甲方年租金30%的违约金，超过10天租赁合同终止。水、电费及社会公共费用等由乙方自行缴纳。（水费每吨7元，电费每度1.3元，交押金伍仟元正）。合同下方备注：2月25日支付工行62×××68卡号，余款捌万壹仟元正，合同生效。合同签订后，王章桓按约支付了第一年的租金，第二年的租金王章桓未予支付。
原审法院审理认为：王升海、王章桓签订的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。合同签订后，双方当事人均应按合同约定全面履行自己的义务。首先，关于主体问题。王章桓抗辩承租方系义乌市星车联货物运输有限公司，从双方提供的证据来看，签订房屋租赁合同的双方系王升海与王章桓，租赁合同中并未明确王章桓系履行职务行为实际承租方为义乌市星车联货物运输有限公司，王章桓也未提供履行职务行为的相关依据，故该案合同的相对方系王升海与王章桓。其次，关于王章桓抗辩合同解除的问题。《中华人民共和国合同法》第九十四条赋予了合同一方当事人在对方违约情况下，单方解除合同的权利;第二百二十七条规定，承租人无正当理由未支付或迟延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。就本案而言，《房屋租赁合同》第三条约定“租金每年为捌万陆仟元，银行转账。乙方必须于每年2月28日前一次性将当年的租金交齐，交不齐则视为违约，乙方应赔偿甲方年租金30%的违约金，超过10天租赁合同终止”。结合该条款的内容以及上下文文义，该条款实际系对王升海提前解除租赁合同设置的条件，合同赋予了王升海在王章桓不交付或者不按约定交付租金的情况下，解除合同的权利，故享有该案合同解除权的是守约方为王升海。王章桓未能提供证据证明存在法定解除情形，亦未提供证据证明合同在租赁期限届满前已终止，故王章桓的抗辩理由不成立，不予采纳。王升海按照约定将涉案房屋交付给王章桓使用，王章桓则需按约定的金额向原告支付租金。王章桓未及时支付租金还应根据合同约定，向王升海支付违约金，但王升海、王章桓在合同中所约定的按当年租金30%计算的违约金过分高于因王章桓不按约支付租金给王升海造成的损失,根据公平原则和诚实信用原则，综合考量该案实际，酌情将该项违约金以年租金为本金，自2015年1月7日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算至实际履行完毕之日止为宜。综上，王升海的合理诉请，予以支持。王章桓的抗辩，依据不足，不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第一百一十四条、第二百二十六条、第二百二十七条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条的规定，判决：一、王章桓于判决生效后十日内支付王升海租金86000元并支付违约金（从2015年1月7日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的四倍计付至实际履行完毕之日止）。二、驳回王升海的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1268元，由王升海负担95元，由王章桓负担1173元。
二审期间，各方当事人均未向本院提供新证据。
本院二审查明的事实与原审认定的事实基本一致。另查明，2015年1月双方就房屋租赁事宜进行沟通。2015年2月26日，王章桓向王升海发送短信：“三个股东我股份最少投钱最多空调茶几沙发4万多我也想，拿回去，我在和他们谈谈”，“他们不付到时我公章拿过来盖上你把他们两也告上去”。2015年3月4日，王章桓向王升海发送短信：“你就连装修好的一起租掉必竟办公用品都花了七万左右，你也可租高一点，合同字是我签的可是老板都退了你就能拿一点算一点早点租出去损失也少一点！”等等。
本院认为，本案争议的焦点在于王章桓应支付王升海的租赁损失数额是多少。王章桓上诉主张，涉案租赁合同已经终止，其仅需支付相应的违约金，不应支付2015年度的租金86000元。王升海则辩称，涉案租赁合同尚未终止，王章桓应承担2015年度租金86000元以及违约金。本院认为，根据王章桓与王升海之间的短信记录可知，王章桓于2015年3月4日向王升海表示其将违反合同约定，不再租赁涉案房屋的意思十分明确，因此，王章桓理应根据涉案租赁合同的约定向王升海支付2015年1月7日至3月4日期间的租金，并承担相应的违约责任。根据合同法第一百一十九条的规定，当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。本案中，王升海在明确知晓王章桓已违反合同约定不再租赁涉案房屋，且于2015年3月11日向原审法院提起过诉讼的情形下，仍未采取适当措施防止租金损失的扩大，故王升海无权就涉案房屋租金扩大的损失向王章桓主张赔偿责任。因涉案租赁合同中约定的年租金30%的违约金，并未明显高于王升海因王章桓违约所造成的合理租金损失，故本院对违约金不予调整。但因该违约金已相当于3个月的租金损失，故王升海无权就2015年3月4日之后产生的租金损失要求王章桓赔偿。关于王章桓称涉案责任主体应为义乌市星车联货物运输有限公司的主张，因涉案租赁合同中未明确王章桓系职务行为，且其提供的证据尚不足以证明其系职务行为，而王升海也对其不予认可，故对王章桓的该主张，不予支持。综上，原审实体处理不当，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十九条、第二百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销浙江省义乌市人民法院2016年浙07**民初字第4181号民事判决。
二、上诉人王章桓于本判决生效后十日内支付被上诉人王升海租金15040.18元，并支付违约金35833.33元，共计50873.51元。
三、驳回王升海的其他诉讼请求。
一审案件受理费1268元，由被上诉人王升海负担691元，上诉人王章桓负担577元。
二审案件受理费2536元，由被上诉人王升海负担1382元，上诉人王章桓负担1154元。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄玉强
代理审判员 谭雪梅
代理审判员 郑望鑫
二〇一六年十月二十六日
代书 记员 金巧芳