江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宿中民终字第0648号
上诉人（一审被告）侯艳。
委托代理人陈精炼，江苏正四方律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）侯雨利。
委托代理人刘艳，江苏河滨律师事务所律师。
一审被告宿迁市仁恒房地产开发有限公司，住所地宿迁市仁恒公寓E1二层。
法定代表人张显辉，董事长。
委托代理人于元娟。
上诉人侯艳因与被上诉人侯雨利、一审被告宿迁市仁恒房地产开发有限公司（以下简称仁恒公司）确认合同无效纠纷一案，不服宿迁市宿城区人民法院（2012）宿城民初字第2174号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年5月14日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
侯雨利一审诉称，侯雨利与仁恒公司于2004年就隆园别墅F201幢房屋签订商品房买卖合同1份，并于当年接收该房使用至今。梁月美、侯艳母女二人于2009年底恶意串通就上述房屋另行签订《商品房买卖合同》，将早已归侯雨利所有的上述房屋登记于侯艳名下。梁月美、侯艳、仁恒公司的上述行为已严重侵害了侯雨利的合法权益，经多次协商未果，侯雨利诉至法院。请求依法判令：1.确认仁恒公司与侯艳签订的《商品房买卖合同》无效；2.梁月美、侯艳、仁恒公司将隆园别墅F201幢房屋过户至侯雨利名下；3.由梁月美、侯艳、仁恒公司承担本案诉讼费用。
侯艳一审辩称，仁恒公司辰绘园分部与侯艳签订的商品房买卖合同系双方真实意思表示，侯艳在合同签订后及时交付了购房款及相关税费，并办理了登记备案，且依法领取了房管部门颁发的房屋产权证书，侯艳的权利理应得到法律保护。至于侯雨利同辰绘园分部之间的纠纷与侯艳无关，请求法院驳回侯雨利对侯艳的诉讼请求。
仁恒公司一审辩称，本案中的买卖合同一方均系仁恒公司辰绘园分部，该分部具有独立的营业执照、税务登记证，独立经营、独立承担民事责任。涉案房屋所属的隆园别墅小区系由辰绘园分部独立开发运作的项目，仁恒公司并未参与其中，故仁恒公司不承担任何责任。请求法院依法裁判。
经审理查明，梁月美系侯艳之母。侯艳和谢先助二人于1999年3月30日登记结婚，于2006年10月11日在江苏省民政厅办理了协议离婚手续。2001年10月5日，仁恒公司经公司股东会议决议成立辰绘园分部，该分部于2001年10月12日起开始从事房地产开发等业务，分部登记负责人为谢先助。辰绘园分部在开发隆园别墅期间，实际由梁月美、侯艳及案外人侯丽娟三人合伙经营，其中梁月美以该分部的委托代理人身份对外签署商品房买卖合同。2004年，梁月美用以房抵债的方式同侯雨利就隆园别墅F201幢房屋以价格500000元达成房屋买卖协议。2008年7月31日，梁月美就上述房屋的买卖事宜向侯雨利出具《说明》一份，其中载明：“…经双方协商用F201别墅抵作还款，侯雨利已于2004年8月接收房产，购房合同侯雨利已签字，待仁恒公司辰绘园分部盖章后，由侯雨利到房产科办理房产证手续，经办人：梁月美”。2008年12月25日，由仁恒公司辰绘园分部就涉案房屋以侯雨利为付款方出具了金额为500000元的销售不动产统一发票一份。2004年，侯雨利接收该房屋并装修后入住至今。
另查明，2007年4月5日，侯艳与辰绘园分部就涉案房屋签订编号为GF-2000-0171的《商品房买卖合同》一份。2009年12月1日，由仁恒公司辰绘园分部就涉案房屋以侯艳为付款方出具了金额为500000元的销售不动产统一发票一份。2010年11月3日，侯艳以落款日期为2004年4月5日的商品房买卖合同复印件为条件向税务机关缴纳了相关契税并领取完税证明一份，该完税证明“税款所属日期”载明时间为2004年4月。
还查明，2011年1月28日，侯艳以涉案房屋为抵押物办理了抵押权登记，并载明他项权利人为仝金钟、何婷。
一审法院认为，合法的债权债务关系受法律保护。根据侯雨利提供的销售不动产统一发票和梁月美出具的《说明》以及仁恒公司的陈述等证据，并考虑到梁月美在辰绘园分部的合伙人身份等因素，梁月美作为仁恒公司辰绘园分部隆园别墅开发期间的委托代理人，通过以房抵债的方式将涉案房屋以500000元价格出售并交付给侯雨利居住至今的行为，说明双方就涉案房屋订立的房屋买卖合同关系成立，系双方真实意思表示，且不违反相关法律法规的效力性强制规定，依法予以确认。合同生效后，作为出卖方的仁恒公司辰绘园分部除交付房屋、出具购房发票外，还应及时履行办理涉案房屋产权登记所需的其它相关义务，否则，将承担相应的法律责任。在合同订立时，双方恶意串通，损害国家、集体或第三人利益的，合同无效。在本案中，辰绘园分部明知与侯雨利就涉案房屋已经订立过买卖合同并履行了房屋交付、票据出具等重要合同义务的情况下，却于2007年4月5日又同侯艳签订《商品房买卖合同》，同时根据辰绘园分部基于同一房屋于2008年12月25日、2009年12月1日两次分别以侯雨利、侯艳为付款方出具两份销售不动产统一发票的事实，足以说明辰绘园分部在同侯艳订立合同过程中对上述事实系明知；另外，根据侯艳在公安机关的询问笔录、证人证言等证据材料，结合侯艳在辰绘园分部系合伙人的特殊身份，并考虑到梁月美既是该合同订立时销售方的具体负责人又是辰绘园分部合伙人还是侯艳母亲等多重身份因素，侯艳在签订合同时对侯雨利已经购买并装修诉争房屋的情况是明知的，在此情况下，仍然同辰绘园分部签订《房屋买卖合同》，进而以此为据向房管部门申请诉争房屋的产权登记并办理贷款抵押，以上行为及相关事实表明辰绘园分部和侯艳在签订房屋买卖合同时均存在故意情形，致使侯雨利截至法院判决作出前未能就涉案房屋办理产权登记手续。综上，认定仁恒公司辰绘园分部同侯艳就诉争房屋于2007年4月5日签订的《商品房买卖合同》无效。依据公司法的相关规定，公司的分支机构对外从事民商事行为所引起的法律后果应由公司承担。据此，辰绘园分部作为仁恒公司的分支机构在隆园别墅开发期间所订立的相关房屋买卖合同应视为仁恒公司行为，因此引起的法律责任亦应由仁恒公司承担。诉讼中，侯雨利申请撤回其第二项诉讼请求及撤回对梁月美的诉讼，系其依法处分自己合法诉讼权利的体现，应予准许。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：侯艳和仁恒公司（辰绘园分部）于2007年4月5日就隆园别墅F201室签订的《商品房买卖合同》无效。案件受理费160元，由侯艳与仁恒公司各负担一半。
判决后，侯艳不服，向本院提起上诉称：1.仁恒公司辰绘园分部虽然开具了以侯雨利为付款方的不动产销售发票，但该发票并没有交给侯雨利，不能当然地推定侯雨利向辰绘园分部支付了购房款。2.侯艳的确不知道侯雨利与辰绘园分部签订购房合同，不知道侯雨利何时向辰绘园分部支付购房款，更不知道梁月美向侯雨利出具情况说明的事实。在梁月美未到庭的情况下，侯雨利撤回了对梁月美的起诉，一审法院确认了2008年7月31日梁月美出具的情况说明的真实性，属认定事实错误。3.从梁月美出具的说明内容可以看出，2001年前借侯雨利的13万元属梁月美个人借款，梁月美的个人借款不能推定为辰绘园分部的借款。4.事实上，侯雨利占有并使用涉案房屋后，仍然收取辰绘园分部的借款利息。如果双方协议以房抵款，则侯雨利在涉案房屋交付之后就不应当再收取借款利息。由此可见，梁月美之所以将房屋借给侯雨利使用，只能表明侯雨利当时有购房的意愿，不能证明侯雨利合法占有涉案房屋。请求二审法院撤销原判，依法改判驳回侯雨利的一审诉讼请求。
被上诉人侯雨利答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
一审被告仁恒公司答辩称，请求法院公正审理。
本院经审理查明事实与一审查明事实一致，予以确认。
本案争议焦点是：1.仁恒公司辰绘园分部与侯雨利之间是否成立了以房抵债协议。2.侯艳与仁恒公司辰绘园分部签订的房屋买卖合同是否有效。
二审诉讼中，侯艳提供的证据为：
1.署名为侯雨利的销售不动产统一发票原件一份及2009年11月30日由梁月美、侯利娟、侯艳三人签字的情况说明复印件一份。拟证明侯雨利的销售不动产统一发票是梁月美个人出具的，系梁月美个人决定的，不符合当时的房屋价值，后经辰绘园分部研究认为该发票作废。
2.由侯雨利出具的借款明细3张及2008年7月24日收条1张，证明2001年借款13万本息已全部付清。
3.侯雨利出具的借款利息明细2张，收据2份，收条1张，证明侯艳2002年分别向侯雨利借款1万元、5万元，侯艳已于2006年5月15日、5月25日已结清本息，本金是6万元，利息是81000元。
4.2001年10月24日梁月美向侯雨利出具的38万元借条1张，证明该笔借款已还清。自2001年12月26日起按2分计息，算至2007年12月11日本息付清。该借条实际借款为20万元，借条载明38万元是因为双方之间存在计算复利的行为。证据2-4综合证明梁月美出具的说明上的债务已全部还清。如果没有还清，在2004年以后侯雨利就不应该再收取借款利息。
侯雨利质证称：1.对销售发票原件没有异议，能够印证侯雨利与辰绘园分部存在房屋买卖合同关系，已缴清购房款50万元，且经在税务机关核实该发票并无作废记录。对情况说明复印件真实性不发表意见，即使是真实的，也属于公司内部的行为，对外不发生法律效力。2.证据二中2008年7月24日收条是侯雨利所写，但与本案没有关联性。3.证据三仅能证明该笔借款结清。4.证据四无法证实侯雨利未支付房屋对价，上述款项与梁月美出具情况说明上的款项不是同一款项。
仁恒公司质证称，对证据一的情况不清楚；对证据二、三、四的真实性无异议。
关于第一争议焦点。本院认为，梁月美、侯艳、侯丽娟系母女关系，仁恒公司辰绘园分部系其三人合伙经营。侯雨利在一审诉讼中提供的仁恒公司辰绘园分部与案外人吴新杨及侯艳签订的两份隆园别墅商品房买卖合同中，梁月美均作为仁恒公司辰绘园分部的委托代理人在出售方落款处签名或加盖印章。在公安机关对梁月美外孙王辉的讯问笔录中，王辉陈述其外婆梁月美当时就是仁恒公司辰绘园分部的实际负责人。在一审诉讼中，仁恒公司亦表示梁月美是辰绘园分部隆园别墅开发期间的实际负责人。结合上述证据及梁月美系辰绘园分部的合伙人之一的身份，应当认定梁月美代表仁恒公司辰绘园分部向侯雨利出具的《说明》有效，梁月美的行为系代表辰绘园分部的职务行为。根据梁月美出具《说明》的内容以及侯雨利自2004年至今实际使用涉案房屋的情况，应当认定侯雨利与仁恒公司辰绘园分部之间以房抵债协议成立。侯艳对该《说明》真实性存在异议，本院认为，因侯艳与梁月美系母女关系，且侯艳自认其二人现居住在一起，故如果该《说明》系虚假的，侯艳完全可以申请梁月美到庭作出说明，并申请鉴定。侯艳在一、二审诉讼中均未提供充分证据推翻该《说明》的真实性，故一审法院推定该《说明》系真实的并无不当。二审诉讼中，侯艳又陈述其听梁月美说该《说明》系受侯雨利逼迫所写，无证据加以证实，本院不予采信。
关于第二争议焦点。本院认为，侯艳2012年在公安机关的询问笔录中陈述：2004年7月梁月美说要把涉案房屋以50万元卖给侯雨利，侯艳与侯丽娟均不同意，梁月美无权将房屋卖给侯雨利。侯雨利在一审诉讼中提供的证人袁某、侯某陈述，侯雨利对涉案房屋进行装修时，为保证小区风格统一，侯艳曾到现场进行督导。侯雨利入住涉案房屋时，侯艳曾出贺礼100元。侯艳在二审诉讼中提供的2009年《情况说明》复印件载明：涉案房屋原开发票侯雨利名字，无购房合同，经辰绘园分部研究其发票作废……梁月美、侯艳、侯丽娟三人签名。综合以上证据，可以认定侯艳对梁月美与侯雨利达成了以房抵款协议，侯雨利已经实际使用涉案房屋，以及仁恒公司辰绘园分部已经以侯雨利为付款方开具了购房款发票等事实是明知的。在此情况下，侯艳作为辰绘园分部的合伙人之一，又重新与辰绘园分部签订购房合同；梁月美、侯艳、侯丽娟单方宣布侯雨利购房款发票无效，并以侯艳为付款方重新开具购房款发票，将上述房屋的产权登记到侯艳名下，办理房屋抵押登记手续。综合上述情况，应当认定，侯艳在与辰绘园分部签订购房合同时并非善意第三人，其与仁恒公司辰绘园分部实施的上述行为损害了侯雨利的合法权益，根据合同法五十二条之规定，应当认定合同无效，故一审法院确认侯艳与仁恒公司辰绘园分部签订的房屋买卖合同无效并无不当。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持一审判决。
二审案件受理费160元，由侯艳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 兵
代理审判员 王晓玲
代理审判员 陈 宁
二〇一三年八月十三日
书 记 员 李 洁
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