成都市金牛区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）金牛民初字第7460号
原告罗某某。
委托代理人肖红玲，四川杰邦律师事务所律师。
被告成都凯联投资管理有限公司第一分公司。住所地：成都金荷花国际时装城。
负责人黄某某。
被告成都凯联投资管理有限公司。住所地：四川省成都市。
法定代表人骆某某。
上列二被告共同委托代理人禹佳，四川川商律师事务所律师。
被告福建省足友体育用品有限公司。住所地：福建省南安市洪濑镇东溪工业区。
法定代表人杨某某。
委托代理人黄志明，福建求达律师事务所律师。
原告罗某某与被告成都凯联投资管理有限公司（以下简称“凯联公司”）、成都凯联投资管理有限公司第一分公司（以下简称“第一分公司”）、福建省足友体育用品有限公司（以下简称“足友公司”）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告罗某某及其委托代理人肖红玲、被告凯联公司及第一分公司共同委托代理人禹佳、被告足友公司委托代理人黄志明均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年11月16日，罗某某与第一分公司签订了《足友特许经营协议书》，双方建立了特许经营合同关系。该协议书约定：第一分公司特许罗某某在遂宁市德胜西路加盟销售足友系列产品，铺面由总公司统一设计造型，罗某某需向第一分公司缴纳保证金5000元，货架保证金15000元，首批购货不低于55000元。协议签订后，罗某某向第一分公司缴纳了保证金5000元及货架保证金15000元，并支付了货款55000元。2012年7月，罗某某突然收到足友公司的《通知》，被告知第一分公司与足友公司已解除合作关系，并要求罗某某直接与陈某某合作。因第一分公司与足友公司解除了合作关系，罗某某与第一分公司签订的《足友特许经营协议书》已无法继续履行。此后，罗某某了解到陈某某仅代理鞋类，故罗某某无法与其合作。因第一分公司与足友公司违约行为给罗某某造成了巨大损失，特诉请法院请求判令：一、第一分公司与足友公司共同退还罗某某保证金5000元，并支付违约金50000元；二、第一分公司与足友公司赔偿罗某某经济损失268115元；三、第一分公司与足友公司承担本案诉讼费。
被告第一分公司辩称，罗某某诉称系特许经营合同关系的理由不成立，应系买卖合同关系；第一分公司与罗某某签订了合同解除协议，故第一分公司不应承担违约责任；罗某某主张的各项损失不合理。
被告凯联公司的辩称意见与第一分公司的辩称意见一致。
被告足友公司辩称，本案诉争的法律关系应认定为买卖合同关系；罗某某诉请缺乏事实和法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。
经审理查明，2011年11月16日，第一分公司与罗某某签订《足友特许经营协议书》，主要内容为：第一分公司授权罗某某在四川省遂宁市德胜西路街销售“足友”品牌系列产品；经销许可期限为2011年12月25日至2012年12月24日止；签订协议之日起，罗某某需在1日内向第一分公司缴纳保证金5000元，罗某某首批进货金额须达55000元；若第一分公司提前提出解除协议，第一分公司将未扣罚的保证金无息返还给罗某某；协议书中补充条款约定：货架保证金15000元在首批货款全额冲抵；年进货额达20万元，公司给予罗某某2%返点；年进货额达21万-30万元，公司给予罗某某2.5%返点；进货额达30万元以上超额部分按3.5%返点，均以冲抵货款形式返还。合同签订后，罗某某向第一分公司缴纳了保证金5000元，第一分公司在对罗某某应收货款中冲抵了15000元货架保证金。2012年7月14日，足友公司通知罗某某，足友公司与第一分公司终止合作，自2012年7月15日开始，足友公司授权委托陈某某先生全权代理“JOYYOU”品牌在四川省的运营工作，原与各加盟合作商所有合作事务均由福建省足友体育用品有限公司承担，与第一分公司、成都智炜商贸有限公司无关。同时，第一分公司与足友公司办理了包括罗某某在内的各加盟商债权、债务及库存交接手续。2012年7月20日，第一分公司与罗某某签订《合同解除协议》，主要内容为：双方自愿解除《足友特许经营协议书》，罗某某直接与足友公司合作；双方承诺：协议生效后，双方再无任何纠葛，除解除本协议所规定义务外，一方不得再向另外一方提出任何要求，凡涉及到《足友特许经营协议书》的所有事务由罗某某与足友公司协商解决；罗某某交纳的保证金5000元已转到足友公司。足友公司当庭认可收到第一分公司转来的罗某某保证金5000元。
另查明，2011年3月8日，第一分公司与足友公司签订《经销商协议书》，约定2011年1月1日至2011年12月31日期间，足友公司授权第一分公司在四川省范围内为足友公司旗下“足友JOYYOU”品牌系列产品的经销商，并约定第一分公司与其次级经销商签订的销售合同应以本合同为基础，授权期限不得超出本合同授权期限，否则，由此所产生的合同纠纷由第一分公司自行承担。
以上事实有《经销商协议书》、《足友特许经营协议书》、《收据》、《合同解除协议》、《通知》、《交接明细》及当事人当庭陈述在案予以证实。
本院认为，罗某某与第一分公司签订的《足友特许经营协议书》，系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。本院争议焦点为：一、法律关系认定问题；二、第一分公司与罗某某提前解除协议，是否应承担违约责任及相应赔偿责任。
首先，就《足友特许经营协议书》约定的部分内容来看，仅是第一分公司对罗某某提供“足友”品牌系列产品，指定了销售区域，并限定罗某某仅能销售第一分公司提供的“足友”品牌系列产品，否则第一分公司有权取消罗某某的经销资格。本院认为，特许经营的核心是特许权的转让，一般包括商标、专利、技术秘密等无形资产；特许经营是特许人将有权授予他人使用的商标、商号、经营模式等经营资源、授予被特许人使用。本案中，第一分公司仅是向罗某某提供“足友”品牌系列产品，不具有特许经营的法律特征，故罗某某认为双方建立了特许经营合同的法律关系的意见，本院不予采纳。罗某某与第一分公司之间建立了有效的合同关系，应依据合同具体约定的内容或法律的相关规定，正确行使合同权利、履行合同义务。
其次，第一分公司与罗某某签订的《足友特许经营协议书》第六条第3项约定了若第一分公司提前提出解除协议，第一分公司将未扣罚的保证金无息返还给罗某某，依此可以认定双方一致认可第一分公司具有提前解除合同的权利，同时，该合同也未明确约定第一分公司提前解除合同后应承担的违约责任。另外，依据第一分公司与罗某某于2012年7月20日签订的《合同解除协议》，双方自愿解除《足友特许经营协议书》，且一致同意将双方确认账目和债权债务由足友公司承担。通过庭审查明，双方仅就罗某某交纳保证金5000元的事实一致认可，未提出其他双方一致认可的债权债务。基于前述理由，罗某某要求第一分公司和足友公司承担违约责任及赔偿经济损失的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。因第一分公司与罗某某已协商解除《足友特许经营协议书》，依照合同约定，第一分公司应将保证金5000元退还给罗某某。由于第一分公司与足友公司已办理交接手续且足友公司认可收到第一分公司转来的罗某某5000元保证金的事实，足友公司应将保证金5000元直接退还给罗某某，故本院对于罗某某要求足友公司退还保证金5000元的诉请，予以支持。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第六条、第九十三条之规定，判决如下：
一、福建省足友体育用品有限公司于本判决生效之日起十日内退还罗某某保证金5000元；
二、驳回罗某某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6147元（减半收取3073.5元），由罗某某负担
2073.5元，福建省足友体育用品有限公司负担1000元（此款罗某某已预交，福建省足友体育用品有限公司在退还保证金时一并支付给罗某某）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 徐建
二〇一四年七月三十日
书记员 袁媛