江苏省扬州市邗江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）扬邗民初字第2223号
原告陈某某。
委托代理人姜鹤龙，江苏文昌律师事务所律师。
委托代理人吕鸣，江苏文昌律师事务所律师。
被告陶某某。
委托代理人许森林。
被告朱某。
第三人罗某某。
委托代理人钱浩，江苏大扬律师事务所律师。
委托代理人叶鹏，江苏大扬律师事务所律师。
原告陈某某与被告陶某某、被告朱某、第三人罗某某房屋租赁合同纠纷一案，本院于2013年8月22日受理后，依法组成合议庭，于2014年2月26日公开开庭进行了审理。原告陈某某委托代理人姜鹤龙、吕鸣、被告陶某某委托代理人许森林、第三人罗某某委托代理人钱浩、叶鹏到庭参加诉讼。被告朱某经本院公告传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告陈某某诉称，2011年3月，原告与邗江区人民防空办公室签订了房屋租赁合同，约定原告租用人防办位于邗江区望月路215号一、二层房屋（317.96平米）开酒店，租赁期限自2011年3月30日至2014年3月29日，共计3年。年租金15万元，租赁期间租金按年租金3%递增，合同还约定不得转租。2012年7月29日，原告与被告陶某某签订合作经营协议书，约定原告与陶某某共同出资经营酒店，总投资100万元，双方各出资50万元，原告占股49%，被告陶某某占股51%，并负责酒店的经营管理。然而，2013年2月被告陶某某在原告不知情的情况下，将房屋的使用权及其投资设施转让给了被告朱某，转让费为108万。后朱某支付陶某某17万元的转让费，二人于2013年6月5日签订还款协议。现被告朱某又将该房屋及设施转让给第三人罗某某。原告认为，座落于望月路215号的房屋使用权归原告所有，与被告陶某某合作经营后所添置的资产及装潢设施为共同共有，现陶某某擅自转让给朱某，朱某又转让给罗某某的行为侵犯了原告的合法权益，请求判令：1、确认被告陶某某与被告朱某签订的房屋转租协议无效；2、被告陶某某、被告朱某、第三人罗某某返还望月路215号房屋的使用权及其房屋内的各项资产设施。
原告陈某某提供的证据有：
1、房屋租赁合同、邗江海纳川食府工商登记查询表，证明原告对讼争饭店房屋拥有承租权，对饭店内各项资产拥有共同所有权；
2、合作经营协议书、关于婆婆家饭店合作经营补充协议各一份，证明原告与被告陶某某系合伙关系，原告对讼争婆婆家饭店享有经营权；
3、转让协议、还款协议书各一份，证明被告陶某某将讼争的婆婆家饭店擅自转让给被告朱某，朱某是恶意的；
4、婆婆家饭店工商登记查询表、房屋租赁合同、邗江人防办证明各一份，证明第三人罗某某伪造合同进行工商登记的事实，罗某某是恶意的。
被告陶某某辩称，2012年7月29日，被告陶某某与原告签订《合作经营协议》后，由被告陶某某负责经营“婆婆家”饭店。由于整个经济形势所致，婆婆家饭店经营不景气，难以维持生计，陶某某多次与陈某某沟通，协商转让事宜，以解脱困境，但因陈某某长期在外，一时难以达成共识。2013年2月5日，陶某某与朱某签订《转让协议》，将婆婆家饭店转让给朱某经营，朱某以经济困难为由要求分期支付转让款，6月5日双方签订了还款协议，谁知，朱某在取得婆婆家饭店经营权后，竟与第三人罗某某串通一气，逃避债务，将饭店转给第三人经营。陶某某在转让协议和还款协议中约定“逾期支付转让金，陶某某有权解除合同”、“朱某未全额付清转让款不得转让饭店，如发现有此现象，陶某某有权收回饭店一切权利”，现被告朱某违反约定，恶意将饭店转让给第三人经营，侵害了陶某某的合法权益。请求法院确认被告陶某某与被告朱某、被告朱某于第三人罗某某之间的转让行为均无效。
被告陶某某未提供证据。
被告朱某未答辩，亦未提供证据。
第三人罗某某述称，1、望月路215号的饭店并非原告与陶某某合作经营，而是原告转让给陶某某，因此陶某某再将该店转让给朱某是合法的有权处分，原告要求确认协议无效无事实和法律依据；2、邗江人防办已与原告解除了房屋租赁关系，于2013年10月将望月路215号的饭店租给了罗某某，罗某某已缴纳了租金且实际使用；3、店内装修及各项资产第三人已经向朱某支付了合理对价，罗某某系善意取得，请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人罗某某提供的证据有：
1、邗上派出所出具的情况说明，证明原告与被告陶某某间系转让关系，并不是合作经营关系；
2、饭店转让协议一份，证明婆婆家饭店经朱某转让给罗某某、顾世玲，转让费包含店内装修设备，且罗某某已支付合理的对价115万元；
3、授权委托书、律师函各一份，证明邗江人防办已经通过律师致函原告，因原告违约解除与原告的房屋租赁合同；
4、邗江人防办证明一份，证明人防办已于2013年10月将讼争房屋租给罗某某；
5、缴款通知书及发票各一份，证明罗某某已经与人防办建立房屋租赁关系，且已实际缴纳了租金。
经审理查明：
原告陈某某、案外人孙文飞（乙方）与扬州市邗江区人民防空办公室（甲方）（以下简称邗江人防办）签订《扬州市邗江区行政事业单位房屋租赁合同》一份，约定：1、甲方将座落于扬州市邗江区望月路215号的二层建筑面积为317.96平方米，现为鑫圆酒店出租给乙方；2、租赁期自2011年3月30日至2014年3月29日；3、乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除合同，收回该房屋①不支付或者不按照约定支付租金达15日的；②欠缴各项费用达5000元；③擅自改变房屋用途的……。庭审中，陈某某陈述在租赁期限内，孙文飞已经退出租赁，实际由其一人承租。
2012年7月29日，原告陈某某与被告陶某某签订《合作经营协议书》一份，约定：1、陈某某将中标承租的望月路215号邗江人防办的门面房（317.96㎡）与陶某某合作经营婆婆家饭店；2、以股份制，双方出资额度大小的形式分配股权，陈某某拥有婆婆家饭店的经营权；3、由陶某某统一安排装修及经营，并由陶某某自主管理；4、婆婆家饭店预估总投资100万元，双方各自出资50万元，在签订协议时，陈某某必须给付陶某某现金50万元，同时协议签字后也证明陶某某收到陈某某的股金50万元；5、陈某某拥有婆婆家饭店49%的股权，陶某某拥有51%的股权；6、由于陈某某长期在外经营工程施工，陈某某不参与饭店的决策及管理，只配合陶某某办理政府部门的相关证照。签订上述协议后，陈某某、陶某某合作经营的婆婆家饭店使用的是个体工商户“扬州市邗江海纳川食府”，经营者“陈某某”，经营场所“望月路215号（金莱阁A座）”。
2013年2月6日，被告陶某某（甲方）与被告朱某（乙方）签订《转让协议》一份，约定：1、陶某某于2013年2月6日前将位于望月路的店铺（面积为317平方米）转让给朱某使用，其中包含陶某某与丙方订立的租赁合同，面积为317平方米，租金为15万元／年，合同期限至2014年3月29日，陶某某缴纳租金已至2013年3月29日；陶某某与丁方订立的租赁合同，租金为3.3万元／年，合同期限至2014年5月9日，陶某某已缴纳租金至2014年6月底，上述费用已经包含在转让费中；2、店铺现有的装修、装饰、设备全部无偿归朱某使用；3、双方约定店铺转让费108万元，朱某在2013年2月6日前向陶某某支付首期转让费30万元，剩余费用在2013年内分4个季度，于每个季度的最后一日给付13万元；4、为方便朱某经营，租期内朱某继续以陶某某所持有的相关证件合法经营叁个月，叁个月后陶某某有权取回、注销所有证件，同时叁个月内经营的相关费用及由朱某经营引起的债权债务全部由朱某负责，与陶某某无关。
2013年6月5日，被告陶某某与被告朱某签订《还款协议书》一份，双方达成还款计划，如朱某未按规定时间还款任一期转让费，陶某某有权收回望月路215号婆婆家饭店所有权。
2013年5月5日，被告朱某（甲方）与第三人罗某某、案外人顾世玲（乙方）签订《饭店转让协议》一份，约定：1、甲方将自己位于扬州市望月路215号的婆婆家饭店（原为顺德酒店）转让给乙方，建筑面积为317平方米，另有附属房一间，地址为望月路金莱阁A幢128号；2、店铺的所有权为邗江区人民防空办公室，年租金约152000元，店铺交给乙方后，乙方同意代替甲方向房东履行该租赁合同，每年缴纳租金及该合同约定由甲方交纳的水电费等各项费用；附属房屋的所有权人为陈丽红，年租金为35000元，店铺交给乙方后，乙方同意代替甲方向房东履行该租赁合同，每年缴纳租金及该合同约定由甲方交纳的水电费等各项费用；3、现有装修、装饰、设备在甲方收到转让金后全部无偿归乙方使用；4、转让费共计壹佰壹拾伍万陆仟圆整；5、该店的营业执照由甲方帮忙办理，经营范围餐饮，租期内以乙方名义办理营业执照、税务登记等相关手续。
2013年7月10日，罗某某以经营者的身份领取了字号名称为“邗江区婆婆家酒店”的个体工商户。
2013年9月10日，邗江人防办委托张璐律师向陈某某、孙文飞出具律师函，主要内容为：2011年3月，你们与邗江人防办签订了《扬州市邗江区行政事业单位房屋租赁合同》一份，约定欠缴费用达5000元的，邗江人防办有权单方解除合同，收回该房屋，截止2013年9月10日，你们欠缴电费7986元，上述合同中约定合同的解除条件已经成就，邗江人防办根据法律规定及合同约定通知你们于2011年3月签订的《扬州市邗江区行政事业单位房屋租赁合同》自本通知到达你方时解除。
2013年10月21日，邗江人防办出具证明一份，主要内容为：兹有我单位位于望月路215号邗江区婆婆家酒楼，建筑面积317.96平方米，现租于罗某某使用，租金陆万三千元整，日期为2014年10月21日至2014年3月29日。2014年1月28日，邗江人防办向其财务科出具《缴款（租金）通知单》，主要内容为：兹有望月路南侧215号门面房临时租用人罗某某来你科缴纳租金，计陆万叁千元，此为2013年10月28日至2014年10月29日租金。
本院认为，本案当事人实施的民事法律行为包括房屋转租行为、店铺资产转让行为。虽然原告陈某某承租了邗江人防办所有的座落于扬州市邗江区望月路215号的二层建筑面积为317.96平方米的房屋，陈某某将该房屋用于与被告陶某某共同经营酒店，但根据双方签订的《合作经营协议》约定的“由陶某某统一安排装修及经营，并由陶某某自主管理，陈某某不参与饭店的决策及管理”，应认定陶某某对酒店具有完全的经营处理权、决策权，因此在陶某某将合作经营的酒店的房屋转租、资产转让给被告朱某时，朱某也有理由相信陶某某享有处分权，被告陶某某与被告朱某签订的《转让协议》应为有效，原告陈某某诉讼请求于法无据，应予驳回。即使被告陶某某与被告朱某签订的《转让协议》无效，原告陈某某要求第三人罗某某返还承租房屋已无事实依据、返还房屋内的各项资产已无必要，因被告朱某在经营过程中（2013年5月5日）又将案涉房屋转租、酒店资产转让给第三人罗某某，而案涉房屋的出租人邗江人防办已于2013年9月与原告陈某某解除租赁关系，并与第三人罗某某重新建立租赁关系，罗某某现实际承租案涉房屋并将转让的店铺资产用于酒店经营，其该项请求也不应支持。被告朱某经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭，本案依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告陈某某的全部诉讼请求。
案件受理费14600元，公告费560元，合计15160元，由原告陈某某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向该院预交上诉案件受理费（江苏省扬州市中级人民法院开户行：工商银行扬州分行汶河支行，户名：江苏省扬州市中级人民法院，账号：11×××57）。
审 判 长 李 五
人民陪审员 朱建秋
人民陪审员 姚梅琴
二〇一四年七月二十一日
书 记 员 孟 婷