浙江省温岭市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）台温商初字第1350号
原告：王成云。
委托代理人：沈自强，江苏至誉律师事务所律师。
被告：张荷生。
委托代理人：罗勤方，浙江明权律师事务所律师。
被告：浙江东浦农业开发有限公司，住所地：浙江省温岭市箬横镇东浦农场场部。
法定代表人：徐继地，该公司董事长。
原告王成云为与被告张荷生、浙江东浦农业开发有限公司（以下简称“东浦公司”）股权转让纠纷一案，于2015年4月17日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法组成合议庭。本案于2015年6月1日公开开庭进行了审理。原告王成云的特别授权委托代理人沈自强，被告张荷生的特别授权委托代理人罗勤方，被告东浦公司的法定代表人徐继地到庭参加诉讼。证人潘某、周某出庭陈述。本案因案情复杂，经批准延长审理期限六个月，现已审理终结。
原告王成云起诉称：原告原系温岭民人谷生态农业有限公司（以下简称“民人谷公司”）（2013年8月5日，该公司名称变更为温岭曙光现代农业有限公司（以下简称“曙光公司”）］的股东，持有民人谷公司21.5%的股权。2013年8月22日，原告将其持有的曙光公司10%股权以200万元的价格转让给被告张荷生，并将其持有的曙光公司11.5%股权以230万元的价格转让给被告东浦公司。上述股权转让后，截止2014年原告收到以曙光公司名义支付的股权转让款200万元，但该转让款两被告由何人支付无法区分，故两被告尚欠原告230万元股权转让款，由此形成纠纷。故请求判令：一、两被告共同支付股权转让款230万元，并支付逾期付款利息［自2013年8月23日起至起诉之日（即2015年4月13日）按照分段银行同期贷款利率计算为229400元，自2015年4月14日起按照银行同期贷款年利率5.57%（即350.99元／天）计算至判决生效之日止，同时判决生效后还未给付的，按照民诉法规定加倍支付延期履行期间的债务利息］；二、本案诉讼费由两被告承担。
被告张荷生答辩称：曙光公司名称变更前为民人谷公司，原告系民人谷公司的发起人之一，因该公司其他投资股东均缺乏经营现代科技农业园的经验，而原告自称拥有江苏省昆山国家农业设施园区的现成技术经验、且拥有新型设施农业的实用新型专利技术，故其提出要求无偿享有民人谷公司10%的股权，作为技术入股。而原告所享有的10%技术股的注册出资额由该公司全体股东按所占公司股份比例以货币形式出资。公司筹备组去江苏省昆山国家农业设施园区实地考察后，同意了原告的投资入股要求，并组建成立了民人谷公司。民人谷公司设立后，公司按照原告提供的方案图和技术指导进行农业园区设施的项目投资建设，但建设途中原告所谓的高科技设施农业园专利技术却被浙江省温岭市国土资源局定性为开发农业地产项目。浙江省温岭市国土资源局于2013年4月1日向民人谷公司发出温土资停字（2013）第5000367号《责令停止土地违法行为通知书》。2013年8月5日，民人谷公司名称变更为曙光公司。后浙江省温岭市国土资源局又于2013年12月24日对曙光公司作出温土资罚（2013）第267号国土资源违法案件行政处罚决定书，责令曙光公司拆除新建的四幢一层玻璃温室及其他设施，恢复土地原状。原告所谓的新型农业设施技术不仅欺骗了公司的其他股东，而且给曙光公司及该公司股东带来了重大的经济损失。原告自知理亏，便向公司股东会提出退出公司股权，返还给公司股东技术股的请求。2013年7月26日，民人谷公司董事会成员一致同意，并作出决议：同意原告提出的退股要求，退回原出资金额人民币255.56万元；原有的21.5%（其中包括技术股10%）全部返还给公司股东。至于原告的过错行为给民人谷公司及其股东所造成的损失事宜尚未解决，被告张荷生保留向原告索赔的权利。本案被告张荷生的股权增加及变更是根据2013年7月26日的生效董事会决议履行的，被告张荷生所增加的10%股权的出资额己全部支付给民人谷公司，而原告按2013年7月26日的生效董事会决议应退回原出资的金额应由民人谷公司支付。原告提交的所谓2013年8月22日《股东会决议》和《股权转让协议》并非原告与被告之间真实的股权转让合同。现经被告调查了解，上述文件资料纯系曙光公司为了办理股权变更登记需要所制作的，所有的签字并非当事人所签，而是曙光公司经办人员模仿代签的。综上所述，被告张荷生认为，原告诉讼的理由是完全歪曲本案事实真相的，原告所投资的11.5%股权是曙光公司统一受让后，再转让分配给公司其他股东；而原告的10%技术股是曙光公司统一收回后，分配返还给其他各投资股东的。原、被告之间不存在股权转让之权利和义务关系，被告张荷生不是本案适格的被告，请求法院依法驳回原告对被告张荷生的起诉。
被告东浦公司答辩称：与被告张荷生答辩意见一致。原告退出曙光公司经营后，其对公司享有的股权系退回给曙光公司，被告东浦公司是向曙光公司购买的股权。原告也很清楚曙光公司当时亏损2000多万元，正处于破产边缘，其所退出来的股权其他股东都不愿购买，两被告为了救曙光公司，明知亏损也向曙光公司购买了原告所退出的股权。
原告王成云为支持其主张的事实，提供了下列证据材料：
一、原告王成云、被告张荷生的身份证复印件，被告东浦公司的全国企业信用信息公示系统（浙江）工商登记信息、组织机构代码证复印件、公司基本情况各一份，拟证明原、被告主体适格。两被告对该证据均无异议。
二、曙光公司公司基本情况（在册）及变更登记情况各一份，拟证明民人谷公司于2013年8月5日名称变更为曙光公司。两被告对该证据均无异议。
三、公司股东（发起人）出资信息一份，拟证明原告对民人谷公司的出资情况及原告所享有的该公司的股权情况。两被告对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为该证据为复印件，且原告实际的出资额并非430万元，而是255.56万元，其差额由其他公司股东按所占公司股权比例代为出资。
四、2013年8月22日股东会决议及股权转让协议各一份，拟证明原告将其所持有的曙光公司10%股权以200万元的价格转让给被告张荷生，并将其所持有的曙光公司11.5%股权以230万元的价格转让给被告东浦公司。两被告对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为该证据除被告东浦公司的公章外，其他股东签字并非各股东亲笔签名，系为了变更股权登记需要而制作的，该证据不能体现当事人真实的意思表示，无法律上的约束力，两被告实际向曙光公司购买了该公司的股权，并非向原告转让了股权。
五、声明书一份，中国银行账户信息一份，中国银行交易明细二份，收据及EMS国内标准快递凭证各三份，拟证明原告共收到曙光公司退股款200万元。两被告对该证据无异议。
被告张荷生为支持其主张的事实，提供了下列证据材料：
一、温岭民人谷农业生态园有限公司章程一份，拟证明民人谷公司股东及其投资情况，以及原告所享有的10%民人谷公司的技术股份系由各股东按投资比例出资。原告对该证据的真实性无异议，但该章程未用作工商登记，首先投资方变更了，其次投资方的配股比例及投资额表述不规范，原告实际货币出资为255.56万元，但各股东（包括原告在内）在民人谷公司设立前先行出资购买了原告10%的技术股，故原告实际投入民人谷公司430万元。
二、昆山国家农业设施园区工程方案图一份，拟证明原告提交给民人谷公司的方案图。原告对该证据的真实性无异议，认为该方案图仅为原告所提供的技术的一部分，且图纸未表明主体结构为混凝土结构，与本案无关联。
三、温岭市国土资源局责令停止土地违法行为通知书一份，拟证明民人谷公司按照原告提供的方案图施工建设后，被温岭市国土资源局责令停止建设。原告对该证据的真实性无异议，但认为与本案无关联。
四、温岭市国土资源局出具的温国资罚（2013）第267号国土资源违法案件行政处罚决定书一份，拟证明曙光公司（原民人谷公司）因按原告提供的方案图施工建设后，被温岭市国土资源局行政处罚。原告对该证据的真实性无异议，但认为与本案无关联。
五、2013年7月26日温岭民人谷生态农业有限公司董事会决议一份，拟证明原告所享有的民人谷公司21.5%的股权以255.56万元的价格被民人谷公司回购。原告对该证据的真实性无异议，但关联性、合法性有异议，认为董事会决议无权对股权转让作出决定，且股东退股要减少注册资本，该决议不具有法律效力。
六、交通银行台州分行记账回执、上海浦东发展银行（浦发温岭支行）借记通知、声明书各一份，收据三份，拟证明曙光公司已向原告支付股权回购款200万元。原告对该证据的真实性无异议，但对被告主张的待证事实有异议。
七、交通银行进账单（回单）、收据、上海浦东发展银行电子转账凭证、记账回执各一份，拟证明原告向曙光公司转让股权，两被告再向曙光公司受让上述股权，并已支付股权转让款。原告对该证据的真实性无异议，但认为上述款项可能是两被告委托曙光公司向原告支付股权转让款的款项，也可能系两被告支付给曙光公司因增资而需支付的出资款。
被告东浦公司未提交相关证据，并对被告张荷生提供的上述证据均无异议。
本院根据被告张荷生的申请，准许证人潘某、周某出庭作证。证人潘某在庭审中陈述：其原系曙光公司（即原民人谷公司）员工，本案2013年8月22日的股东会决议和股权转让协议系因办理工商变更登记需要，由中介公司根据其陈述起草，并由徐继地及证人分别签字；其中股东会决议中的“张荷生”、“王成云”及股权转让协议中的“王成云”、“周某”字样系徐继地所签，而股东会决议中的“陈菊清”、“周某”、“李海巍”及股权转让协议中的“张荷生”系证人潘某所签，该公司各股东均未在场。原告质证认为：2013年8月22日股权转让协议及股东会决议是经办人无代理权的越权代理行为，对此，原告予以追认，且证人周某亦是认可的，故原告提交的股权转让协议及股东会决议具有法律效力。被告张荷生、东浦公司对证人潘某的证言均无异议。
证人周某在庭审中陈述：其原系曙光公司（即原民人谷公司）股东，因原告王成云说其拥有生态农业设施的技术专利，所以产生了10%的技术股，且该股份由除原告以外的公司其他股东出资，故证人周某虽享有10%的曙光公司股权，但实际出资222.22万元。就原告王成云退出公司经营的董事会会议证人周某有参加，并在该董事会决议（即本案2013年7月26日董事会决议）上签字，各方达成一致意见：原告王成云的股权全部退还给公司其他各股东，而原告享有的10%的技术股无偿退还给其他各股东。2013年8月22日的股东会决议及股权转让协议上“周某”的签名并非证人所签，而是证人周某委托证人潘某代签。证人周某已经按约收到股权转让款222.22万元。至于公司的经营、原告股权受让人的更换等事宜，证人周某均不清楚。原告质证认为原告享有的10%的技术股系各股东筹资支付给原告，而原告连同自己出资的货币一同办理了工商登记，故原告享有21.5%的股权，同时，2013年7月26日董事会决议实际未履行，证人周某的证言也确认了原告退出股份后其余股东没有按原有比例分配股权。被告张荷生、东浦公司对证人周某的证言均无异议。
根据原、被告举证、质证意见，本院认证如下：
两被告对原告提供的证据一、二、五无异议，本院对上述证据予以认定。而两被告对原告提供的证据三的真实性、合法性、关联性虽有异议，但庭审过程中，双方均承认原告王成云享有21.5%曙光公司的股权，只是其中的10%为技术股系由全体股东出资，同时，结合原告提供的证据二，能够证明原告享有曙光公司21.5%的股权。对于原告提供的证据四，涉及各方当事人就本案股权转让真实的意思表示问题，本院将在说理部分一并予以阐明。
被告张荷生提供的一，因其并非曙光公司（原民人谷公司）设立时的章程，且公司发起人亦有变更，故对该证据本院不予认定。而被告张荷生提供的证据二、三、四，与本案的股权转让纠纷无关联，本院对上述证据不予认定。被告张荷生提供的证据五、七，被告东浦公司无异议，原告对其真实性无异议，故本院对该证据的真实性予以认定，至于关联性将在说理部分予以阐明。被告张荷生提供的证据六与原告提供的证据五有重合，实质为相同的证据，且各方当事人对该证据的真实性均无异议，故本院对该证据予以认定。对于证人潘某、周某的证言，各方当事人对其真实性均无异议，故本院对证人的证言予以认定。
本院经审理，认定案件事实如下：
2012年9月10日，原告王成云与被告张荷生、东浦公司及案外人陈菊清、李海巍、周某共同设立了民人谷公司。设立时，原告王成云享有该公司21.5%的股权（其中10%的股权为技术股），被告张荷生享有该公司15%的股权，被告东浦公司享有该公司33.5%的股权，案外人陈菊清、李海巍、周某各享有该公司10%的股权。原告王成云仅出资255.56万元，另174.44万元出资额系由民人谷公司的其他股东按照股权投资比例筹集，再交由原告出资。2013年7月26日，民人谷公司董事被告东浦公司的法定代表人徐继地、原告王成云及案外人周某、陈菊清、李海巍、江夫友与被告张荷生出席了该公司的董事会会议，并形成决议如下：同意原告王成云提出的退股要求，退回其原出资金额人民币255.56万元，原告王成云享有的21.5%股权（其中包括10%的技术股）全部返还给公司股东；原告王成云的股权由其余股东按原股权比例分配；在这期间，若公司结束经营并进入清算程序，由各股东承担退回原告王成云的股权资金责任；股东签字后，原告王成云立即办理退股手续，与公司不再有任何往来关系；本公司在2013年8月底前返还原告王成云投资的人民币255.56万元。2013年8月5日，民人谷公司名称变更为曙光公司，法定代表人由原告王成云变更为被告张荷生。2013年8月30日，曙光公司的股东及其股权变更为：被告张荷生享有该公司25%的股权，被告东浦公司享有该公司54%的股权，案外人周某享有该公司1%的股权，案外人陈菊清、李海巍各享有该公司10%的股权。后曙光公司的股东及其股权又作了多次变更。2014年1月24日，被告张荷生支付给曙光公司200万元。被告东浦公司分别于2014年1月6日、2015年1月8日支付给曙光公司235万元、100.55万元。后原告王成云收到曙光公司200万元，并分别于2014年5月5日、2014年6月3日向曙光公司出具收据共三份，载明：收到曙光公司退股款35万元、65万元、100万元。
本院认为，本案的争议焦点为：一、本案两被告的主体是否适格。原告主张本案的股权转让合同的合同相对人系原告及两被告。两被告则主张本案涉及两个股权转让合同关系，即原告与曙光公司之间的股权收购关系及两被告与曙光公司之间的股权购买关系。根据公司法的相关规定，有限责任公司收购股东股权的情形针对的是涉及公司重大事项（即利润分配，公司合并、分立，转让主要财产，解散）投反对票的股东，但从本案原、被告的陈述以及原告提供的证据四、被告提供的证据五来看，双方约定的系各股东之间的股权转让合同关系，并未出现公司收购股东股权的情形。且两被告对其于2013年8月30日从原告处受让的股权份额均无异议，故两被告应为本案适格的被告。至于原、被告之间的法律关系，将在下文予以阐明。
二、本案股权转让款为255.56万元还是430万元。被告张荷生提供的2013年7月26日的董事会决议，各方当事人对该决议的真实性均无异议。该决议虽名为董事会决议，但民人谷公司的所有股东都参与其中，协商的内容为原告王成云的“退股”事宜，故该决议应当认定为民人谷公司各股东真实的意思表示。从该董事会决议的内容来看，各股东达成合意，即民人谷公司除原告以外的其余股东按其所占公司原有股权比例受让原告王成云享有的该公司21.5%的股权（其中包括10%的技术股），并退回原告出资款255.56万元，由民人谷公司于2013年8月底前代为支付给原告。而民人谷公司设立时，原告王成云享有该公司21.5%的股权，各方均承认原告王成云仅出资255.56万元，另174.44万元出资额系由民人谷公司的其他股东按照股权投资比例筹集，交由原告出资。现各股东达成退回原告王成云出资款255.56万元的合意，也就是说，原告王成云另外的出资款174.44万元各方亦达成了合意退回原筹资股东，原告转让其21.5%的民人谷公司股权的股权转让款为255.56万元。至于2013年8月30日，仅曙光公司股东被告张荷生、东浦公司受让了原告王成云的股权，两被告认为股权转让时，曙光公司正处于亏损状态，其他股东不愿意转让原告的股权，两被告为了曙光公司的利益，暂时受让了原告的股权，而原、被告至今未能提供证据证明双方就股权转让达成了新的合意，且庭审过程中，原告承认知晓并同意两被告受让其股权，同时，本案股权转让之后，两被告及案外人陈菊清、李海巍、周某相继转让了其所享有的曙光公司股权，也就是说，两被告及案外人陈菊清、李海巍、周某在本案股权转让之后对于其所享有的曙光公司股权份额并无异议。从各方当事人从事的民事行为可知，案外人陈菊清、李海巍、周某将其于2013年7月26日与原告达成的股权转让合同中的权利和义务一并转让给了被告张荷生、东浦公司，对此，原告亦予同意。而2013年8月22日的股权转让协议及股东会决议是否认定为原、被告就原告的股权转让事宜达成了新的合意的问题。庭审过程中，原告王成云与被告张荷生均承认2013年8月22日的股权转让协议及股东会决议并非其本人签字。原告认为经办人在该股权转让协议及股东会决议上代原告签字是无代理权的越权代理行为，也就是说代签行为在2013年8月22日未取得原告的授权。而被告张荷生、东浦公司则认为股权转让协议及股东会决议系为了走账需要，且被告东浦公司未在2013年8月22日股权转让协议中签字或盖章，结合证人潘某、周某的证言，能够证明2013年8月22日的股权转让协议及股东会决议并非各方真实的意思表示。同时，原告王成云于2014年5月5日、2014年6月3日向曙光公司出具的三份收据中，均表明其收到的是曙光公司的退股款。也就是说，原告王成云在出具收据时依照的是2013年7月26日的董事会决议，而非2013年8月22日的股权转让协议（股权转让协议第二条载明“受让方于2013年8月22日之前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方”）。被告张荷生、东浦公司已于2013年8月30日受让了原告的股权，应当向原告支付255.56万元的股权转让款。现曙光公司代两被告向原告王成云支付了200万元的股权转让款，且该200万元无法区分两被告所分别支付的股权转让款金额，故两被告仍需向原告王成云支付股权转让款55.56万元。按照双方于2013年7月26日达成的协议，曙光公司应当于2013年8月底代为向原告王成云支付股权转让款255.56万元，而曙光公司未按约代为支付相应的款项，原告可要求两被告支付自逾期付款之日（即2013年9月1日）起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的标准计算至实际履行之日止的利息损失。原告诉讼请求的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二条之规定，判决如下：
被告张荷生、浙江东浦农业开发有限公司在本判决生效之日起十日内支付给原告王成云股权转让款55.56万元，并支付自2013年9月1日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的标准计算至实际履行之日止的利息损失。
一审案件受理费27035元，由原告王成云负担17000元，由被告张荷生、浙江东浦农业开发有限公司负担10035元。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或代表人人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（上诉案件受理费27035元在提交上诉状时预交，在上诉期内未预交的，应当在上诉期满后七日内预交，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，帐号：19-900001040000225089001，开户银行：台州市农行）。
审 判 长 郭群瑶
人民陪审员 丁秀平
人民陪审员 尤冠华
二〇一六年三月八日
代书 记员 林仁萧