江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00699号
上诉人（原审被告）张家港华美生物材料有限公司，住所地江苏省张家港扬子江国际化工园区东海路。
法定代表人韩冰，该公司总经理。
委托代理人黄建新，江苏颐华律师事务所律师。
委托代理人陈静瑶，江苏颐华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）宫衡。
委托代理人周文凯，上海润言律师事务所律师。
上诉人张家港华美生物材料有限公司（以下简称华美公司）因与被上诉人宫衡股东知情权纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2013）张商初字第1020号民事判决，向本院提起上诉，本院于2015年4月30日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
宫衡一审诉称：华美公司于2010年4月设立，注册资本3000万元，宫衡占公司股权比例为9%。2011年，公司股东与软银中国创业投资有限公司（SBCVC）达成增资协议，华美公司注册资本增加为5000万元。公司成立以来一直未向宫衡等小股东通报经营状况，并拒绝向宫衡提供财务会计报告等资料。为维护合法权益，故请求法院判令华美公司提供自其成立之日起至判决之日止的财务会计报告供宫衡查阅和复制，本案的诉讼费用由华美公司负担。
华美公司一审答辩称：2010年4月29日华美公司正式成立，但宫衡没有完成其占华美公司注册资本的9%即37.8万元的出资义务；2011年8月8日，华美公司与宫衡等股东签订增资协议，约定宫衡的认缴注册资本增加到270万元，并应于2012年8月8日前缴费，但经华美公司多次催告，宫衡未履行缴付义务，同时公司变更为中外合资经营企业，应当按照中外合资经营企业的法归进行管理；2013年1月10日，华美公司股东基于宫衡未履行出资义务，依据相应的法律法规召开股东会决议解除了宫衡的股东资格，故宫衡不再是公司股东；股东会决议后，宫衡不予配合华美公司工商变更，根据增资协议和投资协议的规定，华美公司向中国国际经济贸易委员会就宫衡的股东资格提起了仲裁，该委作出2015中国贸仲京（沪）裁字034号裁决，根据该裁决认定的事实，应当认为宫衡已经退出华美公司，不再享有股东资格，故宫衡无权享有股东知情权，请法庭依法驳回宫衡的全部诉请。
原审法院经审理查明：2010年4月23日，景荣公司、方云进、黄光佗及宫衡签订股东协议1份，主要内容为：成立南京华美生物技术有限公司或者张家港华美生物材料有限公司，现金出资方为景荣公司，占股份70%，技术出资方为方云进、黄光佗及宫衡，其中方云进、宫衡各占股份9%，黄光佗占股份12%；为完成公司3000万元的注册，采用现金出资2100万元，技术出资900万元，首期以注册资本的最低额20%现金出资420万元，方云进、黄光佗及宫衡的现金出资部分由景荣公司代为出资，并完成验资、工商注册；2010年7月30日前，黄光佗提交技术文件，由会计事务所完成900万元技术费的评估，景荣公司再现金出资1680万元，完成公司3000万元的注册，评估、注册费用由景荣公司支付；公司章程上方云进、宫衡的出资以现金出资体现，黄光佗以技术出资体现。
2010年4月29日，华美公司经工商部门核准设立，其设立时的股东为景荣公司、方云进、黄光佗及宫衡，宫衡实际出资额为37.8万元。
2011年8月8日，景荣公司、黄光佗、SBCVC、方云进及宫衡签订了增资协议1份，主要内容为约定对华美公司进行增资，增资完成后将华美公司变更为中外合资有限责任公司，原股东为景荣公司、黄光佗、方云进及宫衡，现增加SBCVC为股东，增资后景荣公司出资3100万元，持股比例为62%，方云进及宫衡各出资270万元，持股比例均为5.4%，黄光佗出资360万元，持股比例为7.2%，SBCVCFUNDIVCOMPANYLIMITED出资1000万元，持股比例为20%，方云进及宫衡在协议签署后6个月内或者投资者同意的更长期限内各自补缴232.2万元。
2012年10月29日，北京市大成律师事务所上海分所接受华美公司委托向宫衡出具的律师函，律师函中认为宫衡首期出资款是由景荣公司代为出资的，且宫衡未在2012年2月8日前按2011年8月8日的协议缴清出资款232.2万元，故限期宫衡缴清上述出资款，否则追究其法律责任。
2013年9月30日，华美公司、景荣公司、黄光佗、SBCVCFUNDIVCOMPANYLIMITED为申请人，向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，被申请人为方云进及宫衡，其第一项仲裁请求为要求裁决确认两被申请人放弃在双方于2011年8月8日签订的《中外合资经营合同》中的一切权利，自动退出华美公司。2013年10月18日，中国国际经济贸易仲裁委员会受理了该案并于当天向方云进及宫衡发出了仲裁通知等文件。2014年6月10日，华美公司、景荣公司、黄光佗、SBCVCFUNDIVCOMPANYLIMITED将第一项仲裁请求变更为要求裁决确认2013年1月9日达成的《董事会决议》和2013年1月10日达成的《股东会决议》有效，解除两被申请人股东资格。2015年2月6日，该委作出（2015）中国贸仲京（沪）裁字第034号裁决，裁决除仲裁费由申请人和被申请人各负担50%外，驳回了申请人的全部仲裁请求。同时，该委在裁决书认为，依据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第七条的规定，应视为两被申请人已经放弃了合资合同中的一切权利，自动退出合营企业。申请人对其变更后的第一项仲裁请求，可另案提起仲裁。
2013年10月24日，宫衡向原审法院提起诉讼，要求判令华美公司提供自其成立之日起至判决之日止的财务会计报告供宫衡查阅和复制。因前述仲裁案件尚在审理中，且仲裁结果对本案的处理有直接影响，该院于2014年1月16日裁定中止了本案的审理。
原审法院另查明，《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》已于2014年3月1日被国务院令第648号废止。
原审法院认为：股东的合法权益受法律保护。根据公司法的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，股东有权要求查阅公司的财务会计报告、会计账簿。本案中，华美公司的工商登记文件显示宫衡自公司成立至今仍然是其股东，且（2015）中国贸仲京（沪）裁字第034号裁决并未剥夺宫衡的股东身份。而在华美公司、宫衡存在争议的情况下，宫衡股东身份的丧失，只能依法判定和裁决，否则不能否定宫衡的股东身份，而目前华美公司并未提供生效的法律文书证明宫衡不再具有公司股东身份。因此，目前宫衡要求行使股东知情权的主张，正当合法，该院予以支持。关于华美公司提出的宫衡股东身份不确定要求本案中止审理，待股东身份证实确认后再行处理，或直接驳回宫衡诉请的主张，该院认为其理由不成立。首先，目前宫衡的股东身份是确定的；其次，即使宫衡以后股东身份丧失，也只是股东身份丧失后的股东权利不再享有；第三，在华美公司未再次申请仲裁的情况下，该院中止本案的审理并无法律依据。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条等法律规定，判决：华美公司向宫衡提供2010年4月29日起至2015年3月19日止的公司财务会计报告供宫衡查阅和复制。限本判决生效后10日内履行。案件受理费80元由华美公司负担。
上诉人华美公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、宫衡并未履行出资义务，不应享有股东权利；华美公司设立时，宫衡既未履行货币出资的义务，亦未履行技术出资义务；华美公司增资时，宫衡认缴的新增注册资本亦未履行出资义务。2、公司内部关于股东资格认定应以是否缴纳出资为准，而不应仅以工商登记为准；股东知情权纠纷属于公司内部纠纷，认定股东资格必须以是否出资为必要条件。3、华美公司属于中外合资经营企业，根据法律规定，宫衡拒不缴纳出资的情形属于自动退出合营企业，故宫衡已不再具有股东资格。4、华美公司已于2015年5月6日向中国国际经济贸易仲裁委员会再次申请确认宫衡退出华美公司，中国国际经济贸易仲裁委员会已立案，故请求二审法院中止审理本案，待仲裁裁决后再行开庭审理。综上，请求二审法院撤销原判，改判驳回方云进的诉讼请求或将本案发回重审；一审、二审诉讼费用由宫衡承担。
被上诉人宫衡二审答辩称：1、宫衡是经过工商登记的股东，具有股东资格，应当享有股东权利。2、华美公司要求以宫衡未履行增资协议为由否认宫衡股东资格，没有法律依据。3、华美公司在二审中提出仲裁申请的请求与前次仲裁请求一致，且与本案没有关联性，故本案不存在中止事由。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审经审理查明的事实与原审一致。
本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。本案中，华美公司于2010年4月29日经工商核准设立时，宫衡登记为占股9%的股东，工商登记具有公示和推定股东资格的效力，且宫衡名下37.8万元实际出资的资金来源并不影响股东资格的认定，故宫衡于2010年4月29日华美公司设立时即具有股东资格。此后，虽华美公司对宫衡股东资格提出异议，但未提交充分证据证明宫衡目前已经丧失股东资格，故宫衡基于股东资格应享有股东知情权。依据《中华人民共和国共和国公司法》第三十三条之规定，公司财务会计报告属于股东有权查阅、复制的内容，故原审法院对宫衡查阅、复制华美公司自设立时至一审判决前财务会计报告的主张予以支持，并无不当。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人张家港华美生物材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 岚
代理审判员 李晓琼
代理审判员 李 诚
二〇一五年七月二十三日
书 记 员 柳静燕