北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民终字第04650号
上诉人（原审被告）北京华宝盈拍卖有限公司，住所地北京市东城区国子监街乙28号院2号楼。
法定代表人董燕玲，总经理。
委托代理人宋存志，山东威扬律师事务所律师。
委托代理人邱克，北京市重光律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）安粟，女，1972年11月5日出生。
委托代理人张瑜，北京市万思恒律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）洪凌，男，1955年2月2日出生。
委托代理人许敏，女，1954年12月13日出生。
上诉人北京华宝盈拍卖有限公司（以下简称华宝盈公司）因确认合同无效纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2013）东民初字第10574号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
2013年7月，安粟诉至原审法院称：2005年，我父亲朱乃正与母亲安玉英向洪凌购买了本市×3903号房屋（以下简称涉诉房屋），但未办理该房的所有权过户手续。2007年4月28日，安玉英去世。2013年7月，我起诉朱乃正要求继承安玉英的遗产。该案审理中，我发现洪凌于2013年5月以每平方米23521元的价格，将房屋出售给华宝盈公司。该房系朱乃正与安玉英在婚姻关系存续期间购买，安玉英对该房享有权利。我作为安玉英的女儿，在安玉英去世后依法对该房享有权利。现洪凌擅自以明显低于市场价的价格将房屋出售给华宝盈公司，上述行为应属恶意串通，侵害了我的合法权益。现我诉至法院请求判令：洪凌与华宝盈公司于2013年3月22日签订的《存量房屋买卖合同》（合同编号：C741230）无效，本案诉讼费由洪凌和华宝盈公司承担。
洪凌辩称：因朱乃正是我的老师，我才在当年以280000元的价格将涉诉房屋出售给朱乃正。虽然当时不能办理房屋所有权过户手续，但房屋始终由朱乃正一家使用。2013年5月，朱乃正向我提出将上述房屋出售给华宝盈公司。该房买卖的具体内容均由朱乃正与华宝盈公司商定，我未参与。我只是应朱乃正的要求签署了房屋买卖合同。2013年5月16日，华宝盈公司将1086030元购房款汇入我的帐户，我即刻将该款转汇给朱乃正。实际进行房屋买卖的是朱乃正与华宝盈公司，现我对该房的买卖合同是否有效不发表意见，听从法院判决。
华宝盈公司辩称：我公司同意洪凌关于房屋买卖事实的陈述。我公司的法定代表人与朱乃正是朋友，本次房屋转让是遵照朱乃正的意愿进行的。朱乃正共将两套房屋转让给我公司，除涉诉房屋外，朱乃正将其名下的本市×3902号房屋一并转让给我公司。两套房屋的实际成交价格为5000000元，并未约定每套房屋的实际售价。我公司在与洪凌及朱乃正分别签订房屋买卖合同后，将全部购房款给付朱乃正。我公司通过合理的价格善意取得涉诉房屋所有权，房屋买卖合同合法有效，与洪凌之间不存在恶意串通的行为。我公司不同意安粟的诉讼请求。
原审法院经审理认为：朱乃正与洪凌签订《房屋转让合同》后，向洪凌支付了购房款，洪凌将涉诉房屋交付朱乃正，朱乃正虽未与洪凌办理房屋所有权过户手续，没有取得房屋所有权证，但其依据上述合同，对洪凌依法享有债权。该债权系朱乃正与安玉英婚姻关系存续期间取得，依法应归朱乃正与安玉英共同所有。安玉英去世后，安玉英对该债权所享有的权益作为其遗产，应依法继承。安粟是安玉英的法定继承人，有权继承安玉英的遗产。朱乃正未与安玉英的法定继承人依法继承安玉英的遗产，故朱乃正并非该债权的全部所有人。朱乃正在应知上述情况的前提下，未征得安粟同意，对全部债权进行处分，指令洪凌与华宝盈公司签订《存量房屋买卖合同》（合同编号：C741230），致使华宝盈公司取得诉争之房产所有权。现安粟对该合同不予认可，故朱乃正的行为属无权处分。华宝盈公司的法定代表人与朱乃正系朋友关系，华宝盈公司应当知晓朱乃正的家庭情况，进而应当知晓安粟亦对洪凌享有债权。但华宝盈公司在决定购买诉争房屋时，没有征求安粟的意见，即与洪凌签订《存量房屋买卖合同》（合同编号：C741230），且合同约定的房屋售价明显低于当时的房屋市场价格。华宝盈公司的买房行为存在恶意，其不属善意取得，该房屋买卖合同依法应属无效。安粟要求确认华宝盈公司与洪凌签订的《存量房屋买卖合同》（合同编号：C741230）无效的诉讼请求，理由正当，法院应予支持。华宝盈公司不同意安粟诉讼请求的答辩意见，不能成立。据此，原审法院于2014年1月判决：确认洪凌与北京华宝盈拍卖有限公司签订的《存量房屋买卖合同》（合同编号：C741230）无效。
判决后，华宝盈公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判驳回安粟的诉讼请求，其主要上诉理由为：原判认定事实错误，我公司并不必然知晓对方的家庭情况，就购房无法征求对方意见，现实情况是，我们对周围的普通朋友尽管熟识，但对其家庭情况完全了解的少之又少，原判仅因我公司的一位股东系朱乃正的普通朋友，就认定我公司必然知晓对方的家庭情况，与事实不符；原判无有效证据佐证而推论成交价格过低，对此事实对方即未提供有效证据证明也未申请由权威机构进行鉴定，且房屋实际成交价格已高于政府最低指导价，故原判认定事实不清；我公司为房屋的善意取得人，不存在恶意行为，朱乃正亦有权处分房屋，即使法院认定我公司明知朱乃正为无权处分，则也仅应是部分确认无效，而非合同完全无效。安粟同意原判。洪凌同意原判。
经审理查明：朱乃正与安玉英于1985年2月6日登记结婚，双方均系再婚，婚后未生育子女。安粟系安玉英与前夫所生之女。安玉英于2007年4月28日去世。朱乃正于2013年7月25日去世。
2004年9月13日，朱乃正与洪凌签订《房屋转让合同》。合同约定，洪凌将其所有的本市×3903号房屋（一居室，建筑面积46.64平方米）以280000元的价格转让给朱乃正，朱乃正于2004年9月中旬前一次性付清房款。洪凌在收到房款后将房屋所有权证交给朱乃正。合同签订后，朱乃正将房款给付洪凌，洪凌将房屋交付朱乃正使用，双方没有办理房屋所有权过户登记手续。
2013年3月22日，洪凌与华宝盈公司签订合同编号为C741230的《存量房屋买卖合同》。合同约定，洪凌将前述房屋出售给华宝盈公司，房屋成交价格为1097000元。同日，朱乃正与华宝盈公司签订合同编号为C741313号的《存量房屋买卖合同》，约定朱乃正将其名下的本市×3902号房屋（建筑面积118.65平方米）出售给华宝盈公司，成交价格为2489000元。现华宝盈公司已取得该两套房屋的所有权证，并已实际接收房屋。
另查，安粟另案起诉华宝盈公司及朱乃正之子朱宁，要求确认朱乃正与华宝盈公司签订的《存量房屋买卖合同》（合同编号：C741313）无效。
原审审理中，安粟表示对华宝盈公司和洪凌所称的房屋买卖情况不清楚。
关于华宝盈公司和洪凌所称的购房款收取及支付情况，洪凌出示中国农业银行《个人结算业务申请书》及中国农业银行《金穗借记卡明细对账单》，证明在收到华宝盈公司汇来的1086030元后，即将该款转汇给朱乃正。安粟及华宝盈公司对洪凌出示的证据没有异议。
华宝盈公司出示中国建设银行《电子转帐凭证》、《电汇凭证》等证据，证明其向朱乃正支付两套房屋购房款共计5000000元。《电汇凭证》显示，华宝盈公司于2013年5月16日向朱乃正汇款2489000元；《电子转帐凭证》显示汇款人刘丹于2013年5月16日向朱乃正汇款1424970元。华宝盈公司称，刘丹为华宝盈公司员工，华宝盈公司使用刘丹的账户向朱乃正支付了部分购房款。刘丹作为华宝盈公司的证人到庭作证。安粟对刘丹的证言不予认可，称华宝盈公司与朱乃正之间另有经济往来。安粟同时对华宝盈公司所称的两套房屋实际成交价格为5000000元亦不予认可。此后，安粟向法庭提交《汇丰卓越理财结单》，主张华宝盈公司与朱乃正之间存在画作买卖关系，华宝盈公司所称的支付朱乃正的购房款5000000元中，包括支付朱乃正的购画款，实际购房款只有2489000元。华宝盈公司对安粟的主张不予认可。为查清事实，原审法院对朱乃正在汇丰银行（中国）有限公司北京分行的存款情况进行了调查。安粟与华宝盈公司及洪凌对法院的调查均无异议。
二审审理中，华宝盈公司称，经核实，该公司还曾支付朱乃正20万美元的购房款，并提交该公司员工岳少茹出具的书面证言用以证明，岳少茹亦出庭作证。安粟对上述证据的真实性及证明目的均不予认可，并质证认为，岳少茹是华宝盈公司的员工，证言效力有限，且在一审过程中，华宝盈公司始终都没有提及20万美元的事情，故对华宝盈公司的主张不予认可。洪凌对上述证据以与其无关为由不发表意见。安粟二审审理中提交照片及追悼会视频影像截图，用以证明华宝盈公司存在恶意。华宝盈公司认可董栋华很早就认识朱乃正一家三口，但称董栋华对朱乃正的家庭内部情况及涉诉房屋的继承情况并不清楚，故对上述证据的证明目的不予认可。洪凌对上述证据以与其无关为由不发表意见。
上述事实有《房屋买卖协议》，《存量房屋买卖合同》（合同编号：C741230及C741313），《个人结算业务申请书》，《金穗借记卡明细对账单》，《电子转帐凭证》、《电汇凭证》，房屋所有权证，房屋档案，工商档案，证人证言，《入账通知》，照片，视频影像截图，以及双方当事人陈述等证据在案为证。
本院认为：当事人主张合同无效的，须以法定事由为依据。本案中，安粟提起诉讼要求确认洪凌与华宝盈公司签订的房屋买卖合同无效，其主要理由有二：其一，涉诉房屋为其母安玉英与朱乃正婚姻存续期间购买，其作为安玉英的继承人对该房产享有权利，朱乃正指令洪凌出卖涉诉房屋的行为构成无权处分；其二，华宝盈公司明知朱乃正的家庭情况，并以不合理的低价购买涉诉房屋，存在恶意串通损害其合法权利的情形。
关于第一点，本院认为，朱乃正与洪凌签订《房屋转让合同》后向洪凌支付了购房款，洪凌将涉诉房屋交付朱乃正，朱乃正虽未与洪凌办理房屋所有权过户手续，没有取得房屋所有权证，但其依据上述合同，对洪凌依法享有债权。该债权系朱乃正与安玉英婚姻关系存续期间取得，依法应归朱乃正与安玉英共同所有。安玉英去世后，安玉英对该债权所享有的权益作为其遗产，应依法继承。安粟是安玉英的法定继承人，有权继承安玉英的遗产。朱乃正未与安玉英的法定继承人依法继承安玉英的遗产，故朱乃正并非该债权的全部所有人。朱乃正明知上述情况的前提下，未征得安粟同意，对全部债权进行处分，指令洪凌与华宝盈公司签订《存量房屋买卖合同》（合同编号：C741230），致使华宝盈公司取得涉诉房屋所有权。现安粟对该合同不予认可，故朱乃正的行为属无权处分。但需指出的是，处分权完备与否系针对物权范畴而言，与债权范畴内的负担行为即买卖合同本身的效力问题并无必然的因果关系，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条亦规定：当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。因此，出卖人存在无权处分情节并非买卖合同无效的法定理由，安粟以此为由主张合同无效，依据不足，本院不予采信。
关于第二点，本院认为，根据我国合同法之规定：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。安粟援引上述条款主张合同无效，应就此承担必要的举证责任。但根据本案现有证据，尚无法证明华宝盈公司与朱乃正或洪凌存在串通的事实。安粟虽主张华宝盈公司的股东董栋华明知其家庭内部关系，以及买卖成交价格明显低于正常市场交易价格，但此二项主张指向的争议事实，系受让人受让该不动产时是否为善意以及交易双方是否以合理的价格转让，属于物权范畴内受让人是否构成善意取得的考察范围，与本案争议的合同效力问题无涉。现安粟未能提供充分、有效的证据证明朱乃正或洪凌与华宝盈公司之间存在恶意串通的事实，应就此承担举证不能的不利后果，本院对其此项理由难以采信。
结合上述分析，本案合同系合同双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，亦不存在一方以欺诈、胁迫的手段订立合同损害国家利益、以合法形式掩盖非法目的及损害社会公共利益的情节。安粟未就本案合同存在无效事由尽到必要的举证责任，其诉讼请求不应予以支持。原判以物权范畴内善意取得的构成要件作为确认债权范畴内买卖合同无效的判决理由，属适用法律不当，本院予以纠正。
综上所述，原审判决适用法律错误，本院应予改判。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，本院判决如下：
一、撤销北京市东城区人民法院（2013）东民初字第10574号民事判决；
二、驳回安粟的诉讼请求。
一审案件受理费70元，由安粟负担（已交纳）；二审案件受理费70元，由安粟负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李珊
审 判 员 史伟
代理审判员 李淼
二〇一四年五月十六日
书 记 员 胡月