河北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）冀民二终字第108号
上诉人（原审原告宋晓稳之妻）：邹素梅.
上诉人（原审原告宋晓稳之长子）：宋金峰。
上诉人（原审原告宋晓稳之次子）：宋金泽。
上诉人（原审原告宋晓稳之三子）：宋金阳。
上诉人（原审原告）：王金海。
上诉人（原审原告）：刘海东。
六上诉人委托代理人：吴小平，河北冀人律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：徐建华。
委托代理人：张立群，河北昊晟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：承德市宏泰矿业有限公司，住所地：兴隆县挂兰峪镇龙洞峪村。
法定代表人：赵礞，经理。
委托代理人：于成龙。
委托代理人：张立群，河北昊晟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：赵保洪。
委托代理人：张立群，河北昊晟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张福和。
委托代理人：张立群，河北昊晟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：兴隆县三拨子泽华矿业有限公司，住所地兴隆县挂兰峪镇三拨子村。
法定代表人：郭德银，总经理。
委托代理人：于成龙。
委托代理人：张立群，河北昊晟律师事务所律师。
上诉人邹素梅、宋金峰、宋金泽、宋金阳、王金海、刘海东因与被上诉人徐建华、承德市宏泰矿业有限公司（以下简称宏泰公司）、赵保洪、张福和、兴隆县三拨子泽华矿业有限公司（以下简称泽华公司）股权转让纠纷一案，不服承德市中级人民法院（2014）承民初字第00188号民事判决，上诉至本院。本院依法组成由审判员李欣任审判长、代理审判员张建岳、刘璇参加的合议庭，杨杰任书记员、王晓蕊担任庭审记录，于2015年10月27日、2015年11月27日公开开庭审理了本案。诉讼中，宋晓稳死亡，其法定继承人邹素梅、宋金峰、宋金泽、宋金阳请求参加诉讼。邹素梅、宋金峰、宋金泽、宋金阳、王金海、刘海东的委托代理人吴小平，徐建华、赵保洪、张福和、宏泰公司及泽华公司的委托代理人张立群、于成龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2008年1月25日，兴隆县人民政府办公室给有关乡镇人民政府及县直有关部门下发了关于转发《河北省国土资源厅关于河北省兴隆县铁矿资源整合方案的批复》，决定对兴隆县铁矿资源进行整合。2008年3月15日，兴隆县挂兰峪镇人民政府为了便于管理，按照采选合一的要求，作出挂政发（2008）13号《兴隆县挂兰峪镇人民政府关于兴隆县挂兰峪镇铁矿采矿权转让的决定》将兴隆县挂兰峪镇铁矿采矿权于2008年3月15日转给泽华公司经营管理。2008年3月20日，宋晓平【代表兴隆县挂兰峪四拨子华伦铁选厂（以下简称华伦铁选厂），其股东有宋晓平、王金海、刘海东三个合伙人，宋小平已去世，由宋晓稳继承了其股份】、徐建华（代表泽华公司）、杨瑞芳、王执富作为乙方，与作为甲方的挂兰峪镇经委签订《股权转让协议》。该协议约定，1、甲方将90%的股权作价1600万元，转让给乙方，转让金分二年交清，兴隆县挂兰峪镇宏达铁矿（以下简称宏达铁矿）采矿证，由徐建华负责收购，收购资金从转让费中扣除。2、剩余10%部分如乙方进行采矿证、选厂转让或吸收股份，甲方按转让价及入股后企业总资产的10%折合现金收回，平时不再另收红利。3、乙方负责采矿证及采矿证范围内的矿业秩序的管理，承担采矿权人应承担的责任。如出现安全事故和其他责任问题，由乙方全部承担。4、乙方在转让或吸收入股前，应和镇经委协商，如私自转让和吸收入股，镇经委按应收部分二倍收回。2008年4月6日，徐建华以泽华公司名义与宏达铁矿签订了收购协议，给付宏达铁矿转让费20万元，将采矿证号为1300000520199采矿权转到泽华公司名下。2008年4月16日徐建华以泽华公司名义与兴隆县挂兰峪镇铁矿（以下简称镇铁矿）签订了收购协议，给付镇铁矿转让费40万元，将采矿证号为1308000530268采矿权转到泽华公司名下。2008年9月1日兴隆县国土资源局下发兴国土资字（2008）63号兴隆县国土资源局兴隆县铁矿第4整合区范围通知书，具体内容为“兴隆县三拨子泽华矿业有限公司：将兴隆县挂兰峪镇宏达铁矿、兴隆县挂兰峪镇铁矿及周边资源整合为《河北省兴隆县铁矿资源整合方案》第4整合区，整合后矿山名称拟定为兴隆县三拨子泽华矿业有限公司。”兴隆县挂兰峪镇在整合前只有宏达铁矿、镇铁矿有采矿权证，宋晓稳之兄宋晓平代表的华伦铁选厂、徐建华代表的泽华公司、杨瑞芳、王执富四方均有自己的铁选厂，但无采矿权证。2011年1月20日，华伦铁选厂向挂兰峪镇政府提出缓交申请，申请缓缴2008年3月20日签订的《股权转让协议》中尚欠的150万元的股权转让款，时任镇党委书记李晓军在申请上签字同意。2011年4月20日，宏泰公司作为新股东认购了泽华公司40.44%的股权。2011年12月3日，徐建华与赵保洪签订了《股权转让协议》，取得徐建华代持泽华公司12.5%的股权。2011年12月3日，王文学与赵保洪、张福合签订了《股权转让协议》，取得了王文学代持泽华公司12.5%的股权，张福合取得了王文学代持泽华公司7.5%的股权。2012年10月29日，徐建华、王文学与赵保洪签订了《股权转让协议》，赵保洪取得了徐建华代持泽华公司10%的股权、王文学代持泽华公司10%的股权。2012年12月18日，张福合与赵保洪签订的《股权转让协议》，赵保洪取得了张福合所持泽华公司5%的股权。宋晓稳、王金海、刘海东认为，该三人为隐名股东。加入新的股东应当由隐名股东授权显名股东徐建华后方可加入新的股东，本案中宋晓稳、王金海、刘海东并未授权显名股东同意新股东加入，事后也没有追认，显名股东属于无权处分，徐建华在未征得隐名股东同意的情况下擅自转让泽华公司的股权属于无效行为，请求确认徐建华与赵保洪、张福合之间的股权转让协议无效并赔偿1000万元的经济损失。
原审法院认为，隐名股东一般是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份，而本案中宋晓稳、王金海、刘海东不具备隐名股东的要件。宋晓稳、王金海、刘海东仅凭该与挂兰峪镇经委签订的股权转让协议，主张其在泽华公司持有股权为隐名股东，但未能举出其在该企业行使了股东的权利或义务的相关证据，属证据不足。兴隆县挂兰峪镇在矿产资源整合前只有宏达铁矿、兴隆县挂兰峪镇铁矿有采矿权证，宋晓稳之兄宋晓平代表的华伦铁选厂、徐建华代表的泽华公司、杨瑞芳、王执富四方均有自己的铁选厂，但无采矿权证。挂兰峪镇政府按照河北省资源整合的统一要求，将《兴隆县挂兰峪镇铁矿》采矿权于2008年3月15日转让给泽华公司经营管理，并将该镇铁矿资源整合为第4整合区，整合后采矿证由泽华公司负责办理。虽然将挂兰峪镇铁矿资源整合为一个采矿证，但华伦铁选厂、泽华公司、杨瑞芳、王执富四家的企业并未整合在一起，四家企业各有各的采区及铁选厂，各自经营，宋晓稳、王金海、刘海东企业亦购置了机械设备进行生产。通过宋晓稳、王金海、刘海东在起诉书中诉称“被告转让股权后第三人以种种理由不配合使用采矿证，致使原告无法正常进行开采，给原告造成了巨大的损失”可以认定宋晓稳、王金海、刘海东承认企业之间未合并这一事实，故其请求确认泽华公司转让股权无效的诉讼请求不予支持；宋晓稳、王金海、刘海东请求判令徐建华、赵保洪、张福和、宏泰公司及泽华公司赔偿经济损失1000万元，因未能提供相关证据，该项请求亦不能支持。原审法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费81800元由原告负担。
邹素梅、宋金峰、宋金泽、宋金阳、王金海、刘海东（以下统称上诉人）上诉主要称，徐建华、赵保洪、张福和、宏泰公司及泽华公司恶意串通，在未经泽华公司隐名股东宋晓稳、王金海、刘海东的同意下，转让泽华公司股份，侵犯了上诉人的优先购买权，请求撤销一审判决，判决股权转让协议无效。
徐建华答辩主要称，泽华公司是在2008年3月15日取得镇铁矿的采矿权的，比上诉人主张的由宋晓平等四人与挂兰峪镇经委签订的《股权转让协议》早5天。宋晓平、王金海、刘海东不是泽华公司的股东，与挂兰峪镇经委签协议的几家企业各有各的采区，徐建华转让在泽华公司的股份，与宋晓稳、王金海、刘海东无关；赵保洪、张福和、宏泰公司及泽华公司答辩主要称，宏泰公司、赵保洪、张福和收购徐建华、王文学在泽华公司的股份，及赵保洪购买张福和的股份，均是各方当事人的真实意思，不存在恶意串通。请求本院驳回上诉，维持原判。
本院经开庭审理，除确认原审法院查明的事实外，另查明，上诉人当庭承认，与桂兰峪镇经委签定股权转让协议的四家企业各自有各自的采区；赵保洪、张福和等被上诉人表示，只要上诉人不跨采区开采，赵保洪等被上诉人均不干涉。
本院认为，本案的焦点问题系上诉人是否泽华公司的隐名股东。上诉人认为其系泽华公司隐名股东的唯一证据是宋晓稳之兄宋晓平（代表华伦铁选厂）、徐建华（代表泽华公司）、杨瑞芳、王执富四人于2008年3月20日与挂兰峪镇经委所签的《股权转让协议》，该协议系挂兰峪政府为贯彻《河北省国土资源厅关于河北省兴隆县铁矿资源整合方案的批复》，为整合矿区资源与宋晓平等四人所签。该协议签订之前，挂兰峪镇政府已将镇铁矿采矿权交给泽华公司。矿区整合后，华伦铁选厂、泽华公司及杨瑞芳、王执富的采矿厂（铁选厂）共用一个采矿权证，在各自的采区内独立作业，分别经营，该矿区整合，并不是四家企业的合并。上诉人不能提供充分证据证明其在泽华公司曾享受过股东权利，承担过股东义务，上诉人称其是泽华公司隐名股东证据不足。徐建华、王文学转让其在泽华公司的股份给赵保洪、张福合等人，不构成“恶意串通”，未侵害上诉人的“优先”购买权。况且上诉人在原审中并未请求支持其优先购买权；上诉人请求确认赵保洪、徐建华等被上诉人间的股权转让协议无效证据不足，其上诉请求本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元由邹素梅、宋金峰、宋金泽、宋金阳、王金海、刘海东负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 欣
代理审判员 张建岳
代理审判员 刘 璇
二〇一五年十二月十四日
书 记 员 杨 杰