上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐民二（商）初字第2165号
原告陆真平。
委托代理人崔一山，上海市华诚律师事务所律师。
被告陆金兰。
委托代理人尤洋，上海汉勤律师事务所律师。
委托代理人万江红，上海汉勤律师事务所实习律师。
被告上海晶川贸易有限公司。
法定代表人陆金兰。
委托代理人尤洋，上海汉勤律师事务所律师。
原告陆真平诉被告陆金兰公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后依法追加上海晶川贸易有限公司（以下简称“晶川贸易公司”）为本案被告参加诉讼。两被告在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院于2014年11月18日作出裁定，驳回两被告对本案管辖权提出的异议。两被告不服该裁定，提出上诉。上海市第一中级人民法院于2015年1月4日作出（2014）沪一中民四（商）终字第2375号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。2015年6月11日，本院组成合议庭依法对本案进行公开开庭审理。原告陆真平及其委托代理人崔一山、被告陆金兰和被告晶川贸易公司共同委托代理人尤洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陆真平诉称：原告陆真平与被告陆金兰于1995年3月1日成立被告晶川贸易公司，注册资本为人民币（以下币种同）100万元，其中原告出资60万元，陆金兰出资40万元；原告担任晶川贸易公司法定代表人和晶川贸易公司分公司负责人。
原告于2014年8月25日发现晶川贸易公司法定代表人变更为陆金兰。原告经调查核实：1996年12月2日，晶川贸易公司形成《董事会决议》，将晶川贸易公司法定代表人变更为陆金兰，1998年9月1日，晶川贸易公司形成《股东会决议》，将晶川贸易公司分公司负责人也变更为陆金兰。原告认为上述两份“决议”中的“陆真平”签名并非原告本人所写，且违背原告真实意思表示，应是无效、非法的。原告遂向本院提起诉讼，请求判令：1.上海晶川贸易有限公司于1996年12月2日形成的《董事会决议》无效；2.上海晶川贸易有限公司于1998年9月1日形成的《股东会决议》无效。
审理中，为证实上述两份“决议”中的“陆真平”签名非原告本人所写，原告申请对两份“决议”中的“陆真平”签名进行司法笔迹鉴定，向华东政法大学预缴鉴定费6，000元，并向华东政法大学司法鉴定中心指定的杨鲁闽转账支付调档费3，000元。原告遂增加第3项诉讼请求：判令两被告承担鉴定费6，000元。原告明确不在本案中主张两被告承担调档费3，000元，但同时声明保留该项主张的权利。
被告陆金兰和被告晶川贸易公司共同辩称：其一，原告并未向晶川贸易公司实际出资60万元，不享有股东权利；其二，原告并未参与晶川贸易公司实际经营；其三，原告所述其于2014年8月25日才发现公司法定代表人变更与事实不符，原告提起本案诉讼已过两年的诉讼时效；其四，从晶川贸易公司成立至今，原告未参与晶川贸易公司任何经营活动，所需其签名均系原告委托第三方代理机构所写，现原告不追认其对诉争两份决议的签名进行过授权，显然不符情理和惯例，且诉争两份决议“陆真平”签名也非陆金兰所写；其五，晶川贸易公司营业期限已届满，该公司已不再实际经营，继续本案诉讼无任何意义；其六，原告预缴的鉴定费6，000元不应当由两被告承担。综上，两被告请求本院驳回原告的全部诉讼请求。
经审理查明：1995年3月2日，晶川贸易公司成立，公司成立时的法定代表人为原告，注册资本100万元，营业期限自1995年3月2日至2005年3月1日。晶川贸易公司于1995年3月1日制定的章程另载明：晶川贸易公司股东为原告和陆金兰两人，其中原告出资额占公司注册资本的60%，陆金兰出资额占公司注册资本的40%；公司每月召开一次股东会议，由执行董事召集，全体股东参加，讨论决定公司一切重大问题；每次股东会会议须作详细书面记录，并由出席会议的全体股东签名；股东本人因故不能出席，可以委托代理人参加，代理人出席时由代理人签名；公司不设立董事会和监事会，设执行董事一名，监事一名，执行董事为公司法定代表人；执行董事由股东选举产生；新章程须在股东会上经代表三分之二以上表决权的股东通过；等等。
另查明：落款日期“1996年12月2日”的《董事会决议》载明：股东陆金兰替代原法人陆真平的职务，以此维护本公司的业务往来；本公司增设范围“化工产品”；等等。该《董事会决议》中“董事会签名”处有“陆金兰”、“陆真平”签名。该《董事会决议》书写于上海李塔投资开发公司信纸上。
落款日期“1998年9月1日”的晶川贸易公司《股东会决议》载明：晶川贸易公司分公司营业期限为三年，自1998年9月至2001年9月；免去晶川贸易公司分公司原负责人陆真平的职务，选举法人陆金兰为分公司负责人；等等。该《股东会决议》中“董事会签名”处有“陆金兰”、“陆真平”签名。
1996年12月10日，晶川贸易公司向上海市工商行政管理局松江分局（以下简称“工商松江分局”）提交公司变更登记材料。嗣后，工商松江分局核准变更登记如下：晶川贸易公司法定代表人为陆金兰。之前，晶川贸易公司的公司章程也作了变更法定代表人的修订。该章程无陆真平和陆金兰的签名，仅加盖了两枚记载两人姓名的私章。
再查明：原告于1995年2月22日、4月5日两次向上海李塔工贸发展公司支付代办费等合计5，600元。嗣后，上海李塔工贸发展公司名称变更为上海李塔投资开发公司，该公司经营范围为实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询等等。
还查明：2015年3月25日，本院依原告申请委托华东政法大学司法鉴定中心对诉争两份“决议”中“陆真平”签名是否由陆真平本人所写进行司法鉴定。该鉴定中心于2015年5月13日作出华政（2015）物鉴定第15039号文检鉴定意见书，载明：检材：（JC-1）落款日期“1996年12月2日”，落款“董事会签名”处留有“陆真平、陆金兰”签名笔迹的《董事会决议》壹张；（JC-2）落款日期“1998年9月1日”，落款“董事会签名”处留有“陆真平、陆金兰”签名笔迹的《股东会决议》壹张；样本：（YB-1）署期“95年3月1日”，“董事长签字”处留有“陆真平”签名笔迹的《公司设立登记申请书》壹张；（YB-2）署期“95年3月1日”，“法定代表人签字”处留有“陆真平”签名笔迹的《上海晶川贸易有限公司法定代表人履历表》壹张；（YB-3）署期“95年3月1日”，“申请人签字”处留有“陆真平”签名笔迹的《公司设立登记提交文件、证件目录》壹张；（YB-4）署期“1995年3月1日”，“股东签名、盖章”处留有“陆真平、陆金兰”签名笔迹的《上海晶川贸易有限公司章程》壹份；（YB-5）署期“1995年3月1日”，落款“乙方：（签字）”处留有“陆真平、陆金兰”签名笔迹的《租房协议》壹份；（YB-6）署期“1996年2月13日”，“法定代表人签字”处留有“陆真平”签名笔迹的《六、印鉴式样》壹张；（YB-7）署期“1997年1月29日”，“负责人签字”处留有“陆真平”签名笔迹的《二、其他情况》壹张；（YB-8）本院提供的陆真平笔迹样本壹份；（YB-9）于2015年4月17日在华东政法大学司法鉴定中心书写的实验样本壹份；鉴定意见：检材（JC-1）1996年12月2日《董事会决议》上“陆真平”签名笔迹与样本（YB-1至YB-9）供比对的“陆真平”笔迹不是同一人所写；检材（JC-2）1998年9月1日《股东会决议》上“陆真平”签名笔迹与样本（YB-1至YB-9）供比对的“陆真平”笔迹不是出自同一人的笔迹；等等。
审理中，当事人一致确认：晶川贸易公司系原告、陆金兰委托第三方上海李塔投资开发公司代为设立的，该公司设立过程中原告、陆金兰均未实际出资；鉴定意见书所载样本（YB-1至YB-7）供比对的“陆真平”笔迹均不是陆真平本人所写。原告对上述样本（YB-1至YB-5）中的“陆真平”签名予以追认，对上述样本（YB-6至YB-7）中的“陆真平”签名不予追认。
以上事实，除各方当事人陈述外，另有企业法人营业执照两份、晶川贸易公司章程两份、验资证明书、验资报告、《董事会决议》、《股东会决议》、公司变更登记申请书、档案机读材料两份、收据两张、李塔汇镇人民政府批复、司法鉴定意见书等在案佐证，上述证据经庭审质证，本院均予采信。在案其他证据，本院不予确认。
本院认为：当事人的合法权益应当受到法律保护。本案原告提起的系确认诉争两份“决议”无效之诉，不存在诉讼时效问题，被告有关原告提起本案之诉已过诉讼时效的辩称意见，不能成立。依据工商机关登记记载，原告系晶川贸易公司股东，其持有晶川贸易公司60%的股权；两被告对此未提供反驳证据。本院对两被告有关原告未实际出资、不享有股东权利的辩称意见不予采信。诉争两份“决议”中“陆真平”签名均非原告本人所写，两被告未能证明原告授权他人在上述两份“决议”上代为签字，且原告现对他人未经授权在上述两份“决议”上代为签字的行为不予追认。故诉争两份“决议”并非原告真实意思表示，应自始不发生法律效力。此外，诉争两份“决议”的订立目的是变更晶川贸易公司及其分公司的经营决策者，其内容损害原告作为晶川贸易公司及其分公司经营决策者所享有的经营管理权，应属无效。至于原告诉请主张的鉴定费6，000元，系原告提起本案诉讼、维护自身合法权利的必要、合理支出，应由两被告负担。综上，原告的三项诉讼请求均于法无悖，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第四项、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十七条之规定，判决如下：
一、被告上海晶川贸易有限公司于1996年12月2日形成的《董事会决议》无效；
二、被告上海晶川贸易有限公司于1998年9月1日形成的《股东会决议》无效；
三、被告陆金兰、被告上海晶川贸易有限公司应于本判决生效之日十日内共同支付原告陆真平鉴定费6，000元。
本案受理费100元（原告已预缴），由两被告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 王嘉骏
人民陪审员 王兰芳
人民陪审员 马蒋荣
二〇一五年七月二十一日
书 记 员 王 钰
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第五十八条下列民事行为无效：
……
（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；
……
二、《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
……
第三十七条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。