吉林省白城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）吉08民终385号
上诉人（原审第三人）：朱春宇，现住大安市。
委托诉讼代理人：朱万革（朱春宇父亲）男，现住大安市。
委托诉讼代理人：姜福霞（朱春宇母亲）女，现住大安市。
上诉人（原审被告）：房金英，现住大安市。
上诉人（原审被告）：余之法，现住长春市绿园区。
上诉人（原审被告）：余之岩，现住松原市。
被上诉人（原审原告）：大安市安广镇人民政府，住所地大安市。
法定代表人：孟祥炜，职务镇长。
委托诉讼代理人：刘忠显，吉林于晓辉律师事务所律师。
上诉人余之法、余之岩、朱春宇、房金英因与被上诉人大安市安广镇人民政府（以下简称安广镇政府）合同纠纷一案，不服吉林省大安市人民法院（2017）吉0882民初837号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人朱春宇委托诉讼代理人朱万革、姜福霞，上诉人余之法、被上诉人大安市安广镇人民政府委托诉讼代理人刘忠显到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
朱春宇上诉请求：请求撤销原审判决，驳回安广镇政府的诉讼请求。事实与理由：1.《大安市安广木器厂出售协议》是合法有效的合同，已经履行完毕，不存在解除的法定要件。1998年4月30日大安市人民政府驻安广工业办事处将大安市安广木器厂产权整体出售给余承安，双方签订《大安市安广木器厂出售协议》，该合同是合法有效的协议。合同第六条约定：“乙方购买企业后五年内不得转售……。”2010年4月30日余承安将大安市安广木器厂整体出售给朱春宇不违反合同约定。安广镇政府以此为由主张解除合同没有法律依据。合同签订后，余承安接受了厂房和设备，并与原企业职工确定了新的劳动关系，双方之间的合同履行完毕，至于其是否安置退休职工、是否拖欠职工社保基金，那是余承安与职工之间的纠纷，与朱春宇无关，是《劳动法》调整范畴。2.朱春宇与余承安之间的买卖协议合法有效，朱春宇享有标的物使用权，属于善意取得。2010年4月30日余承安与朱春宇签订安广木器厂买卖协议，2012年12月6日朱春宇取得产权证。根据物权法的规定，朱春宇对安广木器厂享有占有、使用、收益和处分的权利，余承安已经丧失了上述权利。
房金英、余之法、余之岩上诉请求：请求撤销原审判决，驳回安广镇政府的诉讼请求。事实与理由：1.原审认定事实错误。第一、一审判决认定解除合同未超过时效属于认定事实错误。余承安购买安广木器厂时间是1998年4月30日，木器厂于2012年变更到余承安名下，后又变到朱春宇名下，合同履行完毕。余承安2015年1月病故，安广木器厂和大安市人民政府驻安广工业办事处已经于2001年5月16日和1999年10月相继注销，合同双方当事人不存在，已经超过解除合同时效。第二、一审判决认定余承安未履行合同义务，导致合同目的无法实现认定事实错误。余承安购买企业当时约定职工所有身份不变、待遇不变，对在职职工发放工资和离退休金，后期企业改革，于2005年国务院推行全员退出国有职工身份，实行全员下岗，是国家政策发生重大改革，属于不可抗力导致合同无法实现，余承安不存在根本违约，且原木器厂职工要求补发工资和补缴社保的请求没有得到仲裁机构和法院的支持全部被驳回。至于合同约定五年不得出售，和报请政府授权部门审核批准条款，余承安将木器厂变更自己名下是2012年12月，超过5年期限，余承安转售给朱春宇安广镇政府是明知的，余承安购买木器厂后有独立的处分权，报政府审核批准的条款不具有法律效力，属于行政干预企业经营自主权，已经被后来的法律所禁止，不是解除合同的法定事由。第三、一审解除合同认定事实错误。买卖合同已经实际履行19年，诉争的房屋已经变更到朱春宇名下，企业也经过改制员工退出原有职工身份，企业结构和国家政策均发生重大变化，用19年前的条款约定企业的发展，已经丧失原有效力，合同履行完毕，没有解除合同的法律依据和必要性。2、一审适用法律错误。由于一审判决认定事实错误，导致适用法律错误。
大安市安广镇人民政府答辩称，余之法、余之岩、朱春宇、房金英的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
大安市安广镇人民政府向一审法院起诉请求：要求解除1998年4月30日签订的出售大安市安广木器厂产权协议书，收回木器厂产权归安广镇政府所有。事实与理由：1998年4月30日大安市人民政府驻安广工业办事处将大安市安广木器厂产权整体出售给余承安。出售协议第2条约定：“企业出售后，职工身份、待遇不变，对在职职工和离退休人员余承安要及时发放工资和离退休待遇，并按规定给办理养老、工伤、大病和生育保险。在职职工原则上不低于出手前工资标准，且随着企业效益提高，不断增加职工工资，工资水平要保持在全市工业企业中等水平。如上班职工的年收入连续两年低于省政府规定的最低工资标准，原企业所有权代表机构有权收回原企业。企业收回后，经评估总资产低于售前评估值，其低于部分购买者自行弥补。”第6条约定：“乙方购买企业后五年内不得转售，转售时必须按照规定安置离退休职工，报请市政府授权部门审核批准。”1999年市政府驻安安工业办事处撤销其职能交给安广镇政府，木器厂职工从2002年主张权利至今。余承安2012年将木器厂出售的行为构成根本违约，其未安置离退休职工，也未报镇政府审核批准。根据《合同法》第九十四条规定，请求判令解除木器厂出售协议。
一审法院认定事实：1998年4月30日市政府驻安广工业办事处与余承安就安广木器厂整体出售签订了安广木器厂出售协议，该协议约定安广木器厂现有职工202名，其中离退休职工12名，厂区占地面积40758.00平方米，其中建筑面积3585.10平方米，经审计、评估确认，该厂实有资产1301656.23元，企业负债未24464.00元，资债相抵后，企业资产为-1144743.77元；余承安同意承担原企业所有债权债务，市政府驻安广工业办事处同意将企业的全部资产转让给余承安，余承安同意接受202名在职职工和12名离退休职工和1名伤残职工每人按2万元计算，从资产中扣除26万元，扣除后企业净资产为-1404743.77元，双方同意以改价格达成售购交易；出售条件为企业出售后，职工所有制身份、待遇不变，对在职职工和离退休人员，余承安要及时发放工资和离退休金，并按规定办理养老、工伤、大病和生育保险，在职职工工资原则上不低于出售前工资水平；而且随着企业效益提高，要标段自家职工工资，工资收入要保持在全市工业企业中等水平；余承安购买企业后五年内不得转售，转售时必须按规定安置离退休职工，报请市政府授权部门审核批准。1999年10月市政府驻安广工业办事处被大安市人民政府撤销，其职能转移给安广镇政府。安广木器厂于2001年5月16日向大安市工商行政管理局注销登记。
2005年杨志才等35名木器厂职工向大安市劳动仲裁机构申请仲裁，要求木器厂按照上述协议内容为其政府养老保险139818.00元，2005年10月25日作出大劳仲字（2005）第27号裁决书，认定杨志才等12人的请求事项不予支持，裁决木器厂立即支付葛洪权等23人垫付的养老保险费22108.40元。杨志才等35人提起诉讼。一审法院作出（2005）大民一初字第269号民事判决书，判令安广木器厂支付李君等23人垫付的养老保险费22235.60元及利息，对杨志才等12人的诉讼请求不予支持。刘万仁等141人于2009年向大安市劳动仲裁机构申请仲裁，要求木器厂支付工资、集资款，大安市劳动仲裁委作出大劳仲字（2009）第2号裁决书，裁决木器厂支付刘万仁等141人工资、集资款869081.68元。马爱民、杨志才等34人于2010年向余承安、安广镇政府提起劳动争议诉讼，要求支付社保款299020.35元及利息，一审法院作出（2010）大民一初字第240号民事判决书，判令余承安按木器厂出售协议约定给付马爱民、杨志才34人社保养老保险金299020.35元，安广镇政府不承担责任。马爱民、杨志才等34人不服，提出上诉。白城中院作出（2011）白民一终字第574号民事裁定书，撤销大安市人民法院（2010）大民一初字第240号民事判决书，驳回杨志才起诉。杨志才等22人向省高法申请再审，省高法作出（2012）吉民申字1292号民事裁定，驳回杨志才等22人的申请。
2010年4月30日余承安与朱春宇签订了两份房屋买卖协议，两份协议除房屋买卖合同价款外均约定余承安将原木器厂整体出售给朱春宇，院内九栋房屋建筑面积为3585.10平方米，两份协议一份约定价格110万元，另一份约定43.8万元，朱春宇于2011年4月30日向余承安给付了43.8万元房屋价款。2012年11月5日余承安与安广木器厂签订了九份房屋买卖协议，将安广木器厂的九栋房屋产权转移登记在余承安名下，于2012年11月7日办理产权登记证。余承安于2012年12月6日分别与朱春宇签订九份房屋买卖协议书，总价款110元，并于2012年12月6日将房屋产权转移登记在朱春宇名下。2015年1月余承安病故，其法定继承人有妻子房金英、长子余之法、次子余之岩，即本案三被告。
2015年本案三被告提起诉讼要求解除与余承安与朱春宇签订的房屋买卖协议书，返还房屋，要求朱春宇给付使用费95000元，一审法院作出（2015）大安民初字第160号民事判决，驳回三被告的诉讼请求，该判决认定房屋买卖价格为110万元的协议效力。三被告不服提出上诉。白城中院作出（2016）吉08民终118号民事判决，驳回上诉，维持原判。该判决生效后，三被告请求朱春宇给付欠款66.2万元及利息，一审（2016）吉0882民初1066号民事判决，支持三被告的诉讼请求，双方未提出上诉，该判决生效进入执行程序。朱春宇不服白城中院作出（2016）吉08民终118号民事判决申请再审，白城中院作出（2016）吉08民申101号民事裁定书，裁定该案由白城中院再审，再审期间中止原判决执行。
一审法院认为，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。市政府驻安广工业办事处与余承安签订的大安市安广木器厂出售协议中约定转售时必须按照规定安置离退休职工，报请市政府授权部门审核批准。余承安将安广木器厂3585.10平方米九栋房屋产权转移登记在自己名下后又将安广木器厂整体出售给朱春宇时并未按产权出售协议约定安置离退休职工，也未向市政府授权部门审核批准，该违约行为导致合同目的不能实现，安广镇政府作为驻安广工业办事处的权利承继主体要求解除合同的请求符合法律规定，应予支持。关于合同解除权的行使期限，《合同法》第九十五条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”安广木器厂出售协议没有约定解除权行使期限，法律对此类合同的解除权行使期限没有规定，也没有证据证明安广镇政府已经向余承安或余承安的三继承人进行了催告，安广镇政府以提起诉讼法是行使合同解除权未超过解除权的行使期限。三被告以合同履行了十九年，超过了撤销期限进行抗辩，合同解除权和合同撤销权是两个不同的概念，合同撤销权的期限并不适用合同解除权，该主张没有法律依据，本院不予支持。关于合同解除的日期，《合同法》第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”据此，本案系安广镇政府通过诉讼的途径要求解除合同，则自三被告收到起诉状副本之日起即2017年5月24日该合同即已经解除，相应的权利义务饿终止。《合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”据此，安广木器厂已经整体出售给朱春宇，木器厂院内九栋房屋已经转移登记在朱春宇明细啊，无法返还，对安广镇支付要求返还木器厂产权的主张本案不予支持。
一审法院判决：一、大安市人民政府驻安广工业办事处与余承安于1998年4月30日签订的大安市安广木器厂出售协议书于2017年5月24日解除；二、驳回安广镇人民政府的其他诉讼请求。案件受理费100元由大安市安广镇人民政府负担50元，房金英、余之法、余之岩负担50元。
本院二审查明事实与一审查明的事实一致，予以确认。
本院认为，案涉安广木器厂《出售协议》系合同双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。本案争议焦点在于，该《出售协议》应否解除。关于合同解除分为约定解除和法定解除，案涉安广木器厂《出售协议》双方未约定合同解除的条件，不适用约定解除。关于法定解除，《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……。”本案中，在案涉安广木器厂《出售协议》履行期间，余承安未履行协议约定的相关义务是不争的事实，余承安用行为表明其不履行合同主要义务。另，余承安已经将安广木器厂整体转售给朱春宇，并将出售标的房屋产权登记在朱春宇名下，朱春宇未承接余承安应履行的案涉安广木器厂《出售协议》约定的合同义务。朱春宇从2012年12月开始占有、使用、管理买受房屋，并投资进行修缮、建设。综上，案涉安广木器厂《出售协议》已经丧失继续履行的基础，导致合同目的无法实现，安广镇政府请求解除《出售协议》与法有据。余之法、余之岩、房金英上诉称，《出售协议》合同目的无法实现是国家政策发生重大改革，属于不可抗力导致的，余承安不存在根本违约；《出售协议》履行19年，安广镇政府请求解除合同超过合同解除时效。本院认为，案涉安广木器厂《出售协议》继续履行已经无法实现合同目的，符合法定解除情形。《出售协议》未约定合同解除权行使期限，法律对此类合同的解除权行使期限没有规定，也没有证据证明安广镇政府已经向余承安或余承安的三继承人进行了催告，余之法、余之岩、房金英主张安广镇政府请求解除合同超过合同解除时效，无事实和法律依据。朱春宇上诉称，其通过买受方式依法取得案涉标的物所有权，实际占有、使用、管理案涉标的物，并办理产权登记，构成善意取得，安广镇政府请求案涉安广木器厂《出售协议》，不符合合同解除的法定要件，损害善意取得人权益。本院认为，朱春宇对案涉标的物构成善意取得，与安广镇政府请求解除无法实现合同目的案涉安广木器厂《出售协议》，不属于同一法律关系，《出售协议》的解除不影响朱春宇享有善意取得的物权，其善意取得物权亦不能对抗安广镇政府行使对《出售协议》的解除权。
综上所述，本院对朱春宇、余之法、余之岩、房金英上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，余之法、余之岩、房金英负担100元、朱春宇负担100元。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙金芹
审 判 员 张天秋
代理审判员 ＸＸ超
二〇一八年四月二十八日
书 记 员 其木格