河南省内乡县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）内民初字第1595号
原告吕少滨，男。
委托代理人张伟文，福建求达律师事务所律师。
被告苏文按，男。
委托代理人徐海洲，河南大法律师事务所律师。
原告吕少滨与被告苏文按股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人张伟文与被告委托代理人徐海洲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告曾是河南鸿润建材发展有限公司股东，拥有公司25%的股权。2012年2月16日经公司股东协商一致，原告将所拥有的25%股权折价750万元全部转让予被告，双方并签订了股权转让协议。之后原告履行了协议约定的义务，但被告却未能依约履行付款义务，至今尚欠原告股权转让款200万元未付，要求被告立即支付转让款200万元并支付违约金150万元。
原告为支持诉讼请求成立提交以下证据：
1、股权转让协议两份，证实双方股权转让相关约定；
2、工商登记信息情况表，证实原告已履行股权变更的相关义务。
被告辩称：原告诉我欠其股权转让款200万元与事实不符，我已付款580万元，另外王飞燕购买原告定作的瓷砖价值724952元应折抵转让款，另外原告与我另有债务纠纷，相抵后原告还欠我128460.15元。原告将股权转让给我时，交接清单上显示外欠款为16629751元，但在我受让股权并承包经营后发现另有外欠款4269131元未列入清单，按原告25%的股权份额应负担1067282.75元，该款也应顶抵我应付原告的转让款。在协议履行过程中我并不存在违约，相反是原告存在违约行为，应由原告承担相应的违约责任。
被告提交证据如下：
第一组：股权转让协议书一份，吕少滨给吕旭生出具的授权委托书两份；证实原、被告双方股权转让的约定以及原告委托其父亲吕旭生参与鸿润公司的经营和签订股权转让协议；
第二组：九份付款的相关交易凭证，以证实被告付给原告股权转让款580万元；
第三组：吕旭生的承诺书一份，王飞燕的对帐单一份及被告和吕旭生的手机信息；证实王飞燕拉走瓷砖价值724952元，吕旭生承诺货款由他承担，此款应折抵股权转让款，王飞燕定作的瓷砖还有218858件未提货，该部分应由吕旭生提走折抵股权转让款，被告并未违约。
第四组：2012年1月应付款清单一份，黄冈市中正窑炉设备公司与鸿润公司合同书一份，对帐单一分；泉州市广达钢结构工程有限公司与鸿润公司合同书两份，对帐单一份；福建省敏捷机械有限公司与鸿润公司合同书两份，对帐单、催帐单各一份；证实原、被告签订股权转让协议前吕旭生给被告交接手续时交付的应付款为16629751元，少列入4269131元。
第五组：股东会决议一份，以证实原告于2012年4月28日才初步完善了股权变更申请登记的相关手续，属于违约。
第六组：承包合同书一份，证实库存的商品由发包人处置，承包前外欠款由发包人承担。
对原告提供的两份证据，被告对证据2的证明方向有异议，对证据的真实性无异议，这两份证据本院认定为有效证据。对于被告提供的证据，第一组，原告不持异议，本院予以认定；第二组，庭审中原告不表示异议，但庭审后原告称经到银行查询对帐，其中2012年2月16日汇入的50万元因写错客户名称被银行退回，被告对此予以认可，应认定该50万元未实际支付；2012年5月27日的50万元被告并未汇入指定的“林丽真”帐户中，此款并未支付，被告称此款在福建农村信用社提取后现金交付吕旭生，对此原告在庭审中已当庭核对并认可，因而本院认定该笔50万元已支付；第三组，原告对证据真实性不持异议，并认可王飞燕的70万元已付入原告帐户，该组证据本院予以认定；第四组、第五组、第六组，原告对证据真实性未表示异议，但对证明方向有异议，该三组证据本院认定为有效证据。
依据上述有效证据以及原、被告双方的诉辩主张，本院确认以下案件事实：
原告吕少滨曾是河南鸿润建材发展有限公司的股东，持有该公司25%的股权，经公司股东协商一致，原告将其所有的股权转让给被告苏文按，于2012年2月16日原告委托其父亲吕旭生与被告签订了《河南省鸿润建材发展有限公司股权转让协议》，协议主要内容：受让方向出让方支付股权转让对价人民币750万元，受让方于协议签订当日向出让方支付股权对价款50万元，于股权转让工商变更登记手续齐全送工商局之日起一个月内向出让方支付350万元，余款350元应于2012年农历年底最后一日前一次性付清。股权转让对价受让方应当以转帐方式支付给出让方，出让方指定收款帐户为：户名林丽真，开户行：工商银行水头支行。出让方应按工商管理部门的要求提交公司变更登记所需的材料，配合受让方在本协议签订之日起一个月内完成前述股权转让的变更登记。若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向守约方支付股权转让对价20%的违约金。双方在另一份协议中另约定：“甲方转让其股权后，其在河南省鸿润建材发展有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担”协议签订后，被告分别于2012年2月17日支付50万元，2月27日支付50万元，5月17日支付200万元，5月18日支付100万元，2013年4月8日支付30万元，8月10日支付30万元，11月28日支付20万元，以上七笔均转帐付至“林丽真”帐户。2012年5月27日被告在福建农村信用社提取50万元付给原告。2013年3月26日吕旭生出具了一份承诺书，内容为“即日起王飞燕购买南阳展志陶瓷有限公司的瓷砖，按照统一市场价入帐，其全部货款由吕旭生承担，截止日期由南阳展志陶瓷有限公司和吕旭生友好协商”。王飞燕实际拉走瓷砖折合价款为724952元。审理中原告认可王飞燕已将70万元货款付入原告帐户。
另查，2011年11月1日鸿润公司股东之间签订了《承包合同书》，将公司经营项目发包给被告苏文按生产经营管理，期限为2012年2月1日至2017年1月31日，2012年1月吕旭生提交的鸿润公司应付帐款清单显示公司应付帐总额为16629751元，被告苏文按在承包经营过程中发现，另有应付款4269131元未在清单上显示。其中黄冈市中正窑炉设备公司69万元未显示，泉州市广达钢结构工程有限公司少计3083144元，福建育兴机电有限公司30万元未显示，福建敏捷机械有限公司少计195987元。
本院认为：原、被告之间订立的股权转让协议，双方在公平自愿的情况下签订，并经过公司全体股东协商一致，应为有效协议，双方应按协议约定全面履行自己的义务。协议订立后，被告通过银行支付和现金交付已付款530万元，王飞燕拉走的瓷砖价值724952元，因吕旭生承诺货款由其承担，因而应当折抵被告应支付的股权转让对价款，以上合计款额应为6024952元。被告辩称原告交接的应付款清单中少列入4269131元，对此原告并不否认，但认为此债务应由交接后的股东承担，该辩称显然损害了被告的利益，原告应按照权利义务相一致的原则，按照自己的原有股权份额分担债务，即承担25%的债务，应为1067282.75元，被告下欠的股权转让款减去该部分债务，尚应支付原告407765.25元。被告虽超期未全额付清股权转让款，系因原、被告双方在股权转让时原告所提供的外欠款交接清单漏列外欠款且双方存在其它经济纠纷所致，故原告主张违约金的请求，本院不予支持。至于被告辩称，王飞燕定作的瓷砖尚有218858件未提货，货款应折抵股权转让款，本院认为，吕旭生虽然承诺王飞燕的货款由自己承担，但未提取的货物系与案外人的合同履行问题，本院对此不予合并审理，被告可以另行主张权利。被告辩称，原告未按约定的一个月内配合被告完成股权转让的工商变更登记手续，对此原告不予认可，从被告提供的股东会决议看，虽然决议日期为2012年4月28日，迟于约定的协议之后一个月内，但被告未能提供证据证明系原告迟延履行义务而引起，被告此辩称理由本院也不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
一、被告苏文按应在判决书生效后五日内支付原告吕少滨下欠的股权转让款407765.25元。
二、驳回原告其它诉讼请求。
案件受理费34800元，原告负担26000元，被告负担8800元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可自本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。
审判长 张敏祝
审判员 杨吉密
陪审员 李 倩
二〇一四年四月十日
书记员 秦峻潭