湖北省武汉市新洲区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂新洲民商初字第00108号
原告程年望，男，1968年1月28日出生，汉族，武汉市新洲区人。
委托代理人李少洲，湖北精图治律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被告苏志斌，男，1967年9月13日出生，汉族，武汉市新洲区人。
被告梁小霞，女，1970年8月10日出生，汉族，武汉市新洲区人。系被告苏志斌之妻。
两被告共同委托代理人陶然，湖北精图治律师事务所律师。代理权限为特别授权。
原告程年望与被告苏志斌、梁小霞合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员方彩明独任审判，于2015年4月18日和5月15日公开开庭进行了审理。原告程年望及其委托代理人李少洲，被告苏志斌及二被告共同委托代理人陶然到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告程年望诉称，2007年8月1日，我与另外一起八人与被告苏志斌签订了一份由我们出资398万元交被告苏志斌参与麻城华瑞化工有限公司的参股协议书，其中原告交30万元，该协议经武汉市新洲区公证处公证。事后，被告根本未按2007年8月1日与原告等八人签订的协议履行义务，2010年10月16日，第一被告个人与华瑞签订了一份收购华瑞公司的协议，并成立新的麻城市元恒化工有限公司，2010年10月22日，第一被告在未通知原告的情况下，与汪某某、石普求等四人签订了一份退股协议，并向上述退股人出具了欠款条，当原告得知此情况后，数次找被告苏志斌退还2007年8月1日交给被告30万元的所谓股金，被告以“他向原告出具的股金单，是在借款一栏内签的字，和借条一样，无需再打借条，并保证该款半年归还”。但被告至今未履行自己的承诺。
原告认为，被告苏志斌2007年9月3日向原告出具的收取30万元的股金单及2007年8月1日与原告等八人签订的参股协议，明为代原告参股30万元到华瑞，实为被告个人占有使用，根本没有履行协议约定的义务，被告梁小霞系被告苏志斌的妻子，被告苏志斌2007年9月3日个人向原告出具的收取30万元的股金收据时，是在夫妻婚姻存续期间所为，也应承担连带偿还责任。为此，请求判决二被告共同返还2007年8月1日收取原告的股金30万元；承担本案诉讼费用。
原告程年望为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
1、程年望的身份证，拟证明原告的基本身份情况。
2、参股协议书，拟证明苏志斌只享受了收款的权利，钱也没有交给华瑞公司，没有履行约定的任何义务。
3、收据，拟证明苏志斌2007年8月1日个人以麻城市华瑞公司的名义收取原告30万元的参股资金，收据上没有华瑞公司的公章。
4、2010年10月16日苏志斌与华瑞化工有限公司及绿源肥业有限公司签订了一份资产转让合同，拟证明苏志斌个人收购了华瑞公司的全部资产及债务、该协议未涉及到程年望等八人全部委托苏志斌交398万元到华瑞公司参股的情况；苏志斌已经对华瑞公司进行了清算。
5、2010年11月22日华瑞公司变更麻城市元恒化工有限公司股东及出资信息，拟证明华瑞公司（股东为张某某、江某某，没有苏志斌）变更为元恒公司之后的新股东为苏志斌、彭某某、刘某某。
第二次庭审，原告程年望补充如下证据：
证据一、华瑞公司与元恒公司的营业执照，拟证明二公司成立于同一天，办公同一处，经营项目同一，注册资金同一，元恒公司2008年以前是否生产经营在麻城市工商局无资料显示，但元恒公司从2009年至2011年在麻城市工商局有生产经营年检的资料登记。上述内容足以证实1、元恒公司在2009年没有生产的话，不可能到麻城市工商办理年检手续，因为涉及到各方面的交费，2、被告本身就是元恒公司的董事长，公司产品和华瑞公司产品一致，为何委曲求全代表原告等八人到华瑞公司参股398万元，而且还不是华瑞的股东。
证据二、华瑞公司的章程，拟证明华瑞公司在麻城市工商登记备案的股东二人，张某某、江某某。苏志斌和汪某某并不是华瑞的股东，苏志斌没有任何证据证实苏志斌、汪某某在华瑞公司的身份。
证据三、元恒公司2010年新组建后的章程，章程订立于2010年11月15日，公司股东三人，苏志斌、刘某某、彭某某。如苏志斌2010年10月16日收购华瑞公司是原告等八人委托的话，没有相应的证据印证。
证据四、股权转让协议四份，拟证明苏志斌，刘某某，彭某某以50万元收购张某某、江某某在华瑞公司50万元的全部股权，明显不合逻辑、违背常理。
被告苏志斌辩称，被告收取原告30万元是收取的股金，被告苏志斌已经将该股金交付给华瑞公司，在公司没有进行清算的情况下，原告没有权利要求返还。要求驳回原告的诉讼请求。
被告苏志斌为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：
证据一、2007年8月1日程年望在内共八人与苏志斌、汪某某签订的《麻城市华瑞化工公司参股协议书》，拟证明程年望按照协议约定交给其代表人苏志斌的30万元系其投资入股华瑞公司的股金。
证据二、1、麻城市华瑞化工有限公司2007年《银行存款日记账》；2、2007年8月13日麻城市农行中驿分理处进账单；3、麻城市华瑞化工有限公司2007年、2008年、2009年《实收资本股本金账薄》，拟证明苏志斌按照协议的约定，已经实际将收到程年望等人的入股资金398万元（包括程年望所交30万元）全额交给了华瑞公司进行经营，苏志斌个人并未占有使用此笔资金。
证据三、1、2010年10月6日，程年望与苏志斌等八人作为参股华瑞公司398万元的参股人签订的《关于新洲合伙人接收华瑞化工有限公司的决议》；2、苏志斌代表程年望等华瑞公司实际股东于2010年10月15日参加华瑞公司召开的股东会议记录；3、苏志斌代表程年望等华瑞公司实际股东，于2010年10月16日与麻城市绿源肥业有限公司（彭某某）、麻城市华瑞化工有限公司三方签订的《资产转让合同书》；4、企业变更信息。拟证明1、程年望实际认可了苏志斌代表其投资入股华瑞公司的事实；2、苏志斌在华瑞公司的经营过程当中，已经履行了代表程年望等八人作为华瑞公司的实际出资人参与华瑞公司的经营管理的相关义务。
证据四、苏志斌于2010年10月22日与汪某某、石普求、韩某某、周某某等人签订的《股份转让协议》，拟证明该协议并非退股协议，而是华瑞公司的实际股东之间的股权转让行为，不能作为程年望要求苏志斌返还股金30万元的依据。
证据五、1、武汉市新洲区人民法院（2014）鄂新洲民初字第00003号民事判决书；2、武汉市新洲区人民法院（2014）鄂新洲邾民商初字第00014号民事判决书及庭审笔录。拟证明：1、确认《麻城市华瑞化工公司参股协议书》为有效协议，程年望据此成为华瑞公司实际出资人和隐性股东；2、确认苏志斌于2010年10月22日与汪某某、石普求、韩某某、周某某等人签订的《股份转让协议》为有效协议；3、程年望所投资入股华瑞公司的股金30万元，于2009年经苏志斌之手获得了12万元的分红，获取了入股的相关投资收益。
被告苏志斌的补充证据：证据一、麻城市华瑞化工有限公司股东明细表，拟证明苏志斌按照参股协议将程年望等人的股金投入了华瑞公司。
证据二、麻城市华瑞公司2009年现金日记账。拟证明程年望从苏志斌处获得华瑞公司分红款12万元的事实。
证据三、合伙投资协议、股份构成表、股金收据，拟证明程年望、苏志斌、刘某某、于宏明等四人为麻城元恒公司参股投资人。
证据四、调查笔录（任某某、姚某某）二份。拟证明《关于新洲合伙人接收华瑞化工有限公司的决议》系程年望等八参股人的共同决议。2010年10月17日股东会决议复印件和华瑞公司章程（2007年10月23日修订）复印件一份。证明被告苏志斌代表新洲8个人参加了股东会，也得到了其他股东的认可。
被告梁小霞辩称意见与被告苏志斌相同。被告梁小霞未提交证据。
经庭审质证，被告苏志证、梁小霞对原告程年望提交证据的质证意见为：对证据1没有异议；对证据2真实性没有异议，但对证明目的有异议，这份证据恰恰证明了原告交的钱是股金；对证据3真实性没有异议，收据上写的事由是入股华瑞公司的股金；对证据4真实性不持异议，但对证明目的有异议，这份转让协议是根据八个参股人的约定实施的，并非是苏志斌的个人行为，且这并不是代表华瑞公司清算，该实体仍然在继续经营，它没有进行过清算；对证据5真实性没有异议，对证明目的有意见，这是变更登记的信息，而不是企业重新设立，尽管华瑞公司登记的是张某某、江某某，但实际上原告等八人才是实际出资人，苏志斌在变更登记之后由隐形股东变为显名股东。
被告苏志斌、梁小霞对原告程年望补充证据的质证意见为：对证据一，对于两份营业执照真实性没有异议，但不能到达原告的证明目的。两个公司的执照实际上就是一个公司的执照，元恒公司执照上面写明是换发，元恒公司成立的日期就是华瑞公司成立的日期，两个公司只是名称的变更。公司年审是下一年审上一年度，这是年审的基本程序。营业执照恰恰证实了两公司之间的变更，公司实际就是一个公司；对证据二真实性无异议，对证明目的有异议，对华瑞公司在公司备案的只有张某某、江某某这是事实，但这只是工商登记的资料，不一定包括实际的股东人数；对证据三是在华瑞公司变更成元恒公司以后在原华瑞公司章程的基础上修订的公司章程，事实本身是没有问题的；对证据四真实性无异议，记载内容也没有任何问题，但不能达到原告的证明目的。协议转让都是同一天，变更股权没有什么问题。转让份额履行是苏志斌代表原告八人行使股权转让的行为，股权份额在转让时并没有变化。
原告程年望对被告苏志斌提交证据的质证意见为：对证据一《麻城市华瑞化工公司参股协议书》真实性没有异议，但被告没有按照这个协议履行义务，且也没有将原告的30万元交到华瑞公司；对证据二中1、麻城市华瑞化工有限公司2007年《银行存款日记账》是华瑞公司的帐还是被告的帐不清楚，不能达到原告的证明目的；2、2007年8月13日麻城市农行中驿分理处进账单不能说明是涉及原告出资的八个人的398万元；3、麻城市华瑞化工有限公司2007年、2008年、2009年《实收资本股本金账薄》不能说明是华瑞公司的账本，也不能说明是华瑞公司的流水账；对证据三中1、《关于新洲合伙人接收华瑞化工有限公司的决议》是无效的协议，该决议是一般性的会议纪要，不是落实事情的依据，该决议只有权利，没有义务。该决议只有四人参加，没有达到约定的三分之二的人数，并且没有进行过表决。被告收购与原告没有任何关联，这个收购协议是没有效力的；对2、股东会议记录是不真实的，与本案没有关系，被告本身就不是华瑞公司的股东，所以我认为这是虚构的；对证据3、《资产转让合同书》真实性没有异议，但是这个协议是被告个人的行为，与本案没有任何关系，且协议没有涉及到与新洲出资人有任何联系；对证据4、企业变更信息证据真实性没有异议；对证据四、《股份转让协议》真实性没有异议，只能印证原告八人参股的钱在华瑞公司；对证据五中1、（2014）鄂新洲民初字第00003号民事判决书，2、（2014）鄂新洲邾民商初字第00014号民事判决书及庭审笔录真实性没有异议。参股这个事情是有的，但是被告并没有履行约定的义务。
原告程年望对被告苏志斌补充证据的质证意见为：对证据一明细表是自制的，不能作为本案的证据，表中第十项内容是2007年6月30日交的，而原告等人是2008年参股；第二，华瑞公司收到款后，应该向苏志斌等出具单据；第三，2007年6月30日苏志斌并没有参股；对证据二不能说明就是华瑞公司的帐。第二，分红没有进行决议，分红明细表没有相应的签字，分红的标准、依据没有形成决议。上述两组证据不能达到被告的证明目的；对证据三合伙协议没有任何人的签字，不能作为证据使用，股份构成表系苏志斌个人行为，股金收据在中院开庭时已经被否决了，是苏志斌事后加上去的；对证据四真实性没有异议。
被告梁小霞对被告苏志斌提交的证据均无异议。
对原、被告所举证据本院经审查认为：原告程年望提交的证据两被告对其真实性没有异议，对证明目的有异议，被告苏志斌提交的证据一、三、四、五及补充证据一、二、四，原告程年望虽然对其真实性和证明目的提出异议，但其大部份与原告程年望自己提交的证据重叠，系原、被告在经营过程中发生的一系列文件和材料，具体记载了原、被告与他人相互签订、履行合同的全过程，虽然有同一份证据双方所证明目的各异，但内容真实，上述证据与本案有关联性，能相互印证，能证明本案的主要事实，与本案有关联，本院予以采信。
被告苏志斌提交的证据二麻城市华瑞化工有限公司2007年《银行存款日记账》、《2007年8月13日麻城市农行中驿分理处进账单》、麻城市华瑞化工有限公司2007年、2008年、2009年《实收资本股本金账薄》，原告程年望认为不能说明是华瑞公司的账本，也不能说明是华瑞公司的流水账，不能说明是涉及原告出资的八个人的398万元。但原告程年望所举证据四2010年10月16日苏志斌与华瑞化工有限公司及绿源肥业有限公司签订了一份资产转让合同，是基于有向华瑞公司出资398万元的前提才能收购华瑞公司的全部资产及债务的事实。故被告苏志斌的证据二与原告程年望所举证据四及补充证据四《股权转让协议》相互印证，本院予以采信；被告苏志斌的补充证据三合伙投资协议、股份构成表、股金收据，没有合伙人的签名，没有单位的盖章，不具备证据的一般要素，不能证明本案的部分事实，本院不予采纳。
经庭审调查、双方举证、质证及本院认证，本院经审理查明：2007年8月1日，梁小霞、任某某、姚某某、于宏明、石某某、程年望、韩某某、黄金兰（协议书中的甲方）与苏志斌、汪某某（协议书中的乙方）签订了一份《麻城市华瑞化工公司参股协议书》，约定甲方推荐苏志斌、汪某某为代表人，参与华瑞公司的股份制经营，甲方将个人出资交乙方入股，由乙方集中交华瑞公司作为股金，共计金额398万元。具体出资数额为：梁小霞（苏志斌）98万元，任某某（汪某某）78万元，姚某某（周某某）63.5万元，于宏明28.5万元，石某某30万元，程年望30万元，韩某某30万元，黄金兰（刘某某）40万元，分别由乙方出具收据（华瑞公司的股金构成比例以华瑞公司章程和资产负债表为准）。该协议中还约定了双方的权利义务，如：五、华瑞公司如年度有盈利分红，由乙方领取再按出资的比例全部分配给甲方。乙方不得隐瞒截留。如华瑞公司发生亏损，甲方将按出资比例承担损失；八、如因乙方个人原因而影响甲方的分红额度，将由乙方承担全部责任；十、甲方任何人不得随意退出股份，如有特殊情况可转让他人，但必须提出申请，由参股人多数同意后方可办理转让手续等条款。同年12月17日，湖北省武汉市新洲公证处对上述协议进行了公证。协议签订后，苏志斌、汪某某代表上述8人对华瑞公司投资了398万元。
2009年，原告程年望得了分红款12万元，其他股东也分得了相应的分红款。
2010年10月6日，因华瑞公司无法正常生产，准备转让出卖。苏志斌、汪某某、程年望、石某某、周某某、刘某某、于宏明、韩某某间经协商形成了一份《关于新洲合伙人接收华瑞化工有限公司的决议》，决议确定新洲出资人（即原参股华瑞公司398万元的参与人）一致推荐，暂由苏志斌、汪某某为代表，伙同彭某某购买接收华瑞公司，并一致同意以承担华瑞公司债务675万元为标的购买接收华瑞公司的所有资产，含现有生产设备及附属设施。如原华瑞公司采取法律手段，需要新洲出资人承担其分摊的债务225.54万元，新洲出资人须在购买华瑞公司后共同承担。华瑞公司移交后，如以个人名义参与新公司的股权经营，原华瑞公司股份398万元及其分摊债务225.54万元，由新参股人负责。如华瑞公司未移交到新洲出资人，新洲出资人将不承担华瑞公司分摊的225.54万元。上以决议由出资额的三分之二表决通过。
2010年10月16日，麻城市绿源肥业有限公司（出租方，合同中的甲方）、华瑞公司（承租方，合同中的乙方）、苏志斌（收购方，合同中的丙方）签订了一份《资产转让合同书》，内容为：甲乙双方原在麻城市经贸局等的参与下签订了《租赁合同书》。乙方近年投资2258万元，进行了煤棒、变压吸附等技改及固定资产投资。因受经济危机影响导致乙方巨额亏损，已无资金维持企业运作。为提高企业生存力，丙方愿以承债方式收购乙方。就丙方收购乙方并继续租赁甲方事宜达成如下合同条款：第一条转让资产范围：乙方向丙方转让的资产及债权：包括麻城市浮桥河化肥厂的除乙方租赁的甲方资产以外的所有资产及债权；第二条转让价格及付款方式：乙方向丙方转让及债权的总价款为675万元，具体付款方式为丙方承担乙方债务675万元。自合同生效之日起该债务由丙方负责清偿；第三条转让资产的交付：乙、丙双方应予本合同生效之日起，乙方10日内将本合同约定的资产及债权交付给丙方（双方应办理资产及债权转交的交接手续）；……第四条三方的权利和义务……（三）、乙方的股东纠纷由乙方处理，由此造成的法律纠纷及责任由乙方自行承担，与丙方无关；（四）、甲、乙双方在2005年9月签定《租赁合同书》、2008年12月签定《租赁合同补充协议书》，经甲、乙、丙三方协商，丙方收购乙方后，在丙方自愿接受原甲、乙双方签定的《租赁合同书》与《租赁合同补充协议书》的条件下，原甲、乙双方签定的《租赁合同书》与《租赁合同补充协议书》继续有效，合同中乙方的权利义务由丙方承担；（五）、丙方与甲方解除租赁协议后，丙方应向甲方移交一套完整可正常生产的合成氨与碳氨生产系统的设备装置。……甲、乙、丙三方均在合同书尾处盖章或签字。
2010年10月22日，汪某某、石某某、周某某、韩某某（乙方）与苏志斌（甲方）签订了一份《股份转让协议》，协议约定，乙方原华瑞公司的股份［汪某某（任某某）78万元、石某某30万元，周某某（姚某某）63.5万元，韩某某30万元］转让给甲方；甲方承担乙方的所有的义务，并享受乙方的各项权利，乙方不再承担原华瑞公司的一切债务及亏损；原华瑞公司的股份乙方转让给甲方后，甲方出具借条在三年内还清并支付利息，月息8厘，原厂（公司）如果在三年内出售，在出售后二月内甲方还清乙方的本息。当日被告苏志斌依约向原告汪某某、石某某、周某某、韩某某出具了借条一份，借条载明“借到人民币弍佰零壹万伍仟元整，分三年付清，月利息8厘，因被告苏志斌未按约定的期限还款，2014年12月，汪某某、石某某、周某某、韩某某诉至本院，要求苏志斌按约定还款，本院以（2014）鄂新洲民初字第00003号民事判决支持了汪某某、石某某、周某某、韩某某的诉讼请求。
2010年11月15日，被告苏志斌与彭某某、刘某某三人分别与麻城市华瑞化工有限公司的原股东张某某、江某某签订了股权转让协议，该公司原股东张某某将麻城市华瑞化工有限公司所持40%股权以（20万元）转让给苏志斌、将麻城市华瑞化工有限公司所持30%股权以（15万元）转让给彭某某，将麻城市华瑞化工有限公司所持10%股权以（5万元）转让给刘某某，江某某将麻城市华瑞化工有限公司所持20%股权以（10万元）转让给刘某某。三人取得麻城市华瑞化工有限公司股权后即召开股东会，确定成立新的股东会及选举被告苏志斌担任该公司执行董事、经理职务等事务。被告苏志斌于2010年11月22日向麻城市工商行政管理局申请变更登记，将该公司名称变更为麻城市元恒化工有限公司，工商局于2010年11月24日批准了被告苏志斌的申请，并重新换发了新的工商营业执照，注册资本仍为50万元。
另查明，被告苏志斌曾以经营急需资金周转为由，提出向原告程年望借款30万元，原告程年望便于2010年10月至11月，先后几次向被告苏志斌的银行账户上汇款30万元。此后，原告程年望多次找被告苏志斌催要股金30万元和借款30万元未果，2013年8月26日，原告程年望诉至本院，要求被告苏志斌立即偿付借款60万元，同时认为，被告梁小霞系被告苏志斌的妻子，该借款是两被告婚姻存续期间所为，一并要求被告梁小霞承担连带偿还责任。本院认为原告程年望要求被告苏志斌将股金作为借款偿还的诉讼请求理由不足，该案中本院对此案股金30万元不予处理，对其借款30万元部分本院支持了原告程年望的诉讼请求。
原告程年望从2011年12月起，在麻城市元恒化工有限公司上班一年半，负责公司销售，月工资5000余元。
麻城市元恒化工有限公司从2010年11月24日生产至2013年6月份，因为环保减排项目被麻城市政府责令关闭。
本院认为，本案的争议焦点为：一、原告程年望交给被告苏志斌的30万元，被告苏志斌是否投资到麻城市华瑞化工有限公司？二、若已投资到麻城市华瑞化工有限公司，原告程年望现能否要求退出股金？
一、原告程年望及案外人石某某等八人与被告苏志斌、汪某某签订的《麻城市华瑞化工有限公司参股协议书》系签订协议双方在自愿协商的基础上达成的，该协议符合法律规定，为有效协议；二、原告程年望按参股协议书向被告苏志斌交入股款30万元，被告苏志斌以个人名义向原告程年望出具了收据，原告程年望一起八人委托被告苏志斌、汪某某参与麻城市华瑞化工有限公司的经营。尽管被告苏志斌未以麻城市华瑞化工有限公司名义向原告程年望出具出资证明书或股金证明等收款凭证，但从原告程年望2009年收取分红12万元和原告程年望在《关于新洲合伙人接收华瑞化工有限公司的决议》上的签名以及其在麻城市元恒化工有限公司长期工作说明原告程年望对被告苏志斌将其所交股金30万元转到麻城市华瑞化工有限公司（麻城市元恒化工有限公司）从事经营应当是明知，被告苏志斌依照《麻城市华瑞化工有限公司参股协议书》履行了参股华瑞公司398万元的义务后才可能发生新洲合伙人接收华瑞化工有限公司这一事实，才有原告程年望到麻城市元恒化工有限公司负责公司销售业务的可能。另开庭庭审中，原、被告双方均承认此30万元为股金。
综上所述，被告苏志斌辩称：“被告收取原告30万元是收取股金，其已将该股金交付华瑞公司”的观点，本院予以认可，原告程年望实为华瑞公司的隐名股东。
二、2011年11月，麻城市华瑞化工有限公司进行了变更登记，但仅是公司名称变更及部分股权转让变更，没有实质性改变法人资格，变更后的麻城市元恒化工有限公司与麻城市华瑞化工有限公司实质为同一家公司，华瑞公司的权利义务亦由名称变更后的麻城市元恒化工公司承担，故原告程年望依然为麻城市元恒化工公司的隐名股东。根据《公司法》第三十六条、第七十二条、第七十五条之规定，股东出资后不得抽逃资金，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司，另公司被依法清算的情形下，公司股东也可以在依法履行相关清算程序后分配公司财产，从而退出公司。而本案原告程年望所要求退出股金的请求不具备上述法定条件。另外本案原告程年望所要求退出的股金不同于《中华人民共和国公司法》中规定的注册资金，麻城市华瑞化工有限公司在增资扩股时没有到工商部门办理变更手续，即使在变更为麻城市元恒化工公司时注册资金仍为50万元，并未将包括本案原告程年望的30万元股金在内的398万元等股金纳入注册资金范围，故本案不应适用《中华人民共和国公司法》，应依据被告苏志斌与原告程年望等八人签订的《麻城市华瑞化工有限公司参股协议书》的相关约定，该协议第十条，“甲方任何人不得随意退出股份，如有特殊情况可转让他人，但必须提出申请，由参股人多数同意后方可办理转让手续”。而2010年10月22日，汪某某、石某某、周某某、韩某某（乙方）与苏志斌（甲方）签订了一份《股份转让协议》，这份《股份转让协议》正是双方履行履事化工公司承担《麻城市华瑞化工有限公司参股协议书》的结果。以后，苏志斌未履行《股份转让协议》义务，汪某某、石某某、周某某、韩某某起诉后，本院支持了汪某某、石某某、周某某、韩某某的诉讼请求。但该案与本案的不同点一是前案协议产生时间于2010年10月22日，双方对麻城市华瑞化工有限公司前景判断不同，苏志斌对公司发展前景非常乐观，愿意受让汪某某、石某某、周某某、韩某某的股份，而本案发生在麻城市元恒化工有限公司2013年6月份因为麻城市政府责令关闭后，麻城市元恒化工有限公司职工工资难以支付之时。二是该案苏志斌与汪某某、石某某、周某某、韩某某之间达成的协议，该协议是基于参股人汪某某、石某某、周某某、韩某某与苏志斌之间自愿协商的基础上达成的，该协议不违反法律规定，并未损害第三人的权益，为有效协议。而本案原告程年望从2011年12月起，一直在麻城市元恒化工有限公司上班，负责公司销售，至公司被麻城市政府责令关闭后原告程年望才有退股的要求，苏志斌到此时已没有接受股份的意思表示。故原告程年望要求退股的要求违背了双方“甲方任何人不得随意退出股份”的约定，违反了《中华人民共和国合同法》第六条规定的“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”结合本案，依据《麻城市华瑞化工公司参股协议书》第十条，原告程年旺不符合转股、退股条件，两化工公司也未进行清算，故其亦不成就在麻城市元恒公司退出股金的条件。
综上所述，原告程年望以被告苏志斌根本没有履行《麻城市华瑞化工公司参股协议书》约定的义务而要求返还股金的诉讼请求与事实不符，与法律相悖，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告程年望的诉讼请求。
案件受理费2，900元，减半收取1，450元，由原告程年望负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院，上诉人在提交上诉状时预交案件受理费2，900元，款汇武汉市中级人民法院。户名：武汉市财政局非税收入汇缴专户
--
市中院诉讼费分户；帐号：079501040000393；开户行：农行武汉市民航东路分理处，行号：832886。上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 方彩明
二〇一五年六月九日
书记员 张汉军