广东省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）粤高法民一申字第452号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：珠海经济特区东方广告有限公司。住所地：广东省珠海市。
法定代表人：黄鹂，该公司执行董事。
委托代理人：谭光权，北京市华泰律师事务所律师。
委托代理人：陈永福，北京市中闻律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：刘启彦，男，汉族，××年××月××日出生，住广东省中山市。
委托代理人：王云雷，广东诚迅达律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：刘启莉，女，汉族，××年××月××日出生，住广东省珠海市。
委托代理人：许杰民，广东广信君达律师事务所律师。
再审申请人珠海经济特区东方广告有限公司（下称东方广告公司）因与被申请人刘启彦、刘启莉房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省珠海市中级人民法院作出的（2012）珠中法民三终字第483号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
东方广告公司申请再审称：（一）一、二审判决所认定本案事实的主要证据系伪造。包括被申请人刘启彦于2007年3月6日出具的《董事会决议》、2007年3月26日出具的《法定代表人身份证明书》和《授权委托书》、4月2日出具的《房地产买卖合同》、2007年4月1日出具的《法定代表人身份证明书》�《授权委托书》、4月10日出具的《董事会决议》、4月11日签订的《房地产买卖合同》以及被申请人刘启彦、刘启莉于2007年3月8日向珠海市政府提交的《申请书》，均系虚假伪造的。（二）一、二审判决认定以下基本事实缺乏证据证明：1、认定在股权转让后，涉案两处房产处分权仍归公司的原股东珠海经济特区东龙实业有限公司（下称东龙公司）和欧阳炳滔享有，认定事实错误；2、认定东方广告公司未举证证明公章遗失、被盗或其他失去控制情形，便推定黄鹂知道涉案房产的转让，并同意以东方广告公司名义转让房产，缺乏证据支持，且适用推定规则有误，认定事实错误；3、认定涉案房产在2007年3、4月转让给刘启莉时，东方幼儿园的三处资产未被查封，并无权利瑕疵，因此刘启莉受让房产时，原股东享有对涉案房产的处分权，置明显的证据于不顾，认定事实错误。（三）一、二审判决理解和适用法律确有错误。1、2007年2月12日刘启彦以个人名义与黄鹂签订的《公司转让补充协议》，一、二审判决均认定有效错误。该补充协议因转让标的、合同主体和转让方式不符合法律规定，且与《股权转让协议》、珠海市对外贸易经济合作局的《批复》冲突而无效；同时，该补充协议属于《房地产买卖合同》及《房地产转让补充协议》的从合同，因主合同无效，从合同自然也无效。2、一、二审判决均认定《公司转让补充协议》第二条第6款约定的“东方广告公司转让给乙方后，在确保东方幼儿园整体资产、东方幼儿园公寓第1-7层房地产和儿童乐园第1-3层房地产归乙方所有前提下，其属下的位于拱北白石路房地产及收益仍归公司所有，直至公司另行处置为止”条款有效错误。3、一、二审判决均认定2006年12月15日刘启彦代表东方广告公司与黄鹂、涂文泽签订的《房地产买卖合同》及《房地产转让补充协议》有效错误。4、一、二审判决均认定“东方广告公司名下涉案房产处分权和决定权是由股东决定，而且即使股份转让后仍是由原股东享有，现任股东黄鹂、涂文泽没有处分权，反而负有配合原股东处置公司涉案房产的义务”，但是却又认定“涉案房产处分必须以公司名义对外进行转让，由公司对外加盖公章作出意思表示。而东方广告公司是否同意在《房地产买卖合同》加盖公司的公章，归根结底，仍是由股东黄鹂、涂文泽决定”，论理互相矛盾，逻辑混乱，理解和适用法律错误。（四）被申请人刘启彦、刘启莉与其母王桂芳、其妹刘启英、欧阳炳滔恶意串通，利用未交接的东方广告公司公章出具一系列虚假文件，利用东龙公司、珠海经济特区东方企业集团有限公司（下称东方集团公司）、广州亨迪企业集团有限公司（下称亨迪公司）等关联公司的系列关联交易行为，虚构“以物抵债”事实，恶意转移涉案房产，不仅损害了东方广告公司法人财产权，而且侵害了公司其他债权人利益，更侵害了现任股东黄鹂、涂文泽的股东权利，依法不构成善意取得，应当确认合同无效并返回房产。刘启彦以股权转让后东方广告公司现任法定代表人黄鹂于2007年4月12日出具的委托书作为抗辩理由，不应获得法院支持。刘启莉事先知道并且应当知悉公司债务情况、股权转让及法定代表人变更情况，而且没有支付合理的对价，其所谓以物抵债是关联公司设计的关联交易，还款来源于黄鹂支付的股权款以及涉案财产本身的作价，而且明显低于市场价格，不符合法律上的善意取得构成要件。（五）一、二审判决没有正确适用本案争议关键涉及相关法律规定，应当再审。综上所述，特提起再审申请，请求：1、撤销广东省珠海市中级人民法院作出的（2012）珠中法民三终字第483号民事判决、广东省珠海市香洲区人民法院（2009）香民一初字第2178号民事判决；2、确认被申请人刘启彦将珠海市拱北白合街15号1栋厂房（原房地产权证号：粤房地证字第××）和××号房产（原房地产权证号：粤房地证字第××）转让给被申请人刘启莉的行为无效；3、判令被申请人刘启莉返还珠海市拱北白合街15号1栋厂房（新权证号：粤房地证字第xxxxx）和××号房产（新权证号：粤房地证字第xxxxx），并协助办理上述房屋产权过户登记手续；4、一、二审诉讼费用均由两被申请人承担。
被申请人刘启莉发表意见称：本案事实十分明确、清晰，涉案房产缘于正常商业往来过程中的以物抵债，无论东方广告公司内部如何授权和安排，刘启莉作为善意第三人，其合法获得的物权应当得到法律�尊重和保护。本案经一、二审法院将近四年的审理，已查明事实，适用法律正确。东方广告公司违反诚信原则，出尔反尔，其再审请求没有事实和法律依据，应予以驳回。理由：1、涉案房产所依据的合同经过东方广告公司盖章确认，有关文件合法有效，没有任何证据证实本案认定事实的主要证据是伪造的。涉案法律文件都盖有东方广告公司的公章，形式合法、完整，东方广告公司作为一个具有完全民事行为能力的法人，应为其对外进行的民事行为所产生的后果承担全部责任。涉案房产的转让属于东方广告公司的公司行为，有关转让是合法有效的，并没有违反《公司法》及《物权法》的规定，东方广告公司不能基于内部的纠纷而否定公司行为的效力。东方广告公司对刘启莉提起诉讼要求撤销交易明显有违诚信原则。2、刘启莉已就房产转让事宜支付了足额对价。东方�告公司自行委托评估公司评估得出的涉案两处房产价值仅为1800万元，而刘启莉实际支付的转让价款至少达到了18261153.68元，东方广告公司在涉案房产转让过程中已经获得了合理的对价和超值收益。3、东方广告公司内部股东的纠纷与刘启莉本人无关，本案没有任何证据证明刘启莉在交易过程中存在恶意串通之行为，东方广告公司无权基于其内部纠纷而要求撤销与刘启莉达成的交易。涉案房产的产权情况经过了房管局登记和公示，东方广告公司对于其名下财产的权属情况和利用状况应当明知，但事实上在涉案房产于2007年4月转让后超过两年的时间里，东方广告公司一直未对《房地产买卖合同》的效力及履行事宜向刘启莉提出过任何异议。可见，东方广告公司对涉案房产处置事宜是明知的、自愿的。这也进一步佐证了相关股东确实履行了《股权转让协议书》及《公司转�补充协议》的相关约定，并安排东方广告公司予以配合，根本不存在当事人恶意串通的情形。综上所述，东方广告公司对善意第三人刘启莉提起的再审申请没有任何事实和法律依据，请求法院依法查明事实，驳回东方广告公司的再审申请。
被申请人刘启彦发表意见称：根据一、二审法院查明的事实，东方广告公司的请求不符合再审条件。1、根据一、二审查明的事实及相关证据证明，东方广告公司现股东受让股权的目的是取得东方幼儿园的三处房产，并未取得涉案的两处房产的处分权和收益权。所以，东方广告公司对于涉案的两处房产如何处置，无权干涉，无权主张。东方广告公司现股东黄鹂、涂文泽当时是清楚幼儿园是被查封也知情负债事实，这点通过其受让涉案幼儿园的款项用于偿还农信社的债权就可知。2、刘启彦代表东方广告公司原股东处置涉案两房产是�履行新旧股东签订的股权协议，代表原股东完成双方的交易，刘启彦的行为原股东亦未提出异议，其代理行为合法有效。3、东方广告公司在一、二审中声称公章伪造，现又说未交接为由，前后矛盾的说法无非企图编造刘启彦与原股东是隐瞒涉案财产，但从双方的签订的转让协议和转让公司协议的相关条款以及一系列的盖章行为来看，可以证明东方广告公司现股东对过户涉案两处房产给刘启莉是明知且同意的，东方广告公司不能因为过户后发生的债务而推翻该事实。4、刘启莉已经支付对价，是善意第三人，其财产权利依法应予保护。刘启莉是否与刘启彦存在亲属关系与本案无关。而且东方广告公司的股东以及刘启彦与亨迪公司的股东及法定代表人不存在任何关联，并不是东方广告公司声称的双方是关联公司，虚假交易。故请求法院对东方广告公司的再审申请予以驳回。
本院认为，本案系房屋买卖合同纠纷。根据本案证据反映，刘启彦于2007年4月2日和2007年4月11日分别以东方广告公司名义与刘启莉签订了两份《珠海市房地产买卖合同》，约定东方广告公司分别以1200万元和600万元的价格将珠海市拱北白合街15号1栋厂房（含地下一层）和珠海市拱北白合街××号两处房产转让给刘启莉，随后东方广告公司与刘启莉及案外人亨迪公司（刘启莉系该公司的法定代表人）经协商以“以物抵债”的方式将上述两处房产过户给刘启莉，以抵销东方广告公司对亨迪公司的欠款11516911.79元及对刘启莉的欠款577万元，刘启莉还承担了上述两处房产转让的过户税费计974241.89元，故刘启莉主张其实际支付的涉案两处房产的转让对价为18261153.68元。涉案两处房产已于2007年4月4日和2007年4月12日过户登记到刘启莉名下。虽然上述两份房产买卖合同为刘启彦代表东方广告公司与刘启莉签订，但均加盖了东方广告公司的公章，且双方在协商办理涉案房产转让手续时，由东方广告公司向有关部门提交的申请、董事会决议等文件，以及对有关经办人员出具的授权文书等，也均加盖了东方广告公司的公章，因此，作为受让人的刘启莉有理由相信涉案房产的转让系东方广告公司的真实意思表示。本案中，鉴于东方广告公司并未提供证据证明公章存在遗失、被盗或是其他失去控制的情形，故二审判决结合本案的相关证据，认定东方广告公司现法定代表人黄鹂知道且同意涉案房产的转让事实，刘启彦与刘启莉签订《房地产买卖合同》并非无权代理并无不当。经查，涉案两处房产（含土地使用权）曾于2006年7月在另案中由珠海市中级人民法院委托评估，评估价为18074107元，本案中，交易双方也曾委托评估公司对该两处房产进行评估，评估价值分别为13000441元和5006144元，共计18006585元，故双方当事人约定以1800万元的价格转让涉案两处房产是合理的。且受让方刘启莉受让该房产的对价分别用于抵销东方广告公司作为公司法人对亨迪公司及刘启莉个人的债务负担，即涉案房产转让的受益方为东方广告公司而非他人。该涉案两处房产的处分既没有损害东方广告公司的利益，也未损害东方广告公司案外人的利益，且符合东方广告公司股权转让的双方当事人的约定。故二审判决认定东方广告公司与刘启莉签订的《房地产买卖合同》有效，并对东方广告公司要求刘启莉返还涉案房产的诉讼请求不予支持并无不当。至于东方广告公司新、旧股东在股权转让协议履行过程中因债务承担问题所致的纠纷，属于另外一种法律关系，应由公司新、旧股东间协商或循法律途径解决，一、二审法院对此未予处理并无不当。
综上�述，东方广告公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回珠海经济特区东方广告有限公司的再审申请。
审判长 佘琼圣
审判员 吴锡权
审判员 滕 梅
二〇一四年十月三十一日
书记员 陈爱姬