苏州市相城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）相商初字第0283号
原告徐炳龙。
委托代理人杨进，江苏大昶律师事务所律师。
委托代理人韩佩霞，江苏大昶律师事务所律师。
被告苏州联合伟业科技有限公司，住所地苏州市相城区东桥镇东首。
法定代表人奚缘，董事长。
委托代理人陈斌刚，江苏百年英豪律师事务所律师。
委托代理人刘卫东，江苏致邦（苏州）律师事务所律师。
第三人奚缘。
委托代理人陈斌刚，江苏百年英豪律师事务所律师。
委托代理人刘卫东，江苏致邦（苏州）律师事务所律师。
原告徐炳龙诉被告苏州联合伟业科技有限公司、第三人奚缘股权转让纠纷一案，本院于2013年2月6日立案受理后，由代理审判员余琼琼适用简易程序，于2013年4月15日公开开庭进行了审理。原告徐炳龙及其委托代理人杨进、韩佩霞，被告苏州联合伟业科技有限公司和第三人奚缘的委托代理人刘卫东、陈斌刚到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案依法转为普通程序，组成由审判员施磊担任审判长、代理审判员余琼琼主审、人民陪审员邱玉芳参加评议的合议庭，于2013年7月12日、9月27日、11月8日公开开庭进行了审理。原告徐炳龙及其委托代理人杨进、韩佩霞，被告苏州联合伟业科技有限公司和第三人奚缘的委托代理人刘卫东、陈斌刚到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告徐炳龙诉称，原告于1998年8月与奚忠民等30人发起成立了吴县市联合化工有限公司（后更名为苏州联合伟业科技有限公司）。其中，原告出资18万元，占公司注册资本（200万元）的9%。1999年1月，公司增资，原告增资70万元，增资后为88万元，占公司注册资本（1100万元）的8%，并进行了变更登记。2012年春节后，公司几个大股东决定把公司卖掉，原告等人得知该情况后到公司主张股东权益，却被告知原告等人的股份早已被转让，于是原告去工商局查询，发现一张奚忠民在2002年1月28日与原告等9人签订的转股协议，而原告根本不在场也不知情，该转股协议的签名不是原告所签，也不是原告的真实意思表示，应认定为无效。而公司却凭该虚假的转股协议于2003年到工商局进行了变更登记。且2012年1月28日的转股协议已经苏州市相城区人民法院的（2012）相商初字第0328号生效判决认定为无效。现请求法院依法判令：1、判决确认并恢复原告在被告公司的股东身份；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告苏州联合伟业科技有限公司、奚缘共同辩称，对原告的诉请不予认可，理由为：1、原告诉状所称不是事实，2000年和2001年原告已分两次将8%的股权退出并转让给奚缘；2、在工商局备案的转股的效力不影响原告退股并转让的事实，转让协议的有效性不决定原告是否具有股东资格。因此，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
原告徐炳龙为支持其诉称，向法院提供如下证据：
证据1.苏州市相城区人民法院的（2012）相商初字第0328号民事判决书一份，证明被告初始成立公司时，原告是公司股东，且原告与奚忠民签订的转股协议无效，原告从未有过口头或书面的行为进行过股权转让的意思表示。同时判决书也可以证明原告在2012年春节前对该转股协议是不知情的，被告认为原告已经知道转股协议的转让是没有事实和法律依据的。
证据2.转股协议一份，证明被告及第三人奚缘伪造了虚假的转股协议，侵占了原告的股份。
证据3.证人金玉龙的证言，证明其他八个同类案件中的原告1999年6月签收的是加班费、加班工资及奖金，当时该证据上涂改退股金是同类案件中八个原告签完字后涂改的，同理可以证明本案中的原告所代领的员工奖金也不可能是退股金。
证据4.2012年8月3日上、下午庭审笔录各一份，证明原告所代领的员工奖金不可能是退股金以及原告在对公司出资及增资时公司未给原告收据，被告所称原告已经退股且已经在退股前交还收据是不真实的。
证据5.1998和1999年的验资报告各一份，证明原告是被告股东以及原告在被告1998年注册时出资18万元，1999年增资70万元都是实际出资。
证据6.1999年12月28日吴县市联合化工有限公司修改章程协议书、2001年4月18日吴县市联合化工有限公司股东会决议各一份，因2001年4月18日的股东会决议上仍然有原告的名字，可以证明在2002年1月28日被告及第三人伪造转股协议前原告一直是公司股东，拥有股东权利，被告称原告在2000年已经退股是不真实的。
证据7.1998年7月8日吴县市联合化工有限公司第一次股东会决议、1999年1月18日吴县市联合化工有限公司股东会决议各一份，证明原告系被告的股东，其有合法的股东会决议，非经合法的股权转让手续并经工商登记确认任何人无权剥夺其股东身份；证明原告仅仅按被告要求在这两份股东会决议上签过字，自公司设立以来从未开过股东会，无论原告在公司上班还是离开公司后其作为小股东都无法正常行使自己合法的股东权益。
证据8.律师调查笔录（调查人：徐仁龙、孙金锋、马奋良）三份及证人身份证复印件，证明2000年徐炳龙代领的奖金已经交给上述三人，且在当时代领他人工资的情况是经常发生的。该三人因受到被告的恐吓，故不能到庭。
被告苏州联合伟业科技有限公司、第三人奚缘对上述证据经质证后，发表如下质证意见：
对证据1（2012）相商初字第0328号民事判决书的真实性没有异议，但认为转股协议是不成立而不是无效。对证据2转股协议的真实性没有异议，转让方的签字是他人代签，但不能证明原告的主张。对证据3证人金玉龙证言的真实性不予认可，其所说的内容不是事实，当时工人的月工资加补贴只有700元至800元，而每人1万元的加班费及1千元的奖金显然与当时的社会普遍经济状况及每个员工的实际收入水平不符，且金玉龙是本案的类同案件（金玉坤诉被告及第三人）中金玉坤的亲哥哥与金玉坤案件及相应的类同案件有直接的利害关系。对证据4庭审笔录，恰好可以证明收据作为股权的凭证，其在退股的时候已将收据交还给公司，金玉龙和周建珍的说法是一致的，对于金玉龙其他的陈述不予认可。对证据5验资报告的真实性没有异议，但是对增资后的72万元是由被告公司统一代验资的，原告并未实际出资。对证据6修改章程决议书及股东会决议的真实性没有异议，但是不能证明原告的主张，章程修改协议时原告还是股东，尚未退股，但股东会决议时原告已退股，因未进行工商登记变更，故股东会决议时由他人代签的。对证据7股东会决议的真实性没有异议，1998年7月和1999年1月徐炳龙是被告公司的股东，但不能证明原告的主张。对证据8调查笔录（徐仁龙、孙金锋、马奋良）三份，其中徐仁龙是徐炳龙的亲哥哥，因三人均未到庭，故对其真实性不予认可，且被告及第三人均未对原告证人威胁恐吓。
经过原告徐炳龙和被告苏州联合伟业科技有限公司、第三人奚缘的举证、质证，本院对上述证据认证意见为：
对原告提供的证据1（2012）相商初字第0328号民事判决书的证据效力本院予以认定。对原告提供的证据2转股协议的真实性本院予以确认。对原告提供的证据3证人金玉龙证言，并不能直接证明其所认为的代领20万元是员工奖金而非退股金的主张，在没有其他证据佐证的情况下，本院认定该证据无法证明原告的主张；但从证人金玉龙的证言可以看出，当初其在被告公司成立之初出资10000元时收到了作为股权凭证的收据且在退股后将收据归还了被告公司。对原告提供的证据4庭审笔录，从证人周建珍的证言可以看出股东出资时被告公司均出具收据作为出资凭证，且在股东退股时亦将该收据归还给公司，该说法与证据3金玉龙的证言可以相互印证，恰能反证被告提供徐炳龙的收据即代表徐炳龙已退出被告公司并将作为股权凭证的收据归还了被告公司，故本院认定该证据无法证明原告的主张。对原告提供的证据5验资报告、证据6修改章程协议书及股东会决议、证据6股东会决议的真实性本院均予以确认。对原告提供的证据7律师调查笔录，本院认为，法律规定，无正当理由未出庭作证的证人证言不能单独作为认定案件事实的依据，因此原告仅以调查笔录中的证人证言用以证明2000年奖金发放明细表中的部分人（即徐仁龙、孙金锋、马奋良）收到原告代领的5000元奖金的事实，显然是不能成立的，因此上述调查笔录中证人证言的证明效力较低，在没有其他证据佐证的情况下，本院认定该证据无法证明原告的主张。
被告苏州联合伟业科技有限公司为支持其辩称，向法院提供如下证据：
证据1.退股凭证一组，包括：2000年11月15日和2000年11月26日付款凭证各一份、收据联三份（收据号码为0003051，金额为16万元；收据号码为0003052，金额为2万元；收据号码为0000827，金额为70万元）、2000年11月13日和2000年11月26日收入凭证各一份、记账凭证两份、收据联两份（收据号码为0001030，金额为6万元；收据号码为0000104，金额为27万元）、退股金三份（2000年11月13日银行现金支票、付款凭证、2000年11月13日借款暂支单各一份）、奖金发放明细表一份，证明原告早在2000年11月、2001年分两次已经退股。
证据2.吴县市联合化工有限公司统一办理增资900万元的凭证一组，包括：现金解款单一份、收据三十份、付款凭证一份、吴县市联合化工有限公司增资900万元投入名单二份、1999年1月7日收入凭证一份，证明被告增资900万元时，原告等个人均未实际出资，均是由公司统一办理的。
证据3.现有的十六名股东（除吴书名、奚缘外）出具的证明一份，证明作为股东凭证的依据是收款收据，目前这些未退股股东的收款收据的“收据联”均在其本人处。
证据4.顾伟方、张海林、屈祖根、葛文元的书面证人证言、张祖民退股情况的说明、周建珍的证明、张林荣的退股事宜说明各一份，证明1998年转制时的资本金200万元是每个股东按比例实际出资的，而后来增资的900万元是由公司统一办理的，各股东个人均未实际出资，且作为公司股东的凭证即收款收据均在其个人手中，原告早在十几年前已退股，这是众人都清楚的事实。
证据5.苏州市相城区人民法院（2012）相商初字第0549号案卷中的庭审笔录一份，证明收款收据是股权凭证，在退股时需要交还给公司。
证据6.2002年2月25日苏州联合化工有限公司股东会决议一份、2003年3月13日苏州联合化工有限公司章程修订案一份，证明原告已经退股，全体股东均清楚上述事实。
证据7.现金解款单一份，证明奚缘受让徐炳龙8%的股权，按1100万资本计算缴纳受让款88万元。徐炳龙将股权转让给奚缘是客观事实。
证据8.股金分红发放明细表二十一份，证明股金分红均没有原告，原告等人已不是公司的股东。
证据9.2012年5月21日张祖民的报案笔录一份，证明在开庭前一天，原告等九人对本案证人进行威胁恐吓，以进一步证明这些人均已退股。
证据10.吴县市联合化工有限公司公司设立时章程、吴县市联合化工有限公司验资报告、变更前后注册资本投入资本对照表、验资事项说明各一份，证明吴县市联合化工有限公司设立时的情况。
证据11.收入凭证、借款借据、付款凭证、现金支票存根、收入凭证、现金借款单、收入凭证、进账单、付款凭证、现金支票存根、还款证明单各一份，证明1999年1月7日苏州佳运化工有限公司向银行贷款900万元后，以“个人增资款”的名义缴入被告账户，同日被告将900万元归还苏州佳运化工有限公司，苏州佳运化工有限公司又将900万元借款归还给银行，故被告增资900万元实际上各股东均未出资。
证据12.二十一位证人证言，证明2000年奖金发放明细表中原告代领的40人奖金20万元实际上是支付给原告的退股金。
证据13.八份调查笔录，证明八位证人虽因工作原因未能到庭，但是其均陈述未收到原告代领的5000元奖金，进一步说明原告领取退股金及退股的事实。
原告徐炳龙对上述证据经质证后，发表如下质证意见：
对证据1退股凭证一组中付款凭证两份的真实性不予认可，是被告公司自己开具的，也没有原告签名，原告没有领到上述内容款项；对收据联五份的真实性均不予认可，原告从未收到过收据；对收入凭证两份及记账凭证两份的真实性均不予认可，是被告单方所制作的；对银行现金支票、付款凭证和借款暂支单的真实性均没有异议，签字是本人所签，但均是代领职工的工资，借款暂支单是为公司办事而暂借的；对奖金发放明细表的真实性没有异议，但是其签字所代领的职工工资。对证据2吴县市联合化工有限公司统一办理增资900万元凭证中的收据三十份、付款凭证一份的真实性有异议；现金解款单一栏中“本厂职工”可以证明原告已出资；对名单的真实性没有异议，但对证明内容不予认可；对1999年1月7日收入凭证的真实性没有异议，但对证明内容有异议，原告认为是个人出资进行的增资。对证据3股东证明的真实性有异议，认为证明人均系被告现有的股东，与本案有利害关系，不能作为本案的证据。对证据4证人证言、情况说明的真实性有异议，认为证人与被告有利害关系，且未到庭作证，故均不予认可。对证据5庭审笔录的真实性没有异议，但认为原告从未收到过股权证明的收据。对证据6股东会决议和章程修订案的真实性没有异议，但认为没有召开股东会，被告只是拿给原告签字而已。对证据7现金解款单的真实性有异议，认为是被告单方制作的，与事实不符。对证据8分红明细表的真实性不予认可，认为是因被告一直说要扩大再生产，故原告才未拿到过分红。对证据9报案笔录有异议，认为和本案无关。对证据10吴县市联合化工有限公司公司设立时章程、吴县市联合化工有限公司验资报告、变更前后注册资本投入资本对照表、验资事项说明的真实性均没有异议。对证据11收入凭证、借款借据、付款凭证、现金支票存根、收入凭证、现金借款单、收入凭证、进账单、付款凭证、现金支票存根、还款证明单，原告对其中加盖银行印章的真实性没有异议，但对其他单据均不予认可，同时，认为苏州佳运化工有限公司的进账、贷款以及和本案被告往来的单据与本案无关。对证据12二十一位证人证言的真实性不予认可，多数证人仍在被告公司上班，与被告具有利害关系，且书证（2000年奖金发放明细表）的证明力大于证人证言，不能证明原告已领取退股金。对证据13八份调查笔录，因调查笔录的证人没有出庭，故对其真实性不予认可。
第三人奚缘对被告苏州联合伟业科技有限公司举证的上述证据均无异议。
经过被告苏州联合伟业科技有限公司和原告徐炳龙、第三人奚缘的举证、质证，本院对上述证据认证如下：
对被告提供的证据1退股凭证一组中的2000年11月13日银行现金支票、付款凭证、2000年11月13日借款暂支单、奖金发放明细表，原告对其真实性均无异议，故本院对上述证据的证据效力予以确认；对收据号码为0003051、0003052、0000827的收据联三份，原告称从未收到过，因此对其真实性不予认可，本院认为，其中收据号码为0003051的收据联上所记载的“同意退股5股计10万元”与2000年11月13日银行现金支票所记载的“股金、借款”及2000年11月13日借款暂支单能够相互印证，形成证据锁链，且结合原告提供金玉龙、周建珍的证人证言可以佐证股东将作为股权凭证的收据归还公司是代表其已退股，故对上述收据联的证据效力本院予以确认；对付款凭证、收入凭证、记账凭证、收据联各两份，均系被告自行制作，且原告对其真实性不予认可，故本院对其证据效力均不予确认。对被告提供的证据2吴县市联合化工有限公司统一办理增资900万元凭证中的职工名单和现金解款单的证据效力本院予以确认。付款凭证和收入凭证系被告自行制作，且会计项目与被告所称不符，故对付款凭证和收入凭证的证据效力本院不予确认。对被告提供的证据3股东证明、证据4情况说明，本院审查后认为，证明人均系被告公司股东或者被告公司职员，与本案被告存在利害关系，故上述证据的合理采信度较低。对被告提供的证据5庭审笔录、证据6股东会决议和章程修订案的证据效力本院予以确认。对被告提供的证据7现金解款单，本院经审查后认为，该现金借款单系奚缘向被告公司所缴纳的股金，仅能约束奚缘和被告公司，与本案原告徐炳龙并无直接关联，故对该证据的证据效力本院不予确认。对被告提供的证据8分红明细表，本院审查后认为，发放明细表上均有被告公司股东的签字，原告虽提出异议，但未能提供相反证据加以反驳，故对分红明细表的证据效力本院予以确认。对被告提供的证据9报案笔录，本院审查后认为，报案笔录系派出所询问制作，其具体内容仍系被询问人自行陈述，未经派出所核实，故对该报案笔录的证据效力本院不予认定。对被告提供的证据10吴县市联合化工有限公司公司设立时章程、吴县市联合化工有限公司验资报告、变更前后注册资本投入资本对照表、验资事项说明的证据效力本院予以确认。对被告提供的证据11收入凭证、借款借据、付款凭证、现金支票存根、收入凭证、现金借款单、收入凭证、进账单、付款凭证、现金支票存根、还款证明单，本院经审查后认为，加盖吴县市东桥信用社印章的苏州佳运化工有限公司借款借据证明，1999年1月7日苏州佳运化工有限公司向吴县市东桥信用社借款900万元；吴县市联合化工有限公司（即本案被告）现金解款单证明，同日被告即将900万元作为增资资金解入公司帐内；进账单证明，同日被告又将900万元打入苏州佳运化工有限公司帐内；还款证明单证明，同日苏州佳运化工有限公司将900万元还给吴县市东桥信用社。上述盖有信用社印章的单据均能相互印证，形成证据锁链，足以证明被告通过苏州佳运化工有限公司向信用社借款900万元验资，并于1999年1月7日归还信用社。故对上述单据的证据效力本院予以确认。对被告提供的证据12二十一位证人证言，本院认为，在证人出庭作证接受法庭及原、被告当事人询问时，均表明系由被告公司让其出庭作证以证明未收到原告代领的5000元奖金的事实，且因多数证人均系被告公司员工，与本案被告存在利害关系，因此其证言合理采信度较低，在没有其他证据佐证的情况下，本院认定该证据无法证明被告的主张。对被告提供的证据13调查笔录，本院认为，法律规定，无正当理由未出庭作证的证人证言不能单独作为认定案件事实的依据，因此上述调查笔录中证人证言的证明效力较低，在没有其他证据佐证的情况下，本院认定该证据无法证明被告的主张。
根据上述证据及各方当事人在庭审中的陈述，本院确认以下案件事实：
1998年8月26日，吴县市联合化工有限公司登记成立，注册资本人民币200万元。其中，原告徐炳龙出资人民币18万元，占公司注册资本的9%。奚忠民出资人民币124万元，占注册资本的62%。1999年1月18日，吴县市联合化工有限公司召开股东会，并做出决议，决定将公司的注册资本从原来的200万元增加至1100万元，新增900万元的资本均以现金方式投入。同时，调整各个股东的出资比例，其中原告徐炳龙从18万元调整至88万元，占公司注册资本的8%。1999年3月11日，江苏吴县会计师事务所出具验资报告，确认吴县市联合化工有限公司注册资本变更为人民币1100万元。1999年8月4日，被告经工商登记变更注册资本为人民币1100万元。2002年1月28日，以徐炳龙名义（为转让方甲方）与奚缘（为受让方乙方）签订《转股协议》一份，内容如下：1、甲方将在苏州联合化工有限公司的全部股权88万元全部转让给乙方；2、双方同意股份转让金在协议签订并经股东大会批准后6个月内由乙方向甲方支付完毕；3、乙方将承继甲方在原章程中的一切权利和义务；4、本协议自双方签署后均不得反悔，如有反悔、如有单方毁约，违约方向守约方支付转让金10%的违约金，造成守约方损失的，违约方应负责赔偿；5、本协议项下争议均适用中华人民共和国法律，并选定苏州仲裁委员会为解决争议的机构；6、本协议自双方签字盖章，并报请股东大会批准后生效，双方交割手续办妥即行终止。但该协议上徐炳龙的名字非其本人所签。2002年2月25日，吴县市联合化工有限公司召开股东会决议，同意原告徐炳龙等10名股东自动退出公司，其所持有共计12.5%的股份（人民币137.5万元）全部转让由奚缘和奚忠民共同受让，同意增加新股东奚缘，同意原股东徐炳龙在公司所持有的88万元股权转让给奚缘，朱金水等9名原股东在公司所持有的49.5万元股权全部转让给奚忠民。2002年4月1日，公司名称经工商登记变更为苏州联合化工有限公司。2003年3月13日，苏州联合化工有限公司向工商行政管理部门申请股东变更登记。同年3月14日，公司名称变更为苏州联合伟业科技有限公司，注册资本为人民币1100万元。2010年3月17日，奚忠民死亡。2010年10月26日，江苏省苏州市吴中公证处做出（2010）苏吴证内字第4284号公证书，确认吴书名、奚缘继承奚忠民遗产。其中，奚忠民在苏州联合伟业科技有限公司的股权由其配偶吴书名继承。2011年2月，苏州联合伟业科技有限公司经工商登记变更，吴书名占61.5%的股份，奚缘占8%的股份。至2012年春节，原告徐炳龙以听说被告公司被卖传闻、查询工商档案后发现其不再是公司股东损害了其股东权益为由，遂诉讼来院。
另查，原告徐炳龙出资16万元的1998年4月15日的借款借据上载明：“同意退股5股计10万元正奚11.12”。2000年11月13日，原告徐炳龙领取银行现金支票一份，载明：“收款人佳禾公司，金额200000元，用途是股金和借款”。2000年11月13日，原告徐炳龙领取借款暂支单一份，载明：“因本人为厂借款10万元”。
又查，原告徐炳龙在吴县市联合化工厂出具的两张2000年奖金发放明细表上分别签字“徐炳龙代领100000元”，上面载明人员姓名40人，每人的奖金金额为5000元。
本案的争议焦点为：一、原告徐炳龙是否已领取退股金；二、原告徐炳龙在被告900万元的增资中有无出资。
关于本案的第一个争议焦点。
原告徐炳龙认为，银行现金支票、借款暂支单均系其担任被告公司管理人员时，为公司办事的暂支款，而2000年的奖金发放明细表均系其代领的工人工资，并不是领取所谓的退股金。其虽然在1999年6月离开被告公司后自行创业，但其从未有退股的意思表示，其认为一直是公司股东。
被告苏州联合伟业科技有限公司认为，徐炳龙的股份变化应为在被告公司设立时出资18万元，但后来退出2万，在公司增资900万元时未实际出资，是公司以股东名义出资的72万元。被告已在2000年11月13日以银行现金支票的形式支付徐炳龙20万元，扣除其借款10万元，实际退回10万元即5%的股份。后又在2000年以工人工资的形式退回徐炳龙3%的股份股金20万元。
本院认为，原告徐炳龙是否领取退股金是确认其股东身份的重点。首先，通过庭审调查，原告徐炳龙认可其在2000年11月13日银行现金支票和借款暂支单上的签字，从2000年11月13日银行现金支票显示，用途为股金和借款，金额为20万元。而2000年11月13日借款暂支单上载明“因本人为厂借款10万元”，被告亦认可银行现金支票中的10万元系徐炳龙借款，故本院对2000年11月13日银行现金支票中的10万元系徐炳龙向被告公司的借款予以确认。对于银行现金支票的另外10万元，被告认为是支付徐炳龙5%股份的退股金。本院经审查后认为，在1998年4月15日，徐炳龙出资16万元的借款借据上显示，“同意退股5股计10万元正奚11.12”，该借款借据记载的内容与2000年11月13日银行现金支票上记载的“股金”用途相互印证，且时间先后顺序亦符合正常逻辑，能够形成证据锁链，可以证明徐炳龙已从被告公司领取了10万元的退股金。原告徐炳龙还提出银行现金支票的收款人系佳禾公司，且其当时领取时并未写明内容。本院认为，佳禾公司的全称是苏州佳禾化工有限公司，被告系该公司的股东之一，占股75%，应为控股股东，与被告之间应认定为关联公司。法律规定，当事人对反驳对方诉讼主张依据的事实有责任提供证据加以证明，未能提供证据证明的，需承担举证不利的后果。因此，在徐炳龙既非该现金支票收款人佳禾公司的股东亦未能提供证据证明其与佳禾公司存在其他关系的情况下，本院对徐炳龙已领取10万元系退股金的事实予以认定。其次，对于被告提出以工人奖金的名义退回徐炳龙3%的股份20万元的主张，本院经审查后认为，2000年的两份奖金明细表上虽写明是徐炳龙代领工人工资，但经过庭审查明可知，徐炳龙系被告公司副厂长，其权限内未有代领工资之权利，因此徐炳龙提出其代领工人工资即理应提供相应证据予以证明，同时被告公司当时工人月平均工资为700元至1000元，而徐炳龙代领的每个工人的奖金即达到5000元且为一次性代领40人的工人奖金，其明显不合常理，且徐炳龙亦未提供证据证明其已将代领的工人奖金全部转交给了40位工人，故对其所称该20万元系代领工人奖金的真实性、合理性均让人难以信服。综上，本院认为徐炳龙已分两次领取退股金的行为即是其退出被告公司的真实意思表示，其已不再是被告公司的股东。
关于本案的第二个争议焦点。
原告徐炳龙认为，被告的股东会决议中已明确了原告的增资后的股份，说明其已实际出资。
被告苏州联合伟业科技有限公司认为，增资是政府对农药行业的要求，当时是向苏州佳运化工有限公司借款验资的，所有股东均未实际出资。
本院认为，通过庭审查明，可以看出1999年1月7日盖有吴县市东桥信用社印章的三份单据能够相互印证，足以证明被告是通过苏州佳运化工有限公司向信用社借款900万元验资的事实，被告公司股东均未实际出资，且原告徐炳龙亦未提供证据予以证明其已履行了相应的出资义务。因此，在被告900万元的增资中，原告徐炳龙并未实际出资。
综上所述，本院认为，股东与公司之间的纠纷系公司内部纠纷，因此不能仅以工商档案等公司外部材料来确定股东的身份，应从公司股东有无退股意思表示和是否行使股东权利、参与公司经营和承担公司股东义务的诸多方面来判断。而其中，股东是否有退股的意思表示系其中判断的主要标准。首先，在本案中，被告于1999年1月进行900万元的增资中，原告徐炳龙并未实际出资。故对于原告徐炳龙作为股东与被告公司之间来说，原告徐炳龙未履行相应的出资义务亦不应就增资部分享有相应的权利。其次，对于原告徐炳龙作为股东在1998年8月被告公司设立时出资的18万元。通过庭审查明可知，原告徐炳龙已分别以2000年11月13日的银行现金支票和2000年奖金发放明细表的形式，签字领取了共计30万元退股金。原告徐炳龙亦已将出资时作为股权凭证的收据退还了被告公司，且其从公司领取的30万元退股金明显高于其实际出资额，可见其形式上借助公司这一通道，由公司以退股的形式先行返还其出资款，之后再由第三人奚缘作为受让方向公司补进的方式进行的股权间接转让方式，足以达到原告徐炳龙转让股权的目的并获得收益。因此，本院认为，原告徐炳龙分两次签字领取退股金的行为已充分表明了其退股的真实意思表示，且其随后在长达十余年的时间内不再行使股东权利和承担股东义务的行为也能够证明其退股意思表示的真实性。故原告徐炳龙要求确认并恢复其股东身份的诉讼请求，缺乏相应的事实依据和法律根据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告徐炳龙的全部诉讼请求。
案件受理费人民币12600元，由原告徐炳龙负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（上诉案件受理费的数额由本院在收到上诉状之日起3日内，在区分财产类和非财产类案件并结合当事人上诉请求数额计算出应预交的上诉费用，并向上诉人催交）。苏州市中级人民法院开户行：农业银行园区支行营业部，户名：苏州市中级人民法院，帐号10-550101040009599。
审 判 长 施 磊
代理审判员 余琼琼
人民陪审员 邱玉芳
二〇一三年十二月九日
书 记 员 张晓红
附录法律条文：
1.《中华人民共和国民法通则》第四条：民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
2.《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
3.最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。