上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长民三（民）初字第2835号
原告至衡餐饮管理有限公司，住所地香港。
法定代表人虞彪，董事。
委托代理人梁研之，上海精诚申衡律师事务所律师。
被告中国汇丰实业投资（集团）有限公司，住所地香港。
法定代理人王军民，执行董事。
被告王军民，男，1968年5月20日生，汉族，住上海市。
以上两被告共同委托代理人沈波，上海市沪北律师事务所律师。
第三人上海胤成投资有限责任公司，注册地上海市。
法定代表人赵胤权，职务不详。
原告至衡餐饮管理有限公司诉被告中国汇丰实业投资（集团）有限公司、王军民房屋租赁合同纠纷一案，于2014年10月30日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员张沁独任审判，于2015年1月19日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案于2015年1月19日裁定转为普通程序。为查明事实，本案追加了上海胤成投资有限责任公司作为第三人参与诉讼，并于2015年3月10日再次公开开庭进行了审理，原告至衡餐饮管理有限公司的委托代理人梁研之、被告中国汇丰实业投资（集团）有限公司、王军民及两被告共同委托代理人沈波到庭参加诉讼。第三人上海胤成投资有限责任公司经本院合法传唤，无正当理由不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告至衡餐饮管理有限公司诉称，2012年9月1日，被告中国汇丰实业投资（集团）有限公司（以下简称“被告汇丰公司”）与第三人上海胤成投资有限责任公司签约，由被告汇丰公司承租上海市321号房屋（以下简称“涉讼房屋”），租赁期限自2013年1月1日起至2023年1月1日止，每月租金人民币18万元。2012年9月14日，被告汇丰公司与原告签约，将涉讼房屋转租给原告用于开设西餐厅，转租期自2013年1月1日起至2023年1月1日止。被告汇丰公司在合同中保证转租已得到产权人同意，并承诺帮助原告办理《军队房地产租赁许可证》和其他开设西餐厅所需的证照、许可文件。被告汇丰公司保证签约之前原告提交给被告汇丰公司的装修方案已经获得产权人同意。双方约定1-5年每月租金25万元，租赁保证金75万元。被告汇丰公司要求将款项打到其法定代表人即被告王军民帐户。签约后，原告委托案外人上海和禹投资有限公司向被告王军民帐户共汇入3，015，822元，其中保证金75万元，2013年1月-9月房租225万元，物业费用15，822元。但被告汇丰公司违反约定，没有向原告提供原出租人同意转租的书面文件，也没有为原告办理开设西餐厅所需的《军队房地产租赁许可证》和其他证照。因为被告汇丰公司转租未获得原出租人同意，且拖欠原出租人租金，导致原出租人自2013年5月31日起解除了与被告汇丰公司之间的租赁关系。由于被告汇丰公司的违约行为，原告在转租期内无法正常开业，致使合同目的无法实现，遭受了巨大经济损失，应当退还全部租金、保证金，并赔偿违约金。且被告王军民作为被告汇丰公司的法定代表人，在签约中存在欺诈行为，并以其个人帐户收取原告钱款，应当对上述违约责任承担连带责任。故原告诉至法院，要求判令：1、被告汇丰公司返还原告租赁保证金75万元；2、被告汇丰公司返还原告租金225万元；3、被告汇丰公司支付原告违约金75万元；4、被告汇丰公司支付原告逾期还款利息，以375万元为本金，按照银行贷款利率6.55%上浮50%即9.825%年利率，计息期从2013年6月1日至生效判决确定的还款之日；5、被告汇丰公司未在生效判决确定的还款之日还款，应当支付迟延履行利息；6、被告王军民对上述还款义务承担连带责任。审理中，原告增加第一项诉讼请求：要求确认原告与被告汇丰公司的租赁合同于2013年5月31日解除。其余请求不变。
被告中国汇丰实业投资（集团）有限公司、王军民共同辩称，被告汇丰公司与第三人、原告签署过合作协议，被告汇丰公司的转租第三人是同意的。与原告签约后，被告汇丰公司按照约定正在为原告办理租赁许可证等证照，但还未办理完成。被告汇丰公司丧失转租权的原因在于原告，被告汇丰公司将涉讼房屋交付给原告后，原告在装修过程中发生了火灾，第三人以此为由与被告解除了租赁关系。被告汇丰公司对第三人不存在欠租，第三人处有被告汇丰公司支付的额外保证金。第三人与被告汇丰公司解约后，直接与原告签订了租赁合同，共同将被告汇丰公司排除出了租赁关系。原告和被告汇丰公司的租赁合同解除日期应当是原告与第三人签订租赁合同之日，而且整个过程是原告和第三人共同导致被告汇丰公司丧失了转租的权利，被告王军民是被告汇丰公司的法定代表人，代收租金是职务行为，故不同意原告的诉讼请求。
第三人上海胤成投资有限责任公司无陈述意见。
经审理查明，2012年9月1日，第三人（甲方）与被告汇丰公司（乙方）签订《租赁合同》一份，约定甲方向乙方出租涉讼房屋，租期自2013年1月1日起至2023年1月1日止，月租金18万元，支付方式为押三付九，第一期租金于2013年2月25日前付清，以后每半年支付一次。如乙方逾期超过15日支付租金，则每逾期一日按应付租金的千分之一向甲方支付滞纳金，如乙方逾期超过一个月，除如数补交租金及滞纳金外，在未经甲方谅解的情况下视为乙方擅自中止合同。签约当日，被告汇丰公司、第三人作为甲方，与原告（乙方）签订《餐饮项目合作协议》一份，约定甲、乙双方共同合作经营西餐厅项目，双方通过合作获得涉讼房屋的租赁权，出租方为海军东海舰队司令部直工处。甲方协助办理《租赁证》及相关权属证明的具体事宜，确保房屋可用于餐饮项目的经营。乙方负责以自己的名义在上海长宁区注册一家外商独资西餐厅公司并办理相关公司审批注册手续。后甲、乙双方又签署《﹤餐厅项目合作协议﹥之补充协议》一份，约定，《餐饮项目合作协议》仅限于方便乙方新设外资餐饮公司注册审批之用，对各方无法律约束力。
2012年9月14日，被告汇丰公司（甲方）与原告（乙方）签订《租赁合同》一份，约定，甲方将涉讼房屋出租给乙方开设并经营西餐厅。涉讼房屋产权人为海军东海舰队司令部，甲方承诺帮助乙方办理《租赁证》，并帮助乙方办理新设外资餐饮公司的设立批复及批准证书、工商注册登记、税务登记、卫生和环保等审批手续及其他相关必要证照、许可证等手续。甲方保证并确认转租已得到产权人的书面同意和确认，甲方应向乙方提供产权人出具的批复或同意函等书面同意文件。乙方在合同签署前已将增容改造和装修方案提交甲方并已获得产权人的初步认可。租赁期自2013年1月1日起至2023年1月1日止，甲方于2012年9月15日前向乙方交付房屋，第1至第5年每月租金25万元。甲方指定银行为其法定代表人王军民的个人帐户。保证金为三个月租金即75万元。合同第10.1条约定了互不承担违约责任的解约情形，包括房屋土地使用权被依法收回、因社会公共利益被征用、拆迁、房屋损毁、灭失或被鉴定为危房、国家法律政策变动或城市建设规划调整影响使用、因军事需要被收回等。合同10.2条约定，除10.1条外，甲方提前解除合同的，应当提前三个月通知乙方，乙方应当及时将所承租的房地产及按合同约定权属归甲方的全部财产交还给甲方，甲方按乙方实际租赁时间计收租金，甲方除补偿三个月租金作为违约金补偿乙方外，另要补偿乙方所有的装修补偿。同时甲方应退还房屋租赁保证金及其银行同期存款利息。合同10.4条约定，因甲方无法提供房屋合法权属证明或因房屋不符合租赁用途等原因，造成乙方的营业执照或其他开业必要的证照或许可证无法办理的，乙方有权立即通知甲方终止合同。甲方应全额退还乙方已支付的房屋租赁保证金及已支付的租金，且乙方有权依据合同第10.2条的规定要求甲方就乙方已投入的设计和装修费用作出合理补偿。
签约后，被告汇丰公司于2012年9月17日向原告交付了涉讼房屋，原告在2012年9月、2013年1月、2013年4月委托案外人上海和禹投资有限公司向被告汇丰公司付款，分五次共支付了3，015，822元。
2012年11月16日，东海舰队司令部直属工作处向被告汇丰公司出具《证明》一份，称，涉讼房屋租赁用途为餐饮、办公、居住，租赁许可证正在办理之中。2012年11月20日，被告汇丰公司将该《证明》交付给了原告。
2013年4月，涉讼房屋发生火灾。
2013年5月30日，第三人向被告汇丰公司发送《解除合同通知书》，称，被告汇丰公司截止2013年5月30日已拖欠租金12万元，由此产生违约金15.55万元，而且在对涉讼房屋进行装修过程中，因未采取必要的安全措施，致使装修工人在装修时违规操作引发火灾，给第三人造成了严重的经济损失和社会负面影响。故于通知送达之日起，双方租赁合同解除，涉讼房屋将另行出租，并在接到通知之日起三日内支付拖欠的租金及违约金27.55万元，赔偿因火灾引起的损失。2013年6月26日，第三人（甲方）与被告汇丰公司（乙方）签订《协议书》一份，约定，因乙方在合同履行期内存在拖欠租金、不当施工引发火灾等违约情形，甲方已于2013年5月31日送达了《解除合同通知书》，双方租赁合同已解除。甲方要求乙方在30日内搬离并将房屋恢复原状。乙方在合同解除后对房屋受损部位进行维修，如火灾涉及其他损失和处罚的，由乙方承担一切责任和损失，如给甲方造成损失的，甲方有权向乙方追偿。
2013年6月28日，原告向被告汇丰公司发送《关于租赁合同敦促履约事宜的通知函》，称，被告汇丰公司未能向原告提供产权人同意转租的书面文件，涉讼房屋已于2013年5月26日被主管部门海军上海房地产管理处查封，导致原告实际丧失对该房屋的合法使用权。要求被告汇丰公司在收到函件后10个工作日内全额退还2013年6月至9月租金和三个月租赁保证金合计175万元，若逾期未还，将保留解除合同、追究赔偿责任等的权利。
后因协商无果，故涉讼。
审理中，原、被告确认，原告支付的款项包括保证金75万元，9个月租金225万元，物业管理费15，822元。
另查明，2013年4月21日，涉讼房屋发生火灾。4月24日，上海市长宁区公安消防支队出具《火灾事故简易调查认定书》，认定过火面积为2平方米，直接损失9，660元，起火原因为施工单位在三层阁楼焊接烟囱时，因火星掉落，引燃烟囱内垫棉所致。被告王军民在认定书上签字。2013年5月2日，上海市公安局长宁分局对蒋锦山、罗国来作出行政处罚，并查明，2013年2月初，本案原告委托上海磊靖室内装潢设计有限公司对涉讼房屋实施装修改造，施工现场负责人为蒋锦山。2013年4月21日，蒋锦山让装修队工人罗国来在该址三楼进行电焊操作并提供相关焊接工具。因罗国来动用明火造成阁楼起火。经调查，罗国来无任何电焊操作资质。因违法行为人蒋锦山、罗国来违反规定使用明火作业，故对两人处以行政拘留三日的行政处罚。
以上事实，有租赁合同两份、中国工商银行网上银行电子回单、解除合同通知书、协议书、餐饮项目合作协议及补充协议、证明、收条、房屋交接书、通知函、行政案件处理报告、火灾事故简易调查认定书、行政处罚决定书及当事人的陈述等证据予以证明，并经庭审审核无误，本院予以确认。
因双方各执己见，致本案调解不成。
本院认为，双方的争议焦点在于：一、双方租赁合同解除的原因。原告主张，解约原因在于被告汇丰公司拖欠第三人租金致使前手租赁合同解除，原告与被告汇丰公司之间的租赁合同也因此无法继续履行，应同时解除。两被告主张，被告汇丰公司与第三人合同解除后，原告或被告汇丰公司都未行使过合同解除权，合同实际无法履行的原因在于原告直接与第三人签订了租赁合同，故原告与被告汇丰公司之间的租赁合同应于原告与第三人签约之日解除。本院认为，原告与被告汇丰公司之间的租赁关系属于转租关系，被告汇丰公司与第三人租赁合同的合法有效，是原告占有使用涉讼房屋的权利来源。被告与第三人租赁合同解除后，原告合法使用涉讼房屋的权利基础也随之丧失，且涉讼房屋此前已被产权方收回查封，原告已无法继续实际使用涉讼房屋，故原告和被告汇丰公司之间的租赁合同应与被告汇丰公司和第三人之间租赁合同同时解除，解除日期为2013年5月31日。
违约责任如何承担。原告主张，被告汇丰公司存在未向原告交付转租同意书等书面文件，以及未能帮助原告办理租赁许可证等证照的违约行为，应当承担违约责任。两被告主张，被告汇丰公司与第三人解约的原因，在于原告在装修过程中发生火灾，责任在原告。如上文所述，原告与被告汇丰公司之间租赁合同的解除，系由于第三人解除与被告汇丰公司之间的租赁合同，并收回涉讼房屋所致。第三人在解约通知中明确，解约的原因是被告汇丰公司拖欠租金以及在装修过程中发生火灾。火灾的原因经公安部门查明，系原告在委托他人对房屋进行装修过程中，装修人员违法使用明火导致。第三人与被告汇丰公司签署的解约协议书中也对该两项解约原因予以了确认。被告认为解约原因全在原告，与事实不尽相符，本院难以采信。关于转租权问题，原告与被告汇丰公司、第三人共同签署了合作协议及补充协议，应当认为三方对于转租的情况是明知的。即便被告汇丰公司未向原告交付转租同意书等书面文件，也不影响原告对房屋的正常使用。关于证照办理问题，被告汇丰公司出具的证明显示，租赁许可证产权方正在办理中，被告汇丰公司的合同义务正在履行中。对于其他证照的搬离，被告汇丰公司仅负协助义务。故原告主张被告汇丰公司存在上述两项违约行为，与事实不符，本院难以采信。合同解除后，合同期内的租金，2013年1月至5月租金共计125万元，原告应当负担。保证金75万元及剩余租金100万元被告汇丰公司应予以返还。原告主张的其他违约责任，不予支持。
被告王军民是否应当承担连带责任。依据公司法的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。原告主张，被告王军民代收租金和保证金的行为，应适用公司法的该条规定。被告王军民的代收行为，约定在租赁合同之中，为合同双方所认可。仅凭代收事实，不足以证明被告王军民存在滥用公司法人人格逃避债务的行为，故原告该项主张，本院不予支持。钱款返还的义务应由被告汇丰公司承担。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（五）项、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
原告至衡餐饮管理有限公司与被告中国汇丰实业投资（集团）有限公司于2012年9月14日就上海市321号房屋签订的《租赁合同》于2013年5月31日解除；
被告中国汇丰实业投资（集团）有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告至衡餐饮管理有限公司返还租金人民币1，000，000元；
被告中国汇丰实业投资（集团）有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告至衡餐饮管理有限公司返还租赁保证金人民币750，000元；
驳回原告至衡餐饮管理有限公司其余的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币40，730元，由原告至衡餐饮管理有限公司负担人民币28，726元，由被告中国汇丰实业投资（集团）有限公司负担人民币12，004元。
如不服本判决，原告至衡餐饮管理有限公司、被告中国汇丰实业投资（集团）有限公司可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，被告王军民可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 顾鸣香
代理审判员 张 沁
人民陪审员 杨耀丰
二〇一五年四月八日
书 记 员 陶艾敏
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国公司法》
第二十条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。