北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终11370号
上诉人（原审被告）：北京泛海东风置业有限公司，住所地北京市朝阳区姚家园路105号2号楼10层1101-1103。
法定代表人：韩晓生，董事长。
委托诉讼代理人：苏荣建，北京市中银律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张文珺，北京市中银律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京智行科技发展有限公司，住所地北京市朝阳区东四环北路6号二区1号楼2层2-57号。
法定代表人：吴伟，董事长。
委托诉讼代理人：李三军，北京市隆安律师事务所律师。
上诉人北京泛海东风置业有限公司(以下简称泛海公司)因与被上诉人北京智行科技发展有限公司（以下简称智行公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第62090号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
泛海公司上诉请求：1.撤销一审判决依法改判驳回智行公司全部诉讼请求；2.智行公司承担本案全部的诉讼费用。事实与理由：1.双方当事人在《电动窗帘供货及安装合同》中明确约定了结算方式，在智行公司未中标时，按照最终投标报价结算。但一审判决判定泛海公司应按照样板间合同的约定价格支付货款，属于认定事实错误。2.一审法院未对智行公司提供产品的实际价值是否与样板间合同的约定定价相符进行查明，就判定泛海公司应按照样板间合同的约定价格支付货款，一审判决认定事实错误。3.一审法院滥用公平原则，根据合同法第五条判定泛海公司应按照样板间合同的约定价格支付货款，是对当事人意思自治的干涉，适用法律错误。
智行公司答辩称，同意一审判决。1.根据双方2014年8月17日签订的供货合同，合同约定的标的物为进口电动窗帘，一审认定合同结算方式为建立在同样货品的前提下，是完全依照合同来判决的，合同约定的标的物和履行的标的物是一致的，该认定正确。2.双方在安装合同中，对产品的价格做了明确约定，一审判决没有必要去查明产品的实际价值与约定价格是否一致，泛海公司这一要求于法无据。3.双方对合同价款如何结算和支付有比较明确的约定，体现于合同第三条。该条款指的标的物为美国进口窗帘，对此双方认定一致。即使泛海公司对该条款有不同的理解，一审判决遵循合同约定，按照公平原则解决分歧是符合实际且公平的。
智行公司向一审法院起诉请求：泛海公司向智行公司支付货款265999元及违约金7979.97元。
一审法院认定事实：2014年8月17日，泛海公司作为甲方与智行公司作为乙方签署《合同协议书》，约定：甲乙双方经过友好协商就泛海国际居住区2＃地南区样板间Ａ户型电动窗帘供货及安装工程达成一致意见，工程名称：泛海国际居住区2＃地南区样板间Ａ户型电动窗帘供货及安装工程，供货范围及数量：样板间Ａ户型，合同总价为265999元，结算方式：乙方承诺参加泛海国际居住区2-8、9＃楼电动窗帘供货及安装工程的投标，如乙方中标，则本次样板间所有由乙方提供的电动窗帘供货及安装工程免费赠送。如未中标，则以乙方的最终投标价格计算结算价款，如乙方未能参加泛海国际居住区2-8、9＃楼电动窗帘供货及安装工程的投标，则以本次报价为结算价；合同无预付款和到货款，合同产品全部到货安装完毕，最终验收合格，并办理完结算后，甲方支付全部结算款；如果乙方不能按时供货，每延迟1天，则乙方支付合同总价款的5‰作为乙方延期的罚金；如果甲方不及时付款：每延迟1天，甲方向乙方支付应付5‰作为延迟付款的罚金；最高赔偿不超过合同总价款的3%等。合同的附件2载明报价明细，其中列明了设备名称、型号、品牌、陈品单价、安装调试费用单价、总价等，在产地处均标有美国。
上述合同签署后，智行公司于2014年9月3日向泛海公司交付了合同约定的全部设备并完成了安装。一审庭审中，智行公司向法庭提供了货品的报关单，证明其提供的产品产地、安装均在美国。
2014年11月21日，泛海公司委托北京山海天物资贸易有限公司对于北京泛海国际居住区二期2-8＃、2-9＃项目的电动窗帘进行招标。
2014年11月25日，智行公司向山海天物资有限公司交付了投标保证金100000元。2014年11月28日，智行公司向上述招标单位发出了投标书，在投标报价表中，对于Ａ户型的报价为252116元，投标总价为17872908元。
2014年12月12日，泛海控股股份有限公司向智行公司发出技术标准询标函。要求智行公司：新编制设备清单。要求按照户型、使用部位进行填写，区分纱帘、布帘、长度等。清单中补充每套配置的辅材如电机电源线、水晶头、走珠、固定架等。澄清的内容包括承诺电机整机进口、并提供原产地证明，提供进口报关单……进口轨道及配件是否在国内组装，如组装工程在哪里等。对此，智行公司回复中列明了路创电动窗帘设备的两种方案的设备清单，同时说明“投标书电动窗帘设备为原厂整机进口，另一种组装方式是电机、轨道及所有零配件均承诺为路创美国原厂进口产品，并由路创在中国独资公司完成组装，工厂为路川金领电子（上海）有限公司。同时，智行公司第二次进行了报价，其中Ａ户型单套的价格为89578元，总报价共计6365000元，在报价单所附的说明中载明：我方以上报价产品中的电机承诺为美国本土工厂生产，除电机外所有涉及配件均承诺从采购地运回美国本土，并由路创美国工厂检测完成后再包装出厂，再进到路创上海独资工厂，并由独资工厂完成组装，所采购产品的质量标准符合路创全球体系要求，其中电机、轨道、皮带、电源变压器等由美国路创公司承诺五年质保，质保期内免费更换。
针对北京泛海国际居住区二期2-8＃、2-9＃项目的电动窗帘项目，智行公司未中标。2015年3月17日，北京山海天物资贸易有限公司退还了智行公司保证金100000元。后智行公司与泛海公司针对泛海国际居住区2＃地南区样板间Ａ户型电动窗帘产生了争议，泛海公司未支付样板间的合同款。
经一审法院对比，在泛海国际居住区2＃地南区样板间Ａ户型电动窗帘的供货及安装合同中，设备清单中记载的窗帘电源变压器的型号为QSPS-P2-1-50，同时还列明了RS232通讯器、百通8176线该两种设备。在智行公司提交的路创电动窗帘设备清单中，列明的窗帘电源变压器为QSPS-P1-1-50，并未列明上述通讯器、百通两种设备。
一审法院认为：智行公司与泛海公司签署的《电动窗帘供货及安装合同》系双方真实意思的表示，且不违反国家法律、法规的强制性规定，故上述合同合法有效，双方当事人均因按照合同约定履行各自义务。
本案中，依据查明的事实可知，上述合同签订后，智行公司按照约定为泛海国际居住区2＃地南区样板间Ａ户型完成了电动窗帘的供货及安装义务。双方在该合同中对于合同标的物的价值作为的明确约定，即265999元，同时约定了三种情形下的不同结算价格，即智行公司承诺参加泛海国际居住区2-8、9＃楼电动窗帘供货及安装工程的投标，如中标，则本次样板间所有由智行公司提供的电动窗帘供货及安装工程免费赠送，如未中标，则以智行公司的最终投标价格计算结算价款；如智行公司未能参加泛海国际居住区2-8、9＃楼电动窗帘供货及安装工程的投标，则以本次报价为结算价。后智行公司参加了投标活动，经过修改后的Ａ户型的价格为89578元。现双方对于样板间应以何种价格结算产生了争议。
依据我国合同法的规定，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。本案中，通过查明的事实可知，智行公司在针对样板间的供货合同中，提供的标的为国外进口且完成组装的产品，因此当时约定的价格为265999元，而后再针对泛海国际居住区2-8、9＃楼电动窗帘供货及安装工程的投标提交的标书，也是按照上述产品提供相应的报价，但后来由于泛海公司对于窗帘是否必须在国外组装没有强制的要求，双方通过询标的方式，智行公司将产品更换为零部件进口、国内组装的产品，因此针对同样的Ａ户型报价降低为89578元，价格相差近三倍。由此可见，在更改报价的同时，实质智行公司提供的产品也发生了变化，从二次设备清单的差别中及智行公司的回函亦可以看出。一审法院认为，从合同交易的公平性以及双方交易之初的目的看来，针对样板间的《电动窗帘供货及安装合同》的约定的结算方式是建立在泛海国际居住区2-8、9＃楼电动窗帘供货及安装工程使用同样的产品前提下适用，而样板间和最后的投标报价中的货品已经发生了变化，那么此时泛海公司要求智行公司按照投标报价结算样板间的货品价格显然不符合情理。综合以上情况，一审法院判定泛海公司应按照样板间的《电动窗帘供货及安装合同》的约定价格，即265999元，支付智行公司货款。
针对智行公司主张的违约金，因双方交涉中对于付款的方式产生了争议，且结算条款确实也存在使人误解的地方，泛海公司并非主观恶意的违约，故一审法院对于智行公司主张的违约金不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、泛海公司于判决生效之日起10日内支付智行公司货款265999元；二、驳回智行公司的其他诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为涉案样板间A户型电动窗帘的应付款金额。智行公司与泛海公司于2014年8月17日签署的《电动窗帘供货及安装合同》明确约定了合同总价及结算方式：合同总价265999元，结算方式为智行公司承诺参加泛海国际居住区2-8、9＃楼电动窗帘供货及安装工程的投标，如中标，则本次样板间所有由智行公司提供的电动窗帘供货及安装工程免费赠送，如未中标，则以智行公司的最终投标价格计算结算价款；如智行公司未能参加泛海国际居住区2-8、9＃楼电动窗帘供货及安装工程的投标，则以本次报价为结算价。同时，合同附件的设备清单中列明了设备的名称、型号，产地、品牌、单价、数量及安装调试费用，总价合计265999元。从上述合同约定来看，双方合同虽对于电动窗帘的组装地无明确具体的要求，但泛海国际公司在订立该合同时所预期的产品价格及其相应的产品品质与合同约定的总价应当基本一致。2014年9月3日，智行公司按照约定完成了电动窗帘的供货及安装义务，泛海公司出具了设备到货签收单，该签收单上所载的设备名称、型号、单位、数量、品牌与《电动窗帘供货及安装合同》所列一致。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定：“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定：“合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。”根据已查明的事实，自智行公司在针对样板间的供货合同履行完毕到本案起诉，泛海公司未举证证明其曾就A样板间的窗帘是否在国外组装及产品不符合其合同要求提出过异议。而智行公司在已经完成样板间的供货和安装后，才针对泛海国际居住区2-8、9＃楼电动窗帘供货及安装工程的投标提交标书，且由于二次投标的货品并不一致，实质智行公司提供的产品也发生了变化，因此针对同样的Ａ户型投标价格相差近三倍。综上，一审法院依据合同交易的公平性以及双方交易之初的目的，判定泛海公司应按照样板间的《电动窗帘供货及安装合同》约定的报价即265999元支付智行公司货款，并无不当，本院予以确认。
综上所述，泛海公司的上诉请求不能成立，应予驳回；但由于一审判决书主文存在笔误，故本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持（2015）朝民（商）初字第62090号民事判决书第二项；
二、撤销（2015）朝民（商）初字第62090号民事判决书第一项；
三、北京泛海东风置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付北京智行科技发展有限公司货款二十六万五千九百九十九元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费5410元，由北京泛海东风置业有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邢 军
代理审判员 孙承松
代理审判员 郑慧媛
二〇一六年十一月二日
书 记 员 黄 丹
书 记 员 刘 旭