江苏省泰州市高港区人民法院
行 政 判 决 书
（2014）泰高行初字第01号
原告赵霜梅，女，1953年2月16日生，汉族。
原告陈小莉，女，1980年11月22日生，汉族。
两原告共同委托代理人滕守文，江苏容大律师事务所律师。
两原告共同委托代理人李冬，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被告泰州市工商行政管理局高港分局，住泰州市高港区港城路18号。
法定代表人曹映华，该局局长。
委托代理人赵鹤寿。
委托代理人李志成。
第三人泰州市金港装饰城有限公司，住泰州市扬子江南路89号。
法定代表人姚立中，董事长。
委托代理人许红民，江苏石城律师事务所律师。
委托代理人朱丽，江苏石城律师事务所律师。
原告赵霜梅、陈小莉不服被告泰州市工商行政管理局高港分局工商登记一案，于2014年1月20日向本院提起行政诉讼。本院于2014年1月20日受理后，依法向被告送达了起诉状副本和应诉通知书。因泰州市金港装饰城有限公司（以下简称金港公司）与本案被诉具体行政行为有法律上的利害关系，本院依法通知其作为第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2014年3月18日公开开庭审理了本案。原告赵霜梅，赵霜梅、陈小莉及其共同委托代理人滕守文、李冬，被告泰州市工商行政管理局高港分局委托代理人赵鹤寿、李志成，第三人金港公司委托代理人许红民、朱丽到庭。本案现已审理终结。
被告泰州市工商行政管理局高港分局于2013年1月9日，受理第三人金港公司关于变更公司经营期限的申请，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十二条，公司登记管理条例之规定，将第三人金港公司经营期限变更为三十年。被告于2014年1月27日向本院提交了作出被诉具体行政行为的证据。（1）、公司法定代表人姚立中签署的公司变更申请书；（2）、委托代理人证明；（3）、股东会决议；（4）、修正后的公司章程；（5）、旧营业执照；上述证据证明金港公司申请变更经营期限的材料齐全，股东姚立中所占股份超过三分之二，符合法律规定。6、公证书，证明股东会召集程序合法，2013年1月9日股东会决议和新修改的公司章程符合法定形式和要求。7、2007年公司章程、该证据证明金港公司经营期限届满，按照该章程约定可以通过修改公司章程而存续。被告认为该公司提交的材料齐全，符合法律规定，准予变更登记。
原告赵霜梅、陈小莉诉称，金港公司设立于2002年10月23日。经营期限为10年，自2002年10月22日至2012年10月21日。两原告和姚立中、吴玉云四人为该公司股东。根据公司章程第十章的规定，公司营业期限为十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算，营业期限届满公司可以解散。在经营期限届满前及届满后15日内，第三人没有做出延长经营期限决议，也没有依法组成清算组进行清算。2013年1月9日，第三人召开了股东会议，姚立中在陈小莉缺席、吴玉云和赵霜梅反对并且未经表决的情况下，会后利用其大股东的身份滥用股东权利，擅自做出“公司营业期限变更为三十年”的“股东会决议”，并于同日由第三人向被告申请变更登记。被告在没有认真审查与核实的情况下，根据第三人提交的内容和形式都不合法，而且很不齐全的申请材料，为一个经营期限已经届满、由大股东滥用股东权利、损害原告等小股东利益做出股东会决议的公司办理了变更登记，将第三人的经营期限延长到30年。
对此，原告认为，被告作出的具体行政行为证据不足、程序违法、违反了《公司法》及《公司登记管理条例》的相关规定，侵害了原告的合法权益，请求法院依法撤销被告2013年1月17日对第三人做出的（12030144）（2013）第01170001号准予变更登记通知书，并承担本案全部诉讼费用。
原告为支持其诉讼主张向本院提交了以下证据：第一组1、合股协议。2、公司设立核准通知书。3、2003年营业执照。证明股东出资及公司设立情况以及公司经营期限为十年。第二组4、2005年、2007年、2008年、2009年股东会决议。5、2005年公司章程修正案。证明以前股东会决议形式和公司章程修正案的决议形式和本案被告提供的有很大的区别。6、2007年公司章程。证明修改公司章程是股东会的权利，股东会是通过表决的形式来实现。第三组7、会议纪要。证明股东对公司财产分割达成的初步协议，并表明解散公司的意愿。第四组8、股东会会议通知书。9、公证书。10、股东会会议纪要。证明通知开会的日期是2012年12月25日，实际开会日期是2013年1月9日，均在公司解散日2012年10月21日之后。会议只讨论了公司延期问题，没有进行表决，也没有修改公司章程。第五组11、2013年股东会决议。12、公司章程。证明公司变更登记提交的材料不符合法律规定。13、准许变更登记通知书。证明被告将金港公司经营期限变更为三十年。
被告泰州市工商行政管理局高港分局辩称：
金港公司的变更登记程序合法、符合法律要求。
2013年1月9日，金港公司向原告提出变更经营期限申请。金港公司的委托代理人王宏生提交了如下材料：（1）、公司法定代表人姚立中签署的公司变更申请书；（2）、委托代理人证明；（3）、股东会决议；（4）、修正后的公司章程；（5）、旧营业执照；（6）公证书。经审查，该公司提交的材料齐全，符合法定形式，被告遂依据《中华人民共和国公司法》第104条、181条、182条规定准予变更登记。
核准金港公司的工商变更登记，适用法律正确。
《公司法》第181条规定，“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；……”，第182条规定，“公司有本法第181条第（一）项情形出现的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改章程，有限责任公司须持有三分之二以上表决权的股东通过，……”。金港公司章程第十章第四十四条也有同样表述。金港公司正是通过上述方式而使公司延续。
金港公司2013年1月9日的股东会决议和修订的公司章程符合形式和法定要求。召开股东会的程序合法，股东大会由董事长姚立中召集，在会议召开十五日前通过邮寄方式通知各股东，于2013年1月9日召开股东会议，并在通知中载明了会议讨论内容。江苏省泰州市祥泰公证处出具了三份公证书。2013年1月9日股东大会上，同意变更经营期限为30年的股东姚立中占股权的93.6%，符合《公司法》第104条“……股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”的规定。所以该股东会决议和新修订的公司章程符合法定形式和法定要求。
综上所述，被告作出的核准金港公司工商变更登记符合法律规定，适用法律正确。为维护工商登记法律制度的严肃性，请人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
第三人金港公司述称，公司作为一个客观的法人是合法有效的，章程也是合法有效的。如果按照原告方的观点，章程规定的经营期限如果届满，章程就不再具有效力，那合法的公司将如何进行清算，如何以合法的主体对外承担责任。没有相关的法律规定，公司的章程在经营期限届满后就不再具有合法效力。公司法规定的公司的经营出现僵局或者清算，公司的股东可以股东会的方式修改章程，这也得到了最高院的司法解释的确认。章程有无效力，他必须来源于两个规定，要么来源于法律或者行政法规的规定，要么来源于当事人的约定，但就本案而言，原告方的陈述既无事实依据也无法律依据。
经庭审质证，本院对原、被告提交的证据分别作如下确认：
一、被告提交的全部证据，原告对其真实性不持异议。但原告对其合法性持异议，认为其提交的股东会决议不是股东会作出，公司章程未经股东会规定的程序修改，延长经营期限应当在公司约定的期限届满前提出。对于被告提出的证据，第三人不持异议。本院经审查认为，被告的提交的证据具有真实性、合法性、关联性，应当作为认定被告所涉行政行为事实基本清楚及程序合法的依据。
原告所提交的证据的真实性，被告除对2007年1月3日会议纪要持有异议，其余均不持异议。被告认为该纪要系股东之间的民事协议，被告不知道这个协议的存在。第三人仅对原告与被告所提交相同的证据予以认可，除此而外的原告证据，不予认可。本院经审查认为，原告提交的证据虽然具有真实性，但不能证明被告行政行为的违法性。按照公司法的规定，修改后的公司章程以及股东会决议才是法定的申请登记材料。而会议纪要仅为民事协议，不具有公司登记法律意义上的约束力，不能证明工商登记行为的违法性。
经审理查明，金港公司于2002年经赵霜梅、陈小莉、吴玉云、姚立中四股东协议，由被告核准设立。该公司经营期限为2002年10月22日至2012年10月21日。在四股东约定的经营期限内，原告赵霜梅出资82万元，占注册资本的2.05%。陈小莉出资72万元，占注册资本的1.8%。姚立中出资3744万元，占注册资本的93.6%。吴玉云出资102万元，占注册资本的2.55%。上述四股东于2007年订立的公司章程第四十四条约定，“公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；……”，公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。四股东约定的经营期限届满后，姚立中于2012年12月25日采用挂号信的形式，向上述股东发出召开股东会议通知，其内容为讨论将公司营业期限变更为30年。该公司申请公证部门对于通知的送达过程进行公证，公证部门做了证据保全公证。2013年1月9日，除陈小莉缺席股东会议外，其他股东出席会议。姚立中同意将经营期限变更为30年，吴玉云、赵霜梅不同意，并拒绝在当日的股东会议记录上签字。金港公司与当日向被告提交变更经营期限申请。该公司法定代表人姚立中的委托代理人王宏生向被告提交了（1）、公司法定代表人姚立中签署的公司变更申请书；（2）、委托代理人证明；（3）、股东会决议；（4）、修改后的公司章程；（5）、原营业执照；（6）公证书。被告经审查后认为，该公司提交的材料齐全，符合法律规定。被告依据《中华人民共和国公司法》第104条、第181条、第182条规定，作出了准予第三人金港公司经营期限的变更登记。两原告不服，要求撤销变更登记。
本案审理过程中，原告对于被告的行政主体资格、职权范围均无异议。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第181条规定，“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；……”，第182条规定，“公司有本法第181条第（一）项情形出现的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改章程，有限责任公司须持有三分之二以上表决权的股东通过，……”。股东姚立中在金港公司中所占股份超过全部股份的三分之二，按照公司章程的约定及公司法的规定，其有权通过修改公司章程的形式从而延长公司经营期限。股东大会在会议召开前十五日通过邮寄方式通知各股东，会议通知中载明了会议讨论内容，并于2013年1月9日召开股东会议。金港公司此次的股东会决议和修订的公司章程的程序和内容，均符合公司法规定。原告对于被告系法定行政主体且具有工商登记的法定职权，不持异议。本院经审查，也予以认可。被告依据金港公司提交的股东决议等申请材料，依据公司法的上述规定，并适用公司登记管理条例的相关规定，同意变更金港公司经营期限的工商登记行为，认定事实基本清楚，程序合法、适用法律正确。原告称修改公司章程未经表决、未经全体股东签字，实际是两原告明确表示不同意变更公司营业期限而拒绝签字，而非所谓的未经表决或未有股东签字。原告另称，股东会会议修改公司章程为非表决方式的，需要全体股东一致同意并签字。公司章程的效力只能及于股东约定的经营期限，通过修改公司章程而延长经营期限的须在经营期限届满前提出。上述说法与公司法的规定不符，本院不予采信。原告与其他股东之间存在的民事权益争议，可以通过协商或其他合法途径解决。原告要求撤销被告的登记行为，无事实依据、法律依据，本院不予支持。根据《最高人民法院关于执行﹤中华人民共和国行政诉讼法﹥若干问题的解释》第五十六条第四项的规定，判决如下：
驳回原告赵霜梅、陈小莉的诉讼请求。
案件受理费50元，由原告赵霜梅、陈小莉共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费50元。（江苏省泰州市中级人民法院开户行：农行；帐户：泰州市财政局；帐号：20×××88）。
审 判 长 李安健
代理审判员 张志伟
人民陪审员 管 鸣
二〇一四年四月十五日
书 记 员 蒋 琳