江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）锡民终字第1412号
上诉人（原审原告）王丽萍，女，1969年5月26日生，汉族。
委托代理人朱书贵，男，1951年1月1日生，汉族，在广州市肥妈味王食品有限公司工作，系王丽萍的同事。
被上诉人（原审被告）冯杏芬，女，1949年2月28日生，汉族。
被上诉人（原审被告）吴剑明，男，1966年10月12日生，汉族。
委托代理人苏铭，宜兴市张渚镇法律服务所法律工作者。
上诉人王丽萍因与被上诉人冯杏芬、吴剑明要求确认合同无效纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2013）宜张民初字第0073号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年10月31日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院经审理查明：宜兴市烟花材料厂坐落于宜兴市张渚镇北门村，法定代表人（负责人）系王洪昌，系村办集体企业，后于1998年改制为股份合作制企业。2000年10月25日，根据《关于宜兴市烟花材料厂关闭善后工作的处理决定》，对宜兴市烟花材料厂进行政策性关闭，由王洪昌对该厂资产及债权债务一次性买断。2000年10月27日，宜兴市张渚镇北门村村民委员会并与王洪昌签订协议书一份，双方对集资款及利息的负担、职工工资等问题进行了进一步的约定。2000年12月21日，原宜兴市烟花材料厂注销了工商登记。2004年，王洪昌将该厂范围内的厂房、土地（均无房产证、土地证）租赁给王国民使用。2009年7月12日，王洪昌病故。
后在王国民的牵头下，王洪昌妻子冯杏芬作为甲方，吴剑明作为乙方，双方于2012年2月7日签订《房屋买卖协议》一份，约定：经由甲乙双方协商，就甲方所有的坐落于宜兴市张渚镇�门村西山岗（原宜兴市北门花炮厂）的所有地面房产转让给乙方达成协议如下：一、甲方将其所有的坐落于宜兴市张渚镇北门村西山岗（原宜兴市北门花炮厂）的所有地面建筑（办公用房、浴室、食堂、仓库），建筑面积350平方，作价伍拾伍万元，转让给乙方。二、甲方保证上述转让的房产无任何归属纠纷，因甲方发生纠纷，一切责任由甲方承担，与乙方无关。三、乙方受让上述房产后，可对其进行拆除重建。将来如发生使用权到期或者拆迁等因素，一切责任及权益由乙方承受，与甲方无关。四、协议签订后，所缴款项支付完毕，乙方获得上述房产，甲方双方不得违约。如有反悔，违约方将承担按总价款30%计算的违约责任并承担其他一切经济损失。本协议在甲乙双方签字之后乙方支付所缴纳款项完毕，甲方提供收款凭据后生效。冯杏芬、吴剑明均在该协议书上签字，王国民并在协议下方书写“同意王国民2012年2月7日”的内容。
2012年3月8日，冯杏芬（甲方）与王国民（乙方）签订《终止协议书》一份，约定：甲乙双方自愿终止于2004年签订的租赁协议书及本协议签订前的所有合同协议。同日，冯杏芬（甲方）与吴剑明（乙方），双方在北门村委会又签订《土地使用权租赁合同》一份，约定：一、甲方将坐落宜兴市张渚镇北门村“宜兴市世弘机械配件厂”围墙范围内的所有土地（以现状为准）租赁给乙方经营使用。二、租赁期限：5年，自2012年7月1日起至2017年6月30日。三、租金及支付方式：每年租金4万元。乙方于每年的7月1日前付清当年度租金，以后逐年类推。四、甲方原砌的“宜兴市世弘机械厂”围墙所有权转让给乙方。现丈量到围墙322米，乙方按每米140元，价款共计人民币45080元，该款于2012年7月1日前支付。租赁期满，如乙方不再续租，该围墙乙方按不超过45080元的价款转让给甲方。甲方坐落在“宜兴市世弘机械厂”的房屋产权转让款，按甲乙双方于2012年2月7日签订的《房屋买卖协议》履行。五、（略）六、租赁期满，如甲方将该土地进行出让或者出租，同等条件下乙方享有优先购买或租赁权。七、违约责任（略）等。
上述《房屋买卖协议》签订后，吴剑明便将购房款55000元支付给冯杏芬。冯杏芬便将相应范围内的土地和厂房交付给吴剑明使用，吴剑明后将部分办公大楼及配电间拆除。
原审另查明：王洪昌、冯杏芬于1969年5月26日生育女儿王丽萍，王丽萍于1990年结婚，现与冯杏芬分开居住。
因合同效力产生争议，王丽萍将冯杏芬、吴剑明诉至原审法院，称：其系冯杏芬女儿，冯杏芬丈夫王洪昌于2009年7月12日病故。冯杏芬在其不知情的情况下与吴剑明签订了房屋买卖协议、土地使用权租赁合同，误将与其共有的厂房出卖给吴剑明，并将与该厂房对应的土地使用权租赁给吴剑明。后其发现后，认为两份协议均属无效，要求恢复原状，并要求赔偿损失（其中部分房屋已经拆除，面积有380平方米，按照拆除时的市场价为110万，吴剑明已支付55万，实际损失为55万元）。冯杏芬则辩称：其系受中间人（即原租赁人王国民）欺骗签订了房屋买卖协议，其一直以为房屋是租给吴剑明的。其跟王国民说，拆房子是可以的，但要补偿其损失。吴剑明则辩称：房屋买卖协议是经过王国民的牵头，与卖方冯杏芬的房产进行买卖，同时对卖方相应的土地进行了租赁，协议真实有效，是在宜兴市张渚镇北门村委签订的，不存在重大误解和欺诈。其依法依合同约定对原厂区地段建筑物进行改造，导致第三人即本案的原告王丽萍提出有重大误解而干涉买受人对改造过程中的工作停止。双方在买卖协议签订时，冯杏芬并没有告知共有人。请求法院驳回王丽萍的诉讼请求。
上述事实，有宜兴市烟花材料厂工商档案资料、关于宜兴市烟花材料厂关闭善后工作的处理决定、协议书、房屋买卖协议、土地使用权租赁合同、宜兴市张渚镇北门村村民委员会出具的证明及庭审笔录等证据在卷佐证。
原审法院认为：本案中，原宜兴市烟花材料厂2000年改制后，资产、债权债务等由王洪昌一次性买断。当时，王洪昌与冯杏芬的女儿王丽萍已经出嫁，故应认定，原宜兴市烟花材料厂范围内的土地、房产等属王洪昌、冯杏芬夫妻二人共有。后王洪昌于2009年病故，故上述房屋、土地等首先有1／2部分应属冯杏芬所有，剩余1／2归王洪昌所有。而王洪昌只有冯杏芬、王丽萍两个继承人，王丽萍实际只能取得上述财产1／4的份额，冯杏芬取得3／4的份额。故应认�，吴剑明在与冯杏芬签订《房屋买卖协议》、《土地使用权租赁合同》时，其有理由相信冯杏芬有权代理王丽萍签订合同，双方合同应属有效。吴剑明在本案中善意无过失，且支付了合理的对价受让了上述房产，实际上述房产等也交付给了吴剑明，吴剑明并拆除了部分房屋。故本案中吴剑明属善意第三人，其依法取得上述房屋的所有权及土地使用权，有权拆除部分房屋，而王丽萍则有权要求冯杏芬赔偿其相应的损失。又依照最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条第一款之规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。故王丽萍诉请要求确认本案《房屋买卖协议》、《土地使用权租赁合同》无效，不予支持。本案中王丽萍未能举证证明涉案房屋的实际价值，本院依法参照房屋买卖协议中的550000元来确定房屋价值，冯杏芬应将其中的1／4即137500元赔偿给王丽萍。至于冯杏芬抗辩理由，即其认为受王国民欺骗签订了房屋买卖协议，其一直以为房屋是租给吴剑明的，因其抗辩理由与本案中王丽萍诉请的案由（侵犯共有权）无关，不予理涉。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条第一款之规定，判决：一、冯杏芬于判决发生法律效力之日起十日内赔偿王丽萍137500元。二、驳回王丽萍的其他诉讼请求。案件受理费10230元，由王丽萍负担7672.5元，冯杏芬负担2557.5元。
上诉人王丽萍不服原审判决，向本院提起上诉称：吴剑明系采用欺骗手段和冯杏芬签订合同，过程中故意不通知王丽萍，不符合善意�得的构成要件，王国民终止租赁合同在后，吴剑明签订买卖合同在先，王国民不行使优先购买权的原因在于实际上王国民已将全部厂房以300万元卖给吴剑明，王国民与吴剑明就此签订了协议，损害了王丽萍、冯杏芬利益，故吴剑明不是善意第三人。房屋按当时市场价实际价值为110万，远高于合同价55万，吴剑明未支付合理对价，因此转让无效。冯杏芬与吴剑明签订房屋买卖协议属于重大误解又显失公平，请求撤销该协议。请求二审发回重审或改判撤销诉争房屋买卖协议。
被上诉人冯杏芬答辩称，其不识字，误以为协议内容是房屋出租，订立内容是收5年房租，才错误签下房屋买卖协议，诉争房产是一家三口的家庭共有财产，王丽萍有三分之一产权，原审法院视为王洪昌遗产认定王丽萍仅有四分之一是错误的，其愿意将其份额全部转给王丽萍所有。要求撤销房屋买卖�议并改判。
被上诉人吴剑明答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审审理过程中，各方当事人对原审查明的事实无异议，本院依法予以确认。
本院查明的事实与原审法院查明事实一致。
本案争议焦点为：1、冯杏芬和吴剑明签订的房屋买卖协议是否有效？2、王丽萍的损失金额如何确定？
本院认为，善意取得，是指财产占有人无权处分其占有的财产，将该财产转让给第三人，受让人取得该财产时出于善意，并且支付合理对价，转让的不动产或动产应登记的已登记，不需登记的已交付受让人的，则受让人将依法即时取得对该财产的所有权或其他物权。王丽萍主张吴剑明受让房产非善意，但是其房屋买卖协议签订时，吴剑明有理由相信冯杏芬可以代理王丽萍处置，且吴剑明支付了对价，转让的房产虽无产权证但已实际交付给吴�明，因此，吴剑明受让诉争房产属于善意第三人，其依法取得协议范围内房屋权利。吴剑明受让房屋后有权对诉争房屋予以处置。
所涉房屋系冯杏芬、王洪昌婚姻关系存续期间的共同财产，王洪昌去世后，王丽萍继承享有该房屋四分之一份额。王丽萍有权要求冯杏芬赔偿其四分之一份额对应的价款。对于房屋实际价值，上诉人王丽萍未就此举证说明，其认为房屋实际价值110万元无事实依据，本院不予采信。吴剑明拆除诉争房屋，其支付了对价，故无须承担本案责任，王丽萍的损失应由冯杏芬在收取的房款中承担。原审法院依据协议约定的受让价格55万元判决冯杏芬归还王丽萍占有份额比例对应的房屋价款137500元，并无不当。
综上，上诉人王丽萍虽认为王国民与吴剑明签订企业转让协议书、故吴剑明非善意取得，因企业转让协议书系签订在房屋买卖协议之后，且属于王国民与吴剑明的另一法律关系，与本案无直接关联，故本院对王丽萍要求确认房屋买卖协议无效的观点不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10230元，由上诉人王丽萍负担。本判决为终审判决。
审 判 长 谢 伟
审 判 员 陈丽芳
代理审判员 李 飒
二〇一四年二月十七日
书 记 员 唐广征