湖南省张家界市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）张中民一终字第85号
上诉人（原审原告）赵俊，女。
委托代理人朱永姣，湖南风云律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张家界信富物业服务有限公司。
法定代表人张晓，该公司总经理。
委托代理人胡小龙，湖南天门律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）龚亚丽，女。
上诉人赵俊因与被上诉人张家界信富物业服务有限公司（以下简称信富公司）、龚亚丽房屋租赁合同纠纷一案，不服湖南省张家界市永定区人民法院于二○一四年四月十五日作出的（2014）张定民一初字第344号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月24日受理后，依法组成由审判员唐亚萍担任审判长，代理审判员王丽琴、郭辉参加的合议庭，于2014年7月8日公开开庭审理了本案。上诉人赵俊及其委托代理人朱永姣，被上诉人信富公司的委托代理人胡小龙，被上诉人龚亚丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原判认定：被告信富公司受业主罗玲莉的委托，对外出租罗玲莉所有的位于十字街城市商业广场第八栋一层的102号门面。2012年6月，被告信富公司以自己的名义将102号门面出租给被告龚亚丽之母胡宜云，双方签订《商铺租赁合同》一份。合同约定租期自2012年6月1日至2013年12月31日止，同时约定合同期满或终止后，装饰装修采取“来修去丢”原则，甲方不予补偿。被告龚亚丽与其母共同经营该门面，并已按合同约定交纳房租至2012年12月1日止，另向被告信富公司交纳履约保证金l7622元。2012年9月24日，胡宜云将该门面转给原告赵俊承租，收取赵俊费用4万元（其中包括已交纳的履约保证金17622元、门面租金l7622元及装修补偿），双方还签订《门面转让协议》一份，协议载明：“双方同意转让，愿意服从维港管理，（一切按照原合同执行）。”被告信富公司在该协议上签章认可。原告赵俊承租门面后，将该门面与其另行承租的相邻两个门面贯通装修，经营超市。2013年10月12日，被告信富公司发函给原告赵俊，提醒原告《商铺租赁合同》将于2013年12月31日到期，要求原告赵俊在合同期满后退场或提前与商铺业主罗玲莉协商租赁合同续签事宜。之后，原告赵俊经与业主罗玲莉协商，因门面租金价格分歧，双方未能达成续签协议。租赁合同到期后，原告赵俊恢复门面隔墙，退还承租商铺。期间，原告赵俊于2013年12月19日向法院提起诉讼，以被告信富公司隐瞒真实业主、在出租活动中存在欺诈行为等理由为由，要求确认《商铺出租合同》及转租行为无效，并赔偿门面装修损失、退还履约保证金及门面转让费。
原判认为：被告龚亚丽在与被告信富公司签订《商铺租赁合同》时，被告信富公司已明示涉案商铺已被他人购买、信富公司只是代理对外出租的基本事实，被告龚亚丽对此已当庭确认，因此，该租赁合同是合同双方的真实意思表示，不存在欺诈或误解等情形，其合同内容也不违反法律、法规的强制性规定，合同合法有效。被告龚亚丽将承租门面转租给赵俊时，双方查看了租赁合同，签订了转租协议，协议载明“一切按照原合同执行”，被告信富公司在协议上签章确认，法院无法确认信富公司在转租活动中存在欺诈行为，故其转租行为合法有效。门面租赁活动虽然超出被告信富公司经营范围，但依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释》，当事人超越经营范围订立合同，但只要不违反国家限制经营、特许经营及法律法规禁止经营的规定，法院并不因此认定合同无效。因此，原告要求确认《商铺租赁合同》及商铺转租行为无效的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，应不予支持。本案所涉租赁合同期满后未能续签，主要是因为租金价格争议所致，被告信富公司没有明显过错，因此，原告赵俊主张被告信富公司赔偿门面装修损失6万元，缺乏依据。关于原告赵俊要求被告信富公司退还履约保证金l7622元的诉讼请求，因赵俊已如期退还门面，且无其他违约行为，应予以支持。关于原告赵俊要求第二被告龚亚丽退还门面转让费22378元的诉讼请求，原告已当庭表示放弃，对其自行处分其诉讼权利的行为予以确认。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十八条、第一百五十五条之规定，判决：一、被告张家界信富物业服务有限公司退还原告赵俊门面租赁履约保证金l7622元，限判决生效后三日内履行；二、驳回原告赵俊的其他诉讼请求。案件受理费2300元，原告赵俊负担ll50元，被告张家界信富物业服务有限公司负担1150元。
宣判后，赵俊不服一审判决，向本院提起上诉称：1、涉诉门面的业主为罗玲莉，信富公司受委托对外出租，应当以业主的名义，信富公司却以自己的名义与胡宜云签订《商铺租赁合同》，并在龚亚丽与上诉人的《转租协议书》上签章的行为构成欺诈。2、原判决对信富公司与胡宜云签订《商铺租赁合同》时是否向对方明示其代理出租的事实认定不清，且两被上诉人在转租时均未向上诉人表明门面业主为罗玲莉。3、原判对上诉人与门面业主罗玲莉未能续签协议事宜认定不清。按照市场行情，涉诉门面每年租金约为4万元，但罗玲莉要求将每年租金涨至12万元，上诉人为维护租赁市场的稳定而将门面退还给罗玲莉。故请求二审法院依法撤销原判决，改判被上诉人信富公司将涉诉门面出租给胡宜云后转租给上诉人的行为无效，并判决信富公司赔偿上诉人装修损失费6万元。
被上诉人信富公司辩称：上诉人的上诉理由没有事实和法律依据，请求二审法院予以驳回，维持一审判决。
被上诉人龚亚丽辩称：门面是答辩人出面帮母亲胡宜云转租的，门面实际经营人是胡宜云，答辩人也不知道门面的所有权人是罗玲莉，上诉人与答辩人签合同后，上诉人经营门面也不止一年时间。
二审中，各方当事人均未向本院提交新的证据。
本院二审经审理查明，2010年12月9日，涉诉门面的业主罗玲莉与信富公司签订《委托代理服务合同》。双方约定：罗玲莉将涉诉门面委托给信富公司租赁，由信富公司代为签订租赁合同、代收履约保证金、代办《房屋租赁许可证》、代收代缴租赁手续费；委托出租期限为三年，自2011年1月1日起至2013年12月31日；合同还对双方权利义务等其他事项作了约定。另查明，被上诉人龚亚丽的母亲胡宜云已于2013年11月去世。二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。
本院认为：涉诉门面的产权人罗玲莉与信富公司签订《委托代理服务合同》，授权信富公司代为处理商铺出租等事宜，信富公司接受罗玲莉的委托，在委托期限内取得涉诉门面的出租权。上诉人赵俊认为信富公司在签订租赁合同时以自己的名义出租，隐瞒了门面的真实业主，在其后的转租中也未告知上诉人这一事实，信富公司的行为构成欺诈，应认定《商铺租赁合同》、《门面转让协议》无效。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。信富公司以自己的名义与龚亚丽的母亲胡宜云签订《商铺租赁合同》，将涉诉门面出租给胡宜云，该合同是双方当事人的真实意思表示，不具有法律规定的无效情形，且被上诉人龚亚丽虽不知晓门面的具体产权人，但其明确表示在签订《商铺租赁合同》时已知晓信富公司不是涉诉门面所有权人的事实，故《商铺租赁合同》合法有效。2012年9月24日，胡宜云与赵俊签订《门面转让协议》，将涉诉门面转租给上诉人赵俊，双方约定“一切按照原合同执行”，即出租人与承租人的权利义务均按照《商铺租赁合同》执行，《门面转让协议》签订前，龚亚丽将《商铺租赁合同》交给了赵俊查看，赵俊对《商铺租赁合同》内容清楚且未提出异议，信富公司也在转让协议上签章“同意”，之后各方均按约定履行了合同，该转租行为并无不当之处。龚亚丽在转租时已将信富公司不是门面产权人的事实告知了赵俊，且即使信富公司以自己名义对外出租门面，未向承租人明示房屋的产权人，也并不必然导致租赁合同无效，在此情况下，信富公司与罗玲莉之间构成隐名代理。在租赁合同期限即将届满时，信富公司提前向赵俊披露了门面业主罗玲莉，赵俊在上诉状中陈述罗玲莉要求上涨租金，赵俊为维护租赁市场的稳定不同意罗玲莉的租金要求而将门面退还给罗玲莉的事实，与原判决认定“原告赵俊经与业主罗玲莉协商，因门面租金价格分歧，双方未能达成续签协议”相符。因此，信富公司在门面出租、转租行为中并无过错，赵俊要求确认《商铺租赁合同》和《门面转让协议》无效，并要求信富公司赔偿装修损失费6万元的上诉请求和理由均不能成立，本院不予支持。
综上所述，原判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由上诉人赵俊承担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 唐亚萍
代理审判员 王丽琴
代理审判员 郭 辉
二〇一四年九月十八日
书 记 员 刘晓燕
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。