北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第11316号
上诉人（原审原告）王卫国，男，1970年5月6日出生。
委托代理人何安妮，北京市两高律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京市世纪天马汽车服务有限责任公司，住所地北京市顺义区仁和地区石门村。
法定代表人郭文炜，经理。
委托代理人孔小宁，北京市隆安律师事务所律师。
上诉人王卫国因与被上诉人北京市世纪天马汽车服务有限责任公司（以下简称世纪天马公司）公司决议无效纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2013）顺民初字第15445号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月13日受理后，依法组成由法官田璐担任审判长，法官高峙、法官王天水参加的合议庭，于2014年8月19日公开开庭进行了审理。上诉人王卫国的委托代理人何安妮，被上诉人世纪天马公司的委托代理人孔小宁均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
王卫国在一审中起诉称：王卫国系世纪天马公司的股东及法定代表人。2010年3月24日，世纪天马公司召开股东会，作出公司法定代表人、执行董事、经理、监事变更的决议。世纪天马公司以此股东会决议修改了公司章程，并在工商行政管理部门办理了变更登记。但是，该次股东会议的召开，世纪天马公司未按照法律规定和公司章程约定的程序通知王卫国及其他股东，且股东会决议上王卫国的签名系他人冒签。王卫国认为，该股东会决议侵犯了公司法上规定的股东表决权，违背了公司章程的规定，同时也侵犯了王卫国作为公司法定代表人的权益。该次股东会决议的程序和内容均违法。故起诉要求：1.确认世纪天马公司于2010年3月24日作出的股东会决议无效；2.诉讼费由世纪天马公司负担。
世纪天马公司在一审中答辩称：世纪天马公司于2010年3月24日召开的股东会完全符合法律和公司章程的规定，合法有效，故不同意王卫国的诉讼请求。
一审法院审理查明：北京市工商行政管理局顺义分局于2004年9月10日下发的企业法人营业执照载明：世纪天马公司成立于1990年4月24日，公司类型为有限责任公司，公司法定代表人王卫国，公司营业期限自2002年6月5日至2012年6月4日，公司注册资本和实收资本均为100万元。北京市工商行政管理局顺义分局于2010年3月29日下发的企业法人营业执照载明：世纪天马公司成立于1990年4月24日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司法定代表人郭文炜，公司营业期限自2002年6月5日至2012年6月4日，公司注册资本和实收资本均为100万元。
世纪天马公司2002年6月3日的公司章程载明：公司注册资本为50万元，其中王卫国出资21.38万元；郭文炜出资28.62万元；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力；股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过；公司设一名执行董事，由股东会选举；执行董事为公司法定代表人，任期三年，由股东会选举，任期届满，可连选连任。股东王卫国、郭文炜在该章程上签字。2002年10月10日，世纪天马公司通过章程修正案，将公司的注册资本变更为100万元，其中王卫国出资51.38万元，郭文炜出资48.62万元。
2006年9月4日，王卫国与李云峰签订股权转让协议，约定王卫国将其在世纪天马公司的30万元的货币出资部分转让给李云峰，自转让之日起，股东在所持公司股权比例范围内享有股东的权利和承担股东的义务。同日，世纪天马公司召开第一届第四次股东会决议，全体股东一致通过如下决议内容：1.同意变更股东，由原来股东的王卫国、郭文炜变更为王卫国、郭文炜、李云峰。2.同意将王卫国在世纪天马公司的全部出资中51.38万元中的全部货币出资30万元全部转让给李云峰。王卫国、郭文炜在该决议上签字。同日，世纪天马公司作出第二届第一次股东会决议，全体股东一致同意修改公司章程。王卫国、郭文炜、李云峰在该决议上签字。同日，世纪天马公司通过了公司章程修正案，王卫国、郭文炜、李云峰签字确认世纪天马公司的股东及出资情况为：王卫国出资21.38万元，郭文炜出资48.62万元，李云峰出资30万元，并将此情况向工商登记机关备案。
有郭文炜、王卫国、李云峰署名的世纪天马公司2010年3月24日的股东会决议载明：全体股东一致通过如下决议内容：“1.同意免去王卫国在世纪天马公司的执行董事职务；同意解聘王卫国在世纪天马公司的经理职务；同意免去郭文炜在世纪天马公司的监事职务。2.选举郭文炜为世纪天马公司的执行董事，并为公司的法定代表人；聘任郭文炜为世纪天马公司的经理；选举梁振芳为世纪天马公司的监事职务。”该份决议落款处盖有世纪天马公司的公章。后世纪天马公司依据此次决议将变更情况在工商部门进行了备案。
另查明：
2010年王卫国曾将郭文炜诉至一审法院要求离婚，2010年11月15日，该院（2010）顺民初字第10031号民事判决书判决驳回王卫国离婚请求。2011年9月13日，王卫国与郭文炜经该院（2010）顺民初字第7664号民事调解书调解离婚。
2011年王卫国曾以股东会决议效力纠纷为由将世纪天马公司诉至一审法院，在该院（2011）顺民初字第1619号案件审理中因王卫国未按时出庭应诉，该院按王卫国自动撤诉处理。
在一审法院审理的（2011）顺民初字第1619号案件中，双方对2010年3月24日的股东会决议上的“王卫国”、“李云峰”的签名是否为其本人所签存有争议。对此，世纪天马公司称，该份决议上“王卫国”、“李云峰”的签名确实不是他们本人所签，是郭文炜在取得王卫国和李云峰的授权后代签的，并向一审法院提交了王卫国和李云峰的授权委托书。签有王卫国名字的授权委托书载明：“我本人因不能参加北京市世纪天马汽车服务有限责任公司于2010年3月24日召开的关于变更公司法人的股东会议，特全权委托股东郭文炜代我出席股东会议。我同意将公司的法定代表人由我变更为郭文炜，并由郭文炜代替我在股东会议上进行表决并签字。”签有李云峰名字的授权委托书载明：“我因外出不在北京，不能及时参加北京市世纪天马汽车服务有限责任公司于2010年3月24召开的关于变更法人的股东会议。我本人全权委托股东郭文炜代我出席股东会议。并代替我在股东会议上签字。并同意将公司的法定代表人由王卫国变更为郭文炜。”
王卫国不认可世纪天马公司提交的授权委托书的真实性，称其未曾向郭文炜授权，李云峰也不可能向郭文炜授权。
在一审法院（2011）顺民初字第1619号案件中，针对授权委托书上王卫国的签名，该院根据举证责任分配，确定应由世纪天马公司承担举证责任，世纪天马公司当庭向一审法院提出鉴定申请，一审法院依法委托法大法庭科学技术鉴定研究所进行了鉴定，鉴定结论是：检材中委托人处“王卫国”的签名与样本中“王卫国”的签名是同一人书写。针对授权委托书上李云峰的签名，一审法院依法传唤了李云峰到庭，李云峰认可郭文炜提交的授权委托书上的签名为其本人所签。对法大法庭科学技术鉴定研究所出具的鉴定文书，王卫国表示认可真实性，但认为该鉴定书存在鉴定程序严重违法、该鉴定结论明显依据不足、采用的技术标准不科学、未对鉴定人的资格进行说明三方面的问题，故申请重新鉴定。后一审法院将王卫国的重新鉴定申请书送达给法大法庭科学技术鉴定研究所，并要求其复函对王卫国异议的事项作出说明。法大法庭科学技术鉴定研究所针对王卫国的异议复函称：一、关于鉴定程序问题。贵院2011年3月15日委托我所对有关文件材料中“王卫国”的签名进行笔迹鉴定。我所于2011年3月28日出具鉴定意见书。在30个工作日内完成鉴定。二、关于鉴定结论及方法问题。我所在受理案件的时候与委托单位签订鉴定委托合同，其上注明样本材料均作为鉴定过程汇总比对材料。其中《民事开庭笔录》14页虽然为复印件，但其余材料均为原件，鉴定过程中均作为样本使用。在综合评判检材与样本间的特征后，二者之间符合点的特征总和能够反映同一人的书写习惯，可以认定同一。本案鉴定依据的IFSC09-01-01-2006为正常笔迹检验方法，在检验过程中首先要确定检材笔迹的书写是否正常，如判断不是正常笔迹则按照其方法要求转到相应的程序方法继续检验，本案不需要转用方法进行检验。参照司法部司法鉴定文书规范（下简称《规范》），我所制作的鉴定意见书并没有包括《规范》中所列举的所有部分，但是主要部分都有表述，属于形式简练但文字内容充实的鉴定意见书，符合相关规定。三、关于鉴定人资格问题。我所出具的鉴定意见书符合《司法鉴定程序通则》中关于鉴定文书出具的相关规定。该鉴定意见书中在鉴定人姓名处已注明其相应的鉴定人职业资格证号。该号码为鉴定人从事相关业务唯一标识，根据此号码，可在北京市司法局网站上查询鉴定的相关信息。如贵院需要，我所可以提供该案鉴定人的职业资格复制件。
在一审法院（2011）顺民初字第1619号案件中，对于以上两份授权委托书，王卫国认为属授权不明，世纪天马公司则认为授权委托书明确写明了授权的事项为全权委托。李云峰到庭接受询问，对郭文炜代其在2010年3月24日的股东会决议上签字的行为表示认可，表示同意该次股东会决议的全部内容。
在（2012）顺民初字第1706号案件中，王卫国针对授权委托书上王卫国的签名真伪及形成时间申请鉴定，经双方同意由北京市高级人民法院随机抽取北京法源司法科学证据鉴定中心鉴定，2012年7月30日，北京法源司法科学证据鉴定中心予以退案，退案理由为“我中心审查立案，检材上王卫国签名字迹经LCW-4型文检仪多波段光源扫描检验，发现其无荧光反应变化，不具备形成时间检验条件；经我中心鉴定人员对检材上王卫国签名字迹进行检验，其签名字迹处存在字迹压痕，由于专家意见无法达成一致，故此做退案处理，送检材料全部返还”。王卫国要求由北京市高级人民法院重新摇号选取其他鉴定机构对授权委托书上王卫国的签名真伪进行鉴定。经重新摇号，一审法院依法委托中天司法鉴定中心对王卫国签名的真伪进行鉴定，中天司法鉴定中心出具司法鉴定意见书，鉴定意见为授权委托书中“王卫国”签名字迹是本人所写。王卫国对该鉴定意见有异议，申请鉴定人员出庭接受询问。一审法院依法通知中天司法鉴定中心出庭，中天司法鉴定中心指派该案鉴定人文检工程师苑志勇出庭对鉴定意见的依据作了说明。
一审法院判决认定：王卫国主张世纪天马公司未按照法律规定和公司章程约定的程序通知其和其他股东参加2010年3月24日的股东会，且该次股东会决议上王卫国和李云峰的签名系他人冒签，故该次股东会决议的程序和内容均违法，要求确认该次股东会决议无效。庭审中，双方争议的焦点在于王卫国和李云峰是否向郭文炜出具了授权委托书及授权委托的范围。首先，关于是否出具了授权委托书。王卫国对其本人出具委托书的事实予以否认，但王卫国未能提供证据证明，且经过两次鉴定，得出的最终结论是授权委托书上王卫国的签名为其本人所写。关于李云峰的授权委托书，王卫国虽提出异议，但李云峰本人对此予以认可，故王卫国的异议，没有事实及法律依据。综上，王卫国、李云峰虽未在2010年3月24日的股东会决议上亲笔签名，但均向世纪天马公司的另一股东郭文炜出具了授权委托书，故郭文炜在授权范围内代王卫国、李云峰在该股东会决议上签字的法律后果应由王卫国和李云峰承担。其次，关于授权委托的范围。根据王卫国和李云峰的授权委托书，王卫国和李云峰仅授权郭文炜对世纪天马公司法定代表人由王卫国变更为郭文炜进行表决，但根据世纪天马公司的章程，公司的法定代表人应由执行董事担任，因此，王卫国和李云峰同意变更公司的法定代表人，即应当同意变更公司的执行董事，但王卫国和李云峰并未就经理、监事的变更对郭文炜进行授权，虽然李云峰表示对2010年3月24日的股东会决议的表决内容全部予以认可，但王卫国坚持认为表决内容未经其授权，世纪天马公司亦没有证据证明其就法定代表人变更之外的其他决议获得了王卫国的授权，故世纪天马公司2010年3月24日作出的股东会决议中，超出世纪天马公司提交的王卫国授权委托书范围的内容所作出的决议应属无效。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决：一、确认北京市世纪天马汽车服务有限责任公司于2010年3月24日股东会决议所作出的关于“同意解聘王卫国在北京市世纪天马汽车服务有限责任公司的经理职务、同意免去郭文炜在北京市世纪天马汽车服务有限责任公司的监事职务、聘任郭文炜为北京市世纪天马汽车服务有限责任公司的经理、选举梁振芳为北京市世纪天马汽车服务有限责任公司的监事职务”的内容无效；二、驳回王卫国的其他诉讼请求。
王卫国不服一审法院判决，向本院提起上诉。其主要的上诉理由是：一审法院事实认定错误。一审法院认定授权委托书是王卫国亲笔书写，是王卫国的真实意思表示，属于事实认定错误。授权委托书中仅有“王卫国”的签名，没有授权日期；且从2008年开始王卫国与郭文炜之间有多起纠纷案件，当时双方关系已经极度恶化，王卫国不可能对郭文炜进行授权，亦不可能同意郭文炜担任公司法定代表人；涉案授权委托书经过三次鉴定，其中北京法源司法科学证据鉴定中心确定签名字迹处存在压痕，但是后来中天司法鉴定中心在书面鉴定意见以及出庭质证时并没有对压痕的形成进行合理说明，故中天司法鉴定中心的鉴定意见不应该作为证据予以采纳。综上，上诉请求：撤销北京市顺义区人民法院（2013）顺民初字第15445号民事判决书，依法改判确认世纪天马公司于2010年3月24日作出的股东会决议内容全部无效；本案一、二审诉讼费用由世纪天马公司承担。
世纪天马公司服从一审法院判决。其针对王卫国的上诉理由和请求口头答辩称：第一，关于授权委托书中仅有王卫国签字，没有授权日期的问题，世纪天马公司认为没有授权日期并不影响授权委托书的效力，我国没有法律规定，没有授权日期的授权委托书即无效；涉案授权委托书意思表示清晰、真实，是合法有效的。第二，关于王卫国主张其与郭文炜因家庭关系恶化而不可能对郭文炜进行授权的理由是不成立的。首先，涉案的授权委托书是2010年3月出具的，当时王卫国并未起诉郭文炜离婚，因此说双方关系恶化是没有事实依据的；其次，家庭矛盾不等同于公司经营，二人之间在家庭生活中具有一系列的矛盾，并不必然导致公司经营中王卫国不能对郭文炜进行授权。第三，关于对授权委托书的鉴定问题，世纪天马公司认为，一审法院对于授权委托书进行了合乎法律程序的鉴定，鉴定意见均表明王卫国的签字是其本人所签订，至于王卫国上诉主张签字处存在压痕的问题，事实上鉴定机构在一审期间已经进行合理解释，其鉴定人员出庭时表示该压痕的存在并不足以否认授权委托书上的签字是王卫国本人所签，并对压痕成因进行了分析，这在一审法院庭审笔录中有记载。综上，世纪天马公司认为本案中的授权委托书是王卫国本人亲笔所签，并经过了相关鉴定机构的鉴定，而该次股东会的召集程序、表决程序均符合法律法规与公司章程的规定。故请求二审法院驳回王卫国的上诉，并维持一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有（2012）顺民初字第1706号案件卷宗材料及双方当事人的陈述意见在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。王卫国主张因世纪天马公司未能按照法律规定和公司章程约定的程序通知其和其他股东参加2010年3月24日的股东会，且该股东会决议上王卫国的签名系冒签，故该次股东会决议应属无效。世纪天马公司则主张其该次股东会的召集程序、表决程序均符合法律法规与公司章程的规定，王卫国、李云峰虽未出席2010年3月24日的股东会，但是其均向世纪天马公司的另一股东郭文炜出具了授权委托书，故郭文炜代王卫国、李云峰在该次股东会决议上签字的行为是合法有效的，应当对王卫国、李云峰发生法律效力。本案中双方争议的焦点问题是：王卫国和李云峰是否向郭文炜出具了授权委托书以及其授权委托的范围。对此，本院认为，当事人应当对自己提出的主张提供充分证据予以证明，其未能提交证据或者提交的证据不足以证明其主张的，应当承担举证不能的相应法律后果。
世纪天马公司主张王卫国、李云峰知晓2010年3月24日的股东会会议，其虽未出席该股东会，但是其均向郭文炜出具了授权委托书，并就此提交了王卫国、李云峰向郭文炜出具的授权委托书予以证明。一审审理期间，李云峰曾出庭表示对其出具的授权委托书的真实性予以认可。王卫国虽提出异议，但未提交相应证据予以反驳，故一审法院据此确认李云峰出具的授权委托书的真实性以及李云峰向郭文炜授权的法律效力具有事实和法律依据，本院予以确认。关于王卫国出具的授权委托书问题，首先，王卫国虽上诉主张其未向郭文炜出具过授权委托书，涉案授权委托书系伪造的，但未提交充分证据予以证明；其次，依据一审期间两次鉴定的鉴定意见，均显示该授权委托书上王卫国的签明为其本人所签。在王卫国未提交其他充分证据反驳的情况，一审法院综合两次鉴定结论及双方现有证据情况的基础上，认定涉案授权委托书系王卫国本人出具并无不当，本院亦予以确认。王卫国关于其未向郭文炜出具过授权委托书，涉案授权委托书系伪造的上诉意见因缺乏充分证据佐证，本院不予支持。关于王卫国上诉主张自2008年起其与郭文炜之间存在多起纠纷，故不可能出具授权委托书一节，因该上诉理由并不足以推翻该授权委托书上王卫国签字的真实性，故本院对其该项上诉主张亦不予采信。关于王卫国主张涉案授权委托书经过三次鉴定，其中北京法源司法科学证据鉴定中心确定签名字迹处存在压痕，但是后来中天司法鉴定中心在书面鉴定意见以及出庭质证时并没有对压痕的形成进行合理说明，故中天司法鉴定中心的鉴定意见不应该作为证据予以采纳一节，本院认为，在北京法源司法科学证据鉴定中心对涉案授权委托书进行鉴定过程中，其虽提出“签名字迹处存在字迹压痕”，但最终系退案处理，并未得出鉴定结论。此后中天司法鉴定中心出具鉴定意见书后，其鉴定人员在一审期间亦出庭接受询问，并对王卫国提出的异议进行了合理说明。结合此前法大法庭科学技术鉴定研究所出具的鉴定意见书中，其鉴定结论亦为涉案授权委托书上王卫国的签名系本人所签的事实，在王卫国未能提交充分证据反驳上述鉴定意见书的情况下，其现依据北京法源司法科学证据鉴定中心作退案处理时出具的“签名字迹处存在字迹压痕”的表述，即主张后来中天司法鉴定中心的鉴定意见书不应被采信的上诉意见缺乏依据，本院不予支持。综上所述，在王卫国未能提交充分有效证据反驳的情况下，一审法院认定王卫国、李云峰均向郭文炜出具了涉案授权委托书，郭文炜在授权范围内代王卫国、李云峰在2010年3月24日股东会决议上签字的法律后果由王卫国和李云峰承担具有相应的事实和法律依据，本院予以确认。
关于李云峰和王卫国授权委托的范围问题。依据世纪天马公司提交的该2份授权委托书，王卫国、李云峰均明确其授权郭文炜的事项仅是对世纪天马公司的法定代表人由王卫国变更为郭文炜进行表决。根据世纪天马公司的公司章程，公司的法定代表人应由执行董事担任。由此，一审法院认定王卫国、李云峰同意变更公司的法定代表人，即应当同意变更公司的执行董事符合上述公司章程约定，本院予以确认。因王卫国、李云峰并未授权郭文炜对世纪天马公司经理和监事的变更进行表决，在世纪天马公司未能提交相应证据证明郭文炜就法定代表人变更之外的其他决议事项获得授权的情况下，一审法院判令诉争股东会决议中，就超出王卫国授权委托书范围的内容所作出的决议应属无效于法有据，依法应为维持。王卫国关于涉案股东会决议全部无效的上诉理由因无充分证据佐证，本院不予支持。
综上，王卫国的上诉理由均不能成立，本院均不予支持。一审法院认定事实清楚，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费70元，由王卫国负担（已交纳）；
二审案件受理费70元，由王卫国负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 田 璐
审 判 员 高 峙
代理审判员 王 天 水
二〇一四年九月十九日
书 记 员 付哲书记员徐晨