温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温鹿商初字第4983号
原告：韩长荣。
委托代理人：张永谦，浙江光正大律师事务所律师。
委托代理人：缪仁凌，浙江光正大律师事务所律师。
被告：马小华。
委托代理人：谢伟忠，温州市经纬法律服务所法律工作者。
被告：郑书化。
委托代理人：马琼，安徽百舜律师事务所律师。
原告韩长荣诉被告马小华、郑书化股权转让纠纷一案，本院于2015年9月7日立案受理后，依法由代理审判员胡斌适用简易程序公开开庭进行了审理。原告韩长荣的委托代理人张永谦和缪仁凌、被告马小华的委托代理人谢伟忠、被告郑书化的委托代理人马琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告韩长荣起诉称：2011年10月30日，原告与被告马小华签订《股权转让协议》，约定：原告将其持有的蚌埠浙泰特钢管件有限公司（以下简称浙泰公司）24.5%的股权作价196万元转让给被告马小华，转让款借给被告马小华使用，月息1分。加上2011年12月、2012年1月的利息，被告马小华向原告出具了200万元的借条。此后，被告马小华按约向原告支付利息至2015年4月。
2014年9月24日，被告马小华口头通知原告上述股权转让未办理工商变更手续，并拟将其持有的浙泰公司股权以及涉案股权直接转让给被告郑书化。被告马小华派人将其已经签名的《股东会决议》送至原告处，要求原告签字，原告当日在该《股东会决议》上签名后交还来人。
2015年1月25日，被告郑书化告知原告，2014年9月24日各方签署的《股东会决议》没有办理股权变更登记手续，被告郑书化拟将其持有的全部股份转让给案外人张某、罗某，并向原告出具《关于浙泰公司有关问题的说明》，该说明载明，被告郑书化作为马小华合作伙伴，对上述股权转让及转让款借用负有共同责任。原告当日配合签署了相关股权转让文件，被告郑书化退还了2014年9月24日签署的《股东会决议》。2015年4月28日，原告持有的浙泰公司24.5%的股权变更登记至案外人张某、罗某名下。
2015年4月至7月间，被告分三次偿还原告上述股权转让款40万元，尚欠股权转让款160万元。现要求：判令被告马小华、郑书化共同向原告支付股权转让款160万元及利息（按月利率1%，从2015年4月1日起计算至实际偿还之日止）。
原告为证明其主张的事实，向本院提供以下证据：
1、《股份转让协议书》、《借条》各1份，证明2011年10月30日，原告将其持有的浙泰公司24.5%的股权作价196万元转让给被告马小华，并将转让款借给马小华使用的事实；
2、《浙泰公司股东会决议》1份，证明2014年9月24日，被告马小华口头通知原告，涉案股权转让未办理工商变更手续，要求原告将涉案股权直接转让给被告郑书化的事实；
3、《关于浙泰公司有关问题的说明》1份，证明被告郑书化承认原告所述股权转让的经过，并承诺作为马小华合作伙伴对股权转让及转让款借用承担共同责任的事实；
4、企业信用信息公示1份，证明案外人张某、罗某为现浙泰公司工商登记股东的事实；
5、建设银行明细账查询表1份，证明被告马小华从2012年2月份开始按月利率1%向原告支付利息至2015年4月，2015年4月至7月，被告马小华分三次偿还原告股权转让款本金40万元的事实；
6、内部承包股东决议1份，证明浙泰公司是被告马小华发起筹建并负责承包经营，被告马小华称签订《股权转让协议》后才发现公司经营状况不好不是事实。
被告马小华答辩称：1、原告与被告马小华签订《股权转让协议》，将原告持有的浙泰公司24.5%的股权作价196万元转让给被告马小华，并约定转让款借马小华使用，月息按月利率1%计算均是事实。但《股权转让协议》并未实际履行，在《股权转让协议》签订后，原告与被告郑书化另行达成口头协议，原告将涉案股权转让给了被告郑书化，被告马小华不是适格主体。2、2014年9月25日的《股东会决议》是被告郑书化在国庆期间驱车至温州交给被告马小华签字的，并不是由被告马小华派人交给原告。根据股东会决议的内容，原告韩长荣、被告马小华的股权均转让给被告郑书化。此后，在被告郑书化的授意下，原告韩长荣、被告马小华将仍然登记在自己名下的股权转让给了案外人罗某、张某。3、即使《股权转让协议》已经实际履行，根据协议第4条的约定，股权转让款借给被告马小华使用一年，但借款期限届满后至今，原告与被告马小华之间没有经济往来，借贷关系已经超过诉讼时效，原告丧失胜诉权。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告马小华为证明其主张的事实，向本院提交了《浙泰公司股东会决议》、浙泰公司的工商变更登记材料各1份，证明原告与被告马小华以及案外人金某将各自股权转让给被告郑书化，后根据被告郑书化的授意，将各自股权变更登记至案外人罗某、张某名下，并依法缴纳股权转让个人所得税，被告马小华自始至终没有受让原告24.5%股权的事实。
被告郑书化答辩称：被告郑书化同意被告马小华的答辩意见，另补充：2011年10月30日，原告与被告马小华签订《股权转让协议》后，被告马小华发现浙泰公司的经营状况恶劣，于是被告郑书化表示愿意接受涉案股权。因此，原告与被告马小华并未实际履行《股权转让协议》，而是由被告郑书化受让了原告转让给被告马小华的股权，并在受让后与原告口头协商免除利息，只有本金196万元。被告郑书化自2012年2月起分期偿还欠款至2015年的7月27日，合计118万元，尚欠原告股权转让款78万元。
被告郑书化为证明其主张的事实，向本院提交了以下证据：
1、浙泰公司工商变更登记档案1份，证明原告将其持有的浙泰公司24.5%的股份变更登记至案外人张某名下，并非将股权转让给了被告马小华，原告与被告马小华签订的《股权转让协议》因没有履行且转让形式不符合法律规定而无效；
2、浙泰公司工商信息查询单据2份，证明原告从2010年9月6日开始持有浙泰公司24.5%的股份，该部分股权原始持有人是安徽浙泰集团，安徽浙泰集团的法定代表人是郑书化，这也是被告郑书化为何愿意受让原本要转让被告马小华的股权的原因。
对原、被告提供的证据，双方的质证意见如下：
对原告提供的证据，被告马小华的质证意见如下：对证据1的真实性没有异议，但因《股权转让协议》签订后没有实际履行，故该组证据与本案没有关联性。对证据2的真实性没有异议，但口头通知原告涉案股权未办理工商登记的不是被告马小华而是被告郑书化，《浙泰公司股东会决议》上被告马小华的签字也是在原告签了之后才签的。对证据3有异议，首先，该份《关于浙泰公司有关问题的说明》上被告郑书化的签字是否真实无法确定，且内容不真实，被告马小华没有受让原告的持有的股权也没有向原告借款。虽然被告马小华与郑书化之间存在生意往来，但是不存在被告马小华让被告郑书化代为支付股权款的道理。其次，该份《关于浙泰公司有关问题的说明》是被告郑书化出具的，未经被告马小华的同意，不应当将其中支付股权转让款的义务强加给被告马小华。第三，即使《关于浙泰公司有关问题的说明》真实，也是被告郑书化与原告恶意串通，逃避自己的付款义务。对证据4没有异议。对证据5的真实性没有异议，但是与被告马小华无关，被告马小华没有向原告支付过股权转让款。对证据6的真实性没有异议，但是该份内部承包股东决议没有实际实施。
对原告提供的证据，被告郑书化的质证意见如下：对证据1的真实性没有异议，但是《股权转让协议》没有履行，原告实际将涉案股权转让给了被告郑书化。对证据2的真实性没有异议，但是该份证据恰恰证明了原告将股权转让给了被告郑书化。另外，原告称是被告马小华将《浙泰公司股东会决议》送至原告处没有依据。对证据3有异议，被告郑书化是在没有看清楚内容且被原告欺骗的情况下签署《关于浙泰公司有关问题的说明》的，内容不真实。对证据4没有异议。对证据5没有异议，是被告郑书化委托朋友向原告支付股权转让款。对证据6有异议，该证据与被告郑书化无关。
对被告马小华提供的证据，原告对其真实性没有异议，但是认为这些证据无法证明被告马小华的待证事实。其中，被告马小华提供的《浙泰公司股东会决议》系复印件，原因是原告根据被告马小华的指示，签订该份股东会决议，将股权转让给被告郑书化，但是双方没有办理变更登记，故郑书化将该份决议的原件退还给了原告。因此，被告郑书化持有该《浙泰公司股东会决议》的复印件并不能证明原告与被告马小华之间的《股权转让协议》未履行，反而可以印证原告所述股权转让的经过。
对被告郑书化提供证据，原告的质证意见如下：对证据1的真实性没有异议，虽然在工商登记中原告将股权变更登记给了案外人张某，但是，原告是先将股权转让给被告马小华，但未办理工商变更手续，后根据被告马小华的指示将股权转让给被告郑书化，但又没有办理工商变更手续，最后根据指示将股权变更登记于案外人张某名下。前两次转让并没有实际办理变更登记，所以不存在有税收缴纳情况。最后一次办理变更登记过程中缴纳税收属于正常现象，并不能推翻原告的主张，与原告的主张没有任何矛盾。对证据2的真实性没有异议，从该份工商变更登记情况中可以看出，被告马小华是浙泰公司的发起人，从始至终操作运营浙泰公司，不存在签订《股权转让协议》后才发现浙泰公司运营状况恶化的事实。
被告马小华、郑书化对彼此提供的证据均无异议。
对原、被告提供的证据，本院的认证意见如下：
原告提供的证据均系原件，其真实性本院均予以认定，这些证据相互印证，与本案有关联，可以证明本案事实，本院予以采用。
被告马小华提供的《浙泰公司股东会决议》系复印件，于起诉后复印于原告持有的《浙泰公司股东会决议》原件，原因在于该决议签订后双方未办理工商登记手续，被告郑书化应原告要求将该决议退还原告，故被告马小华提供该证据无法证明原告实际将股权转让给被告郑书化的事实。被告马小华提供的浙泰公司的工商变更登记材料系原件，其真实性本院予以认定，但该证据只能证明涉案股权现登记于案外人张某名下的事实。
被告郑书化提供的两组证据均系原件，其真实性本院予以认定，但是该两组证据只能证明浙泰公司的工商变更登记情况，无法证明被告郑书化其他的待证事实。
本院根据各方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定下列事实：原告与被告马小华原系浙泰公司股东，分别持有浙泰公司24.5%和51%的股权（另一股东为案外人金某，持股24.5%）。2011年10月30日，原告与被告马小华签订《股权转让协议》一份，约定：原告将其持有的浙泰公司24.5%的股权作价196万元转让给被告马小华；转让款借给被告马小华使用，被告马小华按月息1%于每月十日前向原告支付上月利息；借款及计息日期为2011年11月1日至2012年10月31日。
同日，被告马小华将股权转让款196万元连同两个月的利息4万元向原告出具借条一张，借条载明：今马小华欠韩长荣股份转让金人民币200万元。
出具欠条后，被告马小华通过他人银行账户，以200万元本金为基数，按月利率1%向原告支付利息至2015年3月（基本为每月十日或前后）。并另于2015年4月至7月期间向原告支付股权转让款本金合计40万元。
原告与被告马小华签订《股权转让协议》后，未办理涉案股权的变更登记手续。后被告马小华要求原告将股权直接变更登记至被告郑书化名下，为此，原告与被告马小华于2014年9月24日签订《浙泰公司股东会决议》一份，该《浙泰公司股东会决议》由被告郑书化持有。但是，此后原告与被告郑书化仍未办理变更登记手续。
为将涉案股权变更登记于案外人名下，被告郑书化于2015年1月25日向原告出具《关于浙泰公司有关问题的说明》一份，该说明载明：2011年10月30日，浙泰公司股东韩长荣将所持有的公司24.5%的股份作价200万元转让给公司控股股东马小华并签署了相关文件。双方当时商定，股权转让金暂借马小华使用，马为此出具借据，并每月支付利息2万元至今。现马小华因经营需要，要将以上股权直接转给第三人（股权转让正式登记手续尚未变更），请韩长荣给予协助。本人作为马小华的合作伙伴，对上述股权转让及转让款借用负有共同责任。
出具《关于浙泰公司有关问题的说明》的同时，被告郑书化将此前持有的2014年9月24日签订的《浙泰公司股东会决议》交还原告。原告为防止纠纷，保存该股东会决议至今。
同年4月28日，原告与被告马小华将其持有的浙泰公司24.5%和51%的股权变更登记至案外人张某和罗某名下。
本院认为，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十一条规定：“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。”本案中，原告与被告马小华签订的《股权转让协议》，系当事人真实意思表示，双方之间建立了合法的股权转让法律关系。现两被告主张该股权转让关系已经消灭，原告与被告郑书化建立了新的股权转让关系，对此两被告应当承担举证证明的责任。但两被告无法提供有效、充分的的证据证明其主张的事实，应当承担举证不利的后果。且，在被告郑书化在向原告出具的《关于浙泰公司有关问题的说明》中，被告郑书化对原告将股权转让给被告马小华的事实予以承认，并认为其不是股权转让的受让方，而是作为被告马小华的合作伙伴对股权转让款承担共同还款责任。被告郑书化在《关于浙泰公司有关问题的说明》中陈述的事实与原告所述股权转让经过相互吻合。现被告郑书化对该说明的内容予以否认，并主张其是股权转让的受让方，缺乏依据，本院不予采信。另外，结合原告收取的款项看，其数额、时间均与《股权转让协议》约定的利息支付方式相互一致，印证了被告马小华实际履行《股权转让协议》的事实。综上，原告与被告马小华之间的股权转让关系，合法有效，受法律保护。被告马小华应当依约继续履行支付股权转让款义务。被告郑书化应当根据《关于浙泰公司有关问题的说明》的承诺，对股权转让款承担共同还款责任。
关于股权转让款及利息金额问题，被告马小华已经按约支付股权转让款本金40万元并支付利息至2015年3月，事实清楚。现原告要求两被告支付剩余股权转让款160万元及从2015年4月起的利息，符合双方约定，本院予以支持。被告郑书化辩称支付的款项均系本金、被告马小华辩称本案已过诉讼时效，均缺乏依据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十一条的规定，判决如下：
被告马小华、郑书化于本判决生效之日起十日内共同支付原告韩长荣股权转让款160万元及利息（按月利率1%，从2015年4月1日起计算至实际履行之日止）。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费19200元，减半收取9600元，财产保全费5000元，合计14600元，由被告吴马小华、郑书化共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
代理审判员 胡 斌
二〇一五年十二月三日
书 记 员 吴一林