江苏省徐州市云龙区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）云民初字第3652号
原告（反诉被告）贺恒成，男，汉族，个体工商户。
委托代理人杜成吉，江苏金合律师事务所律师。
被告（反诉原告）李勇，男，汉族。
被告（反诉原告）贾桂芝，女。
两被告共同委托代理人王仁堂，江苏立志律师事务所律师。
两被告共同委托代理人贾兴堂，男，1943年3月16日生，居民身份证号码3203221943********，汉族，住徐州市泉山区风华街**号*******室。
原告（反诉被告）贺恒成与被告李勇、贾桂芝（反诉原告）合伙纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）贺恒成的委托代理人杜成吉，被告李勇、贾桂芝（反诉原告）的委托代理人王仁堂、贾兴堂到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）贺恒成诉称：2006年12月12日，原告与范少冉、被告李勇签订转让合同，约定：原告将其参与的由徐州金三环市场建设有限公司承建开发的“鞋业市场二期”项目中的部分房地产及原告所占有的五分之一股权转让给被告，转让费为290万元。转让费在合同签订后5日内付200万元，签订2个月后支付剩余90万元。被告支付第一期转让费后，原告依约将约定的房产及股权转让给被告，被告也已实际经营该项目，但对剩余的10万元不愿支付。后范少冉在诉讼中去世，其妻子贾桂芝承继其债权债务。故提起诉讼，请求判令被告给付所欠转让费10万元。
被告（反诉原告）李勇、贾桂芝辩称：2006年签订的转让合同书合法有效。但原告没有按照合同约定向被告支付2006年分摊租金及相关证明资料，原告未按约全面履行合同，租金余额就变为原告欠被告的合同债务。从合同所附房屋清单可以看出：转让款290万元是原告所有的五分之一股权转让的总价格，包括房产；合同中注明：“鞋城二期租金的余额按丁会计核实租金余额为准”，故该房产转让之日，即2006年12月12日的租金余额10万余元就应当交付给被告。原合伙负责人丁维桂证实：签合同时，原告承诺2006年12月12日的租金余额交付给被告，租金余额70万元由五家分，故有14万元已充抵原告分担的投资款。根据合同法的规定，10万元的合同价款与14万元的租金余额可以互相抵销，故原告的诉请没有依据，应予以驳回。另提出反诉请求：包括原告在内的五个合伙人是鞋城二期的实际开发人，作为开发人应当支付开发地块的地价。该地块地价总额为1041.16万元、国有土地使用权出让金172.86万元，共计1214.02万元。原五家合伙人是土地款项的实际支付人，截止至2005年已缴纳946.5133万元（包括以房抵款），尚有120.5万元土地款未支付，另五家尚欠金骆驼居委会租金9.3万元，以上合计欠款130.3万元，原告应分担26.06万元。该款应在2004年缴清，但五家一直未缴清。为了办理相关证照，在丁维桂的协调下，由反诉原告代为缴纳。办理房产证和分割手续，需缴纳契税、测绘费等，是办房产证必须涉及的费用，也是开发企业售房前必办的手续。在丁维桂的协调下，反诉原告代反诉被告缴纳了款项，故反诉被告还应偿还反诉原告为其支付的安全检测费、测绘费等税费5.933万元。故反诉被告应归还反诉原告上述款项合计31.99万元，还应支付利息7.56万元。
反诉被告辩称：反诉原告的反诉事实不存在，其反诉请求不成立。反诉请求中所列各项费用均不应由反诉被告承担。合同约定反诉原告承担合同签订后因股权变动、房地产规划、验收等相关税费，反诉被告只对合同签订前已产生而未结清的费用予以承担，而反诉原告所列举的各项税费均是在合同签订后正常发生并应由其与其他合伙人共同分担的费用。基于反诉被告在合同签订后已丧失股东的角色，原股权相应的权利和义务均应由反诉原告享有和承担，土地款及测绘费等规费不应由反诉被告承担。反诉被告已严格按照合同约定履行房产及股权交付、移交义务，反诉原告也已实际占有房产及行使股东权利，故其所谓损失也不存在。故请求判令驳回反诉原告的反诉请求。
经审理查明：2000年11月28日，丁维贵（桂）（乙方）与徐州金三环市场管理处（甲方）签订《协议书》，就建设徐州金三环市场二期市场达成协议，内容为：“甲方将位于徐州市三环东路18号徐州鞋业综合市场以北的土地使用权转让给乙方，由乙方自筹资金建设金三环市场二期市场。甲方转让土地面积约33000平方（实际面积以徐州市国有土地管理局界定面积为准），转让期限为伍拾年，转让价格为每亩18.5万元。合同第三条付款方式约定：合同签订之日起七日内，乙方向甲方交纳土地转让金30%，计叁百万元整。工程竣工一月内再付土地转让金30%，计叁百万元整。工程竣工一年内付20%，计贰百万元整。余款在合同签订之日起，两年内全部付清。如不按以上时间足额交纳土地转让金，属乙方违约，由乙方向甲方按余款的金额，每日支付甲方千分之五的违约金。……”。2000年11月30日，贺恒成、丁维富、宋列胜、韦广彬等五人签订协议书，就徐州鞋城二期50亩地投资开发有关事宜达成如下协议：“一、鞋城二期50亩地由五家共同投资开发、共同筹建，利益共同分享、风险共同承担。土地款和投资开发一切费用由五家按甲方要求在规定的时间内必须一步到位、平均分摊。二、第一期土地款每户60万元，必须在12月5日内交于贺恒成同志，由贺恒成将土地款300万元交给甲方。如一家不能按时交款，将退出合作。三、当第一批土地款交给甲方后，开发前期的一切办理手续，由韦广斌、贺恒成负责办理，一切费用由五家共同平均出资。开工后，按任务统一施工、统一管理，责任到人、分工明确。五家商定聘用两名工程师，负责施工以及所有施工资料、工程质量把关。如一家未按任务完成，其余四家共同投资完成，造成一切损失由责任方承担。四、当投资开发的营业房建成后，按抽签顺序进行分配营业房。五、五家共同协商出资购买汽车一部，以便为施工和办理一切手续使用。六、五家共同推举韦广彬同志现场统一指挥。具体分工如下：现场统一指挥韦广斌（彬），工程负责宋列圣（胜），招商部丁维贵，财务负责贺恒成。”2001年3月28日徐州市云龙区计划与经济局向徐州市计划委员会请示将徐州鞋业市场二期工程的投资主体变更为丁维贵（桂）个人投资（建筑面积2.8万平方米），徐州市计划委员会于2001年3月29日批准了该变更。2004年8月28日，徐州市国土资源局（出让方）与徐州市金三环市场建设有限公司（受让方）签订《国有土地使用权出让合同》，约定出让人将位于骆驼山办事处狮子山村、骆驼山村的宗地（宗地总面积24227平方米）出让给受让人，该土地使用权出让年期为40年，土地使用权出让金为每平方米71.35元，总额为1728596元。并约定合同签订当日，受让人一次性付清上述土地使用权出让金。2004年12月31日，徐州市国土资源局作出《关于徐州金三环市场建设有限公司在骆驼山办事处狮子山村、骆驼山村建金三环鞋业市场二期项目出土地的批复》，内容为：“徐州金三环市场建设有限公司：你单位申请建设金三环鞋业市场二期项目用地报告收悉。经研究，同意你单位建金三环鞋业市场二期项目用国有土地2.4227公顷（36.34亩）。该宗土地为徐州市上报2001年第一、三、四批次城市建设用地中的地块，已经省国土资源厅苏国土资地复（2001）731号文批准（其中耕地1.4625公顷，集体建设用地0.7469公顷，未利用地0.2133公顷）。该宗地以协议出让方式供地，希接文后，严格按照批准的用途进行建设，未经市国土资源局同意，不得出租、转让、抵押。”
2005年7月7日的《土地出让缴款通知书》显示徐州金三环市场建设有限公司已交清土地出让金1728600元，契税未缴。2005年10月28日，徐州金三环市场建设有限公司缴纳了契税416464元。2005年6月徐州市区统一征地费用结算通知单显示徐州金三环市场建设有限公司已交清鞋业市场二期用地的各项征地费用3926001.1元。徐州金三环市场建设有限公司还缴纳了土地登记发证费用36319.29元。
2006年12月22日，贺恒成（甲方）与范少冉、李勇签订《转让合同书》，约定贺恒成将其参与的由徐州金三环市场建设有限公司承建开发的徐州金三环市场管理处立项的“鞋业市场二期”项目中甲方拥有的部分房地产及所占有的五分之一股权转让于乙方，并约定相关事宜如下：“一、转让“标的”：该市场项目位于东三环路西侧，南邻“鞋业市场一期”，北距铁路桥200米，东面（隔三环路）是东兴物资市场。占地面积21942平方米，详见土地证（证号2006-07339）。1、甲方拥有的房产，其中已转让前排3层，后排2层房产。2、甲方现余前排3层1300平方米（4轴线至6轴线），后排2层房产9套（四区B2#、3#、4#、5#、6#、7#、8#、9#、10#），约500平方米，甲方将余房整体转让于乙方。3、甲方在征得共同开发建设该“市场”的其余4家合伙人同意的前提下，把属于甲方的剩余房地产和占五分之一的股权转让于乙方。二、债权、债务处置及付款方式：1、甲方承担签订合同前建设开发该市场相应股份的债权债务，并承担相应的连带责任；签订合同后，产生的各项规费、税费及债权债务，都由乙方承担。2、乙方承担转让股权房地产办理规划、验收、房产手续的相关税费。3、乙方付给甲方转让费计贰佰玖拾万元，分期付清。（1）合同签字五日内，乙方付给甲方贰佰万元；（2）自签字之日起，二个月后，乙方付给甲方玖拾万元；（3）乙方向甲方支付第一期款项后，甲方应将所转让房屋交付乙方，房屋收益由乙方享有。三、转让事宜：1、甲方保证所转让的房产和股权，没有设置任何抵押或担保，甲方拥有完全的处分权，并免遭任何第三方人的追索。否则，由此引起的所有责任由甲承担。2、甲方向乙方提供转让房屋清单、06年分摊租金等相关证明材料，包括五人合作开发的合同文本等。3、甲方向乙方提供经合伙人认可的自己拥有的该项目房地产清单，包括已转让的和转让于乙方的房地产清单。4、乙方在合同签订后，配合甲方合伙人共同办理好规划验收审批，房产的验收审批及房屋分户证的后续工作，并享有和承担甲方原股权相应的权力（利）和义务，甲方权益丧失。四、违约责任：1、乙方如不能按合同期限及时付款，按同期款项每日0.5%向甲方支付滞纳金。2、甲方不能按合同要求提供有效证明文本及将转让的房屋清单及时交付乙方，视为违约，按同期款项每日0.5‰向乙方支付滞纳金。……”。原告和被告李勇及范少冉作为合同双方在转让合同书上签字，丁维桂、韦广彬作为鉴证人签字。该转让合同书附有转让房屋的清单，该清单上注明“鞋城二期租金的余额按丁会计核实租金余额为准”，原告和被告李勇及范少冉签字，丁维桂、韦广彬作为鉴证人签字。2010年10月8日丁维志（即丁会计）出具的《关于贺恒成租金余额证明》载明：“2006年底，鞋城二期五家共收租金陆拾万元正，其中贺恒成租金余额为壹拾贰万元，抵其应上交费用开支。”2010年6月2日丁维桂出具《股权、房屋转让证明》，载明：“贺恒成于2006年12月22日把他与我们四家共同开发的鞋业二期1／5的股份和所余房产转让于范少冉、李勇。当时合伙人由我、韦广彬二人代表丁维富和宋列胜同意转让行为，并作为鉴证人签字。证人还有刘贤明。当时双方谈判价格事，承诺他的房子租金于（余）额12-14万元归范李，范李应付他290万（元）。”2010年6月丁维桂出具《鞋业市场投资情况说明》载明：“1、每股现金280万（包括附属设施，贺恒成交173.4万＋14万=187.4万……”。2010年10月8日，因韦广彬已过世，韦广彬的儿子韦学伟代表其父亲出具《股权、房屋转让证明》、《鞋业市场投资情况说明》，内容同丁维桂。2010年10月8日，丁维富出具《鞋业市场投资情况说明》载明：“1、每股东已拿280万（包括附属设施）贺恒成账面交现金173.4万＋14万共计187.4万元，后续由范代交的。……”。2010年10月7日，丁维桂出具证明，内容为：“2006年底，贺恒成转让范少冉、李永（勇）房地产和五分之一的股权时承诺，他的租金余额拾万元以上，转给范李的。后经查帐，此款已低（抵）贺恒成的市场费用，李范没得到此款。”2010年10月8日，丁维志出具《关于贺恒成租金余额证明》，内容为：“2006年底，鞋城二期五家共收租金陆拾万元，其中贺恒成租金余额为壹拾贰万元，抵其应上交费用开支。”2007年8月13日，丁维贵（桂）主持了筹集房产测绘和上缴土地款的会议，韦广彬、丁维富等参加了会议。会议主要研究了在办理鞋城二期房产过程中急需解决的几笔资金问题。具体研究意见如下：“一、需要解决几笔资金。1、办理房产的第一阶段即测绘。现在测绘已经结束近两个月，而测绘费77821元至今未能付给房产处。因此下一步的房产权就没办法进行。2、本月初我们已经和金三环公司初步结算。五家几年来一共缴给金三环公司（包括房屋、物资折款）共计946.1万元。因最终没有结账结算，约下欠金三环120万元。如不还土地款，金三环公司就不给我们办理分割签字手续。二、具体意见。测绘费和欠金三环的土地余款如近日不能到位，我们的房产证就无法办成。鉴于这种情况，经研究决定：以上两项费用于本月20日前交给丁维贵同志。如因资金有困难者，可以拿出鞋城房屋交给丁维贵同志进行销售（大楼每平方1800元，门面房每平方1500元）。对于钱、房不交者，可按原入股协议执行。2007年8月23日，徐州金三环市场建设有限公司缴纳测绘费77713元；2008年8月19日、9月12日，徐州金三环市场建设有限公司分别缴纳房屋安全鉴定费5万元、10万元；2008年11月12日，徐州金三环市场建设有限公司缴纳三环东路鞋城二期4#楼（建筑面积4924.35平方米）产权登记费9500元；2009年12月29日，徐州精全物资市场补缴2006年1月1日至2006年12月31日期间的城市维护建设费（包括罚款和滞纳金）及2006年1月1日至2007年12月31日期间的营业税（包括罚款和滞纳金）合计48218.15元；同日，徐州精全物资市场补缴2007年1月1日至2007年12月31日期间的城市维护建设费（包括罚款和滞纳金）、2006年1月1日至2006年12月31日期间的教育费附加、地方教育附加费及2007年1月1日至2007年12月31日期间营业税（罚款及滞纳金）合计11243.58元；以上6张票据共计296674.73元。2010年10月8日，丁维桂出具说明，内容为：“票6张，共271131.15元。每股均54226.23元是贺恒成作为股东应交费用。上述费用已由范少冉、李勇代交。”后2013年12月27日，丁维桂（贵）更正了上述说明：“2010年10月8日发票6张，由于计算有误，总数应为29.6674万元，写成了27.1131万元，是五个合伙人开发房地产办大证应交的税费。贺恒成应交5.933万元，由李勇、范少冉代交的费用。”2008年8月30日，徐州金三环市场建设有限公司（甲方）与丁维桂（乙方）签订《补偿协议书》，内容为：“遵照《中华人民共和国合同法》及甲乙双方于2000年11月28日签订的协议书等规定，甲乙双方本着平等自愿和诚实信用的原则，经双方协商，就金三环市场二期土地出让的有关事项达成补偿协议如下：1、乙方欠甲方款项全额为121万元，其中包括：①甲方转让给乙方土地为54.6亩（因其中1亩被云龙区金骆驼居委会工业园道路使用，经甲乙双方协商，乙方付甲方款10.641万元）核计价款1002.241万元，乙方已付甲方901.241万元，尚欠101万元②甲方代乙方垫付的土地出让金20万元。2、乙方上缴的土地契税甲方已冲抵，甲方不再负担。3、因甲方是只与乙方签订的协议，甲方只能协助乙方把政府部门批准的产权办到乙方名下，乙方若要把产权从甲方分割到其他任何人名下，一切税费皆由乙方自行负责。4、本协议自签订当日，乙方应向甲方一次性交纳121万元。5、本协议自甲乙双方签订之日起生效。本协议生效后，乙方若出现违约，该协议作废。六、本协议未尽事宜，双方共同协商另立补充协议。……”。
2008年9月26日，丁维桂出具收据，内容为：“今收到范少冉、李勇款贰拾陆万元，该款是代交五家开发金三环鞋城其中贺恒成的五分之一股份所欠的土地款。”2010年12月10日，徐州市云龙区骆驼街道办事处金骆驼居民委员会出具证明，证实2010年5月份，丁维贵（桂）将旧货市场自2005年1月1日至2007年12月31日期间租用其23套门面房所欠租金93000元已经还清。
根据被告提供的相关证据证实，五家补交的土地款为121万元，五家欠徐州市云龙区骆驼街道办事处金骆驼居民委员会2005年至2007年的租金93000元（每年31000元），涉案房屋各项税费296674元（其中2007年度各项税费25543.58元）。
范少冉于2010年12月11日因病去世，其妻子贾桂芝承继其股份。
以上事实，有原告提供的转让合同及转让股权的房屋清单，被告提供的转让合同及转让股权的房屋清单、证明、云计经（2001）第16号文件、（2010）云民初字第1940号民事卷宗等以及原、被告的当庭陈述等证据加以证明，本院予以确认。
本院认为：原被告签订的《转让合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容无违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方均应恪守履行。关于本诉部分，原告要求被告支付10万元转让款。被告对欠原告10万元转让费无异议，但认为原告承诺2006年的租金余额12万元应归被告所有，而该租金已经抵交原告应负担的土地款，故被告不应再支付上述转让费。根据被告提供的相关证据，能够证实原告与被告签订转让合同时，对2006年的租金余额约定归被告所有，该租金已抵交五家的土地费用，而土地费用应由原告负担，故被告主张该租金与转让费10万元相互抵销，符合法律规定，被告可以以此租金抵销相应10万元的转让费。
关于反诉部分，反诉原告要求反诉被告支付其代反诉被告缴纳的土地款及其他费用31.99万元。反诉被告认为系合伙的五人共同发生的费用，不是其本人欠的费用，故应由反诉原告承担；反诉原告认为该费用在双方签订合同前已产生，依照合同约定应由反诉被告承担。本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。反诉被告在转让其鞋城二期的属于其剩余房地产和占五分之一的股权时，约定由反诉被告承担签订合同前建设开发该市场相应股份的债权债务，反诉原告承担签订合同后产生的各项规费、税费及债权债务；反诉原告并承担转让股权房地产办理规划、验收、房产手续的相关税费。反诉原告配合反诉被告的合伙人共同办理好规划验收审批，房产的验收审批及房屋分户证的后续工作，并享有和承担反诉被告原股权相应的权利和义务，反诉被告权益丧失。双方协议中并未对欠付的土地款等费用应由哪方承担明确进行约定，根据交易习惯及诚实信用原则，双方为实现各自的目的，在约定如何履行各自义务时，一般应与对方义务的履行形成对应关系。因土地款系五家项目前期就应缴纳，而2005年-2006年的租金也系反诉被告合伙期间应予承担的义务，以上两项计254400元，反诉原告已于2008年9月26日垫付；涉案房屋涉及的税费扣除2007年的税费，计54226.08元也系建设开发该市场相应股份的债务，也应由反诉被告负担。故反诉被告应承担的费用为308626.08元，反诉原告已代反诉被告履行了相关义务，反诉被告应予以返还。反诉被告还应支付反诉原告相应的损失，反诉原告主张的利息应计算为67984.02元。故依照《中华人民共和国合同法》第九十九、第一百零七条、第一百二十五条之规定，判决如下：
一、驳回本诉原告贺恒成对本诉被告李勇、贾桂芝的诉讼请求。
二、反诉被告贺恒成于本判决生效之日起十日内支付反诉原告李勇、贾桂芝308626.08元及利息67984.02元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费2300元，由贺恒成负担；反诉案件受理费7820元，由贺恒成负担6700元，李勇、贾桂芝负担1120元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。
审 判 长 孔祥伟
人民陪审员 孙 恺
人民陪审员 冷旭东
二〇一四年十二月十一日
书 记 员 赵 静