江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终2731号
上诉人（原审被告）：大庆建筑安装集团有限责任公司，住所地黑龙江省大庆市龙凤区凤阳路3-1号办公楼。
法定代表人：王作林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：高喜钧，男，该公司工作人员。
上诉人（原审被告）：大庆建筑安装集团有限责任公司苏州分公司，住所地江苏省苏州市南园北路118号。
主要负责人：张旭。
委托诉讼代理人：高喜钧，男，大庆建筑安装集团有限责任公司工作人员。
被上诉人（原审原告）：苏州市伟顺金属材料有限公司，住所地江苏省苏州市相城区望亭镇何家角村。
法定代表人：朱伟平，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张皓然，江苏拙正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴原青，江苏拙正律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：苏州市吴中区宝业钢模有限责任公司，住所地江苏省苏州市吴中区木渎村马庄村。
法定代表人：张玉宝。
上诉人大庆建筑安装集团有限责任公司（以下简称大庆公司）、大庆建筑安装集团有限责任公司苏州分公司（以下简称大庆苏州分公司）因与被上诉人苏州市伟顺金属材料有限公司（以下简称伟顺公司）、苏州市吴中区宝业钢模有限责任公司（以下简称宝业公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市相城区人民法院（2016）苏0507民初1584号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
大庆公司、大庆苏州分公司上诉请求：改判大庆公司、大庆苏州分公司不承担给付货款及违约金的民事责任；一、二审诉讼费由伟顺公司、宝业公司承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。在一审过程中，大庆公司、大庆苏州分公司申请鉴定内容为“《购销合同》中大庆苏州分公司公章及程国政的签字”，因公安机关鉴定了该印章，且公安机关的鉴定同样具有法律效力，故为避免司法资源的浪费，放弃了公章鉴定，以公安机关鉴定结果为准。对程国政的签字大庆公司、大庆苏州分公司也不认可，从未明确放弃对程国政签字的鉴定，一审法院收取并认定公安机关鉴定结果后，并未释明大庆苏州分公司对于程国政笔迹是否需要继续鉴定，不能代表大庆公司、大庆苏州分公司认可其签字。一审法院调取的银行开户信息，除一枚公章外，其余均为复印件，开户所用公章已由公安机关鉴定为假的，开户手续用的是复印件，即使复印件与原件一致也不能代表该账户为大庆公司、大庆苏州分公司所开。该银行账户的设立所使用的授权委托书、资质证照上所加盖的公章均系伪造，并非大庆公司、大庆苏州分公司真实意思表示，甚至不知该账户的存在。二、一审法院查明事实不清。从公安机关鉴定来看，本案案涉工程“睢宁金港国际工程”签订合同使用的大庆公司合同专用章是伪造的，本案《购销合同》大庆苏州分公司公章、工程所使用的账户是伪造的，且案涉工程合同签订人系张玉宝，其为宝业公司法定代表人，非大庆公司、大庆苏州分公司员工。一审未查明大庆公司、大庆苏州分公司未承建工程是否会购买钢材，张玉宝在施工过程中及本案中的身份，其是否能代表大庆公司、大庆苏州分公司。假使本案大庆苏州分公司娄葑支行账户是大庆苏州分公司负责人程国政设立，其作为大庆苏州分公司负责人，利用虚假印章手续隐瞒公司违法设立大庆公司账户的行为是否为职务行为，是否违法，一审未查明。伟顺公司是否实际履行合同并将钢材运至工地，运输、签收过程一审均未查明，一审法院仅凭张玉宝的还款计划和对账明细就确认大庆公司、大庆苏州分公司欠款300余万元过于草率。大庆公司、大庆苏州分公司未参与案涉工程招投标、工程建设，未签订购销合同，也未有款项进入大庆公司、大庆苏州分公司账户，该工程及所有分项合同所使用的公章均系伪造，本案与大庆公司、大庆苏州分公司无关。
伟顺公司辩称，一、大庆公司、大庆苏州分公司对否认大庆苏州分公司印章及程国政签字真实性举证不能。一审庭审中大庆公司、大庆苏州分公司明确表示对大庆苏州分公司公章及程国政签字不申请鉴定，系其自行处分诉讼权利。之后大庆公司、大庆苏州分公司单方面提交公安机关在办理刑事案件过程中形成的鉴定文书复印件，此并非民事诉讼活动中由法院主持并经各方当事人举证质证环节认证的司法鉴定，缺失了对于样本的质证等必要程序，且该鉴定意见并未提及程国政签字鉴定事宜。另外，鉴定文书第一项案情摘要部分载明涉及伪造的是大庆公司的有关印章，未提及大庆苏州分公司印章。二、程国政签字对大庆苏州分公司产生法律效力。程国政作为时任大庆苏州分公司负责人，对外以大庆苏州分公司名义开展经营活动的职务行为，相应法律后果应由大庆苏州分公司承担。而且，程国政、张玉宝涉嫌的刑事案件系公司内部管理问题，完全与本案买卖合同纠纷无关，即便其罪名成立，也不能否定合同的成立，更何况至今未能定案。另外，大庆公司、大庆苏州分公司明确大庆苏州分公司公章一直由程国政保管。三、银行开户真假与本案无关。根据合同相对性原则，买卖合同成立、生效且实际履行，出卖人完成交付义务后，买受人以何方式付款不由出卖人意愿决定。伟顺公司善意无过错，系基于对银行的信赖。故，即便大庆公司、大庆苏州分公司能够证明银行开户是虚假设立，与伟顺公司及本案无关。四、大庆公司、大庆苏州分公司内部管理的问题不应由他人承受。
宝业公司未作述称。
伟顺公司向一审法院起诉请求：1、大庆苏州分公司支付货款人民币3814139.77元；2、大庆苏州分公司支付逾期付款违约金5053137.58元（暂计算至2016年4月5日，最终算至判决确定的给付之日止）；3、宝业公司对大庆苏州分公司的上述所有债务向伟顺公司承担连带清偿责任；4、大庆公司对大庆苏州分公司的上述所有债务在其资产不足清偿部分向伟顺公司承担补充清偿责任。
一审法院认定事实：伟顺公司为证明其主张向法庭举证证据有:
一、《购销合同》一份：伟顺公司和大庆苏州分公司于2012年7月28日签订合同编号为120728的《购销合同》一份。合同约定供货材料和送货地点为：伟顺公司就睢宁金港国际项目部（1#楼）所需钢材，向大庆苏州分公司不定时多批次供应钢材约2500吨，计价约人民币1000万元。合同价为：合同期内按进货当天上海西本钢铁每日报价另加200元/吨送货到现场。伟顺公司的指定联系人为李斌、金俊，大庆苏州分公司的指定联系人为张玉宝。钢材的供应期限为：本合同订立后，由伟顺公司按大庆苏州分公司实际施工进度需求及安排及时供应。付款期限及违约责任为：月结。伟顺公司对所供品种钢材应在每月25日对账，大庆苏州分公司在当月31日前向伟顺公司支付当月全部价款。如大庆苏州分公司未按期结清，由按总欠款的每吨每天另加5元结算，作为补偿伟顺公司的经济损失。大庆苏州分公司如在项目封顶后，仍未付清货款，则按总欠款的20%加收违约金。合同还对其它事项作出约定。大庆苏州分公司作为甲方在合同上加盖了公章并由程国政、费国祥签名，伟顺公司作为乙方在乙方栏里加盖了公章并由费国祥签名，宝业公司在担保栏里盖了公章并由张玉宝签名。
二、张玉宝于2013年5月30日向伟顺公司出具还款计划，内容为：“甲方：大庆建筑安装集团有限责任公司（睢宁县金港国际建材居家购物广场1号楼建设工程钢材合同的还款计划），乙方：苏州市伟顺金属材料有限公司。甲方在工程中的钢材款总计10815239.77元，另加利息到2013年3月30日1554550元；2013年4月到5月30日欠利息792000元。我（公司）决定以下还款计划：1、在5月30日前付乙方1000000元整；2、在7月30日前付乙方1000000元；3、利息到2013年5月30日前实欠2346550元整；4、在2013年5月30日后，按甲方付清货款自动取消欠款利息（每月396000元）。欠款单位：大庆建筑安装集团有限公司，欠款人张玉宝，2013年5月30日”。
三、2015年6月19日由张玉宝出具的对账明细一份，内容为：项目名称为大庆建筑安装集团有限责任公司（江苏睢宁金港国际1#楼，钢材总金额为10814139.77元，2013年2月24日已付100万元，2013年12月20日已付600万元，合计已付700万元，余欠款3814139.77元。利息违约金按照双方合同约定计算。该明细由张玉宝签名。
四、2013年5月24日由大庆公司从苏州银行娄葑支行转账支付给伟顺公司100万元的进账单一份；2013年12月20日由大庆公司从苏州银行娄葑支行转账支付给伟顺公司600万元的进账单一份。
伟顺公司据此证明：《购销合同》系由伟顺公司、大庆苏州分公司、宝业公司三方共同订立。合同上分别加盖了公章及各方负责人的签名，其与大庆苏州分公司、宝业公司之间的买卖合同系三方真实意思的表现，合同合法有效。还款计划、对账明细和进账单,则证明三方间买卖关系的存在，伟顺公司履行了交付钢材的义务，伟顺公司共供给大庆苏州分公司钢材计款人民币10814139.77元。大庆苏州分公司、大庆公司、宝业公司除支付了人民币700万元价款外,尚结欠伟顺公司价款人民币3814139.77元。
大庆公司及大庆苏州分公司质证后认为：一、其对伟顺公司提交的购销合同、还款计划、对账单三份证据的真实性有异议。1、关于购销合同，大庆苏州分公司一栏中所盖的公章非其的公章，且负责人程国政的签名也无法确认真伪。该合同中担保人的法定代表人为张玉宝，将担保人的法定代表人张玉宝作为大庆苏州分公司的联系人，不合常理。为此，大庆公司向法院申请对该公章进行司法鉴定，以确定该公章的真假。2、关于还款计划，购销合同是由伟顺公司与大庆苏州分公司和宝业公司签订的，该还款计划中的欠款单位台头为大庆公司而非大庆苏州分公司，且无大庆公司的盖章，欠款人栏中签名为张玉宝，他无权代表大庆公司及大庆苏州分公司对外出具还款计划。关于对账明细，该明细与还款计划中的钢材款总额有出入。对账明细中第一笔付款人民币100万元与伟顺公司的陈述也不符。二、关于进账单，其对伟顺公司提交的进账单的真实性无异议，但苏州银行娄葑支行的账户并非大庆公司开设，而是由程国政利用虚假手续违法设立。为此，大庆公司申请法院调取该账户的开户信息，用以证明该账户的真伪。
大庆公司、大庆苏州分公司为证明其主张，向法庭提交如下证据：
证据一、大庆市公安局龙凤分局拘留证一份、逮捕证一份、鉴定文件一份。证明程国政因私刻大庆公司的相关印章和苏州分公司的公章，被龙凤公安局逮捕。
证据二、龙凤公安局受案回执打印件一份、立案决定书一份，证明本案中担保人的法定代表人张玉宝因涉嫌伪造大庆公司的公章已由龙凤公安分局立案调查。
证据三、大庆公安局出具的（庆）公（刑技）鉴（文检）字[2016]133、134号鉴定文书二份，证明大庆公司、大庆苏州分公司与案外人徐州锦衡置业有限公司签订的工程施工合同中所盖的大庆公司合同专用单、大庆苏州分公司公章，大庆苏州分公司、宝业公司与伟顺公司签订的购销合同中的苏州分公司公章以及在苏州银行娄葑支行开立账户所使用的大庆公司的相关印章均系程国政和张玉宝伪造，而非大庆公司和大庆苏州分公司的印章。
伟顺公司就上述证据质证后发表如下意见：
一、关于拘留证一份、逮捕证一份、鉴定文书二份的质证意见：对大庆苏州分公司、大庆公司举证的证据的盖有龙凤公安局印章的拘留证一份、逮捕证一份、鉴定文书二份的真实性无异议。但该部分材料仅能反映程国政涉嫌伪造关于大庆公司、大庆苏州分公司的有关印章的刑事案件，且该案并未定案，也与本案无关。逮捕证中程国政的签名与案涉购销合同中的签名笔体一致。
二、关于受案回执、立案决定书的质证意见：因大庆公司、大庆苏州分公司提交的龙凤分局受案回执系彩色打印件，故对其真实性有异议，但对立案决定书无异议。该两份证据所记载的张玉宝与本案是否一致,其涉嫌伪造的大庆公司、大庆苏州分公司的印章是否与本案有关，无证据证明。即使存在张玉宝伪造大庆公司、大庆苏州分公司印章，也与本案发生于伟顺公司、大庆苏州分公司、大庆公司、伟顺公司之间的买卖合同关系无关。
三、关于二份鉴定文书的质证意见：1.大庆公司、大庆苏州分公司提交的大庆市公安局出具的133、134号鉴定文书系复印件。其虽盖有大庆龙凤公安局的相关印章，但印章名称为执法专用章，并非公安专门鉴定机构的鉴定印章，故对两份鉴定文书的真实性有异议。2.所鉴定的印章系被告公司在日常经营中对外实际使用、发生经济往来的。如大庆公司的相关印章向银行开立账户并用该账户长期对外发生业务往来，说明实际使用的印章也是大庆公司正常使用的，故对大庆公司、大庆苏州分公司发生法律效果。3.本案购销合同中除了有大庆苏州分公司的印章外，还有工商部门登记的大庆苏州分公司负责人以公司名义签字确认。退一步讲，即使该购销合同没有加盖大庆苏州分公司印章而仅有该公司负责人签名，合同仍然成立生效。4.公安机关提取材料并自行鉴定属于办理刑事案件中的侦查行为，而不是民事诉讼活动中由法院主持并经过各方当事人举证、质证等环节的司法鉴定，也不符合民事诉讼证据规定中关于一方当事人自行委托的相关情形。因此，该两份证据缺乏真实性和关联性，不能在本案中使用。
一审庭审中，1.大庆公司、大庆苏州分公司确认，大庆苏州分公司的公章一直由该公司负责人程国政保管使用，直至程国政不再是该公司负责人为止，大庆苏州分公司印章才由大庆公司收回。2.大庆公司申请法院调取该账户的开户信息，用以证明该账户的真伪，同时对本案购销合同文本中所涉大庆苏州分公司的印章是否存在真伪，申请司法鉴定。一审法院依大庆公司的申请，调取了大庆公司在苏州银行娄葑支行的银行开户信息及业务往来流水账目，开户信息证据为2008年12月23日开具的授权委托书、企业法人营业执照（复印件）、组织机构代码证（复印件）、税务登记证（复印件）、开户许可证（复印件）和齐学忠（复印件）、程国政（复印件）的身份证各一份和大庆公司的资金交易流水目录。由大庆苏州分公司负责人程国政持盖的大庆公司和该公司法定代表人法人章的授权委托书持大庆公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证和齐学忠、程国政的身份证复印件至苏州银行娄葑支行办理了开户手续。大庆公司在该行自2008年12月24开始，至2013年12月25日止交易正常。3.根据大庆公司的申请鉴定，一审法院传票通知伟顺公司及大庆公司、大庆苏州分公司的委托代理人于2016年9月22日到庭从鉴定机构目录中选取鉴定机构。大庆公司、大庆苏州分公司的委托代理人在一审庭审中明确放弃对印章的鉴定。
另查,大庆苏州分公司于2007年7月16日成立，系大庆公司的分支机构，负责人为程国政。2014年11月17日，大庆苏州分公司对负责人进行了变更，由程国政变更为张旭。
一审法院认为，本案的焦点在于：一、大庆苏州分公司在《购销合同》中加盖的公章是否是伪造的？大庆苏州分公司是否应承担给付价款的法律责任？
经过伟顺公司、大庆公司、大庆苏州分公司的举证、质证发表的意见，一审法院结合各方的举证、质证意见，认定如下：
1、在案涉《购销合同》签订时，程国政系大庆苏州分公司的负责人，是程国政在担任大庆苏州分公司负责人期间，由程国政签字确认的大庆苏州分公司与伟顺公司、宝业公司之间真实的买卖意思表示。因此，本案中大庆苏州分公司的合同印章是否为大庆公司授权刻制，并不影响本案合同的有效性。2、关于大庆苏州分公司、大庆公司主张程国政等人私刻大庆公司印章在苏州银行娄葑支行开立账户是否应由其承担相应法律责任问题，一审法院认为，大庆公司、大庆苏州分公司虽提交了大庆公安部门的鉴定文书，开设账户不仅需要单位公章，在开立账户时在相关文书上加盖印章，同时，还需提交开立账户公司的营业执照、公司法定代表人证书、授权委托书、公司机构代码证等系列文书，而除公司公章外，大庆公司对上述文书并没提出异议。因此，即便程国政、张玉宝涉嫌私刻公司印章，亦属于大庆公司内部的管理问题，开设账户不仅需要盖程国政作为时任的大庆苏州分公司的负责人，对外以大庆苏州分公司名义开展经营活动的职务行为，相应的法律后果也应当由大庆苏州分公司负担。大庆苏州分公司、大庆公司以此主张对本案合同不应承担责任不能成立。大庆苏州分公司、大庆公司主张程国政等涉嫌私刻公司印章犯罪，并不影响本案合同效力的认定及责任的承担。
二、《钢材还款计划》和《苏州伟顺金属材料有限公司对账明细》中，欠款金额以哪个为准？
一审法院认为，《钢材还款计划》是张玉宝以大庆苏州分公司于2013年5月30日出具的还款计划，该还款计划得到了伟顺公司的确认。而《苏州伟顺金属材料有限公司对账明细》是伟顺公司和大庆苏州分公司的指定联系人张玉定于2015年6月19日经对账后确认的金额。它明确了钢材的发生总金额为10814139.77元，分二次已付了人民币700万元，尚欠人民币3814139.77元。因《钢材还款计划》在时间上前于《苏州伟顺金属材料有限公司对账明细》，且《苏州伟顺金属材料有限公司对账明细》的钢材业务发生额低于《钢材还款计划》，故应以《苏州伟顺金属材料有限公司对账明细》中确认的欠款金额人民币3814139.77元为准。
综上所述，伟顺公司与大庆苏州分公司、宝业公司签订的《购销合同》合法有效，受法律保护。大庆苏州分公司应依约给付价款和逾期付款的利息。合同当事人在《购销合同》中，对需方违约的违约金的计算，是以加收每吨每天5元和按欠款金额加收20%的违约金，明显高于中国人民银行同期的贷款利息，故应作调整，伟顺公司提出以年利率的24%计算违约金可予准许，但其中利息的计算应分段计算。有张玉宝签名的《大庆建筑安装集团有限责任公司钢材还款计划》中明确计算到2013年5月30日的利息为2346550元，因《购销合同》仅明确张玉宝为该协议的联系人，对于伟顺公司、大庆公司、大庆苏州分公司、宝业公司之间发生业务的金额可以对账，但对于如何付款，支付多少利息，张玉宝并没得到大庆苏州分公司的授权或事后追认，但张玉宝出具的还款计划，能够证明伟顺公司在向大庆公司、大庆苏州分公司、宝业公司行使付款的权利。又因伟顺公司未提交钢材供货的具体明细或送货清单，在2013年5月30日前的利息难以支持。因此，从2013年5月31日起到大庆公司支付600万元的2013年12月20日为第一段利息日期，第二段利息的计算为2013年12月21日起至判决生效的给付日期。因大庆苏州分公司系大庆公司的分支机构，故大庆公司在大庆苏州分公司不足以清偿债务时，对不能清偿的债务负有清偿责任。宝业公司为涉案合同的担保人，故其对上述债务承担连带清偿责任。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第六条、第二十一条，《最高人民法院法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、大庆建筑安装集团有限责任公司苏州分公司于判决生效之日起十日内给付苏州市伟顺金属材料有限公司价款人民币3814139.77元。二、大庆建筑安装集团有限责任公司苏州分公司于判决生效后十日内支付苏州市伟顺金属材料有限公司并以价款9814139.77元为本金自2013年5月31日起至2013年12月20日止，以人民币3814139.77元为本金自2013年12月21日起至判决生效的给付日止按同期人民银行贷款利率的四倍计算利息。三、大庆建筑安装集团有限责任公司对大庆建筑安装集团有限责任公司苏州公公司上述所有债务在其资产不足清偿部分的范围内承担补充清偿责任。四、苏州市吴中区宝业钢模有限责任公司对大庆建筑安装集团有限责任公司苏州公公司上述所有债务承担连带保证责任。苏州市吴中区宝业钢模有限责任公司承担保证责任后，有权向大庆建筑安装集团有限责任公司苏州公公司追偿。案件受理费73872元，公告费300元由大庆建筑安装集团有限责任公司苏州公公司、大庆建筑安装集团有限责任公司、苏州市吴中区宝业钢模有限责任公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
大庆公司、大庆苏州分公司向本院提供了黑龙江省大庆市龙凤区人民法院（2016）黑0603刑初216号刑事判决书及黑龙江省大庆市中级人民法院（2017）黑06刑终64号刑事裁定书。伟顺公司对上述证据的真实性没有异议，但认为上述证据不能否认本案所涉购销合同的成立，且与本案没有其他关联。
本院经审理查明，本案所涉《购销合同》（甲方为大庆苏州分公司，乙方为伟顺公司）在“权利与义务”部分中约定：“（2）乙方指定客户经理李斌、金俊为本协议联系人，甲方本协议的联系人为张玉宝，联系电话：……。甲乙双方联系人的签字对各自产生法律效力，若供料过程中未能达到条款条件，乙方客户经理必须及时解决，甲乙双方必须保持联系畅通。”
另查明，大庆市公安局龙凤分局于2016年4月11日作出龙公（刑）立字[2016]366号立案决定书，内容为：根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百零七条/第一百一十条之规定，决定对张玉宝伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章案立案侦查。
大庆市公安局龙凤分局于2016年6月18日作出龙公（刑）拘字[2016]87号拘留证，对犯罪嫌疑人程国政执行拘留，送第四看守所羁押，并于2016年6月28日作出龙公（刑）捕字[2016]37号逮捕证，对涉嫌伪造公司印章罪的程国政执行逮捕，送大庆市第四看守所羁押。
黑龙江省大庆市龙凤区人民法院（2016）黑0603刑初216号刑事判决书认定：2008年，被告人程国政私自刻制了“大庆建筑安装集团有限责任公司”行政印章、“大庆建筑安装集团有限责任公司合同专用章”及法人“齐学忠”名章。2009年11月份，大庆公司的法人变更为王作林以后，程国政又私自刻制了“王作林”的名章。2014年4月7日、2015年12月8日大庆公司分别将被告人程国政伪造的公司印章、合同专用章等收回，经鉴定系伪造。2008年至2016年期间，被告人程国政在没有向集团公司报务的情况下，使用其伪造大庆公司的印章在江苏省苏州市苏州银行娄葑支行设立了大庆公司的银行账户，并在江苏、山东等地与他人签订各类建筑施工合同。最终，黑龙江省大庆市龙凤区人民法院认定程国政故意伪造公司印章，侵犯了公司的正常管理活动和声誉，其行为依法已构成伪造公司印章罪。……判决：被告人程国政犯伪造公司印章罪，判处有期徒刑二年零六个月。程国政不服提出上诉，黑龙江省大庆市中级人民法院于2017年2月27日作出（2017）黑06刑终64号刑事裁定书，裁定驳回上诉，维持原判。
一审中，大庆公司、大庆苏州分公司确认大庆苏州分公司的公章一直由程国政保管并使用。而且，一审庭审中，在法院要求大庆公司、大庆苏州分公司明确申请对《购销合同》上公章及程国政签字进行鉴定的鉴定目的时，大庆公司、大庆苏州分公司明确表示不申请鉴定了，因为公安机关要提取材料进行统一的鉴定，待公安机关鉴定结束再确定。
本院经审理查明的其他事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。在本案所涉《购销合同》上，大庆苏州分公司、伟顺公司、宝业公司分别在甲方、乙方及担保单位处盖有公章，且大庆苏州分公司负责人程国政亦在甲方处签字。大庆公司、大庆苏州分公司虽否认《购销合同》的真实性，但其在一审中明确不申请鉴定，理应承担举证不能的法律后果。现大庆公司、大庆苏州分公司主张因公安机关鉴定了公章，应以公安机关鉴定结果为准，故其放弃公章鉴定，但公安机关的相关鉴定文书仅涉及印章的鉴定，并未涉及程国政的签字。程国政作为时任大庆苏州分公司的负责人，其在《购销合同》大庆苏州分公司处的签字确认行为系职务行为，相应法律后果应由大庆苏州分公司承担。因此，大庆苏州分公司、伟顺公司、宝业公司签订的《购销合同》内容并未违反法律规定，各方均应按约履行。同时，伟顺公司收到的款项系通过大庆公司在苏州银行娄葑支行转账支付，大庆公司在苏州银行娄葑支行的开户手续中是否存在相关印章的伪造，并非合同相对方伟顺公司可以审查的范围，对银行转账的款项，伟顺公司有理由相信系大庆公司、大庆苏州分公司的付款。因《购销合同》中明确约定，大庆苏州分公司的协议联系人为张玉宝，合同双方联系人的签字对各自产生法律效力，故张玉宝有权代表大庆苏州分公司确认交易总金额及欠款金额。大庆公司、大庆苏州分公司未能提供反证推翻张玉宝确认的上述金额，故一审法院认定欠款金额为3814139.77元，并无不当。对于大庆公司、大庆苏州分公司主张程国政、张玉宝涉嫌伪造公司印章犯罪问题，此属于大庆公司、大庆苏州分公司的内部管理问题，并不影响本案合同效力的认定及责任的承担。
综上所述，大庆公司、大庆苏州分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费73872元，由大庆建筑安装集团有限责任公司苏州分公司、大庆建筑安装集团有限责任公司苏州分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒋毅颖
审 判 员 高小刚
代理审判员 夏玉琴
二〇一七年七月十一日
书 记 员 邹俊超