上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金民二（商）重字第2号
原告宋明方。
原告俞雷。
被告张金弟。
被告朱喜华。
原告宋明方、俞雷诉被告张金弟、朱喜华股权转让合同纠纷一案，本院于2013年2月27日受理后，依法适用简易程序进行审理，于2013年8月30日作出判决。后原告宋明方、俞雷不服判决而提起上诉，上海市第一中级人民法院于2014年1月9日裁定发回重审。本院于2014年1月23日决定立案受理，依法组成合议庭于2014年3月25日、5月5日、6月25日公开开庭进行了审理。两原告共同委托代理人、被告张金弟及两被告共同委托代理人到庭参加庭审。本案现已审理终结。
原告宋明方、俞雷诉称：两原告系原上海高凡塑料科技有限公司（以下简称“高凡公司”）的股东，两被告系夫妻关系。2006年12月8日，高凡公司与被告张金弟签订了第一份股权转让协议。2006年12月26日，高凡公司、宋明方、俞欢与张金弟签订了第二份股权转让协议。2008年3月14日，原、被告双方又签订了一份补充协议书，该协议书第九条约定“由乙方支付甲方前期土地投入，包括土地办证费各项规费人民币（以下币种同）10万元”，第三条约定如该公司股权或土地再转让，溢价部分由原、被告双方按四六比例分成，如乙方即被告自行开发处置的，则按每亩1万元的标准补贴给原告。2010年5月27日，被告将该公司的股权和土地转让给案外人，转让价为1，050万元。且此案外人的工商登记手续已经办理完毕，且已取得房产证。原告获悉后，向被告催要垫付款和溢价款，被告以种种借口拒付。因两被告系夫妻关系且均为股权受让方，故两原告诉请判令两被告连带支付两原告垫付土地办证费等10万元、土地溢价款614，700元、违约金100万元，其中土地溢价款系根据补充协议书第三条以被告对外转让金额1050万元减去896.325万元（35.15亩×25.5万元／亩）后再乘以40%。
被告张金弟、朱喜华共同辩称：第一，关于垫付费用部分，原告现仅能提供47，000元的凭证，两被告仅同意支付该部分实际垫付的费用。第二，关于土地溢价款部分，首先，两被告对外转让的金额仅为820万元，另外200万元系因案外人代高凡公司垫款后补偿给上海山城实业有限公司（以下简称山城公司）的费用、股权受让人将该笔费用实际支付给了山城公司而非两被告，另有30万元系受让股东逾期支付转让款的补偿；其次，补充协议书约定支付土地溢价款的前提是两原告作为土地再次转让的介绍方，两原告所述如果两被告作为介绍方需支付原告40%溢价款的陈述不合常理，因为两被告不可能作为自己股权转让的介绍方，而实际上讼争土地转让系案外人介绍，两被告亦已向介绍人支付了中介费用。第三，关于违约金部分，因两被告支付垫付办证费用的前提是向两被告移交高凡公司的财务章等材料，两原告至今未履行移交义务，且两被告再次股权转让并不存在土地溢价，高凡公司的资产除了土地还包含在建工程，故两被告不存在违约行为、不应支付违约金。如果需支付违约金，应适用补充协议第7条而非第13条的约定，且违约金约定标准过高，请求法院调整为按照银行同期贷款利率计算。
针对两被告的辩称意见，两原告补充陈述：被告张金弟出具的收条显示高凡公司新股东共支付了1，050万元的股权转让款，两被告向案外人转让高凡公司股权时在工商部门登记的资料显示高凡公司仍为注册资金100万元，并不存在土地开发的相关资料，且税务部门亦对两被告股权转让溢价部分进行了补征税，说明土地转让溢价事实存在。
两原告为证明其主张向本院提交了如下证据：
1、2006年12月8日股权转让协议、2006年12月26日土地股权转让协议书、补充协议书，以证明两原告将股权转让给被告的意愿及双方对权利义务的约定；
经质证，被告对真实性无异议，但表示原、被告间的合同约定不可能涉及案外人，故补充协议书中介绍方特指本案原告、另一方特指本案被告。
2、土地出让金发票、滞纳金发票，以证明原告支付相应费用；
经质证，被告对真实性无异议，但表示两笔费用均由被告方支付。
3、2010年5月27日200万元定金的支付凭证、2010年7月7日100万元的支票、2010年7月13日750万元的收条，以证明两被告对外转让股权后收到转让款1，050万元；
经质证，两被告对真实性无异议，但表示2010年7月13日750万元的收条包含了50万元的补助费用及两被告代山城公司收取的补偿款200万元。
4、2010年5月27日股权转让合同书、经委会54号文、相关批复、土地批租协议、房屋土地权属报告、国有土地使用权出让合同，以证明两被告将高凡公司股权以1，020万元转让给了案外人、高凡公司取得了土地相关批复；
经质证，两被告对真实性无异议，但表示1，020万元中包含了补偿给山城公司的200万元。
5、文件移交清单，以证明两原告已将相应物资移交给两被告；
经质证，两被告对真实性无异议，但表示清单上仅移交了打勾的部分和公章，其他材料均未移交。对此，两原告表示仅打勾的部分即测绘报告没有移交。
6、总计金额为47，317元的相关垫付款凭证，以证明原告代被告垫付费用超10万元、其余凭证已交付给两被告；
经质证，两被告对该证据真实性无异议，但表示未曾收到其他凭证。
7、2007年－2009年度高凡公司年检报告，以证明高凡公司在该些年度内没有经营活动、被告张金弟持有公司公章和法定代表人章即可开展公司经营和年检等活动。
经质证，两被告对真实性无异议，但表示年检报告和公司真实情况不一定一致，部分费用支出需发票开具后方能入帐，年检报告中无法反映。
两被告为证明其主张向本院提交了如下证据：
1、股权转让款付款凭证，以证明两被告已支付两原告全部股权转让款8，156，656元；
经质证，两原告表示无异议。
2、规土局批复、设计费发票，以证明两被告受让股权后对高凡公司的土地进行工程设计，设计费20，000元由山城公司垫付；
经质证，两原告表示真实性无法确认。
3、房地产权证、契税申报表、契税缴款书，以证明两被告受让股权后办理了涉案土地的产权证，由山城公司垫付契税202，500元；
经质证，两原告表示对真实性无异议，但与本案无关。
4、本票、原告宋明方出具的收据、进帐单、贷记凭证、土地出让金收据，以证明两被告受让股权后支付了滞纳金486，604.08元，扣除政府对此的补贴429，550元，差额部分系由山城公司垫付；
经质证，两原告表示对真实性无异议，但认为山城公司就是被告张金弟名下的公司，该部分费用实际是否由山城公司负担不清楚。
5、建筑业发票、支票存根，以证明高凡公司花费在建工程款956，000元由山城公司垫付；
经质证，两原告表示两被告于2010年5月份即将股权转让，而发票开具日期为2011年10月14日，系两被告后补的证据。两被告表示是先付钱后开发票。
6、材料款发票，以证明高凡公司花费材料款58，500元；
经质证，两原告认为该证据系后补。
7、中介协议书、起诉状、民事调解书、支票存根，以证明两被告经案外人邢保平介绍将股权转让，山城公司为两被告垫付102，229元中介费和执行费；
经质证，两原告对真实性无异议，认为该证据说明股权再次转让的促成方系本案被告，故两原告应得溢价款的40%。
8、借款协议书、支票存根、合作协议书，以证明山城公司代高凡公司对外垫付借款利息618，500元；
经质证，两原告对真实性不予认可，认为山城公司与高凡公司法定代表人均系被告张金弟，双方有利害关系。
9、银行支付凭证、案外人上海浩昱电子有限公司出具的证明，以证明上海浩昱电子有限公司代股权受让人于2010年7月13日向山城公司支付补偿款200万元、于2010年7月7日向两被告支付股权转让款100万元。
经质证，两原告对真实性无异议，但对证明内容有异议。
10、更换印鉴申请书，以证明两原告未按约履行向两被告移交高凡公司财务专用章的义务；
经质证，两原告表示被告受让股权后有权变更财务章，该证据不能证明两原告未曾移交。
11、税务稽查报告，以证明税务部门对在建工程、材料款均作为成本进行了扣除；
经质证，两原告对真实性无异议，但认为系两被告为了少交税而增加的成本。
12、建筑工程施工协议书、支付工程款的银行凭证，以证明被告受让股权后支出工程建设费956，000元；
经质证，两原告对协议上高凡公司公章真实性无异议，但认为可能是公章移交后被告方后补的协议，银行往来凭证可能是山城公司与该公司间资金往来，与本案无关。
13、设计费发票、设计费清单、银行明细、设计单位资质证书，以证明高凡公司支出设计费；
经质证，两原告表示设计时间晚于证据12显示的施工时间、与常理不符，故对真实性有异议。
14、支票存根、银行明细，以证明山城公司代高凡公司对外支付利息568，500元；
经质证，两原告认为与本案无关。
15、付出凭证、支票存根（与证据5一致）、进账单（与证据12中的银行凭证一致）、收款凭证、建筑业发票（与证据5一致），以证明山城公司代高凡公司向上海金山漕泾建设工程有限公司支付工程款956，000元。
经质证，两原告认为该些证据仅为复印件、真实性无法确认，且进账单显示出票人系高凡公司而非山城公司，与被告所述支票由山城公司开出并不一致，部分支票存根所载出票日期晚于进帐日期、自相矛盾。
本案审理过程中，原、被告均确认双方间股权转让款已结清。两原告陈述向两被告转让高凡公司股权时公司名下资产包括100万元注册资本、讼争土地及少量办公用品，因高凡公司不存在其他资产，前后两次股权转让款的金额实际即为土地成交价。两被告则陈述并未收到100万元注册资本，两被告向案外人转让股权时办出了土地产权证并对土地进行了填暗浜、做道路围墙等前期开发工作，故股权转让款扣除高凡公司在建工程支出的材料、设计等费用后方为土地成交价，即股权转让款中820万元系土地成交价。
另原告宋明方在本案审理过程中陈述，2008年3月16日办理公司物资移交时因马上要交税，未移交公司财务章、法定代表人私章，其他部分均已移交，办好交税手续后于2008年4月10日至15日左右向被告张金弟移交了财务章，但未办理移交手续。被告张金弟则表示2008年3月16日仅收到高凡公司公章，物资清单中所载的公章以外的印章、资料等至今均未移交。
根据对证据的审查，综合分析当事人的质证意见及庭审陈述，本院认证如下：
原告提交的证据及被告提交的证据1、9、10，相对方对真实性无异议，且与本案有关联，本院予以采信；被告提交的证据2-7、11-13、15，均系关于被告方受让股权后围绕讼争土地进行办证、前期开发所涉费用，尽管原告对其中部分凭证真实性提出异议，但这些证据能够相互验证，本院予以采信；被告提交的证据8、14，并非公司运营过程中必然发生的费用，本院难以认定其关联性，故不予采信。
根据上述采信的证据以及原、被告的诉、辩意见，本院认定本案事实如下：
高凡公司工商注册成立于2004年6月2日，公司注册登记股东为本案原告宋明方和俞雷，两人各出资50万元，占公司注册资本的50％。2008年3月14日，经工商登记注册变更公司股东为被告张金弟和朱喜华，股权比例为各50％。2011年8月26日，公司股东变更为案外人顾卫东和王兴刚。
2006年11月14日和2007年4月9日，上海市金山区经济委员会分别就涉案土地的使用及招拍挂出让事宜发出通知。2007年4月11日，上海市金山区规划管理局就涉案地地位有关技术参数等作回复。2007年6月25日，上海市金山区经济委员会作出关于同意高凡公司年产5，000吨ABS塑料板材生产建设项目建议书的批复。2007年9月26日，高凡公司与上海市金山区房屋土地管理局签订了1份上海市国有土地使用权出让合同，约定将上海市金山区200706001号工业地块（总面积23，433.50平方米）土地使用权出让给高凡公司，出让金为675万元。2007年7月31日，上海市金山区人民政府颁发市（县）（2007）金府土书字第171号建设用地批准书，确认坐落于本区张堰镇8街坊P1宗地批准用地面积23，433.50平方米的土地用地单位为高凡公司。
2006年12月8日，以高凡公司为甲方、本案被告张金弟乙方，双方签订了一份股权转让协议书，约定甲方将高凡公司的股权包括土地面积35亩转让给乙方，转让总价为700万元。2006年12月26日，以本案原告宋明方及案外人俞欢为甲方、被告张金弟及案外人祝银龙和黄惠良为乙方，双方签订了一份土地股权转让协议书，约定甲方自愿将高凡公司的全部股权包括批租，转让给乙方，双方确认总价为670万元，甲方由上海越坚塑料制品有限公司担保履行，乙方由上海山城实业有限公司担保并付款。合同还对其他事项进行了约定。合同落款处甲方由原告宋明方及案外人俞欢签名并加盖有上海越坚塑料制品有限公司印章，乙方由被告张金弟签名并加盖有上海山城实业有限公司印章。2008年3月14日，以原告宋明方、俞雷作为甲方，被告张金弟、朱喜华作为乙方，山城公司、上海越坚塑料制品有限公司作为担保方，三方签订了一份补充协议，约定乙方以815.6656万元受让甲方高凡公司股权、资产总额（含土地35.15亩）。补充协议书第三条约定，股权转让后，如该公司股权或土地再转让他人，且土地最终转让成交价在25.5万／亩以上，超过25.5万／亩以上的溢价部分中介绍方得60％，另一方得40％，该款在收到受让方支付的款项后三日内结清，如该土地由乙方自行开发处置的，则乙方应在项目开发获得批准之日起十日内，一次性按10，000元／亩的标准乙方补贴给甲方。补充协议书第七条约定，甲方不得以任何理由拒绝、拖延、刁难办理工商股权转让、法定代表人变更及文件、公章移交，否则将赔偿乙方所有损失，乙方应按期足额付款，否则按应付金额的20％向甲方承担违约责任，乙方逾期付款达二个月的，乙方无条件同意甲方没收乙方已付款项。甲方承诺上海高凡塑料科技有限公司2007.11.26－2008.2.05计70天在上海市房地局迟延缴款的滞纳金600多万×千分之一×70天累计约420，000元，张堰工业区承担，如不能兑现，由甲方承担，与乙方无涉，2008年2月6日至付清日滞纳1，470，000×千分之一×40天＝58，800元，由甲、乙双方各承担50％，补充协议书第九条约定，因甲方为维持高凡公司的经营所投入的包括土地办证费用等各项规费共计10万元，由甲方在移交高凡公司文件物资时乙方支付给甲方。补充协议书第十三条约定，本协议签订后，各方应当全面，诚实的履行规定的义务，如任何一方延期，或欺诈、隐瞒等不诚信履行的，均应向对方承担违约金100万元。甲方落款处由原告宋明方、俞雷签名，乙方及担保方山城公司落款处由被告张金弟、朱喜华签名，上海越坚塑料有限公司及股东个人资产担保落款处由原告宋明方签名。补充协议书签订当日，被告张金弟签收高凡公司公章，两原告及两被告至工商部门办理了股权转让、高凡公司股东变更登记备案手续。2008年3月14日，原告方向被告方移交了高凡公司公章。2008年3月16日，被告张金弟在公司文件物资移交清单上载明：“如需要可随时用，打勾的下周交齐，其他可延长2008年4月15日。”
2010年5月27日，被告张金弟、朱喜华与案外人王兴刚、顾卫东签订了1份股权转让合同，约定两被告将其持有的上海高凡塑料科技有限公司的股权转让给王兴刚和顾卫东，双方确定高凡公司的股权及资产（含工业土地35亩）金额820万元，并补偿山城公司为该地块投资及支付的利息、契税、设计、施工、工资等费用200万元，合同签订当日付定金200万元，2010年6月30日前法人变更其余款全部付清。该合同还对其他事项进行了约定。2010年5月27日，被告张金弟与高凡公司出具收条一份，载明“收到上海浩昱电子有限公司代王兴刚、顾卫东付定金贰佰万元整（上海高凡塑料科技有限公司股权转让定金）”。2010年7月7日，被告张金弟与高凡公司出具收条一份，载明收到王兴刚、顾卫东股权转让款壹佰万元。2010年7月13日，被告张金弟与高凡公司出具收条一份，载明“上海高凡塑料科技有限公司原股东张金弟、朱喜华（上海山城公司代收）收到上海浩昱电子有限公司代上海高凡新股东支付上海高凡股权转让款等（多余协议书伍拾万为补助费用）柒佰伍拾万元整”。
2008年3月19日，被告张金弟向原告方交付了一张申请人为张金弟、金额为486，000元的本票，被告方收款后以高凡公司名义向上海市房屋土地资源管理局支付了滞纳金486，604.08元。之后，相关单位向高凡公司退还了429，550元。
2008年5月20日，金山区石化街道祥瑞建材经营部向高凡公司开出22，000元的材料款发票一份。2010年4月26日，上海叶浪商贸有限公司向高凡公司开具36，500元的材料款发票一份。
另高凡公司与案外人上海金山漕泾建设工程有限公司签订建筑工程施工协议书一份，约定由上海金山漕泾建设工程有限公司承建高凡公司办公楼、车间等土建项目，暂估工程价为1，800万元，后上海金山漕泾建设工程有限公司于2011年12月14日向高凡公司开具修筑便道、清淤填土发票956，000元，2014年5月14日，该公司确认收到山城公司代高凡公司支付该笔工程款。
2009年8月31日的上海市契税纳税申报表反映，高凡公司土地出让应征契税税额为202，500元。
2009年9月25日，上海三张建筑设计事务所向上海高凡塑料科技有限公司开具了金额为20，000元设计费发票。2014年5月20日，上海三张建筑设计事务所确认该笔设计费由山城公司代高凡公司支付。
2009年12月3日，上海市金山区规划和土地管理局就上海高凡塑料科技有限公司年产5，000吨ABS塑料板材生产建设项目工程设计作出批复。
2010年5月28日，高凡公司至银行申请补办财务章和法定代表人张金弟印鉴。
2010年9月29日，案外人邢保平起诉张金弟、朱喜华至本院，要求因其促成被告将股权转让给王兴刚和顾卫东的合同，向其支付中介费150，750元。2010年11月9日，经本院主持调解，邢保平与两被告达成调解协议，两被告限期内向邢保平支付中介费100，000元。2011年1月6日，山城公司代付该笔中介费100，000及诉讼费用2，229元。
2012年2月15日，上海市金山区国家税务局稽查局和上海市金山区国家税务局稽查局就高凡公司股权转让过程中的涉税问题作出税务稽查报告，报告载明暂认定本案被告张金弟、朱喜华已收到转让款1，020万元，可扣除成本费用包括付给宋明方转让款8，156，656元、办证费规费10万元、滞纳金486，604.08元、契税202，500元、设计费20，000元、工程款956，000元。
2006年至2008年期间，原告方代高凡公司支付了各类咨询费、招待费等费用47，317元。
本院认为，原告宋明方、俞雷与被告张金弟、朱喜华签订的补充协议，约定原告方将其所持有的高凡公司股权转让给两被告，故系争合同为股权转让合同，合同有效，双方均应按约诚信履行。
关于原告方要求两被告支付办证费用等10万元的诉请请求，被告方的抗辩理由有二，一是原告方未按约移交财务专用章、付款条件未成就，二是原告现仅能提交47，317元的费用凭证。本院认为，补充协议第九条约定，被告方应在移交上海高凡塑料科技有限公司文件物资时向原告方支付维持上海高凡塑料科技有限公司经营所投入的包括土地办证费用等10万元，该约定有效，根据这一约定，确如被告方所称，其享有同时履行抗辩权，支付10万元的同时，原告方应当移交相应的文件物资，但这里的文件物资未写明内容，被告方仅以原告方未移交公司财务专用章作为同时履行抗辩的事实要件，理由不充分，本院难以采信，另一方面，原告方与被告方已办理了股权工商变更手续，以及之后被告方又将其持有的股权又转让给了案外人，而在此期间被告方未曾向原告催讨相关文件物资，故应视为原告方移交相应文件物资的义务已履行，被告方提出的同时履行抗辩不成立，此外，补充协议第九条约定被告方支付原告方该笔款项系原告维持高凡公司经营所投入的各类规费，且将款项金额明确约定为10万元，协议并未将原告出示付款凭证作为被告支付的前提条件，故尽管原告现仅能提交47，317元的费用凭证，被告方仍应当履行向原告方支付该笔10万元款项的义务，原告该项诉请应予支持。
关于两原告要求两被告支付土地溢价款的诉讼请求，两被告主要辩称意见有三，一是补充协议约定的介绍方特指两原告，而两原告并非股权再次转让的介绍人，故无权要求溢价款；二是两被告对外转让股权并不存在溢价，所收到的1，050万元中仅有820万元系股权转让款，另有200万元系补偿给山城公司、30万元系逾期付款利息补偿；三是两被告受让股权后对土地进行了前期设计、开发，股权转让款中应扣除开发费用，故土地价款仅为820万元、不存在溢价；本院对这三方面意见逐一分析。第一，补充协议第三条约定，股权转让后，如该公司股权或土地再转让他人，且土地最终超过25.5万元／亩以上的溢价部分中介绍方得60％，另一方得40％。从字面文意理解，“介绍方”指的是被告方与他人订立股权转让合同的介绍一方，“另一方”指的是与“介绍方”相对应的另一方。从补充协议订立目的来看，该协议书系由原告方与被告方作为合同相对方订立的股权转让协议，合同内容反映的应是原、被告双方的权利义务，如果“介绍方”和“另一方”并非本案原、被告中的任何一方，这一订立内容就无法约束非签订方，其合同的法律意义就不复存在，而结合补充协议上下文的内容理解，补充协议系针对以讼争土地为主要资产的高凡公司股权转让之权利义务的约定，协议第三条的前段约定了股权再次转让后可能出现溢价款的分配，后段则约定如被告方自行开发土地的，则被告方再按每亩10，000元的标准补贴原告方，这两段约定结合起来看，说明按系争补充协议约定的股权价款，被告方可能仍享有较大的利益，订立目的就在于重新平衡原、被告双方在该合同中的利益分配，因此，如依被告方所述“介绍方”特指原告方、“另一方”单指被告方的理解，一旦被告方对外转让股权时原告方非“介绍方”，原告方就难以取得相对较低股权转让款的再次补偿，有违该条约定订立的初衷。综上，原告方将这里的“介绍方”解释为促成再次订立股权转让合同的原告或被告一方，“另一方”解释为相对应的原告或被告一方是符合该条本意及协议订立目的的，即介绍方与另一方是相对于原、被告而言的，只要被告方再次股权转让的促成方非本案原告，原告方即应按照该协议条款作为另一方分享40%溢价款。第二，关于被告方与案外人王兴刚、顾卫东签订的股权转让合同的股权转让款金额究竟是820万元还是1，050万元，该股权转让合同有关股权转让款的约定如下：“上海高凡公司及资产（含工业土地35亩）金额820万元，另补偿上海山城实业有限公司为该地块投资及支付的利息、契税、设计、施工、工资等费用200万元”，该条前段表面约定了股权转让款的金额是820万元，但后段又约定了补偿给山城公司因该地块投资及支付的各类费用200万元，即使山城公司代高凡公司垫付上述费用属实，因山城公司并非高凡公司的股东，其无需承担高凡公司名下土地投资及支付的各类费用的法定义务，该些费用的最终承担者均将是高凡公司，与山城公司无关，故该约定补偿山城公司费用200万元，缺乏对应的事实基础。在股权转让款低于每亩25.5万元，被告方就可以不承担溢价款，且山城公司的股东包含有两被告的情形下，本院有理由认定，该条约定将案外人王兴刚、顾卫东应付的费用分割为820万元的股权转让款和给予山城公司补偿费200万元，目的在于免除被告方对原告方溢价款的责任，这一免除具有恶意性，应当按照实际的利益归属，确定所谓的补偿费200万元也是为股权转让而支出的股权转让款。另根据现有证据，被告方出具的三份收条均载明所收到的股权受让方交付的款项性质为股权转让款，故应认定被告方再次转让股权的价款为三份收条总额即1，050万元。至于被告方所述另有30万元系逾期付款利息补偿的辩称意见，因2010年7月13日的收条所载“多余协议书伍拾万为补助费用”的表述从金额上与协议不符、所谓补助费用含义亦不明，无证据予以支撑，本院不予采信。第三，关于被告方受让股权后对土地进行前期开发支付的资金应否扣除的问题，尽管根据现有证据及双方庭审陈述，高凡公司的资产仅限于土地，两次股权转让所涉及资产亦主要为土地，而补充协议书第三条所约定的溢价款亦是针对该土地，但被告受让股权后再次转让股权前曾对土地进行了前期开发，按照常理，再次转让的股权价格必定包含了前期开发所涉及费用，故确定前后两次股权转让是否存在土地溢价应为被告方再次转让的股权价款扣除前期开发费用后与前次股权转让价款比较。根据上述查明的事实，被告方前期开发费用包括工程款956，000元、契税202，500元、设计费20，000元、中介费100，000元、材料费58，500元及应由被告负担的滞纳金28，527.04元，合计1，365，527.04元，扣除上述费用后，再次转让的股权款中所涉土地价款应为9，134，472.96元，按照土地面积35.15亩折算超出了每亩25.5万元，超出部分金额为171，222.96元，按原告方应得的40％计算，被告方应支付原告方这部分款项为68，489.18元，而被告所述借款利息618，500元、诉讼费用2，229元，均非必然发生的费用，本院不作为前期开发费用进行认定。
关于两原告要求两被告支付逾期付款违约金100万元的诉讼请求，本院认为，原、被告间签订的补充协议书明确约定溢价款应在收到受让方支付的款项后三日内结清，即被告方应于2010年7月16日前支付原告方，却拖欠至今未付，依法应当承担相应的违约责任。尽管协议书约定了被告违约应承担的违约金额，但因被告的违约行为系逾期付款，且原告未提供证据证明因被告违约所造成的损失，故被告给原告造成的实际损失为占用资金的利息损失，本院酌情将违约金调整为按照中国人民银行同期贷款基准利率的1.3倍计算。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告张金弟、朱喜华应于本判决生效之日起十日内共同支付原告宋明方、俞雷各类规费人民币100，000元；
二、被告张金弟、朱喜华应于本判决生效之日起十日内共同支付原告宋明方、俞雷二次转让溢价款人民币68，489.18元；
三、被告张金弟、朱喜华应于本判决生效之日起十日内共同支付原告宋明方、俞雷违约金（以168，489.18元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的1.3倍自2010年7月17日计算至本判决生效日止）；
四、驳回原告宋明方、俞雷其余的诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币20，232元，由原告宋明方、俞雷负担15，525元，被告张金弟、朱喜华共同负担4，707元，两被告所负之款应于本判决生效之日起七日内缴纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 谢荣华
代理审判员 刘景锋
代理审判员 李启帅
二〇一四年九月二十二日
书 记 员 宋春燕
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
2、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：
当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：
法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
4、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：
被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。