天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津02民终90号
上诉人（原审被告）：天津荣亨集团股份有限公司，住所地天津市宁河县经济开发区九纬路3号。
法定代表人：庄朝荣，董事长。
委托诉讼代理人：熊晓笛，天津融耀律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李桂江，男，1958年1月6日出生，汉族，户籍地天津市宁河县，现住天津市滨海新区。
委托诉讼代理人：袁学忠，天津滨郝律师事务所律师。
上诉人天津荣亨集团股份有限公司（以下简称荣亨公司）因与被上诉人李桂江公司决议效力确认纠纷一案，不服天津市宁河区人民法院（2016）津0117民初1355号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人荣亨公司的委托诉讼代理人熊晓笛，被上诉人李桂江及其委托诉讼代理人袁学忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
荣亨公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李桂江的全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由李桂江承担。事实与理由：企业章程属于企业意思自治的范畴，且诉争章程的相关条款并未违反法律、行政法规的规定；公司法及公司章程均规定修改公司章程需经代表三分之二以上表决权的股东通过，李桂江如主张该决议或章程无效，应当进行举证；李桂江主张的2014年1月2日章程修正案在工商局没有备案，对真实性不予认可。
李桂江辩称，一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
李桂江向一审法院起诉请求：请求人民法院确认荣亨公司2014年1月2日章程修正案第三条第4款无效。
一审法院认定事实：李桂江为荣亨公司股东，持股3.49%。2014年1月2日，荣亨公司作出《章程修正案》，其中第三条第4款载明“非在职和无劳动关系的股东，本人不申请或与公司未达成协议的，自股东离职和解除劳动关系日，由公司决定进行清算、转让。”李桂江以上述《章程修正案》第三条第4款违反《中华人民共和国公司法》第三十四条、第三十五条、第七十一条，侵害了李桂江作为股东的物权，侵害了李桂江享有的缔约自由等权利为由，要求确认上述章程修正案的决议内容无效。
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”本案中，李桂江作为荣亨公司的股东要求确认公司决议无效，系适格诉讼主体。关于荣亨公司提出李桂江已经公司董事会、股东大会、监事会开除股东身份的主张，根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，即股东是基于享有公司股份而取得股东身份，因此，股东只有经法定原因、法定程序才会丧失股东身份，荣亨公司以董事会、股东大会、董事会决议形式开除李桂江股东身份，不具有合法性，不予采纳。
关于李桂江提出的《章程修正案》第三条第4款违反《中华人民共和国公司法》第三十四条、第三十五条、第七十一条及《中华人民共和国公司法》的基本原则为由，要求确认上述章程修正案的决议内容无效的主张，《中华人民共和国公司法》第三十四条主要是就公司股东分红作出规定，第三十五条主要就股东不得抽逃资金作出规定，第七十一条主要是就股东股份转让作出规定，与公司《章程修正案》第三条第4款对公司股东的股份进行清算、转让并无直接关联，亦无法认定《章程修正案》违反上述法律规定。
关于李桂江提出《章程修正案》第三条第4款侵害了物权的主张，股权是自然人或法人作为股东，将财产投入公司后而取得的股东权利，并不能行使对股份的直接支配权利，而是依赖于公司章程及《中华人民共和国公司法》的相关规定，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，因此李桂江提出的《章程修正案》侵害其物权的主张，不予采纳。
关于李桂江提出公司《章程修正案》侵害了合同自由原则的主张，《中华人民共和国合同法》第四条规定，“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。”由此可见，当事人享有订立合同，变更现有状态的积极权利，同时也享有不订立合同，继续保持现有状态的消极权利。本案中，李桂江享有荣亨公司的股份，除非法定原因，公司并不享有强制转让或者清算股东股份的权利，因此《章程修正案》违反了《中华人民共和国合同法》第四条，关于合同自由原则的规定。
另外，《章程修正案》第三条第4款实质是公司对部分股东的股份在一定条件下，不经股东同意即可进行处分。对此，原审法院认为，股权具有财产性和身份性的双重属性，虽然股权的行使在一定程度上依赖受限于公司，但其作为股东的财产仍应受到法律保护，即公民的个人合法财产受法律保护，禁止任何组织或者个人侵占、哄抢、破坏或者非法查封、扣押、冻结、没收，因此非经股东本人的同意或法定强制执行程序，公司不能以股东会决议进而形成公司章程修正案的方式对股东持有的股份予以强制处分。因此，荣亨公司与李桂江未能协商一致的情况下，无权强制清算或转让李桂江的股权。
综上，2014年1月2日，荣亨公司作出《章程修正案》第三条第4款“非在职和无劳动关系的股东，本人不申请或与公司未达成协议的，自股东离职和解除劳动关系日，由公司决定进行清算、转让”的内容，违反《中华人民共和国合同法》第四条规定，“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”及《中华人民共和国民法通则》第七十五条“公民的个人财产，包括公民的合法收入、房屋、储蓄、生活用品、文物、图书资料、林木、牲畜和法律允许公民所有的生产资料以及其他合法财产。公民的合法财产受法律保护，禁止任何组织或者个人侵占、哄抢、破坏或者非法查封、扣押、冻结、没收”的规定，应确认无效。
关于荣亨公司提出的李桂江的诉讼请求已经超过诉讼时效的主张，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”上述规定并未对当事人主张权利的期限进行限制，因此，荣亨公司主张超过诉讼时效的抗辩意见，不予采纳。依据《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国合同法》第四条，《中华人民共和国民法通则》第七十五条的规定，判决：荣亨公司于2014年1月2日作出《章程修正案决议》第三条第4款“非在职和无劳动关系的股东，本人不申请或与公司未达成协议的，自股东离职和解除劳动关系日，由公司决定进行清算、转让”的内容无效。荣亨公司应于判决生效后十日内向公司登记机关申请撤销变更登记。案件受理费80元（李桂江已经预交40元），由荣亨公司负担。
本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。荣亨公司提交法律意见书、公证书证明李桂江的出资存在问题；提交公司章程证明修改章程应当由特别决议通过；提交章程修正案及股东投资比例统计表，证明投资人所占投资比例；提交2014年5月股东会相关文件，证明清算决议是由代表三分之二以上表决权的股东通过的。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：荣亨公司所提交的证据及主张的事实与本案没有关联性，本院不予采纳。
二审经审理查明，诉争章程修正案系荣亨公司在天津市宁河区人民法院（2014）宁民初字第1481号民事案件中提交的证据。
本院经审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致，本院对原审法院查明的案件事实予以确认。
本院认为，荣亨公司认可李桂江系其公司股东，本院对此予以确认，李桂江有权申请人民法院就公司决议的效力予以确认。李桂江主张荣亨公司2014年1月2日章程修正案中的条款无效，荣亨公司虽对该章程修正案的真实性不予认可，但该修正案系荣亨公司在另案中向人民法院提交的证据，本院对其真实性予以确认。现荣亨公司认可修改公司章程需召开股东大会，但荣亨公司无证据证明该章程修正案系经股东大会讨论通过，不符合法律规定的公司章程的修改程序；同时该章程修正案第三条第4款违反《中华人民共和国民法通则》中关于个人财产依法受法律保护，他人不得违反侵占的规定，故原审法院认定该章程修正案第三条第4款无效并无不当。
综上所述，荣亨公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人天津荣亨集团股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵立新
代理审判员 张 泽
代理审判员 王 晶
二〇一七年一月十八日
书 记 员 卢钰晗