成都市锦江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）锦江民初字第2927号
原告张绍清。
原告杨素珍。
原告张绍清、杨素珍的委托代理人徐芳秀，四川法典律师事务所律师。
原告张绍清、杨素珍的委托代理人张巧云。
被告成都晨川实业有限公司。住所地：成都市锦江区莲桂西路**号。
法定代表人陈冬，成都晨川实业有限公司董事长。
委托代理人陈浩文，四川九益律师事务所律师。
被告成都融通世纪投资有限公司。住所地：成都市武侯区盛隆街*号。
法定代表人陈冬，成都融通世纪投资有限公司董事长。
委托代理人曾竟。
委托代理人伍伟，四川九益律师事务所律师。
第三人李惠清。
第三人张隽。
原告张绍清、杨素珍与被告成都晨川实业有限公司（简称晨川公司）、成都融通世纪投资有限公司（简称融通公司），第三人李惠清、张隽股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员徐国书适用简易程序独任审判，并于2013年9月6日公开开庭进行了审理。在开庭审理中，原告张绍清、杨素珍及委托代理人徐芳秀、张巧云，被告晨川公司的委托代理人陈浩文，被告融通公司的委托代理人曾竟、伍伟，第三人李惠清、张隽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张绍清、杨素珍诉称，张绍清、杨素珍系夫妻，生育一子张益品，李惠清系张益品之妻，张隽系张益品、李惠清之女。张益品系晨川公司股东，用安置费出资363163.68元，2007年6月20日张益品又购买了肖荣生的股份74623.32元。张益品实际向晨川公司出资金额为437800元，占晨川公司出资比例为8.7%。2010年2月28日，张益品因病去世。2012年11月，张绍清、杨素珍与李惠清、张隽因继承纠纷诉讼至法院。成都市中级人民法院在审理继承案件时发现晨川公司已经于2011年1月12日将张益品的股份全部转让给了融通公司。李惠清、张隽也怠于主张权利。请求判令：1、确认《股权转让协议》中转让张益品股权的行为无效并恢复其股权；2、本案诉讼费由晨川公司、融通公司承担。
原告张绍清、杨素珍为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据材料：
1、注册资本实收明细表、重庆神州会计师事务所成都分所出具的验资报告、2007年6月20日股权转让协议、晨川公司股东会决议，拟证明张益品以安置费出资额为363163.68元，向肖荣生购买股份为74623.32元，总计出资额为437800元，占晨川公司出资比例为8.7%。
2、晨川（2011）01号股东会决议和股权转让协议，拟证明张益品去世后晨川公司将张益品的全部股份转让给了融通公司。
3、（2012）成民终字第4177号《民事判决书》，拟证明张益品的死亡时间是2010年2月28日以及张绍清、杨素珍在2012年11月才得知晨川公司将张益品股权转让的事实。
被告晨川公司辩称，1、张益品原系集体所有制即成都第二毛纺织厂职工，该厂经相关部门批准改制为晨川公司。由于有限责任公司的登记股东受人数的限制，在工商登记机关登记在张益品名下的股份有其他10名股东的股份，并非张益品个人的实际股份。截止张益品去世时，张益品实际向晨川公司缴纳股金为187808元，该出资额已得到其妻子李惠清、其女儿张隽的确认。故张绍清、杨素珍所称张益品出资额为437800元与事实不符。2、张益品去世后，晨川公司的全体自然人股东愿意将所持股份全部转让给融通公司，并于2011年1月12日签订了《股权转让协议》。因在此期间，张益品的继承人正在法院进行继承诉讼，不方便办理张益品股权的相关变更手续。为便于晨川公司和融通公司的工商变更，故向工商部门递交的《股权转让协议》中张益品的签名系其他人代签。但是，晨川公司存档的2011年1月12日签订的《股权转让协议》，已得到张益品所有继承人即张绍清、杨素珍、李惠清、张隽的签字认可，转让股份的行为属合法有效。故张绍清、杨素珍要求确认2011年1月12日签订的《股权转让协议》中转让的张益品股权的行为无效的诉讼请求不能成立。综上，请求驳回张绍清、杨素珍的诉讼请求。
被告晨川公司为支持其辩称理由，向本院提交了如下证据材料：
1、成都市劳动和社会保障局《关于成都第二毛纺织厂改制职工安置费（经济补偿金）的复函》（2004）6-29号、股权委托书、张益品股金情况、张益品加入晨川公司的股金收据、李惠清、张隽签名的确认函，拟证明原成都第二毛纺织厂改制为晨川公司时，张益品将其安置费33014.88元投入晨川公司，并按照晨川公司安排受托代表11名职工（包括张益品）持363163.68元股份进行工商登记，张益品实缴股金为187808元，并经其妻子李惠清、女儿张隽确认。
2、（2011）华民初字第35号《民事判决书》、（2012）成民终字第4177号《民事判决书》，拟证明晨川公司及新成立的成都晨川纺织品有限公司积极配合法院调查，经法院查明，张益品生前系晨川公司的股东，张益品在2005年5月至2009年5月实缴出资额为187008元。
3、（2011）01号股东会决议、李惠清、张隽签字的股权转让协议；张绍清、杨素珍、张巧云签字的股权转让协议；李惠清、张隽签字的放弃优先购买权的声明；张绍清、杨素珍、张巧云签字的放弃优先购买权的声明，拟证明张益品将持有的晨川公司的股份转让给融通公司已得到张益品全部继承人的认可，合法有效。
4、李惠清、张隽签字的（2011）晨川股决字第001号股东会议决议；张绍清、杨素珍、张巧云签字的（2011）晨川股决字第001号股东会议决议；李惠清、张隽、张绍清、杨素珍、张巧云签字的成都晨川纺织品有限公司章程，拟证明张益品原在晨川公司的股份转让给融通公司的转让费，已经全部转让给成都晨川纺织品有限公司作为原晨川公司自然人股东向成都晨川纺织品有限公司的出资，成都晨川纺织品有限公司章程上显示的张益品的出资额为437800元，但实际出资只有187808元。
被告融通公司的辩称意见与晨川公司一致，所举证据材料也与晨川公司一致。
第三人李惠清、张隽陈述，张益品向晨川公司的出资金额为187808元，该金额李惠清、张隽已确认。张益品是否还有向晨川公司的出资，李惠清、张隽不清楚。晨川公司转让张益品的股份给融通公司，李惠清、张隽不清楚。
第三人李惠清、张隽未向本院提交证据材料。
本案证据材料经庭审举证和质证，本院认为，张绍清、杨素珍向本院提交的证据材料和晨川公司、融通公司向本院提交的第1（除张益品股金情况外）、2、3项证据材料，其来源合法，内容客观真实，且与本案纠纷有关联，本院予以采信，作为本案证据。晨川公司、融通公司向本院提交的张益品股金情况，系其单方证据材料，不作为本案证据。晨川公司、融通公司向本院提交的第4项证据材料，因涉及案外人，本院对其真实性无法确认，且该证据材料所证明的事实不影响本案的事实认定，故不作为本案证据。
根据本院采信的证据，本案查明如下事实：
张益品原系成都第二毛纺织厂职工，成都第二毛纺织厂属集体所有制企业，共有职工362人。2004年成都第二毛纺织厂开始进行改制，成立有限责任公司，并向有关部门提交报告。2005年5月12日，成都市经济委员会、成都市国土资源局、成都市劳动和社会保障局发出批复，同意成都第二毛纺织厂改制成立有限责任公司。2005年7月15日，陈家新等10人委托张益品代持股进行工商注册登记，10人的入股金分别为33014.88元，张益品的入股金也为33014.88元，11人共计入股金为363163.68元。2005年7月19日，成都第二毛纺织厂变更登记为晨川公司，其性质为有限责任公司。2005年晨川公司的公司章程载明，张益品出资额为363163.68元，出资方式为安置费，出资比例为4.54%，肖荣生出资额为218265.04元，出资比例为2.73%，登记股东人数为26人......陈家新等10人的股份即出资额不在工商登记的股东名册和公司章程中。2007年6月20日，张益品与肖荣生签订股份转让协议，约定肖荣生将所持晨川公司的股份218265.04元中的74623.32元转让给张益品。同日，晨川公司形成股东会决议，同意肖荣生将所持晨川公司74623.32元股份转让给张益品，张益品在晨川公司的出资额为437787元，出资比例为5.47%。
张绍清、杨素珍系夫妻，婚生一子张益品，李惠清系张益品之妻，张隽系张益品、李惠清之女。2010年2月28日张益品因病去世。2011年1月12日，李惠清、张隽向晨川公司出具确认书，载明：张益品在贵公司注册成立时，认缴出资额为437787元，实缴出资额为187808元，尚欠出资249979元，我将依据贵公司《章程》及公司法规定的时间予以补足。
2011年1月12日，晨川公司召开股东会，内容为晨川公司27名自然人股东同意将所持的晨川公司的全部股份转让给融通公司单独持有，并形成晨川（2011）01号文件。同日，27名自然人股东与融通公司签订了《股权转让协议》，该协议约定：张益品等27名自然人股东将所持的晨川公司58.75%的全部股份，作价4700000元转让给另一股东融通公司；27名自然人股东同意转让所得全部（平价转让）投入新设立的成都晨川纺织品有限公司（该公司注册资本8000000元，占注册资本的58.75%，各股东持股比例不变）。同日，27名自然人股东还签订了《放弃优先购买权的声明》。张绍清、杨素珍、李惠清、张隽分别在晨川（2011）01号文件、《股权转让协议》、《放弃优先购买权的声明》上作为张益品的第一顺序继承人签名。张绍清、杨素珍之女张巧云还作为其父母的监护人签名。
晨川公司在向工商登记机关进行股权变更登记时，为了减少手续，向工商登记机关提交的晨川（2011）01号文件、《股权转让协议》上有张益品的签名，但张益品的签名系其员工代签。晨川公司存档的有张益品全部继承人签名的晨川（2011）01号文件、《股权转让协议》未向工商登记机关提交。张益品所持晨川公司的股份已变更登记在融通公司名下。
本院认为，因成都第二毛纺织厂改制，张益品于2005年成为晨川公司股东。张益品于2010年2月28日死亡后，晨川公司27名自然人股东于2011年1月12日与融通公司签订了《股权转让协议》，将其持有的晨川公司股份全部转让给融通公司。根据晨川公司和融通公司已存档的2011年1月12日签订的《股权转让协议》，张益品的第一顺序继承人张绍清、杨素珍、李惠清、张隽均在该协议上签名确认。张绍清、杨素珍、李惠清、张隽在《股权转让协议》签名的行为，足以认定同意对被继承人张益品在晨川公司的股份转让给融通公司的事实，该转让行为是其真实意思表示。故《股权转让协议》中有关张益品持有的晨川公司股份全部转让给融通公司属合法有效。晨川公司为办理股权的工商变更登记，虽然向工商部门提交的《股权转让协议》中张益品的签名系他人代签，但该《股权转让协议》载明的内容与张绍清、杨素珍、李惠清、张隽签名确认的晨川公司和融通公司存档的《股权转让协议》的内容完全一致。晨川公司向工商部门提交的《股权转让协议》虽然在形式上存在瑕疵，但该行为不影响张益品继承人实际已同意转让股份给融通公司的事实认定。故张绍清、杨素珍要求确认2011年1月12日签订的《股权转让协议》中转让张益品股权的行为无效并恢复张益品在晨川公司股权的请求不能成立。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条（法律条文全文附后）的规定，判决如下：
驳回原告张绍清、杨素珍的诉讼请求。
本案案件受理费100元，由原告张绍清、杨素珍负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 徐国书
二〇一三年九月二十三日
书记员 余 丹