河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）郑民三终字第1791号
上诉人（原审原告）李锦，女，1979年5月7日出生，汉族。
委托代理人赵卫萍，河南天基律师事务所律师。
上诉人（原审被告）朱盛亮，男，1960年9月11日出生，汉族。
委托代理人牛国良，河南程功律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）河南峻龙实业有限公司。
法定代表人林杰，该公司董事长。
委托代理人李宾，该公司员工。
上诉人李锦、上诉人朱盛亮因与被上诉人河南峻龙实业有限公司（以下简称峻龙公司）合同纠纷一案，不服河南省郑州市管城回族区人民法院（2013）管民二初字第1249号民事判决，均向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人李锦的委托代理人赵卫萍，上诉人朱盛亮的委托代理人牛国良，被上诉人峻龙公司的委托代理人李宾到庭参加诉讼。本案现己审理终结。
原审法院经审理查明：2009年6月24日，李锦（乙方）与朱盛亮（甲方）签订《股权、债权转让协议》一份，主要约定：1、甲方将其合法持有的峻龙公司46.875%的股份及峻龙公司对励明的叁佰贰拾万元人民币（￥3200000.00）债权（债权最终数额以法院最终判决为准）转让给乙方，乙方同意接受甲方转让的股份、债权。2、上述股权、债权的转让价款总额为陆佰伍拾伍万元人民币（￥6550000.00）。3、本协议第1条所说的峻龙公司对励明的叁佰贰拾万元人民币债权，是指2008年7月25日，励明与峻龙公司股东赵秋生、朱盛亮达成合议，解除双方在此之前达成的峻龙公司受让励明在河南浩城置业发展有限公司53%的股份的协议和合同，而励明却未返还峻龙公司此前已支付给励明的叁佰万元人民币（￥3000000.00）的股权转让款及贰拾万元人民币（￥200000.00）的利息（最终数额以法院最终判决为准）。4、本协议由甲、乙双方及甲方委托代表人签字画押后生效。5、乙方承诺：在本协议生效后五日内，首先向甲方支付壹佰伍拾万元人民币（￥1500000.00）的转让款，到2009年7月30日前乙方向甲方支付转让款壹佰伍拾万元人民币（￥1500000.00），到2009年8月30日前，乙方再向甲方支付转让款壹佰伍拾万元人民币（￥1500000.00）。剩余转让款（以法院最终判决为准）待乙方向励明追偿完本协议转让的债权后，一个月内向乙方支付完毕。若逾期支付，则每逾期一日，乙方须向甲方支付转让款总额日千分之一的违约金。6、乙方承诺：（1）自本协议生效后，对受让债权的追偿由乙方负责，但甲方有配合、协助乙方对该债权追偿的义务，负责帮助办理乙方诉讼事宜，直至法院最终判决，并协助乙方办理工商变更手续；（2）由乙方承担本协议签订前，甲方为追偿该债权已支付诉讼费、申请财产保全费、担保费，计额为玖万元人民币（￥90000.00），与首期转让款同时支付给甲方。7、甲方承诺：在甲方收到乙方支付的第三笔转让款项后，甲方配合乙方在五个工作日内到工商管理机关办理已转让股权变更登记手续。若甲方违约，则向乙方支付转让款总额日千分之一的违约金。8、本协议各方约定：由甲方的委托代表人王玉璞代甲方接受乙方向甲方支付的全部转让款。王玉璞收到协议约定的转让款项，视为甲方收到。9、本协议约定的股权和债权的转让不可分割，且互为条件，其中任何一项不能实现，均不能导致股权转让或债权转让的单独有效。
2009年6月5日，朱盛亮（乙方）与郑州市鸿成房地产有限公司（甲方）及河南世纪通律师事务所（丙方）签订三方存管协议一份，主要约定：因李锦与乙方就乙方在峻龙公司的股权及相关债权达成转让协议并商请丙方见证。为保证乙方与李锦的股权转让协议如约履行，甲方愿意将人民币肆佰伍拾玖万元交由丙方存管，待转让股权过户后，甲方代李锦向乙方支付转让款。除此之外，甲丙双方之间的转账行为无其他任何目的。
上述协议签订后，郑州市鸿成房地产有限公司通过河南世纪通律师事务所代转朱盛亮股权转让款4590000元。河南世纪通律师事务所于2009年6月25日、7月29日、9月2日出具三份收据，分别载明：“今收到郑州市鸿成房地产有限公司人民币壹佰伍拾玖万元整￥1590000系付代转朱盛亮股权转让款”、“今收到郑州市鸿成房地产有限公司人民币壹佰伍拾万元整￥1500000系付代转朱盛亮股权转让款”、“今收到郑州市鸿成房地产有限公司人民币壹佰伍拾万元整￥1500000系付代转朱盛亮股权转让款”。
另查明，2011年4月20日，朱盛亮（甲方）与李锦（乙方）签订《河南峻龙实业有限公司股权转让协议》一份，主要约定：甲方同意将持有的峻龙公司46.875%的股权共2812500元出资额以2812500元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；出资转让于2011年4月20日完成。该协议有双方的签名及峻龙公司的签章。
还查明，2009年1月15日，朱盛亮以峻龙公司监事和股东身份代表峻龙公司向郑州市中级人民法院提起诉讼，请求判令励明退还峻龙公司300万元及利息12万元。郑州市中级人民法院于2010年7月30日作出（2009）郑民三初字第580号民事判决，判令励明于判决生效后十日内返还峻龙公司股权转让款300万元及2008年7月25日之后的利息。励明不服，向河南省高级人民法院提起上诉。河南省高级人民法院于2011年11月5日作出（2011）豫法民三终字第15号民事判决：“原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果妥当，应予维持。”该判决生效后，朱盛亮以权利人身份向郑州市中级人民法院申请执行励明支付股权转让款300万元及利息和相关费用。郑州市中级人民法院于2012年3月2日作出（2012）郑执一字第89-1号执行裁定：“一、冻结被执行人在河南浩城置业发展有限公司15%的股权。二、限被执行人十日内履行法律文书确定的还款义务，逾期将依法评估、拍卖该财产。”2012年5月25日，李锦致函峻龙公司以与朱盛亮签订的前述《股权、债权转让协议》为由，要求受领该执行财产。峻龙公司于2012年5月27日复函称：“经我公司研究认为，该笔债权虽系朱盛亮起诉，但债权仍为我公司所有，《股权、债权转让协议》中关于债权转让部分条款系朱盛亮个人行为，与我公司无关，我公司不予认可。”2012年12月4日，峻龙公司向郑州市中级人民法院申请变更其为该案申请执行人，申请称：朱盛亮作为本案公司股东，在公司怠于行使诉权的情况下，以公司股东身份直接向人民法院提起诉讼，但朱盛亮于2011年4月20日将其持有46.875%股权全部转让给李锦，李锦又于2012年5月7日将股权转让给赵娜，并均在工商机关予以变更登记。现朱盛亮已不是公司股东，本案应变更峻龙公司为申请执行人。郑州市中级人民法院认为，峻龙公司是该案判决确定的债权人，且提供有郑州市工商机关登记予以佐证，于2013年1月15日作出（2012）字第89-3号裁定变更峻龙公司为该案申请执行人。
李锦诉至原审法院，请求：1、朱盛亮返还李锦债权转让款1777500元，同时按同期银行贷款利率支付利息436080元（利息从2009年9月3日起暂计算至2013年7月3日，后续利息计算至还款之日止）；2、朱盛亮支付违约金1752750元；3、峻龙公司承担连带责任；4、诉讼费由朱盛亮、峻龙公司承担。
原审法院认为，朱盛亮作为峻龙公司的股东，对其持有的46.875%的股份（金额2812500元）有权依法转让，峻龙公司的辩解于法无据，原审法院不予采信。朱盛亮与李锦签订的《股权债权转让协议》中相关股权部分的约定，依法有效。朱盛亮虽作为股东代表公司对公司债务人励明提起诉讼并胜诉，但该笔债权300万元仍属公司所有，其无权在未经公司同意的情况下转让该债权，其与李锦签订的《股权债权转让协议》中相关部分的约定侵犯了当时所在公司的利益，违背了相关法律，依法自始无效。朱盛亮依照与李锦签订的《股权债权转让协议》共收取李锦转让款459万元，扣减应收股权转让款2812500元，其余1777500元依法应予退还。朱盛亮以其不享有的债权与李锦签订债权转让协议，并收取李锦债权转让金，负有过错责任，应赔偿李锦1777500元的利息。峻龙公司非李锦与朱盛亮所签《股权债权转让协议》的当事人，且系该合同的权益被侵害者，不应当承担民事责任。其所作有关辩解成立，原审法院予以采信。依照《中华人民共和国公司法》第一百三十八条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条及相关法律法规之规定，原审法院判决：一、朱盛亮于该判决生效之日起十日内退还李锦人民币1777500元及利息（按中国人民银行同期银行利率计算至实际付款完毕之日止）；二、驳回李锦的其他诉讼请求。如未按该判决指定的期间履行给付金钱义务的，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费38531元，由李锦负担17733元，朱盛亮负担20798元。
宣判后，李锦不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一审判决认定部分事实不清，依据不足。双方在《股权债权转让协议》第7条明确约定：在朱盛亮收到李锦支付的第三笔转让款项后，配合李锦在五个工作日内到工商管理机关办理已转让股权变更登记手续，若朱盛亮违约则向李锦支付转让款总额日千分之一的违约金。朱盛亮应于2009年9月9日前配合李锦到工商管理机关办理股权变更登记手续，而从工商登记档案显示，直至2011年4月20日朱盛亮才协助将转让的股权变更到李锦名下。朱盛亮违约事实清楚，李锦要求其支付违约金依据充分。请求：1、撤销原审判决第二项，改判支持李锦要求朱盛亮支付违约金1752750元的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由朱盛亮承担。
被上诉人朱盛亮答辩称：李锦要求朱盛亮支付违约金超过诉讼时效。2011年4月20日股权登记变更，从2011年4月21日起算要求朱盛亮承担违约责任的诉讼时效至2013年4月20日止，诉讼时效已过。朱盛亮不应支付违约金。
被上诉人峻龙公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
宣判后，朱盛亮不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一审判决认定事实错误，适用法律不当。当时的峻龙公司已经同意朱盛亮将峻龙公司对励明的债权及利息转让给李锦。工商登记资料显示，峻龙公司股东2007年10月25日变更为赵秋生和朱盛亮。2008年10月30日，郑州市鸿成房地产有限公司的法定代表人林杰与峻龙公司股东兼法定代表人赵秋生签署《股权转让合同书》，林杰受让峻龙公司53.125%股权，峻龙公司的债务人励明以见证人身份在该合同书上签字。2008年11月5日，赵秋生将峻龙公司公章、营业执照等相关证照交付给林杰。2008年11月5日后，林杰已是峻龙公司的实际控股股东，持有峻龙公司所有的经营手续和印鉴，并积极参与到峻龙公司的管理经营中。林杰与李锦系夫妻关系。2009年6月24日，朱盛亮与李锦签署《股权债权转让协议》，约定将朱盛亮所持有的峻龙公司46.875%的股权及峻龙公司对励明的300万的债权转让给李锦。2009年6月24日、2009年7月29日、2009年9月2日，林杰和李锦通过其二人为股东的郑州市鸿成房地产有限公司为李锦受让朱盛亮的股权及峻龙公司债权支付了转让款。2011年4月20日，赵秋生与林杰、朱盛亮与李锦办理了股权登记变更手续。综上所述，不管在2008年11月5日后到2011年4月20日之前作为当时峻龙公司的实际控股股东的林杰与购买峻龙公司股权的新股东李锦，还是在2011年4月20日峻龙公司股东名字工商变更完成后，作为峻龙公司股东的林杰与李锦，两人都知道朱盛亮将峻龙公司对励明的300万元及利息的债权转让给了李锦。该债权转让合法有效，并未侵犯当时峻龙公司的利益，峻龙公司当时也未提出任何异议，因此，该债权及利息应由李锦享有，峻龙公司应将该债权及利息归还给李锦。请求：1、撤销原审判决；2、依法判令驳回李锦要求朱盛亮返还债权转让款及利息和违约金的诉讼请求；3、一、二审诉讼费由李锦和峻龙公司承担。
被上诉人李锦答辩称：一、李锦曾于2012年5月25日书面致函峻龙公司要求受领其对励明的债权，但峻龙公司于5月27日回复明确拒绝了李锦的请求。二、李锦与峻龙公司的另一个股东林杰从未共同出具过任何关于同意公司债权转让的股东会决议。三、朱盛亮要求驳回李锦要求支付违约金的诉请没有依据。
被上诉人峻龙公司答辩称：一、峻龙公司从未同意过朱盛亮将峻龙公司对励明的债权及利息转让给李锦，朱盛亮的转让行为属无权处分行为。二、朱盛亮主张峻龙公司的另一股东林杰在朱盛亮与李锦2009年6月24日签订股权债权转让协议时系公司的实际控股股东，也是没有任何依据的。工商登记明确显示，2011年4月20日公司的股东由赵秋生、朱盛亮变更为林杰、李锦，依据相关法律规定，股东发生变动的，自变更工商登记后取得股东资格，享受股东权利，承担相应的义务。在此之前的公司股东是赵秋生，而不是林杰。三、即使峻龙公司的另一股东林杰对债权转让事宜是明知的，其也无权代峻龙公司转让或追认本属于峻龙公司的债权，峻龙公司的股东会从未以任何书面形式向任何人出具过关于同意债权转让给李锦的决议。请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实除与原审判决认定的事实一致外，另查明：朱盛亮一审未到庭参加诉讼，二审中提交如下证据：
一、河南省高级人民法院（2011）豫法民二终字第99号卷宗材料；二、河南省高级人民法院（2011）豫法民三终字第15号卷宗材料；三、朱盛亮与李锦签订的《股权债权转让协议》一份；四、郑州市鸿成房地产有限公司、朱盛亮、河南世纪通律师事务所签订的《三方存管协议》一份；五、河南世纪通律师事务所出具的郑州市鸿成房地产有限公司于2009年6月25日、2009年7月29日、2009年9月2日替李锦向朱盛亮支付股权转让款的收据三份；六、郑州市鸿成房地产有限公司工商登记资料一份；七、河南峻龙实业有限公司工商登记资料一份；八、林杰、李锦婚姻档案证明一份。以上证据用以证明其上诉理由成立。
李锦发表质证意见如下：对证据一到七的真实性均无异议，即使林杰和赵秋生签订了股权转让协议，也不能证明林杰行使了股东权利，不能以此来推断林杰和李锦作出决议将公司的债权转让给第三人，也不能证明形成了股东会决议，即使同意将债权转让给李锦，因决议违反公司法的强制性规定而无效。对证据八的合法性有异议，侵犯了李锦的隐私权，即使是夫妻关系也与本案无关，不影响对本案事实的认定。
本院认为：朱盛亮作为峻龙公司的股东，对其持有的46.875%的股份有权依法转让，故朱盛亮与李锦签订的《股权债权转让协议》中对股权转让部分的约定，依法有效。但该协议中涉及的300万元债权属于峻龙公司所有，朱盛亮无权在未经峻龙公司同意的情况下转让该债权，该部分约定无效。由于朱盛亮依照与李锦签订的《股权债权转让协议》共收取李锦转让款459万元，扣除应收股权转让款2812500元，其余1777500元应依法退还给李锦。李锦上诉称朱盛亮未按照协议约定配合李锦到工商管理机关办理股权变更登记手续，应向李锦支付违约金1752750元。对此朱盛亮抗辩称李锦的主张已经超过诉讼时效，朱盛亮与李锦于2011年4月20日办理了股权登记变更手续，本案中李锦的起诉时间为2013年7月。由于李锦未提供相关证据证明其在2011年4月20日之后的两年期间向朱盛亮主张过权利，故李锦于2013年7月向法院起诉时已超过法定诉讼时效期间，李锦的上诉请求不能成立，本院不予支持。朱盛亮上诉称当时的峻龙公司已经同意朱盛亮将峻龙公司对励明的债权及利息转让给李锦，该债权转让合法有效，峻龙公司应将该债权及利息归还给李锦。本案中的300万是峻龙公司对励明所享有的债权，峻龙公司从未作出过同意朱盛亮将该债权转让给李锦的股东会决议，亦未在朱盛亮与李锦所签订的《股权债权转让协议》上盖章确认，事后也未进行追认，因此，朱盛亮无权代表峻龙公司对该300万元债权进行转让，朱盛亮的上诉请求不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20575元、38531元，由李锦、朱盛亮各自负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾小潭
审 判 员 马 莉
代理审判员 刘平安
二〇一五年一月二十三日
书 记 员 黄会苹