浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙绍商终字第1380号
上诉人（原审被告）：绍兴白天鹅电动自行车有限公司。住所地：绍兴市越城区皋埠镇前赵村。
法定代表人：张兔根。
委托代理人：冯基纯，浙江龙山律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：郁光飞，男，1968年12月7日出生，住慈溪市胜山镇一灶村江北。公民身份号码3302221968********。
委托代理人：孙佰军，浙江煜华律师事务所律师。
上诉人绍兴白天鹅电动自行车有限公司（以下简称白天鹅公司）为与被上诉人郁光飞买卖合同纠纷一案，不服绍兴市越城区人民法院（2015）绍越商初字第2802号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月30日受理后，依法组成由审判员陈键担任审判长，代理审判员张靓、丁叶莎参加的合议庭于2015年12月4日公开开庭进行了审理。上诉人白天鹅公司的法定代表人张兔根及其委托代理人冯基纯，被上诉人的委托代理人孙佰军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年3月25日，经郁光飞、白天鹅公司双方对账形成对账单一份，载明：“宁波三钻车料有限公司（以下简称三钻公司）截止2013年3月24日货款共计1282918.20元，减2013年3月25日退货款239434元，共计1043484.20元（壹佰零肆万叁仟肆佰捌拾肆元贰角）。涉及到以后退货在此货款中扣除，以上数据已经确认”白天鹅公司法定代表人张兔根及案外人张文学在右下方签字确认。郁光飞与宁波三钻车料有限公司（以下简称三钻公司）之间形成一份债权转让协议，内容为三钻公司尚欠郁光飞货款1353800元，因无力支付故将其对白天鹅公司的1043484.2元债权转让给郁光飞。该份转让协议落款时间为2013年3月25日。白天鹅公司于2013年6月13日、2014年4月26日向郁光飞退货，出库单上“验收”处有郁光飞签字。白天鹅公司向法院提供的由绍兴市质量技术监督检测员出具的检验报告载明：样品名称为电动自行车电机，型号规格为无刷36V，委托单位为白天鹅公司，生产单位为慈溪三钻车料有限公司，检验日期为2015年7月2日至2015年7月3日，检验和判定依据为QB／T2946-2008《电动自行车》GB17761-1999《电动自行车通用技术条件》，检验项目为额定连续输出功率应≤240（W），实测结果为252.6，检验结论为所检样品的检验项目不符合标准要求。郁光飞与白天鹅公司确认案涉电机未曾约定质量异议期。白天鹅公司于2015年6月17日签收本案起诉状等诉讼法律文书。
原审法院审理认为：白天鹅公司对所欠货款数额无异议，本案的争议焦点为：1.本案债权转让协议是否成立并有效；2.白天鹅公司主张产品质量问题有无超过异议期。该院评判如下：
关于债权转让是否成立。白天鹅公司认为郁光飞在协议签订之后未通知白天鹅公司，故债权转让行为没有成立且无效。该院认为，《合同法》第八十条关于债权转让应通知债务人的规定应理解为通知到达债务人时对债务人发生效力，此处的通知并不局限于郁光飞以书面形式告知，郁光飞虽未提供证据证明其在起诉之前已书面通知白天鹅公司，但其已向该院起诉，应视为白天鹅公司在收到本案诉讼法律文书时知悉债权转让，债权转让自此对白天鹅公司发生约束力，故郁光飞有权向白天鹅公司主张货款。白天鹅公司抗辩其在对账单签订后仍向三钻公司履行合同义务，此关系到白天鹅公司的履行是否有效的问题，并不影响债权转让的效力，对白天鹅公司的该项抗辩，该院亦不予采信。
产品质量问题。白天鹅公司认为出卖方三钻公司提供的电机存在质量问题，要求退还有质量问题的货物。该院认为，首先，白天鹅公司向三钻公司出具对账单的时间为2013年3月25日，应视为白天鹅公司在2013年3月25日当天或之前已收到相应货物。本案双方当事人均表示未曾约定质量异议期，按照《中华人民共和国合同法》第一百五十八条“当事人没有约定质量异议期间的，买受人应当在发现或应当发现标的物的数量或质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定”的规定，白天鹅公司于开庭当日即2015年7月20日提出质量异议已超过两年期限。白天鹅公司还抗辩案涉产品具有三年保修期，但其既未提供合同依据，亦未提供其所称的国家的相关规定。据此，该院对白天鹅公司的该项抗辩主张亦不予采信。
综上，郁光飞要求白天鹅公司支付货款及自起诉日起的利息损失有事实及法律依据，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》八十条、第一百一十二条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：白天鹅公司应支付给郁光飞货款464369.2元，并支付该款自2015年6月4日起至款项付清之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息损失，于本判决生效之日起十日内履行。本案案件受理费减半收取4133元，由白天鹅公司负担。
上诉人白天鹅公司不服上述判决，向本院上诉称：原审法院认定事实不清，适用法律错误，理由如下：一、三钻公司所供产品为不合格产品，白天鹅公司在收到该产品后就一直认为存在质量问题，但尚不清楚存在的具体问题，白天鹅公司曾几次退回部分产品，后因郁光飞提起本案诉讼，故其将三钻公司所供产品送至绍兴市质量技术监督局进行鉴定，鉴定结果为不合格。也就是说白天鹅公司确认产品不合格的时间是在鉴定结论出来之后，为进一步确认质量问题，白天鹅公司又委托权威鉴定机构浙江方圆检测集团股份有限公司进行检测，结论亦为不合格。原审因白天鹅公司提出质量异议时间超过两年异议期限，而不予采纳其主张，显然不合理。二、原审法院认定本案债权转让对白天鹅公司发生效力，与事实不符。郁光飞在与三钻公司签订债权转让协议后，未通知白天鹅公司。2013年6月13日、2014年4月26日，郁光飞还以三钻公司名义与白天鹅公司商谈、签订相关协议，并以三钻公司名义处理货物及货款。白天鹅公司认为，郁光飞以其行为表示债权尚未转让。故原审认定事实错误。综上，恳请二审法院撤销原审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人郁光飞答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确。三钻公司与白天鹅公司业务往来发生在几年之前，2013年3月双方对账之后，白天鹅公司在两年之内对所购产品未提出质量异议。现其提出异议已超过法定期限，依法应不予支持。况且三钻公司与郁光飞之间转让债权符合法律规定，请求二审法院驳回白天鹅公司的上诉请求。
上诉人白天鹅公司在二审中向本院提供以下证据：
1、浙江方圆检测集团股份有限公司出具的检测报告一份，证明三钻公司所售电机为不合格产品。郁光飞经质证，对该检测报告的真实性、关联性均提出异议，白天鹅公司委托检测的电机是否系三钻公司售出无法确认，即便送检电机为三钻公司售出，此时委托检测，也已超过质量异议期限。
2、2013年6月13日，白天鹅公司与郁光飞签订的对账单一份，证明郁光飞在对账单中的身份为三钻公司的代表，双方约定三包结束的时间为2015年6月底，白天鹅公司提出质量异议系在约定三包期内。郁光飞经质证认为，对该对账单中郁光飞签字的真实性无法确认，如果真实，则恰可以说明白天鹅公司对三钻公司将债权转让给郁光飞是认可的。
被上诉人郁光飞未向本院提供新证据。
本院认为，证据1仅能证明白天鹅公司送检的电机额定输出功率的检测结果为255（W），大于技术要求240（W），但送检标的是否系三钻公司提供未经双方确认，郁光飞对此送检标的提出异议，白天鹅公司亦未提出重新鉴定的申请，故该鉴定报告能否真实反映三钻公司所售电机的真实质量情况，依法难以确认。证据2，即便该份证据真实，对账单上反映的对账主体为郁光飞，并无三钻公司的签字盖章，故不能证明郁光飞系代表三钻公司进行对账。另，对账单注明余款在三包结束二年之内（2015年6月底）结清，可见双方约定的2015年6月底为付款时间，文义上无法理解为三包结束时间，故不能达到白天鹅公司主张的证明目的。
本院经审理，认定事实如下：2013年3月25日，张文学、与白天鹅公司法定代表人张兔根对账确认“宁波三钻车料有限公司截止2013年3月24日货款共计1282918.20元，减2013年3月25日退货款239434元，共计1043484.2元（壹佰零肆万叁仟肆佰捌拾肆元贰角）。涉及到以后的退货在此货款中扣除。”庭审中，白天鹅公司对该对账单确认的内容无异议。
同日，郁光飞与三钻公司签订债权转让协议一份，约定：三钻公司尚欠郁光飞货款1353800元，因无力支付故将其对白天鹅公司的1043484.2元债权转让给郁光飞。2013年6月13日、2014年4月26日，白天鹅公司主张退货，由郁光飞在出库单上对退货电机及配件作了签字确认。2015年6月4日，郁光飞向法院提起诉讼，要求白天鹅公司支付货款464369.2元，并赔偿该款项自起诉之日起至实际履行之日止按照银行同期贷款利率计算的利息损失。
绍兴市质量技术监督检测院于2015年7月3日出具的检验报告载明：样品名称为电动自行车电机，型号规格为无刷36V，委托单位为白天鹅公司，商标为三钻，检验日期为2015年7月2日至2015年7月3日，检验和判定依据为QB／T2946-2008《电动自行车》GB17761-1999《电动自行车通用技术条件》，检验项目为额定连续输出功率应≤240（W），实测结果为252.6，检验结论为所检样品的检验项目不符合标准要求。浙江方圆检测集团股份有限公司于2015年7月29日出具的检测报告载明：样品名称为电动自行车电机，型号规格为无刷36V，委托单位为白天鹅公司，商标名称为三钻，检测日期为2015年7月8日至2015年7月28日，检测依据为QB／T2946-2008《电动自行车用电动机及控制器》，检测项目为额定连续输出功率应≤240（W），实测结果为255（W），检测结论为所检样品的检测项目不符合技术要求。
另，白天鹅公司主张就案涉电机其未与三钻公司约定质量异议期限，且其对郁光飞主张的尚欠三钻公司的货款金额无异议。
本院认为，本案争议焦点为：一、三钻公司将债权转让给郁光飞，有无通知债务人白天鹅公司；二、白天鹅公司主张的货物质量异议是否成立。
对于第一个争议焦点，法律之所以规定债权转让自转让通知到达债务人时，对债务人发生效力，是为了确保债务人能够得知正确的履行对象，避免错误履行。本案中，各方当事人对已履行及未履行部分的债务数额均无异议，如一审所述，债权转让通知并无固定形式要求，本案起诉状副本及证据材料送达之日，即为郁光飞通知白天鹅公司债权转让事宜之日，三钻公司与郁光飞之间转让债权，自此对白天鹅公司发生效力。郁光飞在诉讼中向白天鹅公司出示了其取得债权的书面凭证（债权转让协议），白天鹅公司对该凭证的真实性亦予以认可，应当认为，郁光飞已经向白天鹅公司告知其取得讼争债权的事实，且该告知行为同样可以保证白天鹅公司债务的安全履行。此后，未履行的部分债务，白天鹅公司理应向受让人郁光飞履行。
对于第二个争议焦点，如证据认证部分所述，白天鹅公司提供的鉴定报告不足以证明三钻公司提供的电机存在质量问题。况且，即便质量问题真实存在，根据法律规定：当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物数量或质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用两年规定。庭审中，白天鹅公司主张其与三钻公司之间未曾约定货物的质量异议期间，但有三包期的约定。经审查，2013年6月13日出具的对账单中虽明确货物存在三包期，但未提及三包的具体期限，而白天鹅公司亦未举证证明。因此，本院认为白天鹅公司最迟应当在收到标的物之日后两年内提出质量异议。本案白天鹅公司与三钻公司对总货款进行对账的时间为2013年3月25日，应当认为截止该日白天鹅公司已经收到其所购买的货物。虽然2013年6月13日、2014年4月26日，白天鹅公司亦退回了部分三钻公司的货物，但前述规定两年时间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。从现有证据来看，本案讼争存在质量问题的货物，白天鹅公司系在2015年7月20日庭审过程中提出，已经超过两年异议期，该部分货物依法应视为符合质量约定。另，白天鹅公司主张按照消费者协会规定，电动车电机的三包期限为三年。本院认为，消费者协会及其有关规定，保护、约束的对象为消费者与提供商品或服务的商家。而消费者的定义为以生活、消费为目的购买或者使用商品和接受服务的社会成员。白天鹅公司向三钻公司购买电机系用于生产经营，故不适用有关消费者权益保护的规定。据此，白天鹅公司提出的质量异议依法不能成立。
综上，上诉人白天鹅公司的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4133元，由上诉人绍兴白天鹅电动自行车有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 键
代理审判员 张 靓
代理审判员 丁叶莎
二〇一六年三月九日
书 记 员 李佳丽