上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）奉民一（民）初字第4286号
原告施桂兴。
委托代理人赵忠敏，上海市昆仑律师事务所律师。
委托代理人顾帅，上海市昆仑律师事务所律师。
被告宋煜锵。
委托代理人康建明，上海市奉贤区南桥法律服务所法律工作者。
第三人谭刚。
原告施桂兴与被告宋煜锵、第三人谭刚债权转让合同纠纷一案，本院于2014年7月7日立案受理后，依法适用简易程序，于同年8月4日公开开庭进行了审理。同年9月17日，本院依职权追加谭刚为本案第三人，于同年10月28日、12月9日两次公开开庭进行了审理。原告施桂兴的委托代理人顾帅到庭参加第一次庭审，原告施桂兴、第三人谭刚到庭参加第二次庭审，被告宋煜锵到庭参加第一、第二次庭审，原告施桂兴的委托代理人赵忠敏到庭参加了第二、第三次庭审，被告宋煜锵的委托代理人康建明到庭参加了三次庭审。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年9月16日，原、被告及第三人谭刚签订一份《债权转让协议》，约定第三人将其享有的对被告的人民币（下同）7，320，000元债权转让给原告。三方同时约定，第三人将上述债权转让给原告后，被告自协议签订之日起按年息10%支付原告利息，息随本清，直至全部清偿为止。嗣后，原告多次向被告催讨，但被告拖延未还，至今已近两年。原告遂诉讼来院，请求判令被告归还原告债权转让款7，320，000元及偿付以上述欠款为本金按年息10%计算的自2012年9月16日起至实际清偿日止的利息损失。
原告针对其诉请提供并当庭出示了下列证据：
1、2012年9月16日签订的债权转让协议复印件一份，旨在证明第三人将其对被告的7，320，000元的债权转让给原告，并明确约定年息为10%的事实以及该债权转让存在债权基础关系的事实；
2、2010年9月1日的销售总包投资合股协议复印件、2012年6月19日的销售总包投资撤股协议复印件各一份，旨在证明第三人2010年投资给被告6，600，000元，后于2012年撤资并将相应投资款及利润分红共计9，420，000元款项转化为借款的事实；
3、2010年9月10日原告与第三人的协议书复印件及资金银行转账记录复印件各一份，旨在证明原告以第三人名义投资到被告处360万元的事实；
4、第三人出具的借条复印件两份，旨在证明第三人与原告之间原本存在真实的借贷关系，诉争债权转让具有真实的债权基础关系；
5、案外公司工商档案材料、公司章程、股东会决议等复印件一组、照片及网上资料一组，旨在证明被告在签订债权转让协议后的对外大额投资，被告具有履行债务的能力，但未履行。
被告宋煜锵辩称，1、被告已经根据2012年12月24日原、被告及案外人瞿某某签订的《债权（债务）转让协议》的约定，替原告向案外人瞿某某偿还了783，000元，应在本金中扣除，故现在实际欠款本金为6，537，000元；2、被告系在重大误解的情况下签订的债权转让协议。因为原、被告及第三人曾口头约定，诉争债权的实现需满足以下条件之一：在被告与案外人洛阳伟翔置业有限公司（以下简称“洛阳伟翔公司”）针对河南省洛阳市偃师市上海国际商贸城商住楼的楼盘代理销售项目（以下简称“偃师项目”）的结账款到位后再履行债务，或直接与原告实际控制的案外人公司欠被告的钱进行结账抵消。
被告针对其辩称提供并当庭出示了下列证据：
1、2012年12月24日原、被告及案外人瞿某某签订的《债权（债务）转让协议》复印件及瞿某某收条复印件各一份，旨在证明被告已经按照与原告的约定，替原告向案外人瞿某某给付了783，000元的事实；
2、证人吴国豪到庭作证，证人曾系案外人洛阳伟翔公司的法律顾问。其表示：由其出面协调原、被告及第三人商讨债权转让事宜。原、被告及第三人在签订债权转让协议前，口头约定原、被告间其他项目款项与本案诉争款项进行抵消，不足部分以偃师项目的房产进行抵账。被告在签订债权转让协议时，其曾告知过被告相关法律风险。
第三人谭刚述称，原、被告及第三人之间的债权转让协议属实，第三人欠原告钱，当时原告所有的公司也欠被告钱，故为解决此三角债，三方签订了此协议。当时三方还口头约定，转让的债权中有400，000元应该由被告归还给第三人。
第三人未针对其述称提供任何证据。
经庭审质证，被告对原告提供的第1项证据的真实性无异议，但对协议内容有异议。认为此协议是针对河南偃师项目的结算，三方统一由被告出面与河南偃师项目的相对方即案外人洛阳伟翔公司结账，结完帐后再根据此协议支付欠款，且当时原告提出其控制的案外人公司欠被告的钱足以与此债相抵消，故原告此债权的实现存在前提条件；被告对原告提供的第2、3、4项证据真实性均无异议；被告对原告提供的第5项证据的真实性无异议，但对关联性存异议，认为与本案无关。第三人对原告提供的第5项证据中的照片及网上资料的真实性不予认可，但对原告提供的其他证据的真实性均认可，对被告提供的证据1亦予以认可。原告对被告提供的证据1中《债权（债务）转让协议》的真实性予以认可，对案外人瞿某某的收条的真实性由法院审核，并认为被告自愿履行协议替原告给付案外人欠款的行为正说明了被告不存在重大误解；原告对被告提供的证人证言不认可，认为证人与被告存在利害关系。
结合原、被告及第三人的举证质证意见，本院对原告提供的证据1、2、3、4及对被告提供的证据1的真实性予以认定。对原告提供的证据5，与本案无关联性，本院不予认定。对被告提供的证人证言，因证人与被告存在业务关系，且证言内容无其他证据进行佐证，故本院不予采信。
基于上述认定的证据，本院确认如下法律事实：
2010年7月，被告与案外人洛阳伟翔公司签订房产代理销售合同，代理该公司开发的位于河南省洛阳市偃师市的上海国际商贸城商住楼楼盘的销售项目，即偃师项目。同年9月1日，第三人谭刚与被告宋煜锵签订销售总包投资合股协议，由第三人出资6，600，000元入股偃师项目。同年9月10日，原告与第三人签订协议，由原告向第三人出资3，600，000元，参与第三人的上述投资。同日，第三人又向原告借款2，400，000元。嗣后，因被告及第三人于2012年3月25日与案外人洛阳伟翔公司终止了偃师项目的代理销售合同，故2012年6月19日，第三人与被告签订销售总包投资撤股协议，双方终止合股协议，由被告退还第三人入股投资本金，并约定该本金转为被告向第三人的借款，借款期限为2010年8月至2012年1月5日止，借款利息为1，320，000元，同时协议中也明确被告欠第三人工资报酬1，200，000元、一次性补助300，000元，扣除2011年1月26日被告借给第三人的1，000，000元以及2012年6月5日被告预付给第三人的1，500，000元，合计被告欠第三人6，920，000元。2012年9月16日，为进一步明确上述债权债务关系，原、被告及第三人三方签订债权转让协议，约定第三人将被告所欠的6，920，000元欠款以及被告另行补偿第三人的400，000元利息，合计7，320，000元债权，一并转让给原告，被告自协议签订之日起至清偿完毕止，按年息10%支付原告利息。并约定原告在受让上述债权时，承担第三人欠案外人瞿某某的债务720，000元。2012年12月24日，原、被告及案外人瞿某某签订协议，约定原告欠瞿某某的上述债务以及利息合计783，000元由被告承担，在7，320，000元债权本金中予以扣除，利息按年息10%计算。嗣后，原告向被告多次催讨还款未果，以致涉讼。
另查明，被告已于2014年10月27日给付案外人瞿某某783，000元（其中本金720，000元，利息63，000元）。
本院认为，原、被告及第三人对诉争债权的转让关系、基础关系等事实均无异议，本案的争议焦点是：1、诉争债权的实现是否存在前提条件；2、诉争债权中的400，000元是否由被告归还给第三人。庭审中，原、被告及第三人对上述争议焦点予以确认，均无异议。
对于争议焦点1，本院认为原告诉争债权的实现不存在前提条件。从债权转让协议内容看，“鉴于”部分（1-6条）罗列了原、被告及第三人间在偃师项目上的债权债务等关系，并明确签订转让协议的目的系为进一步明确上述债权债务。协议内容并无原、被告间其他项目往来的任何表述，也未有约定任何债权实现的前提条件。且当事人对自己反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，被告答辩称与原告口头约定有付款前提，但未提供充足证据予以证明，无法采信。
对于争议焦点2，本院认为第三人已将诉争债权中的400，000元一并转让给原告，被告应按协议归还给原告。债权转让协议中明确写明第三人转让给原告的7，320，000元债权中包含了被告给予第三人的一次性利息补偿400，000元，第三人及被告均无证据证明存在将400，000元由被告直接支付给第三人的三方口头合意，且原告予以否认，故对第三人的相关述称意见不予采信。
综上，原、被告及第三人之间的债权转让关系合法有效，被告在原告合理催讨后，应当及时归还欠款。现经原告多次催讨，被告仍未归还，显属违约，理应承担继续归还欠款及按约支付利息的民事责任。原告的诉讼请求于法有据，在扣除被告按约替原告偿还案外人瞿某某的钱款后，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第二百零六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告宋煜锵于本判决生效之日起十日内归还原告施桂兴欠款6，537，000元；
二、被告宋煜锵于本判决生效之日起十日内偿付原告施桂兴以7，320，000元为本金，自2012年9月16日起至2012年12月23日止，按年利率10%计算的利息；
三、被告宋煜锵于本判决生效之日起十日内偿付原告施桂兴以6，537，000元为本金，自2012年12月24日起至实际清偿日止，按年利率10%计算的利息。
案件受理费72，434元，减半收取计36，217元，保全费5，000元，共计41，217元，由原告施桂兴负担2，740元，被告宋煜锵负担38，477元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
原告施桂兴。
委托代理人赵忠敏，上海市昆仑律师事务所律师。
委托代理人顾帅，上海市昆仑律师事务所律师。
被告宋煜锵。
委托代理人康建明，上海市奉贤区南桥法律服务所法律工作者。
第三人谭刚。
原告施桂兴与被告宋煜锵、第三人谭刚债权转让合同纠纷一案，本院于2014年7月7日立案受理后，依法适用简易程序，于同年8月4日公开开庭进行了审理。同年9月17日，本院依职权追加谭刚为本案第三人，于同年10月28日、12月9日两次公开开庭进行了审理。原告施桂兴的委托代理人顾帅到庭参加第一次庭审，原告施桂兴、第三人谭刚到庭参加第二次庭审，被告宋煜锵到庭参加第一、第二次庭审，原告施桂兴的委托代理人赵忠敏到庭参加了第二、第三次庭审，被告宋煜锵的委托代理人康建明到庭参加了三次庭审。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年9月16日，原、被告及第三人谭刚签订一份《债权转让协议》，约定第三人将其享有的对被告的人民币（下同）7，320，000元债权转让给原告。三方同时约定，第三人将上述债权转让给原告后，被告自协议签订之日起按年息10%支付原告利息，息随本清，直至全部清偿为止。嗣后，原告多次向被告催讨，但被告拖延未还，至今已近两年。原告遂诉讼来院，请求判令被告归还原告债权转让款7，320，000元及偿付以上述欠款为本金按年息10%计算的自2012年9月16日起至实际清偿日止的利息损失。
原告针对其诉请提供并当庭出示了下列证据：
1、2012年9月16日签订的债权转让协议复印件一份，旨在证明第三人将其对被告的7，320，000元的债权转让给原告，并明确约定年息为10%的事实以及该债权转让存在债权基础关系的事实；
2、2010年9月1日的销售总包投资合股协议复印件、2012年6月19日的销售总包投资撤股协议复印件各一份，旨在证明第三人2010年投资给被告6，600，000元，后于2012年撤资并将相应投资款及利润分红共计9，420，000元款项转化为借款的事实；
3、2010年9月10日原告与第三人的协议书复印件及资金银行转账记录复印件各一份，旨在证明原告以第三人名义投资到被告处360万元的事实；
4、第三人出具的借条复印件两份，旨在证明第三人与原告之间原本存在真实的借贷关系，诉争债权转让具有真实的债权基础关系；
5、案外公司工商档案材料、公司章程、股东会决议等复印件一组、照片及网上资料一组，旨在证明被告在签订债权转让协议后的对外大额投资，被告具有履行债务的能力，但未履行。
被告宋煜锵辩称，1、被告已经根据2012年12月24日原、被告及案外人瞿某某签订的《债权（债务）转让协议》的约定，替原告向案外人瞿某某偿还了783，000元，应在本金中扣除，故现在实际欠款本金为6，537，000元；2、被告系在重大误解的情况下签订的债权转让协议。因为原、被告及第三人曾口头约定，诉争债权的实现需满足以下条件之一：在被告与案外人洛阳伟翔置业有限公司（以下简称“洛阳伟翔公司”）针对河南省洛阳市偃师市上海国际商贸城商住楼的楼盘代理销售项目（以下简称“偃师项目”）的结账款到位后再履行债务，或直接与原告实际控制的案外人公司欠被告的钱进行结账抵消。
被告针对其辩称提供并当庭出示了下列证据：
1、2012年12月24日原、被告及案外人瞿某某签订的《债权（债务）转让协议》复印件及瞿某某收条复印件各一份，旨在证明被告已经按照与原告的约定，替原告向案外人瞿某某给付了783，000元的事实；
2、证人吴国豪到庭作证，证人曾系案外人洛阳伟翔公司的法律顾问。其表示：由其出面协调原、被告及第三人商讨债权转让事宜。原、被告及第三人在签订债权转让协议前，口头约定原、被告间其他项目款项与本案诉争款项进行抵消，不足部分以偃师项目的房产进行抵账。被告在签订债权转让协议时，其曾告知过被告相关法律风险。
第三人谭刚述称，原、被告及第三人之间的债权转让协议属实，第三人欠原告钱，当时原告所有的公司也欠被告钱，故为解决此三角债，三方签订了此协议。当时三方还口头约定，转让的债权中有400，000元应该由被告归还给第三人。
第三人未针对其述称提供任何证据。
经庭审质证，被告对原告提供的第1项证据的真实性无异议，但对协议内容有异议。认为此协议是针对河南偃师项目的结算，三方统一由被告出面与河南偃师项目的相对方即案外人洛阳伟翔公司结账，结完帐后再根据此协议支付欠款，且当时原告提出其控制的案外人公司欠被告的钱足以与此债相抵消，故原告此债权的实现存在前提条件；被告对原告提供的第2、3、4项证据真实性均无异议；被告对原告提供的第5项证据的真实性无异议，但对关联性存异议，认为与本案无关。第三人对原告提供的第5项证据中的照片及网上资料的真实性不予认可，但对原告提供的其他证据的真实性均认可，对被告提供的证据1亦予以认可。原告对被告提供的证据1中《债权（债务）转让协议》的真实性予以认可，对案外人瞿某某的收条的真实性由法院审核，并认为被告自愿履行协议替原告给付案外人欠款的行为正说明了被告不存在重大误解；原告对被告提供的证人证言不认可，认为证人与被告存在利害关系。
结合原、被告及第三人的举证质证意见，本院对原告提供的证据1、2、3、4及对被告提供的证据1的真实性予以认定。对原告提供的证据5，与本案无关联性，本院不予认定。对被告提供的证人证言，因证人与被告存在业务关系，且证言内容无其他证据进行佐证，故本院不予采信。
基于上述认定的证据，本院确认如下法律事实：
2010年7月，被告与案外人洛阳伟翔公司签订房产代理销售合同，代理该公司开发的位于河南省洛阳市偃师市的上海国际商贸城商住楼楼盘的销售项目，即偃师项目。同年9月1日，第三人谭刚与被告宋煜锵签订销售总包投资合股协议，由第三人出资6，600，000元入股偃师项目。同年9月10日，原告与第三人签订协议，由原告向第三人出资3，600，000元，参与第三人的上述投资。同日，第三人又向原告借款2，400，000元。嗣后，因被告及第三人于2012年3月25日与案外人洛阳伟翔公司终止了偃师项目的代理销售合同，故2012年6月19日，第三人与被告签订销售总包投资撤股协议，双方终止合股协议，由被告退还第三人入股投资本金，并约定该本金转为被告向第三人的借款，借款期限为2010年8月至2012年1月5日止，借款利息为1，320，000元，同时协议中也明确被告欠第三人工资报酬1，200，000元、一次性补助300，000元，扣除2011年1月26日被告借给第三人的1，000，000元以及2012年6月5日被告预付给第三人的1，500，000元，合计被告欠第三人6，920，000元。2012年9月16日，为进一步明确上述债权债务关系，原、被告及第三人三方签订债权转让协议，约定第三人将被告所欠的6，920，000元欠款以及被告另行补偿第三人的400，000元利息，合计7，320，000元债权，一并转让给原告，被告自协议签订之日起至清偿完毕止，按年息10%支付原告利息。并约定原告在受让上述债权时，承担第三人欠案外人瞿某某的债务720，000元。2012年12月24日，原、被告及案外人瞿某某签订协议，约定原告欠瞿某某的上述债务以及利息合计783，000元由被告承担，在7，320，000元债权本金中予以扣除，利息按年息10%计算。嗣后，原告向被告多次催讨还款未果，以致涉讼。
另查明，被告已于2014年10月27日给付案外人瞿某某783，000元（其中本金720，000元，利息63，000元）。
本院认为，原、被告及第三人对诉争债权的转让关系、基础关系等事实均无异议，本案的争议焦点是：1、诉争债权的实现是否存在前提条件；2、诉争债权中的400，000元是否由被告归还给第三人。庭审中，原、被告及第三人对上述争议焦点予以确认，均无异议。
对于争议焦点1，本院认为原告诉争债权的实现不存在前提条件。从债权转让协议内容看，“鉴于”部分（1-6条）罗列了原、被告及第三人间在偃师项目上的债权债务等关系，并明确签订转让协议的目的系为进一步明确上述债权债务。协议内容并无原、被告间其他项目往来的任何表述，也未有约定任何债权实现的前提条件。且当事人对自己反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，被告答辩称与原告口头约定有付款前提，但未提供充足证据予以证明，无法采信。
对于争议焦点2，本院认为第三人已将诉争债权中的400，000元一并转让给原告，被告应按协议归还给原告。债权转让协议中明确写明第三人转让给原告的7，320，000元债权中包含了被告给予第三人的一次性利息补偿400，000元，第三人及被告均无证据证明存在将400，000元由被告直接支付给第三人的三方口头合意，且原告予以否认，故对第三人的相关述称意见不予采信。
综上，原、被告及第三人之间的债权转让关系合法有效，被告在原告合理催讨后，应当及时归还欠款。现经原告多次催讨，被告仍未归还，显属违约，理应承担继续归还欠款及按约支付利息的民事责任。原告的诉讼请求于法有据，在扣除被告按约替原告偿还案外人瞿某某的钱款后，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第二百零六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告宋煜锵于本判决生效之日起十日内归还原告施桂兴欠款6，537，000元；
二、被告宋煜锵于本判决生效之日起十日内偿付原告施桂兴以7，320，000元为本金，自2012年9月16日起至2012年12月23日止，按年利率10%计算的利息；
三、被告宋煜锵于本判决生效之日起十日内偿付原告施桂兴以6，537，000元为本金，自2012年12月24日起至实际清偿日止，按年利率10%计算的利息。
案件受理费72，434元，减半收取计36，217元，保全费5，000元，共计41，217元，由原告施桂兴负担2，740元，被告宋煜锵负担38，477元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 姚彩兴
二〇一四年十二月十六日
书 记 员 李陆昕
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。