江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第0161号
上诉人（原审被告）山西晟安电铝有限公司，住所地山西省吕梁市交口县双池镇南河滩。
法定代表人郭东宇，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）苏州竞立制氢设备有限公司，住所地江苏省苏州市吴中经济开发区枫津路16号。
法定代表人张碧航，该公司董事长。
上诉人山西晟安电铝有限公司（以下简称晟安公司）因与被上诉人苏州竞立制氢设备有限公司（以下简称竞立公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2013）吴商初字第0647号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月13日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
竞立公司一审诉称：2009年11月9日，竞立公司与晟安公司签订《2×25MW矸石热电厂辅机设备制氢站系统购销合同》一份，约定其为晟安公司加工制氢装置，设备价款1300000元。后其依约提供了设备，双方于2012年6月15日验收合格。晟安公司支付了部分货款，尚欠设备验收款450000元，质保金130000元。经催讨，晟安公司承诺分期还款，如未按约还款愿意承担100000元违约金。后晟安公司未按约还款，故要求晟安公司支付设备验收款450000元、质保金130000元，合计580000元，赔偿利息损失（按照银行同期一年期贷款利率计算至判决确定给付之日止，验收款自2012年6月16日起算，质保金自2013年7月15日起算），承担违约金100000元，并承担本案诉讼费用。
晟安公司一审未作答辩。
原审法院经审理查明，2009年11月9日，竞立公司、晟安公司签订《2×25MW矸石热电厂辅机设备制氢站系统购销合同》一份，约定晟安公司向竞立公司购买2×25MW矸石热电厂辅机设备制氢站，合同总价1300000元，包括制造和装配设备所需的生产制造费、安装费等。合同签订后3天内，晟安公司向竞立公司支付合同总价的10%的预付款计130000元，设备发运到现场后，晟安公司向竞立公司支付合同总价的40%计520000元，调试验收合格后，晟安公司向竞立公司支付合同总价的40%的预付款计520000元，质保期满一年后，结清全部货款。后竞立公司向晟安公司交付了设备，晟安公司付款650000元。2012年5月11日，晟安公司向竞立公司出具承诺函一份，主要内容为：竞立公司于2010年4月30日已将制氢装置全部发至其处，后竞立公司2次派人至其处调试装置，由于其原因调试未结束。其尚欠货款65万元，同意先行支付50000元，并承诺从2012年6月起在三个月内付清余款，竞立公司在收到50000元和承诺函后3天内继续派人至其处调试设备以达到合同要求。其承诺如上述付款承诺未完全执行，将承担100000元违约金。2012年6月15日，设备经双方验收合格。原审庭审中，竞立公司称晟安公司出具承诺函后仅支付了70000元。
原审审理中，竞立公司放弃要求晟安公司赔偿利息损失的诉讼请求。
以上事实，由竞立公司提供的《2×25MW矸石热电厂辅机设备制氢站系统购销合同》、承诺函、验收报告、银行入账凭证及原审庭审笔录予以证实。
原审法院认为，竞立公司、晟安公司之间的买卖合同关系成立且合法有效，双方理应按约履行各自义务。竞立公司依约向晟安公司供应了设备，并已验收合格，晟安公司向竞立公司出具了还款承诺。竞立公司称晟安公司未能按约还款，尚欠设备款580000元，晟安公司经原审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，原审法院对此予以采信。竞立公司要求其支付拖欠款项，合法有据，原审法院予以支持。晟安公司承诺未按约还款将承担违约金100000元，竞立公司据此主张违约金，符合法律规定，原审法院亦予以支持。竞立公司自愿放弃要求晟安公司支付利息损失的请求，系对自身权利处分，原审法院尊其自愿，故对此不予理涉。据此，遂依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：山西晟安电铝有限公司于判决生效之日起十日内给付苏州竞立制氢设备有限公司设备款人民币580000元、违约金100000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为人民币7109元，由山西晟安电铝有限公司负担。
上诉人晟安公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审判决认定竞立公司供应了设备并已验收合格是错误的。本案合同第5条5.4款关于验收明确约定：卖方派员到买方工地对所供设备进行安装，买方负责设备安装报批手续，卖方提供安装报批手续的有关资料，协助买方有关报批手续的工作。晟安公司按约履行了50%的货款，竞立公司也将设备运到现场进行安装，但竞立公司至今未提供安装报批手续的有关资料，导致无法完成报批手续，故未完成合同约定的全部验收工作，不符合相应合同款支付的条件。二、一审法院适用法律错误。根据合同法第六十七条的规定，竞立公司未按合同约定完成合同验收，晟安公司有权拒绝支付相应的货款。三、一审法院管辖错误。合同纠纷的管辖法院，是被告住所地和合同履行地，合同未对履行地明确约定以合同交货地点为合同履行地，本案合同交货地点为晟安公司。晟安公司不在一审法院管辖地，故一审法院管辖存在明显错误。综上，请求：撤销一审判决，依法改判晟安公司不履行合同款58万元，由竞立公司承担一、二审诉讼费用。
被上诉人竞立公司二审答辩称：晟安公司的上诉理由不能成立。一、竞立公司提供的设备在2012年6月15日已经过验收合格，双方也签订了验收合格报告，所以不存在没有验收的问题。二、关于管辖权的问题，一审时晟安公司没有提出管辖权异议，且本案是加工定作合同，是竞立公司按照对方的要求提供图纸和技术，即按照对方的要求进行加工，再将货提供给对方。另外，双方之间的承诺函约定了如果晟安公司不能按照约定付款，竞立公司可以在竞立公司所在地进行诉讼，因此晟安公司所说的管辖权异议没有依据。三、双方在合同中约定质保期是在设备同步运行168小时后一年或者最后一批产品交货后18个月，以先到时间为准。这也是为了防止出现买方恶意不配合验收而增加的条款。
二审经审理查明，晟安公司作为买方、竞立公司作为卖方于2009年11月9日签订的《2×25MW矸石热电厂辅机设备制氢站系统购销合同》第5.4条约定：“卖方派员到买方工地对所供设备进行安装，买方负责设备安装报批手续，卖方提供安装报批手续的有关资料（施工图纸由买方提供），协助买方有关报批手续的工作。”第6.1条约定：“质量保证期为设备投入运行168小时后1年或最后一批产品交货后18个月为质量保证期。以先到时间为准。”
另查明，晟安公司于2012年5月11日向竞立公司出具《承诺函》一份，内容为：“根据我公司与贵公司在2009年11月9日订立的制氢装置的合同与技术协议，贵公司于2010年4月30日已将制氢设备全部发至我公司现场。之后贵公司已经2次派人来我公司对装置进行调试，由于我公司的原因调试公司至今没有全部结束。按照我公司与贵公司签订的合同约定：‘合同质量保证期为设备投入运行168小时后1年或最后一批产品交货后18个月为质量保证期。以先到时间为准。’我公司应支付全部货款。实际上我公司至今仅支付了预付款、到货款共65万元，尚有65万元未付。因我公司资金困难，现经双方协商，我公司现行支付5万元并承诺从2012年6月起三个月内将所欠货款全部付清。贵公司则在收到5万元货款和本承诺函3天内派技术人员来我公司继续调试设备达到合同约定要求，并办理设备交付款收手续。同时我公司承诺如上述付款承诺未完全执行，我公司将另外承担总计10万元的违约金。贵公司同时可以在贵公司所在地诉之法律。”
2012年6月15日，晟安公司与竞立公司签署《水电解制氢系统验收报告》，载明了技术性能测试的各项参数，并明确技术参数已达到合同指示值，验收合格。
晟安公司二审中确认对上述验收报告没有异议，但认为合同第5.4条的约定系验收的组成部分，除对设备本身的验收以外，达到5.4条款的要求才能证明验收合格。竞立公司对此提供了随机资料清单两份，以说明其已提供了随机资料，晟安公司确认竞立公司提供清单的真实性，但认为原先提交的材料不能满足现在的报批手续。
上述事实，由《2×25MW矸石热电厂辅机设备制氢站系统购销合同》、《水电解制氢系统验收报告》、《承诺函》及二审调查笔录予以证实。
二审经审理查明的其余事实与原审一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：晟安公司主张竞立公司未按购销合同第5.4条的约定完全履行义务进而其有权暂停支付货款的依据是否充分？
本院认为，首先，晟安公司与竞立公司于2012年6月15日签署的验收报告中已确认设备验收合格，而按照双方关于质量保证期的约定，在竞立公司2010年4月30日交付全部设备后质量保证期于2011年10月30日届满，故晟安公司至迟在2012年10月30日前也应当结清全部货款。且晟安公司在《承诺函》中也确认了其应支付全部货款。由于晟安公司未能按照《承诺函》履行相应付款义务，符合《承诺函》中关于支付违约金的条件，故原审法院判令晟安公司承担10万元违约金并无不当。
其次，本案所涉购销合同第5.4条中明确竞立公司提供有关资料系协助晟安公司办理报批手续，并不是双方关于验收或付款的前提条件。且晟安公司也确认已收到相关随机资料，而对于还缺乏哪些资料并无法明确，故其以此为由拒绝支付剩余货款依据不足，不能成立。
关于晟安公司对于原审法院管辖权提出的上诉理由，由于其未在一审答辩期内提出管辖权异议，且晟安公司在2012年5月11日出具的《承诺函》中也明确其未按期付款时竞立公司可向竞立公司所在地法院起诉，故晟安公司的该项上诉理由亦不能成立。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14218元，由上诉人山西晟安电铝有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一四年三月二十五日
书 记 员 王晓琳