河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）廊民二终字第782号
上诉人（原审被告）：盛德世纪置业股份有限公司，住所地河北省廊坊市安次区永华道137号盛德花园综合楼3-4层。
法定代表人：王旭东，任该公司董事长。
委托代理人：王超，河北张克锋律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王俊良，男，1962年9月1日出生，汉族，住所地河北省廊坊市安次区盛德花园**号楼*单元***室。
委托代理人：王国红，女，1961年5月14日出生，汉族，住所地同上，系王俊良配偶。
委托代理人：王德军，河北拓石律师事务所律师。
上诉人盛德世纪置业股份有限公司与被上诉人王俊良房屋买卖合同纠纷一案，由河北省廊坊市安次区人民法院受理后，适用简易程序审理，于2015年7月26日作出了（2015）廊安民初字第384号民事判决，盛德世纪置业股份有限公司不服该判决向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，廊坊市盛德房地产开发集团有限公司（以下简称盛德公司）于2011年9月22日变更公司名称为盛德世纪置业股份限公司。
2011年7月22日，盛德公司与王俊良签订《房屋拆迁安置补偿合同》，就王俊良处于盛德公司拆迁范围内面积为210平米的房屋达成拆迁协议。回迁房屋位置为河北省廊坊市安次区永华西道南侧被告开发的盛德花园小区三期，位置为临街。另合同注明：乙方（王俊良）选择1215号（171平米）门市作为补偿，剩余面积差价找补以开盘价为准。同日11点23分，双方签订《承诺书》，约定拆迁人盛德房公司补偿被拆迁人王俊良171平米的门市房，并于2013年8月1日前为其办理土地证，商用产权证，王俊良不承担费用。如逾期未办完，则该公司按照房屋总价每日0.1%支付违约金。另盛德公司保证2012年8月1日交房，如逾期，则将过渡费提升至每平米每月30元。后盛德世纪对王俊良的房屋进行了拆迁。2012年8月1日双方约定的交房日期届至，双方就置换房屋的坐落位置出现争议致合同一直未履行。
一审庭审中，王俊良主张置换房屋位置为永华西道南侧、盛德花园小区北门西侧51#楼临外街门市，即合同约定的1215号门市，盛德世纪主张置换房屋现位置为永兴路东侧、盛德花园西门小区内主干道南侧30号楼下门市。同时两处门市，一处位于市内主干道边，另一处位于小区内，两处商业价值相差较大。盛德世纪认为王俊良要求置换的房屋系其四期的开发范围，并非合同中约定的三期，同时“1215”只是一个临时的编号，并没有实际意义，王俊良应接受三期30号楼（盛德花园西门小区内道路南侧）底商作为置换的门市，王俊良对此不予认可，认为现永华西道南侧盛德花园小区北门两侧门市标号为“永华道139—数字”的模式，所谓“1215”即指××至永华道139-15”之间门市的简称。
一审另查明，盛德公司开发的永华西道南侧盛德花园小区四期51#商业门市现已全部预售完毕，售价分别为11873.7元／㎡（278.59㎡）、13027.14元／㎡（180.77㎡）、10500元／㎡（255.72㎡）、10500元／㎡（255.72㎡）、13280元／㎡（180.77㎡）、11873.7元／㎡（278.59㎡）。
一审又查明，盛德公司开发的盛德花园小区三期15#-30#楼建筑工程施工许可证记载的建设地址为永华西道南，合同竣工日期为2007年12月30日。庭审中王俊良认为30#楼下门市在双方《拆迁安置补偿合同》签订时已建成，且作为该公司售楼处使用。以上事实与双方2012年8月1日交房的约定不符。
王俊良为廊坊市安次区北史家务乡小王庄村村民，其妹王俊蕊于2003年因婚后无房向安次区北史家务乡政府申请宅基地一块，位置为永华西道南侧王国红理发所处，面积为210平方米。后2011年7月19日，王俊蕊与王俊良签订《授权委托书》，委托王俊良负责与盛德花园小区拆迁办进行协商，并将房屋拆迁的决定权、签订协议及领取所有拆迁补偿的权利让渡于王俊良。
一审法院认为，就置换房屋的具体坐落位置，双方于2011年7月22日签订的《房屋拆迁安置补偿合同》已约定为永华西道南侧，位置为临街。根据一审庭审查明的事实：首先，王俊良被拆迁房屋位置位于现永华西道南侧，位置与四期51#楼相近；其次，永华西道南侧51#楼下门市门牌××至139-15号”，结合合同末尾注中载明王俊良“选择1215（171平米）门市作为补偿，剩余面积差价找补以开盘价为准”的约定，对盛德世纪主张“1215”没有实际意义的抗辩不予支持。
该公司主张交付的30#楼下底商合同竣工日期为2007年12月30日，因与双方签订合同约定2012年8月1日再行交付房屋矛盾，不能成立。另根据合同约定不明时的履行原则，在双方未能就约定不明事项达成补充协议时，应根据合同中其他方面的内容加以确定，故结合合同中置换房屋位于永华西道南侧、位置为临街、门市、1215号等信息，应认定王俊良主张的房屋坐落位置更能体现合同签订时的真实意思；且《房屋拆迁安置补偿合同》范本系盛德世纪提供，盛德世纪相对于王俊良就该开发项目“三、四期”的理解更深刻，而王俊良作为普通的被拆迁人，只能对置换房屋的大致位置有一个直观的认识，因盛德世纪在签订合同之时，未就项目“分期”向王俊良作出明示，故应当做出对其不利的解释。因此，王俊良提出置换房屋为永华西道南侧51#楼下门市的主张，应予支持。就本案查明事实，51#楼下门市已全部预售完毕，致使《房屋拆迁安置补偿合同》无法履行，该合同应予解除。盛德世纪应对王俊良承担违约责任，并就造成的损失承担赔偿责任。
结合51#楼在已出售门市在出售时的平均价格11705.99元／㎡，应认定王俊良置换门市当时的价值为2001724.29元（11705.99元×171平方米）。结合交房时间、门市价值、利息及损失等因素，酌定盛德世纪按照房屋总价款50%对王俊良进行赔偿，数额为1000862.15元（2001724.29元×50%），王俊良相应主张中高出部分不予支持。王俊良主张的违约金数额，以每日总房价1%的标准计算，属于“过分高于造成的损失”的情形，结合房屋的预期利益及盛德世纪的过错程度，酌定为300258.64元（1000862.15元×30%）。因盛德世纪未能在如约按期交房，则按照约定向王俊良给付以每月30元／㎡计算的过渡费，截至一审判决，过渡费为184680元（30元×171平米×36个月）。
盛德世纪辩称王俊良关于解除合同的诉讼请求不仅已超过诉讼时效，且合同内容早已实际履行完毕不可能再解除；以及该公司主张本案包含不同两诉，不应一并审理的观点，没有事实及法律依据，不应得到支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条、最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第七条、第八条的规定，一审法院判决：一、解除王俊良与盛德公司签订的《房屋拆迁安置补偿合同》与《承诺书》；二、盛德世纪给付王俊良置换房屋总价款2001724.29元、赔偿金1000862.15元、违约金300258.64元，共计支付3302845.08元；三、盛德世纪按照每月30元／㎡标准向王俊良支付2012年8月1日至判决之日止置换房屋（171平米）的过渡费184680元（上述二、三项合计3487525.08元，限判决生效之日起十日内履行完毕）。如果盛德世纪未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费47700元，减半收取23850元，由王俊良负担6500元，由盛德世纪置业股份有限公司负担17350元。
盛德世纪不服一审判决上诉称，本公司已按约定交付房屋，但王俊良因自身原因不予接收，己方无过错；《房屋拆迁安置补偿合同》备注中记载的“1215”为暂定房号，没有实际意义；因本公司未违约，一审判决确定由己方承担违约责任没有依据。一审认定事实不清，证据不足，二审应撤销一审判决，驳回王俊良的诉讼请求。
王俊良二审答辩称，双方约定明确，拆迁补偿房屋是应为盛德花园小区的四期51号楼底商门市，该组房屋门牌号有“永华道139-12至永华道139-15”字样，与《房屋拆迁安置补偿合同》备注中记载的“1215”房号吻合；对方不考虑回迁房屋的历史延续，认为永华西道以南房屋即符合双方约定，没有事实依据；一审判决适用法律正确，因合同无法履行，判决盛德世纪赔偿损失依据充分，二审应驳回上诉维持原判。
本院二审查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，2011年7月22日，盛德公司与王俊良签订《房屋拆迁安置补偿合同》合法有效，盛德公司应全面、适当履行。该合同约定，回迁房屋位置为河北省廊坊市安次区永华西道南侧，盛德花园小区三期的临街门市1215号。该约定文意所附含信息已足够明确具体，结合门市房的属性与王俊良被拆迁房屋属临街门市的事实，应当将补偿房屋确定为永华西道南侧51#楼门市中，门牌号为“永华道139-12至139-15号”的房屋。一审判决认定，对于补偿房屋，较盛德世纪相应观点，王俊良主张的房屋坐落位置更能体现合同签订时的真实意思，该认定考虑全面，与约定文意与合同目的均能紧密吻合，能够实现合同当事人双方权利义务的实质平等，本院予以照准。盛德世纪上诉认为补偿房屋为30#楼下底商，但基于该房屋竣工日期为2007年12月30日的事实，与双方签订合同约定2012年8月1日“再行交付”房屋的内容矛盾，本院不予支持。
一审法院基于51#楼在已出售门市在出售时的平均价格与交房时间、门市价值、利息及损失等因素，并结合房屋的预期利益及盛德世纪的过错程度，以及双方相应约定，确定的补偿款、赔偿金、违约金、过渡费项目金额依据充分，公平合理，本院均予以照准。盛德世纪上诉质疑上述项目构成与金额的观点本院不予支持。
综上，一审判决事实清楚，适用法律正确，盛德世纪置业股份有限公司的上诉请求均不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34700元，由盛德世纪置业股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹 怡
审 判 员 王荣秋
代理审判员 齐向欣
二〇一五年十一月十三日
书 记 员 王 强