辽宁省大连市沙河口区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沙审民初字第54号
原告（反诉被告）大连成宇通风设备有限公司，住所地大连市西岗区。
法定代表人王秀珍，总经理。
委托代理人毛晓涛，辽宁智库律师事务所律师。执业证号：12102200410386733。
委托代理人白晓燕，该公司职员，住大连市西岗区。
被告（反诉原告）大连中盛建筑工程有限公司，住所地大连市甘井子区。
法定代表人王宪威，经理。
被告大连中盛集团有限公司，住所地大连市甘井子区。
法定代表人郭汝宸，董事长。
被告大连中胜装饰装修有限公司，住所地大连市甘井子区。
法定代表人夏重镇，经理。
三被告共同委托代理人吕卓，辽宁同人律师事务所律师。执业证号：12102199510635496。
原告大连成宇通风设备有限公司（以下简称成宇公司）与被告大连中盛建筑工程有限公司（以下简称中盛建筑）、大连中盛集团有限公司（以下简称中盛集团）、大连中胜装饰装修有限公司（以下简称中胜装饰）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2014年7月4日作出（2013）沙民初字第2173号民事判决，原告成宇公司不服，提起上诉。大连市中级人民法院于2014年9月25日作出（2014）大民二终字第01145号民事裁定，将本案发回重审。本院于2014年10月20日受理后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告成宇公司的委托代理人白晓燕、毛晓涛、被告中盛建筑、中盛集团、中胜装饰的共同委托代理人吕卓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告成宇公司诉称，2004年3月16日，原告与中盛建筑签订《合同书》，约定将中盛集团开发建设的位于中盛家园A2-2-10-2（行政街号为沙河口区连胜街8号楼2-10-2号）、建筑面积为161.83平方米的房屋出售给原告，总�款为728000元，以此抵顶三被告欠付原告的货款合计246194.63元，剩余房款原告以向三被告供货的方式支付，原告将剩余房款以货抵顶完毕后办理房屋产权手续。同日，第二被告向原告交付了房屋，并与原告签订了《前期物业服务协议》、《住宅质量保证书》、《住宅使用说明书》，该房屋由原告居住使用至今。截止2012年11月12日，原告已向三被告供货累计货款927511元，超过房屋总价款199511元，已经达到了《合同书》约定的办理房屋产权手续的条件。原告多次要求办理房屋产权手续，但遭三被告均拒绝，故原告诉请：1、判令三被告将位于大连市沙河口区连胜街“中盛家园”小区8号楼2-10-2号房屋所有权过户至原告名下；2、请求判令三被告共同返还原告超付的房款199511元。
被告中盛建筑辩称，原告与三被告之间从未签订过房屋买卖合同。中盛建筑与原告签订的合同书是�物买卖结算抵顶合同，该合同明确约定，在合同签订后双方要签订正式的房屋买卖合同，但是该房屋买卖合同始终没有签订。
被告中盛集团辩称，我公司作为房屋所有权人从未与原告签订任何房屋买卖合同，原告诉讼依据的合同书是原告与中盛建筑之间签订，与中盛集团无关。
被告中胜装饰辩称，我公司与原告之间无房屋买卖关系，与诉争房产也没有任何关系。
被告中盛建筑反诉称，2003年，原告成宇公司与被告中盛建筑达成供货意向，由原告为被告施工的工程供应通风及保温材料。2004年3月16日，原告与被告签订供货合同，由原告为被告提供空调设备、玻纤复合风管等通风、保温材料，材料价款以中盛家园2-2-10-2号房屋抵顶的方式支付。双方另约定，双方另行签订购房合同，待原告所提供材料达到合同约定的抵顶数额后，被告为原告办理产权。合同签订后，被�以借用的方式从大连中盛集团取得房屋钥匙并将该房屋交给原告使用，但原告取得房屋后，一直怠于向被告供货，双方也始终未签订购房合同。由于原被告的供货长达10年仍未能履行完毕，现抵顶房屋的所有权人大连中盛集团有限公司已不同意出售该房屋，原告因此无法通过受让的方式取得房屋来继续履行合同。故，被告请求判令解除与原告之间的供货合同，返还占用的房屋，并偿付占用使用费278400元。
原告针对被告中盛建筑反诉辩称，中盛集团、中胜装饰与中盛建筑共同作为案涉房屋的出卖人，与原告形成事实上的商品房买卖合同关系。原告已以供货方式超额支付了全部房款，《合同书》约定的产权办理条件已经成就，中盛集团及中盛建筑应当为原告办理房屋产权手续。《合同书》中约定的双方主要义务已经履行完毕，中盛建筑无权要求解除。
经审理查明，2004年3月16日，中盛建筑与成宇公司签订《合同书》，双方约定中盛建筑将中盛家园2-2-10-2号建筑面积161.83平方米的房屋出售给成宇公司，价格为每平方米4500元，总房款为728000元。付款方式为成宇公司以其提供的通风管、保温材料（空调设备、玻纤复合风管、玻璃棉保温材料）总货款抵顶房款，已付工程款为246194.63元。成宇公司付给中盛建筑的通风、保温材料由成宇公司提供，并以双方已认可的价格表执行。双方协议签订后，中盛建筑应与成宇公司立即签订购房合同，向成宇公司交付该房钥匙，待成宇公司将房屋总价款以材料抵完，中盛建筑应无条件给成宇公司办理房屋产权。中盛集团时任股东、监事郭汝建在该《合同书》上签字。同日，中盛集团向成宇公司交付案涉房屋并与成宇公司时任法定代表人白晓燕签订了《大连市前期物业管理服务协议》。中盛集团为白晓�发放了《大连市住宅质量保证书》、《大连市住宅使用说明书》。白晓燕向大连中圣物业管理有限公司交付了物业费用，并居住该房屋至今。
2004年4月18日，成宇公司与中盛建筑签订《中盛集团龙门山庄别墅A栋户式空调合同》，合同金额为110000元。双方约定合同签订后中盛建筑预付工程款50%（55000元）。空调设备到后付30%（33000元），余款20%（22000元）抵房款。合同签订后，成宇公司向中盛建筑供应货物，中盛集团代中盛建筑向成宇公司支付货款88000元，剩余22000元货款未支付成宇公司。
2011年3月14日中盛建筑财务人员邱海涛出具《说明》，内容为“大连中盛建筑工程有限公司与大连成宇通风设备有限公司于2004年3月16日签订以房抵债合同，截止2011年3月14日，中盛建筑公司账面累计欠成宇通风设备有限公司材料款307771.66元，对方欠我公司发票300044元及收货绿票5328.02元�如对方需要办理抵房手续，须向我公司递交所欠发票和绿票。”成宇公司于2003年12月5日向中盛建筑供货18309元；2004年3月18日，中盛建筑向成宇公司开具94434元的欠款证明。
成宇公司分别于2012年7月3日、7月17日、9月9日、9月16日、10月10日、10月17日、10月24日、10月29日、11月2日、11月12日以大连成宇科技发展有限公司的名义向中盛集团供货，货款累计金额为386966.80元，该货款未支付成宇公司。
中胜装饰财务部员工刘静于2011年3月19日向大连中盛集团出具联系函，内容为：截止2011年2月28日，大连中胜装饰装修有限公司账面累计尚欠大连成宇科技发展有限公司95168.72元，账面双方已核对清楚，发票及绿票已交财务部，可以给予办理相应欠款额度的抵房手续。
另查，中盛集团于1998年8月26日成立，2004年2月19日至2006年6月5日前公司股东为郭汝宸（出资90%）、郭汝建（出资10%）�法定代表人为郭汝宸，监事为郭汝建。中盛建筑于1998年8月18日成立，2002年8月21日，公司股东进行变更，其中中盛集团出资比例为83%。2012年8月29日至今，中盛集团在中盛建筑出资均为95%。中胜装饰于1997年5月30日成立，自公司成立至今，中盛集团在中胜装饰出资比例均为90%。
在原审审理过程中，成宇公司申请对案涉房屋的现今市场价值以及房屋内的装修残值进行鉴定。被告中盛建筑申请对成宇公司自2004年3月至2013年11月期间占有使用案涉房屋的使用费进行评估鉴定。经大连市中级人民法院委托，辽宁华鼎房地产土地评估有限公司对案涉房屋的现今市场价格以及房屋的占有使用费进行了评估；辽宁新华资产评估有限公司对案涉房屋的室内装修现值进行了评估。经评估确认，案涉房屋市场价值为2333600元，2004年3月至2013年11月期间的占有使用费为394379元，案涉房屋的室内装修现值为86424元。
再查，案涉房屋产权登记人为中盛集团。大连市房地产登记发证中心于2014年11月28日向本院出具了情况说明：中盛家园A区属于2001年开发建设的商品房项目，存在超建情况，为了严格管理，我中心对部分房屋进行了内部限制，其中A2号2-10-2房屋属于内部限制范围。贵院询问该项目产权办理情况，考虑到该项目A2号楼已于2003年取得竣工备案证，并且该项目建成年代较为久远等情况，如果人民法院出具判决、裁定、协执等法律文书，我中心酌情可以解除该套房屋限制，配合法院工作。
本案原审期间，原告申请财产保全，请求查封案涉大连市沙河口区连胜街8号中盛家园1区2号楼2-10-2号房屋产籍，并以担保人韩家鸿、白晓燕所有的位于大连市沙河口区知邻园7号1单元2层1号和大连市西岗区香三街49号7层1号房屋提供担保。因案涉房屋的产籍被房管部门内部�制无法查封，成宇公司申请冻结中盛建筑、中盛集团名下的银行存款200万元。本院于2013年7月16日作出（2013）沙民初字第2173-2号民事裁定，冻结了中盛建筑、中盛集团名下的银行存款200万元，并查封了担保人韩家鸿、白晓燕所有的位于大连市沙河口区知邻园7号1单元2层1号和大连市西岗区香三街49号7层1号房屋产籍。中盛建筑、中盛集团于2013年7月17日提供了担保人乔世峰名下银行存款200万元作为反担保财产，并申请解除对中盛建筑、中盛集团名下银行存款200万元的冻结。本院于2013年7月17日作出（2013）沙民初字第2173-3号民事裁定，冻结担保人乔世峰名下的中国建设银行大连五一广场支行存款200万元，并解除了对中盛建筑、中盛集团名下银行存款200万元的冻结。本院重审期间，因房管部门出具证明可解除对案涉房屋办理产权过户手续的内部限制，原告申请查封案涉房屋�产籍，本院于2014年12月3日查封了案涉房屋的产籍。
上述事实，有原告成宇公司提供的起诉状、《复合风管承包合同》、大连市商业银行进账单、《合同书》、《大连市前期物业管理服务协议》、《住宅质量保证书》、《住宅使用说明书》、企业信息工商查询卡、社保信息查询单、专用收款收据、《中盛集团龙门山庄别墅A栋户式中央空调合同》、中国建设银行进账单、《说明》、中盛建筑公司外购材料单、《证明》、《中盛建筑公司外购材料单》、《确认书》、《致大连中盛集团售楼处联系函》、被告提供的反诉状、2013沙民初字第2173号民事卷宗、大连市房地产登记发证中心出具的《情况说明》、（2013）沙民初字第2173-1号民事裁定书、（2013）沙民初字第2173-2号民事裁定书、（2013）沙民初字第2173-3号民事裁定书、询问笔录以及当事人当庭陈述笔录等在案为凭，且经当庭质证和本院的审查，应予采信。
本院认为，案涉《合同书》系原告成宇公司与被告中盛建筑之间签订的关于货款以及房屋买卖房款处理达成的协议，该协议为当事人的真实意思表示，双方对《合同书》内容未提出异议，该《合同书》属合法有效合同。本案焦点问题在于：案涉房屋出卖方如何确定；案涉房屋是否达到了合同约定的办理产权过户的条件。
一、关于如何确定房屋出卖方的问题。《合同书》中虽载明签订的甲方为中盛建筑，乙方单位为成宇公司，但该合同书约定的房屋出卖方并非中盛建筑。从《合同书》签订的形式来看，该《合同书》上除了中盛建筑的公司印章，还有中盛集团时任股东、监事郭汝建的签字。从《合同书》的履行来看，在《合同书》签订同日，中盛集团与原告原法定代表人白晓燕就案涉房屋签订了《大连市前期物业管理服务协议》，将案涉房屋及《住宅质量保证书》、《住宅使用说明书》一同交付白晓燕。中盛集团在此之后又接收了成宇公司抵顶房款的供货，并且未支付货款。在成宇公司以供货方式支付房款的过程中，向三被告均供过货，虽被告中盛建筑、中胜装饰均为独立法人，但二公司的主要出资人均系中盛集团，并且在中盛建筑财务人员邱海涛出具的《说明》、中胜装饰员工刘静出具的《致大连中盛集团售楼处联系函》中均已表明中盛集团、中盛建筑与中胜装饰均知晓并同意成宇公司向中盛建筑、中胜装饰供货以抵顶案涉房屋剩余房款、具体抵房手续由中盛集团办理。以上事实表明，中盛集团对被告中盛建筑与原告成宇公司之间签订的《合同书》表示认可。同时，其积极履行了交付房屋的义务并且与白晓燕签订了《大连市前期物业管理服务协议》，故中盛集团为案涉房屋的实际出卖人�
被告中盛集团虽辩称其未与成宇集团签订任何房屋买卖合同、不认可有中盛集团与白晓燕签定的《前期物业管理服务协议》并且其称对案涉房屋交付成宇公司一事不知情，但其未提供相应证据证明，故对于其该主张不予采信。
二、关于案涉房屋是否达到了双方约定的办理产权过户的条件。《合同书》约定，案涉房屋总房款为728000元，成宇公司已用货款抵顶房款246194.63元。《合同书》第四条约定，在买受方将案涉房屋总价款以供货方式抵顶完毕后，出卖方应当为买受方办理产权证书。成宇公司主张将案涉房屋过户至其名下的请求是否能够支持关键在于成宇公司是否按照合同约定以供货方式抵顶完毕剩余房款481805.37元。根据成宇公司提供的证据，《合同书》签订后，2004年4月成宇公司向中盛建筑供货货款为110000元，中盛集团代中盛建筑向成宇公司共支付货款88000元，中盛建筑尚欠22000元货款未支付。中盛建筑财务人员邱海涛出具的《说明》中确认截止2011年3月4日，中盛建筑累计欠付成宇公司材料款307771.66元，成宇公司认为该款项中112743元为《合同书》中确认已抵顶的房款，另195028.66元为合同书签订后成宇公司的供货，据此，能够确认《合同书》签订后成宇公司向中盛建筑继续供货货款累计217028.66元，中盛建筑未支付原告货款。
成宇公司提供的10张《中盛建筑公司外购材料单》证明，2012年7月至11月间，大连成宇科技发展有限公司向中盛集团供货货款累计386966.80元；中胜装饰员工刘静在《致大连中盛集团售楼处联系函》中已明确，至2011年2月28日大连成宇科技发展有限公司向中胜装饰供货95168.72元。成宇公司认为，前述款项中有17847元为《合同书》确认的已抵顶房款的金额，另有77321.72元为《合同书》签订后的供货金额。大连成宇�技发展有限公司出具《确认书》证明了大连成宇科技发展有限公司向中盛集团、中胜装饰的供货为代成宇公司进行的供货，故成宇公司以成宇科技的名义向中盛集团、中胜装饰供货货款总计为464288.52元。
虽三被告在庭审中对邱海涛、刘静出具的书面材料以及成宇科技的供货均不予认可，但根据成宇公司提供的社保缴费证明显示，上述二人分别为被告中盛建筑、中胜装饰的工作人员，且被告中盛建筑代理人在原审庭审中承认邱海涛是中盛建筑的员工、《说明》上邱海涛的签字为其本人所签，并且被告中盛建筑、中盛集团亦承认成宇公司向二被告供过货的事实。三被告对其抗辩未提供相关证据予以佐证，故对于三被告该抗辩不予采信。
综上，成宇公司在《合同书》签订后又向三被告供货货款共计681317.18元，三被告欠付原告货款分别为：中盛建筑欠217028.66元、中盛集�欠386966.80元、中胜装饰欠77321.72元。以上货款数额已达到双方约定的剩余房款抵顶金额。成宇公司已履行完毕《合同书》约定的支付房款义务，具备合同约定的办理产权证的条件。被告中盛集团应当依约履行合同义务，协助成宇公司办理案涉房屋的过户手续。
根据《合同法》第一百条规定，当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。被告中盛集团将案涉房屋出卖给本案原告成宇公司，三被告欠付原告货款，双方通过签订《合同书》的方式实现了互负到期债务的抵销，即以房款抵销所欠货款。双方以此方式抵销互负债务，符合法律规定。
本案房屋出卖人为被告中盛集团，而非中盛建筑及中胜装饰，故原告请求三被告将案涉房屋过户至其名下的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于成宇公司诉请要求三被告返还超付房款199511元一节，原告在本案中主张房屋买卖合同关系，因该诉请所依据的法律关系不属于原被告之间房屋买卖合同法律关系，对此，成宇公司可另案告诉。
关于被告中盛建筑提出解除与成宇公司签订的《合同书》，成宇公司向中盛建筑返还案涉房屋并支付房屋占有使用费394379元的反诉请求，本院认为，虽中盛建筑称成宇公司怠于履行供货义务，但未提供相关证据证明其要求成宇公司供货而成宇公司怠于供货的事实，并且现有证据证明原告成宇公司已履行完毕合同约定的供货义务，案涉房屋也不存在无法办理产权证的情况。故在《合同书》未约定合同解除条件的情况下，被告中盛建筑没有证据证明存在法律规定的合同解除情形，被告的反诉请求没有事实和法律依据，故对于其反诉请求本院不予支持。
综上，依《中华人民共和国合同法》第八条、第一百条、《最高人民�院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告大连中盛集团有限公司自本判决生效之日起十日内协助将坐落于大连市沙河口区连胜街8号楼2-10-2号的房屋产权过户至原告大连成宇通风设备有限公司的名下；
二、驳回原告大连成宇通风设备有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回被告大连中盛建筑工程有限公司的反诉请求。
案件受理费27200元、财产保全费5000元、评估鉴定费28502元（原告均已预付），由原告大连成宇通风设备有限公司负担4790元，被告大连中盛集团负担55912元；反诉费6530元、评估鉴定费9388元（被告大连中盛建筑工程有限公司均已预交），由被告大连中盛建筑工程有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。
审 判 长 �葛菲
人民陪审员 王 芳
人民陪审员 王 敬 君
二〇一五年二月十日
书 记 员 王 志 伟
附：相关法律规定
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百条当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。