上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民六（商）终字第153号
上诉人（原审被告）中信银行股份有限公司上海静安支行。
法定代表人顾睿彦。
委托代理人牟笛，上海胡光律师事务所律师。
委托代理人周成成，上海胡光律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海仲晟置业有限公司。
法定代表人李珩。
委托代理人周予，上海海若律师事务所律师。
委托代理人王怡斐，上海海若律师事务所律师。
上诉人中信银行股份有限公司上海静安支行（以下简称“中信银行静安支行”）因与被上诉人上海仲晟置业有限公司（以下简称“仲晟公司”）储蓄存款合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院（2013）静民二（商）初字第1576号民事判决，向本院提起�诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人中信银行静安支行委托代理人牟笛、周成成，被上诉人仲晟公司委托代理人周予、王怡斐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，中信银行股份有限公司上海北京西路支行（以下简称“中信银行北京西路支行”）原名中信银行股份有限公司上海南京西路支行，因经营场所变更更名为中信银行股份有限公司上海北京西路支行。2001年12月28日，上海南证实业有限公司（以下简称“南证公司”）在中信银行北京西路支行处开设银行账户，并存入活期存款600万元。2002年3月21日，中信银行北京西路支行向南证公司出具《活期存款利息账单》，确认截止2002年3月20日上述账户的存款利息为9，840元。2001年12月间，案外人周某伙同中信银行北京西路支行工作人员陈余荣等人，将包括南证公司上述存款在内的多�客户存款划入保证金账户，通过伪造文书虚构担保事实，骗得承兑汇票贴现，实施票据诈骗。在该刑事案件审理过程中，南证公司于2002年8月12日向中信银行北京西路支行出具《承诺书》承诺：1、南证公司在中信银行北京西路支行开户及存款过程中，除必要的开户及存款手续外，从未办理过任何其他手续，没有收取高额息差、没有为他人担保、也从未签订过任何与中信银行北京西路支行或可能与涉案诈骗票据有关合约的行为；2、若今后发现南证公司有与上述第1条承诺不一致的行为，给中信银行北京西路支行造成任何损失的，南证公司愿承担一切法律责任，赔偿中信银行北京西路支行的一切实际损失；3、由于资金运作需要，南证公司现取回存款558万元，余款仍作为存款，等所涉案处理完毕无问题后再取款。次日，南证公司从其银行账户中提取款项558万元，活期存款本金余额42万元。
案外人周某等人票据诈骗案，经上海市第二中级人民法院审理，该院（2003）沪二中刑初字第99号《刑事判决书》认定，南证公司存入中信银行北京西路支行处银行账户的600万元被案外人周某等人非法转入保证金账户，并使用伪造的南证公司公章出具《不可撤销的质押担保书》，获得中信银行北京西路支行开具的600万元的承兑汇票。承兑汇票经贴现实利558万余元。案外人周某等交南证公司息差13.5万元。该票据诈骗案经上海市高级人民法院二审审理，该院（2004）沪高刑终字第1号《刑事裁定书》确认上海市第二中级人民法院对案外人周某等人犯罪事实的认定。在刑事判决后，中信银行北京西路支行以南证公司收取了息差，违反了《承诺书》为依据，扣划了南证公司银行账户中全部余款，并于2009年4月3日向南证公司发出《银企余额对账单》载明，截止2009年3月31日，南证公司银行账户中余额为0元。南证公司在收到上述对账单后，在返回银行联上认为账户余额不相符。
原审中，南证公司起诉请求法院判令：中信银行北京西路支行支付存款429，840元，并支付2002年3月21日至2004年4月27日按中国人民银行同期活期存款利率、2004年4月28日起至判决生效日止按中国人民银行同期贷款利息计付的利息。
原审法院经审理后认为，南证公司在中信银行北京西路支行处开立银行账户，并将资金存入该账户，双方建立储蓄存款合同法律关系。南证公司银行账户的存款涉及案外人周某等人实施的票据诈骗，且生效判决认定南证公司收取了13.5万元的息差，但中信银行北京西路支行因此从南证公司银行账户中扣划全部余款依据不充分。从法律层面看，客户在银行开立账户、存入资金，银行未经客户同意、或经法定程序，无权处置客户账户内的款项。从双方约定看，南证公司出具的《承诺书》中，承诺未收取高额息差，并表示如收取高额息差，承担一切法律责任、赔偿中信银行北京西路支行的一切实际损失。该承诺并未赋予中信银行北京西路支行在南证公司收取高额息差的事实被认定后，可以从南证公司银行账户中直接扣划全部余额的权利。中信银行北京西路支行如认为依据《承诺书》南证公司应承担法律责任，可另行通过法律途径主张。因此，中信银行北京西路支行应归还南证公司银行账户存款本金42万元，并支付相应的利息。南证公司存入的600万元系活期存款，中信银行北京西路支行应按活期存款利率计付利息。中信银行北京西路支行关于南证公司的诉讼请求已经超过诉讼时效的抗辩意见，因涉案的款项系存款本金及利息，依法不适用有关诉讼时效的规定，故中信银行北京西路支行的抗辩意见不成立。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决：中信银行北京西路支行应在判决生效之日起十日内归还南证公司存款本金42万元，并支付截止至2002年3月20日的利息9，840元，以及自2002年3月21日起至判决生效日止按中国人民银行同期活期存款利率标准计付的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7，747.60元，由中信银行北京西路支行承担。
原审判决后，上诉人中信银行静安支行不服，向本院提起上诉称：1、42万元的性质应当是保证金，是南证公司依据承诺书第二条所作的担保。2、刑事判决书中认定了南证公司收取了高额息差，说明承诺书中的条件已经成就，不应当再取回42万元。3、上诉人并不在本案中根�承诺书约定向南证公司主张赔偿实际损失，仅要求阻却南证公司取款的权利。庭审中，上诉人中信银行静安支行就是否主张本案已过诉讼时效的抗辩有所反复，最终明确表示无论款项的性质如何，均不再主张诉讼时效的抗辩。上诉人中信银行静安支行请求撤销原审判决，改判驳回仲晟公司原审中的诉讼请求。
被上诉人仲晟公司答辩称：1、42万元的性质应当是存款，南证公司有存款的自由，中信银行静安支行无权擅自扣划存款。2、仲晟公司并未收取高额息差，刑事判决二审并未认可一审的事实，且在询问笔录中可以看出只有财务经理吴坚强收取了3万元。据此，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：2014年8月19日，上海南证实业有限公司更名为上海仲晟置业有限公司。2013年11月7日，上海银监局同意中信银行�份有限公司上海北京西路支行更名为中信银行股份有限公司上海静安支行。
本院认为，上诉人中信银行静安支行（原北京西路支行）与被上诉人仲晟公司（原南证公司）间系储蓄存款合同法律关系，但因存款涉及案外人票据诈骗犯罪，双方就款项支取、损失赔偿事宜另有其他安排，具体体现在2002年8月12日南证公司出具的《承诺书》中。《承诺书》载明42万元余款仍系作为存款，南证公司想要支取须“待所涉案件处理完毕无问题”之后。现双方主要争议在于南证公司可否取回42万元的存款，对此，本院作如下分析：首先，《承诺书》中的三项承诺为并列关系，其中第二项承诺明确以第一项承诺的内容为条件，即南证公司存在与第一项所承诺的“没有收取高额息差；没有为他人提供担保等”不一致的行为，第三项内容并未约定以第一项内容为条件，而是单独构成一项�诺，即为剩余存款设置了取款条件。其次，从第三项双方关于款项取回条件的约定来看，相关约定存在诸多模糊之处：第一，并未明确所涉案件具体是指哪一个案件；第二，并未明确“处理完毕”的具体标准；第三，并未明确“无问题”的具体所指。鉴于取款条件并不明确，本院结合案件客观事实认为，由于相关刑事判决已于2004年4月28日发生法律效力，而中信银行静安支行一直未向南证公司主张赔偿损失，也未产生相关民事诉讼，因此，在刑事案件判决已经作出且并未认定南证公司涉及犯罪的情况下，可认为南证公司已符合《承诺书》中约定的“待所涉案件处理完毕无问题”的情形，南证公司可据此取回存款。若中信银行静安支行认为南证公司有违反承诺之情形，需承担赔偿责任，可据《承诺书》另案主张。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，�照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7，747.6元，由上诉人中信银行股份有限公司上海静安支行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 范黎红
代理审判员 朱颖琦
代理审判员 金 冶
二〇一四年九月十二日
书 记 员 张 煜
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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