辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽01民终532号
上诉人（原审被告）：辛秀，女，1986年10月8日出生，满族，无职业，住址辽宁省抚顺市新宾满族自治县。
委托代理人：曾强，辽宁昊星律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：袁景阳，男，1957年12月12日出生，汉族，辽宁创业建设有限公司经理，住址皇姑区。
委托代理人：吕胜春，辽宁弘立律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：程桂莲，女，1957年11月21日出生，汉族，沈阳市第二运输公司退休人员，住址皇姑区。
委托代理人：吕胜春，辽宁弘立律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘洪霞，女，1989年8月10日出生，汉族，住址辽宁省东港市马家店镇。
被上诉人（原审被告）：辽宁田鑫雨投资有限公司，住所地沈阳市大东区大北关街75号（6号F3—1／A3轴）。
法定代表人：邱吉星，该公司经理。
上诉人辛秀因与被上诉人袁景阳、程桂莲、刘洪霞、辽宁田鑫雨投资有限公司（以下简称“田鑫雨公司”）确认合同效力纠纷一案，不服沈阳市皇姑区人民法院（2015）沈皇民二初字第2974号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月15日受理后，依法组成由审判员李妍担任审判长并主审，审判员韩彩霞、代理审判员李大鹏参加评议的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
袁景阳、程桂莲一审诉称，请求判令确认刘洪霞与辛秀就皇姑区陵东街109-9号101房屋买卖协议无效；请求判令辛秀限期协助办理皇姑区陵东街109-9号101房屋更名过户手续，将房屋所有权人恢复变更至袁景阳、程桂莲名下。
辛秀一审辩称，袁景阳、程桂莲所述与事实不符。答辩人于2015年4月初，在网上看到的卖房信息，并与袁景阳、程桂莲的委托卖房人取得联系，协商购房事宜，后对房屋进行实地查看，双方商定价格为215万元，并向房地产大厦咨询了相关手续是否符合更名过户条件，得到认可后，先支付了五万元定金，并签订了房屋买卖合同，后办理了过户手续，待房屋产权证下来后，我将剩余210万元的房款转给袁景阳、程桂莲的代理人，现答辩人实为该房屋的所有权人，而是袁景阳、程桂莲出尔反尔，拒绝腾房；袁景阳、程桂莲夫妻二人作为完全行为能力人，委托他人代为出售房屋，并将其授权委托书经过辽宁省公证处予以公证，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第十二条：权利人（申请人）可以委托代理人申请房屋权属登记。第十三条：代理人申请登记时，除向登记机关交验代理人的有效证件外，还应当向登记机关提交权利人（申请人）的书面委托书。因此答辩人有理由相信，代理人是经过其授权而出售房屋的，故请法院查清事实，维护辛秀的合法权益，依法驳回袁景阳、程桂莲诉讼请求。
刘洪霞一审辩称，我受袁景、程桂莲委托代为出售房屋，并没有与谁恶意串通，我认为这个合同合法有效，且出售房屋的过程袁景阳、程桂莲是知情的，如果袁景阳、程桂莲不配合，我是无法将诉争房屋的贷款余额60余万元还清。还款是以投资公司的名义偿还的，在此期间我是该公司的工作人员。
田鑫雨公司一审辩称，房屋买卖合同合法有效。因袁景阳、程桂莲于2014年5月4向我公司借款105万元，借款期限是从2014年5月4日至2015年5月3日。同时袁景阳、程桂莲用诉争房做抵押，并于同日为刘洪霞出具了委托一书，委托其代为办理诉争房买卖相关手续，此委托书已公证，我们不存在恶意串通情节，买卖房屋的事实袁景阳、程桂莲是知情的。
原审法院审理查明，袁景阳、程桂莲系夫妻关系。邱吉星系田鑫雨公司的法定代表人，刘洪霞系田鑫雨公司的工作人员。2009年6月11日，袁景阳、程桂莲以213万元价格从沈阳绿地房产开发有限公司购买坐落于沈阳市皇姑区陵东街109-9号1-3层（101）室（建筑面积为229.48平方米）房屋，并于2010年8月11日取得诉争房屋所有权证。
2014年5月4日，袁景阳、程桂莲（乙方）与田鑫雨公司（甲方）签订《借款合同》内容为：乙方向甲方借款人民币壹佰零伍万元（1，050，000元），债务履行期限为2014年5月4日至2015年4月3日，并口头约定利息按月息1.8分计算。该贷款采用等额本金偿还方式，乙方每月向甲方偿还本息（本金为87，500元、利息18，900元）；乙方将其所有的位于皇姑区陵东街109-9号（101）（建筑面积为229.48平方米）为上述债务提供担保。合同约定：如乙方未履行约定的，乙方同意将上述房产由委托人出卖。出卖的房屋价款优先偿还甲方，乙方应配合甲方在一定期限内将房产交给买受人使用，如不配合，甲方有权通过甲方指定的人民法院解决。同日，袁景阳、程桂莲为刘洪霞出具授权委托书一份内容为：“……袁景阳、程桂莲委托刘洪霞如上述房产已办理抵押登记手续，并代为领取《房屋所有权证》、《房屋他项权证》；办理上述房产更名、过户、出售手续、收取全额房款并签署相关文件等事项……”。2014年5月5日，邱吉星分两次通过银行转帐向袁景阳转款实际转款921，070元。借款协议签订后，袁景阳、程桂莲只向田鑫雨公司履行了部分还款义务，尚有余款至今未还。
2015年4月16日，刘洪霞以袁景阳、程桂莲受托人的身份与辛秀签订了《存量房买卖合同》，辛秀以1，300，000元价格购买诉争房屋。同日，田鑫雨公司替袁景阳、程桂莲清偿银行贷款600，542.86元。2015年4月23日，田鑫雨公司的法定代表人邱吉星通过银行转帐分别向辛秀转款1，580，000元和520，000元。之后，辛秀又将上述款项转给刘洪霞，随后刘洪霞又将上述款项转回邱吉星帐户内。辛秀于2014年4月25日取得诉争房屋所有权证。故袁景阳、程桂莲于2015年6月16日起诉来院。
原审法院认为，关于袁景阳、程桂莲与辛秀是否存在真实的买卖关系。结合本案，辛秀购房款的来源及去向，经证据证实该笔款项的来源系从田鑫雨公司法定代表人邱吉星个人帐户转入辛秀帐户中，随即该款转入田鑫雨公司的工作人员刘洪霞帐户，后刘洪霞立即将此款再次转回邱吉星个人帐户内。庭审中，辛秀称其在田鑫雨公司有大量投资款尚未收回，此转帐行为系收回投款的过程，并提供数个房屋所有权证及出国护照用以证明其有足够资金购买诉争房，但其未提供在田鑫雨公司投入资金相关证据及资金来源证明。对此，辛秀在无合理解释方式及无证据证明上述转帐行为具有合理性情形下，原审法院认定辛秀既无买卖房屋的真实意思表示且无买卖房屋支付房款的事实，其利用买卖合同的变式方法，仅属于配合田鑫雨公司达到更名过户占有诉争房屋的目的；另根据《物权法》第186条规定，抵押权人在债务履行期限届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。而田鑫雨公司上述行为恰恰违反抵押权禁止性规定，即便行使抵押权也必须依照法定程序，或者通过与抵押人协议，或者通过法院诉讼，否则抵押权人无权擅自处分抵押财产。结合本案事实，辛秀具有法律禁止的流质行为。由此，刘洪霞以袁景阳、程桂莲名义与辛秀签订《存量房买卖合同》无效。合同无效后，因该合同取得财产，应当予以返还。故辛秀应配合袁景阳、程桂莲将诉争房产权人过户袁景阳、程桂莲名下，所发生费用由辛秀承担。
关于本案所涉借款合同与房屋买卖合同的关系及相关效力问题。因上述两个合同系属同一时间成立，根据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条：“当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理，并向当事人释明变更诉讼请求。当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉。”但田鑫雨公司在一审辩论终结前并未向袁景阳、程桂莲主张返还借款义务，故原审法院对于当事人之间的借款纠纷，不予一并处理，当事人可另案告诉。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条及《中华人民共和国物权法》第一百八十六条之规定，原审法院判决：一、原告袁景阳、程桂莲与被告辛秀签订《存量房买卖合同》无效；二、被告辛秀于本判决生效后十日内协助原告袁景阳、程桂莲将坐落于沈阳市皇姑区陵东街109-9号1-3层（101）室房屋产权人变更至原告袁景阳、程桂莲名下（所需费用由被告辛秀承担；三、驳回原告的其他诉讼请求。诉讼费1000元，由被告辽宁田鑫雨投资有限公司、被告辛秀共同承担。
宣判后，上诉人辛秀不服，上诉至本院。上诉请求：撤销一审判决，发回重审或查清事实并依法改判驳回原审原告的诉讼请求。一、二审诉讼费用由被上诉人承担。上诉理由：一、原审法院认定存在物权法中规定的“流质行为”是错误的。本案不存在《物权法》中所规定的“流质行为”，根据《中华人民共和国物权法》第一百八十六条规定，本案是被上诉人田鑫雨公司与被上诉人袁景阳、程桂莲之间存在债务纠纷，由被上诉人袁景阳、程桂莲以公证委托的形式，委托田鑫雨公司员工变卖房屋用来偿还其所欠债务。上诉人在购房时，就被上诉人袁景阳、程桂莲亲笔签字的公证委托手续，已向相关房产部门进行咨询，得到相关部门认可的答复后，才决定购买房屋。上诉人为购买此房已支付了与房屋价值相当的购房款，并已实际进住该房屋，且房屋产权手续均已变更到上诉人名下，上诉人有理由相信被上诉人袁景阳在公证处办理的委托书，是具有出售房屋的意思表示的，是具有法律效力的，故原审法院认定我购买房屋的行为属于《物权法》中规定的“流质行为”是不符合法律规定的，上诉人属于善意的购买人。二、原审法院认为我方与被上诉人田鑫雨公司存在恶意串通的行为以此确认合同无效是不符合法律规定的。上诉人与田鑫雨公司之间存在两种法律关系，其一，是买卖房屋的法律关系；其二，是借贷的法律关系。上诉人与被上诉人田鑫雨公司的经理系朋友关系，将自有的闲置资金借给田鑫雨公司，在购买房屋时将借贷款项收回再支付购买款，所以在银行流水上出现这两笔转让信息，在一审时上诉人已向法院作出了解释，且田鑫雨公司对此事实也予以认可，原审法院仅以此作为认定上诉人与被上诉人存在恶意串通确有不妥当之处。由于一审法院认定事实有误，错误适用法律，被上诉人袁景阳夫妇随意签署经公证的委托书，是导致本案争议的直接原因，亦是导致原审法院认定事实不清的关键因素，而上诉人购买房屋，并支付合理对价，是善意的购房人，从保护交易安全的层面，被上诉人理应对其扰乱正常市场秩序的行为承担相应的法律后果。
被上诉人袁景阳、程桂莲辩称：一、房屋出售授权委托书是基于借款关系而为实现房屋“流押”的目的而出具，因违反《物权法》186条强制性规定而无效，刘洪霞依据无效委托书而与辛秀签订的房屋买卖合同无效。二、辛秀与田鑫雨公司及刘洪霞恶意串通，并非出于善意真实购买房屋，而是采取名义上购买房屋，实质上以抵押房屋更名过户直接抵偿债务，以高价房屋抵偿低额贷款，严重损害了答辩人的利益，属于《合同法》第52条第（二）项规定的合同无效情形。本案田鑫雨公司基于和答辩人的借款关系，为实现“流押”的目的，表面上通过委托出售房屋的方式，实质上串通将房屋更名过户以直接抵偿借款，违反了法律强制性规定。田鑫雨公司通过法定代表人邱吉星、员工刘洪霞与辛秀恶意串通，以高价房屋直接抵偿低额借款的行为，严重损害了答辩人的合法权益，辛秀根本不是善意真实购房。刘洪霞与辛秀就本案诉争房屋签订的买卖合同无效，应协助将诉争房屋恢复登记至答辩人名下。
被上诉人刘洪霞经本院依法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。
被上诉人田鑫雨公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。
本院查明事实与原审法院查明事实基本一致。
另查明，田鑫雨公司于一审中提供一份刘洪霞与辛秀签订的房屋买卖协议书，协议约定房屋成交价为215万元，付款方式为转账。合同中关于协议签订时间、办理更名过户手续期限、房款支付期限、未按时支付房款的违约责任条款等约定均不明确。
上述事实，有《商品房买卖合同》、银行转款明细、房屋所有权证、《存量房买卖合同》、房屋所有权证、《借款合同》、收条、银行转帐凭证及当事人陈述笔录在一、二审卷宗为凭，经当事人质证及本院审查，予以确认。
本院认为：本案争议的焦点为辛秀是否为涉案房产的善意买受人。袁景阳、程桂莲与田鑫雨公司存在民间借贷关系，袁景阳、程桂莲作为借款人在借款同时向田鑫雨公司出具委托书，授权田鑫雨公司指定的刘洪霞出售涉案房产。袁景阳、程桂莲与田鑫雨公司的借款合同约定借款期限为2014年5月4日至2015年4月3日，刘洪霞于袁景阳、程桂莲与田鑫雨公司的借款履行期限
届满未偿还借款的情况下，以袁景阳、程桂莲名义将涉案房产转让给辛秀。从田鑫雨公司提供的刘洪霞与辛秀签订的房屋买卖协议约定的内容来看，合同中约定的房屋成交价款为215万元，此价格与袁景阳、程桂莲于2009年从开发商处以213万元购买房屋的价款相比较来说，辛秀购买房屋的价格显系过低。此外，刘洪霞与辛秀签订的房屋买卖协议中关于房款支付期限、办理更名过户手续的期限、交付房屋时间及逾期支付房款的违约责任条款等约定均不明确，这不符合日常房产交易的习惯。而辛秀提供的购房款来源及去向为从田鑫雨公司的法定代表人邱吉星转至辛秀，从辛秀转至刘洪霞，又从刘洪霞转回邱吉星，辛秀的证据及其相关解释无法证明其已实际支付相应房款。田鑫雨公司作为出借人，虽指定刘洪霞出售涉案房产并替袁景阳、程桂莲偿还了银行贷款，但并无证据证明田鑫雨公司处分房产后与借款人袁景阳、程桂莲清算借款本息数额。故本院无法认定辛秀为涉案房产的善意买受人，原审法院认定袁景阳、程桂莲与辛秀签订的《存量房买卖合同》无效并据此判决辛秀协助将房屋产权更至袁景阳、程桂莲名下并无不当。对辛秀的上诉主张，本院不予支持。
综上所述，原审判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1000元，由上诉人辛秀负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 妍
审 判 员 韩彩霞
代理审判员 李大鹏
二〇一六年三月二十九日
书 记 员 路柠檑
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。