重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝五中法民终字第03633号
上诉人（原审原告）：蔡岳英，×××××年×××月×××日出生。
委托代理人：陈志平，重庆杰祥律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：重庆市熙祥机电设备有限公司，住所地××××××××××××××××，组织机构代码×××××××××××。
法定代表人：傅德从，董事长。
委托代理人：刘洪，男，汉族，×××××年×××月×××日出生，住××××××××××××××××××，该公司员工，公民身份证号码××××××××××××××××××××。
被上诉人（原审被告）：刘洪，×××××年×××月×××日出生。
上诉人蔡岳英与被上诉人重庆市熙祥机电设备有限公司（以下简称“熙祥公司”）、刘洪民间借贷纠纷一案，重庆市江津区人民法院于2014年5月28日作出（2014）津法民初字第02892号民事判决。蔡岳英对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，刘洪在2011年1月14日前一直是熙祥机的股东和法定代表人，2008年7月21日后蔡岳英通过受让股权成为该公司股东。2011年1月14日，刘洪将其在熙祥公司的股权转让给其岳父傅德从，同时更换法定代表人为傅德从。2008年6月22日、8月14日和2009年2月28日，熙祥公司先后三次向蔡岳英借款共计43万元整，该借款没有约定还款期限，对于是否约定有利息双方持有不同观点。2012年11月13日，刘洪（甲方）与蔡岳英（乙方）签订《协议书》，熙祥公司为刘洪提供连带担保，约定：甲方支付乙方人民币200万元，乙方将持有的熙祥公司股份转让给甲方。（股本52万元，借款43万元）协议约定了支付时间，并约定由刘洪通过转帐方式向蔡岳英支付，并指定了乙方的银行帐号。协议签订后，刘洪已履行了协议约定的支付义务。
蔡岳英一审诉称，熙祥公司向其借款，第一次借款15万元，出具了借条并约定月息为3000元；第二次借款20万元，约定月息3000元；第三次借款8万元，约定月息1200元，借款共计43万元。2012年11月14日后熙祥公司未再向其支付利息，经催收未果，遂起诉请求判令熙祥公司偿还借款并支付相应利息，由于上述借款均是汇入刘洪个人账户，要求刘洪对上述借款及利息承担连带责任。《协议书》载明“股本52万元，借款43万元”字样，只是对95万元的一个说明，股权与借款是不同的，已支付的200万元并未包含借款43万元。起诉前的利息熙祥公司是付清的。
熙祥公司一审辩称：我公司虽然向蔡岳英借款43万元，但在2012年11月13日达成的《股份转让协议书》第一条已包含43万元的借款，且刘洪按协议履行了全部义务，即已经代熙祥公司归还了全部借款，根据协议书第六条约定，我公司的担保义务也已经完成，不应承担其他义务。蔡岳英至今未按协议书第五条约定履行义务，却滥用诉权、捏造事实，请求法院驳回蔡岳英诉求。
刘洪一审辩称：熙祥公司虽分三次向蔡岳英借款合计43万元，但在股权转让协议书第一条明确约定：刘洪将200万元人民币支付给蔡岳英，蔡岳英将持有的熙祥公司股份转让给刘洪，200万元包含了股本52万和借款43万。刘洪已按协议约定履行了全部义务，但蔡岳英至今未将熙祥公司借条原件返还，请求驳回蔡岳英诉求。
一审法院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用的原则，债务已经按照约定全部履行后合同的权利义务即终止，当事人对自己提出的诉讼主张，有责任提供证据加以证明。蔡岳英起诉熙祥向其借款430000元未归还，熙祥公司、刘洪抗辩称已经归还了该借款，并提供了与蔡岳英于2012年11月13日签订的股权转让协议书，证明已经在支付的转让费200万元中包括归还借款430000元，蔡岳英虽然明确表示已经收到转让费，但是否定此转让费包括上述借款，然而蔡岳英没有任何证据证明与熙祥公司、刘洪还存在另外的430000元的借款，故应当认定熙祥公司已归还蔡岳英借款430000元，蔡岳英的诉讼请求，该院不予支持。至于蔡岳英诉称系熙祥公司向其借款，还款主体不应当是刘洪，虽然借款主体是熙祥公司，但基于熙祥公司与刘洪之间明确的利益关系，且协议中又约定由刘洪归还借款，熙祥公司作为担保人，系双方的真实意思表示，故蔡岳英此观点于法无据，该院不予支持。在查清事实的基础上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第九十一条第一项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：
驳回蔡岳英的诉讼请求。该案受理费9252元，减半收取4626元，由蔡岳英负担。
蔡岳英不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销重庆市江津区人民法院（2014）津法民初字第02892号民事判决；2、改判煕祥公司偿还上诉人借款43万元及利息，利息计算时间从2012年11月14日起算，至付完为止；3、改判刘洪对煕祥公司的上述还款义务承担连带责任；4、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：1、在被上诉人煕祥公司及经办人刘洪向上诉人出具的借条中，明确约定了借款利息。2008年6月22日借款15万元，约定月息为3000元；8月14日借款20万元，约定月息3000元；2009年2月28日借款8万元，约定月息1200元。在借款发生后，煕祥公司一直向上诉人支付借款利息（由刘洪代蔡岳英向银行偿还位于重庆市南岸区万达广场房屋按揭贷款）；2、借款43万元发生在蔡岳英与煕祥公司之间，刘洪仅仅是煕祥公司法定代表人和实际经办人，而在股权转让行为中，转让的主体是蔡岳英和刘洪，煕祥公司并不是股权转让的一方当事人，在转让协议书中，标注股本52万元，借款43万元是为说明蔡岳英向刘洪支付95万元的具体构成而进行的备注，股权转让款不包括这43万元，一审法院认定股权转让款200万元包含了借款43万元属认定错误。
煕祥公司与刘洪二审均答辩认为，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
本院二审查明的事实与一审法院查明事实一致。
本院认为，本案双方争议的焦点为：刘洪与蔡岳英2012年11月13日签订的《协议书》约定刘洪向蔡岳英支付200万元是否包含归还煕祥公司向蔡岳英的借款43万元。针对上述争议焦点，前述《协议书》第一条约定“甲方支付乙方人民币200万元，大写贰佰万元整，乙方将持有的煕祥公司股份转让给甲方。（股本52万元，借款43万元）”，双方对该条款内容存在争议，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款的规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。若双方真实意思表示为股权转让金为200万元，则无需再标注“股本52万元，借款43万元”，当事人双方均认可标注的“借款43万元”系本案讼争的蔡岳英向煕祥公司借款43万元，结合上述人一审起诉状中的请求内容，2012年11月14日后熙祥公司未再向其支付利息，表明煕祥公司认为其与蔡岳英的借款债务，已随《协议书》的履行而消灭。针对上诉人认为借款43万元发生在蔡岳英与煕祥公司之间，刘洪仅仅是煕祥公司法定代表人和实际经办人，而在股权转让行为中，转让的主体是蔡岳英和刘洪，煕祥公司并不是股权转让的一方当事人的上诉理由，结合蔡岳英向煕祥公司出借款项是向刘洪个人账户进行支付，其陈述煕祥公司向其支付借款利息亦是由刘洪代蔡岳英向银行偿还房屋按揭贷款等事实，双方事实上认可刘洪与煕祥公司人格混同的情形，由于法律并不禁止当事人在同一份协议中同时对两种法律关系进行约定，煕祥公司亦认可刘洪的行为系代其偿还借款，故一审法院认定熙祥公司已归还蔡岳英借款430000元的事实并无不当，煕祥公司与蔡岳英的债权债务关系也已消灭。综上所述，上诉人的上诉请求和理由无事实及法律依据，应予驳回。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判；
二审案件受理费9252元，由上诉人蔡岳英承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 熊学庆
审 判 员 谢天福
代理审判员 任志勇
二〇一四年十月十日
书 记 员 程 婷