河北省沧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀09民终2246号
上诉人（原审被告、反诉原告）河北津沧金属材料有限公司；住所地：沧州市新华区解放东路芦家园村南。
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法定代表人马敬田，总经理。
委托代理人王洪江，河北衡泰律师所事务所律师。
委托代理人马建平，河北津沧金属材料有限公司员工。
被上诉人（原审原告、反诉被告）浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司；住所地：浙江省丽水市景宁畲族自治县东坑镇工业小区。
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法定代表人张维钦，该公司执行董事兼总经理。
委托代理人陈一成，浙江永上律师事务所律师。
上诉人河北津沧金属材料有限公司因买卖合同纠纷一案，不服河北省沧州市新华区人民法院（2014）新民初字第920号民事判决书，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2010年12月至2011年8月期间，河北津沧金属材料有限公司作为需方与作为供方的浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司签订五份《物资采购合同》及三份《产品购销合同》，合同约定浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司向河北津沧金属材料有限公司供应不锈钢管，其中《物资采购合同》约定：1、验收标准、方法及提出异议期限为按国家相应标准验收，30天内提出异议，产品质保期为一年。2、结算方式为提货时付清余款。《产品购销合同》约定：1、验收标准方法及提出异议期限为按国家标准验收，如有异议货到7日内提出。2、结算方式为现金结算。另，2011年6月14日的《物资采购合同》中约定型号540＊20的钢管原告应当提供无损探伤报告；2011年6月10日（合同价款353053.74元）、2011年6月14日（合同价款482101.5元）的《物资采购合同》中约定供方提供增值税发票及产品质量证书。合同签订后，浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司按照约定交付了约定的不锈钢管，2013年9月16日，河北津沧金属材料有限公司的股东买文利给浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司出具证明一份，内容如下：“经核对，河北京沧金属材料有限公司至2012年元月7日止，账目尚欠浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司货款237650.25元，大写：贰拾叁万柒仟陆佰伍拾元贰角伍分，由于存在质量问题及税票未开具等原因因此公司未付。特此证明！”。
另查明，河北津沧金属材料有限公司与浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司当庭认可双方争议的问题产品涉及三个型号，包括540＊20、426＊8、57＊3.5，其中型号为426＊8的钢管已经全部退换完毕，对于型号为540＊20、57＊3.5的钢管河北津沧金属材料有限公司认为其未提交无损探伤报告存在违约，而浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司陈述称对于型号为540＊20的钢管后期已经向其提交无损探伤报告，且型号为57＊3.5的钢管没有质量问题。
另查明，2011年8月15日，浙江景宁方达不锈钢制造有限公司出具质量保证书一份，该保证书认可2011年7月27日所发的型号为57＊3.5的钢管一批中，有一支钢管端头有裂纹，并承诺该批次其余钢管达到GB／T14976的标准并对该批次产品质量负责。
以上事实有双方当事人当庭陈述，原告（反诉被告）浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司提交的2011年5月25日、2011年6月7日、2011年6月10日、2011年6月25日、2011年6月14日签订的《物资采购合同》五份、2010年12月29日、2011年5月7日、2011年5月17日签订的《产品购销合同》三份、内资企业登记基本情况表一份、买文利出具的证明一份，被告（反诉原告）河北京沧金属材料有限公司提交2011年6月14日及2011年7月21日签订的《物资采购合同》两份、质量保证书一份、对不锈钢426＊8mm管子问题的处理协议一份予以证实。
原审法院认为，浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司与河北津沧金属材料有限公司所签订的《物资采购合同》、《产品购销合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照合同约定全面履行其义务。本案中，浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司已经按照合同的约定交付了河北津沧金属材料有限公司所购买的产品，河北津沧金属材料有限公司应当按照合同的约定给付货款，本案中河北津沧金属材料有限公司提交浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司出具的质量保证书证实规格为57＊3.5的钢管存在质量问题，但该保证书中浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司仅认可该型号的钢管中的其中一根存在裂纹，且河北津沧金属材料有限公司并未举证证实该型号的其他钢管存在质量问题，本院仅对该规格钢管中的其中一根存在质量问题的事实予以认定，故浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司无权要求河北津沧金属材料有限公司给付该根钢管的货款即458元（每根458元=合同约定107735.4元÷822米×3.5米）。对于型号为540＊20的钢管，河北津沧金属材料有限公司提交《对不锈钢426＊8mm管子问题的处理协议》证实浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司并未按约定提供该型号钢管的无损检测报告，浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司亦并未举证证实其履行该项义务，应当承担举证不能的法律后果，根据双方举证，仅2011年6月14日双方签订的《物资采购合同》涉及型号为540＊20钢管的采购，且货款为41440元，故浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司无权要求河北津沧金属材料有限公司给付该部分货款，综上，浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司要求河北津沧金属材料有限公司给付货款237650.25元以及逾期付款经济损失即从起诉之日起至本案履行完毕之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率给付利息的诉求，本院仅支持给付货款195752.25元以及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算自起诉之日起至本判决确定的自动履行期届满之日止）。对于河北津沧金属材料有限公司的“买文利仅对我公司出资，并非我公司法定代表人，故其出具的证明不能证实我方拖欠货款的事实”辩论意见，因为买文利系河北津沧金属材料有限公司的股东，且河北津沧金属材料有限公司并未举证证实其履行给付货款的数额，故对于以上辩论意见本院不予采纳。对于河北津沧金属材料有限公司要求浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司赔偿其因货物质量问题所遭受的损失30万元的诉求，因对于型号为426＊8的钢管河北津沧金属材料有限公司已经全部退换完毕且河北津沧金属材料有限公司提交证据并不能证实其实际损失，亦不能证实以上费用与浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司提供货物存在质量问题具有关联性，故对于以上反诉请求本院不予支持。对于河北津沧金属材料有限公司要求浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司向其开具并交付金额为1045929.75元的增值税专用发票的诉求，虽然浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司对此数额不予认可，但并未提供相应的证据证实其已经履行该项义务，因为有关开具增值税发票的约定仅存在双方提交的2011年6月10日（合同价款353053.74元）、2011年6月14日（合同价款482101.5元）的合同当中，故浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司应当向河北津沧金属材料有限公司开具并交付该两份合同涉及的价款共计835155.24元的增值税发票。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条之规定，遂判决：一、被告（反诉原告）河北津沧金属材料有限公司于本判决生效之日起十日给付原告（反诉被告）浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司货款195752.25元及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，自起诉之日起至本判决确定的自动履行期届满之日止）；二、原告（反诉被告）浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）河北津沧金属材料有限公司开具并交付金额为835155.24元的增值税专用发票；三、驳回原告（反诉被告）浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）河北津沧金属材料有限公司的其他反诉请求。
宣判后，上诉人河北津沧金属材料有限公司不服，提出上诉，其主要上诉理由为：一、一审法院以单一证人证言认定上诉人结欠被上诉人货款进而做出判决，属认定事实不清。本案一审法院子啊被上诉人未提交《买卖合同》、《发货凭证》、上诉人的《收货凭证》以及双方确认的对账单等一系列可证实本案欠款的事实究竟是否存在的证据的情况下，仅凭上诉人股东买文利出具的《证明》一份即作出了上诉人存在拖欠被上诉人货款的认定，属认定事实不清，理由如下：1、买文利仅仅是对上诉人公司进行出资的股东之一，作为投资人的买文利不仅对公司的财务情况不了解，且其更不可能掌握上诉人与被上诉人之间的业务往来情况。因此，对上诉人与被上诉人之间的业务情况根本不了解的买文利所出具的《证明》，其内容根本不具有客观真实性。2、买文利虽为上诉人公司的股东，但其书写的涉案《证明》对上诉人公司也不具有法律约束力。根据《民法通则》第38条：“依照法律规定或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”在公司中，只有法定代表人具有对外代表公司的权利，该代表权不为其他董事或股东所享有，其他董事或股东要以公司的名义从事经营活动，应取得法人授权，以代理人而非代表人的身份对外从事民事活动。而买文利只是上诉人公司的股东并非法定代表人，其无权代表公司与客户签订相关虽为协议或确认相关事实。买文利现向被上诉人开具证明的行为，在其未获取上诉人公司授权且相关书面凭证上没有上诉人公司盖章及法定代表人签字的情况下，该证明对上诉人根本不具有任何效力。3、就涉案《证明》本身而言，其在证据类型中属于证人证言，根据《民事诉讼法》第72条“凡是知道案件情况的单位和个人，都有义务出庭作证”的规定，买文利作为本案的证人应当出庭作证，接受法庭质询，否则根据《证据规则》第69条的规定，其证言不得单独作为认定案件事实的依据。然而，一审法院却仅以买文利书写的该份《证明》作为了认定本案事实的唯一证据，并进而错误判决。综上，一审法院在被上诉人未提供任何其他证据佐证欠款事实存在的情况下，仅凭上诉人股东出具的证明即作出拖欠货款的认定，进而做出要求上诉人支付被上诉人195752.55元及利息的判决，实属认定事实不清，没有法律依据。二、一审法院仅部分支持上诉人货物质量损失时错误的。涉案被上诉人所供货部分，存在质量问题的有三种型号钢管，分别为426＊8、540＊20、57＊3.5。这三种钢管质量问题的存在致使上诉人必须为此对客户进行退换货、运输、检测、加工等一系列补偿行为并发生179861.64元的直接费用。而一审法院却仅教条的支持了其中540＊20钢管和一根57＊3.5钢管的采购款损失，对此上诉人为此付出的一系列必要弥补损失行为乃至丢失两大重要客户的事实却视而不见。根据《合同法》第113条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失数额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益”的规定，一审法院未能支持上诉人完全合理合法的赔偿主张30万元，属认定片面，应予改判。综上所述，恳请二审法院在查明本案事实后，依法撤销一审法院的错误判决，对本案予以改判，驳回被上诉人的诉讼请求，支持上诉人的赔偿请求，以维护上诉人的合法权益。
被上诉人口头辩称，买文利是上诉人的股东，上诉人在上诉状以及一审过程汇中都已经明确，买文利出具的名为《证明》的书面材料，实际上是双方结账后上诉人出具的对账单，上诉人与被上诉人的业务来往都是通过买文利。2013年6月16日已经向上诉人进行过对账，有买文利出具的书面凭证，即本案中的《证明》，《证明》中记载拖欠货款237650.25元，被上诉人认为买文利出具这个书面凭证应认定为职务行为，并请求维持原判。
经二审审理查明的事实同一审查明的事实，双方当事人均未提供新的证据。
本院认为，本案中买文利作为上诉人河北津沧金属材料有限公司的股东，其有权查阅公司的会计账簿。买文利核对后为被上诉人浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司出具了证明，证明上诉人河北津沧金属材料有限公司尚欠被上诉人浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司货款237650.25元，被上诉人浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司据此向上诉人河北津沧金属材料有限公司主张权利并无不妥。上诉人河北津沧金属材料有限公司主张因被上诉人浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司所出售的钢管给其造成了经济损失，其要求赔偿30万元，但是上诉人河北津沧金属材料有限公司所提供的证据不能证实其实际损失，也不能证实该费用与被上诉人浙江景宁方达不锈钢管制造有限公司出售的钢管存在质量问题的关联性。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，判决结果正确，上诉人河北津沧金属材料有限公司的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和民事诉讼法》第条第一百七十条第一款第（一）项的规定。判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费7116元，由上诉人河北津沧金属材料有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苗笑臣
审 判 员 张风梅
代审判员 冷树青
二〇一六年五月二十三日
书 记 员 于萍萍