浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙杭商终字第518号
上诉人（原审被告）：王侦根。
上诉人（原审被告）：王娇蓉。
上述两上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：马维民、杨卉。
被上诉人（原审原告）：杭州富春钢结构制造有限公司。
法定代表人：蒋新华。
委托代理人（特别授权代理）：斯有根。
上诉人王侦根、王娇蓉为与被上诉人杭州富春钢结构制造有限公司（以下简称富春公司）合同纠纷一案，不服浙江省临安市人民法院（2012）杭临商初字第776号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年3月5日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：王侦根在南京旭日建筑工程公司（以下简称旭日公司）处接到钢结构工程业务，因其没有相应资质，经陈雪平介绍，由陈雪平代表富春公司与旭日公司签订工程承包合同，约定工程总价为93万余元，实际业务是王侦根与旭日公司发生。为此，陈雪平代表富春公司于2009年5月l7日又与王侦根达成《付款协议》，约定：与旭日公司的工程款由王侦根负责结算；王侦根向富春公司购买钢结构的主构件及配件共计79.5万元，王侦根先预付定金2万元，富春公司提供钢结构的主构件后，王侦根支付50万元，提供C型钢后支付20万元，工程完工后付清余款7.5万元；并约定王侦根不得以任何理由拖延支付货款。因王侦根尚欠3l万元货款未支付，经催讨，王侦根于2010年2月26日向富春公司出具31万元的借条，约定2010年5月20日还清。后王侦根通过陈雪平及其朋友先后在2010年7月2日支付20000元，2012年1月l8日支付26700元。
原审法院另查明：王侦根、王娇蓉系夫妻关系。2012年4月l7日，富春公司诉至原审法院。
原审法院认为：王侦根辩称本案3l万元借款实际是旭日公司与富春公司钢结构工程尾款，现旭日公司已证明与富春公司间的工程尾款尚未结算，富春公司将不确定的工程尾款转为王侦根的借款，于法无据，请求驳回富春公司诉讼请求。经原审法院进一步核查，富春公司与王侦根、旭日公司涉及三个法律关系：首先是王侦根以富春公司名义与旭日公司发生工程承包关系，约定工程总造价103万元；其次是王侦根以79.5万元价格购买富春公司钢结构主构件及配件的买卖关系；最后因31万元货款未付，王侦根向富春公司出具31万元借条，转为借贷关系。原审法院认为，前述第一、二个法律关系是相互独立的法律关系，第二、三个法律关系是转化关系。王侦根混淆第一、二个法律关系，以工程款替代货款对抗富春公司的诉讼请求，无事实和法律依据，原审法院不予支持。至于买卖关系是否可以转化为借贷关系，原审法院认为本案货款转化为借款系富春公司与王侦根双方合意，31万元借条仍应是富春公司与王侦根间买卖合同履行的重要证据。鉴于王侦根出具借条后又支付富春公司46700元，原审法院对王侦根尚欠富春公司货款263300元的事实予以确认；对富春公司主张王侦根应从逾期还款之日起按年利率5.40％承担利息损失的诉讼请求予以支持。婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务，应当按夫妻共同债务处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、王侦根、王娇蓉于判决生效之日起十日内向富春公司支付263300元，利息损失27l33.07元（按中国人民银行公布的同期同档次贷款年利率5.40％从20l0年5月21日计算至2012年4月18日，其后利息损失按中国人民银行公布的同期同档次贷款年利率计算至判决确定支付日止）；二、驳回富春公司的其他诉讼请求。如果王侦根、王娇蓉未按判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5987元，由富春公司负担423元，王侦根、王娇蓉共同负担5564元。
上诉人王侦根、王娇蓉不服原审法院上述民事判决，共同向本院提起上诉称：一、一审法院认定事实不清。一审法院认定王侦根与富春公司之间存在买卖关系没有事实证据。付款协议中没有关于王侦根向富春公司购买钢结构及配件的表述，而是对富春公司承建钢结构厂房所涉款项支付期限及金额的描述，王侦根只是作为现场负责人进行催讨。二、一审法院适用法律错误。1、王侦根提交的钢结构工程合同及对帐单充分证明是富春公司与旭日公司存在工程承包关系，王侦根作为自然人根本不具备实际承包建筑工程的资质，钢结构的安装施工都是由富春公司组织安排的，王侦根只是作为现场负责人协调发包方和承建方的关系。2、由于工程项目有质保期，故钢结构及土建施工承包过程中，施工所需主材和安装施工不可能进行分割，否则发包方该向谁主张权益。一审法院认定王侦根与富春公司之间存在买卖关系，则发包方旭日公司只能向钢结构主构件及配件的供应方王侦根主张权利，这是错误的，故王侦根与富春公司之间不可能存在钢结构主构件及配件的买卖关系。3、即便王侦根与富春公司之间存在买卖关系，也不可能转变为借贷关系，而是欠款关系。欠款关系与借款关系的法律概念不同，借款人与欠款人的抗辩理由也完全不同。一审法院已查明王侦根出具的借条中所涉款项是未支付的工程尾款，且该工程尾款并未进行最后结算，即发包方旭日公司应支付给承包方富春公司多少工程款并没有准确的金额，故王侦根所写借条并非其真实意思表示。因为一方面双方没有借款的事实，另一方面欠款事实所依附的工程尾款金额未确定。三、本案起诉的诉请是借贷，一审法院开庭后查明并非富春公司所称的借贷关系，依据法律规定，一审法院应要求其变更诉请，否则应驳回其诉请，但一审法院既没有要求其变更诉请，也未将其诉请驳回。综上，请求二审法院撤销原判，改判驳回富春公司的诉讼请求，一、二审诉讼费用由富春公司承担。
被上诉人富春公司答辩称：一、王侦根出具的借条本身就是证明客观事实的依据。如果不存在钢结构主构件及配件的买卖关系，作为具有完全行为能力的王侦根怎么会无缘无故向富春公司出具借条。王侦根对由其出具的借条没有提供有关真实性、合法性存在异议的依据，一审判决根据证据规则的规定，认定王侦根出具的借条为有效证据正确。王侦根提供的付款协议、收条等证据中，均提到“货款”二字，证明一审法院对双方存在钢结构主构件买卖关系的认定正确。二、王侦根在出具借条后，先后向富春公司归还20000元、26700元，即王侦根对所欠货款不仅向富春公司出具了借条，而且也在实际履行该借条所承诺的部分内容，故王侦根认为其与富春公司不存在欠款不符合事实，且自相矛盾。货款转为借款不但不违背法律规定，且最高院对此曾解释认为“货款转为借款实质是虚拟货款已经偿还，然后再由收款人将所收货款出借给付款人，从而货款之债消灭，借款之债成立，进而货款之债获得了准用借款之债的法律规范调整的法律效果，这种约定对双方均具约束力”。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双方当事人在二审期间均未向本院提交证据材料。
根据双方在一审诉讼中提交的有效证据及在一、二审诉讼中所作陈述，原审法院对工程承包合同价款、付款协议签订时间及其内容的查证有误，本院另查明：陈雪平代表富春公司于2009年5月10日与旭日公司签订的钢结构工程承包合同约定工程总造价为103万元。2009年5月18日，陈雪平（甲方）与王侦根（乙方）签订付款协议，约定“双方就旭日公司为来安浦创轨道装备有限公司承建土建、钢结构厂房。今由双方协商，钢结构厂房由甲方承建，所有款项由乙方一人负责。本工程总造价778730元整，另加预埋件16270元整，总价为795000元整。现经协商由乙方支付甲方定金2万元整，主构件进场，由乙方支付50万元整，C型钢进场付20万元整，工程完工付清余款7.5万元整。以上付款方式，乙方不得以任何理由拖延支付，如因工程款不及时到位而造成工程延期，所有责任由乙方承担。工程安装等事项按合同执行”等。对原审法院查明的其他事实，本院予以确认。
又查明：2010年1月形成的涉案钢结构工程竣工结算报告载明结算总价为93.2074万元。
本院认为：陈雪平代表富春公司与旭日公司签订工程承包合同后，又与王侦根就该工程的付款事宜签订了付款协议。根据付款协议的内容，应认定系王侦根自愿对涉案工程的795000元款项承担付款义务，并明确了具体的付款期限及额度。富春公司据以起诉的王侦根于2010年2月26日出具的31万元的借条，系王侦根就其自愿承担付款义务的795000元款项的未履行部分再次向富春公司作出的付款承诺。扣除王侦根在借条出具后支付的46700元，富春公司依据该借条要求王侦根支付剩余263300元及逾期付款利息损失有事实和法律依据。原审法院认定富春公司与王侦根之间存在买卖关系不当，但实体处理得当。王侦根、王娇蓉要求驳回富春公司诉请的理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5987元，由王侦根、王娇蓉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王依群
审 判 员 张 敏
代理审判员 黄江平
二〇一三年五月十五日
书 记 员 韩 斐