浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）浙杭商终字第1622号
上诉人（原审被告）：叶某某。
被上诉人（原审原告）：倪某。
委托代理人（特别授权代理）：汪某某。
上诉人叶某某为与被上诉人倪某股权转让纠纷一案，不
服杭州市西湖区人民法院（2011）杭西商初字第1560号民事判
决，向本院提起上诉。本院于2011年12月12日受理后，依法组
成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查某：杭州霞张王贸易有限公司（以下简
称霞张王公司）于2008年11月7日经工商部门核准成立，注册
资本500000元，股东为张某某（出资300000，投资比例60％）
、倪某（出资200000，投资比例40％）。
2010年11月10日，倪某与叶某某签订《股权转让协议》
，约定倪某将其持有的霞张王公司40％股权以200000元转让给
叶某某。同日，霞张王公司作出股东会决议，同意上述股权转
让。2010年12月1日，霞张王公司就上述股东变更进行了工商
登记。因叶某某未予支付股权转让款，倪某诉至原审法院。在
法庭辩论阶段，叶某某自认上述股权转让款未予支付。
原审法院另查某：2010年4月10日，甲方霞张王公司与乙
方叶某某签订《经营承包协议书》，约定：一、甲方同意将其
所经营的位于浙江府苑新村综合市场内西侧的联华超市承包给乙方经营。承包经营期限自2010年4月8日至2013年4月8日；二
、甲方前期投资超市购置设施设备等计500000余元，由乙方在
合同签订之日一次性补偿甲方400000元；超市内现有商品，经
甲乙双方盘点理清数量后，整体移交给乙方，乙方按移交商品
数量的进货价于接手经营一周内一次性结算给甲方；自乙方给
甲方的上述款项全部付清后，超市的设备、商品及经营权归乙
方所有；四、年承包金为250000元，从第二年起每年递增5％
，由乙方分二次于每年的4月1日和10月1日各付年承包金总额
的50％给甲方。霞张王公司未在该合同上盖章，张某某、倪某
在甲方落款处签名。同年4月12日，甲方霞张王公司与乙方叶
某某签订承包经营协议补充协议（也即超市商品及相关费用清
单说明），约定：超市盘存商品共计458000元、ic刷卡余额73
280元、原华商总部加盟保证金30000元、超市原付出的经营押
金53600元、其他费用28580元，以上共计643460元，为《经营
承包协议书》第二款的补充，本清单于2010年4月15日执行完
毕。
2010年3月29日，叶某某向张某某汇款400000元，该汇款
委托书附加信息及用途一栏处注明“设施设备一次性补偿费，
即转让费”。同年3月31日，叶某某向张某某汇款100000元。
同年4月13日，叶某某向张某某汇款500000元，该汇款委托书
附加信息及用途一栏处注明“支某某市盘存商品及其他项费用
，余款按补充协议约定处理”。同年4月30日，叶某某向张某
某汇款168460元。
原审法院认为：倪某与叶某某签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，内容合法，未违反法律法规禁止性规
定，应认定有效。叶某某支付1168460元的时间发生在倪某与
叶某某签订《股权转让协议》前七、八个月，汇款委托书附加
信息及用途一栏处填写的内容也非股权转让款，收款方非倪某
，叶某某在法庭辩论时也自认案涉股权转让款未予支付，故叶
某某已支付的1168460元与本案无关，倪某要求叶某某支付股
权转让款200000元的诉讼请求，合法有据，原审法院予以支持
。至于叶某某认为的在履行《经营承包协议书》过程中产生的
相关问题，与本案分属不同法律关系，不能成为拒付本案股权
转让款的理由。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十
条第一款之规定，判决：叶某某支付倪某股权转让款200000元
，于判决生效之日起十日内付清。如果未按判决指定的期间履
行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二
百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件
受理费4300元，减半收取2150元，由叶某某负担。
上诉人叶某某不服原审法院上述民事判决，向本院提起
上诉称：一、一审法院认定事实不清。1、一审法院认定“叶
某某在法庭辩论时也自认案涉股权转让款未予支付”失实。叶
某某只说实际支付股权转让款1043460元，已提前溢价履行了
《股权转让协议》，在《股权转让协议》签订后，没有必要也
未支付所谓的股权转让款。2010年3、4月份，叶某某合计支付
1168460元，扣除半年的承包金125000元，实际支付资产转让
款1043460元，已提前溢价履行了股权转让协议，但倪某对叶
某某要求履行权能移转的要求却置之不理。2、对于一审法院认定“霞张王公司未在该合同上盖章，张某某、倪某在甲方落
款处签名”，叶某某认为，协议约定签字，故霞张王公司未在
该合同上盖章正常；且仅有的两名股东已签名，说明该合同真
实有效；《经营承包协议书》实质是买卖合同，若1043460元
是承包经营押金，那么承包经营成立；张某某提供该《经营承
包协议书》，说明倪某知悉个中原委。二、叶某某已实际溢价
支付股权转让款，履行了《股权转让协议》。1、霞张王公司2
010年3月的《资产负债表》反映实收资本500000元，以货物为
主体的净资产期末数为280601元，霞张王公司2010年10月的《
资产负债表》反映实收资本500000元，以货物为主体的净资产
期末数为307160元，即张某某、倪某500000元股权对应的净资
产价值为307160元。2、叶某某支付的1043460元资产转让款已
包含500000元股权转让款。叶某某在2010年3、4月份合计支付
1168460元，扣除半年的承包金125000元，实际支付资产转让
款1043460元，其中包括支付2010年4月8日为基准日的《经营
承包协议书》反映的超市盘存商品458000元。3、《股权转让
协议》约定“本次股权转让的价格为1：1”的真实意思应为：
叶某某支付500000元现金，获得张某某、倪某500000元股权对
应的价值为307160元的净资产及相应的权甲和债务。叶某某支
付的1043460元资产转让款中已包含与500000元股权对应的307
160元的净资产。这与2010年4月8日为基准日的《经营承包协
议书》反映的超市盘存商品458000元相比，从净资产看，叶某
某已多支付了150000元。三、本案中资产的转让最终只有通过
变更公司股权来实现资产经营管理权的移转，股权转让包含于资产转让中。承包经营期限及半年经营承包款的支付，为公司
资产经营管理权的移转提供时间上的保障。正是因为这样的经
营体系可能给双方带来的经济风险，双方于2010年11月10日签
订了《股权转让协议》，后于2010年12月1日完成变更登记，
实现了权属转让，理清了资产与经营管理权的关系，保证了资
产拥有人和名义经营管理权的一致性。股权变更手续的完成只
实现了权属转让，谈不上“进行了股权变更手续即享受了权乙
”。叶某某应享有权乙范围包括超市、农贸市场及两间商铺，
张某某、倪某至今没有全部移转。四、本案《股权转让协议》
是双方某某转让资产的表达，是在叶某某实际支付1043460元
资产转让款已包含500000元股权的前提下，为进行股权变更登
记而补充签订的。双方对股权变更、公司变更的过程不懂，在
半年承包金125000元用足的前提下，于2010年11月10日签订《
股权转让协议》，后于2010年12月1日完成变更登记，完成整
个资产转让过程。请求二审法院撤销原判，改判驳回倪某的诉
讼请求，一、二审诉讼费用由张某某承担。
被上诉人倪某答辩称：一审法院认定事实清楚，证据确
凿充分，运用法律恰当，程序合法，判决公正。叶某某没有充
分证据证实其已支付股权转让款，其上诉理由是其单方设想和
推断。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
上诉人叶某某在二审期间向本院提交证据材料如下：
1、杭州斯佳贸易有限公司2009年1-
6月、2010年3月、10月的资产负债表、利某某，用以证明出资
形成的资产、股权的构成，以及股权对应的资产净值。2、霞张王公司2008年度、2009年度、2010年度的资产负
债表，证明目的同上。
被上诉人倪某在二审期间未向本院提交证据材料。
对叶某某提交的证据材料，经质证，倪某认为不属于二
审新证据，对证据1的真实性、关联性有异议；对证据2的真实
性无异议，对其关联性有异议。
本院对叶某某提交的证据材料之真实性予以认定。
本院除认定一审所查某的事实外，另查某：霞张王公司
于2010年12月1日变更企业名称为杭州斯佳贸易有限公司。
本院认为：叶某某与霞张王公司之间的承包经营关系和
叶某某与倪某之间的股权转让关系属不同的法律关系。在叶某
某不能举证证明其与倪某达成过以其之前依据承包经营协议所
付款项抵作股权转让款之合意的情况下，叶某某主张其已提前
溢价支付股权转让款缺乏依据。根据股权转让协议的约定，叶
某某应向倪某支付股权转让款200000元。叶某某的上诉理由不
能成立，对其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实基本
清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国
民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决
如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4300元，由叶某某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王依群
审 判 员 张 敏
代理审判员 黄江平
二〇一二年三月二日
书 记 员 韩 斐