广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民五终字第5470号
上诉人（原审原告）：黄志伟，身份证住址广州市白云区。
上诉人（原审原告）：吴建忠，身份证住址广州市白云区。
两上诉人共同委托代理人：张俊彦，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州红联实业有限公司，住所地广州市白云区。
法定代表人：陈以安，该公司经理。
委托代理人：洪婷，广东合盛律师事务所律师。
委托代理人：彭智东，广东合盛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州市石井红星经济发展公司，住所地广州市白云区。
法定代表人：陈以安，该公司经理。
委托代理人：梁文卿，广东合盛律师事务所律师。
上诉人黄志伟、吴建忠因与被上诉人广州红联实业有限公司（以下简称红联公司）、广州市石井红星经济发展公司（以下简称红星公司）租赁合同纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2014）穗云法民四初字第297号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，2004年9月23日，黄志伟、吴建忠（乙方）与红联公司（甲方）签订《有偿使用土地合同》，约定：一、有偿使用土地地址、面积、用途：合同标的为二幅地块（以下简称涉案土地）：第一幅座落在甲方取得广州市规划局穗规选（2003）第182号批出的选址意见书中的土地，名为“珠岗”地块的西北边面积20亩的土地。第二幅座落在相邻第一幅地块靠朝阳机耕的面积20亩地块。乙方可使用上述两幅地块建成厂房仓库或作商业性质使用的建筑物。二、使用期限及准备期：使用期限从2004年10月1日起至2039年9月30日止，共35年。三、使用费、保证金：使用费为每亩人民币20万元，40亩合计人民币800万元整。合同履行保证金人民币10万元。四、使用费交付方式、时间：2004年9月4日签订合同前，乙方交纳给甲方保证金10万元为履行合同保证金。签订合同当天，乙方交纳300万元（10万元保证金节合在内作为履行全部合同的定金）。签订合同后，甲方向有关机关办理取得了第二幅土地的红线用地手续两年两年内缴交完毕：第一次在2005年9月4日前缴交使用费250万元。第二年在2006年9月4日前交使用费250万元。当缴交此500万元完毕后，所交纳300万元定金自动转作为乙方缴交使用费。乙方向甲方缴清800万元使用费后，乙方在使用期间不再向甲方交纳任何使用费，但需向甲方交纳人民币4万元作为协办费。交付时间为每年的12月25日前。五、双方权利义务：（一）甲方权利义务：1、收取使用费。2、在签订合同之日起9个月内完善第一幅土地的三通一平工作，并进行青苗补偿及报建、建设。3、负责提供第一幅地块用地手续的一切文件材料，以及为乙方办理第二幅地块的用地红线手续，协助乙方办理该地块上的建筑工程报建手续，办理红线及报建手续费用由乙方负责。4、承担合同所述两幅土地的填土工程及青苗补偿的费用。……（二）乙方权利义务：1、按时缴纳使用费。2、利用所使用的地块报建后，可在使用土地的年限内用各种方式出租建筑物或经营铺位等经商活动。3、负责自筹资金，办理该土地上的建筑物的规划报建、建设以及所需的一切资金。报建、建设要符合国家对有关规定的要求。……六、违约责任：任何一方未能履行本合同所规定的条款，违约方须赔偿守约方违约金人民币100万元，并赔偿守约方的经济损失。等等。上述合同甲方处有甲方盖章，并有7人个人签名。
黄志伟、吴建忠于2014年2月27日向原审法院提起本案诉讼，请求判决：1、确认黄志伟、吴建忠与红联公司、红星公司于2004年9月23日签署的《有偿使用土地合同》已于2014年1月4日解除；2、红联公司、红星公司立即向黄志伟、吴建忠返还300万元及利息（利息自2004年9月24日起按人民银行同期贷款利率计算至归还之日止）；3、红联公司、红星公司赔偿黄志伟、吴建忠经济损失12674682.51元；4、本案诉讼费由红联公司、红星公司负担。
红联公司原审辩称：一、涉案《有偿使用土地合同》违反了法律的强制性规定，应属无效合同。该合同自始无法律约束力，黄志伟、吴建忠主张返还租金、利息不属于法定的返还范围。二、黄志伟、吴建忠主张的经济损失12674682.51元无事实和法律依据，不同意支付该款项。三、红联公司同意退还300万元，不同意支付利息。四、涉案《有偿使用土地合同》是红联公司签订的，与村委会、红星公司均无关系。当时土地是红星村的集体资产，按照当时的村民委员会组织法第19条规定，凡是涉及土地处分的相关事项，因合同相对方本村集体成员，土地的处分行为是涉及村所有村民的利益，故根本相关的法律规定，这种合同的签订必须有村委会的全体村民的讨论同意。
红星公司原审辩称：黄志伟、吴建忠申请追加红星公司作为被告没有任何事实与法律依据，请求法庭予以驳回。
原审诉讼中，黄志伟、吴建忠提供由红联公司于2004年9月28日出具的金额分别为150万元的收据复印件2张，拟证明签订合同后黄志伟、吴建忠已付红联公司300万元，红联公司对此予以确认。
红联公司无将涉案土地交付黄志伟、吴建忠。2013年10月31日，黄志伟、吴建忠委托律师按红联公司住所地向红联公司发出关于敦促履行《有偿使用土地合同》的律师函，主要内容为：黄志伟、吴建忠要求红联公司于2013年11月7日前办妥第二幅土地的红线用地手续、将两地块及所有用地手续原件交付黄志伟、吴建忠，逾期交付视为不交付，黄志伟、吴建忠将依法追究红联公司的法律责任。该件于2013年11月1日妥投。其后，红联公司无履行，黄志伟、吴建忠于2013年12月12日向本院提起诉讼。
原审另查明：涉案土地第一幅地块于2005年5月日核发穗规地证（2005）108号《建设用地规划许可证》，用地单位：红星公司，用地项目名称：红星珠岗山鞋厂，用地性质：二类工业用地，用地面积30760平方米。
涉案土地因地铁施工工程被政府征用，由广州市白云区人民政府石井街道办事处（甲方）与广州市白云区石井街红星经济联合社（乙方）于2013年12月31日签订《广州市轨道交通八号线北延线（石井段车辆段）借地补偿协议书》。红联公司已将涉案土地交付给广州市地铁公司。黄志伟、吴建忠与红联公司、红星公司在诉讼中确认涉案土地已填土征用。
原审诉讼中，原审法院向广州市国土资源和房屋管理局发函查询涉案土地情况，该局于2014年6月18日复函如下：“一、来函所述两幅诉讼争议地块，第一幅地块取得了市规划局穗规选（2013）第182号《建设项目选址意见书》，我局查无该地块办理后续用地手续资料；第二幅地块因无具体信息，无法查实具体办理用地手续情况。与上述两幅诉讼地块存在部分重合并已取得穗规地证（2005）第108号《建设用地规划许可证》的地块，已取得省国土资源厅粤国土资（建）字（2010）392号《关于广州市2008年度第十三批次城市建设用地农用地转用和土地征收实施方案的批复》（附件1）和我局穗国土建用通字（2010）151号《关于配合办理农转用、征收土地批后实施手续的通知》（附件2），即已经有批准权的人民政府批准同意由农用地转为建设用地（工业用地属于建设用地），但至今尚未办理后续用地结案及供地手续。二、关于穗规地证字（2005）第108号《建设用地规划许可证》项下地块的规划用途问题，建议你院咨询规划部门。”
原审法院向规划部门查询涉案土地情况，广州市规划局于2014年6月17日复函如下：“（一）2003年5月，我局向广州市白云区石井镇红星村民委员会核发《建设项目选址意见书》（穗规选（2003）182号），选址面积49237平方米。（二）2004年8月，红星公司向我局提出，由于穗规选（2003）182号《建设项目选址意见书》选址占用邻村土地，申请调整原选址范围；因村改居改制原因，广州市白云区石井镇红星村民委员会已经改制为“红星公司（见附件1）。2004年11月，我局依申请对红星公司重新核发《建设项目选址意见书》（穗规选（2004）第235号），选址面积30759平方米。（三）2005年5月，我局根据穗规选（2004）第235号《建设项目选址意见书》选址范围向红星公司核发建设用地规划许可证（穗规地证（2005）108号），用地性质为二类工业用地，用地面积30760平方米。（穗规选（2003）182号与穗规地证（2005）108号界线范围对比详见附件2”。（四）为配合地铁八号线的实施建设，我局于2013年8月向广州市地下铁道总公司核发《建设用地规划许可证》（穗规地证（2013）267号），用地性质为交通站场用地（穗规地证（2013）267号与穗规地证（2005）108号界限范围对比详见附件3）。二、现行规划情况：根据现行规划，该地块规划控制为交通站场用地兼容居住、商业、商务、教育用地。三、其他问题的说明：……（二）贵院所查询地块位于广州市地下铁道总公司《建设用地规划许可证》划定的用地红线范围内，据了解，该地块已纳入政府储备用地范围，建议贵院到国土部门进一步核实该地块有关征地拆迁补偿情况。附件：1、红星公司申请报告。2、穗规选（2003）182号穗规地证字（2005）108号界线范围对比示意图。3、穗规地证（2013）267号穗规地证字（2005）108号界线范围对比示意图。上述附件1是《申请重新办理建设项目选址意见书的报告》，该报告是红星公司于2004年8月23日向广州市规划局提交，内容如下：我单位广州市白云区石井镇红星村民委员会于二零零三年五月二十九日取得了贵局所发的“穗规选（2003）第182号”建设项目选址意见书，因为村改居改制的原因，广州市白云区石井镇红星村民委员会已经改制为红星公司。由于改制任务繁重，程序复杂，直到二零零四年八月九日，白云区政府才确认我单位的改制完成，所以，未能及时到贵局办理有关该用地的其他用地手续，导致该用地的建设项目选址意见书过期。……现到贵局申请重新办理建设项目选址意见书，请予支持为盼。”
以上事实，有《有偿使用土地合同》、收据、发票、律师函、土地现状、照片、规划许可证、复函及双方当事人陈述等证据证明。
原审法院认为：黄志伟、吴建忠与红联公司签订的《有偿使用土地合同》实质是土地租赁合同关系。该合同是双方的真实意思表示，合同除了涉及使用期超出20年的内容因违反了法律规定的最长租赁期20年而无效外，其余内容无违反法律的强制性规定，合法有效。根据涉案土地的规划资料及房管、规划部门复函内容，证明涉案土地规划及用途均已非农用地，故红联公司认为上述合同违反法律强制性规定而无效的意见于法无据。涉案合同有双方签名盖章并已实际履行，红联公司并无提供证据证明在签订合同后曾对该合同提出过异议，而红联公司提出的民主议定程序应属于内部约束机制，不应由此完全否定其对外平等自愿签订合同的效力。红联公司以此为由主张合同无效的抗辩缺乏法律依据，原审法院不予采信。
关于黄志伟、吴建忠主张涉案合同已于2014年1月4日解除的诉讼请求。按照合同第五条第3点的约定，红联公司负责提供第一幅地块用地手续的一切文件材料，以及为黄志伟、吴建忠办理第二幅地块的用地红线手续。但红联公司至今多年仍未办妥上述手续，也未依约交付土地给黄志伟、吴建忠，故红联公司的行为构成违约，应承担违约责任。红联公司迟延履行上述义务，现涉案地块已被案外人征用，涉案合同已无法继续履行，黄志伟、吴建忠合同目的无法实现，故黄志伟、吴建忠要求解除合同合理合法，现红联公司亦明确表示同意退回黄志伟、吴建忠300万元，此属于双方协商一致解除合同，原审法院予以确认。但因为黄志伟、吴建忠无提供证据证明其解除合同的通知已依法送达给红联公司，故黄志伟、吴建忠要求确认合同已于2014年1月4日解除的请求缺乏依据，原审法院不予支持。
关于黄志伟、吴建忠主张的返还300万元并支付利息、赔偿损失12674582.51元的诉讼请求。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加。……”现黄志伟、吴建忠既主张利息损失，又主张实际经济损失大于合同约定的违约金100万元故要求增加违约金为12674682.51元。首先，合同未约定违约方需支付利息，而是明确约定违约方需支付守约方违约金100万元。其次，黄志伟、吴建忠无提供证据证明其实际损失大于100万元。再次，涉案合同能否顺利履行、黄志伟、吴建忠能否顺利建房并获取收益等受各种不确定因素影响，黄志伟、吴建忠的投资存在风险，而非必定获益。最后，合同签订后多年十年无顺利履行，黄志伟、吴建忠无及时起诉，属于黄志伟、吴建忠怠于主张权利。综上，黄志伟、吴建忠要求红联公司按12674682.51元赔偿经济损失的意见无事实和法律依据，原审法院不予采纳。按照上述合同约定和法律规定，黄志伟、吴建忠要求红联公司赔偿经济损失100万元的部分合理合法，原审法院予以支持，超出部分无依据，原审法院不予支持。因合同明确约定违约金，故对黄志伟、吴建忠主张的利息损失，原审法院不予支持。
关于黄志伟、吴建忠要求红星公司承担责任的诉讼请求。第一，红星公司并非合同相对方。第二，红联公司与红星公司是两个独立法人，具备独立的诉讼主体资格。红星公司作为红联公司的股东之一，在红联公司未吊销及注销的情况下，黄志伟、吴建忠要求红星公司对红联公司的债务承责于法无据。第三，黄志伟、吴建忠无提供证据证明红星公司是土地权属人并委托红联公司与黄志伟、吴建忠签约。综上，红星公司认为其与本案无关，无须承担本案责任的抗辩理由成立，本应予以采纳。黄志伟、吴建忠要求红星公司承担退款及赔偿责任的诉讼请求无法律依据，原审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院于2015年6月30日作出如下判决：一、在本判决生效之日起五日内，广州红联实业有限公司返还黄志伟、吴建忠300万元；二、在本判决生效之日起五日内，广州红联实业有限公司赔偿黄志伟、吴建忠100万元；三、驳回黄志伟、吴建忠的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费127604元，由黄志伟、吴建忠负担88403元，广州红联实业有限公司负担38800元。
判后，上诉人黄志伟、吴建忠不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定双方协商一致解除合同，该认定不符合事实。（一）黄志伟、吴建忠已于2014年1月4日与红联公司解除《有偿使用土地合同》。红联公司接收《解除﹤有偿使用土地合同﹥律师函》后，回函表示《有偿使用土地合同》无效不应履行，双方在庭前就合同有效性认知不同，根本不存在协商一致的事实。（二）原审庭审中，双方就合同有效性主张迥异，根本不存在双方协商一致解除合同的情形。原审认定红联公司主张合同无效同意退回300万元，属于双方协商一致解除合同，明显错误。二、原审判决认定红联公司违约应承担违约责任，却未支持返还300万元所附带的利息，变相支持红联公司违约但长期收取利息合法，等于红联公司因违约反而获益。（一）原审判决正确认定红联公司单方违约，而黄志伟、吴建忠不存在违约的事实。（二）货币不管存放哪里，必然随时间而产生孳息（利息）。红联公司占有300万元期间每年获取孳息（利息），长达10余年，按同期贷款利率计算（自2004年9月24日起至今）利息约230万元，金额巨大。（三）原审判决错误认为“合同未约定违约方需支付利息”，且错误认为“支持了合同违约金100万元则利息不支持”。1.原审判决不支持利息违反《合同法》第97条，导致合同无法恢复原状。黄志伟、吴建忠于2004年9月28日支付的300万元，与2015年6月30日原审判决返还的300万元，受到物价、利率影响，其货币购买价值力相差特别巨大，原审判决仅支持返还本金，其实系将10余年的超过230万元利息补贴给红联公司，红联公司即违约又获益，如此判决根本无法达到恢复原状的效果。2.原审判决不支持利息违反《贯彻﹤民法通则﹥若干问题意见》第131条“返还的不当得利应当包括原物及原物产生的孳息”的规定，返还货币原物必须包含其利息（孳息）。3.原审判决错误认定“合同明确约定违约金，故对黄志伟、吴建忠主张的利息损失，法院不作支持”。利息作为法定孳息依附于本金，与合同违约损失系两个不同的范畴，不存在性质混淆，金额互相抵消的关系。4.原审判决错误认定“合同未约定违约方需支付利息”，未真正厘清利息所有权人的问题。5.原审判决错误认定“合同签订后多年无顺利履行，无及时起诉，属于黄志伟、吴建忠怠于主张权利。”《有偿使用土地合同》签署后，红联公司收取300万后从未拒绝交付土地、办理红线手续的合同义务，但其一直表示手续正在办理中，需等待。红联公司口头多次表示履行合同，黄志伟、吴建忠等待红联公司履行合同期间，不应认定为怠于主张权利。三、原审判决认定红联公司违约应承担违约责任，但原审判决所支持的违约损失赔偿金额畸低，根本不足以弥补因违约给黄志伟、吴建忠造成的损失，应根据实际损失将违约损失调高至7242702.88元。（一）合同约定违约方需先行支付100万元，同时承担守约方的经济损失，原审仅仅判决100万元赔偿金与该约定不符。（二）原审判决错误认定黄志伟、吴建忠要求赔偿损失无依据，变相保护红联公司违约，置黄志伟、吴建忠的损失于不顾。涉案土地与十年前的租金差价按二十年有效租赁期限计算已达4640万元；如合同继续履行，不论黄志伟、吴建忠能否投资建成仓库厂房，仅系地块本身的土地使用权价值按工业出让地价为679元（50年）／平方米，按40亩（26666.8平方米）计算，仅以租赁合同最长期限20年计算，其土地价值为7242702．88元。黄志伟、吴建忠参照该项损失金额提起上诉主张，已远远低于实际损失，二审法院应予支持。四、原审判决认定红星公司无需承担责任不当，红星公司系“石井街红星村村委会”的权利义务承受主体，“石井街红星村村委会”系合同主体之一。（一）涉案地块系红星村所有的集体土地，登记在“石井街红星村村委会”名下，而该村委会主任及其他委员一同在《有偿使用土地合同》的甲方处签名，属于村委会委员集体决策。（二）红联公司有权签署《有偿使用土地合同》，但合同中行为后果应属“石井街红星村村委会”。若红联公司无办理各项用地手续权限，反而在合同中承诺办理相关手续，且收取巨额款项，该手法属于典型的合同诈骗。（三）本案担责主体为红联公司、红星公司，红星公司承继涉案土地建设用地使用权，其应承继《有偿使用土地合同》的相关约定，2004年9月23日签署后，涉案土地权属如何变更与案件关联不大，只需确认权利义务承继方即可。根据红星公司提供的证据2，证明广州市石井镇红星村村委会于2004、2005年转制后，涉案土地的建设用地使用单位变更为红星公司，因此建设用地使用单位由原来的广州市石井镇红星村村委会承继为红星公司。既然红星公司承继了涉案土地的建设用地使用权，其就应当对《有偿使用土地合同》第五条第（一）项第2—6项合同权利义务进行承继；并承继《有偿使用土地合同》的违约责任。综上所述，黄志伟、吴建忠上诉请求：1.撤销原审判决第一、二、三项；2.依法改判：确认黄志伟、吴建忠已于2014年1月4日依法解除2004年9月23日签署的《有偿使用土地合同》；3.依法改判红联公司立即向黄志伟、吴建忠返还人民币300万元及其利息（利息自2004年9月24日起按人民银行同期贷款利率计算至本息清偿之日止）；4.依法改判红联公司、红星公司赔偿黄志伟、吴建忠经济损失人民币7242702.88元；5.改判红联公司、红星公司承担所有诉讼费用。
被上诉人红联公司答辩称：黄志伟、吴建忠主张的利息及经济损失均没有事实、合同和法律依据，红联公司不同意其上诉请求。
被上诉人红星公司答辩称：不同意黄志伟、吴建忠的上诉请求，红星公司不是涉案合同当事人，与涉案合同没有关联性，也不是涉案土地使用权属人与本案没有任何关联性。黄志伟、吴建忠要求红星公司承担责任没有事实和法律依据，请求予以驳回。
本院二审经庭询调查确认原审查明事实。
另查明：一、上诉人黄志伟、吴建忠二审提交以下证据：1、黄志伟、吴建忠于2014年1月3日发出的《解除〈有偿使用土地合同〉律师函》编号145并附有妥投证明，拟证明由于红联公司不履行合同义务，黄志伟、吴建忠发函解除合同；2、《〈解除有偿使用土地合同律师函〉复函》，证明红联公司收到黄志伟、吴建忠委托律师发出的解除函，且红联公司认为《有偿使用土地合同》不需要履行也无法履行。被上诉人红联公司质证称：黄志伟、吴建忠提交的证据不属于新证据，对证据的真实性需要庭后与当事人核实，当庭无法答复；证据2并不能证明红联公司在当时同意解除合同。被上诉人红星公司质证称：上述证据并非新证据，黄志伟、吴建忠怠于提交上述证据应当由其承担相应的法律后果，该证据并非发给红星公司，对其真实性无法确认。
二、黄志伟、吴建忠二审陈述称：其与红联公司签订《有偿使用土地合同》时红联公司并未出示相关土地权属证明和规划文件，黄志伟、吴建忠不清楚涉案土地的权属及规划情况；红联公司承诺要办理两块土地的报建手续完成三通一平的工作，黄志伟、吴建忠基于信任和承诺，未要求红联公司出示上述资料；按照约定三通一平应当在签订合同后九个月内完成，但是红联公司并没有完成；红联公司一直未明确表示不履行合同，只是口头回复称要黄志伟、吴建忠继续等待，相关手续仍在办理。
本院认为，原审法院对于黄志伟、吴建忠与红联公司签订的《有偿使用土地合同》的性质、效力及双方权利义务的认定，合法有效，不作赘述。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，二审案件的审理应当围绕当事人的上诉请求进行。为此，针对黄志伟、吴建忠的上诉主张，本院认定如下：
一、关于双方有无协商一致解除合同的问题。黄志伟、吴建忠原审诉请涉案合同已于2014年1月4日解除，但其原审未提供其向红联公司发函解除通知书有效送达的证据，原审未支持其诉请，并无不妥。虽黄志伟、吴建忠二审补充提交了《解除〈有偿使用土地合同〉律师函》、邮寄妥投证明及红联公司的复函，但红联公司复函中已经明确对律师所授权提出质疑，无法确认律师所的发函行为确为黄志伟、吴建忠的行为，因此黄志伟、吴建忠二审补充提交的该证据并不足以推翻原审的认定。至于双方是否属于协商一致解除合同的问题，因如前文所述黄志伟、吴建忠原审诉请确认双方之间的《有偿使用土地合同》解除，而红联公司也表示合同无法实际履行，因此双方对于解除合同、终止履行的意思表示是一致的，原审对此作出的认定并无不妥，本院予以维持。
二、关于黄志伟、吴建忠主张的返还300万元的利息并赔偿损失7242702.88元的问题。双方合同第五条第2点约定“红联公司在签订合同之日起9个月内完善第一幅土地的三通一平工作，并进行青苗补偿及报建、建设”；第3点约定“红联公司负责提供第一幅地块用地手续的一切文件材料，以及为黄志伟、吴建忠办理第二幅地块的用地红线手续……”。红联公司未办妥上述手续已经逾期多年，也未依约交付土地给黄志伟、吴建忠，现涉案地块已被案外人征用，涉案合同实际无法继续履行，红联公司构成违约理应承担违约责任。
因双方明确约定“签订合同当天，乙方交纳300万元（10万元保证金结合在内作为履行全部合同的定金）”，据此，黄志伟、吴建忠向红联公司支付的300万元实属定金性质，不超出合同标的额20%的部分具有定金法则的性质。《中华人民共和国合同法》第一百一十六条规定“当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款”。本案中，黄志伟、吴建忠主张红联公司支付违约金，原审亦予支持。至于300万元定金的利息返还问题，双方确实未对此作出约定，定金的交付返还亦不具有当然返还利息的问题，原审认定合同对此未作约定而不予支持黄志伟、吴建忠计付利息的诉请，并无不妥。《中华人民共和国》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”。据此，合同解除的后果并非黄志伟、吴建忠所述当然恢复原状。至于黄志伟、吴建忠主张原审未判令返还利息违反最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第131条的规定，因最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第131条规定“返还的不当利益，应当包括原物和原物所生的孳息”。该条款是针对《中华人民共和国民法通则》第九十二条“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”作出的解释。本案中，红联公司向黄志伟、吴建忠收取300万元是基于双方合同约定的履行担保而非不当得利，黄志伟、吴建忠据此主张红联公司返还300万元款项亦应返还利息，于法不符。
黄志伟、吴建忠原审诉请基于涉案集体建设用地35年使用权折算土地价值作为其损失主张依据，因黄志伟、吴建忠承租使用涉案土地，并不导致土地所有权变更，该土地价值变动收益与黄志伟、吴建忠无关。涉案合同能否顺利履行，黄志伟、吴建忠能否顺利建房并获取收益等受各种不确定因素影响，黄志伟、吴建忠所谓土地价值的损失，缺乏事实和法律依据。
另外，黄志伟、吴建忠明确其在与红联公司签订涉案《有偿使用土地合同》时红联公司未出具相关权属凭证及用地规划资料，且黄志伟、吴建忠明知红联公司未在合同约定的履约期限内履行相应义务多年的情况下，却未及时向红联公司主张权利。因此，涉案合同虽因红联公司违约解除，但对于造成黄志伟、吴建忠所谓损失的相应后果，并不应归责于红联公司一方。因此，原审依据合同约定、综合全案情况以及黄志伟、吴建忠的诉请判令红联公司因违约赔偿黄志伟、吴建忠违约金100万元，并无不妥，本院予以维持。
三、关于黄志伟、吴建忠要求红星公司承担责任的诉讼请求。涉案《有偿使用土地合同》由黄志伟、吴建忠与红联公司签署，黄志伟、吴建忠依据红联公司违约行使解除合同并诉请红联公司承担违约责任。而依据合同相对性原则，红星公司并非合同相对方，黄志伟、吴建忠所举证据并不足以证实红星公司与本案合同具有直接法律关系。黄志伟、吴建忠上诉主张因涉案合同系红联公司在“石井街红星村村委会”授意下签署的，实际行为后果应属“石井街红星村村委会”，而红星公司承继了涉案土地建设用地使用权，其亦承继《有偿使用土地合同》的相关约定。因涉案土地建设用地使用单位从未登记为红联公司，也没有证据证实红星公司从红联公司承继上述土地使用权和合同权利义务，黄志伟、吴建忠的该项主张缺乏事实和合同依据。为此，黄志伟、吴建忠诉请红星公司承担赔偿责任，于法无据，本院不予支持。
综上所述，审查原审查明事实清楚，适用法律准确，处理结果并无不妥，本院予以维持；上诉人黄志伟、吴建忠的上诉主张，理据不足，依法应予驳回。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费62499元，由上诉人黄志伟、吴建忠负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 岳为群
审 判 员 郑怀勇
代理审判员 柳玮玮
二〇一五年十二月二十五日
书 记 员 璩方慧