浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终6045号
上诉人(原审被告)：褚某，女，1971年3月24日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。
委托代理人（特别授权代理）：洪新军，浙江宝简律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：郑支刚，男，1977年9月8日出生，汉族，住浙江省泰顺县。
委托代理人（特别授权代理）：赵景范、孟令大，浙江一墨律师事务所律师。
原审被告：王某，女，2002年10月18日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。
法定代理人：褚某，女，1971年3月24日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。
上诉人褚某为与被上诉人郑支刚、原审被告王某合同纠纷一案，不服杭州市余杭人民法院（2016）浙0110民初3705号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月20日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年10月23日，金某1、金某2、沈某作为甲方与徐某、王某、张某、戚某、郑支刚作为乙方签订《转让协议》一份，双方就甲方经营的杭州亭趾休闲农庄有限公司（以下简称亭趾农庄）股权及整体资产转让给乙方达成如下协议，主要约定：一、甲方同意以300万元（其中150万元现金支付、150万元以归还银行贷款方式支付）将亭趾农庄（包括围墙内一切财产及设施）转让给乙方；二、乙方应在本协议签订之日支付甲方转让款60万元现金，剩余90万元现金于甲方协助乙方办理工商变更手续后三日内付清；三、乙方应在2011年10月31日前将亭趾农庄现有的银行贷款150万元偿还；四、甲方承诺除银行贷款150万元外无其他债权债务，若有其他债权债务均由甲方负责处理，与乙方及亭趾农庄无关；五、乙方同意在办理完转让后继续由甲方经营该公司的餐饮业务至2011年12月30日止；六、甲方在签订本协议后至办理工商变更手续前，不得再向他人转让，也不得将公司财产转让给他人或予以损毁，若因甲方行为致使公司财产减少或损失的，乙方有权在剩余转让款中予以抵扣；七、本协议未尽事宜，双方协商解决；八、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，双方签字生效。2011年10月24日，亭趾农庄法定代表人由金某1变更为王某，股东变更为郑支刚、徐某、王某、张某、戚某。2013年6月26日，王某作为甲方与郑支刚作为乙方签订《合作协议》一份，约定：甲方收到乙方投资亭趾农庄人民币伍拾叁万元，占亭趾农庄11.25%股份，现亭趾农庄由甲方承包经营，因亭趾农庄经营所产生的所有费用均由甲方承担，乙方无须支付亭趾农庄承包款，甲方也无须向乙方支付红利等款项，其余乙方亦不承担甲方承包亭趾农庄经营产生的任何亏损，但甲方不得在亭趾农庄内从事违法经营及活动，如造成不良后果须由甲方负责。亭趾农庄如遇搬迁、动迁等事项，凡获得政府或其他主体赔偿的一切费用，均由公司全体股东所有，并按投资比例分配，甲方无权独自占有，且该分配与甲方承包经营亭趾农庄本身的效益无关，即相应赔偿款到位后，直接按照获得金额乘以各自的股权比例进行分配，并在取得赔偿款项后五日内分配完毕，如已经政府明确征用亭趾农庄还须投入资金，甲乙再做投资协商。2014年8月28日，王某因病去世。2014年12月16日，亭趾农庄法定代表人变更为褚某，股东变更为郑支刚、徐某、褚某、王某、张某、戚某。2015年1月12日，褚某、王某作为甲方与郑支刚作为乙方签订《补充协议》一份，主要内容为2013年6月26日，乙方与王某签订《合作协议》，对亭趾农庄经营和拆迁分配补偿事宜作出约定，2014年9月王某因病逝世，甲方褚某、王某依法继承取得王某持有的亭趾农庄55%的股权，现经甲乙双方协商，达成一致协议如下：1、2013年6月26日签订的协议继续有效并继续履行，协议主体甲方由王某变更为褚某、王某，乙方作为协议主体不变；2、协议其他内容不变；3、本协议一式两份，双方各执一份，自双方签字后生效。2015年6月6日，余杭区人民政府运河街道办事处（以下简称运河街道办事处）与褚某签订《关停协议书》一份，约定根据余杭区政府（2015）68号抄告单及余杭区农业局、环保局等十部门联合发布《关于开展临平周边温室甲鱼养殖区域关停整治行动的公告》、《运河街道温室甲鱼关停整治工作实施》要求，对本街道温室甲鱼养殖区域实施关停整治行动，结合实际，经双方协商，就关停整治相关事项达成如下协议：一、乙方养殖场地面积、座落。经现场调查核实，乙方甲鱼棚及生产管理用房座落在运河街道亭趾村10组，实测关停温室甲鱼棚面积7130平方米，生产管理用房面积1025.61平方米；二、甲方奖励政策。甲鱼棚面积奖励资金926900元，生产管理用房面积奖励资金90433元，签约奖励71300元，共计奖励资金1088633元，原则上要求2015年9月15日前腾空，对按时腾空的养殖户给予腾空奖励；协议还对其他相关事项进行了约定。协议签订后，运河街道办事处已向褚某支付奖励资金770040元。原审另认定，2015年5月27日，褚某就温室甲鱼棚关停赔偿事宜向亭趾村委提交书信一封，写明：“我是亭趾休闲农庄温室大棚，如甲鱼塘挖平损失严重，土地租金每年上涨且退不回去；因家人病故，有几个温室小棚被大风吹坏，没及时修复，如按无顶算，不能接受；有营业执照和无营业执照赔法比例应该有高低……”。褚某在该信落款处签字并加盖亭趾农庄的公章。
原审法院审理认为：郑支刚与王某签订的《合作协议》、与褚某、王某签订的《补充协议》均系当事人真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，确认合法有效。运河街道办事处关停亭趾农庄温室甲鱼棚并发放奖励资金后，郑支刚有权根据上述协议要求支付以获得的奖励资金为基数按郑支刚所占股权比例计算的款项，现郑支刚向褚某、王某主张上述款项，原审法院认为，根据《补充协议》王某虽为《合作协议》一方主体，负有将亭趾农庄因搬迁、动迁所获政府赔偿款分配给其他股东的义务，但履行该义务需以实际取得款项为前提，而运河街道办事处与褚某签订了《关停协议书》，并由褚某个人领取奖励资金，王某也予以认可，故郑支刚在未举证证明王某取得赔偿款的情况下要求其履行分配义务，理由不成立，不予支持，褚某取得奖励资金后未按约支付给郑支刚，构成违约，应承担支付款项的民事责任。褚某抗辩郑支刚投资的款项在建造温室甲鱼棚前已使用完毕，关停的温室甲鱼棚系王某个人投资而并非亭趾农庄财产，并未提供充分证据证实，且温室甲鱼棚在2013年前已改造完毕，但《合作协议》、《补充协议》中均未明确该温室甲鱼棚不属于亭趾农庄财产，不符合常理，故对该抗辩意见不予采信；褚某抗辩因温室甲鱼棚关停获得的款项并非《合作协议》中的拆迁款故不应进行分配，但关停温室甲鱼棚即是对温室甲鱼棚拆除后复耕，所获奖励资金实际为拆迁补偿款，对该抗辩意见不予采信；褚某还抗辩《合作协议》关于对亭趾农庄拆迁款进行分配的约定未经公司股东会决议，应认定为无效，原审法院认为，首先，王某与郑支刚、徐某、戚某均签订《合作协议》，同意对亭趾农庄搬迁、动迁等所获赔偿按股权比例进行分配；第二，张某称其与王某签订了《合作协议》，褚某虽对此不予确认，但即使张某未签订上述协议，其已明确同意王某与其他股东之间签订的《合作协议》内容，故关于对亭趾农庄拆迁款进行分配的事项已经全体股东同意，对褚某的抗辩意见不予采信。综上，郑支刚诉讼请求中的合理部分，予以支持；其余部分于法无据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、褚某于判决生效后十日内支付郑支刚人民币86629.50元。二、驳回郑支刚其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1966元，减半收取983元，由褚某负担。
宣判后，褚某不服，向本院提起上诉称：一、一审法院关于本案诉争款项系拆迁补偿款的认定与事实不符。首先，褚某与运河街道办事处签订的关停协议书中未明确本案诉争款项系温室甲鱼棚的拆迁款项，而是清楚载明该款项系奖励资金。其次，褚某获得该款项并非基于甲鱼棚的实际价值。运河街道办事处在与褚某签订协议的过程中未对甲鱼棚的实际价值进行评估，因此郑支刚所获得的款项不可能是拆迁补偿款。本案诉争款项系政府针对温室甲鱼养殖户配合政府环境整治而给予的奖励。二、一审法院认定本案诉争的款项系亭趾农庄应获得款项与事实不符，本案诉争款项系褚某的个人财产。首先，与运河街道办事处签订协议的是褚某个人，相关奖励款也直接支付给褚某个人。其次，从关停协议书的内容可以看出，褚某取得相关款项系政府为了奖励养殖户配合政府环境整治、弥补实际养殖户损失给予的奖励。因此该款项是针对实际养殖人员的，而非公司。再者，褚某在关停协议书上签字也非公司法定代表人的履职行为。虽然在关停过程中褚某曾以公司名义向相关部门提交了一份文件，但该文件无法直接认定褚某与运河街道办事处签订协议系代表公司的履职行为。另外，其提交书信也系签约过程中的单方行为，运河街道办事处对此也没有作回应，最终签订协议的双方当事人系褚某与运河街道办事处。相反，该行为反而证明与运河街道办事处签订协议的是褚某个人而非公司。事实上不仅由褚某签订协议，而且在公司没有出具任何委托付款的情况下，运河街道办事处直接将款项支付给褚某。一审法院无权处分褚某的个人财产。三、一审法院认定郑支刚与王某签订的《关于杭州亭趾休闲农庄有限公司合作协议》系经过全体股东同意与事实不符。一审未适用公司法的相关规定认定该合作协议的效力，属于适用法律错误。《合作协议》内容系一个整体，王某与徐某、郑志刚、戚某签订《合作协议》，同意对亭趾农庄拆迁款进行分配系基于徐某、郑志刚、戚某等人均有相应投资。但张某出资未到位，在农庄改造过程中也没有进行投资，故张某仅认可协议中对自身有利的部分内容不能够说明全体股东已经对《合作协议》中的内容达成一致意见。合作协议中的内容未经全体股东一致同意，且《合作协议》违反公司法及公司章程的规定应当认定为无效。补充、2012年1月，王某及郑支刚在内的几个人，将亭趾农庄的股份受让之后，共同出资93万元对亭趾农庄经营，郑支刚出资8万元，其余款项由王某出资，这个款项是对甲鱼塘外塘的改造，并不包括本案关停的温室甲鱼塘。请求撤销一审判决，依法改判驳回郑支刚一审的诉讼请求或将本案发回重审，本案一审、二审诉讼费由郑支刚承担。
被上诉人郑支刚答辩称：一审法院认定事实清楚，证据充分。1、2011年10月24日，亭趾农庄法定代表人由金某1变更为王某，股东变更为郑支刚、徐某、王某、张某、戚某。2013年6月26日，王某与郑支刚签订《合作协议》一份。2、2014年8月28日王某因病去世，2014年12月16日亭趾农庄法定代表人变更为褚某，股东变更为郑支刚、徐某、褚某、王仪涵、张某、戚某。2015年1月12日，褚某、王仪涵与郑支刚签订《合作协议》一份。3、2015年6月6日，运河街道办事处与褚某签订《关停协议书》一份。一审查明的事实是运河街道办事处关停(拆除)亭趾农庄温室甲鱼棚和生产管理用房的补偿款项。4、一审法院还查明2015年5月27曰，褚某就甲鱼棚关停赔偿事宜向亭趾村委提交书信一封，明确关停的是“亭趾休闲农庄温室大棚”。一审查明褚某获取的77004O元是运河街道办关停(拆除)亭趾农庄“温室甲鱼棚”和“生产管理用房”的补偿款项，而不是奖励给褚某个人的款项。二、一审法院适用法律正确。一审人民法院根据己查明的事实，依据《中华人民共和国合同法》第60条及民事诉讼法等规定作出的判决适用法律正确。褚某陈述关停拆迁的是外塘没有法律和事实依据，因为在关停协议中已经明确关停的项目。褚某的上诉缺乏事实和法律依据。
原审被告王某未提交书面答辩。
二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。
经审理，本院二审查明的事实与原审法院查明事实一致，本院予以确认。
本院认为：本案中郑支刚与王某签订《合作协议》、与褚某、王某签订《补充协议》的事实清楚，各方当事人均应受其自身意思表示之约束；意即“亭趾农庄如遇搬迁、动迁等事项，凡获得政府或其他主体赔偿的一切费用，均由公司全体股东所有，并按投资比例分配”。现亭趾农庄占地范围内温室甲鱼棚由运河街道办事处予以关停并向褚某支付了奖励资金770040元，褚某于本案中主张该温室甲鱼棚并非亭趾农庄财产而系其个人财产，对此本院认为，该温室甲鱼棚位于亭趾农庄占地范围内，褚某并未能提交有效证据足以证明该温室甲鱼棚应当自亭趾农庄财产范围内予以分离并归属于其个人，褚某原审期间申请的证人亦表明温室甲鱼棚在2013年前已改造完毕，而案渉《合作协议》、《补充协议》在主要内容之一已就协议各方主体如何分配亭趾农庄或有政府赔偿款项情形下仍未对已改造完毕的温室甲鱼棚并非亭趾农庄财产事宜予以明确，进而导致温室甲鱼棚之权属外观与亭趾农庄财产无法分离，结合褚某在温室甲鱼棚政府关停过程中以亭趾农庄名义书面商请赔偿事宜等事实，褚某主张温室甲鱼棚并非亭趾农庄财产的上诉理由依据不足，本院不予支持。至于案渉770040元款项系以奖励名义问题，因该款项之取得系基于温室甲鱼棚相应财产权利受有影响情形之损失赔偿原因而由运河街道办事处予以支付，故该款项与《合作协议》及《补充协议》中约定的“政府或其他主体赔偿的一切费用”实质性相符，实际取得款项的褚某应当依约予以分配。褚某关于本案中主张《合作协议》及《补充协议》的相应内容违反公司法律规范，鉴于本案现有证据显示除协议主体外的其余公司股东并未反对褚某所获款项应当直接向郑支刚按比例分配的行为，故原审判决认定郑支刚可以自褚某处取得相应比例款项无误，本院予以确认。综上所述，褚某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理1966元，由褚某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程雪原
审 判 员 陈 剑
代理审判员 张 蕊
二〇一六年十二月十四日
书 记 员 金佳惠