安徽省池州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）池民一初字第00019号
原告：王有总，男，1964年1月27日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。
委托代理人：刘玉瑾，安徽征宇律师事务所律师。
委托代理人：程治国，上海元才律师事务所律师。
被告：缪瑾瑜，女，1955年3月3日出生，汉族，住江苏省常州市新北区。
委托代理人：潘洪兴，男，1948年10月6日出生，汉族，住江苏省常州市新北区。
被告：赵蕴炜，男，1964年1月21日出生，汉族，住江苏省常州市武进区。
被告：李伟文，男，1968年6月7日出生，汉族，住江苏省常州市武进区。
被告：华牛，男，1977年7月7日出生，汉族，住江苏省常州市武进区漕桥镇。
上述三被告共同的委托代理人：周相余，江苏群卿律师事务所律师。
被告：安徽苏乐医药材料有限公司，住所地：安徽省东至县香隅镇化工园区，组织机构代码68361622-5。
法定代表人：陈国祥，该公司经理。
原告王有总诉被告缪瑾瑜、赵蕴炜、李伟文、华牛、安徽苏乐医药材料有限公司（以下简称苏乐公司）侵权责任纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭于2014年12月19日公开开庭审理了本案。原告委托代理人刘玉瑾、程治国，被告缪瑾瑜的委托代理人潘洪兴，被告赵蕴炜、李伟文、华牛及三被告共同的委托代理人周相余，被告苏乐公司法定代表人陈国祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2008年5月23日，原告与被告赵蕴炜、缪瑾瑜、李伟文签订《合作协议》，约定共同组建“池州凯瑞医药科技有限公司”（以下简称“凯瑞公司”）。该协议约定王有总出资200万元，占总股40%股份。前期先出资100万元，后款按约定于2010年12月26日前到位。另约定，在公司筹建过程中，王有总向缪瑾瑜拆借资金。2009年9月15日，赵蕴炜、缪瑾瑜指使李伟文、华牛伪造《股权转让协议》和股东会决议，由李伟文假冒王有总签名，将王有总在凯瑞公司40%的股份转让给李伟文。其后，该公司股权又发生多次变更。2011年12月14日赵蕴炜、缪瑾瑜擅自将公司全部股权整体转让给徐建光和王惠，总转让价款为1020万元。现公司名称已变更为苏乐公司。被告伪造《股权转让协议》及股东会决议，转让原告股权并办理股权变更登记的行为侵害了原告合法利益，后又瞒着原告将公司股权整体出售的行为致使原告遭受重大损失，特诉至法院，请求人民法院判令：一、各被告共同赔偿原告损失408万元及同期银行贷款利息（自2011年12月22日起计算至给付之日止）；二、被告承担诉讼费用。
赵蕴炜辩称：一、王有总不是原凯瑞公司股东，无诉讼主体资格。王有总只是原凯瑞公司名义股东，并非实际出资人。2008年5月23日王有总、赵蕴炜、缪瑾瑜、李伟文商讨成立凯瑞公司时，拟出资500万元，其中王有总出资200万元，占总股份40%。但在公司筹建过程中，因资金紧张实际出资100万元，且该100万元均由赵蕴炜一人出资，其他人当时未真正出资。王有总未参与原凯瑞公司的筹建工作，对公司股权构成也不知情。在该公司申领营业执照及验资过程中，王有总对赵蕴炜、缪瑾瑜、李伟文三人明确表示不再入股凯瑞公司。在凯瑞公司实际运营中，实际出资人仅为赵蕴炜、缪瑾瑜、李伟文三人。二、王有总不是凯瑞公司实际出资人，不享有股东权利，无权就凯瑞公司剩余财产分配主张权利。其名义股东的身份仅可向公司主张权利或提出抗辩，而非对抗实际出资人的依据，王有总在本案中无权主张实体权利。
李伟文辩称：与赵蕴炜答辩意见一致。
华牛辩称：华牛在凯瑞公司既不是股东，也不是法定代表人，仅为公司工作人员，与本案没有任何关系。
苏乐公司辩称：对他们之间的股权转让问题不清楚。
缪瑾瑜辩称：一、王有总并未占凯瑞公司股份的40%。凯瑞公司发起人仅以王有总名义出资40万元，而非2008年5月23日《合作协议》中约定的200万元，也非王有总在杭州法院所称的其借款100万元作为凯瑞公司的注册资本金。2008年12月26日由安徽正鼎会计师事务所出具的验资报告表明王有总名下出资40万元，占凯瑞公司注册资本总额比例13.3%，而非40%。二、王有总称2011年12月14日，赵蕴炜、缪瑾瑜以1020万元的价格将凯瑞公司整体转让给徐建光和王惠，与事实不符。2011年12月9日签订的《股权转让合同》补充协议第二条明确表明，凯瑞公司最终转让款为3765321.3元。三、王有总在凯瑞公司筹备初期就退出了，未尽过出资义务，未参加过股东会议，未参与过公司生产经营管理和分红，不具备公司股东资格。四、2008年5月23日的《合作协议》第三条表明王有总、赵蕴炜、缪瑾瑜、李伟文商定在筹建过程中委托李伟文为四方代表的审批该项目的具体负责人。既然共同授权李伟文为四方代表，则李伟文代王有总转让股权不应视作违法。王有总未履行出资义务，公司大多数股东同意以股东会决议解除其股东资格，并未侵犯其合法利益。
原告为证明其诉讼主张提供七组证据，分别为：
证据一、身份证复印件，证明原告的身份情况；
证据二、凯瑞公司的企业变更材料和变更项目信息，证明王有总的股东身份和股权份额以及被告未经王有总同意擅自转让其股权的事实；
证据三、2008年5月23日签订的《合作协议》及2008年12月26日的验资报告，证明在筹建凯瑞公司时王有总向缪瑾瑜借款100万元且实际出资的事实；
证据四、2009年9月15日的股东会决议，证明在王有总不知情的情况下李伟文冒充王有总签名，各被告对王有总构成侵权；
证据五、2009年9月15日的股东会决议，证明该协议上的签名系李伟文假冒，且没有告知王有总；
证据六、东至县公安局对被告的询问笔录，证明2009年9月份被告串通，在王有总不知情的情况下假冒其签名将其股权和股份转让给李伟文，后于2011年12月14日将公司全部股权转让给案外人的事实。同时证明凯瑞公司转让价值1020万元，公司成立注册资产的原材料是从常州公司凯蕾公司托运过来，价值570万元；
证据七、2005年常州合作协议及附件清单，证明王有总占凯瑞公司50%股权，凯瑞公司的生产设备和原材料都是从常州凯蕾公司搬运过去的；
赵蕴炜、李伟文、华牛对王有总提交的证据的质证意见：对证据一、证据二无异议；因无原件，对证据三合作协议的真实性不予确认，对验资报告的真实性无异议；对证据四、证据五的真实性无异议，王有总的签名虽系李伟文所签，但有王有总的委托书；对证据六的真实性无异议；证据七与本案无关联性。
缪瑾瑜对王有总提交的证据的质证意见：同意以上三被告的质证意见，补充意见是对王有总所提供证据的真实性无异议，但对其关联性有异议。证据六询问笔录中李伟文代王有总签名的原因是有王有总授权。2005年合作协议与本案无关联性。
苏乐公司对王有总提交的证据的质证意见：不清楚，不发表质证意见。
缪瑾瑜为证明其主张提供十组证据，分别为：
证据一、2008年5月23日合伙协议复印件，证明王有总出资200万元占股份40%与事实不符，李伟文受委托签订合作协议；
证据二、2008年12月26日安徽正鼎会计师事务所制定的注册资本实收情况明细表，证明王有总名下出资40万元，占注册资本总额比例13.33%；
证据三、2011年12月9日股权转让合同补充协议复印件，证明凯瑞公司最终转让款是376.53万元，而非王有总所称的1020万元；
证据四、2007年11月19日王有总亲笔书写的100万元借条，证明该借款是王有总与缪瑾瑜之间的私人借款，与凯瑞公司王有总名下40万元注册资金无关；
证据五、2012年12月20日杭州市中级人民法院民事判决书，证明100万元私人借款与2008年5月23日合作协议不存在关联性，王有总没有缴纳注册资本；
证据六、2013年4月23日东至县人民法院民事裁定书，证明东至县人民法院强制查封属于缪瑾瑜个人的借款本金及利息；
证据七、2014年1月27日东至县人民法院裁定书，证明东至县法院在王有总提出撤诉申请的当天就予以准许并连夜发出民事裁定书；
证据八、2014年12月25日赵蕴炜通过中国银行前黄支行汇款100万元到中国银行东至县支行的储蓄历史交易查询结果清单，证明凯瑞公司100万元注册资本金是从赵蕴炜中行卡上划出的；
证据九、2008年12月25日赵蕴炜与李伟文在中国银行东至县支行将100万元分拆至四人名义上作为凯瑞公司注册资本；
证据十、2012年5月22日王有总民事反诉状，证明王有总在该反诉状第二页亲笔确认“同时约定，开办公司的具体手续由李伟文代办”；
王有总对缪瑾瑜提交的证据的质证意见为：对证据一的真实性无异议，但不认可其证明观点，王有总只是委托李伟文在公司筹建过程中代办事务，没有委托其在公司成立后代办事务；对证据二的真实性无异议，但不认可其证明目的，凯瑞公司总注册资本300万元，首次出资100万元，王有总第一次出资比例为13.33%；对证据三的真实性无异议，该股权转让协议签订后，公司后期的行为与王有总无关；对证据四无异议，该笔借款系在合作协议签订之前王有总向缪瑾瑜所借；证据五至证据十与本案无关联性；
赵蕴炜、李伟文、华牛对缪瑾瑜提交的证据均无异议。
苏乐公司对缪瑾瑜提交的证据不予质证。
赵蕴炜、李伟文、华牛未提交证据。
本院对各方当事人提交的证据认定如下：
对王有总所提交证据的分析认证：对证据一、证据二，被告均无异议，予以认定；证据三虽系复印件，但缪瑾瑜也作为证据使用，赵蕴炜、李伟文、华牛对该份证据真实性予以认可，故对证据三予以认定；各被告对证据四、证据五、证据六的真实性无异议，予以认定；证据七与本案无关联性，不予认定。对各证据的证明目的综合认定。
对缪瑾瑜提交证据的分析认证：对证据一、证据二、证据三，各方当事人对其真实性无异议，予以认定。证据四和证据五与本案的关联性已经被（2012）浙杭商终字第1310号生效民事判决所否定，不予认定；证据六和证据七与本案无关联性，不予认定；证据八、证据九具有真实性，予以认定，证明目的综合认定。
根据认定的证据，审理查明事实如下：2008年5月23日，王有总与赵蕴炜、缪瑾瑜、李伟文签订一份《合作协议》，约定共同组建“池州凯瑞医药科技有限公司”。该协议约定王有总出资200万元，占40%股份。2008年12月26日，四人共同出资100万元，成立凯瑞公司，其中王有总出资40万元。2008年12月29日，凯瑞公司取得东至县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司正式成立。此后，该公司股权发生多次变更，注册资本也历经两次增资。直至该公司股份被整体转让前，王有总未再向凯瑞公司实际增资。2009年9月15日，赵蕴炜、缪瑾瑜授意李伟文和公司会计华牛伪造《股权转让协议》和股东会决议，由李伟文假冒王有总签名，将王有总在凯瑞公司的全部股份转让给李伟文。截止2010年11月23日，该公司实收注册资本300万元，且全部为货币出资。2011年12月10日公司股东赵蕴炜、缪瑾瑜、李伟文和韩志华与徐建光、王惠签订《股权转让合同》补充协议，将该公司全部股权以3765321.2元的价格整体转让给徐建光和王惠。2012年7月23日，经东至县工商行政管理局核准，该公司名称变更为苏乐公司。公司名称变更后，徐建光和王惠后又将公司全部股权分别转让给陈国祥、魏华兴和刘国伟。
本院认为：公司股东的股东资格和股权依法受法律保护。王有总与赵蕴炜、缪瑾瑜、李伟文共同投资成立原凯瑞公司。至该公司全部股权整体转让时，实收注册资本300万元，且全部为货币出资。其中，王有总出资40万元。各被告辩称王有总未实际出资，公司首期100万元注册资本由缪瑾瑜全额出资。对此，本院认为，依据安徽正鼎会计师事务所出具的验资报告，王有总实缴出资40万元，因此王有总系原凯瑞公司实际股东，至于该注册资金来源不属于本案处理范围。各被告关于王有总系名义股东的辩解理由，与公司验资报告、工商登记相矛盾，且未提供充分证据证明，应承担举证不能的法律后果。
2009年9月15日，赵蕴炜、缪瑾瑜、李伟文伪造《股权转让协议》和股东会决议，将王有总在原凯瑞公司40%的股份转让给李伟文并办理股权变更登记，侵害了王有总的股东权益，应当承担侵权责任。苏乐公司与此侵权行为无关，无需承担侵权责任。依据王有总、赵蕴炜、缪瑾瑜、李伟文于2008年5月23日签订的合作协议，四人仅在公司筹建过程中委托李伟文作为项目的具体负责人，该授权不包括公司成立后股权转让事宜。因此各被告关于李伟文以王有总名义处分股权系授权行为的辩解理由无法律依据，不予支持。
凯瑞公司全部股权以3765321.2元整体转让时，公司的注册资本为300万元，股息金额为765321.2元，公司注册资本增值12.551%，王有总实际出资400000元，应得转让价款502042.8元。赵蕴炜、缪瑾瑜、李伟文共同侵权，转让属于王有总的公司股份，应承担连带赔偿责任。华牛系凯瑞公司职工，未伪造签名，王有总诉求其承担赔偿责任无事实与法律依据，不予支持。赵蕴炜、缪瑾瑜、李伟文未举证证明其收到股份转让款时间，王有总诉求自2011年12月22日计算利息，晚于股份转让协议签订时间，符合法律规定，应予支持。综上，依据《中华人民共和国侵权责任法》第二条、第八条、第十五条，《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十八条之规定，判决如下：
一、被告赵蕴炜、缪瑾瑜、李伟文于本判决生效之日起十日内赔偿原告王有总损失502042.8元及利息（自2011年12月22日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至实际给付之日止）；
二、驳回原告王有总其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
受理费39440元、诉讼保全费5000元，共计44440元，由赵蕴炜、缪瑾瑜、李伟文负担10000元，由王有总负担34440元
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院（当事人提出上诉的，须在提交上诉状之日起七日内预交上诉费用，逾期未交且不提出缓、减、免交申请的，按自动撤回上诉处理。上诉案件的受理费缴纳至安徽省高级人民法院，开户行：中国农业银行合肥市长江路支行，账号：12082001040011305；单位编码：05301，项目编码：053101；收款人：安徽省政府非税收入汇缴结算户，汇款用途注明：05301-053101）。
审 判 长 陈大明
审 判 员 钱跟东
人民陪审员 李有根
二〇一五年三月十日
书 记 员 张愿其