浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商终字第1336号
上诉人（原审被告）：张磊。
上诉人（原审被告）：盛建国。
上诉人（原审被告）：段畅连。
三上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：华鹏。
被上诉人（原审原告）：刘跃武。
委托代理人（特别授权代理）：卜亚夫。
原审被告：沈宏。
委托代理人（特别授权代理）：华鹏。
上诉人张磊、盛建国、段畅连为与被上诉人刘跃武，原审被告沈宏股权转让纠纷一案，不服浙江省杭州市西湖区人民法院（2014）杭西商初字第3318号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月25日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案延长审限三个月，现已审理终结。
原审法院审理查明：杭州德朋贸易有限公司于2006年3月7日经工商登记成立，注册资本为500000元。2011年7月19日，公司股东会议记录：关于刘跃武内部转让股份事宜确认如下：应付股金1070000元，另提现需承担税金76400元，实际支付现金993600元，合计利息共计支付1000000元整；付款时间：2011年8月10日前支付200000元整，9月10日支付200000元整，余下每月支付伍万元整，截止到2012年8月份全部支付完毕。该股东会议记录上刘跃武、张磊、盛建国、沈宏、段畅连作为股东签字，刘跃武并写上“以上属本人自愿转让对上述内容本人确认”字句。同日，刘跃武作为出让人，张磊、盛建国、段畅连作为受让人，书写《转让书》一份，载明：“关于杭州德朋贸易有限公司股东刘跃武的股份截止2011年6月30日止（含股本及股利）自愿转让给下述股东：张磊、盛建国、段畅连，所转让股本及股利的比例按张磊、盛建国、段畅连三人的原始入股比例分配核算。自2011年6月30日止其后杭州德朋贸易有限公司的一切经营及盈亏与刘跃武本人无关，张磊、段畅连、盛建国都应履行支付股本及股利的金额”。2012年11月12日，杭州德朋贸易有限公司召开股东会作出决议：同意刘跃武将拥有本公司20%的10万元股权、姚文国将拥有本公司17%的8.5万元股权转让给张磊，同意姚文国将拥有本公司3%的1.5万元股权、段畅连将拥有本公司11.4%的5.7万元股权转让给沈宏，同意段畅连将拥有本公司8.6%的4.3万元股权转让给盛建国。同日，刘跃武作为出让方，张磊作为受让方，签订了《股权转让协议》一份，约定：刘跃武将拥有杭州德朋贸易有限公司20%的10万元股权转让给张磊，转让款为100000元。同日，杭州德朋贸易有限公司修改了公司章程，注明公司股东为张磊、段畅连、沈宏三人。2012年11月21日，工商部门核准了股东变更登记，杭州德朋贸易有限公司注册资本50万元，投资额分别为：张磊28.5万元、段畅连14.3万元、沈宏7.2万元。2013年6月15日，张磊、盛建国、沈宏、段畅连共同出具欠条一份，欠条载明：“至2013年6月15日止，欠刘跃武退股股利500000（伍拾万）元整”，张磊、盛建国、沈宏、段畅连在欠条上均写上“以上金额属实”，并签名。另查明，张磊以银行转帐方式分别于2011年8月11日、9月16日、11月17日、2012年1月15日、9月12日向刘跃武给付200000元、130000元、50000元、20000元、100000元。
原审法院认为：根据双方的诉辩意见，双方的争议关键焦点在于：一、2011年7月19日刘跃武股权转让协议是否有实际履行，刘跃武称2012年11月12日公司股东会决议及双方间股权转让协议即为履行2011年7月19日的刘跃武股权转让，张磊、盛建国、沈宏、段畅连则称2012年11月12日公司召开股东会作出决议及双方签订股权转让协议系对当日刘跃武股权转让协议的履行，并非对2011年7月19日刘跃武股权转让的履行。首先，2011年7月19日的公司股东会议记录及转让书明确载明，刘跃武将其杭州德朋贸易有限公司的股份自愿转让张磊、盛建国、段畅连，张磊、段畅连、盛建国应履行支付股本及股利的金额，因此，张磊支付给刘跃武款项结合支付时间、法庭在通知张磊到庭接受调查但其却未来等分析即能认定系张磊、段畅连、盛建国在履行受让股份后的支付款项义务；其次，张磊、盛建国、沈宏、段畅连辩称张磊于2012年9月12日支付100000元系履行2012年11月12日的股权转让协议，但张磊支付100000元的时间远早于2012年11月12日，在并未发生股权转让行为却已支付股权转让款，这与常理明显不符；再次，2013年6月15日的欠条明确载明尚欠刘跃武500000元，张磊、盛建国、沈宏、段畅连在欠条上均写上“以上金额属实”并签字认可，该欠条注明的欠款数额与2011年7月19日的公司股东会议记录载明的数额、张磊支付给刘跃武款项的数额可相互印证，如果张磊、盛建国、沈宏、段畅连辩称属实，则无法合理解释张磊、盛建国、沈宏、段畅连为何出具该欠条，且欠款数额为500000元。综上，可以认定2012年11月12日公司股东会决议及双方间股权转让协议系为履行2011年7月19日的刘跃武股权转让所需手续，双方间于2012年11月12日并无真实股权转让事实，对张磊、盛建国、沈宏、段畅连之辩称不予采信。二、支付主体的确定。首先说明的是，刘跃武转让的标的为其全部股权，包涵了因股权投资带来的收益，并不违反法律规定，并无不可。转让书明确刘跃武股份受让主体为张磊、盛建国、段畅连三人，至于该三人内部如何分配份额非涉案股权转让范围。欠条上张磊、盛建国、沈宏、段畅连并无作为欠款人而签名的意思表示，刘跃武据此主张沈宏承担付款责任，不予采纳。综上所述，刘跃武要求张磊、盛建国、段畅连支付转让款500000元，予以支持，但因2013年6月15日的欠条并未约定还款时间，刘跃武主张从2013年6月16日起支付逾期付款利息缺乏依据，不予支持，但从起诉之日起应当承担逾期付款的责任，故从起诉之日起张磊、盛建国、段畅连应当支付逾期付款利息。依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：一、张磊、盛建国、段畅连于判决生效后十日内支付刘跃武股权款500000元、逾期付款利息（自2014年12月9日起按中国人民银行同期贷款利率算付款之日止）二、驳回刘跃武的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4623元，保全申请费3020元，合计7643元，由张磊、盛建国、段畅连负担，于判决生效之日起十日内交纳至原审法院。
张磊、盛建国、段畅连不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、原审判决遗漏重要事实，导致事实认定错误。刘跃武实际占有公司股份为20%，不是24.73%，故2011年7月19日的转让书因股份错误导致不能履行。该转让书是刘跃武按照原始入股比例将自己股份进行转让，系双方之间就股权转让形成的初始意思表示，因双方没有最终达成一致，没有形成股东会决议，也没有形成股权转让协议，也没有向工商部门备案登记。2012年下半年，公司股东正式对股权转让进行商定，刘跃武将自己20%的股份按照10万元价格转让给张磊，2012年9月12日，张磊支付了10万元股权转让金，2012年11月12日进行了工商登记。双方实际履行的是2012年的股权转让协议。二、原审法院认定事实错误。欠条并非张磊、盛建国、段畅连表示欠刘跃武股权转让金50万元，是表示杭州德朋贸易有限公司欠刘跃武退股股利即之前的股东红利50万元。2012年11月12日的股东会决议和2011年7月19日的股权转让系不同的协议，刘跃武以10万元将公司20%股份全部转让给张磊，没有三人内部分配的问题。三、原审法院适用法律错误。刘跃武主张的50万元是之前股份的红利分配，原审法院认定事实错误，导致将公司红利分配案件按照股权转让纠纷处理属适用法律错误。综上，请求撤销原审判决，改判张磊、盛建国、段畅连无需向刘跃武支付股权转让款及其利息。
刘跃武答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，是双方的真实意思表示，一审对股权转让民间行为认定的尺度把握也是适当的，请求二审法院依据事实，依法裁判，驳回上诉，维持原判。
沈宏答辩称：同意上诉意见。
二审期间，各方都没有提交新的证据。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：根据双方的诉辩意见，本案争议焦点为：案涉款项是否应由张磊、盛建国、段畅连承担相应付款责任。首先，欠条是证明当事人直接存在债权债务的直接凭证，除非有确凿的相反证据足以推翻欠条载明内容，否则应对欠条的证明力予以认可。本案欠条系由张磊、盛建国、段畅连、沈宏出具给刘跃武，系各方迄今为止关于债权债务确认的最终书面凭据，根据该欠条载明内容，张磊、盛建国、段畅连、沈宏对欠刘跃武相应款项予以确认，且没有其他有效证据证明该欠条对应款项另有其他债务人，故能够以欠条出具人作为认定相应债务人的依据；其次，根据张磊支付给刘跃武的款项金额、时间，结合两份股权转让协议记载的转让金额、张磊未到庭接受调查的情况，原审法院认为2012年11月12日的公司股东会决议及股权转让协议系为履行2011年7月19日的股权转让所需手续合理有据；再次，在确认刘跃武对欠条款项拥有债权的情况下，张磊、盛建国、段畅连关于上述款项系杭州德朋贸易有限公司应支付给刘跃武的退股红利及受公司委托支付给刘跃武款项的抗辩缺乏证据支持，本院不予采纳。综上所述，原审法院按照2011年7月19日的转让书确认股份受让主体及付款责任承担方并无不当，张磊、盛建国、段畅连的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4623元，由张磊、盛建国、段畅连负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王依群
代理审判员 赵 魁
代理审判员 张成柱
二〇一五年十一月十七日
书 记 员 骆芳华