吉林省辽源市龙山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉0402民初782号
原告陈惠媛。
委托代理人梁锐。
委托代理人李海波，吉林恒太律师事务所律师。
委托代理人苗京，吉林恒太律师事务所实习律师。
原告聂玉娟。
原告孙洪艳。
原告费玉杰。
原告武英杰。
原告石玉明。
原告吕忠君。
原告张力。
委托代理人李海波，吉林恒太律师事务所律师。
委托代理人苗京，吉林恒太律师事务所实习律师。
被告辛向阳。
委托代理人曾向东，辽源市西安区灯塔乡法律服务所法律工作者。
被告辽源市向阳线路器材有限责任公司。
法定代表人王长国，公司执行董事。
委托代理人闫珊，吉林恒太律师事务所律师。
第三人谭喜艳。
委托代理人闫珊，吉林恒太律师事务所律师。
原告陈惠媛、聂玉娟、孙洪艳、费玉杰、武英杰、石玉明、吕忠君、张力诉被告辛向阳、辽源市向阳线路器材有限责任公司(以下简称向阳线路公司)、第三人谭喜艳股权转让纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，经公开开庭审理，原告陈惠媛委托代理人梁锐、李海波、苗京、原告张力及其委托代理人李海波、苗京、原告聂玉娟、原告孙洪艳、原告费玉杰、原告武英杰、原告石玉明、原告吕忠君、被告辛向阳委托代理人曾向东、辽源市向阳线路器材有限责任公司委托代理人闫珊、第三人谭喜艳委托代理人闫珊到庭参加诉讼，8原告推举原告石玉明为诉讼代表人，本案现已审理终结。
8原告向本院提出诉讼请求：1、请求确认2005年1月6日向阳线路公司股东大会关于同意王兴等转让其股份的决议无效；2、请求确认2005年1月6日原告与辛向阳签订的8份股权转让合同无效；3、判令被告变更公司工商登记，恢复原告向阳线路公司股东（核心股）身份及股份；4、被告承担本案诉讼费。事实与理由：2003年初，原告所在的原辽源市线路器材厂改制，依辽经贸企改字【2003】13号关于设立辽源市向阳线路器材有限责任公司的批复设立辽源市向阳线路器材有限责任公司，注册资本为195.6万元，发起人为辽源市线路器材厂工会委员会（辽源市线路器材厂213名职工带资180.6万元入股），持股92.33%，原告及其他16名职工（共24位核心股）现金出资合计15万元，持股7.67%。2003年1月10日，向阳线路公司全体职工作出关于委托工会行使股东职能的决定，全权委托向阳线路公司工会代表全体职工行使股东职能。2003年1月27日，向阳线路公司由辽源市工商行政管理局核准设立，公司法定代表人辛向阳。2014年初，8原告得知向阳线路公司的大部分股份转让给第三人谭喜艳，经工商局查阅向阳线路公司的股东、法定代表人均已发生了变更，8原告均已不再是该公司股东（核心股），8原告股份已经转让给了辛向阳。向阳线路公司做出上述变更的依据是2005年1月6日召开的股东大会会议决议。原告等八名股东，未被通知参加2005年1月6日的股东大会会议，从未和辛向阳进行股权转让，辛向阳也未和我们商议要收购我们股份。该股东大会决议及股权转让合同中原告的签名并非原告本人书写。因此，原告认为该次股东大会会议并未实际召开，会议决议及股权转让合同均属虚假无效，被告的行为侵害了原告的合法股东权益。工商档案还体现，2006年2月28日、2007年3月9日、2012年5月15日、2013年9月24日向阳线路公司发生股权、法定代表人变更。设立时的24位股东变为3位（谭喜艳持股83.38%；孙宪策持股5.67%；向阳线路公司工会持股10.94%）。现该公司法定代表人为王长国。综上，被告的行为违背了相关法律及向阳线路公司章程的规定，侵害了原告股东权益及财产权益，故原告诉讼至法院。
被告辛向阳答辩称，被告认为8名原告的诉讼请求严重缺乏事实及法律依据，理由是：1、原告诉请的第一项所涉及的股东大会决议是由包括8名原告在内的全体股东表决同意后通过，完全符合公司法及相关法律规定，其决议是受法律保护的，是合法有效的；2、原告诉请第二项所涉及的8份股权转让合同，也是被告依据通过决议依法与8名原告自愿达成的，是合法有效的；3、鉴于前两点所涉及的决议和转让合同的合法性，其蒂萨娘诉请缺乏法律依据；4、8名原告的前三项诉请均已严重超过法律规定的诉讼时效。综上，被告认为8原告的所有诉请缺乏事实和法律依据，请求驳回原告诉请。
被告辽源市向阳线路器材有限责任公司答辩称1、涉案股东大会决议合法有效。2005年1月6日辽源市向阳线路器材有限责任公司股东大会关于同意王兴等转让其股份的决议，不存在我国民法通则第58条规定的民事行为无效的倾向，也不存在我国合同法第52条规定的合同无效情形，更不存在我国合同法第20条规定的股东大会决议无效的情形，故应认定2005年1月6日的决议合法有效；2、8原告与辛向阳签订的股权转让合同第2条第2款的规定，8原告在2005年1月6日时，已经转让本案所涉股权，所以8原告均无权就本案所涉的股权再提起诉讼。另本案遗漏了诉讼主体，股东大会决议涉及13位股东，本案诉求侵害了另外5位股东转让股份的权利；3、本案股东会决议时间及股权转让合同的签订时间均为2005年1月6日，距今已有12年之久，原告的请求已超过诉讼时效。综上，请求法院驳回原告的诉请。
第三人谭喜艳答辩称1、答辩人系于2013年接受辽源市向阳线路器材有限责任公司股东辛向阳、陈红文、王丽萍、吕保平、万朋文、盘文贵、王长国、姜二君、王菊昌的股权转让，并签署正式的股权转让合同，经股东会决议确认答辩人谭喜艳受让股权的效力；2、在答辩人受让股权的前一年度即2012年，向阳线路公司的工商档案信息中所体现的股东名称或姓名为“辛向阳、陈红文、向阳线路公司工会、孙宪策、王丽萍、吕保平、万朋文、潘文贵、王长国、姜二君、王菊昌”。即答辩人在2013年受让股权时，所有转让股份的股东均具有公司股东资格，并且转让的份额也与原股东所持有的份额一致；3、8原告与辛向阳签订股权转让合同第2条第2款均规定，8原告在2005年1月6日时，已经转让本案所涉股权，所以8原告均无权再提起诉讼；4、本案股东会决议时间及股权转让合同的签订时间均为2005年1月6日，距今已有12年之久，原告的请求已超过诉讼时效。综上，答辩人谭喜艳系属合法份取得股权，具有向阳线路公司合法的股东资格，不应受到侵害，请求法院驳回原告诉请。
当庭质证过程中，8原告向本院提交证据如下：1、2003年工商档案注册登记1份。证明本案原告系公司合法股东。被告辛向阳、向阳线路公司、第三人谭喜艳均无异议；2、工商档案登记材料1份。证明陈慧媛、张力未在该合同上签字，对该合同内容更不知情。其余6原告对股权转让事实不清楚，未在任何合同上签过字。被告辛向阳质证工商局在档案装订的时候存在顺序上的错误。该份证据不能证明8原告未在股权转让协议及股东大会决议上签字。被告向阳线路公司质证真实性无异议，但是证明内容有异议，证据不能证明合同上的签字不是原告本人签字，该份证据证明了8原告等13位公司股东转让股权的事实，股东会决议的内容没有违反法律规定，决议时间为2005年1月6日，已经超过诉讼时效。决议共涉及13位股东，本案原告为其中的8位股东，本案原告起诉从程序上和诉讼形式上遗漏了必须参加诉讼另外五位股东。第三人谭喜艳质证真实性无异议，但是证明内容有异议，不能证明合同上的签字不是8原告本人签字，该份证据证明了8原告等13位公司股东转让股权的事实，股东会决议的内容没有违反法律规定，决议时间为2005年1月6日，已经超过诉讼时效。决议共涉及13位股东，本案原告为其中的8位股东，本案原告起诉从程序上和诉讼形式上遗漏必须参加诉讼的另外五位股东；3、（2016）吉0402民初3048号民事裁定书1份、（2017）吉04民终70号民事裁定书1份。证明原告2014年5月知道其权利被侵害时，经过多种途径主张自己的权利。被告辛向阳质证8原告起诉及上诉，两级法院并没有进行实体审理，也没有通知被告进行应诉，被告没有机会就其诉讼请求超过诉讼时效的意见进行答辩。被告向阳线路公司质证这两份裁定都没有对诉讼时效进行审理，所以不能认定在（2016）吉0402民初3048号起诉时未超过诉讼时效，事实上在2007年时本案已超过诉讼时效，原告8人在庭审中表明他们现在还持有公司部分股份，所以原告8人不可能不知道公司变更登记。第三人谭喜艳质证同意辛向阳、向阳线路公司的质证意见。4、证人孙宪策证言。现任职于公司董事，副总经理。证明股份转让过程手续不合法、不公开、不透明的，包括2005年1月6日公司决议，未经过公司代表、公司董事的表决，未开过股东决议会，现场有王兴代理他们几位转让人签名的协议，大家都不知情。从公司成立之后，未召开过股东会。股东会决议上的签字是我签的，只有最后一张纸上的内容，之前的内容没看到过，只是通知我们签字，但是具体内容不告诉我们，我以为是改制文件。被告史向阳、辽源市向阳线路公司、第三人谭喜艳质证证人证言真实性有异议，其陈述的签名，其职位应对其签名的文件进行审查，证明的内容不真实；5、证人王菊昌证言。证明王菊昌是单位股东，2013年在王菊昌不知情的情况下，财会陈洪文支付王菊昌65000元，该笔钱是公司支付的什么款项不清楚，只知道签字后就不是单位股东，股份出售给谁不清楚。入股时开过股东代表大会，在股东决议上签字时，没有纸张，只在红联上签字，股权转让上没签字。想不起来2005年1月6日是否开过股东决议会。被告辛向阳、向阳线路公司、第三人谭喜艳质证与本案无关。
原告费玉杰、吕忠君举证：收据2份，证明2003年1月17日向阳线路公司收取费玉杰、吕忠君入股股金。若已将股权转让，向阳线路公司必须将该财务收据收回。被告辛向阳质证真实性无异议，但是证明问题有异议，8原告当时确实入股，但是在其转让股份后没有必要将入股收条收回。证人王菊昌股权转让了，但是收据还在他手里，因此不是必须收回的。被告向阳线路公司质证收据一经发出就有效，他与持股卡不同，没有收回的必要。收据只是收到钱的凭证不是股权凭证。第三人质证与辛向阳、向阳线路公司一致。
原告陈惠媛、张力举证：1、司法鉴定意见书2份。证明张力和陈惠媛在股权转让合同中签字不是本人所签。也没有对合同效力追认。合同无效，股权所有权没有发生变更。被告辛向阳质证真实性无异议，但当时在股权转让合同中签字的具体情况因为时间太久记不清了。被告向阳线路公司质证真实性无异议，但该鉴定意见涉及的内容与公司无关，不影响股东会决议的效力。第三人谭喜艳质证真实性无异议，该鉴定意见所涉及的股权转让合同与谭喜艳无关，谭喜艳也不知情，谭喜艳已善意取得股权。其他原告诉讼代表人质证证据真实性无异议。
原告张力举证：1、发票1份。证明张力花费鉴定费2880元。被告辛向阳真实性无异议，是张力向法院申请鉴定的，费用应由其自己承担。被告向阳线路公司质证真实性无异议，但是鉴定意见与被告无关，并且该鉴定由原告申请，所以该票据与被告无关。第三人质证真实性无异议，但是鉴定意见与第三人无关，并且该鉴定由原告申请，所以该票据与第三人无关。
原告陈惠媛举证：1、陈慧媛鉴定费票据1份。证明陈慧媛鉴定花费2880元。被告辛向阳真实性无异议，是陈惠媛向法院申请鉴定的，费用应由其自己承担。被告向阳线路公司质证真实性无异议，但是鉴定意见与被告无关，并且该鉴定由原告申请，所以该票据与被告无关。第三人谭喜艳质证真实性无异议，但是鉴定意见与第三人无关，并且该鉴定由原告申请，所以该票据与第三人无关。
被告辛向阳向本院提交证据如下：1、辽源市线路器材有限公司关于王兴等同意转让其股份的决议1份，股份转让合同13份。证明2005年1月6日向阳线路公司召开股东大会，对包括8原告在内的13名股东转让其股权的事宜作出决议，该决议经三分之二以上的股东签名确认。该决议符合公司法的相关规定，内容合法。股份转让合同真实有效。8原告质证2005年1月6日没有开过股东会，股东大会程序违法，不存在该决议。股东会决议及股权转让协议原告签字时不清楚内容，是一张没有打字的白纸。所谓决议上的签字张力不是自己签的，陈惠媛不能确定，其他人的签字是在公司管理混乱不知情的情况下签订的，无论该会议是否召开，其决议的内容与各个股东的实际转让行为无法律关系，股权的转让是以持有人的意思表示为准的。陈惠媛在股权转让协议上的签字是别人模仿的，与股东代表大会的不是同一人签字。被告向阳线路公司质证无异议。第三人质证无异议。
被告向阳线路公司未向法庭提交证据。
第三人谭喜艳向法庭提交证据如下：1、2012年向阳线路公司股东出资信息表1份。证明在谭喜艳受让股权前，向阳线路公司的全体股东及所占股份。8原告质证基于2005年错误的工商登记，是因为辛向阳伪造股权转让协议造成的。谭喜艳不是公司内部股东，我们不同意这次转让，这是不真实不合法的转让。辛向阳的转让行为侵害了我们股东的优先购买权。辛向阳伪造他人签字的转让行为是违法的。辛向阳质证无异议。向阳线路公司质证无异议；2、2013年股权转让合同9份。证明第三人谭喜艳在2013年接受线路器材公司股东的股权转让，已经成为向阳线路公司的股东，并经工商局备案。8原告质证认为该工商登记基于2005年错误的工商登记，系辛向阳伪造股权转让协议造成的。谭喜艳不是公司内部股东，是不真实不合法的转让。辛向阳的转让行为侵害了股东的优先购买权。被告辛向阳质证无异议。被告向阳线路公司质证无异议。
经审理查明，2005年1月6日，向阳线路公司做出《关于同意王兴等转让其股份的决议》，决议内容为：同意陈会媛（陈惠媛）、聂玉娟、孙洪艳、费玉杰将所持公司0.08%的股份，以0.15万元转让给辛向阳，批准与辛向阳关于股份转让事宜签订的协议；同意武英杰将所持公司0.2%的股份以0.4万元转让给辛向阳、同意石玉明将所持公司0.51%的股份以1万元转让给辛向阳、同意吕忠君将所持公司0.2%的股份，以0.4万元转让给辛向阳、同意张力将所持公司0.2%的股份，以0.4万元转让给辛向阳，批准与辛向阳关于股份转让事宜签订的决议。工商档案登记中存档原告陈惠媛、聂玉娟、孙洪艳、费玉杰、武英杰、石玉明、吕忠君、张力与辛向阳于2005年1月6日签订的股权转让协议。
2013年谭喜艳购买辛向阳等其他职工股份，并办理工商档案登记。
2017年8月24日，吉林津科司法鉴定中心作出司法鉴定意见书，认定日期为“二00五年一月六日”的《股权转让合同》中落款“甲方签名（盖章）”处“陈会媛”签名字迹不是陈惠媛本人所签写。
2017年8月24日，吉林津科司法鉴定中心作出司法鉴定意见书，认定日期为“二00五年一月六日”的《股权转让合同》中落款“甲方签名（盖章）”处“张力”签名字迹不是张力本人所签写。
2014年5月，原告陈惠媛、聂玉娟、孙洪艳、费玉杰、武英杰、石玉明、吕忠君、张力到辽源市信访局反映股权问题，经市相关部门协调原告未接受向阳线路公司提出的经济补偿方案。2016年11月23日辽源市龙山区人民法院作出（2016）吉0402民初3048号民事裁定书，裁定对原告的起诉不予受理，2017年1月22日辽源市中级人民法院作出（2017）吉04民终70号民事裁定书，裁定指令辽源市龙山区人民法院立案受理。
本院认为：依据《中华人民共和国民法总则》和《中华人民共和国公司法》的有关规定，法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立，有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。本案中，向阳线路公司章程的第十一、十四条规定了该公司股东转让股权的条件以及股东会有权对股权转让作出决议。
（一）涉案股东会决议是否无效。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法律的无效。对于八原告提出涉案决议因“未召开股东会”而无效的主张，其提供的证据证人证言不能证明未实际召开股东大会，且认定决议无效的事由为违反法律、行政法规，涉案股东会决议内容并未违反法律强制性规定，原告陈惠媛、聂玉娟、孙洪艳、费玉杰、武英杰、石玉明、吕忠君未提供证据证明该股东会决议存在无效事由，故原告陈惠媛、聂玉娟、孙洪艳、费玉杰、武英杰、石玉明、吕忠君的该部分诉讼请求不予支持。2005年1月6日《辽源市向阳线路器材有限责任公司股东大会关于王兴等转让其股份的决议》中记载了向阳线路公司股东会同意石玉明等八原告将所持股份转让给被告辛向阳并批准相应股权转让协议。该决议中，原告张力的签名记载为“金新民（代签）”字样，张力不认可涉案决议内容，同时主张其未授权金新民的代签行为，事后亦无追认，故金新民的代签行为属无权代理，对于张力不发生法律效力，股东会决议处分张力的股份，侵害了张力的股权利益，故该股东会决议第十二条“同意张力将所持公司0.2%的股份，以0.4万元转让给辛向阳，批准与辛向阳关于股份转让事宜签订的决议”部分无效。
（二）涉案股权转让协议是否无效。依法成立并生效的合同受法律保护。工商档案登记中2005年1月6日石玉明等八原告与被告辛向阳签订的八份股权转让协议中，原告陈惠媛、张力股权转让协议的签字经吉林津科司法鉴定中心鉴定，鉴定结论为并非陈惠媛、张力所写。被告向阳线路公司以上述2份股权转让协议变更股权登记，由被告辛向阳受让股权，该行为损害了原告陈惠媛、张力的利益，上述2份股权转让协议应属无效。原告聂玉娟、孙洪艳、费玉杰、武英杰、石玉明、吕忠君未向法庭提交证据证明该股权转让协议签名非本人所签，且在规定时间未向法庭递交笔迹鉴定申请，故原告聂玉娟、孙洪艳、费玉杰、武英杰、石玉明、吕忠君要求确认其与辛向阳签订的股权协议无效的请求不予支持。
（三）本案原告提起诉讼是否超出诉讼时效。本案原告诉讼请求为确认合同无效请求，合同无效的认定不应考虑合同无效经历的时间过程，并且诉讼时效制度适用于债权请求权，而确认合同无效属确认之诉、属于形成权，不适用诉讼时效制度。故被告辛向阳、向阳线路公司提出的诉讼时效抗辩，本院不予采纳。
（四）关于原告要求判令变更工商档案登记，恢复股东身份及股份的诉请。鉴于本案为确认之诉，且股权转让和再次转让并办理工商档案登记的实际情况，该部分诉讼请求本案不予审查，应由原告另案诉讼。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条、第一百七十一条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：
一、确认2005年1月6日《辽源市向阳线路器材有限责任公司股东大会关于王兴等转让其股份的决议》中关于张力处分股权部分决议无效。
二、确认2005年1月6日张力与辛向阳签订股权转让协议无效。
三、确认2005年1月6日陈惠媛与辛向阳签订股权转让协议无效。
三、驳回原告陈惠媛的其他诉讼请求。
四、驳回原告聂玉娟、孙洪艳、费玉杰、武英杰、石玉明、吕忠君的诉讼请求。
案件受理费500.00元，由原告聂玉娟、孙洪艳、费玉杰、武英杰、石玉明、吕忠君负担375.00元，由被告辛向阳、辽源市向阳线路器材有限责任公司负担案件受理费125.00元、鉴定费5760.00元。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于吉林省辽源市中级人民法院。
审 判 长 王宏伟
审 判 员 陈 敏
人民陪审员 刘艳秋
二〇一七年十月十九日
书 记 员 于 淼