江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣民终106号
上诉人（原审被告）：朱丽娟，女，1961年8月28日生，汉族，住赣州市章贡区。
上诉人（原审被告）：田晶，男，1953年12月26日生，汉族，住赣州市章贡区。
上诉人（原审被告）：温选红，男，1973年12月21日生，汉族，住四川达州市通川区。
上诉人（原审被告）：熊松松，男，1986年6月3日生，汉族，住江西省九江市永修县。
四上诉人共同委托诉讼代理人：卢毓津，江西文峰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：梁丽云，女，1947年8月26日生，汉族，香港特别行政区居民，住赣州市，，。
委托诉讼代理人：陈美志、邱雷，江西实创律师事务所律师。
原审被告：赣州市棕榈岛娱乐有限公司，住所地：赣州市青年路清华苑1号楼3楼。（下称赣州棕榈岛公司）
法定代表人朱丽娟，系公司董事长兼总经理。
上诉人朱丽娟、田晶、温选红、熊松松因与被上诉人梁丽云、原审被告赣州市棕榈岛娱乐有限公司合同纠纷一案，不服赣州市中级人民法院（2016）赣07民初13号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人朱丽娟、田晶、温选红、熊松松的共同委托诉讼代理人卢毓津、被上诉人梁丽云的委托诉讼代理人陈美志到庭参加诉讼，原审被告赣州市棕榈岛娱乐有限公司（下称赣州棕榈岛公司）经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
朱丽娟、田晶、温选红、熊松松上诉请求：1、撤销（2016）赣07民初13号民事判决；2、依法改判驳回被上诉人梁丽云的诉讼请求；3、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、上诉人朱丽娟、田晶、温选红、熊松松是代表原审被告赣州棕榈岛公司与被上诉人梁丽云签订的相关协议，应属代表原审被告赣州棕榈岛公司履行职务的行为。原审判决认定四上诉人是赣州棕榈岛公司的股东，上诉人朱丽娟是该公司法定代表人。根据民法通则及公司法的相关规定，法定代表人在国家法律、法规及公司章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表企业法人参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受本企业全体成员和有关机关的监督。法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人签署的文件是代表企业法人的法律文书。在原审诉讼中，上诉人与被上诉人所签订的股权转让协议和股权转让补充协议所涉及的股权、工资等内容与原审被告赣州棕榈岛公司有直接的因果关系，不涉及任何的股东个人。其他三上诉人的签名完全是代表原审被告赣州棕榈岛公司而为的行为。因此，四上诉人是代表原审被告赣州棕榈岛公司与被上诉人梁丽云签订的相关协议，应属代表原审被告赣州棕榈岛公司履行职务的行为。2、本案所签订的股权转让协议和股权转让补充协议所涉及的被上诉人的股权、工资的计算并未实际发生，不具有客观真实性，依法不能认定。股权转让协议是有关被上诉人退股的事宜。根据被上诉人自认的事实，被上诉人自愿退出原有股份60万元所有股权，未付的40万元由原股东支付到梁国润账号上，之后所有股东将总共退还给梁丽云的款项以工资结算的方式处理。从这完全可证实上诉人、原审被告赣州棕榈岛公司与被上诉人之间根本不存在委托代办某件事务所支付的报酬和工资的事实。因此，本案所签订的股权转让协议和股权转让补充协议所涉及的被上诉人的股权、工资的计算并未实际发生，不具有客观真实性，依法不能认定。3、本案所签订的股权转让协议（2014年11月22日）是附条件的协议。条件未成就时，协议自动作废。根据2014年11月22日所签订的股权转让协议的约定，原股东支付40万元股金给梁国润后，公司同意把四年半工资共405000元分两次付给被上诉人梁丽云，如有超期不付款，以上交易协议自动作废。因此，2014年11月22日所签订的股权转让协议是附条件的协议，条件未成就时，协议自动作废。4、一审法院认定事实不清，适用法律不当、判决错误。一审法院认定所签订的股权转让协议和股权转让补充协议属于上诉人与被上诉人之间存在委托代办某件事务所支付的报酬而形成协议，显然与客观事实不相符。本案中所涉及的是被上诉人退股给原审被告赣州市棕榈岛娱乐有限公司所产生的争议。就所争议事宜，双方已经达成协议，但条件并未成就，协议自动作废。四上诉人是代表原审被告赣州市棕榈岛娱乐有限公司与被上诉人梁丽云签订的相关协议，应属代表原审被告赣州市棕榈岛娱乐有限公司履行职务的行为，所产生的一切法律后果均由原审被告赣州市棕榈岛娱乐有限公司承担，而不应由四上诉人承担。一审法院认定事实不清，适用法律不当、判决错误，理当依法判决驳回被上诉人的诉讼请求。四上诉人在前一份上诉状提出的诉讼请求与上述一致，事实和理由为：1、上诉人未委托被上诉人代办任何事务，一审审理过程中被上诉人未主张过这一事务，也未提交任何证据证明其为上诉人代办过任何事务。一审判决仅凭主观推测将某种不存在的事务认定，是认定事实错误。2、所谓“工资”意义很明确，工资是工钱的一种类型，即员工的薪资，是固定工作关系里的员工所得的薪酬，是雇主或法定用人单位依据法律规定、或行业规定、或根据与员工之间的约定，以货币形式对员工的劳动所支付的报酬。形成固定工作关系、为公司劳动工作以及作为棕榈岛公司的员工才能领工资。一审被上诉人的诉讼请求是工资，而且在审理过程中也未变更诉讼请求，一审法院不应当为其擅自变更诉讼请求，因而在被上诉人一直未按约定前来赣州市棕榈岛娱乐有限公司上班的前提下，四上诉人当然有权不支付工资。3、关于被上诉人的协调四上诉人与持牌人创富香港投资有限公司之间的关系，上诉人业已每月支付给梁健云30**元的费用，根本就不需要再支付其他费用。4、《梁丽云退股协议》和《退股书补充协议书》均系无效协议。该两份协议系被上诉人将相关的文件收条等资料恶意扣留（至今梁国润等原公司的四股东所写的230万元购买公司的款项收据还仍然在被上诉人梁丽云手中，不交给四上诉人），从而胁迫四上诉人签订的，依法认定为无效协议。依据合同法的规定，在合同无效的情况下，合同各方依据合同所取得的财产应当返还给对方，即被上诉人梁丽云应当将依据这两份协议约定而所得到的工资退回给四上诉人，包括在该案起诉前被上诉人梁丽云已经取得的所谓工资305000元应当依法退回给四上诉人，并且在合同无效前提下，依法不应当支持被上诉人梁丽云取得剩余10万元所谓工资的诉讼请求。5、被上诉人没有支付认购的股份股金，依法依约定不享有股东的身份，因而不能领取10万元分红，该10万元分红依法应当退回给四上诉人和赣州市棕榈岛娱乐有限公司，并由四上诉人和赣州市棕榈岛娱乐有限公司对10万元分红依法进行分配处理。
被上诉人梁丽云答辩称：1、被答辩人在上诉状中对于《梁丽云退股协议》和《退股书补充协议书》的效力认定、签订主体、约束对象等问题模棱两可，对于本案的法律关系并没有清晰认知，上诉状中的观点毫无根据，应当不予支持。首先，对于上述两份协议效力问题，从事实层面讲，两份协议是双方协商一致的结果，被答辩人在两份协议上均有签字、按指印，在签订协议后，双方均按照协议内容切实履行，只不过因为被答辩人在履行部分后违约致诉，可见，双方不仅在意思表示上而且在实际行为中均认可协议效力；从法律层面上讲，上述两份协议并没有违反我国《合同法》第52条的规定，不存在无效事由，被答辩人认定协议无效的观点不符合法律规定。其次，协议主体问题，从协议落款签字处看，签字主体为答辩人与被答辩人；从协议内容看，答辩人将自有股份转让给被答辩人；从协议履行看，答辩人与被答辩人签订协议后，前两次的付款均是从被答辩人朱丽娟个人账户转账给答辩人，履行主体是被答辩人。因此上述两份协议的主体为答辩人与被答辩人双方。再次，约束对象问题，赣州市棕榈岛娱乐有限公司经营范围为公共浴室（桑拿、沐足、美容），被答辩人履行公司职务觉的行为必然跟公司的经营密切相关，上述两份协议内容跟公司经营并没有任何关系。依据经验法则，被答辩人履行公司职务也不必让所有股东都签字、按指印。因此，两份协议实际系答辩人与被答辩人所签，必然约束双方。2、本案确实不存在“工资”，一审法院也没有认定工资存在，被答辩人基于答辩人的身份资格，答辩人对于赣州市棕榈岛娱乐有限公司的贡献及委托答辩人代办相关事务而自愿支付相关费用不损害他人利益，合乎法律。从协议内容可看出，答辩人退出公司，同时需要联系创富香港投资有限公司，将相关文件带去香港给梁健云签署并带回，帮助赣州市棕榈岛娱乐有限公司转为内资企业等，以上事务都是被答辩人委托答辩人办理的。除此之外，答辩人还帮助被答辩人将棕榈岛经营场所租赁协议一方变更为朱丽娟、田晶，并帮被答辩人减少了租金，答辩人在签订协议后毫无怨言的履行协议，被答辩人却以没有委托答辩人办理事务为借口，矢口否认，完全不顾事实，特别是在履行了部分义务后故意违约，严重违反诚信原则。3、本案实际情况是被答辩人因答辩人是香港人，来往赣州不易且已年老，联合在一起，在答辩人完成大部分事务后，采取恶意违约的方式企图侵吞答辩人的合法财产，或以此逼迫答辩人就此作罢。一审法院在查明事实的情况下，严格适用法律，支持答辩人的诉求，维护了法律权威，打击被答辩人不诚信行为，二审法院应当驳回上诉，维持原判。
被上诉人梁丽云向一审法院起诉请求：1、判令被告赣州棕榈岛公司、朱丽娟、田晶、温选红、熊松松按照合同约定支付余款10万元，并赔偿原告的利息损失，利息损失按照中国人民银行同期贷款利率（6%）计算，自2015年12月31日起至付清款项时止；2、被告田晶对余款10万元承担连带责任担保；3、诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：赣州棕榈岛公司是一家台港澳法人独资企业。2014年朱丽娟、田晶等人与赣州棕榈岛公司原股东王国强、梁国润、吴国雄、王达伟（以下简称王国强四人）商议以230万元全盘承接赣州棕榈岛公司及相关业务的事宜，并于2014年6月1日，朱丽娟、田晶与赣州棕榈岛公司原股东王国强四人订立《物业租赁合同》，约定由朱丽娟租赁赣州棕榈岛公司的物业。朱丽娟于2014年11月29日前将210万元转账支付给原股东王国强四人。王国强四人出具《收据》，表示收到转让费230万元（其中包括ＸＸ和卢正洪通过梁丽云支付的20万元）。2014年8月12日，赣州棕榈岛公司股东会确定梁丽云入股资金60万元，朱丽娟入股资金45万元，田晶入股资金45万元，温选红入股资金30万元、冯炳衡入股资金15万元、杨凌芸入股资金15万元、龚国林入股资金15万元，熊松松入股资金15万元。同日，赣州棕榈岛公司任命梁丽云为营运、行政总监。梁丽云认购60万元入股资金，但仅将其名下隐名股东ＸＸ和卢正洪出资股金20万元作为入股资金支付给原股东王国强四人（ＸＸ和卢正洪后于2015年7月1日通过《赣州市棕榈岛娱乐有限公司股东合作协议书》的方式经朱丽娟、田晶、温选红等人确认为显名股东）。梁丽云未付的40万元入股资金由被告朱丽娟通过转账方式代付给了王国强四人。2014年11月22日，朱丽娟、田晶、温选红、熊松松、龚国林、杨凌芸、刘华、冯炳衡以及梁丽云订立《梁丽云退股协议》，约定了“棕榈岛公司同意接受梁丽云自愿退出原有股份60万元所有股权，梁丽云未付的股资40万元由原股东支付到梁国润账号上；原股东支付的40万元股金给梁国润后，经王国强确认已全部付清购买棕榈岛款项230万元后，公司同意把四年半工资共405000元（按每月7500元计）分两次付给梁丽云，第一次款202500元在2014年12月2日付，第二次款202500元在2015年5月1日付”等内容。协议签订后，朱丽娟、田晶、温选红、熊松松等方向梁丽云支付了202500元。后于2015年5月5日，梁丽云与朱丽娟、田晶、温选红、熊松松订立《退股书补充协议书》，约定了“股东包括将退做担保人的梁丽云同意在支付梁丽云尾期工资金额202500元内扣减38167元，实际应付金额为164333元；付款方式为签订协议当天支付64333元，2015年12月30日支付10万元”等内容。朱丽娟、田晶、温选红、熊松松在当日支付了64333元给梁丽云。
一审法院认为，本案合同签订、履行均发生于中国内地，与内地联系最密切，且双方当事人未约定处理合同争议所适用的法律，依据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条的规定，本案应适用中华人民共和国内地法律。被告朱丽娟等人与原告梁丽云订立退股协议，同意向梁丽云支付四年半工资405000元，该约定不违反法律规定，并且经朱丽娟、田晶、温选红、熊松松与梁丽云通过补充协议的方式再次确认，应认定为成立并有效。按照补充协议约定，被告朱丽娟、田晶、温选红、熊松松应将剩余未付款项10万元支付给原告梁丽云。因此，原告主张被告朱丽娟、田晶、温选红、熊松松向其支付10万元的诉讼请求，法院予以支持。因双方在协议中未约定违约责任，也未约定利息计算，原告梁丽云主张利息损失没有依据，法院不予支持。退股协议中虽有赣州棕榈岛公司的落款，但并未加盖公司印章，同时协议中没有关于赣州棕榈岛公司权利义务的约定，因此，原告梁丽云主张赣州棕榈岛公司支付款项的责任没有依据，法院亦不予支持。被告方提出反诉请求，但未在法定的期限内缴纳诉讼费，应视为自动撤回反诉。被告方辩称梁丽云并未实际出资40万元，而是由被告方朱丽娟代付，因此梁丽云并不享有股东身份，不能获得分红。对此，法院认为，虽《梁丽云退股协议》中约定梁丽云未付的股资40万元由原股东支付到梁国润账户，且实际该款已由被告方朱丽娟支付，但考虑到后订立的《退股书补充协议》中双方均未对该笔40万元股资款作出约定，以及股东出资与被告方朱丽娟等人自愿向梁丽云支付工资款405000元系不同法律关系，故法院对被告方的该项抗辩在本案中不予处理，由双方另行协商解决。被告方还提出梁丽云未实际上班，以及受胁迫订立协议的抗辩理由。但协议中约定梁丽云的工作内容主要是沟通协调被告方朱丽娟等现股东与赣州棕榈岛公司持牌人创富香港投资有限公司之间的关系，与劳动关系存在实质不同，合同中约定的“工资”在性质上更接近于委托代办某件事务所支付的报酬，而且协议中也未约定梁丽云必须在公司上班，故被告方提出的梁丽云未实际上班不应支付工资的抗辩理由不能成立。被告方未提供证据证明梁丽云使用了胁迫手段迫使被告方订立合同，其提出的该项抗辩理由本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百二十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条之规定，判决如下：一、被告朱丽娟、田晶、温选红、熊松松应于本判决发生法律效力后二十日内向原告梁丽云支付10万元。二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，由原告梁丽云承担300元，由被告朱丽娟、田晶、温选红、熊松松承担2000元。
二审庭审时上诉人朱丽娟、田晶、温选红、熊松松提供了赣州棕榈岛公司的营业执照、董事会决议和法定代表人任免书，证明上诉人朱丽娟自2014年6月开始担任赣州棕榈岛公司法定代表人，与被上诉人梁丽云签订协议属于履行职务行为。被上诉人梁丽云质证称，该组证明形式上有瑕疵，没有证据来源单位的印章，但对上诉人朱丽娟系赣州棕榈岛公司法定代表人无异议。协议上签名的是所有股东，而不是董事会成员。因上诉人朱丽娟等四人提供的证据无来源单位印章，对该证据不予认定。对上诉人朱丽娟自2014年8月任赣州棕榈岛公司法定代表人这一事实予以认定。上诉人朱丽娟等四人还提供了诉讼费收据、案件受理通知书和民事诉状等证据，证明他们已另案起诉了赣州棕榈岛公司的原股东，请求确认转让行为无效。被上诉人梁丽云质证称，我方未收到任何相关材料，与本案没有关联性。因上诉人朱丽娟等四人提起的另一诉讼是针对赣州棕榈岛公司的原股东，被上诉人并不是被诉对象，与本案没有关联性。
一审判决认定的事实，双方当事人均未提出异议，本院以此为基础确认以下事实：赣州棕榈岛公司系由创富香港投资有限公司（在香港设立的公司）投资设立的法人独资公司。上诉人朱丽娟于2014年5月15、7月2日、9月20日、11月29日四次共支付给案外人梁国润款210万元，转款单附言为“按照协议规定支付百分之五十购买棕榈岛资金”、“购买棕榈岛款项”。案外人卢正洪、ＸＸ分别于2014年7月31日、8月18日各支付10万元给被上诉人梁丽云。被上诉人梁丽云将该20万元亦支付给梁国润。梁国润、王国强、王达伟、吴国雄四人出具了收据，载明收到新投资者赣州市棕榈岛娱乐有限公司转让费230万元。2014年6月1日，梁国润、王国强、王达伟、吴国雄四人（均为香港居民）作为出租方与作为承租方的上诉人朱丽娟签订一《物业租赁合同》，约定出租方将赣州棕榈岛公司的营业用房及相关设备出租给承租方使用，每月租金为9万元人民币，租期自2014年6月1日始总计5年。上诉人田晶为担保人。2014年8月12日的《棕榈岛娱乐有限公司股东会》载明包括上诉人和被上诉人在内的8位自然人股东的入股资金数额，其中被上诉人梁丽云入股资金为60万元，8位股东均签名。2014年11月22日，8股东签订《梁丽云退股协议》，同意被上诉人梁丽云退出60万元所有股权，未支付的40万元股资由原股东支付到梁国润账号。支付后经王国强确认已全部付清购买棕榈岛款项230万元后，公司同意将四年半工资共计405000元（按每月7500元计）分两次付给被上诉人梁丽云，第一次款202500元在2014年12月2日支付，第二次款202500元在2015年5月1日支付。被上诉人梁丽云收到第一次款项后，必须把创富香港投资有限公司营业执照、购买赣州棕榈岛公司款230万元收款收据、原赣州棕榈岛公司董事长转让手续办好交给棕榈岛公司股东，创富香港有限公司营业执照必须做满五年。棕榈岛租赁合同担保人更改为田晶，由被上诉人梁丽云配合完成。协议还约定了公司同意一次性付给被上诉人梁丽云分红10万元和支付方式，付给创富香港投资有限公司代理人每月3000元，从2014年10月起至棕榈岛公司结束时止。协议还约定，如有超期不付款，以上交易协议自动作废。8位股东均签了名。协议签订后，被上诉人梁丽云于2014年12月2日收到第一次款202500元。但第二次款到期后未付。为此，被上诉人梁丽云与上诉人朱丽娟、田晶、温选红、熊松松四股东于2015年5月5日签订了《赣州市棕榈岛娱乐有限公司退股书补充协议书》，载明：全体股东同意在支付梁丽云尾期工资金额202500元内扣减相关费用计38167元后，实际应付164333元，该款分两次支付，协议签订当天支付64333元，2015年12月30日支付10万元。新股东同意每月继续支付3000元给梁健云作为创富香港投资有限公司的董东费用，梁丽云协助棕榈岛新股东与创富香港投资有限公司股东兼董事梁健云联系，如棕榈岛有需要梁健云签署任何所需文件，梁丽云负责将有关一切相关文件交予梁健云签署并交回棕榈岛。梁丽云协助持续营运创富香港投资有限公司最少1年（时间由签署该协议日期起算），以便棕榈岛新股东在国内申请由外资转为内资经营业务。一旦申请成功，棕榈岛便停止支付每月3000元的董事费给梁健云。协议签订当日，被上诉人梁丽云收到对方支付的64333元，但约定的10万元在约定期限未付，为此成讼。2015年7月1日，8位新股东签订《赣州市棕榈岛娱乐有限公司股东合作协议书》，确定各股东入股资金数额和比例，被上诉人梁丽云已不再是股东，卢正洪、ＸＸ为股东，出资额分别为10万元。并约定上诉人梁丽云为工商注册显名股东，代持其他股东股份。根据双方认可，梁健云原系创富香港投资有限公司的股东兼董事，与被上诉人梁丽云是姊妹关系。至二审开庭时止，原审被告赣州棕榈岛公司仍未变更为内资法人。
本院认为，本案被上诉人梁丽云系香港特别行政区居民，属涉外民商事纠纷。一审法院根据《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》规定的最密切联系原则，确定本案应适用内地法律正确。
本案上诉人朱丽娟、田晶、温选红、熊松松、被上诉人梁丽云等8位自然人从他人处取得赣州棕榈岛公司经营权后，于2014年8月12日签订了《棕榈岛娱乐有限公司股东会》，对总入股资金230万元进行了分配，其中被上诉人梁丽云入股资金为60万元。2014年11月22日，被上诉人梁丽云与其他7位股东签订了《梁丽云退股协议》，双方同意被上诉人梁丽云退出60万元股份，其未付的40万元股金由原股东支付，公司同意支付给被上诉人梁丽云四年半工资总计405000元，被上诉人梁丽云则应配合公司完成相关工作。该份协议履行部分后，第二期付款未如期支付。为此被上诉人梁丽云与上诉人朱丽娟、田晶、温选红、熊松松于2015年5月5日又签订了《赣州市棕榈岛娱乐有限公司退股书补充协议书》，针对第二期未付款202500元在扣减相关费用后确定实际应付164333元，上诉人朱丽娟、田晶、温选红、熊松松按照协议约定于当日支付了64333元，剩余10万元约定应于当年12月30日支付，但上诉人方一直未支付。上诉人朱丽娟、田晶、温选红、熊松松提出，关于被上诉人梁丽云退股和工资的约定系受胁迫、欺诈签订，因而无效。因上诉人从一审至二审一直未提供受胁迫和欺诈的证据，而且根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，受胁迫、欺诈而违反真实意思的，应请求变更或撤销，而不是无效。该上诉理由不能成立。上诉人还提出，两份协议约定的支付给被上诉人梁丽云的405000元，按照被上诉人梁丽云的自认，是将被上诉人梁丽云的股权款以工资计算的方式退还。因被上诉人梁丽云实际并未缴付股权款，也未在赣州棕榈岛公司工作，因而两份协议所涉及的被上诉人梁丽云的股权、工资的计算并未实际发生，不具有客观真实性，依法不能认定。因被上诉人梁丽云未实际缴付入股资金是双方在签订退股协议时均明知的事实，在该事实前提下包括四上诉人在内的其他股东愿意支付被上诉人梁丽云未付的入股资金40万元是意思自治的表现。关于四年半工资405000元的约定，因两份协议中均约定了被上诉人梁丽云负有协助相关工作的义务，一审法院认定双方约定的“工资”属于代办事务的报酬符合合同文义，上诉人有关被上诉人梁丽云股权和工资的不真实性的抗辩不影响双方在两份合同中意思表示的真实性，该抗辩理由不成立。被上诉人梁丽云与上诉人签订的两份协议，未违反法律规定，是各方当事人的真实意思表示，应认定为合法有效。
关于上诉人朱丽娟、田晶、温选红、熊松松与被上诉人梁丽云签订的协议是否代表公司的问题。本案所涉两份协议均是被上诉人梁丽云与作为赣州棕榈岛公司的股东个人签订，协议并未加盖赣州棕榈岛公司印章。上诉人之一的朱丽娟虽为赣州棕榈岛公司的法定代表人，但其在该两份协议签名与其他签名股东一样，是以股东身份签名，而不是代表公司签名。而且包括四上诉人和被上诉人在内的8位自然人受让取得赣州棕榈岛公司经营权后，他们之间虽进行了股权分配，但赣州棕榈岛公司工商登记的股东仍是创富香港投资有限公司，并没有变更为包括上诉人在内的自然人。对外四上诉人并不享有赣州棕榈岛公司的股权。本案纠纷系被上诉人梁丽云与上诉人之间内部股权转让引发的，与赣州棕榈岛公司不存在合同关系。另外，被上诉人梁丽云与其他7位股东于2014年11月22日签订的《梁丽云退股协议》虽约定“如有超期不付款，以上交易协议自动作废。”但双方此后并未继续履行该协议，而是再次签订补充协议，双方按照补充协议的约定履行。上述约定对补充协议没有效力。上诉人还提出，被上诉人梁丽云应返还305000元和取得的10万元分红。四上诉人于一审期间虽提出上述反诉请求，但未在法定期限内缴纳诉讼费，一审法院按自动撤回反诉处理，因此该问题不是本案处理的范围，依法不予审理。
综上，上诉人朱丽娟、田晶、温选红、熊松松与被上诉人梁丽云签订的协议合法有效，双方均应按照协议约定履行自己的义务。按照协议约定，上诉人朱丽娟、田晶、温选红、熊松松应于2015年12月30日支付给被上诉人梁丽云10万元，上诉人未按期支付构成违约。因被上诉人梁丽云未主张追究违约责任，一审法院判决上诉人支付10万元人民币应予维持。一审法院判决驳回被上诉人梁丽云要求上诉人田晶承担连带责任担保的诉讼请求，因被上诉人梁丽云未提出上诉，本院依法对此不审理，维持一审法院的处理。上诉人朱丽娟、田晶、温选红、熊松松的上诉理由均不能成立，一审判决正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2300元，由上诉人朱丽娟、田晶、温选红、熊松松负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡俊涛
审 判 员 徐清华
代理审判员 古豪莉
二〇一七年五月二十七日
书 记 员 何全伟
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国担保法》
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第四十一条当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第三十条保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。