上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民六（商）终字第224号
上诉人（原审被告）上海新长征国际贸易有限公司。
法定代表人康祖建。
委托代理人王羽中，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
委托代理人梁绍淳，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海银行股份有限公司浦西支行。
负责人时祖仁。
委托代理人赵跃生，上海市理合理律师事务所律师。
委托代理人汪东伦，上海市理合理律师事务所律师。
上诉人上海新长征国际贸易有限公司因金融借款合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2013）黄浦民五（商）初字第10509号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人上海新长征国际贸易有限公司（以下简称“新长征公司”）委托代理人王羽中、梁绍淳、被上诉人上海银行股份有限公司浦西支行（以下简称“上海银行浦西支行”）委托代理人汪东伦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年4月，上海银行浦西支行、新长征公司签订了编号为XXXXXXXXX的《综合授信合同》，约定受信人（新长征公司）在合同约定的授信有效期限内向授信人（上海银行浦西支行）申请使用的授信额度为人民币8，800万元。其中票据承兑额度为人民币2，000万元，保证金比例不低于30%。授信额度有效期为2012年4月23日起至2013年4月22日止。受信人如发生以下情形之一即构成违约：（1）受信人未能按时支付到期债务，包括但不限于本合同或具体业务合同项下约定的本金、利息或其他费用；（2）受信人未按照本合同或与授信人签订的其他合同约定的用途使用授信资金；（3）受信人未能或未能完全履行本合同或与授信人签订的其他合同项下的任何约定，且对授信人的权益产生不利影响；（4）受信人未能履行或未能完全履行其与任何第三方签订的借款合同、担保合同或授信合同项下的任何约定；（5）受信人发生破产、清算、资不抵债或其他丧失偿债能力的任何情形；（6）受信人发生其他危及、损害授信人权益的与本合同有关的任何重大事件，且未能按授信人要求采取相应补救措施。上述违约事件发生后，授信人有权根据该事件的严重程度调整或终止合同剩余授信额度及授信期间的履行，并有权采取宣布合同及具体业务合同项下的一切债务提前到期，并要求受信人立即清偿；要求受信人承担授信人因实现债权而发生的各项费用等措施。
同日，新长征公司与上海银行浦西支行签订《跟单信用证开证授信合同》，约定开证申请人（新长征公司）接到开证行进口付款通知书后，须在开证行规定的付款日前将对应来单金额尚未缴付的款项按时划入开证行指定的账户。申请人（新长征公司）未按本合同约定支付款项的，开证行有权要求申请人偿还垫款，并有权要求申请人就应缴款项从开证行垫款之日起按每日万分之五支付利息。
上海银行浦西支行分别于2013年3月1日开具了信用证号为TFXXXXXXXXXXILYY的信用证，金额为1，680，000美元；于2013年2月4日开具了信用证号为TFXXXXXXXXXXILYY的信用证，金额为1，800，000美元；于2013年4月2日开具了信用证号为TFXXXXXXXXXXILYY的信用证，金额为990，000美元；于2013年3月13日开具了信用证号为TFXXXXXXXXXXILYY的信用证，金额为1，800，000美元；于2013年3月1日开具了信用证号为TFXXXXXXXXXXILYY的信用证，金额为1，680，000美元；于2013年1月24日开具了信用证号为TFXXXXXXXXXXILYY的信用证，金额为1，800，000美元；
2012年4月18日，上海曹安菜篮子股份有限公司（以下简称“曹安菜篮子公司”）与上海银行浦西支行签订了《最高额保证合同》，曹安菜篮子公司同意为上海银行浦西支行、新长征公司于2012年4月23日起至2013年4月22日期间所订立的一系列合同中新长征公司所负债务提供连带责任保证。
2013年4月18日，上海银行浦西支行向新长征公司发出提前到期通知书。
2013年9月2日，上海银行浦西支行与曹安菜篮子公司签订《和解协议》，协议内容如下：1、新长征公司结欠上海银行浦西支行本金人民币58，826，038.49元，曹安菜篮子公司作为担保人同意代新长征公司向上海银行浦西支行清偿该本金；2、曹安菜篮子公司承诺争取在2013年9月30日前向上海银行浦西支行清偿上述本金，最迟不晚于2013年10月15日前向上海银行浦西支行清偿上述本金；3、上海银行浦西支行同意免除上述本金对应的全部罚息，并同意向上级部门申请减免上述本金对应的全部利息（根据上海银行浦西支行系统数据显示截止2013年8月28日为人民币2，673，661.50元）。上海银行浦西支行确认：无论减免利息的申请是否获得批准，上述本金清偿后，曹安菜篮子公司对新长征公司向上海银行浦西支行负有的其他任何债务的担保责任就全部免除。上海银行浦西支行提供的逾期贷款表显示，截至2013年8月28日，本案所涉信用证对应的垫款本金为人民币49，465，334.79元，利息为人民币2，350，717.22元。上海银行浦西支行未对本案所涉欠款计收罚息。2013年10月15日，曹安菜篮子公司代新长征公司归还了垫款本金。垫款本金还清时，新长征公司应支付利息共计人民币3，513，152.58元。现上海银行浦西支行诉至法院，要求新长征公司归还上海银行浦西支行截至2013年10月15日的垫款逾期利息人民币3，513，152.58元，并以逾期利息为基数，按每日万分之五的利率标准，按季计收从2013年10月16日起至实际清偿日止的复利。
原审法院经审理后认为，上海银行浦西支行、新长征公司之间的《综合授信合同》、《跟单信用证授信合同》系双方真实意思的表示，双方当事人都应全面履行各自的义务。双方的争议焦点在于上海银行浦西支行是否已免除新长征公司支付利息的义务。新长征公司认为上海银行浦西支行与曹安菜篮子公司的《和解协议》中明确上海银行浦西支行同意免除拖欠本金对应的全部罚息，而《跟单信用证授信合同》仅约定了利息的计收标准，因此新长征公司认为《和解协议》中的罚息即是指利息，上海银行浦西支行已经免除了其支付利息的义务。对此，原审法院认为，《和解协议》第三条明确上海银行浦西支行同意免除拖欠本金对应的全部罚息，但未免除拖欠本金所对应的全部利息。该条同时明确根据上海银行浦西支行系统数据显示截止2013年8月28日的全部利息为人民币2，673，661.50元，根据上海银行浦西支行在《和解协议》签订时提供的逾期贷款表格显示本案所涉欠款对应的利息应为人民币2，350，717.22元，上海银行浦西支行对本案所涉债务仅计收了利息未计收罚息。故新长征公司辩称上海银行浦西支行已免除新长征公司支付利息的义务的意见，不予采信。由于新长征公司未按约还款，上海银行浦西支行请求新长征公司支付利息的主张予以支持。由于担保人曹安菜篮子公司已于2013年10月15日代新长征公司清偿了欠款本金，故上海银行浦西支行要求收取2013年10月16日起至利息实际清偿日止的复利，缺乏法律依据，不予支持。
原审法院据此作出判决：一、新长征公司应于判决生效之日起十日内支付上海银行浦西支行利息人民币3，513，152.58元；二、上海银行浦西支行其他的诉讼请求，不予支持。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币34，905元，由新长征公司负担。
原审判决后，新长征公司不服，向本院提起上诉称：上海银行浦西支行与曹安菜篮子公司签订的《和解协议》明确约定免除所欠本金对应的全部罚息，并由上海银行浦西支行申请减免所欠本金对应的全部利息。罚息和利息具有相同的含义和指向，即合同约定的每日万分之五的利息。且上海银行浦西支行本身对罚息和利息的表述，存有概念不清的情况。逾期贷款表也是上海银行浦西支行单方制作，未经新长征公司及曹安菜篮子公司对其内容给予确认。故依据《和解协议》的意思表示，在曹安菜篮子公司代新长征公司偿还欠款本金后，上海银行浦西支行免除了系争债务的所有利息（包括罚息）。综上，上海银行浦西支行主张利息没有依据，新长征公司不应再承担支付利息的义务。请求撤销原审判决，依法改判驳回上海银行浦西支行在原审中的诉讼请求，诉讼费由上海银行浦西支行承担。
上海银行浦西支行答辩称：《和解协议》是由上海银行浦西支行与担保人曹安菜篮子公司所签，效力仅限于上海银行浦西支行与曹安菜篮子公司两方。该协议明确上海银行浦西支行免除曹安菜篮子公司对于罚息的担保责任，并确认在曹安菜篮子公司清偿本金后免除其全部担保责任，但未约定免除新长征公司支付利息、罚息的责任。故原审判令新长征公司给付利息并无不当，请求予以维持。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上海银行浦西支行分别与新长征公司、曹安菜篮子公司签订的《综合授信合同》、《跟单信用证开证授信合同》及《最高额保证合同》、《和解协议》均依法成立，当属有效，缔约各方理应恪守。本案中，新长征公司对上海银行浦西支行按约主张截至2013年10月15日所涉欠款利息金额为3，513，152.58元没有异议，但认为依据上海银行浦西支行与曹安菜篮子公司签订的《和解协议》所约定，上海银行浦西支行已同意免除了该部分利息的支付，故不应再由新长征公司来承担。对此本院认为，从签订《和解协议》的主体来看，协议双方系上海银行浦西支行（债权人）和曹安菜篮子公司（担保人），本案当事人新长征公司（债务人）并未参与。该协议系经上海银行浦西支行和曹安菜篮子公司合意，最终所达成的事项对协议双方具有法律约束力；从《和解协议》的内容来看，曹安菜篮子公司代新长征公司清偿欠款本金后，其担保责任全部免除，而上海银行同意在清偿本金的基础上免除所对应罚息，并同意向上级申请减免本金所对应的利息。按照银行内部统计数据及通常意义的理解，罚息和利息计算依据不同，得出的数据也不同，不具有同一含义和指向。且该协议内容意思也分为两个步骤，上海银行浦西支行具有决定权直接免除罚息的支付，利息的减免需上报上级部门批准。故上海银行浦西支行在该协议中所作担保责任全部免除的承诺，效力仅及于曹安菜篮子公司。在减免利息的申请未获上级部门准许的情况下，新长征公司还是应该承担支付利息的责任。综上，上海银行浦西支行已按约垫付信用证项下款项，新长征公司理应履行相应的还本付息义务。现曹安菜篮子公司承担了担保之责，归还了垫款本金，相应的利息仍应由新长征公司来支付。原审认定事实清楚，判决并无不当。新长征公司上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币34，905元，由上诉人上海新长征国际贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 符 望
代理审判员 朱颖琦
代理审判员 金 冶
二〇一四年十一月十一日
书 记 员 张 煜
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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