包头市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）包民五终字第26号
上诉人（原审被告）包头高源激光科技发展有限公司，住所地包头稀土高新区。
法定代表人王宽强，该公司总经理。
委托代理人高南，陕西兴正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）包头新泰厚小额贷款有限责任公司，住所地包头市青山区。
法定代表人张红卫，该公司经理。
委托代理人高尚峰，该公司副经理。
委托代理人李树峰，内蒙古承达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）高源（曾用名高勇），男，1972年6月17日出生，汉族，个体工商户，现住包头市青山区。
被上诉人（原审被告）谢丽娜，女，1980年11月21日出生，汉族，无职业，系被上诉人高源妻子。
上诉人包头高源激光科技发展有限公司因民间借贷纠纷一案，不服内蒙古自治区包头市青山区人民法院2013年10月14日作出的（2013）包青民五初字第124号民事判决，向本院提起上诉。本院2014年1月2日受理后，依法组成合议庭，于2014年1月23日公开开庭审理了本案。上诉人包头高源激光科技发展有限公司的委托代理人高南，被上诉人包头新泰厚小额贷款有限责任公司的委托代理人高尚峰、李树峰，被上诉人高源到庭参加诉讼。被上诉人谢丽娜经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。
原审法院判决认定，被告高源、谢丽娜为借款人，原告包头新泰厚小额贷款有限责任公司为贷款人，双方签订包头新泰厚小额贷款有限责任公司个人借款合同，合同约定：“第一条贷款：1、金额：（大写）叁佰万元整；2、期限：自2010年9月7日至2011年3月7日；3、本合同项下的贷款仅限用于：流动资金。第二条利率：本合同项下，执行月利率11‰。借款人以壹个月为一期，按期还息，首期自放贷日起计息。第三条贷款的发放：借款人以本人名义在内蒙古银行包头分行营业部开立存款帐户，帐号：×××，作为贷款人发放贷款的账户。……借款人：高源、谢丽娜。2010年9月7日。贷款人：包头新泰厚小额贷款有限责任公司，2010年9月20日”，合同明确规定逾期贷款的日罚息利率为万分之五，合同还约定了其他权利义务。2010年9月7日，被告高源、谢丽娜为借款人，原告包头新泰厚小额贷款有限责任公司为贷款人，保证人为被告包头高源激光科技发展有限公司签订保证合同。保证合同规定：“保证人担保的主债权为主合同债务人在债权人办理合同项下贷款的本金（大写）叁佰万元整；利率11‰；贷款期限自2010年9月7日始至2011年3月7日止，共六个月。”保证期限为“保证期间为主合同约定的债务履行期限之日起两年”。合同签订后，原告包头新泰厚小额贷款有限责任公司分别于2010年10月27日向被告谢丽娜支付借款1000000元、2010年9月20日支付借款1000000元、2010年9月25日支付借款1000000元，共计3000000元。
2011年3月20日，被告高源、谢丽娜为借款人，原告包头新泰厚小额贷款有限责任公司为贷款人，抵押人为被告包头市高源激光科技发展有限公司，签订展期合同一份，该展期合同规定：“贷款人向借款人发放的贷款金额叁佰万元整。展期金额和期限见下表，借款人应于展期的到期日偿还全部贷款本息，原约定借款到期日2011年3月20日，金额3000000元，展期后到期日2011年8月20日，金额3000000元，贷款展期期间的贷款利率：依照委托人确定的利率计算利息，即11‰”。合同明确了借款合同其他条款继续有效。合同还规定了抵押条款，展期合同明确约定“本合同自各方有权人签字并加盖单位公章之日起生效，至本合同项下借款及有关费用全部清偿时自动失效”，被告高源、谢丽娜作为借款人签名手印，原告包头新泰厚小额贷款有限责任公司作为贷款人签名加盖公章，被告包头高源激光科技发展有限公司在展期合同签名加盖公章。
被告高源、谢丽娜于2011年11月24日偿还借款本金1000000元，2011年12月27日偿还借款本金500000元。被告高源、谢丽娜尚欠原告包头新泰厚小额贷款有限责任公司借款本金为1500000元。被告高源、谢丽娜借款利息已支付至2012年10月14日。原告包头新泰厚小额贷款有限责任公司在庭审中明确2012年10月15日至2013年8月15日借款1500000元的利息计算为：月息1.1%，计算出165000元；罚息根据借款合同11条罚息2011年8月20日至2013年8月15日，1500000元每日0.05%合计是725天算出罚息543750元。
原审法院另查明，被告高源原持有被告包头高源激光科技发展有限公司95%的股份。2013年3月18日后，被告高源持有被告包头高源激光科技发展有限公司52%的股份。被告包头高源激光科技发展有限公司企业法人营业执照法定代表人于2013年4月19日由被告高源变更为王XX，其组织机构代码证上企业法人于2013年8月16日由被告高源变更为王XX。
原审法院认为，原、被告所签订的借款合同、保证合同及展期合同系双方当事人真实意思表示且原告履行了合同的出借义务，被告理应依法按合同规定期限及时偿还借款及利息。原告请求判令被告高源、谢丽娜偿还借款，证据充分，予以支持。原告请求依法判令被告高源、谢丽娜支付利息165000元、罚息543750元（利息计算2012年10月15日至2013年8月15日，罚息根据借款合同第11条，期限为2011年8月20日至2013年8月15日），其该项请求明显超出最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条的相关规定且利息已支付止2012年10月14日；支持其利息按本金1500000元计算，利息计算期间为2012年10月15日至2013年8月15日，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算。原告请求依法判令被告包头高源激光科技发展有限公司对以上债务承担连带还款义务，因被告包头高源激光科技发展有限公司在保证合同中及展期合同均系保证抵押人，且明确“保证期间为主合同约定的债务履行期限之日起两年”及“本合同自各方有权人签字并加盖单位公章之日起生效，至本合同项下借款及有关费用全部清偿时自动失效”，被告包头高源激光科技发展有限公司按合同约定承担连带责任保证，原告的该项请求依据充分，予以支持。被告包头高源激光科技发展有限公司承担连带保证责任后，有权向被告高源、谢丽娜追偿。被告谢丽娜未到庭，视为其放弃抗辩权。被告包头高源激光科技发展有限公司抗辩认为担保合同不能成立，其不应当承担连带责任保证的抗辩理由不能成立，不予采信。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第三十一条、最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告高源、谢丽娜于本判决生效之日起30日内偿还原告包头新泰厚小额贷款有限责任公司借款1500000元；二、被告高源、谢丽娜支付包头新泰厚小额贷款有限责任公司借款1500000元的利息，从2012年10月15日至2013年8月15日，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算；三、被告包头高源激光科技发展有限公司对以上借款及利息承担连带给付责任；四、被告包头高源激光科技发展有限公司承担担保责任后，有权向被告高源、谢丽娜追偿；五、驳回原告包头新泰厚小额贷款有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费12235元，由被告高源、谢丽娜负担，于本判决生效之日起30日内给付原告包头新泰厚小额贷款有限责任公司。被告包头高源激光科技发展有限公司对被告高源、谢丽娜负担的案件受理费承担连带给付责任。被告包头高源激光科技发展有限公司承担保证责任后，有权向被告高源、谢丽娜追偿。原告预交案件受理费24470元，退还原告12235元。
一审宣判后，包头高源激光科技发展有限公司不服，上诉至本院，请求撤销原判，改判其与被上诉人包头新泰厚小额贷款有限责任公司签订的保证合同无效，其不承担本案的连带清偿责任。上诉人的主要上诉理由及其委托代理人的二审代理意见为：原审法院认定上诉人在高源、谢丽娜向被上诉人包头新泰厚小额贷款有限责任公司借款合同中提供了连带责任保证的事实是错误的，此行为是高源、谢丽娜的个人行为，公司并不知情且所借款项并未进入公司账户和用于公司生产经营。被上诉人包头新泰厚小额贷款有限责任公司在明知对外借贷属公司重大事项必须经过三分之二股东同意的情况下仍然坚持放款的行为存在严重的过失，其与被上诉人高源、谢丽娜有恶意串通损害上诉人利益的嫌疑。被上诉人包头新泰厚小额贷款有限责任公司与高源、谢丽娜签订个人展期合同未经上诉人书面同意，其主张权利已过诉讼时效。原审法院适用简易程序审理本案属程序违法。
被上诉人包头新泰厚小额贷款有限责任公司答辩称同意原审判决。
被上诉人高源答辩称：借款的时候我占有公司100%的股份，不存在经公司三分之二股东同意才能借款的问题。
被上诉人谢丽娜无答辩意见。
经本院二审审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，合法的借贷关系受法律保护。被上诉人高源、谢丽娜向包头新泰厚小额贷款有限责任公司借款3000000元以及上诉人包头高源激光科技发展有限公司为该笔债务提供连带责任保证的事实，有各方当事人签订的借款合同、保证合同和个人展期合同为证。上述合同是各方合同当事人的真实意思表示，并不违反法律规定且已实际履行，是合法、有效的借款合同和保证合同。在上诉人包头高源激光科技发展有限公司与被上诉人包头新泰厚小额贷款有限责任公司签订的保证合同中，双方对保证人提供保证的范围、保证方式、保证期间等均有明确的约定，由包头高源激光科技发展有限公司加盖公司公章，并由当时的法定代表人高源签名确认，故上诉人包头高源激光科技发展有限公司应当按照合同约定在主债务履行期间届满后二年内承担保证人的保证责任。债权人包头新泰厚小额贷款有限责任公司在保证期间内向上诉人主张权利并未超过法定的诉讼时效。上诉人认为保证合同未经其书面同意、公司公章系伪造而拒绝承担保证责任的上诉理由不能成立，其公司内部股权变更以及公章是否与现在使用的公章一致不影响其向债权人承担保证责任。此外，本案属于事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单民事案件，原审法院适用简易程序进行审理并不违反《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，上诉人包头高源激光科技发展有限公司认为原审法院审理程序违法缺乏事实及法律依据，其该项上诉理由亦不能成立。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12235元，由上诉人包头高源激光科技发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 边学武
代理审判员 王智涛
代理审判员 贺 斌
二〇一四年三月五日
书 记 员 盛时明
附：本判决所引用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
原审判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判决、撤销或者变更；
原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判决；
原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。