湖北省咸宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂咸宁中民三终字第97号
上诉人（原审被告）李建新。
委托�理人鲁建，湖北海舟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）周红霞。
委托代理人黄勇，湖北宁华律师事务所律师。
原审被告王丹文。
原审被告张新星。
原审第三人陈新国。
上诉人李建新因与被上诉人周红霞、原审被告王丹文、张新星、原审第三人陈新国合伙协议纠纷一案，不服湖北省咸宁市咸安区人民法院（2013）鄂咸安民初字第01686号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审认定，2011年6月8日，第三人陈新国将其位于大畈村五组约陆亩土地使用权及相关房屋无偿租赁给被告王丹文（陈新国妹夫）、张新星经营山庄。同年6月30日三被告签订一份《合作协议》，协议内容主要是，三被告自愿经营十六谭公园农庄，总投资约为400000元。李建新、张新星各出资200000元，王丹文提供陆亩土地，房屋拾间，三人各占33.33%的�权。合伙期限为30年。同年9月29日，被告王丹文与原告周红霞签订一份《股权转让合作协议》，约定王丹文将其所占股份16%作价50000元转让给原告周红霞。周红霞享受与三被告同等权利。被告李建新、张新星在协议上以证明人的身份签字。次日周红霞向王丹文交纳股金50000元。此后，该山庄在工商部门办理了个体工商营业执照，税务登记证等证照，名称为咸安双鹤山庄，经营者姓名张新星。双鹤山庄在经营期间，三被告共同参与经营，原告周红霞未参与经营。2011年12月，双鹤山庄停止营业散伙，三被告在未通知原告周红霞参与的情形下，对合伙期间的账务进行结算，但三被告拒不向原审法院提供结算清单。因原告周红霞未参与双鹤山庄的经营，对山庄终止营业的事实不明，导致其入股的50000元股金遭受损失。故原告提起诉讼，要求三被告返还其股金50000元并承担相应�利息损失。
原审认为，被告王丹文、李建新、张新星合伙经营双鹤山庄，签订了《合作协议》，协议约定了各自的出资方式和出资份额。后三被告同意吸收原告为合伙人，并签订了《股权转让合作协议》，该协议是当事人的真实意思表示，应确认为有效。协议签订后，原告交纳了股金，占16%的股份。协议明确约定，原告享受和三被告同等权利。在双鹤山庄停业终止时，三被告应通知原告参与终止结算，而三被告在未通知原告参与的情形下，对合伙期间的账务进行清算，并将财产作了处理，三被告的行为侵害了原告的合法权益，使原告遭受一定的经济损失，三被告对原告的损失应相互承担连带清偿责任。被告李建新、张新星辩称原告的损失与他们无关与事实不符，应不予支持。据此判决：被告王丹文、李建新、张新星于本判决生效后七日内偿还原告周红霞人民币50000元，三被告相互承担连带清偿责任。案件受理费1050元，由三被告承担。
上诉人李建新不服原审判决，向本院提起上诉称：一、2011年9月29日原审被告王丹文与被上诉人周红霞签订的《股权转让合作协议》与上诉人李建新和原审被告张新星无关，上诉人李建新和张新星只是王丹文与被上诉人周红霞签订《股权转让合作协议》这一民事行为的证明人。该《股权转让合作协议》不能对抗上诉人与原审被告张新星、王丹文三人签订的《合作协议》，《合作协议》并未因《股权转让合作协议》的签订而修改，在法律上自始至终没有认可被上诉人周红霞的合伙人身份。二、上诉人与原审被告张新星、王丹文经营的双鹤山庄虽已停止经营，但合伙人之间至今没有进行散伙清算，只是与第三人陈新国补充约定，合伙农庄至因征收拆迁等不可抗力因素无法经营时进行散伙结算。合伙�织与被上诉人周红霞之间不存在合伙结算，被上诉人周红霞应与原审被告王丹文之间进行结算。原审认定事实不清，请求二审将本案发回重审或依法改判。
被上诉人周红霞辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审依法维持原判。
原审被告王丹文未到庭陈述意见。
原审被告张新星未到庭陈述意见。
原审第三人陈新国述称：本案合伙经营的农庄土地、鱼池及部分房屋是我无偿提供给我姨妹夫王丹文及其朋友张新星经营的，合伙经营期间我既不收取租金，也不参与分红。上诉人与被上诉人之间的债权债务与我无关。
经审理查明，原审认定的事实属实，二审继续予以认定。
同时查明，2011年6月30日上诉人李建新（甲方）与原审被告张新星（乙方）、王丹文（丙方）签订的《合作协议》第五条约定：他人可以入伙，但须经甲、乙、丙三方同意，并办理增加�资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
本案争议焦点是：一、被上诉人周红霞是否是上诉人李建新与原审被告张新星、王丹文合伙经营的双鹤山庄的合伙人。二、被上诉人周红霞要求退伙并要求上诉人李建新与原审被告张新星、王丹文退还入伙股金50000元的诉讼请求能否支持。
对于以上争议焦点，本院认为：一、上诉人李建新与原审被告张新星在2011年9月29日原审被告王丹文与被上诉人周红霞签订的《股权转让合作协议》上作为证明人签字，且未提出任何异义，应视为对该《股权转让合作协议》已认可。根据2011年6月30日上诉人李建新（甲方）与原审被告张新星（乙方）、王丹文（丙方）签订的《合作协议》第五条“他人可以入伙，但须经甲、乙、丙三方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力”和《股权转让合作协议》中“……周红霞享受和甲、乙、丙同等权利……”的约定，可认定被上诉人周红霞通过与原审被告王丹文签订《股权转让合作协议》后，取得了合伙人资格，并得到了上诉人李建新、原审被告张新星的认可。因此，上诉人李建新认为被上诉人周红霞不是合伙人的上诉理由不能成立。二、被上诉人周红霞取得了上诉人李建新与原审被告张新星、王丹文合伙经营的双鹤山庄的合伙人资格，依法享有对合伙组织经营状况的知情权以及要求进行合伙结算的权利。但本案合伙组织在实际经营过程中，被上诉人周红霞未能参与双鹤山庄的经营管理，对合伙经营状况并不知情。现双鹤山庄已停止经营，上诉人李建新与原审被告张新星、王丹文在被上诉人周红霞未参加的情况下，与第三人陈新国签订补充协议处置合伙组织财产，致使被上诉人周红霞应当享有的合伙人权利不能实现，导致被上诉人周红霞投入的50000元合伙股金遭受损失，应由上诉人李建新与原审被告张新星、王丹文承担连带偿还责任。
此外，因合伙组织经营的双鹤山庄已经停止经营，上诉人李建新与原审被告张新星、王丹文等合伙人均无恢复经营的意思表示和行为，合伙人继续合伙的条件已丧失，继续合伙经营的目的无法实现，故对于被上诉人周红霞要求退伙的诉讼请求，应予以支持。关于四合伙人合伙经营期间的账目清算、财产处置、盈余分配或亏损承担等问题，如合伙人之间发生纠纷，可另行主张权利。
综上，上诉人李建新的上诉理由均不能成立。原判认定事实清楚，但适用法律部分有误，实体处理上对于被上诉人周红霞要求退伙的诉讼请求漏判，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项之�定，判决如下：
一、维持湖北省咸宁市咸安区人民法院（2013）鄂咸安民初字第01686号民事判决；
二、准许被上诉人周红霞退出其与上诉人李建新、原审被告张新星、王丹文合伙经营的双鹤山庄合伙组织。
二审案件受理费1050元，由上诉人李建新负担。
本判决为终审判决。
审判长 熊 魁
审判员 杨荣华
审判员 王洪斌
二〇一四年七月二十六日
书记员 肖少鲲
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……