吉林省吉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）吉中民一终字第995号
上诉人（原审被告）：吉林省大和房地产开发有限公司永吉县国泰分公司，住所吉林省永吉经济开发区。
法定代表人：宋爱丽，经理。
委托代理人：吴立华，该公司经理。
委托代理人：陈传华，永吉县法律援助中心法律工作者。
被上诉人（原审原告）：石义志，男，1965年5月25日生，汉族，永吉县双河镇庙岭水库职工，住吉林省永吉县。
被上诉人（原审原告）：石毅勇，男，1958年9月2日生，汉族，退休工人，住吉林省永吉县。
两名被上诉人共同委托代理人：李德军，吉林市昌邑区光明法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：吉林省大和房地产开发有限公司，住所吉林省长春市朝阳区。
法定代表人：任志刚，经理�
上诉人吉林省大和房地产开发有限公司永吉县国泰分公司（以下简称国泰分公司）因房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服吉林省永吉县人民法院（2014）永民一初字第678号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人国泰分公司的委托代理人吴立华、陈传华，被上诉人石义志及其委托代理人李德军，被上诉人石毅勇的委托代理人李德军到庭参加诉讼。被上诉人吉林省大和房地产开发有限公司（以下简称大和公司）经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
石义志、石毅勇在原审时诉称：被告于2013年5月开发原告原居住地点的口前华西棚户区，原、被告于同年5月26日签订《房屋拆迁补偿安置产权调换协议书》，协议约定：原告同意被告于2013年5月31日前拆除其所有的产权证编号为1-03555的100平方米私有住宅，被告将坐落在华西棚户区回迁楼的两户80平方米房屋作为产权调换房，安置给原告，于2013年12月31日前交付给原告。后双方于同日又签订补充协议，约定：被告同意原告用在拆迁区域内的100平方米房屋及其附属设施的补偿款和各项补偿费用等，调换被告的住宅楼二个和车库四个，住宅楼位置为1号楼4楼东、西门，车库位置为2号楼北侧，每个车库面积不小于20平方米，双方互不找差价。协议签订后至今，被告没有履行协议，没有交付给原告房屋和车库，也没有用金钱折抵。虽经原告多次催要，被告推托至今。无奈，原告向法院提起告诉，请求法院判令被告向原告交付1号楼4层80平方米楼房二户，交付20平方米车库四个。
大和公司、国泰分公司在原审时未提交答辩状，亦未到庭参加诉讼。
原判决认定：石玉坤、周淑霞系二名原告的父母，二人分别于2001年、2005年去世，生前拥有一处184平方米平房。因棚户区改造，2013年5月26日，原告石义志以石玉坤的名义与国泰分公司签订二份《产权调换协议书》，该协议第一条约定：“原告同意将位于拆迁范围内的房屋及其附属设施等于2013年5月31日前交给二名被告拆除。”第三条约定：“二名被告以每栋80平方米住宅楼四套（实际建筑面积以房产测绘为准）的房屋作为产权调换房屋安置原告。”第八条约定：“被告在2013年12月31日前将产权调换房屋交给原告。”同日签订补充协议约定：“经原、被告协商，被告同意原告用在拆迁区域内的184平方米住宅房屋及附属设施补偿款和各项补助费调换被告住宅楼四套，车库四套。住宅楼每套面积80平方米，位置为1号楼1单元3楼东、西门，1号楼4楼东、西门。车库位置为2号楼北侧，每个车库面积不小于20平方米，双方互不找差价。”协�签订后，被告拆除了原告的房屋。2013年9月，二名原告因继承父母的财产发生纠纷诉至法院，经法院调解，二名原告达成协议：“石义志继承回迁安置的华西棚户区1号楼1单元3楼东、西门二套80平方米住宅、1号楼1单元4楼东、西门二套80平方米住宅、2号楼北侧四个20平方米的车库；石义志于2014年12月20日前给付石毅勇财产折价款30万元。逾期未付，石义志应给付石毅勇位于4楼的80平方米住宅楼一套和20平方米的车库一个。”现在，被告支付给二名原告100万元补偿款，交付了1号楼1单元3楼东、西门，其余义务并未履行，即1号楼1单元4楼东、西门及四个车库没有交付。原告石义志未给付石毅勇财产折价款、楼房及车库。原告请求法院判令被告按协议交付1号楼1单元4楼80平方米二户及四个车库。
原判决认为：《中华人民共和国物权法》第十五条规定：“当事人之间�立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司…分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”二名原告就父母的财产继承经法院调解达成协议，合法有效。被告石义志与国泰分公司签订的《产权调换协议书》及补充协议，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律的规定，是合法有效的合同。国泰分公司的义务，应由被告大和公司承担，所以，原告要求二名被告交付房屋及车库的请求应予支持。原审依照《中华人民共和国物权法》第十五条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出判决。
原判决主文：被告吉林省大和房地产开发有限公司于判决生效后三十日内交付给原告石义志、石毅勇1号楼1单元4楼东、西门房屋及2号楼北侧面积为20平方米的车库四个。
原审判决后，上诉人国泰分公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，驳回石义志、石毅勇的诉讼请求或发回重审，诉讼费由被上诉人承担。其主要上诉理由为：2013年5月1日，大和公司、国泰分公司与吉林市吉军建筑工程有限责任公司签订合同将未建完工程转给吉军公司，约定一号楼拆迁没有完成的，由大和公司负责拆迁等内容。本案拆迁石义志的两套房屋除签订二份协议外还给付现金100万，上诉人对此完全不知情，侵害了上诉人和吉军公司的利益。1.产权调换协议中国泰分公司的公章是在空白协议上盖好的。主体拆迁人是大和公司，未授权国泰分公司。2.拆迁实施单位没有加盖公章及法定代表人签字，经办人在没有授权下签字也是无效的。3.补充协议中有大和公司法定代表人签字，不代表国泰分公司。4.已经给付石义志100万与协议中约定的自愿放弃货币补偿相矛盾，是以合法形式掩盖非法目的，产权调换协议是采取欺诈行为取得的。
被上诉人石义志、石毅勇答辩认为：原审法院认定事实正确，适用法律正确，应维持原判，驳回上诉人的告诉。
被上诉人大和公司未到庭参加诉讼，但提交说明作为答辩意见：石义志的被拆迁房屋如能兑现货币补偿100万元则不履行产权调换协议，故产权调换协议不生效。
在二审审理过程中，本院依法调查了永吉县房屋征收经办中心工作人员李佰强的证言一份，证明我们签订产权调换协议是受大和公司的委托，该产权调换协议是真实的，签订协议时大和公司法定代表人任志刚在场并签字。上诉人质证认为，对李佰强的证言证明合同的真实性的问题我们有异议。被上诉人质证认为，我们对该证据的真实性、合法性、关联性都没有异议，这是政府行为。本院认为，该证言客观真实，能证明委托拆迁人是大和公司及产权调换协议是真实的等情况。根据现有证据，本院审理查明的事实与原审判决认定的事实无异。
本院认为：一、石义志与国泰分公司、大和公司的法定代表人任志刚签订的《产权调换协议书》，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律的相关规定，双方当事人应依照该协议约定履行各自的义务。石义志请求按照产权调换协议书交付房屋及车库具有事实及法律依据，本院应予支持。任志刚作为大和公司的法定代表人在产权调换协议书上签字的行为是职务行为，应由大和公司承担相应的民事责任。原审判决由大和公司承担交付房屋及车库的责任是正确的，本院应予维持。上诉人主张产权调换协议上国泰分公司的公章是预先盖好的非真实意思表示但无证据证明，本院不予支持。二、给付石义志货币补偿100万元及签订二份产权调换协议均发生于同一天，都是在大和公司的法定代表人任志刚在场的情况下给付及签订，并且在产权调换协议上�未约定如果给付货币补偿100万元则不应继续履行产权调换协议，上诉人也没有证据证明产权调换协议不应履行，故大和公司仍应履行产权调换协议上所约定的义务。三、上诉人主张产权调换协议中的经办人签字无授权，与本院依法调查的永吉县房屋征收经办中心工作人员李佰强的证言相矛盾，上诉主张本院不予支持。综上，上诉人的上诉请求无事实及法律依据，本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11800元，由上诉人吉林省大和房地产开发有限公司永吉县国泰分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵春梅
代理审判员 王 雨
代理审判员 陈 卓
二〇一五年二月十日
代理书记员 赵春燕