上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民一（民）终字第1486号
上诉人（原审原告）上海老涞福电子科技发展有限公司。
被上诉人（原审被告）黄群。
被上诉人（原审被告）许达章。
原审第三人上海南宏房地产服务有限公司。
上诉人上海老涞福电子科技发展有限公司（以下简称：老涞福电子公司）因债权债务概括转移合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民一（民）初字第5027号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月11日立案受理后，依法组成合议庭于2014年7月15日公开开庭审理了本案。上诉人老涞福电子公司的法定代表人范仁河及其委托代理人胡凯云和李佩芳、被上诉人黄群和许达章及原审第三人上海南宏房地产服务有限公司（以下简称：南宏公司）共同的委托代理人杨生泉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2012年6月30日，上海锦桂置业有限公司（以下简称：锦桂公司）、范仁河与黄群、许达章签订《房屋承租权转让及租赁收益转让四方协议》一份，主要内容为：1、范仁河欠许达章638万元到期债务未清偿；2、本案涉案标的物松江区南青路248-256、292-298、274、278号房屋的所有权人为沈杏芳、沈委，该房屋已承租给南宏公司，租期为2010年7月16日至2022年7月15日；3、南宏公司已将涉案房屋转租给上海笃铁实业有限公司（以下简称：笃铁公司），笃铁公司已于2011年6月25日将涉案房屋的租赁权利义务整体转让给锦桂公司；4、范仁河和黄群是锦桂公司股东，锦桂公司、范仁河、黄群一致同意将涉案房屋的承租权转让给许达章，锦桂公司、范仁河同意将70%的租赁收益转让给许达章，许达章支付范仁河租赁收益补偿款638万元，该补偿款与范仁河欠许达章的债务相抵销。同日，锦桂公司、黄群、许达章及南宏公司共同签订《合同权利义务转让协议》一份，主要内容为：1、南宏公司与笃铁公司于2009年10月10日签订《上海市房屋租赁合同》，笃铁公司已于2011年6月25日将涉案房屋承租权整体转让给锦桂公司，锦桂公司现再次将涉案房屋承租权全部权利义务整体转让给许达章和黄群；2、南宏公司同意承租权整体转让。
原审另查明，范仁河和黄群原系锦桂公司股东，范仁河占股70%，黄群占股30%，黄群于2012年7月6日将30%股份无偿转让给范仁河，锦桂公司于2012年8月14日变更登记为老涞福电子公司，范仁河系锦桂公司和老涞福电子公司的法定代表人。2012年7月1日，范仁河向上海市公安局松江分局方松派出所报警称：其于2012年6月30日9时30分受到约10名陌生男子言语威胁并被强行拉上黑色轿车，带至江学路哈里欧咖啡馆一间包房，包房内有8名与其有生意往来的人员等候。因其欠该8人钱款1290万元，该8人联合要求其将公司的经营权转让给他们，在其不自愿的情况下，该些人员取得了由其签名的转让协议。其直至2012年7月1日2时许离开咖啡馆回家。2013年7月，原审法院立案受理了老涞福电子公司提起的本案诉讼。老涞福电子公司要求判令：撤销老涞福电子公司与许达章、黄群之间于2012年6月30日签订的《合同权利义务转让协议》。
原审庭审中，老涞福电子公司申请证人许云杨出庭作证，证人许云杨陈述其系范仁河的债权人，于2012年6月30日来到锦桂公司向范仁河讨债，其于当日上午9时一直呆到次日凌晨，在此过程中其看到范仁河于6月30日上午被人架走后一直没有再回来过，其没有见过许达章，没有见过范仁河签过任何协议。老涞福电子公司另申请证人赖明贵出庭作证，证人赖明贵陈述其对事件发生过程不清楚。老涞福电子公司另申请证人张顺齐出庭作证，证人张顺齐陈述其系范仁河的助理，其工作地点在大厅，正对范仁河办公室，其于2012年6月30日上午8点半至下午6点半在锦桂公司上班，在早上9时许见到许云杨来找范仁河讨债，范仁河于12点半吃完饭后离开办公室，有1、2人跟随，晚上6点半离开锦桂公司时见到有5、6个人在范仁河办公室，期间未见范仁河签署过任何协议，未见有人对范仁河有胁迫的举动。老涞福电子公司另申请证人范榅兴出庭作证，证人范榅兴陈述其系老涞福电子公司工作人员，与范仁河系堂兄弟，其工作地点位于大厅员工办公区，其于2012年6月30日上午9点多见到范仁河被一群人带走，直至次日凌晨1、2点才返回，中途未见范仁河回来过，范仁河被带走时在范仁河办公室的人有范仁河的爱人、张顺齐和许云杨，其于次日凌晨帮范仁河前往哈里欧咖啡馆取范仁河的包，包内有公章和一些材料。老涞福电子公司另申请证人张立出庭作证，证人张立陈述其系范仁河的债权人，其于2012年6月30日晚上7、8点来到锦桂公司向范仁河讨债，其看到大厅里有十来个人，在范仁河办公室见到了范仁河、张宝山、李良发等人，后来范仁河说下去处理点事情就出去了，其一直呆到次日上午8、9点也没见范仁河再回来过。
原审庭审中，黄群、许达章申请证人张仁出庭作证，证人张仁陈述其于2012年6月30日下午5、6点应黄群要求来到锦桂公司办公室，看到律师在起草文件，在场还有范仁河、许达章、黄群，另外还有其他2、3个人，到了晚上8点多，外面来了一伙人向范仁河要钱，黄群他们就转到江学路哈里欧咖啡馆继续商谈，过了一会儿又有人来向范仁河要钱，许达章几人临时帮范仁河垫了5万元，后来他们就签了协议，在第二天凌晨1点左右大家谈好走了。在整个过程中没看到有人对范仁河实施人身强制性质的动作。
原审再查明，法院于2013年7月1日收到老涞福电子公司提交的起诉材料。
原审认为，本案争议焦点为：1、老涞福电子公司是否具有诉讼主体资格？2、老涞福电子公司行使撤销权是否已经超过除斥期间？3、协议是否可撤销？关于老涞福电子公司诉讼主体资格问题，锦桂公司系《合同权利义务转让协议》、《房屋承租权转让及租赁收益转让四方协议》的合同主体，而老涞福电子公司即由锦桂公司更名而来，老涞福电子公司与锦桂公司系同一主体，故老涞福电子公司具备诉讼主体资格。关于撤销权是否已过除斥期间的问题，《房屋承租权转让及租赁收益转让四方协议》签署于2012年6月30日，撤销权的除斥期间为1年，期间届满的最后一日是节假日的，以节假日后的第一日为期间届满的日期。2013年6月30日为节假日，法院于2013年7月1日收到老涞福电子公司的起诉材料，故老涞福电子公司提起撤销权诉讼未超过除斥期间。关于协议是否可撤销的问题，老涞福电子公司的法定代表人范仁河在庭审中明确黄群、许达章是在胁迫和乘人之危的情形下与其签订《房屋承租权转让及租赁收益转让四方协议》，故请求撤销。但综合分析老涞福电子公司提供的证据和证人证言等，公安局的报警记录仅是老涞福电子公司的法定代表人范仁河的个人陈述，证人证言之间关于具体时间、地点、人物的描述相互冲突，甚至老涞福电子公司对其提供的证人张顺齐的证言不予认可，有悖常理，且几名证人也不是《合同权利义务转让协议》和《房屋承租权转让及租赁收益转让四方协议》签订时的目击者，没有见到协议签署当时的具体情形，证人证言的证明效力明显不足，故老涞福电子公司法定代表人范仁河关于其是在受胁迫的情形下签订上述协议的主张，不予采信。老涞福电子公司的法定代表人范仁河可能身陷大量债务，但没有证据表明其已处于危难之机、且许达章、黄群利用了危难机会，牟取了不正当利益。
原审法院审理后依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定于二○一四年四月八日做出判决：驳回上海老涞福电子科技发展有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，由上海老涞福电子科技发展有限公司负担。
老涞福电子公司不服原判，上诉至本院，上诉请求：撤销原判，改判支持老涞福电子公司的起诉请求，即判令撤销老涞福电子公司与许达章、黄群之间于2012年6月30日签订的《合同权利义务转让协议》；或发回重审。老涞福电子公司上诉称，原审诸多事实不清。如未查明锦桂公司的前期投资及之后收益等情况、未查明老涞福电子公司法定代表人范仁河欠许达章债务638万元及欠8个人钱款1，290万元的债务真实性和性质、未查明黄群与许达章恶意串通的事实、未查明老涞福电子公司的法定代表人范仁河受胁迫及被乘人之危的事实、未查明2012年6月30日签订的《房屋承租权转让及租赁收益转让四方协议》和《合同权利义务转让协议》之时间先后。原审对证人证言的采纳与引用也欠完整与失当；其中老涞福电子公司一方提供的证人张顺齐是智力残疾人士，证言无证明效力。范仁河作为一个正常人，非富豪，从常理判断也不可能因欠638万元债务就将投资加上收益值数千万元的公司权益进行转让，单凭这显失公平的协议，也可认定涉案协议非老涞福电子公司真实意思表示。
被上诉人黄群、许达章共同辩称，原审对本案事实已充分查清，上诉人所述无证据为证，即使依老涞福公司法定代表人范仁河自己报案记载，范仁河欠债近1，300万元，可证明本案基础债务的真实性。诸多证人证言均可证明范仁河未受到人身限制。事实上范仁河于2012年6月30日在签署了涉案协议后，于同年7月6日还配合作了相关股权变更手续，进一步证明相关协议的签署不存在受胁迫之事实。上诉人所述的显失公平亦不成立，上诉人所称的前期投资，证据不足；后期收益也只是预期，而非必然，且之后要取得收益必将需成本支出。本案所涉协议有律师参与，真实性合法性均应得到确认。原审判决正确，要求维持原判。
原审第三人南宏公司意见同被上诉人一方。
本院经审理查明，原审法院认定事实无误。
本院认为，当事人对自己的主张依法负有举证义务；举证不力的，则应承担相应不利的诉讼后果。本案中老涞福电子公司主张涉案协议显失公平。就此，老涞福电子公司并无充分证据予以证明；特别是老涞福电子公司并未提供诸如财务年检报表、司法审计等证据予以证明涉案房屋承租后投资加上必然获得的收益远大于范仁河自述的巨额债务；老涞福电子公司自行核算的投资加收益，显然有失客观真实性；故本院对老涞福电子公司、主张涉案协议显失公平之意见，不予采纳。老涞福电子公司还主张签署协议系受胁迫。就此，本院核查了在案的证人证言。事实上证人均非协议签署的在场人，且相互之间的证言内容在细节上不一致，故仅凭范仁河报警自述、证人证言尚难认定老涞福电子公司是在受胁迫的情形下签署了涉案协议。原审法院对本案纠纷事实认定清楚，适用法律无误，所作判决应予维持。老涞福电子公司的上诉请求，理由与依据均欠充分确凿，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币80元，由上诉人上海老涞福电子科技发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 单 珏
代理审判员 许鹏飞
代理审判员 肖 人
二〇一四年八月十八日
书 记 员 郭 葭
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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