广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）青民二初字第1948号
原告梁纪诚，女，1944年7月10日出生，壮族，住广西壮族自治区南宁市。
委托代理人王清水，广西欣和律师事务所律师。
委托代理人香海港，广西欣和律师事务所实习律师。
被告虞德水，男，1970年10月29日出生，汉族，住四川省荣县。
委托代理人廖江涛，北京盈科（成都）律师事务所律师。
委托代理人郑眯，北京盈科（成都）律师事务所律师。
原告梁纪诚与被告虞德水股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员黄彩云担任审判长，人民陪审员梁明斌和人民陪审员姜彩霞参加的合议庭，于2015年1月22日公开开庭审理了本案。书记员农琳担任记录。原告梁纪诚的委托代理人王清水、香海港，被告虞德水的委托代理人廖江涛、郑眯，证人刘某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告梁纪诚诉称，广西桂文投资有限责任公司（以下简称桂文公司）原股东为梁纪诚及方研因，各出资500万元、各占50%股份。2010年1月29日，梁纪诚经与虞德水协商并征得其他股东同意后，双方签订股权转让协议，约定虞德水以350万元的价款受让梁纪诚在桂文公司35%的股权。协议签订后，梁纪诚协助虞德水办理了工商变更登记，使其成为桂文公司的股东和法定代表人。付款期限届满后，虞德水未向梁纪诚支付股权转让款。梁纪诚多次催收未果，遂诉请判决：1、被告给付原告股权转让款350万元；2、被告向原告支付逾期付款利息95.5525万元（计算方法：以350万元为基数，自2014年4月16日起暂计至2014年9月28日止，以后另计至清偿之日止）；3、本案诉讼费由被告承担。
被告虞德水辩称，一、梁纪诚提供的股权转让协议等证据仅能证明其转让的是桂文公司350万元的股权，而不能证明本案股权转让价款为350万元，梁纪诚应承担对股权转让价款举证不能的不利后果。二、即使本案股权转让价款为350万元，虞德水也已按约定支付该款项。根据补充协议书，梁纪诚同意虞德水委托刘某将股权转让款700万元于2010年4月15日前转给蒋平，由蒋平提现后分别支付给梁纪诚和方研因。虞德水已委托刘某通过银行转账的方式向蒋平支付700万元，梁纪诚亦于2010年1月29日出具收条认可收到350万元股权转让款，虞德水的支付义务已履行完毕。三、梁纪诚的起诉已超过诉讼时效期间。协议约定虞德水应在2010年4月15日前支付股权转让款，故其付款请求诉讼时效应从2010年4月15日开始起算，但梁纪诚之后并未向虞德水或刘某催收款项，因此本案起诉已超过诉讼时效期间。综上，请求法院驳回梁纪诚的诉讼请求。综合全案证据，本院确认以下法律事实：桂文公司为有限责任公司，注册资本为1000万元，原股东为梁纪诚、方研因，股权比例均为50%。
2010年1月29日，梁纪诚与虞德水签订一份《广西桂文投资有限责任公司股权转让协议书》，协议约定：1、梁纪诚自愿将其持有桂文公司的350万元（占注册资本35%）的股权转让给虞德水；2、虞德水自愿认购梁纪诚转让的股权；3、本协议签字后立即生效，生效前公司发生的债权债务应由梁纪诚按所持公司出资比例负责，生效后公司发生的债权债务则由虞德水按所持公司出资比例负责；4、本协议从双方签字之日起生效。
上述协议签订当日，梁纪诚、虞德水、方研因共同签订一份《补充协议书》，约定：虞德水从股东方研因、梁纪诚处各收购桂文公司股份35%，合计70%股份，股本金各350万元人民币，合计700万元人民币。因虞德水本人时间问题，特请求方研因、梁纪诚同意先行签收到股本金各350万元人民币，签收时间为2010年1月29日，以便办理工商营业执照等执照变更。虞德水委托刘某转股本金700万元人民币于2010年4月15日前给蒋平，由蒋平提现金300万元人民币、460万元港币支付给股东方研因、梁纪诚。
桂文公司于2010年1月29日召开股东会并作出决议，同意梁纪诚、方研因分别向虞德水转让公司35%的股权，转让后公司股东及出资情况为：虞德水出资700万元占70%，梁纪诚出资150万元占15%，方研因出资150万元占15%。
2010年2月10日、3月17日、3月26日，刘某通过银行转账的方式分别向蒋平支付300万元、300万元、100万元，合计700万元，相应转账凭证中均未载明款项用途。
2014年9月29日，梁纪诚以虞德水未按约定支付股权转让款为由诉至本院，并提出前述请求。虞德水则答辩如前。虞德水为证明其已付清本案股权转让款，向本院提交一份2010年3月30日的《收条》，该收条的落款处署名为蒋平，内容为：兹收到刘某代虞德水支付其在桂文公司投资款金额700万元。
经虞德水申请，证人刘某出庭作证称：其在未看清楚内容的情况下于2014年9月12日在一份证明材料上签名，该材料称梁纪诚多次向其本人及虞德水催收股权转让价款350万元。刘某事后发现该材料与事实不符，曾向梁纪诚索回但未果。刘某已于2010年3月30日按虞德水的委托将350万元股权转让款支付给梁纪诚的收款委托人蒋平，梁纪诚及其他人员从未向刘某或虞德水催收股权转让款。另，梁纪诚当庭提供一份录像资料，用以证明梁纪诚的委托人屈国文于2015年1月19日本案开庭前与刘某进行交涉，刘某承认虞德水未支付股权转让款及梁纪诚多次催收股权转让款的事实。
另查明，2010年3月4日，桂文公司作出一份股东会会议纪要，载明公司股东虞德水、股东方研因的的全权代理人蒋铁潮、股东梁纪诚的全权代理人屈国章，就桂文公司的经营管理及发展等问题讨论纪要，其中第二条内容为：桂文公司每取得一个加油站合法手续前的综合开发费用不得从桂文公司账上支付，股东虞德水经营出资1500万元，股东方研因经营出资140万元，股东梁纪诚经营出资260万元，共计1900万元用于在广西防城港、梧州等地取得符合规划等条件的所有加油站，若桂文公司产生利润后，优先按经营出资的比例归还股东的经营出资。第三条内容为：股东虞德水出资的1500万元资金分三次支付，其中300万元已于2010年3月10日予以支付，其余资金分别于2010年3月15日和2010年4月30日前各支付600万元。还查明，2014年1月5日，虞德水向王芹出具一份《授权委托书》，授权委托范围为：一、全权处理委托人在桂文公司的投资和股东权益等相关事宜（包括召开、参加该公司股东会议并进行表决；对该公司经营决策；对外投资；处置资产；进行诉讼、仲裁等）。王芹对委托事项签署的一切文件，委托人虞德水均予以认可。二、对以上委托事项，王芹可以进行转委托。王芹转委托人对委托事项签署的一切文件及代理行为，委托人虞德水均予以认可。三、委托期间自2014年1月5日起至桂文公司经营期满为止。2014年12月5日，王芹以虞德水的名义与北京盈科（成都）律师事务所签订一份《委托代理合同》，委托该律所指派律师担任虞德水在本案纠纷的委托代理人。
再查明，虞德水于2010年2月10日出具一份《股东委托书》，其中载明虞德水委托刘某代其不在桂文公司期间处理公司日常事务。
本案争议的焦点为：一、虞德水是否欠付梁纪诚股权转让款350万元及相应利息；二、本案是否已超过诉讼时效。
本院认为，梁纪诚与虞德水签订的《广西桂文投资有限责任公司股权转让协议书》及《补充协议书》，双方当事人意思表示真实一致，内容未悖法律、行政法规的强制性规定，为有效协议，双方均应依约履行。
一、关于虞德水是否欠付梁纪诚股权转让款350万元及相应利息的问题。前述协议签订后，梁纪诚已按约定向虞德水转让桂文公司35%的股权并办理了工商变更登记，虞德水理应按约定履行支付股权转让款的义务。《补充协议书》明确约定了虞德水收购前述股权的股本金为350万元，同时还约定该款项的具体支付方式，虞德水关于本案股权未确定股权转让价款的抗辩理由与本案查明事实不符，本院不予采纳。根据《补充协议书》，股权转让价款的支付方式为虞德水委托刘某转股本金700万元人民币于2010年4月15日前给蒋平，由蒋平提现金300万元人民币、460万元港币支付给股东方研因、梁纪诚。从履行情况来看，刘某已于2010年2月10日至3月26日期间分三次向蒋平转账支付款项共计700万元，虞德水提供的《收条》亦记载蒋平确认刘某代虞德水支付投资款700万元。虽然2010年3月4日的桂文公司股东会会议纪要中确定虞德水负有向桂文公司交付投资款的义务，但没有证据证明虞德水明确要求采用经刘某、蒋平转交的方式交付投资款，且上述款项的实际交付时间与会议纪要中载明的收款时间不一致，故梁纪诚认为上述700万元实际是交付投资款而非股权转让款的理由不成立。但由于虞德水提供的证据仅能证明其将股权转让款交付给蒋平，而未提供证据证明蒋平已将该款交付给梁纪诚，故虞德水应承担举证不能的不利后果，仍应承担向梁纪诚足额支付股权转让款的义务。二、本案是否已超过诉讼时效的问题。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。具体到本案，协议约定向蒋平交付款项的期限为2010年4月15日，则本案诉讼时效自2010年4月16日开始起算，至2012年4月16日诉讼时效届满。虽然梁纪诚认为其已向虞德水的代理人即证人刘某主张过权利，但刘某在本案诉讼前、诉讼中开庭前及开庭审理时对本案案件事实作出了多次前后不一的陈述，并且均不能说明合理理由，故其陈述不能单独作为本案定案依据。况且虞德水在2010年2月10日的委托书中仅授权刘某代其不在桂文公司期间处理公司日常事务，无论梁纪诚是否向刘某催收过债权，均无法产生向虞德水本人主张债权的法律效果。由于梁纪诚没有证据证明其在诉讼时效期间内向虞德水主张过权利，至其于2014年9月29日提起本案诉讼时已超过二年的诉讼时效期间，梁纪诚主张的债权因诉讼时效届满而丧失胜诉权，本院对其诉讼请求不予支持。关于梁纪诚请求本院调取刘某与蒋平之间的银行账户资金往来情况的申请，因其二人之间的资金往来情况并非认定本案事实的关键证据，对其调证申请本院不予准许。关于虞德水在本案的诉讼代理情况。经查，虞德水于2014年1月5日向案外人王芹出具《授权委托书》，授权王芹全权处理在桂文公司的投资和股东权益等相关事宜及进行诉讼等，并明确王芹对于委托事项可以进行转委托。王芹于2014年12月5日以虞德水的名义与北京盈科（成都）律师事务所签订《委托代理合同》，委托该律所指派律师担任虞德水在本案纠纷的委托代理人。上述转委托事宜已经虞德水事先同意，同时没有违反法律的禁止性规定，本院经审查予以准许。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告梁纪诚的全部诉讼请求。
本案受理费42444元，财产保全费5000元，两项合计47444元，由原告梁纪诚负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费，逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 黄彩云
人民陪审员 姜彩霞
人民陪审员 梁明斌
二〇一五年十一月二十六日
书 记 员 农 琳
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。