湖北省武汉市东西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂东西湖民商初字第00610号
原告邢少华。
委托代理人郭锋，湖北尚泰律师事务所律师。
被告常宝军。
委托代理人谢敏，北京大成（武汉）律师事务所律师。
委托代理人吴小兰，北京大成（武汉）律师事务所律师。
原告邢少华与被告常宝军股权转让纠纷一案，本院于2015年4月10日立案受理，依法由审判员李振华适用简易程序公开开庭进行了审理。原告邢少华的委托代理人郭锋，被告常宝军的委托代理人谢敏、吴小兰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告邢少华诉称，原、被告均系湖北xx工程机械销售服务有限公司（以下简称湖北xx公司）的股东。2014年10月29日，双方签订《股权转让协议》，约定原告将所持湖北xx公司3%的股权以150，000元的价格转让给被告常宝军。正式转让日期为2014年10月29日，自转让之日起，原告不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。2014年11月20日，双方在工商局办理完股东变更登记。但被告一直未向原告支付股权转让款。现请求判令：1、被告向原告支付股权转让款150，000元；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告常宝军辩称，1、原告起诉所依据的《股权转让协议》系工商局提供的制式合同，仅载明待转让股份的比例和对应的注册资本金额，《股权转让协议》仅为办理工商变更手续，按照工商局的要求填写，并未涉及原被告之间的股权转让价款；2、原告与公司股东协商确定的实际股权转让价款总额为700，000元，并按该金额缴纳了相关的税费；3、原告所持全部股份及股东权益已作价700，000元进行转让，该价款已全额支付。
原告邢少华为支持其诉讼主张，向本院提交了下列证据：
1、湖北xx公司工商登记资料、《关于新股东入股的协议》、《中国农业银行明细对账单》、《收据》、武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具的《验资报告》1组，证明原告实际出资1，250，000元，合法持有湖北xx公司25%的股权；
2、湖北顺厚兴机电设备有限公司工商资料、资产负债表及利润表、湖北xx公司资产负债表及利润表1组，证明湖北xx公司及其全资子公司均处于盈利状态，净资产为正值，原告所转让的股权具有实际价值；
3、《股权转让协议书》、《信息咨询报告》、《股东会变更决议》1组，证明双方签订的《股权转让协议书》合法有效且已实际履行，被告应当向原告支付股权转让款。
被告常宝军为支持其抗辩意见，向本院提交了下列证据：
1、《股权转让合同》、《付款凭证》、《协议书》、张基起的证言1组，证明被告常宝军等授权张基起与原告邢少华签订股权转让合同；张基起依授权与原告邢少华就其持有的比例为25%的湖北xx公司股权份额及股东权益的转让签订了《股权转让合同》，约定转让价款为人民币700，000元；股权转让价款已依约支付；
2、《股权转让协议》、《完税证明》、《工商代办发票》、录音资料1组，证明原告起诉依据的《股权转让协议》系工商局的制式合同，仅体现了所转让的股权比例及对应的注册资本出资金额，而并未涉及确定股权转让价款的内容；股权变更登记过程中，各方均系以人民币700，000元的转让总金额办理相关手续，并缴纳税款；股权变更事宜的代办机构为武汉xx企业服务有限公司，代办人为彭某某。
经庭审质证，被告常宝军对原告邢少华提交的证据1的真实性无异议，但是该证据与本案没有关联性，只能反映原告邢少华当时入股湖北xx公司的情况，而且入股金额仅为600，000元；对证据2的真实性有异议，该证据与本案没有关联性；对证据3的真实性无异议，对证明内容有异议，原告提交的《股权转让协议》，只是说明了转让的出资比例和对应的注册资本金额，并没有就股权转让价格进行约定，因此该组证据不能作为被告欠付原告股权转让价款的依据；且《股东会变更决议》上有工商代办人员彭某某女士的签字与我方提供的录音资料相印证。原告邢少华对被告常宝军提交的证据1中的《股权转让合同》、《付款凭证》、《协议书》真实性无异议，但对证明目的有异议，对张基起证言不发表质证意见，《协议书》是为应对诉讼所做，四人签订的协议无签字、落款时间。原告与张基起签订的《股权转让合同》，虽然约定的是张基起将其持有的比例为25%的xx公司股权份额分给其他股东，但实际是以13%转让的。转让款是2014年11月19日支付的，原告是付款前将12%股权转让，被告的辩称意见不能够成立。对证据2的真实性无异议，证明目的有异议，股权转让协议并不能证明原被告是无偿转让的，也不能证明是由张基起转让的。对录音的真实性、合法性有异议，该内容与本案没有关联，只是陈述股权转让的流程，对支付对价没有具体说明，不能证明被告的抗辩理由。
本院经审查认为，原告邢少华提交的证据1、3，以及被告常宝军提交的证据1中的《股权转让合同》、《付款凭证》、《协议书》、证据2中的《股权转让协议》、《完税证明》、《工商代办发票》，当事人对真实性无异议，本院予以采信，但能否达到当事人主张的证明目的，本院将结合查明的事实综合认定；原告邢少华提交的证据2及被告常宝军提交的证言及录音资料，本院将结合已采信的证据综合认定。
本院根据当事人提交的证据和庭审中的陈述，综合认定本案事实如下：
湖北xx公司于2007年7月10日注册成立。2011年11月25日，该公司进行了自然人股东及注册资本变更登记，企业登记信息中载明注册资本由2，000，000元变更为5，000，000元，其中，常宝军认资475，000元，占股9.5%，现金200，000元；席云洋认资475，000元，占股9.5%，现金200，000元；邢少华认资1，250，000元，占股25%，现金500，000元；张基起认资1，850，000元，占股37%，现金700，000元；祖雪松认资950，000元，占股19%，现金400，000元。
2014年10月27日，原告邢少华（股权转让方、甲方）与张基起（股权受让方、乙方）、担保方湖北xx公司签订1份《股权转让合同》，主要约定：1、在合同签订之日，湖北xx公司（以下简称“目标公司”或“该公司”）依法有效存续。该公司实收注册资本5，000，000元，共有五名自然人股东，持股比例分别为：（1）张基起持有37%；（2）邢少华持有25%；（3）祖雪松持有19%；（4）常宝军持有9.5%；（5）席云洋持有9.5%。2、甲方转让目标公司股份，公司全体股东知悉并经股东会表决同意，由乙方受让甲方全部股份。现经甲乙双方协商，就甲方将其持有的目标公司25%的股权转让予乙方的相关事宜，达成以下条款共同信守。第一条、释义。除非合同另有所指，以下词语和语句在本合同及各附件中具有以下的含义。1、“转让”或“该转让”至甲乙双方在目标公司的股权所进行的转让；2、“被转让股权”指甲方向乙方转让的目标公司25%的股份及依该股份享有的股东权益。第二条、股权转让价格。甲方股权转让价款总额为人民币700，000元，该款项仅包括甲方原始投入的股权本金。第三条、股权转让款的支付。本合同签订之日，乙方应当向甲方支付40%股权转让款，即人民币280，000元；支付方式为现金或者银行转账付款。甲方指定收款银行：中国农业银行；账户62×××14；收款人：邢少华。甲方收到乙方款项后，视为乙方付款完成。2、股权变更完成之日，乙方向甲方指定账户直接付清剩余60%股权转让款人民币420，000元。第四条、股权变更。1、乙方支付第一笔转让款后，负责申请办理股权变更登记所需的各项手续，包括股权变更的涉税手续，股权变更的工商登记手续等，期限以工商机关要求的30日为准，甲方积极履行配合义务，双方不得拖延。2、自工商行政管理机关作出同意股权变更登记之日，甲方股权变更义务即告完成。乙方应将股权变更手续交付甲方。3、本协议签订之日起，目标公司的所有债权债务和任何经济纠纷与甲方无关。合同还约定了双方其他权利、义务。张基起、湖北xx公司、原告邢少华在该合同签名盖章。
同日，张基起向原告邢少华在《股权转让合同》中指定账户转账支付了280，000元。
湖北xx公司股东张基起（甲方）、祖雪松（乙方）、常宝军（丙方）、席云洋（丁方）还签订了1份《协议书》，主要内容：依据2014年9月28日湖北xx公司股东大会会议决议，甲乙丙丁各方就办理邢少华退股事宜的相关问题进行平等协商，并达成如下协议：一、各方确认，由甲方代表各方与邢少华协商退股事宜，并签署相关股权转让协议。二、鉴于邢少华入股公司后，公司发生严重亏损，甲方与邢少华就其所持公司股份定价时，股权转让价格不应超过人民币700，000元。同时，股权转让价款应分次支付（注：不少于二次）。三、甲方代表各方收购邢少华持有公司的25%股权份额后，各方应当按以下比例对其股份进行分配，并办理工商变更登记：甲方受让13%的股权份额、乙方受让6%的股权份额、丙方受让3%的股权份额、丁方受让3%的股权份额。同时，协议各方应当按照所受让股权份额之间的比例承担甲方与邢少华签订的股权转让协议所确定的股权转让价款。该协议书未注明签署时间。
2014年10月29日，原告邢少华分别与张基起、祖雪松、常宝军、席云洋各签订1份《股权转让协议》。其中，原告邢少华与常宝军签订的协议主要内容为：根据股东会议，转让方邢少华与受让方常宝军就湖北xx公司股权转让达成如下协议：1、转让方邢少华愿意将在湖北xx公司的3%股权150，000元出资转让给受让方常宝军。2、受让方常宝军愿意接受转让方邢少华在湖北xx公司的3%股权150，000元出资。3、股权于2014年10月29日正式转让，自转让之日起，转让方不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。4、本协议一式四份，转让方、受让方各持一份，交公司、工商部门各存档备案一份。另3份协议主要内容为转让6%股权300，000元出资给祖雪松；转让13%股权650，000元出资给张基起；转让3%股权150，000元出资给席云洋，其他内容与前述协议一致。
另据工商档案资料显示，湖北xx公司为股权变更事宜召开了股东会并形成《股东会变更决议》，主要内容：根据本公司章程规定，公司于2014年10月19日召开第1次股东会议，应到股东5人，实到股东5人，为xx代表100%表决权……股东依照章程通过有效决议如下：……6、变更股东股权：股东邢少华将其在的本公司的13%股权650，000元出资转让给张基起；股东邢少华将其在本公司的6%股权300，000元出资转让给祖雪松；股东邢少华将其在的本公司的3%股权150，000元出资转让给常宝军；股东邢少华将其在的本公司的3%股权150，000元出资转让给席云洋；变更后为股东张基起出资额2，500，000元；股东祖雪松出资额1，250，000元；股东常宝军出资额625，000元；股东席云洋出资额625，000元。决议立即生效，并委托（指定）给彭某某办理本公司变更登记事宜。落款时间2014年11月18日，邢少华、祖雪松、张基起、常宝军、席云洋及湖北xx公司签章确认。
为办理股权变更事宜，原告邢少华与张基起、祖雪松、常宝军、席云洋5人共同前往税务部门进行纳税申报，武汉市东西湖区地方税务局于2014年11月11日按各方约定的股份转让比例，分别向邢少华、张基起、祖雪松、常宝军、席云洋征收了产权转移书据印花税，并开具了《税收完税证明》。
2014年11月19日，张基起向原告邢少华在《股权转让合同》中约定的指定账户转账支付了420，000元。
2014年11月20日，湖北xx公司股东工商登记信息变更为张基起、祖雪松、常宝军、席云洋。
2015年4月10日，原告邢少华诉至本院，要求被告常宝军支付股权转让款150，000元。因双方坚持各自意见，不能调解。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行各自的义务。原告邢少华与张基起签订《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效。
第一，根据2014年10月27日，原告邢少华与张基起签订的《股权转让合同》约定，原告邢少华（甲方）将其在湖北xx公司25%的股权以总价700，000元转让给张基起（乙方），张基起在签订合同后分两次支付转让对价700，000元。……“被转让股权”指甲方向乙方转让的目标公司25%的股份及依该股份享有的股东权益。……本合同签订之日，乙方应当向甲方支付40%股权转让款，即人民币280，000元；……甲方收到乙方款项后，视为乙方付款完成。2、股权变更完成之日，乙方向甲方付清剩余60%股权转让款人民币420，000元。第四条、股权变更。1、乙方支付第一笔转让款后，负责申请办理股权变更登记所需的各项手续，包括股权变更的涉税手续，股权变更的工商登记手续等，期限以工商机关要求的30日为准，甲方积极履行配合义务，双方不得拖延。2、自工商行政管理机关作出同意股权变更登记之日，甲方股权变更义务即告完成。乙方应将股权变更手续交付甲方。3、本协议签订之日起，目标公司的所有债权债务和任何经济纠纷与甲方无关。由此可以认定，张基起依约支付转让款后，邢少华即不再是湖北xx公司股东。
第二，从张基起（甲方）与祖雪松（乙方）、常宝军（丙方）、席云洋（丁方）签订的《协议书》的主要内容来看，邢少华将所占公司25%的股份以总价700，000元首先转让给张基起是经过公司股东会决定的，同时股东各方就办理邢少华退股事宜的相关问题进行平等协商，并达成了由张基起代表其他股东与邢少华协商退股事宜，并签署相关股权转让协议；股权转让价款应分次支付；张基起代表其他股东各方收购邢少华持有公司的25%股权份额后，其他股东各方对受让的股份进行再分配，其中张基起受让13%、祖雪松受让6%、常宝军受让3%、席云洋受让3%，并以此办理工商变更登记；其他受让股东按照各自所受让股权份额承担张基起与邢少华签订的股权转让协议确定的股权转让对价。此系湖北xx公司股东会就张基起概括受让邢少华全部股权后内部进行的股权份额的分配。
第三，2014年10月29日，原告邢少华分别与张基起、祖雪松、常宝军、席云洋签订的《股权转让协议》，虽明确转让方邢少华与受让方张基起、祖雪松、常宝军、席云洋就湖北xx公司股权转让达成协议，对各自股份配比分别进行转让并标明了股份所对应的出资额及转让时间，但未约定对价及给付时间，工商部门据此对湖北xx公司现有股东的股权份额进行了变更登记，变更后，邢少华已不再是湖北xx公司的股东。从原告邢少华提交的落款时间为2014年11月18日的股东会决议内容来看，其记载的是2014年10月19日召开第1次股东会议情况，明确邢少华的股份转让后，股东依照章程对现有股东受让的股权份额及出资额所作的内部调整决议，同时委托（指定）彭某某办理该公司的工商变更登记事宜，并未明确本次股东会议是对邢少华已转让的股权进行再转让而否定其与张基起之间的股权概括转让协议的效力。
事后，原告邢少华还按约定的股权转让份额配合张基起、祖雪松、常宝军、席云洋办理了总额700，000元的股权转让款的税务申报及股权变更工商登记，其在庭审中亦自认双方并未就股份分别转让约定对价，显然邢少华在与张基起签订《股权转让合同》后又分别与张基起、祖雪松、常宝军、席云洋签订的《股权转让协议》的行为是为了在工商部门办理股权变更登记手续，不是其分别主张股权转让款的依据。
第四、原告邢少华认为《股权转让协议》虽未约定价款，但可以通过补充协议或合同目的、市场价格、交易习惯等方式确定价款。根据前述认定，《股权转让协议》仅为办理股权变更登记的确认文件，并非其主张股权转让款的有效依据。即使仅从《股权转让协议》本身进行评述，原告邢少华的主张亦不成立。首先，双方对股权转让的履行情况存在根本性争议，补充协议不具实现条件；其次，因公司的生产经营活动受市场因素影响，资产状况并非处于固定状态，而是不断变化，故股东出资额与股权的价值并非处于等值状态，当事人形成转让的合意时对股权价值的确定自有其判断依据。但在双方存在根本性争议的情况下，若要求以股东出资额作为股权转让价格，无疑混淆了股权与出资的概念，亦不能公平、合理的确定股权价值，故股东出资额不能作为确定股权转让价款的有效依据；再次，公司股份的价值由多种因素构成，包括固定资产、流动资金、知识产权或专有技术、产品竞争能力以及人员素质等多方面因素，股权作为一种具有独立内涵的包括财产权等多种权利在内的综合性权利形态，具有不同于普通商品的性质。故涉案股份的价值既没有相同交易习惯能够参考比照，亦无法按普通商品的市场价格来确定。由此，单一《股权转让协议》因缺乏合同必备条款而不具可履行性。结合前述对《股权转让合同》、《股权转让协议》及《股东会变更决议》的关系认定和阐述，亦可印证双方系合意对股权概括转让并由股东内部分配，以及为办理股权变更登记手续签订《股权转让协议》的事实。
综上，原告邢少华认为股权转让给张基起的价款总额为700，000元，后又协商分别配比转让给张基起、祖雪松、常宝军、席云洋四名股东，分别转让的价款就不再是700，000元，即股权转让合同发生了变更的依据不足，本院不予支持。被告常宝军的辩称意见，有事实依据，本院予以采纳。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告邢少华的诉讼请求。
案件受理费1，650元（已减半收取，原告邢少华预交），由原告邢少华负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时预交案件受理费3，300元，款汇武汉市中级人民法院。户名：武汉市财政局非税收入汇缴专户-
市中院诉讼费分户；账户：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处，行号：832886；上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审判员 李振华
二〇一五年六月二十六日
书记员 张方艳