广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中中法民二终字第466号
上诉人（原审原告）：ＸＸ实业开发有限公司，住所地中山市。
法定代表人：卿茂华，该公司董事长。
委托代理人：利永波，广东弘力律师事务所律师。
委托代理人：杜文樯，广东弘力律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳钜建股份有�公司，住所地深圳市南山区。
法定代表人：庄小斌，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：深圳南油钜建物业管理有限公司，住所地深圳市南山区。
法定代表人：庄小斌，该公司董事长。
上列两被上诉人共同委托代理人：徐元珍，广东深港律师事务所律师。
上诉人ＸＸ实业开发有限公司（以下简称ＸＸ实业公司）因与被上诉人深圳钜建股份有限公司（以下简称钜建股份公司）、深圳南油钜建物业管理有限公司（以下简称钜建物管公司）股权转让纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2012）中一法张民二初字第502号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：钜建股份公司、钜建物管公司、（香港）龙城发展有限公司（以下简称龙城公司）原系ＸＸ公司的股东。中山洁美建材公司（以下简称洁�公司）、卡莱尔洁具（加拿大）有限公司（以下简称卡莱尔公司）为ＸＸ公司的现有股东。1992年9月1日，ＸＸ公司与香港中协实业有限公司（以下简称中协公司）签订合资兴建经营“中山港花园”第一期商住楼宇合同书，约定ＸＸ公司提供建设用地，中协公司分得实际利润60%。1998年3月18日，双方签订中山港花园（后更名为龙城花园）第一期商住楼宇终止合同协议书，约定：将建好的房屋进行分成，ＸＸ公司分得住宅3号楼A座的全部及B座的301、302、401、402、501、502、601、602、701、702房，商铺3号楼7-16卡，中协公司分得住宅2号楼全部及3号楼B座201、202、203、204、303、304、403、404、503、504、603、604、703、704房，商铺2号楼全部及3号楼1-6卡；ＸＸ公司协助中协公司办理所分得房屋的房产手续，因销售房屋所产生的增值费3%及交易管理费0.5%由中协公司负担。同日，ＸＸ公司与�协公司签订协议书，因汽车产权事宜，ＸＸ公司自愿将3号楼B座601、602房补偿给中协公司。2003年6月6日，ＸＸ公司与俊逸投资有限公司（以下简称俊逸公司）签订协议书，双方约定将中山港花园项目中中协公司的权利义务转移给俊逸公司，俊逸公司的物业销售、办证所产生的一切税费由俊逸公司承担，ＸＸ公司与俊逸公司为此开设了共管账户，房屋销售收入首先进入共管账户，扣除代理费、税费后的余额由俊逸公司支配。2006年5月16日，钜建股份公司、钜建物管公司、龙城公司、洁美公司、卡莱尔公司共同签订股权转让合同，约定：钜建股份公司、钜建物管公司、龙城公司将持有的ＸＸ公司全部股权，作价1301万元转让给洁美公司、卡莱尔公司，钜建股份公司、钜建物管公司、龙城公司在收到转让款900万元次日之前ＸＸ公司的债权、债务（含或有负债）由钜建股份公�、钜建物管公司、龙城公司享有和承担，其中债务（含或有负债）承担时效为二年。截至2006年5月12日，钜建股份公司足额收取股权转让款900万元。2009年5月12日，国家税务总局公布土地增值税清算管理规程，开展房地产开发项目土地增值税清算工作。2011年3月4日，ＸＸ公司全额补缴了龙城花园项目2003年3月19日至2011年3月31日期间的转让房地产增值税19211.73元。其后，ＸＸ公司要求钜建股份公司、钜建物管公司承担在股权转让前已出售的商品房所需补缴的土地增值税款169606.94元。2011年8月4日，钜建股份公司向ＸＸ公司转账支付税款11894.13元。此后，ＸＸ公司与钜建股份公司、钜建物管公司协商未果，遂诉至原审法院，请求判令钜建股份公司、钜建物管公司连带支付龙城花园项目转让房地产土地增值税157712.81元。
原审法院认为：ＸＸ公司依据钜建股份公司、钜建物管公�、龙城公司、洁美公司、卡莱尔公司于2006年5月16日签订的股权转让合同，向钜建股份公司、钜建物管公司主张权利。虽然该合同约定钜建股份公司、钜建物管公司、龙城公司在收到转让款900万元次日之前的ＸＸ公司债务（包含或有债务）由原有股东钜建股份公司、钜建物管公司、龙城公司承担，但债权债务具有相对性，该约定仅对签约主体钜建股份公司、钜建物管公司、龙城公司、洁美公司、卡莱尔公司发生法律效力，ＸＸ公司并非股权转让合同的主体，其与现有股东洁美公司、卡莱尔公司分属不同的民事主体，没有法律上的承接关系，故ＸＸ公司依据股权转让合同主张本案债权，没有法律依据，法院予以驳回。
综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回ＸＸ公司的诉讼请求。案件受理费3454元（ＸＸ公司已预付），由�华公司负担。
上诉人ＸＸ公司不服原审判决，向本院上诉称：上诉人是本案的适格主体，有权依据股权转让合同主张本案债权。（一）上诉人虽然不是股权转让合同的直接签约主体，但该股权转让合同就是对上诉人公司的股权、债权债务承担进行约定的合同，且该合同第七条第4小条明确约定：“本合同正本一式七份，甲、乙、丙、丁、戊方各持一份，送ＸＸ公司原审批机关一份，送工商部门一份，各份均具同等法律效力”。即该合同上诉人也存备一份具同等法律效力。因此应当说上诉人也是合同主体之一。（二）股权转让合同约定了上诉人公司的债务承担问题，既然是上诉人的债务，当然应当由上诉人为主体进行主张。而洁美公司、卡莱尔公司并非债务的支付主体，根本无法来主张债权。（三）被上诉人已于2011年8月4日向上诉人支付了部分的税款11894.13元，说明被上诉人对于上诉人有权主张本案债权也是确认的。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判两被上诉人连带支付龙城花园项目转让房地产土地增值税157712.81元给上诉人。
被上诉人钜建股份公司、钜建物管公司均答辩称：（一）原审判决正确，依法应予维持。上诉人不是本案适格主体，股权转让合同中对上诉人债权债务的约定，仅对签约主体发生法律效力，上诉人只是合同的标的公司，不是签约主体，无权依股权转让合同主张本案债权。至于被上诉人将相应税款支付到上诉人账上，是应上诉人现在的股东要求支付到期指定的账户，只是履行合同义务的行为，并不能证明被上诉人确认上诉人有权主张本案债权。（二）按照上诉人与俊逸公司的约定，上诉人作为纳税主体支付了土地增值税之后，俊逸公司所属房屋销售后产生的该157712.81元土地增值税就成为上诉人的应�款，上诉人只是先行垫付，其应当依据双方的协议向俊逸公司追讨。该税款有明确的承担人，不是上诉人的或有负债，而是上诉人的债权，被上诉人不应承担该税款。（三）被上诉人承担债务的义务至2008年5月22日止，上诉人要求被上诉人承担2011年发生的所谓“或有债务”没有法律依据。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为：本案争议焦点在于ＸＸ公司向钜建股份公司、钜建物管公司主张的土地增值税款应否予以支持。首先，ＸＸ公司原股东钜建股份公司、钜建物管公司、龙城公司与现股东洁美公司、卡莱尔公司签订的股权转让合同中，关于转让方收到900万元转让款之前ＸＸ公司的债权债务由转让方享有和承担的约定，是股权转让方和受让方之间利益分配的内部约定，该约定仅对转让方与受让方具有约束力。对外而言，即使是双方约定的时间点（即转让方收到900万元转让款之日）之前ＸＸ公司的债权债务，也只能由ＸＸ公司以自身名义清收或者清偿。ＸＸ公司对外清偿了上述时间点之前的债务，并不能直接向原股东主张权利，而应由现股东依据股权转让合同向原股东主张。至于原股东向ＸＸ公司账户支付部分税款的行为，并不能得出其亦应向ＸＸ公司支付剩余税款的结论。故原审法院据此驳回ＸＸ公司的诉讼请求是正确的，依法应予维持。其次，股权转让方与受让方关于前述时间点之前ＸＸ公司债权债务内部分配的约定，是原股东与现股东对该债权债务最终由何方享有或者负担的分配方案。对本案债务而言，现股东主张原股东负担的前提是：（一）该债务属于股权转让协议约定原股东应当最终负担的ＸＸ公司债务；（二）如果该债务另有约定应由其他责任主体负�，ＸＸ公司须穷尽追偿途径未果。因此，即使ＸＸ公司的现股东通过诉讼向原股东主张权利，亦应满足上述条件方可。
综上所述，上诉人ＸＸ公司的上诉理据不充分，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3454元，由ＸＸ公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李少民
审 判 员 胡怡静
代理审判员 钟国平
二〇一四年十一月十七日
书 记 员 马利平