广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第837号
上诉人（原审被告）：邱春莲，女，×族，×年×月×日出生，住址：×市×区×街×号园东花园×栋×楼×座，身份证号码：××××××××××××××。
委托代理人：孙桂林，广东万乘律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李志群，男，×族，×年×月×日出生，住址：×市×区×路×号×××，身份证号码：×××××××××××××××。
委托代理人：陈青云，广东华商律师事务所律师。
上诉人邱春莲因与被上诉人李志群股权转让纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2013）深福法民二初字第248号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
李志群诉称：2010年7月17日，李志群与李某某、邱某某、苏某某、罗某等六人授权郑某某与邱春莲签订了《股权转让协议书》，同意将李志群等六人持有100%股权的深圳市娃××投资有限公司（以下简称娃××公司）的股权转让给邱春莲，转让价为480万元。《股权转让协议书》签订后，为了保证公司的平稳交接与正常经营，郑某某代表李志群等与邱春莲又签订了四份《补充协议》，变更为郑某某、李某某、邱某某、苏某某、罗某等五人转让娃××公司82%的股权给邱春莲，保留李志群持有娃××公司18%的股权至2010年12月30日。李志群持有娃××公司18%的股权，作价86万元，邱春莲同意在2010年12月30日前接收并支付股权转让款。《股权转让协议书》签订后，郑某某等五人将持有的娃××公司的股权已变更至邱春莲的名下。待将郑某某等五人的股权变更至邱春莲名下后，娃××公司已实际由邱春莲个人经营，李志群不再行使任何权利。但邱春莲未依约在2010年12月30日前接收李志群持有的娃××公司18%的股权，更没有支付18%的股权转让款86万元给李志群。
原审法院经审理查明，李志群诉称基本属实。原审法院另查明，李志群的代理人郑某某与邱春莲于2010年11月26日签署《补充协议（四）》，其中明确邱春莲已向股权转让方支付350万元的股权转让款，还约定邱春莲应在2010年12月30日前接收李志群所拥有的娃××公司18%的股权，并支付股权转让款。该18%的股权在此前签订的各项协议中确定的转让款价格为86万元。李志群确认分别于2010年7月13日、2010年8月4日收到股权转让款50万元、300万元，同时说明上述款项不属于李志群转让18%股权的转让款。
李志群一审诉讼请求为：邱春莲依《股权转让合同》及《补充协议》继续履行，支付李志群股权转让款86万元。
原审法院认为：李志群等人与邱春莲签订的《股权转让框架协议书》、《股权转让协议书》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》、《补充协议（四）》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。邱春莲承诺于2010年12月30日前接收李志群所拥有的娃××公司18%的股权，并支付股权转让款86万元。但邱春莲未按约定履行，李志群依法有权要求邱春莲承担继续履行的违约责任。李志群的诉讼请求该院予以支持。邱春莲经原审法院合法传唤，未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状及证据，依法应承担举证不能的责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决：邱春莲应当继续履行涉案的《股权转让协议书》及《补充协议（一）》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》、《补充协议（四）》，并于判决生效之日起十日内向李志群支付股权转让款86万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费12400元（已由李志群预交），因适用简易程序审理，收取案件受理费6200元，由邱春莲负担。
上诉人邱春莲不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回李志群的全部诉讼请求。事实与理由如下：一、邱春莲与李志群的代理人签订的《股权转让协议书》因出让方存在故意欺诈的情形而无效。邱春莲与郑某某于2010年7月10日签订的《股权转让框架协议书》第三条第1款明确约定：“截至2010年7月9日，娃××公司儿童城项目的债权债务（不包括供应商的保证金和节庆费）相抵后的负债余额不超过50万元，由乙方承担，除儿童城项目以外的其他债权债务（如有）由甲方承担。实际上，邱春莲接手娃××公司经营后发现，该公司存在欠付工程款、设备款等诸多债务，远远超过了《股权转让框架协议书》中约定的50万元债务，依照上述约定应由李志群在内的全部股东负责，但李志群拒绝承担上述债务，致使邱春莲被迫支付了数百万元的债务后经营困难，维持了没多久，娃××公司被迫歇业，直接导致损失上千万元。对此，包括李志群在内的娃××公司的原股东具有无可推卸的责任，正是因为他们故意隐瞒债务的欺诈行为导致了邱春莲不能妥善接手和经营娃××公司。邱春莲与李志群的代理人郑某某签订的《股权转让协议书》应属无效，包括李志群在内的原全部股东，应向邱春莲返还全部股权转让款，并承担违约责任，邱春莲据此返还其股权。二、邱春莲不具备支付股权转让款的条件。根据《补充协议一》第二条第2款约定，乙方（邱春莲）完全拥有娃××公司100％的股份当天，才须向李志群支付股权转让款人民币86万元。《补充协议四》第2条，也明确了股权转让在先，支付转让款在后的内容。而目前李志群仍为该公司股东，仍持有该公司18％的股份，故李志群要求邱春莲支付股权转让款，不符合双方的约定。
被上诉人李志群辩称：一审法院查明事实清楚，适用法律正确，邱春莲的上诉没有任何事实和法律依据。
本院二审审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。
本院补充查明：2010年7月10日，李志群、李某某、邱某某、苏某某、罗某五位娃××公司股东委托娃××公司另一名股东郑某某（甲方）与邱春莲（乙方）签订了《股权转让框架协议书》，约定甲方将其拥有的娃××公司100%的股权以480万元整体转让给乙方。甲方将其所属公司股份整体转让给乙方后，甲方将不再拥有和承担娃××公司所属的一切权利、责任和义务。乙方受让甲方所属公司100%的股份后，完全拥有娃××公司的一切权利、责任和义务。该《股权转让框架协议书》第3条约定，截至2010年7月9日，娃××公司儿童城项目的债权债务（不包括供应商的保证金和节庆费）相抵后的负债余额不超过50万元，由乙方承担，除儿童城项目以外的其他债权债务（如有）由甲方承担。
2010年7月17日，郑某某代表李志群、李某某、邱某某、苏某某、罗某（六人共同作为甲方）与邱春莲（乙方）签订了《股权转让协议书》，该《股权转让协议》的内容与《股权转让框架协议书》的内容基本一致。《股权转让协议》第四条第三款约定，截至2010年7月9日，娃××公司儿童城项目的债权债务（不包括供应商的保证金和节庆费）相抵后的负债余额不超过50万元的部分由乙方承担，超出部分由甲方自行处理，除儿童城项目以外的其他债权债务（如有）由甲方承担。
2010年7月23日，郑某某代表李志群、李某某、邱某某、苏某某、罗某（六人共同作为甲方）与邱春莲（乙方）签订了《补充协议（一）》，主要内容为：一、甲乙双方为了能实现平稳交接，同时为了保证公司后续正常经营，双方一致同意保留李志群在娃××公司的18%股份。在商场正常运作平稳，但最迟不超过2010年9月30日前，李志群再将其所持有的股份转让给乙方。二、（一）甲方同意在以上股权变更完成前，乙方可以依据原转让协议，从乙方应该支付甲方的剩余受让价款130万元中，暂留李志群先生所拥有娃××公司的18%股权对价86万元后，乙方在按照原转让协议立即支付44万元给甲方。（二）商场运作平稳后，李志群将所持有的娃××公司18%的股权转让给乙方后，至此，乙方完全拥有娃××公司100%的股份，则乙方应在当天将暂留的李志群所持有的娃××公司18%的股权对价86万元支付给甲方。
2010年11月26日，郑某某代表李志群、李某某、邱某某、苏某某、罗某（六人共同作为甲方）与邱春莲（乙方）签订了《补充协议（四）》，主要内容为：一、甲乙双方就甲方所拥有的娃××公司股份转让及相关事宜于2010年7月17日签订了《股权转让协议书》，该协议已正式生效；随后甲乙双方又签订了股权转让的补充协议，目前协议已部分履行。1、原协议约定娃××公司82%股权转让价格为394万元，股份转让已经完成并已完成工商变更登记，乙方现已向甲方支付股权转让款350万元。2、原协议约定李志群所拥有的娃××公司18%的股份，最迟于2010年9月30日前转让给乙方，转让价格86万元。但至今乙方尚未接收也未支付转让款项。二、经甲乙双方协商一致同意：双方尽快对项目前期交接期的账务进行核对，根据最后核对结果，乙方应于2010年12月12日前支付娃××公司82%股份剩余未支付的款项；于2010年12月30日前乙方接收李志群所拥有的娃××公司18%的股份并支付股权转让款。
娃××公司的深圳市市场监督管理局注册登记信息查询单显示，娃××公司法定代表人于2010年7月30日变更为邱春莲。娃××公司股东为李志群、邱春莲，所持股权比例分别为18%、82%。
二审调查中，邱春莲表示其接手娃××公司后，发现娃××公司存在很多债务，且经营不好，没有要求李志群转让18%娃××公司股权。李志群表示，一直愿意配合邱春莲办理娃××公司18%股权的转让手续。
本院认为：邱春莲上诉称娃××公司原六位股东隐瞒娃××公司债务，导致其被迫对外承担数百万元债务，但邱春莲并未提供证据证明截至2010年7月9日娃××公司的对外债务超过50万元，也未提供证据证明其代娃××公司原股东承担了超过50万元的公司债务，故本院对邱春莲所称娃××原股东存在故意隐瞒公司债务的欺诈行为的说法不予采信。而且，按照涉案《股权转让协议》的约定，“截至2010年7月9日，娃××公司儿童城项目的债权债务相抵后的负债余额不超过50万元的部分由邱春莲承担，超出部分由郑某某、李志群、李某某、邱某某、苏某某、罗某承担”。如邱春莲认为其代娃××公司原六位股东对外承担了相应债务，其可另循法律途径解决。邱春莲另称向李志群支付86万元股权转让款的支付条件尚未成就，对此，本院认为，《补充协议（四）》约定，“原协议约定李志群所拥有的娃××公司18%的股份，最迟于2010年9月30日前转让给邱春莲，但至今邱春莲尚未接收也未支付转让款，经协商一致邱春莲应于2010年12月30日前接收李志群所拥有的娃××公司18%的股份并支付股权转让款。”可见，在签订《补充协议（四）》之前，邱春莲存在拖延接收李志群股权的情形。二审调查中，邱春莲也承认没有要求李志群转让18%的股权。李志群亦当庭表示，一直愿意配合邱春莲办理相应的股权变更手续。由此可以认定，娃××公司18%的股权未能办理变更手续的责任应在邱春莲。因邱春莲自身原因阻止向李志群支付86万元股权转让款的付款条件成就，应视为该付款条件已成就。综上，邱春莲的上诉理由不成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币12400元，由上诉人邱春莲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 炜
审 判 员 吴 心 斌
代理审判员 郭 平
二〇一三年九月二十六日
书 记 员 姚聃（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。