北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民（商）终字第03126号
上诉人（原审被告）北京德和永道投资有限公司，住所地北京市西城区月坛南街69号4号楼210B室。
法定代表人铁崇斌，总经理。
委托代理人赵永贵，北京桓标律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）雷春梅，女，1977年2月6日出生。
委托代理人肖凡，北京市中坤律师事务所律师。
上诉人北京德和永道投资有限公司（以下简称德和永道公司）因与被上诉人雷春梅股东知情权纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2014）西民（商）初字第17837号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月10日受理后，依法组成由审判员杨小勇担任审判长，代理审判员周晓莉、代理审判员张君参加的合议庭，于2015年4月28日公开开庭审理了本案。上诉人德和永道公司的委托代理人赵永贵，被上诉人雷春梅及其委托代理人肖凡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
雷春梅一审诉称：德和永道公司于2011年9月22日成立，注册资本1000万元，实收资本200万元，雷春梅作为股东已实际出资100万元，占德和永道公司实收资本的50%。德和永道公司成立后，雷春梅未参与公司的经营管理，亦无从知晓公司经营状况，德和永道公司也从未向雷春梅分红。2014年6月6日，雷春梅向德和永道公司及其法定代表人铁崇斌寄送了《关于查询公司会计账簿的申请书》，要求德和永道公司安排雷春梅查阅公司会计账簿。但德和永道公司收到申请书后，超过15天未做任何答复。为维护雷春梅作为股东的合法权益，故诉至法院，请求：一、要求德和永道公司提供自公司成立即2011年9月22日起至雷春梅实际查阅之日止的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、记账凭证、原始凭证、银行对账单（包括基本账户和一般账户）、财务报表、纳税申报表供雷春梅查阅；二、本案诉讼费由德和永道公司承担。
德和永道公司一审口头辩称：雷春梅既是德和永道公司的控股股东，同时也是北京凡裕投资有限公司（以下简称凡裕公司）和北京复冠投资有限公司（以下简称复冠公司）的法定代表人、执行董事、经理，还是北京中兴荣投资顾问有限公司（以下简称中兴荣公司）的高级财务管理人员，上述公司的经营范围与德和永道公司存在同业竞争关系。因雷春梅查阅公司会计账簿有可能透露公司的商业秘密，故不同意雷春梅要求查阅公司会计账簿的诉讼请求。另外，雷春梅要求查阅公司的记账凭证、原始凭证、银行对账单、纳税申报表不属于法律规定的查阅范围。
一审法院审理查明：2011年9月22日德和永道公司成立。2012年3月15日，雷春梅通过受让德和永道公司原股东符治萍所持有的股权成为德和永道公司的登记股东，雷春梅认缴出资额500万元，实际出资额为100万元，持股比例为50%。2014年6月6日，雷春梅以邮寄送达方式向德和永道公司以及公司的法定代表人铁崇斌寄送了《关于查阅公司会计账簿的申请书》，该申请书的主要内容为：因德和永道公司的股东已经达成公司截止至2014年1月31日停止经营，待收回应收款项后进行清算事宜。雷春梅作为德和永道公司的股东，为了解公司财务状况和影响股权价值变化的具体会计事项，根据法律规定，要求查阅德和永道公司从成立之日起至送达申请书之日止的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、记账凭证、原始凭证、银行对账单（包括基本账户和一般账户）、财务报表、纳税申报表，并要求德和永道公司对上述申请内容在15日内作出回复。德和永道公司在收到上述申请后15日内未予以书面答复。2014年4月2日，凡裕公司和复冠公司依法设立，法定代表人系雷春梅。德和永道公司、凡裕公司、复冠公司、中兴荣公司的经营项目均为：项目投资；从事产权经纪服务；投资管理；投资咨询；技术服务；企业管理咨询；会议服务；企业管理；销售针纺织品、服装、日用品、文化用品、建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。雷春梅向一审法院提交起诉状的时间为2014年7月15日，直至一审庭审辩论程序终结前，无证据表明雷春梅已经实际行使了股东知情权。
一审法院判决认定：雷春梅已经按照《中华人民共和国公司法》（2013年修正）（以下简称公司法）第三十三条的规定，履行了前置程序即向德和永道公司提出了要求查阅公司会计账簿的书面请求亦说明了目的，且德和永道公司在庭审中亦明确表示已经收到该申请书，但德和永道公司认为雷春梅现在任职或其本人所设立的公司与德和永道公司的业务范围相同，这几家公司存在竞争关系，雷春梅查阅德和永道公司的财务账簿可能会给德和永道公司造成损害，故不同意雷春梅查阅公司会计账簿。一审法院的意见为，同业公司之间存在竞争关系系市场经济环境下的需要，且更加有利于企业的良性发展，德和永道公司仅以雷春梅所任职的公司以及其所设立的公司与德和永道公司之间存在同业竞争关系为由不同意雷春梅查阅公司财务账簿，其所述理由以及提供的相应证据并不足以认定雷春梅查阅德和永道公司的公司账簿等相关材料具有不正当目的，且造成损害德和永道公司合法利益的可能。因德和永道公司对雷春梅的查阅请求可能会损害其合法利益的诉讼主张未能提供令法院可以采信的合理解释和说明，故对德和永道公司的上述抗辩主张不予支持。
关于股东可以查阅的材料范围。《中华人民共和国会计法》（1999年修订）（以下简称《会计法》）第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”财务报表亦包含于财务会计报告中，故雷春梅主张的要求查阅德和永道公司从2011年9月22日起至雷春梅实际查阅之日止的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及财务报表的诉讼请求一审法院予以支持。关于雷春梅要求查阅记账凭证、原始凭证、银行对账单（包括基本账户和一般账户）及纳税申报表的诉讼请求，一审法院的意见为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《公司法》亦对股东有权查阅公司账簿进行了规定。《会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东无法准确了解公司真正的经营状况。故雷春梅要求查阅公司记账凭证和原始凭证的诉请并无不妥，亦是符合股东知情权之立法目的，故对雷春梅要求查阅德和永道公司的记账凭证、原始凭证的诉讼请求予以支持。因银行对账单以及纳税申报表不属于《公司法》规定的股东可以进行查阅的资料范围，故对雷春梅要求查阅银行对账单以及纳税申报表的诉讼请求不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第三十三条，《中华人民共和国会计法》（1999年修订）第九条第一款、第十四条、第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决：一、北京德和永道投资有限公司于判决生效之日起十日内于北京德和永道投资有限公司处向雷春梅提供北京德和永道投资有限公司二〇一一年九月二十二日至实际查阅之日止的财务报表、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、记账凭证、原始凭证供雷春梅查阅，查阅时间为北京德和永道投资有限公司营业时间；二、驳回雷春梅的其他诉讼请求。
德和永道公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由为：一审法院认定事实不清，证据不足，没有认定雷春梅查账有不正当目的属事实不清；适用法律错误，违反法定程序，请求驳回雷春梅诉讼请求；二审诉费由雷春梅负担。
雷春梅服从一审判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：不同意上诉人的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有德和永道公司的工商查询资料，北京市中信公证处（2014）京中信内民证字28050号公证书，北京市中信公证处（2014）京中信内民证字28051号公证书，手机短信截屏，北京商周财务顾问有限公司所涉项目名录网页查询信息，德和永道公司简介资料，凡裕公司、复冠公司、中兴荣公司及德和永道公司的企业基本信息网页打印件和双方当事人的陈述意见在案佐证。
本院认为：
一、股东对公司享有知情权是法律赋予股东的基本权利。根据我国《公司法》的有关法律规定，有限责任公司的股东查阅公司相关文件和财务账册是股东实现对公司知情权的主要方式。依照法律规定，只要是有限责任公司的股东，无论持股比例多少，是否对公司具有事实上的控制力，均享有查阅公司相关文件和要求查阅公司会计账簿的权利。雷春梅作为德和永道公司的股东，依法当然享有对德和永道公司的知情权利，且此项权利可以通过依法查阅公司有关文件的方式实现。
二、《公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。可见，法律赋予有限责任公司股东此项查阅权利并没有设置任何附加条件。根据《会计法》第二十条第二款的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。因此，一审法院认为雷春梅要求查阅德和永道公司2011年9月22日起至雷春梅实际查阅之日止的财务报表的诉讼请求应予支持是依法有据的，本院予以维持。
三、《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
雷春梅作为德和永道公司的股东，已经依照法律的规定，向德和永道公司提出书面申请要求查阅公司会计账簿，并说明了查阅目的，故依照法律规定，只有当德和永道公司有合理根据认为雷春梅查阅会计账簿具有不正当目的，且基于这种不正当目的有可能损害公司合法利益，其拒绝查阅才能成立。否则，股东查阅公司会计账簿、行使对公司知情权的目的，只要是为了维护自身或为了公司及公司其他股东的合法权益，并怀有善意正当的意图，且不违法违规，违反道德标准、公序良俗，其查阅目的均属正当。雷春梅在查阅申请书已明确表明其查阅目的是为了解公司财务状况和影响股权价值变化的具体会计事项。如果德和永道公司有合理根据认为雷春梅查阅公司会计账簿的目的并非如申请书所述，而是怀有其他不正当目的，且基于此不正当目的查阅公司会计账簿将可能导致德和永道公司的合法利益受到损害，则德和永道公司拒绝雷春梅查阅公司会计账簿的理由始得成立。本案中，德和永道公司仅以雷春梅既是德和永道公司的股东，同时还是凡裕公司、复冠公司的法定代表人、执行董事、经理，也是中兴荣公司的高级管理人员，且几家公司与德和永道公司的经营业务完全相同，故与德和永道公司之间存在同业竞争关系，雷春梅查阅公司会计账簿有可能会泄露德和永道公司的商业秘密，给德和永道公司造成损害为由，不同意雷春梅查阅德和永道公司会计账簿的理由没有法律依据。其所提供的证据也不足以证明雷春梅查阅会计账簿等相关材料具有不正当目的，并可能造成德和永道公司的合法利益受到损害。基于此，德和永道公司以一审法院没有认定雷春梅查阅公司会计账簿具有不正当目的，即属于认定事实不清的上诉理由不能成立。
四、根据《会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定及国家统一的会计制度规范，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的，会计凭证即包括原始凭证和记账凭证。因此，雷春梅要求查阅德和永道公司的记账凭证、原始凭证的诉讼请求，没有超出法定的查阅范围。一审法院判决德和永道公司提供记账凭证、原始凭证供雷春梅查阅并无不当，本院亦予维持。德和永道公司以《公司法》只规定股东可以查阅会计账簿而没有规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，一审法院判决雷春梅可以查阅原始凭证和记账凭证属适用法律错误的上诉理由亦不能成立。
五、一审判决德和永道公司于该公司处向雷春梅提供财务报表、会计账簿、记账凭证、原始凭证供雷春梅查阅，此判项实际是确定了查阅的地点；同时一审判决亦明确了查阅的时间为德和永道公司的营业时间。对此本院认为，一审判决对于查阅地点和查阅时间的确定，在实质上是限制了股东知情权的行使与实现，而《公司法》对股东查阅公司文件和公司会计账簿并无查阅地点和查阅时间的限制，这样能够更加有效地保障股东知情权的行使与实现。因此，对股东知情权的行使与实现做任何超出法律规定的限制，都属于适用相关法律的错误；况且，根据当事人双方对德和永道公司目前实际经营状况的陈述，这样的限制也不利于判决的实际执行，故对此应予纠正。
六、因德和永道公司在本院庭审时明确表示，撤回关于一审法院违反法定程序的上诉意见，故本院对此不予处理。
七、本院经审理还认为，一审判决书中表述本案在一审适用独任审判，这与该判决书由合议庭成员署名不符。经核对一审法院案卷所记载的审理程序，确认本案一审程序系由简易程序的独任审理转为普通审理程序审理，故一审判决书表述为独任审判有误，本院予以纠正。另外，一审判决书中将北京凡裕投资有限公司表述为北京裕凡投资有限公司有误，本院对此一并予以纠正。
综上，根据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第三十三条，《中华人民共和国会计法》（1999年修订）第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》（2012年修正）第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持北京市西城区人民法院（2014）西民（商）初字第17837号民事判决第二项。
二、撤销北京市西城区人民法院（2014）西民（商）初字第17837号民事判决第一项；
三、北京德和永道投资有限公司于本判决生效之日起十日内提供自二〇一一年九月二十二日起至雷春梅实际查阅之日止的北京德和永道投资有限公司的财务报表、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、记账凭证、原始凭证供雷春梅查阅；
一审案件受理费70元，由雷春梅负担20元（已交纳），由北京德和永道投资有限公司负担50元（于本判决生效之日起七日内交至一审法院）；
二审案件受理费70元，由北京德和永道投资有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨小勇
代理审判员 周晓莉
代理审判员 张 君
二〇一五年四月二十八日
书 记 员 夏佳琪