安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民二终字第00365号
上诉人（原审被告）：中太建设集团股份有限公司，住所地河北省廊坊市广阳区广阳道20号，组织机构代码10926108-7。
法定代表人：李文健，董事长。
委托代理人：刘超。
被上诉人（原审原告）：合肥晴海商贸有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区界首路21号零五物资供应站，组织机构代码56899655-X。
法定代表人：陈春山，董事长。
委托代理人：程晋龙，北京大成（合肥）律师事务所律师。
委托代理人：吴丽娟，北京大成（合肥）律师事务所律师。
上诉人中太建设集团股份有限公司（以下简称中太建设集团）为与被上诉人合肥晴海商贸有限公司（以下简称晴海商贸公司）买卖合同纠纷一案，不服合肥市庐阳区人民法院（2014）庐民二初字第01680号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年9月5日，中太建设集团因承建六安前城紫荆庄园工程项目需要钢材，与晴海商贸公司签订了《钢材产品购销合同》，约定由晴海商贸公司向中太建设集团供货，之后双方于2013年5月2日再次签订《钢材产品购销合同》，约定供货价格以合肥地区“我的钢铁网”上相对应的品牌厂家价格加50元／吨为基价，另两个月内结算的加3元／吨／天欠款利息结算，超过两个月结算的加4元／吨／天。2014年4月7日，双方对所供应钢材货物进行结算，确认截至2014年3月31日，中太建设集团共计拖欠货款为1708000元，并约定自2014年4月1日起按月利率2.5%计收加价款，所有拖欠款项于2014年8月30日前结清；同时约定若因中太建设集团付款违约造成诉讼案件，由中太建设集团承担所产生的律师费、差旅费、诉讼费和保全担保费。2014年6月1日，中太建设集团向晴海商贸公司支付30万元，剩余款项经晴海商贸公司催要未果。
另查明：晴海商贸公司为催要欠款，在本次诉讼中支付律师代理费7万元、保全担保费8378元。
另：原审法院庭后核实，退场协议原件与复印件一致，并核实了工程发票、建设工程施工合同和六安前城置业有限公司、合肥前城置业有限公司向中太建设集团第三工程局及中太建设集团的转账凭证。
晴海商贸公司在原审中的诉讼请求为：1、中太建设集团立即支付货款1493000元并支付延期加价款149300元（延期加价款按月利率2.5%暂计算至2014年9月15日，之后顺延计算至款清之日止）；2、中太建设集团赔偿晴海商贸公司支付的律师代理费70000元、保全担保费7000元；3、诉讼费用由中太建设集团负担。
原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，从钢材产品购销合同、材料款支付协议等能够认定晴海商贸公司与中太建设集团之间存在买卖合同关系，合同内容除加价款、违约金约定过高外，其余内容未违反法律规定，应系合法有效，双方在履行合同过程中产生的债权债务应受法律保护，现晴海商贸公司诉请要求中太建设集团向其支付货款，符合法律规定和合同约定，予以支持。关于晴海商贸公司主张的延期加价款也即逾期付款违约金，根据法律和相关司法解释的规定，调整为中国人民银行同期贷款基准利率的四倍，计算至2014年6月1日，中太建设集团欠付货款1708000元，欠付延期加价款为1708000×0.224／365×62=64988元，按照先扣除违约金后冲抵本金的顺序，中太建设集团截至2014年6月1日欠付本金为1708000-（300000-64988）=1472988元。另，晴海商贸公司为诉讼聘请律师支付费用7万元和担保费8378元，属于双方合同约定的实现债权费用并已实际支付，且未超过安徽省律师收费标准的规定，予以支持。担保费实际支付8378元，晴海商贸公司主张7000元，不违反合同约定，亦予支持。综上，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、中太建设集团于判决生效之日起十日内向晴海商贸公司支付钢材款1472988元并支付延期加价款（加价款自2014年6月2日起以1472988元为基数按中国人民银行同期银行贷款利率四倍的标准计算至款清之日）；二、中太建设集团于判决生效之日起十日内向晴海商贸公司支付律师代理费7万元、保全担保费7000元；三、驳回晴海商贸的其他诉讼请求。案件受理费20274元、保全费5000元，合计25274元由中太建设集团负担。
中太建设集团不服原审判决，向本院上诉称：1、根据材料款支付协议，欠付被上诉人材料款的主体并不是上诉人，上诉人只有代扣支付的义务，并非欠款主体。一审法院认定上诉人为欠款主体，属于认定事实不清。2、被上诉人在一审中申请法院调取的证据未经庭审质证，不能作为认定案件事实的依据。3、一审法院适用法律错误，涉案两份购销合同均未加盖上诉人的公章，被上诉人在签订合同过程中，明知合同相对方不是上诉人，也明知欠款主体与上诉人为两个独立的民事主体，不存在隶属关系。被上诉人主观上存在过错，并非善意，不构成表见代理。4、一审法院确定的违约金数额超出被上诉人的诉讼请求，对清偿顺序的判决也超出了当事人的诉请。
晴海商贸公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审维持原判。理由为1、上诉人与六安前程置业公司签订的建设合同反映了整个工程的承建方和受益方是上诉人，且上诉人通过其下属分公司第三工程局向被上诉人支付过材料款，双方的买卖合同关系是明确的。2、原审法院针对上诉人不承认的案件事实向工程业主单位进行了调查核实，基于调查核实的证据认定本案事实。3、涉案两份购销合同均加盖了上诉人的项目部印章，作为上诉人项目部经理的张民在材料款支付协议、上诉人与六安前程置业公司及合肥前程置业公司的退场协议中均有签字确认，故本案构成表见代理。4、原审判决将延期加价款进行了调整，并未超出被上诉人的诉请。
二审中，双方均未提供证据，本院对原审查明的事实予以确认。同时，本院二审查明：2012年8月17日，六安前城置业有限公司（发包方）与中太建设集团（承包方）就六安紫荆庄园二期工程签订建设工程施工合同一份，该合同上加盖有中太建设集团公章，张民代表中太建设集团在合同上签字。
2012年9月5日和2013年5月2日两份钢材产品购销合同上均加盖有中太建设集团股份有限公司紫荆庄园二期工程项目部印章，并有陈邦文签字。
2014年4月7日，中太建设集团（张民）作为甲方、六安紫荆庄园二期9#、13#楼项目部作为乙方、晴海商贸公司作为丙方签订的材料款支付协议主要内容为，就陈邦文项目部与晴海商贸公司钢材购销所产生的材料款一事达成如下条款：1、乙方欠丙方材料款截止到2014年3月31日计人民币壹佰柒拾万捌仟元（1708000）。2、乙方与丙方自愿将所欠材料款由甲方代扣支付，甲方也同意此款代扣支付给丙方。3、甲方同意自2014年4月1日始1708000元所产生加价月利息2.5分由乙方承担。4、甲方代为支付乙方所欠丙方的材料款，由此产生的税费及管理费，由甲、乙双方内部自行结算，与丙方无关。该协议尾部加盖有中太建设集团公章，张民、陈邦文在该协议尾部分别签字。
2014年5月29日，六安前城置业有限公司作为甲方与作为乙方的中太建设集团紫荆庄园二期项目签订一份前城紫荆庄园二期退场协议，该协议尾部加盖有中太建设集团公章，张民、陈邦文在尾部分别签字。
本院认为：本案中，被上诉人主张买卖合同关系和欠款数额依据的是购销合同和材料款支付协议，上诉人对购销合同上加盖的上诉人工程项目部印章和材料款支付协议上加盖的上诉人公章均不认可，并否认涉案六安紫荆庄园二期工程是其承建。关于涉案工程是否是上诉人承建的问题，原审法院对上诉人与业主单位签订的建设工程施工合同、业主单位向上诉人分公司第三工程局的转账凭证、上诉人与业主单位签订的退场协议等证据进行了调查核实，上述证据能够形成证据链，证明涉案工程是上诉人承建。因此，即使购销合同上的工程项目部印章和材料款支付协议上的上诉人公章未经上诉人授权加盖或存在虚假情况，对被上诉人而言，其完全有理由相信相关行为人的行为代表上诉人。因此，上诉人与被上诉人的买卖合同关系能够确定，一审据此所作的判决并无不当。上诉人的上诉理由，依据不足，不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20274元，由上诉人中太建设集团股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱治能
审判员 张宏强
审判员 汪 寒
二〇一五年五月四日
书记员 鲁 丹
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审
理，按照下列情形，分别处理：
原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，
以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。