陕西省安康市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕09民终840号
上诉人（原审被告）：紫阳县邦和房地产开发有限公司，住所地：紫阳县。
法定代表人：庞俊成，公司总经理。
委托诉讼代理人：张丽琴,女，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：王华强，陕西自信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘正位，男，1968年12月13日出生,汉族，住陕西省安康市汉滨区五里镇。
委托诉讼代理人：冉晓燕，重庆伟豪（两江新区）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：向芹，重庆伟豪（两江新区）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：重庆市圣奇建设（集团）有限公司，住所地：重庆市云阳县。
法定代表人：张宏勇，公司总经理。
委托诉讼代理人：郭军，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：赵乾森，男，该公司员工。
上诉人紫阳县邦和房地产开发有限公司（以下简称“邦和公司”）因与被上诉人刘正位、被上诉人重庆市圣奇建设（集团）有限公司（以下简称“圣奇公司”）债权转让合同纠纷一案，不服陕西省紫阳县人民法院(2017)陕0924民初454号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人邦和公司的委托诉讼代理人张丽琴、王华强，被上诉人刘正位及其委托诉讼代理人冉晓燕、向芹，被上诉人圣奇公司的委托诉讼代理人郭军、赵乾森均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
邦和公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判为邦和公司给付欠款499,839.26元，其他部分由圣奇公司给付。事实与理由：1.一审认定债权转让协议有效错误，债权转让需有有效的合同权利，且不改变权利的内容，圣奇公司转让债权不符合这一条件，金额不确定的债权不属于有效债权。2.在2,612,120.49元的总债权中，除去质量保证金和协助执行的款项后，还剩1,536,869.52元。在剩余债权中，邦和公司垫付的税款377,392.26元、向紫阳县阳光混凝土有限公司（以下简称“阳光公司”）支付的269,638元以及向彭治怀支付的农民工工资390,000元均应予以扣减。扣减之后，圣奇公司的到期债权只有499,839.26元，邦和公司只应在这一金额内负有给付义务。
刘正位辩称，1.债权转让协议签订之后，刘正位及圣奇公司已经通知了邦和公司，邦和公司拒收邮件，拒收之时视为已向其通知。2.垫付税款及支付给彭治怀的工资发生于债权转让协议生效之后，不应当抵扣；向阳光公司支付的款项没有得到圣奇公司的认可。一审认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。
圣奇公司辩称，1.圣奇公司与刘正位之间的债权转让协议出于双方真实意思表示，签订协议之时债权真实有效存在且足额，协议签订之后圣奇公司和刘正位均履行了告知义务，故协议真实、合法、有效。2.圣奇公司将对邦和公司享有的2,812,120.49元债权中的1,260,000元转让给刘正位不存在权利瑕疵。质量保证金已经过了约定的最后退还时间；协助执行的费用并非圣奇公司应当承担的费用；垫付税款没有法律依据，且与本案无关；向阳光公司支付的款项邦和公司在往来款对账函中并未列明；向彭治怀支付的工资产生于债权转让协议之后，与本案无关。一审认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
刘正位向一审法院起诉请求：1.请求判令邦和公司立即偿还欠刘正位工程款1,260,000元以及自2017年3月18日起逾期付款利息至本清（按中国人民银行同期贷款利息计算）；2.如果邦和公司偿还金额不足1,260,000元，不足部分由圣奇公司承担补充偿还责任；3.本案的诉讼费、保全费由邦和公司及圣奇公司承担。
一审法院认定事实：2017年3月17日，刘正位与圣奇公司签订债权转让协议，约定：“一、圣奇公司将其在邦和公司享有的工程款、保证金等债权中的1,260,000元的债权转让给刘正位，双方全部债权债务一次性了清，互不相欠，刘正位直接向邦和公司主张权利；二、圣奇公司保证自己在邦和公司享有的债权不少于1,260,000元且足值，若刘正位起诉或者直接向邦和公司主张权利时，发现圣奇公司在邦和公司享有的债权不足1,260,000元，不足部分由圣奇公司补足……五、合同签订后，双方应将《债权转让通知》书面送达邦和公司，或在报纸上公告。”2017年3月18日，刘正位将债权转让通知通过EMS邮寄给邦和公司，因邦和公司拒收，邮件于2017年3月24日被退回。随后，刘正位与圣奇公司共同将转让情况登报予以公告，《人民法院报》于2017年4月10日在其第二版刊登该公告。2017年4月12日，圣奇公司向邦和公司邮寄债权转让通知书，邦和公司拒收后，邮件于2017年4月20日退回到圣奇公司。
一审法院另查明：2013年5月30日，圣奇公司与邦和公司就紫阳县仁和国际社区项目签订了《建设工程施工合同》，该工程于2015年7月30日验收。2016年6月14日，双方签订了《工程合同终止协议书》，邦和公司与圣奇公司终止合同关系，约定质量保证金按1.5%扣取，支付时间为1#、2#楼竣工验收之日起满2年后七日内支付80%，剩余的满5年后7日内支付。经结算，工程总价为58,940,414.89元。2016年9月12日，紫阳县人民法院裁定提取被执行人重庆祥龙建筑劳务有限公司在圣奇公司承建紫阳县仁和国际项目工程的工程款188,418.75元、执行费2,726元，合计191,144.75元，要求邦和公司协助执行。2017年3月6日，邦和公司向圣奇公司发送《往来款对账函》，载明已支付项目工程款56,628,294.40元、退履约保证金700,000元。庭审中，邦和公司自认尚有300,000元履约保证金未退还。2017年3月23日，紫阳县人民法院依据刘正位的财产保全申请，作出（2017）陕0924民初454-1号民事裁定书，冻结邦和公司在陕西紫阳农村商业银行股份有限公司的银行存款1,350,000元。
一审法院认为，本案的争议焦点是：刘正位与圣奇公司签订的债权转让协议是否有效？转让的债权是否存在权利瑕疵？一、刘正位与圣奇公司签订的债权转让协议是否有效？法院认为，债权人可以将合同权利全部或者部分转让给第三人。刘正位与圣奇公司于2017年3月17日签订《债权转让协议》，该转让协议符合法律规定，系当事人的真实意思表示。刘正位于2017年3月18日将债权转让通知书邮寄给邦和公司，邦和公司拒收时应视为已送达。邦和公司拒收后，刘正位与圣奇公司根据双方所签订的债权转让协议登报刊发债权转让通知书，且圣奇公司于2017年4月12日再次向邦和公司邮寄债权转让通知书，邦和公司再次拒收，时间显示为2017年4月17日，故刘正位与圣奇公司签订的债权转让协议程序符合法律规定，该《债权转让协议》合法有效，应自邦和公司拒收时即对其产生法律约束力。二、圣奇公司转让给刘正位的债权是否存在权利瑕疵？邦和公司与圣奇公司就工程款结算后，金额为58,940,414.89元。邦和公司于2017年3月6日向圣奇公司发送的《往来款对账函》显示已支付工程款为56,628,294.40元，则下余工程款应为2,312,120.49元。邦和公司认可尚有履约保证金300,000元未退，邦和公司应向圣奇公司支付工程款、履约保证金合计为2,612,120.49元。因此，圣奇公司有理由相信所享有的债权超过所转让的债权金额。但该款项中包含未到期且退款金额不确定的质量保证金884,106.22元，紫阳县人民法院于2016年9月12日裁定提取，要求邦和公司协助执行的标的款188,418.75元、执行费2,726元，合计191,144.75元，均属瑕疵债权，邦和公司辩称应从欠款总额中予以扣除的辩解意见予以采纳。邦和公司辩称代圣奇公司缴纳税款377,392.26元及代圣奇公司支付彭治怀农民工工资390,000元应从支付金额中予以扣除的辩解意见，因代付时间后于债权转让且告知邦和公司之后，刘正位起诉后，法院已于2017年4月5日向邦和公司送达了应诉通知书等诉讼材料，故该辩解意见不予采纳。邦和公司辩称2016年10月1日支付给阳光公司269,638元的辩解意见，因在邦和公司2017年3月6日发给圣奇公司的《往来款对账函》和支付工程款明细表中并未包括，故该辩解意见不予采纳。结合双方提交的证据和当庭陈述，2017年3月17日，圣奇公司将其在邦和公司享有的工程款、履约保证金转让给刘正位时，圣奇公司享有的债权金额超过转让的1,260,000元，故圣奇公司将在邦和公司享有的债权中的1,260,000元转让给刘正位的行为无瑕疵。因此，刘正位要求邦和公司支付欠款1,260,000元的诉讼请求予以支持。对刘正位请求邦和公司自2017年3月18日后按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息的诉讼请求，因圣奇公司与邦和公司之间的债权系建设工程款及履约保证金，未约定支付时间，圣奇公司将债权转让后，刘正位与圣奇公司向邦和公司送达的转让通知书均未约定支付时间，故刘正位的该项诉讼请求不予支持。对刘正位要求圣奇公司承担补充偿还责任的诉讼请求，因圣奇公司已向刘正位足额转让债权1,260,000元，圣奇公司不再承担偿还责任，故对该项诉讼请求不予支持。综上所述，刘正位与圣奇公司于2017年3月17日签订《债权转让协议》，圣奇公司将在邦和公司享有的工程款、履约保证金中的1,260,000元转让给刘正位，其已足额转让，并在转让后已将转让情况通知了债务人邦和公司，转让程序合法有效，邦和公司应向刘正位支付欠款本金1,260,000元。圣奇公司不承担偿还责任。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款规定，判决：一、邦和公司于判决生效后十日内向刘正位支付欠款1,260,000元；二、驳回刘正位的其他诉讼请求。案件受理费16,140元，减半收取计8,070元，财产保全申请费5,000元,合计13,070元,由邦和公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。邦和公司提交证据如下：1.税务签收单和催促函，证明邦和公司已在2017年1月11日发函催促圣奇公司提供足额的正式发票，圣奇公司收到函后委托邦和公司代开发票，税款从工程款中扣减，2017年4月20日邦和公司代为支付税款377，392.26元的事实；2.圣奇公司2017年6月12日的情况说明，证实圣奇公司对邦和公司代其向彭治怀支付工资390，000元没有异议，按双方约定，该款应从工程款中扣减；3.阳光公司针对混凝土款项的情况说明，证明邦和公司在债权转让之前已经支付了相应款项。刘正位质证意见：1.催促函形成于一审审理之前，不属于二审新证据，且税款产生于债权转让协议之后，不应当抵扣；2.圣奇公司情况说明无法核实真实性，时间也在债权转让协议之后，应当以委托说明中先支付刘正位、后支付彭治怀的顺序为依据；3.阳光公司情况说明无法核实其真实性，且从内容来看不能证明邦和公司代阳光公司支付269，638元的事实。圣奇公司质证意见：1.税票签收单无公司签章，且缴款时间在债权转让之后，签收单与催促函也不属于二审期间新证据；2.情况说明不能证实已给彭治怀支付390，000元的事实，无法实现证明目的；3.阳光公司的说明与本案无关联性，且不能达到证实已付款的证明目的。本院经审查认为，刘正位和圣奇公司的质证意见成立，税票签收单及催促函不属于新证据，两份情况说明所涉及的两笔款项均发生于债权转让协议签订并告知邦和公司之后，与本案无关联性，且无相关证据印证其真实性，故不予认定。
经二审查明的事实与一审认定的事实一致。
本院认为，综合双方的诉辩主张，本案的争议焦点如下：第一、刘正位与圣奇公司签订的债权转让协议是否有效？第二、转让债权能否足额清偿全部债务？针对第一焦点，经审查，债权人可以将合同权利全部或者部分转让给第三人，刘正位与圣奇公司签订的债权转让协议，系双方真实意思表示，圣奇公司将其对债务人邦和公司享有的合法债权转让给刘正位，此行为符合法律规定。协议签订后，刘正位与圣奇公司亦先后通过邮件及登报公告的方式将债权转让事项通知于债务人邦和公司，即债权转让的程序也符合法律规定。而邦和公司未对该债权转让协议提出撤销主张，故该债权转让协议合法有效，并对债务人邦和公司产生法律约束力，邦和公司应当依照协议约定向刘正位偿还债务。针对第二焦点，经审查，邦和公司与圣奇公司结算的工程款为58,940,414.89元，邦和公司另认可尚有履约保证金300,000元未退还，扣减往来款对账函显示的已支付款项56,628,294.40元之后，邦和公司还应向圣奇公司支付2,612,120.49元。因此，签订债权转让协议之时，圣奇公司和刘正位均有理由相信圣奇公司对邦和公司享有的债权已经超过转让给刘正位的债权金额。但在协议签订之前，紫阳县人民法院已裁定从邦和公司提取协助执行标的款及执行费共计191,144.75元；在协议签订之时，质量保证金884,106.22元尚未到期且不能确定退款金额。故该两笔款项在圣奇公司转让债权之时应当作为瑕疵债权予以扣减，但扣减之后仍可足额清偿转让之债权。此外，邦和公司上诉提出另有三笔款项应当予以扣减，分别为受圣奇公司委托而为其垫付税款、向阳光公司代付货款、向彭治怀代付农民工工资。因邦和公司主张其垫付税款及代付农民工工资的时间均发生在债权转让并告知邦和公司之后；而向阳光公司代付的款项据其陈述虽发生于债权转让之前，但该笔款项在往来款对账函的支付明细中并无体现，且邦和公司提供的证据亦不足以证实该笔款项确已实际支付。据此，上述三笔款项及质保金问题应由邦和公司与圣奇公司另行清算，不影响合法受让债权的刘正位在其受让之债权内向邦和公司主张偿付，故邦和公司认为应当扣减该三笔款项的上诉理由不予支持。
综上所述，邦和公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8，800元，由紫阳县邦和房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘 春
审判员 张 燕
审判员 王 佳
二〇一七年十月十六日
书记员 马晓敏