重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝03民终1080号
上诉人(原审被告)：重庆机电职业技术学院，住所地重庆市璧山区壁青北路1001号，统一社会信用代码525000007500944486。
法定代表人：吕中，该学院院长。
委托诉讼代理人：何洋，贵州本芳律师事务所律师。
委托诉讼代理人：唐志军，贵州本芳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘毅，男，1963年11月22日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。
委托诉讼代理人：谭安艳，重庆圣石牛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谭洋，重庆圣石牛律师事务所律师。
原审被告：中国二十冶集团有限公司，住所地上海市宝山区盘古路777号，统一社会信用代码91310000739759277B。
法定代表人：张进贤，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王仲宇，上海东凰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邓晓红，上海东凰律师事务所律师。
上诉人重庆机电职业技术学院（以下简称重庆机电学院）与被上诉人刘毅、原审被告中国二十冶集团有限公司（以下简称二十冶集团公司）民间借贷纠纷一案，不服重庆市涪陵区人民法院（2016）渝0102民初6051号民事判决，向本院提起上诉。本院依法由审判员李健担任审判长与审判员陈江平、审判员王梓言组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回刘毅的诉讼请求。事实和理由：1、本案《协议书》中“中国二十冶集团建设有限公司二十冶集团建筑分公司重庆办事处”（以下简称二十冶集团建筑分公司重庆办事处）印章与刘毅举示的二十冶集团公司收取刘毅保证金加盖的“中国二十冶集团建设有限公司二十冶集团建筑分公司重庆办事处”明显不同。该《协议书》中加盖了“中国二十冶集团有限公司二十冶集团重庆机电学院项目部”（以下简称二十冶集团重庆机电学院项目部）的印章，该项目部在工程结束的2009年已被撤销，2012年9月10日该项目部已经不存在。故2012年9月10日的《协议书》形式上存在虚假。2、本案《会议纪要》与工程相关的事项属该项目部的职权，该《会议纪要》加盖了二十冶集团重庆机电学院项目部的印章，具有法律效力，但无权代表二十冶集团公司对二十冶集团公司与重庆机电学院的民间借贷进行约定，只是因二十冶集团公司对该项目部在《会议纪要》的行为进行了追认，《会议纪要》具有法律效力。二十冶集团重庆机电学院项目部是二十冶集团公司设立的对重庆机电学院工程进行管理的单位，只具有对工程进行管理的职权，但在二十冶集团公司与重庆机电学院的民间借贷关系中，二十冶集团重庆机电学院项目部没有任何职权。2012年9月10日的《协议书》内容属重大资产处置行为，且系权利的单方转让，不是双务性质的合同。故该项目部无权对600万元借款利息进行转让。3、刘毅作为二十冶集团公司重庆机电学院工程的内部承包人，也是2009年2月12日的《会议纪要》二十冶集团公司的签约代表，明知600万元利息的支付期限为2009年9月30日。二十冶集团公司基于《会议纪要》的约定要求重庆机电学院支付600万元利息的期限为2009年9月30日，诉讼时效应于2009年10月1日起算至2011年10月1日届满。2012年9月10日的《协议书》明确载明：因重庆机电学院至今尚未退还1500万元本金及约定利息。故刘毅基于债权转让对重庆机电学院享有的债权请求权的诉讼时效应于2012年9月10日起算至2014年9月10日届满。但至2012年9月10日，二十冶集团公司的债权已超过诉讼时效。重庆机电学院在2009年9月30日之后向二十冶集团公司支付的款项均为工程款，该《协议书》载明的600万元利息至今尚未支付。二十冶集团公司、刘毅也未举证证明本案600万元利息存在诉讼时效具有中止、中断、延长的情形。故刘毅提起的本案诉讼已超过诉讼时效。4、本案《会议纪要》第二条约定：重庆机电学院于2007年5月向二十冶集团公司借款2000万元，重庆机电学院同意按照月利率2%计算15个月资金利息给二十冶集团公司，共计600万元。2009年9月底以前支付完毕。若重庆机电学院到期未能全额支付，将承担未付金额3%月利率作为占用二十冶集团公司资金的利息，直至该笔资金本息全部付清为止。这是对延期付款的违约金的约定。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条的规定，将600万元利息认定后期借款本金的条件包括：双方具有将利息计入后期借款本金的明确意思表示；重新出具债权凭证；前期利率未超过年利率24%。故一审认定600万元利息为后期借款本金，并将600万元利息再计算利息，是错误的。本案债权总额只有600万元。
被上诉人刘毅二审辩称：1、已产生法律效力的重庆仲裁委员会作出的（2014）渝仲字第885号裁决书已认定，本案《协议书》中“二十冶集团建筑分公司重庆办事处”“二十冶集团重庆机电学院项目部”的印章是真实的。二十冶集团建筑分公司重庆办事处和二十冶集团重庆机电学院项目部是二十冶集团公司的内置机构，有权签订上述协议。本案前期借款本金2000万元属刘毅所有，因2000万元借款产生的利息600万元的本案债权理应归刘毅所有。二十冶集团公司与刘毅于2012年9月10日签订的《协议书》也明确表明，借款2000万元及该借款产生的利息600万元归刘毅所有。该协议有“二十冶集团建筑分公司重庆办事处”和“二十冶集团重庆机电学院项目部”的印章，是各方当事人的真实意思表示，应当有效。同时，重庆市第一中级人民法院对刘毅与二十冶集团公司建设工程施工合同纠纷案作出的（2014)渝一中法民初字第00704号民事判决已产生法律效力。二十冶集团公司在该案中明确答辩称，二十冶集团公司尚欠刘毅工程款包括借款2000万元。这也充分证明，二十冶集团公司借给重庆机电学院的2000万元即刘毅通过二十冶集团公司转付给重庆机电学院的借款。刘毅是重庆机电学院工程的实际施工人，二十冶集团公司只是挂名。二十冶集团公司借给重庆机电学院的2000万元是刘毅向二十冶集团公司所交保证金转化而来。重庆机电学院只享有借款协议是否有效及二十冶集团公司是否履行的抗辩，但对债权转让方式无权抗辩。二十冶集团公司已实际提供借款2000万元，二十冶集团公司对一审判决未提起上诉，足以证明二十冶集团公司认可本案债权转让成立。2、本案的实际情况是：2007年4月，刘毅与重庆机电学院达成口头协议约定：刘毅承建重庆机电学院位于重庆市璧山区碧成街道华龙村的该院新校区的建设工程，该院因无工程前期启动资金要求向刘毅借款2000万元，同时因刘毅不具备建设资质，要求刘毅必须挂靠有资质的建设公司与该院签订《建设工程施工合同》。2007年5月，刘毅挂靠二十冶集团公司将2000万元借款转账至二十冶集团建筑分公司重庆办事处银行账户，并通过该办事处将2000万元借款转账至重庆机电学院账户。因二十冶集团公司系国有企业，财务上出现借款2000万元不符合规定，故二十冶集团公司出具给刘毅的《收据》载明保证金2000万元。重庆机电学院收到借款后才于2007年7月4日与二十冶集团公司签订《建设工程施工合同》。刘毅随即进场施工，于2008年7月因重庆机电学院资金不足，工程被迫停工。刘毅因担心以后发生纠纷，于2008年11月13日与二十冶集团重庆机电学院项目部补签《项目合作协议书》。2009年2月12日，重庆机电学院、二十冶集团公司与刘毅签订《会议纪要》第二条明确约定：刘毅向二十冶集团公司支付的工程保证金2000万元转为借给重庆机电学院的借款，并对借款前期产生的利息进行了结算。结算金额为600万元。同时约定，若重庆机电学院未按时支付，应继续按月利率3%计算利息，故本案债权为600万元及应付利息。3、2009年2月12日的《会议纪要》第二条的约定表明，600万元债权及利息的履行期限为本息付清为止。虽双方约定在2009年9月底前将600万元及利息付清，但若重庆机电学院未按时支付，债权人也同意付款展期，条件是利息按月利率3%计算。故600万元及利息应视为未约定履行期限，本案诉讼时效未超过。重庆机电学院在2013年12月23日尚向二十冶集团公司付款，每次付款均未注明性质是工程款、借款或利息，刘毅有理由相信前期支付的均为工程款。刘毅作为工程实际施工人，是以二十冶集团公司的名义出借给重庆机电学院2000万元。二十冶集团公司于2014年12月向重庆仲裁委员会主张了600万元借款及应付利息。重庆仲裁委员会认定应另案处理。故本案起诉未超过诉讼时效。综上，请求维持原判。
被上诉人二十冶集团公司二审辩称：1、二十冶集团建筑分公司重庆办事处、二十冶集团重庆机电学院项目部签订《协议书》无二十冶集团公司授权，故本案债权并未转让，应由二十冶集团公司享有。2、二十冶集团公司于2014年12月向重庆仲裁委员会主张了600万元借款及其利息。重庆仲裁委员会仲裁认为600万元借款及其利息应另案起诉。二十冶集团公司随后已向重庆市璧山县人民法院就600万元借款及其利息起诉，现已中止审理。重庆机电学院向二十冶集团公司支付的3500万元未注明性质是工程款、借款。本案的《会议纪要》已将工程款、借款融为整体。故请求重庆机电学院支付600万元借款及其利息未超过诉讼时效。3、本案债权包括600万元借款及应付利息。
刘毅向一审法院起诉请求：判决二十冶集团公司、重庆机电学院向刘毅共同偿还借款600万元并支付该款从2009年10月1日起至付清时止按月利率2%计算的利息。
一审法院认定事实：2012年9月10日，刘毅与二十冶集团公司下属的二十冶集团重庆机电学院项目部、二十冶集团建筑分公司重庆办事处签订《协议书》约定，二十冶集团公司、刘毅与重庆机电学院于2009年2月12日以《会议纪要》方式达成的三方协议关于刘毅保证金转为借款并约定资金利息的相关权利本属刘毅享有，该权利由其自行向重庆机电学院主张，二十冶集团公司不享有该权利。协议签订后，由二十冶集团公司和刘毅以邮寄方式告知重庆机电学院。2016年9月16日，刘毅通过邮政特快专递方式向重庆机电学院邮寄《债权转让告知书》。因重庆机电学院一直未按约定支付600万元及其利息，刘毅于2016年9月诉至一审法院，提出上述诉讼请求。
二十冶集团公司一审辩称：二十冶集团公司未授权任何人转让刘毅主张的债权，本案《协议书》的订立行为不构成表见代理，属无权代理，对二十冶集团公司不产生法律效力。二十冶集团公司是债权人，刘毅无权就该债权及其利息向二十冶集团公司和重庆机电学院主张。二十冶集团公司与刘毅并无借贷关系，请求驳回刘毅的诉讼请求。
重庆机电学院一审辩称：重庆机电学院、二十冶集团公司与刘毅未形成借贷关系。即使刘毅与二十冶集团公司形成债权转让关系，二十冶集团公司对重庆机电学院主张清偿600万元及其利息已过诉讼时效，则刘毅对重庆机电学院的通知及债权请求权也已过诉讼时效。请求驳回刘毅的诉讼请求。
一审法院认为，本案的争议焦点为：二十冶集团公司是否向刘毅转让债权600万元；二十冶集团公司、重庆机电学院是否应向刘毅共同支付借款600万元及其利息；本案是否超过诉讼时效。
一、关于二十冶集团公司是否向刘毅转让债权600万元问题：1.本案转让的债权系有效存在的债权。二十冶集团公司下属的二十冶集团重庆机电学院项目部与重庆机电学院签署《会议纪要》约定的借款2000万元按月利率2%计算15个月资金利息计600万元，按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第一款规定，该《会议纪要》载明的600万元应依法认定为后期借款本金。结合重庆仲裁委员会的裁决书和双方当事人在庭审中的陈述，重庆机电学院一直未向二十冶集团公司或刘毅支付600万元，该债权系有效存在的债权；2.债权的转让人即二十冶集团公司与受让人即刘毅已达成债权转让协议。虽《协议书》系二十冶集团重庆机电学院项目部、二十冶集团建筑分公司重庆办事处与刘毅所签订，但双方的意思表示真实，并无欺诈、胁迫或乘人之危的情形存在；刘毅在重庆机电学院与二十冶集团重庆机电学院项目部签署《会议纪要》时亦作为工程项目经理部的人员签字，《协议书》和《会议纪要》均加盖二十冶集团重庆机电学院项目部的印章，二十冶集团重庆机电学院项目部作为二十冶集团公司的内设机构，其签署《会议纪要》和签订《协议书》的民事责任依法应由二十冶集团公司承担；且《会议纪要》系二十冶集团公司和重庆机电学院结算工程款和明确双方权利义务的重要依据，刘毅有理由相信二十冶集团重庆机电学院项目部有权代表二十冶集团公司进行债权转让等与工程施工相关民事活动的权利，由此产生的民事责任应由二十冶集团公司承担；3.本案的讼争标的具有可转让性，600万元系基于重庆机电学院向二十冶集团公司借款2000万元按月利率2%计算15个月的资金利息而产生，且重庆仲裁委员会未将该款项纳入审理范围，二十冶集团公司转让该款项符合法律规定；4.本案债权转让已通知债务人。刘毅于2016年9月16日通过邮政特快专递方式向重庆机电学院邮寄《债权转让告知书》，该通知行为与债权转让人直接通知债务人的法律效果应等同，有利于维护债权受让人刘毅的合法权益。本案中，二十冶集团公司转让债权后，怠于履行通知义务，刘毅于2016年9月18日提起诉讼，一审依法向重庆机电学院邮寄送达起诉状副本等应诉材料，通过诉讼通知的方式也是债权转让通知的方式，亦应视为本案债权转让已通知债务人。二十冶集团公司抗辩其未授权任何人转让刘毅主张的债权，《协议书》的订立行为不构成表见代理，属无权代理，对其不产生法律效力，与本案查明事实、上述阐述理由不符，对二十冶集团公司的该抗辩意见不予支持。故，二十冶集团重庆机电学院项目部、二十冶集团建筑分公司重庆办事处与刘毅签订《协议书》转让债权600万元合法有效。
二、关于二十冶集团公司、重庆机电学院是否应向刘毅共同支付借款600万元及其利息的问题：二十冶集团公司作为债权转让人已将本案讼争标的转让与刘毅，刘毅作为债权受让人有权向重庆机电学院主张权利。刘毅主张二十冶集团公司承担本案民事责任不符合法律规定，对刘毅对该诉讼请求，依法应予驳回。如前所述，《会议纪要》载明的600万元依法认定为后期借款本金，重庆机电学院应按《会议纪要》的约定支付后期借款本金600万元从逾期之日起至付清时止的资金利息。现刘毅主张后期借款本金600万元从2009年10月1日起至付清时止按月利率2%计付利息，符合法律规定，予以支持。
三、关于本案是否超过诉讼时效的问题。《会议纪要》约定，重庆机电学院向二十冶集团公司借款2000万元，同意按月利率2%计算15个月资金利息计600万元，在同年9月底前支付完毕；若到期未能全额支付，将承担未支付金额的3%月利率作为占用资金利息，直至资金本息全部付清时止。重庆机电学院一直未向二十冶集团公司或刘毅支付600万元及其利息，其应承担的民事责任延续至今，故本案并未超过诉讼时效。重庆机电学院抗辩已过诉讼时效的理由不能成立，对重庆机电学院的该抗辩意见不予支持。
综上，刘毅的部分诉讼请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第八十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条第二款和《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第一款规定，判决：一、重庆机电职业技术学院在判决生效后10日内向刘毅偿还借款600万元，并支付该款从2009年10月1日起至付清时止按月利率2%计算的利息；二、驳回刘毅的其他诉讼请求。案件受理费53800元，由重庆机电职业技术学院负担。
二审中，重庆机电学院举示如下证据：1.重庆机电学院于2016年9月21日出具的《关于〈告知书〉的回函》及其邮寄凭证，拟证明：重庆机电学院已向二十冶集团公司付清工程款和借款2000万元，二十冶集团公司对重庆机电学院不享有债权；该《债权转让告知书》无刘毅签名，也不是二十冶集团公司出具，二十冶集团公司并未转让借款2000万元及利息给刘毅；2.银行凭证7份，拟证明：重庆机电学院已向二十冶集团公司偿还借款的具体时间和金额为,2008年8月14日偿还500万元，2009年4月20日偿还400万元，2009年6月5日偿还450万元，2009年6月23日偿还200万元，2009年7月21日偿还200万元，2009年8月11日偿还200万元；2009年9月16日偿还50万元，共计2000万元；3、《建设工程竣工意见书》，拟证明：重庆机电学院璧山新校区一期工程于2009年竣工，二十冶集团重庆机电学院项目部是代表二十冶集团公司对工程进行管理的机构，在工程竣工后没有存在的必要，已经被撤销；4.证人沈积亮证实，沈积亮系二十冶集团公司职工，但未在二十冶集团重庆机电学院项目部、二十冶集团建筑分公司重庆办事处上班，沈积亮在本案《协议书》中签名属实，系事后刘毅的财务经理贾有明要求补写的，贾有明称刘毅为了融资。该《协议书》签订时，二十冶集团重庆机电学院项目部、二十冶集团建筑分公司重庆办事处无二十冶集团公司授权，沈积亮签名后已向二十冶集团公司汇报过。刘毅对重庆机电学院举示证据的质证意见是：1.《关于〈告知书〉的回函》系重庆机电学院单方制作，对刘毅不具有法律效力；2.重庆机电学院举示的银行凭证未注明性质是工程款还是借款，不能达到证明目的；3.工程竣工不代表二十冶集团重庆机电学院项目部的印章停止使用，同时，借款2000万元本身是刘毅以二十冶集团公司的名义支付的；4.刘毅在2007年就将2000万元支付给二十冶集团公司，不需要融资，故沈积亮的证实存在虚假性。二十冶集团公司对重庆机电学院举示证据的质证意见是：1.对《关于〈告知书〉的回函》的真实性无法确认。2.重庆机电学院借款2000万元本金已偿还属实，但重庆机电学院举示的银行凭证未注明性质是工程款还是借款，故无法确认具体还款时间；3、《建设工程竣工意见书》的真实性，但不认可其证明目的，二十冶集团重庆机电学院项目部、二十冶集团建筑分公司重庆办事处没有工商登记，现已不存在，但印章现还在二十冶集团公司；4.认可沈积亮证实的法律效力。本院审查认为，1.对重庆机电学院于2016年9月21日出具的《关于〈告知书〉的回函》及其邮寄凭证的真实性、合法性、关联性予以认定，证明目的应结合其他证据综合认定；2、对重庆机电学院举示的7份银行凭证的真实性予以认定，因二十冶集团公司认可借款2000万元本金已清偿，重庆机电学院与二十冶集团公司还存在建设工程施工合同关系，上述凭证并未证明款项的性质是支付工程款还是偿还借款本金或借款利息，重庆机电学院也未提供相关对账结算依据，故该7份银行凭证不能证明重庆机电学院在2009年9月16日前已清偿借款2000万元；3.《建设工程竣工意见书》只能证明重庆机电学院璧山新校区一期工程于2009年竣工，但不能证明二十冶集团重庆机电学院项目部在2009年已被撤销及本案《协议书》中加盖“二十冶集团重庆机电学院项目部”的印章是伪造的；4.沈积亮的证实可作为参考，证明目的应结合其他证据综合认定。
二审中，刘毅举示如下证据：1.二十冶集团重庆机电学院项目部与刘毅于2008年11月13日签订的《项目合作协议书》，拟证明：刘毅挂靠二十冶集团公司承建重庆机电学院璧山新校区一期工程，刘毅是实际施工人；2.重庆市第一中级人民法院对刘毅与二十冶集团公司建设工程施工合同纠纷案作出的（2014)渝一中法民初字第00704号民事判决，拟证明：二十冶集团公司在该案中明确答辩称，二十冶集团公司借给重庆机电学院的2000万元即是刘毅向二十冶集团公司缴纳的保证金2000万元。重庆机电学院对刘毅举示证据的质证意见是：1.《项目合作协议书》载明工程的开工时间是2007年7月4日，该协议签订时间为2008年11月13日，只有最后一页有二十冶集团重庆机电学院项目部印章和刘毅签名，前面页无骑缝章，真实性无法确认。该协议只是涉及重庆机电学院璧山新校区一期工程，即使真实也与本案无关；2.（2014)渝一中法民初字第00704号民事判决对重庆机电学院无约束力。二十冶集团公司对对刘毅举示证据的质证意见是：1.认可《项目合作协议书》的法律效力；2.（2014)渝一中法民初字第00704号民事判决已产生法律效力，但刘毅向二十冶集团公司支付的是保证金，不是借款。本院审查认为，刘毅举示的《项目合作协议书》、重庆市第一中级人民法院作出的（2014)渝一中法民初字第00704号民事判决具有真实性、合法性、关联性，证明目的应结合其他证据综合认定。
综合双方当事人在一、二审的陈述、答辩及其提交的相关证据，本院二审认定案件事实如下：
1.二十冶集团建筑分公司重庆办事处、二十冶集团重庆机电学院项目部均是二十冶集团公司设立的内设部门。2007年7月4日，刘毅开始对重庆机电学院位于重庆市璧山区壁城街道华龙村的新校区一期工程进行陆续施工。2007年7月4日，二十冶集团公司与重庆机电学院签订《建设工程施工合同》约定：重庆机电学院将其位于重庆市璧山区壁城街道华龙村的新校区一期工程发包给二十冶集团公司。2007年5月21日，刘毅向二十冶集团公司支付2000万元，二十冶集团建筑分公司重庆办事处向刘毅出具《收据》载明，该款系前述工程保证金。2008年11月13日，二十冶集团重庆机电学院项目部与刘毅签订的《项目合作协议书》约定：二十冶集团公司将其承接的前述工程转包给刘毅，由刘毅全面履行二十冶集团公司与重庆机电学院所签合同，有关内容包括：第五条第（二）项付款方式业主支付的工程款必须通过二十冶集团重庆机电学院项目部专用账户。……第八条承包指标1.经济指标刘毅实行二十冶集团重庆机电学院项目部与建设单位签订合同的全部施工结算总额扣除上交二十冶集团重庆机电学院项目部的费用（工程竣工结算总造价的全额税金4.24%+工程竣工结算总造价3%的管理费+二十冶集团重庆机电学院项目部项目管理费10000元/月）后净值为承包最高控制额度，独立核算自负盈亏。2.其他应交给政府及有关部门的规费均由刘毅全额缴交。……2009年2月12日，重庆机电学院、二十冶集团重庆机电学院项目部与刘毅签订《会议纪要》。该《会议纪要》第二条约定：重庆机电学院2007年5月向二十冶集团公司借款2000万元，重庆机电学院同意按照月利率2%计算15个月资金利息给二十冶集团公司，共计600万元（大写陆佰万元整）。2009年9月底以前支付完毕。若重庆机电学院到期未能全额支付，将承担未付金额3%月利率作为占用二十冶集团公司资金的利息，直至该笔资金本息全部付清为止。二十冶集团建筑分公司于2007年5月向重庆机电学院提供借款2000万元，重庆机电学院向二十冶集团公司付款未明确性质是工程款还是偿还借款，最后一次付款时间为2013年12月。二十冶集团公司认可重庆机电学院现已向其偿还借款本金2000万元，尚欠利息未支付。重庆市第一中级人民法院于2016年8月25日对刘毅与二十冶集团公司建设工程施工合同纠纷案作出的（2014)渝一中法民初字第00704号民事判决载明：刘毅与二十冶集团公司均认可，刘毅于2007年5月21日向二十冶集团公司支付前述工程保证金2000万元的性质为借款，应由二十冶集团公司支付刘毅。借款2000万元已在该案纳入双方结算，但未对借款利息作出处理。
2.刘毅与二十冶集团重庆机电学院项目部、二十冶集团建筑分公司重庆办事处于2012年9月10日签订的《协议书》还载明：刘毅于2007年5月21日将本工程履约保证金人民币2000万元支付至二十冶集团公司账户，由二十冶集团公司转交给重庆机电学院。2009年2月12日，重庆机电学院、二十冶集团重庆机电学院项目部与刘毅达成《会议纪要》，约定将刘毅2000万元履约保证金转为向重庆机电学院的借款，并约定了资金利息的计算方法。因重庆机电学院至今尚未退还刘毅1500万元本金及约定利息，经刘毅、二十冶集团公司确认就该笔借款达成如下协议，共同遵守执行。
3.重庆机电学院在收到刘毅的《债权转让告知书》后，向刘毅邮寄其于2016年9月21日出具的《关于〈告知书〉的回函》，否认《债权转让告知书》的法律效力。
本院对一审认定的其他案件事实，予以确认。
本院认为，本案双方当事人争议的焦点是：一、本案债权金额如何确认；二、刘毅能否向重庆机电学院主张本案债权；三、刘毅提起本案诉讼是否超过诉讼时效。
关于争议焦点一：《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定：“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。”重庆机电学院、二十冶集团重庆机电学院项目部与刘毅签订的《会议纪要》第二条的约定，重庆机电学院如未在2009年9月底以前付清借款2000万元及利息600万元，则应偿还借款2000万元及以未付金额为基数自重庆机电学院实际收取借款之日起至该笔资金本息全部付清之日止按3%月利率计算的利息。因重庆机电学院未在2009年9月底以前付清借款2000万元及利息600万元，2000万元利息本应以未付金额为基数自重庆机电学院实际收取借款之日起至该笔资金本息全部付清之日止按年利率24%计算，鉴于二十冶集团公司认可现已收取重庆机电学院向其支付借款本金2000万元，尚欠利息未付，现无法查清重庆机电学院偿还借款的具体时间，根据该《会议纪要》的约定，利息600万元明显小于以未付金额为基数自重庆机电学院实际收取借款之日起至该笔资金本息全部付清之日止按年利率24%计算的利息。故利息600万元应确定为本案债权。但刘毅、二十冶集团公司均未举示证据证明：重庆机电学院、刘毅、二十冶集团公司同意将该600万元利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证。一审将本案债权金额认定为600万元及该款自2009年10月1日起至付清时止按月利率2%计算的利息，违反上述法律规定。故本案债权金额应为600万元利息。
关于争议焦点二：1.刘毅与二十冶集团重庆机电学院项目部签订的《项目合作协议书》表明，刘毅与二十冶集团公司系挂靠关系，刘毅系重庆机电学院位于重庆市璧山区壁城街道华龙村的新校区一期工程的实际施工人。虽二十冶集团公司出具的《收据》载明刘毅于2007年5月21日向二十冶集团公司支付的2000万元系前述工程保证金。二十冶集团重庆机电学院项目部、二十冶集团建筑分公司重庆办事处与刘毅签订本案《协议书》未经二十冶集团公司授权，但二十冶集团公司在刘毅与二十冶集团公司建设工程施工合同纠纷案中明确认可，刘毅于2007年5月21日向二十冶集团公司支付前述工程保证金2000万元的性质实为借款，故因借款2000万元产生的利息600万元应归属刘毅所得。且该2000万元已在该案中作为借款纳入双方结算。二十冶集团公司的上述行为属对本案《协议书》法律效力的追认。故本案《协议书》具有法律效力，二十冶集团公司已将借款给重庆机电学院2000万元的相关权利转让给刘毅；2.现行法律规定债务人对债权转让受让人享有对债权转让人的抗辩权，但并未规定债权受让人向债务人通知债权转让的不具有法律效力。刘毅已向重庆机电学院邮寄《债权转让告知书》，告知了本案《协议书》的相关内容。同时，2007年7月4日《建设工程施工合同》时，本案借款已发生，且刘毅当天进场施工。二十冶集团公司与刘毅系挂靠关系，刘毅享有本案工程实际施工人的权利、义务。本案《项目合作协议书》系事后补签订，结合本案《会议纪要》、《协议书》、重庆市第一中级人民法院作出的（2014)渝一中法民初字第00704号民事判决等案情可认定，刘毅向二十冶集团公司支付的2000万元工程保证金实为刘毅以二十冶集团公司名义借给重庆机电学院的借款，刘毅、二十冶集团公司、重庆机电学院对此是明知并认可的。故本案《协议书》、《债权转让告知书》对重庆机电学院具有法律效力。综上，刘毅有权依法向重庆机电学院主张本案债权。
关于争议焦点三：《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”根据重庆机电学院、二十冶集团重庆机电学院项目部与刘毅签订的《会议纪要》第二条的约定，重庆机电学院、二十冶集团公司与刘毅约定2000万元借款本息的支付期限为本息全部付清之日。即重庆机电学院、二十冶集团公司与刘毅对包括该600万元利息在内的2000万元借款本息的支付期限并未约定具体期限，诉讼时效应从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，重庆机电学院未举示二十冶集团公司或刘毅要求重庆机电学院履行清偿义务的宽限期、重庆机电学院向二十冶集团公司或刘毅明确表示不履行清偿义务时间的相关证据。故刘毅提起本案诉讼并未超过诉讼时效。
综上，重庆机电学院应向刘毅支付借款利息600万元。因刘毅二审举示新证据，导致一审判决认定事实部分错误，依法予以纠正。对上诉人重庆机电学院的部分上诉请求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第八十一条、第二百零五条、第二百零七条、第二百一十一条第二款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条，和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销重庆市涪陵区人民法院（2016）渝0102民初6051号民事判决；
二、重庆机电职业技术学院在判决生效后10日内向刘毅支付借款利息600万元；
三、驳回刘毅的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件案件受理费53800元，由重庆机电职业技术学院负担32280元，刘毅负担21520元。二审案件受理费53800元，由重庆机电职业技术学院负担32280元，刘毅负担21520元。本判决为终审判决。
审判长 李 健
审判员 陈江平
审判员 王梓言
二〇一七年七月十二日
书记员 吴 悠