浙江省安吉县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湖安商初字第367号
原告：中昌环保集团有限公司。
法定代表人：倪席平。
原告：倪席平。
原告：仙居县中昌污水处理有限公司。
法定代表人：倪席平。
原告：磐安县城市污水处理有限公司。
法定代表人：倪席平。
原告：浙江中昌控股集团有限公司。
法定代表人：倪席平。
五原告共同委托代理人：苏凯，浙江六和律师事务所律师。
五原告共同委托代理人：潘军凯，上海圣瑞敕（杭州）律师事务所律师。
被告：杜洪。
委托代理人：陆新华，浙江天册律师事务所律师。
委托代理人：朱剑宇，浙江天册律师事务所律师。
原告中昌环保集团有限公司（以下简称“中昌环保公司”）、倪席平、仙居县中昌污水处理有限公司（以下简称“仙居公司”）、磐安县城市污水处理有限公司（以下简称“磐安公司”）、浙江中昌控股集团有限公司（以下简称“中昌集团公司”）与被告杜洪合同纠纷一案，本院于2015年3月9日立案受理后，依法适用简易程序由审判员梁赟独任审判，于2015年4月3日公开开庭进行了审理。五原告的共同委托代理人苏凯、潘军凯，被告杜洪的委托代理人陆新华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
五原告起诉称：2014年9月28日被告与原告中昌环保公司、倪席平签订《协议书》一份。协议第1条约定，自本协议签订之日起两日内原告中昌环保公司、倪席平向被告支付200万元，自本协议签订之日起七日内支付300万元，上述款项合计人民币500万元；第2、3条约定，原告中昌环保公司、倪席平将原告中昌集团公司实际控制的磐安县新城区供水有限公司100%股权质押给被告，及由磐安公司，仙居公司向被告提供信用担保；第4条约定，被告向原告中昌环保公司、倪席平承诺暂不按《保证借款同》起诉两原告，12个月期限届满后若被告向借款人和其他担保人追偿后全部受偿的，则被告返还500万元；若剩余债务不足500万元的，则被告将超额部分返还；第8条约定，若原告中昌环保公司、倪席平未能按约履行协议第1-3条的，则协议自动失效，还就其他权利义务作出约定。《协议书》签订后，原告中昌环保公司向被告了支付100万元。2014年9月29日、30日磐安县新城区供水有限公司100%股权质押给被告、磐安公司和仙居公司向被告提供信用担保。原告认为，2014年9月28日签订的《协议书》因原告未全部履行义务，故该协议书于2014年9月30日解除。原、被告在协议书约定的权利义务应当恢复原状。故诉请判令：1.原、被告之间的《协议书》于2014年9月30日解除；2.被告向原告中昌环保公司返还人民币100万元；3.撤销原告中昌集团公司与被告之间股权质押行为；4.撤销磐安公司、仙居公司向被告提供担保行为；5.被告承担本案诉讼费用。
被告杜洪答辩称：1.本案的基本事实是2013年8月14日，被告与台州X酒店有限公司、X控股集团有限公司、蔡某、倪席平及中昌环保公司共同签订了一份《保证借款合同》，约定台州X酒店有限公司向杜洪借款4800万元，借款期限自实际发放之日起六个月，X控股集团有限公司、蔡某、倪席平及中昌环保公司为前述借款向杜洪提供连带保证担保。合同签署后，杜洪于2013年8月15日实际发放借款1800万元，于2013年10月24日实际发放借款3000万元。前述借款到期后未获清偿，杜洪拟提起诉讼，中昌环保公司及倪席平担心因诉讼影响其自身及关联企业的经营，主动提出追加担保以取得一定的免诉宽限期。经多次协商，各方于2014年9月28日签署了涉争的《协议书》。2014年9月29日，中昌集团公司与杜洪签署了《股权质押合同》并办理了工商股权质押登记手续，将中昌集团公司持有的磐安县新城区供水有限公司100%股权质押给了杜洪；2014年9月30日，仙居公司及磐安公司分别向杜洪出具《连带保证担保函》提供连带保证担保；但对于《协议书》中倪席平及中昌环保公司承诺支付的500万元，中昌环保公司仅支付了100万元，余款未付。经多次催讨无果后，杜洪于2014年12月对X控股集团有限公司、蔡某、倪席平、中昌环保公司、磐安公司、仙居公司、中昌集团公司在湖州中院提起诉讼。2.本案与湖州中院（2014）浙湖商初字第17号案件涉及的法律关系及法律事实相同，根据最高院相关司法解释至规定，本案应依法移送至先立案的湖州中院合并审理。3.涉争《协议书》属于附解除条件的合同，原告以自己的违约行为来企图不正当地促成解除条件成就，应视为该解除条件未成就，同时，《协议书》第八条、第九条均有“若……，则本协议自动失效”的内容，从文义来看，其明确约定产生的法律后果是“合同失效”而非“合同解除”，退一步讲，即使解除条件成就，《协议书》于2013年10月1日失效，其仅仅意味着对将来失去效力但并不具有溯及既往的效力，不会使已经发生的履行行为失去效力或被撤销，而是合同权利义务的终止。4.无论从行为性质还是合同主体上讲，中昌环保公司的代偿行为、中昌集团公司的质押担保行为、以及仙居公司、磐安公司的保证担保行为，已经作出，除非担保文书中另有约定，否则其效力便完全独立于涉争的《协议书》，《协议书》是否时效，不会影响前述行为的效力，更不会导致该些行为被撤销。中昌环保公司支付100万元既是在履行《协议书》项下的支付义务，也是在履行《保证借款合同》项下的保证担保义务，即便《协议书》失效，其担保义务仍然存在，且杜洪在湖州中院的诉讼中也已确认中昌环保公司为债务人履行了100万元代偿义务；而就中昌集团公司的股权只要及仙居公司、磐安公司的保证担保来讲，三者都不是《协议书》的签署一方，故《协议书》对其实际并无约束力，《协议书》是否失效都不会影响《股权质押合同》及《连带保证担保函》的效力，同时，《股权质押合同》及《连带保证担保函》均已明确是为涉案借款提供担保，应是主合同《保证借款合同》的从合同，而非《协议书》的从合同，且其中均已明确其效力独立于主合同，不因主合同的无效而无效，即便是《协议书》的从合同，其效力也不受《协议书》效力的影响。5.原告诉请还包括撤销相关行为，根据《中华人民共和国合同法》及《民法通则》的关于可撤销的合同或民事行为的规定，原告诉请没有法律依据。6.原告诉请违反诚实信用原则，原告中昌环保公司、倪席平因与杜洪协商签署《协议书》而获得了免诉宽限期，现其在享受了利益后，却又以自己没有履行协议义务而主张解除，违背诚实信用原则；“不能从自己的违约行为中获利”是合同纠纷案件贯彻诚实信用原则的具体表现，本案争议完全是因为原告等人的违约行为所致，如支持原告诉请，则会使违约者获得不正当的利益。综上，请求法院驳回原告诉请。
下列事实，因原、被告均无异议，本院予以确认：2013年8月14日，杜洪与台州X酒店有限公司、X控股集团有限公司、蔡某、倪席平及中昌环保公司等人签订《保证借款合同》一份，约定由台州X酒店有限公司向杜洪借款4800万元，借款期限自实际发放之日起六个月，由X控股集团有限公司、蔡某、倪席平及中昌环保公司等人为上述债务提供连带责任保证，保证期间为债务履行期届满起之后两年，并约定了保证范围及违约责任等内容。借款届期后，2014年9月28日，杜洪与中昌环保公司、倪席平签订《协议书》一份，约定中昌环保公司、倪席平在该协议签订后两日内向杜洪支付200万元，于七个工作日内支付300万元，用于偿还借款人台州X酒店有限公司拖欠的利息；中昌环保公司、倪席平将其实际控制的磐安县新城区供水有限公司100%股权质押给杜洪；倪席平以其实际控制的仙居公司、磐安公司向杜洪提供连带保证担保；中昌环保公司、倪席平依约按时完成上述约定事项后的十二个月内，杜洪承诺不向法院起诉中昌环保公司、倪席平、仙居公司、磐安公司，应先向借款人及其他担保人追偿；若约定期限届满，杜洪仍未全额获得清偿的，有权通过司法途径向其主张保证责任；若中昌环保公司、倪席平未能依约按时完成上述约定事项中的任何一项的，则本协议自动失效；本协议所涉内容，合同各方均应严格保密，若任何一方透露给其他主体，则本协议自动失效等。次日，中昌集团公司与杜洪签订《股权质押合同》一份，约定将中昌集团公司持有的磐安县新城区供水有限公司100%股权及其附属权益质押给杜洪，同时明确该合同的主合同为2013年8月14日杜洪与台州X酒店有限公司等人签订的《保证借款合同》，所担保的主债权数额为主合同发放的借款4800万元。双方于当日向磐安县工商行政管理局办理了股权质押登记手续。2014年9月30日，仙居公司、磐安公司分别向杜洪出具了《连带保证担保函》，自愿为杜洪与台州X酒店有限公司的上述借款提供连带保证担保直至债权人获得本息全额清偿日止，并自愿遵守《保证借款合同》的各项约定。同日，中昌环保公司通过银行转账向杜洪支付100万元，其余400万元还款中昌环保公司和倪席平均未按《协议书》约定约定支付。故五原告认为该《协议书》已符合解除条件，诉至本院，请求判准上述诉请。另经查明，借款人台州X酒店有限公司已于2014年7月9日向玉环县人民法院申请破产重整。
本院认为，本案的争议焦点在于《协议书》第八条“若乙方（中昌集团公司）及丙方（倪席平）未能依约按时完成本协议第一、二、三条所约定事项中的任何一项，则本协议自动失效”是否是对合同解除条件的约定及其产生的法律后果。原告认为该约定是双方当事人对协议书解除情形作出的约定，是双方的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，原告中昌环保公司、倪席平未按协议约定全额支付500万元，其约定的解除条件已成就，《协议书》已解除；合同解除后，被告与五原告之间的权利义务应恢复原状，原告仙居公司、磐安公司、中昌集团公司向被告提供保证担保及股权质押担保均是为了履行《协议书》的义务，《协议书》被解除后，已办理了质押登记的应注销，法律关系应恢复到《协议书》未签订的状态。被告则认为该约定表明该《协议书》系附解除条件的合同，条件成就时，其产生的法律后果是“合同失效”，而非“合同解除”，而合同失效仅仅是对将来失去效力，并不影响此前相关行为的效力；原告仙居公司、磐安公司、中昌集团公司并非《协议书》的主体，其无权援引《协议书》项下的条款来主张撤销担保行为，且其签署的担保及质押合同系主合同《保证借款合同》的从合同，效力独立于主合同，也不会受《协议书》效力的影响，因此，不会产生撤销其担保、质押行为的效力。要对此争议问题作出判断，本院认为关键在于对《中华人民共和国合同法》第四十五条“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就是生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”和第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”的理解。第四十五条在“合同的效力”章节下关于附解除条件的合同的约定，第九十三条是“合同的权利义务终止”章节下关于约定解除权的规定。附解除条件的合同所附的“条件”应是指将来发生与否不确定的事实，当解除条件成就时，无须任何一方主张解除权，该合同即自动且当然地失效；而约定解除权的合同中所约定的解除条件是否成就，只关乎当事人的解除权是否发生，而合同是否解除取决于解除权人是否行使该权利。从该层面来理解，原告中昌环保公司、倪席平与被告杜洪在《协议书》第八条中的约定，应适用第四十五条的规定，在原告中昌环保公司、倪席平未按协议书约定期限在2013年9月30日内全额支付200万元时，协议便已自动失效，无需当事人一方或双方的意思表示。而失效即法律行为具备有效要件，但附解除条件，解除条件成就后，法律行为失去效力，因此，失效的法律意义在于对合同权利义务的直接消灭，是当事人事先设定的合同自动终止的情形，一般不具有溯及力。退一步来讲，即使《协议书》第八条设定的解除条件受原告中昌环保公司、倪席平的作为或者不作为的影响，不属于附解除条件的合同中“条件”所指向的“事实”，属于一些学说中的附负担的合同而使其成为解除合同的条件，那么享有解除权的一方也一定是非违约方，作为违约方的中昌环保公司、倪席平不可能成为第九十三条规定的解除权人。故原告中昌环保公司、倪席平要求解除该《协议书》于法无据，本院不予支持，另三原告更不是解除该《协议书》的主体，无权提出该诉讼主张。据此，五原告的其他要求被告返还100万元款项及撤销股权质押、连带保证担保行为的诉请相应也缺乏法律基础，本院不予支持。同时，需要说明的是，原告中昌集团公司与被告签订的《股权质押合同》及原告仙居公司、磐安公司与被告签订的《连带保证担保函》的主合同均明确为2013年8月14日杜洪与台州X酒店有限公司等人签订的《保证借款合同》，因此，《股权质押合同》及《连带保证担保函》与《协议书》充其量就是普通的关联性合同，其效力各自独立，不因《协议书》的失效而失效。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告中昌环保集团有限公司、倪席平、仙居县中昌污水处理有限公司、磐安县城市污水处理有限公司、浙江中昌控股集团有限公司的诉讼请求。
本案诉讼费6900元（已减半），由五原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审判员 梁 赟
二〇一五年六月九日
书记员 赵宁吉