江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终3933号
上诉人（原审被告）江苏环宇航空设备制造有限责任公司，住所地南京市江宁区谷里街道工业集中区2号。
法定代表人张永忠，该公司总经理。
委托代理人陈恕莹，江苏天淦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南京茂华彩色印务有限公司，统一社会信用代码91320105742357404M，住所地南京市建邺区玉塘东街16号。
法定代表人童茂华，该公司总经理。
委托代理人杨春赣，国浩律师（南京）事务所律师。
上诉人江苏环宇航空设备制造有限责任公司（以下简称环宇公司）因与被上诉人南京茂华彩色印务有限公司（以下简称茂华公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服南京市建邺区人民法院（2015）建民初字第281号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月11日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
茂华公司原审诉称：茂华公司、环宇公司间签订有《办公楼及场地买卖协议》，“协议”约定：环宇公司将其名下独立所有的位于南京市江宁区谷里工业集中区2号路第3幢的4层办公楼房产及土地资产出售给茂华公司，总价款为2500万元；茂华公司在协议生效的3日内向环宇公司支付400万元定金（含环宇公司前期向茂华公司的借款）。如环宇公司在合同生效后3个月内未能办理完上述土地、房产的前期分割办证手续，导致上述资产最终无法以增资后股权转让方式进行转让，双方同意终止本合同。环宇公司应立即返还茂华公司的定金并以月息2%向茂华公司支付利息。上述协议签订后，茂华公司依约向环宇公司支付人民币270万元，但环宇公司一直未就转让资产评估事宜向有关土地管理部门申请办理土地分割手续等事项。然环宇公司所有的上述资产早在协议签订之前就已经被相关人民法院查封冻结，环宇公司隐瞒了上述情况，导致“协议”无法履行。故诉至法院，请求依法判令：1、环宇公司返还茂华公司人民币270万元并支付利息（利息自2014年8月8日至2014年11月8日按月息2%计算，2014年11月9日至实际支付之日止的利息按月息3%计算）。2、环宇公司承担本案诉讼费用。
环宇公司原审辩称：茂华公司在诉状中所述事实与客观事实不符，根据双方“买卖协议”第4条4.1的约定，茂华公司需要在协议生效3日内向环宇公司支付400万元定金，但截止目前茂华公司仅仅支付了270万元，在茂华公司未足额支付定金的情况下，环宇公司有权行使抗辩权利，环宇公司并不存在违约行为，由于茂华公司违约在先，环宇公司合理行使抗辩权所致。如果法院认定合同有效，环宇公司愿意返还270万元本金，但利息约定缺乏法律依据，环宇公司不同意归还利息。
原审法院经审理查明，2014年6月17日，环宇公司召开股东会议并形成决议如下：“为适应市场经济发展的需要，同意将环宇公司位于南京市江宁区谷里工业集中区2号路3幢的4层办公楼及土地资产（土地面积约24亩，办公楼建筑面积约9100平方米，以下简称上述全部资产）对外转让（含股权转让方式），转让价格确认为贰仟伍佰万元人民币”。同年8月8日，茂华公司与环宇公司依据上述环宇公司股东决议精神，签订有“办公楼及场地买卖协议”一份，约定由茂华公司购买环宇公司名下的位于南京市江宁区谷里工业集中区2号路第3幢的4层办公楼（建筑面积9163.43平方米，房产证号：江宁房产证东内字第JN00155023号）房产及土地资产；购买价款贰仟伍佰万元人民币；乙方（茂华公司）在本协议生效的3日内向甲方（环宇公司）支付肆佰万元人民币定金（含甲方前期向乙方的借款）；如甲方在合同生效后3个月内未能办理完上述土地、房产的前期分割办证手续，导致上述资产最终无法以增资后股权转让方式进行转让，双方同意终止本合同。甲方应立即返还乙方的定金并以同意2%向乙方支付3个月利息；超过三个月部分，甲方则以月息3%向乙方支付利息；双方还约定了余款给付时间等。
又查明，在茂华公司、环宇公司签订上述“买卖协议”之前，茂华公司法定代表人童茂华于2014年6月5日从其个人银行转款100万元到环宇公司法定代表人张永忠的个人银行卡中，同年7月2日、7月3日，张永忠分二次将其中的50万元打入环宇公司会计的个人银行卡；同年7月2日，张永忠交给环宇公司会计50万元本票一张，入案外人江苏荃友生产资料有限公司（以下简称荃友公司）账上；同年7月4日、7月7日环宇公司会计将张永忠打入其银行卡内的50万元也转入荃友限公司账上；同年7月4日，童茂华向荃友公司汇入49万元；同日，茂华公司会计秦怀秀向荃友公司汇入51万元；荃友公司在上述“买卖协议”签订前共收到茂华公司转款200万元。同年8月21日，茂华公司向环宇公司转款20万元；同年8月28日，茂华公司会计秦童向张永忠转款50万元；次日，张永忠将该50万元转入环宇公司账上。环宇公司在上述“买卖协议”签订后共收到茂华公司转款70万元。
另查明，张永忠在2014年11月13日之前为环宇公司法定代表人。2014年11月13日，环宇公司召开股东会，决定免去张永忠为环宇公司法定代表人（但尚未在工商登记机关办理更名）。
又查明，案外人荃友公司住所地同环宇公司住所地一致，均为南京市江宁区谷里工业集中区2号，2015年4月29日之前该公司的法定代表人为张永忠之子张源；在2015年1月26日环宇公司股东人员变更前，两家公司股东人员相同，名为“两块牌子”，实为“一套班子”，为两家关联公司。
还查明，童茂华、秦怀秀、秦童三人分别为茂华公司法定代表人及会计，三人均表明在其名下的上述转款共计250万元，系茂华公司款项。环宇公司原法定代表人张永忠作为证人，在原审庭审中，证明环宇公司账户在2014年期间曾被江宁区人民法院冻结，为保证能正常使用茂华公司的款项，是其要求茂华公司将270万元（有70万元汇入环宇公司账上）中的200万元汇入其个人银行卡或荃友公司账上，并最终转入荃友公司账上。茂华公司在完成上述付款义务后，发现环宇公司名下的办公楼及土地使用权在茂华公司、环宇公司双方签订“买卖协议”前均被江宁区人民法院冻结，双方无法办理土地分割手续，致茂华公司、环宇公司间的“买卖协议”不能继续履行。随后，茂华公司未再按约向环宇公司支付剩余房款，同时向环宇公司提出归还270万元购房款及利息主张，环宇公司于2014年9月23日曾发函给茂华公司，称茂华公司违约，未按期交纳购房定金，并函告茂华公司“自即日起贵我双方于2014年8月8日签订了《办公楼及场地买卖协议》终止。”因双方就环宇公司退还房款有矛盾，茂华公司遂于2015年1月4日诉至原审法院，要求判令环宇公司向其返还270万元并支付相应利息。环宇公司应诉后，在第一次庭审中同意向茂华公司返还270万元，但不愿向茂华公司支付利息；但在后续庭审中，又否认其全额收到茂华公司270万元转款，认为茂华公司转入荃友公司200万元与环宇公司无关，且不同意向茂华公司返还该款。后环宇公司在本案闭庭后，向原审法院提交申请，要求追加江苏荃友生产资料有限公司为本案被告并参加诉讼。审理中，茂华公司坚持认为其按环宇公司法定代表人张永忠的指令，向张永忠的个人银行卡和荃友公司的转款均是向环宇公司所支付的购房款，双方间的购房合同现已解除，环宇公司应向茂华公司承担还款义务及违约损失；环宇公司对此则认为，其未全额收到茂华公司270万元购房款，不同意如数返还。因茂华公司、环宇公司各执己见，致本案调解不成。
上述事实，有茂华公司提供的2014年8月8日“办公楼及场地买卖协议”、“环宇公司股东会决议”、“环宇公司及案外人荃友公司工商登记资料”、“银行转款凭证”、“情况说明”，环宇公司提供的“函告”，证人张永忠证言及庭审笔录在卷佐证。
原审法院认为，茂华公司、环宇公司双方于2014年8月8日签订的“办公楼及场地买卖协议”，系双方当事人真实意思表示，内容合法，为有效合同。双方当事人原本应按约定，各自履行合同义务。导致上述“买卖协议”未能履行的原因是环宇公司在签订“协议”时，故意向茂华公司隐瞒了“协议”中所涉房屋和土地均被人民法院依法查封这一重要事实，由此导致涉案房屋不能正常办理买卖、过户等事宜，责任在环宇公司。茂华公司未按约，再继续向环宇公司支付剩余房款，是其行使不安抗辩权之行为，为法律所允许。茂华公司及环宇公司原法定代表人张永忠均认为茂华公司在签协议前，茂华公司向张永忠个人银行卡和案外人荃友公司所转入的200万元，原为环宇公司向茂华公司的借款，后茂华公司、环宇公司双方在签订上述“协议”时，双方在“协议”中已约定茂华公司的出借款已转为上述“协议”所涉购房款，且在茂华公司、环宇公司签订“协议”后，茂华公司又向环宇公司账户转入70万元，茂华公司实付环宇公司购房款为270万元。鉴于在2014年11月前，张永忠系环宇公司法定代表人，且其也为案外人荃友公司股东，荃友公司法定代表人张源为张永忠之子，故对证人张永忠所证明的是由其指令茂华公司将200万元汇入荃友公司账上并最终转为茂华公司购房款一事，原审法院予以确认。因环宇公司与荃友公司住所地一致，股东人员在环宇公司股东人员变更前也一致，两家公司实为关联公司。环宇公司关于其与荃友公司是两个不同的独立法人，是各自独立核算，但仅为口头抗辩，未向原审法院提供相关财务资料予以证明；且环宇公司在应诉当初，也曾表明法院如认定茂华公司、环宇公司之间的“协议”有效，其可向茂华公司返还270万元购房款，但不愿向茂华公司支付该款项利息，故对环宇公司在后续庭审中否认其收到茂华公司270万元购房款一说，原审法院不予采纳。另鉴于2014年9月23日，环宇公司已向茂华公司发函，要求解除其与茂华公司间的“买卖协议”，茂华公司虽未对此作书面回应，但其于2015年1月4日已起诉来院，要求环宇公司向其返还购房款这一诉讼行为已表明茂华公司同意解除与环宇公司之间的“买卖协议”，原审法院据此确认茂华公司、环宇公司双方之间的“买卖协议”解除时间为2015年1月4日。茂华公司要求环宇公司向其返还270万元购房款之诉请，于法有据，原审法院予以支持；因茂华公司、环宇公司双方在“协议”中约定，环宇公司在合同生效后三个月内未能办理完土地、房产办证手续，除要返还茂华公司购房款外，还要按约向茂华公司支付月息2%和月息3%不等的利息，但茂华公司、环宇公司双方已自愿解除了“买卖协议”，茂华公司依据“协议”中约定的利息损失标准，向环宇公司要求自其付款之日起到环宇公司款项付清之日止的利息之诉请，原审法院只能按双方合同解除之日起计算利息，且利息标准只能按中国人民银行同期贷款利率酌定予以支持；另环宇公司在本案闭庭后，向原审法院申请要求追加荃友公司为本案被告并参加诉讼，因其申请是在法庭辩论终结后所提出，原审法院对此申请不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十二条第二款、第九十三条第一款、第九十四条第二款、第一百零七条之规定精神，原审法院判决：江苏环宇航空设备制造有限责任公司于判决生效后十五日内一次性返还南京茂华彩色印务有限公司购房款270万元及利息（利息自2015年1月4日起计算至原审法院确定的环宇公司付款时间时止，利息标准按中国人民银行同期贷款利率三倍进行计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费30344元，由江苏环宇航空设备制造有限责任公司负担。
上诉人环宇公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、环宇公司与荃友公司系两家独立的法人主体，拥有独立承担民事责任的主体资格，并非原审判决所认定的关联公司。本案款项已进入荃友公司账户，案件关键证据收条亦是由其所出，故荃友公司才是本案的正确的被告和还款主体。二、被上诉人在签订合同前就明知合同所涉房屋及土地被查封的现状，故上诉人并未刻意隐瞒相关查封事实，被上诉人未足额支付400万元定金的行为亦非原审所认定的行使不安抗辩权之行为。综上，《办公楼及场地买卖协议》不能继续履行的真正原因是被上诉人没有按照合同约定足额支付定金，原审判决认定事实不清，判决有违公平。上诉人请求二审法院撤销原判并驳回被上诉人的诉讼请求，判令被上诉人承担本案一、二审的诉讼费用。
被上诉人茂华公司辩称：一审判决事实认定清楚，适用法律正确，程序合法，故请求二审法院依法驳回上诉人的各项上诉请求，维持一审判决。
本院对原审查明事实进行确认。二审中，上诉人提交股东会议纪要两份，以证明环宇公司法人已由张永忠变更为陈加宁，程序正当且无异议。被上诉人茂华公司质证称，1、对上诉人提交的2014年11月13日的股东会议决议，真实性无法确认，在2014年11月13日之前张永忠仍然是上诉人的法定代表人，本案涉及的相关事实都是张永忠在任法定代表人期间发生的，所以他的陈述能够认定为是上诉人的陈述；2、对于第二份股东会决议真实性无法确认，这上面只说董事长是陈加宁，但并非是法定代表人。被上诉人提交江宁法院的裁定书，以证明环宇公司已被荃友公司全资买下，双方系关联公司。上诉人质证称，对该证据的真实性没有异议，但和事实不符，荃友公司现在名下资产没有这一些厂房。
本院认为，上诉人环宇公司与被上诉人茂华公司签订的房屋买卖协议系当事人的真实意思表示，内容不违反法律的禁止性规定，依法应当认定有效。协议签订时，涉案房屋已被人民法院查封，上诉人并未告知被上诉人相关事实，后由此导致合同无法正常履行，被上诉人拒付剩余款项，系行使不安抗辩权，此后被上诉人主张解除合同并返还已付款及利息，符合法律规定，原审法院判决予以支持，处理结果正确。上诉人上诉主张房款进入了荃友公司，其并未实际收取，但上诉人原法定代表人张永忠已证实实际收取270万元，被上诉人也提供了相应证据，故对上诉人的上诉主张，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30344元，由上诉人环宇公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李飞鸽
审 判 员 许云苏
代理审判员 马 帅
二〇一六年七月十四日
书 记 员 朱亚芳