上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1358号
上诉人（原审被告）上海静安置地发展有限公司。
被上诉人（原审原告）上海城开律师事务所。
上诉人上海静安置地发展有限公司（以下简称静安置地）因法律服务合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2013）徐民二（商）初字第268号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月2日受理后，依法组成合议庭，于同年7月28日公开开庭进行了审理。上诉人静安置地的委托代理人，被上诉人上海城开律师事务所（以下简称城开律所）的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2009年4月，城开律所（乙方）与静安置地（甲方）签订了《聘请律师合同》，约定：甲方与B（以下简称B）于2004年共同设立A（以下简称A），甲方持有A80%股权，B持有20%股权。然因C（以下简称C）申请B企业间借款纠纷执行一案［（2007）沪二中执字第902号］中所涉及标的物系B所持的A20%股权，故为保证A的正常运作及良好发展，甲方欲收购B所持的20%股权。此外，甲方与B的公司出资纠纷一案［（2007）静民二（商）初字第788号、（2008）沪二中民三（商）终字第357号］业经法院判决，现已生效。根据民事判决书，B应支付给甲方案件受理费129，800元（人民币，下同）、财产保全费5，000元、违约金1，800万元及相应利息。
基于上述情况，甲、乙双方经友好协商订立以下各条：一、甲方全权委托乙方代为处理C申请B企业间借款纠纷执行一案［（2007）沪二中执字第902号］所涉A20%股权收购之相关事宜；代理权限为特别代理，包括：进行调查、谈判，递交诉状，参加庭审，代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起上诉，申请撤诉，申请执行，签署相关法律文书，转委托，代为支付股权款等，包括但不限于此。二、甲方同意将其基于（2007）静民二（商）初字第788号、（2008）沪二中民三（商）终字第357号民事判决书对B享有的全部债权作为乙方律师代理费，乙方可放弃该项债权，亦可申请执行、签署相关法律文书、转委托、收取执行款等，包括但不限于此。三、甲方义务：1.……；未经乙方同意，甲方自行与B、C签订股权购买或执行和解协议的，视为乙方已完成受托事项，相关费用由甲方自行承担，甲方已向乙方支付的款项不予退还，同时合同项下约定的所有律师代理费仍需继续支付（按本合同第五条之约定）；……4.按照约定支付律师费和其他费用……。四、乙方义务：……3.乙方承办律师应当及时向客户报告有关案件的进展情况……。五、收费方法约定：1.在本合同签订之时，甲方先行支付乙方律师代理费人民币壹拾万元整。2.甲方支付肆仟万元用于收购B持有的A20%的股权，乙方在此限额内处理股权事宜，所余款项亦为乙方的律师代理费。甲方在本合同签订之日起十五日内将肆仟万元汇入乙方指定账户：上海城开律师事务所＊＊＊4022786-工行上海市延安西路支行，应付股权款由乙方代为支付，如有余款直接转为乙方的律师代理费。若因甲乙双方意志以外的原因导致无法收购B持有的A20%股权，乙方应在此种情况出现之日起三日内将甲方支付的肆仟万元退还甲方。3.甲方确认基于（2007）静民二（商）初字第788号、（2008）沪二中民三（商）终字第357号民事判决书对B享有的债权作为乙方律师代理费。甲方应在B实际支付之日起七日内，按其实际清偿之金额全额支付给乙方作为律师代理费。4.甲方未能按时支付上述费用，须承担违约责任、支付违约金，乙方律师可拒绝代理，由此产生的一切不良后果由甲方承担。本合同为不可撤销合同，承办律师接受委托并开展工作后，因甲方原因提前解除终止合同的，甲方仍应按照约定支付全部律师代理费。
2009年4月27日，静安置地通过银行转账支付给城开律所100，000元，凭证上摘要“律师费”，同年6月1日静安置地又转账给城开律所20，000，000元，凭证上摘要“代保管款”。
2009年12月9日，城开律所（乙方）与静安置地（甲方）又签订了《补充协议》，主要内容为：一、甲方全权委托乙方代为处理C申请B企业间借款纠纷执行一案［（2007）沪二中执字第902号］申请执行异议之相关事宜；代理权限为特别代理，包括：代为进行调查、谈判，递交法律文书，参加庭审，代为放弃、变更民事权利，代为进行执行和解或调解，代为收取执行款或执行标的，代为签署相关法律文书，转委托权等，包括但不限于此；二、法院裁定本案不予执行后，乙方就D、E诉B、C《还款协议》无效一案提供相关法律服务；三、甲方同意在法院就本案裁定不予执行之日起七日内支付乙方律师代理费柒佰万元整。
之后，城开律所根据受托事项委派其律师，作为异议人（利害关系人）即静安置地的委托代理人向上海市第二中级人民法院对上海市黄浦区第一公证处出具的（2007）沪黄一证字第86号《执行证书》提出执行异议，2010年8月13日，上海市第二中级人民法院作出（2007）沪二中执字第902号执行裁定，驳回异议。同年8月24日，城开律所接受静安置地委托，向上海市高级人民法院申请复议，要求撤销该裁定，裁定不予执行，并委派其律师作为静安置地的委托代理人出庭参加了听证，2010年12月31日上海市高级人民法院作出（2010）沪高执复议字第5号执行裁定，认为申请复议人异议的实质内容为执行所依据的公证债权文书有错误，要求不予执行，而（2007）沪二中执字第902号裁定对异议进行审查所援引的法条不当，遂上海市高级人民法院裁定，撤销（2007）沪二中执字第902号执行裁定。
期间，2010年9月，案外人C以B违反“和解协议”之约定为由，向上海市第二中级人民法院提出诉讼，要求追究B违约责任，案号为（2010）沪二中民四（商）初字第126号，在该案审理中，B提出反诉，另法院依法追加A及静安置地为第三人参加诉讼，但静安置地未委托城开律所代理此案。2011年9月28日，上海市第二中级人民法院作出判决，驳回C的全部诉讼请求；驳回B的全部反诉请求。后C不服提出上诉，2012年7月9日上海市高级人民法院出具（2011）沪高民二（商）终字第86号民事调解书，确认B向C偿还44，000，000元，本协议签署后3日内静安置地代B支付20，000，000元至法院代管款账户，……剩余24，000，000元，由B分两期支付……，B应当立即清偿本案以外的其他债务，……将其持有A20%股权让渡给静安置地，静安置地在工商登记完成后，即为B履行的前述支付义务提供连带责任……。
2011年3月22日，上海市黄浦区公证处向C、B出具《关于收回（2007）沪黄一证执字第86号﹤执行证书﹥的决定》，称该《执行证书》有不符合《最高人民法院、司法部关于公证机关赋予强制执行效力的债权文书执行有关问题的联合通知》，故决定收回。
2011年6月21日，C向上海市第二中级人民法院提出撤回（2007）沪二中执字第902号案件执行申请，理由是为避免执行中的重复问题，减少当事人的诉累，彻底解决双方的争议，由目前正在审理的（2010）沪二中民四（商）初字第126号案件来解决双方自2002年以来因房地产参建协议所产生的涉及公司股权转让等一系列包括违约金、经济损失补偿在内的所有纷争。鉴于案件的实际，并根据当事人的申请，2011年7月13日上海市第二中级人民法院作出裁定，终结本案执行。
原审法院另查明，2009年11月2日，城开律所根据合同约定，代理静安置地向上海市静安区人民法院对（2007）静民二（商）初字第788号、（2008）沪二中民三（商）终字第357号申请执行。因被执行人B房产、车辆及股权系轮候查封，目前无法处置，申请执行人（静安置地）亦未能提供被执行人其他可供执行的财产或财产线索，上海市静安区人民法院于2010年4月28日作出（2009）静执字第1750号执行裁定，终结本次执行程序；在执行程序终结的情形消失后，申请执行人可以向法院申请恢复执行。
2011年8月2日，城开律所致函静安置地，告知静安置地根据双方补充协议之约定，静安置地应支付律师代理费7，000，000元的条件已成就，该律师费从贵司已付款项中予以抵消；另，基于上海市第二中级人民法院已对（2007）沪二中执字第902号案件作出裁定，确认不予执行，贵司与B执行案件［（2009）静执字第1750号］已具备恢复执行的条件，故请贵司于七日内向上海市静安区人民法院申请恢复执行，同时出具相关文书至本所，以便本所指派律师及时开展工作，若贵司未能在七日内完成上述事项，阻碍合同付款条件达成，则根据相关法律规定，双方合同约定的付款条件即行成就，相应的律师代理费将从贵司已付款项之余额中予以抵销。静安置地否认收到此函。
2011年8月22日，静安置地发函给城开律所，鉴于（2007）沪二中执字第902号执行中，上海市黄浦区公证处收回了（2007）沪黄一证执字第86号﹤执行证书﹥，2011年6月申请人C向上海市第二中级人民提出了撤诉申请，上海市第二中级人民法院作出了终结本案执行的裁定。至此，本公司欲通过执行案件收购B所持有的A20%股权已无可能，请贵所在三日内将本公司先前支付的代保管的购买股权款20，000，000元退还本公司，至于贵所在执行案件中的律师代理费双方可再行协商。
2011年8月31日，城开律所向静安置地开具了4，000，000元法律服务费发票。
2011年11月15日，城开律所回函静安置地称，上述《聘请律师合同》所涉委托事项业已完成，合同约定之付款条件已成就，城开律所的律师代理费从贵司已付款之全部余款中先予抵销部分律师费。城开律所于2012年3月、4月、5月向静安置地开具了剩余16，000，000元的律师费发票。
2012年5月，静安置地因向城开律所催讨《聘请律师合同》项下的股权收购款无着，遂起诉至上海市静安区人民法院，要求法院判令：解除双方之间签订的委托合同；城开律所返还由其保管的股权收购款20，000，000元及支付相应利息损失，目前该案仍在审理中。
2012年7月城开律所曾因静安置地尚欠律师费5，000，000元（暂计）为由，诉至原审法院。审理中，城开律所于2012年9月28日以收集证据为由，向原审法院提出撤诉申请。现城开律所认为，根据《聘请律师合同》及其《补充协议》的约定，其已依约履行了合同的全部义务，静安置地应支付城开律所相应的律师代理费26，000，000元（暂计，主合同所涉19，000，000元，补充合同所涉7，000，000元），其中20，000，000元城开律所已依法行使抵销权，静安置地尚欠6，000，000元，遂诉至法院。
诉讼中，城开律所提供了2012年6月24日静安置地法定代表人＊＊＊发给城开律所负责人的短信，并经公证机关公证，短信内容为：“……从开始你就一直尽心在为我提供服务，到苏突然投向后，我却没处理好这个转折……不该忽视与你之间的继续合作，不尊重你之前之后多年来所做的努力，……还希望有机会在当面沟通，商量出办法来……。”静安置地对真实性无异议。
原审法院再查明，2012年4月24日，A召开临时股东会，并形成决议如下：1.同意股东B退出股东会，公司注册资本由5，000，000元，减至4，000，000元；实收资本由5，000，000元，减至4，000，000元。2.公司减少注册资本后，股东的出资额和持股比例为：上海静安置地发展有限公司（本案被告）认缴出资额4，000，000元，出资比例100%，实缴出资额4，000，000元，出资比例100%。3.公司在本决议作出后，编制资产负债表及财务清单，在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。同年7月1日A至工商登记部门，办理公司注册资本、实收资本的变更手续，变更后A的注册资本为4，000，000元，实收资本为4，000，000元，公司类型为一人有限公司。
城开律所因静安置地未向其支付律师代理费，故诉至原审法院，请求判令：静安置地支付律师代理费6，000，000元（暂计）。原审诉讼中，城开律所曾变更诉讼请求，即要求静安置地支付律师费45，000，000元，后城开律所以收集证据为由撤回了增加金额的诉请，原诉请不作变更。
原审法院认为，本案主要争议焦点：1、城开律所是否已完成涉案合同及补充协议约定的事项，其主张的律师费26，000，000元的条件是否已成就？2、城开律所主张抵销权的问题是否成立？3、2011年8月22日静安置地发函给城开律所，要求退还代保管款的行为是否表明涉案合同已解除。
关于争议焦点一，1、涉案主合同所涉19，000，000元债权作为城开律所律师代理费问题，根据双方所签订的《聘请律师合同》内容来看，是以结果论来约定城开律所应履行服务事项，而非以具体工作量来考量城开律所提供的法律服务；且涉案合同明确约定，未经城开律所同意，静安置地自行与B、C签订股权购买或执行和解协议的，视为城开律所已完成受托事项……静安置地已向城开律所支付的款项不予退还。城开律所于签订合同后，根据受托事项对执行案件提出异议、向上海市高级人民法院提起执行异议复议、参与谈判、协调等，法院于2011年7月13日对（2007）沪二中执字第902号案件作出终结执行裁定，据此，城开律所代理静安置地向上海市静安区人民法院对（2007）静民二（商）初字第788号、（2008）沪二中民三（商）终字第357号申请执行的案件已具备恢复执行条件，遂城开律所发函给静安置地要求出具相关法律文书，然，静安置地既不向法院提出恢复执行，也不出具法律文件给城开律所，阻碍了城开律所取得19，000，000元债权，即律师费支付条件成就；之后，根据（2011）沪高民二（商）终字第86号民事调解书，确认静安置地为B提供44，000，000元的连带担保责任，并取得B在A20%的股权，帮助B解决案件纠纷，但前提是B偿还所有对外债务。现静安置地已成为A100%股权持有人，显然B已将所有对外债务清偿，包括本案涉诉19，000，000元债权，最终静安置地于2012年7月完成了股权变更，静安置地持有目标公司100%股权，因此，涉案主合同的目的业已达成，19，000，000元支付条件已成就。2、补充协议所涉7，000，000元律师费问题，尽管协议约定，静安置地同意在法院就（2007）沪二中执字第902号案件裁定不予执行之日起七日内支付。而事实上，城开律所代理静安置地作为异议人介入案件，对执行案件提出异议，并出庭参与听证等程序，最终公证处于2011年3月收回公证文书，同年6月申请执行人撤回对（2007）沪二中执字第902号案件执行申请，据此法院裁定“终结执行”，其法律结果与“不予执行”相同，且对于处理相关案件纠纷及达成涉诉协议目的的效果更佳，“终结执行”的结果对当事人而言更有利，倘若当事人不提出撤诉，则法院必然以公证文书被收回为由，出具“不予执行”之裁定。至此，补充协议的目的业已实现，所涉7，000，000元律师费支付条件也已成就。综上，原审法院认定双方合同的目的已达成，且支付条件已成就。
关于争议焦点二，根据《合同法》的规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵消的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。尽管静安置地转账给城开律所系代管的“股权收购款”，与“律师费”产生的原因和所基于的法律关系不同，但债务的标的物均为货币，种类应为相同，亦不存在依照法律或者按照合同性质不得抵销的情形，且鉴于上述已阐明理由，双方合同的目的已达成，静安置地支付律师费条件已成就，城开律所遂于2011年11月发函静安置地，告知就上述支付条件已成就的律师费进行抵销，因静安置地未在法律规定的三个月内提出异议或诉讼，嗣后城开律所也向静安置地开具了相应的律师服务费发票，故原审法院采信城开律所的说法，其主张抵销权依法成立。
关于争议焦点三，根据静安置地发函的内容来看，静安置地认为至2011年8月22日其公司欲通过执行案件收购B所持有的A20%股权已无可能，要求城开律所退还代保管的股权款，但并未明确要求解除涉案合同，之后城开律所回函提出律师费支付条件已成就要求予以抵销，并向静安置地开具律师服务费发票等相关行为，均是对涉案合同的履行或相关事宜的磋商，直至2012年5月静安置地向上海市静安区人民法院提起诉讼时，才提出要求解除涉案合同之请求，因此，2011年8月静安置地发函之时，双方合同并未解除。
原审法院还注意到，除本案纠纷外，双方当事人在上海市静安区人民法院因委托合同纠纷涉诉，静安置地要求城开律所返还代管的股权收购款，但上海市静安区人民法院审理的委托合同纠纷仅涉及股权收购事宜，而本案系法律服务合同纠纷，除涉及股权收购事宜外，还包括调查、谈判、递交诉状、提供法律意见等其他服务事项，城开律所向静安置地追索律师代理费，属于不同性质的两个法律关系。同时，涉诉合同系非讼合同，当事人以结果论协商收取律师费，合同并未约定具体工作量，若以一般诉讼案件的律师代理收费政府指导价限定收费，有违当事人的初衷，也正是基于城开律所所提供的一系列法律服务无法量化和细化，双方才以合同目的、结果来约定计费方法，若能实现该合同目的，将会对静安置地产生巨大利益，静安置地才愿意支付巨额律师费。
综上，原审法院认为，本案涉诉合同系非讼合同，城开律所按约履行合同，静安置地亦对城开律所工作表示肯定，原合同目的已达到，静安置地支付律师费条件业已成就，城开律所提出行使抵销权理由成立，有权将静安置地已付的20，000，000元“股权收购款”抵销“律师费”，故城开律所要求静安置地支付6，000，000元律师代理费，于法有据，予以支持。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十六条、第九十九条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决：静安置地于判决生效之日起十日内支付城开律所律师代理费6，000，000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费53，800元，由静安置地负担。
判决后，静安置地提起上诉称：一、19，000，000元律师代理费的支付条件未成就。1、双方合同约定，静安置地在B实际支付之日起七日内，按实际清偿金额支付给城开律所19，000，000元律师代理费。B从未向静安置地清偿过该债务。原审判决认为B已将所有对外债务清偿，包括该笔律师代理费无依据。2、原审判决认为静安置地未向城开律所出具法律文件，阻碍城开律所取得该19，000，000元债权错误。首先，申请恢复执行并不等同于债权得到清偿；其次，从现有证据显示，比（2009）静执字第1750号执行裁定书轮候查封在先的（2008）沪二中执字第223号案件直到2012年7月27日才解除对B的查封。城开律所在2011年8月2日函中称申请执行的案件已具备恢复执行条件错误，导致（2009）静执字第1750号执行裁定书中认定的导致执行程序终结的情形还未消失，该案不具备执行条件。3、B与C的债务都需由静安置地代为清偿，不可能有余款向静安置地支付19，000，000元债权。4、19，000，000元债权与不超过四千万元收购B所持有的20%股权有直接关联，不能简单地将该笔债权认为是律师代理费需支付给城开律所。二、7，000，000元律师代理费支付条件未成就。1、双方补充协议约定，该笔律师代理费在法院就（2007）沪二中执字第902号案件裁定不予执行之日起七日内支付。C向法院撤回执行申请是因案外人协商以其他案件来解决案外人间的所有纷争。法院作出终结执行的裁定，并非是确认（2007）沪黄证执字第86号执行证书确认的债权归于消灭，而是因该债权已被另案吸收，且该案件已经调解结案，C以44，000，000元实现了债权。2、终结执行与不予执行的含义不同，适用情况不同，法律效果也不同。原审判决认为终结执行与不予执行法律后果相同错误。三、原审法院认定抵销权成立属适用法律错误。1、本案所涉的律师代理费是债权而非货币，与股权收购款种类不同，不能抵销。2、2011年8月2日和同年11月15日，双方当事人不存在互负到期债务。3、抵销与上海市静安区人民法院于2015年6月5日作出的（2012）静民二（商）初字第463号判决书主文相冲突。静安置地据此认为原审判决错误，故请求本院撤销原审判决，改判驳回城开律所原审诉讼请求。
城开律所答辩称：一、当事人间约定的律师代理费用共有三部分：第一部分是城开律所代理收购B所持有的A20%股权的40，000，000元的节余款；第二部分是（2007）静民二（商）初字第788号案件应取得的19，000，000元债权；第三部分是双方补充协议约定（2007）沪二中执字第902号执行案件对应的7，000，000元。1、静安置地在B对外所有债权债务全部了结的情况下才能做股权变更，B对外债务包括其所欠静安置地的19，000，000元债务，静安置地并已取得了该笔债权。（2007）沪二中执字第902号所查封的B的财产为首次查封，（2007）静民二（商）初字第788号［所对应的执行案件案号为（2009）静执字第1750号］为第二轮查封。后（2007）沪二中执字第902号案件因被法院裁定终结执行，第二轮查封变为首封，故城开律所当然取得19，000，000元债权，该笔费用已达到支付条件。2、7，000，000元所涉案件已经终结执行，故支付条件当然成就。二、城开律所已经发函给静安置地，要求静安置地支付上述律师代理费，并主张抵销。静安置地收函后对城开律所提出的抵销要求没有提出异议，且债权的支付和律师代理费的支付均为货币，故城开律所主张抵销于法有据。三、上海市静安区人民法院（2012）静民二（商）初字第463号案件的判决对本案无影响。城开律所认为原审判决正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
二审期间，静安置地提供上海市静安区人民法院（2012）静民二（商）初字第463号民事判决书一份，用以证明本案判决与该案判决就本案讼争律师代理费的认定存在矛盾。城开律所对该份民事判决书的真实性没有异议，城开律所认为其已就该案提起上诉，该案尚未生效，该案判决已超过法院审理范围。退一步讲，即使城开律所应返还20，000，000元，但其已经向静安置地发函提出抵销，静安置地对此也未提出异议，故不同意静安置地的证明目的。
城开律所未向本院提供新的证据材料。
本院根据当事人举证、质证，现认证如下：静安置地提供的上述民事判决书的真实性本院予以确认，但该判决未生效，且与本案系两个法律关系，与本案的处理也无直接关联，本院不予采纳。
本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。
本院认为：静安置地与城开律所之间存在合法有效的服务合同关系。现双方当事人主要争议焦点在于：一、本案合同约定的19，000，000元律师代理费及补充协议约定的7，000，000元律师代理费的支付条件是否成就。二、城开律所主张抵销是否成立。
针对争议焦点一，本院认为，1、本案合同第二条约定：“静安置地同意将其于（2007）静民二（商）初字第788号、（2008）沪二中民三（商）终字第357号民事判决书对B享有的全部债权作为城开律所代理费，城开律所可放弃该项债权，亦可申请执行、签署相关法律文书、转委托、收取执行款等，包括但不限于此。”该条款与合同第一条约定静安置地委托城开律所代为处理收购B持有A20%股权事宜分列为两个条款，该第二条系约定静安置地需向城开律所支付律师代理费数额，条款内容无法体现出城开律所收取19，000，000元律师代理费与收购B20%股权事宜有直接关联。静安置地相关上诉理由，本院不予采信。根据现已查明的事实，案外人C于2011年6月21日向上海市第二中级人民法院撤回（2007）沪二中执字第902号案件执行申请，法院也因此出具了相应终结执行的民事裁定书。而轮候查封的（2007）静民二（商）初字第788号所对应的（2009）静执字第1750号执行案件中申请执行人静安置地因此取代C，获得首封权利，原执行程序终结的情形业已消失。静安置地得知此情况，且明知该笔债权需通过法院强制执行才能取得的情形下，并没有按城开律所向其所发函件要求，向法院申请恢复（2009）静执字第1750号案件的执行，也不向城开律所出具相应文书，显然不当。原审法院据此认为静安置地阻碍19，000，000元律师代理费支付条件的成就，应视为该付款条件已成就，于法有据，本院亦予以确认。静安置地上诉认为，法院于2012年7月27日解除对B的查封，因此（2009）静执字第1750号案件在2011年8月2日并不具备恢复执行的条件。对此，本院认为，双方当事人均认可（2007）沪二中执字第902号为首封，（2007）静民二（商）初字第788号为第二轮查封，根据本院前述已阐明的观点，静安置地已取得首封权利，故本院对静安置地该理由不予采信。至于C以B为被告，于2010年9月向上海市第二中级人民法院提起诉讼，后该双方在上海市高级人民法院主持下达成调解协议解决双方间的纠纷，该双方自行处分其民事权利与本案无直接关联，与城开律所收取19，000，000元律师代理费亦无关。静安置地以此作为拒付该笔律师代理费不当，本院不予采信。关于B是否向静安置地支付了包括19，000，000元债务问题。根据C与B间签订的调解协议，B将20%股权让渡给静安置地的前提条件，即为其清偿“本案以外”的其他债务，该“本案”显然指的是C与B间的纠纷，“本案以外”的其他债务应当包括了本案合同所指（2007）静民二（商）初字第788号民事判决认定的19，000，000元债务。因静安置地最终取得了B20%股权，由此可以认为B已经清偿“本案以外”其他债务，法院解封该公司所持A20%股权已不再受任何限制。原审法院就此作出相应认定，并无不当，本院亦予以确认。基于上述理由，本院认为，19，000，000元律师代理费的支付条件已经成就。
2、双方补充协议约定，7，000，000元律师代理费应在法院裁定对（2007）沪二中执字第902号案件不予执行之日起七日内支付。现双方均确认，上海市第二中级人民法院于2011年7月13日裁定终结执行。本院认为，该执行案件系因C向法院提出申请而予立案，后C向法院撤回对B财产予以强制执行的申请，因此就法律意义而言，该执行案件已经不复存在。虽然C表示其通过（2010）沪二中民四（商）初字第126号案件来解决其与B间的所有纷争，但本院注意到，C在B提起反诉，而其诉讼请求能否得到法院支持尚未确定前，却向上海市第二中级人民法院申请撤回（2007）沪二中执字第902号案件执行申请。因此静安置地主张该执行案件所对应的（2007）沪黄一证执字第86号“执行证书”的债权未归于消灭这一推论能以成立，本院不予采信。另外，原审法院对终结执行与不予执行的法律后果进行了充分阐明，本院予以确认，不再赘述。因此，本院认为，7，000，000元律师代理费的支付条件也已成就。
针对争议焦点二，本院认为，静安置地要求城开律所返还20，000，000元股权收购款的返还形式为货币，静安置地应向城开律所支付的律师代理费的形式也为货币，种类相同，静安置地认为种类不同的上诉理由无依据，本院不予采信。（2007）沪二中执字第902号案件于2011年7月13日被法院裁定终结执行，城开律所于2011年8月2日、11月15日两次向静安置地发函时，静安置地向其支付律师代理费的条件均已经成就，因此静安置地负有26，000，000元的到期债务，城开律所要求行使抵销权符合法律规定，本院予以确认。
另外，关于上海市静安区人民法院（2012）静民二（商）初字第463号民事判决对本案是否有影响。本院认为，该案与本案部分虽然基于同一合同，但该案双方争议在于股权代管款应否返还，而本案争议在于律师代理费应否支付，显然两案基于不同的法律关系。该案最终作何处理，都不必然影响本案的处理结果。且本院注意到，城开律所已就该案向上海市第二中级人民法院提起上诉，该案尚未生效。本院对静安置地提出两案处理存在冲突的上诉理由，不予采信。
综上所述，本院认为，静安置地提出的上诉理由，缺乏事实和法律依据，其据此提出的上诉请求，本院不予支持。原审判决正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币53，800元，由上诉人上海静安置地发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 峥
审 判 员 朱国华
代理审判员 刘丽园
二〇一五年七月三十日
书 记 员 陈 颖
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。