江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）昆商初字第02195号
原告（反诉被告）昆山三景科技股份有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇城北中环路南侧。
法定代表人常唐银，该公司董事长。
委托代理人叶勤云，该公司职员。
委托代理人鲁兵，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。
被告（反诉原告）江苏设计谷科技有限公司，住所地江苏省昆山开发区前进东路166号。
法定代表人常永军，该公司总经理。
委托代理人佘上能，江苏东能律师事务所律师。
原告（反诉被告）昆山三景科技股份有限公司（以下简称三景公司）与被告（反诉原告）江苏设计谷科技有限公司（以下简称设计谷公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月7日受理后，依法由审判员洪巍独任审判。设计谷公司先后申请延期举证、延期开庭。后本院依法组成合议庭，并于2016年1月7日公开开庭进行了审理。双方各自的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告三景公司诉称：被告向原告采购灯条产品，原告依约交货。后被告声称其客户反映原告部分灯条有质量问题，拒绝支付原告货款，但被告并未提供关于原告产品质量问题的检测报告。原告以各种方式多次要求被告支付货款，但被告坚持要求原告承担其全部损失人民币403772元后再将剩余货款3073785.54元支付原告。因当时接近年底，原告生产经营资金异常紧张，为早日拿回货款，被迫与被告签订《清算协议》，根据该协议，原告承担被告损失403772元，扣除该损失后的剩余货款，�告于2014年10月30日前支付280万元，2015年4月前支付余款273785.54元；同时，取消被告已向原告下达的订单，原告自行承担备货损失。协议签订后，被告按约于2014年10月30日前支付原告货款280万元，但余款273785.54元应于2015年4月前支付，虽经原告多次催讨，被告至今未付。为此提起诉讼，请求判令被告支付货款273785.54元及自2015年5月1日起按银行贷款利率计算的利息，本案诉讼费用由被告负担。
为支持其诉请，原告提交证据清算协议。
被告设计谷公司无答辩，未提交证据。
反诉原告设计谷公司反诉称：2013年2月5日，反诉原告与反诉被告签订《基本供货合同》、《外购产品采购合同》、《质量保证协议》等协议，约定反诉被告向反诉原告供货，具体合同采取订单形式，并对质量事故责任、质保期作了�应约定。2013年12月3日、12月7日，反诉原告下达订单，采购灯条（编号：4632J2006）71280条，反诉被告随后陆续交货。反诉原告生产后自2014年1月8日起陆续将产品交付给客户用于出口澳洲市场。2014年6月，客户做老化试验时发现，灯条有烧灯现象，反诉原告随即向反诉被告及生产商一诠精密电子工业（中国）有限公司反映上述问题。2014年6月12日，生产商出具保证函，愿意承担全部质量责任。2014年10月17日，反诉原告与反诉被告签订清算协议，约定反诉被告承担签订日之前灯条质量问题造成损失403772元，协议签订后仍有新的质量问题发生，则相关损失仍由三景公司承担。2014年10月24日起，出口到澳洲××××32寸整机出现批量性烧灯现象，灯条质量问题大面积爆发，279000台整机被要求全部退货，已退货约4000多台。鉴于客户已暂停支付货款并提出巨额索赔，提起反诉，请求判�：反诉被告赔偿反诉原告经济损失4801800元，反诉费用由反诉被告承担。4801800元系按退货约4000台，每台索赔265澳元，汇率4.53确定。
反诉原告提交证据如下：
1、基本供货合同、外购产品采购合同、质量保证协议，证明反诉原告与反诉被告之间的买卖合同关系包括质量责任条款。
2、外购订货单，证明2013年12月3日、12月7日提前采购灯条71280条。
3、保证函，证明2014年6月12日，灯条生产商一诠精密电子工业（中国）有限公司愿意承担质量责任。
4、清算协议、索赔通知单、邮件，证明反诉被告对未出货的灯条愿意赔偿质量损失403772元，并愿意承担新质量问题造成的损失，以及损失403772元的确认沟通过程。
5、客户索赔通知�损失构成项目，证明反诉原告的客户高亿实业有限公司主张退货27900台，并赔偿损失7393500澳元，平均每台损失265澳元。
6、邮件，证明QTD与毅昌公司就索赔问题进行交涉，客户提出出口澳洲的产品退货超过10%以上按就需要全部召回，目前暂扣货款300万美元。
7、32寸退机费用，包括销货清单、港口运费报价单，证明QTD目前退整机产生的损失。
8、32寸烧灯整机条码统计，证明退机数量及产品由反诉被告提供。
9、电视机实物，拆解后可见灯条，根据灯条背后的条码，可以查询到与条码一一对应的生产商。
反诉被告三景公司辩称：反诉原告提供的证据不能证明灯条有质量问题，即使退货情况属实，也不能证明所退货物使用反诉被告的灯条。
反诉被告未提交证据。
经庭审举证、质证，被告对原告证据未陈述质证意见。反诉被告对反诉原告质证意见如下：
对反诉证据1，无原件，真实性不认可。供货合同第三条约定验收条款，根据条款，三景公司所供应的产品在品质和规格方面是符合要求的，这些产品设计谷公司已经使用并且销售给客户。该供货合同第4.6条约定如果发生第三方索赔需要进行双方及技术监督部门或经过第三方鉴定是三景公司责任的，三景公司进行承担。本案中设计谷公司并未提供证据证明这项事故属于三景公司的责任。
对反诉证据2，无原件，真实性不认可。根据订货单设计谷公司总计采购灯条71280条，其供货给连云港伍江数码公司总计23760台。根据设计谷公司提供的证据，每台电视机是三根灯条，71280根灯条刚好是23760台。
对反诉证据3，真实性无异议，证据表明灯条生产商是一诠精密电子工业（中国）有限公司，三景公司仅为中间商，设计谷公司如认为有损失，应向一诠精密电子工业（中国）有限公司主张。
对反诉证据4，清算协议、往来邮件的真实性无异议。索赔通知的真实性不予认可。清算协议已经明确销售灯条71280条，配套的整机也是23760台，退部分灯条涉及3620台电视机，故实际使用三景供货灯条不足71280条。伍江数码的23760台电视机并不都是使用三景公司供货的灯条。且按设计谷公司证据及反诉状的描述，涉及的电视机27900台，按每台三根计算，需要灯条83700条，说明设计谷公司不仅从三景公司采购灯条，也从其他供应商处采购。清算协议约定2015年4月之前发生的损失由三景公司承担，设计谷公司�证明其主张的损失发生于这一期间内。邮件表明，三景公司要求对烧灯问题确定原因，并请求从设计谷客户处购买2台电视机进行验证，但设计谷公司不配合。索赔通知是发给江苏毅昌科技有限公司的，三景公司与设计谷公司发生交易，与江苏毅昌科技有限公司没有任何关系。
对反诉证据5，无中文译本，无原件，真实性不予认可。即使是邮件往来，也应提供邮件。另资料显示索赔发给江苏毅昌科技有限公司，并非给设计谷公司，且未说明何种质量原因。
对反诉证据6，真实性不认可。邮件反映江苏毅昌科技有限公司与其他公司的货款问题，设计谷公司的其他证据表明三景公司的灯条供应给伍江数码公司，且邮件显示数量3500台。
对反诉证据7，真实性不认可。
对反诉证据8，无中文译本，真实性不认可。质量问题中没有图象、没有声音，不能确定是灯条问题，电视机是一个系统的设备。表格也未明确退货原因。
对反诉证据9，关联性不认可。是否使用三景公司提供的灯条无法确定，电视机包装与电视机本身显示的名称不一致，烧灯位置在背板凹槽处，凡与背板接触的灯均未出现烧灯现象，直观表明烧灯是背板设计不合理。仅一台电视机不能说明设计谷公司主张的整个问题，这台电视机是否为设计谷公司主张的客户退货也无法确定。
本院认证如下：本诉部分，原告提交了证据原件，且与反诉原告证据4中的清算协议一致，本院对原告证据予以认定。反诉部分，反诉被告对反诉原告证据3及证据4中清算协议、邮件真实性无异议，本院予以认定。反诉证据1未提供原件，反诉被告不认可，�院不予认定。反诉证据2无原件，且无签名、盖章，反诉被告不认可，本院不予认定。反诉证据4中索赔通知单仅有“江苏毅昌科技有限公司计划采购部”一方盖章，发函时间为2014年9月12日，而三景公司与设计谷公司间的清算协议对货款的结算时间止于2014年10月17日，故索赔通知单的关联性，本院不予认定。反诉证据5仅盖章部分“高億實業有限公司”为中文，其余内容均为外文，故合法性本院不予认定。反诉证据6为电子邮件，反诉被告不予认可，且缺乏印证，本院对其形式真实性不予认定。反诉证据7名为“32寸澳洲整机退机费用”的清单无签章，反诉被告不认可，本院不予认定，对其附件亦不予单独认定。反诉证据8无签章，且无中文内容，反诉被告不认可，本院不予认定。反诉证据9由反诉原告提供实物并现场拆开供双方查验，物证的形式本院予以认定。
根据上述认定的证据，结合当事人在庭审中的陈述，本院经审理查明：设计谷公司曾向三景公司采购灯条产品，后向三景公司提出质量问题。2014年8月6日，三景公司发电子邮件要求设计谷公司提供两台客户量产机器，可付费购买，让第三方公证单位作验证和测试，确认异常原因。设计谷公司随即发电子邮件答复确认返工费用后再进行其他问题的商议，对灯条质量问题，已经提供过相关的不良灯条，三景公司完全可以进行问题分析。三景公司又于同日复函称烧灯异常不一定是单一原因造成，可能是其他问题例如电路回路、回路设计等造成，需让第三方认证单位进行验证解析与确认。设计谷公司要扣留的返工费如已确认为数字不再变动，三景公司请一诠人员一并进行最终确认。2014年8月22日，设计谷公司发电子邮件称伍江数码32寸已经收到的退货全部返工，返工3620台。最后统计返工实际费用合计403772元，需要三景公司承担，并从应付款中扣除。2014年10月17日，设计谷公司作为甲方与三景公司的乙方签订清算协议，约定根据双方签订的《基本供货合同》经协商签订协议，内容包括：由于乙方供货的灯条存在质量问题，涉及产品71280条，23760台整机，截止双方签订协议之日，已经造成甲方损失403772元，此损失由乙方全额承担，甲方并有权在双方往来账目中直接扣除。经甲、乙双方确认，截止2014年10月17日甲方尚未支付乙方应付货款总额为3477557.54元……扣除甲方损失403772元后，乙方应付款总金额为3073785.54元，付款计划为签订协议后，2014年10月30日前支付280万元，余下所有款项在2015年4月前支付。如果在此期间甲方客户还有新的质量问题发生，则相关损失仍由乙方承担，乙方应将所有相关损失赔偿给甲方，甲方有权从应付给乙�的任何款项中直接扣除。除以上事项外，双方不存在其他任何问题争议。双方完成本协议约定所有事项后，甲乙双方在合作期间的所有债权债务均已结清，双方之间再无任何债权、债务关联。设计谷公司已按协议支付三景公司货款280万元，余款273785.54元至今未付。三景公司遂向本院提起诉讼。
另查明：2014年6月12日，一诠精密电子工业（中国）有限公司向三景公司、设计谷公司发出保证函，载明，由该公司提供给三景公司，三景公司交货到设计谷公司的涉及两个订单分别为10750套、8510套的灯条，设计谷公司投诉背光不亮，在规格内驱动下，如发生不良情形，经确后（原文如此），若为灯条品质异常所产生的客诉损失，该公司愿意承担相关费用。
再查明：设计谷公司提交的基本供货合同、外购产品采购合同、质量保�协议复印件（真实性本院未予认定）均表明签约甲方为设计谷公司，乙方为三景公司。基本供货合同第十四条规定甲方的含义包括甲方、甲方母公司、兄弟公司、办事处，包括但不限于广州毅昌科技股份有限公司、青岛恒佳塑业有限公司、江苏毅昌科技有限公司、沈阳毅昌科技有限公司、安徽毅昌科技有限公司、无锡金悦科技有限公司、芜湖毅昌科技有限公司等。
庭审中，设计谷公司确认其向三景公司购买灯条加工组装后再销售给客户，按“高億實業有限公司”即向澳洲出货的客户的要求向连云港伍江数码公司交货。电视机由连云港伍江数码公司装配后出口澳洲。2014年6月初，因客户投诉有烧灯现象，设计谷公司向三景公司及一诠精密电子工业（中国）有限公司提出质量问题。退货也退到原厂连云港伍江数码公司，设计谷公司派人过去维修。退货全在连云港伍江数码公司，但是不包括维修好的重新出口澳洲的电视。设计谷公司统计数字为3500台维修后重新出口到澳洲，尚有500台在连云港伍江数码公司维修。设计谷公司并已确认灯条产品没有明确约定质量标准。
本院认为：首先，三景公司与设计谷公司间就灯条买卖签订的清算协议系双方真实意思表示，双方应按协议约定履行。虽然协议明确如设计谷公司客户还有新的质量问题发生，则相关损失仍由三景公司承担，但就协议内容，不能认定三景公司承诺对设计谷公司主张的损失负责无条件赔偿。设计谷公司要求三景公司就新的质量问题赔偿相关损失，应充分举证。其次，设计谷公司应对自己出口产品的质量负责，其收到三景公司交付灯条未检验提出质量异议，于其客户对电视机整机退货后将问题归为灯条质量问题，缺乏证据支�。现设计谷公司已确认灯条产品未明确约定质量标准，而退至连云港的电视整机，部分经维修后又再出口澳洲，其余尚在维修，并无未经使用的完好灯条产品，且三景公司对这些电视机所用灯条是否由其提供有异议，故对现存退货电视整机中的灯条，亦无法以鉴定方式确认灯条质量问题及其与整机质量问题的关系。再次，设计谷公司按退货4000台、每台2**澳元计算损失，既未能就每台2**澳元的索赔标准充分举证，按4000台计数亦与部分退货维修后重新出口的情况不相适应，其主张经济损失人民币4801800元，缺乏依据。综上，设计谷公司主张三景公司灯条产品质量问题造成其损失，反诉要求三景公司赔偿损失4801800元，本院不予支持。根据清算协议，设计谷公司应于2015年4月前支付货款273785.54元，设计谷公司扣留该款拒绝支付，依据不足，三景公司要求设计谷公司支付欠款并承担利息，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：
一、被告江苏设计谷科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告昆山三景科技股份有限公司货款273785.54元并支付逾期付款利息（以273785.54元为基数，自2015年5月1日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至实际给付之日止）。
二、驳回反诉原告江苏设计谷科技有限公司的反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如果义务方未按本判决书指定的期间履�义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
本诉案件受理费5406元，保全措施申请费1970元，反诉案件受理费22607元，合计29983元，由被告（反诉原告）江苏设计谷科技有限公司负担。此款中原告（反诉被告）昆山三景科技股份有限公司已预交7376元，被告（反诉原告）江苏设计谷科技有限公司已预交22607元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，苏州市中级人�法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
审 判 长 洪 巍
人民陪审员 胡 菊
人民陪审员 毛 伟
二〇一六年四月二十六日
书 记 员 严月星
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付�款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国合同法》第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。