天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津02民初628号
原告（反诉被告）：中节能（天津）投资集团有限公司，住所地天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园西区22-1,2-101。
法定代表人：刘大军，董事长。
委托诉讼代理人：邱凯，天津度睿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈岳，天津度睿律师事务所律师。
被告（反诉原告）：天津万通投资有限公司，住所地天津自贸区(空港经济区)环河南路88号2-2421室。
法定代表人：王学泉，董事长。
委托诉讼代理人：何曼，天津诺信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张涛，天津诺信律师事务所律师。
被告：天津国能新筑投资有限公司，住所地天津市蓟县渔阳镇东一环路2号C区401号。
法定代表人：李天成。
原告（反诉被告）中节能（天津）投资集团有限公司（以下简称中节能公司）因与被告（反诉原告）天津万通投资有限公司（以下简称万通公司）、被告天津国能新筑投资有限公司（以下简称新筑公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年8月9日立案后，依法组成合议庭，万通公司向本院提起反诉，其反诉请求与本诉的诉讼请求基于相同的法律关系且依据相同的事实，本院合并公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）中节能公司的委托诉讼代理人邱凯、陈岳，被告（反诉原告）万通公司的委托诉讼代理人何曼、张涛到庭参加了诉讼。被告新筑公司经合法传唤，未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
中节能公司向本院提出诉讼请求：1、判令万通公司配合原告办理新筑公司股权变更工商登记，办理股权过户手续；2、判令万通公司及新筑公司连带向原告偿还欠款本金共计70000000元。两被告连带给付70000000元及利息；3、判令万通公司及新筑公司按照合同约定，连带支付前项70000000元欠款自2015年1月26日至实际支付期间的资金占用费（截至2017年8月1日暂计为10449791.78元）；4、判令万通公司及新筑公司赔偿原告因本案诉争合同申请仲裁，花费的仲裁费共计491333元；5、判令案件受理费由万通公司及新筑公司承担。事实与理由：中节能公司于2013年11月21日至2013年12月18日在北京产权交易所（下称北交所）进行挂牌公告，拟对外出让新筑公司100%股权，万通公司摘牌。中节能公司与万通公司就转股事宜达成产权交易合同。随后双方签订产权转让补充协议。中节能公司已于2013年12月25日取得产权交易凭证，并于2013年12月27日收到万通公司股权转让款137000000元。双方尚未办理股权变更工商登记手续。中节能公司认为，双方就股权转让的前期义务均已履行完毕，已具备办理股权变更工商登记手续条件，故要求万通公司配合其办理新筑公司股权变更工商登记手续。同时，根据产权交易合同及产权转让补充协议，万通公司及新筑公司应共同向中节能公司给付新筑公司尚欠款70000000元及自2015年1月26日起至今的资金占用费。
万通公司辩称，认可双方之间存在股权转让协议及目前的履行情况，且承认中节能公司关于股权变更的诉讼请求。对于中节能公司所主张的支付尚欠款项，万通公司认为中节能公司存在违约行为，根据合同约定应予赔偿，且赔偿款足以抵销尚欠转让费用，故万通公司无需再向中节能公司支付费用。
新筑公司书面答辩意见，认可中节能公司的诉讼请求。
万通公司向本院提出反诉诉讼请求：1、判令中节能公司补偿因其不实披露新筑公司真实情况，新筑公司山水和苑项目（下称“项目”）土建、消防、给排水工程等缺陷造成的补建、重建、拆改、修复等导致资产减值及给万通公司造成的损失暂计31288292元（具体数额以评估报告为准）；2、请求法院委托评估部门对项目土建、消防、给排水工程等缺陷造成的补建、重建、拆改、修复等的损失数额作出评估，以评估报告为准。3、判令中节能公司向万通公司支付融资资金成本损失24896820元。4、本案案件受理费由中节能公司承担。本案审理过程中，万通公司变更诉讼请求为：1、判令中节能公司补偿万通公司因其不实披露新筑公司真实情况，项目配套公建不可售造成的资产损失59896200元（具体数额以评估报告为准）；2、判令中节能公司补偿万通公司因其不实披露新筑公司真实情况，项目工程增项损失4914091元；3、判令中节能公司补偿万通公司因其不实披露新筑公司真实情况，项目一期已售房屋逾期交房损失10232937.86元；4、请求法院委托评估部门对项目配套公建不可售的损失数额作出评估；5、判令中节能公司返还万通公司代新筑公司支付的欠款利息共计7364885元；6、判令中节能公司向万通公司支付融资资金成本损失24896820元；7、本案案件受理费由中节能公司承担。事实和理由：万通公司通过北交所摘牌受让了中节能公司持有新筑公司100%股权。双方分别于2013年12月24日、2014年2月20日签订了产权交易合同、产权转让补充协议。万通公司已向中节能公司支付了股权转让价款137000000元。随后，万通公司发现双方达成产权交易合同的前提和基础的、中节能公司在万通公司摘牌、签约前披露的其委托北京亚超资产评估有限公司出具的中节能(天津)投资集团有限公司拟处置天津国能新筑投资有限公司全部权益价值评估报告中未对新筑公司的资产、债务如实披露，存在虚假陈述新筑公司资产、遗漏债务的违约情形，主要包括：在评估报告中披露新筑公司公建可售，但按相关法律规定及天津市政策要求和新筑公司项目规划，该公建属不可售且应移交政府部门的非经营性公建；在评估报告中未披露在评估基准日前即已发生的工程增项；在评估报告中未披露在评估基准日前即已确定的项目一期已售房屋逾期交房损失等。故，要求中节能公司按照产权交易合同约定承担违约责任，补偿万通公司因中节能公司披露不实造成新筑公司资产减损、债务增加的项目公建不可售损失、项目工程增项损失、项目一期已售房屋逾期交房损失，及万通公司融资成本损失，并要求中节能公司返还万通公司代新筑公司支付的欠款利息。
中节能公司针对万通公司的反诉请求辩称，双方股权交易在北交所公开市场进行交易，中节能公司转让股权的信息已向北交所进行披露。转让股权经评估机构进行了评估定价。万通公司在交易时对于转让标的进行了调查。关于公建部分，中节能公司不存在隐瞒情形，万通公司对此知晓；关于逾期交房事项，在中节能向产权中心披露事项中包含该内容，中节能公司未隐瞒；关于工程增项部分，属于建设工程的常见情况，中节能公司无过错。关于万通公司的融资成本损失及已付利息损失部分，与双方交易无关，不认可。
双方当事人围绕诉讼请求依法提交了产权交易合同、产权转让补充协议、承诺函、企业国有产权交易凭证、中节能公司委托北京亚超资产评估有限公司出具的中节能（天津）投资集团有限公司拟处置天津国能新筑投资有限公司全部权益价值评估报告、北交所产权交易档案、中节能公司委托华寅五洲会计师事务所出具的国能公司专项审计报告、天津蓟县山水和苑住宅项目修建性详细规划总平面图，天津仲裁委员会[2015]津仲裁字第0422号裁决书、本院（2017）津02民特56号民事裁定书等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。新筑公司经合法传唤未出庭，视为放弃质证的权利。
对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、围绕股权转让中材料交接问题的证据。中节能公司提交的万通公司对中节能公司提交的咨询文件清单、万通公司向中节能公司索要国能公司资料之往来邮件及附件等因无法确定真实性，且中节能公司未能提交已将产权交易合同约定的《财产及资料清单》项下的材料交接给或经万通公司确认的其他证据，对中节能提交的关于材料交接的证据，本院不予采信。
2、围绕案涉股权转让标的企业公建部分的证据。中节能公司提交了天津市新建住宅配套非经营性公建移交接管办法、山水和苑项配建产权证，上述证据真实有效，本院予以采信。中节能公司提交的住宅建设非经营性公建配套费收费合同，具有真实性和合法性，但是其与待证事实缺少必然的关联性，本院不予采信。中节能公司提交的房天下网站上2017年11月份涉诉项目平均售价网页，无法证明真实性，本院不予采信。关于中节能提交的北京亚超资产评估有限公司出具的情况说明及测算表以及申请出庭的亚超公司主任的证人证言，因与中节能公司存在利害关系，且证据及证人证言所述事实缺乏其他证据予以佐证，本院不予采信。
万通公司提交的《天津市新建住宅配套非经营性公建建设和管理办法》、蓟县建设管理委员会出具的《关于天津国能新筑投资有限公司（山水和苑）配套公建建设情况说明》、天津市国土资源和房屋管理局蓟县国土资源分局出具的《关于咨询配套公建相关问题的复函》、天津市蓟县规划局就涉讼地块作出的《规划条件通知书》均系行政主管部门出具，具有合法性和真实性，且与本案公建部分的争议事实具有关联性，本院予以采信。
3、围绕逾期交房产生的赔偿问题的证据。万通公司提交了新筑公司与业主签订的《天津市商品房买卖合同》、新筑公司向业主发出的致歉信、新筑公司因逾期交房对外赔偿违约金的协议书、付款凭证、确认书、判决书及执行文件、聘请律师的协议等证据具有合法性和真实性，且与本案争议事实具有关联性，本院予以采信。
4、围绕案涉标的转让前未付工程款问题的证据。万通公司提交了国能新筑山水和苑项目工程（一标段）结算审核报告、山水和苑公建施工总承包工程结算审核报告、项目一标段及公建设计变更及图纸、签证及洽商记录、变更洽商审批流转单等文件、一标段及公建增项工程款付款凭证等证据，该证据中，中节能公司认可在产权交易合同签订前发生的变更、签证及洽商记录及流转单等证据的真实性，但认为结算报告等证据发生在产权交易合同签订后，中节能公司对其真实性不予认可，本院认为，未付工程款系因工程设计变更产生，该设计变更、确认以及公司内部审核环节发生在产权交易合同签订前，中节能公司认可，而上述证据与产权交易合同签订后产生的有关结算的证据所证明事项均能够对应，能够形成证据锁链，证明新筑公司项目一标段及公建发生增项的具体过程、对外支付增项工程款的情况，对上述证据本院予以采信。
5、对于中节能提交的天津国能新筑投资有限公司用印审批单、万通公司2014年年报等其他证据，因与本案不具有关联性，本院均不予采信。对万通公司提交的融资证据，支付利息等其他证据，因与本案不具有关联性，本院均不予采信。
6、对于万通公司提交的有关土建配电站、中水、消防等证据，因万通公司撤回该部分的反诉请求，本院对该部分证据不予审查。
7、对中节能公司调取审计公司、电力公司有关情况的申请，因与待证事实不具有关联性，本院不予准许。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明下列案件事实:
2013年11月21日，中节能公司经上级主管部门中国节能环保集团公司中节能批复[2013]226号关于中节能（天津）投资集团有限公司转让天津国能新筑投资有限公司的批复审批同意后，在北交所挂牌出让其持有国能公司的100%股权。万通公司摘牌成功。中节能公司与万通公司于2013年12月24日签订了产权交易合同，于2014年2月20日签订产权转让补充协议。双方协议主要约定：1、产权转让的标的为中节能公司持有标的企业新筑公司100%股权，转让价款为137000000元，万通公司应在本合同生效后3日内汇入北交所指定的结算账户，并在偿清新筑公司对中节能公司全部欠款及资金占用费后的3个工作日内，新筑公司到登记机关办理股权变更登记手续，中节能公司、万通公司应给予必要的协助与配合；2、新筑公司全部资产经拥有评估资质的北京亚超资产评估有限公司评估，出具了以2013年8月31日为评估基准日的北京亚超评报字第［2013］第01052号资产评估报告（以下简称“资产评估报告”）。双方在新筑公司拥有上述资产及“资产评估报告”评估结果的基础上达成转让合同各项条款；3、中节能公司承诺向万通公司及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。新筑公司不存在“资产评估报告”中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。“资产评估报告”中未披露的债务，无论是中节能公司或新筑公司过失遗漏还是故意隐瞒，均由中节能公司承担责任；4、新筑公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，万通公司有权解除合同，要求中节能公司按照本合同转让价款的10%承担违约责任。万通公司不解除合同的，有权要求中节能公司就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额；5、万通公司承诺股权工商变更前偿还新筑公司对中节能公司的未清偿的欠款，并支付从本合同生效日至实际付清之日，按照银行一年期银行贷款同期基准利率上浮30%的标准的资金占用费。6、在产权交易完成后，中节能公司将《财产及资料清单》项下的产权证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等文件资料移交万通公司，万通公司核验查收。
合同签订后，万通公司向北交所指定结算账户依约足额支付了股权受让价款137000000元。北交所已于2013年12月27日将股权转让款划给了中节能公司。截止本案开庭时，双方均认可万通公司、新筑公司尚欠中节能公司70000000元借款未偿还。同时，案涉股权转让登记尚未变更，《财产及资料清单》项下的材料尚未交接。
另查明，“资产评估报告”中载明：该报告引用了华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华寅五洲津专字[2013]号无保留意见的审计报告。新筑公司主要从事蓟县山水和苑项目的房地产开发。项目共分二期进行，其中：一期工程已建建筑面积27026.54平方米，含公共建筑建筑面积5485.31平方米，商品房1-6幢建筑面积21541.23平方米共计196户。该项目公建已完工并投入使用，一期洋房工程建设已接近尾声，二期洋房和别墅尚未开标。一期商品房已实现预售并签订合同145套，公建项目尚未对外进行销售，公建可售面积为4991.35平方米，未来预期销售收入按每平方米12000元计算为59896200元。新筑公司在评估基准日的总资产评估值为459076700元，总负债评估值为322566900元，净资产（所有者权益）评估值为136509800元。该报告未对项目一期存在逾期交房及项目一标段、公建工程存在未付工程款事项进行说明。在中节能向北交所提交的申报材料中，存在案涉房地产项目因一期出现延迟交房产生违约金的内容，未涉及逾期交房的时间及违约金数额。
再查明，《天津市新建住宅配套非经营性公建建设和管理办法》规定：新建住宅配套非经营性公建是新建住宅项目中必须控制以保障民生需求、居民生活必需的公共服务设施，按居住区、居住小区、组团三级配置。新建住宅配套非经营性公建不得销售，建成后应无偿进行移交。同时，该办法以附件形式列举了非经营性公建范围。
2010年12月6日蓟县规划局作出的国能公司项目规划条件通知书载明：项目的“强制性条件”：地块内应配置幼儿园、社区卫生服务站、社区文化活动站、托老所等居住小区级服务设施，及文化活动室、社区服务点、物业管理服务用房、居委会、社区警务室等组团级服务设施。
经蓟县规划局审批的《天津蓟县山水和苑住宅项目修建性详细规划总平面图》上列明配套非经营性公建为：居委会（100平方米）、文化活动室（200平方米）、社区警务室（15平方米）、社区服务点（80平方米）、物业管理用房（270平方米）、托老所（800平方米）、社区文化站（300平方米）、社区卫生站（150平方米）、幼儿园（2800平方米）。以上共计4715平方米。
蓟县建设管理委员会于2016年11月14日出具《关于天津国能新筑投资有限公司（山水和苑）配套公建建设情况说明》：由天津国能新筑投资有限公司开发建设的蓟县山水和苑项目，根据津政办发[2012]029号关于《天津市新建住宅配套非经营性公建建设和管理办法》的文件规定“新建住宅配套非经营性公建不得销售，建成后应无偿移交”。项目交付前必须签订《新建住宅配套非经营性公建移交接管协议》，由我单位组织相关接收单位进行接受接管，非经营性配套公建产权归相关接收单位所有。
天津市国土资源局和房屋管理局蓟县国土资源分局针对新筑公司咨询申请函，于2016年11月29日出具《关于咨询配套公建相关问题的复函》：关于咨询申请函已经收悉，现依据不动产登记的相关规定函复如下：根据《天津市不动产登记规范》（津国土房发[2016]16号）和《天津市新建住宅配套非经营性公建建设和管理办法》（津政[2012]29号）的规定，新建住宅配套非经营性公建应当由市或区直管公产房屋管理单位凭房屋接管协议进行接管，不得转移。
还查明，案涉产权交易合同签订前，新筑公司项目一标段及公建施工期间，发生设计变更共计4914091元。产权交易合同签订后，新筑公司已与施工单位进行结算，并向施工单位支付。
新筑公司在产权交易合同签订前，于2013年10月14日向项目一期已售房屋业主发出致歉信，表示将于2014年8月18日逾期交房。产权交易合同签订后，新筑公司于2014年8月18日向项目一期已售房屋业主交房。新筑公司通过诉讼、和解等方式向已售房屋的业主支付逾期交房违约金10176937.86元，因逾期交房诉讼发生律师费56000元。
在案件审理中，万通公司申请就案涉项目公建以2013年12月24日为时点的销售价格进行评估，本院经双方共同摇号确定天津市同章房地产土地评估有限公司进行评估，评估结论为，平均单价为11828元/平方米。万通公司支付鉴定费51210元。
本院认为，本案的争议焦点：1、在案涉股权转让合同履行过程中双方是否存在的违约行为；2、若是存在违约行为，违约方向守约方的赔偿金额如何确定；3、股权转让合同中，尚欠70000000元款项及利息是否应支付。
一、关于案涉股权转让合同是否存在违约情形。案涉股权转让经主管部门审批同意，并经交易场所公开挂牌交易，股权转让合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的规定，应属有效。合同双方应按照合同约定享有各自权利，履行各自义务。纵观双方交易过程和合同订立本意，中节能公司获得合同转让全部价款；万通公司获得新筑公司的全部股权，享有所有者权益。在合同履行中，万通公司依约支付了股权转让款，但尚未支付合同约定的其他款项，中节能公司尚未履行股权变更登记和对新筑公司的交接义务。根据双方合同约定，股权变更及新筑公司交接，应在万通公司支付了全部价款后履行，在万通公司尚未支付全部合同价款的情况下，中节能公司对股权变更及新筑公司交接的不履行，未违反合同约定。双方合同对于合同转让款中的137000000元约定了付款期限，万通公司依约履行，对于其他款项未约定履行期限，仅约定有，万通公司承诺在新筑公司股权工商变更前向中节能偿还款项“付占用费、付清后办理股权变更”等内容，故万通公司的未支付剩余款项的行为亦未违反合同约定。
关于万通公司反诉提出中节能公司存在公建可售部分披露不实、未付工程款及已交房部分存在逾期交房违约金的信息未披露而违约的主张。对于万通公司主张的信息是否如实披露的问题。根据合同约定，新筑公司的全部资产均经北京亚超评估公司评估并披露在“资产评估报告”中，资产评估报告中披露的资产及评估结果是双方达成产权交易合同各项条款的前提和基础。同时考虑到，转让合同约定，中节能公司在万通公司支付全部合同款项后，才移交《财产及资料清单》项下的材料。由此可见，双方交易的基础为“资产评估报告”，该报告亦对整个公司资产情况做了详细的说明，双方交易的价款确定亦与该报告的数额相近。综上，应以“资产评估报告”中是否载明作为信息披露的衡量标准。
1、案涉转让新筑公司资产中的公建是否可售问题。在“资产评估报告”中多处写明，“可对外销售的商品房为816套，4991.35平方米（建筑面积为5485.31平方米）公建建筑面积”，“公建项目尚未对外进行销售”，并载明公建可供销售面积为4991.35平方米，单价为每平方米12000元，对其价格等进行了评估，并载明了可售公建的可销售金额。该表述与政府文件和政府职能部门对于公建部分的批复明显不符。中节能抗辩认为其持有公建部分的房产证，在订立合同时并无隐瞒和虚假陈述，对此，政府主管部门特别是房屋管理部门的回复内容明确清晰，中节能的该抗辩缺乏事实依据，本院不予支持。应认定中节能对于公建可售的信息披露不实。2、关于未付工程款问题。产权交易合同签订前一期工程因设计变更产生了工程增项，相应的费用已经新筑公司内部的审批流程所确认，该部分工程款项在股权转让时存在，但在产权交易合同和产权转让补充协议及“资产评估报告”中均未载明，属于信息未披露。3、关于逾期交房问题。在产权交易合同签订前该逾期情况已经存在，虽然审计报告中，提及了逾期交房的情形，但表述较为简单，对于逾期的时间、范围、影响等均未载明，特别是，双方在产权交易合同中明确载明，所依据的为“资产评估报告”，该报告出具时间在审计报告之后，但对该问题未做任何说明。故，对于该事项，属于信息未披露。
综上，上述几项信息披露不实、未披露情形，违反了双方产权交易合同中关于“新筑公司不存在资产评估报告未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对国能公司及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。”的约定。中节能公司抗辩认为，公建部分、工程款增项部分以及逾期交房违约金部分，属于房产开发中常见的问题，即使中节能公司未予披露，万通公司作为股权的受让人，应尽到谨慎审查的义务，认为该损失属于商业风险，且万通公司在交易前，对转让的新筑公司的情况是知晓的。对此，本院认为，作为合同交易双方应本着最大诚信的原则从事交易，作为股权的转出方，应将已知信息完整翔实的向受让方披露，未披露或是披露不实应承担违约责任。对于万通公司作为股权受让方，虽应审慎审查，但基于《财产及资料清单》未移交，其客观上无法进行审查，且审查义务并非双方合同约定事项，不应以此认定万通公司存在过错。同时考虑到，案涉的信息披露事项涉及金额分别为：“资产评估报告”中公建部分载明为公建可供销售面积为4991.35平方米，单价为每平方米12000元；股权转让后，新筑公司支付的逾期交房违约金10176937.86元、新筑公司支付的前期工程增项金额4914091元，上述三项均对交易价格存在较大影响，不应属于商业风险。另外，在市场交易中，对于转让方的未说明的事项，苛求受让方去审查，有违合同诚信原则，亦有违公允。关于中节能抗辩称万通公司签订合同前知晓相关信息，但并未提供证据予以证实，且万通公司是否知晓未披露的信息，并非减轻中节能公司披露义务的合理理由。综上，中节能公司关于公建、增项工程款未付、一期房屋逾期交房等三项内容的披露不实和遗漏的情形，构成违约。
二、关于违约赔偿数额认定。中节能公司在公建可售、逾期交房违约赔偿、前期工程未付款项等方面的信息披露义务，不符合双方股权转让合同约定。根据双方股权转让合同约定：新筑公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，万通公司有权要求中节能公司就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的新筑公司的损失数额。
1、对于公建部分，万通公司主张，公建部分在股权转让协议签订前已经建成，该部分实际损失即公建无法销售所造成的损失。中节能公司抗辩认为，损失计算不应以公建市场价格作为损失确定的标准，“资产评估报告”中的公建可售面积和单价的记载仅是评估单位的计算过程，并非评估结论。对此。本院认为，根据《合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”本案中，公建部分在股权转让时已经建成，所以，对于交易标的新筑公司来讲，该部分公建属于资产部分，通过出售可以获得利益，现公建部分无法出售且需要按照政府要求进行移交，造成的直接损失即为资产的减少，亦无法通过销售获得利益。故，可以以公建部分在交易时点的市场价格确定损失数额。万通公司主张，面积以评估报告中载明的公建面积4991.35平方米为准，单价按照司法鉴定结论市场价格每平方米11828元计算，共计59037687.8元。对万通公司的计算方法，本院认为，根据政府文件、规划通知书的界定范围，非经营性公建应为4715平方米。设计规划图中超市、早点铺等不属于非经营性公建部分，应予减除。对于房屋单价，司法鉴定结论为11828元，在“资产评估报告”中多出显示公建部分的单价为12000元，万通公司主张按照司法鉴定结论为准，具有合理性，本院予以采信。故公建部分因中节能披露不实，而应当向万通公司的补偿为4715平方米×11828元/平方米=55769020元。
2、对于逾期交房损失部分。根据已查明的事实，股权转让协议签订后新筑公司实际因逾期交房问题支付10176937.86元，该部分在股权转让时属于对外债务，且房屋逾期的期间已经确认，但“资产评估报告”未将此债务计入评估范围。该信息的遗漏会造成新筑公司的资产减少，故新筑公司实际向业主支付的违约金属于因中节能信息未披露给万通公司造成的实际损失，本院对万通公司所主张的因逾期交房向业主支付的10176937.86元属于实际损失，予以支持。关于万通公司的律师费用主张，因该费用并非处理逾期交房事项的必要合理支出，本院不予支持。
3、对于已完工部分的增项工程款损失问题。根据查明的事实，已完成工程部分存在增项发生在股权转让协议签订前，这部分属于新筑公司在股权转让协议签订前的对外债务，但在资产评估报告中未披露，势必影响股权交易价格。股权转让协议签订后，新筑公司向施工单位支付了4914091元欠付工程款。根据股权交易合同约定，这部分应由中节能公司向万通公司补偿，故对万通公司主张中节能公司给付工程增项损失的诉请，本院予以支持。
综上，因债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，中节能公司应向万通公司补偿金额总计为70860048.86元。（55769020元+10176937.86元+4914091元=70860048.86元）
另外，万通公司基于信息披露问题提出由中节能公司赔偿其转让款的融资成本损失以及已付利息返还的主张，对该问题，在下一争议焦点中一并论述。
三、关于股权转让合同中，万通公司和新筑公司尚欠70000000元款项及利息的问题。万通公司认可按照股权转让协议尚欠70000000元款项及利息，但抗辩主张在签订转让协议时，因中节能公司对新筑公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，已经影响产权转让原定价格，万通公司主张将中节能公司的应补偿金额和该70000000元进行抵销。根据《合同法》第九十九条规定，中节能公司和万通公司互负到期债务，而债务均属于金钱给付债务，均属于在股权转让协议履行过程中产生，故，万通公司在诉讼中提出进行抵销的主张，符合法律规定，本院予以支持。关于抵销的数额，考虑到在股权转让协议签订时，中节能公司对于信息披露的违约已经存在，可以将争议焦点三中认定的中节能公司向万通公司的补偿总金额70860048.86元与70000000元进行抵销。抵销后，中节能公司应向万通公司返还860048.86元。因此，关于中节能公司提出按照股权转让合同约定收取未付款资金占用费的主张，不应支持。基于万通公司抵销权的行使，万通公司如再主张融资成本损失问题，即存在重复主张的情形，对万通公司融资成本损失的主张，本院不予支持。关于万通公司所称已付款利息返还的问题，因未能提交证据证明其向中节能公司支付了相应利息，该主张缺乏事实依据，本院不予支持。
关于案涉股权的登记应否变更的问题。中节能公司主张进行股权登记变更，转让合同的相对方万通公司同意该诉请，本院予以照准。
关于中节能公司提出仲裁费损失的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，原告（反诉被告）的中节能公司部分诉讼请求有相应的事实和法律依据，本院予以支持。反诉原告（本诉被告）万通公司部分诉讼请求有相应的事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条，第六条、第九十九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）中节能（天津）投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内，向被告（反诉原告）天津万通投资有限公司支付860048.86元；
二、被告（反诉原告）天津万通投资有限公司配合原告（反诉被告）中节能（天津）投资集团有限公司办理被告天津国能新筑投资有限公司股权过户手续，进行股权变更工商登记；
三、驳回原告（反诉被告）中节能（天津）投资集团有限公司其他诉讼请求;
四、驳回被告（反诉原告）天津万通投资有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费446756元，反诉案件受理费289162元，共计735918元，由原告（反诉被告）中节能（天津）投资集团有限公司负担369000元，由被告（反诉原告）天津万通投资有限公司、被告天津国能新筑投资有限公司共同负担366918元。鉴定费51210元，由原告（反诉被告）中节能（天津）投资集团有限公司负担25605元，由被告（反诉原告）天津万通投资有限公司、被告天津国能新筑投资有限公司共同负担25605元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。
审 判 长 李纪申
代理审判员 田 雷
人民陪审员 隋庆辰
二〇一八年四月三日
书 记 员 底 健
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。