上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终9020号
上诉人（原审原告）：朱忠华，男，1962年12月13日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：沈立安，上海永乐律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：吴延贵，男，1937年11月24日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：范海燕，上海海贝律师事务所律师。上诉人朱忠华因与被上诉人吴延贵与公司有关的纠纷一案,不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初20302号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月12日立案后，依法组成合议庭，并于同年9月21日公开开庭进行了审理。上诉人朱忠华的委托诉讼代理人沈立安，被上诉人吴延贵的委托诉讼代理人范海燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朱忠华上诉请求：撤销一审法院判决，改判支持其一审诉讼请求或者发回重审。事实和理由：双方当事人作为公司股东一致认可在公司框架内对XX小产品车间的内部合作经营，各负盈亏50%，且公司另一股东也证实该事实。这种公司内部合作经营方式与《公司法》并不冲突，也没有削弱公司对外的担债能力，不存在抽逃资金的情况。因此，一审法院适用法律不当。吴延贵辩称，一审法院判决正确。即使公司内部存在约定，也不能说明公司可以不按照《公司法》规定运行。即使应收款应予以平分，朱忠华的诉请也已超过诉讼时效。朱忠华于2016年3月向一审法院起诉请求：吴延贵向其返还在合作经营小产品车间分割中多得的应收款之二分之一即207,067.21元，减去其暂扣的125,000元，吴延贵实际应返还86,067.21元。一审法院认定事实：1997年6月2日，案外人苏某出资16.50万元、朱忠华出资17万元及吴延贵出资16.50万元成立上海XX有限公司XX（以下简称XX公司XX）。三方口头约定：关于公司内部经营分配，苏某独立经营、自负盈亏的一个车间，享50%利益，负担50%责任；朱忠华、吴延贵共50%合股经营、自负盈亏XX小产品车间，双方各享25%利益,负担25%责任。2011年4月，因公司租赁厂房拆迁，朱忠华、吴延贵及苏某将拆迁所得按苏某50%、朱忠华25%、吴延贵25%分割。其中50万元拆迁款，以吴延贵名义存入银行，到期后，苏某取得25万元，其余25万元由吴延贵取得。2011年4月7日，朱忠华、吴延贵签订《XX小产品车间分割方案》（以下简称《分割方案》）。约定：一、设备：对所有设备进行好坏搭配分割（清单略）；二、业务单位（略）；三、模具（略）；四、应收应付：应收款根据分割的各客户至盘点之日前由各自负责，多退少补，海炼123,186.60元，丰福83,144元，速士34,944.05元，不开票5,600元，合计246,874.65元，由于是滞账，双方在建立诚信的基础上共同负责收回，收回后平分；应付款在盘点之日前付清或根据盘点后货款金额平分；五、原材料、产成品、包装袋、母粒（略）等。2011年5月3日至2014年3月25日期间，吴延贵收回XX公司XX的应收账款708,707.22元，朱忠华收回XX公司XX的应收账款294,572.80元。一审法院认为，XX公司XX系有限责任公司。我国《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。朱忠华、吴延贵系有限公司的股东，股东分配利润应依法进行。朱忠华以三名股东实际上以合伙形式经营及分配公司财产为由，主张朱忠华、吴延贵系合伙关系，三名股东的此类分配方式，与《公司法》第一百六十六条的规定相悖。XX小产品车间系XX公司XX的一部分，朱忠华、吴延贵所签订的《分割方案》所分割的财产归公司所有，股东不得擅自处分。现朱忠华的诉讼请求，于法无据，一审法院难以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百六十六条之规定，于2016年6月8日判决：驳回朱忠华的诉讼请求。一审案件受理费1,951.68元，减半收取计975.84元，由朱忠华负担。本院二审期间，朱忠华没有提交新证据。吴延贵向本院提交2016年6月13日向XX公司XX发出的请求函以及2016年7月15日XX公司XX的股东会决议，证明XX公司XX还在正常运作，未进行分割。朱忠华经质证认为，对该证据的真实性认可，但其待证事实与本案无关，朱忠华从未否认在XX公司XX框架下股东独立经营的事实。本院认证意见是，上述证据与本案纠纷没有直接关联，本院不予采纳。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，综合双方当事人的诉辩意见，本案主要存在以下争议，现分述如下：一、《分割方案》的效力。朱忠华、吴延贵及案外人苏某作为XX公司XX的股东，三方约定在公司内部由苏某独立经营一个车间，由朱忠华、吴延贵共同经营另一XX小产品车间，XX公司XX的权利和义务，苏某享有和承担50%，朱忠华、吴延贵各享有和承担25%，该约定系公司内部股东之间约定，其内容并不违反法律、法规关于效力性强制规定，故对公司股东之间具有约束力。朱忠华、吴延贵自XX公司XX成立以来一直共同经营XX小产品车间，双方合作经营顺利。根据公司内部约定以及2011年4月7日签署的《分割方案》，表明他们对XX小产品车间的盈亏也是约定为各半享有和负担，该约定同样不违反法律禁止性规定。一审法院以该《分割方案》与《公司法》规定相悖而驳回朱忠华诉请，应属不当，本院依法予以纠正。二、《分割方案》中应收款条款的理解。《分割方案》是朱忠华、吴延贵在公司经营场所遇到动拆迁情况下所签订，涉及设备、业务单位、应收款、应付款、原材料、产成品的具体分割，故双方应按该《分割方案》来履行。本案主要争议是对《分割方案》中应收款条款的具体理解。朱忠华认为，该条款的含义是：双方按照分割给各自的客户进行应收款的催收，并按照各半原则多退少补，关于滞账部分双方共同负责收回后平分。吴延贵则认为该条款的含义是：《分割方案》是对所有物品的分割，除了应收款，还有设备、原材料等分割，朱忠华分得的设备好又多，和应收账款是相互抵消的，所以吴延贵拿到的应收款多。对此本院认为，根据《分割方案》约定，设备是按对所有设备进行好坏搭配后分割；业务单位按照发生的大体相等的业务量进行分割；模具按照分割的单位跟着产品走，不等之处双方作价，不用模具按价平分；应付款在盘点之日前付清或根据盘点后货款金额平分；原材料盘点后平分，产成品根据分割的客户各自负责作价，多退少补。上述约定表明，XX小产品车间资产的分割是按照平分的原则来进行。因此，本院采信朱忠华的意见，该条款应理解为根据前述分割的客户，双方各自对自己的客户负责盘点之日前应收款的催收，并对双方收回货款总额按平分原则进行分配。吴延贵的主张缺乏证据予以证明，故本院不予采纳。三、吴延贵应否支付朱忠华其多得的应收款及金额。现有事实表明，朱忠华共收到应收款294,572.80元，双方均无异议。关于吴延贵收到的应收款金额，XX公司XX财务于2015年10月10日出具的证明显示，截止2011年4月15日，吴延贵共收到应收款708,707.22元。吴延贵在一审中认为对其应收款中A公司（以下简称A公司）的204,077.10元有异议，认为实际应为187,000元，且部分款项是其在双方分割以后个人完成的业务所产生。对此本院认为，首先，吴延贵对其认为A公司的应收款实际为187,000元未能提供证据予以证明，本院不予采信。其次，朱忠华在一审中提供了发票、付款凭证、对账单等证据进一步证明A公司的204,077.10元应收款系双方合作经营期间所产生，并非吴延贵在分割以后个人业务所产生，吴延贵对朱忠华的上述证据并无异议，且吴延贵对其辩解也未予举证。综上，本院对XX公司XX财务出具的证明予以确认，吴延贵、朱忠华收到的应收款分别为708,707.22元和294,572.80元。根据《分割方案》确定的平分原则，吴延贵应支付其多得的应收款207,067.21元。朱忠华主张在扣除其暂扣属于吴延贵的125,000元基础上要求吴延贵返还86,067.21元，因扣除125,000元后，吴延贵尚需支付82,067.21元，故本院对朱忠华的诉请予以部分支持。因双方在《分割方案》中未对应收款按平分原则多退少补明确具体的期限，故朱忠华提起本案诉讼未超过诉讼时效期间。综上所述，朱忠华的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条规定，判决如下：一、撤销上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初20302号民事判决；二、被上诉人吴延贵于本判决生效之日起十日内支付上诉人朱忠华82,067.21元。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计975.84元，二审案件受理费1,951.68元，均由被上诉人吴延贵负担。本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 韩朝炜
审判员 朱国华
二〇一六年十月二十四日
书记员 俞 悦
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。