天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）津高民一终字第0112号
上诉人（原审原告）：天津河北区融联投资咨询服务中心。经营场所：天津市河北区建红里增*号-17。
经营者：刘建成，男，1960年11月16日出生，汉族，住天津市和平区承德道*号1门***号。
委托代理人：梁爽，国浩律师（天津）事务所律师。
委托代理人：张宇，国浩律师（天津）事务所律师。
被上诉人（原审被告）：天津泰达滨海站建设开发有限公司。住所地：天津开发区盛达街*号****室。
法定代表人：ＸＸ，该公司董事长。
委托代理人：张伏江，天津高地律师事务所律师。
委托代理人：苏淼，天津高地律师事务所律师。
上诉人天津河北区融联投资咨询服务中心（以下简称融联中心）因与被上诉人天津泰达滨海站建设开发有限公司（以下简称滨海站公司）居间服务合同纠纷一案，不服天津市第二中级人民法院（2014）二中民一初字第56号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人融联中心的委托代理人梁爽、张宇，被上诉人滨海站公司的委托代理人张伏江、苏淼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，滨海站公司是津秦客专滨海站交通枢纽配套市政公用工程项目的承建单位，为解决资金问题，找到融联中心，请求融联中心为滨海站公司居间进行融资。融联中心为此联系了北京信托有限公司、华润信托有限公司、华能贵诚信托有限公司（以下简称华能信托公司）等多家信托机构为滨海站公司居间进行融资，自2011年11月13日始至2012年4月23日止，融联中心非常频繁地与滨海站公司以及相关信托机构特别是华能信托公司进行沟通联系。
2012年3月26日，融联中心作为甲方，滨海站公司作为乙方，双方经友好协商签订《融资协议》。该《融资协议》约定：乙方为建设津秦客专滨海站市政配套公用工程项目所需融资4亿元人民币，由甲方引入华能信托公司向乙方提供信托贷款4亿元人民币，用于滨海站项目建设，甲乙双方自愿承担如下责任：1、提供资金方为甲方引入。甲方担任财务顾问协助乙方与华能信托公司完成4亿元人民币的融资计划，以响应滨海站项目建设完成。2、乙方公司按照华能信托公司的贷款要求，完善相关法律文件及相关资料，并按信托贷款合同执行相关约定。3、根据甲乙双方约定，由甲方引入的华能信托公司所发放贷款周期为贰年，其贷款年利率为9.3％。4、华能信托公司发放的贷款4亿元人民币其本金及利息全部由乙方承担归还，归还办法按照华能信托公司与乙方签订的贷款合同执行，甲方不承担任何责任及费用。5、乙方所需贷款4亿元人民币由泰达控股公司负责担保并完善担保的相关法律文件及手续。6、本着平等互利的原则，乙方承诺：乙方依法对滨海站交通枢纽配套市政道路工程项目约15亿元的工程进行招投标时，欢迎甲方指定的施工单位（），依法参加上述工程的招投标程序。7、如甲方指定的施工单位未能依法中标，乙方承诺：甲方引入的华能信托公司的贷款合同（贷款合同编号：2012—276—DK001）中约定的资金到账后继续执行，但是乙方须按照13％的综合成本支付费用，其中9.3％的年利率按照信托贷款合同执行，3.7％支付给甲方，作为融资服务费。在中标通知书公示期结束即日起5个工作日后且在甲方提供正式税务发票给乙方后，乙方一次性支付给甲方融资咨询服务费贰仟玖佰陆拾万元，即40000万元X3.7％（注：13％—9.3％=3.7％）X2年=2960万元。8、本协议各方当事人如产生争议，可以协商解决；若协商不成的，则由合同履行地人民法院诉讼解决。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
2012年5月，滨海站公司与华能信托公司签订《收益权财产权信托合同》。该合同约定，滨海站公司作为委托人，将其合法所有的财产（权利）收益权委托给受托人华能信托公司，由华能信托公司按照本合同约定管理运用、处分。财产（权利）是指滨海站公司投资建设津秦高铁滨海站交通枢纽配套市政工程，天津市滨海新区建设和交通局将支付给滨海站公司的工程回购款（简称为应收账款）。财产（权利）收益权是指在信托期间获得天津市滨海新区建设和交通局支付的应收账款之权利及经营和处置滨海站公司对前述的应收账款而获得未来收益的权利。信托收入是华能信托公司按信托合同的约定运用管理、处分信托财产而取得的收入，包括但不限于财产（权利）产生的现金流入、违约金、存款利息及其他收入。本信托项下财产（权利）在信托期限内产生的现金流入主要包括：根据滨海站公司与天津市滨海新区建设和交通局前述的《融资建设协议》，因滨海站公司投资建设津秦高铁滨海站交通枢纽配套市政工程，天津市滨海新区建设和交通局将支付给滨海站公司的工程回购款，滨海站公司承诺的补足差额款、泰达控股公司履行对滨海站公司差额补足义务的连带责任保证担保而支付的款项。该合同还约定，该合同编号为华能信托（2012）信托字第163—1号，融资目标为10亿元，本信托预期收益率为每年8.9%，北京银行股份有限公司天津开发区支行为本信托提供财务顾问服务，有权收取相应的财务顾问费，中国民生银行股份有限公司厦门分行为本信托提供咨询服务，有权收取相应的投资咨询费。融资综合成本为12%。2013年4月，滨海站公司为提前还款，又与融联中心进行了联系，要求融联中心联系华能信托公司提前还款，融联中心又进行了联系。融联中心主张根据其与滨海站公司在《融资协议》中的约定，滨海站公司实现融资即应支付融资咨询服务费2960万元，融联中心催要，但滨海站公司并未给付，故成讼。
另查明，中铁二十三局集团第一工程有限公司参加了滨海站交通枢纽配套市政工程的相关招投标活动，但最终未能中标。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第四百二十四条规定：居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同；第四百二十六条规定：居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。对居间人的报酬没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，根据居间人的劳务合理确定。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担居间人的报酬。居间人促成合同成立的，居间活动的费用，由居间人负担；第四百二十七条规定：居间人未促成合同成立的，不得要求支付报酬，但可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用。本案中，滨海站公司是津秦客专滨海站交通枢纽配套市政公用工程项目的承建单位，为解决资金问题，找到融联中心请求融联中心为滨海站公司居间进行融资。融联中心为此联系了北京信托有限公司、华润信托有限公司、华能信托公司等多家信托机构为滨海站公司居间进行融资。2012年3月26日，融联中心与滨海站公司签订《融资协议》，该《融资协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。融联中心依据《融资协议》主张由滨海站公司给付融资咨询服务费2960万元及相关利息，但是《融资协议》所指向的信托贷款合同与滨海站公司最终签订的《收益权财产权信托合同》并不相同，《融资协议》所指向的信托贷款合同并未订立，因此，融联中心依据《融资协议》主张由滨海站公司给付融资咨询服务费2960万元及相关利息的诉请，事实和法律依据并不充分，不应支持。融联中心如有居间活动支出的必要费用，可另行解决。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第四百二十四条、第四百二十六条、第四百二十七条的规定，判决驳回融联中心的诉讼请求。案件受理费205800元，由融联中心负担。
融联中心不服上述判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销天津市第二中级人民法院（2014）二中民一初字第56号民事判决，改判支持融联中心的诉讼请求；2、两审全部诉讼费用均由滨海站公司承担。主要事实和理由：一、双方的居间法律关系在签订《融资协议》之前既已成立，居间服务的目的是促成为滨海站公司项目融资的合同成立。《融资协议》是融联中心提供居间服务的阶段性成果，滨海站公司与案外人华能信托公司签订《收益权财产权信托合同》，是融联中心提供居间服务的最终成果。一审法院以《融资协议》所指向的4亿元信托贷款合同未成立为由，认定居间服务未完成，属于认定事实错误。（一）滨海站公司在融联中心为其提供的多家机构中，选定华能信托公司达成合作的初步意向。基于该意向，滨海站公司与融联中心签订《融资协议》，对融资服务费用等拟签订的事项进行框架性约定。（二）滨海站公司将融资金额增至10亿元。为满足风控要求，滨海站公司与华能信托公司参考2012年4月23日融联中心发送给滨海站公司的《应收账款质押合同》，增加应收账款的质押作为增信手段。（三）滨海站公司与华能信托公司最终于2012年5月11日改签《收益权财产权信托合同》。该合同内容及条款的变化属于滨海站公司与华能信托公司意思自治行为。而融联中心在信托贷款合同订立过程中进行的居间活动和服务，足以涵盖《收益权财产权信托合同》的服务事项，融联中心无需另行提供其他服务。《收益权财产权信托合同》的签订是融联中心积极斡旋的结果，与融联中心的居间活动存在因果关系，应当视为居间服务的完成。一审法院认定，居间服务的目的是促成信托贷款合同的签订，并认定融联中心没有完成居间服务，属于事实认定错误。二、融联中心完成了居间服务，有权依据《合同法》第四百二十六条的规定主张居间服务费。《融资协议》的签订是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规，合法有效。滨海站公司与华能信托公司签订《收益权财产权信托合同》后，《融资协议》未被双方解除或终止，融资数额、利率等事实的变更，不影响融资服务费用条款的继续有效。综上，一审判决严重侵害了融联中心的合法权益，请求二审法院依法改判。
被上诉人滨海站公司答辩认为，融联中心的上诉请求缺乏事实与法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。主要事实及理由：一、双方在针对不同的信托机构、不同的融资活动时，对即将签署的法律文件以及服务内容，均需进行单独的提报与洽商。2012年3月26日，双方在对融资条件进行了反复沟通协商后，最终签署了书面的居间服务合同（即《融资协议》），该合同自双方签署时成立并生效。《融资协议》对融联中心应促成的融资条件进行了明确的约定：1、由融联中心引入资金提供方。2、融联中心应促成“总金额为4亿元、贷款利率为9.3%／年的信托贷款合同”。3、仅需泰达控股公司提供信用担保。综上，双方签署《融资协议》不仅仅是协助滨海站公司取得融资，完成滨海站市政配套的建设，更加重要的是融联中心提供的居间服务应满足滨海站公司在《融资协议》中对融资条件的具体要求。而融联中心并未按《融资协议》约定的条件促成4亿元信托贷款合同的签署，因此其无权主张《融资协议》项下的融资服务费。二、融联中心提交的大量往来邮件可以证明，融联中心对“信托计划”和“信托贷款”的法律概念是明知的，对其应促成何种法律关系、何种金额、何种利率、何种担保方式的合同是明知的。因此无论是根据《融资协议》的约定，还是根据融联中心的实际履行的情况，其均明知应当促成的合同应为金额为4亿元、贷款利率为9.3%的信托贷款合同，且仅由股东提供信用担保。而并非如融联中心主张的仅仅负责向滨海站公司报告订立合同的机会，而不顾《融资协议》约定的融资条件。三、4亿元信托贷款合同在融联中心与资金提供方农商银行及华能信托公司进行沟通过程中额外加重了滨海站公司的担保方式，造成4亿元信托贷款合同最终未能签署。四、滨海站公司与华能信托公司签订的融资金额为10亿元的《收益权财产权信托合同》与《融资协议》明确指向的4亿元信托贷款合同，在法律关系、金额、利率、综合融资成本、担保方式等方面均存在着本质的不同。4亿元融资与10亿元融资系两个完全不同的融资活动。《收益权财产权信托合同》系以滨海站公司对政府部门的应收账款收益权设立财产权信托计划。滨海站公司与华能信托公司之间为信托法律关系，滨海站公司基于信托法律关系享有《收益权财产权信托合同》项下的受益权，然后滨海站公司再委托华能信托公司向不确定的第三方转让其在《收益权财产权信托合同》项下的受益权，第三方受让该受益权后向滨海站公司支付转让价款，滨海站公司最终获得融资资金。此种融资模式实际是将高达17亿余元的应收账款收益权向华能信托公司进行了转让，导致滨海站公司将无法再利用该笔应收账款进行融资。在此种更加稳妥的方式下，滨海站公司根本不需要居间服务。五、《收益权财产权信托合同》的洽商、签署系华能信托公司单方联系滨海站公司，与融联中心无任何联系，融联中心未就该合同的签署提供任何居间服务且其对最终签署的《收益权财产权信托合同》根本不知情。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审期间，本院到华能信托公司进行调查。该公司表示与滨海站公司签订的《收益权财产权信托合同》，属于应收账款收益权融资模式，滨海站公司向华能信托公司提供其对政府部门的应收账款收益权，设立财产权信托，然后再由华能信托公司向资金方转让该财产权信托对应的收益权，资金方支付对价，滨海站公司实现融资。而信托贷款属于贷款模式，单纯的债权债务关系，由信托公司发放贷款，借款人到期偿还。虽然两者均为融资，但融资运作模式并不相同。
另《收益权财产权信托合同》已于2014年5月到期终止。
本院经审理查明的其他事实与原审法院查明事实一致。
本院认为，本案系居间合同纠纷。融联中心依据与滨海站公司签订的《融资协议》主张居间服务报酬，然《融资协议》约定的融联中心提供的居间服务为促成滨海站公司与华能信托公司签订4亿元的信托贷款合同，同时该协议对于融资综合成本、年利率、担保方式等融资条件亦进行了明确约定。但信托贷款合同并未签订成功。而滨海站公司与华能信托公司最终签订的是《收益权财产权信托合同》，该合同属于应收账款收益权融资模式，与《融资协议》约定的信托贷款模式，属于两种不同的融资运作模式，且两者在融资金额、利率、综合融资成本等方面亦存在多处不同。融联中心主张在信托贷款合同订立过程中进行的居间服务，足以涵盖《收益权财产权信托合同》的服务事项，缺乏事实依据，本院不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第四百二十六条、四百二十七条之规定，居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。居间人未促成合同成立的，不得要求支付报酬，但可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用。现融联中心不能提供证据证明为《收益权财产权信托合同》的订立提供了居间服务。而《融资协议》所指向的信托贷款合同并未订立，故融联中心依据《融资协议》主张滨海站公司给付融资服务费，缺乏事实和法律依据，原审法院未予支持，并无不当。如融联中心在居间活动中支出了必要费用，其可另行解决。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，融联中心的上诉请求，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费205800元，由上诉人天津河北区融联投资咨询服务中心负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 方 哲
代理审判员 郭静波
代理审判员 吴 彬
二〇一五年十二月三十日
书 记 员 张雪男