湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湘高法民二终字第42号
上诉人（原审被告）周勇建。
委托代理人王锋，湖南纲维律师事务所律师。
上诉人（原审被告）陈霞，系周勇建之妻。
委托代理人周勇建，系陈霞之夫。
委托代理人王锋，湖南纲维律师事务所律师。
上诉人（原审被告）陈康，系陈霞之弟。
委托代理人周勇建，系陈康姐夫。
委托代理人王锋，湖南纲维律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）吴载祯。
委托代理人刘井杰，湖南济人律师事务所律师。
委托代理人张清郎，北京市泽普律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王坤雄。
委托代理人刘井杰，湖南济人律师事务所律师。
原审原告陈汉忠。
委托代理人刘井杰，湖南济人律师事务所律师。
上诉人周勇建、陈霞、陈康因与被上诉人吴载祯、王坤雄及原审原告陈汉忠股权转让纠纷一案，不服湖南省永州市中级人民法院（2013）永中法民一初字第15号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年4月7日公开开庭审理了本案。上诉人周勇建、陈霞、陈康的共同委托代理人王锋，被上诉人吴载祯及其委托代理人张清郎、刘井杰，被上诉人王坤雄、原审被告陈汉忠的共同委托代理人刘井杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年10月26日，吴载祯（甲方）与陈汉忠（乙方）、王坤雄（丙方）签订了一份《合作协议》，其主要内容是：甲、乙、丙三方在完全自愿的基础上，共同出资2300万元收购陈霞、陈康在东安县原野矿业有限责任公司（以下简称目标公司）50%的股权。其中吴载祯个人出资1150万元，占公司25%的股权，陈汉忠和王坤雄合伙出资1150万元，也占公司25%的股权。由于陈汉忠和王坤雄的资金暂未到位，经三方友好协商，签约收购合同所需的500万元押金暂由吴载祯垫付。该合作协议签订后，周勇建代表陈霞、陈康（甲方）与吴载祯、陈汉忠、王坤雄（乙方）的代表人陈汉忠于2011年11月2日在目标公司签订了《股权转让合同》，合同约定：鉴于：1、在合同签订日，目标公司的注册资本为1000万元，现有资产为3000万元。目标公司依法有效存续；2、甲方持有目标公司50％的股权，是目标公司的合法股东；3、目标公司其他股东一致同意本股权转让。双方经协商，决定由甲方将其持有的50％股权转让于乙方，据此双方达成以下条款共同守信：第一条释义。除非合同另有所指，以下词语和词句在本合同及各附件中具有以下的含义：1、“转让”或“该转让”指本合同第二条所述双方就甲方在目标公司的股权所进行的转让；2、“被转让的股权”指依据本合同，甲方向乙方转让的目标公司50％的股权及依股权享有的股东权益；3、“转让成交日”指依本合同第三条第一款的规定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续之日。第二条股权转让。1、甲方依据本合同，将其持有的目标公司50％的股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给乙方；2、乙方同意受让上述被转让股权，并在转让成交后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。第三条股权交付。1、本合同签订之日起，乙方必须在10日内一次性付清股权转让金，否则甲方有权解除本合同并没收乙方已付定金500万元作为违约金不予退还。若甲方违约，乙方有权解除本合同，除退还己付定金500万元外，还需赔付乙方违约金500万元；2、从本合同签订之日起，甲方以乙方的通知为准，就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续，待股权转让金付清时一并交给乙方。第四条价款及支付方式。1、双方同意甲方转让目标公司50％股权的价款为1500万元；2、支付方式：（1）乙方于2011年11月2日支付甲方股权转让定金500万元。（2）乙方于转让成交日向甲方一次性付清股权转让金余款1000万元。先付清后转让。第五条声明、保证和承诺。l、甲方已合法成为目标公司的股东，全权和合法拥有本合同项下目标公司50％的股权，并具备有关的有效法律文件；2、甲方承诺未以被转让股权为其自身债务或第三方提供任何形式的担保；3、甲方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等；4、甲方已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可；5、甲方承诺除已向乙方披露的债务外，目标公司不存在其他任何债务（包括但不限于如果提供保证等或有债务）或需承担其他赔偿责任的情况；6、以上声明、保证和承诺，在本合同签订后将持续、全面有效。甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本合同。第六条过渡期条款。1、为使本合同约定的股权转让工作尽快完成，双方应共同成立工作小组负责本次股权转让工作，尽快获得主管部门的批准和相关人员（部门）的同意，并办理股权转让有关手续；2、转让方在过渡期间应妥善经营管理目标公司，维护目标公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护目标公司的各项权益，并诚信履行本合同约定的义务；3、受让方在过渡期间有权对目标公司做进一步调查，有权制止转让方有损目标公司利益的行为，受让方应诚信履行本合同约定的义务；4、受让方在未付清本合同约定的股权转让价款前，不得进行生产、经营等任何工作。第七条保密条款。甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。第八条不可抗力。任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。第九条争议解决。凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，则选择如下解决方式中的1种：1、提请永州仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，双方都有约束力；2、依法向人民法院起诉。第十条考虑到变更股权登记需要，双方同意另行签订一份合同用作工商备案使用，但双方的权利义务仍以本合同为准，并不得反悔。第十一条一般规定。1、本合同自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务不得更变；2、本合同中的标题，只为阅读方面而设，在解释本合同时对双方并无约束力；3、本合同项下部分条款或内容被认定无效或失效，不影响其他条款的效力；4、本合同经双方代表人签字后生效；5、本合同一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力；6、本合同于2011年11月2日在东安县原野矿业有限责任公司签订。
合作协议及股权转让合同签订后，吴载祯依约通过王坤雄、案外人林从桐于2011年10-11月分四次电汇给陈霞、陈康500万元，后因陈汉忠、王坤雄的资金不能到位，以致涉案《股权转让合同》无法履行。
2013年9月9日，吴载祯以陈霞、陈康为被告，陈汉忠、王坤雄、易菊容为第三人提起诉讼，原审法院依法受理后，于2013年12月13日第一次公开开庭进行了审理。2013年12月14日，吴载祯以请求解除与陈霞、陈康签订的《股权转让合同》并返还股权转让金500万元和要求第三人陈汉忠、王坤雄、易菊容因违反内部收购股权合作协议而赔偿吴载祯的经济损失不属同一法律关系等为由，向原审法院申请撤回对第三人陈汉忠、王坤雄、易菊容的起诉。2013年12月30日，原审法院作出裁定准许吴载祯撤回对第三人陈汉忠、王坤雄、易菊容的起诉。2014年5月4日，陈汉忠、王坤雄以与吴载祯系同一合伙组织成员等为由向原审法院申请作为共同原告参与诉讼，并获得原审法院准许。同日，原审法院依法追加周勇建为本案共同被告参与诉讼，并向双方当事人送达了追加原、被告的通知书和举证通知书等，重新指定了举证期限。2014年5月19日，周勇建、陈霞、陈康向原审法院提出管辖异议。原审法院于2014年6月5日裁定予以驳回，周勇建、陈霞、陈康不服该裁定，向本院提起上诉。本院于2014年8月13日作出裁定：驳回上诉，维持原裁定。
吴载祯、王坤雄、陈汉忠对陈霞、陈康提出的诉讼请求为：1、解除涉案《股权转让合同》；2、陈霞、陈康返还股权转让金500万元；3、本案诉讼费由陈霞、陈康承担。
原审法院认为，本案系股权转让合同纠纷。争议焦点主要是三个方面的问题：1、吴载祯是否具备本案诉讼主体资格；2、涉案《股权转让合同》应否解除；3、陈霞、陈康是否应该全部或者部分返还吴载祯500万元股权收购金。
一、关于吴载祯是否具备本案诉讼主体资格的问题。判定原告是否具备民事诉讼主体资格，条件有二：一是实质要件，即与所诉案件有直接利害关系；二是形式要件，即必须是可以成为诉讼主体的公民、法人或其他组织。从本案来看，吴载祯与所诉案件有直接利害关系且与陈汉忠、王坤雄均系事实上的涉本案合同相对方。其一、涉案《股权转让合同》虽然吴载祯没有签名，但有充分证据证实吴载祯与陈汉忠、王坤雄是合伙收购陈霞、陈康在目标公司50%的股权，陈汉忠是受吴载祯和王坤雄的委托为执行合伙事务而代表三合伙人在涉案《股权转让合同》签字的，对此，周勇建、陈霞、陈康是明知的。因为，涉本案股权转让合同第六条1和第十一条4明确约定“双方成立工作小组负责本次股权转让工作”，“本合同经双方代表人签字后生效”。并且，陈康、陈霞和周勇建庭审时也承认联系收购涉本案股权的是王坤雄，但签合同的则是陈汉忠。此外，涉案《股权转让合同》上的“陈汉忠”不是以个人的名义而是以“吴载祯、陈汉忠、王坤雄的代表人”的身份签的名，陈霞、陈康也不是本人签名，周勇建也是以陈霞、陈康的代表人的身份签名。同时，涉本案500万元股权收购金系吴载祯个人出资，该500万元虽系王坤雄等人受吴载祯之托分几次支付给陈霞、陈康，但代为付款人都证实涉案500万元股权收购金系吴载祯个人资金，与他们无关。之后，陈霞、陈康又向吴载祯出具了500万元的总的收款收据，说明陈霞、陈康认可涉案500万元系吴载祯一人支付，这与涉本案合作协议中500万元押金先由吴载祯垫付的约定也相吻合，进一步印证了吴载祯、陈汉忠、王坤雄的合伙关系。再次，吴载祯、陈汉忠、王坤雄在无法继续履行股权转让合同时多次找周勇建、陈霞、陈康协商，要求退还股权收购金，但均未如愿。如果陈霞、陈康可全部或者部分返还而不返还，而吴载祯又不能以原告的名义起诉，陈汉忠又怠于向陈霞、陈康主张权利，那么，就会给吴载祯造成重大经济损失。因此，吴载祯既与本案有着直接的利害关系，又是涉案合同的实际相对方，其合法权益理应受到法律的保护。其二、吴载祯系中华人民共和国公民，且具备完全民事行为能力，依法具有民事诉讼主体资格。基上，吴载祯作为本案诉讼主体适格，陈霞、陈康提出的吴载祯不具原告诉讼主体资格的抗辩理由依法不能成立。其三，陈汉忠、王坤雄因与吴载祯合伙收购陈霞、陈康的股权，如果500万元因此被陈霞、陈康全部或部分没收，按照相关法律和三人内部约定，就要承担对吴载祯的损失赔偿责任，故陈汉忠、王坤雄与本案的处理结果有直接利害关系，均具本案原告诉讼主体资格。
二、关于涉案《股权转让合同》应否解除的问题。本案由于陈汉忠、王坤雄违反合作协议，不能依约支付股权收购金，导致《股权转让合同》无法继续履行。同时，吴载祯、陈汉忠、王坤雄起诉要求解除《股权转让合同》，陈霞、陈康和周勇建亦无异议。因此，为减少和避免双方经济损失，本案《股权转让合同》依法应予解除。
三、关于陈霞、陈康是否应该全部或者部分返还吴载祯500万元股权转让金的问题。本案500万元股权转让金虽在涉案《股权转让合同》第四条2（1）中约定为定金，但根据涉案《股权转让合同》第三条1项即“本合同签订之日起，乙方必须在10日内一次性付清股权转让金，否则甲方有权解除本合同并没收乙方已付定金500万元作为违约金不予退还。若甲方违约，乙方有权解除本合同，除退还己付定金500万元外，还需赔付乙方违约金500万元”之约定，本案吴载祯所交500万元在陈汉忠、王坤雄违反合作协议未支付下欠1000万元股权转让金并致转让合同无法继续履行后，已经转化为违约金。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定：约定的违约金低于造成的损失，当事人可以请求法院予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失，当事人可以请求法院适当减少。最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十六条规定：当事人以约定违约金过高为由请求减少的，应当以违约金超过造成损失30%为标准适当减少；当事人以约定的违约金低于造成的损失为由请求增加的，应当以违约造成的损失确定违约金数额。本案吴载祯、陈汉忠、王坤雄作为股权转让合同的一方虽已违约，但由于涉案合同尚未履行，且陈霞、陈康不但没有提供证据证实涉本案股权转让无法实现给其造成了经济损失，而且还无偿使用吴载祯所交付的500万元达三年多之久，已获得了较多的利益。因此，从诚实信用和公平原则出发，吴载祯、陈汉忠、王坤雄应当承担惩罚性的违约责任，但涉案违约金约定过高，应适当予以减少。原审法院综合全案认为处100万元违约金较为适当。故陈霞、陈康收取吴载祯、陈汉忠、王坤雄的500万元股权转让金应当返还400万元。由于涉案500万元是吴载祯的个人资金，且吴载祯、陈汉忠、王坤雄均诉请将本案所返还的款项全部付给吴载祯，因此，陈霞、陈康应将所返还的400万元直接支付给吴载祯。同时，周勇建虽系涉案《股权转让合同》的签约人，但由于其不是涉案股权实际转让人，且无证据证实其已占有和使用了涉案500万元股权转让金，加之，吴载祯、陈汉忠、王坤雄诉请又未要求周勇建承担本案返还款项的义务，故周勇建不承担本案返还吴载祯、陈汉忠、王坤雄股权转让金的责任。本案股权转让金应由陈霞、陈康直接返还吴载祯400万元。此外，虽然吴载祯在本案第一次开庭时要求周勇建、陈霞、陈康全部返还500万元股权转让金并支付银行同期贷款利息，但由于其在起诉状中没有主张周勇建、陈霞、陈康向其支付500万元的利息损失，因此，吴载祯要求周勇建、陈霞、陈康支付其500万元利息损失的请求，不予支持。
至于周勇建、陈霞、陈康答辩提出的原审法院准许吴载祯撤回对原第三人陈汉忠、王坤雄、易菊容起诉的裁定书未按时送达陈霞、陈康以及一、二审法院管辖异议裁定书在原审法院依法追加原、被告后仍将陈汉忠、王坤雄列为第三人属程序违法的问题，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条之规定，准许撤诉裁定系不可以上诉的裁定，一经作出即具法律效力。并且，原审法院按时电话通知周勇建、陈霞、陈康的代理人张青松领取撤诉裁定书并告知其裁定内容时，张青松承诺视为收到并于开庭时补签（已在开庭时补签）。同时，由于周勇建、陈霞、陈康在提出管辖异议时，已将原第三人陈汉忠、王坤雄作为共同原告，虽然一、二审法院管辖异议裁定书仍按吴载祯的起诉书将陈汉忠、王坤雄列为第三人有误，但这仅是针对管辖异议做出的裁定，并未对当事人的诉讼地位和实体权利做出处理，亦不影响本案双方当事人的程序和实体权利。故周勇建、陈霞、陈康提出本案程序违法的答辩理由依法不能成立。
综上所述，吴载祯、陈汉忠、王坤雄要求陈霞、陈康返还500万元股权转让金的诉讼请求部分成立，部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一、二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百四十二条之规定，判决：一、解除陈汉忠代表吴载祯、王坤雄和其本人与周勇建代表陈霞、陈康于2011年11月2日签订的《股权转让合同》；二、陈霞、陈康于判决生效后十日内连带返还吴载祯股权转让金400万元；三、驳回吴载祯、陈汉忠、王坤雄对陈霞、陈康的其他诉讼请求。一审案件诉讼费46800元，由陈霞、陈康负担40000元，吴载祯、陈汉忠、王坤雄负担6800元。
上诉人周勇建、陈霞、陈康不服上述判决，向本院提起上诉称：1、原审程序违法，影响了案件的公正审理。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，第三人参加诉讼的途径为第三人自己申请或人民法院通知。原审法院先受理吴载祯以陈霞、陈康为被告，及以陈汉忠、王坤雄、易菊容为第三人的起诉，并在陈汉忠、王坤雄、易菊容仍为第三人的同时，又将陈汉忠、王坤雄作为吴载祯的共同原告重新开庭，以及此后又同意吴载祯撤回对第三人陈汉忠、王坤雄、易菊容的起诉，导致诉讼程序紊乱，严重违法；原审法院依职权追加与涉案股权转让合同没有权利义务关系的周勇建为被告亦属错误。据此，本案应当发回重审。2、原审判决实体错误。涉案股权转让合同系陈霞、陈康与陈汉忠所签，原审判决陈霞、陈康向吴载祯返还转让金，系张冠李戴；根据《中华人民共和国担保法》第九十一条的规定，定金不能超过20%。就本案而言吴载祯的法律预期只要陈霞、陈康返还200万元，原审判决其返还400万元，既违反合同约定，又违背法律规定。故请求：1、撤销原判，发回重审或改判驳回吴载祯、王坤雄的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由吴载祯、王坤雄承担。
被上诉人吴载祯、王坤雄答辩称：1、原审程序合法。吴载祯的起诉符合法律规定。吴载祯与王坤雄、陈汉忠系个人合伙关系，陈汉忠代表合伙人与陈霞、陈康签订股权转让合同后，吴载祯具有原告主体资格。陈霞和陈康收到吴载祯的500万元后，吴载祯可以起诉其返还；原审法院于2013年12月30日准许吴载祯撤回对第三人王坤雄、陈汉忠和易菊容的起诉后，同意陈汉忠、王坤雄提出的以与吴载祯系同一合伙组织成员为由，要求以共同原告身份参与本案诉讼的申请，符合法律规定；周勇建作为签约方，以被告身份参与本案诉讼，亦符合法律规定。2、原审判决实体较为公平、公正，但明显没有考虑陈霞、陈康使用吴载祯的500万元资金达三年多，按照民间借贷的一般月利率2%的标准计算，已经获利近400万元的这一因素。涉案合同约定的500万元违约金已经远远高于陈霞、陈康的实际经济损失，原审法院根据吴载祯、王坤雄的请求予以调整，完全合法。陈汉忠系代表吴载祯、陈汉忠、王坤雄三人与陈霞、陈康签订股权转让协议，对此，陈霞、陈康是完全知情的，在合同的履行过程中，对吴载祯、王坤雄的受让人地位也是认可的。因涉案500万元系吴载祯个人的资金，且陈汉忠和王坤雄均请求陈霞、陈康将其返还给吴载祯，因此，原审法院判决陈霞、陈康向吴载祯返还400万元转让金，完全正确；吴载祯请求陈霞、陈康返还500万元，并非200万元，原审判决没有超出吴载祯的诉请；陈霞、陈康占用吴载祯的500万元资金有三年多，每月利息收入达10万元之多，陈霞和陈康为了更久的占用资金，不顾事实和法律，故意拖延时间。请求二审法院本着实事求是的原则，对本案尽快作出公平、公正的判决。
原审原告陈汉忠陈述称，涉案500万元款项系吴载祯单独支付，请返还给吴载祯个人。请求维持原审判决。
本案二审期间，各方当事人均没有向本院提交新的证据。
本院经审理查明，吴载祯于2013年9月9日提起本案诉讼时，还请求：解除吴载祯与陈汉忠、王坤雄签订的《合作协议》；判决陈汉忠、王坤雄、易菊容连带赔偿股权转让金500万元不能返还的部分，及该500万元的利息损失670万元。
2014年元月，原审法院电话通知陈霞、陈康的委托代理人张青松领取准许吴载祯撤回对第三人王坤雄、陈汉忠、易菊容起诉的民事裁定书时，张青松答其知道此事，暂时不去领，以后再去领。此后，原审法院又多次电话通知，张青松仍未领取，直到2014年12月1月才签收该裁定书。
本院查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案二审主要有两个争议的焦点问题，具体评析如下：
一、原审程序是否违法。吴载祯提起本案诉讼时，系以陈霞、陈康为被告，陈汉忠、王坤雄、易菊容为第三人，并对第三人提出了相应的诉讼请求。因吴载祯对第三人陈汉忠、王坤雄、易菊容所提出的诉讼请求与涉案股权转让协议属于两个不同的法律关系，吴载祯在起诉后，又申请撤回对第三人陈汉忠、王坤雄、易菊容的起诉，符合相关法律规定，原审法院予以准许，并无不当。原审法院裁定准许吴载祯撤回对陈汉忠、王坤雄、易菊容的起诉，并于2014年元月电话通知陈霞、陈康的委托代理人张青松签收该裁定书时，张青松已明确表示知道，并答应以后再去领取，之后予以了签收，原审法院对该裁定书的送达程序，不违反相关法律的规定。本案原审不存在陈汉忠、王坤雄在作为第三人参加诉讼的同时，又以共同原告参加诉讼的程序混乱问题。原审法院准许吴载祯撤回对陈汉忠、王坤雄的起诉后，陈汉忠、王坤雄以与吴载祯系同一合伙组织成员为由，申请作为共同原告参与本案诉讼，符合相关法律规定，原审法院准许陈汉忠、王坤雄作为共同原告参与本案诉讼，并无不当。虽然周勇建不是涉案股权的持有人，但其代表陈霞、陈康签订了涉案股权转让协议，原审法院依职权追加其为本案的被告，亦无不当。尽管吴载祯没有参与涉案股权转让协议的签订，但该协议的签订人陈汉忠已明确表示其系代表其本人、吴载祯和王坤雄三人一起受让涉案股权，因吴载祯作为涉案股权的受让人并不损害陈霞、陈康和周勇建的合法权益，且已实际交付了涉案定金500万元，故吴载祯依法可以作为本案的诉讼主体参加诉讼。周勇建、陈霞、陈康提出的关于原审程序违法的上诉理由不能成立，依法不予支持。
二、陈霞、陈康应否及如何向吴载祯返还定金。按照涉案股权转让协议的约定，如受让方未在合同签订之日起10日内，即2011年11月12日前，一次性付清余下的1000万元，转让方有权解除合同，并将受让方已交付的500万元定金作为违约金处理，不予退还；如转让方违约，受让方有权解除合同，转让方双倍返还该500万元定金。该约定表明，涉案500万元定金的性质为违约定金。因吴载祯、王坤雄、陈汉忠作为股权受让方在签订涉案股权转让协议，并交付500万元定金后，未能按照约定在合同签订后的10日内付清余下的股权受让款1000万元，导致陈霞、陈康的合同目的无法实现，吴载祯、王坤雄、陈汉忠已经构成根本违约。根据双方约定及《中华人民共和国担保法》第八十九条的规定，吴载祯、王坤雄、陈汉忠丧失向陈霞、陈康请求返还违约定金的权利。但根据《中华人民共和国担保法》第九十一条的规定，该被丧失的权益应以涉案股权转让协议所约定的1500万元标的额的百分之二十即300万元为限。由于双方约定及吴载祯、王坤雄、陈汉忠实际交付的违约定金为500万元，超过了主合同标的额的百分之二十，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第一百二十一条的规定，该超出部分不予支持，故陈霞、陈康应向吴载祯、王坤雄、陈汉忠返还其多交付的200万元定金。鉴于涉案500万元违约定金系吴载祯个人支付，王坤雄和陈汉忠亦均同意由陈霞、陈康将该定金直接退还给吴载祯个人，故陈霞、陈康应当向吴载祯个人返还多收取的定金200万元。对于违约定金罚则人民法院应当依法适用《中华人民共和国担保法》及其司法解释的有关定金罚则的特别规定，而不应当适用《中华人民共和国合同法》有关约定违约金过高或过低可以请求调整的一般规定。原审法院适用《中华人民共和国合同法》关于约定违约金过高可根据当事人的申请适当减少的规定，判决陈霞、陈康向吴载祯返还股权转让金400万元，系适用法律不当，依法应予纠正。
综上所述，周勇建、陈霞、陈康的上诉请求部分成立，对其成立部分依法予以支持。原审判决认定事实基本清楚，但适用法律不当，依法应予纠正。依照《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第一百二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持湖南省永州市中级人民法院（2013）永中法民一初字第15号民事判决的第一、三项；
二、变更湖南省永州市中级人民法院（2013）永中法民一初字第15号民事判决的第二项为：陈霞、陈康在本判决生效后十日内连带返还吴载祯多交付的定金200万元。
如未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费46800元，由周勇建、陈霞、陈康负担18720元，吴载祯、王坤雄、陈汉忠负担28080元；二审案件受理费40000元，由吴载祯、王坤雄、陈汉忠负担20000元，周勇建、陈霞、陈康负担20000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 付海燕
代理审判员 朱湘归
代理审判员 程似锦
二〇一五年五月八日
书 记 员 谢昊皓
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国担保法》
第八十九条当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。
第九十一条定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。
二、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》
第一百二十一条当事人约定的定金数额超过主合同标的额百分之二十的，超过的部分，人民法院不予支持。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
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第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。