四川省绵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）绵民终字第1226号
上诉人（原审被告）刘某某，女，汉族，生于1973年7月13日。
委托代理人系江油市三合法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）黄某某，男，汉族，生于1973年6月25日。
委托代理人系四川科通律师事务所律师。
原审被告罗某甲，男，汉族，生于1987年l0月l5日，江油市人。
委托代理人系江油市三合法律服务所法律工作者。
原审第三人白某甲，女，汉族，生于1987年1月28日。
委托代理人系江油市三合法律服务所法律工作者。
原审第三人王某甲，女，汉族，生于1946年l2月30日。
委托代理人系江油市三合法律服务所法律工作者。
原审原告黄某某诉被告刘某某股权转让纠纷一案，前由四川省江油市人民法院作出（2013）江民初字第174号民事判决。宣判后被告刘某某不服，上诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人刘某某的委托代理人、被上诉人黄某某及其委托代理人，原审被告罗某某、原审第三人白某甲、王某甲的委托代理人到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院审理查明：原江油市泽山矿业有限公司有股东五人，其中，原、被告分别持35％的股份，罗某甲持有1O％的股份，白某甲持有10％的股份，王某甲持有10％的股份，2011年2月26日以上股东与白某乙协议，将该公司的股份按相同的比例和转让价款转让51％的股份给白某乙，同时给白某乙出具了转款声明：“白某乙先生，依据我们签订的股权转让协议，我应收取的股份转让金，我要求你转给刘某某，开户行农业银行江油纪念碑支行，账号xxxxxx，对此产生的后果由我本人承担。罗某甲，白某甲、王某甲、黄某某。2011年2月。”白某乙于2011年3月3日用其女白某丙在中国建行xxxxxx的账号向刘某某转款130万元，其中包括了原告黄某某应分得股权转让款45.5万元，因被告未付原告应当分得的股权转让款，原告起诉来院，请求人民法院依法判令：1、被告刘某某立即向原告支付股权转让款45.5万元，并承担从2011年3月15日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍的利息至付清时止。2、本案诉讼费由被告承担。
另查明，2009年12月23日，原告黄某某以支付劳务费的名义将江油市泽山矿业有限公司注册资金账户上的80万元转入其妻魏某某的个人账户。2011年3月3日原告签字同意支付罗某乙借款20万元。2011年1月2日江油市泽山矿业有限公司给王某乙出具了一张30万元的借条。
上述事实有经庭审认定的下列证据在卷佐证：1.股权转让协议；2.转款声明；3.转款凭证；4.民事判决书；5.庭审记录；6.股东身份信息；7.白某乙书面证明；8.罗某甲书面证明；9.人民法院以职权调取的银行转款凭证；10.出资证明；11.2011年1月2日的借条一张；12.2011年3月3日和2011年3月5日的收条两张；13.泽山矿业公司与王某乙的借款合同及当事人的庭审自述等。
一审法院认为江油市泽山矿业有限公司的五位股东将在该公司的股份按相同的比例和转让价款转让51％的股份给白某乙，同时给白某乙出具了转款声明，约定将其应收取的股份转让金转到刘某某的账户，该《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，该约定不违反法律规定，合法有效，双方均应当按照约定履行。被告刘某某以原告出资不到位、抽逃注册资金，公司尚欠有个人债务需要清偿、原告与被告有多笔经济往来为由拒付股份转让金，以上理由的诉讼主体不同，法律关系不一样，被告可以通过另案解决，庭审中被告并没有提供证据证明个人与原告之间的经济往来有债权可以抵消该笔股份转让金。被告刘某某已收到江油市泽山矿业有限公司五位股东的股份转让金l，300，000.00元，其中属于原告的股权转让款455，000.00元，被告刘某某应当支付给原告。遂判决如下：被告刘某某于本判决生效后三日内向原告黄某某支付股权转让金455，000.00元，并承担从2011年3月l5日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍的利息至付清时止。
刘某某不服本判决，上诉至本院，其上诉理由为原判认定事实错误，刘某某与黄某某之间并没有股权转让关系，不应向黄某某支付股权转让款。刘某某代黄某某支付了其以公司名义在王某乙、罗某乙处的借款人民币50万元，应当予以抵扣，原判要求被告按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算利息于法无据，请求本院撤销原判，改判驳回黄某某的全部诉讼请求。
被上诉人黄某某辩称刘某某作为股东代表收取了所有股东的股权转让款，应当将黄某某所得份额分配给黄某某，黄某某与刘某某之间无债权债务关系，请求本院驳回上诉，维持原判。
上诉人刘某某为证明其上诉主张，向本院提交泽山矿业出具的情况说明一份，该说明载明“1.黄某某以公司名义在罗某乙处借20万元，在王某乙处借30万元，两处共借50万元整，黄某某将该借款个人侵占使用。2.白某乙支付给黄某某股权转让费其中50万元整白某乙明确要求将该款转给刘某某，偿还黄某某以公司名义借款50万元。”同时申请证人罗某乙、王某乙出庭作证。证人罗某乙的证言为其在2011年1月借给黄某某的矿山20万元，借钱是给的现金。刘某某于2011年3月还了此款，还款也是现金。罗某乙出具收条一份，载明“今收到泽山矿业有限责任公司还债20万元。收款人罗某乙，2011年3月5日”，黄某某在该收条上注明“情况属实，同意支付，黄某某，2011年3月3日”。证人王某乙的证言为其于2011年1月2日借给黄某某30万元，黄某某以公司名义打了收条。这30万元是部分转账，部分现金。该款由刘某某于2011年3月5日偿还。王某乙称刘某某还款是转账支付。王某乙还提供了2011年1月5日其转账135000元给泽山矿业公司的汇款凭证。
被上诉人黄某某对刘某某提供的证人证言、情况说明的真实性均无异议。但认为公司现由白某乙管理，应由白某乙出庭证明白某乙转给刘某某的50万元是代黄某某偿还公司借款。两名证人的证言虽证明了公司向其借钱和刘某某还钱的事实，无法证明这50万元公司借款应由黄某某偿还。
本院对上诉人二审提交的情况说明和证人证言予以确认。上诉人二审提交的新证据与一审查明的事实并无差异，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为黄某某、刘某某等泽山矿业公司的股东将其该公司的股份转让给白某乙，该股权转让合法有效，双方均应按约履行。因黄某某给白某乙出具了转款声明，约定将其应收取的股份转让金转至刘某某的账户，白某乙已将全部股权转让款转至刘某某帐户，故白某乙的付款义务已经履行完毕。刘某某代收款项后本应将该款支付给黄某某，因其未及时支付，黄某某要求刘某某支付股权转让款并无不当，刘某某所持双方之间没有股权转让关系，不应向黄某某支付股权转让款的上诉理由与本案事实不符，本院不予采信。因刘某某在一二审期间提供的证据均不能证明其个人与黄某某本人之间有可以抵扣的债权债务，刘某某偿还的借款虽由黄某某经手，但是以泽山公司名义所借，刘某某所提交的证据不能证明该借款应由黄某某个人承担。故刘某某所持应付给黄某某的股权转让金应抵扣刘某某代偿的借款的上诉理由不能成立。对该借款，上诉人可另行提起诉讼。因双方对迟延付款的利息并无约定，原判按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算利息无事实及法律依据，应予纠正。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（二）项之规定，判决如下：
一、撤销江油市人民法院（2013）江油民初字第174号民事判决；
二、上诉人刘某某于本判决生效之日起三日内向被上诉人黄某某支付股权转让金人民币455，000.00元，并承担此款从2011年3月l5日起至付清之日止按中国人民银行同期商业流动资金贷款利率计付的资金利息。
如未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费人民币8310元，由上诉人刘某某负担，二审案件受理费人民币8130元，由上诉人刘某某负担7317元，被上诉人黄某某负担813元。
本判决为终审判决。
审判长 陈 幽
审判员 赵才明
审判员 陈 奎
二〇一三年十二月三日
书记员 向星燃