北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终12018号
上诉人（原审原告）：北京高邦设备租赁有限公司，住所地北京市朝阳区建国路88号内3号楼2307号。
法定代表人：梁希南，董事长。
委托诉讼代理人：董维东，江苏胜家律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：北京庞源机械工程有限公司，住所地北京市通州区漷县开发区鑫隅街777号。
法定代表人：檀时全，总经理。
委托诉讼代理人：章丽丽，上海市建纬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韩如波，上海市建纬律师事务所律师。
上诉人北京高邦设备租赁有限公司（以下简称高邦公司）因与上诉人北京庞源机械工程有限公司（以下简称庞源公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第19499号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月27日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
高邦公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持高邦公司一审全部诉讼请求。事实和理由：1.庞源公司应支付高邦公司设备转让款共32886498.26元。庞源公司代付给设备生产商1087.4万元，支付给高邦公司1492万元，尚欠7092948.26元。庞源公司直接支付给高邦公司的1492万元经双方数次核对，其他款项为双方的往来资金。由于在庞源公司收购高邦公司设备之前，北京众源设备租赁有限公司（以下简称众源公司）派员实际管理了高邦公司的财务运营，部分财务凭证被庞源公司扣押，以致在一审中高邦公司误认为六笔共计512万元的资金往来款为设备转让款。2.高邦公司已向庞源公司给付了全部设备款的发票，但庞源公司未足额支付转让款，庞源公司应承担违约责任。
庞源公司辩称：1.高邦公司自认庞源公司支付其1492万元，并提交了付款明细，其中包括了高邦公司上诉的六笔款项。虽然在第二次开庭时对1492万元的付款明细进行了调整�但未能说明众源公司支付的系何款项。六笔款项中的四笔是众源公司预付的设备款，虽然付款用途处空白，但众源公司与高邦公司并无其他需要付款的情形。2.高邦公司主张的其陈述系被庞源公司误导无依据，其对512万元的付款提起异议无事实依据。3.庞源公司已足额支付设备转让款，无需支付逾期付款利息。4.高邦公司主张的8.4%年利率无依据。
庞源公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回高邦公司的全部诉讼请求，并由高邦公司承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1.一审法院少认定的庞源公司已付设备转让款为三笔，共计225万元，即：2010年7月21日预付款100万元、2010年7月22日预付款25万元及2011年3月2日预付款100万元。在2010年7月之前，众源公司与高邦公司之间并不存在需要支付预付款的交易，虽然备注的用途为预付款，没有写明系预付设备款，�应认定支付的系涉案的设备转让款。另，2011年3月2日的共向高邦公司支付了两笔款项，分别为200万元和100万元，该两笔支出记载在同一张内部支出凭单；高邦公司认可其中的200万元，故另外的100万元的付款亦应认定为支付的设备转让款。2.高邦公司的主张已过诉讼时效，高邦公司提交庞源公司原法定代表人、高邦公司实际控制人王栋的亲弟弟王运调查笔录，属证人证言，王运并未到庭，一审法院依据调查笔录认定高邦公司主张未过诉讼时效不当。
高邦公司辩称：1.前两笔发生在众源公司与高邦公司谈判合并期间，系支付的职工工资，第三笔未备注设备转让款。2.高邦公司与庞源公司一直在谈合并收购问题，关于价款问题也一直在协商，高邦公司一直在主张设备转让款和借款，高邦公司主张未过诉讼时效。
高邦公司向一审法院起诉请求：庞源公司�付欠款7092948.26元，要求庞源公司赔偿利息损失（以7092948.26元为基数，自2012年1月1日始至2015年4月30日止，按照年利率8.4%的标准计算），本案诉讼费用由庞源公司承担。
一审法院认定事实：2010年7月19日至2011年3月26日，高邦公司作为甲方与作为乙方的众源公司签订了三份《协议书》及七份《资产转让协议》，《协议书》中约定高邦公司将其对案外人的权利转让给众源公司，双方分别约定了转让价款，《资产转让协议》中约定了高邦公司将其设备转让给众源公司，双方分别约定了转让价款，十份协议书对应的转让价款总计32886948.26元。一审诉讼中，双方均认可协议书中对应的设备现登记在众源公司名下。
2010年7月19日，四川锦城×有限责任公司（以下简称锦城公司）作为甲方、高邦公司作为乙方、众源公司作为丙方签订了《协议书》，约定：截至本协议签订之日，乙方因向甲方购买塔式起重机及有关配件，尚欠甲方款项合计854000元；2010年7月19日，丙方与乙方及江苏金融租赁有限公司签订了关于苏租[2009]租赁字第62号《融资租赁合同》权利义务转让的《协议书》，乙方自2010年7月19日起向丙方转让《融资租赁合同》项下乙方的权利和义务；现经甲乙丙三方协商一致，同意丙方应向乙方支付的《融资租赁合同》转让对价款中的854000元由丙方向甲方支付，丙方向甲方支付后，即视为乙方向甲方履行了本协议前述欠款的支付义务，亦视为丙方向乙方履行了相应金额的《融资租赁合同》转让对价的支付义务。
2011年3月25日，高邦公司作为甲方、沈阳三洋×有限公司（以下简称三洋公司）作为乙方、众源公司作为丙方签订《转让协议》，约定：自2006年至2007年间，高邦公司与三洋公司签订三份《购销合同》，高邦公司从三洋公司购买了塔式起重机，截至本协议签订之日，高邦公司尚欠三洋公司款项802万元；高邦公司将上述债务802万元转让给众源公司，三洋公司同意该债务转让，自本协议生效之日起，高邦公司对三洋公司的上述债务，转由众源公司承担，由众源公司负责向三洋公司偿还，高邦公司不再欠三洋公司款项。
2011年3月25日，高邦公司作为甲方、三洋公司作为乙方、众源公司作为丙方签订《转让协议》，约定：2009年12月18日，高邦公司与三洋公司签署了一份《借款协议》，高邦公司向三洋公司借款210万元，2010年6月25日，高邦公司向三洋公司还款10万元，截至本协议签订之日，高邦公司尚欠三洋公司借款200万元；高邦公司将上述债务转让给众源公司，三洋公司同意该债务转让；自本协议生效之日起，高邦公司对三洋公司的债务，转由众源公司承担，高邦公�不再欠三洋公司的借款。
2012年4月11日，庞源公司作为甲方（合并方）与作为乙方（被合并方）的众源公司签订《吸收合并协议书》，约定：本次双方的合并方式为吸收合并，即合并方庞源公司吸收合并众源公司，本次吸收合并完成后，被合并方的全部资产、负债、资质及业务全部并入合并方，合并完成后，合并方继续存续经营，被合并方将被注销；本次吸收合并完成后，被合并方将被注销，合并方庞源公司将继续存续；本次合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资金、无形资产等财产及债权合并入合并方，被合并方的所有负债、应依法缴纳的税款及应当承担的其他义务和责任由合并方承继。
2012年4月11日，上海庞源机械租赁股份有限公司出具《债务情况说明》，载明：庞源公司和众源公司均属上海庞源机械租赁股份有限公司的全资子公司，债务由吸收合并存续方庞源公司继承。
2012年4月16日，众源公司经工商行政管理部门核准注销。
一审诉讼中，双方认可涉案的设备转让费用总计为32886948.26元，并且认可双方不仅存在设备转让事项，而且存在借款、往来款等事项。关于已付款部分，高邦公司陈述前后不一，在2015年5月20日开庭中高邦公司认可众源公司已付款金额为1492万元（包括众源公司于2010年6月7日付款100万元、6月11日付款200万元、6月22日付款100万元、6月29日付款65万元、8月5日付款100万元、9月17日付款27万元、10月27日付款20万元，12月2日付款490万元、12月3日付款40万元，12月6日付款350万元），众源公司代付款金额为10874000元，众源公司总计付款金额为25794000元；2015年7月7日的开庭中，高邦公司认可众源公司于2010年8月5日付款100万元、12月2日付款490万元、12月3日�款40万元、12月6日付款350万元、2011年1月11日付款30万元、3月2日付款200万元、3月7日付款40万元、3月11日付款7万元、3月31日付款30万元、4月25日付款2049483.53元，10笔总计14919483.53元为与本案有关的设备转让款；在2016年6月6日的开庭中，高邦公司认可众源公司付款总额为14919483.53元为与本案有关的设备转让款，众源公司代高邦公司向锦城公司的854000元的款项为与本案有关的设备转让款。
庞源公司称其付款分为三部分，第一部分为高邦公司认可的已支付款项共计14919483.53元，第二部分为众源公司代高邦公司向案外人支付的款项，第三部分为款项中没有注明用途的款项，其统计的已支付高邦公司的设备转让款为33109353.53元，已经超出了高邦公司请求的设备转让款。
庞源公司提交的支付转让款明细表中，众源公司于2010年6月7日付款100万元、6月10日付款200万元、6月22日付款100万元、6月29日付款65万元、9月25日付款18万元、2011年4月25日付款15万元、6月1日付款20万元没有注明付款用途；2010年8月5日付款100万元（预付款）；9月17日付款27万元、10月27日付款20万元、2011年1月11日至3月7日付款456万元，付款用途为借款；2010年12月2日至12月6日付款880万，付款用途为设备购买款；2011年3月11日付款7万元、2011年3月31日付款30万元，用途为设备转让款；2011年3月16日付款100万元、4月22日付款150万元、8月19日付款15万元，用途为往来款；2011年4月25日付款2049483.53元，用途为设备款；2011年10月8日付款10万元，用途为材料款。
高邦公司提交调查笔录一份用于佐证其主张的款项未超过法定诉讼时效，被调查人为庞源公司原法定代表人王运。
一审法院认为：高邦公司与众源公司签订《协议书》、《资产转让协议》，约定了双方的权利义务关系，该协议的签订系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，双方均应全面履行。因庞源公司吸收合并了众源公司，众源公司的所有债务全部由庞源公司继承，故高邦公司与众源公司之间的协议对庞源公司继续有效。在协议中双方约定的设备转让款总额为32886948.26元，本案中双方争议的焦点为已付款金额，双方对于高邦公司认可众源公司于2010年8月5日付款100万元、12月2日付款490万元、12月3日付款40万元、12月6日付款350万元、2011年1月11日付款30万元、3月2日付款200万元、3月7日付款40万元、3月11日付款7万元、3月31日付款30万元、4月25日付款2049483.53元，10笔付款总计14919483.53元为本案诉争的设备款没有争议，一审法院予以确认；对众源公司代高邦公司支付给锦城公司、三洋公司总计10874000元的款项为本案诉争的设备款亦没有争议，一审法院予以确认；�于众源公司2010年6月7日付款100万元、6月10日付款200万元、6月22日付款100万元、6月29日付款65万元，共计465万元，高邦公司开始认可此系众源公司对涉案设备转让的款项，但是后来予以否认，但是未提交合理的理由予以说明，且此四笔付款没有具体付款理由，故一审法院对高邦公司的意见不予采信，认为此款项为众源公司支付本案的设备款；对于众源公司于2010年9月17日付款27万元、10月27日付款20万元，借款用途注明为借款，高邦公司开始认可此系众源公司对涉案设备转让的款项，但是后来予以否认，但是未提交合理的理由予以说明，庞源公司认为此系对本案设备款的支付，因双方存在借款冲抵设备款的情形，可以认为此47万元的付款为众源公司支付本案的设备款；对于庞源公司提交的其他付款凭证，因用途并非设备款或者设备转让款，虽庞源公司认为均系与本案有关�设备转让款，但是未提交证据予以进一步佐证，高邦公司对此亦不予认可，且双方均认可双方还有其他经济往来，故此部分款项不能视为对本案设备转让的付款，双方可另行各自主张自身的权利。综上，众源公司已经支付的设备转让款为30913483.53元，未支付款项为1973464.73元。庞源公司作为众源公司的债务接收人，应当向高邦公司偿还该款项。关于庞源公司认为高邦公司的债权已经超过法定诉讼时效期间的意见，庞源公司原法定代表人王运对高邦公司一直主张债权的事实予以认可，高邦公司主张债权的行为构成诉讼时效的中断，故对庞源公司的意见，一审法院不予采信。关于高邦公司主张逾期付款利息的诉讼请求，双方约定众源公司的付款时间为高邦公司开具发票后60日内，现高邦公司未提交其已开具相应发票的证据，故对此项诉讼请求，一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十六条、第一百四十条之规定判决：一、北京庞源机械工程有限公司于判决生效后10日内给付北京高邦设备租赁有限公司设备转让款1973464.73元；二、驳回北京高邦设备租赁有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，高邦公司提交2011年1月30日至2011年5月30日高邦公司向众源公司开具的发票，总金额21605478.41元，并主张另外没开的1087万元是设备生产厂商向庞源公司开具。庞源公司认可该证据真实性，但认为不属于二审新证据。
二审中，庞源公司提交：1.2013年王栋发给薛刚、周德山的对账汇总表，证明王栋汇总了双方之间的争议，因双方对设备转让款无争议，故汇总表未涉及设备转让款。2.王栋给上海庞源机械租赁股份有限公司董事会的一封信，因相关款项已结清，故该信件中亦未提及设备转让款问题。高邦公司认可该2份证据真实性，但认为因双方对庞源公司应付设备款数额很清楚，所以未提及设备转让款。本院对双方提交的证据真实性不持异议。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，双方对相关款项往来是否系本案争议项下的设备转让款存有争议。
高邦公司主张一审法院对庞源公司所付款项多认了6笔，即2010年6月7日的100万元、6月10日的200万元、6月22日的100万元、6月29日的65万元、2010年9月17日的27万元、10月27日的20万元，共计512万元，并主张因众源公司曾派员实际管理了高邦公司的财务运营，以致在一审中高邦公司误认为该6笔资金往来款为设备转让款。因高邦公司在一审诉讼中曾认可该6笔系设备转让款，且高邦公司未就其反言提供充分证据予以证明，故在庞源公司对其反言不予认可的情形下，本院无法采信高邦公司关于其系误认为上述6笔款项为设备转让款的主张。
庞源公司主张一审法院少认定的已付设备转让款为三笔，即2010年7月21日的100万元、2010年7月22日的25万元及2011年3月2日的100万元，共计225万元。因上述3笔款项均未注明用途系设备转让款，且高邦公司对庞源公司的该项主张不予认可，本院无法采信庞源公司的该项主张。另，关于2011年3月的100万元汇款，依据庞源公司提交的支出凭单，虽该支出凭单中载明的款项为300万元，但其载明的系借款，且明确书写为“100万+200万=300万”，在高邦公司对该100万元汇款不予认可的情形下，庞源公司的主张无依据。
关于诉讼时效。本案争�发生后，时任庞源公司法定代表人的王运对高邦公司一直向庞源公司主张债权的事实予以认可，一审法院据此认定高邦公司的主张未过诉讼时效并无不当，庞源公司关于高邦公司的主张已过诉讼时效的意见，本院不予采信。
关于利息损失。庞源公司认可高邦公司已开发票总金额21605478.41元，本院不持异议。依据本院上述认定，庞源公司已付款金额高于已开发票金额，且双方约定众源公司的付款时间为高邦公司开具发票后的60日，在高邦公司未开具剩余发票的情形下，其向庞源公司主张利息损失的依据不足。
综上所述，高邦公司、庞源公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费72260元，由北京高邦设备租赁有限公司负担47640元（已交纳）；由北京庞源机械工程有限公司负担24800元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 黎
审 判 员 杜丽霞
代理审判员 常洪雷
二〇一六年十二月二十二日
书 记 员 马梦蕾