广西壮族自治区宾阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宾民二初字第244号原告：凌莉，广西逸之派家具有限公司股东。委托代理人：彭超，广西双贺律师事务所律师。委托代理人：陈春宁，系广西逸之派家具有限公司监事。被告：广西逸之派家具有限公司，住所地广西壮族自治区宾阳县黎塘工业集中区仁爱路。法定代表人：刘长发，该公司总经理。委托代理人：黄九华，广西慧拓律师事务所律师。原告凌莉诉被告广西逸之派家具有限公司（以下简称“逸之派公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2014年8月21日受理后，依法适用简易程序，于2014年10月8日公开开庭进行了审理。因案件较复杂，本院于依法转为普通程序，由审判员黄东兴、代理审判员杨振龙、人民陪审员颜学文组成合议庭，于2015年3月24日公开开庭进行审理。原告凌莉的委托代理人彭超，被告逸之派公司法定代表人刘长发、委托代理人黄九华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告凌莉诉称，被告逸之派公司于2011年12月15日注册成立，共有原告、南宁市逸之派贸易有限责任公司、刘长发三个股东，刘长发担任法定代表人。被告成立之后，各类经营决策、运转均由刘长发一人控制，但长期以来，法人代表兼任总经理刘长发拒绝向股东通报和提供财务状况等其他有关公司经营情况的报告和文件，使作为股东的原告无法了解公司的经营及财务运转情况，原告多次要求其提供相关资料供查询，以实现作为股东的请求权，然而被告予以拒绝。原告认为股东知情权是法律赋予股东的一项权利，不管股东所持股份比例多少，只要是公司的股东，股东对公司的请求不违反诚实信用原则和公平合理原则，公司就应保障股东应该享有的知情权。刘长发作为占有被告股份比例最多的一个股东，同时也作为被告法定代表人，利用所持股份的优势，对公司进行操控，损害原告等持股比例较小的股东利益，因此向法院提起诉讼，请求法院判决：一、被告提供2011年12月15日至2014年8月期间的公司股东会议记录、资产负债表、利润及利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、监事会的检查报告、所有会计账簿及凭证、发票登记薄及发票存根、收据登记薄及收据存根等供原告查阅、复制；二、案件诉讼费由报告负担。原告凌莉为证明上述主张，在举证期限内向本院提交以下证据：证据1—营业执照副本，证实被告主体资格及注册信息；证据2—工商电脑咨询单，证实被告的股东构成及原告的股东身份；证据3—股东会纪要，证明公司的实际掌控人是刘长发；证据4—邮件，证明原告于2014年3月份向被告发送邮件要求查阅、复制原告主张查阅复制的材料。被告逸之派公司辩称，原告凌莉行使股东知情权没有任何障碍。按公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。被告不存在任何影响股东知情权的行为，更不存在向原告设置任何障碍的情形。原告更无任何证据证明其主张，本案是原告代理人、股权实际控制人与公司法定代表人因个人纠纷、为达到某种目的而提起的诉讼。二、原告实际对其诉讼请求的事项知情。2011年12月15日至2012年12月26日，原告的代理人陈春宁在该期间为公司股东、法定代表人，此期间更不可能存在原告股东知情权的问题。原告代理人陈春宁在其股权于2013年4月8日转让给原告后，成为原告的代表，实际的股权持有人，并参与公司的经营管理，不存在不知情的情形：1、每次股东会陈春宁均参加，甚至由其召集控制，不可能不知情。公司章程约定，股东会决议需2／3以上表决权的股东表决通过，原告占公司44.1%的股权，未经其同意，实际上不可能达成任何决议，公司均只能按照之前的状况及公司章程的规定继续运作；2、财务人员及财务活动由原告招聘、管理及控制。（1）、公司设在宾阳县芦圩镇的报税员向税局报税的发票均由原告的代理人陈春宁控制的南宁保力丰家具有限公司财务部人员陈某挑选并邮寄，陈某是陈春宁担任公司法定代表人时即招聘的员工，工作地点一直在南宁市五一中路旱塘岭5号南宁市保力丰家具有限公司；（2）、股东会决议进行停产盘点时，原告的代理人陈春宁要求公司财务总监作为原告的监督方，所需费用由原告支付；（3）、公司基本户网银和柜台转账提现由原告的代理人陈春宁严格制约控制；（4）、原告在起诉被告法定代表人的（2014）宾民二初字第245号中提供的证据材料显示，原告对公司的经营运作情况了如指掌，销售确认书、商业发票、报关单、发票拟稿、增值税发票、网上银行电子回单、付款回单、原始材料采购单等清清楚楚；（5）、被告公司员工工资的发放或扣发由原告的代理人陈春宁决定，上述事实均可证明原告不只是知情，还是实际控制人。3、监事会的检查报告。被告公司仅原告代理人陈春宁一名监事，监事会的检查报告应该由原告代理人陈春宁向公司提供，陈春宁不仅未向公司履行其义务，反而以原告代理人的身份要求公司向原告提供，这是什么理？4、事实上，原告及其代理人陈春宁不仅清楚被告公司的经营运作，还一直积极参与公司的经营管理，甚至不断干涉公司的实际正常经营运作，其行为给公司造成了极大的损失，原告在本案中的诉讼请求不仅应予以驳回，报告还将就其行为另行提起诉讼。5、原告的代理人陈春宁任公司法定代表人时的会计账册、电脑及资料没有交接给现任法定代表人。就此部分的会计资料而言，陈春宁完全掌握，反而是现任法定代表人刘长发作为股东是不知情的，应该是陈春宁将该部分材料交给公司。三、原告的诉讼请求不符合法律规定。1、按公司法的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，但原告从未向公司提出过书面申请，却直接向人民法院起诉，是滥用诉权；2、原告的第一项诉讼请求的内容，除要求查阅“股东会会议记录”之外，其他请求查阅范围不符合公司法或者公司章程及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（四）》的规定，按后者第十二条的规定裁定驳回，至于查阅“股东会会议记录”，被告在上述答辩中已经充分证明原告对股东会会议记录是完全了解的，完全不存在知情权的情况。四、原告的起诉属于恶意诉讼。原告起诉的事实和理由根本没有任何证据支持，甚至就连最基本最确凿的事实都敢于歪曲，并对公司法定代表人刘长发进行污蔑，比如“被告成立后，各类经营决策、运作均由刘长发一人控制，但长期以来，法人代表兼总经理刘长发拒绝向股东通报……”，公司工商登记及财务资料显示，公司成立一年多时间内，公司法定代表人是原告代理人陈春宁，公司基本户网银和转账提现仍是由陈春宁制约控制，公司现金银行卡（开卡人名称为刘长发）在陈春宁手上掌握，公司的原始财务票据、采购清单也在陈春宁的手中，公司用于做账的财务电脑和生产电脑也被陈春宁个人占有，公司网站为陈春宁控制；再如“刘长发……利用所持股份的优势，对公司进行操控损害原告等持有股份较小的股东利益……”也是不顾公司章程白纸黑字记载的股东会决议需要2／3以上表决权的股东表决通过、原告占公司44.1%股权，刘长发根本不可能利用股权对公司进行任何操控。被告公司法定代表人刘长发借了大量款项给原告代理人陈春宁用于成立南宁市保力丰家具有限公司、借给公司大量资金用于经营，努力运营公司，按正常理智的商业行为，原告无任何理由要起诉被告公司及法定代表人，而现在其不顾事实、法律和商业道德对答辩人提起诉讼，只能说明是一起恶意诉讼，其原因不得而知。原告做法无疑将会扰乱正常的商业秩序，是应该制止和制裁的行为，而不应该得到支持，综上，原告的诉讼请求应当全部驳回。被告逸之派公司为证明上述辩解意见，在举证期限内向法庭提交以下证据：证据1—陈春宁通知两份、证据2—陈春宁紧急公告照片，证明原告凌莉的代理人陈春宁了解并干涉公司生产经营活动；证据3—变更单位银行结算账户申请书、证据4—网银服务申请变更表，证明原告代理人陈春宁是公司账户交易认人之一，实际控制人；证据5—广西逸之派家具有限公司章程、证据6—广西逸之派家具有限公司章程修正案、证据7—2013年2月28日股东会决议、证据8—2012年12月26日企业变更通知书，证明公司成立时原告代理人陈春宁为法定代表人，股东会表决需2／3以上股权才能通过；证据9—公司变更核准登记通知书，证明此前法定代表人为陈春宁；证据10—2011年11月15日股东会决议、证据11—2012年12月26日股东会决议，证明原告代理人陈春宁参加每一次股东会，完全知情；证据12—证据目录，原告代理人陈春宁完全了解被告公司生产经营的所有情况；证据13—出纳单据及顺丰速递存根，证明原告的代理人陈春宁了解会计账册；证据14—往来邮件，证明被告法定代表人刘长发表示谁看报表就去办公室看，不存在知情权障碍，公司财务为原告代理人陈春宁控制，陈春宁参与生产经营管理；证据15—录音、证据16—通话录音记录、证据17—通话清单，证明公司财务人员为原告代理人陈春宁控制，部分财务数据也由原告代理人陈春宁掌控，原告代理人陈春宁是公司的实际控制人之一。本案的争议焦点：一、被告逸之派公司是否存在侵害原告凌莉的股东知情权的行为？二、原告要求被告提供2011年12月15日至2014年8月期间的公司股东会议记录、资产负债表、利润及利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、监事会的检查报告、所有会计账簿及凭证、发票登记薄及发票存根、收据登记薄及收据存根等供原告查阅、复制有无事实和法律依据。证据的认定与分析。经庭审质证，被告逸之派公司对原告凌莉提供的证据1、2、3、4的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，认为上述证据不能证明被告存在侵害原告股东知情权的行为，也不能证明原告向公司提出书面申请要求查阅公司的有关材料以及办理查阅材料的授权委托手续。本院认为，原告提交的上述证据，不能证明原告履行知情权存在障碍，亦不能证明原告已向被告公司提出过行使知情权的书面申请且遭到被告公司拒绝，被告异议的理由成立，故本院予以采信。原告凌莉对被告逸之派公司的证据5至证据9真实性、合法性、关联性没有异议，本院予以确认；原告对被告的证据1、证据2、证据3、证据4、证据10至证据17均有异议，认为：证据1与本案无关；证据3、4上面的签字不是原告代理人陈春宁本人的签字，且该证据不能证明原告知道公司的财务资料；证据10、11只能证明原告代理人陈春宁参加了股东会，但并不知道被告公司的具体情况；证据12只证明原告只是知道公司的部分情况，而不是了解所有的情况；证据13只是邮件，并不能证明原告了解会计账册；证据14邮件内容不能证明被告所称的证明内容；证据15、16、17的证人陈某不到庭，无法确认是否是陈某本人的声音，无法确认该证据的真实性、合法性及关联性，即使是真实的该证据也不能证明被告述称的证明内容。本院认为，被告证据1、证据2与本案无关，原告异议理由成立，本院予以采信；被告的证据3、证据4、证据10、证据11、证据12、证据13不能证明原告了解被告公司的财务状况，故原告异议理由成立，本院予以采信；证据14是被告公司内部往来邮件，是真实、合法、且与本案存在关联，故本院予以认定；证据15至证据17，因证人未当庭接收质证，本院在本案中对其证言的真实性、合法性、关联性不予认定。本院依职权调取的网银账号资料，被告逸之派公司对该资料没有异议，原告凌莉认为该资料没有得到授权，不予认可。本院认为，被告公司网银账号资料系其公司内部管理资料，原告没有相反的证据证明未授权，原告异议的证据不足，故本院不予采信。本案经审理查明，被告广西逸之派家具有限公司成立于2011年12月15日，股东分别为陈春宁、南宁市逸之派贸易有限责任公司（以下简称南宁逸之派公司）、刘长发，股东出资及持股比例分别为：陈春宁出资88.2万元、占44.1%，南宁逸之派公司出资20万元、占10%，刘长发出资91.8万元、占45.9%，陈春宁担任法定代表人。2012年12月26日，股东通过章程修正案，法定代表人由陈春宁变更登记为刘长发。2013年4月1日，股东再次通过章程修正案，一致同意陈春宁将所持44.1%的股份转让给原告凌莉。2013年8月25日，广西逸之派公司召开股东会，确定2014年5月28日停产盘点，2014年5月25日起停止部分材料采购。刘长发从公司成立至今，负责公司的生产、经营、管理。陈春宁以原告授权代表的身份于2014年3月24日向被告公司员工卢锦萍发送电子邮件，要求卢锦萍提供2013年至2014年2月份的财务状况，但没有提供原告的委托授权手续。原告以被告法定代表人控制各类经营决策、拒绝向其他股东提供财务状况，导致原告无法了解公司经营及财务运转情况。原告认为股东知情权是法律赋予股东的一项权利，原告要求被告提供相关资料供查询未果，遂诉至法院，提出如上诉请。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告凌莉受让被告广西逸之派公司原股东陈春宁的股份成为被告的股东，故原告依法享有对被告公司的知情权。原告作为被告逸之派公司的股东，有权查阅、复制被告章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。对于查阅、复制被告会计账簿等原始凭证，原告应当向被告提出书面请求，说明目的。被告有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害被告合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。被告拒绝提供查阅的，原告可以请求人民法院要求被告提供查阅。本案中，原告没有提交证据证明其履行股东知情权存在障碍，也没有证据证明为了履行股东知情权已向被告提出过书面请求且其请求被被告拒绝；原告本人在没有亲自履行股东知情权的情况下，没有提供证据证明已办理授权委托手续委托相关人员代为行使知情权，故原告的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（四）》第二条第二款、第十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条第一款的规定，判决如下：驳回原告凌莉的诉讼请求。案件受理费100元，由原告凌莉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时预交上诉案件受理费，逾期不预交又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审判长黄东兴代理审判员杨振龙人民陪审员颜学文二〇一五年三月二十四日书记员黄绍灏附法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第二条（撤销之诉的原告股东身份）提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。原告起诉时应提交公司股东名册、公司登记机关登记、公司发行的记名股票及无记名股票，或者在证券交易场所开立的证券账户，证明其股东身份。原告提交其他书面文件证明其股东身份且公司予以认可的，人民法院应允许其以股东身份起诉。公司有证据证明原告已经不具有公司股东身份的，人民法院应裁定驳回起诉。第十三条（委托查阅的处理）人民法院审理股东知情权纠纷案件，股东请求委托他人查阅公司有关档案材料的，应说明理由并征得公司同意。公司不同意股东委托的他人查阅时，人民法院可以根据公司或者股东的申请指定专业人员查阅，专业人员查阅后向股东出具查阅报告。股东拒绝人民法院指定的，人民法院应通知驳回股东委托他人查阅的申请。人民法院指定他人查阅产生的委托费用，由股东负担，股东应在指定人开始工作之前与其协商确定具体数额及支付方法。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。