四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）成民终字第5458号
上诉人（原审被告、反诉原告）都江堰市禹王生态实业有限公司。住所地：四川省都江堰市胥家镇驾虹路*号禹王生态楼。
法定代表人王鸿，总经理。
委托代理人房智明，四川和奇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）青岛都乐食品有限公司。住所地：山东省青岛胶州市马店镇工业园。
法定代表人JamesPrideaux，董事长。
委托代理人贾来，上海市申达律师事务所律师。
委托代理人蔡志龙，上海市申达律师事务所律师。
原审被告四川禹王生态农业发展有限公司。住所地：四川省成都市金牛区茶店子四街**号金璐天下*栋*单元**楼****号。
法定代表人刘武兵，总经理。
委托代理人颜园，四川和奇律师事务所律师。
上诉人都江堰市禹王生态实业有限公司（以下简称都江堰禹王公司）因与被上诉人青岛都乐食品有限公司（以下简称青岛都乐公司）、原审被告四川禹王生态农业发展有限公司（以下简称四川禹王公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省都江堰市人民法院（2011）都江民初字第1810号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年8月24日立案受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明，2008年2月28日，青岛都乐公司与都江堰�王公司签订《商品采购合同》（合同编号DOLEW09200802-29）及附件，约定由青岛都乐公司向都江堰禹王公司采购尤力克柠檬，并委托都江堰禹王公司办理出口，合同供货期限从2008年2月20日至2008年3月20日。双方在合同附件中对采购商品名称（尤力克柠檬）、商品规格（15kg：100#、113#、125#、138#、150#）、采购商品数量（15kg装，一二三级混装出口柠檬4800箱）、采购商品的标准、采购商品的品牌（Yuwang）、采购商品的价格及运费（135元／箱）、采购商品总金额（135元／箱×4800箱=648000元）进行了约定。签约后，青岛都乐公司分别于2008年2月26日、3月5日、3月11日向都江堰禹王公司支付了货款共计648000元，并于2008年3月17日两次向都江堰禹王公司支付海运费等相关费用共计153649.84元。都江堰禹王公司于2008年2月29日通过中华人民共和国深圳出入境检验检疫局植物检疫后，向俄罗斯客�出口柠檬4800箱。2008年7月8日，俄罗斯客户通过德意志银行伦敦分行向都江堰禹王公司付款78440欧元。都江堰禹王公司收到该款后，于2008年9月22日向青岛都乐公司出具预付款收据，载明“致青岛都乐食品有限公司：我司于2008年7月24日收到贵司俄罗斯客户的柠檬货款总计78440欧元。由于客户汇款发生错误更正不及时，拖延了银行给我们的期限，造成此款在外汇管制期间被监管，造成我司无法结汇转付贵司。经双方协商，一致决定将此款折合人民币784400元。贵司考虑到我司在地震中损失惨重，此款又在外汇管制中，我司无法结汇使用，贵司为支持我司，故采用每从我司采购一个柜子的猕猴桃或者柠檬，则从此款中扣除三万元。待采购完十个柜子后，双方再就余款事宜进行协商。都江堰市禹王生态实业有限公司（盖章）。”根据该预付款收据的约定，双方发生数次交易。2008年11月13日，都江堰禹王公司发货1584箱猕猴桃，青岛都乐公司抵扣预付款30000元后另支付货款46786元；2009年11月12日都江堰禹王公司向青岛都乐公司报价，青岛都乐公司于2009年12月10日向都江堰禹王公司发出订单，购买5批次水果。四川禹王公司根据青岛都乐公司的订单，于2009年12月22日发出发货确认单，青岛都乐公司在抵扣预付款40000元（其中10000元为发票延迟开具保证金）后另支付货款114797元。交易两次之后，2009年12月25日，青岛都乐公司与四川禹王公司签订书面《青岛都乐购销合同》（合同编号ODYW09001），约定由青岛都乐公司向四川禹王公司采购四川海沃德猕猴桃、甘肃苹果、四川柠檬。该合同约定“四、乙方（四川禹王公司）应按照双方协定周期给甲方（青岛都乐公司）报价，甲方根据乙方报价在规定时间内给出订单。乙方根据甲方订单备货，……，并就该批货物具体数量和金额签订发货确认单。……甲方收到乙方提供的发票并确认无误后，应在5个工作日内按发货确认单上的货款金额，每柜抵扣三万余后把剩余货款打入乙方账户。……当抵扣金额达到人民币784400元后，甲方不再要求乙方垫付归还因国家外汇管制，于2008年7月24日收到的无法结汇的78440欧元。十、本合同规定的合同期限为一年。但保密条款、争议解决和双方未了的债权债务不受合同期限的影响，并且守约方有权提出索赔。”合同签订后，四川禹王公司根据2009年12月10日青岛都乐公司发出的订单，先后于2009年12月26日发出发货确认单，青岛都乐公司抵扣预付款40000元（其中10000元为发票延迟开具保证金）后另支付货款67600元；于2009年1月2日、2009年12月26日发出发货确认单，青岛都乐公司两次交易一起结算，在抵扣预付款90000元（其中10000元为发票延迟开具保证金）�另支付货款38765.55元；于2010年1月9日发出发货确认单，青岛都乐公司抵扣预付款40000元（其中10000元为发票延迟开具保证金）后另支付货款124840元。青岛都乐公司的上述六次交易在抵扣预付款后均是向四川禹王公司支付货款，都江堰禹王公司对上述六次交易金额向青岛都乐公司开具增值税发票。之后，四川禹王公司未有报价，青岛都乐公司亦无订单，双方未有交易行为发生。至2010年12月25日合同期满，青岛都乐公司共从都江堰禹王公司抵扣预付款240000元，尚余预付款544400元。此余款都江堰禹王公司一直未向青岛都乐公司返还，青岛都乐公司遂于2011年9月1日诉至原审法院，请求判令都江堰禹王公司支付剩余预付款574400元并支付从2010年12月26日至人民法院判决生效之日止的利息，并由四川禹王公司承担连带责任。
原审法院另查明，2009年都江堰禹王公司与都乐（上海）水果蔬菜贸易有限公司（以下简称上海都乐公司）签订《水果采购合同》，约定由上海都乐公司向都江堰禹王公司采购10个柜子，约50000箱的海沃德猕猴桃，最后一批发货时间应早于2009年3月底之前。都江堰禹王公司据此合同，在本案中提起反诉，要求青岛都乐公司承担赔偿责任，赔偿损失600000元。
上述事实，有各方当事人的陈述，并有青岛都乐公司提交以下证据：2008年2月28日青岛都乐公司与都江堰禹王公司签订的《商品采购合同》（合同编号DOLEW09200802-29）及附件；青岛都乐公司于2008年2月26日、3月5日、3月11日向都江堰禹王公司支付货款凭证；青岛都乐公司于2008年3月17日两次向都江堰禹王公司支付海运费等相关费用的发票；提单、植物检疫证书及翻译件；2008年2月26日、3月5日、3月11日、3月17日的付款凭证；俄罗斯客户向都江堰禹王公司付款凭证及翻译件；2008年9月22�都江堰禹王公司出具的预付款收据；2009年12月25日青岛都乐公司与四川禹王公司签订的《青岛都乐购销合同》（合同编号ODYW09001）；报价单；订单；发货确认单6份及付款凭证（见光盘）；增值税发票6份以及都江堰禹王公司提交的2009年都江堰禹王公司与上海都乐公司签订的《水果采购合同》等证据在案佐证。
原审法院判决认为，青岛都乐公司与都江堰禹王公司签订《商品采购合同》（合同编号DOLEW09200802-29）及附件，是双方的真实意思表示，不违反国家法律、法规的禁止性规定，属有效协议，应予保护。根据该合同的约定，青岛都乐公司向都江堰禹王公司采购4800箱柠檬委托该公司代理出口，并支付全部货款及办理出口的相关费用，完成合同约定的义务。都江堰禹王公司作为青岛都乐公司的出口代理人，在收到俄罗斯客户支付的货款后应及时将货款支付给青岛都乐�司，但都江堰禹王公司却以国家外汇管制不能结汇为由未支付该货款，其虽未能提供国家外汇管制不能结汇的证据，但2009年12月25日青岛都乐公司与四川禹王公司签订为期一年的《商品采购合同》（合同编号ODYW09001），由四川禹王公司向青岛都乐公司发货，青岛都乐公司同意将都江堰禹王公司掌握的78440欧元折合人民币784400元作为预付款，每柜抵扣30000元，并由都江堰禹王公司向青岛都乐公司开具增值税发票，从该约定来看，表明青岛都乐公司与都江堰禹王公司对俄罗斯客户支付的货款78440欧元的处理达成了合意，都江堰禹王公司亦对四川禹王公司代为发货的行为予以认可，共抵扣货款240000元。2010年12月25日该合同期满，合同约定的权利义务终止，亦即四川禹王公司向青岛都乐公司发货的义务终止，根据合同相对性原理，都江堰禹王公司应承担返还货款的义务，故青�都乐公司要求四川禹王公司承担连带责任的诉讼请求，无法律依据，原审法院不予支持。同样，2010年12月25日合同期满，合同约定的权利义务终止后，都江堰禹王公司无继续占有剩余货款的法律依据，亦未提交可以继续占有的事实依据，故其关于青岛都乐公司采购猕猴桃的预付款，双方还未达到结算的条件的抗辩理由，原审法院不予采纳。都江堰禹王公司抗辩青岛都乐公司的主张已过诉讼时效，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”和第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起算”的规定，诉讼时效从都江堰禹王公司认可的四川禹王公司与青岛都乐公司签订的《商品采购合同》在2010年12月25日合同期满后的次日起算，至2012年12月26日届满。青岛都乐公司于2011年9月1日起诉，未超过二年的诉讼时效期间。都江堰禹王公司的该抗辩理由不能成立，原审法院不予采纳。都江堰禹王公司据其与上海都乐公司签订的合同，要求青岛都乐公司承担赔偿责任，不符合合同相对性原理，其反诉请求在本案中不能成立，都江堰禹王公司可另案主张。关于利息损失，在2010年12月25日合同期满后，都江堰禹王公司已无继续占有剩余货款的理由应返还，青岛都乐公司要求都江堰禹王公司按年息5.56%支付剩余货款从2010年12月26日起至法院判决生效之日止的利息的诉讼请求，原审法院予以支持。据此，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、都江堰禹王公司于判决生效后十日内返还青岛都乐公司货款544400元；二、都江堰禹王公司于判决生效后十日内按年息5.56%向青岛都乐公司支�上述货款从2010年12月26日起至判决生效之日止的利息损失；三、驳回青岛都乐公司对四川禹王公司的诉讼请求；四、驳回青岛都乐公司的其他诉讼请求；五、驳回都江堰禹王公司的反诉请求。本诉案件受理费10030元，由青岛都乐公司承担550元，都江堰禹王公司承担9480元；反诉案件受理费9800元，由都江堰禹王公司承担。如果都江堰禹王公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
宣判后，原审被告都江堰禹王公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：撤销原判，依法将本案发回重审或判决驳回青岛都乐公司的起诉；本案一、二审诉讼费由青岛都乐公司承担。其上诉理由是：一、青岛都乐公司不享有原告诉讼主体资格，应当判决驳回其起诉。都江堰禹王公司与青岛�乐公司于2008年2月签订柠檬《商品采购合同》，都江堰禹王公司按约将该批货物出口俄罗斯，青岛都乐公司支付合同价款，双方的该次交易履行完毕。青岛都乐公司的俄罗斯客户向都江堰禹王公司再行支付货款78440欧元，因都江堰禹王公司未直接与俄罗斯客户形成合同关系，该款项性质属于不当得利。现争议双方虽自认将该笔款项视同青岛都乐公司再次购货的预付款，但不能改变该笔款项所有人是俄罗斯客户这一性质。预付款收据也不能视为债权转移的有效法律文书。青岛都乐公司无权直接要求都江堰禹王公司将该款项予以返还。2008年7月，俄罗斯客户将货款划入都江堰禹王公司账户，基于不当得利而生的债权因诉讼时效经过，都江堰禹王公司不再负有返还义务。二、即便无视本案的不当得利关系，而仅就双方关系作出裁判，都江堰禹王公司也不负有返还货款的义�。双方建立预付款合同关系，结算条件明确，即预付款的结算需待交易十柜以后，在结算条件具备之前，青岛都乐公司无权要求进行结算和返还货款。且预付款收据出具后，青岛都乐公司指定上海都乐公司与都江堰禹王公司签订采购合同，进一步明确了交易内容、价格和时间等。青岛都乐公司在一审诉求中并未主张解除双方之间的合同关系，双方合同关系仍然存续且未达到结算、终止条件。四川禹王公司与青岛都乐公司之间签订的购销合同与本案无关，其约定的合同期限不能直接约束都江堰都乐公司。青岛都乐公司要求返还货款无法律依据，青岛都乐公司并未举证证明存在法定或约定解除条件，双方均有履约能力，合同关系应予维持。三、青岛都乐公司就反诉部分应当承担赔偿责任。在双方就预付款合同达成一致且经青岛都乐公司指示后，都江堰禹王公司与上海都乐公司签订了十柜猕猴桃的水果采购合同，双方约定的交易价格为固定价。都江堰禹王公司据此开始收购货物并库存，按照合同约定备足货物，等待对方随时提货。但青岛都乐公司仅提货1782箱，致使都江堰禹王公司所备货品因积压、库存时间过久而腐烂变质，造成巨大经济损失。该笔损失系因青岛都乐公司违约所致，理应由其赔偿。
被上诉人青岛都乐公司口头答辩称，青岛都乐公司与都江堰禹王公司订立的是代理出口合同，都江堰禹王公司的身份是青岛禹王公司的代理人，代理出口事务范围包括收汇，都江堰禹王公司在收到俄罗斯客户的全额货款后应将此款转付青岛都乐公司，其认为本案是不当得利关系与事实不符。上海都乐公司与都江堰禹王公司之间的交易与青岛都乐公司没有关系，应另案解决。
原审被告四川禹王公司未发表陈述意见。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院对此予以确认。
本院认为，青岛都乐公司诉请判令都江堰禹王公司返还货款所依据的基础证据是都江堰禹王公司出具的预付款收据，该收据上载明的预付货款784400元系都江堰禹王公司根据其与青岛都乐公司建立的柠檬代理出口关系而从俄罗斯客户处收取的货款，该款项应由都江堰禹王公司结汇后转付给青岛都乐公司。故本案基础法律是买卖合同关系，都江堰禹王公司主张案涉款项属不当得利且青岛都乐公司不享有诉讼主体资格与事实不符，其基于不当得利关系而主张青岛都乐公司的诉请超过诉讼时效的理由亦不成立，本院均不予支持。预付款收据内容表明青岛都乐公司和都江堰禹王公司已就俄罗斯客户支付的货款的处理达成合意，在双方发生交易后，部分货款也从此预付款中予以抵扣。后青岛都乐公司与四川禹王公司签订《青岛都乐�销合同》，鉴于四川禹王公司与都江堰禹王公司是关联公司，青岛都乐公司同意货款在案涉争议预付款中予以扣减。该采购合同实际履行中，都江堰禹王公司对四川禹王公司发货和抵扣货款的行为予以认可，合同期限届满，签约双方当事人的权利义务终止。由于四川禹王公司否认系案涉争议款项收款主体，也没有证据证明其接收此款，故用于抵扣货款的预付款的返还主体仍是都江堰禹王公司。一审法院以购销合同期限届满应对预付款予以结算返还而判令都江堰禹王公司承担返还责任并无不当，本院对此予以认同，对都江堰禹王公司上诉主张预付款结算条件尚不具备的理由不予采纳。都江堰禹王公司一审反诉主张青岛都乐公司赔偿损失60万元所提交的基础证据是其与上海都乐公司签订的合同，其也没有举证证明该合同经青岛都乐公司认可，故都江堰禹王公司所提反诉�张不符合合同相对性原理，一审认定其反诉请求在本案中不能成立并予以驳回正确，本院予以认同。都江堰禹王公司对此可另案主张。综上，都江堰禹王公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费和反诉案件受理费的负担方式按原判执行；二审案件受理费19830元，由都江堰市禹王生态实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐云国
代理审判员 何晓梅
代理审判员 李 俊
二〇一二年九月二十八日
书 记 员 郭乔乔