江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐商终字第0011号
上诉人（原审原告、反诉被告）盐城天邦饲料科技有限公司，住所地在江苏省盐城市盐都区西区管委会龙乘南路7号。
法定代表人张邦辉，该公司董事长。
委托代理人顾峻明，该公司总经理。
委托代理人仇育萍，江苏瑞信律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）吉正昌。
委托代理人陆立根，北京市仁人德赛（盐城）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）董茂秀。
被上诉人（原审被告）吉栋梁。
上列两被上诉人的共同委托代理人陆立根，北京市仁人德赛（盐城）律师事务所律师。
上诉人盐城天邦饲料科技有限公司（以下简称天邦公司）、吉正昌因与被上诉人董茂秀、吉栋梁买卖合同纠纷一案，均不服江苏省盐城市盐都区人民法院（2013）都商初字第0507号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年1月13日公开开庭进行了审理。上诉人天邦公司的委托代理人顾峻明、仇育萍，上诉人吉正昌及其与董茂秀、吉栋梁的共同委托代理人陆立根均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
天邦公司原审诉称暨反诉辩称：吉正昌与董茂秀系夫妻关系。2011年4月20日，天邦公司与吉正昌签订经销协议一份，约定由吉正昌在建湖县恒济镇范围内经销天邦公司生产的“天邦”饲料，先付款后提货。后在董茂秀、吉栋梁担保的前提下，天邦公司分别于2011年7月7日、8月1日、9月2日与吉正昌签订授信协议书，约定2011年7-9月份，天邦公司逐月按50万元、150万元、160万元的授信额度赊欠饲料给吉正昌，授信协议书并对还款期限、赊销货款应支付的利息及逾期还款违约责任等内容作了约定。协议签订后，天邦公司按约履行了供货义务，但吉正昌未能按约履行还款义务。截至2012年10月31日止，吉正昌尚欠天邦公司货款2443348.52元、利息534937.38元。现要求吉正昌、董茂秀立即支付天邦公司货款及至2012年10月31日止的利息计2978285.9元，并承担自2012年11月1日起至实际履行之日止按日利率万分之五标准计算的利息和律师代理费40000元，吉栋梁对吉正昌、董茂秀所欠债务中的货款本金2420167元、利息529129.37元及自2012年11月1日起的后续利息、律师代理费40000元承担连带偿还责任。天邦公司生产的产品符合质量要求，吉正昌也从未向天邦公司主张过产品质量问题；在合同期内，天邦公司从未也无必要低价向吉正昌的终端客户销售产品。因此，吉正昌的反诉请求依法不能成立，请求予以驳回。
吉正昌、董茂秀原审辩称暨吉正昌反诉称：吉正昌销售天邦公司饲料是事实，但双方签订经销合同是2010年7月2日，并不是诉状中所称的2010年4月20日，且所欠货款也不是天邦公司在诉状中诉称的数额，具体数字待天邦公司举证后质证时予以确认。吉正昌自2008年开始为天邦公司经销水产饲料，双方当时约定吉正昌负责在建湖县恒济镇范围内为天邦公司销售饲料，未经吉正昌同意，天邦公司不得销售产品给吉正昌的终端客户。可在合同实际履行过程中，由于天邦公司提供的产品质量存在问题，且由于天邦公司让其他人员到吉正昌的客户处以低价销售饲料，致使吉正昌数百万元的货款不能收回，造成吉正昌巨大的经济损失。现要求天邦公司赔偿吉正昌经济损失2535100元并承担反诉费用。
吉栋梁原审辩称：吉栋梁从未在授信协议上签名，不存在承担担保责任的问题。即使我担保属实，但由于买卖合同发生在2011年7、8、9月份，已超过六个月的担保期限，担保责任依法应予免除。
原审法院经审理查明：吉正昌与董茂秀系夫妻关系。2011年度前，天邦公司与吉正昌之间即发生买卖饲料的业务往来。2011年4月20日，天邦公司作为甲方与吉正昌作为乙方签订经销协议书一份，约定：在建湖县恒济镇范围内，乙方为甲方“天邦”饲料经销商，在上述区域和本合同有效期内，未经对方书面认可，乙方不得超范围经营，甲方不得销售产品给乙方终端客户；经销方式为付款购货，区域零售，差价限制，返利额定；经销品种为混养料（273系列）、银鲫料（279系列）、鲫鱼料（277系列）；协议期内经销数量为1200吨，价格以甲方发布的加盖公章的当期零售价格表为准，乙方在甲方公布的零售价格的基础上，不得降价销售或作低于甲方发布的零售价格销售的宣传；乙方先付款后提货，购货款由乙方汇至甲方指定银行账户或银行卡中，乙方有责任配合甲方定期核对双方往来账目，经甲乙双方核对签字后的对账单，作为履行交货付款义务的依据；乙方应提前5天（特殊产品提前7天）向甲方提交订单，甲方在收到乙方订单后24小时内予以确认，以双方签字确认的订单作为乙方订货的依据，甲方签字确认后的订单是本协议的附件，具有法律效力；交货地点为甲方仓库，提货委托书（单）上指定的其他人员签字同样有效；运输方式为自提，如需甲方代为托运，乙方应向甲方出具代办托运的委托书，运费由乙方承担；质量执行甲方企业标准，数量及货物外观质量于货物交付时验收，乙方或乙方委托人验收后在甲方发货单上签字，事后不得提出异议，理化指标有异议的须在收到甲方货物之日起5日内以书面形式提出，逾期则视为合格；如乙方在保质期内发现产品确有质量问题，乙方须立即停止使用或销售，如乙方坚持销售或使用该产品，乙方及使用者因此产生的一切损失由乙方承担，除保质期内产品的质量问题，甲方不接受乙方任何形式的退货、换货要求，乙方遇销售区域内终端客户对甲方产品的投诉，须在投诉之日起当日内以书面形式向甲方告知，双方协同核实处理，乙方逾期向甲方告知的，该产品质量责任由乙方承担，甲方仅授权甲方客户经理许啸东接受乙方及乙方客户的质量问题投诉，甲方的其他人员无甲方的特别授权的接受行为对甲方无约束力，乙方不得以甲方名义对其客户作出接受质量异议投诉、处理质量异议纠纷的承诺，如果作出，致使甲方因此承担赔偿责任，甲方的赔偿责任由乙方全额赔偿；在本协议期内，甲方按乙方实际销售量在次月初支付乙方经销费用（返利）100元／吨，以饲料形式结算履行，经销量达到800吨，甲方年终给予乙方增加经销费用（返利）150元／吨，经销量达到1000吨，甲方年终再给乙方增加经销费用30元／吨，经销量达到1200吨，甲方年终再给乙方增加经销费用20元／吨，以上费用均由甲方以给付饲料的方式履行；协议有效期限自2011年4月20日至2011年12月25日。协议还对合同的解除等方面作了约定。
2011年7月7日，天邦公司（甲方）与吉正昌（乙方）签订授信协议书一份，约定：乙方在使用甲方产品过程中因资金周转困难，向甲方提出赊销额度申请；甲方经过对乙方进行资信审定，同意在担保人保证乙方按期还款的前提下，给予乙方最高不超过50万元的赊销授信额度；授信额度的有限期限从2011年7月7日至2011年7月31日，到期未用完的授信额度不再借支，此授信中的欠款必须在2011年8月31日前还款30万元，在2011年9月15日前还款20万元；如乙方当月发生的欠款在当月底还清的不收取利息，在2011年9月15日前还清欠款，乙方按日利率0.02%标准支付甲方利息，如果乙方能够提前还款利息可以适当优惠，逾期则从欠款之日起按日利率0.05%标准支付甲方利息；如果乙方逾期还款而发生诉讼，乙方承担甲方依法支付的律师费用；丙方自愿为乙方提供担保，保证乙方依据本协议及销售合同的约定按期偿还债务，担保范围含债务本息以及违约责任，保证方式为连带责任保证，担保期限为自协议签订之日起至乙方所欠款项还清之日止；本协议作为甲方与乙方所签订的经销协议书之补充协议。该协议书丙方1和丙方2落款处分别签有“董茂秀”和“吉栋梁”的姓名。2011年8月3日，天邦公司与吉正昌对2011年4月1日至同年7月31日期间的往来进行对账，经吉正昌签字确认：2011年4月1日至7月31日期间天邦公司供给吉正昌饲料406.2吨，货款总额计1580357.16元，吉正昌已付货款952833.48元（含2010年度吉正昌超付的货款3833.48元），扣减天邦公司应付的经销费用104342元，吉正昌尚欠天邦公司货款523181.52元及利息1939.84元。对账后，吉正昌于2011年8月31日、2011年9月11日、2011年9月15日分别支付天邦公司货款300000元、187000元、13000元，吉正昌尚欠天邦公司货款23181.52元。
2011年8月1日，天邦公司（甲方）与吉正昌（乙方）又签订授信协议书一份，约定：甲方同意在担保人保证乙方按期还款的前提下，给予乙方最高不超过150万元的赊销授信额度；授信额度的有效期从2011年8月1日起至2011年8月31日止，到期未用完的授信额度不再借支；此授信中的欠款如果本月销量达到400吨，必须在2011年8月31日前还款60万元，销量达到300吨，在2011年8月31日前还款30万元，在2011年10月31日前还款90万元；如乙方当月发生的欠款在当月底还清的不收取利息，在2011年10月31日前还清欠款，乙方按日利率0.02%标准支付甲方利息，如果乙方提前还款利息可以适当优惠，逾期则从欠款之日起按日利率0.05%标准支付甲方利息；如果乙方逾期还款而发生诉讼，乙方承担甲方依法支付的律师费用；丙方自愿为乙方提供担保，保证乙方依据本协议及销售合同的约定按期偿还债务，担保范围含债务本息以及违约责任，保证方式为连带责任保证，担保期限为自协议签订之日起至乙方所欠款项还清之日止；本协议作为甲方与乙方所签订的经销协议书之补充协议。该协议丙方1和丙方2落款处分别签有“吉栋梁”和“董茂秀”的姓名。上述协议签订后，吉正昌于2011年8月2日至同年8月31日期间收取或委托他人代为收取天邦公司饲料237.64吨，货款计945259元，吉正昌于2011年8月28日、8月29日、8月31日三次计支付天邦公司货款300000元，扣减天邦公司应支付吉正昌2011年8月份经销费用67428元（含2011年7月份月返19900元），吉正昌尚欠天邦公司货款577831元。
2011年9月1日至9月30日期间，吉正昌又收取或委托他人代为收取天邦公司饲料232吨，货款总额计970875元，吉正昌于2011年9月21日、9月22日、9月23日三次计支付天邦公司货款200000元，扣减天邦公司应付吉正昌2011年9月份经销费用93364元（含2011年8月份月返23764元、2011年9月份月返23200元），吉正昌尚欠天邦公司货款677511元。
吉正昌合计尚欠天邦公司货款1278523.52元。后天邦公司向吉正昌催要货款未果，遂于2012年11月3日诉至原审法院。2012年12月，天邦公司撤诉，后再次诉至法院。在审理期间，原审法院根据吉正昌、吉栋梁的申请，委托南京金陵司法鉴定所对2011年9月2日授信协议书中吉正昌的签名是否为吉正昌本人所签及2011年7月7日、8月1日、9月2日三份授信协议书中吉栋梁的签名是否为吉栋梁本人所签进行笔迹鉴定，南京金陵司法鉴定所认为无法出具鉴定意见。后天邦公司向法院提出要求对2011年9月2日授信协议书中吉正昌的签名与2011年4月20日经销协议书、2011年7月7日和2011年8月1日授信协议书、2011年8月3日对帐单、2011年8月3日编号为0102997送货单上“吉正昌”三字是否为同一人书写，2011年9月2日授信协议书上“董茂秀”三字与2011年7月7日和2011年8月1日授信协议书上“董茂秀”三字是否为同一人书写进行笔迹鉴定，经原审法院委托南京金陵司法鉴定所鉴定，“倾向认为不是同一人所写”。
原审另查明，天邦公司为委托律师代理本案诉讼，向江苏衡圣律师事务所支付了律师代理费40000元。
原审法院归纳本案的争议焦点为：1、吉正昌尚欠天邦公司多少饲料款？2、吉栋梁是否为吉正昌向天邦公司购买饲料提供担保？如吉栋梁提供担保属实，则天邦公司要求吉栋梁对吉正昌所欠饲料款承担连带清偿责任是否超过法定的保证期间？3、天邦公司供给吉正昌的饲料是否存在质量问题？是否存在天邦公司向吉正昌的终端客户低价销售饲料的事实？吉正昌要求天邦公司赔偿因质量问题及低价销售饲料造成的货款不能收回的经济损失的诉请应否支持？
原审法院认为，天邦公司与吉正昌之间的买卖合同关系，不违背国家法律、行政法规的强制性规定，应为有效。
吉正昌尚欠天邦公司货款数额的问题。
2011年8月3日，经对账，吉正昌确认截至2011年7月31日，其尚欠天邦公司货款523181.52元，对此予以认定。对账后，吉正昌于2011年8月31日、2011年9月11日、2011年9月15日三次计支付天邦公司货款500000元，吉正昌尚欠天邦公司货款23181.52元。
天邦公司主张2011年8月、9月累计供给吉正昌饲料767.64吨，货款总额计3128459元，并提交53份注明客户名称为“吉正昌”的发货单用于证明发货数量，但吉正昌对该53份发货单中号码为0113913、0113914、0113610、0104242、0103020、0103010、0114365、0114345、0114232、0113235、0114893、0114855、0114826、0114762的14份发货单提出异议，认为其未收到该14份发货单上列明的298吨累计金额为1212325元的饲料。经查，该14份发货单签收人分别为董茂良、孙伟、董茂勤、孙山、吴学林。2011年4月20日天邦公司与吉正昌签订的经销协议书约定：乙方（吉正昌）应提前5天（特殊产品提前7天）向甲方（天邦公司）提交订单，甲方在收到乙方订单后24小时内予以确认，以双方签字确认的订单作为乙方订货的依据，甲方签字确认后的订单是本协议的附件，具有法律效力；交货地点为天邦公司仓库，乙方授权XXX为履行本协议有关事务的合法签字人，提货委托书（单）上指定的其他人员签字同样有效；运输方式为乙方自提，如需甲方代办运输，乙方应向甲方出具代办运输的委托书，运费由乙方负担。在双方签订的经销协议书中，吉正昌并未授权他人为履行协议有关事务的合法签字人，天邦公司对发生争议的14份发货单不能提供作为订货依据的经双方签字确认的订货单，亦不能提供吉正昌委托董茂良、孙伟、董茂勤、孙山、吴学林代为收货的委托书或吉正昌委托其公司代办运输的委托书，致本院对上述14份发货单的真实性难以认定。故本院认定2011年8月、9月，天邦公司累计供货数量为469.64吨，货款金额为1916134元，扣减吉正昌已付的货款500000元及天邦公司应支付给吉正昌的经销费用160792元，吉正昌尚欠天邦公司1255342元。
综上，吉正昌累计结欠天邦公司货款1278523.52元。
二、关于吉栋梁是否为吉正昌提供担保的问题。
天邦公司主张认为，吉栋梁在2011年7月7日、8月1日、9月2日其公司与吉正昌签订的授信协议书上签字，为吉正昌提供担保，故要求吉栋梁为吉正昌所欠其公司债务中的部分本金及利息和律师代理费承担连带清偿责任。吉栋梁否认该三份授信协议上“吉栋梁”三字为其本人所签，并向法院提出鉴定申请，原审法院为此委托南京金陵司法鉴定所对上述三份授信协议书上“吉栋梁”三字是否为吉栋梁本人所写进行鉴定，该所经对上述三份授信协议书上“吉栋梁”签名字迹与吉栋梁书写的实验样本字迹进行比对，认为签名字迹与样本字迹是否为同一人所书写无法出具鉴定意见。故天邦公司主张的吉栋梁担保的事实，难以认定。
三、关于天邦公司供给吉正昌的饲料是否存在质量问题及天邦公司是否向吉正昌的终端客户低价销售饲料的问题。
吉正昌反诉称，因天邦公司所供饲料存在质量问题，给养殖户造成损失，且因天邦公司向其客户低价销售饲料，致使其数百万货款无法收回，故主张要求天邦公司赔偿经济损失2535100元。但吉正昌不能提供其在发现饲料质量不符合约定的合理期限内将质量不符合约定的情形通知天邦公司的证据，且不能出示有关饲料质量问题的检验报告，故对吉正昌提出的质量问题，不予认定。吉正昌未能提供天邦公司与其客户签订的低价销售合同或天邦公司的发货单，以证实天邦公司向其客户低价销售饲料的事实，故亦不予认定。
吉正昌未按约定期限支付天邦公司货款，应负逾期付款的违约责任。董茂秀与吉正昌系夫妻关系，对吉正昌与其夫妻关系存续期间所欠天邦公司的债务应承担共同偿还责任。天邦公司要求吉正昌、董茂秀支付货款，并按合同约定承担逾期付款利息和律师代理费的诉请，符合法律规定，依法予以支持。2011年7月7日、2011年8月1日天邦公司与吉正昌签订的两份授信协议书约定：如当月发生的欠款在当月底还清的不收取利息；如分别在2011年9月15日前、2011年10月31日前还清欠款，按日利率0.02%标准支付利息；逾期则从欠款之日起按日利率0.05%标准支付利息。吉正昌未能在2011年9月15日前、2011年10月31日前付清2011年7月、2011年8月发生的货款，故对2011年7月、8月发生的货款，应从欠款之日起按日利率0.05%的标准向天邦公司支付利息。吉正昌否认2011年9月2日授信协议书上“吉正昌”三字系其本人所签，而法院委托的鉴定部门经对该协议书上吉正昌签名与吉正昌已确认系其签名的相关协议书、送货单、对账单上吉正昌的签名进行比对后，“倾向认为不是同一人所写”，故天邦公司主张要求吉正昌对2011年9月发生的货款，按2011年9月2日授信协议书的约定，从欠款之日起按日利率0.05%的标准支付利息，依法不予支持，吉正昌对该部分货款应从天邦公司起诉之日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率支付利息。对天邦公司主张的律师代理费40000元，根据2011年7月7日、2011年8月1日双方签订的授信协议书的约定，酌情由吉正昌承担其应付的2011年7月和2011年8月的货款及应付利息部分的费用16500元，对超出部分的律师代理费，不予支持。
天邦公司主张要求吉栋梁对吉正昌、董茂秀所欠其公司债务承担连带偿还责任，无事实依据，依法不予支持。
吉正昌主张天邦公司所供饲料存在质量问题及天邦公司向其客户低价销售饲料，反诉要求天邦公司赔偿经济损失2535100元，证据不足，依法不予支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、吉正昌、董茂秀支付天邦公司货款1278523.52元及利息（对2011年7月、8月期间发生的货款，从欠款之日起至实际给付之日止以日利率0.05%计算；对2011年9月期间所欠的货款677511元，自2012年11月3日起至实际给付义务之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；二、吉正昌、董茂秀支付天邦公司律师代理费16500元。上述一、二项，限吉正昌、董茂秀于判决生效后十日内履行完毕。三、驳回天邦公司的其他诉讼请求。四、驳回吉正昌的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30946元，财产保全费5000元，鉴定费59202元，合计95148元，由天邦公司负担74540元，由吉正昌、董茂秀负担20608元；反诉案件受理费13540元，由吉正昌、董茂秀负担。
上诉人天邦公司不服原审法院的上述判决，向本院上诉称：一、一审判决认定14份发货单上的298吨价值为1212325元的饲料没被吉正昌所收是错误的。该14份发货单与吉正昌认可的另39份发货单格式一样，均是电脑打印，客户名称为吉正昌（江苏建湖），收货人分别为董茂良、孙伟、董茂勤、孙山、吴学林。该五人均是受吉正昌委托到天邦公司提货，在提货前天邦公司均和吉正昌再次电话确认。一审法院不采信天邦公司的证据，致使天邦公司无端损失120多万元。二、一审判决被上诉人吉栋梁不承担连带偿还责任是错误的。鉴定部门依据的是吉栋梁未按正常书写习惯书写的检材，故无法对其签名的真实性作出鉴定意见。一审法院应责令吉栋梁按正常书写速度和正常笔压书写检材并重新进行鉴定，但一审法院没有这么做。综上，请求二审法院：一、撤销原审判决第三项，在维持第一、二项的基础上增判吉正昌、董茂秀支付天邦公司货款1212325元及利息（从欠款之日起至实际给付之日止以日利率0.05%计算），吉栋梁对吉正昌、董茂秀的债务承担连带清偿责任。二、二审诉讼费用、保全费用、鉴定费用均由被上诉人负担。
被上诉人吉正昌、董茂秀、吉栋梁共同答辩称：1、关于14张发货单的问题，根据双方2011年4月20日签订的经销协议书的约定，“吉正昌需提前五天向天邦公司提交订单，以双方签字确认的订单作为乙方订货的依据，运输方式为乙方自提，如需甲方代办运输，乙方应向甲方出具代办运输的委托书，运费由乙方负担”，很显然在双方签订的经销协议书中吉正昌并未授权他人代为履行协议的有关法律事务的合法签字人，天邦公司对发生争议的14份发货单，既不能提供作为订货依据的经双方签字确认的订货单，更不能提供吉正昌委托董茂良、孙伟、董茂勤、孙山和吴学林代为收货的委托书或者吉正昌委托天邦公司代办运输的委托书，因此要吉正昌对这14份与自己无关的发货单承担支付货款的责任是无道理的。一审法院对此未认定是正确的。2、关于吉栋梁的签名问题，在一审中根据当事人的申请，法院依法委托了南京金陵司法鉴定所对三份授信协议书中“吉栋梁”签名进行了笔迹鉴定，结论为无法出具鉴定意见，也就是说司法鉴定部门无法对其是否为吉栋梁本人所写作出判定，根据民事诉讼举证归责原则，天邦公司应当就其主张继续举证证明，否则应承担对其不利的后果，在天邦公司未能继续举证的情况下，原审法院作出对其不利的判决并无不当。综上，天邦公司的上诉均不能成立，请求予以驳回。
上诉人吉正昌不服原审法院的上述判决，向本院上诉称：在原审中，吉正昌就反诉部分向原审法院提交了大量证据，证明了吉正昌的主张。而原审法院在判决时，对吉正昌的反诉部分，仅仅以一句证据不足就驳回了全部反诉请求。吉正昌对该部分判决结果不能接受，故请求二审法院依法撤销原审对反诉部分的判决，另行作出公正裁决。
上诉人吉正昌二审中提供了下列证据：
1、2014年12月23日还强出具的书面证明两份，拟证明还强销往徐成相、许恒松的饲料，每吨价格为开票价优惠350元。
2、杨步才出具的书面证明一份，拟证明2011年销往荀年中的饲料，每吨价格为开票价优惠350元。
上述两份证据还证实还强、杨步才在吉正昌的销售范围内低价销售饲料的事实。
3、编号为0012975号天邦饲料发货单第三联收货回执联复印件，拟证明吉正昌收到天邦公司的饲料后，会在第三联上签字并据此与天邦公司结算。
被上诉人天邦公司答辩称：天邦公司和吉正昌签订的经销协议书明确约定，质量执行天邦公司的企业标准，数量及货物的外观质量于货物交付时验收，理化指标有异议的需在收到货物之日起五日内以书面形式提出，逾期则视为合格，如果吉正昌在保质期内发现产品有质量问题，吉正昌需立即停止使用或销售，在一审中吉正昌没有提供其在合理期限内将质量不符合约定的情形通知天邦公司的证据，而且在一审中也没有出示有关的饲料质量问题的检验报告，所以吉正昌提出的质量问题没有任何证据。在一审中吉正昌也没有提供天邦公司与其客户签订低价销售合同，或者是天邦公司的发货单以证实天邦公司向客户低价销售饲料的事实，所以吉正昌提出的反诉请求没有事实和依据。一审法院判决不予支持是正确的。请求二审驳回其上诉请求。
被上诉人董茂秀和吉栋梁对吉正昌的上诉没有异议。
天邦公司与董茂秀、吉栋梁二审中未提供新证据。
天邦公司对吉正昌提供的证据质证意见为：证据1、2系证人证言，由于该两人均未到庭接受质证，故对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。对证据3因是复印件，不予认可。
二审中，就吉正昌未予认可的14张发货单，本院依职权向董茂良、董茂勤进行了调查，董茂良认可发货单上的签名系其本人所写，但表示其是与天邦公司存在运输关系，不是受吉正昌委托提货。如系吉正昌委托提货，会有相应的委托手续。董茂勤表示有其签名的两张发货单均不是其本人书写，其也没有收到该两张发货单上的货物。
吉正昌对本院的上述调查笔录无异议，天邦公司对董茂良与董茂勤陈述的内容均表示不认可。
本院经审核认为，吉正昌提供的证据1、2因证人未能当庭作证，其证言的真实性、合法性，本院无法核实，故本院不予认定。证据3因系复印件，其真实性亦无从确认，本院亦不予认可。对本院调查的两份笔录，本院予以认定。
本院经审理查明，原审法院审理查明的事实属实，本院予以确认。
本案争议焦点为：一、天邦公司是否已将有争议的14份发货单上的货物送至吉正昌处？二、吉栋梁是否应当对吉正昌的债务承担连带偿还责任？三、吉正昌原审的反诉请求能否成立？
本院认为：一、关于天邦公司是否已将有争议的14份发货单上的货物送至吉正昌处的问题
天邦公司与吉正昌签订的经销协议书中明确约定：交货地点为甲方（天邦公司）仓库。乙方（吉正昌）授权XXX为履行本协议有关事务的合法签字人，提货委托书（单）上指定的其他人员签字同样有效。双方实际往来中，吉正昌并未指定专人签收饲料，故其他人员代吉正昌收货应当提供提货委托书。本案双方当事人争议的14份发货单，吉正昌主张其未收到相关饲料，签字的人员中，孙山与吴学林在天邦公司提供的以前的对账单中并未出现过，董茂良与董茂勤经本院调查，亦均否认替吉正昌收过上述发货单中相应的饲料，天邦公司亦不能证明五个签字人向其提供了吉正昌出具的提货委托书，故仅凭案外五人签字的发货单存根联不能证明天邦公司将相应饲料送给了吉正昌，其向吉正昌主张相应货款的请求，缺乏事实依据。此外，双方经销协议书中还约定以双方签字确认的订单作为吉正昌订货的依据，但天邦公司未能提供与上述14份发货单相对应的吉正昌签字确认的订单，因此，天邦公司要求吉正昌支付相应货款的上诉请求，证据不足，本院不予支持。
二、关于吉栋梁是否应当对吉正昌的债务承担连带偿还责任的问题
天邦公司要求吉栋梁对吉正昌的债务承担连带清偿责任的理由是吉栋梁提供了连带担保，但吉栋梁否认其曾在授信协议书保证人栏内签字。原审经过司法鉴定，鉴定机构未能作出鉴定意见。后经补充取样后，仍因为不能达到鉴定机构的要求而导致无法继续鉴定，故法院无法确认相关授信协议上吉栋梁的签字是否是其本人书写，天邦公司亦无其他证据证实吉栋梁为吉正昌的债务提供了连带责任担保，故原审法院不予支持天邦公司要求吉栋梁承担连带清偿责任的诉讼请求，并无不当之处。
三、关于吉正昌原审的反诉请求能否成立的问题
吉正昌原审中提出因天邦公司提供的饲料不合格导致其不能收回货款，给其造成了重大的经济损失，其提供了部分养殖户书写的书面证言，证人均未到庭作证，且证人证词所反映的是养殖户亏本的情形，未能提供亏本系饲料质量不合格的充分证据；且根据2011年4月20日双方签订的经销协议书对质量标准及验收期限的约定，数量及货物外观质量于货物交付时验收，理化指标有异议的须在收到甲方（天邦公司）货物之日起5日内以书面形式提出，逾期则视为合格。现吉正昌亦未能提供其在5日内向天邦公司提出书面异议的证据，故其认为天邦公司提供的饲料质量不合格并给其造成损失的理由不能成立，本院不予采信。
吉正昌还主张因天邦公司让其他经销人员到其客户处低价销售饲料，造成其损失。对该主张，吉正昌提供的也是证人的书面证词，无其它直接证据，且双方经销协议书中约定：乙方（吉正昌）与其它天邦经销商发生区域冲突时，乙方承诺服从甲方（天邦公司）协调，故吉正昌以其它经销商向其客户低价销售饲料为由要求天邦公司赔偿损失的主张，证据不足，不予支持。
综上，天邦公司与吉正昌的上诉理由均不能成立，应予驳回。原审法院判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费58027元，由上诉人盐城天邦饲料科技有限公司负担30946元，吉正昌负担27081元。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈素娟
代理审判员 钟红梅
代理审判员 付陈友
二〇一五年三月二十六日
书 记 员 朱 滢
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。