辽宁省锦州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽07民终242号
上诉人（原审被告）辽宁锦港宝地置业有限公司，住所地辽宁省锦州经济技术开发区。
法定代表人刘福金，该公司董事长。
委托代理人王明忠，辽宁华峰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）浙江春天门业有限公司，住所地浙江省武义县。
法定代表人吕春梅，该公司总经理。
委托代理人于明，该公司法律顾问。
被上诉人（原审被告）锦州经济技术开发区利民基建管理中心，住所地锦州经济技术开发区。
法定代表人刘跃明，该中心主任。
委托代理人景向铁，该中心职员。
委托代理人宋丽，辽宁润祺律师事务所律师。
上诉人辽宁锦港宝地置业有限公司因买卖合同纠纷一案，不服辽宁省锦州市太和区人民法院（2015）开民初字第00242号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人辽宁锦港宝地置业有限公司的委托代理人王明忠，被上诉人浙江春天门业有限公司的委托代理人于明，被上诉人锦州经济技术开发区利民基建管理中心的委托代理人景向铁、宋丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
浙江春天门业有限公司向原审法院起诉称，原告是生产防火门的企业，被告利民基建中心是开发区崔庄子嘉苑建筑工程的权利人，被告宝地公司是崔庄子嘉苑建筑工程的代建方，三方于2013年5月27日签订《锦州崔庄子嘉苑项目防火门采购合同》，该合同约定原告为供方，被告利民基建中心为需方，被告宝地公司为代理方，负责收取防火门，出具收货凭证，代付防火门款。合同还对防火门的质量标准、产品价格、送货地点、验收及异议提出期限以及防火门订购的总价款1031940元和付款结算方式利息等分别作了约定。现经三方核对账目，二被告尚欠原告防火门款439576元（含利息），经原告多次催要，二被告至今没有给付，故原告诉至法院要求判令被告宝地公司给付原告防火门款412776元，利息26800元，合计439576元，被告利民基建中心承担连带责任，被告承担诉讼费用。
辽宁锦港宝地置业有限公司向原审法院答辩称，我方认为付款人实际为第二被告，其未履行代建协议所约定的义务，因此造成我方无法履行三方协议，原告的发票也是全部开给第二被告，在实际履行协议中也有第二被告向原告直接付款的情况。此合同未到付款期限，合同中约定了付款前应出具正式发票，原告未向第二被告出具发票不满足付款条件。
锦州经济技术开发区利民基建管理中心向原审法院答辩称，我方不是买卖合同的相对方，我方没有开发职能，原告与第一被告形成合同关系，我方只是确认方，我方不应成为本案被告，也不承担连带责任。
原审法院经审理查明，2013年5月27日，原告（作为供方）与被告利民基建中心（作为需方）、被告宝地公司（作为代理方）签订《锦州崔庄子嘉苑项目防火门采购合同》。该合同约定，供方的产品入户门，819樘，送货至代理方指定的交货地点。合同总价款为1031940元。合同约定的付款方为代理方。合同约定的付款方式为供方开具正式发票后，代理方按约定期限向供方付款。合同还约定了其他权利及义务，并由三方加盖公章。合同签订后，原告按合同约定供货。截至2014年12月31日，原告供货总计为1031940元，被告宝地公司向原告付款619164元，尚欠原告货款总计为412776元。
原审法院认为，原告与二被告签订的《锦州崔庄子嘉苑项目防火门采购合同》系三方真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，应为有效；原告按照合同约定履行了交付货物的义务，被告宝地公司作为合同约定的付款义务方，应履行给付货款的义务，被告宝地公司未按约定履行给付货款，应属违约，原告请求被告宝地公司给付拖欠货款412776元的请求合理，本院予以支持；关于原告主张拖欠利息部分，原、被告虽在合同中对此有明确的约定，但原告未按合同约定开具发票，故原告该项主张与合同约定不符，没有事实和法律依据本院不予支持；关于原告主张被告利民基建中心承担连带责任的诉讼请求及被告宝地公司应由被告利民基建中心承担给付责任的答辩意见，因为三方在签订《锦州崔庄子嘉苑项目防火门采购合同》时已明确了约定给付货款的义务在被告宝地公司，原告及被告宝地公司对此约定应属明知并同意此付款方式，故原告再行主张由被告利民基建中心承担连带责任并无依据，故对于原告该项诉讼请求及被告宝地公司的答辩意见，本院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告辽宁锦港宝地置业有限公司于本判决生效后10日内给付拖欠原告浙江春天门业有限公司拖欠的防火门款412776元；逾期给付的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原、被告其他诉讼请求。案件受理费7894元，由被告辽宁锦港宝地置业有限公司承担。
宣判后，辽宁锦港宝地置业有限公司不服原审判决，向本院提起上诉称，原审判决被上诉人锦州经济技术开发区利民基建管理中心不承担付款义务与事实不符并且显失公平。上诉人与被上诉人锦州经济技术开发区利民基建管理中心是代建关系，上诉人正是基于代建关系才同意为与被上诉人锦州经济技术开发区利民基建管理中心与被上诉人浙江春天门业有限公司的买卖合同中承担付款义务，但是被上诉人锦州经济技术开发区利民基建管理中心并没有完全按约定支付上诉人工程进度款及代建费，并且在工程建设的后期抛开上诉人自行对外结算材料款。鉴于上诉人所有付款真正的来源是被上诉人锦州经济技术开发区利民基建管理中心，当被上诉人锦州经济技术开发区利民基建管理中心自行对外结算之时就实际解除了上诉人代其付款的义务，而且由于被上诉人锦州经济技术开发区利民基建管理中心拖欠并不再履行约定义务也造成上诉人没有资金来源代为结算。同时被上诉人锦州经济技术开发区利民基建管理中心作为真正的受益人，在受益时就应承担相应的付款义务，而一审简单的以合同相对性的原则处理本案并没有根本解决本案三方的债权债务关系，显失公平。综上，请求二审法院改判由被上诉人锦州经济技术开发区利民基建管理中心直接或承担连带责任支付货款，且由其承担本案诉讼费用。
被上诉人浙江春天门业有限公司辩称，同意一审判决。
被上诉人锦州经济技术开发区利民基建管理中心辨称，我们不承担连带责任，同意一审判决。
经审理查明，原审法院判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，浙江春天门业有限公司与辽宁锦港宝地置业有限公司及锦州经济技术开发区利民基建管理中心签订的产品订货合同是当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律强制性规定，本院对该合同效力予以确认。按照产品订货合同约定，双方当事人即卖方为浙江春天门业有限公司，买方为锦州经济技术开发区利民基建管理中心，双方之间依法形成了权利义务关系，从合同相对性考虑，权利的享受者和义务的承担者应为上述买卖双方，即浙江春天门业有限公司有依合同约定向锦州经济技术开发区利民基建管理中心提供产品的义务，锦州经济技术开发区利民基建管理中心有给付货款的义务。
关于辽宁锦港宝地置业有限公司及锦州经济技术开发区利民基建管理中心是否应当承担给付货款责任一节，本院认为，如前所述，作为买方的锦州经济技术开发区利民基建管理中心是产品订货合同中约定的买受方，依照合同法规定，出卖人转移标的物所有权买受人应当支付价款，故本案买受人锦州经济技术开发区利民基建管理中心应依法承担给付货款的义务。上诉人辽宁锦港宝地置业有限公司上诉请求由被上诉人锦州经济技术开发区利民基建管理中心依法承担给付货款责任的上诉请求本院予以支持。
关于产品订货合同中约定“代理方为此合同的付款方”一节，该条款约定的是货物的付款方式，与买受人应依法承担的给付货款义务并不相悖。上诉人辽宁锦港宝地置业有限公司作为锦州经济技术开发区利民基建管理中心的代理方，依产品订货合同约定亦有对出卖人浙江春天门业有限公司的给付货款的义务，即不免除其依合同约定应当承担的义务。
综上所述，被上诉人锦州经济技术开发区利民基建管理中心作为产品订货合同中约定的买受人，依法负有支付货款的义务，上诉人辽宁锦港宝地置业有限公司作为买受人的代理方，依照合同约定亦有给付货款的义务，即二人同为被上诉人浙江春天门业有限公司的债务人，应共同承担向浙江春天门业有限公司履行给付货款的义务。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、撤销辽宁省锦州市太和区人民法院（2015）开民初字第00242号民事判决；
二、锦州经济技术开发区利民基建管理中心、辽宁锦港宝地置业有限公司于本判决生效后十日内共同给付浙江春天门业有限公司货款412776元；
三、驳回浙江春天门业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费7894元，由上诉人辽宁锦港宝地置业有限公司与被上诉人锦州经济技术开发区利民基建管理中心共同负担；二审案件受理费7894元，由上诉人辽宁锦港宝地置业有限公司与锦州经济技术开发区利民基建管理中心共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张卫东
审 判 员 赖志勇
代理审判员 赵洪全
二〇一六年五月九日
书 记 员 姚少华