云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云01民初107号
原告重庆商社进出口贸易有限公司。
法定代表人万利，系该公司董事长。
诉讼代理人殷加黎，重庆博嘉律师事务所律师，一般授权代理。
被告云南高深橡胶有限公司。
法定代表人王珍胜，系该公司董事长。
被告昆明高深橡胶种植有限责任公司。
法定代表人赵秀美。
诉讼代理人鲁劲秋、罗晓洁，云南八谦律师事务所律师,特别授权代理。
第三人赵秀美，女，佤族。
诉讼代理人鲁劲秋、罗晓洁，云南八谦律师事务所律师,特别授权代理。
原告重庆商社进出口贸易有限公司（以下简称：重庆商社公司）诉被告云南高深橡胶有限公司（以下简称：云南高深公司）、昆明高深橡胶种植有限责任公司（以下简称：昆明高深公司），第三人赵秀美股权转让纠纷一案，本院于2016年1月25日受理后，依法组成合议庭于2016年4月15日对本案公开开庭进行了审理。原告重庆商社公司的诉讼代理人殷加黎，被告昆明高深公司及第三人赵秀美的诉讼代理人鲁劲秋、罗晓洁到庭参加了诉讼。被告云南高深公司经本院传票依法传唤后，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告重庆商社公司起诉称：被告昆明高深公司成立于2008年12月1日，其股东是被告云南高深公司及第三人赵秀美。2015年7月1日，原告与被告云南高深公司签署《股权转让协议》，被告云南高深公司同意将其持有的昆明高深公司3500万股权转让至原告名下，第三人赵秀美亦同意该股权转让行为。但在之后，被告云南高深公司迟迟不予配合办理股权变更登记手续，原告特提起本案诉讼，并请求：一、判令被告云南高深公司在昆明高深公司所持有35%的股权（3500万元）归原告所有；二、判令被告云南高深公司在昆明市盘龙区工商行政管理局办理股权转让变更登记手续；三、判令昆明高深公司就上述股权向原告签发出资证明书，并修改公司章程及股东名册中关于股东的记载。
被告昆明高深公司及第三人赵秀美共同答辩称：1、认可原告提出的第一项诉讼请求；2、关于配合办理股东变更登记的诉讼请求，第三人赵秀美愿意配合办理，但因云南高深公司尚持有昆明高深公司35%的股权，在其不配合的情况下无法完成相关的股权转让手续以及变更行为。
被告云南高深公司未到庭答辩。
原告重庆商社公司针对其起诉的事实与理由，向本院提交以下证据：
第一组证据：《股权转让协议》。欲证明：原告与被告云南高深公司签订股权转让协议，约定将云南高深公司35%的股权转让给原告。
第二组证据：《债权债务协议书》《股权质押合同SE-
GSZY2015-01附件》。欲证明：原告作为被告云南高深公司及其关联公司的债权人，对云南高深公司及其关联公司享有合法债权。
第三组证据：《股权质押合同》《股权出质设立登记通知书》。欲证明：原告对被告云南高深公司享有债权，被告云南高深公司将其在昆明高深公司35%的股权为原告的债权设立质押权，并在昆明市盘龙区工商行政管理局办理质押登记。
被告昆明高深公司及第三人赵秀美共同质证认为：对原告所举证据的真实性、合法性、关联性予以认可，并认可原告所举证据的证明目的。
被告云南高深公司未到庭发表质证意见，亦未向本院提交证据。被告昆明高深公司及第三人赵秀美无证据提交。
对于原告所举的三组证据，因被告昆明高深公司及第三人赵秀美予以认可，且经本院依法核实原件后，本院对其真实性予以确认。但第二组证据中的《债权债务协议书》系原告重庆商社公司、被告云南高深公司与案外人重庆商社化工有限公司、昆明高深国际商务有限责任公司之间对债权债务的履行主体变更所做约定，与本案原告要求履行股权转让协议的诉讼主张并无关联，故本院不予认可该份证据与本案的关联性。
综合双方当事人的举证质证及案件审理情况，本院确认本案以下法律事实：
云南高深公司系昆明高深公司的股东，持有昆明高深公司35%的股权。云南高深公司与重庆商社公司曾因双方之间的贸易往来，对重庆商社公司负有债务。后云南高深公司与重庆商社公司签订《股权质押合同》，约定将云南高深公司所持有的昆明高深公司35%的股权质押给重庆商社公司。2015年5月13日，股权出质人云南高深公司到昆明高深公司的注册登记机关即昆明市盘龙区工商行政管理局申请办理股权出质登记，同日，昆明市盘龙区工商行政管理局根据其申请向重庆商社公司出具了（昆盘）登记内出质设核字【2015】第3918号《股权出质设立登记通知书》，明确了出质人、质权人以及出质的股权标的及数额，并办理了股权质押登记。2015年7月1日，云南高深公司作为甲方与作为乙方的重庆商社公司签订《股权转让协议》，约定将云南高深公司所持有的昆明高深公司35%的股权以人民币14994.5万元的价格转让给重庆商社公司，对于该笔股权转让款的支付方式，双方在《股权转让协议》第三款第2条明确约定为：“经甲乙双方协商一致同意，该转让款以乙方享有对甲方的与转让价格同等金额的债权（乙方与甲方未结清的债务、乙方与甲方所确认的其他公司与乙方未结清的债务）予以抵减。冲抵条件是待上述股权过户至乙方名下，即工商管理部门登记备案后，否则，甲乙双方一致同意按主合同和质押合同执行”。截至目前为止，云南高深公司未按照双方签订的《股权转让协议》将其持有的昆明高深公司35%的股权变更至重庆商社公司名下。
本院认为：原告提起本案诉讼的基础系其与被告云南高深公司于2015年7月1日签订的《股权转让协议》，该协议虽然明确约定了转让的标的及价款，但对于价款的支付方式系以受让方之前对转让方所形成的债权进行冲抵。《股权转让协议》中约定进行转让的股权已于2015年5月13日由权利人云南高深公司向原告设立了担保物权并进行了登记备案，本次《股权转让协议》所转让的股权与之前设立质权的股权为同一标的物，且均发生在原告与被告云南高深公司之间。《中华人民共和国担保法》第四十条规定：“订立抵押合同时，抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有。”同时《中华人民共和国物权法》第一百八十六条规定：“抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。”第二百一十一条规定：“质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有。”根据上述法律规定，我国法律明确禁止担保物权人以流质、流押的形式来实现其到期未能获得清偿的债权，以便充分保障各方债权人的利益。本案中，原告已于2015年5月13日对被告昆明高深公司35%的股权享有了担保物权，后又于2015年7月1日与被告云南高深公司签订《股权转让协议》受让其已经享有担保物权的该35%的股权，转让价款的支付方式系以原告对被告云南高深公司享有的债权进行冲抵，担保物权法律关系及股权转让法律关系均发生在原告与被告云南高深公司之间，原告以获取其已享有担保物权的股权所有权来冲抵被告云南高深公司对原告所负的债务，属于法律明确禁止的流质、流押情形。虽然原告抗辩认为质权设立及股权转让发生在不同时段系不同的法律关系，对此本院认为，虽然双方的行为并不是在同一份协议中既约定设立担保物权，又约定以获取担保物所有权来冲抵双方之前的债权债务的形式，但原告与被告云南高深公司签订的两份协议履行的实质就是以获取担保物所有权来冲抵双方之前形成的债权债务关系，原告对于双方以不同步骤、不同形式签订协议的抗辩并不能改变合同履行结果上的流质、流押性质，故本院对原告的该项抗辩主张不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项之规定，原告与被告云南高深公司在《股权转让协议》对转让昆明高深公司35%股权的约定当属无效，故原告在本案中要求按照《股权转让协议》确认该股权归其所有以及继续履行股权变更的诉讼主张本院不予支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国担保法》第四十条、《中华人民共和国物权法》第一百八十六条、第二百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：
驳回原告重庆商社进出口贸易有限公司的全部诉讼请求。
本案案件受理费人民币216800元，由原告重庆商社进出口贸易有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。
审 判 长 饶媛
代理审判员 李锋
代理审判员 张彬
二〇一六年五月二十六日
书 记 员 马溶