中华人民共和国
湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湘高法民三终字第19号
上诉人（原审被告）新加坡井河原株式会社（IGAWARAINDUSTRIALSERVICEANDTRADINGPTELTD），住所地新加坡裕廊东21街2号1MM大厦#05-04室。
法定代表人K.H.Lim，董事长。
委托代理人张娅丽，辽宁和轩律师事务所律师。
委托代理人于环，辽宁和轩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）长沙威重化工机械有限公司，住所地湖南省长沙市经济技术开发区盼盼路18号。
法定代表人杨中泽，董事长。
委托代理人胡群，湖南崇民律师事务所律师。
委托代理人唐胜昔，该公司员工。
被上诉人（原审被告）大连雷雷国际贸易有限公司，住所地辽宁省大连市中山区大众街1号。
法定代表人宋毅，总经理。
委托代理人郭瑞钦，辽宁杰仕孚律师事务所律师。
上诉人新加坡井河原株式会社（以下简称井河原株式会社）因与被上诉人长沙威重化工机械有限公司（以下简称长沙威重公司）、大连雷雷国际贸易有限公司（以下简称大连雷雷公司）国际货物买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市中级人民法院于2013年9月23日作出的（2011）长中民五初字第0697号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年4月17日公开开庭审理了本案。上诉人井河原株式会社的委托代理人张娅丽、于环，被上诉人长沙威重公司的委托代理人胡群、唐胜昔，被上诉人大连雷雷公司的委托代理人郭瑞钦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
长沙威重公司向原审法院起诉称：2009年5月13日，原告长沙威重公司作为买方，被告大连雷雷公司作为卖方，被告井河原株式会社作为供货方共同签订了《工矿产品购销合同》。被告应在2009年11月5日前将货物送达原告处，但被告却拖延至2009年11月15日才交付完毕。原告收货后通过质量复验，发现锻件支撑环、双锻环、顶盖、端部法兰和接管A不合格。原告致函给被告后，生产商意大利工厂确认了锻件的质量不合格问题属实。2009年12月28日，原告与被告签署了《理赔协议》，但质量问题仍未解决。因案外人呼伦贝尔金新化工有限公司多次敦促原告解决问题，并要求原告重新采购锻件。在锻件重新热处理结果不确定的情况下，原告为减少被告违约所造成的损失，于2010年1月30日与山东泰安山口锻压有限公司签署产品加工定作合同，订购支撑环、端部法兰、顶盖和双锥密封环，合同生效后90天内交货。因原被告就索赔事项始终未达成一致意见，请求：1、判令两被告退还不合格的锻件价款共计人民币3330035.6元；2、判令两被告按月息0.495%的标准支付从2009年11月5日到2011年9月5日止的财务费用人民币362640.88元；3、判令两被告从2011年9月6日起至履行完毕支付义务之日止按人民银行规定的银行同期借款基准利率的标准，向原告支付财务费用；4、判令两被告承担诉讼费。在案件审理过程中，原告向原审法院明确诉讼请求中的财务费用系指利息。
原审法院经审理查明：2009年5月13日，原告长沙威重公司作为买方，被告大连雷雷公司作为卖方，被告井河原株式会社作为供货方三方签订了《工矿产品购销合同》。该合同约定：合同总金额为人民币含增值税价三百三十九万三千元整，运输方式为海运、陆运，运费负担及交货地点为运费卖方负责，卖方在原告长沙威重公司内交货。合同执行技术标准为按原告提供的尺寸和相关锻件订货要求执行。技术差异根据井河原株式会社、长沙威重公司确认的技术差异执行。卖方应按买卖双方的约定提供锻件的复验式样。其中技术差异按照双方合同条款4执行并验收，如果收货后30天内向卖方提出书面异议，卖方和供货方对产品质量责任负责。卖方应保证锻件的原产地为意大利ForgeMonchieri工厂。产品交货时卖方应提供相应的产品质量合格证书和完整的进口手续单据。付款条件为不接受承兑汇票，合同签订10日内预付30%货款，余款在国外装船后5日内付清。交货期为合同生效后，卖方将所有锻件165天送达长沙工厂。双方因执行合同或者合同有关事项引起的争议的，双方应友好协商解决。如果不能解决，可向人民法院起诉按照中国法律裁决。
三方签订合同后，长沙威重公司于2009年5月18日向大连雷雷公司支付了货款人民币102万元。2009年9月10日大连雷雷公司向长沙威重公司催款，长沙威重公司于2009年9月25日将剩余款项共2840000元人民币转账给大连雷雷公司（电子转账1840000元人民币，结算业务申请书1000000元人民币）。之后，被告因运输途中的天气原因导致延期交货，于2009年11月15日交货。长沙威重公司收到货物后，于2009年11月19日对锻件进行了质量复验，发现有支撑环、双锻环、顶盖、端部法兰和接管A不合格。2009年12月2日，原告致函被告，告知锻件质量不合格，请大连雷雷公司速派人来解决锻件质量问题，大连雷雷公司在得知该问题后，通知了生产锻件的意大利ForgeMonchieri工厂，意大利ForgeMonchieri工厂确认了锻件不合格的质量问题。2009年12月23日，井河原株式会社致函长沙威重公司称：“原告长沙威重公司提供在中国的热处理费用远远高于意大利ForgeMonchieri工厂自己进行热处理的费用，由于我们的原因导致锻件不合格，同意在中国进行热处理，但我们只能同意30000欧元的费用，如果有更高费用的产生，我们将要求将锻件重新运回意大利处理。”
2009年12月28日，长沙威重公司与大连雷雷公司、井河原株式会社签署了《理赔协议》，约定：三方达成协议，井河原株式会社同意理赔，同意承担对货物在中国境内（山东泰安山口锻压有限公司）（以下简称泰安山口公司）进行热处理恢复锻件机械性能的费用（EUR30000），以及产生的内陆运输费用（USD10220），该费用由井河原株式会社付给大连雷雷公司，再由大连雷雷公司付给长沙威重公司。签署《理赔协议》的当日，井河原株式会社致函要求长沙威重公司协助泰安山口公司将锻件运至泰安山口公司。有质量问题的锻件运达泰安山口公司后，由于锻件在中国国内进行热处理变形量无法预计，导致锻件质量问题没有得到解决。2010年1月15日，井河原株式会社致函长沙威重公司称“因在国内进行热处理变形量无法预计，现工厂给出了如果回意大利进行热处理有可能发生的变形量，请长沙威重公司考虑能否安排锻件运回意大利ForgeMonchieri工厂处理。”但遭到长沙威重公司拒绝。双方就此多次交涉之后，发现锻件质量问题近50多天后仍然没有解决。
长沙威重公司于2010年1月30日与泰安山口公司签署了《产品加工定做合同》，约定合同生效后90天内交货。2010年2月3日，井河原株式会社致函长沙威重公司称：“意大利ForgeMonchieri工厂同意在泰安山口公司进行锻件的恢复性热能处理，如果锻件经热处理后性能及尺寸满足不了原告的使用要求，意大利ForgeMonchieri工厂将在最短时间内重新生产新的锻件给原告。”2010年2月4日，长沙威重公司回复：“在二十天内使锻件质量能够完全达到双方的合同标准要求并送达我司的，我司执行合同，同时保留合同的索赔权利。”“如果有质量问题的锻件通过进行恢复性能的热处理，无法达到贵我双方的合同标准要求的，而贵司重新订购意大利ForgeMonchieri工厂重新生产的新锻件，我司在以下条件下可以接受新锻件：1、交货时间必须不迟于我司在国内订货的交货时间；2、贵司对因其违约行为给我司造成的所有损失（包括直接损失和间接损失）并不因此减免”。2010年2月5日，井河原株式会社告知长沙威重公司已正式通知泰安山口公司启动热处理，并提出如果由泰安山口公司进行的热处理锻件仍然不符合要求时，由意大利ForgeMonchieri工厂重新提供该部分锻件。
2010年3月30日，井河原株式会社致函长沙威重公司称：“意大利ForgeMonchieri工厂提出两个理赔方案：方案A：经四个锻件运回意大利重新处理，保证在三个月内将满足技术要求的产品运回。方案B：同意赔付116000欧元给原告（包括付给泰安山口公司的热处理费用和单程运输费用），约为1062560元人民币，四个锻件由原告处理，双方不再追究其他责任。为尽快解决问题并减少原告损失，井河原株式会社另额外赔付10000欧元，约为91600元人民币，双方不再追究其他责任。当日，长沙威重公司拒绝了上述理赔方案。
另查明，2008年11月26日，长沙威重公司与案外人呼伦贝尔金新化工有限公司签署了《氨合成塔承压外壳买卖合同》（合同号：NGCC-
WZ-0811-0252）。该合同第六条约定：合同设备须在2010年3月15日之前生产完工并由卖方验收合格出厂，并于2010年4月15日完成一批次交货到买房现场，交货应保证及时性和部件的完整性。2009年6月29日，长沙威重公司与案外人呼伦贝尔金新化工有限公司签署了《氨合成塔承压外壳买卖合同变更协议》（合同号：NGCC-
WZ-0811-0252）。该合同第三条约定交货时间及交货地点：合同设备于2010年3月15日之前在卖方现场车板交货，交货应保证及时性和部件的完整性，合同设备的装车由卖方负责。
2009年12月30日，案外人呼伦贝尔金新化工有限公司致函长沙威重公司称：“获知合成塔锻件处理进度极其缓慢，令我们非常焦虑，合成塔锻件的交货进度已对我公司项目带来巨大影响和损失，仅750吨吊车的使用费至少增加300万元以上。”2010年1月13日，案外人呼伦贝尔金新化工有限公司致函长沙威重公司称：“确保在2010年9月底以前将完成的满足国家现行规范和合同要求的合成塔发送至我公司现场。”2010年1月16日，案外人呼伦贝尔金新化工有限公司致函长沙威重公司称：“我方第三次要求贵公司务必立即重新订购新的锻件，确保质量上完全满足合同技术要求的合成塔于2010年9月初出厂，2010年9月底以前运抵我公司现场。”由于案外人呼伦贝尔金新化工有限公司的催单，2010年1月30日长沙威重公司与泰安山口公司签署了《产品加工定做合同》（合同编号：2010-1-30），以3069270元人民币的价格订购支撑环、端部法兰、顶盖和双锥密封环，约定交货期为合同生效后90天内。2010年8月20日和22日，案外人呼伦贝尔金新化工有限公司分两次将H833-1氨合成塔外壳产品及其随机附件（配件）在长沙威重公司处提走。此后，长沙威重公司继续就索赔事项与被告交涉，至今没有结果。
原审法院还查明，2009年11月16日，大连雷雷公司来函，确认长沙威重公司已付款人民币386万元，长沙威重公司按3966799.37元人民币结算全部货款。2009年9月27日，长沙威重公司与长沙银行股份有限公司银德支行签订《人民币借款合同》，该合同约定：借款金额为人民币6500万元整，借款用途为补充流动资金，借款期限为2009年9月27日起至2011年9月26日止，借款利率为月息0.495%。
原审法院认为：本案的争议焦点为以下三个方面：一、大连雷雷公司、井河原株式会社是否构成违约。二、大连雷雷公司、井河原株式会社是否应退还长沙威重公司锻件款人民币3330035.6元。三、大连雷雷公司、井河原株式会社是否应向长沙威重公司支付相应利息及利息起算点如何起算。
（一）关于大连雷雷公司、井河原株式会社是否构成违约的问题。长沙威重公司与大连雷雷公司、井河原株式会社签订的《工矿产品购销合同》（合同编号：LL2009051301）系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的相关规定，合同真实有效。根据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。合同签订后，合同当事人应当按照各自的权利义务履行合同，当一方当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合合同约定的，应当承担违约责任。根据2009年12月28日签署的《理赔协议》及原告与被告往来的函件，锻件确实存在质量问题。二被告没有按照合同要求的时间及质量交货，导致原告遭受损失，构成违约，应当承担相应的违约责任。
（二）关于大连雷雷公司、井河原株式会社是否应退还长沙威重公司锻件款人民币3330035.6元的问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十一条的规定：“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，按照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”原告要求被告退还不合格的锻件价款的请求具有法律依据和事实依据，应予以支持。根据《工矿产品购销合同》第六条约定：如买方经材料复验确认锻件质量不符合相关要求，应在收货后30天内向卖方提出书面异议，卖方和供货方对产品质量责任负责。根据《工矿产品购销合同》的约定，不合格的四件锻件价格分别是：支撑环619218.21元人民币，双锥密封环66990.14元人民币，顶盖的1159298.3元人民币，端部法兰1094317.16元人民币，四锻件的总计价格为2939823.81元人民币，在合同总价3393000元人民币中占86.64%。因2009年11月16日被告要求与原告按3966799.37元人民币结算，按四锻件在该结算数据中占86.64%的标准计算，四锻件的结算金额应为人民币3436834.97元人民币，即被告应退还原告3436834.97元人民币，因原告此前只支付了3860000元人民币，尚差106799.37元人民币，该款额应从被告应退还的3436834.97元人民币中扣除，故被告实际需向原告退还四锻件的货款为3330035.6元人民币。
（三）关于大连雷雷公司、井河原株式会社是否应向长沙威重公司支付相应利息及利息起算点如何起算的问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百一十二条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。”根据《工矿产品购销合同》第九条约定，合同生效后，卖方（被告）将所有锻件165天送达长沙工厂。合同于2009年5月13日生效，被告应在2009年11月5日前将货物送达原告处。被告违约时间的起算点应为2009年11月5日。故原告要求利息从2009年11月5日起算具有事实依据及法律依据。根据原告与长沙银行股份有限公司银德支行于2009年9月27日签订的《人民币借款合同》的约定，借款利率为月息0.495%，借款期为2009年9月27日至2011年9月26日止。故原告要求被告从2009年11月5日起至2011年9月5日止按月息0.495%的标准向原告支付利息的诉讼请求，应予以支持。原告要求被告从2011年9月6日起至履行完毕支付义务之日止按中国人民银行规定的银行同期贷款基准利率的标准向原告支付利息符合法律规定，应予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十三条之规定，判决如下：一、被告大连雷雷国际贸易有限公司、新加坡井河原株式会社向原告长沙威重化工机械有限公司退还不合格的锻件价款人民币3330035.6元；二、被告大连雷雷国际贸易有限公司、新加坡井河原株式会社从2009年11月5日起至2011年9月5日止按月息0.495%的标准向原告长沙威重化工机械有限公司支付利息人民币362640.88元；三、被告大连雷雷国际贸易有限公司、新加坡井河原株式会社从2011年9月6日起至履行完毕支付义务之日止按人民银行规定的银行同期贷款基准利率的标准向原告长沙威重化工机械有限公司支付利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费36341元，保全费用5000元，共计41341元，由被告大连雷雷国际贸易有限公司、新加坡井河原株式会社负担。
上诉人井河原株式会社不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销原审判决或发回重审；2.依法判令长沙威重公司承担一、二审诉讼费。理由是：一、原审未查清涉案产品是否存在质量问题，确认违约没有事实和法律依据。1.上诉人是根据长沙威重公司规定的订货要求帮助其订购意大利工厂的锻件产品，上诉人已披露意大利公司的存在，并提供了合法手续，已完成合同义务，对于产品质量上诉人无从认定也无法认定；2.锻件质量问题无法确定。泰安山口公司修复时，进行热处理未使用意大利工厂提供的热电偶，故其测试结果是否正确有待商榷。且此时泰安山口公司与长沙威重公司已签订《产品加工定作合同》，其完全有可能为了促成交易完成而使锻件热处理结果不达标；3.原审判令上诉人及大连雷雷公司承担全部赔偿责任于法无据。意大利工厂主动要求另行提供锻件产品，上诉人也多次要求长沙威重公司办理退换货事宜，但长沙威重公司均以种种理由拒绝，导致产品无法办理出境退税手续，人为扩大损失。长沙威重公司在能予退货的情形下不配合办理，起诉要求退款的行为显然缺乏合理性，应当对其行为承担责任；二、原审判决程序违法。长沙威重公司起诉要求上诉人承担财务费用，而一审判决却变更为利息；三、一审判决对利息起算点的认定错误。上诉人与长沙威重公司未达成一致是在2011年3月31日，不应从2009年11月5日起算利息；四、长沙威重公司也存在过错，由上诉人承担全部违约金缺乏合理性；五、一审判决上诉人退款，但没有就锻件的退货作出处理，只有退货才能退款；六、本案是单纯的买卖合同还是委托代理关系。根据合同及来往函件，真正卖方是意大利工厂，长沙威重公司对此是知晓的，根据合同法第402条，本案是否应追加实际供货方，一审未查明。
被上诉人长沙威重公司答辩称：1.涉案产品质量不符合合同标准，事实清楚；2.泰安山口公司对涉案产品进行热处理的过程和结果，不影响上诉人及大连雷雷公司所应承担的责任；3.长沙威重公司和泰安山口公司签署《产品加工定作合同》是为了防止损失扩大所采取的合理措施；4.上诉人称长沙威重公司拒绝办理退货手续的理由与事实不符，其目的是为了逃避承担违约责任；5.长沙威重公司要求井河原株式会社和大连雷雷公司支付退货款和财务费用有事实和法律依据；6.本案争议的是买卖合同，不是委托代理合同，意大利公司不是本案当事人；7.井河原株式会社以主观无故意和过失作为不承担违约责任的上诉理由不成立。
被上诉人大连雷雷公司答辩称：合同价款和产品参数均是长沙威重公司和井河原株式会社直接商谈，大连雷雷公司没有参与，仅收取1%的代理费用，且三方协议中约定大连雷雷公司不承担理赔责任，大连雷雷公司仅为代理公司，而非实际卖方。其他上诉理由和请求同意上诉人井河原株式会社的意见。
在二审指定的举证期限内，各方当事人均未提交新的证据。
二审庭审期间，经询问，上诉人井河原株式会社对于原审判决查明的事实提出如下异议：1.认定延期交货不妥，延迟交货问题得到了认可，不存在延期交货；2.上诉人未承认质量问题，仅是翻译意大利公司的信函内容；3.原审未查明退货的事实。被上诉人大连雷雷公司提出如下异议：大连雷雷公司从未与意大利工厂直接联系，未向意大利公司发函。被上诉人长沙威重公司对原审判决查明的事实不持异议。
经审查原审卷宗，本院认为：1.对于交货期限。合同约定的交货日期为2009年11月5日，而涉案产品的实际交货日期为2009年11月15日，交货日期延迟属客观事实，原审认定事实正确；2.井河原株式会社在致长沙威重公司的信函中以中文译文方式引用了意大利工厂信函内容，译文部分构成井河原株式会社信函之内容，原审认定事实正确；3.大连雷雷公司作为合同约定之卖方，应当就货物质量问题进行处理，大连雷雷公司是直接联系意大利工厂，或通过井河原株式会社联系意大利工厂，系其工作方式问题，原审认定大连雷雷公司通知了意大利工厂的事实并无不当。综上，上诉人井河原株式会社、被上诉人大连雷雷公司对原审判决查明事实所提之异议均不能成立，本院不予认可。
经审理查明，原审判决查明的事实清楚，本院依法予以确认。
另查明，2010年3月18日井河原株式会社向长沙威重公司发函：贵司2010年3月5日传真中表明贵司已重新采购该批锻件并于2010年4月15日到货，为将贵司的损失降到最低，希望贵司配合我司及大连雷雷公司于2010年3月31日前办理由我司供货的锻件的相关退货手续（注：国家相关规定进口货物如需办理退货，需在进口后6个月内退回，超出时间将不能办理退货），以便使贵司能尽快拿回赔付款项。我司不承担因贵司原因造成不能及时完成退货的损失。
长沙威重公司2010年3月19日复函：关于来函要求我司协助退货的问题，我司的态度是：1.如果由我司协助退货是我司的法定或约定义务，我司将根据法律规定或合同约定履行自己的义务；2.如果由我司协助退货不属于我司法定或约定义务，在不增加我司的成本和费用的前提下，我司愿意提供适当的方便和协助，但这并不表示我司愿意在此前的法定和约定义务之外另行增加自己的义务，贵司无权就我司的该善意表示主张权利；3.如果由我司协助退货不属于我司的法定或约定的义务，且协助退货将增加我司的成本和费用的，我司对贵司不承担任何义务和责任；无论是上述哪一种情况，贵司要求我司协助退货需要我司提供什么具体的帮助，请来函详细说明，并将有关依据和办事程序告知我司。
2010年3月23日，井河原株式会社发函：所附为草签的退货协议，如贵司无疑问，请签字确认回转。另将退货流程告知如下：1.三方签订退货协议；2.长沙威重公司提供加盖公章的产品复检报告正本2份给大连雷雷公司；3.长沙威重公司通知泰安山口公司配合大连雷雷公司安排锻件装车等事宜；4.大连雷雷公司向海关提供质量检验报告等相关文件并办理退货通关手续；5.海关放行后，由我司安排订舱运输等海运事宜。……
长沙威重公司当日复函：1.关于退货协议没必要签署，我司现在并不占有该符合约定质量标准的货物，此货物根据贵司2009年12月28日出具的“协助锻件运输委托函”的要求已发给泰安山口公司，由贵司与泰安山口公司就对该货物进行恢复性能的热处理签署了相关协议，由此可知，我司已经将该不符合约定质量标准的货物退还给贵司，不存在再次退货的问题。如果该货物通关需要我司提供有关证明的，我司会按照中国法律、法规的要求履行自己的职责。2.关于贵司要求我司通知泰安山口公司配合贵司安排锻件装车等事宜没有法律和合同依据，因为关于对该货物进行恢复性能的热处理签署合同的当事人是贵司与泰安山口公司（我司的理解是贵司是委托方，泰安山口公司是承揽方），我司不是该合同的当事人，你们双方在履行该合同的过程中是否有纠纷，我司不清楚。贵司希望我司协助处理该事项的，我司需要泰安山口公司来函说明情况，以便我司根据实际情况处理相关事项。……
2010年12月23日，长沙威重公司致函两被告：……我公司要求：对4个不合格锻件办理退货退款（含4个锻件在山东泰安工厂进行修复而发生的费用）的手续。今后如果呼伦贝尔金新化工有限公司仍追溯长沙威重公司设备迟延交货的责任，贵方按照合同和法律规定承担责任。如果贵方继续无理不退款的，我方将通过法律途径主张权利。
2011年3月3日，井河原株式会社复函：关于退货手续，我司在2010年3月18日的传真中已有明确要求根据国家的相关规定请贵司配合大连雷雷公司及我司办理退货事宜，否则我司将不能承担因贵司原因造成未能及时完成退货的损失，但贵司未予配合。由于货物所有权自始都在贵司手中，我司及大连雷雷公司无法安排相关退货事宜。至2010年12月23日贵司重新发来传真，货物在中国停留时间已有13个多月，可以确认货物无法退出中国境内。
本院认为，本案是一起国际货物买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。涉案《工矿产品销售合同》第11条中约定，因执行本合同或本合同有关事项引起的争议的，按照中国法律裁决。故根据当事人的选择本案应适用中国法。根据当事人的上诉及答辩意见，本案二审争议焦点是本案定性问题、涉案四件锻件是否质量不符以及违约责任如何承担等问题。
一、关于本案定性问题。上诉人井河原株式会社主张其系接受长沙威重公司委托购买涉案产品，本案应为委托代理合同关系。本院认为，根据长沙威重公司与井河原株式会社、大连雷雷公司三方签订的《工矿产品购销合同》约定，长沙威重公司为买方，大连雷雷公司为卖方，井河原株式会社为供货方。买方同意购买，卖方同意销售锻件。该合同以购销产品为目的，三方之间形成了货物买卖合同关系。合同既未约定大连雷雷公司与井河原株式会社系接受长沙威重公司委托向意大利工厂采购产品，也未约定大连雷雷公司与井河原株式会社基于委托代理行为收取的报酬，大连雷雷公司、井河原株式会社与长沙威重公司之间并未形成委托代理关系。上诉人井河原株式会社主张本案应定性为委托代理合同关系的理由不成立。
二、关于涉案四件锻件是否存在质量不符的问题。根据查明的事实，涉案四件锻件系根据长沙威重公司的具体技术要求所订制，长沙威重公司收货后经检验，认为产品质量不合格。三方经过一系列函件往来就该四件锻件的质量问题进行协商，井河原株式会社2009年12月11日、23日复函转述了生产商意大利工厂确认产品存在质量问题以及进行热处理修复的意见。之后，三方于2009年12月28日达成理赔协议，约定井河原株式会社同意理赔，并承担泰安山口公司进行热处理恢复锻件机械性能的费用及产生的往来运费，但该四件锻件经过泰安山口公司热处理后仍不符合要求。根据上述事实，可以认定涉案四件锻件存在质量不符问题。上诉人主张因泰安山口公司进行热处理时未使用意大利工厂的热电偶，导致热处理测试结果不正确，但未提供充分证据证明其主张。上诉人还主张长沙威重公司在质量问题处理期间向泰安山口公司另行订购产品，泰安山口公司完全可能为了促成交易使热处理结果不达标。对此，本院认为，长沙威重公司系在货物运抵泰安公司，而井河原株式会社迟迟未依据理赔协议之约定进行热处理修复，且案外人呼伦贝尔金新化工有限公司数次催告长沙威重公司履行合同的情形下，向泰安山口公司另行订购产品，其行为具有合理减损之目的。长沙威重公司此时并未提出解除合同，其向泰安山口公司另行订购产品的行为与泰安山口公司对涉案货物进行热处理修复并不抵触。且上诉人亦未举证证明热处理修复结果不达标系泰安山口公司故意所为。故上诉人井河原株式会社关于涉案四件锻件不存在质量问题的上诉理由不能成立，本院不予采信。上诉人井河原株式会社与被上诉人大连雷雷公司所销售的产品不符合合同约定的质量标准，应就质量不符问题承担相应的违约责任。
三、关于违约责任如何承担的问题。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，“当事人不履行合同义务或者合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。第一百一十一条规定，“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，按照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任”。涉案四件锻件经交货验收质量不符合约定，三方就此达成理赔协议，以维修方式予以补救，即将产品交由泰安山口公司进行热处理修复，但该四件锻件经热处理修复后仍未达到合同要求的质量，导致长沙威重公司订购该四件锻件的合同目的无法实现，不能向案外人呼伦贝尔金新化工有限公司如约交付产品。故长沙威重公司起诉请求退款符合《中华人民共和国合同法》的上述规定，亦符合本案实际情形，原审法院支持长沙威重公司的退款请求是正确的。井河原株式会社对此上诉称，原审法院未判决退货而直接判决退款没有依据。本院认为，根据《理赔协议》及《协助锻件运输委托函》的约定，井河原株式会社委托泰安山口公司对货物进行热处理修复，并承担修复及相关运输费用。长沙威重公司依据井河原株式会社的指示将四件锻件运送给泰安山口公司，该货物已实际处于泰安山口公司占有之下。依据《中华人民共和国合同法》第二百五十一条的规定，井河原株式会社与泰安山口公司就热处理修复形成了承揽合同关系。井河原株式会社要求长沙威重公司退货，但未就其与泰安山口公司之承揽合同已履行、货物已可退还长沙威重公司等事项提交证据。虽然长沙威重公司在卖方交付涉案货物后，依据《中华人民共和国合同法》第一百三十三条的规定取得了货物所有权，但因其不是承揽合同之当事人，亦未能实际控制占有货物，退货条件尚不成就，且长沙威重公司对于货物未及时退回并无过错。故井河原株式会社不能据此对抗长沙威重公司提出的退款请求，本院对其该项上诉理由不予支持。井河原株式会社可在退货条件成就后，请求长沙威重公司协助退货。上诉人井河原株式会社还主张原审法院判决其按银行利率标准支付四件锻件货款的利息没有依据以及利息起算点错误，本院认为，涉案合同签订后，长沙威重公司已于2009年9月25日前支付货款386万元，其中包含该四件锻件款项3330035.6元，在大连雷雷公司、井河原株式会社对该笔款项占用期间，长沙威重公司存在资金占用损失。原审法院认定大连雷雷公司、井河原株式会社自合同约定之交货日即2009年11月5日至款项付清之日止向长沙威重公司支付利息是正确的，所确定的利息计算标准亦是合理的。故上诉人井河原株式会社的该项理由不能成立，本院亦不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费36341元，由上诉人新加坡井河原株式会社负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 伍 胜
审 判 员 钱丽兰
代理审判员 闫 伟
二〇一四年七月二十四日
书 记 员 罗 浪