陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西中民三终字第00096号
上诉人（原审被告）牛巧花，女，1964年6月6日出生，汉族。
委托代理人程浩，陕西力德律师事务所律师。
委托代理人王富强，陕西力德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）褚国权，男，1975年6月19日出生，汉族。
委托代理人和瑗璧，陕西维恩律师事务所律师。
委托代理人张钺，陕西维恩律师事务所律师。
原审被告黄妍，女，1970年1月3日出生，汉族。
委托代理人程浩，陕西力德律师事务所律师。
委托代理人王富强，陕西力德律师事务所律师。
上诉人牛巧花因与被上诉人褚国权、原审被告黄妍合同纠纷一案，不服西安市灞桥区人民法院（2013）灞民初字第02364号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人牛巧花，原审被告黄妍共同委托代理人程浩、王富强，被上诉人褚国权委托代理人和瑗璧、张钺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，诸国权、牛巧花、黄妍于2012年11月21日签订转让合同，约定：甲方为牛巧花、黄妍，乙方为褚国权；甲方将陕AF80**号的712路公交客运车辆经营权以130000元价格转让给乙方；甲方将车辆手续及押金存折交予乙方，甲乙双方于2012年11月21日成交接管经营；在甲方经营期间向公司所交的有关车辆费用因公司有关规定无法因经营权或车辆转让返还甲方的有关车辆费用，从签约之日起归乙方所有；甲方同意陕AF80**号的712公交车辆经营权从2012年11月21日起由乙方经营，甲方协同配合乙方更变过户权及相关事宜；公司返还的2012年的燃油补贴，甲方的领取时间截止2012年11月21日：乙方从接管经营之日2012年11月21日起领取燃油补贴费用；签约后乙方应一次性将车款130000元付清；从签约之日起，上述车辆在签约之前一切债务及法律纠纷由甲方承担，若甲方在签约之日2012年11月21日前未处理完的债务及纠纷归甲方承担，签约后一切债务以及法律纠纷由乙方承担；如有法律争议，双方向灞桥区人民法院提起诉；协议自双方签订之日起生效。甲乙双方签名，日期为2013年3月5日。转让合同签订后，褚国权于当日向牛巧花、黄妍支付转让款75000元，后又向牛巧花、黄妍转款55000元，共计付款130000元。牛巧花、黄妍将陕AF80**号公交车交付给褚国权。褚国权在办理过户过程中得知该公交车线路经营权及车辆所有权属于某公司，牛巧花、黄妍无权转让公交线路经营权及陕AF80**号公交车。褚国权于2012年7月向法院提起民事诉讼，请求撤销诸国权、牛巧花、黄妍签订的陕AF80**号公交车712线路的经营及车辆转让合同，由牛巧花、黄妍向褚国权返还转让费130000元。诉讼中，褚国权当庭提交了诸国权、牛巧花、黄妍签订的转让合同、黄妍与西安金长安实业总公司礼宾出租汽车分公司签订的712路小公共汽车投资合作协议书、对牛巧花及黄妍的录音资料等证据，牛巧花、黄妍对上列证据无异议。黄某与西安金长安实业总公司礼宾出租汽车分公司签订的汽车投资合作协议书第一条约定“线路经营权及车辆所有权属于甲方（注：甲方即公司）”，第十二条约定“在投资经营期内乙方（注：乙方即黄某）不准转让车辆投资经营资格”。诸国权、牛巧花、黄妍签订的转让合同第五条约定“甲方（注：甲方即牛巧花、黄妍）协同配合乙方更变产权及相关事宜”。又查明，牛巧花与黄妍合伙经营712路陕AF80**号公交客车。诉讼中，牛巧花、黄妍称他人刘某从转让款中提走35000元，申请追加他人刘某为本案的当事人。为此，褚国权诉称，诸国权、牛巧花、黄妍于2012年11月在灞桥区纺织城签订712路公交线路陕AF80**号公交车转让合同，约定牛巧花、黄妍将该车经营权以130000元转让给褚国权，并约定纠纷处理由灞桥区法院管辖。褚国权向牛巧花、黄妍支付130000元后，牛巧花、黄妍将该车交付给褚国权。后经了解得知该车属西安金长安实业总公司所有，牛巧花、黄妍无权转让车辆经营权，褚国权的行为构成欺诈。褚国权与牛巧花、黄妍协商返还转让费130000元未果。请求依法撤销诸国权、牛巧花、黄妍于2012年11月21日签订的陕AF80**号的712路公交客运车辆及经营权转让合同，由牛巧花、黄妍向褚国权返还转让款130000元。牛巧花、黄妍辩称，诸国权、牛巧花、黄妍签订合同属实，双方130000元成交，牛巧花、黄妍不存在欺诈行为。其仅收到95000元。建议驳回褚国权的诉讼请求。
原审法院认为，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，一方以欺诈等手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。牛巧花、黄妍明知自己没有712路陕AF80**号小公共汽车线路经营权和车辆所有权而与褚国权签订转让合同，并在合同中承诺协助办理产权变更事宜，使褚国权在违背真实意思的情况下订立合同，构成欺诈，褚国权请求撤销转让合同之诉讼请求有法律依据和事实根据，法院予以支持，诸国权、牛巧花、黄妍因转让合同而取得的财产，应当予以返还，褚国权将因转让合同而取得的陕AF80**号小公共汽车及经营权相关资料返还给牛巧花、黄妍，牛巧花、黄妍将因转让合同而取得的转让款130000元返还给褚国权。关于牛巧花、黄妍申请追加刘某为本案的当事人之请求，法院审查后认为，诸国权、牛巧花、黄妍签订的转让合同对转让款数额、付款对象有明确约定，褚国权按约定如数将转让款支付给牛巧花、黄妍，至于牛巧花、黄妍与他人刘某之间的纠纷，因属另一纠纷不宜与本案合并处理，牛巧花、黄妍可另行通过正当方式救济，本案不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条的规定，判决：一、褚国权与牛巧花、黄妍于2012年11月21日签订的712线路陕AF80**号公交车辆及经营权转让合同予以撤销；二、褚国权在本判决生效后十日内将陕AF80**号小公共汽车及712路公交线路经营权相关资料返还给牛巧花、黄妍；三、牛巧花、黄妍在本判决生效后十日内将转让款130000元返还给褚国权；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3000元，褚国权已预交，由牛巧花、黄妍承担，牛巧花、黄妍在本判决生效后10日内将应承担的案件受理费3000元支付给褚国权。
宣判后，牛巧花不服原审判决上诉称，1、原审认定事实错误、证据不足。原审在没有任何证据的情况下认定合同签订日被上诉人支付上诉人转让款75000元。2、原审法院适用法律不当。上诉人与被上诉人签订的是转让合同，转让的是投资经营合作的资格，不是公交车线路经营权及车辆所有权。同时上诉人并没有欺诈被上诉人，依据合同性质并不适用恢复原状。请求：撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人褚国权答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确。请求：驳回上诉，维持原判。
原审被告黄妍称其意见同牛巧花的上诉意见。
经审理查明，原审查明事实属实。二审庭审中牛巧花提供四组证据。证据一、礼宾公司情况说明。证据二、车主联系单。证据三、户籍证明信。证据四、收入分配表。证明：不存在原审判决认定的欺诈存在，原审以证言定案属认定事实错误。牛巧花虽称褚国权尚有35000元转让款未支付，但其称没有证据证明其向褚国权主张过该笔款项，亦未让褚国权向其出具过条据。褚国权提交（2013）灞民初字第01608号民事判决书作为本案裁判的参考依据。
本院认为，2010年6月20日，西安金长安实业总公司礼宾出租汽车分公司作为甲方，黄妍作为乙方，双方签订《712路小公共汽车投资合作协议书》该协议第十二条约定“在投资经营期内乙方不准转让车辆投资经营资格，如发现收回车辆投资经营资格。”2012年11月21日，黄妍、牛巧花作为甲方，褚国权作为乙方，双方签订《转让合同》。该合同第五条约定：“甲方同意该车陕AF80**的712公交客运车辆经营权从2012年11月21日起由乙方经营，甲方协同配合乙方更变过户权及相关事宜。”为此，2010年6月20日，黄妍与西安金长安实业总公司礼宾出租汽车分公司签订的合同中已经对投资经营资格的让与约定了明确的禁止性条款。依据黄妍与西安金长安实业总公司礼宾出租汽车分公司签订的合同，牛巧花无法将经营资格转让与褚国权。同时，牛巧花虽称尚欠35000元未支付，但其已将车辆实际交付褚国权经营，并称没有证据证明向褚国权主张过该笔款项，亦未让褚国权向其出具过条据。故牛巧花称尚欠35000元转让款的抗辩与其陈述显系自相矛盾，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3000元（牛巧花预交），由牛巧花负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 洪
审 判 员 田丽娟
代理审判员 马志超
二〇一四年五月六日
书 记 员 王凤霁