台州市椒江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）台椒商初字第150号
原告：浙江星星家电股份有限公司。
法定代表人：叶仙玉。
委托代理人：周显根。
委托代理人：蒋希。
被告：泰州市江太粉末涂料有限公司。
法定代表人：腾其祥。
委托代理人：单邦来。
原告浙江星星家电股份有限公司（以下简称“星星家电”）为与被告泰州市江太粉末涂料有限公司（以下简称“江太公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2013年12月31日立案受理。2014年1月15日，被告向本院提起管辖权异议，经两级法院审查后，均裁定驳回被告对本案的管辖权异议。原告于2014年1月14日向本院提出诉讼财产保全的申请，请求冻结被告所有的在台州市椒江区人民法院的执行款964901.2元，本院依法采取了保全措施。本案依法由审判员丁民适用简易程序于2014年4月21日公开开庭进行了审理。原告星星家电的委托代理人周显根、蒋希，被告江太公司的委托代理人单邦来到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告星星家电起诉称：2009年3月13日星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）因生产需要向被告采购喷塑粉。双方签订采购合同一份，约定：产品名称喷塑粉、规格型号501（白）、数量价格以星星集团采订单和供货价格协议书为准；产品技术质量要求以星星集团提供图样、技术质量文件及双方签订的技术质量协议书为准；如发生纠纷由星星集团所在地人民法院管辖。此外，该合同还对双方的交货时间、付款方式等相关权利义务作了明确约定。合同签订后，被告陆续向星星集团供货，星星集团也陆续支付被告货款。2010年1月7日，经原、被告及星星集团三方对账确认，截止2010年9月30日星星集团欠被告的货款转由原告支付，并由原告继续履行购销业务合作关系。因被告供货产品存在质量问题，2011年5月9日，原、被告签订“关于泰州市江太粉末质量问题的协议”一份，协议载明因被告粉末质量原因造成原告使用效率低的问题，双方经友好协商，最后达成如下协议：被告同意以3000000元弥补原告因产品质量问题造成的损失。被告一次性用其货款支付600000元，余款2400000元双方同意被告在两年时间内用货款价格差额支付。差额支付方法：被告产品的价格在保证质量的情况下比其他厂家每吨低1000元，以此每吨1000元的金额累计至2400000元补偿给原告。期间，原告催告被告发货，并向被告下达了相关业务联系单、产品质量标准及样品等，被告均以各种理由拒绝。鉴于被告未按双方签订的质量协议供货，故被告的行为已侵犯原告合法权益。现请求判令被告立即支付质量赔偿款2400000元及自2013年5月10日起至付清之日止按银行同期同类贷款利率计算的利息损失。2014年4月29日，原告向本院提请撤回利息损失部分诉讼请求。
被告江太公司答辩称：原告的起诉与事实不符，原、被告并未因原、被告及星星集团三方对账函在原、被告之间形成买卖合同关系。被告从未向原告提供过粉末，不存在粉末效率低的问题，截止原告起诉之日协议仍在履行期内，原告主张的违约事实并不存在，请求法院驳回原告的诉讼请求。另外，原告利用其优势经济地位欺骗、胁迫被告签下“关于泰州市江太粉末质量问题的协议”，应当撤销该份协议。
本院经审理认定：2009年2月25日，星星集团与被告签订采购合同一份，合同约定了产品的名称、规格型号、数量和价格，产品的技术质量要求，交货的时间、地点和运输方式，包装标准、包装物的供应与回收，验收的标准、方法及提出异议的期限等内容。合同签订后，被告陆续向星星集团供货，星星集团也陆续支付被告货款。2010年11月7日，经原、被告及星星集团共同确认，截止2010年9月30日，星星集团欠被告货款1690122.2元，该货款由原告承担。2011年5月9日，原、被告达成关于泰州市江太粉末质量问题的协议，协议载明因被告江太公司粉末质量原因造成原告使用效率低的问题，双方进行了友好协商，最后达成如下协议，“泰州江太公司同意以叁佰万元用以弥补浙江星星家电股份有限公司因其产品质量问题而造成的损失。泰州市江太粉末涂料有限公司一次性用其货款支付人民币600000元。余款贰佰肆拾万元双方同意泰州江太公司在二年时间内用货款价格差额支付。差额支付方法：江太粉末的产品价格在保证质量的情况下比其他厂家每吨低壹仟元整，以此每吨1000元的金额累计到贰佰肆拾万元以补偿给浙江星星家电股份有限公司”。2012年11月12日，被告向本院提起诉讼，请求原告支付尚欠的货款，已然扣除了第一期赔偿款600000元。诉讼期间，原告于2012年11月28日以特快专递方式向被告寄送了工作联系函、业务联系单及喷塑粉样品，要求被告发货。被告收到原告寄送的材料后，未向原告发货，但向原告邮寄了回函。2011年5月9日以来，除此次要约往来以外，原、被告再无发生实际业务往来，被告也未以任何方式赔偿给原告2400000元。
上述事实有原告出示的星星集团有限公司采购合同、关于核对往来账目的对账函一份，关于泰州市江太粉末质量问题的协议，公证书，（2013）台椒商初字第106号民事判决书；被告出示的（2013）浙台商终字第576号民事裁定书及浙江省台州市中级人民法院法律文书生效证明，回复函等证据及原、被告的陈述证实。
本院认为：被告与星星集团之间的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，内容并不违法，应确认为有效，对双方具有约束力。2010年11月7日，原告、被告及星星集团三方共同确认，星星集团欠被告的货款转由原告承担，由此可见，星星集团在采购合同中的权利义务均由原告继受。原告有义务替代星星集团继续支付货款，同时也有权利替代星星集团就被告销售的粉末提出质量异议。2011年5月9日，原、被告签订的“关于泰州市江太粉末质量问题的协议”，被告认为签订该协议存在胁迫、欺诈的情形，但并未提供证据加以证明。而且2013年1月7日，被告向本院提起诉讼，在诉请中已经按照质量协议的约定，将应当支付给原告600000元质量赔偿款充抵了部分应收货款，这也表明被告并不否认该质量协议的真实、有效。因此，被告认为该质量协议为可撤销协议的抗辩意见，本院不予采纳。根据该质量协议载明的内容，被告因粉末质量原因造成原告使用效率低的问题，被告同意以3000000元弥补原告因产品质量问题而造成的损失。一次性用其货款支付600000元（已经履行），余款2400000元双方同意被告在两年时间内用货款价格差额进行支付。然而，自2011年5月9日双方订立质量协议至今，双方再无业务往来，唯一一次原告向被告发函要货的要约，也为被告所推脱。目前，双方质量协议约定的履行期限已然届满，期间，原、被告双方再无业务往来，还历经两次诉讼，互信基础已经荡然无存，合作关系也已遭到破坏。继续按照质量协议的约定，强令原、被告双方继续业务往来，已无履行之必要性，也无履行之可行性。因此，原告请求被告按照质量协议约定的金额，以货币补偿的形式继续支付质量赔偿金合法有据，本院予以支持。综上，原告变更后的诉讼请求合法，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十五条、第一百零七条的规定，判决如下：
被告泰州市江太粉末涂料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告浙江星星家电股份有限公司质量赔偿款2400000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13300元（已减半），保全申请费5000元，合计18300元，由被告泰州市江太粉末涂料有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。［在递交上诉状后7日内先预缴上诉案件受理费26600元（具体金额由浙江省台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，帐号：19-900001040000225089001，开户银行：台州市农行］。
如法律文书生效后，义务人不自觉履行义务的，权利人可在法律文书确定履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。逾期申请的，本院不予受理。
审 判 员 丁 民
二〇一四年四月二十四日
代书记员 周云飞
附件：
本案判决所依据的相关法律和法条
《中华人民共和国合同法》
第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：
（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。