河南省平顶山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫04民终2732号
上诉人（原审被告）：郭坚坚，男，1982年11月22日生，汉族，住郏县，现住江苏省昆山市。
委托诉讼代理人：潘天伟，河南大乘律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：冯克锋，男，1983年11月21日生，汉族，住郏县。
原审被告：秦中华，男，1981年7月29日生，住郏县。
委托诉讼代理人：卢军营，河南长顺律师事务所律师。
上诉人郭坚坚因与被上诉人冯克锋、原审被告秦中华股权转让纠纷一案，不服河南省郏县人民法院（2016）豫0425民初2990号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
郭坚坚上诉请求：1.依法撤销（2016）豫0425民初2990号民事判决；2.依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；3.一二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：原审判决郭坚坚支付冯克锋股权转让费485000元缺乏合法根据。1.2015年3月12日《退股协议》合法有效，三方当事人应严格依约执行；2.《退股协议》第三条规定的转让方式：2015年8月5日之前秦中华支付给冯克锋20万元整，余款从2015年9月份起秦中华每月支付给冯克锋51666元整至2017年3月12号前付清。由此得知，冯克锋转让股份的付款人不是郭坚坚，冯克锋要求郭坚坚支付股份转让费无依据。3.证人证明冯克锋与郭坚坚之间有矛盾，让秦中华转钱的说法不管真假，均不影响《退股协议》的合法性，在《退股协议》没有被依法认定无效的情况下，原判决判令郭坚坚支付冯克锋股份转让费缺乏合法根据。
冯克锋辩称，《退股协议》是郭坚坚和秦中华拟好的，写的是通过秦中华给钱，原因是冯克锋与郭坚坚有矛盾，二人不想见面才通过秦中华付款的，而且协议签订后郭坚坚本人也陆续给冯克锋直接转款，证明郭坚坚欠款事实。
秦中华述称，其与冯克锋、郭坚坚系好朋友，出于对郭坚坚的信任三人合伙开公司，后冯克锋与郭坚坚产生矛盾退出，郭坚坚不愿意与冯克锋见面，让秦中华从昆山xx精密模具科技有限公司拿钱支付冯克锋的股权转让费。
冯克锋向一审法院起诉请求：1.判令郭坚坚支付冯克锋股份转让费555000元；2.判令秦中华支付冯克锋股份转让费415000元。
一审法院认定事实：2013年11月7日，冯克锋、郭坚坚、秦中华达成协议书，内容为：协议人郭坚坚、秦中华、冯克锋经过充分协商，各方在平等自愿的基础上就“昆山xx精密模具科技有限公司”增加秦中华、冯克锋两个股东的相关事项，达成如下协议，以资共同遵守：一、“昆山xx精密模具科技有限公司”于2013年5月份由郭坚坚筹建，注册资本50万元人民币由郭坚坚出资，该公司于2013年5月28日经苏州市昆山工商行政管理局登记成立，现因经营需要，增加秦中华、冯克锋两个股东；二、秦中华出资165000元（壹拾陆万伍仟元）购买郭坚坚注册资金的33%，冯克锋出资165000元（壹拾陆万伍仟元）购买郭坚坚注册资金的33%。三股东的最终出资为郭坚坚170000元（壹拾柒万元），出资比例为34%，秦中华出资165000元（壹拾陆万伍仟元）出资比例为33%，冯克锋出资165000元（壹拾陆万伍仟元）出资比例为33%。三、三股东的所有个人债务与公司无关，不得因个人的债务问题影响公司的经营。四、各股东超出注册资本的出资作为公司的负债。各股东根据其出资比例享有权利承担义务，其他权利义务按照公司《章程》及《公司法》确定。六、本协议自各方当事人签字后生效。协议人：郭坚坚、秦中华、冯克锋（均签字捺指印）。2013年11月7日（昆山xx精密模具科技有限公司印章）。该协议在郏县公证处进行了公证。在经营中，由于冯克锋与郭坚坚发生矛盾，冯克锋退出股份，2015年3月12日郭坚坚、秦中华、冯克锋达成退股协议，内容为：甲方：郭坚坚……。乙方：秦中华……。丙方：冯克锋……。经三方友好协商，关于昆山xx精密模具科技有限公司原股东冯克锋占公司33%股权从2015年3月12号起自愿退出。现三方达成如下友好退股协议：l.冯克锋持有公司33%的股份现自愿转让给甲方和乙方。2.股份股权转让价为人民币l24万元整。3.转让方式：2015年8月5号之前秦中华支付给冯克锋20万元整，余款从2015年9月份起秦中华每月5号支付给冯克锋51666元整至2017年3月12号前付清。4.从2015年3月l2号起丙方持有33%股份从签约之日起转让给甲乙双方。现在双方各持公司50%的股份，之前公司债权债务由我们甲乙双方承担，与丙方冯克锋无关。之前在公证处公证的入股协议从签约之日起自动作废。5.此退股协议一式三份，三方各持—份从签订之日起生效。甲方郭坚坚（签字捺印），乙方秦中华（签字捺印），丙方冯克锋（签字捺印）。签订日期：二〇一五年三月十二日。协议签订后，郭坚坚、秦中华共支付给冯克锋270000元，余款至今未给付。一审审理中，冯克锋提出申请，要求对郭坚坚、秦中华所有的昆山xx精密模具科技有限公司的机器设备（机器型号为：Vmc
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二审中，当事人没有提交新证据。二审查明，郭坚坚、冯克锋、秦中华三人签订《退股协议》后至冯克锋一审起诉前，郭坚坚与秦中华共支付冯克锋股权转让费270000元，具体是通过秦中华支付205000元，通过郭坚坚支付65000元，对此三人均无异议。但对于270000元资金来源和各人付款数额，郭坚坚称自己付的65000元系代替秦中华支付，秦中华称自己支付的205000系郭坚坚给的，来源于昆山xx精密模具科技有限公司。由于二人意见不一致，本院认定该已经支付给冯克锋的270000元系郭坚坚与秦中华共同支付。二审查明的其它事实与一审查明的事实相一致。
本院认为，郭坚坚、秦中华、冯克锋三人于2015年3月12日达成的退股协议系三方真实意思表示。协议签订后，郭坚坚、秦中华受让了冯克锋在昆山xx精密模具科技有限公司33%的股份，应当按照协议约定支付冯克锋股权转让费1240000元。郭坚坚和秦中华共同支付冯克锋股权装让费270000元，余款拒不支付，致使冯克锋起诉请求郭坚坚、冯克锋支付剩余股权转让费。对于已经支付的270000元来源、各自还款数额，郭坚坚与秦中华不能达成一致意见，应由二人自行协商解决。对于未支付的970000元，因冯克锋持有的公司股份33%转让价为12400000元，每股折价37576元。受让冯克锋转让股份前，郭坚坚持有公司34%股份，秦中华持有公司33%的股份，应该按照《退股协议》第一条“冯克锋持有的公司33%的股份自愿转让给甲方（郭坚坚）和乙方（秦中华）”和第三条“……现在双方（郭坚坚与秦中华）各持公司50%的股份，……”的约定，郭坚坚应受让16股，秦中华受让17股方能达到各持有公司股份50%。故郭坚坚应支付股权转让费466212元[（970000-37576）÷2=466212]，秦中华应支付股权转让费503788元[（970000-37576）÷2+37576=503788]。对于郭坚坚上诉的请求和理由，本院分析评判如下：1.关于2015年3月12日《退股协议》效力问题。郭坚坚、冯克锋、秦中华系平等民事主体，三方签订协议处分相关民事权益，无违反法律规定情形，且三方均无异议，对其效力本院予以认定；2.关于《退股协议》第三条规定能否认定为郭坚坚受让股权的费用应由秦中华承担问题。《中华人民共和国合同法》第五条规定“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”、第六条规定“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”。《退股协议》明确约定，冯克锋持有33%的股份自愿转让给郭坚坚和秦中华，转让价为人民币l240000元整。说明郭坚坚和秦中华都是冯克锋转让股份的受让人，也是支付股份转让费的义务人。本案审理中，秦中华对郭坚坚只接受股权不承担支付股权转让费的说法不予认可，同时述称其已经支付给冯克锋的股权转让费均系来自郭坚坚，对此郭坚坚不予否认。郭坚坚称其与秦中华之间就支付冯克锋股权转让费事项另有约定，但是没有提交证据证明。一审证人邱某、马某证言证明郭坚坚因与冯克锋存在矛盾，不愿意直接见面，通过秦中华向冯克锋支付股权转让费的情形。以上秦中华、郭坚坚陈述及证人证言相互印证，足以说明《退股协议》第三条的转让方式应为对具体付款方式的约定，并非对付款义务的约定。故郭坚坚上诉称“冯克锋转让股份的付款人不是郭坚坚，冯克锋要求郭坚坚支付股份转让费无依据”理由不成立，证据不足，本院不予支持。3.关于郭坚坚称“在《退股协议》没有被依法认定无效的情况下，原判决判令郭坚坚支付冯克锋股份转让费缺乏合法根据”问题。前文已述，对于《退股协议》的效力，三方当事人均无异议，各方应当履行。但由于郭坚坚和秦中华拒绝向冯克锋支付股权转让费，才导致冯克锋诉至法院。一审法院依据《退股协议》的约定，判决郭坚坚和秦中华承担支付股权转让费的义务并无不当。故郭坚坚的该项诉请理由不成立，本院亦不予支持。但一审法院认定“现在郭坚坚、秦中华各持公司50%的股份。故冯克锋的股权转让费1240000元，应由郭坚坚、秦中华各支付50%”不当，由于郭坚坚和秦中华在受让冯克锋股份前持有的公司股份并不平均，受让后才平均持有公司股份，故认定郭坚坚、秦中华各支付股份转让费的50%属于认定事实错误，应予纠正。
综上所述，郭坚坚的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实部分错误，依法应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤郏县人民法院（2016）豫0425民初2990号民事判决；
二、郭坚坚于本判决生效后十日内支付冯克锋股权转让费466212元；
三、秦中华于本判决生效后十日内支付冯克锋股权转让费503788元。
如果未在规定的期限内履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费13500元，保全费5000元，共计18500元，由郭坚坚负担8891.7元，由秦中华负担9608.3元；二审案件受理费8575元，由郭坚坚负担8243元，由秦中华负担332元。
本判决为终审判决。
审判长 沈伟轩
审判员 王廷霞
审判员 张永波
二〇一七年九月二十五日
书记员 马欢欢