福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）榕民初字第919号
原告中国民生银行股份有限公司福州分行，住所地福州市鼓楼区湖东路282号。
代表人吕建波。
委托代理人郭帆、张茜颖，福建创元律师事务所律师。
被告福建天生农业股份有限公司，住所地福州市元洪投资区福清市城头镇后俸村。
法定代表人黄成。
被告福建天宇钢铁制品有限公司，住所地福清市融侨经济技术开发区。
法定代表人黄实雄。
被告黄成，男，汉族，1970年5月9日出生，住福建省福清市。
被告林立，男，汉族，1965年2月1日出生，住福建省福清市。
被告福清天生林艺花卉开发有限公司，住所地福清市新厝镇农业示范开发园区。
法定代表人朱守陶。
原告中国民生银行股份有限公司福州分行（以下简称“民生银行福州分行”）因与被告福建天生农业股份有限公司（以下简称“天生农业公司”）、福建天宇钢铁制品有限公司（以下简称“天宇公司”）、黄成、林立、福清天生林艺花卉开发（以下简称“天生林艺公司”）有限公司金融借款合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭对本案公开开庭进行了审理。原告民生银行福州分行委托代理人郭帆、张茜颖到庭参加诉讼，各被告经本院依法传票传唤，未到庭参加诉讼。在本案审理中，本院根据原告的申请，作出（2015）榕民保字第187号财产保全的民事裁定，本案现已审理终结。
原告民生银行福州分行诉称：2014年5月8日，原告民生银行与被告天生农业公司签订《综合授信合同》。合同约定，被告天生农业公司向原告民生银行申请最高授信额度用于人民币业务项下的贷款和汇票承兑。在最高授信额度和授信期限内，被告天生农业公司可一次或分次使用授信额度。《综合授信合同》生效后，被告天生农业公司分6次向原告民生银行申请并使用上述授信额度，分别为：（1）2014年7月22日申请办理银行承兑汇票人民币400万元，到期日至2015年1月22日；（2）2014年7月23日申请办理银行承兑汇票人民币100万元，到期日至2015年1月23日；（3）2014年11月12日申请办理银行承兑汇票人民币600万元，到期日为2015年5月12日；（4）2014年5月9日申请流动资金贷款人民币700万元，到期日至2015年5月9日；（5）2014年7月22日申请流动资金贷款人民币250万元，到期日至2015年7月22日；（6）2014年11月14日申请流动资金贷款人民币700万元，到期日至2015年9月14日（合计人民币2750万元）。但是，合同履行过程中，被告天生农业公司在人民币400万元和100万元的承兑汇票到期后，也拒绝偿还该承兑汇票本金等。原告民生银行宣布全部贷款立即到期，并要求提前收回已发放的全部贷款（暂计至2015年3月15日，被告天生农业公司尚欠原告本金人民币21930007.54元，拖欠贷款利息、罚息、复利计人民币36203.96元）。现被告天生农业公司逾期偿还上述借款本息，被告天宇公司、被告黄成、被告林立亦拒绝承担相应担保责任，被告天生林艺公司亦拒绝承担赔偿责任。
原告民生银行福州分行请求：1、判令被告天生农业公司立即偿还原告民生银行银行承兑汇票款项人民币5430007.54元及相应罚息（罚息按合同约定的每日万分之伍计至实际还款之日止，暂计至2015年3月15日止的罚息合计人民币36203.96元）；2、判令被告天生农业公司立即偿还原告民生银行流动资金贷款本金人民币1650万元及相应利息、罚息及复利等（利息、罚息及复利等按合同约定利率标准计至实际还款之日止）；3、判令被告天宇公司、被告黄成和被告林立对被告天生农业公司上述应偿还的第一项和第二项债务承担连带清偿责任；4、判令被告天生林艺公司对被告天生农业公司上述应偿还的第一项和第二项债务承担赔偿责任；5、本案案件受理费、财产保全费、律师代理费等原告实现本案债权而发生的费用由五被告承担。
原告民生银行福州分行提交以下证明资料：1、《综合授信合同》（公授信字第ZH1400000074503号）；2、《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第ZH1400000075162号）及借款凭证；3、《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第ZH1400000124188号）及借款凭证；4、《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第ZH1400000194918号）及借款凭证；5、《银行承兑协议》（公承兑字第ZH1400000124192）及银行承兑汇票、托收凭证；6、《银行承兑协议》（公承兑字第ZH1400000124980）及银行承兑汇票、托收凭证；7、《银行承兑协议》（公承兑字第ZH1400000193318）及银行承兑汇票、托收凭证；8、《最高额保证合同》（公高保字第DB1400000065403号）；9、《最高额担保合同》（个高保字第DB1400000065391号）；10、《最高额担保合同》（个高保字第DB1400000065401号）；11、《抵／质押承诺书》、《最高额抵押合同》及董事会决议；12、天生农业公司的欠息证明。
被告天生林艺公司提交书面答辩状辩称：答辩人与原告签订的《最高额抵押合同》未经过股东会决定情况下提供系无效的，且抵押物未经登记未生效。故答辩人不承担赔偿责任。
各被告天生农业公司、天宇公司、黄成、林立未作答辩。
各被告均未向本院提交证明资料。
经审查，原告所提交的证明资料均具有证据的客观性、关联性和合法性特征，本院确认原告所提交的全部证据均为认定本案事实的依据。
根据本案现有证据，本院经审理查明：2014年5月8日，原告民生银行与被告天生农业公司签订《综合授信合同》。约定被告天生农业公司向原告民生银行申请最高授信额度用于人民币业务项下的贷款和汇票承兑。
2014年5月8日，原告民生银行与被告天宇公司、被告黄成和被告林立分别签订《最高额保证合同》，约定被告天宇公司、被告黄成、被告林立分别在最高债权额2200万元范围内，为被告天生农业公司上述最高授信额度项下的借款本金及其相应利息、罚息及复利等的偿还提供连带责任保证担保。被告天生林艺公司承诺以自有资产为被告天生农业公司的债务作担保。同日，原告民生银行与被告天生林艺公司签订《最高额抵押合同》，约定以其所属920亩林权为被告天生农业公司在最高债权额2200万元范围内，为前述借款本金及其相应利息、罚息及复利等的偿还设定抵押担保。但是，合同签署后双方未办理抵押登记手续。
《综合授信合同》生效后，被告天生农业公司分6次向原告民生银行申请并使用上述授信额度，其中2014年7月22日申请办理银行承兑汇票人民币400万，2014年7月23日申请办理银行承兑汇票人民币100万元，2014年11月12日申请办理银行承兑汇票人民币600万元，以上合计1100万元，到期日分别是2015年1月22日、1月23日、5月12日；此外，被告还于2014年5月9日申请流动资金贷款人民币700万元，2014年7月22日申请流动资金贷款人民币250万元，2014年11月14日申请流动资金贷款人民币700万元，合计人民币2750万元，到期日分别是2015年5月9日、7月22日、9月14日。但是，合同履行过程中，2015年1月在人民币400万元和100万元的承兑汇票到期后，被告也未按约偿还该承兑汇票本金等。原告民生银行宣布全部贷款立即到期，并要求提前收回已发放的全部贷款。暂计至2015年3月15日，被告天生农业公司尚欠原告银行承兑汇票款项5430007.54元及相应罚息36203.96元，欠原告银行贷款本金本金1650万元。
本院认为：诉争《综合授信合同》、《流动资金贷款借款合同》、《银行承兑协议》、《最高额担保合同》、《最高额保证合同》系各方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。原告根据《银行承兑协议》为被告天生农业公司分别办理了400万元、100万元、600万元共计1100万元的银行承兑汇票，根据《流动资金贷款借款合同》的约定，向被告天生农业公司指定账户分别发放贷款人民币700万元、250万元、700万元共计1650万元，已履行了合同约定。但合同履行过程中，被告天生农业公司于2015年1月在人民币400万元和100万元的承兑汇票到期后，未按约偿还该承兑汇票本金构成违约，原告民生银行宣布全部贷款立即到期并要求提前收回已发放的全部贷款有合同依据。暂计至2015年3月15日，被告天生农业公司尚欠原告银行承兑汇票款项5430007.54元及相应罚息36203.96元，欠原告银行贷款本金1650万元。原告诉请被告天生农业公司偿还有事实和法律依据，本院予以支持。
被告天宇公司、被告黄成、被告林立应根据其分别与原告签订的《最高额保证合同》的约定，在最高债权额2200万元范围内，对被告天生农业公司前述债务向原告提供连带责任保证担保。原告民生银行与被告天生林艺公司签订《最高额抵押合同》，约定被告天生林艺公司以其所属林权在最高债权额2200万元范围内，为诉争债权提供抵押担保。因合同签署后双方未办理抵押登记手续，故该抵押未发生效力。但被告天生林艺公司应按其在该抵押合同中的意思表示，在最高债权额2200万元范围内，对被告天生农业公司前述债务向原告提供连带责任保证担保。被告天生林艺公司称其提供的担保未经公司股东会同意故担保无效，但《中华人民共和国公司法》关于公司为他人提供担保必须经股东会或股东大会决议的规定，约束的是公司行为，属于对公司内部关系的管理性强制性规定，对外不具有约束力，违反其并不导致担保合同无效的后果，被告天生林艺公司相关抗辩本院不予采纳。经本院传唤，各被告无正当理由未到庭，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，判决如下：
一、被告福建天生农业股份有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告中国民生银行股份有限公司福州分行本金人民币5430007.54元及罚息（罚息计至2015年3月15日为36203.96元，此后按《银行承兑协议》约定计至还清款项之日止）；
二、被告福建天生农业股份有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告中国民生银行股份有限公司福州分行本金人民币1650万元及逾期利息、罚息和复利（逾期利息、罚息按《流动资金贷款借款合同》约定自2015年3月15日计至款项还清之日止）；
三、被告福建天宇钢铁制品有限公司、黄成、林立、福清天生林艺花卉开发有限公司分别在最高债权额2200万元限额内，对本判决第一、二项确定的债务承担连带清偿责任，并在承担连带清偿责任后有权向被告福建天生农业股份有限公司追偿。
如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费151631元，财产保全费5000元，由诸被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 薛闳引
代理审判员 段若诗
人民陪审员 徐苏琳
二〇一五年十月十二日
书 记 员 钟许珠
（2015）榕民初字第919号共8页