贵州省安龙县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔2328民初2446号
原告：李显刚，男，1979年2月27日生，汉族，小学文化，住贵州省兴义市。
委托诉讼代理人：罗跃波，贵州禄宏律师事务所律师。代理权限：特别授权。
委托诉讼代理人：何建峰，贵州禄宏律师事务所实习律师。代理权限：特别授权。
被告：黄超，男，1976年11月5日生，汉族，中专文化，住贵州省兴义市。
原告李显刚诉被告黄超股东出资纠纷一案，本院2017年8月30日立案后，依法适用简易程序，于2017年9月28日公开开庭进行审理。上列当事人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告返还原告入股款80000元并支付资金占用期间的利息（以80000元为本金按同期同类贷款利率年利率6%计算至款项完全清偿之日止，截至2017年5月23日止，应支付利息6000元）；2.诉讼费由被告承担。
事实与理由：被告系安龙县潘多拉文化娱乐有限公司（以下简称“潘多拉公司”）股东，潘多拉公司系成立于2016年5月5日的有限责任公司。在潘多拉公司成立之初，即2016年1月，被告多次登门，称酒吧生意好做，只要投入即可赚钱，原告经不住被告的再三要求和诱惑，于2016年2月23日与被告达成《入股协议书》，载明：由原、被告共同出资租赁安龙县印象荷城门面（约650平方米），装修经营酒吧。合同签订时，原告向被告黄超支付了投资入股款共计80000元。根据约定，原告享有5%股份。协议书第七条约定：酒吧财务必须当月清算经营金额，并当月进行亏盈核算及分配。从潘多拉酒吧正式营业时起至之后营业过程中，原告均未能参加管理和支配，甚至连最起码的知情权利都没有。酒吧也未执行当月清结、核算亏盈和分配。原告至今都不知道潘多拉酒吧的实际投资是多少？每月营业的亏盈如何？原告入股的目的是成为潘多拉公司的股东，经工商查询显示，潘多拉公司登记的股东共3名，分别为张黔辉、王尚云、黄超。原告将投资入股款缴纳给被告后，被告也未将其股份载入潘多拉公司的公司章程，没有原告的出资证明及股东名册，被告也未到公司登记机关办理变更登记手续。原告既没有成为潘多拉公司的合法股东也没有享有股东权益。2017年3月17日，原告诉被告不当得利纠纷一案，经兴义市人民法院审理，因起诉时民事法律关系错误申请撤诉。综上所述，被告收取原告的入股款后，原告未依照约定取得潘多拉公司股东资格，双方合同目的未能实现，故被告作为合同的一方应当返还入股款。现因被告拒绝与原告协商，故诉至人民法院，请求判如诉求。
原告提供的证据有：
1.原告身份证（复印件），证明原告的身份信息及诉讼主体资格。
2.《入股协议书》、贵州农信（商业银行）业务凭证（复印件），证明被告邀约原告入股共同经营酒吧，并签订《入股协议书》；合同签订时原告向被告支付入股款共计80000元，在公司成立后成为股东。
3.贵州安龙县潘多拉文化产业娱乐有限公司章程（下称“《公司章程》”）（复印件），证明该《公司章程》中公司的股东只有被告和王尚云、张黔辉，原告并没有成为该公司的股东，原告的投资入股行为不能成就，被告构成违约，依法应当返还原告入股款。
4.兴义市人民法院（2017）黔2301民初1173号民事裁定书。
被告辩称，原告称入股其不知情无事实依据，成立潘多拉酒吧肯定是以协议为准的，先收到股金才能筹建，原始入股人是杨学平和我，原告和武加林是入股在我的股份，不参与公司管理，属于暗股，但是其有知情公司运作和提意见、审查账目的权利，协议上明确约定的。在公司筹建过程中，杨学平退股，导致酒吧筹建工作断断续续的停工，我找到新股东王尚云，且新股东入资原告等人均知情，王尚云占41%的股份，我占59%，因为我还有一个公司，不能兼任两个公司的股东，因此委托张黔辉充当我公司的法人，其参与公司管理，我将我股份的17.2%分给张黔辉，但其不参与盈利分配，具体公司的运营还是我做决定。公司的筹建过程中，原告和武加林全权参与公司的筹建，虽然其在采购合同中未签字但实际原告也全程参与，并亲自参与选取设备，原告诉称酒吧的出资和设备其均不知情不属实，这些投资均有与厂家签订的合同印证。潘多拉酒吧开业前，根据入股协议约定，原告和武加林未按协议约定筹集资金，也没有按照酒吧投资金额按照原始股份全额投入公司，现公司实际投资是2800000元，原告投入的金额是80000元，因原告和武加林的股份为全额出资，经营过程中出现亏损，其也没有承担亏损金额造成拖欠工人工资。公司全权委托了会计做账，原告可以进行查账，其所称不知公司的账目不能成立。因公司在经营过程中出现的矛盾，2017年1月6日，我认为不能与原告和武加林合伙，经协商我退出公司股份并签订了相应的退股协议，但至今公司没有进行股权变更，原告和武加林才是潘多拉的股东。现由于股东之间的矛盾导致潘多拉酒吧停业，影响公司的正常营运，综上，原告的诉请无事实依据，不能要求我退还其股金，公司的外债也没有清算清楚，我不承担该退股责任，请求驳回原告的诉请。
被告提供的证据有：
1.营业执照（复印件）、法定代表人张黔辉的身份证（复印件）、房屋租赁合同（复印件），证明潘多拉公司的基本信息及法人信息，以及公司租赁场地经营的情况。
2.潘多拉公司组织机构章程，证明该公司成立的真实性。
3.股权转让协议、补充协议、委托书，证明原告和武加林持有的公司股份及被告已经退股的事实，同时证明张黔辉出具委托书委托被告办理相关转股事宜。
4.明细账，证明潘多拉公司实际投入情况，共投资约2800000元。
综合各方当事人的诉称与辩称，本案的争议焦点为：一、原告在潘多拉公司是什么身份；二、被告是否应当退还原告投资款80000元。
审理查明：2016年2月23日，被告为甲方与原告为乙方签订《入股协议书》，约定双方共同出资租赁安龙县印象荷城门面经营酒吧。协议主要内容：一、初步投资1600000元，按20股进行分配，每股80000元；二、乙方持5%股份,即5%股，即人民币80000元……；七、酒吧财务必须当月清算经营金额，并当月进行亏盈核算及分配……。签订协议后，原告向被告支付80000元。
2015年10月31日，被告、案外人杨学平与贵州圣际房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁贵州圣际房地产开发有限公司座落于安龙县城区印象荷城3栋一单元一层2号房屋经营慢摇吧。
2016年4月26日，被告与案外人王尚云、张黔辉签订潘多拉公司章程，约定三人共同出资设立潘多拉公司，注册资本5800000元，其中张黔辉出资1000000元占17.2%；黄超出资3000000元占51.7%；王尚云出资1800000元占31.1%。并于2016年5月5日在安龙县市场监督管理局注册登记。
2017年1月6日，被告、案外人张黔辉为甲方与原告、案外人武加林、王尚云为乙方签订《股权转让协议》，约定甲方将张黔辉17.2%、被告41.8%的股权以931000元转让给乙方。2017年1月11日，各方签订《补充协议》，协议第三条载明“武加林原持有黄超6%暗股（黄超代持股份）。王尚云购买甲方31%的股权，应当支付甲方601270.83元、武加林购买甲方9%的股份，应当支付甲方174562.47元、李显刚购买甲方8%的股权，应当支付甲方155166.64元，均分6个季度支付。”，但该《股权转让协议》及《补充协议》并未实际履行。
现潘多拉公司系被告及案外人王尚云、张黔辉在实际经营。
上述事实，有原、被告的陈述和原、被告提供的证据附卷印证，并经庭审举证、质证，足予采信。
关于本案争议的焦点一，原告在潘多拉公司是什么身份；原告主张“既没有成为潘多拉公司的合法股东也没有享有股东权益。”，被告辩称“原告和武加林是入股在我的股份，不参与公司管理，属于暗股，但是其有知情公司运作和提意见、审查账目的权利，且原告全权参与公司的筹建。”，对此，本院认为，股东资格是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。根据《中华人民共和国公司法》关于公司设立的相关规定可知，规范的有限责任公司的股东一般应具备股东的全部特征，即在公司章程中被记载为公司股东、签署公司章程、在工商行政管理机关的登记文件中登记为公司股东、在公司股东名册中被记载为股东、实际向公司出资、取得公司颁发的出资证明、实际享有股东权利。上述特征中，公司章程、登记文件及股东名册的记载是公司股东所具备的形式特征，而签署公司章程、实际出资、取得出资证明以及实际享有股东权利则是公司股东所具备的实质特征。上述特征均是对是否具备股东资格的判断依据，而其中形式特征具有公示性，在公司与其交易相对人的外部争议中对于股东资格的判断具有优先于实质特征适用的意义；而在公司与其股东之间、股东与股东之间的内部争议中，则对股东资格作出判断时，实质特征应当优先于形式特征而被适用。本案是发生于原告与潘多拉公司及其他股东即被告之间的关于原告是否具备潘多拉公司股东资格的争议，属于公司内部争议，故在判断原告是否具备潘多拉公司股东资格时，如相应的形式特征与实质特征不一致或者发生冲突时，应当优先适用实质特征进行判断。
隐名股东是指虽然实际出资认购公司的股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。隐名股东在出资时具有成为公司股东的真实意思表示，公司内部往往对其实际出资、行使股东权利等情况知悉或认可，但出于规避法律或其他原因，在公司文件或对外公示的工商登记材料中没有被记载为股东。从本案的情况看，原告完全具备隐名股东的条件。首先，庭审中查明原告在设立潘多拉酒吧（后改为潘多拉公司）时已实际出资80000元，对此潘多拉酒吧和其他股东均知悉并认可。其次，原告具有成为潘多拉酒吧股东的真实意思表示，集中体现在2016年2月23日与被告签订《入股协议书》、2017年1月6日，与被告等人签订《股权转让协议》、2017年1月11日又签订《补充协议》，以上材料充分证明了原告具有成为潘多拉公司股东的真实意思表示，并通过协议与其他股东达成一致。第三，原告实际出资、行使股东权利，具备公司股东的实质特征，原告与被告之间的隐名投资协议应认定有效，是典型的隐名股东，对其股东资格应予确认。故原告在潘多拉公司是股东身份。
关于本案的争议焦点二，被告是否应当退还原告投资款80000元。原告称该80000元为投资款，如前所述，本院已认定原告取得出资人地位，且其后签订的《股权转让协议》、《补充协议》亦表明潘多拉公司已认可了原告的股东身份。虽然各方当事人未及时办理工商变更登记，但并不能以此否认原告已实际投资入股的事实，故该80000元实际应为原告对潘多拉公司的出资额，已成为潘多拉公司资产的一部分，根据《中华人民共和国公司法》第三十五条“公司成立后，股东不得抽逃出资。”的规定，该80000元依法不能退还。
据此，依照上述法律规定及理由，判决如下：
驳回原告李显刚的诉讼请求。
案件受理费1950元，减半收取975元，由原告李显刚负担。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院。
逾期不提起上诉，则本判决发生法律效力。
审判员 罗益贵
二〇一七年十二月二十八日
书记员 潘云梦