湖南省益阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）益法民二终字第173号
上诉人（原审原告）陈普民。
上诉人（原审被告）贺锦波。
委托代理人夏真义，湖南资声律师事务所律师。代理权限为特别授权。
委托代理人邓旭逵，湖南资声律师事务所律师。代理权限为一般代理。
上诉人陈普民与上诉人贺锦波股权转让纠纷一案，安化县人民法院（以下简称安化法院）于2014年9月22日作出（2014）安法民二初字第117号民事判决，宣判后，陈普民、贺锦波不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人陈普民，上诉人贺锦波及委托代理人夏真义、邓旭逵到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明，陈普民与贺锦波及案外人李子瑜、戴共党等均为安化县新宇房地产开发有限责任公司（以下简称新宇公司）股东，贺锦波为公司董事长。2003年2月23日，戴共党与新宇公司签订了桥北住宅综合楼开发项目（以下简称综合楼项目）承包合同。2006年1月28日，李子瑜将自己在新宇公司的股权转让给陈普民，陈普民入股股金包括李子瑜转入的在内总共为84800元，此股金得到贺锦波认可。2013年12月16日，陈普民与戴共党共有物分割纠纷，经法院判决，没有将陈普民在新宇公司的资金抵减综合楼项目欠新宇公司债务。2006年6月14日，新宇公司董、监事会工作会议决定：“从2006年7月1日起，新宇公司由贺锦波接收，公司其余股东的所有资产由贺锦波负责退还”。陈普民认为，因为安化法院（2012）安法民一初字第286号民事判决书确定，陈普民在新宇公司的资金不能抵减综合楼项目欠新宇公司的债务，贺锦波已接收了新宇公司，其股东的所有资产由贺锦波负责退还。所以贺锦波应偿还陈普民资金84800元，故诉至法院。
原审认为，本案争议的焦点是贺锦波是否应支付陈普民的股金及利息。2006年6月14日新宇公司董、监事会工作会议，已明确决定“从2006年7月1日起新宇公司由贺锦波接收，公司其余股东的所有资产由贺锦波负责偿还”。陈普民的入股股金既然未在综合楼项目欠新宇公司的债务中抵减，那么陈普民的此笔股金就应该根据新宇公司董、监事会工作会议决定，由贺锦波负责偿还。因此，陈普民要求贺锦波偿还股金的诉讼请求，应予支持。贺锦波辩称，只存在陈普民与新宇公司对账的问题，且是另一法律关系，对应由新宇公司偿还股金的理由，不予支持。陈普民主张按月利率6.3‰计算利息，没有合同约定，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、贺锦波在本判决生效后十日内支付陈普民股金84800元；二、驳回陈普民要求贺锦波承担资金占用利息的诉讼请求。案件受理费3022元，由陈普民、贺锦波各负担1511元。
陈普民不服一审判决，上诉称：1、陈普民在新宇公司的资金只能由贺锦波个人支付，根据新宇公司董、监事会工作会议决定，从2006年7月1日起，新宇公司由贺锦波个人接收，新宇公司其余股东在新宇公司的资金和固定资产都由贺锦波负责退还，贺锦波已签字认可。2、新宇公司与综合楼项目的债权债务，负责人戴共党已结清。一审中，陈普民提交了2011年9月17日“戴共党与新宇公司结账情况说明”，贺锦波承认综合楼项目与新宇公司已结账。3、陈普民在新宇公司的资金应计算利息。（1）贺锦波恶意侵占陈普民在新宇公司的资金84800元。自2006年6月30日开始，贺锦波谎称陈普民在新宇公司的资金，已用来抵销综合楼项目所欠新宇公司债务。实际上，2011年9月17日，贺锦波与综合楼项目负责人戴共党结清了账，在结账中，只有戴共党在新宇公司的资金用来抵销了综合楼项目的债务，而陈普民在新宇公司的84800元没有抵债。贺锦波恶意侵占陈普民的资金达8年之久，应支付利息。（2）综合楼项目与新宇公司的资金往来都计算了资金占用利息。（3）贺锦波收取了综合楼项目2006年4月一2011年4月对其欠款的利息7560元。（4）综合楼项目所欠新宇公司债务的月利率为6.3‰，新宇公司占用陈普民的资金也应以此利率计付利息，计算时间从新宇公司会议决定的2006年6月30日起至2014年6月30日止，利息金额为：84800元×8年×12个月×6.3‰=51287元。请求：1、撤销安化县人民法院（2014）安法民二初字第117号民事判决；2、改判贺锦波支付陈普民在新宇公司的资金84800元、利息51287元，共计136087元。3、本案诉讼费用由贺锦波承担
贺锦波答辩称：1、贺锦波同意陈普民提出的第一项诉讼请求；2、请求二审法院驳回陈普民的第二、三项诉讼请求。陈普民的上诉理由不能成立，贺锦波不需支付陈普民利息，双方对利息并没有约定，且承包人戴共党和陈普民多年都不与公司结账。
贺锦波不服一审判决，上诉称：1、一审法院将贺锦波作为股权转让纠纷案的被告并判决由贺锦波支付陈普民股金缺乏法律依据。陈普民以股权转让纠纷为由提起诉讼缺乏法律依据，依据公司法的规定，公司股东转让股权需通过股东会的决定，董事会和监事会的决定不能作为股东股权转让的依据。陈普民仅凭会议记录这一孤证向贺锦波主张权利缺乏法律依据。2、一审认定事实不清。一审中，陈普民已向法庭表明，其和李子瑜在新宇公司的资金用来抵销综合楼项目欠新宇公司债务，且陈普民在与戴共党诉讼中的主张及提供的证据，均表明陈普民在新宇公司的资金已用于抵销综合楼项目所欠新宇公司的债务。可见，陈普民在新宇公司的资金，经贺锦波、陈普民、新宇公司三方同意，转移到了新宇公司，并用于抵销所欠新宇公司债务。如果综合楼项目与新宇公司结算清楚之后，该笔资金有剩余，剩余部分由新宇公司返还给陈普民。但实际上，因陈普民怠于履行结算义务，致使综合楼项目至今未办理结算，因此，该笔资金仍在新宇公司，是陈普民与新宇公司之间的结算关系，与贺锦波无关。陈普民在一审中提交的（2012）安法民一初字第286号民事判决书写明：“2011年9月17日，戴共党以自己与刘奎而在新宇公司的股金合计137200元抵还所欠新宇公司部分借款，另以现金偿还公司借款27750.32元”。此次结算，只涉及到戴共党个人与新宇公司的往来账，综合楼项目与新宇公司之间的往来账并未结清。陈普民认为戴共党个人与新宇公司结算往来账的行为就是综合楼项目与新宇公司结清了所有往来帐是错误的。请求：1、撤销安化法院（2014）安法民二初字117号民事判决，驳回陈普民的诉讼请求；2、由陈普民承担本案诉讼费用。
陈普民答辩称：1、贺锦波认可新宇公司董、监事会工作会议决定。2、安化法院（2012）安法民一初字第286号民事判决对陈普民的证据6没有采信。该判决写明：“6、陈普民、李子瑜资金凭证，拟证实陈普民、李子瑜在新宇公司的资金转为陈普民的投资94800元”。该证据是陈普民、李子瑜在新宇公司的现金资产凭证4张，金额84800元，陈普民交新宇公司房屋维修质保金10000元，共计金额94800元。陈普民主张其在新宇公司的84800元转为陈普民在综合楼项目的投资，从而提高陈普民在共有物分割中的份额。法庭没有采信。贺锦波称84800元已抵综合楼项目所欠新宇公司债务的理由不成立。3、综合楼项目与新宇公司已结清了财务往来账目。4、陈普民在新宇公司的84800元只能由贺锦波人个人支付，与新宇公司无关。5、贺锦波应该支付陈普民84800元在8年时间内的资金占用利息51287元。
二审中，陈普民提供交了以下4份证据：证据1.戴共党与新宇公司结账情况说明。拟证明综合楼项目与新宇公司已结清财务往来帐。证据2.新宇公司投入及应收资金利息计算表。拟证明综合楼项目与新宇公司之间的资金往来都计算了资金占用利息，月利率为6.3‰；陈普民与新宇公司之间的往来7000元也计算了资金占用利息，月利率6.3‰。证据3.利息扣减计算表。证明目的与证据2相同。证据4.益阳新兴联合会计师事务所出具的益新所审字（2011）5号审计报告。拟证明贺锦波自2006年7月11日接手新宇公司后与综合楼项目承包人戴共党进行往来计算时，占用资金计算了利息7560元。
贺锦波对于陈普民提交的证据的质证意见为：对证据1的真实性、合法性、关联性均有异议。该证据不符合证据的形式要件，没有当事人的签章，不能反映综合楼项目与新宇公司之间的往来明细，戴共党结账是针对个人经手的往来部分。对证据2的真实性、合法性无异议，该证据与本案没有关联性。对证据3的真实性、合法性没有异议，对关联性及证明目的有异议。对证据4的真实性、合法性有异议，证据应提交原件。
对陈普民提供的证据，认证如下：证据1、2、3、4系新宇公司与戴共党签订综合楼项目承包合同后，双方的资金往来计算和审计，陈普民、贺锦波不是该合同当事人，不受该合同约束，上述证据与本案无关，且均不属于二审的新证据，不予采信。
二审中，贺锦波提供交了以下2份证据：证据1、综合楼项目承包合同。拟证明新宇公司与戴共党系内部承包关系中，陈普民为戴共党实际承包合伙人。证据2、新宇公司与综合楼项目补充协议。拟证明承包人股金可抵新宇公司垫资款。
陈普民对于贺锦波提交的证据的质证意见为：对证据1的真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的有异议。承包合同上陈普民没有签章，戴共党办理的房产证所有人也不是陈普民；对证据2的真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的有异议，该份补充协议与陈普民没有关联，达不到该其证明目的。
对贺锦波提供的证据，认证如下：证据1、2系新宇公司与戴共党签订的综合楼项目承包合同和补充协议，陈普民、贺锦波不是该合同当事人，不受该合同和协议约束，上述证据与本案无关，且均不属于二审的新证据，不予采信。
经审理查明，2003年2月23日，新宇公司与戴共党签订了综合楼项目承包合同，约定新宇公司将综合楼项目承包给戴共党，新宇公司向戴共党收取管理费、利润20万元，合同并对其他事项进行了明确。戴共党与新宇公司签订综合楼项目承包合同后，与陈普民口头约定合伙建设综合楼，按投资比例分配合伙财产，但未对各自出资比例进行明确约定。
另查明，2006年6月14日，新宇公司董、监事会工作会议决定：“从2006年7月1日起，新宇公司由贺锦波接收，公司其余股东的所有资产由贺锦波负责退还”。贺锦波在该决议上签字确认，且对陈普民在新宇公司享有84800元的股金不持异议。
2006年6月底，陈普民要求贺锦波支付其股权转让款84800元，贺锦波要求以该股权转让款冲抵综合楼项目所欠新宇公司的债务，陈普民予以默认，但未经综合楼项目承包人戴共党的同意。2012年3月陈普民因综合楼项目共有物分割纠纷将戴共党诉至法院，陈普民将84800元的资金凭证作为证据予以举证，证明陈普民对贺锦波享有的股权转让款转为了对综合楼项目的投资，戴共党认为该证据与共有物分割一案无关，2013年12月16日安化法院对该案作出一审判决，就陈普民对贺锦波享有的股权转让款转为了对综合楼项目的投资的主张未予支持，该案2014年4月21日本院作出（2014）益法民一终字第161号民事判决，维持了安化法院的一审判决。
原审查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是：一、贺锦波是否应支付陈普民股权转让款84800元；二、贺锦波是否应支付陈普民股权转让款利息51287元。
一、贺锦波是否应支付陈普民股权转让款84800元。
1、关于股权转让的认定。2006年6月14日，新宇公司董、监事会工作会议决定：“从2006年7月1日起，新宇公司由贺锦波接收，公司其余股东的所有资产由贺锦波负责退还”。贺锦波在该决议上签字确认。且对陈普民在新宇公司享有84800元的股金不持异议。《中华人民共国公司法》第七十二第规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。故贺锦波关于公司股东转让股权需通过股东会决定的上诉理由不能成立，陈普民的股权转让给贺锦波后，贺锦波应按约定向陈普民支付股权转让款84800元。
2、关于股权转让款是否抵销综合楼项目所欠新宇公司债务的问题。贺锦波上诉称，陈普民在新宇公司的资金，经贺锦波、陈普民、新宇公司三方同意，转移到了新宇公司，并用于抵销所欠新宇公司债务。经查，2003年2月23日，新宇公司与戴共党签订综合楼项目承包合同，约定新宇公司将综合楼项目承包给戴共党，新宇公司向戴共党收取管理费、利润20万元。根据合同的相对性原则，陈普民不是该合同当事人，不受该合同的约束。戴共党因综合楼项目所欠新宇公司管理费、利润系债权债务纠纷，戴共党与陈普民因按出资分配共建的综合楼项目财产系共有物分割纠纷，与本案无关。另，贺锦波应支付给陈普民的股权转让款84800元是否用于抵销综合楼项目所欠新宇公司债务，陈普民、贺锦波、新宇公司、戴共党之间并未达成协议。故贺锦波关于陈普民在新宇公司的资金，经贺锦波、陈普民、新宇公司三方同意，转移到了新宇公司，并用于抵销综合楼项目所欠新宇公司债务的上诉理由不成立。
综上，贺锦波应按约支付陈普民股权转让款84800元。
二、贺锦波是否应支付陈普民股权转让款利息51287元。2006年6月14日新宇公司董、监事会工作会议决定作出后，陈普民要求贺锦波支付其股权转让款，贺锦波要求陈普民以该股权转让款抵销综合楼项目所欠新宇公司的债务，陈普民予以默认，但抵销未经综合楼项目承包人戴共党的同意。2012年3月，陈普民因与戴共党综合楼项目共有物分割纠纷诉至安化法院，庭审中，陈普民主张贺锦波欠其股权转让款84800元抵销综合楼项目所欠新宇公司债务，该款转为了对综合楼项目的投资，项目承包人戴共党不予认可。安化法院对该案作出的一审判决中，就陈普民对贺锦波享有的股权转让款转为了对综合楼项目的投资的主张未予支持。该案2014年4月21日本院作出（2014）益法民一终字第161号民事判决，维持了安化法院的一审判决。在陈普民起诉戴共党之前，陈普民对贺锦波要求以该股权转让款抵销综合楼项目所欠新宇公司的债务是默认的。否则也不会在长达6年的时间里怠于向贺锦波行使权利，在陈普民与戴共党共有物分割纠纷一案的诉讼中，陈普民主张贺锦波欠其股权转让款冲抵综合楼项目所欠新宇公司债务，也是其真实意思表示。2014年4月21日本院对该案作出终审判决，未支持陈普民的抵销主张，不等于贺锦波违约。新宇公司与戴共党签订综合楼项目承包合同，陈普民、贺锦波不是合同当事人，综合楼项目承包人戴共党与新宇公司的资金往来按月利率6.3‰计算了利息，与本案无关。陈普民与贺锦波就股权转让款的支付，双方也未约定利息，故陈普民关于贺锦波占用陈普民的资金也应以此利率计付利息51287元的上诉理由不能成立。
综上所述，陈普民、贺锦波的上诉理由均不能成立。原审认定事实清楚，程序合法，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4107元，由陈普民负担1085元，贺锦波负担3022元。
本判决为终审判决。
审 判 长 夏立群
审 判 员 徐学庆
代理审判员 彭 青
二〇一四年十一月十九日
书 记 员 肖锦云
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；