天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民二终字第0218号
上诉人（原审被告）杨建平，原天津市和平区康多进保健食品销售中心业主。
委托代理人车树宇，天津嘉邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）刘春荣，渤海石油装备新世纪机械制造有限公司退休职工。
委托代理人李勤学，天津开元律师事务所律师。
原审被告黄加有，原天津市和平区康多进保健食品销售中心职员。
委托代理人车树宇，天津嘉邦律师事务所律师。
原审被告天津核生科技生物工程有限公司，住所地天津市静海县静海经济开发区天宇园长安路5号。
法定代表人王子恒，董事长。
委托代理人李惠阳，天津嘉邦律师事务所律师。
上诉人杨建平因与被上诉人刘春荣、，原审被告黄加有、原审被告天津核生科技生物工程有限公司（以下简称核生科技公司）合同纠纷一案，不服天津市和平区人民法院（2014）和民三初字第0093号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人杨建平的委托代理人车树宇并作为原审被告黄加有的委托代理人，被上诉人刘春荣及其委托代理人李勤学，原审被告核生科技公司的委托代理人李惠阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2012年10月30日，刘春荣（协议乙方）与天津市和平区康多进保健食品销售中心（协议甲方，以下简称康多进中心）签订安泰健康产业集团合作协议书（以下简称合作协议书），约定甲乙双方自愿合作经营安泰系列产品，由乙方一次性付清投资款拾伍万元整作为投资款，产品包括（安泰寡核苷酸、安泰海参氨糖、安泰纳豆、安泰辅酶Q10等）；分销产品工作乙方配合、支持甲方进行销售，并在公司宣传上做相应工作，在配合的基础上一年之内将所购买产品进行分销及返款（返款模式为每箱返一次）；对于乙方销售中的赠品由乙方自行掌握。但前提是不可违反公司的原则。乙方的产品分销完毕后，对于剩余的赠品乙方可以自己留下服用或继续分销出去；甲方给予的一系列优惠政策，乙方做到保密。乙方享受的政策是（一次性购买30万，公司给与产品政策为10箱赠3箱＋每箱一个刮刮卡，奖项在公司42号文件中体现＋18克金条一块）授予金牌会员称号；本协议有效期12个月，双方自签字之日起，即从2012年10月30日至2013年10月30日止；如果一方违反合同中的任何条款，违约方有权终止本合同的执行，并依法要求违约方赔偿。协议签订同日，刘春荣随即向康多进中心交纳150000元购进安泰寡核酸十年金装25箱零2盒，康多进中心为其开具收款凭证，凭证显示有25箱（每箱12盒，2瓶／瓶盒），单价为5960元，赠7.5箱，富余钱给予2盒核酸普货，即刘春荣所购买的安泰寡核酸共计604瓶（25箱×24瓶／箱＋2盒×2瓶／盒=604瓶。注：12盒／箱，2瓶／盒，一箱共计24瓶货物），所获得赠品为180瓶（7.5箱×24瓶／箱）。刘春荣称购买25箱的总价为149000元，为了凑整，刘春荣同意杨建平另外给付2盒（共计4瓶）普通包装的核酸产品折价1000元，对此，杨建平表示认可，双方均无异议。刘春荣与杨建平均认可每瓶单价为248.33元（5960元÷24瓶）。
又查，针对协议刘春荣所购买的产品，刘春荣（合同甲方）与康多进中心（合同乙方）还签订了产品存取货合同，约定甲方自愿在乙方办理存取货业务，存货期间，乙方确保甲方存货安全。存货领取时，乙方有义务为甲方提供最新批次的产品但不保证是原存货。所有存货一经办理概不退货，甲乙双方均不得私自涂改合同上的任何数据。截至2013年9月11日，刘春荣在康多进中心的核酸存货还有601瓶。
再查，2012年3月28日，核生科技公司（合同甲方）与康多进中心（合同乙方）签订经销合同。合同载明，甲乙双方就“安泰核酸胶囊”等安泰系列产品的供货及销售等事宜达成共识，甲方负责生产供货，乙方负责销售。合同主要约定，甲方在协议有效期内不得许可除乙方以外的任何人在授权地区进行“安泰系列产品”的销售工作；乙方只能在负责区域内开展销售工作，无权将“安泰系列产品”许可任何人跨区域销售；乙方不是甲方的代理人、买卖代表，也不是甲方的雇员或合伙人，也不得以甲方的代理人、买卖代表，雇员或合伙人的名义开展经营业务，乙方不得以甲方或甲方的子公司、分公司等分支机构的名义，进行工商登记注册或者开展经营业务。
经一审法院到天津市工商局和平分局调查核实得知，康多进中心的企业类型为个体工商户，于2014年2月25日注销，业主为杨建平。
2014年1月20日，刘春荣以康多进中心未依约返还其150000元投资款为由，诉至一审法院，请求判令：一、杨建平、黄加有共同返还150000元并赔偿刘春荣损失（按中国人民银行同期贷款利率计算自2013年10月31日至判决确定给付之日止的逾期付款利息）；二、核生科技公司就上述债务承担连带偿还责任；三、本案诉讼费由杨建平、黄加有及核生科技公司承担。
一审法院审理认为，刘春荣与康多进中心签订的合作协议书系双方真实意思表示，未违反法律规定，合法有效。当事人应依合同约定全面履行自己的义务，刘春荣向康多进中心交纳投资款150000元，康多进中心应按约进行分销，并在一年内，即2013年10月31日前将150000元返还给刘春荣，现康多进中心在一年后未能向刘春荣履行返款义务，故刘春荣要求康多进中心业主杨建平返还货款及赔偿逾期付款利息损失的诉讼请求，符合双方合同约定和法律规定，该院予以支持。但是由于刘春荣150000元购买的产品为604瓶，其已经自取3瓶，现康多进中心处存有601瓶，故康多进业主杨建平应返还的货款为149248.33元（5960元／24瓶×601瓶）。对于杨建平认为康多进中心只是协助刘春荣对外销售产品，其未按约定自己寻找消费者，应自行承担责任的抗辩理由，杨建平仅有口头陈述，未能提供证据予以证实，对此该院不予采信。对于刘春荣认为黄加有是康多进中心实际经营人，应承担共同返还货款的责任一节，对此刘春荣只提供印有黄加有名字的名片予以证实，因名片的随意制作性较强不具有证据效力，故刘春荣的此项主张，缺乏事实依据，该院不予支持。对于刘春荣认为核生科技公司为合作协议书的实际履行主体，要求核生科技公司承担连带返还货款责任一节，因核生科技公司提供的经销合同已经证实，核生科技公司作为生产企业，其与康多进中心为经销关系，核生科技公司既不是合作协议书中一方主体，亦未收取刘春荣货款150000元，故刘春荣此项主张缺乏事实和法律依据，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事证据的若干规定》第二条的规定，一审法院判决：“一、被告杨建平于本判决生效之日起十日内返还原告货款149248.33元并赔偿原告自2013年10月31日至判决确定给付之日止的逾期付款利息损失（按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3300元，减半收取1650元，由被告杨建平承担（于本判决生效之日起十日内直接给付原告）。”
杨建平不服一审判决，向本院提出上诉，请求：一、撤销一审判决，改判驳回刘春荣的诉讼请求或发回重审；二、两审诉讼费用由刘春荣承担。上诉理由为：一、一审判决认定事实错误，合作协议书中约定的150000元并非投资款，而是刘春荣购买产品的货款，双方系买卖合同关系。合作协议书中约定的“返款”并非是返还货款（150000元）的意思，而是返还杨建平代刘春荣收取的代收款。《合作协议书》第二条中“一年”期限的约定是分销期限，不是返款期限。二、一审判决适用法律错误，将依法应当由刘春荣承担的举证责任转嫁给杨建平无法律依据。三、一审判决错误理解合作协议书的内容，判决结果对杨建平不公。
刘春荣答辩请求本院驳回上诉，维持原判。答辩理由为：一、合作协议书中约定的150000元是投资款，双方不是买卖合同关系。二、一审法院对举证责任分配符合法律规定。三、杨建平对合作协议书的理解片面，割裂了合作协议书的内容，不符合合作协议书的整体目的。
黄加有及核生科技公司述称同意一审判决。
本院经审理查明，二审期间，双方当事人除当庭陈述、提交书面意见外，未提交新证据。一审法院认定的案件事实无误，本院予以确认。案经调解未果。
本院认为，刘春荣与康多进中心签订的合作协议书系双方真实意思表示，与法不悖，应属有效。刘春荣依照合同约定履行己方义务，向康多进中心交纳投资款150000元，现合同约定的返款期限届满，杨建平应依约返还。本案合同约定康多进中心负责产品销售并约定返款期限，而杨建平主张双方系买卖合同关系，但双方实际履行情况则有悖于买卖合同关系的性质及形式，一审法院据此认定该返款的性质应为返还投资款并无不当，判令杨建平返还理据充分，故本院予以维持。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费3300元，由上诉人杨建平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王兆青
审 判 员 王纪祥
代理审判员 陈 晨
二０一四年六月十八日六月十九日
书 记 员 王同顺
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。