浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终2672号
上诉人（原审被告）：杭州宇飞门窗工程有限公司。住所地：杭州市拱墅区珠儿潭巷**号综合楼（食堂及附房）*层***室。
法定代表人：杨艳。
委托代理人：俞瑛，浙江君安世纪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨志华，男，汉族，1981年2月26日出生，住江西省抚州市崇仁县。
委托代理人：朱晓霞，浙江浙杭律师事务所律师。
上诉人杭州宇飞门窗工程有限公司（以下简称宇飞公司）为与被上诉人杨志华买卖合同纠纷一案，不服杭州市拱墅区人民法院（2015）杭拱商初字第3718号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本院于2016年6月7日组织双方当事人进行了二审调查，上诉人宇飞公司的委托代理人俞瑛、被上诉人杨志华的委托代理人朱晓霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杨志华在原审中起诉称：杨志华与宇飞公司于2013年8月6日签订《销售合同》一份，约定杨志华向宇飞公司提供玻璃，合同总价为515000元，宇飞公司预付定金10万元整，此款留作最后结算。合同签订后，杨志华依约履行合同义务，截止2014年1月21日止，经双方确定，杨志华实际供应玻璃6628块，总金额323780元，宇飞公司已付款20万元，尚欠123780元货款，之后杨志华多次向宇飞公司催讨货款，宇飞公司拒绝支付。杨志华起诉请求：1、宇飞公司支付杨志华剩余货款123780元，并支付逾期付款利息至付清日止（至起诉日止10796元，2014年1月21日至2015年11月7日共661天，按照年利率4.75%标准计算）；2、本案诉讼费用由宇飞公司承担。
宇飞公司在原审中未到庭应诉，其股东高某向一审法院寄送答辩状称：公司目前的状况处于倒闭状态，合同上没有盖章，也没有公司委托人员的签字，签名人员系临时工，不具有代表公司的权利。杨艳的支付行为系个人行为，不是公司行为。另杨志华生产的货物质量不符合要求，导致其损失，且该损失需由杨志华承担。请求驳回杨志华的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2013年8月6日，杨志华与宇飞公司签订了销售合同一份，约定宇飞公司向杨志华购买玻璃，规格按实际尺寸，单价为105元（不含税），平方数为5000m2；付款方式为宇飞公司预付定金100000元，货到付款留5%作为质保金，质保为期一年，到期宇飞公司须把货款全额支付给杨志华。上述合同落款处未盖具宇飞公司的公章，但有朱某作为宇飞公司的代表在合同上签字。此后，杨志华按约向宇飞公司供应玻璃，宇飞公司的法定代表人杨艳通过其个人账户向杨志华支付了20万元。2014年1月21日，李某向杨志华出具了欠条一份，内载明：今欠到杨志华123780元（说明：实收杨志华玻璃6628块，总金额323780元，已付20万元，下欠货款123780元）。在杨志华的代理人与宇飞公司股东高某的电话录音中，高某称其将工程半承包给朱某和李某。
原审法院认为，宇飞公司的股东高某在电话录音中认可其将工程半承包给朱某和李某，而朱某和李某分别与杨志华签订了合同、出具了欠条，宇飞公司的法定代表人杨艳亦通过其个人账户已支付给了杨志华货款20万元，综合上述证据可以认定宇飞公司与杨志华存在买卖合同关系，并尚欠杨志华123780元。宇飞公司经催讨后未及时付清，应赔偿自起诉日起的相应利息损失。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，原审法院于2016年1月28日作出如下判决：宇飞公司于判决生效之日起十日内支付杨志华货款123780元，并赔偿相应利息损失（以123780元为基数，从起诉日即2015年11月16日起按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算至实际付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1496元，由宇飞公司负担。
宣判后，上诉人宇飞公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、上诉人与被上诉人从未签订过销售合同，上诉人也从未向被上诉人出具欠条。原审法院认定双方签订销售合同、上诉人出具欠条系认定事实错误。杨志华提交的合同和欠条均没有上诉人公司的盖章或者法定代表人的签字，所列的公司名称“杭州宇飞门窗有限公司”、“杭州宇飞门窗工程公司”，与上诉人公司名称均不一致。签名是否由朱某、李某本人签署也无法辨别，朱某、李某与本案有利害关系，应当追加其为第三人以便查明事实。上诉人并未委托或者授权朱某、李某代表公司签署合同及出具欠条，该两人与上诉人之间并无劳动关系或者雇佣关系。即便是公司员工，能够代表公司对外签订合同也要看其职务和权限，显然两人的行为并非职务代理行为。高某虽然系上诉人的股东，但对工地情况并不清楚，其陈述该两人为“工地承包人”并不准确。即便系承包人，也是独立的施工主体，对外购买材料应自行承担付款责任，不能构成表见代理。二、上诉人的法定代表人杨艳确实因上诉人向被上诉人购买材料支付过20万元，但双方的口头交易已经结清。上诉人每次收到被上诉人材料均会在收货单上签字，被上诉人应当提供收货单用以证明实际供货情况，原审法院对此并未作审查，仅凭案外人出具的合同和欠条认定上诉人拖欠款项，有失偏颇。请求二审法院查明事实，撤销原审判决，改判驳回杨志华的全部诉讼请求，并判令杨志华承担本案的诉讼费用。
被上诉人杨志华答辩称：一、宇飞公司一直是由股东高某控制管理，江西阁皂山旅游开发有限公司工地也是上诉人承接的项目。高某与杨艳是夫妻关系，诉人承接江西阁皂山项目上后杨志华一直都是与高某联系，高某通过电话通知其下面的员工朱某和李某和被上诉人签订合同、约定价款、对接收货、对账等。一审当中宇飞公司提供的答辩意见及杨志华提供的与高某的通话录音都能够印证朱某和李某的身份。因此原审法院认定朱某和李某为宇飞公司的代表是合法有据的。二、宇飞公司为了达到不还款之目的作虚假陈述。一审中上诉人承认江西阁皂山旅游开发有限公司工地是有股东高某以上诉人名义对外承接的项目，而在二审中却虚假陈述高某对上诉人工地情况并不是特别清楚，那与上诉人陈述的阁皂山项目股东高某一直在催收发包方的款项及反复强调“杨志华供应的玻璃有质量问题”相矛盾。而从整个案件情况看，上诉人就是江西阁皂山旅游开发有限公司工地的项目承包方，股东高某负责该项目，朱某和李某是上诉人的员工，即上诉人认可的所谓“临时工”，只是上诉人为了减少成本没有缴纳社保和签订劳动合同。综上，原审法院事实认定清楚实体处理正确，请求驳回上诉，维持原判。
双方当事人在二审期间均未向本院提交新的证据。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以认定。
本院认为：本案二审争议焦点在涉案的销售合同以及欠条能否约束宇飞公司。本案中，朱某和李某分别以宇飞公司的名义签署合同及出具欠条，从宇飞公司股东高某向原审提交的答辩意见以及高某与杨志华委托的律师通话录音中可以确定两人当时的身份，高某认可“临时工”或“半承包人”的身份，故两人具备签订合同、收取货物、结算欠款的现实条件。宇飞公司认可在涉案工地实际施工且杨志华确实向涉案工地供应玻璃的事实，宇飞公司法定代表人杨艳也实际支付20万元款项，该款项数额与欠条中结算的已付情况吻合。综合上述情形，杨志华有足够理由相信朱某和李某有权代表宇飞公司作出意思表示，两人的代理行为有效，所签订的合同及出具的欠条对宇飞公司具有约束力。另外，朱某和李某以宇飞公司名义签订合同及出具欠条时，落款的公司名称虽然分别缺少了“工程”和“有限”两个字，但考虑到两人在涉案工地中的特殊身份以及宇飞公司和杨志华在涉案工地的参与情况，在公司名称基本吻合，宇飞公司无证据证实称谓缺失的公司客观存在的情况下，足以断定合同及欠条中的公司即宇飞公司。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当。宇飞公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费2992元，由上诉人杭州宇飞门窗工程有限公司负担。
审 判 长 章保军
代理审判员 ＸＸ力
代理审判员 李洁瑜
二〇一六年七月十五日
书 记 员 逯遇草