四川省绵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川07民终1068号
上诉人（原审被告）：崔晋夫，男，1984年5月9日出生，汉族，公司员工。
被上诉人（原审原告）：唐金锴，男，1985年3月1日出生，羌族，无业。
上诉人崔晋夫与被上诉人唐金锴因民间借贷纠纷一案，不服四川省绵阳市游仙区人民法院（2016）川0704民初364号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，上诉人崔晋夫,被上诉人唐金锴到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明：被上诉人提交了借条原件一张，落款时间为2015年2月15日，借款人署名处有“崔晋夫”签名字样并捺印，内容为：本人（借款人崔晋夫），今借到（出借人）唐金锴人民币现金300000.00元（大写：叁拾万元整）。双方约定，借款期限自2015年2月16日—2015年5月15日到期，共三个月，利息为0.5%每月（即年息6%），到期一次还本付息。经双方友好协商，若借款方资金宽裕，出借人可要求借款人提前还款。借款现金款已收讫，此借条立即生效，特立字为据。违约责任：借款人逾期未还款，需按借款总额向出借人支付万分之五每日的违约金；需通过上诉法院解决的，借款人承担额外产生的一切费用。
被上诉人为证实前述借款30万元的具体构成，提交了2014年12月31日由四川翼财富商务有限公司向被上诉人出具《还款承诺函》及附件一份，内容为：一、2014年8月10日，我公司控股股东崔晋夫向员工唐金锴私人借款20万元，由另一股东郑长青签字担保（两人持股占公司总股权99%），借条未写明利息承诺，口头约定为月息3%，此笔资金用于成立公司以及公司前期运作资金补充，借款期限一个月。2.截止至2014年12月31日，前项借款尚未归还。截止2014年12月31日，应付利息为28000元，本息合计为22.8万元。本公司同意承担此笔借款债务并支付相应利息，同时本公司同意列支还款。三、2014年9月1日至2014年12月31日，员工唐金锴为公司垫付各项费用总计62956.8元，具体明细见附件。四、本公司招聘员工唐金锴时与其约定其月工资为人民币1万元每月，截止至2014年12月31日，本公司拖欠其9、10、11、12月四个月工资合计4万元未发。五、以上合计金额330956.8元，本公司对此金额以及附件清单内容（项目）表示认可。六、因公司短期运营困难，短期无法支付此笔资金，特以此函对合计金额进行确认，并出具此函作出还款承诺，待公司情况好转定尽快及时足额支付。七、此函加盖公章、法人章；附件加盖财务章，即刻生效。前述承诺函及其附件均符合约定的加盖印鉴生效条件。被上诉人陈述：本案诉争的30万元就是由承诺函上金额构成，因为被上诉人作出了让步，只让上诉人出具一个30万元的借条；为公司垫支费用的票据在《还款承诺函》出具后已经被公司收回，交由上诉人的助理赵静。
被上诉人另提交了在崔晋夫身份证复印件上书写的借条原件一份，落款时间为2014年8月11日，借款人、担保人署名处分别有“崔晋夫”、“郑长青”签名字样并捺印，载明：今借到唐金锴人民币现金￥200000.00元正（大写：贰拾万元整）定于一个月内归还。上诉人与被上诉人均陈述该20万元借款的具体支付方式为转账支付到四川翼财富商务有限公司财务人员吴娜的银行账户上，该笔借款已包括在2015年2月15日借条载明的30万之中。
被上诉人还提交了2015年6月28—2016年2月4日期间其与被告手机短信记录一份，显示被上诉人多次短信联系上诉人催要款项35万，上诉人虽同意支付，但以各种理由拖延。
上诉人在原审庭审陈述：2014年8月四川翼财富商务有限公司的股份分别由崔晋夫、郑长青、周华各持有79%、20%、1%。《还款承诺函》应经过股东会决议，公司内部印章管理混乱，上诉人对《还款承诺函》不知情，不认可其真实性。
以上事实，有当事人当庭陈述、身份信息、借条、手机短信记录、还款承诺函及附件在卷佐证，足以认定。
原审认为：被告对原告提交两份借条的真实性均不持异议，但以20万元未由自己经手及30万元借条的出具系受欺诈为由反驳借款事实的存在。对其反驳事由逐项评述如下：1.关于20万元借款的真实性，有被告出具的借条原件证实。被告当庭陈述该笔款项转账支付到吴娜的账户上，又认可吴娜从事公司财务管理工作。且被告在后期出具30万元借条时，明确知道其中包含有该20万元借款，但并未对此提出异议，故该笔借款的真实性应予确认。至于款项的具体用途与去向，系被告借款后行使处分权，不得以此对抗原告债权。2.关于为四川翼财富商务有限公司垫支费用62956.8元，该笔垫支款已经过公司在《还款承诺函》上签章确认，应认可其真实性，且该笔垫支费用已由被告以出具30万元借条的形式进行确认。现被告陈述其出具30万元借条时附加了原告出具垫支凭据的生效条件，但未就此举证证实，无法成立。被告又以其公司印章管理混乱为由否认《还款承诺函》的真实性，要求原告出具垫支凭据。首先，被告并无充足证据证实《还款承诺函》上的印章存在加盖不实的情形；其次，公司作为独立法人，其对外作出的《还款承诺函》具有法律约束力，不得以其内部程序不完善对抗原告；再次，原告关于垫支凭据已由公司收回的陈述符合生活、交易习惯。综上，被告的反驳事由不能成立。现并无证据显示欠款30万元的具体构成不实或不符合法律规定，被告出具30万元借条的事实也客观存在，被告自愿承担债务30万元，故对原告主张被告欠款30万元的事实予以认定。
借条对于还款期限及逾期还款利息均有明确约定。现借款期限已逾期，依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条“借款人应当按照约定的期限返还借款。对于借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还”之规定，原告有权要求被告在合理期限内返还借款。关于借款利息，借条中约定有年利率6%及违约金日万分之五，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持”之规定，原告请求的利息及违约金均未超过年利率24%的标准，故对原告诉请予以支持。被告要求的损失赔偿，因其未就此举证，且违约金与赔偿损失不能并存，本案不予支持。遂判决：一、被告崔晋夫于本判决生效之日起五日内向原告唐金锴偿还欠款本金30万元及利息、违约金，利息的计算方法为：以本金30万元为基数，从2015年2月16日始计算至2015年5月15日止，以年利率6%为标准进行计算；违约金的计算方法为：以本金30万元为基数，从2015年5月16日始计算至本判决确定的本金给付之日止，以日万分之五为标准进行计算，若未按本判决确定的给付之日给付本金，违约金计算至本金付清之日止。二、驳回原告唐金锴的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案减半征收案件受理费2900元、征收诉前保全费2270元，由被告崔晋夫承担（该费用原告已预付，被告在履行判决义务时一并支付给原告）。
宣判后，崔晋夫不服原审判决，向本院上诉称：1.借条是崔晋夫和郑长青共同打的，打完借条后的第四天，唐金锴才将此款转入郑长青侄女吴娜账上，崔晋夫与吴娜在打款之前根本不认识；2.原审判决中认定2014年9月1日至2014年12月31日，员工唐金锴为公司垫付各项费用总计62956.8万元，这些费用明细清单没有崔晋夫本人签字；3.没有证据证明吴娜是四川翼财富商务公司财务、唐金锴是公司员工；4.公司欠唐金锴9、10、11、12月工资4万元未发，无任何劳务合同证明；5.翼财富公司所出具的《还款承诺函》是公司行为，要公司全体股东经过董事会签字而定才能盖章生效；6.崔晋夫在短信里面所提到的还款一事，是已经和唐金锴商量了，崔晋夫会还款但还款多少要等和郑长青商量后再定，并且也不认定唐金锴所说的金额事实。故请求：1.撤销绵阳市游仙区人民法院（2016）川0704民初364号民事判决，查清事实，依法发回重审；2.涉诉一二审费用全部由被上诉人承担。
被上诉人唐金锴答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
本院二审查明事实与原审认定事实一致。
本院认为本案的争议焦点为：上诉人崔晋夫是否应当承担30万元的还款责任。现评述如下：1.关于20万元借款。崔晋夫在原审庭审中陈述20万元借款是崔晋夫、郑长青两人向唐金锴打的借条，是为了运作公司郑长青向唐金锴借的，20万元是转到吴娜的账户上，郑长青侄女吴娜是公司财务人员。在二审庭审中崔晋夫也认可借了唐金锴20万元，借条是其本人签的。故本院对于该笔借款的真实性、合法性予以确认，至于借款人如何使用该笔借款与本案无关；2.关于唐金锴为四川翼财富商务有限公司垫支费用62956.8元。该笔借款的具体报销明细都有公司财务专用章盖章确认，并出具了盖有公司印章的《还款承诺函》。崔晋夫上诉称该笔垫支费用没有崔晋夫本人签字确认，因此不予认可。本院认为《还款承诺函》盖有公司印章，具有确认效力，股东签字仅涉及公司内部运作问题，故上诉人的该上诉理由不能成立，本院对该笔垫支费用予以认可；3.关于30万元借款。公司在向唐金锴出具的《还款承诺函》中明确了借款包括四部分：2014年8月10日崔晋夫向唐金锴私人借款200000元，200000元的借款利息28000元，唐金锴为公司垫付各项费用62956.8元，公司拖欠员工唐金锴的四个月工资40000元，共计330956.8元。关于唐金锴工资问题，崔晋夫在原审中陈述唐金锴是公司副总，公司每月给他发10000元工资。被上诉人陈述30万元借条是由《还款承诺函》中的借款金额构成，被上诉人作出让步才让上诉人出具30万元借条，符合交易习惯。本院认为该30万元借条是双方当事人真实意思表示，无法定无效或可撤销情形，故对上诉人崔晋夫欠款30万元事实予以认定。
综上，上诉人崔晋夫的上诉请求及理由均不成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5800元，由上诉人崔晋夫承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张建国
审 判 员 陈兴旺
代理审判员 钟明宪
二〇一六年七月二十八日
书 记 员 刘坤蓉