上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第590号
上诉人（原审被告）霸王（中国）饮料有限公司。
委托代理人王志健、李光汉，广东法制盛邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海泰德利食品饮料有限公司。
委托代理人潘亮、魏乃城，上海磊天律师事务所律师。
上诉人霸王（中国）饮料有限公司（以下简称霸王公司）因与被上诉人上海泰德利食品饮料有限公司（以下简称泰德利公司）加工合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民二（商）初字第1684号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年4月22日公开开庭进行了审理。上诉人霸王公司的委托代理人王志健律师，被上诉人泰德利公司的委托代理人潘亮律师均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2010年7月，泰德利公司（乙方）与霸王公司（甲方）签订《委托加工合同》，约定霸王公司委托泰德利公司加工植物饮料，自2010年7月30日至2011年7月30日期间计划加工300万箱，实际需求数量以霸王公司需求为准。具体每个月加工数量，以双方确认的订单为准。每个月的20日前将次月订单交予乙方，乙方书面确认后订单对双方产生约束效力。泰德利公司的加工能力至少需达到每月25万箱。因泰德利公司未完成当月代加工订单量的，则泰德利公司赔偿差额代加工订单量给霸王公司造成转产、减产的经济损失，该损失额按人民币（以下币种同）1元每箱计算，在霸王公司应付加工款中扣除。如霸王公司全年实际代加工量未能达到100万箱，差额代加工订单量按1元每箱计算，补偿给泰德利公司费用。加工费为500毫升每瓶0.215元，萃取费为0.020元，300毫升为每瓶0.205元，萃取费为0.015元。在合作期内任意一方无正当理由中止合同，应当赔偿对方损失，除应当支付对方违约金15万元外，该赔偿金不足以弥补另一方损失的，违约方仍应当承担赔偿责任。合同签订后，泰德利公司即为霸王公司加工植物饮料，完成357，263箱。因泰德利公司认为霸王公司拖延支付补偿费，违反合同约定，遂起诉请求判如所请。
泰德利公司原审请求判令霸王公司支付补偿费642，737元；支付上述补偿费利息损失（以642，737元为基数，自2011年7月31日起至实际支付日止，按银行同期贷款利率计算）；支付违约金15万元。原审审理中，泰德利公司撤回了请求霸王公司支付上述补偿费利息损失的诉讼请求。
原审法院认为，一、合同关于补偿费的约定是有效。霸王公司认为，霸王公司按自身销售情况确定代加工量，因市场需求问题，霸王公司合理调低代加工量，在霸王公司没有实际下订单的情况下，平白支付泰德利公司642，737元，明显违反交易中的公平原则，损害霸王公司的合法权益。因此，合同关于补偿费的约定显失公平，应当认定为无效。泰德利公司认为，泰德利公司为霸王公司的生产需要准备生产能力，现泰德利公司人力设备空置，泰德利公司也遭受损失。此外合同也约定了对等约定，因此该条款并不存在显失公平的情形，应当有效。原审法院认为，关于补偿费双方既约定了泰德利公司产能不足造成霸王公司另行委托加工泰德利公司应支付的补偿费每箱1元，也约定了霸王公司订单不足100万箱，霸王公司应支付的补偿费每箱1元。该约定对产能不足及订单不足的后果均进行了约定，不论产能不足或订单不足都对另一方产生另行委托加工或者人力设备空置的损失，因此该约定对两种情况下损失赔偿的方式均进行了约定，并不存在权利义务极不对等情形。况且双方约定的加工费用远高于补偿费用，霸王公司订单不足，泰德利公司必然存在人力设备空置的损失，泰德利公司并非因此而纯粹获益，故该约定也不存在经济利益极不平衡的情形。因此霸王公司主张该约定显失公平，不予采信。退一步而言，显失公平的条款法律后果也仅为可撤销，霸王公司现提出已经超过一年的撤销期限。故认定该条款有效。二、霸王公司是否违约。泰德利公司认为，合同约定在合作期内任意一方无正当理由中止合同，应当支付对方违约金15万元。该处中止是指暂时停止，现霸王公司没有每月交付泰德利公司订单，断断续续的订货，影响泰德利公司的生产，符合合同中无正当理由中止合同的约定，因此霸王公司应当支付违约金。霸王公司认为，该约定虽然书写为一方无正当理由中止合同，实质应为终止，即是当一方无正当理由解除合同时，应当支付对方违约金。现霸王公司并未单方面终止合同，并不应当承担该违约责任。对此原审法院认为，合同约定，泰德利公司为霸王公司加工，实际需求数量以霸王公司需求为准。具体每个月加工数量，以双方确认的订单为准。即霸王公司有权根据其需求下订单或不下订单，本身可能存在断断续续的订货。故结合上述约定，与泰德利公司对援引条款的解释相矛盾，应当理解为“一方无正当理由终止合同”为宜，泰德利公司虽持不同意见，但其本身于起诉状中也将该约定写为“任意一方无正当理由终止合同的”。因此，泰德利公司请求该15万元违约金，应当以霸王公司存在单方面“终止”合同为前提，现并无证据证明霸王公司存在该情形，泰德利公司的上述主张，不予采信。综上，泰德利公司与霸王公司之间签订的委托加工合同合法有效，各方应当恪守。现加工履行期间已经届满，泰德利公司根据合同约定，要求霸王公司支付加工量不足的补偿费用并无不当，应当予以支持。霸王公司在合同履行期间并不存在单方终止合同的行为，故泰德利公司请求其支付15万元违约金的请求，不予支持。
原审法院遂判决：1、霸王公司于判决生效之日起十日内支付泰德利公司加工补偿费642，737元；2、驳回泰德利公司其余诉讼请求；3、本案一审案件受理费11，727.37元，减半收取5，863.69元，财产保全费4，887元，共计10，750.69元，由泰德利公司负担1，905.19元，霸王公司负担8，845.50元。
霸王公司不服原审判决，提出上诉称，双方关于补偿费的约定明显不合理，订单不足不会对泰德利公司造成空置损失；每箱1元的补偿费标准具有违约金性质，请求适当调低。原审法院认定事实存在错误，故请求依法撤销原审判决第一项，改判驳回泰德利公司原审全部诉讼请求。
泰德利公司答辩称，霸王公司的上诉事由缺乏事实和法律依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求驳回霸王公司的上诉，维持原判。
霸王公司、泰德利公司在本案二审审理期间均未提交新的证据。
经审理查明，原审法院查明的本案法律事实属实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为，本案系加工合同法律关系，《委托加工合同》系解决争议的合法依据。关于补偿费的约定，属于对等条款，权利义务相一致，且系双方当事人的真实意思表示，故为合法有效。因霸王公司在履约中未满足全年订单100万箱的要求，已实际触发该补偿条款。原审判决据此条款判决，并无不当，具有相应的事实依据，本院予以采信。关于该条款的性质，霸王公司认为系违约责任条款，补偿费标准即系违约金，且约定过高，故请求予以调整。对此本院认为，该抗辩意见缺乏相应的事实依据，按照对等条款解释，任何一方未满足履约条件的，均要以此赔偿对方损失。同时，该条款的内容系对特殊违约的损失补偿的约定，具有特殊性和针对性。综上，霸王公司的上诉事由，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费为人民币10，227元，由上诉人霸王（中国）饮料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一四年六月二十日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。