江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中民终字第2076号
上诉人（原审被告）苏州市吴江区盛泽小学，住所地苏州市吴江区盛泽镇东港东岸*号。
负责人沈建荣，校长。
委托代理人钱建云，江苏天辩律师事务所律师。
委托代理人王主玉，江苏天辩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张金官。
委托代理人李新雄。
上诉人苏州市吴江区盛泽小学（简称盛泽小学）与被上诉人张金官因民间借贷纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2014）吴江盛民初字第0083号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月3日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院经审理查明，吴江盛泽绣花材料厂于1992年3月31日设立，法定代表人张士根，经济性质为集体所有制，主管部门为吴江市盛泽镇第二中心小学。吴江市盛泽绣花材料厂门市部于1992年8月10日设立，负责人陈永华。
1994年10月15日，吴江市盛泽绣花材料厂门市部负责人陈永华向张金官出具收条一份，载明“今收到人民伍万元，算%20点分”，收款人处由吴江市盛泽绣花厂门市部加盖财务章，陈永华签名。张金官交付了陈永华现金50000元。
后吴江市盛泽绣花材料厂门市部于1999年6月17日核准注销，在注销登记注册书关于企业的人员安置、设备、设施、物资、债务等处理情况一栏中注明“一切债权债务有我厂负责”，吴江盛泽绣花材料厂盖章。吴江盛泽绣花材料厂于1999年6月22日核准注销，在注销登记注册书关于企业的人员安置、设备、设施、物资、债务等处理情况一栏中注明“债权债务有盛泽二中心校负责”，吴江市盛泽镇第二中心小学盖章。2000年2月16日，江苏省吴江市教育委员会吴教（2000）15号文件《关于盛泽镇调整学校布局的批复》：“1、同意盛泽镇第二中心小学变更为盛泽镇中心小学，校本部迁至新建小学；2、同意原盛泽镇第二中心小学改为桥北小学，隶属于镇中心小学管理”。2013年2月27日，苏州市吴江区人民政府吴政发（2013）23号文件《区政府关于同意吴江市八都中心小学等21所学校更名的批复》：“吴江市盛泽镇中心小学更名为苏州市吴江区盛泽小学”。
以上查明事实，由张金官提供的收条、企业登记信息两份、企业申请注销登记注册书两份、学校简志，原审法院向陈永华作的询问笔录、从吴江区教育局调取的吴教（2000）15号批复、吴政发（2013）23号批复及原审庭审笔录在卷作证。
原审原告张金官的诉讼请求为：1、立即归还借款50000元；2、支付借款利息190000元（以50000元为本金，从1994年10月15日起至2013年10月14日按年息20%计算）；3、该案诉讼费用由盛泽小学负担。
原审法院认为，该案争议焦点之一：张金官交付的50000元的性质是借款还是货款。
张金官认为，50000元的性质是借款。书证写明了借到50000元，算%20点分，证明当天发生了借款50000元，约定的利息为年息20%，符合借款关系具有的特征。张金官从未向门市部购买过货物，不存在结欠门市部货款的情况。
盛泽小学认为，50000元的性质是货款。书证是收条而不是借条，写的是收到50000元，只能证明门市部收到了50000元，不能证明双方存在借贷关系，只是张金官支付给门市部的货款。“算%20点分”是张金官自行添加，而不是陈永华写的，但不申请笔迹鉴定。收条中门市部的财务章部分缺失，陈永华是代表个人还是代表门市部尚不清楚。
原审法院认为，张金官基于借贷关系主张返还借款，应当对借贷合意和款项交付等要件事实承担举证责任。从收条内容整体来看，名称为收条，前半部分写明“今收到人民伍万元”，双方不持异议，陈永华为门市部的负责人，加盖了门市部财务章，陈永华的收款行为是职务行为，款项交付发生于张金官与门市部之间。后半部分写明“算%20点分”，该意思表示符合对于利息约定的通常表述，是借贷关系独有的法律特征，双方之间形成了借贷合意。张金官关于借款关系的举证责任已完成。盛泽小学及陈永华称50000元是张金官支付的货款，但未提供双方发生交易的凭据；对于收取货款却附加了“算%20点分”这一相互矛盾的表述，盛泽小学仅作出简单否认，也未进行其他解释，盛泽小学的抗辩不足以推翻张金官关于借贷关系的主张。因此，该份收条反映的基础法律关系应为借贷关系。
该案争议焦点之二：张金官对于借贷关系的诉讼请求是否超过诉讼时效。
张金官认为，张金官的诉讼请求并未超过诉讼时效。借据上没有约定还款日期，应当适用最长的20年诉讼时效。陈永华代表门市部向我借款时并没有说借多久，只是说付20%年息。但借款后不久，陈永华就被判刑了，所以张金官那么长时间无法催讨。陈永华出狱后，张金官去催讨，但陈永华说等有钱再还。
盛泽小学认为，张金官的诉讼请求已超过诉讼时效。收条上没有约定借款期限，但口头上肯定有借款期限的约定。陈永华被判刑，不是诉讼时效中止的事由，张金官可以向绣花厂主张权利。绣花厂及门市部于1999年注销时，对债权债务进行了清理，也发布了公告。没有通知张金官是因为学校根本不知道有该笔债务的存在。即使约定了20年的期限，债务也已于注销时到期，从次日起开始计算2年诉讼时效，至今已超过诉讼时效。
原审法院认为，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年。诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算。从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护。该案的诉讼时效应分为借款本金的诉讼时效和借款利息的诉讼时效。关于本金的诉讼时效：该案借款本金未约定借款期限，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行的宽限期届满之日起计算，但该案借款并没有对履行的宽限期有约定，诉讼前债务人从未明确表示拒绝履行。债务承担主体有注销的情形，但未导致债权债务本身发生变化，不影响诉讼时效的计算。因此，借款本金的诉讼时效期间应从张金官起诉要求盛泽小学归还借款本金，盛泽小学不同意归还之日开始计算2年，从借款之日起至起诉之日止并未超过20年，故借款本金的诉讼请求并未超过诉讼时效。关于利息的诉讼时效：利息之债分为基本权利息之债和支分权利息之债。前者是尚未达清偿期的利息之债，是从属于本金之债的从权利，诉讼时效与本金之债诉讼时效同时计算；后者是已届清偿期，而尚未清偿消灭的利息之债，是与本金之债相分离而独立存在，具有独立性，诉讼时效与本金之债的诉讼时效分别计算。根据法律规定，对支付利息的约定没有约定或约定不明确，借款期间为1年以上的，应当在每年届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付。该案双方对借款利息的支付没有约定，应视为从借款之日（1994年10月15日）起至届满1年时支付该期间的利息，以此类推。因此，张金官所主张的从1994年10月15日起至2013年10月14日止的利息均已到期，属于支分权利息，诉讼时效应单独计算，即从该期间届满之次日起开始计算诉讼时效。其中2010年10月15日至2011年10月14日期间及以前的利息，在相应期间的最后1日到期，无诉讼时效中断的情形，至张金官起诉之日（2013年12月31日），已超过2年的诉讼时效期间。2011年10月15日至2012年10月14日期间的利息于2012年10月14日到期，2012年10月15日至2013年10月14日期间的利息于2013年10月14日到期，至张金官起诉之日（2013年12月31日），并未超过2年的诉讼时效期间。
原审法院认为，张金官与吴江市盛泽绣花材料厂门市部之间的借贷关系，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。吴江市盛泽绣花材料厂门市部向张金官借款50000元后，理应及时归还。根据两份企业注销登记注册表，吴江市盛泽绣花材料厂门市部注销后，债务应由吴江盛泽绣花材料厂承担。吴江盛泽绣花材料厂注销后，债务应由盛泽镇吴江市盛泽镇第二中心小学承担。根据吴教（2000）15号文件，吴江市盛泽镇第二中心小学变更为吴江市盛泽镇中心小学；根据（2013）23号文件，吴江市盛泽镇中心小学更名为苏州市吴江区盛泽小学，两次变更均系主体名称的变更，不涉及债务承担问题，该案借款应由盛泽小学归还。故张金官要求盛泽小学归还借款50000元的诉讼请求成立，原审法院予以支持。对于借款利息，按照约定的年息20%计算，2011年10月15日起至2013年10月14日止的利息为20000元，并未超过诉讼时效，原审法院予以支持。2011年10月15日前的其余利息已超过诉讼时效，原审法院不予支持。至于盛泽小学提到绣花厂注销时并不知晓有该笔债务的存在，属于债务承担主体之间的内部关系，与债权人无关，盛泽小学在承担还款义务后，可另行解决。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、《最高人民法院﹤关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定﹥》第六条之规定，判决：一、盛泽小学应于判决生效之日起十日内归还张金官借款本金50000元。二、盛泽小学应于判决生效之日起十日内支付张金官利息20000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2450元，由张金官负担1675元，盛泽小学负担775元。
宣判后，上诉人盛泽小学不服，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：本案书证是收条而非借条，只能证明收到了上面记载的款项，不能仅仅依据该收条而认定双方之间的借贷关系。即使双方存在借款关系，张金官的诉讼请求已经超过诉讼时效，张金官在长达十几年的时间里并没有向盛泽小学进行过任何形式的催讨。请求依法改判驳回张金官的诉讼请求。
被上诉人张金官答辩称：原审判决借款事实认定清楚。至于盛泽小学提到的时效问题，第一，陈永华出狱之后当时就找不到他，不存在时效问题，一直到2013年春节前才找到。第二，即使找到陈永华也不一定引起诉讼时效中断或者重新起算。第三，最主要的是1999年6月2日当时的绣花厂及门市部在法律上已经消亡，债权债务的主体是学校，此后张金官一直没向盛泽小学主张过权利，所以根本不存在时效问题。
二审审理查明事实与一审查明事实一致。
本院认为，吴江市盛泽绣花材料厂门市部负责人陈永华认可收到张金官支付的50000元。双方争议的焦点是该款项是货款还是借款。从张金官提供的书面凭证的内容来看，在表明交付五万元的同时，亦表述“算%20点分”，该表述并不符合系货款形式的通常表述，也没有证据证明张金官与吴江市盛泽绣花材料厂门市部之间有交易往来，盛泽小学也无法对其做出合理的解释。盛泽小学认为“算%20点分”是张金官事后自行添加的，但并不申请鉴定，不利后果应由其自行承担。由上，原审判决确认双方之间存在借款关系，并无不当。
关于诉讼时效问题。双方在借款时并未约定借款期限及归还日期，诉讼时效应从债权人要求债务人履行还款义务的宽限期届满之日起计算。吴江市盛泽绣花材料厂及门市部分别于1999年6月份被核准注销，丧失了法律上的主体资格，其债权债务应由其主管部门承担。双方均认可在此之前张金官并未向盛泽小学主张过权利，不能引起诉讼时效起算的法律后果。故张金官于2013年12月31日向法院主张权利并未超过诉讼时效，盛泽小学认为张金官的主张已经超过诉讼时效的抗辩理由，不予采信。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，上诉人盛泽小学的上诉请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4900元，由上诉人苏州市吴江区盛泽小学负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 施 伟
审 判 员 徐 辉
代理审判员 王小丰
二〇一四年八月四日
书 记 员 张 韵