江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏03民终4748号
上诉人（原审被告）：常熟古建园林股份有限公司（原常熟古建园林建设集团有限公司），住所地在常熟市古里镇金湖路。
法定代表人：孙召龙，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王帆，江苏元封律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李晓飞，江苏元封律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王成玺，男，1970年7月12日生，汉族，居民，住徐州市泉山区。
委托诉讼代理人：范逸奇，江苏东恒（徐州）律师事务所律师。
上诉人常熟古建园林股份有限公司（以下简称古建公司）因与被上诉人王成玺民间借贷纠纷一案，不服江苏省邳州市人民法院(2016)苏0382民初4315号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月17日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
古建公司上诉请求：请求二审法院撤销原判，依法改判或发回重审。事实与理由：一、古建公司与王成玺之间并无借款关系，一审法院作出的（2014）邳民初字第3536号民事判决书查明的事实为涉案合作协议书、补充协议书的相对方为古建公司及案外人徐州绿城置业有限公司（以下简称绿城公司），王成玺仅是代表绿城公司签订上述协议，涉案借款的出借人为绿城公司。另外，从王成玺提供的合作协议书及古建公司提供的国有建设用地使用权出让合同中亦可知王成玺作为绿城公司的代理人办理土地出让事宜，且补充协议中甲方落款为古建公司，乙方落款为绿城公司。再则，绿城公司在与古建公司的协议书中已经明确涉案1979.6万元是该公司偿还古建公司的借款，与王成玺无关，也无利息一说。二、即使王成玺的一审主张成立，一审法院计算利息有误，因2011年2月2日至2011年3月10日的实际借款期间为36天，而非37天，利息应为195248元。三、即使王成玺诉讼主体适格，因绿城公司与古建公司签订的协议书中涉及的20,4万元与王成玺的一审主张无关，故王成玺的一审起诉已超过两年的诉讼时效期间。另外，古建公司二审庭审中当庭提出因古建公司于2011年3月2日冲抵了涉案借款，故实际借款期限为28天。
王成玺辩称：一、根据涉案补充协议的约定，王成玺系涉案借款出借人，诉讼主体适格。另外，一审法院审结的（2014）邳民初字第3536号案件中，绿城公司并未就涉案利息主张抵扣，说明该公司与涉案利息并无关联，且在王成玺与绿城公司现任法定代表人刘刚签订的股权转让协议中也明确约定2013年5月17日之前的债权债务由王成玺承担。二、一审法院利息计算期间正确，古建公司当庭变更的诉讼请求，因已超过上诉期间，不应予以支持。三、王成玺与古建公司曾达成以涉案利息抵扣款项的约定，但古建公司又于（2014）邳民初字第3536号案件中主张王成玺和绿城公司支付20.4万元垫付款，王成玺在该案审理过程中才得知古建公司违约，故王成玺提起本案诉讼并未超过诉讼时效。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
王成玺向一审法院起诉请求：判令古建公司立即支付王成玺借款利息214456.67元（以1979.6万元为本金，按年利率10%，自2011年2月2日起至2011年3月10日止）并承担承担本案诉讼费用。事实和理由：2010年12月29日王成玺与古建公司的法定代表人孙召龙签订合作协议书一份，协议约定：合作竞拍邳州市运河街道西侧50亩地块的土地出让权，土地挂牌前需缴纳的拍卖保证金6000万元由孙召龙解决，待土地正式摘牌后10天内由原告预付孙召龙垫付的土地出让金3000万元，余额待正式权属证书办理好后并能完全使用土地之日5日内付清。2011年1月30日，因古建公司资金困难，与王成玺签订补充协议一份，约定古建公司向王成玺借款2000万元，借款期限至土地摘牌后10日，利息为年利率10%。2011年1月30日，古建公司与王成玺签署一份补充协议，在这份协议中约定孙召龙以古建公司的名义向王成玺借款2000万元，同时约定年利率为年息10%，期限为土地摘牌后10日。2011年1月30日、2月1日，王成玺按照合同约定预扣利息20.4万元后，通过绿城公司分三次向古建公司汇款300万元、500万元及1179.6万元，该款以2000万元抵扣王成玺在合作协议中的履行款项，后古建公司仅归还1979.6万元，利息214456.67元未付，王成玺故诉至法院。
一审法院审理查明：2010年12月29日古建公司及其法定代表人孙召龙与绿城公司及其原股东王成玺签订合作协议一份。2011年3月，绿城公司在向邳州市国土局受让土地使用权时，古建公司为绿城公司垫付土地使用权出让金6020.4万元，约定上述土地摘牌后绿城公司应归还古建公司垫付的3000万元，剩余3000万元仍按合作协议履行。2011年1月30日王成玺、绿城公司与古建公司签订补充协议一份，约定王成玺及绿城公司向古建公司出借2000万元，使用期限至上述土地摘牌后10日，年息10%。2011年1月30日王成玺及绿城公司通过张家港农村商业银行转账300万元至古建公司账户；2011年2月1日，王成玺及绿城公司通过张家港农村商业银行转账1679.6万元至古建公司账户，共计1979.6万元。上述土地摘牌后，绿城公司于2011年3月2日付给古建公司1000万元，古建公司以所借1979.6万元抵充其为绿城公司垫付的3000万元，古建公司借王成玺1979.6万元的利息未归还。
一审法院认为：王成玺、绿城公司与古建公司之间签订的补充协议合法有效。王成玺及绿城公司作为出借方，王成玺作为共同债权人，有权向古建公司主张权利，故王成玺作为诉讼主体适格。关于本金的认定，王成玺实际出借1979.6万元，根据法律规定，应以实际出借金额为本金计算利息。关于利息，合同约定年息10%，不违反法律规定，予以支持。按照合同约定年息10%，使用期限37天，利息应为200671元，王成玺主张214456.67元，不予支持。关于诉讼时效问题，绿城公司与古建公司于2013年10月31日签订的协议约定所欠20.4万元应由王成玺偿还，虽然王成玺未签字，但提及了该笔款项，故王成玺的一审起诉未超过诉讼时效期间。一审庭审中，古建公司抗辩其于2013年10月31日与绿城公司签订的协议已将1979.6万元作为绿城公司的还款而非借款，对此，该院认为，还款是绿城公司依照合同约定偿还古建公司的垫付款，借款是古建公司向王成玺借款并约定利息，王成玺仅归还本金1979.6万元，未按照合同约定支付利息。综上，该院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百零八条之规定，判决：古建公司于判决生效之日起十日内偿还王成玺借款利息200671元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4517元，由古建公司负担。
二审期间双方均未提交新证据。
本院经审理查明：2010年12月29日，孙召龙作为甲方与王成玺作为乙方签订“邳州市运河镇政府西侧地块合作协议书”一份，双方就邳州市青年东路北侧、运河镇镇政府西侧50亩地块出让一事达成了合作事宜，约定土地在挂牌前缴纳的拍卖保证金6000万元由甲方解决，双方合作共同体必须于摘牌前成立并确定经营方式。待证实摘牌后10天内征得政府部门意见后，乙方预付甲方土地出让金3000万元，余额正式权证办理好后且于乙方能够完全使用该宗土地权之日5日内全部付清。
上述协议签订后，孙召龙作为甲方与王成玺作为乙方又签订“补充协议”一份，该协议第四条约定“考虑到古建公司春节前财务较为紧张，乙方同意借款2000万元给古建公司，由江苏金木土建设集团有限公司及孙召龙、胡良根提供担保，期限至上述土地摘牌后10日，利率为年息10%”、第七条约定“本协议一式陆份，甲乙双方及绿城公司、古建公司、江苏金木土建设集团有限公司、胡良根各壹份。”补充协议签订后，通过绿城公司的账户分别于2011年1月30日、2011年2月1日向古建公司转账300万元、500万元、1179.6万元，合计1979.6万元。
2013年5月17日，王成玺与绿城公司现任法定代表人刘刚签订“股权转让及宗地项目整体转让协议”一份，双方约定王成玺将其持有的绿城公司50%股权及“绿城百合花苑”项目宗地王成玺所占资产包括相关手续转让事宜达成了转让协议，并约定了“股东变更后将启用新公章，因2013年5月4日前刻制的老公章发生的一切债权债务及纠纷由王成玺承担”及其他事项。
2013年10月31日，古建公司作为甲方与绿城公司作为乙方签订协议书一份，约定“绿城公司至2011年3月2日已分三笔向古建公司归还人民币2979.6万元，截至本协议签订之日，绿城公司尚欠古建公司人民币3040.8万元。其中3020.4万元由绿城公司按照本协议第三条约定比例付款；20.4万元由古建公司向绿城公司原股东王成玺主张债权”及其他事项。
另查明，一审庭审中，王成玺与古建公司均认可涉案土地摘牌日期为2011年2月28日。
还查明：古建公司曾于2014年6月23日将绿城公司诉至一审法院，要求绿城公司偿还垫付款20.4万元。绿城公司在该案中辩称“根据公司老板刘刚和王成玺之间的股权转让合同，在2013年5月17日之前所有与绿城公司有关的债权债务与绿城公司没有关系，全部由王成玺个人承担。”一审法院经审理后作出（2014）邳民初字第3536号民事判决书，判决绿城公司偿还古建公司垫付款20.4万元、王成玺在该案中不承担责任。
本案二审期间的争议焦点为：一、王成玺是否具备一审诉讼主体资格；二、王成玺的一审起诉有无超过诉讼时效期间；三、王成玺主张的利息金额应当如何认定。
本院认为：一、关于王成玺是否具备一审诉讼主体资格的问题。首先，涉案合作协议书及补充协议首部明确载明“乙方”为王成玺，补充协议第七条亦将王成玺及绿城公司分别列明，故从补充协议能够得出涉案借款出借人为王成玺的事实。其次，从王成玺与刘刚签订的股权转让协议中的约定及绿城公司在（2014）邳民初字第3536号案件中所作答辩意见可知，绿城公司于2013年5月之前的债权债务均由王成玺承担，而涉案借款发生于2011年2月，故根据绿城公司自认的事实，王成玺系涉案借款的权利人。因此，王成玺具备本案中诉讼主体资格，一审法院认定王成玺有权就涉案借款产生的利息向古建公司主张权利并无不当。
二、关于王成玺的一审起诉有无超过诉讼时效期间的问题。古建公司与绿城公司于2013年10月31日签订的该协议书中约定了土地使用权出让金中的20.4万元由古建公司向王成玺主张权利，虽然王成玺未在协议书中签字，但上述约定涉及了王成玺的责任承担问题。另外，古建公司虽主张协议书中载明的垫付款20.4万元与王成玺主张的涉案利息并非同一款项，但该协议书中并未对此明确，且根据王成玺的主张，涉案借款利息正是以扣除应付古建公司垫付款的方式计算得来。因此，王成玺于2015年3月5日提起本案诉讼并未超过诉讼时效期间。
三、关于王成玺主张的利息金额应当如何认定的问题。首先，根据涉案补充协议的约定，涉案借款期限届满日为土地挂牌后10日，王成玺通过绿城公司的账户于2011年2月1日前即向古建公司履行了1979.6万元的出借义务，故王成玺主张自2011年2月2日当天起计算利息并无不当；而涉案土地挂牌日为2011年2月28日，挂牌日后10日为2011年3月10日，故王成玺主张涉案借款计算2011年2月2日至2011年3月10日的计息期间为37天亦无不当。其次，因涉案借款系以王成玺提前支付古建公司应付垫付款的方式履行，且补充协议明确约定了借款届满日期即抵扣日期，可知双方就借款期间进行了明确约定，故古建公司应在约定的借款期限届满后将该款抵扣垫付款，即使古建公司提前将涉案借款抵扣了垫付款，也系其单方行为，在王成玺不予认可的情况下，古建公司仍应按照补充协议的约定支付利息。
综上，上诉人上诉请求无事实及法律依据，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4517元，由上诉人常熟古建园林股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 魏志名
审判员 苏 团
审判员 单德水
二〇一七年十一月十三日
书记员 刘思蒙