文书内容广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2016）粤1973民初8621号原告黄保平，女，汉族，1946年6月7日出生，住广东省广州市越秀区，委托代理人周楚雄，广东南粤律师事务所律师。原告王靖生，男，汉族，1944年9月2日出生，住广东省广州市越秀区，委托代理人周楚雄，广东南粤律师事务所律师。被告东莞市合安通讯设备有限公司，住所地为广东省东莞市黄江镇田美工业区盛业路20号。法定代表人边艳华。委托代理人谭国栋，男，汉族，1977年8月13日出生，住江西省吉安市峡江县，该公司员工。原告黄保平、王靖生诉被告东莞市合安通讯设备有限公司与公司有关的纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。两原告的委托代理人周楚雄，被告东莞市合安通讯设备有限公司委托代理人谭国栋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告黄保平、王靖生诉称，两原告为夫妻关系，系东莞市合安通讯设备有限公司（以下简称合安公司）前股东，合安公司注册资本1000万元（实际投资1500余万元），其中，原告黄保平占有合安公司60%的股权，原告黄靖生占有合安公司40%的股权。2014年8月13日，两原告与被告现任股东边艳华、李某签订《股权转让合同书》。该合同第四条第4款约定：“2014年12月31日前，公司的债权债务及盈亏由甲、乙双方（即两原告）享有和承担。丙方（即被告）应无条件同意和许可甲、乙双方以公司名义，使用公司相应的文件、印章等手续，向债务人追索债权。所得债权如需进入公司账户，自债权款项进入公司账户之日起，甲、乙双方任何一方均有权要求丙方立即将该债权款项转入甲、乙方指定的收款账户。丙方不得挪用和迟延转账。否则，每逾期一天，按照应付未付款总额的千分之一向甲、乙方支付违约金，直至付清之日止。”原告提起本案诉讼的债权款67700元，就是债务人深圳市安格斯机械有限公司（以下简称安格斯公司）应支付给前合安公司的货款。该货款发生日期分别为2014年7月、8月、9月，货款数额分别为1360元、52800元、60100元，共计货款114260元由现合安公司实际控制人张振河老板、会计周惠嫦签字予以确认，归债权人原告享有。安格斯公司于2015年4月8日、2015年6月8日、2015年8月25日、2015年10月16日分别向合安公司支付货款52860元、35700元、22300元、20000元，合计130860元（其中114260元是前合安公司2014年7、8、9月的货款；16600元是现合安公司2014年10月的货款）。为收回前述货款债权，原告多次往返东莞合安公司，与会计周惠嫦、合安公司实际控制人张振河、谭国栋等人多次沟通请求将安格斯公司已付货款立即支付给原告。但合安公司拒不承认安格斯公司已付清原告本案货款的事实，仅向原告支付46560元，剩余67700元一直拖延至今，拒不支付。原告认为，双方签订的《股权转让合同书》中第四条第4款约定系双方当事人真实意思表示，内容合法有效。原告依法对被告享有债权请求权，被告至今不向原告支付合同约定的债权款项，属于违约行为，依法应承担相应的民事法律责任。现为维护原告的合法权益，原告特诉请法院判令：一、被告向两原告支付债权结算款67700元及逾期付款违约金（从2015年10月17日起至付清结算款之日止，以逾期付款数额每日千分之一标准计算，暂计至起诉之日2016年7月11日为18143.60元）；二、本案的诉讼费由被告承担。被告合安公司辩称，两原告所诉与事实不符。两原告将全部股权转给新的股东后，被告继续与深圳市安格斯机械有限公司保持良好的业务往来关系，预付及拖欠被告货款也是常有之事，到2016年5月17日安格斯公司还向被告支付货款37700元，但双方财务并没有出具结算完结的清单。两原告出具的安格斯公司的银行转帐单据也正好说明了这些。所以，被告认为安格斯公司的付款都是付给被告新的业务货款。二、股权转让合同明确：两原告向原有债务人催要债权时，得使用被告的文件、印章、帐号等等，但两原告未到公司要求使用公章、文件等，被告对两原告在安格斯公司的债权是否已催收完也不清楚。原告也从没来公司与新股东询问核对安格斯公司债权是否到账，更没有任何证据表明，两原告原有货款已经结清付款到被告帐号。安格斯公司单方出具给两原告的结算清单，被告不认可。三、股权转让合同明确：被告的新旧股东之间结算后，新的股东不支付原股东应收货款，才应支付利息。显然，两原告起诉对象本就错了，何况新旧股东根本还没有就安格公司债权是否到账进行结算，怎么能要被告支付利息。综上，两原告起诉到法院是无理取闹，法院应当驳回被告的各项诉请。经审理查明，2014年8月13日，黄保平（转让方、甲方）、王靖生（转让方、乙方）与边艳华、李某（受让方、丙方）签订了一份《股权转让合同书》，约定甲、乙双方同意将各自所占公司55%、40%的股权全部转让丙方，《股权转让合同书》第四款第4条约定，2014年12月31日前，公司的债权债务及盈亏由甲、乙双方享有和承担。丙方应无条件同意和许可甲、乙双方以公司名义，使用公司相应的文件、印章等手续，向债务人追索债权。所得债权如需进入公司账户，自债权款项进入公司账户之日起，甲、乙双方任何一方均有权要求丙方立即将该债权款项转入甲、乙方指定的收款账户。丙方不得挪用和迟延转账。否则，每逾期一天，按照应付未付款总额的千分之一向甲、乙方支付违约金，直至付清之日止。合同的甲方有黄保平、乙方有王靖生、丙方有边艳华、李某的签名。原告确认股权转让款已经付清，原告主张的是《股权转让合同书》第四款第4条约定的由原告享有的债权。被告称公司虽未在《股权转让合同书》进行确认，但是公司认可2014年12月31日之前公司的债权债务以及盈亏由两原告享有和负担，并且被告已向原告支付过相关的款项，但是对违约金条款不确认。被告确认2014年7月、8月、9月被告公司与安格斯公司之间交易的货款1360元、52800元、60100元发生于两原告经营公司期间，应由两原告收取。原告提交了由安格斯公司出具了一份货款支付情况说明，载明安格斯公司与被告之间发生的订单货款已经全部结清，全部货款的支付时间及支付数额列表如下：货款发生日期              货款金额              货款支付时间              支付金额              当期货款余额                  2014年7月              1360元              2015年4月8日              52860元              0元                  2014年8月              52800元              2015年6月8日              35700元              0元                  2014年9月              60100元              2015年8月25日              22300元              3400元                  2014年11月              16600元              2015年10月16日              20000元              0元                  2014年12月              44000元              2015年10月21日              20000元              24000元                  2015年1月              43700元              2016年4月7日              30000元              37700元                  2016年5月17日              37700元              0      原告同时向本院提交了安格斯公司向被告公司付款的网上银行电子回单，电子回单上载明的付款情况与安格斯公司出具的货款支付情况说明上载明的货款支付时间与支付金额能相互对应，被告确认收到安格斯公司公司支付的上述款项，但是对货款支付情况说明上载明的货款发生日期不确认，主张《股权转让合同书》签订之后，被告与安格斯公司之间还有交易，货款是否结清不清楚，安格斯公司曾提出先支付《股权转让合同书》签订之后与被告发生的交易的货款。原告主张边艳华在签订《股权转让合同书》是既是被告公司的股东又是公司的法定代表人，在签署《股权转让合同书》其既代表个人也代表被告公司，原告确认边艳华系在签订完《股权转让合同书》办理股权变更登记之后，才变更成为被告公司的法定代表人。以上事实，有《股权转让合同书》、应收账款明细表、货款支付情况说明、网上银行电子回单以及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为，《股权转让合同书》的系黄保平、王靖生、边艳华、李某签订的，原告也确认边艳华系在签订完《股权转让合同书》办理股权变更登记之后，才变更成为被告公司的法定代表人，即边艳华在签订《股权转让合同书》时并非被告公司的法定代表人，被告也称被告公司未对《股权转让合同书》进行确认，故原告主张边艳华在签署《股权转让合同书》时既代表其个人也代表被告公司的主张证据不足，本院依法不予支持，《股权转让合同书》对被告公司不具有约束力。被告在庭审中确认2014年12月31日之前被告公司的债权债务以及盈亏由两原告享有和负担，并确认2014年7月、8月、9月被告公司与安格斯公司之间交易的货款1360元、52800元、60100元发生于两原告经营公司期间，应由两原告收取，系被告对相关事实的自认。依据安格斯公司出具的货款支付情况说明以及网上银行电子回单显示安格斯公司自2015年4月8日至2016年5月17日陆续向被告公司付款，并且安格斯公司也载明了所支付的货款发生日期，根据安格斯公司出具的货款支付情况说明显示2014年7月、8月、9月的货款安格斯公司在2015年10月16日即支付完毕。本院认为，根据安格斯公司出具的货款支付情况说明，在《股权转让合同书》签订之后，被告与安格斯公司之间确实还有交易，安格斯公司也有支付相应的货款，被告主张安格斯公司曾提出先支付《股权转让合同书》签订之后与被告发生的交易的货款，但被告并未提交相应的证据予以佐证，也与安格斯公司出具的货款支付情况说明不一致，按照商事交易的日常惯例，在没有特殊约定的情况下，一般发生在先的交易货款先行支付，故在被告未提交证据予以证实的情况下，本院确认2014年7月、8月、9月的货款安格斯公司已向被告支付。按照被告在庭审中的自认2014年7月、8月、9月安格斯与被告交易的货款67700元应由两原告收取，故被告应将已经收取的67700元支付给两原告。因《股权转让合同书》对被告不具有约束力，双方未提交证据证明被告收到款项后向两原告给付的时间，视为双方对给付的时间没有约定，依据《中华人民共和国合同法》第六十二条：当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……”之规定，两原告可随时要求被告履行其付款义务，两原告向本院起诉要求被告支付尚欠的款项67700元，系两原告要求被告履行付款义务的意思表示，被告未向两原告支付，必然给原告造成相应的损失，故本院对两原告要求被告支付款项67700元及从起诉之日2016年7月11日以67700元为本金按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息的诉讼主张依法予以支持，对于超出该范围的主张依法不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十四条的规定，判决如下：一、限被告东莞市合安通讯设备有限公司于本判决发生法律效力之日起三日向原告黄保平、王靖生支付款项67700元；二、限被告东莞市合安通讯设备有限公司于本判决发生法律效力之日起三日向原告黄保平、王靖生支付利息（利息以67700元为本金，自2016年7月11日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止）；三、驳回原告黄保平、王靖生的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费973元，由原告黄保平、王靖生负担206元，由被告东莞市合安通讯设备有限公司负担767元，本案保全费878元，由原告黄保平、王靖生负担186元，由被告东莞市合安通讯设备有限公司负担692元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。代理审判员 杨 诚二〇一六年九月十二日书 记 员 叶东胜附相关法律法规条文（节选）：《中华人民共和国合同法》第六十二条：当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。第七十四条：诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。