湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终3092号
上诉人（一审原告）：武汉德利彩印有限责任公司，住所地武汉市东西湖区政府将军路街道办事处银潭路8号（12）。
法定代表人：余秉璋，该公司董事长。
委托代理人：曾宪强，湖北光年律师事务所律师。
委托代理人：魏著伟，湖北光年律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：武汉市建桥印务有限公司，住所地武汉市东西湖区金银潭开发区银潭路8号。
法定代表人：潘惠康，该公司董事长。
上诉人武汉德利彩印有限责任公司（以下简称德利彩印公司）因与被上诉人武汉市建桥印务有限公司（以下简称建桥印务公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市东西湖区人民法院（2015）鄂东西湖民商初字第00139号民事判决，向本院提起上诉。本院受理案件后依法组成合议庭，于2016年6月21日公开开庭进行了审理。上诉人德利彩印公司委托代理人曾宪强、魏著伟，被上诉人建桥印务公司法定代表人潘惠康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：德利彩印公司于1998年6月19日成立，经营范围包括：出版物印刷，印刷材料和设备的销售，场地租赁、机械设备租赁，物业管理等。
建桥印务公司于2002年5月10日成立，经营范围包括：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷等。
陈忆虹、孙亚雄均系德利彩印公司的股东。在德利彩印公司与建桥印务公司签订《合作经营协议》及《设备转让协议》时，陈忆虹系公司的总经理。在德利彩印公司与建桥印务公司签订《合作经营协议》时，孙亚雄为德利彩印公司分管设备的副总。
2011年底，建桥印务公司因为原办公地点拆迁，经熟人介绍找到德利彩印公司。双方经过协商，达成了设备、场地、工人、客户等整体合作意向。2011年12月1日，德利彩印公司（甲方）与建桥印务公司（乙方）签订了《合作经营协议》，双方在协议中约定：甲、乙双方将生产设备统一整合安放在甲方提供的生产区域内，由甲方负责其所属设备的保养监管，乙方负责设备的日常维护、管理和使用。合同周期为三年，自2012年1月1日起至2014年12月31日止。2012年1月1日至2013年12月31日，每年由乙方支付给甲方租金1200000元�2014年1月1日至2014年12月31日，乙方支付甲方租金1320000元。合同附件包括移交设备清单等。德利彩印公司在甲方处加盖其公章，时任公司总经理的陈忆虹在法定代表人（××）处签字，建桥印务公司在乙方处加盖其公章并由法定代表人潘惠康签字。
建桥印务公司在2011年11月至12月间，向德利彩印公司支付了保证金及第一季度租金各300000元，共计600000元。
2011年12月29日，德利彩印公司制作了“2011-12-29德利设备清单”，该清单中列明了包括海德堡胶印机，全自动烫印模切机，全自动全面上光机、压光机等设备的型号、数量、产地、购进时间、设备状态情况。2012年1月3日，德利彩印公司向建桥印务公司交付了上述设备，时任德利彩印公司分管设备的副总经理孙亚雄及建桥印务公司设备管理员杨斌在该清单上签字确认。
2012年1月5日，建桥印务公�（甲方）与德利彩印公司（乙方）签订了《设备转让协议》，双方在协议中约定：“经甲乙双方友好协商，乙方将一台海德堡胶印机、一台全自动烫印模切机、一台全自动全面上光机、压光机转让给甲方，销售价格为伍佰陆拾万元整，甲方付定金伍万元整，余款在三年内付清。”德利彩印公司在乙方处加盖其公章并由时任公司总经理的陈忆虹签字，建桥印务公司在甲方处加盖其公章并由法定代表人潘惠康签字。同日，陈忆虹向建桥印务公司出具了一份说明书，内容为：“关于德利彩印和建桥印务设备转让合同系德利彩印调整报表所用，不作为实际成交合同。如建桥印务需要德利彩印的设备，价格另行商定”。
2012年1月30日，建桥印务公司又向德利彩印公司支付了50000元现金。德利彩印公司在财务凭证中将该笔款项作为设备转让定金入账，并在公司应收账款�列明了剩余5550000元的债权。
《合作经营协议》约定的期限截至2014年12月31日，在三年的合作期间内，德利彩印公司未向建桥印务公司索要过设备转让款。合作期限届满后，建桥印务公司退场时并未将海德堡胶印机，全自动烫印模切机，全自动全面上光机、压光机四台设备带走，该设备仍然在德利彩印公司办公场地内。德利彩印公司也未向建桥印务公司索要过上述四台设备的场地占用费。
2015年2月3日，德利彩印公司诉至一审法院，称2012年元月5日，德利彩印公司与建桥印务公司签订了一份《设备转让协议》。协议签订后，德利彩印公司即按时向建桥印务公司交付了协议约定的全部设备，建桥印务公司亦向德利彩印公司支付了50000元购买上述设备的定金。按双方协议的规定，建桥印务公司应在三年之内，付清设备余款5550000元。现三年期限已过，建�印务公司未支付任何下欠的设备转让款项。请求判令：1、建桥印务公司向德利彩印公司支付设备转让款5550000元；2、诉讼费用由建桥印务公司承担。
建桥印务公司一审答辩称，双方之间不存在买卖合同关系，建桥印务公司只是承包经营，与德利彩印公司是租赁合同关系，租赁德利彩印公司的厂房以及印刷设备。双方的《设备转让协议》是不真实的，协议中并未注明设备的型号及价款等，也可以表明当时签协议只是为了调账。建桥印务公司支付50000元的定金也只是走形式，当时德利彩印公司公司的总经理陈忆虹称，如果协议到期了，我方想购买这个设备就再来谈论具体事宜。
一审法院认为：《中华人民共和国合同法》第十三条规定：“当事人订立合同，采取要约、承诺方式。”要约是希望和他人订立合同的意思表示，承诺是受要约人同意要约的意思表示。德利彩印公司与建桥印务公司签订的《合作经营协议》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律规定，应为有效。德利彩印公司基于双方的《合作经营协议》向建桥印务公司交付了生产设备，并制作了设备移交清单。建桥印务公司按照《合作经营协议》的约定向德利彩印公司支付了租金。
德利彩印公司与建桥印务公司签订的《设备转让协议》并非双方当事人的真实意思表示，双方未就买卖设备达成真实一致的意思表示，双方之间的《设备转让协议》并未成立，也未生效。理由如下：
首先，《设备转让协议》标的较大，却并未约定设备的单价或计算折旧（其中海德堡胶印机于2006年12月购买，价格为7135492元；全自动烫印模切机于2008年1月购买，价格为1120000元；全自动全面上光机、压光机于2008年4月购买，价格合计为300000元），不符合一般买卖合同的交易习惯。从时任德利彩印公司总经理陈忆虹出具的说明书及其证言，表明德利彩印公司并非要出售设备，其要约并没有订立合同的意思表示。且说明书中载明若建桥印务公司愿意购买设备，则双方可以就设备价格另行协商，该表述与《设备转让协议》中未约定每台设备单价的疑点可以相互印证。
其次，在双方《合作经营协议》签订后，德利彩印公司已经向建桥印务公司交付了上述四台设备，并按月向建桥印务公司收取含上述设备在内的租金为100000元。如果《设备转让协议》是真实的，上述四台设备的所有权就已经发生转移，建桥印务公司就无需再支付上述设备对应的租金，而在《设备转让协议》签订后，建桥印务公司在《合作经营协议》签订后，仍然对其已经“购买”的设备向德利彩印公司支付租金，而德利彩印公司收取建桥印务公司的租金金额也并无变化（并未扣减已转让的设备租金），表明双方之间的买卖合同关系不属实。
第三，在德利彩印公司与建桥印务公司签订的《合作经营协议》三年期限内，德利彩印公司并未向建桥印务公司索要过设备转让对应的5550000元价款。合作期限届满后，建桥印务公司离开德利彩印公司的办公场所时，尚欠德利彩印公司部分租金，建桥印务公司通过出售其原有设备将租金支付完毕，且并未将《设备转让协议》中的四台设备带走。上述设备至今仍然在德利彩印公司厂房内，而德利彩印公司也并未向建桥印务公司索要相应的场地占用费，表明建桥印务公司也不存在承诺买卖合同的意思表示。
最后，在诉讼过程中，德利彩印公司关于设备移交清单、设备租金的构成多次作出不同的陈述，先在举证中提交了德利彩印公司自己制作的“设备移交清�”，后对建桥印务公司提交的孙亚雄签字的设备移交清单认为是复印件，最后又提交书面的意见表明该清单属实，与《设备转让协议》并不矛盾；对于设备租金先认可陈忆虹关于租金构成的说法，后又以书面意见明确该租金组成包含设备使用费，而最后在询问笔录中却称100000元租金中已经扣除了《设备转让协议》所涉及的四台设备。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条的规定，民事诉讼应当遵循诚实信用原则，而禁止反言为诚信原则的重要内容，但德利彩印公司在本案中多次变更其陈述，一审法院对其就证据作出的解释不予采纳。
综上，德利彩印公司提供的证据材料，无法达到民事诉讼证据高度盖然性的证明标准，不能证明双方之间存在真实的买卖合同关系。故对德利彩印公司要求建桥印务公司立即支付货款5550000元的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第十三条、第十四条、第二十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百四十二条的规定，判决：驳回德利彩印公司的全部诉讼请求。案件受理费50650元，由德利彩印公司负担。
上诉人德利彩印公司不服一审法院上述民事判决，上诉至本院，请求撤销一审判决，改判支持德利彩印公司一审诉求。事实与理由：1、陈忆虹与案件有重大利害关系，其提供给建桥印务公司的“说明书”以及一审期间的陈述不具有真实性和合法性，应不予以采信。陈忆虹是德利彩印公司原总经理，因经营不善，造成公司亏损被免职，其极易因个人情绪原因为建桥印务公司作证；“说明书”没有盖公章，且内容与公司董事会决议矛盾，不是德利彩印公司真实意思表示；“说明书”存在倒签嫌疑。2、《设备转让协议》经双方当事人签字�可，真实有效，且已实际履行，一审认为《设备转让协议》并未成立、生效错误；3、设备移交清单是对《合作经营协议》和《设备转让协议》中涉及的设备、设施的概括移交，德利彩印公司从未就转让的四台设备计取租金。
被上诉人建桥印务公司答辩称：设备转让协议有建桥印务公司法定代表人潘惠康签字，但不是其真实意思表示，也没有支付过50000元的定金，是德利彩印公司自己做账。经手人陈忆虹可以作证。合作协议到期后，建桥印务公司变卖自己的设备付清租金才离开。请二审法院驳回上诉，维持一审判决。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
建桥印务公司对一审查明的“2012年1月30日，建桥印务公司又向德利彩印公司支付了50000元现金”一节事实有异议，认为是德利彩印公司自己做的账，建桥印务公司没有支付50000元现金。本院认为，德利彩印公司一审提交的现金缴款单，并无建桥印务公司签章，不能证明建桥印务公司存在付款行为，故对该节事实，不予确认。一审查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案的争议焦点为《设备转让协议》是否是德利彩印公司和建桥印务公司的真实意思表示。结合德利彩印公司的上诉请求和理由，本院评判如下：
1、关于《合作经营协议》和设备移交清单。设备移交清单是《合作经营协议》的附件，设备移交清单上有当时任德利彩印公司分管设备的副总经理孙亚雄的签字。孙亚雄在一审调查时，陈述其并不清楚《设备转让协议》，其是根据《合作经营协议》交付的设备。德利彩印公司认为设备移交清单既包括《合作经营协议》中租赁的设备，也包含了《设备转让协议》中转让的四台设备，但对《合作经营协议》中�定的租金缺乏合理解释，相反建桥印务公司结合协议签订时厂房租赁的市场行情说明月租金包括了设备使用费，更具说服力。德利彩印公司认为设备移交清单包括了转让的四台设备，没有事实依据，本院不予采信。
2、关于“说明书”。时任德利彩印公司的总经理陈忆虹在签订《设备转让协议》的同期，向建桥印务公司出具“说明书”，说明了双方并不存在设备转让的真实意思。陈忆虹签字系履行职务行为，“说明书”代表德利彩印公司的意思表示。德利彩印公司认为“说明书”没有加盖公章，与公司内部决议矛盾，不是德利彩印公司意思表示，没有事实和法律依据，本院不予采信。一审向陈忆虹调查时，陈忆虹仍然是德利彩印公司的股东，与德利彩印公司关系更近于与建桥印务公司的关系，德利彩印公司认为陈忆虹与本案有重大利害关系，陈忆虹存在因免职的个人情绪为建桥印务公司作证的情况，没有事实依据，本院不予采信。同时，德利彩印公司认为“说明书”存在倒签嫌疑，本院认为，经一审法院释明，德利彩印公司未对“说明书”申请鉴定，应自行承担相关法律后果。
3、关于《设备转让协议》。《设备转让协议》涉及金额5500000元，德利彩印公司在上诉状及二审庭审中均称签订金额如此大的合同是重要的、严肃的法律行为，内容应是明确无误的。但《设备转让协议》内容不足百字，仅约定了设备的名称，总价，付款方式，而未对设备的型号、单价、交付、违约等情况作出约定，签订之随意，不符合交易习惯。
综上分析，本院认为《设备转让协议》不是德利彩印公司和建桥印务公司的真实意思表示。民事合同依法成立，不仅需要满足合同形式要件，还应当具备意思表示真实的条件。一审�院认定《设备转让协议》并未成立、生效，所作判决并无不当，应予维持。上诉人德利彩印公司的上诉请求缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50650元，由武汉德利彩印有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 褚金丽
审判员 何义林
审判员 蒋劢君
二〇一六年八月四日
书记员 丁 洁