湖南省益阳市资阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）资民二初字第349号
原告熊世伟，男,1965年6月9日出生，汉族，住益阳市桃江县罗家坪乡。
委托代理人李易之，湖南义剑律师事务所律师。代理权限为一般代理。
被告湖南省益阳市进出口公司。
诉讼代表人，湖南省益阳市进出口公司破产清算管理人(益阳市金冠破产清算有限公司)。
企业法人，郭卫星。
委托代理人郝建湘，男，1957年9月13日出生，汉族，住益阳市赫山区。代理权限为一般代理。
委托代理人熊其生，男，1957年4月21日出生，汉族，住益阳市资阳区资江西路。代理权限为一般代理。
被告郭伟红，男，1966年12月3日出生，汉族，住益阳市资阳区新桥河镇。
委托代理人李建湘，湖南求剑律师事务所律师。代理权限为特别授权。
原告熊世伟诉被告湖南省益阳市进出口公司（以下简称“进出口公司”）、郭伟红房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年8月28日立案受理后，依法由审判员郭晶适用简易程序公开开庭进行了审理，本案在开庭审理后，发现案情复杂，于2015年11月23日裁定转为普通程序审理，依法组成了合议庭，于2015年12月16日第二次开庭进行了审理。原告熊世伟及委托代理人李易之、被告进出口公司资产管理人的委托代理人郝建湘、熊其生、被告郭伟红及委托代理人李建湘到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2004年10月，被告郭伟红以欧阳哲锋和郭可平的名义收购被告进出口公司所有的位于益阳市赫山区金山路67号房产，被告郭伟红为实际收购人。2007年3月19日，被告郭伟红以被告进出口公司以及郭可平的名义将益阳市赫山区金山路67号房产第一层2-011号门面转让给原告熊世伟，原告按照合同约定一次性支付购房款92000元后将房屋交由被告指定的管理者出租经营。2010年正月原告向房屋承租人支付被告收取的5000元押金后实际占有房屋并使用至今。购房合同约定被告所售房屋为现房，被告应当在房屋交付后180天内协助原告办理房屋过户手续，但被告郭伟红将房屋过户到自己名下后迟迟不履行协助过户义务。故请求人民法院依法判令确认房屋买卖合同的效力，并判令两被告协助原告办理房屋过户手续；两被告支付违约金2760元；支付原告实际占有房屋时交付的押金5000元（第二次开庭时，原告撤销了要求两被告支付违约金的诉讼请求）。
被告进出口公司辩称，原、被告签订的房屋买卖合同为无效合同。合同签订后，被告进出口公司未收取原告的购房款。案外人郭可平不是房屋的所有权人，无权处置该房产，故郭可平在合同上签名和收取购房款的行为是无效行为，与被告进出口公司无关。且进出口公司于2008年8月4日向益阳市资阳区人民法院依法申请破产，至今未终结。本案审理应该根据相关法律规定，中止审理此案。
被告郭伟红辩称，2004年10月，被告郭伟红未参与收购进出口公司事宜。郭可平、熊世伟签订的房屋买卖合同与被告郭伟红无关，房屋买卖合同为无效合同。案外人郭可平与郭伟红签订《股份转让协议书》时明确约定，以公司名义对外形成的债权债务属于职务行为，由公司和郭伟红负责。但是案外人郭可平于2007年3月与原告签订的购房合同，属于郭可平的个人行为，原、被告签订合同时益阳市新皇朝大酒店有限公司尚未成立。故原告熊世伟与郭可平签订的《商品房买卖合同》与被告郭伟红无法律关系。
原告熊世伟为支持自己的主张，向本院提交了以下证据：
1、2004年10月22日签订的《合同书》一份，欲证明郭可平、欧阳哲峰及郭伟红与进出口公司签订合同一份，共同收购进出口公司的事实。
2、（2008）湘高法民一终字第104号判决书、（2008）益法民一初字第1号民事判决书各一份，欲证明案外人郭可平、欧阳哲峰与被告郭伟红三人合伙收购被告进出口公司的资产，2007年1月，欧阳哲峰退伙。
3、（2008）益法执字第45-1号民事裁定书一份，欲证明益阳市中级法院在办理执行案件过程中，认可诉争门面产权已为被告郭伟红所有。
4、股权转让协议书一份，欲证明郭可平于2008年2月28日退伙。
5、房产过户协议书一份、国有土地使用证益国用（2000）字第300026号、房屋产权登记信息、国有土地使用权转出让合同各一份，欲证明进出口公司与郭可平于2004年10月22日签订了资产收购合同，当时郭可平与郭伟红、欧阳哲峰为合伙关系，被告进出口公司于2008年1月将房产过户至郭伟红名下，2015年将土地使用权过户至郭伟红名下。
6、《商品房买卖合同》、房产登记信息、收据各一份，欲证明原告熊世伟从三人组成的个人合伙组织处购买了房屋，且按约交纳了购房款的事实。
7、租赁合同、押金收据各一份，欲证明原告熊世伟接收房屋时代被告向原承租人李振华支付了5000元押金，原承租合同亦由被告熊世伟与承租人李振华签订的租赁合同的事实。
8、营业执照副本一份、户籍登记资料一份，欲证明原告熊世伟现在经营诉争门面。
9、土地共有使用权登记一份，欲证明诉争门面土地使用权已变更至被告郭伟红名下。
10、照片七张，欲证明原告现在所居住门面从东往西对应的是房屋所有权证上的11号门面，从西往东是房产证上登记的5号门面。
被告进出口公司为支持自己的抗辩主张，向本院提交了（2009）益赫民二初字第109-2号民事裁定书一份，欲证明本案应裁定中止审理。
被告郭伟红为支持自己的抗辩主张，向本院提交了以下证据：
1、益阳市新皇朝大酒店有限公司内资企业登记情况表一份，欲证明新皇朝大酒店有限公司于2007年9月26日成立，于2008年8月7日被吊销。
2、股份转让协议书一份，欲证明案外人郭可平不是以新皇朝名义对外形成债权债务，非职务行为。本案原告与郭可平签订的房屋买卖合同与被告郭伟红无关联。
3、2007年3月17日签订的《商品房买卖合同》一份，欲证明原告与郭可平于2007年3月17日签订一份买卖合同，原告未支付购房款，合同上被告郭伟红未签字。
被告进出口公司对原告提交的证据质证如下：对原告提交的证据1，认为不能证明被告郭伟红为收购人之一，原告签订购房合同是在2007年3月17日，被告郭伟红于2008年2月才入伙；证据2，真实性无异议，但与本案不具有关联性；证据3，对真实性无异议；证据4，被告认为合同书上无郭伟红的签字，与郭伟红无关；证据5，质证无异议；证据6，对房屋买卖合同、房产登记信息质证无异议，但被告进出口公司未收到原告的购房款。证据7，质证认为与被告进出口公司无关；证据8，质证认为与本案无关联性；证据9，对真实性无异议，但认为与本案无关联性；证据10，真实性无异议，但被告进出口公司认为原告购买的房屋应该以房产证登记的信息为准。被告进出口公司对被告郭伟红提交的证据1、2、3，质证无异议。
被告郭伟红对原告提交的证据质证如下：证据1，不能达到原告的证明目的；证据2、3、7、9，真实性无异议，但认为与本案不具有关联性；证据4，合同书上无被告郭伟红的名字，与郭伟红无关联性；证据5，质证无异议；证据6，被告郭伟红未在房屋买卖合同上签字，与郭伟红无关。且收据实际收款金额为65000元，有《楚雄商场1、2、3栋应退明细》证实；证据8，与本案不具有关联性；证据10，证据形式不合法，应注明拍照人员及时间等详细情况。被告郭伟红对被告进出口公司提交的证据质证无异议。
原告熊世伟对被告进出口公司提交的证据质证对真实性无异议，但认为证据中的案情与本案案情不同；原告熊世伟对被告郭伟红提交的证据质证如下：证据1，真实性无异议，但认为该份证据与本案无关联性，新皇朝公司实际成立日期与登记信息不符；证据2、3，不能达到被告郭伟红的证明目的。
本院认证如下：原告熊世伟提交的证据1真实性本院予以确认；证据2、3、9，两被告质证对真实性无异议，本院亦予以确认；证据4、5、6、8，符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以确认；证据7与本案不具有关联性，本院不予确认。证据10与原、被告的陈述能相互印证，本院亦予以确认。被告进出口公司提交的证据真实性予以确认，但与不案不具有关联性。被告郭伟红提交的证据1符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以确认；证据2，不能达到被告证明郭可平的行为非职务行为的证明目的，本院不予确认；证据3，原告与进出口公司已于2007年3月19日重新签订新的房屋买卖合同，视为对3月17日签订的房屋买卖合同的一种变更。
经审理查明：2004年10月22日，被告进出口公司与案外人欧阳哲锋、郭可平签订合同书一份，约定，欧阳哲锋、郭可平以1200万元的价格收购被告湖南省益阳市进出口公司。收购范围包括被告全部的有形和无形资产，主要资产内容：房产1、2、3号楼的一层门面，临金山路新建的一栋七层综合楼、栖霞路的临时建筑门面和单位土地红线范围内属于被告原有的其他建筑房屋。地产包括被告原有的土地使用权证红线范围内的全部土地。付款分四次进行：合同签订当日付款20万元；合同签订后七日内付款200万元；进出口公司向欧阳哲锋、郭可平移交综合楼房地产权证后十日内付款200万；余款在全部资产权证已办理好过户至欧阳哲锋、郭可平名下后三个月内付清。欧阳哲锋、郭可平在合同上签字，进出口公司加盖了单位公章，益阳市内外贸易局在合同上加盖了公章。
2007年3月19日，原告熊世伟与被告湖南省益阳市进出口公司签订商品房买卖合同一份，约定：进出口公司以出让的方式取得位于益阳市金山路67号、编号为5-11-91的地块的土地使用权，经批准，在上述地块上建设商品房，定名益阳市新皇朝大酒店。原告购买第一层2-011号房。该商品房合同约定的建筑面积共36.23平方米，价格为每平方米2539元。合同签订时，一次性支付购房款92000元。出卖人应当在2007年1月1日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将验收合格并符合本合同约定的商品房交付买受人使用。另约定买受人同意2007年1月1日至2009年12月31日将此物业交由新皇朝大酒店股份有限公司经营管理。2007年3月19日，郭可平向原告出具收据一张，收据内容为：今收到熊世伟购房款92000元（二栋011号），备注9.8折。根据商品房买卖合同约定的交付时间，从2010年开始，原告熊世伟对房产权证上登记的5号门面进行了装修，并经营至今。经查，原告熊世伟入住的门面从整层门面中由东往西数是第11间门面，由西往东数是第5间门面。且房产权证上登记的5号门面和**号门面面积大小一致。
2008年元月15日，进出口公司与被告郭伟红签订房产过户协议一份，约定为便于郭伟红融资以履行双方于2004年10月22日签订的资产出让（收购）合同，特就进出口公司有条件地将部分房屋产权过户至郭伟红名下，进出口公司过户至郭伟红名下的房屋产权为其第1、2栋商住楼的一层商业门面，共计32间，约2000平方米。只办理房屋所有权过户手续，暂不办理土地使用权过户手续。
2008年2月28日，被告郭伟红与案外人郭可平签订股份转让协议一份，约定：双方确认郭可平在益阳市新皇朝大酒店有限责任公司的股份（包括支付进出口公司资产收购款和酒店装修投资款均已入公司财务帐）为人民币60万元；被告郭伟红愿意受让郭可平在公司的以上全部股份60万元，并支付郭可平预期利润40万元；在本协议签订之前，双方任何一方以公司名义对外形成的债权债务（以进入了公司财务账目为准）都属职务行为，由公司及被告郭伟红负责，而郭可平非履行公司职务所发生的任何个人债务，由其本人负责。
另查明，案外人欧阳哲峰于2008年3月12日向湖南省益阳市中级人民法院提起诉讼，主张其与郭伟红、郭可平共同收购进出口公司资产并投资经营益阳市新皇朝大酒店后退出合作。郭伟红、郭可平及益阳市新皇朝大酒店应连带偿还欧阳哲峰投资款156.5万元。该案经湖南省益阳市中级人民法院审理认为，欧阳哲峰与郭伟红、郭可平之间合伙关系存在，且三合伙人以书面的形式对欧阳哲峰的退伙事宜进行了约定，故判决由郭伟红、郭可平连带共同偿还欧阳哲峰1507593元。2008年11月13日，湖南省高级人民法院作出终审判决，维持湖南省益阳市中级人民法院的判决。
又查明，被告进出口公司于2008年8月4日由益阳市资阳区人民法院裁定宣告破产。本案诉争的门面于2008年1月18日，房屋产权已登记在被告郭伟红名下。2015年7月14日，土地使用权亦登记在被告郭伟红名下。
本院认为，原告熊世伟与被告进出口公司于2007年3月19日在自愿、平等的基础上签订的商品房买卖合同是双方当事人的真实意思表示，内容符合法律规定，应当为有效合同，双方均应当按照约定，遵循诚实信用原则全面履行自己的义务。原告熊世伟按合同约定将购房款交至被告进出口公司的财务室，郭可平作为进出口公司的收购方收取了原告的购房款且出具了相应的收据，原告有理由相信其能代表进出口公司收取购房款。被告进出口公司未提出异议。故被告进出口公司以未收取到购房款为由，主张合同为无效合同，其理由不成立。被告进出口公司应履行相应的义务。原告熊世伟根据合同约定的交付时间于2010年开始对5号门面房屋进行了装修，并入住至今，原、被告商品房买卖合同上约定的购买门面号为11号，但原告实际居住的门面号为5号，且两间门面面积大小一致，被告进出口公司亦未提出异议。应视为双方对交付房屋标的的一种变更。另根据已生效的（2008）益法民一初字第1号民事判决书查明认定的事实和判决内容，被告郭伟红与案外人欧阳哲峰、郭可平共同收购益阳市进出口公司资产，案外人欧阳哲峰于2007年1月退伙，郭可平于2008年2月与被告郭伟红签订股份转让合同，郭可平已实际退出了合伙，被告郭伟红已实际操控了合伙财产。且被告进出口公司已将其所有的第1、2栋商住楼的一层商业门面房屋所有权证过户至被告郭伟红名下，2015年7月，因被告郭伟红基本上交清了购房款，房屋土地使用权证亦过户至被告郭伟红名下。被告郭伟红作为新的合伙人对入伙前合伙的债务承担无限连带责任，故被告郭伟红有义务继续履行原告熊世伟与被告进出口公司签订的房屋买卖协议。被告郭伟红以原告熊世伟与进出口公司签订合同时，被告郭伟红并未入伙，且不知情为由，主张与其无关，其理由亦不能成立，本院不予采信。原告熊世伟主张的代为支付的押金5000元，系原告与案外人李振华之间的债权债务关系，不属于本案的受案范围，原告可另行主张权利，对于原告熊世伟的该项诉讼请求，本院不予支持。本案被告进出口公司虽在破产清算过程中，但被告郭伟红因合伙关系已实际取得诉争门面的所有权，本案具有给付义务的主体为被告郭伟红，故本案不属于《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》中应当中止审理的类型。故对被告进出口公司辩称的中止审理此案的意见，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国合伙企业法》第四十四条第二款之规定，判决如下：
确认原告熊世伟与被告湖南省益阳市进出口公司签订的《商品房买卖合同》合法有效；
被告郭伟红在本判决生效后三十日内协助原告熊世伟办理好坐落在益阳市赫山区金银山办事处秀峰社区101室权证号码为0010677号的第105号门面的产权过户登记转移手续，相关费用按照《商品房买卖合同》的约定办理；
驳回原告熊世伟的其他诉讼请求。
本案案件受理费2294元，由被告郭伟红负担。
如义务人未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。
本判决生效后，如义务人未自觉履行义务，权利人可在二年内向本院申请执行。
审 判 长 蔡立田
审 判 员 文焕龙
审 判 员 郭 晶
二〇一六年五月三日
代理书记员 龚伟芳
附法条：
《中华人民共和国合同法》
第六十条：当事人应当按照约定全面履行义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第七十七条第一款：当事人协商一致，可以变更合同。
第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国合伙企业法》
第四十四条第二款新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。