中华人民共和国
吉林省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）吉民三涉终字第5号
上诉人（一审被告）：荣华锰业（永州）有限公司。
住所：中华人民共和国湖南省永州市零陵区珠山镇北门口村第*组（冶化工业园内）。
法定代表人：钟华生，董事长。
委托代理人：赵鹏，广东君孺律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：中钢集团吉林机电设备有限公司。
住所：中华人民共和国吉林省吉林市龙潭区山前街新山街****号。
法定代表人：计蓬，总经理。
委托代理人：吴彦春，北京市航舵律师事务所律师。
委托代理人：张琳钰，北京市航舵律师事务所律师。
一审被告：荣华锰业有限公司。
住所：香港沙田禾盛街*****号中建电讯大厦*******室。
法定代表人：钟华生，经理。
委托代理人：赵鹏，广东君孺律师事务所律师。
上诉人荣华锰业（永州）有限公司与被上诉人中钢集团吉林机电设备有限公司（以下简称中钢吉林机电公司）与一审被告荣华锰业有限公司定作合同纠纷一案，吉林省吉林市中级人民法院于2015年4月15日作出（2014）吉中民二涉初字第1号民事判决。荣华锰业（永州）有限公司不服，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。荣华锰业（永州）有限公司委托代理人赵鹏、被上诉人中钢吉林机电公司的委托代理人吴彦春，一审被告荣华锰业有限公司委托代理人赵鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中钢吉林机电公司一审诉称：2008年9月23日，中钢吉林机电公司与荣华锰业（永州）有限公司签订25500KVA×2硅锰电炉项目设备制作、安装合同一份，约定中钢吉林机电公司向荣华锰业（永州）有限公司提供其所定制的25500KVA锰硅电炉二套，总金额4980万元。后在实际履行中又签订补充合同及备件采购合同，合同金额分别增加了714万元和39.3万元。中钢吉林机电公司按照合同约定完成设计并提供25500KVA锰硅电炉二套，设备安装调试完成后，已经通过验收，质保期已经于2011年12月30日届满，中钢吉林机电公司已经按照约定履行完毕合同义务。荣华锰业（永州）有限公司应当在质保期满7日内支付全部货款，但荣华锰业（永州）有限公司以资金周转困难为由，长期拖欠货款未付。经中钢吉林机电公司多次催要，仍未付清。2013年7月18日，荣华锰业（永州）有限公司、荣华锰业有限公司向中钢吉林机电公司出具还款承诺书后仅偿还30万元，至今仍有1162.85万元款项未付。荣华锰业（永州）有限公司、荣华锰业有限公司迟延付款的违约行为给中钢吉林机电公司带来巨大损失。荣华锰业有限公司通过出具还款承诺书的方式，承诺自愿对于荣华锰业（永州）有限公司欠付中钢吉林机电公司的合同价款本金及利息、违约金等全部债务提供连带责任保证担保，荣华锰业有限公司对荣华锰业（永州）有限公司的还款义务应当承担连带保证责任。中钢吉林机电公司的诉讼请求：1.依法判令荣华锰业（永州）有限公司偿还合同价款本金1162.85万元及按中国人民银行同期贷款利率计算的利息（自2012年1月7日至实际清偿之日）；2.荣华锰业有限公司对于荣华锰业（永州）有限公司的还款义务承担连带保证责任；3.本案的诉讼费用由荣华锰业（永州）有限公司、荣华锰业有限公司共同承担。
荣华锰业（永州）有限公司一审辩称：荣华锰业（永州）有限公司于2008年计划在湖南省永州市建设25500KVA电炉两台，由中钢吉林机电公司作为承建方进行设计、施工、交货并调试好。双方当事人于2008年5月9日签订了设计合同，约定项目的土建工程以及电炉工程的相关设计方案、设计图纸由中钢吉林机电公司完成。2008年9月23日，双方当事人签订了25500KVA×2硅锰电炉项目设备制作、安装合同，合同在2008年11月7日生效。2009年2月18日，针对主合同双方当事人签订了补充合同，该补充合同特别约定了技术指标，“采取纵向补偿方式，功率因数可达到0.93-0.95”。主合同约定的是195个工作日交货，第一台电炉安装完工时间是2011年6月22日，试生产不合格。在2011年8月9日签订了备件采购合同，该采购合同要求荣华锰业（永州）有限公司必须增加购买设备，中钢吉林机电公司就上述采购设备一直没有交付。第一台电炉在2011年12月停产，因为功率因数过低不达标而被电力部门处罚480余万元。2012年1月10日，双方当事人就中钢吉林机电公司提供的第一台电炉的产品质量不合格问题召开了专题会议，中钢吉林机电公司答应解决问题。而中钢吉林机电公司会议后没有解决质量问题，第一台电炉就没有再使用。第二台电炉因为第一台产生质量问题，中钢吉林机电公司不敢再交货，直到今天仍然没有交货。中钢吉林机电公司现在交付的第一台电炉是产品不合格的电炉，第二台电炉并未交付，没有生产完毕，故荣华锰业（永州）有限公司不拖欠中钢吉林机电公司任何货款，更不存在所谓的利息。就产品质量问题荣华锰业（永州）有限公司于2015年3月20日在湖南省永州市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求中钢吉林机电公司赔偿产品不合格导致荣华锰业（永州）有限公司的损失，该案件已经立案。请求法院驳回中钢吉林机电公司的全部诉讼请求或中止诉讼。
荣华锰业有限公司一审辩称：荣华锰业有限公司是荣华锰业（永州）有限公司的发起人。2013年荣华锰业（永州）有限公司要求中钢吉林机电公司对第一台电炉进行维修、维护的时候，中钢吉林机电公司提出维修的前提是出具还款承诺。荣华锰业有限公司无奈之下，才为还款担保。2013年7月荣华锰业有限公司在中钢吉林机电公司提供的其自行草拟的还款承诺书上签名盖章，该承诺书并非荣华锰业有限公司的真实意思表示，该承诺书的内容也是错的，故荣华锰业有限公司不应承担连带责任，请求驳回中钢吉林机电公司对荣华锰业有限公司的诉讼请求。
经一审法院审理查明：2008年5月9日，荣华锰业（永州）有限公司（买方）与中钢吉林机电公司（卖方）签订设计合同，约定荣华锰业（永州）有限公司委托中钢吉林机电公司进行“荣华锰业（永州）有限公司工厂建设”设计，设计费用总计150万元。同年9月23日双方又签订25500KVA×2硅锰电炉项目设备制作、安装合同，约定荣华锰业（永州）有限公司所定设备总金额4980万元，合同设备款的支付期限为：合同签订后，荣华锰业（永州）有限公司预付合同总额20%合同生效；60天后付合同总价15%作为进度款；发货前出中钢吉林机电公司通知荣华锰业（永州）有限公司到中钢吉林机电公司检验后，再支付货款总额40%发货；第一台安装完毕支付合同总额5%；第二台安装完毕支付合同总额5%；第一台点火生产连续正常出产品10天后支付合同总价5%；第二台点火生产连续正常出产品10天后支付合同总价5%；留合同总额5%作质量保证金，质量保证期限一年，自正常运行起满一年后7天内支付完毕。
2009年2月18日双方签订补充合同，约定增加补充设备配料、上料、布料及纵向补偿各2台，总价714万元，无偿提供电极壳模具。
2010年12月29日，荣华锰业（永州）有限公司与中钢吉林机电公司在工程交工证书上共同签章确认荣华锰业（永州）有限公司同意接收永州荣华锰业2×25500KVA电炉机械设备安装工程。
2011年8月，双方签订了备件采购合同，约定合同价款39.3万元，合同签订后一周内支付合同总价50%，合同生效，设备产成后，荣华锰业（永州）有限公司一周内支付合同总价50%的提货款。
2013年7月18日，荣华锰业（永州）有限公司、荣华锰业有限公司共同向中钢吉林机电公司出具还款承诺书，内容为：“……累计合同总额达到5883.3万元。截至目前为止，除《备件合同》项下的部分货物尚未交货外，其余贵方（中钢吉林机电公司）应负责提供给我司（荣华锰业（永州）有限公司）的合同货物（设备），均已交货到荣华锰业（永州）有限公司工厂并完成了安装，且均已通过验收。质保期于2011年12月30日已届满。我方（荣华锰业（永州）有限公司）迄今已累计向贵方（中钢吉林机电公司）支付合同款人民币4690.45万元，尚欠合同价款人民币1192.85万元未支付。考虑到备件未能全部如期完成交货缘于我司（荣华锰业（永州）有限公司）资金周转问题，故责任不在贵方（中钢吉林机电公司），因此我司（荣华锰业（永州）有限公司）特郑重向贵方（中钢吉林机电公司）做出以下承诺：一、目前荣华锰业（永州）有限公司尚欠中钢吉林机电公司的合同价款本金1192.85万元，荣华锰业（永州）有限公司将会尽力筹措资金，尽快偿还。二、荣华锰业（永州）有限公司实际控制人荣华锰业有限公司，亦自愿对荣华锰业（永州）有限公司欠付中钢吉林机电公司的合同价款本金1192.85万元及利息、违约金等全部债务，向中钢吉林机电公司提供连带责任保证担保，保证期间为本函出具之日起两年。”
2013年12月27日，荣华锰业（永州）有限公司通过其法定代表人钟华生银行账户向中钢吉林机电公司支付30万元。
2015年3月20日，湖南省永州市中级人民法院立案受理荣华锰业（永州）有限公司起诉中钢吉林机电公司请求赔偿不合格产品导致的损失450万元的案件。
一审法院认为：荣华锰业（永州）有限公司与中钢吉林机电公司签订的设计合同、25500KVA×2硅锰电炉项目设备制作、安装合同、补充合同、备件采购合同均系双方真实意思表示，合法有效。双方间形成定作合同关系。工程交工证书及还款承诺书均可以证明中钢吉林机电公司履行了交付两台25500K**硅锰电炉的义务，荣华锰业（永州）有限公司、荣华锰业有限公司虽抗辩称未收到第二台电炉，还款承诺书亦不是真实意思表示，但其未提供有效证据予以证明，对其抗辩主张不予支持。各方当事人应严格按合同及还款承诺书的约定履行义务，荣华锰业有限公司承诺对荣华锰业（永州）有限公司的债务承担连带保证责任，故对中钢吉林机电公司的诉讼请求应予支持。关于荣华锰业（永州）有限公司提出因其另案提起的诉讼请求为赔偿损失450万元本案应中止的主张，本案中，荣华锰业（永州）有限公司在还款承诺书上已确认欠款数额，并承诺尽快偿还欠款，故该案件的审理结果并不足以影响本案的处理，本案不应中止诉讼。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十六条、第六十条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告荣华锰业（永州）有限公司于本判决生效之日起立即向原告中钢集团吉林机电设备有限公司给付欠款11628500元及利息（自2012年1月7日起至款项付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；二、被告荣华锰业有限公司对本判决第一项确定的被告荣华锰业（永州）有限公司的给付义务承担连带给付责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费102889元，由被告荣华锰业（永州）有限公司、被告荣华锰业有限公司共同负担。
荣华锰业（永州）有限公司上诉称：1.2015年3月20日，荣华锰业（永州）有限公司就涉案产品不合格问题，向湖南省永州市中级人民法院提起赔偿之诉，本案应当等待该案审理结果，本案应当中止审理；2.中钢吉林机电公司第一台电炉产品质量不合格，功率因数达不到合同标准；第二台电炉并未实际交付；备件合同在荣华锰业（永州）有限公司支付预付款后，中钢吉林机电公司一直未履行交付备件义务；3.还款承诺书是在荣华锰业（永州）有限公司一再要求中钢吉林机电公司对第一台电炉进行维修，中钢吉林机电公司要求荣华锰业（永州）有限公司、荣华锰业有限公司承诺还款，否则不再进行维修的情况下签订的，并非荣华锰业（永州）有限公司和荣华锰业有限公司的真实意思表示。一审法院仅凭还款承诺书判决荣华锰业（永州）承担付款责任是错误的。经二审法院释明，荣华锰业（永州）有限公司撤回关于保证责任部分的上诉内容。综上，请求二审法院撤销一审判决，判令荣华锰业（永州）有限公司无需支付中钢吉林机电公司欠款11628500元及利息。
中钢吉林机电公司二审辩称：1.荣华锰业（永州）有限公司并未在本案中就质量问题提出反诉，而是在永州市中级人民法院另案起诉，故本案不应审理质量异议，且质量异议的案件审理结果根本不影响本案的处理。中钢吉林机电公司起诉依据的是还款承诺，并不以质量纠纷结果为依据，故本案不应中止审理；2.中钢吉林机电公司已经交付了合同项下的两台电炉且质保期早已届满，荣华锰业（永州）有限公司质量不合格、未实际交付的主张不成立；3.还款承诺系胁迫之说完全不靠谱。故一审审理程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确，应予维持。
二审审理查明的事实与一审审理查明的事实相同。
本院认为：荣华锰业（永州）有限公司与中钢吉林机电公司签订的设计合同、25500KVA×2硅锰电炉项目设备制作、安装合同、补充合同、备件采购合同均系双方真实意思表示，合法有效。双方应当按照合同约定履行各自义务，中钢吉林机电公司应当按照合同约定履行产品交付安装义务；荣华锰业（永州）有限公司应当按照合同履行给付价款。按照双方还款承诺及其后来的价款履行情况，荣华锰业（永州）有限公司尚欠中钢吉林机电公司价款1162.85元。为此，荣华锰业（永州）有限公司应当承担偿还欠款本金及利息责任。
荣华锰业（永州）有限公司上诉提出，中钢吉林机电公司第一台电炉产品质量不合格，功率因数达不到合同标准；第二台电炉并未实际交付；备件合同在荣华锰业（永州）有限公司支付预付款后，中钢吉林机电公司一直未履行交付备件义务。荣华锰业（永州）有限公司主要提出两个问题用来抗辩中钢吉林机电公司的给付价款的诉讼请求：一是产品质量不合格，二是中钢吉林机电公司未完全履行义务。关于产品质量问题，在中止审理抗辩理由中中一并阐明。关于中钢吉林机电公司未完全履行义务问题。工程交工证书及还款承诺书均已证明中钢吉林机电公司履行了主要义务，只剩下备件合同中部分货物尚未交货，其余“均已交货至”荣华锰业（永州）有限公司，且明确在荣华锰业（永州）有限公司支付欠款后再履行义务。故此上诉理由不能成立，本院不予支持。
荣华锰业（永州）有限公司上诉提出，还款承诺书是在荣华锰业（永州）有限公司一再要求中钢吉林机电公司对第一台电炉进行维修，中钢吉林机电公司要求荣华锰业（永州）有限公司、荣华锰业有限公司承诺还款，否则不再进行维修的情况下签订的，并非荣华锰业（永州）有限公司和荣华锰业有限公司的真实意思表示。经查，从还款承诺书上无法证实中钢吉林机电公司的胁迫，荣华锰业（永州）有限公司亦无法提供其他证据证实胁迫事实的存在。故该上诉理由不能成立，本院不予支持。
荣华锰业（永州）有限公司上诉提出，2015年3月20日，其已就涉案产品质量纠纷向湖南省永州市中级人民法院提起赔偿之诉，本案应当等待该案审理结果，本案应当中止审理。经查，荣华锰业（永州）有限公司在还款承诺书上已确认欠款数额，并承诺尽快偿还欠款，故本案欠款事实已经查清；涉案产品质量是否合格因荣华锰业（永州）有限公司已经另诉，本案不予评判。故质量纠纷案件的审理结果并不足以影响本案的继续审理，本案不应中止诉讼。该上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，一审判决基于双方之间签订的合同、工程交工证明、还款承诺以及双方往来凭证，判决荣华锰业（永州）有限公司承担还款责任，荣华锰业有限公司承担连带责任正确。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费102889.00元，由上诉人荣华锰业（永州）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李广军
代理审判员 杨 迪
代理审判员 国伟杰
二〇一五年九月九日
书 记 员 张海胶