上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）奉民二（商）初字第2341号
原告施宏俊。
委托代理人尤清宇，上海市宇钧律师事务所律师。
委托代理人王琼，上海市宇钧律师事务所律师。
被告陈晶珊。
委托代理人孙文超，上海东弘律师事务所律师。
委托代理人刘球光，上海东弘律师事务所律师。
原告施宏俊与被告陈晶珊其他合同纠纷一案，本院于2014年8月26日立案受理后，依法适用简易程序，先后于2014年9月15日、同年11月3日两次公开开庭进行审理。后经原、被告一致同意，本院延长简易程序的适用期间。原告委托代理人尤清宇、王琼及被告委托代理人孙文超、刘球光两次庭审均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告施宏俊诉称，2013年9月14日签订《上海市奉贤翰艺进修学校股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定由原告将上海市奉贤翰艺进修学校（以下简称“翰艺学校”）转让给被告承办，转让价格为人民币860，000元（以下币种同）。现被告仅支付300，000元转让款，余款560，000元未付。原告催讨未果，遂诉讼来院，请求判令：1、被告继续履行《股份转让协议》，支付剩余转让560，000元；2、被告偿付原告自2014年3月31日起至上述款项付清之日止，每日按总转让费千分之二计算的违约金。
原告施宏俊对其诉称向法庭提供以下证据：
1、《股份转让协议》一份，旨在证明原、被告于2013年9月签订《股份转让协议》的事实；
2、交接清单、交接确认、补充说明及银行转账记录各一份，旨在证明原、被告已按照约定，完成第一阶段交接工作的事实；
3、变更通知一份，旨在证明被告委托章起江代为处理剩余转让事务；
4、补充协议一份，旨在证明由于被告的原因，导致转让工作推迟至今；
5、登记证书一份，旨在证明原告是翰艺学校的法定代表人及举办者的事实；
6、变更登记申请表一份，旨在证明原告是翰艺学校的法定代表人的事实；
7、2012年11月9日的股权转让协议及代持股协议各一份，旨在证明原告系学校的实际举办者，原举办者仅系名义举办者的事实；
8、2014年报名汇总表一份，旨在证明自2014年开始，被告实际掌控翰艺学校并招生的事实；
9、律师函、复函及教育局工作人员的说明各一份，旨在证明原告准备去办理相关变更手续的事实；
10、办学许可证一份，旨在证明翰艺学校登记的举办者系案外人沈某某的事实；
11、验资报告及银行征询函各一份，旨在证明被告对翰艺学校增资的事实。
被告陈晶珊辩称，不同意原告全部的诉讼请求。1、涉案《股份转让协议》自始不成立，《股份转让协议》的“甲方”系翰艺学校，“乙方”系被告，翰艺学校不能转让自己的“股份”，原、被告之间亦未形成转让“股份”的合意，故涉案《股份转让协议》不成立。2、原告并不是涉案《股份转让协议》的签订主体，故其不具备诉讼主体资格。3、涉案《股份转让协议》系无效协议。其一，翰艺学校并不存在“股份”的概念，原告在签协议的时候存在欺诈的事实；其二，翰艺学校的章程上面明确，翰艺学校是从事非盈利性质的组织，而涉案“股份”转让存在巨额的溢价；其三，原告仅仅是翰艺学校法定代表人，并非举办者；其四，翰艺学校举办者的变更需要履行法定程序，且不能溢价转让。4、原告并未按照约定办理相应的手续，翰艺学校开始招生的行为是原告以实际行动向被告表示涉案协议已经终止履行。5、千分之二的违约金计算标准过高，申请法院进行调整。
被告陈晶珊对其辩称向法庭提供如下证据：
1、章程一份，旨在证明翰艺学校的举办者是沈某某、沈建兴及翰艺学校系非赢利性机构的事实；
2、律师公函一份，旨在证明2014年3月24日被告向原告发出公函，要求原告于2014年4月13日前办理完相应手续的事实。
经当庭质证，原、被告对相对方提供的证据发表了各自的质证意见。被告对原告提供的证据1、5、6的真实性无异议；对证据2中的交接清单的真实性无异议，对交接确认及补充协议中“章其江”的签字不予认可，对已付30万元无异议；对证据3中被告的签字不置可否，但不申请司法鉴定；对证据4的真实性有异议；对证据7的真实性不清楚；对证据8的真实性不认可；对证据9中的律师函及复函的真实性确认，对说明的真实性不予认可；对证据10的真实性不认可；对证据11的真实性、关联性均不认可。原告对被告提供的证据的真实性均无异议。
鉴于被告对原告提供的证据1、5、6的真实性无异议、原告对被告提供的证据的真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。对原告提供的证据2中的交接清单及银行转账记录，因被告对该组证据无异议，故本院对上述证据予以采纳；对证据2中的交接确认及补充说明，因其上“章其江”的签字与被告所委派人员“章起江”的名字并不一致，故本院对上述两份证据不予采纳；对证据3，因被告对该证据的真实性不直接发表意见，又不申请司法鉴定对其签字的真实性进一步予以鉴别，故本院对该证据予以采纳；对证据4，因该证据与原告提供的证据3可以互相印证，故本院予以采纳；对证据7，经本院核实，沈某某、沈建兴对该证据的真实性无异议，故本院予以采纳；对证据8，因与本案无直接关联，故本院不予采纳；对证据9中的律师函及复函，因被告对其真实性无异议，故本院予以采纳；对证据9中的说明，因无其他证据佐证，故本院对其真实性不予确认；对证据10，因该证据与被告提供的证据1相互矛盾，故本院不予采纳；对证据11，因与本案无直接关联，故本院不予采纳。
基于上述有效证据，根据原、被告的陈述，本院确认如下法律事实：
一、翰艺学校《股份转让协议》签订情况
翰艺学校系民办非企业单位，具备法人资格，举办者为沈某某、沈建兴，开办资金为30，000元。
2012年11月9日，原告与沈某某签订股权转让协议，由沈某某将翰艺学校“100%股权”作价0元转让给原告。同日，原告与沈某某签订代持股协议书一份，约定原告在翰艺学校占有“100%的股份”，该“股份”由沈某某代为持有，并约定在“代持股”期间，原告可转让“代持股份”。沈建兴对上述两份协议均无任何异议。上述协议签订后，翰艺学校并未办理举办者的变更登记，其举办者仍为沈某某和沈建兴，但翰艺学校的法定代表人于2013年3月20日由沈某某变更为原告。
2013年9月14日，原、被告签订翰艺学校《股份转让协议》，约定：“第一条转让标的经双方协商，甲方（原告）同意将目前位于上海市奉贤区南桥镇南亭公路XXX号开艺设计院3楼的翰艺学校转让给乙方（被告）承办，可以先用大股东入股方式并购……第二条附属设施的归属甲方收到乙方定金后，占地600平方米（包括吸烟区）的翰艺学校及现有的所有资源，甲方必须提供给乙方使用，所有办公设备也归乙方所有。……第三条转让金乙方入股翰艺学校60%股份（包括教育局规定必须保留给甲方的股份40%，乙方实际占有翰艺学校100%股份），以及现有的所有设备（包括网站），师资资源，学生资源等，共计860，000元。入股分以下三个阶段支付：第一阶段：甲、乙双方签订合同之日生效。乙方在2013年9月14日去甲方场地办理交接手续，双方无异议后，当天乙方向甲方支付300，000元作为定金。（交接项目包括：房屋租赁、财务账册、账号、学校的所有设备设施，师资资源、学生资源、周围的关系等）……第二阶段：股份注资成功，上级主管单位（民政、教育等）接受会计事务所审计的审计报告后进行组织变更支付400，000元（因甲方急需资金，乙方可以先借甲方400，000元，甲、乙双方继续进行未尽事宜）。等教育局出示行政文件关于法人变更的批复、法人变更正式受理，并无异议后视为变更结束，乙方借给甲方的400，000元自动转为乙方收购甲方股份的资金。第三阶段：等教育局法人变更结束，则乙方向甲方支付160，000元。至此，乙方需支付甲方的费用已经全部完结，则乙方占该学校100%股份。……第九条违约责任对逾期支付转让金，甲方向乙方每日收取总共转让费千分之二，违约责任赔偿总额不超过双方约定转让费总额。……”。
二、翰艺学校《股份转让协议》履行情况
2013年9月14日，原告向被告交付翰艺学校下列资料：1、民办学校办学许可证（正本、副本）原件1套；2、民办非企业单位登记证书（正本、副本）1套（民政局在换证，原件已收回）；3、组织机构代码证（正本、副本）原件1套；4、税务登记证（正本、副本）原件1套；5、发票领购簿原件1本；6、各年财务审计报告原件1本；7、场地租赁合同原件及公证件各1本；8、民政局审批文件（含学校章程）1本；9、教育局审批文件1本；10、财务账册1份；11、税控机（含税控钥匙、税控卡等）1套；12、教育局、民政局密钥（各一支U盘）2把；13、统计局本案原件1本；14、消防备案受理凭证原件1张；15、消防监督检查通知书（派出所出具）原件1张；16、租用场地房屋使用性质的证明原件1张；17、房租划款指定账户申明原件1张；18、相关合同原件4份；19、固定资产（详见交接清单）；20、历年学生名册；21、相关联系电话；22、公章、财务章、发票专用章。
2013年9月14日及同年9月15日，被告向原告共计支付转让款300，000元，尚欠560，000元未付。
2014年3月24日，被告委托代理人向原告发送律师公函，要求原告于2014年4月13日前办理相关证照的变更手续，若无法办理完成全部证照变更手续，则原、被告所签订的《股份股份转让协议》自动解除。2014年3月31日，原告针对上述律师公函向被告发送律师函复函，明确办理相关证照需被告履行配合义务，提供相关材料，因被告未配合导致相关证照的变更登记至今无法办理，并明确原告希望被告继续履行合同。2014年4月16日，原告委托代理人向被告发送律师函要求去其继续履行《股份转让协议》。
三、相关案外人的意思表示
经本院核实，沈某某和沈建兴系父女关系，并共同认为，翰艺学校与其无关，全部由原告实际控制，并同意按照的原告的要求办理相关变更登记手续，且均会履行配合义务。
本案争议焦点有三：一是，涉案《股份转让协议》的签订主体是原告与被告抑或翰艺学校与被告？二是，涉案《股份转让协议》是否有效？三是，原告要求被告支付转让款的条件是否已经成就？
针对第一个争议焦点，本院认为，涉案《股份转让协议》的签订主体系原告与被告，而非翰艺学校与被告。理由如下：第一，从逻辑学的角度看，在一份协议中，并列出现的概念在内涵和外延上应相互独立，互不包含。在本协议中，“甲方”与“上海市奉贤翰艺进修学校”多次并列使用，如涉案《股份转让协议》第一条、第二条、第三条、第四条、第六条、第九条、第十条的约定均系上述情况，由此可知，“甲方”并不包含“上海市奉贤翰艺进修学校”，加之，原告在该协议的“甲方”处签字，故甲方应指代原告，而非翰艺学校。第二，从协议的内容看，被告在解释《股份转让协议》的转让标的时明确，“被告购买的即是100%的股份，当事人理解为学校是在相关的单位是有登记的，也是具有一定的股份，通过股份的购买就可以取得实际控制权”，原告在解释转让标的时认为“学校并不是公司，不能享有股权的概念，但是转让标的是类似股权的出资权和财产权”，由此可知，双方共同认为，《股份转让协议》所转让的标的即是翰艺学校100%的“股份”，而具体到翰艺学校，类似于股东对公司享有的股权的权利则系翰艺学校的举办者对翰艺学校所享有的权利，故《股份转让协议》所转让的实际上是举办者对翰艺学校所享有的权利。原因系，出资人向公司出资以后，即丧失对出资财产的所有权，作为其出资的对价，其享有公司相应的股权，而民办学校虽非公司，但其同样具有法人资格，享有法人财产权，民办学校的举办者出资以后，其同样不再享有出资财产的所有权，此点与公司无异，故作为举办者其对民办学校享有的权利则系类似股权的权利。由于原、被告明确，《股份转让协议》的转让标的系翰艺学校100%的“股份”，而翰艺学校不能持有自己的“股份”，故转让主体应系翰艺学校的举办者。而本案原告虽非登记的翰艺学校的举办者，但其已通过“股权转让协议”等方式实际上取得翰艺学校100%的“股权”，加之，《股份转让协议》已经大部分实际履行，故本院有合理理由认为，上述协议的签订主体系原、被告，而非翰艺学校与被告。基于上述原因，被告关于《股份转让协议》不成立的辩称，本院亦不采纳。
针对第二个争议焦点，本院认为，涉案《股份转让协议》系有效协议。理由如下：第一，经本院审查，涉案《股份转让协议》系双方真实意思的表示，不存在无效事由，故涉案协议应属有效；第二，被告所提出的无效理由并不能成立。其一，翰艺学校虽不系公司，不存在股权的概念，但并不能以此为由简单认定原、被告之间的约定无效，而应当探究原、被告签订《股份转让协议》时的真实意思表示。如上文所述，原、被告之间关于“股份”的约定，应当理解为举办者对翰艺学校所享有的权利，只是该权利的性质类似与股东对公司享有的股权而已，而由于原、被告并非专业的法律从业者，不能要求其在签订协议时必须使用严谨的法律用语，被告以翰艺学校不存在“股份”为由要求认定涉案协议无效，显然于法无据。其二，原告虽并非翰艺学校在相关机构登记的举办者，但其已通过“股权转让协议”的方式成为翰艺学校的实际举办者，且现翰艺学校的登记举办者沈某某、沈建兴对原告是实际举办者的事实并无异议，并同意原告转让其实际举办者的权利，故被告以原告不是翰艺学校的举办者为由要求认定涉案协议无效，显然理由不能成立。其三，《股份转让协议》是双方真实意思的表示，对举办者权利转让价格的约定系双方协商一致的结果，不存在所谓“溢价”的事实，更为重要的是，举办者权利的转让与翰艺学校是否系非营利性的社会组织并无直接关联，故被告以举办者权利的转让价格“溢价”为由主张涉案协议无效的观点不能成立。其四，根据相关法律及翰艺学校章程的规定，举办者的变更登记需履行相应的程序，但需注意的是，此处需履行相应程序的系举办者的变更登记，而《股份转让协议》系原、被告意思表示一致的结果，举办者的变更登记属于涉案协议履行的内容，故不能以涉案协议的履行需要经过相应程序从而否定涉案协议的效力，被告的上述观点不能成立。
针对第三个争议焦点，本院认为，被告的付款条件已经成就。第一，根据《股份转让协议》第三条的约定及原、被告的陈述，被告支付剩余款项的条件系翰艺学校相关的变更登记手续办理完毕。而上述变更登记手续的办理需要被告的配合，由于被告拒绝履行《股份转让协议》，不履行配合义务，导致上述变更登记至今未办理完毕，故相关责任应当由被告承担。具体分析如下：首先，被告庭审中明确，因原告存在严重的欺诈行为，故被告不愿意履行《股份转让协议》。被告认为原告存在欺诈的理由有三点：一是，原告仅是翰艺学校法定代表人，并非举办者；二是，原告签署涉案协议时作出虚假的陈述；三是，翰艺学校实际由原告控制。本院认为，其一，被告第一点理由不能成立，上文已经分析，不再赘述；其二，被告第二点理由不能成立，因被告并未提供证据加以证明；其三，被告第三点理由亦不能成立，因为，原告已将翰艺学校证照、公章及固定资产等全部交付给被告，故本院有合理理由相信被告已实际控制翰艺学校。由于被告认为的原告欺诈的理由不能成立，故被告不履行《股份转让协议》缺乏合理理由。其次，退一步而言，即便原告存在欺诈的事实，被告不履行涉案协议亦应承担相应责任，原因系，在原告存在欺诈事实的情况下，被告可以行使撤销权，从而不履行《股份转让协议》，但其在未行使相应撤销权的前提下即拒绝履行涉案协议，显然属于违约。最后，从涉案协议的履行情况看，原告曾发函要求被告协助办理相关变更登记手续，并告知被告须提供的材料，且沈某某、沈建兴明确表示同意按照原告的要求去配合办理相关变更登记手续，上述事实表明，原告具有办理相关变更登记手续的能力，并愿意去办理。而被告则发函给原告限定其办理相关变更登记的时间，并明确若逾期的，则视为合同自动解除，而之后原告向被告回函告知其办理变更登记需其配合，被告则未进行回复，上述事实表明，被告已缺乏继续履行合同的主观意愿。综上，翰艺学校相关变更登记手续未办理完毕系由被告的原因所致，故被告应当承担相应的法律责任。第二，根据我国《合同法》第四十五条第二款的规定，当事人为自己的利益不正当的阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本案中，翰艺学校相关变更登记手续的办理系被告向原告付款的条件，而被告不履行配合义务系翰艺学校相关变更登记手续至今未办理的直接原因，故本院有合理理由相信，被告存在以其行为阻止其向原告付款条件成就的事实，依据上述规定，应当视为被告向原告付款的条件已经成就。
综上分析，原、被告之间的《股份转让协议》合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。被告未能按照约定履行自己的义务，显属违约。对此，其应当承担给付原告转让款并偿付违约金的责任。关于违约金的计算问题，本院认为，《股份转让协议》所约定违约金计算标准过高，经被告的申请，本院调整为以欠款为基数按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算。关于违约金的计算起点问题，因被告在2014年11月3日本案第二次庭审时明确表示不愿意履行涉案协议，故本院将违约金的计算起点调整为2014年11月3日。关于被告在代理词中提出的合同解除的辩称，本院认为，被告向原告发送的律师函中仅表明涉案协议“自动解除”，并未明确其要行使解除权，从而解除涉案协议，且其“自动解除”亦存在前提条件，即相关变更登记手续于2014年4月13日前无法办理完成，而如上文所述，变更登记手续未办理完成的原因应归责于被告，故本院对被告上述辩称不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条第二款、第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告陈晶珊于本判决生效之日起十日内给付原告施宏俊转让款560，000元；
二、被告陈晶珊于本判决生效之日起十日内偿付原告施宏俊以560，000元为基数自2014年11月3日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算的违约金。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10，776元，减半收取计5，388元，由被告陈晶珊负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中
级人民法院。
代理审判员 高 磊
二〇一四年十二月十二日
书 记 员 商汝冰
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十五条……
当事人为自己的利益不正当的阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。