上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第111号
上诉人（原审原告）浦江晶辉纺织工艺有限公司。
被上诉人（原审被告）澳西奴时尚纺织（上海）有限公司。
被上诉人（原审被告）江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司。
被上诉人（原审被告）上海则如纺织品有限公司。
上诉人浦江晶辉纺织工艺有限公司（以下简称“浦江晶辉公司”）因与被上诉人澳西奴时尚纺织（上海）有限公司（以下简称“澳西奴公司”）、江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司（以下简称“江苏汇鸿公司”）、上海则如纺织品有限公司（以下简称“则如纺织品公司”）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2013）闵民二（商）初字第552号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月10日立案受理后依法组成合议庭对案件进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2008年5月26日以江苏汇鸿公司为甲方（受托方）、澳西奴公司为乙方（委托方）的双方共同签订了一份《委托代理协议书》，甲方同意接受乙方之委托办理乙方根据其国外买家之需要在国内采购或组织的产品的出口手续。
2009年11月24日，澳西奴公司致江苏汇鸿公司函件一封，主要内容为，澳西奴公司于2009年11月18日汇给江苏汇鸿公司原用于支付货款的336，220.23美元，现由于澳西奴公司接到一澳洲定单，需挪用此笔货款人民币2，000，000元（下文涉及款项金额的，如无特别说明，均为人民币），澳西奴公司保证在2010年1月底前汇进此笔款项。
2009年11月22日，以江苏汇鸿公司为需方、则如纺织品公司为供方的双方共同签订了一份《购货合同》，产品品牌为澳洲，合同的标的额为2，536，293.97元。11月26日，江苏汇鸿公司支付则如纺织品公司2，000，000元。江苏汇鸿公司在原审庭审中陈述该份合同未实际履行，其已支付给则如纺织品公司的2，000，000元作为其与则如纺织品公司签订的另外三份合同的款项。
2010年1月24日，以江苏汇鸿公司为需方、则如纺织品公司为供方的双方共同签订了三份《购货合同》，合同编号：PO#5078406ROSSSTORES（产品名称：夏威夷、情定巴黎）、5078437ROSSSTORES（产品名称：净澈、古典风韵）、5078453ROSSSTORES（产品名称：紫金、玫瑰花园）。合同对产品名称、规格、面料、数量、单位、单价、总金额、交货时间作出了约定，三份合同中除产品名称、交货日期不同外，其余内容均相同，合同的标的额均为518，476.80元。合同约定，交货后供方开具发票，需方在本购货合同安全全额收汇后，支付货款，结汇前需方不承担本合同项下结算金额的支付义务。合同还约定，本合同为需方受澳西奴公司委托代理出口，合同上规定的属于需方的权利和义务均由澳西奴公司享受和承担。合同的签字处由双方加盖了合同专用章。
2010年1月24日，以江苏汇鸿公司为需方、浦江晶辉公司为供方的双方共同签订了三份《购货合同》，合同编号、产品名称等全部合同内容与上述三份合同内容完全一致。合同的签字处由双方加盖了合同专用章。
2010年2月8日，则如纺织品公司支付江苏汇鸿公司444，569.60元。
2010年2月8日10时12分，发件人为浦江晶辉、收件人为叶红，邮件主要内容为进仓单的邮件显示：叶红，你好！请尽快把882994和978840、978841订单的进仓单给我，我要安排车子送货，要尽早，不然找不到车子送货。
2010年2月8日10时20分，发件人为annieye、收件人为浦江晶辉、邮件主要内容为进仓单的邮件显示：1）附件是PO#882994的进仓单，请务必在2／1112：00前送进仓库。2）PO#978840、978841的进仓单还没有。3）PO#5078437、5078406，请给我准确的装箱时间，我要排集装箱卡车。该邮件的附件抬头为上海晓航国际货物运输代理有限公司，附件名称为进仓通知，主要内容为，致澳西奴公司叶红，贵司委托出运至LOSANGELES，CA，船期：2010年2月14日，箱型：4０HC×1，船名：MAERSKSANA，航次：1004W，品名：棉毛巾，件数2100CTNS，毛重：7716KGS，体积：64CBM，进仓编号：SHA10020075SE，货物请于2010年2月11日12：00之前凭此进仓单进以下仓库：上海茂悦国际货物运输代理有限公司。
2010年2月8日15时38分，发件人为浦江晶辉、收件人为annieye、邮件主要内容为进仓单的邮件显示：叶红，你好！5078437的净澈和古典风韵11日晚上来装柜，5078406的夏威夷黑白和情定巴黎12日晚上来装柜。另外978840和978841的进仓单要尽早给我，迟了明天送不了仓的。
2010年2月11日10时09分，发件人为annieye、收件人为浦江晶辉、邮件主要内容为出货安排的邮件显示：PO#5078437、5078406，此二份定单，集装箱安排2010.2.12，2010.2.11没车了。计划：2.12上午出PO#5078437，净澈，古典风韵；晚上出PO#5078406，夏威夷，情定巴黎（黄）。PO#978840、978841空运49箱，海运208箱。请注意，两个送货地址，不要搞错。
2010年3月26日14时25分，发件人为AUSSINO、收件人为吕悦、抄送人为浦江晶辉、邮件主要内容为ROSSSTORES面料开票的邮件显示：请将年前做的ROSSSTORES的面料，开票给则如纺织品公司。名称：全棉印花布；数量：实际发货数量；单价：11.90元／米；金额：586，047.63元。浦江晶辉公司已开票给则如纺织品公司，但在本案审理中未提供该张发票。则如纺织品公司未支付该发票项下的款项。
2010年3月26日14时37分，发件人为AUSSINO、收件人为浦江晶辉、邮件主要内容为开票的邮件显示：请将年前做的ROSSSTORES水洗被加工费开到则如纺织品公司。名称：被子加工费；数量：实际出货数量；金额：450，905.97元。
2010年4月19日，则如纺织品公司向江苏汇鸿公司出具14张发票，共计金额为1，555，430.40元。
2010年4月23日15时42分，发件人为annieye、收件人为浦江晶辉、邮件主要内容为PO#5078453的邮件显示：PO#5078453，现安排4／26晚上到工厂装一个柜1×40，4／27上午到工厂装一个柜1×40HQ。
2010年5月18日，浦江晶辉公司向澳西奴公司出具情况说明一份，主要内容为，PO#5078406、5078437、5078453为ROSSSTORES订货。合同由江苏汇鸿公司与浦江晶辉公司签订，浦江晶辉公司负责缝制，面料由苏州尤加丽纺织品有限公司提供。合同总金额1，036，953.60元，浦江晶辉公司加工货款450，905.97元，现由澳西奴公司负责人KENNY让浦江晶辉公司开票给了则如纺织品公司，至今浦江晶辉公司货款未收到。请澳西奴公司领导予以解决。
2010年12月8日，则如纺织品公司致浦江晶辉公司信函一封，主要内容为，则如纺织品公司就委托浦江晶辉公司加工的紫金、玫瑰花园等系列订单发函浦江晶辉公司。则如纺织品公司于今年初委托浦江晶辉公司加工纺织品系列，花费540，000元购买坯布送往浦江晶辉公司加工，合同价格为1，555，700.40元，则如纺织品公司已支付55，000元，现尚欠960，700.40元。该订单则如纺织品公司是接受澳西奴公司的进出口公司江苏汇鸿公司的委托组织生产的，浦江晶辉公司亦知晓。澳西奴公司KennyLim被控挪用资金，故澳西奴公司越过则如纺织品公司而直接在原订单基础与浦江晶辉公司联系，让浦江晶辉公司继续完成订单，并将订单货物发送至澳西奴公司指定地点。发货后，浦江晶辉公司一直与则如纺织品公司联系要求付款，则如纺织品公司特此发函浦江晶辉公司：1、浦江晶辉公司在此状况下能按约完成订单，则如纺织品公司表示诚意感谢；2、由于澳西奴公司的所作所为使得则如纺织品公司经营受损，资金暂时短缺，但现正在积极筹措，请贵司耐心等待。该信函的尾部注明，抄送：江苏汇鸿公司。
浦江晶辉公司因其已交付合同项下货物，但未收到货款，故至江苏省南京市白下区人民法院向江苏汇鸿公司提起买卖合同诉讼，要求江苏汇鸿公司支付货款969，382.77元及相应的利息损失。该案于2012年2月27日开庭审理，浦江晶辉公司在该案庭审中诉称，争议货物的布料款是澳西奴公司支付，现其主张的是加工款。江苏汇鸿公司在该案庭审中辩称，其在2010年1月24日与浦江晶辉公司之间签订的三份合同并未实际履行，争议货物是其与则如纺织品公司之间的合同标的物，货物全部由则如纺织品公司交付并已全部出口，则如纺织品公司出具了14张共计金额为1，555，430.40元的发票，江苏汇鸿公司已将货款支付给则如纺织品公司。该案最终以浦江晶辉公司撤回起诉结案。
2012年7月27日，浦江晶辉公司至原审法院向澳西奴公司、江苏汇鸿公司提起买卖合同纠纷诉讼，案号：（2012）闵民二（商）初字第1435号。经二次庭审后，浦江晶辉公司因查明事实所需，欲增加则如纺织品公司为当事人，故撤回（2012）闵民二（商）初字第1435号诉讼。2013年3月27日，浦江晶辉公司向澳西奴公司、江苏汇鸿公司、则如纺织品公司提起本案诉讼，浦江晶辉公司变更后的诉讼请求为：请求判令澳西奴公司、江苏汇鸿公司共同支付货款969，382.77元，并支付自2010年4月15日起至判决生效日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
原审法院另查明，2012年7月2日，则如纺织品公司的法定代表人代义元出具情况说明一份，主要内容为，则如纺织品公司委托浦江晶辉公司生产了编号为PO#5078406、5078437、5078453的合同项下的货物，后浦江晶辉公司向则如纺织品公司交付了货物并开具了发票。
2012年6月12日，苏州尤加丽纺织品有限公司出具情况说明一份，主要内容为，则如纺织品公司委托我司生产全棉印花布44，900米，单价11.90元，金额543，510元，我司送货至浦江晶辉公司，实际送货金额为586，047.63元。2012年2月3日则如纺织品公司向我司汇款540，000元，还欠46，076.63元。
2012年9月11日，浦江晶辉公司的代理律师致徐金龙（2010年闵民二商初字第2189号案查明，澳西奴公司于2009年4月至2009年9月期间为身份证号码为320411197903023113，姓名为徐金龙的人员缴纳了外来从业人员综合保险金）电话，双方对浦江晶辉公司开具发票给则如纺织品公司是否是澳西奴公司授意、货物真正的购买方是否是澳西奴公司进行了沟通。
原审法院认为，浦江晶辉公司提供的其与江苏汇鸿公司签订的三份购货合同以及装箱单、电子邮件，并未能证明其已向江苏汇鸿公司履行了合同项下的义务。浦江晶辉公司提供的电子邮件内容及向则如纺织品公司开具金额为586，047.63元的发票行为，恰恰证明了其与则如纺织品公司之间存在其他合同关系。
而江苏汇鸿公司提供的其与则如纺织品公司签订的三份购货合同、则如纺织品公司开具给江苏汇鸿公司总金额为1，555，430.40元的发票以及江苏汇鸿公司支付给则如纺织品公司2，000，000元、则如纺织品公司退还给江苏汇鸿公司444，569.60元的一系列证据，完全构成证据链，证实了江苏汇鸿公司、则如纺织品公司签订的三份购货合同已由双方履行完毕。同时，江苏汇鸿公司提供的由浦江晶辉公司出具的情况说明，也印证了浦江晶辉公司与则如纺织品公司之间存在其他合同关系。
综上，原审法院认为江苏汇鸿公司提供的证据已形成证据链，印证了与浦江晶辉公司提供的三份合同（浦江晶辉公司与江苏汇鸿公司签订）内容完全一致的江苏汇鸿公司、则如纺织品公司签订的三份合同项下的义务均已由则如纺织品公司履行，且江苏汇鸿公司与则如纺织品公司已结清货款。而浦江晶辉公司并未能举证证明其已向江苏汇鸿公司履行了双方之间三份合同项下的义务。江苏汇鸿公司提供的证据证明力优于浦江晶辉公司提供的证据证明力，故浦江晶辉公司要求江苏汇鸿公司支付货款的诉讼请求，原审法院不予支持。
综观本案买卖合同，澳西奴公司并不是合同的相对方，即使澳西奴公司、江苏汇鸿公司之间存在委托代理合同，而该合同与浦江晶辉公司也无关系。故浦江晶辉公司要求澳西奴公司支付货款的诉讼请求，原审法院难以支持。
则如纺织品公司经原审法院合法传唤后无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃自己的抗辩等其他诉讼权利，对此产生的法律后果应由其承担。
据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条之规定，浦江晶辉公司要求澳西奴公司、江苏汇鸿公司共同支付货款及相应利息损失的主张，不符合上述规定的要求，依法不应支持。原审法院据此判决如下：驳回浦江晶辉公司的全部诉讼请求。
一审判决后浦江晶辉公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定涉案合同的供货方为则如纺织品公司与事实不符。浦江晶辉公司提供的购货合同、电子邮件以及澳西奴公司原工作人员的录音均可以证明浦江晶辉公司与澳西奴公司之间存在真实的买卖合同关系，涉案货物系由浦江晶辉公司交付给澳西奴公司。原审法院仅凭澳西奴公司与则如纺织品公司有支付货款和开具发票的行为，就认定双方之间存在真实的供货关系，属于事实认定错误。二、原审法院把浦江晶辉公司向澳西奴公司出具的“请款说明”、则如纺织品公司致浦江晶辉公司的“信函”等作为证据予以采纳并据此作出认定属于事实认定错误。上述证据不具有证据规则上规定的证据的真实性、合法性，不能作为证据使用。三、在江苏汇鸿公司分别与浦江晶辉公司、则如纺织品公司签订的合同均合法有效的情形下，一审法院未查清合同的供货方。一审法院亦遗漏了徐金龙在通话录音中明确承认其代表澳西奴公司对涉案合同的履行同浦江晶辉公司直接进行了联系沟通的事实。四、原审法院错误认定法律关系。澳西奴公司与江苏汇鸿公司之间系进出口代理关系，浦江晶辉公司与澳西奴公司之间系委托加工关系，江苏汇鸿公司同则如纺织品公司之间签订的合同是基于开具增值税发票之需才签订，但该合同未实际履行。浦江晶辉公司已经向澳西奴公司履行了供货义务。上诉人浦江晶辉公司据此要求本院撤销原审判决，改判支持其原审诉讼请求；本案一、二审案件诉讼费由各被上诉人负担。
被上诉人澳西奴公司辩称：不同意浦江晶辉公司的上诉请求，原审判决正确，应予维持。浦江晶辉公司与则如纺织品公司之间发生业务往来，浦江晶辉公司向则如纺织品公司开具发票，后则如纺织品公司又向江苏汇鸿公司开具发票，根据合同的相对性原则，浦江晶辉公司无权要求其承担支付款项的责任。
被上诉人江苏汇鸿公司辩称：不同意浦江晶辉公司的上诉请求，原审判决正确，应予维持。江苏汇鸿公司与澳西奴公司之间系进出口代理关系，且浦江晶辉公司在订约时对此明知，故涉案合同直接约束浦江晶辉公司和澳西奴公司，江苏汇鸿公司并非合同主体，不应承担责任。从合同实际履行来看，浦江晶辉公司未开具发票给江苏汇鸿公司，两者之间的合同未实际履行。
被上诉人则如纺织品公司未发表答辩意见。
应上诉人浦江晶辉公司申请，本院调取本院（2011）沪一中刑初字第101号刑事判决书，上诉人浦江晶辉公司认为该份证据证明其与澳西奴公司之间存在真实的合同关系，其履行了合同义务。被上诉人澳西奴公司和江苏汇鸿公司经质证对该份证据真实性无异议，但认为不能证明浦江晶辉公司的主张。
本院认为上述证据非二审新证据，且不能证明浦江晶辉公司实际履行了其与江苏汇鸿公司之间的买卖合同，故本院不予采纳。
被上诉人澳西奴公司、江苏汇鸿公司以及则如纺织品公司在二审期间均未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审判决认定事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，江苏汇鸿公司分别与浦江晶辉公司、则如纺织品公司签订的内容相同的三份合同均依法有效成立。根据进出口代理协议，江苏汇鸿公司与澳西奴公司系进出口代理关系，浦江晶辉公司、则如纺织品公司对江苏汇鸿公司与澳西奴公司的进出口代理关系明知且在与江苏汇鸿公司签订的购货合同中均予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条之规定，浦江晶辉公司、则如纺织品公司分别与江苏汇鸿公司之间的买卖合同直接对澳西奴公司产生约束力。本案的关键在于是则如纺织品公司还是浦江晶辉公司作为供货方向江苏汇鸿公司履行了供货义务。浦江晶辉公司的诉讼请求若得到支持，须提供证据证明其已经向江苏汇鸿公司履行了合同约定的供货义务。本案中浦江晶辉公司并未提供有效的证据证明其向澳西奴公司或者江苏汇鸿公司履行了供货义务。澳西奴公司系货物的最终买方，浦江晶辉公司就安排出货事宜与澳西奴公司的员工进行联系不表明其在履行与江苏汇鸿公司之间的合同。则如纺织品公司和江苏汇鸿公司之间存在买卖合同关系，则如纺织品公司向江苏汇鸿公司开具增值税发票，江苏汇鸿公司向则如纺织品公司付款，两者之间事实上履行了买卖合同的内容。浦江晶辉公司主张其受江苏汇鸿公司的指示向则如纺织品公司开具发票，江苏汇鸿公司对此予以否认，而浦江晶辉公司对此未能提供证据佐证，故本院不予采信。浦江晶辉公司向则如纺织品公司开具发票以及则如纺织品公司出具的情况说明从侧面反映浦江晶辉公司和江苏汇鸿公司之间的合同未实际履行，反而表明浦江晶辉公司和则如纺织品公司之间存在其他的合同关系。综上，本院认为，由于浦江晶辉公司并未提供有效的证据证明其履行了与江苏汇鸿公司之间签订的买卖合同，其要求澳西奴公司和江苏汇鸿公司支付货款的主张缺乏事实和法律依据，应不予支持。此外，其依据与江苏汇鸿公司之间的合同要求则如纺织品公司承担付款责任也缺乏合同依据，故本院不予支持。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币13，493.84元，由上诉人浦江晶辉纺织工艺有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
审 判 员 任明艳
代理审判员 卢 颖
二〇一四年四月八日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。