河南省济源市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫9001民初2540号
原告（反诉被告）：燕昭礼，男，汉族，1955年4月18日出生，住济源市。
委托诉讼代理人：陶红旗，济源市济水法律服务所法律工作者。
被告（反诉原告）：卢卫国，男，汉族，1971年12月17日出生，住济源市。
委托诉讼代理人：赵高科，济源市沁园法律服务所法律工作者。
原告燕昭礼与被告卢卫国合同转让纠纷一案，本院于2017年4月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告燕昭礼及委托诉讼代理人、被告卢卫国及委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
燕昭礼向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告给付原告120万元及利息，利息按月息2%从2013年2月26日计算至实际还款之日；2、判令被告支付原告22.5万元转让费；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告于2012年12月9日签订《转让协议书》，于2013年5月9日又签订《补充协议》，约定原告将其和济源市华美置业有限公司（以下简称华美公司）签订的“合作开发协议书”变更为被告和华美公司签订，被告将原告交纳给华美公司的120万元付给原告，如违约，被告应按照月息2%支付利息，另双方约定的转让金还有42.5万元一并支付给原告。原告按约履行了合同义务，被告仅支付20万元，下余款项却无故违约，拒不履行付款义务，原告于2014年元月9日向济源仲裁委员会申请仲裁，济源仲裁委员会于2014年10月9日作出（2014）济仲裁字第6号裁决书，原告据此向河南省济源中级人民法院申请执行，河南省济源中级人民法院于2015年8月10日作出（2014）济中执字第89-2号执行裁定书，决定不予执行。根据民诉法的规定，诉至法院。
卢卫国答辩并反诉，2012年12月9日，反诉人和反诉被告订立协议，反诉被告以112.5万元的价格将没有任何合法手续的奔月天下城8号楼的房地产开发施工工程转让给反诉人，并于2013年5月9日又订立补充协议。由于在订立转让协议时，反诉被告存在欺诈行为，谎称该工程已取得了土地使用证，具备房地产开发用地手续等合法手续，承诺确保反诉人能正常经营，保证协助反诉人一个月内进场施工。故反诉人向反诉被告支付了转让费90万元（还有22.5万元未付）。随后反诉人得知该房地产项目没有任何合法手续，一度被政府勒令停建。反诉人认为，反诉被告转让给反诉人的标的物具有房地产开发经营性质和建设工程施工性质的双重性。而反诉被告不具有房地产开发资质，也不具有任何工程施工资质，转让的工程也没有任何合法手续，根据转让的协议看，反诉被告转让的实际上是一份没有资质的自然人，借用有资质的建筑施工企业名义从事建筑施工的协议，也是一份没有任何合法手续的违法房地产开发协议。根据《最高人民法院关于审理建设施工工程合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定和其他相关法律规定，合同转让不得牟利，且转让行为也因违法而无效。故请求：1、确认原、被告签订的《转让协议书》、《补充协议书》无效；2、判令反诉被告返还所收取的转让费90万元，并按中国人民银行贷款利率承担损失费，剩余转让费22.5万元不再支付。
针对被告的反诉，原告燕昭礼辩称，1、原被告双方于2012年12月9日签订的转让协议和2013年5月9日签订的补充协议，是双方的真实意思表示，双方均是完全民事行为能力人，该两份协议的签订是在平等自愿的基础上协商一致签订的，两份协议并不违反任何法律规定，两份协议的签订也完全符合《中华人民共和国合同法》第44条、第60条的规定，原告在和被告签订协议时，并没有告诉过被告所说的该工程已取得了土地使用证，被告与华美公司所签订的合作协议书，是由被告直接和华美公司进行协商后签订的，原告只是进行了协调，根据原被告签订的补充协议，原告不负任何责任，因此，被告反诉要求确认转让协议和补充协议无效的请求不能成立；2、由于双方签订的协议是有效协议，且被告付给原告的90万元转让费是被告按照双方合同约定应履行的义务，因此被告现在要求原告返还该90万元及承担利息没有事实依据和法律根据，且其要求不再支付22.5万元转让费的理由也不能成立；3、被告在反诉中关于合同转让牟利的情况，因为被告所支付的转让费是被告自愿的，也是其真实意思的表示，并且是原告投资和付出劳动应当获得的收益，原告投入的300多万元，都是在外面借的款，该款也付出了巨额的利息，且本案原被告转让的是合同，应首先适用合同法的相关规定，并不适用其他法律的规定；被告的反诉内容此前已向人民法院进行了起诉，被人民法院驳回起诉，因此被告的反诉同样不能成立，请求法庭查明事实，驳回被告的反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
本院经审理认定事实如下：华美公司成立于2011年4月14日，营业期限2011年4月14日至2021年4月13日，经营范围为房地产开发与销售。2012年3月6日，原告燕昭礼与华美公司签订了一份《合作协议书》：“因甲方（华美公司）已购得奔月集团六机窖（原名奔月花苑后更名为奔月天下城）113.8亩土地，并图纸已设计完，甲乙（乙方燕昭礼）双方本着先投资，多收益的原则签订以下协议：一、甲方将土地手续、规划手续办理后，将一座18层高的一梯四户面积9000平方米左右的楼盘，楼号为8号楼（设计图纸标注为12号楼）的一座楼盘交由乙方开发建设。二、乙方按750元/㎡支付给甲方配套费，乙方需在本协议签订后3日内预付甲方300万配套费。剩余款项在开发收房中甲方逐步按比例收取。三、甲方权利与义务：1、乙方进场后，服从甲方的管理，必须用甲方提供的企业名称，从事开发和建筑，开发公司资质不收费，建筑施工资质支付6%的管理费和各项税费。2、售房由甲方统一销售，乙方可派人监督，每平方米乙方付给甲方6元售楼费。甲乙双方每月15日结账一次。甲方扣除售楼费、开发税、剩余配套费后余款每七天支付乙方。3、安全、建施、电管、工地创卫、职工宿舍，必须听从甲方指挥部管理等……”。2013年3月6日原告燕昭礼支付给华美公司人民币180万元。
2012年12月9日，原告燕昭礼与被告卢卫国经协商签订了一份《转让协议书》，双方约定：“一、甲方（原告）自愿将2012年3月6日与济源市华美置业有限公司签订的合作协议书中，关于奔月花苑（现更名为奔月天下城）8号楼的开发经营权转让给乙方（被告）；二、乙方需支付给甲方的费用包括甲方已于2012年3月6日支付给济源市华美置业有限公司的配套款180万元及转让费112.5万元，两项合计292.5万元；三、甲方于2012年3月6日支付济源市华美置业有限公司的配套款180万元及有关济源市华美置业有限公司的违约金归乙方所有；四、甲方应协助乙方做好进场经营工作，确保乙方进场后正常经营；五、乙方在签订协议五日内，将首付款250万元支付给甲方，剩余款项42.5万元待乙方进场施工止（至）正负零时三日内全部付清。否则，甲方有权解除协议；六、甲方收到乙方首付款后一个月内必须保证乙方进场并具备施工条件，否则乙方有权解除转让协议，甲方应无条件退还首付款项，同时支付违约金30万元；七、转让协议书签订后，甲方保证乙方继续按甲方与济源市华美置业有限公司签订的合作协议书中的约定配套费750元/㎡执行。甲方与济源市华美置业有限公司的其他经济责任与乙方无关；八、……”。同时，原告将其与华美公司签订的《合作协议书》原件和华美公司出具的收款收据原件作为《转让协议书》的附件交付给被告。2012年12月14日，被告支付给原告人民币250万元，2013年2月26日，原告支付给华美公司人民币120万元。2013年5月9日，原告和被告签订了一份《补充协议书》，约定：“一、甲方（原告）同意将甲方和华美签订的‘合作开发协议书’变更为乙方（被告）和华美签订的‘合作开发协议书’，签约时间应在5月10日前进行；二、乙方和华美签订的合作协议书文本，由乙方和华美直接商定，甲方应积极参与协调，不负任何责任。三、乙方在和华美签订‘合作开发协议书’，签订后十五日，最迟二十日内将甲方于2013年2月26日交纳给华美的120万元配套费付给甲方，如违约，乙方应按月息2%的利率支付甲方利息；四、乙方剩余42.5万元的转让金仍按原协议中所约定的‘在乙方施工至正负零后三日内一次性付给甲方’。否则甲方有权采取措施让乙方停止施工，直至乙方付清款为止；五、……”。2013年5月9日，被告卢卫国和华美公司就8号楼的开发建设签订了一份《合作协议书》，除合同主体变更外，内容和原告与济源市华美置业有限公司签订的合同内容一致。同日，华美公司收回前述原告交纳的180万元收款收据和120万元的收款收据，给被告换开了300万元人民币收款收据。2013年8月21日，有关单位组织对奔月天下城12号楼即各方合同中的8号楼施工工程进行基槽开挖验收，同意进行下一道工序的施工，施工单位为华美公司统一招标的施工企业林州汇鑫安装工程有限公司。2013年10月25日，被告以济源市昌顺实业有限公司名义，通过网上银行给原告付款人民币20万元。现该工程主体已完工，只剩下消防、强弱电及玻璃安装等未完工。
因被告未履行付款义务，原告于2014年元月9日向济源仲裁委员会申请仲裁，济源仲裁委员会于2014年10月9日作出（2014）济仲裁字第6号裁决书，裁决被告卢卫国支付原告142.5万元及利息等。卢卫国不服，于2014年11月向河南省济源中级人民法院（以下简称济源中院）起诉，要求撤销济仲裁字第6号裁决书，2014年12月17日，被告卢卫国向济源中院申请撤回起诉，济源中院于2014年12月12日作出（2014）济中民一撤字第19号民事裁定书，准许卢卫国撤回起诉。原告遂向济源中院申请执行济仲裁字第6号裁决书，卢卫国向济源中院提出不予执行申请，济源中院于2015年8月10日作出（2014）济中执字第89-2号执行裁定书，决定不予执行。被告于2015年9月8日向济源市人民法院起诉，诉讼请求同本案反诉请求，济源市人民法院于2015年11月17日作出（2015）济民一初字第4322号民事裁定书驳回了被告的起诉，被告遂向济源中院上诉，济源中院于2016年11月7日作出（2015）济中民一终字第341号民事裁定书，驳回了被告的上诉，维持原判。原告于2017年4月14日向本院起诉。
本院认为，1、《中华人民共和国合同法》第八十八条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案中，原告燕昭礼与被告卢卫国经协商签订了《转让协议书》、《补充协议书》，将燕昭礼与华美公司签订的《合作协议书》，于2013年5月9日变更为被告卢卫国和华美公司之间签订的《合作协议书》，原告与华美公司之间在合同中的权利和义务一并转让给被告卢卫国，此后被告卢卫国与华美公司履行了该协议，故该转让行为符合法律规定，依法成立。
2、被告卢卫国认为，燕昭礼与华美公司签订的《合作协议书》，具有房地产开发经营性质和建设工程施工性质的双重性，实际上是一份原告燕昭礼做为一个没有资质的自然人，借用有资质的建筑施工企业名义从事建筑施工的协议，也是一份没有任何合法手续的违法房地产开发协议，根据《最高人民法院关于审理建设施工工程合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定和其他相关法律规定，该《合作协议书》违背了法律强制性的规定，应为无效合同，故其与燕昭礼签订的《转让协议书》、《补充协议书》也应为无效合同。
本案中，从燕昭礼、卢卫国与华美公司签订的两份《合作协议书》的内容看，合同内容一致，只是与华美公司合同的相对方由燕昭礼变为卢卫国，合同双方是本着先投资、多收益的原则签订的协议，华美公司将土地手续、规划手续办理后，将相关楼盘交由合同相对方开发建设，相对方按约定的价格支付配套费，进场后，服从华美公司的管理，必须用华美公司提供的企业名称，从事开发和建筑，售房由华美公司统一销售等，因此该协议实质上华美公司与相对方合作开发关系，一方提供土地，一方提供资金，利润按约定分配，由华美公司统一招标有资质的施工企业施工，并不是建设施工工程合同，故被告卢卫国认为根据《最高人民法院关于审理建设施工工程合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，确认燕昭礼与华美公司签订的《合作协议书》为无效合同，其与燕昭礼签订的《转让协议书》、《补充协议书》也应为无效合同的事实依据和法律依据不足，本院不予支持。
3、被告卢卫国认为，根据相关法律规定，合同转让不得牟利，其与燕昭礼签订的《转让协议书》、《补充协议书》中约定其付给燕昭礼转让费112.5万元，违反了相关法律规定，该两份协议应为无效协议；原告辩称，转让费是其投资和付出劳动应当获得的收益，原告投入的300多万元，都是在外面借的款，该款也付出了巨额的利息，且是和被告协商后达成的协议，应为有效协议。
《中华人民共和国民法通则》第九十一条规定，合同一方将合同的权利、义务全部或者部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。但法律上规定的牟利是指非法牟利并危害社会经济秩序的行为而言的，在市场经济条件下，合同的转让特别是权利的转让，大多都是有偿行为，如果将有偿的转让行为都作为非法牟利对待，实际上是禁止了合同的转让，对于搞活流通、增进交易、促进社会财富增长非常不利，所以不能将有偿转让行为等同于非法牟利行为。本案中，原告与华美公司签订协议后，进行了大额投资并付出了劳动，且与被告进行了协商，是有偿转让行为，不构成非法牟利，故被告此辩称理由不能成立，本院不予支持。
4、被告卢卫国认为，燕昭礼与华美公司签订的《合作协议书》中规定，原告应向华美公司交纳300万元配套费，在订立转让协议时，燕昭礼却告知被告只交纳了180万元，同时谎称该工程已取得了土地使用证，华美公司具备房地产开资质并办理了土地开发等合法手续，承诺确保其能正常经营，保证协助其一个月内进场施工，但随后其得知该房地产项目没有任何合法手续，一度被政府勒令停建，燕昭礼对被告存在欺骗、欺诈和违约行为，其与燕昭礼签订的《转让协议书》和《补充协议书》应当无效；燕昭礼对此辩称，其在和被告签订协议时，并没有告诉过被告所说的该工程已取得了土地使用证等，被告与华美公司所签订的合作协议书，是由被告直接和华美公司进行协商后签订的，原告只是进行了协调，根据原被告签订的补充协议，原告不负任何责任。
本案中，在原被告签订的《转让协议书》上明确显示原告向华美公司交款180万，被告对此是知道的，且该协议和《补充协议书》上双方均未提及华美公司的资质和土地手续等问题，不存在原告欺骗、欺诈被告；《转让协议书》第六条规定“甲方（原告）收到乙方首付款后一个月内必须保证乙方进场并具备施工条件，否则，乙方（被告）有权解除转让协议，甲方应无条件退还首付款项，同时支付违约金30万元”，在被告认为原告违约未让其按约进场的情况下，被告没有选择执行第六条的规定，追究原告的违约责任，而是和原告协商签订了《补充协议书》，在该协议的第二条规定“乙方（被告）和华美公司签订的合作协议书文本，由乙方和华美公司直接商定，甲方（原告）应积极参与协调，不负任何责任”，并于2013年5月9日与华美公司直接签订了《合作协议书》。因此，被告作为完全民事行为能力人，在与原告协商转让合同及与华美公司签订合同的过程中，应当对华美公司的资质，有关土地状况进行了解，特别是其与华美公司签订合同后，在合同履行中，如因该房地产项目没有任何合法手续，被政府勒令停建等情况存在，也应由其与华美公司解决，与原告无关。故被告以此主张其与原告之间签订的《转让协议书》和《补充协议书》无效，理由不足，本院不予支持。
5、原告燕昭礼认为，被告的反诉内容此前已向人民法院进行了起诉，被人民法院驳回起诉，因此被告不能再提反诉。因被告的起诉被法院驳回的理由是被告未先经仲裁程序直接起诉，违反了被告与原告达成的发生争议先经仲裁的约定，本案原告按民诉法的规定向本院起诉后，被告依法向本院提起反诉，符合法律规定，本院予以准许。
综上所述，原告与被告签订的《转让协议书》、《补充协议书》系双方真实意思的表示，且不违反法律强制性规定，应为有效协议，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，原告要求被告支付120万元和转让费22.5万元，符合双方合同约定，本院予以支持，关于120万元的利息，原被告在《补充协议书》第三条约定，在被告与华美公司签订《合作开发协议书》后最迟20日内支付，逾期支付利息，故该利息应从2013年5月30日起计算；被告的反诉请求没有法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第八十八条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民法通则》第九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百三十七条第五款规定，判决如下：
一、被告卢卫国在本判决生效后十日内支付原告燕昭礼120万元及利息（从2013年5月30日起按月利率2%计算至本判决确定的履行期间届满之日止）。
二、被告卢卫国在本判决生效后十日内支付原告燕昭礼转让费22.5万元。
三、驳回被告卢卫国的反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17725元，反诉费6400元，均由被告卢卫国负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省济源中级人民法院。
审 判 长 程利明
人民陪审员 卢 梅
人民陪审员 马国战
二〇一七年十月十日
书 记 员 成婉枫