北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第08704号
上诉人（原审原告）北京市土地整理储备中心通州区分中心，住所地北京市通州区梨园北街**号。
法定代表人尚涵，主任。
委托代理人于杨，北京市鑫诺律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京东达包装制品有限公司，住所地北京市通州区牛堡屯中街迤北（北京市通州粮食收储库院内）。
法定代表人黄广耀，董事长。
委托代理人冷友红，北京市云博律师事务所律师。
原审第三人北京新城基业投资发展有限公司，住所地北京市通州区梨园镇云景东路80号。
法定代表人赵铁成，总经理。
委托代理人纪新元，女，1984年1月28出生。
上诉人北京市土地整理储备中心通州区分中心（以下简称土储中心）因与被上诉人北京东达包装制品有限公司（以下简称东达公司）、原审第三人北京新城基业投资发展有限公司（以下简称新城基业公司）合同纠纷一案，土储中心不服北京市通州区人民法院（2015）通民初字第2008号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月29日受理后，依法组成由法官王东军担任审判长，法官宋晖、法官王海宁参加的合议庭，并于2015年7月6日、2015年7月15日公开开庭进行了审理。上诉人土储中心之委托代理人于杨，被上诉人东达公司之委托代理人冷友红，原审第三人新城基业公司之委托代理人纪新元到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
土储中心在原审法院诉称：土储中心系“通州区运河核心区6号地土地一级开发项目”（以下简称“6号土地开发项目”）的土地一级开发主体，土储中心委托第三人新城基业公司作为6号土地开发项目的实施单位、委托案外人北京汇盛房屋拆迁有限责任公司（以下简称汇盛拆迁公司）作为该项目的拆迁单位、委托案外人北京市金利安房地产咨询评估有限责任公司（以下简称金利安评估公司）作为该项目的评估单位。通州区里河沿14号的国有土地（以下简称“涉案地块”）在6号土地开发项目的拆迁范围内，东达公司系涉案地块上房屋的权属人，其向拆迁单位、评估单位提供了《房屋所有权证》［京房权证通股字第0311×××号，证载面积为：5774.67平方米］、《土地使用证》［京通国用（2009出）第××1，证载面积为：9839.51平方米］以证明其权属。测绘时东达公司告知涉案地块上的房屋中有13个房号的房为房改房。经测绘，扣除上述13个房号的房改房后，其余房屋的实测建筑面积总计为7712.63平方米，涉案地块全院实测占地面积为10515.5平方米。评估单位根据东达公司提供的上述情况及测绘结果，按照相关拆迁政策规定对涉案地块及该地块上房屋、附属物出具《房屋拆迁评估报告》（以下简称“《评估报告》”）估价结果为：上述拆迁房屋（己扣除上述13个房号的房改房）的区位补偿价为人民币55436832元，房屋重置补偿价为人民币6574509元，附属物、设备及房屋装修补偿价为人民币25350377元。拆迁单位根据该评估结果制定了东达公司的预分方案，预分给东达公司的拆迁补偿款总额为人民币99147824元。拆迁单位将上述情况汇报给北京市通州区新城开发建设指挥部，指挥部经专题会议研究作出相关会议纪要：同意对东达公司给予设备费及土地房产等总补偿款9900余万元（其中包含设备费2050万元），另外，同意国资委按100万元／亩从区位价中收取转制企业的土地补偿费。土储中心根据上述预分方案及相关会议纪要精神，于2010年7月29日与东达公司签订《拆迁补偿协议》，此后，新城基业公司根据《拆迁补偿协议》约定向东达公司支付了99147824元拆迁补偿款。此后，北京市通州区人民检察院在办理渎职案件过程中，于2014年9月9日向新城基业公司出具《检察建议书》［京通检反渎建（2014）001号］通报发现的问题：东达公司于2010年持涉案《房屋所有权证》到北京市通州区人民政府住房保障和改革办公室（以下简称“房改办”）进行两次房改，房改批复共计1014.05平方米，通过房改63户领取1014.05平方米住宅拆迁补偿款。后期，与东达公司签订非住宅拆迁补偿协议时，未扣除房改面积，仍按照证载面积5774.67平方米发放非住宅拆迁补偿款，重复发放1014.05平方米拆迁补偿款。建议新城基业公司认真核实东达公司住宅和非住宅拆迁数据，制定切实可行的措施，挽回造成的损失。土储中心收到《检察建议书》后，经调阅相关材料核实清楚：2010年4月15日，东达公司持涉案《房屋所有权证》到房改办报送了向56户出售平房的拆迁售房方案，当日，即获得房改办的批复，同意东达公司将涉案地块上的平房共计56间846.7平方米的住房按照房改政策出售给56户拆迁职工；2010年4月19日，东达公司持涉案《房屋所有权证》到房改办报送了向7户出售平房的拆迁售房方案，当日，即获得房改办的批复，同意东达公司将涉案地块上的平房共计7间167.35平方米的住房按照房改政策出售给7户拆迁职工。此后，上述共计63户在6号土地开发项目中进行了拆迁安置，并领取了涉案地块上共计1014.05平方米住宅的拆迁补偿款项。鉴于上述事实，东达公司故意隐瞒“涉案房屋中有1014.05平方米的房屋己通过房改出售给63户职工”这一真实情况，致使评估单位错误的按照5774.67平方米的证载面积计算拆迁补偿价款（即重复计算了1014.05平方米的拆迁补偿款），直接造成土储中心在《拆迁补偿协议》中将1014.05平方米房改房的拆迁补偿款又重复计算给了东达公司。综上所述，东达公司上述故意隐瞒真实情况的欺诈行为，致使土储中心违背真实意思表示订立了涉案《拆迁补偿协议》，向东达公司多支付12025083.25元拆迁补偿款，造成巨额国有资产流失，严重损坏国家利益。根据相关规定特诉至法院，要求：1、请求依法判决确认土储中心、东达公司签订的《拆迁补偿协议》中涉及向东达公司多支付人民币12025083.25元拆迁补偿、补助款的内容无效；2、请求依法判决东达公司退还多领取的拆迁补偿、补助款共计人民币12025083.25元；3、请求依法判决东达公司赔偿损失人民币（以人民币12025083.25元为基数，按中国人民银行同期存款基准利率自2010年9月30日起计算至实际退款之日止的利息，暂计到2014年10月31日）；4、请求依法判决东达公司承担土储中心支付的律师费；5、请求依法判决东达公司承担本案全部诉讼费用。
东达公司在原审法院辩称：1、土储中心与东达公司签订的《拆迁补偿协议》是合法有效的，体现了双方的真实意思，尤其是对东达公司的补偿，经过了区主要领导参加的办公会议讨论决定。2、土储中心诉讼请求中要求退还的款项中包含了63户共计1014.05平方米的区位补偿价，上述63户房改房中有房屋产权证的由参加房改的职工领取了区位补偿价，没有房本的部分没有领取到区位补偿价。东达公司领取的区位补偿价系有房本的37幢房屋，测绘表中的5774.67平方米，即使该部分中有房改房也应该是按照房本记载的面积200.85平方米计算区位补偿价，但公司是私有制企业，给职工进行房改对东达公司并没有好处，如不进行房改补偿更多，所以该部分区位补偿价也不应该返还；此外，没有房本的即38幢到53幢房屋并没有领取区位补偿价，但该部分中含有房改房。3、按照《北京市房屋拆迁补偿价格结果通知单》，东达公司涉案地块上的房屋经测绘面积是7712.63平方米，土储中心以该面积作为请求返还的标准，但实际上该面积并不包括63户房改房的面积。63户房改房对应的系拆迁补偿价格结果通知单中13幢房屋的序号即2、9、10、11、30、31、32、35、38、49、50、51、53，这13幢就是63户房改房。4、土储中心诉讼请求已经超过了诉讼时效，土储中心在补偿的时候就知道补偿的状况，从2010年9月29日给付东达公司最后一笔补偿款的时候算起就超过了2年的时限。
原审第三人新城基业公司在原审法院述称：新城基业公司同意土储中心的诉讼请求。
原审法院经审理查明：土储中心系通州区6号土地开发项目土地一级开发主体，土储中心委托第三人新城基业公司作为6号土地开发项目的实施单位，委托案外人北京市通州区建设委员会测绘所（以下简称通州建委测绘所）从事测绘工作，委托案外人金利安评估公司作为该项目的评估单位，委托案外人汇盛拆迁公司作为该项目的拆迁单位。涉案地块属于6号土地开发项目的拆迁范围。东达公司系涉案地块的土地使用权人，使用权面积为9839.51平方米，东达公司的房屋所有权证书共记载有37幢房屋，房屋总面积为5774.67平方米。此外，土储中心针对6号土地开发项目上的房屋（居民）（以下简称职工住房），亦委托通州建委测绘所从事测绘工作，同时委托北京潞通房地产土地评估有限公司（以下简称潞通评估公司）对职工住房拆迁评估，委托北京世纪朝开拆迁服务有限公司进行拆迁。
2010年3月16日，通州建委测绘所对涉案地块上的房屋进行了测绘并出具了《搬迁测绘表》，经测绘共有房屋53幢（其中含13幢房改房）。除了上述13幢房改房外，另外40幢房屋实测建筑面积为7712.63平方米，占地面积为10315.5平方米。13幢房改房对应的幢号分别为2、9、10、11、30、31、32、35、38、49、50、51、53。2010年3月31日金利安评估公司对上述40幢房屋进行了估价，并于同年7月27日出具《房屋拆迁评估报告》及附表《北京市房屋拆迁补偿价格结果通知单》，拆迁补偿价格总额为87361718元，包括区位补偿价55436832元、房屋重置成新价31924886（其中装修、设备及附属物补偿价为25350377元）。《北京市房屋拆迁补偿价格结果通知单》中备注内容记载区位价部分房屋建筑面积依据房产证，房屋土地面积及房屋用途依据土地证，重置价部分依据实际测量及现场踏勘，两条生产线的价格依据会议纪要等。
2010年4月1日，潞通评估公司对涉案地块上的职工住房进行了评估并分别出具《北京市房屋拆迁估价结果报告》。2010年4月15日，房改办出具文件（通房改办方字（2010）063号），就关于东达公司出售拆迁平房进行批复，同意东达公司将涉案地块上的平房共56间846.7平方米的住房按照房改政策出售给56户拆迁职工。同年4月19日，房改办再次批复（通房改办方字（2010）067号）涉案地块上的平房7间167.35平方米的住房按照房改政策出售给7户拆迁职工。2010年4月底，土储中心与上述共计63户拆迁职工分别签订了《北京市通州区运河核心区土地一级开发项目城市房屋拆迁补偿协议》，63户职工均选择了房屋安置补偿。随后拆迁部门分别于同年4月30日、5月2日向上述拆迁职工发放了拆迁款，并进行了相应的房屋安置。
北京市通州区新城开发建设指挥部就运河核心区等重点地块解决滞留户工作等有关问题的会议纪要（通新城会（2010）17号及通新城会（2010）25号），内容分别为“2010年7月23日下午，在区政府应急中心一楼会议室召开新城开发建设指挥部会议，专题研究运河核心区等重点地块解决滞留户工作及地块上市等有关问题。与会人员会议听取了新城基业公司关于拟上市十宗地块滞留户拆迁进展及非住宅单位搬迁工作进展情况的汇报，以及国土分局关于近期拟上市土地预公告进展情况的汇报。会议对下一步上市十宗地块滞留户拆迁工作、地块上市工作提出了具体意见和要求。会议经研究决定：……9、原则同意对转制企业北京燕京通达输送机械有限公司补偿费4350余万元、东达包装厂的土地房产及设备的总补偿费9900余万元，另外，同意国资委按100万元／亩从区位价中收取转制企业的土地补偿费”；“2010年9月9日下午，在区政府应急指挥中心一楼会议室召开新城开发建设指挥部会议，专题研究运河核心区等重点地块滞留户及地块上市等有关问题。与会人员会议听取了新城基业公司关于拟上市土地滞留户拆迁进展及非住宅单位搬迁工作进展情况的汇报，国土分局关于运河核心区土地出让工作的汇报。会议指出，通州新城建设是一项复杂的系统工程，区有关部门在全力做好重点区域滞留户拆迁工作的同时，要按照市国土局关于土地上市的要求，抓紧解决好国有土地权属、文物迁建等相关问题，确保土地如期上市。会议经研究决定：……6、同意对东达包装厂给予设备费及土地房产等总补偿款9900余万元（其中包含设备费2050万元）。
2010年7月29日，土储中心作为甲方与东达公司作为乙方签订了《拆迁补偿协议》，合同第二条约定：乙方所有的通州区里河沿14号房屋位于拆迁范围内，该房屋的所有权证号为京房权证通股字第0311×××号，证载建筑面积5774.67平方米；国有土地使用证号为京通国用（2009出）第××1，证载占地面积为9839.51平方米。该房屋实测占地面积为10315.5平方米，实测建筑面积为7712.63平方米（以下统称“房屋”）；第三条约定“甲乙双方同意，对乙方房屋的拆迁补偿采用货币补偿方式，乙方房屋（含已经评估的资产及土地使用权）的拆迁补偿款共计人民币99147824元，该补偿款包含以下费用：1、区位补偿价55436832元；2、房屋重置成新价6574509元；3、附属物补偿25350377元；4、搬家补助费192816元；5、搬家奖励费3856315元；6、停产停业补偿7712630元；7、移机费24345元。除上述款项外，甲方无需就该房屋拆迁向乙方支付其他任何费用。经乙方与北京市通州商业资产运营公司（以下简称“商资公司”）协商，乙方收到甲方支付的拆迁补偿款后，应将其所得区位补偿价人民币13000000元（大写壹仟三佰万元整）支付给商资公司，具体支付时间及方式由乙方与商资公司另行协商。”后土储中心根据《拆迁补偿协议》约定向东达公司支付了上述拆迁补偿款。现涉案房屋均已拆除完毕。
此后，北京市通州区人民检察院（以下简称检察院）在办理孙炜等人渎职案件过程中，发现新城基业公司在制度建设、监督措施以及廉政教育方面存在问题后，已制发检察建议督促新城基业公司加以整改，后检察院在查办案件时，又认为新城基业公司在运河核心区拆迁过程中还存在重复发放拆迁补偿款的问题，并于2014年9月9日出具了《检察建议书》，内容如下：重复发放东达公司拆迁补偿款。东达公司位于通州区里河沿14号，房屋产权证证载建筑面积5774.67平方米。该公司于2010年持上述房屋产权证到北京市通州区人民政府住房保障和改革办公室（简称：房改办）进行两次房改，房改批复共计1014.15平方米，通过房改63人领取1014.05平方米住宅拆迁补偿款。后期你单位与东达公司签订非住宅拆迁补偿协议时，未扣除房改面积，仍按照证载面积5774.67平方米发放非住宅拆迁补偿款，重复发放1014.05平方米拆迁补偿款。
原审法院认为：合同作为平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，其效力问题属于法律价值判断之范畴。合同效力基于合同成立为前提，包括当事人具备相应之缔约能力、意思表示真实、不违反法律、行政法规的强制性规定。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的，合同无效。根据查明的事实，本案争议的焦点系东达公司是否存在欺诈行为、土储中心是否存在多付拆迁款的问题。首先，根据土储中心提供的证据材料来看，第三人新城基业公司系受土储中心委托作为项目实施主体，从拆迁测绘、评估单位到具体拆迁单位均由新城基业公司委托，土储中心依据上述测绘、评估结果与东达公司签订的《拆迁补偿协议》系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为有效合同；其次，土储中心与职工签订拆迁补偿协议的时间在先，就东达公司地上的房屋评估单位出具报告时间在后，土储中心及新城基业公司有能力了解涉案房屋的相关情况。在此情形下，土储中心仍然与东达公司签订诉争《拆迁补偿协议》，据此无法认定东达公司存在欺诈行为；再次，《拆迁补偿协议》是土储中心、东达公司双方就拆迁价款进行协商一致的结果，评估价值系双方达成协议的基础。就诉争房屋的拆迁问题，新城建设指挥部曾多次召开会议进行研究并形成相关会议纪要，并对上述拆迁价款数额予以确认；最后，就检察院《检察建议书》中提到的重复发放1014.05平方米拆迁补偿款的情况，综合本案现有的证据，土储中心多付拆迁款的事实并不存在。综上所述，原审法院认为，土储中心主张的诉讼请求，理由不当，证据不足，原审法院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决如下：驳回北京市土地整理储备中心通州区分中心的诉讼请求。
土储中心不服原审法院判决，向本院上诉称：一、原审判决以涉案《拆迁补偿协议》不违反法律法规的强制性规定为由驳回土储中心的诉讼请求，既违背客观事实，又违反法律规定。《城市房屋拆迁管理条例》第四条规定：“拆迁人应当依照本条例的规定，对被拆迁人给予补偿、安置；本条例所称被拆迁人，是指被拆迁房屋的所有人。”《国有土地上房屋征收与补偿条例》第二条规定：“为了公共利益的需要，征收国有土地上单位、个人的房屋，应当对被征收房屋所有权人给予公平补偿”。据此，在涉案（企业）房屋的拆迁过程中，应当对被拆迁（企业）房屋的所有权人进行补偿，本案中，东达公司系《拆迁补偿协议》签约主体，该拆迁补偿协议中的涉及“1014.05平方米（企业）房屋的拆迁补偿款项”补偿给了东达公司，而根据原审庭审查明的事实，涉案“1014.05平方米（企业）房屋”所有权通过公房出售手续已转移给了东达公司的63户职工。东达公司非所有权人收取拆迁补偿款项显然违反前述行政法规的规定，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法若干问题的解释（一）》第四条之规定，该部分内容因违反行政法规的强制性规定当然无效。二、原审判决以东达公司不存在欺诈行为为由，驳回土储中心的诉讼请求，违背客观事实。1、东达公司负有如实告知“涉案房屋中有1014.05平方米已房改”的义务。本案中，相关测绘、评估、拆迁等中介机构的现场勘查及其完成的工作成果是涉案《拆迁补偿协议》订立的前提和基础。东达公司作为涉案（企业）房屋的所有人，其清楚了解“涉案（企业）房屋中有1014.05平方米已作房改”的真实产权状况，依据《中华人民共和国民法通则》第四条，在涉案（企业）房屋拆迁过程中，东达公司作为被拆迁人负有向该项目的相关测绘、评估、拆迁等中介机构如实告知涉案（企业）房屋的真实权属情况的法定告知义务，其履行该如实告知义务是涉案《拆迁补偿协议》订立、有效的前提和基础。2、东达公司的故意隐瞒“涉案房屋中有1014.05平方米已房改”这一事实的行为构成欺诈。根据原审查明事实，案外人北京市金利安房地产咨询评估有限责任公司（以下简称金利安评估公司）至涉案（企业）房屋入户勘查的时间是2010年3月16日，北京市通州区建设委员会测绘所（以下简称测绘所）至涉案（企业）房屋进行现场测量的时间是2010年3月17日，而东达公司报送出售平房拆迁售房方案和房改办批复同意的时间是2010年4月15日、2010年4月19日，由此可见，在中介公司入户勘查时，涉案1014.05平方米（企业）房屋尚未进行房改出售，中介公司根本无法、也不可能审查到涉案1014.05平方米（企业）房屋以后要进行房改出售的情况发生。在中介公司入户勘察完毕之后，当涉案1014.05平方米（企业）房屋的产权发生出售转让情形，作为出售人的东达公司依法应当如实向负责该项目的中介公司告知该产权变动情况，但直到中介公司出具涉案《拆迁测绘表》《评估报告》时，甚至在签订《拆迁补偿协议》时，东达公司仍故意隐瞒涉案1014.05平方米（企业）房屋发生产权变动的事实情况，致使金利安评估公司错误地按照5774.67平方米的证载面积计算了拆迁补偿价款（即重复计算了1014.05平方米的拆迁补偿款）、造成北京汇盛房屋拆迁责任公司（以下简称汇盛拆迁公司）依据《评估报告》在预分方案中将1014.05平方米房改房的拆迁补偿款预分给东达公司，直接导致土储中心根据预分方案与东达公司签署涉案《拆迁补偿协议》、并在该协议中误将1014.05平方米房改房的拆迁补偿款重复计算给了东达公司。综上，土储中心在该《拆迁补偿协议》中将“1014.05平方米房改房的拆迁补偿款重复计算给东达公司”的直接原因是东达公司故意隐瞒上述房改真实情况的欺诈行为导致的，显然违背了土储中心的真实意思表示，依据最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》以下简称《意见》）第68条的规定，东达公司的上述故意因看行为构成欺诈。3、土储中心作出的错误意思表示是由于东达公司的欺诈行为所致。如原审庭审中查明的事实，涉案地块所涉及的房屋包括两类，一类为住宅，一类为企业。因此，第三人在该项目实施过程中，将其分为两个项目组织实施土地一级开发事宜，一个项目为（住宅）房屋项目，一个项目为（企业）房屋项目。第三人就核心区项目中的（企业）房屋项目委托测绘所作为该项目（企业）房屋的测绘单位，委托金利安评估公司作为该项目（企业）房屋的评估单位，委托汇盛拆迁公司实施该项目（企业）房屋的拆迁服务工作。第三人就核心区项目中的（住宅）房屋委托案外人测绘所作为该项目（住宅）房屋的测绘单位，委托案外人北京市潞通房地产土地评估有限公司（以下简称潞通评估公司）作为该项目（企业）房屋的评估单位，委托北京鹏华房屋拆迁服务所（以下简称鹏华拆迁所）实施该项目（住宅）房屋的拆迁服务工作。由于当时的拆迁工作比较紧急，（住宅）房屋项目与（企业）房屋项目由上述数个中介公司同时操作实施，此外，住建委的房屋档案中对公房房改情况并未备案记载，在该种状态下，东达公司故意隐瞒“涉案1014.05平方米已进行房改出售”的情况，也就是说东达公司的故意隐瞒行为足以致使各中介公司陷入错误认识中，直接致使涉案中介公司依据错误事实做出了涉案《拆迁测绘表》《评估报告》、预分方案，最终导致土储中心做出了错误的意思表示，根据预分方案与东达公司签署涉案《拆迁补偿协议》、并在该《拆迁补偿协议》中误将1014.05平方米房改房的拆迁补偿款重复计算给了东达公司。综上，土储中心做出的错误意思表示是由于东达公司故意隐瞒“涉案房屋中有1014.05平方米已房改”的真实情况所致，依据（《意见》第68条之规定，东达公司的上述故意隐瞒行为构成欺诈。三、原审判决关于“不存在重复发放1014.05平方米拆迁补偿款”的事实认定错误，没有任何证据支持。原审庭审查明的事实，在核心区项目中，东达公司所属的63户职工均获得了拆迁安置，并领取涉案地块上共计1014.05平方米住宅的拆迁补偿款项；此外，在东达公司采取故意隐瞒“涉案房屋中有1014.05平方米已房改”真实情况的欺诈行为，致使土储中心在违背真实意思表示的情况下，土储中心在涉案《拆迁补偿协议》中将“该1014.05平方米（企业）房改房的拆迁补偿款又重复计算并发放给了东达公司”，重复发放的金额共计人民币12025083.25元。四、原审判决以“评估价款数额系新城建设指挥部会议研究确认的结果”为由驳回土储中心的诉讼请求，违背客观事实。如前所述，根据原审查明事实，涉案评估人员、测绘人员至涉案（企业）房屋入户勘察、现场测量的时间在前，而东达公司报送出售涉案平房拆迁售房方案、以及房改办批复同意的时间在后，在中介公司入户勘察、测量时，涉案1014.05平方米（企业）房屋尚未进行房改出售，中介公司根本无法、也不可能审查到涉案1014.05平方米（企业）房屋此后要进行房改出售的情况发生，因此，中介公司必然根据入户勘察、测量情况出具了涉案《拆迁测绘表》《评估报告》，即按照5774.67平方米的证载面积计算了拆迁补偿款。综上，该《评估报告》是评估公司在不知“1014.05平方米（企业）房屋已进行房改出售事实”的情况下作出的，显然不是评估公司的真实意思表示，而新城建设指挥部根据该《评估报告》所出具的相关会议纪要也显然不是其真实意思表示。综上，本案事实清楚，证据确凿，《拆迁补偿协议》中涉及向东达公司多支付人民币12025083.25拆迁补偿、补助款的条款，是东达公司故意隐瞒真实情况的欺诈行为，致使土储中心在违背真实意思表示的情况下签订的，依法属于无效条款，而原审法院由于错误认定事实，做出了错误的判决，不仅损害了土储中心的合法权益、违反了行政法规的强制性规定，更造成重大国有资产的流失。希望二审法院能够依法查明事实，撤销原审法院错误判决，支持土储中心的上诉请求，以维护法律的尊严，维护国家利益不受损害。综上，土储中心请求：一、撤销（2015）通民初字第2008号民事判决书；二、判决确认土储中心与东达公司签订的《拆迁补偿协议》中涉及向东达公司多支付人民币12025083.25元拆迁补偿、补助款的内容无效；三、判决东达公司退还多领取的拆迁补偿、补助款共计人民币12025083.25元；四、判决东达公司赔偿损失（以12025083.25元为基数），按中国人民银行同期存款基准利率自2010年9月30日起计算至实际退款之日止的利息，暂计到2014年10月31日）；五、判决东达公司承担土储中心支付的律师费；六、判令东达公司承担本案原审、二审全部诉讼费用。
东达公司同意原审法院判决，其针对土储中心的上诉理由答辩称：同意原审判决，请求二审法院维持原审判决。第一，土储中心认为拆迁补偿协议违反了两个法律规定，但是当时《国有土地上房屋征收与补偿条例》并未生效。此外，《城市房屋拆迁管理条例》第二条并非禁止性规定，不能按照违反法律规定处理涉案合同条款的效力。第二，东达公司不存在欺诈行为。欺诈是隐瞒真实情况，但实际上房改房的提出及补偿等情况土储中心及新城基业公司都是明知的，签订补偿协议之前，通州区政府组织了两次会议，土储中心的法定代表人及新城基业公司的负责人都参加了该会议，土储中心及新城基业公司对房改情况和补偿情况都知情。第三，不存在重复发放拆迁补偿款的情况。
新城基业公司述称：新城基业公司同意土储中心的意见。
本院经审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
上述事实，有《通州区运河核心区6号地项目土地一级开发委托协议》、《委托拆迁合同》、《测绘委托合同》、《搬迁测绘表》、《拆迁评估委托合同》、房屋所有权证、《房屋拆迁评估报告》、《关于研究运河核心区等重点地块解决滞留户工作等有关问题的会议纪要》、《拆迁补偿协议》、《检察建议书》、《通州区人民政府房改办关于北京东达包装制品有限公司出售拆迁平房的批复》、《北京市通州区运河核心区土地一级开发项目城市房屋拆迁补偿协议》等证据及当事人在原审、二审期间的陈述在案证明。
本院认为：根据各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点问题是：土储中心与东达公司签订的《拆迁补偿协议》中涉及向东达公司支付12025083.25元拆迁补偿、补助款的部分是否合法有效。
土储中心主张，东达公司故意隐瞒涉案房屋中有1014.05平方米已房改，其欺诈行为导致土储中心违背真实意思表示，将前述面积对应的12025083.25元拆迁补偿款重复计算给了东达公司。对此本院认为：首先，《拆迁补偿协议》中拆迁补偿款所对应的实测建筑面积为7712.63平方米。由查明事实可知，在双方签订《拆迁补偿协议》前，由案外人对涉案土地上的房屋进行了测绘及勘察估价。在《搬迁测绘表》中，注明了53幢房屋中包含13幢房改房，除房改房之外的40幢房屋实测建筑面积为7712.63平方米，即测绘时已经对房改房、非房改房进行了区分。土储中心虽主张1014.05平方米房改房包含在前述的40幢房屋中，但并未就此充分举证证明。从在案证据来看，难以认定1014.05平方米房改房包含在《拆迁补偿协议》涉及的7712.63平方米中；其次，土储中心与职工签订拆迁补偿协议的时间在先，土储中心与东达公司签订的《拆迁补偿协议》在后，期间土储中心完全有能力了解涉案房屋的相关情况。在此前提下，土储中心与东达公司依据前述测绘及估价相关材料，经过多次协商最终就拆迁价款达成一致并签订了《拆迁补偿协议》。新城建设指挥部亦曾多次召开会议进行研究并对上述拆迁价款数额予以确认。综合考量上述情况，无法认定东达公司存在故意隐瞒房改情况的欺诈行为，故土储中心关于东达公司重复获得拆迁补偿款的主张，缺乏相应证据支持，本院不予采信。
土储中心主张，涉案合同违反了《城市房屋拆迁管理条例》第四条及《国有土地上房屋征收与补偿条例》第二条，属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定的合同无效的法定情形。对此本院认为，涉案《拆迁补偿协议》签订于2010年7月29日，《国有土地上房屋征收与补偿条例》系于2011年1月21日公布施行，晚于《拆迁补偿协议》签订时间。而《城市房屋拆迁管理条例》第四条并非效力性强制规范。故原审法院认定《拆迁补偿协议》未违反法律法规的强制性规定，并无不当。土储中心相关上诉理由，本院不予采信。据此，土储中心与东达公司签订《拆迁补偿协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，属有效合同，该《拆迁补偿协议》中涉及向东达公司支付12025083.25元拆迁补偿、补助款的部分合法有效。
综上所述，土储中心的上诉理由均不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费93950元，由北京市土地整理储备中心通州区分中心负担（已交纳）。二审案件受理费93950元，由北京市土地整理储备中心通州区分中心负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王东军
代理审判员 宋 晖
代理审判员 王海宁
二〇一五年九月十六日
书 记 员 武原野