杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭西商初字第398号
原告：招商银行股份有限公司杭州分行。
代表人：朱新建。
委托代理人：张勇。
委托代理人：王素华。
被告：浙江巨都集团股份有限公司。
法定代表人：都建强。
委托代理人：陈加曹。
被告：杭州盈都金属材料有限公司。
法定代表人：都建明。
委托代理人：苏斌。
被告：浙江巨都药业集团有限公司。
法定代表人：都建强。
被告：杭州新巨都钢铁集团有限公司。
法定代表人：杜珩。
被告：都建强。
被告：杜珩。
上述四被告的共同委托代理人：陈加曹。
原告招商银行股份有限公司杭州分行诉被告浙江巨都集团股份有限公司（以下简称巨都集团公司）、杭州盈都金属材料有限公司（以下简称盈都公司）、浙江巨都药业集团有限公司（以下简称巨都药业公司）、杭州新巨都钢铁集团有限公司（以下简称新巨都钢铁公司）、都建强、杜珩金融借款合同纠纷一案，本院于2014年2月20日受理后，依法组成合议庭，于2014年4月17日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王素华、被告巨都集团公司、巨都药业公司、新巨都钢铁公司、都建强、杜珩的共同委托代理人陈加曹、被告盈都公司的委托代理人苏斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2012年6月26日，原告与被告巨都集团公司签订《授信协议》，约定原告向巨都集团公司提供人民币3000万元的循环授信额度，授信期间为2012年6月26日至2013年6月25日止，如被告巨都集团公司不能按期归还所欠债务，原告为实现债权而发生的律师费、诉讼费、差旅费、公告费、送达费等所有费用，均由被告巨都集团公司承担。被告巨都集团公司如未按时足额偿还贷款等债务本息的，即视为已发生违约事件，原告有权提前收回授信额度内已发放的贷款本息和相关费用。同日，被告盈都公司、巨都药业公司、新巨都钢铁公司、都建强、杜珩自愿为巨都集团公司在《授信协议》项下所欠所有债务承担连带保证责任，并分别向原告出具了《最高额不可撤销担保书》，保证担保的范围为原告所提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的一切相关费用；保证方式为连带保证，保证期间为担保书生效之日至授信协议项下每笔贷款或其他融资或原告受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。2013年6月21日，被告巨都集团公司和原告签署《借款合同》，约定：被告巨都集团公司向原告贷款500万元，用途为流动资金贷款，用于归还借款，贷款期限从2013年6月21日起到2013年12月23日止，贷款采用固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的一年人民币贷款基准利率为基准利率即年利率为6%，如未按期偿还贷款的，对其未偿还部分从逾期之日起改按在原利率基础上加收50%计息即年利率9%，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，则按中国人民银行有关规定执行，从利率发生变化当天执行，利息按实际放款额和实际占用天数计算，每月计息，计息及付息日为每月20日，如未按时付息，按同期贷款利率就未付利息加收复息。原告于当日按被告巨都集团公司的要求全额发放了贷款，但被告巨都集团公司未能按约还本付息，截至2014年2月8日，尚欠原告贷款本金500万元，利息、逾期利息、复息137732.36元。为追索本案贷款本息，原告支出律师费13333元。被告巨都集团公司未按约偿还贷款本息，已构成违约。故请求判令：一、被告巨都集团公司立即返还贷款本金5000000元，支付利息、逾期利息、复息137732.36元（按合同约定暂计至2014年2月7日）及自2014年2月8日起至判决确定履行日止按合同约定利率计算的逾期利息、复息；二、被告巨都集团公司向原告支付律师费13333元；三、被告盈都公司、巨都药业公司、新巨都钢铁公司、都建强、杜珩对被告巨都集团公司的上述两项诉请中所有债务及本案所有诉讼费用承担连带清偿责任；四、本案诉讼费由被告承担。
被告巨都集团公司、巨都药业公司、新巨都钢铁公司、都建强、杜珩共同答辩称：对于欠原告相关款项的事实无异议，被告巨都集团公司和各保证人的关联企业处于停业状态，无力归还欠款；原告的诉请已计算了利息，再计算复息有违公正，对复息部分不应予以支持，对其他诉请无异议。
被告盈都公司答辩称：被告盈都公司对外提供担保未经公司股东会决议，根据公司法的相关规定，该担保行为无效，被告盈都公司不应承担连带担保责任。
原告提供了下列证据材料：
1、《授信协议》1份，证明原告向被告巨都集团公司提供3000万元循环授信额度及对双方权利义务进行约定的事实；
2、《最高额不可撤销担保书》5份，证明被告盈都公司、巨都药业公司、新巨都钢铁公司、都建强、杜珩自愿为被告巨都集团公司在《授信协议》项下所欠债务承担连带保证责任的事实；
3、《借款合同》、借款借据各1份，证明被告巨都集团公司向原告借款500万元及对相关权利义务进行约定的事实；
4、公证书1份，证明被告巨都集团公司授权赵新芳代表其签订上述《借款合同》的事实；
5、贷款逾期清单、还款记录各1份，证明被告巨都集团公司逾期偿还贷款利息及其欠付贷款本息的事实；
6、《委托代理合同》和汇款凭证各1份，证明原告为本案支出律师费用的事实。
原告提供的证据经质证，被告巨都集团公司、巨都药业公司、新巨都钢铁公司、都建强、杜珩均无异议；被告盈都公司对证据1、4、6无异议；对证据2中被告盈都公司签署的《最高额不可撤销担保书》无异议，认为其他证据与其无关；对证据3的真实性无异议，但认为原告应提供更加详细的汇款凭证；对证据5其表示看不懂。
被告巨都集团公司、盈都公司、巨都药业公司、新巨都钢铁公司、都建强、杜珩未提供证据材料。
原告提供的证据均为原件，且与本案有关联性，本院予以认定。
本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定下列事实：
2012年6月26日，原告（授信人、甲方）与被告巨都集团公司（授信申请人、乙方）签订编号为2012年授字第033号《授信协议》一份，约定：经乙方申请，甲方同意向乙方提供授信额度，供乙方使用；甲方向乙方提供人民币叁仟万元整的循环授信额度；循环授信额度是指授信期间甲方为乙方提供的可连续、循环使用的贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、法人账户透支、国内保理等授信本金余额之和的最高限额；授信期间为壹拾贰月，即从2012年6月26日起到2013年6月25日止；乙方应在该期间内向甲方提出额度使用申请，甲方不受理乙方超过授信期间到期日提出的额度使用申请，本协议另有规定的除外；授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用，按各具体合同的规定执行；本协议项下乙方所欠甲方的一切债务由盈都公司、巨都药业公司、新巨都钢铁公司、都建强、杜珩作为连带责任保证人，其须向甲方出具最高额不可撤销担保书；在乙方不能按期归还本协议项下所欠甲方债务的情况下，甲方为实现债权而发生的律师费、诉讼费、差旅费、公告费、送达费等所有费用，均由乙方全数承担，乙方授权甲方直接从乙方在甲方的银行账户中扣除，如有不足之数，乙方保证在收到甲方的通知后如数偿还，无须甲方提供任何证明；乙方违反协议规定义务，未按本协议及／或各具体合同约定按时足额偿还贷款、垫款和其他授信债务本息的即视为已发生违约事件，甲方有权提前收回授信额度内已发放的贷款本息和相关费用；甲、乙双方在履行本协议过程中发生的争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方可以向甲方所在地人民法院起诉。
同日，被告盈都公司、巨都药业公司、新巨都钢铁公司、都建强、杜珩分别向原告出具《最高额不可撤销担保书》一份，承诺：鉴于贵行和巨都集团公司（以下简称“授信申请人”）于2012年6月26日签订了编号为2012年授字第033号的《授信协议》，根据《授信协议》，在2012年6月26日至2013年6月25日的授信期间内，贵行向授信申请人提供总额为人民币叁仟万元整的授信额度；经授信申请人要求，本保证人同意出具本担保书，自愿为授信申请人在《授信协议》项下所欠贵行的所有债务承担连带保证责任；本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币叁仟万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用；本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日货每笔垫款的垫款日另加两年。
2013年6月21日，原告（甲方）与被告巨都集团公司（乙方）签订编号为2013年贷自第051号《借款合同》一份，约定：本合同未编号为2012年授字第033号的《授信协议》项下具体合同；乙方因周转的需要向甲方申请流动资金贷款，甲方经审查同意发放此项贷款；贷款金额：人民币（大写）伍佰万元整；贷款用途：此项贷款为流动资金贷款，只能用于归还借款；贷款期限：为期柒个月，即自2013年6月21日起至2013年12月23日止，如贷款实际发放日期与上述起始日不一致，则贷款发放日期以借款借据载明的日期为准，还款日亦相应顺延，具体以借款借据记载的为准；此项贷款采用固定利率，利率以定价日适用的中国人民银行公布的壹年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率；乙方未按期偿还贷款的，对其未偿还部分从逾期之日起改按在原利率基础上加收50%计息；贷款利息从贷款入乙方账户之日起按实际放款额和实际占用天数计算，每月计息一次，计息日为每月的20日；乙方须于每一计息日当日付息，甲方可以从乙方存款账户中直接扣收，乙方未按时付息，甲方有权按同期贷款利率就未付利息加收复息；在乙方不能按期归还本合同项下贷款本息和偿付应付费用情况下，甲方为实现债权而支付的律师费、诉讼费、差旅费等所有费用，均由乙方全数负担，乙方授权甲方直接从其银行账户中扣除，如有不足之数，乙方保证在收到甲方的通知后如数偿还，无须甲方提供任何证明；乙方违反合同规定，未按本合同约定按时足额偿还贷款本息的，视为已发生违约事件，甲方有权提前收回已发放的贷款本息和相关费用。
合同签订后，原告于2013年6月21日向被告巨都集团公司发放贷款500万元，借款借据载明借款期限为柒个月，偿还日期为2013年12月23日。合同履行过程中，被告巨都集团公司自2013年10月21日起未按照约定期限向原告支付利息。截至2014年2月7日，尚欠原告借款本金500万元，利息和逾期利息136250元，复息1482.36元。原告诉至本院要求判如所请。
另查明，原告为本案诉讼支出律师代理费13333元。
本院认为：案涉相关合同均系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方均应依照合同约定履行各自义务。被告巨都集团公司未按照约定期限履行支付利息和归还借款的义务，已构成违约，故对原告要求被告巨都集团公司归还借款本金并支付利息、逾期利息、复息的诉讼请求，本院予以支持。其中关于复息原告和被告巨都集团公司在《借款合同》中有明确约定，该约定亦不违反法律、行政法规的强制性规定，故对被告巨都集团公司辩称复息不应予以支持的意见，本院不予采纳。原告与被告巨都集团公司签订的《借款合同》中对实现债权的费用进行了约定，原告也向本院提交了《委托代理合同》、汇款凭证证明其为本案支付律师代理费的事实，故对原告要求被告巨都集团公司支付律师代理费的诉讼请求，本院予以支持。对于被告盈都公司辩称对其外提供担保未经公司股东会决议，根据公司法的相关规定，该担保行为无效的意见，本院认为虽然根据《公司法》规定，公司为他人提供担保，应依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，但被告盈都公司并未提供其公司章程证明该公司对该事项的相关规定，即便被告盈都公司的章程对该事项有所规定，该规定亦是针对内部管理而言，仅具有对内效力，不具有对外效力，故本院对该抗辩理由不予采信。被告盈都公司、巨都药业公司、新巨都钢铁公司、都建强、杜珩作为连带责任保证人，应对被告巨都集团公司的上述债务承担连带责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决如下：
一、浙江巨都集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内归还招商银行股份有限公司杭州分行借款本金5000000元，支付利息、逾期利息136250元，复息1482.36元（计算至2014年2月7日），合计5137732.36元；2014年2月8日起的逾期利息、复息，按未还本金为基数和借款合同及中国人民银行对利率的相关规定支付至本判决确定的履行之日止；
二、浙江巨都集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付招商银行股份有限公司杭州分行律师代理费13333元；
三、杭州盈都金属材料有限公司、浙江巨都药业集团有限公司、杭州新巨都钢铁集团有限公司、都建强、杜珩对浙江巨都集团股份有限公司的上述债务承担连带责任。
如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费47857元，财产保全申请费5000元，合计52857元，由浙江巨都集团股份有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳至本院。杭州盈都金属材料有限公司、浙江巨都药业集团有限公司、杭州新巨都钢铁集团有限公司、都建强、杜珩对上述诉讼费用承担连带责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
审 判 长 薛书松
人民陪审员 范皖生
人民陪审员 周震生
二〇一四年四月二十四日
代书 记员 张青青