河南省焦作市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫08民终955号
上诉人（原审被告）：张肖霞，女，1961年6月20日出生，汉族，住温县。
上诉人（原审被告）：张海霞，女，1973年8月15日出生，汉族，住郑州市中原区。
二上诉人共同委托诉讼代理人：赵振华，河南苗硕律师事务所律师。
二上诉人共同委托诉讼代理人：卢泰光，河南苗硕律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张国义，男，1967年1月1日出生，汉族，住温县。
委托代理人：边运来，温县第二法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：张桂水，男，1971年2月6日出生，汉族，温县贾村人。
被上诉人（原审被告）：焦作市贝奥德煤矿机械有限公司。住所：温县华豫溪谷**号楼*单元*层*户。
法定代表人：张桂水，经理。
被上诉人（原审被告）：张胜利，男，1971年5月15日出生，汉族，住温县。
被上诉人（原审被告）：河南为民交通工程有限公司。住所：温县黄河路东段。
法定代表人：郑为民，执行董事。
委托代理人：郑涛，该公司员工。
上诉人张肖霞、张海霞与被上诉人张国义、张桂水、焦作市贝奥德煤矿机械有限公司（以下简称贝奥德公司）、张胜利、河南为民交通工程有限公司（以下简称为民公司）民间借贷纠纷一案，张肖霞、张海霞不服温县人民法院（2016）豫0825民初1806号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，审理了本案。上诉人张肖霞、张海霞的委托代理人赵振华、卢泰光，被上诉人张国义及委托代理人边运来，被上诉人为民公司的委托代理人郑涛参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，焦作市贝奥德煤矿机械有限公司成立于2009年4月15日，张桂水和张肖霞、张海霞为公司股东，公司的原住所位于温县岳村乡××路××段。公司在经营期间，于2014年12月5日向原告张国义借款500000元，被告张桂水系借款人，贝奥德公司在借据上加盖有公章，被告张胜利系担保人。2016年5月31日贝奥德公司与任丽签订了一份房屋租赁协议，任丽将温县华豫溪谷18号楼1单元9层东户租赁给贝奥德公司，同年6月1日，贝奥德公司将公司经营住所变更为温县华豫溪谷18号楼1单元9层东户，同年6月6日，贝奥德公司与河南为民交通工程有限公司签订合同，贝奥德公司将公司全部财产卖给了河南为民交通工程有限公司，价款为105万元。为此，双方发生纠纷，原告诉至本院。
原审法院认为，本案系民间借贷纠纷。被告张桂水和贝奥德公司借原告款500000元，有二被告给原告出具的借条为证，事实清楚，证据确凿，故原告要求该二被告偿还原告借款500000元，符合法律规定，原告的请求，本院予以支持；被告张胜利系担保人，条据上没有明确约定担保方式，故被告张胜利应承担连带保证责任；被告张肖霞、张海霞系贝奥德公司的股东，由于公司将全部财产出卖给他人，但出卖公司财产所得的款项并没有用于偿还公司债务，其做法严重损害了债权人的利益，作为公司股东，应对公司的债务承担连带偿还责任，故原告要求该二被告承担连带偿还责任，于法有据，原告的该请求，本院予以支持；原告要求被告从起诉之日起按中国人民银行同期借款利率计算利息的请求，符合法律规定，原告的该请求，本院予以支持。被告河南为民交通工程有限公司与被告贝奥德公司签订买卖合同，属于善意取得贝奥德公司的财产，原告没有证据证明双方系恶意串通，故原告要求该被告承担偿还责任，没有法律依据，原告的该请求，本院不予支持。被告张肖霞、张海霞的辩称理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第十九条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、限被告张桂水、被告焦作市贝奥德煤矿机械有限公司于本判决生效后10日内偿还原告张国义借款本金500000元及利息（利息按中国人民银行同期借款利率计算，从2016年6月13日起至被告还款之日止）。二、被告张胜利、张肖霞、张海霞对上述借款承担连带偿还责任。三、驳回原告张国义的其它诉讼请求。案件受理费8800元，由被告张桂水、被告焦作市贝奥德煤矿机械有限公司、被告张胜利、张肖霞、张海霞负担。
张肖霞、张海霞的上诉请求：撤销一审判决第一项贝奥德公司承担还款责任、第二项判决张肖霞、张海霞承担连带责任,并改判驳回被上诉人张国义主张上诉人对借款本金50万元承担连带责任的诉讼请求。事实与理由:一、一审判决书认定“张桂水和贝奥德公司借原告款50万元”,属认定事实错误。1、被上诉人张国义所列举的证据不能证明贝奥德公司是借条的借款人,并也不能证明借款人张桂水将资金用于公司经营,贝奥德公司与借款无关。2、被上诉人张国义也不能证明将借款以银行转账或现金的形式支付给被上诉人张桂水和被上诉人贝奥德公司。一审法院认定贝奥德公司应当承担借款人张桂水的还款责任,没有事实与法律依据。二、贝奥德公司的设立与经营与上诉人无关。上诉人长期在外地工作生活,对于贝奥德公司的设立过程和经营,上诉人从未参与其中。三、贝奥德公司将资产出售给被上诉人为民公司,是公司法人独立自治的体现,与上诉人无关。贝奥德公司在出售公司资产过程中,上诉人没有参与、没有决定、没有接收资金,上诉人更没有从中获取任何利益,完全由张桂水一人所为。同时,出售资产行为也是贝奥德公司独立意志的体现。一审法院适用《公司法》第20条之规定,认定上诉人滥用股东权利,损害公司债权人利益,缺少事实依据。四、贝奥德公司有独立财产,独立的法人人格,应当独立承担公司责任。五、一审“一套法律,两个标准”,判决结果显失公允,适用法律不当。为民公司一审答辩称:为民公司与贝奥德公司签订买卖合同,属于善意取得贝奥德公司的财产,原告没有证据证明双方系恶意串通,进而一审法院免除了为民公司的还款责任。但是,同样是原告没有证据证明上诉人滥用股东权利,损害债权人利益的情况下,一审法院却判决上诉人承担连带责任,适用法律不当。
张国义答辩称，一审判决书证据充分,认定事实清楚,适用法律正确,程序合法应予以维持。一、一审认定张桂水和贝奥德公司借答辩人款50万元,有张桂水给我书写的加盖贝奥德公司印章的借条为证,所以一审法院的认定事实清楚,而所借款项是否用于公司经营,则是贝奥德公司的内部事务,与答辩人无关。二、上诉人所称的答辩人无证据证明将50万元现金支付给张桂水和贝奥德公司,因为答辩人一审已出示了由张桂水书写、签名并加盖贝奥德公司印章的借条,证明答辩人的主张,同时张桂水作为一个完全民事行为能力人且为公司负责人,不可能在未借他人款项的情况下为他人出具空白的借据。三、贝奥德公司的设立与经营,上诉人称与其无关,那么上诉人身为贝奥德的股东,不知其何称此言,由此可看出上诉人推脱责任的用心。四、上诉人称贝奥德公司出售资产与其无关,根本是推脱责任的具体表现。因贝奥德公司在未偿还债权人的债务之前,将公司整体出售且所得款项未用于清偿债务,本身就违背了《公司法》的相关规定,加上上诉人身为公司股东,未对公司债务清偿,本身就具有不可推脱的责任。五、上诉称一审法院采用两个标准判案,是上诉人对法律的歪曲，因为一审法院认为为民公司是善意取得才免除为民公司的责任。
为民公司答辩称，应当维持原判。
根据当事人的上诉请求和答辩理由，归纳本案的争议焦点是：张肖霞、张海霞应否承担本案的还款责任。
针对争议焦点：张肖霞、张海霞的理由同我方上诉状。张国义坚持答辩意见。为民公司坚持答辩意见。
经本院审理查明的事实与一审相同。
本院认为，根据借条等有效证据，一审对本案的借款予以认定，符合证据效力规则，且张桂水、贝奥德公司并未提出异议。关于张肖霞、张海霞股东身份问题，张肖霞、张海霞一审答辩称，“系公司股东，合法出资，尽到了股东应尽的义务”，证明对其股东身份是认可的。二审中，提出笔迹鉴定，本院不予准许。本案中，鉴于公司财产出卖所得的款项并没有用于偿还公司债务的事实，张肖霞、张海霞作为贝奥德公司的股东，一审确认其对公司的债务承担连带责任，符合法律规定。至于张肖霞、张海霞二审提交张桂水的陈述意见，因张桂水作为案件当事人，一、二审均未到庭，不能确定是否张桂水本人所写，不予确认。故张肖霞、张海霞的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由张肖霞、张海霞各负担4400元。
本判决为终审判决。
审判长 刘 军
审判员 席东彦
审判员 焦红萍
二〇一七年三月二十八日
书记员 崔新新