江苏省海安县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）安商初字第00667号
原告孙天能。
委托代理人周兵。
委托代理人卢勇，江苏钻石律师事务所律师。
被告南通市利丰耐火材料有限公司，住所地海安县南莫镇青墩村十组。
法定代表人唐剑锋，该公司董事长。
委托代理人丁再国，江苏慧眼律师事务所律师。
原告孙天能诉被告南通市利丰耐火材料有限公司（以下简称利丰公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2015年9月6日受理后，依法由代理审判员刘昌海独任审判，于同年10月13日、11月26日两次公开开庭进行了审理。原告孙天能的委托代理人周兵、卢勇及利丰公司的委托代理人丁再国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孙天能诉称：海安县耐火材料纤维厂（以下简称纤维厂）原系乡办企业。1996年7月，纤维厂按照政府相关文件进行股份制改造，动员全体职工参股。原告作为该企业职工出资3000元，享有4500元的股份，纤维厂向原告出具了“股票”。2001年，纤维厂变更为利丰公司，但工商登记的股东中却没有原告。现原告起诉要求，确认孙天能系利丰公司的股东，占股0.34%。
被告利丰公司辩称：1、纤维厂依据县政府1999年17号文件进行改制，是以资产整体转让、公开出售的方式进行的。2000年3月份，纤维厂股东大会形成决议，同意进行改制，�告在股东决议上签字。改制后，原告不再是利丰公司的股东，上述事实原告应当是清楚的，原告在事隔15年之后再进行起诉，显然超过了法定的诉讼时效，请求法庭依法驳回原告方起诉。
2、依据本案的实际情况和实体处理，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：纤维厂成立于1972年，原为集体企业，1996年，该厂进行股份合作制改革，改制后，该企业成立了股东大会、董事会，制定了公司章程、建立了股东名册，并向包括原告孙天能在内的职工股东签发了股份合作制企业股票。孙天能持有的“股票”载明：股额为4500元（其中自投3000元），发放单位为纤维厂，持股人为孙天能，日期为1996年10月8日。2000年3月22日，根据海发[1997]17号《关于深化和完善企业改革的意见》等相关政府文件的精神，纤维厂经股东大会作出“将原股权向经营层及少数人集�流转”的决议，孙天能亦在该股东大会决议中签名。2000年4月10日，海安县原沙岗乡人民政府作出《关于批准企业进行深化和完善改革的批复》，同意纤维厂按县委、县政府海发[1997]17号文件精神实施深化改革，采用公开出售的形式将集体资产从企业中退出，企业出售转让后同意受让人重新组建新的企业，并办理工商登记。2000年4月20日，纤维厂董事会作出决议，同意对企业实行产权制度改革，将企业实行整体转让资产，解散董事会，并终止一切权利和义务。海安中信会计师事务所根据委托对变更后的纤维厂截止2000年4月28日止的注册资本、投入资本变更情况进行了审验，并于2000年6月12日作出了验资报告。根据该验资报告中变更前后注册资本、投入资本对照表，变更前，沙岗乡乡镇企业集体资产管理站投入资本62.5万元，出资比例为47.67%，刘永元等263名职工（包括孙天能）投入资本68.6万元，出资比例为52.33%；变更后，唐剑锋投入资本60万元，出资比例为45.45%，陈金祯投入资本20万元，出资比例为15.15%，丁龙根投入资本20万元，出资比例为15.15%，王胜美投入资本10万元，出资比例为7.58%，王昭义投入资本10万元，出资比例为7.58%，王锦龙投入资本4万元，出资比例为3.03%，徐玉兵投入资本4万元，出资比例为3.03%，夏庆荣投入资本4万元，出资比例为3.03%。变更后，沙岗乡乡镇企业集体资产管理站及刘永元等263名职工（包括孙天能）均未投入资本，所占出资比例均为0%。
另查明，1998年底海安县绝大多数企业改制目标基本完成。但部分改制企业尚有一些遗留问题未能得到及时处理。为此，中共海安县委于同年11月5日制发了海委（1998）50号文件《关于改制企业遗留问题处理的若干意见》，该文件第15条规定：企业改制后被选择到新企业上岗的职工，在原企业投股的股本金已将企业相应资产划拨给新企业，原企业应向原持股职工收回股权证（或股金收据）；新企业受让相应资产后，如未能向上岗的原企业持股职工兑现，新企业必须与有关职工办理借据手续，约期归还。
再查明，改制后，纤维厂由股份合作制企业变更为自然人控股的有限责任公司，企业名称亦变更为南通市利丰耐火材料有限公司。
因孙天能的股金一直未退回，“股票”也未收回，引发诉讼。
以上事实，有2000年3月22日的股东会决议、2000年4月10日海安县沙岗乡政府的批复、2000年4月20日纤维厂的董事会决议、纤维厂资产评估报告、验资报告及附件、纤维厂股东花名册、沙岗乡股份合作制企业股票、纤维厂股份合作制章程、利丰公司工商登记资料、《关于改制企业遗留问题处理的若干意见》以及当事人当庭陈述等证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为：股东是有限公司注册资本的出资人。本案中，原告孙天能要求确认其具有股东资格，应当证明其系利丰公司的出资人。从本案审理的情况来看，对孙天能的诉讼请求，本院难以支持，主要理由如下：
一、孙天能未以股东身份向利丰公司出资。公司由股东出资设立，《中华人民共和国公司法》第二十七条规定，股东可以货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等可以有货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。本案中，孙天能虽然在1996年10月8日作为职工入股纤维厂，且持有纤维厂的股票，但是，该仅能证明孙天能系在纤维厂实行股份合作制时享有股东身份。根据海安县委县政府相关文件的精神，纤维厂已于2000年进行了产权制度改革，孙天能作�纤维厂当时的股东亦签字同意股东大会于2000年3月22日作出的“将股权向经营层及少数人集中流转”决议，孙天能已经同意将其所持有的股份进行流转。从2000年4月20日的纤维厂董事会决议、2000年4月28日的股东大会决议、董事会决议、监事会决议以及利丰公司章程等证据材料来看，原纤维厂实际上已经于2000年4月20日终止，其资产和相关债权债务亦按照县委相关文件进行处理。企业改制后，原实行股份合作制的纤维厂产权结构发生重大变大，唐剑锋等7名自然人股东出资成立的利丰公司，孙天能等人的股份亦转为债权，当然丧失了股东身份。
二、要成为公司股东要履行相应的程序，孙天能不具备作为股东的形式要件。公司法规定，股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书�公司章程、验资证明书等文件，申请设立登记。同时公司法还规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，将股东记载于公司股东名册上。因此，孙天能要想成为利丰公司股东，应当在利丰公司成立时经过上述法律规定的程序取得股东资格。另外，股东身份除原始取得还可以继受取得，但继受取得亦应当履行相应法律程序，如签订股权转让协议、支付股权转让对价、形成股东会决议、修订公司章程、到公司登记机关办理股东变更登记等，但孙天能并未提供证据证明其从利丰公司的股东处继受取得股权。
综上，从实质上看，孙天能所持“股票”仅能代表其对股份合作制的纤维厂享有股金，企业改制后，公司产权结构发生重大变化，该股金已经转为债权；从形式上看，孙天能并未在利丰公司成立时以股东身份出资，亦未登记为股东或者从他出继受取得股权。因此，孙天能要求确认其在利丰公司的股东资格，本院难以支持。依据《中华人民共和国公司法》第二十三条、第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告孙天能的诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取40元，由原告孙天能负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费80元，（该院开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，帐号：47×××82）。
代理审判员 刘昌海
二〇一五年十一月三十日
书 记 员 王 莹
�录法律条文
《中华人民共和国公司法》
第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审�案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。