辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沈中民三终字第370号
上诉人（原审被告）：沈阳泛太无损检测技术有限公司，住所地：沈阳市和平区。
法定代表人：曹东旭，系该公司总经理。
委托代理人：曹君，系辽宁君扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沈阳斯林达安科新技术有限公司，住所地：沈阳道义开发区。
法定代表人：姜将，系该公司董事长。
委托代理人：陈庆国，系辽宁庆阳律师事务所律师。
上诉人沈阳泛太无损检测技术有限公司（以下简称泛太技术公司）与被上诉人沈阳斯林达安科新技术有限公司（以下简称斯林达技术公司）买卖合同纠纷一案，不服沈阳市和平区人民法院（2013）沈和民三初字第01032号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员徐扬担任审判长，与代理审判员何阳（主审）、丁玉红组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
原审经审理查明，2011年8月18日，斯林达技术公司作为需方与泛太达技术公司作为供方签订铝板棒管探伤机技术协议，双方约定根据需方对铝板、棒、管超声波探伤产品的工艺要求，结合双方对技术条件的认可，供方制造的铝板、棒、管超声探伤机应满足以下技术要求：一、超声探伤检查要求：被检测对象规格和检测要求：1、材料牌号：6060、7060铝合金；2、材料规格：板材：1200×2400，后14、20、25mm；棒材Φ00ˉΦ228，长度不大于3m（铸棒和挤压棒）；棺材：Φ400管壁厚8mm，长度不大于2.5m；3、执行标准：GJB1580A和GB／T-6519-2000，板材合格标准AAA级，棒材合格标准AA级和A级，管材参考GB／T5777刻痕深度0.2mm（暂定）。4、通道数：8个5、检测速度：板材≥12长／班，棒材：≥20根／班（按Φ197计算）。六、6.1生产进度计：合同签订收到预付款后，供方应在1周内，向需方提供一个相近的生产计划，以确定每部分工作机器进度，填写生产计划进度表，生产计划每月更新并通知需方。6.2预验收：①在调试和验收期间，需方在供方发货之前，在供方装配车间进行预验收试验，供方应及时通知需方预验收试验的时间（至少提前一周），以便于需方或其代表参加预接收；②预验收后，共同签署预验收报告，报告应说明已经进行了验收，不符合项应单独列在预验收报告上，供方应及时对这些不符合项进行改进；③预验收内容：1.设备功能和制造质量；⒉设各综合性能指标：超声探伤性能指标。④预验收后，签署预验收报告，并整改。整改完成经确认后，供方可安排发货。6.3安装、调试：供方自带必要的专用工具负责安装、调试，按照本协议和相关标准的技术参数逐项进行调试，并对标准人工缺陷进行实测，直到满足探伤规范并交付使用。安装调试时间一般不超过15个工作日（在用户工厂）......；2011年8月24日，原泛太达技术公司双方针对上述协议签订买卖合同，斯林达技术公司向泛太达技术公司购买（1）探伤仪器：8通道超声成像检测仪（硬件及软件）。（2）探头：两套管材。棒材及板材检测探头（管棒线聚焦探头共8支，板材8支，共16支探头，另外卖方为买方免费提供一套附加探头16支，共32支）。（3）机械传动系统：水槽及传动架（4）电气控制系统。合同总价款为380，000元。付款方式为：第一次付款：合同生效一周内，买方按合同总价的40%向买方支付预付款。第二次付款：买方到卖方预验收合格，发货前一周内，买方向卖方支付合同总价的30%货款。第三次付款：货款卖方，安装调试合同，实方向卖方支付合同总价的25%货款。第四次付款：设备运行一年（质保期）无质量问题，买方向卖方支付5%质保金。合同履行期限为3个月。买方的责任有应根据国家级行业标准规定，不应提出与标准相抵触的要求。向卖方提供可靠的基础资料等……。卖方责任有应按合同规定和主期提供合格设各和服务。应按合同规定进行具体施工，并保证质量。设各出现问题，卖方应及时提供服务与维护。如买方延期交付设备，买方应向卖方偿付违约金，每日按合同总价的1%支付，违约金总额不超过合同总价的5%......。合同签订后，斯林达技术公司于2011年8月31日向泛太达技术公司支付货款152，000元。在履行合同过程中，后经原泛太达技术公司双方协商，于2012年1月14日，斯林达技术公司作为甲方，泛太达技术公司作为乙方又签订补充合同，约定，1、乙方为甲方提供铝棒、铝板、铝管水浸超声自动探伤机由于成本计算出瑰太大误差，为了能为乙方提供一部分补偿，甲方同意为乙方追加5万元的费用；2、付款方式与主机相同，交货前支付70%即3.5万元；甲方验收完再付25%即1.25万元，其余5%即0.25万元，一年后质保期满支付，3、乙方为甲方提供试块：3.1平底孔试块，共2套，每套⒈985万元，两套共3.97万元，每套19块，其中平底孔尺寸分别为Φ0，8mm和Φ1.2mm。3.2棒材试块：铸棒9套（Φ1.2mm、Φ2.0mm平底孔），每套2，200元，共19，800元；轧棒1套（Φ0.8mm、Φ1.2mm平底孔），每套2，500元。棒材试块合计22，300元。3.3管材试块，共2套，每套价格1，960元，合计3，920元。试块总价为65，920元。3.4试块付款方式：预付40%，及26，368元；货到付款60%，即39，552元。4.试块符合的标准。4.1板材和棒材试块符合中华人民共和国国家标准GLB1580A-2004和国家标准GB／T6519-2000和美国ASTME217标准；4.2管材试块符合GB5777标准；4.3板材、棒材试块要有市级正规计量单位出具的鉴定报告。补充合同签订后，斯林达技术公司又于2012年8月27日向泛太达技术公司付款109，000元，斯林达技术公司总计向泛太达技术公司付款321，000元。现泛太达技术公司将合同约定设各已安装至斯林达技术公司处，但因存在设各配件及板材检测未能达到AAA级标准等问题，原泛太达技术公司一直在协商，泛太达技术公司法定代表人在给斯林达技术公司方经理的短信中明确表示合同约定标准达不到，需要国际专家检测，如果达到合同约定的AAA级标准，需要三百万元，斯林达技术公司要求太苛刻，无法达到。2013年3月12日，斯林达技术公司佝泛太达技术公司发出通知书，书中写明铝板、棒、管探伤机存在的问题并要求泛太达技术公司在合同约定的期限内履行修理义务。泛太达技术公司收到后，至今未能履行，现原、泛太达技术公司双方合同约定的设备至今未调试合格验收占双方因此产生纠纷，斯林达技术公司起诉来院。另查，泛太达技术公司在庭审中陈述签订补充合同时已知设备达不到AAA级标准要达到标准需购买高级探头软件，需要提高费用。上述事实有双方当庭陈述、技术协议、销售合同、补充合同、支票存根、银行付款证明、短信等证据经庭审质证、原审法院予以确认，在卷佐证。
原审法院认为：斯林达技术公司与泛太技术公司之间签订的技术协议、销售合同、补充合回内容均系双方真实意思表示，不违法法律规定，予以确认。作为专业性的无损检测设备技术开发单位，应对自己所能达到的相关领域的专业性水平有所了解，原泛太技术公司双方在签订销售合同之前已先行签署技术协议，在合同中对所需设备的技术等级已进行明确约定，在履行合同一段时间后，双方又签订补充合同，泛太技术公司认为原来计算成本有误，又增加了5万元的费用，因此，现在泛太技术公司提出该等级国际范围内达不到及需要高额费用的抗辩，有违诚实信用的原则，原审法院对此不予采信；关于泛太技术公司提出双方已口头约定的AAA级标准降到AA级标准，及斯林达技术公司提供板材不符合标准的主张，因斯林达技术公司在庭审中陈述在签订补充合同时已知达不到AAA标准，但在合同中却未有对等级标准的重新约定，且从原泛太技术公司双方交往的短信中也均未能体现，亦未能提供其他相应的证据予以证明，故原审法院对泛太技术公司的此项抗辩不予采信；因泛太技术公司未能按照合同约定的期限履行自已的义务，且泛太技术公司在短信中已明确表示现在达不到合同约定标准，双方合同约定的目的已不可能实现，因此，解除合同的条件已成就，故原审法院对斯林达技术公司要求解除合同的请求予以支持，现泛太技术公司提供的设备不能达到合同约定要求，致使斯林达技术公司购买设备的目的无法实现，因此泛太技术公司应将斯林达技术公司所支付货款予以返还，斯林达技术公司亦应将泛太技术公司提供的相应设备予以退还。另因，泛太技术公司对合同约定内容的等级要求水平估计不足，造成合同不能履行，系违约在先，应承担相应的法律责任，双方对违约金的约定，不违反法律规定，原审法院予以确认，泛太技术公司应按此给予斯林达技术公司违约金。综上，判决如下：一、解除原告沈阳斯林达安科新技术有限公司与被告沈阳泛太无损检测技术有限公司于2011年8月8日签订的《铝棒、铝板、铝管超声波自动探伤机销售合同》（CDU2011818）、《铝棒、铝板、铝管超声波自动探伤机销售合同补充合同》；二、被告沈阳泛太无损检测技术有限公司于本判决生效之日起十五日内返还原告沈阳斯林达安科新技术有限公司货款321000元；三、被告沈阳泛太无损检测技术有限公司于本判决生效之日起十五日内给付原告沈阳斯林达安科新技术有限公司滞纳金21500元；四、原告沈阳斯林达安科新技术有限公司于本判决生效之日起十五日内将被告沈阳泛太无损检测技术有限公司在《铝棒、铝板、铝管超声波自动探伤机销售合同》（CDU2011818）、《铝棒、铝板、铝管超声波自动探伤机销售合同补充合同》中提供的设备全部返还。如被告沈阳泛太无损检测技术有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6538元，减半收取3269元由被告沈阳泛太无损检测技术有限公司承担。
宣判后，泛太技术公司不服原审判决，向本院提出上诉称：上诉人与被上诉人在合同约定板材标准为AAA级，这个要求被上诉人出示的板材根本达不到，所以根本不能进行AAA级探伤，因此造成不能实现交付设备的技术标准的不是上诉人，而是被上诉人造成合同条款无效，实际违约的是被上诉人。请求二审法院撤销沈阳市和平区人民法院（2013）沈和民三初字第01032号民事判决，发回重审或予以改判，诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人斯林达技术公司答辩称：依据双方签订的销售合同和补充合同及技术协议，都约定板材的验收标准应达到AAA级，相应的技术标准由上诉人起草，经双方同意后作为合同的组成部分。因上诉人一直没有履行交货义务，我方于2013年3月12日向上诉人送达了一份通知书，该通知书就铝板、铝棒、铝管探伤机7天内履行合同规定的义务进行了通知，上诉人一审承认收到，但是上诉人认为技术协议约定的AAA级铝板探伤标准做不到，同时还认为合同签订的价格过低，如价格过低所以明确表示经济上亏损太多，在技术上不可能达到，造成合同目的根本无法实现，因此我方认为上诉人在技术上不能实现合同目的是造成此次诉讼的根本原因，因此请求二审法院在查清事实的基础上，依法处理。
本院查明的事实与原审法院认定的事实基本一致。
本院认为：泛太技术公司与斯林达技术公司之间签订的技术协议、销售合同、补充合同内容均系双方真实意思表示，不违反法律规定，为有效合同，双方均应当按照合同约定全面、及时的履行合同义务。作为专业性的无损检测设备技术开发单位，泛太技术公司在签订合同时应对自己所能达到的相关领域的专业性水平有所了解，理应按照约定履行技术合同中的相关标准，按照约定的时间交付标的物并进行调试。泛太技术公司未按时履行合同义务及未按合同约定技术标准交付的行为致使合同目的无法实现，因此，斯林达技术公司有权要求解除合同，并要求泛太技术公司返还加工款并支付违约金以赔偿损失。关于泛太技术公司提出双方已口头约定将合同约定的AAA级标准降到AA级标准，及斯林达技术公司提供的板材不符合标准的上诉主张，对此斯林达技术公司均不予以认可，泛太技术公司亦未能对其主张的事实举证加以证明，因此，依法不予采纳。
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，关于合同解除的论述全面，泛太技术公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6，538元，由上诉人沈阳泛太无损检测技术有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 扬
代理审判员 何 阳
代理审判员 丁玉红
二〇一四年五月二十八日
书 记 员 李芳菲