北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民（商）终字第03275号
上诉人（原审原告）北京雅美艺苑商贸有限责任公司，住所地北京市顺义区马坡镇良正卷村福兴西路五条10号。
法定代表人陈纪红，执行董事。
委托代理人刘泽政，北京群科律师事务所律师。
委托代理人甄子燕，北京群科律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）交通银行股份有限公司北京顺义支行，住所地北京市顺义区仓上街2号AMB大厦B区一层。
负责人王冬，行长。
被上诉人（原审被告）交通银行股份有限公司，住所地上海市浦东新区银城中路188号。
负责人牛锡明，董事长。
二被上诉人之共同委托代理人刘海屏，北京大成律师事务所律师。
二被上诉人之共同委托代理人郭文敏，北京大成律师事务所律师。
上诉人北京雅美艺苑商贸有限责任公司（以下简称雅美公司）因与被上诉人交通银行股份有限公司北京顺义支行（以下简称交行顺义支行）、交通银行股份有限公司（以下简称交行）储蓄存款合同纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2014）顺民（商）初字第12726号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月7日受理后，依法组成由法官刘茵担任审判长，法官刘正韬、尚晓茜参加的合议庭于2015年3月12日公开开庭进行了审理。上诉人雅美公司之委托代理人刘泽政，被上诉人交行顺义支行和行之共同委托代理人刘海屏、郭文敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
雅美公司在一审中起诉称：2013年7月5日，雅美公司与交行顺义支行签订《人民币单位银行结算账户管理协议》（以下简称《管理协议》）。雅美公司在交行顺义支行开立人民币单位银行结算账户，账户性质为基本存款账户，账号为×××。
2014年6月23日，雅美公司出纳收到公司法定代表人“陈总”通过QQ让其向“收款姓名：龙×，收款账号：×××，开户地址：建设银行鸿禧华庭支行”打款390000元的指示。雅美公司出纳随即到交行顺义支行对公业务柜台办理电汇业务。交行顺义支行在未审核付款依据，收款人开户行名称明显不规范，且没有丝毫风险提示的情况下办理了该笔汇兑业务。
上述汇兑业务办理完毕后，雅美公司法定代表人陈纪红到公司办公时发现出纳不在，经询问雅美公司会计得知其到银行办理汇款业务，在意识到被骗后，会计立即拨打110报案，经北京市公安局顺义分局刑事侦查支队侦查，一职业犯罪团伙盗取了雅美公司出纳的QQ号码，，通过该QQ号码获取了陈纪红（QQ备注名称为陈总）的信息，之后该犯罪团伙在雅美公司出纳的联系人列表中删除了真实的陈总，以虚假的“陈总”名义向雅美公司出纳发出了“QQ好友验证”申请，并添加了“陈总”为好友，随后实施了诈骗犯罪。
雅美公司认为，对于雅美公司被诈骗所造成的390000元存款损失，交行顺义支行应承担全部赔偿责任，交行应当承担连带赔偿责任。依据如下：1.交行顺义支行没有严格遵守中国人民银行发布的相关文件，未尽审核义务。违反了《人民币银行结算账户管理办法》（以下简称《管理办法》）第四十条、第四十二条，《支付结算办法》第一百七十一条，《中国人民银行关于进一步加强人民币银行结算账户开立、转账、现金、支取业务管理的通知》（以下简称《加强管理通知》）第二条第一款的相关规定。且在雅美公司款项被骗后至本案起诉前，雅美公司持本案的相关结算单据到包括交行其他支行在内的北京市内各银行分支机构进行了大量走访、问询，无论是大堂经理、还是办理对公业务的柜台人员，所有的回答都是一致的：即从单位银行结算账户向个人银行结算账户转账单笔超过5万元的，必须出具相关凭证原件，银行审查通过后才能办理。由此可见，银行业本着对储户利益高度负责、严厉打击金融犯罪的精神，严格遵守中国人民银行发布的相关文件。2.交行顺义支行违反了与雅美公司订立的管理协议中的相关约定。管理协议第2.1条款约定：“乙方应按照《票据法》、《票据管理实施办法》及《支付结算办法》等相关法律法规、规章所规定的支付结算种类和流程为甲方提供账户服务”，第2.9条款约定：“甲方应诚实配合并接受乙方根据《办法》及国家有关规定对账户的年检，对账户取现和对单位银行结算账户支付给个人银行结算账户的有关规定……”第8.3条款约定：“因乙方错误执行甲方支付结算指令，造成甲方损失的，乙方应承担赔偿责任”，第10.2条款约定：“本协议的签署及履行适用中华人民共和国法律”。因此交行顺义支行未严格遵守中国人民银行发布的相关文件对本案汇款交易进行认真审核，违反了其与交行顺义支行订立的管理协议中的相关约定。3.依据《中华人民共和国商业银行法》第二十二条规定，商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担，交行顺义支行不具有独立法人资格，交行应承担连带赔偿责任。
综上，交行顺义支行未严格遵守中国人民银行发布的相关规定，亦违反了与雅美公司订立的管理协议的相关约定，造成了雅美公司本可以完全避免的存款损失，故诉至法院，请求判令：1.交行顺义支行赔偿雅美公司存款损失390000元；2.交行对上述存款损失承担连带赔偿责任；3.本案诉讼费、保全费由交行顺义支行负担。
交行顺义支行在一审中答辩称：不同意雅美公司的诉讼请求。一、交行顺义支行为雅美公司办理电汇业务的手续和流程合法合规，履行了相应的法定和约定义务。
2013年7月5日，交行顺义支行与雅美公司签订《管理协议》，由交行顺义支行为雅美公司开立人民币单位银行结算账户，账户性质为基本存款账户。
2014年6月23日上午，雅美公司的财务人员到交行顺义支行业务窗口办理电汇业务。该财务人员填写了《结算业务申请书》，指令交行顺义支行为雅美公司办理电汇业务，即由雅美公司从其基本存款账户向收款人姓名为龙×的收款账号汇款人民币39万元，汇款用途标明为“货款”，并在《结算业务申请书》上加盖雅美公司印章。交行顺义支行收到雅美公司汇款指令后，审查了《结算业务申请书》内容，核对了雅美公司的印章与银行预留印鉴无误后，为雅美公司办理了该笔电汇业务。
根据2003年9月1日颁布实施的《人民币银行结算账户管理办法》第四十条、第四十二条的规定，单位银行结算账户向个人银行结算账户支付超过5万元的款项时，汇款单位应向银行提供付款依据。但2007年5月11日颁布实施的《中国人民银行关于改进个人支付结算服务的通知》（以下简称《改进支付的通知》）第一条第（三）款规定“简化从单位银行结算账户向个人银行结算账户支付款项的处理手续。从单位银行结算账户向个人银行结算账户支付款项单笔超过5万元人民币时，付款单位若在付款用途栏或备注栏注明事由，可不再另行出具付款依据，但付款单位应对支付款项事由的真实性、合法性负责”。该规定简化了处理手续，不再要求汇款人出具付款依据，且由付款单位对付款事项事由的真实性和合法性负责。
本案雅美公司办理电汇业务，金额虽超出5万元，但其已注明了付款用途，且该笔交易不属于《加强管理通知》第二条第（一）款规定的任意一类情形的可疑交易。《反洗钱法》并非银行结算业务规章的上位法，根据《改进支付的通知》，企业客户明确汇款用途的，银行工作人员不必审核。交行顺义支行依据业务操作规程及《支付结算办法》等相关规定为雅美公司办理了该笔电汇业务，其行为符合相关法律法规及规范性文件的规定。
同时，根据双方签订的《管理协议》第四条第4.2款的约定，凡使用雅美公司预留签章签发的支付结算凭证，均视为雅美公司发出的支付结算指令，雅美公司应承担相应的法律后果。第七条约定，雅美公司在付款凭证上以注明用途或事由形式代替付款依据（证明）的，承诺对支付款项用途或事由的真实性和合法性负责。根据第二条第2.3款的约定，交行顺义支行对于雅美公司错误的收付结算指令不承担任何责任。根据第九条9.1款的约定，因执行雅美公司支付结算指令而造成雅美公司经济损失的，交行顺义支行不承担责任。
综上所述，交行顺义支行为雅美公司办理电汇业务的手续和流程合法合规，履行了相应的法定和约定义务。
二、雅美公司向交行顺义支行发出的汇款指令是明确和具体的，即便所涉刑事案件侦破后确认雅美公司被诈骗，也是因雅美公司自身过错造成，应由其自行承担，与交行顺义支行无关。
1.雅美公司向交行顺义支行发出的汇款指令明确具体，印章与预留印鉴一致，交行顺义支行依法依约均需为雅美公司办理汇款业务。对于雅美公司发出该指令是否为其真实意愿，非交行顺义支行职责范围。交行顺义支行在本案中的操作完全符合相关规章制度，不存在任何过错和违法违规情形。
2.根据雅美公司起诉状和其提供的QQ对话截屏显示，雅美公司的财务人员在汇款前及整个汇款过程中，均以QQ形式与“陈总”进行对话，未与其法定代表人陈纪红进行过当面沟通或电话沟通，存在明显的疏忽大意的过失。显然该财务人员未能履行其岗位基本职责，未能尽到其应尽的合理审查义务。给雅美公司造成损失的原因是该公司出纳的轻信和疏忽，才导致公司受到欺诈，本案损害后果的发生是由于雅美公司工作人员的疏忽大意，这是其工作人员自身的不称职导致的，与交行顺义支行没有关系。
综上所述，交行顺义支行已履行了法定和约定义务，不存在任何过错，不应承担赔偿责任。雅美公司的诉讼请求于法无据，请法院驳回其诉讼请求。
交行在一审中答辩称：同意交行顺义支行的答辩意见。此外，交行顺义支行自身有营业执照、组织机构代码证等证件，具有独立的诉讼资格，交行顺义支行可以作为独立的诉讼主体并承担法律责任，因此雅美公司不应再将交行列为被告。
一审法院经审理查明：2013年7月5日，雅美公司（合同甲方）与交行顺义支行（合同乙方）签订《管理协议》。该协议约定，雅美公司在交行顺义支行开立人民币单位银行结算账户，账户性质为基本存款账户，账号为×××。
2014年6月23日，雅美公司出纳受其QQ账户中“陈总”的指示到交行顺义支行对公业务柜台办理电汇业务。交行顺义支行依据雅美公司出纳填写的《结算业务申请书》，从雅美公司的上述基本存款账户向收款人为龙×、账号为×××的账户汇款39万元。
后，雅美公司发现公司出纳收到的QQ信息系诈骗信息，出纳盛×当即以陈纪红的名义向北京市公安局顺义分局刑事侦查支队报案称其被诈骗。
另，《管理协议》第四条4.2款载明，凡使用甲方预留签章签发的支付结算凭证，均视为甲方发出的支付结算指令，甲方应承担相应的法律后果。《管理协议》第七条载明，甲方在付款凭证上以注明用途或事由形式代替付款依据（证明）的，承诺对支付款项用途或事由的真实性、合法性负责。《管理协议》第九条9.1款载明，因执行甲方支付结算指令而造成甲方经济损失的，乙方不承担责任。
一审法院判决认定：雅美公司与交行顺义支行签订的《管理协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应按该协议履行自己的义务。《管理协议》中明确约定，凡使用雅美公司预留签章签发的支付结算凭证，均视为雅美公司发出的支付结算指令，雅美公司应承担相应的法律后果。且，雅美公司在付款凭证上以注明用途或事由形式代替付款依据（证明）的，承诺对支付款项用途或事由的真实性、合法性负责。
本案中，雅美公司在《结算业务申请书》上注明了付款用途，应由雅美公司自己对该笔款项的真实性、合法性负责。雅美公司在《结算业务申请书》上加盖的签章与其在交行顺义支行预留的签章一致，交行顺义支行依约对《结算业务申请书》进行审核后，按照雅美公司的指示从该公司基本存款账户向龙×汇款39万元的行为并未违反双方的约定。雅美公司提交的证据不能证明其主张，其要求交行及交行顺义支行赔偿损失的诉讼请求，于法无据，法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回北京雅美艺苑商贸有限责任公司的全部诉讼请求。
雅美公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由如下：一审法院未适用《中国人民共和国反洗钱法》，以及中国人民银行相关规定中关于交易记录保存的规定。交行顺义支行在办理过程中，没有严格适用上述规定，且在对于相应风险未加提示，存在过错。一审判决证据材料的描述，与本案无任何关系。请求撤销一审法院判决，依法改判，支持雅美公司的全部诉讼请求。
交行顺义支行、交行服从一审法院判决。
在本院审理期间，双方当事人均未向本院提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有雅美公司提交的《管理协议》、QQ聊天记录打印件、《结算业务申请书》、受案回执、查询单，交行与交行顺义支行共同提交的《管理协议》、预留印鉴卡、《结算业务申请书》，庭审笔录等在案佐证。
本院认为：雅美公司与交行顺义支行签订的《管理协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应按该协议履行自己的义务。《管理协议》中明确约定，凡使用雅美公司预留签章签发的支付结算凭证，均视为雅美公司发出的支付结算指令，雅美公司应承担相应的法律后果。且，雅美公司在付款凭证上以注明用途或事由形式代替付款依据（证明）的，承诺对支付款项用途或事由的真实性、合法性负责。本案中，雅美公司在《结算业务申请书》上注明了付款用途。依据《管理协议》的相关约定，雅美公司应对该笔款项的真实性、合法性负责。同时，雅美公司在《结算业务申请书》上加盖的签章与其在交行顺义支行预留的签章一致。故交行顺义支行从雅美公司基本存款账户向龙×汇款39万元的行为，符合《管理协议》的约定，不存在违反约定的情形。
关于雅美公司认为交行顺义支行存在违反《中华人民共和国反洗钱法》，以及中国人民银行相关规定中关于交易记录保存的规定的意见，本院认为交行顺义支行的涉案行为并未违反上述规定。同时，雅美公司错误汇款，并非由于交行顺义支行的过错造成。雅美公司要求交行及交行顺义支行赔偿其错误汇款的损失，没有事实与法律依据，本院不予支持。
关于一审判决证据材料的描述，与本案无任何关系的问题，一审法院已进行相应补正。
综上，雅美公司的上诉理由及请求，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。一审判决处理结果，并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费3575元，由北京雅美艺苑商贸有限责任公司负担（已交纳）。
二审案件受理费7150元，由北京雅美艺苑商贸有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 茵
代理审判员 刘 正 韬
代理审判员 尚 晓 茜
二〇一五年三月三十日
书 记 员 黄晓宇书记员李峥