贺州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂11民终498号
上诉人（一审被告）：梁学军。
委托代理人：蓝战立，广东金亚律师事务所律师。
委托代理人：梁海峰，广东金亚律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：张仕道。
委托代理人：董学繁，广西顺景律师事务所律师。
上诉人梁学军因与被上诉人张仕道股权转让纠纷一案，不服贺州市八步区人民法院（2015）贺八民二初字第1388号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年4月6日受理后，依法组成合议庭，于2016年5月5日公开开庭审理了本案。上诉人梁学军的委托代理人蓝战立、被上诉人张仕道及其委托代理人董学繁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：原告张仕道和被告梁学军均为贺州市润成陶瓷原料有限公司（以下简称润成公司）的股东，其中原告占股17%，被告占股12.25%。该公司主要从事陶瓷原料的生产和销售，并在八步区里松镇开办有一家“里松田源陶瓷原料加工场（以下简称里松加工场）”，该加工场于2013年5月10日在工商行政管理部门办理注册登记。2013年7月2日，原告张仕道与被告梁学军签订了一份《个人股权转让协议书》，双方约定：一、甲方（张仕道）是里松加工场的股东，出资为人民币伍拾万元正，占加工场总股份的17%；经甲、乙双方协商，乙方愿意以人民币陆拾叁万元正收购甲方的里松加工场个人的17%的股权；二、付款方式和付款期限：甲、乙双方签字后的当日乙方先付人民币壹拾叁万元正给甲方作收购股权的定金，剩余的收购款伍拾万元正，在双方签字日起一个月内全部付给甲方……；四、违约责任：一方违约，致使本协议不能履行，应向守约方赔偿经济损失……。双方签订协议的当天，被告梁学军于当天支付给原告13万元。双方约定的付款期限过后，被告没有按约定将剩余的50万元股权转让款支付给原告，原告多次催促未果，因而引起纠纷，原告起诉至该院。
一审法院经审理认为，原、被告签订的《个人股权转让协议书》，是双方当事人在平等、自愿的基础上协商一致签订的，合同的内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，合同对双方当事人具有法律约束力。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，原告在签订合同后，已将自己的股东权利移交给被告，完全履行了自己的义务，被告依法应当按合同的约定向原告支付股权转让款。被告未按约定将尚欠的股权转让款50万元支付给原告，其行为构成违约，依法应承担违约责任。因此，原告主张要求被告支付股权转让款50万元具有事实依据和法律依据，该院予以支持。原、被告在协议中明确约定一方未按协议履行的，应赔偿对方的经济损失。因此，原告主张要求被告从逾期之日（即2013年8月3日）起，按中国人民银行同期贷款利率支付违约金，符合双方的合同约定和法律的规定，该院予以支持。原告的诉讼请求有理，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：被告梁学军应支付原告张仕道股权转让款50万元及违约金（违约金计算：按中国人民银行同期贷款利率，从2013年8月3日起计算至清偿日止）。一审案件受理费8800元，减半收取4400元（原告已预交），由被告梁学军负担。
上诉人梁学军不服一审判决，上诉称：一审判决认定事实错误、适用法律不当。“里松加工场”是由润成公司开办的，该加工场所有股份应属于润成公司，且被上诉人于2013年5月8日已将润成公司全部股份转让给了上诉人，被上诉人已不再是润成公司的股东，被上诉人无权将该加工场的股份转让给他人，因此被上诉人与上诉人于2013年7月2日签订的《个人股份转让协议书》应当属于无效合同，上诉人无需向被上诉人支付股份转让款，且上诉人有权要求被上诉人退还已支付的13万元的股份转让款。请求二审撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人张仕道答辩称：双方当事人签订的《个人股权转让协议书》是合法有效的，上诉人已支付13万元，尚有50万元没有支付；润成公司开办的是仁义加工场，本案转让股份的是里松加工场，仁义加工场与里松加工场是两个不同的主体，并不是隶属关系。
上诉人梁学军在二审期间向本院提供的证据有：（2015）贺八民二初字第1793号民事判决书复印件一份及工商公示信息复印件两份。
被上诉人张仕道对上诉人梁学军提供证据的质证意见：对（2015）贺八民二初字第1793号民事判决书的真实性无异议，实际上上诉人梁学军只支付了一部分股权转让款，判决书中认定已支付完毕存有异议；因被上诉人转让了股权，润成公司及里松加工场的工商登记信息也相应进行了变更。
被上诉人张仕道在二审期间向本院提供的证据有：1、里松加工场登记备案证、组织机构代码证、税务登记证；2、张仕道与梁学军于2013年7月2日签订的个人股权转让协议书；3、张仕道与梁学军于2013年5月8日签订的个人股权转让协议书；4、八步区仁义润成陶瓷原料加工厂个体工商户开业登记审核表；5、八步区仁义润成陶瓷原料加工厂个体工商户名称预先核准通知书。
上诉人梁学军对被上诉人张仕道提供证据的质证意见：1、登记备案证的真实性合法性予以确认，该证据恰好可以证明里松加工场的项目业主即开办人是润成公司，被上诉人张仕道不是里松加工场的经营者及开办人，其无权转让该加工场的所谓“股份”；2、组织机构代码证、税务登记证的真实性合法性予以确认，该证据恰好证实里松加工场在2013年5月10日成立时就是润成公司的企业非法人分支机构，张仕道对里松加工场无处分权；3、个人股权转让协议书（2013年7月2日）的真实性予以确认，但合法性、关联性不予认可，里松加工场在立时就是润成公司的企业非法人分支机构，依法不能转让，张仕道无权处分里松加工场，该转让协议非法、无效，不能作为定案的有效证据；4、个人股份转让协议书（2013年5月8日）的真实性合法性予以确认，但仁义加工厂已于2013年5月3日被改制为润成公司，该协议书实际是约定张仕道将润成公司的股权转让给上诉人梁学军，该协议书中约定的转让款已经全部付清，张仕道在2013年5月8日以后与润成公司无任何关系；5、个体工商户开业登记审核表、名称预先核准通知书的真实性及合法性由法院核实，该证据与本案无关联性，因为2013年5月3日润成加工厂已改制成为润成公司，原来的润成加工厂已不复存在，谁是最初的开办人已经不重要。
本院对当事人二审提供的证据的分析和认定：各方当事人对对方当事人二审提交的证据的真实性无异议，上述证据客观真实、来源合法、与本案有关联，可作为定案依据。
综合诉辩双方的意见，当事人对一审查明的事实无异议，本院予以确认。
本案当事人争议的焦点是：双方当事人于2013年7月2日签订的《个人股权转让协议书》是否合法有效？上诉人梁学军是否应向被上诉人张仕道支付股权转让款50万元及违约金？
本院认为，上诉人梁学军与被上诉人张仕道于2013年7月2日签订的《个人股权转让协议书》，是双方当事人在平等、自愿的基础上协商一致签订的，合同内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。（2015）贺八民二初字第1793号民事判决认定张仕道与梁学军于2013年5月8日签订的《个人股权转让协议书》，是张仕道将其持有的八步区润成陶瓷原料加工厂及以此成立的股份有限公司17%的股份以35万元转让给梁学军。而本案是梁学军愿意以人民币63万元收购张仕道的里松加工场个人17%的股权，且已于签订协议书当日向张仕道支付了13万元收购股权的定金。里松加工场于2013年5月10日在工商行政管理部门办理注册登记。本案没有证据证实里松加工场属于润成公司下属的经营实体，何况股权转让前张仕道和梁学军均为润成公司及里松加工场的股东，上诉人梁学军不但清楚要取得里松加工场17%的股权，理应支付合理的股权对价，而且清楚润成公司的股权份额不同于里松加工场的股权份额，故双方于2013年5月8日、2013年7月2日分别签订两份完全不同的《个人股权转让协议书》。因此，上诉人以里松加工场的所有股份属润成公司，被上诉人于2013年5月8日已将润成公司个人17%股份转让给上诉人以致于2013年7月2日无权签订《个人股份转让协议书》导致合同无效的上诉主张，依据不足，理由不能成立，本院不予采纳。《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。”被上诉人在签订合同后，已将自己的股东权利移交给上诉人，履行了合同义务，上诉人未依约向被上诉人支付股权转让款，其行为构成违约，据此，一审判决梁学军应支付张仕道股权转让款50万元及违约金并无不当，本院予以维持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，审判程序合法，适用法律和实体处理并无不当。上诉人的上诉主张，依据不足，理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项和第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人梁学军承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严永茂
代理审判员 贺昌盛
代理审判员 黄义奎
二〇一六年七月六日
书 记 员 陈先秀