上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终378号
上诉人(原审被告)：上海华氏大药房配送中心有限公司，住所地上海市长宁区。
法定代表人：沈天珉，总经理。
委托诉讼代理人：王志强，公司职员。
委托诉讼代理人：庄鲍林，上海市金茂律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海健德医疗器械有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人：王健华，经理。
委托诉讼代理人：吴林锋，上海君澜律师事务所律师。
上诉人上海华氏大药房配送中心有限公司(以下简称华氏大药房)因与被上诉人上海健德医疗器械有限公司(以下简称健德公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2016)沪0109民初18920号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月4日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
华氏大药房上诉请求：撤销一审判决，驳回健德公司的诉讼请求。事实与理由：双方在合同中约定华氏大药房“按实际销售付款”，该手写体内容系双方共同选择的付款方式，是指华氏大药房按其实际对外销售的货款金额向健德公司结算。由于温度计是以零售方式对外销售，销售的时间和数量无法保证，货物很容易形成积压，故以实际销售金额结算的交易习惯符合公平原则。华氏大药房尚有人民币76,047.26元(以下所涉币种均为人民币)的货物无法销售，应予退还，故不应再支付50,000元货款。
被上诉人健德公司辩称：华氏大药房认为应按其实际对外的销售额付款，但双方在合同中明确约定发票进账后华氏大药房付款。健德公司提供的双方交易记录表明健德公司开具发票后，华氏大药房即付款，而非按实际销售额进行付款。合同约定的按实际销售付款应指按照健德公司实际销售给华氏大药房货物的价款进行结算。健德公司请求维持一审判决，驳回华氏大药房的上诉请求。
健德公司一审诉讼请求：1、华氏大药房支付健德公司价款211,034.75元；2、华氏大药房支付健德公司以211,034.75元为基数，自2015年1月15日起至付款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
一审法院认定事实：2012年，健德公司与华氏大药房订立《购销合同(非药品)》(以下简称《购销合同》)，约定健德公司向华氏大药房供应产品，对于质量不合格的产品，健德公司需承担政府的罚没费用和抽样等费用，以及华氏大药房召回合同产品所产生的管理费用，健德公司应在接到华氏大药房通知的十个工作日内交纳上述款项，逾期不交的，华氏大药房有权在当月货款中扣除；华氏大药房在收货之日起3天内对合同产品进行验收，若发现产品存在数量不足、批号问题、包装破损等问题时，应在上述期限内附加证据书面通知健德公司，健德公司保证在一周内采取补足或调换新的产品等补偿方法；就退货问题，健德公司承诺供给华氏大药房的合同产品全部可退货，华氏大药房在通知健德公司办理退货事宜时，必须说明合同产品具体情况，如品名、数量、批号、有效期、质量状况等；关于货款支付，双方约定华氏大药房在健德公司发票进账后付款，付款对象为健德公司开具的发票单位，付款以银行转账或双方约定的方式进行，合同中手写有“按实际销售付款”的内容。双方实际履行方式为华氏大药房电话告知健德公司所需产品种类和数量，健德公司据此供货，但并无书面订单。
2015年1月14日，健德公司与华氏大药房形成《应收账款对账表》，载明2014年6月至9月25日，健德公司在华氏大药房处的账面余额为211,034.75元，对账结论为华氏大药房欠健德公司货款211,034.75元。一审审理中，华氏大药房明确就76,047.26元货物的退货问题，本案中仅作为抗辩意见，不提起反诉。
针对华氏大药房的辩称，健德公司认为双方系买卖合同关系，并非代销关系，“按实际销售付款”是指按健德公司实际向华氏大药房送货的金额对账、付款，并非按华氏大药房对外销售的金额付款。对于退货，健德公司认为合同约定的本意是产品有损坏或质量问题，健德公司在华氏大药房通知后的第一时间进行调换，健德公司已经按约遵守承诺。合同约定华氏大药房应在收到产品后3天内验收，根据对账表显示，健德公司最后一次开具发票的时间为2014年9月25日，距今已有两年多，华氏大药房现在要求退货时间太久。同时，退货的前提是产品存在质量问题，而非产品滞销。
一审法院认为，健德公司、华氏大药房之间已形成买卖合同关系，双方均应恪守合同义务。健德公司已按约履行供货义务，并与华氏大药房对账形成对账表，明确华氏大药房欠健德公司货款211,034.75元，故华氏大药房应当履行付款义务。华氏大药房辩称合同约定“按实际销售付款”，即应当按照华氏大药房实际对外销售的情况向健德公司付款，对此应不予支持。首先，双方系买卖合同关系，而非代销关系，华氏大药房的付款义务并不取决于其对外的销售情况；其次，双方订货、送货并无书面订单，合同中也没有所供产品的具体品名和规格、单价等，结合合同的相关约定，“按实际销售付款”应是指按照健德公司向华氏大药房的实际供货情况来结算价款，健德公司的解释具有更高的可信度，也更符合常理。对于款项的支付时间，合同约定为发票进账后，华氏大药房在一审庭审中承认收到发票但否认发票已经进账，但实际在2015年1月14日，健德公司与华氏大药房已根据所开发票进行了对账，应视为华氏大药房已将发票入账，现健德公司主张华氏大药房承担自2015年1月15日起逾期付款的违约责任，于法有据，应予以确认。
关于华氏大药房所称的退货一节，一方面，华氏大药房未能提供需退货产品具体情况的书面说明，另一方面，根据合同约定，退货应当是指产品在验收存在问题时进行的调换，健德公司最后一次开票时间为2014年9月25日，华氏大药房直至本案第一次开庭之日即2016年10月18日提出退货的要求，因本案产品涉及医疗器械，健德公司供货至今已两年有余，如允许华氏大药房退货对健德公司显属不公，故对华氏大药房提出的退货抗辩意见，应不予支持。
对于华氏大药房辩称受到行政处罚一节，因所涉产品为假冒体温计，与本案价款项下产品无涉，且华氏大药房也未能提供证据证明假冒的体温计系健德公司向华氏大药房供货，故对华氏大药房该节抗辩，亦不予采信。
据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、华氏大药房于判决生效之日起10日内支付健德公司价款211,034.75元；二、华氏大药房于判决生效之日起10日内偿付健德公司以211,034.75元为基数，自2015年1月15日起至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4,480.52元，减半收取为2,240.26元，由华氏大药房负担。
本院经审理查明：2015年1月14日，健德公司与华氏大药房形成《应收账款对账表》一份，载明2014年6月3日至9月25日期间，经核对后健德公司在华氏大药房处的账面余额为261,034.75元，其中包括健德公司在本案中诉请主张的价款211,034.75元；另外50,000元货款健德公司在一审法院受理的(2016)沪0109民初15309号案件中提起反诉，诉请要求判令华氏大药房支付健德公司价款50,000元。
一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：华氏大药房拒付货款的抗辩理由是否成立。
根据《购销合同》的约定，华氏大药房在健德公司发票进账后付款，付款对象为健德公司开具的发票单位，付款以银行转账或双方约定的方式进行。2015年1月14日，健德公司与华氏大药房经核对后形成《应收账款对账表》，载明2014年6月3日至9月25日期间，健德公司尚欠华氏大药房的货款金额为261,034.75元，其中包括健德公司在本案中诉请主张的价款211,034.75元。华氏大药房称合同中“按实际销售付款”的约定，是指按照华氏大药房实际对外销售的情况向健德公司付款，但华氏大药房未能提供相关证据证明双方就此已形成交易惯例。因此，结合《购销合同》中关于发票进账后付款的约定，“按实际销售付款”应为按照健德公司向华氏大药房的实际供货情况来结算，故华氏大药房应支付尚欠健德公司的货款211,034.75元及其利息损失。
综上所述，一审法院对本案所作出的认定处理并无不当，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4,480.52元，由上诉人上海华氏大药房配送中心有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈显微
审判员 肖光亮
审判员 杨喆明
二〇一七年三月二十日
书记员 蔡剑燕
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……