山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）并商终字第43号
上诉人（原审原告）山西盛高企业发展研究院，住所地太原市新民中街**号。
法定代表人王碧红，院长。
委托代理人李阳，山西锋卫律师事务所律师。
委托代理人王海峰，山西锋卫律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）太原晨光煤层气开发有限公司，住所地太原市长风街288号。
法定代表人李建文，董事长。
委托代理人范玉生，山西日月明律师事务所律师。
原审第三人山西晨光物流有限公司，住所地晋城市泽州县南村镇四方教育大厦。
法定代表人武京泉，董事长。
委托代理人王凌文，山西协天成律师事务所律师。
委托代理人曹赟，山西协天成律师事务所律师。
上诉人山西盛高企业发展研究院因与被上诉人太原晨光煤层气开发有限公司及原审第三人山西晨光物流有限公司股权纠纷一案，不服太原市小店区人民法院（2013）小商初字第236号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人山西盛高企业发展研究院委托代理人李阳、王海峰，被上诉人太原晨光煤层气开发有限公司委托代理人范玉生，原审第三人山西晨光物流有限公司委托代理人王凌文、曹赟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，原告山西盛高企业发展研究院系民办非企业单位，2006年6月18日原告与第三人为共同设立被告太原晨光煤层气开发有限公司制定了公司章程，章程第4章第7条约定，股东名称，出资方式及出资比例如下：第三人山西晨光物流有限公司以货币形式出资人民币51万元，占注册资本总额51%，原告山西盛高企业发展研究院以货币形式出资人民币49万元，占注册资本总额的49%，公司股东应于2006年5月31日将认缴出资额注入公司指定的临时银行账户。第18条，公司设总经理一名，由原告山西盛高企业发展研究院委派，董事会聘任，总经理对董事会负责，行使职权。2006年6月30日被告太原晨光煤层气开发有限公司经工商部门批准成立，股东有原告山西盛高企业发展研究院、第三人山西晨光物流有限公司，出资金额分别为49万元、51万元，持股比例为49%、51%。董事李建文担任公司董事长兼总经理。2011年4月7日原告山西盛高企业发展研究院向被告太原晨光煤层气开发有限公司董事会致函，建议公司董事会尽快组织召开公司股东会，讨论通报公司近几年的重大经营决策事项，披露公司财务状况和资产负债情况等。2011年4月11日被告太原晨光煤层气开发有限公司回函，公司同意提出召开股东会研究解决目前急需的问题；关于财务状况和资产负债情况，公司尽快聘请会计事务所和法律事务所出具六年来的财务报告和法律意见，提交各股东，另外还回复了其他内容。2011年4月21日被告太原晨光煤层气开发有限公司召开2011年第一次股东会，到会股东有第三人山西晨光物流有限公司股东代表武京泉，原告山西盛高企业发展研究院股东代表王碧红，会议由被告太原晨光煤层气开发有限公司法定代表人李建文召集主持，形成以下决议：同意原告山西盛高企业发展研究院提出对被告太原晨光煤层气开发有限公司自成立以来至今的财务状况进行审计，审计费用由公司股东按持股比例共同垫付，待被告太原晨光煤层气开发有限公司拥有资金后偿还审计费用。2011年5月3日原告山西盛高企业发展研究院向被告太原晨光煤层气开发有限公司发出尽快召开股东会的函件，要求通报公司2011年财务状况及经营状况，商讨2012年发展对策及目标；按章程派驻总经理一同参与公司经营。2012年11月9日山西锋卫律师事务所受原告山西盛高企业发展研究院委托向被告太原晨光煤层气开发有限公司发出律师函，要求被告太原晨光煤层气开发有限公司接到律师函后十日内召开董事会，聘任山西盛高企业发展研究院委派的王碧红担任公司总经理；聘任会计事务所在山西盛高企业发展研究院监督下对公司进行财务审计。但被告太原晨光煤层气开发有限公司未向原告山西盛高企业发展研究院提供财务报告等供其查阅。
另查明，2011年3月22日，被告太原晨光煤层气开发有限公司召开股东会议，全体股东到会，形成决议，一致同意委派李建文担任公司执行董事兼总经理，股东代表武京泉、王碧红签字。
一审法院认为，原告山西盛高企业发展研究院系被告太原晨光煤层气开发有限公司的股东，其对公司的经营状况等享有知情权。根据《中华人民共和国公司法》第34条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第9条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第14条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因此公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证等才能真正知晓。现原告山西盛高企业发展研究院主张其与委托的会计事务所查阅被告太原晨光煤层气开发有限公司自成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告及原始账目凭证本院予以支持。原告山西盛高企业发展研究院主张按章程约定委派人员担任被告太原晨光煤层气开发有限公司总经理的请求，因其在被告太原晨光煤层气开发有限公司召开董事会及股东会时均同意由他人担任，故应视为原告山西盛高研究院已同意变更原章程约定的内容，该主张本院不予支持。原告山西盛高企业发展研究院主张被告太原晨光煤层气开发有限公司赔偿损失100万元，理由与依据不足，本院不予支持。关于被告太原晨光煤层气开发有限公司与第三人山西晨光物流有限公司提出原告山西盛高企业发展研究院股东资格有瑕疵的问题，因原告山西盛高企业发展研究院与第三人山西晨光物流有限公司设立被告太原晨光煤层气开发有限公司是经工商部门审核核准成立，并已实际出资，故此抗辩理由本院不予采纳。判决：一、被告太原晨光煤层气开发有限公司于本判决生效后十日内向原告山西盛高企业发展研究院及其委托的会计事务所提供自公司成立以来的财务账簿（会计账目）、财务会计报告及原始账目凭证进行查阅。二、驳回原告山西盛高企业发展研究院的其他诉讼请求。
山西盛高企业发展研究院不服一审判决，上诉本院称，原审法院以上诉人提出的要求被上诉人赔偿各项损失100万元理由与证据不足驳回上诉人的诉讼请求，属于认定事实错误，没有综合考虑到被上诉人侵犯上诉人作为小股东合法权益的基本事实。上诉人有权依据公司章程的规定委派人员担任被上诉人的总经理，一审法院认定被上诉人的董事会及股东会决议中上诉人同意由他人担任总经理就视为上诉人同意变更章程约定的内容，属于认定事实错误。请求二审法院撤销一审判决第二项，依法改判被上诉人赔偿上诉人各项损失100万元，依法改判被上诉人召开董事会，按章程约定上诉人原告委派人员担任被上诉人总经理。
被上诉人太原晨光煤层气开发有限公司辩称，上诉人山西盛高企业发展研究院要求派人担任公司总经理及赔偿其经济损失100万元的主张无任何事实和法律依据。请求二审法院维持原判。
原审第三人山西晨光物流有限公司的陈述意见为原判认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
经审理查明，本院查明的事实与一审法院的事实一致。
本院认为，股东对公司的经营状况等享有知情权。上诉人山西盛高企业发展研究院主张其与委托的会计事务所查阅被上诉人太原晨光煤层气开发有限公司自成立至今的财务账簿、财务会计报告及原始账目凭证，于法有据，本院予以支持。关于上诉人山西盛高企业发展研究院要求委派人员担任被上诉人太原晨光煤层气开发有限公司总经理一职，该主张不属于本院直接裁判解决的事项。但原审关于上诉人山西盛高企业发展研究院同意变更原审章程内容的表述不当，应按章程约定，由上诉人山西盛高企业发展研究院委派，被上诉人太原晨光煤层气开发有限公司董事会聘任。上诉人山西盛高企业发展研究院要求被上诉人太原晨光煤层气开发有限公司赔偿其损失100万元的主张，缺乏相应的事实和法律依据，本院不予支持。据此，原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由上诉人山西盛高企业发展研究院负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁锡文
审 判 员 刘补年
审 判 员 郝文晋
二〇一四年三月二十六日
代理书记员 张煜婧