吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉01民终3847号
上诉人（原审被告）：长春市国华电力电气设备有限公司，住九台经济开发区。
法定代表人王国华，系总经理。
委托代理人：崔海军，吉林天利人律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：高明颖，男，汉族，1954年9月24日生，住辽宁省沈阳市和平区。
委托代理人：王晓路，吉林创融律师事务所律师。
原审被告：王国华，女，1959年10月1日生，住长春市二道区。
原审被告：孙杰，男，汉族，1954年9月28日生，住长春市二道区。
上诉人长春市国华电力电气设备有限公司（以下简称国华公司）因与被上诉人高明颖及原审被告王国华、孙杰合同纠纷一案，不服长春市九台区人民法院（2015）九民初字第2845号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
被上诉人高明颖在原审诉称，2010年5月4日，国华公司与北京北方华力通特种变压器有限公司（以下简称华力通特公司）签订《购销合同》，合同总额5283000元，并约定国华公司于2010年底付清全部货款。合同签订后，华力通特公司依约履行了供货义务，国华公司未履行付款义务。高明颖作为华力通特公司东北区总代理商，承受来自华力通特公司巨大压力，为避免法律风险及经济风险的进一步扩大，被迫为国华公司垫付了欠款。高明颖取得债权后再三催讨，国华公司陆续支付部分欠款。就未归还欠款部分，经协商，国华公司同意于2015年7月31日前全部还清，如到期未还，则承担总货款30%违约金的违约责任，国华公司法定代表人王国华及孙杰以个人全部财产对欠款本金及违约金承担连带保证责任。经查证，国华公司至今欠款金额2792800元，至今未还。故诉至法院，请求：1.判令国华公司归还货款2792800元，承担违约金1584900元；2.判令王国华、孙杰对欠款及违约金承担连带赔偿责任；3.诉讼费用由国华公司、王国华、孙杰负担。
国华公司及王国华、孙杰共同辩称，1.请依法驳回高明颖的起诉，因其不具备本案诉讼主体资格。高明颖作为华力通特公司的代理人，不能以自己的名义进行告诉；2.高明颖与国华公司之间不存在任何法律关系及经济关系，即便高明颖具备主体资格，也应判决驳回其诉讼请求，国华公司、王国华及孙杰和高明颖之间关于欠款的约定是在高明颖没有取得权利的情况下发生的，约定未生效；3.高明颖与国华公司之间不存在欠款关系，在债权人华力通特公司没有明确作出债权转让的意思表示并履行法定转让程序的情况下，还款约定侵害了第三方利益；4.本案不具备债权转让条件，华力通特公司所出售的标的物具有质量瑕疵。
原审法院经审理查明，2010年5月14日，国华公司与华力通特公司签订《购销合同》，约定，由华力通特公司向国华公司供应“10KV-S11/315”型号变压器40台、““10KV-S11/250”型号变压器40台”、“10KV-S11/200”型号变压器40台、“10KV-S11/630”型号变压器9台、“10KV-S11/400”型号变压器9台、“10KV-
SGB10-R/1600”型号变压器1台、“10KV-S11/500”型号变压器7台、“10KV-S9/400”型号变压器1台,共计147台，总价款为5283000元。签订合同后，首付总价款为货到验收合格后，货物总价款的60%，剩余年底之内付清。自签订合同之日起30日内，卖方运货到买方现场，并负责指导安装调试。发货以买方通知为准。如出现问题，卖方终生保修。合同签订后，华力通特公司依约向国华公司提供了货物，国华公司于2011年3月29日进行退货，退货金额为1415200元。国华公司从2012年1月至2015年2月先后分八次支付给华力通特公司1075000元货款，国华公司至今尚未给付剩余货款2792800元。
另查明，国华公司的法定代表人为王国华。孙杰系国华公司在此次买卖关系中的委托代理人，高明颖系华力通特公司在此次买卖关系中的委托代理人。2014年5月，高明颖以其自有财产对国华公司欠华力通特公司的货款向华力通特公司进行了代偿。2015年6月29日，国华公司为高明颖出具了《还款协议》一份，协议约定，截止2015年6月28日国华公司欠高明颖变压器货款总计贰佰玖拾叁万柒仟捌佰元整（2937800.00）。对于上述全部货款国华公司同意于2015年7月31日前全部还清，否则国华公司同意按总价款的30%计算违约金对高明颖承担违约责任，同时孙杰、王国华自愿用个人全部财产对该笔货款及违约金承担连带保证责任。债务人：国华公司，保证人孙杰、王国华。
原审法院认为，国华公司与高明颖签订的《还款协议》系双方真实意思表示，且不违反相关法律法规的强制性规定，应当认定合法有效，双方均应依约履行相应合同义务。本案中，高明颖对国华公司的债务向华力通特公司进行代偿后，国华公司为高明颖出具《还款协议》，国华公司出具《还款协议》的行为表明华力通特公司对国华公司就该笔债权的转让已经进行了通知，该行为也表明国华公司对债权转让持认可态度，故该笔债权转让对国华公司发生效力，即高明颖已取得华力通特公司对国华公司的债权。现国华公司逾期还款的行为已构成违约，故高明颖要求国华公司归还货款2792800的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。《还款协议》中约定的按照总货款30%承担违约责任，即违约金1584900元，相对于欠款2792800元而言，其违约责任过重，应予以调整，应按所欠货款的20%计算违约金，即558560元为宜。孙杰与王国华作为自然人以担保人身份在《还款协议》上签名并加盖印章，并约定对货款承担连带保证责任，故孙杰、王国华应对《还款协议》中约定的担保范围承担连带保证责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决：一、国华公司于本判决生效之日起三日内给付高明颖货款2792800元及违约金558560元；二、孙杰、王国华对上述款项承担连带偿还责任。案件受理费41820元、邮寄费440元由国华公司、孙杰、王国华负担。
宣判后，国华公司不服，向本院提起上诉。请求：1.撤销九台区人民法院（2015）九民初字第2845号民事判决第一项中的违约金部分，改判违约金数额15万元；2.一、二审诉讼费由高明颖承担。理由：1.一审判决认定事实错误，国华公司与购销合同相对方华力通特公司没有关于违约金数额约定，虽然国华公司与高明颖的协议中有违约金条款，但此时华力通特公司尚未将债权转让给高明颖，高明颖尚不具有债权人身份，故协议中的违约金条款不发生法律效力，且违约金数额过高。2.一审法院对于加盖华力通特公司公章的债权转让说明的真实性未予审查，华力通特公司已解体，不具备出具该说明的条件。
经本院二审审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，本案诉争欠款系由上诉人国华公司与案外人华力通特公司之间的购销合同产生，后被上诉人高明颖受让华力通特公司此笔债权，现双方就原审认定的上述事实及欠款数额均无争议，本院亦予以确认。
关于双方存在争议的国华公司与高明颖之间还款协议中的违约金条款是否具有法律效力问题。华力通特公司于2016年6月20日出具的《关于追缴长春国华电力电气设备有限公司欠款的说明》载明，高明颖已于2014年5月受让涉案债权。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。因此，债权人与受让人之间债权转让的合意一经通知债务人，即对其发生效力。本案中，国华公司于2014年5月8日向高明颖出具《还款保证书》、于2015年3月31日向高明颖出具《还款计划》，又于2015年6月29日向高明颖出具《还款协议》的一系列行为表明，其对于高明颖已受让华力通特公司对其享有的债权的事实是明知的，并已作出向高明颖履行还款义务的承诺，说明华力通特公司、高明颖就双方债权转让的事实已及时通知国华公司，故国华公司自其向高明颖出具《还款保证书》之日起即负有向高明颖偿还债务的义务。至于违约金数额问题，原审已根据所欠款项金额进行相应调整，调整后的违约金数额并不过高。因此，国华公司提出的其与高明颖签订还款协议时，高明颖尚未受让华力通特公司对国华公司的债权，故还款协议中的违约金条款不具有法律效力、违约金数额过高的主张，没有事实及法律依据，本院不予支持。
关于国华公司提出的对于加盖华力通特公司公章的债权转让说明的真实性存疑的主张，经审查，原审中已就该事项向国华公司释明，但国华公司表示不就华力通特公司印鉴的真实性申请鉴定，且其未提供任何相反证据对此予以否定，故国华公司该项主张本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。国华公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7428元，由上诉人长春市国华电力电气设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陶 铮
代理审判员 张兴冬
代理审判员 王忠旭
二〇一六年十一月二十八日
书 记 员 李 硕