江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏06民终649号
上诉人（原审被告）：海门市土地资产储备中心，住所地海门市。
法定代表人：倪善新，该中心主任。
委托诉讼代理人：曹某，江苏智昇律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：南通樱海通风设备有限公司，住所地海门市。
法定代表人：陈平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄某，江苏联佑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙青，江苏联佑律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：海门市设备安装工程有限公司，住所地海门市。
法定代表人：俞云忠，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐辉，江苏东洲律师事务所律师。
上诉人海门市土地资产储备中心(以下简称储备中心)因与被上诉人南通樱海通风设备有限公司(以下简称樱海公司)、海门市设备安装工程有限公司(以下简称设备安装公司)确认合同无效纠纷一案，不服海门市人民法院（2017）苏0684民初3235号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
储备中心上诉请求：撤销原判，依法改判。事实和理由：1995年与海门市土地管理局订立案涉土地出让合同的樱海公司是国资企业，而现在的樱海公司系改制后的私营企业。设备安装公司改制前也系国资企业，两公司改制前存在隶属关系。案涉土地和房屋在企业改制时，权属登记在设备安装公司名下。拆迁时，其中心只能以权属证书为依据，其中心与设备安装公司订立补偿安置协议正确。案涉协议的效力应以国企改制的结果为依据，不应以樱海公司当时的国有土地使用权土地出让合同为依据。樱海公司在企业改制时，对案涉土地及房屋权属登记未提出异议，现无权再主张权利，即使主张权利，也只能与设备安装公司自行协商。
樱海公司辩称，其公司并非设备安装公司的全资子公司，而系中外合资企业。设备安装公司的改制与其公司无关，且设备安装公司改制时并未涉及案涉土地及房屋。储备中心与设备安装公司签订的拆迁补偿安置协议处分了其公司的资产，此为无效。请求驳回上诉，维持原判。
设备安装公司辩称，案涉土地及房屋的权属确系樱海公司，其公司认可一审判决。
樱海公司向一审法院起诉请求：要求确认储备中心与设备安装公司于2013年11月28日签订的《海门市工业企业房屋征收补偿安置协议》无效。
一审法院认定事实：南通市电力建设配套工程公司系大集体企业，海门市通风空调设备厂是该公司全资设立的集体企业。1996年6月6日，南通市电力建设配套工程公司更名为海门市设备安装工程公司。2003年4月21日，经海门市人民政府批准，海门市设备安装工程公司改制为设备安装公司。
樱海公司系由海门市通风空调设备厂和日本国际有限公司于1994年10月12日共同投资设立的中外合资企业。
1993年5月23日，南通市电力建设配套工程公司与海门县土地管理局签订了《海门市国有土地使用权出让合同》[海土合字K(93)第012号]一份，南通市电力建设配套工程公司以出让方式取得海门镇通源村3组，面积为1333.3㎡的国有土地使用权，宗地用途为工业，宗地使用权出让年限为50年，自1993年5月23日至2043年5月22日止。
1994年12月8日，樱海公司以海门市通风设备厂名义办理了建设用地规划许可证，用地项目名称为厂房，用地地点为海门镇通源村3组，用地面积为176㎡。1995年8月3日，樱海公司与海门市土地管理局签订了《海门市国有土地使用权出让合同》[海土合字(1995)第034号]一份，樱海公司以出让方式取得长江路西侧面积为176㎡的国有土地使用权，宗地用途为商业，宗地使用权出让年限为50年，自1995年8月3日至2045年8月2日止。该合同附图中载有“说明：1车间附房，纵向发展来说，今后应当考虑商业；2、造型要美观，附房不得低于2层；3、……”。当日樱海公司支付土地出让金4400元。上述176㎡国有土地使用权包含在海土合字K(93)第012号《海门市国有土地使用权出让合同》所出让的1333.3㎡的工业国有土地使用权中。后樱海公司在该176㎡土地上建造了二层房屋一幢，建筑面积为303.5平方米，设备安装公司认可该房屋由樱海公司出资建造，储备中心亦未提供相反证据证明。樱海公司未办理176㎡的国有土地使用权证和二层房屋（建筑面积303.5㎡）房屋所有权证。
2000年5月20日，海门市设备安装工程公司取得海门市海门镇长江路07-（009）-106地块的国有土地使用证，用途为工业，使用权类型为划拨，使用权面积为3615.2㎡，该宗地中1333.3㎡为出让土地，出让期限伍拾年，使用期限自1993年5月23日至2043年5月22日止，用途为工业。
在海门市设备安装工程公司改制过程中，南通爱德信会计师事务所有限公司于2003年1月20日作出通爱所评报字[2003]3203号海门市设备安装工程公司改制全部资产评估报告书，该评估报告对海门市设备安装工程公司的货币资金、债权、存货、房屋建筑物、设备、负债等进行了评估，但未涉及无形资产和土地使用权。江苏金宁达不动产评估咨询有限公司于2003年5月30日作出（江苏）金宁达（2003）（估）字hm164号土地估价报告，该估价报告对海门市设备安装工程公司因改制转让位于海门市海门镇长江路地号为07-（009）-106壹宗地国有土地使用权进行了价格评估。6月2日，海门市国土资源局对土地估价报告进行备案。
2003年6月3日，设备安装公司与海门市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》[海土出(2003)补第29号]一份，约定设备安装公司以出让方式取得海门市海门镇长江路面积为3615.2㎡（其中1333.3㎡已于1993年5月23日出让）的国有土地使用权，宗地编号为07-09-106，宗地用途为工业，宗地使用权出让年限为50年，交付时间为2003年6月3日前。
2007年11月26日，设备安装公司领取了坐落于海门市××镇××房产的房屋所有权证，房屋总建筑面积为1804.65㎡，该产权证上登记的2号房为1-2层（建筑面积303.5㎡）坐落于海土合字(1995)第034号出让合同所出让的176㎡地块上。同年12月4日，设备安装公司又领取了坐落于海门市××镇××、××、用途为工业用地、面积为3615.2㎡的国有土地使用权证。12月11日，海门市建筑工程管理局向海门市国土资源局出具证明，海门市长江路167号土地净资产已经上交财政局。
在2013年8月3日召开的城建指挥部动迁协调会中就设备安装公司要求安置土地问题作出处理，载有“海门市设备安装工程公司的房屋在东洲佳苑搬迁区域内，房屋产权面积1804.65平方米，土地面积3615.2平方米（合5.42亩）。目前，该厂房用于南通樱海通风设备有限公司等几家单位的生产、经营或办公场所”等内容。
2013年11月28日，储备中心与设备安装公司因城市规划建设需要对东洲佳苑地块实施房屋征收而签订《海门市工业企业房屋征收补偿安置协议》（№00000653），房屋所有权人为设备安装公司，房屋合法建筑面积1804.65平方米、土地合法使用面积3615.2平方米，补偿款为4133877元，其中房屋建安成新价补偿额和房屋区位补偿额为2177061元、总地价1084600元。土地按照工业用地进行补偿。现上述征收补偿安置协议中所涉房屋已拆除、土地已被征收、相关权证已被注销，土地亦另行出让给他人。
为拆迁事宜，樱海公司多次向有关部门反映。2016年5月30日，海门市国土资源局出具情况说明：“经核，1995年8月3日海门市土地管理局与南通樱海通风设备有限公司签订了海门市国有土地使用权出让合同书，明确长江路西侧176平方米的土地，土地用途为商业”。
一审法院认为，设立建设用地使用权，可以采取出让或者划拨等方式。建设用地使用权人依法对国家所有的土地享有占有、使用和收益的权利，有权利用该土地建造建筑物、构筑物及其附属设施。建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，但有相反证据证明的除外。本案中，樱海公司依据《海门市国有土地使用权出让合同》[海土合字(1995)第034号]支付出让金，以出让方式取得长江路西侧面积为176㎡的建设用地使用权，并在该地块上建造了二层房屋一幢（建筑面积为303.5㎡），樱海公司应当依法享有该176㎡建设用地使用权及其地上物的相应权利。虽然土地建设用地使用权及其地上物未登在樱海公司名下，但樱海公司对此并无过错。现176㎡建设用地使用权及其地上物已被征收和拆除，相关权证已被注销，土地亦已出让给他人，樱海公司要求确认建设用地使用权及其地上物归其所有显属不能。无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。储备中心与设备安装公司签订的《海门市工业企业房屋征收补偿安置协议》所涉及的土地和房屋中包含上述176㎡建设用地使用权及其地上物，设备安装公司不享有176㎡建设用地使用权及其地上物的相应权利，其无权就176㎡建设用地使用权及其地上物与储备中心订立征收补偿安置协议，故储备中心与设备安装公司签订的《海门市工业企业房屋征收补偿安置协议》中涉及176㎡建设用地使用权及其地上二层房屋（建筑面积为303.5㎡）的部分无效。因本案系确认合同无效纠纷，不适用诉讼时效的规定，故储备中心辩称樱海公司诉请已经超过诉讼时效，无法律依据，法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国物权法》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百四十二条，《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国民法总则》第一百九十六条的规定，判决：一、储备中心与设备安装公司于2013年11月28日签订《海门市工业企业房屋征收补偿安置协议》（№00000653）中涉及《海门市国有土地使用权出让合同》[海土合字(1995)第034号]出让的长江路西侧面积为176㎡的国有土地使用权及其地上二层房屋（建筑面积为303.5㎡）的部分无效。二、驳回樱海公司其他诉讼请求。案件受理费80元，由设备安装公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。原审法院查明的事实正确，本院予以确认。
本院认为，本案二审中的争议焦点：原审判决《海门市工业企业房屋征收补偿安置协议》中涉及案涉争议土地使用权及其地上房屋的部分无效是否恰当。根据1994年12月8日樱海公司以海门市通风设备厂名义办理的建设用地规划许可证、1995年8月3日樱海公司与海门市土地管理局签订的《海门市国有土地使用权出让合同》[海土合字(1995)第034号]、设备安装公司的陈述，以及海门市国土资源局2016年5月30日出具的情况说明，能够认定樱海公司对案涉争议176平方米的土地享有土地使用权、对其地上303.5平方米的房屋享有所有权。至于储备中心所称应以国企改制为依据，此说法明显缺乏法律依据。原审因此以设备安装公司不享有案涉争议土地及其地上物的相应权利，而认定设备安装公司与储备中心签订的《海门市工业企业房屋征收补偿安置协议》中涉及案涉争议土地及其地上房屋的部分无效，并无不当。
综上所述，储备中心的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人海门市土地资产储备中心负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾晓威
审判员 王建勋
审判员 吴 风
二〇一八年三月二十六日
书记员 盛姝玲