江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第1481号
上诉人（原审被告）江苏佳弗林出租汽车有限公司，住所地在南京市鼓楼区沅江路62号辰龙雅苑2幢907室。
法定代表人张茂纯，该公司董事长。
委托代理人孙鹏，江苏三法律师事务所律师。
委托代理人陈丹丹，江苏三法律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王敏，女，汉族，1936年12月25日生。
委托代理人周丽萍，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。
委托代理人陈金飞，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。
上诉人江苏佳弗林出租汽车有限公司（以下简称佳弗林公司）因与被上诉人王敏股东知情权纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2015）鼓商初字第273号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年10月21日受理本案后，依法组成合议庭，于2015年11月6日公开开庭审理了本案。上诉人佳弗林公司委托代理人孙鹏、陈丹丹，被上诉人王敏委托代理人周丽萍、陈金飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王敏一审诉称：其为佳弗林公司股东之一，持有佳弗林公司20%的股权。佳弗林公司从未将财务会计报告送交给王敏，亦从未通知王敏参加过股东会。王敏因拟转让所持佳弗林公司的股权，为准确界定股权转让价格，需了解公司相关情况，故多次要求佳弗林公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、财务会计账簿供王敏查阅、复制，但佳弗林公司均未予理睬。2014年11月17日，王敏委托律师向佳弗林公司发送律师函，要求佳弗林公司提供公司章程、2013年度的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、财务会计账簿供查阅、复制，但佳弗林公司仍拒绝提供。现诉请：一、佳弗林公司提供现行有效的公司章程、2013年度股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经会计师事务所审计的财务会计报告（包括但不限于年度、半年度、季度和月度财务会计报表，含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等、会计报表附注、财务情况说明书等）供王敏查阅、复制；二、佳弗林公司提供2013年度的会计账簿（包括会计总账、各类会计明细账、日记账和其他辅助性账簿及会计原始凭证）供王敏查阅；三、王敏有权委托律师、注册会计师代为行使上述查阅权和复制权；四、佳弗林公司承担本案的诉讼费用。
佳弗林公司一审辩称：王敏不是佳弗林公司股东，实际系王敏的儿子王坤为公司的股东，王敏从未参加过佳弗林公司的任何活动。王敏提起股东知情权诉讼目的不正当，有损佳弗林公司的合法权益。王敏要求委托律师、注册会计师代为查阅、复制相关资料不符合法律规定，应不予准许。如王敏有权行使股东知情权，对其主张的知情权范围无异议。
一审法院经审理查明：佳弗林公司成立于1996年4月19日，注册资本为100万元，经营项目为汽车出租客运，现有股东为王国平（出资金额为10万元）、江苏佳弗林汽车维修有限公司（出资金额为5万元）、何凌岭（出资金额为3.5万元）、白强（出资金额为5万元）、刘华（出资金额为5万元）、赵敏（出资金额为5万元）、王敏（出资金额为20万元）、江苏佳弗林宾馆有限公司（出资金额为46.5万元）。
2014年11月17日，王敏委托北京市君泽君（南京）律师事务所律师周丽萍向佳弗林公司实际经营地邮寄律师函，要求查阅公司文件、会计账簿。该律师函载明：“本所受王敏（下称委托人）委托，就请求查阅贵司文件、会计账簿一事，郑重致函贵司。委托人为贵司股东之一，持有贵司20%股权。现委托人拟转让所持贵司20%股权，为准确界定股权转让价格，委托人需了解公司相关情况。本所律师认为，根据《公司法》33条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并可以要求查阅公司会计账簿。故本所律师特要求贵司于2014年11月25日前将贵司现行有效的公司章程、2013年度的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经会计师事务所审计的财务会计报告文件、会计账簿等资料提供给委托人及其委托的专业人员查阅、复制。”
2014年11月18日，邮寄律师函的特快专递被签收，投递回执查询结果为“妥投，他人收，同事”。但此后佳弗林公司并未提供相关公司文件供王敏查阅、复制，王敏遂提起本案诉讼。
另查明：2012年7月5日，王敏曾向一审法院起诉佳弗林公司，要求查阅或复制2002年至2012年度的公司文件。2013年4月18日，一审法院作出（2012）鼓商初字第604号民事判决，认定王敏系佳弗林公司的股东，其有权查阅或复制佳弗林公司相关文件资料。该判决已发生法律效力，并进入执行程序。
一审诉讼中，佳弗林公司未就其提出的王敏行使股东知情权目的不正当，会损害公司利益的事实提交相关证据材料予以证明。
上述事实，由一审中王敏提交的佳弗林公司工商档案、特快专递邮件详情单、律师函、（2012）鼓商初字第604号民事判决书、（2014）鼓执异字第13号民事裁定书及一审庭审笔录予以证实。
一审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
根据工商登记资料记载的内容及（2012）鼓商初字第604号民事判决书的认定结果，应认定王敏系佳弗林公司的股东，其享有了解公司经营状况和财务状况的权利，有权查阅、复制佳弗林公司财务会计报告、股东会会议记录，并有权查阅佳弗林公司会计账簿。王敏拟转让所持佳弗林公司股权，授权律师提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东享有的知情权。佳弗林公司关于王敏非其股东，且行使股东知情权目的不正当，会损害公司利益的辩解意见，无事实和法律依据，一审法院不予采纳。因此，对王敏要求佳弗林公司提供公司章程、2013年度的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制，并要求查阅佳弗林公司2013年度的会计账簿的诉讼请求，一审法院予以支持。
关于王敏能否委托律师、注册会计师代为行使查阅、复制权问题。一审法院认为，王敏生于1936年，其年事已高，且公司的相关资料尤其是财务会计报告、会计账簿具有一定的专业性，综合王敏的专业知识水平及查阅资料的性质，一审法院对其该项主张予以支持。但为防止案外人通过查阅公司资料，泄露公司商业秘密，损害公司利益，王敏委托的律师、注册会计师应负有保密义务。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款之规定，一审法院判决如下：一、江苏佳弗林出租汽车有限公司于判决生效之日起十五日内提供现行有效的公司章程、2013年度的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经会计师事务所审计的财务会计报告（包括但不限于年度、半年度、季度和月度财务会计报表，含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等、会计报表附注、财务情况说明书等）供王敏查阅、复制，王敏委托的律师、注册会计师可予以协助；二、江苏佳弗林出租汽车有限公司于判决生效之日起十五日内提供2013年度的会计账簿（包括会计总账、各类会计明细账、日记账和其他辅助性账簿及会计原始凭证）供王敏查阅，王敏委托的律师、注册会计师可予以协助；三、王敏应在江苏佳弗林出租汽车有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点为江苏佳弗林出租汽车有限公司的营业场所。一审案件受理费80元，由江苏佳弗林出租汽车有限公司负担。
佳弗林公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、王敏非该公司股东之一，王敏实系代其子王坤持股。王敏虽登记为公司股东，但公司长期以来的股东会和分红均由王坤代为签字，王敏称其对公司经营情况不知情，亦属正常。王敏以拟转让股权为由主张股东知情权，但其从未对外表示要转让股权。王敏先前要求查阅或复制2002年至2012年度的公司相关文件诉请已获法院支持，但王敏至今未行使该权利。在本次诉讼期间，王敏又提起了公司解散之诉，可见王敏主张案涉股东知情权不具有正当性。二、依据公司法规定，会计原始凭证并不属于股东有权查阅的公司文件范围，对此王敏无权查阅。至于其他会计账簿等材料，王敏委托他人查阅应向公司说明理由并征得公司同意，若公司不同意其委托人员查阅，王敏也只能通过法院指定专业人员查阅，不得自行委托他人。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误。请求：1、撤销原审判决，依法改判驳回王敏诉讼请求；2、本案诉讼费用由王敏负担。
被上诉人王敏答辩称：一、王敏是公司股东，主体适格。王敏行使股东知情权目的在于确认股权价值，便于转让。佳弗林公司认为王敏行权不具有正当性，应提供证据证明。二、王敏有权委托专业人员协助查询包括会计原始凭证在内的会计账簿等公司文件。公司法并未限制股东查阅会计原始凭证，通过查阅会计原始凭证股东才能真实客观地获知公司财务信息。在本次诉讼之前，王敏主张查阅2002年至2012年期间的包括会计原始凭证在内的会计账簿等文件已获一审法院支持。根据民事代理行为规定，王敏有权委托他人行使知情权，且鉴于公司财务资料具有较强的专业性，王敏年事已高，其也需要借助专业人员才能有效行使知情权。综上，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审诉讼中，双方当事人均未向本院提交新证据。
本院经审理查明：对于一审法院查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
另查明：佳弗林公司章程未对股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅公司会计账簿作出限制性等特殊规定。
经双方当事人确认，本案的争议焦点为：一、王敏行使案涉股东查阅权、复制权是否具有正当性；二、王敏行使查阅权范围能否包括会计原始凭证；三、上述股东权利王敏能否委托专业人员代为行使。
本院认为：股东知情权是股东知晓公司信息的权利，依法保障股东行使知情权是维护股东合法权益的基础。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，有限责任公司股东享有对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权及要求对公司会计账簿进行查阅的权利。
对于争议焦点一，本院认为王敏具有佳弗林公司股东身份，其有权行使案涉股东查阅权和复制权。首先，王敏是否有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的前提在于其是否具有佳弗林公司股东身份。对此王敏提供了其作为佳弗林公司股东的工商登记资料予以证明，原审法院（2012）鼓商初字第604号民事判决书对该事实也予以确认。佳弗林公司称王敏非公司股东，但未提供相应证据证明。因此，王敏作为公司股东有权查阅和复制上述公司文件。其次，王敏作为股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。为此王敏已致函公司要求查阅并对其查阅目的的正当性作出了说明，即系为评估其股权价值以作转让。因此，王敏对其要求查阅会计账簿的目的正当性尽到了说明义务。现佳弗林公司否认其行权正当性，应承担举证责任，但佳弗林公司并未能提供相应证据予以佐证。同时王敏未对2013年之前的公司文件进行查阅及其在本案诉讼期间提起公司解散之诉亦不构成上述查阅目的正当性的阻却事由，故本院对佳弗林公司该上诉请求不予支持。
对于争议焦点二，本院认为王敏行使查阅权范围可包括会计原始凭证。我国公司法虽仅规定了股东有权查阅公司会计账簿，未明文规定股东有权查阅原始凭证，但并未限制股东查阅原始凭证，佳弗林公司章程对此亦未作出限制性规定。会计账簿所附的原始凭证是公司实际经营活动的记载，真实反映了公司的财务状况，会计账簿记录的真实性应通过原始凭证予以验证。如果限制股东查阅原始凭证，股东难以了解公司的真实经营状况，不利于股东知情权保护。因此，王敏查阅公司会计账簿应包含与之相关的原始凭证。
对于争议焦点三，本院认为在公司法及佳弗林公司章程均未作限制性规定的情况下，王敏有权委托具有专业知识的第三人代为行使上述知情权。考虑到公司财务资料具有非常强的专业性，加之王敏年事已高，其请求具有专业知识的第三人协助查阅也具有合理性。当然，王敏及其受托的专业人员查阅公司财务资料应遵守保密义务，不得泄露公司商业秘密及因此损害公司利益，否则应承担相应法律责任。
综上，上诉人佳弗林公司的上诉理由缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费80元，由佳弗林公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈 湧
审 判 员 张广永
代理审判员 蒋 伟
二〇一五年十一月十七日
书 记 员 唐姮鑫