河北省沧州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沧民终字第1734号
上诉人（原审原告）赵景辉。
上诉人（原审被告）郭艳萍。
上诉人（原审被告）赵丽丽。
上诉人（原审被告）赵胜玉。
上诉人（原审被告）赵继发。
被上诉人（原审被告）大庆市万瑞机械制造有限责任公司（以下简称万瑞公司）。
上诉人赵景辉、郭艳萍、赵丽丽、赵胜玉、赵继发因承揽合同纠纷一案，不服河北省泊头市人民法院（2011）泊民初字第1893号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明，原告赵景辉与赵科昌、陈和平于2003年5月19日共同投资成立了万瑞公司，2006年度原告与被告万瑞公司存在业务关系，截止2010年7月被告万瑞公司欠原告货款240000元。2010年11月至2011年1月，原告又为被告万瑞公司送货合款171838元。以上万瑞公司共欠原告货款411838元，被告万瑞公司已付35000元，尚欠376838元。原告称，2010年7月6日万瑞公司赵科昌、原告赵景辉和另一股东陈和平就协商，原告赵景辉和陈和平撤股，该笔债务由赵科昌与被告万瑞公司承担。2011年1月27日赵科昌与原告赵景辉、陈和平达成书面撤股暨股权转让协议，该笔债务由赵科昌个人承担。赵科昌于2012年7月21日去世。因被告郭艳萍与赵科昌是夫妻关系，原告债权应由赵科昌和被告郭艳萍以其夫妻共同财产承担清偿责任；被告赵丽丽、赵胜玉、赵继发是赵科昌的子女，应在继承的遗产范围内承担清偿责任。原告为证明以上事实提供：2010年7月6日赵科昌书写的应付款情况说明及账目往来明细三份，证明欠款数额；提供了2011年1月27日撤股暨股权转让协议，证明赵科昌个人承担公司的所有债权债务的事实；四被告质证认为，对应付款情况说明是否是赵科昌亲笔书写，本案被告不清楚；该说明不能说清赵科昌与原告赵景辉之间有业务关系；而且该说明，明确注明付款应由万瑞公司承担。对于原告提供的账目往来明细是否是真实的，本案的被告不清楚，因为他们不是公司的股东，也不是公司的人员，是否与公司产生的业务关系不清楚。原告提供的撤股暨股权转让协议与本案没有关系，本案原告所诉是加工承揽合同所欠货款，与撤股或者股权转让没有关联性，撤股协议只是他们内部的一种协商的意见，如果按照该协议的内容万瑞公司就不是有限责任公司，而就成了一人有限公司。如果变更一人有限公司，应到工商部门办理登记。到今天万瑞公司没有变更工商登记。被告为证明万瑞公司未变更工商登记事实，提供了大庆市工商行政管理局出据的电脑咨询单两份；原告对咨询单的真实性无异议，但称万瑞公司是否变更工商登记，不影响股权转让协议的法律效力。并提供了河北省任丘市人民法院（2013）任民初字第1780号民事判决书，证明该判决确认了股权转让协议合法有效。而四被告收到该判决并未上诉，说明认可该判决的判决结论。四被告则认为，之所以没有上诉，因为该判决驳回了本案原告的请求，原告所诉无理。任丘法院对撤股暨股权转让协议是否合法有效，从目前来看不能确定，如果该协议合法有效的话，原告赵景辉仍然是万瑞公司的股东。
原审认为，被告万瑞公司2006年至2011年11月欠原告货款376838元，事实清楚，证据确实充分。原告赵景辉与赵科昌及另一股东陈和平于2011年1月27日签订股权转让协议，原告赵景辉及陈和平将股权转让给赵科昌个人，故形成万瑞公司股东只剩赵科昌一人。2012年7月21日赵科昌去世，现原告赵景辉要求赵科昌妻子被告郭艳萍在其夫妻共同财产范围内承担清偿责任，其他法定继承人三被告赵丽丽、赵胜玉、赵继发在继承赵科昌的遗产中承担偿付责任。对于原告所诉之债权应分别对待。原告赵景辉提供的2011年1月27日撤股暨股权转让协议第四条明确约定：“股东赵科昌同意接收自2010年1月27日之前公司的全部债权债务，银行贷款和欠李富鹏的所有欠款，自签字之日起公司的所有债权债务由股东赵科昌承担，与赵景辉、陈和平无关。”该条明确了赵科昌所承担公司债权、债务截止时间。因此2010年7月6日赵科昌书写的应付款情况说明，第一条中赵景辉在账的24万元（赵科昌生前已偿还3.5万元，尚欠205000元）。应认定为赵科昌同意接收债权、债务之内，为赵科昌个人之债务。根据《婚姻法》相关规定“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。”和“夫或妻一方死亡的，生存一方应当对婚姻关系存续期间的共同债务承担连带清偿责任。”据此规定，赵科昌接收的尚欠原告205000元认定为夫妻共同债务，由被告郭艳萍在夫妻共同财产中清偿。其他三被告在继承赵科昌遗产范围内承担清偿责任。对于2010年11月至2011年1月，原告又为被告万瑞公司送货合款171838元，该款不在赵科昌同意接收债权、债务范围之内，应认定为是被告万瑞公司所负债务。根据《中华人民共和国公司法》相关规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”照此规定，原告请求的该部分货款，应由被告万瑞公司清偿。被告万瑞公司，经本院合法传唤拒不到庭，视为放弃举证、质证和抗辨的权利，应承担对己不利的法律后果。遂判决：一、被告万瑞公司于判决生效十日内给付原告货款171838元；二、被告郭艳萍于判决生效十日内在与赵科昌夫妻共同财产范围内偿还原告货款205000元，被告赵丽丽、赵胜玉、赵继发在继承赵科昌遗产范围内承担清偿责任。案件受理费6953元，保全费2420元，均由被告万瑞公司负担。
宣判后，上诉人赵景辉、郭艳萍、赵丽丽、赵胜玉、赵继发均不服，向本院提起上诉。上诉人赵景辉的主要上诉理由：公司债务由赵科昌个人偿还是签订转股协议的首要条件，但股权转让协议在打印时误把“二零一一年”写成“二零一零年”是笔误；对于所欠376838元欠款原审法院予以确认，171938元欠款是赵科昌同意接收债权债务之内的，为赵科昌个人债务，应由被上诉人郭艳萍承担连带清偿责任；被上诉人郭艳萍、赵丽丽、赵胜玉、赵继发在继承赵科昌遗产范围内承担清偿责任。故原审法院认定事实错误，适用法律不当，请求依法撤销原审判决中部分判决内容并予以改判。
上诉人郭艳萍、赵丽丽、赵胜玉、赵继发的主要上诉理由：原审对债权债务的认定是错误的，2011年1月27日签订的股权转让协议是有前提的，是为了与华信公司的合作，股东签订了股权转让协议，华信公司又提出不合作了，所以万瑞公司的股东仍然是三名股东，股权也没有变更，根据工商登记万瑞公司不是一人公司，被上诉人赵景辉仍是万瑞公司股东；2010年7月6日《应付款情况说明》明确了欠赵景辉的24万元，视公司经营情况由公司承担偿还义务，上诉人认为2010年7月6日应付款情况说明及2011年1月27日的股权转让协议，是因与华信公司合作而产生，合作事项没有成立，股权转让协议因此也无从谈起，赵科昌也不存在独自承担以前债权债务的义务，且万瑞公司是三人的股份有限公司，按照公司法的规定债务应由公司承担。原审判决认定事实不清，适用法律错误。望二审法院依法予以改判。
被上诉人大庆市万瑞机械制造有限责任公司经依法传唤未到庭应诉，也未提交书面答辩。
经审理查明，上诉人赵景辉所代表的泊头市金昌金属材料有限公司为被上诉人大庆市万瑞机械制造有限责任公司加工生产零部件，尚余货款未结清。在本院审理过程中，上诉人赵景辉提交陈和平于2015年1月20日出具的证明一份，以证明其认为《撤股暨股权转让协议》中“二零一零年一月二十七日”是打印错误，正确的应为“二零一一年一月二十七日”，上诉人郭艳萍、赵丽丽、赵胜玉、赵继发认为该证据不具有证明效力，对该主张也不予认可。其他本院查明的事实与原审一致。
本院认为，上诉人赵景辉提供的案外人陈和平的证言，不足以证实《撤股暨股权转让协议》中“二零一零年一月二十七日”属于书写笔误。（2014）沧民终字第924号民事判决书对2011年1月27日《撤股暨股权转让协议》的效力已经作出认定，故对上诉人郭艳萍、赵丽丽、赵胜玉、赵继发主张该协议因公司合作失败而无效的主张，本院不予支持。依据《撤股暨股权转让协议》中约定，股东赵科昌对于2010年1月27日之前的公司债务及2011年1月27日之后的公司债务承担偿还责任，对于2010年11月至2011年1月21日上诉人赵景辉为被上诉人大庆市万瑞机械制造有限责任公司送货合款171838元，原审法院认定该款不在赵科昌同意接收债权、债务范围之内，认定为被上诉人大庆市万瑞机械制造有限责任公司所负债务并无不当。对于上诉人赵景辉主张该171838元系赵科昌个人债务的上诉主张，本院不予支持。对于2010年7月6日赵科昌所书写《应付款情况说明》中载明的公司欠上诉人赵景辉24万元，亦不属于《撤股暨股权转让协议》所约定的赵科昌同意接收债权、债务范围之内，但赵科昌本人在《应付款情况说明》明确写明“赵科昌谅其与赵景辉系多年战友关系，认可对公司接受赵景辉产品货款承担付款责任”，并约定了付款方式由赵科昌本人签字确认，应认定为赵科昌本人承诺对该笔债务承担偿还责任，故原审法院将该笔欠款认定为赵科昌个人债务，扣除已支付的3.5万元，由赵科昌之妻郭艳萍在与赵科昌夫妻共同财产范围内偿还上诉人赵景辉205000元，其子女赵丽丽、赵胜玉、赵继发在继承赵科昌遗产范围内承担清偿责任，该认定正确。因此，原审判决正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8111元，由上诉人赵景辉承担3736元，由上诉人郭艳萍、赵丽丽、赵胜玉、赵继发承担4375元。
本判决为终审判决。
审 判 长 位海珍
审 判 员 于长江
代理审判员 刘晓丽
二〇一五年十一月五日
书 记 员 王 蓉