广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第1513号
上诉人（原审原告、反诉被告）深圳市开源数创电子科技有限公司，住所地深圳市福田区车公庙工业区205栋3楼319房，组织机构代码68376528X。
法定代表人董仲玲，总经理。
委托代理人余祥先，广东淳锋律师事务所律师。
委托代理人余童，广东淳锋律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）深圳市合兴加能科技有限公司，住所地深圳市福田区车公庙深南大道南侧中国有色大厦1301-1，组织机构代码671872133。
法定代表人袁德芳，董事长。
委托代理人谭薇，北京市大成（深圳）律师事务所律师。
委托代理人周诗燕。
上诉人深圳市开源数创电子科技有限公司为与被上诉人深圳市合兴加能科技有限公司买卖合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2013）深福法民二初字第7076号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院查明，2011年4月13日，原、被告签订采购订单一份，约定被告向原告购买DCMCE1666（配卡环）电解电容，数量为2000pcs，单价为80元，总价为16万元。合同约定付款方式为月结，每月25日期付款。合同签订后，原告于2011年11月15日向被告供应DCMCE1666型电解电容2000pcs；于2011年12月12日向被告供应DCMCE1668型电解电容400pcs，该型电解电容单价为160元；于2012年1月4日向被告供应DCMCE1667型电解电容6pcs，单价为125元。以上货物价款合计224750元，被告予以确认。被告收到货物后，向原告反映电解电容存在质量问题，并于2013年3月14日将2只DCMCE1666型电解电容退还原告检测。原告经委托美国生产商检测后回复被告称“没有工艺上的缺陷被发现”。2013年6月14日，原告向被告发出一份《关于货款处理方案》，称被告所提及的质量问题经美国CDE原厂的品质分析，明确产品无质量问题，而被告也无法提供出原告要求的CDE电容有质量问题的第三方检测报告。为妥善解决问题，按被告给出的表格从2010年1月开始产生维护费用原告愿意一并承担，原告共计愿意负担维修配件损失金额等共计43650.58元。原告要求被告在扣除维护费用后将余款181099.42元在30日内付出。对于该份处理方案，原告称当时明确要求被告在30日内付款，现被告未按期付款，该处理方案已经过期，不再具有约束力。被告向法庭提交了一份自行制作的《开源数创电解电容（DCMCE1666）质量不合格公司损失统计表》，该表显示被告因电解电容质量问题共发生了整机损失、维修配件损失、返厂维修人工、上门维修差旅费等费用350316.58元。原告对此不予认可。原告主张的利息计算方式为：按25日月结，自每批供货次月25日起按中国人民银行发布的同期贷款基准利率分批次计算利息。
原审法院认为，原、被告之间的买卖合同关系合法有效，双方应依合同约定履行合同义务。合同签订后，原告依约向被告供应了价值为224750元的电解电容，被告收货后虽提出质量异议，但未提供检测报告，原告自检亦认定产品无质量问题，在此情形下，仅凭被告单方制作的《开源数创电解电容（DCMCE1666）质量不合格公司损失统计表》不能证明原告供应的电解电容存在质量问题，被告拒付货款的理由不成立。但原告于2013年6月14日向被告发出《关于货款处理方案》，承诺自愿承担被告维护费用43650.58元，究其实质是免除被告的部分债务，该行为的法律性质属单方法律行为，一经做出不需对方同意即可发生法律效力，故不存在期限问题，被告关于应根据该处理方案付款的主张成立。因双方有争议的产品仅系DCMCE1666型电解电容，该笔债务豁免应认为是针对原告于2011年11月15日的DCMCE1666型电解电容的货款，据此，该批货物尚余货款116349.42元，其余两批货物的货款经核算分别为64000元和750元。根据采购订单关于“月结，每月25日期付款”的约定，被告应于收到每批货物的次月25日前向原告付款，被告未能及时付款，原告有权就未付货款按同期贷款基准利率主张利息。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十七条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、被告深圳市合兴加能科技有限公司于判决生效之日起十日内向原告深圳市开源数创电子科技有限公司支付货款181099.42元及利息（按中国人民银行发布的同期基准贷款利率计算至判决确定的付清款项之日止。对于第一笔货款，以116349.42元为基数，自2011年12月25日起算；第二笔货款64000元，自2012年1月25日起算；第三笔货款750元，自2012年2月25日起算）；二、驳回原告深圳市开源数创电子科技有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告深圳市合兴加能科技有限公司的反诉请求。本案案件受理费5020元（已由原告预交），因适用简易程序，减半收取2510元，由原告负担487.50元，由被告负担2022.50元；反诉费3277元（已由被告预交），因适用简易程序，减半收取1638.50元，由被告负担。
上诉人深圳市开源数创电子科技有限公司不服原审判决，向本院提起上诉称，上诉人于2013年6月24日向被上诉人发出的《关于货款处理方案》中明确写明“请于30日内付清”，上诉人免除被上诉人部分债务是有条件和期限限制的，即被上诉人在30日内付清余下全部货款，但被上诉人并未在上诉人限定的期限内履行付款义务，因此上诉人当时免除被上诉人部分债务的行为对上诉人来说并没有约束力。从合同法的角度，上诉人当时在《关于货款处理方案》中免除被上诉人部分债务的行为属于要约，而被上诉人以后来拒不付款的实际行为拒绝了上诉人的要约，而且被上诉人直到一审庭审中仍坚持要上诉人赔偿其损失，不愿意按照《关于货款处理方案》来解决双方的货款纠纷，这是明显拒绝上诉人要约的行为。因此，一审法院认定“该行为的法律性质系属单方法律行为，一经做出不需对方同意即可发生法律效力，故不存在期限问题”属于认定事实不清，从而导致一审判决关于利息的计算也存在错误。综上，上诉人请求：1、撤销原审判决第一项，改判为被上诉人于判决生效之日起十日内向上诉人支付货款人民币224750元及利息（按中国人民银行发布的同期基准贷款利率计算至本判决确定的付清款项之日止。对于第一笔货款，以160000元为基数，自2011年12月25日起算；第二笔货款64000元，自2012年1月25日起算；第三笔货款750元，自2012年2月25日起算）；2、撤销原审判决第二项；3、本案一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。
被上诉人深圳市合兴加能科技有限公司答辩称，一、上诉人提出的上诉争议主要是2013年6月24日由上诉人单方作出的质量承诺书，从该文件可以看出，上诉人愿意从我方所拖欠的款项中扣除维护费用43650元，这一笔费用是由维修人工费用、差旅费、技术人员出差费组成，从组成明细可以看出，被上诉人与上诉人之间一直在磋商上诉人供货质量问题，被上诉人在一审时就质量问题提出过反诉及相关质量问题的证据，所以从单方承诺函可以看出，上诉人之所以愿意免除部分货款，是因为质量问题，而不是上诉人所说的附条件。根据原文表述“上诉人已经非常明确并肯定地同意我方提出的质量请求并扣除上述费用”，所以上诉人请求没有法律依据，请求二审法院依法驳回上诉请求。
二审查明的事实与一审一致，本院确认一审查明的事实。
本院认为，上诉人与被上诉人之间的买卖合同关系，是双方真实意思表示，合法有效。本案的争议焦点是，上诉人在《关于货款处理方案》中对被上诉人债务所做的免除是否有效。《关于货款处理方案》主要有三点内容，一是明确各批次货物的货款金额总计为224750.00元；二是对于DCMCE1666批次货物产生的维修、维护及相关费用43650.58元，上诉人愿意从该批次货物的货款160000元中予以扣除；三是扣除后余下的货款181099.42元，被上诉人应在30日内付清。从内容来看，《关于货款处理方案》系双方对已经生效并履行的合同进行的对账，属于双方对既已发生的债权债务关系进行的核对和确认，并非发出新的要约。上诉人关于《关于货款处理方案》属于新要约的上诉理由不能成立，本院不予支持。上诉人自愿承担DCMCE1666批次货物产生的维修、维护及相关费用，免除了被上诉人相应的债务，该债务免除的行为自通知到达债务人即可对债务人发生效力，被上诉人承认收到《关于货款处理方案》，且未提出异议，债务免除的行为已经发生法律效力，被上诉人应当按照《关于货款处理方案》确认的最终货款金额181099.42元支付货款。至于《关于货款处理方案》中关于30日内付清剩余货款的规定，仅是对原合同债务履行期限所做的变更，并没有体现出如不能在指定期限清偿则不发生债务免除效力的意思，不属于合同法上的附条件或附期限合同。上诉人主张被上诉人未按期限履行付款义务，则债务免除不再有效的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4671.25元，由上诉人深圳市开源数创电子科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 池 伟 宏
代理审判员 胡 迪
代理审判员 陈 肯 萌
二〇一四年九月四日
书 记 员 吴贵松（兼）
附录法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。