四川省德阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川06民终495号
上诉人（原审被告）：四川寰宇实业有限公司。
法定代表人：罗仲，该公司总经理。
委托代理人：严旭东。
委托代理人：胥龙。
上诉人（原审原告）：德阳德源电缆有限公司。
法定代表人：张小玲，该公司总经理。
委托代理人：李松柏，四川法奥律师事务所律师。
上诉人四川寰宇实业有限公司（以下简称寰宇公司）与被上诉人德阳德源电缆有限公司（以下简称德源公司）买卖合同纠纷一案，不服旌阳区人民法院(2016)川0603民初215号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭并于2016年5月31日对本案进行审理。上诉人寰宇公司的委托代理人严旭东和胥龙，被上诉人德源公司委托代理人李松柏均到庭。本案现已审理终结。
原告德源公司诉称：原告与被告于2011年8月7日签订《物资买卖合同》，约定由原告向被告提供总价款为3398235元的电缆。合同签订后，原告按合同约定履行了全部的交货义务，实际交货总金额为2937902.50元。但被告并未按合同履行付款义务，只向原告履行了部分付款，付款金额为2700000元，尚欠237902.50元未付，被告已经于2014年12月31日对帐确认上述金额。后原告多次催收未果。请求判令被告给付原告货款237902.50元；2.被告承担逾期付款违约金58758.05元。
被告寰宇公司辩称：一、买卖关系不成立，原告所提交的与答辩人原签订的物资买卖合同无效，原告与答辩人的买卖关系不成立。1.经查，2011年答辩人的“绵阳市经开区长虹信息物流园项目”承包人史春勇与原告洽谈物资买卖合同，后史春勇向原告及答辩人提供了两份不同的（被添加或修改内容的）物资买卖合同，基于该差异答辩人已明确表示该差异合同，非答辩人的真实意思表示，合同无效。2.原告所提交的物资买卖合同第十五条约定，该物资买卖合同生效需满足2011年8月17日前合同当事人双方签章以及2011年8月27日原告收到预付款。然因答辩人经前述查实后，已明确表示该合同无效，且亦未履行该合同的生效条件，故原告所提交的物资买卖合同并不发生效力。3.原告亦并未向答辩人履行该合同的相关义务，答辩人并未收到原告所送货物。综上，原告诉请的物资买卖合同无效，原告与答辩人的买卖关系自然不能成立，原告以此诉请答辩人支付货款，逾期付款违约金，诉讼费，于法无据，与理不符。二、原告与答辩人的对帐无事实依据，于法不符，属于无效。1.前条已述原告与答辩人原签订的物资买卖合同无效，买卖关系不成立，且双方亦均未履行合同义务，在此情况下原告以该合同与答辩人进行对帐，不仅缺乏事实依据，于法亦不符，该对帐属于无效。2.经第三方专业审计机构审计结果显示，答辩人的“绵阳市经开区长虹信息物流园项目”所涉电缆品种、规格、数量亦与原告所主张的物资不一致。综上，原告与答辩人的对帐无事实依据，于法不符，属于无效，原告以此诉请答辩人支付货款，于法无据，于理不符。请求驳回原告的诉讼请求。
一审法院认定下述事实：
2011年8月7日，德源公司（卖方）与寰宇公司（买方）签订了一份物资买卖合同，该合同主要约定：工程名称：经开区长虹信息物流园项目，一、产品规格、型号、数量、单价、总金额，合同总金额为3456435元，(寰宇公司对合同约定的产品8、10、11、12序号的单价进行调整减少，合同总价为3398235元)。四、交（提）货方式：供方承运，车板交货。六、运输费用负担：供方承担运费。九：验收标准、方法及提出异议期限：货到验收，三日内提出异议。十、付款方式及期限：先预付10%货款订货，剩余货款按当批货到金额一个月内支付80%，下批货到时结清上批货物尾款，并结算该批货物货款的80%，以此类推，最后一批货物货款在货到一个月内全部结清。十二、违约责任：由违约方向被违约方支付货款百分之二的违约金。十五、经买卖双方协商一致，达成以下本合同生效条件：1.本合同在2011年8月17日前经双方签字盖章后即生效。2.卖方在2011年8月27日前收到买方的预付款后即生效。十六、其它：数量以项目部现场实收为准等条款。合同签订后,同月8日，德源公司开始给寰宇公司送货，同月30日，寰宇公司长虹电源项目部支付给德源公司电缆款300000元。事后，德源公司陆续供货，寰宇公司收货后支付部分货款。2014年12月31日，德源公司向寰宇公司发出对单函，该对单函载明：贵公司于2011年8月7日与德阳德源电缆有限公司签订物资买卖合同。合同签订后，德阳德源电缆有限公司按合同向贵公司（绵阳经开区长虹信息物流园项目）履行了全部交货义务，实际交货总金额为2937902.50元。贵公司也已经验收并安装完毕。贵公司已付货款金额为2200000元；截止2012年1月20日贵公司尚欠德阳德源电缆有限公司货款共计737902.50元。经双方协商，达成一致意见：贵公司已于2014年1月28日直接付款500000元至成都德源电缆有限公司，余款承诺于2014年6月30日前付清，但至今未付。截止2014年12月31日止贵公司尚欠德阳德源电缆有限公司货款237902.50元，若贵公司对上述金额无异议，请盖章确认。寰宇公司在“无异议，金额为237902.50元”处盖章确认。事后被告未支付货款，原告收货款无果，始诉讼到法院。
一审法院认为，原、被告签订的买卖合同，在合同中约定了合同生效的条件，即1.本合同在2011年8月17日前经双方签字盖章后即生效。2.卖方在2011年8月27日前收到买方的预付款后即生效。双方在买卖合同上都盖章确认，寰宇公司长虹电源项目部于同月30日支付预付款。且签订买卖合同后8月8日，原告就向被告供货，被告亦签收。同时原告事后又陆续供货，被告收货后也陆续支付货款。原、被告双方已实际履行了买卖合同。附生效条件的合同，在条件成就之前，已经成立，并且符合一般生效要件，只是处于停止的状态。条件成就时，合同生效。根据合同的实际履行情况，该买卖合同已生效。原、被告签订的买卖合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被告寰宇公司未按合同约定支付货款，已构成违约，酿成纠纷应负全部责任，被告寰宇公司应支付原告德源公司货款237902.50元，并应按合同约定的违约责任，支付逾期付款违约金58758.05元。被告寰宇公司抗辩买卖合同无效，其所主张的事实依据，不符合法律规定，故被告的抗辩理由不成立，不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第五十二条、第一百一十四条、第一百五十九条之规定，判决如下：被告四川寰宇实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告德阳德源电缆有限公司支付货款237902.50元，并支付违约金58758.05元。本案应征收案件受理费2875元，由被告四川寰宇实业有限公司负担。
上诉人寰宇公司提出上诉理由称:一审认定事实错误，合同中明确约定卖方在2011年8月27日前收到买方的预付款后即生效。事实上，该合同并未继续履行，一审法院认定的8月30日由卖方支付的30万元也并非上诉人的行为，对单函也并非上诉人为之，故请求法院：撤销旌阳区人民法院(2016)川0603民初215号民事判决，并予以改判。
被上诉人德源公司答辩称：一审认定正确，适用法律正确，故应驳回上诉，维持原判。
另查明，上诉人寰宇公司单方面进行审计，该审计内容表明涉案工程所用的材料和数量与物资买卖合同所约定的内容有异。被上诉人提交上诉人向案外人成都德源电缆有限公司转账的凭证原件，包含2011年9月19日的60万元、2011年10月8日的50万元、2014年1月28日的50万元、2011年12月26日的55万元、2012年1月19日25万元，上诉人认为该证据证明其一直与成都德源电缆有限公司进行交易。上诉人提交2013年5月23日由上诉人与成都德源电缆有限公司签订的物资买卖合同，但该合同显示工程名称为长虹新型电子部品基地（安县花荄），与涉案工程并非一致。
经二审审理查明：二审查明的事实与一审认定基本一致，本院予以确认。
本院认为，寰宇公司与德源公司签订买卖合同后，德源公司便于2011年8月2日开始向寰宇公司供货，寰宇公司亦接受，双方当事人的履行行为足以表明该合同已成立并生效。上诉人认为其与德源公司未按照物资买卖合同继续履行合同，而是与其他公司进行交易，并以审计资料、转账凭证和另份物资买卖合同佐证。本院认为，三份证据并不能充分证明其与德源公司未继续履行合同。同时，本案中的对单函明确记载了上诉人与被上诉人按照合同履行的事实，上诉人已将部分货款付给案外人成都德源电缆有限公司以及现尚欠余款，并加盖了上诉人的公章，上诉人向成都德源电缆有限公司一份转账凭证也印证了对单函的内容即“贵公司已于2014年1月28日直接付款500000元至成都德源电缆有限公司”，故予以确认该份对单函。综上，上诉人与被上诉人所签订的合同系当事人的真实意思表示，不违反国家规定，应属有效，上诉人应按照约定向被上诉人支付余款。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，上诉人寰宇公司的上诉理由不成立，依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件诉讼费2875元，由四川寰宇实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 家
审 判 员 江 黔
代理审判员 毛文婷
二〇一六年八月十八日
书 记 员 李 刚