江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏06民终2810号
上诉人（原审原告）：林位怡，男，1966年5月9日生，汉族，住福建省长乐市。
委托诉讼代理人：文举，江苏剑桥人（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王碧清，女，1978年8月16日生，汉族，住江苏省启东市。
委托诉讼代理人：姚必昌，启东市新安法律服务所法律工作者。
上诉人林位怡与被上诉人王碧清因合伙协议纠纷一案，不服江苏省启东市人民法院（2017）苏0681民初2508号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月20日立案后，依法组成合议庭，因双方当事人未提出新的事实、证据和理由，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
林位怡上诉请求：撤销原判，改判支持其一审诉讼请求，诉讼费用由王碧清承担。事实和理由：1、案涉股份转让协议约定的转让价款为250万元，因王碧清无力支付，林位怡迫不得已才同意将启东市达味贸易商行（以下简称达味商行）的202万元送货单欠条抵作投资转让款，多出的2万元是作为林位怡收款的辛苦费，并非将欠条作价200万元并由林位怡承担欠款无法收回的风险。2、达味商行的送货单欠条中的一部分货款、退货已经由王碧清收取，相应的资金未作为投资款支付给林位怡。其中商品陈列费183052元，达味商行可用于抵扣厂家货款；退货的货物均已由零售商移交给王碧清，对应货款131017.49元被作为投资转让款，但林位怡无法收到该部分款项。3、股权转让协议并没有约定送货单欠款无法收回的风险由哪方承担，应当依据公平原则来分担，一审法院全部判由林位怡承担极其不公。4、商行的经营管理和决策实际是由王碧清的前夫掌握，林位怡并不熟悉商行的业务，因此才会接受不公平的送货单欠条抵款协议。
王碧清辩称：林位怡并未提出新的证据支持其主张，一审判决认定事实清楚，判决正确，应予维持。
林位怡向一审法院起诉请求：王碧清支付转让款378099.31元，并支付该款自起诉之日起至判决确定的付款之日止按年利率6%支付的利息；诉讼费由王碧清负担。
一审法院认定事实：达味商行系个体工商户，登记经营人为林秀凤。林秀凤系王碧清前夫的姐姐。双方当事人一致认可林秀凤不是达味商行经营者，达味商行真实出资人为双方当事人，出资份额各占50%。达味商行由林位怡管理仓库，林位怡儿子负责营销，林位怡儿媳负责财务。
林位怡和王碧清于2016年6月18日签订《启东达味股份转让协议》，主要约定：林位怡将其50%出资转让给王碧清。林位怡原出资额为230万元，达味商行总利润为40万元，林位怡可得利润为20万元，由此计算林位怡转让出资应得转让款250万元。林位怡应得转让价款的组成为：2015年至2016年6月18日达味商行所发生的送货单欠条金额计200万元，由林位怡自行收取充抵转让款，王碧清以现金转账林位怡账户30万元，其余20万元由王碧清在2个月内付清。王碧清已向林位怡支付了转让款50万元。达味商行全部债权超过200万元，双方在签约时约定达味商行全部债权计算为200万元。林位怡在向商户收取欠款时，共有378099.31元价款未能收回。该部分价款所涉商品的退货时间均发生在协议签订前，实际结算则在协议签订后。
王碧清否认在签订协议后收到商户退货，且只认可其丈夫参与接待客户等工作，不从事实质性经营活动。林位怡提供的退货单显示，200万元债权组成中的大量商品的退货时间在协议签订之前。
一审法院认为，双方当事人签订的《启东达味股份转让协议》，实质为退伙及出资转让协议，故本案案由应为合伙协议纠纷。上述协议的内容未违反法律规定，具有法律效力。
本案纠纷的焦点是，王碧清应否就林位怡无法收取的378099.31元债权承担相应的民事责任？一审法院认为王碧清不应为此承担民事责任，理由如下：首先，林位怡本人管理仓库、林位怡儿子负责营销、林位怡儿媳从事财务，而王碧清反而没有负责相对重要的经营事务，故林位怡完全清楚达味商行的经营状况和财务状况，对转让协议是否公平合理及可能存在的风险完全能够预见。其次，签约时，达味商行的债权不止200万元，林位怡与王碧清将债权约定为200万元，说明双方当事人均已预见到债权不能回收的风险。再次，双方当事人将达味商行的所有债权打包作价200万元，表明200万元不是一个必须确保的金额，而应理解为该200万元转让价款即由达味商行全部债权组成。复次，200万元债权为售出商品的应收价款、林位怡主张的不能收回的债权属其中的一部分，双方当事人一致陈述未能收取的债权形成于协议签订前，林位怡提供的退货单也显示大量商品的退货时间发生在协议签订前，因此，林位怡在签约时已知晓债权将不能完全实现，当然应自担不利后果。最后，当债权作为价款时，义务人履行义务的判断基准是债权转让是否完成，至于债权实现金额，除当事人有特别约定外，并非履行的标的。本案林位怡已持有债权凭证并收取了大部分债权，说明债权转让已完成，王碧清已履行了义务。综上，王碧清已全面履行了转让协议所确定的义务，协议未约定王碧清负有担保义务，林位怡不能实现的债权，属于正常、可预见和应予接受的交易风险，故林位怡的诉讼主张不能成立，不予支持。至于王碧清事后是否收到退货，属另一层法律关系，与本案无涉。
依照《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第55条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条的规定，判决：驳回林位怡的诉讼请求等。
本院经审理，对一审查明的案件事实及采信的证据予以确认。
本院认为，双方当事人于2016年6月18日签订合伙份额转让协议，其中约定以金额为200万元的送货单欠条抵算林位怡应得的转让款，由林位怡自行收取欠款。协议内容没有明确约定欠款无法收回的风险如何承担，但从林位怡的陈述看，其主张并非以上债权发生不能实现的风险。其陈述不能收回的债权主要是两部分，一部分是发生退货债务人不再支付部分货款，另一部分是欠条中被债务人扣除的商品陈列费，王碧清可在结算时抵扣厂家货款。那么，本案实质争议在于：退货部分欠条项下已不存在相关债务，林位怡接受作为转让款是否存在重大误解；商品陈列费用部分是否由王碧清取得了相应款项，从而后者构成不当得利，应当向林位怡进行返还。
林位怡陈述其对商行业务不了解，意即签订协议时存有误解或因无经验被欺骗、胁迫，重大误解、欺诈、胁迫均属合同可撤销事由，而林位怡并未提出过撤销协议的请求。况且，林位怡参与商行经营，其儿媳管理商行财务并保管欠条，绝大部分相关退货、费用在协议签订之前就已发生，林位怡应当了解欠条实际可充抵转让款的数额，其关于受到欺骗、胁迫以及有误解的陈述本院难以采信。
欠条项下商品陈列费用如王碧清确实已抵扣货款而取得利益，王碧清应予返还不当得利，但林位怡在一、二审中均未能举证证明王碧清实际取得利益的事实，故对其主张本院难以支持。
综上所述，林位怡的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6972元，由上诉人林位怡负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩兴娟
审判员 蔡荣花
审判员 沙 楠
二〇一七年八月十一日
书记员 张 燕
附：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。