成都高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0191民初5205号
原告四川华铁钢结构有限公司。住所地：成都市高新区天府大道北段****号*栋*单元*层***号。
法定代表人邓铁，该公司总经理。
委托代理人程晓，四川宏坤律师事务所律师。
原告吴湧，男，汉族，1964年11月3日出生，住四川省彭山县。
委托代理人杨高，四川本真律师事务所律师。
委托代理人程晓，四川宏坤律师事务所律师。
被告黎砚维，女，汉族，1977年10月30日出生，住四川省郫县。
委托代理人余明全，四川原石律师事务所律师。
第三人成都世纪城新国际会展中心有限公司。住所地：成都市南延线大源组团。
法定代表人邓鸿，该公司董事长。
委托代理人陶军，男，汉族，1982年5月29日出生，住成都市金牛区。系第三人成都世纪城新国际会展中心有限公司员工。
原告四川华铁钢结构有限公司（以下简称华铁公司）、吴湧与被告黎砚维及第三人成都世纪城新国际会展中心有限公司（以下简称世纪城公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2016年4月28日立案受理，依法适用简易程序，由代理审判员董淼于2016年5月26日、2016年7月26日公开开庭进行了审理。原告华铁公司的法定代表人邓铁及两原告的委托代理人程晓、原告吴湧的委托代理人杨高、被告黎砚维及其委托代理人余明全到庭参加诉讼。本院现已依法审理终结。
原告华铁钢结构公司、吴湧诉称，原告华铁公司承包第三人发包的环球中心工程建设施工项目，工程完工后，为解决工程款问题，第三人与原告华铁公司于2014年1月21日签订《工程款/货款抵扣购房协议》，约定将第三人建设的6栋1单元2层202号、203号、204号、206号房屋以购房总价款21749091元冲抵原告华铁公司的工程款，冲抵后房屋归原告华铁公司所有。为解决原告华铁公司资金紧张问题，2014年1月27日，原告华铁公司将从第三人处取得的环球中心房屋6栋1单元2层202号、203号、206号房屋以购房总价款15267735元转让给原告吴湧，并签订《房屋转让协议》，该协议第八条约定在原告吴湧钱款未付清前，原告华铁公司不向原告吴湧办理房产证。原告吴湧为解决支付购房款资金问题，于2014年1月27日与被告签订《借款协议》，向被告借款840万元（实际使用借款806万元）。在被告的要求下，为保证合同的履行，《借款协议》第二条约定将原告吴湧从原告华铁公司受让的环球中心房屋6栋1单元2层202号、203号、206号作为上述借款的担保，并同意备案登记在被告名下。原告华铁公司为了配合履行这种非典型担保方式，特意要求第三人为被告办理抵押房屋备案登记。为办理抵押备案登记，被告与第三人签订了成都新世纪环球中心6栋8区、9A区（商业）1单元2层202号房屋《商品房买卖合同》及其补充协议和附件。为解决原告华铁公司、吴湧和被告之间的购房款、民间借贷贷款偿还问题，三方于2014年11月29日签订《协议书》，该协议第二条约定，原告华铁公司以原出售给原告吴湧的出售原价回购原告吴湧已抵押担保并备案在被告作为所有权人名下的环球中心房屋6栋1单元2层202号、203号、206号。原告华铁公司依据《协议书》约定，采用回购的方式解除了备案登记在被告名下的成都新世纪环球中心6栋1单元2层206号房屋并过户登记在了原告华铁公司指定的案外人雷云名下。原告认为，原告吴湧与被告没有签订《商品房买卖合同》，《借款协议》也没有约定不能还款时履行《商品房买卖合同》，依据《物权法》“禁止流押”条款，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有；被告和第三人签订《商品房买卖合同》及补充协议是应原告华铁公司要求，不是以被告支付房款及第三人交付房屋为目的，双方的真实意思表示并非买卖商品房，而是将上述合同即“登记备案”等手续共同作为《借款协议》的抵押担保内容，是为保证《借款协议》的履行而采取的一种担保措施，上述合同是从属于《借款协议》的从合同，上述合同的签订及商品房备案登记的办理并不导致抵押权的成立，仅能证明在双方当事人之间成立一种非典型的担保关系，而备案登记不等于抵押登记，因双方未办理抵押登记，原告吴湧与被告之间的《借款协议》中有关房屋抵押条款并未生效，主合同中关于抵押担保部分无效，名为买卖实为抵押的被告登记的从合同即《商品房买卖合同》及《商品房买卖合同》补充协议及附件亦属无效。现被告强行要求第三人世纪城公司履行《商品房买卖合同》及其补充协议和附件，要求为其办理成都新世纪环球中心6栋8区、9A区（商品）1单元2层202号房屋的产权的登记。为维护原告的合法权益，请求人民法院判决：确认被告与第三人签订的成都新世纪环球中心6栋8区、9A区（商业）1单元2层202号房屋《商品房买卖合同》及其补充协议和附件无效。
被告黎砚维辩称，两原告并不是涉案《商品房买卖合同》的相对人，且相关房屋办理过户不存在合同法规定的损害两原告的利益，所以两原告不是适格主体，无权要求确认涉案合同无效；被告在法院提起诉讼要求办理涉案房屋的过户手续，是对原告华铁公司及吴湧策划安排的所谓房屋抵工程款的债权债务的实现，并由原告华铁公司回购涉案房屋的一个配合行为，相关程序均是按照各方协商确认的意思在进行，只有在原告办理过户后才能实现原告华铁公司的回购，实现所有债权人的债务清偿，而两原告严重违背诚实信用原则，在借用被告840万元后一直不还款，在设计了涉案债务清偿模式后又故意不履行，造成被告损失巨大。综上请求法院依法驳回两原告的诉讼请求。
经审理查明，2014年1月，原告华铁公司（乙方，购房人及工程承包人）与第三人世纪城公司（甲方，项目业主及房屋××；丙方，工程发包人）签订《工程款/货款抵扣购房款协议》，主要约定：乙方自愿购买甲方开发的位于天府大道北段1700号的环球中心项目商品房，房屋及价格如下：6栋1单元2层202号，建筑面积48.34平方米，总价为1928766元；6栋1单元2层203号，建筑面积171.87平方米，总价为6857613元；6栋1单元2层204号，建筑面积162.44平方米，总价为6481356元；6栋1单元2层206号，建筑面积162.44平方米，总价为6481356元；以上房屋合计购房总价为21749091元；购房款支付方式为：乙方系丙方的工程承包人/供货人，丙方应支付乙方工程款/货款，购房款以丙方应付/及以后应付乙方的所有合同款项中的21749091元冲抵；若乙方指定第三人与甲方签订商品房买卖合同及其补充协议，并经甲方同意的，商品房买卖合同及其补充协议由甲方与乙方指定的第三人签订，并且产权办理至乙方指定的第三人名下，乙方与第三人之间的债权债务由乙方自行解决，与甲方、丙方无关，且不影响本协议的效力。
2014年1月27日，原告华铁公司（转让方，甲方）与原告吴湧（接收方，乙方）签订《房屋转让协议》，主要约定：乙方购买甲方三间房屋，座落于天府大道北段1700号新世纪环球中心，分别为6栋1单元2层202号、203号、206号，该房屋为甲方在开发商处用于抵扣工程款所取得的合法房屋，按建筑面积计算，该3间房屋转让总金额为15267735元；双方约定了分期付款的金额及方式，并约定在钱款付清前甲方不向乙方办理房产证。
上述《房屋转让协议》签订同日，被告黎砚维（出借人，甲方）与原告吴湧（借款人，乙方）签订《借款协议》，主要约定：借款人因资金周转需要向甲方借款人民币840万元，借款期限自2014年1月27日起至2014年7月26日止，利息按月计算，月利率为2%；本借款采用抵押担保，乙方提供环球中心项目商品房6栋1单元202号、203号、206号房屋作为借款的担保。
当天，原告吴湧向被告黎砚维出具《借据》两张，分别载明“今借到黎砚维人民币336000元，借款期限6个月，从2014年1月27日至2014年7月27日。注：现金支付。”及“今借到黎砚维人民币8064000元，借款期限6个月，从2014年1月27日至2014年7月27日。注：转账支付。”
同日，原告华铁公司（甲方）、原告吴湧（乙方）与被告黎砚维（丙方）签订《情况说明》，主要约定：因甲方与乙方存在内部承包关系，甲方需支付乙方工程款，乙方与丙方存在借款关系，甲乙丙三方约定甲方将拥有的与成都世纪城国际会展中心有限公司签订的《工程款/货款抵扣购房款协议》中甲方以工程款/货款冲抵购房款购买的位于环球中心项目商品房6栋1单元2层202、203、206号房屋，总价为15267735元，作为工程款支付给乙方；因乙方向丙方借款人民币840万元，乙方将从甲方取得的上述房屋的权益作为借款保证，备案给丙方，上述三套房屋的权益即归于丙方所有，甲乙丙三方均无异议；在乙方如期支付丙方约定借款利息及按时归还借款本金后，丙方应无条件及时归还乙方以上作为借款保证的三套房屋；乙方如未按借款合同约定支付借款利息及归还借款本金，丙方有权单方处置上述三套房屋。
同日，第三人世纪城公司（××）与被告黎砚维（××）就上述环球中心6栋1单元2层202号房屋签订《商品房买卖合同》（合同编号：NYS-0196）及《商品房买卖合同》补充协议及附件，并于当天办理商品房买卖合同签约备案，签约备案号为1979925。
另查明，2014年11月29日，原告华铁公司（甲方）、原告吴湧（乙方）与被告黎砚维（丙方）签订《协议书》，主要约定：甲乙丙三方为一次性解决乙方欠甲方的购房欠款和乙方欠丙方的民间借贷事宜，达成如下协议：本协议解决的三方债权债务关系和标的为：乙方欠甲方购房款人民币900万元；2014年11月26日乙方欠丙方民间借贷款人民币710万元；为彻底解决三方债权债务问题，甲方以原出售给乙方时的出售原价回购乙方已抵押担保并登记备案在丙方作为所有权人名下的位于高新区天府大道北段1700号环球中心项目下6栋1单元2层202、203、206号房屋；为使甲方回购行为完成，甲方同意代乙方偿还丙方的借贷款共计人民币710万元，甲方代乙方偿还对丙方借款后，视为甲方已退还乙方的购房款600万元，对甲方代为偿付超出购房退款600万之部分合计100万元视为乙方向甲方的新设民间借款；为保证协议的顺利履行，三方同意，甲方与丙方签订房屋转让协议，规定甲方支付丙方300万元，乙方支付丙方10万元，丙方过户6栋1单元2层206号至甲方指定的所有权人名下，甲方再支付400万元，丙方过户202、203号至甲方指定的所有权人名下，至此过户完成；该协议所成三套房屋在全部过户在所有权人至甲方的法定代表人邓铁名下和丙方收到全部710万元及乙方支付完丙方剩余利息费为止，甲乙丙三方之间的房屋转让协议，乙方和丙方之间的借款协议及情况说明等文件效力全部终止。
还查明，2015年2月4日，被告黎砚维就高新区天府大道北段1700号6栋1单元2层206号房屋办理房屋所有权登记，并取得房屋所有权证书（成房权证监证字第××号）。
2015年1月27日，被告黎砚维（甲方，卖方）与原告华铁公司指定的案外人雷云（乙方，买方）签订《房屋买卖合同》，约定乙方购买甲方位于新世纪环球中心B区6栋1单元206号房屋，甲方将房屋以人民币300万元出售给乙方；双方还约定了款项支付及房屋过户手续办理等事项。2015年2月26日，案外人雷云就上述房屋办理房屋所有权登记，并取得房屋所有权证书（成房权证监证字第××号）。庭审中，原告华铁公司、吴湧及被告黎砚维均认可上述房屋转让行为系原告华铁公司、吴湧与被告黎砚维对双方于2014年11月29日签订的《协议书》中回购约定的履行。
上述事实，有原告与被告在庭审中的陈述，以及原告提供的《工程款/货款抵扣购房款协议》、《房屋转让协议》、《借款协议》、《协议书》、《商品房买卖合同》、《商品房买卖合同》补充协议及附件、商品房买卖合同摘要及房屋所有权证书，被告提供的《情况说明》、《借据》、房屋所有权证书及《房屋买卖合同》等证据予以证明。本院经审查认为，上述证据具有真实性、合法性、关联性，能够相互印证，故予以采信，对其证明力将在本院认为部分分析。
本院认为，被告黎砚维与第三人世纪城公司签订涉案《商品房买卖合同》、《商品房买卖合同》补充协议及附件（以下简称“商品房买卖合同”）的真实意思是为借贷合同设定担保，还是为了通过支付对价获得买卖合同标的物的所有权，是确认上述合同是否有效的前提条件。关于涉案商品房买卖合同及签约备案登记的由来，本案中，原告华铁公司基于与第三人世纪城公司之间的《工程款/货款抵扣购房款协议》，以抵扣方式购得涉案202号房屋。原告华铁公司基于需向原告吴湧支付工程款、原告吴湧基于与被告黎砚维之间的民间借贷合同关系，三方一致约定将涉案房屋作为借款保证，备案给被告黎砚维，同时约定在原告吴湧如期支付借款本息后，被告黎砚维应将作为借款保证的涉案房屋予以归还。基于此，被告黎砚维与第三人世纪城公司签订了涉案商品房买卖合同并办理备案登记。此后在民间借贷合同履行过程中，原告华铁公司、吴湧及被告黎砚维又签订《协议书》对各方之间的债权债务关系及权利义务予以明确，即由原告华铁公司代原告吴湧偿还借款710万元并以该还款“回购”涉案房屋。综合考察各方签订的合同相关条款，原告吴湧与被告黎砚维在签订民间借贷合同之后，以第三人世纪城公司与被告黎砚维签订涉案商品房买卖合同的方式将原告吴湧通过合同购得的房屋登记备案在被告黎砚维名下，以保证民间借贷合同的履行，即签订买卖合同的真实目的是为了给民间借贷合同提供担保，而非真正实现买卖合同的目标。同时，原告华铁公司、吴湧并无将涉案房屋出卖给被告黎砚维的意思，“回购”条款及206号房屋回购事宜已完成之事实可以证明原告华铁公司、吴湧亦无在民间借贷债务履行过程中将涉案房屋用于抵偿被告黎砚维所享有债权之意思。综上，本院认为，原告华铁公司、吴湧及被告黎砚维之间的真实意思在于以买卖合同的标的物为民间借贷合同提供担保。
关于涉案商品房买卖合同的效力。在认定上述合同的签订系为民间借贷合同提供担保后，首先，本案中各方当事人之间约定的担保既非抵押也非质押，“回购”条款表明当事人并非事先约定在债务人不清偿到期债务时，被告黎砚维即当然取得标的物的所有权，而且不负清偿义务，不涉及流质之问题。其次，《物权法》第十五条规定“当事人之间订立由设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”，根据该区分原则，本案原被告各方通过合同创设担保物权，并以商品房买卖合同的签订设立合同约定的担保，相关合同并未违反法律的效力性强制规定和公序良俗，不存在《合同法》第五十二条规定之情形，原被告各方亦可以根据《合同法》及相关法律法规的规定对各方之间的权利义务关系予以规制，不应确认为无效。
综上，本院对原告的诉讼请求不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告四川华铁钢结构有限公司、吴湧的诉讼请求。
本案案件受理费50元，由原告四川华铁钢结构有限公司、吴湧负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
代理审判员 董淼
二〇一六年七月二十六日
书 记 员 庄媛