江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00980号
上诉人（原审被告）苏州瀚瑞微电子有限公司，住所地江苏省苏州高新区培源路2号微系统园M13F。
法定代表人金树兴，该公司董事长。
委托代理人钟钢，该公司员工。
委托代理人邢顺伟，广东广和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）宁波长宏光电科技有限公司，住所地浙江省宁波市北仑区松花江路436号。
法定代表人张毓仁，该公司董事长。
委托代理人冯绍刚，北京盈科（宁波）律师事务所律师。
上诉人苏州瀚瑞微电子有限公司（以下简称瀚瑞公司）因与被上诉人宁波长宏光电科技有限公司（以下简称长宏公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2014）虎商初字第0052号民事判决，向本院提起上诉，本院于2015年7月1日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
长宏公司一审诉称：2013年2月，长宏公司与瀚瑞公司签订了购销合同，约定向瀚瑞公司购买IC产品（集成电路），合同对产品的单价、数量、到货时间等均作出了明确约定。合同签订后，长宏公司依次向瀚瑞公司预付了货款，截至2013年3月15日，长宏公司共计预付货款5385084元。
然而，瀚瑞公司收款后却迟迟不履行发货义务，虽经多次催促，瀚瑞公司只发出少量IC产品，货值仅仅289114.72元。瀚瑞公司违约行为已经造成长宏公司巨大损失，并导致长宏公司生产限于停顿。故长宏公司诉至法院，请求判令：1、解除双方购销合同；2、瀚瑞公司退还货款5095969.28元人民币并支付利息损失（从2013年4月27日起计算，按年息百分之七，计算至货款退清为止，暂计算到2013年12月26日为237811.9），合计5333781.18元。3、瀚瑞公司承担本案的全部诉讼费用。
长宏公司为支持其诉讼请求，提供了以下证据：
1、《采购订单》传真件6份，长宏公司传真给瀚瑞公司，瀚瑞公司盖章后回传，证明长宏公司与瀚瑞公司之间存在购销关系，6张订单金额只占100多万，其他的没有书面订单，只是口头的。最后一次为2013年4月26日，长宏公司以此日期为利息计算起点。
2、付款单据22份，证明在长宏公司与瀚瑞公司双方签订购销合同后，长宏公司按照合同的约定预付了货款，从2013年2月4日至3月15日，共计付款金额5385084元。
对长宏公司提供的证据，瀚瑞公司发表质证意见如下：
1、对证据1的真实性无异议，但是订单没有反映全部的真实情况。加盖的这个章被告无法确认，与以往的不同。
2、对证据2真实性没有异议。对付款行为用于购买什么货物的真实目的事实有异议。长宏公司这次的支付极为不正常，在短期内集中支付，掩盖了均利国际有限公司订货的事实。这笔货款不是单一的长宏公司的货款，还包括均利国际有限公司的货款。
瀚瑞公司一审答辩称：1、长宏公司的诉讼请求违背事实，请求驳回长宏公司诉讼请求。长宏公司和均利国际有限公司的管理人员为同一班人员，同时实际控制上述两家公司经营同一类业务，其中长宏公司经营境内业务（人民币结算），均利国际有限公司经营境外业务（美元结算）。上述两家公司财务负责人为同一人陈彦铮，业务经办人员为同一班人员，即王伍伍、王存领、谢婧靓。上述两家公司使用同一地址宁波市北仑区松花江路436号办公，上述两家公司在订购单上使用同一银行账号（中国工商银行宁波市北仑支行，账号39×××11）。自2013年2月起，长宏公司和均利国际有限公司经常以口头通知或者邮件通知形式在两家公司之间变更境内和境外业务，由均利国际有限公司设在香港的仓库直接收货。截止2013年12月30日，被告向长宏公司（境内业务）直接供货人民币568768.22元，向均利国际有限公司（境外业务）直接供货美元768550元（折合人民币4811123元），供货价值总额为5379891.22元，已经超出长宏公司预付货款金额，而均利国际有限公司始终没有向瀚瑞公司支付过任何款项。2013年6月30日，长宏公司（均利国际有限公司）的财务负责人陈彦铮向瀚瑞公司发出的财务询证函，以及2013年11月19日、2013年12月9日、2014年1月11日，长宏公司（均利国际有限公司）业务经办人王伍伍、王存领、谢婧靓向瀚瑞公司发出的订单联系电子邮件，均可以证明上述事实。
原审法院经审理查明：长宏公司于2013年2月起向瀚瑞公司采购产品，其于2013年2月27日向瀚瑞公司发送6份采购订单，瀚瑞公司予以确认。采购订单约定购买品名规格为TangoC48及TangoC32的产品，合计金额为1391212元，并对产品的单价、数量、到货时间等作了约定。
2013年2月4日至3月15日期间，长宏公司向瀚瑞公司汇付货款22笔，总金额共计5385084元。瀚瑞公司向长宏公司交付了部分货物，并于2013年4月24日至11月22日期间向长宏公司开具了11份增值税专用发票（长宏公司已向税务部门申报抵扣），金额共计412734.22元。但长宏公司仅认可收到瀚瑞公司货款共计289114.72元的货物。
长宏公司曾向瀚瑞公司发送一份财务询证函，其中载明：截止2013年6月30日止，瀚瑞公司预收长宏公司货款为5385084元。瀚瑞公司盖章予以确认。
另查明，长宏公司提起本案诉讼后，瀚瑞公司于2014年1月9日收到原审法院寄送的本案应诉通知书、诉状副本等材料。
庭审中，长宏公司以合同未约定利息损失为由放弃对利息的主张。
上述事实由长宏公司提供的订单、汇款凭证，瀚瑞公司提供的长宏公司所发询证函、增值税专用发票及庭审笔录予以证实。
原审法院归纳争议焦点：1、长宏公司是否与均利国际有限公司共同与瀚瑞公司发生本案所涉的业务往来？
瀚瑞公司认为，长宏公司和均利国际有限公司的管理人员为同一班人员，同时实际控制两家公司，经营同一类业务，其中长宏公司经营境内业务，均利国际有限公司经营境外业务；两家公司财务负责人为同一人陈彦铮，同时长宏公司和均利国际有限公司业务经办人员为同一班人员，即王伍伍、王存领、谢婧靓。瀚瑞公司提供了长宏公司、均利国际有限公司财务询证函及王伍伍、王存领、谢婧靓与瀚瑞公司联系的电子邮件予以佐证。但是长宏否认公司有陈彦铮、王伍伍、王存领、谢婧靓四人，否认瀚瑞公司的说法。
2、瀚瑞公司是否存在未按约供货的情形？
瀚瑞公司认为其向长宏公司（境内业务）直接供货人民币412734.22元，向均利国际有限公司（境外业务）直接供货美元768550元（按照2013年4月汇率计算折合人民币4811123元），并认为王伍伍在2013年8月22日的邮件里，备注“只需付50%货款，其余从已付货款里抵扣。”故瀚瑞公司已经严格履行订单义务，足额交货。长宏公司则对瀚瑞公司的说法不予认可。
原审法院认为：关于争议焦点一，该院认为：瀚瑞公司认为长宏公司与均利国际有限公司两公司混同，共同与瀚瑞公司发生业务，应负举证证明责任。但本案中瀚瑞公司并未提供充分的证据予以证明。首先，瀚瑞公司未能举证证明均利国际有限公司主体资格状况以及均利国际有限公司与长宏公司存在人员、财务、资产等方面的混同；其次，瀚瑞公司也未能提供证据证明陈彦铮、王伍伍、王存领、谢婧靓系长宏公司公司员工，以及相应邮件系由长宏公司发送；第三，瀚瑞公司也未能提供相应证据证明其向均利国际有限公司交货系受长宏公司指定。故该院认为现有证据并不能证明长宏公司与均利国际有限公司共同与瀚瑞公司发生本案所涉的业务往来。
关于争议焦点二，该院认为：根据查明的事实，长宏公司于2013年2月4日至2013年3月15日期间共向瀚瑞公司预付货款5385084元，瀚瑞公司本应交付长宏公司相应货款金额的货物。关于实际交货金额，由于长宏公司、瀚瑞公司双方存在争议，故需结合证据予以认定。虽然长宏公司陈述仅收到瀚瑞公司289114.72元的货物，但根据瀚瑞公司提供的开具给长宏公司的11份增值税专用发票金额看，相应货物货款金额共计412734.22元，庭审中长宏公司也确认已将上述发票全部抵扣，故该院认定瀚瑞公司实际向长宏公司交货金额为412734.22元。至于瀚瑞公司认为其向均利国际有限公司直接供货768550美元系履行与长宏公司的交货义务，因无相应证据证明，该院不予采信。结合长宏公司的预付款金额和瀚瑞公司向长宏公司的实际交货金额看，瀚瑞公司尚未向长宏公司交货的金额为4972349.78元。
综上，长宏公司、瀚瑞公司双方之间存在合法有效的买卖合同关系。长宏公司向瀚瑞公司预付5385084元货款后，瀚瑞公司仅交付了412734.22元的货物，尚余4972349.78元货物一直未予供应，应属违约。由于瀚瑞公司长期未能履行交货义务，且瀚瑞公司认为其已履行完交货义务，无需再履行，故该院对于长宏公司要求解除买卖合同关系的诉请予以支持。鉴于起诉前长宏公司并未向瀚瑞公司发出解除通知，该院认为合同解除时间应确定为该院将长宏公司的诉状副本等材料送达瀚瑞公司之日即2014年1月9日。合同解除后，瀚瑞公司应依法向长宏公司返还货款4972349.78元。庭审中长宏公司放弃对利息的主张，该院予以准许。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第九十八条之规定，该院判决如下：一、长宏公司与瀚瑞公司的买卖合同关系于2014年1月9日解除。二、瀚瑞公司应于判决生效后十日内向长宏公司返还货款4972349.78元。
上诉人瀚瑞公司不服原审判决，向本院提起上诉称：长宏光电公司与均利国际公司的业务人员为同一班人员，同时实际控制上述两家公司经营同一类业务，长宏光电公司经营境内业务（人民币结算），均利国际公司经营境外业务（美元结算），上述两家公司财务负责人为同一人陈彦铮，业务经办人为同一班人员，即王伍伍、王存领、谢婧靓。上述两家公司使用同一办公地址、在订购单上使用同一银行账户（工行宁波北仑支行账号39×××11）进行货款往来。2013年6月30日，陈彦铮以长宏光电公司和均利国际公司名义向瀚瑞公司发出财务询证函。2013年11月19日、2013年12月9日、2014年1月11日，王伍伍、王存领、谢婧靓以均利国际公司名义分别向瀚瑞公司发出订单联系电子邮件。2013年11月19日和2013年12月9日，长宏光电公司和均利国际公司业务经办人王伍伍通过订购单将部分境内业务订单调整为境外业务订单，由长宏光电公司为均利国际公司代垫部分货款。事实上，均利国际公司始终没有向瀚瑞公司支付过任何款项，截至2013年12月30日，上述两家公司订单总额折合人民币600万元，瀚瑞公司向长宏光电公司和均利国际公司直接供货300万元，委托台湾瀚瑞微电子有限公司向均利国际公司供货价值80万元美金，上述总计供货折合人民币800万元，已经超出了长宏光电公司预付货款金额。综上，长宏光电公司和均利国际公司的管理人员利用两家公司业务人员为同一班人的关联关系，由长宏光电公司预付货款，均由均利国际公司分别在境内或者境外收货，长宏光电公司否认关联交易，通过恶意诉讼要求返还货款。原审法院对于陈彦铮、王伍伍、王存领、谢婧靓四个人的身份以及与长宏光电公司的关系，未予查明。请求二审法院撤销原判，依法驳回长宏光电公司的诉讼请求。
被上诉人长宏光电公司二审答辩称：1、长宏光电公司与瀚瑞公司之间交易关系单纯清楚，瀚瑞公司接受了长宏光电公司538万多元的预付货款，但只向长宏光电公司交付了29万元的货物，尚有509万元货物没有交付，原审法院已发票作为交付货物的依据，认定瀚瑞公司交货大约41万元，长宏光电公司并不认可。2、瀚瑞公司认为有一个同长宏光电公司具有混同关系的第三方，该主张不能成立，公司混同有严格的法律标准，瀚瑞公司所称人员兼职、业务关联以及款项的垫付，都不是公司混同的证明依据。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审经审理查明，对原审法院查明的事实，双方当事人认为没有异议，本院对无异议的事实予以确认。
本院二审另查明，瀚瑞公司二审提供了2013年8月26日开具的号码为22141913的增值税发票，金额66144元。长宏光电公司确认收到该发票并进行了抵扣，但否认收到该发票项下的货物。
本院认为，瀚瑞公司确认收到长宏光电公司支付的5385084元预付货款，其主张已经交付了上述金额的货物，应当承担举证责任。瀚瑞公司主张已向与长宏光电公司具有公司混同关系的均利国际公司交付了货值768550美元的货物，未能提供交付货物的相应依据，且对于长宏光电公司与均利国际公司之间存在混同关系，其提供的电子邮件，长宏光电公司对真实性不予确认，同时该些邮件也不足以证明该上述公司之间存在人员混同、业务混同、资产混同的事实，因此瀚瑞公司主张针对5385084元预付款已交付768550美元货物的上诉理由，不能成立。二审中，瀚瑞公司提供的号码为22141913的增值税发票，长宏光电公司确认已经抵扣，但否认收到了该发票项下的货物，根据《最高人民法院关于买卖合同司法解释》第八条第一款的规定，瀚瑞公司应当提供其他证据证明其向长宏光电公司交付该发票项下货物的事实，因瀚瑞公司未能完成该举证证明的责任，本院对其主张已经交付号码为22141913增值税发票项下货物，不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费52500元，由上诉人苏州瀚瑞微电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 岚
代理审判员 李晓琼
代理审判员 李 诚
二〇一五年九月二十五日
书 记 员 杨俊生