青海省西宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）青01民终1553号
上诉人（原审被告、反诉原告）：杭州思凡服饰有限公司，统一社会信用代码：91330105721060345E（1／1），住所地：浙江省杭州市
法定代表人：邓新文，总经理。
委托代理人：沈福云，上海市罗顿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：青海百货有限责任公司，统一社会信用代码：916300007104091500（1-1），住所地：西宁市城西区
法定代表人：王文蓁，总经理。
委托代理人：王敏，青海乾润律师事务所律师。
上诉人杭州思凡服饰有限公司（以下简称杭州思凡公司）因与被上诉人青海百货有限责任公司（以下简称青海百货公司）租赁合同纠纷一案，不服西宁市城西区人民法院（2016）青0104民初490号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月14日立案后，依法组成合议庭，于2016年12月27日公开开庭进行了审理。上诉人的委托代理人沈福云，被上诉人的委托代理人王敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
杭州思凡公司上诉请求：撤销原审判决并发还重审；本案上诉费用由青海百货公司承担。事实和理由：原审法院认定事实错误，一审法院认定双方所签的《协作合同》、《合作补充协议》合法有效，应受法律保护。青海百货公司在《合作补充协议》中向杭州思凡公司作出的反保底承诺，法院应予认可，亦应受法律保护。原审法院认定事实不清，未对本案项下双方之间签订合同成立的基础及保证金的性质作出正确的判断、认定。本案双方当事人之间虽为租赁经营合同关系，但也是青海百货公司作为商场方与杭州思凡公司之间招商与被招商的关系。青海百货公司为了提升商场形象，欲招商杭州思凡公司的德国品牌布兰施，给出三个保障，一是给付店铺的装修款；二是给付1000000元保证金；三是承诺三年内可以达到的销售额。青海百货公司向杭州思凡公司给出的三个条件是缺一不可并捆绑在一起的。1000000元保证金的性质为青海百货公司如果不能按照合同履行，杭州思凡公司可以将保证金作为青海百货公司给付杭州思凡公司的违约金、赔偿金的担保性质。杭州思凡公司没有达到年度销售额，1000000元保证金就应支付杭州思凡公司的违约金。
青海百货公司辩称：1000000元是保证金而不是担保金。关于青海百货公司给付杭州思凡公司保底销售差额合同中没有约定，故一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应当驳回上诉，维持原判。
青海百货公司向一审法院起诉请求：1、杭州思凡公司返还青海百货公司保证金1000000元；2、杭州思凡公司向青海百货公司开具票面金额为7096.6元的增值税票。
杭州思凡公司向一审法院反诉请求：1、青海百货公司偿还杭州思凡公司保底销售额的差额部分金额为4535416元；2、青海百货公司支付杭州思凡公司利息损失490200元；3、返还杭州思凡公司未结货款3934.99元。
一审法院查明，杭州思凡公司、青海百货公司于2011年9月30日签订了《协作合同书》及《合同补充协议书》，双方在上述合同中约定：1、由青海百货公司将其所在商场第一层F1-02柜位的场地租赁给杭州思凡公司用于经营奢侈品销售，该品牌为“布兰施”，双方约定的租赁期限为2011年10月1日至2014年9月30日止；2、在合同的补充协议书中约定，由青海百货公司支付杭州思凡公司保证金1000000元整，在合同生效后7个工作日支付给杭州思凡公司，该保证金在双方合同解除后7个工作日内返还青海百货公司；3、青海百货公司承诺年销售额2400000元，每年按10%递增，即第一年2400000元、第二年2640000元、第三年2904000元；4、双方按月结算，在结算货款前，双方应当对销售额进行对账确认，杭州思凡公司应按结算货款开出对等的增值税票给青海百货公司方财务，青海百货公司则在合同约定扣除相关费用后，将杭州思凡公司应得的实际货款结算给杭州思凡公司，而由于杭州思凡公司未及时开具发票等造成货款延期的责任由杭州思凡公司负担。后双方履行该合同及补充协议，青海百货公司按约向杭州思凡公司支付了1000000元保证金，杭州思凡公司也履行经营活动的相应义务。后杭州思凡公司经营至2014年9月，现双方均认可合同已经解除。青海百货公司认为，双方在合同解除后，依约定杭州思凡公司应当在合同解除后的7个工作日内返还青海百货公司向其支付的1000000元保证金及开具票面金额为7096.6元的增值税票据一张，而杭州思凡公司则认为，依据双方的补充协议中的关于销售保底条款的约定，青海百货公司应当在合同约定的期限内保证杭州思凡公司达到销售额，现未予达到，故青海百货公司应当赔偿杭州思凡公司保底销售部分的差额4535416元，并支付该款项利息490200元及支付未结算货款3934.99元。
一审法院认为,双方之间所签订《协作合同书》及《合同补充协议》是双方真实意思的表示，且不违反法律的规定，故应当认定其合法性，双方依法成立租赁经营合同法律关系，该合同及协议均应受到法律的保护，双方应按合同协议的约定履行各自的权利义务。对本诉中青海百货公司要求杭州思凡公司返还保证金的问题。本案中双方当事人签订的《合同补充协议》中对于保证金的约定已经非常明确，即在双方解除合同后，该1000000元保证金应当由杭州思凡公司在7个工作日内返还青海百货公司，而杭州思凡公司所辩称的该保证金是对保底销售的保证，因为没有达到承诺的保底销售额，故该保证金应当扣减保底销售额中未达到的销售额的意见并无依据，在该协议的条款中仅有对销售额的承诺，并没有对当销售额未达到约定数额时由该保证金用于扣减或冲抵未达到销售额部分或者该保证金不予返还等内容的约定，所以依据双方签订合同的内容，对青海百货公司要求杭州思凡公司退还保证金1000000元的诉求，证据确实充分，理应依法给予支持；对于杭州思凡公司要求青海百货公司赔偿保底销售差额4535416元及承担相应利息的诉讼请求，从双方所签订的补充协议条款的内容来看，仅是对销售额所做的年度承诺，对未达到销售数额时，是否应当由青海百货公司直接偿还杭州思凡公司未达到部分的销售额及利息，在该协议及合同中未约定，加之，在履行合同的第一年实际销售额未达到约定的保底销售额时，杭州思凡公司就此种情况应如何解决也一直未与青海百货公司进行协商沟通，所以杭州思凡公司对其主张没有事实和证据能够证实，理应由其承担举证不能的法律责任，故对杭州思凡公司的反诉请求中的要求青海百货公司返还保底销售额的差额4535416元及利息部分490200元的诉求，依法不予支持，应以驳回；双方对于开具增值税票据及要求返还未结算的货款一节均无异议，现有相应的财务账目证据予以证实，故对此部分的本诉和反诉均依法给予支持，其中青海百货公司所要求的开具价值7096.6元增值税票据一张，限于“布兰施”品牌范围，杭州思凡公司主张的返还货款3934.99元亦是“布兰施”品牌。遂判决：一、杭州思凡公司返还青海百货公司保证金1000000元；二、杭州思凡公司向青海百货公司开具票面金额为7096.6元的增值税票据；三、青海百货公司给付杭州思凡公司未结算货款3934.99元；四、驳回杭州思凡公司要求青海百货公司支付其保底销售额的差额为4535416元及利息490200元的反诉请求。上述款项于判决生效后十五日内履行完毕。本案本诉诉讼费14178元，由杭州思凡公司负担；反诉费23966元，由杭州思凡公司负担。
本院二审期间双方当事人未提交新证据。双方当事人对一审判决认定的事实均无异议，本院认为对当事人无异议的事实应予确认。
本院认为，杭州思凡公司与青海百货公司之间所签订《协作合同书》及《合同补充协议》合法有效。杭州思凡公司与青海百货公司应按约履行各自的权利义务，而具体条款的约定将作为认定双方各自权利义务责任的事实及法律依据。本案中产生争执的焦点问题是：保证金的性质及是否应当返还；青海百货公司是否应偿还杭州思凡公司保底销售额的差额部分及利息损失。《合同补充协议》中明确约定，在双方解除合同后，该1000000元保证金应当由杭州思凡公司在7个工作日内返还青海百货公司。双方均认可合同已于2014年12月终止，而杭州思凡公司至今也未返还1000000元保证金。杭州思凡公司主张保证金是对保底销售的保证，保证金应当扣减保底销售额中未达到的销售额的上诉请求，在补充协议的条款中仅有对销售额的承诺，但并未有当销售额未达到约定数额时，应该如何处理的约定，杭州思凡公司亦未提交证据证明当销售额未达到约定数额时，1000000保证金用于扣减或冲抵未达到销售额部分，故一审法院此项判决正确，应予维持。杭州思凡公司主张青海百货公司承诺的销售数额未达到时，应由青海百货公司予以偿还未达到部分的销售额及利息的上诉请求，因《合同补充协议》约定的内容仅是对销售额所做的承诺，但对未达到销售数额时，是否应当由青海百货公司直接偿还杭州思凡公司未达到部分的销售额及所产生的利息未约定，且在履行合同的第一年、第二年、第三年实际销售额均未达到约定的保底销售额时，杭州思凡公司也未与青海百货公司进行协商沟通。对销售额承诺是否直接产生由青海百货公司返还杭州思凡公司销售额不足部分的法律关系，杭州思凡公司亦无其他证据予以佐证，故杭州思凡公司要求青海百货公司返还保底销售额的差额4535416元及利息部分490200元的上诉请求不能成立，一审法院此项判决正确，应予维持。对于青海百货公司要求开据增值税票据及杭州思凡公司要求返还未结算的货款，双方对事实及数额均无异议，应予维持。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38144元，由杭州思凡服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 纳 敏
审判员 李 娟
审判员 王 鹏
二〇一七年一月十二日
书记员 杨家俊
附:审理本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；