江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终9226号
上诉人（原审被告）：桂林华裕冶炼有限公司南京分公司，住所地江苏省南京市鼓楼区水佐岗64号1301、1302室。
负责人：端木勇，该分公司总经理。
上诉人（原审被告）：桂林华裕冶炼有限公司，住所地广西省桂林市灵川县灵路101号。
法定代表人：李财玉，该公司董事长。
两上诉人共同的委托诉讼代理人：潘郑，南京市六合区雄州法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：南京钢铁有限公司，住所地江苏省南京市六合区卸甲甸。
法定代表人：黄一新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：姜文红，南京钢铁集团有限公司律师服务部律师。
上诉人桂林华裕冶炼有限公司南京分公司（以下简称华裕南京分公司）、桂林华裕冶炼有限公司（以下简称华裕公司）因与被上诉人南京钢铁有限公司（以下简称南钢有限公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市六合区人民法院（2015）六商初字第1140号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月7日立案后，依法组成合议庭，于2016年12月6日公开开庭审理了本案。上诉人华裕公司及华裕南京分公司共同的委托诉讼代理人潘郑，被上诉人南钢有限公司的委托诉讼代理人姜文红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华裕公司及其南京分公司向本院共同上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回南钢有限公司的一审诉讼请求，一、二审诉讼费用由南钢有限公司负担。主要事实与理由：1.一审法院判决华裕南京分公司返还南钢有限公司100万元货款没有事实和法律依据。该100万元是南钢有限公司支付给华裕南京分公司的正常货款，虽然华裕南京分公司与中国诚通国际贸易有限公司（以下简称中诚通公司）签订了债权转让协议，但该协议明确约定由华裕南京分公司出具债权转让通知书给南钢有限公司，并由南钢有限公司书面确认收到债权转让通知，债权转让才生效。事实上，华裕南京分公司并未通知，南钢有限公司也不认可债权转让，故债权转让协议未生效。南钢有限公司在明知债权转让协议未生效的情况下，仍与中诚通公司达成调解协议，扣除该100万元，然后再向华裕南京分公司追偿，该调解协议不能约束华裕南京分公司。2.华裕南京分公司对南钢有限公司的违约系因中诚通公司未及时提供产品所致，由此造成的损失应由中诚通公司承担。况且，南钢有限公司与中诚通公司达成调解协议时已将该违约责任考虑进去一并处理了，南钢有限公司无权再次主张。
南钢有限公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
南钢有限公司向一审法院起诉请求：1.华裕公司及其南京分公司支付履约保证金和违约金44.5万元及逾期利息（自2014年9月26日至判决给付之日，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.华裕公司及其南京分公司返还货款100万元及利息（自2014年9月26日至判决给付之日，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.本案诉讼费由华裕公司及其南京分公司共同承担。主要事实与理由：2014年1月23日，南钢有限公司与华裕南京分公司签订《工矿产品购销合同》一份，约定华裕南京分公司在2014年1月22日至2014年2月28日期间向南钢有限公司提供300吨低磷硅锰I。但华裕南京分公司未按合同约定履行供货义务，依约应当承担违约金12.75万元，履约保证金3.4万元，合计16.15万元。2014年3月14日，南钢有限公司与华裕南京分公司又签订《工矿产品购销合同》一份，约定华裕南京分公司在2014年3月12日至2014年3月31日期间向南钢有限公司提供300吨低磷硅锰I。但华裕南京分公司未按合同约定履行供货义务，依约应当承担违约金22.35万元，履约保证金6万元，合计28.35万元。以上款项总计44.5万元。南钢有限公司催款无果，遂诉至法院，请求判决如请。
一审法院认定的事实：2014年1月23日，南钢有限公司与华裕南京分公司签订《工矿产品购销合同》一份，约定华裕南京分公司在2014年1月22日至2014年2月28日期间向南钢有限公司提供300吨低磷硅锰I。其中第九条违约责任载明：“供方发货数量须严格按照本合同执行，如欠交达到20%供方还须向需方支付欠交部分货值的10%的违约金”；备注部分载明：“价格等条款如遇调整，以最新合同协议为准，供方按照200元每吨向需方交纳履约保证金。合同完成后，需方如数退还”。2014年2月19日，双方签订补充协议，对尚未交货部分的价格做了调整。2014年6月25日，双方再次签订补充协议，其中第2条载明：“供方在原合同期限后3个月仍无完成170吨数量部分，按原合同第九条扣除170吨货值的10%即12.75万元违约金；同时欠交部分200元每吨的中标保证金3.4万元按原合同规定在供方未结货款中扣除，不再退还；总计扣款额为16.15万元”。第3条载明“供方对需方合同付款方式、付款期限以及原合同欠交造成的违约责任按原合同条款处罚无异议，需方无需承担任何法律责任”。
2014年3月14日，南钢有限公司与华裕南京分公司又签订《工矿产品购销合同》一份，约定华裕南京分公司在2014年3月12日至2014年3月31日期间向南钢有限公司提供300吨低磷硅锰I。其中第九条载明：“供方发货数量须严格按照本合同执行，如欠交达到20%供方还须向需方支付欠交部分货值的10%的违约金”；备注部分载明：“价格等条款如遇调整，以最新合同协议为准，供方按照200元每吨向需方交纳履约保证金。合同完成后，需方如数退还”。2014年6月25日，双方签订补充协议，其中第1条载明：“供方在原合同期限后3个月仍无完成300吨数量部分，按原合同第九条扣除300吨货值的10%即22.35万元违约金；同时欠交部分200元每吨的中标保证金6万元按原合同规定在供方未结货款中扣除，不再退还；总计扣款额为28.35万元”。第2条约定“供方对需方合同付款方式、付款期限以及原合同欠交造成的违约责任按原合同条款处罚无异议，需方无需承担任何法律责任”。
2014年2月25日，南钢有限公司与华裕南京分公司签订对账单，确认截至2014年2月25日南钢有限公司共欠华裕南京分公司应付款4521284.45元。2014年2月27日，华裕南京分公司向南钢有限公司出具债权转让通知书，将上述债权全部转让给中诚通公司。
2014年6月17日，华裕南京分公司向南钢有限公司出具收据一张，载明以承兑（票号25645099）方式收到100万元，端木勇签字确认。
甲方（南京钢铁股份有限公司、南钢有限公司）和乙方（中诚通公司）签订调解协议一份：“甲乙双方针对南京市六合区人民法院受理的（2014）六商初字第723号、725号、726号、727号四个债权转让纠纷案件，经协商一致，达成协议如下：1、根据六合法院查明的事实：（1）2014年2月27日，乙方受让华裕南京分公司、喜春来公司对南钢有限公司4521284.45元、1536711.93元债权，合计6057996.38元；（2）2014年2月27日，乙方受让华裕南京分公司、喜春来公司对南京钢铁股份有限公司5209903.92元，544725.03元债权，合计5754628.95元，综上乙方受让甲方债权总金额为11812625.33元；2、乙方确认已收到甲方支付的6993468.24元，尚余4819157.09元款项乙方未收到；3、本协议签订后二十日内，甲方通过银行转账形式向乙方一次性支付399万元（包含债权转让产生的应付款项3731277.45元，诉讼费29779.75元，其他损失补偿费228942.8元），乙方收到上述款项后，甲乙双方之间的债权债务结清；4、关于2014年6月17日华裕南京分公司端木勇从南钢有限公司领取的100万元，甲乙双方确认，由南钢有限公司向华裕南京分公司及端木勇追偿，追偿所得归南钢有限公司所有；5、关于华裕南京分公司与甲方工矿产品购销合同履行过程中，华裕南京分公司需向甲方支付的违约金81.34万元，甲乙双方确认，甲方有权向华裕南京分公司追偿，追偿所得归甲方所有……”
一审法院（2014）六商初字第727号调解书确认，南钢有限公司给付中诚通公司662347.61元。
一审法院认为：当事人进行民事活动应当遵循诚实信用原则和遵守合法约定。《工矿产品购销合同》、补充协议、货款往来对账单、债权转让通知书，均系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。南钢有限公司按约定履行了合同义务，华裕南京分公司未能按约定支付违约金和履约保证金，是对诚实信用原则和合法约定的违反，对引起本案纠纷应负有相应的民事责任。南钢有限公司与华裕南京分公司签订的合同等文件，均有华裕南京分公司盖章，且华裕南京分公司也不否认公章的真实性，故华裕南京分公司应承担相应的责任。
南钢有限公司主张44.5万元违约金及逾期给付损失，虽南钢有限公司在（2014）六商初字第727号案件中提出了要扣除44.5万元，但中诚通公司不认可，调解中并未处理。南钢有限公司与华裕南京分公司于2014年2月25日对账，2月27日华裕南京分公司向南钢有限公司出具债权转让通知书，6月25日又签订补充协议，认可应付南钢有限公司违约金和保证金，合计44.5万元。债权转让在先，签订补充协议在后，华裕南京分公司认可的44.5万元并未包含在转让的4521284.45元之中，华裕南京分公司也没有提供充足证据证明该44.5万元已经在先前调解案件中处理。对南钢有限公司要求华裕南京分公司支付44.5万元及逾期给付损失（自2014年9月26日至判决给付之日，按银行贷款利率计算）的诉讼请求，一审法院予以支持。
南钢有限公司主张返还货款100万元及利息，一审法院认为：首先，根据华裕南京分公司出具的收据及端木勇签字确认，可以认定华裕南京分公司的负责人端木勇在2014年6月17日从南钢有限公司处领取100万元；其次，根据调解协议约定，中诚通公司认可100万元应由南钢有限公司向华裕南京分公司和端木勇追偿；最后，华裕南京分公司未提出充足证据证明在（2014）六商初字第727号案件中已经处理本案100万元。因分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，故华裕公司应对其南京分公司不能承担的部分承担补充赔偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、华裕南京分公司于判决生效之日起十日内向南钢有限公司支付44.5万元及损失（自2014年9月26日至判决确定给付之日，以44.5万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、华裕南京分公司于判决生效之日起十日内向南钢有限公司返还100万元及利息（自2014年9月26日至判决确定给付之日，以100万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；三、华裕公司对华裕南京分公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任；四、驳回南钢有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费17805元，保全费5000元，合计22805元，由华裕公司及其南京分公司负担。
本院经审理查明，一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，2014年2月27日，中诚通公司（甲方）与华裕南京分公司（乙方）签订《债权转让协议书》，约定乙方将其对南钢有限公司享有的4521284.45元债权转让给甲方；本协议签订后，由乙方出具债权转让通知书给南钢有限公司；乙方应向甲方提供南钢有限公司收到债权转让通知的书面确认；本协议由双方盖章后生效。
上述事实有一审卷宗证据佐证。
本案的争议焦点为：1.南钢有限公司向华裕南京分公司主张违约金及损失44.5万元，理由能否成立？2.南钢有限公司要求华裕南京分公司返还100万元货款，理由能否成立？
本院认为：关于第一个争议焦点。南钢有限公司向华裕南京分公司签订购销合同后，因华裕南京分公司未能如期履约，双方又签订了补充协议，对华裕南京分公司应承担的违约责任及损失进行了两次确认共计44.5万元。该协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应合法有效。虽然华裕南京分公司与中诚通公司签订债权转让协议，约定将相关购销合同项下的货款债权转让给中诚通公司，但债权转让协议中并未约定将该合同项下的违约金债务一并转移，而且中诚通公司与南钢有限公司在调解协议中约定违约金债务由南钢有限公司继续向华裕南京分公司主张，也能说明违约金债务与转让的货款债权是分开处理的。债权转让协议约定“由双方盖章后生效”，依法应当生效，亦不涉及华裕南京分公司的违约金债务。由此，南钢有限公司依据双方在补充协议中确认的违约金金额向华裕南京分公司主张权利，于法有据，本院予以支持。华裕南京分公司上诉称违约金债务与转让的货款债权已由中诚通公司和南钢有限公司在调解协议中一并处理，缺乏事实依据，本院不予支持。
关于第二个争议焦点。华裕南京分公司将其4521284.45元货款债权转让给中诚通公司后，已无权再收取南钢有限公司的相应货款。南钢有限公司要求华裕南京分公司返还该100万元货款，于法有据，本院予以支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，本院予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17805元，由华裕公司及其南京分公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊荣禧
审 判 员 王方方
代理审判员 曹 薇
二〇一六年十二月二十六日
书 记 员 石晓英