河南省郑州市二七区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫0103民初14340号
原告：河南亚星置业集团有限公司，住所地：郑州市上街区许昌路西段。
法定代表人：高国安，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨思介、李杰，河南亚星置业集团有限公司法律顾问。
被告：河南金牛置业有限公司，住所地：郑州市二七区齐礼闫黄岗寺南三环169号综合办公楼。
法定代表人：孔祥英，该公司经理。
委托诉讼代理人：杜宏昌，河南方邦律师事务所律师。
第三人：郑州玉安联合置业有限公司，住所地：郑州市二七区马寨镇东方路6号马寨产业集聚区管委会办公用房3号楼2层201室、202室、203室。
法定代表人：高国安，执行董事。
委托诉讼代理人：李军红，郑州玉安联合置业有限公司法律顾问。
委托诉讼代理人：李宁，郑州玉安联合置业有限公司员工。
原告河南亚星置业集团有限公司诉被告河南金牛置业有限公司、第三人郑州玉安联合置业有限公司股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告河南亚星置业集团有限公司的委托诉讼代理人杨思介、李杰，被告河南金牛置业有限公司的委托诉讼代理人杜宏昌，第三人郑州玉安联合置业有限公司的委托诉讼代理人李军红、李宁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告河南亚星置业集团有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告协助原告办理其持有的郑州玉安联合置业有限公司25%股权全部转移至原告名下的工商变更登记手续;2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年11月25日，原告、被告、第三人与中贸世纪企业集团有限公司签订了《经营合作协议》。协议约定被告向原告支付期权保证金和股权转让款（2500万元）后，被告配合原告办理股权变更登记手续，将被告持有的郑州玉安联合置业有限公司25%股权变更登记在原告名下。原告依据约定全部履行了价款支付义务，被告对原告已经支付的出资转让款数额及原告依约履行的全部义务均无异议，但被告一直拖延配合原告办理股权工商变更登记手续。因被告拖延履行协助义务，致使原告经营的14号地块开发的银行贷款始终不能通过审批，给原告造成了严重影响。原告于2017年11月5日又通过特快专递以工作联系函的方式正式通知被告务必在2017年11月9日前协助原告办理股权变更工商登记手续，但被告仍不予协助办理。为维护自己的合法权益，原告诉至法院，请求判如所请。
原告河南亚星置业集团有限公司提交的证据有：1.被告河南金牛置业有限公司的工商登记信息；2.经营合作协议；3.郑州玉安联合置业有限公司章程；4.上海浦发银行郑州分行借记/贷记通知；5.收据；6.2017年8月1日收据一份；7.业务回单；8.2017年10月10日收据一份；9.业务回单；10.股东会决议；11.郑州玉安联合置业有限公司股权转让协议；12.郑州玉安联合置业有限公司股东股权过户的工作联系函；13.快递底单；14.中国邮政速递业务申请单；15.郑州玉安联合置业有限公司工商登记档案材料；16.2014年4月21日合作协议、股权转让协议，2014年12月18日补充协议；17.并购贷款情况说明；18.中国工商银行信贷审批书004275号；19.中国工商银行信贷审批书000720号；20.2017年4月27日中国工商银行信贷审批书；21.关于河南亚星置业集团有限公司并购贷款变更前提条件的调查报告；22.2017年5月2日承诺书2份；23.证人华某书面证言；24.2016年12月26日股东会决议及承诺书2份；25.建设部关于修改《城市房地产抵押管理办法》的决定；26.2017年3月13日股东会决议；27.不动产权登记证明；28.借款协议；29.最高人民法院（2010）民一终字第121号判决书；30.最高人民法院（2013）民二终字第29号判决书。
被告河南金牛置业有限公司辩称：因原告在履行《经营合作协议》过程中严重违约，被告已于2017年12月3日通过电子邮件、邮政快递的方式通知原告解除该《经营合作协议》。原告如对被告解除《经营合作协议》通知有异议，可中止本案审理，另行诉讼确认解除《经营合作协议》通知的效力。一、该《经营合作协议》是在2014年4月21日原告、被告、中贸世纪企业集团有限公司、郑州玉安联合置业有限公司、宝盟投资有限公司签订的《股权转让协议》、《合作协议》，以及2014年12月18日原告、被告、中贸世纪企业集团有限公司、郑州玉安联合置业有限公司签订的《补充协议》基础上达成的协议。2014年4月21日的《股权转让协议》、《合作协议》约定的主要内容是，被告向原告转让自己持有的第三人公司25%的股权（被告在第三人公司共计持股50%），原告向被告支付股权转让款2500万元及2亿元保证金。2014年12月18日的《补充协议》约定的主要内容是被告向原告转让自己持有的第三人公司剩余的25%的股权，原告向被告支付股权转让款2500万元及5亿元保证金，共计5.25亿元。原告所诉的《经营合作协议》是因原告在履行2014年12月18日的《补充协议》过程中严重违约，未依约履行《补充协议》而签订的新的履行协议。《经营合作协议》在第一条“本协议背景”部分，确认了原告在履行2014年12月18日的《补充协议》时，未依约履行，对被告产生违约利息7980万元，确认了原告在履行2014年4月21日《合作协议》过程中未兑现承诺而给双方合作项目造成了损失。《经营合作协议》第三条“投资期权转让”部分在2014年12月18日的《补充协议》基础上，为原告向被告支付共计5.25亿元的股权转让款及保证金约定了新的付款时间节点，即2016年11月28日前，原告支付被告期权保证金5000万元，2016年12月31日前，原告支付被告期权保证金5000万元，2017年3月31日前，原告支付被告期权保证金4亿元，以及股权转让款2500万元，被告收到款项后，协助原告完成转让自己持有的第三人公司剩余的25%的股权的工商变更登记手续。《经营合作协议》第六条“特别约定”部分约定，如果原告依约履行了《经营合作协议》全部义务，则被告豁免原告在履行《合作协议》、《补充协议》中应承担的违约责任，否则，原告应向被告承担在履行《合作协议》、《补充协议》中所有违约责任。然而，原告在履行《经营合作协议》过程中一如既往，再次严重拖延付款时间，直到2017年8月2日才付清应付款项，且直到现在也未按《经营合作协议》第五条“违约责任”约定付清应付违约金。原告的行为造成了被告公司资金周转极度紧张，使被告多个项目停滞，给被告造成了严重的经济损失，故被告根据《经营合作协议》第六条“特别规定”第6项之约定，行使单方解除权，于2017年12月3日通知原告解除《经营合作协议》，原告已付期权保证金不予退还，并且原告应承担在履行《合作协议》、《补充协议》中应承担的所有违约责任。二、根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条之规定，自原告收到该通知书之日，《经营合作协议》解除，现本案所依据的《经营合作协议》已经解除，效力处于不确定状态，如果原告有异议，本案应中止审理，由原告另行诉讼请求人民法院确认解除通知书的效力。
被告河南金牛置业有限公司提交的证据有：1.经营合作协议一份；2.原告支付款项明细；3.原告应付违约金明细；4.解除经营合作协议通知书及邮政快递单、电子邮件发送截屏；5.2014年4月21日合作协议、股权转让协议、2014年12月18日补充协议。
第三人郑州玉安联合置业有限公司述称：一、根据公司法及公司章程的规定，股东之间可以相互转让股权，涉案纠纷股权转让没有法律障碍。二、按照合同法及涉案经营合同的约定，原、被告之间转让股权的行为符合法律规定，是当事人之间的真实意思表示，应予支持。三、结合本案合作合同的履行情况，原告河南亚星置业集团有限公司已履行了合同约定的股权转让款支付义务，并履行了期权保证金、逾期付款违约金的支付义务，被告河南金牛置业有限公司也接收了上述款项，并出具了相应的收款凭证。据此可以证明原、被告双方关于股权转让的主要权利义务已履行完毕，涉案纠纷实质上是合同的附随义务即工商登记备案协助义务的落实问题。被告依约应履行协助办理工商过户备案登记手续。综上，第三人同意并支持原告的诉讼请求。
第三人郑州玉安联合置业有限公司未向法庭提交证据。
对原告提交的证据，本院认定如下：原告提交的证据1、2、3、6、7、8、9、12、13、14、16、17、22、24、25、26、27、28，被告及第三人对真实性均无异议，本院对上述证据予以采信。原告提交的证据4、5，被告认可收到原告总额为4.76亿元的期权保证金，仅对其中2017年1月3日的5000万元的款项提出异议，但被告未对反驳意见提供相反证据证明，故本院对原告提交的证据4、5，予以采信。原告提交的证据10、11，被告认为与本案无关，第三人对该两份证据予以认可，该两份证据表明中贸世纪企业集团有限公司同意配合原告将其持有的郑州玉安联合置业有限公司的24%股权转让给原告并配合办理股权变更手续，本院对该两份证据予以采信。原告提交的证据15，被告虽有异议，但该证据系工商登记档案，本院对该证据予以采信。原告提交的证据18、19、20、21、23，被告虽有异议，但上述证据已经本院调查核实，能够客观的证明案件事实，本院予以采信。证据29、30，系法院案例，本院对其真实性予以确认。
对被告提交的证据，本院认证如下：被告提交的证据1、4、5，原告对真实性无异议，本院予以采信。被告提交的证据2，原告及第三人均提出异议，系其单方制作，本院对与原告提交的付款证据相印证的部分予以采信。被告提交的证据3，原告及第三人均提出异议，系被告单方制作，本院不予采信。
经审理查明：2014年4月21日，河南金牛置业有限公司（以下称“河南金牛”）、中贸世纪企业集团有限公司（以下称“中贸世纪”）、宝盟投资有限公司（以下称“宝盟投资”）作为甲方，河南亚星置业集团有限公司（以下称“河南亚星”）作为乙方，郑州玉安联合置业有限公司（以下称“玉安公司”）作为丙方签订一份合作协议。协议约定：根据郑州市二七区嵩山路街道办事处刘砦村、河南金牛、郑州市二七区人民政府签订的《二七区嵩山路街道刘砦社区城中村改造合作协议书》，为此，河南金牛设立玉安公司承担政府批准的刘砦村改造项目方案中安置面积93.49万平方米、后增加机电市场4.7万平方米及相应地块的征地、拆迁、安置、建设等工作；河南金牛(魏都置业)承担政府批准的刘砦村改造项目方案中安置面积10.21万平方米及相应地块的征地、拆迁、安置、建设等工作。并分别办理各自用地相关手续，各自承担拆迁安置任务及相应征地、拆迁、补偿、安置、建设等费用，各自承担相应法律责任。甲方出让其所持玉安公司51%的股权后，乙方即对玉安公司项目拥有实际运营管理的控制权。股权转让前：河南金牛持有公司股权50%，中贸世纪持有公司股权40%，宝盟投资持有公司股权10%；股权转让后：河南金牛持有公司股权25%，中贸世纪持有公司股权24%，河南亚星持有公司股权51%。乙方以人民币5100万元收购玉安公司51%的股权，以实现乙方对玉安公司的实际控制。其中乙方向河南金牛支付股权转让款人民币2500万元；向中贸世纪支付股权转让款1600万元；向宝盟投资支付1000万元。甲方收到乙方股权转让金和1亿元保证金后7日内，双方共同办理股权转让工商登记手续。本协议各方对玉安公司预期利润进行了评估，玉安公司预计最终可实现利润为人民币20亿元以上。玉安公司最终分配方案为：河南金牛分配利润=项目可分配利润×河南金牛持股比例＋2亿元优先分配利润；中贸世纪分配利润=项目可分配利润×中贸世纪持股比例＋2亿元优先分配利润；乙方分配利润=项目可分配利润×乙方持股比例－4亿元优先分配利润。为保证双方合作协议的顺利进行，乙方向甲方提供人民币4亿元保证金。其中向河南金牛提供2亿元保证金，向中贸世纪提供2亿元保证金。保证金按以下时间交付：股权转让协议签订后7日内支付1亿元，2014年5月31日前支付1亿元，2014年6月31日前支付1亿元，2014年7月31日前支付1亿元。每期付款各按50%分别支付给河南金牛和中贸世纪。玉安公司项目开发完毕，实现最终利润分配后，甲方将无息归还乙方保证金。
2014年4月21日，河南金牛、中贸世纪、宝盟投资作为甲方，河南亚星作为乙方，玉安公司作为丙方签订一份股权转让协议。协议约定：玉安公司注册资本金为人民币1亿元，已由玉安公司股东全部缴付完毕。玉安公司股东所持股权结构为：河南金牛持有公司50%股权，中贸世纪持有公司40%股权，宝盟投资持有公司10%股权。玉安公司全体股东经股东会表决，依法作出股东会决议，同意各股东按照以下方案向乙方转让股东各自所持股权：（1）河南金牛向乙方出让自持玉安公司50%股权中的25%股权；（2）中贸世纪向乙方出让自持玉安公司40%股权中的16%股权；（3）宝盟投资向乙方出让自持玉安公司10%股权的全部，并退出玉安公司。转让后的玉安公司股权结构为：河南金牛持有公司股权25%，中贸世纪持有公司股权24%，河南亚星持有公司股权51%。河南亚星应向河南金牛支付股权转让款人民币2500万元；河南亚星应向中贸世纪支付股权转让款人民币1600万元；河南亚星应向宝盟投资支付股权转让款人民币1000万元。本协议签订后，乙方应于7日内向甲方支付股权转让款。甲方收到股权转让款后及时与乙方共同完成股权变更工商登记手续。
2014年12月18日，河南金牛、中贸世纪作为甲方，河南亚星作为乙方，玉安公司作为丙方签订一份补充协议。协议约定：甲方已向乙方转让所持玉安公司51%的股权。鉴于乙方自身项目经营发展需要，乙方需要将乙方自有项目与玉安公司项目实施统一开发运营管理。乙方提出：要求甲方将所持玉安公司49%股份变更至乙方名下（其中：河南金牛变更25%，中贸世纪变更24%），由乙方统一行使股权，独立经营管理，甲方不再参与玉安公司日常经营管理；乙方愿意按照2014年4月21日双方签订的《合作协议》中确定的利润预测及分配方式向甲方提供金额为9.8亿元的保证金。保证金的支付时间如下：2015年6月30日前，1亿元；2016年6月30日前，1.5亿元；2016年10月31日前，1.5亿元；2017年6月30日前，1亿元；2017年10月31日前，1亿元；2018年6月30日前1亿元；2018年10月31日前1亿元；2019年6月30日前1亿元；2019年10月31日，8000万元。上述保证金支付，应按照中贸世纪与河南金牛各50%的比例支付，2019年10月31日支付的8000万，其中金牛公司收保证金5000万，中贸世纪收3000万。2019年10月31日前，乙方应向甲方支付所持玉安公司49%股权的股权转让金4900万元，其中向中贸世纪支付2400万元，向河南金牛支付2500万元。甲、乙双方于签订本协议时再次经过测算，确认玉安公司项目预期利润最少为20亿元。如乙方经营玉安项目未达到双方共同预测，则乙方所交保证金不予退还。甲方收到乙方支付的最后一笔保证金及股权转让金后7日内完成甲方所持玉安公司剩余的股权转让工商登记手续。为保障各方合法权益，玉安公司股东变更登记后，甲方仍按照2014年双方签订的合作协议第八条享有玉安公司的利润分配权。中贸世纪与河南金牛仍按原协议享有财务审计权。
2016年11月25日，河南金牛作为甲方、中贸世纪作为乙方、河南亚星作为丙方、玉安公司作为丁方共同签订经营合作协议一份。协议约定：根据甲、乙、丙、丁四方及宝盟投资有限公司于2014年4月21日签订的《合作协议》和《股权转让协议》，丙方向甲方和乙方共计支付股权转让款5100万元及期待投资权益保证金（以下称“期权保证金”）4亿元人民币，取得丁方51%的股份。此约定事项已履行完结。根据甲、乙、丙、丁四方于2014年12月18日签订的《补充协议》，丙方承诺并保证向甲方和乙方支付49%的股权转让款4900万元及期权保证金9.8亿元，合计10.29亿元，其中甲方5.25亿元，乙方5.04亿元。至本协议签署日，此项约定未履行。依据前述协议约定，至本协议签署日，丙方因未按约定期限付款，对甲方产生违约利息7980万元，对乙方产生违约利息7980万元。丙方在《合作协议》第三条第6项中承诺，在履行《合作协议》项下各项权利义务时，均不会影响丁方项目预定开发进度，二期土地挂牌时间不得晚于2014年12月31日，并以非全成本方式竞得土地使用权。若因此给丁方造成损失的，丙方承担赔偿责任。此项作为最初合作条件的承诺并未兑现，目前业已给丁方项目造成了损失。为进一步规范和完善丁方经营合作，妥善解决前述三份协议履行中的遗留问题，甲、乙、丙、丁四方一致同意：自本协议生效之日起，各方对前述《合作协议》、《股权转让协议》和《补充协议》已履行完结的事项一致认可，未履行完结的事项均以本协议约定为准。在甲、乙方向丙方转让其所持丁方的全部投资之前，甲、乙方作为丁方投资人依然享有公司法规定的其他权利。
甲、乙、丙、丁四方经反复测算，确认丁方刘砦村改造项目预期可分配利润最少为20亿元人民币，丙方承诺其主持丁方日常经营管理并完成刘砦村改造项目时丁方的可分配利润不低于人民币20亿元，甲方和乙方作为投资人享有丁方刘砦村改造项目可分配利润优先分配权。为确保甲方和乙方作为投资人的合法权益，丙方承诺先期以以下方式支付甲、乙方期权保证金：2016年11月28日前，丙方向甲方支付期权保证金5000万元、向乙方支付期权保证金5000万元；2016年12月31日前，丙方向甲方支付期权保证金5000万元，向乙方支付5000万元。2017年3月31日前，丙方向甲方支付期权保证金4亿元，向乙方支付3.8亿元。如果遇到不动产登记管理局等各种手续办理遇到问题，2017年4月30日之前支付完毕。无论丁方刘砦村改造项目是否运营完结，甲方和乙方在收到丙方支付的最后一笔期权保证金后7日内，甲、乙、丙三方按工商部门程序要求签署《出资转让合同》，该合同载明丙方向甲、乙方支付出资转让款的数额为甲方2500万元、乙方2400万元。收到出资转让款后，甲方和乙方协助丙方完成其所持出资向丙方转让的工商变更登记手续。若丙方不能兑现丁方刘砦村改造项目运营结束时项目可分配利润不低于人民币20亿元的承诺，则丙方先期向甲方和乙方支付的期权保证金不予退还。若丙方未按本协议约定支付期权保证金，则应按应支付金额的年利率16%计付违约金；超过60日，逾期一日按日千分之一向甲、乙方承担逾期支付违约金。2、若丙方违约，导致丁方公司项目开发进度中断，或未达到预计可分配利润，甲、乙方可直接从丙方交付的期权保证金中抵扣弥补损失。
协议特别约定：1、本协议“一”第3项所述丙方在本协议签署前所发生的应付违约金，因甲、乙、丙、丁四方合作的刘砦改造项目，政府存在种种问题延迟了二期项目的进展所造成。根据本次协商，在原协议中约定应支付给甲方、乙方的期权保证金在2019年10月31日前支付完毕，本协议约定该期权保证金在2017年4月30日前支付完毕，因此，甲、乙、丙、丁四方一致同意，前期拖延未支付的期权保证金产生的违约金不予追究，本次提前支付期权保证金财务费用也不予计算。2、本协议“一”第4项所述丙方违约事项，若丙方依约履行了本协议全部义务，则甲、乙方豁免丙方不再因此承担赔偿责任，否则丙方应对甲、乙方的损失全额赔偿。3、因原协议中安置基数减少及机电市场自我平衡等原因，造成商品房开发面积减少约10万平方米，经甲、乙、丙、丁四方协商，甲方对以上的利润减少承担2400万元，乙方对以上利润减少承担2400万元，此款在对甲方、乙方最后一期付款中扣减。本协议签订后，无论玉安公司刘砦项目安置和开发面积发生减少，均与甲方、乙方无关。4、根据原协议中约定的河南金牛所属魏都地块，参与刘砦城中村改造，独立承担安置房和商品房开发的具体事项，由丙方、丁方与甲方另签补充协议，与乙方无关。魏都不承担前期任何费用，包括但不限于过渡费、拆迁安置费、指挥部办公经费等所有费用。6、丙方违反本协议约定义务，甲、乙方有权单方面解除本协议，接管丁方各类印章和账户、全面掌控丁方日常经营管理及项目处置，丙方对此不享有表决权，期权保证金不予退还。若丙方按约定履行本协议义务，则甲、乙方不得解除本协议。7、基于完全自愿和平等协商，本协议各方对协议订立背景、协议内容、合作框架、交易方式及支付价款数额等均有十分缜密地考量和清楚地认知，本协议订立不存在胁迫、趁人之危、重大误解或显失公平等非正常情况，甲、乙、丙、丁方一致郑重承诺并声明，非经各方协商一致，任何一方均不得以任何事由(本协议有特别约定除外)撤销或解除本协议。
协议签订后，2016年11月28日，原告向被告转账支付5000万元；2016年12月29日，原告向被告转账支付1.45亿元；2017年1月3日，原告向被告转账支付5000万元；2017年4月27日，原告向被告转账支付2750万元；2017年5月10日，原告向被告转账支付1.275亿元；2017年6月19日，原告向被告转账支付5000万元；2017年7月7日，原告向被告转账支付2600万元。以上，原告向被告支付的期权保证金共计4.76亿元。2017年8月2日，原告向被告支付股权转让款2500万元。2017年10月10日，原告向被告支付253.09万元作为原告逾期支付期权保证金的违约金。上述款项被告均已收到并分别向原告出具了收据。
中贸世纪同意按经营合作协议履行，已配合原告在股东会决议及玉安公司股权转让协议上加盖印章。
原告于2017年11月5日通过中国邮政特快专递方式向被告邮寄了《关于郑州玉安联合置业有限公司股东股权过户的工作联系函》。该函载明，原告应支付的期权保证金已于2017年7月7日支付完毕，出资转让款已于2017年8月3日支付完毕，违约金已于2017年10月10日支付完毕。按协议约定，被告应该在2017年8月10日前，将被告所持的郑州玉安联合置业有限公司25%股权过户给原告。原告通过多种方式与被告沟通未果，通知被告在2017年11月9日前办理完过户手续，如果逾期不办理，就股权过户问题，给原告带来的一切损失，均由被告承担。被告于2017年11月6日收到该函，但未协助原告办理股权过户手续。
2017年11月13日，原告向本院提起诉讼。2017年12月3日被告通过电子邮件的形式向原告发送了一份解除经营合作协议通知书，通知书以原告在履行经营合作协议过程中严重违反经营合作协议约定，严重拖延付款，造成被告资金周转极度紧张为由，依据经营合作协议第六条特别约定第6项，行使单方解除权，通知原告解除经营合作协议，原告已付期权保证金不予退还，限原告于十日内向被告承担在履行合作协议、补充协议中应承担的所有违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条之规定，自原告收到该通知书之日，经营合作协议解除，原告如有异议，可以请求法院确认解除通知书的效力。次日，被告将解除经营合作协议通知书，以特快专递寄形式寄给原告，原告于2017年12月5日签收。被告还以电子邮件的形式向中贸世纪、玉安公司发出解除经营合作协议通知书。2018年1月3日，被告另案向本院提起对原告的诉讼，要求解除原、被告2016年11月25日签订的经营合作协议，并提出中止本案审理的申请。2018年1月22日，本院作出(2018)豫0103民初65号裁定，驳回河南金牛置业有限公司的起诉。
另查明：原告为了支付被告期权保证金及股权转让款，向中国工商银行股份有限公司郑州铁路支行(以下简称铁路支行)申请贷款。2016年12月27日郑州市工商局办妥了原告已取得玉安公司51%股权质押登记手续。2016年12月28日，铁路支行按审批书对原告投放并购贷款2.9亿元，并受托支付至持有玉安公司49%股权股东账户。2017年1月，在办理玉安公司58000平方米在建工程和5800平方米房产抵押过程中，由于郑州市不动产登记中心办理手续需要一定时间，铁路支行在把控风险的前提下，未能按照原告与持有玉安公司49%股权股东签订的经营合作协议约定，将并购贷款支付给玉安公司49%股权股东，铁路支行经批准将58000万元并购贷款前提条件第2条变更为“办妥亚星置业已取得玉安联合置业51%股权质押，办妥玉安联合置业在建工程(不低于58000平方米)、自持商业(不低于5800平方米)抵押，可根据质押或抵押办理情况分次投放；在办理抵押登记期间，可根据房管局出具的抵押确认单，在核实抵押物基本一致、抵押率不超过内评价值50%的情况下，以郑州创富房地产开发有限公司提供阶段性保证担保方式提款。同时追加亚星集团法人代表高国安无限责任保证。”2017年4月19日办妥玉安公司5800平方米房产抵押，2017年4月26日，铁路支行按审批书对河南亚星投放并购贷款5500万元，并受托支付至持有玉安公司49%股权股东账户。在办理上述58000平方米在建工程抵押手续时，郑州市房管局抵押科根据政策提出：项目在建工程抵押贷款资金只能用于项目开发建设，不能用于股权并购，未能办理抵押手续。鉴于上述情况，工商银行再次变更了贷款的前提条件，在原告追加担保的前提下分期次投放贷款。截止2017年5月9日，铁路支行对原告并购贷款5.8亿元已全部投放，并受委托支付至持有玉安公司49%股权股东账户。
本院认为：2014年4月21日《合作协议》、《股权转让协议》，2014年12月18日《补充协议》、2016年11月25日《经营合作协议》，均系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。
关于本案争议应适用哪份协议的问题。2014年4月21日《合作协议》、《股权转让协议》各方已按约定履行，原告已持有玉安公司51%股权。2014年12月18日《补充协议》的签订其目的在于原告受让河南金牛所持玉安公司25%的股权，受让中贸世纪所持玉安公司24%的股权。因原告未按该协议约定付款时间支付款项，双方于2016年11月25日签订《经营合作协议》对双方权利义务进行了重新约定，并在“协议背景”明确各方对前述各方签订的《合作协议》、《股权转让协议》和《补充协议》已履行完结的事项一致认可，未履行完结的事项均以本协议约定为准，因此本案争议应适用2016年11月25日签订的《经营合作协议》。
关于原告是否足额支付违约金的问题。《经营合作协议》约定“如果遇到不动产管理局等各种手续办理遇到问题，2017年4月30日之前支付完毕”。本案证据表明，原告在办理在建工程抵押贷款时因不符合相关政策未得到郑州市房屋管理行政部门的批准，故最后付款时间可以适用上述约定。计算违约金的起始日期应自2017年5月1日起算。《经营合作协议》仅对逾期支付期权保证金的违约责任进行了约定，对出资转让款2500万元的支付时间约定为：“甲方和乙方在收到丙方支付的最后一笔期权保证金后7日内，甲、乙、丙三方按工商部门程序要求签署《出资转让合同》，该合同载明丙方向甲、乙方支付出资转让款的数额为甲方2500万元、乙方2400万元”(甲方为本案被告，丙方为本案原告)。故对出资转让款2500万元不应计算违约金。原告按照协议约定的违约金标准，已足额向被告支付了违约金253.09万元。被告主张以期权保证金及股权转让款为基数，自2017年3月31日为起始日计算违约金的抗辩，本院不予采纳。
关于2016年11月25日《经营合作协议》是否已解除的问题。经过合同各方的合作经营、共同努力，合同已基本履行完毕。在合同目的已基本实现的情况下解除合同，与订立合同的初衷和合同法保护交易原则相背离，客观上会导致当事人权利义务严重失衡。《中华人民共和国合同法》第六条规定“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”。本案中，被告在收到原告要求其履行合同义务的诉状后，向原告发出解除合同通知的行为，并不能改变案件诉讼前已经确定的合同效力及履行状态。对此，最高人民法院(2013)民二终字第29号民事判决有明确的裁判意见，裁判要旨认为：“在合同当事人因对合同履行情况发生争议，起诉到人民法院后，对于该合同的效力及履行情况，应当由人民法院依法作出认定。享有解除权的一方在诉讼期间发出解除合同通知的行为，并不能改变案件诉讼前已经确定的合同效力及履行状态，亦有违诚实信用原则。在案件的诉讼过程中行使合同解除权的行为不能产生解除合同的法律效果”。最高人民法院的案例对各级人民法院审理同类案件具有重要的指导作用，故被告的辩称理由不成立，本院不予采纳。
关于被告要求本案中止审理问题。被告在本案诉讼中单方行使合同解除权，并在抗辩中提出合同解除问题。本案对该问题正在审理过程中，被告又向本院另案提起对原告的诉讼，要求解除原、被告2016年11月25日签订的《经营合作协议》，并以此为由，要求中止本案的审理。本院认为，被告提出中止本案审理的申请，不符合法律规定的中止审理的情形，且本院已于2018年1月22日已作出(2018)豫0103民初65号裁定，驳回河南金牛置业有限公司的起诉。被告的辩称理由不成立，本院不予采纳。
综上所述，依法成立的合同，对双方当事人均具有约束力。原、被告双方均应本着诚实信用原则，按照合同约定全面履行合同义务。2016年11月25日《经营合作协议》签订后，原告最初能够按约履行付款义务，在2016年12月31日前向被告支付的期权保证金数额已超过合同约定付款节点应付款数额。在后续期权保证金的支付过程中，未按约定期限付款，履行存在暇疵，但原告已按合同约定的违约金标准，向被告支付了违约金。股权出资转让款也于2017年8月2日支付完毕，并向被告发函对协助办理股权过户手续进行催告。被告至今仍不予协助办理，已违反协议约定，应承担继续履行的义务，协助原告办理25%股权变更登记。
依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
被告河南金牛置业有限公司于本判决生效之日起十日内，协助原告河南亚星置业集团有限公司按照工商行政管理部门的要求办理其所持有的郑州玉安联合置业有限公司25%股权的变更登记手续。
案件受理费100元，由被告河南金牛置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式十二份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。
审 判 长 岳 亮
人民陪审员 蒋成梅
人民陪审员 阴彦平
二〇一八年二月七日
书 记 员 赵晓阳