河北省玉田县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）玉民初字第1769号
原告（反诉被告）：安浩建，男，1981年10月29日生，汉族，个体工商户，住唐山市路南区。
委托代理人：游志强，河北鸿翔律师事务所律师。
委托代理人：杨丽丽，河北鸿翔律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）：郝旭阳，男，1980年11月25日生，汉族，个体工商户，住玉田县。
委托代理人：陈金玲（被告郝旭阳之妻），住址同上。
委托代理人：吴玉婷，河北宏广律师事务所律师。
原告安浩建与被告郝旭阳债权债务概括转移合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告安浩建及委托代理人游志强、杨丽丽、被告郝旭阳及委托代理人陈金玲、吴玉婷到庭参加诉讼。本案因案情复杂，经本院院长批准延长审限六个月。经上级法院院长批准延长审限三个月。本案现已审理终结。
原告安浩建诉称，原告安浩建与被告郝旭阳于2014年9月28日签订了展位转让协议书，双方约定，原告将居然之家我乐橱柜的展位转让给被告，转让费用为420000元。协议签订后，原告将该展位转让给被告，被告向原告支付了150000元，后被告以没钱为由拒绝给付原告剩余转让费用，并拖欠居然之家的租金及相关费用67836.80元、电费500元、厂家促销费用5648.92元、顾客赔偿金2620.80元，合计76606.52元。经原告多次催促，被告以各种理由推拖。原告起诉，要求被告继续履行合同，并向原告支付剩余的转让费270000元。给付原告租金及相关费用76606.52元。
诉讼中，原告安浩建增加诉讼请求，原告要求被告给付租金及相关费用78052.80元、员工工资20000元、设计师工资35000元，共计133052.80元。原告诉讼请求数额合计为479659.32元。
为支持其诉讼请求，原告安浩建向本院提供了如下证据：
1、我乐橱柜经销商授权书1份，证明原告取得河北唐山我乐橱柜专卖店授权，地址：居然之家建设路店新楼二层13号，持证人：安浩建期限：2014年1月1日至2014年12月31日授权人：南京我乐家居制造有限公司。
2、居然之家招商合同书1份，证明原告安浩建与唐山北方瓷都实业有限公司居然之家华联建设路店签订合同，约定原告安浩建租赁经营位于唐山居然之家建设路店新二层，净面积为70.70平方米的营业场地（摊位编号为2-0063），按净面积支付租金，接受统一管理。租赁期限自2015年1月1日至2015年12月31日，共计365天。每平方米日租金6元，合同期内共应支付租金154833元。原告安浩建经营品牌为我乐橱柜。被告安浩建租赁的场地只允许自己使用，不得以转租、转让、转借等任何形式供他人使用，否则视同违约并终止合同。
3、南京我乐家居股份有限公司出具的证明1份，载明“证明安浩建系我乐橱柜唐山地区经销商，我公司同意其在2014年转让经营权给郝旭阳。南京我乐家居股份有限公司签章2015年11月30日徐涛”。
4、唐山北方瓷都实业有限公司居然之家华联建设路店出具的证明1份，载明“关于安浩建所承租的我商场的我乐橱柜摊位，我商场同意安浩建转给郝旭阳，并可以给其办理转让更名手续。唐山北方瓷都实业有限公司居然之家华联建设路店签章李爱国2015年11月19日”。
5、展位转让协议书1份，载明“转让方（以下简称甲方）安浩建顶让方（以下简称乙方）郝旭阳甲、乙双方经友好协商，就店铺转让事宜达成以下协议：一、转让展位甲方同意将居然之家的我乐橱柜展位转让给乙方，并保证乙方同等拥有甲方在原有展位租赁合同中所享有的权利与义务。二、转让日期自合同签订之日起计算。三、转让后展位现有的装修、装饰及展位内其他所有设备全部归乙方所有。四、转让费用转让总金额为420000元，计为肆拾贰万元整。付款方式为乙方在合同签订之日缴纳首付款50000元，计伍万元整，余款在2014年12月31日前付清。上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。注：2014年11月5日前再付壹拾万元正五、附则甲方应该协助乙方办理我乐橱柜厂家的经营权和展位使用权的过户手续，但相关费用由乙方负责；乙方接手前该展位所有的一切债权、债务均由甲方负责；接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。六、如果由于甲方原因导致转让中止，甲方承担违约责任，并向乙方支付转让费的10%作为违约金（注此款划×）。七、此合同一式两份，双方各执一份，自双方签订之日起生效。补充：截止到2014年12月底前款项付清，本协议终止。截止到2014年9月28日以后，所有的我乐发生的债权及债务，均由乙方负责。甲方签字：安浩建乙方签字：郝旭阳2014年9月28日今收到转让金伍万元”。
6、唐山北方瓷都实业有限公司居然之家华联建设路店于2015年6月18日出具的证明1份，证明我乐橱柜系在该商场经营的摊位，自2015年1月份该摊位因经常没人经营管理，影响商场统一管理及整体形象，商场要求原告安浩建必须先安排人进行管理。
7、唐山北方瓷都实业有限公司居然之家华联建设路店出具的费用催缴通知3份，证明原告安浩建应向唐山北方瓷都实业有限公司居然之家华联建设路店支付2014年10月至2015年12月期间的各项费用共计145789.60元。
8、收款证明1份，载明“证明按双方所签《协议》法洛可和我乐橱柜已经交清了2015年度租金。法洛可为194684.40元我乐为104353.20元我乐2014年度也全部交清居然之家华联建设路店现金收讫（1）签章晁建明2015年11月19日”。
9、我乐家居正式主账截图1份，证明原告安浩建开支新人班培训费、促销费共计5648.92元。
10、居然之家华联建设路店出具的收费单3张，证明原告安浩建交纳电费500元。
11、销售合同、交款凭证、票据各1份，证明沈露明于2014年12月20日购买我乐橱柜1套，价款9100元，实际交纳现金8736元。约定2015年2月10日前送货。
12、收据1张，证明2015年3月10日，原告安浩建经营我乐橱柜期间，退还沈露明赔偿金2620.80元。
13、2015年1-10月份工资表各1份，证明原告安浩建支付孟庆闫、刘皓月每人每月工资分别为2000元、3000元。
14、原告安浩建与被告郝旭阳录音资料1份，证明原告安浩建向被告郝旭阳催要租金及相关费用。
15、原告安浩建与徐邦明录音资料1份，证明2015年8月14日，原告安浩建与我乐橱柜华北地区经理徐邦明对话，我乐橱柜厂家让原告先行管理展位，并允许原告转让展位的行为。
被告郝旭阳辩称，原、被告双方签订的展位转让协议已经于2014年12月底终止，原告要求被告继续履行给付余下转让费270000元不应得到支持。原告请求的展位租金，被告同意支付33918.40元，余下部分不予承担。被告已交清2014年10月-12月份电费，合同终止后被告不应承担。被告没有接收到促销通知，故不承担促销费用。
被告郝旭阳反诉称，双方于2014年9月28日签订展位转让协议，被告自2014年9月28日至2014年12月30日进行实际经营，因未将展位使用人进行变更，期间经营的货款由居然之家华联建设路店统一收取再返给原告，故原告应返还被告货款34936元。
为支持其主张，被告郝旭阳向本院提供如下证据：
1、居然之家家具建材销售合同4份，证明被告郝旭阳经营居然之家建设路店我乐橱柜期间，共销售商品价款36475元。
2、展位转让协议书复印件1份，内容同原告提供的证据5。
3、礼品券14张，以此证明原告2015年1月份实际经营我乐橱柜展位。
4、影音资料1份，证明2014年12月30日原告安浩建让被告撤回，双方终止转让合同。原告已经对我乐橱柜展位进行经营管理。
5、证人丁某出庭证实：2014年9月份，丁某与被告去居然之家签订合同，其中有一条款约定2014年底，如被告没有将款付清，原告将不退款，被告无权经营展位。
6、证人齐某出庭证实：2015年4-6月份，齐某到唐山居然之家二层我乐橱柜录像，原告安浩建系该展位经营人。
7、证人韩某出庭证实：韩某曾在被告郝旭阳经营的唐山我乐橱柜上班。2014年12月30日下午2：30左右，原告安浩建派员工到店面清点货物、饰品，韩某收拾东西就走了。当时经理杨某两人在场。
8、证人杨某出庭证实：杨某于2014年10月份到被告郝旭阳位于唐山的我乐橱柜上班。2014年12月30日下午2：30左右，杨某、韩某、娄鹏程三人在我乐橱柜工作，原告安浩建的员工称与被告郝旭阳有纠纷，让盘点东西后回去。杨某电话询问被告郝旭阳，被告让他们先走。杨某等人带个人物品离店。
本院依被告郝旭阳申请，调取如下证据：
1、对徐涛调查笔录1份，证明徐涛系南京我乐家居股份有限公司副总经理，负责代理授权、橱柜业务管理。原南京我乐家居制造有限公司现更名为南京我乐家居股份有限公司。该公司经销权不允许经营人自行转让，店面转让需经三方许可，由南京我乐家居股份有限公司向受转让人出具授权书。该公司华北地区经理是徐邦明。原告提供的2015年11月30日出具的证明不真实，上面“徐涛”签字非本人签署。
2、对徐邦明调查笔录1份，证明徐邦明系南京我乐家居股份有限公司华北地区销售经理。原告安浩建是该公司在唐山市市区经销商，被告郝旭阳系玉田县区经销商。公司应该在双方将店面转让完毕，并通知公司，无任何纠纷的情况下，才会办理过户手续。在双方经销商授权转让之前，公司只认可原持证人。2014年9月份，原、被告双方转让展位，虽然原告已将店面转让给被告，但转让过程中双方发生纠纷，实际转让并未完成。2015年3月份徐邦明与安浩建谈话，要求原告安浩建继续做店面。2014年双方争议的店面经销商是安浩建，因2015年度没有业绩，2016年度经销权没有给原告安浩建。2015年11月30日原告安浩建提交的证明不是该公司出具的。
3、对龚晓龙的调查笔录1份，证明龚晓龙系南京我乐家居股份有限公司办公室主任，该公司所盖公章均由其登记管理。2015年11月30日原告安浩建提供的证明非该公司出具。证明中印章的注册编号与该公司公章上的注册编号不一致。
针对被告郝旭阳反诉请求，原告安浩建辩称，双方没有进行展位使用权人变更，是因为被告没有付清转让费，如果被告交清转让费用，原告同意办理变更手续。被告反诉货款34936元并不在原告处，请驳回被告郝旭阳的反诉请求。
经审理查明，原告安浩建、被告郝旭阳均系我乐橱柜经销商。2014年9月28日，原告安浩建将其位于唐山北方瓷都实业有限公司居然之家华联建设路店我乐橱柜整体转让给被告郝旭阳，双方签订了转让协议，主要载明“转让方（以下简称甲方）安浩建顶让方（以下简称乙方）郝旭阳甲、乙双方经友好协商，就店铺转让事宜达成以下协议：一、转让展位甲方同意将居然之家的我乐橱柜展位转让给乙方，并保证乙方同等拥有甲方在原有展位租赁合同中所享有的权利与义务。……三、转让后展位现有的装修、装饰及展位内其他所有设备全部归乙方所有。四、转让费用转让总金额为420000元，计为肆拾贰万元整。付款方式为乙方在合同签订之日缴纳首付款50000元，计伍万元整，余款在2014年12月31日前付清。上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。……五、附则甲方应该协助乙方办理我乐橱柜厂家的经营权和展位使用权的过户手续，但相关费用由乙方负责；乙方接手前该展位所有的一切债权、债务均由甲方负责；接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。……补充：截止到2014年12月底前款项付清，本协议终止。……甲方签字：安浩建乙方签字：郝旭阳2014年9月28日”。协议签订后，被告郝旭阳共给付原告安浩建150000元，同时对该展位进行经营管理。
另查明，原告安浩建将我乐橱柜经营权转让给被告郝旭阳的行为未获得南京我乐家居股份有限公司的书面同意或许可，该公司未给被告郝旭阳出具授权书，河北唐山我乐橱柜经销商仍为原告安浩建。
以上事实，有原、被告当庭陈述及原告提供的证据、本院依法调取的证据等予以证实，本院予以认定。
本院审判委员会讨论认为，原告安浩建与被告郝旭阳均系我乐橱柜经销商，其所经营的我乐橱柜展位属特许经营权范畴。原、被告之间签订的合同中明确载明“甲方同意将居然之家的我乐橱柜展位转让给乙方，并保证乙方同等拥有甲方在原有展位租赁合同中所享有的权利与义务。”，根据双方合同约定，可以认定双方签订的合同实质是债权和债务概括转移。原告安浩建将其位于唐山北方瓷都实业有限公司居然之家华联建设路店我乐橱柜整体转让给被告郝旭阳的行为，需经南京我乐家居股份有限公司及唐山北方瓷都实业有限公司居然之家华联建设路店的授权方能发生合同权利义务概括移转的法律效力。原告安浩建与被告郝旭阳转让我乐橱柜展位的行为在一审法庭辩论终结前仍未取得南京我乐家居股份有限公司的许可。原、被告签订的转让协议，违反了未经特许人同意，被特许人不得向他人转让特许经营权这一强制性规定。据此认定，原告安浩建与被告郝旭阳之间的转让行为不能发生合同权利义务概括转移的法律效力，双方签订的展位转让协议无效。无效的行为从开始即不具备法律效力。原告要求被告继续履行合同，并支付转让费、赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持。被告郝旭阳要求原告安浩建给付货款的反诉请求，证据不足，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”、第七十九条“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）、根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”、第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。……”、第八十七条“法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记手续的，依照其规定。”、第八十八条“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”，中华人民共和国国务院公布的《商业特许经营管理条例》第十八条第一款“未经特许人同意，被特许人不得向他人转让特许经营权。”，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”之规定，判决如下：
一、驳回原告安浩建的诉讼请求。
二、驳回被告郝旭阳的反诉请求。
案件受理费8495元、诉讼保全费2270元，合计10765元，由原告安浩建负担。反诉案件受理费337元，由被告郝旭阳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于河北省唐山市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张宝存
审 判 员 刘丽颖
代理审判员 贾随堂
二〇一七年三月二十三日
书 记 员 韩鑫龙