甘肃省武威市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）武中民终字第111号
上诉人（原审原告）晏天学。
上诉人（原审原告）程爱国。
上诉人（原审原告）程焕国。
上诉人（原审原告）郭会文。
上诉人（原审原告）程福。
上诉人（原审原告）程银。
上诉人（原审原告）程会。
上诉人（原审原告）程忠。
上诉人（原审原告）程柱。
上诉人（原审原告）程贵。
上诉人（原审原告）郭全文。
上诉人（原审原告）程浩国。
上诉人（原审原告）郭祥。
上诉人（原审原告）晏廷学。
上诉人（原审原告）晏振学。
上诉人（原审原告）晏才学。
上诉人（原审原告）杨玉国。
上诉人（原审原告）郭中文。
上诉人（原审原告）石云。
上诉人（原审原告）程辉国。
上诉人（原审原告）程发。
上诉人（原审原告）程炜。
上诉人（原审原告）安天国。
上诉人（原审原告）郭福文。
上诉人（原审原告）石福。
诉讼代表人程银、程辉国，系古浪县黄花滩乡二墩村十组组长。
委托代理人银万邦、王小军，古浪县法律援助中心律师。
被上诉人（原审被告）甘肃泓丰种业有限公司，原公司名称甘肃志诚种业科技有限公司。
法定代表人杨国芳，该公司董事长。
委托代理人黄勇，系该公司副总经理。
被上诉人（原审被告）宣有元。
上诉人晏天学等25人因与被上诉人甘肃泓丰种业有限公司、宣有元种植回收合同纠纷一案，不服古浪县人民法院（2014）古民初字第737号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人晏天学等25人的诉讼代表人程银、程辉国及其委托代理人银万邦、王小军，被上诉人甘肃泓丰种业有限公司的委托代理人黄勇，被上诉人宣有元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审审理查明，2013年3月26日，被告泓丰公司技术员宣有元代表被告泓丰公司与古浪县黄花滩乡二墩村十组村民小组长程银、程辉国、杨玉国、晏廷学签订了名称为《2013年玉米杂交种生产合同》1份，约定由合同第三方古浪县黄花滩乡二墩村所属制种农户25名原告为被告泓丰公司种植玉米种子。合同约定甲方（被告泓丰公司）的主要权利义务是向乙方（二墩村十组）提供玉米制种亲本种子每亩4.5公斤，单价16元，每亩预付100元农资款、100元水电费，预付资金从乙方交售的种子款中扣除；甲方使乙方同一区域、同一组合在正常年景、正常管理水平、上等地力条件下75%的农户面积产值达到每亩2000元。合同约定种子收购办法为每公斤合格种子鲜果穗收购价2.2元，种子款最迟在2014年春节前付清。合同签订后，被告泓丰公司为25名原告按照合同约定投入亲本种子及水电费、押金每亩共计284.64元，前期垫付费用总计177869元。2013年10月种子收获后，25名原告将种植的624.9亩的玉米制种486240公斤全部交给被告泓丰公司，被告泓丰公司按照每公斤2.7元的价格支付了25名原告制种款共计1312869元，双方对种子收购价格发生纷争。原审另查明，原告25名农户亩产值从高到低排序75%的农户中亩产值未达到2000元的有4户，即郭祥家果穗亩产量为719公斤，产值1940.92元；郭福文家果穗亩产量为712公斤，产值1924.6元；安天国家果穗亩产量为699公斤，产值1888元；程柱家果穗亩产量为684公斤，产值1847.09元。
原审审理认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失的违约责任。本案双方在合同第五条种子收购结算办法中明确约定种子鲜果穗收购价格每公斤2.2元，但在合同实际履行中，被告泓丰公司按照每公斤2.7元的价格为原告结算种子款。现双方对合同第一条第4项的解释有争议，原告解释是被告应全面履行合同，按照75%的农户，即产值由高到低排序按程柱家的实际产量确定收购价格应为每公斤2.9元，故被告应按此价格再支付原告种子款101137.92元。而被告泓丰公司解释是按目前双方的实际履行价格每公斤2.7元计算，25名农户的平均亩产值已达到2100元，所以被告已全面履行了合同，故要求驳回原告的诉讼请求。依据合同法规定，只有在价格约定不明时才能依照订立合同的目的、市场价格等确定合同履行的价格。本案中，原、被告在合同中对种子收购价格在种子收购办法条款中约定明确，且合同第一条第4项并不是对价格计算方法的约定，而是被告对原告收益的保底承诺，原告主张按照程柱家的产量计算价格没有法律依据，故不予支持。原告委托代理人认为原、被告签订的合同系格式合同，应作出不利于提供格式条款即被告方的意见，因该合同系原、被告经协商、修改后签订，合同的内容均符合原、被告真实意思表示，故不予采纳。被告认为按照每公斤2.7元的价格收购原告种子后，原告的亩产值平均已达到2100元，已全面履行合同的辩解亦不符合合同约定，不予采信。原、被告在合同第一条第4项甲方（被告泓丰公司）权利义务中明确约定“甲方使乙方同一区域、同一组合在正常年景、正常管理水平、上等地力条件下75%的农户面积产值达到每亩2000元”，被告泓丰公司应当按照合同约定保障原告75%以上的农户亩产值达到2000元，即有19户的制种亩产值达到2000元，而实际只有15户的亩产值在2000元以上。按照原告的排序，25名农户中75%的农户面积亩产值尚有郭祥、郭福文、安天国、程柱四户未达到2000元，故被告泓丰公司应补足该四户的亩产值差额10175元（郭祥种植11.4亩，应得22800元，实得22126.5元，尚欠673.5元；郭福文种植23.4亩，应得46800元，实得45036元，尚欠1764元；安天国种植16.3亩，应得32600元，实得30780元，尚欠1820元；程柱种植38.7亩，应得77400元，实得71482.5元，尚欠5917.5元）。原告要求按照种子款1.5倍承担违约金，但该合同对违约责任未明确约定，且原告在诉状中未提出要求被告承担违约金的具体数额，在庭审中亦未明确违约金数额且未交纳诉讼费，故不予支持。按照合同第一条第4项，原告25名农户中产量由高到低排序，程福、晏廷学、程贵、郭会文、石云、程会、程浩国、杨玉国、程银、程辉国、程焕国、郭全文、石福、程发、程爱国玉米制种亩产量都已达到每亩2000元以上，故以上程福等15名原告的诉讼请求不能成立，依法应予驳回。原告晏才学、程炜、程忠、郭忠文、晏天学、晏振学因亩产值按原告排序在原告25名农户的75%以下，不属于合同第一条第4项约定范围，且被告泓丰公司亦按照高于合同约定价格给付了种子款，故该6户的诉讼请求亦无事实和法律依据，应予驳回。被告宣有元系被告泓丰公司的工作人员，其代表被告泓丰公司直接参与合同的协商、签订、执行，且修改合同事项时及时向被告泓丰公司汇报征得了被告泓丰公司同意，现被告泓丰公司亦认可被告宣有元是代表公司签订的合同，故被告宣有元不承担责任。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条、《中华人民共和国合同法》四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告甘肃泓丰种业有限公司在本判决生效之日起10日内支付原告郭祥玉米种子款673.5元；郭福文玉米种子款1764元；安天国玉米种子款1820元；程柱玉米种子款5917.5元，合计10175元；二、驳回原告程福、晏廷学、程贵、郭会文、石云、程会、程浩国、杨玉国、程银、程辉国、程焕国、郭全文、石福、程发、程爱国、晏才学、程炜、程忠、郭忠文、晏天学、晏振学的诉讼请求；三、驳回原告郭祥、郭福文、安天国、程柱的其他诉讼请求。案件受理费2439元，由程银、程辉国等25名原告负担2196元，被告甘肃泓丰种业有限公司负担243元。
宣判后，原审原告晏天学等25人不服一审判决，以“原审对合同约定的包产值理解错误”为由，向本院提起上诉。
被上诉人甘肃泓丰种业有限公司委托代理人当庭答辩称，一审认定事实清楚，上诉人上诉请求没有法律依据，应当驳回上诉。
被上诉人宣有元当庭答辩请求维持原判。
上诉人晏天学等25人的诉讼代表人在二审庭审中，向本院提交古浪县黄花滩乡二墩村杨庄组与被上诉人甘肃鸿丰种业有限公司（原甘肃志诚兴种业科技有限公司）签订的2013年玉米杂交种生产合同一份，以此证明是按照第75%的农户确定收购价格。被上诉人甘肃鸿丰种业有限公司质证认为，该合同签订的内容不一样，种的品种不一样。被上诉人宣有元无质证意见。
被上诉人甘肃鸿丰种业有限公司在二审中向本院提交古浪县种子协会、武威市凉州区种子协会出具的证明各一份，以此证明以农户为单位计算收购价格是错误的，应当按照亩产值计算。上诉人质证认为，合同中约定的是75%的农户，而不是面积。被上诉人宣有元无质证意见。
被上诉人宣有元在二审中无新证据提供。
本院为查明案件事实，向古浪县黄花滩乡二墩村杨庄组组长杨祥林调查杨庄组合同签订的相关情况，其陈述称：大伙同公司商量的结果就是按照第75%的农户亩产值达到2000元就够了，剩余的25%的农户不到2000元的也就不管了，不知道十组的合同是如何签订的。
本院认为，上诉人提供的杨庄组与被上诉人公司签订的玉米制种回收合同，能够证实当年杨庄组签订合同、制种的事实，就其所提证明目的将结合两份合同内容综合判定。被上诉人甘肃鸿丰种业有限公司提供的两份证明与本案无关，其证据的证明效力不予认定。
双方当事人对一审认定的案件事实均无异议，本院对双方无异议的案件事实予以确认。
除一审查明的事实外，二审另查明，2013年3月30日古浪县黄花滩乡二墩村杨庄组与甘肃志诚兴种业科技有限公司（上诉人甘肃鸿丰种业有限公司）签订2013年玉米杂交种生产合同一份，其合同内容中约定“甲方使乙方同一区域、同一组合在正常年景、正常管理水平、上等地力条件下占该组农户第75%个的面积产值达到每亩2000元”。
本案争议焦点：上诉人主张按照第75%农户的亩产值确定收购价格的请求与合同约定是否相符，一审判决是否适当。
本院认为，上诉人村组与被上诉人签订的玉米杂交种生产合同合法有效，应当得到双方当事人的切实履行。现双方争执焦点在于对合同中约定的“75%的农户面积产值达到每亩2000元”之内容应如何理解。上诉人认为应以全组亩产值排名第75%的农户产值为标准确定收购价理解该条文含义，被上诉人则认为该条款的本意是使全组75%的农户亩产值达到2000元。本院认为，对此分歧应当根据语法逻辑知识，从涉案合同约定内容的文字释义中来解释该条款的定义。首先，从两份合同的约定内容来看，“75%的农户面积产值达到2000元”与“第75%的面积产值达到2000元”，从文字释义上有着明显的区别，“75%的农户面积产值达到2000元”从文意理解明显不具有排他的单一指向，即约定包产值的依据是全组制种农户，而不是指向的单一农户，该约定条款中并未体现出明确、排他的指向。其次，对比该村另一小组杨庄组与被上诉人公司签订的玉米杂交种生产合同，该合同中对包产值的约定为“占该组农户第75%个的面积产值达到每亩2000元”，运用语法逻辑知识，不难理解出该条款的含义是以第75%农户的亩产值计算收购价，此约定的指向就是占第75%的农户个人，具有排他的单一指向。据上，因上诉人与被上诉人签订的合同包产条款中并未体现出“第75%”这一明确指向，“第75%的农户亩产值”与合同约定的“75%农户亩产值”两者存在明显的区别，故上诉人的上诉理由本院不予采纳。因该条款系双方当事人协商一致达成的修改意见，并非属格式条款，上诉人所提格式条款应作出对提供者不利解释的理由亦不能成立。同时，该条款的约定是对农户当年产值的保证约定，而非双方约定的统一收购价，故一审依据包产条款补足四户农户亩产值达到2000元的判处正确。被上诉人宣有元作为被上诉人甘肃鸿丰种业有限公司的工作人员，其合同签字行为得到公司授权，其合同责任应由公司承担。综上，原审认定事实清楚，判处正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2439元由上诉人晏天学等25人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 超
审 判 员 魏君鸿
代理审判员 杨海昇
二〇一五年四月二十八日
书 记 员 付雪莲