湖南省岳阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）岳中民二终字第204号
上诉人（原审被告）岳阳鑫宝隆石材有限公司，住所地湖南省临湘市白羊田镇金泉村一组。
法定代表人郑蔚宝，总经理。
上诉人（原审被告）郑蔚宝，经商。
两上诉人共同的委托代理人李珞瑜，湖南永发律师事务所律师。
两上诉人共同的委托代理人丁慧，湖南永发律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）林建松，经商。
委托代理人杨虎，湖南思阳律师事务所律师。
委托代理人李学良，湖南良光律师事务所律师。
原审原告杨星。
原审原告陈平妹，经商。
原审原告朱其明，经商。
上诉人岳阳鑫宝隆石材有限公司（以下简称鑫宝隆公司）、郑蔚宝因与被上诉人林建松及原审原告杨星、陈平妹、朱其明买卖合同纠纷一案，不服临湘市人民法院（2014）临民初字第344号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员陈值担任审判长，审判员华雷、徐艳参加评议的合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人郑蔚宝与鑫宝隆公司及其共同委托的代理人李珞瑜、丁慧，被上诉人林建松的委托代理人杨虎、李学良，原审原告杨星、陈平妹、朱其明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年3月6日，林建松与杨星、朱其明、陈平妹、林顺仁签订《合伙协议》，约定由朱其明出资200万元、林建松出资150万元、陈平妹出资150万元、杨星出资100万元、林顺仁出资50万元合伙创办临湘市贺畈乡顺兴石材厂（以下简称顺兴石材厂）。2011年8月20日，林顺仁将其在顺兴石材厂的财产份额50万元转让给朱其明，杨星、陈平妹、朱其明、林建松，在合伙企业所占财产份额分别为、、、，合伙期间，由林建松执行合伙事宜。2012年，因合伙企业经营不善，合伙人协商将顺兴石材厂转让。2012年上半年，林建松与鑫宝隆公司协商一致，由鑫宝隆公司以350万元价款受让顺兴石材厂的设备设施及矿山，双方签订了《矿山及石材厂设备设施转让协议书》，协议书的主要内容为：林建松作为顺兴石材厂的代表，经合伙人共同协商决定，自愿将矿山及石材厂现有的采矿设备及石材厂厂房机械设备设施全部转让给鑫宝隆公司；位于临湘市贺畈乡鸦山村的新待矿山未办理任何证件手续，仅与村民签有赔偿协议，一并交与鑫宝隆公司，鑫宝隆公司承担赔偿费用及办证费用；转让款350万元，签订协议后有关方面同意审批许可开采矿山手续时支付90%，余款35万元在签订协议后60日内付清；转让前的债权债务、安全事故等遗留问题由林建松负责，林建松向鑫宝隆公司书面承诺凡在签订协议前不属于鑫宝隆公司负责的费用，鑫宝隆公司概不负责。后因鑫宝隆公司在办理相关采矿手续花费时间长，致使双方就顺兴石材厂设备设施及矿山转让的实际履行迟延。2012年11月许，鑫宝隆公司办理好采矿证等相关手续，双方就合同的履行进一步进行协商。在双方就合同的履行进一步协商或履行过程中，郑蔚宝分别于2012年6月1日、2012年12月1日向林建松之女林敏芳的账户转存10万元、20万元。截至2012年12月12日，林建松收到转让款40万元，并于当日出具40万元收据1张。郑蔚宝亦于当日向林建松出具欠条一张，欠条内容为“兹欠林建松顺兴石材厂及设备转让款人民币叁佰万元整，临湘市顺兴石材厂及旧矿山设备转让总合计人民币340万元，已付定金40万元，余款2013年1月15日之前再付260万元整，另40万元于厂房手续过户后还清”。截至本案审理终结时，林建松未对转让价款变更为340万元提出异议。2013年1月20日，鑫宝隆公司支付林建松转让款210万元。2013年2月5日，鑫宝隆公司支付林建松转让款40万元。林建松收到鑫宝隆公司转让款共计290万元，余款催讨不成，林建松遂于2014年4月10日诉至法院，请求判令：鑫宝隆公司、郑蔚宝立即支付转让款本金600000元及其利息（按照中国人民银行规定的同期贷款基准利率，自2013年2月11日起算至2014年3月31日的利息41853.69元，后段利息算至实际清偿之日止），并承担全部诉讼费用。另查明：1、顺兴石材厂的工商登记信息于2013年6月25日将合伙人变更为郑蔚宝、林建松，执行事务合伙人变更为郑蔚宝，于2014年3月31日将合伙人变更为林建松、陶仕光、林忠和，执行事务合伙人变更为陶仕光；2、顺兴石材厂已实际交付给鑫宝隆公司经营，顺兴石材厂原合伙人杨星、朱其明、陈平妹于2014年7月15日与鑫宝隆公司达成协议，对林建松将顺兴石材厂设备设施及矿山的转让行为予以追认，并承诺在本案中由林建松一人向鑫宝隆公司、郑蔚宝主张权利；3、鑫宝隆公司的名称于2013年11月6日由华容县鑫宝隆石材有限公司变更为岳阳鑫宝隆石材有限公司。
原审法院认为，本案争议的焦点有：一、林建松的诉讼主体资格是否适格；二、合同标的实际转让的价款问题；三、鑫宝隆公司向案外人林庆锦支付的25万元能否视作向林建松支付的转让款；四、鑫宝隆公司向村民支付的赔偿款等费用27.5万元能否折抵其应当支付的转让款；五、鑫宝隆公司是否应当向林建松支付利息；六、郑蔚宝是否应当与鑫宝隆公司承担连带责任。关于争议焦点一，《矿山及石材厂设备设施转让协议书》系形成本案法律关系的客体。《矿山及石材厂设备设施转让协议书》名义上系顺兴石材厂将其设备设施及矿山转让给鑫宝隆公司的买卖合同，但从合同的内容及合同的履行结果来看，双方转受的标的实质上系顺兴石材厂整体，理由如下：一、鑫宝隆公司受让的标的不仅包括顺兴石材厂的设备设施、采矿权，而且包括顺兴石材厂的资质等内容，若鑫宝隆公司仅受让顺兴石材厂的设备设施及矿山，并不能实现鑫宝隆公司的合同目的，其还需要利用顺兴石材厂的相关资质、与周边村民的关系及社会影响等有形或无形资产，方能达到其合同目的。二、若顺兴石材厂转让的系其设备设施及矿山，转让后该合伙企业即变成空壳，将无任何资产可用于经营活动，已不具备合伙企业的必要条件，其本身再无继续存在的必要。三、在鑫宝隆公司向林建松支付了大部分转让款后，双方将顺兴石材厂的执行事务合伙人变更为郑蔚宝，说明郑蔚宝已成为合伙企业的合伙人，顺兴石材厂不可能再以原告的诉讼主体身份向郑蔚宝主张权利。四、若是顺兴石材厂将其设备设施及矿山转让给鑫宝隆公司，则只需要对财产的权属作变更登记即可，鑫宝隆公司应当以财产所有权人的身份支配顺兴石材厂的设备设施及矿山，但事实上郑蔚宝是以企业执行事务合伙人的身份支配顺兴石材厂的设备设施及矿山。所以双方转受的标的实质上系顺兴石材厂整体。顺兴石材厂作为合伙企业，其不可能将自己整体转让给其他组织或个人。合伙企业整体转让，权利的享有者应为合伙人，即杨星、朱其明、陈平妹、林建松。在本案诉讼中，合伙人杨星、朱其明、陈平妹对林建松转让合伙企业的行为予以追认，并承诺不参加本案诉讼，由林建松一个人代表四合伙人向鑫宝隆公司、郑蔚宝主张权利，该行为不违反法律的规定，予以确认，故林建松系本案的适格主体，鑫宝隆公司、郑蔚宝称林建松主体不适格的辩解意见，不予采纳。关于争议焦点二，林建松、鑫宝隆公司于2012年上半年签订的合同约定转让价款为350万元，但郑蔚宝于2012年12月12日向林建松出具的欠条载明“临湘市顺兴石材厂及旧矿山设备转让总合计人民币340万元，已付定金40万元，余款2013年1月15日之前再付260万元整，另40万元于厂房手续过户后还清”，林建松对转让价款变更为340万元未提出异议，且将该欠条作为其证据在本案中使用，视为林建松同意将转让价款变更为340万元，鑫宝隆公司已支付原告290万元，还应支付50万元。关于焦点三，鑫宝隆公司辩称案外人林庆锦已领取转让款25万元，并提交了4份收条。鑫宝隆公司仅提供了4张收条，对于是否向林庆锦支付了25万元转让款并无其它证据进行佐证。即便鑫宝隆公司向林庆锦支付了25万元，亦不能视作向林建松支付了25万元转让款，理由如下：一、根据合同的相对性，鑫宝隆公司与林建松签订了转让合同，应按照合同的约定向林建松支付转让款，非向林庆锦支付转让款；二、无论是顺兴石材厂的合伙协议，还是工商登记，林庆锦均非顺兴石材厂的合伙人，不对合伙企业享有权益，自然无权领取转让合伙企业的转让款；三、鑫宝隆公司未举出相关证据证明林庆锦有权代理林建松领取转让款；四、即便鑫宝隆公司出具的《承诺书》中落款有林庆锦签名，但出让顺兴石材厂的主体为林建松，与受让方发生法律关系的主体为顺兴石材厂合伙人，书面承诺自然由林建松、顺兴石材厂合伙人出具，且承诺书中承诺人明确注明为顺兴石材厂林建松，林庆锦在该承诺书签字既无必要亦不符合常理，同时，该承诺书由鑫宝隆公司留存，“林庆锦”签名在顺兴石材厂印章上层，不排除该签名系事后添加，鑫宝隆公司不能仅以承诺书有林庆锦签名就认定林庆锦有权领取转让款，不具备表见代理的构成要件。因此，该25万元不能视作向林建松支付的转让款，鑫宝隆公司称已向林庆锦支付25万元转让款的辩解意见不成立，不予支持。若鑫宝隆公司确向林庆锦支付了25万元，可另行向林庆锦主张权利。关于焦点四，林建松、鑫宝隆公司签订的合同约定“转让前，矿山、石材厂属于甲方（林建松）经营期间的债权债务、安全事故、劳动工资、税收规费、林业、环保等遗留问题盖由甲方负责”，但鑫宝隆公司并未提出相关证据证明向金星村等周边村组或村民支付的补偿款为林建松经营期间的遗留问题，且即便是历史遗留问题，被告亦应在合理时间内向原告提出，并协商处理，但鑫宝隆公司支付补偿款的时间为2013年8月后，距离转让时间较久，亦未提供与林建松协商解决历史遗留问题的相关证据，应承担举证不能的后果；向姚进良支付的工资（2012年12月15日至2013年9月15日）系转让后的经营成本；向余慎发支付的2万元与顺兴石材厂的转让没有关联，属另外的法律关系。因此，鑫宝隆公司向村民支付的赔偿款等费用27.5万元不能折抵被告应当支付的转让款。关于焦点五，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复〉的批复》及《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复的规定》规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；对于合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，人民法院可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金。林建松主张按中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率计算利息是对其权利的自由处分，不违反法律的规定，故对林建松要求按同期银行贷款基准利息计算利息的诉讼请求，予以支持。郑蔚宝于2012年12月12日向林建松出具欠条载明“已付定金40万元，余款2013年1月15日之前再付260万元整，另40万元于厂房手续过户后还清”，故鑫宝隆公司自2013年1月15日逾期的金额为10万元，自2013年6月26日（工商变更登记日期的次日）起逾期的金额为40万元，应支付相应的违约金至实际清偿之日止。关于焦点六，郑蔚宝是否应当承担连带责任关键看合同转受的实质内容、合同权利及义务的实际享有者、承受合同及被告郑蔚宝是否滥用了鑫宝隆公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务。前文已阐述合同转受的实质内容为顺兴石材厂的整体，顺兴石材厂的性质为普通合伙企业，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条第二款的规定，合伙人须对合伙企业的债务承担无限连带责任，而根据《中华人民共和国公司法》第十五条的规定，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，故鑫宝隆公司不可以成为顺兴石材厂的合伙人。鑫宝隆公司表面上受让的是顺兴石材厂的设备设施及矿山，财产所有权理应归鑫宝隆公司享有，事实上鑫宝隆公司并未实际行使顺兴石材厂设备设施及矿山所有权人的权利，而是将顺兴石材厂的执行事务合伙人变更为郑蔚宝，让郑蔚宝成为顺兴石材厂的实际控制者，同时，鑫宝隆公司向林建松支付转让款，均通过郑蔚宝的个人账户向林建松或林建松亲属转账汇款，郑蔚宝实际为享有合同权利、履行合同义务的主体，其目的在于既要规避《中华人民共和国合伙企业法》关于合伙人主体的限制性规定，又要让郑蔚宝“有限责任”地实际控制顺兴石材厂，很显然郑蔚宝滥用了鑫宝隆公司法人独立地位和股东有限责任，否则郑蔚宝不可能实现其目的。综上，林建松要求郑蔚宝负连带责任的诉讼请求符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国合伙企业法》第二条第二款、《中华人民共和国公司法》第十五条、第二十条第三款、《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复〉的批复》、《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复的规定》《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、限鑫宝隆公司于判决生效之日起十日内支付林建松转让款50万元及相应的违约利息（违约利息为本金10万元按中国人民银行规定的同期贷款基准利率自2013年1月15日计算至实际清偿之日止，加上本金40万元按中国人民银行规定的同期贷款基准利率自2013年6月25日计算至实际清偿之日止）；二、郑蔚宝对鑫宝隆公司的上述债务负连带清偿责任；三、驳回林建松的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10220元，由林建松负担1700元，岳阳鑫宝隆石材有限公司、郑蔚宝共同负担8520元。
鑫宝隆公司不服该判决，向本院提起上诉称：一、原审违反法定程序。原审曾以本案判决结果须以另一案审理结果为由中止审理，在未恢复审理期间未经当事人申请而自行收集证据，且在未组织依法质证的情况下突然下达判决书，程序违法。二、事实认定错误。1、林庆锦陈述是挂名在林建松名下的隐名合伙人，杨星、陈平妹、朱其明三人对该事实均予以认可。林庆锦已收取鑫宝隆公司转让款25万元，原审对此未加处理。2、双方在转让协议中，约定由林建松负责矿山转让前与周边产生的遗留问题，但协议签订后，林建松一味逃避责任，鑫宝隆公司为保障顺利接管，只得代为进行相应补偿，该款应抵扣转让款。3、因林建松拒绝处理遗留问题，违反协议约定，鑫宝隆公司拒绝支付剩余款项属于合理的抗辩行为，不应计付延期利息。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
郑蔚宝亦不服该判决，向本院提起上诉称：一、鑫宝隆公司已依约支付转让款项。在转让协议履行过程中，郑蔚宝作为鑫宝隆公司法定代表人已支付转让款315万元，同时承担了应由林建松承担的遗留问题支出27.5万元。且鑫宝隆公司并未完全受让顺兴石材厂整体，林建松始终作为合伙人之一存在于该石材厂。二、郑蔚宝不存在与鑫宝隆公司承担连带责任的法定事由。1、郑蔚宝作为鑫宝隆公司的法定代表人，与顺兴石材厂签订转让合同，行使合同权利，履行合同义务，是履行职务的行为。2、郑蔚宝在鑫宝隆公司依法行使职权，既没有抽离注资，也没有恶意逃避债务，不适用法人人格否认制度。三、原审程序违法。原审无故中止审理后，未恢复审理期间擅自取证且未经质证迳行下判，侵犯了郑蔚宝的合法权利。
林建松对两上诉人一并答辩称：一、原审没有违反法定程序。鑫宝隆公司受让石材厂时，其他股东股权已全部转给林建松，合同签订主体也是林建松，原审根本不需将杨星、陈平妹、朱其明作为原告，本案的处理与他们没有任何关系。二、林庆锦收取鑫宝隆公司25万元与本案没有关联性。林庆锦是否隐名股东，没有任何相关登记，林建松也从未委托林庆锦收取转让费，而且林庆锦是否实际收取也不一定。三、鑫宝隆公司所称支付当地村民27万余元补偿款与本案没有关联。该款项是否实际支付尚缺乏充足证据证明，即便确实支付，也是鑫宝隆公司单方所为，没有得到林建松的确认，林建松对此亦不知情。四、郑蔚宝的个人财产和公司资产混同，对涉案债务应付连带清偿责任。郑蔚宝虽然是鑫宝隆公司的法定代表人，但受让顺兴石材厂的转让款是由其个人账户支付，且受让后并没有变更到鑫宝隆公司名下，而是自行转让给他人，因此其个人财产与公司资产混同。
杨星、陈平妹均没有发表答辩意见。
朱其明辩称：朱其明等其他合伙人从没委托过林建松转让顺兴石材厂，且转让款是350万元，林建松却欺骗其他合伙人称仅为135万元，朱其明等其他合伙人应享有涉案相关权利。
二审期间，上诉人鑫宝隆公司、郑蔚宝向本院提交了如下新证据：
1、顺兴石材厂企业注册登记资料，拟证明林建松自2009年4月至今仍占有合伙份额，行使合伙人权利。鑫宝隆公司与林建松签订的《矿山及石材厂设备设施转让协议书》只涉及石材厂资产的转让，而非整体转让，因此林建松无权以个人名义起诉。
2、接待笔录、调查笔录、承诺书各一份及林庆锦出具的收条，拟证明经临湘市人民法院调查，林庆锦为石材厂隐名股东，挂靠在林建松名下，有权收取顺兴石材厂转让费用，其已收取的25万元转让款应从转让款中予以扣除。
3、调查笔录三份。拟证明在临湘市詹桥镇政府、派出所及当地村组的组织协调下，因林建松在2008年至2011年经营顺兴石材厂期间对当地村民造成损失、欠付工资款等遗留问题，由鑫宝隆公司代付款项，该款项应一并在转让款中予以扣除。
4、2014年7月17日《协议书》，拟证明临湘市贺畈乡顺祥石材厂合伙人朱其明、杨星、陈平妹对林建松超越权限范围，与鑫宝隆公司签订转让协议的行为进行追认；且三合伙人认可鑫宝隆公司向林建松支付了转让款290万元，向隐名合伙人林庆锦支付了25万元，且为石材厂向周边村组垫付了损失赔偿。
5、林庆锦、李学良证人证言，拟证明林庆锦是顺兴石材厂的隐名合伙人，一直实际参与执行合伙事务，并与林建松一起签订了转让协议，代为收取了25万元转让款。
6、临湘市公安局詹桥派出所、临湘市詹桥镇人民政府出具的《关于林建松经营顺兴石材厂期间对当地村民补偿一事的证明》，拟证明鑫宝隆公司为处理林建松经营期间的历史遗留问题垫付补偿款，应予折抵。
林建松质证认为，鑫宝隆公司、郑蔚宝提交的证据1、2不属于新证据，证据1是林建松在原审提交的，且转让行为实际已完成，郑蔚宝已成为顺兴石材厂的事务执行人，所有的资产也已转到郑蔚宝名下；证据2是临湘市人民法院调取的，不能作为证据使用；证据3中的调查内容没有得到林建松的认可，转让协议中已明确转让前的债权债务由林建松负责，鑫宝隆公司无权自行代替林建松处理；证据4是在林建松起诉后三合伙人私下形成的，有恶意串通损害林建松利益之嫌，因此对该证据三性均有异议；证据5中林庆锦的证言前后矛盾，且没有证据证明其隐名合伙人的身份，假如挂靠在林建松名下，则也应由林建松行使其所有权利，因此证言无证明力；李学良表示并不认识林建松和林庆锦，转让协议上是否为两人的签字，李学良也就无法真实准确地认定，因此不能达到其证明目的；证据6的形式不符合法律规定，根据转让协议约定，当地周边的遗留问题转让前由林建松负责，转让后由鑫宝隆公司负责，而鑫宝隆公司处理该事林建松并不知情，且补偿款项也没有具体支出明细和收款人的收据，因此对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议。
杨星、陈平妹、朱其明质证认为，对鑫宝隆公司、郑蔚宝提供的证据均无异议。
被上诉人林建松及原审原告杨星、陈平妹、朱其明未向本院提交新证据。
综合分析双方的举证、质证情况，本院经审查认为，鑫宝隆公司、郑蔚宝提交的证据1、2，因原审中已提交，不属于二审中的新证据，故本院对此不再作认证；证据6由当地相关基层组织出具，具有真实性、合法性和关联性，且证据3与之印证，故本院对该两份证据予以采信；证据4因林建松未参与，不具备全体合伙人事后追认的效力，本院不予采信；证据5两位证人证言有相互矛盾之处，又无其他证据予以佐证，缺乏证明力，故本院不予采信。
本院经审理，对原判决查明的事实予以确认。另补充查明，林建松在经营顺兴石材厂期间，因开采过程中给当地村民造成损失而引发经济补偿纠纷。至2012年鑫宝隆公司受让顺兴石材厂时，林建松仍未能妥善处理该经济补偿纠纷，导致鑫宝隆公司整体搬迁顺兴石材厂时受阻。2013年9月，在当地政府相关部门的协调下，为顺利搬迁，鑫宝隆公司向当地村民支付补偿款共计27.5万元，其中金星村上下姚组23.5万元，云山村程、邓家组7000元，观山村刘家组、程家组、茅岭组3.3万元。再查明，临湘市人民法院于2014年7月22日裁定中止涉案诉讼，2015年3月6日裁定恢复诉讼。2014年8月26日，临湘市人民法院组织朱其明、陈平妹、杨星、林庆锦、鑫宝隆公司、郑蔚宝、林建松进行了调查；2014年12月22日，临湘市人民法院对郑蔚宝进行了询问。
本院认为，本案焦点在于：1、本案是否存在程序违法的问题；2、鑫宝隆公司向林庆锦支付的25万元是否应认定为涉案转让款；3、鑫宝隆公司支付补偿款27.5万元是否应折抵转让款；4、郑蔚宝是否应对鑫宝隆公司未支付的转让款承担连带清偿责任。
关于焦点1，原审法院在诉讼中止期间就涉案进展情况及相关事实进行了解，而非调查取证，且没有损害当事人诉讼权利，故原审法院在此期间对当事人的询问并无不当，上诉人称原审程序违法的上诉理由不成立，本院不予支持。关于焦点2，林庆锦自称是挂靠在林建松名下的隐名合伙人，虽然其他三位合伙人对此予以认可，但并未得到合伙事务执行人亦即涉案合同相对人林建松的认可，林庆锦又未能提供其他证据佐证其为实际合伙人的身份，更未能有效举证证明其有权领取涉案转让款，故上诉人称向林庆锦支付的25万元应认定为涉案转让款的上诉理由不能成立，本院不予支持。关于焦点3，《矿山及石材厂设备设施转让协议书》第五条约定“转让前，矿山、石材厂属于甲方经营期间的债权债务、安全事故、劳动工资、税收规费、林业、环保等遗留问题概由甲方负责”，林建松作为执行事务合伙人理应负责处理好顺兴石材厂在其经营期间与当地周边的经济补偿纠纷等遗留问题，但一直未能妥善处理，致使鑫宝隆公司受让后经营受阻。鑫宝隆公司在林建松怠于履行自身义务的情况下，为防止损失的扩大，与当地协商处理该遗留问题并垫付补偿款并无不妥，故鑫宝隆公司称其垫付的补偿款27.5万元应予折抵转让款的上诉理由成立，本院予以支持。折抵后，鑫宝隆公司尚欠转让款22.5万元。双方当事人虽未约定逾期违约金标准，林建松请求以同期银行贷款基准利率标准主张逾期付款利息的相关诉讼请求符合法律规定，故上诉人称原判决不应计付逾期利息的上诉理由不能成立。关于焦点4，鑫宝隆公司为了规避普通合伙企业关于合伙人主体的限制性法律规定，以其法定代表人郑蔚宝的名义进行合伙投资经营，并通过郑蔚宝的个人账户支付转让款，郑蔚宝亦因而成为合伙事务执行人，实际控制顺兴石材厂，即郑蔚宝成为涉案合同的实际相对人，由此可见，郑蔚宝作为鑫宝隆公司的股东，其个人财务、行为与公司混同，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益，应对公司债务承担连带责任，故郑蔚宝称其不应对涉案债务承担连带清偿责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，原判决认定事实部分不清，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持临湘市人民法院（2014）临民初字第344号民事判决第二、三项；
二、撤销临湘市人民法院（2014）临民初字第344号民事判决第一项；
三、限岳阳鑫宝隆石材有限公司于判决送达之日起十日内支付林建松转让款22.5万元及相应的违约利息（按中国人民银行规定的同期贷款基准利率自2013年6月25日计算至本判决确定的付款之日止）
如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费10220元，二审案件受理费10220元，合计20440元，由岳阳鑫宝隆石材有限公司、郑蔚宝负担12440元，林建松负担8000元。
本判决为终审判决。
审判长 陈 值
审判员 华 雷
审判员 徐 艳
二〇一五年十一月三日
书记员 马任聪
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百一十九条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。
当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。