江西省高安市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）高民二初字第454号
原告胡某某，男，汉族，江西省高安市人，现住高安市。
原告龚某某，女，汉族，江西省高安市人，住址同上。
委托代理人漆有亮，江西瑞州律师事务所律师，特别授权。
被告吴某某，男，汉族，江西省高安市人，现住高安市。
委托代理人喻春玲，江西建成律师事务所律师，特别授权。
原告胡某某、龚某某（下称二原告）为与被告吴某某（下称被告）股权转让纠纷一案，原告向本院起诉后，本院于同日立案受理。本案依法由审判员葛永忠担任审判长，审判员况小建、人民陪审员卢平组成合议庭，书记员谢康亮担任记录，于2015年8月18日、9月22日两次公开开庭进行了审理。原告胡某某、龚某某的委托代理人漆有亮到庭参加了诉讼，原告胡某某到庭参加诉讼，原告龚某某未到庭参加诉讼。被告吴某某及其委托代理人喻春玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，二原告系夫妻关系，二人共同出资设立江西福加福农业科技有限公司（后更名为江西康百杰医疗发展有限公司），其中原告胡某某占股90%，原告龚某某占股10%。2013年9月2日，被告与二原告签订了一份股权转让协议，约定原告胡某某将其所拥有江西福加福农业科技有限公司39%�股份作价780万元转让给被告，原告龚某某将其所拥有江西福加福农业科技有限公司10%的股份作价200万元转让给被告。协议签订后，二原告依约履行了其股权转让义务，并办理了股权变更登记。但是被告至今仅向原告支付了25万元的股权转让款，其余955万元股权转让款至今未支付。经二原告多次催讨，并经高安市龙潭镇政府多次协调，被告均拒不支付剩余款项。原告认为，被告迟延履行合同的主要义务，在原告催讨后仍拒不履行，原告有权依照《合同法》的相关规定，在经催告后，依法解除合同。现在原告与被告协商未果，故原告起诉至法院，要求判令解除原、被告之间的股权转让合同，并由被告承担本案的诉讼费用。
被告辩称，被告与黄海文与北京康百杰公司温某某商谈此事，利用温总的技术制作科研来高安，在市委、市政府的支持下给此项目征地�实，期间原告经常到被告家中，知道此项目可以拿地，并且在工业园区落户，要求也加入一起来做此事，自从原告加入进来，被告以前的合作投资人陆续全部退出，被告也曾询问过回答是原告加入进来，他们全部退出，但原告在当时说：你有地，我有钱，能办，让被告占股，项目技术49%，原告占51%。由于当时原告同意，被告明确告之原告，被告陆续投入可用资金大约只有300万。原告在被告家中说，钱不是问题，原告可以想办法融资。在这种情况下，双方去工商局注册，注册资金2000万，当时要筹这2000万元注册金会产生很大的开支，于是原告提出利用他在杨圩镇注册的福加福公司变更。原告在杨圩镇拿地好几年都没有结果，所以原告注册的福加福公司是没有土地，没有办公场所，没有资产的空壳公司，这种空壳公司原告正好转让过来，这就是被告49%股份的�来。
被告与温某某先生口头约定，温某某先生为了简化和好沟通，全权委托吴海波和被告谈，包括签订协议、接待高安政府领导的考察，对项目的认可，供地的使用。要不是吴海波先生，原、被告也拿不到此土地，注册的新公司是康百杰公司，利用温总公司的名字才开始筹建，新公司在此期间，温总催促原、被告抓紧运作起来，而每次都是被告跑北京解释。最紧张的一次是温总要求先垫付300万元给他周转，时间已经拖得很长了，否则就给高安政府领导反应撤销此项目，政府收回土地。在此情况下被告只好先安抚温总给吴海波打欠条，给市领导打电话，原告是知道这些事情的，是原告安排被告去办的。
筹建期间，龙潭镇领导又给出老福山工业园，土地100亩，作为康百杰公司的发展用地。被告曾提出说这么多地不能消化，咱们资金跟不上会撑不起，原告说没事，拿着不上当，有人投资，资金不是问题。而被告只能又去跑项目可行性，立项内容，找到山西制药厂杨总，给杨总做原料的是国内制作银杏液的权威张迪清教授，在张教授指引下做银杏液的萃取，谈到占股15%，预付20万元给杨总做保证金（一切谈妥，原告也答应，在太原市三晋宾馆）。等被告回高安，然而原告找到况总，于是原告和况总开始考察做泡沫。被告提醒原告，泡沫原、被告都是外行，原告回答况总是高安做泡沫的专家。高安工业园还未完成，急于又做龙潭老福山工业园，被告已进入圈套跟立项已背道而驰。
直到2014年2月原告找被告说资金跟不上了，要求被告拿980元（49%的股份）出来（被告明确告诉原告年前不具备试产，年后被告可以凑点钱），否则就按出资来占股份。被告明确告诉原告当初承诺可不一样，原告说要不把股份再转回给原告夫妻二人，这时露出本性，原告要把被告吞并了，两天内换两份股份协议让被告签字，这让被告感觉到被告所有付出辛苦要付之东流，设好的陷阱，让被告去跳。公司初具规模，原告说反正现在也不用再用着被告，领导他也都认识。这种农夫和蛇的故事，在被告这里开始上演，更可气的事情还在后头。
临近过年，逼被告要钱说要试产，否则原告就一个人干，被告只是一个摆设，任何事情、付款，被告都不得知晓，被告提出让原告把账目拿出来。得到的回答是被告没有付清会计的钱，这种无才无德的话，只有原告能说出来。
在高安最冻的天气，凛冽的寒风还下着雨，原告雇不到装电房模板的人，要求被告去找人，被告叫来张正平、吴晓勇（被告哥哥领着5个人）来装，到现在农民工的工钱还未支付，说工钱160元／天算的高了。三番�次找原告签字就是不签，电话打了多少无济于事，大冬天衣服全湿，站在屋顶，吹着刺骨的寒风给干活，160元／天高，还有人性吗？农民工要去工业园告、政府告，被告都阻止说再等等，原告连最起码的农民工工钱都拒付的人，又怎么能轻易给别人49%的股份？
高安工业园的办公楼外围楼梯，被告要求张校星停工，要做石材，不能粘地砖，结果是原告利用手握公司章，下了一个通告。
年后招收工人，被告不得而知，原料生产完了，产品销售出去了，没给本人股东一个字的说法，侵占公司几十万的财产，这是不是一种职务犯罪？而被告是法定代表人。
签安全责任时，原告竟然不签，还冠冕堂皇说这是法人代表的事，与原告无关不签，纯粹是流氓行为。原告付完款以后竟然说被告不知晓的付款，被告可以倒查。综上，被告请求法院公正�公平审判。
庭审中，双方当事人举证、质证如下：
原告为证明其诉称事实，向本院提供的证据有：（一）一份原告身份证、结婚证，证明原告的诉讼主体资格适格以及二原告的身份关系是夫妻。（二）江西康百杰医疗发展有限公司（下称康百杰公司）营业执照、企业名称变更核准通知书、江西福加福农业科技有限公司（下称福加福公司）章程、验资报告，证明江西福加福公司股东是两原告，注册资金2000万，后来变更为江西康百杰医疗发展有限公司。（三）股权转让协议两份，证明原告胡某某将其39%的股份作价780万元转让给被告，原告龚某某将其10%的股份作价200万元转让给被告。（四）股东会决议、公司章程修正案、企业变更信息各一份，证明两原告已按照股权转让协议的内容履行了其义务，办理了公司变更登记信息，完成了其股权交�的义务。（五）催告函两份、申通快递两份、申通快递单号查询一份、短信、邮箱、龙潭镇镇政府证明一份，证明原告通过快递、短信、邮箱以及龙潭镇政府多次要求被告支付股权转让款。（六）两份工商银行转账明细单，证明原告与被告签订协议后，原告仅收到了被告25万元的股权转让款。
对原告提供的上述证据，被告经质证认为：证据（一）、（二）的真实性、合法性、关联性没有异议。证据（三）的协议没有异议，签字是被告所签的，但对股权转让的资产有异议。证据（四）的真实性、合法性、关联性没有异议，字是被告所签的。证据（五）的催款函，被告没有收到过，短信收到了，邮箱也没有打开过，因为密码忘记了，龙潭镇政府证明的内容不是事实。证据（六）的真实性、合法性没有异议，但对其关联性有异议，5万元是被告借给原告的，因其�活紧张，周转不过来。20万元，是支付江西百杰康的设备款和装变压器款，而非股权转让款。从该银行转账明细看，也只有款项的往来，但没有款项的用途，故上述证据不能证明原告的证明目的。
被告为证明其辩称事实，向本院提供的证据有：（一）协议书一份，证明原告起诉被告的内容不是事实，原告提供的龙潭镇政府的证明内容也不是事实。（二）一份江西福加福农业科技有限公司的工商登记资料、一份江西康百杰医疗发展有限公司的工商登记材料、一份江西百杰康实业有限公司的公司章程、一份高安市发展和改革委员会的文件，证明江西康百杰公司从江西福加福公司变更而来，仅仅是企业名称的变更而已，江西福加福公司变更为现在的公司，是一家没有场地，没有资金的公司，是一无所有的公司。原告存在抽逃出资的情况，原告无权要求被告支付980万元的股权转让款。从高安市发改委的文件看，康百杰和百杰康两个公司项目，都是被告引进的，这两家公司，原告占康百杰公司股份的51%，占百杰康公司股份的29%，原告均没有实际出资，故被告也无需支付相应的股权转让款。
对被告提供的上述证据，原告经质证认为：证据（一）的真实性没有异议，合法性、关联性有异议，对证明目的有异议。1、胡某某、吴某某是江西康百杰公司的两名股东，股东之间进行股权转让，按照公司法的规定要形成一人公司，要经过工商部门的核准才生效，该协议违反了公司法的规定，是不合法的。2、该协议的内容也超出了法律规定的可转让标的物，该协议内容中所写的土地、车间、设备属于公司的财产，该协议的转让实质上是股权的转让。3、该协议订立后并没有履行。4、该协议书的内容实际上与本案的股权转让�同纠纷没有关联，如果被告吴某某向公司实际投入了资金，这是与公司的借款关系，与本案没有关联。5、该协议书是6月23号出具的，与原告方提交的5月17日的证明并不矛盾。6、该协议也恰恰证明吴某某是无意于公司的经营，所以才拒不支付股权转让款。
证据（二），1、对上述证据的真实性、合法性没有异议，但对其关联性及证明目的有异议。这组证据恰恰能证明江西福加福公司是由两原告实际出资成立的，变更为江西康百杰公司后，变更了企业名称、场所及经营范围，上述变更也是依法进行的，被告提供的证据并不能证明原告存在抽逃出资的情况。2、被告提供的高安市发改委的文件，从该文件上可以看出，江西康百杰公司实际上是原告申办下来的，而看不出来是由被告申请的，申请表上都是原告的签字，恰恰能证明是由原告引进和办理的。3、2013年8月22日，原告胡某某与高安市政府签订了用地合同，而高安市发改委的文件是2014年8月19日，而本案的股权转让协议签订的日期是2013年9月2日。4、百杰康公司与本案没有任何关联性，被告所主张的原告也没有支付任何对价，也是没有任何依据的。百杰康公司是2014年10月9日新设立的公司，原告与被告都是设立该公司的发起人，被告主张的百杰康公司与本案没有任何关联性。
综上，本院对上述证据认定如下：
对原告提供的证据（一）的真实性、合法性、关联性予以认定。
证据（二）的真实性、合法性、关联性予以认定，认定原告胡某某、龚某某于2011年11月6日，设立“江西福加福农业科技有限公司”。2011年12月5日，高安衡正会计师事务所有限责任公司出具了“赣高衡会验字（2011）205-1号验资报告，该验资报告显示江西福加福农业科技有限公司的全体股东累计货币出资金额合计2000万元，占公司注册资本的100%。2013年8月30日，经高安市工商行政管理局核准，“江西福加福农业科技有限公司”企业名称变更为“江西康百杰医疗发展有限公司”。
证据（三）的真实性、合法性、关联性予以认定，认定2013年9月2日，原告胡某某将其持有的“江西福加福农业科技有限公司”39%的股权，转让给了被告吴某某，股权转让价款为780万元，原告胡某某及被告吴某某均在股权转让协议上签字。2013年9月2日，原告龚某某将其持有的“江西福加福农业科技有限公司”10%的股权，转让给了被告吴某某，股权转让价款为200万元，原告龚某某及被告吴某某均在股权转让协议上签字。
证据（四）的真实性、合法性、关联性予以认定，认定2013年9月1日，江西福加福农业科技有限公司股东会表决通过决议，对公司的名称、住所地、经营范围进行了修改，原告胡某某持股51%，被告吴某某持股49%，并在高安市工商局办理了变更登记。
证据（五）的真实性、合法性、关联性予以认定，认定原告胡某某、龚某某在2015年6月份，就股权转让价款向被告吴某某催讨过。并就双方的纠纷，请龙潭镇政府相关人员出面调处过。
证据（六）的真实性、合法性予以认定，原告胡某某在庭审中自认收到了被告吴某某25万元的股权转让款。
对被告提供的证据（一）的真实性、合法性予以认定，但对其关联性不予认定。该份协议是原告胡某某与被告吴某某，于2015年6月23日，在龙潭镇政府相关人员的调处下，就“江西康百杰发展有限公司”和“江西百杰康发展有限公司”两家公司的事项达成的一个协议，该份协议与本案并没有关联性。
证据（二）的�实性、合法性予以认定，但对其证明目的不予认定，该证据并不能证明被告所要证明的证明目的。
综上认证，本院对本案事实认定如下：
2011年11月6日，原告胡某某、龚某某成立了“江西福加福农业科技有限公司”，原告胡某某所占股份为90%，原告龚某某所占股份为10%。原告胡某某与原告龚某某为合法的夫妻关系，双方于2000年8月18日办理了婚姻登记。
2011年12月5日，高安衡正会计师事务所有限责任公司出具了“赣高衡会验字（2011）205-1号验资报告，该验资报告显示江西福加福农业科技有限公司的全体股东累计货币出资金额合计2000万元，占公司注册资本的100%。
2013年9月1日，江西福加福农业科技有限公司股东会表决通过决议，对公司的名称、住所地、经营范围进行了修改。“江西福加福农业科技有限公司”名称并更�“江西康百杰医疗发展有限公司”，原告胡某某持股51%，被告吴某某持股49%，并在高安市工商局办理了变更登记。
2013年9月2日，原告胡某某将其持有的“江西福加福农业科技有限公司”39%的股权，转让给了被告吴某某，股权转让价款为780万元。原告龚某某将其持有的“江西福加福农业科技有限公司”10%的股权，转让给了被告吴某某，股权转让价款为200万元，原告胡某某、龚某某及被告吴某某均在股权转让协议上签字。
原告胡某某、龚某某与被告吴某某签订股权转让协议后，被告吴某某并未按照股权转让协议上的约定，向二原告支付股权转让款。庭审中，原告胡某某自认被告仅通过工商银行向其支付了25万元的股权转让款，但被告对此持有异议，并予以了否定。对于其余股权转让款，原告胡某某、龚某某多次向被告吴某某催讨，并�过龙潭镇政府相关人员调处，但均无果。原告为维护自身的合法权益，遂向法院起诉。
本院认为，原告胡某某、龚某某与被告吴某某所签订的“股权转让协议”实际应为买卖合同，该份协议对买卖的标的物、价款及其他权利义务都进行了约定，二原告及被告均在该协议上签字，系双方真实意思的表示，原、被告之间的买卖关系成立，应受到法律的保护。原告胡某某、龚某某作为出卖人，按照协议的约定，向被告吴某某转让了“江西福加福农业科技有限公司”的49%股权，并在高安市工商行政管理局办理了变更登记，二原告完全按照协议的约定进行了履行。但是，被告吴某某作为买受人，却没有按照协议的约定进行履行，没有向二原告足额支付股权转让价款，存在违约。
原告胡某某、龚某某与被告吴某某就“江西福加福农业科技有限公司”的�权转让达成协议，双方均在协议上签字，该买卖合同应符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，受该法律的约束。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，二原告按照协议的约定进行了履行，被告却没有按照协议的约定进行履行。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合同。被告吴某某所欠原告胡某某、龚某某的股权转让款，原告多次向其催讨，但是被告并未向原告支付，故二原告请求法院判令解除原、被告之间的股权转让协议的诉讼请求，应予支持。
被告辩称“江西福加福农业科技有限公司”为一家空壳公司，该公司并没有实际的资产，原告胡某某、龚某某存在抽逃出资的情况，但被告吴某某在庭审中并没有提供充分的证据予以证明。被告所辩称的�司成立经过，与本案也没有关联性，故本院对被告的辩称理由不予采信。为了维护社会主义经济制度，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第三款、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
解除原告胡某某、龚某某与被告吴某某之间的股权转让协议。
案件受理费32960元，由被告吴某某承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费。款汇至江西省宜春市中级人民法院。户名：江西省宜春市中级人民法院，帐号：024401040000848，开户行：中国农业银行宜春市分行袁山大道分理处。如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理）。
审 判 长 葛永忠
审 判 员 况小建
人民陪审员 卢 平
二〇一五年十二月八日
书 记 员 谢康亮