江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）苏民终817号
上诉人（原审原告）：镇江市丹徒区世业兰桂坊商务会馆，住所地江苏省镇江市丹徒区世业润扬大桥公园内。
业主：石恒民。
委托诉讼代理人：周羽正，江苏三法律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王生干，江苏石立律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏金陵润扬大桥酒店有限公司，住所地江苏省镇江市丹徒区世业洲大桥公园内。
法定代表人：华斌，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘媛媛，该公司职员。
委托诉讼代理人：刁长江，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
上诉人镇江市丹徒区世业兰桂坊商务会馆(以下简称兰桂坊商务会馆)因与被上诉人江苏金陵润扬大桥酒店有限公司(以下简称润扬酒店)企业租赁合同纠纷一案，不服江苏省镇江市中级人民法院（2015）镇民初字第82号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2016年5月30日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人兰桂坊商务会馆委托诉讼代理人周羽正、王生干，被上诉人润扬酒店委托诉讼代理人刘媛媛、刁长江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
兰桂坊商务会馆不服原审裁定，向本院提起上诉称，一、涉案合同的洽谈、内容、目的、实际履行等均表明合同的相对方系兰桂坊商务会馆。1、虽然合同的首部写明乙方系扬州二分明月假日山庄（以下简称二分明月），法定代表人石恒民，尾部加盖了二分明月的印章及石恒民的签名，但二分明月系个体工商户，业主是石恒平，石恒民不是二分明月的委托代理人，对此润扬酒店明知。涉案合同一直是石恒民出面洽谈的，应润扬酒店的要求，涉案合同加盖了二分明月公章。2、从合同的内容看，兰桂坊商务会馆需要办理工商执照进行经营，投入需达到一定的规模，标准应与五星级酒店标准配套，需接受润扬酒店管理和监督，代管润扬酒店的游泳馆与健身房；润扬酒店向兰桂坊商务会馆提供水、电、蒸汽，代收兰桂坊商务会馆部分营业款，同时还约定润扬酒店提供兰桂坊商务会馆若干优惠等。上述约定超出了一般房屋租赁合同的内容，相关的权利和义务均由兰桂坊商务会馆享有和承担。3、润扬酒店订立涉案合同的目的并非收取房屋的租金，而是健全酒店的服务项目。双方就其配套服务的实体的设立及要求做了约定，配套服务是润扬酒店签订合同的目的。配套服务的实体成立后，合同的权利义务当然由设立后的兰桂坊商务会馆承继。4、从合同的实际履行看，兰桂坊商务会馆履行了合同约定的配套服务，润扬酒店代收了兰桂坊商务会馆的部分营业款，向兰桂坊商务会馆返还了部分营业款等，均表明合同相对方系兰桂坊商务会馆。二、江苏省镇江市丹徒区人民法院（2011）徒商初字第304号民事判决及江苏省镇江市中级人民法院（2012）镇民终字第72号民事判决均已确认了兰桂坊商务会馆的诉讼主体资格适格。2011年，江都市旭光第七设备有限公司向江苏省镇江市丹徒区人民法院起诉兰桂坊商务会馆、润扬酒店。该案审理中，润扬酒店提供了润扬酒店与二分明月签订的租赁协议一份，证明兰桂坊商务会馆租赁润扬酒店的场地，开办了兰桂坊商务会馆。（2011）徒商初字第304号民事判决认定，兰桂坊商务会馆属个体工商户性质，系由石恒民个人独资，租用润扬酒店场地经营。江苏省镇江市中级人民法院维持了上述判决。这两份判决书确认的事实应当作为本案定案的依据，证明双方之前对合同主体的认识是一致的，合同的乙方是石恒民，其办理营业执照后即为兰桂坊商务会馆；基于对生效裁判公信力的合理信赖，兰桂坊商务会馆是合同的乙方；民事诉讼法及相关司法解释均规定了生效判决书确认的事实可以作为定案的依据；润扬酒店对诉讼主体的抗辩属于反言，基于禁止反言的法律规则，不应得到支持。三、原审法院认定石恒民作为二分明月的代表签署涉案合同，没有任何事实依据。综上，原审裁定认定事实不清，适用法律错误，依法应予撤销。请求撤销原审裁定，依法确认兰桂坊商务会馆的诉讼主体资格适格，将本案发回重审。
被上诉人润扬酒店提交答辩意见称，一、兰桂坊商务会馆并非涉案合同的当事人。1、涉案《运动休闲中心租赁合同》的主体十分明确，承租人为二分明月。基于润扬公司想找一个正规的、有规模的、具有履行能力的法人单位签订涉案租赁合同，石恒平、石恒民隐瞒了二分明月系个体工商户的事实，称二分明月系企业法人，石恒民系该企业的法定代表人。2、在民事活动中，个体工商户是以其字号而非业主的名义对外实施民事法律行为。兰桂坊商务会馆主张石恒民在租赁合同上签字且石恒民并非二分明月的经营者，故石恒民系租赁合同的承租方错误。3、本案原审原告系兰桂坊商务会馆而非石恒民个人，石恒民系兰桂坊商务会馆的业主。签订涉案租赁合同时，兰桂坊商务会馆尚未成立，无法成为租赁合同的承租方。4、按照租赁合同约定，二分明月在租赁合同生效后，应另行申请工商执照从事相关经营活动。故履行租赁合同的主体始终是二分明月，而实施经营活动的是新注册登记的主体即兰桂坊商务会馆。本案中，二分明月与兰桂坊商务会馆是无法相互替代或转换的。5、涉案租赁合同生效后，双方从未就合同权利义务的转让进行过任何磋商，承租方并未变更为兰桂坊商务会馆。6、因租赁合同约定二分明月应另行申领执照从事经营活动，所以在兰桂坊商务会馆设立后，该会馆代二分明月履行了部分合同义务，润扬酒店接受了兰桂坊商务会馆的代履行行为，但在法律上并不会导致租赁合同的承租方由二分明月变为兰桂坊商务会馆。兰桂坊商务会馆以所谓的“合同的实际履行”情况主张其为涉案租赁合同承租方无法成立。二、兰桂坊商务会馆举证的两份法律文书并不能确认其为本案的适格主体。首先，我国不是判例法国家，即便生效判决也不能必然成为另一案件的判决依据。其次，由于石恒平、石恒民的故意欺诈，导致润扬酒店一直认为石恒民系二分明月的法定代表人，在早期的相关诉讼中提供了其与二分明月签订的租赁合同，证明“石恒民租用了场地”的不准确表述。本案中，相关证据证明二分明月系租赁合同的承租方，润扬酒店据此抗辩并非构成“反言”。三、润扬酒店提供的石恒平以二分明月名义签订的《结算清单》、《会议纪要》、二分明月向润扬酒店寄发的律师函等证据，证明二分明月一直承认其为涉案租赁合同的承租方并实际履行了该租赁合同。综上，原审裁定认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应予维持。请求驳回上诉，维持原裁定。
兰桂坊商务会馆向一审法院诉称：2008年1月1日，石恒民为乙方、润扬酒店为甲方，双方签订了《运动休闲中心租赁合同》，约定润扬酒店将位于江苏省镇江市丹徒区世业镇的润扬酒店运动休闲中心租赁给石恒民经营，租期为10年。合同签订后，石恒民依约履行合同，并按合同约定申领了个体工商户性质、石恒民为业主的兰桂坊商务会馆执照。合同履行过程中，润扬酒店构成根本违约，造成石恒民重大损失。请求判令解除双方之间的《运动休闲中心租赁合同》，润扬酒店因违约赔偿兰桂坊商务会馆损失、违约金、支付其代收的费用并承担诉讼费用。
润扬酒店辩称：1、兰桂坊商务会馆（业主石恒民）并非本案租赁合同的合同当事人，不是本案的适格原告，其无权就租赁合同的相关权利提出主张；2、本案所涉租赁合同在2013年1月1日就已经实际解除了，不论租赁合同当事方是谁，该合同早已实际解除；3、假设兰桂坊商务会馆是本案适格原告，兰桂坊商务会馆在诉状中提出的各项诉讼请求均无事实依据，不能成立；4、兰桂坊商务会馆提出的所有诉求均已超过诉讼时效。
一审法院认为，兰桂坊商务会馆要求解除的合同为《运动休闲中心租赁合同》，该合同的双方主体为润扬酒店与二分明月，石恒民作为二分明月的代表签署该合同。兰桂坊商务会馆是根据《运动休闲中心租赁合同》的约定设立的经营单位，根据法律规定，其无权要求解除他人签订的合同。原审法院在证据交换及庭审中多次告知兰桂坊商务会馆的主体资格问题，兰桂坊商务会馆坚持进行诉讼。兰桂坊商务会馆并非本案适格的主体。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，裁定如下：驳回兰桂坊商务会馆的起诉。
经双方当事人确认，本案二审的争议焦点为：兰桂坊商务会馆是否为本案的适格诉讼主体？
本院认为：首先，从合同的内容看，涉案《运动休闲中心租赁合同》的签订主体为润扬酒店与二分明月，兰桂坊商务会馆系根据该租赁合同的约定设立的经营单位。其次，从合同的实际履行看，润扬酒店提供的石恒平以二分明月名义签订的《结算清单》、《会议纪要》、二分明月向润扬酒店寄发的律师函等证据亦证明二分明月作为涉案租赁合同的承租方实际履行了该租赁合同。故涉案租赁合同的签订及实际履行主体均为二分明月，而非石恒民或兰桂坊商务会馆。
兰桂坊商务会馆提交的（2011）徒商初字第304号、（2012）镇民终字第72号民事判决书查明“兰桂坊商务会馆属个体工商户性质，系石恒民个人独资，租用润扬大桥酒店场地经营”的事实，并未确认兰桂坊商务会馆系涉案租赁合同的承租方，具有本案的诉讼主体资格。兰桂坊商务会馆以此为由主张其具有本案诉讼主体资格，不能成立，本院不予支持。
如上所述，涉案租赁合同的签订及实际履行主体均为二分明月，兰桂坊商务会馆系根据该租赁合同的约定设立的经营单位，以其业主石恒民在该租赁合同上的签名、兰桂坊商务会馆系该租赁合同的实际履行主体为由主张涉案租赁合同的签订主体为兰桂坊商务会馆不能成立。兰桂坊商务会馆并非涉案租赁合同的签订主体，其无权要求解除涉案租赁合同，并非本案适格的诉讼主体。经原审法院释明，兰桂坊商务会馆坚持以自己的名义提起本案诉讼，原审法院据此驳回兰桂坊商务会馆的起诉，并无不当。
综上，兰桂坊商务会馆的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 高 洪
代理审判员 周杨明
代理审判员 周 艳
二〇一六年八月三十日
书 记 员 陈婷婷