文书内容江苏省太仓市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0585民初1675号原告：苏州高聚塑化新材料有限公司，住所地江苏省太仓市浮桥镇北环路9号，统一社会信用代码91320585776870388X。法定代表人：韩顺祥，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李文督，广东金地律师事务所律师。委托诉讼代理人：武康，广东金地律师事务所实习律师。被告：太仓东港物流管理有限公司，住所地江苏省太仓市浮桥镇北环路9号，统一社会信用代码91320585692591795B。法定代表人：梅春雷，该公司董事长。委托诉讼代理人：梁雯雯，泰和泰（深圳）律师事务所律师。原告苏州高聚塑化新材料有限公司与被告太仓东港物流管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年3月15日立案后，依法由审判员杨利刚适用简易程序于2018年4月12日公开开庭进行了审理。原告苏州高聚塑化新材料有限公司的委托诉讼代理人李文督、武康，被告太仓东港物流管理有限公司的委托诉讼代理人梁雯雯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告立即向原告提供被告将其持有太仓海格电子商务有限公司55%股权转让事项相关的董事会决议、董事会会议纪要、股东会决议、股东会会议纪要、股权评估报告、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）以及最新的公司章程等以供原告查阅、复制；2、被告立即向原告提供自2009年7月30日起至判决生效之日止的全部会计账簿以供原告查阅；3、本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告变更第1项诉讼请求为：要求被告在10个工作日内向原告提供其持有太仓海格电子商务有限公司55%股权转让事项相关的董事会决议、董事会会议纪要、股东会决议、股东会会议纪要、股权评估报告、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）以及最新的公司章程等以供原告查阅、复制；变更第2项诉讼请求为：要求被告在10个工作日内向原告提供自2009年7月30日起至判决生效之日止的全部会计账簿以供原告查阅。另外，原告明确请求被告提供财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）是指自2009年7月30日起至判决生效之日止的全部财务会计报告。事实和理由：被告于2009年7月30日依法设立，住所地为太仓市浮桥镇××号。原告系被告的合法股东，持有被告28%的股权。后原告偶然查询工商登记得知，被告已将其持有的太仓海格电子商务有限公司（以下简称海格电子）55%股权转让出去，因该次股权转让涉及公司重大资产，关系到公司的重大利益，因此，原告于2018年2月6日向被告书面请求行使作为股东的知情权，申请查阅并复制该次股权转让的全部相关资料，并要求查阅被告设立以来的全部会计账簿，被告也已于2018年2月7日收到了原告的书面申请书，但至�仍未给予书面答复。被告未在法定期限内提供原告申请的资料给予查阅及复制的行为，已经侵犯了原告作为股东的知情权。故此，原告为了维护作为股东的合法权利，根据《中华人民共和国公司法》的三十三条的规定，向法院提起诉讼。被告太仓东港物流管理有限公司辩称：被告自始至终同意原告按公司法规定查阅被告的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿，原告在收到被告复函后不行使权利，现起诉到法院，使双方徒增诉累且浪费司法资源，恳请法院在查清案件事实后驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：被告系于2009年7月30日经工商部门登记成立的有限责任公司，注册资本3000万元，其中深圳市海格物流有限公司出资1560万元（占52%股份），原告出资840万元（占28%股份），上海兆京实业发展有限公司出资600万元（占20%股份）。因被告持有海格电子55%的股权，被告在2017年12月20日将上述股权转让给伟力物流有限公司，并称召开了股东会，且有股东会决议、纪要，而原告认为其当时并不知道该情况，且需了解上述股权转让的具体事宜及了解被告公司的全部经营情况，杨为革于2018年2月5日手持原告介绍信到被告处要求查阅并复制相关材料，被告称无法确认介绍信的真实性未将相关资料交予杨为革查阅和复制，于是原告在2018年2月6日向被告邮寄《关于查阅公司相关资料的申请书》（被告于2018年2月9日收到该申请书），申请书载明：“我司是贵司工商登记注册的合法股东。贵司在未告知我司的情况下，将持有的太仓海格电子商务发展有限公司55%股权转让给了伟力物流有限公司。该次股权转让涉及公司重大资产的转让，关系到公司的重大利益。因此，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，作为贵司的合法股东，我司申请查询、复制贵司在本次股权转让过程中的涉及的全部资料：包括相应的董事会决议、董事会纪要、股东会决议、股东会纪要、股权转让后的公司章程、股权转让时对贵司资产所作的评估报告、财务会计报告等。另外，我司还申请查阅贵司自2009年7月30日公司设立起至2018年2月2日的全部会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。同时，在我司查�相关资料时，请贵司安排相关负责人回答我们对相关资料可能提出的问题。对上述申请，请贵司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。若公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，我司将通过诉讼途径维护的权利”。被告于2018年2月7日向原告邮寄《询问函》1份，询问函载明：“致苏州高聚塑化新材料有限公司，兹有杨为革先生（身份证号码），自称为贵公司员工，手持盖有贵公司公章的介绍信，于2018年2月5日向我公司申请查询与复制以下内容：我公司与伟力物流有限公司股权转让中涉及的全部资料，包括相应的董事会决议、董事会会议纪要、股东会决议、股东会会议纪要、股权转让后的公司章程、股权转让时对我公司资产所作的评估报告、账务会计报告、2009年7月30日公司设立起至2018年2月2日的全部会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。因此前均由贵公司王海群先生（王总）、韩克征先生（韩总）、严青（严总）、韩小姐（韩总秘书）以及刘奕嘉律师与我公司沟通对接各事务，在未收到贵公司与前述诸位联系人提前通知的情况下，我公司无法确认杨为革手持介绍信的真实性。鉴于杨为革先生申请查询的信息涉及我公司商业秘密，为充分保障我公司及股东的权益，结合法律法规关于股东知情权的相关规定，我公司特请贵公司确认以下事宜并复函：1、贵公司是否授权杨为革先生向我公司申请查阅相关公司文件？如否，贵公司的公章可能存在被他人假冒/盗用，建议贵公司进行核查，以保障贵公司权益。如是，请求提供以下授权文件：⑴《授权委托书》一份，列明授权事项，由贵公司盖章、贵公司法定代表人签字。⑵《法定代表人证明书》一份，由贵公司盖章。⑶营业执照复�件一份，由贵公司盖章。⑷受托人身份证复印件一份，由贵公司盖章，现场需核对原件。2、介绍信内申请查询的内容是否为贵公司的要求？如是，请知悉以下事项：根据《公司法》规定，股东可以查阅会计账簿，但需提出书面请求，说明目的，且不能复制。故，我公司同意，依据《公司法》规定提供会计账簿供贵公司查阅，但贵公司不能复制”。因原告称被告上述的《询问函》是针对原告书面申请前杨为革去查阅未获准许的询问，被告并没有对原告的书面申请进行答复，且原告在收到《询问函》也到被告处要求查阅相关资料，但也遭到被告拒绝后向法院提起诉讼。审理中，被告明确因转让海格电子股权事宜仅作出了股东会决议、股东会会议纪要，并没有作出董事会决议、董事会会议纪要。以上事实，有原告提供的工商登记信息、《关于查阅公司相关资料的申请书》及快递单、询问函和被告提供的《询问函》及快递单、工商登记信息及原、被告的陈述等证据予以证实。本院认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督高管人员活动的权利，同时股东知情权也是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础�权利，因此，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告作为被告的股东，其派相关人员杨为革在持有原告出具介绍信的情形下，被告并未将相关资料供杨为革查阅、复制，之后原告于2018年2月6日书面再次向被告提出申请，被告在收到申请后并没有针对原告的申请作出是否同意的答复，因此，现�告请求被告将持有的海格电子的股权转让所作的股东会决议、股东会会议纪要及公司的全部财务会计报告（自2009年7月30日起至判决生效之日止的全部财务会计报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）和最新的公司章程供原告查阅、复制的诉讼请求，符合公司法的规定，本院予以支持。而原告请求的要求查阅、复制股权评估报告，不属于公司法规定的股东可查阅、复制的范围，故对该请求，本院不予支持。对于原告要求查阅、复制该次股权转让所作出的董事会决议、董事会会议纪要的请求，被告明确股权转让时仅有股东会决议和股东会会议纪要，并没有相应的董事会决议、董事会会议纪要，原告也没有提供证据证明被告为此股权转让作出董事会决议和董事会会议纪要，故对原告该请求，本院不予支持。原告请求被告提供自2009�7月30日起至判决生效之日止的全部会计账簿以供原告查阅的诉讼请求，也符合公司法的规定，本院予以支持。需要说明的是，被告于2018年2月7日向原告邮寄《询问函》是对杨为革手持原告介绍信要求查阅相关资料的询问，在邮寄该《询问函》时被告并没有收到原告邮寄的《关于查阅公司相关资料的申请书》，因此被告并没有针对原告的申请作出答复，故不存在被告辩称原告收到被告答复后是原告不行使权利的情形，故对被告该辩称意见，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条的规定，判决如下：一、被告太仓东港物流管理有限公司于本判决生效之日起15日内提供有关转让太仓海格电子商务有限公司股权所作出的股东会决议、股东会会议纪要及自2009年7月30日起至本判决生效之日止的全部财务会计报告、最新的公司章程供原告苏州高聚塑化新材料有限公司查阅、复制。二、被告太仓东港物流管理有限公司于本判决生效之日起15日内提供自2009年7月30日起至本判决生效之日止的全部会计账簿供原告苏州高聚塑化新材料有限公司查阅。上述第一、二项材料由原告苏州高聚塑化新材料有限公司在被告太仓东港物流管理有限公司正常工作时间内查阅或复制�查阅、复制时间不得超过十个工作日。三、驳回原告苏州高聚塑化新材料有限公司的其他诉讼请求。案件受理费160元，减半收取80元，由被告负担。该款原告已预交，本院不再退回，由被告在本判决生效后15日内直接给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预�上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员  杨利刚二〇一八年五月三日书记员  严晓波