浙江省桐乡市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉桐民初字第825号
原告：王健军。
委托代理人：徐沁泉。
被告：桐乡市裕达置业有限公司。住
法定代表人：于勇达。
委托代理人：费惠德、刘欣然。
原告王健军诉被告桐乡市裕达置业有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年3月18日立案受理后，依法由代理审判员王宇芬适用简易程序于同年5月19日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，故本案于2015年6月8日转为普通程序审理，并依法组成合议庭，于2015年10月19日、2016年4月13日公开开庭进行了审理。第一、三次庭审，原告及其委托代理人、被告两委托代理人到庭参加诉讼。第二次庭审，原告及其委托代理人、被告委托代理人刘欣然到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告起诉称：2011年3月8日，原告因被告的招商广告要约，前往被告处了解其开发建设的桐乡市农副产品批发市场招商情况，被告知该市场系市政府农副产品搬迁工程。原告考虑到该市场系本市唯一专业市场且有固定承租户保障，经被告工作人员诱说后，同意受让该市场2幢213室三层商铺一间，建筑面积为94.68平方米，受让价款为555000元。同日，原、被告签订《桐乡市农副产品批发市场商铺40年使用（经营）权合同》，原告按约支付被告285000元，并约定余款270000元由被告协助办理银行按揭手续。同年5月6日，原告在嘉兴银行办妥《个人借款（担保）合同》，但这实由被告关联单位以委托贷款和受托支付的方式直接将钱款转付给被告以便完成付款义务。因前两年的商铺经营权系由被告设置的下属机构桐乡市农副产品批发市场管理委员会返租使用，原告作为外地投资人未关注具体情况，直至2014年返租陆续到期后才得知原农副产品老市场不仅未搬迁反而在进一步扩建。由于同一城市建设两个相同的市场，新市场相对老市场位置较偏远，故新市场显然缺乏竞争优势。被告违背招商承诺，隐瞒并篡改桐土储[2008]40号《国有土地使用权挂牌出让须知》中明确“该地块属市政府农副产品市场搬迁工程，要求受让人必须安置原农副产品市场的经营户，并且该地块不能作为房地产开发项目用于商铺出售”的有关规定，更未落实搬迁工程。为此，原告等多次向桐乡市政府有关部门上访反映，桐乡市发展和改革局分别于2014年8月11日和9月28日出具桐发改信答字（2014）7号和11号《信访事项答复意见书》，均建议原告等依法通过诉讼途径解决。双方签订的合同曾约定仲裁条款，但原告向嘉兴仲裁委申请后因对仲裁机构的约定不明而被通知不予受理。原告认为，被告隐瞒该开发项目土地出让的限制条件，欺骗原告等以属市政府农副产品市场搬迁工程为诱饵，违法销售商铺，以合法形式掩盖非法目的，造成无法补救的严重后果。虽原告对诉争商铺仍享有同时履行抗辩权，但已造成原告等极大的经济损失，仅已付285000元和270000元的委托贷款的直接利息损失已达275653.20元。故原告诉请判令：1、解除原、被告于2011年3月8日签订的《桐乡市农副产品批发市场商铺40年使用（经营）权合同》的商铺转让关系；2、被告返还原告支付的出让保证金555000元，并赔偿前期利息损失275653.20元（其中285000元按月利率1%计算四年为136800元，270000元的贷款约定利率为138853.20元），及自起诉之日至实际还款之日按银行同期同类贷款利率计算的利息损失。
被告答辩称：原告称被告存在利用隐瞒欺诈的手段违法销售商铺，与事实不符，原告的诉请无事实和法律依据。
针对自己的主张，原告提供了下列证据：
一、被告出让商铺广告复印件1份，证明被告以搬迁工程为名出让商铺，隐瞒欺骗原告等购房户。
二、《桐乡市农副产品批发市场商铺40年使用（经营）权合同》1份，证明被告以出让商铺经营权之名，行违法销售房地产之实。
三、《个人借款（担保）合同》1份，证明被告为原告代办委托贷款的利息损失金额。
四、个人贷款借款借据、账户流水查询、收据联各1份，证明原告支付被告出让保证金的数额及资金流向，来自被告关联企业。
五、《信访事项答复意见书》复印件2份，证明政府部门对原告等人反映情况的答复意见，确认诉争商铺所在地块属搬迁工程，不能用于商铺出售。
六、《不予受理通知》1份，证明合同约定的仲裁条款不明，原告向法院起诉的管辖依据。
七、工商登记基本情况2份，证明嘉兴益盈股权投资管理有限公司（下称益盈公司）工商注册地址与被告相同，结合嘉兴银行证明的益盈公司出借资金情况，证明被告利用原告首付款再通过关联企业以银行委托贷款形式转借给原告获取不当利息，增加原告负担，变相提高转让款，导致原告利息损失。
八、公证书1份，证明被告刻意隐瞒诉争商铺所在地块“属市政府农副产品市场搬迁工程”的情况，构成欺诈。
被告质证意见：对证据一，系复印件，对真实性、关联性不予认可。对证据二，真实性无异议，对证明目的不予认可，该合同非买卖合同，商铺40年使用（经营）权合同系以商铺的使用权为基础，包括商铺的使用以及在农副产品市场内因使用商铺而获得的农副产品交易的资格，并且在合同中已明确经营区域的商铺的范围，而非以商铺为标的物的买卖合同。对证据三，真实性无异议。对证据四，个人贷款借款借据、账户流水查询的真实性无法确认，对收据联无异议。对证据五，系复印件，对真实性、关联性不予认可。对证据六，三性无异议。对证据七，三性无异议，但对证明内容有异议，实际上原告的贷款与一般的按揭贷款是类似的，由被告为原告担保进行了借款，这个借款用于支付转让款，不存在变相提高转让款。对证据八：真实性无法确认，对关联性及证明内容有异议，该公证书中的合同与原告无关，与本案缺乏关联性，而合同签订地并非文成县，故该公证书无法律效力，该公证处无权出具该公证书；即使公证书中的合同内容与诉争合同存在不一致之处，亦无法证明被告对原告存在隐瞒或欺诈。
针对自己的答辩意见，被告提供了《桐乡市国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告》复印件、《国有土地使用权挂牌出让须知》复印件各1份，证明：桐乡市国土资源局、桐乡市招标采购中心发布的桐乡市国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告就桐土储[2008]40号地块挂牌出让，并明确该地块的规划用途为商服（农副产品市场用地），出让年限为40年；出让须知中明确该地块属市政府农副产品搬迁工程，要求受让人必须安置原农副产品市场的经营户，并且该地块不能作为房地产开发项目用于商铺出售。
原告质证意见：对真实性无法确认，但是该证据实际上印证了原告提交的答复意见的内容，对证明内容有异议。
本院认证意见：原告提供的证据一，系复印件，且未提供原件予以核对，本院不予确认。原告提供的证据二、三、四、七、八，本院对真实性予以确认。其余证据，经核查属实，符合证据的真实性、合法性、关联性，本院均予以确认。
本院经审理认定：2009年6月25日，桐乡市国土局对诉争商铺所在地块即桐土储[2008]40号地块土地使用权挂牌出让，并向竞拍人发放《国有土地使用权挂牌出让须知》。该须知中明确“桐土储[2008]40号地块属市政府农副产品市场搬迁工程，要求受让人必须安置原农副产品市场的经营户，并且该地块不能作为房地产开发项目用于商铺出售”。经公告、公开拍卖等程序，自然人于勇达公开竞得该土地，后成立开发主体被告。
2011年3月8日，原、被告签订《桐乡市农副产品批发市场商铺40年使用（经营）权合同》，约定：原告受让被告的桐乡市农副产品批发市场内2幢213室3层商铺的使用（经营）权；受让期限自2009年9月起至2049年9月止；合同总价款为555000元，该款作为合同履行保证金由原告支付给被告，于签约日支付285000元，余款270000元于一周内办理银行按揭手续；被告应于2011年12月30日前将商铺交付给原告，如逾期交付应承担违约责任。原告于同日支付被告285000元，余款经嘉兴银行股份有限公司桐乡支行办理了贷款手续后支付给被告。
2014年8月11日和9月28日，针对诉争商铺部分合同签订者反映要求桐乡市尽快落实农副产品批发市场搬迁工程的诉求，桐乡市发展和改革局作出《信访事项答复意见书》，认为：《国有土地使用权挂牌出让须知》中“桐土储[2008]40号地块属市政府农副产品市场搬迁工程，要求受让人必须安置原农副产品市场的经营户，并且该地块不能作为房地产开发项目用于商铺出售”的条款明确表达了“该地块在规划上属市政府农副产品市场搬迁工程，如果原农副产品市场实行搬迁，受让人有义务安置原农副产品市场的经营户”这层意思，不存在“市政府有义务强制原农副产品市场实现搬迁”的意思；市场搬迁，内含市场经济规律，企图依靠政府强制手段实现市场的搬迁，其本身就有悖于市场经济规律。
2015年2月6日，原告向嘉兴仲裁委员会申请仲裁，嘉兴仲裁委员会以仲裁机构约定不明为由作出不予受理通知。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
一、关于合同效力问题。原告认为，被告在签订合同时存在欺诈（市场未进行搬迁且原告签订的合同与其他业主签订的合同不一致）、隐瞒（被告隐瞒商铺不能出售的事实）、以合法形式掩盖非法目的，故主张合同无效。本院认为，首先，原、被告签订的合同名称为“商铺40年使用（经营）权合同”而非“商品房预售或买卖合同”，合同中亦未有“买卖”、“过户”等字样，仅体现了转让使用（经营）权，原告作为完全民事行为能力人，在签订合同时应当知晓诉争商铺并非一般的买卖及签订合同的法律后果；其次，原告认为被告有义务必须进行市场搬迁，但结合信访答复意见，市场搬迁内含市场经济规律，如依靠强制手段实现市场搬迁有悖于市场经济规律，可见被告并无义务必须进行市场搬迁，原告亦无证据证明被告有何非法目的；再次，合同无效与合同解除在法律上系完全不同的概念，合同无效与解除的理由亦完全不同，解除的前提为合同合法有效，原告庭审中认为合同无效，但经本院询问后原告明确要求解除合同，其主张合同无效的理由无法作为合同解除的理由。综上，原告未能举证证明《桐乡市农副产品批发市场商铺40年使用（经营）权合同》存在无效的事由，该合同未违反法律强制性规定，系合法有效。
二、关于合同解除问题。原告认为，被告未履行市场的搬迁工程构成根本性违约，无法取得权属证书导致原告的合同目的无法实现，故合同应当解除。本院认为，从合同内容上看，合同并未约定被告有义务搬迁，且根据《国有土地使用权挂牌出让须知》、《信访答复意见书》，被告仅对原农副产品市场经营户有安置义务，而未明确被告负有搬迁原市场的义务；从合同目的上看，取得权属证书并非使用（经营）权出让的目的，原告在签订合同后已将商铺委托给第三方经营管理，且合同中亦明确原告可以行使支配权、经营权、转让权等，故原告的合同目的并非不能实现。此外，原告亦无其他证据证明合同存在约定或法定解除的事由。故对于原告要求解除合同的诉讼请求，本院不予支持；对于原告其余诉讼请求，系基于合同解除，本院亦不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告王健军的诉讼请求。
案件受理费12107元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。在当事人收到《预交上诉案件受理费通知书》后，按通知规定期限、金额预交上诉案件受理费用。
审 判 长 程啸飞
代理审判员 胡立恒
人民陪审员 谢晓音
二〇一六年六月十七日
书 记 员 陈嫒萍