北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终9996号
上诉人（原审被告）：北京汉氏广安科技发展有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区康定街1号院14号楼3层。
法定代表人：滑莹，董事长。
委托诉讼代理人：赵舒杰，北京天达共和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：聚美视界（大连）管理咨询有限公司，住所地辽宁省大连市沙河区知音园18号1单元4层2号。
法定代表人：刘大巍，董事长。
委托诉讼代理人：隋辉，北京隆安律师事务所沈阳分所律师。
上诉人北京汉氏广安科技发展有限公司（以下简称汉氏广安公司）因与被上诉人聚美视界（大连）管理咨询有限公司公司（以下简称聚美视界公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2016）京0115民初10583号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
汉氏广安公司上诉请求：1.撤销一审判决并依法改判驳回聚美视界公司一审全部诉讼请求；2.诉讼费用由聚美视界公司承担。事实和理由：1.《合同解约函》约定的付款条件和期限是否己经满足尚处于真伪不明的状态，一审判决未查明这一关键事实，故一审判决认定事实不清。聚美视界公司在一审起诉时主张汉氏广安公司应返还保证金50万元。由此，一审判决应当查明与聚美视界公司的主张相关联的付款条件和期限是否己经满足。聚美视界公司向一审法院提交了《合同解约函》、《收据》、《企业询证函》，以证明其主张。其中，《合同解约函》载明：合同解约需处理事项，甲方（汉氏广安公司）接收到解约函七个工作日内，把乙方（聚美视界公司）支付给甲方的保证金50万元打到乙方指定账户，乙方收到后给予确认。据此，汉氏广安公司返还保证金50万元的条件和期限是首先接收到《合同解约函》，然后七个工作日支付。根据《收据》，汉氏广安公司收到聚美视界公司保证金50万元，但该《收据》并不涉及返还保证金的条件和期限。根据《企业询证函》，截止2015年5月31日汉氏广安公司欠聚美视界公司50万元。可见，《企业询证函》没有关于返还50万元保证金的条件和期限。汉氏广安公司认为，聚美视界公司向一审法院提交的证据只有《合同解约函》约定了保证金支付的条件和期限。因此，只有满足《合同解约函》约定的保证金支付条件和期限时，汉氏广安公司才需要返还保证金。一审判决并未查明保证金返还的条件和期限，存在认定事实不清的情形。2.《合同解约函》约定的付款条件和期限尚未满足。《合同解约函》载明：合同解约需处理事项，甲方（汉氏广安公司）接收到解约函七个工作日内，把乙方（聚美视界公司）支付给甲方的保证金50万元打到乙方指定账户。但汉氏广安公司并未接收到解约函。因此，《合同解约函》约定的付款条件和期限尚未满足，聚美视界公司主张支付保证金50万元，缺乏依据。3.聚美视界公司提交的证据《企业询证函》与《合同解约函》之间存在矛盾。《企业询证函》载明“截止日期2015年5月31日”、“欠贵公司500000”。《合同解约函》签订时间是2015年5月26日，涉及保证金50万元以及3万元业务收入，共计53万元，而《企业询证函》却载明“截止日期2015年5月31日”、“欠贵公司500000”。《合同解约函》的签订时间早于《企业询证函》的时间，但《合同解约函》载明的金额53万元却高于《企业询证函》载明的50万元。汉氏广安公司认为，对同一事实的认定应当以时间在后的法律文件为准。
聚美视界公司辩称，1.汉氏广安公司已在《合同解约函》上签字盖章，而按照常理，《收据》和《企业询证函》不会载明解约条件和期限。2.汉氏广安公司关于《合同解约函》与《企业询证函》载明的金额不一致的意见，有违会计常识。
聚美视界公司向一审法院起诉请求：1.判令汉氏广安公司返还保证金50万元及业务收入3万元；2.判令汉氏广安公司承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2014年12月22日，甲方汉氏广安公司与乙方聚美公司签订《汉氏广安细胞产品项目代理合作协议书》，协议书约定：甲方授权乙方为汉氏国家级干细胞及相关产品辽宁地区的唯一服务中心，期限为三年，即从2015年1月1日至2017年12月31日；乙方于本协议签订之日起，获得辽宁省级服务中心的授权，协议签订后的三个工作日内，付给甲方50万元作为运营甲方国家级干细胞的契约金。甲方汉氏广安公司在协议书上盖章，其法定代表人在协议书上签字确认；乙方聚美公司在协议书上盖章，其法定代表人在协议书上签字确认。聚美公司提交的收据显示汉氏广安公司收到聚美公司交来的保证金50万元。
2015年5月26日，甲方汉氏广安公司与乙方聚美公司签订《合同解约函》，约定：甲乙双方原于2014年12月22日签订的合同，现因双方公司经营方向的原因无法继续履行合同，经双方友好协商同意，该合同于2012年5月26日予以解除，特出此函。合同解约需处理事项甲方接收到解约函七个工作日内，把乙方支付的保证金人民币50万元打到乙方指定账户，乙方收到后给予确认。同时将乙方在合同存续期间产生的业务收入30000元一并支付。甲方汉氏广安公司在解约函上盖章，其代表人在解约函上签字确认；乙方聚美公司在解约函上盖章，其代表人在解约函上签字确认。一审庭审中，汉氏广安公司认为《合同解约函》中记载的“该合同于2012年5月26日予以解除”，解除时间与实际不符，对该《合同解约函》真实性存在异议。聚美公司认为，《合同解约函》中记载“甲乙双方原于2014年12月22日签订的合同”对应的是双方于2014年12月22日签订的《汉氏广安细胞产品项目代理合作协议书》，且《合同解约函》乙方聚美公司盖章确认的时间为2015年5月26日，故该合同于2015年5月26日予以解除，《合同解约函》记载的“2012年”应当是笔误。汉氏广安公司对《汉氏广安细胞产品项目代理合作协议书》及《合同解约函》中其签章真实性予以认可，且认可53万元未支付给聚美公司是由于双方之前存在义务往来，汉氏广安公司从聚美公司购买相关设备，遗留问题未处理，待聚美公司处理完成后即支付53万元。
聚美公司提交的编号为GA-M4-3-3《企业询证函》载明：汉氏广安公司向聚美公司发出《企业询证函》，截止2015年5月31日，汉氏广安公司尚欠聚美公司50万元，聚美公司经核实无误后在询证函上盖章确认。
一审法院认为，聚美公司与汉氏广安公司签订的《汉氏广安细胞产品项目代理合作协议书》未违反法律、法规的强制性规定，属合法有效的合同，双方当事人应当按约定履行各自的义务。同时，双方当事人协商一致，可以解除合同。本案中，聚美公司与汉氏广安公司已于2015年5月26日签订《合同解约函》，按照《合同解约函》的约定，双方于2014年12月22日签订的合作协议书已于2015年5月26日解除。汉氏广安公司应当履行《合同解约函》所约定的义务，未按《合同解约函》的内容履行义务则应承担相应的违约责任。汉氏广安公司称《合同解约函》记载于“2012年5月26日予以解除”与实际不符，故对《合同解约函》真实性不予认可的抗辩意见，一审法院认为，汉氏广安公司自认53万元未支付给聚美公司是由于之前设备遗留问题，但是未提交相关证据予以证明，且结合《合同解约函》载明的合同签订时间，保证金数额及双方盖章确认的时间可以确定，《合同解约函》中书写的“2012年”应当是笔误，双方签订的《汉氏广安细胞产品项目代理合作协议书》应于2015年5月26日予以解除，故对汉氏广安公司的抗辩意见，一审法院不予采信。因此，对聚美公司要求汉氏广安公司返还保证金50万元及业务收入3万元的诉讼请求，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条之规定，判决：北京汉氏广安科技发展有限公司于判决生效后十日内返还聚美视界（大连）管理咨询有限公司保证金五十万元及业务收入三万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1.《委托代理合同》及辽宁增值税普通发票，以证明聚美视界公司为本案诉讼支出律师费50000元，并要求汉氏广安公司承担；2.北京市人民法院案款收据1张及人民法院诉讼收费专用票据（一审结算）1张，以证明聚美视界公司向一审法院申请财产保全交纳3170元财产保全费、提供530000元作为保证金，聚美视界公司要求汉氏广安公司承担财产保全费。汉氏广安公司不认可上述证据的真实性，且不同意承担上述相关费用。因聚美视界公司在一审诉讼中并未向汉氏广安公司主张律师费及财产保全费，且汉氏广安公司在二审庭审中陈述不同意承担律师费及财产保全费，故上述费用的承担问题不属于本案二审审理范围，聚美视界公司提交的上述证据与本案不具有关联性，本院不将上述证据作为二审新的证据采纳。二审庭审中，汉氏广安公司陈述称其持有一份《合同解约函》，但认为聚美视界公司另行向汉氏广安公司发送一份解约函后，汉氏广安公司才应当向聚美视界公司付款。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案中，聚美视界公司依据《合同解约函》主张汉氏广安公司返还保证金500000元并支付业务收入30000元，汉氏广安公司则抗辩认为《合同解约函》约定的付款条件尚未成就、付款期限尚未届至，且《企业询证函》的内容已经变更了《合同解约函》约定的金额。对此，本院认为，《合同解约函》是汉氏广安公司与聚美视界公司就解除《汉氏广安细胞产品项目代理合作协议书》及解除后的法律后果进行协商达成的一致的意思表示，内容不违反法律行政法规的效力性强制性规定，应属有效，双方当事人应当严格依照《合同解约函》的内容履行义务。《合同解约函》本身就是一份解约协议，具有解约的效力，并未约定聚美视界公司需要另行向汉氏广安公司发生解约函，在此情况下，汉氏广安公司主张聚美视界公司应当在另行发送解约函后，才有权向汉氏广安公司主张相应款项，与合同约定不符，也缺乏法律依据。《企业询证函》并非汉氏广安公司与聚美视界公司就解除《汉氏广安细胞产品项目代理合作协议书》相关事宜进行协商而达成的合同，《合同解约函》约定的双方权利义务并不因为《企业询证函》而终止或者变更，故汉氏广安公司的此项上诉主张，缺乏合同依据和法律依据，本院不予支持。
综上所述，汉氏广安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9100元，由北京汉氏广安科技发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫 飞
代理审判员 杜彦博
代理审判员 陈 洋
二〇一六年十二月二十一日
书 记 员 吕小彤