山东省邹平县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁1626民初363号
原告:王建华，居民。
委托诉讼代理人：杨效东，山东长城长律师事务所律师
被告：山东鲁明集团有限公司。住所地邹平县明集镇驻地。
法定代表人：王泽信，董事长。
委托诉讼代理人：刘向明，山东梁邹律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王飞，山东梁邹律师事务所律师.
被告：石群，居民。
委托诉讼代理人：刘向明，山东梁邹律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王飞，山东梁邹律师事务所律师.
原告王建华与被告山东鲁明集团有限公司(以下简称鲁明集团公司)、石群股权转让合同纠纷一案，本院于2016年1月20日立案后，依法适用简易程序，于2016年3月25日公开开庭进行了审理。因本案案情复杂，不宜适用简易程序进行审理,故于2016年4月18日将本案转为普通程序，于2016年5月3日公开开庭进行了审理,原告王建华委托诉讼代理人杨效东，被告鲁明集团公司、石群共同委托诉讼代理人刘向明、王飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王建华向本院提出诉讼请求：请依法判决两被告偿还原告欠款109万元；承担本案诉讼费用。事实和理由：2011年9月原被告协商，原告将山东盛阳能源新材料科技有限公司（以下简称盛阳能源公司）资产转让给被告。被告尚欠转让款109万元未付，原告经催要未果，特诉至贵院，请求依法支持原告诉讼请求。
被告鲁明集团公司、石群辩称，一、本案财产转让协议主体是盛阳能源公司与被告鲁明集团公司，被告石群的行为是代表被告鲁明集团公司实施的职务行为，不应承担民事责任；原告王建华并非本案适格权利主体。二、涉案土地面积为143.8亩，其中的25366.75平方米（约38亩）案外人胡捷提起行政诉讼主张权利，该债务应由原告王建华负责偿还，在原告王建华未完全偿还上述债务的情况下，被告鲁明集团公司享有不支付转让款的抗辩权。三、本案109万元的债务不能成立，2013年底至2014年初，被告鲁明集团公司未预见到案外人胡捷主张权利的金额（1500万元左右）而出具承诺，也未扣除该款。四、案外人胡捷所提行政诉讼即（2015）邹行初字第34号案正在审理中，本案应中止审理。综上，请求依法驳回原告的起诉。
原告王建华围绕诉讼请求提交的证据有：
证据1.《协议书》复印件一份，证明2011年9月26日，盛阳能源公司时任法定代表人王建华与被告鲁明集团公司时任法定代表人石群签订《协议书》，约定盛阳能源公司名下国有土地143.8亩及地上所有建筑设施全部转让给被告石群进行经营，折价总计4500万元；同时约定盛阳能源公司法定代表人及股东的变更及转让款支付方式。甲方处由原告王建华签名、加盖盛阳能源公司印章，乙方处由被告石群签名、加盖被告鲁明集团公司印章。
证据2.《补充协议》复印件一份，证明2011年11月7日，原告王建华与被告鲁明集团公司法定代表人石群、案外人李健康签订《补充协议》，约定被告石群向原告王建华支付转让款的具体时间、金额及付款方式。甲方处由原告王建华签名，乙方处由被告石群签名、被告鲁明集团公司盖章，担保人处由案外人李健康签名。
证据3.盛阳能源公司章程复印件（复制于工商行政管理部门）一份，证明2012年2月20日，盛阳能源公司章程记载，盛阳能源公司股东为被告石群、案外人石慧君。
证据4.《承诺书》一份，证明2013年12月，被告石群、鲁明集团公司出具《承诺书》，承诺欠原告王建华转让款199万元，具体还款时间为：2013年12月27日还款90万元，2014年1月16日还款109万元。其中2013年12月27日的90万元已支付。
证据5.企业变更情况登记复印件一份，证明盛阳能源公司2011年之前的股东王建华、刘太霞、王伟将股权转让给牛翠红、石慧君。
证据6.《股权转让协议书》三份、盛阳能源公司企业变更情况一份，证明2011年9月26日，原告王建华与牛翠红签订《股权转让协议书》，约定王建华将其持有的盛阳能源公司1800万股权（转让费1800万元）转让给被告石群之妻牛翠红。同日，王伟与石慧君签订《股权转让协议书》，将其持有的盛阳能源公司100万股权（转让费100万元）转让给被告石群之女石慧君。同日，刘太霞与石慧君签订《股权转让协议书》，将其持有的盛阳能源公司100万股权（转让费100万元）转让给石慧君。三份《股权转让协议书》签订当日，均在工商部门办理了股权转让变更登记。涉案纠纷实质上为股权转让纠纷。
证据7.说明两份，证明刘太霞、王伟各持有盛阳能源公司100万股份已转让给石慧君；刘太霞、王伟只是盛阳能源公司名义股东，盛阳能源公司控制人和所有人在2011年9月26日之前是原告王建华，因此向被告鲁明集团公司、石群主张转让款的权利均由原告王建华享有和实施。
经质证，被告鲁明集团公司、石群对原告证据1真实性无异议，但协议双方为盛阳能源公司与被告鲁明集团公司，该协议性质为资产转让协议。对证据2真实性无法确定，且《补充协议》主体为盛阳能源公司与被告鲁明集团公司。对证据3无异议，但不能证明原告的主张。对证据4真实性无异议，对其证明内容有异议，理由为：2013年底被告鲁明集团公司出具《承诺书》时未能预见到案外人胡捷主张权利的金额（1500万元左右），未能扣除该款，本案109万元的债务不能成立。对证据5真实性无异议，2011年9月28日，盛阳能源公司股东由王伟、刘太霞、王建华变更为牛翠红、石慧君。对证据6真实性无异议。对证据7有异议，理由为：王伟、刘太霞的说明属于证人证言，证人应出庭接受质证；《股权转让协议书》是盛阳能源公司股东根据2011年9月26日盛阳能源公司与被告鲁明集团公司所签订《协议书》应履行的附随义务，本案纠纷系资产转让合同纠纷，股权转让只是该资产转让合同中约定的附随义务，只有盛阳能源公司股东完成股权变更登记，鲁明集团公司才履行付款义务。
被告鲁明集团公司、石群提交的证据材料有：
证据1.鲁明集团公司企业变更登记资料一宗，证明2007年9月6日至2014年5月7日期间，被告石群系被告鲁明集团公司的法定代表人，其签订协议行为系职务行为。
证据2.邹平县人民法院（2015）邹行初字第34号行政判决书复印件一份、淄博市高新技术产业开发区人民法院（2007）新执字第418-1号执行裁定书复印件一份、山东颐通土地房地产评估测绘有限公司出具的《土地使用权抵押价格评估报告》复印件（复制于中国农业银行股份有限公司邹平县支行）一份，证明涉案土地单价为591元每平方米，《协议书》所涉及争议土地共计约38亩、价值1500万元，由案外人胡捷主张权利，《协议书》之后的《承诺书》未扣除该款。本案需以胡捷所提行政诉讼案件结果为依据，应中止审理。
证据3.《协议书》一份，证明2011年9月26日，协议双方是盛阳能源公司与被告鲁明集团公司，同时约定隐性债务由王建华个人全权负责。
证据4.《补充协议》复印件一份，证明2013年左右，盛阳能源公司与被告鲁明集团公司约定，因胡捷与盛阳能源公司存在隐性债务纠纷，应当由王建华个人全权负责，在资产转让款中暂扣700万元。
证据5.网银付款记录一份，证明2014年8月13日，被告鲁明集团公司通过中国农业银行网上银行向原告王建华指定账户支付转让费9万元，应将该款抵扣。
经质证，原告对两被告证据1真实性无异议，对证明内容及其关联性有异议，理由为：被告鲁明集团公司作为独立的债务主体，被告石群作为该公司法定代表人也是自然人债务主体。对证据2中（2015）邹行初字第34号行政判决书、（2007）新执字第418-1号执行裁定书真实性无异议，对其与本案的关联性有异议；对《土地使用权抵押价格评估报告》真实性有异议，理由为：该报告系复印件；该报告是盛阳能源公司单方委托；报告作出时间为2014年5月6日；评估意见与本案无关，涉案土地价值风险应当由被告石群承担。对证据3真实性无异议，对证明内容有异议，理由为：盛阳能源公司与被告鲁明集团公司只是形式主体，实际权利义务的承担者为原告王建华与被告石群；协议约定的隐性债务由原告王建华全权负责，但案外人胡捷主张的38亩土地使用权并非隐性债务，被告石群对该笔债务是明知的。对证据4真实性无异议，该协议主体是原告王建华与被告石群；被告石群在受让土地使用权时对于胡捷主张的38亩土地债权是明知的，也作出扣减，无论该宗土地权属是否变更都不影响本案的审理，被告要求中止本案审理没有依据。对证据5本身真实性有异议。庭后代理人经与原告核实，原告认可收到该9万元。
本院认为，原告王建华提交的证据1、证据3至证据6被告对其真实性均无异议，原告证据2虽系复印件，但被告对该事实予以认可，原告证据7属于证人证言的范畴，出具证明的人员虽未到庭接受质证，但该证明内容与证据6相印证，且原告主张的债权系股权转让费，出具证明的人员陈述的意见系对其自身权利的处分与放弃，并未加重被告的义务，故原告七组证据能够相互印证，本院予以采信。被告提交的证据1至证据4，原告对其真实性均无异议，本院对证据1、证据3、证据4予以确认，对证据2真实性予以采信，但对其与本案的关联性及证明力不予采信；被告证据5虽系复印件，但原告对于收到该转让费9万元的事实无异议，故本院对该事实予以确认。
依据上述有效证据及当事人陈述，本院经审理查明，2011年9月26日，盛阳能源公司（甲方）与被告鲁明集团公司（乙方）签订《协议书》，主要内容为：一、甲方盛阳能源公司将其名下国有土地143.8亩及地上所有建筑设施如房屋、宿舍、仓库及所有生产设备等（以国有土地征、产权证为凭据）折价总计4500万元全部转让给乙方经营使用；二、乙方以4500万元价格购买甲方国有土地143.8亩及地上所有建筑设施如房屋、宿舍、仓库及所有生产设备等。付款时间和形式如下：1.双方签订合同，完成盛阳能源公司营业执照法人及股东变更后，乙方支付甲方银行贷款1670万元利息及税款；2.乙方于2012年1月25日后、31日前一次性付清；3.股权变更后，如出现隐形债务（账簿尚未体现的），由王建华个人全权负责。同时约定双方完成盛阳能源公司法定代表人及股东的变更及转让款支付方式。甲方处加盖盛阳能源公司印章、原告王建华签名，乙方处加盖被告鲁明集团公司印章、被告石群签名。
2011年11月7日，原告王建华与被告鲁明集团公司、案外人李健康签订《补充协议》，约定向原告王建华支付转让款的具体时间、金额为：2012年1月16日付款830万元，2012年2月28日付款1000万元，2012年3月31日付款1000万元。甲方处由原告王建华签名，乙方处加盖被告鲁明集团公司印章、被告石群签名、盖章。
2013年盛阳能源公司与被告鲁明集团公司签订《补充协议》，《补充协议》记载，盛阳能源公司以38亩土地为某企业提供抵押担保，后于2012年12月拍卖给另一企业，因此暂扣转让费700万元。
2013年12月，被告鲁明集团公司出具《承诺书》，记载：所欠王建华盛阳能源公司转让费199万元，于2013年12月27日还款90万元（该款已支付），2014年1月16日还款109万元。2014年8月13日，被告鲁明集团公司通过中国农业银行网银向原告王建华指定账户支付转让费9万元。
另查明，盛阳能源公司原股东为王建华、案外人刘太霞、王伟。2011年9月26日，原告王建华与被告石群之妻牛翠红签订《股权转让协议》，约定王建华将其持有的盛阳能源公司1800万股权（占注册资本金90%）转让给牛翠红，转让费1800万元。同日，刘太霞、王伟分别与被告石群之女石慧君签订《股权转让协议》，约定王伟、刘太霞将其各自持有的盛阳能源公司100万股权（占注册资本金10%）转让给石慧君，转让费均为100万元。当日，在工商行政主管部门办理股权变更登记。2016年4月25日，刘太霞、王伟出具证明，记载：刘太霞、王伟只是盛阳能源公司的原名义股东，公司的控制人和股权所有人是王建华，2011年9月26日，根据《股权转让协议》将其持有的盛阳能源公司100万股份转让给石慧君并进行股权变更登记，向被告鲁明集团公司、石群主张转让款的权利均由原告王建华享有和实施。
再查明，被告石群系2007年9月6日至2014年5月7日期间鲁明集团公司的法定代表人。
再查明，2015年7月20日，案外人胡捷诉至本院，要求邹平县国土资源局履行法定职责为其涉案土地办理土地使用权登记并发放权利证书。法院经审理查明的主要事实为：2011年12月12日，淄博市高新技术产业开发区人民法院委托山东齐信拍卖有限公司、山东太平洋拍卖有限公司拍卖盛阳能源公司名下位于邹平县经济开发区的一宗土地使用权（土地证号为邹国用（2006）第01042**号，土地面积为25366.75平方米），胡捷以415万元的价格拍卖竞得该宗土地使用权。2012年1月10日，淄博市高新技术产业开发区人民法院作出（2007）新执字第418-1号执行裁定书，裁定：一、位于邹平县经济开发区的土地使用权[土地证号为邹国用（2006）第01042**号]一宗及相应的其他权利归胡捷（公民身份号码××）所有；二、胡捷可持裁定书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续。本院作出（2015）邹行初字第34号行政判决，判决邹平县国土资源局对胡捷的土地变更登记申请作出处理。盛阳能源公司提起上诉，后申请撤回上诉。滨州市中级人民法院作出（2016）鲁16行终44号行政裁定，准许盛阳能源公司撤回上诉。（2015）邹行初字第34号行政判决已发生法律效力。
原告王建华索要剩余转让费未果，诉至本院，要求两被告支付原告转让费109万元。
本院认为，本案焦点问题为：一、涉案纠纷的性质及权利义务主体的确定；二、涉案应付转让费数额的确定。
关于焦点一，股权转让是指公司股东依法将自己持有的公司股份转让给他人，受让人取得公司股东资格的民事行为。本案中，盛阳能源公司原股东王建华、刘太霞、王伟将其各自的股份以总价款4500万元转让给牛翠红、石慧君并在工商行政主管部门进行变更登记，故涉案纠纷实质为股权转让完成后因转让费的支付产生的纠纷，并非买卖合同或资产转让合同纠纷，故涉案案由应为股权转让合同纠纷。股权转让协议中，转让人王建华、刘太霞、王伟，受让人牛翠红、石慧君，转让人刘太霞、王伟称其只是盛阳能源公司名义股东，盛阳能源公司控制人和股权所有人是王建华，主张转让款的权利均由王建华享有和实施。该声明是刘太霞、王伟对自己权利的处分与放弃，亦不会加重被告的付款义务及责任，况且《协议书》、《补充协议》及《承诺书》也明确了王建华的权利人身份且被告将大部分转让费交付至原告王建华也是对王建华作为权利主体的认可。故原告王建华是股权转让费的权利主体也是本案适格原告。两被告辩称，王建华诉讼主体不适格的理由不成立，不予采纳。关于责任主体，股权转让协议中股权受让人虽然是牛翠红、石慧君，但因转让费的确定及支付事宜而形成的《协议书》、《补充协议》及《承诺书》中确定的转让费支付主体均为被告鲁明集团公司，被告鲁明集团公司对该事实无异议且也实际支付大部分转让费，故原告要求被告鲁明集团公司支付转让费，本院予以支持。被告石群系鲁明集团公司的法定代表人，其在《协议书》、《补充协议》及《承诺书》等文件签名的行为是代表鲁明集团公司实施的职务行为，其个人既非股权转让协议的股权受让人，亦非《协议书》、《补充协议》及《承诺书》的主体，故原告要求被告石群承担付款责任无事实及法律依据，本院不予支持。两被告辩称被告石群不应承担付款责任的抗辩理由成立，本院予以采纳。
关于焦点二，《协议书》确定转让费总额4500万元，同时约定股权变更后如出现隐形债务（账簿尚未体现的），由王建华个人全权负责，后因案外人胡捷竞拍取得部分土地（面积25366.75平方米）使用权，双方以《补充协议》的形式从转让费中扣减700万元以弥补该债务。2013年12月，被告鲁明集团公司出具《承诺书》，确认未付款数额为109万元，后向原告王建华指定账户支付转让款9万元，故实欠转让费100万元，原告主张的转让费109万元中超出该数额部分，本院不予支持。两被告辩称，案外人胡捷取得部分土地使用权的费用属隐性债务、尚未扣减或未足额扣减的理由与客观事实不符，本院不予采纳。两被告辩称，（2015）邹行初字第34号案正在审理中，本案应中止审理，因涉案所欠转让费已扣减案外人胡捷竞拍取得部分土地使用权的价款，且该行政案件已结案、裁判文书已发生法律效力，故两被告该抗辩理由不能成立，本院不予采纳。
综上所述，原告要求被告鲁明集团公司支付转让费的部分诉讼请求成立，本院予以支持；原告要求被告石群承担付款责任无事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告山东鲁明集团有限公司与本判决生效之日起五日内支付原告王建华转让费100万元；
二、驳回原告王建华对被告石群的诉讼请求；
三、驳回原告王建华其他诉讼请求。
如果未按判决书指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14610元，由原告王建华负担1000元，被告山东鲁明集团有限公司负担13610元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省滨州市中级人民法院。
审 判 长 李学勤
人民陪审员 李凤禹
人民陪审员 贺孝玲
二〇一六年九月九日
书 记 员 李 楠