浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民终1615号
上诉人（原审被告）：朱丛，无固定职业。
委托诉讼代理人：钟景德，浙江导司律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马俭剑，浙江导司律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘艳，无固定职业。
委托诉讼代理人：章丽君，宁波市开成法律服务所法律工作者。
上诉人朱丛因与被上诉人刘艳股权转让纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2015）甬鄞商初字第2521号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月30日立案受理后，依法组成合议庭，通过阅卷、询问当事人决定不开庭审理。本案现已审理终结。
朱丛上诉请求：撤销原判，驳回刘艳的诉讼请求。事实及理由：一审法院认定事实不清。刘艳是以0元的价格将股权转让案外人张峰，与朱丛没有发生过股权转让关系。刘艳转让股权并办理了变更登记。朱丛与刘艳分别提交了两份《股权转让协议》，但内容不一致，应以工商登记为准。案外人张峰是关键人物，一审法院未作调查认定事实草率。
刘艳辩称：朱丛上诉与事实不符。该家店当初朱丛是以2000000元价格转让给毕林斌、刘艳，后来生意不好双方经协商，毕林斌、刘艳又以900000元价格回转给朱丛。案外人张峰与毕林斌、刘艳并不认识。出现0元转让是因为宁波市鄞州明都餐饮管理有限公司（以下简称明都公司）没有注册资金，工商部门认为要转让出去也要以0元转让。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
刘艳向一审法院起诉请求：判令朱丛支付刘艳股权转让款213500元。
一审法院认定事实：明都公司于2014年6月11日经注册登记成立，公司注册资本为300000元，股东毕林斌、刘艳分别认缴出资额225000元、75000元（毕林斌、刘艳的认缴出资比例分别为75%、25%），公司登记机关登记的实缴出资额一直为0元。明都公司实际经营的明洞刀面·火锅店位于宁波市鄞州区钱湖北路印象城四楼，该餐饮店原由宁波乐港酒店管理有限公司鄞州分公司（代表人为朱丛）装修布置后于2013年1月1日开始营业。2014年4月1日，宁波乐港酒店管理有限公司鄞州分公司将上述明洞刀面·火锅店的经营权全部转让给毕林斌、刘艳，毕林斌、刘艳于2014年4月22日分别将转让款1500000元、500000元（合计2000000元）交付给了朱丛。之后，毕林斌、刘艳注册了明都公司开始继续经营该家明洞刀面·火锅店（后改名为明洞全家店）。2015年9月26日，朱丛与刘艳签订《股权转让协议》一份，约定刘艳将其对明都公司享有的股权及资产以225000元的价格转让给朱丛，股权转让款在一年内付清，前六个月每月支付12500元，后六个月每月支付25000元，于2015年10月至2016年9月每月月底前支付，如朱丛逾期三天未支付即视为违约，刘艳有权就剩余全部款项主张权利；在股权变更登记手续办妥后三日内，朱丛应付清商场押金120305元；因履行合同产生的争议如协商不成的，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼；本协议一式三份，刘艳、朱丛、明都公司各执一份，具有同等法律效力，等等。协议落款处载明了收款人的银行账号、开户行等信息。刘艳签字对上述股权转让表示认可。2015年10月19日，明都公司提交刘艳与案外人张峰分别签订的格式化《股权转让协议》及毕林斌与刘艳签署的格式化《股东会决议》向公司登记机关宁波市鄞州区市场监督管理局办理了股权变更登记，并将原法定代表人刘艳变更登记为朱丛。该格式化《股权转让协议》载明刘艳将其对明都公司持有的25%股权以0元的价格分别转让给张峰。之后，位于宁波市鄞州区钱湖北路印象城四楼的明洞刀面·火锅店或称明洞全家店由朱丛等人接手实际经营管理。一审法院认为，根据双方当事人的诉辩主张，案件的争议焦点主要在于：朱丛是否是以225000元的价格受让刘艳的明都公司股权。朱丛称刘艳是以0元的价格转让明都公司股权给案外人张峰的，仅仅提供了来自工商档案的格式化《股权转让协议》、《股东会决议》作为证据，但并不能提供该所谓的以0元价格受让股权的《股权转让协议》原件；而刘艳称是以225000元的价格转让股权给朱丛的，其手中持有与朱丛签订的《股权转让协议》原件，该协议对股权转让款的支付时间、违约方式、商场押金支付、诉讼管辖地等进行了详尽的约定并载明了收款人银行帐号等信息，朱丛庭审中称该协议只是为了应付刘艳、毕林斌的父母才签订的，因刘艳、毕林斌的父母不同意他们在一起，也不同意他们投资经营明洞刀面·火锅印象城店。该院认为，朱丛称于2015年9月26日与刘艳签订《股权转让协议》只是为了应付刘艳、毕林斌的父母才签订的说法无任何证据予以佐证，该院无从采信，另从该《股权转让协议》的详尽约定并载明收款人银行账号等信息来看，朱丛的上述说法亦明显不足采信。该院经向宁波市鄞州区市场监督管理局走访了解，公司注册资本实缴金额为0元的股权转让在办理股权变更登记时均被要求以0元价格进行转让，所提供的股权转让协议格式范本与朱丛作为证据提交的《股权转让协议》格式完全一样，故刘艳称工商档案中留存的与案外人张峰签订的所谓《股权转让协议》只是应朱丛要求，为了配合办理股权变更登记的需要而签订，以让明都公司不至于成为一人有限责任公司的说法，更具可能性，且朱丛并不能提供该《股权转让协议》原件，而刘艳、毕林斌原以2000000元的价格受让明洞刀面·火锅印象城店，而经营一年多后却要以0元价格回转（双方实际是通过股权转让方式转让明洞刀面·火锅印象城店的经营权），也明显不具有合理性。因此，该院认定刘艳提交的《股权转让协议》才是刘艳与朱丛的真实意思表示，该协议对双方均有约束力，双方均应恪守履行。根据该协议，朱丛应支付刘艳股权转让款225000元，现刘艳自认已收到朱丛支付的股权转让款11500元，故朱丛尚应支付刘艳股权转让款213500元。刘艳的诉讼请求，合法有据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条之规定，判决：限朱丛于判决生效后三日内支付刘艳股权转让款213500元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费4503元，减半收取计2251.50元，财产保全费1588元，合计3839.50元，由朱丛负担。
二审中，双方当事人均没有提交新证据。本院认定如下：二审查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，朱丛与刘艳签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，双方均应按约履行。朱丛以工商档案留存的刘艳与案外人张峰签订的《股权转让协议》约定了刘艳与张峰之间股权转让是0元价格为由，认为其无需支付股权转让款。本院认为，一方面，当初毕林斌、刘艳以2000000元的价格受让，而经营一年多后却要以0元价格回转给朱丛，明显不符合常理。另一方面，刘艳称在工商档案中留存的该份《股权转让协议》，只是应朱丛要求，配合办理股权变更登记的需要而签订。经原审法院向市场监督管理部门走访，查明了如公司注册资本实缴金额为0元，公司的股权转让在办理股权变更登记时均被要求以0元价格进行转让。工商档案中留存的涉案《股权转让协议》格式与市场监督管理部门提供的格式合同形式一致。而本案明都公司实缴出资额一直为0元。故本案从情理上、证据上均不能支持朱丛的主张，故朱丛上诉，缺乏依据。
综上所述，朱丛的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4503元，由上诉人朱丛负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵文君
审 判 员 徐梦梦
代理审判员 施 晓
二〇一六年八月十九日
书 记 员 赵 蕾