绍兴市上虞区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍虞商初字第480号
原告：杭州可菲克化学有限公司。
法定代表人：吴践。
委托代理人：倪永兵。
被告：上虞市光明化工有限公司。
法定代表人：杨关雨。
被告：新天龙集团有限公司。
法定代表人：王文龙。
委托代理人：王俊杰、陈波君，浙江民间律师事务所律师。
原告杭州可菲克化学有限公司（下称可菲克公司）与被告上虞市光明化工有限公司（下称光明公司）、新天龙集团有限公司（下称新天龙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月8日受理后依法适用简易程序由审判员丁文杰独任审理，于2015年5月26日公开开庭进行了审理。原告可菲克公司的委托代理人倪永兵，光明公司的法定代表人杨关雨，新天龙公司委托代理人陈波君参加诉讼。本案现已审理终结。
原告可菲克公司诉称，被告光明公司为购买硫酸二乙酯，自2013年6月至2013年10月先后五次与原告签订《内销合同》。合同对产品的质量和规格、交货时间和地点、验货方式、结算方式等内容做了明确的规定。合同签订后，原告按照约定向被告光明公司供货并提供相应的增值税发票。然，被告光明公司一直拖欠货款。为此，原告与光明公司在2014年3月14日进行了对账，光明公司确认截止对账日尚拖欠原告货款共计人民币707232.50元。双方对账后，被告光明公司尚未支付原告任何款项。2014年1月，上虞区政府就新天龙公司重组光明化工部分资产召开了专题会议，根据《关于新天龙重组光明化工部分资产专题会议纪要》精神，新天龙需要处理好光明化工的遗留问题；除此之外，被告新天龙公司在2014年1月13日向绍兴市上虞区环保局递交的《上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书》承诺了由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由新天龙集团有限公司及上虞金美珂化工有限公司承担。故起诉：1、判令被告光明公司支付原告拖欠的货款707232.50元，并支付利息41313.18元（按照同期银行贷款利率自2014年3月15日开始暂计算至2015年3月9日，实际应支付至判决确定的履行之日止）；2、判令被告新天龙公司对光明公司的债务承担连带清偿责任；3、判令两被告承担本案的诉讼费用。庭审中明确按照中国人民银行同期贷款利率计算利息。
被告光明公司答辩称对原告的诉讼请求没有异议。被告新天龙公司答辩称，驳回原告对被告的诉讼请求。原告与被告光明公司之间是否存在货物买卖以及存在买卖合同纠纷被告新天龙公司不清楚，即便存在，被告新天龙公司也没有关联性，原告要求被告新天龙公司承担连带清偿责任没有事实和法律依据。
为印证其诉称事实，原告可菲克公司向本院提供以下证据：
1、可菲克公司的内销合同八份，证明原告与被告光明公司之间就购买硫酸二乙酯达成书面协议的事实。
2、浙江增值税专用发票二十一份、对账单一份，证明原告已按合同约定向被告光明公司开具税票且原被告之间已完成对账，被告光明公司对所欠货款数额已经予以确认的事实。
3、承兑汇票复印件十份，财务往来账清单一份，证明被告光明公司已经支付原告货款91万元，尚欠货款707232.50元的事实。
4、绍兴市上虞区人民政府专题会议纪要复印件一份，证明被告新天龙公司重组被告光明公司。
5、上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书复印件一份，证明被告新天龙公司对被告光明公司的债务承担连带责任的事实。
被告光明公司质证对上述证据均没有异议，被告新天龙公司质证证据1、2、3证据不清楚，对证据4、5的文本本身的真实性没有异议，对关联性提出异议，会议纪要不是有效的操作，被告新天龙公司也不是兼并重组了被告光明公司，仅仅是将其拥有的5000吨酸性染料搬迁改造项目及项目的厂房和资产转让给了被告新天龙公司，并不是兼并重组的问题。关于申请书不是出具给各个债权人的，里面也写了由于实施主体变更引起的债权债务需承担责任，原告的债务是光明公司在生产经营中的债务，并不是由于实施主体引起的债务，所以新天龙公司不需要承担责任。
本院认证如下：证据1、2、3经原告与被告光明公司确认，对其光明公司向原告购买硫酸二乙酯以及光明公司尚欠原告707232.50元的事实予以确认。证据4、5，被告新天龙公司质证文本真实性没有异议，被告光明公司无异议，本院对其真实性予以确认。
被告光明公司为支持其抗辩提供以下证据：
6、上虞市环境保护局关于上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书审查意见的函复印件、上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书、关于年产5000吨水溶性染料技改项目实施方案的批复复印件、浙江省环境保护局关于上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书的技术评估报告复印件、承包经营协议书复印件各一份、企业法人营业执照复印件二份、证明被告光明公司将年产5000吨酸性染料项目完全给了被告新天龙公司的事实。
7、转让协议三份（其中项目转让协议书为复印件），证明被告光明公司与被告新天龙公司之间没有设备买卖、设备交易的情况，其与被告新天龙公司之间是吸纳重组，所以光明公司的债务由被告新天龙公司来承担。
原告质证均没有异议，被告新天龙公司质证对上述证据的文本的真实性没有异议，对关联性提出异议，证据6陈述了被告新天龙公司转让了光明公司的一些资产，需要向有关单位报批，有关单位作出了一些批复，不能证明被告光明公司的证明目的，营业执照的经营范围也是被告作出的调整，与本案没有关联性，恰恰说明不是一个兼并重组，被告光明公司的主体还存在。证据7只能证明被告光明公司与被告新天龙公司以转让的方式进行了资产转让，而不是重组，实际上转让过程中金额不断的增加多作出的协议，三份协议其实是一个整体。
本院认证如下：证据6中转包经营协议书复印件系打印件，被告新天龙公司有异议，本院不予确认。其他证据真实性予以确认。
综上，结合本院认证，原告与被告陈述，本院认定事实如下：
原告与光明公司存在硫酸二乙酯的买卖合同关系，经光明公司确认，截止2013年12月31日，光明公司尚欠原告可菲克公司货款707232.50元。
光明公司与新天龙公司签订《转让协议》二份，双方分别就光明公司的厂房、工业用地使用权、设施设备及相关排污许可、生产许可等经营资格转让达成相关协议，转让价格6620万元整和85293108元。光明公司与新天龙公司签订《项目转让协议书》一份，双方分别就光明公司年产5000吨酸性染料搬迁技改项目，就项目及项目实施所具备的厂房、工业用地使用权、设施设备、排污权、生产许可等经营资格达成协议，转让价格合计9830.5万元。
2007年8月7日的企业法人营业执照上，上虞市光明化工有限公司经营范围包括酸性染料制造、加工；助剂、化工中间体及其他化工原料及产品销售，进出口业务贸易。2014年1月16日的企业法人营业执照上，上虞市光明化工有限公司经营范围包括助剂、化工中间体及其他化工原料及产品销售，进出口业务贸易。
2003年4月18日，上虞市经济贸易局批复上虞市光明化工厂，同意年产水溶性染料5000吨技改项目在杭州湾精细化工园区内选址建设。
2006年11月10日，浙江省环境保护局环境工程技术评估中心作出《关于上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书的技术评估报告》。
2006年12月28日，上虞市环境保护局向上虞市光明化工有限公司发《有关上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书审查意见的函》。
2014年1月10日，上虞区人民政府办公室发文（2014）7号《关于新天龙重组光明化工部分资产专题会议纪要》一份，载明2013年12月16日，区政府组织召开新天龙集团有限公司（以下简称新天龙）对上虞市光明化工有限公司（以下简称光明化工）部分资产实施兼并重组有关问题专题会议……会议听取了双方企业基本情况以及重组方案，并就重组中遇到的相关问题进行了认真讨论，现将会议统一意见纪要如下……光明化工已无能力维持正常生产和经营，银行转贷困难。经企业双方协商，新天龙对光明化工现有建成厂区范围内的52亩土地、11528.75平方米厂房、酸性染料的生产和配套设备以及相关联的生产经营许可权证等资产进行兼并重组，拟由新天龙新独资组建上虞金美珂化工有限公司生产经营……会议就重组中的相关问题进行了明确：一、关于重组有关政策享受问题……二、关于光明化工现有员工安置问题……三、关于涉及重组的设备高息借款问题……四、关于重组后相关权证、行政许可文件等变更过户问题……五、关于厂区收储问题……六、关于银行贷款问题……会议要求……新天龙要尽快处理好光明化工的遗留问题，尽快恢复生产，早出效益。
2014年1月13日，新天龙公司向绍兴市上虞区环保局作出《关于要求变更上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体的请示》。
2014年1月13日，新天龙集团有限公司向上虞区环保局出具《上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书一份》，载明经上虞市光明化工有限公司与新天龙集团有限公司协商，由新天龙集团有限公司以新组建的上虞金美珂化工有限公司对上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料生产性资产实施重组，因此需要将项目实施主体变更为上虞金美珂化工有限公司。新天龙集团有限公司及上虞金美珂化工有限公司承诺：“实施主体变更后，……由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由新天龙集团有限公司及上虞金美珂化工有限公司承担。该申请书由上虞市光明化工有限公司盖章签字“同意”。
本院认为，原告与被告光明公司买卖合同关系依法成立，光明公司确认尚欠原告707232.50元的意思表示真实有效，其应当按照约定的数额支付价款，同时，原告主张自2014年3月15日起按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息（其中原告计算2014年3月15日至2015年3月9日的利息为41313.18元，经本院核算未超过按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息），被告光明公司确认没有异议，故本院对其要求被告支付707232.50元、利息41313.18元的诉请以及自2015年3月10日起按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失予以支持。本案中，新天龙公司是否对光明化工所欠原告的货款承担连带清偿责任，本院认为，1、《新天龙重组光明化工部分资产专题会议纪要》中提及的是“重组”主要内容是“经企业双方协商，新天龙公司对光明化工现有建成厂区范围内的52亩土地、11528.75平方米厂房、酸性染料的生产和配套设备以及相关联的生产经营许可权证等资产进行兼并重组”，其实质是企业买进或卖出部分资产，是资产的所有权在不同主体之间发生转移的相关内容，不涉及新天龙公司与光明公司之间其他债权债务承受的法律关系，另光明公司的法律主体尚存，对原告主张被告新天龙公司承担连带清偿责任不予认可，被告光明公司提供的转让协议、项目转让协议书、企业法人营业执照、关于年产5000吨水溶性染料技改项目实施方案的批复、上虞市环境保护局关于上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书审查意见的函、浙江省环境保护局关于上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目环境影响报告书的技术评估报告仅证明光明公司原是5000吨酸性染料项目的实施主体，其经营范围中原包括酸性染料制造、加工，现光明公司经营范围中不包括酸性染料制造、加工，同时，签订的三份协议涉及的仅是相关资产转让的内容，故上述证据不能认定光明公司的债务应由新天龙公司承担的事实；2、《新天龙重组光明化工部分资产专题会议纪要》中涉及遗留问题的描述在全文中为“会议要求……新天龙要尽快处理好光明化工的遗留问题”，不是新天龙公司对外作出的债权债务承担的意思表示，也不是新天龙与其他主体之间就债权债务承担的约定；3、《上虞市光明化工有限公司年产5000吨酸性染料搬迁改造项目实施主体变更登记申请书》中关于“由于建设项目实施主体变更引起的法律责任、相关债权债务由新天龙集团有限公司及上虞金美珂化工有限公司承担”系新天龙公司、金美珂公司作出的承诺，应真实有效，结合申请书全文，即5000吨酸性染料项目原由光明公司实施，后变更为上虞金美珂化工有限公司，由该项目实施主体变更而产生的相关债权债务由新天龙公司及上虞金美珂化工有限公司承担，但本案讼争的货款并非系5000吨酸性染料项目主体变更而产生的相应债务；综上，原告要求新天龙公司承担债务的依据不足，本院对原告要求被告新天龙公司承担还款责任的请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告上虞市光明化工有限公司应支付给原告杭州可菲克化学有限公司货款人民币707232.50元，利息41313.18元，并支付自2015年3月10日起至本判决确定的履行之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，于本判决生效之日起五日内履行；
二、驳回原告其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11285元，减半收取5642.5元，由被告上虞市光明化工有限公司负担。（限在本判决生效后七日内缴纳，款汇绍兴市非税收入结算分户，帐号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内先预交上诉案件受理费11285元，具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还，款汇绍兴市非税收入结算分户，帐号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理）。
审判员 丁文杰
二〇一五年六月二十三日
书记员 阮玉兰
附：相关法条
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。