内蒙古自治区包头市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）包民二初字第3号
原告：王和平，住内蒙古自治区包头市。
委托代理人：王明瑞、郝永丽，内蒙古瑞安律师事务所律师。
被告：云南舒和贸易有限公司，住所地：云南省昆明市西山区广福路十一家具城7楼B座。
法定代表人：林正平，该公司董事长。
委托代理人：颜进、王仕恩，云南衡炜律师事务所律师。
被告：云南侨信进出口有限公司，住所地：云南省昆明市西山区广福路与前卫西路交叉口十一家具城7楼B座。
法定代表人：罗亚明，该公司董事长。
原告王和平为与被告云南舒和贸易有限公司（以下简称舒和公司）、云南侨信进出口有限公司（以下简称侨信公司）股权转让纠纷一案，向本院提起诉讼。本院于2014年9月26日受理后，舒和公司在答辩期内提出管辖权异议，本院于2015年1月15日作出（2015）包立管字第1号民事裁定，驳回舒和公司对本案管辖权提出的异议。舒和公司不服提起上诉，内蒙古自治区高级人民法院于2015年3月30日作出（2015）内立一终字第00013号民事裁定，驳回舒和公司上诉，维持本院作出的一审裁定。本院依法组成合议庭于2015年6月23日召集双方当事人进行证据交换，王和平的委托代理人郝永丽、侨信公司的法定代表人罗亚明到庭参加证据交换，舒和公司未到庭参加证据交换；本院于2015年7月9日公开开庭进行了审理，原告王和平的委托代理人郝永丽、被告舒和公司的委托代理人颜进到庭参加了诉讼。侨信公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。
原告王和平诉称：舒和公司于2013年9月与王和平签订股权转让合同，受让王和平在兰坪金顶铅锌采矿有限公司持有的31%股权。协议签订后，王和平将转让的31%股权登记办理在舒和公司名下，但舒和公司仅支付股权转让款2080万元。2014年1月17日，舒和公司出具《还款协议》确认欠王和平转让款7705万元。2014年4月17日，舒和公司又向王和平出具《还款协议（二）》，同时，王和平与舒和公司、侨信公司签订担保合同，侨信公司对舒和公司债务承担连带保证责任。《还款协议（二）》和担保合同签订后，舒和公司未履行还款义务。
2014年8月，舒和公司提出能够办理银行信用证以偿还所欠王和平款项，但需提前支付保证金，为能够及时实现债权，王和平给舒和公司汇款400万元垫付保证金。
王和平请求法院判令：一、舒和公司支付拖欠王和平的股权转让款人民币7705万元及违约金2311.5万元；二、舒和公司偿还王和平400万元及利息；三、侨信公司对舒和公司的债务承担连带责任；四、本案诉讼费、保全费、律师费、差旅费由舒和公司、侨信公司负担。
在本院开庭审理本案前，王和平申请撤回第二项诉讼请求，即舒和公司偿还王和平400万元及利息的诉讼请求，本院依法准予。
舒和公司答辩称：舒和公司认可欠王和平7705万元转让款的事实，但是违约金过高，请求法院进行调整。本院依法对其进行释明，要求舒和公司明确调整违约金的数额。舒和公司以公司现在出现重大困难为由，请求法院减免全部违约金。
侨信公司在证据交换时答辩称：对于王和平的诉讼请求应以几份协议中约定的数额为准。
经审理查明：2013年12月10日，王和平将其持有的兰坪金顶铅锌采矿有限公司的31.01%的股权转让并变更登记为舒和公司持有。
2014年1月17日，王和平与舒和公司签订《还款协议》，明确舒和公司欠付王和平股权转让款7705万元，约定舒和公司于2014年6月31日（协议内容如此）前向王和平支付全部转让款；舒和公司同意用侨信公司作为担保。双方还约定：舒和公司逾期还款，每日按欠款数额的4‰向王和平支付违约金；该协议一式两份，由王和平与舒和公司双方签字盖章后生效。王和平、舒和公司在该协议上签名、盖章。侨信公司未在该协议加盖印章，罗亚明在该协议上签名。
2014年4月17日，王和平与舒和公司签订《还款协议（二）》，再次明确舒和公司仍欠付王和平股权转让款7705万元，约定舒和公司分期偿还，即2014年5月31日前偿还王和平300万元；2014年6月30日前支付剩余7405万元。同时还约定逾期付款的违约责任为：舒和公司不能在2014年6月30日前偿还全部欠款，按欠款数额的30%向王和平支付违约金，对于应当支付的违约金舒和公司自愿放弃任何抗辩。另外还约定：舒和公司提供侨信公司作为连带责任担保人，权利义务详见三方签订的《担保合同》。王和平、舒和公司在该协议上签名、盖章，罗亚明在该协议上签名。
2014年4月17日，王和平与舒和公司、侨信公司签订《担保合同》，约定：侨信公司对舒和公司欠付王和平的股权转让款7705万元、《还款协议》约定的舒和公司应承担的违约金等所有款项承担连带责任保证；保证期间为《还款协议》约定的舒和公司履行债务期限届满之日期二年。王和平、舒和公司、侨信公司在该合同上签名盖章。
《还款协议（二）》和《担保合同》签订后，舒和公司未依约履行，仍欠付王和平股权转让款7705万元。
上述事实有兰坪县工商行政管理局出具的企业登记材料、两份还款协议和担保合同等书证及双方当事人的陈述予以证明。
又查明：舒和公司持有侨信公司的100%股权。2014年4月17日，舒和公司作为侨信公司股东作出股东会决议，同意侨信公司与王和平、舒和公司签订的《担保合同》的全部内容。该事实有侨信公司的公司章程、营业执照、舒和公司与侨信公司均签名盖章的股东会决议等书证、当事人陈述予以证明。
本院认为：王和平将其持有的兰坪金顶铅锌采矿有限公司的31.01%的股权转让给舒和公司并已办理了股权变更登记后，王和平与舒和公司就股权转让款的支付签订的《还款协议》仍属于股权转让合同的范畴，该协议是双方的真实意思表示，内容合法，是有效合同。在该协议履行期限未届满时，王和平与舒和公司又签订《还款协议（二）》，是对《还款协议》的变更，《还款协议（二）》亦属于股权转让合同的范畴，是有效合同。王和平与舒和公司、侨信公司签订的《担保合同》亦是有效合同。
对于《担保合同》中所涉的《还款协议》的指向，本院认为，根据《还款协议（二）》第二条“为确保舒和公司按本协议约定履行还款义务，……舒和公司提供侨信公司作为舒和公司偿还转让款的连带责任担保人，其权利义务详见三方签订的《担保合同》”的约定内容，及在第一份《还款协议》中并未明确双方当事人签订担保合同的内容，能够确认《担保合同》中所涉的《还款协议》是指《还款协议（二）》。
根据《合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，舒和公司应全面履行《还款协议（二）》中约定的付款义务，依约支付王和平7705万元股权转让款，所以，王和平要求舒和公司支付7705万元的诉讼请求，证据充分，本院予以支持。
根据《合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，舒和公司未依约向王和平支付7705万元已构成违约，应承担违约责任。根据《合同法》第一百一十四条第二款“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”的规定，舒和公司以公司现在出现重大困难为由，请求法院减免全部违约金的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。根据《合同法》第一百一十四条第一款“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”的规定，王和平要求舒和公司依约支付违约金2311.5万元（7705万元×30%）的诉讼请求依据充分，本院予以支持。
舒和公司未依约履行债务，侨信公司作为连带责任保证人应承担保证责任。根据《担保法》第十八条第二款“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”的规定，王和平要求侨信公司对舒和公司的债务承担连带责任的诉讼请求，依据充分，本院予以支持。
王和平未向本院明确其支出律师费、差旅费的数额，亦未提供其支付律师费、差旅费的证据，其要求舒和公司、侨信公司承担该两项费用的诉讼请求，本院不予支持。
根据《诉讼费用交纳办法》第二十一条第（二）项“当事人在法庭调查终结前提出减少诉讼请求数额的，按照减少后的诉讼请求数额计算退还”的规定，对于王和平撤回关于400万元借款的诉讼请求所涉案件受理费2万元，应予以退还王和平。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第一百五十二条，《诉讼费用交纳办法》第二十一条第（二）项的规定，判决如下：
一、被告云南舒和贸易有限公司于本判决生效后30日内偿还原告王和平股权转让款7705万元。
二、被告云南舒和贸易有限公司于本判决生效后30日内支付原告王和平违约金2311.5万元。
三、被告云南侨信进出口有限公司对被告云南舒和贸易有限公司应支付的上述款项承担连带清偿责任。
四、驳回原告王和平的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费562625元，由被告云南舒和贸易有限公司与被告云南侨信进出口有限公司负担542625元、退还原告王和平20000元；保全费5000元，由被告云南舒和贸易有限公司与被告云南侨信进出口有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。
审 判 长 范丽宏
审 判 员 乔瑞全
代理审判员 贺 颖
二〇一五年七月三十日
书 记 员 常慧青
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
《中华人民共和国担保法》
第十八条……
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括：
（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；
（二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由；
（三）判决结果和诉讼费用的负担；
（四）上诉期间和上诉的法院。
判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。