北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终1203号
上诉人（原审被告）：北京罗伦形象设计有限公司，住所地北京市朝阳区北四环东路6号院21号（太阳宫孵化器0074号）。
法定代表人：彭力，经理。
委托诉讼代理人：侯晓宇，北京市盈科律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京爱丽克兰星美容美发有限公司，住所地北京市朝阳区北三里屯南43号楼1幢二层201。
法定代表人：艾力克，经理。
委托诉讼代理人：钱树锋，北京市百瑞律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王娟，北京市百瑞律师事务所实习律师。
上诉人北京罗伦形象设计有限公司（以下简称罗伦公司）因与被上诉人北京爱丽克兰星美容美发有限公司（以下简称爱丽克兰星公司）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第58708号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人罗伦公司之委托诉讼代理人侯晓宇，被上诉人爱丽克兰星公司之委托诉讼代理人钱树锋、王娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
罗伦公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回爱丽克兰星公司的诉讼请求。事实和理由：一审判决在未对合同签名进行鉴定，没有委托专门翻译机构对合同内容进行翻译的情况下，贸然将两份外文合同作为定案依据，该事实认定错误最终导致判决错误。1.一审判决对《转让协议》、《经营合同转让协议附则》的真实性予以确认该认定是错误的。双方当事人之间从未签过外文版的上述两个协议，罗伦公司的法定代表人彭力从未签署过此类外文文件。且《转让协议》和《附则》没有罗伦公司的盖章、签名，与罗伦公司不存在关联性。2.一审中没有对涉案的外文合同委托专门的翻译机构进行翻译，就直接认定并判决，一审判决书并未说明法官是依据外文径行判决还是依据爱丽克兰星公司单方私自翻译的文本径行判决。3.一审法院应当对《转让协议》和《附则》上的签名进行鉴定，但法院并未组织对上述签字进行鉴定。2015年12月17日第一次庭审中罗伦公司提出了鉴定申请。争议合同签署人是谁，该签署人是否获得当事人的授权，是否同罗伦公司有关联，在对这些关键问题没有审理清楚的情况下，本案的证据链条不是闭合的，一审没有查清文件签署人签名的真实性，签名人身份的真实性，证据链条是断裂的，随后建立在此基础上的一切推理都失去了事实基础。4.罗伦公司与爱丽克兰星公司之间签署的唯一文件为2014年3月20日的《租赁合同补充合同》，其中并无转让费的约定。
爱丽克兰星公司辩称，同意一审判决，不同意罗伦公司的上诉请求。
爱丽克兰星公司向一审法院起诉请求：1.判令罗伦公司支付转让费550000元；2.判令罗伦公司支付利息（以550000元为基数，自2014年9月16日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率为标准计算）；3.要求罗伦公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2005年11月8日，甲方北京南越风情餐饮有限公司（以下简称南越公司）与乙方爱丽克兰星公司签订《合作协议》，约定：甲、乙双方本着平等协商，友好互利的原则，就乙方使用甲方房屋，开设美发厅事宜达成如下协议：一、甲方向乙方提供位于朝阳区三里屯北街南路43号二层小楼的二层全部和一层部分部位的使用权，乙方用于开设美容美发厅。租用的一层和二层营业面积合计约400平方米。（图纸附后）二、使用期限：甲方同意乙方从2005年11月8日起至2017年11月8日止使用本协议第一条所列房屋。协议期满后，乙方对所使用的房屋有优先继续使用的权利。三、费用：经双方协定，乙方每年支付甲方￥750000.00人民币柒拾伍万元作为使用上述房屋的合作款。但是前述费用自2005年11月8日起每三年增加10%，即从2015年11月8日至2008年11月8日，每年费用为￥825000人民币捌拾贰万伍仟元；从2008年11月8日至2011年11月8日，每年费用为￥907500人民币玖拾万零柒仟伍佰元；从2011年11月8日至2014年11月8日，每年费用为￥998250人民币玖拾玖万捌仟贰佰伍拾元；2014年11月8日至2017年11月8日，每年费用为￥1098075人民币壹佰零玖万捌仟零柒拾伍元。四、前述每年的合作款按月等额支付，乙方应在每月15日至22日期间向甲方支付。甲方需按月向乙方提供全额北京市正式发票，否则由此而产生的全部责任由甲方承担。如不付款，由此产生的一切后果，由乙方承担。五、房产税问题：根据相关税收规定，甲方负责缴纳本协议项下房屋在乙方使用期间所发生的房产税。否则，乙方有权从合作款中代扣代缴。六、甲方负责建筑的维修，并负责与产权单位联系。甲方在任何情况下均不得以任何理由干涉乙方的经营活动。乙方应遵守国家的法律，法规进行经营。如有违反，产生的损失由乙方承担。如果乙方在政府相关部门办理有关手续需要获得所使用房屋的产权证明等文件时，甲方应负责获得前述文件。否则，甲方应承担因此而给乙方造成的损失。七、乙方负责使用房屋的装修，并按时支付水费及电费。八、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则适用中华人民共和国法律进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。九、如由于遇拆迁而导致乙方不能继续其经营活动而被迫终止本协议时，甲方应对乙方进行相关赔偿。赔偿金额将由双方根据协议期限以及乙方在装修上的投资决定。甲乙双方必须在双方重新开业前协商出一份好的解决方案。十、除本协议另有规定外，甲乙双方均不得提前终止本协议。任何一方提前终止本协议，应提前两个月书面通知对方，同时应向对方支付违约金，金额为本协议尚未履行价款的30%。此外，如未提前两个月书面通知对方，须向对方再行支付人民币20万（二十万）元违约金。
2014年1月19日，甲方爱丽克兰星公司与乙方罗伦公司签订《合同转让协议》，约定：甲方位于北京的著名美发公司，决定将其业务重点转向位于商业中心内部的低接待能力实体店面。因此，位于三里屯的该高接待能力美发沙龙不再符合甲方制定的新业务标准；乙方，位于北京的著名公司，希望扩展其业务，因此在三里屯地区寻找经营店面；2005年11月8日，甲方与北京南越风情餐饮有限公司就位于北京市朝阳区三里屯北街43号的店面签订了一份经营合同，合同期限为12（十二）年，有效期至2017年11月8日；该经营合同标的为“美容美发业务”；甲、乙双方经协商，达成以下协议：甲方将位于三里屯的店面经营合同转让给乙方“北京罗伦形象设计有限公司”，转让条件为：乙方保证以与该店面经营合同转让前同等的条件更新现有人员的劳动合同。乙方同意接管所有最后使用期限为2012年1月1日后的贵宾卡预付费服务。甲方同意乙方自由决定是否保留现有美容沙龙“北京香榭宝玉和夏慧美容中心”以及一楼珠宝店；本协议自双方签字之日起生效，生效起即可提请北京南越风情餐饮有限公司同意将合同转让给北京罗伦形象设计有限公司；执行日期：2014年2月15日前。
同日，双方签订《经营合同转让协议附则》，内容为：北京爱丽克兰星美容美发有限公司同意将位于北京市朝阳区三里屯北街43号的店面经营合同转让给北京罗伦形象设计有限公司，转让费为1000000（一百万）元人民币，北京罗伦形象设计有限公司同意遵照以下条款付清该笔款项：条款l：通过电汇的方式于2014年2月15日前将500000元人民币（五十万元人民币）转至指定银行账户，具体账户信息于八天内提供；条款2：通过电汇的方式于2014年9月15日前将500000元人民币（五十万元人民币）转至指定银行账户，具体账户信息在有效期满前八天内提供，北京罗伦形象设计有限公司为2012年1月1日前发放的、并在该日期后不再使用的贵宾卡所需支付的费用将在此条款内扣除。
上述两份文件乙方落款处签字人员为LaurentFalcon。爱丽克兰星公司主张其为罗伦公司艺术总监，罗伦公司对此不予认可，表示其公司没有这个人。为此，爱丽克兰星公司提交了罗伦公司官网网站网页公证材料，根据公证的网页，可见罗伦公司网站的网址为“http：//www.laurent-
falcon.com”，每页网页首部均有LAYRENTFALCON的标识，其中“关于罗伦”的宣传页有“LaurentFalcon来自巴里，我们的艺术总监”的内容。罗伦公司对公证书的真实性没有异议，但依然对签字人员身份不予认可。
上述协议及附则签订后，罗伦公司向爱丽克兰星公司付款45万元。
2014年3月20日，甲方北京嘉禾百旺科贸有限责任公司（以下简称嘉禾公司）与乙方爱丽克兰星公司、丙方罗伦公司签订《租赁合同补充合同》，约定：1.从2014年2月15日起，丙方为乙方继续履行甲方与乙方签订的租赁合同。位于北京市朝阳区三里屯北街南43号楼的房屋，乙方不得参与此房屋的任何活动、经营、管理、室内外的改造，提取或增加物品等；2.从2014年2月15日起，此前乙方房租已于2014年1月17日支付完结，房屋租金由丙方向甲方支付，支付方式为转账；3.丙方支付甲方两个月的租房押金（以最高的那个月来计算91506.25/月），金额为183012.5元，合同期结束后，甲方退还丙方所有租房押金。
就嘉禾公司的身份，爱丽克兰星公司表示该公司系南越风情公司的权利义务的继承人。罗伦公司对此不予认可，表示罗伦公司在签订《租赁合同补充合同》的时候，南越风情公司已经被吊销营业执照。
一审诉讼中，双方就《合同转让协议》中约定的“乙方同意接管所有最后使用期限为2012年1月1日后的贵宾卡预付费服务”中，爱丽克兰星公司是否应向罗伦公司转让上述贵宾卡的会员费存在争议。就此，爱丽克兰星公司表示双方就爱丽克兰星已经收取的会员卡费用与罗伦公司之间没有进行结算，也不需要进行结算，罗伦公司应接管2012年1月1日以后的预付费会员继续提供服务。罗伦公司对此不予认可，表示其承接了爱丽克兰星公司经营过程中的会员，且在罗伦公司经营过程中，为卡中有余额的会员继续提供服务，故爱丽克兰星公司应将会员卡费转给罗伦公司。经询，罗伦公司表示就上述主张与爱丽克兰星公司系口头约定，没有证据予以证明。
罗伦公司就会员卡费用向法庭提交电子客户记录，爱丽克兰星公司对客户记录的真实性不予认可。
一审法院认为，关于《合同转让协议》、《经营合同转让协议附则》的真实性，根据爱丽克兰星公司提交的罗伦公司官网公证书，签字人员为罗伦公司艺术总监，罗伦公司对该份公证书的真实性没有异议，但表示官网公布的艺术总监和其没有关系。法院认为，首先，罗伦公司官网的网址即包含上述签字人员姓名，且官网所有页面均有该签字人员姓名作为LOGO，且官网对外宣传其身份为艺术总监，故法院对罗伦公司主张签字人员与其无关的抗辩不予采信，对于爱丽克兰星公司主张签字人员为罗伦公司艺术总监的身份予以认可。诉讼中，罗伦公司对其签字的上述两份合同的真实性不予认可，但未申请鉴定，故法院对上述两份合同的真实性予以确认。爱丽克兰星公司与罗伦公司签订的《合同转让协议》、《经营合同转让协议附则》系双方真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
关于罗伦公司主张的南越风情公司没有出租权利，故合同无效的抗辩理由。第一，双方之间是经营权的转让，不仅是房屋租赁，且关于房屋租赁部分，后罗伦公司签订三方的《租赁合同补充合同》另行约定，通过罗伦公司与爱丽克兰星公司签订的《合同转让协议》中“本协议自双方签字之日起生效，生效起即可提请北京南越风情餐饮有限公司同意将合同转让给北京罗伦形象设计有限公司”、及《租赁合同补充合同》中约定“从2014年2月15日起，丙方为乙方继续履行甲方与乙方签订的租住合同”、“房屋租金由丙方向甲方支付”，可见关于房屋租赁部分需房屋出租方确认，爱丽克兰星公司与罗伦公司之间就房屋租赁不是转租关系；第二，罗伦公司签订三方的《租赁合同补充合同》上房租交纳账号为个人账户，且其主张其没有嘉禾公司的盖章，法院认为作为房屋租赁的相对方，有义务在签订合同时谨慎审查对方租赁资质，但罗伦公司未尽谨慎审查义务。综上，法院对罗伦公司的该点意见不予采信。
根据《合同转让协议》，“爱丽克兰星公司就位于北京市朝阳区三里屯北街43号的店面签订了一份经营合同，合同期限为12年。该经营合同标的为美容美发业务”，爱丽克兰星公司应“将位于三里屯的店面经营合同转让给罗伦公司”，上述经营合同内容为爱丽克兰星公司承租位于三里屯北街43号楼，后爱丽克兰星公司与罗伦公司签订《租赁合同补充合同》约定将涉案房屋由出租方租给罗伦公司，且将其位于该地点原有店面的会员会籍转让给罗伦公司，故爱丽克兰星公司已约履行了义务，罗伦公司理应按照约定向爱丽克兰星公司支付转让款项，现罗伦公司逾期付款，理应支付爱丽克兰星公司利息损失，故关于爱丽克兰星公司主张转让费及利息的诉讼请求，于法有据，法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》六十条之规定，判决：北京罗伦形象设计有限公司于判决生效之日起10日内给付爱丽克兰星公司转让费55万元及利息（以55万元为基数，自2014年9月16日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率为标准计算）。
二审期间，双方当事人均未提交新证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：
爱丽克兰星公司向一审法院提交了经专业翻译公司翻译的《合同转让协议》及《经营合同转让协议附则》中文版，二审庭审中，经询，罗伦公司对于翻译件的真实性表示认可，并对其在上诉理由中针对证据翻译件提出的异议不再坚持。
《合同转让协议》及《经营合同转让协议附则》乙方落款处签字人员为LaurentFalcon，爱丽克兰星公司主张其为罗伦公司艺术总监；一审期间，罗伦公司不认可LaurentFalcon系其艺术总监，于2015年12月17日庭审中针对签名提出过鉴定申请，但又在2016年6月22日庭审中明确表示不申请鉴定，并在该次庭审后手动对于笔录补正为“如果原告认可签字不是彭力签的，我方就不申请鉴定了”，罗伦公司并未向一审法院提交书面鉴定申请。二审期间，罗伦公司向本院提交书面鉴定申请要求对于《合同转让协议》及《经营合同转让协议附则》落款处乙方签名进行鉴定，并表示其认可LaurentFalcon为其公司艺术总监及形象代言人，且能够与LaurentFalcon取得联系。
本院对一审法院审理查明的其他事实予以确认。
本院认为，根据当事人的诉辩主张，本案二审主要争议焦点为：第一，《合同转让协议》、《经营合同转让协议附则》是否真实有效；第二，罗伦公司是否还应当向爱丽克兰星公司支付转让费55万元及相应利息。
关于焦点问题一，罗伦公司对于《合同转让协议》、《经营合同转让协议附则》的真实性不予认可，并在二审中针对上述协议的乙方签名提出鉴定申请。本院认为，一方面，根据一审庭审笔录的记载，罗伦公司在一审期间曾口头提出鉴定申请后又撤回，虽然其表示在笔录的补正中对于鉴定申请的撤回附加了条件，但由于双方均一致认可协议上的签名并非罗伦公司的法定代表人彭力所签，且罗伦公司未再次向一审法院提交清晰明确的鉴定申请，故本院认为应当认定罗伦公司在一审期间作出了不申请鉴定的明确意思表示。另一方面，罗伦公司在一审中不仅不认可上述协议的真实性，且对于签名指向的人员LaurentFalcon的身份不予认可，基于其该项抗辩理由，即不存在对于该签名启动鉴定程序的前提和基础；现罗伦公司在二审中变更陈述称认可LaurentFalcon为其公司艺术总监及形象代言人，并再次提出鉴定申请，其主张前后矛盾，其行为有违诚实信用原则及禁反言原则。因此，综合上述情况，本院对其提出的鉴定申请不予准许，并对其诉讼中的不诚信行为予以批评。因《合同转让协议》、《经营合同转让协议附则》的乙方签字人员为罗伦公司艺术总监及形象代言人，在罗伦公司并无充足有效的证据证明该签字并非真实的情况下，本院对于上述协议的真实性予以确认，并认定上述协议的签订系爱丽克兰星公司与罗伦公司的真实意思表示，且其内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应系合法有效，双方应当遵照履行。罗伦公司在一审中关于合同无效的主张，缺乏依据，一审法院未予支持，并无不当，且论理充分，本院予以确认。
根据本案查明的事实，爱丽克兰星公司依据《合同转让协议》、《经营合同转让协议附则》的约定向罗伦公司转交了店面以及原店面的会员会籍，已经履行了合同义务，罗伦公司主张爱丽克兰星公司应将会员卡费转给罗伦公司的主张，依据不足，本院不予采信。因此，罗伦公司应当按照上述协议的约定向爱丽克兰星公司全额支付转让费，现罗伦公司仅付款45万元，故其应当向爱丽克兰星公司支付剩余转让费以及因其逾期付款而产生的利息损失，一审法院的认定合法有据，本院予以维持。
综上，罗伦公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费9300元，由北京罗伦形象设计有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 咸海荣
审 判 员 张 帆
代理审判员 王天水
二〇一八年一月三十一日
法官 助理 胡 实
书 记 员 刘怡然