广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终428号
上诉人(原审被告)：广州医享网络科技发展有限公司，住所地广州天河区，统一社会信用代码91440106076532206Y。
法定代表人：周志奇，该公司总经理。
委托代理人：赵磊，广东穗新律师事务所律师。
委托代理人：姚涛，广东穗新律师事务所实习律师。
被上诉人(原审原告)：彭见平，住广东省汕头市金平区。
委托代理人：郑际斌，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。
上诉人广州医享网络科技发展有限公司（以下简称医享网络公司）因与被上诉人彭见平股东知情权纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2016）粤0106民初2243号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：医享网络公司于2013年8月26日登记成立，属于自然人投资或控股的有限责任公司。
《广州医享网络科技发展有限公司章程》约定：公司认缴注册资本人民币二百万元；股东姓名、出资数额、出资方式、出资时间如下：周志奇出资数额84万，出资方式为货币，彭见平出资数额84万，出资方式为货币，徐某出资数额32万，出资方式为货币；股东的权利：1、按出资额所占比例享有股权和分取红利；2、参加股东会并按出资比例行使表决权；3、有选举和被选举执行董事、监事的权利；4、有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；5、有依据法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让股权以及公司新增资本的权利；6、有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利；7、有参与修改章程的权利；股东的义务：1、应当足额交纳本章程规定的各自认缴的出资额；2、公司被核准登记后，不得抽出出资；3、以其出资额为限对公司债务承担责任；4、不按本章程规定向公司交纳出资的，应承担违约责任；5、遵守公司章程；公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，等内容。股东周志奇、彭见平及徐某分别在该章程签名，签订日期为2014年7月23日。
2015年7月6日，彭见平（甲方）（现股东）、周志奇（乙方）（现股东）、徐某（丙方）（现股东）及蒋某（含何浩然）（丁某）（新投资方）就丁某投资入股广州医享网络科技发展有限公司和“医享网”项目，并最终达到上市目标签订了《广州医享网络科技发展有限公司增资引入新股东的合同书》。
2015年11月27日，彭见平通过EMS特快专递向医享网络公司寄送《律师函》，申请行使股东知情权与监督权，函告查阅、复制现行有效的公司章程，自公司成立之日起的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，财务会计报告，会计账簿，会计凭证等相关资料。
另查明，医享网络公司的商事登记信息显示，其为有限责任公司，注册资本1000万元，营业期限自2013年8月26日至长期，法定代表人为周志奇，股东为彭见平、徐某及周志奇。
2016年1月29日，彭见平提起本案诉讼。
彭见平向原审法院起诉请求判令：1.医享网络公司提供彭见平查阅、复制现行有效的公司章程（含修正案）；2.医享网络公司提供彭见平查阅、复制公司成立至今全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；3.医享网络公司提供彭见平查阅、复制公司成立至今全部财务会计报告（包括年报、半年报、季报、月报）；4.医享网络公司提供财务账簿（会计账目）及原始凭证、财务会计报告供彭见平及其委托的会计查阅。
原审法院认为：首先，彭见平作为医享网络公司的股东，依法享有《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权。其次，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，及医享网络公司公司章程第九条的相关约定，彭见平享有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利。再次，在彭见平向医享网络公司发送要求查阅、复制相关资料的《律师函》后，医享网络公司既未在法定时间内进行书面答复也未说明理由，现医享网络公司经原审法院依法传唤，无正当理由逾期未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权利。彭见平作为医享网络公司的股东依法有权行使股东知情权。
综上，彭见平要求医享网络公司提供查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，提供查阅公司会计账簿合法有据，原审法院依法予以支持。超出上述法定范围内的诉请，原审法院不予采纳，依法予以驳回。
医享网络公司经原审法院传票传唤无正当理由拒不到庭应诉，视为放弃抗辩权，原审法院依法作缺席判决。
原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、九十二条、一百四十四条的规定，判决如下：
一、医享网络公司于判决发生法律效力之日起十日内，向彭见平提供查阅、复制医享网络公司的公司章程（含章程修正案）；
二、医享网络公司于判决发生法律效力之日起十日内，向彭见平提供查阅、复制自2013年8月26日起至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
三、医享网络公司于判决发生法律效力之日起十日内，向彭见平提供查阅、复制自2013年8月26日起至今的财务会计报告（包括年报、半年报、季报、月报）；
四、医享网络公司于判决发生法律效力之日起十日内，向彭见平提供查阅公司会计账簿；
五、驳回彭见平的其他诉讼请求。
原审案件受理费100元，由医享网络公司负担。
上诉人医享网络公司不服原审判决，向本院提起上诉称：医享网络公司是一家提供移动医疗服务的专业公司，经过数年的研究，开发出“××易市民××服务平台”软件，并受深圳市公立医院管理中心委托，为深圳市公立医院管理中心提供服务平台，并已经上线运行。彭见平虽为医享网络公司的股东和董事长，但在2014年7月30日经全体股东作出股东会决议，一致同意公司的日常经营管理由股东周志奇全权负责，且如果彭见平因意外因素被牵连进不利于公司声誉事件的情况下，彭见平无条件同意将公司董事长职位转交给周志奇，所以其并不负责公司的日常经营管理。2015年7月，公司增资引进新股东，投资方派驻了财务人员在公司内办公，而在2015年11月21日，彭见平指使投资方派驻人员周某乙从公司办公室财务室取走了原属于医享网络公司所有的全部计算机软件登记书、软件技术文档和源代码等机密文件资料以及与客户签署的合同、公司文件等资料，故在彭见平2015年11月27日要求查阅相关文件时，医享网络公司无法向其提供，而迫于医享网络公司事后报案的压力，彭见平先后向医享网络公司出具了两次书面的证明函，说明其指使人员取走公司文件资料的事实，但前后两次证明函中声称取走文件的内容表述不一致，且与周某乙事后从彭见平处获取的文件资料清单亦不一致。至今彭见平仍未归还上述取走的文件资料。彭见平在2016年1月29日提起本案诉讼，目的是向医享网络公司施压，掩盖其指使他人取走公司文件资料的事实。在2016年4月29日和7月11日，彭见平两次向医享网络公司发出书面通知，告知预将其所有的公司股权全部转让给广州云医科技有限公司及其关联公司，医享网络公司调查发现，广州云医科技有限公司成立于2016年1月19日，也是一家从事移动医疗服务的企业，在成立后不到两个月推出的“云某”和“深圳智慧医院”两款软件与医享网络公司开发的“××易”软件在功能上、使用场所上均相同，上述软件的用户界面中也包含了大量与医享网络公司软件用户界面相同的特定信息，在2016年6月期间，广州云医科技有限公司分别与八家深圳市公立医院管理中心管理的医院建立了合作关系。医享网络公司认为，广州云医科技有限公司能在短时间内推出具备如此多功能的软件平台供医院使用，而使用的医院也是医享网络公司之前的合作单位，显示是彭见平将其实际掌握的相关资料提供给了广州云医科技有限公司使用和发表。此外，根据医享网络公司收集到的证据显示，彭见平还多次参与广州云医科技有限公司组织的商务活动，并代表该公司与加盟者签约。医享网络公司已经以侵犯计算机软件著作权为由向广州知识产权法院起诉广州云医科技有限公司，在广州知识产权法院组织的证据保全过程中，再次发现彭见平与广州云医科技有限公司之间存在密切的关联关系。彭见平利用其身为医享网络公司股东和董事长的身份，掌握大量公司文件资料，并与公司存在竞争关系的其他公司关系密切，严重违背了作为医享网络公司董事长应承担的勤勉忠实义务。如果进一步支持其主张，查阅公司的会计报告和会计账簿，势必造成公司的重要机密信息对外泄露，严重损害医享网络公司的合法权益。医享网络公司上诉请求判令：1.撤销原审判决；2.依法驳回彭见平全部诉讼请求；3.由彭见平负担本案的费用。
被上诉人彭见平答辩表示同意原审判决，并认为：股东享有法定知情权，有权查阅及复制有关材料，彭见平要求查阅股东会会议纪要、公司章程、财务报表均合法有据。
经审查，本院对原审判决查明的事实予以确认。
二审期间，医享网络公司向本院补充提交以下证据：
1.医享网络公司2014年7月30日的《股东会议决议》复印件，拟证实彭见平不参与公司的日常经营管理，因此才有指使他人取走公司资料的动机。
2.证人周某乙出具的证人证言，拟证实彭见平指使他人取走公司资料的事实。该证人证言中称：本人是投资方2015年10月份派驻医享网络公司的财务管理人员。2015年11月21日，彭见平找我并问我是否有财务室内文件柜的钥匙，要求我去开门取资料，并叫随她同来的张某甲陪我取。到了公司后，由张某甲打开公司大门，由我打开财务室大门和文件柜的门，将文件柜内的全部文件装入四个购物袋内。周一上班后，我联系彭见平要求她提供取走文件的清单，并要求签收给我。彭见平回复让其助手张某乙去她家清点后给我。随后我多次联系张某乙，与她确认提供文件清单的事情，她才用微信发给我一份《文件汇总表》，文件上并没有签名，我就联系彭见平，要求她在文件汇总表上签名。2015年12月8日，我就拿走公司资料的事情联系彭见平，要求其给我签收证明。我打印了一份日期为2015年11月21日的《证明函》，给彭见平签名确认签收，签名后彭见平发现《证明函》中有“附文件汇总表”字样，文件汇总表当时是其助手张某乙没有统计好提供给我，我提出如收到后要补签。彭见平拒绝《证明函》中有“附文件汇总表”字样，后按照彭见平的要求，删除了《证明函》中的“附文件汇总表”字样及附件，彭见平在新修改的《证明函》上签名，并签署11月21日的日期，并按上指模。2015年12月24日，我提出其助手张某乙微信给我的“文件汇总一览表”签名，她拒绝签名，只肯签收了《资料明细表》。
3.2015年11月21日的监控视频。
4.2015年11月21日彭见平签名的《证明函》，其内容为：本人彭见平作为医享网络公司董事长，为了解掌上医院项目全部合同的情况，以便将其汇集成册，于2015年11月21日委托周某乙前往公司调用相关资料。已收到周某乙调取的资料（附文件汇总表）。
5.2015年11月21日彭见平签名并盖指模的《证明函》，除删除“（附文件汇总表）”字样外，其他内容与证据4一致。
6.彭见平于2015年12月24日签名接收的医享网络公司《资料明细表》，内容均为计算机软件著作权登记证书等。
7.《文件汇总表》，其内容包括医享网络公司股东会决议、对外合作协议等211项文件资料。
8.2015年12月8日的报警回执。
9.彭见平分别于2016年4月29日、7月11日向某奇、徐某发出的《股权转让通知》，告知其拟向广州云医科技有限公司、广州仁医科技有限公司转让其持有的医享网络公司股权。拟证实彭见平与广州云医科技有限公司、广州仁医科技有限公司存在密切关联。
10.广州云医科技有限公司、广州仁医科技有限公司的工商登记资料，拟证实两公司注册地址位相邻。
11.（2016）粤广广州第145179号《公证书》，拟通过微信朋友圈图片信息证实彭见平参加广州云医科技有限公司活动，与该公司存在密切关联。
12.广州知识产权法院受理医享网络公司与广州云医科技有限公司侵害计算机软件著作权纠纷的案件受理通知书以及证据保全裁定书，拟证实广州云医科技有限公司侵害医享网络公司著作权。
13.证人岳某出具的证人证言，拟证实在广州知识产权法院对广州云医科技有限公司进行证据保全时，彭见平也在该公司现场，据此表明彭见平与广州云医科技有限公司存在密切关联，违反了公司法对公司股东和董事长的忠实义务要求，侵害了医享网络公司的利益。
经质证，彭见平表示对证据1的真实性、关联性均不予确认；证据2的证言内容与事实不符，不予确认；证据3不予确认；证据4与证据5的内容存在矛盾，仅确认证据5的真实性，对关联性不予确认；证据6有彭见平签名，对其真实性、关联性均予以确认；证据7是打印件，不予确认；证据8真实性无异议，但关联性不予确认；证据9真实性无异议，但彭见平转让股权是由于与医享网络公司的法定代表人沟通出现障碍，继续持股有损于己方利益，因此欲将股权转让；证据10真实性、关联性均不予确认；证据11真实性确认，关联性不予确认；证据12真实性确认，关联性不予确认；证据13真实性不予确认。
彭见平于二审期间向本院补充提交以下证据：1.原审法院作出的（2016）粤0106民初9814号《民事裁定书》，拟证实医享网络公司起诉彭见平侵害公司利益，因无实质性证据已主动撤回起诉；2.中国广州仲裁委员会作出的（2015）穗仲案字第6402号裁决书，拟证实其行使股东知情权的目的在于了解医享网络公司的经营状况，并欲核实其从周志奇处受让股权是否显失公平。
医享网络公司质证表示确认上述证据的真实性，但对关联性均不予认可。
本院认为，本案二审争议焦点为彭见平主张行使股东知情权是否符合法律规定。首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款明确规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”据此，查阅、复制上述资料是公司股东所享有的法定权利，彭见平作为医享网络公司登记备案的股东自应享有该项知情权。其次，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”现彭见平已于起诉前向医享网络公司寄送《律师函》申请查阅会计账簿，并明确表明其查阅目的在于了解公司经营情况，医享网络公司于本案二审期间提出彭见平的查阅目的不正当，其应承担相应的举证责任。根据医享网络公司二审提供的证据，仅能反映彭见平曾经调取医享网络公司的部分软件登记证书及其与广州云医科技有限公司、广州仁医科技有限公司存在一定联系，但彭见平作为医享网络公司股东，其调阅公司资料并不属于不当行为，上述证据亦不足以证实彭见平泄露医享网络公司商业秘密和经营信息的事实，更不能据此认定彭见平查阅会计账簿的目的非法性。至于医享网络公司主张彭见平作为公司股东和高管人员，违反法定忠实义务和竞业禁止义务，其亦可通过法律途径追究其法律责任，但在其该项主张尚未得到实质性确定的情况下，其拒绝彭见平提出的查阅请求，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人医享网络公司的上诉请求，理由均不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人广州医享网络科技发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
审 判 员 汤 瑞
代理审判员 马 莉
二〇一七年三月十七日
书 记 员 李泳筠
杨佐堂