上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终10838号
上诉人（原审原告）：力克系统（上海）有限公司，住所地上海市浦东新区自由贸易试验区富特北路240号A、B、C、D部位。
法定代表人：DANIELHARARI，董事长。
委托诉讼代理人：王泽云，上海市嘉华律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：泰极爱思（武汉）汽车内饰有限公司，住所地湖北省武汉市蔡甸区常福工业示范园毛湾村。
法定代表人：小野纯生，董事长。
委托诉讼代理人：吕献群，上海御宗律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈移辉，上海御宗律师事务所律师。
上诉人力克系统（上海）有限公司（以下简称力克公司）因与被上诉人泰极爱思（武汉）汽车内饰有限公司（以下简称泰极公司）服务合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2016）沪0104民初13040号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月11日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人力克公司的委托诉讼代理人王泽云，被上诉人泰极公司的委托诉讼代理人吕献群、陈移辉到庭参加了诉讼。审理期间，当事人申请延长审理期限一个月，本院予以准许。本案现已审理终结。
力克公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判泰极公司支付合同号为00010548项下第二年的服务费480,827.38元及利息损失。事实及理由：双方对第二年度的维护服务费作出了明确具体的约定，第二年度未发生维护服务关系，不能作为合同解除的理由，泰极公司恶意单方解除合同，使其承受折扣损失，间接上给力克公司造成实际损失。
泰极公司辩称，不同意力克公司的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
力克公司向一审法院起诉请求：泰极公司向其支付服务费503,961.92元及利息损失。
一审法院认定事实：2014年8月6日，力克公司与泰极公司签订合同号为00003524的《设备采购，软件授权和服务协议》及附件，约定：由力克公司向泰极公司提供LectraSoftwareMaintenance的服务（用于交互式和自动排料解决方案，包括排料图管理、靠紧已排料的裁片以及自动套排排料图），LectraSoftwareMaintenance的年度订阅FM-
EASYV6R1和DT-
PRO-V6R1服务费不含税价19,321元。关于维护费用的年度调整：协议附件B《一般条款和条件》第9条：所有维护服务（如Power维护服务，力克软件维护）的年度服务费用金额——以及附件F第三条中所指的调整费用，应在合同的各个年度到期日增加一定百分比，增幅（若有）等于截至续约日止最近十二（12）个月期间的城市居民消费物价总指数（CPI-U）与前十二（12）个月期间消费物价总指数（CPI-U）比较而计算百分比增幅。上述城市居民消费物价指数将根据中华人民共和国国家统计局在官网上（http://www.stats.gov.cn）颁布的数据为准；关于付款条件：根据附件B《一般条款和条件》第5条进行年度支付；关于订购期限：附件B《一般条款和条件》第8条：力克软件维护订购的初始期限是一（1）年。在初始期结束时，所有的定购都将每次自动顺延一（1）年（简称“续约期”），除非任何一方在当时的初始期或续约期（视具体情况而定）届满之前提前两个月向另一方发送不续约的书面通知；等等。
合同签订后，泰极公司向力克公司支付了第一年度的软件服务费。2015年6月24日，针对合同号为00003524的力克软件服务协议，力克公司向泰极公司发出《自动续约付款通知》，要求泰极公司于2015年8月21日前支付2015年8月22日至2016年8月21日的软件服务费含税价23,134.54元。泰极公司收悉后，未以书面方式通知力克公司不再续约，仅以电话的形式提出过不再续约的要求。
另查，2015年1月5日，力克公司与泰极公司签订了合同号为00010548的《设备采购、软件授权和服务协议》及附件，约定：由力克公司向泰极公司提供裁剪房解决方案，泰极公司向力克公司购买两台裁床设备及配套的软件、安装、咨询、实施、培训和PowerMaintenanceService（PowerFullPremium）的服务，两台裁床第一年服务费不含税价229,014元，第二年服务费不含税价403,024元；关于付款条件：根据附件B《一般条款和条件》第5条进行年度支付；关于订购期限：Power维护服务：当客户购买设备（以及内含软件的使用授权）的同时订购Power维护服务，Power维护服务订购的最初期限（简称“初始期”）应当为自包括该等服务的力克系统于客户现场交付日开始计算，为期二年。在其他情况下，该等初始期为自合同签署之日起两年。在初始期结束时，所有的定购都将每次自动顺延一（1）年（简称“续约期”），除非任何一方在当时的初始期或续约期（视具体情况而定）届满之前至少提前两个月向另一方发送不续约的书面通知；关于维护费用的年度调整：协议附件B《一般条款和条件》第9条：所有维护服务（如Power维护服务，力克软件维护）的年度服务费用金额——以及附件F第三条中所指的调整费用，应在合同的各个年度到期日增加一定百分比，增幅（若有）等于截至续约日止最近十二（12）个月期间的城市居民消费物价总指数（CPI-U）与前十二（12）个月期间消费物价总指数（CPI-U）比较而计算百分比增幅。上述城市居民消费物价指数将根据中华人民共和国国家统计局在官网上（http://www.stats.gov.cn）颁布的数据为准；等等。
合同签订后，泰极公司向力克公司支付了两台裁床第一年度的服务费用。之后，双方就两台裁床第二年度的服务费用进行了商洽，往来电子邮件的主要内容为，泰极公司提出不接受两台裁床第二年度的服务合约，亦不承认该两台裁床为期两年的绑架销售协议，但表示若力克公司降低服务费则愿意协商。力克公司随后向泰极公司提出系统改善报告，其中就系争合同所涉设备型号为VT-
AU-
IH8-71（序列号15B5821、15C5821）的两台裁床提出调整后的新报价，但双方并未就此内容达成一致意见。嗣后，力克公司于2015年12月18日、2016年3月2日分别向泰极公司发出《自动续约付款通知》，指出系争合同所涉第一台裁床（VT-
AU-
IH8-7115B5821）的合约期限为两年，即从2015年3月20日至2017年3月19日，第二年度的服务费含税价241,286.04元，最后付款期限为2016年3月19日；第二台裁床（VT-
AU-
IH8-7115C5821）的合约期为两年，即从2015年5月25日至2017年5月24日，第二年度的服务费含税价239,541.34元，最后付款期限为2016年5月24日。对此，泰极公司表示，双方往来电子邮件的时间为2015年7月至9月期间，均发生在两台裁床第二年度维护服务开始之前。正因为第一年度力克公司提供的服务无法满足泰极公司的需求，同时泰极公司也不同意两台裁床为期两年的绑定维护服务价格，所以双方就两台裁床第二年度的服务费进行了商洽及重新报价，但未协商一致。2015年12月22日，泰极公司函告力克公司称，不需要两台裁床第二年度的Power维护服务且不予支付相应服务费。2016年1月6日，力克公司回函称，不同意解除第二年度的Power维护服务。但针对泰极公司提出的需求及服务费过高等问题，力克公司积极寻求解决方案，并多次与泰极公司协商第二年度的服务费，因双方并未就服务费新报价达成一致意见，故认为仍应以原合同约定的价格标准执行。泰极公司单方面解除合同的行为不符合法定或约定解除的条件，不具解除效力，故合同仍应继续履行，泰极公司应支付两台裁床第二年度的服务费。
一审法院认为，力克公司与泰极公司签订的《设备采购、软件授权和服务协议》及附件系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。本案的争议焦点为：1、泰极公司是否应向力克公司支付2015年8月22日至2016年8月21日的软件服务费？2、2015年12月22日泰极公司向力克公司发出的《合同号00010548附表A中PowerMaintenanceService服务费终止公函》，是否发生解除合同的法律效力？
关于争议焦点一，一审法院认为，泰极公司在收到力克公司向其发出的《自动续约付款通知》后，未在合同到期日之前两个月内以书面形式通知力克公司不再续约。因此，根据合同约定，该软件服务期自动延续，双方应继续履行原合同，泰极公司也应依约支付第二年度的软件服务费及相应利息，故泰极公司称其以电话方式通知力克公司不再续约的抗辩意见不予采信。
关于争议焦点二，一审法院认为，首先，双方在约定以两年为初始维护服务期限的同时，分别就每一年度的Power维护服务费价格作出不同约定，泰极公司在签约后亦根据合同约定按年度支付了第一年度的维护服务费。第二年度，力克公司需根据近十二个月的物价指数调整其年度服务费，因此，在签订合同时，双方并未就第二年度的维护服务费作出具体明确的约定；其次，虽然合同约定初始服务期限为两年，但其条款内容并未排除泰极公司在两年初始期限内的解除权。根据双方在实际履约过程中系以年度为结算周期，并结合力克公司就第二年度的维护服务费与泰极公司重新商洽与报价的事实，一审法院认为，泰极公司于2015年12月22日向力克公司发出《合同号00010548附表A中PowerMaintenanceService服务费终止公函》，系明确表示拒绝履行关于第二年度维护服务的相关合同义务。虽然力克公司回函表示不同意泰极公司的单方解除行为，但鉴于第二年度双方之间并未实际发生维护服务关系，庭审中，力克公司亦未出示相关证据证明其因泰极公司的单方解除行为产生了实际损失。因此，一审法院认为，基于本案现已查明的事实，兼顾公平原则，泰极公司系在合理期限内以书面形式向力克公司告知解除第二年度Power维护服务，发生解除合同的法律效力。力克公司要求泰极公司支付两台裁床第二年度Power维护服务费及利息的主张，依据不足，难以支持。一审法院遂判决：一、泰极公司于判决生效之日起十日内支付力克公司软件服务费23,134.54元，并支付以23,134.54元为基数，自2015年8月22日起至实际支付日止的逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率为标准计付）；二、驳回力克公司其余诉讼请求。一审案件受理费8,878元，减半收取计4,439元，由力克公司负担4,235元，泰极公司负担204元。
二审中，当事人没有提交新证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，对于泰极公司于2015年12月22日向力克公司发出的《合同号00010548附表A中PowerMaintenanceService服务费终止公函》是否发生解除合同的法律效力，一审判决对此已作了相应的阐述，本院予以认同，不再赘述。另本院还需指出，首先，泰极公司就合同服务费的终止有正当理由，双方之前曾就服务费用进行过协商。其次，由于系争合同第二年度服务为先付款后服务，力克公司没有收到泰极公司第二年度服务费也未再向泰极公司提供维护服务，且涉案合同已经解除，故力克公司主张泰极公司应支付无维护服务的服务费，本院难以支持。第三，系争合同已对第二年度的服务时间和服务费的计算方式进行了约定，泰极公司单方拒绝履行第二年度维护服务的相关合同义务，其结果势必对力克公司造成损失，力克公司可就其因泰极公司单方解约行为而产生的实际损失另行主张相应的权利。
综上所述，力克公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8,512元，由上诉人力克系统（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 峥
代理审判员 胡玉凌
审 判 员 赵喜麟
二〇一七年二月九日
书 记 员 陈 颖
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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