杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0103民初5575号
原告：乐可平，男,1966年4月21日出生，汉族，住杭州市拱墅区。
被告：杭州瑞铭酒店管理有限公司。住所地杭州市下城区体育场路***号***幢。
法定代表人：郑仙国，总经理。
委托诉讼代理人：俞凌，杭州市众大法律服务所法律工作者。
原告乐可平为与被告杭州瑞铭酒店管理有限公司（以下简称瑞铭酒店）民间借贷纠纷一案，本院于2016年7月27日立案后，依法适用简易程序，于2016年10月18日公开开庭进行了审理。后因案情需要组成合议庭，适用普通程序，于2016年11月15日公开开庭进行了审理。原告乐可平、被告瑞铭酒店法定代表人郑仙国、委托诉讼代理人俞凌到庭参加诉讼。本案经本院院长批准，延长审理期限一个月。本案现已审理终结。
原告乐可平向本院提出诉讼请求：1.被告偿还欠原告的185万元；2.被告承担利息35万元（按十个月计，利息随本清）；3.被告承担逾期还款的违约金111万元（按300天，每天千分之二违约金计）；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年11月27日被告瑞铭酒店股东会议，就公司向原告乐可平借款事项作出决议：再次确认了瑞铭酒店一共向原告乐可平借款185万元整。2015年1月18日，被告瑞铭酒店向原告乐可平出具了《还款承诺书》，承诺：于2015年8月31日前将向原告借的全部款项还给原告乐可平，如未按时归还，每天按逾期金额的千分之五支付违约金、在这期间约定的每月叁万伍仟元利息从2015年2月起的每月6号支付以及若没及时归还欠款和支付利息，愿意承担一切法律后果并赔偿出借人的所有损失（包括但不限于利息、违约金，诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等实现债权的费用）等内容。自2015年10月起，利息未支付。
原告乐可平为证明其主张的事实，向本院提交以下证据：
1.瑞铭酒店股东会决议1份，证明借款的金额。
2.瑞铭酒店还款承诺书1份，证明还款期限、利息及支付、赔偿责任与范围等。
被告瑞铭酒店辩称，原、被告不存在民间借贷关系。2016年3月16日双方约定将涉案债务转让给第三方即徐某和杭州观悦文化创意有限公司。另外，原告起诉的违约金计算过高，按照法律规定应予以调整。
被告瑞铭酒店为证明其主张的事实，向本院提交以下证据：
1.证人证言1份，
2.股东会决议1份。
证据1-2共同证明涉案债务应由徐某和杭州观悦文化创意有限公司承担，原告的诉讼主体错误。
3.清单1份，证明被告转让前支付给原告的本金482200元。
4.章程1份，证明被告系合法转让。
对原告乐可平提供的证据，被告瑞铭酒店的质证意见为：对证据1、2，三性均有异议。涉案债务与被告无关，被告不清楚该债务的金额。对被告瑞铭酒店提供的证据，原告的质证意见为：对证据1，对证人陈述债务已转移的事实不予认可，对借款最初作为投资该公司的事实予以认可，对归还的借款需庭后核实。对证据2，该决议系针对瑞铭酒店旗下观悦上品酒店的债务，并非是本案被告的债务。决议内容仅仅是一个想法或者是即将要做的事情，没有相关债权债务转移手续。除了上述原因，原告在上面签字还因为徐某称酒店转让会有一笔现金归还原告，并会将被告50万元的债权作为还款给原告。对证据3，2015年1月18日之前的债务，双方已经对账确认，之后需要庭后核对。对证据4，仅仅是股东结构发生改变。本院认为，对于原告乐可平提供的证据，结合证人徐某的证言，因徐某以瑞铭酒店法定代表人的身份参与了涉案借款事宜，其陈述内容与原告提供的证据基本吻合，因此，本院对原告提供的证据1、2的真实性予以确认。对于被告瑞铭酒店提供的证据2、5，原告对其真实性没有异议，本院对其真实性予以确认；对被告瑞铭酒店提供的证据1，原告对其证言中涉案借款的形成情况予以认可，因此，本院对其证言中的相关内容予以确认，其他证言，因证人徐某系被告瑞铭酒店的原法定代表人，与本案被告存在利害关系，且无其他证据予以佐证，本院不予确认；对被告瑞铭酒店提供的证据3，系单方制作，不符合证据的形式要件，本院不予确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年11月27日，瑞铭酒店就向乐可平借款事项作出股东会决议：再次确认了公司一共向乐可平借款人民币壹佰捌拾伍万元整，再次确认了公司向乐可平所借的每一笔款项的利息、付息周期和还本时间等内容。
2015年1月18日，瑞铭酒店向乐可平出具《还款承诺书》一份，载明：按照2014年11月27日股东会决议，本公司委派徐某先生于2015年1月11日向出借人乐可平先生商洽续借事宜，约定本公司出借人续借的人民币185万元（大写：壹佰捌拾伍万元整），还款日期为2015年8月31日，利息人民币3.5万（大写：叁万伍仟元整）从2015年2月起的每月6号打到出借人指定账号。并承诺于2015年8月31日之前将向出借人续借的全部款项（壹佰捌拾伍万元整）还给出借人，如未按时归还，每天按逾期金额的千分之五支付违约金。利息从2015年2月起的每月6号支付。若不按上述期限及时归还欠款和支付利息，愿承担一切法律后果及赔偿出借人的所有经济损失（包括但不限于利息、违约金、诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等实现债权的费用）。等等。
2016年3月16日，瑞铭酒店签署股东会决议：决定将杭州瑞铭酒店管理有限公司旗下的观悦上品酒店（体育场路130号，3-4号楼）股权全部出让，折价650万元，该酒店历史债务及酒店所有股东的债务与受让方无关，该酒店历史债务由徐某和杭州观悦文化创意有限公司承担。参会股东决议同意以酒店名义从2016年3月16日开始向郑仙国借款80万元，处理常州法院事情。同时，徐某将法人代表和杭州观悦文化创意有限公司名下的公司股权转让给郑仙国。等等。乐可平在该股东会决议上书写“利益关联人表示认可”并签名捺印。
瑞铭酒店公司章程中股东持股情况为，公司由4个股东组成：杭州观悦文化创意有限公司，持股比例51%；何振岳，持股比例43%；邹铭，持股比例1%；杭州珀凡机电设备有限公司，持股比例5%。2016年5月12日，瑞铭酒店公司章程修改为：郑仙国，持股比例51%，其他3个股东的持股比例未发生变化。公司法定代表人变更为郑仙国。
本院认为，原告乐可平主张被告瑞铭酒店向其借款185万元，有瑞铭酒店出具的还款承诺书为证，瑞铭酒店对借款事实也未提供相反的证据予以反驳，本院对借贷关系实际发生的事实予以确认。本案的争议焦点在于，该笔债务是否已发生了债务转移。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，债务转移的成立，需符合三项条件：一是债务人和债务受让人达成债务转移的合意；二是债权人对债务转移的同意；三是债务合法性及可转移性。首先，本案系金钱债务，合法且可以转移，符合债务转移的条件。其次，债务人瑞铭酒店与债务受让人徐某及杭州观悦文化创意有限公司的债务转移合意明确，且包含了涉案债务。原告乐可平关于债务人与债务受让人转让的债务针对观悦上品酒店，而非被告瑞铭酒店的主张不能成立。理由如下：从被告瑞铭酒店提供的工商登记及商标查询情况看，“观悦上品”系被告瑞铭酒店申请的注册商标，观悦上品酒店不是独立的民事主体，因此不具备相应的民事法律行为能力；从债务转移的合同约定条款来看，合同中写明的观悦上品酒店的地址与被告瑞铭酒店的注册地址一致，且条款中发生股权出让的主体也是被告瑞铭酒店，结合该条款的上下文意思来理解，其中涉及的历史债务所指向的主体应该是被告瑞铭酒店而非观悦上品酒店；从原告的签字确认行为来看，原告在该份决议上表明利益关联人表示认可并签字，而原告与观悦上品酒店并无债权债务关系，其确认行为也并非针对观悦上品酒店。因此，瑞铭酒店股东会决议中涉及历史债务的转移合意针对的就是瑞铭酒店的历史债务。而原告乐可平与被告瑞铭酒店的债务形成时间，也包含在决议约定的债务转移的范围内。第三，债权人做出了同意债务转移的意思表示，结合上述关于债务转移针对的是被告瑞铭酒店历史债务的论证，原告在涉及债务转移的股东会决议上签字并表明利益关联人表示认可，已构成同意债务转移的意思表示。综上，原告乐可平与被告瑞铭酒店的涉案债务已经转移给徐某及杭州观悦文化创意有限公司，原告乐可平可向债务的受让人主张相关权利。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告乐可平的诉讼请求。
案件受理费33280元，由原告乐可平负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 李旭峰
审 判 员 郭 彤
人民陪审员 郑 义
二〇一七年二月二十日
代书 记员 傅 程