四川省南充市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川13民终816号
上诉人（原审被告）：四川省华中建设集团有限公司,住所地：四川省南充市高坪区航空港工业集中区。
法定代表人：张勤，总经理。
委托诉讼代理人：李知疾，四川川乾律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：南充市宏铭置业有限公司,住所地：四川省南充市高坪区航空港工业集中区。
法定代表人：王颖，总经理。
委托诉讼代理人：梁静，四川百柯律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：赵全应,男,1971年8月14日出生,汉族,住四川省南充市。
被上诉人（原审原告）：雷娟,女,1975年7月20日出生,汉族,住址同上。
二被上诉人共同委托诉讼代理人：任川，四川惠博律师事务所律师。
上诉人四川省华中建设集团有限公司（以下简称华中公司）、南充市宏铭置业有限公司（以下简称宏铭公司）因与被上诉人赵全应、雷娟房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省南部县人民法院（2016）川1321民初2608号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人华中公司委托诉讼代理人李知疾，上诉人宏铭公司委托诉讼代理人梁静，被上诉人雷娟及其委托诉讼代理人任川到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
华中公司上诉请求：1、请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人赵全应、雷娟的诉讼请求；2、案件受理费由被上诉人赵全应、雷娟承担。事实和理由：1、华中公司并非与宏铭公司共同购买房产。虽然华中公司与赵全应、雷娟签订《房地产买卖协议》，但是后经华中公司、赵全应、雷娟与宏铭公司三方协议，由宏铭公司购买。华中公司与宏铭公司系两个独立法人。2、赵全应、雷娟向宏铭公司履行过户手续，与宏铭公司达成了补充协议，表明赵全应、雷娟是认可案涉房屋买受人由华中公司变更为宏铭公司。3、依据补充协议，赵全应、雷娟应当一月内全部完成交付，无证据证明已交付，同样无证据证明，有权请求支付尾款。4、补充协议并不约束华中公司，赵全应、雷娟明显严重违约，依法应当承担违约责任，华中公司不承担继续付款义务。
宏铭公司上诉请求：1、依法撤销一审判决第一项，改判驳回被上诉人赵全应、雷娟的诉讼请求；2、依法撤销一审判决第二项，改判支持上诉人宏铭公司原审反诉请求；3、案件受理费由被上诉人赵全应、雷娟承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，裁判结果错误。1、本案买房主体是宏铭公司，原审错误认定宏铭公司与华中公司为共同买受人2、一审法院认定《补充协议》失效是错误的，补充协议约定价款调整至40万，三日内支付15万，两月内支付25万，但是补充协议同时约定了一月内完成交付。一审法院只考量了尾款25万的支付时间，未考量是否应该支付，即认定补充协议失效是错误的。即便《补充协议》失效，上诉人依然可以依据原协议主张解除合同、要求被上诉人赵全应、雷娟支付违约金等责任。3、宏铭公司是守约方，赵全应、雷娟未履行交付义务，系违约。根据《房地产买卖协议》以及《补充协议》，宏铭公司按约付款，赵全应、雷娟应当如约交付，赵全应、雷娟尚未完全交付房屋，一审法院错误将过户认定为交付。赵全应、雷娟应在补充协议签订之日起一月内，交付房屋，其没有履行交付义务，宏铭公司有权拒绝支付尾款。4、上诉人原审反诉请求应当得到人民法院的支持。被上诉人明显违约，所出售房产尚未完成交付，对于出售人应当交付而尚未实际交付的房产，买受人可以要求出售人继续履行或者依约要求解除买卖协议并承担违约责任。
赵全应、雷娟辩称，1、华中公司与宏铭公司是案涉房屋的共同买受人；2、案涉房屋已经交付给上诉人；3、上诉人应当承担违约责任。
赵全应、雷娟一审诉讼请求，1、判令华中公司、宏铭公司立即向赵全应、雷娟支付剩余房款36万元及延迟付款的利息（从华中公司、宏铭公司收到变更所有权人后房产证次日起至实际付清之日按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的四倍计算）；2、华中公司、宏铭公司承担诉讼费。
宏铭公司一审反诉请求，1、判决解除宏铭公司与赵全应、雷娟于2013年9月29日签订的《房地产买卖协议》；2、判令赵全应、雷娟五日内返还宏铭公司已支付购房款100万元及利息并支付违约金30万元；3、案件受理费由赵全应、雷娟承担。
一审法院认定事实，2013年9月29日，赵全应、雷娟（甲方）与四川省南充市华中电力工程有限公司（乙方）签订《房地产买卖协议》，协议约定：第一条甲方将共同共有的房屋及该房屋占用范围内的土地使用权转让给乙方。房地产具体状况如下：（一）房地产坐落于四川省南部县河坝镇慈音庵村一组/1-5幢，房屋规划用途为生产仓库；土地使用权证登记地址为南部县河坝镇顺南路。（二）房屋建筑面积1287.11平方米，该房屋占用范围内的土地使用权3317.6平方米。（三）该房地产土地使用权使用性质为国有土地；土地使用权以出让方式获得。（四）房屋平面布局及附属设施状况、套内装饰标准以现状为准。（五）甲方依法取得房屋所有权证号为南房权证房权字第xxxxxxxxx**号；土地使用权证号为南部国有（2011）第0682号。乙方对甲方上述转让的房地产具体状况已充分了解，自愿买受上述房地产。（六）……第二条价款及付款方式：1、甲乙双方经协商一致，同意上述房地产转让价格为人民币计136万元。（大写）：壹佰叁拾陆万元整。2、在本协议签订之日乙方向甲方支付40万元，余款96万元在甲方将上述房地产变更至乙方指定的公司名下后付清。乙方支付的房价款，甲方应开具收款凭证。3、首次付款由乙方直接向甲方贷款的银行支付，账号以甲方提供的为准。第三条双方同意在本合同签订后45日内办理房地产的过户手续，甲方应配合乙方无条件将房、地产过户至乙方或乙方指定的公司名下。第五条甲乙双方同意，本协议生效后，除人力不可抗拒的因素外，甲方定于在办理房地产过户后三日内将上述房地产交付（转移占有）乙方。交付以签订书面的交接清单为准。第八条乙方未按照本协议约定的期限付款的，应按逾期未付款向甲方支付利息，利息自应付款之日起第二天至实际付款之日止，利息按商业银行同期贷款利率4倍计算。逾期三十日后，甲乙双方同意按下列方式处理。（一）乙方除应支付利息外，还应按逾期未付款的30%向甲方支付违约金，协议继续履行。（二）逾期付款超过三个月的，甲方有权通知乙方单方解除协议，甲方从乙方已付款中扣除乙方应向甲方支付逾期未付款30%的违约金，余款返还给乙方。若乙方违约给甲方造成经济损失的，甲方实际经济损失超过乙方应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额应由乙方据实赔偿。第九条除人力不可抗拒因素外，甲方未按协议约定的期限将上述房地产交付给乙方、解除抵押登记、办理过户手续的，应按已收款向乙方支付利息，利息自约定交付之日起第二天至实际付款之日止，利息按商业银行同期贷款利率4倍计算。逾期三十日后，甲乙双方同意按下列方式处理。（一）甲方除应支付利息外，还应按逾期未付款的30%向乙方支付违约金，协议继续履行。（二）逾期超过三个月的，乙方有权通知甲方单方解除协议，甲方除应在接到通知之日起5日内向乙方返还已支付的房款和利息（自乙方支付房款之日起至解除协议之日止）外，还应按已支付房款的30%向乙方支付违约金。若甲方违约给乙方造成经济损失的，乙方实际经济损失超过甲方应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额应由甲方据实赔偿……。
2013年9月29日，四川省南充市华中电力工程有限公司向赵全应、雷娟支付房款40万元。赵全应、雷娟将其土地使用证、房产证交给四川省南充市华中电力工程有限公司。
2013年10月14日，宏铭公司成立，股东为四川省南充市华中电力工程有限公司（认缴出资额510万元）、张宏标（认缴出资额490万元）。此后，赵全应、雷娟（甲方）与宏铭公司签订《房地产买卖协议》内容除第三条外均与赵全应、雷娟同四川省南充市华中电力工程有限公司签订的《房地产买卖协议》一致，第三条内容为：双方同意在本合同签订后45日内办理房地产过户手续，甲方应无条件配合乙方将房地产过户至乙方名下。合同落款时间为2013年9月29日。
2014年3月21日，案涉房屋所有权人变更为宏铭公司。
2014年5月22日，经四川省工商行政管理局核准，四川省南充市华中电力工程有限公司将名称变更为四川省华中建设集团有限公司。
2015年4月7日，赵全应、雷娟向宏铭公司移交了案涉房屋，并签订《房地产移交协议》。
2015年12月23日，赵全应、雷娟将所有权人变更为宏铭公司的国有土地使用权证、房产证交给宏铭公司。
2016年2月29日前，宏铭公司向赵全应、雷娟支付了购房款20万元。
2016年2月29日，赵全应、雷娟（甲方）与宏铭公司（乙方）签订《补充协议》，主要内容为：一、该宗房屋的土地使用权人和房屋所有权人均已过户为“南充市宏铭置业有限公司”，按照原协议要求，现乙方该支付甲方剩余房款76万元（大写：柒拾陆万元整），因现产权证上土地使用性质与原证土地使用性质不一致，发生变化，经甲乙双方友好协商达成一致意见，双方同意将余款76万元降至40万元，现乙方须支付甲方剩余房款40万元（肆拾万元整）。二、付款方式：甲乙双方在签订补充协议三日内，乙方向甲方支付15万元（壹拾伍万元整），两个月内付清甲方尾款25万元（贰拾伍万元整）。款项打至甲方指定账户。如果乙方不严格按照本补充协议执行，本协议无效，双方按照原合同执行。三、甲方在一个月内将该宗房产全部使用权和所有权交付于乙方，如甲方未能在一个月之内完成交付，乙方有权拒付25万元尾款。（注：该宗房产交付条件以甲乙双方原协议上规定的条件为准，甲方将原自有物件及设施撤场，保持该宗房产的完整及附属设施完整。）
2016年3月2日、2016年3月8日、2016年5月10日宏铭公司分别向赵全应、雷娟支付房款15万元、15万元、10万元。
一审法院认为，赵全应、雷娟与华中公司签订的《房地产买卖协议》、赵全应、雷娟与宏铭公司签订的《房地产买卖协议》、《补充协议》均系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。四川省南充市华中电力工程有限公司更名为华中公司，两者实为一体，《房地产买卖协议》约定的由四川省南充市华中电力工程有限公司的权利义务由华中公司享有和承担。
本案的争议焦点为：一、案涉房屋的买受人如何确定。赵全应、雷娟分别与华中公司、宏铭公司签订《房地产买卖协议》，从协议内容上看，两份协议买卖标的物、交付时间、价款及付款时间、违约责任等主要内容均一致；从协议的履行情况看，华中公司、宏铭公司均有付款行为；从华中公司、宏铭公司的关系看，华中公司系宏铭公司的股东。综合以上因素，认定华中公司与宏铭公司应为案涉房屋的共同买受人。二、赵全应、雷娟、华中公司、宏铭公司是否违约。赵全应、雷娟的主要义务为交付房屋、协助办理房屋过户手续。2014年3月21日，案涉房屋所有权人已由赵全应、雷娟变更为宏铭公司，2015年4月7日，赵全应、雷娟与宏铭公司对房屋进行了交接并签订了《房地产移交协议》，因此，赵全应、雷娟已经履行了房屋交付义务及协助办理过户手续义务，故宏铭公司的反诉请求不予支持。华中公司、宏铭公司的主要义务为支付购房款，《房地产买卖协议》对购房款金额及支付时间进行了约定，《补充协议》对价款及付款时间进行了变更，但变更的前提是宏铭公司按约定时间支付房款，否则减少价款的约定无效。华中公司、宏铭公司理应按照约定时间及金额支付购房款，但宏铭公司最后一笔购房款在2016年5月10日支付，违反了《补充协议》约定的付款时间，故双方关于减少房款的约定无效，赵全应、雷娟要求华中公司、宏铭公司按照《房地产买卖协议》约定支付剩余房款36万元及延迟期间利息的诉求符合合同约定，依法予以支持。一审法院作出判决：一、被告四川省华中建设集团有限公司、被告（反诉原告）南充市宏铭置业有限公司在本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）赵全应、雷娟购房款360000元及利息（利息计算方法：以360000元为基数，自2015年11月24日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的四倍计算至本判决确定的本金给付之日止，若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止）；二、驳回被告（反诉原告）南充市宏铭置业有限公司的反诉请求。本诉受理费3350元由被告四川省华中建设集团有限公司、被告（反诉原告）南充市宏铭置业有限公司负担、反诉受理费7150元由被告（反诉原告）南充市宏铭置业有限公司负担。
二审查明：2015年4月7日，赵全应、雷娟与宏铭公司签订《房地产移交协议》，约定“房屋移交签字即生效”，协议中并附有房屋及占有范围内土地使用图片，宏铭公司在《房地产移交协议》上盖章并签字。
本院二审查明的其余事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，结合当事人的诉辩情况，本案各方当事人的争议焦点是：一、华中公司是否是案涉房屋的共同买受人；二、宏铭公司未按协议约定时间支付剩余购房款，是否导致补充协议无效，方是否应当按照原合同执行；三、宏铭公司主张解除《房地产买卖协议》是否应当支持。
一、关于华中公司是否是案涉房屋的共同买受人的问题。2013年9月29日，四川省南充市华中电力工程有限公司与赵全应、雷娟签订《房地产买卖协议》后，向赵全应、雷娟支付了部分购房款40万元。同年10月14日，四川省南充市华中电力工程有限公司与股东张宏标共同成立宏铭公司，宏铭公司与赵全应、雷娟重新对案涉房屋签订《房地产买卖协议》，并将合同签订时间倒签为2013年9月29日。2015年4月7日，赵全应、雷娟与宏铭公司签订《房地产移交协议》，并将所有权人变更为宏铭公司的房屋所有权证及国有土地使用权证交付。2016年2月29日，宏铭公司向赵全应、雷娟支付购房款20万元。因此，从宏铭公司与赵全应、雷娟重新签订《房地产买卖协议》，赵全应、雷娟向宏铭公司交付房屋及房屋产权证，宏铭公司支付剩余购房款的合同履行情况看，华中公司将案涉房屋买卖合同的权利义务已概括转让与宏铭公司，并且出卖人赵全应、雷娟同意无异议。因此，宏铭公司是房屋的买受人，华中公司不是房屋的买受人。一审认定华中公司与宏铭公司为房屋的共同买受人，属认定事实错误，本院予以纠正。
二、关于宏铭公司未按照协议约定时间支付剩余购房款，是否导致补充协议无效，双方是否应当按照原合同执行。2016年2月29日，赵全应、雷娟与宏铭公司签订《补充协议》，双方同意将剩余购房款76万元降至40万元，同时约定：“签订协议三日内，宏铭公司向赵全应、雷娟支付15万元，两个月内付清尾款25万元。如果宏铭公司不严格按照补充协议执行，协议无效，双方按照原合同执行。赵全应、雷娟在一个月内将该宗房产全部使用权和所有权交付于宏铭公司，如赵全应、雷娟未能在一个月之内完成交付，宏铭公司有权拒付25万元尾款（该宗房产交付条件以甲乙双方原协议上规定的条件为准，甲方将原自有物件及设施撤场，保持该宗房产的完整及附属设施完整）”。按照上述约定，宏铭公司应当在两个月内，即2016年4月28日前支付剩余购房款25万元，而宏铭公司于2016年3月8日支付15万元，同年5月10日支付10万元，故宏铭公司支付剩余购房款25万元时间存在迟延。同时，根据补充协议约定，赵全应、雷娟应在一个月内将房屋全部使用权和所有权交付，将原自有物件及设施撤场。虽然，2015年4月7日，赵全应、雷娟已与宏铭公司签订《房地产移交协议》移交房屋。但双方在补充协议中又约定赵全应、雷娟还有将原自有物件及设施撤场，保持该宗房产的完整及附属设施完整的义务。因此，赵全应、雷娟之前交付房屋的行为尚存在一定的瑕疵，交付房屋尚不完全。赵全应、雷娟称房屋已全部交付，没有提供证据证明，本院不予采信。现赵全应、雷娟一月内未全部交付房屋，亦存在违约行为。双方均存在违约行为的情况下，考虑宏铭公司迟延付款时间不长，购房款已全部付清，其违约部分的价值对合同目的实现的影响较小，属于轻微的违约行为。赵全应、雷娟已收取剩余购房款40万元，实现了补充协议的合同目的情况下，其主张补充协议无效，要求按照原协议约定支付剩余购房款36万元及利息，不符合公平原则和诚实信用原则。故赵全应、雷娟的诉讼请求应当不予支持。
三、关于宏铭公司主张解除《房地产买卖协议》是否应当支持。2015年4月7日，赵全应、雷娟与宏铭公司签订《房地产移交协议》中约定“房屋移交签字即生效”，协议中并附有房屋及占有范围内土地使用图片，宏铭公司在《房地产移交协议》上盖章并签字，故应当视为双方对房屋进行了移交。补充协议虽然再次约定将原自有物件及设施撤场，但是，不能由此视为赵全应、雷娟没有交付房屋。宏铭公司上诉认为，按约定赵全应、雷娟逾期超过3个月未交付房屋，有权解除合同，其上诉理由不成立，上诉请求本院不予支持。
综上，华中公司上诉请求成立，本院予以支持。宏铭公司部分上诉理由成立，本院予以支持。一审判决适用法律错误，依法改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持四川省南部县人民法院（2016）川1321民初2608号民事判决第二项，即“驳回被告（反诉原告）南充市宏铭置业有限公司的反诉请求”；
二、撤销四川省南部县人民法院（2016）川1321民初2608号民事判决第一项，即“被告四川省华中建设集团有限公司、被告（反诉原告）南充市宏铭置业有限公司在本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）赵全应、雷娟购房款360000元及利息（利息计算方法：以360000元为基数，自2015年11月24日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的四倍计算至本判决确定的本金给付之日止，若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止）”；
三、驳回赵全应、雷娟的诉讼请求。
一审案件受理费3350元，由赵全应、雷娟负担，一审反诉案件受理费7150元，由南充市宏铭置业有限公司负担。二审案件受理费10500元，由赵全应、雷娟负担3350元，南充市宏铭置业有限公司负担7150元。
本判决为终审判决。
审判员 杨 辉
审判员 刘荣耀
审判员 田 娟
二〇一七年八月九日
书记员 陈姗姗