湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘10民终1596号
上诉人（原审被告）：李志勇。
被上诉人（原审原告）：杨红刚。
委托诉讼代理人：李国生，郴州市天剑法律服务所法律工作者。
上诉人李志勇因与被上诉人杨红刚买卖合同纠纷一案，不服湖南省安仁县人民法院（2016）湘1028民初32号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月23日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人李志勇、被上诉人杨红刚的委托诉讼代理人李国生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李志勇上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判由深圳市天蓝健身有限公司支付杨红刚的货款，李志勇不承担责任；2、申请撤销杨红刚与李志勇写的欠条；3、深圳市天蓝健身有限公司所欠山东盛泰器械有限公司货款应由山东盛泰器械有限公司追讨；4、申请追加天蓝健身有限公司为第三人参加诉讼。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。1、李志勇出具给杨红刚的欠条是被胁迫出具的，应是无效的民事行为。本案健身器材销售合同系深圳市天蓝健身有限公司与山东盛泰器械有限公司于2013年6月21日签订的。2013年9月，杨红刚未经与深圳市天蓝健身有限公司沟通，擅自将所有跑步机锁定，导致深圳市天蓝健身有限公司无法正常经营，2014年1月14日，杨红刚以不维修和不解锁器械为由逼迫深圳市天蓝健身有限公司的总经理李志勇写下欠条，李志勇迫于无奈代表公司给杨红刚出具了欠条。由于杨红刚不按双方约定维修和解锁器械，导致李志勇无法继续经营深圳市天蓝健身有限公司，并欠下巨额债务，被迫转让公司。2、此笔欠款是公司行为，不是李志勇的个人行为。所购买的器械是归公司所有而非李志勇本人所有，所欠债务应由公司负责偿还。根据《中华人民共和国公司法》第三条第二款的规定，有限责任公司的股东，只负有限责任，公司以其全部财产对公司的债务人承担责任，股东个人财产不用于偿还公司债务。杨红刚应当起诉深圳市天蓝健身有限公司。3、李志勇于2014年4月支付杨红刚5000元，杨红刚却恶意隐瞒，实际剩余货款应为34,250元。4、根据签订的《销售合同》，合同应是深圳市天蓝健身有限公司和山东盛泰器械有限公司之间的合同，杨红刚是山东盛泰器械有限公司的一名普通销售员，其个人无权向李志勇追债。
杨红刚辩称，1、李志勇多次违约欺骗杨红刚，拖欠货款，杨红刚不存在胁迫行为，李志勇也没有证据证明杨红刚存在胁迫行为，李志勇没有于2014年4月支付5000元给杨红刚。2、杨红刚与李志勇签订《销售合同》，李志勇向杨红刚购买一系列健身器材用于自己开设的深圳市天蓝健身有限公司，双方约定在所有设备安装调试完毕后七日内全部付清所有器械款，李志勇未按约定付清货款，并于2014年1月14日向杨红刚出具了欠条，承诺于2014年2月28日前结清货款，但至今未结清。按照双方合同约定，货款未付清前，货物仍属卖方拥有，卖方保留一切对货物的处理及控制权，但李志勇在未付清杨红刚货款的情况下，将健身公司及器材全部转让给了他人，并躲避杨红刚的追债，导致杨红刚无法拿到货款。3、根据合同的相对性，欠条是李志勇出具的，杨红刚只能找李志勇要求支付货款，李志勇与深圳市天蓝健身有限公司及公司股东之间的关系与本案无关。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
杨红刚向一审法院起诉请求：1、李志勇向杨红刚支付货款39,250元，并按银行同期贷款利率从2014年2月29日起计算逾期付款的利息至货款付清之日止；2、由李志勇承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：李志勇与刘伟靠、孔令前三人在深圳市合伙开办深圳市天蓝健身有限公司，该公司法定代表人为李志勇。2013年6月21日，深圳市天蓝健身有限公司全权委托李志勇与杨红刚签订了一份健身器材《销售合同》。合同约定，（1）合同价款及付款进度。合同总价为116,000元，本合同签订日，由买方支付本合同货款定金25,000元。货到买方物流中心时，买方按要求支付本批到货货款总额69,641.4元。所有设备安装调试完毕后，买方应在7日内付清所有器械余款21,427.6元。（2）货物交付。交付地点：广东省深圳市龙岗区布吉街87号。交货期为2013年8月21日。（3）违约责任。合同全款未付清前，货物仍属卖方拥有，卖方保留一切对货物之处理及控制权。合同签订后，杨红刚按合同约定交付了健身器材，深圳市天蓝健身有限公司在收到健身器材后支付了部分货款。对剩余货款，经杨红刚多次催讨，李志勇于2014年1月14日向杨红刚出具了欠条，共欠杨红刚器材款39,250元，于2014年2月28日前结清。并约定，杨红刚必须于2014年2月28日前把天蓝健身有限公司的器材维修好。后李志勇及合伙人刘伟靠、孔令前三人因健身店无法经营下去，于2014年11月21日将深圳市天蓝健身有限公司的股权含器械设备在内全部转让给了邱培熹、徐东嘉。另查明，李志勇及合伙人刘伟靠、孔令前在股权转让时，就合伙期间公司所欠杨红刚的债务，未作分配处置。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案深圳市天蓝健身有限公司全权委托李志勇与杨红刚签订的健身器材《销售合同》系原件，且有双方当事人的签名和盖章，该合同系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定或者禁止性规定，是合法有效的合同，对双方当事人具有法律约束力，双方当事人应当按照合同的约定履行各自的义务。合同签订后，杨红刚按约定已交付了健身器材，深圳市天蓝健身有限公司在收到健身器材后支付了部分货款。对剩余货款39,250元，经杨红刚多次催讨，李志勇以个人名义向杨红刚出具了欠条，并约定于2014年2月28日前一定结清。逾期后，李志勇一直未支付，已构成违约。之后，李志勇及合伙人刘伟靠、孔令前因健身店无法经营下去，将该深圳市天蓝健身有限公司的股权含器械设备在内全部转让给了邱培熹、徐东嘉。但在转让时，未就合伙期间公司所欠杨红刚的债务作出分配处置。现杨红刚要求李志勇支付所欠健身器材款39,250元，应予支持。李志勇在偿还所欠杨红刚的债务后，有权向其他合伙人追偿。至于逾期付款利息，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。本案中，双方当事人没有约定逾期付款利息的计算方法，故杨红刚要求按中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款利息，从2014年2月28日起计算至货款清偿之日止，合法有据，应予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条之规定，判决：“被告李志勇在本判决生效后十日内支付原告杨红刚健身器材款39,250元及逾期付款利息（利息支付方式；逾期付款利息以未付货款39,250元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，从2014年2月29日起计算至货款清偿之日止）；如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费780元，由被告李志勇承担。”
本院二审期间，李志勇围绕其上诉请求，依法提交了以下二份证据：
1、企业营业执照复印件1份，拟证明购买健身器材的行为是公司行为；
2、企业股东明细复印件1份，拟证明公司股东有很多人。
被上诉人杨红刚质证认为，对证据1、2的真实性、合法性、关联性有异议，李志勇没有提交原件，欠条是李志勇个人打的，与公司无关。
结合双方当事人的举证、质证情况，本院认证如下：李志勇提交的证据1、2系复印件，未提交原件进行核对，真实性无法确认，且其证明方向与本案的处理无关，本院不予采信。
本院对一审查明的事实予以确认。另查明，杨红刚系山东盛泰器械有限公司的业务员，在杨红刚与深圳市天蓝健身有限公司签订的《销售合同》中，卖方为山东盛泰健身器材杨红刚，山东盛泰器械有限公司未加盖公章，已付的销售货款由深圳市天蓝健身有限公司付到杨红刚的个人银行账户。剩余货款，由李志勇出具了欠条给杨红刚，欠条未加盖深圳市天蓝健身有限公司的公章。
本院认为，本案二审争议的焦点是：一、本案诉讼主体是否适格；二、李志勇对本案所涉欠款及逾期付款利息是否应承担偿还责任。
关于争议焦点一。李志勇上诉认为根据《销售合同》应由山东盛泰健器械有限公司向深圳市天蓝健身有限公司主张权利，杨红刚不是本案适格的原告，李志勇不是本案适格的被告。根据查明的事实，杨红刚与深圳市天蓝健身有限公司签订的《销售合同》，卖方为山东盛泰健身器材杨红刚，山东盛泰器械有限公司并未加盖公章，事后也并未追认，且深圳市天蓝健身有限公司系将货款支付到杨红刚的个人银行账户，因此，杨红刚应为合同一方当事人，可作为本案适格原告提起诉讼。李志勇因以个人名义对《销售合同》的剩余货款出具了欠条给杨红刚，杨红刚依据欠条起诉李志勇并无不当，故李志勇应为本案适格的被告。李志勇的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于争议焦点二。李志勇上诉提出购买健身器材系深圳市天蓝健身有限公司的行为，货款应由深圳市天蓝健身有限公司支付，李志勇不应承担责任。虽然涉案的《销售合同》系由杨红刚与深圳市天蓝健身有限公司签订，但对剩余的货款39,250元，李志勇以个人名义出具了欠条给杨红刚，表明李志勇愿对深圳市天蓝健身有限公司欠杨红刚的货款承担责任。李志勇称该欠条是杨红刚胁迫其出具的，但没有提交充分的证据证明，应由李志勇承担不利后果。故李志勇对涉案欠款及逾期付款利息应承担偿还责任，一审判决由李志勇支付杨红刚的货款及逾期付款利息并无不当。
综上所述，李志勇的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人李志勇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄ＸＸ
审 判 员 雷金梅
代理审判员 欧阳懿
二〇一六年十月二十日
书 记 员 黄晓宇
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。