上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0105民初13966号
原告：建华(上海)股权投资基金管理中心(有限合伙)，住所地上海市浦东新区枣庄路XXX号XXX室。执行事务合伙人：张军，委派代表。委托诉讼代理人：刘申荣，上海市金茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵锋，上海市金茂律师事务所律师。被告：郑俊，男，汉族，住上海市静安区浙江北路XXX号。被告：上海乐拍文化传播有限公司，住所地上海市长宁区万航渡路XXX号XXX幢XXX层Ａ室。法定代表人：郑俊，总经理。原告建华(上海)股权投资基金管理中心(有限合伙)与被告郑俊、上海乐拍文化传播有限公司(以下简称乐拍公司)股权转让纠纷一案，本院于2016年7月1日受理。原告于起诉时向本院申请财产保全，本院于2016年7月7日依法作出财产保全的裁定。本院依法适用简易程序，于2016年8月11日公开开庭进行了审理。原告委托代理人邵锋，被告乐拍公司法定代表人暨被告郑俊到庭参加诉讼。简易程序审理期间，当事人要求30天用于调解，该期限不计入审理期限。本案现已审理终结。原告建华(上海)股权投资基金管理中心(有限合伙)向本院提出诉讼请求：1、被告郑俊根据2015年9月8日《还款协议》约定向原告支付股权转让款本金467,466.67元；2、被告郑俊承担逾期支付前述股权转让款所产生的利息68,441.67元(以股权转让款本金467,466.67元为基数，按照约定利率2%/月计算，自2015年9月9日起计算至全部款项付清之日止，暂计算至2016年6月20日且扣除已支付的20,377元)；3、被告郑俊支付律师费20,000元；4、被告乐拍公司承担连带责任；5、本案诉讼费由两被告承担。审理中，原告确认两被告已支付款项为29,023.51元，并同意该款项在逾期付款利息中扣除。事实和理由：2014年12月26日，原告与被告郑俊签订《股权转让协议》，约定被告郑俊将其持有的被告乐拍公司1%的股权(对应注册资本16.66万股)作价40万元转让给原告。由原告在2014年12月31日下午三点前将转让款一次性支付至被告郑俊指定银行账户。合同3.1条约定，被告郑俊负责召开公司股东会，其他股东放弃优先购买权；负责促使被告乐拍公司办理工商变更手续。各方共同配合在协议签署之日起三个月内向工商登记管理部门提供完成工商变更登记等手续所需文件。合同3.4条约定，自本协议签署之日起，2年内如被告郑俊要求回购股份，则被告郑俊承诺按照本金40万元和每年24%的回报计算的总价回购1%的股份。2014年12月29日，原告委托案外人黄某某向被告郑俊支付上述股权转让款。2015年9月8日，原告与被告郑俊、乐拍公司签订《还款协议》，确认鉴于被告郑俊未完成股权工商变更，故同意回购股权并向原告还款。合同1.1条约定，自本协议签署之日起，被告郑俊争取在2015年10月10日前一次性偿还，若未偿还的，则每个自然月28日上午11点前向原告指定银行账户还款。具体安排：(1)聘用谢正阳，通过每月支付工资方式归还；(2)向原告指定银行账户还款。应付原告本金的利息，自2015年5月1日开始，按照2%每月计算。合同2.1条约定，被告乐拍公司为被告郑俊的债务提供担保并出具担保函。担保还本付息、资金占用费、滞纳金(如有)、违约金(如有)和损害赔偿(如有)的义务。合同4.2条约定，诉讼费、律师费等因诉讼产生的所有费用由被告郑俊承担。同日，被告乐拍公司依据上述约定向原告出具担保函。上述《还款协议》签订后，被告郑俊仅向谢正阳支付了7个月工资合计29,023.51元，此外并未支付转让款和利息。原告遂起诉来院。原告为支持其主张，提供了乐拍公司股东会决议、公司章程、《股权转让协议》、委托付款函、黄某某银行交易明细、《还款协议》、聘请律师合同等证据。被告郑俊、乐拍公司辩称，对签订《股权转让协议》和《还款协议》的事实没有异议，对欠付股权回购款本金金额以及逾期付款利息的计算以及由被告乐拍公司按照约定承担连带保证责任均无异议。被告向谢正阳支付的工资包括了养老、医疗、失业等保险金，合计48,938元。该笔款项应当在逾期付款利息中扣除。另外不同意支付律师费。两被告为证明其抗辩意见，提供谢正阳工资支出明细表。鉴于两被告对原告提供的证据均无异议，本院对原告提供的证明材料进行了审查。综合上述证据材料与案件事实的关联程度以及证据本身的真实性及合法性等方面判断，本院对其证明力均予以确认。据此，本院确认原告所述事实属实。本院认为，原、被告先后签订的《股权转让协议》、《还款协议》均系双方真实意思表示，应属合法有效，当事人均应依照合同约定及法律规定履行各自义务。现被告郑俊对欠款本金金额以及逾期付款利息的计算均无异议，本院予以确认。两被告辩称向谢正阳支付的工资总额为48,938元，即除了谢正阳个人所得税后工资29,023.51元外，还包括养老、医疗、失业等保险金。对此本院认为，一方面，双方在合同中仅约定“聘用谢正阳，通过每月支付工资方式归还”，并未明确约定工资的具体金额、构成。根据合同文本文意，理解为向谢正阳个人支付的工资金额更为接近合同文本的通常理解。另一方面，两被告也未提交养老、医疗、失业等保险金缴纳的证据，本院无法核实其是否实际缴纳以及缴纳的具体金额。故对原告认可的谢正阳工资29,023.51元，本院予以确认。该笔款项在被告郑俊应付逾期付款利息中扣除。对两被告主张的其余部分工资，本院不予采信。原告另要求被告郑俊支付律师费20,000元。对此本院认为，《还款协议》中约定因诉讼产生的律师费由被告郑俊承担，系双方对原告财产损失赔偿的约定。根据法律规定，原告要求被告郑俊赔偿律师费应当以该财产损失实际发生为前提。本案中原告在庭审时明确表示并未实际支付律师费，在本案宣判前也未向本院递交律师费支付凭证。故对该项诉请，本院不予支持。被告乐拍公司出具担保函，应当依约承担连带担保责任。据此，为维护正常的社会经济秩序，保护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决如下：一、被告郑俊应于本判决生效之日起十日内支付原告建华(上海)股权投资基金管理中心(有限合伙)股权回购款467,466.67元；二、被告郑俊应于本判决生效之日起十日内偿付原告建华(上海)股权投资基金管理中心(有限合伙)自2015年9月9日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金(以467,466.67元为基数，按照合同约定的2%/月计算，并应扣除已支付的29,023.51元)；三、被告上海乐拍文化传播有限公司对被告郑俊的上述债务承担连带保证责任；被告上海乐拍文化传播有限公司承担保证责任后，有权向被告郑俊追偿；四、驳回原告建华(上海)股权投资基金管理中心(有限合伙)的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9,359元，适用简易程序减半收取计4,679.50元，由原告建华(上海)股权投资基金管理中心(有限合伙)负担244.50元，由被告郑俊、上海乐拍文化传播有限公司共同负担4,435元。诉讼保全费3,326元，由被告郑俊、上海乐拍文化传播有限公司共同负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 祁晓栋
二〇一六年十一月一日
书记员 姚佳璐
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。