广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第994号
上诉人(原审原告)：广州市名欧衬布有限公司。
法定代表人：江瑞宁。
委托代理人：范国茂，广东合誉律师事务所律师。
委托代理人：陈丹，广东合誉律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：黄伟兰。
委托代理人：文桃丽，广东卓信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：曾文志。
委托代理人：文桃丽，广东卓信律师事务所律师。
上诉人广州市名欧衬布有限公司（以下简称名欧公司）、黄伟兰因与被上诉人曾文志损害公司利益责任纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2013）穗花法民二初字第1061号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年3月15日，黄伟兰、张（王某）（前面括号内为一组合字，下同）向广州市工商行政管理局申请设立广州市粤鸿无纺布有限公司，该公司股东为黄伟兰、张（王某）两人，两人持股比例各占50%。2012年3月16日，广州市工商行政管理局花都分局经核准同意上述公司设立。该公司的经营范围为：销售无纺布、服装衬布、化纤不织布、皮革、五金。
名欧公司系有限责任公司，成立于2012年5月31日，经营范围为：生产、加工、批发、零售无纺衬布及无纺布制品、有纺衬布；货物进出口。2012年9月22日，黄伟兰签署《增加股东协议》，该协议内容为：“广州名太纺织品有限公司(以下简称名太公司)、广州市名欧衬布有限公司一、为增强上述两公司的市场竞争力，经现有股东一致同意增加张（王某）、黄伟兰为新股东。二、张（王某）、黄伟兰共出资人民币22万元，各占公司10%股份。三、张（王某）、黄伟兰加入后公司的股份结构如下：（1）袁某40%（2）罗某15%（3）黄某15%(4)江瑞宁10%（5）张（王某）10%（6）黄伟兰10%……本协议经全体股东签字后生效”。该协议由以上六名股东署名。
2012年9月30日，张（王某）向名欧公司支付投资款5万元；2012年12月20日，张（王某）又向名欧公司支付投资款4万元。名欧公司为此出具《收据》两张，并由罗某签名确认上述事实。名欧公司并未将张（王某）、黄伟兰在工商部门登记为股东。名欧公司在本案诉讼中陈述，其只收到张（王某）的投资款，没有收到黄伟兰的投资款，但是张（王某）、黄伟兰的股东身份已经得到公司的确认，而且两人在公司也享有股东的权利，参与名欧公司的经营管理。黄伟兰则认为，上述款项实际上是其与张（王某）共同向名欧公司和广州名太纺织品有限公司股东支付的股权转让款，但其并非名欧公司法律意义上的股东，并未参与名欧公司的经营管理。
截至2013年10月17日，名欧公司在工商登记部门登记的股东为江瑞宁、罗某、袁某三人。截至2013年10月17日，广州名太纺织品有限公司在工商登记部门登记的股东为黄某一人。
2013年8月3日，黄伟兰与名欧公司共同签署《承诺书》一份，载明：“本人自入股广州市名欧衬布有限公司以来，得到全体股东的大力支持和帮助，在此表示感谢，但近一个月来外面同行盛传一个假消息，说黄伟兰和另外壹人在2012年3月份就合作开办了某某无纺布有限公司，黄伟兰后来入股广州市名欧衬布有限公司是为了做商业间谍。为消除广州市名欧衬布有限公司其他股东的疑虑，特此澄清:本人在入股广州市名欧衬布有限公司前和直到现在都没有开办或入股其他无纺布有限公司，如有此行为，黄伟兰愿意补偿广州市名欧衬布有限公司人民币叁拾万元。特此立证！”该承诺书加盖有名欧公司公章，并在“确认人”一栏签署有“黄伟兰”字样。
诉讼中，黄伟兰否认上述《承诺书》中的签名为其所签，并向原审法院申请鉴定以下事项：1.“黄伟兰”的签名是否黄伟兰本人书写；2.该《承诺书》是否在2013年8月3日形成；3.该《承诺书》的打印部分与手写部分签名是否同时形成；4.该《承诺书》的主文部分与落款处打印的“确认单位”、“确认人”是否同时形成；5.该《承诺书》“确认单位”与“确认人”是否同时形成；6.该《承诺书》是否存在消除、刮擦的情况；7.该《承诺书》是否存在其他变造、伪造的情况。后黄伟兰以书面形式明确先申请鉴定“黄伟兰”的签名是否黄伟兰本人书写，上述其他鉴定事项待该项鉴定结果出具后再另行向法院明确是否继续申请。原审法院依法委托广东恒鑫司法鉴定所为上述事项的鉴定机构，该机构依法鉴定后于2014年1月14日出具粤恒[2014]文鉴字第005号《司法鉴定意见书》，结论为上述签名是黄伟兰本人书写。该鉴定结论出具后，黄伟兰未再向原审法院提出其他鉴定项目的申请。
原审另查明：黄伟兰与曾文志系夫妻关系，两人于2009年9月30日结婚。
诉讼中，黄伟兰向原审法院提出调查取证申请，请求原审法院向墨西哥驻广州总领事馆调取广州名太纺织品有限公司2012年11月20日出具的名为“CERTIFICATEOFGUARANTEE”的文件，以证明名欧公司没有派黄伟兰到墨西哥参展。
诉讼中，黄伟兰以代理词的形式，以上述《承诺书》的内容显失公平为由，请求法院撤销该《承诺书》。黄伟兰并未就此提出反诉。
关于黄伟兰给名欧公司造成何种损失，名欧公司陈述，黄伟兰入股后参与公司经营，但此后名欧公司发现公司收入减少，且名欧公司原来的客户虽反映一直与名欧公司有合作，但名欧公司却一直没有收到订单，名欧公司经过调查，发现黄伟兰把客户引到了广州市粤鸿无纺布有限公司。
诉讼中，名欧公司向原审法院提出财产保全申请，请求查封曾文志名下价值30万元的财产，并由袁彩娣提供其名下所有的位于广州市花都区狮岭镇联合村狮岭（国际）皮革皮具城三期A区十一街33号的房产作为名欧公司上述申请的担保物。原审法院经审查后作出（2013）穗花法民二初字第1061-1号民事裁定予以准许，依法查封了袁某的上述房产，并查封了曾文志名下所有的位于广州市花都区新华镇商业大道103号C栋401房的房产。
名欧公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1.黄伟兰向名欧公司支付补偿款叁拾万元（￥300000元）及利息（利息以叁拾万元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率从起诉之日起计算至还清款项之日止，暂计1000元），以上合计人民币301000元；2.曾文志对黄伟兰应向名欧公司支付的上述款项承担连带清偿责任；3.本案诉讼费（包括保全费）由黄伟兰、曾文志承担。
原审法院认为：本案的争议焦点是：第一，黄伟兰是否系名欧公司的股东；第二，黄伟兰是否滥用股东权利损害了名欧公司的利益，造成了名欧公司的损失。
关于第一个争议焦点。2012年9月22日，袁某、罗某、黄某、江瑞宁、张（王某）、黄伟兰签订《增加股东协议》，约定黄伟兰成为名欧公司的新股东，应视为名欧公司全体股东均已同意黄伟兰成为名欧公司的股东，且黄伟兰同意认缴名欧公司的部分出资。名欧公司已经收到了张（王某）向该公司的投资款，在本案诉讼中，黄伟兰主张该款系其与张（王某）共同向名欧公司支付的，名欧公司亦确认黄伟兰的股东身份，故结合以上事实，原审法院确认黄伟兰是名欧公司的股东。
关于第二个争议焦点。《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”以上法律规定表明，股东负有不得滥用股东权利损害公司利益的法定义务。
黄伟兰于2013年8月3日签署的《承诺书》载明：“本人在入股广州市名欧衬布有限公司前和直到现在都没有开办或入股其他无纺布有限公司，如有此行为，黄伟兰愿意补偿广州市名欧衬布有限公司人民币叁拾万元。”该《承诺书》对股东损害公司利益的情形、后果作出了明确约定。黄伟兰虽然否认上述《承诺书》中的签名为其所签，并申请原审法院委托鉴定机构对上述笔迹予以鉴定，但经原审法院依法委托广东恒鑫司法鉴定所鉴定，该鉴定机构已出具粤恒[2014]文鉴字第005号《司法鉴定意见书》作出上述签名是黄伟兰本人书写的结论。黄伟兰未能提交证据足以反驳该鉴定结论，故原审法院对粤恒[2014]文鉴字第005号《司法鉴定意见书》的鉴定结论予以采信，确认落款时间为2013年8月3日的涉案《承诺书》上“黄伟兰”的签名是黄伟兰本人书写。
涉案《承诺书》的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，也没有证据证明该《承诺书》的内容违背黄伟兰的真实意思表示。黄伟兰虽然以上述《承诺书》的内容显失公平为由请求撤销该《承诺书》，但因法律明确规定股东负有不得滥用股东权利损害公司利益的义务，在违反该义务时应予赔偿，从客观上看，开办和经营业务范围与名欧公司存在重叠的公司也确实会损害名欧公司的利益，造成损失，故该《承诺书》约定在上述情形下黄伟兰须予赔偿的内容并未显失公平，黄伟兰主张撤销该《承诺书》理据并不充分。综上所述，涉案《承诺书》依法成立、有效。
由于黄伟兰曾于2012年3月15日开办广州市粤鸿无纺布有限公司，违反了其与名欧公司签订的《承诺书》约定的义务，故依照该《承诺书》，黄伟兰应当向名欧公司予以赔偿。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”名欧公司虽然并未提供证据对其所受损失予以证明，但是，商事合同应以尊重当事人意思自治为原则，违约金条款的设置目的之一即在于减轻当事人对违约所造成的损失的举证责任。本案中，由于黄伟兰开办广州市粤鸿无纺布有限公司给名欧公司造成的损失难以明确量化，黄伟兰也未提供证据证明该违约金约定的数额过高，因此，双方在《承诺书》中对违约金数额的约定应予尊重，黄伟兰应依照该约定，向名欧公司支付赔款30万元。名欧公司要求黄伟兰支付相关利息不违反法律规定，原审法院予以支持。
关于曾文志是否应当承担本案赔偿责任。本案中，没有证据表明曾文志是名欧公司的股东或与名欧公司存在合同关系等民事法律关系，且黄伟兰在本案中的相关民事法律行为不符合家事代理的特征，也没有证据表明本案所涉债务是黄伟兰、曾文志共同经营所产生，故名欧公司要求曾文志承担本案付款义务缺乏依据，原审法院不予支持。
黄伟兰请求原审法院向墨西哥驻广州总领事馆调取的证据材料与本案处理并无直接关系，原审法院对该调查取证申请不予准许。
原审法院对名欧公司的诉讼请求，原审法院予以支持。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二款，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款之规定，判决：一、黄伟兰于判决发生法律效力之日起十日内向名欧公司支付赔偿金300000元，并支付利息（利息的计算方式：以300000元为本金按中国人民银行同期同类贷款利率从2013年9月27日起计至付清之日止）；二、驳回名欧公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费5816元，保全费2020元，鉴定费5600元，合计13436元，由黄伟兰负担。
上诉人名欧公司不服原审判决，向本院提起上诉称：曾文志应对黄伟兰向名欧公司支付的赔偿款承担连带清偿责任。黄伟兰、曾文志于2009年9月30日登记结婚，而黄伟兰书写的《承诺书》是发生于2013年8月3日，即黄伟兰的债务形成时间为2013年8月3日，而此时，黄伟兰、曾文志依然为夫妻关系，所以黄伟兰应向名欧公司支付的赔偿款应属于黄伟兰、曾文志两人的夫妻共同债务，曾志文对黄伟兰应向上诉人支付的赔偿款应承担连带清偿责任。名欧公司上诉请求判令：1.撤销原审判决第二项，改判曾志文对黄伟兰应向名欧公司支付的赔偿款承担连带清偿责任；2.案件受理费、诉讼保全费、鉴定费由黄伟兰、曾文志承担。
被上诉人黄伟兰、曾文志共同答辩称：原审法院依据名欧公司提供的《承诺书》，判决黄伟兰应当赔偿名欧公司30万元及利息（以下称“30万元债务”），黄伟兰、曾文志对《承诺书》的真实性及该债务均不予认可，且黄伟兰对此已提出上诉。以下答辩仅针对名欧公司要求曾文志对该债务承担连带责任，答辩的前提是假设黄伟兰签署过该《承诺书》。黄伟兰、曾文志认为：30万元债务并不是黄伟兰、曾文志的共同债务，不符合夫妻共同债务的标准，原审法院关于“名欧公司要求曾文志承担本案付款义务缺乏依据”的认定是合法的。1.黄伟兰、曾文志没有共同举债30万元的意思表示。（1）《承诺书》上没有曾文志的签名认可，根据合同的相对性，曾文志对基于该《承诺书》而产生的债务不承担责任。（2）黄伟兰有意入股名欧公司是黄伟兰的个人行为，而曾文志并没有入股意向。（3）《承诺书》中记载的内容显示黄伟兰个人负有“不做商业间谍”的义务，那么对违法该义务的后果应当由个人来承担。因此，即使黄伟兰真的签署了《承诺书》，那么其行为也不是夫妻两人的共同意思表示，《承诺书》也仅仅只能约束黄伟兰个人。2.30万元债务不是用于维持黄伟兰、曾文志的家庭共同生活。（1）从《承诺书》的内容来看，30万元属于违约行为下所形成的债务，显然不是黄伟兰、曾文志夫妻二人因日常共同生活需要而发生的。（2）从《承诺书》的签署本意来看，签署《承诺书》时，名欧公司应该明确知道30万元债务尚未形成；名欧公司要求黄伟兰签署该《承诺书》主要目的是约束黄伟兰的行为，而并不是肯定地认为其一定会获得30万元债权。因此名欧公司有理由相信30万元债务不是为黄伟兰、曾文志的家庭共同利益而设立，也不是黄伟兰、曾文志为了履行夫妻法定义务或道德义务而设立。因此，该《承诺书》不能约束曾文志。3.曾文志未从30万元债务中分享任何债务所带来的利益。黄伟兰虽然表达了入股意向，但黄伟兰并未真正成为名欧公司的股东；因此黄伟兰从未行使过股东权利，也未从名欧公司处获取任何经济利益。而由于黄伟兰的收入有限，曾文志一直承担了家庭生活的主要支出，所以，曾文志以及家庭生活并未曾因名欧公司而获益。故30万元债务并不是黄伟兰、曾文志的共同债务，名欧公司要求曾文志对30万元债务承担责任的上诉请求于法无据，黄伟兰、曾文志请求法院驳回其请求。
上诉人黄伟兰不服原审判决，向本院提起上诉称：1.原审法院认定黄伟兰是名欧公司的股东，与事实不符。黄伟兰没有通过任何方式取得名欧公司股权，本案也没有成立合法有效的股权转让关系。（1）黄伟兰并未签署合法有效的书面股权转让合同。2012年9月22日，黄某、袁某、罗某、江瑞宁、黄伟兰和张某等六人签署《增加股东协议》。但该《增加股东协议》并不是一份合法成立、依法生效的股权转让合同。在该《增加股东协议》中，谁向黄伟兰转让股权、出让的份额以及对应的出让价格、支付方式等股权转让合同中应当具备的实质问题均未明确。从该《增加股东协议》的内容来看，黄某、袁某、罗某、江瑞宁、黄伟兰和张某等六人的意思表示均不具体确定，故该份《增加股东协议》并不是一份符合法律实质要件的股权转让合同。（2）黄伟兰也并未在事实上成为名欧公司的股东。黄伟兰在签署《增加股东协议》后，曾向黄某、罗某等人提出明确转让款支付、变更工商登记等要求，但是，黄某一再搪塞，一直拒绝跟黄伟兰签署股权转让合同及办理股权转让登记手续，在本案诉讼中，名欧公司也一直否认收到黄伟兰的款项。在黄伟兰与黄某发生争议之后，黄伟兰通过咨询和查询工商档案才知道，名欧公司的股东根本就不是黄某、袁某、罗某、江瑞宁等四人，而是袁某、罗某、江瑞宁三人，没有黄某的名字。可见，黄某在邀请黄伟兰入股名欧公司时，故意隐瞒了名欧公司的股东构成真实情况，其真正的意图并不是邀请黄伟兰入股，因此其在《增加股东协议》中的意思表示不真实；名欧公司之后的行为也明确表明不接受黄伟兰为名欧公司股东。事实上，名欧公司根本就不接受黄伟兰为名欧公司的股东，第一，没有向黄伟兰签发出资证明书；第二，没有修改公司章程和股东名册；第三，没有向工商机关登记股东变更情况；第四，黄伟兰从未行使股东权利，从未享受名欧公司利润分配。名欧公司没有召开任何股东会，没有向黄伟兰披露公司任何的组织机构、财务等情况。所以，黄伟兰在事实上并没有成为名欧公司的股东。一方面，从形式上看，黄伟兰并未与名欧公司某一个或几个股东签订“股权转让合同”，名欧公司也未赋予黄伟兰股东身份；另一方面，从实质上看，黄伟兰也没有享受名欧公司股东的权利。所以，黄伟兰并不是名欧公司的股东。（3）原审法院没有查明所谓的“名欧公司的全体股东”是指哪些人。原审法院认定“名欧公司的全体股东均已同意黄伟兰成为名欧公司的股东”，该认定缺乏证据证明。从工商登记来看，名欧公司的股东没有黄某，而是袁某、罗某、江瑞宁三人，所以《增加股东协议》中所指的股权转让是如何转让的问题，无法明确；而且名欧公司及其股东之后的行为也表明不同意股权转让。（4）原审法院没有查明黄伟兰取得名欧公司股权的方式。原审法院认定“黄伟兰同意认缴名欧公司的部分出资”，该认定缺乏证据证明。在名欧公司已经成立的情况下，名欧公司的股东欲通过转让股权的方式增加股东，新增的股东并不是认缴名欧公司的出资，而是从其他股东处受让股权。原审法院虽然认定黄伟兰系名欧公司股东，但是，在股东身份的取得方式上，居然连究竟是原始取得，还是继受取得的方式都没有查明。2.黄伟兰没有损害名欧公司的利益，也没有给名欧公司造成损失。（1）原审法院认定黄伟兰“从客观上看，开办和经营业务范围与名欧公司存在重叠的公司也确实会损害名欧公司的利益，造成损失”，缺乏任何事实依据和法律依据。首先，关于关联公司彼此互惠的实例比比皆是，不能简单地因为有同类公司就认定彼此损害利益。据名欧公司陈述，广州名太纺织品有限公司是其关联公司，而广州名太纺织品有限公司的唯一股东及法定代表人黄某是名欧公司股东罗某的丈夫，那么，根据原审法院的逻辑，也可以认定黄某因为开办了与名欧公司业务范围重叠的广州名太纺织品有限公司而在客观上确实损害了名欧公司的利益、造成了损失，名欧公司应当追究黄某和罗某的法律责任。2012年3月16日，黄伟兰开办广州市粤鸿无纺布有限公司。而名欧公司成立于2012年9月，成立时间晚于广州市粤鸿无纺布有限公司。黄伟兰不可能先成立一间公司而去损害一间尚未成立的公司的利益。而且，2012年9月22日，黄伟兰签署《增加股东协议》，更是在开办广州市粤鸿无纺布有限公司之后。正是因为黄伟兰此前在无纺布生产、贸易方面具有丰富的经验和资源，黄某才邀请黄伟兰入股名欧公司。因此，原审法院认定黄伟兰通过开办广州市粤鸿无纺布有限公司的行为损害名欧公司利益，没有任何事实依据。其次，原审法院依据《中华人民共和国公司法公司法》第二十条第一款、第二款，认定黄伟兰损害了名欧公司的利益，该认定错误。《中华人民共和国公司法》第二十条规定是关于公司法人人格及其否认的规定，原审法院认为黄伟兰滥用股东权利损害了名欧公司的利益，但是却没有对黄伟兰如何滥用股东权利、滥用什么股东权利、损害名欧公司何种利益进行说明。（2）名欧公司没有证据证明黄伟兰开办广州市粤鸿无纺布有限公司的行为给名欧公司造成损失。原审法院认定“本案中，由于黄伟兰开办广州市粤鸿无纺布有限公司给名欧公司造成的损失难以明确量化，黄伟兰也未提供证据证明该违约金约定的数额过高”，原审法院违反了“谁主张谁举证”的原则。名欧公司主张黄伟兰开办广州市粤鸿无纺布有限公司的行为给其造成损失，那么，首先应当是名欧公司举证证明黄伟兰的“开办”行为给其造成损失以及损失的大小；事实上，名欧公司是无法举证的，因为黄伟兰开办广州市粤鸿无纺布有限公司在前，签署《增加股东协议》在后。因此，事实上不可能因为黄伟兰之前已经完成的“开办”行为而给名欧公司造成损失。（3）名欧公司也没有证据证明黄伟兰有其他损害名欧公司利益的行为。名欧公司主张黄伟兰将客户引到广州市粤鸿无纺布有限公司，但是名欧公司除了主观口头陈述以外没有提供任何客观依据证明黄伟兰有损害名欧公司利益的行为、没有任何证据证明名欧公司遭受到损失。而且黄伟兰没有在名欧公司担任任何职务，接触不到名欧公司任何的商业信息和资料，不可能将名欧公司的客户引到广州市粤鸿无纺布有限公司。所以，原审判决认定黄伟兰滥用股东权利损害了名欧公司的利益，造成名欧公司损失，缺乏充足的事实依据。3.原审判决依据2013年8月3日的《承诺书》判决黄伟兰应当赔偿名欧公司30万元；依据不充分。虽然《鉴定意见书》认定《承诺书》的上“黄伟兰”的签名属于其本人书写，但是，即便该签名是其本人所书写，也并不意味着黄伟兰对《承诺书》所记载的内容予以确认。因为：（1）《鉴定意见书》的结论仅仅是对签名部分的鉴定，不是对内容与签名、签署时间是否匹配的鉴定意见。《鉴定意见书》从本质上属于一种言辞证据、传来证据，名欧公司并无其他证据证明黄伟兰有任何损害名欧公司的行为。（2）黄伟兰于2012年9月至2013年8月期间在名太公司任职外贸业务员，期间在名太公司签署了很多文件，而名欧公司与名太公司系关联公司，不排除名欧公司利用黄伟兰的签名伪造、变造《承诺书》的可能，只是基于现有技术的有限，无法对名欧公司变造的文件进行鉴定。因此，该签名是否为黄伟兰本人所书写与黄伟兰是否损害名欧公司的利益没有必然的因果关系。所以，不能依据该《承诺书》判决黄伟兰应当赔偿名欧公司30万元。4.原审法院严重违反法定程序。本案中名欧公司起诉黄伟兰，要求黄伟兰支付补偿款80万元，本案属于给付之诉。名欧公司认为黄伟兰系其股东，以黄伟兰损害公司利益而起诉黄伟兰；但黄伟兰在本案中认为其不是名欧公司的股东。那么，关于黄伟兰是否是名欧公司股东的问题，名欧公司应当另行提起确认之诉，要求确认黄伟兰在名欧公司的股东身份。只有解决了黄伟兰是否是股东的身份问题，才能进一步明确黄伟兰是否滥用股东权利损害公司利益，造成公司损失的问题。因此，原审法院应当向名欧公司释明，如不另行起诉确认黄伟兰的股东身份，则本案应当驳回起诉；但是，原审法院在本案的审理中，没有向名欧公司释明，而是自行作出了认定。即使原审法院认为可以在本案中一并对黄伟兰是否是名欧公司股东的问题进行认定，那么也应当在查明事实的基础上作出认定。如前所述，原审法院并未查明股权转让方面的事实真相，因此作出了错误的认定。黄伟兰认为，原审法院的做法严重违反了法定程序。黄伟兰上诉请求判令：1.撤销原审判决;2.黄伟兰无须向名欧公司支付赔偿金300000元及利息；3.名欧公司负担本案诉讼费。
被上诉人名欧公司答辩称：对原审判决关于黄伟兰应当承担30万元赔偿金责任的认定没有异议，不同意黄伟兰的上诉请求，请求维持原审判决中对黄伟兰的判项内容，支持名欧公司的上诉请求。
原审被告曾文志述称：同意黄伟兰的上诉请求及理由。
经审查，原审查明的事实属实，本院予以确认。
二审期间，黄伟兰向本院补充提交如下证据：证据1.名欧公司工商登记信息，拟证明2014年12月30日名欧公司的董事、章程及法人代表都进行了变更登记，但名欧公司的股东没有通知黄伟兰参加股东会议，黄伟兰在查询工商登记档案前对此毫不知情；证据２.名欧公司企业变更（变动申请事项）登记申请书、准予变更登记备案通知书，拟证明内容与证据1一致，第七页显示股东签名一栏中没有黄伟兰的签名；证据3.名欧公司申报年检时提交的2013年度报告书网页打印件，报告书中资产股债表显示名欧公司2013年初的资产是3292968.37元，而2013年底的资产余额是3461522.92元，即名欧公司在2013年资产有增加，并非名欧公司所称由于黄伟兰的行为造成损失。名欧公司质证称：对证据1的真实性、合法性及关联性均不予确认，该证据只显示公司对外公示的情况，并不能代表公司内部真实股东的情况，实际股东应以公司确认的为准；对证据2的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，该证据只是工商登记对外公示的效力，不能反映内部真实的股东情况，黄伟兰主张其他股东没有转让股权的真实意思表示与本案无关；对证据3的真实性、合法性、关联性不予确认，报告书不能反映出名欧公司没有因黄伟兰的行为造成损失。曾文志质证称：对三份证据的真实性、合法性及关联性均予以确认。
2015年7月14日，黄伟兰、曾文志向本院提出中止审理申请书称，黄伟兰、张（王某）已向原审法院提起解除《增加股东协议》的诉讼，本案必须以该案的审理结果为依据，而该案尚未审结，请求本院中止对本案的审理。
本院另查明：2015年6月16日，黄伟兰、张（王某）起诉黄某、罗某、江瑞宁、袁某，并将名欧公司列为第三人，请求原审法院判令：1.解除黄伟兰、张（王某）与黄某、罗某、江瑞宁、袁某于2012年签订的《增加股东协议》；2.罗某向张（王某）返还人民币9万元及赔偿利息损失人民币11070元（从2013年10月20日起，暂时计算至2015年10月20日，按6.15%年利率计算利息）；3.罗某、江瑞宁、袁某对第二项请求承担李艾带责任；4.名欧公司对第二项请求承担连带责任；5.黄某、罗某、江瑞宁、袁某承担本案诉讼费用。原审法院于2015年6月19日受理该案。现该案尚未审结。
本院认为：本案二审的主要争议焦点为：1.黄伟兰是否应向名欧公司支付赔偿款及利息；2.曾文志是否应对本案承担连带清偿责任。
关于黄伟兰是否应向名欧公司支付赔偿款及利息问题。首先，根据《增加股东协议》的约定，黄伟兰、张（王某）出资22万元成为名欧公司的股东，各持有名欧公司10%的股权，名欧公司的原股东袁某、罗某、黄某、江瑞宁均同意黄伟兰、张（王某）加入并成为名欧公司的新股东，该协议约定明确具体，黄伟兰已签名表示同意协议条款，也确认其与张（王某）已依约共同向名欧公司支付了部分投资款，故原审判决认定黄伟兰是名欧公司的股东并无不当，本院予以确认。黄伟兰主张《增加股东协议》并未约定谁向黄伟兰转让股权、出让份额等股权转让合同的实质条款，但《增加股东协议》并不是一份股权转让合同，并不必须具备上述条款，协议约定黄伟兰、张（王某）以向公司出资的方式成为公司股东，并不违反法律法规的强制性规定。黄某即使不是名欧公司的登记股东，在袁某、罗某、江瑞宁及名欧公司均认可黄某的股东身份及持股份额的情况下，黄某是名欧公司的实际股东，黄伟兰以工商登记中没有黄某的名字主张《增加股东协议》意思表示不真实，理由不成立，本院不予采信。至于名欧公司尚未向黄伟兰出具出资证明书、修改公司章程及股东名册、办理工商变更登记等问题，黄伟兰均可另行向名欧公司主张权利，但上述事实并不影响《增加股东协议》的效力。黄伟兰主张名欧公司未向其分配利润及披露信息等，亦不足以否定黄伟兰的股东身份，黄伟兰均可另循法律途径解决。
其次，经原审法院依法委托，广东恒鑫司法鉴定所出具粤恒[2014]文鉴字第005号《司法鉴定意见书》，作出涉案《承诺书》上的签名是黄伟兰本人书写的结论。黄伟兰认为名欧公司利用其签名伪造、变造《承诺书》，但其并未提供证据证实，故本院对《承诺书》的真实性予以确认。黄伟兰在《承诺书》中表示，如果其在入股名欧公司前有开办或入股其他无纺布有限公司，则愿意补偿名欧公司300000元，而黄伟兰曾于2012年3月15日开办广州市粤鸿无纺布有限公司，该行为违反了《承诺书》的约定，应依照《承诺书》承担违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”。《承诺书》中直接约定违约金30万元，符合上述法律规定，并不需要以名欧公司举证实际损失为支付前提，黄伟兰开办的广州市粤鸿无纺布有限公司与名欧公司经营的同为无纺布业务，必然给名欧公司的业务造成一定影响，故黄伟兰主张名欧公司没有证据证明损失其不必赔偿，理由不成立，本院不予支持。原审法院判令黄伟兰向名欧公司支付违约金300000元及利息，并无不当，本院予以维持。
关于曾文志是否应对本案承担连带清偿责任问题。黄伟兰应向名欧公司支付赔偿款及利息的债务，并非源于黄伟兰与曾文志的家庭生活需要，也无证据证实曾文志与黄伟兰有共同经营行为，或曾文志有共同举债的意思表示，故名欧公司请求在本案损害公司利益责任纠纷中，曾文志须对黄伟兰应向名欧公司支付赔偿款及利息承担连带责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于原审是否程序违法问题。因并无法律规定，损害公司利益责任纠纷必须以提起确认股东身份的诉讼为前置程序，原审审查黄伟兰的股东身份并无不当，故黄伟兰主张原审法院违反法定程序，缺乏法律依据，本院不予支持。
关于本案是否应中止审理问题。因涉案《增加股东协议》是否在另案中被判令解除，并不影响该《增加股东协议》已成立生效并得以实际履行的事实认定，且本案系依据黄伟兰在《承诺书》所作的承诺认定其应承担支付违约金的法律责任，故本案无须以另案审理结果为依据，黄伟兰申请中止本案审理，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。名欧公司、黄伟兰的上诉理由均不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11600元，由上诉人广州市名欧衬布有限公司负担5800元，由上诉人黄伟兰负担5800元。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 江志文
代理审判员 马 莉
二〇一五年八月三十一日
书 记 员 李泳筠
杨佐堂