安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖01民终3829号
上诉人（一审被告）：王汝。
委托代理人：娄孟强，广东法制盛邦律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：薛自唐。
委托代理人：陈天明，安徽华人律师事务所律师。
委托代理人：李西安，安徽华人律师事务所律师。
上诉人王汝因与被上诉人薛自唐合同纠纷一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院（2016）皖0103民初2062号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王汝上诉请求：1、依法撤销原审判决第一项，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由：1、原审法院错误认定王汝出具的《欠条》合法有效。2014年5月1日，田某、陈某甲、陈某乙、艾光耀、薛自唐签订《合伙协议》，合伙经营位于合肥市长江中路331号一楼夹层及二楼的熙媛纹绣店。2014年7月8日，王汝在《股权转让合同》上签字，2014年7月15日，田某、陈某甲、陈某乙、薛自唐在未征得艾光耀同意的情况下签署《股权转让协议》，2014年7月21日，王汝基于《股权转让合同书》向薛自唐出具欠条。《股权转让合同书》未征得艾光耀同意，应当无效，欠条也应无效。2、原审错误认定《股权转让合同书》的目的已经实现。艾光耀在得知转让熙媛纹绣店后，与田某、陈某甲、陈某乙、薛自唐发生矛盾，不同意转让田某、陈某甲、陈某乙、薛自唐股份，此外，田某、陈某甲、陈某乙、薛自唐、艾光耀在合伙经营期间，拖欠房屋租金、广告费、装修工程款等费用，房屋业主、广告商及工程承包商多次要求王汝承担上述费用，王汝无法实现正常经营和管理熙媛纹绣店，合同目的无法实现。3、原审判决认定王汝未提供证据证明其在受让后艾光耀表示反对影响其对受让店面的使用错误。证人田某、陈某甲、陈某乙出庭作证，证明艾光耀表示反对不同意转让，艾光耀也向原审法院提交情况说明，表示不同意转让，说明田某、陈某甲、陈某乙、薛自唐、艾光耀之间无法就转让事宜达成一致，王汝对熙媛纹绣店的经营、管理和使用处于不稳定状态，无法正常经营。
薛自唐答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。合同生效的目的是对方履行义务、自己享有权利，该合同的目的是为了实现店面转让，投资风险则由上诉人承担。一审中我方已经提交证据证明我方履行了店面交付义务，上诉人已经实际占有该店经营，应当履行支付对应价款的义务。上诉人无证据证明有第三人向其主张款项，且与本案无关，并非同一法律关系，我方与其签订的转让合同合法有效。请求驳回上诉，维持原判。
薛自唐向一审法院起诉请求：1、王汝支付薛自唐转让费70000元及违约金6639.45元（自2014年7月25日暂计算至2016年2月30日，之后顺延计算至款清时止）；2、王汝承担本案诉讼费用。
一审法院经审理查明：2014年5月1日，田某、薛自唐、陈某乙、艾光耀、陈某甲共同签订合伙协议一份，该协议约定各合伙人出资200000元经营熙媛纹绣店，协议约定如转让合伙以外的第三人需经全体合伙人同意，合同还就其他条款进行了约定。之后，王汝与田某、薛自唐、陈某乙、陈某甲签订股份转让合同书，该协议约定原有股东成员（田某、薛自唐、陈某乙、艾光耀、陈某甲）五人商量同意将位于合肥市长江中路331号三孝口熙媛纹绣店全股转让给王汝同志。经过协商同意先预付各股东成员实际股份现金50%，剩余股份现金50%半年内还清。田某代艾光耀在该股份转让合同书上签名。2014年7月21日，王汝向薛自唐出具欠条一份，该欠条明确：“今欠薛自唐股份转让70000元，前期支付35000元，后期支付35000元，王汝，2014年7月21日”。
2014年7月15日，合肥三孝口老布店出具情况说明明确原薛自唐经营的三孝口老布店名下坐落于长江中路331号一楼夹层及二楼门店，面积143平方米现转让给王汝经营。现从2014年7月15日起三孝口老布店与王汝重新签订租赁合同，原与薛自唐签订的租赁合同自行终止。2016年4月28日，合肥三孝口老布店出具情况说明明确原熙媛纹绣（长江中路331号一楼夹层及二楼门店）转让给王汝后，由于原合伙人拖欠店面租金及装修工程款，且原合伙人内部出现争议矛盾，导致王汝无法经营且未实际经营上述店面。2014年10月份，王汝将上述店面退还本店。
一审法院认为，王汝在出具欠条确认欠款的情况下主张无须支付款项的主要抗辩依据在于：薛自唐等人在转让过程中并未取得所有合伙人同意，转让协议无效以及之后双方已经协商一致解除了转让协议。对此抗辩意见，依据双方举证及陈述，本院不予采信。理由在于：1、王汝庭审时已经陈述股份转让协议签订后实际取得了涉案房屋，据此认定王汝受让涉案房屋的目的已经达到，即使之后其知晓转让协议中仍有人未同意转让的情况下，其应当将涉案房屋返还给薛自唐等人而非归还给出租方；2、王汝陈述艾光耀并未同意转让，但是其并未提供证据证明其在受让之后艾光耀明确表示反对或者影响了王汝对涉案房屋的占用、使用；3、王汝陈述2014年9月期间其已经与薛自唐等人协商一致解除了协议，但是仅有证人证言，没有其他证据予以佐证的情况下，不予采信。另外，若双方真实解除了协议，那么王汝出具给薛自唐的欠条原件通常也一并予以收回或者明确表示作废等意思表示，但是王汝并未提供相应的证据对此予以证明；4、王汝提供的合肥三孝口老布店出具的情况说明中虽然明确拖欠租金及装修款，且合伙人内部出现矛盾导致王汝无法经营，但是作为出租方而言其并不能完全了解承租方的经营情况。而且对于拖欠租金一事，合肥三孝口老布店也明确王汝与其重新签订了租赁合同，即使转让前拖欠租金，王汝也无须对此承担之前租金的义务，除非王汝自愿对于之前的租金表示愿意承担。对于装修工程款而言，根据合同相对性原则，即使拖欠装修工程款，王汝也无须承担，除非王汝自愿表示愿意承担。综上所述，在王汝向薛自唐出具欠条确认欠款并实际占有转让房屋的基础上，对于薛自唐主张王汝支付70000元，予以支持。对于薛自唐主张的违约损失费，基于合同中约定为半年后付清，结合欠条出具时间为2014年7月21日，本院支持自2015年1月21日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告王汝于本判决生效之日起十日内支付原告薛自唐70000元并支付逾期利息（自2015年1月21日按中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准计算至款项清偿完毕之日止）；二、驳回原告薛自唐的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为858元。由原告薛自唐负担58元，被告王汝负担800元。
本院二审期间，当事人未提交新证据。本院对一审法院经审理查明的事实予以确认。
本院认为，本案中王汝向薛自唐出具欠条，系依据《股权转让合同书》所出具。各方签订《股权转让合同书》的合同目的为熙媛纹绣店的整体转让，从合同的履行过程来看，熙媛纹绣店已经在签订合同后交付王汝，王汝亦与房屋出租方重新签订租房合同，此后王汝向薛自唐出具欠条，应认定王汝在签订合同后已经受让熙媛纹绣店，《股权转让合同后书》的合同目的已经实现。熙媛纹绣店系田某、薛自唐、陈某乙、艾光耀、陈某甲的合伙经营资产，虽处置该合伙经营资产需要全体合伙人一致同意，但合伙人的一致同意，系指合伙人内部之间达成一致意见，而合伙人对外的经营活动，仍由全体合伙人承担民事责任。王汝提出艾光耀（艾光尧）未同意转让熙媛纹绣店，但并未举证证明艾光耀主张该《股权转让合同书》无效，且艾光耀权利如受到侵害，应由其本人提出，王汝以此主张合同无效的主张不能成立。另王汝在受让熙媛纹绣店后，已不再经营，且将房屋返还出租方，已经不具备返还条件，艾光耀如认为其与田某、薛自唐、陈某乙、陈某甲合伙经营期间合伙利益受到侵害，可另案向田某、薛自唐、陈某乙、陈某甲主张。至于王汝提出熙媛纹绣店受让前存在拖欠房屋租金、广告费、装修工程款等情形，其并未举证证明，也未实际承担，不能以此对抗合同目的不能实现。
综上所述，王汝不能证明《股权转让合同书》无效，其相应出具的欠条也不能认定无效，薛自唐以欠条向王汝主张给付欠款成立。王汝的上诉请求不能成立，应予驳回；原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1716元，由上诉人王汝负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 张 健
审判员 欧 健
二〇一六年九月二十三日
书记员 王 元
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。