广东省深圳市中级人民法院民 事 裁 定 书（2016）粤03民终20113号上诉人（原审原告）：深圳市原本投资管理有限公司。住所地：深圳市南山区南山大道1124号南油第四工业区第*栋601。组织机构代码：699067662。法定代表人：刘火根，执行（常务）董事。委托诉讼代理人：罗贞，广东普罗米修律师事务所律师。委托诉讼代理人：王娟，广东普罗米修律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：深圳万基药业有限公司。住所地：深圳市南山区科技园高新中区科技中二路**号。组织机构代码：618861531。法定代表人：丁潮南，董事长。委托诉讼代理人：叶治军，北京市东元（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳万基健康保健品有限公司。住所地：深圳市南山区高新中区科技中二路**号万基医药园厂房***层。组织机构代码：750490678。法定代表人：许庆心，董事长。委托诉讼代理人：叶治军，北京市东元（深圳）律师事务所律师。上诉人深圳市原本投资管理有限公司（以下简称原本投资公司）因与被上诉人深圳万基药业有限公司（以下简称万基药业公司）、深圳万基健康保健品有限公司（以下简称万基保健品公司）确认合同无效纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2016）粤0305民初11249号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2016年11月10日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人原本投资公司上诉请求：撤销原审裁定，指令原审法院审理本案。事实和理由：一、原审法院认定事实不清。（2015）深南法民三初字第1334号、（2015）深南法民三初字第1356号判决尚未生效，原审法院据此作出驳回起诉的裁定没有依据。二、原审法院认定原本投资公司与本案没有直接利害关系错误。1、《和解协议》的签订是基于《补充协议二》的签署，两者不能分开评价。《和解协议》的签订及《房屋租赁合同》、《补充协议》的解除均是在《补充协议二》的基础上形成，《补充协议二》、《和解协议》为关联行为。万基药业公司、万基保健品公司之间上述协议的签订给原本投资公司权益造成严重损害。2、《补充协议二》、《和解协议》的约定事项恶意处分了原本投资公司及相关次承租人的合法权益，其约定事项与原本投资公司有重大利益关系。《补充协议二》及《和解协议》中均涉及到转租合同、承租房屋的处理，原本投资公司作为转租合同当事人、承租房屋的合法占有者，承租合同的效力稳定性直接影响到转租合同的稳定性。万基药业公司、万基保健品公司之间签订《补充协议二》、《和解协议》的行为虽未直接导致转租合同解除，但已经对原本投资公司权益产生实质影响。3、原审法院基于万基药业公司、万基保健品公司之间签署的《补充协议二》、《和解协议》而作出（2015）深南法民三初字第1334号、（2015）深南法民三初字第1356号判决。上述判决仅以万基药业公司、万基保健品公司之间签署了《补充协议二》及《和解协议》为由，而认定原本投资公司签署的租赁合同亦随之解除。故万基药业公司、万基保健品公司之间恶意达成的《补充协议二》、《和解协议》对原本投资公司已存在的租赁关系产生严重影响。4、《补充协议二》、《和解协议》约定内容涉及处分第三方权益。（2015）深仲裁字第691号裁决书已明确《和解协议》涉及第三方次承租人的事项不属于仲裁庭的审理范围。三、《补充协议二》、《和解协议》约定内容并未完全得到仲裁庭认可，原审法院认定仲裁庭已认可《补充协议二》及《和解协议》效力，与事实不符。二审调查期间，上诉人原本投资公司补充上诉理由称：一、经原本投资公司向多部门调查核实，万基药业公司、万基保健品公司实际是关联公司。作为承租人的万基保健品公司和作为出租人的万基药业公司达成《补充协议二》，并在仲裁程序中达成严重损害原本投资公司合法权益的《和解协议》。《补充协议二》、《和解协议》构成《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的恶意串通损害第三人利益，应当认定为无效。二、万基药业公司、万基保健品公司之间达成《补充协议二》、《和解协议》以解除两者之间的租赁关系，并通过仲裁的方式进行确认，原本投资公司作为仲裁案件的案外人，无法提出权利主张。《补充协议二》、《和解协议》客观上给原本投资公司造成了重大利益损害，故原本投资公司与上述协议存在直接利害关系。三、原审法院认可万基药业公司、万基保健品公司之间订立的《补充协议二》导致原本投资公司权益受损，说明原本投资公司对于此协议约定事项存在直接利害关系。四、人民法院有义务监督仲裁裁决，对仲裁裁决不公正、不合理的，可以予以纠正。被上诉人万基药业公司、万基保健品公司辩称，原审裁定查明事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。原本投资公司不是本案适格诉讼主体，原本投资公司不是《补充协议二》、《和解协议》的当事人，且该两协议已经仲裁裁决确认，原本投资公司请求确认上述两协议无效，没有法律依据。原本投资公司与万基药业公司、万基保健品公司之间的纠纷已在法院另案诉讼，原本投资公司认为其权益受到侵犯，可以由在审另案进行评判。《补充协议二》、《和解协议》效力与原本投资公司没有任何直接关系，也没有证据证明万基药业公司、万基保健品公司有恶意串通行为。原本投资公司向原审法院起诉请求：一、确认万基药业公司、万基保健品公司于2015年3月27日签订的《补充协议二》无效；二、判令万基药业公司、万基保健品公司赔偿原本投资公司损失10万元；三、确认万基药业公司、万基保健品公司在深圳仲裁委员会进行的[2015]深仲裁字第691号案件仲裁程序中达成的《和解协议》无效。原审法院经审理查明：万基药业公司、万基保健品公司在仲裁期间经仲裁庭主持调解，达成《和解协议》。仲裁庭认定《和解协议》中涉及万基药业公司、万基保健品公司之间的内容有效，并对该部分内容作出了[2015]深仲裁字第691号裁决：一、确认万基药业公司、万基保健品公司签订的《合作协议》、《补充协议》、《补充协议二》于2015年4月10日解除；二、万基保健品公司在签订《和解协议》之日起五日内向万基药业公司支付拖欠的截至2015年4月10日的租金共计11333333元，如万基保健品公司逾期仍未支付，则该公司需按照所欠租金每日1‰向万基药业公司支付违约金；三、万基保健品公司在签订《和解协议》之日起五日内向万基药业公司交还租赁房屋，万基保健品公司逾期仍未交还的，则每逾期一天，该公司需按《和解协议》约定的租金标准的二倍支付房屋占有使用费；四、该案仲裁费83546元由万基药业公司、万基保健品公司各承担50%，万基保健品公司负担之数径付万基药业公司。2015年12月，万基保健品公司及深圳万基投资发展有限公司（以下简称万基投资公司）共同向原审法院起诉，诉讼请求包括：确认万基投资公司与原本投资公司签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》于2015年6月24日解除，原本投资公司交还其承租的房屋，原本投资公司向万基保健品公司、万基投资公司支付房屋占有使用费。原审法院作出了（2015）深南法民三初字第1334号判决和（2015）深南法民三初字第1356号判决，确认双方签订的《房屋租赁合同》、《补充协议》于2015年6月24日解除，并判令原本投资公司返还承租的房屋，支付2015年7月1日至判决确认返还之日止的房屋使用费。2016年1月21日，深圳市中级人民法院受理了万基药业公司申请执行万基保健品公司仲裁一案。原审法院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”其中，当事人与案件具有直接利害关系，“应理解为案件事实径行对当事人主张的权益产生影响，当事人可作为争议法律关系的一方主体。如争议事实借助其他事实、行为方与当事人所主张的权益发生实际联系，则不符合上述规定中‘直接利害关系’的情形”[参见最高人民法院（2014）民二终字第15号民事裁定书]。本案中，如果仅有万基药业公司、万基保健品公司订立《补充协议二》的行为，尚不足以对原本投资公司的权益产生直接影响，只有在万基投资公司与原本投资公司签订《房屋租赁合同》、万基药业公司行使解除权、万基投资公司解除与原本投资公司的《房屋租赁合同》等其他一系列行为及事实的共同作用下才会影响原本投资公司的权益。因此，原本投资公司与本案没有直接利害关系。此外，万基药业公司、万基保健品公司的《和解协议》是在仲裁程序中经仲裁庭主持调解所达成的协议，仲裁庭已确认其效力并据此作出了裁决，原本投资公司请求确认该《和解协议》无效，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。综上，原本投资公司的起诉，不符合法律规定，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定：驳回原本投资公司的起诉。原本投资公司已预交的案件受理费1150元，原审法院予以退还。本院经审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。另查明：2008年5月31日，万基药业公司与万基保健品公司签订《合作协议》，约定：万基药业公司将位于深圳市南山区高新中三路南的万基医药园科研楼、综合车间、综合办公室交由万基保健品公司使用，厂房使用期限为10年，自2008年5月31日起至2018年5月30日止。2008年6月8日，万基药业公司与万基保健品公司签订《补充协议》，约定：双方经协商后更改合作期限为20年，即自2008年5月31日起至2028年5月30日止。根据合作协议第三条的约定，现在双方经协商后更改为合作费用为每年1000万元，现付五年，共计5000万元作为定金，由万基保健品公司在本补充协议签订后三个月内支付给万基药业公司，此后15年的费用按约定每年1000万元逐年支付，定于每年年底支付，直至合作期届满。2008年6月30日，万基保健品公司与万基投资公司签订《委托协议》，约定：万基保健品公司自2008年以来已接管位于深圳市南山区高新中三路南的万基药业园科研楼、综合车间及综合办公室，由于万基保健品公司是专业研发生产保健品的机构。因此，特委托万基投资公司对园区内的厂房租赁及物业管理。2012年5月12日，万基投资公司与原本投资公司签订《房屋租赁合同》，约定：原本投资公司向万基投资公司租赁位于深圳市南山区科技中二路39号深圳万基医药园厂房一、二、三楼，合同租期为12年，扣除免租期即自2012年6月1日起至2024年12月31日止。2012年7月26日，万基投资公司与原本投资公司再次签订《房屋租赁合同》，约定：原本投资公司向万基投资公司租赁位于深圳市南山区科技中二路39号深圳万基医药园立体仓库，合同租期为20年，扣除免租期即自2012年9月1日起至2033年8月31日止。2015年3月27日，万基药业公司与万基保健品公司签订《补充协议二》，约定：一、根据原《补充协议》第二条约定，万基保健品公司确认承租万基药业公司所有的位于南山区高新中三路南的万基医药园科研楼、综合车间、综合办公室，拖欠万基药业公司自2013年5月31日至2014年5月30日的租金1000万元未支付。万基药业公司同意万基保健品公司上述拖欠租金可按600万元一次性在签订本协议之日起三日内支付。二、根据原《补充协议》第二条约定，自2014年5月31日至2015年5月30日万基保健品公司应付的租金共计833万元，万基药业公司同意万基保健品公司前述应付租金可按500万元一次性在签订本协议之日起三日内支付。三、万基药业公司、万基保健品公司同意原《补充协议》第二条变更为自2015年4月1日起租金调整为每年1200万元，万基保健品公司应于每月5日前向万基药业公司支付。四、如万基保健品公司未能按上述期限支付租金，应承担违约责任，万基药业公司除有权解除与万基保健品公司签订的《合作协议》、《补充协议》及本协议（以下简称租赁合同）外，万基保健品公司应向万基药业公司支付所欠租金每日0.1‰的违约金。同时，由此造成租赁合同解除的，万基保健品公司需在合同解除之日起五日内向万基药业公司交还租赁房屋。如万基保健品公司承租的租赁房屋及附属设施存在转租的关系，在本租赁合同解除的同时，也随之解除。万基保健品公司应自行妥善解决其与次承租人之间的关系，并确保次承租人在本协议约定的时间内搬离并腾空其承租的房屋。逾期仍未搬离的，则每逾期一天，万基保健品公司须按本协议约定的租金标准的1.5倍支付房屋占有使用费。五、本协议是《合作协议》、《补充协议》的组成部分，具有同样效力，如与《合作协议》、《补充协议》不一致的以本协议为准。六、本协议一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。2015年4月10日，万基药业公司向万基保健品公司送达《解除及、通知书》。因万基保健品公司未能按约定支付租金，万基药业公司向深圳仲裁委员会申请仲裁。仲裁期间，万基药业公司和万基保健品公司于2015年4月22日达成《和解协议》，约定：一、万基药业公司、万基保健品公司确认双方签订的《合作协议》、《补充协议》、《补充协议二》于2015年4月10日解除。二、万基保健品公司在签订本协议之日起五日内向万基药业公司支付拖欠的截至2015年4月10日的租金共计11333333元，如万基保健品公司逾期仍未支付，则万基保健品公司需按照所欠租金每日1‰向万基药业公司支付违约金。三、万基保健品公司承诺在签订本协议之日起五日内向万基药业公司交还租赁房屋，同时因万基药业公司、万基保健品公司的租赁关系解除，万基保健品公司与次承租人（即万基保健品公司转租关系中承租人）签订的转租合同也随之解除，万基保健品公司应自行妥善解决其与次承租人之间的关系，并确保次承租人在本协议约定的交还租赁房屋时间内搬离并腾空其承租的房屋。万基保健品公司逾期仍未交还的，则每逾期一天，万基保健品公司需按本协议约定的租金标准的二倍支付房屋占有使用费。四、本案仲裁费由万基药业公司、万基保健品公司各承担50%，万基保健品公司在本协议签署后十日内，将本案仲裁费的50%支付给万基药业公司。五、本协议一式三份，具有同等法律效力，经万基药业公司、万基保健品公司或代理人签章后即生效，万基药业公司、万基保健品公司各存一份，一份交深圳仲裁委员会制作裁决书。2015年5月27日，深圳仲裁委员会作出[2015]深仲裁字第691号裁决书，仲裁庭认为，根据万基药业公司、万基保健品公司签订的《合作协议》、《补充协议》、《补充协议二》，万基药业公司向万基保健品公司交付其自建的房屋供万基保健品公司使用，万基保健品公司向万基药业公司支付一定数额的费用作为对价。该民事法律行为符合法律规定的租赁合同的特征，因此属于租赁合同。双方的前述协议符合法律规定的有效条件，因此属于有效协议。双方因租赁合同产生纠纷进行仲裁并达成了《和解协议》，要求仲裁庭根据该《和解协议》予以裁决。仲裁庭认为，双方就双方合同之间产生的争议达成的和解内容不违反法律，对双方具有约束力，仲裁庭确认其效力。但《和解协议》涉及第三方次承租人的事项不属于仲裁庭对本案的审理范围，因此，仲裁庭对该部分事实不予审理。仲裁庭仅就万基药业公司、万基保健品公司之间的事项进行审理和裁决。同时仲裁庭还注意到，万基药业公司、万基保健品公司在《补充协议二》中约定，因万基保健品公司违约，万基药业公司解除合同的，万基保健品公司应自行妥善解决其与次承租人之间的关系，并确保次承租人在协议约定的时间内搬离并腾空其承租的房屋。仲裁庭认为，该项约定亦可说明，万基药业公司依约解除合同，不受万基保健品公司和次承租人的法律关系影响。据此，仲裁庭进一步认为，双方达成的《和解协议》涉及万基药业公司、万基保健品公司之间的内容有效，受法律保护，仲裁庭依法根据该部分内容作出裁决。2016年7月25日，原审法院作出（2015）深南法民三初字第1334号、（2015）深南法民三初字第1356号民事判决，确认万基投资公司与原本投资公司签订的《房屋租赁合同》、《补充协议》于2015年6月24日解除，并判令原本投资公司返还承租的房屋，支付2015年7月1日至判决确认返还之日止的房屋使用费。原本投资公司不服上述一审判决，向本院提起上诉。目前，上述两案尚在二审审理中。再，二审期间，原本投资公司提交了《万基药业公司和万基保健品公司关联性论证的法律分析报告》一份，证明万基药业公司、万基保健品公司是关联公司，万基药业公司、万基保健品公司恶意串通，损害了第三人利益。万基药业公司、万基保健品公司不同意质证，同时对该证据的真实性不予认可。本院认为，本案系确认合同无效纠纷。关于原本投资公司诉请确认《补充协议二》无效的问题。深圳仲裁委员会于2015年5月27日作出[2015]深仲裁字第691号裁决，确认万基药业公司、万基保健品公司签订的《合作协议》、《补充协议》、《补充协议二》于2015年4月10日解除。原本投资公司诉请确认已经仲裁裁决确认解除的《补充协议二》无效，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。关于原本投资公司诉请确认《和解协议》无效的问题。首先，[2015]深仲裁字第691号裁决，认定万基药业公司、万基保健品公司达成的《和解协议》涉及双方公司之间的内容有效，受法律保护，仲裁庭已依法根据该部分内容作出裁决。原本投资公司诉请确认已经仲裁裁决确认效力的《和解协议》中的上述部分内容无效，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。其次，关于仲裁庭未予审理的《和解协议》第三条中“因万基药业公司、万基保健品公司的租赁关系解除，万基保健品公司与次承租人（即万基保健品公司转租关系中承租人）签订的转租合同也随之解除，万基保健品公司应自行妥善解决其与次承租人之间的关系，并确保次承租人在本协议约定的交还租赁房屋时间内搬离并腾空其承租的房屋”的约定。虽然上述约定涉及次承租人即原本投资公司，但根据合同相对性，上述协议内容仅是对万基保健品公司在其与万基药业公司的租赁合同解除后如何向万基药业公司交还租赁房屋进行约定，该约定并不直接对原本投资公司发生法律效力。万基药业公司作为出租人和承租人万基保健品公司就涉案房屋租赁形成的房屋租赁合同关系，与万基保健品公司和次承租人原本投资公司之间的房屋租赁合同关系分属两个独立的法律关系，故《和解协议》第三条中的上述约定与原本投资公司不存在法律上的利害关系。且万基保健品公司、万基投资公司和原本投资公司之间的房屋租赁合同纠纷，各方已通过另案诉讼解决。鉴此，可以认定原本投资公司诉请确认《和解协议》无效不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，原审裁定驳回起诉正确。综上，原本投资公司的上诉请求不能成立，原审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。上诉人深圳市原本投资管理有限公司预交的二审案件受理费2300元予以退回。本裁定为终审裁定。审 判 长 程    炜审 判 员 王    勇代理审判员 雒  文  佳二〇一六年十二月十日书 记 员 李东静（兼）附录相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。