湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘10民终1620号
上诉人（原审原告）：湖南省郴州市莽山国有林业管理局，住所地湖南省宜章县莽山瑶族乡枞树坝。
法定代表人：周小文，该局局长。
委托诉讼代理人：蔡道新，男，该局财务科长。
委托诉讼代理人：张勇，北京市北斗鼎铭（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：钟山，男，1964年7月13日出生，汉族，住湖南省宜章县。
委托诉讼代理人：黄星华，湖南莽源律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宜章莽山珠江源漂流有限公司，住所地湖南省宜章县莽山瑶族乡莽山国家森林公园。
法定代表人：钟山，该公司负责人。
上诉人湖南省郴州市莽山国有林业管理局（以下简称莽山林管局）因与被上诉人钟山、宜章莽山珠江源漂流有限公司（以下简称莽山漂流公司）合同纠纷一案，不服湖南省宜章县人民法院(2017)湘1022民初67号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月31日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人莽山林管局的委托诉讼代理人蔡道新、张勇，被上诉人暨莽山漂流公司的负责人钟山，被上诉人钟山的委托诉讼代理人黄星华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
莽山林管局上诉请求：撤销一审判决第一项，改判电费补偿款为2801116元，利息为1638652元（按年息6.5%计算至2016年12月30日，期后另计）。事实与理由：双方于2004年10月11日签订的《合同书》中已经约定电费的计算方式，一审法院却按照双方于2007年12月23日签订的《补充合同书》计算电费补偿款，没有事实与法律依据。一审法院按照年利率6%计算逾期付款利息偏低，且显失公平。
钟山辩称：2004年10月11日的《合同书》经过莽山林管局的内部会议，决定对部分条款进行修改，双方并于2007年12月23日签订《补充合同书》，在《补充合同书》中对电费补偿款的计算重新作出约定，一审法院按照《补充合同书》的约定计算电费补偿款，事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
莽山漂流公司辩称：同意钟山的答辩意见。
莽山林管局向一审法院起诉请求：1、判决钟山支付莽山林管局电费补偿款2801116元及利息1638652元（利息计至2016年12月30日止，后期利息另计）；2、判决钟山支付莽山林管局资源管理费900000元及利息344500元（利息计至2016年12月30日止，后期利息另计）；3、判决莽山漂流公司承担连带责任；4、本案诉讼费用由莽山林管局、莽山漂流公司负担。
一审法院认定事实：钟山于2004年筹备成立宜章钟山工艺美术装潢公司，后该公司因故未能成立。莽山漂流公司成立于2005年7月26日。2004年10月11日，莽山林管局（甲方）与宜章钟山工艺美术装潢公司（乙方）签订《合同书》，双方约定：乙方在甲方管理的莽山国家森林公园内投资建设漂流项目，经营期限为2005年5月1日至2034年12月30日，因放水漂流所影响四级站年发电总量时，以四级站前5年（1999年-2003年）的年平均年发电量为基数（平均年发电量为1966.2696万度），折币计算年平均电费收入，不足部分由乙方补足。乙方应补电费必须在次年的1月底前交清。乙方在经营期限内向甲方支付资源管理费共计710万元，分三个阶段，分年度上交，前5年（2005年-2009年）每年上交10万元，第6-10年（2010年-2014年）每年上交20万元，第11-30年（2015年-2034年）每年上交28万元，乙方应在每年10月底前交清。因宜章钟山工艺美术装潢公司未能成立，该《合同书》的乙方实际履行人为钟山和莽山漂流公司。
2007年12月23日，莽山林管局（甲方）与莽山漂流公司（乙方）签订《补充合同书》，对甲方与宜章钟山工艺美术装潢公司于2004年10月11日签订的合同书的部分条款予以调整，原《合同书》第六条第一款的内容修改为：漂流用水准确计量。漂流用水电站渠道取水口必须安装通过国家技术质量监督部门检验合格的水表，按照实际取水量核定应补偿第四级电站的发电电款。第四级电站的补偿电款每月月底核定，次月上旬上缴甲方财务。每月应补偿第四级电站电款的计算公式为“当月实际漂流取水量（方）×0.28度/每立方×当月上网电价”。2005年度、2006年度、2007年度乙方应补偿第四级电站电款额度按2007年12月23日甲方党委会的决议执行。
2007年12月23日，莽山林管局召开局党委会议，就莽山漂流公司的运营管理问题形成了决定：“莽山漂流公司漂流用水实行计量管理，在四级站渠道莽山漂流公司取水口安装水表，按照实际取水量核定补偿额，计算标准为‘当月实际漂流取水量（方）×每立方水发电量×当月上网电价’。对于在计量管理之前漂流用水采取对比衡量补偿办法。以三级站发电为标杆，对三级站前5年（1999年-2003年）的发电量与漂流公司开始运营后（2005年5月至计量管理之日）的发电量对比，取其升降比例为标准与四级站同期发电量升降比例对比。四级站发电升降比例小于三级站发电比例部分由乙方按当时电价折币补偿。”莽山林管局并于2007年12月24日就该会议决定发布了莽林纪要[2007]1号会议纪要。
莽山林管局和钟山、莽山漂流公司均认可若按2004年10月11日《合同书》的约定计算，则2005年度的电费补偿款为663794元，2006年度的电费补偿款为852644元，2007年度的电费补偿款为1284678元。若按莽山林管局莽林纪要[2007]1号会议纪要确定的标准计算，则2005年度的电费补偿款为156023元，2006年度的电费补偿款为179260元，2007年度的电费补偿款为341039元。
一审法院认为，本案是合同纠纷。本案的争议焦点为：1、莽山林管局诉请电费补偿款的数额以及是否要计算利息的问题；2、莽山林管局诉请资源管理费的数额以及是否计算利息的问题；3、关于由谁来支付电费补偿费和资源管理费的问题。
关于焦点一。莽山林管局与莽山漂流公司于2007年12月23日签订的《补充合同书》中第五条约定，2005年度、2006年度、2007年度第四级电站电费补偿款按照2007年12月23日莽山林管局党委会的决议执行。2007年12月23日下午莽山林管局召开了局党委会议，会议就电费补偿款的计算标准形成了决定，并于2007年12月24日就该会议决定发布了莽林纪要[2007]1号会议纪要。从《补充合同书》签订的内容和时间、莽山林管局党委会的召开时间和所形成决定的内容以及《会议纪要》的内容来看，《补充合同书》中第五条中“2007年12月23日莽山林管局党委会的决议”就是指2007年12月23日下午莽山林管局召开局党委会议就电费补偿款的计算标准所形成的决定以及2007年12月24日就该会议决定发布的莽林纪要[2007]1号会议纪要中关于电费补偿款有关问题的决定。因此，本案双方自愿达成的《补充合同书》内容明确，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应合法有效。莽山林管局主张2007年12月23日签订的《补充合同书》中第五条约定的“2007年12月23日原告莽山林管局党委会的决议”并不存在，故该《补充合同书》中第五条系无效条款，与事实不符，不予支持。莽山林管局与莽山漂流公司于2007年12月23日达成《补充合同书》，该《补充合同书》第五条对2005年、2006年、2007年共计3年的电费补偿款数额予以重新约定，根据原《合同书》确定的次年1月底前付清的期限，钟山、莽山漂流公司应于2008年1月31日前支付电费补偿款，但钟山、莽山漂流公司至今未支付，已构成违约，参照相关规定，应按年利率6%计算逾期付款期间的利息。因此，本案中莽山林管局诉请的电费补偿款应为676322元、利息应为361832.27元（利息从2008年2月1日计算至2016年12月30日止，后续利息以676322元为基数按年利率6%计算至本案电费补偿款支付完毕之日止）。钟山、莽山漂流公司主张电费补偿款不应计算利息，缺乏法律依据，不予认可。
关于焦点二。在本案诉讼过程中，莽山林管局和钟山、莽山漂流公司均认可所欠资源管理费为2005年度、2006年度、2007年度、2008年度、2009年度、2010年度、2013年度共7个年度的资源管理费共计900000元，故对莽山林管局诉请的资源管理费900000元予以支持。《合同书》中明确约定资源管理费应在每年10月底前交清，但钟山、莽山漂流公司至今未予支付，已构成违约，参照相关规定，应按年利率6%计算逾期付款期间的利息。因此，莽山林管局诉请利息344500元（利息计算至2016年12月30日止，后续利息以900000元为基数按月利率6%计算至本案资源管理费支付完毕之日止），符合法律规定，予以支持。
关于焦点三。宜章钟山工艺美术装潢公司与莽山林管局签订了《合同书》，但宜章钟山工艺美术装潢公司并未成立，该《合同书》签订后乙方的权利和义务实际上是由钟山、莽山漂流公司在实际享有和履行，且本案庭审过程中，双方均认可钟山、莽山漂流公司作为《合同书》和《补充合同书》的乙方享有权利和履行义务。钟山、莽山漂流公司作为《合同书》、《补充合同书》的一方主体未按《合同书》、《补充合同书》的约定履行义务，拖欠莽山林管局电费补偿款、资源管理费及利息，已构成违约，应承担相应的违约责任。因此，钟山、莽山漂流公司应向莽山林管局支付电费补偿款676322元、利息361832.27元（利息从2008年2月1日计算至2016年12月30日止，后续利息以676322元为基数按年利率6%计算至本案电费补偿款支付完毕之日止）和资源管理费900000元、利息344500元（利息计算至2016年12月30日止，后续利息以900000元为基数按月利率6%计算至本案资源管理费支付完毕之日止）。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：“一、被告钟山、宜章莽山珠江源漂流有限公司于本判决生效之日起10日内向原告湖南省郴州市莽山国有林业管理局支付电费补偿款676322元、利息361832.27元（利息计算至2016年12月30日止，后续利息以676322元为基数按年利率6%计算至本案电费补偿款支付完毕之日止），合计1038154.27元；二、被告钟山、宜章莽山珠江源漂流有限公司于本判决生效之日起10日内向原告湖南省郴州市莽山国有林业管理局支付资源管理费900000元、利息344500元（利息计算至2016年12月30日止，后续利息以900000元为基数按月利率6%计算至本案资源管理费支付完毕之日止），合计1244500元；三、驳回原告湖南省郴州市莽山国有林业管理局的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费51590元，原告湖南省郴州市莽山国有林业管理局负担26000元，被告钟山、宜章莽山珠江源漂流有限公司负担25590元。”
二审中，各方当事人均未向本院提交新证据。
本院二审对一审法院查明的事实予以确认。另查明：2007年12月24日，莽山林管局下发莽林纪要（2007）1号《莽山国有林业管理局会议纪要》，载明：“2007年12月23日下午，我局在莽山大酒店四楼小会议室召开了局党委会议，局领导及发电站、计划财务科、经营开发科、旅游科、办公室等有关科（室）负责人参加了会议。会议就当前莽山珠江源漂流公司运营管理、旅游节会项目建设垫资利息、职工工资拖欠等方面存在的问题，进行了全面分析、认真讨论、仔细研究，达成了共识，形成了决定，现将会议精神纪要如下：······”
本院认为，本案二审的争议焦点是：1、本案诉争的电费补偿款是按2004年10月11日《合同书》约定的方式计算，还是按2007年12月24日莽山林管局《会议纪要》确定的方式计算；2、电费补偿款的利息应如何计算。
关于焦点一。《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”2007年12月23日，莽山林管局召开局党委会议，就莽山漂流公司运营管理等问题形成了决定。会议当天，莽山林管局与莽山漂流公司签订《补充合同书》，对2004年10月11日《合同书》中约定的电费补偿款计算方式进行了变更，并约定诉争的电费补偿款按2007年12月23日莽山林管局党委会的决议执行。莽山林管局与钟山、莽山漂流公司在自愿协商的基础上就电费补偿款的计算标准达成新的协议，该协议的内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应合法有效。2007年12月24日，莽山林管局下发莽林纪要（2007）1号《会议纪要》，确定了本案电费补偿款的计算标准。因此，莽山林管局应依照该《会议纪要》履行支付电费补偿款的义务。莽山林管局主张案涉《会议纪要》并非《补充合同书》中确定参照执行的会议决议，诉争的电费补偿款应按原《合同书》的约定支付。2007年12月23日，莽山林管局确实召开了局党委会，并与莽山漂流公司签订了《补充合同书》。虽然案涉《会议纪要》的落款时间是2007年12月24日，但在开头部分已明确说明系就2007年12月23日的局党委会议形成的决议，且该《会议纪要》中关于电费补偿款计算标准的内容与《补充合同书》中的该部分内容能够相互印证，莽山林管局亦未能提供证据否认该《会议纪要》，故莽山林管局的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于焦点二。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”钟山、莽山漂流公司未按约定的付款时间支付电费补偿款，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。因本案双方未对逾期付款的违约责任作明确约定，一审法院参照相关规定按年利率6%计算逾期付款期间的利息，并无不当。莽山林管局主张应按年利率6.5%计算逾期付款期间的利息，依据不足，本院不予支持。
综上所述，莽山林管局的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34013元，由上诉人湖南省郴州市莽山国有林业管理局负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭艳飞
审 判 员 欧旭敏
审 判 员 雷 闻
二〇一七年九月十二日
法官助理 刘 扬
书 记 员 黄晓宇
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。