四川省泸州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川05民终1056号
上诉人（原审被告、原审反诉原告）：胡怀彬，男，1977年7月12日生，汉族，住四川省泸州市龙马潭区。
委托诉讼代理人：徐玲，重庆伟豪（泸州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄茜菲，重庆伟豪（泸州）律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告、原审反诉原告）：高泽红，女，1971年12月4日生，汉族，住四川省泸州市江阳区。
委托诉讼代理人：周正兴（系高泽红之夫），男，住四川省泸州市江阳区。
委托诉讼代理人：徐玲，重庆伟豪（泸州）律师事务所律师。
上诉人（原审被告、原审反诉原告）：梁跃均，男，1970年7月27日生，汉族，住四川省泸州市江阳区。
委托诉讼代理人：毛元超，四川省泸州市江阳区弥陀法律事务所法律工作者。
委托诉讼代理人：徐玲，重庆伟豪（泸州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、原审反诉被告）：黄德友，女，1968年9月2日生，汉族，住四川省泸州市江阳区。
被上诉人（原审原告、原审反诉被告）：曾庆兵，男，汉族，1964年11月22日生，住四川省叙永县。
二被上诉人的共同委托诉讼代理人：李兴权，四川时代永嘉律师事务所律师。
上诉人胡怀彬、高泽红、梁跃均因与被上诉人黄德友、曾庆兵合同纠纷一案，不服四川省泸州市江阳区人民法院（2015）江阳民初字第2066号民事判决，向本院提出上诉，本院于2015年11月10日作出（2015）泸民终字第605号民事裁定，裁定撤销原判，发回原审法院重审。原审法院经重审后作出（2015）江阳民初字第5701号民事判决，上诉人胡怀彬、高泽红、梁跃均不服向本院提出上诉。本院于2016年9月12日立案受理后，依法组成合议庭于2016年10月17日公开开庭进行审理，上诉人胡怀彬、高泽红、梁跃均及其委托诉讼代理人徐玲、黄茜菲、周正兴、毛元超，被上诉人黄德友、曾庆兵及其委托诉讼代理人李兴权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人胡怀彬、高泽红、梁跃均共同上诉请求：一、撤销（2015）江阳民初字第5701号民事判决；二、改判撤销双方签订的《转让协议》并返还已经支付的转让款42万元及利息，利息从2014年10月3日起按中国人民银行同期贷款利率计付至付清款之日止；三、改判被上诉人赔偿上诉人装修损失26万元；四、本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院无视《转让协议》违反《消防法》规定以及被上诉人无权转让的问题，片面认定《转让协议》有效，上诉人没有受到消防部门责令停业、查封，不等于上诉人可以继续违法经营。首先，上诉人与被上诉人之间不是房屋转让关系，也不是单纯的房屋租赁关系，而是经营权、房屋内的设施转让以及场地租用权的转让，本案中合同转让标的物为正在经营中的休闲会所，没有任何消防许可证，也没有通过消防验收，为违法经营场所，根据《消防法》第十三条、第十五条之规定，本案经营场所在2014年6月24日发出《消防整改通知》后至2014年9月22日签订《转让协议》期间都是违法经营，将具有严重消防隐患禁止使用经营的场所转让给上诉人，违反了《消防法》规定，根据《合同法》第五十二条之规定，转让协议无效。其次，根据《个体工商户条例》第十条、第二十二条、第二十三条之规定，本案中东方棕泉休闲会所登记经营者为王子一，被上诉人没有王子一授权，其签订《转让协议》系无权处分，至今被上诉人都没有证据证明其取得了处分权，故该《转让协议》应当认定为无效合同。二、一审法院认定被上诉人隐瞒了火灾整改及会所存在担保的情况下，认为该行为不具有主观恶意及严重情节，不构成欺诈，属于隐瞒标的物瑕疵，认定相互矛盾，明显有失公平。首先，根据《合同法》第五十四条之规定，故意隐瞒真实情况，诱使当事人作出错误意思表示就可以认定为欺诈行为，本案中，上诉人故意隐瞒转让房屋存在火灾隐患整改情况的事实，其行为属于消极欺诈的范畴，导致上诉人隐入对该房屋转让价值的错误认识，因而作出不真实的意思表示，以478000元的高额转让费受让该房屋，被上诉人的行为明显具有不正当性，根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第68条之规定，理应认定被上诉人的行为为欺诈行为，一审法院认定被上诉人行为属于隐瞒标的物瑕疵，明显违反法律规定。本案中，被上诉人有以下两个故意隐瞒的行为，一是隐瞒是否能继续使用经营的关键性事实，二是隐瞒租赁房屋已经抵押给信用社的事实，导致上诉人对该房屋的质量和价值产生了重大误解，因而作出错误的意思表示，支付巨额转让款，贻误了众多商机。此外，本案还具有显失公平的情节，被上诉人的休闲会所陈旧，其固定装修根本不值几十万，上诉人之所以高价受让该经营权，主要是因为该会所在转让时正在经营，办理经营手续的设施完备，可以省去安装装修费用，但事实相反，由于消防不合格需要重新安装，上诉人还要投入大量资金去安装，等于上诉人花了高价却买到了不值钱的东西，正是被上诉人的隐瞒行为导致上诉人与被上诉人签订了一份显失公平的转让协议，根据《合同法》第五十四条之规定，当事人一方有权请求撤销，一审法院忽视该情节存在。
被上诉人黄德友和曾庆兵共同辩称，中房大厦整栋楼的消防整改是营业整改，不是停业整改，消防部门没有作出停产停业的处罚，属于照常营业和限期整改。《消防法》第十三条、第十五条的适用条件是指建设工程竣工刚投入使用营业的工程，中房大厦已经竣工验收使用十几年了，本案不适用该法条。工商变更登记不是合同生效的必要条件，合同经当事人双方签字即生效。上诉人签订《转让协议》前几个月就到中房大厦考察多次，明知中房大厦整栋楼都在进行消防整改，签订合同前对项目进行考察是《合同法》规定的合同双方当事人的附随义务。上诉人明知房屋已抵押，在与被上诉人签订《转让协议》时，又与房屋所有权人黄吉宽签订《房屋租赁协议》。连同转让费和投入装修资金，被上诉人在会所投入七八十万元，再以四十多万元转让，不存在显失公平，转让价格是根据市场情况浮动属于正常情况。中房大厦天天都在进行消防整改，在签订《转让协议》前，被上诉人已经将整改通知交给上诉人，并将消防整改情况告知了上诉人，被上诉人没有隐瞒消防整改情况。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审原告（反诉被告）黄德友和曾庆兵向一审法院起诉请求：一、判令胡怀彬、高泽红、梁跃均支付尚欠转让款58000元及利息；二、判令胡怀彬、高泽红、梁跃均支付违约金2万元及精神损失费；三、本案诉讼费由胡怀彬、高泽红、梁跃均承担。
原审被告（反诉原告）胡怀彬、高泽红、梁跃均向一审法院反诉请求：一、判决撤销双方签订的《转让协议》；二、判决黄德友和曾庆兵返还已付转让款42万元及利息，赔偿经济损失26万元；三、本案诉讼费由黄德友和曾庆兵承担。
一审法院认定事实：涉案房屋泸州市江阳区中房大厦6层属案外人黄吉宽所有，曾出租给王子一、王平、赵小飞经营“东方棕泉休闲会所”。王子一、王平、赵小飞后于2013年6月13日将会所转让给黄德友、曾庆兵，由黄德友、曾庆兵继续向黄吉宽租赁涉案会所房屋。2014年5月26日至同年6月1日，黄德友、曾庆兵在泸州《生活向导》DM报上刊登了转让“东方棕泉休闲会所”的信息。2014年6月24日，泸州市江阳区公安消防大队对“东方棕泉休闲会所”所在的中房大厦下发《火灾隐患告知单》、《重大火灾隐患整改通知书》、《责令限期改正通知书》，认定中房大厦：1、消防控制室内的控制设备无法正常使用；2、火灾自动报警系统不能正常使用，不再具备防火功能；3、部分楼层未设置自动喷水灭火系统；4、水泵房不能实现远程控制，以上构成重大火灾隐患。同时责令中房大厦于2015年4月15日前整改；并告知整改期间，应履行消防安全职责，采取有效防范措施，严防发生火灾事故等等。同月，曾庆兵在《责令限期改正通知书》上签字。胡怀彬、高泽红、梁跃均系合伙关系，拟共同经营网吧，因看上“东方棕泉休闲会所”地段位置，遂与黄德友、曾庆兵及案外人黄吉宽进行协商，由胡怀彬、高泽红、梁跃均向黄德友、曾庆兵购买“东方棕泉休闲会所”，并向黄吉宽租赁涉案房屋。在协商过程中，黄德友和曾庆兵了解到胡怀彬、高泽红、梁跃均拟将房屋用于经营网吧，但未告知胡怀彬、高泽红、梁跃均存在火灾隐患整改的情况。2014年9月22日，黄德友与胡怀彬签订《转让协议》，约定将“东方棕泉休闲会所”转让给胡怀彬、高泽红、梁跃均，自转让之日起经营权、手续有关费用由胡怀彬、高泽红、梁跃均负责，胡怀彬、高泽红、梁跃均应给付“东方棕泉休闲会所”转让费478000元（含房东保证金2万元），违约方赔付守约方双倍违约金（但未约定违约金金额）；付款方式为先付定金2万元，2014年9月30日前支付40万元，2014年12月30日前付清余款58000元。同日，高泽红与黄吉宽签订《租房协议》，约定胡怀彬、高泽红、梁跃均向黄吉宽租赁“东方棕泉休闲会所”有关房屋等，租期为2014年10月1日至2024年9月30日，由胡怀彬、高泽红、梁跃均向黄吉宽缴纳租赁保证金2万元，胡怀彬、高泽红、梁跃均承担搞好租赁范围内消防等管理责任，所产生费用由胡怀彬、高泽红、梁跃均承担等等。合同签订后，胡怀彬、高泽红、梁跃均于2014年9月22日支付黄德友、曾庆兵定金2万元，同年9月29日支付黄德友、曾庆兵10万元，同年10月2日再支付黄德友、曾庆兵30万元。胡怀彬、高泽红、梁跃均为经营网吧，拆除了涉案房屋旧有装修，并重新进行了部分装饰装修。因中房大厦无业主委员会、物业管理，无人牵头进行消防整改，致使消防整改工作久拖不行。胡怀彬、高泽红、梁跃均也因此无法通过消防许可，遂拒不支付黄德友、曾庆兵余款58000元。此外，胡怀彬、高泽红、梁跃均为此次消防整改支付了消防整改费11518.38元。另查明涉案房屋已于2013年6月29日为案外人郭明益在泸州市纳溪区农村信用合作联社白节信用社的贷款300万元进行抵押担保。同日，曾庆兵向信用社承诺转租须经信用社同意，信用社主张债权时，视为其租赁合同到期，并放弃租赁，无条件搬出。2015年7月20日，黄吉宽通知被告胡怀彬、高泽红，称因从2015年1月起未支付房租，因此解除双方《租房协议》，要求胡怀彬、高泽红、梁跃均于2015年7月31日前退出房屋。但胡怀彬、高泽红、梁跃均至今仍占有涉案房屋。2015年10月22日，泸州市江阳区公安消防大队对中房大厦下发《重大火灾隐患销案通知书》，载明：经检查，重大火灾隐患已整改消除，予以销案。
一审法院认为，关于黄德友和曾庆兵是否对胡怀彬、高泽红、梁跃均隐瞒了该房屋存在火灾隐患整改情况的问题。黄德友和曾庆兵主张已经告知了胡怀彬、高泽红、梁跃均，但未能举证予以证明，应承担举证不能的责任，视为未告知。关于本案是否构成欺诈的问题。一审法院认为，隐瞒火灾隐患整改情况对于民事合同纠纷而言，是隐瞒了标的物瑕疵，而隐瞒瑕疵属于交易上的狡黠行为，该行为本身一般不构成欺诈。相对而言，欺诈行为的认定需要有主观恶意，而且有较严重情节。本案中，黄德友和曾庆兵在消防整改通知前，就开始转让会所；之后消防部门虽下达消防整改通知，但系针对整栋大楼，不是涉案会所；消防整改通知下达后，没有责令停业、查封，涉案会所可以继续经营；双方书面合同约定的是转让会所本身，没有约定用途用作网吧，即便合同载明用作网吧，也要考虑双方是否清楚“将原会所改为网吧要重新通过消防，而大楼自身存在消防问题未解决前，将导致新营业不能通过”；消防的整改状态本身只是暂时性的问题，并非永久性的，而且是因为该大楼业主不积极处理完善消防系统，才导致整改状态长期存在。综上，从黄德友和曾庆兵的主观，合同标的本身以及其主观预见能力，以及消防隐患长期存在的客观原因等来判断，只能认定黄德友和曾庆兵具有交易上的狡黠，不能认定黄德友和曾庆兵具有其他恶意，行为情节程度也达不到欺诈的标准。因此，对黄德友和曾庆兵的行为定性为隐瞒瑕疵,不认定构成欺诈。关于隐瞒涉案会所的房屋存在担保是否构成欺诈的问题。经查，涉案房屋存在抵押担保，曾庆兵曾向信用社承诺转租须经信用社同意，信用社主张债权时，视为其租赁合同到期，并放弃租赁，无条件搬出的问题。但该承诺对胡怀彬、高泽红、梁跃均没有法律约束力，且双方并非转租关系，所涉问题只有黄德友和曾庆兵没有告知房屋存在抵押担保，这种情况属于权利瑕疵，同样不宜认定为欺诈。如抵押权人主张权利，承租人可依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第六十六条第二款之规定，按瑕疵担保责任解决。关于涉案合同是否有其他应撤销的情形或存在效力问题。一审法院认为，（1）、关于胡怀彬、高泽红、梁跃均提出黄德友、曾庆兵无权转让的问题，王平等的证言及向房东黄吉宽租赁涉案会所房屋的事实足以证明黄德友和曾庆兵转让前已实际取得了该会所，其有权转让。（2）、关于经营项目本身没有通过消防的问题。在2014年工商登记“先照后证”改革前，取得营业执照通常须先通过消防验收，本案胡怀彬、高泽红、梁跃均所经营的项目已取得了营业执照，其主张本身不符合通常情况，也没有举证证明可能存在相关事实，对此不予支持。（3）、关于胡怀彬、高泽红、梁跃均提出经营环境产生变化，不能实现合同目的，合同应当撤销的问题，合同目的无法实现本身属于合同解除的情形，不属于撤销合同的情形，并且本案火灾隐患已于2015年10月22日整改消除，予以销案，涉案房屋现已可以正常进行消防装修和验收，此外，经营环境变化属商业风险，也不符合情势变更原则，不能以此主张解除、撤销。（4）、关于是否构成重大误解的问题，重大误解是基于当事人自己认识错误产生的，主要针对品种、质量、数量等。本案情形不属重大误解的范畴，因此，胡怀彬、高泽红、梁跃均的上述主张均不能成立。综上所述，胡怀彬、高泽红、梁跃均关于撤销合同的反诉主张不能成立，合同应继续履行，对胡怀彬、高泽红、梁跃均主张的撤销合同后应赔偿260000元重新装修费同样不予支持。黄德友和曾庆兵的行为属隐瞒瑕疵，因该公有部分瑕疵致使在特定时间内限制了涉案场所的用途，不符合通常标准，黄德友和曾庆兵构成违约，应承担违约责任。消防整改装修可视为装修工程的一种，胡怀彬、高泽红、梁跃均因该瑕疵支出的消防整改费11518.38元可视作装修损失，黄德友和曾应兵应予赔偿。此外，因涉案瑕疵在消防整改通过前产生的其他损失（如租金），胡怀彬、高泽红、梁跃均在本案中没有主张，可另行主张。黄德友和曾庆兵的本诉主张成立，合同继续履行，胡怀彬、高泽红、梁跃均应支付尾款58000元。黄德友和曾庆兵主张的违约金因没有约定金额，不予支持。黄德友和曾庆兵主张的精神损失费没有事实和法律依据，不予支持。品迭黄德友和曾庆兵应赔偿胡怀彬、高泽红、梁跃均的装修损失费11518.38元，胡怀彬、高泽红、梁跃均还应支付黄德友和曾庆兵尾款46481.62元。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决:一、胡怀彬、高泽红、梁跃均于判决生效之日起十日内给付黄德友、曾庆兵转让款46481.62元；二、驳回黄德友、曾庆兵的其他诉讼请求；三、驳回胡怀彬、高泽红、梁跃均的其他反诉请求。本诉案件受理费1750元，由黄德友、曾庆兵承担450元，由胡怀彬、高泽红、梁跃均承担1300元；反诉案件受理费10600元，由胡怀彬、高泽红、梁跃均承担1万元，由黄德友、曾庆兵承担600元。
本院二审期间，双方当事人均向本院提交了证据。本院依法组织双方当事人进行质证，对双方无争议的事实，本院依法予以确认。对双方有争议的事实，本院认定如下：
关于在签订《转让协议》前黄德友和曾庆兵是否将中房大厦因存在重大火灾隐患已被消防部门责令限期整改的情况告知胡怀彬、高泽红、梁跃均的问题。经本院审查，曾庆兵在签订《转让协议》后与胡怀彬的电话联系中，明确表示自己没有义务将消防部门责令限期整改情况告知胡怀彬，曾庆兵和黄德友主张在签订《转让协议》前已经告知胡怀彬等人，没有提供证据予以证明，在一审判决认定曾庆兵和黄德友未将中房大厦被消防部门责令限期整改情况告知上诉人的情况下，曾庆兵和黄德友并未提出上诉。因此，本院对一审法院认定黄德友和曾庆兵在签订《转让协议》前没有将中房大厦因存在重大火灾隐患已被消防部门责令限期整改的情况告知胡怀彬、高泽红、梁跃均的事实，依法予以确认。同时查明，胡怀彬、高泽红、梁跃均在签订《转让协议》前也没有明确询问中房大厦是否存在火灾隐患整改情况。
本院查明的其余事实与一审法院查明事实一致，本院依法予以确认。
本院认为，本案系合同纠纷，双方当事人对签订《转让协议》、已支付转让价款42万元、中房大厦于2014年6月24日被消防部门责令限期整改火灾隐患和2015年10月22日被消防部门通知重大火灾隐患已整改消除并予以销案的事实无异议，本院依法予以确认。本案争议的焦点为：一、《转让协议》是否合法有效：二、《转让协议》是否符合可撤销情形；三、被上诉人是否应当返还上诉人转让款42万元及利息并赔偿其装修损失26万元。针对本案争议焦点，本院逐一评述如下：
一、关于《转让协议》是否合法有效的问题。上诉人认为《转让协议》违反了《消防法》第十三条和第十五条之规定，属于违反法律的强制性规定，并且转让会所的营业执照未变更登记，被上诉人转让属于无权处分，被上诉人至今未取得会所工商登记经营人的授权和同意，主张《转让协议》违反法律强制性规定和转让人无权处分为属于无效合同。本院认为，首先，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条“合同法第五十二条第（五）项规定的'强制性规定'，是指效力性强制性规定”之规定，《消防法》第十三条和第十五条属于消防安全方面的管理性规定，并不是有关合同效力的效力性强制规定，无论《转让协议》是否违反该法条规定，均不影响《转让协议》的效力，上诉人有关《转让协议》违反法律强制性规定应属无效的上诉理由不成立。其次，涉案会所的工商登记人已经出具书面证明，证实涉案会所已经转让给被上诉人，被上诉人也与涉案会所所在房屋的所有权人签订了房屋租赁合同，涉案会所没有进入工商变更登记，并不影响被上诉人受让涉案会所的客观事实存在，被上诉人有权转让涉案会所，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”之规定，上诉人以被上诉人未进行工商登记不享有处分权为由主张《转让协议》无效，不符合法律规定，本院依法不予支持。因此，双方当事人于2014年9月22日签订的《转让协议》，不违反法律规定，合法有效，上诉人有关《转让协议》无效的上诉理由不成立。
二、关于被上诉人未告知上诉人涉案会所所在的中房大厦正在被消防部门以存在重大火灾隐患为由责令限期整改中是否符合法定可撤销情形的问题。
关于是否构成欺诈的问题。本院认为，根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”之规定，构成欺诈的前提是有充分证据证明一方当事人故意隐瞒真实情况，而不仅仅是一方当事人没有履行告知义务。本案中，涉案会所在双方当事人签订《转让协议》前已经被消防部门以存在重大火灾隐患为由责令限期整改，但消防部门并没有责令停业，只是要求采取措施，确保消防安全，也就是说被上诉人在限期整改期间内在确保消防安全的前提下是可以继续经营的，事实上中房大厦整栋楼在限期整改期间并没有停止经营，消防部门也没有明确要求停止经营，上诉人认为被上诉人不能继续经营，与客观事实不符。经庭审查明，被上诉人在签订《转让协议》前确实没有告知上诉人中房大厦存在重大火灾隐患并被消防部门责令限期整改的情况，但上诉人也没有明确向被上诉人询问中房大厦是否存在因重大火灾隐患并被消防部门责令限期整改的情况，也没有证据证明被上诉人明知上诉人将涉案会所改建为网吧后不能取得消防许可和中房大厦消防整改不能及时完成，因此，现有证据不足以充分证明被上诉人存在故意隐瞒中房大厦被消防部门责令限期整改的情节，一审法院认定被上诉人未告知中房大厦被消防部门责令限期整改的行为不构成欺诈符合法律规定，上诉人认为被上诉人未告知中房大厦被消防部门责令限期整改的行为构成欺诈的上诉理由不成立。
关于是否构成显失公平的问题。本院认为，首先，根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第72条“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”之规定，显失公平的前提是一方当事人利用自身优势或者对方没有经营，经审理查明，本案中不存在一方当事人利用优势或者利用对方没有经验的情形，上诉人也未提出该项主张理由，即使双方权利与义务明显违反公平、等价有偿原则，也不构成显失公平，一审法院认定本案不存在显失公平符合法律规定，上诉人主张本案存在显失公平的上诉理由不成立。
关于是否构成重大误解的问题。本院认为，根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第71条“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”之规定，重大误解有三个构成要件：一是行为人对行为的性质、对方当事人、标的物品种、质量、规格和数量等足以影响交易关键性因素发生错误认识，二是行为的后果与自己的意思相悖，三是造成较大损失。经庭审查明，因涉案会所所在的中房大厦被消防部门责令限期整改，在中房大厦全体业主完成整改前，涉案会所改建经营其他项目将无法通过消防验改，从而导致上诉人不能按照预期将涉案会所改建成网吧投入经营使用，给上诉人造成一定经济损失，在涉案会所所在的中房大厦消防整改验收完前，被上诉人在未告知中房大厦消防整改未完成的情况下将涉案会所转让给上诉人，被上诉人的行为更符合合同违约行为，不符合重大误解的构成要件，一审法院认定不构成重大误解，符合法律规定，上诉人认为本案构成重大误解的理由不成立。
三、关于被上诉人是否应当返还上诉人转让款42万元及利息并赔偿其装修损失26万元的问题。
如前所述，本案不具备《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的法定可撤销情形，被上诉人在未告知中房大厦消防整改未完成的情况下将涉案会所转让给上诉人，被上诉人的行为属于违约行为，上诉人要求撤销合同的理由不成立，上诉人基于撤销合同而要求返还转让款42万元和赔偿其装修损失26万元的请求，没有法律依据，本院依法不予支持。因被上诉人的违约行为以及中房大厦消防整改不能及时完成等原因，导致上诉人不能将受让的“东方棕泉休闲会所”改建为网吧按照自己的预期投入经营，由此给上诉人造成了经济损失，对被上诉人违约行为所造成的损失以及中房大厦消防整改不能及时完成所造成损失，上诉人可以另行依法向相关责任人主张权利。在上诉人没有在本案反诉中主张被上诉人承担违约责任并赔偿损失的情况下，一审法院判决上诉人给付被上诉人合同约定的转让费余款，并无不当。对于一审法院判决被上诉人承担的上诉人支付消防整改费11518.38元，由于被上诉人未提出上诉，本院不予审理，被上诉人在承担后可另行依法向相关义务人主张权利。
综上，上诉人胡怀彬、高泽红、梁跃均要求撤销合同及由此要求返还转让款和赔偿装修损失的上诉理由不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，裁判结果并无明显不当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）、原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10600元，由胡怀彬、高泽红、梁跃均负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 春
代理审判员 张晓余
代理审判员 刘 静
二〇一六年十二月二日
书 记 员 邓 琳