河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫07民终434号
上诉人（原审被告）：新乡市庆丰源种植有限责任公司，住所地：延津县林场刘庄林区西北部。
法定代表人：王庆积，董事长。
委托诉讼代理人（特别授权）：闫冰、吴浩强，河南贤明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王韩增，男，汉族，1945年8月25日出生，住新乡市。
委托诉讼代理人：攸扬，河南师大方正律师事务所律师。
上诉人新乡市庆丰源种植有限责任公司（以下称庆丰源公司）因与被上诉人王韩增公司决议效力确认纠纷一案，不服河南省延津县人民法院（2016）豫0726民初1243号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人庆丰源公司委托代理人闫冰、吴浩强，被上诉人王韩增及委托代理人攸扬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
庆丰源公司上诉请求：请求撤销原审判决并依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：根据公司法第二十二条的规定，股东会决议违法有两种结果，即被认定为无效或被撤销，因本案不存在内容违法的情况，因此不属于无效的情形。被上诉人主张召集程序违法，属于可以申请撤销的情况，但其申请撤销应当在股东会决议作出之日起60日内提出，现在已明显超过法定期间。原审判决认定超出审理范围，被上诉人的诉讼请求为确认股东会决议无效，而没有请求确认其股权比例，原审判决在论述中对其股权比例予以确认程序违法，损害了其他股东权利。上诉人的历次股东会均没有进行书面通知，均是以电话通知，其他股东到场这一事实证明上诉人履行了通知义务，且即使被上诉人不表决或反对，也不必然导致股东会决议无效。
王韩增答辩称：2015年2月27日的股东会决议违法，王韩增本人没有参加，也未委托其他人参加，其签名系伪造，该决议剥夺了王韩增在庆丰源公司的股东身份和相关职务，干涉了王韩增依据其真实意思对表决事项发表意见的权利，不仅侵害了王韩增的股东权益，也侵害了其姓名权，属于违法法律规定的侵权行为，因此该决议应认定无效。另外，该决议内容是经代表公司表决权65％的股东通过，将公司经营期限延长至2023年，内容违反公司法第43条的规定，也应认定无效。本案系确认之诉，不适用诉讼时效的规定，如要确认决议无效，就应当确认王韩增的股份及表决权，因此原审基于公司章程、验资报告及工商登记信息确认王韩增的股份是合法的。公司法规定重大事件由三分之二表决权通过，不是三分之二的股东通过，公司是否延续经营是由相关法律及公司章程规定，与上诉人提出的股东权益是否遭受损失无关。
王韩增向一审法院起诉请求：请求确认庆丰源公司2015年2月27日股东会决议无效，并由其承担本案的诉讼费用。
原审法院查明：庆丰源公司成立于2007年5月15日，发起人为王庆积、陈俊瑞、焦玉雁、王韩增，公司住所地位于延津县林场刘庄林区西北部，经营范围为苗木、花卉、蔬菜的种植。公司经营期限为三年，自2007年5月15日至2013年5月15日，法定代表人为王庆积，任董事长。公司注册资本100万元，其中王庆积以货币出资35万元，出资占比35%，陈俊瑞以货币10万元出资，出资占比10%，焦玉雁以货币20万元出资，占比20%，王韩增以位于延津县刘庄林区西北部的杨树作价35.45万元出资，出资占比35%。2007年4月29日，王庆积、陈俊瑞、焦玉雁、王韩增共同制订了庆丰源公司章程。公司章程主要约定：公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。有权按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。股东有权在股东会上依其出资比例行使表决权。股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。公司章程第六条股东的出资方式和出资额约定，王庆积以货币出资35万元，出资占比35%，陈俊瑞以货币10万元出资，出资占比10%，焦玉雁以货币20万元出资，占比20%，王韩增以实物作价35.45万元出资，出资占比35%。公司章程第八条股东会的议事规则规定，股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，代表四分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司可以修改章程，修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司章程第十条规定，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现时，公司可以解散。股东会决议解散，由三分之二表决权的股东决定。公司章程十一条规定，公司的经营期限为三年。
庆丰源公司成立后，由王庆积任法定代表人，负责公司的经营管理。2010年6月28日，庆丰源公司召开公司第1次临时股东会，会议由王庆积主持，经股东决议，公司经营期限变更为2010年5月15日至2013年5月15日，原执行董事、监事继续连任，任期三年。变更了经营范围，增加养殖项目。根据该次股东会决议，对公司章程第二条和第十一条进行了修改，其中第十一条修改为：公司经营期限从2007年5月15日至2013年5月15日。根据工商登记信息显示，王庆积于2015年2月27日主持召开公司股东会，股东会由全体股东参加，全体股东一致同意将公司经营期限延长至2023年5月15日，原执行董事、监事继续连任，任期三年。根据该次股东会决议，公司章程第11条再次进行修改，公司经营期限变更为自2007年5月15日至2023年5月15日。随后王庆积依照该股东会决议向新乡市工商行政管理局申请公司变更登记，变更公司经营期限为自2007年5月15日至2023年5月15日。2016年5月25日，王韩增以庆丰源公司在其不知情的情况下冒用其签名，于2015年2月27日作出的股东会决议违反公司法相关法律规定为由提起诉讼，要求确认该股东会决议无效。庭审中，王韩增提出庆丰源公司2015年2月27日股东会决议上的签名非其本人所签，对此，庆丰源公司未否认。
原审法院认为：庆丰源公司系依法登记设立的有限责任公司，应受公司法及公司章程的规制。无论股权份额的多少，有限责任公司各位股东的权利都应受到尊重。公司章程系经股东表决通过，公司的运作必须严格遵守公司章程。本案中，根据公司章程约定，王韩增以实物作价35.45万元出资，占公司股份35％，该份额经历次股东会确认，且经工商登记备案，对此，对王韩增的股权份额予以确认，庆丰源公司如认为王韩增出资不足可另行提起诉讼要求补交出资。根据公司章程约定，庆丰源公司经营期限至2013年5月15日，经营期限届满，公司解散的条件即成就，公司如有意继续经营，应召开股东会，由三分之二表决权的股东表决通过。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。本案中，无证据证明庆丰源公司通知王韩增于2015年2月27日召开公司股东会，所形成的股东会决议王韩增亦不认可其签字确认，该股东会是否真实召开不能确认，现有证据不足以证明庆丰源公司于2015年2月27日形成股东会决议，效力问题更无从谈起。庆丰源公司认为王韩增的起诉超过了公司法第二十二条规定的申请撤销股东会决议的期限，其诉讼请求不应支持。对此，公司法第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。该规定是建立在公司按章程约定尽到了通知义务，股东确实知道召开股东会的基础上。本案中，庆丰源公司无证据证明已通知王韩增于2015年2月27日召开股东会，王韩增并不知道召开股东会的确切时间，庆丰源公司2015年2月27日股东会决议对王韩增无效，王韩增在知道自己的权利被侵犯后即向法院提起诉讼，法院应依法受理，不受公司法第二十二条关于股东申请撤销股东会决议60日期限的限制。故，庆丰源公司此项抗辩理由于法无据，不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国民法通则》第五条、第五十五条，《中华人民共和国公司法》第四条、第三十六条、第三十七条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条之规定，判决：庆丰源公司于2015年2月27日作出的股东会决议无效。案件受理费100元，由庆丰源公司负担。
本院查明事实与原审认定的事实一致。
本院认为：依据庆丰源公司的章程、设立验资报告及工商登记信息，可以确认王韩增在庆丰源公司的股东身份及出资数额和持股比例，因王韩增是以股东名义提起确认股东会决议无效诉讼，需首先对其股东身份和持股比例予以审查确定，故原审判决依法认定王韩增的股权比例并未超越审理范围，程序合法。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中庆丰源公司于2015年2月27日召开的股东会，王韩增并未参加，股东会决议中的签字非其本人书写，王韩增亦否认收到会议通知并对股东会决议内容不予认可，而庆丰源公司未能提供通知王韩增参加股东会的相关证据，故该股东会决议损害了王韩增依法享有的股东权利。该次股东会决议的内容为将庆丰源公司的营业期限延长至2023年5月15日，原执行董事、监事继续连任，任期三年。因对于庆丰源公司的经营期限其章程有明确规定，股东会决定延长经营期限实际上是对公司章程的修改。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中王韩增持有庆丰源公司35％的股权，其他三名股东共持有公司65％的股权，依据上述法律规定，在王韩增未参加股东会且对所形成的股东会决议不予认可的情况下，该决议内容的形成未经过法定比例的表决权通过，其决议内容违反了公司法的强制性规定，符合公司法第二十二条第一款规定的无效情形，故王韩增要求确认庆丰源公司2015年2月27日的股东会决议无效，具有相应的事实和法律依据。原审判决所引用的法律依据虽然不妥，但判决结果并无不当，应予维持。综上，庆丰源公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人新乡市庆丰源种植有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张立东
审判员 王 抗
审判员 韩国华
二〇一七年四月二十七日
书记员 王 薇