广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终6883号
上诉人（原审原告）：广州万涵信息技术有限公司，住所地广州市天河区。
法定代表人：黄惠敏，该公司CEO。
委托诉讼代理人：陈晓静，广东凯通律师事务所律师。
委托诉讼代理人：姜昕，广东凯通律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：广州京宸商务服务有限公司，住所地广州市白云区。
法定代表人：郭平，该公司总经理。
委托诉讼代理人：肖雪山，海南中海律师事务所律师。
上诉人广州万涵信息技术有限公司（以下简称万涵公司）因与被上诉人广州京宸商务服务有限公司（以下简称京宸公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2016）粤0111民初2562号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人万涵公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判；2.本案一审、二审诉讼费由京宸公司承担。事实和理由：1.一审认定涉案《2016年春节买断房协议书》成立，系事实错误。首先，涉案协议显示京宸公司与陈某1签订该协议，但万涵公司在质证阶段已对陈某1签字的真实性不予确认。一审法院仍以陈某1签字认定该协议成立，属于事实错误。其次，庭审查明，京宸公司明知万涵公司要求涉案协议要加盖公司印章，并将涉案协议通过陈某1邮寄给万涵公司。京宸公司对该事实的承认，证明京宸公司明知涉案协议的具体内容须经万涵公司法定代表人许可（即加盖公司印章）。在万涵公司法定代表人没有认可的情况下，涉案协议是不成立的。再次，万涵公司已支付款项，与万涵公司法定代表人对协议条款的确定，是两个不同性质的事实，不能混为一谈。商业机会的捕捉，是短时间内的决定。但协议条款的磋商，是一个互动的过程，涉及业务、法务、财务、风控各个方面。万涵公司在没有收到协议文本的情况下支付款项，是对商机的确认，即“双方达成买断房的意向”，该款项的性质属于预付款，待协议条款确认后，将直接转化为房款。这是一个基本的商业操作。万涵公司在支付款项之前，并没有与京宸公司就具体协议条款进行磋商，更没有收到京宸公司拟定的协议文本，恰恰相反，万涵公司付款后，经万涵公司多次催促，京宸公司才提供协议文本，且协议为其格式文本，并预先加盖其印章。这样的霸王式签约，违背了诚信原则，万涵公司法定代表人拒绝接受。在这种情况下，涉案协议显然是不成立的。一审法院以涉案协议中金额与万涵公司支付款项金额相符，从而推论出万涵公司认可协议效力，是罔顾商业常识。2.一审认定京宸公司已经履行完毕涉案《2016年春节买断房协议书》，系事实错误。首先，庭审中，京宸公司表示，其属于酒店房间的批发商，与三亚天泽海韵度假酒店（以下简称天泽海韵酒店）、三亚珠江南田温泉度假区（以下简称珠江南田酒店）存在长期合作关系，在旅游旺季时，酒店会保证其优先取得房型。批发商不同于受托人。批发商是一对多，受托人是一对一。在受托关系，可以依据时间先后顺序推论出是否履行受托义务。但在买卖（批发）关系下，则不能做出类似的推论。事实上，京宸公司是批发商，其面向的是市场所有的商务旅行中介，而不仅仅是万涵公司这个单一客户。因此，京宸公司与珠江南田酒店签署的《2016年春节买断房协议书》、与天泽海韵酒店签署的《2016年春节包房合同协议》不具有专属性、排他性，更不具有与涉案协议的对应性。其次，京宸公司提交的向酒店、自然人的付款凭证，三性无法确认，不应作为事实认定依据。据此，请求撤销一审判决，直接改判，支持万涵公司的上诉请求。
被上诉人京宸公司辩称：不同意万涵公司的上诉请求，同意一审判决。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。双方签订的买断房协议是双方的真实意思表示，合法有效。1.万涵公司所称的预付款是不成立的。众所周知，预付款只占合同金额的20％-30％，而不像本案中万涵公司将合同金额全部支付。京宸公司收到万涵公司的款项后，已经支付给了酒店。万涵公司实际履行了涉案合同，向京宸公司发送了入住酒店的客户订单，客户也实际入住了酒店。2.京宸公司向两家酒店订的房不是一对多的关系。3.万涵公司海南区域的总经理陈某1是有权代表万涵公司签订涉案的买断房协议等文件的。
万涵公司向一审法院起诉请求：1.京宸公司归还万涵公司所支付款项168000元及利息（利息以168000元为本金，按照银行同期贷款利率4.35％的四倍计付，从2016年2月7日计至款项付清之日止）；2.诉讼费由京宸公司承担。
一审法院经审理查明：万涵公司主张其向京宸公司支付订房款210000元、168000元，但京宸公司未按约定履行合同，万涵公司为证实其主张提供了如下证据：1、汇款凭证，显示万涵公司分别于2015年12月30日向京宸公司转账168000元、于2016年1月6日向京宸公司转账210000元，其中2015年12月30日的汇款凭证附言“vv游广州京宸商务-
春节珠江南田度假区包房款”，2016年1月6日的汇款凭证附言“vv游付广州京宸商务春节包房款”，拟证实万涵公司向京宸公司支付了包房款预付款；2、律师函及EMS单据，显示万涵公司委托广东广之洲律师事务所于2016年2月2日作出《律师函》，表示京宸公司在收取万涵公司支付的包房款预付款后，未落实订房事宜也未向酒店方支付款项，未帮万涵公司预订房间，京宸公司的行为已构成违约，应将万涵公司支付的预付款全额退还万涵公司，同日，该律师函寄送京宸公司住所地，因原址查无此人退件。京宸公司确认已收取万涵公司款项合计378000元，但未收到万涵公司的律师函也从未接收万涵公司的电话，万涵公司在2016年2月11日仍向京宸公司发送订单并入住。
京宸公司表示其与万涵公司签订了买断方协议书，万涵公司委托京宸公司买断房型，京宸公司已履行了合同义务，京宸公司为证实其主张提交了如下证据：
1、《2016年春节买断房协议书》（合同金额：210000元），该协议书显示甲方为京宸公司，乙方为万涵公司，协议约定：甲乙双方就春节期间买断房协议如下，合同有效期自2016年2月8日至2016年2月14日止；买断协议价，酒店为天泽海韵酒店、房型为豪华海景房、房间数为（17间双+3间大）/天、初一至初七协议价（2016年2月8日-14日）为1500元间/天，合计金额210000元；所有预订需在酒店书面确认后24小时内全额担保，如客人未到店，房费照常收取，此节假日期间预订不可变更或取消，如有变更、取消或未住店等情况，均由乙方承担全部房款损失。甲方代表处加盖京宸公司印章，乙方代表处签名为“陈某1”，日期为2015年12月25日。
2、《2016年春节买断房协议书》（合同金额：168000元），该协议书显示甲方为京宸公司，乙方为万涵公司，协议约定：甲乙双方就春节期间买断房协议如下，合同有效期自2016年2月8日至2016年2月13日止；买断协议价，酒店为珠江南田酒店、房型为豪华别墅房、买断房间数为2.8初一4间/天、2.9初二4间/天、2.10-2.13初三至初六4间/天，特殊协议价2.8-2.13初一至初六2100元/间/晚，家庭别墅房、买断房间数为2.8初一6间/天、2.9初二8间/天、2.10-2.13初三至初六7间/天，特殊协议价2.8-2.13初一至初六2800元/间/晚，合计金额168000元；所有预订需在酒店书面确认后48小时内全额担保，如客人未到店，房费照常收取，此节假日期间预订不可变更或取消，如有变更、取消或未住店等情况，均由乙方承担全部房款损失。甲方代表处加盖京宸公司印章，乙方代表处签名为“陈某1”，日期为2015年12月25日。拟证实2015年12月25日，万涵公司与京宸公司签订了两份《2016年春节买断房协议书》，对酒店地点、时间、房型等作了明确约定，约定万涵公司委托京宸公司买断2016年春节期间珠江南田酒店和天泽海韵酒店部分客房。
3、中国建设银行单位客户专用回单，证实万涵公司向京宸公司分别支付珠江南田酒店和天泽海韵酒店春节期间的包房款168000元和210000元，万涵公司履行了主要的付款义务，210000元及168000元并非万涵公司陈述的预付款，是合同约定的所有款项。
4、《公司人员构架调整公告》和陈某1名片，该调整公告为打印件，内容为“广州万涵信息技术有限公司-
广州唯唯游（三亚分公司）公司于2016年2月11日决议，并于同日发起公布，1、将一切主要决策权转交至广州总公司负责；2、由于业务变更原因，撤销三亚分公司负责人原名：陈家细（别名：陈某1）先生“三亚分公司总经理”职位，调任“运营专员”，并三亚分公司不再设任“总经理”职位，最高职位为“公司经理”；3、聘请董梦小姐出任三亚分公司主管；4、另请陈家细先生自本公告发布之日起10日内向广州总公司完成三亚分公司的产品及物品以及日常工作的项目交接工作”，该公告下方加盖广州万涵技术有限公司印章，日期为2016年2月16日，名片显示为“vv唯唯游，陈某1/总经理，广州万涵信息技术有限公司海南分公司”，证实2016年2月16日前，陈某1（陈某2）为万涵公司海南区域负责人，具有在三亚区域开展业务的权利，与京宸公司签订的买断房协议即为万涵公司的真实意思表示。
5、快递单，证实2016年1月7日三亚分公司总经理将万涵公司与京宸公司签订的两份《2016年春节买断房协议书》，寄回万涵公司。
6、京宸公司与珠江南田酒店签订的《2016年春节买断房协议书》，证实2015年12月31日，京宸公司与珠江南田酒店签订了《2016年春节买断房协议书》，买断协议价合计100200元，约定京宸公司买断珠江南田酒店在2016年春节期间的部分酒店客房，该客房内容与万涵公司委托京宸公司购买的房型、时间均一致。
7、京宸公司与天泽海韵酒店签订的《2016年春节包房合同协议》，证实2016年1月11日，京宸公司与天泽海韵酒店签订了《2016年春节包房合同协议》，买断协议价合计126000元，该协议酒店方加盖“三亚天泽酒店物业管理有限公司印章”，约定京宸公司买断天泽海韵酒店在2016年春节期间的部分酒店客房，京宸公司积极按照万涵公司指示为万涵公司寻找特定酒店，并与该酒店签订了包房协议。
8、中国工商银行的POS刷卡截图及收据，POS刷卡消费显示于2015年12月31日通过POS消费100200元，款项支付至“三亚珠江温泉度假区有限公司珠江南田温泉”，收据显示“今收到广州京宸商务春节预付款100200元，刷卡”，收款单位加盖“三亚珠江温泉度假区有限公司财务业务章”，证实京宸公司已向珠江南田酒店支付了包房款100200元。
9、中国工商银行电子银行回单，显示付款人为陶新蕾，京宸公司表示陶新蕾为京宸公司法定代表人郭平的妻子，分别于2016年1月11日通过POS刷卡在三亚天泽酒店物业管理有限公司消费30000元，于2016年1月11日向“三亚天泽酒店物业管理有限公司”转账支付36000元、于2016年2月4日向“三亚天泽酒店物业管理有限公司”转账支付60000元，证实京宸公司已向天泽海韵酒店支付了包房款人民币126000元，京宸公司积极配合及支付款项。
10、网站截图，证实客人申通于2016年2月10日在网上通过万涵公司预订了2016年2月11日晚的珠江南田酒店的酒店客房。
11、广州万涵信息技术有限公司酒店客房预订单，显示预订信息来自“唯唯游”，客户名为申通，入住时间为2月11日入住2月12日离开，该预订单系传真件，下方加盖“广州万涵信息技术有限公司业务专用章”，证实万涵公司通过传真向京宸公司发出了万涵公司对其与京宸公司签订的买断房协议进行了实际履行，京宸公司已按照万涵公司订单要求为万涵公司安排了相应的酒店及客房。
12、珠江南田酒店出具的证明，证实客人申通已于2016年2月11日入住了珠江南田酒店，预定商为京宸公司。
13、陈某1（陈某2）出具的证人证言、陈某1（陈某2）的身份证，证实万涵公司清楚知悉双方合同经过及合同细节，且万涵公司法定代表人黄惠敏亦知晓，并亲自到达三亚对整个事情进行落实，其未对合同提出任何异议。
经庭审质证，万涵公司对上述证据质证意见如下：证据1-2没有万涵公司盖章也没有法人签名，且万涵公司未授权陈某1签订协议，对协议上陈某1签名是否为本人签字且何时签名万涵公司无法确认，因此对证据1-2三性不予确认，万涵公司确实收到京宸公司向万涵公司发送的类似协议书的要约，但万涵公司认为协议书上的订房时间、价格、数量等事宜与双方之前的协商存在较大差异，万涵公司对该协议没有盖章并作出承诺，并且在2016年2月2日以律师函的方式对对方的要约作出了明确拒绝，万涵公司认为双方合同并没有成立。证据3三性予以确认。证据4因公告没有原件，对其三性不予确认；对陈某1名片真实性予以确认，陈某1确为万涵公司海南分公司的总经理，但其无权代表万涵公司对外签订任何合同，万涵公司的海南分公司没有在工商部门注册，实际上是一个办事处，主要负责联络海南的酒店，不能对外经营。证据5与本案无关。证据6-7三性不予确认，因该协议没有加盖公章，且珠江南田酒店全称与公章对应不上，其签约主体也不予确认。证据8付款单均没有原件，60000元显示交易时间为2016年2月4日且付款人并不是京宸公司，京宸公司该证据与本案无关，且交易时间均在万涵公司发出律师函后；36000元交易时间为2016年1月11日且付款人并不是京宸公司，该证据也与本案无关；30000元款项支付没有原件，与本案无关；收据100200元三性不予确认，与本案无关。证据9因没有原件三性不予认可，2015年12月31日的交易打印件与本案无关。证据10真实性无法确认，订单显示未处理待确认并不是已经生效的订单。证据11传真件没有原件，三性不予确认，且万涵公司没有该业务专用章。证据12真实性无法确认，该订单显示预定公司为京宸公司，客人姓名申通与本案无关，因万涵公司在2016年2月2日已对京宸公司发函，京宸公司称在此之后仍有订单与事实不符。证据13因证人并没有出庭，对该证人证言三性不予确认。
庭审中，万涵公司表示涉案《2016年春节买断房协议书》不成立也未实际履行，万涵公司向京宸公司支付的款项仅为预付款，后因双方对订房的时间、房型、房间价格没有达成一致意见，京宸公司也未能为万涵公司落实订房事宜，故万涵公司在2016年2月2日委托律师发函要求京宸公司返还预付款。京宸公司表示其与万涵公司海南分公司负责人陈某1签订了涉案买断房协议，协议签订后，万涵公司已经支付款项，因万涵公司要求涉案协议加盖印章，故京宸公司将与陈某1签订的涉案协议重新加盖印章后交给陈某1，由陈某1邮寄给万涵公司，到达万涵公司的时间为2016年1月12日。
对于所谓“买断房协议”的模式，京宸公司表示在万涵公司向京宸公司转账时，双方对于房型、房间数、房间价格、订房时间已经达成一致；京宸公司属于酒店房间的批发商，如果客户想大批量获取房型，需要通过批发商购买房型而并非与酒店直接联系，京宸公司与天泽海韵酒店、珠江南田酒店存在长期合作关系，在淡季也帮其分销，因此在旅游旺季时，酒店会优先向京宸公司提供房源，保证京宸公司在旺季能优先取得房型，酒店在旺季前并不会将房型先行出售，而是先咨询批发商的意见；经天泽海韵酒店及珠江南田酒店与京宸公司联系告知在春节期间有大量房型，京宸公司随即与客户联系，问其是否需要买断，客户表示需要多少房间及房型后，京宸公司再与酒店联系，在京宸公司明确需要的房型及数量前，酒店并不会将房型出售，因此京宸公司告知万涵公司后，万涵公司明确表示其所需要的房型、数量、时间，京宸公司根据万涵公司的要求定制了房型及所需要的相应条件，并向万涵公司报价。对于合同价格，因京宸公司是一级批发商，资源是最优势的，否则万涵公司也不会找京宸公司联系包房事宜，万涵公司法人在三亚考察期间多次与京宸公司进行协商，也谈到销售渠道，京宸公司也向万涵公司提供了销售渠道。
以上事实，有银行汇款凭证、律师函、买断房协议书、公司人员架构调整公告、名片、快递单、POS刷卡单、电子银行回单、网站截图、预订单、证明及当事人陈述等证据证实。
一审法院认为，本案争议的焦点在于万涵公司的员工陈某1与京宸公司签订的两份《2016年春节买断房协议书》是否成立并已履行。首先，涉案协议书显示京宸公司与陈某1签订该协议，万涵公司确认陈某1系其海南分公司负责人，万涵公司虽在庭审中明确其并未授权陈某1签订涉案协议书，但依据陈某1的名片及陈某1在万涵公司的职位，足以使京宸公司认定陈某1有权代表万涵公司签订涉案协议；其次，涉案协议于2015年12月25日签订，其后万涵公司分别于2015年12月30日向京宸公司汇款168000元、于2016年1月6日向京宸公司汇款210000元，该汇款的金额及汇款时附言的信息，均与涉案协议书确定的包房价格、酒店名称相一致，故一审法院认定万涵公司对涉案协议书的内容清楚且知悉，万涵公司已按协议书的约定向京宸公司支付合同款；第三，京宸公司于2015年12月30日收取万涵公司支付的珠江南田酒店包房款后，即于2015年12月31日与珠江南田酒店签订了买断房协议，并于当日支付了包房款，京宸公司于2016年1月6日收取万涵公司支付的天泽海韵酒店包房款后，即于2016年1月11日与天泽海韵酒店签订了买断房协议并于当日支付了包房款，万涵公司虽对京宸公司与案外人珠江南田酒店、天泽海韵酒店签订的买断房协议及京宸公司向案外人的付款凭证均不予确认，但上述买断房协议书的内容与万涵公司、京宸公司签订的涉案协议书的内容相一致，酒店房型、订房时间完全吻合，且付款凭证显示的时间与万涵公司向京宸公司付款的时间具有时间上的一致性，故一审法院认定京宸公司在收取万涵公司款项后已履行合同为万涵公司买断相应的房型。综上，万涵公司、京宸公司在平等自愿基础上签订的《2016年买断房协议书》系双方真实意思表示，其内容并无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。合同签订后，万涵公司向京宸公司支付款项后，京宸公司已按约定履行合同。
万涵公司主张其向京宸公司支付的款项为预付款而并非合同全款，但合同内容明确该款项为“买断协议价”，也已明确“所有预订不接受任何更改或退款”，即万涵公司支付了款项后，即享有了所买断房型的使用权，故一审法院对万涵公司的主张不予采信。
至于万涵公司主张京宸公司未落实订房事宜，但依据京宸公司提交的其与案外人签订的买断房协议及付款凭证，足以证明京宸公司已按合同约定为万涵公司买断了涉案房型，即京宸公司已履行其合同义务，万涵公司未提交证据证实其在签订涉案合同并支付合同款后曾与京宸公司联系订房事宜，亦无证据证实京宸公司存在未按合同约定订房的情形，故一审法院对万涵公司的主张不予采信。
至于万涵公司向京宸公司寄送的要求返还款项的律师函，一审法院认为，万涵公司寄送律师函的时间为2016年2月2日，此时，京宸公司已与案外人签订了买断房协议并已支付了包房款，万涵公司要求京宸公司返还款项无事实法律依据，且该律师函并未送达京宸公司，京宸公司亦未收到该律师函，故万涵公司寄送律师函的行为不能视为万涵公司行使合同解除权。
综上，涉案买断房协议履行期限已经届满，万涵公司已按合同约定支付买断房款，京宸公司已按合同约定为万涵公司买断涉案房型，双方的权利义务已履行完毕，万涵公司无证据证实京宸公司在履行合同过程中存在违约行为，故万涵公司诉请要求京宸公司返还168000元及利息的请求，一审法院不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，于2017年1月16日作出判决：驳回万涵公司的全部诉讼请求。本案一审受理费3679元，保全费1360元，由万涵公司负担。
经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。
二审期间，万涵公司向本院补充提交了京宸公司出具的2份春节买断房协议，京宸公司签署的时间是2016年1月12日，万涵公司没有盖章，拟证明双方就涉案包房事宜的协商第一次发生在2016年1月12日，这推翻了京宸公司一审的证据1和证据2，这两份证据上有明显的手动更改痕迹，将2016更改为2015。由此可推断出，京宸公司修改了双方的合同的签署日期。由此将双方在一审时承认的买断式商业模式变更为委托式。京宸公司知道万涵公司在海南没有分公司，所有协议需邮寄到万涵公司总部盖章，故在万涵公司盖章前，京宸公司一审的证据1和证据2是没有效力的。陈某1是公安系统中查不到其登记信息的，其身份证显示名字是陈某2。
京宸公司对此发表质证意见称：真实性没有异议，在这两份证据之前，京宸公司已经与陈某1商谈好了涉案的协议并签字，只是陈某1认为需将协议寄回广州总部存档，京宸公司给陈某1后，陈某1才又邮寄了这两份证据给万涵公司。万涵公司的付款日期是2015年12月30日和2016年1月6日，都发生在京宸公司和陈某1签订协议后，京宸公司邮寄了这两份证据之前。这两份证据并不能证明万涵公司所称的双方第一次商谈涉案协议是2016年1月12日。而且万涵公司2次付款时对款项的用途都有明确注明。如万涵公司不认可涉案协议，为何支付了协议约定的全款和备注付款信息？
京宸公司向本院补充提交了万涵公司在包房合同之外的正常客户订房单传真件，名称是广州万涵信息技术有限公司酒店客房预订单，确认号是20160201027，拟证明发来和接收传真号都与客人申通的订单是一致的，即客人申通的订单是万涵公司发给京宸公司的，而且该预订单上有万涵公司的业务专用章。该证据在一审已经提交过，现二审出示原件供核对。
万涵公司对此发表质证意见称：对该证据的三性不予确认。从形式上看，该证据与京宸公司一审提交的客人申通的订单的形式也不一致。客人申通的订单显示来自vv游。
二审庭审中，万涵公司法定代表人黄惠敏确认陈某1是帮万涵公司采购三亚包房的代理，万涵公司没有与陈某1签订劳动合同、购买社保，陈某1就涉案交易催万涵公司付款，黄惠敏的确有到三亚考察涉案包房的情况。针对万涵公司为何付款给京宸公司，黄惠敏表示因为陈某1催其付款；针对万涵公司如何知道付款的金额，黄惠敏表示金额是陈某1要求的。
本院认为，根据诉辩双方当事人的意见，本案二审审理的争议焦点是：一、陈某1与京宸公司签订的涉案协议是否成立并履行；二、万涵公司主张其已经支付的涉案款项为预付款有否依据。
关于第一个争议焦点。万涵公司以不确认陈某1在涉案协议上签字的真实性、涉案协议未加盖其公司印章、陈某1未得到授权等为由主张涉案协议并未成立。由于涉案协议是由陈某1与京宸公司签订的，万涵公司在一审中确认陈某1是其员工，万涵公司法定代表人黄惠敏在二审庭审中确认陈某1是帮万涵公司采购三亚包房的代理，其也是基于陈某1催款及所要求的金额支付涉案款项，即便陈某1在签订涉案协议的时候未得到万涵公司的授权，依据陈某1的名片显示陈某1在万涵公司的职位以及陈某1在涉案协议签订履行过程中的行为，亦足以使京宸公司相信陈某1有权代表万涵公司签订涉案协议。万涵公司亦未能提供证据证明京宸公司属恶意或陈某1与京宸公司恶意串通损害万涵公司的利益。另，万涵公司向京宸公司汇款的金额及汇款时附言的信息，与涉案协议约定的包房价格、酒店名称一致。因此，本院依法确认陈某1与京宸公司签订的涉案协议已成立生效。在万涵公司支付了涉案包房款后，京宸公司与珠江南田酒店、天泽海韵酒店签署了买断房协议并支付包房款，上述买断房协议约定的酒店房型、订房时间、付款时间均与涉案协议的约定吻合，故一审法院认定京宸公司在收取万涵公司款项后已履行合同为万涵公司买断相应的房型，并无不当，本院予以确认。
关于第二个争议焦点。万涵公司主张其已经支付的涉案款项为预付款，并非合同全款。首先，万涵公司支付的涉案款项金额与合同全款金额一致；其次，涉案协议上明确约定该款项为买断协议价，并未约定该款项属预付款性质，且涉案协议约定所有预订不可变更或取消。因此，一审法院对万涵公司该主张未予采信并无不妥。另，如前所述，涉案协议已实际履行完毕，京宸公司在涉案协议履行过程中不存在违约，故万涵公司主张返还款项及利息，理据不足，本院不予支持。
综上所述，万涵公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3679元，由上诉人广州万涵信息技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘革花
审判员 练长仁
审判员 张朝晖
二〇一七年七月二十日
书记员 陶智斌
李玉娟