贺州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂11民终1117号
上诉人（一审被告）：嘉汉板业（贺州）有限公司，住所地贺州市平安西路231号。
法定代表人：JamesMichaelDubow，该公司董事长。
委托代理人：刘军，北京市金杜（广州）律师事务所律师。
委托代理人：张浩淼，北京市金杜（广州）律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：赖斌，男，1984年8月15日出生，汉族，住贺州市。
委托代理人：邓峰，广西宏民律师事务所律师。
上诉人嘉汉板业（贺州）有限公司（以下简称嘉汉公司）因与被上诉人赖斌买卖合同纠纷一案，不服八步区人民法院（2016）桂1102民初458号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月26日受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人嘉汉公司的委托代理人刘军、张浩淼，被上诉人赖斌及其委托代理人邓峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人嘉汉公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回被上诉人赖斌的全部诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。（一）一审判决依据赖斌提交的嘉汉公司与广西贺州市远高林业开发有限公司（以下简称远高公司）2011年《林权转让合同》，认定嘉汉公司已将涉案林木转让给远高公司系根本错误，上诉人从未将涉案林木实际转让给案外人远�公司。该份合同并未实际履行，远高公司并未支付转让款，嘉汉公司也从未将林地林木交付给远高公司，更未在林业局为远高公司办理林权过户变更手续，且嘉汉公司还提起（2014）贺八民二初字第391号民事诉讼，要求解除该合同。（二）一审判决认定远高公司于2014年1月20日将涉案林木转让给赖斌是错误的，赖斌未提供任何证据证明远高公司向其转让涉案林木，涉案林木始终归上诉人所有。本案并没有证据显示赖斌与远高公司签署了有关林木转让合同以及支付了转让款，虽然赖斌与古国师于2014年1月20日签订了合同，但无证据显示古国师与远高公司的关系以及双方履行了该份合同。赖斌依据其与古国师签订的合同申请林木采伐时，因所有权人嘉汉公司的反对，林木采伐主管部门依据嘉汉公司要求，收回了赖斌就涉案林木的采伐证；后，赖斌才又与嘉汉公司签订涉案合同，并依法取得采伐证。因此，嘉汉公司才是涉案林木的真正林权人，赖斌也正是在清楚了解该等事实的情况下，才会在与古国师签订合同但无法履行后，最终与真正林权人嘉汉公司签署涉案合同，收购相关林木。（三）一审判决认定上诉人与远高公司2015年6月15日的《具体和解协议》已将涉案林木包含于远高公司已处置林权范围且不属于约定解除原合同林权部分，故涉案林木所有权仍归远高公司所有错误。《具体和解协议》是嘉汉公司就所合法拥有的8万余亩林地林木进行处分，与赖斌毫无关系，与本案亦无关联。和解协议第一条明确约定“嘉汉公司现转让给远高公司的是和解协议附件所列83，055亩林地使用权和本协议约定交付时点该83，055亩林地上现有林木”。因涉案合同签订于2015年4月17日，赖斌随后即于2015年5月12日取得了采伐许可证，并完成采伐工作，故，该�解协议所约定转让林木的范围并不包括涉案林木。和解协议附件列出的解除原合同“林权”仅仅指“林地使用权”，并不包括林木所有权。而在涉案合同中，嘉汉公司仅将林木转让给赖斌，并不转让林地。二、涉案《林木购销合同》签订时，上诉人对转让林木依法享有所有权，涉案合同已实际履行完毕，赖斌的诉请没有任何事实及法律依据。依据林业局现有登记材料，涉案林权始终登记在嘉汉公司名下，林业局也正是基于林权人嘉汉公司的同意和涉案合同，才为赖斌依法办理了采伐许可证。对此，嘉汉公司已提供充分证据予以证明，但赖斌并没有任何证据予以反驳，且嘉汉公司已于2015年4月17日向赖斌实际交付了涉案林木。赖斌于2015年4月18日向平桂管理区林业局提交的《采伐申请报告》记载“本人系平桂管理区公会镇社山村村民赖斌，2015年4月17日在平桂管理区大平瑶族乡购得桉树一片，面积约1500亩。现因山主需低改更新造林，急需采伐指标，故望贵局给予涉及作业并批准采伐为盼。”据此，可以证明，赖斌本人确认，向林业局申请采伐的林木系2015年4月17日收购，即，该林木来源依据系涉案合同。平桂管理区林业局于2015年5月12日起开始陆续向赖斌颁发了涉案林木的《林木采伐许可证》，赖斌也已将林木采伐完毕。涉案合同已履行完毕，赖斌无权提起本次诉讼，无权要求返还任何购林款。三、涉案《林木购销合同》合法有效，约定公平合理。（一）涉案合同内容具体详实，合同第4条已就相关背景因素及法律风险如实披露，就林木现状无任何隐瞒，被上诉人仍然坚持向上诉人购买该等林木，合同系平等主体间自愿磋商的结果，应受法律保护。涉案合同项下，嘉汉公司转让的林木面积为1653亩，总价仅200万元，单价相当于仅仅每�1200元，远远低于市场价。嘉汉公司已通过低价转让的方式充分照顾赖斌处理林木后续问题可能发生的开支，公平合理。（二）嘉汉公司已尽到足够的合同提醒义务，主观上无任何隐瞒的故意，且涉案交易为民事行为，双方均有选择权，亦不存在任何胁迫可能，故合同不存在显失公平的情况。而且，在第467号案件的涉案合同，即嘉汉公司和赖斌于2014年12月就960亩林木所签订的《林木购销合同》中，并没有类似本案第4条关于任何情况下均无需退还已收取的购林款的约定。因此，本案涉案合同是双方在已发生100万元林木交易的基础上，就200万元林木交易进行磋商的结果，在先合同没有无需退款约定，而涉案合同新增，更说明赖斌对该无需退款的约定完全明知并充分认可。故，根本不存在其起诉所谓的签订合同系草率、无经验的可能性。四、一审判决错误适用合同法第五�四第一款，涉案合同约定公平合理，上诉人依法享有涉案林木的处分权，在合同已完全履行的情况下，涉案合同没有任何撤销的必要。被上诉人赖斌答辩称：一、2011年5月18日，嘉汉公司与远高公司签订《林权转让合同》，已将涉案林木转让给案外人远高公司。至2012年5月21日，该合同涉及的林权所在地的各县区林业主管部门均出具同意该辖区内的林木按有关规定程序流转的证明。即使嘉汉公司转让涉案林木后没有在林业主管部门办理林权过户登记手续，根据物权法第十五条的规定，并不影响《林权转让合同》的效力。嘉汉公司与远高公司对履行《林权转让合同》产生纠纷，根据合同相对性原则，是嘉汉公司与远高公司之间的内部纠纷，对合同外的第三人没有任何约束力。同时，只要该合同没有经过法定的程序解除，该合同对嘉汉公司和远高公司仍然具有约束力。从《具体和解协议》的约定可知：1.从该具体和解协议第1条约定的该等林权是指签订《具体和解协议》时林地上的现有林木和第7条远高公司声明中7.4点确认的在签订本和解协议之前，远高公司已擅自处置了该等林权一部分的事实，证明了嘉汉公司己同意双方在签订《林权转让合同》后，签订《具体和解协议》前远高公司处分该等林权中的一部分林木；2.该具体和解协议第4条约定：《具体和解协议》生效后，嘉汉公司就该纠纷向八步区人民法院申请撤回起诉，该纠纷即处理完毕。证明嘉汉公司与远高公司就履行《林权转让合同》的纠纷已彻底解决，远高公司拥有《林权转让合同》中约定的林木所有权；3.该具体和解协议第4条约定，《具体和解协议》生效后，视为嘉汉公司已向远高公司实际交付该等林权，双方不再另行办理交接手续，证明《具体和解协议》生效后，嘉汉公司与远高公司签订的《林权转让合同》已全部履行。二、2014年1月20日，远高公司将涉案林木转让给被上诉人，并提供相关手续给被上诉人办理了林木采伐许可证，被上诉人也对该涉案林木进行了砍伐。（一）由于嘉汉公司与远高公司签订有合法有效的《林权转让合同》，被上诉人有理由相信，远高公司对该片林木享有处分权。因此，2014年1月20日，案外人古国师与被上诉人签订了《桉树林木转让合同》，2014年10月30日，远高公司出具承诺书，追认《桉树林木转让合同》的效力。远高公司向被上诉人提供相关手续后，被上诉人于2015年1月27日办理了涉案林木的采伐许可证，并陆续对涉案林木进行了砍伐。三、2015年4月17日，嘉汉公司将已转让给远高公司的涉案林木再次转让给被上诉人。2015年1月27日，被上诉人办理了涉案林木的采伐许可证后，被上诉人正对涉案林木进行砍伐时，由于嘉汉公司与远高公司履行《林权转让合同》时产生纠纷，嘉汉公司向林业主管部门提出砍伐异议和申请撤回已颁发的林木采伐许可证，并要求被上诉人停止砍伐，致使被上诉人无法如期砍伐涉案林木，被上诉人为了减少损失，被迫于2015年4月17日与嘉汉公司签订《林木购销合同》并支付200万元的合同价款。四、涉案《林木购销合同》是显失公平的合同，应予以撤销，嘉汉公司应返还被上诉人向其支付的林木款200万元。根据《林木购销合同》第4条的约定可知，该《林木购销合同》是显失公平的合同：（一）从客观上看，嘉汉公司对涉案林木不拥有所有权，而收取被上诉人200万元的合同对价，明显违反了等价有偿的原则。1.2011年5月18日，嘉汉公司已将涉案林木转让给案外人远高公司，嘉汉公司对涉案林木已不拥有所有权。2.双方在该合同中约定：即使该合同日后被解除或被判令终止或无效，或嘉汉公司被确认对该林木不享有所有权，一切法律后果也由被上诉人承担，嘉汉公司所收取的本合同项下林木款无需退还。根据该约定，很明显被上诉人只承担义务而不享受权利，而且在经济利益上遭受重大损失，而嘉汉公司则没有付出任何代价而获得了极大的利益。该约定违反了民法通则中的等价公平原则。（二）在主观上，在订立该合同时，被上诉人明显处于劣势。在被上诉人欲砍伐本案合同项下林木时，嘉汉公司提出异议并向林业主管部门申请撤回已颁发的林木采伐许可证，致使被上诉人无法如期砍伐林木，被上诉人为了减少损失，被迫与嘉汉公司签订《林木购销合同》并支付200万元的合同价款，被上诉人主观上明显处于劣势。一审判决正确，请求二审驳回上诉，维持原判。赖斌向一审法院起诉请求：1.撤销原告与被告于2015年4月17日签订的《林木购销合同》（合同编号：15-05-001）；2.被告返还原告已经支付的林木价款200万元。
一审法院认定事实：2011年5月18日，以被告嘉汉公司为甲方，案外人远高公司为乙方，双方签订一份《林权转让合同》，合同约定：甲方将其已依法取得的位于广西贺州市（包括八步区、平桂区、钟山县、昭平县）面积为100102.7亩林地使用权及林木所有权和林木使用权（包括本案争议合同项下的1653亩林地）以950元／亩的价格转让给乙方，合同总价款为95097565元。合同生效后一个月内，乙方支付合同总价款的30%，甲方收到首期款后，向乙方移交林地，双方签署林地确认表后三个月内乙方向甲方支付合同价款的70%。甲方收到上述款项后，与乙方到林业部门办理该等林权变更登记手续。至2012年5月21日止，该合同所涉及的林权所在地的各县区林业局均出�同意该辖区内的林木按有关规定、程序流转的证明。2014年1月20日，远高公司将其从被告处受让所得的位于贺州市平桂管理区大平瑶族乡威竹村8林班、10林班的林木（面积约2570亩）以120万元的价格转让给原告，双方签订了一份《桉树林木转让合同》。原告欲砍伐本案争议林木时，被告提出异议。被告认为远高公司未按合同约定履行相应义务，遂向林业主管部门申请收回已颁发给远高公司的采伐许可证。2014年5月9日，被告向贺州市八步区人民法院提起诉讼（案号（2014）贺八民二初字第391号），主张解除或判令解除被告与远高公司于2011年5月18日签订的《林权转让合同》。2015年4月17日，以原告为买方（乙方），被告为卖方（甲方），双方签订一份《林木购销合同》（合同编号：14-05-001），该合同约定：乙方向甲方采购的林木位于贺州市平桂管理区大平瑶族乡威竹村；林�具体范围及四至边界详见本合同的附图。在附图中，红色闭合线所圈定的范围属于该等林木所在的范围。乙方采购的林地范围内林地面积为1653亩，林地范围内所有桉树林木（活林木）均属与本合同约定的乙方向甲方采购的林木。该等林木售价为￥200万元。乙方应在签订合同当天一次性向甲方付清全部林木款，甲方向乙方开具收据。目前，甲方与远高公司均主张对该等林木拥有所有权，该纠纷已由贺州市八步区人民法院受理（案号（2014）贺八民二初字第391号）。乙方确认，甲方在签订本合同前已就所掌握的该等林木情况及甲方与远高公司的纠纷情况充分、真实地告知了乙方，不存在任何隐瞒。在签订本合同前，乙方已对该等林木的性质、真实性、合法性、有效性、有无实现权利的法律障碍等一切相关事项均进行了充分的调查、了解（包括到林业行政部门进行调查），充分知晓履行本合同可能存在的瑕疵及法律风险，仍然坚持向甲方受让该等林木。乙方同意，本合同签订后，乙方不会也无权以任何理由要求甲方退还本合同项下的林木款，也无权追究甲方的任何责任。即使本合同日后被解除或者判令终止或无效，或甲方被确认对该等林木不享有所有权，一切法律后果也由乙方承担，甲方所收取的本合同项下林木款无需退还。双方对林木交付、采伐、林地归还及双方的其他权利义务等亦在合同中做出了相应约定。合同签订后，原告依约向被告支付购林款200万元。另查明：2015年6月15日，以被告为甲方，远高公司为乙方，双方签订一份《具体和解协议》，该协议约定：甲方同意向乙方转让原合同项下如本和解协议附件第（6）列所示的83055亩林地使用权及本和解协议约定交付时点该83055亩林地上现有的林木（以下称该等林权），乙方向�方支付转让价款78902250元。除上条所列该等林权外，原合同的其余部分予以解除，不再继续履行。上述和解协议附件第（6）列所示的83055亩林地使用权包含本案合同争议项下的1653亩林地使用权，并且该附件的第（4）、（5）列并未注明解除本案争议合同所涉及林木的原合同林权。2016年6月17日，被告以与远高公司已达成和解协议为由向贺州市八步区人民法院提出撤诉申请。一审法院认为：原告与被告经协商签订一份《林木购销合同》，双方构成买卖合同关系。被告辩驳主张其将本案争议合同项下林木流转给原告时，对该林木享有完全所有权，但双方签订的合同已明确约定：目前，被告与远高公司均主张对该等林木拥有所有权，该纠纷已由贺州市八步区人民法院受理（案号（2014）贺八民二初字第391号），上述约定说明，原、被告签订合同时，流转的标的物仍处于所有权待定状态，因此被告的上述辩驳主张不成立。原、被告签订合同后，被告与远高公司在诉讼中自行于庭外达成和解协议。根据双方签订的《具体和解协议》，被告在该和解协议中认可签订该协议之前，远高公司已擅自处置了该等林权的一部分，根据上述约定，远高公司转让给原告的林木亦包含在上述远高公司已处置的一部分林权范围内，并且被告与远高公司在该和解协议约定解除的原合同林权部分并未涉及本案争议合同项下的林木，因此本案争议合同项下的林木所有权仍归远高公司所有。故从客观上看，被告对其流转给原告的林木无所有权而收取原告的合同对价，双方之间的权利义务明显不对等，并且从双方的约定“即使本合同日后被解除或者判令终止或无效，或甲方被确认对该等林木不享有所有权，一切法律后果也由乙方承担，甲方所收取的本合同项下林木款�需退还。”看，即使被告对该等林木无所有权，原告仍无权要求被告返还合同价款，原告在经济利益上将遭受重大损失，被告却无需任何付出即可获利，该约定明显违背等价有偿原则。从主观上看，在原告欲砍伐本案争议合同项下林木时，被告提出异议并向林业主管部门申请撤回已颁发的采伐许可证，致使原告不能如期采伐林木，势必造成其相应的损失。原告为减少损失，而与被告签订《林木购销合同》并支付相应的对价，原告主观上明显处于弱势。综上，原告与被告于2015年4月17日签订的《林木购销合同》符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项“在订立合同时显失公平的。”的规定，因此原告主张撤销该合同，予以支持。原告主张要求被告返还已支付的合同价款200万元，具有事实和法律依据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五�四条第一款第（二）项、第五十八条的规定，判决：一、撤销原告赖斌与被告嘉汉公司于2015年4月17日签订的《林木购销合同》（合同编号：15-05-001）。二、被告嘉汉公司应返还原告赖斌合同价款200万元。一审案件受理费22800元（原告已预交11400元），由被告嘉汉公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。综合诉辩双方的意见，并结合双方当事人在一、二审中对证据的质证意见以及对案件事实的陈述，双方当事人对一审认定的主要事实没有异议，本院予以确认。
本案双方当事人的争议焦点是：被上诉人赖斌一审的诉讼请求是否合法有据？
本院认为，上诉人嘉汉公司与被上诉人赖斌于2015年4月17日签订的《林木购销合同》，为各自真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的�制性规定，合法有效，双方形成买卖合同关系。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”第一百三十二条规定“出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。”本案中，首先，至双方当事人签订《林木购销合同》时，涉案林木登记的造林业主为上诉人嘉汉公司，被上诉人赖斌依据涉案《林木购销合同》于2015年4月18日向平桂管理区林业局提交采伐申请报告，上诉人嘉汉公司依据《林木购销合同》的约定协助被上诉人办理林木采伐许可证，并向被上诉人赖斌实际交付了涉案林木，被上诉人赖斌于2015年5月12日开始陆续取得林木采伐许可证后，已经完成了对涉案林木的采伐，也已经向上诉人嘉汉公司支付了合同项下的林木价款200万元，故涉案《林木购销合同》已履行完毕，合�的权利义务已终止。正是因为上诉人嘉汉公司有权处分涉案林木，被上诉人赖斌才能顺利取得林木采伐许可证并砍伐取得了合同标的物。其次，《林木购销合同》第4条约定：“目前，甲方（嘉汉公司）与远高公司均主张对该等林木拥有所有权，该纠纷已由贺州市八步区人民法院受理［案号为（2014）贺八民二初字第391号］。乙方（赖斌）确认，甲方在签订本合同前已就所掌握的该等林木相关情况及甲方与远高公司的纠纷情况充分、真实地告知了乙方，不存在任何隐瞒。在签订本合同前，乙方已对该等林木的性质、真实性、合法性、有效性、有无实现权利的法律障碍等一切相关事项均进行了充分调查、了解（包括已到主管林业行政部门进行调查），充分知晓履行本合同可能存在的瑕疵及法律风险，仍然坚持向甲方受让该等林木。”可见，上诉人嘉汉公司在合同签订时已向被上诉人如实披露林木的相关背景、有关纠纷以及法律风险，被上诉人赖斌是认可并接受了《林木购销合同》确定的交易风险的，且双方在履行《林木购销合同》过程中，未有司法部门确认上诉人无权处分该林木，即使上诉人嘉汉公司与远高公司对涉案林木产权存在争议，但被上诉人赖斌对嘉汉公司与远高公司发生争议之前该产权属于上诉人嘉汉公司所有是知情的，故《林木购销合同》系平等主体间自愿磋商的结果。最后，上诉人嘉汉公司与案外人远高公司于2011年5月18日签订的《林权转让合同》，以及案外人古国师与被上诉人赖斌于2014年1月20日签订的《桉树林木转让合同》，属另外的法律关系，不是本案的审理范围，本案不予处理。至于上诉人嘉汉公司与远高公司于2015年6月15日签订的《具体和解协议》，因涉案《林木购销合同》签订及履行在前，且已经履行�毕，《具体和解协议》签订在后，二者涉及的主体不同，因此，《具体和解协议》并不影响《林木购销合同》的效力和履行。综上分析，《林木购销合同》为双方当事人的真实意思表示，该合同已经履行完毕，合同的权利义务已终止，被上诉人在双方已经全面履行有效合同义务后才提出撤销合同，没有法律依据。综上，被上诉人赖斌诉请撤销涉案《林木购销合同》，并要求上诉人返还林木价款200万元，依据不足，理由不能成立，本院不予支持，一审根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第二项、第五十八条的规定，判决支持被上诉人赖斌的诉讼请求不当，本院予以纠正。综上所述，一审判决认定主要事实清楚，但适用法律和实体处理不当，本院依法予以纠正。上诉人嘉汉公司的上诉主张，合法有据，理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民�诉讼法》第一百七十条第一款第二项和第一百七十五条的规定，判决如下：
一、撤销贺州市八步区人民法院（2016）桂1102民初458号民事判决；
二、驳回被上诉人赖斌的诉讼请求。
一审案件受理费22800元（原告赖斌已预交11400元），二审案件受理费22800元（上诉人嘉汉公司已预交），合计45600元，由被上诉人赖斌负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈立峰
代理审判员 贺昌盛
代理审判员 黄义奎
二〇一六年十二月十六日
书 记 员 黎 燕