江西省南昌县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）赣0121民初366号
原告：王冬金，男，1954年10月1日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。
委托代理人：戴佳飞，浙江六和律师事务所律师。执业证号：13301201511909390。
被告：邓水根，男，1951年7月21日出生，汉族，住江西省南昌市南昌县。
委托代理人：卢胜群，江西观睿律师事务所律师。执业证号：13601199910136906。
委托代理人：王志文，江西观睿律师事务所律师。执业证号：13601201810029927。
原告王冬金诉被告邓水根追偿权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王冬金的委托代理人戴佳飞和被告邓水根的委托代理人卢胜群、王志文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王冬金诉称：2012年6月19日，经星子县安德经济开发有限责任公司（经下简称安德公司）股东会决议，该公司股东被告邓水根、李莎莎分别与原告王冬金签订《股权转让协议》各一份，协议约定：被告邓水根将其持有的20%安德公司股权转让给王冬金，李莎莎将其持有的7.5%安德公司股权转让给王冬金，并约定股权出让方对交割日前行为引起的一切债务承担法律责任。次日，安德公司办理了工商变更登记手续，至此，王冬金持有安德公司股权27.5%。2012年6月20日，经安德公司股东会决议，王冬金与黄德强签订《股权转让协议》一份，将其持有的22.5%安德公司股权转让给黄德强，并于同日办理了工商变更登记手续，至此，王冬金持有安德公司股权5%。2014年3月10日，经安德公司股东会决议，王冬金又与黄德强签订《股权转让协议》一份，将其持有的5%安德公司股权转让给黄德强，并于2014年3月31日办理了工商变更登记手续，至此，王冬金不再持有安德公司股权。后因，前述股权转让、交割前，安德公司曾于2007年5月14日与张军签订《联合开发开采砂矿合同》一份，合同约定：安德公司将所属星子县蓼南乡诸溪村大泊头李小组细沙矿区作为合作开采的投入，张军负责砂矿生产设备及疏通河道至沙山所需资金投入，一起进行联合开发，双方同时对其它相关事项作出了约定。双方在履约过程中发生争议，后通过诉讼取得（2012）星民二初字第226号一审民事判决书，安德公司不服提起上诉，双方于2013年6月25日在二审中达成调解，由安德公司向张军支付800,000元及相应逾期付款利息等。后安德公司以该笔债务发生在前手股东持股期间为由而起诉王冬金，要求王冬金按照转股比例承担相应的债务，经两审，（2016）赣04民终1385号民事判决书终审判决王冬金需按27.5%的比例承担相应债务。判决送达生效后，王冬金无奈之下，只能依照生效判决内容于2017年1月25日偿付了351,958元。原告王冬金认为，案涉安德公司与张军的债务发生于李莎莎和被告邓水根的持股期间，是因原股东邓水根、李莎莎的行为发生，按照原告与邓水根、李莎莎之间的《股权转让协议》约定，该债务应当由邓水根、李莎莎承担。为此，原告特向贵院起诉，请求法院判决被告邓水根立即支付原告代偿款255,969.45元，并支付自2017年1月25日起至实际履行日止按中国人民银行同期同档次贷款利率计算的利息损失。
原告王冬金为了支持其诉讼请求，向本院提供的证据如下：
证据1、股东会决议1份、股权转让协议2份、有限责任公司变更登记申请书及附表1份、章程修正案1份，拟证明2012年6月19日，邓水根、李莎莎分别将20%、7.5%安德公司股权转让给原告王冬金并办理了工商变更登记的事实。被告邓水根质证后认为对真实性无异议。
证据2、股东会决议2份、股权转让协议书1份、有限责任公司变更登记申请书及附表1份、章程修正案1份，拟证明2012年6月20日，原告王冬金将22.5%安德公司股权转让给黄德强并办理了工商变更登记的事实。被告邓水根质证后认为对真实性无异议。
证据3、股东会决议1份、股权转让协议1份，证明2014年3月30日，原告王冬金将剩余5%安德公司股权转让给黄德强并办理了工商变更登记的事实。被告邓水根质证后认为对真实性无异议。
证据4、（2016）赣04民终1385号民事判决书、转账凭证各一份，证明原告向安德公司偿付款项351,958元的事实。被告邓水根质证后认为对该证据的真实性没有异议，对关联性有异议。认为1.这个债务是公司的债务，不是个人的债务。2.原告按比例承担债务的原因是因为其在股权转让补充协议书以及承诺书中保证在股权转让之前对外没有任何负债，如果有负债，其同意按出资比例承担公司债务，因此，本案的诉争债权是其自愿承担，与本案被告没有任何关联。
被告邓水根辩称：因原告王冬金诉答辩人追偿权纠纷一案，答辩人认为原告无权向答辩人追偿，请求人民法院驳回被答辩人的全部诉讼请求。理由如下：一、本案诉争债权实为公司之债，而非股东之债。根据原告起诉状及本案事实可知，债权人张军于2007年5月14日与安德公司签订了《联合开发开采砂矿合同》，后因该合同履行发生争议，张军诉至人民法院，经调解后安德公司与张军达成调解协议，由安德公司向张军支付800,000元结案。由此可见，本案诉争之债是公司之债。根据公司法第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”因此，安德公司的债务与股东个人无关，应由安德公司以公司财产承担，所有的股东仅以出资额为限承担有限责任。二、原告按出资比例承担公司之债，系其向股权转让方所作的承诺，自愿承担股权转让前安德公司债务。2012年原告转让其持有的安德公司股权时，其与受让方签订的《股权转让补充协议》第3.2条，3.5条均承诺，股权转让前安德公司负债由其按比例承担。同年6月，原告又向受让人出具承诺书，再次确认安德公司在股权转让前没有存在任何债务，并明确股权转让前安德公司负债由其按比例承担。故庐山市人民法院及九江市中级人民法院据此判决原告按出资比例承担公司之债。三、答辩人没有向原告承诺承担股权转让前公司债务，故无需对原告的偿付行为承担责任。根据答辩人与原告签订的《股权转让协议》可知，在股权转让时答辩人没有向原告承诺安德公司没有对外负债，也没有向原告承诺自愿承担股权转让之前安德公司的债务。
被告邓水根为了支持其诉讼请求，向本院提供的证据如下:
证据1、安德公司《企业变更信息》1份，证明李莎莎跟邓水根在2008年7月5日之后开始持股。原告王冬金质证后认为对该证据的真实性没有异议，关联性有异议。
经审理查明：2012年6月19日，经安德公司股东会决议，同意李莎莎将其持有的7.5%安德公司的股权、被告邓水根将其持有的20%安德公司的股权转让给原告王冬金。同月20日李莎莎、被告邓水根分别与原告王冬金签订《股权转让协议》各一份，协议约定：邓水根将其持有的20%安德公司的股权转让给王冬金，李莎莎将其持有的7.5%安德公司的股权转让给王冬金。同日，安德公司办理了工商变更登记手续，至此，王冬金持有安德公司股权27.5%。原告王冬金与被告邓水根签订的《股权转让协议》第2条写明：“综合安德公司资产和负债考虑，双方确认本次股权转让的价格为22万元”，第4条写明“出让方对交割日前行为引起的一切债务承担法律责任，受让方对交割日后行为引起的一切债务承担法律责任”。2012年6月20日和2014年3月10日，经安德公司股东会决议，王冬金与黄德强分别签订《股权转让协议》二份，将其持有的27.5%安德公司股权分二次全部转让给黄德强，并办理了工商变更登记手续，至此，王冬金不再持有安德公司股权。后因，前述股权转让、交割前，安德公司曾于2007年5月14日与张军签订《联合开发开采砂矿合同》一份，合同约定：安德公司将所属星子县蓼南乡诸溪村大泊头李小组细沙矿区作为合作开采的投入，张军负责砂矿生产设备及疏通河道至沙山所需资金投入，一起进行联合开发，双方同时对其它相关事项作出了约定。双方在履约过程中发生争议，后通过诉讼取得星子县人民法院（2012）星民二初字第226号一审民事判决书，安德公司不服提起上诉，双方于2013年6月25日在二审中达成调解，由安德公司向张军支付800,000元及相应逾期付款利息等。后安德公司以该笔债务发生在前手股东持股期间为由而起诉王冬金，要求王冬金按照转股比例承担相应的债务，经两审，江西省九江市中级人民法院作出（2016）赣04民终1385号民事判决书终审判决王冬金需按27.5%的比例承担相应债务。判决送达生效后，王冬金依照生效判决内容于2017年1月25日偿付了351,958元。2018年1月17日，原告王冬金以案涉安德公司与张军的债务发生于邓水根、李莎莎的持股期间，是因原股东邓水根、李莎莎的行为发生，按照原告与邓水根、李莎莎之间的《股权转让协议》约定，该债务应当由邓水根、李莎莎承担为由向本院起诉，请求法院判决被告邓水根立即支付原告代偿款255,969.45元，并支付自2017年1月25日起至实际履行日止按中国人民银行同期同档次贷款利率计算的利息损失。审理中同时查明：被告邓水根是在2008年7月5日开始持股20%。该20%的股份是由前股东郭大军和余云山转让来的。张军与安德公司签订《联合开发开采砂矿合同》的时间是2007年5月14日，该行为是发生在被告邓水根持股之前。在本案诉讼之前，所有与本案诉争债权债务进行诉讼的时候，被告邓水根都没有参与，直至本案诉讼时才知道本案诉争债权{该事实有张军与安德公司一案的星子县人民法院（2012）星民二初字第226号民事判决书、江西省九江市中级人民法院（2013）九中民二终字第26号民事调解书，安德公司与王冬金和喻子平一案的星子县人民法院（2014）星民二初字第589号民事判决书、江西省九江市中级人民法院（2016）赣04民初1385号民事判决书为证}；原告王冬金要求被告邓水根支付代偿款255,969.45元是以其向九江市中级人民法院所支付的款项351,958元按20%比例计算而来。
庭审中另查明：星子县人民法院（2014）星民二初字第589号民事判决书和江西省九江市中级人民法院（2016）赣04民初1385号民事判决书判决的依据是根据本案原告王冬金于2012年6月20日和喻子平向受让后的新股东叶书鸿等新股东作出的《书面承诺》来判决本案原告王冬金承担其股权27.5%的比例的责任。喻子平和本案原告王冬金在该《书面承诺》第4条写明:在股权交割前或后，如发生安德公司的债权人及其他人员就交割日前债务（包括交割日前的行为在交割日后引起的债务）向安德公司索赔，甲方（注：甲方是指喻子平和本案原告王冬金）应及时派人配合处置，未经甲方书面同意，安德公司不得代偿上述债务，但生效法律文书确定的债务或不支付将影响安德公司正常经营的除外。如因此导致安德公司或乙方(注：乙方是指新股东叶书鸿等人)损失的，乙方有权暂扣未支付给甲方的股权转让款以及有权向甲方追偿，安德公司代偿的，甲方应在代偿前将相应的款项交付给乙方或有关机关，逾期交付的按月息2.5%计息。该承诺书只有原股东喻子平和本案原告王冬金二人签字，被告邓水根没有参与。庭审中，因被告邓水根未到庭参加诉讼，其两委托代理人的委托权限为一般代理，故法庭调解未能进行。
本院认为：本案争议焦点是被告邓水根是否应承担还款责任的问题。虽然原告王冬金与被告邓水根签订的《股权转让协议》写明“出让方对交割日前行为引起的一切债务承担法律责任，受让方对交割日后行为引起的一切债务承担法律责任”，但从本案查明的事实情况来看，张军与安德公司的债权债务关系也不是发生在被告邓水根持股期间，因为被告邓水根是在2008年7月5日才开始持股，张军与安德公司签订《联合开发开采砂矿合同》的时间是2007年5月14日，该行为是发生在被告邓水根持股之前。况且被告邓水根在本案诉讼之前，所有与本案诉争债权债务进行诉讼的时候，被告邓水根都没有参与，且星子县人民法院（2014）星民二初字第589号民事判决书和江西省九江市中级人民法院（2016）赣04民初1385号民事判决书判决的依据是根据本案原告王冬金于2012年6月20日和喻子平向受让后的新股东叶书鸿等新股东作出的《书面承诺》来判决本案原告王冬金承担其股权27.5%的比例的责任，故原告王冬金要求向被告邓水根追偿代偿款的诉讼请求没有事实依据和证据，本院不予支持。被告邓水根认为原告王冬金无权向其追偿，请求人民法院驳回原告王冬金的全部诉讼请求的理由正当、证据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：
驳回原告王冬金的诉讼请求。
案件受理费5303元，由原告王冬金负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。
审 判 长 舒泉荣
人民陪审员 顾晓杰
人民陪审员 龚荷根
二〇一八年六月二十二日
书 记 员 邹盛开