内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内25民终1196号
上诉人(原审被告）:赵飞雪，女，蒙古族，1969年1月27日出生，现住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。委托代理人：何宏印，内蒙古大川律师事务所律师，被上诉人（原审原告）：杨丽英，女，1964年8月26日出生，汉族，现住河北省承德市丰宁满族自治县。委托代理人：麻志达，内蒙古奥星律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:齐蒙，男，蒙古族，1992年II月16日出生，现住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。被上诉人（原审被告）：齐文贵，男，蒙古族，1938年8月1日出生，现住内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市。
委托代理人：张小刚，内蒙古理想律师事务所律师。
上诉人赵飞雪因与被上诉人杨丽英、被上诉人齐蒙、被上诉人齐文贵建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服内蒙古自治区锡林浩特市人民法院（2015）锡民二初字第538号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人赵飞雪及其委托代人何宏印、被上诉人齐文贵的委托代理人张晓刚、被上诉人杨丽英的委托代理人麻志达到庭参加了诉讼。被上诉齐蒙经本院依法传票传唤无正当理由拒不到庭应诉。本案现已审理终结。
赵飞雪上诉请求：原审判决在没有查清被继承人白音是否留有遗产的情况下，判决上诉人与被上诉人齐蒙、齐文贵对白音生前所欠债务承担清偿责任，缺乏事实依据。原审法院在《房地产开发项目转让协议》约定的付款期限尚未届至的情形下，判决上诉人与被上诉人齐蒙、齐文贵对白音生前所欠会盟小区三期转让费承担清偿责任与法相悖。原审判决在事实认定和适用法律均存在错误，因予以改正，请求二审人民法院查明事实后，依法改判或发回重审。
杨丽英辩称，在上诉人没有明确表示放弃白音遗产情况下，上诉人实际上已继承遗产，涉及到白音生前财产，应按继承法的规定处理。对于本案涉及到的80万元转让费，在白音生前的协议有明确约定，现工程已经竣工，现应按照协议给付转让费。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
齐文贵辩称，同意上诉人的上诉理由。
齐蒙未作答辩。
杨丽英因与赵飞雪、齐蒙、齐文贵建设用地使用权转让合同纠纷一案，于2015年8月5日向内蒙古自治区锡林浩特市人民法院提起诉讼，请求判令赵飞雪、齐蒙、齐文贵给付白音生前所欠转让费80万元并承担诉讼费。
一审法院认定事实：2011年3月1日，原告杨丽英与案外人罗小强、白音、张同军四人共同签订《房地产开发合伙协议书》，约定：合伙项目为：多伦县会盟小区开发。合伙期限：自2011年3月1日起至合伙项目完成为止。多伦县会盟小区出资额分别为：合伙人白音出资占投资总额股份的40%、合伙人杨丽英占20%、合伙人张同军占20%、合伙人罗小强占20%。2012年5月14日，原告杨丽英与罗小强、白音、张同军四人再次签订《房地产开发项目转让协议》，杨丽英、白音、张同军、罗小强作为转让方（甲方），白音作为受让方（乙方）。四人约定：甲方拥有位于多伦县会盟小区3期工程面积约5000㎡左右的土地使用权，甲方拟将该土地使用权及与之相关项目开发权转让给乙方。甲乙双方确认本协议的转让价格以甲方已获得批准的可建设面积为计价面积，总价款为人民币400万元整。转让价款与支付：乙方的按揭贷款直接转入甲方账户，甲方优先扣回利润部分。如不足部分，在本贷款到账之日由乙方将不足部分补齐。在本协议自签字生效之日起：乙方无权动用原共同合作1期2期所有资金，甲方办理完所有贷款房户差额，全体股东共同分配1期2期所有债权、债务及利润。第五条：甲方所开发会盟小区1期、2期工程，未完工部分由甲方自行解决，涉及工人工资也由甲方解决，债权、债务由全体股东协商解决，与乙方承包3期工程无关。另查明，被告赵飞雪系白音的妻子，被告齐蒙系白音的儿子，被告齐文贵系白音的父亲，白音于2013年1月4日遇害身亡。白音遇害后，被告赵飞雪、齐蒙、齐文贵作为白音的法定继承人，依法继承白音生前所有的债权债务。2013年4月15日，承建涉案工程的锡林浩特市新红磊房地产开发有限公司第一项目部给县政府发出《多伦县会盟商住小区关于继续实施的报告》，因为白音被另一股东杀害，要求继续实施三期工程，希望政府给予支持和协调。其中第2条表述：白音的妻子赵飞雪作为白音股权的继承人，依法继承白音的份额并承担清算义务，但不能继续履行三期工程施工中的工程施工合同，对于后期工作应由政府出面协调。该份报告后有原告杨丽英与案外人罗小强的签字确认。再查明，涉案工程即多伦会盟小区三期工程目前已经竣工，原资质到期，现用多伦县瑞祥房地产有限公司的资质。原告杨丽英至今未取得该工程的转让费。
一审法院认为，原告杨丽英与罗小强、白音、张同军四人共同签订《房地产开发合伙协议书》与《房地产开发项目转让协议》系当事人双方真实意思表示，内容不违反法律规定，协议真实有效。当事人双方应当按照协议内容全面履行自己的义务。杨丽英、白音、张同军、罗小强四人共同开发多伦会盟小区三期工程，之后又将该工程转让给白音，根据三方约定，白音理应按照原告杨丽英所占股权比例支付其（400万元×20%）80万元转让费。2013年1月3日，白音遇害身亡，被告赵飞雪、齐蒙、齐文贵作为白音第一顺序的法定继承人，继承白音的所有财产，包括本案多伦县会盟小区3期工程土地使用权及项目开发权，并且在《多伦县会盟商住小区关于继续实施的报告》中，表明其他合伙人一致同意赵飞雪依法继承白音合伙人的资格与所占份额，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条的规定，继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的债务。被告赵飞雪与齐蒙以工程不是由其最后完工为由拒绝向原告支付转让费的答辩意见，该院不予采纳。同时，在原告与白音签订的《房地产开发项目转让协议》中明确约定，“甲方所开发会盟小区1期、2期工程，未完工部分由甲方自行解决，涉及工人工资也由甲方解决，债权、债务由全体股东协商解决，与乙方承包3期工程无关”。因此，被告齐文贵以会盟小区1期、2期工程尚未结算清楚为由，拒绝向原告支付转让费的答辩意见，以及庭审中关于涉及1期、2期欠款用3期的费用进行结算的相关证据，与本案无关，该院不予采纳。综上，三被告作为白音的继承人，继承了白音的财产，理应对其生前所欠债务进行清偿，因此对原告的诉讼请求，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国合伙企业法》第五十条第一款、《中华人民共和国继承法》第三十三条的规定，判决如下：被告赵飞雪、齐蒙、齐文贵于本判决生效后30日内向原告杨丽英支付多伦会盟小区3期工程转让费80万元。如未按判决指定期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11800元，由被告赵飞雪、齐蒙、齐文贵各负担3933元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：被上诉人齐文贵在二审中提交的《民事起诉状》、《鉴定委托书》、《弘烨会计鉴定所鉴定意见书》、《多伦县住房和城乡建设局文件》、《锡市法院民事裁定书》，经质证，各方当事人均对以上证据的真实性无异议，但对关联性不认可，认为以上证据均针对的是多伦会盟小区一、二期工程，不涉及三期工程，故对以上证据不予采信。本院对一审查明的事实予以确认。一审判决认定白音的遗产包括“土地使用权及项目开发权”不当，因土地使用权及项目开发权是否属白音遗产范围，不属于本案审理范围，故本案不予审理确认。
本院认为，本案系被上诉人杨丽英与罗小强、白音、张同军四人共同签订的《房地产开发合伙协议书》及《房地产开发项目转让协议》是当事人真实意思表示，上述协议内容不违反法律的强制性规定真实有效，各方当事人应依约履行各自的义务。因白音遇害身亡，其法定继承人并未明确表示放弃继承权，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条的规定，对被继承人生前所欠债务应当承担给付义务。关于给付条件是否届至的问题。本案中，四方签订的《房地产开发项目转让协议》第三条约定的只是价款支付的方式，故该条件是否成就并不影响继承人承担被继承人生前所负债务的给付责任。
综上，一审判决认定白音的遗产包括“土地使用权及项目开发权”不当，本院予以纠正，但裁判结果正确，故对赵飞雪的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11800.00元，由上诉人赵飞雪负担。本判决为终审判决。
审判长 王 志 刚
审判员 代 玲 玲
审判员 阿 民 布 和
二〇一六年十一月十六日
书记员 额日登毕力格