河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终7428号
上诉人（原审原告）泸州鸿盛汽车贸易有限公司，住所地龙马潭区安宁镇安居街1号1幢5号。
法定代表人肖代权，执行董事。
委托代理人夏国平，该公司员工。
被上诉人（原审被告）郑州宇通客车股份有限公司，住所地郑州市管城回族区宇通路。
法定代表人汤玉洋，董事长。
委托代理人吕小宝，该公司员工。
委托代理人宋海玉，该公司员工。
上诉人泸州鸿盛汽车贸易有限公司（以下简称鸿盛公司）因与被上诉人郑州宇通客车股份有限公司（以下简称宇通公司）买卖合同纠纷一案，不服郑州市管城回族区人民法院（2017）豫0104民初891号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人鸿盛公司的委托代理人夏国平、被上诉人宇通公司的委托代理人吕小宝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
鸿盛公司于2017年1月18日向郑州市管城回族区人民法院提起诉讼，请求判令：1.变更2015年6月23日鸿盛公司、宇通公司双方签订的《客车销售合同》中对EK6701BEUQ3型号宇通客车每辆单价65万元的约定，变更为每辆5万元；2.宇通公司退还鸿盛公司垫付的地方补贴276546元。
原审法院审理查明：2015年6月23日，鸿盛公司（买方）与宇通公司（卖方）签订《客车销售合同》一份，双方主要约定：1.买方购买3辆车型为ZK6701BEUQ3的客车，单价为65万元/辆，共计195万元。2.付款方式：买方应将定金及购车款汇入卖方指定账户。买方应于合同签订当日向卖方支付定金15万元；剩余购车款由宇通公司申领国家补贴（30万元/台，共90万元），地方补贴（30万元/台，共90万元）由鸿盛公司负责申领后支付宇通公司。3.其他约定：如果泸州市补贴款（30万元/台，共90万元）不予支付宇通公司，由鸿盛公司负责在宇通公司申领国家补贴下发后三个月内垫付宇通公司。
2015年10月14日，鸿盛公司（作为丙方）、宇通公司（作为甲方）、夏国平（作为乙方）签订《合作协议》一份，主要约定：1.甲方同意授权丙方作为甲方在泸州地区宇通全部系列新能源汽车唯一经销商（特殊情况双方另行约定），丙方按甲方要求，在协议乙方签字之日30日内另行与甲方签订《经销协议》。2.根据国家相关政策，甲方作为新能源车辆厂家享有中央和泸州地方30万/台的政府补贴款项，按照《销售合同》约定，丙方无论泸州地方补贴是否拿到，均需在9月30日前将30万元/台补贴款付至甲方指定账户。乙方与丙方在此共同保证，自办理完毕股权工商变更登记之日起2个工作日内（最迟不得晚于2015年10月23日），丙方按《销售合同》约定将90万元新能源车辆补助款垫付至甲方指定账户，并承诺车辆在30日内上户完毕。甲方在收到泸州地方补贴申领后15个工作日返还丙方。2015年10月23日，鸿盛公司支付宇通公司款项90万元。
2015年12月14日，宇通公司向泸州市新能源汽车推广办出具“申请函”一份，载明：为加强“我”司产品在泸州市推广应用力度，“我”司于2015年6月4日与泸州鸿盛汽车贸易有限公司签订协议，授权其代理经销“我”司在泸州地区的新能源车辆。目前已销售33台。相关车辆国家财政补贴共计990万元，预计将于2016年3月补贴到位。现委托泸州鸿盛汽车贸易有限公司办理泸州市级财政补贴申领工作，并领取申领的补助资金。
2016年1月21日，泸州市财政局作出《泸州市财政局关于拨付新能源汽车市级财政补助资金的通知》（泸市财建[2016]6号），载明：根据泸州市人民政府办公室《关于印发<泸州市新能源汽车市级财政补助资金暂行管理办法>的通知》（泸市府办发[2014]38号）文件精神，结合市经信委初审意见，经“我”局复审并报市政府审批同意后，现下达鸿盛公司33辆新能源公交车的市级财政补助资金685.8万元。
原审法院认为：2015年6月23日，鸿盛公司、宇通公司签订的《客车销售合同》系双方真实意思表示，双方均应依约履行。双方在合同中对出售车辆的单价、货款的支付方式进行了约定。现泸州市地方财政对涉案车辆补贴标准为207818元/台，与双方在合同中预设的地方补贴30万元/台不一致。关于这部分差额（每台差额92182元）应否由宇通公司承担，原审法院认为，首先，双方在合同中明确约定：如果泸州市补贴款（30万元/台，共90万元）不予支付宇通公司，由鸿盛公司负责在宇通公司申领国家补贴下发后三个月内垫付宇通公司。从文义上解释，泸州市补贴款（30万元/台，共90万元）不予支付，含全部不支付也包含部分不支付，故在双方签订的合同中并未约定地方补贴的差额由宇通公司承担。其次，鸿盛公司、宇通公司之后签署的文件中并未对上述约定进行重新协商，并达成一致协议。最后，车辆的单价是双方对车辆价值共同评估后的外在表现形式，现泸州市地方补贴已下发，鸿盛公司依约将地方补贴款支付宇通公司，并不会导致对鸿盛公司明显不公。故泸州市地方补贴与双方预判的补贴标准差额不应由宇通公司承担，鸿盛公司诉请无事实及法律依据。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：驳回鸿盛公司案件受理费5448元，减半收取2724元，由鸿盛公司负担。
鸿盛公司上诉称：一审判决未查明案件的基本事实，于法无据，依法应予撤销。鸿盛公司与宇通公司争议的焦点：一是鸿盛公司每台车的付款义务是5万元，还是65万元；二是泸州市地方财政补贴所有权归谁；三是鸿盛公司代领泸州市地方财政补贴的法律关系是什么；四是现泸州市地方财政对涉案车辆补贴标准为207818元／台，与双方在合同中所写的地方补贴30万元／台不一致，关于这部分差额（每台差额92182元）应该由谁承担。
鸿盛公司与宇通公司于2015年6月23日签订的《客车销售合同》，形式上每台单价65万元，其中国家补贴30万元，地方补贴30万元，鸿盛公司的付款义务就是每台5万元。该合同明确约定：“如泸州地方30万元／台（共90万元）补贴不予支付给宇通，由买方在宇通申领国家补贴下发后三个月垫付给宇通”。该条款清楚地写明了鸿盛公司是垫付义务而不是支款义务。2015年10月14日，鸿盛公司与宇通公司签订的《合作协议》第五条明确约定：“甲方（宇通公司）作为新能源车辆厂家，享有中央和泸州地方各30万元／台的政府补贴款项……”，该约定进一步明确了争议的三辆新能源客车的泸州地方补贴和中央财政补贴均归宇通公司所有。2015年12月14日，宇通公司给鸿盛公司的委托办理泸州市新能源汽车市级财政补助资金函，明确地载明了鸿盛公司是受宇通公司委托代领泸州市财政新能源汽车补贴，鸿盛公司与宇通公司之间是委托法律关系，鸿盛公司也履行了受托人的义务，代宇通公司领取了争议车辆的泸州市地方财政补贴。一审判决回避了鸿盛公司是垫付义务，错误地将垫付义务解释为支付义务；对鸿盛公司与宇通公司之间系委托法律关系只字未提。武断地认为泸州市地方补贴与双方预判的补贴标准差额不应由宇通公司承担，一审判决未查清本案的基本事实。
综上所述，本案争议的三台新能源客车的泸州市财政补贴所有权明确约定归宇通公司所有，鸿盛公司只是垫付义务；鸿盛公司受宇通公司委托代领地方财政补贴，双方是委托法律关系；鸿盛公司受宇通公司委托按泸州市财政局的通知，代领了上述三台车的地方财政补贴，已履行完了受委托的义务，双方理应进行结算。差额部分的地方财政补贴，无论从该补贴的所有权角度还是委托法律关系的角度，均应由宇通公司承担，而不应当由鸿盛公司承担。鸿盛公司多垫付给宇通公司的276546元地方补贴款（92182×3-276546元），于情于理于法宇通公司均应退还鸿盛公司。请求撤销原审判决，依法改判：1、2015年6月23日鸿盛公司与宇通公司双方签订的《客车销售合同》中对EK6701BEUC13型号宇通客车每辆单价65万元的约定变更为每辆5万元；2、宇通公司退还鸿盛公司多垫付的地方补贴276546元。
宇通公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
本院经审理查明的事实与原审一致。
本院认为：本案争议的焦点，是泸州市地方财政对涉案车辆的补贴款与合同约定不符时，差额部分由谁承担。
鸿盛公司与宇通公司签订的《客车销售合同》约定，地方补贴30万元/台由鸿盛公司负责申领后打给宇通公司，如果泸州市地方财政30万元/台补贴款不予支付给宇通公司，由鸿盛公司负责垫付给宇通公司。该约定的内容明确为鸿盛公司系在泸州市地方财政的补贴款不能支付之后，由鸿盛公司垫付给宇通公司。据此，原审判决认定泸州市地方财政对涉案车辆补贴的差额部分由鸿盛公司承担并不错误。鸿盛公司主张该地方补贴款的差额部分应由宇通公司承担，缺乏相关依据，本院不予支持。关于所涉车辆的单价问题，《客车销售合同》约定为65万元，其中国家补贴30万元，地方补贴30万元。根据上述关于补贴的约定，在地方财政补贴款与双方约定一致的情况下，鸿盛公司的付款义务为5万元，在地方补贴存在差额的情况下，鸿盛公司的付款义务应是5万元加地方补贴的差额部分。鸿盛公司主张其每台车的付款义务固定为5万元，理由亦不能成立。综上，鸿盛公司的上诉请求依据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5448元，由泸州鸿盛汽车贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 宁 宇
审判员 张永军
审判员 杨成国
二〇一七年七月二十日
书记员 翟贝贝