四川省乐山市沙湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川1111民初933号
原告（反诉被告）：四川龙宇贸易有限公司，住所地：成都市锦江区。
法定代表人：周斌，执行董事。
委托诉讼代理人：向鹏，北京大成（成都）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘姿攸，北京大成（成都）律师事务所律师。
被告：罗建明（反诉原告），男，汉族，1966年12月19日出生，住乐山市沙湾区。
委托诉讼代理人：万才林，四川川乐宁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟厚贵，四川川乐宁律师事务所律师。
被告：乐山市沙湾区建铭煤业有限公司，住所地：乐山市沙湾区。
法定代表人：杨成元，董事长。
委托诉讼代理人：万才林，四川川乐宁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟厚贵，四川川乐宁律师事务所律师。
第三人：乐山海虹发电有限公司，住所地：乐山市沙湾区。
法定代表人：廖坤建，总经理。
委托诉讼代理人：杨雄，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：宋梦琴，女，该公司工作人员。
原告四川龙宇贸易有限公司（以下简称龙宇公司）与被告罗建明、乐山市沙湾区建铭煤业有限公司（以下简称建铭公司）、第三人乐山海虹发电有限公司（以下简称海虹公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年10月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。在审理中发现本案案情复杂，裁定转为普通程序进行审理。2017年2月14日，罗建明向本院提起反诉。本院公开开庭合并审理原告龙宇公司与被告罗建明、被告建铭公司、第三人海虹公司股权转让纠纷及反诉原告罗建明与反诉被告龙宇公司股权转让纠纷案。龙宇公司的委托诉讼代理人向鹏、罗建明及建铭公司的共同委托诉讼代理人万才林、第三人海虹公司的委托诉讼代理人杨雄、宋梦琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告龙宇公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告罗建明支付原告股权转让款4,176,120.50元并支付违约金1,267,200.00元，以上合计5,443,320.50元；2、判令原告对建铭公司提供的对海虹公司应收账款质押担保在7000000.00元额度内享有优先受偿权;3、判令被告承担本案诉讼费用。庭审中，龙宇公司明确第1项请求为请求判令被告罗建明支付原告龙宇公司股权转让款4,176,120.50元及逾期付款损失（逾期付款损失以4,176,120.50元为基数按照人民银行同期贷款利率计算从2015年7月31日起至付清转让款之日止）；申请撤回第2项诉讼请求，本院经审查同意该项撤诉申请。事实和理由：原告龙宇公司与被告罗建明、案外人杨成元于2015年5月13日分别签订了《股权转让协议》，约定龙宇公司将其持有的建铭公司80%的股权转让给罗建明（79%）及杨成元（1%），股权转让款共计6,400,000.00元，由罗建明、杨成元在2015年7月30日之前支付完成。为保障罗建明、杨成元6,400,000.00元股权转让款的支付，建铭公司向龙宇公司提供了其享有的对海虹公司的应收账款7,000,000.00元作为质押担保，双方签订了《应收账款质押合同》、《资金监管协议》并于2015年5月22日向中国人民银行征信中心进行了应收账款质押登记。由于罗建明、杨成元未按照约定支付股权转让款，海虹公司向建铭公司陆续偿还借款2,223,879.50元，按约已由龙宇公司取得并冲抵杨成元的全部股权转让款及罗建明的部分股权转让款。截止目前，海虹公司尚欠建铭公司本金4,776,120.50元，罗建明尚欠龙宇公司股权转让款4,176,120.50元。根据《股权转让协议》第五条违约责任的约定“如因一方违约导致本协议解除，则违约方应当向守约方支付本协议股权转让款总额的20%作为违约金”。鉴于被告的行为严重侵害了原告的合法权益，原告特依法诉至人民法院。
被告（反诉原告）罗建明答辩并提出反诉称，罗建明确实与龙宇公司签署过股权转让协议文书，但是该股权转让是龙宇公司典型的以欺诈的手段使罗建明存在重大误解，在违背真实意思和显失公平的情况下签订的股权转让合同，属于《合同法》第五十四条规定的可撤销的协议。股权转让协议撤销后，从开始签订时即不产生效力，罗建明不该支付股权转让价款。并提出反诉请求：1、驳回龙宇公司的本诉请求；2、请求撤销股权转让协议；3、由龙宇公司承担本案的诉讼费。反诉事实与理由：反诉原告与反诉被告原系建铭公司股东，其中反诉原告占股份20%，主要负责公司的对外业务开展；反诉被告龙宇公司占股份80%，负责对公司全面管理，包括人事、财务、会计及部分对外业务。在公司的整个经营过程中，罗建明由于是小股东，并没有权利对公司的经营状况及财务进行管理，这可以从相关的财务签名上可以证实。2014年4月，反诉被告龙宇公司以反诉原告罗建明在公司的对外业务开展过程存在损害建铭公司利益和违法行为为借口，对反诉原告进行调查，将公司的所有财务资料、合同、印章等全部带走，同时，也将反诉原告在公司的所有工作全部停止。在进行了长达一年之久的调查之后，反诉被告也没有发现反诉原告有任何损害公司利益和违反公司法规定的行为。但反诉被告提出要求反诉原告受让反诉被告在公司的79%的股份，同时还向反诉原告出具一份四川久信联合会计师事务所于2015年1月6日出具的《乐山市沙湾区建铭煤业有限公司审计报告（久信会审[2015]026号）》（以下简称审计报告），核定建铭公司的净资产值总额8,020,000.00元人民币。以此净资产为参考，将反诉被告占公司79%的股份作价6,336,000.00元转让给反诉原告。签订股权转让协议时，双方没有对债权债务进行当面清理核实，财务资料也没有进行移交，罗建明对公司的资产及债权债务完全不知情。在反诉原告本人未支付任何股权转让款的情况下，反诉被告就迫不及待的将公司股权到工商部门过户登记到反诉原告的名下，并以公司的债权来支付股权转让金，明显与正常的交易习惯不相符合，是一种损害公司利益的行为，于法无据。原告的相关证据更进一步的证明原告以股权转让为名，进行抽逃转移投资，损害公司利益的真实目的。本案已付的200多万元股权转让金，直接损害的是公司的利益，应予返还。反诉原告受让反诉被告的股权后，没有进行过任何经营行为，就受到了来自反诉被告源源不断的诉讼，有债务纠纷，有利润分配纠纷，有股权转让款纠纷，有执行异议纠纷等等。其中，让反诉原告感到意外的是，四川省成都市中级人民法院作出的(2016)川01民初1777号民事判决书，居然要反诉原告受让股份后还没有任何经营行为的建铭公司偿还反诉被告的借款本金叁仟肆佰余万元及利息。至此，反诉原告才明白，反诉被告的所谓审计报告中建铭公司的净资产8,020,000.00元是虚假的，建铭公司在股权转让之前早已是负债累累，资不抵债。反诉被告的行为，是典型的以欺诈的手段，使反诉原告在违背真实意思并存在重大误解和显失公平的情况下签订的股权转让合同。属于《合同法》第五十四条规定的可撤销的合同。本案的股权转让协议撤销后，从开始签订时即不产生效力。原告仍然作为建铭煤业的大股东，享有对建铭公司的经营管理控制权，更享有对外清理债权债务的权利，只有这样，才能确保公司以及公司债权人的利益得到合法的保护，体现法律的公正。反诉原告于2016年12月收到四川省成都市中级人民法院的民事判决书，此时，才知道并享有合同撤销权。现反诉原告为维护白己的合法权益，特根据《民事诉讼法》、《合同法》第五十四条、五十五条之规定，提起反诉，恳请法院查明事实，依法裁判，支持反诉请求，驳回本诉请求。
被告建铭公司辩称，股权转让纠纷案中建铭公司不是适合的被告。根据原告的证据，应收账款质押合同形成时间是2015年5月14日，是在股权转让的登记日期2015年5月15日之前，说明应收账款质押合同形成时原告龙宇公司还是建铭公司的股东，且当时建铭公司所有的印章还在原告龙宇公司处保管，因此该质押合同是原告龙宇公司单方制作，因此对现在的建铭公司不产生法律效力。另外，原告龙宇公司基于质押合同收到的海虹公司偿还建铭公司的货款冲抵股东股权转让价款是没有法律依据的，应予退还。原告的这种行为不仅损害了现在建铭公司的利益，还损害了其他第三方即建铭公司相关债权人的利益。
第三人海虹公司述称，本案中龙宇公司与罗建明之间的股权转让纠纷与海虹公司没有直接关系。诉状中的《应收款质押合同》、《资金监管协议》都与海虹公司没有任何关系，并且事前海虹公司不知情，原告诉称海虹公司欠建铭公司货款金额4,776,120.50元不正确，而是3,300,000.00元。
反诉被告龙宇公司（本诉原告）针对反诉原告罗建明（本诉被告）的反诉辩称：1、反诉原告诉求撤销股权转让协议没有事实和法律依据，从事实上，罗建明是建铭公司的发起人，成立起就是股东，高管人员，一直到股权转让协议签署时至变更时至今，其对公司的财务状况以及与龙宇公司的借款事实有清楚明确的掌握，不存在合同法五十二条可撤销的事实基础；2、本案的股权转让协议以及罗建明本人签署且经过工商变更登记，已经发生法律效力，并支付部分股权转让款，龙宇公司要求按照合同法的规定由罗建明承担支付剩余股权转让款及逾期付款违约金的请求符合法律规定。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的身份信息材料证据，因具有证据的真实性、合法性和与本案的关联性，本院予以确认并在卷佐证。原、被告及第三人对有争议的证据进行了庭审质证，本院认证如下：龙宇公司提交的工商登记档案符合证据的真实性、合法性和与本案的关联性，对该证据本院予以采信。
四川省成都市中级人民法院（2016）川01民初1777号民事判决书是生效裁判文书，具有真实性、合法性，但是与本案争议焦点无直接关联，本院不予采信；
债权债务确认书，其载明的内容已被四川省成都市中级人民法院（2016）川01民初1777号民事判决书确认，但与本案争议焦点无直接关联，本院不予采信。
还款协议、借款协议转交单，与本案争议焦点无直接关联，本院不予采信。
乐山市沙湾区建铭煤业有限公司2014年度年报审计报告[久信会审(2015)026号]，罗建明发表质证意见认为：审计报告没有写明建铭公司净资产8,020,000.00元；龙宇公司列入公司5%的款项，实际是什么款项罗建明不清楚；资产负债表上会计机构负责人戴丽琪也是原告安排的人员，审计报告是原告方拿去弄的；审计报告中会计报表上面的应付款项34,000,000.00元和后面的内容不是事实，相互矛盾，从报表上无法看出资产款项增减情况，罗建明没法确认审计报告的真实性；审计报告中建铭公司的净资产8,020,000.00元是虚假的，建铭公司在股权转让之前早已是负债累累，资不抵债。”经查，四川久信联合会计师事务所是依法登记成立的具有企业财务审计资质的机构，两名签名审计人员亦具有相应资质，可以从事企业财务审计；审计报告的委托单位为建铭公司；报告形式、内容完整；审计报告“资产负债表”记载建铭公司“负债合计”年末数为68,966,208.11元；“所有者权益”年末数为8,024,277.51元；“资产总计”年末数为76,990,485.62元；审计报告意见认为：“我们认为，建铭公司财务报表在所有重大方面按《企业会计准则》的规定编制，公允反映了建铭煤业公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果及现金流量。”按现行企业财务会计制度和会计实务，通常情况下，有限责任公司的财务报表中的“所有者权益”金额，即是该公司的“净资产”金额。我们认为，该审计报告是由依法注册的会计师事务所做出的合法审计报告，符合证据的真实性、合法性和与本案的关联性，罗建明对该审计报告记载的建铭公司财务状况以及2014年度的经营成果及现金流量等的怀疑，只是从建铭公司一干纠纷诉讼推断而来，并没有提供相反的证据否定该审计报告，同时该推断存在逻辑错误，故对该审计报告本院予以采信。
股东会决议、董事会决议、股权转让协议等证据，根据《公司法》第七十一条规定，有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。根据《公司法》第三十七条第（十）项的规定股东会有权行使修改公司章程的职权。龙宇公司持有建铭公司80%的股份，其将自己的股份转让给公司原股东罗建明与案外人杨成元履行了相应股东大会决议的程序，符合法律的规定。对股权转让协议，罗建明承认是其本人签署，但认为转让价款依据的审计报告不实，是龙宇公司以欺诈的手段，使反诉原告罗建明产生重大误解和显失公平的情况下，违背其真实意思签订的股权转让合同，应属可撤销合同。对作为转让价款参考依据的审计报告，上文已分析认定，罗建明并没有提出充分的证据证明其主张，应当承担举证不能的法律后果。该股权转让协议亦是双方自愿签订，不违反国家法律法规的规定，且经过了公司内部的股东大会等程序，属合法有效，对该股权转让协议，本院予以采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
建铭公司于2011年1月21日登记成立。2011年7月11日，建铭公司股东由四川腾飞能源物质有限公司和罗建明变更为龙宇公司和罗建明、罗辑，2011年7月12日法定代表人变更为周斌，2015年4月22日召开股东大会，股东变更为龙宇公司（占80%）、罗建明（占20%）。2015年5月13日，建铭公司召开股东大会，经研究讨论，一致同意股东龙宇公司将其持有的建铭公司注册资本10,000,000.00元中的79%的股权即7,900,000.00元（其中认缴出资额7,900,000.00元，实缴出资额为7,900,000.00元）转让给罗建明，转让后，罗建明占建铭公司注册资本10,000,000.00元中的99%的股权即9,900,000.00元。经股东会研究决定，同意修改公司章程并通过章程修正案。同日，龙宇公司与罗建明签订了《股权转让协议》，约定龙宇公司将其持有的建铭公司79%的股份转让给罗建明，股权转让价款依据四川省久信联合会计师事务所于2015年1月6日出具的审计报告核定的建铭公司净资产8,020,000.00元为参考依据，经双方协商作价6,336,000.00元。价款支付方式为罗建明在2015年7月30日前全额支付龙宇公司。《股权转让协议》第五条违约责任约定：“1.协议各方违反本协议全部或者部分约定均视为违约，违约方应当赔偿守约方的损失并继续履行本协议。守约方有权解除本协议。2.如因一方违约导致本协议解除，则违约方应当向守约方支付本协议股权转让款总额的20%作为违约金，违约金不足以弥补损失的，守约方还可以要求违约方赔偿。”庭审中，龙宇公司确认罗建明尚欠其股权转让款4,176,120.50元。2016年10月18日，龙宇公司起诉要求罗建明支付股权转让款4,176,120.50元及逾期付款损失（逾期付款损失以4,176,120.50元为基数按照人民银行同期贷款利率计算从2015年7月31日起至付清转让款之日止）。2017年2月14日罗建明提出反诉，请求撤销股权转让协议。
另查明，2015年5月15日，建铭公司向乐山市工商行政管理局申请变更登记，建铭公司的法定代表人由周斌变更为杨成元，投资人变更为罗建明、杨成元。2015年5月11日，龙宇公司的法定代表人由胡潜生变更为周斌。
本院认为，龙宇公司与罗建明签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立生效并受法律保护，双方应依照约定履行各自的义务。
针对原告龙宇公司的诉讼请求及被告罗建明的反诉请求，本院作如下评述：
一、关于龙宇公司要求罗建明支付股权转让款及逾期付款损失的问题。
根据《公司法》的规定，有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案原告龙宇公司持有建铭公司80%的股份，其将自己79%的股份转让给同是建铭公司股东的罗建明符合法律的规定。原告龙宇公司与被告罗建明之间的股权转让程序合法，形式正规，双方自愿签署的股权转让协议不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效协议，原告龙宇公司、被告罗建明均应按照协议约定履行各自的义务，原告龙宇公司已按约变更公司章程并变更工商登记，其已履行了义务，其要求被告罗建明支付原告股权转让款4,176,120.50元及逾期付款损失（逾期付款损失以4,176,120.50元为基数按照人民银行同期贷款利率计算从2015年7月31日起至付清转让款之日止）的请求符合法律规定，本院予以支持。
二、关于罗建明反诉要求撤销与龙宇公司之间的《股权转让协议》的问题。
根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”罗建明反诉主张龙宇公司是以欺诈的手段，使其产生重大误解，从而与龙宇公司订立了案涉《股权转让协议》，该协议的签订违背其真实意思，依法应予撤销。根据庭审查明：原告龙宇公司与被告罗建明协议约定依据四川省久信联合会计师事务所于2015年1月6日出具的审计报告核定建铭公司净资产8,020,000.00元，以此作为双方协商股权转让价款的参考依据。被告罗建明作为建铭公司的创始股东、高管人员应当知晓上述审计报告，其以原告龙宇公司向其隐瞒公司经营状况而做出的不真实审计报告，使其产生重大误解而作出了错误的意思表示，从而与原告订立了案涉《股权转让协议》为由主张该协议依法应予撤销无事实和法律依据，本院不予支持。《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第七十二条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”本案被告罗建明主张案涉《股权转让协议》的签订显失公平，其有权撤销该协议，对此罗建明未举证证实，其也未举证证实有其他可以撤销原、被告双方间的《股权转让协议》的情形，其对此应承担举证不能的不利后果。综上，被告罗建明反诉请求于法无据，本院不予支持。
综上所述，本院对原告的本诉请求予以支持，对被告罗建明的反诉请求不予支持。为此，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第七十一条、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）罗建明于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）四川龙宇贸易有限公司股份转让价款4,176,120.50元及逾期付款损失（逾期付款损失计算方式为：以4,176,120.50元本金为基数，从2015年7月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算至转让款付清之日止）；
二、驳回被告（反诉原告）罗建明的全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费49,904.00元，反诉案件受理费50元,由被告（反诉原告）罗建明负担（于本判决生效后七日内到本院缴纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。
审 判 长 马太庆
审 判 员 张 煜
人民陪审员 雷书荣
二〇一七年八月八日
书 记 员 程 静
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
附本案适用的法律：
《中华人民共和国公司法》第三十七条
股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。…….
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……..
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。