江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏09民终4010号
上诉人（原审原告）：盐城市城南新区金色世纪娱乐中心，住所地在江苏省盐城市盐都区新都街道娱乐村开元路南商城C3综合楼。
投资人：顾永妹，女，1966年1月25日出生，汉族，住所地在上海市宝山区。
委托诉讼代理人：陈应海，江苏司剑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：朱国华，男，1971年8月29日出生，汉族，住所地在江苏省盐城市城南新区。
被上诉人（原审被告）：唐根林，男，1963年8月23日出生，汉族，住所地在上海市宝山区。
上诉人盐城市城南新区金色世纪娱乐中心（以下简称金色世纪中心）因与被上诉人朱国华、唐根林承包经营合同纠纷一案，不服江苏省盐城市盐都区人民法院（2015）都商初字第0029号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
金色世纪中心上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人的一审诉讼请求，由被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实和理由：唐根林无权代表顾永妹处理金色世纪中心有关事务，唐根林与朱国华在2010年1月28日签订协议系唐根林与朱国华串通达成的，未得到上诉人同意，侵犯了上诉人的合法权利，对上诉人无约束力。朱国华应当支付承包费、房租费140万元。
朱国华辩称，答辩意见以一审为准，2010年1月28日与唐根林签订的协议转让的是浴室、酒店、宾馆，转让的权利是所有权、经营权、收益权，协议条文写的很清楚。
唐根林辩称，以一审意见为准，与朱国华协议转让的只有宾馆和饭店。合同协议第一条所说的所有权指的是我在饭店里面的装潢、设备等等。如果包括金色世纪中心，则该转让价明显过低，因为就按评估价计算还有140万的租金收益，朱国华最后将资产卖给其他人还有129万资产价值。2004年设立金色世纪中心当时只有浴室没有宾馆、饭店,2006年我在别人处买了一个宾馆和饭店，朱国华将宾馆和饭店加到金色世纪中心里面，我将宾馆和饭店继续出租给朱国华70万一年，包括22.5万元的房租，我的收益是47.5万元，2010年1月28日签订的协议是指我将宾馆饭店出租给朱国华到2016年7月份，他一次性买断支付给我130万元。
金色世纪中心向一审法院起诉请求：判令朱国华、唐根林连带支付承包租金140万元，并承担案件诉讼费用。
一审法院认定事实：2004年4月6日，顾永妹作为承租方（乙方）与盐城市中建咨询服务有限公司、胡钟鸣、张永林作为出租方（甲方），签订房屋租赁合同一份，约定：乙方因从事浴城及相关服务经营需要承租甲方位于盐都区商城三期C3楼，承租范围为盐都商城C3楼四层门市楼，面积约3400平方米以及门面广场所属用地；承租期限为承租期八年，即二〇〇四年四月七日至二〇一二年七月七日止；承租租金费用及付款方式为乙方承租甲方门市楼费用八年合计为叁佰陆拾万元人民币，其中前四年租金为每年叁拾伍万元，后四年每年租金为伍拾伍万元（包括租金、房屋折旧费用）；双方并就其他的权利义务作了约定。
2004年8月12日，唐根林作为甲方与朱国华作为乙方签订盐城市盐都区金色世纪娱乐中心合股投资协议一份，协议约定：投资及控股比例为金色世纪总投资规模约320万元，其中乙方投资80万元（具体投入资产等清单，须经甲方确认）,其余由甲方投资。自正式营业日（此营业日由甲乙双方确定）起后的第三年始的后续投资由甲乙双方各按50%投入；自正式营业日开始的2年内的经营由甲乙双方中的一方承包经营，并全部收回投资，具体由金色世纪与甲乙方中的一方签订承包合同。承包期满两年后的经营方式由甲乙双方协商另定，两年后，甲乙双方各按50%的比例负担盈亏和享有金色世纪财产所有权及与此相关的其他合法权益；等等。
同日，发包人为盐城市盐都区金色世纪娱乐中心、承包人为朱国华签订经营承包合同一份，该协议约定：根据金色世纪股权人唐根林、朱国华签订的合股协议书，并经唐根林、朱国华双方协商，就金色世纪的前两年实行承包合同达成如下合同：一、承包内容为金色世纪发包给朱国华承包经营；二、承包期限为自金色世纪正式营业之日起的两年内，即从2004年9月10日至2006年9月9日；三、承包指标为按承包期限内，即2年内全部收回投资测算，承包期内承包人每个季度付给唐根林30万元现金，付给唐根林承包金后的所有盈亏由承包人承担，另外承包期内，唐根林可在金色世纪每年免费消费10万元，超过10万元的额按70%支付现金。
2004年9月22日，唐根林与朱国华签订补充协议一份，协议约定根据盐城市盐都区金色世纪娱乐中心与朱国华签订的《经营承包合同》，经金色世纪投资人唐根年、朱国华充分协商，达成如下补充协议：一、双方确认唐根年实际投资款为贰佰陆拾万元，朱国华投资款为壹佰壹拾万元正；二、唐根年投资额超出贰佰肆拾万元的部分即贰拾叁万元，朱国华投资额超出捌拾万元的部分即叁拾万元解决各下：1、唐根年付现金叁万伍仟元给朱国华；2、自正式营业日起后第三年，唐根年付给朱国华现金壹拾叁万元伍仟元正，付过后的收益、风险双方各负担50%；等等。该协议中，唐根年系朱国华笔误所致，唐根林亦在该协议中签名确认。
2006年9月28日，唐根林以金色世纪中心名义作为发包方（甲方）与朱国华作为承包方（乙方）签订浴城经营承包合同一份，约定双方为拓展经营，根据金色世纪股权人唐根林、朱国华签订的合股协议书，并经双方协商，就金色世纪浴城的承包经营事宜达成如下合同：承包内容为金色世纪浴城发包给乙方承包经营；承包期限为从2006年9月10日至2012年7月10日；承包指标为承包期限内，年承包金60万元，按季度交纳，季度初交纳本季度承包金，另外承包期内唐根林可在金色世纪每年免费消费5万元（含在宾馆、餐饮消费）；双方并就其他的权利义务作了约定。对上述合同，唐根林在发包人及金色世纪股权人处签名确认。
同日，唐根林作为发包方（甲方）与朱国华作为承包方（乙方）签订宾馆饭店承包合同一份，约定：甲方将新区开元路金色世纪东边的宾馆饭店发包给乙方承包经营；承包期限为2006年7月21日至2014年7月20日，租金为年承包金柒拾万元（含房租），每年6月20日交纳上半年承包金，12月20日交纳下半年承包金；甲方应提供经营宾馆饭店所需的营业执照等证件（乙方负责办理，费用由甲方承担）；双方并就其他的权利义务作了约定。
2009年2月28日，唐根林作为发包人（甲方）与朱国华作为承包人（乙方）签订金色世纪娱乐中心及宾馆酒店承包补充协议一份，约定：一、年承包租金总额为捌拾万元整，每年3月份交纳伍拾万元整，每年5月份交纳叁拾万元整；二、年承包时间，每年3月1日起至下年2月29日止；三、2009年承包金在签订补充协议时一次性付款（每年承包金以收条为据）；四、补充协议签订后，乙方应按原合同交纳甲方的承包金全部结清。
2009年3月1日，唐根林向朱国华出具收条一份，载明：“今收到朱国华承包金色世纪浴城和酒店及宾馆一年的承包金（2009年3月1日至2010年2月29日），合计人民币捌拾万元整。注：2009年3月1日前的浴城、酒店、宾馆承包金全部结清。”
2010年1月28日，唐根林作为甲方与朱国华作为乙方签订协议书一份，该协议约定：甲乙双方就合股投资盐都区金色世纪娱乐中心协议、乙方承包甲方双方合股的娱乐中心及补充协议、乙方承包金色世纪大酒店及补充协议的内容，乙方完全接受上述盐都区金色世纪娱乐中心及金色世纪大酒店达成如下一致意见：1、甲方将持有的金色世纪的自身相应拥有的所有权益（包括所有权、收益权、经营权）转让给乙方；2、乙方取得上述权益，相应地，由乙方一次性付给甲方壹佰叁拾万元。甲方收到款项后，不再拥有上述权益；3、甲方负责将顾永妹的金色世纪法定代表人的资格变更到乙方指定人的名下；4、罚则：甲乙任何一方违法本协议，则相应的支付另一方罚金伍拾万元，同时，还拥有应拥有的权益；5、甲方负责本协议生效前的由甲方导致所形成的所有债务。
2010年1月28日，朱国华以部分债务免除、部分现金的方式向唐根林支付了上述转让款130万元，唐根林遂向其出具收条一份，载明：“今收到朱国华现金壹佰叁拾万元正”。
金色世纪中心原名盐城市盐都区金色世纪娱乐中心，以个人独资企业形式于2004年11月2起登记设立，后于2014年10月13日变更为金色世纪中心。2007年2月7日，盐城市盐都区金色世纪娱乐中心金色世纪大酒店登记设立，该酒店系金色世纪中心的分支机构。
经金色世纪中心申请，一审法院委托盐城正中联合会计师事务所作出盐正中鉴审字【2015】003号审计报告，该报告载明：“如果2010年1月28日《协议书》一次转让包括浴城、宾馆、酒店，朱国华就不欠承包费、房租费，如果一次转让只包括酒店、宾馆朱国华就欠承包费、房租费140万元。”
一审法院认为，朱国华与唐根林于2010年1月28日签订的协议书，系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。各方当事人均应按照合同的约定履行各自的义务。
一、关于2010年1月28日唐根林与朱国华签订的转让协议书中是否包含浴城，若包含浴城，该转让行为是否有效的问题。该协议书中明确载明：“乙方完全接受上述盐都区金色世纪娱乐中心及金色世纪大酒店…甲方负责将顾永妹的金色世纪法定代表人的资格变更到乙方指定人的名下…”，依据工商部门营业执照及各方当事人认可的事实可知，金色世纪中心及金色世纪大酒店即包含了审计报告中所称的浴城、酒店及宾馆，且双方约定将顾永妹的金色世纪法定代表人的资格变更到乙方指定人的名下，按常理亦可推出，唐根林系将金色世纪中心暨浴城转让于朱国华。现唐根林辩称浴城并非其所有，其仅转让其所有的酒店与宾馆，对此，金色世纪中心的投资人虽为顾永妹，但根据个人独资企业法第十九条之规定，“投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。”自金色世纪中心设立之日起，顾永妹即委托唐根林管理金色世纪中心的日常事务，这从数年来的承包合同、收取承包费用、对金色世纪中心的投资、追加投资以及处分金色世纪中心的财产权益等系列行为顾永妹均未提出异议，亦可得到证实。且顾永妹及唐根林均自认2004年8月12日唐根林与朱国华签订的合股投资协议系唐根林受顾永妹委托，且唐根林向顾永妹转交了部分金色世纪中心的承包金。上述种种事实亦可推出，唐根林系顾永妹的金色世纪中心事务管理人，故唐根林与朱国华于2010年1月28日签订的协议书，系唐根林代表顾永妹所为的管理行为，应为有效。现金色世纪中心以该协议书的签订未获得顾永妹授权为由，要求朱国华支付承包金140万元，对此，依据合同法第四十九条之规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”因唐根林系代表顾永妹的金色世纪中心事务管理人，其亦将收取的部分承包金转交给顾永妹，故朱国华有理由相信唐根林与其所签订的2010年1月28日的协议，系唐根林受顾永妹委托所为。且直至2014年8月11日，顾永妹就承包金问题提起诉讼，在长达4年的时间里，顾永妹一直未对该协议书的有效性提出质疑，明显有悖常理。故对金色世纪中心的主张及唐根林的辩称理由均不予采信，该转让行为有效。
二、关于朱国华、唐根林是否应连带支付承包金140万元的问题。（一）朱国华于2010年1月28日通过与金色世纪中心事务管理人唐根林签订转让协议的方式受让了金色世纪中心及金色世纪大酒店，且朱国华已向唐根林以债务免除及现金支付的方式支付了转让款130万元，其已实际取得金色世纪中心及金色世纪大酒店的财产权益，故从2010年1月28日起其无需再缴纳承包费。金色世纪中心在其财产权益已经转移给朱国华的情形下仍诉请主张承包金既与客观事实不符，亦与法律规定相悖，对其诉请不予支持。（二）唐根林与朱国华签订的2010年1月28日协议的内容包括两部分，一部分为其享有经营权的金色世纪大酒店，另一部分为顾永妹作为投资人的金色世纪中心。唐根林转让其自己享有财产权益的金色世纪大酒店无需对他人承担任何民事责任。如前所述，唐根林转让金色世纪中心的行为系作为金色世纪中心事务管理人代表顾永妹所作的民事行为，其行为亦为合法有效。故金色世纪中心现要求唐根林对承担保证金的连带清偿责任于法无据，不予支持。退一步讲，即使金色世纪中心认为唐根林越权代理，侵犯了其财产权益，其亦应以侵权之诉另行主张，本案不予理涉。故对金色世纪中心要求朱国华、唐根林连带支付承包金140万元的的诉请，不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、《中华人民共和国个人独资企业法》第十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决驳回金色世纪中心的诉讼请求。一审案件受理费17400元，由金色世纪中心负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定，以上一审认定的事实有相应的证据证实，本院予以确认。
根据各方当事人的陈述，并经当事人确认，本院归纳本案争议焦点有二，一是2010年1月28日唐根林与朱国华所签协议约定的转让内容是否包括浴城的财产权益，二是该协议是否对顾永妹具有约束力。
本院认为：
一、2010年1月28日唐根林与朱国华所签协议约定的转让内容包括浴城的财产权益。对于合同条款的理解，应当按照通常理解予以解释。首先，案涉协议首部明确表述称，协议针对的是朱国华完全接受金色世纪中心及金色世纪大酒店这一事项，该表述符合金色世纪中心与金色世纪大酒店的关系。金色世纪中心设立初期以浴城为主要经营项目，后通过设立金色世纪大酒店这一分支机构的方式，将中餐制售、住宿服务纳入经营范围，金色世纪大酒店的法律性质是个人独资企业金色世纪中心的分支机构。唐根林认为“金色世纪中心及金色世纪大酒店”应理解为“金色世纪大酒店”，该解释与通常理解不符。其次，协议第一条约定唐根林将持有的金色世纪的自身相应拥有的所有权益（包括所有权、收益权、经营权等）转让给朱国华，该条将金色世纪中心的全部权益囊括进转让范围，而未仅限定在金色世纪大酒店；第三条约定唐根林负责将顾永妹的金色世纪法定代表人的资格变更到朱国华指定人的名下，而工商登记资料显示，只有金色世纪中心登记的投资人是顾永妹，金色世纪大酒店登记的负责人是朱国华，显然，如果该协议约定的转让内容仅是金色世纪大酒店，则第三条没有必要写入协议。故唐根林主张的该协议转让的只是金色世纪大酒店而不包括浴城的观点，与协议约定不符，缺乏事实依据。
二、该协议对顾永妹具有约束力。《中华人民共和国个人独资企业法》第十九条规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。顾永妹、唐根林二审中均认可顾永妹将金色世纪中心生意上的事情委托唐根林打理，本案事实也能印证该陈述。比如，金色世纪中心的合股投资协议、经营承包合同、补充协议均是唐根林以自己的名义与朱国华签订，承包金也是由唐根林直接向朱国华收取，承包金的收条也是以唐根林名义出具。从2004年8月份第一份金色世纪中心承包合同签订时起，至2009年3月份唐根林出具收条认可收到浴城、酒店、宾馆一年的承包金，并确认2009年3月1日前的承包金全部结清，在这六年左右的时间内唐根林代理顾永妹处理了金色世纪中心的几乎所有重大事务，其代理事项包括确认金色世纪中心投资比例、将金色世纪中心的经营对外发包、收取承包金、办理工商变更登记等等，办理此类事项过程中均是直接以唐根林的名义进行，而顾永妹从未对唐根林的代理行为提出过异议，也未向朱国华明确唐根林的代理权限，可以认定唐根林是顾永妹处理金色世纪中心的全权代理人。在此背景下，唐根林与朱国华签订协议转让金色世纪中心的财产权益，与双方长期以来的习惯相符，唐根林的代理行为应属有权代理。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条之规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。在无确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的情况下，应认定唐根林签订2010年1月28日的协议转让金色世纪中心的财产权益属于有权代理行为，相应后果应由顾永妹承受，该协议对顾永妹具有约束力。
退一步讲，即使唐根林2010年1月28日签订协议转让金色世纪中心的财产权益时实际未得到顾永妹的授权，依据《中华人民共和国合同法》第四十九条之规定，唐根林的代理行为仍属有效。顾永妹作为金色世纪中心的投资人，十多年来未对金色世纪中心亲自进行经营管理，而是由唐根林代理顾永妹处理金色世纪中心相关事务。唐根林代理顾永妹处理金色世纪中心事务过程中的范围之广、权限之大、时间之长，使得朱国华信赖唐根林有权代理顾永妹转让金色世纪中心财产权益的合理性程度较高，朱国华有理由相信唐根林有权签订案涉转让协议，唐根林的行为也构成表见代理。另外，自该协议签订到本案诉至法院长达四年左右时间，在这期间顾永妹也未对该协议提出过异议。故应认定唐根林签订协议向朱国华转让金色世纪中心财产权益的行为对顾永妹具有法律约束力。
三、上诉人请求改判朱国华、唐根林连带偿还承包金140万元缺乏依据。盐城正中联合会计师事务所出具的审计报告认为,如果2010年1月28日的协议转让包括浴城、酒店、宾馆，朱国华就不欠承包费、房租费。如前所述，该协议对顾永妹具有法律约束力，无论是该协议内容表述还是各条文的逻辑关系都表明协议约定转让的内容包括浴城。在浴城已经发生转让的情况下，顾永妹继续要求朱国华支付承包金没有事实依据和法律依据。至于上诉人要求唐根林偿还承包金的问题，因本案处理的是承包经营合同纠纷，顾永妹与唐根林之间系委托代理法律关系，顾永妹要求唐根林对承包金承担连带偿还责任也没有法律依据。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17400元，由上诉人盐城市城南新区金色世纪娱乐中心负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴海龙
审 判 员 周永军
代理审判员 张 雷
二〇一六年十二月二十九日
书 记 员 吉元昌