广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2016）粤1971民初14058号原告：朴美花，女，1980年6月6日出生，朝鲜族，住黑龙江省密山市，委托代理人：郭鹏，广东国锋律师事务所律师。被告：郑长军，男，1966年3月25日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区，被告：东莞市福岛玩具有限公司，住所地：广东省东莞市茶山镇增埗村沙墩竹园山工业区，营业执照注册号：441900001993897。法定代表人：许国才。原告朴美花诉被告郑长军、被告东莞市福岛玩具有限公司（以下简称为福岛公司）请求变更公司登记纠纷一案，本院于2016年6月16日受理后，依法组成合议庭，分别于2016年11月2日、2017年3月22日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人郭鹏到庭参加了诉讼，两被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，2014年8月10日，原、被告双方达成股权转让协议，约定被告郑长军将其在被告福岛公司处所占有的49%的股权以147000元转让给原告。原告及两被告三方达成协议，被告郑长军欠被告福岛公司货款190944元，原告以140000元的股权转让款支付给福岛公司，福岛公司收到该款后，视为原告已经向被告郑长军支付了全部股权转让款，被告已向福岛公司支付了所有货款。现原告已向福岛公司支付了140000元股权转让款，原告已经履行了自己的义务，但是郑长军却没有将其持有的福岛公司49%的股权转给原告。原告为维护其合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：一、被告郑长军转让其在福岛公司处49%的股权给原告；二、本案诉讼费用由被告郑长军承担。随后原告于2016年12月2日提出申请，请求增加第二项诉讼请求：被告正常军、被告福岛公司到东莞市工商局办理股权过户手续（将被告郑长军在被告福岛公司处49%的股权过户给原告）。本院经审查同意了原告增加诉请的申请。随后原告又于2017年3月27日向本院提出撤诉申请，请求撤回第一项“被告郑长军转让其在福岛公司处49%的股权给原告”的诉请，本院经审查作出（2016）粤1971民初14058号之二民事裁定，准许了原告的该项撤诉申请。被告郑长军、福岛公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，也没有向本院提交答辩状及相应证据。经审理查明，2014年8月10日，原告（乙方）与被告郑长军（甲方）签订一份《股权转让合同》，约定甲方同意将所持有的福岛公司49%股份，作价147000元转让给乙方，乙方同意按此价格购买甲方的上述股份。合同第三条约定，本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为东莞市福岛玩具有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。合同第七条约定，本合同经东莞市福岛玩具有限公司股东会同意并由甲、乙双方签字（盖章）后生效。合同还就双方的其他权利义务进行了约定。原告与被告郑长军在该合同落款处签名。同日，原告与被告郑长军及被告福岛公司签订一份《协议书》，上显示被告郑长军确认欠被告福岛公司190944元，并约定原告代被告郑长军向被告福岛公司支付140000元后，视为已经支付完郑长军所有股权转让款，被告郑长军应当将其持有的福岛公司49%的股份转让给原告，被告福岛公司收到该140000元后视为郑长军已经支付完所有欠款。该协议书有原告、被告郑长军以及福岛公司法定代表人许国才的签名按捺，并加盖有福岛公司公章。2015年1月30日，许国才出具一份收据，上显示许国才收到了原告代郑长军支付的所欠福岛公司货款140000元。庭审中，原告提交了网银交易流水，显示分别于2014年9月25日、2014年10月30日、2014年11月6日向被告福岛公司的法定代表人许国才支付共计140000元的款项。另，福岛公司是一家于2014年6月3日成立的有限责任公司，目前登记的股东分别是许国才与被告郑长军。以上事实，有原告提交的股权转让合同、协议书、收据、网银交易流水、福岛公司的企业机读档案登记资料、企业名称预先核准申请书、公司章程以及本院的庭审笔录等附卷为据。本院认为，本案为请求变更公司登记纠纷。两被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，也没有向本院提交任何证据，由此产生的不利后果由其自行承担。原告在庭审中提交的所有证据均有原件，两被告亦未提出异议，本院予以确认。原、被告签订的《股权转让合同》是双方的真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，应为有效合同，双方都应该遵照合同享有权利和履行义务。原告已经按照合同的要求支付完全部的股权转让款，虽然案涉的《股权转让合同》约定了股权发生变更的条件，但考虑到本案被告郑长军与被告福岛公司均未到庭抗辩或提交证据予以反驳，故本院认为现已发生股权变更的法律后果，故根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条的规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”公司应办理股东变更登记，故原告请求福岛公司办理股东变更登记和请求被告郑长军协助办理股东变更登记手续的诉讼请求，符合上述法律规定，本院予以支持。综上所述，依据上述法律规定以及《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，本院判决如下：一、被告东莞市福岛玩具有限公司应当于本判决发生法律效力之日起十日内将被告郑长军所持有的49%东莞市福岛玩具有限公司股份变更至原告朴美花名下，并至工商管理部门办理相应的变更登记手续；二、被告郑长军协助原告朴美花、被告东莞市福岛玩具有限公司办理上述变更登记手续；三、驳回原告朴美花的其他诉讼请求。本案受理费3100元（原告已经预缴），由两被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  莫 然审 判 员  陈 蕾人民陪审员  翁敏妃二〇一七年四月六日书 记 员  何晓华附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中国人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。