成都市锦江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锦江民初字第2587号
原告（反诉被告）邓某某，女，1970年12月6日出生，汉族，住成都市锦江区。
委托代理人李家弟，四川法典律师事务所律师。
被告（反诉原告）林某某，男，1983年1月18日出生，汉族，住四川省达县。
原告邓某某诉被告林某某股权转让纠纷一案，本院立案受理后，林某某在举证期限届满前对邓某某提起反诉。经审查，本院依法受理了林某某提起的反诉。本诉和反诉案件依法由代理审判员黄鸿彬适用简易程序独任审判，并公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）邓某某的委托代理人李家弟，被告（反诉原告）林某某到庭参加诉讼。庭审后，本院根据本案情况，给予当事人庭外和解期，但在和解期间内当事人无法达成一致的和解协议。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）邓某某诉称并辩称，一、关于本诉诉称：四川宏仁文化传播有限公司（以下简称宏仁公司）于2009年11月6日成立，注册资本100万元于2010年1月20日到位。林某某并不是宏仁公司的原始股东。2010年7月26日，林某某、邓某某签订关于股权转让的《协议》，约定：约定林某某将其在宏仁公司的20000元股权（占公司注册资本的2%）出售给邓某某，转让价为6668元。2010年1月8日，邓某某与林某某达成口头协议，林某某向邓某某出具《收条》，写明：“今收到邓某某同志交来投入四川宏仁文化传播有限公司股金133360元，占公司股份的40%，凭此条在公司财务上建立股东花名册及账务，领取公司发给的股权证。”事实上，宏仁公司没有建立股东名册，也没有颁发股权证。已经生效的（2011）锦江刑初字第566号刑事判决认定中国法制新闻网没有经国务院新闻办公室审批，没有取得互联网登载新闻的资质，不具备新闻采编、播发权限。该判决足以证明《股份转让及法定代表人交接协议》约定的“宏仁公司与中国法制新闻网四川频道形成合作关系，系宏仁公司的合作项目之一”的内容是虚假的。四川省工商局执法机构2011年底致函宏仁公司涉嫌抽逃注册资本，宏仁公司于2011年11月14日进行了回复。2011年12月中旬邓某某咨询了律师后才知晓自己购买股权属于上当受骗，遂决定清算。2011年12月5日，宏仁公司在《天府早报》刊登了《清算公告》。2012年2月16日，邓某某注销了宏仁公司。宏仁公司的注册资本为1000000元，该资金于2010年1月20日到位，但在当天和次日就全部抽逃。邓某某认为，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）、（四）项和第九十七条之规定，其与林某某之间的股权转让协议依法应当解除。请求判令：解除邓某某与林某某于2010年7月26日签订的股权转让《协议》；林某某返还股权转让款6668元（庭审中，邓某某自愿放弃了该项诉讼请求）；本案诉讼费用由林某某承担。二、关于反诉辩称：请求驳回林某某的反诉诉讼请求。林某某与邓某某之间的股权转让协议本来是真实的，但宏仁公司的注册资本是虚假的，因此股权转让也是虚假的，不具有可履行性。
被告（反诉原告）林某某辩称并反诉诉称，一、关于本诉辩称：对邓某某的本诉诉讼请求有异议，林某某作为宏仁公司的股东，持有宏仁公司的股权并有实际出资，这些事实均具有相应依据，故邓某某要求解除协议的诉讼请求不应得到支持。二、关于反诉诉称：2009年12月9日，林某某与邓某某、何顺江、李文建、李瑞、林某某签订《四川宏仁文化传播有限公司章程及股份份额确认书》；2010年1月11日，林某某与邓某某、李某某、林某某签订《四川宏仁文化传播有限公司章程及股份份额确认书》。上述两份确认书依法确认了林某某向宏仁公司出资6668元，获得了出资依据即《收条》，且林某某对宏仁公司出资6668元得到了邓某某的签字认同，也得到了其他公司股东的签字确认，是合法有效的。2010年7月26日，林某某与邓某某签订《协议》，林某某将其持有宏仁公司2%的股权全部出售给邓某某，邓某某在该《协议》上签字，也向林某某出具了《欠条》。邓某某与林某某之间签订的《协议》系双方自愿，应属合法有效。请求判令：确认邓某某与林某某于2010年7月26日签订的《协议》有效；邓某某向林某某支付6668元；本案反诉诉讼费由邓某某承担。
经审理查明，2010年1月8日，林某某向林某某等人出具《收条》，载明：“今收到林某某同志交来投入四川宏仁文化传播有限公司股金6668元，占公司股份的2%，凭此条在公司财务上建立股东花名册及账务，领取公司发给的股权证”。上述《收条》上均有收款人林某某和证明人何顺江、邓某某、林某某、李文建的签字，并加盖了宏仁公司的公章。
2010年1月11日，林某某、邓某某、何顺江、李文建、林某某五人签署《四川宏仁文化传播有限公司章程及股份份额确认书》，载明：公司股东出资方式、出资额及所占比例为：林某某现金出资430000元，占出资额43%；邓某某现金出资400000元，占出资额40%；何顺江现金出资100000元，占出资额10%；李文建现金出资50000元，占出资额5%；林某某现金出资20000元，占出资额2%。
2010年7月26日，林某某（甲方、宏仁公司股东）、邓某某（乙方、宏仁公司股东）与宏仁公司（监证方）签订《协议》，约定：为了宏仁公司的发展，甲方将持有公司2%的股份全部出售给乙方，出售价为6668元，乙方自愿同意购买，乙方向甲方付购股款的形式为根据乙方的经济状况两年内付清，由乙方向甲方出具购股欠条。同日，邓某某向林某某出具《欠条》，载明：“今欠到林某某同志现金6668元，系购买林某某在四川宏仁文化传播有限公司2%的股份款，按购股《协议》约定归还。”
查明，2009年11月6日，宏仁公司经核准成立，注册资本为1000000元，注册股东为林某某、何顺江、王文贵，三人所占公司股权比例分别为40%、30%、30%。2010年12月23日，经工商部门核准，宏仁公司的法定代表人由林某某变更为邓某某，公司注册股东由林某某、王文贵、何顺江变更为邓某某、吴凌，其中林某某占公司注册资本40%的股权、王文贵占公司注册资本30%的股权和何顺江占公司注册资本20%的股权转让至邓某某名下，何顺江占公司注册资本10%的股权转让至吴凌名下。变更后，邓某某占公司股权的90%，吴凌占公司股权的10%。2012年2月2日，宏仁公司成立由邓某某、吴凌组成的清算组。2012年2月16日，经工商部门核准，宏仁公司被准予注销登记。
另查明，2010年5月13日，林某某（甲方、宏仁公司法定代表人）、邓某某（乙方、宏仁公司股东及常务副总经理）与宏仁公司（监证方）签订《股份转让及法定代表人交接协议》，约定：甲方将公司全部开支账务移交给乙方，乙方代表公司同意认可甲方在此之前的所有开支，开支总数为484938.6元；公司在此之前的股份计划投入为333340元（注册100万元，投入股林某某占40%，王文贵占30%，何顺江占30%，调整后林某某投入143362元、占43%，邓某某投入133340元、占40%，何顺江投入33340元、占10%，李文建投入16670元、占5%，林某某投入6668元、占2%）；公司目前开支已超151598.6元，超支部分由林某某向公司垫资28329.88元，邓某某向公司垫资29998.42元，王文贵向公司垫资73270.3元，何顺江向公司垫资20000元，乙方代表公司同意垫支部分由公司承担，乙方代表公司同意短期内付清甲方的垫资款；甲方将公司印章、证照、银行手续、账务全部交予乙方，并配合乙方向有关部门申请变更证照、印章和银行手续。
以上事实有当事人陈述一致的事实及以下证据在案为证：原告（反诉被告）邓某某向本院提交的林某某、邓某某的身份证复印件、宏仁公司的工商登记信息情况、公司注销登记核准通知书，被告（反诉原告）林某某向本院提交的《四川宏仁文化传播有限公司章程及股份份额确认书》、邓某某向林某某出具的《欠条》、林某某向林某某出具的《收条》以及邓某某、林某某均向本院提交的《协议》。
本院认为，根据林某某于2010年1月8日向林某某出具并由何顺江、邓某某、林某某、李文建证明的《收条》以及林某某、邓某某、何顺江、李文建、林某某五人于2010年1月11日签署的《四川宏仁文化传播有限公司章程及股份份额确认书》载明的内容，林某某系宏仁公司的实际出资人之一，实际出资额为6668元，占公司股权的2%。故林某某作为宏仁公司的实际出资人与邓某某签署《协议》将其所持有的公司股权出售给邓某某，则该《协议》系双方当事人的真实意思表示，约定的内容不违反我国法律法规的禁止性规定，应属合法有效。上述协议签订后，邓某某向林某某出具了相应金额的《欠条》，且经邓某某的申请，工商部门核准变更了宏仁公司的股权结构，法定代表人也由林某某变更为邓某某，后经邓某某代表宏仁公司申请，宏仁公司被工商部门核准注销。综上，上述协议签订后，宏仁公司的股权转让已经实际发生，即林某某已经履行了上述协议约定的主要义务，故邓某某要求解除上述协议的诉讼请求，无相应的事实及法律依据，本院不予支持。
另根据林某某、邓某某签订的关于股权转让的《协议》，林某某将其实际持有宏仁公司的2%股权转让给邓某某，转让款为林某某的实际出资额即6668元。上述协议签订后，邓某某向林某某出具了相应款项的《欠条》，且工商部门核准了宏仁公司的股权结构变更和法定代表人的变更，邓某某已经持有了林某某在宏仁公司实际持有的股权，即林某某已经履行了上述股权转让协议中约定的主要义务，则邓某某应当履行其支付相应对价的合同义务，即依据协议约定向林某某支付6668元的股权转让款。故林某某要求邓某某向其支付6668元股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款、第一百三十四条第一款（法律条文全文附后）的规定，判决如下：
一、确认反诉原告林某某与反诉被告邓某某于2010年7月26日签订的《协议》有效；
二、反诉被告邓某某应于本判决发生法律效力之日起十日内向反诉原告林某某支付股权转让款6668元；
三、驳回本诉原告邓某某的诉讼请求。
如果反诉被告邓某某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费250元，减半收取125元，由本诉原告邓某某自行负担。本案反诉诉讼费250元，减半收取125元，由反诉被告邓某某负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
代理审判员 黄鸿彬
二〇一四年十一月三日
书 记 员 刘 茜
附：本判决所适用法律条文全文
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。
离婚案件，涉及商业秘密的案件，当事人申请不公开审理的，可以不公开审理。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国合同法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。