吉林省通化市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉05民终964号
上诉人（原审原告）：杨松兰，女，1960年8月26日生，回族，职工，住通化市东昌区。
上诉人（原审原告）：孙丽，女，1972年6月22日生，汉族，职工，住通化市东昌区。
被上诉人（原审被告）：通化恒信回族副食有限责任公司，住所地：通化市东昌区新华大街75号。
法定代表人：李坪，董事长。
被上诉人（原审被告）：李坪，男，50岁，回族，住通化市东昌区。
通化恒信回族副食有限责任公司及李坪委托代理人：牟晓泠，吉林昱诚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：韩来轩，男，1949年12月17日�，回族，住通化市东昌区。
被上诉人（原审第三人）：吕凤芝，女，1941年11月17日生，汉族，退休职工，住通化市东昌区。
韩来轩、吕凤芝委托代理人：戴世胜，吉林修正律师事务所律师。
上诉人杨松兰、孙丽因与被上诉人通化恒信回族副食有限责任公司（以下简称回族副食公司）、李坪、韩来轩、吕凤芝股权转让纠纷一案，不服通化市东昌区人民法院（2015）东江西民初字第923号民事判决，向本院提出上诉。本院立案受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审原告杨松兰、孙丽一审时诉称：回族副食公司于2001年企业改制过程中因显失公平与违法操作，致杨松兰、孙丽与回族副食公司、韩来轩、吕凤芝间因职工权益争议一直上访至今。其中最主要争议是韩来轩非法占有公司主要股份于法无据，吕凤芝无权�有公司股份而成为第二大股东，杨松兰、孙丽及其他职工一直上访至今没有解决。作为董事长的韩来轩及吕凤芝将其股权违法转让给李坪，侵害了杨松兰、孙丽的利益，将有争议之企业大部分股份与资产进行交易于法无据，应确认无效。股权转让行为没有经过股东大会、职工大会、董事会等法定程序进行，暗箱操作，侵犯了杨松兰、孙丽的合法权益，应确认无效。
原审被告韩来轩及吕凤芝一审时辩称：杨松兰、孙丽主张“公司于2001年国企改制过程中显失公平与违法操作”是政府行为，与本案诉求确认公司股权转让争议无关。杨松兰、孙丽主张“股权转让行为没有经过股东大会、职工大会、董事会违反法定程序”与事实不符，公司的股东股权转让，经工商部门审查确认及股东变更，程序合法并已备案。公司股东股权转让没有侵害杨松兰、孙丽和企业的利益。
原审被告回族副食公司、李坪辩称：同意韩来轩、吕凤芝代理人的答辩观点。股权转让完全符合《公司法》相关的法律规定，期间召开过股东大会和董事会，同时形成了会议记录及决议，李坪也按照合同约定履行了自己的合同义务，现在回族副食公司的法定代表人已变更为李坪。杨松兰、孙丽的诉请没有法律及事实依据，应当予以驳回。
一审法院经审理查明：通化市回族副食商店于2001年由市政府批准进行了国企改制，由韩来轩、吕凤芝及职工参股。企业改制后成立了通化恒信回族副食有限责任公司，韩来轩占有公司股份的59.75%，吕凤芝占有股份25.25%，其他15%股份为其他职工占有。2014年部分职工因企业改制问题找到市领导，直至吉林省信访局。2014年8月22日，通化市商务局对杨松兰等人的信访出具了《答复意见书》，处理意见为：“经调查通化市回族副食商店是2001年经我市国企改制领导小组审查批准，改制为有限责任公司的，现已12年。当时改制的所有程序均依法依规，无任何违法违规事项。”2013年8月至2014年12月期间，回族副食公司就韩来轩、吕凤芝股权转让召开了四次股东大会，通化市信访局、商务局均列席。第一次股东大会，韩来轩、吕凤芝欲将其股权转让公司股东，如公司股东无人购买，二人以同等价格向第三人转让，获得过半数股东的同意。其他几次股东大会大部分股东参加，但没有签字。2013年9月、2015年5月，韩来轩、吕凤芝两次通知了各股东，告知韩来轩、吕凤芝拟将拥有回族副食公司85%的股权（韩来轩占59.75%，吕凤芝占25.25%）转让公司股东或者公司以外的第三人，并依《公司法》的相关规定要求各股东收到通知之日起三十日内作出书面答复，未作出书面答复的，视�同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。逾期未答复的视为同意转让。其他股东在期限内未予答复。2015年7月6日，吕凤芝、韩来轩分别与李坪签订股权转让协议，李坪出资47.8万元购买韩来轩在回族副食公司的59.75%的股份，以20.2万元购买吕凤芝在回族副食公司25.25%的股份，总计85%。同日形成了新的公司章程，确认了李坪等人的股东身份及出资额，同时申请变更回族副食公司的法定代表人为李坪，并确认李坪占有回族副食公司85%的股权。2015年7月9日，在工商行政管理部门办理了变更登记。
一审法院认为：双方争议系股权转让纠纷，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，�当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”第七十三条规定：“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”杨松兰、孙丽以2001年企业改制过程中显失公平与违法操作，韩来轩非法占有公司主要股份于法无据，吕凤芝无权占有公司股份，韩来轩、吕凤芝将有争议的企业大部分股份与资产进行交易于法无据，股权转让程序违法为由，主张股权转让协议无效。回族副食公司、李坪、韩来轩、吕凤芝抗辩主张公司的股东股权转让程序合法，完全符合《公司法》相关的法律规定，经工商部门审查确认及股东变更，并已备案。根据双方提交的证据及陈述，杨松兰、孙丽以2001年企业改制过程中因显失公平与违法操作，韩来轩非法占有�司主要股份于法无据，吕凤芝无权占有公司股份，韩来轩、吕凤芝将有争议的企业大部分股份与资产进行交易于法无据，因此主张回族副食公司股权转让协议无效，其主张事项均为企业改制期间的问题，且杨松兰等人依此进行了信访，通化市商务局已经明确予以了“改制的所有程序均依法依规，无任何违法违规事项”的答复，且该争议问题非回族副食公司股东股权转让是否有效的客观事实，非本案审理范畴。杨松兰、孙丽主张股权转让程序违法，转让协议无效。根据双方提交的证据，韩来轩、吕凤芝股权转让程序符合公司章程及《公司法》的相关规定，韩来轩、吕凤芝与李坪之间的股权转让行为不存在法定的无效情形，股权转让协议合法有效，故杨松兰、孙丽的诉讼请求不应予支持。依照上述法律规定,遂判决：驳回原告杨松兰、孙丽的诉讼请求。一审案件受理费100元，由原告杨松兰、孙丽共同负担。
上诉人杨松兰、孙丽对一审判决不服，向本院提出上诉，主要上诉理由为：1、杨松兰、孙丽与韩来轩、吕凤芝、回族副食公司之间自2001年企业改制过程中因违法操作，有异议一直上访至今。其中主要的争议是韩来轩、吕凤芝非法占有公司主要股份成为两大股东于法无据，杨松兰、孙丽等职工为此事一直上访至今没有解决。现有证据已充分证明被转让之股份确实存在争议，原审对其不予评判，避重就轻，与事实不符，于法无据。2、对有争议之上述股权资产，各被上诉人、第三人之间采取瞒天过海的方式进行转让，于法无据。3、各被上诉人、第三人之间的股权转让行为违反法定程序，侵犯了杨松兰、孙丽及广大职工的权益和利益，应确认无效。请求二审法院撤销原判，发回重审或者依法改判被上诉人、第三人间股权转让协议无效。
被上诉人回族副食公司及李坪辩称：原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应当予以维持。股权转让的所有程序均符合法律规定，没有侵害杨松兰、孙丽的合法权益，其上诉请求应当驳回。
被上诉人韩来轩与吕凤芝辩称：杨松兰、孙丽主张股权转让协议无效，没有证据支持，其主张依法不能成立。1、杨松兰、孙丽主张的“公司于2001年在国企改制过程中违法操作”属政府行为，与本案确认公司股权转让争议无关。2、被上诉人与第三人之间的股权转让已经工商部门审查确认，股权转让及股东变更手续完备，程序合法，并己被工商部门备案。3、被上诉人与第三人在股权转让中没有侵害任何人的利益，杨松兰、孙丽主张股权转让侵害了职工的权益和利益，没有证据支持。
二审中双方当事人均无新证据提交，本院审理查明事实与一审认定事实相同。
本院认为：本案案由系股权转让纠纷，双方当事人在本案中的争议焦点为韩来轩、吕凤芝与李坪之间的股权转让协议效力如何？上诉人杨松兰、孙丽主张股权转让协议无效，其主要理由为：1、2001年回族副食公司在企业改制过程中违法操作，部分职工有异议，一直上访至今。对有争议的股权资产，各被上诉人之间采取瞒天过海的方式进行转让于法无据，侵犯了杨松兰、孙丽及其它部分职工的权益；2、确认股权转让与公司房产不挂钩。根据本案事实，韩来轩、吕凤芝在向李坪转让股权时，已经履行了《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十二条规定的股权转让的法定程序。杨松兰、孙丽并无证据证明韩来轩、吕凤芝与李坪在股权转让过程中有违反《公司法》关于股权转让的强制性规定以及《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效之情形，其要求确认股权转让协议无效的主张，依法不能成立；关于回族副食公司在2001年间的企业改制问题，该企业改制系由政府主导下的国企改制，不属于人民法院有权审查的职责范围，并且该事项亦不属于人民法院审理平等民事主体即改制后的有限责任公司股东向第三人转让股权是否有效的法定审查情形，杨松兰、孙丽的该项上诉理由，亦不能成立；关于上诉人主张的确认股权转让与公司房产不挂钩问题，依据杨松兰、孙丽的一审诉求，本案审理的是股权转让协议效力问题，对于公司资产，依法不属于本案审理认定范畴，本院不予评判认定。综上，上诉人的上诉主张，证据不足，理由不充分，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，上诉人杨松兰负担100元，上诉人孙丽负担100元。
本判决为终审判决。
审判长 吴兴彦
审判员 盖晓晨
审判员 李尧川
二〇一六年八月二十四日
书记员 张 楠