浙江省嘉善县人民法院
民 事 判 决 书
（2006）善西民一初字第161号
原告：王春耀。
委托代理人：周斌，上海市民生律师事务所律师。
被告：许卫国。
委托代理人：盛方，浙江思贤律师事务所律师。
原告王春耀与被告许卫国股东权纠纷一案，于2006年8月8日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭。因本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案当时尚未审结，故本院于2006年12月8日裁定本案中止审理。该原因消除后，本案于2008年2月28日恢复诉讼，并于2008年3月13日公开开庭审理了本案。原告王春耀及其委托代理人周斌、被告委托代理人盛方到庭参加诉讼。经本院院长批准，本案延长审理期限六个月。本案现已审理终结。
原告王春耀起诉称，原告与袁康康于1997年1月共同出资人民币58万元成立“嘉善禄福实业有限公司”（下简称禄福公司），其中，原告出资50万元，拥有86.2%的股权，袁康康出资8万元，拥有13.8%的股权，经嘉善县工商行政管理局批准，于1997年1月31日成立。袁康康于2005年春节期间通过工商查询得知：1997年9月20日，原告以自己和袁康康的名义与浦嘉健、许卫国、顾永新三人签订《股份转让协议书》一份，将袁康康的9.8%股份转让给被告等三人。2003年5月16日，案外人浦泉兴以袁康康、王春耀、浦嘉健、许卫国、顾永新的名义向嘉善县工商行政管理局提交股份转让协议书，该协议书将袁康康在禄福公司的剩余股份转让给浦嘉健。袁康康遂于2005年3月8日向嘉善县人民法院提起诉讼，要求判决1997年9月20日的股份转让协议以及2003年5月16日袁康康与浦嘉健间签订的转让出资协议无效。经嘉善县人民法院审理，于2005年4月9日作出（2005）善民一初字第195号民事判决，判决禄福公司变更登记材料中王春耀及其假借袁康康与浦嘉健、许卫国、顾永新在1997年9月20日订立的股份转让协议书、2003年5月16日袁康康与浦嘉健间的股东转让出资协议无效。期间，原告与浦嘉健、许卫国、顾永新三人于2004年3月25日签订了《嘉善禄福实业有限公司、嘉善来福实业有限公司股东会议决议》一份和《股份转让付款协议》各一份，约定被告许卫国以禄福公司和嘉善来福实业有限公司股东的身份转让予本案原告王春耀、袁沛沛、王顺顺的股金，折合人民币785602.71元。原告认为：根据嘉善县人民法院已生效的（2005）善民一初字第195号民事判决，1997年9月20日原告、袁康康与浦嘉健、许卫国、顾永新三人签订的股份转让协议书为无效协议，故被告并非禄福公司的股东，对禄福公司并不享有股东权利，不能也无权向原告转让“股金”，故请求判令原、被告于2004年3月25签订的《股份转让付款协议》无效，并由本案被告负担诉讼费。
被告许卫国在法定答辩期间未提交书面答辩状，在庭审中口头答辩称，双方间的财产权益纠纷已经法院终审判决，协议认定是否有效已无实际意义；本案原告的诉讼请求属行使撤销权，但原告提起诉讼已超过法律规定的行使撤销权期间；涉讼的协议的实际内容是资产的受益性；股份转让的事实已由嘉兴市中级人民法院和浙江省高级人民法院判决认定。请求驳回原告的诉讼请求。
原告王春耀在举证期限内，提供了下列证据材料：
1，民事起诉状1份，系袁康康发现其股份被转让后以王春耀、浦嘉健、许卫国、顾永新为被告向嘉善县人民法院提起诉讼，要求确认《股份转让付款协议》无效；王春耀及其假借康康名义与浦嘉健、许卫国、顾永新于1997年9月20日签订的《股份转让协议》、2003年5月16日案外人浦泉兴以袁康康、浦家健的名义向嘉善县工商行政管理局提交的《股东转让出资协议》1份；嘉善县人民法院（2005）善民一初字第195号民事判决书1份。
原告以上述证据证明嘉善县人民法院已判决确认1997年9月20日《股份转让协议》、2003年5月16日袁康康、浦嘉健间的《股东转让出资协议》无效，2003年5月16日王春耀、浦嘉健间的《股东转让出资协议》签名均为虚假。
2，2004年3月25日《嘉善禄福实业有限公司、嘉善来福实业有限公司股东会议决议》1份，该决议由王春耀、浦家健、许卫国、顾永新签名，内容为浦家健、许卫国、顾永新将其在嘉善禄福实业有限公司、嘉善来福实业有限公司的股份转让给王春耀、袁沛沛、王顺顺，其中确认许卫国的股份折合人民币785602.71元，由王春耀保证支付；嘉善来福实业有限公司工商登记基本情况1份，载明嘉善来福实业有限公司的股东为王春耀、王顺顺；2004年3月25日王春耀与顾永新签订的《股份转让付款协议》1份，内容为确认顾永新转让的股金折合人民币860190.94元，由王春耀于协议签订后七日内向顾永新支付560190.94元，余款300000元于2004年12月31日前支付；《嘉善禄福实业有限公司章程》1份。
原告以上述证据证明本案被告顾永新并非嘉善禄福实业有限公司、嘉善来福实业有限公司股东，故顾永新将其所谓股份转让于王春耀而签订的《股份转让付款协议》无效。
被告对原告提供的证据的真实性均无异议。
被告许卫国向本院提供了下列证据材料：
嘉兴市中级人民法院（2005）嘉民一初字第80号民事判决书1份、浙江省高级人民法院（2006）浙民一终字第267号民事判决书1份，以证明本案所涉事实已由生效判决作出认定。
原告对被告提供的证据质证认为，生效判决对王春耀承担顾永新等人财产损失赔偿责任的认定，虽与本案有一定的事实关联，但与本案的关系并不大。
本院认为，原告提供的证据，均与本案有关联，被告对证据的真实性也无异议，且（2005）善民一初字第195号民事判决为已发生法律效力的裁判，故本院对原告提供的证据效力予以认定；被告所提供的证据，为发生法律效力的判决，为已确认的事实，且与本案关联紧密。
本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据、已发生法律效力的判决所确认的事实，认定下列事实：
1997年1月王春耀与袁康康登记设立了嘉善禄福实业有限公司，公司注册资金58万元，其中王春耀出资为50万元，袁康康出资为8万元。同年6月15日，顾永新、许卫国、浦家健与王春耀签订《暂时出资确认书》，确认四人对嘉善禄福实业有限公司共同出资841866.59元，其中王春耀出资208228.40元，顾永新出资191481.71元。同年9月20日，王春耀与顾永新、许卫国、浦家健签订《股份转让协议书》，约定王春耀将50万元出资额转让给顾永新、许卫国、浦家健，其中顾永新17.4万元。同时王春耀在协议中以袁康康的名义将袁康康8万元出资额中的5.8万元转让给浦家健。同年10月，王春耀负责就上述股份转让办理了股东及法定代表人工商变更登记，将嘉善禄福实业有限公司股东变更为顾永新、许卫国、浦家健、袁康康，浦家健为公司法定代表人。在此后的实际运作中，由王春耀任总经理，许卫国、顾永新、浦家健分别负责公司的生产、销售及对外融资。至2003年末，公司资产由1997年10月变更登记时的538156.53元增至7689613.33元。2003年5月，王春耀利用掌管公章的便利，授权案外人浦泉兴编造《股东转让出资协议》、《股东会决议》、《公司章程修正案》等一系列文件，又办理了工商变更登记，将公司股东变更为许卫国、顾永新、浦家健及王春耀，并将袁康康的尚余出资2.2万元转让给浦家健，王春耀的出资额为21万元，同时变更公司法定代表人为王春耀。许卫国、顾永新、浦家健获悉后，即与王春耀进行交涉，为此于2003年6月21日召开股东会议，《股东会议纪要》对禄福公司资产进行核实，并确认了许卫国、顾永新、浦家健在禄福公司中的财产权益数额。双方确认公司净资产为4243546.15元，其中，扣除原投资款外，王春耀占40%，计1697418.46元，扣除公司已付584520.37元，为1112898.09元；浦家健占20％，计848709.23元，扣除已付的134737元，为713972.23元；顾永新占20%，计848709.23元，加上未付11481.71元，为860190.94元；许卫国占20％，计848709.23元，扣除已付的63106.52元，为785602.71元。同时明确“以上数额自2003年6月21日起生效，有关以前嘉善禄福实业有限公司、嘉善来福实业有限公司文件一律无效”。2004年3月25日，王春耀分别与许卫国、顾永新、浦家健签订《股份转让付款协议》，由王春耀受让许卫国、顾永新、浦嘉健在禄福公司的股份折合2359765.88元。其中受让许卫国的股份折合785602.71元，于协议签订后七日内支付485602.71元，余30万元于2004年12月31日前支付。同日，许卫国、顾永新、浦嘉健与王春耀就上述转让事宜形成《股东会议决议》，明确许卫国、顾永新、浦嘉健将其在嘉善禄福实业有限公司的股份转让给王春耀及其妻儿（袁沛沛、王顺顺），转让款由王春耀保证支付。随后，王春耀通过嘉善禄福实业有限公司向许卫国支付了首期转让款485602.71元，余款30万元未支付。2005年3月9日，袁康康起诉王春耀、浦嘉健、许卫国、顾永新至本院，称其获悉王春耀于1997年9月20日假冒其与许卫国、顾永新、浦嘉健签订了《股份转让协议书》，将其部分股份转让给浦嘉健；2003年5月16日，浦嘉健又假冒其与之签订《股东转让出资协议》，将其剩余股份转让给浦嘉健本人。两次转让均不得知，且未取得转让款。为此请求确认上述转让协议无效。本院审理作出（2005）善民一初字第195号民事判决，认定上述两份转让协议非袁康康的真实意思表示，应确认无效。而导致协议无效的责任在于王春耀。该判决已生效。
2005年11月30日，顾永新、许卫国、浦嘉健向嘉兴市中级人民法院提起诉讼，称：其三人在嘉善禄福实业有限公司进行了实际投资，且付出了巨额劳动，其投资已物化为嘉善禄福实业有限公司的资产，其劳动又使嘉善禄福实业有限公司的资产不断增值。根据2003年嘉善禄福实业有限公司资产负债表，禄福公司在2003年末资产达7689613.33元，远远高于2004年3月王春耀与其三人转让股份时确定的4243546.15元的净资产数额，为体现诚信，其三人同意以当时确认的净资产及份额为准，请求法院确认其三人在禄福公司的财产份额为2359765.88元，扣除已支付的，尚有110万元。同时，鉴于法院生效的判决及裁定，使其三人的股东地位不被法律认可，而其三人确有合法财产权益，故在其三人实际已退出嘉善禄福实业有限公司的情况下，嘉善禄福实业有限公司理应将上述款项支付给其三人。而王春耀对1997年9月20日股权转让登记不实负有直接、完全的过错责任，同时根据2004年3月25日其三人将股份转让给王春耀及其妻儿的《股东会议决议》，王春耀对股份转让款的支付承担保证责任，在其三人股东地位落空的情况下，依法应对上述款项承担赔偿责任。据此，请求：一、确认许卫国、顾永新、浦嘉健在嘉善禄福实业有限公司处尚有110万元的财产份额；二、判令禄福公司支付许卫国、顾永新、浦嘉健110万元及利息（2005年1月1日至判决之日止的银行同期贷款利息）；三、判令王春耀对上述款项承担赔偿责任；四、本案诉讼费用由王春耀、禄福公司负担。2006年7月3日，嘉兴市中级人民法院依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决：一、王春耀于判决生效后十日内赔偿许卫国、顾永新、浦嘉健110万元；二、驳回许卫国、顾永新、浦嘉健的其他诉讼请求。
王春耀、嘉善禄福实业有限公司不服上述判决，上诉于浙江省高级人民法院，浙江省高级人民法院于2007年2月2日终审判决：驳回上诉，维持原判。后王春耀、嘉善禄福实业有限公司向最高人民法院申请再审，最高人民法院经审查后于2008年6月30日裁定：驳回王春耀、嘉善禄福实业有限公司的再审申请。
本院认为，依据本院作出的业已生效的（2005）善民一初字第195号民事判决，本案被告许卫国在嘉善禄福实业有限公司的股东地位已被否定，在此情况下，许卫国仅为嘉善禄福实业有限公司的实际投资人。因本案双方当事人的民事行为在2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过的《中华人民共和国公司法》实施以前，故本案应适用当时的法律法规和司法解释。依1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正的《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。故惟有股东才有权转让其出资，本案被告许卫国并非嘉善禄福实业有限公司合法有效的股东，原、被告间基于转让股份而原签订的《股份转让付款协议》违反了法律的强制性规定，故对2004年3月25日原、被告间签订的《股份转让付款协议》应确认为无效。应当指出，鉴于嘉善禄福实业有限公司在工商变更登记过程中，均由本案原告王春耀在擅自操作，方导致本案被告许卫国进行实际投资后而股东身份被否认，从而致原、被告间签订的《股份转让付款协议》无效，故产生本案无效合同应主要归责于原告王春耀，亦即原告王春耀应对本案纠纷负主要责任；被告许卫国在一系列所谓股份转让过程中，未能依法审慎进行，亦应负相应责任。现已生效的嘉兴市中级人民法院（2005）嘉民一初字第80号民事判决，已判令王春耀因过错而承担相应的赔偿责任。虽王春耀承担了相应的赔偿责任，但王春耀主张其与被告于2004年3月25日签订的《股份转让付款协议》无效，并无不当，应予准许。被告以协议认定是否有效已无实际意义，本案原告的诉讼请求属行使撤销权，故要求驳回原告的诉讼请求之辩称意见，因《中华人民共和国合同法》第五十四条规定只有因重大误解订立的、在订立合同时显失公平的或一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，方属可撤销合同，而本案双方当事人间的协议，显然与此规定不符，故对被告的辩称意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条，1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正的《中华人民共和国公司法》第三十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项之规定，判决如下：
王春耀与许卫国在2004年3月25日订立的《股份转让付款协议》无效。
案件受理费12866元，由原、被告各负担6433元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。
审判长 单文军
审判员 鄢云峰
审判员 丁扣红
二〇〇八年八月十四日
书记员 计慧洁
附页
一方当事人拒绝履行发生法律效力且具有给付内容的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。