浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙绍商终字第407号
上诉人（原审被告）：梁林珍。
委托代理人：潘衍。
被上诉人（原审原告）：嵊州市百利化工有限公司。
法定代表人：杜旭东。
委托代理人：杜晔。
上诉人梁林珍为与被上诉人嵊州市百利化工有限公司（以下简称百利公司）买卖合同纠纷一案，不服嵊州市人民法院（2013）绍嵊商初字第893号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月15日立案受理后，依法组成由审判员王朝阳担任审判长，审判员彭丽莉、代理审判员靳幸佳参加评议的合议庭，于2014年5月8日公开开庭进行了审理，于2014年6月19日组织双方当事人进行庭询，上诉人梁林珍的委托代理人潘衍，被上诉人百利公司的委托代理人杜晔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：梁林珍与百利公司间有染色剂的交易往来。截止2011年8月16日，经双方对账，梁林珍尚欠百利公司货款41575元；2011年9月5日起至2012年6月16日止，百利公司又向梁林珍发货共计价值人民币380597.50元，以上合计价值人民币422172.50元，期间梁林珍已支付了19万元货款，尚余232172.50元至今未付。另查明，梁林珍在经营期间，雇佣了史子晴、张水云等人；梁林珍在庭审中自认梁天一系其儿子。2013年12月3日，百利公司向原审法院提起诉讼，请求判令：一、梁林珍支付染色剂货款234522.50元及自2012年6月17日起至判决确定之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息；二、本案诉讼费由梁林珍承担。
原审法院审理认为：双方对百利公司的交易对象究竟是梁林珍还是新昌县润亿纺织有限公司（以下简称润亿公司）存在争议，对此评析如下：
百利公司的提货单上左上方需方落款处均为“汇源二楼（梁林珍）”，故百利公司在主观上始终认为系与梁林珍进行交易。案外人嵊州市汇源纺织印染有限公司（以下简称汇源公司）出具证明证实梁林珍曾租赁该公司厂房从事染色作业，期间雇佣了张水云、史子晴等人，结合梁林珍出具的厂房租赁合同，可以证明梁林珍曾租赁过汇源公司的厂房，期间雇佣了张水云、史子晴等人。梁林珍虽抗辩百利公司系与润亿公司发生交易，需方代表处签收人均代表该公司收货，但未提供有效证据予以证实，且对收到的货物未提出异议；而润亿公司早已在2011年11月24日已经终止公司所有业务，本案交易截止时间却为2012年6月，与该公司的经营时间不相符合，按常理，百利公司的染色剂交易的对象应为梁林珍，而非润亿公司。因张水云、史子晴系梁林珍雇佣，梁林珍自认梁天一系其儿子，故上述人员签收的货物均可视为梁林珍签收。综上，百利公司主张合同相对方系梁林珍的意见成立，该院予以采信；梁林珍主张百利公司系与润亿公司进行交易的意见缺乏相应证据，该院不予采信。
该院认为，百利公司与梁林珍之间的买卖合同关系主体适格，意思表示真实，内容合法，应属有效。百利公司发送货物后，梁林珍理应支付货款，双方对货款支付时间未作约定，事后亦未达成补充协议，故梁林珍在收到标的物的同时即应支付，现梁林珍至今未付，理应赔偿百利公司相应损失，因双方的最后一次交易于2012年6月16日进行，故百利公司要求梁林珍支付货款人民币232172.50元并支付自2012年6月17日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息损失理由正当，该院予以支持。百利公司的其余部分诉讼请求缺乏相应证据，该院依法予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、梁林珍向百利公司支付货款人民币232172.50元，并支付自2012年6月17日起至本判决确定支付日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的逾期付款利息损失。款限本判决生效后十日内付清；二、驳回百利公司其余部分诉讼请求。
上诉人梁林珍不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、诉讼主体不适格。百利公司提供的单证显示，原先印制的是新昌县海东物资有限公司（以下简称海东公司）提货单，百利公司是事后更改的，因此该单证无法排除实际发货单位系海东公司，即百利公司无权就此单证上的票额主张权利，百利公司只能就对账回单上41575元部分货款主张权利。百利公司就对账回单起诉梁林珍属被告主体不适格，对账回单的主体系史子晴而非梁林珍，史子晴的签字无梁林珍的委托，只能代表其本人。二、原审认定百利公司与梁林珍存在真实交易关系事实不清，证据不足。百利公司未向法庭提供供货合同，单凭提货单无法证实梁林珍与百利公司之间存在真实的交易关系。提货单显示需方为汇源二楼，梁林珍加括号，需方是汇源公司还是梁林珍无法确定，且除0008630、0009913号单证系梁林珍签收，其余多为史子晴、张水云签收，根据原审法院工作人员与汇源公司法定代表人周伟的谈话证实，史子晴、张水云等人的社保及工资均在汇源公司，即真实劳动关系在汇源公司，与梁林珍无关。原审中梁林珍提供的汇源公司与润亿公司之间的承包合同，承包方是润亿公司，而原审法院以润亿公司2011年11月终止业务，2012年7月注销为由，在无其他证据证明为梁林珍个人经营的情况下，推定系梁林珍个人经营，事实不清。对账单注明其中的33500元已开票，梁林珍已提出只要提供已开具的发票就知道贸易关系的主体，而原审法院置之不理。三、编号为0009918、0008246的提货单无收货人签名，0001546的提货单签名为“梁”，收货人不明，不能作为证据使用，该三份票据共29850元不能作为认定未付款的依据。综上，原审法院的判决认定事实不清，审理违反法定程序，判决结果显属不当，请求依法撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人百利公司答辩称：对上诉理由一，不存在提货单事后更改的事实，百利公司除提供提货单外，还出具了入库单，入库单上记载的来货单位是百利公司，所以上诉理由一不能成立。一审中有证据证明史子晴、张水云等人系梁林珍雇佣的人员，其签收对帐都可以视为梁林珍的行为，所以被告主体也是适格的。对于上诉理由二，从提货单需方落款处注明的汇源二楼梁林珍可以看出，送货地点及需方为梁林珍。上诉人认为史子晴、张水云等人的社保、工资都在汇源，真实的劳动关系在汇源公司，这不符合事实，从一审法院向汇源公司进行的调查看，虽然这几个人的社保关系在汇源公司，但是只是挂靠，并不在汇源公司工作，汇源公司同意挂靠只是为了增加成本减少所得税的缴纳，社保费用都是梁林珍在缴纳，可以证明这几个人是梁林珍雇佣的人员。润亿公司虽然与汇源公司订立了租赁合同，但是合同空白处梁林珍与汇源公司老总进行了手写的补充合同，只有梁林珍的签字，这可以反映出实际租用人是梁林珍。汇源公司的厂房工商部门规定不能承租给没有经营执照的个人，所以才弄了这么一个合同。百利公司提供的提货单，需方都是汇源二楼梁林珍，而且有几份是梁林珍亲自签收的，加之有其他证据如汇源公司的证明等，原审法院认定梁林珍为合同相对方是有充分证据证明的，并不是推定。对于上诉理由三，部分提货单没有人签字，如0001546、0008246，这一点在一审时已经充分进行了论断，这些提货单相对应的入库单都作出了确认。综上，本案一审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。
上诉人在二审中向本院申请调取百利公司开具的增值税专用发票，以证明史子晴的签字是代表汇源公司，汇源公司为买卖关系相对方的事实。本院依法向被上诉人调取到百利公司开具给汇源公司的增值税专用发票一份。被上诉人质证认为，是在梁林珍授意的情况下，被上诉人开具增值税发票给汇源公司的，事实上汇源公司与被上诉人不存在任何真实的交易关系。本院认证认为，双方当事人对真实性均无异议，可以证明百利公司于2011年8月29日开具给汇源公司增值税专用发票一份，故本院予以认定。
被上诉人在二审中向本院提交证据：8份提货单和8份入库单，证明一审中对帐单所对应的货物签收情况的事实。上诉人质证认为，这8份提货单和8份入库单已经包含在对帐单里面了，而且这8份入库单与一审提供的入库单不一致，来货单位或车间都进行了注明，上诉人有理由怀疑上面写的百利公司是事后添加的，所以不能作为二审中新的证据。其他质证意见与上诉状中对出库单的意见一致。本院认证认为，8份提货单和8份入库单是对原审对账单的补强，记载方式与原审中的48份提货单及40份入库单相似，虽上诉人提出入库单上载明的百利公司可能是事后添加，但并未提供相应证据予以证明，故本院对此证据予以认定。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。另查明，百利公司于2011年8月29日开具给汇源公司增值税专用发票一份，金额为33500元。
本院认为，本案的争议焦点在于，一、上诉人与被上诉人之间是否存在买卖关系；二、如果存在买卖关系，交易金额是多少。
对于焦点一，上诉人认为不排除发货单位系海东公司，故百利公司只能就对账单上的41575元货款主张权利。本院认为，百利公司持有涉案对账单、提货单及入库单等权利凭证，且大部分入库单均载明来货单位为百利公司，故作为一个整体的买卖关系，应当认定百利公司为出售方，虽上诉人提出提货单上有涂改掉海东公司的痕迹，但并未提供证据证明其主张，故对此部分上诉理由，本院不予采纳。
对上诉人提出的买卖合同相对方不是上诉人梁林珍，梁林珍系代表润亿公司签字，及史子晴系代表汇源公司签字，故不排除汇源公司是买受人的上诉理由。首先，从提货单的记载来看，梁林珍、梁天一、张水云、史子晴系代表同一主体签字。理由如下：部分由梁天一签收的提货单相对应的入库单为张水云签字，譬如，编号为0011140的提货单对应的编号为0001145的入库单等；而部分由张水云签字的提货单同时也有史子晴的签字，譬如，编号为0008680的提货单等等；梁林珍在原审中提出史子晴、张水云、梁天一及其自己均系润亿公司的员工，均代表润亿公司签字，在二审中也坚持认为其儿子梁天一及自己均代表润亿公司签字。且提货单需方一栏记载的方式基本为汇源二楼（梁林珍）。综上，可以认定涉案买卖关系的买受人为同一人，且梁林珍、梁天一、张水云、史子晴均系代表这一买受人签字。
其次，涉案买卖关系的买受人不是润亿公司。理由如下：梁林珍认为其代表润亿公司签字的主要依据是染砂二车间承包合同，认为汇源二楼的承包人系润亿公司。对于梁林珍为何在上述合同中签署附加协议，梁林珍提出系润亿公司老板不在，故让其签字，后润亿公司付了房租，故没有补公章。本院认为，个人的签字行为首先代表自己，如认为系代表他人，则应提供相应的证据。梁林珍虽提出系代润亿公司所签，但其提供上述承包合同并不足以证明其系润亿公司的员工，相反，汇源二楼染砂车间的权利人汇源公司指出汇源二楼染砂车间的实际使用人是梁林珍，故结合梁林珍的签字及汇源公司的证明，原审法院认定梁林珍曾使用汇源公司的染砂厂房并无不当。另外，润亿公司股东会决议载明的公司经营终止的时间远早于本案交易截止时间，这一事实也佐证了润亿公司并非涉案买卖关系的相对方。因此，梁林珍提出的其代表润亿公司签字的主张，证据不足，本院不予采纳。
再次，涉案买卖关系的买受人不是汇源公司。理由如下：梁林珍认为不排除汇源公司为买受人的主要依据是其认为史子晴的真实劳动关系在汇源公司及增值税发票。如前所述，梁林珍、梁天一、张水云、史子晴系代表同一买受人签字，而梁林珍自始至终都坚持认为其儿子梁天一及其自己均代表润亿公司签字，从未提出系代表汇源公司签字，作为一个整体的买卖关系，梁林珍在二审中提出的史子晴代表汇源公司签字的主张，与其一审的主张自相矛盾，降低了其陈述的可信性。且史子晴的工资做账在汇源公司系汇源公司主动提出，并做出了相应解释。结合梁林珍、梁天一、张水云、史子晴系代表同一买受人签字的事实，本院认为，汇源公司的解释具有一定的合理性，史子晴并非代表汇源公司签字。对于增值税发票问题，本院认为，增值税发票的开具与抵扣是我国税收征管的一种凭证及措施，其主要功能是用以抵扣税款，虽增值税发票对合同的成立具有一定的证明力，但属于证明合同成立的间接证据，故不宜仅以增值税发票认定当事人之间存在买卖合同关系。对于百利公司开具给汇源公司的增值税专用发票是否属于虚开增值税发票等违法行为，可由税务等主管部门作出处理。
最后，梁林珍为涉案买卖关系的买受人。理由如下：如前所述，梁林珍曾使用汇源公司的染砂厂房，且其签字并非代表润亿公司，故本院认为，梁林珍签字的提货单的买受人为其自己。再结合梁林珍、梁天一、张水云、史子晴系代表同一买受人签字的事实，本院认为，涉案买卖关系的买受人为梁林珍，且汇源公司提出的梁天一、张水云、史子晴等人均系梁林珍雇佣，也可予以佐证。
综上，被上诉人提供的证据已经可以形成完整的证据锁链，可以证明本案买卖合同的当事人为被上诉人百利公司与上诉人梁林珍。
对于焦点二，梁林珍认为编号为0009918、0008246、0001546的提货单，共计29850元不能作为认定未付款的依据。由于涉案提货单及入库单基本一一对应，故虽编号为0008246、0001546的提货单中需方代表不明确，但与之相对应的入库单均有张水云的签字，故此两份提货单记载的货款应由梁林珍支付，梁林珍认为该两份提货单不能作为认定未付款依据的上诉主张，理由不能成立，本院不予采纳。编号为0009918的提货单及其相对应的入库单均未明确载明签收人，故不得作为本案的定案依据，原审法院仅对其所涉及的2350元货款不予确认，并无不当。
综上，上诉人梁林珍上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4818元，由上诉人梁林珍负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王朝阳
审 判 员 彭丽莉
代理审判员 靳幸佳
二〇一四年六月二十日
书 记 员 张 娟