浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙10民终2387号
上诉人（原审被告）：深圳万润科技股份有限公司。住所地：广东省深圳市光明新区观光路****号招商局光明科技园**栋****室。
法定代表人：李志江，该公司董事长。
委托诉讼代理人：胡梦园，该公司员工。
委托诉讼代理人：廖爱敏，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：浙江公元太阳能科技有限公司。住所地：浙江省台州市黄岩经济开发区四海路。
法定代表人：张建均，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈新，浙江多联律师事务所律师。
委托诉讼代理人：管妙才，浙江多联律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳华强供应链管理有限公司。住所地：广东省深圳市福田区深南中路华强路口电子大楼*栋整栋*层。
法定代表人：方德厚，该公司董事长。
委托代理人：马淑芳，该公司员工。
上诉人深圳万润科技股份有限公司（以下简称万润公司）因与浙江公元太阳能科技有限公司（以下简称公元公司）、深圳华强供应链管理有限公司（以下简称华强公司）买卖合同纠纷一案，不服台州市黄岩区人民法院（2015）台黄商初字第4332号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月1日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人万润公司上诉请求：一、依法撤销原审判决；二、改判驳回被上诉人公元公司的一审诉讼请求；三、诉讼费用均由被上诉人公元公司负担。事实和理由：一、原审判决对上诉人与两被上诉人之间的法律关系事实认定错误。一审法院依照（2015）深福法民二初字第2153号民事判决，认定本案买卖合同是在上诉人与公元公司之间发生，系认定事实错误。本案的买卖合同是在两被上诉人之间产生，上诉人实际为买卖关系中的委托代理人。从公元公司提交的邮件内容看，本案三方当事人的代表用各自的企业邮箱就采购一事进行磋商，太阳能板交易是由华强公司主导，委托万润公司采购。华强公司在邮件中指示万润公司下单给公元公司。基于华强公司的指示，万润公司以自己的名义向公元公司下单，邮件内容证明万润公司作为代理人向委托人华强公司回复委托事项的进展，而公元公司知晓这些情况。因此，上诉人虽以自己名义向公元公司下单，但本案买卖合同直接约束两被上诉人，上诉人不是买卖合同当事人。二、原审判决因遗漏重要事实而导致适用法律错误。原审法院遗漏了上诉人与华强公司之间系委托代理关系的重要事实，理由如下：1、华强公司与上诉人在合同中明确了委托代理关系，双方签订的采购合同中明确是上诉人代华强公司采购原材料；2、华强公司授权万润公司代理采购太阳板。2012年3月7日，华强公司向上诉人发出《采购委托书》，明确华强公司委托上诉人就项目中所有配件进行采购，其中配件供应商中就有公元公司。公元公司知道上诉人系华强公司的代理人，对此，公元公司提供的《通知函》可以佐证。如果华强公司与本案买卖无关，通知函应当向上诉人发送，但通知函指明的对象却是公元公司。而相关损失清单也证明是公元公司货物质量造成华强公司损失，因此，华强公司才在函中列出损失明细。三、被上诉人要求上诉人支付货款的主张无事实依据。由于本案交易发生在2012年，上诉人此前负责本案交易的工作人员王某已离职多年，失去联络，直到近期才找到王某。根据王某陈述，公元公司依照约定，向华强公司交货至华强公司指定的加工厂，华强公司在抽检时发生货物存在质量问题，于2012年4月5日将检测结果通知了上诉人，随后华强公司要求退货，后经联系，公元公司与联波公司达成协议，将所退货物转卖给联波公司，后因联波公司未向公元公司支付货款。公元公司为收回该笔货款，隐瞒已将货物转卖的事实，向法院提起诉讼，谎称上诉人与华强公司收货后应履行付款义务。四、本案已超过法定的诉讼时效期间。本案下单约定的交货期为2012年3月25日，对账时间为当月28日，开票时间为次月10日之前，因此，公元公司应在2012年3月28日之前就货款进行对账、结算，并在2012年4月10日之前开出发票，而不是之前判决中认为的实际开票日。开具发票是一种附条件的支付方式，不是诉讼时效起算点。公元公司向华强公司交货后两年多未主张权利，其怠于行使权力主张货款，时效已过两年。
公元公司辩称，一、买卖交易在公元公司与上诉人之间发生。上诉人与公元公司签订买卖合同，根据深圳市福田区人民法院（2015）深福法民二初字第2153号生效判决，确认了买卖合同当事人为上诉人和公元公司，上诉人并没有对该判决提出异议。华强公司已向上诉人支付了货款，如果上诉人是代理人，应由华强公司向供应商支付货款。正是由于上诉人向各供应商采购货物，再加工成成品交付给华强公司，华强公司才向万润公司支付成品的货款。二、上诉人关于其员工王某的陈述，真实性无法确认，且没有事实依据。王某是上诉人员工，与上诉人有利害关系，公元公司也没有收到上诉人所退的货款。据公元公司了解，王某虽不在上诉人光明新区这个厂区上班，但在上诉人东莞新厂区上班。三、本案没有超过诉讼时效期间。福田区人民法院判决确认涉案合同付款的前提条件是公元公司开具专用发票，因此，由于付款条件没有成就，也就不存在诉讼时效起算的问题，且上诉人未在一审期间提出诉讼时效抗辩，二审期间提出，应当不予支持。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人华强公司辩称，其答辩意见同一审期间的答辩意见，即本案提起的诉讼事项已经经过（2015）深福法民二初字第2153号民事判决书判决，该判决已经确认本案与华强公司无关；华强公司与公元公司之间不存在债权债务关系；华强公司与万润公司之间的买卖合同已经履行完毕，华强公司已经向万润公司支付完毕，万润公司是否向公元公司付款，华强公司既不知情，也与其无关。
公元公司向一审法院起诉请求：1、判令两被告将原告向被告开具的编号为12924726的增值税发票自行提走。2、两被告向原告支付货款82.1万元，并赔偿该款自起诉之日起至判决确定之日按中国人民银行同期同档次贷款利率计算的利息损失；
一审法院认定事实：2012年3月2日，被告万润公司与被告华强公司签订1份采购合同，约定：华强公司向万润公司购买太阳能电池20000块，单价109.95元，总金额2199000元，购买太阳能灯60000个，单价110.35元，总金额6621000元；华强公司对货物的品牌、规格、型号、数量、所配的附件进行检查签收（注：此处签收并不代表对货物质量验收合同），并于货物交付之日起7个工作日内对货物质量进行验收；本合同所指产品拥有的知识产权属于PT.GREENENERGIINDOTAMA（以下简称“印尼方”），万润公司属于委托代加工方，未经印尼方书面许可，万润公司可以生产的产品不得对华强公司及印尼方以外的其他任何方销售；万润公司须按双方合同中约定或事后其他约定的时间供应合格产品，万润公司代华强公司采购原材料，如因原材料供应商交货延期引起万润公司不能按时交货的，万润公司不承担违约责任等。被告万润公司为履行上述合同，于2012年3月7日向原告下订单购买太阳能板，订单中约定：产品名称太阳能板，型号为硅+铝、15W、9*27.6*49*6mm，数量10000块，价格82.1元，总价821000元，交货日期2012年3月25日；送货单上必须注明名称、型号、数量、订单号，不同的订单须分开打印送货单；发票需为专用发票，在次月10号前开具，公司名称应与订单、送货单及收据一致，否则货款拒付；万润公司对账截止当月25日，请在当月28日前将对账单传至电子邮箱ｚｏｕ×××＠ｍａｓｏｎｌｅｄ.ｃｏｍ；出货请附出货检验报告，标签上需注明生产日期等条款。原告接到订单后，按被告万润公司要求将其购买的10000套太阳能板产品直接交付给被告华强公司。被告华强公司收货后，于2012年4月9日出具通知函1份，载明：原告所产生的10000套15W的太阳能板产品，经检验发现80%以上的不合格率，对其造成严重经济损失，其直接损失详细见附件1；对此，其要求全部退货处理，对于该产品造成其商誉信用及利息损失，其保留追偿权。上述通知函中的附件1载明的返工项目有太阳能板成品加工费（返工数量4320）、成品灯整套返工（返工数量4320）、太阳能板半成品返工（返工数量4320）等，合计返工费用为63448元。之后，被告万润公司、华强公司均未向原告支付货款821000元，也未向原告退货，被告华强公司并未实际索赔，也未收到其所称的赔偿款。原告于2015年1月29日向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求两被告向原告支付货款821000元，并支付自起诉之日起的利息损失。深圳市福田区人民法院于2015年4月29日作出（2015）深福法民二初字第2153号民事判决书，认定该案系原告与被告万润公司之间存在买卖合同关系，与被告华强公司无关，因合同约定付款的前提条件是原告开具增值税专用发票，由于原告未开具发票，该院以付款条件未成就为由，遂驳回了原告的诉讼请求。之后，原告与两被告均未上诉，该判决书已生效。2015年12月3日，原告向被告万润公司开具1份金额为821000元的浙江增值税专用发票。
一审法院认为：涉案交易经深圳市福田区人民法院生效法律文书认定合同当事人为原告与被告万润公司，与被告华强公司无关，因此涉案的买卖关系发生在原告与被告万润公司之间。现被告华强公司作为被告万润公司的指定收货人，其出具的通知函表明已经收到原告交付的10000套15W太阳能板，尽管在该函中被告华强公司提出质量异议，但没有提供证据证明原告交付的货物存在质量问题，也未退货，因此被告万润公司应当向原告支付货款821000元，被告万润公司未支付该款，应当赔偿给原告自起诉之日起至判决履行完毕之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算的利息损失。被告万润公司提出原告系重复起诉，但原告在深圳市福田区人民法院的起诉因付款条件不成就被驳回诉讼请求，现原告已经开具了增值税发票，其付款条件已成就，原告起诉符合法律规定，不违反一事不再理的原则。原告提出要求被告华强公司共同付款的主张以及被告万润公司提出其代华强公司向原告采购，应由华强公司付款的抗辩，但生效法律文书已经认定涉案交易与被告华强公司无关，对原告要求华强公司共同付款的主张，该院不予支持，对被告万润公司的答辩意见，该院不予采纳。综上，原告诉讼请求成立的部分，应予以支持。该院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决如下：一、被告深圳万润科技股份有限公司在判决发生效力后十日内给付原告浙江公元太阳能科技有限公司货款821000元，并赔偿利息损失（按821000元从2015年12月21日起至判决履行完毕之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算）；原告浙江公元太阳能科技有限公司同时交付给被告深圳万润科技股份有限公司金额为821000元的税务发票；二、驳回原告浙江公元太阳能科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费12010元，由被告深圳万润科技股份有限公司负担。
本院二审期间，上诉人万润公司向本院申请证人王某出庭作证，本院认为上诉人万润公司未一审举证期限内提供证人证言，故本院不作为新证据予以审查。各方当事人对一审法院查明的事实无异议。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：有关于本案买卖合同关系是否在上诉人万润公司与被上诉人公元公司之间发生的争议问题，广东省深圳市福田区人民法院（2015）深福法民二初字第2153号民事判决已认定上诉人万润公司与被上诉人公元公司之间存在买卖合同关系，该事实认定是有相关证据支持的。上诉人万润公司与被上诉人公元公司签订了采购合同，在买卖合同的履行中，也不乏指示交付的情形，因此，被上诉人华强公司出具通知函并没有改变上诉人万润公司与被上诉人公元公司之间存在买卖关系这一事实，反而证明被上诉人公元公司已交付货物的事实。该案判决已经生效，上诉人万润公司也未提起上诉。因此，上诉人万润公司在本案中主张其与被上诉人公元公司之间不存在买卖合同关系，没有证据证明，本院不予采纳。关于被上诉人公元公司起诉有无超过诉讼时效的争议问题，上诉人万润公司在一审中未提出时效抗辩，本院对诉讼时效不予审查。综上，上诉人万润公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12010元，由上诉人深圳万润科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱为民
代理审判员 王光宇
代理审判员 李林会
二〇一七年一月十八日
代书 记员 洪 叶