黑龙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黑民终385号
上诉人（原审被告）：大庆高新技术产业开发区大丰建筑安装有限公司，住所地黑龙江省大庆市。
法定代表人：庞洪波，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张春燕，黑龙江新格律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：大庆大丰能源技术服务有限公司，住所地黑龙江省大庆市。
法定代表人：刘兆明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王月红，黑龙江新格律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张春燕，黑龙江新格律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东方电气集团东方汽轮机有限公司，住所地四川省德阳市。
法定代表人：马义，该公司董事长。
委托诉讼代理人：姜辉，四川仁竞律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马方平，四川仁竞律师事务所律师。
上诉人大庆高新技术产业开发区大丰建筑安装有限公司（以下简称大丰建筑公司）、大庆大丰能源技术服务有限公司（以下简称大丰能源公司）因与被上诉人东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称东方公司）买卖合同纠纷一案，不服大庆市中级人民法院（2017）黑06民初131号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人大丰建筑公司的委托诉讼代理人张春燕，大丰能源公司的委托诉讼代理人王月红、张春燕，被上诉人东方公司的委托诉讼代理人马方平、姜辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
大丰建筑公司及大丰能源公司上诉请求：一、撤销一审判决第一项,改判大丰建筑公司不给付东方公司利息265,859元或发回重审；二、东方公司承担一、二审案件受理费。事实与理由：2016年4月18日《林口、肇源项目会议纪要》（以下简称《会议纪要》）签订后，东方公司要求提供担保，为此双方协商5个多月后，于2016年9月20日签订《付款担保协议》，自此才正式履行《会议纪要》，故付款时间应从《付款担保协议》签订时间，即2016年9月开始付款，一审认定从2016年5月开始付款不当。从2016年9月至2017年4月大丰建筑公司向东方公司共计支付1,600万元符合《会议纪要》的约定，至东方公司起诉时大丰建筑公司不拖欠货款，未延期支付不应产生利息。大丰建筑公司及大丰能源公司二审期间补充上诉理由为：一、东方公司所供货物及服务存在严重质量问题，仅从2017年10月27日至29日验收的五台风电机组就存在157项质量问题，其中中央监控系统六个月零九天处于不能使用状态，无法提供相关数据，且所涉33台机组没有进行预验收及终验收，因此合同约定的付款条件尚未成就。二、《会议纪要》主体不合法。大丰建筑公司发给东方公司的合同文本东方公司没有回复，只有要约没有承诺，该纪要因主体不合法而无效。且东方公司在纪要中故意隐瞒风电机组没有进行预验收及终验收的事实，依据《中华人民共和国合同法》第四十二条第一款第二项规定，东方公司应该承担缔约过失责任。
东方公司辩称，《会议纪要》《付款担保协议》合法有效，大丰建筑公司及大丰能源公司应当依约履行，大丰建筑公司没有从2016年5月开始付款已构成违约。一审判决认定事实正确，请求驳回上诉，维持原判。
东方公司向一审法院起诉请求：一、判令大丰建筑公司支付拖欠的肇源项目货款2,400万元，并给付以该款为本金按中国人民银行同期贷款利率计算至2017年5月的欠款利息780,000元；二、判决大丰能源公司在保证范围内承担连带保证责任；三、案件受理费由大丰建筑公司及大丰能源公司承担。
一审法院认定事实，2011年8月10日，东方电气集团东方汽轮机有限公司大安风电分公司（以下简称东方公司大安分公司）与大丰建筑公司签订《肇源新龙顺德49.5MW风电项目风力发电机组买卖合同》（以下简称《买卖合同》）约定，大丰建筑公司向东方公司大安分公司购买风力发电机组33套，总金额为176,220,000元，并约定了交货时间、质量标准、付款时间、方式及违约责任等。合同签订后，东方公司按合同约定履行了交付义务，大丰建筑公司未按约定给付货款。2016年4月18日，东方公司委托东方电气风电有限公司（以下简称东方风电公司）与大丰建筑公司签订《会议纪要》，确认到2015年10月大丰建筑公司应向东方公司支付验收款71,388,000元，在终验收证书签到后第一个年度内支付质保金18,222,000元，还约定，肇源项目大丰建筑公司付款计划为：从2016年5月开始每月付200万元，到年底共计支付预验收款1,600万元；剩余欠款从2017年1月开始每月付款6,000,000元，到2017年底将预验收款及质保金全部支付完毕；如大丰建筑公司没有按照上述付款计划付款，大丰建筑公司按中国人民银行同期贷款基准利率标准，支付延期付款期间的利息。2016年9月20日，大丰建筑公司、大丰能源公司与东方公司签订《付款担保协议》约定：肇源项目大丰建筑公司应付预验收款和质保金共计为89,610,000元，该款由大丰建筑公司直接给付东方公司，东方公司大安分公司的供货义务已经履行完毕；该协议第1、2条涉及到的具体付款比例、额度、期限等按《会议纪要》执行；大丰能源公司对该协议第1至4条涉及到的款项为大丰建筑公司承担连带担保责任。大丰建筑公司认可已给付东方公司货款1,600万元，至东方公司起诉之日大丰建筑公司尚欠货款2,400万元。
一审法院认为:本案系买卖合同纠纷。东方公司与大丰建筑公司签订的《买卖合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。东方公司已向大丰建筑公司交付了货物，大丰建筑公司应依约给付货款。依据《会议纪要》至东方公司起诉之日大丰建筑公司尚欠货款2,400万元，大丰建筑公司称给付货款的时间应为《付款担保协议》签订时间，即2016年9月20日，从2016年9月20日至2017年4月大丰建筑公司不拖欠东方公司货款。但依据《付款担保协议》第3条有关案涉货款支付比例、额度、期限按《会议纪要》执行的约定，以及双方往来函件、龙江银行电子回单，能够证实应按《会议纪要》约定的2016年5月开始给付货款，大丰建筑公司上述主张因未提供证据证实不能成立，故至东方公司起诉之日尚欠东方公司货款2,400万元大丰建筑公司应予给付，并承担给付利息的违约责任，即东方公司认可的利息数额265,859元。依据《付款担保协议》大丰能源公司应对上述欠付货款及利息承担担保责任。判决：一、大丰建筑公司给付东方公司货款2,400万元及利息265,859元，上述款项自判决生效之日起三十日内给付；二、大丰能源公司对上述款项承担连带给付责任；三、驳回东方公司的其他诉讼请求。案件受理费175,700元，东方公司负担12,570.70元，大丰建筑公司负担163,129.30元；保全费5,000元由大丰建筑公司负担。
二审中，大丰建筑公司及大丰能源公司举示以下三组证据：
第一组证据，《肇源新龙顺德风电场中央控制系统及风电场相关文件资料终验收检验单》《肇源新龙顺德风电场19、23、26、27、32号风力发电机组终验收影音记录确认单（附影音记录截图及影音记录明细表）》《肇源新龙顺德风力发电场风力发电机组终验收启动工作会议纪要》《关于“终验收”工作进展缓慢情况说明》《肇源新龙顺德风力发电场未出质保期东方公司擅自撤离，库房明细表（总表）》。意在证明：2017年10月至11月，大丰建筑公司、东方公司、最终使用方对案涉风电机组进行了终验收，东方公司代表马某在上述验收文件上签字，证实东方公司提供的风力发电机组存在大量质量问题，并且合同约定的风电机组有关配件及技术服务资料未向东方公司交付，《买卖合同》约定的付款条件没有成就，东方公司存在先行违约行为，大丰建筑公司享有先履行抗辩权，有权拒绝付款。
东方公司质证称：该组证据未加盖双方单位公章，真实性无法核实，东方公司无名叫马某的工作人员，该人员亦无权代表东方公司签字，该证据不能达到大丰建筑公司、大丰能源公司的证明目的。大丰建筑公司并未在一审中对质量问题提出抗辩，上述会议纪要及验收记录均在2017年10月27日，即在一审开庭后形成。2016年4月18日《会议纪要》已变更了《买卖合同》中肇源项目合同约定的付款条件和付款期限，大丰建筑公司应从2016年5月起支付货款，大丰建筑公司未依约支付货款，东方公司有权根据《会议纪要》第三条拒绝相关的维护，东方公司不存在违约行为，大丰建筑公司也不存在先履行抗辩权。
第二组证据，2016年4月18日《会议纪要》3份及（2018）黑哈证内经字第250号公证书。意在证明：第一份《会议纪要》双方未加盖公章，其中个人签字经（2018）黑哈证内经字第250号公证书证实均非双方法定代表人，该纪要因签字主体不合法而无效。第二份《会议纪要》加盖大丰建筑公司公章后，传给东方风电公司，但该公司并未盖章回复，该纪要只有要约没有承诺，亦为无效合同。第三份《会议纪要》中虽盖有东方风电公司的公章，但因未向大丰建筑公司送达亦属无效。以上证据还证实东方公司并未对纪要作出承诺，且隐瞒重要事实，东方公司应承担缔约过失责任。
东方公司质证称：大丰建筑公司已在一审中认可第三份《会议纪要》真实性，故东方公司除认可第三份《会议纪要》的真实性外，对该组其他证据真实性不予确认，该组证据不能证明大丰建筑公司的证明目的。第三份《会议纪要》由大丰建筑公司和东方公司委托的东方风电公司盖章，在《付款担保协议》中大丰建筑公司与东方公司已经对《会议纪要》予以确认，因此《会议纪要》具有法律效力。
第三组证据，《中国建设银行单位客户专用回单》1份及《龙江银行（大庆分行宏图支行）借记通知》4份。意在证明：即使《付款担保协议》有效，《会议纪要》中约定的付款时间也应于2016年9月20日起算，自2016年9月至2017年4月大丰建筑公司依约给付东方公司1,600万元不构成违约。
东方公司质证称：该组证据的真实性无法确认，不能达到大丰建筑公司的证明目的，大丰建筑公司在双方来往函件中，曾确认应于2016年5月份开始向东方公司支付《会议纪要》约定的款项。
本院认证：东方公司对第一组证据真实性不予认可，且否认马宇为其工作人员，该组证据欠缺东方公司签章等形式要件，本院不予采信。大丰建筑公司及大丰能源公司举示第二组证据目的是否定《会议纪要》效力，但该组第三份《会议纪要》与东方公司举示的《会议纪要》完全一致，二公司在一审诉讼中对该份《会议纪要》并无异议，故对大丰建筑公司及大丰能源公司的证明目的本院不予采信。第三组证据为付款单据，不能证明《会议纪要》中约定的开始付款时间已从2016年5月变更为2016年9月，本院对该组证据不予采信。
本院二审查明：2016年2月29日，大丰建筑公司向东方公司发出大丰建安函字[2016]1号函，主要内容为，东方公司于2016年2月向大丰建筑公司的发函已收到，根据《买卖合同》第4.2.4条，全部机组在通过预验收之日起第4个年度的一个月内，卖方提交该设备总价款40%的收据一份及预验收证书，买方应向卖方支付合同设备价格40%的货款。双方交易的风电机组预验收证书已于2012年10月签署，依上述约定2016年1月31日为付款时限，截止当日大丰建筑公司尚有210万元设备技术服务费未支付，合计应付款为71,388,000元。2017年3月16日，大丰建筑公司向东方公司发出大丰建安函字[2016]2号《关于肇源、林口项目付款的函回函》,主要内容为，东方公司于2017年3月4日发出的《关于肇源、林口项目付款的函》已收到，肇源项目因风电电费补贴未能及时发放……因此未能及时付款，该公司正在筹措资金争取在5月末正常支付相关款项。东方公司应严格按照《会议纪要》约定履行林口项目的发货义务。
本院二审另查明：案涉肇源项目风力发电机组于2012年8月全部交付，当年年底前安装完毕并投入使用。
除此，二审查明的其他事实与前述一审判决认定的事实一致。
本院认为：本案为买卖合同纠纷，故应适用《中华人民共和国合同法》的相关规定来确认合同效力及双方权利义务内容。在案涉买卖合同签订及履行过程中，东方公司分别与大丰建筑公司及大丰能源公司签订《买卖合同》《会议纪要》及《付款担保协议》，虽然大丰建筑公司在本院审理期间对东方公司提供的《会议纪要》效力提出异议，但该《会议纪要》与东方公司提交的《会议纪要》完全相同，均加盖了东方公司委托的东方风电公司及大丰建筑公司的公章，大丰建筑公司在一审中对该份纪要的真实性并无异议，双方往来函件亦能证实该《会议纪要》系双方真实意思表示，且至东方公司起诉时大丰建筑公司已按《会议纪要》约定实际履行了部分付款义务，故《会议纪要》同《买卖合同》《付款担保协议》一样，因其内容不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，对当事人具有法律效力，各方应按以上《买卖合同》《付款担保协议》及《会议纪要》的约定履行各自的义务。
关于案涉货物质量及货款给付问题。根据大丰建筑公司当庭陈述及双方往来函件可以确定，本案所涉肇源项目风力发电机组已于2012年8月全部交付，2012年10月签署预验收证书，并于当年年底前安装完毕并投入使用，自投入使用后至东方公司起诉及一审诉讼期间，大丰建筑公司均未就所涉风力发电机组存在质量问题向东方公司提出过异议，2016年4月18日的《会议纪要》及9月20日签订的《付款担保协议》中，亦未提出质量以及案涉风机未经预验收及终验收问题，反而在《会议纪要》中共同确认，肇源项目大丰建筑公司应从2016年5月起每月支付货款200万元，从2017年1月起至当年年底将预验收款及质保金全部支付完毕，《付款担保协议》同时还确认东方公司的供货义务已经全部完成，涉及到大丰建筑公司的具体支付货款的比例、额度、期限按双方《会议纪要》执行。以上《会议纪要》及《付款担保协议》作为双方所签《买卖合同》的补充内容，大丰建筑公司应全面按约定内容履行付款义务，大丰建筑公司在本院审理期间提出案涉风力发电机组存在质量问题，所举示的验收单、确认单均未加盖东方公司公章，只有名为马某的个人签字，东方公司否认马某为其工作人员，大丰建筑公司及大丰能源公司不能证实马某签字的效力，因此大丰建筑公司及大丰能源公司并无证据支持其有关案涉风力发电机组存在质量问题的主张。现风力发电机组已经交付使用多年，东方公司依据《会议纪要》《付款担保协议》约定的分期付款时间，要求大丰能源公司、大丰建筑公司给付至东方公司2017年4月起诉时的货款，一审予以支持并无不当，大丰建筑公司及大丰能源公司该项上诉请求不能成立。
关于大丰建筑公司应否承担延期付款违约责任问题。大丰建筑公司主张因东方公司要求提供担保，双方进行了为期五个月的磋商，《会议纪要》中关于从2016年5月开始付款的约定并未实际履行，应从《付款担保协议》签订时间，即2016年9月作为付款起算点，截止至2017年5月东方公司起诉，其已经全部履行了付款义务。对此本院认为，《会议纪要》约定东方公司应从2016年5月起至12月底每月给付货款200万元，自2017年开始每月付款600万元，《会议纪要》签订后五个月三方又签订了《付款担保协议》，该协议并未变更《会议纪要》内容，反而重申了《会议纪要》约定的付款时间、比例、额度，大丰建筑公司所称因协商担保事宜，导致《会议纪要》约定的付款时间未实际履行的主张无事实依据。故至东方公司2017年5月起诉时止，大丰建筑公司尚欠东方公司货款2,400万元,存在违约行为，故一审法院判令大丰建筑公司及大丰能源公司承担延期付款违约责任，支付未付款期间的利息并无不当。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。大丰建筑公司及大丰能源公司的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费175,700元，由大庆高新技术产业开发区大丰建筑安装有限公司、大庆大丰能源技术服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 武铁军
审 判 员 刘显峰
审 判 员 王景波
二〇一八年七月三十一日
法官助理 刘继业
书 记 员 袁露洋