文书内容四川省绵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）川07民终678号上诉人（原审第三人）：王大国，男，1974年1月28日出生，汉族。委托诉讼代理人：李晓峰，梓潼县潼城法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：邓健，男，1984年10月15日出生，汉族。委托诉讼代理人：邱成培，绵阳市农科区法律服务所法律工作者。原审被告：胡静（曾用名：胡静春），女，1979年5月2日出生，汉族。上诉人王大国因与被上诉人邓健，原审被告胡静债权人撤销权纠纷一案，不服绵阳市涪城区人民法院（2015）涪民初字第4588号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王大国上诉请求：撤销一审判决，改判驳回邓健的诉讼请求。事实和理由：被告胡静现住所地位于梓潼县，合同法司法解释规定债权人撤销权诉讼由被告住所地法院管辖。一审法院违反专属管辖。撤销权的行使期间为1年，邓健的撤销权已经消灭。撤销权的行使范围以债权人的债权为限，邓健的诉讼请求明显超出法律赋予其的权利。邓健所提供的证据不足以证明胡静与王大国之间以不合理的价格转让财产，对债权人造成损害。一审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误。邓健辩称，上诉人在一审程序中并未提出管辖权异议，且应诉答辩。多份生效法律文书、户籍证明、房产信息均证明胡静居住在绵阳市涪城区。邓健诉胡静、伍亮的民间借贷案件于2014年8月27日被绵阳市涪城区法院受理。诉讼中于2014年9月2日经工商部门查询得知胡静以不合理低价转移财产。本案由绵阳市涪城区法院于2015年8月18日进行立案审查，2015年8月24日立案，并未超过法定除斥期间。王大国向一审法院起诉请求：撤销被告与第三人于2014年3月6日签订的《四川金佳泰房地产开发有限公司股权转让协议》。一审法院认定事实：胡静与案外人伍亮于2009年7月10日办理结婚登记，于2014年2月25日办理离婚登记。在夫妻关系存续期间，案外人伍亮向邓健借款86万元，并出具借条两张，其中借款36万元的借条中未约定还款期限，借款50万元的借条中约定于2013年8月2日前还款。因伍亮未按约偿还借款，2014年9月12日，邓健提起要求伍亮、胡静偿还借款的诉讼。2015年3月17日，一审法院依法作出（2014）涪民初字第7172号民事判决：“一、伍亮、胡静于本判决生效之日起十五日内偿还邓健借款本金86万元，并承担借款本金从2014年9月12日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的资金利息；二、驳回邓健的其他诉讼请求。案件受理费14340元，由邓健负担4340元，伍亮、胡静负担10000元。”该判决生效后，伍亮、胡静均未履行上述判决确定的义务。邓健申请强制执行后上述债务仍未得到清偿。2014年期间，胡静、伍亮因多起民间借贷纠纷涉诉，其中案外人伍军起诉伍亮、胡静民间借贷纠纷一案中，被一审法院以1500000元为限，依法查封或冻结其财产。另查明：2010年至2011年期间，胡静与案外人赵碧伟分别认缴出资408万元及392万元设立四川金佳泰房地产开发有限公司，注册资本达到800万元。2014年3月6日，四川金佳泰房地产开发有限公司作出股东会决议：“1.全体股东一致通过修改章程；2.全体股东一致同意胡静将持有四川金佳泰房地产开发有限公司51%的股权408万元转让给王大国，转让后公司的债权、债务由现有股东按持有股权承担；3.全体股东一致同意赵碧伟将持有四川金佳泰房地产开发有限公司49%的股权329万元转让给王大保，转让后公司的债权、债务由现有股东按持有股权承担；4.转让后股东构成情况为：王大国，持股比例51%，出资额408万元；王大保，持股比例49%，出资额392万元。”胡静、赵碧伟以股东身份在上述决议中签名捺印。同日，胡静作为甲方（转让方）与第三人王大国作为乙方（受让方）签订《四川金佳泰房地产开发有限公司股权转让协议》一份，约定甲方将其持有该公司51%的股权408万元转让给乙方；乙方同意接受上述转让的股权；甲乙双方确定的转让价格为人民币408万元；本协议经双方签字盖章后生效；本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。胡静与王大国分别在上述协议甲方和乙方处签名，上述《四川金佳泰房地产开发有限公司股权转让协议》在工商行政管理部门备案。2014年3月7日，四川金佳泰房地产开发有限公司作出股东会决议：“1.一致通过免去胡静执行董事及公司法人代表资格；2.一致通过免去赵碧伟公司监事资格；3.一致通过选举王大国为公司执行董事并担任公司法人代表；4.一致通过选举王大保为公司监事；5.一致通过修改公司章程；6.一致通过变更公司营业执照及税务登记证；7.一致通过委托郭玲同志办理公司变更营业执照及税务登记证等相关事宜。”王大国、王大保以股东身份在上述决议中签名捺印。此后，四川金佳泰房地产开发有限公司的法定代表人变更为王大国，职务为执行董事。再查明：2013年10月18日，梓潼县国土资源局发布《关于公开拍卖出让国有建设用地使用权的公告》（梓国土资告[2013]146号），决定拍卖出让西城区河堤路北段等四宗国有建设用地使用权。2013年11月15日，梓潼县国土资源局作为出让人与四川金佳泰房地产开发有限公司作为竞得人签订的《国有建设用地使用权成交确认书》载明：“四川金佳泰房地产开发有限公司竞得梓国土资告[2013]146号第4号金牛路南段西侧国有建设用地使用权；该地块面积为35804.36平方米（合53.71亩），成交单价为每平方米人民币1000元，成交总价为人民币35804360元（大写：叁仟伍佰捌拾万肆仟叁佰陆拾元）；2014年2月15日前付清全部土地成交价款；竞得人应于2013年11月25日之前，持本《国有建设用地使用权成交确认书》到梓潼县国有资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。不按期签订《国有建设用地使用权出让合同》的，视为竞得人放弃竞得资格，竞得人应承担相应法律责任。”2013年11月22日，梓潼县国土资源局作为出让人与四川金佳泰房地产开发有限公司作为受让人签订《国有建设用地使用权出让合同》，载明：“本合同项下出让宗地编号为510725-2013-B-030，宗地总面积大写叁万伍仟捌佰零肆点叁陆平方米（小写35804.36平方米）,其中出让宗地面积为大写叁万伍仟捌佰零肆点叁陆平方米（小写35804.36平方米）；本合同项下的出让宗地坐落于金牛路南段西侧；出让人同意在2013年12月15日前将出让宗地交付给受让人；本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币大写叁仟伍佰捌拾万肆仟叁佰陆拾元（小写35804360元），每平方米人民币大写壹仟元（小写1000元）；本合同项下宗地的定金为人民币大写壹仟万元（小写10000000元），定金抵作土地出让价款；受让人同意按照以下时间和金额分三期向出让人支付国有建设用地使用权出让价款。第一期，人民币大写壹仟万元（小写10000000元），付款时间：2013年11月22日之前。第二期，人民币大写柒佰玖拾万贰仟壹佰捌拾元（小写7902180元），付款时间：2013年12月5日之前。第三期，人民币大写壹仟柒佰玖拾万贰仟壹佰捌拾元（小写17902180元），付款时间：2014年2月15日之前；受让人应在按本合同约定付清本宗地全部出让价款后，持本合同和出让价款缴纳凭证等相关证明材料，申请出让国有建设用地使用权登记；该宗地分为A、B两地块：其中A地块面积为14690.52平方米，B地块面积为21113.84平方米。”2014年5月6日，四川金佳泰房地产开发有限公司取得上述出让国有建设用地使用权登记。庭审中，王大国举出的其与王大保作为受让方与胡静、案外人赵碧伟作为转让方、案外人伍亮作为担保方于2014年2月12日签订的《股权转让协议》中载明：“本合同生效后，受让方或其指定的第三方应以四川金佳泰房地产公司的名义于2014年2月15日前向梓潼县国土局缴纳800万元土地出让金，剩余土地出让金应于2月底之前全部缴清；本合同生效后，在转让方完成梓潼县城金牛路南段西侧（宗地编号：510725-2013-B-030）内全部拆迁安置、补偿事宜工作，且向受让方交付该宗地块净地（熟地）后，受让方应向案外人伍亮的账户通过现金转账的方式支付转让方股权转让款的50%即23352070元（大写：贰仟叁佰叁拾伍万零贰仟柒拾元整）。剩余50%股权转让款在扣除100万元履约保证金后，在转让方向受让方交付该宗地块净地（熟地）后三十日内全额支付给转让方，履约保证金在一个月后不计息返还给转让方；转让方负责应在本协议签订后十个工作日内办理完毕四川金佳泰房产公司股权变更登记。若用于在工商行政管理部门备案的《股权转让协议》与本协议不一致的，以本协议为准，备案协议仅用于股权变更登记需要，不是双方真实意思表示。”一审法院认为，本案争议焦点在于：胡静与第三人王大国于2014年3月6日签订的《四川金佳泰房地产开发有限公司股权转让协议》是否存在法定可撤销的情形。首先，根据上述股权转让协议的约定，股权转让时价格仅为408万元，虽王大国还提供了签订于2014年2月12日的《股权转让协议》以及发生于2013年3月23日起至2014年12月27日期间的借条、领条、收条，但缺乏王大国所主张的已支付2501.8万元资金往来的凭据。故本案中王大国提供的证据不能证明其受让51%的股份支付过相应的对价。鉴于此案涉及股权转让关系之外的邓健权益，仅凭胡静与王大国之间的上述手续不能充分证明股权的真实转让价格；其次，胡静与王大国于2014年3月6日所签订的《四川金佳泰房地产开发有限公司股权转让协议》经工商行政管理部门备案，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条：“人民法院就数个证据对同一事实的证明力，可以依照下列原则认定：（一）国家机关、社会团体依职权制作的公文书证的证明力一般大于其他书证；（二）物证、档案、鉴定结论、勘验笔录或者经过公证、登记的书证，其证明力一般大于其他书证、视听资料和证人证言；……”之规定，胡静与王大国之间签订的股权转让价格为408万元的备案股权转让协议证明力高于王大国提供的签订于2014年2月12日的《股权转让协议》及借条、领条、收条证据，应认定胡静与王大国转让股权的价格为408万元；第三，邓健与胡静、案外人伍亮夫妻之间的债权债务关系自2013年胡静丈夫伍亮陆续向邓健借款时已经形成，胡静在尚未偿还到期债务的情况下转让案涉股权，积极实施的转让案涉股权的行为，客观上减少了邓健的责任财产，危及邓健债权的实现。结合胡静涉及多起民间借贷纠纷案件的事实，胡静的转让股权行为已严重损害到邓健的合法权益；第四，四川金佳泰房地产开发有限公司于2010年设立时的注册资本为500万元，2011年注册资本新增300万元，注册资本总计达800万元，其中胡静认缴注册资本408万元。2013年11月15日，四川金佳泰房地产开发有限公司竞得梓国土资告[2013]146号第4号金牛路南段西侧国有建设用地使用权，成交总价为人民币35804360元。此时，四川金佳泰房地产开发有限公司的资产已不能等同于设立初期的800万元注册资本。该情形下，胡静在明知自己对外负有巨额债务，未对自己持有的公司股权价值进行审计评估，就将自己在四川金佳泰房地产开发有限公司的51%股权仅以自己出资额408万元于2014年3月6日转让给王大国，该转让价格应认定为明显不合理的低价。而王大国作为完全的民事行为能力人，对于胡静低价转让股权必然导致其财产减少并影响其偿债能力的情况应属明知。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为……”之规定，胡静于2014年3月6日将其持有的四川金佳泰房地产开发有限公司的51%股权以408万元低价转让给王大国的行为应当予以撤销。遂判决：撤销被告胡静与第三人王大国于2014年3月6日签订的《四川金佳泰房地产开发有限公司股权转让协议》。二审期间，胡静、邓健未提交新的证据。王大国提交了梓潼县财政局向四川金佳泰房地产开发有限公司出具的收据以及王大国2014年2月通过银行向梓潼县财政局转账支付800万元（430万元、370万两笔）的凭证复印件，拟证明王大国向胡静支付股权转让款的情况。本院认为以上证据复印件即便属实，也不足以证明王大国已向胡静支付合理的转让对价。本院认定的事实与一审认定一致。本院认为，关于一审法院管辖问题。首先，一审判决在当事人基本情况部分所记载胡静“现住四川省梓潼县许州镇牛蹄山村四组”与该院查明的胡静已经下落不明自相矛盾，应予纠正。胡静户籍位于绵阳市涪城区，并在绵阳市涪城区拥有房产，上诉人王大国主张胡静现住所地位于梓潼县没有依据。其次，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十三条中“债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖”的规定，属于一般地域管辖，而非专属管辖。本案不可能产生违反专属管辖的问题。关于邓健是否有权行使债权人撤销权的问题。上诉人王大国为证明其支付股权对价，举证了王大国、王大保与胡静、赵碧伟、伍亮于2014年2月12日签订的《股权转让协议》，其中约定四川金佳泰房地产公司100%股权所对应的转让价款为46704140元，并载明“若用于在工商行政管理部门备案的《股权转让协议》与本协议不一致的，以本协议为准，备案协议仅用于股权变更登记需要，不是双方真实意思表示。”但是，高达数千万元的交易是否真实发生显然不可能仅凭白条予以认定，王大国在本案一、二审中，举证大量伍亮出具的借条、领条、收条，而未提供与之相对应的银行转款凭证，不能证明其真实的支付了相应款项。根据民事诉讼举证责任，本院认定王大国受让胡静涉案股权未支付合理对价。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担”之规定，邓健有权以其债权金额为限要求撤销胡静将其持有的四川金佳泰房地产开发有限公司的51%股权转让给王大国的行为。一审判决撤销的范围超越了邓健的债权范围，应予以纠正。《合同法》第七十五条规定“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”邓健在其诉胡静、伍亮的民间借贷案件中通过工商部门查询得知胡静转让股权的行为，无证据表明邓健在此前已经知道撤销事由。故上诉人王大国主张邓健撤销权已经消灭的上诉理由不成立。综上所述，一审查明事实清楚，但适用法律有误。上诉人王大国的上诉理由部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销绵阳市涪城区人民法院（2015）涪民初字第4588号民事判决。二、以（2014）涪民初字第7172号民事判决书确认的邓健债权金额为限，撤销胡静将其持有的四川金佳泰房地产开发有限公司51%股权转让给王大国的行为。邓健有权就王大国取得的相应股权受偿。三、驳回邓健的其他诉讼请求。一审案件受理费39440元、二审案件受理费39440元，均由胡静、王大国负担。本判决为终审判决。审判长 左 迪审判员 冯安石审判员 罗 琴二〇一七年六月二十日书记员 陈建容