中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2017）最高法民终910号
上诉人（原审被告）：重庆宝田地产（集团）有限公司，住所地重庆市渝北区龙溪新南路9号。
法定代表人：陈立伟，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：涂五洋，北京金诚同达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中体产业集团股份有限公司，住所地天津市武清开发区3号路。
法定代表人：刘军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：宋君，北京市金杜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李文强，北京市金杜律师事务所律师。
原审被告：重庆鼎弘体育文化产业有限公司（原名称：重庆市中体投资有限公司），住所地重庆市渝北区龙溪街道新牌坊加新路1号时代印象1幢3-1。
法定代表人：田雪梅，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：涂五洋，北京金诚同达律师事务所律师。
原审被告：重庆胜家实业集团有限公司，住所地重庆市南岸区南坪南路19号（江南明珠）14-F号。
法定代表人：邓永华。
原审被告：重庆迈瑞城市建设投资有限责任公司，住所地重庆市沙坪坝区土主中路199号。
法定代表人：漆晓强，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陆永康，重庆学苑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何诚，重庆学苑律师事务所律师。
上诉人重庆宝田地产（集团）有限公司（以下简称宝田公司）因与被上诉人中体产业集团股份有限公司（以下简称中体集团公司）、重庆鼎弘体育文化产业有限公司（以下简称鼎弘公司）、重庆胜家实业集团有限公司（以下简称胜家公司）、重庆迈瑞城市建设投资有限责任公司（以下简称迈瑞公司）其他合同纠纷一案。不服重庆市高级人民法院（2014）渝高法民初字第00058号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月7日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人宝田公司及原审被告鼎弘公司共同的委托诉讼代理人涂五洋，被上诉人中体集团公司委托诉讼代理人宋君、李文强，原审被告迈瑞公司委托诉讼代理人陆永康、何诚到庭参加诉讼。胜家公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宝田公司上诉请求：1、改判一审判决第一项“自2014年12月2日起至前述购买价款支付完毕止”为“自本判决生效之日起至前述购买价款支付完毕止”；2、一审、二审诉讼费用由中体集团公司承担。事实和理由：《财产保证协议》未约定宝田公司应购入中体集团公司的信托收益权的具体时间，一审判决以中体集团公司向宝田公司主张权利之日作为起算资金占用损失的时间点是错误的。《财产保证协议》第四条仅约定了在项目公司无法偿还信托贷款时，中体集团公司有处置宝田公司资产的权利，但并没有约定如何处置、什么时候处置。因此，中体集团公司向宝田公司主张权利的时间并不能作为宝田公司应支付信托收益价款的日期，更不能作为起算资金占用损失的时间点，而是应以本案作出生效判决，确定宝田公司负有支付义务时才能作为宝田公司应承担支付义务和资金占用费的时间点。
中体集团公司庭审中口头答辩称，1、依据《财产保证协议》的约定，从沙体投公司无法偿还本息，中体集团公司买入信托收益权之时，宝田公司即应向中体集团公司支付买入信托收益权所支出的所有款项，即宝田公司知道中体集团公司买入信托收益权之日，就应该履行相应义务，逾期则应承担相应违约责任，即逾期利息。2、一审判决认定事实清楚，适用法律正确。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条的规定，宝田公司未履行合同义务应当赔偿相应损失。3、本案自2014年立案以来，宝田公司一再拖延诉讼时间（包括提起管辖权异议），本次提起上诉明显也是为了拖延时间。故请求驳回上诉，维持原判。
迈瑞公司表示同意被上诉人中体集团公司的意见。请求驳回上诉，维持原判。
鼎弘公司表示同意上诉人宝田公司的意见。
中体集团公司向一审法院起诉请求：1、重庆市中体投资有限公司（以下简称重庆中体公司）、宝田公司、胜家公司承担《财产保证协议》项下的担保责任，清偿中体集团公司买入成都银行股份有限公司西安分行（以下简称成都银行西安分行）信托受益权所支出的所有资金及至实际清偿之日止的资金占用利息以及实现债权的费用（资金本金为148875170.51元，暂计至2014年9月1日的资金占用利息为1643830.01元，实现债权的费用为414679.90元）；2、重庆中体公司、迈瑞公司承担《股权质押合同》项下的担保责任，清偿中体集团公司买入成都银行西安分行信托受益权所支出的所有资金及至实际清偿之日止的资金占用利息以及实现债权的费用（资金本金为148875170.51元，暂计至2014年9月1日的资金占用利息为1643830.01元，实现债权的费用为414679.90元）；3、重庆中体公司承担本案全部诉讼费用。第一次庭审中，中体集团公司明确其第1、2项诉讼请求中资金占用利息的计算标准为年利率7.5%，并请求变更第2项诉讼请求为重庆中体公司、迈瑞公司承担未办理股权质押登记的赔偿责任。第一次庭审后，中体集团公司向一审法院提交《变更诉讼请求申请书》，变更第1项诉讼请求为：重庆中体公司、宝田公司、胜家公司承担《财产保证协议》项下的义务，向中体集团公司支付其买入成都银行西安分行信托受益权所支出的所有资金及至实际清偿之日止的资金占用利息以及实现债权的费用（资金本金为148875170.51元，暂计至2014年9月1日的资金占用利息为1643830.01元，实现债权的费用为414679.90元）；变更第2项诉讼请求为：重庆中体公司、迈瑞公司承担《股权质押合同》项下的赔偿责任，向中体集团公司支付其买入成都银行西安分行信托受益权所支出的所有资金及至实际清偿之日止的资金占用利息以及实现债权的费用（资金本金为148875170.51元，暂计至2014年9月1日的资金占用利息为1643830.01元，实现债权的费用为414679.90元）。
一审法院认定事实：2012年1月19日，中体集团公司作为甲方、沙体投公司作为乙方、重庆中体公司作为丙方、宝田公司和胜家公司作为丁方签订合同编号为CSI-2012-007的《财产保证协议》，约定：鉴于甲方、乙方、成都银行西安分行签订《三方合作协议》，甲方在《三方合作协议》中承诺如乙方到期无法偿还厦门国际信托有限公司(以下简称厦门信托公司)信托贷款本金及利息，则由甲方买入成都银行西安分行信托贷款相对应的所有信托受益权。丙、丁方愿就前述回购提供资产保证。根据中华人民共和国现行有关法律、法规之规定，经甲、乙、丙、丁四方协商一致，达成如下协议：一、各方确认：丁方系丙方的实际控制人，合法拥有丙方部分股权。二、丙方和丁方共同声明：1.丙方和丁方具备不低于6亿元资产的实力。2.为了证明丙方和丁方具备不低于6亿元的资产实力，丙方和丁方应当在本协议签订后十日内展示土地、房屋、存款、债券、股票等财产，所展示财产经具备甲级资质的评估机构评估，评估价值不应低于6亿元人民币。三、丙方和丁方同意以经过评估后的资产向甲方提供前述约定的信托受益权回购保证，丙方和丁方用以提供保证的资产为三宗国有土地使用权，具体如下……四、丙方和丁方共同承诺，如乙方到期无法偿还前述信托贷款，且甲方买入成都银行西安分行信托贷款相对应的所有信托受益权，甲方有权在6亿元的额度内无条件处置丙方和丁方的资产，并从处置资产的所得价款中优先扣除甲方买入前述信托受益权所支付的所有款项。五、协议各方确认，甲方、乙方与成都银行西安分行签订的《三方合作协议》生效后，本协议便自动生效，有效期至前述《三方合作协议》期满或履行完毕……
同日，中体集团公司作为甲方、沙体投公司作为乙方、重庆中体公司和迈瑞公司作为丙方签订合同编号为CSI-2012-008的《股权质押合同》，约定：鉴于乙方与厦门信托公司于2011年12月24日签订《信托借款合同》，合同约定乙方向厦门信托公司信托贷款6亿元人民币，用于重庆市沙坪坝体育中心项目土地整治和项目建设。甲方、乙方、成都银行西安分行将签订《三方合作协议》，甲方将在《三方合作协议》中承诺如乙方到期无法偿还厦门信托公司信托贷款本金及利息，则由甲方买入成都银行西安分行信托贷款相对应的所有信托受益权。丙方系乙方股东，合法拥有乙方全部股权。应甲方要求，丙方以其对乙方所持有的股权向甲方提供股权质押担保。第一条，丙方以其拥有乙方的全部股权就回购甲方所买入成都银行西安分行的信托受益权向甲方提供股权质押担保。第二条，如乙方到期未足额归还厦门信托公司6亿元信托贷款本金及利息，且甲方买入成都银行西安分行相应信托受益权，则甲方有权依法处置丙方所持有乙方的全部或部分股权，并从处置股权价款中优先扣除甲方买入信托受益权所支付的所有款项，剩余部分归丙方所有。第三条，丙方担保的范围为：乙方买入成都银行西安分行信托受益权所支付的所有资金、资金占用利息及实现债权的费用。第四条，合同各方确认，甲方、乙方与成都银行西安分行签订的《三方合作协议》生效后，本合同便自动生效，有效期至前述《三方合作协议》期满或履行完毕。第五条，甲、乙、丙三方应在本合同生效后5个工作日内向乙方公司登记管理机关提交本协议项下的股权出质设立登记的申请……
2012年2月27日，沙体投公司作为甲方、成都银行西安分行作为乙方、中体集团公司作为丙方签订合同编号为CSI-2012-009的《三方合作协议》，约定：鉴于乙方与厦门信托公司于2011年12月28日签署了《重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司单一资金信托合同》（以下简称《资金信托合同》），获得了该信托合同项下全部信托受益权。乙方根据《资金信托合同》指定受托人厦门信托公司向甲方提供6亿元信托贷款。甲方与厦门信托公司于2011年12月24日签署了《信托借款合同》，获得6亿元信托贷款。基于此，根据中华人民共和国现行法律、法规，甲、乙、丙三方经协商一致，制定本协议。第一条，乙方于2011年12月28日与厦门信托公司签订了《资金信托合同》，获得了该信托合同项下全部信托受益权，甲、乙、丙三方确认：该信托受益权的价值为6亿元人民币……第三条，丙方承诺，若到期甲方无法偿还或无法足额偿还上述信托贷款并且前述《信托借款合同》项下的连带责任保证人重庆中体公司无法承担保证责任时，则丙方无条件向乙方买入上述信托合同项下信托贷款全部或甲方未足额偿还部分相对应的信托受益权……
2014年6月11日，陕西省高级人民法院作出（2014）陕民二初字第00007号民事判决，判令中体集团公司以1.44亿元的价格向成都银行西安分行购入成都银行西安分行与厦门信托公司签订的《资金信托合同》项下的信托受益权，并自2014年1月11日起至实际履行购买义务之日止，以1.44亿元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计付利息损失。2014年7月10日，中体集团公司向成都银行西安分行支付148875170.51元，其中包含本金1.44亿元，利息403.2万元，案件受理费843170.51元。
2014年12月1日，重庆中体公司收到本案起诉状副本等法律文书。
一审审理中，重庆中体公司、宝田公司申请追加《资金信托合同》的受托人厦门信托公司、《信托借款合同》的借款人沙体投公司为第三人参加本案诉讼，以便法院查明案件事实。一审法院认为，厦门信托公司不是中体集团公司起诉所依据的合同的当事人，与本案诉讼无关，沙体投公司虽是中体集团公司起诉所依据的合同的当事人，但与本案诉讼请求无关，不同意重庆中体公司、宝田公司追加第三人的申请。
一审法院认为，本案所涉合同均为各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。本案的争议焦点为：1、重庆中体公司、宝田公司、胜家公司是否应当向中体集团公司支付其购入信托受益权的全部资金、利息及费用；2、重庆中体公司、迈瑞公司是否应当向中体集团公司承担相应的赔偿责任。
（一）关于重庆中体公司、宝田公司、胜家公司是否应当向中体集团公司支付其购入信托受益权的全部资金、利息及费用的问题。首先，虽然厦门信托公司向沙体投公司出借的款项由成都银行西安分行提供，但成都银行西安分行与沙体投公司之间没有合同关系，在厦门信托公司未将债权转让给成都银行西安分行的情况下，成都银行西安分行不能直接向沙体投公司主张权利，故《三方合作协议》不是中体集团公司为沙体投公司向成都银行西安分行进行担保的合同，三方之间未建立担保法律关系。因此，《财产保证协议》亦不应是重庆中体公司等三方向中体集团公司提供的反担保。其次，虽然《三方合作协议》未在中体集团公司、沙体投公司、成都银行西安分行之间建立担保法律关系，但其约定在一定条件下，中体集团公司需买入成都银行西安分行的信托收益权，且三方确定信托受益权的价值与沙体投公司尚欠厦门信托公司的借款本金金额一致，在一定程度上可以保障成都银行西安分行资金的安全退出。同理，中体集团公司、重庆中体公司、宝田公司、胜家公司签订《财产保证协议》的合同目的亦是为保障中体集团公司资金的安全退出，结合该合同的约定，其方式应理解为在沙体投公司到期无法偿还信托贷款，且中体集团公司购入成都银行西安分行信托受益权的情况下，重庆中体公司等三方应向中体集团公司支付其购入成都银行西安分行信托受益权所支付的款项，以从中体集团公司处购入前述信托受益权。再次，中体集团公司取得信托受益权系根据履行法院的生效判决，且《中华人民共和国信托法》规定信托受益权可以依法转让和继承，在重庆中体公司等三方未举证证明成都银行西安分行与厦门信托公司之间关于信托受益权转让存在特别约定的情况下，无需经过厦门信托公司同意，对重庆中体公司、宝田公司认为因中体集团公司未通知厦门信托公司而未实际取得信托受益权的抗辩，不予采纳。最后，中体集团公司按《三方合作协议》的约定及法院判决购入成都银行西安分行的信托受益权只是该合同约定的部分内容，在沙体投公司未完全偿还厦门信托公司的信托借款前，不能认为该合同已履行完毕，故对重庆中体公司、宝田公司认为因《三方合作协议》已履行完毕，《财产保证协议》的有效期届满，中体集团公司无权向其主张权利的抗辩，亦不予采纳。
关于重庆中体公司等三方应向中体集团公司支付的具体金额问题。一审法院认为：第一，虽然《财产保证协议》中约定重庆中体公司等三方需向中体集团公司支付其购入信托受益权所支付的所有款项，但该约定的款项应为中体集团公司购入信托受益权的必要费用。陕西省高级人民法院作出的（2014）陕民二初字第00007号民事判决判令中体集团公司以1.44亿元的价格购入成都银行西安分行的信托受益权，中体集团公司在此之外向成都银行西安分行支付的利息、案件受理费系由中体集团公司不及时履行自身义务而产生，不应由重庆中体公司等三方承担。第二，因重庆中体公司等三方未按约及时购入中体集团公司的信托受益权，给中体集团公司造成资金占用损失，故重庆中体公司等三方应向中体集团公司支付资金占用损失。中体集团公司请求按年利率7.5%计收资金占用损失没有合同及法律依据，不予采纳。本案按中国人民银行同期贷款基准利率支付资金占用损失为宜。《财产保证协议》未约定重庆中体公司等三方应购入中体集团公司的信托受益权的具体时间，应以中体集团公司向重庆中体公司等三方主张权利之日（重庆中体公司收到起诉状副本的2014年12月1日）作为重庆中体公司等三方应支付信托受益权价款的日期。综上，重庆中体公司、宝田公司、胜家公司应以1.44亿元的价格购入中体集团公司的信托受益权，并自2014年12月2日起至前述款项付清之日止，以1.44亿元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计付资金占用损失。
（二）关于重庆中体公司、迈瑞公司是否应当向中体集团公司承担相应的赔偿责任的问题。首先，根据《股权质押合同》的约定，该合同实际系为重庆中体公司等三方购买中体集团公司的信托受益权提供股权质押担保。虽然《股权质押合同》第五条约定中体集团公司、沙体投公司、重庆中体公司、迈瑞公司应在该合同生效后5个工作日内向沙体投公司所在地的公司登记管理机关提交股权出质设立登记的申请，但各方未依约提出申请并办理股权质押登记，导致中体集团公司的质权未设立，致使中体集团公司在重庆中体公司、宝田公司、胜家公司不支付相关款项时，得不到应有保障而遭受损失。重庆中体公司、迈瑞公司作为《股权质押合同》的出质人，负有办理股权质押登记的义务，其未履行该义务，应对中体集团公司的前述损失承担赔偿责任。其次，中体集团公司的损失不是其购入信托受益权的全部资金，而是经自动履行和强制执行重庆中体公司等三方仍不能支付给中体集团公司的信托受益权转让款及资金占用损失的剩余部分。最后，因重庆中体公司、迈瑞公司是以其持有的股权提供质押担保，赔偿的范围不应超过其订立合同时可预见的合理范围，即应以该股权的价值为限。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百二十五条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决：一、重庆中体公司、宝田公司、胜家公司于本判决生效之日起十日内向中体集团公司支付购买中体集团公司所享有的《资金信托合同》项下信托受益权的1.44亿元及资金占用损失（以1.44亿元为基数，自2014年12月2日起至前述购买价款支付完毕止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算，利随本清）；二、重庆中体公司、迈瑞公司以其持有的沙体投公司的股权价值为限对重庆中体公司、宝田公司、胜家公司不能履行本判决第一项确定的债务的部分承担赔偿责任；三、驳回中体集团公司的其他诉讼请求。案件受理费791800元，由中体集团公司负担3万元，重庆中体公司、宝田公司、胜家公司共同负担76万元，迈瑞公司负担1800元。
二审中，当事人没有提交新证据。二审查明的事实与一审查明的一致。
本院另查明，重庆中体公司于2017年9月6日经重庆市工商行政管理局批准，将名称变更为重庆鼎弘体育文化产业有限公司，法定代表人变更为田雪梅。
本院认为，关于一审判项中涉案《资金信托合同》项下信托受益权1.44亿元及资金占用损失的利息起算时间，上诉人宝田公司主张应以本案作出生效判决之日作为起算点，缺乏事实和法律依据。首先，《财产保证协议》第四条约定：“丙方（重庆中体公司）和丁方（宝田公司、胜家公司）共同承诺，如乙方（重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司）到期无法偿还前述信托贷款，且甲方（中体集团公司）买入成都银行西安分行信托贷款相对应的所有信托受益权，甲方有权在6亿元的额度内无条件处置丙方和丁方的资产，并从处置资产的所得价款中优先扣除甲方买入前述信托受益权所支付的所有款项。”现中体集团公司已于2014年7月10日向成都银行西安支行实际支付1.44亿元，取得《资金信托合同》项下的信托收益权。根据《财产保证协议》上述条款的约定，中体集团公司享有在6亿元的额度内无条件处分宝田公司等几方资产，并从处置资产的所得价款中优先扣除其买入前述信托收益权所支付的所有款项的权利。宝田公司认为该约定未明确具体如何处置、什么时候处置相关财产，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，在该1.44亿元债权债务明确的前提条件下，中体集团公司未举证证明有要求债务人履行上述债务的其他时间点，一审将宝田公司等三方收到中体集团公司起诉状副本之日认定为中体集团公司主张权利之日，并从次日作为利息起算时间点并无不当。
综上所述，宝田公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费155200元，由重庆宝田地产（集团）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 纯
审判员 杨兴业
审判员 李延忱
二〇一七年十一月三十日日
法官助理陈明克
书记员李蕴娇