浙江省绍兴市上虞区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0604民初8207号
原告：陈信乔，男，1953年8月21日出生，汉族，住绍兴市上虞区。
委托诉讼代理人：李小文，浙江智仁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：诸奇红，浙江智仁律师事务所律师。
被告：徐国荣，男，1972年10月7日出生，汉族，住杭州市西湖区。
被告：世纪阳光控股集团有限公司，住所地绍兴市上虞区经济开发区舜杰东路366号，统一社会信用代码913306047125796203。
法定代表人：陈卫，该公司董事长。
两被告委托诉讼代理人：王伟龙，浙江曹娥江律师事务所律师。
原告陈信乔与被告徐国荣、世纪阳光控股集团有限公司（以下简称世纪阳光公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2016年12月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈信乔及其委托诉讼代理人李小文、诸奇红，两被告委托诉讼代理人王伟龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈信乔向本院提出诉讼请求：1.确认于绍兴市上虞区市场监督管理局备案的、落款签署时间为2000年8月8日及甲方陈信乔与乙方徐国荣的《转让出资协议书》不成立；2.确认原告是被告世纪阳光控股集团有限公司股东及相应享有初始出资78.3725万元的股东权益；3.判令被告世纪阳光控股集团有限公司立即办理恢复原告相应股权工商登记变更备案手续；4.判令本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：浙江阳光照明电器集团股份有限公司前身为上虞灯泡总厂，为乡镇企业，2000年A股上市。1997年7月浙江阳光照明电器集团股份有限公司股份制改革，原告作为发起人之一出资人民币54.05万元，即54.05万元股，占股本总额0.65%，并收到相应股权证一本。1998年，被告世纪阳光公司（原名上虞市通利实业发展有限公司）注册成立，原告为发起人之一。通过换股，包括原告在内的25名自然人股东所持有浙江阳光照明电器集团股份有限公司股份转由被告世纪阳光公司持有，原告作为被告世纪阳光公司发起人之一出资78.3725万元，占股权比例0.613%。原告自1991年以来都在浙江阳光照明电器集团股份有限公司和被告世纪阳光公司处工作，直到2001年左右离职后到上海工作。2016年11月，在调取绍兴市上虞区市场监督管理局工商档案资料后，才发现原告本人已经不再是被告世纪阳光公司的股东，其所持有的被告世纪阳光公司的股权已于2000年8月份以“向被告徐国荣转让出资”的形式办理了工商变更登记。原告从未与被告徐国荣签订过任何关于股权转让的协议，也从未签署过任何办理股权变更的法律文件。绍兴市上虞区市场监督管理局备案的、落款签署时间为2000年8月8日及甲方陈信乔与乙方徐国荣的《转让出资协议书》不是本人签署，是虚假资料，依法不能成立，不具有任何法律效力。综上，被告世纪阳光公司、徐国荣非法剥夺了原告的股东资格并损害了原告利益。故原告起诉，请求判如所请。
被告徐国荣辩称，第一，本案的原告由于不称职进行职务调整，于2000年2月已退出被告世纪阳光公司的股东身份。2000年8月10日，被告徐国荣经被告世纪阳光公司的股东会决议依法取得本案案涉的股份，系合法取得。第二，原告的起诉已超过诉讼时效，原告对2000年2月26日退出被告世纪阳光公司股份是明知的，2001年6月16日再次确认退出股份。无论从2000年2月26日还是从2001年6月16日起计算早已超过法律规定的两年诉讼时效。请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告世纪阳光公司辩称，第一，原告已不是世纪阳光公司的股东。理由是：2000年2月26日原告被免职后就不再是被告公司的股东。2001年6月16日浙江阳光照明电器集团股份有限公司与原告之间解除了劳动合同关系，被告世纪阳光公司与原告达成协议，原告再次确认原告放弃世纪阳光公司股权及分红中投缴的款项。被告世纪阳光公司以股本出让金的形式支付了原告5万元，原告承诺自愿放弃股份及引起的其他一切诉讼或者补偿请求，因此原告已经不是被告世纪阳光公司的股东。第二，2000年2月份的《支付投交款的协议》已经明确了原告退出了股东的资格，2003年1月29日的《协议书》再次确定了原告退出股东的客观事实。转让出资协议书是原告在确认退出被告公司股东身份之后所形成的，无论原告是否签字，基于原告已经退出被告公司股东身份，且股份已给公司收购，被告公司工作人员以原告的身份与被告徐国荣签订转让出资协议书也是情理之中。2003年，被告公司又与原告签订协议书，再次确定原告退出被告公司股东身份，原告转让出资是其真实意思表示，两被告均不存在侵犯原告权益的事实。第三，原告的起诉超过了诉讼时效。请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1.浙江阳光照明电器集团股份有限公司基本情况及变更登记情况表一组，证明浙江阳光照明电器集团股份有限公司（原名浙江阳光集团股份有限公司）的基本情况；2.浙江阳光集团股份有限公司股东（发起人）名录、公司章程（第三章：注册资本和股份）、原告持有的股权证（编号000022）各一份，证明原告作为浙江阳光照明电器集团股份有限公司发起人之一出资人民币54.05万元，即54.05万元股，占股本总额0.65%的事实；3.浙阳股会（1998）第6号股东大会决议一份，证明通过换股，包括原告在内的25名自然人股东所持有的浙江阳光照明电器集团股份有限公司股份转由被告世纪阳光公司（原名上虞市通利实业发展有限公司）持有的事实；4.上虞市通利实业发展有限公司股东（发起人）名录一份，证明原告作为被告世纪阳光公司发起人之一出资78.3725万元，占股权比例0.613%的事实；5.世纪阳光控股集团有限公司基本情况及变更登记情况一组，证明被告世纪阳光公司（原名上虞市通利实业发展有限公司）未将原告再登记为被告公司股东的事实；6.转让出资协议书一份，证明被告非法剥夺原告股东资格，损害原告利益，向工商部门提供虚假的转让出资协议书的事实。
上述证据经庭审出示，两被告对证据的真实性均无异议，对原告的证明对象和目的部分有异议。证据1只能证明企业信息的变更，企业股份制改革需要其他证据来证明；对证据2原告54.05万元的出资金额予以认可，但原告出资的性质是职务股份，并不是现金形式出资；证据3无异议；对证据4原告78.3725万元的出资金额予以认可，但原告实际是没有现金出资的，而是职务出资；证据5无异议；对证据6原告的证明对象有异议，原告对其股东资格的丧失是认可的，并且转让出资协议书是经过股东会决议通过的，协议是有效的。
被告徐国荣未向本院提供证据。
被告世纪阳光公司提供证据7.《关于发起人股东有关约定的决议》一份，证明根据协议约定，陈信乔作为第一批发起人股东，因不称职被免职，其股份由公司按每股原购买价回购，不再保留其股东身份，退还现金在免职五年后兑现；陈信乔离开公司，不得带走股份，可退还原个人实际投交现金，不保留股东身份的事实；8.《通利公司自然人股东有关约定的决议》一份，证明陈信乔在该决议上签名，作为自然人股东受该决议的约束，即陈信乔因不称职被免职，其股份由企业按每股原购买价回购，不再保留其股东身份，退还现金在免职五年后兑现；陈信乔离开阳光公司，不得带走股份，可退还原个人实际投交现金，不保留股东身份的事实；9.变更登记情况一份，证明世纪阳光控股集团有限公司的前身名称变更情况；10.《支付投交款的协议》一份，证明2000年2月26日阳光公司法定代表人代表阳光公司与陈信乔签订协议，陈信乔自愿退出上虞市通利实业发展有限公司股东身份，其股份归企业所有，陈信乔投交款106120元在2005年3月1日后到在职公司财务部领取的事实；11.《上虞市通利实业发展有限公司股东会决议》一份，证明2000年8月10日，上虞市通利实业发展有限公司召开股东会并形成决议，同意陈信乔等6位自然人提出的把所持有对上虞市通利实业发展有限公司的出资，合计3773305元转让给徐国荣的事实；12.《解除劳动合同的协议》一份，证明2001年6月16日，陈信乔与浙江阳光集团股份有限公司解除劳动合同关系，离开阳光公司的事实；13.《协议书》及《收条》各一份，证明2003年1月29日，浙江阳光控股有限公司与陈信乔签订《协议书》，当日陈信乔收到股本出让金5万元，并承诺放弃所持有的全部股份及分红中投交款及由股份而引起的其他一切诉讼或补偿请求的事实。
上述证据经庭审出示，被告陈信乔均无异议。原告对证据7中陈信乔的签名真实性无异议，但该协议中公司名称未显示，不能构成法律上的股东会决议，协议内容严重侵犯了作为股东享有股权的基本权利，不具有股东会决议的任何法律效力，对未参加决议的股东包括签名的股东都没有约束力。如果被告指向的是阳光上市公司，那本协议与本案没有关联性。对证据8中陈信乔的签名真实性无异议，但原告已经用红笔划掉了，这说明原告已经撤回了他的意思表示，这是一份作废的协议，是没有效力的，从程序角度看也不是法律意义上的股东会决议，决议内容的真实性、合法性、关联性均有问题。对证据9的真实性无异议，对关联性、合法性有异议，2000年8月原告股权变更到徐国荣名下的登记没有，调工商内档才发现，股权系通过虚假的协议过户到徐国荣的名下，这份登记材料并不产生剥夺原告股东身份的效力。对证据10的证据三性均有异议，对原告签名真实性有异议，即使该份证据真实，也仅能表明原告愿意退出股东身份，但实际上并未达到丧失股东资格的法律效果。协议约定的款项此时也没有支付，也就是说通利公司自然人股东约定的决议双方并没有实际履行，且协议约定的投交款金额也不符合原始出资，当事人有权不履行。对证据11的合法性、关联性有异议，这份股东会决议是非法无效的，决议第二项同意陈信乔等六位自然人提出的把所持有对上虞市通利实业发展有限公司的出资转让给徐国荣，没有合意基础，相应的款项也没有支付，不能发生股东资格变更的法律效力。证据12与本案无关，内容不完整，劳动关系解除不等于股东身份退出。对证据13中协议书的真实性、合法性、关联性均有异议，对协议书中原告签名的真实性有异议，协议仅能证明原告承诺放弃股权，但股权尚未由公司回购或股权未作分割之前，股权仍属原告所有，协议不能产生原告股东资格丧失的效果。收条的真实性无异议，对关联性和证明目的有异议，收到股本出让金不等于股权转让，不等于股东资格的丧失。
原告向本院提交一份笔迹鉴定申请书，申请对原告提交的证据6转让出资协议书上陈信乔的签名进行笔迹鉴定。因本案庭审中被告世纪阳光公司陈述转让出资协议书上陈信乔的签名不是其本人所签，而是世纪阳光公司的工作人员所签，故原告的笔迹鉴定申请已无必要进行，本院对证据6转让出资协议书中甲方陈信乔的签名真实性不予认定。原告提交的证据1-5，两被告对真实性无异议，本院均予以认定。
原告对被告世纪阳光公司提供的证据10支付投交款的协议、证据12解除劳动合同的协议、证据13协议书上陈信乔的签名真实性有异议，但未在本院指定的期限内向本院提交笔迹司法鉴定申请，本院对上述三份协议中陈信乔的签名真实性予以认定。被告世纪阳光公司提供的其他证据经本院审核，对证据的形式真实性均予以认定，对证明目的另作分析。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
原告陈信乔系浙江阳光集团股份有限公司的发起人股东之一，出资额为54.05万元，即54.05万股，占股本总额的0.65%。1998年10月3日，浙江阳光集团股份有限公司股东会召开临时股东大会，同意俞小牛等25个自然人股东提出的以其所持有的本公司股份（1865.28万股，占22.43%）对外投资，成立上虞市通利实业发展有限公司（筹），其中原告陈信乔持股数为54.05万股。1998年10月15日，上虞市通利实业发展有限公司成立，企业性质为有限责任公司。上虞市通利实业发展有限公司股东（发起人）名录记载陈信乔为上虞市通利实业发展有限公司的发起人股东之一，出资额为78.3725万元，占股本总额的0.613%。《通利公司自然人股东有关约定的决议》载明，通利公司的自然人股东大部分是原阳光公司的发起人股东，通过转持股的方式成为通利公司股东的。经通利公司全体自然人股东讨论，就有关约定达成如下决议：二、自然人股东在未退休前离开企业（指阳光集团及其所属公司），不得带走股份，可退还原个人实际投交现金（不含分红中投交），不保留股东身份。五、鉴于自然人股东的对象是原阳光公司各岗位负责人的职务股份，因此由于股东本人在企业任职过程中失职或不称职的免职，由企业按每股原购买价回购股份，不再保留其股东身份。但为控制作弊，退还现金在免职五年后兑现。2000年2月26日，陈信乔作为退职人在《支付投交款的协议》上签名，协议约定：根据《通利公司自然人股东有关约定的决定》的第五款，陈信乔同志退职自愿退出通利公司股东身份，并保证遵守《通利公司自然人股东有关约定的决定》的其他有关约定，自愿在约定的期限内就保证的条款接受公司监察审计部审计，经审计合格后，在2005年3月1日后到在职公司财务部领取投交款106120元。2000年8月10日，《上虞市通利实业发展有限公司股东会决议》载明：同意陈信乔等6位自然人提出的把所持有对上虞市通利实业发展有限公司的出资，合计3773305元，转让给徐国荣先生。2001年6月16日，陈信乔与浙江阳光集团股份有限公司签订《解除劳动合同的协议》，解除双方原所签订的劳动合同。2003年1月29日，陈信乔与浙江阳光控股有限公司签订《协议书》，协议书载明：陈信乔由原阳光公司股东转为上虞市通利实业发展有限公司股东。2000年2月26日陈信乔因不称职被免职调至后勤部任一般科员岗位工作，并按原《通利公司自然人股东有关约定的决议》第五条规定签订了《支付投交款的协议》，协议规定：在陈信乔工作满五年后兑现分红中投交的款项106120元，后因陈信乔本人提出辞职并于2001年6月16日离开阳光公司，根据原《通利公司自然人股东有关约定的决议》第二条规定，陈信乔已放弃所持有的通利公司股份及分红中投交的款项。现因陈信乔本人的要求，浙江阳光控股有限公司考虑到陈信乔的原工作表现，同意按股本出让金的形式支付现金伍万元整，陈信乔承诺，在浙江阳光控股有限公司一次性支付伍万元的款项后，陈信乔除自觉遵守原《通利公司自然人股东有关约定的决议》第二条规定即放弃所持有的全部股份及分红中投交款外，并自愿放弃由股份而引起的其他一切诉讼或补偿请求。2003年1月29日，陈信乔出具收条一份，载明收到股本出让金伍万元整。
另查明，2000年9月13日，上虞市通利实业发展有限公司名称变更为上虞市阳光创业投资有限公司，2002年4月29日，名称变更为浙江阳光控股有限公司，2003年8月20日，名称变更为世纪阳光控股有限公司，2004年1月30日，名称变更为世纪阳光控股集团有限公司。2011年1月4日，浙江阳光集团股份有限公司名称变更为浙江阳光照明电器集团股份有限公司。
本院认为，原告陈信乔与被告世纪阳光公司对2000年8月8日的《转让出资协议书》中陈信乔的签名非其本人所签并无异议。原告现依据该《转让出资协议书》向本院起诉请求确认原告在被告世纪阳光公司的股东资格。被告世纪阳光公司辩称2000年2月26日《支付投交款的协议》载明原告已退出被告公司股东身份，原告转让出资是其真实意思表示。故本案的争议焦点在于原告陈信乔是否仍享有被告世纪阳光公司的股东资格。本院认为，原告已不享有被告世纪阳光公司的股东资格，理由如下：第一，根据《通利公司自然人股东有关约定的决议》第二条及第五条的约定，自然人股东在未退休前离开阳光集团及其所属公司，不得带走股份，可退还原个人实际投交现金（不含分红中投交），不保留股东身份。股东本人在企业任职过程中失职或不称职的免职，由企业按每股原购买价回购股份，不再保留其股东身份。陈信乔在该份决议上签字予以确认。第二，2000年2月26日，陈信乔作为退职人在《支付投交款的协议》上签字确认，其退职自愿退出通利公司股东身份，并保证遵守《通利公司自然人股东有关约定的决定》其他有关约定。由此可见，最早在2000年2月份时，陈信乔已作出退出通利公司股东身份的意思表示。第三，2001年6月16日，陈信乔与浙江阳光集团股份有限公司签订《解除劳动合同的协议》，根据《通利公司自然人股东有关约定的决议》第二条的约定，陈信乔作为通利公司的自然人股东，在未退休前离开阳光集团及其所属公司，不得带走股份，不保留股东身份。第四，2003年1月29日，陈信乔与浙江阳光控股有限公司签订《协议书》，载明了陈信乔免职辞职并签订《支付投交款的协议》的整个过程，同时再次明确陈信乔已放弃所持有的通利公司股份及分红中投交的款项，此外又约定在浙江阳光控股有限公司一次性支付伍万元股本出让金后，陈信乔自愿放弃由股份引起的其他一切诉讼或补偿请求。从上述《协议书》的内容不难看出，陈信乔曾多次作出放弃所持有通利公司股份及分红中投交款项的意思表示，且根据《协议书》的约定，陈信乔已于签订协议的当天收到股本出让金伍万元，故《协议书》实际已履行完毕。第五，原告虽对《支付投交款的协议》、《解除劳动合同的协议》、《协议书》上陈信乔的签名真实性持有异议，但未在本院指定的期限内申请进行笔迹司法鉴定，原告应当承担不利后果。从2000年2月的《支付投交款的协议》到2003年1月的《协议书》，在长达三年的期间内，原告多次确认其自愿退出通利公司股东身份。而从2003年1月原告与被告世纪阳光公司签订《协议书》到2016年12月原告提起本案诉讼，在近十四年的期间内原告从未对《协议书》的实际履行情况提出任何异议，亦从未主张其在被告世纪阳光公司的股东资格或股东权利，结合原告本人承认已收到5万元股本出让金的事实，原告现要求确认其在被告公司的股东资格，有违合同法的诚实信用原则，本院难以支持。
关于2000年8月的《转让出资协议书》，虽然陈信乔的签名不是其本人所签，但根据《通利公司自然人股东有关约定的决议》第五条约定及《协议书》载明的2000年2月陈信乔因不称职被免职的一节事实，应由企业按每股原购买价回购股份，不再保留其股东身份，退还现金在免职五年后兑现。而2000年2月的《支付投交款的协议》亦按上述规定约定陈信乔自愿退出通利公司股东身份，同时约定其在2005年3月1日后领取投交款106120元。由此可见，陈信乔于2000年2月签订《支付投交款的协议》时，已不具备通利公司股东身份，2000年8月的《转让出资协议书》实际并未损害陈信乔的利益。此外，2003年1月的《协议书》也显示原告对其于2000年2月被免职已退出通利公司股东身份的一节事实是明知的，《协议书》同时显示原告在收到被告世纪阳光公司以股本出让金形式支付的5万元后明确表示自愿放弃由股份而引起的一切诉讼，结合2000年8月《上虞市通利实业发展有限公司股东会决议》就陈信乔转让出资的有关决议，原告现要求确认《转让出资协议书》不成立，有违诚实信用原则，本院不予支持。
关于两被告提出的原告起诉超过诉讼时效的辩称意见，因股东资格确认纠纷诉讼系确认之诉，其实质为形成权，不适用诉讼时效期间的规定。原告起诉要求确认股东资格不受诉讼时效的限制，对两被告关于原告的起诉已超过诉讼时效的抗辩意见，本院不予采纳。
综上所述，原告的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告陈信乔的诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取计40元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。
审判员 石亚男
二〇一七年三月十四日
书记员 夏玲玲
附：本案适用的法律条文
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。