吉林省梅河口市人民法院
民 事 判 决 书
（2012）梅民初字第1771号
原告（反诉被告）：梁军，男，1971年10月17日出生，汉族，个体，住吉林省辉南县。
原告（反诉被告）：褚朝旭，男，1974年12月28日出生，汉族，职员，住吉林省通化市东昌区。
二原告（反诉被告）委托代理人：于治生，通化市法律工作者协会法律工作者。
被告（反诉原告）：黄刚，男，1976年2月17日出生，汉族，个体，住吉林省梅河口市。
被告（反诉原告）：黄斌，男，1972年9月29日出生，汉族，个体，住吉林省东丰县。
二被告（反诉原告）委托代理人：孟庆波，吉林国瀚律师事务所律师。
原告（反诉被告）梁军、褚朝旭诉被告（反诉原告）黄刚、黄斌买卖合同纠纷一案，本院于2012年11月2日立案受理。2013年1月6日，原告（反诉被告）梁军、褚朝旭向本院申请变更诉讼请求。2013年4月7日，被告（反诉原告）黄刚、黄斌向本院提出管辖权异议，经本院审查后，于2013年4月24日裁定驳回被告（反诉原告）黄刚、黄斌的管辖权异议。被告（反诉原告）黄刚、黄斌不服，向吉林省通化市中级人民法院提出上诉，吉林省通化市中级人民法院于2013年9月28日裁定驳回上诉，维持原裁定。之后本院依法组成合议庭，于2013年12月9日、2014年7月21日、2015年12月10日三次公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）褚朝旭及二原告（反诉被告）的委托代理人于治生，被告（反诉原告）黄刚、黄斌及二被告（反诉原告）的委托代理人孟庆波到庭参加第一次庭审；二原告（反诉被告）的委托代理人于治生，被告（反诉原告）黄刚、黄斌及二被告（反诉原告）的委托代理人孟庆波到庭参加第二次和第三次庭审。本案现已审理终结。
梁军和褚朝旭诉称：2011年1月5日，吉林邦克工程机械有限公司（甲方）与黄刚（乙方）签订两份《购销协议》，该两份协议约定吉林邦克工程机械有限公司销售给黄刚EC460BLC液压挖掘机两台，每台价款255万元。黄刚分期付款购买，每台首付款51万元，每月向吉林邦克工程机械有限公司支付按揭款62719.14元。并约定黄刚在付清全部按揭款之前，设备的所有权属于甲方吉林邦克工程机械有限公司。褚朝旭与黄斌是朋友，经褚朝旭介绍，庄国明想购买上述两台挖掘机，因黄斌不认识庄国明，故黄斌要求与褚朝旭签订买卖协议。2011年10月20日，黄斌与褚朝旭（实际褚朝旭系代庄国明签订）签订《买卖协议》，约定黄斌将其所有（实际为黄刚所有）的两台沃尔沃挖掘机作价570万元卖给褚朝旭（每台价格为285万元），褚朝旭每月还款30万元，19个月付清车款。买卖协议签订后，就由庄国明和邢延军将两台挖掘机运到贵州省六盘水干活，期间黄刚亲自跟白国钧签订了土石方施工协议，所挣钱款未交给褚朝旭。后因按揭款未付清，车辆被锁死，无法干活。车辆被锁后，黄斌多次找褚朝旭，因褚朝旭是庄国明和黄斌买卖协议的中间人，为了解决问题，褚朝旭找到梁军，梁军同意买车。当时梁军人在外地无法签订协议，2012年8月30日，黄刚与褚朝旭签订了《补充协议》，约定2011年10月20日黄斌与褚朝旭签订的两台4**挖掘机买卖协议作废。黄刚将其被扣押在贵州省牌号为16465号的沃尔沃挖掘机一台作价249万元租给褚朝旭（实际是卖给梁军）。付清249万元时，该挖掘机归梁军所有。《补充协议》还明确约定褚朝旭系代梁军签订，待梁军回来后，再签订租车协议。补充协议签订后，褚朝旭按约定给付黄斌57万元租车款，黄斌从贵州省取回挖掘机存放在吉林邦克工程机械有限公司。2012年10月9日，黄斌为甲方与梁军为乙方签订《租车协议》，该协议主要是更换《补充协议》的甲乙双方主体，其它内容与《补充协议》基本相同。梁军按协议约定于2012年10月9日再次支付给黄斌10万元，并要求按协议约定提车，但黄斌、黄刚拒绝交付挖掘机。租车协议虽名为租车，其内容实为买卖合同，以租车协议为名实际上是为了规避法律，因为黄斌对16465号挖掘机并无所有权，黄刚对该车也只有使用权。黄斌在明知自己没有所有权的情况下签订租车协议，存在欺诈，符合《合同法》第52条规定，请法院确认租车协议为无效合同。梁军和褚朝旭共向黄斌、黄刚交付购车款67万元，扣除应付的捷达车款4万元，实际交付购车款63万元。故要求黄斌、黄刚返还购车款63万元，并自2012年9月9日起按中国人民银行同期同类贷款利率给付利息至购车款还清时止。黄斌和黄刚要求赔偿损失的依据是黄斌与褚朝旭签订的买卖协议，但该买卖协议在补充协议中已约定废止，且实际发生的买卖行为与褚朝旭无关，所以黄斌、黄刚反诉要求褚朝旭赔偿损失无事实和法律依据；买卖协议与梁军无关，梁军不是买卖协议的当事人，黄斌、黄刚反诉要求梁军赔偿损失亦无事实和法律依据，故请求法院驳回黄斌、黄刚的反诉请求。
黄刚、黄斌辩称：梁军、褚朝旭所述先后签订过三份协议属实。梁军和褚朝旭虽主张褚朝旭不是买卖协议的当事人，其只是替庄国明和邢延军签订买卖协议，但未提供证据，实际上褚明旭就是买卖协议的当事人即买受人。褚朝旭签订买卖协议后未能按照协议约定依期足额向黄斌交付两台车每月各15万元的购车款，才引起本案纠纷。从补充协议和租车协议的内容上看，褚朝旭如果不是这三份合同的当事人，那么他没有必要以朋友的身份协调拿出30万元巨资替朋友解决这个纠纷，所以褚朝旭不仅是买卖协议的当事人，也是补充协议和租车协议的当事人。上述三份合同是相互联系相互承继的关系，如果没有买卖协议，就没有之后的补充协议和租车协议。黄刚是黄斌的亲弟弟，在黄斌以自己名义购买两台挖掘机不方便的情况下，以黄刚的名义与吉林邦克公司和光大银行签约购车，黄刚是与吉林邦克公司和光大银行合同的名义买主，而实际的购车人是黄斌。因此在合同主体上，黄斌始终是三个协议的真实当事人。黄斌、黄刚之间的互认有充足的事实依据和法律根据，两人在法律上只要互相追认，这一关系即成立。租车协议是梁军和黄斌在吉林邦克公司签订的，签订当日黄斌就将车钥匙交给了梁军指派的人员，交付钥匙即为交付车辆，所以不存在黄斌未交付车辆的情况。我们确实收到63万元，但这63万元并非全部是租车款，其中20万元是我们将两台挖掘机运回来的拖车费，所以我们实际收到租车款是43万元。因为是梁军和褚朝旭未履行协议在先，属严重违约，根本不具备索要购车款的资格，所以我们不同意返还购车款及给付利息。相反的，因褚朝旭和梁军不履行买卖协议，给我们带来了重大的经济损失，我们反诉要求梁军和褚朝旭按买卖协议约定给付两台挖掘机17个月的购车款255万元（15万元／月），并赔偿从贵州省取车时的损失370131元。
经审理查明本案如下事实：2011年1月5日，黄刚（乙方）与吉林邦克机械有限公司（甲方）签订购销协议2份，以255万元／台的价格购买吉林邦克机械有限公司所有的两台VOL**牌EC460BLC液压挖掘机。黄刚系贷款购车，每台挖掘机首付款为51万元，余款408万元由黄刚在中国光大银行贷款，黄刚并与中国光大银行签订存贷通理财计划协议书和个人贷款合同，每月向吉林邦克机械有限公司支付按揭款62719.14元。在购销协议中，黄刚与吉林邦克机械有限公司约定在付清全部按揭贷款之前，设备的所有权属于甲方，乙方只享有使用权；在设备使用期间，未经供货商书面认可，乙方不得将设备转租给任何第三人或将设备交于任何第三人使用。2011年10月20日，黄斌（甲方）与褚朝旭（乙方）签订买卖协议，约定褚朝旭以285万元／台的价格购买上述两台挖掘机，每月给付购车款15万元／台，付款期限为19个月。合同期满后甲方将手续给乙方过户，如乙方任何月份未能履行合同，甲方在第一时间将两台挖掘机收回。合同签订后，两台挖掘机被运送至贵州省六盘水市工地干活。后因拖欠吉林邦克机械有限公司按揭款，挖掘机被吉林邦克机械有限公司锁死。又因在当地工地与白国钧发生债权债务关系，2012年7月18日，白国钧向黄刚发出通知，通知称：2012年3月24日，邢延军委托庄国明与白国钧及黄刚签订了《土石方工程协议》，约定用16465号沃尔沃挖掘机施工的工程款来偿还上述借款。因邢延军向白国钧借款尚欠348727.50元未偿还，要求黄刚于2012年7月30日前去贵州省六盘水市归还借款348727.50元。如届期不偿还，则用16465号挖掘机的处分款抵顶。为解决此事宜，经褚朝旭与黄斌协商，由黄刚（甲方）与褚朝旭（乙方）于2012年8月30日签订《补充协议》，约定2011年10月20日黄斌与褚朝旭签订的两台4**挖掘机买卖协议作废。甲方将16465号460型挖掘机做价249万元（其中包括另一台车的回来拖车费10万元和200小时做价6万元共16万元）租给乙方；梁艳将B901011636装载机953加长臂做价30万元给黄刚，去贵州省替邢延军、庄国明偿还欠白国钧借款，取回押在白国钧处的16465号挖掘机，解除邢延军、庄国明的债务关系。邢延军、梁艳付给黄斌的57万元转给乙方来抵梁艳的装载机和乙方的相关费用，多不退少不补。邢延军、庄国明的欠条由甲方取回，与挖掘机一并转交给乙方，其中欠条由邢延军处理，57万元中去掉5万元黄斌卖给梁艳的捷达车款后付甲方53万元，梁艳的装载机不算其中，归甲方所有。还贵州省白国钧欠款以实际发生为准，取车拖运费8万元均由乙方承担。在该补充协议中还明确约定了租车款的给付方式及给付时间，并约定“此合同暂时由褚朝旭代签，挖掘机回来后由甲方和乙方（梁军）正式签此合同，所有条件不变，甲乙双方按此合同签订。乙方每月按时还款，如有一个月未还款，甲方将此车收回，不退还以上交的车款”。补充协议签订后，黄斌即安排人等去贵州省取车，2012年9月8日黄斌将16465号挖掘机取回。2012年9月9日，黄斌（甲方）与梁军（乙方）签订《租车协议》，约定甲方将16465号挖掘机租给乙方使用，总租金249万元，其余内容与补充协议基本一致。同日，褚朝旭通过中国建设银行给黄斌转款10万元。在2011年10月20日买卖协议签订后，黄斌将一辆捷达轿车以5万元的价格卖给褚朝旭的妻子梁艳，所以在2012年8月30日补充协议中，双方约定在57万元中扣除捷达车款5万元。因16465号挖掘机取回时已损坏需修理，故取回后双方将车放在吉林邦克机械有限公司进行维修。2012年10月9日，是双方约定给付第一笔租车款10万元的时间，梁军未给付租车款，黄斌未交付挖掘机。
认定上述事实的证据有：购销协议、中国光大银行“存贷通理财计划”协议书、个人贷款合同、买卖协议、补充协议、租车协议、2012年7月18日白国钧通知、收条、银行转账凭证、16465号挖掘机维修明细及双方当事人的当庭陈述。上述证据经庭审举证质证，查证属实，可以作为认定本案事实的依据。
在庭审过程中，褚朝旭、梁军与黄斌、黄刚对以下事实有争议，本院评判如下：
黄斌与梁军签订的租车协议是否为无效合同，黄斌、黄刚应否返还梁军、褚朝旭租车款63万元并给付利息？黄斌、黄刚的损失是否合理，褚朝旭、梁军应否赔偿黄斌、黄刚的损失？
本院认为，黄斌、黄刚提供的刘燕收条、白国钧收条、吉林邦克机械有限公司费用报销单与本案无关，本院不予采信；黄斌的差旅费票据虽与处理两台挖掘机事项有关，但无法证明系与褚朝旭、梁军有关，本院对黄斌的差旅费票据不予采信。梁军、褚朝旭提供的租车协议中签订日期有改动，黄刚、黄斌对改动的日期有异议，且梁军、褚朝旭不能说明改动日期的改动人及改动原因，本院对改动过的日期不予采信，认定租车协议签订于2012年9月9日。
关于本诉部分：褚朝旭、梁军要求确认租车协议无效，理由是黄斌对16465号挖掘机不享有所有权，无权签订租车协议。黄刚与吉林邦克机械有限公司签订的购销合同属保留所有权的购销合同，黄斌与梁军签订的租车协议虽名为租车协议，但根据其内容，其实质上也应属于保留所有权的买卖协议，所以本案定案案由为买卖合同纠纷。在本案中，只要双方均遵守约定履行合同，在两份买卖协议履行完成后，并不影响车辆所有权的归属，故本院认为在保留所有权的买卖合同中，买受人即黄刚有权签订保留所有权的买卖合同。黄斌系黄刚的哥哥，在庭审中黄刚自认挖掘机的实际购买人是黄斌，其本人只是名义购买人，且在几份协议的履行过程中黄斌确为主要当事人，且即使黄斌不是16465号挖掘机的实际买受人，但在签订租车协议后得到黄刚的追认，其签订的合同同样为有效合同。故本院对褚明旭、梁军租车协议无效的主张不予支持。在履行租车协议过程中，双方约定2012年10月9日是给付第一笔租车款的日期，届期梁军和褚朝旭未给付此笔租车款，根据租车协议约定“如乙方（梁军）任何月份未能付甲方（黄斌）租金，甲方在第一时间收回设备，终止合同，甲方将车收回后，不退还乙方付给甲方的租金”，因梁军违约在先，黄斌不退还租车款符合双方租车协议的约定，故本院对梁军、褚朝旭要求黄斌退还租车款并给付利息的主张不予支持。综上，本院驳回梁军、褚朝旭的诉讼请求。
关于反诉部分：黄斌、黄刚主张的损失均发生在黄斌与褚朝旭签订的买卖协议之后，在黄刚与褚朝旭签订的补充协议之前。在补充协议中，双方约定买卖协议作废，即在签订补充协议时，双方已就解除买卖协议达成一致。本院认为，买卖协议已解除，在解除买卖协议时，双方经协商达成补充协议，在补充协议中对买卖协议履行过程中发生的问题已经进行了处理，现黄斌、黄刚对履行买卖协议过程中发生的损失及违约责任提出反诉无法律依据，本院对黄斌、黄刚的反诉请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十一条、第九十三条的规定，本院判决如下：
一、驳回原告（反诉被告）梁军、褚朝旭的诉讼请求；
二、驳回被告（反诉原告）黄斌、黄刚的反诉请求。
本诉案件受理费12276元、保全费5000元，合计17276元，由原告（反诉被告）梁军、褚朝旭负担；反诉费5900元（已减半），由被告（反诉原告）黄刚、黄斌负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省通化市中级人民法院。
审 判 长 孙晓光
审 判 员 郭海莹
审 判 员 李玉泽
二〇一五年十二月十一日
代理书记员 张博闻