山东省桓台县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁0321民初371号
原告：杨峰，男，1975年1月17日生，汉族，住桓台县。
原告：张峰，男，1966年3月21日生，汉族，住桓台县。
两原告共同的委托诉讼代理人：巩树德，山东齐稷律师事务所律师。
被告：王士禄，男，1957年8月7日生，汉族，住桓台县。
被告：徐学臣，男，1964年6月18日生，汉族，住桓台县。
被告：王修光，男，1962年8月22日生，汉族，住桓台县。
被告：魏严涛，男，1977年12月27日生，汉族，住桓台县。
被告：田茂水，男，1964年9月12日生，汉族，住桓台县。
被告：陈冠金，男，1964年8月16日生，汉族，住桓台县。
被告：王杰，女，1968年7月16日生，汉族，住桓台县。
以上七被告共同的委托诉讼代理人：张波，山东同基律师事务所律师。
原告杨峰、原告张峰与被告王士禄、被告徐学臣、被告王修光、被告魏严涛、被告田茂水、被告陈冠金、被告王杰股权转让纠纷一案，本院于2018年1月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨峰及两原告共同的委托诉讼代理人巩树德，被告王士禄、被告徐学臣、被告王修光、被告魏严涛、被告田茂水、被告陈冠金、被告王杰共同的委托诉讼代理人张波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨峰、原告张峰向本院提出诉讼请求：1.判令七被告赔偿各项经济损失1382147.25元（违约金1265000元；利息损失自转款之日按月息1％计算，自2017年12月14日至2018年1月15日2000000元，31天，计20666.67元。2017年12月21日至2018年1月16日700000元，26天，计6066.67元。2017年12月25日至2018年1月15日2800000元，21天，计19599.99元。2018年1月2日至2018年1月15日1700000元，13天，计7366.67元。合计53700元，原告只主张49500元；维修费及工资67647.25元。以上共计1382147.25元）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年12月13日，原告与被告签订股权转让协议，被告将其持有的山东汇晟管业有限公司（以下简称山东汇晟公司）和宁夏汇晟管业有限公司（以下简称宁夏汇晟公司）的股权转让给原告。协议签订后，原告依约支付了部分股权转让款，但被告在无任何理由的情况下与原告解除了股权转让协议，同时退回了所收取的转让款，给原告造成巨额损失。根据协议约定，被告应当赔偿原告的相关损失。为维护原告合法权益，诉至法院。
被告王士禄、被告徐学臣、被告王修光、被告魏严涛、被告田茂水、被告陈冠金、被告王杰共同的辩解意见：因山东汇晟公司、宁夏汇晟公司全体股东没有在涉案《股权转让协议》上签字，股东会也未授权被告王士禄、被告徐学臣代表全体股东签字，故涉案《股权转让协议》系无效协议，不具有法律约束力，违约条款亦无效，原告无权依照该协议提起本案诉求；因协议无效，原告与被告王士禄、被告徐学臣已同意解除。依照该协议第八条第二款的约定，本协议因双方同意解除即告终止。在协议无效、双方同意解除协议且被告王士禄、被告徐学臣已返还原告股权转让款的情况下，没有给原告造成其他直接、实际的损失，故原告诉求无法律依据，应予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为支持其诉讼请求，提交了证据一：股权转让协议书一份、并购附加协议一份、委托书一份，以证实2017年12月13日原、被告之间签订了涉案股权转让协议、并购附加协议，上述协议对涉案股权转让作了约定，委托书证实各被告同意股权转让事宜。该股权转让协议的主要内容为：“出让方（以下简称甲方）：王士禄、徐学臣，受让方（以下简称乙方）：张峰、杨峰，担保方（以下简称丙方）：宋汝兵，甲乙双方经协商就甲方将其所持的山东汇晟公司、宁夏汇晟公司（以下简称目标公司）100%的自然人股权转让给乙方相关事宜，达成一致，签订本合同。一、转让标的：甲方合法持有目标公司100%的股权。二、甲方的陈述与保证：甲方为依法成立并合法存续的公司法人股东，具有独立民事行为能力；甲方为目标公司股东，合法持有该公司100%的股权；甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准……三、转让价款及支付：1、本合同转让价款为25300000元；2、甲乙双方同意，待目标公司100%股权过户至乙方名下后，由乙方根据协商的付款方式将股权转让款支付给甲方，甲方应在收款同时，向乙方开具合规的收据……5、付款方式：第一次付股权转让款2000000元给甲方。第二次付款在中国银行省市行44800000元贷款续贷手续批准并办理完成后付4500000元；第三次付款于2018年2月5日前付4000000元……如果甲方在中国银行桓台支行的44800000元贷款没有在2018年1月1日前办理成正常贷，本协议解除。乙方第一次付款的2000000元，甲方须在乙方第一次付款之日起两个月内连本带息还给乙方，月息按1%执行并承担违约责任……四、合同生效的条件：当下述两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：1、本合同已由甲乙双方及相应股东、担保方正式签署；2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准……七、违约责任：1、甲乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。3、遵守合同的一方在追究违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。八、合同的变更和终止：1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。2、双方同意，出现以下情况本合同即告终止：（1）甲乙双方依本合同所应履行的义务全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已全部实现。（2）经甲乙双方协商同意解除本合同……本合同因上述第（2）项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方包括但不限于已经支付的股权转让价款、给乙方造成的损失等。出让方（甲方）：（股东代表签字）王士禄、徐学臣，受让方（乙方）：（股东代表签字）张峰、杨峰，担保方（丙方）：山东万吉塑胶有限公司（章印，以下简称万吉公司）签字：宋汝兵”。后双方又签订并购的附加协议一份，对合同未尽事宜做了约定。委托书内容为：“委托书经全体股东决定：委托王修光代收股权转让款。开户行；中国银行用户名：王修光账号：45×××62委托人：王士禄、徐学臣、王修光、魏严涛、田茂水、陈冠金、王杰2017年12月14日”。七被告的质证意见为：对股权转让协议、并购附加协议的真实性无异议，但对证据的效力及证明的问题有异议。该股权转让协议中出让方仅为两名股东，其他五名股东均未在股权转让协议中，故该股权转让协议为无效协议，不具有法律约束力。且在双方同意解除本协议的情况下，该协议已经终止。委托书真实性需要回去核实，且该委托书没有阐明与本案股权转让协议存在关联性。经未签字的五名股东反馈，该委托书是原公司法人王士禄指令出具，但对公司的转让、收购方、转让款、各股东的债权如何进行处理均不知情，也没有参与。该委托书不能视为本案七被告均同意本案股权转让协议的签订，不能印证原告的主张；提交了证据二：转账凭证八份（1、2017年12月14日万吉公司分两笔以跨行转账的方式向王修光账户转款2000000元，付款用途均为收购股权。2、2017年12月21日自杨峰账户向王修光账户转账700000元。3、2017年12月25日自杨峰账户分三笔向王修光账户转账2800000元。4、2018年1月2日自杨峰账户分两笔向王修光账户转账1700000元）、收款收据三份（1、2017年12月14日王修光、王士禄、徐学臣给两原告出具的收到股权转让款2000000元的收款收据一份。2、2017年12月21日王修光、王士禄、徐学臣给两原告出具的收到股权转让款700000元的收款收据一份。3、2018年1月2日王修光、王士禄、徐学臣给两原告出具的收到股权转让款4500000元的收款收据一份），以证实原告已经履行转让协议的约定，被告也已实际接受原告的履行，进一步证实转让协议是双方的真实意思表示，不存在未生效的情况。七被告的质证意见为：对其中2000000元转账凭证真实性无异议，但对证明问题有异议。该凭证与原告无关，不能证实原告主张。其他凭证，证据形式有异议，待回去核实后确认证据真实性。对三份收据真实性无异议，对证明问题有异议，该收据只有王士禄、徐学臣、王修光的签字，其他四被告不知情，也没有参与。证据二均不是七被告的共同意思表示，对未署名被告不具法律约束力；提交了证据三：中国农业银行凭证二份（1、2018年1月15日自王修光账户向杨峰账户转款6500000元。2、2018年1月16日自王修光账户向杨峰账户转款700000元），以证实涉案股权转让款被告已退回。七被告的质证意见：不能证实对王修光外的其他被告有约束力，也不能证实与本案股权转让协议有关联；提交了证据四：万吉公司提供的汇晟设备维修用零部件及有关人员工资一览表、收据一份、领料单九份，以证实涉案合同签订后，被告向原告交付山东汇晟公司相关资产，原告委托万吉公司对生产设备进行维修，维修费用共计67647.25元。该一览表盖有万吉公司的章印，显示的货款数额及工资总额为67647.25元。收据显示：2017年12月31日万吉公司以转账方式支付济南创达环保科技有限公司设备款23000元（开票日期2018年3月2日）。领料单注明：2017年12月22日至2018年1月6日期间，领料部门：汇晟（南厂）领料负责人：刘国俊领料人：王书海。七被告的质证意见：一览表的出具单位为万吉公司，与本案股权转让协议无关。收据是出示给万吉公司的，与本案无关，领料单是万吉公司出具，与本案无关。各被告不知情，也不予以认可；提交了证据五：2017年12月10日万吉公司与两原告签订的借款合同一份，以证实原告股权转让款的融资来源及成本。七被告的质证意见：真实性无法确认，对证明的问题有异议，该借款合同是原告与万吉公司签订，与本案股权转让协议及本案被告无关；提交了证据六：山东（宁夏）汇晟管业有限公司股东会决议一份，以证实涉案股权转让已经股东会决议委托王士禄、徐学臣办理，该决议内容为“根据《公司法》和公司章程有关规定，山东（宁夏）汇晟管业有限公司于2017年12月13日在公司会议室召开了股东会议，会议内容及时间已于会议召开日前通知各股东。公司共有股东七名，实到七名，公司100%表决权，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由执行董事王士禄主持，通过举手表决的方式行使表决权，通过了以下决议：一、同意公司由万吉公司并购两公司全部资产，并承担全部银行债务。二、原两公司的其他债权、债务由原股东享受和承担，并委托公司法人王士禄、徐学臣办理。三、以上决议符合公司章程规定，合法有效。七股东及两公司均在该股东会决议上签名盖章”。七被告的质证意见：真实性需要核实。通过该证据能印证涉案七被告召开的股东会议是同意由万吉公司并购两公司，与原告无关。决议第二项明确两公司原债权债务由原股东享受和承担，并委托王士禄、徐学臣办理，不能印证是股东会决议王士禄、徐学臣代表全体股东与万吉公司签订股权转让协议，更不能印证股东会同意王士禄、徐学臣代表全体股东与本案两原告签订股权转让协议。该证据不能印证两原告主张，股权转让协议未生效，属无效协议。本案其余股东未在股权转让协议上签字，是因王士禄在股东会说明的收购单位与实际签署的股权转让协议主体不一致，且王士禄未说明公司出售后亏空的情况下，所有股东个人集资、借款、股份如何处理，所以其余股东没有认可本案股权转让协议，未签字确认。
七被告为证实自己的主张，反驳原告的诉讼请求，提交了证据一：山东汇晟公司公司章程一份，证实截止本案股权转让协议签订前，山东汇晟公司的股东分别是王士禄、王修光、王杰、徐学臣及宁夏汇晟公司；提交了证据二：宁夏汇晟公司公司章程一份，证实涉案股权转让协议签署前，宁夏汇晟公司的股东为本案七被告和山东汇晟公司。上述证据印证，两公司的股东为本案七被告个人股和两公司的法人股，但本案股权转让协议仅有王士禄、徐学臣签字。原告的质证意见：证据一、二真实性不清楚，原告只是与涉案的被告签订股权转让协议，与章程中涉及的其他股东无关，两份章程与本案无关联；提交了证据三：2018年1月10日王士禄、徐学臣出具的解除合同通知书一份，进一步确认涉案股权转让协议没有股东会授权，其他股东不予认可，该协议无效，应予以解除。该解除合同书内容为：“张峰、杨峰：2017年12月份，我方与你方签订《有限公司股权转让协议》约定将我方持有的山东汇晟公司、宁夏汇晟公司股权转让给你方。其中合同第四条约定，合同生效的条件为：1、本合同已由双方相应股东正式签署。2、本合同已得到股东会授权与批准。现因山东汇晟公司、宁夏汇晟公司实有股东七名，而本合同中出让方仅为两名股东签字且未有股东会授权，故依照本合同约定并《民法通则》、《合同法》之相关规定，本合同为无效合同，本合同自行解除。本合同因无效并解除后，我方将全额退还你方已支付的转让款。特此通知。通知人：王士禄、徐学臣2018年1月10日”。原告的质证意见：两原告未收到，也不清楚；提交了证据四：指定收款通知书一份，证实两原告及万吉公司向王士禄、徐学臣出具该通知，均同意本案股权转让协议解除，印证两原告基于合同解除要求王士禄、徐学臣退还收取的转让款7200000元，进一步印证两原告未向王士禄、徐学臣主张任何其他费用。该通知书内容为：“王士禄、徐学臣：鉴于你二人与张峰、杨峰所签订的《有限公司股权转让书》已经解除，你二人基于该股权转让协议所收取的款项7200000元系通过万吉公司汇出，现张峰、杨峰二人及万吉公司均同意你二人将收取的上述款项汇入杨峰的银行账户。本通知一经送达即可生效通知人：万吉公司（章印）、宋汝兵杨峰张峰2018年1月13日”。两原告的质证意见：真实性无异议，被告提交该证据说明被告对该证据认可，该通知说明转让协议已经解除，而解除的前提是有效的协议才能解除，进一步证实原、被告签订的协议有效。
本院认为，七被告对两原告提交的证据一中的股权转让协议、并购附加协议的真实性均无异议，本院予以确认。对委托书的真实性表示要庭后核实，但在限定期间内未将核实情况告知本院，该证据本院予以采信；庭审中七被告对两原告提交的证据二中被告王士禄、被告徐学臣、被告王修光于2017年12月14日、同年12月21日、2018年1月2日给两原告出具的三份收款收据及证据三的真实性无异议，本院予以确认。因上述证据印证了两原告已分别支付股权转让款2000000元、700000元和4500000元的事实，故对证据二中的其他证据，不再予以认证；两原告提交的证据四中的维修及有关人员工资一览表、九份领料单均系万吉公司出具，收据是由济南创达环保科技有限公司给万吉公司出具，上述证据无论是从证据形式还是内容上均看不出与本案原、被告之间存在关系，且两原告亦无证据证实上述设备及材料用于山东汇晟公司，故本院不予采信；两原告提交的证据五借款合同发生于两原告和万吉公司之间，与本案无关联性，本院不予采信；两原告提交的证据六山东（宁夏）汇晟公司股东会决议，七被告表示对其真实性庭后需要核实，但在限定期间内未将核实情况告知本院，本院予以采信。
七被告提交的证据一、二均系工商登记备案材料，本院予以确认；提交的证据三，两原告表示没有收到，七被告亦无证据证明两原告已经收到，该证据本院不予采信；提交的证据四，两原告对其真实性无异议，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、涉案股权转让协议的效力；二、七被告是否应当支付两原告违约金并赔偿相应损失。
争议焦点一、涉案股权转让协议的效力。
庭审中七被告辩称涉案股权转让协议无效的原因是山东汇晟公司、宁夏汇晟公司全体股东没有在该协议上签字，且股东会未授权王士禄、徐学臣代表全体股东签字。但是依据本院认定的事实，山东汇晟公司、宁夏汇晟公司及本案七被告于2017年12月13日召开了股东会决议，决议由万吉公司并购两公司全部资产，并委托公司法人王士禄、徐学臣办理。虽然涉案股权转让协议是由两原告与王士禄、徐学臣签订，但是庭审中原、被告均认可两原告系万吉公司职工，万吉公司委托两原告签订合同。该股权转让协议是经三方协商，王士禄、徐学臣要求万吉公司提供担保而形成，况且协议签订后，七被告共同出具委托书，委托王修光代收该股权转让款，两原告亦依据协议约定和该委托书，支付了七被告7200000元的股权转让款。故涉案股权转让协议合法有效，七被告称该协议无效的辩解意见，本院不予采信。
争议焦点二、七被告是否应当支付两原告违约金并赔偿相应损失。
涉案股权转让协议约定：双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失（该损失是指直接的、实际的损失）。经双方协商同意解除本合同的，应在10日内返还两原告包括但不限于已经支付的股权转让款、给两原告造成的损失。
本案中两原告否认收到被告王士禄、被告徐学臣提交的解除合同书，但表示该两被告向其明示其他股东不同意继续履行合同，要将股权转让他人后，双方并没有形成一致的意见，只是同意先将已付的款项退回，对后续事宜并未做出约定。庭审中七被告对该表示亦无异议，故两原告出具的指定打款通知书并不能表明两原告有放弃违约金的意思表示，其诉求七被告赔偿股权转让总价款5%的违约金计1265000元，符合合同约定，亦不违反法律规定，本院予以支持；诉求利息损失，可自被告王修光、被告王士禄、被告徐学臣分别给两原告出具收据之日起计算至退还之日（以收据表明的数额为本金，按照中国人民银行规定的同期、同档银行贷款利率计算），经计算，该损失为16768元。原告诉求中的超出部分，本院不予支持；诉求其他损失，证据不足，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十七条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告王士禄、被告徐学臣、被告王修光、被告魏严涛、被告田茂水、被告陈冠金、被告王杰支付原告杨峰、原告张峰违约金1265000元，于本判决生效后十日内付清。
二、被告王士禄、被告徐学臣、被告王修光、被告魏严涛、被告田茂水、被告陈冠金、被告王杰赔偿原告杨峰、原告张峰利息损失16768元，于本判决生效后十日内付清。
三、驳回原告杨峰、原告张峰的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17239元，由原告杨峰、原告张峰负担903元；由被告王士禄、被告徐学臣、被告王修光、被告魏严涛、被告田茂水、被告陈冠金、被告王杰负担16336元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。
审 判 长 陈 强
人民陪审员 张宏丽
人民陪审员 巩效营
二〇一八年七月九日
法官 助理 巩琳娜
书 记 员 张 倩