湖北省孝感市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂孝感中民二终字第00046号
上诉人（原审原告）王德祥。
委托代理人彭建，湖北峰鼎律师事务所律师。代理权限：参加诉讼，代为承认、放弃、变更诉讼请求，调解，代收法律文书。
被上诉人（原审被告）朱水英。
被上诉人（原审被告）黄玲丽。
以上两被上诉人委托代理人王国祥。代理权限：出庭诉讼，代为承认、放弃、增加、反驳诉讼请求，进行调解等特别授权。
上诉人王德祥因与被上诉人朱水英、黄玲丽债权、股权转让合同纠纷一案，不服湖北省孝感市孝南区人民法院（2014）鄂孝南民初字第01309号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月19日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年3月24日公开开庭进行了审理。上诉人王德祥的委托代理人彭建，被上诉人朱水英、黄玲丽的委托代理人汪国祥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2008年4月29日，孝感市中级人民法院以（2003）孝民三初字第17号民事判决书判决，判决由孝感市金霄实业公司向孝感市京华伟业商贸有限公司偿还债务5888000元及相应罚息。案件进行入执行阶段后，孝感市中级人民法院对孝感市金霄实业公司所有的位于孝感市建设路27号的土地及房产进行了变卖抵债。2009年2月24日，孝感市中级人民法院裁定，变更孝感市顺鑫商贸有限公司为（2003）孝民三初字第17号民事判决中的案件申请执行人，（2003）孝民三初字第17号民事判决书确定给孝感市京华伟业商贸有限公司的剩余债权由孝感市顺鑫商贸有限公司继受。其间孝感市顺鑫商贸有限公司以买受的方式，取得了孝感市金霄实业公司位于孝感市建设路27号综合楼与原办公楼之间面积为1700平方米的土地使用权；以抵偿债务的方式，取得了孝感市金霄实业公司位于孝感市建设路27号综合楼101、102、201、202、104、109、103、112、205、206、208、212室及储藏室1间的所有权。孝感市顺鑫商贸有限公司尚有标的额为1810980元及罚息的债权未执行。
原审被告朱水英、黄玲丽为原孝感市顺鑫商贸有限公司股东，朱水英为原孝感市顺鑫商贸有限公司的法定代表人。2013年4月10日，原孝感市顺鑫商贸有限公司的法定代表人即朱水英与王德祥签订了《债权转让协议》一份，协议约定：将孝惑市顺鑫商贸有限公司拥有的全部股权以及公司位于孝感市建设路27号由孝感市中级人民法院终审裁决的土地和房屋（面积以他项权证面积为准）转让给王德祥；孝感市顺鑫商贸有限公司告示后没有负债纠纷，其位于孝感市建设路27号土地和房屋总价值为人民币5500000元，双方一致认同；协议签订之日，王德祥支付200000元；朱水英、黄玲丽将孝感市中级人民法院所有执行裁定书用清单汇册转交给原告王德祥，协议公证时，王德祥支付5000000元；在孝感市顺鑫商贸有限公司的企业法人营业执照的法定代表人变更为王德祥时，王德祥支付余下款300000元；朱水英、黄玲丽需协助王德祥处理相关善后事宜。协议签订后，朱水英、黄玲丽于2013年4月12日在《孝感日报》上发布了，孝感市顺鑫商贸有限公司拟变更法定代表人，请债权人自本公告见报之日起15日内申报债权；2013年5月7日，朱水英、黄玲丽与王德祥办理了孝感市中级人民法院下发的所有执行裁定书（原件）及孝感市建设路27号土地、房产他项权证的交接；2013年6月8日，孝感市顺鑫商贸有限公司的企业法人营业执照的法定代表人变更为王德祥。王德祥于2013年4月20日向朱水英、黄玲丽支付了转让款200000元，2013年5月7日向朱水英、黄玲丽支付了转让款4000000元，2013年7月4日向朱水英、黄玲丽支付了转让款700000元，以上共计支付转让款4900000元，余款600000元王德祥以朱水英、黄玲丽转让的孝感市建设路27号土地、房产的实际面积与登记的面积不符为由，行使后履行抗辩权拒付，并要求返还因减少面积多支付的2000000元的合同款。
原审法院认为，王德祥与朱水英、黄玲丽签订的债权转让协议是其双方真实意思的表示，该协议合法有效，朱水英、黄玲丽依协议约定履行了全部的协议义务。王德祥与朱水英、黄玲丽签订的《债权转让协议》中对孝感市建设路27号土地和房产的转让表述，按其协议本意解释，其实质为王德祥与朱水英、黄玲丽对法院执行孝感市金霄实业公司所取得的孝感市建设路27号综合楼与原办公楼之间面积为1700平方米的土地使用权、孝感市建设路27号综合楼101、102、201、202、104、109、103、112、205、206、208、212室及储藏室1间的所有权及尚有标的额为1810980元及罚息债权的转让，而非对孝感市建设路27号整个土地和房产物权的转让，孝感市建设路27号登记的土地和房产与实际状况不符，与本案无直接的关联性，且造成孝感市建设路27号登记的土地和房产与实际状况不符也非朱水英、黄玲丽所为，朱水英、黄玲丽在与王德祥的债权转让过程中亦无故意隐瞒事实的行为；其次，王德祥作为善意的购买人对交易数额高达5500000元，协议签订后近三个月内仍付出了绝大部分转让款项4900000元，王德祥应当对孝感市建设路27号土地和房产的观状已作了充分了解，并与朱水英、黄玲丽达成了交易的合意。故对王德祥请求判令其有权行使后履行抗辩权，拒绝支付剩余600000元的合同款；根据减少财产的份额比例，朱水英、黄玲丽应返还王德祥合同款2000000元；要求朱水英、黄玲丽继续履行合同约定的善后义务的诉讼请求，不予支持。据此，经原审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决驳回王德祥的诉讼请求。本案受理费22800元，由王德祥负担。
上诉人王德祥不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、本案涉及的交易经过及基本事实。2013年4月，王德祥经人介绍认识季四明，季四明向朱水英、黄玲丽介绍：孝感市顺鑫商贸有限公司（以下简称顺鑫公司）购买了价值500万元的债权，包括位于孝感市建设路27号原孝感市金霄实业公司（以下简称金霄公司）的7.5亩土地和24套房屋（房屋及土地使用权均设定了抵押），顺鑫公司决定将金霄公司的7.5亩土地和24套房屋对外转让，他可以介绍交易。王德祥经季四明介绍与朱水英（顺鑫公司法定代表人）及其丈夫肖可进行了商谈，朱水英及肖可向王德祥介绍了拟转让的土地和房屋的基本情况。
2013年4月1O日，王德祥与朱水英签订了一份《债权转让协议》。王德祥与朱水英签订《债权转让协议》当日，王德祥给付顺鑫公司20万元现金，顺鑫公司当日向王德祥出具了收据1份；同年5月7日，王德祥向朱水英转款400万元，顺鑫公司当日向王德祥出具了收据l份；同年7月4日，王德祥再次向朱水英转款70万元。以上付款共计490万元。
2013年4月13日，顺鑫公司在《孝感日报》刊登公告：“孝感市顺鑫商贸有限公司因业务发展需要，拟变更企业法定代表人，请债权人自本公告见报之日起15日内，到公司申报债权，逾期不申报，视为放弃权利。本公司将依照程序向公司登记主管机关申请变更。
2013年5月7日，顺鑫公司向王德祥移交了12份文件资料，包括：（2008）孝执字第42-9号、42-10号、42-11号、42-12号、42-13号、42-14号执行裁定书原件的复印件各1份；42-4号协助执行通知书复印件的复印件1份；（2008）孝执通字42-13号执行裁定书原件的复印件1份；孝感市中级人民法院关于执行金霄公司“6户45%产权户”的意见函原件的复印件1份；湖北宏昌拍卖有限公司金霄公司4套房产拍卖未成交报告书原件的复印件1份；房屋他项权证原件的复印件1份；土地他项权证书原件的复印件1份。
2013年6月8日，顺鑫公司完成公司股东变更登记，股东变更为王德祥，但新公司营业执照仍在朱水英手中未移交给王德祥。后王德祥发现转让的房屋和土地实际面积远远少于房屋和土地的他项权证书载明的面积，且房屋王德祥根本无法接收管理。王德祥遂向朱水英提出交涉，要求朱水英迅速处理，但朱水英一直拖延不理。王德祥遂行使合同后履行抗辩权，停止支付剩余的60万元合同款。
根据以上事实，朱水英、黄玲丽通过不提交全部法院诉讼裁定书等法律文书等方式，隐瞒了本案交易涉及的房屋和土地权利受限的事实，且拒不依法承担瑕疵担保责任，构成违约。
二、一审判决认定的主要事实错误。1、孝感市中级人民法院对（2003）孝民三初字第17号民事判决的强制执行工作至今没有完成，只对位于孝感市建设路27号原金霄公司的部分土地使用权及房屋进行了拍卖变卖，但相关手续没有完成，更没有完成对金霄公司的全部土地使用权及房屋进行处理。一审判决错误认定“对原金霄公司所有的位于孝感审建设路27号的部分土地使用权及房屋进行了变卖抵债。”2、根据顺鑫公司与京华伟业公司于2009年2月17日的《债权转让协议书》的约定“自转让协议签订之日起，甲方（京华伟业公司）自愿将（2003）孝民三初字第17号民事判决书判定给甲方享有的债权尚未得到执行的部分包括通道和门房全部转让给乙方”。该条表明顺鑫公司从京华伟业公司继受取得的债权，不仅包括（2003）孝民三初字第17号民事判决书确定的债权数额中尚未执行的部分，还包括已设定的抵押的从债权-
即位于孝感市建设路27号的全部土地谁用券及房屋所有权。一审判决对该债权的内容认定错误。3、一审判决对本案王德祥与朱水英、黄玲丽于2013年4月10日签订《债权转让协议》条款引用漏项且内容引用叙述错误。该协议第二条原文为：“甲方顺鑫公司同意将其名下财产、股权进行合法公示，公告正常完成后，甲乙（乙方指王德祥）双方开始办理转让手续”；第五条原文为：“甲方收到乙方500万元后，负责到孝感市工商部门办理工商营业执照法人变更等相关手续，在法人变更为王德祥并将营业执照变更办理完毕时，乙方支付余下款30万元人民币”。一审判决对上述协议条文的引用要么漏列第二条，要么对条文进行了错误的修改，从而曲解了合同原意，导致对朱水英、黄玲丽合同义务的减少认定。4、朱水英、黄玲丽于2013年5月7日的移交表明载明只移交了孝感市中级人民法院部分执行裁定书原件，其余未提交给上诉人。一审判决却错误的认定移交了全部执行裁定。
三、一审判决法律适用错误。1、一审判决不仅对王德祥与朱水英、黄玲丽于2013年4月10日签订是《债权转让协议》条款引用漏项且内容引用叙述错误，更重要的是，对该协议的合同本意和当事人签订合同的目的有意进行了曲解。双方签订的协议对合同标的明确表述为：“位于孝感市建设路27号由孝感市中级人民法院终审裁决的土地和房屋（面积以他项权证面积为准）”。因此，该标的应为：位于孝感市建设路27号原孝感市金霄实业公司的面积为5217.9平方米的国有土地使用权（孝城他项（1998）字第27号《土地他项权利证明书》）以及面积3545.45平方米的房屋（第000195号《房屋他项权证》）。否则，双方不会在协议中特别约定：“面积以他项权证面积为准”。这一约定是对合同标的的严格准确的约定，绝不是朱水英、黄玲丽一审所称的是笔误，更不是一审判决认定的范围。事实上，根据顺鑫公司与孝感市京华伟业商贸有限公司（以下简称京华伟业公司）于2009年2月17日的《债权转让协议》的约定，位于孝感市建设路27号原金霄公司的面积为5217.9平方米的国有土地使用权（孝城他项（1998）字第27号《土地他项权利证明书》）以及面积3545.45平方米的房屋（第000195号《他项权证》）的抵押权，作为从债权已将转让给顺鑫公司。2、朱水英、黄玲丽未履行合同义务，应承担违约责任。表现为：（1）未按协议的约定将顺鑫公司的股权及公司名下的财产进行公示，只作了法定法定代表人的变更公示。（2）只办理了部分法院诉讼法律文书的交接手续，没有办理顺鑫公司财产的实物交接手续，公司名下的实物财产包括房屋、土地使用权至今没有移交王德祥管理。特别是房屋，朱水英、黄玲丽移交的法院裁定书表明有部分房屋此前已由顺鑫公司收回，但是，朱水英、黄玲丽没有将收回的房屋清空交付原告，收回的房屋至今仍由他人居住；（3）未依法完成顺鑫公司法人交接手续：未办理顺鑫公司经营交接手续，顺鑫公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公章、财务章等印章、财务会计资料及其他财产等至今仍由朱水英掌管，债权债务审计切割没有依法完成。顺鑫公司除了仅完成公司股东工商变更登记外，公司事实上仍处于朱水英、黄玲丽管理之中，王德祥无法完成对公司的正常经营管理，公司处于停业状态；（4）、朱水英、黄玲丽不能按照协议的约定提交债权项目下的全部财产：房屋、土地使用权面积均达不到他项权证登记的面积，权益受限。对此，朱水英、黄玲丽应当依法承担瑕疵担保责任；（5）、朱水英、黄玲丽未依约履行协助处理相关善后事宜的合同义务。3、根据一审庭审朱水英、黄玲丽提交的证据显示，朱水英、黄玲丽早己知晓其转让的债权存在权利受限的情况，但其在协议中仍明确约定：“面积以他项权证面积为准”，的确存在部分隐瞒欺诈的行为。4、一审判决以王德祥给付了大部分合同款为由认定王德祥“对孝感市建设路27号土地和房产的现状已作充分了解，并与朱水英、黄玲丽达成了交易的合意”。这一认定，纯属主观臆断。朱水英、黄玲丽的违约行为，王德祥有权行使后履行抗辩权，拒绝支付剩余60万元的合同款。
四、鉴于朱水英、黄玲丽事实上已无法继续提交协议约定的全部债权名下的财产，应当根据减少的财产的份额比例来相应减少合同款项，由朱水英、黄玲丽返还多收取的合同款。综上，请求：1、依法撤销（2014）鄂孝南民初字第01309号民事判决；2、判令朱水英、黄玲丽返还因欺诈及违约多收取的王德祥合同转让款并赔偿给王德祥造成的经济损失100万元；3、继续履行合同约定的善后义务；4、承担本案全部诉讼费用。
被上诉人朱水英、黄玲丽辩称：上诉人在上诉状中所陈述的事实与客观情况有出入。其主要体现在以下三个方面：
1、故意夸大孝感市顺鑫商贸有限公司（以下简称顺鑫公司）以购买债权方式继受取得的位于孝感市建设路27号的土地、房屋的原始现状。上诉人在上诉状中称，双方《债权转让协议》前，居间人季四明和朱水英、黄玲丽的代理人肖可隐瞒了转让土地和房屋的真实情况，将位于建设路27号的土地4.81亩说成7.5亩，房屋22套说成24套，与客观情况不符。首先，居间人季四明曾经介绍上诉人同答辩人相识，对双方签订债权转让协议起到穿针引线的作用，曾多次领着包括王德祥及其工作人员在内的受让人前往孝感市建设路27号实地了解情况，指认土地面积范围，房屋坐落位置，间数等相关情况。王德祥应该知道或已经知道位于建设路27号土地和房屋的真实情况。其次，朱水英、黄玲丽委托的代理人肖可接待王德祥一行时，毫不保留地将顺鑫公司的资产情况，债权情况，位于建设路27号的土地和房屋的原始现状及申请执行情况向王德祥进行了详细说明。说明的情况为，2009年2月17日，朱水英、黄玲丽以购买债权的方式，通过孝感市中级人民法院执行局从孝感市京华伟业商贸有限公司分别以95万元、110万元合计205万元的价格购买约588余万元的到期债权，该债权包括位于孝感市建设路27号土地一宗，面积约为3208.78平方米，折合4.81亩，综合楼一幢，房屋22套加储藏室一间。22套房屋中，其中16套享有100%的产权，6套房屋享有55%的产权。再次，朱水英、黄玲丽除通过其代理人肖可或直接向王德祥介绍顺鑫公司资产情况外，双方签订《债权转让协议》前，还向王德祥提供了顺鑫公司原法人代表朱水英于2009年2月23日下午接受孝感市中级人民法院执行局法官调查时，制作的《调查笔录》复印件，该调查笔录详细地记录了位于孝感市建设路27号土地和房屋的相关情况，任何人一看并一目了然。第四，双方签订《债权转让协议》时，朱水英、黄玲丽没有必要向王德祥隐瞒或多报房屋、土地面积。因为转让房屋、土地的实际面积，已经超出转让价格的实际价值，且转让前景看好。一是多家竟争。同王德祥洽谈前，已同另家公司谈好转让价格，其中一家正准备签约时，王德祥突然介入。二是物有所值。顺鑫公司整体转让，不论债权价值还是财产价值均超出550万元的市场价值。从债权价值看，作为顺鑫公司股东的朱水英、黄玲丽以购买债权方式，通过孝感市中级人民法院继受取得，债权价值高达588余万元，除执行400余万元外，余下180万元仍享有申请权利；从土地、房屋的市场价值看，位于黄金地段的孝感市建设路，土地使用面积为4.81亩，房屋22套加储藏室1间，市场价值远远超过550万元。
2、王德祥刻意忽略了其曾多次前往现场实地考察、指认、测量的客观事实。（1）、如前所述，双方在签订转让协议时，朱水英、黄玲丽除对继受取得的土地房屋现状详细向王德祥作了说明外，还向其提供了相应的《调查笔录》作为佐证。B、更重要的是，双方签订转让协议前、签订转让协议中和签订转让协议后，上诉人曾多次由居间人和朱水英、黄玲丽派人引领或单独前往孝感市建设路27号的现场直进行实地考察，指认，测量。对于高达550万元的交易，王德祥不可能、也没有理由不引起足够的重视，从王德祥多次前往现场指认，考察，测量等行为足以看出，上诉人已经知道该宗土地及该宗土地上的房屋现状。即：朱水英、黄玲丽继受取得的24套房屋中，在朱水英黄玲丽继受前，已被孝感市中级人民法院处理了2套；他项权证记载的土地面积，在朱水英、黄玲丽继受前，已被孝感市中级人民法院“处理”了一部分，只有4.81亩。房屋22套，土地4.81亩，价值550万元，是物有所值的。
3、王德祥为达到长期拖欠60万元转让款或根本就不想偿付下欠的60万元转让款，在上诉状中故意混淆债权、股权转让和房屋买卖的概念。（1）、双方签订的《债权转让协议》中，并未约定转让土地和房屋的具体面积；所谓土地7.5亩，房屋24套是王德祥后来为少付60万元转让款而臆测的结果；原协议括号中“面积以他项权证面积为准”的表述，与“由孝感市中级人民法院终审裁定的土地和房屋”的表述相互矛盾；（因孝感市中级人民法院终审裁定的土地为1700平方米，房屋为12套加储藏室1间。因4套房屋流拍，6套房屋终审裁决存在障碍未果。）两段相互矛盾的文字置与转让协议的前段，只是对背景情况的交待，不是该协议的约定条款。因该协议明确表述：“双方约定如下事宜并承诺共同遵守”。双方应依约共同遵守的只有“如下”九条，不包括“面积以他项权证面积为准”的表述，该表述除系“笔误”外，重点是双方排除在如下事宜承诺共同遵守以外。（2）、双方于2013年4月10日签订的《债权转让协议书》，不是位于孝感市建设路27号土地使用权和房屋物权的转让，而是顺鑫公司原股东朱水英、黄玲丽的股权和顺鑫公司享有的债权的转让。孝感市建设路27号登记的土地和房产与实际状况不符，与本案无直接的关联性，造成上述登记与实际状况不符也非朱水英、黄玲丽所为，朱水英、黄玲丽从孝感市中级人民法院受让是个什么状况就是什么状况，朱水英、黄玲丽没有改变原状。在与王德祥签订债权转让过程中没有隐瞒事实的行为。（3）、王德祥作为善意的购买人，对高达550万元的协议签订后，又经过了近3个月的时间才分次支付转让款490万元，应当对建设路27号的土地和房屋现状是了解的，它不是一颗白菜的买卖。550万元的交易协议，在支付了490万元转让款后，王德祥视同儿戏般的称其对交易物状况不甚了解作为抗辩理由，该理由着实牵强，没有人会相信。
二、上诉人王德祥的上诉请求主观随意性太强，前后自相矛盾，且缺乏事实与证据，不能得到二审法院的支持。
1、关于上诉人的上诉请求与上诉人的一审诉讼请求。（1）、王德祥二审的上诉请求其中之一是：“判令朱水英、黄玲丽返还因欺诈及违约多收取的王德祥合同转让款并赔偿王德祥造成的经济损失100万元；”。王德祥在一审的诉讼请求是：“行使后履行抗辩权，拒绝支付剩余60万元合同款，返还因欺诈多收取的合同款200万元”。（2）、朱水英、黄玲丽在与王德祥签订《债权转让协议》过程中，是否存在欺诈，朱水英、黄玲丽在此前第一点答辩意见中已作了详实具体的阐述，在此不再作过多的说明，只想就王德祥一、二审诉讼请求中主观随意，滥用诉权的事实作为说明。王德祥一审的诉讼标的为260万元，二审的诉讼标的突然减少100万元，不知王德祥一审的260万元与二审的160万元依据何在？
2、关于继续履行合同约定的善后义务。（1）、王德祥二审的上诉请求其中之一是继续履行合同约定的善后义务。朱水英、黄玲丽至今没弄明白，王德祥需要朱水英、黄玲丽履行那些善后义务？合同约定了那些善后义务？双方签订的《债权转让协议》第六条中，只是抽象地载明了“甲方需协助处理相关善后事宜”。因此该项诉请是缺乏事实与法律依据的。（2）、王德祥在上诉状中还称：“公司事实上仍处于朱水英、黄玲丽管理之中……”“朱水英、黄玲丽没有将收回的房屋清空交付王德祥……”该段陈述属无病呻吟，违背了客观事实，造成该局面的原因是其王德祥怠于履行权利所至。众所周知，顺鑫公司股权变更登记完成后，王德祥才是顺鑫公司明正言顺的老板，如有人占用顺鑫公司的房屋拒不退还，王德祥完全可以拿出法律武器，以顺鑫公司作为原告依法维权，与朱水英、黄玲丽何干？至于王德祥称其顺鑫公司至今朱水英、黄玲丽管理之说，更是莫须有。
三．原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法。
综上所述，王德祥在上诉状中所称的事实不仅与客观情况不符，而且无证据证实双方签订转让协议时存在欺诈，其上诉请求也不同程度存在主观随意性，滥用诉权。其诉请根本不能得到二审法院的支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，实体处理得当，请孝感市中级人民法院依法驳回上诉，维持原判，以维护答辩人的合法权益不受侵犯！
王德祥、朱水英和黄玲丽均未向本院提交证据。
经审理查明，原审法院查明的事实，除对原顺鑫公司的法定代表人朱水英与王德祥于2013年4月10日签订的《债权转让协议》内容表述不清晰外，其他查明的事实属实。双方签订的《债权转让协议》应为顺鑫公司为甲方与王德祥为乙方，经甲乙双方多次协商，甲方愿意将顺鑫公司全部股权以及位于孝感市建设路27号由孝感市中级人民法院终审裁决的土地和房屋（面积以他项权证为准）转让给乙方。双方约定如下事宜并承诺共同遵守：一、顺鑫公司告示后没有负债纠纷，其位于孝感市建设路27号土地和房屋总价值为550万元人民币，甲乙双方一致认同。二、甲方同意将顺鑫公司名下财产、股权进行合法公示，公示正常完成后，甲乙双方开始办理转让手续。三、本协议签订之日，乙方向甲方支付20万元人民币。四、甲方将孝感市中级人民法院所有执行裁定书用清单汇册转交乙方，协议公证时，乙方支付给甲方500万元人民币。五、甲方收到乙方500万元人民币后，负责到孝感市工商部门办理工商营业执照、法人变更等相关手续，在法人变更为王德祥并将营业执照变更办理完毕时，乙方支付给甲方余下款30万元人民币。六、甲方将顺鑫公司及该地块转让给乙方后，甲方需协助乙方处理相关善后事宜。七、甲方在签订本协议之日前所产生的其他经营活动中的债务由甲方负责处理，与乙方无关。八、本协议附件为孝感市中级人民法院执行裁定书，债务公示文件、土地、房屋他项权证。本协议经甲乙双方签字盖章后产生法律效力。九、其他未尽事宜双方另行协商解决。
另查明，2015年春节前夕，王德祥已自行补办顺鑫公司的营业执照、组织机构代码、税务登记证、行政公章、财务印章。二审中王德祥称上述证照和印章现在无须朱水英、黄玲丽移交。
本案争议的焦点：王德祥与朱水英、黄玲丽之间的《债权转让协议》朱水英、黄玲丽是否有部分隐瞒事实和欺诈行为，是否给王德祥造成经济损失1000000元。
本院认为，王德祥与朱水英、黄玲丽之间的《债权转让协议》是双方真实意思表示，没有违反法律法规的规定，未损国家、集体和他人的合法权益，合法有效。朱水英作为原顺鑫公司的法定代表人与王德祥签订的《债权转让协议》约定，转让标的为原顺鑫公司的全部股权及由孝感市中级人民法院经终审裁决执行孝感市金霄实业公司所取得的孝感市建设路27号综合楼与原办公楼之间面积为1700平方米的土地使用权，孝感市建设路27号综合楼101、102、201、202、104、109、103、112、205、206、208、212室及储藏室1间的所有权及尚有标的额为1810980元及罚息债权的转让，《债权转让协议》引言部分虽然载明“（面积以他项权证面积为准）”，但在协议条款中没有约定转让土地使用权和房屋面积以他项权证面积为准，王德祥与朱水英、黄玲丽之间不属于单纯的土地使用权和房屋买卖关系，而是受让原顺鑫公司全部股权，以及顺鑫公司继受的享有孝感市建设路27号土地使用权和房屋执行权的转移，孝感市建设路27号土地使用权面积和房屋面积与实际状况不相符也非朱水英、黄玲丽所为，王德祥作为善意的购买人对交易额达5500000元，在《债权转让协议》签订前及协议签订后近三个月内仍给付转让款4900000元，应当认定王德祥对孝感市建设路27号土地和房产的现状作了充分的了解，朱水英、黄玲丽与王德祥之间的债权，股权转让过程中并不存在隐瞒事实和欺诈行为。王德祥上诉称朱水英、黄玲丽在债权转让中存在隐瞒事实和欺诈行为，与本案事实不符，且未能提交证据证明，该上诉理由不能成立。王德祥上诉请求，以朱水英、黄玲丽因欺诈违约给其造成经济损失1000000元，因不能提交造成1000000元经济损失的证据予以证明，且王德祥在本案一、二审诉求不一致，故该项诉求不予支持。王德祥上诉请求朱水英、黄玲丽继续履行合同约定的善后义务。在本案二审期间，王德祥没有明确请求朱水英、黄玲丽继续履行哪些善后义务，本案在二审审理期间，王德祥称相关证照和印章已补办，不需朱水英、黄玲丽移交。王德祥现已取得顺鑫公司的法定代表人地位，其对继受债权应依法主张权利，故该项诉求亦不予支持。另外，王德祥上诉称，朱水英、黄玲丽对孝感市中级人民法院执行文书部分未移交，但不能提交未移交部分执行文书的证据予以证明，该上诉理由亦不能成立。
综上所述，原判认定基本事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，应依法予以维持。王德祥称一审判决认定的主要事实错误，判决适用法律错误之理由不成立，其上诉请求应依法予以驳回。经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14000元，由王德祥负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 潘玉安
审 判 员 代绍娟
代理审判员 冯 莉
二〇一五年四月十四日
书 记 员 潘 洁
附
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；