江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）苏中民初字第0091号
原告上海宏泉集团有限公司。
委托代理人马建荣，上海市朝华律师事务所律师。
委托代理人钱亦肖，上海市朝华律师事务所律师。
被告苏州天丰置业集团有限公司。
委托代理人刘国林，国浩律师（南京）律师事务所律师。
委托代理人夏李娜，国浩律师（南京）律师事务所律师。
被告张小弟。
委托代理人刘国林，国浩律师（南京）律师事务所律师。
委托代理人车捷，国浩律师（南京）律师事务所律师。
被告吴洪根。
被告上海绿茵置业有限公司。
委托代理人刘国林，国浩律师（南京）律师事务所律师。
被告苏州天丰创业投资有限公司。
被告苏州宝恒文化创意有限公司。
委托代理人刘国林，国浩律师（南京）律师事务所律师。
被告苏州天丰投资建设有限公司。
委托代理人刘国林，国浩律师（南京）律师事务所律师。
被告苏州胥河房地产开发有限公司。
委托代理人王晓挺，该公司员工。
委托代理人黄恺，浙江天册律师事务所律师。
原告上海宏泉集团有限公司（以下简称宏泉公司）与被告苏州天丰置业集团有限公司（以下简称天丰置业集团）、张小弟、吴洪根、上海绿茵置业有限公司（以下简称绿茵公司）、苏州天丰创业投资有限公司（以下简称天丰创业投资公司）、苏州宝恒文化创意有限公司（以下简称宝恒公司）、苏州天丰投资建设有限公司（以下简称天丰投资建设公司）、苏州胥河房地产开发有限公司（以下简称胥河公司）合作开发房地产合同纠纷一案中，本院于2013年8月13日立案受理后，依法组成合议庭于2015年7月23日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
原告宏泉公司诉称，2010年1月7日原告与被告l签订《合作开发补充协议》一份，约定合作取得原157.7亩地块北侧的约93亩山坡土地的开发权，并确保用地性质为可独立分割的“酒店式公寓”，容积率小于0.3。协议签订之日起5个工作日内由原告向双方指定的政府监管账户汇入人民币5000万元。被告l保证目标地块的落实及目标地块上无任何权利限制，如被告l不能按承诺落实地块，原告有权单方解除补充协议，被告l应当返还原告已付款（含利息）并承担相当于己付款20%的违约金。2010年1月1日原告按照协议约定向双方指定的第三方监管账户苏州市吴中区金庭镇财政所汇入人民币5000万元。期间，原告多次催告被告依约履行合同义务，但被告始终无法依约完成。同时，被告2、被告3、被告4、被告5作为被告1的股东在明知合同未得到依约履行可能承担巨额违约责任的情况下，采取滥用法人独立地位和股东有限责任的行为，抽逃公司资产，对公司进行不正当支配，使用关联交易等方式转移公司资产，同时被告4、被告5、被告6、被告7、被告8与被告l不仅存在高度的公司人格混同情况，被告2、被告3、被告4、被告5亦利用对被告l的不当控制，抽逃出资并将被告l持有的被告6、被告7、被告8的股权不当转让给被告2，以达到抽逃被告l的资产、逃避债务的目的，严重损害了作为公司债权人的原告的合法权益。被告未按协议约定履行义务的行为已构成违约，并对原告造成了损失，原告有权根据协议约定解除补充协议，并要求被告l返还己收款、利息及违约金。同时被告股东、实际控制人以滥用公司法人独立地位和股东有限责任的方式逃避债务，亦应根据公司法第二十条的规定承担连带责任。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判令：一、原告与被告1之间的《合作开发补充协议》解除；二、被告l向原告返还人民币5000万元；三、被告l向原告支付至判决生效之日止的利息损失，暂计人民币10657192元，（以5000万元为本金，按照同期银行贷款年利率6.15%，自2010年1月12日起暂算至2013年6月30日至，共计1265天）；四、被告l向原告支付违约金人民币1000万元；五、请求判令被告2、被告3、被告4、被告5、被告6、被告7、被告8对被告2、3、4承担连带责任：六、本案诉讼费由8被告承担。
被告天丰置业集团答辩称：一、宏泉公司错误地将天丰祥和公司取得目标地块使用权设定为天丰置业集团的结果性义务。宏泉公司的主张缺乏合同依据。目的地块并非天丰置业集团单方面的积极行为就能取得。目标地块是否出让须由行政机关决定。天丰置业集团无法代表宏泉公司办理受让目标地块的各项工作。《合作开发补充协议》尚处于履行过程之中。二、宏泉公司应当依照法定程序行使解除权。宏泉公司无权通过诉讼方式直接行使合同解除权，通过诉讼方式直接行使合同解除权对天丰置业集团极其不公。三、天丰置业集团无需承担返还5000万元、支付利息以及1000万元违约金等责任。宏泉公司要求天丰置业集团承担违约责任的请求缺乏合同依据。宏泉公司要求天丰置业集团返还5000元有悖于合同法的公平原则。即使协议解除，宏泉公司也应当向金庭镇集体资产经营有限公司要求返还5000万元。四、宏泉公司要求其他被告承担连带责任，缺乏事实和法律依据。被告2、3、4的出资已经到位。天丰置业集团转让股权不构成股东转移资产或者抽逃出资。天丰置业集团有权自由处置对外投资（股权）。天丰置业集团与张小弟基于善意目的签订了《股权转让协议》。《股权转让协议》的内容符合法律规定，并得到了工商部门的确认。天丰置业集团与被告4、5、6、7、8不存在人格混同。综上，请求法院依法查明事实，驳回宏泉公司的诉讼请求。
被告张小弟答辩称：一、张小弟履行了作为天丰置业集团股东应尽的出资义务。二、张小弟系有偿受让天丰置业集团子公司的股权，且已全部结清了股权转让款。三、宏泉公司没有提交证据证明张小弟抽逃公司资产、利用关联交易转移资产。四、张小弟没有滥用法人独立地位，不应适用公司法第二十条。综上，请求法院依法查明事实，驳回宏泉公司的诉讼请求。
被告吴洪根未作答辩。
被告绿茵公司答辩称：一、绿茵公司履行了作为天丰置业集团股东应尽的出资义务。二、绿茵公司的股权转让行为与天丰置业集团的资产变动无关。三、宏泉公司没有提交证据证明绿茵公司抽逃公司资产、利用关联交易转移资产。综上，请求法院依法查明事实，驳回宏泉公司的诉讼请求。
被告天丰创业投资公司答辩称：一、《合作开发补充协议》无法履行，应当予以解除。5000万元支付给了金庭镇政府，金庭镇政府应当返还。二、天丰创业投资公司的注册资本是到位的，所以不需要承担连带责任。
被告宝恒公司答辩称：一、宝恒公司系依法设立的具有独立承担民事责任能力的法人。二、宝恒公司与天丰置业集团不构成法人人格混同。综上，请求法院依法查明事实，驳回宏泉公司的诉讼请求。
被告天丰投资建设公司答辩称：一、天丰投资建设公司系依法设立的具有独立承担民事责任能力的法人。二、天丰投资建设公司与天丰置业集团不构成法人人格混同。综上，请求法院依法查明事实，驳回宏泉公司的诉讼请求。
被告胥河公司答辩称：一、胥河公司系依法设立的具有独立承担民事责任能力的法人。二、胥河公司与天丰置业集团不构成法人人格混同。综上，请求法院依法查明事实，驳回宏泉公司的诉讼请求。
经审理查明，2010年1月7日宏泉公司为甲方、天丰置业集团为乙方签订《合作开发补充协议》，约定鉴于甲乙双方于二OO九年八月三十一日签署的合作开发石公山157.7亩地块协议后，因甲方开发理念的需要进行了规划设计方案的变更，要求将原环岛公路由沿太湖走向变更为穿越项目地块的下沉式隧道通行形式，致使原约定的箱子地无法再继续有效使用。为了打造项目精品品牌，营造项目的规模效应，甲方要求乙方与地方政府协商，将原157.7亩地块北侧的约93亩山坡土地，争取通过招拍挂形式的定向供地形式取得。因此，经乙方的努力，对约93亩山坡土地的开发权有望能按甲方的意愿获取。双方在原协议的基础上，就原157.7亩地块及拟获取的93亩山坡土地等相关事宜进行协商，达成如下补充协议：
一、合作概况。甲乙双方拟合作开发的地块（以下简称目标地块）位于苏州西山石公山西侧石公村紧邻太湖北岸明月湾公司所持有地块的北侧（详见附图）。土地面积约合93亩（具体以招拍挂面积为准），用地性质为可独立分割的“酒店式公寓”。
二、合作前提。为了营造天丰祥和山庄（暂定名）的品牌，塑造项目形象，高品质的理念实行开发建设，确保157.7亩地块与拟获取的93亩山坡土地进行整体规划建设，打造一流物业。目标地块的用地性质必须为可独立分割的“酒店式公寓”，容积率小于0.30，目标地块的土地使用权必须办至双方共同投资成立的新公司即“苏州天丰祥和房地产有限公司”（以下简称“天丰祥和公司”，公司名称暂定，以工商管理机构核准的名称为准）名下。
三、合作方式。为了促进尽早开发目标地块，乙方在政府主导下，正处于受让目标地块。为了减少流转环节，经双方磋商，一致同意采用以下合作方式：1、双方确认，由甲方和乙方下属的“苏州天丰投资建设有限公司”（以下简称“天丰建设”）共同投资成立“天丰祥和公司”，注册资本金为5000万元（其中甲方出资4900万元，占98%股权，“天丰建设”出资100万元，占2%的股权）。2、双方确认，新公司的注册手续由乙方负责办理，并落实注册地址，甲方应根据乙方办理中的要求及时提供注册资金、法定代表人等相关资料。乙方应保证在目标地块招拍挂前办理。新公司名称应为“苏州天丰祥和房地产有限公司”，若名称无法落实，由双方另行商定。3、双方确认，“天丰祥和公司”由甲方独立操作，自负盈亏、独立核算。乙方负责与当地政府的协调。本合作项目名称暂定为“天丰祥和山庄”。4、双方确认，目标地块由乙方负责协调政府部门，经过相应的程序依法获取后，必须将目标地块的土地使用权证办理至“天丰祥和公司”名下……
四、合作款项及支付方式。1、为保证乙方实施有效参与目标地块的招拍挂，便于合作项目的顺利进行，甲方应支付给乙方招拍挂目标地块及预分利润费用合作款项共计人民币17670万元。该款项单价为闭口价，不作任何调整。若最后目标地块的面积有增减，以目标地块的土地使用权证面积按闭口单价对总价作调整，实行多退少补。2、双方同意甲方于本协议签订之日起5个工作日内将总计17670万元中的5000万元人民币汇入双方指定的政府监管账户
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苏州市吴中区金庭镇集体资产经营公司（以下简称“镇政府”）国有土地有偿使用专用账户内。3、由新成立的天丰祥和公司法定代表人与政府相关部门签订目标地块出让合同后五个工作日内，甲方应即支付余款中60%；乙方将目标地块的土地使用权证办理至“天丰祥和公司”名下，移交给甲方时，甲方应即向乙方支付清余款……
五、保证与承诺。1、甲方承诺按照本协议约定的时间和付款方式支付款项。如甲方未按约定的时间支付合作款项的，每逾期一日，按照甲方应付而未付金额的万分之三向乙方支付违约金至实际付款之日；如甲方逾期达二个月，乙方不要求继续履行而单方解除此补充协议的，甲方应承担已付款20%的违约金。2、乙方保证目标地块的落实及目标地块上无任何权利限制。如乙方不能按承诺落实地块，甲方有权单方解除此补充协议，乙方应当返还甲方已付款（含利息）并承担相当于已付款20%的违约金。3、乙方保证甲方所支付的款项（5000万元）由当地政府部门监管资金安全……
上述《合作开发补充协议》签订后，宏泉公司于2010年1月11日通过银行汇票转账支付5000万元至苏州市吴中区金庭镇集体资产经营公司的银行账户。苏州市吴中区金庭镇集体资产经营公司（以下简称金庭镇资产公司）于2010年1月12日出具收条，载明：苏州市吴中区金庭镇国有土地使用费专用账户收到（天丰）上海宏泉集团有限公司人民币5000万元。
2015年6月10日本院至苏州市吴中区金庭镇人民政府进行调查。该政府工作人员金剑良陈述，5000万元银行汇票是天丰置业集团的吴洪根给财务的，收条是吴洪根写好后要求盖章的，5000万元是支付到金庭镇资产公司的普通账户，金庭镇资产公司的账上显示有对宏泉公司的5000万元应付款，但金庭镇资产公司的银行账户有大量资金进出往来，现在账户上没有结余资金。
另查明，2012年5月3日苏州市吴中区金庭镇人民政府出具一份《关于“苏地2004-G-25地块”北侧93亩地块情况说明》，载明：“苏地2004-G-25”地块位于苏州市吴中区金庭镇石公山西侧，该地块北侧93亩山坡地块至今都为园地、林地用地，尚未有通过招拍挂程序将该地块出让的意见。该情况说明上另手写有“根据《金庭镇镇区以外建设用地控制性详细规划》，苏地2004-G-25地块北侧为非建设用地”的内容，苏州市规划局太湖度假区分局在该内容落款处加盖印章。
又查明，1、天丰置业集团于2008年1月24日经工商部门批准设立，注册资本2000万元，其中绿茵公司出资800万元，占股40%，吴洪根、张小弟各出资600万元，占股30%，吴洪根为公司法定代表人。2008年3月18日，经工商部门核准，天丰置业集团的注册资本从2000万元增加至7000万元。2008年3月31日，经工商部门核准，天丰置业集团的注册资本从7000万元增加至12000万元。2008年10月30日，经工商部门核准，天丰置业集团的注册资本从14000万元增加至16000万元。2011年3月2日，经工商部门核准，天丰置业集团股东变更为张小弟出资4800万元，占股30%，天丰创业投资公司出资11200万元，占股70%，公司经营地址变更为苏州市吴中区胥口镇孙武路610号。2、宝恒公司于2008年3月14日经工商部门核准设立，注册资本为5000万元，股东为张小弟。2008年4月8日，经工商部门核准，宝恒公司股东变更为张小弟出资2450万元，占股49%，天丰置业集团出资2550万元，占股51%。2011年4月10日，宝恒公司向工商部门申请将股东变更为天丰置业集团，法定代表人变更为李凯良，公司经营地址变更为苏州市吴中区胥口镇孙武路610号。2011年7月14日，经工商部门核准，宝恒公司的股东再次进行变更，天丰置业集团将其持有的股份分别转让给张小弟、朱水妹，其中张小弟持股4500万元，朱水妹持股500万元。3、胥河公司于2008年4月2日经工商部门核准设立，注册资本1000万元，股东为张小弟。2008年4月8日，经工商部门核准，张小弟将其持有的部分股份转让给天丰置业集团，胥河公司股东变更为张小弟和天丰置业集团，其中天丰置业集团出资510万元，占股51%。2011年3月10日，张小弟再次将其持有的490万元股权转让给天丰置业集团，股东亦变更为天丰置业集团，法定代表人变更为李凯良，公司经营地址变更为苏州市吴中区胥口镇孙武路610号。2011年7月14日，经工商部门核准，胥河公司股东再次进行变更，天丰置业集团将其持有的股价分别转让给张小弟、朱水妹，其中张小弟持股5400万元，朱水妹持股600万元。2013年6月27日，张小弟、朱水妹将其持有的股价转让给高晓东及常熟市晟高物资贸易有限公司，并办理了工商变更登记，高晓东成为胥河公司法定代表人。4、天丰投资建设公司于2008年9月26日经工商部门批准设立，注册资本10000万元，其中张小弟认缴出资额为4900万元，天丰置业集团认缴出资额为5100万元，张小弟为公司法定代表人。2011年3月10日，张小弟将其持有的股份转让给天丰置业集团，公司法定代表人变更为李凯良。2011年7月14日，天丰置业集团将其持有的全部股份转让给张小弟，并进行了股东变更登记，公司法定代表人变更为张小弟。5、天丰创业投资公司于2011年1月4日经工商部门批准设立，注册资本12000万元，其中天丰置业集团认缴出资额为6120万元，占股51%，李凯良、吴承远、张小弟分别认缴1960万元，各占股16.33%，李凯良为公司法定代表人，公司经营地址为苏州市吴中区胥口镇孙武路610号。2011年1月10日，张小弟、吴承远将其持有的股份转让给李凯良，天丰置业集团将其持有的股份转让给吴洪根。
再查明，2010年10月21日、2010年11月22日，因胥河公司购买土地缺少资金，张小弟与高晓东签订两份《借款协议》，约定张小弟向高晓东借款4亿元，用于支付土地款，高晓东按约履行了出借款项的义务。天丰置业集团、张小弟等认为，张小弟所借4亿元资金系受天丰置业集团委托所借，作为天丰置业集团对张小弟的欠款处理，该款项于2011年7月13日前产生的利息由天丰置业集团承担，此后的利息由张小弟承担。天丰置业集团提供的《单位往来明细账》显示，上述张小弟与天丰置业天集团之间的股权转让款均未实际支付，2011年7月13日天丰置业集团将胥河公司的股权转让给张小弟后，其将对胥河公司享有的债权均转让给张小弟，约定应由天丰置业集团承担，实际由张小弟垫付的借款利息，亦在双方往来款中进行了冲抵。
以上事实，由《合作开发补充协议》、银行汇票及回单、收条、本院调查笔录、《关于“苏地2004-G-25地块”北侧93亩地块情况说明》、工商登记资料、《借款协议》、《单位往来明细账》以及当事人陈述等证据予以证实。
本案争议焦点为一是宏泉公司与天丰置业集团签订的《合作开发补充协议》是否合法有效？如合法有效是否应予解除？
宏泉公司主张，《合作开发补充协议》合法有效，天丰置业集团未按约履行义务已构成违约，宏泉公司有权根据约定解除《合作开发补充协议》。天丰置业集团认为，《合作开发补充协议》对尚未决定出让的土地使用权进行交易，因违反国家法律强制性规定而无效。由于涉案地块至今尚未未进入交易程序，也无交易计划，在此意义上，天丰置业集团同意解除《合作开发补充协议》。本院认为，宏泉公司与天丰置业集团签订的《合作开发补充协议》约定，由天丰置业集团与地方政府协调，经过相应的程序依法取得涉案地块使用权，在此基础上双方对涉案地块进行合作开发。虽然土地使用权的出让须由地方政府决定，但法律、行政法规并未禁止当事人对依法取得土地使用权并进行合作开发的民事权利义务进行约定，故涉案《合作开发补充协议》不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，应为合法有效。
本案中宏泉公司提供的苏州市吴中区金庭镇人民政府出具的《情况说明》证实，涉案地块尚未有通过招拍挂程序出让的意向，苏州市规划局太湖度假区分局盖章确认的内容也证实，涉案地块为非建设用地。审理中宏泉公司与天丰置业集团也一致确认涉案地块至今仍为林地性质。《合作开发补充协议》第五条第2项约定，天丰置业集团保证目标地块的落实及目标地块上无任何权利限制，如天丰置业集团不能按承诺落实地块，宏泉公司有权单方解除此补充协议，天丰置业集团应当返还宏泉公司已付款（含利息）并承担相当于已付款20%的违约金。鉴于从2010年1月7日双方签订《合作开发补充协议》至今已五年多，涉案地块仍为林地性质，应合理认定宏泉公司依据《合作开发补充协议》第五条第2项的约定行使合同解除权的条件已经成就。根据法律规定，依法享有解除权的当事人主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。本案中宏泉公司在起诉状中明确要求解除《合作开发补充协议》，宏泉公司的该意思表示到达天丰置业集团即起诉状副本送达天丰置业集团时，双方之间的《合作开发补充协议》依法予以解除。
本案中宏泉公司提供的银行汇票及回单、收条以及本院调查笔录证实，宏泉公司已按《合作开发补充协议》的约定，于2010年1月11日将5000万元汇入双方指定的监管账户-
苏州市吴中区金庭镇集团资产经营公司账户。《合作开发补充协议》依法解除后，天丰置业集团应将该款返还给宏泉公司，并支付该款自2010年1月11日起至实际返还之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息。关于宏泉公司主张的违约金1000万元，天丰置业集团辩称，天丰置业集团的义务仅为方式性义务，而非结果性义务，天丰置业集团为取得涉案地块做了大量的沟通与协调工作，由于种种原因尚未取得涉案地块使用权，事实上涉案地块也非天丰置业集团单方面的积极行为就能取得，故天丰置业集团不构成违约，无需承担违约责任。本院认为，双方合作的基础是依法取得涉案地块的使用权，双方签订的《合作开发补充协议》首部、第三条第4项、第五条第2项等多处内容表明，天丰置业集团对依法取得涉案地块使用权负有义务。天丰置业集团明知取得涉案地块使用权具有不确定性，仍与宏泉公司签订合作协议，且明确约定如其不能按承诺落实地块，应承担相应的违约金，该行为应视为天丰置业集团自愿承担相应的风险和责任，故天丰置业集团未能按约取得涉案地块使用权，已构成违约，应承担违约责任。本案中宏泉公司未能举证证明其因《合作开发补充协议》的解除，除已付款利息损失之外的其他实际损失，天丰置业集团又主张，如认定天丰置业集团构成违约，合同约定的相当于已付款20%的违约金也明显过高，要求按银行同期存款利率执行。本院认为，对已付款利息损失，本院已按中国人民银行同期同档贷款基准利率予以支持，但仅支持以中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息损失，显然不能体现对天丰置业集团违约行为的惩罚，故本院酌情认定天丰置业集团承担以5000万元为基数，自2010年1月11日起至实际返还之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率的0.3倍计算的利息作为违约金。
本案争议焦点二是张小弟等其余被告是否应对天丰置业集团的债务承担连带责任。本院认为，公司股东在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情况下，应当对公司的债务承担连带责任。本案中，张小弟、天丰创业投资公司在担任天丰置业集团股东期间，虽然天丰置业集团将其所持有的宝恒公司、胥河公司、天丰投资建设公司的股份转让给张小弟及朱水妹，但其所持有的上述公司的股份均系从张小弟处受让而来，双方进行股权转让时均未实际支付股权转让款，并通过冲账的方式对对方的债权债务进行了清结，张小弟并未利用其股东身份恶意转移公司资产，造成公司资产减少而损害债权人的利益，故宏泉公司要求张小弟、天丰创业投资公司对天丰置业集团的债务承担连带责任的主张缺乏依据。关于吴洪根是否应承担责任的问题，宏泉公司主张吴洪根从天丰置业集团无偿受让了天丰创业投资公司的股份，应当依据合同法的相关规定行使撤销权，其以此要求吴洪根对天丰置业集团的债务承担连带责任亦不能成立。同时，宏泉公司亦没有提供证据证明天丰置业集团的上述股东存在抽逃出资的行为，故其主张天丰置业集团的股东对公司债务承担连带责任，缺乏事实依据。
宏泉公司还主张绿茵公司、天丰创业投资公司、宝恒公司、天丰投资建设公司、胥河公司与天丰置业集团存在人格混同，应当对天丰置业集团的债务承担连带责任。本院认为，公司人格混同作为公司人格独立、股东承担有限责任这一基本原则的例外，至少应当具备人员混同、业务混同、财务混同等因素，其中财务混同是导致公司人格混同的实质因素。本案中，虽然上述公司在人员、业务等方面存在一定程度的混同，但现有证据尚不足以证明上述公司之间财务存在混同之情形。在天丰置业集团担任胥河公司股东期间，虽然其曾为胥河公司购买土地对外进行融资，但法律并未禁止股东为公司进行融资，且在张小弟受让天丰置业集团的股权而成为胥河公司股东后，就该笔融资所产生的款项亦在双方往来款中进行了处理，天丰置业集团并未因胥河公司购买土地而有任何实际支出，该融资行为亦未导致天丰置业集团的资产减少，不构成对公司债权人利益的损害，故不能因此而认定天丰置业集团与胥河公司之间形成人格混同，宏泉公司以此主张胥河公司对天丰置业集团的债务承担连带责任，依据不足。
综上，宏泉公司与天丰置业集团于2010年1月7日签订的《合作开发补充协议》已予以解除，天丰置业集团应返还宏泉公司5000万元，并支付以5000万元为基数，自2010年1月11日起至实际返还之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.3倍计算的利息。宏泉公司要求张小弟、吴洪根、绿茵公司、天丰创业投资公司、宝恒公司、天丰投资建设公司、胥河公司对天丰置业集团的债务承担连带责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十三条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条之规定，判决如下：
一、原告上海宏泉集团有限公司与被告苏州天丰置业集团有限公司于2010年1月7日签订的《合作开发补充协议》予以解除。
二、被告苏州天丰置业集团有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告上海宏泉集团有限公司5000万元及利息（以5000万元为基数，自2010年1月11日起至实际返还之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.3倍计算）。
三、驳回原告上海宏泉集团有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定期限履行付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费395086元，由被告苏州天丰置业集团有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（开户单位：江苏省高级人民法院，开户行：南京市农行山西路支行，账号：10-113301040002475，汇款凭证复印件请寄交本院）。
审判长 黄文杰
审判员 周 红
审判员 任小明
二〇一五年八月二十五日
书记员 王文君