文书内容湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）衡中法民二初字第63号原告华融湘江银行股份有限公司衡阳蒸南支行，住所地：湖南省衡阳市雁峰区蒸湘南路26号。负责人谭朝晖，该支行行长。委托代理人谢力，男，1976年9月2日出生，汉族，该支行员工，住湖南省衡阳市雁峰区。委托代理人莫望杰，湖南秦湘律师事务所律师。被告柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司，住所地：广西壮族自治区柳州市胜利路12号之八柳北行政中心318号。法定代表人高云英，该公司董事长。委托代理人刘雨嘉，女，1989年12月31日出生，汉族，住广西柳州市柳南区。委托代理人符立邵，广西广合律师事务所律师。原告华融湘江银行股份有限公司衡阳蒸南支行（以下简称华融湘江银行蒸南支行）与被告柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司（以下简称瑞昱公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2015年7月13日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告华融湘江银行蒸南支行的委托代理人谢力、莫望杰，被告瑞昱公司的委托代理人刘雨嘉、符立邵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华融湘江银行蒸南支行诉称：华融湘江银行蒸南支行于2014年4月9日与衡阳泽丰园工贸发展有限公司（以下简称泽丰园公司）签订了《国内保理业务合同》（合同编号：华融银衡南保理字第20140001号），合同约定：采取明保理，保理额度不超过4500万元，额度有效期自2014年4月9日起至2015年4月9日止。该合同签订后，泽丰园公司即与华融湘江银行蒸南支行一同向瑞昱公司发出《应收账款转让通知书》，自收到该通知书之日起，泽丰园公司基于与瑞昱公司签订编号为RYGM-ZFY-MT-2014-01-22号的印尼动力煤买卖合同所取得的应收账款36086198.27元转让给华融湘江银行蒸南支行。瑞昱公司在收到前述转让通知书后予以确认，其在《应收账款转让通知确认书》（编号：华融银衡南转让确认20140001号）中明确表示知晓并确认转让通知的相关内容，同意按照该内容执行。为维护各方的合法权益，避免产生不必要的法律纠纷，2014年4月1日，华融湘江银行蒸南支行与泽丰园公司、瑞昱公司签订了《三方协议》，合同约定：瑞昱公司一经发出上述《应收账款转让通知确认书》和发票收妥确认函，即视为其对确认书所附的贷物清单及开具的增值税发票无异议；瑞昱公司承诺在本协议签订之日起6个月内无条件支付相应款项。转让后，前述应收账款不得与其他任何债权债务抵销、不得设定担保或再转让给他方。合同还约定：如泽丰园公司已转让给华融湘江银行蒸南支行的应收账款未能按时支付到其在华融湘江银行蒸南支行开立的回款专户，华融湘江银行蒸南支行可向泽丰园公司或瑞昱公司任一方追偿。根据上述《三方协议》，瑞昱公司应在2014年10月1日前向泽丰园公司在华融湘江银行蒸南支行开立的回款账户支付约定的应付账款，然瑞昱公司未履行相应的合同义务。为此，依法提起诉讼，请求依法判令瑞昱公司按照合同约定向华融湘江银行蒸南支行给付应付账款36086198.27元，逾期给付前述款项的利息损失按照同期银行贷款利率依法计算至付清该笔款项之日止；本案诉讼费用由瑞昱公司承担。原告华融湘江银行蒸南支行为支持其诉讼请求，向本院提交了三份证据：证据一、泽丰园公司与华融湘江银行蒸南支行向瑞昱公司发出的《应收账款转让通知书》，拟证明泽丰园公司将其对瑞昱公司的应收账款36086198.27元转让给华融湘江银行蒸南支行的事宜通知了瑞昱公司；证据二、《应收账款转让通知确认书》（编号：华融银衡南转让确认20140001号），拟证明瑞昱公司确认收到泽丰园公司转让应收账款的通知；证据三、华融湘江银行蒸南支行与泽丰园公司、瑞昱公司签订的《三方协议》、《对账确认函》、《发票清单》，拟证明华融湘江银行蒸南支行与泽丰园公司、瑞昱公司就应收账款转让一事进行了具体约定，且瑞昱公司就应收账款数额与华融湘江银行蒸南支行进行了确认，并附《发票清单》确认其尚有36086198.27元欠款。被告瑞昱公司辩称：一、《三方协议》签订前，瑞昱公司已付清合同编号为RYGM-ZFY-MT-2014-01-22的《煤炭买卖合同》全部款项给泽丰园公司，该债权不存在，《三方协议》不具有法律效力，不产生债权债务转移的法律后果。二、瑞昱公司不是本案适格被告。华融湘江银行蒸南支行与泽丰园公司之间成立的是金融借款或保理合同关系，而华融湘江银行蒸南支行与瑞昱公司之间是债权转让法律关系。华融湘江银行蒸南支行已在泽丰园公司破产清算程序中申报债权，现又在本案中向瑞昱公司主张权利，属于重复主张。三、如华融湘江银行蒸南支行认为要求瑞昱公司将应收账款付至泽丰园公司只是作为保障收款的手段而不是债权转让的观点成立，则华融湘江银行蒸南支行无权要求瑞昱公司承担任何责任。瑞昱公司不是该笔债务的担保人，华融湘江银行蒸南支行只能向泽丰园公司主张权利。四、华融湘江银行蒸南支行要求瑞昱公司在36086198.27元限额内对泽丰园公司欠款本息、律师费承担连带清偿责任无事实和法律依据。五、瑞昱公司及瑞昱公司法定代表人从未授权任何人办理《三方协议》事宜，瑞昱公司不应承担相应的法律责任。泽丰园公司是本案债权的原债权人，不将其列为当事人不利于查明事实。综上，请求依法驳回华融湘江银行蒸南支行的诉讼请求。被告瑞昱公司为支持其抗辩意见，向本院提交了十份证据：证据一、泽丰园公司与瑞昱公司于2014年1月22日签订的《煤炭买卖合同》（合同编号：RYGM-ZFY-MT-2014-01-22）；证据二、合同编号为RYGM-ZFY-MT-2014-01-22的印尼动力煤结算单；证据三、泽丰园公司与瑞昱公司于2014年1月24日签订的《煤炭买卖合同》（合同编号：RYGM-ZFY-MT-2014-01-24）；证据四、合同编号为RYGM-ZFY-MT-2014-01-24的印尼动力煤结算单；证据一至证据四，拟证明泽丰园公司与瑞昱公司于2014年1月22日、24日签订两份《煤炭买卖合同》，合同约定瑞昱公司向泽丰园公司购买印尼动力煤，双方还就质量标准、价款、付款期限、付款条件等内容进行了约定，两份合同货值共计6400多万元；证据五、瑞昱公司制作的付款记账凭证；证据六、瑞昱公司内部的借款单；证据七、银行汇款凭证；证据五至证据七，拟证明2014年3月4日，瑞昱公司通过中国银行、农业银行、工商银行分多笔共向泽丰园公司汇付6400万元，付清《三方协议》、《应收账款转让通知书》所涉36086198.27元货款；证据八、瑞昱公司向泽丰园公司发出的企业询证函，拟证明截止2014年9月30日，泽丰园公司尚欠瑞昱公司巨额款项，不存在瑞昱公司欠泽丰园公司款项的问题；证据九、瑞昱公司向泽丰园公司发出的函；证据十、泽丰园公司向瑞昱公司发出的函；证据九、证据十，拟证明瑞昱公司曾向泽丰园公司发函说明《三方协议》有关经过，并声明该协议作废，泽丰园公司承诺《三方协议》中的责任由其自行承担。经庭审质证，被告瑞昱公司对原告华融湘江银行蒸南支行提交的三份证据的真实性无异议，但对三份证据的证明目的有异议，认为在《三方协议》签订前，其与泽丰园公司之间的债权已经不存在。原告华融湘江银行蒸南支行对被告瑞昱公司提交的证据一至证据四、证据八的真实性、合法性、关联性均有异议；对证据五反映的付款行为不知情；对证据六、证据七的真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的有异议；对证据九的真实性、合法性有异议，华融湘江银行蒸南支行不知情；对证据十的真实性、合法性有异议及证明目的均有异议，泽丰园公司向瑞昱公司承诺的内容对华融湘江银行蒸南支行没有约束力。本院经审查认为，原告华融湘江银行蒸南支行提交的三份证据、被告瑞昱公司提交的证据一、证据二内容真实、来源合法、与本案相关联，可以作为认定案件事实的依据；被告瑞昱公司提交的证据三、证据四与本案缺乏关联性，不能作为认定案件事实的依据；被告瑞昱公司提交的证据五至证据七，反映的付款时间是2014年3月4日，但瑞昱公司于2014年4月30日向华融湘江银行蒸南支行出具的对账确认函中仍确认其欠泽丰园公司货款36086198.27元，故该三份证据不能达到其证明目的；被告瑞昱公司提交的证据八与《三方协议》及其出具的《对账确认函》反映的内容相矛盾，且无其他证据相印证，不能作为认定案件事实的依据。根据《中华人民共和国合同法》八十条第二款的规定，未经华融湘江银行蒸南支行同意，债权人转让权利的通知不得撤销。被告瑞昱公司提交的证据九、证据十系债权转让生效后，瑞昱公司、泽丰园公司的单方意思表示，均未经华融湘江银行蒸南支行同意，且证据九反映的事实与瑞昱公司出具的《对账确认函》反映的内容相矛盾，故瑞昱公司提交的证据九、证据十不能作为认定案件事实的依据。经审理查明：2014年4月1日，华融湘江银行蒸南支行与泽丰园公司、瑞昱公司签订《三方协议》，约定：华融湘江银行蒸南支行根据泽丰园公司的申请向其融资，泽丰园公司将其对瑞昱公司的应收账款转让给华融湘江银行蒸南支行，转让后，该笔应收账款不得与其他任何债权债务抵销，不得设定担保或再转让给他方；瑞昱公司一经签收《应收账款转让通知确认书》和发票收妥确认函，即视为瑞昱公司对确认书所附的货物清单及开具的增值税发票无异议，瑞昱公司承诺在本协议签订之日起6个月内无条件支付相应款项；如泽丰园公司转让给华融湘江银行蒸南支行的应收账款未能按时支付到泽丰园公司的回款专户，华融湘江银行蒸南支行可向泽丰园公司、瑞昱公司任一方追偿。2014年4月9日，华融湘江银行蒸南支行与泽丰园公司签订了《国内保理业务合同》（合同编号：华融银衡南保理字第20140001号），合同约定：华融湘江银行蒸南支行采取明保理的方式向泽丰园公司提供额度不超过4500万元的保理，额度有效期自2014年4月9日起至2015年4月9日止。该合同签订后，泽丰园公司与华融湘江银行蒸南支行一同向瑞昱公司发出《应收账款转让通知书》，主要内容为：泽丰园公司将其与瑞昱公司签订的编号为RYGM-ZFY-MT-2014-01-22号的印尼动力煤买卖合同所取得的36086198.27元应收账款及该部分应收账款所享有的权利转让给华融湘江银行蒸南支行；除非取得华融湘江银行蒸南支行事先书面同意，否则泽丰园公司不得从瑞昱公司收取该债权下的任何金额或者取得清偿；本通知未经华融湘江银行蒸南支行同意不得撤销或更改。瑞昱公司收到《应收账款转让通知书》后，出具了编号为华融银衡南转让确认20140001号的《应收账款转让通知确认书》，确认同意按照《应收账款转让通知书》的内容执行，瑞昱公司总经理赵冯健在该确认书上签名，并加盖了瑞昱公司公章。2014年4月30日，瑞昱公司向华融湘江银行蒸南支行出具《对账确认函》，该函主要内容为：截止2014年4月30日，瑞昱公司与泽丰园公司发生业务关系，共欠泽丰园公司7547万元货款未付，其中铁精粉3289万元，洗煤4258万元。我公司确认以上欠款属实，后附表（发票清单）36086198.27元尚未付款，我公司会按期支付。该函上加盖了瑞昱公司公章，后附总金额为36086198.27元的《发票清单》。《发票清单》上注明瑞昱公司将按照相关约定将款付至泽丰园公司保理回款专户（开户行：华融湘江银行蒸南支行，账号：×××××××××××××××××××）。根据《三方协议》的约定及《应收账款转让通知书》、《应收账款转让通知确认书》的内容，瑞昱公司应在2014年10月1日前按华融湘江银行蒸南支行的要求支付36086198.27元，然瑞昱公司未履行该义务，以致酿成纠纷。本院认为：本案系债权转让合同纠纷。债权人泽丰园公司因融资需求，将其对瑞昱公司享有36086198.27元应收账款转让给华融湘江银行蒸南支行，三方为此签订了协议，泽丰园公司与华融湘江银行蒸南支行一同向债务人瑞昱公司发出《应收账款转让通知书》。瑞昱公司收到债权转让通知后，出具了《应收账款转让通知确认书》，确认同意按照《应收账款转让通知书》的内容执行。上述《三方协议》、《应收账款转让通知书》、《应收账款转让通知确认书》系当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，故本案债权转让行为合法有效，对华融湘江银行蒸南支行要求瑞昱公司支付36086198.27元的诉讼请求，本院予以支持。因双方未就逾期支付款项的违约责任进行约定，对华融湘江银行蒸南支行要求瑞昱公司支付逾期付款利息的诉讼请求，本院不予支持。瑞昱公司认可其与华融湘江银行蒸南支行之间系债权转让法律关系，《三方协议》、《应收账款转让通知确认书》、《发票清单》上均加盖了瑞昱公司公章，瑞昱公司认为其不是本案适格被告，其公司及公司法定代表人从未授权任何人办理《三方协议》事宜的抗辩意见没有依据，本院不予采纳。瑞昱公司于2014年4月30日向华融湘江银行蒸南支行出具的《对账确认函》确认截止2014年4月30日，其共欠泽丰园公司7547万元货款未付。瑞昱公司认为《三方协议》签订前，其已付清合同编号为RYGM-ZFY-MT-2014-01-22的《煤炭买卖合同》全部款项给泽丰园公司的抗辩意见，与其出具的《对账确认函》反映的事实不符；且《三方协议》中明确约定本案应收账款不得与其他任何债权债务抵销，瑞昱公司亦未提供证据证明其对泽丰园公司享有债权，且其债权先于本案债权到期或者同时到期，故对瑞昱公司认为本案债权不存在，其不应承担付款责任的抗辩意见，本院不予采纳。本案的《三方协议》、《应收账款转让通知书》、《应收账款转让通知确认书》、《对账确认函》、《发票清单》能充分反映债权转让的相关事宜，瑞昱公司认为不将泽丰园公司列为当事人不利于查明事实的抗辩理由不成立，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第八十三条之规定，判决如下：一、被告柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告华融湘江银行股份有限公司衡阳蒸南支行人民币36086198.27元；二、驳回原告华融湘江银行股份有限公司衡阳蒸南支行的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费222231元，由被告柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审判长  罗源审判员  李阳审判员  文芳二〇一六年九月六日书记员  曾磊校对责任人：李阳                  打印责任人：曾磊      附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。第八十三条债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。