河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀01民终8772号
上诉人（原审原告）：冠中国际商业保理有限公司，住所地天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园七号仓库6单元-923）。
法定代表人：张瑞盈，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：吴迪，男，1983年6月29日出生，汉族，系该公司员工，住北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：刘彦军，男，1989年7月7日出生，汉族，系该公司员工，住河南省许昌县。
被上诉人（原审被告）：中国联合网络通信有限公司河北省分公司，住所地河北省石家庄市高新技术开发区长江大道89号。
代表人：郝立谦，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吴晓臣，河北来仪律师事务所律师。
原审被告：廖海艳，女，1973年10月19日生，汉族，住河北省石家庄市裕华区。
上诉人冠中国际商业保理有限公司（以下简称冠中商业保理公司）因与被上诉人中国联合网络通信有限公司河北省分公司（以下简称中国联通河北分公司）及原审被告廖海艳债权转让合同纠纷一案，不服河北省石家庄市长安区人民法院（2016）冀0102民初6380号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人冠中商业保理公司委托诉讼代理人吴迪、刘彦军和被上诉人中国联通河北分公司委托诉讼代理人吴晓臣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人冠中商业保理公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判支持上诉人的诉讼请求；二、本案诉讼费用、公告费由被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定债权转让无效的事实及法律依据是错误的。1、《框架合同》第2.8条约定，“卖方不得单方向第三方转让本合同项下的全部或部分买方应付账款，否则该转让行为无效。对于卖方确需转让本合同项下买方应付账款的，双方应就该转让事项签署书面补充协议，书面补充协议经双方签字并加盖公章或合同专用章后生效”。首先，由此可以看出《框架合同》该约定真实意思是在卖方单独向第三方转让买方应付账款的前提下该转让行为无效，至于是否签署书面补充协议并不是判断转让行为是否有效的依据；其次，“卖方不得单方向第三方转让本合同项下的全部或部分买方应付账款，否则该转让行为无效”的约定真实含义是卖方转让买方应付账款时应经过其同意，否则转让行为无效。而在本案中卖方石家庄运通通讯设备有限公司（以下简称运通设备公司）并不是单方将债权转让给上诉人，对于该债权转让行为被上诉人是知悉并同意的。因为上诉人及运通设备公司于2015年12月17日共同向被上诉人发出编号为GZ-
MY-2015001-01-05的《应收账款转让通知书》后，被上诉人于同日向上诉人及运通设备公司出具《应收账款转让通知书回执》并承诺保证按《应收账款转让通知书回执》的约定履行有关义务。退一步讲，即便是运通设备公司单方向上诉人转让债权。但在上诉人及运通设备公司向被上诉人发出《应收账款转让通知书》其没有提出任何异议，并向运通设备公司及上诉人出具《应收账款转让通知书回执》，即可视为被上诉人放弃了相关抗辩权；2、运通设备公司向被上诉人发出《应收账款转让通知书》及被上诉人向运通设备公司及上诉人出具《应收账款转让通知书回执》的事实行为亦表明双方以事实行为变更了《框架合同》相应条款，即在该笔债权转让过程中双方是无需另行签订书面协议；3、被上诉人违背了诚实信用原则。被上诉人在已经向运通设备公司及上诉人出具《应收账款转让通知书回执》并承诺保证按《应收账款转让通知书回执》的约定履行有关义务的情况下，又以《框架合同》第2.8条之约定主张债权转让无效，拒绝承担责任，其行为严重违背了诚实信用原则；4、被上诉人向运通设备公司及上诉人出具《应收账款转让通知书回执》证明了运通设备公司及上诉人完成了债权转让通知义务。因此，该债权转让对被上诉人产生效力，被上诉人应向上诉人支付应付账款。
被上诉人中国联通河北分公司答辩称，一、运通设备公司单方转让应收账款行为违背合同及法律规定，属无效的债权转让行为；二、运通设备公司转让应收账款之前，被上诉人已经清偿完毕所有应收账款，运通设备公司对被上诉人已经不再享有债权，冠中商业保理公司自然不能再受让债权；三、《应收账款转让通知书回执》上所加盖印章与被上诉人印章有明显的区别，冠中商业保理公司未说明该《应收账款转让通知书回执》是如何取得，在没有其他辅助证据的前提下，不能确认该《应收账款转让通知书回执》由被上诉人出具；四、冠中商业保理公司存在严重过错，应由其自身承担过错所带来的损失。综上，冠中商业保理公司在明知债权不可单方转让，债权已经清偿完毕的情况下，并未谨慎地通知被上诉人，债权转让行为不合法，也无事实和法律基础，应当驳回其对被上诉人的诉讼请求。
上诉人冠中商业保理公司向一审法院起诉请求：一、判令中国联通河北分公司向其支付应收账款12,639,000元，廖海艳对中国联通河北分公司的应收账款承担连带还款责任；二、诉讼费、保全费、邮寄费、公告费、律师费等实现债权的费用由中国联通河北分公司与廖海艳共同承担。
一审法院认定事实：2014年1月29日，中兴公司股份有限公司（以下简称中兴公司）、运通设备公司共同作为卖方与中国联通河北分公司作为买方签订编号为CU12-1301-2014-000196《2013年中国联通宽带接入网PONFTTH终端采购框架合同》，约定买方向卖方购买PONFTTH终端等；卖方同意并愿意向买方提供本框架协议及其附件所约定的设备及服务，卖方将通过其指定的代理经销商运通设备公司履行本框架协议并向买方提供本框架协议及其附件所约定的设备及服务；卖方不得单方向第三方转让本合同项下的全部或者部分买方应付账款，否则该转让行为无效，对于卖方确需转让本合同项下买方应付账款的，双方应就该转让事项签署书面补充协议，书面补充协议经双方签字并加盖公章或合同专用章后生效。
2015年11月24日，运通设备公司向冠中商业保理公司递交《国内保理业务申请书》，申请办理保理业务，申请书内容显示商务合同名称及编号为F-
HE-13C02039-00024、F-HE-14C00075-00015，合同总额为12,639,000元，结算方式为收到发票等结算单据后6个月，应收账款余额为12,639,000元，主要应收账款债务人为中国联通河北分公司（买方），申请融资金额为880万元，申请期限5个月。2015年12月16日，冠中商业保理公司作为甲方与运通设备公司作为乙方签订编号为GZ-
MY-2015001《国内保理合同》[公开型有追索权]，约定鉴于乙方已经或将与买方签署《基础合同》，并由此形成《基础合同》项下对买方的应收账款，乙方愿意将《基础合同》项下的应收账款转让给甲方，甲方同意按本合同约定受让应收账款并向乙方提供保理融资、应收账款管理及催收等国内保理服务；保理融资额度为人民币5,000万元，该额度为循环额度，买方为中国联通河北分公司。该合同第2.4.1第（3）项约定乙方应在本合同签订当日，将买方为乙方提供的供应链系统（或ERP系统）的用户名和密码提供给甲方（如有），并向买方发送《应收账款转让声明》；第（4）项约定乙方应在本合同签订当日，将各买方向其寄送电子单据的地址登录信息提供给甲方，或增加甲方指定邮箱接收，电子单据包括但不限于付款明细、未扣索赔明细和问题发票信息等。该合同第3.3条约定甲方经审核同意受让应收账款的，将在《应收账款转让受让书》上签章，甲方同意保理融资款申请的，将一并予以确认，并按本合同约定向乙方预付保理融资款。该合同第3.5条约定应收账款转让于甲方在《应收账款转让受让书》上签章之日生效。该合同第3.6条约定应收账款转让生效后，甲方取得该应收账款项下的债权及其他相关权益，该“应收账款项下的债权及其他相关权益”包括但不限于下列权利和利益：（1）根据《基础合同》的约定，采取一切法律措施要求买方支付应收账款的权利，包括但不限于根据《基础合同》提起诉讼或仲裁的权利；（2）由于买方迟延支付应收账款而产生的要求其支付赔偿金、违约金的权利；（3）针对买方未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；（4）在买方发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况时，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利；（5）再次转让应收账款的权利；（6）与应收账款相关的任何担保、保证和保险项下产生的权利或利益；（7）与应收账款相关的《基础合同》中乙方享有的其他一切权利和利益。该合同第3.7条约定应收账款转让后，乙方在《基础合同》项下应承担的义务，仍由乙方继续履行，与甲方无关。该合同4.2、4.3条约定甲方在批准乙方提交的《应收账款转让受让书》后5个工作日内将保理融资款划付至乙方指定的下列账户：户名：石家庄运通通讯设备有限公司账号：04×××03开户行：中国工商银行石家庄和平支行，乙方收到甲方保理融资款后，应向甲方出具收款凭证。
2015年12月16日，张树民、李永健、廖海艳作为保证人与冠中商业保理公司作为债权人签订《保证担保合同》，约定为确保上述《国内保理合同》的履行，保障冠中商业保理公司债权的实现，在债务人不履行债务时，保证人愿意按照本合同约定履行保证担保责任，保证担保的范围包括主合同项下发生的保理融资款本金及其利息、保理服务费、保理融资逾期管理费、债务人应支付的违约金（包括罚息）和损害赔偿金以及原告为实现债权而发生的费用（包括并不限于公证费、诉讼费、律师费、保全费、执行费、差旅费）和所有其他应付费用；保证方式为连带责任保证；保证期间单独计算，自每笔具体业务合同、协议及其他法律性文件约定的债务履行期限届满之日后两年止。
2015年12月17日，冠中商业保理公司作为受让人与运通设备公司作为转让人签订编号为GZ-
MY-2015001-01-04《应收账款转让受让书》，约定本次应收账款付款人（买方）为中国联通河北分公司，本次转让应收账款金额共计人民币12,639,020.94元，本次转让应收账款明细清单如下：合同编号F-
HE-13C02039-00024，发票号码007××××9739、00759740、00759741、00759742、00759743、00759744、00759747，发票金额均为1,167,541.83元，发票号码007××××9745，发票金额447,360.73元，发票号码007××××9746，发票金额1,116,002.16元，该编号合同应收账款金额共计9,570,015元；合同编号F-
HE-14C00075-00015，发票号码007××××9748、00759749、00759750，发票金额均为1,167,541.83元，该编号合同应收账款金额共计3,069,005.94元。上述票号应收账款到期日均为2016年5月25日，两个编号的合同应收账款金额共计12,639,020.94元。本次拟申请保理融资款共计880万元，资金用途为补充流动资金。
2015年12月17日，冠中商业保理公司与运通设备公司共同向中国联通河北分公司发出编号为GZ-
MY-2015001-01-05《应收账款转让通知书》，载明根据冠中商业保理公司与运通设备公司签订的《国内保理合同》的约定，运通设备公司已将下述应收账款转让给冠中商业保理公司，请中国联通河北分公司对下述应收账款进行确认并按通知要求支付相关款项至下述保理专户中：合同编号F-
HE-13C02039-00024，发票号码007××××9739、00759740、00759741、00759742、00759743、00759744、00759747发票金额均为1,167,541.83元，发票号码007××××9745，发票金额447,360.73元，发票号码007××××9746发票金额1,116,002.16元，该编号合同应收账款金额共计9,570,015元；合同编号F-
HE-14C00075-00015，发票号码007××××9748、00759749、00759750，发票金额均为1.167,541.83元，该编号合同应收账款金额共计3,069,005.94元。上述票号应收账款到期日均为2016年5月25日，两个编号的合同应收账款金额共计12,639,020.94元。保理专户：账户名称石家庄运通通讯设备有限公司，开户银行招商银行石家庄分行营业部，银行账号31×××01。对于冠中商业保理公司所受让之应收账款，冠中商业保理公司有权按照本通知书及相关的基础合同的规定以自身名义向中国联通河北分公司提出及处理索赔，中国联通河北分公司应按照本通知书的要求进行支付；中国联通河北分公司应按时足额将上表所列应收账款支付至冠中商业保理公司，中国联通河北分公司付款时，在汇款凭证“用途”一栏填写“国内保理款项”；“备注”一栏填写“《应收账款转让受让书》的编号”；冠中商业保理公司受让运通设备公司上述应收账款后，有权对相关基础交易信息进行披露（包括买卖双方信息等）和将相关应收账款进行再转让。中国联通河北分公司接到本通知后，冠中商业保理公司、运通设备公司双方的债权转让通知义务已经完成，无论中国联通河北分公司是否回复，按照法律规定，冠中商业保理公司与运通设备公司已向中国联通河北分公司履行通知义务。《应收账款转让通知书回执》显示，中国联通河北分公司于2015年12月17日收到上述编号为GZ-
MY-2015001-01-05《应收账款转让通知书》，知晓上述内容，并保证按照上述文件履行约定履行有关义务。该回执上加盖了“中国联合网络通信有限公司河北省分公司物资采购部”印章、“中国联合网络通信有限公司河北省分公司财务专用章”印章。中国联通河北分公司对该回执上两枚印章的真实性不予认可。
招商银行股份有限公司付款回单显示，2015年12月21日，冠中商业保理公司向运通设备公司付款880万元，摘要一栏为“项目款”。
一审法院认为，《2013年中国联通宽带接入网PONFTTH终端采购框架合同》系运通设备公司与中国联通河北分公司在自愿平等、协商一致的基础下签订的，内容不违反法律、行政法规等强制性规定，合同合法有效。在该合同中，运通设备公司作为卖方对中国联通河北分公司享有应收账款的权利，后运通设备公司与冠中商业保理公司签订《国内保理合同》，将享有的上述应收账款转让给冠中商业保理公司。合同法第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情况之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。本案中，《框架合同》中约定卖方不得单方向第三方转让本合同项下的全部或者部分买方应付账款，否则该转让行为无效；对于卖方确需转让本合同项下买方应付账款的，双方应就该转让事项签署书面补充协议，书面补充协议经双方签字并加盖公章或合同专用章后生效。因该《框架合同》作为基础合同是《国内保理合同》成立的前提，而冠中商业保理公司与运通设备公司之间的应收账款转让是保理关系的核心。运通公司将应收账款转让给冠中商业保理公司，但未依《框架合同》的约定与中国联通河北分公司协商并签署书面补充协议，更无约定的书面补充协议经过双方签字并加盖公章或合同专用章的情况下转让，由此该转让行为不符合《框架合同》的约定，应无效。故对于冠中商业保理公司要求中国联通河北分公司支付应收账款12,639,000元的诉讼请求，该院不予支持。因冠中商业保理公司、运通设备公司的上述转让行为对中国联通河北分公司未发生效力，且廖海艳是作为《国内保理合同》所涉运通设备公司向冠中商业保理公司的融资保理业务承诺承担连带责任，而非对所谓中国联通河北分公司与冠中商业保理公司之间的上述债务承担连带保证责任，故对冠中商业保理公司要求廖海艳承担连带责任的请求，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，判决：驳回冠中商业保理公司的诉讼请求。案件受理费97,634元，由冠中商业保理公司负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对于一审查明的事实予以确认。根据一审中当事人提交的证据，另查明，运通设备公司法定代表人张树民于2016年11月16日向中国联通河北分公司出具一份《确认与承诺书》载明，“案件材料中《应收账款转让通知书回执》的内容和用章虚假，是我公司人员私自制作，贵公司不知情，与贵公司无关。”
本院认为，本案二审争议的焦点问题为运通设备公司与冠中商业保理公司之间案涉债权转让对中国联通河北分公司是否发生法律效力。中兴公司、运通设备公司与中国联通河北分公司签订的《2013年中国联通宽带接入网PONFTTH终端采购框架合同》明确约定，“卖方不得单方向第三方转让本合同项下的全部或者部分买方应付账款，否则该转让行为无效，对于卖方确需转让本合同项下买方应付账款的，双方应就该转让事项签署书面补充协议，书面补充协议经双方签字并加盖公章或合同专用章后生效。”冠中商业保理公司对于上述合同约定系明知，其如欲合法受让运通设备公司对中国联通河北分公司享有的案涉债权应就债权转让事宜通知中国联通河北分公司并取得中国联通河北分公司的同意。冠中商业保理公司为证明债权转让的相关事实提交了《应收账款转让通知书回执》，中国联通河北分公司否认收到运通设备公司和冠中商业保理公司送达的《应收账款转让通知书》，同时对《应收账款转让通知书回执》上加盖的其公司内设部门印章的真实性不予认可。中国联通河北分公司为证明自己的主张提交了2008年启用部门印章的通知、印模以及运通设备公司法定代表人张树民出具的《确认与承诺书》，上述证据可以证明《应收账款转让通知书回执》上加盖的中国联通河北分公司内设部门印章不具有真实性，且《应收账款转让通知书回执》中没有签收人的签字，因此，冠中商业保理公司提交的证据不足以证明其受让运通设备公司对中国联通河北分公司享有的案涉债权通知了中国联通河北分公司并取得了中国联通河北分公司的同意。因运通设备公司与中国联通河北分公司在合同中约定运通设备公司不得单方转让合同项下的买方应付账款，故依照《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，冠中商业保理公司与运通设备公司之间案涉债权转让对中国联通河北分公司不发生效力。一审判决驳回冠中商业保理公司要求中国联通河北分公司清偿案涉应收账款的诉讼请求，并无不当。
综上所述，上诉人冠中商业保理公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费97,634元，由上诉人冠中国际商业保理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 勇
审 判 员 李坤华
审 判 员 陈 路
二〇一八年八月七日
（代）书记员 龙 雪