湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）长中民一终字第03267号
上诉人（原审被告）创智信息科技股份有限公司。
法定代表人赵艳，该公司董事长。
委托代理人钟立松，湖南云天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）长沙高新控股集团总公司。
法定代表人罗俊文，该公司总经理。
委托代理人李屹，湖南天地人律师事务所律师。
委托代理人曾丹，湖南天地人律师事务所律师。
原审被告创智软件园有限公司。
法定代表人刘雄君。
上诉人创智信息科技股份有限公司（以下简称创智信息公司）因与被上诉人长沙高新控股集团总公司（以下简称高新公司）、原审被告创智软件园有限公司（以下简称创智软件园公司）不当得利纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（2011）岳民初字第02286号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：长沙高新控股集团总公司原名长沙高新技术产业开发总公司，于2012年2月13日变更为现在的公司名称。1999年5月15日，原湖南五一文实业股份有限公司的股东将该公司股权转让给创智软件园公司、湖南创智实业有限公司、湖南创智科技有限公司等创智单位成员，原湖南五一文实业股份有限公司也随之更名为原湖南创智五一文股份有限公司（以下简称原公司）。同年9月7日，原湖南创智五一文股份有限公司与湖南创智实业有限公司共同投资注册成立了长沙北斗星商厦有限公司（以下简称北斗星公司）。后原湖南创智五一文股份有限公司于同年10月26日变更名称为原湖南创智信息科技股份有限公司，2000年该公司迁入深圳，在湖南注销原企业名称，在深圳登记为创智信息科技股份有限公司。2011年3月15日，长劳仲案字（2011）081号裁决裁定创智信息公司承担原湖南五一文实业股份有限公司安排在北斗星公司工作的24名职工的社会保险费。2006年11月1日，高新公司（甲方）与创智软件园公司（乙方）签订《退房返款协议》，双方约定，乙方于1994年7月购买了甲方位于XX小区XX栋第XX层整层共6套（总面积374.49㎡）和高级公寓XX栋整栋共10套（房屋总面积959.8㎡，C27号车库面积40.22㎡）商品房，并分别与甲方签订了94（023）和94（024）购房合同，合同总额3038864.43元，已付甲方2214560.43元，尚欠824304元。现应乙方申请，经高新区党工委、管委会批准，甲方同意乙方将上述房产退回，并就退房返款事宜达成如下一致：一、乙方将上述房产全部退回甲方，甲方扣除514560.43元作为上述房产的维修费用后，退还乙方房款170万元，双方签订的原购房合同自动解除。二、本协议签订后，甲方即支付乙方退房款50万元整，余款从2006年11月起按每月6万元整分月支付，直至余款付清为止。甲方从收到乙方书面付款申请之日起7个工作日内付款。三、甲方将乙方的退房款全部转入帐户名称为创智软件园有限公司的帐户。四、甲方所退房款存入指定帐号，用于创智集团解决企业内退人员和协保人员的社保待遇，保证专款专用……协议签订后，高新公司遂依约开始退还创智软件园公司购房款。经创智软件园公司分别提出资金申请后，由创智软件园公司出具收据，高新公司将部分退款直接付至社保部门帐户上用于支付北斗星公司职工的社会保险费用，另一部分退款直接付至长沙维多利购物中心有限公司用于支付北斗星公司职工工资，部分直接付至创智软件园公司的有：第一笔506056.86元（社会保险费158112.65元、工资84678.28元、付创智软件园公司263265.93元）。2006年12月5日，创智软件园公司向高新公司出具《关于北斗星人员生活费改变发放银行的函》，写明：原北斗星公司内退员工的生活费发放采用了长沙维多利购物中心有限公司的名义，现该公司已转让出去，不属于创智集团，故从现在起，将这批内退人员的生活费发放单位变更为创智软件园公司。之后，在创智软件园公司提出资金申请，并出具收据的情况下，高新公司继续退还购房款，其中：第二笔至第六笔各6万元、第七笔39776.04元、第八笔45601.39元、第九笔46520.75元、第十笔39153.27元、第十一笔39429.83元、第十二笔43373.63元、第十三笔40595.96元、第十四笔38335.22元、第十五笔14359.56元、第十六笔36217.07元、第十七笔55465.05元、第十八笔114413.89元。2008年8月，北斗星公司向政府相关部门提出申请，写明：我公司受创智软件园公司委托办理北斗星公司内退、协保职工的社保和生活费等相关事宜，由于该单位现已进行股权拍卖，上述人员善后事务暂由我公司代为办理。依据高新公司与创智软件园公司签署之《退房返款协议》，解决北斗星企业内退人员与协保人员的社保待遇，保证专款专用。该笔款由高新公司监管，该公司财务要求出具创智公司收据才予以办理付款，现因创智公司股权重组，无法领取收据，导致该笔款无法付出，为保证北斗星职工的基本生活及社会稳定，经与高新公司财务协商，以社保局、银行进帐单作为付款凭证。相关部门对此申请予以准许。之后，经创智软件园公司提出资金申请，并注明款项用于支付北斗星职工工资、社会保险费用后，高新公司将部分退款直接付至社保部门帐户上用于支付北斗星公司职工的社会保险费用，另一部分退款直接付至创智信息公司用于其支付北斗星公司职工工资，包括：第十九、二十笔93763.19元（工资17719.97元、社会保险费76043.22元）、第二十一笔28831.56元（工资5185元、社会保险费23646.56元）、第二十二笔30357.51元（工资6446元、社会保险费23911.51元）、第二十三笔27858.63元（工资4964元、社会保险费22894.63元）、第二十四笔29190.52元（工资6745元、社会保险费22445.52元）、第二十五笔27188.52元（工资4743元、社会保险费22445.52元）、第二十六笔社会保险费22445.52元、第二十七笔社会保险费32517.69元、第二十八笔社会保险费20264.35元。2009年5月6日，创智软件园公司向政府相关部门及高新公司提出申请，写明：因银行系统升级，原工资户已被取消，为保证北斗星公司内退、协保人员的基本生活及社保待遇，经高新区综治办的协调，现由长沙市xx区XX镇xx社区居委会（以下简称麓景居委会）帐户代发北斗星公司内退、协保人员的基本生活费。高新区社保部门及综治办在该申请报告上盖章予以准许。之后，经创智软件园公司提出资金申请，并注明款项用于支付北斗星职工工资、社会保险费用后，高新公司将部分退款直接付至社保部门帐户上用于支付北斗星公司职工的社会保险费用，另一部分直接付至麓景居委会用于其代发北斗星公司职工工资，包括：第二十九笔工资14970元、第三十笔25375.75元（工资4710元、社会保险费20665.75元）、第三十一笔26343.77元（工资6510元、社会保险费19833.77元）、第三十二笔26355.39元（工资5791.44元、社会保险费20563.95元）、第三十三笔23696.89元（工资4290元、社会保险费19406.89元）、第三十四笔25137.25元（工资6290元、社会保险费18847.25元）、第三十五笔26137.25元（工资7290元、社会保险费18847.25元）、第三十六笔93909.75元（工资7070元、社会保险费86839.75元）、第三十七笔28909.67元（工资4733.39元、社会保险费24176.28元）、第三十八笔27287.14元（工资3850元、社会保险费23437.14元）、第三十九笔27287.14元（工资3850元、社会保险费23437.14元）、第四十笔36158.86元（工资3850元、社会保险费32308.86元）、第四十一笔23313.24元（工资3630元、社会保险费19683.24元）、第四十二笔21834.96元（工资3630元、社会保险费18204.96元）、第四十三笔21834.96元（2011年7月8日支付工资3630元、社会保险费18204.96元）。XX居委会收到上述工资款项后，代为支付了北斗星公司职工工资。以上四十三笔付款，高新公司共计支付2120268.03元。高新公司认为创智软件园公司、创智信息公司应退还其多支付款项。
原审法院认为：债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务。本案中，高新公司与创智软件园公司签订《退房返款协议》，约定高新公司退还创智软件园公司购房款170万元。在退还购房款过程中，创智软件园公司为债权人，高新公司为债务人，双方之间依约产生合同之债。在高新公司的四十三笔退款中，第一笔至第十八笔已由创智软件园公司出具收据予以确认，应认定高新公司已退还该款。后北斗星公司向政府相关部门提出申请，写明因创智软件园公司股权重组，无法领取收据，为保证北斗星公司职工的基本生活和社会稳定，经与高新公司财务协商，其退款以社保局收据及银行进帐单作为付款凭证。相关部门批准其申请。对此，创智软件园公司和创智信息公司均为创智集团成员，创智软件园公司对上述事项应当知晓。且其在第十九笔至第四十三笔退款的资金申请中，均明确款项用于支付北斗星公司职工工资、社会保险费用。应视为其已同意高新公司将部分退款直接付至社保部门帐户上用于支付北斗星公司职工的社会保险费用，另一部分退款直接付至创智信息公司（第二十九笔后直接付至XX居委会）用于支付北斗星公司职工工资，并认可社保部门及创智信息公司（XX居委会）对此款开具的收据。高新公司提供了第十九笔至第四十三笔每一笔退款的资金申请、转账支票存根、社保部门及创智信息公司（xx居委会）的收款收据，形成了完整的证据链，能够证明高新公司按创智软件园公司的申请支付了第十九笔至第四十三笔退款，原审法院予以确认。高新公司共计退还创智软件园公司2120268.03元，但其依约只须退还170万元，对于多退部分420268.03元，创智软件园公司应予退还。故高新公司诉请退还420268.01元，原审法院予以确认。创智软件园公司对此款还应按银行同期贷款利率支付高新公司自2011年7月9日起至实际付清之日止的利息。高新公司还诉请创智信息公司承担连带返还责任。对此，长劳仲案字（2011）081号裁决裁定由创智信息公司承担原湖南五一文实业股份有限公司安排在北斗星公司工作的24名职工的社会保险费、高新公司与创智软件园公司在《退房返款协议》中约定所退房款用于创智集团解决企业内退人员和协保人员的社保待遇，保证专款专用，且在实际履行过程中，高新公司亦是将部分退款直接付至社保部门用于支付北斗星公司职工的社会保险费用，并将部分退款直接付至创智信息公司用于其支付北斗星公司职工工资。故创智信息公司是实际获益者，其应连带承担上述创智软件园公司应负的退款等责任。综上，高新公司的诉讼请求成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条、《中华人民共和国民法通则》第七十一条、第八十四条、第八十五条、第八十七条、第九十二条、第一百零六条第二款、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十四条之规定，判决如下：一、创智软件园有限公司于本判决生效之日起10日内退还长沙高新控股集团总公司420268.01元，并按银行同期贷款利率支付长沙高新控股集团总公司自2011年7月9日起至付清之日止的利息；二、创智信息科技股份有限公司对上述第一项承担连带责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8177元，由创智软件园有限公司、创智信息科技股份有限公司负担。此款已由长沙高新控股集团总公司垫付，创智信息科技股份有限公司、创智软件园有限公司应在给付案款时一并给付。
上诉人创智信息公司不服，上诉称：一、请求撤销湖南省长沙市岳麓区人民法院（2011）岳民初字第02286号民事判决第二项，上诉人不应与创智软件园公司承担连带责任；二、一审判决中部分事实认定错误。事实和理由：高新公司是与创智软件园公司发生的购房买卖关系，上诉人并没有直接与被上诉人高新公司产生法律关系且对高新公司替上诉人支付相关费用的事情并不知情，高新公司不应向其主张返还。此外，上诉人并不存在承担连带责任的法定情形故不应与原审被告创智软件园公司承担连带责任；就原审法院认定事实部分来说，高新公司所支付的社保及工资已经超出了长劳仲案（2011）081号裁决书的范围，对其超出部分不应由上诉人承担返还责任，而且高新公司并无相关证据证明其支付给xx社区的人员工资已实际发放到相关人员手中。
被上诉人高新公司答辩称：一审认定事实清楚证据确实充分，认定上诉人承担连带责任事实清楚，请求二审法院驳回上诉请求，维持原判。
原审被告创智软件园有限公司未提交书面答辩。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：一、《中华人民共和国公司法》第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司名称变更的，并不影响原公司权利义务的承继。本案中，原湖南创智五一文股份有限公司向长沙市工商行政管理局出具的关于注销公司下属分公司的请示以及长沙市工商行政管理局出具的债权债务清理情况的说明证明，北斗星公司注销后的所有的债权债务都由原湖南创智五一文股份有限公司承担。原湖南五一文实业股份有限公司变更为创智信息公司并承担了原公司的所有权利义务。因此，原公司承担的北斗星公司注销后的权利义务当然也由创智信息承担。故，对上诉人请求的不承担北斗星公司职工社保及工资的请求，本院不予支持。二、原审法院结合已生效的长劳仲案字（2011）081号裁决书和高新公司与创智软件园公司签订的《退房还款协议》的约定等其他证据，认定创智信息公司为北斗星公司内退和协保人员社保费的义务承担者，高新公司支付的所有退房款实际上是替创智信息公司承担了为北斗星公司职工缴纳社保费的义务，创智信息公司已实际获益正确，本院予以认可。故，对于上诉人提出的只承担北斗星公司部分职工社保费的诉讼请求，本院不予支持。三、《中华人民共和国民法通则》第九十二条的规定，没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。本案中，高新公司将多支付的420268.01元退房款替创智信息公司支付了北斗星公司职工的工资及社保费，对于高新公司多支付的部分上诉人创智信息公司已构成不当得利。故，创智信息公司的不承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
本案二审案件受理费8177元，由上诉人创智信息科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柳ＸＸ
代理审判员 孟宝慧
代理审判员 刘忠二
二〇一四年五月十六日
书 记 员 王 韬
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《中华人民共和国民法通则》
第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。
《中华人民共和国公司法》
第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。