安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）滁民二终字第00427号
上诉人（原审被告）：明光市天元花岗岩矿业有限公司，住所地明光市。
法定代表人：章正平，该公司董事长。
委托代理人：胡学仕，明光市明光法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：郭树菁。
委托代理人：郭玉壁，系郭树菁父亲。
被上诉人（原审原告）：李玉平。
上述二位被上诉人共同的委托代理人：王继明，安徽洪武律师事务所律师。
原审被告：赵雁群。
委托代理人：张昆，江苏江北律师事务所律师。
上诉人明光市天元花岗岩矿业有限公司（以下简称天元矿业公司）因确认合同无效纠纷一案，不服安徽省明光市人民法院于2015年8月3日作出的（2015）明民二初字第00282号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年11月18日公开开庭审理了本案。上诉人天元矿业公司的委托代理人胡学仕，被上诉人郭树菁的委托代理人郭玉壁，被上诉人李玉平及其与郭树菁共同的委托代理人王继明到庭参加诉讼。原审被告赵雁群经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2005年3月17日，天元矿业公司经工商部门预先核准企业名称，同年7月19日，天元矿业公司经工商部门登记正式成立，同日下发了企业法人营业执照。天元矿业公司成立时，共有8位股东。2010年5月26日，天元矿业公司制作《股权转让协议》一份，主要内容为：根据股东会决议同意郭树菁将持有公司11.7647％的股权256470.60元转让给赵雁群，同意将李玉平持有公司5.8823％的股权128235.30元转让给赵雁群。该《股权转让协议》上的“郭树菁”、“李玉平”和“赵雁群”均非本人签名，天元矿业公司持该《股权转让协议》报经工商机关办理了股权转让变更登记手续。
郭树菁、李玉平遂向原审法院提起诉讼，请求确认2010年5月26日天元矿业公司制作的《股权转让协议》无效。
原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。天元矿业公司未经郭树菁、李玉平签名同意，即以赵雁群为受让方，以郭树菁、李玉平等股东为转让方签订股权转让协议。该协议内容系天元矿业公司的单方意思表示，且事后也未得到郭树菁、李玉平追认，应当无效。赵雁群和天元矿业公司辩称，郭树菁、李玉平起诉已经超过诉讼时效。原审审查认为，诉讼时效适用范围仅限于请求权，本案系确认之诉，属于形成权，不适用诉讼时效的规定。赵雁群和天元矿业公司该抗辩理由不成立，不予支持。天元矿业公司辩称，原天元矿业公司已被李文亮收购，主体不适格。原审法院认为，天元矿业公司法人资格并未改变，天元矿业公司参与诉讼符合法律规定。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款之规定，判决：确认2010年5月26日明光市天元花岗岩矿业有限公司《股权转让协议》无效。案件受理费100元，减半收取50元，由被告赵雁群、明光市天元花岗岩矿业有限公司承担。
天元矿业公司上诉称：一、原审法院认定部分事实错误。原审认定股权转让协议无效错误。首先，原天元矿业公司转让是经郭树菁、李玉平同意的。郭玉壁原为原天元矿业公司的副董事长，郭树菁是郭玉壁的女儿，其在公司的权利一直由郭玉壁行使。郭树菁、李玉平对原天元矿业公司经营不善、负债严重是非常清楚的。2010年5月25日，原天元矿业公司召开股东会，公司股东全部出席，包括股东郭玉壁、李玉平签字同意公司变更及股权转让。其次，郭树菁、李玉平应当知道并同意转让股权。第三，股权转让得到郭树菁、李玉平的追认。二、本案已过诉讼时效。郭树菁、李玉平认为转让股权侵害其合法权益，应当从2010年5月8日开始计算2年的诉讼时效。郭树菁、李玉平至2015年5月25日才主张，显然超过了诉讼时效。另外，2010年7月14日，李文亮收购原天元矿业公司后，为了清算债务，专门成立了明光市天元矿业清款小组，郭玉壁、李玉平都是清款组成员，所以本案应当超过诉讼时效。综上，请求撤销原审判决，改判驳回郭树菁、李玉平的诉讼请求。
郭树菁、李玉平共同答辩称：一、原审法院认定事实是正确的。天元矿业公司称股权转让协议是经过郭玉壁、李玉平同意的，违背事实。涉案的《股权转让协议》及2010年5月25日《会议纪要》上“郭树菁”、“李玉平”两个人的姓名是他人伪造的，不是其二人所签。天元矿业公司称李文亮收购原天元矿业公司，应当视为郭树菁、李玉平同意转让股权的说法是不成立的。股权转让是物权买卖行为，受让人向转让人支付对价后，股权才发生转让。股东拥有的股权是一种财产权，必须经股东本人同意才能转让。李文亮如何收购公司，郭树菁、李玉平并不知情。天元矿业公司称郭树菁、李玉平以实际行为追认股权转让协议的效力是没有依据的。二、本案系确认合同效力之诉，属于形成权，不适用诉讼时效的规定。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
赵雁群未作答辩。
天元矿业公司为证明其主张，二审中举证了2007年8月12日李文亮与天元矿业公司股东签订的协议（复印件）一份。证明：2007年原天元矿业公司因经营不善，资不抵债，以增添机器的名义向案外人李文亮借款，并签订了该协议。协议第七条约定了“如因各种原因停产而给甲方带来的经济损失由乙方承担，无力还款时，由乙方各股东以股份承担，一旦发生上述情况，股权自然转移，归甲方所有”。协议上有郭玉壁、李玉平等股东的签字。该协议与2010年5月8日的契约是相互印证的。
郭树菁、李玉平质证称：该证据是复印件，真实性不认可。协议第七条约定股东股权自然转让，约定不合法，是无效的。且该协议没有实际履行。
郭树菁、李玉平为证明其主张，举证了下列证据：
1、2010年3月20日李文亮与天元矿业公司签订的合作经营协议（复印件）一份。证明：天元矿业公司提供的2007年8月12日的协议没有实际履行，应当以该份合作经营协议为准。
2、2015年8月27日镇江市顺天矿机公司证明（附转账凭条）复印件一份。证明：天元矿业公司2010年6月4日才从镇江市顺天矿机公司购买机械设备，机械设备价值43万元。天元矿业公司出示的协议没有实际履行。
天元矿业公司质证称：证据1系复印件，加盖的公章也不清楚，真实性无法确定。即使存在合伙，时间是发生在股权转让之前，不能证明郭树菁、李玉平的证明目的。对证据2，郭树菁、李玉平未提供镇江市顺天矿机公司营业执照、组织机构代码证，不能证明郭树菁、李玉平的证明目的。2007年7月12日协议是李文亮借款给天元矿业公司，天元矿业公司是否购买机械设备与李文亮无关。
当事人所举其他证据与原审相同，天元矿业公司的质证意见同于原审。郭树菁、李玉平补充质证称：对一审中天元矿业公司出示的2010年5月25日天元矿业公司《会议纪要》，该《会议纪要》是伪造的，纪要中新增股东赵雁雁、朱会明，姓名错误，赵雁雁应当是赵雁群。一审庭审笔录中赵雁群代理人认可《会议纪要》上签字不是赵雁群签的。朱会民签字为“朱会明”，明显造假。郭树菁与李玉平的签字都不是其本人签的，赵雁群的代理人一审庭审中已经认可该事实。关于《股权转让协议》，应当先有转让协议才会有会议纪要，时间顺序错误。转让协议中受让人也是赵雁雁，赵雁雁这个人不存在，也没有签字，转让协议是无效的。
综合双方当事人的举证、质证意见，本院认证如下：一审中，郭树菁、李玉平举证的证据1－5，天元矿业公司均无异议，对其证明效力本院予以确认。证据6《股权转让协议》、证据7《会议纪要》中郭树菁、李玉平的签名不是本人所签，且一审中赵雁群的代理人也认可其中的“赵雁群”名字不是赵雁群本人所签。该协议不具有真实性，对其真实性本院不予确认。证据8《照会》具有真实性，对其证明效力本院予以确认。证据9庭审笔录具有真实性、合法性与关联性，对其证明效力本院予以确认。一审中，赵雁群举证的证据1借款协议虽然具有真实性，但与本案争议事实无关联性，对其证明效力本院不予确认。证据2《股权转让协议》和交接备忘录不能达到赵雁群的证明目的，对其证明效力本院不予确认。天元矿业公司举证的证据（2011）明民一初字第01924号民事判决书、（2014）明执字第00356号执行通知书与本案无关联性，对其证明效力本院不予确认；天元矿业公司举证的其他证据均不能达到其证明目的，对其证明效力本院不予确认。
二审中，天元矿业公司和郭树菁、李玉平举证的证据与本案均无关联性，对其证明效力本院不予确认。
二审查明的事实与原审一致，对原审查明的事实本院予以确认。
综合各方当事人的举证质证意见，本院确认本案二审争议焦点是：一、涉案《股权转让协议》的效力；二、郭树菁、李玉平的起诉是否超过诉讼时效。
关于争议焦点一。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。而本案中，天元矿业公司未经郭树菁、李玉平授权，于2010年5月26日制作《股权转让协议》，以郭树菁、李玉平等人为转让方，以赵雁群为受让方，将郭树菁持有公司11.7647％的股权及李玉平持有公司5.8823％股权转让给赵雁群。合同中“郭树菁”、“李玉平”的签名均非其本人所签，且合同没有约定支付对价，损害了郭树菁、李玉平的合法权益。该合同不是郭树菁、李玉平的真实意思表示，且郭树菁、李玉平未予追认，因此，该合同对郭树菁、李玉平不具有法律效力。天元矿业公司上诉称郭树菁、李玉平应当知道并同意转让股权、股权转让得到郭树菁、李玉平的追认，缺乏事实依据，本院不予采信。
关于争议焦点二。本案郭树菁、李玉平主张的是确认合同效力请求权，其实质是形成权之诉，依法不适用诉讼时效的规定。天元矿业公司关于本案的起诉超过诉讼时效的上诉理由缺乏法律依据，不予采信。
综上，原审判决认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。本案系确认合同无效纠纷，原审将案由确定为股权转让纠纷不妥。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人明光市天元花岗岩矿业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 万 杰
审 判 员 陶继航
代理审判员 王娟娟
二〇一五年十二月一日
书 记 员 姚 远
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。