湖南省邵阳市双清区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）双民初字第887号
原告黄惠杰，女，汉族，邵阳市人。
委托代理人黎宏，湖南邵长律师事务所律师。
被告湖南省财邦担保有限公司，住所地：长沙市芙蓉中路新世纪大厦1001室。
法定代表人袁均美，该公司董事长兼总经理。
委托代理人杨梅坤，湖南富强律师事务所律师。
原告黄慧杰与被告湖南省财邦担保有限公司股权转让纠纷一案，本院于2013年12月16日受理后，依法由审判员王堂堂担任审判长，与代理审判员周虹、人民陪审员莫艳组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黄慧杰及其委托代理人黎宏、被告湖南省财邦担保有限公司特别授权委托代理人杨梅坤到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告黄慧杰诉称：原告系原邵阳市国华房地产开发有限公司股东，依法享有公司25%股权。2011年12月13日，原告与公司其他两名股东（即马志明、李淑娥）与甘志雄、丁志波、刘利民就股权转让事宜签订了《公司收购协议》和《委托付款合同书》，约定公司100%股权全部转让，股权转让款由湖南省财邦担保有限公司代为支付，同日，湖南省财邦担保有限公司仅向原告支付了原告应得的部分相关款项，余款出具了42.6445万元的欠条，约定还款时限为2011年12月30日前。还款期限到期后，被告仍然没有还款的意图，原告多次催促未果。原告为维护其合法权益，请求人民法院判令：1、被告湖南省财邦担保有限公司偿还原告黄慧杰欠款42.6445万元及逾期滞纳金；2、被告承担本案诉讼费用。
原告黄慧杰为支持自己的诉讼请求，向本院提交了以下证据：
1、原告身份证复印件1份，拟证明原告身份；
2、欠条1份，拟证明被告欠原告42.6445万元的事实；
3、原国华公司的工商注册资料1份，拟证明被告湖南省财邦担保有限公司原系原国华公司的股东；
4、民事判决书复印件1份，拟证明湖南省财邦担保有限公司支付给原告的800余万元，包括本案被告的欠款，800余万元的转让款系双方真实意思的表示，原告的诉请合法有效。
被告湖南省财邦担保有限公司（以下简称财邦公司）辩称，财邦公司与马志明、中和公司在2011年所签订的委托付款书，是附条件的担保，财邦公司在收到中和公司款项后，才将代付的款项付给原告，且原国华公司转让的浅水湾改造项目并未履行；原告的股份转让价格为200万元，而财邦公司已经付给了原告760余万元，财邦公司代付的款项已经超出了原告股份价值，请求驳回原告的诉讼请求。
被告财邦公司向本院提交以下证据：
1、委托付款协议1份，拟证明合同的前面注明的很清楚，4808万元转让款系浅水湾项目的转让款，而不是转让原国华公司的股份；该合同约定原国华公司全部股份转让给中和公司，但现在原国华公司并未将股份转让给中和公司；合同约定付款的责任由中和公司承担，而不是财邦公司承担；
2、付款记录1份，拟证明湖南省财邦担保有限公司通过金信典当公司付款760余万元的事实；
3、股份转让协议1份，拟证明原告转让股份给甘志雄的价格是200万元。
经庭审质证，被告对原告提交的证据1、2无异议；对证据3的真实性无异议，但与本案无关联；对证据4，需原件核对，且判决书认定802万余元款项是原告股份转让款不属实，应是浅水湾项目的转让款。
原告对被告提交证据的真实性无异议，但委托付款协议是马志明在隐瞒原告情况下与中和公司、财邦公司签订的，与本案审理无关；股权转让协议是为了办理股权变更登记，且是在被告支付760万元和出具42万元余元的欠条之后签订的，上述事实，都经省高级人民法院生效法律文书予以确定。
经庭审质证，对原、被告提交的证据，本院认证如下：
原告提交的证据1、2、3，被告对真实性无异议，本院予以采信；原告提交的证据4，系生效的裁判文书，本院予以采信。
被告提交的证据1、2、3，原告对其真实性无异议，本院予以采信。
根据上述采信的证据，结合当事人的当庭陈述，本院查明以下案件事实：
邵阳市国华房地产开发有限公司（以下简称国华公司）原股东为马志明（占50%股份）、李淑娥（占25%股份）、黄惠杰（占25%股份）三人，马志明与李淑娥系夫妇，马志明系该公司法定代表人。2011年11月8日，未经黄惠杰同意，马志明与湖南中和房地产开发有限公司（以下简称中和公司）签订《公司转让合同》，约定马志明将自己在国华公司的所有股权及公司的全部财产以4808万元的价格转让给中和公司。2011年11月29日，马志明（甲方）与中和公司（乙方）、湖南省财邦担保有限公司（丙方）三方签订《委托付款合同书》，该《委托付款合同书》约定财邦公司为国华公司担保债务总额为3，450万元，马志明将国华公司的股权全部转让给中和公司之后，马志明委托中和公司将上述欠款分批汇入财邦公司。黄惠杰知情后，即向邵阳市工商行政管理局申请，要求该局在变更国华公司股权变更手续时，必须由黄惠杰持本人身份证明到现场签字尚能办理，故上述《公司转让合同》及《委托付款合同书》均未履行。2011年12年11日，朱培希代表财邦公司与黄惠杰协商，黄惠杰同意以800余万元的价格转让其股权。同年12月13日，财邦公司以银行转帐方式向黄惠杰支付股权转让款760万元，并于当天向黄惠杰出具“今欠黄惠杰女士邵阳市国华房地产开发有限公司股权转让金结算款肆贰万陆仟肆佰肆拾伍元整（由湖南省财邦担保公司代付），2011年12月30日前支付”的欠条，财邦公司在该欠条上加盖了公司印章。2011年12月13日，国华公司及其股东黄惠杰、马志明、李淑娥代表甲方，中和公司的股东甘志雄、丁志波、刘利民代表乙方当日签订了由乙方以4，808万元价款收购甲方国华公司的全部资产及三股东股份的《公司收购协议》，黄惠杰在此协议书上注明“国华房地产开发有限公司的所债权、债务与我无关”。次日，黄惠杰、李淑娥分别与甘志雄签订《股权转让协议》，将各自持有的25%股份分别以200万元价格转让给甘志雄。当天下午，双方到邵阳市工商行政管理局办理了股权变更登记。甘志雄、丁志波、刘利民未依约支付转让款。2012年3月1日，国华公司的新股东丁志波、甘志雄将其所持有的90%股份转让给财邦公司，刘利民将其所持有的10%股份转让给马志明，并办理了股权变更登记。
本院认为，本案双方当事人争议的焦点是，黄惠杰收取的涉案款项是否系合法取得。黄惠杰作为国华公司原股东，在国华公司全部股份被转让的情况下，理应获得相应的股权转让款。财邦公司在受让股份之前，先行支付给黄惠杰的股权转让款，系当事人协商后的真实意思表示，也末超出．《公司收购协议》全部价款4，808万元中黄惠杰所占25%的份额，因此，黄惠杰所取得的涉案款项应当认定为系其转让在国华公司所持有的25%股份所获得的股权转让款，合法有效。财邦公司向黄惠杰出具的欠条，该欠款系黄惠杰应获得股权转让款中的一部分，财邦公司应当按照合同约定履行其义务，但财邦公司在约定的付款期限届满后，未将欠款付给黄惠杰，应当承担相应的民事责任。被告未按约定向原告支付欠款，应当支付逾期付款滞纳金，参照同期中国人民银行贷款利率标准，结合本案的实际情况，酌定按月利率6‰，从2012年1月1日起计算，故原告要求被告支付逾期付款滞纳金的诉讼请求，本院予以支持。财邦公司主张已多付了560万元给黄惠杰，无需履行欠条约定义务的理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百三十八条、第三条的规定，判决如下：
被告湖南省财邦担保有限公司在本判决生效后十日内偿付原告黄慧杰股权转让款426，445元及其逾期付款滞纳金（按月利率6‰，从2012年1月1日起计算至本判决生效后确定的履行期限届满之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费7，700元，由被告湖南省财邦担保有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。
审 判 长 王堂堂
代理审判员 周 虹
人民陪审员 莫 艳
二〇一四年六月十日
代理书记员 黄海波
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。