内蒙古自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内民终310号
上诉人（一审原告）：内蒙古蒙兴投资集团有限公司，住所地内蒙古自治区伊金霍洛旗。
法定代表人：李生华，董事长。
委托诉讼代理人：周秀全，内蒙古伊金律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：王改香，女，汉族，现住内蒙古自治区鄂尔多斯市。
委托诉讼代理人：王胜荣，男，现住内蒙古自治区鄂尔多斯市。
一审第三人：达拉特旗海业投资有限责任公司，住所地内蒙古自治区达拉特旗。
法定代表人：杨子润，董事长。
委托诉讼代理人：乔琴芳，女，该公司法务。
上诉人内蒙古蒙兴投资集团有限公司（以下简称蒙兴公司）因与被上诉人王改香、一审第三人达拉特旗海业投资有限责任公司（以下简称海业公司）案外人执行异议之诉一案，不服鄂尔多斯市中级人民法院（2016）内06民初117号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人蒙兴公司的委托诉讼代理人周秀全，被上诉人王改香的委托诉讼代理人王胜荣，一审第三人海业公司的委托诉讼代理人乔琴芳到庭参加诉讼.本案现已审理终结。
蒙兴公司上诉请求：1、撤销（2016）内06民初117号民事判决，依法改判停止对坐落于鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇铁路西中心粮库南房产（房产证号：达房权证字第XX**号）的强制执行，并解除查封；停止对坐落于鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇铁路西靴铺窑村的国有土地的使用权（证号：达国用（2005）第5732号）的强制执行，并解除查封；2、本案诉讼费用由王改香承担。事实及理由：（2016）内06民初117号民事判决在本院认为部分认定蒙兴公司不享有足以排除强制执行的民事权益，该认定错误，应予改判。2013年11月7日，蒙兴公司与海业公司的原股东、法定代表人王生荣签订了《股权及资产转让合同》，合同约定王生荣将其持有的海业公司90%的股权及90%的资产全部转让给蒙兴公司，转让价格为1.3亿元，先付1.1亿元，剩余部分待全部手续变更后付清。蒙兴公司按合同约定于2013年11月21日和2013年12月25日支付给王生荣股权转让款共计122369792.16元。王生荣于2013年11月18日将海业公司的资产、证件、公章及档案移交给蒙兴公司，蒙兴公司即成为海业公司的实际股东和管控人。2013年12月23日，海业公司与蒙兴公司共同在鄂尔多斯日报上刊登了股权收购公告，之后蒙兴公司在公司登记机关办理了股权变更登记，将王生荣转让的股权变更在了蒙兴公司名下。被查封的资产实际为蒙兴公司依法接手、拥有的资产。根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条、第二十八条之规定，蒙兴公司为权利人，鄂尔多斯市中级人民法院经王改香的申请将诉争土地使用权及房产查封并拍卖的行为严重损害了蒙兴公司的合法权益。综上，一审法院认定事实错误，应予撤销并改判。
王改香答辩称，一审判决正确，应予维持。
海业公司答辩称，一审判决事实认定清楚，应予维持。
蒙兴公司向一审法院起诉请求：1、停止对坐落于鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇铁路西中心粮库南的房产（房产证号：达房权证字第XX**号）房屋的强制执行，并解除查封；2、停止对坐落于鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇铁路西靴铺窑村的国有土地的使用权（证号：达国用（2005）第5732号）的强制执行，并解除查封；3、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：本案诉争的位于鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇铁路西中心粮库南的房产（房产证号：达房权证字第XX**号）及其坐落于鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇铁路西靴铺窑村的国有土地的使用权（证号:达国用（2005)第5732号），现所有权登记在第三人海业公司名下。另查明，该院于2012年3月7日作出（2012）鄂中法民保字第40号民事裁定，诉前对第三人海业公司所有的坐落于达拉特旗树林召镇铁路西中心粮库南的房产（房产证号：达房权证字第XX**号）及其坐落于达拉特旗树林召镇铁路西靴铺窑村的国有土地的使用权（证号：达国用（2005）第5732号）进行查封。于2012年4月11日在审理王改香诉海业公司民间借贷纠纷一案,作出（2012）鄂中法民四初字第19号民事调解书，调解书内容为：”一、由海业公司于2012年10月1日前偿还王改香1000万元；二、由海业公司于2013年4月30日前偿还王改香剩佘借款1200万元”。该案进入执行程序后，蒙兴公司提起执行异议,该院于2016年3月23日作出(2016）内06执异字第9号执行裁定书，驳回其异议请求。蒙兴公司不服该裁定，向该院提起诉讼。再查明，2013年11月7日，蒙兴公司与海业公司原法定代表人王生荣签订了《股权及资产转让合同》，合同约定王生荣将自己持有的海业公司90%的股权及90%的资产全部转让给蒙兴公司，股权及资产转让价格为1.3亿元，先付1.1亿元，剩余部分待全部手续变更后付清。该合同双方巳履行完毕。一审法院认为，本案的争议焦点是蒙兴公司是否享有依法足以阻止对涉案房屋执行的实体权利。本案中，涉案房屋及土地所有权人为第三人海业公司，王改香与海业公司民间借贷纠纷经该院调解，由海业公司偿还王改香借款2100万元，并进入执行程序。蒙兴公司作为案外人提出执行异议，认为海业公司原法定代表人王生荣将自己持有的海业公司90%的股权及90%的资产全部转让给该公司，并办理了变更手续，蒙兴公司巳成为海业公司的股东，被查封的资产实际为蒙兴公司依法接手、占有，蒙兴公司为涉案财产的权利人，应当停止执行。对此，该院认为，《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立法人资产，享有法人财产权；公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案中，生效的法律文书确认债务人为海业公司，且海业公司有独立法人资格及法人财产。虽然蒙兴公司巳经取得海业公司90%的股权及相应资产，但并不影响海业公司履行其还款义务。故人民法院的执行行为符合法律规定,蒙兴公司不享有足以排除强制执行的民事权益，其异议请求依法不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十一条、第三百一十二条（二）项之规定，判决：驳回蒙兴公司的诉讼请求。案件受理费32400元，由蒙兴公司负担。
本院二审期间，双方没有提交新证据，本院对一审查明的全部事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为蒙兴公司对诉争土地使用权及房产是否享有足以阻却执行的民事权益。蒙兴公司上诉认为坐落于鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇铁路西中心粮库南的房产（房产证号：达房权证字第XX**号）及达拉特旗树林召镇铁路西靴铺窑村的国有土地的使用权（证号：达国用（2005）第5732号）实际为蒙兴公司依法接手、拥有的资产，蒙兴公司系权利人，鄂尔多斯市中级人民法院经王改香的申请将上述土地使用权及房产查封并拍卖的行为严重损害了蒙兴公司的合法权益。首先，诉争房产及国有土地使有权均登记在海业公司名下；其次，王改香与海业公司之间的民间借贷纠纷，已于2012年4月11日经鄂尔多斯市中级人民法院调解并作出（2012）鄂中法民四初字第19号民事调解书，确认海业公司作为债务人应偿还债权人王改香借款2200万元，该民事调解书已生效并进入执行程序。而蒙兴公司于此后的2013年11月，因受让海业公司原法定代表人王生荣所持有的海业公司90%股权而成为海业公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第三条”公司是企业法人，有独立法人资产，享有法人财产权；公司以其全部财产对公司的债务承担责任”之规定，海业公司作为企业法人，属于独立的民事主体，对其债务应以其全部资产予以清偿。蒙兴公司虽因继受股权并完成相关变更登记而成为海业公司的股东，其可依法对海业公司享有相应的股东权益，但不得以其股东权益来对抗此前经生效法律文书确定的海业公司的对外债务。故鄂尔多斯市中级人民法院对诉争土地使用权及房产的执行行为符合相关法律规定,蒙兴公司对诉争土地使用权及房产所享有的股东权益不足以排除强制执行。
综上所述，蒙兴公司的上诉请求无事实及法律依据，不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费32400元，由内蒙古蒙兴投资集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘红兵
代理审判员 陈玉霞
代理审判员 刘 杨
二〇一七年三月六日
书 记 员 胡成侠