江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终2503号
上诉人（原审被告）：无锡市舜惠冶金机械有限公司，住所地无锡市惠山区钱桥钱胡路（经济开发区钱桥配套区内）。
法定代表人：周龙瑛，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：董玉萍，该公司副总经理。
被上诉人（原审原告）：无锡市普鑫机械厂，住所地无锡市惠山区钱桥镇锡兴北路。
法定代表人：华季，该厂厂长。
委托诉讼代理人：刘渝念，江苏君诺律师事务所律师。
上诉人无锡市舜惠冶金机械有限公司（以下简称舜惠公司）因与被上诉人无锡市普鑫机械厂（以下简称普鑫厂）房屋买卖合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2016）苏0206民初4773号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月21日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
舜惠公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回普鑫厂一审诉讼请求。事实与理由：1、舜惠公司与普鑫厂之间不存在涉案厂房及土地买卖关系。舜惠公司原法人代表唐龙珍出庭作证：舜惠公司在股权、资产整体转让前，公司公章一直由其保管，其任职期间从未见过普鑫厂出示两份协议原件及复印件，也没有在土地转让协议上加盖过公章，对许阿洪签名持否定态度。舜惠公司要求普鑫厂提供两份协议原件，并申请对两份协议上许阿洪签名及公司公章的真伪进行鉴定，但一审法院予以拒绝，有失公允。2、涉案房屋买卖协议和土地转让协议是虚假的。无锡市人民检察院的文证鉴定报告已证明土地转让协议上舜惠公司的公章是虚假的。即使两份协议是舜惠公司股东许阿洪所签，许阿洪并非舜惠公司法定代表人，也未经舜惠公司授权，无权代表舜惠公司对外签订协议，故两份协议不能约束舜惠公司。许阿洪与唐龙珍虽然是夫妻，但买卖公司厂房及土地已明显超越家事代理范畴。3、涉案房屋系舜惠公司建造，已列入舜惠公司的固定资产；舜惠公司并未收到普鑫厂交付的定金50万元，账册上仅有普鑫厂出借的35万元借款，另有10万元未入账。关于涉案厂房是普鑫厂出资建造之说经不起推敲，普鑫厂提供的补充施工协议没有经过备案登记，与主管行政机关批准的建设主体不一致，普鑫厂称涉案厂房是其委托无锡市龙山建筑工程有限公司（以下简称龙山公司）建造，而其提交的150万元工程款发票的收款人却为无锡鑫腾基础工程有限公司，收款事由为车间里面办公楼零星工程，与其所称建筑公司名称、工程项目均不相符。普鑫厂提交的工程款发票的收款人多数为无锡钱桥市政建筑安装工程队，而不是龙山公司。4、舜惠公司代理律师在前案诉讼中的错误陈述不当然成为本案的定案依据。一审法院把舜惠公司代理律师的错误归责于舜惠公司，认定舜惠公司主张自相矛盾，违反了以事实为根据，以法律为准绳的基本原则。5、一审法院适用法律错误。涉案厂房及土地是舜惠公司主要财产，没有证据表明两份协议已经公司股东会决议，也没有证据表明普鑫厂已尽到对此重要交易行为的谨慎注意义务。因此从公司法角度分析，即使两份协议是真实的，也只能判决许阿洪的法定继承人承担相应的民事责任，而不应判决将涉案厂房过户给普鑫厂。6、一审法院将本案的案由定性为房屋买卖合同纠纷是错误的。如果两份协议是真实的，签订协议时涉案厂房尚未建造，从涉案房屋买卖协议内容可以看出，是名为买卖房屋，实为买卖土地。
被上诉人普鑫厂辩称：第一，普鑫厂与舜惠公司之间确实存在涉案厂房及土地的买卖，在之前的一审和二审法律文书均确认该协议合法有效，并经江苏省高级人民法院（以下简称江苏高院）再审审查后驳回了舜惠公司的再审审查请求。第二，在该案审理之后，舜惠公司向一审法院提起了返还财物之诉，以普鑫厂没有实际履行买卖协议，所建厂房为舜惠公司所建为由，要求返还财物。一审法院审理后确认普鑫厂已实际履行了买卖协议和土地转让协议，并实际建造了厂房，驳回了舜惠公司的诉讼请求。舜惠公司遂向江苏省无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）提起上诉，无锡中院驳回上诉，维持原判。舜惠公司向江苏高院申请再审，被驳回。同时其向无锡市人民检察院（以下简称无锡检察院）进行申诉也被驳回。这些法律文书都确凿无疑的认定了双方之间的厂房及土地买卖协议合法有效。第二，舜惠公司现在上诉推脱前案为诉讼代理律师的过错，理由不成立，一审法院认定其陈述前后矛盾是有客观事实和法律依据的。第三，关于法律适用，公司法是管理性的规范，主要适用于公司内部的管理，如果说公司股东在转让公司资产未按照公司法和公司章程来履行的话，其他股东可以另行提起诉讼，要求赔偿。舜惠公司在一审法院提起过股权转让纠纷之诉，现任法定代表人周龙瑛认为唐龙珍和许尧文隐瞒了房屋买卖及土地转让的事实，要求进行赔偿，后周龙瑛撤诉。因此，舜惠公司现在的上诉是在胡搅蛮缠。第四，关于本案案由，本案实际上是舜惠公司无钱进行房屋建设，将涉案土地转让给普鑫厂，并由普鑫厂进行建设。房屋建好后，由于该土地及项目的立项都是舜惠公司，所以才有房屋买卖的协议，这是双方就以后事实发生预判所订立的协议。普鑫厂提起诉讼的时候，房屋已经建好，因此，一审法院确定房屋买卖合同纠纷案由，完全正确。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
普鑫厂向一审法院起诉请求：判令舜惠公司继续履行房屋买卖协议，协助其办理钱桥街道钱洛路76号房屋（幢号3，房屋代码HSD001499000，以下简称钱洛路76-3号房屋）的过户手续，过户至其名下。
一审法院认定事实如下：
一、本案争议标的情况
双方争议的钱洛路76-3号房屋原登记在锡房权证字第××号房屋所有权证项下。2013年11月21日，该房屋变更登记至锡房权证字第××号房屋所有权证项下，登记的所有权人为舜惠公司。目前，该房屋未设立抵押。
二、双方签订合同情况
2005年7月12日，舜惠公司股东许阿洪以舜惠公司的名义与过培军签订房屋买卖协议一份，双方约定：舜惠公司将西南车间一幢（即钱洛路76-3号房屋）转让给过培军，占地面积5473.5平方米同时转让；房地产总价为300万元；过培军在协议签订之日付定金50万元，建筑费用一次性包定195万元，由过培军直接支付给建筑单位，在结算中扣除，余款55万元办理房屋过户后支付；舜惠公司出具相关规划许可、办理建筑许可证等，房产办证的前期手续、办证费用由舜惠公司承担，具体过户手续由过培军办理，过户费用由过培军负担。
2006年11月17日，舜惠公司与普鑫厂签订土地转让协议一份，约定：舜惠公司将位于钱桥街道××（现已××为××）厂区内××5732.68平方米土地转让给普鑫厂，在此部分土地上厂房由普鑫厂暂付款建设；转让的此部分土地先给普鑫厂使用，待舜惠公司厂区内所有厂房竣工全部验收合格后，再办理正式的土地转让手续；为了便于财务核算，本着谁使用谁交税的原则，此部分土地由普鑫厂自行交纳土地使用税，舜惠公司不再交纳此部分土地使用税。该协议的转让方处有许阿洪的签名及舜惠公司加盖的公章，受让方处有过培军的签名及普鑫厂加盖的公章。
三、过培军、普鑫厂诉舜惠公司房屋买卖合同纠纷情况
2011年7月13日，过培军、普鑫厂诉至一审法院，要求确认双方签订的房屋买卖协议、土地转让协议合法有效，并要求舜惠公司将房屋4208.45平方米及土地5732.68平方米的权属过户至普鑫厂名下。审理中，舜惠公司对房屋买卖协议的效力不予确认，但对土地转让协议的真实性无异议。2012年7月20日，一审法院作出（2011）惠商初字第0325号民事判决，认定房屋买卖协议、土地转让协议的当事人为舜惠公司和普鑫厂；两份合同签订后，普鑫厂已陆续向舜惠公司支付了50万元；但涉案房屋及土地在法庭辩论终结前尚未办理相关批准、登记等手续，故认定协议成立但尚未生效，驳回了过培军、普鑫厂的诉讼请求。
后普鑫厂不服该判决，向无锡中院提起上诉。二审中，舜惠公司表示签订土地转让协议时意图是转让，但手续没有办全，土地转让的对价也没有支付，所以土地转让没有成功。2012年12月14日，无锡中院作出（2012）锡商终字第0496号民事判决，对一审法院查明的事实予以确认，但改判确认双方签订的房屋买卖协议及土地转让协议合法有效，并以涉案房屋被舜惠公司抵押给了中国工商银行股份有限公司城南支行（以下简称工行城南支行）为由，驳回了普鑫厂、过培军要求舜惠公司办理涉案房屋及土地过户手续的诉讼请求。
舜惠公司不服该二审判决，向江苏高院申请再审。2013年9月10日，江苏高院作出（2013）苏民监字第019号民事裁定，驳回了舜惠公司的再审申请。
后舜惠公司因不服无锡中院的上述二审判决，向无锡检察院提出监督申请。2014年9月2日，无锡检察院作出不支持舜惠公司的监督申请的决定，并认为：舜惠公司原法定代表人、股东唐龙珍对许阿洪与普鑫厂签订房屋买卖协议是明知的，且未作反对表示，舜惠公司出具给普鑫厂的收条又均是以舜惠公司或者舜惠公司许阿洪的名义，故普鑫厂和过培军有理由相信许阿洪的行为代表舜惠公司；无论土地转让协议加盖的舜惠公司公章是否真实，因许阿洪的签字是真实的，许阿洪的签字具有代表舜惠公司的效力。无锡检察院在审查中，对土地转让协议上加盖的舜惠公司公章与舜惠公司在交通银行及建设银行分别预留的印鉴卡上的公章进行比对鉴定，经鉴定发现两者不是同一枚印章所盖。
四、舜惠公司诉普鑫厂、华季返还原物纠纷情况
2013年9月5日，舜惠公司诉至一审法院，主张法院认定双方之间的房屋买卖协议及土地转让协议有效，但普鑫厂未按约向建筑单位支付涉案房屋的建造费用，已构成根本违约，其已向普鑫厂送达解除合同的通知，故要求普鑫厂立即迁出涉案房屋及土地并支付相应的使用费，华季对普鑫厂的债务承担无限责任。审理中，舜惠公司提交了房屋买卖协议及土地转让协议复印件，双方均表示无异议。2014年3月2日，一审法院作出（2014）惠民初字第0677号民事判决，认定普鑫厂已自行向施工人王建华支付涉案房屋工程款，舜惠公司不具备法定的解除合同的条件，故驳回了舜惠公司的诉讼请求。
舜惠公司不服该判决提起上诉，2014年7月7日，无锡中院作出（2014）锡民终字第0824号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。
舜惠公司对二审判决不服，向江苏高院申请再审。2015年10月28日，江苏高院作出（2015）苏审三民申字第00974号民事裁定，驳回了舜惠公司的再审申请。
五、本案双方争议问题
2014年3月13日，普鑫厂再次诉至一审法院，要求舜惠公司继续履行房屋买卖协议，协助其办理涉案房屋的过户登记手续。2015年1月8日，一审法院作出（2014）惠民初字第0677号民事判决。舜惠公司不服该判决提起上诉，2016年5月19日，无锡中院作出（2015）锡民终字第0780号民事裁定，认为一审法院违反法定程序，裁定发回重审。2016年8月18日，一审法院重新立案受理本案。
审理中，舜惠公司主张房屋买卖协议及土地转让协议是假的，理由为：许阿洪并非舜惠公司的法定代表人，也未经舜惠公司授权，无权代表舜惠公司签订两份协议；根据两份协议，涉案土地价款为105万元，明显低于当时的市场价；土地转让协议上的舜惠公司公章与唐龙珍保管的公章不同，唐龙珍对两份协议的真实性也不认可；普鑫厂未及时要求办理涉案房屋的过户手续，直到舜惠公司要求其签订租赁协议或者腾房让地才提起诉讼，令人匪疑所思；涉案房屋系舜惠公司建造，已列入舜惠公司的固定资产；舜惠公司并未收到普鑫厂交付的定金50万元，账册上仅有普鑫厂出借的35万元借款，另有10万元未入账。
为证明上述主张，舜惠公司提交了无锡市洪龙冶金机械厂的核准开业登记通知书、营业执照、企业住所（经营场所）租赁协议、舜惠公司的营业执照、公司变更核准通知书、唐龙珍与许阿洪的家庭成员共同出资财产分割协议、无锡市住房和城乡建设局出具的关于周龙瑛、李振声、李宏柱三人申请报告事项的回复等证据。经质证，普鑫厂对上述证据真实性无异议，但认为与本案无关。
舜惠公司还申请唐龙珍出庭作证，唐龙珍陈述：其从2002年舜惠公司设立起就是公司股东及法定代表人，直到2010年把股份转让给周龙瑛才离开公司，其从未见过房屋买卖协议和土地转让协议；许阿洪是其丈夫，已于2007年11月3日去世，生前也是舜惠公司股东，但从未和其说过卖房的事，其也不知道两份协议上许阿洪的签名是不是他本人签的，无法确定这两份协议的真实性；舜惠公司只有一枚公章，由其保管，许阿洪如果出差需要使用公章，会和其申请，并限定公章的使用用途，他不可能私刻公章；涉案房屋是舜惠公司出资建造的，建房时舜惠公司需要资金周转，就由许阿洪出面向过培军借款，并约定房屋建好后给过培军使用；许阿洪去世前，舜惠公司未向过培军收过费用，许阿洪去世后，其找过培军谈费用的事，但没谈好，就维持现状。经质证，普鑫厂认为唐龙珍与舜惠公司之间存在利害关系，双方就股权转让涉及的本案争议房屋曾提起了诉讼，且唐龙珍也就两份协议侵害其名誉权为由提起诉讼，故对其证言不予认可。舜惠公司对唐龙珍的证言无异议。
舜惠公司还申请对土地转让协议上舜惠公司公章的真伪、协议形成时间及过培军的签名进行鉴定，对房屋买卖协议及土地转让协议上许阿洪签名的真伪进行鉴定，对过培军与王建华签订的补充施工协议上王建华签名的真伪进行鉴定。
此外，普鑫厂与舜惠公司一致确认，如果房屋买卖协议有效，双方办理涉案房屋过户登记产生的税费由普鑫厂承担，并在本案中一并处理余款55万元。
六、其他问题
审理中，舜惠公司申请追加唐龙珍、许尧文作为本案第三人参加诉讼，认为唐龙珍系舜惠公司原股东、法定代表人，许尧文系舜惠公司原股东，本案系因舜惠公司的股权、资产和家庭共同财产的混同转让而引发的，故唐龙珍、许尧文与本案存在法律上的利害关系。
舜惠公司还以唐龙珍、许尧文与周龙瑛、李振声、李宏柱、过培军、普鑫厂名誉权纠纷一案正在审理，以及舜惠公司与普鑫厂、华季返还原物纠纷正在申请法律监督，该两案的审理结果与本案处理有重大影响为由，向一审法院申请中止审理本案。经查，唐龙珍、许尧文与周龙瑛、李振声、李宏柱、过培军、普鑫厂名誉权纠纷一案由江苏省无锡市新吴区人民法院受理，目前尚未结案；舜惠公司与普鑫厂、华季返还原物纠纷法律监督一案由无锡检察院受理，目前为中止审查，因为无锡中院裁定普鑫厂与舜惠公司房屋买卖合同纠纷一案发回重审（即本案），且相关联的数个案件尚未审结。
以上事实，有房屋登记薄证明、房屋买卖协议、土地转让协议、民事判决书、民事裁定书、无锡市洪龙冶金机械厂的核准开业登记通知书、营业执照、企业住所（经营场所）租赁协议、舜惠公司的营业执照、公司变更核准通知书、唐龙珍与许阿洪的家庭成员共同出资财产分割协议、无锡市住房和城乡建设局出具的关于周龙瑛、李振声、李宏柱三人申请报告事项的回复、证人证言及当事人陈述等证据在卷佐证。
一审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。依据生效判决，普鑫厂与舜惠公司之间的房屋买卖协议及土地转让协议合法有效，且普鑫厂已经按约向舜惠公司支付了定金，并向施工人支付了房屋建造费用，故舜惠公司应当协助普鑫厂办理钱洛路76-3号房屋的过户登记手续，对普鑫厂的该项诉讼请求予以支持。舜惠公司对房屋买卖协议及土地转让协议的真实性不予认可，但其在此前诉讼中已表示对土地转让协议的真实性无异议，并在两份协议有效的前提下提出了解除协议的要求，与其主张自相矛盾，且未提交足以推翻生效判决所认定事实的证据，故对其抗辩意见不予采纳。关于舜惠公司提出的鉴定申请，因鉴定意见对本案的审理无实质性的影响，故不予准许。普鑫厂与舜惠公司在审理中一致确认，双方办理涉案房屋过户登记产生的税费由普鑫厂承担，并在本案中一并处理余款55万元，对此予以确认。
舜惠公司抗辩称普鑫厂此前已就本案诉讼请求提起诉讼，后被法院驳回诉讼请求，现再次起诉，根据一事不再理的原则，应当驳回普鑫厂的起诉。鉴于无锡中院此前驳回普鑫厂、过培军要求舜惠公司办理涉案房屋及土地过户手续的诉讼请求，系因涉案房屋被舜惠公司抵押给了工行城南支行，现涉案房屋的该项抵押已经注销，已具备办理过户手续的条件。因原判决生效后，发生了新的事实，故普鑫厂再次提起诉讼，不应适用一事不再理原则，应当依法受理，对舜惠公司的该项抗辩意见不予采纳。
关于舜惠公司申请追加唐龙珍、许尧文作为本案第三人参加诉讼。因本案法律关系的双方当事人为普鑫厂与舜惠公司，舜惠公司原股东唐龙珍、许尧文与舜惠公司之间是相互独立的法律主体，与舜惠公司、普鑫厂之间就本案无法律上的利害关系，且唐龙珍已作为证人参与诉讼，故无追加其为本案第三人的必要，对舜惠公司的该项申请不予准许。
关于舜惠公司申请中止审理本案。因唐龙珍、许尧文与周龙瑛、李振声、李宏柱、过培军、普鑫厂名誉权纠纷一案的审理结果对本案的处理并无实质性的影响，而舜惠公司与普鑫厂、华季返还原物纠纷法律监督一案现已因本案正在审理而中止审查，故本案不应再中止审理，故对舜惠公司的该项申请不予准许。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十三第第一款第五项、第二百四十八条之规定，一审法院判决：一、舜惠公司于判决发生法律效力之日起十日内协助普鑫厂将钱桥街道钱洛路76号房屋（幢号3，房屋代码HSD001499000）过户登记至普鑫厂名下，双方办理过户登记产生的税费由普鑫厂承担；二、普鑫厂于舜惠公司履行上述义务之日起十日内向舜惠公司支付55万元。一审案件受理费30800元，财产保全费5000元，合计35800元，由舜惠公司负担。该款已由普鑫厂预交，舜惠公司于判决发生法律效力之日起十日内将该款直接支付给普鑫厂。
二审中，除舜惠公司对涉案两份合同的真实性有异议外，双方对一审法院查明的事实均无异议。
上诉人舜惠公司向本院提交舜惠公司公告，证明厂房和土地是公司的重要资产，是不能转让的。
被上诉人普鑫厂质证意见：真实性不予认可，关联性也不予认可，该证据是一个股权转让公告，和本案的房屋买卖以及土地转让没有任何关系。
二审争议焦点是:1、一审法院将本案案由定性为房屋买卖合同纠纷是否正确；2、涉案房屋买卖协议与土地转让协议是否合法有效；3、舜惠公司应否为普鑫厂办理涉案房屋的产权过户手续。
本院认为：关于争议焦点1，民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。本案中，普鑫厂与舜惠公司之间签订了涉案房屋买卖协议，双方之间的讼争是在房屋买卖合同的履行过程中产生的，普鑫厂向一审法院提起诉讼请求，要求舜惠公司继续履行房屋买卖协议，协助其办理涉案房屋的过户手续。因此，一审法院将本案案由定性为房屋买卖合同纠纷正确。
关于争议焦点2，本院作出的（2012）锡商终字第0496号民事判决已认定普鑫厂与舜惠公司签订的涉案房屋买卖协议与土地转让协议合法有效，该判决已经发生法律效力。2005年7月12日的房屋买卖协议虽未加盖舜惠公司的公章，但合同载明的卖方为舜惠公司，许阿洪当时为舜惠公司的股东，许阿洪是以舜惠公司的名义与普鑫厂签订房屋买卖合同。在普鑫厂支付的50万元定金中，其中2005年8月18日的15万元，由唐龙珍出具收条。由此可见，唐龙珍作为舜惠公司的法定代表人、公司股东及许阿洪妻子，对许阿洪与普鑫厂签订房屋买卖合同是知晓的，且未作反对的表示。2006年11月17日的土地转让协议出让方亦为舜惠公司，该合同加盖了舜惠公司的公章，亦是由许阿洪代表舜惠公司签字。该合同是关于前述房屋买卖合同涉及的房屋下的土地转让问题，双方达成的协议。前后两份协议在内容上具有关联性，土地转让协议应为房屋买卖协议的补充。即使许阿洪签订房屋买卖合同时未经过舜惠公司的授权，舜惠公司与普鑫厂签订土地转让合同的行为，亦应视为其对许阿洪行为的追认。据此，舜惠公司关于许阿洪无权代表舜惠公司，其签订的房屋买卖协议及土地转让协议无效的上诉意见与事实不符，本院不予采纳。
关于争议焦点3，根据普鑫厂提供的建房施工补充协议书、工程结算清单、完工结算、发票等证据，结合王建华在普鑫厂诉舜惠公司一案二审庭审中的证言，本院作出的（2014）锡民终字第0824号生效民事判决已认定涉案房屋由普鑫厂所建造，且普鑫厂已经向施工人王建华直接支付了房屋建造费用。现涉案房屋的银行抵押已经注销，已具备办理过户手续的条件，故舜惠公司应当协助普鑫厂办理涉案房屋的过户登记手续，办理过户及办证的费用按双方约定由普鑫厂负担。舜惠公司上诉认为涉案房屋是其出资建造的，因与事实不符，且未提交足以推翻生效判决所认定事实的证据，故对该意见，本院亦不予采纳。
综上，舜惠公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30800元，由上诉人舜惠公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林中辉
审 判 员 王一川
代理审判员 赵 璧
二〇一七年九月十八日
书 记 员 窦 玥