福建省宁德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽09民终75号
上诉人（原审被告）：阮大明，男，汉族，1952年9月10日出生，户籍地福建省厦门市湖里区，现住福建省福州市台江区。
上诉人（原审被告）：黄燕平，女，汉族，1956年7月8日出生，户籍地福建省厦门市湖里区，现住福建省福州市台江区。
二上诉人共同委托诉讼代理人：詹见荣，宁德市法律援助中心法律援助律师。
被上诉人（原审原告）：余根亮，男，汉族，1948年9月10日出生，住福建省古田县。
委托诉讼代理人：李贵珍，福建宽达律师事务所律师。
上诉人阮大明、黄�平因与被上诉人余根亮民间借贷纠纷一案，不服福建省古田县人民法院（2016）闽0922民初511号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月9日立案后，依法组成合议庭，于2017年2月28日公开开庭进行了审理。上诉人阮大明及其与上诉人黄燕平的共同委托诉讼代理人詹见荣、被上诉人余根亮及其委托诉讼代理人李贵珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人阮大明、黄燕平上诉请求：撤销原审判决，改判驳回余根亮的诉讼请求。事实和理由：1.双方已约定还款期限为2003年11月15日，故于2005年11月16日超过诉讼时效，尽管欠条上注明“此条永远生效”，但因违反法律规定而无效，欠条仅用于证明余根亮在还款期限未满时向阮大明主张过权利，一审法院以“此条永远生效”认定余根亮的诉请未超过诉讼时效，显然是错误的；2.双方约定余根亮、余榕机应支付16万元给阮大明，但余根亮、余榕机未履行，一审法院认为阮大明所负的债务为扣减该16万元后尚欠284600元没有依据；3.阮大明欠款138460元及利息与补贴的16万元相抵扣，本案实体已归于消灭；4.本案系因海南旺昌纸品有限公司（以下简称旺昌公司）解体产生的债权债务，黄燕平不是合股协议当事人，不应由黄燕平承担，本案以黄燕平作为被告主体不适格。
被上诉人余根亮辩称：1.一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。2000年7月，余根亮父子与阮大明合作经营旺昌公司。2000年11月16日，经双方协商解除合作经营，并签订《有关解体旺昌纸品有限公司的协议》（以下简称《解体协议》），确认双方经结算，因阮大明出资少，尚欠余根亮284600元，并约定利息及还款期限。后阮大明于2001年8月15日以纸品抵额还款88340元，2001年8月28�又以纸品抵额57800元。2002年10月29日阮大明向余根亮出具欠条，明确尚欠余根亮138460元，月利息按1%计算，并注明“此条永远生效”。阮大明于2001年8月28日出具借条，明确欠余根亮利息26464元（2000年11月16日至2001年8月28日），于2002年10月29日出具借条，明确欠余根亮利息19380元（2001年8月30日至2002年10月29日）。此后余根亮一直向阮大明追讨该借款本金及利息，阮大明一直推脱，直到2006年1月27日偿还利息1000元，2008年2月5日偿还2000元，2009年1月24日偿还1000元，2010年2月13日偿还1000元。此后余根亮一直向阮大明追讨剩余本息，阮大明以各种借口拒不返还。2.阮大明提出的上诉理由与事实不符，于法无据。第一，阮大明认定本案超过诉讼时效缺乏事实和法律依据。阮大明于2002年10月29日出具欠条，注明“此条永远生效”，并写明“以前原协议作废”，故本案借款未约定还款期限，根据法律规定，未约定还款日期的借款合同应受最长20年诉讼时效保护。第二，阮大明上诉称本案诉讼时效至2005年11月16日无事实和法律依据。阮大明最后一笔还款为2010年，本案借款并未约定还款期限，应受最长20年诉讼时效限制。第三，阮大明上诉称本案实体已归于消灭，与事实不符。双方2000年11月16日签订《解体协议》时就明确阮大明尚欠余根亮284600元，2002年10月29日阮大明向余根亮出具欠条，明确尚欠余根亮138460元，月利息按1%计算，并注明“此条永远生效”，因此不可能存在本案债务实体消灭的可能。第四，黄燕平应对本案债务承担连带责任。阮大明上诉称因公司解体的债权债务不应由黄燕平承担无法律依据。黄燕平系阮大明妻子，在婚姻关系存续期间因经营所负的债务应认定为夫妻共同债务，依法由夫妻共同承担。
余根亮向一审法院起诉请求：1.判决阮大明、黄燕平立即共同偿还余根亮欠款余额138460元、利息221536元（按月利息1%计算，从2002年10月29日起至2016年2月29日止，计160个月），共计本息359996元整，并判令阮大明、黄燕平共同按月利息1%计算偿还从2016年3月1日以后至还款之日的利息；2.判决阮大明、黄燕平共同偿还所欠余根亮从2000年11月16日起至2001年8月28日止利息款26464元；3.判决阮大明、黄燕平共同偿还所欠余根亮从2001年8月30日起至2002年10月29日止利息款19380元；4.本案诉讼费由阮大明、黄燕平承担。
一审法院认定事实：2000年7月，余根亮、余榕机与阮大明在海南合作经营旺昌公司。2000年11月经双方协商解除合作经营，并约定余根亮、余榕机补贴阮大明16万元。经结算，阮大明欠余根亮投资款284600元，并出具欠条，月利息1.5%。阮大明用纸品抵额还款余根亮146140元。阮大明、黄燕平系夫妻关系。
一审法院认为：本案双方当事人的争议焦点为：1.本案是否超过诉讼时效；2.双方是否存在债权债务关系及债务总额；3.黄燕平是否是适格的诉讼主体，应否共同承担清偿责任。关于是否超过诉讼时效问题。双方当事人在欠条中约定“此条永远生效”系阮大明对债务履行期限的承诺，也是其作出同意履行义务的意思表示，并不违反法律规定，但应受最长诉讼时效二十年的保护，故余根亮的诉请并未超过诉讼时效，阮大明的抗辩理由不成立。关于双方当事人是否存在债权债务关系及债务总额的问题。根据认定的证据，旺昌公司于2000年11月16日解体，各股东之间达成一致意见，其一余根亮、余榕机自愿补贴阮大明16万元；其二阮大明尚欠余根亮284600元，并由阮大明出具借条，按利率1.5%计算月息�后阮大明于2001年8月15日、2001年8月28日分两次以纸品抵偿欠款146140元，阮大明又于2002年10月29日向余根亮出具欠条一份，载明尚欠余根亮138460元，月利率按1%计算利息。因此，阮大明所负的债务为扣减余根亮、余榕机自愿补贴给阮大明的16万元后尚欠284600元，故阮大明关于债务已经清偿的抗辩不成立。而阮大明于2001年8月28日、2002年10月29日出具的两份欠条系2000年11月16日以来的所欠利息款，依法应予以认定。余根亮在庭审中自认已经清偿的5000元，应在所欠利息款中予以扣减。故阮大明尚欠余根亮本金138460元、利息款两笔共计40844元及后期逾期利息（后期逾期利息按月利率1%计算，从2002年10月29日起至实际还款日止）。关于黄燕平是否是适格的诉讼主体，应否共同承担清偿责任的问题。黄燕平与阮大明系夫妻关系，本案涉案债务系阮大明个人与他人投资后结欠的投资款，并非旺昌公司所结欠的公司债务。夫妻存续期间一方应生产、经营所负的债务应认定为夫妻共同债务，因此，黄燕平的抗辩理由不成立，本案黄燕平系适格被告，与阮大明共同承担所负的债务。综上所述，合法的债权受法律保护。余根亮诉请阮大明、黄燕平偿还欠款本金138460元的诉讼主张，于法有据，予以支持。双方当事人在欠条中约定月利率1%计算利息，现余根亮主张利息，该主张未超出法律规定的限额，依法予以支持。余根亮主张阮大明、黄燕平清偿2000年11月16日至2002年10月29日之间的利息共计45844元，该利息系双方结算后，由阮大明出具欠条对具体利息数额予以确定，该主张予以支持，但应扣减余根亮自认的已经清偿5000元。黄燕平系阮大明妻子，在婚姻关系存续期间所负的债务，应认定为夫妻共同债务，依法应由夫妻共同承担。依照《中华人民共和�合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款之规定，判决：一、阮大明、黄燕平应于本判决生效之日起十日内返还余根亮欠款138460元及逾期还款利息（利息按月利率1%计算，从2002年2月29日起算至实际还款日止）；二、阮大明、黄燕平应于本判决生效之日起十日内返还余根亮利息款40844元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期限的债务利息。案件受理费7388元，由阮大明、黄燕平负担。
一审查明的事实，有相关证据予以佐证，当事人均未提出异议，本院予以确认。二审中，当事人没有提交新证据。
本院查明：
阮大明、黄燕平于1987年5月31日登记结婚。
2000年11月16日，余根亮、阮大明及案外人余榕机订立《解体协议》，内容如下：一、余根亮、余榕机愿意出16万元补贴给阮大明，然后旺昌公司由阮大明接管，旺昌公司的盈亏以及前段的费用及有关税务等均由阮大明承担，与余根亮、余榕机无关；……六、经双方结算后，因阮大明出资少，尚欠余根亮284600元，应由阮大明出具借条，利息按月息1.5%计算（半年付息一次），对欠款分批分期付还，第一期从今日起半年内应还10万元，满一年前再还64600元，满一年半前再还6万元，满二年前全部还清。……
同日，阮大明出具借条一份交由余根亮收执，借条载明：今向余根亮借到284600元，月息按1.5%结算（利息半年结算一次）。同日，余根亮�阮大明同意将《解体协议》第六条还款计划、利息更改为“月利息按1%计算，利息单独分期结算并具欠条，还款期最后一批延长至2003年11月15日止，分批分期付还，原借条作废”。
2001年8月15日、2001年8月28日，阮大明分别以纸品抵偿欠款88340元、57800元，合计146140元。
2001年8月28日，阮大明出具欠条一份交由余根亮收执，欠条载明：今欠余根亮利息款26464元（时间2000年11月16日至2001年8月28日）。
2002年10月29日，阮大明出具欠条两份交由余根亮收执，其中一份欠条载明：今欠余根亮利息款19380元（时间从2001年8月30日至2002年10月29日），此条永远生效。另一份欠条载明：今尚欠余根亮138460元，月利息按1%计算，此条永远生效（此前原协议作废）。
余根亮自认阮大明已支付利息5000元。
本院认为，本案的争议焦点如下：1.余根亮主张的标的债权是否应扣减16万元补贴款；2.余根亮请求阮大明还款是否超过诉讼时效；3.本案标的债权是否系阮大明、黄燕平夫妻共同债务。本院对此分析认定如下：
1.余根亮主张的标的债权是否应扣减16万元补贴款
本案证据显示，16万元补贴款仅见于《解体协议》，因此，首先应对该协议的有关条款进行解释以确定双方真实意思。该协议第六条规定，经双方结算后，因阮大明出资少，尚欠余根亮284600元。按照通常理解，“结算……尚欠……”句式意味着，双方对特定时期各项经济收支往来已经核算清楚，且核算结果为阮大明仍然欠余根亮284600元；规定补贴款的条文在前，没有关于还款期限的内容，规定标的债权的条文在后，明确约定�还款期限，进一步凸显了“结算……尚欠……”的意味。其次，从《解体协议》的履行情况来看，阮大明数次出具欠条认可欠款数额，在其以纸品抵偿欠款146140元后即以欠条确认扣减抵偿款后的欠款数额，说明双方之间存在以欠条确认结算后的债权数额的交易习惯。再次，如标的债权应扣减16万元补贴款，则阮大明仅欠余根亮124600元，那么在阮大明以纸品抵偿后已超额还款的情况下，阮大明仍继续向余根亮出具欠条，于常理不合，且阮大明未作出合理解释。综上分析，余根亮主张的标的债权不应扣减16万元补贴款，本院对一审关于余根亮债权数额的认定予以确认。
2.余根亮请求阮大明还款是否超过诉讼时效
根据查明的事实，双方当事人起初对标的债权本金、利息分设履行期限，约定每半年结息一次，本金最后一期履行期限于2003年11月15日届满。对于自2000年11月16日起至2001年8月28日止及自2001年8月30日起至2002年10月29日止的两段利息，阮大明在欠条注明“此条永远生效”；对于尚欠本金138460元及利息，阮大明在欠条注明“此条永远生效”和“此前原协议作废”。由于双方对“此条永远生效”的理解存在争议，应结合其他因素确定其真实意思。本院认为，阮大明括注“此前原协议作废”，有对“此条永远生效”进行补充说明和两相印证的意思，故“此条永远生效”应结合“此前原协议作废”予以解释，“此前原协议作废”意在以本欠条替代此前协议，令双方此前关于包括还款期限在内的约定不再具有拘束力，从而导致双方履行期限约定不明，在双方未能达成补充协议的情况下，将“此条永远生效”置于民间交易语境下，解释为“债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”�意思较为妥当。关于两段利息的欠条未注明“此条永远生效”，但基于同一语句作同种解释的考虑，本院亦按照上述意思予以确定。鉴于本案债权不能确定履行期限，阮大明在一审开庭审理时明确表示不履行义务，本案诉讼时效期间从一审开庭审理之日起计算，故余根亮请求阮大明还款未超过诉讼时效。
3.本案标的债权是否系阮大明、黄燕平夫妻共同债务
本案债务系因阮大明从事投资、生产经营所负，发生在阮大明、黄燕平婚姻关系存续期间，在阮大明、黄燕平没有证据证明属于阮大明个人债务的情况下，应按照夫妻共同债务处理。
综上所述，本案标的债权系双方当事人自愿通过清算达成债权债务协议形成，阮大明单方向余根亮出具欠条，余根亮接受且未提出异议，符合合同成立条件，对双方具有法律约束力，合同内容合法有效，双方应当按照约定履行义务。现阮大明怠于还款，余根亮基于民间借贷法律关系主张其继续履行还款义务，有事实和法律依据，应予支持。余根亮的上述债权属于阮大明、黄燕平夫妻共同债务，黄燕平应承担共同偿还责任。阮大明、黄燕平上诉理由依据不足，上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决除判决主文误写利息起算时间、遗漏驳回其他诉讼请求判项以外，其余部分认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下：
一、维持福建省古田县人民法院（2016）闽0922民初511号民事判决第二项；
二、变更福建省古田县人民法院（2016）闽0922民初511号民事判决第一项为“阮大明、黄燕平应于本判决生效之日�十日内返还余根亮欠款138460元及逾期还款利息（利息按月利率1%计算，从2002年10月29日起算至实际还款日止）”；
三、驳回余根亮的其他诉讼请求。
一审案件受理费7595元，由余根亮负担90元，阮大明、黄燕平共同负担7505元。二审案件受理费7595元，由余根亮负担90元，阮大明、黄燕平共同负担7505元。
本判决为终审判决。
审判长 马孝斌
审判员 孙 雯
审判员 陈潇婷
二〇一七年三月十日
书记员 陈 铮
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二�人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……