湖北省宜昌市夷陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂0506民初2028号
原告：湖北联投传媒广告有限公司（统一社会信用代码：91420103581816867P，以下简称联投传媒广告公司），住所地武汉市江汉区万松园路103号同成大厦A栋2单元11层1103、1104室。
法定代表人：黄丽娟，总经理。
委托诉讼代理人：王小欣，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
被告：宜昌市雅兴商贸有限公司（统一社会信用代码：91420506695122302L，以下简称雅兴商贸公司），住所地宜昌市夷陵区夷兴大道（金凤朝阳2-103号）。
法定代表人：周洁，总经理。
被告：张雅琴，女，1983年7月27日出生，汉族，住宜昌市西陵区。
上列二被告共同委托诉讼代理人：付义生，男，1962年1月16日出生汉族，雅兴商贸公司员工，住宜昌市夷陵区。
原告联投传媒广告公司与被告雅兴商贸公司、张雅琴广告合同纠纷一案，本院于2017年8月24日立案受理后，依法由审判员陈必华适用简易程序于2017年9月22日公开开庭进行了审理。原告联投传媒广告公司的委托诉讼代理人王小欣，被告雅兴商贸公司、张雅琴的共同委托诉讼代理人付义生，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告联投传媒广告公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付欠付的广告发布费合计1162945元；2、判令被告向原告支付违约金350000元；3、判令被告张雅琴对上述债务承担连带责任；4、判令被告承担本案的诉讼费等相关费用。事实和理由：2012年11月19日，原告联投传媒广告公司与被告雅兴商贸公司签订《广告制作发布合同》（合同编号：LTCM-G（2012）013），合同第1条约定，广告内容为关公坊（以被告提供的广告画面为准）；广告发布数量为单立柱5块；广告点位分别为汉英高速青龙收费站处编号为S5-13的K4+300号桩、汉英高速三里桥互通处编号为S5-20的K11+900桩、和左高速龚家岭一邹黄处编号为S7-15的K6+950号桩、青郑高速何家湖大桥桥头处编号为S11-11的K7号桩、汉洪高速军山互通处编号为S13-06的K16号桩；广告发布期限为5年，即从2012年8月24日起至2017年8月23日止。合同第3条约定，广告发布费为第一年度120000元/块、第二年度130000元/块、第三年度140000元/块、第四年度150000元/块、第五年度160000元/块；付款方式为转帐或者支票；合同总价款3500000元。同时，合同第4条第5项约定，被告应按本合同第3条约定及时向原告支付广告发布费用，如被告在约定的付款时间内超过十个工作日仍未能付款的，原告有权单方终止合同，且被告需向原告支付合同总额10%的违约金。2017年1月19日，被告向原告发出《广告合同终止函》，通知原告终止上述广告制作发布合同的履行，2017年2月17日，原告向被告发出《广告合同终止函》的复函，同意被告提出的终止履行广告制作发布合同，并要求被告向原告支付包括已经确认验收的广告发布合同欠款775000元及2016年8月24日至2017年2月17日期间已完成发布但尚未完成确认手续的广告发布费387945元（含2016年8月24日至2017年1月19日期间的已完成发布但未完成验收确认的326576元），以上广告发布费欠款总计1162945元。2017年7月12日，被告又向原告发出《告知函》，称被告由于经营出现严重困难，无法以现金方式支付上述费用，并对上述原告向被告发出的关于《广告合同终止函》的复函中的欠款事实和数额予以确认，同时，被告申请以自己生产的关公坊白酒产品以冲抵原告债务。2017年7月14日，原告向被告发出关于《告知函》的复函，请求被告在收到原告验收资料后5个工作日内尽快安排相关人员对原告已经发布但尚未完成验收确认手续的广告费组织验收，逾期未作书面回复则视为同验收合格，但截止本案起诉前被告仍未作出相应回复且未组织验收，结合原告与被告过往交易习惯视为已经验收合格。现原告为维护其合法权益，特诉至人民法院，请求判如所请。
被告雅兴商贸公司辩称，原告所诉欠付金额不实，其仅欠付原告广告制作发布费775000元；违约金约定不合法，应按未支付部分计算违约金。
被告张雅琴辩称，其不是本案适格被告，不应承担连带责任。
经审理查明，2012年11月19日，原告与被告雅兴商贸公司签订《广告制作发布合同》一份，合同约定，被告雅兴商贸公司（甲方）委托原告（乙方）发布户外广告，广告内容：关公坊；发布数量：单立柱5块；广告点位：汉英高速编号S5-13桩号K4+300位置描述青龙收费站、汉英高速编号S5-20桩号K11+900位置描述三里桥互通、和左高速编号S7-15桩号K6+950位置描述龚家岭一邹黄、青郑高速编号S11-11桩号K7位置描述何家湖大桥桥头、汉洪高速编号S13-06桩号K16位置描述军山互通；发布期限：5年，2012年8月24日至2017年8月23日。合同3约定，广告发布费为第一年度120000元/块、第二年度130000元/块、第三年度140000元/块、第四年度150000元/块、第五年度160000元/块；付款：转帐或支票。合同3同时还约定了第一至第五年度具体付款时间及金额，即合同约定广告画面安装完毕5天内（甲方验收合格后），甲方支付乙方本年度广告费总额的50%、合同约定广告发布至第6个月之后起5天内（甲方验收合格后），甲方支付乙方本年度广告费总额30%、合同约定广告发布至第12个月之日起5天内（甲方验收合格后），甲方支付乙方本年度广告费总额的20%。合同4.5约定：“甲方应按本合同第3条约定向乙方支付广告发布费用。如在双方约定的时间内超过十个工作日甲方仍未付款，乙方有权单方终止合同，且甲方需向乙方支付合同总额10%的违约金”。合同5.4约定：“乙方应在广告画面全部上画安装完成之日书面通知甲方验收，甲方应在三个工作日内签署验收文件，如逾期未作书面答复的则视同验收合格。经验收合格后，由甲方签署书面验收文件，验收合格日或视同验收合格日即为广告发布起始日”。合同还对合同终止与解除、其他条款等进行了约定。合同签订后，原告即依约履行广告制作发布义务，被告雅兴商贸公司亦陆续支付部分广告制作发布费用。2017年1月19日，被告雅兴商贸公司向原告发出《广告合同终止函》，载明：“我公司与贵公司2012年签订的广告发布合同（合同编号：W2012119）当前仍在执行中，现因我公司生产经营发生重大调整，决定暂停发布关公坊品牌广告，现通知贵公司终止前述合同执行……”，2月17日，原告复函，载明“贵公司于2017年1月19日关于《广告合同终止函》的来函收悉，经研究并报领导同意，对于贵公司经营策略的调整，我公司表示理解。截止2016年8月23日，经与贵公司广告结算专员（陈怡）确认的广告发布合同费用欠款为77.5万元；2016年8月24日至2017年1月19日收到贵方来函，该时间段广告发布费为326576元，以上广告发布费欠款总额计1101576元……”。7月12日，被告雅兴商贸公司又向原告发出《告知函》，载明“因受宏观经济形势影响，公司当前面临非常大的困难，白酒销售滞缓，流动资金难以为继，故对前期我两方全部往来，均已无法以现金方式支付（其中已完成验收手续的广告费为77.5万元，已完成发布尚未完成验收确认手续的广告费为326576元）……”，2017年7月14日，原告再复函“贵公司于2017年7月12日《告知函》的来函收悉，关于我方已完成广告发布但未完成验收确认手续的广告费326576元，已于2017年7月14日将相关验收资料电子文档邮件发送给贵方广告费结算专员陈怡，纸质验收资料也于当日顺丰快递邮出，请贵公司收到我方验收资料后5个工作日内，尽快安排相关人员组织验收，如贵方逾期未作书面回复，则视同验收合格”。逾期，被告雅兴商贸公司未予回复，亦未支付欠付广告制作发布费。8月24日，原告向本院提起前述诉讼。
同时查明，被告雅兴商贸公司于2009年3月31日设立，系自然人独资有限公司，公司股东为张雅琴一人。2016年3月10日，宜昌三峡会计师事务所有限公司出具宜峡审字（2016）第100号审计报告，该报告（三）审计意见：“我们认为，宜昌雅兴商贸有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了宜昌雅兴商贸有限公司2015年12月31日的财务状况，2015年度的经营成果及现金流量”。
上述事实，有原告提供的《广告制作发布合同》、广告画面照片、广告合同终止函、广告合同终止函复函、告知函、告知函复函、快递单、微信聊天记录、银行凭证（入帐证明申请书、通知）、公司设立信息及年检报告书，被告张雅琴提交的审计报告，证人的证言以及双方当事人的当庭陈述，经庭审质证，在卷佐证，足以认定。
本院认为，原告与被告雅兴商贸公司签订的《广告制作发布合同》，是双方真实意思表示，合同内容符合法律规定，合法有效，属有效合同。被告雅兴商贸公司于2017年1月19日函告原告终止履行合同，原告于同年2月17日复函同意终止履行合同，故原告与被告雅兴商贸公司签订的《广告制作发布合同》终止。合同履行期间，原告依约履行了广告制作发布义务，被告雅兴商贸公司仅部分支付广告制作发布费用，原告要求被告雅兴商贸公司支付欠付广告发布费用的诉讼请求成立，本院予以支持。但原告主张欠费金额1162945元，其中原告主张的截止2016年8月23日欠付金额775000元，双方已予以确认，本院予以认定；原告主张的2016年8月24日至2017年1月19日间的广告制作发布费326576元，原告已于2017年7月14日将验收资料通过邮递方式邮寄被告雅兴商贸公司，并告知其在收到该资料后5日内组织验收，被告雅兴商贸公司逾期未作回复，合同约定，如逾期未作书面答复的则视同验收合格，故该广告制作发布费本院亦予以认定；原告主张的2017年1月20日至2月17日间的费用61369元，合同5.4约定，乙方应在广告画面全部上画安装完成之日书面通知甲方验收，但原告未提供足够证据证明该期间广告画面已全部上画安装完成并书面通知被告雅兴商贸公司验收，故原告主张的该费用本院本案中难于支持。被告雅兴商贸公司未依约支付广告制作发布费，构成违约，应当承担违约责任，故原告要求被告支付违约金的诉讼请求，本院亦予以支持。但被告雅兴商贸公司对原告主张违约金数额350000元抗辩称违约金约定不合法，应按未支付部分计算违约金。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题解释（二）》第二十七条、第二十八第、第二十九条之规定，合同4.5虽约定，被告雅兴商贸公司在双方约定的时间内超过十个工作日仍未能付款，向原告支付合同总额10%的违约金，但综合考虑本案合同履行情况、守约方的实际损失情况、违约方的过错责任、欠付款金额及预期利益等因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，本院对原告主张的违约金予以适当调整，以被告雅兴商贸公司欠付广告制作发布费金额1101576元的10%予以支持。被告雅兴商贸公司系自然人独资的有限公司，公司股东为被告张雅琴一人，该公司于2016年3月10日业经会计师事务所审计，证明公司财产独立于股东自己的财产，故原告要求被告张雅琴对上述债务承担连带责任的诉讼请求本院不予支持。被告雅兴商贸公司辩称仅欠原告广告制作发布费775000元与事实不符，本院不予采信。经本院主持调解，原、被告无法达成协议。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题解释（二）》第二十七条、第二十八第、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告宜昌市雅兴商贸有限公司于本判决生效后立即支付原告湖北联投传媒广告有限公司广告制作发布费1101576元、违约金110157.6元，共计1211733.6元。
二、驳回原告湖北联投传媒广告有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9209元（已减半），由被告宜昌市雅兴商贸有限公司负担（原告湖北联投传媒广告有限公司已预交，由被告宜昌市雅兴商贸有限公司在给付上述第一项广告制作发布费时一并给付原告湖北联投传媒广告有限公司）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。
审判员 陈必华
二〇一七年十一月八日
书记员 李海洋