江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏04民终1457号
上诉人（原审被告）江苏马陵山矿山设备有限公司，住所地江阴市长江路218号603（名都国际大厦），统一社会信用代码为91320281585564759X。
法定代表人张有林，该公司总经理。
委托代理人夏海芳，远闻（上海）律师事务所律师。
委托代理人刘原业，远闻（江阴）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏扬子水泥有限公司，住所地溧阳市上黄镇，统一社会信用代码为913204816081895342。
法定代表人秦三罗，该公司董事长。
委托代理人莫顺新，该公司副总经理。
委托代理人江慧彬，江苏天目湖律师事务所律师。
上诉人江苏马陵山矿山设备有限公司（以下简称马陵山公司）因与被上诉人江苏扬子水泥有限公司（以下简称扬子公司）买卖合同纠纷一案，不服溧阳市人民法院（2015）溧埭商初字第59号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月12日受理后，依法组成合议庭进行了审理。2016年5月20日，本院组织双方当事人进行听证谈话。2016年7月4日、8月2日本院两次依法公开开庭审理本案，上诉人马陵山公司的委托代理人刘原业，被上诉人扬子公司的委托代理人江慧彬两次均到庭参加诉讼，被上诉人扬子公司的委托代理人莫顺新参加了第二次庭审。本案审理期限届满前，经本院院长批准延长审理期限三个月。本案现已审理终结。
原审情况：
扬子公司诉称，2013年2月25日，双方当事人签订产品合同一份，约定由马陵山公司向其公司供应各规格的合金钢球221吨（实际重量以其公司过磅数为准），单价7800元/吨，合同履行地为需方（即其公司）所在地，合同对付款方式、违约责任等相关事宜均作了约定。合同签订后，马陵山公司将产品交付给其公司，经其公司过磅确认为189吨，总货款为1474200元。其公司按约支付相关款项合计1326780元，但马陵山公司所供产品在使用过程中，存在严重质量问题。虽经多次交涉，马陵山公司仍未能提出满意的解决方案。直至2014年12月18日经协商，双方当事人达成一致意见，马陵山公司将供货总吨位数的80%作退货处理（即189吨×0.8﹦151.2吨），并返还货款1179360元（151.2吨×7800元/吨）。其公司使用马陵山公司钢球为37.8吨，故马陵山公司实际应返还货款为1031940元，但马陵山公司至今未予返还。故提起本案诉讼，请求判令马陵山公司返还货款1031940元并承担本案诉讼费用。
马陵山公司辩称，双方当事人之间存在关于钢球的买卖关系，其公司按照合同约定，交付产品、收取货款，但是关于扬子公司诉称的产品质量问题及双方对于质量问题的处理，与客观事实不符。其公司不清楚扬子公司所称的质量问题事宜，更没有与扬子公司达成过任何关于质量问题的处理协议。扬子公司要求退还货款，缺乏事实及法律依据，请求依法驳回扬子公司的诉请。
原审法院经审理查明：
2013年2月25日，马陵山公司作为供方与需方扬子公司签订“江苏马陵山矿山设备有限公司产品合同”一份，合同约定由供方向需方供应相关规格的合金钢球合计221吨（实际重量按需方过磅数为准），单价为每吨7800元。钢球产品质量要求：双方认可的兴澄特钢XCJS-407-2011-02技术要求。质保期一年，所有产品满足用户工艺要求；产品出现质量问题，一星期内无条件更换，超过期限无条件退货；失圆超过约定所造成的自身重量损耗由供方承担。合理损耗计算方法：破碎率千分之一，失圆率千分之一。需方在合同签订以后支付合同总金额的30%作为预付款，收到货后按合同总金额的30%在当日内向供方支付货款，正常运行3个月后无质量问题付30%，余款10%一年后无质量问题付清。合同对其他相关事宜也作了约定。合同落款处供方经办人一栏由顾春光签名，电话一栏显示号码为137××××3678。合同签订后，马陵山公司向扬子公司供应钢球189吨，扬子公司支付货款1326780元。2013年9月29日，扬子公司认为马陵山公司提供的钢球破碎率、失圆率远超合同约定标准，以邮寄EMS特快专递形式提出产品质量问题，收件人为闵耀君，公司名称为马陵山公司，收件地址为马陵山公司工商登记住所地，并对其邮寄内容及过程进行了公证。
2014年12月18日，扬子公司副总经理莫顺星与闵耀君签订“关于江苏扬子水泥公司钢球质量异议处置的协议”（以下简称处置协议）。协议内容为：甲方为扬子公司，乙方为马陵山公司，甲方采购乙方钢球产品189吨，按照合同价格为7800元/吨，共计货款1474200元（壹佰肆拾柒万肆仟贰佰元整），乙方按照双方的合同发货189吨后，收取货款50万（伍拾万元整）承兑汇票，甲方剩余应付货款974200元（玖拾柒万肆仟贰佰元整）。后因乙方提供的钢球存在质量问题，经过甲乙双方友好协商，同意对乙方供货总吨位的80%作退货处理即（189×0.8=151.2吨），按照当时的合同售价返还甲方货款151.2×7800=1179360元（壹佰壹拾柒万玖仟参佰陆拾元）。现根据甲乙双方协商的结果，将按照本协议由甲方将有质量问题的钢球共计151.2吨（不足可用废钢补足）退还乙方，乙方按照本协议返还甲方货款总额1179360－974200=205160元（贰拾万伍仟壹佰陆拾元整）。此协议为该批次钢球异议最终的处理意见，甲乙双方不得再以任何形式提起异议。本协议一式叁份，甲乙双方各一份，供货单位江阴兴澄特钢持一份。闵耀君在协议落款处乙方单位代理人签字一栏签名。莫顺星在协议落款处甲方单位下方注明“同意该方案，已付货款依据我公司财务实际支付为准”并签名。
原审确认本案的争议焦点为：1、双方当事人是否就马陵山公司提供的钢球因存在质量问题达成处置协议？2、扬子公司要求马陵山公司返还货款1031940元的诉讼请求是否成立？
原审庭审中，扬子公司为证明其主张，提供如下证据：
1、产品合同一份，证明2013年2月25日，双方当事人签订合同，由马陵山公司向扬子公司供应合金钢球，合同对价格以及供货质量等进行了约定。
2、溧阳市公证处公证书一份，证明2013年9月29日，扬子公司向马陵山公司邮寄文件对其供应的产品存在质量问题提出异议，同时限期提出解决方案，该公证书也将扬子公司于2013年8月13日、8月21日、9月26日提出质量异议的3份传真函件，及2013年5月3日、8月7日、9月3日、9月13日扬子公司工作人员发给顾春光的有质量问题的5张彩信照片作为附件，一并邮寄给马陵山公司。马陵山公司每次收到传真后，其经办人顾春光均与扬子公司联系，并且也陪同闵耀君和江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称兴澄特钢公司）的相关人员多次来现场进行协商处理。
3、处置协议一份，证明2014年12月18日，闵耀君和顾春光一起到扬子公司就质量问题再次进行协商，经过协商后达成一致意见，闵耀君安排人员拟好协议后传真到扬子公司，由双方人员签字确认，该协议明确马陵山公司供应扬子公司的产品按总吨位的80%作退货处理。
4、工商登记材料7页，证明闵耀君和陈敏英系马陵山公司公司股东，持股比例分别为40%和60%。闵耀君为该公司监事，是高级管理人员。
5、短信打印件9页（其中与手机号码137××××3678的短信8页，与手机号码139××××6552的短信1页），证明马陵山公司供应的产品发生质量问题后，扬子公司莫顺星分别与顾春光、闵耀君通过短信联系的经过情况。其中2013年9月23日，顾春光陪同闵耀君和马陵山公司供应商兴澄特钢公司人员到扬子公司协商质量问题前，顾春光发短信（手机号码137××××3678）介绍陪同人员：“兴澄：销售部总经理，鲍少君。生产部，黄经理。马陵山，闵总”。莫顺星问：“叫闵什么呀？”答：“闵耀君”。后顾春光又向莫顺星发短信告知闵耀君的电话号码：“闵总139××××6552”。2014年3月11日，闵耀君出发前发短信（手机号码139××××6552）称：“莫总你好：我们已经出发到你厂里来了等会见。”莫顺星回复“好的，我在公司等。”
马陵山设备公司对上述证据经质证，发表如下意见：1、对产品合同的真实性没有异议，认为合同约定产品的质保期一年，马陵山公司的经办人为顾春光。2、对公证书的真实性没有异议，但是认为该公证书只能证明扬子公司对邮寄行为进行公证，不能证明公证书所附附件的真实性，其附件中除产品合同外，其余内容均是扬子公司单方制作。无论在公证前还是公证后，马陵山公司均未收到此类文件。公证书载明的收件人闵耀君既不是马陵山公司的法定代表人，也不是双方当事人之间业务往来的经办人顾春光，因此，无论闵耀君是否收到该部分文件都不能作为扬子公司已经向马陵山公司有效提出质量异议的证据。3、对处置协议的真实性无法确认，认为该协议没有双方当事人的盖章，从形式上缺乏生效要件。其次，协议反应的交易内容与双方交易的实际情况存在很大差异，此时马陵山公司公司已经收到货款1326780元，而不是50万元。即使该协议中闵耀君的签名真实，该协议对马陵山公司也不具有约束力，因为闵耀君不是马陵山公司的法定代表人，也不是双方当事人之间业务往来的经办人，本案所涉业务系顾春光挂靠马陵山公司以其公司名义经营，马陵山公司也从未授权闵耀君代表公司处理与扬子公司之间的业务往来。最后，协议签订时间为2014年12月18日，从双方当事人签订产品合同及履行合同的时间看，已经超过双方确定的产品质保期，因此该协议的产生既不符合情理，也不符合交易惯例。4、对工商登记材料的真实性没有异议，但认为闵耀君是马陵山公司持有40%股权的股东，根据公司股东会决议闵耀君对公司的决策没有决定权。其次，闵耀君作为公司的监事，无权代表公司进行经营事务，而且监事不是公司的高级管理人员。5、对短信内容的真实性无法确认，认为不能确认短信是顾春光、闵耀君与扬子公司经办人所发。即使短信存在，也无法证明马陵山公司委托闵耀君与扬子公司签订处置协议。案涉产品质保期为一年，扬子公司提供的处置协议已经超过质保期限，短信打印件与处置协议之间不存在关联性。
原审另查明，处置协议上方显示传真时间2014年12月18日，号码为86271532。该传真号码用户为兴澄特钢公司。
原审法院认为：
扬子公司与马陵山公司之间的买卖合同成立且合法有效。有效成立的合同，对合同当事人具有法律约束力，当事人应当全面履行自己的义务。马陵山公司作为出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。综合扬子公司提供的产品合同、短信打印件、公证书、处置协议等证据可以证明马陵山公司供货后，扬子公司向马陵山公司提出钢球存在质量问题，马陵山公司经办人顾春光陪同闵耀君等与扬子公司对此进行协商，双方经过协商后签订处置协议。闵耀君作为马陵山公司重要工作人员，其与扬子公司签订处置协议的行为应认定为系代表马陵山公司的职务行为，由此产生的民事责任应由马陵山公司承担。马陵山公司提出处置协议无效，对其没有约束力的辩解意见，不予采信。马陵山公司供应钢球189吨，扬子公司应支付货款1474200元。根据处置协议的约定，马陵山公司同意对供货总吨位的80%即151.2吨作退货处理，返还扬子公司货款1179360元。因扬子公司实际支付货款1326780元，故马陵山公司尚需返还货款1031940元〔1179360元－（1474200元－1326780元）〕。而马陵山公司未按协议约定退还货款，已经构成违约，应当承担相应的违约责任。现扬子公司要求马陵山公司返还货款1031940元的请求成立，依法予以支持。
据此，原审依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第一百一十一条、第一百五十三条、第一百五十五条之规定，判决如下：江苏马陵山矿山设备有限公司应于本判决生效之日起五日内向江苏扬子水泥有限公司返还货款1031940元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14088元（已由江苏扬子水泥有限公司预交），由江苏马陵山矿山设备有限公司负担。
马陵山公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判或发回重审，一、二审诉讼费由扬子公司承担。具体理由为：1、原审认定事实不清。首先，处置协议的真实性无法确认。该份证据系传真件或复印件，并无双方当事人盖章，协议上闵耀君签字的真实性也无法确认。其次，即使闵耀君确实签署该处置协议，也系无权代理。原审认定闵耀君作为马陵山公司的重要工作人员，其签订处置协议的行为系代表马陵山公司的职务行为，存在明显错误。马陵山公司的工商登记信息显示闵耀君系股东和监事，其并不在马陵山公司任职，也不参与马陵山公司的经营管理，而且闵耀君既不是马陵山公司的法定代表人，也不是此前产品合同上签字的业务经办人，其未获得马陵山公司授权，无权代表马陵山公司与扬子公司签订协议。因此，即使处置协议确为闵耀君签订，既不构成职务行为，也不构成代理行为。2、扬子公司主张产品存在质量问题与其付款行为存在矛盾，明显不符常理。双方于2013年2月25日签订的产品合同约定，需方在合同签订后支付总金额的30%作为预付款，在收货后支付30%，正常运行三个月后无质量问题支付30%，即无质量问题付款至90%，余款10%一年后无质量问题付清。根据扬子公司提交的公证书及庭审陈述，马陵山公司2013年3月18日完成交货，实际交货189吨，总货款1474000元，扬子公司于2013年5月3日发现所供货物存在质量问题。但根据扬子公司提交的付款凭证，其公司于2013年2月25日产品合同签订当日付款500000元，2013年5月4日付款500000元，于2013年7月11日付款326780元，总计付款1326780元，即已付至总货款的90%。如果扬子公司发现所供货物存在严重质量问题，为何还要持续付款？且第三笔付款根据合同约定，是在“运行三个月无质量问题”才需支付的。3、扬子公司提交就质量问题进行交涉的证据存在瑕疵，不能证明其证明目的。首先，扬子公司提交的公证书，仅能证明其于2013年9月29日向闵耀君邮寄了所谓已经过传真的数份资料，并不能证明其向马陵山公司提出产品存在质量问题并进行协商的事实。扬子公司虽向马陵山公司的注册地址邮寄资料，但邮件的收件人是闵耀君，邮件内容仅注明“文件”二字，即使邮件寄到马陵山公司，也会被视作闵耀君的私人邮件。结合扬子公司的付款行为，马陵山公司认为该份公证书存在刻意制造证据的嫌疑。其次，扬子公司提交的手机短信记录拟证明顾春光于2013年9月23日向马陵山公司介绍了闵耀君来协商产品质量问题，而扬子公司提交的公证书所附材料中又说明闵耀君于2013年5月13日、5月31日已经来过扬子公司协调，该两份证据也是自相矛盾。即使该手机短信记录是真实的，也仅能显示闵耀君曾与扬子公司莫顺星联系后，于2014年3月11日到扬子公司，而无法证明协商的内容，更无法证明与2014年12月18日处置协议的联系。再次，扬子公司提交的处置协议是传真复印件，上面有兴澄特钢公司的传真号，协议载明的扬子公司的付款也与实际付款存在显著差异，扬子公司2013年7月已经付款1326780元，如果闵耀君的确是代表马陵山公司经办该业务，为何会对交易的情况完全不清楚，并从兴澄特钢公司传真文件？4、即使处置协议有效，也是双务合同，双方当事人互负义务，扬子公司应该将151.2吨钢球返还马陵山公司，马陵山公司才返还货款差额。但扬子公司从未退还钢球，该份协议既然双方均未履行，何谈马陵山公司存在违约？原审认定马陵山公司未按协议约定返还货款，已构成违约，无事实和法律依据。5、本案提起上诉后，原业务经办人顾春光向马陵山公司提交了其代表马陵山公司与扬子公司莫顺星于2013年6月13日签订的协议书，约定由马陵山公司向扬子公司提供35吨钢球作为补偿，扬子公司放弃就该批钢球的质量问题进一步追究责任。因此，即使马陵山公司提供的钢球存在质量问题，顾春光也已经代表马陵山公司与扬子公司达成一致处理意见，并已履行完毕。
扬子公司答辩称：1、闵耀君代表马陵山公司与扬子公司签订的处置协议中，对双方当事人各自返还的义务在履行顺序上并无先后，且在该处置协议签订后，扬子公司多次与马陵山公司联系退货事宜，但马陵山公司并未将退货地点告知扬子公司，导致该批质量存在瑕疵的钢球仍堆放在扬子公司。2、针对马陵山公司提出的既然扬子公司在合同履行过程中已经发现钢球存在质量问题，为何还要继续付款的上诉理由，扬子公司认为由于双方当事人在此之前已就钢球质量问题进行交涉，扬子公司严格按照合同履行自己的义务，其付款并不意味着认可钢球不存在质量问题。原审查明事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回马陵山公司的上诉请求。
二审过程中，马陵山公司向本院补充提交了以下证据：
1、2013年6月13日顾春光代表马陵山公司与莫顺星代表扬子公司签订的协议书，证明即使钢球存在质量问题，双方当事人也已签订该协议书，约定马陵山公司按照扬子公司要求的规格向扬子公司提供35吨钢球作为补偿，扬子公司放弃因钢球质量问题向马陵山公司进一步追究责任。
扬子公司第一次庭审中质证认为，对该份协议书的真实性不予认可，第二次庭审中莫顺新对该份协议书予以认可。
2、顾春光与莫顺星的电话通话录音，证明顾春光代表马陵山公司与莫顺星代表扬子公司于2013年6月13日签订上述协议书以后，马陵山公司已履行了补偿35吨钢球的义务。
扬子公司质证认为，2013年6月13日的协议书并非对钢球质量问题的最终处理方案，而仅仅是对2013年6月13日之前的质量问题的解决方案，因此，双方当事人于2014年12月18日分别由闵耀君和莫顺新签订处置协议，达成了钢球质量问题的最终处置方案。
二审庭审前，马陵山公司向本院书面申请顾春光出庭作证，本院依法予以准许。但本院按照马陵山公司提供的顾春光的住址邮寄的证人出庭作证通知书被拒收。本院随即联系马陵山公司，要求其公司联系顾春光出庭，但顾春光最终未能出庭作证。此外，本案第二次开庭审理前，本院要求马陵山公司通知其股东闵耀君出庭参加诉讼，但闵耀君也未能出庭。
对于原审认定的事实，马陵山公司认为，除原审认定的闵耀君代表马陵山公司与莫顺新代表扬子公司签订的处置协议的真实性不予认可外，对原审查明的其他事实无异议。扬子公司对原审查明的事实无异议。
对原审查明的事实双方当事人无异议的部分，本院予以认定。
二审过程中，扬子公司向本院出具情况说明，其公司副总经理即本案委托代理人莫顺新习惯在签名时将“新”写成“星”，其公司与马陵山公司签订的相关协议中的“莫顺星”即其公司副总经理“莫顺新”本人。
本院二审还确认以下事实：
根据马陵山公司二审补充提交的协议书、电话通话录音，以及莫顺新的质证意见，可以认定顾春光代表马陵山公司与莫顺新代表扬子公司于2013年6月13日就钢球质量问题曾经签订协议。该协议书载明，双方于2013年2月25日签订钢球买卖合同一份，该批钢球于2013年3月15日投入使用，在5月3日例行检查时发现该批钢球点蚀严重，并影响磨机产量，为此双方多次协商就质量问题达成如下协议：一、马陵山公司向扬子公司提供35吨钢球作为补偿，规格按扬子公司需要。二、扬子公司放弃对马陵山公司该批钢球目前存在质量问题的进一步追究责任。本案第二次庭审中，扬子公司认可已收到该35吨补偿的钢球。关于该协议是否是钢球质量问题的最终处理方案。马陵山公司认为，根据该协议，扬子公司在收到作为补偿的35吨钢球后即已放弃就钢球质量问题向马陵山公司进一步追究责任的权利。扬子公司则认为，该协议仅是对签订该协议时钢球存在的质量问题所作的处理，而非对钢球质量问题的最终处理方案。
本院还注意到并审核了以下事实：
扬子公司提交的处置协议载明，扬子公司购买马陵山公司的钢球189吨，合同价格为每吨7800元，货款总计1474200元。马陵山公司已发货189吨，并收取货款500000元，剩余应付货款974200元。因马陵山公司提供的钢球存在质量问题，双方经协商，马陵山公司同意扬子公司对189吨已供货中的80%即151.2吨作退货处理（不足部分可用废钢补足），该151.2吨钢球的合同售价为151.2×7800＝1179360元，马陵山公司应向扬子公司返还货款差额1179360－974200＝205160元。但扬子公司代理人莫顺新在签字处另行注明“同意该方案，已付货款依据我公司财务实际支付为准”，该“注明”系对处置协议上述约定内容的变更，由于闵耀君未到庭参加诉讼，故本院无法核实处置协议的签订过程，以及闵耀君在签字前是否已知悉该“注明”，并对“注明”予以认可。因闵耀君作为马陵山公司股东、监事拒不到庭参加诉讼，应当由马陵山公司承担相应的不利后果，且该处置协议明确约定协议一式三份，马陵山公司亦未提供由其持有的协议进行比对，综上应当认定该协议系双方真实意思表示，闵耀君签字时知悉并认可注明内容。
本院认为：
本案的争议焦点为：1、在产品保质期内双方当事人是否曾就钢球质量问题进行交涉？2、扬子公司与马陵山公司2013年6月13日签订的协议是否是对钢球质量问题的最终处理方案？3、闵耀君是否有权代表或代理马陵山公司与扬子公司就钢球质量问题签订处置协议？该处置协议对马陵山公司是否具有约束力？
一、关于第一个争议焦点。
本院认为，马陵山公司虽主张扬子公司从未向其公司提出产品存在质量问题并进行协商，即从根本上不认可扬子公司在产品保质期以内曾提出质量异议，以及双方当事人曾就产品质量问题进行协商，但其二审中提交的顾春光代表其公司与莫顺新代表扬子公司于2013年6月13日签订的协议书载明，双方当事人于2013年2月25日签订产品合同后，该批钢球于3月15日投入使用，至5月3日例行检查时发现该批钢球存在点蚀严重、影响磨机产量等问题。因此，马陵山公司上述主张与其提交的2013年6月13日协议书记载自相矛盾。根据马陵山公司提交的2013年6月13日协议书及扬子公司提交的手机短信记录、2013年9月29日扬子公司邮寄给闵耀君的主张产品质量异议的相关文件，可以认定扬子公司在产品合同约定的产品保质期以内即向马陵山公司的业务经办人顾春光提出了质量异议，并通过顾春光与马陵山公司就解决钢球质量问题进行协商。对马陵山公司该部分上诉理由，本院不予采纳。
二、关于第二个争议焦点。
关于顾春光代表马陵山公司与莫顺新代表扬子公司于2013年6月13日就钢球质量问题签订的协议。马陵山公司认为，根据该协议，扬子公司在收到作为补偿的35吨钢球后即已放弃就钢球质量问题向马陵山公司进一步追究责任的权利，扬子公司对此不予认可，并认为该协议仅是对签订该协议时钢球存在的质量问题所作的处理，而非对钢球质量问题的最终处理方案。本院认为，根据该份协议约定的内容，扬子公司仅承诺获得补偿后，放弃对钢球目前存在的质量问题进一步追究的权利，且从双方签订该协议后就钢球质量问题又进行了多次沟通协商，并于2014年12月18日另行签订处置协议等事实也可以证实，该协议仅是双方就钢球质量问题达成的阶段性处理方案，不能据此认定扬子公司放弃了追究马陵山公司因钢球质量问题产生的责任。故对马陵山公司该部分上诉理由本院不予采纳。
三、关于第三个争议焦点。
扬子公司主张双方当事人经过协商已就钢球质量问题达成解决方案，依据是闵耀君与莫顺新于2014年12月18日签订的处置协议。本案二审过程中，本院要求马陵山公司通知其股东闵耀君出庭参加诉讼，但闵耀君未能出庭。二审第二次庭审中，经马陵山公司代理人当庭与闵耀君电话确认，闵耀君认可该处置协议是其本人签字。据此，本院依法认定该处置协议的真实性。
本案的关键在于闵耀君是否有权代表或代理马陵山公司签订该处置协议。对此本院认为，闵耀君并非该公司的法定代表人，故闵耀君无权代表马陵山公司从事民事活动。本案中，扬子公司并未提交签订处置协议时闵耀君作为马陵山公司代理人的相关授权资料，故闵耀君作为马陵山公司代理人签署该处置协议构成无权代理。关于闵耀君的无权代理行为是否构成表见代理。本院认为，根据马陵山公司的工商登记资料，闵耀君系该公司占股40%的股东，且系公司监事。双方公司签订钢球买卖协议后，因钢球质量问题，闵耀君在马陵山公司业务经办人顾春光的介绍和陪同下，多次以马陵山公司名义至扬子公司协商处理相关问题，扬子公司向马陵山公司住所地寄送了署名闵耀君的主张产品质量异议的邮件，马陵山公司进行了签收，在当时也没有提出异议。根据以上已经查明的事实，可以认定双方签订该处置协议时，扬子公司有充分的理由相信闵耀君具有代理权，扬子公司在对闵耀君代理权限的认定上是善意无过失的。闵耀君代表马陵山公司签订处置协议的行为对扬子公司构成表见代理，该处置协议对马陵山公司应具有约束力。
综上，马陵山公司的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14088元，由江苏马陵山矿山设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 力
代理审判员 张丛卓
代理审判员 王 浩
二〇一六年九月三十日
书 记 员 浦 萍