北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民终字第503号
上诉人（原审被告、反诉原告）北京佳瑞环境保护有限公司，住所地北京市海淀区蓝靛厂东路2号院金源时代商务中心B座6C。
法定代表人汤苏云，总经理。
委托代理人刘楠楠，女，1981年7月20日出生，汉族，北京佳瑞环境保护有限公司职员。
委托代理人江学平，北京市地石律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海弗昂德机械有限公司，住所地上海市松江区叶榭镇叶发路1008号。
法定代表人蒋必可，董事长。
委托代理人杨征宇，天阳（北京）律师事务所律师。
上诉人北京佳瑞环境保护有限公司（以下简称佳瑞公司）因与被上诉人上海弗昂德机械有限公司（以下简称弗昂德公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第20929号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月25日受理后，依法组成由法官常洁担任审判长，法官梁睿、吴扬新参加的合议庭，于2014年1月16日公开开庭进行了审理。上诉人佳瑞公司的委托代理人江学平、刘楠楠，被上诉人弗昂德公司的委托代理人杨征宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
弗昂德公司在一审中起诉称：2010年8月23日，双方签订一份《设备采购合同》，约定由弗昂德公司向佳瑞公司出售潜水提升泵等设备，总价414000元。弗昂德公司按约供货后，佳瑞公司仅支付248050元，剩余165950元至今未付，已构成违约。故弗昂德公司诉至法院，请求判令佳瑞公司：1、支付货款165950元及迟延支付利息（以165950为基数，按照中国银行同期贷款利率计算，自2013�7月18日起至款项实际支付之日止）；2、承担本案全部诉讼费用。
佳瑞公司在一审中答辩称：弗昂德公司提供的货物有质量问题，佳瑞公司要求更换，如不能更换，佳瑞公司要求解除合同、弗昂德公司退还已付货款。
佳瑞公司在一审中反诉称：弗昂德公司提供的货物中有7台机器不能使用，故佳瑞公司提出反诉，要求：1、解除该部分合同；2、弗昂德公司返还货款41400元；3、弗昂德公司支付佳瑞公司违约金82800元。
弗昂德公司在一审中针对佳瑞公司的反诉，答辩称：不同意佳瑞公司的反诉请求，送货时间已超过两年，不同意退换货，如维修可以配合。
一审法院审理查明：2010年8月23日，弗昂德公司与佳瑞公司签订了《设备采购合同》，约定由弗昂德公司向佳瑞公司出售潜水提升泵等设备，货款总价414000元。合同约定付款方式为：合同生效后，10天内弗昂德公司开具�应额度的增值税发票后，佳瑞公司支付合同总额的20％作为预付款；设备到现场经佳瑞公司和业主初验合格后，弗昂德公司凭《设备初验合格单》现开具增值税发票后，佳瑞公司付至合同总额的60％；设备安装完毕试运行正常无质量问题，弗昂德公司凭《设备安装调试完毕试运行验收合格单》开具合同总金额的增值税发票后，佳瑞公司付至合同总金额的95％；余留5％作为质量保证金，质保期满后一个月内支付（质保期以设备安装完毕，系统调试验收合格日开始计算，质保期一年或以设备安装验收完毕之日起18个月，以先到期的为准）。交货日期：合同签字盖章生效，生效后25天内交货。合同中还就货物价格、货物验收等其他事项作出了约定。合同签订后，佳瑞公司于2010年9月2日向弗昂德公司支付了合同预付款82800元。弗昂德公司于2010年9月30日前交付了合同项下的全部货物。2010年10月，佳瑞公司对设备进行了安装验收。2011年1月17日，佳瑞公司向弗昂德公司支付了货款165250元，剩余货款165950元至今未付。
庭审中，双方确认设备调试时间为2013年5月。佳瑞公司主张在对设备调试时发现有七台设备有质量问题，并通知弗昂德公司予以维修。弗昂德公司不认可设备有质量问题，因设备安装已达两年之久，设备的易损件需要更换，但同意更换配件、提供维修。
一审法院查明上述事实的依据有：弗昂德公司提交的合同、送货单、对账单、函件，佳瑞公司提交的函件以及双方当事人陈述。
一审法院判决认定：弗昂德公司与佳瑞公司签订的《设备采购合同》系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应严格依约履行。因弗昂德公司按约供货，佳瑞公司应当按约及时支付货款。合同�定，质保期以设备安装完毕，系统调试验收合格日开始计算，质保期一年或以设备安装验收完毕之日起18个月，以先到期的为准。佳瑞公司于2010年10月即对设备进行了安装验收，故货物质保期于2012年7月已届满。根据合同中有关付款方式的约定，佳瑞公司应向弗昂德公司支付全部货款，现佳瑞公司未依约给付全部货款的行为已构成违约，其应向弗昂德公司支付剩余货款，故该院对弗昂德公司要求佳瑞公司给付剩余货款165950元的诉讼请求，予以支持。
佳瑞公司违约，应赔偿弗昂德公司因此而造成的损失，故佳瑞公司应给付弗昂德公司逾期付款利息。因合同中约定质保期届满后一个月内，佳瑞公司即应支付全部货款，故佳瑞公司自2012年8月起即应承担逾期付款利息。现弗昂德公司主张自2013年7月18日起计算利息，属于当事人对其权利的自行处分，该院不持异议。故该院�弗昂德公司提出的要求佳瑞公司自2013年7月18日起支付逾期付款利息的诉讼请求予以支持。
对于佳瑞公司提出的弗昂德公司供应的七台设备中有质量问题、要求解除该部分合同并返还相应货款、要求弗昂德公司支付违约金的反诉请求，该院认为，佳瑞公司于2013年5月对设备进行调试、发现质量问题，而此时货物质保期已届满，弗昂德公司自愿对设备进行维修，该院不持异议，但弗昂德公司不再具有保证货物质量的合同义务，佳瑞公司亦不再具有以质量问题为由要求解除合同、返还货款的合同权利。因佳瑞公司未在货物质保期届满前提出质量异议，该院对佳瑞公司现提出货物存在质量问题的意见不予采信，故该院对佳瑞公司提出的要求解除部分合同、返还货款41400元、支付违约金82800元的反诉请求不予支持。
综上情况，该院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第�百零七条、第一百零九条、第一百五十八条之规定，判决：1、佳瑞公司于判决生效之日起10日内给付弗昂德公司货款165950元；2、佳瑞公司于判决生效之日起10日内给付弗昂德公司逾期付款利息（以165950元为计算基数，自2013年7月18日起至款付清之日止，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）；3、驳回佳瑞公司的全部反诉请求。
佳瑞公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：1、一审法院认定事实不清。一审判决认定弗昂德公司货物初步安装后在调试验收时发现质量问题是符合事实的，但同时认定弗昂德公司不应对质量问题承担违约责任显然前后矛盾。合同签订后，佳瑞公司依约支付248050元货款，但弗昂德公司直到2013年9月13日才交货到现场，已经延误11天，并且弗昂德公司交付的设备中有7台水泵有严重的质量问题，至今未能修�或交付合格替换设备，致使佳瑞公司工程工期延误，至今未能调试验收、达到使用标准。根据合同约定，如果弗昂德公司供货出现质量不合格、延误工期等情形，弗昂德公司应每日按合同总金额0.5％承担延误工期违约金103500元（佳瑞公司自愿减少违约金数额，按50日计算），同时退回不合格7台水泵设备货款41400元、赔偿合同总金额20％的违约金82800元。另外，由于弗昂德公司的违约行为，佳瑞公司项目长期延误，至今仍未通过调试验收，已经导致严重损失和不利影响。综上，一审法院判决认定事实不清，判决结果显失公平，应当予以纠正。2、一审判决适用法律不当。一审判决基于对事实认定的错误，适用法律必然不当，应当予以撤销。上诉请求：1、撤销一审法院判决，依法改判驳回弗昂德公司全部诉讼请求，支持佳瑞公司全部反诉请求；2、一、二审诉讼费用由弗昂德公司承担。
弗昂德公司服从一审法院判决。
本院二审期间依法补充查明以下事实：
佳瑞公司（甲方）与弗昂德公司（乙方）于2010年8月18日签订的《设备采购合同》第七条货物的验收约定：1、甲方负责组织安装，乙方派遣有经验有能力的人员检验其产品和指导协助设备的安装，质量按照技术协议进行。2、甲方负责组织验收，乙方在发货到现场前一周书面通知甲方，并提供到货时间、交货清单及全面的验收资料，派遣有经验的技术人员参与设备验收。3、甲方组织四方（甲方、乙方、业主、监理）人员验收，乙方必须派人到现场协助验收。验收时如果乙方未到现场，甲方可按约定时间与业主进行开箱验收，验收结果视为有效，如有货物缺少由乙方承担。
佳瑞公司在一审及二审中均认可过《设备采购合同》项下的设备于2010年10月份已经安装完毕。佳瑞公司称安装�毕后并没有对安装进行验收，弗昂德公司称安装后当场对安装进行了验收。
佳瑞公司与弗昂德公司称第一次进行系统调试的时间为2013年5月份，在调试时有7台水泵［1台潜水提升泵（型号200WQ420-19-45）、2台回流污泥泵（型号200WQ420-3.5-11）、4台剩余污泥泵（型号100WQ80-8-4）］不能运转。
佳瑞公司与弗昂德公司均认可《设备采购合同》第四条第4款中的“试运行”就是指合同涉及的设备通电通水后可以运转，只要可以运转就可以视为设备安装验收完毕。
佳瑞公司与弗昂德公司均认可《设备采购合同》第四条第5款中“系统调试”是指包括《设备采购合同》所涉合同标的物在内的污水厂内所有设备调试验收，《设备采购合同》所涉合同标的物仅是污水厂全部设备的一部分。
佳瑞公司与弗昂德公司均认可《设备采购合同》第四条第5款中“设备安装验收完毕”中的“验收�就是指设备安装完毕后通水通电后能够运转。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：佳瑞公司与弗昂德公司于2010年8月18日签订的《设备采购合同》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律行政法规的强制性规定，应属有效。双方应按照约定全面履行各自合同义务。
买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。从佳瑞公司与弗昂德公司签订的《设备采购合同》的内容来看，双方之间的法律关系的性质为买卖合同关系。
本院认为本案二审争议的焦点在于弗昂德公司向佳瑞公司提供的货物是否存在质量问题。对此，本院认为弗昂德公司向佳瑞公司提供的货物不存在质量问题。理由如下：1、诉讼中，佳瑞公司认可《设备采购合同》项下的设备于2010年10月份已经安装完毕。2、佳瑞公司与弗昂德公司均认可《设备采购合同》第四条第5款中“设备安装验收完毕”中的“验收”就是指设备安装完毕后通水通电后能够运转。佳瑞公司与弗昂德公司均认可《设备采购合同》第四条第4款中的“试运行”就是指合同涉及的设备通电通水后可以运转，只要可以运转就可以视为设备安装验收完毕。《设备采购合同》约定，安装及组织验收均由佳瑞公司组织实施。3、诉讼中，虽然双方对于设备安装后是否进行了安装验收的事实主张并不一致，但从双方关于通电通水能够运转就可以视为设备安装验收完毕的验收标准及验收方式来看，此种验收标准及检验方式对于佳瑞公司的要求显然不高，并且佳瑞公司完全有能力进行。4、佳瑞公司与弗昂德公司在《设备采购合同》中并未对标的物检验期间作出约定，依据《中华人民共和国合同法》第一百五�八条第二款关于当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人的规定，以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条关于人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断的规定，本院认定佳瑞公司在《设备采购合同》项下的设备安装完毕后的质量检验期间为3个月。5、佳瑞公司与弗昂德公司在《设备采购合同》项下约定了质保期，质保期以设备安装完毕，系统调试�收合格日开始计算，质保期1年或以设备安装验收完毕之日起18个月，以先到期的为准。佳瑞公司与弗昂德公司对于“系统调试”与“设备完装验收完毕”的理解一致。依据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款关于买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定的规定，由于佳瑞公司与弗昂德公司均认可第一次进行系统调试的时间为2013年5月，故本院认为《设备采购合同》约定的质保期自佳瑞公司收到《设备采购合同》项下的全部标的物之日起算，即从2010年10月1日起算。而佳瑞公司在本院认定的合理期间以及收到合同标的物之日起的18个月内均未通知弗昂德公司《设备采购合同》项下的设备质量不符合约定。因此，弗昂德公司向佳瑞公司提供的设备不存在质量问题。本院对佳瑞公司在二审庭审中口头提出的鉴定申请不予准许。综上，本院认为弗昂德公司提供的设备不存在质量问题，《设备采购合同》约定的付款条件均已成就，因此，佳瑞公司应向弗昂德公司支付货款165950元。佳瑞公司在一审提出的反诉请求均不能成立，本院对其反诉请求不予支持。
综上，一审法院认定事实部分有误，适用法律错误，但处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费三千六百一十九元，由北京佳瑞环境保护有限公司负担（于本判决生效后七日内�纳至一审法院）；一审反诉案件受理费一千三百九十二元，由北京佳瑞环境保护有限公司负担（已交纳）
二审案件受理费五千六百五十二元，由北京佳瑞环境保护有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 常 洁
代理审判员 梁 睿
代理审判员 吴扬新
二〇一四年一月十六日
书 记 员 宋思文