西藏自治区日喀则市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）日市民一初字第21号
原告西藏藏宝璐医药保健品有限公司，住址：西藏拉萨市。
法定代表人周海鹰，该公司执行董事长。
委托代理人欧珠永青，西藏欧珠律师事务所律师。
委托代理人李磊，西藏欧珠律师事务所律师。
被告西藏日喀则地区天龙矿业工贸有限公司，住址：西藏日喀则市。
法定代表人索朗，该公司董事长。
被告西藏誉衡天龙医药销售有限公司（原日喀则地区医药公司），住址：西藏日喀则市。
法定代表人杨红冰，该公司总经理。
委托代理人杨华，西藏循矩律师事务所律师。
原告西藏藏宝璐医药保健品有限公司（以下简称藏宝璐公司）诉被告西藏日喀则地区天龙矿业工贸有限公司（天龙矿工贸公司）、被告西藏誉衡天龙医药销售有限公司（原日喀则地区医药公司，以下简称地区医药公司）买卖合同纠纷一案，本院于2012年12月17日立案后，依法组成合议庭，于2013年4月28日公开开庭进行了审理，原告西藏藏宝璐医药保健品有限公司法定代表人周海鹰及委托代理人李磊、被告西藏日喀则地区天龙矿业工贸有限公司、被告西藏誉衡天龙医药销售有限公司的委托代理人杨华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告藏宝璐公司诉称：2008年7月5日，原告与被告天龙矿工贸公司、被告地区医药公司之间签订了债权债务处理协议，三方约定，由第一被告以其矿业安居房来抵扣第二被告自2002年开始欠原告的货款460003.29元，扣除所欠货款数额后的房屋余款52896.71元，在办理房产证交接时由原告将此款退给第二被告。2012年10月24日，第一被告通知原告法定代理人前去办理房产交接手续，原告按照2008年7月5日签订的债权债务处理协议携带房屋余款52896.71元前去办理房屋交接手续时，第一被告不交付矿业安居房和房产证，且要求原告支付房款183388.29元及自2012年10月24日后产生的“所欠房款60％滞纳金。”现依法向法院提起诉讼要求判令：1、两被告履行2008年7月5日三方签订的处理协议；2、第一被告交付矿业安居房和房产证；3、第二被告支付从2005年至2012年11月30日欠付货款的利息225976.61元；4、两被告承担本案诉讼费。
原告为支持其诉讼请求，向法庭提交了以下证据：1、第一组证据共三份，藏宝璐公司、天龙矿工贸公司、地区医药公司《关于欠周海鹰货款的处理协议》、天龙矿工贸公司在2008年7月4日给医药公司财务的《通知》及在2012年10月24日给周海鹰的《通知》，协议主要证明是以藏宝璐公司的名义与被告天龙矿工贸公司、地区医药公司在自愿、平等、协商一致情况下达成的协议，且两被告同意原告取得对医药公司拖欠货款的处置意见，知道债权已经转移至原告。两份通知，主要证明两被告认可将房屋卖给周海鹰的事实及周海鹰领取房产证的时间；2、第二组证据：四川兰达药业公司购销合同、周海鹰当庭陈述和证人证言，证明周海鹰曾经以兰达药业的名义给医药公司供货，但实际上的供货人是周海鹰，是实际债权人；3、第三组证据：周海鹰承包合同及日喀则医药公司与西藏医药上海金龟大药房的三份《付款协议书》、周海鹰当庭陈述和证人证言，证明周海鹰承包了金龟大药房，医药公司明确欠款还给金龟药房，知道并同意将该债权归至金龟药房名下，同时证明第三项诉讼请求的计算方式和起算时间；4、第四组证据：西藏医药上海金龟大药房与藏宝璐公司之间的《债权、债务转让协议》、《公司股东会议决议》，证明债权转移至藏宝璐公司、房产转移给周海鹰个人；5、第五组证据：房产证、土地使用证复印件，证明处理协议已经履行部分，直至办证之日，被告对协议中约定的履行方式变更不存在异议及扣留两证不给的行为侵害了原告合法权益；6、证人证言，证明周海鹰从2000年开始以兰达公司的名义给自治区医药公司供药，2001年经证人达X介绍向日喀则地区医药公司供药。
两被告对原告提交的证据提出如下质证意见：对第一组证据认为《处理协议》及两份通知在形式上合法，但内容上违法，不予认可；对第二组证据认为兰达公司、自治区医药公司，与本案无关，且根据国家规定个人不具有供药资格；对第三组证据认为承包合同为内承包，对个人可以，且承包合同第十六条规定，周海鹰不能以金龟大药房的名义对外签订协议，三份付款协议形式上合法，内容上违法；对第四组证据认为，原告不能只转移债权而不转移债务，对此不予认可；对第五组证据及证人证言没有异议。
被告天龙矿工贸公司辩称：一、原告所述的不是事实，首先被告已在2008年7月将房屋交付给周海鹰，但原告一直未将房屋余款按照约定补交；二、《处理协议》是无效合同，不应当继续履行。首先，该协议第一条约定：“2002年日喀则地区医药公司欠周海鹰货款460003.29元”，从整个协议的内容看，都是以该条作为基础而约定的对该笔债务的处理。事实上，日喀则地区医药公司与周海鹰或者藏宝璐公司未发生过买卖关系，也不可能拖欠货款。只是在2002年1月4日日喀则地区医药公司与四川兰达药业公司签订过付款协议，之后地区医药公司给四川兰达药业公司共计支付了150491.58元（其中20000元支付的现金，130491.58元是通过界首市药业公司支付的），剩余款项在长达十年的时间里“四川兰达药业公司”没有主张过，已过诉讼时效，不受法律保护。而且本案中的“藏宝璐公司”与“四川兰达药业公司”是两个独立的主体，对于“四川兰达药业公司”的货款不应由“藏宝璐公司”处分，故与“藏宝璐公司”签订《处理协议》是无效的协议，对双方没有约束力，而周海鹰依据此协议取得的房产应当返还；其次《处理协议》的签订明显是以合法形式掩盖其非法转移债权的目的，其结果损坏了天龙矿工贸公司和地区医药公司的国有资产，根据《合同法》的规定该《处理协议》应是无效的合同；二、对于原告要求支付货款利息225976.61元的诉讼请求，由于被告天龙工矿贸公司与藏宝璐公司之间没有发生过货物关系，因此就不存在货款利息。故恳求法院驳回原告的诉讼请求，依法维护天龙工矿贸公司的合法权益。
被告誉衡天龙医药销售公司在答辩期内未提交答辩状，但在法庭上的辩称与天龙矿工贸公司相同。
以上两被告为反驳原告的诉求向法庭提交了以下证据：1、第一组证据：日喀则医药公司与四川兰达医药公司之间签订的《付款协议书》，证明四川兰达医药公司具有资格而且债权没有向任何第三方转移；2、资产评估明细表，证明日喀则地区医药公司不欠周海鹰、金龟大药房及藏宝璐公司的货款，而是欠四川兰达公司的款；3、行署国资委关于《欠周海鹰货款的处理协议》的意见，证明欠周海鹰的欠款协议内容是虚构的；4、《企业变更核准通知书》，证明四川兰达公司具有诉讼地位和有主体资格。
原告藏宝璐公司对两被告提交的证据经质证认为：对证据1认为没有加盖双方公司公章的情况下，该协议的效力不应当归于两公司。指定账户是金龟药房，反而能够证明周海鹰才是真正的供货人，也就是真正的债权人；对证据2认为资产评估中并未提到所争议的款项，而且资产评估中所涉及的款项时间及数额不一致，不能证明是同一笔款项；对证据3认为是2012年12月21日出具的，从时间上看是在履行了处理协议约定办证行为之后，且是在原告起诉后才针对本案提出“有异议”，对此不予认可；对证据4认为兰达的诉讼主体资格是否存在与本案没有关联性，未在举证期限内提交。
法庭对原、被告提交的证据经质证认为：原告提交的证据三份《还款协议》、一份《关于欠周海鹰货款的处理协议》、二份《通知》、证人证言、房产证、土地使用证复印件，可以作为本案定案的依据；对被告提交的证据《还款协议》，本院认为，该协议上即无日喀则地区医药公司和四川兰达公司的签名也无公司的盖章，不能证明是否是日喀则地区医药公司与四川兰达公司之间签订的，对此不能作为定案依据，行署国资委关于《欠周海鹰货款的处理协议》，是在原告起诉之后所开具的证明，其证据形式不合法，故不予采信；《企业变更核准通知书》，与本案无关联，不能作为定案的依据，
经审理查明：2001年4月1日，西藏自治区医药公司（甲方）与周海鹰（乙方）签订了一份《承包合同》，合同约定将属于西藏自治区医药公司的金龟大药房承包给周海鹰，双方约定了各自权利义务，后经西藏自治区医药公司达XXX（自治区医药公司法人代表）介绍，由周海鹰给日喀则地区医药公司供药，2002年8月19日，日喀则地区医药公司（甲方）与金龟大药房（乙方）签订了第一份《付款协议》，双方约定自2001年7月至12月甲方欠乙方的货款460003.29元，甲方在一年内分期支付所欠的货款，收款单位为西藏医药上海金龟大药房，协议签订地址在日喀则地区医药公司，甲方代表是普X，乙方代表是周海鹰，协议签订时间是2002年8月19日；2004年8月16日，日喀则地区医药公司（甲方）与金龟大药房（乙方）签订了第二份《付款协议》，双方约定自2001年7月至12月甲方欠乙方的货款460003.29元，甲方在一年内分期支付所欠的货款，收款单位为西藏金龟大药房，甲方单位是日喀则地区医药公司，甲方代表是土X，乙方单位是西藏医药上海金龟大药房，乙方代表是周海鹰，时间是2004年8月16日；2006年6月12日，日喀则地区医药公司（甲方）与金龟大药房（乙方）签订了第三份《付款协议》，双方约定自2001年7月至12月甲方欠乙方的货款460003.29元，甲方在一年内分期支付所欠的货款，收款单位为西藏医药上海金龟大药房，甲方单位是日喀则地区医药公司（加盖的公章），乙方单位是西藏医药上海金龟大药房（加盖的公章），乙方代表是周海鹰，时间是2006年6月12日，2008年6月20日，西藏医药上海金龟大药房（甲方）与藏宝璐公司（乙方）之间签订了一份《债权债务转让协议》，双方约定甲方将自己承包的金龟大药房的债权债务转移给乙方享有，2008年7月4日，天龙矿工贸有限公司给日喀则地区医药公司下了一份《通知》，内容为：日喀则地区医药公司欠周海鹰的货款同意用矿业安居房抵扣，安居房价值为512900元，剩余房款52986.71在办理房产证时由周海鹰交回公司，同年7月5日藏宝璐公司（甲方）与天龙矿工贸有限公司（乙方）、日喀则地区医药公司（丙方）三方签订了一份《关于欠周海鹰货款的处理协议》，协议约定由天龙矿工贸有限公司用矿业安居房抵扣日喀则地区医药公司欠周海鹰的货款460003.29元，矿业安居房的价值是512900元，抵扣所欠货款后的余额52896.71元，在三方办理房产证交接时，由周海鹰退给日喀则地区医药公司，协议约定三方签字盖章时生效，该协议上三方均签字盖章。2012年10月24日天龙矿工贸有限公司以办公室的名义向周海鹰发了一份《通知》，要求周海鹰在2012年10月24日交清房款183388.29元，交清房款后领取房产证，在10月24日若未交清房款，按所剩余房款的60%征收滞纳金。
另查明：日喀则地区医药公司于2007年被天龙工矿贸公司兼并，并于2012年底更名为西藏誉衡天龙医药销售有限公司。
认定上述事实的主要证据有：1、三份还款协议；2、2008年原告与两被告之间签订的《关于欠周海鹰货款的处理协议》；3、两份《通知》；4、证人证言。
本案争议的焦点：1、藏宝璐公司是否具有本案原告诉讼的主体资格？2、原告所主张的利息是否支持？
本院认为，原告与第二被告在2002年、2004年、2006年之间签订的三份《还款协议》及2008年原告与两被告之间签订的《关于欠周海鹰货款的处理协议》，都是在双方自愿、平等的基础签订，系当事人真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，均认定为有效，根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”
针对焦点1：本院认为，2001年4月1日，原告与西藏自治区医药公司签订了承包金龟大药房的协议，从2002年开始到2006年之间，被告日喀则地区医药公司都以自己的名义与西藏医药上海金龟大药房之间达成了还款协议，2008年6月20日，西藏医药上海金龟大药房（甲方）与藏宝璐公司（乙方）之间签订了一份《债权债务转让协议》，双方约定甲方将自己承包的金龟大药房的债权债务转移给乙方享有，两被告对原告藏宝璐公司以四川兰达公司的名义对外实施的民事行为未作出任何否认的表示，故应视为默认了原告藏宝璐公司的代理权，两被告对此辩称，原告是以合法形式掩盖非法目的，两被告以最高法院的案列作为佐证，本案所争议的货款发生在2001年，在此期间第二被告先后与原告签订了三份还款协议，都未提出异议，且此案列与本案无关，两被告也未向法庭提交其他证据予以证明其反驳意见，故对此辩解，本院不予采纳。虽然两被告否认与原告之间有买卖关系，而认为其是与四川兰达之间发生的买卖关系，但根据2008年原告与两被告之间签订的《关于欠周海鹰货款的处理协议》及两份通知，足以证明原告与第二被告之间存在事实上的买卖关系及第二被告欠原告460003.29元货款，并且该由第一被告以其矿业安居房抵扣第二被告所欠的货款，抵扣后的剩余货款52896.71元由原告交给第二被告，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”，故对两被告的辩解，本院不予采纳，且根据2012年10月24日第一被告向周海鹰发出的通知，证明两被告一直在履行双方之间的约定，未对原告的主体提出异议，因此，原告藏宝璐公司具有原告的诉讼主体资格。关于原告要求两被告履行2008年7月5日三方签订的处理协议，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，故对原告的此项诉讼请求，本院予以支持；关于原告要求第一被告交付矿业安居房和房产证的诉请，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条的规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行。”故对原告要求履行2008年三方签订的关于《关于欠周海鹰货款的处理协议》的诉请，本院予以支持。
针对焦点2，本院认为，根据双方当事人的约定，欠款已由第一被告以其所有的矿业安居房抵扣，不存在利息的产生，故对此诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百一十条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告西藏日喀则地区天龙矿工贸有限公司、被告西藏誉衡天龙医药销售有限公司在本判决生效之日起十日内履行2008年三方签订的协议将房产证、土地使用证交付给原告西藏藏宝璐医药保健品有限公司；
二、原告西藏藏宝璐医药保健品有限公司在本判决生效之日起十日内履行2008年三方签订的协议将剩余房款52896.71元交付给被告西藏日喀则地区天龙矿工贸有限公司、被告西藏誉衡天龙医药销售有限公司；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息
案件受理费人民币11188元，由原告西藏藏宝璐医药保健品有限公司承担3422元，由被告西藏日喀则地区天龙矿业工贸有限公司、被告西藏誉衡天龙医药销售有限公司承担7766元，于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西藏自治区日喀则地区中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按本判决确定的一审案件受理费同等金额向本院预交上诉受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判长 杨 健
审判员 纵 平
审判员 扎西欧珠
二〇一三年六月十四日
书记员 冬 梅