广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0604民初12118号原告：谢岳洪，男，户籍所在地广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：周德卫，广东信步律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘敏，广东信步律师事务所律师。被告：佛山市华实恒瑞置业有限公司，住所地广东省佛山市禅城区港口路17号之一二层P9号。法定代表人：谢岳洪，总经理。原告谢岳洪诉被告佛山市华实恒瑞置业有限公司（以下简称华实恒瑞置业公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年6月1日依法受理后，适用简易程序，由审判员孙谦独任审判，并于2018年6月20日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘敏到庭参加了诉讼，被告华实恒瑞置业公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。原告谢岳洪向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告双方签订的《佛山市华福嘉业房地产投资有限公司股权转让合同》及《补充协议》于2018年5月11日解除；2.判令被告协助原告办理佛山市华福嘉业房地产投资有限公司30%股权恢复（变更）到原告名下的工商登记手续；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告原是佛山市华福嘉业房地产投资有限公司（以下简称华福嘉业公司）的股东，拥有该公司30%的股权（以下简称目标股权）。22017年4月1日，原、被告就目标股权转让事宜签订《佛山市华福嘉业房地产投资有限公司股权转让合同》（以下简称股权转让合同），并于次日签订《补充协议》（以下简称补充协议）。根据双方签署的股权转让合同及补充协议的约定，原告以300万元的价格将目标股权转让给被告，被告须在目标股权变更登记到其名下后90天内，一次性付清所有股权转让价款，否则原告有权解除股权转让合同及补充协议，目标股权返还给原告，被告有义务配合原告办理股权恢复（变更）到原告名下的工商登记手续。2017年4月10日，经佛山市禅城区市场监督局核准，目标股权变更登记到被告名下，但被告迟迟未向原告支付股权转让对价款。原告多次通过电话、发函方式向被告催要股权转让价款，均未果。2018年5月11日，原告向被告送达《解除通知书》，通知被告解除双方签订的股权转让合同及补充协议，要求被告返还目标股权，并要求被告于收到解除通知之日起3日内配合原告办理恢复（变更）到原告名下的工商登记手续。但时至今日，被告仍未能配合原告完成上述手续。原告认为，原、被告双方就转让股权事宜签订书面协议，双方成立合法有效的合同关系，双方都应当切实履行合同义务。在原告履行完毕股权转让义务后，被告有义务按时、足额支付股权转让价款，被告拒不支付转让价款的行为已构成违约，侵害了原告的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十三条第二款、第九十六条的规定，以及股权转让合同第一条、补充协议第一条、第二条的约定，针对被告拒不支付股权转让价款的行为，原告有权单方解除合同，且股权转让合同及补充协议经原告通知被告已经解除。依据合同法第九十七条的规定，目标股权因股权转让合同及补充协议的解除应当返还给原告，原告据此有权要求被告配合。现起诉，请求法院判如所请。为证明诉讼主张，原告提交了股权转让合同、补充协议、佛山市华福嘉业房地产投资有限公司章程一组（两份）、核准变更登记通知书、催告函、《解除通知书》等证据材料予以佐证。被告华实恒瑞置业公司未到庭参加诉讼，亦未提供答辩意见。被告华实恒瑞置业公司未提交证据材料。诉讼中，本院依职权收集了霍秋洁与佛山市乐华宏润家居有限公司签订的《佛山市华福嘉业房地产投资有限公司股权转让合同》及《补充协议》。依据采信的证据，结合当事人陈述，本院确认以下事实：华福嘉业公司是一家依法设立的有限责任公司，注册资金1000万元，股东分别为霍秋洁、谢岳洪，所占出资额比例分别为70%、30%。2017年4月1日，原告谢岳洪作为甲方，与作为乙方的被告华实恒瑞置业公司就目标股权转让事宜签订股权转让合同，约定甲方同意将本公司30%的股权共300万元人民币出资额，以300万元人民币的价格转让给乙方。随后，甲乙双方签署了新的公司章程。次日，双方另签订补充协议，约定：一、甲乙双方同意，在甲方将股权转让合同中约定的目标股权变更登记到乙方名下之日起90天内，乙方一次性付清全部股权转让价款，即人民币300万元整；二、乙方未按照本协议约定的时间按时、足额支付股权转让价款的，甲方有权在一年内行使合同解除权单方解除股权转让合同及本协议，解除合同的通知自到达乙方时发生法律效力，目标股权无条件返还给甲方，乙方有义务配合甲方办理将目标股权恢复（变更）到甲方名下的工商登记手续。……。2017年4月10日，经佛山市禅城区市场监督局核准，原告在华福嘉业公司占有30%的出资额份额变更登记在被告华实恒瑞置业公司名下。因被告未能按照约定及时支付股权转让价款，原告于2018年3月30日向被告发出《催告函》，要求被告于2018年5月10日前付清上述款项，否则原告将行使合同解除权。2018年5月11日，原告以被告未能履行付款义务为由，向被告送达《解除通知书》，通知被告解除双方签订的股权转让合同及补充协议，并要求被告于收到解除通知之日起三日内配合原告办理恢复（变更）到原告名下的工商登记手续。因被告未能协助原告办理上述事宜而引起本案纠纷。另查明，华福嘉业公司的另一原股东霍秋洁亦于同日（2017年4月1日）将其名下的出资份额通过相同方式作价700万元转让给佛山市乐华宏润家居有限公司。依据确认的事实，本院认为：本案为股权转让纠纷。原告原系华福嘉业公司的股东，其与被告通过签订股权转让合同及补充协议的方式将名下拥有的出资份额转让给被告，因华福嘉业公司的另一股东霍秋洁与本案原告同时将其名下的出资份额向公司以外的第三人转让，故本案原告的转让行为未违反法律法规的禁止性规定，原告与被告签订的股权转让合同及补充协议合法有效，双方均应按照约定履行义务。原、被告在补充协议第二条约定“乙方未按照本协议约定的时间按时、足额支付股权转让价款的，甲方有权在一年内行使合同解除权单方解除股权转让合同及本协议，解除合同的通知自到达乙方时发生法律效力，目标股权无条件返还给甲方”，该约定符合合同法第九十三条第二款关于约定解除的规定。因此当被告未能按照约定按时、足额支付股权转让款时，该合同约定的解除条件成就，原告有权选择解除合同。2018年5月11日，原告以书面方式通知被告解除合同，并将该解除通知送达被告，故本案所涉股权转让合同及补充协议自2018年5月11日解除，原告请求确认该解除时间，有事实依据和法律依据，本院予以确认。合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状。本案中，双方签订的补充协议第二条亦约定“目标股权无条件返还给甲方，乙方有义务配合甲方办理将目标股权恢复（变更）到甲方名下的工商登记手续”。因此原告主张被告须协助原告办理华福嘉业公司30%出资额恢复到原告名下的工商登记手续有事实依据和法律依据，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、确认原告谢岳洪与被告佛山市华实恒瑞置业有限公司双方于2017年4月1日签订的《佛山市华福嘉业房地产投资有限公司股权转让合同》及于2017年4月2日签订的《补充协议》于2018年5月11日解除；二、被告佛山市华实恒瑞置业有限公司应于本判决生效之日起三十日内协助原告谢岳洪办理佛山市华福嘉业房地产投资有限公司30%出资额恢复到原告谢岳洪名下的工商登记手续。本案适用简易程序审理，受理费依法减半征收15400元，由佛山市华实恒瑞置业有限公司负担。本案已当庭宣判。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 孙 谦二〇一八年六月二十日书记员 谢文珠