江西省弋阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣1126民初552号
原告：弋阳县恒安实业有限公司。
法定代表人：叶金衔，该公司董事长。
委托代理人：童少华，江西童少华律师事务所律师，特别授权代理。
被告：会同县金德矿业有限公司。
法定代表人：龙永学，该公司董事长。
委托代理人：李伟，北京市中盛律师事务所律师，特别授权代理。
被告：饶鸿。
委托代理人：李伟，北京市中盛律师事务所律师，特别授权代理。
原告弋阳县恒安实业有限公司诉被告会同县金德矿业有限公司、饶鸿股权转让纠纷一案，本院于2016年4月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告弋阳县恒安实业有限公司委托代理人童少华、被告会同县金德矿业有限公司的委托代理人李伟、被告饶鸿及其委托代理人李伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告弋阳县恒安实业有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告金德公司归还原告股权转让款人民币180万元整；2、被告金德公司从2009年8月19日起向原告支付180万元转让款按年利率20%的利息；3、被告金德公司承担违约金人民币200万元整；4、被告饶鸿对上述第一、二项承担连带清偿责任；5、本案案件受理费由两被告承担。事实和理由：2009年8月12日，原告与被告会同县金德矿业有限公司（以下简称金德公司）签订了一份《股权转让协议》，协议约定被告金德公司将湖南省漠滨金矿股权中的75%作价880万转让给原告；被告金德公司确保该转让股权真实性和无争议并保证对该股份有处分权；付款方式为该协议签订生效后原告支付给被告转让费180万，余款700万在股权变更手续完备后再进行支付。协议还约定如有违约，违约方应向守约方支付违约金200万元。2009年8月18日原告按照约定向被告金德公司支付了第一笔股权转让款180万元，被告金德公司出具了收条。被告金德公司收受原告的股权转让款后，由于未能处理好漠滨金矿的股权归属，导致漠滨金矿的股权不能进行转让。2009年8月19日，经原告与被告金德公司协商，双方就漠滨金矿的股权转让事宜又签订了一份《股权转让变更和补充协议》。该协议约定，被告金德公司在30天内将收到原告的180万元转让款退回给原告，款项退回后终止双方的《股权转让协议》，双方如有纠纷，由原告所在地法院管辖处理。该补充协议经双方签字生效后，被告金德公司不讲诚信，经原告无数次催收，一直没有将转让款退回。2014年7月21日，被告饶鸿即被告金德公司的法定代表人向原告出具了承诺书，承诺将转让款于“2014年12月30日内依照年息20﹪，不计复息，一并归还本息”。但时至今日，被告金德公司一直没有归还。综上，被告金德公司收受原告股权转让款后未能按照约定将股权进行转让，又未能按照补充协议的约定归还转让款，应承担立即归还款项及支付利息和违约金的民事责任。被告饶鸿以被告金德公司及个人名义向原告出具书面“承诺”，承诺支付的利息被告金德公司应该承担，且该承诺还具有被告饶鸿个人担保的性质，故被告饶鸿对承诺所涉及的归还转让款及利息的承担应承担连带担保责任。
被告金德公司、饶鸿辩称，1、原告违反保密义务，人为制造障碍，拖延和阻碍双方协议的履行，应承担违约责任，对股权转让没有履行承担责任；2、本案所涉的股权转让协议及股权转让变更和补充协议和承诺无效；3、被告为解决漠滨金矿纠纷竭尽全力，以图尽早解决与原告的纠纷。综上，要求法院驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
原告弋阳县恒安实业有限公司提供以下证据证明事实：
1、原告企业法人营业执照、组织机构代码证，被告工商登记情况、被告身份证复印件，证明原、被告的主体资格；
2、股权转让协议一份，证明2009年8月12日原告与被告金德公司签订了《股权转让协议》，协议中承诺对漠滨金矿享有100%的股权，约定被告金德公司将湖南省漠滨金矿股权中的75%作价880万转让给原告，被告金德公司确保该转让股权真实性和无争议性并保证对该股份有处分权，并约定协议生效后原告支付给被告转让费180万，余款700万在股权变更手续完备后再进行支付，违约金为200万元的事实；
3、被告出具的收条一张，证明原告于2009年8月18日向被告金德公司支付了股权转让款180万元，被告金德公司出具了收条，证明在签订股权转让协议后，原告已经支付了第一笔的股权转让款；
4、股权转让变更和补充协议一份，证明被告金德公司承诺对漠滨金矿享有100%的股权，只是和女人家公司存在权属问题的争仪，补充约定被告保证在10天内把和女人家公司的争议解决清楚后原告给被告300万元，另外约定如果被告无权将漠滨金矿享有75%的股权转让给原告，被告金德公司在30天内将收到原告的180万元转让款退回给原告，款项退回后，终止双方的《股权转让协议》；
5、工商登记表一份及承诺书一份，证明2014年7月21日被告金德公司的法人代表即被告饶鸿向原告出具了承诺书，约定2014年12月30日内依照年息20﹪，不计复息，一并归还本息。这份承诺书对被告饶鸿而言，还具有个人担保的性质。
被告金德公司、被告饶鸿质证意见：对证据1没有异议。对证据2、3、4的真实性没有异议，但对证明目的有异议，在证据2、3、4中将采矿权和股权混淆，如果按照协议，原告后续支付700万元给被告金德公司，届时原告取得了75%的股权，且700万元中仍然有75%是原告的，明显不合法，合同签订主体不合法，为无效合同。对证据5真实性没有异议，但对证明目的有异议，承诺书明确写明是作为法定代表人出具的承诺，不具有个人承诺的性质。
本院认证意见：对原告1、2、3、4、5的真实性均予以确认，对其证明目的将结合其他事实证据进行判定。
被告会同县金德矿业有限公司、饶鸿提供以下证据证明事实：
1、2009年湖南省怀化市中级人民法院的（2009）怀中民二初字第17号终审判决，证明原告与被告签订股权转让协议后，向女人家公司泄密，把转让价格告诉女人家公司，致始女人家公司要求提高价格，导致原、被告之间的转让合同无法履行。由于原告将转让合同给了女人家公司，才导致女人家公司拒不配合进行转让；
2、股权转让协议、股权转让变更和补充协议；
3、湖南省会同县人民法院（2012）会民一重初字第3号民事审判决书；
4、湖南省高级人民法院的（2010）湘高法民二终字第31号民事审判决书；
5、中华人民共和国最高人民法院（2010）民提字第184号民事判决书；
6、湖南省省国土资源厅驳回申请的决定及行政诉讼的传票，证明被告金德公司与女人家公司的争议迟迟没有得到解决，被告金德公司仍深陷诉讼中。
原告质证意见：对证据1、2、4、5的真实性没有异议，但对其证明目的不认可，因为原告与被告金德公司之间签订的两份协议是正当的生意往来，没有什么不能提供的，且两份协议中双方没有签订任何保密条款，女人家公司为了诉讼需要向我公司了解情况，我公司只能配合。对证据3、6认为与本案没有关联性。
本院认证意见：对被告证据1、2、4、5符合证据的客观性、真实性、关联性，本院予以采信。对被告证据3因其已被撤销而不具有证明效力，对被告证据6与本案没有关联，本院均不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年8月12日，原告与被告金德公司签订了一份《股权转让协议》，协议约定：甲方（金德公司）、乙方（原告）就甲方以湖南女人家投资有限公司的名义买的湖南省漠滨金矿的股权转让事宜达成协议。一、甲方于2008年1月8日以湖南女人家投资有限公司的名义竞得湖南省漠滨金矿，并于2008年7月22日与湖南女人家投资有限公司签订了将该金矿转让给甲方的协议书。甲方保证其对湖南省漠滨金矿享有100%的股权的真实性，没有任何人对该金矿主张任何权利要求；二、甲乙双方同意将湖南省漠滨金矿折价1173.3333万元；三、甲方将对湖南省漠滨金矿享有的100%股份中的75%的股份折价人民币880万元转让给乙方，即乙方对上述金矿享有75%的股份，甲方享有25%的股份；四、付款方式乙方在本协议生效后付给甲方人民币180万元，余款在法人、股权变更、采矿权延续办齐后由乙方一次性付给甲方700万元……协议还约定如有违约，违约方应向守约方支付违约金200万元。2009年8月18日原告按照约定向被告金德公司支付了第一笔股权转让款180万元，被告金德公司出具了收条。2009年8月19日，经原告与被告金德公司协商，双方就漠滨金矿的股权转让事宜又签订了一份《股权转让变更和补充协议》。该协议约定：根据甲、乙双方于2009年8月12日签订的《股权转让协议》的有关规定，甲方保证其对湖南省漠滨金矿享有100%的股份，但甲方与湖南女人家投资公司在湖南省漠滨金矿的归属上有争议，为此甲、乙双方就如何履行《股权转让协议》作如下的变更和补充，一、《股权转让协议》的第四条规定，余款在法人、股权变更、采矿权证延续办齐后，由乙方一次性付给甲方人民币700万元变更为：甲方保证在10天内与湖南女人家投资有限公司就湖南省漠滨金矿的产权归属确认给甲方，不存在有其他争议后的三天内，由乙方付给甲方300万元，余款400万元在甲方将湖南省漠滨金矿注册在新的公司名下，乙方占75%，甲方占25%，乙方任法人代表，采矿权变更后的五天内由乙方付给甲方；二、如果甲方无权将湖南省漠滨金矿的75%股份转让给乙方所有，则由甲方在30天内将收到的乙方180万元退回给乙方；三、甲方将收到的乙方180万元退回乙方后，本协议终止履行；四、甲、乙双方如有纠纷，由双方协商解决，如协商不成，则由乙方所在地的法院管辖处理……2014年7月21日，被告饶鸿即被告金德公司的法定代表人向原告出具了承诺书：今会同县金德矿业公司法人代表饶鸿与弋阳县恒安实业有限公司原湖南省漠滨金矿股权转让协议预收款人民币本金1800000元，自合同签订之日起，因合同无法履行，本公司法人饶鸿承诺于2014年12月30日内依照年息20﹪，不计复息，一并归还本息。注如国土厅地质环境价款退还，优先归还。被告金德公司在此后并未能归还原告预付款。
另查明，被告金德公司与湖南女人家投资有限公司矿业权转让合同纠纷一案，于2009年9月22日立案受理至2011年6月8日作出终审判决，先后历经湖南省怀化市中级人民法院、湖南省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院进行了一审、二审、提审，终审判决确定湖南女人家投资有限公司继续履行合同，向会同县金德矿业有限公司移交湖南省漠滨金矿生产区资产，并协助会同县金德矿业有限公司办理采矿权过户手续。该判决生效事项现尚在执行当中。
本院认为，本案的焦点是本案合同未能履行，是哪一方违约所致？谁应承担违约责任。本案原、被告所签订股权转让协议，名称上虽为股权转让，但合同实质内容应为湖南省漠滨金矿的资产、采矿权的转让。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十二条的规定，出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。被告金德公司作为财产的出让方，出让财产应当属于被告金德公司或者其有权处分。双方在协议第一条明确“甲方于2008年1月8日以湖南女人家投资有限公司的名义竟得湖南省漠滨金矿，并于2008年7月22日与湖南女人家投资有限公司签订了将该金矿转让给甲方的协议书。甲方保证其对湖南省漠滨金矿享有100%的股权的真实性，没有任何人对该金矿主张任何权利要求”。证实了双方在签订转让协议时，湖南省漠滨金矿仍在湖南女人家投资有限公司的名下。结合湖南省怀化市中级人民法院、湖南省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院的民事判决书，证实了被告金德公司与湖南女人家投资有限公司就湖南省漠滨金矿的权属问题进行了长期的诉讼。由于被告金德公司在原告签订转让协议的一定时间内（从2009年8月12日到2014年7月21日），仍然没有取得湖南省漠滨金矿的所有权，无法履行转让协议，故于2014年7月21日作出承诺一并归还本息。
综上所述，由于被告金德公司的行为导致股权转让协议无法履行，被告金德公司应承担违约责任。原告接受了被告金德公司于2014年7月21日所作承诺，应当视为双方就合同的终止及违约责任的承担达成了新的协议，该协议内容合法，双方应当以该协议来解决纷争。被告饶鸿作为被告金德公司的法定代表人，其在原告与被告金德公司的就合同的签订、履行、解除等事项中均是履行职务的行为，因此而产生的法律后果和责任应由公司承担。原告提出因“被告饶鸿以被告金德公司及个人名义向原告出具书面承诺，承诺支付的利息被告金德公司应该承担，且该承诺还具有被告饶鸿个人担保的性质”，故要求被告饶鸿承担连带担保责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。被告金德公司、饶鸿提出要求驳回原告的全部诉讼请求的意见，不符合事实和法律规定，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》九十三条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、被告会同县金德矿业有限公司在本判决生效之日起十日内归还原告弋阳县恒安实业有限公司股权转让款人民币180万元；
二、被告会同县金德矿业有限公司在本判决生效之日起十日内向原告弋阳县恒安实业有限公司支付违约金（以180万元从2009年8月18日起，按年利率20%计算至清偿之日止）；
三、驳回原告弋阳县恒安实业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费53520元，由被告会同县金德矿业有限公司负担33520元，由原告弋阳县恒安实业有限公司负担18000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。
审 判 长 占朝辉
人民陪审员 方永忠
人民陪审员 舒淑珍
二〇一六年九月五日
书 记 员 赵 明
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