上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪二中民一（民）终字第2136号
上诉人（原审被告）曹美阳。
上诉人（原审被告）吴韶颂。
上述两上诉人之共同委托代理人余理平，北京盈科（上海）律师事务所律师。
上述两上诉人之共同委托代理人熊智巍，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海爱迪技术发展有限公司。
法定代表人余春冠。
委托代理人许恬，上海海若律师事务所律师。
上诉人曹美阳、吴韶颂因不当得利纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2013）杨民一（民）初字第4519号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院认定，曹美阳、吴韶颂系夫妻。曹美阳原系上海爱迪技术发展有限公司（以下简称爱迪公司）业务员，双方最后一份劳动合同签订于2008年1月30日，合同期限自2008年1月1日至2010年12月31日。2011年12月28日，曹美阳向爱迪公司出具书面承诺一份，内容为：“今曹美阳负责销售的应收款478，405.36元，于2012年1月15日前给公司一个说法。特此承诺！（已收到的会打到公司账户）”。2012年4月10日，吴韶颂向爱迪公司出具《货款归还承诺》一份，内容为：“兹有曹美阳原系上海爱迪技术发展有限公司业务员，原其经手业务所欠爱迪公司货款及应计利息总计肆拾柒万元整。现同意并承诺于2012年4月15日前先付壹拾万元整，余额叁拾柒万元于2012年6月30日前全部付清。如2012年6月30日前未付清上述款项，本人愿承担相应法律责任。”2012年4月13日，吴韶颂通过中国工商银行向爱迪公司账户转账人民币（以下币种均为人民币）10万元。2013年1月14日，曹美阳通过浙江民泰商业银行向爱迪公司账户转账10万元。2013年7月31日，爱迪公司诉至法院，请求曹美阳、吴韶颂返还爱迪公司欠款27万元，并按银行同期贷款利率支付上述欠款自2012年6月30日至实际还款日止的利息。
原审法院认为，民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。曹美阳作为爱迪公司业务员，在其离职后其与丈夫先后向爱迪公司承诺对曹美阳在职期间经办业务的应收款负责，尤其是吴韶颂对欠款数额及还款时间作出明确承诺，上述承诺系当事人真实意思的表示，具有法律效力。曹美阳、吴韶颂虽非爱迪公司未收帐款的原始债务人，但其自愿出具书面承诺的行为已表明其愿意就上述债务向爱迪公司承担还款责任。曹美阳、吴韶颂作为具有完全民事行为能力的成年人对其出具书面承诺的法律后果应有充分认知，并承担相应责任。承诺书出具后，曹美阳、吴韶颂已按约归还了20万元，现爱迪公司要求曹美阳、吴韶颂归还剩余欠款，于法有据。同时，因曹美阳、吴韶颂未按约定期限归还欠款，应依法承担相应的违约责任。现爱迪公司要求曹美阳、吴韶颂按银行同期贷款利率支付逾期还款利息，与法不悖，法院予以支持。原审法院遂判决：一、曹美阳、吴韶颂应于判决生效之日起十日内归还上海爱迪技术发展有限公司欠款人民币270，000元；二、曹美阳、吴韶颂应于判决生效之日起十日内按中国人民银行同期贷款利率给付上海爱迪技术发展有限公司上述欠款自2012年7月1日起至实际还款日止的逾期还款利息。
原审判决后，曹美阳、吴韶颂不服，向本院提起上诉称：1、原审法院既然将本案定为返还原物纠纷，就应当适用物权法的相关规定，但被上诉人并未就系争货款的组成进行说明，也没有证据证明上诉人曹美阳侵占了被上诉人的应收货款，因此不应由上诉人曹美阳承担垫付货款的责任；2、原审判决对于上诉人吴韶颂出具承诺的法律性质未予认定，由于上诉人曹美阳与被上诉人爱迪公司之间的债权债务关系并不存在，故无论吴韶颂的承诺属于担保或是债的加入，共同责任均不能成立。事实上，该份承诺也是在被上诉人以追究曹美阳刑事责任为胁迫的情况下，由吴韶颂被迫出具的，故也属于无效的民事法律行为。上诉人请求二审法院撤销原判，依法改判驳回被上诉人在原审中的全部诉讼请求。
被上诉人爱迪公司辩称：1、本案应当是债权债务纠纷，但一审法院将本案定性为物权纠纷，与被上诉人无涉；2、应收账款所对应的客户均为曹美阳联系，部分买卖行为都未签订买卖合同，故客观上被上诉人难以直接联系这些客户。曹美阳已经收到系争的货款，但却未支付给被上诉人，应当承担归还货款的责任；3、根据曹美阳与吴韶颂出具的承诺书、曹美阳与吴韶颂分别支付公司10万元货款的行为、以及部分客户单位出具的款项支付给曹美阳的证明，已经形成证据链，证明曹美阳侵占公司财产的事实。吴韶颂虽称因受到胁迫而出具承诺书，却未提供证据印证；4、被上诉人的货款部分转入了吴韶颂任法定代表人的公司，故无论基于合同法还是婚姻法，吴韶颂承担连带责任都是适当的。被上诉人请求二审法院维持原判。
本院经审理查明，原审法院认定的事实无误，本院予以确认。
本院另查明，在二审审理中，上诉人确认以下两节事实：1、曹美阳的部分业务并不与客户签订书面的买卖合同；2、客户亚繁公司的确有部分钱款打入了吴韶颂任法定代表人的公司。以上事实由本院2013年11月5日的审理笔录为证。
本院再查明，在二审审理中，被上诉人提供了上海金鹿建设（集团）有限公司（以下简称金鹿公司）出具的证明，内容为：兹根据我公司财务账簿查核，贵公司账簿记载的应收账款55339.00元，均已与贵公司业务员曹美阳结清，特此证明！上诉人对此表示，金鹿公司的5万余元货款是在被上诉人提起诉讼后收到的，现愿意将这部分货款归还给被上诉人。以上事实有金鹿公司出具的证明和本院2014年1月7日的审理笔录为证。
本院认为，民事案件的案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。返还原物是指对物质形态的物的返还。而本案爱迪公司作为原审原告所提出的诉讼请求为：判令曹美阳与吴韶颂返还被其侵占的货款及利息。因此，原审法院将本案案由确立为返还原物纠纷有所不当，本院予以纠正。本案争议焦点在于：一、曹美阳作为业务员，爱迪公司的应收账款能否由曹美阳来归还？二、吴韶颂作为其配偶，在出具还款承诺的情况下，是否应当承担共同还款的责任？本院对争议焦点一认为，曹美阳作为公司业务员，本不应当承担应收账款未被收回的风险，但本案的特殊性在于，买卖关系中的买受人系曹美阳单方联系，且未以爱迪公司名义与之签订买卖合同，将造成爱迪公司直接向买受人主张权利的障碍，而根据曹美阳出具的承诺、事后支付10万元货款给爱迪公司的行为、及在二审审理中承认还有金鹿公司5万余元货款尚未归还等证据，可以印证曹美阳存在已收到货款但尚未及时交付给爱迪公司的行为。上述行为与爱迪公司对外应收账款的经营风险已不属于同一概念。根据法律规定，没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人，故原审法院判决曹美阳归还其确认金额的货款并无不当，本院予以维持。本院对争议焦点二认为，在曹美阳的主债权已得到确认的情况下，无论吴韶颂是基于夫妻共同债务，或是基于其所作出的、明确的还款承诺，其都应当承担共同归还货款的责任。吴韶颂主张，其书写承诺系受被上诉人报警胁迫的上诉理由，因胁迫是指以非法手段为威胁，而报警系民事主体的合法权利，故吴韶颂以报警作为胁迫的上诉理由不能成立。综上所述，上诉人的上诉理由均不能成立，对其上诉请求，本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币5，593元，由上诉人曹美阳、上诉人吴韶颂共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 季 磊
代理审判员 姚国治
代理审判员 夏万宏
二〇一四年一月十五日
书 记 员 仲 鸣
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
……