安徽省蚌埠市龙子湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）龙民二初字第00087号
原告：王玉龙，男，1968年9月12日出生，汉族，安徽圣鼎建筑工程有限责任公司股东，住安徽省蚌埠市蚌山区。
原告：高峰，男，1967年3月18日出生，汉�，安徽圣鼎建筑工程有限责任公司股东，住安徽省蚌埠市龙子湖区。
两原告共同委托的代理人：赵雪华，安徽北正律师事务所律师。
两原告共同委托的代理人：阮宏斌，安徽北正律师事务所律师。
被告：安徽圣鼎建筑工程有限责任公司，组织机构代码58720452-X。
法定代表人：陈伟，该公司总经理。
被告：陈伟，男，1974年12月15日出生，汉族，安徽圣鼎建筑工程有限责任公司股东暨法定代表人。
原告王玉龙、高峰与被告安徽圣鼎建筑工程有限责任公司（以下简称圣鼎公司）、陈伟损害股东利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王玉龙、高峰及委托代理人赵雪华、第一被告圣鼎公司的法定代表人暨第二被告陈伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王玉龙、高峰共同诉称：2011年11月29日，原告王玉龙、高峰与被告陈伟�人分别以货币形式出资成立圣鼎公司，三人的出资额分别是：王玉龙320万元、高峰680万元、陈伟1000万元。经全体股东研究决定，选举高峰为公司执行董事，王玉龙为公司监事，聘任陈伟为公司经理兼法定代表人。公司成立以来一直良性运作。2013年3月份，被告陈伟突然提出公司运作由其全面负责，并于2013年4月18日在没有通知两原告、未召开股东大会、更未经两原告签字同意的前提下，私自冒充两原告签字，变更了公司章程，将公司股东王玉龙持有的320万股权转让至陈伟名下，并变更了工商登记材料，将公司股权变更为陈伟出资1320万元，高峰出资680万元。原告认为，被告陈伟以欺诈手段，在违背王玉龙真实意思的情况下所做的股东会决议、签署股权转让协议等行为，均属无效的民事行为。故诉至法院，请求认定圣鼎公司2013年4月18日的股东会决议、股权转让协议和�东出资转让协议无效，责令被告圣鼎公司向公司登记的工商行政管理部门申请将原属于王玉龙名下的股权重新登记至王玉龙名下，并恢复监事身份。
两原告为证明自己的主张，向本院举出以下证据：
1、两原告的身份证、圣鼎公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证，证明原、被告的主体资格。两被告对此无异议。
2、圣鼎公司2011年11月29日的公司章程和股东会决议，证明公司成立和制定公司章程的时候，明确了王玉龙、高峰和陈伟三人的出资情况和公司任职情况。两被告辩驳称该公司章程上两原告的签名并非其本人签字，股东会决议上王玉龙的签名也不是其本人签名，是委托一个注册代理公司代签的，王玉龙不具有股东权益。
3、公司成立时的工商登记基本资料（包括企业名称核准申请书、公司法定代表人登记表、董事、监事、经理信息表、指定代表或�同委托代理人证明、徽商银行现金交款书等），证明两原告是公司成立的发起人，在公司均有相应的货币出资，并分别担任公司董事和监事职务，是公司的股东。两被告对该组材料的真实性无异议，但辩驳称与本案无关。
4、2012年12月31日的财务报表一册，证明公司自成立以后开展了相应业务，运作正常，且实收资本表中反映出实际收到高峰和陈伟投资款分别为50万元和27.6万元。两被告对该证据的真实性无异议，但辩驳称实收资本表的内容不属实，公章并非公司的原有公章，也未经过陈伟的允许（加盖的），并且与本案无关。
5、2013年4月18日的股东会决议，股权转让协议及公司章程修正案，证明该组证据上的签名均非王玉龙和高峰本人所签，是陈伟私自制作的，由此表明当天并没有召开股东会，两原告不知情，故上述材料是无效的。两被告辩驳称上述证据中三人的签名虽然只是陈伟一个人所签，但都是经过两原告同意的，是依据王玉龙的股权转让申请办理的，高峰也在股权转让印花税票据上签字同意。
6、圣鼎公司在工商登记备案资料中带有股东签名的公司章程最后一页，证明该材料上股东的签名均非三个股东本人所签。两被告质证称该材料上的签名确非三股东所签，对情况不清楚。
7、公司文件两份，证明因公司经营管理混乱，公司决定公章、合同章和财务专用章暂交由王玉龙保管，并向公安机关声明上述公章并未丢失，更不存在声明作废的情况，纯属法定代表人个人行为。两被告辩驳称这两份文件未经法定代表人审批，属于无效文件，公章一直是由作为法定代表人的陈伟保管的，后有人乘陈伟不在家拿走了公章，陈伟已经就此事报了案并在蚌埠日报上声明丢失的公章作废。
8、证人孙某出庭为两原告作证，证明其曾陪�王玉龙一道找到陈伟谈及股权转让协议的事。王玉龙称觉得不合适，陈伟讲（股权转让材料）只是留公司内部用，王玉龙不同意，陈伟当时拿出来就撕掉了。两被告质证称王玉龙当初写了两份股权转让申请，一份是将股权转让给陈伟的，另一份是给公司的，陈伟撕毁的是转让给陈伟的那一份，提交给法庭的则是给公司的另一份。证人经过辨识则表示撕掉的就是被告作为证据提供的这份股权转让申请。
被告圣鼎公司和陈伟共同辩称：圣鼎公司2013年4月18日的股东会决议和股权转让协议上两原告的签名虽然不是本人所签，但股权转让是依据2012年10月10日王玉龙向公司递交的股权转让申请，以及公司为中标本市禹会区村级活动场所工程办理贷款手续的需要进行的，而且股权转让的印花税也是经高峰签字报销的，故应当认定本案的股权转让是公司三位股东的一致意见，实际形成了决议，故股权变更符合《公司法》的相关规定，没有损害王玉龙的股东利益。另2012年5月，公安机关曾对公司涉嫌虚假出资行为立案调查，龙子湖区政府、区检察院和蚌埠市工商局分别对公司进行了整顿。依据皖淮会师审字（2012）174号审计报告，公司整顿期间陈伟实际经手还款14117460元，高峰经手还款7311458元，补齐了注册资金。而王玉龙自始至终没有进行任何出资，实际上不具备股东资格。请求驳回两原告的诉讼请求。
两被告为证明自己的主张，向本院举出以下证据：
1、2012年10月10日署名“王玉龙”的“关于股权转让的申请”，证明王玉龙将股权转让给陈伟是自愿的，由于当时桌子上有水，将申请粘烂了。两原告辩驳称名字虽然是王玉龙所签，但日期并非是王玉龙所写，签字的时间也并非是2012年10月10日，而是2013年3月份，该申请书是在王玉龙�蒙骗的情况下所签，王玉龙发现被蒙骗后即要求被告陈伟撕掉，陈伟当王玉龙的面撕掉后，又私下将其重新粘贴恢复的。
2、有高峰签字同意的股权转让印花税凭证，证明本案股权转让是经过高峰同意的。两原告辩驳称高峰签字时只有一张单据报销封面，并未附后面的两张税票，当时高峰也没看清报销的是什么税就签了字，王玉龙对股权转让的情况也不知情，与所谓的王玉龙股权转让申请时间也不一致，故不认可。
3、安徽淮海会计师事务所的皖淮会师审字（2012）174号审计报告及公司在徽商银行的流水明细表，证明公司注册资金2000万元经陈伟和高峰借款并已全部还款，王玉龙并未出资，故不具备股东资格。两原告辩驳称该审计报告是被告花钱买的，公司的注册资金是虚资，银行流水也是陈伟伪造的，三个股东均未实际出资。
经审理查明：2011年，被告陈伟与原告高峰、王玉龙商议，欲注册成立一个从事建筑行业的有限责任公司，并于2011年11月6日向工商部门申请企业名称预先核准，拟成立“安徽圣鼎建筑工程有限责任公司”，时企业名称预先核准申请书中载明投资人为三人，即本案原告王玉龙、高峰和被告陈伟，投资总额拟为600万元，陈伟、高峰、王玉龙三人拟分别投资300万元、200万元和100万元。后三人为便于开展业务，决定注册成立更大规模的公司，因无相应的出资能力，遂经三人商议，由陈伟联系中介全额垫资2000万元，并在2011年11月29日由中介方使用陈伟、高峰和王玉龙三人提供的身份证明资料办理了个人银行账户后，分别向陈伟、高峰、王玉龙的账户转账共计2000万元人民币（陈伟1000万元、高峰680万元、王玉龙320万元），用于圣鼎公司注册验资。圣鼎公司于2011年11月30日通过验资，登记成立，取得工商营业执照，确定公司注册资金2000万元，法定代表人为陈伟，验资报告显示股东陈伟现金出资1000万元，占注册资本的50%；股东高峰现金出资680万元，占注册资本的34%；股东王玉龙现金出资320万元，占注册资本的16%。圣鼎公司成立之初，中介方便通过陈伟、高峰等人的个人账户将该公司账户的2000万元注册资金全部抽回，尔后将陈伟、高峰、王玉龙三人用于验资开办的银行卡返还给三人。公司成立后，遂开始从事相关业务。
2012年5月，陈伟、高峰、王玉龙三人因涉嫌虚假出资、抽逃出资被公安机关立案侦查后，移送检察机关审查起诉。检察机关审查后，认为三人犯罪情节轻微，于2012年8月23日决定对三人作不起诉处理。
嗣后，原告王玉龙曾在一份“关于股权转让的申请”上签名交给陈伟，该申请载明因其“没有实际出资，技术负责人一职也没有批准，在公司没有实质性工作，为避免将来不必要的麻烦，申请将320万股权转让由公司全权处理。”申请书上所载时间为2012年10月10日。2013年3月份，王玉龙找到陈伟要求销毁该申请，陈伟遂应王玉龙要求将该申请撕掉，事后又自行粘贴保留。2013年4月18日，陈伟在未实际召开股东会的情况下，单方面制作了股权转让协议、股东会决议，更改公司章程，并在上述三份材料中代签了王玉龙和高峰两人的名字，将王玉龙名下320万元股权全部无偿转让给了陈伟，同时免去王玉龙公司监事职务，选举非股东刘萍莉为公司监事，并就上述变更内容向工商部门申请了公司变更登记。两原告知悉后，遂诉至本院。
诉讼中，两原告申请撤销请求认定股东出资转让协议无效，以及责令被告圣鼎公司向工商行政管理部门申请将原属于王玉龙名下的股权重新登记至王玉龙名下，并恢复其监事身份的诉讼请求，保�请求认定圣鼎公司2013年4月18日的股东会决议和股权转让协议无效的诉讼请求。本院予以准许。
以上事实，有两原告所举圣鼎公司营业执照、公司章程、股权转让协议、股东会决议等工商登记初始资料和变更资料、孙某出庭证言、关于撤回部分诉讼请求的申请，以及被告所举经粘贴修复的破碎成九片且页面有缺损的王玉龙“关于股权转让的申请”、股权转让印花税凭证、皖淮会师审字（2012）174号审计报告等证据佐证，并经庭审质证，足以认定。
综合上述，本案原、被告争议的主要焦点是：一、原告王玉龙是否享有圣鼎公司的股东资格？二、被告将王玉龙在圣鼎公司享有的股份转至陈伟名下的行为是否有效？结合认定的案件事实，本院综合评判如下：
针对第一个争议焦点，本院认为：圣鼎公司是经原告王玉龙、高峰和被告陈伟三人共同商议确定后，向工商�政部门申请注册成立，并获颁营业执照的有限责任公司，公司股东姓名和股权结构在公司章程等工商登记材料中均有明确记载，原告王玉龙作为公司成立的发起人和三位股东之一，持有公司2000万元注册资金中的16%即320万元股权，这既是公司成立时王玉龙、高峰和被告陈伟三人合议的结果，也是经公司章程和工商登记确认的客观事实，故王玉龙享有公司股东权益。股东以其认缴的出资额对公司承担责任，至于其认缴的出资额是否到位，属股东出资责任承担问题，不能据此直接否认其股东地位。
针对第二个争议焦点，本院认为，股权转让是一种合意行为。虽然王玉龙曾出具过一份股权转让申请给陈伟，但事后已明确要求陈伟予以销毁，时股权转让尚未实施。陈伟在明知原告王玉龙已更改了股权转让初衷的情况下，未经两原告同意，也未实际召开股东会，借用公司名义，单方制作股权转让协议、股东会决议，更改公司章程，并在上述三份材料中分别代签了王玉龙和高峰两人的名字，将王玉龙名下320万元股权全部无偿转让给陈伟，同时免去王玉龙公司监事职务，选举非股东刘萍莉为公司监事。被告实施的上述一系列行为均属虚假不真实的违法行为，不具备有效法律行为的基本要件，股权转让更非股权持有人王玉龙的真实意思表示，侵害了王玉龙的股东权益，应认定为无效行为。由于股权转让并未在王玉龙和陈伟之间达成真正的合意，即使原告高峰签字同意报销股权转让印花税，亦不足以使两被告上述无效的违法行为变成合法有效的行为。故对原告要求确认圣鼎公司2013年4月18日的股东会决议、股权转让协议无效的诉讼请求，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条第（二）项、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第一款、第二十二条第四款、第二十六条第一款、第三十六条、第三十七条、第四十一条、第七十一条第一款的规定，判决如下：
安徽圣鼎建筑工程有限责任公司2013年4月18日的股权转让协议和股东会决议无效。
案件受理费80元，由被告陈伟负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。
审 判 长 陈卫东
审 判 员 张 鲁
人民陪审员 陈 萍
二〇一四年九月二十六日
书 记 员 聂晨星
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第五十四条民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。
第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：
（一）行为人具有相应的民事行�能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律或者社会公共利益。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
�四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章�对股权转让另有规定的，从其规定。