广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第434号
上诉人（原审被告）：深圳市鑫宇环检测有限公司，住所地：深圳市宝安区西乡街道固戍社区茶西三围工业区第1.2.3.4号2号二楼，组织机构代码：783903379。
法定代表人：张贵兵，总经理。
被上诉人（原审原告）：肖雪刚，男，汉族，×年×月×日生，住×省×市×区×号，身份证号码××××××××××××××××××。
委托代理人：袁建华，广东深翔律师事务所律师。
上诉人深圳市鑫宇环检测有限公司（以下简称鑫宇环公司）因与被上诉人肖雪刚股东知情权纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法民二初字第3452号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：鑫宇环公司于2005年12月20日注册成立，类型为有限责任公司，原注册资本50万元。2011年6月22日，鑫宇环公司股东何某某将其持有的14％的股份转让给肖雪刚。2011年7月18日，股东由何某某（出资额49.5万元，出资比例99％）、张某某（出资额0.5万元，出资比例1％）变更为何某某（出资额42.5万元，出资比例85％）、张某某（出资额0.5万元，出资比例1％）、肖雪刚（出资额7万元，出资比例14%）。2011年10月21日，注册资本由50万元变更为300万元，股东的出资额及比例变更为何某某（出资额255万元，出资比例85％）、张某某（出资额3万元，出资比例1％）、肖雪刚（出资额42万元，出资比例14％）。经向深圳市市场监督管理局查询，鑫宇环公司于2012年9月7日的成员信息为何某某任总经理兼执行（常务）董事，张某某任监事。
2012年7月10日，鑫宇环公司向肖雪刚发出《股东会会议通知》，通知肖雪刚参加2012年7月12日的股东会会议，主要议题包括：决定增加张某为鑫宇环公司新股东；决定引进控股股东深圳光电产业投资控股有限公司，由控股公司占鑫宇环公司51%的股份，鑫宇环公司的注册资本增资扩股至1530万元；鑫宇环公司对外借款300万元，入股深圳光电产业投资控股有限公司，占其3％的股份。
2012年8月1日，何某某向肖雪刚发出《股权转让通知》，何某某拟将拥有的鑫宇环公司52.5％的股权对外转让给张贵兵，将拥有的鑫宇环公司15％的股权对外转让给张某，并要求肖雪刚在30日内予以答复是否购买，逾期未答复的视为同意对外转让并放弃优先购买权。
2012年8月16日，肖雪刚委托律师向鑫宇环公司发出律师函，主张鑫宇环公司于2012年7月12日召开的股东会未于会议召开十五日前通知全体股东，该次股东会所作决议无效，应重新召开股东会议；对于是否同意公司增资扩股、对外借款及是否行使股东优先购买权等重大决策，肖雪刚需要查阅公司账簿后才能进行表决。同日，肖雪刚向何某某发出《回复函》，主张需要查阅公司账簿后再行决定是否行使股东优先购买权。其后，鑫宇环公司没有给肖雪刚书面回复。
2012年10月15日，鑫宇环公司召开股东会议，审议公司对外借款不超过600万元、选举公司执行董事、确定执行董事报酬等事项。肖雪刚以不了解公司财务状况等理由表示反对。
肖雪刚诉至一审法院，请求：1、鑫宇环公司提供公司章程、2011年6月22日起至2012年8月l5日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供肖雪刚查阅、复制；提供公司2011年6月22日起至2012年8月15日止的会计账簿供肖雪刚查阅；2、本案诉讼费由鑫宇环公司承担。
原审法院认为：肖雪刚系鑫宇环公司股东，股东依法享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，且肖雪刚已向鑫宇环公司书面请求查阅公司会计账簿并说明目的，鑫宇环公司拒绝提供查阅，但未书面答复肖雪刚并说明理由，且现有证据不足以证明肖雪刚查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故肖雪刚的诉讼请求，符合法律规定，原审法院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：鑫宇环公司于判决生效之日起七日内提供公司章程、2011年6月22日起至2012年8月l5日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供肖雪刚查阅、复制，并提供公司2011年6月22日起至2012年8月15日止的会计账簿供肖雪刚查阅。案件受理费人民币50元，由鑫宇环公司负担。
上诉人鑫宇环公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判。事实与理由如下：一、肖雪刚没有全部支付股东张贵兵的股权转让款。本案的真实情况是肖雪刚受让的股权是张贵兵的，受让的价格是105万．但肖雪刚仅支付了34万，尚欠71万未支付，故其并非完全意义上的股东，无权查阅公司相关资料。二、根据法律规定，股东转让股权，只需提起30天通知其他股东即可。其他股东是否优先受让该转让股权无需查阅公司资料。三、肖雪刚在鑫宇环公司工作期间，利用公司的经营信息，违反竞业禁止义务，私自侵吞公司的营利业务，侵犯公司的商业秘密。因此，其诉请查阅公司的相关资料或信息，目的不纯，有危害公司经营的动机。故不宜让其查阅公司相关资料或信息。
被上诉人肖雪刚答辩称：鑫宇环公司的上诉事实和理由均不成立。一、鑫宇环公司声称肖雪刚没有全部支付股东张贵兵的股权转让款，该事实与本案无关。二、肖雪刚行使股东优先购买权与本案无关。三、鑫宇环公司主张肖雪刚在工作期间利用公司的经营信息侵犯公司的商业秘密，与事实不符。
本院经二审审理查明，原审法院查明的事实清楚准确，本院予以确认。二审中，鑫宇环公司提交申请书，以肖雪刚与另一股东张贵兵的股权转让纠纷正在深圳市福田区人民法院审理为由，申请本案中止审理。
二审中，鑫宇环公司向本院提交了如下证据材料：1、肖雪刚与鑫宇环公司于2012年12月18日签订的《保密协议》一份，证明双方有保密约定；2、由浙江博尚电子有限公司于2012年12月18日出具的《情况说明》一份，主要内容为肖雪刚要求其付款至深圳市鑫环宇检测技术有限公司账户；3、深圳市鑫环宇检测技术有限公司《产品认证服务报价单》二份，该报价单上有肖雪刚的电子邮箱；4、鑫宇环公司《产品认证服务报价单》一份；5、深圳市鑫环宇检测技术有限公司《付款通知单》二份；6、深圳市创智成科技股份有限公司境外汇款申请书一份；上述五份证据材料说明肖雪刚在外使用和鑫宇环公司名称相似的公司名称从事与鑫宇环公司业务相同的业务；7、香港鑫环宇电子有限公司注册资料一份（英文版本）。鑫宇环公司据此主张肖雪刚查阅鑫宇环公司会计账簿是为了窥探商业秘密。肖雪刚对上述证据材料已以过举证期限为由不予质证，但发表意见称：1、《保密协议》真实性无异议，但关联性有异议；2、《情况说明》、深圳市鑫环宇检测技术有限公司的《产品认证服务报价单》、《付款通知书》真实性不予确认，肖雪刚并非深圳市鑫环宇检测技术有限公司的股东和员工；3、香港鑫环宇电子有限公司注册资料、汇款申请书真实性、关联性不予确认。
本院认为：本案是一起股东知情权纠纷。股东知情权是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解的权利，是法律规定股东享有的一种重要的权利，也是股东实现其他股东权的基础性的权利。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。鑫宇环公司上诉称肖雪刚尚欠部分股权转让款，并非其完全意义上的股东，无权查阅公司相关资料。本院认为，肖雪刚是否未完全支付股权转让款，属于其与出让股权方的法律关系，与本案无关，鑫宇环公司以肖雪刚与张贵兵的股权转让纠纷尚在审理中申请本案中止审理，本院不予准许。鑫宇环公司的工商登记信息显示肖雪刚自2011年6月27日起为鑫宇环公司股东；2012年7月10日，鑫宇环公司召开股东会时通知肖雪刚参加；股东何某某在转让股权时询问肖雪刚是否行使优先购买权；上述事实足以证明肖雪刚为鑫宇环公司股东，依法享有鑫宇环公司股东知情权。鑫宇环公司上诉称肖雪刚是否优先受让股权无需查阅公司会计账簿。本院认为，肖雪刚在《回复函》中提出需要查阅公司账簿后再行决定是否行使股东优先购买权，即肖雪刚查阅公司账簿的目的是了解公司财务状况、公司股权合理价格、决定是否行使股东优先购买权，该理由合理正当，不损害鑫宇环公司合法权益，本院依法予以支持。鑫宇环公司上诉称肖雪刚违反竞业禁止义务、侵害鑫宇环公司商业秘密，查阅公司资料目的不纯，本院对鑫宇环公司在二审中提交的证据材料分析如下：首先，《保密协议》仅能证明肖雪刚和鑫宇环公司之间存在保密约定；其次，鑫宇环公司提交的香港鑫环宇电子有限公司注册资料为英文资料，形式上未经翻译和公证手续，内容上也未反映肖雪刚和香港鑫环宇电子有限公司的关系；再次，因鑫宇环公司未能提交证据证明肖雪刚和深圳市鑫环宇检测技术有限公司的关系，仅凭深圳市鑫环宇检测技术有限公司《产品认证服务报价单》上有肖雪刚的电子邮箱不足以证明肖雪刚是深圳市鑫环宇检测技术有限公司的股东或员工。鑫宇环公司提交的证据材料不足以证明肖雪刚有违反竞业禁止义务、侵犯鑫宇环公司商业秘密的行为，鑫宇环公司以此为由拒绝肖雪刚行使股东知情权，理由不成立，本院不予支持。综上，鑫宇环公司的上诉理由不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人深圳市鑫宇环检测有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 翁 艳 玲
审 判 员 何 溯
代理审判员 李 兴 旺
二〇一三年四月二十二日
书 记 员 靳歌（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。