上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终500号
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海雅特兰家具有限公司，住所地上海市奉贤区金海公路3265号。
法定代表人：张连昌，董事长。
委托诉讼代理人：蒋火均，该公司员工。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海同丰家具有限公司，住所地上海市奉贤区南桥镇沪杭公路899号8幢。
法定代表人：刘伟标，董事长。
委托诉讼代理人：徐瑞林，上海市奉贤区南桥法律服务所法律工作者。
上诉人上海雅特兰家具有限公司（以下简称雅特兰公司）因与被上诉人上海同丰家具有限公司（以下简称同丰公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2016）沪0120民初10139号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月3日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人雅特兰公司的委托诉讼代理人蒋火均，被上诉人同丰公司的委托诉讼代理人徐瑞林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
雅特兰公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判按中国人民银行同期贷款利率计算违约金；撤销一审判决第三项、第四项，改判支持雅特兰公司一审反诉诉讼请求。事实和理由：一、一审按贷款利率四倍计算逾期付款违约金没有法律依据，且过高。同丰公司存在交货延期、产品质量问题，双方对加工款结算存在争议，徐某仅是公司一般工作人员，没有结算加工款的权限，一审认定错误。故雅特兰公司没有支付加工款事出有因，不应承担违约金，即使承担也只应按一倍贷款利率计算。二、同丰公司延期交货15天事实确凿，应支持雅特兰公司反诉请求。会签单与本案系争合同没有关系，根据合同约定，同丰公司应支付逾期交货违约金。雅特兰公司已提交损失的证据，损失远远大于违约金，故法院不应调整。三、一审认定双方均有违约，现雅特兰公司承担的违约金明显高于同丰公司，有悖公平。四、因同丰公司延期交货及质量问题，造成工期延误被业主扣款，雅特兰公司派人返修的损失，均应由同丰公司赔偿。
同丰公司辩称，逾期付款违约金已经在合同基础上调低，符合法律规定。徐某的身份一审时雅特兰公司是认可的，徐可以代表公司，且结算单的金额也是得到雅特兰公司认可的。同丰公司供货不存在质量问题，两年期间雅特兰公司都没有提出过质量异议。同丰公司也不存在逾期交货。一审认定事实清楚，判决正确，应予维持。
同丰公司向一审法院起诉请求判令：1.雅特兰公司给付同丰公司加工款642,282.80元；2.雅特兰公司偿付同丰公司以642,282.80元为基数自2014年11月3日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算的违约金。雅特兰公司反诉请求判令：1.同丰公司赔偿雅特兰公司逾期交货违约金339,046元；2.同丰公司赔偿雅特兰公司因质量问题造成的损失611,187.89元。
一审法院认定事实：2013年12月，同丰公司与雅特兰公司签署供货合同一份，约定由同丰公司为雅特兰公司包工包料完成木制品工程，项目名称为银川国宾馆，工程数量按实际结算，工程总价为769,908元，如有变更、减少或增加的，以书面联系单为准，付款方式为合同生效时，预付款30%，送货到现场50%，安装结束20%，并约定雅特兰公司逾期付款的，应向同丰公司支付违约金，计算方式为合同价的千分之三乘以逾期的天数。2014年8月8日，雅特兰公司工作人员徐某签署汇总清单，确认雅特兰公司应支付的加工款数额为1,332,131元。
2014年4月8日，双方签署加工合同一份，由同丰公司为雅特兰公司农银大厦项目加工木制品，工程总价为2,000,000元，工期为2014年4月20日至同年6月10日，因同丰公司原因导致无法按期完工的，同丰公司须承担违约责任，违约方需按合同总标的30%承担违约赔偿责任，付款方式为：合同生效后雅特兰公司将木易阻燃板及柚木皮提供给同丰公司作为10%的预付款；木制品安装80%付总价的40%；结算总价95%三个月内付清；5%质保金保质期满后一个月内付清，质保期为验收合格之日起二年。诉讼过程中，雅特兰公司确认同丰公司交货时间为2014年6月25日。2014年8月2日，雅特兰公司工作人员徐某签订价格清单，确认雅特兰公司应支付同丰公司的加工款数额为1,130,151.80元。
2014年1月至2016年2月，雅特兰公司共计支付同丰公司加工款1,820,000元，尚欠642,282.80元（即1,332,131元＋1,130,151.80元-1,820,000元）未付。同丰公司催讨未果，遂涉讼。
一审法院认为，本案争议焦点是：一、雅特兰公司应支付同丰公司的加工款数额及应否偿付同丰公司违约金？二、同丰公司应否偿付反诉同丰公司逾期交货违约金及因质量问题造成的经济损失？现分述如下：
一、雅特兰公司结欠同丰公司的加工款数额及违约金问题。第一，加工款数额问题。首先，根据同丰公司提交的由雅特兰公司工作人员徐某签字确认的汇总清单及价格确认单，一审法院认定，针对涉案二份合同，雅特兰公司应支付的加工款总额为2,462,282.80元。其次，雅特兰公司辩称，2013年12月的供货合同应以合同约定的金额769,908元作为结算金额，且徐某并未获得雅特兰公司授权，其签字的汇总清单对雅特兰公司无法律约束力。对此，一审法院认为，雅特兰公司的上述辩称显然不能成立。其一，在第一次庭审时，雅特兰公司明确认可2013年12月供货合同的实际结算金额为徐某签字的汇总清单所载明的金额1,332,131元，而在第二次庭审时，雅特兰公司推翻上述自认，但并未提出合理的理由，故一审法院有充分理由以1,332,131元作为2013年12月供货合同的实际结算金额。其二，系争供货合同明确约定工程数量按实际结算，故合同约定金额与实际结算金额不一致并不违背交易常理。其三，徐某系雅特兰公司的工作人员，在价格清单上徐某亦作为雅特兰公司工作人员签字，故同丰公司有理由相信徐某有权代表雅特兰公司签署汇总清单。更为重要的是，雅特兰公司第一次庭审时对徐某签字的汇总清单并无异议，而第二次庭审时，雅特兰公司认为徐某在汇总清单上的签字不能代表雅特兰公司，且未提出合理的理由，加之，在第二次庭审时，雅特兰公司虽认为汇总清单上徐某的签字不能代表雅特兰公司，但却认为2014年4月8日供货合同所对应的价格清单上徐某的签字可以代表雅特兰公司，同一人的签字雅特兰公司却做出截然相反的认定，显然于法无据，故一审法院认定，徐某有权代表雅特兰公司。第二，雅特兰公司应偿付逾期付款违约金问题。首先，因系争供货合同和加工合同均约定有违约金，现同丰公司自行将违约金的计算标准降低为按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，于法无悖，予以准许。其次，因系争加工合同约定5%质保金（金额为56,507.59元）在质保期满后一个月付清，而质保期为验收合格之日起二年，验收合格时间一审法院以2014年8月2日徐某签署价格清单时为准，故违约金的计算起点应当分段计算。具体为：以585,775.21元为基数自2014年11月3日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算；以56,507.59元为基数自2016年9月3日起至实际付清之日止按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算。
二、同丰公司应否偿付违约金及赔偿损失的问题。第一，关于同丰公司交付的产品存在质量瑕疵的问题。一审法院认为，雅特兰公司虽提交了电话录音，但该录音发生的时间是2014年6月3日，此时，同丰公司加工业务尚未完结，该录音不能作为认定同丰公司提交的产品存在质量问题的直接依据，更为重要的是，雅特兰公司自行提交的2014年6月23日的会签表中明确载明“验收合格”，加之，雅特兰公司自该加工业务安装结束（2014年6月25日）至2016年6月15日雅特兰公司第一次提交答辩状时为止，在长达两年的时间内未向同丰公司提出过质量异议，显然已经超出合理期限，故一审法院有充分理由认定，同丰公司交付的产品符合合同约定，不存在质量问题。雅特兰公司认为，因同丰公司的产品存在质量问题，雅特兰公司曾进行过维修更换，产生了一定的人工费、材料费等。对此，一审法院认为，因同丰公司交付的产品不存在质量问题，而且雅特兰公司亦未就上述人工费损失提供证据加以证明，故一审法院对雅特兰公司基于质量瑕疵要求同丰公司赔偿其损失的反诉请求不予支持。第二，关于同丰公司逾期交货的问题。因同丰公司未能提供证据证明其交付货物的具体时间，现雅特兰公司认为同丰公司逾期交货15天，系属雅特兰公司自认收到货物的时间，故予以采信。关于违约金的数额问题，因雅特兰公司未能提供同丰公司逾期交货造成其损失的具体依据，且同丰公司仅逾期15天交货，时间较短，加之，同丰公司认为违约金约定过高，并申请调整，故一审法院参考雅特兰公司提交的会签单中的扣款情况，酌情认定同丰公司应偿付的违约金数额为36,000元。第三，关于诉讼时效的问题。因2014年4月8日加工合同约定的完工日期为2014年6月10日，而同丰公司实际安装结束的时间是2014年6月25日，故雅特兰公司主张赔偿权利的诉讼时效起点应从2014年6月26日起算。而本案中，雅特兰公司第一次向一审法院递交答辩状的时间是2016年6月15日，在该答辩状中，雅特兰公司已经提及质量瑕疵及逾期交货问题，故一审法院认定，2016年6月15日雅特兰公司已经主张权利，诉讼时效中断，诉讼时效期间应重新计算。现雅特兰公司提起反诉的时间是2016年9月18日，并未超过诉讼时效期间，故一审法院认定，雅特兰公司的反诉请求并未超过诉讼时效。
一审法院遂根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十一条第一款、第二百六十三条的规定，判决：一、雅特兰公司于判决生效之日起十日内给付同丰公司加工款642,282.80元；二、雅特兰公司于判决生效之日起十日内偿付同丰公司以585,775.21元为基数自2014年11月3日起至实际付清之日止、以56,507.59元为基数自2016年9月3日起至实际付清之日止均按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算的违约金；三、同丰公司于判决生效之日起十日内偿付雅特兰公司逾期交货违约金36,000元；四、驳回雅特兰公司其余反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费11,433元，财产保全费4,520元，合计15,953元，由雅特兰公司负担；反诉案件受理费6,651.17元，由同丰公司负担252元、雅特兰公司负担6,399.17元。
本院二审期间，当事人均未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于：一、同丰公司是否存在逾期交货，交付的家具是否存在质量问题，雅特兰公司主张的逾期交货违约金和损失是否应支持；二、同丰公司按贷款利率四倍主张逾期付款违约金是否有依据。一、本案双方均未提供证据证明同丰公司完成交货的时间，现雅特兰公司确认同丰公司交货的时间为2014年6月25日，一审以此认定同丰公司逾期交货15天并无不当。考虑到逾期交货15天并非严重的违约行为，雅特兰公司提供的扣款证据也不能证明系因同丰公司逾期交货造成，合同约定的按总标的30％承担违约金确实过高，因此一审酌定同丰公司支付违约金36,000元并无不当。关于质量问题造成的损失，雅特兰公司未提供证据证明其在同丰公司完成交货后提出过质量异议，应视为同丰公司加工符合合同约定。雅特兰公司现在主张质量问题造成的损失，不予支持。二、关于雅特兰公司逾期付款应支付的违约金。对于徐某签订价格清单的效力，一审判决已有详细论述，本院予以认同，不再赘述。雅特兰公司迟延付款，应按约支付违约金。合同约定按总标的30％计算，同丰公司调整至同期银行贷款利率4倍，不违反法律规定，应予支持。
综上所述，雅特兰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12,942.34元，由上诉人上海雅特兰家具有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 峥
审判员 刘丽园
审判员 赵喜麟
二〇一七年三月二十九日
书记员 闫伟伟
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……