河南省沈丘县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沈民初字第01975号
原告沈丘县万家乐商业有限公司。
法定代表人徐明杰，总经理。
委托代理人梁伟、卢锋，河南裕恒律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被告河南嘉瑞置业有限公司。
法定代表人马清华。
原告沈丘县万家乐商业有限公司诉被告河南嘉瑞置业有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告沈丘县万家乐商业有限公司的委托代理人梁伟、卢锋到庭参加了诉讼，被告河南嘉瑞置业有限公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告沈丘县万家乐商业有限公司诉称，2004年苏保平与任双统、王超英、郑大庆共同出资以被告河南嘉瑞置业有限公司（原周口市恒瑞置业有限公司）的名义开发建设沈丘县恒瑞步行街的商铺。房屋建好后，原告于2005年3月开始租赁被告的一号和二号卖场从事商业经营，双方约定租期，每年租金68万元，并于2005年7月18日签订租赁补充协议。2005年11月18日，苏保平、任双统、王超英、郑大庆将以被告河南嘉瑞置业有限公司名义共同投资开发建设的位于沈丘县步行街的商铺进行分配。对一号和二号卖场的房地产进行了产权分割，苏保平持有40%份额，任双统、王超英、郑大庆三人各持有20%份额。原告在租赁被告的一号和二号卖场期间，因苏保平等四人对一号和二号卖场的产权进行了分割，原告分别向苏保平等四人支付各自占有份额的租金，截止到2010年4月，原告共支付租金344万余元。另外在租赁期间内，苏保平等四人提出向原告转让一号、二号卖场的房地产权属。经协商，原告以总价700万元购买了一号、二号卖场的房地产权属，并分别签订了房地产转让协议。截止到2011年1月，原告将最后一笔购房款50万元支付给苏保平，自此房款全部结清。原告遂要求被告为其办理一号、二号卖场的房地产过户手续，由于被告拖欠国家税款无法办理，被告请求原告代为缴纳所欠税款。为此，原被告于2011年7月30日协商由原告出资为被告缴纳所欠税款3830147.68元，然后由政府按国家政策直接将税款返还给原告，被告并承诺为原告办理过户手续。原告于2012年2月14日向地税部门代原告缴税3830147.68元，返还原告3574000元，仍有256147.68元至今未予返还。之后被告却只为原告办理了一号卖场的房地产过户手续，对二号卖场的过户手续一直推诿至今拒不办理。综上，原被告之间的房地产转让合法有效，原告已经支付全部购房款，被告应当履行协助办证的义务。被告拒不协助原告办理过户手续的行为已经构成违约，其行为已经侵犯了原告的合法权益，为此提起诉讼，请求：1、被告赔偿因违约给原告造成的损失256147.68元及利息；2、被告向原告支付违约金，违约金按原告已支付房款1813200元的同期银行贷款利率150%，自2011年11月起计算至被告协助为原告办理房地产过户登记之日止；3、被告协助原告办理房地产过户手续，由被告名下过户到原告名下；4、本案诉讼费及其他费用由被告承担。
被告河南嘉瑞置业有限公司未作答辩。
原告沈丘县万家乐商业有限公司为支持其诉讼请求，举证如下：
第一组证据，被告的工商登记档案材料。证明：被告的名称及基本信息变更情况，被告主体适格。
第二组证据，2010年2月7日河南嘉瑞置业有限公司的情况说明复印件一份。证明：沈丘县恒瑞步行街是任双统、苏保平、王超英、郑大庆四人以河南嘉瑞置业有限公司（原周口市恒瑞置业有限公司更名）的名义共同出资开发建设。
第三组证据，分房分配表复印件一份。该证据来源于沈丘县人民法院的执行卷宗，2010年2月24日苏保平在分房分配表上签署“此件与原件相符”，在执行卷宗里分房分配表加盖有被告公司的印章。证明：1、任双统、苏保平、王超英、郑大庆四人以河南嘉瑞置业有限公司的名义共同出资开发建设的沈丘县恒瑞步行街房地产的所有权按照股份进行分配，王超英、郑大庆、任双统各占20%，苏保平占40%。2、四人所分房地产所有权股份包含原告所购买的一号、二号卖场。
第四组证据，1、房产转让证明书（郑大庆与熊茂武签订）；2、授权委托书2份（郑大庆授权熊茂武、沈丘县万家乐商业有限公司授权刘振保）；3、任双统转让股权材料；4、任立的声明（以上证据均为复印件）。证明：1、郑大庆将其持有的沈丘县恒瑞步行街房地产的20%股份转让给熊茂武，并授权熊茂武全权处理房地产。原告授权刘振保全权处理购房事宜。2、任双统将其持有的沈丘县恒瑞步行街房地产的20%股份转让给任立。
第五组证据，1、熊茂武与原告签订的房产转让协议；2、任立、任双统与原告签订的房产转让协议；3、王超英与原告签订的房产转让协议；4、原告的付款凭证：①苏保平收条一份，金额400万元；②王超英收条一份，金额92万元；③任立收条一份，金额116万元；④熊茂武收条二份及银行转账回单一份。证明：1、熊茂武、任双统、王超英、苏保平四人分别将其持有的以河南嘉瑞置业有限公司名义开发建设的沈丘县恒瑞步行街的一号、二号卖场的房地产所有权和使用权转让给原告。2、原告共支付四人转让价款合计700万元，其中支付熊茂武92万元、任双统116万元、王超英92万元、苏保平400万元。3、原告已将被告开发的沈丘县恒瑞步行街一、二号卖场的房款全部付清。
第六组证据，1、被告河南嘉瑞置业有限公司与原告于2011年7月30日签订的协议；2、窦某的证明及身份证明、录音资料各一份；3、原告的房产证和土地证、商品房买卖合同；4、刘振保的当庭证词。证明：1、河南嘉瑞置业有限公司认可熊茂武、任双统、王超英、苏保平四人将沈丘县恒瑞步行街一号、二号卖场的房地产转让给原告。2、原告受让沈丘县恒瑞步行街一号、二号卖场的房地产所有权和使用权的事实。3、河南嘉瑞置业有限公司已于2012年3月6日将原告受让的一号卖场过户给原告。4、河南嘉瑞置业有限公司应当将二号卖场过户给原告的事实。
第七组证据，沈丘县人民法院执行卷宗五页，包括1、河南嘉瑞置业有限公司的情况说明；2、河南嘉瑞置业有限公司加章认可的任双统转让给任立沈丘县恒瑞步行街股权的说明；3、任立的说明；4、河南嘉瑞置业有限公司认可的王超英、苏保平、郑大庆、任双统四人签订的分房分配表；5、沈丘县恒瑞步行街售房价格表。证明：1、被告与他人因经济纠纷在案件执行中向沈丘县人民法院提供的资料，说明被告认可了上述证据，并认可沈丘县恒瑞步行街一号、二号卖场属于熊茂武、任双统、王超英、苏保平四人投资及各自所占的股份份额。2、证明熊茂武、任双统、王超英、苏保平四人将其在沈丘县恒瑞步行街房地产所占股权份额各自转让，被告是明知并认可的。
第八组证据，1、沈丘县地方税务局的情况说明一份；2、沈丘县万家乐商业有限公司报告一份；3、税收转账完税证12张和POS银行端查询缴款单12张，金额3830147.68元。证明：1、被告开发建设的沈丘县恒瑞步行街房地产，根据法律规定应缴纳各项税款为3830147.68元，因被告无力缴纳，原告代其缴纳了全部税款。2、原告代替被告缴纳的税款3830147.68元，根据沈丘县人民政府制定的优惠政策，只返还税款3574000元，未返还的256147.68元税款应当由被告给付原告。
第九组证据，1、2005年7月18日原、被告签订的租赁补充协议；2、2007年10月6日原、被告签订的补充协议；3、工程决算书；4、决算编制说明。证明：1、原告当时租赁被告的一号、二号卖场的面积为6000平方米，二处卖场总价款700万元，每平方米单价应为1166.6元。2、二号卖场的面积为1194.62平方米，二号卖场的价款应为1393723元，被告应当按照此款向原告支付违约金。
第十组证据，法律依据：1、最高人民法院关于审理商品房买卖合同司法解释第17条、18条；2、中国人民银行通知；3、中国人民银行历年利率表。证明原告的诉讼请求有相关法律依据。
被告河南嘉瑞置业有限公司未向法庭提交证据。
经审理查明：被告河南嘉瑞置业有限公司原名称为周口地区恒瑞置业有限公司，于1999年4月30日由许显、苏保平、苏公平、苏长兴四名股东出资成立。注册资本100万元，出资方式为货币，许显出资30万元、苏保平出资25万元、苏公平出资25万元、苏长兴出资20万元。法定代表人为许显，经营范围：室内外装饰、家具加工、装饰材料的销售。住所地：周口市××路××号。营业期限为1999年4月30日至2002年4月29日。
2002年6月11日周口地区恒瑞置业有限公司进行公司变更登记，公司名称由周口地区恒瑞置业有限公司变更为周口市恒瑞置业有限公司。营业期限由1999年4月30日至2002年4月29日变更为1999年4月30日至2008年4月29日。住所地由周口市××路××号变更为周口市七一路中段。
2003年9月26日周口市恒瑞置业有限公司进行公司变更登记，法定代表人由许显变更为马清华，股东由许显、苏保平、苏公平、苏长兴变更为马清华、苏公平、苏长兴。马清华出资50万元（许显将其出资30万元转让给马清华，苏保平将其出资25万元中的20万元转让给马清华），苏公平出资25万元，苏长兴出资25万元（苏保平将其出资25万元中的5万元转让给苏长兴）。
2003年10月14日周口市恒瑞置业有限公司进行公司变更登记，注册资本由100万元变更为1000万元（增加的900万元为马清华投入实物450万元、苏公平投入实物225万元、苏长兴投入实物225万元），经营范围由室内外装饰、家具加工、装饰材料的销售，变更为室内外装饰、家具加工、装饰材料的销售；房地产开发与经营（凭资质证经营）、物业管理、广告发布与制作。
2005年3月4日周口市恒瑞置业有限公司进行公司变更登记，公司名称由周口市恒瑞置业有限公司变更为河南嘉瑞置业有限公司。
2009年3月9日河南嘉瑞置业有限公司进行公司变更登记，营业期限由1999年4月30日至2008年4月29日变更为1999年4月30日至2018年4月29日。
2004年苏保平与任双统、王超英、郑大庆以被告河南嘉瑞置业有限公司（原周口市恒瑞置业有限公司）的名义共同出资开发建设沈丘县恒瑞步行街的商铺。房屋建好后，原告租赁被告位于沈丘县恒瑞步行街东侧的一号卖场和位于沈丘县××步行街北侧××号卖场从事商业经营。2005年7月18日原被告双方签订租赁补充协议，内容为：一、万家乐商业有限公司租赁河南嘉瑞置业有限公司（原周口恒瑞置业有限公司）在沈丘开发兴建的恒瑞商业步行街内的两处房屋。共计面积6000平方米（含二楼办公用房）。二、一号卖场南侧、二号卖场东侧一楼消防通道供万家乐使用（在满足消防需要的前提下此通道可以调整）。三、租赁时间自2005年3月15日算起。截止时间按原合同顺延。四、两处房屋合计年租金为陆拾捌万元整（680000.00元）。五、二号卖场在双方协商时间内（2005年9月上旬）开业，否则按原合同执行。
2005年11月18日，苏保平、任双统、王超英、郑大庆将以被告河南嘉瑞置业有限公司名义共同出资开发建设的位于沈丘县恒瑞步行街的商铺进行分配，并对一号和二号卖场的房地产进行产权分割，根据出资比例，苏保平持有40%份额，任双统、王超英、郑大庆三人各持有20%份额。原告租赁被告的一号和二号卖场期间，因苏保平、任双统、王超英、郑大庆四人对一号、二号卖场的产权进行了分割，原告分别向苏保平等四人按其所占份额支付了相应租金。
2007年8月13日郑大庆将其在被告河南嘉瑞置业有限公司名下的位于沈丘县恒瑞步行街的商铺和产权全部转让给熊茂武，并与熊茂武签订了房产转让证明书和授权委托书。2009年元月21日任双统将其在被告河南嘉瑞置业有限公司名下的位于沈丘县恒瑞步行街的商铺和产权全部转让给其孙任某甲，并由其母张某、其父任某乙监管，自2009年3月底生效。
2007年9月26日熊茂武与原告沈丘县万家乐商业有限公司签订房产转让协议，将其在被告河南嘉瑞置业有限公司名下的位于沈丘县恒瑞步行街一号、二号卖场20%的产权一次性转让给原告，并约定该产权与土地使用证、房产证所规定的使用期限等同；转让价格为人民币92万元；该产权自转让之日起与原产权所有人熊茂武无任何关系；该房屋产权转让需得到河南嘉瑞置业有限公司的认可，双方签字后生效。2007年10月2日苏保平在房产转让协议上签署同意转让。刘振保（又名刘大宝）系原告公司的管理人员，受原告的委托全权处理一号、二号卖场的购买事宜，直至一号、二号卖场房地产证办理完毕之日。原告分别于2008年1月8日、2008年3月8日向熊茂武支付房款5万元、27万元和30万元。
2008年3月31日王超英与原告沈丘县万家乐商业有限公司签订房产转让协议，将其在被告河南嘉瑞置业有限公司名下的位于沈丘县恒瑞步行街一号、二号卖场20%的产权一次性转让给原告，并约定该产权与土地使用证、房产证所规定的使用期限等同；转让价格为人民币92万元；该产权自转让之日起与原产权所有人王超英无任何关系；该房屋产权转让双方签字后生效。2009年元月20日王超英为原告出具收到万家乐商业有限公司房款92万元的收条。
2010年3月4日任立与原告沈丘县万家乐商业有限公司签订房产转让协议，将其在被告河南嘉瑞置业有限公司名下的位于沈丘县恒瑞步行街一号、二号卖场20%的产权一次性转让给原告，并约定该产权与土地使用证、房产证所规定的使用期限等同；转让价格为人民币116万元；该产权自转让之日起与原产权所有人任立无任何关系；产权转让前因任立参与开发沈丘县恒瑞步行街所形成的债权债务由任立承担，产权转让后一号、二号卖场形成的债权债务由沈丘县万家乐商业有限公司承担。任立有义务协调河南嘉瑞置业有限公司认可出让；协议双方签字后，沈丘县万家乐商业有限公司于当日付款，任立验收开具收据后生效。同日任双统在房产转让协议上签署同意。2010年3月5日任立为原告出具收到万家乐买房款116万元的收条。
2011年1月30日苏保平为原告出具收到400万元购房款的收条，并注明待前五年租金算清后签协议。原告总计支付一号、二号卖场转让价款700万元，转让价款全部付清。
根据沈丘县人民政府对河南嘉瑞置业有限公司为开发沈丘县恒瑞步行街制订的优惠政策，对该项目应征收的有关税费先征收后返还。因河南嘉瑞置业有限公司无力缴纳相关税款，一号、二号卖场的过户手续不能办理，原、被告经协商于2011年7月30日，被告河南嘉瑞置业有限公司作为甲方，原告沈丘县万家乐商业有限公司作为乙方签订协议一份，内容为：经甲乙双方友好协商关于河南嘉瑞置业有限公司与沈丘万家乐商业有限公司就房产合同办理达成以下协议。一、经双方协商河南嘉瑞置业有限公司在沈丘开发建设的恒瑞步行街目前所欠税款，甲方委托乙方代为缴纳。二、依据沈丘县人民政府2004年8月12号第七号会议纪要关于该项目的各种税收先征收后返还的相关规定，甲方同意将该税款由乙方账户打入政府指定账户，并直接返还给乙方。三、经双方协商同意所欠税款缴纳完毕之后三日内由河南嘉瑞置业有限公司在买卖售房协议上签字盖章，办理恒瑞步行街万家乐商业有限公司一号卖场房屋买卖合同。四、恒瑞步行街万家乐公司二号卖场由河南嘉瑞置业有限公司工程内部结算完毕之日起五日内办理恒瑞步行街沈丘万家乐商业有限公司二号卖场房屋买卖合同。五、本协议一式两份双方各持一份自签字盖章之日起生效。原、被告均在协议上加盖了印章，被告法定代表人马清华签署了个人名字和日期。
2012年2月14日原告沈丘县万家乐商业有限公司代被告河南嘉瑞置业有限公司向沈丘县地方税务局缴纳了2011年10月至2012年2月期间拖欠的城镇土地使用税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、土地增值税、营业税、印花税、企业所得税等共计3830147.68元。2012年3月29日沈丘县财政局将所交税款返还给原告沈丘县万家乐商业有限公司3574000元，尚有256147.68元没有返还给原告。后被告河南嘉瑞置业有限公司与原告沈丘县万家乐商业有限公司签订商品房买卖合同（一号卖场），2012年3月6日沈丘县人民政府为原告颁发了房权证沈房字第××号房产证。2012年3月23日沈丘县人民政府为原告颁发了沈国用（2012）第0059号土地使用证。后由于被告河南嘉瑞置业有限公司一直未与原告沈丘县万家乐商业有限公司签订二号卖场的商品房买卖合同，二号卖场无法办理房产证和土地使用证，双方为此发生纠纷。
另查明，二号卖场的建筑面积为1052.02平方米。原告当时租赁被告的一号、二号卖场的面积（含二楼办公用房）共计为6000平方米，两处卖场总价款700万元，每平方米单价应为1166.6元，二号卖场1052.02平方米，价款应为1227286.5元。
本院认为，苏保平、任双统、王超英、郑大庆四人以被告河南嘉瑞置业有限公司的名义开发建设的沈丘县恒瑞步行街商铺一号、二号卖场的房地产权属转让给原告沈丘县万家乐商业有限公司，签订的有房地产转让协议，该转让协议是双方的真实意思表示，合法有效。原告将购房款分别支付给被告公司的股东后，被告应为原告办理房产过户手续。因被告无力缴纳税款，原告又按照约定，替被告缴纳税款，致使原告损失256147.68元。但被告河南嘉瑞置业有限公司只按2011年7月30日协议的约定为原告办理了一号卖场的过户手续，而不与原告签订二号卖场的商品房买卖合同，致使二号卖场的房地产过户手续无法办理。原告请求被告协助办理二号卖场的过户手续，本院予以支持。原告请求被告赔偿代其缴纳税款所造成的损失256147.68元，本院予以支持。原告请求被告支付违约金，数额按原告已付房款1813200元的同期银行贷款利率的150%，自2011年11月起计算至被告协助为原告办理房地产过户登记之日止。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条第二款的规定，合同没有约定违约金或者损失数额难以确定的，可以按照已付购房款总额，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算。原被告于2011年7月30日签订的协议，对原告代被告缴纳拖欠税款，以及一号、二号卖场的房屋买卖合同的签订进行了约定，但未约定违约金。原告在2012年2月14日代被告缴纳税款，被告按约与原告签订了一号卖场的商品房买卖合同，并在2012年3月协助原告办理了一号卖场的房地产过户手续。协议约定二号卖场的商品房买卖合同在河南嘉瑞置业有限公司工程内部结算完毕之日起五日内签订，但被告河南嘉瑞置业有限公司自2011年7月30日协议签订之日至原告沈丘县万家乐商业有限公司提起诉讼之日，长达4年之久未与原告签订二号卖场的商品房买卖合同，已超出了合理期限，被告应为原告办理二号卖场的房地产过户手续，并承担相应违约责任。因原被告在签订协议时未约定违约金，可按照二号卖场的购房款金额参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算。但原告已付二号卖场购房款应为1227286.5元，违约金不应按原告主张的1813200元计算，违约金起算时间可根据被告为原告办理一号卖场的时间2012年3月6日起计算。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国物权法》第一百四十七条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第六十一条第三款，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告河南嘉瑞置业有限公司于本判决生效之日起三十日内协助原告沈丘县万家乐商业有限公司将二号卖场的房产证、土地使用证由被告河南嘉瑞置业有限公司名下过户到原告沈丘县万家乐商业有限公司名下。
二、被告河南嘉瑞置业有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告沈丘县万家乐商业有限公司损失256147.68元。
三、被告河南嘉瑞置业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告沈丘县万家乐商业有限公司支付违约金，违约金按原告已付二号卖场的购房款1227286.5元，自2012年3月6日起按中国人民银行公布的同期银行贷款利率的130%计算至过户之日。
四、驳回原告沈丘县万家乐商业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费12889元，由被告河南嘉瑞置业有限公司负担5142元，原告沈丘县万家乐商业有限公司负担7747元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。
审判长 曹 杰
审判员 代志军
审判员 韩媛媛
二〇一六年六月十五日
书记员 李夏夏