浙江省金华市婺城区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0702民初10440号
原告：浙江赛康创业投资有限公司，住所地杭州市青平里1号107室。
法定代表人：陈斌，该公司董事长。
委托代理人：吴根良、周晓晓，浙江八咏律师事务所律师。
被告：莱恩农业装备有限公司，住所地金华市宾虹西路3988号。
法定代表人：胡跃龙，该公司董事长。
破产管理人：浙江振进律师事务所。
委托代理人：吕赵刚，男，莱恩农业装备有限公司员工。
委托代理人：周春梅，浙江振进律师事务所律师。
被告：浙江星莱和农业装备有限公司，住所地永康市东城街道黄棠工业区。
法定代表人：胡济荣，该公司董事长。
委托代理人：胡恒锋，男，该公司员工。
被告杨仲雄，男，1963年2月22日出生，汉族，住永康市
委托代理人：王放，浙江丰畅律师事务所律师。
原告浙江赛康创业投资有限公司（以下简称：赛康创业投资公司）诉被告莱恩农业装备有限公司（以下简称：莱恩农业装备公司）、浙江星莱和农业装备有限公司（以下简称：星莱和农业装备公司）、杨仲雄股权转让纠纷一案，本院于2017年7月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赛康创业投资公司的委托代理人吴根良、周晓晓，被告莱恩农业装备公司的委托代理人周春梅、被告星莱和农业装备公司的委托代理人胡恒锋、被告杨仲雄的委托代理人王放到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
赛康创业投资公司向本院提出诉讼请求：1.三被告回购或受让原告持有的莱恩农业装备公司3.33%股权、支付回购款或受让款1500万元；2.被告承担诉讼费。事实和理由：2012年6月11日，原告和被告莱恩农业装备公司、杨仲雄和案外人上海玺望创业投资中心、胡定某、胡晓某签订《莱恩农业装备有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》）、《莱恩农业装备有限公司增资协议之特别协议》（以下简称《特别协议》），约定：原告以1000万元认购莱恩农业装备公司222.22万元出资额，占公司注册资本的3.33%及出资流程和权利义务。同月28日，上述各方签订《莱恩农业装备有限公司增资协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定了回购条件、估值调整和公司治理等，其中回购条款为莱恩农业装备公司在2015年12月31日前，因公司自身原因未实现首次公开发行股票并上市或协议各方有合理理由相信公司不能在2015年12月31日前实现首次公开发行股票并上市，新股东有权要求莱恩农业装备公司或控制股东（杨仲雄）回购或受让新股东持有的股权，回购价按投资本金加年利率10%计算。次月19日，原告按协议将1000万元出资交付给莱恩农业装备公司在中国农业银行金华分行帐号。2016年5月16日，被告星莱和农业装备公司受让了被告杨仲雄81%的莱恩农业装备公司股份。原告要求三被告按《补充协议》履行回购义务无果诉至法院。
莱恩农业装备公司辩称，2017年9月6日，公司已因严重资不抵债向法院申请破产，原告作为公司股东行使回购权损害了债权人利益，管理人决定不再履行，解除《补充协议》；原告诉请不明确，回购权或受让权只能选择其一行使，原告只有在行使受让请求权遭拒绝后才能行使回购权，且三被告不存在法定或约定承担连带责任的情形；《补充协议》对回购股权的约定违反《公司法》第35条、第74条和142条的强制性规定，应认定为无效；公司2013年-2015年连年亏损，原告作为公司股东应当非常清楚，该事实早已不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第26条连续三年净利润超3000万元的条件，故2015年12月31日前是完全不可能实现首次公开发行股票并上市的，原告知道或应当知道的时间至迟为2014年3月15日，已超2年的诉讼时效。综上，驳回原告的诉请。
星莱和农业装备公司辩称，本公司系2016年5月16日以重组方式挽救莱恩农业装备公司，从杨仲雄处受让81%股权，而回购权条件的成就时间应在2014年12月31日前满足上市条件，故与本公司无关，且原告在每15日前收到季度财务信息以便监督经营管理，原告对公司连年亏损是明知的，公司在2013年12月31日起就无法实现上市目标，此时回购的条件即成就，开始起算诉讼时效，故原告对莱恩农业装备公司不能上市存在重大过错，且诉请已过诉讼时效；本公司并非《增资协议》和《补充协议》的签订主体，且有限责任公司股东仅以认缴的出资额为限对公司承担责任，故本公司并非股权回购义务人；原告行使回购权严重损害莱恩农业装备公司和其他股东及债权人利益。综上，驳回原告的诉请。
杨仲雄辩称，本人在相关协议上签名均以莱恩农业装备公司控股股东身份参与，现本人已不是该身份，控股股东的义务应由现控股股东即星莱和农业装备公司承受；且3份协议文本的含义可以看出，在回购条件成就时，回购的主体为莱恩农业装备公司或控制股东，且《补充协议》第1.1明确控制股东有拒绝受让的权利。驳回原告对杨仲雄的诉请。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2012年6月11日，原告和被告莱恩农业装备公司、杨仲雄和案外人上海玺望创业投资中心（有限合伙）、胡定某、胡晓某签订《增资协议》、《特别协议》，约定：莱恩农业装备公司及原股东同意公司注册资本由6000万元增加至6666.67万元，新增出资额为666.67万元，其中上海玺望创业投资中心（有限合伙）以现金2000万元出资认购444.45万元出资额，占增资后公司注册资本的6.67%，原告以1000万元认购222.22万元出资额，占增资后公司注册资本的3.33%，公司将中国农业银行金华市分行帐号19×××38指定为认购款的收款帐户；杨仲雄在增资前后的持股比例分别为90%和81%，在公司合格上市前，杨仲雄的实际控制人地位不变，且单次和/或累计转让的股权不得超过其目前确定持有股权总数的30%等。同月28日，上述各方签订《补充协议》，约定：如莱恩农业装备公司在2015年12月31日前，因公司自身原因仍未实现首次公开发行股票并上市，或协议各方有合理的理由相信公司不能在2015年12月31日前实现首次公开发行股票并上市的等原因，新股东有权要求公司或控制股东（杨仲雄）回购或受让新股东持有的公司股权（回购权），如果届时控股股东不受让新股东持有的公司股权，公司有义务回购新股东持有的全部公司股权；回购价款为该行使回购权的新股东支付的认购款按照10%的年利率计算的本利之和，自新股东提出要求之日起1年内按时间均等分三次等额支付给新股东，新股东在持股期间取得的现金红利，应当从回购或转让价款中扣除等。次月19日，原告交付1000万元出资，并于当年10月15日办理注册资本增加的工商登记变更手续。2016年5月12日，莱恩农业装备公司召开临时股东会形成了同意杨仲雄无偿转让81%股权给被告星莱和农业装备公司，原告等其他股东均放弃优先购买权的决议。16日，被告星莱和农业装备公司和杨仲雄签订《股权转让协议书》，次日签订《股权转让补充协议》，杨仲雄在莱恩农业装备公司相应的股东权利和义务由被告星莱和农业装备公司承继等。24日，莱恩农业装备公司完成股权变更登记，被告星莱和农业装备公司成为莱恩农业装备公司实际控制人。2017年3月21日，被告星莱和农业装备公司出具回函，确认收到原告提出行使回购请求权。
另查明：金华中健联合会计师事务所出具3份审计报告，反映被告莱恩农业装备公司2013年-2015年期间均亏损。被告莱恩农业装备公司现仍未依法上市。2017年9月6日，被告莱恩农业装备公司以严重资不抵债，缺乏清偿能力，资金流断裂为由向本院申请破产清算。11日，本院裁定受理该公司的申请。
本院认为，《增资协议》、《特别协议》和《补充协议》均系合同当事人自愿协商所签，属当事人的真实意思表示，亦不违反法律或行政法规的强制性规定，属合法有效。合同各方均应按约履行。被告莱恩农业装备公司未能在2015年12月31日前实现首次公开发行股票并上市，合同约定的原告可行使回购权的条件已经成就，原告根据约定要求被告莱恩农业装备公司回购其股权，并按约定的计算方式支付回购款均无不当，予以支持。被告杨仲雄现已并非公司股东和实际控制人，且其与受让人即新控股股东星莱和农业装备公司达成的《股权转让协议书》已约定，其原有的债权债务均由新控股股东承继，故杨仲雄原先因控股股东身份所承担的责任由被告莱恩农业装备公司承担，无需杨仲雄承担。原告诉请杨仲雄与其他被告承担共同责任不当，不予支持。被告莱恩农业装备公司虽自2013年起连年亏损，不符合上市条件，但2015年亏损的审计报告系2016年所出，且合同已约定了原告行使回购权的条件和期限，即2015年12月31日，故各被告抗辩诉讼时效起算日期应早于该日期的意见，不予采纳。股权回购并未影响注册资本的增减，各被告主张双方回购的约定违反公司法强制规定的抗辩，亦不予采纳。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条规定，判决如下：
一、被告莱恩农业装备有限公司、浙江星莱和农业装备有限公司于本判决生效之日起7日内，以1500万元的价款回购原告浙江赛康创业投资有限公司享有的被告莱恩农业装备有限公司3.33%的股权；
二、驳回原告浙江赛康创业投资有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费111800元（原告已预交），由被告莱恩农业装备有限公司、浙江星莱和农业装备有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 长 吴松玲
人民陪审员 朱根有
人民陪审员 施筱笑
二〇一七年十一月十五日
代书 记员 徐筱玮