绍兴市柯桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍柯商初字第633号
原告：赵美生。
委托代理人：周利生，浙江震天律师事务所律师。
委托代理人：朱云，浙江震天律师事务所实习律师。
被告：金海木。
被告：金苏春。
被告：胡炯。
被告：金凤林。
上述四被告共同委托代理人：余建光，浙江鉴水律师事务所律师。
原告赵美生诉被告金海木、金苏春、胡炯、金凤林股权转让纠纷一案，于2015年1月28日起诉来院，本院于同日立案受理后，依法由代理审判员沈伟丽适用简易程序独任审判，于2015年3月25日公开开庭进行审理。后因案情复杂，本案依法转为普通程序，由审判员刘青红担任审判长，与代理审判员沈伟丽、人民陪审员董松根组成合议庭，于2015年7月6日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人周利生、朱云以及四被告的委托代理人余建光到庭参加诉讼。审理中，原告以及四被告要求庭外和解三个月，本院依法予以准许，后双方和解未果。本案现已审理终结。
原告起诉称，2009年7月，原告与被告金海木、金凤林经协商，由三家人共同出资设立绍兴中道进出口有限公司（以下简称中道公司）和智利的SPRING公司，原告赵美生占30%股权，被告金凤林占30%股权，被告金海木（包括胡炯、金苏春）占40%股权，并于2011年1月8日出具补充协议一份，确认原、被告所占股份及其他权利义务。后在经营过程中，因各方管理理念不同，经多次协商，原、被告于2014年3月16日签订《赵美生退出（中道公司、展佳公司、SPRING公司）协议书》一份，约定原告退出中道公司，退出时间为2013年9月20日，可分得房产、货物等总价值为人民币10281770元，其他债务债权与原告无关。然四被告未按照约定交付给原告相应的货物和现金，并将上述公司所有的货物进行了出卖，使原告无法获得相应比例的货物，也没有收到相应的现金。后经原告多次要求，原告分别于2014年9月、12月共收到400万元股权转让款，四被告尚欠6281770元未予支付，故起诉要求：1、判令四被告立即支付所欠原告的股权转让款6281770元，并支付自起诉之日起至判决确定履行之日止按银行同期贷款基准利率计算的利息损失；2、本案诉讼费用由四被告承担。
被告金海木、金凤林答辩称：2009年7月，原告赵美生和被告金海木、金凤林三家人经协商设立中道公司及SPRING公司是事实，在具体的公司的设立过程中，金海木本人并没有出资，而是其儿子金苏春、其女婿胡炯两人出资，公司成立以后，并没有如原告所称的取得了较好的经济效益，相反，公司是亏损的，公司目前遗留的财产是一些不动产和过时了的卖不出去的布匹。二被告认为，原告提供的协议未经股东会同意，也没有召开股东会，金海木也不是中道公司的股东，因此这份协议是无效的。退一步讲，即使协议成立，根据这份协议的规定，其义务应当由中道公司和SPRING公司承担，不是由被告来承担义务。原告如要履行上述协议，国外的房产仍在，货物也在，仍然可以履行。双方在实际的协商过程中，原告表示不再要求拥有国外仓库的权利以及SPRING公司的货物，而要求折价予以退出，双方经协商后以公司的资金共计向原告方支付400万元，双方的交易已经完成，那么公司支付这400万元的对价是原告完全退出中道公司和SPRING公司，其股权由公司回购。本案当中实际上原告违反了双方的口头约定，原告至今为止并没有与中道公司办理股权回购或者注销手续，原告至今仍拥有中道公司40%的股权。综上，原告的诉讼请求不能得到法律的支持，请法庭驳回对二被告的诉讼请求。
被告胡炯、金苏春答辩称：双方共同设立中道公司和SPRING公司是事实，但对原告提出的签定协议的事实、签定协议的情况并不清楚，当时也没有召开股东会，被告也没有授权相关的人员签订协议，同时二被告认为，协议的内容严重侵害公司的利益，从而侵害股东和债权人的利益，抽逃了公司的注册资本，原告取得的400万元款项非法无效，应当返还给公司，在这起事件中，二被告是受害者，请法庭依法驳回原告的无理的诉讼请求，依法维护公司的合法权益。
原告为证明其诉讼主张，在本院指定的举证期限内提交了以下证据材料：
证据1，中道公司公司章程复印件1份，用以证明2009年原、被告之间设立中道公司，以及该公司股东的相关情况的事实；
证据2，签订于2011年1月8日的补充协议1份，用以证明中道公司、SPRING公司实际上的股权持有人是金海木、金凤林、赵美生，作为原来中道公司登记的胡炯、金苏春是挂名股东的事实；
证据3，《赵美生退出（中道公司、展佳公司、SPRING公司）协议书》1份，用以证明原、被告达成了原告退出中道公司，展佳公司，SPRING公司协议，并对资产进行了分割，原告可以分得房产和货物价值人民币10281770元的事实；
证据4，中道公司股权转让协议书2份、股东会决议1份，要求暂停中道公司股权转让的申请报告复印件1份，用以证明根据退出公司的协议书，原告已经签订了股权转让协议书，并且提交到了工商局的窗口，后来因为被告没有按时支付股权转让款，所以原告要求工商部门暂停变更的事实。
证据5，公司基本情况2份，用以证明原告已根据2014年3月16日签订的股权转让协议，完成了展佳公司股权变更的事实；
证据6，SPRING公司公司章程1份，用以证明因被告方未付款，该公司股权未进行变更的事实；
证据7，孙少杰出具的证明1份，用以证明其在SPRING公司的股份系代表原告持有的事实。
经原告申请，本院依法向绍兴市柯桥区市场监督管理局调取展佳公司公司章程修正案1份、股权转让协议2份、公司股东会决议1份。（证据8）
四被告为证明其主张，向本院提交了以下证据：
证据9，2013年中道公司鉴证报告1份，用以证明中道公司注册资本为500万，若原告将其起诉的金额取走会损害中道公司股东及债权人利益的事实；
证据10，银行汇款记录复印件4份，第一份为2014年9月15日由中道公司向原告赵美生支付150万元股权转让款；第二份为2014年9月15日由展佳公司的法定代表人代表展佳公司向原告赵美生支付股权转让款75万元；第三份为2014年12月17日展佳公司法定代表人向原告赵美生支付股权转让款50万元；第四份为2014年9月15日被告金凤林代表SPRING公司向原告付股权转让款75万元；上述四笔款项和原告在起诉状中所提到的已经收到股权转让款400万元相吻合的事实。
对于原告提交的证据，四被告共同质证认为：
证据1系复印件，对其真实性不能予以确认。若该章程为真实，根据章程的规定，公司股东转让股权应召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章签字，如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。很显然的主张并没有召开股东会，且根据章程的规定，胡炯和金苏春是实际的出资人，并没有任何证据证明他们两人是代金海木持有的股份。
对证据2的真实性没有异议，但是对于原告所要证明的事实有异议，金海木出现在该协议是因为他是金苏春的父亲，胡炯的丈人，而且对纺织有较深的研究，原告认为金海木系实际股东无任何的书面文字可以予以印证。
对证据3，金海木、赵美生，金凤林确实签订过这份协议，但这份协议没有经过股东大会的讨论，协议的内容也违反法律关于股东不得抽逃出资的规定，且协议侵害了其他股东或者债权人的合法权益。退一步讲，这份协议当中是三方对公司资产进行了划分，现在中道公司和SPRING公司还存在，这份协议的意思表示，是由中道公司和SPRING公司承担相应的义务，因此从这个意义上讲原告起诉的主体是错误的。
对证据4的股权转让协议、股东会决议真实性无异议，但中道公司股权转让协议中胡炯、金苏春的签名并非本人所签。要求暂停中道公司股权转让的申请报告系复印件，对其真实性不予确认。
对证据5，真实性无异议。
对证据6，SPRING确系原告和被告金苏春、胡炯、金凤林四方所开设公司，但原告提交的证据不符合我国法律关于从国外取得证据的程序，故对于真实性不予认可。
对证据7，该份证据实质上系证人证言，在证人未出庭的情况下，被告方对真实性不予认可。
对证据8，真实性无异议，但股权转让协议中胡炯、金苏春的签名并非本人所签。
对于被告提交的证据，原告认为，对证据9鉴证报告原告并不清楚，不是中道公司股东委托进行的，该份报告未真实反映公司的实际盈亏，不能证明被告所要证明的内容。
对证据10，原告的确收到上述款项，但系四被告以股东身份支付股权转让款。
根据原被告的陈述，本院对双方提供的证据综合认证如下：
证据1来源合法，内容真实，本院依法予以确认；
证据2、证据3经被告质证真实性无异议，本院依法予以确认；
对证据4，中道公司股权转让协议、股东会决议由绍兴市柯桥区市场监督管理局盖具档案专用章予以确认，本院对上述证据的真实性予以认可；对《要求暂停绍兴中道进出口有限公司股权转让的申请报告》，该报告系复印件，本院对其真实性不予确认；
证据5经被告质证真实性无异议，本院依法予以确认；
对证据6，该证据不符合我国法律关于从境外取得证据的要求，本院对其真实性不予确认。
证据7，该证据系证人证言，证人未出庭未经双方质询，本院对其真实性不予确认。
证据8由绍兴市柯桥区市场监督管理局盖具档案专用章确认，本院对其真实性予以认定。
证据9，该证据与本案的审理并无必然联系，该证据对本案不具有证明力；
证据10经原告质证真实性无异议，本院予以确认。
经审理，本院认定以下事实：
中道公司于2009年9月8日成立，该公司公司章程记载：公司有4个股东组成，股东一为金凤林，以货币方式出资200万元，占注册资本40%；股东二为赵美生，以货币方式出资200万元，占注册资本40%，股东三为金苏春，以货币方式出资50万元，占注册资本10%；股东四为胡炯，以货币方式出资50万元，占注册资本10%。
绍兴县展佳纺织品有限公司（本案简称展佳公司）于2012年8月15日成立，注册成立时公司股东为：胡炯、金苏春、马文惠、赵美生，出资额分别占注册资本的20%、20%、30%、30%。
原、被告双方一致陈述SPRING公司系成立于智利的公司。
2011年1月8日，金苏春、胡炯、金海木、赵美生、金凤林签订补充协议一份，载明：2009年7月，经协商，由金海木、金凤林、赵美生三家人出资设立中道公司和智利的SPRING公司，从事进出口贸易，金海木（包括胡炯、金苏春）控股40%，金凤林控股30%，赵美生控股30%。到2010年11月，实际对中道公司和智利的SPRING公司的投资额分别为金凤林3524145元，美金40000元；赵美生1648756元，美金40000元；金苏春706969元，美金40000元，胡炯人民币294748.9元，美金40000元，两个公司的利润约定：金凤林30%，赵美生30%，金海木（含胡炯、金苏春）40%。该协议由原告赵美生以及四被告签字。
2014年3月16日，金凤林、赵美生、金海木签订《赵美生退出（中道公司、展佳公司、SPRING公司）协议书》1份，协议书载明：赵美生退出时间为2013年9月20日，赵美生分得房产、货物等总价值人民币10281770元，其他债务与赵美生无关，赵美生（孙少杰）从协议书订立签字生效后办理对中道公司、展佳公司、SPRING公司的股权退让手续，国外所购住宅楼已算入总账，赵美生不要，赵美生分得的货物，SPRING公司有义务办好转让手续。该协议由原告赵美生以及被告金海木、金凤林签字。
2014年5月12日，展佳公司进行了股权变更登记，变更后的股权分布为马文惠控股30%，胡炯控股35%，金苏春控股35%。该公司向工商部门提交的材料包括：落款时间为2014年4月25日的股权转让协议2份以及股东会决议1份，股权转让协议载明原告赵美生将其持有的展佳公司的30万元股权中的15万元股权转让给胡炯，将另15万元股权转让给金苏春。该两份股权转让协议落款处受让方分别为“胡炯”、“金苏春”。
中道公司曾向绍兴市柯桥区地方税务局钱清税务分局递交签订于2014年4月25日股权转让协议2份以及形成于2014年4月25日股东会决议1份，其中2份股权转让协议载明：原告赵美生将其持有的中道公司的200万元股权中的100万元股权转让给被告金苏春，将其持有的中道公司的200万元股权中的100万元股权转让给胡炯。该2份股权转让协议落款处受让方分别为“胡炯”、“金苏春”。但中道公司未实际按照上述股权转让协议以及股东会决议变更股权登记。
2014年9月15日，原告从出款人显示为中道公司的账户收到款项1500000元；从户名显示为马文惠的账户中收到款项750000元；从户名显示为金凤林的账户收到款项750000元；2014年12月17日、12月29日，原告自户名显示为马文惠的账户分别收到款项500000元、500000元。
现原告以四被告未支付股权转让款6281770元为由，起诉要求四被告支付股权转让款，遂成讼。
本院认为，本案的争议焦点主要是：1、被告金海木是否是案涉三公司的实际股东，或者是否有权代表被告胡炯、金苏春在《赵美生退出（中道公司、展佳公司、SPRING公司）协议书》上签字，进而被告金海木与原告赵美生、被告金凤林签订的《赵美生退出（中道公司、展佳公司、SPRING公司）协议书》是否对未签字股东发生效力；2、《赵美生退出（中道公司、展佳公司、SPRING公司）协议书》的内容是否系一个股权转让协议。
就第一个争议焦点，本院作如下评判：
1、就被告金海木是否是案涉三公司的实际股东，本院认为，原告提交的证据不足以证明金海木系案涉三公司实际股东的事实。首先，原告并未提交证据证明系被告金海木实际对本案案涉三公司进行出资，亦无证据证明被告金海木和被告胡炯、金苏春之间存在相关股权代持协议，且被告金海木、胡炯、金苏春均对原告的该主张予以否认；其次，原告提交的2011年1月8日的补充协议载明：经协商，由金海木、金凤林、赵美生三家人出资设立中道公司和SPRING公司，金海木（包括胡炯、金苏春）控股40%。原告由此认为该补充协议确认了金海木与胡炯、金苏春之间的股份代持关系，本院认为，代持关系的确认需经实际出资人和名义出资人双方明确的合意表示，该补充协议约定“金海木、金凤林、赵美生三家人出资设立…….”，以“三家人”为单位，却并未明确表示被告金海木系代被告胡炯、金苏春持有股份，“金海木（包括胡炯、金苏春）”这种表达方式也可有多种理解方式，故原告依据该补充协议要求确认被告金海木与被告胡炯、金苏春的代持关系依据不足。
2、就被告金海木是否有权代表胡炯、金苏春在《赵美生退出（中道公司、展佳公司、SPRING公司）协议书》上签字，本院认为，被告胡炯、金苏春在本案庭审中未对被告金海木在《赵美生退出（中道公司、展佳公司、SPRING公司）协议书》上签字的行为予以追认，原告提供的证据亦不足以证明被告胡炯、金苏春以明示或默示的方式授权或追认被告金海木的签字行为，故本院认为被告金海木无权代表被告胡炯、金苏春在该退出协议上签字。虽原告根据展佳公司股权变更登记情况及中道公司向税务部门提交的股东会决议、股权转让协议，主张《赵美生退出（中道公司、展佳公司、SPRING公司）协议书》已得到被告胡炯、金苏春追认，并且得到实际履行，本院认为，暂且不论上述证据4、证据8展佳公司及中道公司的股权转让协议中被告胡炯、金苏春签字是否真实，即使真实，从《赵美生退出（中道公司、展佳公司、SPRING公司）协议书》的内容看，该协议系将案涉三公司的股份或财产作为一个整体予以考虑，未对原告赵美生如何退出三公司一一予以约定，案涉三公司亦无法进行分割，故退一步讲，即使根据展佳公司股权变更登记情况以及中道公司向税务部门提交的股权转让协议，确认被告胡炯、金苏春就该两公司已对被告金海木签字的行为予以追认，但原告并无证据证明智利SPRING公司的股东已对被告金海木签订退出协议的行为予以追认，故原告依据其中两个公司的股权变更登记情况，要求确认案涉三公司股东均就被告金海木签订退出协议的行为予以追认，明显依据不足。
结合以上两点，本院认为原告提供的证据既无法证明被告金海木系案涉三公司实际股东，亦无法证明案涉三公司股东均对被告金海木的签字行为予以追认，故而金海木签订《赵美生退出（中道公司、展佳公司、SPRING公司）协议书》的行为对未签字股东不产生效力。
就第二个争议焦点，本院认为，《赵美生退出（中道公司、展佳公司、SPRING公司）协议书》载明：“赵美生退出时间为2013年9月20日，赵美生分得房产、货物的总价值10281770元，其他债权债务与赵美生无关……”，从该协议内容看，该协议未明确“赵美生退出公司”的含义系赵美生将股权转让给本案四被告，也未明确原告赵美生退出后分得的房产、货物来源，故该协议书的内容无法显示其如原告所称系一个股权转让协议，更无法体现股权转让的对象为本案四被告的事实。
综上，本院认为原告依据《赵美生退出（中道公司、展佳公司、SPRING公司）协议书》要求四被告共同支付股权转让款的诉讼请求缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告赵美生对被告金海木、胡炯、金苏春、金凤林的诉讼请求。
案件受理费55772元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费55772元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 刘青红
代理审判员 沈伟丽
人民陪审员 董松根
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 赵梦盼