江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商终字第773号
上诉人（原审被告、反诉原告）安庆通显新材料有限公司，住所地在安徽省安庆市大观凤凰工业园。
法定代表人陈旭明，该公司董事长。
委托代理人胥爱超，江苏拯义律师事务所律师。
委托代理人聂朝晖，江苏天晖律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）江苏省海外企业集团有限公司，住所地在江苏省南京市中山路55号新华大厦28楼。
法定代表人黄宏亮，该公司董事长。
委托代理人张建伟，江苏振泽律师事务所律师。
委托代理人王广军，江苏振泽律师事务所律师。
原审被告江苏长兴国际物流有限公司，住所地在江苏省南京市鼓楼区广州路5号2幢1101室。
法定代表人杨念兵，该公司董事长。
委托代理人胥爱超，江苏拯义律师事务所律师。
上诉人安庆通显新材料有限公司（以下简称通显公司）因与被上诉人江苏省海外企业集团有限公司（以下简称海企公司），原审被告江苏长兴国际物流有限公司（以下简称长兴公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2013）鼓商初字第1483号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月6日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年7月4日公开开庭审理了本案。上诉人通显公司的委托代理人胥爱超、聂朝晖，被上诉人海企公司的委托代理人张建伟，原审被告长兴公司的委托代理人胥爱超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
海企公司一审诉称：2013年2月25日，海企公司与长兴公司、通显公司签订销售合同一份，约定海企公司作为卖方，长兴公司作为买方，通显公司作为最终用户，由海企公司提供石油焦。三方约定，长兴公司在合同签订后每月5日前付2000吨货款的20%给海企公司，余款在90天内付清。因长兴公司未能及时付款，通显公司须无条件付款。合同签订后，长兴公司于2013年3月7日支付预付款40万元。2013年3月20日，经三方确认提货价格为每吨1108元，实际提取石油焦3427.64吨，总价款为3797825.12元，现尚欠货款3397825.12元。现要求判令长兴公司、通显公司支付上述欠款，并承担此款自2013年6月21日起的按银行同期贷款利率计算的利息损失。
长兴公司一审辩称：长兴公司承认海企公司所诉的基本事实。长兴公司没有及时按约付款，是因为海企公司提交的货物出现了严重质量问题，海企公司违反合同约定，双方包括通显公司在内，一直就付款问题和质量问题在磋商中，直至2013年底，因为海企公司上层人员变动等原因使得磋商一直未能取得结果。因为海企公司提交的货物有质量问题，从而造成由两船货物退回并产生运费等损失，海企公司的经办人员也认可这一事实，只是没有达成协议。
通显公司一审辩称：对海企公司的答辩意见同其反诉意见。
通显公司一审反诉称：2013年2月25日，通显公司与海企公司、长兴公司三方订立一份买卖合同，海企公司是卖方，长兴公司是买方，通显公司是最终用户。交易商品为石油焦，合同对商品规格和技术指标、价格确定、数量、交货方式、运输方式及运费承担、结算与支付等均做了约定。其中第二条约定的质量要求或技术指标为：灰﹤0.5%、挥发﹤10%，但海企公司交付的货物严重超标。尤其是直接影响燃烧指标的灰分，超出合同约定的116%以上，严重影响通显公司正常生产、生产能耗，给通显公司造成巨大经济损失。在发现问题后，通显公司分别于2013年3月31日、4月8日两次通知买方，并要求买方通知卖方，引起足够重视并提出解决问题的方案。在此期间，通显公司按照合同约定向海企公司退回了部分质量问题的货物，后通显公司会同其余合同方多次协商损失解决方案，并达成将已收货物降价处理的意向，终因海企公司内部管理原因未能及时解决。请求法院判令海企公司承担因违约造成通显公司经济损失1179300元。
海企公司针对通显公司的反诉一审辩称：通显公司所诉的石油焦存在质量问题，没有事实和法律依据。根据三方签订的销售协议约定，在货物交接时海企公司、长兴公司及通显公司应在提货码头共同取样，并随驳船至通显公司，由通显公司指定由另两方认可的检验机构进行检验，如果检验不合格，通显公司有权拒收货物。本案中，海企公司的货物运至通显公司后，通显公司直接接受了货物并实际使用，既未按照合同约定采样也未共同确定检验机构，因此通显公司提出质量问题的主张海企公司不予认可。通显公司提出的经济损失也没有任何证据可以证明。因此，恳请法院驳回通显公司的反诉请求。
原审法院经审理查明：2013年2月25日，海企公司（合同甲方）、长兴公司（合同乙方）及通显公司（合同丙方）签订销售合同一份，约定海企公司作为卖方，长兴公司作为买方，通显公司作为最终用户，由海企公司向另两方提供石油焦。合同约定，数量以每次送货数为准，质量要求或技术标准为S﹤4.5%：灰﹤0.5%、挥发﹤10%等。交货方式为，乙方一次性在甲方指定的码头提6000－7000吨货物，送至丙方仓库，甲方负责将货物交到乙方指定的库／船上，费用由甲方承担，装车／船后的费用由乙方自行承担。甲、乙、丙三方共同以乙方提货码头取样为检测样本，并随船至丙方，由丙方指定甲乙双方认可第三方检测机构检测合同所列明的技术标准，并作为最终数量结算依据。如甲方提供货物达不到本合同列明指标，丙方有权拒绝货物，甲方并且承担由此给丙方造成的经济损失。结算方式及期限为，石油焦的价格，在乙方提货前甲乙丙三方根据每批石油焦的品质变化，随行就市商定该批货物的结算价。乙方在合同签订后每月5日前付2000吨货款的20%给甲方，余款在90天内付清。因乙方未能及时给甲方付款或逾期不能付清全部货款，丙方必须无条件付款给甲方，并承担由此给甲方造成的全部责任和经济损失。合同签订后，长兴公司于2013年3月7日向海企公司支付预付款40万元。2013年3月20日，经三方确认提货价格为每吨1108元，长兴公司、通显公司于2013年3月22日至23日间共提货5515.58吨，通显公司实际接受石油焦3427.64吨，中途退货2087.94吨，提货部分的总价款为3797825.12元，扣除已预付款40万元，尚欠货款3397825.12元。
在一审审理中，通显公司向原审法院提交了两份其向长兴公司发送的函告、南京市产品质量监督检验院检验报告及皖西南产品质量监督检验中心检验报告附页复印件，以证明海企公司提供的石油焦存在质量问题，通显公司发现石油焦存在问题后于2013年3月31日、4月8日及时向长兴公司发出函告，提出方案，并要求共同协商处理货物质量存在的问题。在出示的两份检验报告中均显示灰、挥发指标超标。对此，海企公司认为，按道理货物出现质量问题时，通显公司应当向海企公司提出质量异议；如果在3月29日下午就开始出现质量问题，应当对所有货物采取封存措施，相反通显公司仍然继续使用该批货物，这不符合常理的。通显公司提供的两份检验报告上的结果并不一致，检验报告真实性也存在疑问。对退货问题，并非通显公司陈述的因质量原因，而是因为通显公司用不了那么多货物，并且货物退回费用无需海企公司承担，不能以此推定海企公司供货存在质量问题。通显公司提出反诉所主张的经济损失依据于一份损失清单，清单中只是显示了经济损失的种类，并未提供相应的事实依据。
原审法院认为：海企公司、长兴公司、通显公司之间的买卖合同关系真实有效，应受法律保护。长兴公司、通显公司应本着诚实信用原则自觉履行付款义务，但两公司未能履行相应的付款义务，现海企公司要求两公司立即付款，并赔偿利息损失，符合合同约定和法律规定，原审法院予以支持。通显公司认为，海企公司提供的石油焦存在严重的质量问题，并提供了检验报告。对此，原审法院认为根据三方签订的合同约定，在交货时需由三方共同在提货码头取样作为检测样本，并随船至通显公司，再由通显公司指定其他两方认可的第三方检测机构检测结果，并作为最终数量结算依据。而通显公司出具的检测报告，并未提供是从三方共同取样的样本中所提取的证据，也未能证明两检测报告来源于三方认可的检测机构，其真实性无法认定。如在交货过程中，确实存在质量问题，通显公司有依据也有条件拒绝货物的使用和接收，但其仍然使用完海企公司所提供的石油焦，应视为对该石油焦的接受，其应承担不利后果。通显公司要求海企公司承担因违约所造成的经济损失的理由不充分，原审法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、长兴公司、通显公司在判决发生法律效力之日起十日内给付海企公司3397825.12元，并自2013年6月21日起至判决确定的给付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率赔偿利息损失。二、驳回通显公司的反诉请求。一审案件受理费33983元、反诉费7707元、保全费5000元，合计46690元，由长兴公司、通显公司负担（其中38983元海企公司已预付，长兴公司、通显公司在给付上述款项时直接给付海企公司）。
宣判后，通显公司不服向本院提起上诉，请求撤销一审判决，发回重审或查明事实后改判通显公司支付货款2513494元；通显公司不承担迟延付款的责任；并由海企公司承担一、二审部分诉讼费用。主要理由为：一、一审判决违反诉讼程序，未能全面地、客观地审查核实证据，限制当事人诉讼权利。一审法院于2013年3月11日开庭审理本案。因三方当事人均表示愿意调解，遂当庭定下调解日期为3月20日。后因调解方案差距太大未能达成结果，一审法院允诺再次组织调解。通显公司遂要求再次开庭，对相关证据补充质证；并就海企公司否认涉案货物质量问题请求一审法院向海企公司调取该批货物原始检验报告或质量技术指标；并依法传唤海企公司业务经理刘林就业务操作流程、纠纷处理等事项出庭质证。为此通显公司按照法庭要求提交了《补充、调取证据，证人出庭作证申请书》，期待原审法院允诺的调解或再次开庭，但等来的却是判决书。一审法院违反诉讼程序，限制了当事人诉讼权利。由于一审程序不合法，导致本案的事实不清，判决结果不客观，不公正。二、一审判决认定事实错误。本案中，三方当事人对案件基本事实包括货物数量、货款支付、约定的质量指标等情况并无异议。一审法院认定事实存在明显错误，也未考虑上诉人生产营运的实际情况以及历次交易的形成的交易习惯，有失偏颇。（一）合同并未明确约定需要三方共同取样。实际履行时作为卖方的海企公司也未要求共同取样。1、《销售合同》第四条约定“甲乙丙三方共同以乙方提货码头取样为检测样本，随船至丙方……”，三方是以乙方即长兴公司在提货码头的取样为检测样本，而非一审判决理解的共同取样。一审判决误解了本条约定的真实意思。实际交接货物时，买方长兴公司按海企公司通知提货取样，并将样本随船至丙方，其取样过程并未违反合同约定。长兴公司出于谨慎履行合同考虑，特地另存一份样品备用。2、卖方海企公司并未特别要求共同取样。3、买卖双方历次交易中，已经形成由买方长兴公司取样检验的交易习惯。（二）三方已实际认可两份检测报告的检测结果。1、因货物在用于生产的次日即3月30日就出现问题，通显公司当即电告长兴公司，并于3月31日向长兴公司发出书面《函告》，指出石油焦的灰分和挥发分超标，并要求“立即派人取样检测，否则就要以我司派送的安庆皖西南产品质量监督检验中心的结果为准”，长兴公司收到后即派人将《函告》送达海企公司。后长兴公司根据备份样品的检测结果，确认石油焦的灰分和挥发分超标，不符合合同约定的质量指标。海企公司在收到《函告》的情况下，一直未就函告中指出的质量问题提出异议，也未自行取样检验或者要求三方共同取样重新检验，应视为其对皖西南产品质量监督检验中心检测结果的认可。2、两份检测报告虽然检测结果略有出入，但均显示关键质量指标灰分和挥发分严重超标，不符合三方合同约定，并可以相互印证。3、通显公司4月8日第二份《函告》再次证实了货物质量存在问题的事实。4月3日，针对通显公司反映的质量问题，买方长兴公司和合同卖方海企公司负责人专门前往安庆，核查货物质量问题。三方达成初步处理意向：通显公司反映的问题属实，海企公司同意退回一船尚未卸货的货物2087.94吨，已卸船并在使用中的货物损失再行商议；通显公司要求其余两方3日内拿出该批焦的处理意见，否则即认为接受合同违约条款且无异议。我方向海企公司退回2087.94吨货物是事实。对于退货原因，通显公司认为系因质量问题；海企公司则辩解是因为通显公司用不了这么多货物。一审法院回避了该争议点。合同第八条约定海企公司是唯一供货商，且要保证货源充足，确保其在通显公司的库存不低于5000吨。而此时海企公司的供货远未达到合同约定的库存量。海企公司的辩解与合同约定矛盾，显然不合常理。4、截止2013年10月，三方多次就货款支付及质量违约赔偿问题协商，最后协商货物降价至850元每吨，因海企公司反悔未成，不能因此否认货物质量存在问题。（三）发现质量问题后仍继续使用案涉石油焦，是为了避免损失的扩大化，并不能表明对质量的接受。1、合同约定海企公司为最终用户通显公司的唯一供应商，当时库存不足，无其他替代货物。通显公司的石油焦日消耗量大，短时间内无法应急调货更换。2、当时考虑到该批货物虽然质量指标达不到合同约定，但是还是可以勉强使用的，只是会影响燃烧指标、增加能耗、影响产品质量。通显公司在第二份函件中已经明确告知了。3、若选择拒绝接收和使用货物或封存货物必然导致停炉停灶，会造成更大的损失，这是凭借行业生产的常识就可以判断的。且对于继续使用货物的情况，海企公司和长兴公司均是知晓的。（四）海企公司在一审中并未提供证据证明其石油焦符合合同约定的标准。三、在三方所签订的买卖合同中，通显公司作为最终用户，相对于海企公司和长兴公司而言，通显公司视为买方，海企公司和长兴公司均视为货物的卖方，因此通显公司向长兴公司提出质量异议，已全面履行了法律规定的提出质量异议的义务。在三方合同中，非常清楚地记载因长兴公司没有及时给海企公司货款或逾期不能付清全部货款，通显公司才承担付款义务。该条款实质上是通显公司对长兴公司应当给付的货款提供一般担保责任，一审法院将该款理解为共同担保或连带责任是错误的。
上诉人通显公司为支持其上诉请求，二审中向本院提交了一份会议协商的录音，证明三方在2014年3月14日就案涉合同的善后处理进行磋商，磋商的结果是将单价将为每吨850元。通显公司还向本院提出《补充、调取证据，证人出庭作证申请书》，请求本院在二审期间向海企公司调取讼争标的石油焦的原始检验报告或质量技术指标；并要求海企公司的业务经理刘林出庭作证。
被上诉人海企公司答辩称：一、一审程序合法、认定事实清楚、判决结果公正，应予以维持。海企公司于2013年10月中旬向一审法院提起诉讼，本案直到2014年3月11日开庭，已经给予双方充足的准备时间。3月11日开庭时，一审法院就本诉和反诉进行了全面的审理，经过法庭调查和法庭辩论，双方均已出示全部证据，也充分发表了各自的辩论观点。通显公司当庭并未提出任何补充调取证据及要求证人出庭作证的申请。在闭庭后，由于双方当事人均有调解意向，一审法院给予双方一定的调解时间。后由于双方调解方案差距过大，法院及时下达了判决书，完全符合法律的规定。二、通显公司称石油焦存在质量问题，无事实和法律依据。海企公司提供的石油焦是没有任何标识的种类物，极易和其他同种类的货物混同。根据三方签订的销售合同约定，海企公司、长兴公司、通显公司应在提货码头共同取样，并随驳船至通显公司处，由通显公司指定三方认可的检验机构进行检验，如果检验不合格，通显公司有权拒收货物。对货物进行检验的前提是在提货码头共同取样，而且检验机构应得到三方认可，检验时间应在通显公司接收货物之前。本案中，海企公司的货物运至通显公司处，通显公司直接接收了货物并实际使用，未按照合同约定进行采样、送检，因此通显公司提出存在质量问题的主张缺乏事实和法律依据。另外，通显公司提供的两份检验报告，无法确定检验的是否为海企公司提供的货物，两份报告的指标、参数也区别很大。三、通显公司提出的经济损失，无任何证据予以证明。四、通显公司在三方合同中是作为共同付款债务人的角色，而且在一审中通显公司对其负有付款责任和共同债务人的身份是予以确认的。
因通显公司的前述要求，海企公司在二审中提供了案涉货物的原始技术指标文件复印件（英文版），证明案涉石油焦系其于2012年5月从南京纺织品进出口股份有限公司够买，灰分和挥发分的指标均符合涉案合同约定的标准。关于刘林出庭作证问题，海企公司称其已经征求了刘林的意见，刘林本人不愿意出庭，且刘林对案涉业务并非全程掌握，只是参与了签约及向通显公司催要货款的环节，并未参与货物的流转和交接过程。
原审被告长兴公司答辩称：案涉合同是三方签订的，在本次合同前后海企公司与长兴公司之间已有过数次贸易关系，贸易品种也是石油焦，由于合同约定的最终用户通显公司准备将海企公司变成其石油焦的唯一供应商，经过长兴公司的撮合最终达成三方协议。关于货物的质量问题，长兴公司作为买方在22、23日将两船货物进行运输，经过大概一周的时间，货物于27、28日分批到达约定的码头，由于通显公司当时已经为履行合同作了很多准备，也没有再组织他人补充供应石油焦，加之此前海企公司的供货均符合合同约定，故而通显公司将重点放在了合同履行上。但通显公司在30日使用时发现货物存在质量问题，长兴公司接到通知后第一时间通过电话告知海企公司的业务经理，并在接到函告后将函件交给海企公司，且随后的两份检测报告也证实了质量存在问题。因此，通显公司和长兴公司已经尽到了合同约定的告知义务，货物的确存在质量问题，通显公司的上诉请求有事实和法
律依据，应当得到支持。
针对通显公司提供的录音，海企公司发表质证意见为：一、该录音所对应的内容属实，是三方在一审开庭后自行调解的，但该录音系未经海企公司允许私自录制，不应作为证据使用。二、三方的确就案涉石油焦的货款问题进行了调解，但最终并未形成一致意见，且调解过程中的意见不能作为证据使用，不能证明石油焦存在质量问题，亦不能证明海企公司同意降价。
长兴公司针对该录音发表意见为：一、该录音确实是在未告知海企公司的情况下录制的，其对该证据的真实性无异议，同意通显公司的意见。二、该录音可以作为证据使用，证明三方就货物质量问题所引起的补偿办法、方案进行了多次协商。
针对海企公司提供的原始技术指标复印件，通显公司发表质证意见为：该证据为复印件，真实性无法核实；从记载的内容看，该报告时间为2011年12月13日，而本案所涉货物买卖系发生在2013年，该份报告与本案无关联性。长兴公司发表质证意见为：该报告为复印件，真实性无法核实；该报告虽然针对石油焦的，但没有指向性，与本案无关联性；且石油焦是要露天堆放的，时间长了会质量会发生变化。
本院认证意见为：关于通显公司提供的录音，该录音反映的是双方的协商过程，并未达成最终一致意见，庭审中各方均确认关于降价最终并未达成一致意见，该录音亦无法反映海企公司认可石油焦存在质量问题，且该证据系未征得海企公司同意的情况下录制，不符合法律规定的证据来源，故本院对该录音不予采信。对于海企公司提供的原始技术指标复印件，该证据系海企公司应通显公司要求而提供，通显公司对该证据的真实性、关联性均不予认可，故本院对此亦不予采信。
除通显公司对原审法院查明的“通显公司向法院提交了两份其向长兴公司发送的函告、南京市产品质量监督检验院检验报告及皖西南产品质量监督检验中心报告附页复印件”中的“复印件”持有异议外，各方当事人对一审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。
本院经审理查明：南京市产品质量监督检验院于2013年4月2日出具的《检验报告》［NZJ（2013）HG08102Z］中载明委托单位为长兴公司，样品到达日期为2013年3月28日，检验报告中灰分为1.08，挥发分为10.54。皖西南产品质量监督检验中心于2013年4月3日出具的检验报告（WZJ2013-H-0566）中载明委托单位为通显公司，送样日期为2013年4月2日，检验报告中灰分为1.3，挥发分为10.1。通显公司已将上述两份检验报告的原件供海企公司核对。
经各方当事人确认，本案二审期间争议焦点为：一、通显公司对海企公司的付款义务是基于共同债务还是一般担保；二、涉案石油焦是否存在质量问题；三、通显公司是否应当承担违约责任。
本院认为：涉案《销售合同》系海企公司、长兴公司及通显公司的真实意思表示，对各方当事人均有约束力，各方当事人均应按约履行。海企公司向长兴公司、通显公司供货后，长兴公司、通显公司有义务按约付款。
一、关于通显公司对海企公司的付款义务是基于共同债务还是一般担保的问题。涉案《销售合同》第八条第3项约定因长兴公司未及时向海企公司付款或逾期不能付清全部货款，通显公司必须无条件向海企公司付款并承担违约责任，该条款约定在长兴公司未按约付款的情况下，通显公司直接负有付款义务，而非是在长兴公司不能付款的情况下通显公司才负有付款义务。因此，本院认为，基于《销售合同》的约定，在长兴公司逾期付款的情况下，通显公司有直接向海企公司付款的义务，通显公司已成为共同债务人，故通显公司对该部分剩余款项直接负有偿还义务。关于通显公司认为海企公司、长兴公司相对于其均构成卖方，其向长兴公司的函告已尽到了告知义务，其不应承担付款义务，仅应对长兴公司的付款义务承担一般担保的主张，因与合同约定及事实不符，本院不予支持。
二、关于涉案石油焦是否存在质量问题的问题。涉案《销售合同》对货物的检验有明确的约定，即三方共同以长兴公司提货码头取样为检测样本，并随驳船至通显公司，由通显公司指定海企公司、长兴公司认可的第三方检测机构检测货物的技术标准，并作为最终数量结算的依据。如海企公司提供的货物达不到合同约定的指标，通显公司有权拒收货物，且海企公司承担由此给通显公司造成的经济损失。本案中，应由长兴公司在提货码头取样为样本，由通显公司指定海企公司、长兴公司认可的第三方检验机构进行检验，若检验结论不符合合同约定，通显公司有权拒收货物。长兴公司称货物在2013年3月22日、23日装船时其对货物进行取样，一份随船至通显公司，一份留存备用；通显公司陈述货物系在2013年3月27日晚和2013年3月28日分两批到达安庆码头，到达安庆码头后，其对样品进行送检，于2013年3月29日开始使用石油焦，第二天即发现货物存在质量问题，其在2013年3月31日和2013年4月8日向长兴公司发送函告，告知长兴公司货物存在质量问题。海企公司对长兴公司取样、通显公司送检的环节均不予认可。本院认为，通显公司在货物到达安庆码头时，应将长兴公司提取的货物样本向三方认可的检验机构送检，以确定货物是否符合合同约定，在检验结论未出之前，不应卸货，更不应使用石油焦。事实上，通显公司在货到安庆码头后即进行了卸货，并于2013年3月29日开始使用案涉石油焦；而根据通显公司提供的皖西南产品质量监督检验中心的《检验报告》显示，通显公司送检时间为2013年4月2日，与其所陈述的货到后即进行送检不一致。石油焦系种类物，在卸货后即与其他石油焦无法区分，海企公司认为通显公司送检的样品是否为其所供无法确定，对通显公司提供的《检验报告》不予认可。另，南京市产品质量监督检验院的《检验报告》中显示送检单位为长兴公司，送检时间为2013年3月28日，根据合同约定应当是随船至安庆码头后由通显公司指定海企公司、长兴公司认可的第三方机构进行检验，而非由长兴公司自行委托检验机构进行检验，且该送检时间与长兴公司所称接到通显公司质量异议通知后才另行送检的说法亦不一致。因此，本院认为，通显公司提供的证据不足以证明海企公司提供的石油焦存在质量问题。通显公司在货物检验结论出来之前即卸货、使用货物应视为其对货物质量的认可；其提供的皖西南产品质量监督检验中心的《检验报告》系在货物使用过程当中送检，送检样品、检验机构亦未得到海企公司认可，其提供的损失清单亦无法证实损失的实际发生及数额，其亦无证据证明其就质量问题向海企公司提出异议。综上，对通显公司上诉认为海企公司提供的货物质量存在问题，应折抵相应损失额的主张，本院不予支持。
三、关于通显公司是否应当承担违约责任的问题。本院认为，如前所述，在无证据证明海企公司提供货物不符合合同约定质量标准的情况下，长兴公司应当按照合同约定在90天内付清剩余款项；在长兴公司未按合同约定支付剩余货款时，通显公司须向海企公司付款并承担由此给海企公司造成的经济损失。本案中《销售合同》的签订日期为2013年2月25日，三方于2013年3月20日确定了货物价格，长兴公司于2013年3月22日、23日至提货码头提货3427.64吨。长兴公司已支付40万元，剩余3397825.12元至今未付。按照合同第八条第3项约定在长兴公司未按照合同约定支付货款时，通显公司亦负有向海企公司支付货款和承担违约责任的义务。海企公司据此主张通显公司、长兴公司支付货款并承担逾期付款的违约责任并无不妥。关于通显公司主张长兴公司未及时支付货物系因双方对质量问题的处理在磋商过程中，其与长兴公司不应承担违约责任的问题，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，通显公司的上诉请求无事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理适当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费12643元，由通显公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苏云义
审 判 员 刘阿珍
代理审判员 王方方
二〇一四年八月十三日
书 记 员 胡 戎
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。