湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湘高法民二终字第101号
上诉人（原审原告）毛金武。
委托代理人蒋海亮，上海协力（长沙）律师事务所律师。
委托代理人卢雷，上海协力（长沙）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）新疆汉森股权投资管理有限合伙企业，住所地新疆维吾尔自治区伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心中心区******号。
负责人刘令安，该合伙企业事务执行人。
委托代理人涂光启，湖南君见律师事务所律师。
原审第三人湖南景达生物工程有限公司，住所地湖南省长沙高新开发区隆平高科技园。
法定代表人吴江涛，该公司董事长。
委托代理人郑太福，湖南耀银律师事务所律师。
委托代理人吕中诚，湖南耀银律师事务所律师。
上诉人毛金武因与被上诉人新疆汉森股权投资管理有限合伙企业（由霍尔果斯汉森投资有限公司于2014年5月5日更名而来，霍尔果斯汉森投资有限公司系由海南汉森投资有限公司于2014年3月13日更名而来，以下均简称汉森投资）、原审第三人湖南景达生物工程有限公司（以下简称景达公司）股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市中级人民法院（2013）长中民四初字第00755号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年9月24日公开开庭审理了本案。上诉人毛金武的委托代理人蒋海亮、卢雷，被上诉人汉森投资的委托代理人涂光启，原审第三人景达公司的委托代理人郑太福到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，毛金武原系景达公司的股东，持股比例为24.66%。2010年12月31日，毛金武与汉森投资签订了一份《景达公司股权转让协议》，该协议的主要内容如下：第一条定义和释义：1.3、本协议所称目标股权是指毛金武在本协议签订之日持有的、依据本协议应向汉森投资转让的景达公司出资额1120.2283万元，占景达公司的股权比例约为24.66%。1.4、本协议所称转让成交日是指双方将本次股权转让的有关事宜记载于景达公司股东名册并办理完毕工商变更登记手续。第二条股权转让：2.1、毛金武依据本协议将其持有的景达公司的目标股权及其相应的股东权益一并转让给汉森投资。2.2、汉森投资同意受让上述目标股权，并在转让成交（日）后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。第三条股权交付：3.1、本协议签订后十五日内，双方应当就目标股权转让的有关事宜要求景达公司将汉森投资的名称、住所、受让的出资额等信息记载于股东名册，相应修改景达公司的章程，并在办理工商变更登记的法律障碍消除后十五日内办妥工商变更手续，毛金武应就上述股权转让事宜已记载于景达公司股东名册并办理完毕工商变更登记手续的事实向汉森投资出具书面证明。第四条价款及支付方式：4.1、毛金武向汉森投资转让目标股权的转让价款为4010.4173万元整。4.2、上述股权转让价款的支付方式由双方另行签约确定。此外还就保密条款、不可抗力、违约责任、争议解决等事项进行了约定。双方分别在该协议上签字或盖章。同日，毛金武与汉森投资还签订了一份《景达公司股权转让补充协议》，该协议约定：目标股权转让价款分二期支付，汉森投资以替毛金武承担毛金武对景达公司2331.9859万元债务的方式作为受让毛金武股权的第一期付款。在满足双方约定的先决条件时支付余款1678.4314万元。
上述协议签订后，汉森投资按约定于2011年3月25日和2012年5月30日分二期支付完上述目标股权转让款。2012年6月12日，毛金武与汉森投资又签订了一份《景达公司股权转让协议》，该协议约定，1、毛金武同意将其持有的景达公司24.66%的股权以4010.4173万元的价格转让给汉森投资。2、毛金武将其持有的景达公司的股权转让后，转让出的股权原在景达公司享有的权利和义务由受让该股权的汉森投资承继。3、本协议自双方签字或盖章之日起生效。4、汉森投资可持此协议办理景达公司股东出资证明的变动和工商变更登记等手续。该协议上有毛金武的签名和汉森投资的印章。2012年6月19日，景达公司办理了股东变更登记，将毛金武变更为汉森投资。2011年度景达公司的独立审计报告显示，该公司2011年度实现净利润为－3549742.22元。2011年度景达公司的合并审计报告显示，该公司2011年度实现净利润35065479.94元。毛金武认为，根据《股权转让协议》的约定，其在目标股权办理工商变更登记之前仍享有相应的股东权益，即毛金武按照24.66%的股权比例应当享有景达公司2011年度利润中的8647147.35元的权益。
另查明，2010年，紫光古汉集团股份有限公司因与毛金武、景达公司等增资纠纷一案，申请原审法院冻结了毛金武持有的景达公司24.66%股权。2011年11月7日，原审法院作出（2010）长中民四初字第0562号民事判决，驳回了紫光古汉集团股份有限公司的全部诉讼请求。紫光古汉集团股份有限公司不服，上诉至本院，本院于2012年5月24日作出（2012）湘高民二终字第25号民事裁定书，准许紫光古汉集团股份有限公司撤回上诉。
2013年8月19日，毛金武向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1、汉森投资立即向毛金武返还2011年1月1日至2011年12月31日期间在景达公司处的股东权益8647147.35元；2、由汉森投资承担本案全部诉讼费。
原审法院认为，本案的争议焦点为汉森投资是否应当立即向毛金武返还2011年1月1日至2011年12月31日期间在景达公司处的股东权益8647147.35元。经审查，第一、毛金武与汉森投资之间所签订的涉案股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，真实合法有效，应受法律保护。根据双方的约定和本案的相关事实，毛金武将其持有的景达公司24.66%的股权及其相应的股东权益以4010.4173万元的价格于2012年6月19日一并转让给了汉森投资，汉森投资已支付完对价。自2012年6月19日起，毛金武转让出的股权原在景达公司享有的权利和义务均由受让该股权的汉森投资承继。第二、本案中，毛金武没有提供证据证明汉森投资在景达公司获得了2011年度的股东分红款8647147.35元。因此，毛金武提出的要求汉森投资立即向其返还2011年1月1日至2011年12月31日期间在景达公司处的股东权益8647147.35元的诉讼请求，没有事实和法律依据，依法不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决：驳回毛金武的全部诉讼请求。一审案件受理费72330元，由毛金武承担。
毛金武不服上述判决，向本院提起上诉称：1、2010年12月31日股权转让合同签订后至2012年6月19日股权转让成交期间目标股权的股权权益由毛金武享有，原审判决对该问题定性不当。股权转让协议约定，汉森投资在股权转让成交日后，才享有相应的股东权益并承担相应的义务。2012年6月19日，目标股权办理完工商变更登记手续，转让成交。2011年度的股东权益当然属于毛金武。股权转让协议签订时，目标股权被司法冻结且景达公司涉入巨额诉讼，汉森投资为了规避过渡期的股权价值变动风险，故约定其自转让成交日后才享有相应的股东权益并承担相应的义务，并且对2010年12月31日前的景达公司价值和目标股权价值进行了锁定。既然汉森投资在转让成交日前不承担股东义务，其也不能享受股权权益。2、2011年1月1日至2012年6月19日期间，景达公司产生了巨额利润，目标股权发生了巨额增值。根据景达公司2011年度的合并财务报表，其2011年度净利润为35065479.94元，目标股权因此发生了巨额增值。3、汉森投资已经实际享有了目标股权2011年度的增值收益。目标股权2011年度的股东权益不等于股东分红款，而是目标股权2011年度的增值部分，且该增值部分依附于目标股权，不能独立存在。目标股权2011年度的增值部分已经实质上为汉森投资所享有。请求：1、撤销原审判决，依法改判汉森投资向毛金武返还2011年1月1日至2011年12月31日期间在景达公司处的股东权益8647147.35元；2、依法判令汉森投资承担全部诉讼费用。
汉森投资答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回毛金武的上诉。
景达公司陈述称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回毛金武的全部诉讼请求。
本案二审期间，上诉人毛金武、被上诉人汉森投资和原审第三人景达公司均没有向本院提交新的证据。
本院经审理查明，2010年12月31日，毛金武与汉森投资签署的《股权转让补充协议》第二条第一款5项约定：本补充协议签署后，汉森投资应提出调整和组建景达公司控股的单采血浆占的开拓和管理团队及湖南紫光古汉南岳制药有限公司的生产和管理团队的方案，毛金武应当按照汉森投资方案要求协助完成相关工作，包括协助汉森投资完成南岳制药董事会的改选，由汉森投资提名的董事候选人替代原由毛金武委派的董事。
2011年度景达公司的合并审计报告所合并的企业范围包括：湖南屈原单采血浆站有限公司、娄底市紫光新化单采血液有限公司、湖南紫光古汉南岳制药有限公司、湖南临武单采血浆站有限公司和湖南汉寿单采血浆站有限公司。
2013年10月14日，为景达公司出具2011年度合并审计报告的湖南公众会计师事务所有限公司出具的《关于湖南景达生物工程有限公司2011年合并报表中“母公司所有者净利润”的计算过程及结果说明》载明，合并利润表中母公司所有者净利润35065479.94元的计算项目及过程为：1、2011年景达公司本年净利润为－3549742.22元；2、2011年湖南紫光古汉南岳制药有限公司母公司所有者净利润64562894.34元；3、2011年湖南紫光古汉南岳制药有限公司少数股东损益25825157.73元；4、2011年湖南紫光古汉南岳制药有限公司合并各单采血浆站过程中少数股东损益－122514.45元。该项目中的第1项＋第2项－第3项＋第4项=35065479.94元。
本院查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，根据毛金武与汉森投资于2010年12月31日签订的《景达公司股权转让协议》的约定，本案所转让的目标股权为毛金武所持有的占景达公司股权总额的24.66%、认缴出资额为11202283元的股权，其转让价格为40104173元。因目标股权在涉案股权转让协议签订时已被司法冻结，毛金武和汉森投资当时均无法准确预测目标股权能否及何时被工商过户至汉森投资名下，为此，双方才约定了目标股权的工商过户之日为其成交之日。由于双方在约定了目标股权的成交日之时及之后，均未就景达公司自涉案股权转让协议签订之日至目标股权工商过户之日期间的经营盈亏，是否影响目标股权的最终交易价格事宜进行过协商；同时，双方已在与签订股权转让协议同一天签订的补充协议中明确约定，补充协议签署后，汉森投资有权以景达公司股东的身份对景达公司控股子公司的原由毛金武委派的经营管理人员进行调整，毛金武应当予以配合，也就是说目标股权所属的股东表决权等权利已在股权转让协议签订之时，就发生了转移。故毛金武与汉森投资在涉案股权转让协议中对目标股权成交日的约定，系为了明确汉森投资只有在目标股权实际成交后才有约定的付款义务，并非指毛金武仍然享有目标股权自涉案股权转让协议签订之日起至实际成交之日止期间的股东权益。毛金武在汉森投资按照合同约定清偿所有股权受让款时，亦没有对目标股权的转让价格提出异议，还于2012年6月12日再次与汉森投资签订了一份用于办理目标股权工商过户手续的《景达公司股权转让协议》，并协助汉森投资办理好目标股权的工商过户手续。因双方并未就提高目标股权的转让价格达成新的协议，且毛金武亦未提供证据证明汉森投资已实际获得目标股权2011年度的股权分红，故毛金武诉请汉森投资向其支付目标股权2011年度的收益，没有事实和法律依据，依法不予支持。
综上所述，原审判决认定的基本事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费72300元，由毛金武负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 付海燕
代理审判员 朱湘归
代理审判员 贾小弟
二〇一四年十月八日
书 记 员 罗 荇