江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宁商终字第22号
上诉人（原审被告）南京广昌建设工程有限公司，住所地在江苏省南京市雨花台区板桥街道落星村。
法定代表人经仕明，南京广昌建设工程有限公司董事长。
委托代理人俞伟宁、孙军，江苏金路律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）余忠国。
委托代理人杨长根，安徽省青阳县蓉城法律服务所法律工作者。
上诉人南京广昌建设工程有限公司（以下简称南京广昌公司）因与被上诉人余忠国债权转让合同纠纷一案，不服南京市雨花台区人民法院（2012）雨板商初字第59号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年1月6日立案受理，并依法组成合议庭于2013年1月29日公开开庭进行了审理。上诉人南京广昌公司委托代理人俞伟宁、孙军，被上诉人余忠国委托代理人杨长根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
余忠国在一审中诉称，自2008年4月起，余忠国实际经营的“长兴兆金石灰厂”（后更名为长兴兆金碳酸钙厂）即与南京广昌公司有石灰买卖往来，2009年5月17日，余忠国以“长兴兆金石灰厂”的名义与南京广昌公司订立了石灰买卖协议，约定余忠国向南京广昌公司供应石灰4000吨，每吨单价297元，并约定每供石灰1000吨结算一次，余款在2009年底前付清。在合同履行过程中，余忠国依约将石灰交付给南京广昌公司，但南京广昌公司未依约支付货款，至今尚欠货款2000000元。为维护余忠国的合法权益，现提起诉讼，请求判令南京广昌公司支付货款2000000元及逾期付款利息573330元（自2009年5月1日起至2012年3月31日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），本案的诉讼费用由南京广昌公司承担。
南京广昌公司在一审中辩称，余忠国诉讼主体资格不适格，余忠国并非长兴兆金石灰厂的所有权人，余忠国与南京广昌公司无买卖合同关系，请求判令驳回余忠国的诉讼请求。
原审法院经审理查明，2009年4月17日，长兴兆金石灰厂与南京正达基础工程有限公司（以下简称正达公司）签订了买卖合同，约定长兴兆金石灰厂向正达公司供应石灰4000吨，每吨单价297元，总金额为1188000元，余忠国在该合同的尾部卖方落款处签名。后长兴兆金石灰厂陆续供应石灰给正达公司，但正达公司没有及时支付货款，至2009年5月17日签订还款协议，正达公司欠长兴兆金石灰厂货款2100000元。后双方于2010年4月30日再次签订还款协议，载明正达公司欠长兴兆金石灰厂余忠国2350000元。
另查明，2007年9月13日，长兴兆金石灰厂变更为长兴兆金碳酸钙厂；长兴兆金碳酸钙厂为个体工商户，负责人为陈某，该厂由陈某和余忠国合伙经营。正达公司变更为南京广昌公司。至2011年9月19日，南京广昌公司欠长兴兆金碳酸钙厂货款2600000元。同日，长兴兆金碳酸钙厂将对南京广昌公司拥有的货款2600000元及逾期付款利息的债权转让给余忠国，并于2011年9月19日和2011年10月26日以EMS的形式两次通知了南京广昌公司。2012年1月南京广昌公司偿还货款600000元。至今，南京广昌公司尚欠余忠国货款本金2000000元。一审审理过程中，余忠国明确告知了南京广昌公司债权转让的事实。
以上事实，有当事人的陈述、买卖合同、还款协议、转账支票、通知、EMS详情单、工商变更登记、公证书等证据予以证实。
原审法院认为，长兴兆金碳酸钙厂的前身长兴兆金石灰厂与南京广昌公司的前身正达公司订立的买卖合同系双方真实意思表示，内容合法，对双方均有法律约束力，双方均应按照合同约定履行权利义务。长兴兆金碳酸钙厂供货给南京广昌公司，南京广昌公司应按承诺的期限付款，南京广昌公司未能按约支付价款，长兴兆金碳酸钙厂将对南京广昌公司拥有的债权转让给余忠国，并于2011年9月19日和2011年10月26日以EMS的形式通知了南京广昌公司，故余忠国要求判令南京广昌公司付清货款支付逾期付款利息（自2009年5月1日起，至2012年3月31日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）的诉讼请求，符合法律规定，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：南京广昌公司于判决生效后十日内给付余忠国货款人民币2000000元，同时支付逾期付款利息（自2009年5月1日起至2012年3月止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。如果南京广昌公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2007年修订）第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费31790元减半收取15895元，由南京广昌公司负担。
宣判后，南京广昌公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决并依法改判，一、二审案件诉讼费用由余忠国承担。主要事实和理由为：一、原审法院认定事实错误。南京广昌公司不具备诉讼主体资格。南京广昌公司并未收到案外人长兴兆金碳酸钙厂向其寄送的《债权转让通知书》，余忠国并未受让债权而获得债权人资格，无权要求南京广昌公司承担偿还责任；南京广昌公司与长兴兆金碳酸钙厂长期存在买卖合同关系，总交易金额为4329654.55元，南京广昌公司共支付了2870000元，目前只剩1459654.55元尚未支付。二、原审法院程序违法。本案案情复杂，金额巨大，原审法院适用简易程序审理本案，违反相关法律规定，应发回重审。
被上诉人余忠国答辩称，2011年9月和10月长兴兆金碳酸钙厂以特快专递的形式将债权转让通知书寄送给南京广昌公司，且原审庭审时余忠国向原审法院提供了相应证据证明南京广昌公司欠其的款项为200万元，故南京广昌公司主张债权尚未转让及债权数额不足200万元，缺乏事实与法律依据，不应获得支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方均未提供新证据。
本院经审理查明，2009年4月17日，长兴兆金石灰厂与正达公司签订了买卖合同，约定长兴兆金石灰厂向正达公司供应石灰4000吨，每吨单价297元，总金额为1188000元，余忠国在该合同的尾部卖方落款处签名。后长兴兆金石灰厂陆续供应石灰给正达公司，但正达公司没有及时支付货款。2009年5月17日，正达公司向长兴兆金石灰厂出具还款协议，言明欠长兴兆金石灰厂货款2100000元。2010年4月30日，双方再次签订还款协议，载明2009年4月17日双方签订的还款协议因正达公司资金困难未能按照协议约定兑现还款承诺，双方重新制定还款协议。并确认截至2010年4月30日，正达公司欠长兴兆金石灰厂余忠国石灰款共计2350000元。正达公司的还款期限为：2010年4月30日之前付款10万元、2010年6月30日之前付款25万元、2010年8月30日之前付款30万元、2010年10月30日之前付款30万元、2010年12月30日之前付款30万元、2011年1月30日之前付款40万元、2011年3月30日之前付款30万元、2011年4月30日之前付款40万元。
另查明，2011年9月19日，长兴兆金碳酸钙厂出具通知，言明将对南京广昌公司拥有的债权（货款2600000元及相应逾期付款利息）转让给余忠国，并委托杨长根进行送达，杨长根于2011年10月26日以EMS的形式寄送给南京广昌公司，南京广昌公司于2011年11月1日签收。2012年4月17日陈某以长兴兆金碳酸钙厂负责人身份向原审法院出具情况说明，言明长兴兆金碳酸钙厂将案涉债权转让给余忠国，并分别于2011年9月及2011年10月26日，委托杨长根以特快专递方式向南京广昌公司送达债权转让通知书，债权转让通知书上签名系陈某签署并由陈某加盖长兴兆金碳酸钙厂公章。2012年4月18日江苏省宜兴市公证处出具（2012）锡宜证民内字第885号公证书，对陈芳的上述说明进行了公证。
再查明，2007年9月13日，长兴兆金石灰厂变更名称为长兴兆金碳酸钙厂。长兴兆金碳酸钙厂系个体工商户，负责人为陈某，由陈某和余忠国合伙经营。南京广昌公司由正达公司变更名称而来。
还查明，2010年4月30日南京广昌公司偿还余忠国货款20000元。余忠国向原审法院提交的中国建设银行转账支票，出票日期为2010年4月28日，票面金额为50万元，出票人签章处加盖有南京正展贸易有限公司财务专用章，收款人处为空白。
庭审中，余忠国认可2010年4月30日之后南京广昌公司共向其支付了85万元，但主张2010年4月28日南京广昌公司交付给其一张金额为50万的转账支票无法领款，该50万元应该计算在南京广昌公司对其的债务中，故南京广昌公司欠其的款项为200万元（2010年4月30日还款协议中载明的欠款235万元＋转账支票未能领取的50万-2010年5月支付的25万元-2011年元月支付的60万元）。南京广昌公司主张其于2010年4月30日后共向余忠国偿还了87万元，南京广昌公司与余忠国间并无2010年4月28日转账支票项下的50万元资金往来，故该50万元不应由南京广昌公司承担还款责任，南京广昌公司尚欠余忠国的款项为148万元（235万元-87万元）。
二审中经本院释明，余忠国确认其基于债权转让合同关系向南京广昌公司主张债权。
本院认为，本案中余忠国以其受让长兴兆金碳酸钙厂对南京广昌公司享有的债权为由，要求南京广昌公司向其履行还款义务，系因长兴兆金碳酸钙厂转让债权而引发的纠纷，故本案案由应当为债权转让合同纠纷，原审法院将本案案由确定为买卖合同纠纷不当，本院依法予以调整。本案的争议焦点有两个，一是余忠国是否有权向南京广昌公司主张债权；二是余忠国有权主张的债权数额是多少。
关于第一个争议焦点，南京广昌公司主张其从未收到长兴兆金碳酸钙厂向其发出的债权转让通知，余忠国并未受让取得长兴兆金碳酸钙厂对其的债权。余忠国对此不予认可，辩称长兴兆金碳酸钙厂已于2011年9月19日、10月26日分两次通过特快专递向南京广昌公司寄送债权转让通知，长兴兆金碳酸钙厂已依法将其对南京广昌公司的案涉债权转让给余忠国。对此，本院认为，余忠国提供的2011年9月19日债权转让通知、2011年10月26日快递邮寄单及相应的查询结果、江苏省宜兴市公证处公证书相互印证，可以证明长兴兆金碳酸钙厂于2011年9月19日出具债权转让通知书并委托杨长根送达给南京广昌公司、杨长根于2011年10月26日邮寄送达、南京广昌公司于2011年11月1日签收的事实，故自债权转让通知送达南京广昌公司之日（2011年11月1日），长兴兆金碳酸钙厂向余忠国的债权转让行为已发生法律效力。南京广昌公司主张其未收到长兴兆金碳酸钙厂的债权转让通知，债权转让并未发生法律效力，缺乏事实与法律依据，本院不予采信。
关于第二个争议焦点，余忠国主张南京广昌公司尚对其有200万元的债务没有偿还，南京广昌公司辩称其债务总额仅为148万元，双方存在争议的系2010年4月28日转账支票中载明的50万元及2010年4月30日支付的2万元这两笔款项。关于2010年4月28日转账支票中载明的50万元，余忠国主张该支票系南京广昌公司支付给其用于偿债，但因账户没有资金而未能兑付，故支票项下的50万元应由南京广昌公司在本案中一并偿还。南京广昌公司对此不予认可，辩称双方间并没有此笔款项往来，不应计算在其债务总额内。本院认为，该支票出票人签章处加盖的系南京正展贸易有限公司财务专用章，而非南京广昌公司印章，现余忠国亦未能提供其它证据证明该支票系由南京广昌公司给付，故其主张该支票中载明的款项属于南京广昌公司对其的未偿之债，依据不足。并且，本案系余忠国受让债权引起的债权转让合同纠纷，而余忠国因支票不能兑付产生的争议，系票据纠纷，与本案并非同一法律关系，不宜合并审理，故余忠国在本案中主张南京广昌公司支付2010年4月28日支票项下50万元款项，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。关于2010年4月30日支付的2万元，余忠国主张南京广昌公司于该日支付过2万元后，才与长兴兆金碳酸钙厂签订的还款协议，故该2万元不应从还款协议载明的还款数额中扣除。南京广昌公司对此不予认可，辩称该2万元系签订还款协议后予以支付，故应从还款协议载明的还款数额中扣除。本院认为，南京广昌公司向长兴兆金碳酸钙厂支付2万元及其与长兴兆金碳酸钙厂签订还款协议系同一天发生，在无特殊的情况下，上述两个行为应系同一地点连续进行。如依南京广昌公司所述，其系在签订还款协议后再支付2万元，则其一般会在付款的同时要求在还款协议中予以注明，但还款协议中对此却未有记载。如依余忠国所述，南京广昌公司系先还款后签订协议，即南京广昌公司先支付2万元，后再与长兴兆金碳酸钙厂进行对账，并确认最终欠款总额签订还款协议，则更加符合常理。并且，南京广昌公司作为有限公司，却未能提供公司账册对上述付款行为加以印证。因此，在双方均未提供证据对其主张加以证明的情况下，相较两者的上述意见，本院对余忠国的主张予以采信。
有鉴于此，余忠国依法受让长兴兆金碳酸钙厂对南京广昌公司之债权，有权主张南京广昌公司对其承担还款责任。现南京广昌公司尚有150万元本金未予偿付，故其应及时向余忠国履行还款义务并支付相应的逾期付款利息。南京广昌公司称原审程序违法，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实不清，适用法律不当，本院依法予以改判。据此，依照《中华人民共和国合同法》七十九条、八十条、八十一条、八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销南京市雨花台区人民法院（2012）雨板商初字第59号民事判决；
二、南京广昌建设工程有限公司于本判决生效后十日内给付余忠国人民币1500000元，同时偿付利息损失（以中国人民银行同期贷款利率标准计算，以本金100000元自2010年10月31日起、以本金300000元自2010年12月31日起、以本金400000元自2011年1月31日起、以本金300000元自2011年3月31日起、以本金400000元自2011年5月1日起，均至本判决确定给付之日止）；
三、驳回余忠国的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费27386.4元，减半收取13693.2元，由余忠国负担3699.45元，由南京广昌建设工程有限公司负担9993.75元；二审案件受理费27386.4元，由余忠国负担7398.9元，由南京广昌建设工程有限公司负担19987.5元。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴劲松
代理审判员 孙 天
代理审判员 黄建东
二〇一三年四月二日
书 记 员 王瑞煊
速 录 员 唐姮鑫