江苏省常州市武进区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）武商初字第216号
原告王磊。
委托代理人姜建南，江苏常辉律师事务所律师。
委托代理人陈澍。
被告毛世俊。
委托代理人陈海峰，江苏润凯律师事务所律师。
原告王磊诉被告毛世俊股权转让纠纷一案，本院于2014年2月18日立案受理后，依法组成合议庭，分别于同年3月27日、6月30日二次公开开庭进行了审理。原告王磊及其委托代理人姜建南、陈澍，被告毛世俊的委托代理人陈海峰二次均到庭参加了诉讼，被告毛世俊第二次到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王磊诉称：2013年1月1日，原、被告及王网度共同签订一份股权转让协议，该协议载明，原告及王网度系常州磊利包装五金有限公司（以下简称磊利公司）的股东，原告持有磊利公司40%的股权，王网度持有磊利公司60%的股权；现磊利公司作价900万元，王网度将磊利公司20%的股权转让给被告，原告将磊利公司35%的股权转让给被告，转让后，被告持有磊利公司55%的股权；同时各方办理了股权工商变更登记。该股权转让协议还约定，被告将其原公司（受让磊利公司股权前被告自己的公司）中价值500万元的的成熟产品的生产设备、流动资金、库存及销售一并投入磊利公司（清单附后），如不满500万元应拿现金补充；由原、被告及王网度共同负责生产销售等全部经营，此500万元作为原、被告及王网度的共同资产。2013年1月10日，原、被告双方已办理完毕股权工商变更登记，经原告多次催要，被告未支付协议约定的股权转让款，也未将协议第二条约定500万元（设备和现金）投入磊利公司。故请求依法判令被告支付股权转让款315万元。
原告王磊为支持其诉讼请求提交了如下证据：1、2013年1月1日，原告、王网度与被告签订的股权转让协议，证明原、被告达成磊利公司股权转让协议的事实。同时证明原告将磊利公司35%的股权转让给被告，被告应支付股权转让款315万元的事实。2、2013年1月10日常州市武进工商行政管理局出具的准予变更通知书，证明原、被告签订股权转让后，已办理股权变更登记的事实。3、2013年1月5日，原告、王网度和被告毛世俊签订的附加协议，证明原、被告约定了终止合作的结算方法。
被告毛世俊辩称：被告已按照双方签订的股权转让协议约定，履行了全部义务，一方面支付了股权转让款，原告也在收到股权转让款后协助被告办理了股权变更登记手续。故请求驳回原告的诉讼请求。
被告毛世俊为证明其辩称主张提交了如下证据：1、2012年3月15日，原告与被告及王网度签订的股权转让合同一份，证明原告和王网度将磊利公司55%的股权转让给被告，被告只需支付股权转让款100万元的事实。2、2012年5月22日至2013年4月26日，原告及王网度、沈荷英出具的收条复印件及江苏江南农村商业银行股份有限公司的收贷凭证复印件，证明被告自2012年3月15日签订股权转让合同后，已按合同约定支付股权转让款100万元，并偿还磊利公司所欠银行贷款95万元，支付原告生活费10多万元的事实。3、2013年8月19日，原告及王网度与吴丽媛签订的股权转让协议书，证明原告与王网度已于2013年8月19日将其在磊利公司享有的共计45%的股权转让给了吴丽媛的事实。
经质证，被告对原告提交的证据的真实性无异议，但认为，被告按股权转让协议约定，只要支付原告及王网度共计100万元，被告即享有磊利公司55%的股权，因此，被告已付清了股权转让款。且原告及王磊已将其在磊利公司的其余45%股权转让给了吴丽媛，原告现已不再享有磊利公司股东权利。
原告对被告提交的2012年3月15日股权转让合同提出异议，认为该合同是在王网度生病期间，被告与原告达成股权转让协议后要求王网度签字的，签字后因王网度不同意转让股权，所以才于2013年1月1日重新签订了股权转让协议，因此，2012年3月15日签订的股权转让合同不能证明任何事实。对于原告提交的2013年8月19日的股权转让协议的真实性无异议，但与本案无关联性。对于被告提交的收条复印件，原告认为是其先前向被告的借款，现原告已归还被告，收条原件已由原告收回，要求被告提供收条原件。对此，被告认为，自2012年3月15日签订股权转让合同后，被告陆续支付原告股权转让款并由王网度在收条上签名予以确认，在2013年8月19日签最后一次股权转让协议时，因磊利公司55%股权已变更至被告名下，故被告就将收条原件交付原告。
本院认证意见：因被告对原告提交的证据的真实性无异议，本院对原告提交的证据予以确认。原告虽对被告提交的证据的关联性提出了异议，认为被告提交的证据不能证明被告所辩称的事实，但原告对被告提交的证据的真实性未提出异议，故本院对被告提交的证据的真实性予以确认。
经审理查明，磊利公司于2000年8月5日登记设立，设立时注册资本50万元，其中王网度出资30万元，占60%的股份，原告王磊出资20万元，占40%的股份。王网度和原告王磊系父子关系。被告毛世俊和吴丽媛系夫妻关系。
2012年3月15日，王网度为甲方、原告王磊为乙方与被告毛世俊为丙方签订股权转让合同一份，该股权转让合同载明，“甲乙丙三方就转让磊利公司股权事宜达成如下共识：一、甲乙为磊利公司股东，本公司作价900万元，甲方持有该公司60%的股权，乙方持有该公司40%的股权。为了适应市场经济的深入发展，充分利用资产，现甲方将55%股权转让予丙方，5%的股权转让予乙方；转让后，丙方持有该公司55%的股权，乙方持有45%的股权；丙方支付甲方股权转让款合计100万元，该款于本合同签订后三日内支付，同时各方办理股权工商变更登记手续。二、转让后，丙方将原经营公司中价值500万元的成熟产品的生产设备、流动资金，库存及销售网络一并投入磊利公司（清单附后），由双方共同负责生产销售等全部经营。三、乙丙方对年终经营利润的分配比例为乙方享有30%，丙方享有70%。四、甲乙保证，磊利公司在本次股权转让前除银行贷款95万元外无其他债务；丙方对其他债务不承担清偿责任。五、乙丙双方在公司经营活动中享有法律赋予的一切权利与义务，共同负责公司的具体经营和销售，双方有权对公司财务进行监督和审核。六、甲乙双方在经营期间必须本着同心协力，互惠互利的原则，不得从事损害公司利益形象的行为。七、如今后本公司转让，乙方优先考虑。八、本合同三方签字生效。”王网度、原告王磊、被告毛世俊均在该股权转让合同及所附清单上签字。股权转让合同签订后，被告毛世俊将其原自己经营的设备、产品库存等投入磊利公司，并对磊利公司原有房屋进行装修，同时负责生产经营。被告毛世俊自2012年5月22日起至2012年12月17日间共支付原告及王网度145.2万元（其中，王磊出具收条的有86.2万元，王网度出具借条的有59万元，但王磊出具的收条上均有王网度签字确认）。
2013年1月1日，王网度为甲方、原告王磊为乙方与被告毛世俊为丙方又签订了一份股权转让协议，该股权转让载明，甲乙丙三方就转让磊利公司股权事宜达成如下协议：一、甲乙方为磊利公司股东，本公司作价900万元人民币，甲方持有该公司60%的股权，乙方持有该公司40%的股权，为了适应市场经济的深入发展，充分利用资产，现甲方将20%股权转让予丙方，乙方将35%的股权转让予丙方。转让后，丙方持有该公司55%股权，甲方持有40%的股权，乙方持有该公司5%的股权。丙方支付甲乙方股权转让款合计100万元人民币整，该款于合同签订后三日内支付，同时各方办理股权工商变更登记手续。二、转让后，丙方将原经营公司中价值500万元的成熟产品的生产设备、流动资金，库存及销售一并投入磊利公司（清单附后），如不满500万元人民币应现金补充。由双方共同负责生产销售等全部经营。此500万元人民币作为甲乙丙三方共同资产。三、本协议签订后，甲丙对年终经营利润的分配比例为：甲方占30%，丙方占70%，甲方每月30日从磊利公司确保支取15000元人民币生活费，磊利公司全年结算后，甲方生活费从甲方应得分红中扣除。四、本公司如有多余厂房出租按甲丙双方五五分成。五、本协议签订后，丙方全面负责公司经营，在磊利公司报销部分，必须经乙方和丙方共同签字，否则不能作为磊利公司的支出。六、甲乙方保证磊利公司在本次股权转让前除银行贷款95万元人民币外无其他债务，双方有权对公司财务进行监督和审核。七、如今后本公司转让，甲方优先考虑。八、本合同三方签字。王网度、原告王磊、被告毛世俊均在该协议上签字。该协议签订后，王网度、原告王磊、被告毛世俊于2013年1月10日到工商部门办理了磊利公司的股权变更登记手续，变更后，磊利公司的股权结构为，磊利公司注册资本为50万元，其中，王网度出资20万元，占公司40%的股权；原告王磊出资2.5万元，占公司5%的股权，被告毛世俊出资27.5万元，占公司55%的股权。且被告于2013年1月31日至2013年5月28日支付王网度生活费115000元，支付毛国民工资6400元，偿还磊利公司银行贷款本息466749.98元。
2013年8月19日，王网度、原告王磊为转让方（以下简称甲方）与吴丽媛为受让方（以下简称乙方）签订股权转让协议书一份，该股权转让协议书载明，磊利公司注册资本为50万元，其中，王网度拥有上述公司40%的股权，原告王磊拥有上述公司5%的股权，被告毛世俊拥有上述公司55%的股权。王网度愿意将其占上述公司40%的股权转让给乙方，原告王磊愿意将其占上述公司5%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就股权转让事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式。1、甲方合计拥有上述公司45%的股权，现甲方以人民币438万元转让给乙方。2、乙方应按以下期限，按前款规定的币种和金额，分期支付股权转让款。具体支付期限为：（1）签订本协议之日三日内支付定金30万元；（2）办理股权转让工商变更登记手续之日起三个月内支付70万元；（3）2014年12月31日前支付100万元；（4）余款238万元于2015年8月1日前支付，期间如有甲方应付款项，经甲方确认后由乙方代为支付，乙方可在应付股权转让款中直接扣除。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担：1、本次股权转让后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、甲方在股权转让前，因公司产生的债务，不论股权转让前后，均由公司承担，与乙方无关。如因债务纠纷，造成乙方经济损失，由甲方全额承担。甲方以其股权转让款及个人财产对甲方按照本条款应承担的义务，自愿提供担保，承担连带责任。四、违约责任：1、本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的约定全面履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担责任。2、如乙方不能按本协议的约定支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予补偿。乙方只要有一期未按时履行，甲方有权提前要求乙方支付全部股权转让款。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现签订本协议的目的，甲方应向乙方支付违约金100万元。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。4、甲方应承担的债务，要由乙方或公司垫付时，乙方有权直接扣除相应的股权转让款用以偿还该债务；如果股权转让款不足以抵偿，甲方应以其个人财产向乙方或公司偿还。扣除后乙方按照实际应付的股权转让款本金金额计息。五、本次股权转让的法律后果：1、本次股权转让后，甲方即完全失去了对公司的所有出资者权利，以及任何经营、决策和管理权利，甲方不得干涉乙方参与经营管理，并不再对公司享有任何权利。2、甲方应于办理股权转让工商变更登记手续之日，完整而毫无保留地向乙方移交其所持有的与公司有关的印鉴、营业执照正副本、组织机构代码证、安全生产许可证、财务账册凭证、安评环评等所有资料。3、甲乙双方应于本协议签订之日起3日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。4、从本协议生效之日起，甲方不得再以公司名义对外发生任何关系，如因此构成刑事犯罪的，依法移交司法机关处理。5、如果甲方违反上述应履行的义务，即使是过失造成的，都应当承担违约责任，此种情形下，甲方承担的违约金不应低于人民币100万元。六、在本次股权转让过程中发生的有关费用（如工商变更登记、税金等费用），由乙方承担。七，争议解决方式：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，可向公司所在地人民法院起诉。八、生效条件：本协议经双方签字并甲方收到定金30万元即生效。本协议约定事宜，如有其他文本，一律以本协议约定为准。九、本协议一式五份，甲乙双方各执二份，见证方执一份。王网度和原告王磊在甲方栏签字，吴丽媛在乙方栏签字，被告毛世俊在乙方保证人栏签字，磊利公司在公司以全部资产担保栏盖章。该协议签订后，被告毛世俊于2013年8月21日支付王网度股权转让款30万元，双方于2013年8月22日到工商行政管理机关办理了磊利公司变更登记手续，变更后，磊利公司的股东及股权结构为，磊利公司注册资本50万元，其中被告毛世俊出资27.5万元，占公司55%的股权，吴丽媛出资22.5万元，占公司45%的股权。现双方在支付第二期股权转让款时产生纠纷，王网度和原告王磊即分别以吴丽媛为被告于2013年12月20日向本院提起诉讼（本院已另案作出判决）。现王网度和原告王磊又分别以毛世俊为被告于2014年2月18日向本院提起诉讼，请求处理。
本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，王网度、原告王磊与被告毛世俊签订的股权转让合同及股权转让协议均有效，对协议当事人具有约束力。王网度、原告王磊与被告毛世俊于2012年3月15日签署股权转让合同后，被告毛世俊即按该合同约定，于同年5月22日起陆续支付王网度、原告王磊股权转让款，对磊利公司厂房进行装修、将其原先的设备和产品投入磊利公司，并负责磊利公司的生产、经营。截止2012年12月17日，被告毛世俊已支付王网度及原告王磊人民币145.2万元，该事实由被告出具的原告王磊书写的收条复印件和王网度书写的借条复印件予以证明。后王网度、原告王磊与被告毛世俊于2013年1月1日再次签订股权转让协议，并按协议约定于2013年1月10日到工商行政管理机关办理了磊利公司的股东及各股东股权的变更登记手续。磊利公司股东变更后，被告毛世俊仍负责磊利公司的生产经营，并按股权转让协议约定支付王网度生活费115000元，支付毛国民工资6400元，偿还王网度经营磊利公司期间所欠的银行贷款本息466749.98元。至此，被告毛世俊已履行了股权转让协议约定的义务，已支付王网度和原告王磊股权转让款共计100万元，按约应当享有磊利公司55%的股权。对于原告所主张的2012年3月15日的股权转让合同实际未履行，且该合同系原告逼王网度在合同上补签的字的事实及被告出具的收条复印件是原告先向被告毛世俊借赌债而还给被告毛世俊后，被告毛世俊才将收条原件交回原告的事实，一方面，王网度和原告未能在本院指定的举证期限内提供还款的款项来源的证据来证实自己的主张；另一方面，王网度向被告出具的借条原件被告也已交付原告，这与原告主张的是归还其先前向被告借的赌债后，被告才将原件交付原告的主张不符；第二、原告主张的股权转让协议签订后，被告毛世俊未将其设备和产品投入磊利公司事实，与磊利公司现已实际由被告毛世俊负责生产经营，且现磊利公司生产的产品与股权转让前的产品不是同一产品，而是被告毛世俊原先自己的产品的事实不符；第三、被告毛世俊负责磊利公司经营后，按股权转让协议约定，已实际支付王网度生活费的事实与原告陈述和主张的被告毛世俊实际没有履行股权转让协议约定的义务的事实不符；第四、原告要求被告支付股权转让款315万元与双方在股权转让协议中的约定不符；第六，原告及王网度将其在磊利公司共计的45%股权转让给吴丽媛时，在签订的股权转让协议书中明确载明了“本次股权转让后，甲方即完全失去了对公司的所有出资者权利，以及任何经营、决策和管理权利，甲方不得干涉乙方参与经营管理，并不再对公司享有任何权利。”至此，原告与磊利公司的股权权利（包括此前应享有的红利）已于2013年8月19日全部结清。综上，原告的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和合同法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回王磊的诉讼请求。
案件受理费32000元，由王磊负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（收款人江苏省常州市中级人民法院，开户行江苏银行常州分行营业部，帐号80×××63）。
审 判 长 张存华
人民陪审员 李惠兰
人民陪审员 郎金法
二〇一四年八月十一日
书 记 员 张维洁
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