云南省昆明市官渡区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云0111民初6784号
原告郑艳芳，女，汉族。
委托代理人张光敏，云南入世成律师事务所律师，特别授权代理。
被告昆明金九典兑投资合伙企业（有限合伙）。
合伙事务执行人云南金九股权投资基金管理有限公司。
被告云南金九股权投资基金管理有限公司。
法定代表人路苏。职务经理。
二被告委托代理人吴立晖，云南上上律师事务所律师，特别授权代理。
被告云南涂典商贸有限公司。
法定代表人段志刚。
公民代理黄宗霞，女,汉族。一般授权代理。
被告段志刚，男，汉族。
被告许俊洁，女，汉族。
被告德宏州盈江县兆能木业有限公司。
法定代表人李国昌，职务董事长。
委托代理人王祥名，男，汉族。特别授权代理。
原告郑艳芳诉被告昆明金九典兑投资合伙企业（有限合伙）、云南金九股权投资基金管理有限公司、云南涂典商贸有限公司、段志刚、徐俊洁、德宏州盈江县兆能木业有限公司合同纠纷一案，本院于2016年10月24日受理后，依法由适用普通程序于2016年10月24日公开开庭进行了审理。原告郑艳芳及其委托代理人张光敏；被告昆明金九典兑投资合伙企业（有限合伙）、云南金九股权投资基金管理有限公司的委托代理人吴立晖；被告云南涂典商贸有限公司的公民代理黄宗霞；被告德宏州盈江县兆能木业有限公司的委托代理人王祥名到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告郑艳芳诉称，2014年9月10日，原告购买了500000元被告云南金九股权投资基金管理有限公司发行的“云南金九医疗合伙企业（有限合伙）”产品，被告云南金九股权投资基金管理有限公司对外宣传该产品的投资期限为6+2个月。2015年5月22日，被告云南金九医疗合伙企业（有限合伙）、云南金九股权投资基金管理有限公司向原告出具《投资收益确认书》，确认原告的投资收益及本金。2015年6月2日，被告云南金九股权投资基金管理有限公司向原告出具《承诺函》，承诺2015年6月30日前兑付上述本金及收益。被告李永胜以个人名义在该承诺书上签字。期限届满，三被告也未能按约还款。自原告投资日起，被告云南金九股权投资基金管理有限公司就没有将其登记为被告云南金九医疗合伙企业（有限合伙）合伙人，但却自投资日期至2015年9月30日每月支付原告固定利息。原告与被告云南金九医疗合伙企业（有限合伙）之间名为投资，实为借贷关系。原告为维护其合法权益，特诉至法院，请求依法判令：一、被告云南金九医疗合伙企业（有限合伙）支付原告借款本金500000元及该款自2015年10月1日起至全部还清时止按年利率17%计算的利息；二、被告云南金九股权投资基金管理有限公司、李永胜对上述款项支付承担连带保证责任；三、被告承担本案诉讼费。
被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）、云南金九股权投资基金管理有限公司共同辩称，一、本案双方法律关系为：有限合伙人（原告）与合伙企业（有限合伙）即第一被告“金九合伙企业”、有限合伙人（原告）与合伙企业（有限合伙）的普通合伙人即第二被告“金九股权管理公司”之间的法律关系。即（有限合伙）合伙企业内部：有限合伙人与合伙企业、有限合伙人与普通合伙人之间成立何种法律关系的问题。不存在原告所主张的“名为投资、实为借贷”的事实和法律关系，双方间仅成立“名为投资、也实为投资”的投资和合伙关系。第一被告是依《合伙企业法》依法成立的合伙企业（有限合伙）。原告自愿投资认购了该合伙企业的有限合伙份额，并同意由第二被告金九股权投资基金管理公司担任该合伙企业的普通合伙人，签订了《云南金九医疗投资合伙企业投资者认购声明》。从实际资金交付凭据、交易记录来看：原告的款项打入了第一被告“金九合伙企业”的账户，交易记录显示的用途为“投资款”（或认购投资产品）。原告所诉及法院受案审理的案由为“借款合同纠纷”，但双方自资金关系实际发生之始就不存在任何所谓“借款合同”，原告主张“借款合同”关系的事实基础，无依据、不存在。
二、作为投资和加入企业，存在投资风险和市场风险，不存在只享受权益并承担风险的“保底条款”，这也违背《合伙企业法》的基本原则。《合伙企业权益证明书》中除已标明（原告）合伙人出资权益外，其作为投资人“百分之十几%”/年的“预期收益率”具有不确定性，并非“固定利息”。
三、原告现主张退还其款项（注：其并未提出“退还投资款加固定收益”）的主张，虽然是基于“借款”关系所提；但无异于同时也违反了《合伙企业法》及经工商备案登记的《合伙协议》所规定和约定的“抽回投资”或“退伙条件”。原告主张“支付借款及利息”无论从事实上和法律上都找不到依据。1、本案，原告未提出“退还投资款加收益”的主张、或“退伙”主张；2、如以合伙法律关系来看：“法定退伙”（当然退伙）及其他约定退伙条件不成立、或不符合法定程序、未经全体合伙人同意，尚未形成有效退伙协议和“退伙”的法律后果；3、“金九股权管理公司”仅为合伙人之一，对内不能代表所有“投资份额”和合伙人作出意思表示；即便对内作出也不符合程序、不具备法律效力。
综上，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。
被告李永胜辩称，李永胜并非本案被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）、云南金九股权投资基金管理有限公司的员工、股东、合伙人、法定代表人。李永胜与原告之间没有任何经济往来，也无合同关系，李永胜虽然曾经受被告云南金九股权投资基金管理有限公司的委托，协助同原告进行协商，但该法律关系和所形成的文件系在被告云南金九股权投资基金管理有限公司与原告之间所产生的，同时李永胜也未对被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）、云南金九股权投资基金管理有限公司的债务有过任何形式的书面保证，故原告对被告李永胜的诉请无事实及法律依据，请求予以驳回。
本案在审理过程中，原告针对其诉讼请求向法庭提交了如下证据：
一、身份证复印件、工商登记信息，欲证明：1、原、被告主体资格及原告非云南金九医疗合伙企业（有限合伙）登记在册合伙人。2、云南金九医疗合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，被告云南金九股权投资基金管理有限公司为普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；
被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）、云南金九股权投资基金管理有限公司质证后认为，对证据一身份证证据三性无异议；对证据工商登记信息真实性、合法性予以认可，对证明内容不予认可。我们不认为是对外纠纷，对内应该按照合伙企业法承担责任，不存在连带责任。
被告李永胜质证后认为，对证据一的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可。
二、投资者认购声明、转款回单、银行对账单、云南金九医疗合伙企业（有限合伙）基金投资收益确认书，欲证明：1、原告向被告投入50万元，被告云南金九医疗合伙企业（有限合伙）及云南金九股权投资基金管理有限公司按月支付固定利息，双方之间系借款关系非投资关系。2、双方对利息有具体的约定；
被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）、云南金九股权投资基金管理有限公司质证后认为，对证据二的证据三性予以认可，但该证据具有协议的性质，原告自愿认购合伙份额，其应将款项划入合伙企业。协议第九条证明了双方的法律关系及出资返还条件及时间。金九股权作为执行合伙人，双方之间系合伙关系，出资及盈利返还条件及相关规定均体现为合伙协议，按照书面执行。
被告李永胜质证后认为，对证据二的证据三性不予认可，自己未签署任何的材料与自己无关。
三、承诺函，欲证明被告云南金九股权投资基金管理有限公司、李永胜应承担连带责任。
被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）、云南金九股权投资基金管理有限公司质证后认为，对证据三的真实性予以认可，主要证明第三被告的问题，我们不予发表质证意见。
被告李永胜质证后认为，对承诺函的打印部分证据三性予以认可，对证明内容不予认可，承诺函没有任何内容证实李永胜为合伙人及债务人的意思表示，李永胜是受被告云南金九股权投资基金管理有限公司的委托就投资款兑付问题，与原告进行协商，手填内容所涉及的房产不属李永胜所有，李永胜也不清楚上述情况。
四、个人活期存款凭证，欲证实支付利息的情况。
被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）、云南金九股权投资基金管理有限公司质证后认为，对证据四的真实性认可，与我们的查账记录吻合的都予以认可，系统详细的表能看出投资款还是收益款。平安银行记载客观，从意思表示上并非固定利息，是收益款。数额不同，证明的观点以记载为准。
被告李永胜质证后认为，证据四与本人无关，不予认可。
本案在审理过程中，被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）、云南金九股权投资基金管理有限公司针对其答辩主张向法庭提交了如下证据：一、投资认购声明一份，二、合伙企业权益证书一份、合伙协议一份、三、打款凭证及银行交易记录一份。欲证明双方系合伙投资民事法律关系，并非借贷关系。
原告质证后认为，对被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）、云南金九股权投资基金管理有限公司所提交证据的真实性无异议，该证据与我方所提交证据一致，但坚持我方对该证据的证明观点。合伙协议与我方无关联性，不予确认。
被告李永胜质证后认为，对证据一、二、三的真实性认可，但与自己无关。
本案在审理过程中，被告李永胜未针对其答辩主张向法庭提交证据。
综上原、被告的举证及质证意见，本院运用证据规则分析后认为，对原告所提交的证据一，经三被告质证后，对其证据真实性均无异议，本院予以确认，可以证明双方当事人的主体资格。对原告所提交的证据二，经被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）、云南金九股权投资基金管理有限公司质证后对证据三性均无异议，本院对该证据三性予以确认，可以证明双方当事人的权利义务及法律关系。对原告所提交的证据三，经三被告质证后，对证据三性均无异议，本院予以确认，可以证明被告云南金九股权投资基金管理有限公司同意兑付款项的事实。对原告所提交的证据四，经被告被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）、云南金九股权投资基金管理有限公司质证后对证据的真实性无异议，本院予以确认。可以证明云南金九股权投资基金管理有限公司支付原告投资收益款的事实。对被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）、云南金九股权投资基金管理有限公司所提交的证据，除合伙协议外，因与原告所提交证据一致，本院予以确认。合伙协议因与本案原告无关联性，本院不予确认。
综上所述，本院确认本案法律事实如下：被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）于2015年7月14日经工商部门登记成立，其执行事务合伙人为被告云南金九股权投资基金管理有限公司，其经营范围为项目投资及对所投资项目进行管理。被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）登记合伙人为被告云南金九股权投资基金管理有限公司和玉溪跞仕商贸有限公司。
2014年9月10日，原告郑艳芳与被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）签订了一份投资者认购声明。声明约定：原告同意由被告云南金九股权投资基金管理有限公司担任本合伙企业普通合伙人，对外代表本合伙企业执行事务；原告自愿认购本合伙企业的有限合伙份额500000元；合伙企业账户为被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）；本合伙企业实现盈利后，将本利直接返还给投资者；本认购书为合伙企业募集认购书。
2014年9月10日，被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）颁发一份合伙企业权利证明书给原告。合伙企业权利证明书载明：合伙企业为被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）；合伙企业成功设立时间2014年6月27日；合伙企业设立规模5000万；存续期6+2月；合伙人李林英出资额500000元；预期收益率每年14%。
上述文件签订后，原告按投资认购声明约定将500000元存入被告被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）账户。
被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）、云南金九股权投资基金管理有限公司同时出具一份基金投资收益确认书给原告，载明：原告认购本金500000元，预期年化收益每年14%，计息起止期2014年9月10日到2015年4月30日，共计233天。
原告自2014年9月至2015年9月14日期间共计收到被告云南金九股权投资基金管理有限公司支付的十笔投资收益款79398.52元（最后一笔按年利率17%计付）。
2015年6月2日，被告云南金九股权投资基金管理有限公司向原告出具承诺书一份。载明：我公司于2014年9月10日收到你购买的《云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）》产品，投资金额为500000元，投资期限为6+2月，经双方协商达成一致，我公司承诺于2015年6月30日前进行所有款项兑付，投资收益按天计息支付，利息计算期为兑付时止。之后，被告云南金九股权投资基金管理有限公司未按承诺时间将本息退还原告，原告遂诉至本院主张诉请。
本院认为，本案双方当事人所争议的焦点问题是：一、本案双方当事人所形成的法律关系是借贷法律关系还是合伙法律关系；二、原告的诉请是否具有事实及法律依据；三、被告李永胜在本案中是否应承担民事责任。
就本案的法律关系问题，根据《中华人民共和国合伙企业法》第十四条关于“设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件”、第六十一条关于“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人”、第六十二条关于“有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样”、第六十三条关于“合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序”。《中华人民共和国合同法》第一百九十六条关于“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同”的规定，本案中，原告主张本案双方的民事法律关系名为合伙实为借贷，被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）、云南金九股权投资基金管理有限公司主张双方的法律关系为合伙法律关系。根据本案已查明的事实及双方实际履行合同的权利义务来分析，原告与被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）、云南金九股权投资基金管理有限公司之间并没有签订合伙协议，在有限合伙企业进行登记时原告也未作为合伙人登记入册，故被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）、云南金九股权投资基金管理有限公司主张其与原告之间所形成的合伙法律关系，缺乏事实依据，本案中虽然原告与被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）签订了投资认购声明，但原告在履行投资声明过程中，其只提供资金，不参与经营，不承担经营风险，故原告实际与其所形成的关系是名为合伙，实为被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）向原告筹集募集资金，原告向被告向云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）出借资金，双方通过认购声明、确认书等方式约定了资金借款时间及利率，被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）并通过其普通合伙人即被告云南金九股权投资基金管理有限公司按约定支付借款利息。故原告与被告云南金九医疗投资合伙企业（有限合伙）、被告云南金九股权投资基金管理有限公司之间实际形成的是名为合伙投资，实为借贷的民事法律关系。
就原告的诉请是否具有事实及法律依据的问题，原告现要求被告云南金九医疗合伙企业（有限合伙）支付原告借款本金500000元，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条关于“借款人应当按照约定的期限返还借款。对还款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还”之规定，本案中，原告与被告云南金九医疗合伙企业（有限合伙）在合同中已约定还款期限，被告云南金九医疗合伙企业（有限合伙）在还款期限届满后，未按双方约定偿还借款本息，依法应承担民事责任。原告要求被告偿还借款500000元本金的诉请，具有事实及法律依据，本院予以支持。原告要求云南金九医疗合伙企业（有限合伙）支付500000元本金自2015年10月1日起至全部还清时止按年利率17%计算的利息的诉请，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款关于“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院予以支持”、第二十九条第二款第二项关于“约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间的利息的，人民法院应予支持”的规定，本案中双方约定的预期收利率为年14%，本院按双方约定的利率予以计收利息。
就原告要求被告云南金九股权投资基金管理有限公司及被告李永胜承担连带责任的诉请，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款关于“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”之规定，被告云南金九股权投资基金管理有限公司系被告云南金九医疗合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，依法对被告云南金九医疗合伙企业（有限合伙）的对外债务承担连带责任。被告李永胜因与原告在本案中不具有借款或担保关系，故原告要求被告李永胜承担连带责任，无事实及法律依据，本院不予支持。
综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条第二款、《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告云南金九医疗合伙企业（有限合伙）于本判决生效后五日内偿还原告郑艳芳借款本金500000元；
二、被告云南金九医疗合伙企业（有限合伙）于本判决生效后五日内支付原告郑艳芳借款本金500000元自2015年10月1日起至本院确定的付款之日止的利息（利率按年利率14%计算）；
三、被告云南金九股权投资基金管理有限公司对被告云南金九医疗合伙企业（有限合伙）的上述债务承担连带责任；
四、驳回原告郑艳芳的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9340元，减半收取4670元由被告云南金九医疗合伙企业（有限合伙）承担，其余4670元退还原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决书即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。
审判员 谈建国
二〇一六年八月二十二日
书记员 邹 雄