杭州市拱墅区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭拱商初字第2712号
原告：赵克勤。
被告：杭州市化工轻工民爆器材有限公司职工持股会，住所地：杭州市拱墅区湖墅南路148号。
持股会负责人：王杭江。
被告：郑玉培。
被告：王杭江。
被告：徐金宝，1953年12月20日。
被告：温丽霞。
被告：陆庆平。
被告：胡天麟。
被告：孙斌鸿。
被告：章跃建。
被告：茅汇寅。
被告：邵三祥。
被告：徐继福。
被告：姚初华。
上述十三被告共同委托代理人（特别授权代理）：俞荣华、朱保则，浙江汉博律师事务所律师。
原告赵克勤与被告杭州市化工轻工民爆器材有限公司职工持股会、郑玉培、王杭江、徐金宝、温丽霞、陆庆平、胡天麟、孙斌鸿、章跃建、茅汇演、邵三祥、徐继福、姚初华股权转让纠纷一案，本院于2015年8月24日立案受理。本院依法适用简易程序进行审理，本案于2015年10月12日公开开庭审理。原告赵克勤到庭，十三被告的共同委托代理人俞荣华、朱保则到庭，本院依法进行审理。本案现已审理终结。
原告诉称：因建设养老院需要，原告向杭州市化工轻工民爆器材有限公司郑玉培总经理要求租赁该公司位于留下东穆坞的仓库。对方提出因公司正在转让，建议原告收购公司股份后再办理；因作为非营利性的社会福利机构不允许、也拿不出一大笔资金来收购公司的股份，对方建议原告可以协助贷款解决资金问题，而公司位于湖墅南路上的商铺和写字楼在完成收购后就可以出售回笼资金。为此，原、被告于2014年5月16日就被告股权转让事项开始谈判并签订一份协议，应被告要求原告向被告支付50万元款。2014年7月8日，原告与十三名被告又签订一份杭州市化工轻工民爆器材有限公司100%股权转让协议书；之后，原告于2014年7月10日再次向被告支付100万元的定金。协议书约定被告同意原告以目标公司的名义进行抵押贷款。但银行的贷款手续繁琐，原告向被告说明收购被告股权的目的是为了利用被告位于留下地块的仓库开办养老院项目，并告知被告使用经营性贷款不符合银行的要求，原告的项目贷款需要有发改委的项目批文。原告要求被告配合给予盖章向发改委申办养老院，但受到被告的拒绝。为此，原告又根据协议书的约定向银行申请以被告公司的房产作抵押贷款，因以公司房产作抵押贷款需要股东在股东大会决议上的签字确认书，原告提出要求后，被告也予以拒绝。如此，原告已无法在筹款期内筹齐股权转让款。原告表示愿意放弃受让贵公司股权并要求被告退还原告的定金、解除双方已签署的股权转让协议书，被告未予理会。2014年10月23日，原告收到被告律师所发的一份律师函，被告律师将贷款需以公司房产作抵押担保要求提供股东大会决议并给予签字确认的事实，说成是要“全体股东为银行贷款提供但保”，以此将违约责任推到原告的身上，以规避被告的违约责任。2015年4月，原告向法院提出诉讼，双方达成和解协议后，原告提出撤诉，为此，原告获得投资人吴海伟的资金支持并达成合作收购协议书，但被告还是拒绝履行约定的义务。原告再次诉至法院，请求判令：1、被告因不履行股权转让协议书的义务应承担违约责任，要求解除原、被告签订的协议书，要求退还原告支付的150万元定金及利息94165元（按银行贷款利率6%暂计至2015年7月9日）。2、本案诉讼费用由被告负担。
十三名被告共同答辩称：1、对本案股权转让协议书的签字及协议书对双方权利义务的约定内容没有异议，包括原告向被告支付150万元定金也没有异议，但是合同第九条特别条款中并没有约定自然人股东要提供担保。2、协议签订后原告筹款时间是至2014年12月31日为止，但到期原告没有支付股权转让款，协议并没有约定股东个人要提供担保，因为原告先违约，故被告无需向原告返还150万元定金。
根据原告提供的有效证据，本院认定如下事实：2014年5月16日，原告（甲方）与杭州市化工轻工民爆器材有限公司（乙方）签订一份协议，约定的主要内容有：1、甲方愿意以陆仟壹佰万元的价格受让乙方股东的所有股权，为表示诚意，愿支付伍拾万元诚信金给乙方，以示保证。2、乙方愿意将甲方提出的股权转让价格6100万元的意向提交公司股东大会讨论，如果股东大会通过，即可以与甲方共同开始股权转让的实质性谈判，并将上述诚信金转为转让股权的保证金；如甲方的价格未能在乙方公司股东大会通过，则愿将诚信金如数归还，同时支付同期存款利息。2014年5月19日，原告以杭州康乐养老院的名义向杭州市化工轻工民爆器材有限公司汇款50万元。2014年7月8日，原告（股权受让方、乙方）与十三位被告（股权出让方、甲方）签订一份股权转让协议书，协议约定的主要内容有：1、甲、乙双方以友好协商，就甲方持有的杭州市化工轻工民爆器材有限公司（以下简称目标公司）100%的股权转让给乙方赵克勤，转让价格6100万元；乙方愿意以6100万元的价格整体受让甲方持有的目标公司100%的股权。2、本协议签订后，乙方即给付甲方150万元作为乙方受让目标公司股权的定金，余款5950万元在2014年12月31日前付清；乙方自筹的股权转让款必须打入甲方指定帐户。3、甲方签订本协议并收到定金后，在乙方应付余款期限内单方解除协议，除应退还乙方定金外，还须赔偿乙方与定金相等金额的违约金，乙方签订本协议后，在应付余款期限内单方解除协议，甲方没收乙方定金。因乙方要求为弥补乙方受让资金的不足，甲方给予乙方陆个月的筹款期，筹款期届满乙方必须按时支付余款，逾期不支付余款，甲方没收乙方定金。4、甲方收到股权转让全款后（含乙方抵押“目标公司”房产贷款的款项），应在第六个工作日向乙方移交“目标公司”的所有权属性文件和经营性文件；乙方付清股权受让全款后（含乙方抵押“目标公司”房产贷款的款项），甲方应积极配合乙方立即进行股权转让的更名工作。5、甲方保证该股权属下资产没有设定质押、抵押（因乙方要求抵押贷款除外）、查封和担保。6、应乙方要求，甲方同意乙方以“目标公司”名义进行抵押贷款，贷款额度不超过2000万元，贷款必须打入甲方指定帐户，甲方应积极协助乙方办理银行贷款，当贷款授信手续全部办妥后，实际发放贷款须在乙方将自筹股权受让款全部到位后方可实施。7、乙方使用“目标公司”房产抵押贷款，甲方应积极协助并提供贷款所需的抵押物证明文件，如银行需要甲方法人代表提供个人资产担保，则由乙方提供担保物进行担保或由乙方负责提供等额资产对法人代表的个人担保的资产进行反担保；贷款产生的所有费用由乙方负担，贷款本息在乙方受让甲方股权后由乙方归还；该贷款（包括乙方自筹资金）仅限乙方受让甲方股权所用，双方不得挪用。……。2014年7月10日，原告以杭州康乐养老院的名义向杭州市化工轻工民爆器材有限公司汇款100万元。上述股权转让协议履行过程中，以目标公司的房产作抵押向银行贷款事宜未能与银行谈妥，约谈的银行提出若以目标公司的房产抵押贷款，另还需目标公司的十三名股东（即被告）均提供个人连带责任担保。被告认为银行提出的要求在原、被告之间签订的股权转让协议书中并未明确约定，故予拒绝。之后，原、被告双方应股权转让协议的继续履行进行协商，但无果。在庭审之后，杭州康乐养老院向本院提供一份情况说明，表明150万元款是原告赵克勤个人交付。
本院认为，原、被告签订的股权转让协议书对原、被告双方的权利、义务约定明确。根据股权转让协议的约定，股权受让价款为6100万元，其中2000万元为以目标公司的财产抵押贷款所筹，另4100万元为原告自筹。在协议履行过程中，因抵押贷款事宜未能与银行谈妥，银行所提出的要求在双方签订的股权转让协议书中未有明确约定。因此，未能从银行成功贷款均非原、被告的违约行为所致。但因银行贷款未能成功，影响了原告应付的股权转让款的筹款，影响了股权转让协议的实际履行。现原告提出了解除股权转让协议的请求，对此，被告也未提出异议，故本院予以认可。因原、被告双方均不存在违约，股权转让协议解除后，被告应向向原告返还已付的定金1500000元，并应承担原告从起诉之日起按人民银行同期贷款基准利率的标准计算的利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、解除原告与十三名被告于2014年7月8日签订的股权转让协议。
二、被告杭州市化工轻工民爆器材有限公司职工持股会、郑玉培、王杭江、徐金宝、温丽霞、陆庆平、胡天麟、孙斌鸿、章跃建、茅汇寅、邵三祥、徐继福、姚初华于本判决生效之日起十日内向原告赵克勤返还款1500000元、并承担从2015年8月21日起按人民银行同期贷款基准利率计算的利息到款付清之日止。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计9574元，由上述十三被告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式二份，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（杭州市中级人民法院开户银行：工商银行湖滨分理处；帐号：12×××68；户名：浙江省杭州市中级人民法院）。
审 判 员 周小林
二〇一五年十一月二十三日
代书记员 周 吟