江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏09民终2923号
上诉人（原审被告）：周永良，居民。
上诉人（原审被告）：周慧萍，居民。
两上诉人委托诉讼代理人：赵文进，建湖县鼎盛法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：王育人，居民。
委托诉讼代理人：梁军，建湖县建湖法律服务所法律工作者。
原审被告：江苏润宇房地产开发有限公司，住所地：江苏省建湖县城汇文公寓南楼105室。
法定代表人梁兵，该公司董事长。
上诉人周永良、周慧萍因与被上诉人王育人、原审被告江苏润宇房地产开发有限公司（以下简称润宇公司）民间借贷纠纷一案，不服江苏省建湖县人民法院（2015）建民初字第02391号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月18日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
周永良、周慧萍上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判。
事实和理由：1.周永良向王育人借款300万元，但已偿还265万元，一审庭审中，周永良提交了相应的还款证据，上诉人实际差欠王育人的借款应为35万元，一审判决周永良偿还借款60万元，事实认定错误。2.一审认定“原告要求按照协议约定余款60万元三个月内现金支付给王育人，请求被告周永良支付尚未偿还的借款60万元，于法有据，一审法院予以支持”，该认定错误。周永良与王育人签订的协议并不是就差欠60万元达成的还款协议，而是就300万元借款达成的还款协议。其中涉及以房抵债的房产并不是周永良的个人房产，而是润宇公司的房产，且以房抵债属于流抵契约，故该以房抵债条款属于无效约定。即使认为60万元约定的还款期限有效，那么双方约定的以房抵债条款应当认定为无效，该协议也不具有完全效力，一审认定周永良与王育人签订的协议有效，属于认定错误。上诉人在一审中提出以房抵债协议无效，一审以王育人未对该部分进行主张为由，对以房抵债协议效力不予理涉，处理不当。周永良与王育人签订的300万借款还款协议，该协议载明周永良偿还王育人现金148万，以房抵债92万元，尚欠60万元，一审认定周永良还差欠王育人60万元，实际上已认定以房抵债92万元，否则，一审无法认定周永良差欠王育人60万借款。润宇公司对该事实也进行抗辩，一审已经对此事实进行了审理，但却说不予理涉，而且不予理涉理由是王育人未主张。王育人以房抵债十分有利，还有必要主张权利吗？3.周慧萍与周永良系夫妻关系，但周永良向王育人借款，周慧萍并不知情，同时，两人无需借用巨额资金用于家庭生活，此债务不构成夫妻共同债务。一审判决周慧萍共同承担清偿责任，判决错误。
王育人答辩称，1.2014年3月21日周永良向王育人借款300万元，借条中载明月息是2分，借款后双方约定月息3分，双方实际按照3分月息结账，该约定并未超过年利率36%的规定，因此，周永良支付的利息及还款符合法律规定。2.2015年6月25日双方达成的还款协议，系双方真实意思表示，同时约定还款金额，周永良应当按照协议约定，偿还剩余60万元款项。周永良主张以房抵债协议属于流质契约，属于无效约定，该理由不成立。根据最高院相关规定，对于本案应当按照物权优于债权原则，协议书中约定的房产已被王育人实际占有并使用，因此，应当保护合法占有人权益，认定该以房抵债协议有效。3.周永良、周慧萍系夫妻关系，案涉借款发生在夫妻关系存续期间，且两人也未提供证据证明案涉债务未用于家庭共同生活，或属于婚姻法第十九条第三款规定情形，因此，一审法院认定为夫妻共同债务是正确的。
润宇公司未作答辩。
一审法院认定事实：2014年3月21日，被告周永良向原告王育人借款300万元，并出具借条一份，由被告润宇公司提供担保。借条载明“借条，今借到王育人人民币叁百万元整，￥3000000.00，（月息按弍分计算），借款人：周永良，担保单位：江苏润宇房地产开发有限公司（系公章），2014.3.21日。”借款后被告周永良通过银行分别于2014年9月24日偿还原告45万元，2015年3月24日偿还130万元，2015年5月8日偿还10万元，2015年6月15日偿还80万元，合计偿还265万元。2015年6月25日，原告王育人与被告周永良签订协议一份，协议主要内容为“协议，甲方：周永良，乙方：王育人，甲方于2014年3月21日向乙方借款300万元，到还款日期后，甲方向乙方还148万元，余款甲方无力偿还。经双方磋商达成如下协议：一、甲方愿将自己开发的丰收公寓1号楼601室和2号楼1楼面北，东第1间门面房，抵押给乙方作为部分还款。其中601室为56万元，一间门面为36万元，合计92万元整，余款60万元三个月内现金支付给乙方。二、此协议签字生效后，双方不得反悔。甲方：周永良，江苏润宇房地产开发有限公司（系公章），乙方：王育人，二○一五年六月二十五日。”被告周永良在该协议上书写“本人自愿以房抵债房款已清。周永良。”
另查明，被告周永良、周慧萍系夫妻关系。被告润宇公司于2009年11月16日设立，被告周永良、周慧萍均系该公司的股东（发起人）。2009年12月27日，该公司股东变更为周永良、夏斯芹、吴从国、孙良成，被告周永良担任该公司法定代表人至2012年6月1日。目前被告周永良系被告润宇公司股东，占该公司25%股份。加盖在涉案借条及协议上的公章系被告周永良作为公司法定代表人时公司使用的印章，目前对该枚公章，被告润宇公司未收回亦未进行公告声明作废。
一审法院认为：合法的借贷关系受法律保护，原、被告2014年3月21日的借贷关系不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。被告周永良在偿还原告王育人借款合计265万元后，原、被告双方于2015年6月25日达成关于还款方面的协议，该协议中对被告尚未偿还原告借款款项数额的约定，明确具体，系双方真实的意思表示，该款项数额的约定不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。原告要求按照该协议约定的“余款60万元三个月内现金支付给王育人”，请求被告周永良支付尚未偿还的借款60万元，于法有据，一审法院予以支持。原告王育人与被告周永良在2014年3月21日借款时虽约定了借款利息，被告润宇公司为该借款提供担保，但原告王育人与被告周永良、润宇公司于2015年6月25日重新达成的协议，系双方协商一致对合同进行变更，该协议中未明确约定利息，现原告主张按月息2分计算利息，一审法院不予支持。协议中同时约定60万元应在三个月内支付，被告周永良未按约定支付，原告有权请求被告支付逾期利息，故一审法院支持被告周永良偿还原告按本金60万元，从2015年9月26日至实际给付之日，按年利率6%计算的利息。原、被告双方虽在2014年3月21日的借条中约定借款利息为月息2分，但是原告王育人与被告周永良均陈述双方实际未按照该约定的利息计算，而是高于该约定的利率计算利息，且综合借款数额、被告偿还金额及协议中约定的数额来看，被告偿还的利息未超出法律规定年利率36%的范围，现被告周永良要求其偿还的265万元，按月息2分计算利息，剩余部分作为本金予以扣减的辩称，一审法院不予支持。被告辩称协议中以房抵债约定无效，因原告在本案中未就该部分进行主张，对该部分内容，本案不予理涉。被告周永良辩称其每月现金偿还利息10万元，但未提交证据证实，对其该项辩称，一审法院不予支持。被告润宇公司在原告王育人与被告周永良原始借条中作为担保人盖章，在原告王育人与被告周永良重新达成的协议中也在甲方处盖章，但在新的协议中未明确约定被告润宇公司的身份，通过双方原始借据可以看出，被告润宇公司系本案借款的担保人，未约定保证方式，应按照连带责任保证承担保证责任。对被告润宇公司辩称借条及协议上的公司印章不是该公司目前使用的印章，但从一审法院查明事实可以确认涉案借条中的加盖的公司印章原系被告润宇公司合法、有效正常使用的公司印章，虽现在被告已更换公司印章，但对该枚公司印章尚未公告声明作废，现被告以此抗辩不承担责任，一审法院不予支持。上述借款发生在被告周永良与周慧萍婚姻关系存续期间，被告周慧萍未举证证明该债务未用于家庭共同生活或属于婚姻法第十九条第三款规定的例外情形，故被告周慧萍对该债务应承担共同清偿责任。
据此，一审遂判决：一、被告周永良、周慧萍于判决发生法律效力之日起十五日内共同偿还原告王育人借款60万元及利息（从2015年9月26日起至清偿之日止，按年利率6%计算），被告江苏润宇房地产开发有限公司对该债务承担连带清偿责任。二、驳回原告王育人其余诉讼请求。案件受理费9800元，由被告周永良、周慧萍负担。
二审中，当事人未提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，1.周永良向王育人借款时在借据中约定月息2分，故周永良偿还的265万元款项，应当先支付相应借款利息，超过部分冲减借款本金。双方在2015年6月25日达成的还款协议中，认可周永良已偿还借款本金148万元，即其余还款属于利息部分，根据双方陈述、资金往来及还款协议约定来看，双方实际结算利息高于月息2分，但未超过年利率36%，未违反相关法律规定。周永良主张265万款项均系归还借款本金，无事实依据，且与双方达成的还款协议内容不符，本院不予支持。
2.双方签订的整体还款协议中，约定60万元余款三个月内归还条款，系双方真实意思表示，是双方对债务清偿计划的一致认可，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。周永良逾期未支付款项，王育人有权要求其按照约定履行债务。至于协议中周永良以房产抵偿部分债务的约定，是双方整体还款协议的一部分，该以房抵债条款生效与否，并不影响其他条款的效力，周永良关于以房抵债条款效力抗辩，并不能对王育人主张其按协议偿还60万债务形成障碍。
3.案涉债务发生在周永良、周慧萍夫妻关系存续期间，虽然两人对一审认定属于夫妻共同债务提出异议，但并未提供证据证明案涉债务未用于夫妻家庭共同生产生活，或属于《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款规定情形，故一审认定周慧萍对案涉债务承担共同清偿责任，符合相关法律规定。
综上，周永良、周慧萍上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由周永良、周慧萍负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑 治
代理审判员 姚海斌
代理审判员 周亚东
二〇一六年九月九日
书 记 员 张筱涓