广州市海珠区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗海法民三初字第3023号
原告中国海员广州疗养院，地址广州市海珠区。
法定代表人巩铁山，职务院长。
委托代理人许光玉、许晓冰，均为广东海建律师事务所律师。
被告广州市中宽网络科技有限公司，地址广州市海珠区。
法定代表人汪剑霞。
委托代理人慕亚平，广东同益律师事务所律师。
委托代理人黄伟，被告公司职员，联系地址。
原告中国海员广州疗养院诉被告广州市中宽网络科技有限公司租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人、被告的法定代表人、委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2006年7月25日，原告与被告签订了《房地产租赁合同》、《补充协议》，约定：租赁期内任何一方无法定和约定的理由，或转让、抵押该房屋，而单方提出解除合同、补充协议的，另一方有权要求赔偿损失。如遇广东海事局对大院进行整体规划，或者其他原因需要提前解除租赁合同时，甲方应提前半年书面通知乙方，并按合同存续期内租金总额的50%赔偿乙方经济损失，甲方在没有解决赔偿乙方经济损失问题之前，不得终止合同，乙方继续经营。2013年5月13日，广东海事局出具粤海事办（2013）349号《关于广州疗养院大院整体规划调整的通知》，公告调整广州疗养院大院整体规划，将自编3号楼调整为机关办公业务用房，并定于2013年下半年进驻办公，鉴此，合同约定的解除事项成立，原告根据约定，先后于2013年5月22日、6月27日两次向被告寄送合同解除通知，并于6月28日专门送达和粘贴通知，告知被告租赁合同将于2014年1月1日解除。根据合同约定，原告提前解除合同的，应按合同约定存续期内总金额50%赔偿被告经济损失。尽管原告多次试图与被告协商解除合同后的赔偿事宜，被告均予以拒绝，损害了原告利益，故起诉要求：1、确认原、被告在2006年7月25日签订的《广州市房地产租赁合同》以及《补充协议》于2014年1月1日解除；2、确认原告应当按照上述租赁合同存续期期内租金总额的50%的约定支付赔偿金为349400元；3、诉讼费由被告承担。
被告辩称，一、合同约定提前解除租赁合同的条件未成就，双方应当继续履行合同。原告提前解除合同，必须先向被告发出书面通知，但原告迟迟不履行告知义务，至答辩期止，尚未收到任何提前解除合同的书面通知；原告未经被告同意，擅自在被告门口张贴律师函，对被告名誉造成影响，被告保留追究权利；被告不同意提前解除合同，条件未成就，请求法院驳回原告诉讼请求；二、原告提交的文件不能免除原告的违约责任。广东海事局没有大院整体规划权，对合同约定的解除条件应是广东海事局向广州市规划局提出申请，由广州市规划局批准的规划才是合同约定的“整体规划”，另该约定的本意应该是整体规划有明确的要求，例如拆除3号楼等原因才能提前解除本合同，原告提交的整体规划中没有提前解除合同的需要，则不能提前解除本合同。被告已将房屋转租给四十多户次承租人使用，如本合同提前解除，一定致使被告和四十多户次承租人的租赁合同不能履行，损害四十多户次承租人的利益，很有可能给社会带来不稳定的影响，所以一定要先解决好被告与四十多户次承租人的租赁合同才能考虑是否能提前解除合同；三、即使被告同意提前解除合同，原告请求确认的违约金金额明显不符合合同约定的违约金标准；四、因提前解约势必造成被告损失，原告应当按照被告对次承租人承担责任后造成的损失实际赔偿。综上，原告提前解除合同的条件未成就且违约金计算不符合合同约定，请求法院判令驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，原告（出租人，甲方）、被告（承租人，乙方）于2006年7月25日签订《广州市房地产租赁合同》，约定甲方同意将坐落在海珠区怡乐路新港街47号自编3号楼二至五层部位的房地产出租给乙方做学生公寓、宾馆、写字楼出租、场地出租，建筑面积1359.16平方米；协定租赁年限和租金情况如下：2006年9月16日至2010年8月31日18730元／月，2010年9月1日至2013年8月31日20227元／月，2013年9月1日至2016年8月31日21840元／月；（第六条第三点）租赁期内任何一方无法定或约定理由而单方提出解除合同的，另一方有权要求赔偿损失，并有权按租赁存续期内租金总额的%（小于100%）收取违约金（该条原、被告双方予以划掉并加盖公章）；租赁期内，甲方如需提前解除合同，应事前征得乙方同意；本合同经双方签章后，自房地产租赁管理机构登记之日起生效；等，同日，双方签订《补充协议》，约定（第六条）合同六、3，租赁期内任何一方无法定和约定的理由，或转让、抵押该房屋，而单方提出解除合同、补充协议的，另一方有权要求赔偿损失。如遇广东海事局对大院进行整体规划，或其他原因需要提前解除租赁合同时，甲方应提前半年书面通知乙方，并按合同存续期内租金总额的50%赔偿乙方经济损失，甲方在没有解决赔偿乙方经济损失问题之前，不得终止合同，乙方继续经营；等。上述合同于2006年8月24日登记备案。
原告于2013年10月15日提起本案诉讼，要求解除合同，还提交了以下证据予以证明：1、中华人民共和国交通部于2002年7月29日作出的厅人劳字（2002）327号《关于将中国海员广州疗养院划归广东海事局管理的通知》，载明中国海员广州疗养院成建制划归广东海事局，作为广东海事局所属单位，不再作为部直属单位管理；体制变更后，中国海员广州疗养院占有的土地使用权及固定资产由广东海事局按国家国有资产管理的有关规定管理；等；2、交通部海事局于2002年8月22日作出的《关于转发﹤关于将中国海员广州疗养院划归广东海事局管理的通知﹥的通知》；3、广东海事局于2010年12月24日作出的粤海事计（2010）797号《关于下达广东海事局应急搜救指挥中心等六个项目建设任务的通知》，载明广东海事局拟在广州疗养院大院内（怡乐路47号）开展广东海事局南海海区航测管理中心、广东海事局应急搜救指挥中心、广东海事局政务中心、广东海事局船检业务用房修缮工程、广州疗养院信息化及相关设施改造工程和中国海员广州疗养院大门等配套设施改造工程等6个项目的建设工作，为便于统一管理，经研究，现将以上六个项目一并交予你院代局实施，并就有关事项通知如下：（四）广东海事局船检业务用房修缮工程对广州疗养院内3号楼开展局部加固、室内外装修和水电、空调等改造工程，新增一部电梯，修缮建筑面积合计1700平方米，作为广东海事局产检业务用房；以上项目建设周期为24个月；等；4、交通运输部海事局于2010年10月20日作出的《关于广东海事局应急搜救指挥中心工程建设方案的批复》，载明基本同意原告上报的广东海事局应急搜救指挥中心工程建设方案及建筑物平面布置及室内外装修设计方案、给排水、电器、安防、空调通风、消防等专题设计；等；5、交通运输部海事局于2010年10月20日作出的《关于广东海事局南海海区航测管理中心工程建设方案的批复》，载明基本同意广东海事局上报的南海海区航测管理中心工程建设方案，基本同意结构补强加固设计方案，基本同意建筑物内外装修方案；等；6、交通运输部海事局于2010年10月20日作出的《关于广东海事局船检业务用房修缮工程建设方案的批复》，载明基本同意广东海事局船检业务用房修缮工程建设方案，将中国海员广州疗养院3号楼改造为船检业务用房，将5号楼首层改造为职工食堂等；7、穗规建证（2011）1909、1837号建设工程规划许可证及附图；8、建设工程竣工验收报告；9、照片若干；10、广州市规划局于2010年12月22日作出的《关于同意中国海员广州疗养院修建性详细规划的复函》及附图；11、广东海事局于2013年5月13日出具的《关于广州疗养院大院整体规划调整的通知》，载明广东海事局决定调整广州疗养院大院（海珠区怡乐路47号）整体规划，将自编2号、3号、5号及11号楼调整为局机关办公业务用房，并定于2013年下半年正式进驻办公，请配合做好相关准备工作等内容；12、原告发出的《关于解除中国海员广州疗养院与广州市中宽网络科技有限公司房地产租赁合同的通知》的律师函，载明原告根据合同约定与被告之间的《租赁合同》于通知发出之日起6个月后即2013年11月22日起正式解除，广州疗养院将按《补充协议》第六条的约定，在合同解除日之前按合同存续期内租金总额的50%赔偿被告经济损失等；13、律师函的EMS邮件详情单，载明单号为1000087019104、发出时间为2013年5月22日、收件人为黄伟、公司名称为被告等及快递公司的投递证明，载明2013年5月22日在邮局交寄意见特快专递邮件号码是1000087019104，查明上述邮件于2013年5月24日已妥投，退件原因为收件人拒收、退回寄件人等；14、原告2013年6月27日发出的《关于解除中国海员广州疗养院与广州市中宽网络科技有限公司房地产租赁合同的第二次通知》的律师函，载明被告拒收2013年5月22日的解除通知，为了不影响广东海事局整体规划建设工程的进展，再次发出通知，双方的租赁合同将自本通知之发出之日起6个月后即2014年1月1日正式解除等；15、第二次通知律师函的邮件详情单及退件详情单；16、《关于送达解除合同律师函的证明》及《关于送达解除合同第二次通知律师函的证明》，载明原告职工上门送达律师函及调整规划通知遭被告拒收，第二次送达遭拒收时将律师函张贴于自编3号楼一楼楼梯口被告公司招牌旁，并进行了拍照，送达时间为2013年6月28日下午2：30等；17、张贴律师函照片若干；18、刘某出具的《事实说明》，载明刘某于2006年7月作为签字代表与被告签订租赁合同和补充协议，双方对所有达成一致的约定事项包括装修程度（主要是外观）都写进了合同，对于补充协议约定的“合同存续期”双方并未对此有过任何特别约定或明确解释，而只是对广州市房管局提供的《广州市房地产租赁合同》格式合同第六条第3项约定违约条款进行变更的过程中对该格式条款引用了相应的文字表述，“合同存续期”是指合同的剩余租赁期等，原告申请刘某出庭作证，刘某对《事实说明》予以确认；等。被告对交通部、海事局的文件真实性没有异议，对关联性有异议，认为海事局和规划局的职能不同，本案发生的法律关系是海事局内部职能不能调整的，海事局出具的文件不能对抗第三人，规划局出具的文件才可以对抗第三人，原告主张的调整办公业务用房不属于规划的范围，双方合同约定的是涉及规划的情况才解约，所以解除合同的条件不成就，另原告出具律师函是律师事务所出具的函件，原告提前解除合同应提前与被告交涉，原告并没有出具正式的书面通知给被告。被告对原告庭后提交的广州市规划局于2010年12月22日作出的《关于同意中国海员广州疗养院修建性详细规划的复函》及附图表示该证据已过举证期限，不予质证，法庭应当不予采纳，后提交书面意见围绕该证据发表意见如下：1、复函已于2013年12月到期，现属无效文件；2、发函的内容印证了补充协议第六条提前解除合同的情形指3号楼被拆，现在复函已过期，3号楼没有被拆，也不准备拆，因此无需提前解除；3、复函反映的用地性质与原告陈述的3号楼的使用性质不一致；4、原告若隐瞒3号楼的用地性质而导致被告经济受损，原告应承担赔偿；5、广东海事局不能将医疗卫生用地用作船检业务用房。
被告在诉讼中提出反诉，要求：1、原告支付提前解除合同的违约金1202043.5元；2、原告折价返还房屋装修款648000元；3、原告返还保证金30000元；4、原告返还被告代为缴纳的土地出让金40794元；5、原告承担因提前解除合同导致被告支付给次承租人的赔偿金1500000元；6、诉讼费由原告承担。诉讼中，本院告知被告其反诉请求建立在合同解除的前提下，但被告答辩表示坚决不同意解除合同，与原告主张的诉讼请求存在冲突，被告对此表示其坚持不同意解除合同的抗辩意见，提出反诉只是作为预备。另，被告于举证期届满后提交了广州医学院第二附属医院病历检查单、广州市国土资源和房屋管理局文件两份及申请本院调查取证，要求对3号楼是否属于医疗卫生用地的事实等予以调查核实。
诉讼中，双方确认若“合同存续期”等同于整个合同租赁期间的话，原告应支付的合同解除补偿金额为1202043.5元，原告坚持认为“合同存续期”应为合同解除后剩余未经过的合同期间，其第二项诉讼请求确认的金额应为根据生效的判决认定的合同解除后剩余期限的租金总额的50%，超过该数额不同意进行赔偿。
本院认为，原、被告双方签订的《广州市房地产租赁合同》及《补充协议》是原、被告双方真实意思表示，没有违反法律法规强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定全面履行义务。本案争议的焦点是原告是否已经具备提前解除合同的条件。根据《补充协议》第六条“租赁期内任何一方无法定和约定的理由，或转让、抵押该房屋，而单方提出解除合同、补充协议的，另一方有权要求赔偿损失。如遇广东海事局对大院进行整体规划，或其他原因需要提前解除租赁合同时，甲方应提前半年书面通知乙方，并按合同存续期内租金总额的50%赔偿乙方经济损失，甲方在没有解决赔偿乙方经济损失问题之前，不得终止合同，乙方继续经营”的约定，本院认为原告提前解除合同必须满足以下条件：1、广东海事局对大院进行整体规划或其他原因需要提前解除；2、原告需提前半年书面通知被告；3、原告按合同存续期内租金总额的50%赔偿被告经济损失，在没有解决赔偿经济损失问题之前不得终止合同。根据原告提交的证据，原告已经充分证明广东海事局已经出具文件明确表示对涉案大院进行整体规划，并确认涉案房屋调整为局机关办公业务用房等，因此原告提前解除合同的“广东海事局对大院进行整体规划或其他原因需要提前解除”的条件已成就。被告抗辩广东海事局不具备调整原告大院规划的职能，必须经广州市规划局审批同意的调整规划才是合同约定的解除条件，本院认为双方合同没有对被告抗辩的规划条件进行约定，现广东海事局对原告大院的整体规划属于内部规划调整，属于广东海事局行使其职能权利的范畴，没有不妥，故本院对被告的上述抗辩意见不予采纳。根据原告举证，原告在2013年5月24日、2013年6月27日分别发出律师函给被告书面解除合同，2013年6月28日在被告处张贴解除合同的律师函，该书面通知发出至今已经超过半年，原告已经明确以书面的方式告知被告其解除合同的意思表示，故原告需提前半年书面通知被告解除合同的条件也已成就。诉讼中，原告表示根据合同约定，在解除合同后，支付被告赔偿金349400元，被告对此不予认可，双方对经济损失赔偿问题也无法达成一致意见。另，原告主张“合同存续期”是指至合同解除后未经过的合同期间，未能充分举证，被告也不予认可，故本院对此不予认定。本院认为，根据原告陈述，补充协议约定的“合同存续期”双方并未对此有过任何特别约定或明确解释，而只是对广州市房管局提供的《广州市房地产租赁合同》格式合同第六条第3项约定违约条款进行变更的过程中对该格式条款引用了相应的文字表述，本院认为双方划掉变更的租赁合同中第六条第3点是对在约定的合同履行期间内违约方应承担违约金责任的规定，因此，根据这一点所签订的补充协议的“合同存续期”也应指双方签订合同时所约定的整个合同履行期间，故本院对被告抗辩的“合同存续期”的意见予以采纳。另，原告仅同意对被告赔偿根据生效的判决认定的合同解除后剩余期限的租金总额的50%，超过该数额不同意进行赔偿，至此，本院认为“原告按合同存续期内租金总额的50%赔偿被告经济损失，在没有解决赔偿经济损失问题之前不得终止合同”的条件未成就。综上，本院对原告主张的全部请求不予支持。
另，关于被告的反诉问题，因被告确认其坚决不同意解除合同，要求继续履行合同，而反诉具有合并或吸收本诉的特点，被告的反诉并不能建立在原告的本诉基础之上，不具备提起反诉的条件，故本院对被告的反诉不予受理。被告的调查取证申请已过举证期限，故本院不予准许，对被告超过举证期限提交的材料不予组织质证。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第九十三条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告中国海员广州疗养院的全部诉讼请求。
本案受理费6642元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 吴丽云
人民陪审员 何翠娴
人民陪审员 李少群
二〇一四年七月二十五日
书 记 员 徐 石
张洁