安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）芜中民二终字第00577号
上诉人（原审被告）：翟大洋，男，1979年8月26日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。
委托代理人：王聿旭，安徽吉和律师事务所律师。
委托代理人：刘咏德，安徽吉和律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：王万松，男，1977年10月10日出生，汉族，住安徽省芜湖县。
委托代理人：许玄，安徽润深律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王忠文，男，1965年5月1日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。
被上诉人（原审原告）：高波，男，1980年7月8日出生，汉族，住安徽省芜湖市鸠江区。
二被上诉人共同委托代理人：耿宜杰，安徽正伦律师事务所律师。
上诉人翟大洋、王万松因与被上诉人王忠文、高波股权转让合同纠纷一案，不服安徽省芜湖市镜湖区人民法院于2015年9月16日作出的（2015）镜民二初字第00615号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：王忠文、高波于2014年5月12日与翟大洋订立《股权转让协议》，约定：两人将其持有的成丰公司25%股权转让给翟大洋，价款为45万元，分两次支付，翟大洋自合同签订日起的两个工作日内将第一期转让款20万元汇入王忠文、高波指定的银行账户，在办理股权变更工商登记后十个工作日内支付第二笔转让款25万元。次日，王忠文、高波办理了成丰公司股权变更登记，成丰公司股东由王忠文占93.3333%、高波占6.3337%股权，变更为翟大洋占25%股份、案外人潘某占75%股份。2014年6月15日，王忠文与翟大洋、王万松签订《补充协议》，约定：“乙方（翟大洋、王万松）承诺：所欠王忠文45万元（以欠条为准），于2015年2月28日之前一次性支付王忠文股权转让款45万元，并自2014年9月1日起按照月息一分开始计息，利息部分每月30日前汇入甲方（王忠文）指定账号，本金45万元最迟于2015年2月28日一次偿还给甲方。如有逾期，甲方有权收回成丰建设100%股权”。2014年12月15日，成丰公司股东由翟大洋占25%股权、潘某占75%股权，变更为：潘某、翟大洋、王万松、崔某，但未明确各股东股权比例。2014年12月18日，王万松将股份转让给王万文；2015年3月，翟大洋将其股份转让给潘某。翟大洋、王万松未将45万元股权转让款利息支付给王忠文。另查明：2014年5月12日，王忠文、高波与案外人潘某订立《股权转让协议》，约定王忠文、高波将其持有的成丰公司75%股份转让给潘某，价款为135万元。潘某持有的成丰公司75%的股份实际系潘某、王万松、崔某三人共有。
一审法院认为：（一）王忠文、高波与翟大洋之间签订的《股权转让协议》及王忠文与翟大洋、王万松签订的《补充协议》系各方真实意思表示，双方因股权转让而形成的债权债务关系事实清楚，内容无违法因素，属有效合同，应受法律保护。双方应当按照协议约定履行各自义务。（二）王忠文、高波已按协议履行股份转让义务，双方争议焦点在于翟大洋、王万松是否按约定履行支付股权转让款义务。对此争议：翟大洋、王万松主张，根据补充协议的约定，翟大洋、王万松向王忠文出具了欠条；翟大洋、王万松付款之后，收回了欠条并已撕毁。王忠文主张，翟大洋、王万松未出具欠条、也未付款。该院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十一条第（二）项规定“主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。”现翟大洋、王万松主张其已经付款，即：双方因股权转让而形成的债权债务法律关系消灭。因此，翟大洋、王万松应当对该法律关系消灭的基本事实，承担举证证明责任。庭审中，王万松主张其于2015年2月17日取现金45万元交崔某、潘某以支付给王忠文，崔、潘二人于当日在芜湖市将该45万元现金交付王忠文，并收回了“欠条”。而证人崔某、潘某在王忠文补充证据证明其2015年2月16日至18日不在芜湖的事实后，陈述其已于2014年8月下旬既已支付王忠文，二证人证言相互矛盾、与王万松陈述不一、证人与王万松、翟大洋有利害关系等，该院依法不予认定。王万松没有提交证据证明其已付清自2014年9月1日起按补充协议约定应付的利息。综上，对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。该院对翟大洋、王万松已经支付45万元股份转让款证据的证明效力，依法不予认定。（三）翟大洋根据股权转让协议，取得成丰公司股权后，应当按补充协议的约定与王万松共同支付股份转让款及约定利息。（四）、关于翟大洋、王万松的给付义务。1、翟大洋提交证据证明其应付股权转让款45万元已全部支付，其中25万元由王万松代为转付，而王万松并未按期转付王忠文、高波。2、王忠文异议认为翟大洋所付20万元系成丰公司另75%股份转让款之部分，不然不会有之后的补充协议，补充协议明确了翟大洋、王万松欠王忠文45万元；3、结合王万松当庭陈述及王忠文、高波已收取成丰公司转让款135万元（包括翟大洋2014年5月12日转账汇款的20万元），尚有45万元未到账的事实，可以认定王万松没有支付其应付未付45万元股权转让款。4、翟大洋、王万松之间的债权债务关系，不能对抗王忠文、高波诉请，翟大洋、王万松应共同支付王忠文45万元股权转让款及相应利息。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十一条第（二）项、第一百零八条第二款之规定，判决如下：翟大洋、王万松于判决生效之日起十日内支付王忠文、高波股权转让款45万元及利息（按月利率1%计算，自2014年11月1日起至判决确定的给付之日止）。案件受理费8660元，由翟大洋、王万松负担。
翟大洋不服上述判决，提起上诉称：一审认定事实错误。1、翟大洋以现金方式支付王忠文20万元，另委托王万松转账支付25万元，其已经将全部股权转让款支付完毕。2、补充协议与翟大洋无关。因本案股权实际是由其与王万松、崔某、潘某等四人共同受让，其在补充协议上签名只是作为受让人之一为了保证合同的履行所签订。综上，请求依法撤销原判改判翟大洋不承担支付股权转让款的责任。
王万松不服上述判决，提起上诉称：1、王万松已经支付了全部股权转让款，其在一审中申请证人到庭证实了剩余45万元转让款已经全部支付了。2、根据补充协议的约定，本案剩余款项应以实际欠条载明为准。王忠文应出具欠条来主张其权利，否则应承担举证不能的后果。实际上，本案中欠条已经被王万松取回撕毁，因为王万松已经支付了全部股权转让款。综上，请求依法撤销原判，改判驳回王忠文、高波诉讼请求。
王忠文、高波答辩称：一、本案剩余45万元转让款并未支付。1、王万松提供的银行取款单只能证明其取出45万元的事实，但并不能证明其将该45万元支付给王忠文的事实。2、证人证言前后矛盾，且证人系本案股权的实际受让人，与本案处理结果存在利害关系。即使证人证言可以采信，根据法律规定，还应结合其他证据才能认定。3、虽然在补充协议中载明以欠条为准，但本案欠条并未出具，应该以补充协议确定数额为准。在王万松未能举证证明其已经出具欠条并交付给王忠文的情况下，王忠文不负有举出欠条的义务。二、关于翟大洋的付款责任。翟大洋在补充协议上对剩余的股权转让款数额予以确认，虽然其之后支付20万元并陈述其委托王万松支付了25万元，但其在补充协议上签字对剩余的转让款数额进行了确认，且其支付的20万元也已经在涉案公司全部的股权转让款数额中予以认定。虽然王万松陈述翟大洋的股权转让款已经全部付清，但此系翟大洋与其他三名股权受让人之间的内部约定，不能对抗王忠文。因此，翟大洋应承担还款责任。请求驳回两上诉人上诉，维持原判。
二审期间，翟大洋为证明其上诉主张，向本院提交承诺一份，证明：王万松认可翟大洋已经将涉案25%股权的转让款支付完毕。
王万松质证认为：无异议。
王忠文、高波质证认为：无关联性。
王万松为证明其上诉主张，向本院提交如下证据：
1、欠条复印件一份，证明：补充协议中载明的欠条已经被收回，45万元股权转让款已经支付。
2、收条三张及转账凭证一份，证明：在2014年6月15日之前已经支付135万元转让款的事实。
翟大洋质证认为：无异议。
王忠文、高波质证认为：1、金额为40万元、10万元的收条是真实的，金额为65万元的收条不是其签署。2、欠条不认可。王万松在一审中已经陈述欠条已经收回并撕毁，前后表述矛盾。
二审法院查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：一、关于本案45万元股权转让款是否支付。王万松为了证明其已经支付了该45万元，其向法院举出了如下三组证据：取款凭证、崔某及潘某的证人证言、欠条复印件。1、取款凭证仅能证明王万松在2015年2月17日取款45万元的事实，并不能证明其将该45万元支付给了王忠文。且王万松、崔某、潘某均认可该45万元是于取款当日交给了崔某、潘某，该45万元并非由王万松直接归还给王忠文。2、崔某、潘某陈述于2014年8月份已经将涉案45万元股权转让款支付给了王忠文，但其并未能举出任何证据证明该事实。同时，崔某、潘某第一次陈述其于2015年2月17日支付该45万元，但在王忠文举证证明其当日并不在芜湖后，两人又陈述已在2014年8月归还了45万元，但在陈述付款经过时又有矛盾之处，且无任何证据证明该事实。3、关于欠条。王万松辩称在补充协议中载明以欠条为准，其出具了欠条给王忠文，在2015年2月17日王万松将45万元交给崔某、潘某后其将欠条取回并撕毁。但崔某在一审作证时陈述其于2014年8月将45万元支付给王忠文时，由王忠文出具了收条，而潘某则声称在2014年8月支付45万元给王忠文时，崔某取回了王万松出具的欠条，存在明显的矛盾之处。且王万松并未能提供欠条的原件，亦未能证实欠条实际出具并交付给王忠文的事实。4、在2014年6月15日之前支付的135万元转让款均由王忠文出具了收条，尤其是在2014年6月15日补充协议签订的当日，王忠文还出具了一张10万元的收条。故王万松陈述其出具了欠条，待转让款付清后，再将欠条收回的做法与双方交易习惯不符，不能达到证明涉案45万元转让款已经支付的证明目的。故，一审认定涉案45万元股权转让款未支付并无不妥。二、关于翟大洋的还款责任。涉案股权由翟大洋与其他三人共同受让，翟大洋实际占比例为25%，其应付的股权转让款为45万元。翟大洋于合同签订后支付了20万元给王忠文，该事实王忠文、高波予以认可，但是在2014年6月15日的补充协议上翟大洋对剩余45万元转让款签字表示确认，其应对剩余45万元的转让款承担还款责任。翟大洋汇给王万松的25万元，系翟大洋与王万松之间的内部关系，与王忠文、高波无关，本院对此不再进行处理。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉、维持原判。
一审案件受理费的负担按照一审判决执行；二审案件受理费8660元，由翟大洋、王万松共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 琼
审判员 朱莉娟
审判员 蔡 俊
二〇一五年十二月二十八日
书记员 张 琴
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷和调查，询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决。