山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淄商终字第130号
上诉人（原审被告）：郑洁梅，女，1967年12月19日出生，汉族，淄博东联印务有限公司股东。
委托代理人：刘国鹏，男，1969年9月23日出生，汉族，张店地平线法律服务所法律工作者。
委托代理人：张燕华，女，1976年4月16日出生，汉族，淄博东联印务有限公司职工。
被上诉人（原审原告）：淄博东联印务有限公司。
代表人：魏元珠，执行董事。
被上诉人（原审原告）：魏军峰，男，1966年10月10日出生，汉族，淄博东联印务有限公司股东。
法定代理人：王宁，女，1966年7月28日出生，汉族，淄博市规划信息中心工作人员。系被上诉人魏军峰之妻。
二被上诉人共同委托代理人：贾茂远，山东众成仁和（淄博）律师事务所律师。
上诉人郑洁梅因与被上诉人淄博东联印务有限公司、魏军峰与公司有关的纠纷一案，不服山东省淄博市张店区人民法院（2012）张商初字第72号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人郑洁梅的委托代理人刘国鹏、张燕华，被上诉人淄博东联印务有限公司（以下简称东联公司）的代表人魏元珠，被上诉人魏军峰的法定代理人王宁，及二被上诉人共同委托代理人贾茂远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，原告东联公司成立于2005年3月24日，企业类型为有限责任公司，原告魏军峰认缴资本为127.5万元，占全部股份85%，被告郑洁梅认缴资本为22.5万元，占全部股份15%。魏军峰系执行董事、公司法定代表人。2010年3月魏军峰因病住院。同年7月12日，淄博市博山区医院司法鉴定所做出鉴定结论：魏军峰无民事行为能力，需全部护理依赖。同年7月23日，张店区法院做出（2010）张民特字第9号民事判决书，宣告魏军峰为无民事行为能力人。后魏军峰之妻王宁、之父魏元珠、之母许永琴、之女魏文琦签订监护协议书一份，约定四人共同担任魏军峰的监护人，对其监护及管理和保护其财产。
2010年10月27日，魏军峰的监护人王宁向公司股东郑洁梅发出于2010年11月14日上午十时在张店区联通路103-1号山东天矩律师事务所四楼会议室召开东联公司股东会临时会议的通知。被告郑洁梅收到该通知并复函王宁称：因你对有关问题提起诉讼，故我无权答复你的通知要求。11月3日，王宁复函郑洁梅，要求其按通知确定的时间、地点准时参加本次股东会临时会议。同年11月14日上午十时，在上述通知指定的地点召开了东联公司股东会临时会议，被告郑洁梅未出席。临时会议做出了选举魏元珠为公司执行董事、变更其为公司法定代表人、兼任总经理等项决议。上述股东会临时会议的通知与召开均系在律师见证下进行，为此山东天矩律师事务所出具了见证书。2011年3月10日，王宁将上述股东会临时会议决议邮寄给被告郑洁梅。
原告魏军峰病后至今，原告东联公司即由被告郑洁梅控制经营管理。期间被告未向原告说明经营管理情况、未提供相关账簿和凭证，亦未履行股东会临时会议决议。
原审法院认为，本案双方当事人争议的焦点是2010年11月14日股东会临时会议是否有效。本案缘由是原告东联公司的法定代表人魏军峰因病成为无民事行为能力人。在此情况下，魏军峰的法定代理人以魏军峰的名义行使股东权利，召开股东会临时会议，符合法律及东联公司章程的规定，所作出的股东会临时会议决议合法有效，该院依法予以确认。关于印章、经营管理权、知情权等争议事项，该院认为，公司股东之间就公司事务发生争议，寻求司法救济，符合公司法要求。现根据股东会临时会议决议，魏元珠为公司执行董事、法定代表人兼任总经理，故被告应向东联公司移交公司印鉴与证照以及财务账册凭证等，由法定代表人魏元珠授权安排公司相关人员保管使用。因原告魏军峰病后至今，原告东联公司即由被告郑洁梅控制经营管理。期间被告未向原告说明经营管理情况、未提供相关账簿和凭证，已侵害了原告东联公司的权利，也侵害了原告魏军峰包括知情权在内的股东权利。故两原告诉求被告停止侵权、移交公司的经营管理控制权、报告公司自2010年3月24日至今的财务收支与盈亏情况等理由正当，该院依法予以支持。根据公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等。故被告应向原告魏军峰的监护人即法定代理人魏元珠、许秀琴、王宁提供东联公司自2010年3月24日至今的财务收支与盈亏情况及全部财务账目凭证供查阅。综上，对原告的诉求，该院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第十四条、第十八条第一、二款、第一百三十四条第一款第一项，《中华人民共和国公司法》第三十四条、第四十条、第四十一条第二、三款、第四十二条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、确认原告淄博东联印务有限公司2010年11月14日的股东会临时会议决议有效；二、被告郑洁梅于本判决生效后十日内向原告淄博东联印务有限公司移交该公司的行政公章、财务专用章、合同专用章、原法定代表人魏军峰的个人名章等公司印鉴和营业执照、税务登记证等证照以及财务账册凭证等；三、被告郑洁梅立即停止非法控制原告淄博东联印务有限公司经营管理权的侵权行为，于本判决生效后十日内向原告淄博东联印务有限公司移交对该公司的经营管理控制权，并提供报告自2010年3月24日至今的财务收支与盈亏情况；四、被告郑洁梅立即停止对原告魏军峰股东知情权的侵害，于本判决生效后十日内向原告魏军峰的监护人魏元珠、许秀琴、王宁提供淄博东联印务有限公司自2010年3月24日至今的财务收支与盈亏情况及全部财务账目凭证供查阅。案件受理费5100元，由被告郑洁梅承担。
宣判后，上诉人郑洁梅不服一审判决，向本院提起上诉称：1、东联公司不具备原告主体资格。依据相关规定，股东代表诉讼应由魏军峰作为股东以自己的名义起诉，收益归于公司。东联公司作为企业法人，具有权利能力和行为能力，如果法定代表人本人丧失了行为能力，企业法人就暂不具备行为能力。2、2010年11月14日的股东会临时会议违反公司章程第十六条的约定，不具有法律效力。3、上诉人作为公司股东，本着公司经营所需的目的使用和管理相关证照、印章，是正常的保存和管理行为，不存在侵害公司利益的情况。相关证照、印章全部保存在淄博高新区法院，不存在由上诉人移交的问题。请求二审法院撤销一审判决，驳回被上诉人的起诉或诉讼请求，一二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人东联公司、魏军峰共同书面答辩称：1、东联公司的起诉符合我国法律规定，东联公司具备合法的诉讼主体资格。2、2010年11月14日的股东会临时会议程序合法，也没有违反公司章程的规定，合法有效。3、上诉人在法定时效超过之后对于股东会决议提出的异议，不应予以支持。4、公司证照、印章是公司行为能力的表征，是公司法定代表人作为表意机关代表公司接受和管理公司的绝对必要权能。一审判决上诉人移交正确。请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持一审判决。
二审审理查明的案件事实与一审认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案二审的主要争议焦点是：一、被上诉人东联公司是否具备原告的主体资格；二、2010年11月14日的股东会临时会议是否有效；三、上诉人郑洁梅是否侵害公司及魏军峰的权益，应否移交相关证照、印章。
关于焦点一，自被上诉人魏军峰丧失行为能力后，上诉人郑洁梅控制了被上诉人东联公司的经营活动。2010年11月14日股东会临时会议召开后，选举产生了新的公司法定代表人、总经理，但上诉人郑洁梅至二审庭审辩论未执行该决议。因此，东联公司以自己的名义要求上诉人移交公司经营所必需的证照、印章等，并非公司法规定的股东代表诉讼制度，上诉人主张东联公司不具备原告主体资格的上诉理由，没有法律依据，不能成立，本院不予采信。
关于焦点二，上诉人郑洁梅主张2010年11月14日股东会临时会议无效的上诉理由，没有事实和法律依据，不能成立。理由包括：1、2010年3月24日，被上诉人魏军峰丧失行为能力，后被宣告为无民事行为能力人。依照《中华人民共和国民法通则》第十四条“无民事行为能力人、限制民事行为能力人的监护人是他的法定代理人”的规定，魏军峰的父母魏元珠、许秀琴，妻女王宁、魏文琦成为其法定代理人。之后，魏军峰的法定代理人王宁提议召开股东会临时会议，对东联公司的事务进行研究，符合法律规定，亦符合东联公司的利益，并无不当。2、东联公司公司章程第十六条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应一个月召开一次，临时会议由全体股东、执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面或委托他人参加，行使委托书所载明的权力。”2010年11月14日股东会临时会议的召集程序、表决方式和决议内容，符合上述约定和法律规定。相反，上诉人郑洁梅在控制被上诉人东联公司实际经营期间，并未按照上述约定召开股东会定期会议或临时会议。其怠于履行公司章程约定内容的行为，实质上排除了被上诉人魏军峰作为股东所享有的权利。3、上诉人虽主张2010年11月14日股东会临时会议无效，但未按照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”的规定，在法定期限内提起撤销诉讼，该决议自始有效。
关于焦点三，被上诉人魏军峰丧失行为能力后，上诉人郑洁梅作为股东，接管企业的管理经营，既有利于维护自身股东权益，也有利于保持被上诉人东联公司的正常运营，并无不当。但是，被上诉人魏军峰的法定代理人产生后，尤其是股东会临时会议召开并作出相关决议后，上诉人郑洁梅已经丧失继续控制被上诉人东联公司的理由。上诉人郑洁梅拒不执行2010年11月14日股东会临时会议决议，移交公司控制权和相关证照、印章，拒绝向魏军峰的法定代理人告知相关财务情况等行为，一方面侵害了被上诉人魏军峰作为股东依法享有的资产收益、参与重大决策和选择选择管理者等权利，另一方必然对被上诉人东联公司的经营产生影响，依法应当停止侵权行为，并承担相应民事责任。至于相关证照、印章被人民法院留存，因人民法院的扣押行为并不发生证照、印章的权属变动，因此，一审判决对相关证照、印章的交接作出裁判，并无不当。据此，上诉人郑洁梅主张并未侵害二被上诉人的权益，不存在移交证照、印章问题的上诉理由，不能成立，本院依法不予采信。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5100元，由上诉人郑洁梅负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苏坤明
审 判 员 马士军
审 判 员 孙德启
二〇一四年五月十五日
代理书记员 巩雪仪