广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）惠中法民一终字第542号
上诉人（原审被告）：惠州实力股份有限公司。
法定代表人：张东炬。
委托代理人：卢伟强、吴志强。
被上诉人（原审原告）：黄锦捷。
委托代理人：余耿辉。
原审被告：惠州市恒昌实业有限公司（下称恒昌公司）。
法定代表人：邱哲华。
原审被告：惠州市电力集团公司（下称电力集团）。
法定代表人：张东炬。
委托代理人：卢伟强、吴志强。
上诉人惠州实力股份有限公司因与被上诉人黄锦捷房屋买卖合同纠纷一案，不服惠州市惠城区人民法院（2013）惠城法民一初字第744号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
原告黄锦捷于2013年4月22日向原审法院提起诉讼，请求：1、三被告立即为原告办理房屋所有权证；2、被告承担案件诉讼费用。
主要事实和理由：1992年11月，被告恒昌公司、实力公司共同从惠州市惠南开发总公司购买位于麦地路陈塘湖6栋群楼商品房（即惠华楼），产权登记在被告实力公司名下，由被告恒昌公司统一对外销售。被告恒昌公司与实力公司约定业主购房后，由被告恒昌公司与业主签订商品房购销合同，被告恒昌公司收到业主购房款后转入被告实力公司，由被告实力公司统一办理房屋产权证。1996年5月21日，原告所在公司-
广东省惠州市外商投资服务总公司与被告恒昌公司签订商品房购售合同，并在支付了购房款后将其中的5栋502房分配给原告，由原告将购房款交给外商投资公司，原告已入住该房多年。原告在缴纳了购房款后一直敦促被告早日办理房屋所有权证，但被告恒昌公司、实力公司总是以各种理由拖延，原告多次联系被告方该项目的负责人，要求办理房屋产权手续，均未果。原告认为，被告恒昌公司、实力公司作为房屋买卖合同的出售方，在原告支付了购房款履行了付款义务后，被告应当在商品房购售合同签订之日起90日内按约定办理房屋所有权证，现在，被告实力公司以被告恒昌公司拖欠其房款为由不办理房产证给原告没有法律依据。根据合同法、城市房地产管理法、城市房地产开发经营管理条例、最高法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释的相关规定，被告应当立即给原告办理房屋产权证。
被告恒昌公司未答辩，未向本院提供证据。
被告实力公司、电力集团答辩称：答辩人与被答辩人之间不存在房屋买卖合同关系，也不存在其他法律关系，双方之间不存在任何合同或法律上的权利义务，因而被答辩人起诉要求答辩人为其办理房屋所有权证及承担办证费用的诉讼请求，是没有事实与法律依据的。根据被答辩人的起诉状及其所提交的证据，其所依据的证据是1996年5月21日所签订的《商品房购售合同》。但该合同的签订双方分别是被答辩人与恒昌公司，答辩人不是该合同的当事人，没有在该合同上签名或盖章，合同的内容也与答辩人毫无关系。根据合同相对性原理及合同法的规定，该合同只对被答辩人与恒昌公司产生法律拘束力，在其双方之间设定权利义务，而答辩人并不是合同当事人，不受该合同拘束，不享受该合同的权利，也不负担该合同的义务，该合同履行与否均与答辩人无关。基于上述事实与理由，请求法庭依法判决驳回被答辩人对答辩人的所有诉讼请求。
原审法院查明的事实
原审法院经审理查明：原告黄锦捷系惠州市外商投资服务总公司（下称外商服务公司）的职工。1993年12月31日，外商服务公司与被告恒昌公司签订了《商品房购售合同》，合同主要约定：一、外商服务公司购买恒昌公司的位于惠州市麦地路保税仓附近的“惠华楼”第五单元的四、五、六、七、八、九层房屋，总面积为1340.45平方米，以及第五单元六至九层房单车房50.896平方米；二、总购房款为3686237.5元；三、恒昌公司在1993年11月底交付房屋给外商服务公司；四、由恒昌公司为外商服务公司办理房屋所有权证；五、办证费用由外商服务公司支付等。外商服务公司依约履行了相应合同义务，购得相关房屋后，将其中的第五单元的502房作为福利房分配给原告黄锦捷所有，原告已付清了购房款，但原告黄锦捷未支付办证费用。因被告恒昌公司未将确认书及房款交付给被告实力公司，被告实力公司拒绝协助业主们办理房产证。因此，惠华楼的部分业主到惠州市政府上访，由惠州市政府督察办进行协调处理。被告电力集团于2011年10月20日作出《关于惠州实力股份有限公司“惠华楼”商品房业主办理房产证问题的情况汇报》，汇报称：“惠州实力股份有限公司是我公司于1992年10月创立的股份制有限公司，现为市电力集团全资下属企业。1992年11月，第一被告恒昌公司与第二被告实力公司各占50%合股以1850元／㎡的价格从惠州市惠南开发总公司购买了位于惠州市麦地路陈塘湖六栋群楼式结构商品房（惠华楼），产权登记在第二被告实力公司名下。由于实力公司人手不足，以2200元／㎡的价格承包给恒昌公司统一对外进行销售，业主购房后，由恒昌公司出具销售确认书并支付实力公司房款，再由实力公司协助办理房产证。至今，大部分业主已办理房产证，剩余一部分业主，由于实力公司未曾收到恒昌公司的确认书及支付房款（至今仍欠60多万元），故无法协助部分业主办理。业主与恒昌公司签订购房合同，理应直接找恒昌公司解决问题。实力公司在没有得到恒昌公司的业主确认书及支付剩余房款，也难以给业主办理房产证。”惠州市房产局于2011年10月31日向市政府督查办递交《关于落实市领导接访批示的复函》，认为惠华楼的房屋出卖方与权属方不相符，建议由实力公司和业主共同到房产局申请办理二手房过户手续。市政府督查办于2011年11月25日作出《关于惠华楼部分业主上访无法办理房产证问题的督察情况报告》，认为惠华楼部分业主未能办理房产登记问题，主要是恒昌公司与实力公司的经济往来问题，应通过法律途径解决问题。2013年4月22日，原告向本院提起诉讼，请求判如所请。本院依法受理后，依法于2013年8月26日公开开庭进行了审理。在庭审中，被告实力公司、电力集团表示不同意调解。
上述事实，有原告黄锦捷提交的起诉状、商品房购售合同、证明、原告身份证、三个被告的企业／个体工商户基本登记信息查询资料、（2012）惠城法民一初字第2022号民事判决书等证据；有被告实力公司及电力集团提供的答辩状；有庭审笔录。上述证据足以支持上述事实。
原审法院判决理由和结果
原审法院认为：外商服务公司与被告恒昌公司均是具有法人资质的企业，所签订的《商品房购售合同》是双方的真实意思表示，合法有效。按照民法通则第八十八条第一款之规定，合同的当事人应当按照合同的约定，全部履行自己的义务。涉案房产系外商服务公司向被告恒昌公司购买，外商服务公司购得涉案房屋后，作为福利房分配给其职工
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原告黄锦捷，原告黄锦捷已支付了惠华楼5-502房之购房款，取得了该房屋的所有权。依照《商品房购售合同》的约定及法律规定，被告恒昌公司应当为原告黄锦捷办理相应的房屋产权登记手续，但其并未履行义务，构成违约，依法应承担相应的违约责任。从被告电力集团向市政府督查办提交的《情况汇报》可以看出被告恒昌公司与实力公司之间签订有合作协议，对合作方式、房屋权属办证等作了约定。涉案房产的权属登记在被告实力公司名下，而被告实力公司与被告恒昌公司又是合作关系，被告实力公司不能以未收到被告恒昌公司的确认书及相应购房款为由对抗善意取得房产的原告黄锦捷，被告实力公司应当配合原告黄锦捷、被告恒昌公司办理涉案房屋的产权登记手续。考虑外商服务公司向被告恒昌公司购买涉案房产时的政策、法规及本案实际，原告黄锦捷以福利房的方式取得了涉案房屋，根据惠州市房产局的意见，原告黄锦捷、被告恒昌公司、实力公司提供相应的办证材料便可办理房地产权证，相关的办证费用根据《商品房购售合同》约定由原告黄锦捷负担。被告实力公司虽是被告电力集团的下属企业，但两者分别是独立法人企业，同时，原告黄锦捷亦未能提供证据证明被告电力集团存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的违法行为，所以，原告黄锦捷要求被告电力集团对本案承担连带责任，本院不予支持。被告恒昌公司经本院传票传唤，无正当理由而未出庭参加诉讼，视为放弃答辩和质证权利，不影响案件审理。
据此，原审依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条及上述所引用的法律的规定，于2013年10月11日作出两项判决：一、被告惠州市恒昌实业有限公司、被告惠州实力股份有限公司应当在本判决发生法律效力之日起15日内协助原告黄锦捷到相关管理部门办理惠州市麦地路陈塘湖惠华楼5-502房房地产权属证书手续。办证的相关税费由原告黄锦捷负担。二驳回原告黄锦捷的其他诉讼请求。案件受理费人民币100元，由被告惠州市恒昌实业有限公司负担。
当事人二审的意见
原审被告惠州实力股份有限公司不服一审判决，向本院提出上诉，请求：1、撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、诉讼费由被上诉人负担。
主要事实和理由：1、根据被上诉人起诉状及其所提交的证据，可以看出，其起诉所依据的证据是1996年5月21日所签订的《商品房购售合同》，但该合同的签订双方分别是被上诉人与原审被告恒昌公司，上诉人并不是该合同的当事人，没有在该合同上签名或盖章，合同的内容也与上诉人毫无关系。上诉人认为，根据合同相对性原理以及合同法的规定，该合同只对被上诉人与原审被告恒昌公司产生法律拘束力，在其双方之间设定权利义务，而上诉人并非该合同的当事人，不受该合同拘束，不享有该合同的权利，也不负担该合同的义务，该合同履行与否均与上诉人无关。一审认定上诉人有义务履行合同义务是认定事实不清。二、一审判决适用法律错误。依照《合同法》第八条、第六十条、第一百零七条的相关规定，法律适用的对象都是合同的双方当事人。上诉人作为非合同当事人不应当对其适用上述法律规定，上诉人没有与被上诉人发生房屋买卖合同关系，上诉人无须承担配合被上诉人办理房屋过户的手续的义务。
被上诉人黄锦捷答辩称：一、惠州市外商投资服务总公司（下称外商服务公司）与原审被告恒昌公司签订的《商品房购售合同》合法有效，双方当事人应严格按合同约定全面履行各自义务。二、被答辩人与原审被告恒昌公司为分工合作关系，由恒昌公司与业主签订《商品房购房合同》并收取购房款，恒昌公司将购房款交给被答辩人后被答辩人才与业主重新签订《房地产买卖契约》并办理房屋产权证。被答辩人与恒昌公司之间的债务纠纷不能对抗善意第三人。三、外商服务公司将涉案房屋作为福利房分配给了答辩人，答辩人已支付了全额房款给外商服务公司，且实际占有、使用和管理该房屋，应当取得涉案房屋的产权，被答辩人和恒昌公司作为合同的相对方应按照合同的约定履行办理房屋产权证的义务。
原审被告恒昌公司、电力集团未作答辩。
本案在二审诉讼期间，各方当事人均没有提交新的证据。
本院查明的事实、判决理由和结果
经本院二审查明：原审查明的事实基本属实，本院予以确认。
本院认为：本案系房屋买卖合同纠纷。根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案争议焦点是：上诉人是否有义务协助被上诉人办理《房地产权证》的相关手续。
惠州市外商投资服务总公司（下称外商服务公司）与恒昌公司均具有完全民事行为能力，双方于1993年12月31日签订《商品房购售合同》是双方当事人真实意思表示且合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，原审确认该合同有效并无不当，双方当事人应严格按照合同约定全面履行各自义务。
由于恒昌公司与上诉人是以各占50％合股购买惠华楼，涉案房产权属登记在上诉人名下，上诉人与恒昌公司之间签订了对合作方式、办证方式等作了约定的合作协议，上诉人由于人手不足而以每平方米2200元的价格承包给恒昌公司统一对外销售。虽然约定由恒昌公司在业主购房后向上诉人出具销售确认书并支付房款，再由上诉人协助办理房产证，但上诉人与恒昌公司之间的合作协议是其内部约定，该约定并未在涉案房屋销售过程中向买受人公开，两者之间的承包与合作关系，不能对抗恒昌公司与买受人之间的买卖合同关系。上诉人作为恒昌公司的合作方，在对涉案房屋买受人的法律义务上与恒昌公司一致，有责任配合被上诉人办理房屋过户手续，不能以没有在《商品房购售合同》上签名或盖章，以及未收到恒昌公司的确认书及支付房款为由拒绝履行协助办证的义务。
外商服务公司将涉案房屋作为福利房分配给被上诉人后，被上诉人已向外商服务总公司支付了全额房款，且实际占有、使用和管理该房屋，应当取得涉案房屋的所有权。而恒昌公司、上诉人仅仅实际交付了房屋，没有按照买卖合同办理产权证件给买受人，故原审判决恒昌公司及上诉人应协助被上诉人办理权属证书并无不当，本院予以确认。
综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人的上诉理由不足，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审判长 曾 莹
审判员 邓耀辉
审判员 苏丹红
二〇一四年七月十四日
书记员 段艳红
附：相关裁判依据
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原审判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；