辽宁省辽阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）辽阳民二终字第48号
上诉人（原审原告）：宋晓哲，男。
委托代理人：郑宇，辽宁德远律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：徐君，男。
被上诉人（原审被告）：薛艳萍，女。
被上诉人（原审被告）：秦文，女。
被上诉人（原审被告）：宣强，男。
被上诉人（原审被告）：刘颖，女。
被上诉人（原审被告）：林里声，女。
被上诉人（原审被告）：苏德辉，男。
被上诉人（原审被告）：孙勇，男。
被上诉人（原审被告）：喻丽红，女。
被上诉人（原审被告）：周晨，女。
被上诉人（原审被告）：穆耕春，男。
被上诉人（原审被告）：刘国涛，男。
被上诉人（原审被告）：王廷艳，男。
被上诉人（原审被告）：李少龙，男。
上列十四名被上诉人共同委托代理人：魏连成，北京市京泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：抚顺隆烨化工有限公司。
法定代表人：徐佳，该公司董事长。
委托代理人：魏连成，北京市京泰律师事务所律师。
原审第三人：辽阳市民爆器材专营有限公司。
法定代表人：汤广泉，该公司总经理。
委托代理人：魏连成，北京市京泰律师事务所律师。
原审第三人：索同泽，男。
上诉人宋晓哲因与被上诉人徐君、薛艳萍、秦文、宣强、刘颖、林里声、苏德辉、孙勇、喻丽红、周晨、穆耕春、刘国涛、王廷艳、李少龙、抚顺隆烨化工有限公司（以下简称抚顺隆烨公司）、原审第三人辽阳市民爆器材专营有限公司（以下简称辽阳民爆公司）、原审第三人索同泽股权转让合同纠纷一案，不服白塔区人民法院（2014）辽阳白民一初字第01200号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人宋晓哲的委托代理人郑宇，被上诉人徐君、被上诉人秦文、被上诉人苏德辉的共同委托代理人魏连成，被上诉人薛艳萍、被上诉人宣强、被上诉人刘颖、被上诉人林里声、被上诉人孙勇、被上诉人喻丽红、被上诉人周晨、被上诉人穆耕春、被上诉人刘国涛、被上诉人王廷艳、被上诉人李少龙及其共同委托代理人魏连成，被上诉人抚顺隆烨公司的委托代理人魏连成，原审第三人辽阳民爆公司的委托代理人魏连成，原审第三人索同泽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，宋晓哲与徐君、薛艳萍、秦文、宣强、刘颖、林里声、苏德辉、孙勇、喻丽红、周晨、穆耕春、刘国涛、王廷艳、李少龙，以及索同泽是辽阳民爆公司股东。2014年10月13日，辽阳民爆公司召开董事会，宋晓哲与徐君、薛艳萍、秦文出席，商讨股权转让给抚顺隆烨公司事宜。2014年10月16日，辽阳民爆公司召开股东大会，股东全部出席，全体股东一致同意将公司的股权转让给抚顺隆烨公司。2014年10月21日，抚顺隆烨公司与辽阳民爆公司签订《股权转让协议》，约定将辽阳民爆公司全部股权以1000万元转让给抚顺隆烨公司，抚顺隆烨公司支付了股权转让价款。2014年10月24日，宋晓哲和索同泽提交《申请说明》，要求收购公司股东转让的股权。2014年10月27日，辽阳民爆公司向宋晓哲和索同泽作出告知书。
原审法院认为，优先购买权是股东向股东以外的人转让股权，其他股东享有的以同等条件优先于第三人购买该股权的权利。股东向股东以外的人转让股权，应当征求其他股东意见，并经其他股东过半数同意。宋晓哲与徐君、薛艳萍、秦文、宣强、刘颖、林里声、苏德辉、孙勇、喻丽红、周晨、穆耕春、刘国涛、王廷艳、李少龙、索同泽作为辽阳民爆公司的股东，在公司的股东会上举手表决一致同意将公司全部股权转让给抚顺隆烨公司的行为，符合法律规定，行为有效。宋晓哲提出其对徐君等股东转让的股权享有优先购买权的主张，不符合法律规定，对其诉讼请求，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条之规定，判决：驳回原告宋晓哲的诉讼请求。案件受理费100元，由原告宋晓哲承担。
宣判后，宋晓哲不服，向本院提出上诉称：一、辽阳民爆公司于2014年10月16日召开的股东会仅是对将公司股权转让给抚顺隆烨公司的附加条件进行了表决，后公司又于2014年10月20日召开股东会，对向另一公司转让股权讨论并形成决议。以上情况表明2014年10月16日召开的股东会并未形成有效的股权转让决议。二、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。2014年10月16日召开的股东会仅限于受让对象和价格，对于支付期间、债务承担等问题并未涉及。后来的股权转让合同的内容亦与股东会商讨内容不符，故股东会的内容并不构成对宋晓哲的合法有效的通知。基于以上两点理由，宋晓哲作为辽阳民爆公司的股东，对徐君等十四名股东转让的股权享有优先购买权，并已于2014年10月20日召开的股东会上提出了优先购买权申请，故徐君等十四名股东与抚顺隆烨公司签订《股权转让协议》的行为侵害了宋晓哲的优先购买权，《股权转让协议》应予撤销。原审判决认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院撤销原审判决，发回重审，或查清事实后依法改判，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人徐君、薛艳萍、秦文、宣强、刘颖、林里声、苏德辉、孙勇、喻丽红、周晨、穆耕春、刘国涛、王廷艳、李少龙答辩称：2014年10月16日召开的股东会表决的是股权转让的实质条件，并非附加条件，且是最终的转让决议。股东会召开过程中已完成向宋晓哲书面通知的法定事项，无须另行书面通知。2014年10月16日和2014年10月20日召开的两次股东会表决内容均为股权转让事项，宋晓哲均予到会，均同意转让公司股权且未提出要行使优先购买权，应视为其已放弃了优先购买权。现股权转让合同已实际履行，并未发生转让条款变更问题。原审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人抚顺隆烨公司答辩称：同意徐君等十四位被上诉人的答辩意见。我公司是资产10亿元的大公司，有能力和条件将辽阳民爆公司发展壮大，并充分保障转让股东的合法权益。股权转让合同是双方真实意思表示，应为有效。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人辽阳民爆公司述称：同意徐君等十四位被上诉人的答辩意见。我公司现在濒临亏损，为了企业和股东的生存和发展考虑，选择了与实力强大的抚顺隆烨公司签订股权转让协议，是完全正确的决定。
原审第三人索同泽述称：2014年10月16日的股东会决议不构成股权转让的有效通知，徐君等十四名股东与抚顺隆烨公司签订的《股权转让协议》应予撤销。我保留主张优先购买权的权利。
二审期间，本院依法补充查明以下事实：2014年10月20日，辽阳民爆公司召开股东会，就将公司股权转让给庆阳（红星）民爆公司一事进行讨论和表决，并形成决议。在“股东会表决情况表”中，在“同意本人股权转让给庆阳（红星）民爆公司”一栏中，宋晓哲标注“同等条件下同意转让”并签名，除宋晓哲、索同泽、苏德辉之外的其他十三名股东在“不同意本人股权转让给庆阳（红星）民爆公司”一栏中签名。
本院经审理查明的其他事实与原审查明的事实一致。
本院确认的上述事实，有企业机读档案登记资料、辽阳民爆公司2014年10月13日董事会会议记录、2014年10月16日股东会会议记录、2014年10月20日“股东会表决情况表”、《股权转让协议》、申请说明书、告知书、当事人一、二审当庭陈述等证据材料在卷佐证，足资认定。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”可见，在进行股权转让时，公司法是允许公司章程对有关事项作出与公司法规定不一致的规定的。辽阳民爆公司《公司章程》第十八条规定：“公司设立股东会，股东会为公司最高权力机构，由全体股东组成，具有下列职权：……9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议。”依据该规定，股东向股东以外的人转让出资，只要经过股东会讨论通过即可，而不必一定由转让股东书面通知其他股东，征求其意见。故辽阳民爆公司未采用书面通知形式，而是采用召开股东会的形式决定股权转让事项并不违反公司法和公司章程的规定，宋晓哲关于转让股东未就股权转让事项对其进行合法有效的书面通知的上诉理由不能成立。
关于宋晓哲称2014年10月16日股东会表决的仅是股权转让的附加条件，并未形成最终的有效的转让决议问题。从2014年10月16日股东会《会议记录》内容看，会议的主要议题是讨论将公司全部股权转让给抚顺隆烨公司，最终全体股东一致表决通过每股10万元共1000万元全盘收购、股东保留工作到退休年龄、保持原有股东待遇等三个条件。“三个条件”是为股权转让预设的条件，对“三个条件”的表决通过实质是对股权转让事项的表决通过，并非单纯对转让附加条件的表决。从徐君等十四名股东与抚顺隆烨公司签订的《股权转让协议》内容看，其中包含了上述“三个条件”，且在签订该股权转让协议之前，辽阳民爆公司未再就向抚顺隆烨公司转让公司全部股权问题召开股东会。据此可认定，2014年10月16日召开的股东会已就向抚顺隆烨公司转让公司全部股权形成了有效决议。辽阳民爆公司后于2014年10月20日召开股东会讨论向庆阳（红星）民爆公司转让股权一事并形成决议，但该决议与2014年10月16日形成的股东会决议均为独立的决议，后一决议并不能否定前一决议的性质和效力。宋晓哲此节上诉理由亦不能成立。
公司法规定有限责任公司的股东对其他股东对外转让的股权享有优先购买权，其目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权，从而维护公司的“人和性”，保障公司治理结构的稳定。本案中，在徐君等十四名股东与抚顺隆烨公司签订《股权转让协议》之前，辽阳民爆公司共召开两次股东会讨论股权转让事项。在2014年10月16日召开的股东会上，就向抚顺隆烨公司转让公司全部股权（包括宋晓哲持有的4%股权）进行讨论和表决时，宋晓哲未声明其持有的股权不予转让，相反其还举手表决同意将公司全部股权转让给抚顺隆烨公司。在2014年10月20日召开的股东会上，就向庆阳（红星）民爆公司转让公司全部股权进行表决时，宋晓哲声明在同等条件下同意将本人股权转让给庆阳（红星）民爆公司。虽然宋晓哲称其在该次股东会上提出了优先购买权申请，但其未能提供充分证据证明，徐君等十四名股东亦予否认，故本院对此不予采信。根据宋晓哲在上述两次股东会上的行为表现可以认定，在徐君等十四名股东与抚顺隆烨公司签订《股权转让协议》之前，宋晓哲本人亦为对外转让股权的股东。根据公司法规定，优先购买权为公司当中对外转让股权的股东之外的其他股东所享有，宋晓哲当时作为对外转让股权的股东则不享有优先购买权，亦不能以其优先购买权被侵害为由要求撤销徐君等十四名股东与抚顺隆烨公司签订的《股权转让协议》。
综上，宋晓哲的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，均由上诉人宋晓哲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 军
代理审判员 孙丽杰
代理审判员 张连杰
二〇一五年六月十一日
书 记 员 杜 宇