新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）新02民终439号上诉人（原审被告）：新疆克拉玛依市奋进有限责任公司。法定代表人：宋瑞新，该公司董事长。委托诉讼代理人：阿不都热西提·木沙，系该公司执行监事。委托诉讼代理人：拜金良，新疆先觉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：仲魁。上诉人新疆克拉玛依市奋进有限责任公司（以下简称奋进公司）因与被上诉人仲魁与公司有关的纠纷一案，不服克拉玛依市克拉玛依区人民法院（2016）新0203民初1952号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人奋进公司上诉请求为：一、请求撤销克拉玛依区人民法院（2016）新0203民初1952号民事判决，驳回被上诉人的一审诉讼请求。二、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人仲魁的债权不合法，不应得到法律保护。经一审庭审查明，欠条载明的”房款”实际为奋进公司的开发补偿款，属于公司资产，只有公司股东会才有权决定公司利益的分配。因该笔补偿款不是由奋进公司股东会决定的，故被上诉人仲魁请求依据补偿款分配的法律基础不合法。二、被上诉人仲魁与奋进公司其他员工身份不一致，仲魁2003年离开奋进公司，停职自主创业，现仲魁请求享受与其他员工相同待遇，无事实依据。三、欠条的真实性虽然得到确认，但其合法性不能以当事人的陈述或质证确定，而是应当依据法律规定确认其合法性是否成立。综上，请求二审法院依法改判，支持上诉人奋进公司的上诉请求。被上诉人仲魁辩称，请求驳回上诉人奋进公司的上诉请求，维持一审判决。一、关于身份问题，被上诉人仲魁自2003年听从奋进公司法定代表人宋瑞新的安排，购买车辆挂靠在奋进公司，但身份仍是奋进公司职工，并没有停薪留职。奋进公司有几个职工和仲魁一样购买了车辆挂靠在公司，但都得到了补偿款。二、上诉人奋进公司改制时，被上诉人仲魁也是公司员工，至今仍是公司员工，劳动关系没有发生变化，故应享有和奋进公司其他员工的同等待遇。一审原告仲魁向一审法院起诉请求：判决被告奋进公司及时支付原告房款补助230000元，并承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：被告奋进公司与案外人华瑞公司签订《合作开发协议》，约定：双方合作开发位于克拉玛依通讯路55号，宗地编号为030030150009011，土地证宗地面积21846.37平方米的土地；该土地在合同订立时为被告生产及办公设施老厂基地；华瑞公司在老厂基地占用被告18000平方米进行房地产开发，剩余土地面积3846.37平方米使用权归被告享有；被告有偿转让该地块供华瑞公司进行房地产开发，华瑞公司支付被告该地块的土地所有权转让、拆迁安置、生活补偿等所有费用总计为20600000元，此款包括但不限于：被告应收的土地所有权转让费、拆迁安置及生活补偿费、该地块现有建筑物和构筑物的拆除、建筑垃圾的清除及场地平整、现有供水、供电、供气、供暖等设施无偿移交给华瑞公司等相关费用及其它；该项目费用补助给被告在职职工个人，由职工个人向华瑞公司出具收据。后因土地转让及拆迁补偿费合同履行发生争议，双方诉至克拉玛依市中级人民法院，并经调解达成（2012）克中民二初字第30号民事调解书，但因未自觉履行进入执行程序，执行过程中双方又达成执行和解协议，华瑞公司承诺分两批归还欠款1100000元，经当庭询问被告法定代表人宋瑞新，其自认上述补偿款华瑞公司已全部支付完毕。2014年12月22日，被告法定代表人宋瑞新向原告出具《欠条》一份，载明：”今欠仲魁房款贰拾叁万元整，待公司补偿款下来后一次性支付，因同是奋进公司的员工，也是股东，但与宋瑞新本人没有关系，同公司员工一样对待。”该欠条落款由法定代表人宋瑞新签字并加盖被告公章。经当庭询问被告法定代表人宋瑞新，其自认欠条是其本人书写，且明确《欠条》中的”房款”指的就是涉案土地转让后的补偿款，该补偿款的来源亦明确为被告与华瑞公司就土地转让而取得的对价。同时，被告法定代表人亦当庭认可至今仍与原告之间存在劳动合同关系。一审法院认为，合法的债权债务受法律保护。被告法定代表人宋瑞新向原告出具欠条，明确原告系被告员工，且被告尚欠原告房款补助费用230000元，并承诺待补偿款结清后一次性向原告付清。该欠条系被告法定代表人出具，系代表公司的行为，并加盖被告公章予以确认，且经当庭询问，被告法定代表人明确表示欠条所载”房款”即指涉案土地转让后的补偿款，该补偿款亦即被告与华瑞公司就涉案土地转让而取得的对价。《合作开发协议》亦明确被告取得对价2060万元系用于补偿给被告在职职工，故欠条所载内容具有事实基础，应当认定原、被告之间形成了合法有效的债权债务关系。又因被告法定代表人当庭认可涉案补偿款华瑞公司已全部支付完毕，原告亦提供执行裁定书予以佐证，故欠条中对被告履行付款义务所附条件已经成就，被告应当根据欠条内容向原告支付相应的补偿款，故对原告主张要求被告支付补偿款230000元的诉讼请求，具有事实根据和法律依据，一审法院依法予以支持。被告抗辩认为原告并非被告在职员工，故不符合《合作开发协议》约定的分配条件，但经法庭询问，被告法定代表人当庭表示原、被告至今仍存在劳动合同关系，且被告亦未提供有效证据证实原告已经脱离被告对外独立从事营利性活动的事实，故对被告的该项抗辩理由一审法院依法不予采纳；被告还抗辩认为涉案补偿款的分配人数确定为103人，该103人中并无原告，故原告无权请求分配，但被告并未提供任何证据予以证明，故对被告的该项抗辩理由一审法院依法不予采纳；被告还抗辩认为涉案补偿款系被告公司财产，原告并非被告公司股东，故无权主张分割，一审法院认为，被告法定代表人代表公司向原告出具欠条，明确欠付原告补偿款230000元的行为，系公司对外债务的确认行为，原、被告之间已经形成合法有效的债权债务关系，原告有权依据该欠条向被告主张清偿债务，这与原告是否系被告公司股东并无关联，故对被告的该项抗辩理由一审法院依法不予采纳；被告还抗辩认为涉案补偿款的分配方案因可能损害被告公司另一法人股东的合法权益，该法人股东已另案提起诉讼，诉讼结果可能影响本案事实认定及裁判结果，一审法院认为，被告仅以另一案件中可能发生的判决结果作为抗辩理由，没有事实根据和法律依据，故一审法院依法不予采纳。遂依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决被告奋进公司于本判决生效之日起三日内向原告仲魁支付补偿款230000元。案件受理费减半收取计2375元、邮寄送达费32.40元，由被告奋进公司负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。本案对一审查明的事实和认定的证据予以确认。本院认为，民事活动必须遵守法律规定，法律没有规定的，应当遵守国家政策。本案的争议焦点为：上诉人奋进公司之法定代表人宋瑞新出具的欠条是否合法，奋进公司是否应向仲魁支付补偿款230000元。《中华人民共和国民法通则》第五十八条第五款规定，违反法律或者社会公共利益的民事行为无效。《中华人民共和国合同法》第七条规定：”当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。”《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：”股东会行使下列职权：......（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”。宋瑞新系上诉人奋进公司的法定代表人，其向被上诉人仲魁出具了欠条，并盖有奋进公司的印章，其真实性应予以认可；但欠条内容涉及对补偿款的分配，其合法性应予严格审查。奋进公司依据《合作开发协议》有偿出让土地所产生的收益属于奋进公司的资产，对公司利润分配方案应通过股东会决议。奋进公司与第三人签订《合作开发协议》将属于奋进公司的资产直接向奋进公司的职工予以分配，其处分公司资产的行为损害了公司及其他股东利益，违反了法律规定。此外，宋瑞新向被上诉人仲魁出具欠条分配补偿款230000元虽盖有公司印章，但未召开股东会、董事会，奋进公司对该欠条亦不认可。综上，该欠条内容违反法律法规的强制性规定，本院对其合法性依法不予认可。被上诉人仲魁起诉所主张的债权不具有合法性，一审法院认定被上诉人仲魁与上诉人奋进公司之间系合法债权债务关系于法无据，本院依法予以纠正。综上所述，上诉人奋进公司的上诉请求符合上述查明事实，于法有据，本院依法予以支持。一审判决适用法律不当，判决结果有误，本院依法予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六条、第七条、五十八条第五款、《中华人民共和国公司法》第三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销克拉玛依市克拉玛依区人民法院（2016）新0203民初1952号民事判决；二、驳回被上诉人仲魁的诉讼请求。一审案件受理费2375元、邮寄送达费32.40元，由被上诉人仲魁负担。二审案件受理费4750元，由被上诉人仲魁负担。本判决为终审判决。审 判 长  乔汇涛审 判 员  叶 楠代理审判员  吴 婷二〇一七年十二月八日书 记 员  郭 骁