上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终6861号
上诉人（原审被告）：王海英，女，1967年3月19日出生，汉族，住湖北省武穴市。
委托诉讼代理人：严业周，上海业周律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张应硕，男，1988年2月3日出生，汉族，住福建省政和县。
被上诉人（原审原告）：侯继花，女，1989年8月12日出生，汉族，住福建省政和县。
两被上诉人的共同委托诉讼代理人：范木贵，上海市德尚律师事务所律师。
上诉人王海英因与被上诉人张应硕、侯继花股权转让纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初26835号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月1日立案后，依法组成合议庭，于同年7月5日公开开庭进行了审理。上诉人王海英及其委托诉讼代理人严业周，被上诉人张应硕、侯继花的共同委托诉讼代理人范木贵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王海英上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判驳回张应硕、侯继花的一审诉讼请求。事实和理由：第一，一审判决未依法认定张应硕、侯继花欺诈的事实。张应硕、侯继花以上海A酒店有限公司（以下简称A酒店）名义加盟C酒店，仅仅限于一期58间客房，不包括二期48间客房。但是，双方在签订《酒店转让协议》时，张应硕、侯继花表示A酒店已与C酒店签订加盟协议，二期48间客房可以自动加盟C酒店。而且，在签订《酒店转让协议》前，张应硕、侯继花告诉王海英，二期48间客房与一期58间客房都是A酒店名下的，手续齐全，正在装修，2015年4月15日交付之后就可以正常营业了。后王海英发现，二期48间客房根本无法经营，也不在A酒店与C酒店所签订的加盟协议范围内。而且，二期48间客房的装修风格与一期58间客房的装修风格完全不同。C酒店明确向王海英表示，其不接受二期48间客房的加盟。无奈之下，二期48间客房最终加盟B酒店。在此过程中，王海英额外花费数十万元，但仍无法使该48间客房正常经营。第二，一审判决违背关于举证责任的法律规定，故意回避张应硕、侯继花违约的事实。张应硕、侯继花未能提供证据证明其已履行《酒店转让协议》及《酒店转让补充协议》约定的义务，依法应承担举证不能的法律后果。第三，根据《酒店转让补充协议》约定，王海英向张应硕支付余款50万元的前提条件是后者履行三项义务，即办理消防验收合格证；负责监控系统被公安部门认可；原有C酒店加盟合同转让给王海英。但是，张应硕没有履行上述三项义务中的任何一项。
张应硕、侯继花共同辩称，其不同意王海英的上诉请求。第一，双方对《酒店转让协议》约定的二期48间客房为新装修客房是清楚的。张应硕、侯继花就是将该部分的经营权、设施、设备权整体转让给王海英，收取相应费用。第二，王海英在接收二期48间客房时，从未对客房是否存在瑕疵提出异议。因此，双方签署《酒店转让补充协议》。在之后的经营过程中，王海英也未向张应硕、侯继花提出任何异议。第三，根据《酒店转让协议》及《酒店转让补充协议》，张应硕、侯继花已履行义务，并未违反双方约定。张应硕、侯继花于2015年10月办理好消防验收合格证，于2016年4月27日办理好安监系统验收证明，于2015年4月7日协助王海英办理好A酒店股权转让登记手续和法定代表人变更登记手续。第四，王海英于2016年1月就将二期48间客房转让给上海B酒店管理有限公司（以下简称善海公司），这就证明该48间客房不存在王海英所陈述的瑕疵。据此，张应硕、侯继花共同认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。
张应硕、侯继花共同向一审法院起诉请求：1.王海英向张应硕、侯继花支付转让款50万元；2.王海英向张应硕、侯继花支付以739万元为基数，按月2%的标准，自2015年10月24日起计算至实际支付之日止的逾期付款违约金。一审诉讼中，张应硕、侯继花将违约金的起算时间变更为2016年4月28日。
一审法院认定事实：2015年3月16日，张应硕、侯继花作为甲方、王海英作为乙方签订《酒店转让协议》1份，约定：经双方友好协商，就甲方上海市闵行区XX路XX号XX幢两侧裙楼的第一、二、三层楼建筑面积1,528平方米，第二层面积约1,130平方米，共计2,658平方米的C酒店转让给乙方达成条款如下：一、酒店转让：C酒店58间客房和2间自用房，二期48间客房（总共108间房），大堂内所有物品和营业配套设施以及3间门面房一并全部转让给乙方。二、转让金额：739万元。三、甲方责任：（1）负责该酒店客房交付时设施完好。（2）保证二期48间客房工程质量及客房内配套设施齐全。（3）甲方必须配合乙方办理各种证照转让手续。（4）负责将三间门面房租租赁合同及押金转让给乙方。（5）负责把酒店管理流程交付给乙方。（6）负责把跟C酒店总部合同、房东租赁合同转让给乙方。（7）商务小客车（车牌：闽HXX**）负责过户给乙方。（8）负责二期48间客房及过道的标配与前面58间客房及过道标配一致，保证能正常通过酒店管理行业的标准。（9）必须按协议办理交接手续。四、付款方式：签订合同之日，乙方支付给甲方订金为139万元，当日同时到工商部门办理转让手续；工商局手续受理成功，拿到领执照条当天乙方支付甲方部分款500万元（甲方同时把布丁总部的合同和房东30万元押金条及租赁合同给乙方）。余下100万元按二期48套客房工程进度付款，按商定2015年4月15日交付48间客房及过道验收后保证客房能正常营业再付清全款。五、交接时间：2015年4月1日（当日营业额归乙方所有）。六、甲乙双方交接完后，交接日之前的债权债务全部归甲方负责，2015年4月1日后的债务债权归乙方负责。七、违约责任：双方必须遵守约定，甲方若违约必须无条件按订金数额的双倍赔付给乙方违约金；乙方若违约，甲方不予退还订金。
合同签订后，张应硕、侯继花向王海英交付了C酒店58间客房和2间自用房。张应硕、侯继花委托的收款人宋开明分别于2015年3月16日、2015年4月1日收到王海英支付的转让定金139万元、转让费500万元。
2015年4月7日，张应硕、侯继花持有的A酒店100%股权转让给王海英以及A酒店法定代表人变更为王海英的工商登记手续办理完成。
2015年4月24日，张应硕作为甲方、王海英作为乙方，签订《酒店转让补充协议》1份，约定：经双方友好协商，就迪远大厦二楼凯庭酒店（47间客房、1间办公室）交接事宜达成如下条款：一、甲方二期凯庭酒店装修完毕于2015年4月24日，经过乙方验收合格后交付给乙方使用。二、乙方对二期凯庭酒店47间客房的装修和配置无任何异议（除附件外）。三、迪远大厦二楼凯庭酒店的装修款由甲方负责，如因乙方未能及时付款给甲方，造成的后果由乙方自己承担（乙方未能及时付款造成甲方拖欠装修工程款、人工费、材料费等）。四、签订补充协议之日乙方支付甲方转让费时留余款50万元，作为以下三项保证金：（1）消防验收合格证；（2）甲方负责监控系统被公安部门认可；（3）原有C酒店加盟合同由甲方转让给乙方。甲方办理证件完成后，乙方必须付清余款50万元。若乙方拖欠甲方余款，每天按转让费总数的5%作为违约金支付给甲方（若乙方支付保证金时找不到甲方人办理，此项条款作废）。同日，张应硕、侯继花委托的收款人宋开明收到王海英支付的转让费50万元，张应硕、侯继花将二期48间房间交付给王海英。
2015年10月23日，上海市闵行区公安消防支队向A酒店核发了《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。
2015年11月至2016年1月，王海英对二期48间房间进行修整，并以该48间房间加盟了B酒店。之后，王海英将其对该48间房间的权利转让给善海公司。
2016年4月27日，上海市公安局闵行分局治安支队针对上海市闵行区XX路XX号B酒店的安防改建向善海公司出具了验收通过的验收结论意见书。
目前，该48间房间由善海公司以B酒店名义对外经营。
2016年9月2日，王海英以张应硕、侯继花交付酒店二期48间房间不符合合同约定为由，将张应硕、侯继花诉至一审法院，请求判令张应硕、侯继花支付违约金并赔偿损失。一审法院经诉前调解未成，于2016年9月14日予以受理，并与本案合并审理。
一审诉讼中，因王海英否认《酒店转让补充协议》中其签名的真实性，张应硕、侯继花申请对上述签名真实性进行鉴定，并垫付鉴定费8,500元。华东政法大学司法鉴定中心作出华政[2016]物（笔）鉴字第227号《文检鉴定意见书》，鉴定意见为上述签名系王海英本人所写。
一审法院认为，张应硕、侯继花与王海英签订的《酒店转让协议》及《酒店转让补充协议》是双方的真实意思表示，且内容与法不悖，合同成立并生效，双方均应按合同约定履行各自的合同义务。现张应硕、侯继花要求王海英支付《酒店转让补充协议》约定的转让余款50万元，王海英则以张应硕、侯继花未按合同约定履行义务作为抗辩，拒绝支付该余款，故本案争议在于王海英的抗辩理由是否成立。
对此，一审法院认为，在双方签订的《酒店转让补充协议》中，王海英已确认对二期48间房间验收合格、对房间装修样式无异议，50万元转让余款仅为保证二期48间客房消防验收合格、监控系统被公安部门认可及原有C酒店加盟合同由张应硕、侯继花转让给王海英。现王海英以张应硕、侯继花交付的酒店二期48间房间装修不符合约定、未能加盟C酒店、张应硕、侯继花未按约办理该二期48间房间的卫生及特种行业许可证等手续为由，拒绝支付该50万元转让余款，与双方约定不符，不予支持。对于消防问题，因上海市闵行区公安消防支队已于2015年10月23日向A酒店核发了《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，王海英该抗辩理由与事实不符，不予支持。对于监控问题，根据《酒店转让补充协议》的约定，张应硕、侯继花需保证二期48间房间的监控系统被公安部门认可。因张应硕、侯继花安装的监控系统已被王海英改造，张应硕、侯继花安装监控的状况已无法查明。王海英虽表示张应硕、侯继花安装的监控系经过其改造后才合格，但从王海英打算将二期48间客房加盟原有C酒店来看，其要求张应硕、侯继花交付的二期48间房间并不具备可以直接经营酒店业务的独立安监系统。王海英接手二期48间房间后，为了安装独立的安监系统，必然需要对张应硕、侯继花安装的监控系统进行改造。且王海英为了加盟B酒店，还对二期48间房间进行了重新装修，也会对原有监控设备产生影响。因王海英未能证明其系因张应硕、侯继花安装的监控系统不合格而进行改造，王海英应承担不利后果，故对王海英该抗辩理由不予支持。
综合上述，由于张应硕、侯继花向王海英交付二期48间房间后，该二期48间房间已于2015年10月23日取得消防安全检查合格证、于2016年4月27日取得安全技术防范竣工验收合格的意见书，一期58间客房也由王海英以C酒店名义正常经营至今，《酒店转让补充协议》载明的转让余款50万元所保证的事项于2016年4月27日均已实现，王海英应于保证的事项实现之日向张应硕、侯继花支付该转让余款。张应硕、侯继花要求王海英支付转让余款50万元及自2016年4月28日起计算的违约金，于法有据，予以支持。至于违约金计算标准，因张应硕、侯继花主张每月按转让费总数的2%计算的标准过高，一审法院酌情调整为以50万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的4倍计算。
综合上述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二款、第一百六十一条规定，一审法院判决如下：一、王海英于判决生效之日起十日内向张应硕、侯继花支付转让款50万元；二、王海英于判决生效之日起十日内向张应硕、侯继花支付以50万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的4倍，自2016年4月28日起计算至实际支付之日止的违约金。一审案件受理费减半收取计4,400元，财产保全费3,020元，鉴定费8,500元，由王海英负担。
本院二审期间，王海英围绕上诉请求依法提交了新证据，即王海英与侯继花配偶宋开明之间往来短信截图一份，以证明张应硕、侯继花未能按《酒店转让补充协议》约定，积极办理消防验收合格证及安监系统手续，也未能提供安监设施图纸，致使王海英无法对受让的酒店进行经营。张应硕、侯继花共同质证认为，其对上述证据的真实性、合法性和关联性均不予认可。本院认定如下：上述证据不属于二审期间新证据，故本院不予采信。张应硕、侯继花未依法提交新证据。
本院二审期间查明如下事实：2016年5月5日，王海英以转让其所持有的A酒店100%股权的方式将一期58间客房转让给案外人刘某。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，根据2015年4月24日《酒店转让补充协议》的约定，余款50万元作为以下三项保证金：消防验收合格证；甲方（张应硕）负责监控系统被公安部门认可；原C酒店加盟合同由甲方（张应硕）转让给乙方（王海英）。从现有证据来看，一审法院判令王海英向张应硕、侯继花支付余款50万元并无不当。理由如下：第一，关于消防验收合格证，上海市闵行区公安消防支队已于2015年10月23日向A酒店核发了《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。第二，关于监控系统，王海英为加盟B酒店于2015年11月至2016年1月期间对二期48间客房进行了修整，并对由张应硕、侯继花安装的监控系统进行了改造，故当时监控系统的实际状况已无法查明。而且，上海市公安局闵行分局治安支队于2016年4月27日针对上海市闵行区XX路XX号B酒店的安防改建向善海公司出具了验收通过的验收结论意见书。现王海英未能证明其系因张应硕、侯继花安装的监控系统不合格而进行改造，相关不利后果应由王海英承担。第三，关于C酒店加盟合同，合同的签约主体是C酒店和A酒店，张应硕、侯继花转让A酒店100%股权不涉及合同主体的变更。尽管张应硕、侯继花没有提供证据证明其已将加盟合同交付给王海英，但这并没有影响在王海英受让股权后A酒店就一期58间客房以C酒店名义正常进行经营。而且，王海英于2016年5月5日以转让其所持有的A酒店100%股权的方式将一期58间客房转让给了案外人刘某。可见，张应硕、侯继花未交付C酒店加盟合同没有对王海英经营酒店和转让股权产生实质影响。
综上所述，王海英的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8,800元，由上诉人王海英负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩朝炜
审判员 胡玉凌
审判员 孙 歆
二〇一七年九月二十二日
书记员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。