上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0104民初30100号
原告：上海今通旅游咨询有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人：方王强，执行董事。
委托诉讼代理人：任金波，上海明伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王义，男。
被告：北京博采众程航空服务有限公司，住所地北京市。
法定代表人：田文奇，总经理。
被告：田文奇，男，1982年4月26日出�，汉族，住北京市。
两被告委托诉讼代理人：屈子英，北京市汇源律师事务所律师。
被告：贾淑延，女，1978年9月24日出生，汉族，住北京市。
原告上海今通旅游咨询有限公司(以下简称今通公司)诉被告北京博采众程航空服务有限公司(以下简称博采公司)、田文奇合作合同纠纷一案，本院于2016年9月19日受理后，依法组成合议庭，于2017年1月4日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人任金波、王义、被告博采公司法定代表人田文奇、被告田文奇、博采公司委托诉讼代理人屈子英到庭参加诉讼。之后，本院依法追加贾淑延为被告，于2017年3月9日再次组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人任金波、王义、被告博采公司法定代表人田文奇、被告田文奇、博采公司委托诉讼代理人屈子英到庭参加诉讼。被告贾淑延，经本院传票传唤，未到庭。本案现已审理终结。
今通公司向本院提出诉讼请求：1、判令博采公司返还今通公司垫付的机票退票款1,785,123元；2、判令博采公司赔偿因其违约退票行为而给今通公司造成的经济损失734,269.49元；3、判令博采公司返还因旅客退票,今通公司垫付的退票款228,819元；4、依法判令田文奇、贾淑延承担连带清偿责任。庭审后，今通公司变更诉讼请求，自愿撤回诉请3，待收集证据后另行起诉。
事实理由：博采公司具有航空运输销售代理业务的资质，是机票供应商。2016年5月17日，今通公司与博采公司签订《今通国际机票平台供应商合作协议》，约定博采公司作为机票供应商，向今通公司的专有机票销售平台(今通-
国际平台)，提供可供采购的机票政策，并由今通公司的下家采购商(如淘宝、携程等)采购并销售。采购商是直接在我方平台上采购，�过支付宝结账。采购商先把机票款打入支付宝，显示“出票成功”后，支付宝会把机票款支付至博采公司，有一部分佣金进入我方账户。2016年7月，博采公司因与案外人的其他纠纷，未经旅客同意，私自将已经出票完成并收取了机票款的机票，恶意退票，数量多达195张。博采公司的行为，造成合法购买机票旅客到达机场后，无法登机。由于问题机票众多，款项巨大且旅客人数惊人(恰逢G20峰会，这些问题机票中有相当数量的外宾、国宾、重要领导人)。今通公司多次催促博采公司处理这些问题机票，但博采公司却无动于衷。今通公司基于保住旅客基本权益(准时登机出行)、社会稳定，除先行代博采公司向采购商、旅客垫付退票款外，还为旅客重新开票、改签、升舱，并支付旅客改签费、升舱费、重新开票费、航空公司罚款等，合计损失2,519,392.49元(其中机票退票款1,785,123元、各项费用734,269.49元)。
田文奇是博采公司的唯一股东，根据公司法相关规定，应当对博采公司的债务承担连带责任。
贾淑延系挂靠于博采公司。依据最高院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第54条之规定，以挂靠形式从事民事活动，当事人请求由挂靠人和被挂靠人依法承担民事责任的，该挂靠人和被挂靠人为共同诉讼人。贾淑延对博采公司承担连带清偿责任。
博采公司辩称：不同意今通公司诉请。今通公司所诉之事不是公司行为，是贾淑延个人行为。田文奇和贾淑延在几年前是同一公司的同事。2016年春节前后，贾淑延经常到我公司帮忙出票，2016年5月左右，她和今通公司联系做一个项目。她借我们公司和今通公司签了协议。2016年7月后她也没有到公司来了。发生退票行为期间，她已经不在我们公司了。机票款是�过支付宝，虽绑定的是我们公司账号，但联系人手机是贾淑延，支付宝密码也是她掌控，我公司无法查询。贾淑延在后续处理过程，与今通公司联系，贾淑延承诺由其承担给付责任。我方认为，是贾淑延个人行为，与公司无关。
田文奇辩称，不同意今通公司诉请。理由同上。此外，虽然博采公司系田文奇一个公司，但田文奇的个人财产与公司财产没有混同。
贾淑延未作答辩。
经审理，本院认定事实如下：
2016年5月17日，今通公司(甲方)与博采公司(乙方)签订《今通国际机票平台供应商合作协议》。抬头处记载：乙方负责人贾淑延，平台客户名：XXXXXX、支付宝专用收款账户：XXXXXXXXX@qq.com。就乙方作为甲方国际机票平台供应商事宜，达成如下协议：……二、合作内容、1、今通国际机票平台(以下简称今通国际平台)，指甲方依靠自身力量研发的，具有国内先进地位的电子机票交易平台；2、甲方为乙方提供今通国际平台，使乙方得以在今通国际平台发布国际机票产品政策，接受今通国际平台分销商等用户的订单，为用户提供出票等相关服务。三、结算及支付、1、专用收款账户提供与账户签约绑定、1.1按照甲方要求，乙方应及时开通并提供今通国际平台所支持的第三方支付公司的专用收款账户，包括但不限于支付宝账户；1.2乙方应按照甲方要求，通过账户签约功能将自身专用收款账户包括但不限于支付宝、财付通、汇付天下、今通国际虚拟账户等与今通国际平台账户进行关联及绑定……2.1甲方以每一个订单交易金额的0.4%的标准收取技术服务费，但每一张票收取技术服务费最高为30元封顶，客户支付票款时系统自动扣除……3.1乙方出票完成后，必须在今通国际平台回填写电子客票号，方可向甲方结算，真实有效的电子客票号作为乙方向甲方结算票款的前提；3.2结算方式：乙方回填有效电子客票后，甲方通过系统实时在线划款至乙方专用收款账户结算票款……4.2.2甲方授权乙方使用今通国际平台，为乙方提供今通国际平台登录账号，开通账号相应使用权限……5.2.4乙方通过今通国际平台销售国际机票……5.2.9乙方应对本方员工的系统使用权限进行严格管理，如出现因乙方管理不善导致乙方损失应由乙方自行承担，因此造成甲方损失的乙方应负赔偿责任……5.2.10飞机票具有一年的有效期，故乙方在该协议终止后机票有效期内仍应负责处理相关事宜，包括但不限于退费票等；5.2.11乙方负责向客户提供机票的售后服务；6.4.1客户在今通国际平台支付完成，订单状态显示为支付成功；6.4.2乙方出票处理对象为自身出票管理后台全部支付成功订单。乙方必须确保全部支付成功订单完成出票；6.4.1.3出票完成的界定标准为乙方在今通国际平台回填有效电子客票号；6.4.1.4乙方收到支付成功订单，但未完成出票的，造成客户及甲方损失应由乙方承担；6.4.1.5订单在出票完成结算后，乙方不得以任何理由私自变更或废票、退票、挂起票号等，因此造成客户及甲方损失，损失由乙方承担……6.6.2除收到客户的退票请求外，乙方不得以任何理由擅自退票，否则造成客户及甲方的一切损失由乙方承担……8.1除本协议另有规定外，若任何一方违反本协议所规定的义务，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并在十天内赔偿守约方因此受到的所有损失……14.2协议期限：协议有效期自本协议生效之日起至2017年5月17日止。乙方签章处授权代表为贾淑延。
同日，双方签订《“今通国际”国际机票供�商服务规范》。其中，2.1……采购商付款成功后，供应商必须按采购商相应订单完成出票，并保证旅客到场必须有票正常登机；4.6供应商除上述理由外，不得以政策调整及虚假理由等非采购商和今通国际平台问题的理由拒单，不得以任何理由将机票进行挂起、作废、退票等影响旅客正常登机的操作，否则将承担所有损失；5.3处理退废票订单时，由于供应商自身原因导致退错票、废错票，供应商负责协调解决，保证客人正常登机，损失由供应商全额承担……八、如有发生今通国际根据本服务规范将先行赔付消费者的情况，今通国际有权从供应商合作保证金或预付款中扣除相应款项。供应商合作保证金或预付款不足的，今通国际有权向供应商另行索赔……此外，附《今通国际供应商信息表》记载：公司名称：博采公司；出票负责人贾淑延、退票负责人贾淑延，政策负�人贾淑延、支付宝账户：XXXXXXXXX@qq.com、账户真实姓名：博采公司。信息表由博采公司加盖公章确认。
同时，博采公司还向今通公司提供了《航空运输销售代理业务资质认可证书》、《资质认可担保函》、《税务登记证》、《组织机构代码》等材料。
2016年7月至2016年9月期间，博采公司将已经在今通平台上完成出票，并已收取票款的机票，擅自退票。退票累计195张，原始订单采购额1,785,123元。为此，今通公司代博采公司赔付采购商、旅客退票款、支付旅客重新开票、改签、升舱、航空公司罚款等费用。根据今通公司制作的《今通统计表》，其垫付的退票款以及各项费用，合计2,309,392.49元。2016年10月20日，贾淑延在《今通统计表》签字确认，并以书面形式表示：“本表中今通公司统计所有损失数据(2,309,392.49元+210,000元华北汽贸代付款)，经本人核�确认无误。同日，贾淑延出具《情况说明》：在今通公司与博采公司之间的机票供应合作之中，本人是博采公司的挂靠人，由于本来在处理与北京保盛航空服务有限公司以及其他几个公司的账务往来之中出现问题，进而导致本已合法供给今通的机票而被大量退票，使得今通公司被迫自己出资，采取重新开票等方式来保证旅客正常出行，最终今通公司因此造成了合计2,519,392.49元(见相关票据及统计表)的损失，本人深表歉意且在此郑重承诺：一、本人对前述今通公司统计的损失金额完全认可，且愿意归还；二、本人一有钱款(含其他应收账款)到账，承诺第一时间归还今通公司；三、对于今通公司在本《情况说明》之后，仍因此而造成的损失，本人自愿承担。
再查明，博采公司成立时间为2011年8月25日，为一人有限责任公司(自然人独资)，股东为田文奇。
上述事实，有当事人陈述，今通公司提供《今通国际机票平台供应商合作协议》、《“今通国际”国际机票供应商服务规范》、《今通国际供应商信息表》、《航空运输销售代理业务资质认可证书》、《资质认可担保函》、《税务登记证》、《组织机构代码》、《今通统计表》、2016年7月-9月支付宝账户明细、贾淑延《情况说明》、博采公司工商机读材料等证据证明。
审理中，田文奇提交了北京中怡和会计师事务所于2016年9月18日出具的《北京博采众程航空服务有限公司2016年8月审计报告》。该会计师事务所审计了博采公司财务报表，包括2016年8月31日的资产负债表、2016年8月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。审计意见：博采公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了博采公司2016年8月31日的财务状况以及2016年8月的经营成果和现金流量。今通公司质证：对审计报告的真实性认可。但对其所要证明田文奇和博采公司之间财产完全独立、不存在混同，不承担连带责任的证明内容不予认可。经今通公司统计，博采公司在今通平台于2016年5月1日至9月30日期间收取的机票款订单款项合计9952051.75元。仅2016年5月1日至8月31日期间的收取订单金额就达9527517.21元。但是，前述所有金额并未在审计报告中体现，审计报告中“应收款”只显示7188891.77元。事实上，博采公司并不仅仅是与今通公司一家展开机票合作的，其与全国多家公司有机票业务合作。这说明，田文奇在申请制作审计报告时有意隐瞒重要事实。今通公司与博采公司之间的交易都是通过支付宝交易展开的，博采公司支付宝账号XXXXXXXXX@qq.com在双方签订的合同有所陈述。今通公司与出具审计报告的会计师事务所负责该项目的刘女士联系，其表示，田文奇并未提及支付宝交易事宜，也从未将支付宝完整交易流水递交会计师审计。审计报告仅仅对博采公司的对公账户进行了审计。根本无法体现田文奇和博采公司之间的财务关系情况。审计报告中显示，其中有一笔田文奇从博采公司借款的记录，说明田文奇与博采公司存在财务往来。
本院认为，关于博采公司辩称，系贾淑延个人与今通公司签订合作协议。本院认为，系争合作协议以及供应商服务规范的乙方盖章处，由博采公司加盖公章，贾淑延仅在乙方授权代表处签字。根据合同相对性原则，协议约束的双方应当是合同上盖章的甲方、乙方；且签约同时，博采公司还向今通公司提供了《航空运输销售代理业务资质认可证书》、《资质认可担保函》、《税务登记证》等相关证明公司资质的材料，故博采公司应当系签约主体，而非�淑延。
关于博采公司辩称，2016年7月至9月期间的退票，系贾淑延个人行为，与博采公司无关。本院认为，根据《供应商信息表》，贾淑延系博采公司出票、退票以及政策负责人，故贾淑延的行为系职务行为，其行为所产生的法律后果，应当由博采公司承担。至于今通公司称贾淑延与博采公司系挂靠关系，因今通公司未提供相关挂靠关系的证据，本院不予采信。虽贾淑延在其出具《情况说明》中自称系博采公司的挂靠人，因无相关证据佐证，本院亦不予采信。贾淑延在《情况说明》中承诺由其承担今通公司损失，应当视为其自愿为博采公司的系争债务进行清偿，系债务加入，于法无悖。
关于田文奇是否应当承担连带责任。本院认为，根据公司法第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条款是从举证责任分配方面设定了一人有限责任公司股东特定义务，对于股东是否应对公司债务承担连带责任，则仍应以公司法第20条规定为判断依据。一人有限公司作为有限公司的一种，要否认其独立人格，需要存在股东滥用公司法人独立地位，逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。本案中，田文奇提供了博采公司2016年8月审计报告，该审计报告可以反映博采公司有独立完整的财务制度，相关财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映博采公司与田文奇个人财产相分离的事实。今通公司所提异议并不能反映博采公司财产与田文奇个人财产有混同的迹象，不足以否定田文奇的举证。故田文奇不应当对博采公司债务承担连带责任。
综上，本院认为，合作协议、供应商�务规范系今通公司与博采公司真实意思表示，属合法有效，对今通公司、博采公司具有约束力。根据协议约定“乙方不得以任何理由擅自退票，否则造成客户及甲方的一切损失由乙方承担”、供应商服务规范约定“由于供应商自身原因导致退错票、废错票，供应商负责协调解决，保证客人正常登机，损失由供应商全额承担”、“如发生今通国际根据本服务规范将先行赔付消费者的情况，今通国际有权从供应商合作保证金或预付款中扣除相应款项。供应商合作保证金或预付款不足的，今通国际有权向供应商另行索赔”，本院认为，2016年7月至9月期间，博采公司擅自退票造成今通公司的各项损失，应当由博采公司承担赔偿责任。关于损失金额，贾淑延在《今通统计表》、《情况说明》中，予以签字确认。在博采公司未提供相反证据的情况下，本院对损失金额合计2,519,392.49元，予以认可。审理中，今通公司撤回诉请3，系其自愿变更减少诉请，于法无悖，本院予以准许。贾淑延自愿为博采公司上述债务承担清偿责任，于法无悖。贾淑延经本院传票传唤，未到庭，视为放弃自己的诉讼权利。田文奇在举证证明博采公司与田文奇个人财产相分离的情况下，不应当对公司债务承担连带责任。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、北京博采众程航空服务有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿上海今通旅游咨询有限公司机票退票款1,785,123元、损失734,269.49元，合计2,519,392.49元；
二、贾淑延对北京博采众程航空服务有限公司的上述债务承担连带清偿责任；
三、驳回上海今通旅游咨询有限公司其余诉讼请求�
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费26,955元、保全费3,020元，合计29,975元，由北京博采众程航空服务有限公司、贾淑延负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 王 嵘
人民陪审员 曹瑞强
人民陪审员 杨保安
二〇一七年四月十九日
书 记 员 李 倩
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同�性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。