江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第343号
上诉人（原审被告）沈宏青，男，1972年6月26日生，汉族。
委托代理人徐长明，江苏博事达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南京银鲢水环境工程技术有限公司，住所地在南京市高淳区经济开发区古檀大道3号。
法定代表人李文朝，该公司执行董事。
委托代理人唐玉良，江苏淳博律师事务所律师。
上诉人沈宏青因与被上诉人南京银鲢水环境工程技术有限公司（以下简称银鲢公司）追偿权纠纷一案，不服南京市高淳区人民法院（2014）高商初字第309号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月16日立案受理，并依法组成合议庭，于2015年3月31日公开开庭进行了审理。上诉人沈宏青及其委托代理人徐长明，被上诉人银鲢公司法定代表人李文朝及其委托代理人唐玉良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
银鲢公司一审诉称：沈宏青及银鲢公司法定代表人李文朝同系银鲢公司的股东。2012年6月，银鲢公司经两股东同意后与沈宏青签订“个人通过公司贷款用于购买厂房协议书”1份，约定沈宏青以银鲢公司的名义向银行贷款300万元，贷款实际使用人为沈宏青，贷款只能用于购买厂房，因贷款产生的一切费用由沈宏青负担。2012年12月19日，银鲢公司收到南京银行的贷款300万元后，沈宏青私自将该款通过其他单位转移至其个人账户上，既未购买厂房也未足额归还贷款。贷款到期后，银鲢公司为免于被南京银行起诉，只能代沈宏青归还了贷款本息余额1326454.03元。现银鲢公司请求原审法院判令沈宏青立即归还该款。
沈宏青一审辩称：银鲢公司代沈宏青偿还南京银行的贷款属实，但沈宏青亦代银鲢公司支付了加工费、借用沈宏青设备等发生148.71万元费用，两者应予相互抵扣。
原审法院经审理查明：银鲢公司系由李文朝与沈宏青共同开办，李文朝、沈宏青分别占股份70%、30%。2012年4月18日，沈宏青经李文朝同意后与银鲢公司签订“个人通过公司贷款用于购买厂房协议书”1份，约定：沈宏青以银鲢公司的名义向银行贷款300万元，贷款实际使用人为沈宏青，但贷款只能用于购买厂房，因贷款产生的一切费用由沈宏青负担。之后，银鲢公司与南京银行签订了借款合同，并于2012年12月19日收到南京银行发放的贷款300万元，银鲢公司收到该款后，沈宏青（当时系银鲢公司法定代表人）通过其他单位将该款转入其个人账户并用于个人其他目的，未用于购买厂房。借期届满后，沈宏青未全额归还贷款本息。后经南京银行催款，李文朝经与沈宏青沟通后于2014年3月26日出具了“证明”1份给沈宏青，言明：沈宏青借出银行贷款300万元的借条已遗失，现沈宏青尚欠银行的大约132.5万元，以公司内结算的余额冲还银行贷款后，原300万元借款单自动作废。同时，李文朝与沈宏青签署了价款为148.71万元的“2012—2013年生产部任务结算表”（以下简称结算表）1份。但之后，沈宏青并未归还银行贷款。银鲢公司为免被银行起诉，于2014年3月31日代沈宏青归还了尚欠的本息1326454.03元。
原审法院认为：沈宏青以银鲢公司的名义借款后将借款用于个人目的，且双方约定，借款本息由沈宏青个人负责偿还，该约定合法有效，沈宏青未能在借期届满后给予足额归还，银鲢公司经银行催要而代沈宏青偿还了银行本息，对此，沈宏青应承担及时支付代偿款的义务，银鲢公司要求判令沈宏青立即归还该款的诉讼请求，应予支持。沈宏青辩称其亦代表公司偿付了148.71万元的加工等费用，因与本案不属同一法律关系，沈宏青可另行处理，本案不予理涉。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：沈宏青偿还银鲢公司本息1326454.03元，限于判决生效后10日内一次性付清。如未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费16738元，由沈宏青负担。
宣判后，沈宏青不服，向本院提起上诉。请求依法改判驳回银鲢公司原审诉讼请求并由其承担本案一、二审诉讼费用，或者发回重审。主要理由有：1、银鲢公司提起本案诉讼尚不具备起诉的权利。原审法院遗漏审查2014年7月9日协议书内容，该协议明确沈宏青尚欠银鲢公司的银行贷款本息约132万元在银鲢公司审计清算时一并予以处理。据此，银鲢公司只有在审计清算后方可提起诉讼。2、银鲢公司要求沈宏青归还案涉银行贷款本息没有事实依据。银鲢公司法定代表人李文朝于2014年3月26日出具证明，证实双方之间的债权债务往来明确以公司内结算的余额偿还。该证明与前述协议相印证，再结合同日形成的结算表，银鲢公司结欠沈宏青加工费148.71万元，两项冲抵后，不存在银鲢公司为沈宏青归还银行贷款本息的事实。
被上诉人银鲢公司答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律准确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。主要理由有：1、2014年7月9日协议书约定审计清算时的处理是指沈宏青提供相关费用发票和人员工资清单充抵，但沈宏青不予配合，直至一审开庭时，沈宏青也没有提供。2、本案是追偿权纠纷，该案与双方当事人之间的内部结算是两个法律关系，沈宏青可以就原审法院未处理的内部结算关系另行诉讼解决。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。
本院经审理查明，原审判决查明的事实属实。
另查明：2014年5月12日，南京市高淳区工商行政管理局出具公司准予变更登记通知书，准予银鲢公司法定代表人由沈宏青变更登记为李文朝。
2014年7月9日，李文朝（甲方）、沈宏青（乙方）、银鲢公司（丙方）在江苏省高淳经济开发区、高淳区科技局主持见证下签订协议书1份，约定李文朝、银鲢公司在本协议签订3日内向高淳区人民法院撤回（2014）高商初字第150号民事诉讼，该诉讼涉及的沈宏青尚欠银鲢公司的南京银行贷款本息约人民币132万元（以起诉书金额为准）以及沈宏青、银鲢公司内部结算的加工费约135万元（具体以各方确认的金额为准），在银鲢公司审计清算时一并予以处理（按照相关财务制度，由沈宏青提供相关费用发票和人员工资清单充抵）。原审法院第一次开庭时，银鲢公司询问沈宏青：“有无提供相关结算凭证、人员工资发给审计机构？”沈宏青回答：“没有收到钱，就不会开发票。”在本次庭审中，原审法院归纳的本案无争议的事实之一为“贷款期限届满后，沈宏青归还了部分本息，至2014年3月7日尚欠1317016.07元本金及5926.57元利息，该款由银鲢公司代沈宏青归还了南京银行”。
再查明，2014年6月25日，李文朝、沈宏青及银鲢公司共同出具审计业务约定书，委托南京永宁会计师事务所有限公司对银鲢公司截止2014年6月30日净资产进行专项审计。同年7月25日，该所出具审计报告。同年11月13日，银鲢公司向原审法院提起本案诉讼。
以上事实，有准予变更登记通知书、协议书、审计业务约定书、审计报告、原审法院立案审批表、庭审笔录及本院庭审笔录在案为证。
经双方当事人确认，二审归纳争议焦点为：1、银鲢公司提起本案诉讼是否符合民事诉讼法关于起诉受理的条件；2、银鲢公司要求沈宏青偿还由其代偿的银行借款1326454.03元，事实及法律依据是否充分。
本院认为：
1、银鲢公司提起本案诉讼符合民事诉讼法关于起诉受理的条件。民事诉讼法第一百一十九条规定，起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。对照上述四项规定，原审法院受理本案的程序合法。就沈宏青上诉所依据的2014年7月9日协议书，虽然该协议明确沈宏青、银鲢公司内部结算的加工费在公司审计清算时一并予以处理，但是，在协议三方委托审计之后，沈宏青未在审计清算时一并处理。同年7月25日，专项审计业已结束。之后，银鲢公司才提起本案诉讼，依据代垫款的事实向沈宏青行使追偿权并无不当。
2、银鲢公司要求沈宏青偿还由其代偿的银行借款1326454.03元事实及法律依据充分。双方当事人在原审诉讼中一致确认了本案无争议的事实，包括银鲢公司为沈宏青代偿其结欠南京银行贷款本息余额132万余元。虽然李文朝于2014年3月26日向沈宏青出具了证明，但该证明所言“原300万元借款单自动作废”的前提是以银鲢公司内部结算的余额冲还沈宏青前述结欠银行贷款本息余额，也即双方必须进行内部的结算。而在该证明出具的当天所形成的结算表，载明的金额为148.71万元。此后，沈宏青与李文朝、银鲢公司签订2014年7月9日协议，约定内部结算的加工费约135万元在银鲢公司审计清算时一并予以处理（按照相关财务制度，由沈宏青提供相关费用发票和人员工资清单充抵）。该协议的金额小于结算表载明的金额，结合后缀括号中的内容，可以证实2014年3月26日的证明出具之时，并非沈宏青与银鲢公司内部结算完成之时，也即并未形成债务相互抵销的法律后果。如以上对第1项争议焦点的评述，因沈宏青未在审计清算时对内部结算的加工费一并予以处理，故银鲢公司有权就代垫款部分提起诉讼，原审法院作出的实体判决并无不当。
综上，沈宏青提起上诉所依据的事实与理由并不充分，本院对其上诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费16738元，由上诉人沈宏青负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陆正勤
代理审判员 毕宣红
代理审判员 董岩松
二〇一五年五月八日
书 记 员 胡 戎