广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终10004号
上诉人(原审被告):葛羽佳，住广东省深圳市南山区。
委托代理人：甘健志，北京大成（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：池月珍，住浙江省永嘉县。
委托代理人：刘阳，广东广信君达律师事务所律师。
委托代理人：宋策，广东广信君达律师事务所律师。
上诉人葛羽佳因与被上诉人池月珍股权转让纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第991号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年8月21日，池月珍（甲方、转让方）与葛羽佳（乙方、受让方）签订《股权转让付款方式》，约定：广东昱嘉华科技发展有限公司（以下简称昱嘉华公司）股东池月珍及葛羽佳根据2010年5月30日股东会决议，于2012年8月21日对股权转让相关款项支付方式达成如下协议；对总价款800万元将在2012年8月底之前支付150万元，甲方收到乙方款项后按乙方有关要求协助乙方办理工商变更等手续；乙方对余款650万元将分别于2012年10月31日前、2012年12月31日前、2013年2月底前每次以人民币200万元左右款项向甲方支付，至2013年2月底全部款项（总计800万元）支付完毕；支付款项的银行账号及每阶段的具体时间，由甲、乙双方视具体支付商议确定，乙方支付款项后甲方在三日内出具相关证明；如无特殊情况双方完全按此约定执行，双方承诺对上述全部内容保密。
2013年3月21日，经工商行政管理部门核准，池月珍原股东退出昱嘉华公司股东、葛羽佳股权增持。
2013年8月20日，池月珍（甲方、转让方）与葛羽佳（乙方、受让方）签订《关于股权转让缴纳个税的协议》，约定：甲方接受乙方主管税局关于股权转让缴纳个人所得税规定和此笔转让所得个人所得税应税额人民币603601.91元及该税的滞纳金（由税局另计）；甲方同意委托乙方自应付甲方转让款中一次性代扣代缴甲方此次转让款应缴纳个人所得税603601.91元及滞纳金，并请乙方代办申报和索取“股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证”及其他相关手续；乙方同意接受甲方委托，乙方同意代甲方向主管税局办理“税”“金”的申报及一切手续并负责将“个人所得税完税凭证”等相关资料转交甲方。截至2013年3月31日葛羽佳为池月珍代缴个人所得税及滞纳金共639818.03元。
池月珍主张葛羽佳已于2012年8月28日、2013年2月8日、2013年12月23日分三次向池月珍付款2460182元，加上葛羽佳代付的税款及滞纳金639818.03元共计310万元。葛羽佳主张另有2013年12月3日向葛羽佳付款130万元，池月珍不予确认、葛羽佳对此亦未提交证据予以证明。
池月珍向原审法院起诉，请求判令：1、葛羽佳向池月珍支付股权转让款490万元；2、葛羽佳向池月珍赔偿自2013年3月1日起至实际支付之日止的逾期付款损失（以中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，暂计至2014年7月1日为615256.25元，要求计付至判决确定支付日止）；葛羽佳承担本案全部诉讼费用。
原审法院认为：池月珍将案涉股权转让给葛羽佳并办理了股权变更登记手续，葛羽佳理应向池月珍依约支付转让款。池月珍主张葛羽佳已于2012年8月28日、2013年2月8日、2013年12月23日分三次向池月珍付款2460182元，加上葛羽佳代付的税款及滞纳金639818.03元共计310万元；葛羽佳不予确认并主张另有2013年12月3日向葛羽佳付款130万元，池月珍对此不确认、葛羽佳亦未提交证据予以证明，应承担举证证明不能的法律后果；原审法院对池月珍主张的已付款金额为310万元予以确认。现池月珍诉请葛羽佳支付款项月490万元合理，原审法院对此依法予以支持。《股权转让付款方式》约定全部款项的最后付款期限是2013年2月底，葛羽佳490万元应付而未付、现池月珍诉请葛羽佳支付该款自2013年3月1日起至判决确定的给付日止的利息合理，但池月珍要求的利息按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算无依据，原审法院对此酌情调整为按照中国人民银行同期贷款利率计算。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2016年4月12日作出判决：一、葛羽佳于判决发生法律效力之日起十日内向池月珍支付股权转让款4900000元；二、葛羽佳于判决发生法律效力之日起十日内向池月珍支付股权转让款4900000元的利息，利息自2013年3月1日起至判决确定的给付日止，利率按中国人民银行同期贷款利率计算；三、驳回池月珍的其他诉讼请求。如果葛羽佳未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费50407元由葛羽佳负担。
判后，上诉人葛羽佳不服原审判决，向本院提起上诉称：一、池月珍在收到股权转让款后没有依法纳税，导致广东昱嘉华讯科技发展有限公司被税局收取滞纳金，给公司造成恶劣的影响，严重的影响了公司经营、融资及上市运作。由于池月珍没有依法纳税，为避免给公司造成更大的税务损失，故葛羽佳没有继续支付股权转让款给池月珍。池月珍直到今日仍不到税局或给予明确确认。二、葛羽佳与池月珍2012年8月21日签订的《股权转让付款方式》明确约定“支付款项的银行帐号及每阶段具体时间，由甲、乙双方视具体支付时商议确定；乙方支付款项后甲方在三日内出具相关证明”；“如无特殊情况双方完全按此约定执行”。但池月珍在收到股权转让款后既不依法纳税，也不提供收到相应款项的凭证给葛羽佳，同时也不提供任何收款账号给葛羽佳，导致葛羽佳无法按约定支付款项。另外，池月珍尚有转让合同的印花税，至今仍未缴纳。综上，葛羽佳上诉请求：1.撤销原审判决第二项，依法改判葛羽佳无需向池月珍支付利息；2.本案诉讼费用由池月珍负担。
被上诉人池月珍答辩称：不同意葛羽佳的上诉请求，同意原审判决，并认为：1.依法纳税是池月珍的法定义务，而按时足额支付股权转让款是葛羽佳的合同义务，池月珍没有足额纳税不是葛羽佳可以逾期付款的正当理由。2.池月珍与葛羽佳约定由葛羽佳代为扣缴个人所得税及相应的滞纳金，因而葛羽佳委托公司代为扣缴了个人所得税603601.91元及缴纳了滞纳金36216.12元，池月珍从始至终均确认以上事实，并在提起诉讼计算金额时已经自行等额扣减了前述费用，不存在葛羽佳辩称的池月珍未向其确认代扣代缴税费的事实及金额的情形。3.葛羽佳辩称其无法付款的原因是池月珍未向其提供收款账户，该理由不成立。池月珍作为收款一方，不可能怠于接收股权转让款，更不可能拒不提供账户反而却通过诉讼的方式向葛羽佳主张权利。4.池月珍与葛羽佳之间的股权转让合同总金额是800万元，而葛羽佳实际转账支付了2460182元，以及代扣代缴个人所得税、滞纳金共639818.03元。葛羽佳仅向池月珍支付了310万元，尚未支付的金额高达490万元。如果葛羽佳认为池月珍有部分税费需要补缴的，葛羽佳作为个人股权转让所得个人所得税的扣缴义务人，且作为公司的绝对控股股东(占60％股份)，完全可以在向主管税务机关如实报税并补缴池月珍应缴纳的税额及滞纳金后，甚至可以再预留部分尾款后向池月珍支付剩余股权转让款，以此缓解双方的利益冲突，但是葛羽佳始终没有采取任何合理的方式来减少双方损失。
本院经审理查明，双方对原审判决查明的事实均未提出异议，本院对原审判决查明的事实予以确认。
本院认为：本案中，对于池月珍已依据涉案《股权转让付款方式》，将涉案股权转让予葛羽佳并办理了股权变更手续，葛羽佳尚欠转让余款490万元未付的事实，双方当事人均不持异议，本院予以确认。二审中，根据双方的诉辩主张，归纳本案的争议焦点为：葛羽佳应否向池月珍计付逾期支付上述股权转让款的利息？
关于上述争议，根据《股权转让付款方式》的约定，至2013年2月底全部款项（总计800万元）支付完毕，可见，葛羽佳至今未付清股权转让款，其行为已构成违约，池月珍主张其从2013年3月1日起计付欠付股权转让款490万元的利息，合法有据，原审法院判令以中国人民银行同期贷款利率为标准计付利息，并无不当，本院予以维持。葛羽佳所称池月珍未提供银行账号以致其无法按约定支付款项，本院认为，涉案股权转让款数额巨大，池月珍作为收款方，不可能拒不提供账户而通过诉讼方式来主张权利，葛羽佳在本案审理期间依然未能履行付款义务，说明其主观上并无积极付款的意愿，故其该项主张理据不足，本院不予采信。至于葛羽佳所称池月珍未依法纳税、未提供已收款项的收款凭证等，均不足以作为其拒付涉案转让款的合理事由，其可另寻途径解决。
综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10800元，由上诉人葛羽佳负担。
审判长 国平平
审判员 徐 艳
审判员 张纯金
二〇一六年十一月二十三日
书记员 何 浩
陶智斌