上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终1452号
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海赛特康新能源科技股份有限公司（原名：上海赛特康新能源科技有限公司），住所地上海市松江区车墩镇留业路99号19幢2层-1。
法定代表人：庞雷，董事长。
委托诉讼代理人：钱明辉，上海蓝白律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：上海韵博科技有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层301-328室。
法定代表人：吴金水，执行董事。
委托诉讼代理人：吴旺泉，男，该公司员工。
上诉人上海赛特康新能源科技股份有限公司（以下简称赛特康公司）因与被上诉人上海韵博科技有限公司（以下简称韵博公司）服务合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初2700号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月3日立案后，依法组成合议庭，于同年3月9日公开开庭进行了审理。上诉人赛特康公司的委托诉讼代理人钱明辉，被上诉人韵博公司的委托诉讼代理人吴旺泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
赛特康公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决主文第一项、第二项，改判赛特康公司向韵博公司支付咨询服务费472,750元及其逾期付款违约金（以472,750元为基数，自2015年7月29日起计算至赛特康公司本金清偿之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率的两倍计算）。事实和理由：第一，关于咨询服务费金额的计算。上海市松江区经济委员会《关于上海赛特康新能源科技有限公司年产300万只高压大容量电解电容器建设项目申请上海市重点技术改造专项资金申请报告的批复》明确“区级专项资金299万元由区、国资投资经营公司分别承担50%”。上海XX有限公司《情况证明》表明，赛特康公司的主管部门是上海松江国有资产投资经营管理有限公司（以下简称国资投资经营公司），其简称是国资投资经营公司。2013年8月8日《补充协议》约定，国资投资经营公司配套经费1,495,000元不包含在赛特康公司须向韵博公司支付的后期咨询服务费额度内。而且，国资投资经营公司的配套经费的实际支付途径区别于松江区科学技术委员会和经济委员会的配套经费。前者是以“松江区人民政府中山街道办事处”的名义支付的，而后者是以“上海市松江区国库收付中心”的名义支付的，性质不同。因此，在计算赛特康公司应支付的咨询服务费时须将区级专项资金2,990,000元的50%即1,495,000元在计算基数中予以扣除，同时结合车墩镇政府于2015年7月29日赛特康公司迁址之后至今未提供配套财政经费，赛特康公司应支付的咨询服务费为（4,980,000－1,495,000）×15%－50,000＝472,750元。第二，关于逾期付款违约金的起算时间及计算标准。赛特康公司于2015年7月29日将注册地从都城经济园区迁移至车墩镇。而根据《补充协议》约定，若后期车墩镇财政即车墩镇政府给予赛特康公司财政资金支持，则赛特康公司仍须支付该财政资金支持所对应的后期咨询服务费。因此，逾期付款违约金的起算时间应以赛特康公司注册地迁移至车墩镇的时间为准。同时考虑到，虽然韵博公司提供了前期服务，但在赛特康公司提交了申请材料后，韵博公司就不再进行指导沟通，而均是由赛特康公司独立完成材料补充、变更及调整。《上海市重点技术改造项目验收管理办法》明确规定，未验收通过的项目撤销，资金原渠道上交。而且，从韵博公司与其他企业的纠纷可以看出，韵博公司的服务质量存在很多问题，都没有进行后期验收，提供咨询服务不完整。所以，应酌情减少服务费或降低逾期付款违约金数额。此外，一审判决按日万分之七计算逾期付款违约金，该计算标准过高，应按中国人民银行同期贷款基准利率的两倍予以计算。
韵博公司辩称，其不同意赛特康公司的上诉请求。第一，赛特康公司上诉主张将咨询服务费数额减少到472,750元是错误的。从《补充协议》的文义来看，其并非表明在计算后期咨询服务费时应从立项资金总额4,980,000元中扣除1,495,000元，而是指应从立项资金总额4,980,000元中扣除与该1,495,000元相关的特殊活动经费。然而，实际上并没有发生这样的特殊活动经费。同时，《关于下达2012年上海市重点技术改造项目专项资金计划的通知》明确，立项资金总额是市经委和区经委下发4,980,000元。赛特康公司于2013年4月11日取得第一笔专项资金2,435,000元，并于2015年5月26日取得全部专项资金。因此，赛特康公司支付后期咨询服务费的条件已经成就。第二，关于逾期付款违约金。首先，赛特康公司上诉主张从2015年7月29日起计算没有依据。《合作协议书》约定，第一批拨款后的五个工作日内，后期咨询服务费由赛特康公司自筹资金支付，一次性付清。因此，应从2013年4月19日起计算。其次，赛特康公司上诉主张将计算的截止时间确定为“本金清偿”之日没有依据。再次，赛特康公司上诉主张将计算的标准确定为中国人民银行同期贷款基准利率的两倍没有依据。据此，韵博公司请求本院依法驳回赛特康公司的上诉请求，维持一审判决。
韵博公司向一审法院起诉请求：赛特康公司支付服务费697,000元以及违约金（以50,000元为基数，自2013年4月19日起计算至2014年1月26日止，按日千分之一计算计14,150元；以697,000元为基数，自2013年4月19日起计算至判决生效之日止，按日千分之一计算）。
赛特康公司向一审法院反诉请求：1.解除赛特康公司与韵博公司于2012年3月16日签订的《合作协议书》；2.韵博公司返还前期咨询服务费5,000元；3.韵博公司支付违约金224,100元。
一审法院认定事实：赛特康公司（作为甲方）和韵博公司（作为乙方）于2012年3月16日签订《合作协议书》，约定：一、合作内容及目标：乙方发挥专业技术优势，为甲方提供顾问、咨询等专业服务，力争帮助甲方申请到“上海市高技术产业化项目”和“上海市重点技术改造项目”的资助资金。二、双方的权利义务：甲方：1.按工作进度要求及时向乙方提供申请所需要的材料、信息等，开展申报工作时，甲方承诺在乙方指导下完成申报材料的初稿，最后定稿由双方共同完成；2.甲方应按时支付乙方咨询服务费，在材料申报过程中，涉及财务审计、专利申请、检测报告、用户报告、查新等第三方的所有费用，应由甲方承担，与应支付乙方的咨询服务费用无关；3.配合乙方做好与相关第三方的沟通事宜，协助乙方办理双方认为其他必要的事宜。乙方：1.按申请项目的要求为甲方提供有关的咨询服务；2.指导甲方制作申请所需要的有关材料；3.最终使委托目标实现，即甲方获得政府资金的支持，本条款为本服务的最终衡量结果。三、费用条款：1.咨询服务费用包括前期和后期的咨询服务费，前期咨询服务费为5,000元，后期咨询服务费按项目立项资金总额的15%比例由甲方自筹资金支付。立项资金总额包括国家下达的经费及地方主管部门配套的经费，本项目的地方主管部门为上海市科委、经信委和区科委、区经委；2.甲方承诺在合同签订后五个工作日内支付乙方前期咨询服务费5,000元，项目即开始运作。若项目没有获得立项，则当年退还全部已收费用；3.成功申请到政府资助资金后，甲方承诺，在收到上述任何一项资助资金或因此材料申报的相关基金，第一批拨款后的五个工作日内，后期咨询服务费由甲方自筹资金支付，一次性付清，如果发生需甲方支付的特殊活动经费，该项费用由甲方应支付乙方的咨询顾问费中扣除；4.以上费用，若逾期支付，每天再收取应付金额1%的日逾期费。……五、违约责任：1.合同签订生效后，如乙方无正当理由，擅自中止对甲方的服务，则应赔偿由此造成的损失；如甲方单方面停止履行合同，并自行进行申报或委托第三方进行申报，视同本合同仍然生效，仍须按上述支付费用条款支付乙方的咨询服务费。……
2012年5月7日至5月8日，韵博公司、赛特康公司及外部审计人员就财务报表及财务审计报告事宜通过电子邮件进行沟通和协商。
2012年5月14日，上海市经信委发布《关于组织申报2012年上海市重点技术改造专项资金项目（第一批）的通知》，对申报材料作出明确要求，包括：资金申请报告、《2012年上海市重点技术改造专项资金项目（第一批）情况表》、企业前三年财务年度审计报告。上海市人民政府办公厅另有发布《上海市重点技术改造专项资金管理办法》，对地方重点技术改造项目的申报材料作出规定，包括：申请表、申请报告、企业营业执照及税负登记证复印件、投资项目备案或核准文件、规划许可文件和项目建设用地批准文件、环评意见、贷款合同或承诺函、企业自有资金证明。
2012年5月20日，韵博公司向赛特康公司发出电子邮件，就本案所涉投资项目立项事宜进行沟通，其中邮件附件包括：可行性研究报告（定稿）3（2）、上海市固定资产投资项目能耗情况汇总表、上海市企业投资项目备案申请表（赛特康）定稿2。2012年6月1日，韵博公司向赛特康公司发出电子邮件，就本案所涉投资项目立项事宜进行沟通，其中邮件附件包括：发改委备案1、发改委备案2。2012年6月10日，韵博公司向赛特康公司发出电子邮件，就本案所涉投资项目立项事宜进行沟通，内容主要包括：环评事宜、房产情况、资金证明、贷款意向书、专利情况等。2012年6月11日，韵博公司向赛特康公司发出电子邮件，就本案所涉投资项目立项事宜进行沟通，其中邮件附件包括：银企贷款合作意向书。2012年6月26日，韵博公司向赛特康公司发出电子邮件，就本案所涉投资项目立项事宜进行沟通，附件包括：环评报告审批意见A、B。
一审法院另认定：2012年12月19日，上海市经信委及上海市财政局共同下发文件，明确赛特康公司获准重点技术改造项目（市级重点技术改造专项第一批）立项，并取得专项资金额度4980,000元，其中市级1,990,000元、区级2,990,000元。2013年4月11日，上海市松江区国库收付中心向赛特康公司转账1390,000元。赛特康公司确认于2013年4月11日取得第一笔专项资金，于2015年5月26日取得全部资金。
韵博公司于2013年7月16日通过电子邮件形式向赛特康公司发出付款通知，催讨款项合计766,000元；于2014年9月2日通过挂号信形式向赛特康公司发出付款通知，催讨款项合计697,000元。赛特康公司于2014年1月26日支付韵博公司50,000元。
一审法院另认定：2010年9月8日，上海市经信委、上海市发改委、上海市财政局共同制定发布《上海市重点技术改造项目竣工验收管理办法》（沪经信法[2010]526号），第十二条规定：项目竣工验收合格后，项目单位凭竣工验收意见，办理剩余专项资金的拨付手续，并应当及时办理资产移交手续，加强各项资产的管理工作；第十三条规定：项目未通过竣工验收的，项目单位应当限期整改，并将整改情况报市经信委，逾期未整改的，项目单位应当退还前期拨付的专项资金。2015年11月10日，上海市经信委另发布《上海市重点技术改造项目验收管理办法》（沪经信投[2015]722号），规定项目未通过验收的，项目单位应进行整改并由市经信委组织专家组进行整改验收，未通过的，项目撤销，项目单位须将已拨付的专项资金按原渠道上交市财政局。《上海市重点技术改造项目验收管理办法》（沪经信投[2015]722号）于2015年12月10日实施，原《上海市重点技术改造项目竣工验收管理办法》（沪经信法[2010]526号）予以废止。
2014年10月至12月期间，赛特康公司通过电子邮件形式陆续和松江区经委就重点技术改造项目的竣工验收事宜进行沟通。后赛特康公司向松江区经委提交竣工验收材料。2014年12月25日，松江区经委召开项目验收会议。同日，松江区工业企业技术改造专项资金审批小组通过赛特康公司项目验收。
一审法院再认定：韵博公司作为乙方、赛特康公司作为甲方另签订《合作协议书》（为区别起见，以下称《合作协议书-1》）一份，约定合作内容及目标：乙方发挥专业技术优势，为甲方提供顾问、咨询等专业服务，力争帮助甲方申请到下属项目的国际或地方政府相关部门的资助资金。1.科技部科技型中小企业技术创新基金；2.上海市科技型中小企业技术创新资金—区县联动；3.区科技型中小企业技术创新资金—区县联动；4.区科技型中小企业技术创新资金。《合作协议书-1》另约定咨询服务费用包括前期和后期咨询服务费，其中前期咨询服务费5,000元，甲方于合同签订后五个工作日内支付乙方；后期咨询服务费按项目立项资金总额的15%比例支付由甲方自筹资金，在成功申请到政府资助资金后于第一批拨款后的五个工作日内支付。
一审审理中，韵博公司提供了赛特康公司2012年上海市重点技术改造专项资金项目的申报材料。
一审法院认为，韵博公司和赛特康公司系平等适格的商事主体，双方签订的《合作协议书》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依照合同约定全面履行各自的权利义务。本案中，双方的主要争议焦点有二：其一，韵博公司有无全面履行合同义务；其二，若韵博公司已全面履行合同义务，相关付款条件是否成就。对此，一审法院分述如下：
关于争议焦点一，韵博公司主张已经全面履行了合同义务，而赛特康公司辩称《合作协议书》系格式合同，合同义务不仅包括申报相关事宜还包括竣工验收等其他事项，和合同目的不符，故韵博公司并未完全履行合同义务。经审查，一审法院采信韵博公司的主张，对于赛特康公司的辩称意见不予采信。理由主要如下：其一，所谓格式合同，系指当事人为重复使用而预先拟定，且在订立合同时不再和对方协商的合同。本案双方当事人系平等商事主体，双方不存在明显的地位失衡，即使《合作协议书》由韵博公司拟定提供，赛特康公司也完全可以进行协商、修改，最终订立的协议足以反映双方的真实意思表示，不应认定为格式合同。而即使属于格式合同，也仅在相应格式条款的理解存在争议时，方才适用《合同法》的特殊规定，采不利于提供格式条款一方的解释。现本案所涉的《合作协议书》中权利义务之约定较为明确，且和该协议的上下文及协议目的相一致，并不存在歧义，也不具有再解释之必要。故一审法院确认以《合作协议书》的约定作为衡量双方履约情况的标准。其二，从《合作协议书》所约定的合作目标可以体现双方明确合同目的在于“申请”到“上海市重点技术改造项目”的资助资金，该合同目的和双方在合同中所约定的权利义务及付款条件均能保持形式上及逻辑上的一致性，足以反映双方的真实意思表示，予以采信。其三，根据双方签订的《合作协议书》，难以体现韵博公司存在辅导及协助竣工验收的服务义务。相反的，根据《合作协议书》的约定，韵博公司的主要义务系按照“上海市重点技术改造项目”的申报要求提供咨询服务、指导申报材料，并最终使得赛特康公司获得政府资金支持。现根据韵博公司提供的电子邮件及申报材料，可以反映韵博公司已经实际向赛特康公司提供了申报政策咨询、指导，修改申报材料，与相关人员联系、沟通申报事宜等服务，已经全面、适当地履行了合同义务。其四，赛特康公司称韵博公司应履行辅导及协助竣工验收的服务义务，但在申报立项获批后从未要求韵博公司履行上述义务，尤其在进行竣工验收前后也未对韵博公司提出相关要求，明显和一般的商业惯例不符，难以采信。另，一审法院注意到赛特康公司曾于2014年1月26日支付韵博公司50,000元，而赛特康公司未能提供充分证据证明存在其他支付该笔费用的依据，亦未能对支付该笔费用作出合理解释，故采信韵博公司的主张，确认该笔款项系针对本案所涉《合作协议书》而支付。而该付款时间明显在竣工验收之前，亦可和竣工验收并非双方约定的合同义务这一节事实相互映证。
关于争议焦点二，鉴于韵博公司已经依约履行了合同项下的服务义务，故赛特康公司亦应依照合同约定履行其付款义务。而根据《合同协议书》的约定，赛特康公司所应承担的付款义务包括前期咨询服务费和后期咨询服务费。其中前期咨询服务费5,000元已经支付，而后期咨询服务费根据双方约定应于成功申请到政府资助资金且收到任何一期资助资金后五个工作日内支付韵博公司。现赛特康公司确认于2013年4月11日取得第一笔专项资金，故依据合同约定其应于2013年4月18日前支付韵博公司后期咨询服务费747,000元（4,980,000×15%）。现履行期限已届满，韵博公司自认已经收到咨询服务费50,000元，并主张赛特康公司支付剩余咨询服务费697,000元，于法有据，予以支持。
关于违约金，当事人一方未依照合同约定履行合同义务的，应当承担相应的违约责任。本案中，双方在《合作协议书》中就逾期付款违约金作出了明确约定，现韵博公司已经履行了其合同义务，而赛特康公司未能按期履行付款义务，理应支付逾期付款的违约金。故韵博公司要求赛特康公司支付违约金，于法有据，予以支持。但韵博公司主张的违约金计算方式过高，一审法院依法调整为按日万分之七计算。另，赛特康公司已于2014年1月26日支付韵博公司50,000元，故逾期支付该部分款项的违约损失应计算至2014年1月25日止，一审法院对此亦予以调整。
关于赛特康公司主张解除合同的反诉请求，合法有效的合同对当事人均具有拘束力，不得随意解除。本案中，韵博公司已经全面履行了合同义务，而赛特康公司也已经成功申报“上海市重点技术改造项目”并取得相应的资助资金，合同目的已经实现。现赛特康公司要求解除合同，既非经双方协商一致，亦不具备法定解除权的条件，故对其主张解除合同的反诉请求，不予支持。关于赛特康公司主张返还前期咨询服务费的诉讼请求，鉴于一审法院对赛特康公司要求解除合同的请求不予支持，而韵博公司也已经履行了合同项下的义务，故其要求返还前期咨询服务费的诉讼请求，缺乏法律依据，亦不予支持。关于赛特康公司主张违约金的诉讼请求，当事人一方在不履行合同或履行合同不符合约定的情况下，才应当承担相应的违约责任。现韵博公司履行合同并无不当之处，赛特康公司要求韵博公司支付违约金，于法无据，不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条规定，一审法院判决如下：一、赛特康公司于判决生效之日起十日内支付韵博公司咨询服务费697,000元；二、赛特康公司于判决生效之日起十日内支付韵博公司逾期付款违约金（以50,000元为基数，自2013年4月19日起计算至2014年1月25日止，按日万分之七计算；以697,000元为基数，自2013年4月19日起计算至判决生效之日止，按日万分之七计算）；三、驳回赛特康公司的全部反诉请求。一审本诉案件受理费12,770元，一审反诉案件受理费2,408.5元，财产保全费4,005元，合计诉讼费用19,183.5元，由赛特康公司负担。
本院二审期间，赛特康公司围绕上诉请求依法提交了新证据。第一组证据是赛特康公司和韵博公司于2013年8月8日签订的《补充协议》一份，以证明由上海市松江区国有资产监督管理委员会下属的国资投资经营公司所承担的1,495,000元不包括在后期咨询服务费额度内，并证明因后期可能存在车墩镇政府的财政资金支持，后期咨询服务费的计算基数未最终确定，进而导致后期咨询服务费的数额也未确定，逾期付款违约金的起算点也应从赛特康公司注册地迁移至车墩镇之日起计算；第二组证据是上海市松江区经济委员会于2012年12月3日作出的《关于上海赛特康新能源科技有限公司年产300万只高压大容量电解电容器建设项目申请上海市重点技术改造专项资金申请报告的批复》（沪松经[2012]171号）及其附件《项目开工建设承诺函》各一份，以证明区级专项资金2,990,000元中的50%即1,495,000元是由赛特康公司的主管部门国资投资经营公司承担，并证明赛特康公司的主管部门简称国资投资经营公司；第三组证据是上海XX有限公司于2017年3月3日出具的《情况证明》一份，以证明赛特康公司的原注册地在松江XX区，属于上海XX有限公司管辖，并证明赛特康公司的主管部门是国资投资经营公司，与《补充协议》中所述“甲方主管部门”一致；第四组证据是交易日期为2013年4月11日的《同城票交信息补录》共两份、交易日期分别为2013年4月15日、2015年5月26日、2015年8月10日的《上海农商银行收款通知》共三份，以证明1,495,000元（2013年4月15日1,045,000元和2015年8月10日450,000元）是以松江区人民政府中山街道办事处名义由国资投资经营公司支付的，并证明另外三笔合计3,485,000元专项资金（2013年4月11日1,045,000元、1,390,000元和2015年5月26日1,050,000元）是由上海市松江区国库收付中心支付的，与上述1,495,000元的支付主体国资投资经营公司是不一致的。韵博公司质证认为，第一组证据不属于二审期间新证据，虽具有真实性，但不具有关联性，且无法证明赛特康公司所欲证明的对象；第二组、第三组证据不属于二审期间新证据，且不具有真实性、关联性，无法证明赛特康公司所欲证明的对象；第四组证据不属于二审期间新证据，虽具有真实性，但无法证明赛特康公司所欲证明的对象，且其中的2013年4月11日的《同城票交信息补录》已由赛特康公司于一审期间提交。本院认定如下：上述四组证据具有真实性、合法性和关联性，且能够相互印证，本院均予以采信。需要说明的是，第一，据一审卷宗反映，赛特康公司在一审期间提交了第二组证据中的《关于上海赛特康新能源科技有限公司年产300万只高压大容量电解电容器建设项目申请上海市重点技术改造专项资金申请报告的批复》、第四组证据中的2013年4月11日《同城票交信息补录》和2013年4月15日《上海农商银行收款通知》，但赛特康公司并未将此作为证据提交；第二，尽管第一组、第二组、第四组证据属于赛特康公司逾期提交的证据，但鉴于这些证据与本案基本事实有关，且影响到案件的实体处理结果，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零二条规定予以采信。韵博公司未依法提交新证据。
本院二审期间认定如下事实：赛特康公司的主管部门是国资投资经营公司。2012年12月3日,上海市松江区经济委员会向国资投资经营公司下发《关于上海赛特康新能源科技有限公司年产300万只高压大容量电解电容器建设项目申请上海市重点技术改造专项资金申请报告的批复》（沪松经[2012]171号），载明：对赛特康公司建设年产300万只高压大容量电解电容器项目拟安排上海市重点技术改造专项资金498万元，其中市级专项资金199万元，区级专项资金299万元（由区、国资投资经营公司分别承担50%，项目是否列入，以市下发文件为准）。2013年8月8日，赛特康公司（甲方）与韵博公司（乙方）签订《补充协议》一份，约定：1.后期咨询服务费地方主管部门配套的经费中，由松江区及区经委责成甲方主管部门配套承担的经费额度149.5万元。根据原《合作协议书》的约定：“如果发生需甲方支出的特殊活动经费，该项经费由甲方应支付乙方的咨询顾问费中扣除”，因此该费用不包含在甲方须支付乙方的后期咨询服务费额度内。2.若后期车墩镇财政即车墩镇政府给予该“上海市重点技术改造项目”明确的财政资金支持，则甲方仍须支付该财政资金支持对应的后期咨询服务费。赛特康公司于2013年4月11日取得2,435,000元（1,045,000元、1,390,000元）；于2015年5月26日取得1,050,000元；分别于2013年4月15日、2015年8月10日取得国资投资经营公司承担的1,045,000元、450,000元，两者共计1,495,000元。另认定，2015年7月29日，上海赛特康新能源科技有限公司向上海市松江区市场监督管理局申请将原注册地址上海市松江区XX路XX号6幢变更为上海市松江区XX镇XX路XX号19幢2层-1。同年8月7日，上海市松江区市场监督管理局准予变更登记。同年9月9日，上海赛特康新能源科技有限公司的企业名称经上海市工商行政管理局准予变更登记为上海赛特康新能源科技股份有限公司。需要指出的是，一审法院认定赛特康公司于2013年4月11日取得专项资金的数额为1,390,000元有误，应为2,435,000元，本院予以纠正。同时，一审法院认定赛特康公司取得全部资金的时间为2015年5月26日有误，应为2015年8月10日。尽管2015年5月26日系赛特康公司于一审庭审时（2016年3月25日）自认，但鉴于赛特康公司在二审期间提供了交易日期为2015年8月10日的《上海农商银行收款通知》，本院因采信该证据，而据此认定赛特康公司取得全部资金的时间为2015年8月10日。本院对一审法院查明的其余事实予以确认。
本院认为，第一，关于后期咨询服务费的金额。2013年8月8日《补充协议》约定：后期咨询服务费地方主管部门配套的经费中，由松江区及区经委责成甲方主管部门配套承担的经费额度149.5万元。根据原《合作协议书》的约定：“如果发生需甲方支出的特殊活动经费，该项经费由甲方应支付乙方的咨询顾问费中扣除”，因此该费用不包含在甲方须支付乙方的后期咨询服务费额度内。对此，双方当事人的理解截然不同。赛特康公司认为，《补充协议》的约定表明在计算后期咨询服务费时须将区级专项资金2,990,000元的50%即1,495,000元在项目立项资金总额中予以扣除，故后期咨询服务费数额应为522,750元而非747,000元。韵博公司则认为，《补充协议》的约定并非表明在计算后期咨询服务费时应从项目立项资金总额中扣除149.5万元，而仅是指应从立项资金总额4,980,000元中扣除与该1,495,000元相关的特殊活动经费。对此，本院赞同赛特康公司的意见。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”首先，从合同文义来看，相关规定应解释为，赛特康公司主管部门配套承担的经费额度1,495,000元，不包含在计算赛特康公司须向韵博公司支付的后期咨询服务费的额度内。其次，从合同目的来看，《合作协议书》第3条第3款已就在赛特康公司应向韵博公司支付的咨询顾问费中扣除特殊活动经费作出约定。双方签订《补充协议》的目的显然不是为从咨询顾问费中扣除特殊活动经费。据此，赛特康公司应支付的剩余后期咨询服务费为（4,980,000－1,495,000）×15%－50,000＝472,750元。
第二，关于逾期付款违约金的计算。首先，《合作协议书》第3条第3款约定：“成功申请到政府资助资金后，赛特康公司承诺，在收到上述任何一项资助资金或因此材料申报的相关基金，第一批拨款后的五个工作日内，后期咨询服务费由甲方自筹资金支付，一次性付清。”现赛特康公司于2013年4月11日取得第一笔专项资金，根据上述协议的约定，赛特康公司应于同年4月18日前向韵博公司支付后期咨询服务费。但是，赛特康公司并未在该履行期限内支付后期咨询服务费用，而仅在2014年1月26日支付50,000元。因此，逾期付款违约金的起算时间点应为2013年4月19日。赛特康公司认为逾期付款违约金的起算时间点应为2015年7月29日即赛特康公司注册地变更至松江区车墩镇之日的上诉理由不能成立。其次，韵博公司的一审诉讼请求中关于逾期付款违约金计算截止时间点为判决生效之日止，一审法院对此予以支持并无不当。再次，在一审期间，韵博公司主张的逾期付款违约金计算标准是日千分之一。但是，一审法院认为该标准过高，继而调整为日万分之七。本院认为，该调整并无不当。赛特康公司认为应将计算标准调整为中国人民银行同期贷款基准利率两倍的上诉理由不能成立。
综上所述，赛特康公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项、第一百七十五条规定，判决如下：
一、维持上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初2700号民事判决第三项；
二、撤销上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初2700号民事判决第一项、第二项；
三、上诉人上海赛特康新能源科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向被上诉人上海韵博科技有限公司支付咨询服务费472,750元；
四、上诉人上海赛特康新能源科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向被上诉人上海韵博科技有限公司支付逾期付款违约金（以522,750元为基数,按日万分之七，自2013年4月19日起计算至2014年1月25日止；以472,750元为基数，按日万分之七，自2014年1月26日起计算至本判决生效之日止）；
五、驳回被上诉人上海韵博科技有限公司的一审其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉案件受理费12,770元，一审反诉案件受理费2,408.5元，财产保全费4,005元，合计诉讼费用19,183.5元，由上诉人上海赛特康新能源科技股份有限公司负担14,969.4元，由被上诉人上海韵博科技有限公司负担4,214.1元；二审案件受理费15,178.5元，由上诉人上海赛特康新能源科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 朱国华
审判员 韩朝炜
二〇一七年三月二十八日
书记员 李 点
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条
当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
……
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。