辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沈中民三终字第01285号
上诉人（原审被告）：沈阳市润滑工具厂，住所地：沈阳市和平区。
法定代表人：潘光辉，该厂厂长。
上诉人（原审原告）：杨长智，男，1946年3月29日出生，汉族，住所地沈阳市和平。
上诉人（原审原告）：李洪伟，男，1959年3月1日出生，汉族，住沈阳市和平区。
上诉人（原审原告）：阎秀珍，女，1960年12月3日出生，汉族，住沈阳市和平区。
上诉人（原审原告）：李洪涛，男，1962年12月17日出生，汉族，住沈阳市和平区。
上诉人（原审原告）：刘世军，男，1955年6年6月29日出生，汉族，住沈阳市沈河区。
上诉人（原审原告）：张丽环，女，1950年1月1日出生，汉族，住沈阳市和平区。
上诉人（原审原告）：张林英，女，1958年8月10日出生，汉族，住沈阳市沈河区。
上诉人（原审原告）：黄敏，女，1959年6月17日出生，汉族，住沈阳市于洪区。
上诉人（原审原告）：付全义，男，1954年7月15日出生，汉族，住沈阳市和平区。
上诉人（原审原告）：耿宝珠，女，1958年1月14日出生，汉族，住沈阳市和平区。
上诉人（原审原告）：高鹏，男，1958年7月21日出生，汉族，住沈阳市和平区。
上诉人（原审原告）：孔伟，男，1955年1月1日出生，汉族，住沈阳市大东区。
上诉人（原审原告）：白丽，女，1964年12月29日出生，满族，住沈阳市铁西区。
上诉人（原审原告）：胡淑琴，女，1963年1月26日出生，汉族，住沈阳市和平区。
上诉人（原审原告）：贺亚新，女，1955年6月20日出生，汉族，住沈阳市和平区。
以上十五位上诉人的委托代理人：赵群，辽宁沈南律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨波，男，1968年3月27日出生，汉族，住沈阳市沈河区。
委托代理人：赵群，辽宁沈南律师事务所律师。
上诉人沈阳市润滑工具厂与上诉人杨长智、李洪伟、阎秀珍、李洪涛、刘世军、张丽环、张林英、黄敏、付全义、耿宝珠、高鹏、孔伟、白丽、胡淑琴、贺亚新、被上诉人杨波股份合作制企业股东知情权纠纷一案不服沈阳市和平区人民法院（2015）沈和民三初字第01409号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员曹岩担任审判长，与审判员张维佳、审判员李晓颖共同组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
杨长智、李洪伟、阎秀珍、李洪涛、刘世军、张丽环、张林英、黄敏、付全义、耿宝珠、高鹏、孔伟、白丽、胡淑琴、贺亚新、杨波在原审法院诉称：1998年10月被告根据市、区政府制订的有关出售中小型企业产权的政策规定，经沈阳市和平区体制改革委员会批准进行产权整体出售后实行股份合作制，以全员入股方式改制为股份合作制性质的企业法人，原告均为该单位股东，占单位股东人数比例为16／110=14.54%，占股金比例为90037.2／669636=13.446%，被告企业转制后，于1998年12月18日选举了董事会、监事会，通过其章程。但是被告及董事会从2000年至今从未按照其章程规定召开股东大会，也未公布财务报告等相关资料。原告多次要求被告公布财务相关材料，被告均拒绝。综上所述，原告认为其是被告的股东，享有知情权，被告的行为已经严重损害其知情权及合法权，原告根据我国相关法律的规定，诉至贵院，请贵院依法裁判，请求判令被告立即提供该厂2002年1月至今的财务会计报告、同董事会会议决议、监事会会议决议、会计帐薄（包括记账凭证和原始凭证）等供原告查阅、复制、拍照，并判令被告承担诉讼费用。
沈阳市润滑工具厂在原审法院辩称：一、被答辩人16人中只有杨波一人符合本案主体资格。按照企业改制的相关规定，企业职工既是股东，也是劳动者，企业职工离开企业后，既失去了股东资格。本案中，李洪伟、阎秀珍、李洪涛、刘世军、黄敏、高鹏、孔伟等七人属于企业安置职工，2008年1月与答辩人单位解除劳动合同，失去了股东资格。杨长智、张丽环、张林英、付全义、耿宝珠、白丽、胡淑琴、贺亚新属于已退休人员，同样失去了股东资格。二、答辩人单位原为集体企业，于1999年完成企业转制，改为股份合作制，全体员工以工龄折股。每个股东是以工龄折合的股份和股金，当时股东110人。企业从2004年至2007年分三次动迁，2007年12月17日、18日分别召开了股东会议，当时具有股东资格的人数为61人，实际到会股东53人，会上通报了企业动迁费的支出等情况，41名股东通过了《职工安置方案》。当时具有股东资格的被答辩人有13人，有10人到会，其中：杨波、高鹏、刘世军、李洪涛、孔伟、黄敏、张林英、付全义、耿宝珠、白莉（有以上人员会议签名）。以上事实足以说明企业曾召开过股东会议，并通报企业动迁费支出及亏损的有关情况。三、至2015年7月，答辩人单位具有股东资格的人数为9人，答辩人单位自动迁后，基本处于停产状态。四、答辩人单位《股份合作制章程》第四章“管理体制第十二条”股东大会是企业的最高权力机构，每半年召开一次合法立会，人数为全体股东人数2／3以上，含2／3人数为合法立会人数，超过合法人数60%票数。本章程修改草案讨论通过后生效，并报有关部门备案。股东大会的权利：1、制定和修改企业章程。2、选举和罢免董事会、监事会成员、决定其报酬和支付办法。3、审定和批准董事会的工作报告。4、审定批准企业的年度财务预算方案，分配方案和亏损弥补方案。5、对企业增加或减少注册资本做出决定。6、决定企业的扩、缩股。7、对企业的分立、合并、终止和清算等重大事项做出决议。仅一名股东提出查阅财务账簿等是不具有股东大会决议效力和权利的。五、被答辩人近几年多次向有关单位反映诉争问题，得到的答复是答辩人单位没有问题。综上所述，答辩人恳请法院依法查明事实，驳回被答辩人的起诉或诉讼请求。
原审法院经审理查明：1998年10月，被告沈阳市润滑工具厂经沈阳市和平区体质改革委员会批准进行产权整体出售后实行股份合作制，将职工安置费用转换成股本金，增资入股。原告均系被告沈阳市润滑工具厂股东。并于1998年12月18日选举董事会、监事会，通过其章程。被告沈阳市润滑工具厂没有按照章程的规定定期向股东公开涉及企业经营情况的财务报告等相关信息。2015年5月21日原告向被告出具《律师函》要求被告向十六位股东提供2002年1月至今的财务会计报告、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账簿，供其查阅、复制，但被告予以拒绝。
上述事实，有原告向法庭提供的股东名单、股东股权证、《关于沈阳市润滑工具厂产权整体出售先售后股的批复》、《关于企业出售后的实行股份合作制的批复》、沈阳市润滑工具厂章程、律师函等证据及当事人当庭陈述笔录在卷佐证，经庭审审查，原审法院予以确认。
原审法院认为，股份合作制体现了劳动合作与资本合作的有机结合，职工股东资格的取得具有特殊性，企业职工既是股东，也是劳动者，职工身份与出资行为应当同时具备，职工身份丧失，股东身份也随之失去。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”。被告沈阳市润滑工具厂系由集体所有制企业改制的股份合作制企业，原告在企业改制时为具有股东身份，原告李洪伟、阎秀珍、李洪涛、刘世军、黄敏、高鹏、孔伟已于2008年1月与被告解除劳动合同，失去了股东资格；杨长智、张丽环、张林英、付全义、耿宝珠、白丽、胡淑琴、贺亚新为已退休职工，亦失去股东身份。不是企业股东，不享有股东的相关权利。因此，对于原告李洪伟、阎秀珍、李洪涛、刘世军、张丽环、黄敏、高鹏、孔伟、杨长智、张林英、付全义、耿宝珠、白丽、胡淑琴、贺亚新的诉讼请求，原审法院不予支持。本案中，杨波为作为股份合作制企业股东之一有权对被告的财务会计报告、同董事会会议决议、监事会会议决议、会计帐薄（包括记账凭证和原始凭证）等供原告查阅。为防止久查不止，杨波应在十日内完成对财务会计报告、同董事会会议决议、监事会会议决议、会计帐薄（包括记账凭证和原始凭证）等供原告查阅、复制等工作。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告沈阳市润滑工具厂于本判决生效之日起三十日内提供自该厂2002年1月至2015年7月的财务会计报告、董事会会议决议、监事会会议决议、会计帐薄（包括记账凭证和原始凭证）供原告杨波查阅、复制、拍照；原告杨波应在被告沈阳市润滑工具厂提供查阅之日起十日内完成查阅。二、驳回其他原告的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告沈阳市润滑工具厂承担。
宣判后，上诉人沈阳市润滑工具厂、杨长智、李洪伟、阎秀珍、李洪涛、刘世军、张丽环、张林英、黄敏、付全义、耿宝珠、高鹏、孔伟、白丽、胡淑琴、贺亚新均不服原审判决，向本院提起上诉。
上诉人沈阳市润滑工具厂上诉及答辩称，1、一审法院认定事实错误，我厂自2002年以来基本处于停产、半停产状态，只有几名留守人员上班，但仍然定期或不定期的将单位的生产经营、财务状况和其他信息召开会议告诉股东。2004年至2007年三次动迁，均将安置方案、财务状况开分公布，完成了大部分职工的安置。2、一审法院适用法律错误，我单位是由原集体企业依照政府政策规定，经批准改制为股份合作制企业的，不是依公司法规定成立的公司制企业，依单位章程规定股东有权查阅会方议报告提出建议，没有查阅财务报告、会计账簿的权利。15位自然人上诉人已解除劳动关系或退休，且没有实际出资入股，已丧失股东资格。综上，请求二审法院依法撤销原审判决第一项。
上诉人杨长智、李洪伟、阎秀珍、李洪涛、刘世军、张丽环、张林英、黄敏、付全义、耿宝珠、高鹏、孔伟、白丽、胡淑琴、贺亚新上诉及答辩称，股东权是社员权，上诉人是否退休，是否与单位解除合同不影响其股东的身份，上诉人虽即是企业职工又是股东，但职工身份与出资行为不是同时具备的。股权具有三个特征，一是股权是股东基于股东资格而享有的权利，股东身份是股权存在和发生作用的基础；二是股东作为投资者按投入的资格额享有股权；三是股权的内容包括获取经济利益和参与管理的权利。股权的转让、灭失是一种民事法律行为，是一种要式行为，应当以书面形式进行，必须进行相关的登记、退资手续，综上，请求驳回沈阳市润滑工具厂的上诉请求，维持原审判决第一项。
被上诉人杨波辩称，同意杨长智等15位自然人上诉人的意见。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
另查明：上诉人李洪伟、阎秀珍、李洪涛、刘世军、黄敏、高鹏、孔伟七人属于企业安置职工，2008年1月与上诉人沈阳市润滑工具厂解除劳动合同。上诉人杨长智、张丽环、张林英、付全义、耿宝珠、白丽、胡淑琴、贺亚新八人已办理正常退休手续。
在上诉人沈阳市润滑工具厂的工商档案中记载的《沈阳市润滑工具厂章程》中明确股东有权“了解公司经营状况和财务状况”。
本院认为，本案双方当事人争议的焦点是：杨长智等15位自然人上诉人是否已丧失股东资格；被上诉人杨波是否有权查阅、复制沈阳市润滑工具厂的财务及会计账簿。
关于杨长智等15位自然人是否丧失股东资格的问题，股份合作制企业是指企业职工出资为主或者全部由企业职工出资构成企业法人财产，合作劳动，民主管理，按劳分配和按股分红相结合的企业法人。股份合作制企业的股东既是企业职工，又是企业的出资者，这是由股份合作制企业系劳动合作与资本合作有机结合的特殊性质所决定的。因此不具备企业职工身份，不能成为企业的股东，企业的股东也不能脱离劳动关系而成为单纯的自有资本收益者。股份合作制企业的股东与其职工身份直接相关，一旦出现诸如退休、离职等可退股事由时，即使股东并未办理相应的内部股份转让或公司收购股份等形式的退股手续，也不能据此认定股东资格仍在存续，因此本院对上诉人关于其仍然具有股东资格的主张不予支持，自然其也无权查阅、复制企业财务及会计账簿。
关于杨波是否有权查阅、复制财务及会计账簿的问题，因被上诉人杨波现属于沈阳市润滑工具厂的在职人员，且沈阳市润滑工具厂对其现在具有股东资格没有异议，那么依据沈阳市润滑工具厂在工商档案中记载的章程约定内容，作为股东的杨波有权通过查阅、复制财务及会计账簿等方式了解公司经营和财务状况，因此上诉人沈阳市润滑工具厂的该项上诉请求本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费共计200元，上诉人沈阳市润滑工具厂预交的100元由沈阳市润滑工具厂承担，上诉人杨长智、李洪伟、阎秀珍、李洪涛、刘世军、张丽环、张林英、黄敏、付全义、耿宝珠、高鹏、孔伟、白丽、胡淑琴、贺亚新预交的100元由上述15位自然人上诉人承担。
本判决为终审判决。
审判长 曹 岩
审判员 张维佳
审判员 李晓颖
二〇一五年十一月十九日
书记员 张 冲