北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民（商）终字第07266号
上诉人（原审被告）北京北汽出租汽车集团有限责任公司，住所地北京市西城区阜外大街26号。
法定代表人张峻峰，董事长。
委托代理人陈佳珺，北京市康达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京市北斗鼎铭律师事务所，住所地北京市朝阳区望京西园***号博泰大厦*层。
负责人李永乐，主任。
委托代理人崔安平，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
委托代理人沈鹏，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
上诉人北京北汽出租汽车集团有限责任公司（以下简称北汽集团）因与被上诉人北京市北斗鼎铭律师事务所（以下简称北斗律师所）诉讼、仲裁、人民调解代理合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2014）西民（商）初字第17633号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月29日受理后，依法组成由法官曹欣担任审判长，法官种仁辉、武子文参加的合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
北斗律师所在一审中起诉称：
北京市出租汽车公司（以下简称北汽公司）通过改制，成立了北汽集团。2002年，北汽公司因与北京首都工程有限公司（以下简称首都工程公司）合资合作开发房地产，获得首都工程公司用于抵债的位于北京市朝阳区东三环南八里庄×号华辉苑小区共6套房屋。北汽公司在实现债权过程中，被北京市第一中级人民法院（以下简称一中院）查封了涉案的6套房屋。2007年4月，北斗律师所接受北汽公司委托解决上述6套房屋解封及过户一事。经过多次审理，最终北京市高级人民法院（以下简称北京高院）做出判决确定涉案6套房屋的所有权归北汽公司。2012年1月29日，北斗律师所与北汽集团签署《委托代理协议》，约定律师代理费实行风险代理，支付条件是6套房屋判归北汽集团所有，律师费标准是6套房标的额的20%，共计2997760元。案件胜诉后，经北斗律师所催要，北汽集团仍拒绝支付。故北斗律师所诉至法院，要求北汽集团立即向北斗律师所支付律师代理费2997760元。
北斗律师所向一审法院提交以下证据予以证明：
证据1，北汽集团与北斗律师所于2012年1月29日签订的《委托代理协议》；
证据2，《商品房买卖合同》六份；
证据3，（2005）一中执字第1321-2号民事裁定书、（2007）二中民初字第08268号民事判决书、（2008）高民终字第1138号民事裁定书、（2008）二中民监字第10869号民事裁定书、（2008）二中民再初字第12121号民事裁定书、（2009）民申字第915号民事裁定书、（2010）高民再终字第1100号民事裁定书、（2011）二中民再初字第12850号民事判决书、（2012）高民再终字第1119号民事判决书及人民法院公告；
证据4，北汽公司与北京市玺恒律师事务所签订的《委托代理协议》。
北汽集团在一审中答辩称：
北斗律师所所述签约理由及事实根本不存在，与客观事实严重不符。涉案6套房产已于2006年转让给了案外人北京方锦基业房地产开发有限公司（以下简称房地产公司），且由该公司支付价款374.72万元。所涉诉讼不过是配合办理房屋产权的过户手续。北汽集团在胜诉后不存在资产收益，现北斗律师所以所谓收益计算20%代理费与客观事实严重不符。北斗律师所明知涉案房产转让事宜，在此情形下，北汽集团再与北斗律师所签订《委托代理协议》显然有悖常理，不符合客观实际。《委托代理协议》所涉及的案件标的与北斗律师所所述数额严重不符，也与北汽集团处理国有资产的程序与实际情况严重不符。《委托代理协议》系北斗律师所单方制作，与北汽集团历来实行的签章程序不符，且协议内容严重矛盾，北汽集团不予认可。北斗律师所对于《委托代理协议》签订过程的陈述前后矛盾，不能自圆其说，故无法证明该事实的真实存在。对于北斗律师所的代理行为北汽集团已经支付了23万元的代理劳务费用，北汽集团无需再行支付其他费用。因此，北汽集团不同意北斗律师所的全部诉讼请求。
北汽集团向一审法院提交以下证据予以证明：
证据1，北汽集团与北斗律师所逐年签订的2007年至2012年《法律顾问合同》六份；
证据2，北汽公司与北斗律师所于2006年10月11日签订的《委托代理协议》、北汽公司与北斗律师所于2007年4月6日签订的《委托代理协议》、北汽集团与北斗律师所于2007年7月17日签订的《委托代理协议》、北汽集团与北斗律师所于2009年5月31日签订的《委托代理协议》、北汽集团与北斗律师所于2009年10月21日签订的《委托代理协议》，以及所附请款函与代理费发票；
证据3，诉讼费交款通知书及诉讼费专用票据；
证据4，北汽公司与首都工程公司于2002年11月6日签订的《还款协议》；
证据5，北汽公司与房地产公司签订的《协议书》；
证据6，（2012）朝民初字第11215号民事判决书；
证据7，《北汽集团关于印章使用的管理办法》；
证据8，房地产公司情况说明一份；
证据9，涉案房屋房屋所有权证一份；
证据10，相关规章管理制度。
经法庭举证、质证，一审法院依法确认北斗律师所向该院提交的前述证据的真实性，依法确认北汽集团向该院提交的证据1-6，8、9的真实性，均可作为该院认定相关事实的依据。北汽集团向法庭提交的证据7、10，系公司内部文件，一审法院不予采信。
在案件审理过程中，一审法院依职权调取了（2012）高民再终字第1119号民事案件卷宗材料，双方当事人对此均不持异议，可作为本案认定相关事实的依据。
一审法院审理查明：
北汽公司改制后成立了北汽集团，现北汽公司与北汽集团均具有营业执照，系两个独立的法人主体。
北汽集团（甲方）与北斗律师所（乙方）签有的《委托代理协议》，该协议主要约定以下内容：乙方接受甲方委托，委派律师在首都工程公司（与北汽公司）在合资、合作开发房地产合同纠纷案件中作为委托代理人；委托代理期限自甲乙双方签字盖章之日起至终审判决下达之日；律师代理费为风险代理方式支付律师费，本案涉诉共计6套房，总面积749.44平方米，按每平方米2万元计算，总标的额14988800元，甲方按上述数额的20%共计2997760元向乙方支付律师代理费，上述房屋未能全部判归甲方所有，甲方无需向乙方支付任何费用，本案全部房屋判归甲方所有甲方于终审判决生效后十个工作日内全额向乙方支付上述代理费，甲方是由原北汽公司改制后成立的公司，本案以北汽公司为诉讼主体，但最终判决结果及向乙方支付律师费的责任由甲方全部承担；乙方委派崔安平、黄茜律师作为上述案件中甲方的委托代理人。该协议尾部甲方处加盖北汽集团的公章，并有倪专法的手签章；乙方处加盖了北斗律师所公章、崔安平签字。该协议的签约日期为2012年1月29日。
2012年7月6日，北京高院作出（2012）高民再终字第1119号民事判决书，判决书载明以下主要内容：北汽公司与首都工程公司合资、合作开发房地产合同纠纷一案，北京市第二中级人民法院（以下简称二中院）于2007年9月20日作出（2007）二中民初字第08268号民事判决，已经发生法律效力。经二中院审判委员会研究决定，于2008年6月13日作出（2008）二中民监字第10869号民事裁定，再审本案。二中院于2008年7月11日作出（2008）二中民再初字第12121号民事裁定，驳回北汽公司的起诉。北汽公司不服，上诉至北京高院，北京高院于2008年12月5日作出（2008）高民终字第1138号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。北汽公司不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2009年12月21日作出（2009）民申字第915号民事裁定，指令北京高院再审本案。北京高院于2010年11月23日作出（2010）高民再终字第1100号民事裁定，撤销（2008）高民终字第1138号民事裁定及二中院（2008）二中民再初字第12121号民事裁定，指令二中院对本案进行审理。二中院于2011年12月19日作出（2011）二中民再初字第12850号民事判决，北汽公司不服该判决，向北京高院提起上诉。该院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。北汽公司之委托代理人崔安平、黄茜到庭参加了诉讼，首都工程公司经该院依法公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。经北京高院经审理认为，北汽公司与首都工程公司于2002年11月6日签订的《还款协议》中关于以房抵债的约定系双方当事人真实意思表示，不违反法律及行政法规的强制性规定，原判认定为有效协议是正确的。......鉴于上述6套房屋目前被一中院采取了查封强制措施，待查封强制措施解除后首都工程公司应及时协助北汽公司办理上述6套房屋的产权转移登记手续。故判决：一、撤销二中院（2011）二中民再初字第12850号民事判决第三项；二、维持二中院（2011）二中民再初字第12850号民事判决第一项、第二项；三、位于北京市朝阳区华威南路华辉苑小区×号楼×号、×号、×号，2号楼×号、×号，×号楼×号6套房产的所有权归北汽公司所有；待上述房屋的查封强制措施解除后，首都工程公司于90日内协助北汽公司办理上述房产的产权转移登记手续。经查，该判决已经发生法律效力。
一审法院另查，2002年11月6日，北汽公司（甲方）与首都工程公司（乙方）签订《还款协议》，约定：二、乙方欠款按照以下执行：经甲乙双方协商，甲方同意乙方要求：1、华辉住宅尾房10套，建筑面积1322.81平方米（以房管局实际测量为准）。以5000元／每平方米价格计算（房号见附表），抵偿部分欠款。本协议签字时，乙方将钥匙及售楼合同书一并交甲方。
一审法院再查，2006年4月26日，北汽集团（甲方）与房地产公司（乙方）签订《协议书》，达成如下条款：一、甲方同意将由首都工程公司抵债给甲方的朝阳区东三环南路×号华辉苑6套住宅房号为：A-1-D1；B-12-B1；B-10-B1；C-15-D2；C-14-A1；C-14-A2，总面积为749.44平方米的住宅（下称住宅）转让给乙方。三、甲、乙双方同意6套住宅按照北汽公司与首都工程公司签订的《还款协议》所确定的每平方米5000元的价格转让。由于北汽公司已改制，全部资产及经营业务已转入北汽集团，为此以北汽集团的名义办理转让。四、自本协议书签订之日起3日内，乙方向甲方一次性支付转让金374.72万元。乙方支付完全部转让金后，甲方向乙方移交6套住宅的商品房买卖合同及房屋钥匙，乙方应于转让金支付甲方之日起3日内到甲方处领取商品房买卖合同及钥匙。
一审法院判决认定：
案件的争议焦点在于所涉《委托代理协议》是否有效。
在案件审理过程中，北汽集团向法院提出了司法鉴定申请，要求对《委托代理协议》上北汽集团签章的真实性以及《委托代理协议》上手写部分内容与北汽集团签章形成时间进行鉴定。但由于北汽集团未在鉴定机关限定的期限内缴纳鉴定费用，鉴定机关终止了鉴定程序。在此情形下，法院应当认定北汽集团在《委托代理协议》上签章的真实性。现《委托代理协议》存在双方当事人签章，在形式上合法有效。而通过对《委托代理协议》记载内容的审查，该协议记载的合同条款特别是权利义务条款不存在违反法律、法规的情形，故法院应对该协议记载内容的合法性予以确认。就合同的签订是否为双方真实意思表示的问题，北汽集团虽向法院提出了相关抗辩意见，并提交了部分证据材料，但该院认为均不足以对抗业已形成的真实有效的合同。在上述情形下，法院应当依法确认《委托代理协议》合法有效，对双方当事人具备法律约束力。北斗律师所的诉讼请求该院应予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于2015年5月20日作出判决：北京北汽出租汽车集团有限责任公司于判决生效之日起三十日内给付北京市北斗鼎铭律师事务所二百九十九万七千七百六十元。北京北汽出租汽车集团有限责任公司如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
北汽集团不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其主要上诉理由是：
一、一审判决认定事实与客观实际不符，认定事实不清，有违公平原则。北汽集团从未与北斗律师所签订过委托代理协议。北汽集团已于2006年将涉及的6套房产转让给第三方，已将国有资产予以挽回，且不会再有任何收益，在此种情况下，再与北斗律师所签订高额的代理协议，显然有悖常理，不符合客观实际。北斗律师所关于协议签订过程的陈述，前后严重矛盾，不能自圆其说，无法证明该事实的存在。
二、对于北斗律师所在首都工程公司案件中的代理行为，北汽集团已向其支付了23万元的代理劳务费用，北汽集团无需再向其支付费用。
总之，本案北斗律师所所述与客观实际严重不符，存在大量有悖常理之处，北汽集团从未与其签订过代理协议。北汽集团系国有性质公司，该公司资产均系国有资产，对于国有资产的处置有着严格的管理制度，而北斗律师所所称的一系列签约行为明显有悖相关证据，更与公平认知的常理相悖，严重缺乏合理性。因此，北汽集团提供的代理协议从形式上、内容上均无法证明是北汽集团的真实意思表示。
综上，请求二审法院依法改判驳回北斗律师所的全部诉讼请求，判决北斗律师所承担本案全部诉讼费用。
北斗律师所服从一审法院判决，其针对北汽集团的上诉理由答辩称：
一、一审判决认定事实清楚、正确，符合公平原则。双方于2012年1月29日签署的《委托代理协议》真实有效，该协议上加盖了双方当事人的公章，以及北汽集团法定代表人倪专法的人名章，所有印章的真实性均在法律上得到确认，且该协议的内容既符合法律规定，也符合律师行业的实践惯例，因此既有效也公平合理。
北汽集团虽然在2006年4月与案外人房地产公司就涉案6套房屋签署过买卖合同，但因为涉案6套房屋一直处在被法院查封的状态，北汽集团需要通过司法程序获得该6套房屋的产权。因此，涉案6套房屋属于北汽集团的巨大经济利益。否则，北汽集团不会一再发动诉讼程序来争取该6套房屋的产权。就与本案有关联的所有事实，北斗律师所的前后陈述都是完全统一和真实的，不存在任何矛盾。
二、就本案所涉诉讼程序，北汽集团未向北斗律师所支付费用。依据双方当事人签署的《委托代理协议》，北汽集团应当向北斗律师所支付2997760元律师代理费。
三、虽然北汽集团是国有企业，但并不能因此获得任何法外特权。法律面前人人平等，双方当事人的权利义务应当严格依据法律和事实来判定。
综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有北斗律师所与北汽集团向法院提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：
本案的争议焦点在于北汽集团是否与北斗律师所签订了涉案《委托代理协议》。从形式上看，《委托代理协议》落款处有北汽集团的公章及北汽集团法定代表人倪专法的手写签章。在一审中，北汽集团向法院提出了司法鉴定申请，要求对《委托代理协议》上北汽集团签章的真实性以及《委托代理协议》上手写部分内容与北汽集团签章形成时间进行鉴定，但由于北汽集团未在限定期间内交纳鉴定费用，鉴定机关终止了鉴定程序。从内容上看，《委托代理协议》中不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。现北汽集团上诉主张从未签署过《委托代理协议》，但未提出充分有效的证据推翻《委托代理协议》的真实存在，故北汽集团的上诉理由不能成立。
综上，北汽集团的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费30782元，由北京北汽出租汽车集团有限责任公司负担（于本判决生效之日起七日内交至一审法院）。
二审案件受理费30782元，由北京北汽出租汽车集团有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 曹 欣
审判员 种仁辉
审判员 武子文
二〇一五年七月二十日
书记员 霍 昊