浙江省遂昌县人民法院民 事 判 决 书（2017）浙1123民初3740号原告：华福土，男，1958年4月26日出生，汉族，住遂昌县。委托诉讼代理人：赖晓法，遂昌县妙高法律服务所法律工作者。被告：祝君健，男，1951年2月10日出生，汉族，住遂昌县。委托诉讼代理人：郑俊伟，浙江君豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：华之芬，浙江君豪律师事务所律师。原告华福土诉被告祝君健确认合同无效纠纷（立案案由为合同纠纷）一案，本院于2017年10月27日立案后，依法适用简易程序于2017年11月27日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人赖晓法，被告祝君健及其委托诉讼代理人华之芬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告华福土向本院提出诉讼请求：1、确认原告华福土与被告祝君健于2016年1月28日签订的《建德市杨村桥杨家电站转让协议》无效；2、被告协助原告办理变更工商登记；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2006年11月8日，原告向建德市杨村桥镇王谢村羊万林处以60万元价格购买了建德市杨村桥杨家电站（以下简称案涉电站）的整体所有权和经营权。2016年1月28日，被告以与原告之间存在债权债务关系为由，迫使原告将其投资的案涉电站转让给被告。双方签订了一份《建德市杨村桥杨家电站转让协议》（以下简称案涉转让协议），约定：企业资产50万元，无负债，转让价款为零转让。双方还为该企业的债权债务、权利义务、违约责任作了约定。协议签订后，双方于同年2月15日由被告办理了工商变更登记手续。2016年6月3日，原、被告及钱毕军三方签订了一份协议，三方对国家实施的高铁补偿款进行了分配，事后原、被告的债务进行了清偿。之后，原告要求被告协助办理变更登记恢复原告的所有权和经营权，遭到了被告拒绝。故原告认为，双方签订的案涉转让协议系零过户转让并未实质性的转让，亦未表现双方的意思表示真实，且双方的债权债务已经清理完毕。据此，案涉转让协议无效。被告祝君健辩称，2016年1月28日，原告同意将案涉电站转让给被告，被告以代原告偿还案外人华昌根（原告将全部证件、协议原件抵押在华昌根处）21万元债务作为对价，双方签订了案涉转让协议，约定原告将案涉电站转让给被告，该协议签订前发生的企业债权债务由原告负责处理，提交到工商部门的转让协议转让价款写为零转让。原、被告、华昌根等人前往建德市工商行政管理局办理变更登记手续，填写了《个人独资企业变更登记（备案）申请书》，但因被告未支付代偿款，华昌根也未提供相关证照，当天未办理变更手续。2016年2月14日，原告向被告出具《承诺书》，承诺杨家电站所有收入归杨家电站新的投资人祝君健所有，包括2015年渠道补偿款。2016年2月15日，被告向华昌根出具借条（后于2016年2月24日向华昌根转账21万元），从华昌根处取得案涉电站的全部证件、协议原件等，原、被告再次前往建德市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。即日起，杨家电站交付给答辩人管理。为了让杨家电站恢复运营，答辩人联系维修工对杨家电站进行维修，并雇请了电工等员工工作，支付了杨家电站此前拖欠的税费。2016年6月3日，因钱毕军阻扰杨家电站运营，原、被告、钱毕军就案涉电站水渠损坏的补偿款分配达成协议。2017年9月7日，原、被告以及钱毕军再次达成协议：杭黄高铁补偿杨家电站水渠损坏款，到账以后付钱毕军壹拾万元整，扣除卜云发工资壹万贰仟元整，实际付钱毕军捌万捌仟元整。钱毕军和华福土均表示同意，今后杨家电站与钱毕军和华福土没有任何关系。综上，2016年1月28日，原告将杨家电站转让给被告，是原告的真实意思表示，合法有效。且被告以代原告偿还华昌根处21万元债务支付了对价。原、被告双方也办理了工商变更登记手续。此后，原告还配合被告获得了2015年水渠损坏的赔偿款，与钱毕军达成了分配约定。在2017年9月7日，原告还在协议上签字认可今后杨家电站与其没有任何关系。为此，原告的诉请不能成立，故请求法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、《水电站买卖协议》、建德市工商行政管理局留档的《建德市杨村桥杨家电站转让协议》、《个人独资企业变更登记（备案）申请书》、个人独资企业变更登记审核表、2016年2月14日《承诺》，双方对真实性均无异议，能够证明原告华福土将其名下的案涉电站转让给被告祝君健，并办理了工商变更登记手续，且案涉转让协议载明转让价款为零转让，双方还就债权债务作了约定的事实，本院予以确认，对本案有证明力。2、2016年6月3日《协议》、2017年9月7日《协议》，原、被告对真实性均无异议，内容均是对电站转让后关于被告祝君健和案外人钱毕军水渠补偿款的分配问题，原告也明确表明案涉电站补偿款分配后其与电站没有任何关系。3、《杭黄铁路（建德段）发电水渠断流补偿协议》、中铁三局结算凭证，收款收据，网银电子回单，2012-2014年、2016-2017年案涉电站电费清单，双方对真实性均无异议，能够证明案涉电站的历年发电情况和水渠补偿款收入的事实，但与本案无关，本院不予评析。4、中国农业银行交易明细清单，能够证明被告祝君健于2016年2月24日代原告偿还华昌根21万元债务的事实，原告予以认可，其与案涉转让协议、《承诺》、《建德市杨村桥杨家电站转让协议》、《个人独资企业变更登记（备案）申请书》和当事人陈述能够相互印证，共同证明被告通过代偿华昌根处债务21万元的方式支付案涉电站的转让款的事实，本院予以确认，对本案具有证明力。5、借条、《杨家电站转制协议书》，与本案无关，本院不予评析。原告庭后提交的遂昌县人民法院民事判决书、调解书，原、被告间微信记录，建德市杨村桥镇人民调解委员会证明和被告庭后提交的2017年2月24日其与案外人沈志明签订的《协议》等，均系对法庭辩论终结前提供证据的重复或者与本案无关，故本院不予采纳。根据当事人的陈述及本院审查确认的证据，本院认定案件事实如下：2006年11月8日，原告向建德市杨村桥镇王谢村羊万林处购买了案涉电站的整体所有权和经营权，并办理了相关工商变更登记手续。2016年1月28日，原、被告签订了案涉转让协议，约定：转让方华福土（甲方），受让方祝君健（乙方），经甲乙双方友好协商，甲方将其投资的建德市杨村桥杨家电站转让给乙方。转让标的为建德市杨村桥杨家电站（含企业名称），转让企业资产50万元，无负债，转让价款为零转让。双方还就该企业的债权债务、权利义务、违约责任等作了约定。当天，原告华福土在建德市工商行政管理局填写了《个人独资企业变更登记（备案）申请书》，后于同年2月15日办理了工商变更登记手续，投资人变更为祝君健，出资额18.6万元。2016年2月24日，被告祝君健通过代原告华福土偿还21万债务的方式支付了转让款。本案的争议焦点：原、被告于2016年1月28日签订的案涉转让协议是否有效。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原、被告于2016年1月28日签订案涉转让协议，并于2016年2月15日依约办理了变更登记手续；案涉转让协议虽载明“零过户”，原、被告可以协商变更转让价款和约定履行方式，故本院认定双方另行约定了转让价款，而被告已于2016年2月24日通过代原告偿还华昌根债务的方式支付了转让款21万元。综上，本院认定案涉转让协议系双方真实意思表示，也不违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律效力。现原告主张合同无效，但未提供证据证明存在合同无效的法定情形，故举证不能的法律后果由原告承担。综上，原告的诉讼请求，无正当理由，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：驳回原告华福土的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，由原告华福土负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。审 判 员 张 晓 法二〇一七年十二月二十二日法官助理 蓝 玉 红书 记 员 魏吴贞妮·??6?··??1?·