北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京01民终8010号
上诉人（原审原告）：中国技术进出口总公司，住所地北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦。
法定代表人：唐毅，总经理。
委托诉讼代理人：李爱文，北京市大成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨柳，北京市大成律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中航网信（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦A座6A。
法定代表人：石端正，总经理。
委托诉讼代理人：栾燕民，北京市吴栾赵阎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马任，北京市广盛律师事务所律师。
上诉人中国技术进出口总公司（以下简称中技总公司）因与被上诉人中航网信（北京）科技有限公司（以下简称中航网信公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2016）京0108民初1933号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中技总公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判支持中技总公司的全部诉讼请求，本案所有诉讼费用由中航网信公司承担。事实和理由：一审认定事实不清、据以裁判的证据不足、适用法律错误，具体如下：一、中技总公司主张其系受案外人安某集团有限公司（以下简称安某公司）的委托，向中航网信公司采购货物，但原审判决未予采信，属事实认定不清，本案实际的买卖合同交易方为中航网信公司与安某公司。二、中航网信公司没有实际交付货物，亦无货物来源可供交付，综合本案交易结构和各方陈述，中航网信公司没有履行交货义务，仅凭《货物签收单》不能证明中航网信公司实际履行了交货义务。三、本案的交易是中航网信公司、安某公司通过安排，相互签订并分别与中技总公司签订《设备销售合同书》，形成闭环的循环交易，以实现中航网信公司向安某公司借款的目的，中航网信公司、安某公司之间实际为借款关系，本案三方之间的合同不符合买卖合同法律关系的特征，中技总公司与中航网信公司之间的合同仅为中航网信公司实现向安某公司发出借款项的一个环节。基于对本案法律关系的分析，涉案三组合同均应认定为无效，中航网信公司与安某公司以虚假的意思表示签订买卖合同，掩盖非法借贷的目的，为此目的所签订的合同应为无效，中航网信公司套取金融机构信贷资金又高利转贷给安某公司，合同应为无效，故中航网信公司应返还基于合同无效所取得的货款、违约金。
中航网信公司辩称，同意一审判决，依法驳回中技总公司的上诉请求。中航网信公司只是作为居间贸易方，从安某公司处采购货物并转售给中技总公司，并且从现有的证据和合同看，中航网信公司已经完成了交货义务；中航网信公司对于中技总公司所陈述的其与安某公司是委托关系毫不知情；中技总公司曾经通过诉讼和解的方式已经向中航网信公司支付了全部的货款和违约金，整个事实非常清楚，中技总公司提出所谓的循环贸易，中航网信公司出借资金给安某公司，这是不符合各方商业安排的，并且中航网信公司也不存在套取银行资金转贷的行为。
中技总公司向一审法院提出诉讼请求：1.解除中技总公司与中航网信公司于2012年8月20日签订的编号为ZHWX-XS-
ZZJ-20120608-041的《设备销售合同书》（以下简称销售合同1）；2.中航网信公司返还货款23915244元；3.中航网信公司支付滞纳金263067.68元；4.中航网信公司支付全部货款和滞纳金24178311.68元的利息（其中23915.244元货款自2013年3月12日起算、263067.68元滞纳金自2013年3月25日起算，均算至实际付清之日止，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算，暂算至2015年12月31日分别为4074460.05元和44234.83元）；5.中航网信公司承担该案诉讼费。
一审法院认定事实：2012年8月10日，(甲方、需货方)安某公司与（乙方、供货方）中技总公司签订了编号为ALB-CG-
ZJZ-20120608-041的《设备销售合同书》（以下简称销售合同2-1），约定：乙方向甲方提供VDS26440-4E-T/R光端机48套、VDS2990-2E-T/R光端机24套、VDS23210T/R光端机92套，合同总价款为21457952元；乙方完成交货后3个月内甲方向乙方支付全部货款，交货地点为甲方指定地点，甲方应在交货现场交付当日内对货物进行验收，甲方对乙方交付的设备数量、型号、质量等问题验收后，需在《货物签收单》上签字并盖章，确认乙方的交货与本合同第一条所列设备相符；如甲方未能按本合同固定的期限支付合同款项，每延期付款1日，甲方将向乙方支付合同总价的万分之一作为滞纳金。合同还对双方其他权利义务进行了约定。同日，安某公司与中技总公司签订了编号为ALB-
CGPJ-
ZJZ-20120608-041的《设备销售合同书》（以下简称销售合同2-2），除标的物为上述光端机的配件、总价款为2577472元外，其他条款均与销售合同2-1一致。
2012年8月15日，（甲方、需货方）中航网信公司与（乙方、供货方）安某公司签订编号为ALB-XS-
ZHWX-20120608-041号《设备销售合同书》（以下简称销售合同3），约定：乙方向甲方提供VDS26440-4E-T/R光端机48套、VDS2990-2E-T/R光端机24套、VDS23210T/R光端机92套，合同总价款为22121600元；合同其他条款与销售合同2-1一致。
2012年8月20日，（甲方、需货方）中技总公司与（乙方、供货方）中航网信公司签订销售合同1，约定：乙方向甲方提供VDS26440-4E-T/R光端机（含配件）48套、VDS2990-2E-T/R光端机（含配件）24套、VDS23210T/R光端机（含配件）92套，合同总价款为23915244元；合同其他条款与销售合同2-1一致。
2012年8月20日，安某公司向中技总公司出具两份《货物签收单》，确认收到销售合同2-1、销售合同2-2中的全部货物并验收无误。
2012年8月21日，中技总公司向中航网信公司出具《货物签收单》，确认收到销售合同1中的全部货物并验收无误。
2012年8月29日，中航网信公司向中技总公司开具了金额共计23915244元的增值税专用发票。
2012年9月3日，中航网信公司向安某公司支付货款22121600元。
2012年12月21日，安某公司向中技总公司出具承诺函，载明：中技总公司与安某公司签订的销售合同2-1、销售合同2-2，由于客户推迟了货物验收时间，致使安某公司未能按约定支付货款，安某公司承诺于2013年1月9日前支付全部货款。同日，中技总公司向中航网信公司出具承诺函，载明：中航网信公司与中技总公司签订的销售合同1，由于客户推迟了货物验收时间，致使中技总公司未能按约定支付货款，中技总公司承诺于2013年1月11日前支付全部货款。
2012年12月25日,债权人中航网信公司与保证人安某公司签订保证合同，主要内容为：为担保中航网信公司与中技总公司之间签署的销售合同1项下债务的履行，安某公司同意向中航网信公司提供保证，保证的主债权包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因中技总公司违约而给中航网信公司造成的损失和其他所有应付费用，保证方式为不可撤销的连带责任保证，保证期间为主债权的清偿期届满之日起二年，合同还对双方其他权利义务进行了约定。
2013年2月4日，因中技总公司未履行销售合同1中的付款义务，中航网信公司将中技总公司及安某公司诉至法院，请求判令中技总公司支付货款23915244元及计算至判决生效日的逾期滞纳金、安某公司对中技总公司的全部责任承担连带保证责任并承担律师费48万元。
2013年3月10日，安某公司与中技总公司签订《保证协议》，主要内容为：鉴于安某公司委托中技总公司与中航网信公司签订了销售合同1，同时安某公司与中技总公司签订了销售合同2-1、2-2，在销售合同1的执行过程中，安某公司因未能履行付款义务而导致中航网信公司将双方诉至北京市海淀区人民法院，为妥善解决双方的合同纠纷，双方协商达成如下意见，一、安某公司同意于2013年3月12日中午12时前向中技总公司支付356万元；二、在安某公司提出按本协议第一条之约定支付全部费用的前提下，安某公司的最终付款日延长至2013年6月30日，安某公司保证付款计划如下：1、2013年5月31日前支付采购合同的本金1000万元；2013年6月30日前支付采购合同项下剩余本金及中技总公司垫付的全部滞纳金，以及自垫款日起算至实际付款日为止的按照银行同期贷款利率+2％计算的逾期付款违约金，双方还对其他权利义务进行了约定。
2013年3月12日，中技总公司向中航网信公司支付货款23915244元，次日，海淀法院准许中航网信公司的撤诉申请，2013年3月25日，中技总公司向中航网信公司支付滞纳金263067.68元。
2014年10月31日，安某公司向中技总公司出具还款承诺函，内容为：由于安某公司自身经营困难，未能履行与中技总公司签订的《保证协议》等一系列文件项下的付款及其他义务，承诺：1、销售合同剩余本金金额为22975424元；2、计划付款如下：2014年12月20日前支付销售合同本金200万元，2015年3月31日前支付销售合同本金1000万元，2015年6月30日前支付销售合同项下剩余本金10975424元，2015年8月31日前支付已承诺的补偿金356万元和销售合同规定的全部滞纳金，并双倍支付销售合同项下欠款所产生的罚息；3、双方之前签署的文件中安某公司还款的相关规定继续有效，文件中如承诺了比双倍罚息更高的罚息，则以之前的承诺为准。
2015年7月7日，安某公司再次出具还款承诺函，内容为：由于安某公司经营困难，未能履行与中技总公司签订的《保证协议》以及于2014年10月31日向中技总公司出具的还款承诺函等一系列文件项下的付款及其他义务，现承诺：1、销售合同剩余本金金额为22975424元；2、还款时间如下，于2015年7月31日前以现金方式支付不低于10万元的款项；2、于2015年12月31日前支付剩余的销售合同本金，于2015年12月31日前支付已承诺的补偿金356万元和销售合同规定的全部滞纳金，并双倍支付销售合同项下欠款所产生的罚金；3、双方之前签署的文件中安某公司还款的相关规定继续有效，文件中如承诺了比双倍罚息更高的罚息，则以之前的承诺为准。
2015年12月15日，安某公司出具说明，内容为：安某公司与中技总公司于2012年8月20日签订两份《设备销售合同》（即销售合同2-1、2-2），安某公司向中技总公司采购光端机及配件（型号及数量分别为：型号为VDS26440-4E-T/R的光端机及含配件48套、型号为VDS2990-2E-T/R的光端机及配件24套、型号为VDS23210T/R的光端机及配件92套），总价共计24035424元。安某公司至今实际未收到中技总公司指示中航网信公司向安某公司交付的前述两份合同项下货物。
2016年8月1日，安某公司再次出具说明，内容为：安某公司于2012年8月15日与中航网信公司签订《设备销售合同》（即销售合同3），合同约定由中航网信公司向安某公司购买型号为VDS26440-4E-T/R，VDS2990-2E-T/R，VDS23210T/R光端机（含配件）共164套。合同签订后，安某公司未向中航网信公司提供该合同项下的货物，特此说明。
一审法院认定上述事实的证据有：双方当事人提交的有效证据，以及一审开庭笔录等。
一审法院认为：中技总公司与中航网信公司之间签订的销售合同1系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应依约履行。现中技总公司认为中航网信公司并未实际交付货物，应解除合同，并退还中技总公司货款及滞纳金。对此一审法院认为，关于销售合同2-1、2-2及销售合同1、销售合同3之间的关系，中技总公司认为系其受安某公司委托向中航网信公司采购涉案货物，中航网信公司认为系其在安某公司的安排下，为解决中技总公司与安某公司之间的回款周期问题参与贸易，但双方对各自的主张均未提交有效的证据予以证明，一审法院对双方上述主张均不采信。具体到该案，双方争议的焦点为中航网信公司是否交付了销售合同1项下的货物，中航网信公司应否返还货款及滞纳金。根据中技总公司向中航网信公司出具的《货物签收单》、承诺函及付款单、增值税发票、起诉书、口头裁定笔录、汇款收款通知书，可以证明中技总公司收到了销售合同1项下的全部货物，并支付了全部货款及滞纳金。中技总公司主张涉案货物系由中航网信公司直接交付给安某公司，中技总公司系根据安某公司出具的《货物签收单》而向中航网信公司出具的《货物签收单》，后安某公司出具说明称未收到中技总公司指示中航网信公司交付的货物。对此一审法院认为，经询中技总公司，安某公司对其做出前后矛盾的陈述并未做出合理解释，且中技总公司亦认可安某公司已支付了销售合同2-1、销售合同2-2中的部分款项，对于尚欠款项安某公司亦与中技总公司签订了《保证协议》及还款承诺，故安某公司前后反言的行为也与事实不符，故一审法院对于中技总公司的该项主张不予采信。对于中航网信公司关于已履行销售合同1中交货义务的答辩意见予以采信。故中技总公司的诉讼请求无事实及法律依据，一审法院不予支持。中航网信公司还辩称，交付问题已过四年，中技总公司再提起诉讼已超过诉讼时效，一审法院认为，中技总公司主张的诉求系基于双方之间的销售合同1并未履行的事实，但经审理查明，该合同双方已履行完毕，中技总公司主张的事实与一审法院查明不符，故对于中航网信公司的该项辩称一审法院不予采信。
综上所述，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第九十一条之规定，判决驳回中技总公司的诉讼请求。
二审中，当事人未向本院提交新证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，还有双方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：本案争议焦点为中技总公司与中航网信公司之间所订立的《设备销售合同书》即销售合同1是否应定性为买卖合同关系。对此，本院认为，中技总公司与中航网信公司之间所签订的《设备销售合同》应定性为买卖合同。具体理由分析如下：
第一，中技总公司上诉认为本案的交易是安某公司为融资为目的而将中航网信公司、中技总公司串联起来并进而签订涉案三组合同，而以融资为目的签订买卖合同应无效。对此，本院认为，虽然中技总公司、中航网信公司以及安某公司之间互相订有买卖合同，但现有证据无法证明中航网信公司与安某公司串通以签订买卖合同的形式达到安某公司融资的目的；并且，本案中，中技总公司与中航网信公司订立的买卖合同意思表示真实，无论安某公司是否具有融资的目的，均不能影响中技总公司与中航网信公司之间买卖合同的性质。因此，中技总公司认为安某公司的融资目的导致本案中技总公司与安某公司之间的买卖合同无效的上诉请求不能成立，本院不予支持。关于中技总公司上诉提出中航网信公司存在套取金融机构又高利转贷的行为，因中技总公司无证据证明，本院对此不予采信。
第二，中技总公司上诉提出中航网信公司并未向安某公司交货，以并无实际货物作为请求中航网信公司返还货款的理由。对此，本院认为，一方面，安某公司基于与中技总公司之间的买卖合同关系，向中技总公司出具了《货物签收单》，亦多次向中技总公司出具还款承诺函且偿还了部分款项；在中航网信公司起诉中技总公司依据买卖合同支付货款后，中技总公司向中航网信公司支付了货款和滞纳金；同时安某公司亦为中航网信公司与中技总公司之间的债务提供保证。在上述事实中，安某公司从未以无货作为抗辩。另一方面，基于三方之间的买卖合同关系，安某公司既作为同批货物的出卖人又作为买受人，即使没有发生货物的转移交付，在中技总公司向中航网信公司出具《货物签收单》以及安某公司向中技总公司出具《货物签收单》后，亦应认定安某公司已经收到货物。故中技总公司以中航网信公司并未向安某公司交货作为请求中航网信公司返还货款的上诉理由不能成立，本院对此不予采信。
因此，中技总公司与中航网信公司之间订立的《设备销售合同书》性质应为买卖合同，该合同未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，不存在无效、解除事由，双方之间的合同义务已经各自履行完毕，中技总公司请求中航网信公司返还货款无事实与法律依据。
综上所述，中技总公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费183286元，由中国技术进出口总公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张家华
审 判 员 刘 慧
审 判 员 邵 普
二〇一七年十二月二十二日
法官助理 曹明哲
书 记 员 康 竹