上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终1755号
上诉人(原审原告)：上海找钢网信息科技股份有限公司，住所地上海市嘉定工业区。
法定代表人：王东，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张锐，男。
委托诉讼代理人：宋芳芳，女。
被上诉人(原审被告)：宁波通泽华电子商务有限公司，住所地浙江省宁波市。
法定代表人：柯本惠，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：吕吉海，国浩律师(宁波)事务所律师。
委托诉讼代理人：楼洁琼，国浩律师(宁波)事务所律师。
上诉人上海找钢网信息科技股份有限公司(以下简称找钢网公司)因与被上诉人宁波通泽华电子商务有限公司(以下简称通泽华公司)买卖合同纠纷一案，不服�海市嘉定区人民法院(2016)沪0114民初6470号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月8日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
找钢网公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持找钢网公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：1、一审以2016年8月1日的邮件作为双方部分款项的结算依据有误。此邮件仅为找钢网公司根据通泽华公司报出的数据进行的统计，不代表找钢网公司对此数据的认可。2、一审根据通泽华公司与其上游供货商之间的总结算凭证推算的单价不适用于本案，因通泽华公司同时还代理其他客户向供货商采购钢材，故以总金额和钢材总数推算出的单价与本案货款无必然的对应性。
通泽华公司辩称，1、2016年8月1日邮件系找钢网公司在与通泽华公司就款项进行了多次会晤核算之后发送给通泽华公司的对账单。表明�钢网公司对于其中数额的确认。发送邮件的目的是为了让通泽华公司核算。后通泽华公司经过核算，认可了部分款项，一审据此认定了该部分款项，合法有据。2、通泽华公司与其供货商结算的三份结算单真实有效，其亦已实际付款。虽然结算单中包含一小部分由通泽华公司为其他客户采购的钢材，但大部分都是为找钢网公司所采购，且由于钢材品名一致，规格交叉，故实难完全区分。一审以总价与总数量为基数计算的单价符合实际，且并无畸高于市场参考价的情形。故认为找钢网公司的上诉理由均不成立，一审判决无误，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
找钢网公司向一审法院起诉请求：1、判令通泽华公司返还余款人民币22,567,718.47元(以下币种均为人民币)；2、判令通泽华公司支付自2015年5月26日起至前款付清日止的利息(以22,567,718.47元为基数，按照中�人民银行同期贷款利率计算)。
一审法院认定事实：找钢网公司与通泽华公司于2014年11月20日签订NBTZHDS-GF2014-001号协议，11月签订NBTZHDS-
GF2014-002号协议，12月23日签订NBTZHDS-GF2015-001号协议，11月24日签订NBTZHDS-
GF2015-002号协议，2015年1月22日签订NBTZHDS-GF2015-0201号协议，1月27日签订NBTZHDS-
GF2015-0202号协议，2月11日签订NBTZHDS-GF2015-0301号协议，3月31日签订NBTZHDS-
GF2015-0401号协议。每份协议第1条约定：找钢网公司委托通泽华公司以自己的名义签订采购合同，采购找钢网公司指定钢材，找钢网公司向通泽华公司支付代理费；第2条约定：找钢网公司委托通泽华公司采购的产品、规格型号、数量、重量、价格等，详见委托采购订单；第4条第2款约定：找钢网公司提交的委托采购订单一经通泽华公司确认，找钢网公司应立即向通泽华公司支付该订单上所确认的货款金额的5%(NBTZHDS-
GF2015-0201、0202号协议为8%)作为保证金；第4条第3款约定：找钢网公司同意向通泽华公司支付采购代理费，代理期间(自通泽华公司向供应商实际付款之日起至提货完毕)15日以内的部分，代理费按15日计算，代理期间超出15日的部分，代理费按天计算(其中15天的代理费为0.5%，每天代理费为1%/30)，代理费计算方式：合同项下通泽华公司代理采购所支付的货款扣除找钢网公司已向通泽华公司支付的所有货款(包括但不限于保证金)后的金额，乘以代理期间相应的代理费率，月代理费为1%；第4条第4款约定：找钢网公司可分批次根据可提货量向通泽华公司支付货款及费用款。货款=合同收款价(暂估价)*可提货量。找钢网公司付款之可提货量与实际提货量不符的，货款在合同最终结算时多退少补；双方于每月10日前对上月的数据进行核对，对账完成后，通泽华公司应在15个工作日内向找钢网公司开具增值税专用发票；找钢网公司完成合同所有提货，并钢厂对相应货物出台结算文件后5个工作日内，双方进行最终结算。双方结算的金额仅包含合同项下代理采购货物的货款、代理费、由通泽华公司代垫的运费、装卸费、仓储保管费等(各类代垫费用以提供的第三方发票为准)，上述金额由通泽华公司开具17%增值税专用发票进行一票结算(各类代垫费用进项税不足17%的，无法抵扣的部分，找钢网公司应相应补足通泽华公司)。最终结算时货款的计算方式为：单吨货款*提货量+通泽华公司代垫的运费、装卸费等费用+代理费。上述计算方式中单吨货款按货物到达目的港后“我的钢铁网”连续18个工作日所列价格的平均值扣除钢厂补贴的铁路运费、海运费并下浮100元(2014-002号协议为60元,2015-0201、2015-0202、2015-0301、2015-0401号协议为115元)�得的数值来计算，但鉴于供应商的市场强势地位，供应商与通泽华公司实际结算时，超出上述单吨货款来结算的，以供应商结算文件为准进行结算；第7条第1款约定：通泽华公司采购价格应为运输至交付地点的含税价格；第7条第2款约定：运输由通泽华公司产品供应商负责办理并承担货物交付前运输费用。
每份协议项下，找钢网公司与通泽华公司另签订了《委托采购订单》(以下简称订单)，订单列明找钢网公司委托通泽华公司采购钢材的名称、材质、规格、数量、含税基价、运费、单价、金额等(参见附件1)。
2015年7月27日，找钢网公司出具收货确认函6份，分别确认截止目前收到NBTZHDS2015-0201、NBTZHDS2015-0202合同下热轧宽钢带12,852.76吨；NBTZHDS2015-0301合同下热轧宽钢带10,045.28吨；NBTZHDS2015-0302合同下热轧宽钢带2,800吨；NBTZHDS2015-0303合同下热轧宽钢带838.25�；NBTZHDS2015-0401合同下热轧宽钢带5,792.02吨；NBTZHDS2015-0402合同下热轧宽钢带1,937.99吨。此外，通泽华公司向找钢网公司出具过2份收货确认函，内容分别为截止2015年9月30日，通泽华公司累计交付NBTZHDS2015-0402合同下热轧宽钢带3,832.66吨以及截止2015年12月30日，通泽华公司累计交付NBTZHDS2015-0401合同下热轧宽钢带9,530.64吨。找钢网公司在2份收货确认函盖章予以确认。
通泽华公司于2014年11月至2015年12月间总计交付给找钢网公司钢材86,904.479吨。找钢网公司于2014年11月24日起至2015年12月3日间陆续向通泽华公司支付涉案8份协议项下保证金、货款、代理费、运费，总计支付234,294,203.40元。
2016年6月3日，找钢网公司向通泽华公司出具增值税专用发票拒收证明一份，证明的内容为：找钢网公司于2016年6月1日收到通泽华公司2016年5月31日开给通泽华公司的发票一张，金额�861,760.68元，因发票单价与实际结算单价不符，找钢网公司未进行认证，拒收此发票。
2016年8月1日，找钢网公司的法务曹彧通过电子邮件发给通泽华公司代理人吕吉海一份“通泽华对账明细”，邮件内容为：感谢上周与我们的会面和沟通，对于该案我们已有一定的共识，附件是你需要的资料。如有疑问请和我联系。邮件的附件为对账明细，包括一份明细表和NBTZHDS-
GF2015-0201、NBTZHDS-GF2015-0202、NBTZHDS-GF2015-0301、NBTZHDS-
GF2015-0401协议项下代理费的计算表，计算表记载的代理费总金额计3,403,939.72元。明细表主要内容参见附件2。
2016年8月5日，吕吉海回复曹彧邮件一封，内容为：对找钢网公司来信所附正式核算结果，通泽华公司进行了核对，对于核算一致部分，通泽华公司已予确认。对于通泽华公司有异议之处，也予以指出，请找钢网公司予以说明。邮件附�为结算情况反馈，内容为：1、找钢网公司已付款总金额234,294,203.40元，与通泽华公司核算一致，予以确认；2、找钢网公司对于编号为GF2014-001、GF2014-002、GF2015-001、GF2015-002的4份协议的结算吨位、结算金额、利息(代理费)、运费、应付总金额与通泽华公司核算一致，通泽华公司予以确认；3、对于编号为GF2015-0201、GF2015-0301、GF2015-0401的协议的结算吨位和运费，与通泽华公司核算一致，通泽华公司予以确认；4、对于GF2014-001、GF2015-001号协议的已付款总金额，与实际不符，请找钢网公司解释出处；5、GF2015-0201、GF2015-0301、GF2015-0401协议中货物结算金额的核算依据是什么。上次会谈时提出根据通泽华公司上游供应商给通泽华公司结算时的结算均价进行核算，找钢网公司发送过来的结算金额与此不符。三份协议中的代理费核算方法需要找钢网公司解释，通泽华公司有较大异议。2016年8月16日，吕吉海再次发给曹彧一封电子邮件，提出对双方分歧的解决步骤，以及对于代理费核算的一些异议。
另查明，通泽华公司与宁波物产物流有限公司(以下简称物产公司)于2015年1月28日、2015年2月13日、2015年3月31日签订《代理定向采购合同》各1份，合同编号分别为：宁物流(2015)10-2号、宁物流(2015)13-2号、宁物流(2015)17-2号，约定通泽华公司委托物产公司向通泽华公司指定的供应商宁波港国际贸易有限公司采购通化钢铁股份有限公司热卷，数量分别为2万吨、2万吨、10,010吨；单价分别为：2,879.591元/吨、2,824.372元/吨、2,631.066元/吨。
通泽华公司于2015年的1月4日至9月10日间总计支付给物产公司235,633,213.20元。
2016年9月30日，物产公司向通泽华公司出具结算单3份，内容为物产公司和通泽华公司截止2016年7月13日的结算情况。具体分别为宁物流(2015)10-2号合同下物产公司已交货19,522.55吨，应收货款47,991,820元，应收代理费1,180,023元，实收金额49,171,843元；宁物流(2015)13-2号合同下物产公司已交货19,656.70吨，应收货款47,317,440元，应收代理费1,273,334元，实收金额48,590,774元；宁物流(2015)17-2号合同下物产公司已交货9,881吨，应收货款26,333,989元，应收代理费719,581.54元，实收金额26,515,075.30元。
再查明，找钢网公司原名称为上海钢富电子商务有限公司，2016年8月4日变更为现名称。
一审中，通泽华公司曾向法院提出反诉，要求判令找钢网公司支付截止到2016年5月13日所拖欠的货款、代理费、运费共计4,224,624.21元和2016年5月14日至2016年7月13日的代理费545,879.58元以及律师费525,000元。后通泽华公司表示对代理费需进一步核算，核算后根据本案审理结果再决定是否另行起诉，故当庭撤回反诉，一审法院口头裁�准许通泽华公司撤回反诉。
一审法院认为，找钢网公司与通泽华公司间签订的《代理采购协议》及《委托采购订单》合法有效，双方均应按约履行各自义务。现双方对找钢网公司应付项目及金额产生争议，对此，通泽华公司提供了电子邮件，证明双方对运费及前四份合同的结算已经达成一致。找钢网公司称其发给通泽华公司的电子邮件附件中的数据，是通泽华公司所报的数据，找钢网公司整理出来后与通泽华公司进行沟通，找钢网公司对这些数据没有明确确认。一审法院认为，找钢网公司发给通泽华公司邮件的名称就是对账明细，说明具体内容即为与对方核对所用，且通泽华公司的数据要由找钢网公司整理出来再给通泽华公司的说辞，不符常理。结合通泽华公司的回复，也可印证找钢网公司所发邮件中的数据即为找钢网公司自己的数据，通泽华公司对此仅需进行核对。故一审法院认定找钢网公司2016年8月1日所发对账明细是找钢网公司对双方业务所作的结算，通泽华公司对明细中无异议的结算吨位、运费16,763,601.38元和前四份合同的货款111,532,383.08元、代理费3,725,894.98元，应作为双方结算的依据。找钢网公司另认为，按照协议约定，运费应由通泽华公司的供应商承担；通泽华公司代垫的费用以第三方发票为准。现通泽华公司未提供发票，故找钢网公司不认可运费，不同意承担运费等。对此，因前述邮件中已载明了运费一项，表明双方在实际履行中以对账方式对通泽华公司代垫运费经确认由找钢网承担，于法无悖。找钢网公司对已经确认的代垫运费反悔，不予支持。
对于双方对账后尚有争议的后四份合同的货款，通泽华公司提供了其供应商出具的结算单，结算单价大于找钢网公司按合同约定的单吨货款的计�单价。根据合同约定，此时，找钢网公司、通泽华公司间的货款应当按照供应商的结算金额进行结算。但通泽华公司在按此单价计算时未全面考虑供货数量。根据找钢网公司、通泽华公司间的供货数量，后四份协议项下的货款金额应为99,251,062.05元，其中0201和0202协议下货款金额为：47,991,820/19,522.55*12,852.76=31,595,633.99元；0301协议项下货款金额为：47,317,440/19,656.7*13,683.53=32,938,876.30元；0401协议项下货款金额为：26,333,989+47,317,440/19,656.7*(13,363.30-9,881)=34,716,551.76元。关于后四份协议的代理费，双方均仅制作了表格，对于表格中付款时间、付款金额、合同金额等数据未提供相应凭证。鉴于代理费由通泽华公司收取，应由通泽华公司承担主要的举证责任。通泽华公司未能提供证据，一审法院只能先按找钢网公司自认的代理费金额来处理。通泽华公司以后如有证据可再另行主张。找钢网公司已经在电子邮件中对后四份协议项下的代理费的金额结算为3,403,939.72元，诉讼中又主张该部分代理费为2,997,038.84元，但并未提供相应凭证，一审法院不予支持。
综上，找钢网公司应支付给通泽华公司货款210,783,445.13元、运费16,763,601.38元、代理费7,129,834.70元，总计234,676,881.21元。找钢网公司支付了234,294,203.40元，尚欠通泽华公司款项。故对于找钢网公司认为多付款并要求通泽华公司予以返还的诉请，一审法院难予支持。
一审法院据此依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，作出判决：驳回找钢网公司的全部诉讼请求。一审案件受理费人民币154,638元，申请费人民币5,000元，公告费人民币260元，合计诉讼费人民币159,898元，由找钢网公司负担。反诉案件受理费人民币4,525元，由通泽华公司负担。
二审中，当事人未提供新证据。
本院经审理查明：一审查明事实属实，本院予以确认。
本案主要争议焦点在于：找钢网公司于2016年8月1日制作并发送给通泽华公司的邮件是否具有对账单性质以及后四份合同的单价如何认定。
本院认为，结合一审查明的事实，涉案2016年8月1日的邮件是在找钢网公司于2016年6月3日向通泽华公司提出款项金额异议及拒收相关增值税发票，并经过双方会面核对账目之后所发。邮件抬头即注明“通泽华对账明细”，内容亦表述为“感谢上周与我们的会面和沟通，对于该案我们已有一定的共识，附件是你需要的资料。如有疑问请和我联系”，并以款项明细表及代理费计算表作为该邮件的附件。通泽华公司则在收取该邮件后，经与自身账目核对，表示对其中部分款项予以认可，及对其余部分提出异议。由此可知，该邮件中记载的�容应为找钢网公司所确认的金额，发送给通泽华公司的目的即希望对方进行核对及确认，故该份邮件明显具有对账单的特性。一审据此对于通泽华公司已认可的部分金额作出认定，合法有据，并无不当。
至于后四份合同的单价，鉴于涉案《代理采购协议》中约定了当供应商与通泽华公司实际结算的单价超过协议约定单价时，应当以供应商结算文件为准进行结算的条款，故一审法院以通泽华公司与其上游供货商之间三份结算单的记载为依据核算的单价具有法律和事实依据。找钢网公司另认为，通泽华公司与供货商之间的结算单只记载有总数额及总金额，缺乏明细，且同时包含有通泽华公司为其他客户所采购的部分钢材，故认为以此为依据计算的单价无法细化对应，不予认可。本院认为，通泽华公司同时为多家客户采购相同钢材并统一与供货商进行结算的行为合乎商业惯例。鉴于供货商出具的结算单时间与涉案业务发生时间吻合，钢材品名一致，且依据结算单计算的单价金额亦无明显不符同期市场指导价格的情形，故找钢网公司提出必须一一细化对应价格明细的要求过于严苛，一审法院以结算单为依据核算单价并无明显不当。基于此，一审判决合法有据，本院予以维持。
综上所述，找钢网公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币154,638元，由上诉人上海找钢网信息科技股份有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 庄龙平
审判员 杨喆明
审判员 杨怡鸣
二〇一八年四月二十五日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……