上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐民四（民）初字第1320号
原告（反诉被告）上海闽鸿贸易有限公司，住所地上海市罗秀路108号226室。
法定代表人范章仁，总经理。
委托代理人林耀强，上海市郑传本律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海住大企业发展有限公司，住所地上海市罗成路530号。
法定代表人施锦屏，总经理。
委托代理人吕长社，上海鑫钧律师事务所律师。
原告上海闽鸿贸易有限公司（反诉被告）诉被告上海住大企业发展有限公司（反诉原告）房屋租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，被告提出反诉，本院予以合并审理，依法适用简易程序，于2014年7月14日公开开庭进行了审理。原告委托代理人林耀强、被告委托代理人吕长社到庭参加诉讼。经双方当事人一致同意，延长30天适用简易程序审理本案。本案现已审理终结。
原告诉称，1998年8月30日，原告向上海市沪南汽车运输公司（以下简称沪南公司）承租了上海市龙水南路370号整幢房屋，根据徐汇法院生效判决书，该房屋由原告承租至2017年12月31日。2004年开始，被告开始与原告进行合作，对该房屋进行改建装饰，并从事宾馆经营。2007年12月21日，原、被告签订《租赁合同》，被告向原告租赁该幢房屋，每年租赁费用120万元，按半年支付，先付后用，并约定了滞纳金等。自2011年起被告长期拖欠租金，经催讨仍置之不理，截至2014年3月15日，被告共拖欠租金360万元，其中2011年欠付95万元，2012年欠付120万元，2013年欠付120万元，2014年欠付25万元。现原告诉至法院，请求判令：1.被告立即支付2011年1月1日至2014年3月15日的租金共计360万元；2.被告支付滞纳金1，188，225元，按年租金的日万分之五计算至2014年3月15日。案件审理过程中，原告变更诉请为：1.被告立即支付2011年1月1日至2013年9月30日的租金共计315万元；2.被告支付滞纳金1，144，425元，按年租金的日万分之五计算至2014年3月15日。
被告辩称，不同意原告诉请，2011年11月，原被告签订了股权转让协议书，将被告在上海住大宾馆有限公司（以下简称住大宾馆）中的权益以400万元的价格转让给原告，转让时间从2011年开始，所以2011年之后被告就不再支付租金给原告，2011年前的租金都已经付清。协议书签订后，因原告缺乏资金支付股权，就承诺被告不用支付租金继续经营使用住大宾馆，以此来抵扣400万元的股权转让款，基于此原告就未向被告催讨过租金。2013年，原告和住大宾馆签订了租赁合同，证明原被告之间不存在租赁关系，原告的股权转让款至今都没有付清。被告还曾为原告向沪南公司垫付了160万元的租金。故被告提出反诉要求判令：反诉被告向反诉原告返还160万元的代付租金。
反诉被告答辩称，不同意反诉原告诉请，双方的股权转让协议书反诉被告没有盖章，仅是一份意向书，双方也没有进行股权变更的工商登记，该协议没有生效，双方仍旧是租赁关系，反诉原告也承认是其在使用住大宾馆。因房屋是由反诉被告自沪南公司处承租而来，七八年来，大多都是反诉原告直接付租金给沪南公司，并不是反诉被告要求反诉原告垫付的。反诉被告同意将反诉原告代付的租金160万元在本诉诉请中进行抵扣。
经审理查明，1998年8月3日，原告与沪南公司签订租赁合同书，沪南公司将龙吴路900号一幢6层楼房（注：该房屋门牌号龙吴路900号与龙水南路338号、龙水南路370号、龙水南路378号、龙水南路386号均指同一房屋，以下简称系争房屋）及部分场地租赁给原告使用，租期自1998年8月11日起至2006年8月10日，前二年每年租金55万元（含管理费10万元）。后双方又多次签订补充协议约定租期延长至2011年12月31日。
2004年3月20日，原告与被告签订《合作经营共同开发协议》，就系争房屋作如下约定：前期开发费由原告承担，宾馆改建装潢费用双方各半出资；宾馆盈利原告55%、被告45%，合作期限至原告租期终止为止。
2007年12月21日，原、被告签订《租赁合同》，约定原告将系争房屋（建筑面积4959平方米）租赁给被告，租赁期限从2008年1月1日至2012年12月31日，租赁期满原告有权收回房屋，被告如需续租，应在租赁期满前一个月以书面形式向甲方提出，本合同自动续延五年；租金每年120万元，按半年支付，先付后租，如被告逾期支付，除应及时如数补交外还须按日缴纳平均年租金的0.05%滞纳金，延期三十天作被告违约处理。
2008年1月1日，原、被告签订《合作经营合同》，约定原有物业开发费由原告承担，宾馆重新装潢资金由被告出资，宾馆盈利按原告30%、被告70%比例分配，合作期限自2008年1月1日至2017年12月31日止。
2010年11月12日，原告的法定代表人范章仁（甲方）与谢某某（乙方）签订协议书一份，约定乙方将其持有的住大宾馆的股权全部转让给甲方所有，甲方同意本次股权转让的对价为400万元，甲方将于2010年12月15日先支付给乙方200万元，2011年2月15日支付给乙方200万元，并约定了违约责任等。被告在谢某某签字处盖章。
后因原告与沪南公司的租赁合同到期，沪南公司不愿意将系争房屋再出租给原告。2012年9月，沪南公司至本院起诉本案原告、被告和住大宾馆，要求搬离系争房屋，并连带承担租赁期满后至实际搬离日的房屋使用费及违约金。本院经审理后认为因沪南公司曾与被告签订合同保障被告使用系争房屋至2017年，租金也提高到120万元，仅以沪南公司和原告的租赁合同到期就让原告、被告和住大宾馆搬离有失公平，故沪南公司与原告的租赁关系应当保持，租期至2017年12月31日，租金自2012年1月1日起按每年120万元计算，被告及住大宾馆对原告应付的租金承担连带支付责任。2013年3月26日，本院判决驳回沪南公司的诉讼请求。判决后，各方均未上诉。
2013年6月，原告向沪南公司支付租金80万元。2013年8月29日，被告向沪南公司支付租金160万元，沪南公司出具发票。
2013年7月18日，原告委托律师向被告发函要求被告支付2011年、2012年及2013年上半年的租金共计275万元和滞纳金。被告收到该函。
2013年9月12日，原告与住大宾馆签订《租房合同》，约定原告将系争房屋租赁给住大宾馆使用，租期自2013年10月1日至2017年12月31日，每月租金120，600元。当日，蒲某某支付范章仁100万元，范章仁出具收条，见证人为闻某某。
2014年6月，被告至本院起诉原告要求支付股权转让款及违约金［案号（2014）徐民二（商）初字第1313号］。本院于2014年10月24日判决支持原告向被告支付股权转让款400万元及相应违约金。
另查明，被告系施锦屏、施某某分别出资2，100万元、900万元成立。住大宾馆系施锦屏、施某某分别出资6万元、4万元成立。在本院2012徐民四（民）初字第3687号案件审理过程中，施锦屏、施某某曾出具说明，称住大宾馆实际是由被告与原告投资设立的，被告占70%，原告占30%。
以上事实，除当事人陈述外，另有租赁合同、合作合同、协议书、函件、发票、2012徐民四（民）初字第3687号案件民事判决书证据证明，本院予以确认。
本院认为，原、被告签订的房屋租赁合同，是原告与被告之间真实意思表示，合法有效，原、被告均应受其约束。双方约定租赁期限为2008年1月1日至2012年12月31日，合同到期后，被告继续使用系争房屋开设住大宾馆，原告也未提出异议，故原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。原告自2013年10月1日起与住大宾馆成立租赁关系，故原被告租赁关系至2013年9月90日解除。被告抗辩称双方签订股权转让协议，并协议用租金抵充股权转让款，故不应再支付租金。本院认为，双方股权转让关系和租赁关系为不同法律关系，且被告也就此另案起诉，故被告该抗辩意见，本院不予采纳。被告自2011年1月1日起未支付租金，故原告起诉要求被告支付租金、滞纳金的诉请，依法有据，本院予以支持。但原告计算欠付租金有误，本院予以调整。被告反诉称为原告代垫租金160万元要求返还，原告对此予以认可，同意在本诉中抵扣，并无不当，本院予以确认。因该160万元租金系被告直接支付给沪南公司，故对该部分租金的滞纳金应计算至2013年8月29日，原告计算滞纳金的方式有误，本院一并予以调整。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百三十六条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）上海住大企业发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）上海闽鸿贸易有限公司自2011年1月1日至2013年9月30日止的租金3，050，000元；
二、被告（反诉原告）上海住大企业发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）上海闽鸿贸易有限公司逾期付租滞纳金940，575元；
三、原告（反诉被告）上海闽鸿贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）上海住大企业发展有限公司代付租金1，600，000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费减半收取计20，577.70元，由原告负担1，456元，被告负担19，121.70元。反诉案件受理费减半收取计9，600元，由反诉被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 徐红
二〇一四年十一月二十八日
书 记 员 顾郁
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百三十六条租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。