青海省西宁市城北区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）青0105民初3024号
原告（反诉被告）：青海某某生物科技有限公司。
法定代表人：姬某某，董事长。
委托诉讼代理人：金俊晖，青海夏都律师事务所律师。
被告（反诉原告）：上海某某企业管理咨询有限公司。
法定代表人：李某某，董事长
委托诉讼代理人：杨波，上海普盛律师事务所律师。
本诉原告（反诉被告）青海某某生物科技有限公司与本诉被告（反诉原告）上海某某企业管理咨询有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了合并审理。本诉原告（反诉被告）青海某某生物科技有限公司委托代理人金俊晖、本诉被告（反诉原告）上海某某企业管理咨询有限公司委托代理人杨波到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
本诉原告青海某某生物科技有限公司向本院提出诉讼请求：
1、解除原被告之间的《管理咨询委托合同》；2、判令被告返还咨询费用130000.00元；3、支付违约金45000.00元；4、本案诉讼费用由被告承担。庭审中变更第二项诉求为，要求被告返还咨询费80000.00元。事实及理由：原被告于2016年6月18日签订《管理咨询委托合同》。合同对于咨询内容、费用、支付方式、双方的权利义务进行约定，合同签订后，原告即按合同约定支付第一期80000.00元费用，但被告在很短的时间内即向原告提交了咨询方案，但该方案生搬硬套毫无可操作性，原告提出质疑后，被告至今未给与正面回应。基于被告置基本诚信于不顾，致使双方合同目的已无法实现，故请求判如所请。
本诉被告上海某某企业管理咨询有限公司辩称，原告所诉基本属实，但在合同履行期间，被告按合同约定完全履行义务，并无违约，故请求驳回原告诉求。
反诉原告上海某某企业管理咨询有限公司向本院提出反诉请求：一、判令反诉被告支付剩余咨询费用70000.00元；二、判令反诉被告支付违约金45000.00元。三、本案诉讼费用由反诉被告承担。事实及理由：反诉原告与反诉被告于2016年6月18日签订《管理咨询委托合同》，同日又与反诉被告青海某某生物科技有限公司法定代表人姬某某签订《管理咨询委托合同》一份，双方对权利义务亦进行了约定。反诉被告于2016年6月28日支付了首付款50000元，2016年7月1日参加了反诉原告为其准备的策划案宣讲活动，反诉原告依约向反诉被告提交策划方案，但反诉被告未按合同约定支付剩余款项，反诉原告为维护其合法权益诉至法院。
反诉被告青海某某生物科技有限公司辩称：反诉原告并未按合同约定履行义务，其所提交的咨询方案生搬硬套无可操作性，且对原告提出的质疑不予答复，致使合同已无法履行。故对其诉求应予驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证，对本诉原告提交的《管理咨询委托合同》、中国农业银行客户付款入账通知书、反诉原告提交的《管理咨询委托合同》，双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
本院对双方争议证据及事实认证如下：
反诉原告提交的关于：1、青海某某生物科技有限公司法定代表人姬某某、随行人员的采访记录及发言记录；2、中国商标网商品信息；拟证明反诉原告已按合同约定履行提交咨询方案的义务，该方案已经本诉原告的确认的事实。本诉原告认为，发言记录、采访记录真实性无异议，但认为该组证据不能证明，反诉原告所提供的咨询方案具备可操作性的事实。本院认为该组证据仅能证实：本诉被告在合同签订后在其公司向本诉原告对咨询方案进行展示，并对本诉原告法定代表人姬某某及随行人员就咨询方案进行采访的事实。但并不能证实，咨询成果已落地执行并经本诉原告确认的事实，故对该组证据的证明方向本院不予确认。
根据庭审调查，依据有效证据，本院确认如下案件事实：
本诉原、被告于2016年6月18日签订《管理咨询委托合同》，合同约定：本诉被告向本诉原告提供管理咨询服务，咨询内容为：一、战略规划包含1、战略规划、准备、实施三部分；二、企业文化包含1、企业信念、作风；2、服务理念、3绩效理念等十二部分；三、产品策划包含1、尔康胶囊策划设计、2舌尖上的西北大礼包策划设计两部分；四、宣传策划包含1、企业宣传片、2微营销宣传两部分。本诉原告按约定向本诉被告支付咨询费合计150000.00元，分两期给付，第一期支付为合同签订后2天内支付8万元，第二期为完成咨询项目提交支付70000.00元。合同第四条、第五条对双方权利义务进行了约定。合同第四条约定：本诉原告对咨询工作情况实时了解，发现问题可要求本诉被告及时修正。如工作不能达到要求，本诉原告可单方解除合同或提出赔偿诉讼，赔偿范围不限于已支付的报酬、索取赔偿的开支、律师费用及本诉原告按本诉被告策划进行实施所产生的费用。合同第五条约定：本诉被告有权要求本诉原告按合同约定支付报酬，拒不支付的，有权单方解除合同或提出赔偿诉讼。本诉被告应按合同约定安排各项工作内容并保质保量提交咨询工作成果。合同还约定：如任何一方未按合同约定履行义务，应按合同总价款的30%支付违约金即45000.00元。合同签订后，本诉原告于2016年6月20日以银行转款方式向本诉被告支付咨询费80000.00元。本诉被告随后在其公司向本诉原告对咨询方案进行展示，并对本诉原告法定代表人姬某某及随行人员就咨询方案进行采访。事后以电子邮件的形式向本诉原告送达了战略规划等咨询内容。本诉原告认为咨询方案无可操作性且向本诉被告提出质疑无果后诉至本院。
结合双方诉辩意见，本院归纳双方争议焦点：
一、合同的效力
本诉原、被告就加强本诉原告企业管理，有效提升企业品牌效应、扩大营销绩效，并由本诉原告支付咨询费用自行达成的《管理咨询委托合同》，系双方真实意思表示，且未违反法律法规强制性规定，为有效合同。
二、双方是否违约、合同是否具备解除条件。本诉原告、反诉原告的诉求能否支持
依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四的规定，本诉原、被告在发生争议后，依据双方签订的合同第四条、第五条的解除条款，双方均可以在一方违约后单方解除合同或协商解除合同。从本诉原、被告签订的合同内容分析，双方订立合同的目的应为，本诉被告结合本诉原告在企业管理、实际经营中存在的问题，量身定做切实可行的各项咨询方案，通过执行该方案，提高本诉原告企业管理能力，有效提升企业品牌效应、扩大企业营销绩效。核心内容即本诉被告所提供的咨询方案是否具备真实性、可行性，可操作性，且经本诉原告实际运用后进行确认。故双方在订立合同时应针对合同目的的履行，对合同有关条款进行明确和具体约定。但双方在签订合同时，仅对本诉被告应提交的咨询内容进行约定，而对于咨询方案的交付方式、期限、评审标准、试用期限等涉及合同目的是否能够实现的核心内容均无明确约定，即本诉被告是否应在完成对本诉原告企业前期调研的前提下，在合理期限向本诉原告提交咨询方案，尤其交付的咨询成果物，因在某种程度上具有无形、持续性的特点，故评审标准定义是否清楚、验收标准、方式是否本着科学、公正、实事求是的原则，评审程序如何启动，评审后方案的试用期限等，对于合同目的的能否实现有直接关联，但双方签订的合同条款均无明确约定，导致出现争议后无具体的约定条款进行规范及调整。该合同存在约定条款约定不明的情形。依据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条的规定，双方在出现争议后应通过协商的办法订立补充协议，使合同具体化和明确化或按照行业标准、同行业交易习惯对合同内容加以确定。仍不能确定时，应当适用法定补充原则，以弥补双方所欠缺或未明确表示的意思，使合同内容合理、确定。双方在合同签订后，本诉原告按合同约定支付了第一期咨询费用80000.00元，反诉原告亦在合理期限内向本诉原告提交了部分咨询方案，并对部分咨询方案向本诉原告进行展示，双方在合同履行中均有积极履行义务的意愿。但本诉原告认为本诉被告并未完整提交咨询方案，该方案存在生搬硬套、无可操作性且未整改。故本诉被告根本违约。而反诉原告认为其已按合同约定履行义务，但本诉原告未按约定支付剩余咨询费用，已构成违约。但违约事实双方在庭审中均未提交有效证据予以证实。即反诉原告无相应证据证实，其所提交的咨询方案已全部向本诉原告提交验收，付款条件已具备的事实。双方虽约定：第二期咨询费用应在本诉被告完成咨询项目提交后支付70000.00元，基于双方在合同中对咨询方案的质量、验收标准均无明确约定，仅以完成咨询项目提交作为付款依据，违背诚实信用原则及双方当事人签订合同的目的，且合同仍在履行中，故其要求反诉被告支付剩余咨询费用70000.00元及承担违约责任的诉求，无事实根据及法律依据，本院不予支持。本诉原告亦无相应证据证实：咨询方案生搬硬套、无可操作性，其在合理期限内催告本诉被告履行整改义务的事实。庭审中本诉被告明确表示愿意与本诉原告就争议进行协商，依据双方订立合同的目的，本诉原告应在发生争议后，基于合同条款约定不明，通过协商的办法订立补充协议，使合同具体化和明确化，同时给予本诉被告合理的催告期，督促其履行义务。因本诉被告怠于履行补充义务，并在合理催告期限内不履行整改义务，致使合同目的不能实现的前堤下，可单方要求解除合同，但仅以履行瑕疵及信任危机解除双方合同关系，有悖双方订立合同时应遵循的诚实信用原则。故本诉原告要求解除合同及承担违约责任的诉求与事实不符，且于法无据本院不予支持。
综上，本院认为，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、六十一条、六十二条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、驳回本诉原告（反诉被告）青海某某生物科技有限公司的诉讼请求；
二、驳回反诉原告（本诉被告）上海某某企业管理咨询有限公司的反诉诉讼请求。
本案诉讼费6400元（本诉3800元、反诉2600元），本院均已减半收取3200元（本诉1900元、反诉1300元），本诉诉讼费由本诉原告承担，反诉诉讼费由反诉原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西宁市中级人民法院。
审判员 张永平
二〇一七年一月二十二日
书记员 田 海
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：
(一)质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行;没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
(二)价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行;依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
(三)履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行;交付不动产的，在不动产所在地履行;其他标的，在履行义务一方所在地履行。
(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
(五)履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
(六)履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。
解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。