安徽省蚌埠市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖03民终1322号
上诉人（原审原告）：李铁民，男，1951年7月5日出生，汉族，居民，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：陈宗瀛，安徽展翔律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：张明，男，1984年2月28日出生，汉族，安徽博泰氟材料科技有限公司执行董事，户籍地安徽省合肥市蜀山区，现住安徽省怀远县。
委托诉讼代理人：项伟，上海市丰进立和律师事务所律师。
上诉人李铁民因与上诉人张明股权转让纠纷一案，均不服安徽省怀远县人民法院（2016）皖0321民初2115号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月20日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人李铁民的委托诉讼代理人陈宗瀛、上诉人张明的委托诉讼代理人项伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李铁民上诉称：请求撤销原判，改判支持上诉人的全部诉讼请求。理由是：上诉人主张的170万元股权转让款依据是2800万元扣除2000万元银行贷款的800万元中的部分，上诉人转给张明637.51万元的股权价款，该股本金占公司注册资本3000万元的比例与800万元相乘即为170万元，即为张明应当给付上诉人的股权转让款。加上张明应付给张燕归366万元及郭伟伟应付给李铁民184万元合计720万元，再加上胡长翠（马剑）的80万元共计800万元。
张明答辩称：1、李铁民主张的股权转让款依据的转让协议仅是供备案使用，并非实际履行的协议。2、李铁民主张的按2800万元作为计算的基础也没有依据。在签署股权转让协议时李铁民和张燕归将出资的2500万元抽逃后公司的资产为资不抵债，净资产数额为负数，所以按2800万元的公司资产计算的股权转让款没有依据。
张明上诉称：请求二审法院撤销一审判决，发回重审或者查清事实后依法改判。事实和理由：1、一审判决认定基本事实不清：一审法院对孙金佳的问话笔录内容与本案具有关联性，一审判决未涉及是错误的。对上诉人提交的安徽博泰氟材料科技有限公司《会议纪要》不予采纳的理由不成立。认定李铁民提交的与张明达成的转让安徽博泰氟材料科技有限公司股权的合作协议合法有效是错误的。李铁民虚假出资的事实已经被上诉法院的另外一个案件认定，即一审判决中认定李铁民的出资比例是错误的。2、事实认定错误必然导致法律适用错误。
李铁民答辩称：1、我方与张明的股权买卖合同成立是不争的事实。2、孙金佳的调查笔录不能作为本案的证据使用。3、我方对上述会议纪要的真实性、合法性与关联性均不予认可。4、本案不存在虚假出资和抽逃资金。
李铁民向一审法院起诉请求：1、判令张明支付股权转让款170万元及利息20.4万元（以170万元为基数，从2014年5月30日起至实际付清之日止，按年利率6%计算。）。2、张明承担本案诉讼费。
一审法院审理查明：李铁民是安徽博泰氟材料科技有限公司创始人。截止2014年1月2日，安徽博泰氟材料科技有限公司工商登记记载：公司股东李铁民出资额1428.51万元，张燕归出资额为1372.49万元，李云来出资额为123.75万元，胡长翠出资额为75.25万元，注册资金共计3000万元,即李铁民登记持股比例为47.617%。2014年5月17日，作为甲方的李铁民、张燕归、李云来、胡长翠，与作为乙方的张明、丙方的张旭签订《合作协议》约定：甲方持股比例以2014年2月28日前工商登记的股权比例为准，并将公司现有全部资产作价2800万元作为转让基数转让，其中2000万元用于归还银行贷款，剩余800万元除马剑10%即80万元的720万元，由作为乙方的张明给甲方536万元，作为丙方的张旭给甲方184万元。依约定张明应于签订协议后，过户当日当时办理一切手续，即时向李铁民支付全部费用。逾期按银行同期贷款利率计算违约金，并约定安徽博泰氟材料科技有限公司在收购完成前所负的一切债务、股权转让完成后因股权转让前的原因造成的债务、担保、应付账款或负债均由甲方承担等。双方以上述2014年1月2日安徽博泰氟材料科技有限公司工商登记记载的持股比例进行转让工商登记，并于2014年5月30日以登记股权1428.51万元中的637.51万元向蚌埠市地方税务局进行自然人股东股权转让纳税。一审法院另查明：胡长翠与李铁民等损害公司利益责任纠纷一案，经安徽省蚌埠市中级人民法院审理，李铁民在该案中提供了合作协议等，胡长翠对合作协议的真实性无异议。
一审法院认为：李铁民与张明达成的转让原安徽博泰氟材料科技有限公司股权的合作协议，系双方真实意思表示，合法有效。李铁民将其持有的安徽博泰氟材料科技有限公司的部分股权作价给张明并进行股权变更登记，张明应履行支付对价义务。依双方签订的合作协议约定，由作为乙方的张明给甲方536万元，而李铁民在甲方所持有的股份比例为47.617%，其转让的股份比例占其持有股份的44.6272%（637.51／1428.51），即张明应付李铁民股权转让款为113.9007（536×47.617%×44.6272%）万元。另双方约定过户当日办理一切手续，张明即时向李铁民支付全部费用，即付款期限为完成股权登记之日2014年5月30日，但未约定逾期付款利息，故张明诉请的利息，可以113.9007万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，从李铁民逾期付款之日2014年5月31日起计算至实际还清款项之日止。张明辩称李铁民提供的合作协议不存在客观性，不是股权转让的真实情况反映，即使存在合作协议，李铁民无权个人独自收取股权转让款。原审法院认为，上述合作协议在蚌埠市中级人民法院审理的胡长翠诉李铁民等损害公司利益责任纠纷一案中，李铁民作为证据出示，胡长翠对该份合作协议的真实性无异议，胡长翠是签订合作协议股东之一，该合作协议能够证明李铁民、张燕归、李运来、胡长翠将持有的安徽博泰氟材料科技有限公司的股权分别转让给张明等人的事实，张明提供的证据亦不足以否定双方进行股权转让的事实，另结合双方提供的股权转让协议、股东会决议、蚌埠市地方税务局的纳税证明及安徽博泰氟材料科技有限公司的工商登记资料等，能够反映原股东转让股权的价格、份额及转让后新股东持股比例等情况，且股权转让方甲方虽为四人，但李铁民主张的仅是个人部分，原审法院对张明的上述辩解理由不予采信。张明另辩称根据安徽博泰氟材料科技有限公司的会议纪要，股权转让协议中637.5万元的转让价格仅仅作为工商登记之用，新股东承担2000万元的银行贷款和720万元民间借贷后，无需支付原股东股权转让费，新股东已实际承担上述债务，不应再向原股东支付任何费用。但提供的证据不足以证明其应承担安徽博泰氟材料科技有限公司的原720万元债务，而不是应支付李铁民的股权转让费，原审法院对张明的该辩称理由亦不予采信。张明还辩称李铁民和原股东张燕归虚假出资、抽逃出资。原审法院认为，张明与李铁民及张燕归之间的此纠纷可另行解决，该争议与本案中的股权转让纠纷属不同法律关系，亦不因此免除张明支付李铁民股权转让款的义务。原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，作出判决：一、张明于本判决生效之日起十日内给付李铁民股权转让费113.9007万元及利息（以113.9007万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2014年5月31日起至实际还清之日止）。二、驳回李铁民的其他诉讼请求。案件受理费21936元，由李铁民负担8813元，张明负担13123元。
双方当事人对一审查明的基本事实均无异议，本院予以确认。
本院另查明：2014年5月4日安徽博泰氟材料科技有限公司召开股东会，股东会决议载明：经全体股东研究，一致同意变更公司的法定代表人、股东及股权：1、公司股权转让基准日以2014年2月28日资产负债表为基本数据。公司原股东李铁民将所持有的1428.51万元股权分别转让给新股东张明637.51万元、转让给新股东郭伟伟690.00万元、转让给原股东胡长翠101.00万元。公司原股东张燕归将所持有的1372.49万元股权全部转让给新股东张明；公司原股东李云来将所持有的123.75万元股权全部转让给原股东胡长翠。当日，安徽博泰氟材料科技有限公司根据股东会决议制订了相应的章程修改案，将原出资股东变更为现出资股东，并向行政管理部门进行了登记。同时，作为股权转让方与受让方的李铁民与张明、李铁民与郭伟伟、张燕归与张明分别按股东会决议确定的股权变动份额各自签订了股权转让协议。其中，李铁民（甲方）与张明（乙方）签订的股权转让协议约定：甲方将所持有的安徽博泰氟材料科技有限公司的股权1428.51万元中的637.51万元转让给乙方，乙方以637.51万元现金购买，乙方以637.51万元现金向甲方支付了全部转让金，经登记机关登记后，甲、乙双方按照在安徽博泰氟材料科技有限公司所持有的股权，享有权利和承担义务。
本院认为：双方争议焦点为李铁民主张的170万元股权转让款是否应予支持。李铁民、张燕归与张明等人共同签订的2014年5月17日合作协议，系当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，应当确认为有效合同，各方均应按约履行。依据上述协议约定，合同转让的价款为公司全部资产作价即2800万元，其中2000万元直接用于归还银行贷款，余款800万元扣除马剑10%即80万元后为720万元，受让方张明和张旭分别应给付转让方536万元和184万元。依据2014年5月4日安徽博泰氟材料科技有限公司的股东会决议及双方当事人签订的股权转让协议，李铁民转让的637.51万元股权占公司出资总额3000万元的21.25%,因此,受让方张明应按此比例将转让款800万元中的170万元(即800万元×21.25%)给付李铁民。一审法院对该部分事实的认定有误,本院予以纠正。张明上诉称800万元中720万元已偿还公司债务，不应再向李铁民支付该笔款项的理由，但未提供转让方与受让方当事人之间对此事项作出约定的证据。本院对张明提供的安徽博泰氟材料科技有限公司出具的“会议纪要”和债权人孙金佳出具的收条及付款凭证等证据审查认为，这些证据仅能证明安徽博泰氟材料科技有限公司确已偿还了公司的债务，但因该公司股东在合作协议、股东会决议、股权转让协议等文件中，仅约定以股权转让款等额偿还2000万元银行贷款，不但未约定在公司偿还该笔720万元的债务后即可免除受让方包括张明向李铁民给付股权转让款义务，相反，合作协议明确约定股权转让款720万元应当由受让方给付转让方，且与股东会决议、股权转让协议等内容相契合，互为映证。故李铁民有权依据上述证据主张其应得的股权转让价款及利息。李铁民、张燕归如确存在虚假出资问题，应依公司法承担相应责任，但不影响安徽博泰氟材料科技有限公司的章程修改案、合作协议、股权转让协议等证据的效力。本院认为，张明上诉理由无事实和法律依据，其未能提供足以反驳上述合作协议、股东会决议、股权转让协议等对各方具有拘束力的证据。
综上所述，李铁民的上诉理由能够成立，本院予以支持。张明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定部分事实有误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销安徽省怀远县人民法院（2016）皖0321民初2115号民事判决；
二、张明于本判决生效之日起十日内给付李铁民股权转让费170万元及该款项的利息，即自2014年5月31日起、以170万元为基数、按中国人民银行同期同类贷款利率计算至款项付清之日止。
三、驳回李铁民的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
一、二案件受理费各为21936元，均由张明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王朝霞
审 判 员 唐红旭
审 判 员 张 青
二〇一七年十月二十三日
法官助理 尚春丽
书 记 员 王亚楠
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。