北京市大兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0115民初19366号
原告（反诉被告）：董凤岭，男，1963年1月11日出生。
委托诉讼代理人：周庆领，北京市立康律师事务所律师。
被告：北京市安洋商贸有限责任公司，住所地北京市大兴区西红门镇通黄路北侧2号院内（安洋公司）。
法定代表人：杨志，总经理。
被告：北京志得投资有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路128号院4号楼1107。
法定代表人：杨志，总经理。
被告（反诉原告）：杨志，男，1984年2月7日出生。
被告（反诉原告）：邵飞，男，1984年1月5日出生。
四被告及二反诉原告的共同委托诉讼代理人：韩长华，北京恒拓律师事务所律师。
四被告及二反诉原告的共同委托诉讼代理人：张先勇，北京市常鸿律师事务所律师。
原告（反诉被告）董凤岭与被告北京市安洋商贸有限责任公司（以下简称：安洋公司）、被告北京志得投资有限公司（以下简称：志得公司）、被告（反诉原告）杨志、被告（反诉原告）邵飞股权转让纠纷一案，本院于2016年12月22日立案后，依法适用普通程序，由代理审判员杨丽担任审判长，与人民陪审员张书发、人民陪审员张景华共同组成合议庭，于2017年4月17日、2017年5月11日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）董凤岭及其委托诉讼代理人周庆领，被告安洋公司、被告志得公司、被告（反诉原告）杨志、被告（反诉原告）邵飞的共同委托诉讼代理人韩长华、张先勇到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告（反诉被告）董凤岭向本院提出诉讼请求：1.判令被告安洋公司支付收购款580万元；2.判令被告安洋公司支付迟延利息49.88万元(年利率5.6%计算自2016年1月1日至2016年12月31日要求到实际给付之日)；3.判令被告志得公司对上述费用承担连带责任；4.判令被告（反诉原告）杨志、被告（反诉原告）邵飞按照持股比例承担连带责任；5.案件受理费由四被告负担。董凤岭在庭审中两次变更诉讼请求，并最终明确为：1.判令被告志得公司支付收购款520万元；2.判令被告志得公司支付迟延利息(利息以520万元为基数，按年利率8.6%计算，自2016年1月1日起计算到实际给付之日，暂计算至2016年12月31日是49.88万)；3.判令被告安洋公司对上述一、二项诉求承担连带责任；4.判令被告（反诉原告）杨志、被告（反诉原告）邵飞按照持股比例对上述一、二项承担连带责任，即杨志在4200万的80%范围内、邵飞在4200万的20%的范围内承担连带责任；5.案件受理费由四被告负担。事实和理由：2015年9月8日，杨志、邵飞用志得公司的名义与董凤岭签订了《股权收购意向书》、《补充协议》，收购安洋公司，股权收购价格为4200万元。协议签订后董凤岭按照该协议的约定将安洋公司的股份变更至杨志、邵飞名下，志得公司截止到2016年1月15日陆续支付3000万元。2016年1月15日，安洋公司、志得公司出具共同承诺，确认欠付董凤岭股权转让款1200万元，于一个月后付清，即2016年2月14日前付清。该承诺出具后，安洋公司又支付60万元，志得公司、杨志、邵飞又陆续归还560万元，尚欠580万元。另，董凤岭代安洋公司收取了租金60万元，予以抵扣，故尚欠520万元未支付。董凤岭多次催要，剩余收购款仍未支付。志得公司与安洋公司共同承诺归还欠付的1200万元，所以安洋公司应当承担连带责任。杨志、邵飞为实际购买人，且安洋公司股权登记在杨志、邵飞名下，杨志、邵飞应当按照其股权比例对此债务承担连带责任。
被告安洋公司辩称，安洋公司不是股权转让的合同方，在《股权转让费》当中的盖章行为仅仅是证明作用，不具有担保或保证的意思表示，所以安洋公司不应当对本案的股权转让纠纷承担任何责任。安洋公司不是本案的适格被告，应该驳回董凤岭对安洋公司的起诉。
被告志得公司辩称，志得公司虽然与董凤岭签订《股权收购意向书》，但并未签署正式的股权转让协议，该意向协议未实际履行，实际的股权转让受让方是杨志、邵飞。志得公司支付的款项均是代杨志、邵飞支付的。《股权转让费》中虽然有志得公司盖章，但董凤岭明知股权转让的受让方是杨志、邵飞，所以该盖章行为仅仅是证明作用，志得公司不应当对本案的股权转让纠纷承担任何责任，志得公司不是本案的适格被告，应该驳回董凤岭对志得公司的起诉。
被告（反诉原告）杨志辩称，志得公司与董凤岭签订的《股权收购意向书》及《股权转让补充协议书》，签订主体不是杨志，且该意向书并不是股权转让的正式合同，对协议双方不具有约束力。董凤岭和杨志之间的股权转让关系，应该依据双方签署的《股权转让协议书》及工商备案的股权转让价格来确定双方的权利义务，即双方关于涉案股权转让的合同总金额应当为2482万元（其中，杨志为1341万元+644.5万元=1985.5万元，邵飞为496.5万元）。因安洋公司所有的土地使用权证的所有人名称为北京市新建置业有限公司，杨志无法以该土地向银行贷款。董凤岭以声称能够将土地使用权证变更至安洋公司名下为由，多次向杨志、邵飞索要款项，杨志、邵飞共向董凤岭支付了3645万元。但该土地使用权证至今未能办理完成。所以杨志、邵飞要求董凤岭返还1163万元。
被告（反诉原告）邵飞辩称，同杨志的意见。
被告（反诉原告）杨志、被告（反诉原告）邵飞共同向本院提出反诉请求：1.判令原告（反诉被告）董凤岭返还被告（反诉原告）杨志、被告（反诉原告）邵飞1163万元；2.诉讼费用由原告（反诉被告）董凤岭承担。事实和理由：董凤岭与杨志、邵飞就安洋公司股权转让的价格，在2015年11月23日确定为2482万元。因董凤岭承诺办理安洋公司所有的土地使用权名称变更手续，董凤岭多次要求杨志、邵飞支付费用。杨志、邵飞共计向董凤岭支付3645万元。但是至今，董凤岭也没有办理好安洋公司土地使用权名称变更手续。因而，杨志、邵飞要求董凤岭返还多支付的1163万元。
原告（反诉被告）董凤岭对反诉辩称，不同意杨志、邵飞的反诉请求。第一，杨志、邵飞的主张没有任何事实和法律依据。工商登记注册资金是2480万，为了变更股权转让手续，双方在工商登记变更时签订的就是2480万股权的价格，上面没有2482万的价格，也证明杨志、邵飞所主张的2482万没有合同依据。第二，双方在办理工商变更登记时所出现的2480万股权是依据工商局对这种有限责任公司股权变更时的要求，也就是说，工商变更的时候既不能超过2480万，也不能少于这个数，这是现在工商局对股权变更的要求。不仅仅是变更到杨志、邵飞名下，在购买股权的时候在证据4中也显示是2480万。第三，杨志、邵飞提出的要求董凤岭办理土地使用权证变更手续，没有事实和合同依据。第四，杨志、邵飞在2015年9月8日是志得公司的两个股东，分别持有80%和20%的股权，二人持有的股权合计是100%，所以志得公司的行为和杨志、邵飞的行为是一致的，也就是双方签订的《股权收购意向书》和《股权转让补充协议书》就是杨志、邵飞认可的价格，只是在变更股权的时候实际人是杨志、邵飞，签定协议是以该二人持有的公司的名义签订的。
当事人围绕本诉及反诉的诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。安洋公司、志得公司、杨志、邵飞（以下简称：四被告）对董凤岭提交的证据4安洋公司的章程及工商档案、证据6即2015年9月25日的《借据》、证据9《承诺书》、证据10《关于履行收购协议的函》的真实性认可，董凤岭对四被告共同提交的证据1股东会决议2页、股权转让协议书3页、股东变动情况表3页、证据3付款明细及付款凭证、证据4原大兴县工商行政管理局出具的证明的真实性认可，本院对上述证据的真实性予以确认。双方当事人对对方提交的以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、董凤岭提交的证据1《股权转让费》欠条，证明志得公司确认欠董凤岭股权收购款1200万元，安洋公司加盖了公章，应当承担担保责任。四被告对该证据的真实性认可，但认为《股权转让费》的落款日期有笔误，应为2015年10月15日。董凤岭认可该落款日期有笔误，但认为实际日期为2016年1月15日。故本院对该《股权转让费》除落款日期外的部分予以确认。
二、董凤岭提交的证据2《股权收购意向书》及《股权转让补充协议书》，证明董凤岭与志得公司确认股权转让价格为4200万元，并约定2015年12月31日前支付完毕，签字人为杨志。安洋公司认为该证据与其无关，志得公司、杨志、邵飞认可该证据的真实性，故本院对该证据予以确认。
三、董凤岭提交的证据3《交接单》，证明2016年1月14日，董凤岭将安洋公司的公章、证件等交给了志得公司。安洋公司认为与其无关，志得公司、杨志、邵飞认可该证据的真实性，故本院对该证据予以确认。
四、董凤岭提交的证据5即2015年9月8日的《收据》，证明志得公司已将安洋公司的土地使用权证、房屋所有权证拿去审核，对安洋公司名下的土地、房产登记信息了解清楚，上述证件原件被志得公司的股东邵海均拿走，不存在对土地及房产不知情的情形。四被告对该证据不认可。该《收据》落款处签字人为“邵海均”，董凤岭未能证明邵海均的身份及与志得公司等的关系，故本院对该证据不予确认。
五、董凤岭提交的证据7即2015年10月15日的备忘录，证明《股权转让费》欠条的出具时间应为2016年1月15日，因为2015年10月15日，董凤岭与王景深正在商讨安洋公司的腾退事宜，且当时安洋公司的公章及资料等并未移交，工商登记也未变更。四被告称该证据的真实性无法核实。因该证据不能证明与本案的关联性，故本院对该证据不予确认。
六、董凤岭提交的证据8证人证言，证明工商变更登记的股权转让价格是按安洋公司的注册资本数额确定的，登记的数额比注册资本多2万元是为了在税务机关有纳税记录，跟实际股权转让价格无关。四被告对该证据的真实性不认可。该证人证言能够证明本案所涉股权登记变更的情况，本院予以确认。
七、四被告提交的证据2土地使用权证复印件，证明登记的使用权人不是安洋公司，导致杨志、邵飞多支付了款项。董凤岭虽然对该证据的真实性不认可，但认可该权证即为《交接单》、《股权收购意向书》中所称的土地证，也认可已将该权证交付给了志得公司等，故本院对该证据的真实性予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2015年9月8日，董凤岭（乙方）与志得公司（甲方）签订了《股权收购意向书》，约定双方经协商就安洋公司100%股权（即目标股权）收购事宜，达成收购意向，甲方拟受让该目标股权并成为安洋公司新的股东。甲方的收购标的为乙方与安洋公司法定代表人共同拥有的安洋公司100%的股权，以及安洋公司。甲、乙双方初步商定收购价格为3600万元；本协议签署之日的第二个工作日，甲方向乙方支付意向金100万元，剩余收购款分3次付清：第一次为甲方于2015年9月30日前付给乙方1600万元，第二次为甲方于2015年10月31日前付给乙方1000万元，第三次为甲方于2015年12月31日前付给乙方900万元。甲、乙双方均同意甲方在给乙方支付意向金之日，乙方将安洋公司所有土地证、房产证及其公司相关证件交由甲方保管，甲方有权查阅目标公司相关文件及档案。甲方支付乙方第一次收购款1600万元之日，甲、乙双方及安洋公司法定代表人当日需签订《股权转让合同》并在三个工作日内办理相关股权变更协议。甲方承诺甲方拥有订立和履行本意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力，签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。乙方承诺在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的安洋公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判；乙方承诺当甲方通过安洋公司现有资产进行市场融资后或甲方自有资金，甲方支付乙方1600万元收购资金时，乙方将与甲方在3个工作日内签署《股权转让合同》，在签署后的第二个工作日开始办理股权变更手续；乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方及安洋公司法定代表人具有法律约束力；乙方可为甲方提供安洋公司法定代表人委托乙方作为本次股权收购事宜的书面授权书，并保证其具有的法律效力。如股权转让成功，则安洋公司股东由乙方及安洋公司法定代表人2人变更为甲方独有控股，自工商变更登记完成之日起由甲方独自经营管理；在《股权转让合同》签订后7日内，乙方应将安洋公司的公章、财务章、财务账册、凭证、合同等全部资料交由甲方保管；在《股权转让合同》签订后第二个工作日起开始办理，并在一个月内完成工商变更手续。本意向书自双方签字盖章之日起生效，经三方协商一致，可以对本意向书内容予以变更；若甲、乙双方未能在4个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。落款处有董凤岭及杨志签字，并盖有安洋公司及志得公司的公章。
2015年9月9日，董凤岭（乙方）与志得公司（甲方）签订了《股权转让补充协议书》，约定，经双方协商，在原“股权转让合同”的基础上，双方同意补充以下条款：甲方应对乙方额外支付股权收购金600万元；乙方额外的股权收购金并不作为股权转让合同中的股权收购金内；甲方需在股权转让协议签署后，在股权转让协议中约定的最后一次付清股权收购金的同时支付乙方额外股权收购金；此股权转让补充协议与原“股权转让合同”同等生效。落款处有董凤岭签字，并盖有志得公司公章及杨志的人名章。
2015年9月9日，志得公司向董凤岭转账100万元，并备注“收购安阳公司”。2015年9月18日，安洋公司给志得公司出具《关于履行收购协议的函》，载明安洋公司收到志得公司交来的定金100万元，安洋公司亦将土地证交给志得公司，由律师做尽职调查，安洋公司也按约暂停了对第三方出售股权的谈判；《股权收购意向书》第四条第二款约定“于2015年9月30日前支付第一次股权收购款即人民币1600万元”请志得公司做好该款项筹集工作，并按时支付，如不能按时支付，请提前十个工作日书面告知；如未能按时支付，将视为志得公司放弃收购目标公司，《股权收购意向书》效力于2015年9月30日终止。落款处有案外人简卫文签字，并盖有志得公司及安洋公司的公章。
2015年9月25日，志得公司及简卫文出具了《借据》，载明收到安洋公司国有土地使用证（大兴区国用籍字第107号）、房屋所有权证原件X京XX**号）、营业执照（注册号110115007248841）安洋公司、税务登记证（京证110115102900149）、组织机构代码证（代码1090014-9），五证暂借给志得公司，《意向书》第四条第二款约定于2015年9月30日前支付第一次股权收购款即1600万元；如志得公司未能按时付款，将视为志得公司放弃收购目标公司；《意向书》权利于2015年9月30日终止，志得公司于当日将暂借的五证退还给安洋公司。
2015年9月25日，杨志向董凤岭转账200万元；2015年9月30日，志得公司向董凤岭转账700万元，并备注“收购股权”；2015年10月14日，志得公司向董凤岭转账300万元，并备注“收购安阳公司”；2015年10月21日，志得公司向董凤岭转账300万元，并备注“收购安阳部分款项”；2015年11月16日，志得公司向董凤岭转账300万元，并备注“股权投资”；2015年11月27日，志得公司向董凤岭转账100万元，并备注“安阳公司收购部分款”；2015年12月11日，志得公司向董凤岭转账1000万元，并备注“安阳公司股权收购”。至此，董凤岭共计收到股权转让款3000万元。
安洋公司的工商登记档案显示以下内容：2015年11月23日，安洋公司作出股东会决议，同意股东王景深将其持有的安洋公司的496万股权（占注册资本20%）转让给邵飞；同意股东王景深将其持有的安洋公司的644万股权（占注册资本26%）转让给杨志；同意股东董凤岭将其持有的安洋公司的1340万元股份（占注册资本54%）转让给杨志；同意免去王景深执行董事职务，同意解聘王景深经理职务，同意免去董凤岭监事职务；落款处有全体股东王景深及董凤岭签字。同日，王景深与杨志签订《股权转让协议书》，约定王景深同意将其持有的安洋公司的644万元股份（占注册资本26%）转让给杨志，杨志同意接受，董凤岭与杨志签订《股权转让协议书》，约定董凤岭同意将其持有的安洋公司的1340万元股份（占注册资本54%）转让给杨志，杨志同意接受；王景深与邵飞签订《股权转让协议书》，约定王景深同意将其持有的安洋公司的496万元股份（占注册资本20%）转让给邵飞，邵飞同意接受。同日，安洋公司作出另一股东会决议，同意选举杨志为执行董事，并聘任杨志为经理；同意选举简卫文为监事；同意修改后的章程；落款处有全体股东即杨志、邵飞的签字。2015年11月30日的《个人股东变动情况报告表》载明，王景深将其持有的安洋公司20%的股权转让给邵飞，转让合同总金额为496.5万元，每股净资产为0.97元，股权原值为496万元，股权转让协议签订时间为2015年11月23日，本次已实现的收入额为496.5万元，本次申报应纳税额为0.1万元；王景深将其持有的安洋公司26%的股权转让给杨志，转让合同总金额为644.5万元，每股净资产为0.97元，股权原值为644万元，股权转让协议签订时间为2015年11月23日，本次已实现的收入额为644.5万元，本次申报应纳税额为0.1万元；董凤岭将其持有的安洋公司54%的股权转让给杨志，转让合同总金额为1341万元，每股净资产为0.97元，股权原值为1340万元，股权转让协议签订时间为2015年11月23日，本次已实现的收入额为1341万元，本次申报应纳税额为0.2万元。《个人股东变动情况报告表》中的“转让合同总金额”合计为2482万元，“本次已实现收入额”共计为2482万元，据此，杨志、邵飞主张股权转让的价格实际为2482万元。
2016年1月14日，董凤岭与杨志等签署了《交接单》，载明，2015年12月11日董凤岭（代表王景深）将安洋公司100%股权转让给杨志、邵飞，并已在北京市工商局大兴分局登记备案，董凤岭将安洋公司的相关证照交付给新的管理人简卫文，交接清单包括：公章1枚、合同章1枚、财务章1枚、营业执照正本和副本、机构代码证正本和副本、税务登记证正本和副本、房屋产权证、土地使用证。落款处有递交人董凤岭签字，有收到人杨志签字，并盖有安洋公司公章及志得公司财务专用章等。
落款日期为“2015年01月15日”的《股权转让费》载明，志得公司收购安洋公司股权，现差安洋公司原股东董凤岭收购款1200万元，将于1个月后付清。落款处有志得公司的名称及公章，并加盖了安洋公司的公章。庭审中，各方均认可该落款时间有笔误，董凤岭认为应为2016年1月15日，因截止到2016年1月15日，志得公司等实际向董凤岭支付了3000万元转让款，尚欠1200万元未支付；四被告认为应为2015年10月15日。
2016年1月28日，志得公司向董凤岭转账200万元，并备注“安阳股权”；2016年3月7日，杨志向董凤岭转账200万元；2016年4月1日，志得公司向董凤岭转账100万元，并备注“收购安洋商贸股权”；2016年5月6日，志得公司向董凤岭转账10万元，并备注“安洋股权”；2016年5月18日，志得公司向董凤岭转账50万元，并备注“收购安洋”；2016年7月18日，简卫文代志得公司向董凤岭转账50万元，并备注“收购北京市安洋商贸有限责任公司股权款”；2016年8月2日，志得公司向董凤岭转账10万元，并备注“安洋股权”。至此，董凤岭共计收到安洋公司的股权转让款3620万元。庭审中，董凤岭称，董凤岭代志得公司收取了安洋公司的租金60万元，抵扣志得公司应支付的股权转让款，故，志得公司尚欠520万元股权转让款未支付，即为董凤岭本诉诉求中的金额。
另有两笔转账董凤岭不认可是股权转让款。一是2016年6月13日，志得公司向董凤岭转账5万元，并备注“活动经费”。董凤岭称该笔款项是办理税款的费用，并非股权收购款；四被告称是办理土地证需要的费用。二是2016年9月23日，志得公司向董凤岭转账20万元，并备注“安洋”。董凤岭称该笔款项是给案外人李正保、王玲杰等看现场的劳务费；四被告称该笔款项也是办理土地证的费用。
另查明，2015年8月25日，案外人王景深出具《承诺书》，载明：“承诺人：王景深，北京市安洋商贸有限公司股东，占公司46%的股权。承诺人承诺将公司46%的股权有偿转让给公司股东董凤岭。董凤岭支付全部股权转让款后，承诺当日配合乙方到工商局办理变更登记，将承诺人的股权变更转让给董凤岭，承诺人拒绝转让股份46%赔偿董凤岭人民币1000万元。”经本院与王景深本人核实，王景深对《承诺书》的真实性未予否认，认可工商登记中《股东会决议》、《股权转让协议书》中其签字的真实性；并称，其与董凤岭签订了协议，约定王景深将其持有的安洋公司46%的股权转让给董凤岭，转让价格是1000万元，该1000万元董凤岭已实际支付给王景深，当时双方说好由董凤岭负责安洋公司股权的下一受让方，安洋公司后续的股权转让与王景深再无关系，安洋公司与王景深也再无关系；其另称，为方便办理工商登记，其根据董凤岭的指示将其持有的安洋公司的股权变更登记在了杨志、邵飞名下。王景深明确不作为本案共同原告参加诉讼，称本案处理结果与其无关。
再查明，1997年，原大兴县工商行政管理局出具《证明》，载明“北京市新建置业有限公司”于1997年4月25日于该局重新登记，并变更名称为“北京市安洋商贸有限责任公司”。安洋公司的工商档案中一份落款日期为2000年3月7日的书面材料载明，安洋公司于1994年4月6日在大兴工商局注册成立，当时注册名称为“北京市新建置业有限公司”，注册资本为50万元，企业类型为私营有限责任公司；于1996年10月7日变更为“北京市安洋商贸有限责任公司”，变更注册资本从50万元增至2480万元。
原大兴县土地管理局于1995年7月颁发的证号为大兴县国用（籍）字第107号的《国有土地使用证》载明，土地使用者为北京市新建置业有限公司，面积为15.6亩，使用期限为50年。
本院认为，本案首先应当明确董凤岭是否有权代替王景深转让安洋公司的股权。庭审中，双方均认可王景深出具的《承诺书》的真实性，并认可王景深本人也实际办理了安洋公司的股权变更登记。经本院与王景深核实，其称已将其持有的安洋公司46%的股权转让给董凤岭，董凤岭也已将相应的股权转让款给付王景深，则董凤岭实际取得了王景深持有的安洋公司46%股权的处分权，也即拥有安洋公司100%股权的处分权，其有权对外签订合同转让安洋公司100%的股权。
本案争议焦点为：一、《股权收购意向书》及《股权转让补充协议书》是否生效；二、应给付股权转让款的主体；三、实际欠付的股权转让款金额。
一、关于《股权收购意向书》及《股权转让补充协议书》的效力。
安洋公司认为，一是《股权收购意向书》及《股权转让补充协议书》双方并未实际履行，实际的股权受让方是杨志、邵飞；二是《股权收购意向书》约定“甲、乙双方未能在4个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止”，双方并未签订正式的股权转让合同，故《股权收购意向书》已终止；三是《关于履行收购协议的函》约定2015年9月30日前支付1600万元，“如未能按时支付，将视为志得公司放弃收购目标公司，《股权收购意向书》效力于2015年9月30日终止”，志得公司并未在2015年9月30日前支付1600万元，故《股权收购意向书》已终止。杨志、邵飞认为，杨志、邵飞分别与董凤岭、王景深签订了工商档案中的《股权转让协议》，《个人股东变动情况报告表》中写明了股权转让合同的总金额为2482万元，故实际股权转让的价格应当为2482万元。
本院认为，首先，《个人股东变动情况报告表》中没有董凤岭、王景深及杨志、邵飞、志得公司签字或盖章，故不能以该表中载明的股权转让金额来确定本案股权转让的价格。其次，《股权转让协议》形成于2015年11月23日，而在该合同签订之前，志得公司、杨志即向董凤岭支付了1900万元，在没有任何合同保证的情况下，杨志或志得公司即向董凤岭支付如此巨额款项，不符合常理，也不符合经济人的理性思维，故可推定工商登记中的《股权转让协议》并非双方当事人的真实意思表示。再次，志得公司为自然人独资的一人有限责任公司，杨志为志得公司的唯一股东，志得公司对外签订《股权收购意向书》、《股权转让补充协议书》及《股权转让费》，杨志作为志得公司的实际控制人应当明知。另外，志得公司称之前给付的款项均为代杨志、邵飞支付，《股权转让费》也系代杨志、邵飞签订，但经本院询问杨志、邵飞是否认可欠付董凤岭1200万元股权转让款时，志得公司并未否认。最后，虽然《股权收购意向书》约定双方需后续签订《股权转让合同》，而实际双方未再签订，但在实际履行中，董凤岭、王景深已按志得公司的指示协助将安洋公司的股权变更登记在杨志、邵飞名下，并按《股权收购意向书》的约定向志得公司交付了安洋公司的营业执照、组织机构代码证、公章、财务专用章、合同专用章、房屋产权证、土地使用权证等，即双方已实际履行了《股权收购意向书》约定的主要义务，且志得公司予以接收。因而，本案双方当事人实际系按《股权收购意向书》及《股权转让补充协议书》履行的各自义务，该两份协议已实际产生效力。
综合来看，《股权转让协议》及《个人股东变动情况报告表》是双方为变更工商登记而签订的，并非双方对股权转让的真实意思表示。双方对股权转让的真实意思表示为《股权收购意向书》及《股权转让补充协议书》，双方的权利义务也应当依据《股权收购意向书》及《股权转让补充协议书》来确定。
二、关于给付股权转让款的主体。
本案中，志得公司与董凤岭签订了《股权收购意向书》、《股权转让补充协议书》及《股权转让费》，确定了志得公司的付款义务，其应当支付相应的股权转让款，即共计4200万元。
安洋公司虽在《股权转让费》中加盖了公章，但并没有向董凤岭承担保证等担保责任的明确意思表示。故董凤岭仅以安洋公司加盖公章的行为即要求安洋公司对给付剩余股权转让款承担连带保证责任的主张，依据不足，本院不予支持。
另，杨志、邵飞作为安洋公司股权的受让方，应当承担给付相应对价的责任。庭审中，志得公司称其代杨志、邵飞出具了《股权转让费》，经本院询问志得公司代为出具即是杨志、邵飞也认可欠董凤岭股权转让款1200万元时，杨志、邵飞并未否认，故应当认定杨志、邵飞对股权转让价格应当也是明知并认可的。因而，杨志实际受让安洋公司80%的股权、邵飞实际受让安洋公司20%的股权，故对于剩余未给付股权转让款，杨志应当在80%的范围、邵飞应当在20%的范围内承担连带给付责任。
三、关于实际欠付的股权转让款金额。
双方对三笔款项存在争议。一是志得公司于2016年6月13日向董凤岭转账5万元，备注了“活动经费”。从该备注的字面表述看，不能体现是支付的股权转让款，四被告辩称是办理涉案土地使用权证的费用，但未提交任何证据双方存在关于办理土地使用权证变更的约定。故本院对四被告的意见不予采信，亦无法认定该笔5万元转账系支付的涉案股权转让费。
二是志得公司于2016年9月23日向董凤岭转账20万元，备注了“安洋”。董凤岭称该笔款项是给案外人李正保、王玲杰等看现场的劳务费，但未向本院提交证据予以证明。故本院认定该20万元为志得公司、杨志、邵飞向董凤岭支付的股权转让款。
三是董凤岭称其代安洋公司收取了租金60万元，主张从志得公司应付的股权转让款中予以抵扣，并减少了相应诉求的金额，本院不持异议。
综上，董凤岭诉求中的股权转让款，本院仅支持500万元，超出部分本院不予支持。故，志得公司应当给付董凤岭股权转让款500万元，杨志应在500万元的80%、邵飞应在500万元的20%的范围内承担连带给付责任。
关于董凤岭诉求中的利息部分。本院经上述论证认定双方实际按《股权收购意向书》及《股权转让补充协议书》履行义务。截至2016年1月15日，志得公司、杨志共计向董凤岭支付3000万元，尚欠1200万元未支付，与《股权转让费》中欠付的金额一致，故本院认定《股权转让费》的实际落款日期应为2016年1月15日。志得公司在《股权转让费》中承诺1个月后付清，即应于2016年2月14日前支付，故董凤岭主张的利息部分应当自2016年2月15日起计算，计算标准为按中国人民银行同期贷款利率计算，超出部分，本院不予支持。四被告称该日期应为2015年10月15日，但在此日期之后，志得公司、杨志陆续向董凤岭付款高达2500多万元，不符合常理，故对其关于该日期的意见，本院不予采信。
关于杨志、邵飞的反诉请求。工商登记显示安洋公司的原名称为“北京市新建置业有限公司”，且双方当事人均认可该事实。在双方协商股权转让事宜时，志得公司也将涉案大兴县国用（籍）字第107号《国有土地使用证》取走进行尽职调查工作，其对该证的登记状况应当是明知并认可的。杨志、邵飞称，董凤岭承诺办理该土地使用权证的名称变更手续，即将该证的名称变更为安洋公司，但并未向本院提交证据证明。其所称向董凤岭多支付的1163万元，实际系为履行《股权收购意向书》、《股权转让补充协议书》而向董凤岭支付的股权转让款。其称因董凤岭承诺办理该证的名称变更手续，故陆续向董凤岭支付1163万元手续费的意见，明显不符合常理，本院不予采信。故，杨志、邵飞要求董凤岭返还其多支付的1163万元的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告北京志得投资有限公司于本判决生效后十日内给付原告（反诉被告）董凤岭股权转让款五百万元；
二、被告（反诉原告）杨志对上述第一项债务在四百万元的范围内向原告（反诉被告）董凤岭承担连带给付责任，被告（反诉原告）邵飞对上述第一项债务在一百万元的范围内向原告（反诉被告）董凤岭承担连带给付责任；
三、被告北京志得投资有限公司于本判决生效后十日内给付原告（反诉被告）董凤岭利息损失（以五百万元为基数，自二〇一六年二月十五日起计算至股权转让款实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
四、驳回原告（反诉被告）董凤岭的其他诉讼请求；
五、驳回被告（反诉原告）杨志、被告（反诉原告）邵飞的全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费五万一千六百九十二元，由原告（反诉被告）董凤岭负担二千六百五十元（已交纳），由被告北京志得投资有限公司、被告（反诉原告）杨志、被告（反诉原告）邵飞共同负担四万九千零四十二元（于本判决生效之日起七日内交纳）；反诉案件受理费四万五千七百九十元，由被告（反诉原告）杨志、被告（反诉原告）邵飞共同负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 杨 丽
人民陪审员 张书发
人民陪审员 张景华
二〇一七年六月三十日
书 记 员 杨 卓