江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）扬商终字第0108号
上诉人（原审原告）扬州西拉克酒业有限公司，住所地在扬州市邗江区文汇西路215号。
法定代表人成名，总经理。
委托代理人葛敏君，该公司职工。
委托代理人陈晓军，江苏大扬律师事务所律师。
上诉人（原审被告）江苏同尊国际贸易有限公司，住所地在扬州市邗江区金都汇大厦1-507。
法定代表人马辉，总经理。
委托代理人ＸＸ华，江苏维世德（扬州）律师事务所律师。
委托代理人曹飞，江苏维世德（扬州）律师事务所律师。
上诉人扬州西拉克酒业有限公司（以下简称西拉克公司）、江苏同尊国际贸易有限公司（以下简称同尊公司）因商品销售代理合同纠纷一案，不服扬州市邗江区人民法院（2014）扬邗商初字第0440号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月17日受理后，依法组成合议庭于2015年4月24日公开开庭审理了本案，上诉人西拉克公司委托代理人葛敏君、陈晓军，被上诉人委托代理人ＸＸ华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
西拉克公司一审诉称：2013年11月26日，西拉克公司与同尊公司签订《五粮液系列酒代理合同》，约定西拉克公司享有在扬州的独家销售权。西拉克公司按约履行合同义务支付首批货款50万元，但发现扬州市场有其他公司销售该系列酒，且零售价低于上述代理合同中的代理价，严重损害了西拉克公司的合法权益。故诉请：解除代理合同，同尊公司返还货款差价156704元，赔偿各项损失计1561776元（装修费15万元，工人工资36900元，旅游券返款39万元，25%的商超支持＋30%的品鉴酒支持＋8%的年终返利计216276元、可得利益768600元）。
同尊公司一审辩称：西拉克公司与同尊公司签订的代理合同合法有效，同尊公司没有违约未发展其他经销商，西拉克公司要求解除合同无事实依据。西拉克公司与同尊公司签订的代理合同中并不包括锦上添花系列酒，西拉克公司对锦上添花系列酒仅是特约经销而不是独家经销。因国家政策变化导致白酒市场价格混乱，零售价低于代理价并非同尊公司原因，同尊公司也及时对价格作出了调整，但从未承诺赔偿。所以，西拉克公司要求解除合同、返还货款并赔偿损失没有事实与法律依据，应予驳回。
原审判决认定：2013年11月26日，西拉克公司与同尊公司签订《五粮液系列酒代理合同》。约定：西拉克公司作为同尊公司产品销售经销商，在江苏省扬州市区域内享有独家销售权，经销五粮液福满盛世系列、五粮液春夏秋冬系列、五粮液圣酒系列、五粮液酒店定制酒系列；代理期为1年，从合同签订之日至2014年11月25日；首批购货金额为50万元，西拉克公司的年度销售量为200万元，分为每季度完成25%。该合同附件一为五粮液系列价格，附件二为五粮液系列酒市场策划支持政策，载明：二次进货，另再提供首批进货额30%品鉴酒作为渠道支持；二次进货以货品形式支持装修费用；完成全年任务指标的100%以上，返利全年的进货额的8%。同日，双方签订《补充协议》，约定：同尊公司承担西拉克公司装璜40平方米展示厅的所有费用及门头装饰费用，装璜总价值不得超过15万元，由西拉克公司先行垫资，在第二次进货时同尊公司支付50%，第三次进货时支付到100%；同尊公司全力支持西拉克公司进入地方商超酒店，按进货总值返25%；进货达20万送60人港、澳、台、泰国游，同尊公司负担交通、住宿及景点门票。注明：以上所有支持均以货品形式返还；所有供货原则上按西拉克公司订货单供货，同尊公司推荐。
同日，同尊公司交付西拉克公司授权书。该授权书载明：五粮液集团（锦上添花、春夏秋冬、圣酒、福满盛世）系列酒全国营销中心授权扬州西拉克酒业有限公司为五粮液集团（锦上添花、春夏秋冬、圣酒、福满盛世）系列酒在江苏省扬州地区的特约授权经销商。在授权范围内，全权负责江苏省扬州地区市场的产品销售（网络销售除外）和市场推广工作。
2013年12月3日，西拉克公司给付首批货款50万元，同尊公司于次日开具收据，并提供了货物，其中包括锦上添花系列。同时，同尊公司将50万元货款相对应的旅游券也交付给了西拉克公司。
2014年年初，西拉克公司发现扬州市场有其他公司销售锦上添花系列酒，且价格较低。为此同尊公司将该系列酒的价格作了调整。
西拉克公司与同尊公司签订代理合同后，西拉克公司与扬州市万和装饰装潢有限公司签订了装修合同，报价161435.615元。西拉克公司称已支付15万元，提供收据两份。
原审法院认为：本案争议焦点在于西拉克公司对五粮液锦上添花系列酒在扬州地区是否独家经销？并认为：西拉克公司与同尊公司签订的《五粮液系列酒代理合同》及《补充协议》合法有效。代理合同对锦上添花系列酒没有涉及，同尊公司给付的授权书上明确为特约经销而非独家经销。西拉克公司以非独家销售锦上添花系列酒为由解除合同不予支持，但双方约定的代理期限已届满，代理合同可终止履行。履行合同过程中，对锦上添花系列酒的代理价格作了下调，双方之间应按此价结算，退还差价。对装修费用、商超支持、品鉴酒支持的费用，协议均约定二次进货时以货品形式返还，西拉克公司没有再次进货而致给付条件未成就。西拉克公司主张销售人员工资损失与本案缺少关联，赔偿主张不予支持。代理合同附件二约定完成全年任务指标以上可享年终返利，现仅履行了一期完成了25%指标，要求享受年终返利与合同约定不符亦不予支持。按照补充协议约定，西拉克公司支付首批货款后同尊公司给予相应的旅游券，该旅游券属于赠品具有奖励的性质，西拉克公司对剩余旅游券折算成39万元主张由同尊公司赔偿，与赠予性质不符，不予支持。西拉克公司只是锦上添花系列酒的经销商而非独家销售，因市场上有其他公司销售该系列酒而要求同尊公司赔偿可得利益损失768600元，无事实依据与法律依据，不予支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、扬州西拉克酒业有限公司与同尊国际贸易有限公司签订的《五粮液系列酒代理合同》终止履行；二、江苏同尊国际贸易有限公司于本判决生效后十日内返还扬州西拉克酒业有限公司货款156704元；三、驳回扬州西拉克酒业有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20466元、保全费5000元，合计25466元，由西拉克公司负担20000元，同尊公司负担5466元。
上诉人西拉克公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、根据当事人双方履行销售代理合同的事实，可以判断锦上添花酒的经销受合同约束，因此，西拉克公司就应当是锦上添花酒的独家经销商而非特约经销商。二、同尊公司不能保证西拉克公司的独家销售权，就构成了违约，应当向西拉克公司赔偿相关的损失。请求加判同尊公司向西拉克公司赔偿损失1561776元。
同尊公司答辩称：同尊公司授权西拉克公司独家销售的酒类品种应以书面合同为准；同尊公司并没有违约行为发生，其他商家销售锦上添花酒也不是同尊公司行为导致的；西拉克公司发现市场上有低价锦上添花酒销售，同尊公司已同意调整销售价格，并在二次进货时予以返还，而西拉克公司不按合同二次进货反而违约了。西拉克公司的损失与同尊公司无关，请求驳回西拉克公司的上诉请求。
上诉人同尊公司不服原审判决，向本院提起上诉称：同尊公司基于双方的合作关系同意调整代理销售价格，并不表示承诺对此前已经进的货按下调后价格结算。原判也没有考虑西拉克公司实际已经销售的价格和销量，而直接判决同尊公司退还所有差价，缺乏事实依据。请求改判驳回西拉克公司的全部诉讼请求。
西拉克公司答辩称：同尊公司提供给西拉克公司的代理价还高于其他商家的零售价，所以同尊公司同意调整了价格，价格调整单对于双方具有约束力，也当然是对于全部购进酒品的价格调整，至于西拉克公司进货后的销量与销售价则与双方之间的结算无关。有关价格差异损失在西拉克公司再次进货时补偿的“关于市场支持的补充协议”双方并没有签字。同尊公司在调整零售价后，除应返还其间差价外，还应当向同尊公司补偿销售利润。请求驳回同尊公司的上诉请求。
本院审理查明，原审判决认定事实正确，本院依法予以确认。
本案二审争议焦点为：1、根据合同履行情况及对价格调整的事实，原判返还货款的计算是否符合双方的约定。2、同尊公司有无违约行为，如果违约是否给西拉克公司造成了损失而应承担赔偿责任。
本院认为：同尊公司与西拉克公司订立“五粮液系列酒代理合同”后，西拉克公司向同尊公司进货锦上添花系列酒、福满盛世系列酒、春夏秋冬系列酒、圣酒系列酒计50万元用于销售，双方之间的结算应当按照代理合同、价格表、价格调整单予以计算。同尊公司主张价格调整的差价损失在西拉克公司再次进货时才能予以补偿，但双方并未达成该协议，故原判计算调整后的差价并判令西拉克公司予以返还并无不当。而西拉克公司主张在返还差价后补偿利润也缺乏约定依据。关于同尊公司有无违约问题，一方面，代理合同对锦上添花系列酒销售的代理权限并未约定，授权书并非合同附件，且授权书上所作表述也非独家销售，故西拉克公司主张同尊公司应当保证其对锦上添花系列酒的独家销售权缺乏合同约定依据；另一方面，经原审法院调查，西拉克公司举证市场上其他商家销售的锦上添花系列酒，并非来源于同尊公司，也无证据表明同尊公司有权承诺西拉克公司在扬州市场独家销售锦上添花系列酒。在这种情况下，西拉克公司认为在合同履行中同尊公司实际上作出了授权西拉克公司在扬州区域独家销售锦上添花系列酒的承诺，该判断缺乏客观事实基础，故同尊公司并无违约行为。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。同尊公司与西拉克公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院均不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费20466元，由上诉人同尊公司负担3434元、西拉克公司负担17032元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 晗
审 判 员 秦集成
代理审判员 袁海兰
二〇一五年六月一日
书 记 员 席典玉
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。