杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0103民初4459号
原告：渤海银行股份有限公司杭州分行。营业场所：浙江省杭州市下城区体育场路117号。
负责人：姜乳云，该分行行长。
委托诉讼代理人：林芳芳、徐熙，浙江六和律师事务所律师。
被告：杭州余杭区天府麻油厂。住所地：浙江省杭州市余杭区良渚街道勾运路**号。
投资人：陈福宝，该厂厂长。
被告：安徽绿龙光电科技有限公司。住所地：安徽省马鞍山市含山县经济开发区天鼓路*号。
法定代表人：陈福宝，该公司总经理。
被告：陈福宝，男，1971年6月24日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。
被告：汪家雲，女，1975年8月10日出生，汉族，住安徽省马鞍山市巢湖市含山县。
上述四被告共同委托诉讼代理人：戴昌旵，浙江之江律师事务所律师。
原告渤海银行股份有限公司杭州分行（以下简称渤海银行杭州分行）为与杭州余杭区天府麻油厂（以下简称天府麻油厂）、安徽绿龙光电科技有限公司（以下简称安徽绿龙公司）、陈福宝、汪家雲金融借款合同纠纷一案，于2016年6月20日向本院起诉。本院于同日受理后，依法适用简易程序，由审判员章幼戎独任审判。后因案情需要转为适用普通程序，并依法组成合议庭审理。本案审理过程中，被告陈福宝对管辖权提出异议，本院经审查认为其异议不能成立，依法裁定予以驳回。被告陈福宝不服本院管辖裁定，向浙江省杭州市中级人民法院提出上诉，浙江省杭州市中级人民法院于2016年10月12日裁定驳回上诉，维持原裁定。后本院于同年2016年12月26日公开开庭进行审理。原告渤海银行杭州分行的委托诉讼代理人林芳芳、徐熙，被告天府麻油厂、安徽绿龙公司、陈福宝、汪家雲的共同委托诉讼代理人戴昌旵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告渤海银行杭州分行起诉称：2015年5月28日，原告与被告天府麻油厂签订编号为渤杭分流贷（2015）第51号《流动资金借款合同》一份，约定：原告给予被告天府麻油厂不超过人民币780万元的流动资金贷款额度，贷款用途为用于归还杭州新浙金融外包服务有限公司转贷资金，额度有效期为一年，合同项下每一笔提款的利率、结息方式在公司贷款借据予以明确。如果借款人未能按期偿还贷款，则自逾期之日起直至清偿贷款本息之日止，按照逾期贷款计收罚息，罚息在原贷款利率基础上加收50%。对于贷款项下不能按时支付的利息，按逾期贷款罚息利率计收复利。同日，原告与被告安徽绿龙公司签订编号为渤杭分保字（2015）第12号《保证协议》，与被告陈福宝、汪家雲签订编号为渤杭分保字（2015）第13号《保证协议》，两份《保证协议》约定，由被告安徽绿龙公司、陈福宝、汪家雲为被告天府麻油厂在《流动资金借款合同》项下全部债务提供连带责任保证。为担保被告天府麻油厂上述债务的履行，原告与被告安徽绿龙公司签订了编号为渤杭分质（2016）第3号《权利质押协议》。协议约定，被告安徽绿龙公司以其与马鞍山市市政建设有限公司、马鞍山市重点工程建设管理局签订的合同项下所有的现有及未来的应收款为被告天府麻油厂在《流动资金借款合同》项下全部债务提供质押担保。协议签订后，双方在人民银行征信系统办理了应收账款质押登记，质权登记证明编号为02709799000328212461。上述连带保证、应收账款质押的担保范围均为：债务本金、利息（包括罚息及复利）、原告实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。2015年6月1日，原告向被告天府麻油厂发放了贷款780万元。编号为00138847的公司贷款借据明确，贷款期限自2015年6月1日至2016年5月27日；贷款利率执行固定利率，以5.1%为基准利率，上浮20%，结息方式为按季结息，结息日为每季末月的20日。2015年9月17日，原告与被告天府麻油厂签订编号为渤杭分更字（2015）第52号《补充协议》，约定：自2015年9月17日起，编号为00138847的《公司贷款借据》中，结息方式由按季结息修改为利随本清。因《补充协议》签订时，2015年第三季度的结息日尚未到达，故贷款期限内利随本清的利息起算日从2015年6月21日起算。现被告天府麻油厂的上述贷款已经到期，被告天府麻油厂至今未能向原告清偿贷款本息，被告安徽绿龙公司、陈福宝、汪家雲也未尽担保之责代偿。同时，被告天府麻油厂系个人独资企业，被告陈福宝除约定应承担连带保证责任外，其作为被告天府麻油厂的投资人，应以其个人财产对被告天府麻油厂的债务承担无限责任，被告陈福宝应对被告天府麻油厂所负原告债务承担还款义务。综上，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令：1、被告天府麻油厂立即向原告清偿借款本金人民币7800000元，利息490849.9元（包括利息、罚息）[暂计算至2016年6月14日，此后按照渤杭分流贷（2015）第51号《流动资金借款合同》约定计付至实际清偿日止]；2、被告天府麻油厂承担原告为实现债权所支付的律师费50000元；3、被告安徽绿龙公司、陈福宝、汪家雲对被告天府麻油厂的上述债务承担连带清偿责任；4、原告就被告天府麻油厂的上述债务对被告安徽绿龙公司质押的被告安徽绿龙公司与马鞍山市市政建设有限公司、马鞍山市重点工程建设管理局签订的合同项下所有的现有及未来的应收款[质权登记证明编号：02709799000328212461]享有优先受偿权；5、各被告承担本案全部诉讼费用。
为证明自己的主张，原告渤海银行杭州分行向本院提交如下证据：
1.《流动资金借款合同》1份；
2.公司贷款借据1张，
证据1、2欲共同原告与被告天府麻油厂之间贷款合同关系及原告已按约发放贷款的事实。
3.《保证协议》2份，证明被告安徽绿龙公司、陈福宝、汪家雲对被告天府麻油厂的债务提供连带责任保证的事实。
4.《权利质押协议》1份；
5.《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记》（登记证明编号：02709799000328212461）1份，
证据4、5欲共同证明被告安徽绿龙公司以其与马鞍山市市政建设有限公司、马鞍山市重点工程建设管理局签订的合同项下所有的现有及未来的应收款为被告天府麻油厂在《流动资金借款合同》项下全部债务提供质押担保的事实。
6.《补充协议》1份，欲证明原告与被告天府麻油厂于2015年9月17日起变更贷款结息方式为利随本清的事实。
7.银行账户流水1张，欲证明被告天府麻油厂在原告处贷款的还款情况。
8.《法律服务委托合同》1份；
9.律师费发票；
10.银行电子回单；
证据8-10欲共同证明原告为本案支付律师费的事实。
被告天府麻油厂答辩称：一、本案贷款是2012年5月6日杭州帕吉特包装有限公司、杭州晟栩实业有限公司、杭州新百合办公家具制造有限公司及被告天府麻油厂共四家单位联合向原告渤海银行杭州分行贷款10000000元，四家单位互为担保而形成的。2013年5月6日，该10000000元贷款到期，因杭州帕吉特包装有限公司、杭州晟栩实业有限公司无力还款，经原告渤海银行杭州分行主持协调，决定以被告天府麻油厂出面借款转贷，杭州新百合办公家具制造有限公司提供担保的方式，向原告渤海银行杭州分行转贷8000000元（扣除四家单位2000000元的保证金之后）用于向原告渤海银行杭州分行归还到期的贷款。此后2014年5月、2015年5月贷款到期，均由被告天府麻油厂继续转贷8000000元，由本案被告安徽绿龙公司、陈福宝、汪家雲提供担保。2012年5月6日，四家单位向原告渤海银行杭州分行贷款10000000元时，被告天府麻油厂实际使用的款项仅有2000000元。上述贷款10000000元及后续转贷8000000元的所有利息、每年贷款到期后转贷的相关费用都是被告天府麻油厂一人支付的。被告天府麻油厂四年多以来向原告渤海银行杭州分行支付的利息及费用累计金额早已超过2000000元。目前除被告天府麻油厂之外的2012年5月贷款的另外三家单位拒不履行款项的归还责任，原告渤海银行杭州分行也只是要求被告天府麻油厂、被告天府麻油厂的法定代表人开办的其他公司、法定代表人及其妻子来承担还款责任，对于本案的四个被告而言不太公平，且本案四个被告没有相应的偿还能力。二、本案贷款期限约定为一年，从原告渤海银行杭州分行提交的法庭的《公司贷款借据》显示的贷款起始时间为2015年6月1日，因此本案贷款的到期日应为2016年5月31日，而非原告渤海银行杭州分行主张的2016年5月27日。原告渤海银行杭州分行基于2016年5月27日贷款到期而计算的利息、罚息、复利等金额是错误的。三、原告渤海银行杭州分行在主张利息、罚息之外，还向被告天府麻油厂主张复利，违反公平和补偿原则，不应得到法律的支持。对于被告天府麻油厂超过2016年6月1日的逾期还款，原告渤海银行杭州分行已主张罚息，罚息本身已是对被告天府麻油厂逾期还款违约责任的承担方式，也已体现了对被告天府麻油厂逾期还款的惩罚性，若再对利息计收复利，有违公平和补偿原则。四、原告渤海银行杭州分行主张律师费过高且没有实际支付的凭证及发票，不应当由被告天府麻油厂承担该律师费。综上所述，恳请法庭依法裁判，以维护被告天府麻油厂的合法权益。
被告安徽绿龙公司、陈福宝、汪家雲同意被告天府麻油厂的上述答辩意见。
为支持答辩意见所依据的事实，被告天府麻油厂、安徽绿龙公司、陈福宝、汪家雲向本院提交如下证据材料：
《协议》1份，欲证明本案贷款是2012年5月6日杭州帕吉特包装有限公司、杭州晟栩实业有限公司、杭州新百合办公家具制造有限公司及被告天府麻油厂共四家单位联合向原告贷款1000万元，四家单位互为担保到的贷款到期后，由被告天府麻油厂为还款而转贷形成的事实。
经庭审质证，被告天府麻油厂、安徽绿龙公司、陈福宝、汪家雲对原告渤海银行杭州分行的证据3-7三性均无异议。对证据1真实性无异议，但合同的第3页第四条额度有效期明确为一年；对证据2真实性无异议，但认为该公司的借款时间是2015年6月1日，结合约定的合同期限一年，该借款的到期日为2016年5月31日，而非借款借据上的时间。借款借据上的时间是原告的内部时间，而不是合同上的约定时间；对证据8-10的真实性无异议，但认为证据9、10已经超过了法庭的举证期限。原告渤海银行杭州分行对被告提交的证据真实性、合法性均不确定，且认为与原告无关，与本案无关。
综合双方举证、质证，四被告对原告提交的1-10的真实性均无异议，且证据间能够相互印证，证明本案待证事实，本院均予以确认；四被告提交的证据系与案外人签订的协议，与本案争议无直接关联，本院不予确认。
综上有效证据及当事人陈述，本院认定如下案件事实：
一、2015年5月28日，原告渤海银行杭州分行作为债权人与被告安徽绿龙公司作为保证人签订编号为渤杭分保字（2015）第12号协议约定：鉴于债权人同意按照其与天府麻油厂（以下称“债务人”）签署的编号为渤杭分流贷（2015）第51号的《流动资金借款合同》（以下称“主合同”）向债务人提供总额不超过7800000元的贷款/授信额度，保证人同意向债权人提供无条件不可撤销的连带责任保证，以担保债务人按时足额清偿其在主合同项下产生的全部债务。保证范围包括：⑴债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）和其它应付款型（无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其它情况下成为应付）；⑵债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）；⑶保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起2年，如主合同项下债务有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同的到期日分别计算。本协议所设立的担保独立于债权人就被担保债务所取得的任何其他担保。债权人行使本协议项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保（无论是物的担保还是人的担保），也无需首先向债务人或其他任何第三人采取任何其他救济措施；等等。
同日，原告渤海银行杭州分行作为债权人与被告陈福宝、汪家雲作为保证人签订编号为渤杭分保字（2015）第13号《保证协议》，协议约定：保证人陈福宝、汪家雲系合法夫妻关系，为确保债务人在主合同项下债务的旅行，保证人愿意以其全部财产向债权人提供连带责任保证担保；其余约定均与编号为渤杭分保字（2015）第12号的《担保协议》约定一致。
二、2015年5月28日，原告渤海银行杭州分行作为贷款人与被告天府麻油厂作为借款人签订编号为渤杭分流贷（2015）第51号的《流动资金借款合同》，合同约定：贷款人按照合同规定的条款和条件向借款人提供不超过7800000元的流动资金贷款额度；贷款的用途仅限于归还杭州新浙金融外包服务有限公司转贷资金；贷款额度的额度有效期为一年；借款人有权根据自身需要选择每笔贷款的用款天数（以下简称“用款期限”），每一笔贷款的用款期限应在公司贷款借据中予以明确；每一笔提款的利率、结息方式见相应的公司贷款借据；借款人须于每一结息日的下一个工作日付息，借款人应在付息日之前在账户中备足当期应付的利息金额，并授权贷款人于付息日直接从该账户中扣除到期应付金额；如借款人未能按期偿还贷款，则自逾期之日起直至清偿贷款本息之日止，按照逾期贷款计收罚息，罚息在原贷款利率基础上加收50%，对于贷款项下不能按时支付的利息，按逾期贷款罚息利率计收复利；如借款人未能按时足额支付本合同项下的任何到期款项，则贷款人有权宣布所有已提用的贷款和应计利息以及本合同项下产生的或未付的全部其他款项（包括但不限于罚息、违约金、费用等）立即到期以及贷款人因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费等）均应由借款人承担；等等。
同年6月1日，原告渤海银行杭州分行向被告天府麻油厂发放贷款7800000元，编号为00138847的《公司贷款借据》载明：借款人为被告天府麻油厂，还款账号为20×××87；贷款利率为固定利率，以5.1%为基准利率，上浮20%；贷款期限自2015年6月1日至2016年5月27日；结息方式为按季节息，结息日为每季末月20日；等等。
同年9月17日，原告渤海银行杭州分行作为甲方与被告天府麻油厂作为乙方签订编号为渤杭分更字（2015）第52号《补充协议》，协议约定：编号为00138847的《公司贷款借据》中，结息方式由按季节息修改为利随本清，修改后的结息方式自2015年9月17日（含当日）起执行，《公司贷款借据》的其他内容保持不变；补充协议与原合同、《公司贷款借据》共同构成一份完整的合同，如三者之间存在分歧，以补充协议的规定为准；等等。
三、2016年5月13日，原告渤海银行杭州分行作为质权人与被告安徽绿龙公司作为出质人签订编号为渤杭分质（2016）第3号《权利质押协议》，协议约定：鉴于质权人同意按照编号为渤杭分流贷（2015）第51号的《流动资金借款合同》（以下称“主合同”）向天府麻油厂（以下称“债务人”）提供总额不超过7800000元的贷款/授信额度，出质人同意以其依法所有的权利出质，以担保主合同债务人按时足额履行其在主合同项下的债务。出质的权利为安徽绿龙公司与马鞍山市政建设有限公司、马鞍山市重点工程建设管理局签订的合同项下所有的现有以及未来的应收款。质押担保的范围包括：⑴主合同项下全部的债务本金、利息、罚息、复利、违约金；⑵债务人因主合同或在主合同项下应向质权人支付的任何其他款项；⑶质权人为实现出质权利儿发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）；⑷出质人在协议项下应向质权人支付的任何其他款项。质押的期间为出质权利的权利凭证交付质权人保管或质押登记之日起，至全部被担保债务被无条件地并不可撤销地支付和偿还完毕之日或本协议项下所设定的担保被无条件地并不可撤掉地解除和履行完毕之日止。协议所设定的担保独立于质权人就被担保债务所取得的任何其他担保。质权人行使协议项下的权利前无需首先执行质权人持有的任何其他担保，或需首先采取其他救济措施，等等。
同日，原告渤海银行杭州分行与被告安徽绿龙公司就上述出质权利办理动产权属统一登记，并取得初始登记证明，登记证明编号为02709799000328212461，登记证明载明：登记期限为1年，登记到期日为2017年5月12日，质押财产为安徽绿龙公司与马鞍山市政建设有限公司、马鞍山市重点工程建设管理局签订的合同项下所有的现有以及未来的应收款。
四、上述贷款到期后，原告渤海银行杭州分行仅于2016年5月27日从被告天府麻油厂账户中扣收利息523.23元，此外被告天府麻油厂未归还过贷款本息。经审核，被告天府麻油厂尚欠贷款本金7800000元、利息452968.77元、罚息35802元、复利2079.13元。
另查明，渤海银行杭州分行为本案诉讼，向浙江六和律师事务所支付律师费50000元。
本院认为，涉案《流动资金借款合同》《保证协议》、《补充协议》、《权利质押协议》均系相关当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应依法确认有效。各方应恪守约定，履行各自义务。上述合同签订后，渤海银行杭州分行已依约发放贷款，但借款人天府麻油厂未按约履行还款义务，各担保人亦未履行担保义务。现借款期限届满，故渤海银行杭州分行有权要求天府麻油厂归还贷款本息，具有事实和法律依据。因《流动资金借款合同》约定“借款人有权根据自身需要选择每笔贷款的用款天数（以下简称“用款期限”），每一笔贷款的用款期限应在公司贷款借据中予以明确”、“对于贷款项下不能按时支付的利息，按逾期贷款罚息利率计收复利”，故被告天府麻油厂答辩称本案贷款到期日应为2016年5月31日以及原告渤海银行杭州分行主张利息计收复利有违公平和补偿原则的答辩意见，本院不予采纳。被告天府麻油厂答辩称本案借款系因杭州帕吉特包装有限公司、杭州晟栩实业有限公司、杭州新百合办公家具制造有限公司无力归还2013年5月6日到期的10000000元贷款而形成的转贷，但并未提交相关证据加以佐证，故对其答辩意见本院不予采纳。渤海银行杭州分行主张律师费50000元，符合双方合同约定，并已提交相应支付凭证，本院亦予支持。被告安徽绿龙公司、陈福宝、汪家雲自愿为被告天府麻油厂的上述债务提供连带责任保证担保，在被告天府麻油厂未履行还款义务的情况，理应承担相应的保证责任，并在承担相应的责任后，有权向被告天府麻油厂追偿。被告安徽绿龙公司自愿以其与马鞍山市政建设有限公司、马鞍山市重点工程建设管理局签订的合同项下所有的现有以及未来的应收款出质，相关质押约定合法有效，且案涉应收账款已依法办理出质登记手续，故在被告天府麻油厂未能归还债务的情况下，原告渤海银行杭州分行作为质权人对上述应收账款依法享有优先受偿权。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百一十九条第二款、第二百二十三条、第二百二十八条、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告杭州余杭区天府麻油厂于本判决生效后十日内归还原告渤海银行股份有限公司杭州分行贷款本金7800000元；
二、被告杭州余杭区天府麻油厂于本判决生效后十日内支付原告渤海银行股份有限公司杭州分行利息452968.77元、罚息35802元、复利2079.13元（暂计算至2016年6月14日，此后罚息、复利按编号为渤杭分流贷（2015）第51号的《流动资金借款合同》的约定计至实际清偿之日止）；
三、被告杭州余杭区天府麻油厂于本判决生效后十日内支付原告渤海银行股份有限公司杭州分行律师费50000元；
四、被告安徽绿龙光电科技有限公司、陈福宝、汪家雲对被告杭州余杭区天府麻油厂的上述第一至第三项债务承担连带清偿责任，并在承担相应的保证责任后，有权向被告杭州余杭区天府麻油厂追偿；
五、在被告杭州余杭区天府麻油厂不履行上述第一至第三项债务时，原告渤海银行股份有限公司杭州分行有权对被告安徽绿龙光电科技有限公司质押的编号为02709799000328212461登记证明项下的应收账款优先受偿。
如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费70186元、财产保全申请费5000元，合计75186元，由被告杭州余杭区天府麻油厂、安徽绿龙光电科技有限公司、陈福宝、汪家雲负担。
原告渤海银行股份有限公司杭州分行于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州余杭区天府麻油厂、安徽绿龙光电科技有限公司、陈福宝、汪家雲于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 章幼戎
人民陪审员 施伯华
人民陪审员 王土根
二〇一七年三月十四日
代书 记员 黄河君