河南省信阳市中级人�法院
民 事 判 决 书
（2017）豫15民终509号
上诉人（原审被告）ＸＸ炳，男，汉族，1971年11月25日生，住光山县。
上诉人（原审被告）王志英，女，汉族，1962年3月29日生，住光山县。
二上诉人委托代理人冷鹏阳，河南人天律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）信阳祥宇实业有限公司。
法定代表人吴刚，该公司董事长。
委托代理人杨军伟，该公司法律顾问。
委托代理人马永葆，河南人天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）邓军海，男，汉族，1973年6月11日生，住河南省新乡县。
被上诉人（原审第三人）吴绩枫，男，汉族，1989年7月25日生，住光山县。
上诉人ＸＸ炳、王志英与被上诉人信阳祥宇实业有限公司、邓军海、吴绩枫买卖合同纠纷一案，不服光山县人民法院（2016）（2016）豫1522民初1860号民事判决，向本院提起上诉。上诉人ＸＸ炳、王志英及其委托代理人冷鹏阳，被上诉人信阳祥宇实业有限公司的委托代理人杨军伟、马永葆，被上诉人邓军海到庭参加诉讼，被上诉人吴绩枫经合法传唤未到庭，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
ＸＸ炳、王志英的上诉请求：1.依法撤消（2016)豫1522民初1860号民事判决书第项判决，依法改判驳回被上诉人信阳祥宇实业有限公司要求二诉人承担清偿责任的诉讼请求。2、由被上诉人承担全部诉讼费用。事实与理由：一、一审判决称：”虽然ＸＸ炳、王志英后退出合伙组织，但该合同的签订在退伙之前，属于退伙前的原因发生的合伙企业债务，三被告均应对该债务承担无限连带责任，合伙人内部约定由邓军海履行债务，但不能依据内部约定对�债权人”，如此认定显属错误。二上诉人将合同的全部权利与义务转给邓军海，且是祥宇公司出面作工作并同意的。这一转让行为明显符合《合同法》第八十八条的规定，此行为产生的后果是合同权利与义务由邓军海承受，这个合同承受包括此前履行合同所产生的权利和义务，也包括此后履行合同产生的权利与义务。一审以转让之前或之后来划分清偿责任，是对法律的错误理解并由此导致认定事实错误。二、一审判决称：”原告知道并同意二被告退出合伙并不意味着放弃对二被告主张债权的权利”该认定不符合法律规定。因二上诉人将合同整体转让给邓军海，该行为系合同权利义务的概括性转移，符合《合同法》第八十八条的规定，依据合同法理论，二上诉人经祥宇公司同意将合同的权利与义务一并转移给邓军海，形成合同承受关系，而二上诉�脱离合同关系，应由承受人履行合同义务。因此祥宇公司应向邓军海举张权利，除非涉及二上诉人身关系不能转让的事项除外。因此以祥宇公司同意转让”并不意味着放弃对二被告主张债权的权利”为由判令二上诉人承担连带清偿责任显属错误。审中二上诉人当庭提供了邓军海与吴绩枫之间签订的《合伙协议书》的复印件，并在庭前申请追加吴绩枫为本案第三人，同时申请法庭向吴绩枫、邓军海调取该协议原件，二人虽然经依法传唤未参入诉讼，但邓军海庭后到法庭向承办人认可了与吴绩枫协议的真实性。二人在协议中也约定了债务承担的责任。依据最高人民法院《关于适用民事诉讼法》解释第一百一二条第二款的规定对该协议的真实性应予以认可。四、本案因吴绩枫为邓军海退还二上诉人投资款提供担保，并因此吴绩枫账户内的资金被扣。而祥宇公�系吴绩枫父母投资设立，为减少吴绩枫损失其父母操纵对二上诉人提起一系列诉讼，导致本案发生，因此，一审以祥宇公司未选择向吴绩枫举张权利而免除吴绩枫责任该认定违反法律诚实信用及公平、公正的法律基本原则。请二审法院查明事实依法撤消一审第二项判决，驳回祥宇公司让二诉人赔偿的诉讼请求。
信阳祥宇实业有限公司答辩称，1、2015年9月16日至2016年9月16日期间30万元租金的约定来源于2014年7月9日ＸＸ炳、邓军海与信阳祥宇实业有限公司签订的《工业厂房设备租赁合同》，该合同的签订是基于信阳祥宇实业有限公司对ＸＸ炳、王志英的信任。2015年6月16日ＸＸ炳、王志英虽然退伙，但该租赁合同依然存在并要履行，该笔30万元的租金是ＸＸ炳、王志英退伙前的原因产生的合伙企业债务，依照法律规定，ＸＸ炳、王志英应承担无限连带责任，而不是一走了之。至于货款220000元及包装盒加工款118247元均是合伙经营期间的债务，ＸＸ炳、王志英应连带清偿。2、2015年6月16日ＸＸ炳、王志英与邓军海签订的退伙协议是合伙人之间的内部约定，对外不能对抗债权人。答辩人无论是否知道，或者是否同意ＸＸ炳、王志英退伙，均不影响答辩人向退伙人主张合伙债务的权利。知道或同意ＸＸ炳、王志英退伙并不意味着答辩人同意债务人合伙债务的转移。合同权利义务概括性转让的情形始终是不存在的。3、上诉状中被答辩人称，祥宇公司的管理层做工作要求将原租赁合同转邓军海一人经营或公司同意将合伙人债务转移给邓军海等说法没有事实依据。虽然吴绩枫作为担保人在ＸＸ炳、王志英退伙协议上签字，但这是吴绩枫个人行为，与公司无关。不能因为吴绩枫系公司管理人员和系公司董事长的弟弟的身份，就视为公司�可债务人对合伙债务的转移和分配。事实上，答辩人从来没有同意或以自己的行为表明同意债务人合伙债务由邓军海一人承担。4、在民事诉讼中，主张、承认、变更、放弃诉讼请求是当事人的权利，人民法院不能超出诉讼请求进行判决，不诉不理。在原告没有主张吴绩枫承担连带责任的情况下，一审不予审理并不违背任何法律原则。即使吴绩枫应当承担连带责任，对其他连带责任人权利和义务也不产生任何影响。请二审法院驳回其上诉请求。
被上诉人邓军海、吴绩枫对原审判决无意见。
信阳祥宇实业有限公司向一审法院起诉请求1、责令三被告给付扑克牌原材料处理货款220000元。2、诉讼费由被告负担。
一审法院认定事实：2014年7月9日，原告信阳翔宇实业有限公司与被告ＸＸ炳、邓军海签订《工业厂房设备租赁合同》，合同约定原告�位于光山县官渡河产业聚集区内面积2800平方米的厂房以及RS720型柔版扑克牌印刷机及其配套设备出租给被告ＸＸ炳、邓军海。王志英与ＸＸ炳、邓军海合伙，是隐名合伙人。2014年10月20日原告信阳翔宇实业有限公司与被告ＸＸ炳签订《过期原材料处理协议》，约定：原告将一车间（扑克牌车间）原材料、辅助材料等账面价值约120万元一次性作价65万元销售给被告ＸＸ炳。付款方式：被告ＸＸ炳应在2014年10月25日前付给原告20万元，2014年11月30日前付15万元，2014年12月30日前付15万元，2015年1月15日前付15万元。被告已支付43万元，余款22万元扔未支付。2015年6月16日，被告邓军海与被告ＸＸ炳、王志英签订《协议书》，约定ＸＸ炳、王志英退出信阳翔宇实业有限公司扑克牌车间的投资、经营，邓军海于2015年9月份以前支付ＸＸ炳、王志英投资款120万元，剩余40万元从2015年9月份开始每月8日前付8万元，均由吴绩枫担保履行，协议签订之前的合伙债务由邓军海独自承担。经三人组织内部结算，尚欠22万元纸款未付给原告。退伙协议签订后，ＸＸ炳、王志英退出扑克牌的生产经营，在约定取得投资款的期日届满时，邓军海没有履行协议约定，ＸＸ炳、王志英将邓军海、吴绩枫诉至法院，2016年1月27日本院作出（2015）光民初字第01604号民事判决，判令：一、邓军海偿付王志英投资款75万元，支付违约金15万元；二、邓军海偿付ＸＸ炳投资款85万元，支付违约金17万元；三、吴绩枫对上述款项承担连带清偿责任。一审法院认为，合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己承担承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。被告ＸＸ炳作为合伙组织代表与原告签订《过期原材料处理协议》，虽然ＸＸ炳、王志英后退出合伙组织，但该合同的签订在退伙之前，属于退伙前的原因发生的合伙企业债务，三被告均应对该债务承担无限连带责任。合伙人内部约定由邓军海履行债务，但不能依据内部约定对抗债权人。如被告ＸＸ炳、王志英履行相应债务后，可以向邓军海追偿。二被告辨称其二人退出合伙是经过原告方同意的，故其对退伙前的债务不应再承担责任。本院认为，原告知道并同意二被告退出合伙并不意味着放弃对二被告主张债权的权利，第三人吴绩枫作为担保人在退伙协议上签字，是私人行为，不代表公司。二被告还辩称，退伙后，第三人吴绩枫与被告邓军海合伙经营该车间扑克牌生产，应由第三人吴绩枫与邓军海承担连�责任。但二被告提供的证据不足以认定吴绩枫与邓军海的合伙关系，且债权人对负有连带责任的合伙人有选择主张的权利，本案原告并没选择起诉第三人吴绩枫。故本院对二被告的前述答辩意见不予采纳。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第三十五条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国合伙企业法》第五十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告邓军海于本判决生效后十日内一次性支付原告信阳翔宇实业有限公司22万元；二、被告ＸＸ炳、王志英对上述款项承担连带清偿责任。
二审中查明的事实与原审基本一致。
本院认为，根据我国法律规定，合伙人对其退伙前产生的债务应承担无限连带责任。本案上诉人ＸＸ炳、王志英与被上诉人邓军海于2015年6月16日签订了《协议书》约定ＸＸ炳、王志英退出合伙经营，退出之前的债务由邓军海承担，该协议系合伙人内部协议，无法对抗被上诉人信阳翔宇实业有限公司的债权请求权，同时二上诉人ＸＸ炳、王志英无充分证据证明被上诉人信阳翔宇实业有限公司免除了二上诉人的债务承担责任，故二上诉人应对该笔债务承担无限连带责任。
综上所述，二上诉人ＸＸ炳、王志英的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4600元，由二上诉人ＸＸ炳、王志英承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 宏
审 判 员 余多成
代理审判员 任明乐
二〇一七年三月二十日
书 记 员 张 静