安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖07民终236号
上诉人(原审原告)：中海油铜陵新能源有限公司，住所地安徽省铜陵大桥经济开发区横港物流园内。
法定代表人：符一平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：姚斌，安徽宪达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张海林，安徽宪达律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：铜陵市灵通贸易有限责任公司，住所地安徽省铜陵市双星国际大厦北楼601-613室。
法定代表人：方红兵，该公司总经理。
委托诉讼代理人：朱年友，安徽徽风律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谢同宝，该公司员工。
上诉人中海油铜陵新能源有限公司(以下简称中海油能源公司)因与被上诉人铜陵市灵通贸易有限责任公司(以下简称灵通公司)缔约过失责任纠纷一案，不服安徽省铜陵市铜官区人民法院(2017)皖0705民初188号民事判决，向本院提起上诉。本院2017年4月5日立案后，依法组成合议庭，于2017年5月5日公开开庭进行了审理。上诉人中海油能源公司的委托诉讼代理人姚斌，被上诉人灵通公司的委托诉讼代理人朱年友、谢同宝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中海油能源公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持中海油能源公司的一审诉讼请求。事实和理由：1、中海石油气电集团有限责任公司（以下简称气电集团）购买LNG加气设备在前，意向协议签订在后，该加气设备不是气电集团代中海油能源公司购买的，而是气电集团为了支持子公司的发展提供给中海油能源公司使用。2、合作模式最终是涉案项目所有的土建和设备都由灵通公司投建，但灵通公司没有按约向四川空分设备(集团)有限责任公司新能源设备分公司(以下简称空分公司)支付货款，导致该设备产权仍为气电集团所有。3、灵通公司违反诚实信用，将油气合建站私自转让给第三方安徽灵通清洁能源股份有限公司，导致合作关系破裂，该加气站实际已无法由中海油能源公司收购，所以应承担缔约过失责任，返还加气设备并赔偿损失。4、加气设备并未同加油设备混同，可以拆分，拆分不会对油站造成影响和损失，不能以此拒绝返还设备。
灵通公司二审辩称：1、LNG加气设备是气电集团代中海油能源公司购买的；2、灵通公司没有同空分公司达成买卖合同，也没有委托气电集团代为采购，气电集团同空分公司商定的货款价格只能由委托方中海油能源公司承担并支付；3、灵通公司没有将合建站私自转让给第三方，只是在合建站建设完毕后，委托关联公司安徽灵通清洁能源股份有限公司代购了加油机；4、灵通公司依据双方协议，共支出6791501.52元完成了该项目，并办理完合建站的相关手续，由于中海油能源公司无力购买，造成灵通公司巨大的资产浪费，真正违约的是中海油能源公司。综上，双方当事人之间的协议合法有效，中海油能源公司单方将其投资的LNG加气设备撤走，不应得到法律支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
中海油能源公司一审诉请：1.判令灵通公司将LNG加气设备返还给中海油能源公司；2.判令灵通公司赔偿中海油能源公司经济损失587900元，含LNG加气设备拆除、包装、运输费用136600元，设备保管暂存费87600元，设备折旧费219900元，气电集团垫付的LNG设备货款产生的利息损失143800元。
一审法院认定事实：中海油能源公司主要从事天然气加气站、加油站的基础设施投资、建设、管理及加气站、加油站管道的设计、设备、安装、维修保养及设备租赁等业务，公司登记的股东为气电集团、灵通公司、滨化集团股份有限公司。2014年2月17日，中海油能源公司与灵通公司签订《关于土地租赁及建站合作意向》，约定：灵通公司（乙方）拥有位于铜陵市××沿××段大通工贸园内一处土地的使用权，中海油能源公司（甲方）拟在该处土地建设LNG油气合建站，定名为：中海油大通工贸园LNG油气合建站，甲方租赁乙方的土地建设LNG油气合建站开展加气（油）业务。基于乙方拥有该油气合建站项目的合法土地使用权，甲方租赁乙方的土地，甲方负责油气合建站的建设并提供设备，负责设备的安装及享有该油气合建站的独立经营权、收益权及土地使用权，租赁期为20年；乙方提供土地并负责该油气合建站的立项、审批，协助甲方办理该站的经营性证照；油气合建站自本意向签订之日起由甲方负责建设，并严格按照设计图纸施工，本意向签订之日起六个月内竣工；该处土地上建造的油气合建站、房屋、厂房等生产、生活需要的建筑物、构筑物等设施，其实物资产归甲方所有，乙方未经甲方同意，不得处分，乙方擅自处分的，须按资产原值向甲方承担赔偿责任；经商定，甲方租赁乙方的土地，租赁期限为20年，土地租金每月每平方米8元，支付方式为以三个月为支付周期，租金自大通工贸园油气合建站投产之日起计算；甲方应在大通工贸园油气合建站完成核准后启动收购土地程序，乙方需协助甲方完成该油气合建站主体变更手续。合作意向对其他事项亦作了明确约定。合作意向签订后，中海油能源公司即开始依据合作意向的约定进行设备的采购及合建站建设的招标等工作。2014年4月17日，中海油能源公司向气电集团交通新能源事业部(以下简称气电集团事业部)提出申请，要求采购LNG加气设备一套，气电集团事业部为此向空分公司购买了LNG加气设备。2015年4月3日，设备到达大通工贸园油气合建站，灵通公司作为收货单位签收了设备。2015年6月1日，灵通公司作为建设单位，与空分公司就LNG加气设备完成了安装调试，设备验收合格。合作意向履行期间，由于合建站的建设方、付款方与项目土地的产权人并不一致，导致该项目的付款与建设等工作无法顺利进行。2014年9月9日，中海油能源公司与灵通公司召开会议，双方形成会议纪要，载明：1.中海油能源公司在该项目启动时，与灵通公司、招投标公司进行协商达成一致，灵通公司为该项目的主体方，名义上由灵通公司垫资，中海油能源公司为该项目的付款方，该项目招标文件载明：本项目中标人与招标人（灵通公司）签订施工合同，并按照规范组织施工，由中标人、招标人、中海油能源公司三方签订补充协议，经中海油能源公司向所属上级呈报批准后，由中海油能源公司支付合同价款。2.灵通公司意见：该项目土地为灵通公司所有，该项目土建、设备由灵通公司出资建设，待该项目整体竣工验收完成后，将该项目整体打包之后由中海油能源公司收购。3.鉴于该项目合作方式发生变化，该项目由灵通公司与土建施工单位签署合同并由灵通公司支付相关款项，中海油能源公司将以书面函澄清该项目所有付款与中海油能源公司无关。4.该项目设备由气电集团与空分公司签署合同统一捆绑打包集中采办，灵通公司是该项目主体方，为了协助灵通公司报批报建，中海油能源公司通过与气电集团事业部有关部门协商，由空分公司与灵通公司签署设备采购合同，该合同只能作为灵通公司报批报建使用，其部分内容未经中海油能源公司和上级审核，不能作为付款依据。2014年9月10日，中海油能源公司向灵通公司发送“关于建设铜陵市大通工贸园LNG油气合建站项目的函”，载明：2014年9月9日下午，中海油能源公司与灵通公司就建设铜陵市大通工贸园LNG油气合建站进行商谈，根据双方会议纪要（附件），就建设铜陵市大通工贸园LNG油气合建站项目事项函告如下：1.由于双方合作模式发生变化，该项目土建工程款项完全由灵通公司支付；2.由于土建招标工作已经结束，在招标文件中，涉及到与中海油能源公司有关的全部事项，全部予以撤销，招标工作由灵通公司负责；3.土建施工合同由灵通公司与施工单位签订，合同中不得出现与中海油能源公司相关的事项。当日，灵通公司回函，载明：铜陵市大通工贸园LNG油气合建站项目建设及报批主体均为灵通公司，由于付款与建设主体必须一致，中海油财务没有办法付土建工程款，因此该项目的建设费用均由灵通公司支付，该站建成后由中海油能源公司进行整站收购。2014年6月12日，灵通公司与安徽建海建设工程有限公司签订《铜陵市大通工贸园LNG油气合建站工程施工合同》，约定：灵通公司为铜陵市大通工贸园LNG油气合建站工程施工的业主单位，安徽建海建设工程有限公司为施工单位。合同签订后，安徽建海建设工程有限公司依据合同约定完成了LNG油气合建站工程施工任务，包括生产辅助站房工程、加气棚工程、车辆维修中心、站房工程，该工程已竣工验收合格。2015年12月29日，受灵通公司委托，安徽蓝天工程造价咨询有限公司出具了工程结算审核报告，工程总造价为5562825.52元。工程施工期间与完工后，灵通公司直接向施工单位、设计单位及消防、评估等单位支付了相关费用。同时，灵通公司又委托安徽灵通清洁能源股份有限公司(以下简称灵通能源公司)向安徽省盛飞建设工程有限公司采购加油机设备一套，并由灵通公司直接向安徽省盛飞建设工程有限公司支付了设备款及安装费。2016年3月17日，灵通公司向气电集团发送“关于气电集团相关函告和会议纪要的复函”，载明：……灵通公司同意将大通工贸园加注站的全套设备由其直接与空分公司商谈后签订合同并支付相关费用。2016年5月3日，气电集团向空分公司发送“关于中海油能源公司加气站设备事宜的商函”，载明：……基于中海油能源公司的实际经营情况，现由该公司股东之一灵通公司与贵公司直接签署全套加气设备的买卖合同，并支付相关费用，该套设备不再计入《事业部加气站设备购销合同》项下的已供货设备。此后，灵通公司与空分公司就LNG加气设备的货款数额进行了多次协商，但双方始终未能就货款数额等内容协商一致。2016年8月15日，中海油能源公司向灵通公司发送“关于铜陵大通工贸园LNG设备拆除的函”，载明：2016年7月25日，空分公司再次与贵公司进行设备价格会谈，最终双方仍未达成一致，贵公司仍不同意其价格，且无购买意向。根据上级单位要求，双方对该套设备价格方面无法达成一致的情况下，由我公司进行采办流程，拆除该套设备。通过询价、比价、低价中标的原则，我公司拟定空分公司作为该套设备的拆除单位。我公司拟近期与空分公司沟通该设备拆除合同，具体进场时间将提前告知贵公司。8月16日，灵通公司回函，载明：我公司要求解决好双方的债权、债务关系，并完成中海油能源公司的清算工作，双方无争议，经我公司书面同意后，方可拆除。未得到我公司书面同意而拆除该设备，所造成的一切损失和后果由贵公司承担。8月23日，气电集团事业部向灵通公司回函，载明：……该套设备的产权仍属事业部，如果贵公司不能与空分公司达成一致，事业部将拆除此套设备，中海油能源公司负责设备拆除、存放、保管、运输至新项目所在地，期间发生的相关费用由中海油能源公司承担。请贵公司根据事业部的要求，两周内做好设备拆除准备工作……。8月24日，灵通公司回函气电集团事业部，载明：如果未解决好债权债务关系即资产清算工作，此设备拆除所造成的一切损失均由事业部承担。2016年11月29日，气电集团出具“情况说明”，载明：我公司采购的LNG撬装加气站设备，于2015年6月在铜陵大通工贸园LNG油气合建站施工并完成验收，该设备系我公司交由中海油能源公司占用并使用，关于涉及该设备拆除的相关法律事务授权中海油能源公司委托律师代为处理。铜陵大通工贸园LNG油气合建站竣工验收后，该合建站至今未投入使用，灵通公司与中海油能源公司至今未就合建站的收购事项达成一致。
一审法院认为，中海油能源公司与灵通公司签订的《关于土地租赁及建站合作意向》系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律行政法规的效力性强制规定，合法有效，双方当事人均应当依据协议约定全面履行各自的义务，任何一方均不得随意变更或解除合同，除非双方有明确约定或法律有明确规定。本案中，中海油能源公司要求灵通公司返还LNG加气设备并要求灵通公司赔偿经济损失，实际上是要求解除或提前终止双方关于LNG油气合建站的合作。首先，中海油能源公司与灵通公司签订的《关于土地租赁及建站合作意向》约定了双方最初的合作模式，即由中海油能源公司进行合建站的建设，灵通公司作为土地的合法使用人予以配合，最后由中海油能源公司实行土地收购。但从中海油能源公司在本案中提供的2014年9月9日会议纪要、灵通公司在本案中提供的中海油能源公司于2014年9月10日向其发送的“关于建设铜陵市大通工贸园LNG油气合建站项目的函”及灵通公司于当日向中海油能源公司发送的回函来看，在合作意向履行期间，由于合建站的建设方、付款方与项目土地的产权人并不一致等原因，导致该项目的付款与建设等工作无法顺利进行，双方因此改变了合作模式，即该项目的土建、设备由灵通公司出资建设，待该项目整体竣工验收完成后，将该项目整体打包由中海油能源公司收购。综合全案实际情况来看，合作模式发生改变实际上是根据合建站的实际建设情况且经双方认可的结果，并非灵通公司的单方行为所致。其次，从中海油能源公司提供的LNG加气设备交货记录、验收记录及灵通公司提供的《建设工程施工合同》与付款凭证等证据看，合作模式改变后，灵通公司按照双方的约定也进行了货物的签收、设备的采购及相关款项的支付，而中海油能源公司并未因合建站的建设支付任何款项，灵通公司也是按照双方改变后的合作模式履行了义务，并无明显违约行为。第三，从中海油能源公司与灵通公司在本案中提供的证据来看，灵通公司与空分公司就LNG加气设备的货款金额未能协商一致，灵通公司与中海油能源公司就LNG油气合建站的收购也未能协商一致，但上述事宜未能协商一致对双方进行合建站的合作经营并无明显影响，除协商外，双方可通过其他途径确定货款金额与收购价格等事宜。第四，从本案查明的事实来看，LNG油气合建站由加油设备、加气设备与土建等部分组成，现上述工作已全部完成并验收合格，中海油能源公司撤走LNG加气设备，必然对LNG油气合建站造成较大的影响。综上所述，中海油能源公司要求灵通公司返还LNG加气设备不符合法律规定，其提供的证据也不足以证明其主张，法院对其诉讼请求不予支持。中海油能源公司要求灵通公司赔偿经济损失，该请求不符合法律规定。对于灵通公司的答辩意见，法院予以采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十二条规定，判决：驳回中海油能源公司的诉讼请求。案件受理费9679元，减半收取计4840元，由中海油能源公司负担。
二审中，中海油能源公司向法庭提交以下证据：1、工商登记信息，证明灵通公司将油气站土地和设备转让给了安徽灵通清洁能源股份有限公司，该公司又设立大通油气站用于油气站经营。2、关于铜陵大通工贸园加气站设备拆除的说明，证明铜陵大通工贸园加油设备和加气设备是2套不同系统，拆除加气设备不会对加油部分造成影响。3、照片1组，证明本案的加气设备是独立系统，拆除不会产生影响；本案的设备资产已经被灵通公司转让给了灵通清洁能源公司，已经将设备LOGO改成了灵通能源。4、申请法院调取铜国用（2016）第091224号土地证及资产投资协议一份，证明2016年灵通公司已经将该油气站土地及资产全部转让给了灵通清洁能源公司。
灵通公司的质证意见：1、工商登记信息真实性没有异议，但不能证明本案标的转让给了他人；2、空分公司与中海油公司有业务关系，其证明的内容不属实，没有资格出具拆除说明，证据形式也不合法；3、资产没有转让，LOGO的改变是中海油能源公司的要求，否则认为我方侵权。
灵通公司二审向法庭提交系列政府文件，证明灵通公司为合建站办理了相关政府批文。
中海油能源公司质证认为与本案没有关联性。
本院认证意见同于一审，对一审查明的事实予以确认。
本案争议焦点：灵通公司应否向中海油能源公司返还LNG加气设备并赔偿各项经济损失。
本院认为，《关于土地租赁及建站合作意向》及(2014)5号《会议纪要》系中海油能源公司与灵通公司的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应当按照约定全面履行自己义务。根据合作意向约定，中海油能源公司应向油气合建站提供相关设备，故其于2014年4月17日向气电集团事业部申请采购LNG加气设备一套，并运抵大通工贸园作为油气合建站项目的投入，后因合作模式发生变化，双方约定其它设备采购和基建工程全部由灵通公司负责完成，待项目整体验收后由中海油能源公司收购。综观上述事实，虽然涉案的LNG加气设备由中海油能源公司委托气电集团购买，也不论最终产权是归中海油能源公司还是归气电集团，但该设备已经成为双方合作项目的一部分，在合作协议没有解除或终止的情况下，中海油能源公司单方要求撤回投入的设备，没有事实和法律依据；若撤回投入的设备也将可能损害合作相对方的正当利益。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，中海油能源公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9679元，由上诉人中海油铜陵新能源有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 程 毅
审判员 方 彤
审判员 陈锦松
二〇一七年六月二十九日
书记员 廖继贵
附本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；