安徽省蚌埠市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）蚌民二终字第00282号
上诉人（原审被告）：黄山市景昇汽车贸易有限公司。
法定代表人：赵晓升，该公司总经理。
委托代理人：赵洪亮，安徽赵洪亮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽润田汽车贸易有限公司，组织机构代码76689587－2。
法定代表人：黄伟，该公司总经理。
委托代理人：张家和，安徽张家和律师事务所律师。
委托代理人：马荣华，安徽张家和律师事务所律师。
上诉人黄山市景昇汽车贸易有限公司因与被上诉人安徽润田汽车贸易有限公司买卖合同纠纷一案，不服安徽省怀远县人民法院于2014年10月9日作出的（2014）怀民二初字第00315号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年12月23日公开开庭进行了审理。上诉人黄山市景昇汽车贸易有限公司的委托代理人赵洪亮，被上诉人安徽润田汽车贸易有限公司的委托代理人张家和、马荣华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2011年7月21日，原告作为供方，被告作为需方，双方以传真方式签订工业品买卖合同，约定被告购买原告陕汽德龙SX4255NT324牵引车一台，价格为27.80万元，并约定：“……。第二条：质量标准：按陕汽相关产品质量标准执行。第三条：供方对质量负责的条件及期限：按陕汽标准执行。第四条：随车的必备品、配件、工具数量及供应方法：按陕汽相关标准随车附带。第五条：标的物的所有权自需方付清全部车款时起转移，但需方未履行支付价款义务的，标的物的所有权属于供方所有。第六条：交（提）货方式、地点：按下列贰种方式执行，（一）自提；（二）供方送车至山东。联系人：汪军。联系方式138……。第七条：运输方式及到达站（港）费用负担：公路运输，费用由供方负担；用户自提车辆运费自理。第八条：检验标准及期限：按陕汽产品出厂标准检验，于交（提）货之日起十日内提出异议。第九条：结算方式：首付定金贰万元，提车前一次性付清余款。第十条：付款注意事项：严禁需方将车辆款项汇入供方业务人员个人银行账号，否则由此引起的一切后果由需方自行负责。第十一条：违约责任：按我国现行《中华人民共和国合同法》相关条款执行。第十二条；合同解除条件：结算完毕，合同自行解除。第十三条：争议的解决方法；本合同在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决；也可由当地工商行政管理部门调解；协商或调解不成的，依法向供方所在地人民法院提起诉讼。第十四条：本合同自双方签字、盖章、定金到账后，三日内均无异议起生效。第十五条：本合同一式两份，双方各执一份具有同等法律效力。第十六条：其他事项：定金到账，合同生效，提车时一次性结清车余款。”。合同落款处，注明了原、被告名称、地址、法定代表人姓名、委托代理人、开户银行及账号、电话等，并分别加盖了原、被告单位印章及由代理人签名。合同签订当日，被告通过中国农业银行网上银行向原告转账支付贰万元定金。2011年8月16日，被告以传真方式向原告出具欠条一张，内容为：“欠条安徽润田汽车贸易有限公司：今欠到贵公司陕汽车款贰拾伍万捌仟元整（258000.00），为了不耽误用户提车，恳请贵公司将该车送到山东省梁山县新宇车业研发制造公司，联系人：陈祥云，联系电话：187……，合格证及车上资料等贵公司收到车款后，直接寄到我公司即可！黄山市景昇汽车贸易有限公司2011.08.16”，欠条落款处，加盖了被告单位印章。按被告要求，2014年8月17日，原告将车辆送至山东省梁山新宇车业研发制造公司，该公司收到车辆后向原告出具收条一张，内容为：“今收到安徽润田陕汽牵引车壹台（385马力）大架号AX037315，车辆完整，工具齐全，有备用轮胎壹只。倪芳2011.8.17”，欠条落款处加盖了梁山新宇车业研发制造公司单位印章。后原告在催要欠款过程中，双方发生纠纷。2014年4月24日，被告向原告出具调查报告，说明其购买的上述陕汽索引车发动机被调换，系因被告公司客户购买的其他车辆发生故障，被告公司法定代表人赵晓升同意并允许将购买的原告的陕汽德龙SX4255NT324牵引车发动机调换给该车使用，后被告一直未给付原告剩余车款。2014年5月19日，原告起诉来院，要求被告给付所欠购车款25.80万元。
原审法院认为：解除合同的前提条件应为被告退还完好无损的原车。而被告未经原告同意，擅自将该车发动机更换为他车使用，且未提供证据证明其在将该车发动机更换后原告仍同意解除合同。此外，被告也没有提供证据证明与原告之间存在《中华人民共和国合同法》第九十一条规定的其他的合同终止的情形。另被告还称，双方解除合同后，被告已将欠条原件退回，但被告未提供证据证明。而原告为证明诉讼主张成立，提供了欠条传真件，能够证明被告尚欠25.80万元车款的事实，故原、被告之间车辆买卖合同未终止，原告未退还被告的25.80万元欠条原件。
原、被告签订的买卖合同第九条、第十六条均对定金的交付及付款期限作了约定，但对给付车款的期限约定不一致。当格式条款与经协商签订条款并存且不一致时，应依据约定条款确定。本案中，依据买卖合同第十六条的约定，被告应在提车时一次性结清余款。但被告并未在提车时给付原告余款，而于提车前即2014年8月16日向原告出具了没有还款期限的欠条，该欠条是双方对付款期限所作的变更，不是在约定的期限届满后债务人未履行债务而出具的没有还款日期的欠条，本案诉讼时效应从债权人主张权利时起算。原告于2014年5月19日提起诉讼，要求被告给付所欠车款，没有超过法定诉讼时效期间。
原告出售的车辆合格，不存在质量问题，被告依法应当给付所欠原告的25.80万元货款。被告辩称原告在2011年8月17日至2014年5月14日期间一直未向其主张权利，是因其提供的陕汽牌牵引车存在质量问题，双方已终止买卖合同，但被告就该项辩称未提供证据证明，且对原告提供的车辆合格证，被告虽有异议，也未提供相反证据证明，故被告的上述辩称不成立。
综上，对原告的诉讼请求，依法予以支持。被告的辩称，因无事实依据与法律依据，不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国民法通则》八十八条第二款第二项、第一百三十七条、第一百四十条之规定，判决如下：被告黄山市景昇汽车贸易有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告安徽润田汽车贸易有限公司货款258000元。案件受理费5170元，减半收取2585元，诉讼保全费1845元，合计4430元，由被告负担。
宣判后，黄山市景昇汽车贸易有限公司不服，向本院提起上诉，请求：依法撤销怀远县人民法院（2014）怀民二初字第00315号民事判决，改判驳回被上诉人一审诉讼请求，并由被上诉人承担本案诉讼费用。其上诉理由经归纳为：一、一审判决认定的主要事实没有证据，错误。1、被上诉人提交的欠条是复印件，不是传真件，无法达到被上诉人的证明目的。2、一审认定被上诉人一直催要剩余货款没有证据。被上诉人提交的调查报告中，被上诉人只字未提向上诉人催要货款之事。3、一审法院认定上诉人以传真方式向被上诉人出具欠条没有证据。2011年8月16日的欠条没有双方的传真机号码，更没有准确的传真时间。4、一审法院认定被上诉人向上诉人催要欠款没有证据。双方发生纠纷不是因为欠款，是因为更换发动机一事。5、一审法院认为双方之间的车辆买卖合同未终止，被上诉人未退还上诉人25.8万元欠条原件，违背事实，错误。6、一审法院认为欠条是双方对付款期限所作的变更纯属对事实、证据的故意曲解。欠条没有载明付款期限，本案的付款期限为2011年8月16日至提车时止。7、一审认为本案诉讼时效应从债权人主张权利时起算没有任何证据，且认定所适用的法律依据错误。本案中双方签订了书面的买卖合同，约定了提车时一次性结清余款。二、一审适用法律错误。本案的履行期限明确，一审法院以履行期限不明确下判错误。本案的诉讼时效从2011年8月17日起算，至2013年8月16日的两年内，被上诉人一直未主张权利，也未提供任何时效中断、中止的证据。2014年5月15日向法院起诉，显然超过了二年的诉讼时效期间，应驳回其诉讼请求。三、双方买卖合同已终止，且被上诉人的诉讼请求已超过诉讼时效期间，应当驳回其诉讼请求。
被上诉人安徽润田汽车贸易有限公司当庭答辩认为：一审判决认定事实证据充分，适用法律正确无误，上诉人提出的上诉理由与事实不符，于法无据，请求驳回上诉，维持原判。
庭审中，被上诉人安徽润田汽车贸易有限公司对原审法院查明的事实无异议。上诉人黄山市景昇汽车贸易有限公司虽对原审法院认定事实提出异议，但对其异议理由在一审、二审期间均未提供任何证据予以佐证。本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
另查，黄山市景昇汽车贸易有限公司当庭认可：本案安徽润田汽车贸易有限公司出示的“欠条”，是黄山市景昇汽车贸易有限公司以传真的方式给安徽润田汽车贸易有限公司的，欠条的内容与卷宗中“欠条”载明的内容一致。但称欠条（传真件）已由该公司的司机收回去了。
本院认为：黄山市景昇汽车贸易有限公司欠安徽润田汽车贸易有限公司货款258000元，事实清楚，证据确凿，欠款应当给付。本案的债权凭证即安徽润田汽车贸易有限公司提交的由黄山市景昇汽车贸易有限公司以传真方式出具的欠条，双方虽然对该欠条是传真件原件还是传真件的复印件各执一词，但由于欠条上载明的欠款事实客观存在且数额双方均无异议，加之本案的车辆又已实际交付并由黄山市景昇汽车贸易有限公司实际控制，故本案的车辆买卖交易行为已经完毕，欠款事实已经固定。黄山市景昇汽车贸易有限公司称双方已口头解除买卖合同，安徽润田汽车贸易有限公司当庭予以否认，黄山市景昇汽车贸易有限公司提供不出任何证据佐证其主张，且未将车辆退回，而是将该车的发动机更换给其它车辆使用。故本院对其解除合同的主张不予采纳。2014年4月24日，黄山市景昇汽车贸易有限公司给安徽润田汽车贸易有限公司出具调查报告，承认更换本案车辆发动机，亦从侧面反映出双方发生纠纷的事实。故黄山市景昇汽车贸易有限公司提出安徽润田汽车贸易有限公司没有向其催要欠款，与常理不符。
本案中黄山市景昇汽车贸易有限公司于2011年8月16日给安徽润田汽车贸易有限公司出具的“欠条”，并无最终付款期限的约定。安徽润田汽车贸易有限公司于2014年5月19日诉至法院要求付款，并未超出法律及司法解释规定的法定诉讼时效期间。黄山市景昇汽车贸易有限公司就时效问题提出的主张，于法不符。
综上，黄山市景昇汽车贸易有限公司的上诉理由不成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不妥，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费的负担按原判决执行；二审案件受理费5170元，由黄山市景昇汽车贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾咏君
审判员 李丰年
审判员 陆潇茹
二〇一五年一月二十二日
书记员 吴顺娟
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。