上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1956号
上诉人（原审原告）周鸿宝。
上诉人（原审原告）唐妙芬。
被上诉人（原审被告）丁环。
上诉人周鸿宝、唐妙芬因与被上诉人丁环损害公司利益责任纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2013）徐民二（商）初字第2160号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月30日立案受理后，依法组成合议庭，并于2014年11月4日进行了公开开庭审理，上诉人周鸿宝以及周鸿宝、唐妙芬的委托代理人，被上诉人丁环的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定：A（以下简称A）于1996年12月11日成立，注册资金为人民币（以下币种同）500万元，B（以下简称B）出资255万元，占注册资金的51%，X（以下简称X）出资245万元，占注册资金的49%。A于2004年3月28日召开股东会，作出股东会决议，决定B将其持有的占注册资本51%的股权，以255万元转让给周鸿宝，公司注册资本仍为500万元等。同日，周鸿宝与B签订了相关股权转让协议。2004年4月6日，A向工商局提出要求变更公司股东的登记申请。之后，A工商局登记的股东变更为周鸿宝（51%股份）、X（49%股份）。
2004年8月5日，A作出股东会决议，决定：X将其持有的A49%股权以245万元的价格转让给D和刘，其中，D以125万元受让25%的股权，刘以120万元受让24%的股权；周鸿宝将其持有的A51%股权以255万元转让给案外人丁；A的注册资本仍为500万元；等等。周鸿宝未出席该次股东会，由他人代为在股东会决议上签字。2004年8月6日，X作为出让方，与受让方D、刘签订了相关股权转让协议。之后，A向工商机关申请办理了公司股东及法定代表人的变更登记手续，A的股东变更为D（25%股份）、丁（51%股份）、刘（24%股份），法定代表人变更为刘。
周鸿宝获悉后为恢复其在A的股东身份，向上海市虹口区人民法院（以下简称虹口法院）提起诉讼，虹口法院经审理后作出（2007）虹民二（商）初字第959号民事判决，确认：A于2004年8月5日所作的股东会决议、2004年8月6日作出的董事会决议、公司章程、以周鸿宝为出让方、丁为受让方于2004年8月6日签订的股权转让协议无效；周鸿宝系A的股东，并享有A51%的股权；A应按照股东的实际情况申请办理A股东变更登记手续。2009年2月26日，A工商登记的股东变更为D、刘和周鸿宝。2009年6月9日，刘以A变更登记时提交虚假证明材料为由，向上海市工商行政管理局虹口分局（以下简称虹口工商局）提出撤销股东变更登记申请。虹口工商局经调查后认为，A向该局提交的2009年2月12日《股东会决议》上的X印章及其法定代表人的签名，均非X使用的印章和洪本人的签名，X没有出让股权的意思表示，该股权转让行为为虚构；法院生效判决已确认A于2004年8月5日所作的股东会决议无效，该股东会决议中包括X转让给D25%股权的内容，因此X转让给D25%股权也属无效。虹口工商局遂于2010年2月9日作出撤销该局于2004年9月1日至2009年2月26日期间A变更登记的行政许可决定。至此，A股东恢复登记为X和周鸿宝，但法定代表人仍登记为刘。
后D诉至虹口法院，称D与X签订了股权转让协议，并办理了股东工商变更登记，D为此支付给A股权投资款150万元，因工商局撤销了A的股东变更登记，D不再享有A的股权，A法定代表人刘在股权转让中存在恶意串通他人、损害D利益的行为，故要求判令A与刘返还D股权投资款150万元，并赔偿相应的利息损失。虹口法院经审理后认为A应将150万元退还给D，并按银行同期贷款利率赔偿D利息损失；D称刘恶意串通他人，损害D利益，要求刘承担共同付款责任，无事实和法律依据，不予采纳。2011年6月23日，虹口法院作出（2010）虹民二（商）初字第1165号民事判决：1、A退还D投资款150万元；2、A赔偿D150万元的利息损失，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算；3、D要求刘承担共同责任的诉讼请求，不予支持。该判决发生法律效力后，D向法院申请强制执行，执行标的款项已全部执行到位。
2011年4月9日，浦东法院因它案债务签发（2010）浦执字第11374-1号执行裁定书，裁定将被执行人周鸿宝在A的51%股权过户至刘名下，刘遂成为A的股东。2013年2月3日，刘死亡，其配偶丁环为刘的唯一法定继承人。截止至刘死亡之时，A法定代表人仍登记为刘。
另查明：D法定代表人为周鸿宝。浦东法院于2012年1月14日出具（2012）浦民二（商）清（算）字第1号决定书，决定成立D清算组，负责对D的财产进行保管、清理、估价、处理和分配。2013年4月25日，浦东法院出具（2012）浦民二（商）清（算）字第1号民事裁定书，裁定对D清算组提交的清算方案予以确认。D现已强制清算终结，股东财产已分配完毕，但D仍然处于法律存续状态（吊销未注销），D工商登记的股东为刘（40%股份）、周鸿宝（34%股份）、唐妙芬（26%股份）。
D强制清算案件［案号：（2012）浦民二（商）清（算）字第1号］中的财产清单（以下简称财产清单）载明：经清算组核实确认，D在周鸿宝管理期间的费用支出为377，176.60元，包括：1、瞿2009年1月至2011年12月的工资77，500元；2、2007年至2011年聘请第三方代理税务申报15，000元；3、周鸿宝交通、通讯、餐费及交际应酬费45，154.80元；4、聘请A所代理D相关行政、民事案件支出律师费100，000元；5、进行相关行政、民事诉讼支出诉讼费用26，521.80元；6、聘请某所代理D相关民事及执行案件支出律师费93，000元；7、聘请B所代理D相关民事案件支出律师费10，000元；8、聘请E会计师事务所支出10，000元。D强制清算案件清算财产分配方案（以下简称分配方案）载明：经清算组核实，截止2012年7月20日，共有4户普通债权人向清算组申报债权，核定为：1、B所10，000元；2、F300，000元；3、某所140，244.29元；4、竺266，866.67元。周鸿宝、唐妙芬主张财产清单中除第2项税务申报15，000元外的362，176.60元费用支出以及财产分配方案中第1、3项和第4项中的66，866.67元（合计217，110.96元债权额），共计579，287.56元是由于刘在D与A之间的股权转让纠纷中的过错所造成的，该费用支出与债权额导致了周鸿宝、唐妙芬在D清算中的可分配财产减少，减少的金额为347，572.54元（计算公式：579，287.56元×60%），刘应对此承担赔偿责任，故要求丁环在继承刘的遗产范围内承担该项损失。丁环则认为，上述费用支出及债权额大部分与D与A之间的股权转让纠纷无关，且刘对上述费用的支出和申报的债权额并无过错，因此丁环不应承担赔偿责任。
原审法院认为：D与A之间的股权转让纠纷，系因A的相关股东会决议被人民法院确认无效，虹口工商局撤销2004年9月1日至2009年2月26日期间A变更登记的行政许可决定，致使D失去在A的股东地位而引起。D与A之间的股权转让纠纷业经虹口法院（2010）虹民二（商）初字第1165号生效民事判决处理。D在该案主张刘在D受让A股东股权过程中存在恶意串通他人，损害D利益的情形，并要求A和刘共同返还其支付的股权投资款及相关利息损失。虹口法院审理后认为D上述主张缺乏事实和法律依据，并对D要求刘承担共同责任的诉请不予支持。现周鸿宝、唐妙芬在本案并未提供虹口法院生效判决以外的新证据证明刘在上述股权转让一事中伪造了相关文件或存在侵权过错，且本案也无证据证明刘在转让当时是A实际控制人，故原审法院对周鸿宝、唐妙芬关于刘利用D股东和A实际控制人身份，伪造文件恶意侵权，导致D在受让A股东股权中遭受损失，从而使周鸿宝、唐妙芬在D中的可分配财产减少的主张，不予支持。据此，原审法院对周鸿宝、唐妙芬的诉请不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回周鸿宝和唐妙芬的全部诉讼请求。一审案件受理费6，513.58元，由周鸿宝、唐妙芬负担。
周鸿宝、唐妙芬不服原判上诉称：D在支付了股权转让款之后仍未能取得A的股东权利，系由于刘伪造相关文件导致A作出的股东会决议、董事会决议无效造成的，在追回D财产的过程中，D花费了律师费等费用，致使D在清算时股东可分配利益减少。因此，周鸿宝、唐妙芬认为原审判决事实认定不清，法律适用错误，请求本院撤销原审判决，改判支持周鸿宝、唐妙芬的原审诉请。
丁环答辩称：不同意周鸿宝、唐妙芬的上诉请求，2011年4月前，刘不是A的股东。周鸿宝、唐妙芬认为刘有损害公司利益的行为，但没有任何证据证明，虹口法院已经判定刘没有任何损害公司利益的行为。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
本院二审期间双方当事人均未提交新的证据。
经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为刘是否存在伪造文件损害D利益的行为。D与A之间的股权转让纠纷经虹口法院（2010）虹民二（商）初字第1165号生效民事判决认定，D主张刘在D受让A的股权过程中存在恶意串通A，损害D利益的情形，并要求A和刘共同返还其支付的股权投资款及相关利息损失缺乏事实和法律依据。周鸿宝、唐妙芬在本案审理过程中，亦未提供证据证明刘在D受让A的股权中伪造了相关文件或存在侵权过错。故原审法院对周鸿宝、唐妙芬关于刘伪造文件，导致D遭受损失，从而使周鸿宝、唐妙芬在D中的可分配财产减少的主张不予支持正确。综上，周鸿宝、唐妙芬的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6，153.58元，由上诉人周鸿宝、唐妙芬负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 卢 颖
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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