安徽省六安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖15民终116号
上诉人（原审原告）：孙一倩。
委托代理人：江海俊，安徽金亚太律师事务所律师。
委托代理人：许晓彤，安徽金亚太律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：郜露。
被上诉人（原审被告）：郜军。
被上诉人（原审被告）：霍邱县露融汽车服务有限公司。
法定代表人：郜露，该公司执行董事兼总经理。
三被上诉人共同委托代理人：王贤德，安徽兴隆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：任凯。（到庭）
委托代理人：王庆贤，安徽中仪律师事务所律师。（特别授权）
委托代理人：王康健，安徽中仪律师事务所律师。
二、案件审理情况
上诉人孙一倩因与被上诉人郜露、郜军、霍邱县露融汽车服务有限公司（以下简称露融公司）、任凯确认合同无效纠纷一案，不服安徽省霍邱县人民法院于2016年8月30日作出的（2016）皖1522民初2261号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人孙一倩的委托代理人江海俊，被上诉人郜露、郜军及郜露、郜军、露融公司的委托代理人王贤德，被上诉人任凯及其委托代理人王庆贤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审中孙一倩诉讼请求:1、确认任凯与郜露、郜军、露融公司签订的《股权转让协议书》中，将原告所有的霍邱县安程汽车销售有限公司（以下简称安程公司）50％股权以85万元转让给郜露、露融公司的协议无效。2、确认任凯与郜露、郜军、露融公司签订的《股权转让协议书》中，任凯将其所有的安程公司50％股权以85万元转让给郜军的协议无效，原告在同等条件下享有优先购买权。3、判令被告郜露、郜军、露融公司赔偿原告经济损失共计25万元。4、本案诉讼费用由被告方承担。事实理由如下：2009年5月20日，安程公司成立，注册资金500万元，任凯和孙一倩分别出资250万元，各自持有该公司50％股份。根据《霍邱县安程汽车销售有限公司章程》（以下简称公司章程）第二十条的规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让,转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2015年2月15日，任凯在孙一倩毫不知情的情况下，将自己和孙一倩所有的安程公司股权全部转让给郜露、郜军、露融公司，在签订的《股权转让协议书》中约定，任凯的50％股份转让给郜军，作价85万元。任凯将孙一倩所有的50％股份转让给郜露40％，作价68万元，另外10％的股份转让给露融公司，作价17万元。股权价值共计170万元，原股东股权价值各自认定为85万元。受让方应于该协议签字生效之日起60日内按约定的价款，分三次付清全部股权转让款。2007年3月16日,孙一倩与任凯登记结婚。2015年7月22日孙一倩与任凯因夫妻感情完全破裂，协议离婚。离婚协议书中有关夫妻共同财产的处理，约定安程公司房屋及经营权归原告所有。至起诉之日，孙一倩没有收到郜露及露融公司的任何转让款。且安程公司的法定代表人仍是任凯，未在工商部门进行任何的变更登记。孙一倩对于任凯转让股权的事实并不知晓，协议书上孙一倩的签字则是任凯代签的。作为受让方，郜露、郜军与任凯是朋友关系，知道并应当清楚任凯的婚姻情况及公司股权的占有情况，但对孙一倩未在《股权转让协议书》签名的事实是明知的且没有提出异议，上述股权转让行为损害了孙一倩的优先购买权，请求支持诉请。
原审中郜露、郜军、露融公司辩称：股权转让协议是在原告及任凯夫妻关系存续期间，是家庭经营公司的转让，受让人是善意取得，且已支付合同对价，公司在签约后就交付受让人经营管理。孙一倩提到的离婚协议书中约定，所有的财产都归女方，所有债务都由男方承担，该协议是明显规避债务的行为，请求驳回孙一倩的诉讼请求。
原审中任凯辩称：签订股权转让合同任凯未通知孙一倩，也没有征得孙一倩的同意，是任凯私自与郜露、郜军签订的，协议上孙一倩的名字也是任凯代签的；郜露、郜军并未按约定支付股权转让款，实际收到的股权转让款金额需要核对。
原审审理查明:2007年3月16日孙一倩与任凯登记结婚。2009年5月20日，任凯和孙一倩分别出资250万元，各自持有50％股份成立霍邱县安程汽车销售有限公司，公司注册资金500万元，法定代表人为任凯，营业期限至2017年4月23日，经营范围汽车销售及售后服务、汽车美容服务。公司位于宋店乡××村沿××省道路边，有沿省道边31米长，深41米的钢构门面房一座（房屋前有31米长，深21米的水泥场地），门面房旁边有10米长，深63米的空地一块。在安程公司股东会决议和公司章程上孙一倩的签名均是任凯代签。2015年2月15日，任凯与郜露、郜军、露融公司签订《股权转让协议书》将安程公司股权全部转让给郜露、郜军、露融公司，在协议中约定，任凯所有的安程公司50％股份转让给郜军，作价85万元；孙一倩所有的50％股份转让给郜露40％，作价68万元，另外10％的股份转让给露融公司，作价17万元；股权价值共计170万元，原股东股权价值各自认定为85万元。任凯代孙一倩在转让协议上签字。协议签订后2015年3月1日郜露、郜军、露融公司接管安程公司场地并开始经营，2016年7月安程公司换成露融公司的牌子。2015年3月26日，霍邱县国土资源局公告公开挂牌出让安程公司所占土地，目前该土地尚未摘牌。2015年7月22日孙一倩与任凯协议离婚。离婚协议书中有关夫妻共同财产的处理，约定安程公司房屋及经营权归孙一倩所有。
关于郜军支付给任凯的公司转让价款情况：任凯认可郜军付款45.5万元，对其余39万元郜军的转款认为已经返还给郜军，郜军对此不认可。对郜露支付公司转让价款情况：任凯认可2015年9月7日向郜露借款28万元中的23万元，其余均不认可。孙一倩表示对上述款项往来不知情。
双方争议的焦点是：一、公司的股权是否是夫妻共同财产，一方是否有权处理？二、任凯转让自己股权是否侵犯了孙一倩的优先购买权？三、郜露、郜军、露融公司购买公司是否符合善意取得?
原审审理认为：孙一倩作为安程公司50%股权的股东，任凯虽是其丈夫，但不能代表其签字转让股权，郜露、露融公司作为购买人，其主张的向任凯支付转让款情况，孙一倩并不认可，因此郜露、露融公司不符合善意购买人的条件。孙一倩要求确认《股权转让协议书》中任凯将孙一倩所有的安程公司50％股权以85万元转让给郜露、露融公司的协议内容无效，予以支持。郜军购买任凯股权时，由于任凯和孙一倩是夫妻关系，郜军有理由认为孙一倩是知情的，其没有侵犯孙一倩的优先购买权。同时郜军支付了双方认为的合理转让价款，并实际在安程公司场地经营，其符合善意购买人条件。孙一倩要求确认《股权转让协议书》中任凯将其自己所有的安程公司50％股权以85万元转让给郜军的协议无效，孙一倩在同等条件下享有优先购买权，不予支持。孙一倩要求被告赔偿经济损失25万元，无证据支持，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款之规定，判决如下：一、2015年2月15日，被告任凯与被告郜露、郜军、露融公司签订的《股权转让协议书》中，将原告孙一倩所有的霍邱县安程汽车销售有限公司50％股权以85万元转让给被告郜露、露融公司的协议内容无效；二、驳回原告其它诉讼请求。案件受理费5050元，由被告任凯负担。
孙一倩上诉称：一、一审对孙一倩的优先购买权没有认定应予纠正。本案涉及的《股权转让协议书》签订时间虽然在任凯与孙一倩的夫妻关系存续期间，但是孙一倩作为公司股东，其股东身份是独立的，理应享有股东的优先购买权。任凯在对公司股权进行处分时未取得孙一倩的明确授权且事后未得到其追认。郜露、郜军与任凯则是朋友关系，知道并应当清楚任凯的婚姻情况及公司股权的占有情况。
郜露、郜军、露融公司答辩称：一、一审判决对郜露与孙一倩这部分虽然不公，但我们考虑到当时钱确实不是转给孙一倩的，且孙一倩当庭不认可收到转股款，任凯涉嫌诈骗，郜露准备追究任凯的刑事责任，故没有上诉；二、对郜军与任凯股权交易部分，一审认定事实清楚，适用法律正确，该部分协议有效，应予维持，理由：1、双方意思表示真实，2、已支付合同对价，3、标的物已交付，合同该部分已实际履行。三、孙一倩已放弃优先购买权，退一步讲，孙一倩因任凯原因没有形式优先购买权，也不应产生合同无效的法律后果，理由：1、2015年2月15日签订股权转让协议，3月1日郜军、郜露即接管公司并实际经营，7月22日孙一倩与任凯协议离婚，从生活常理上讲，孙一倩在签署离婚协议时不可能不到公司去看一眼，故只能推定其离婚协议内容不真实，进而推定孙一倩对2月15日协议知情，其放弃优先权。2、安程公司是孙一倩、任凯在夫妻关系存续内基于投资形成的股权，仍属夫妻共有财产，公司从登记开始到卖售，孙一倩签名都是任凯代签。3、公司法关于优先购买权的规定是公司内部治理的规范，并没有要求买受人应当审查相关文件，从公司变更登记规定应提交的材料内容也可以看出，上诉人所称公司法的规定是推定受让方应当知道股东具有优先购买权的规定是没有法律依据的。4、优先权设立不是效力条款。四、上诉人称郜露、郜军与任凯恶意串通没有事实依据。首先，至少郜露、郜军没有损害孙一倩利益的故意，这一点理由是基于表见代理；2、上诉人没有提供出郜露、郜军与任凯有共同的意思联络与沟通的证据，因而郜露、郜军既非恶意也没有串通。请求二审法院维持原判。
任凯答辩称：一、涉案股权转让协议书签订时及任凯和孙一倩办理离婚登记时，孙一倩均不知情，也未授权。一审关于孙一倩知情的认定是错误的，因此任凯方同意孙一倩的上诉。二、涉案的股权转让协议实际上是借贷的担保，而任凯实际收到的款项仅为57.5万元，一审对此认定也是错误的。三、本案的其他被上诉人不构成善意取得，不符合善意取得的构成要件，既非善意，也未实际取得。
二审期间，各方均无新证据提交。二审查明的案件事实与原审一致。
本院认为，本案争议焦点是任凯与郜露、郜军、股权转让协议中涉及任凯部分是否有效，孙一倩是否享有优先购买权。
2015年2月15日，郜军与任凯签订股权转让协议，同年3月1日郜军、郜露即接管安程公司并实际经营。2015年7月22日孙一倩与任凯协议离婚，有关夫妻共同财产的处理，约定安程公司房屋及经营权归孙一倩所有。
从生活常理上讲，孙一倩在签署离婚协议时不可能不到公司去看一眼，故只能推定其离婚协议内容不真实，进而推定孙一倩对2月15日协议知情，其放弃优先权。
郜军购买任凯股权时，由于任凯和孙一倩是夫妻关系，郜军有理由认为孙一倩是知情的，其没有侵犯孙一倩的优先购买权。同时郜军支付了双方认为的合理转让价款，并实际在安程公司场地经营，其符合善意购买人条件。原告要求确认《股权转让协议书》中任凯将其自己所有的安程公司50％股权以85万元转让给郜军的协议无效，原告在同等条件下享有优先购买权，不予支持。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5050元，由孙一倩负担。
本判决为终审判决。
审判长 顾德明
审判员 王 军
审判员 卢文乐
二〇一七年三月二十一日
书记员 夏雅俊
附法律条款：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；