上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第364号
上诉人（原审被告）邵军。
委托代理人陈鹏，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王立强。
委托代理人向磊，上海华尊律师事务所律师。
委托代理人李妺，上海华尊律师事务所律师。
原审第三人陈翠萍。
原审第三人王黎薇。
原审第三人王黎亮。
上述三名原审第三人共同委托代理人向磊，上海华尊律师事务所律师。
上述三名原审第三人共同委托代理人李妺，上海华尊律师事务所律师。
原审第三人郭华。
原审第三人林冬。
上述两名原审第三人共同委托代理人陈鹏，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
上诉人邵军因与被上诉人王立强、原审第三人陈翠萍、王黎薇、王黎亮、郭华、林冬股权转让纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2013）黄浦民二（商）初字第690号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人邵军、原审第三人郭华、林冬的共同委托代理人陈鹏，被上诉人王立强、原审第三人陈翠萍、王黎薇、王黎亮的共同委托代理人向磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2008年11月22日，王立强、陈翠萍、王黎亮、王黎薇为甲方，林冬、邵军、郭华为乙方签订《关于贵州路XXX-
XXX号房屋的合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”）一份，该协议书明确甲方合法拥有以下资产及权利：1、上海市黄浦区贵州路XXX-
XXX号房屋的产权；2、另位于贵州路105、107号四、五层的厨房147平米左右【现已经申办规划及消防手续，可作产证但需支付土地出让金等规费约人民币100万元（以下币种均为人民币）】；3、上海翠萍阁实业有限公司（以下简称“翠萍阁公司”）（饭店）全部股权。以上甲方所拥有的1，2，3项资产及权利整体按人民币2，100万元作为合作标的。双方就共同合作开发经营及管理贵州路XXX-
XXX号房屋及翠萍阁公司的事宜约定如下：一、甲、乙双方同意共同组建一家新的公司，将上述甲方所拥有的贵州路XXX-
XXX号整幢房屋，过户到上述新组建的公司中，其中股份比例甲、乙双方各占50%，乙方将支付1，000万元给甲方，但鉴于现贵州路XXX-
XXX号中尚有部分债务抵押，为使上述资产能顺利过户至新公司名下，上述乙方支付给甲方的1，000万元，甲方同意直接用于上述资产中部分债务的清理；另乙方所需支付给甲方的50万元，待贵州路XXX-
XXX号四层、五层的厨房改建手续批准后，乙方支付给新公司或甲方用于支付相应改造的规费。……五、因贵州路XXX-
XXX号前间46平米的权属为上海市商业职校，翠萍阁公司（饭店）系租赁使用，甲乙双方商定在2010年10月前，通过另购入价值200万元的商铺一间作为同上海市商业职校拥有的贵州路XXX号前间46平方米的房屋进行置换，并过户到甲乙双方成立的新公司，上述购买商铺所需的资金由甲乙双方共同筹措，投入比例原则按照新公司的股权比例。
2009年2月17日，上海宁晋实业有限公司（以下简称“宁晋公司”）经工商登记设立，注册资本21万元，工商登记的股东及其出资额如下：邵军、郭华、林冬各出资35，000元，王立强、陈翠萍、王黎薇、王黎亮各出资26，250元。
2009年3月19日，宁晋公司召开股东会，决定增加公司注册资本2，860万元，公司注册资本由原21万元增加到2，881万元。根据上海信运会计师事务所出具的沪信运验（2009）第002号《验资报告》、沪信运验（2009）第003号《验资报告》反映：截至2009年5月8日止，宁晋公司注册资本2，881万元，实收资本2，881万元。增资后，工商登记的宁晋公司各股东股权份额如下：1、邵军：货币出资4，801，668元，持股比例16.67%；2、郭华：货币出资35，000元，持股比例0.12%；3、林冬：货币出资3，868，332元，持股比例13.43%；4、王立强：货币出资26，520元，实物出资7，915，470元，共计7，941，720元，持股比例27.57%；5、陈翠萍：货币出资26，250元，实物出资6，042，265元，共计6，068，515元，持股比例21.06%；6、王黎薇：货币出资26，250元，实物出资1，943，605元，共计1，969，855元，持股比例6.84%；7、王黎亮：货币出资26，250元，实物出资4，098，660元，共计4，124，910元，持股比例14.32%。
2009年5月8日，上海市市贵州路XXX号底层、105-107号二层（共计196.71平方米）、贵州路XXX号底层后间、105-107号三至四层（共计286.77平方米）、贵州路XXX-
XXX号第五层（共计136平方米）房产由王立强等人名下过户至宁晋公司名下，过户税费共计700，195元。
此后，王立强、陈翠萍为甲方，林冬、郭华、邵军为乙方，签订《关于贵州路XXX-
XXX号房屋的合作协议书的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）一份，《补充协议》约定：1、2009年5月8日贵州路XXX-
XXX号整幢房屋已作为甲方投资宁晋公司的资产，已转入宁晋公司名下。原2008年11月22日所签订的《合作协议书》中第二条款中所述的“资产办理过户到新公司”，新公司就是宁晋公司；2、因根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东以实物作为投资的，不得超过总注册资本的70%，故宁晋公司总注册资本为2，881万元，其中，以贵州路XXX-
XXX号整幢房屋作为实物投资估价为2，000万元，另881万元系现金投资。为充分体现2008年11月22日甲、乙双方所签订的《合作协议书》精神，即甲、乙双方各占宁晋公司50%股权，由甲方向上海海逸企业服务有限公司（以下简称“海逸公司”）借440.5万元，用于注册宁晋公司使用，待注册完成后，由宁晋公司代甲方归还给海逸公司；3、甲方因资金需要，愿将所持宁晋公司的30%股权以870万元的价格转让给乙方，同时甲、乙双方约定上述30%股权，甲方仍有权在2010年1月1日以前向乙方回购，回购协议另行签订；……以上系甲、乙双方就贵州路XXX-
XXX号整幢房屋的资产转让情况的补充。《补充协议》与2008年11月22日签订的《合作协议书》具有同等法律效力，如部分条款上与原《合作协议书》有冲突以《补充协议》为准。庭审中，王黎亮、王黎薇表示，其虽未作为甲方签字，但均认可《补充协议》的效力。
2009年5月20日，王立强、陈翠萍分别与邵军、郭华、林冬签订5份《股份转让协议书》，约定王立强将其所持有的宁晋公司7.56%及5%的股权分别转让给邵军及郭华，价格分别为2，179，720元、1，440，500元；陈翠萍将其所持有的宁晋公司0.39%、13.24%、2.44%的股权分别转让给郭华、林冬及邵军，价格分别为112，401.66元、3，814，334.67元、701，278.67元。原审中，郭华提供了工商备案登记的2009年5月22日王黎薇、王黎亮分别与郭华签订的2份《股权转让协议书》，约定王黎薇将其所持有的宁晋公司6.84%的股权转让给郭华，价格为1，969，855元；王黎亮将其所持有的宁晋公司14.32%的股权转让给郭华，价格为4，124，910元。上述7份《股权转让协议书》所涉宁晋公司股权共计49.79%，股权转让款共计14，343，000元。协议书均约定股权转让款由邵军、郭华、林冬支付给陈翠萍收取或由其代收。庭审中，王黎亮、王黎薇称，上述2009年5月22日的2份《股份转让协议书》中“王黎薇”、“王黎亮”签字均为他人代签，目的是为了办理股权过户登记，其对将所持股权变更至郭华名下并无异议。工商行政管理部门根据上述7份《股权转让协议书》完成股权变更登记后，宁晋公司股东持股比例为：邵军26.67%、郭华26.66%、林冬26.67%、王立强15%、陈翠萍5%。
根据广东发展银行向宁晋公司出具的《银企对账单》显示：截止2009年6月30日，宁晋公司基本存款户余额为210，561.34元。
2009年9月1日，王立强、陈翠萍分别与郭华、邵军签订3份《股权转让协议》，约定王立强将其所持有的宁晋公司5%、2.5%的股权分别转让给郭华、邵军，价格分别为145万元、72.025万元，陈翠萍将其所持有的宁晋公司4%的股权转让给邵军，价格为115.24万元。协议均约定受让方应于协议签订之日起三日内付清全部股权转让款。协议签订后，双方按约办理股权转让手续。
目前，工商登记的宁晋公司股东持股比例为：邵军33.17%、郭华31.66%、林冬26.67%、王立强7.5%、陈翠萍1%。
2011年11月1日，陈翠萍以邵军未依2009年9月1日《股权转让协议》约定向其支付4%股权所对应的转让款115.24万元为由诉至原审法院，请求判令解除上述《股权转让协议书》，并将邵军所受让的宁晋公司4%的股权恢复至陈翠萍名下。原审法院出具（2011）黄民二（商）初字第84号民事判决，驳回陈翠萍的诉讼请求。陈翠萍随即上诉。本院经审理认为，当邵军等人持有宁晋公司80%的股权时，应当支付给陈翠萍等人款项1，870万元。其后，陈翠萍等人如再行向邵军等人转让股权的，则由双方再行协商转让价格和支付方式即可。该案二审审理中，双方当事人均认可，如以邵军在原审中提供的付款明细表为依据（即暂确定案外人刘某某的借款转化为邵军股权转让款的金额为259.5万元），且在暂不计算房屋过户税费的情况下，陈翠萍等人实际收到邵军等人支付的股权转让款金额为1，993万元。此1，993万元与1，870万元之间的差额计123万元，双方同意冲抵该案股权转让款。基于此，即便对陈翠萍有争议的部分款项暂不予认定（即刘某某借款以259.5万元计，房屋过户税费70万元暂不计入），陈翠萍实际认可收到邵军等所付的超出1，870万元部分的款项金额亦已多于该案4%的股权转让款，故本院二审认为原审法院作出对陈翠萍诉讼请求不予支持的判决并无不当，进而作出（2013）沪二中民四（商）终字第326号民事判决（以下简称“326号二审案件”），判决：驳回上诉，维持原判。
另查明：王立强与陈翠萍原系夫妻关系，2009年4月30日，双方在上海市黄浦区民政局婚姻登记处办理了离婚登记手续。王黎薇、王黎亮系王立强及陈翠萍的子女。
王立强认为，其与邵军在2009年9月1日签订的《股权转让协议书》约定了其将所持宁晋公司2.5%的股权作价72.025万元转让给邵军，邵军应于协议签订之日起三日内向王立强付清全部股权转让款。同日，双方当事人于工商行政管理部门办理股权变更登记手续，但邵军一直未依约履行付款义务。目前，王立强等人仅收到邵军等人支付的1，993万元，但该款项扣除上述判决认定的邵军等人持有宁晋公司80%股权应支付的1，870万元、邵军应向陈翠萍支付的股权转让款115.24万元以及郭华应向王立强支付的股权转让款137.24万元后并无余额。因此，王立强诉至原审法院，请求判令：1、邵军支付王立强股权转让款72.025万元；2、邵军支付以上述股权转让款为基数、自2009年9月5日起至实际付款日止、按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
原审法院经审理后认为：陈翠萍与邵军股权转让协议解除纠纷一案的当事人与本案并不一致，因此326号二审案件中的判决理由对本案除陈翠萍、邵军以外的当事人不具有当然的约束力。
本案中，双方当事人在签订《合作协议书》时，具有通过王立强等人投入贵州路房产、邵军等人向王立强等人支付款项的形式合作设立宁晋公司，并各持50%股权的真实意思表示，该协议不违背法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
根据工商行政管理部门备案的宁晋公司验资报告，双方当事人签订《补充协议》时，宁晋公司注册资本已由21万元增资至2，881万元，且新增资本（包括王立强等人以贵州路房产出资、邵军等人以货币出资）均已出资到位，宁晋公司完成增资后，工商登记的各股东股权份额为：邵军16.67%、郭华0.12%、林冬13.43%、王立强27.57%、陈翠萍21.06%、王黎薇6.84%、王黎亮14.32%，其中邵军等人共30.21%，王立强等人共69.79%。《补充协议》“为充分体现《合作协议书》精神，即甲、乙双方各占宁晋公司50%股权，由甲方向海逸公司借440.5万元，用于注册宁晋公司使用。待注册完成后，由宁晋公司代甲方归还给海逸公司”条款中关于王立强等人借款出资、再由宁晋公司代其返还的约定，涉及抽逃出资，与法律规定不符，但在宁晋公司增资已到位的情况下，上述约定在当时实际并无可执行性。而在双方当事人对公司增资已经验资及股东持股比例均应明知的情况下，上述条款中关于双方各占宁晋公司50%股权的表述表明，双方当事人，即宁晋公司全部股东，均具有确认王立强等人继续持有宁晋公司50%股权的意思表示。因此，可以认定，宁晋公司股东以内部协议方式确认《补充协议》签署时，双方当事人仍各享有50%股权。上述关于股权份额的约定虽异于工商登记，但系当事人真实意思表示，与法无悖，对宁晋公司内部股东，即本案各方当事人均具有约束力。在此基础上，《补充协议》关于王立强等人将30%股权以870万元价格转让给邵军等人的约定，亦系双方真实意思表示，合法有效。双方当事人关于邵军等人是否抽逃已经验资的货币增资的争议，非本案审理范围，在本案中不予审查。当然，作为公司股东，双方当事人均有如实出资的义务，对于公司内部而言，当事人应当根据其约定的股权比例确保公司资本充实。
对于2009年5月22日的两份《股权转让协议书》，鉴于王黎亮、王黎薇确认《合作协议书》及《补充协议》的约定，且认可其股权变更登记至郭华名下的事实，可以认定王黎亮、王黎薇知晓《股权转让协议书》系由他人代签，且对他人持代签的《股权转让协议书》办理工商变更登记的行为无异议。根据工商登记显示，宁晋公司增资后，邵军等人共持有宁晋公司30.21%股权，双方当事人根据2009年5月20日、22日的7份《股权转让协议书》（所涉股权共计49.79%）办理股权变更登记后，邵军等人共持有宁晋公司80%股权。此持股比例，与《补充协议》约定的在双方当事人各持宁晋公司50%股权基础上，王立强等人再转让30%予邵军等人后的持股比例一致。综合上述情况分析，王立强等人关于2009年5月20日、22日的7份《股权转让协议书》系为实现《补充协议》关于股权变更的约定而签订的观点较为合理，可予认定。邵军等人关于其应根据工商备案的《股权转让协议书》向王立强等人支付股权转让款的观点，割裂了双方当事人签订的《合作协议书》、《补充协议》与《股权转让协议书》的关联，难以采纳。
故当邵军等人持有宁晋公司80%的股权时，其共应向王立强等人支付款项1，870万元。其后，王立强等人如再行向邵军等人转让股权，则应由双方另行协商转让价格和支付方式。鉴于邵军未提供反证，可以认定王立强与邵军于2009年9月1日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。
对于邵军等人已经支付的款项，王立强等人确认共收到邵军等人支付的款项1，993万元（包括已转化为邵军等人股权转让款的案外人刘某某的借款259.5万元），邵军等人则认为其支付的款项共计21，455，195元，除王立强等人无异议的1，993万元，还包括刘某某向陈翠萍的借款本金现金40.5万元及按借款本金300万元计算的利息42万元（此款项已转为邵军等人向王立强等人支付的对价），邵军等人垫付的贵州路房产过户至宁晋公司名下的过户税费350，097.50元（过户税费共700，195元，由双方当事人各半负担）。针对上述争议，原审法院分析如下：对于刘某某的借款，邵军等人认为刘某某共向王立强等人借款300万元，借款利息42万元，共计342万元，陈翠萍在（2011）黄民二（商）初字第84号案件2012年7月13日的庭审中已经确认上述款项均转为邵军等人向王立强等人支付的对价，王立强等人则认为陈翠萍并未确认342万元的借款金额。在前案2012年7月13日庭审中，陈翠萍针对法院关于对刘某某借款是否已经归还的询问，回答称“借款已经归还，从邵军本应支付给陈翠萍的钱款直接给了刘某某”，并称依据是“邵军提供的贵州路XXX-
XXX号付款明细表中的2008.12.31的342万”。根据庭审中该表述的前文内容可以看出，陈翠萍的上述表述系针对该案当事人所提交的付款明细表所列的“342万元借款”内容而作出，其意思应为认可将刘某某对其借款转为邵军等人所应支付对价的处理方式。但对于刘某某借款的具体金额，结合陈翠萍在该次庭审、该案其他庭审以及该案二审庭审的多次表述，均可以看出，陈翠萍仅确认了刘某某通过银行向其账户划款259.5万元属实，对超出259.5万元的借款本金及利息均未予认可。而且，根据邵军提供的证据，上述款项系由刘某某向王立强、陈翠萍、王黎亮出借，且王立强、王黎亮、王黎薇并非前案当事人，故陈翠萍个人在前案庭审中的陈述，并不足以约束本案全部当事人。鉴于刘某某已表示将其对王立强等人的债权转让予邵军等人，本案中王立强等人对于邵军等人所主张的借款中的259.5万元无异议，故该259.5万元款项可与王立强等人对邵军等人的债权相抵销。至于邵军等人、案外人刘某某与王立强、陈翠萍、王黎亮对于借款本金40.5万元以及利息42万元的争议，非本案处理范围，相关当事人可另案主张。
对于房屋过户税费一节，因该费用系根据《合作协议书》关于王立强等人以房屋出资的约定，将房屋由王立强等人名下过户至宁晋公司名下而产生的费用，在宁晋公司股东就该笔过户税费的负担并无特殊约定的情况下，根据《中华人民共和国契税暂行条例》第一条的规定，该费用应由宁晋公司负担，且根据邵军提供的证据，该费用确系以宁晋公司名义支付。邵军等人若认为上述过户税费系由其垫付，其可向该税费负担人宁晋公司主张；若认为在宁晋公司负担该税费的情况下，宁晋公司股东对税费的分担另有约定，可依相关约定要求王立强等人将其应负担的过户税费支付至宁晋公司。因此，邵军等人认为王立强等人应直接向其支付一半过户税费，进而认为应将上述费用作为其向王立强等人支付的股权转让款的观点，缺乏依据，难以支持。
综上，对于邵军等人已向王立强等人支付的1，993万元，扣除邵军等人就宁晋公司80%股权应向王立强等人支付的1，870万元，再扣除生效判决认定的邵军依照2009年9月1日《股权转让协议》应向陈翠萍支付的115.24万元，仍余7.76万元。本案中，各方当事人均同意该款项首先作为郭华对王立强的股权转让款，而郭华依照2009年9月1日《股权转让协议》应向王立强支付的股权转让款远高于上述余额7.76万元，因此，在王立强依约完成股权变更登记后，其要求邵军依照2009年9月1日《股权转让协议》约定支付该协议项下的72.025万元股权转让款的诉讼请求于法有据，应予支持。由于邵军未依约支付上述款项，王立强要求邵军赔偿以72.025万元为基数、自《股权转让协议》约定的付款日次日（即2009年9月5日）起至实际支付之日止、按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失的诉讼请求与法无悖，亦可予支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百七十四条、第一百五十九条、第一百零七条之规定，作出判决：一、邵军应于判决生效之日起三日内支付王立强股权转让款人民币72.025万元；二、邵军应于判决生效之日起三日内向王立强支付以人民币72.025万元为基数、自2009年9月5日起至实际支付之日止、按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。如果邵军未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原审判决后，上诉人邵军不服，向本院提起上诉称：1、王立强等人共计向宁晋公司投入的资产为价值2，000万元的贵州路房产一套，而宁晋公司的注册资本为2，881万元，其中881万元是由邵军等人出资，故原审作出的邵军等人持有宁晋公司80%股权时应当支付王立强等人1，870万元的结论有误；2、王立强前妻陈翠萍在另案中早已认可刘建平向陈翠萍的借款款项及利息等转化为了邵军等人应支付的股权转让款对价。而陈翠萍、王立强、王黎亮、王黎薇是股权转让同一方的联合体，故陈翠萍的陈述应对王立强具有约束力。如此核算后，邵军等人已不欠王立强等人款项。故认为原审判决有误，请求二审：撤销原判，依法改判驳回王立强的原审诉请。
被上诉人王立强辩称：1、宁晋公司之所以在工商机关登记注册资本为2，881万元是由于工商机关规定实物出资不得超过70%。实际宁晋公司的全部运营资本就是王立强等人投入的贵州路房屋，此房费的价值也远高于2，000万元。邵军等人所称的881万元也仅仅为借资验资。同时，王立强等人与邵军等人通过系列协议的约定和执行，表明了双方均认可当邵军等人持有宁晋公司80%股权时，共计应当向王立强等人支付对价1，870万元。其后，王立强等人如再行向邵军等人转让股权的，应由双方再行协商转让价格和支付方式。故结合326号二审案件中查明的，邵军等人已经支付给王立强等人共计1，993万元的事实，经核算后，邵军尚未按约向王立强支付72.025元的股权转让款，故原审判决支持王立强的诉请正确，请求二审：驳回上诉、维持原判。
原审第三人郭华、林冬同意上诉人邵军的意见。
原审第三人陈翠萍、王黎亮、王黎薇同意被上诉人王立强的意见。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本案争议焦点：1、原审法院认定的，当邵军等人持有宁晋公司80%的股权时，共计应当向王立强等人支付1，870万元的对价是否具有相应依据；2、原审法院未将邵军等人所称的，案外人刘某某向陈翠萍的借款本金及利息中超出259.5万元的款项以及房屋过户税费认定为邵军等人已经向王立强等人支付的股权转让款是否具有相应依据。
本院认为，本案双方当事人在签订《合作协议书》时，具有通过王立强等人投入贵州路房产，同时，邵军等人向王立强等人支付款项的形式合作设立宁晋公司，并各持50%股权的真实意思表示。且在《补充协议》签署时，双方当事人仍实际确认各享有50%股权。上述关于股权份额的约定虽有异于工商登记，但系当事人的真实意思表示，故对宁晋公司内部股东，即本案各方当事人均应具有约束力。在此基础上，《补充协议》关于王立强等人再将30%股权以870万元价格转让给邵军等人的约定，亦系双方真实意思表示。嗣后，双方当事人根据2009年5月20日、22日的7份《股权转让协议书》（所涉股权共计49.79%）办理股权变更登记后，邵军等人共持有宁晋公司80%股权。此持股比例，与《补充协议》约定的，在双方当事人各持宁晋公司50%股权基础上，王立强等人再转让30%给邵军等人后的持股比例完全一致。基于此，王立强等人关于2009年5月20日、22日的7份《股权转让协议书》系为实现《补充协议》关于股权变更的约定而签订的观点可予采信。邵军等人关于其应根据工商备案的《股权转让协议书》向王立强等人支付股权转让款的观点，割裂了双方当事人签订的《合作协议书》、《补充协议》与《股权转让协议书》之间的关联，依法不予采纳。综上，原审认定的，当邵军等人持有宁晋公司80%的股权时，共计应当向王立强等人支付对价1，870万元一节，于法有据，本院予以支持。
在作出前述认定的基础上，下一步即核算邵军等人应付对价与已付款项之间的数额问题。根据我院326号二审案件查明的事实，王立强等人认可收到邵军等人已经支付的股权转让款为1，993万元。而邵军等人则认为，除前述1，993万元外，其还另行通过案外人刘某某向陈翠萍的借款转化了股权转让款82.5万元（包括现金40.5万元及利息42万元），以及邵军等人为王立强等人垫付的贵州路房产过户至宁晋公司名下的过户税费350，097.50元（过户税费共700，195元，由双方当事人各半负担）。对于此，本院认为，依据现有证据，无法认定王立强等人收到了或明确认可了与刘某某有关的现金40.5万元及利息42万元亦属于本案所涉邵军等人支付的股权转让款性质的事实。故除了双方当事人明确认可的案外人刘某某借款中的259.5万元款项可与王立强等人对邵军等人的债权相抵销之外，其余邵军等人主张的，案外人刘某某借款中的借款本金40.5万元及利息42万元的争议，与本案无涉，本案中不作处理，相关当事人如有证据可另案主张。
此外，房屋过户税费的承担主体应为宁晋公司而非王立强等个人，故如若存在王立强等人应当作为实际给付主体的情形的，也应由邵军等人或宁晋公司通过合法途径向王立强等人主张。邵军等人在本案中直接将过户税费转化为其已向王立强等人支付的股权转让对价款并要求予以抵销的观点，缺乏法律和事实依据，原审法院未予支持并无不妥。
综上，邵军等人已向王立强等人支付的1，993万元，扣除邵军等人就宁晋公司80%股权应向王立强等人支付的1，870万元，再扣除本院326号二审案件认定的邵军依照2009年9月1日《股权转让协议》应向陈翠萍支付的115.24万元，仍余7.76万元。原审中，各方当事人均同意该款项首先作为郭华对王立强的股权转让款，而郭华依照2009年9月1日《股权转让协议》应向王立强支付的股权转让款远高于上述余额7.76万元，因此，在王立强依约完成股权变更登记后，其要求邵军依照2009年9月1日《股权转让协议》约定支付该协议项下的72.025万元股权转让款的诉讼请求于法有据，原审予以支持，并无不妥。另由于邵军未依约支付上述款项，还应承担相应的利息损失，故原审作出支持王立强全部诉请的判决合法有据，可予支持。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币12，673元，由上诉人邵军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高增军
代理审判员 肖光亮
代理审判员 杨怡鸣
二〇一四年五月二十日
书 记 员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……