广东省广州市番禺区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗番法民三初字第187号
原告黄金转，女，1950年6月6日出生，汉族，身份证住址：广州市番禺区。
委托代理人陈秀雯，广东捷成律师事务所律师。
被告广州番禺对外贸易有限公司，住所地：，组织机构代码：75778829－0。
法定代表人陈庆强，董事长、总经理。
委托代理人王炜明，该公司职员。
委托代理人苏惠文，该公司职员。
原告黄金转诉被告广州番禺对外贸易有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，由代理审判员胡剑敏适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄金转的委托代理人陈秀雯，被告广州番禺对外贸易有限公司的委托代理人王炜明、苏惠文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告黄金转诉称，原告与被告在广州市中必诚房地产中介有限公司光明北分公司的介绍下，于2013年7月31日签订《房屋买卖合同》，由原告以总楼价人民币12000000元购买被告位于广州市番禺区石楼镇莲花中路的物业，双方约定：被告于2013年8月25日前还清该房屋的贷款并涂销房产证的抵押，将房产证原件交付给原告；在签约当天原告支付定金人民币1000000元以及首期房款人民币4000000元；如因卖方违约，卖方除还清已交付房款外，定金必须双倍赔付给买方；双方应在2013年10月1日前办理过户手续；余款人民币7000000元正于2013年10月1日支付给被告，过户所产生的一切税费由被告承担，在余款中扣减。原告应在签订合同当日向经纪方广州市中必诚房地产中介有限公司光明北分公司支付房地产咨询及买卖代理费人民币50000元，任何一方不履行合同，违约方应代守约方支付向经纪方支付代理费，守约方已支付的，经纪方不予退还，应由违约方直接赔偿守约方。合同签订当天，原告向被告支付了房款5000000元及向经纪方支付代理费50000元。被告本应在2013年8月25日交付房产证原件给原告的，但被告在期限届满时未能涂销抵押及交付房产证，在原告催促下被告于2013年9月2日向原告递交《关于〈房屋买卖合同〉的展期申请》，要求将交付房产证的期限延展至2013年9月25日，其他时效相应延长。在展期届满后，被告仍未能交付房产证，于2013年10月22日又向原告递交《关于〈房屋买卖合同〉的展期申请》，要求将交付房产证的期限延展至2013年10月25日，其他时效相应延长。直到现在，被告仍未将房产证原件交付给原告，而双方交易的物业在2013年11月左右被法院查封，导致原告无法办理过户手续。原告曾多次找被告协商要求其归还正在诉讼中的债务后解除该物业的查封后办理过户手续，但被告的法定代表人已无法联系上，其他股东提出要求原告多承担几百万的费用才协助过户。原告认为被告故意隐瞒有关债务甚至有诈骗的嫌疑，极不诚实、不信用，原告已经无信心继续进行本次交易，所以要求解除合同。由于被告的行为已经严重违约并造成原告的重要经济损失，被告应按照约定的定金条款赔偿原告人民币1000000元。另原告已向经纪方支付房地产咨询及买卖代理费人民币50000元，该损失按照合同第七条约定，也应由被告赔偿给原告。为此，为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判令：1、解除原告与被告于2013年7月31日签订的《房屋买卖合同》，被告返还原告支付的购房款5000000元；2、被告按照定金条款赔偿原告1000000元及房地产咨询及买卖代理费50000元；3、本案诉讼费用由被告承担。
被告广州番禺对外贸易有限公司答辩称，关于案件的经过：其确认原告起诉状所陈述的事实。但是原告与被告的法定代表人陈庆强签订《房屋买卖合同》时，公司其他四个股东并不在场。因在签订该合同前，涉讼房屋的房产证已因陈庆强的个人债务被抵押给了广州的一家贷款公司，因此其他四股东发现陈庆强在合同中约定2013年8月25日可将无抵押的房产证原件交付给原告时，均提出了异议，认为无法在该期限前顺利交付房产证。但是陈庆强认为原告是在帮助他解决燃眉之急，即使逾期交付房产证也不会追究他的法律责任，后原告支付的500万元房款被陈庆强挪用，以偿还私人债务。涉讼房屋被查封前，被告多次电话通知原告及在公司六楼会议室与原告、欧健维及被告的其他四个股东面谈，告之原告可以过户，但是原告均因资金问题未能及时办理，最终导致涉讼房屋被查封，无法办理过户手续。故，被告同意返还原告5000000元的购房款，但是不同意支付1000000元的赔偿以及50000元的房地产咨询及买卖代理费。
经审理查明，被告广州番禺对外贸易有限公司是位于广州市番禺区石楼镇莲花中路（以下简称为涉讼房屋）的权属人，《房地产权证》证号为粤房地证字第C5144153号。
2013年7月31日，原告作为买方与作为卖方的被告以及作为经纪方的广州市中必诚房地产中介有限公司光明北分公司签订了一份《房地产买卖合同》（自编号：00000237），约定原告向被告购买其所有的涉讼房屋，建筑面积1787平方米，总楼价12000000元。双方约定签订本合同时支付1000000元作为定金及首期楼款4000000元，余款7000000元于2013年10月1日由买方支付给卖方，卖方出售该物业所产生的过户所有税费在买方支配后余款7000000元中扣减。因买方或卖方违反本合同约定，如拒不配合提供交易所需资料或逾期办理交易、按揭等买卖相关手续、逾期交付房产、逾期支付房款等无故不履行本合同项下义务，则：（1）逾期未超过十天的，违约方需按逾期每日总楼价的千分之一向守约方支付违约金；（2）逾期超过十天仍未履行的，守约方有权解除合同并要求违约方承担定金责任（双方返还定金或没收定金）或支付等额于总楼价百分之十的违约金，守约方应向违约方发出解除合同通知书，已收之楼款应于解除合同发出之日起五天内退还。基于经纪方为买卖双方提供的中介代理服务，并促成买卖双方签署本合同，买卖双方同意在签订本合同当日由买方向经纪方支付房地产咨询及买卖代理费50000元。在履行合同中，任何一方不履行合同，违约方应代守约方向经纪方支付代理费，守约方已支付的，经纪方不予退还，应由违约方直接赔偿守约方。该合同手写备注部分载明，经买卖双方共同约定：①上述物业因卖方有抵押，卖方承诺于2013年8月25日前自行还清该房屋的贷款并涂销房产证抵押，将无产权争议的上述合法房产证交给买方，并确保该房产证在房管交易部门能正常办理过户交易；②在该物业签约当天买方支付定金1000000元，同时支付首期款4000000元，合计支付5000000元（收款以收款凭证及银行转账为准），以上款项划入卖方法人及全体股东同意指定的银行账户，卖方开户名称：广州番禺对外贸易有限公司，开户行：中国银行番禺支行，银行账号：66×××31；③签订合同后，该物业的法定代表人及全体股东必须配合买方对该物业的转让及所有委托事项的办理，在办理过户过程中如需公司盖章的情况，必须提供有效公章给房管及相关部门；④违约责任：如因卖方违约，卖方除还清买方已交付房款外，定金必须双倍赔付给买方；⑤办结日期：2013年10月1日，买卖双方共同到房管及有关部门办理过户手续，如因国家政策或政府部门工作延误，交易时间相应推延。此外，该合同第一页下方另手写“买卖双方共同约定：收齐楼款当天卖方全体股东共同到番禺公证处办理公证委托，委托受托人欧健维全权代理该物业的转让（出售）”。被告的全体股东（5名）陈庆强、王炜明、陈惠琼、何佩玲、苏惠文于卖方落款处签名、捺印并加盖公章，原告于买方落款处签名、捺印，广州市中必诚房地产中介有限公司光明北分公司于经纪方落款处加盖公章。
合同签订当天，原告通过中国银行广州番禺支行营业部以银行转账的方式向被告支付了定金及首期款共计5000000元。被告确认收取了上述款项。
2013年9月2日，被告向原告递交一份《关于〈房屋买卖合同〉的展期申请》，主要内容为因涉讼房屋的房产证在办理解押、涂销手续时，因牵涉的部门、环节多，未能按时交付房产证，特向原告申请将交付时间展期至2013年9月25日，其他时效相对应延长。
2013年10月10日，本院以（2013）穗番法立保字第1289－1号民事裁定查封了涉讼房屋。
2013年10月22日，被告再次向原告递交一份《关于〈房屋买卖合同〉的展期申请》，除了向原告申请将交付时间展期至2013年10月25日以外，其余内容与上一份申请相同。
2013年11月25日，本院以（2013）穗番法立保字第1332－1号民事裁定查封了涉讼房屋。
2014年1月27日，原告以被告严重违约导致其重大经济损失为由提起本案诉讼，要求解决。
诉讼过程中，原、被告双方对于《房屋买卖合同》卖方落款处被告的全体股东（5名）陈庆强、王炜明、陈惠琼、何佩玲、苏惠文的签名的真实性均予以确认，但对于以下问题存在较大争议：
一、关于合同的效力问题。被告认为涉案《房屋买卖合同》条款是由其公司法定代表人陈庆强与原告私自拟定的，其余四个股东并不在场，虽然确认交易的税费是由其公司承担，但是原、被告双方签订的《房屋买卖合同》中约定的“收齐楼款当天卖方全体股东共同到番禺公证处办理公证委托，委托受托人欧健维全权代理该物业的转让（出售）”手写条款与合同约定的余款的支付方式“余款7000000元于2013年10月1日由买方支付给卖方，卖方出售该物业所产生的过户所有税费在买方支配后余款7000000元中扣减”明显存在矛盾，该合同不是双方真实意思表示，《房屋买卖合同》并不成立；原告则认为，《房屋买卖合同》由原告及被告全体股东共同签署，是双方真实意思表示，合法有效，现因该合同已无继续履行的可能，要求解除。
二、关于涉讼交易无法继续履行的原因及责任问题。原告主张认为合同签订后被告无法按照合同约定于2013年8月25日前将涉讼房屋的房地产权证交付给原告，期间虽然申请了两次延期，将交付房产证的时间延长至2013年10月25日，过户时间相应地顺延至2013年12月1日，但是仍未按时交付。直至2013年11月25日，涉讼房屋被法院查封，无法办理过户手续。因此，原告认为是被告的原因最终导致《房屋买卖合同》无法继续履行，合同目的无法实现，应当由被告承担相应的违约责任。被告对于原告的上述主张则表示不予认可，被告确认涉讼房屋在2013年9月下旬涂销抵押后已经取得了房地产权证，但是其并没有向原告出示也没有交付给原告，原因是其公司曾经发生过陈庆强将已抵押的房产证正本另行抵押给他的个人债权人的情况，导致过户时被告不得不另行替其个人偿还债务，因此被告不同意在原告尚未付清余款前向其交付房地产权证。被告主张其在2013年9月下旬涂销抵押后以及2013年10月10日第一次查封被解除后，多次电话催促原告的代理人欧健维可以办理过户，但是其均以各种理由推搪，最终导致涉讼房屋于2013年11月25日再次被法院查封，无法办理过户手续。
三、关于房地产咨询及买卖代理费50000元的问题。原告主张其于2013年7月31日合同签订当天即向经纪方广州市中必诚房地产中介有限公司光明北分公司支付了房地产咨询及买卖代理费50000元。为此，其提供了房地产咨询及买卖代理费50000元出具的《收据》（NO.0613683）予以证实。被告则认为广州市中必诚房地产中介有限公司光明北分公司的经营者是原告本人，故对于其出具的上述《收据》的真实性不予认可，而且原告仅出具收据表示以现金方式支付了中介费50000元，除此以外再无支付的实际凭证予以证明；此外，涉讼交易并未完成，原告无需支付中介费。
本院认为，原告与被告就涉讼房屋买卖签订的《房地产买卖合同》是双方真实意思表示，没有违反法律的强制性规定，内容合法有效，对各方均具有法律约束力。《房屋买卖合同》中“余款7000000元于2013年10月1日由买方支付给卖方，卖方出售该物业所产生的过户所有税费在买方支配后余款7000000元中扣减”的约定与“收齐楼款当天卖方全体股东共同到番禺公证处办理公证委托，委托受托人欧健维全权代理该物业的转让（出售）”的约定，分别是关于余款的支付时间、支付方式的约定以及卖方在收齐上述余款后委托欧健办理相关转让手续的约定，并不存在被告抗辩认为的矛盾之处。故对于被告提出的《房屋买卖合同》不是双方真实意思表示，《房屋买卖合同》并不成立的抗辩主张，理据不足，本院不予采信。被告将涉讼房屋售与原告，其主要义务包括协助原告办理涉讼房屋的房地产权属过户登记手续，转移物业所有权给原告。但因涉讼房屋被人民法院另案查封，属于被限制了房地产权利的不动产，现无法办理过户手续，《房屋买卖合同》无法继续履行，故对于原告提出的要求解除双方于2013年7月31日签订的《房屋买卖合同》的诉讼请求，合乎理据，本院予以支持。合同解除后，被告应当向原告返还其已经支付的5000000元的购房款。
关于合同解除的原因及违约责任的承担问题。根据《房屋买卖合同》关于“涉讼房屋因被告有抵押，卖方承诺于2013年8月25日前自行还清该房屋的贷款并涂销房产证抵押，将无产权争议的上述合法房产证交给买方，并确保该房产证在房管交易部门能正常办理过户交易”的约定，将涉讼房屋的房地产权证于2013年8月25日前交付给原告是被告的合同义务，但是被告不仅未能在两次展期后约定的时间内向原告交付房地产权证，且在其取得了上述证件后亦因公司内部的原因拒绝向原告交付房地产权证，明显违反了合同的相关约定。此外，涉讼房屋于2013年11月25日被查封，无法办理过户手续。虽然被告抗辩认为其在2013年9月下旬涂销抵押后以及2013年10月10日第一次查封被解除后，多次电话催促原告的代理人欧健维可以办理过户，但是其均以各种理由推搪，最终导致涉讼房屋再次被法院查封，无法办理过户手续。但是被告无法提供相应的证据予以证实其上述主张，且原告亦否认欧健维为其代理人，故对于被告的上述抗辩主张，理据不足，本院不予采纳。因此，由于被告的原因最终导致《房屋买卖合同》无法继续履行，合同目的无法实现，其应当承担相应的违约责任。根据《房屋买卖合同》关于“如因卖方违约，卖方除还清买方已交付房款外，定金必须双倍赔付给买方”的约定，原告于2013年7月31日向被告支付了定金1000000元，原告要求被告按照定金罚则另行向其赔偿1000000元的诉讼主张，符合法律的规定和合同的约定，本院予以支持。
对于原告主张被告赔付房地产咨询及买卖代理费50000元的诉请。鉴于原告主张被告按照定金罚则承担违约责任的诉讼请求已得以支持，原告未能提供相关的证据证实其实际损失超过了上述违约金金额，故其主张的房地产咨询及买卖代理费损失应包含在上述违约金范围内，因此对于原告主张被告另外承担房地产咨询及买卖代理费损失50000元的诉请，缺乏理据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、解除原告黄金转与被告广州番禺对外贸易有限公司于2013年7月31日就位于广州市番禺区石楼镇莲花中路房屋所签订的《房屋买卖合同》；
二、被告广州番禺对外贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告黄金转返还购房款5000000元；
三、被告广州番禺对外贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告黄金转赔付1000000元；
四、驳回原告黄金转的其余诉讼请求。
本案受理费27075元，由被告广州番禺对外贸易有限公司负担26851元，由原告黄金转负担224元。
如被告广州番禺对外贸易有限公司未按本判决指定的期间履行上述确定的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
权利人在义务人不履行生效判决确定的义务时，有权根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定向有管辖权的人民法院申请强制执行。
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代理审判员 胡剑敏
二〇一四年四月二十五日
书 记 员 范津津