江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第01325号
上诉人（原审被告、反诉原告）江苏鑫吴输电设备制造有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区黎里镇金家坝金华路745号。
法定代表人吴胜明，该公司董事长。
委托代理人赵胜林。
委托代理人姜正彬。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海青浦华昌热镀锌厂有限公司，住所地上海市青浦区华新镇华腾路2088号。
法定代表人吕根元，该公司经理。
委托代理人颜秋华。
委托代理人谢小弟。
上诉人江苏鑫吴输电设备制造有限公司（以下简称鑫吴公司）因与被上诉人上海青浦华昌热镀锌厂有限公司（以下简称华昌公司）加工合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2013）吴江汾商初字第0283号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月9日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
华昌公司一审诉称，华昌公司与鑫吴公司之间的镀锌加工业务由来已久。双方至2011年3月底钱货两清。同年4月，双方又继续发生镀锌加工业务，由鑫吴公司委托华昌公司加工电力铁塔镀锌。合同约定：由华昌公司负责到鑫吴公司提取加工件，然后把镀锌加工好的产品送至鑫吴公司验收入库。付款期限：每月月底对账一次，双方签字确认，月底支付上个月加工费。合同还约定了其他内容。华昌公司在合同履行期间，始终严格把握产品质量关，并都能按合同的约定，把产品交付给鑫吴公司验收。至2013年6月17日，华昌公司为鑫吴公司加工的费用共计5725809.42元，期间鑫吴公司从2011年8月4日至2013年4月25日，共计向华昌公司支付加工费3600000元，尚欠2125809.42元（其中已开具增值税发票为5014350.28元，未开发票711459.14元）。由于鑫吴公司一直不能按月向华昌公司支付加工费，直接导致双方终止了镀锌加工的业务关系，此后，华昌公司多次要求鑫吴公司支付尚欠的加工费未果。鑫吴公司的行为也违反了双方合同的约定，因此除承担加工费支付责任外，还应承担逾期付款的违约责任。综上，华昌公司为维护自身合法权益，向法院提起诉讼，请求判决鑫吴公司立即支付加工费2125809.42元，并承担逾期付款利息（以1414350.28元为基数，自2013年6月10日起以人民银行逾期贷款利率计算至本案判决生效日止），本案诉讼费用由鑫吴公司承担。
鑫吴公司一审辩称：第一，华昌公司与鑫吴公司从2011年连续发生多笔输电设备电镀加工业务，确实签订过两份加工合同，双方对加工产品的价格、交货、结算、质量标准等做了约定，但是在加工业务进行的2013年4月开始，发现华昌公司提供的镀锌加工产品存在严重的质量问题，也就是说有严重的白锈现象，该批货物被鑫吴公司在新疆施工现场的建设方通知不能使用。鑫吴公司通知华昌公司之后，又委托其他厂家进行了返镀，发生了相关费用，给鑫吴公司造成了损失，所以华昌公司结算货款的主张不能成立。第二，华昌公司在本案提供的证据材料中所主张货款的付款条件也没有成就，因为双方在合同当中明确约定付款前必须提供增值税发票，华昌公司在诉状中也提到有若干发票未提供，这也说明双方之间的加工业务费还需要双方进行核实结算，到目前为止双方没有对账和结算。综上，华昌公司主张结算加工费和利息损失的请求不应支持。
鑫吴公司一审反诉称：2013年6月，华昌公司向鑫吴公司提供的加工镀锌产品（用于新疆750KV工程），经检查发现存在严重的白锈质量问题。后鑫吴公司通知华昌公司确认处理，并另选择其他厂家重新返镀加工，额外增加了加工费用及其他相关费用合计539448.20元。该损失的发生是华昌公司的质量违约行为导致，应由其向鑫吴公司赔偿。华昌公司的行为，不但影响了鑫吴公司的施工进度和声誉，并造成了重大经济损失，根据法律规定应向鑫吴公司承担违约责任。现鑫吴公司依法向法院提起反诉，请求支持上述诉讼请求。
华昌公司一审就鑫吴公司的反诉答辩称：鑫吴公司认为镀锌件存在白锈现象，属严重的质量问题，华昌公司认为鑫吴公司的这一观点是对镀锌件国家标准知识的缺乏。根据GD／T13912-2002第6条第1款规定：“镀锌件表面存在白锈不属于镀锌件的质量范畴”。其表面存在白锈现象有多种因素造成，气候潮湿、鑫吴公司存放不当等都会造成白锈现象的发生。故尽管可能有白锈现象出现，但这绝不是一个质量问题的范畴。同时，也不可能存在大批量和大面积的白锈现象。关于2013年6月21日华昌公司经办人朱林华签署的关于“镀锌质量问题鑫吴公司内在查看情况”，首先从该书面材料看主要存在的问题还是白锈的现象。该材料提到新疆现场，其实华昌公司的经办人根本没有去新疆现场，这一点根据该材料的标题就能充分反映事实。第二，同时为鑫吴公司加工镀锌业务的厂家有6家，2013年5月29日之前，是无法区分该镀锌件究竟是哪一家加工的。之后，鑫吴公司为了能区分每一个协作单位加工的镀锌件，专门向每一个协作单位发出了工作联络单，也就是说，从2013年5月29日之后，才能区分每批次镀锌件的加工单位。鑫吴公司称从2013年6月起，华昌公司的镀锌件存在白锈问题，而从华昌公司的送货事实来看，2013年6月以后，仅为鑫吴公司加工镀锌件56040公斤，根本没有像鑫吴公司所说的188.87吨的数量。从这一事实来看，不排除鑫吴公司有意捏造事实、欺骗法庭的嫌疑。因此，无论是按国家标准，还是依据现有事实，鑫吴公司提出的反诉请求、事实与理由都是无法自圆其说的。故请求依法驳回鑫吴公司的各项反诉请求。
原审法院经审理查明，华昌公司与鑫吴公司之间素有业务往来，由华昌公司为鑫吴公司进行电力铁塔镀锌。2011年4月26日及2012年5月5日，双方签订两份热镀锌加工合同，合同的主要内容为：加工费的计算办法；交货方式及相应的运费承担方式；加工费的结算方式及支付期限；产品质量要求及执行标准：乙方华昌公司在加工过程中严格执行GB2694-2003《输电线路铁塔制造技术条件》及GD／T13912-2002《金属覆盖层钢铁制件热浸镀锌层技术要求及试验方法》等相关国家标准。第一份合同还就质量问题具体约定，甲方鑫吴公司在收货后验收镀锌质量时，如发现有漏镀、锌瘤、锌刺、挂锌、局部色差等，应及时通知乙方华昌公司，华昌公司应及时派人修复，如色差面积大、锌层附着力差、漏镀严重，则华昌公司必须返镀，如到施工现场安装时出现镀锌质量问题所产生的工期损失、安装费用损失等经济损失由乙方华昌公司负责承担，并在加工费中扣除；第二份合同约定了乙方华昌公司应当严格控制镀层表面色差，发生色差应及时修复，色差的验收标准按镀锌批次来确定，该份合同同时约定了第一份合同中对质量问题的上述具体约定。对于货款结算，第二份合同中双方约定，次月底以承兑方式支付上月货款，付款前华昌公司开具增值税发票。
本案华昌公司与鑫吴公司所涉的业务往来，总的价款分成两个部份，即已开增值税发票部分及未开增值税发票部份，一审审理中华昌公司陈述，截止2013年6月17日，华昌公司为鑫吴公司加工镀锌产生的费用合计5725809.42元，期间鑫吴公司从2011年8月4日至2013年4月25日，相继共计向华昌公司支付加工费3600000元，尚欠2125809.42元（其中已开具增值税发票为5014350.28元，未开发票为711459.14元），并提供相应的发票及送货单予以说明，鑫吴公司对于已开具的发票无异议，对于华昌公司所提供的送货单，鑫吴公司认为2012年4月28日0004301号送货单（加工费为20404.628元）、2012年6月28日0004322号送货单（加工费为35000元）、2012年8月16日0004715号送货单（加工费为29000元）未有公司相关人员的签收，故不予认可，其余送货单及结欠加工费用则无异议。
原审法院另查明：鑫吴公司在2013年5月29日出具给华昌公司工作联系单，以说明双方当事人在镀锌加工业务的往来过程中，鑫吴公司无法就镀锌件是由哪一个加工单位生产进行区分，自该工作联系单后，以镀锌件标色来区分，华昌公司以蓝色标注；鑫吴公司关于新疆750KV工程中除本案华昌公司加工镀锌件外，尚有宜兴大平、无锡永平、浙江永达、昆山新达等五、六家加工单位进行合作，加工镀锌件共有四千多吨，华昌公司加工的镀锌件为700余吨。
根据双方一审的陈述，华昌公司认为鑫吴公司有2125809.42元未付；而鑫吴公司认为上述加工件中的三份送货单上的货物未曾签收，相应加工费用应予扣除，除了尚有增值税发票未开全的情况下，对于华昌公司诉请的产生的加工费用没有争议。
以上事实，由2011年4月26日及2012年5月5日、双方当事人所签订的两份热镀锌加工合同、华昌公司一审提供的增值税发票、华昌公司一审提供的送货单、鑫吴公司在2013年5月29日出具给华昌公司工作联系单、一审庭审中双方当事的陈述及自认予以证实。
原审法院认为，一审本诉部分的争议焦点为：鑫吴公司认为华昌公司所提供的送货单中，有三份未有鑫吴公司的相关人员署名签收，相应款项是否应从未付加工费用中扣除。
对此，华昌公司一审申请笔迹鉴定，鉴定范围为对以下三对送货单进行笔迹的比对，后一份送货单系华昌公司经核实与前一份送货单为同一人签字：2012年4月28日0004301号送货单与2012年2月28日0000113号送货单；2012年6月28日0004322号送货单与2012年8月12日0004713号送货单；2012年8月16日0004715号送货单与2012年8月18日0004716号送货单。鑫吴公司对笔迹鉴定申请没有异议。经南京东南司法鉴定中心司法鉴定，鉴定意见为2012年4月28日0004301号送货单上手写体字迹“实收19.28吨”与2012年2月28日0000113号送货单上手写体字迹“实收19.52吨”是出自同一人笔迹；2012年6月28日0004322号送货单上手写体字迹“实收33.8吨”与2012年8月12日0004713号送货单上手写体字迹“实收33.06吨”是出自同一人笔迹；2012年8月16日0004715号送货单上手写体字迹“实收28.46T”与2012年8月18日0004716号送货单上手写体字迹“实收21.08T”是出自同一人笔迹。华昌公司认为通过笔迹鉴定，所鉴定的送货单上“实收”系鑫吴公司收货员的笔迹，收货单位名字也有，说明鑫吴公司确已收到送货单上的货物。鑫吴公司对鉴定意见书的结果认可，但认为不能表明送货单上之货物已经由鑫吴公司签收。
原审法院认为，对于有争议的三份送货单，虽未有鑫吴公司人员的签收，但根据南京东南司法鉴定中心司法鉴定结论，送货单上手写体字迹“实收ΧΧ吨（T）”与鑫吴公司签收货物的收货员的笔迹一致，如无华昌公司前往鑫吴公司送货，则鑫吴公司收货员不可能在送货单上签有“实收货物”的情况，故鑫吴公司收货员未在送货单上署名，但签署实收ΧΧ吨（T），说明已实际收取。故原审法院认为有争议的三份送货单上的货物已为鑫吴公司收取，相应加工费用不应扣除，原审法院可以确定鑫吴公司尚应支付华昌公司加工款项2125809.42元。
原审法院认为，一审反诉的争议焦点为：反诉人鑫吴公司认为，被反诉人华昌公司提供的加工镀锌产品（用于新疆750KV工程）存在严重的白锈质量问题，在其另选择其他厂家重新返镀加工后，额外增加了加工费用及其他相关费用合计539448.20元。该款是否应由华昌公司承担。
一审审理中，鑫吴公司就华昌公司提供的加工镀锌产品，经检查后发现存在白锈质量问题。为此鑫吴公司提供了关于“镀锌质量问题鑫吴公司内查看情况”的记载及2013年6月29日华昌公司员工朱林华查看构件白锈情况的照片，“查看情况”记载说明了华昌公司为鑫吴公司加工的新疆750KV工程镀锌件，在新疆现场、鑫吴公司内出现质量问题，主要是出现白锈现象。华昌公司员工朱林华至鑫吴公司查看情况，确认存在白锈的构件属于华昌公司镀锌，华昌公司将承担返镀及相关费用。“查看情况”由鑫吴公司员工即本案委托代理人钱国仁、华昌公司员工朱林华署名。华昌公司对上述证据的真实性没有异议，并确认朱林华是公司的业务经理，认为确系对鑫吴公司放在其公司内的加工镀锌件质量进行的查看，但该份书面材料中，表述有新疆现场与事实不符，在该材料中也未反映存在白锈现象的镀锌件数量。华昌公司认为其提供的产品确实存在白锈现象，但是白锈现象不属于质量问题的范畴，所以华昌公司的镀锌产品不存在质量问题；华昌公司进而认为即使存在白锈需要返镀，也应该由原加工方即华昌公司来进行返镀，而不应由其他加工方进行返镀。
鑫吴公司一审就经济损失的构成予以说明：第一部分是返镀费用，鑫吴公司委托的第一家返镀厂家为无锡永平热镀锌有限公司，金额为253169.80元；第二家承担返镀的厂家是宜兴大平杆塔制造有限公司，金额为30716.4元；第二部分是公司对返镀产品进行拆包、排放及重新打包产生的工人工资费用，工资费用按照每天每个工人100元计算，计为53855元；第三部分是重新包装耗材（包装袋等）费用11387元；第四部分是喷锌费4320元，主要是对产品外观的小瑕疵进行喷锌；第五部分是新疆750KV工程产生的现场处理费186000元。以上五部分合计539448.20元。华昌公司一审对于鑫吴公司提出的经济损失构成的真实性不予认可，并认为鑫吴公司提到的两家返镀厂家与华昌公司一样，均是鑫吴公司的加工单位，故不能证明上述返镀的产品曾经是华昌公司加工的。另外，从数量上看，上述两家返镀的数量，与在工作联系单之后华昌公司交付给鑫吴公司的产品数量相差甚远，即使华昌公司为鑫吴公司加工的产品全部存在质量问题的话，也没有188.78吨；另外，根据朱林华签字的质量查看情况单，即使存在白锈现象，返镀的义务也应当由华昌公司来承担，而鑫吴公司在进行所谓的存在白锈镀锌件返镀时，一没有通知华昌公司，二在华昌公司没有明确拒绝进行返镀的情况下鑫吴公司擅自将存在白锈的返镀件委托案外人进行返镀，那么该责任应当由鑫吴公司自行承担。另外，在鑫吴公司一审提出的经济损失构成当中，关于新疆现场部分的费用鑫吴公司没有提出相应证据，华昌公司不予认可。
对此原审法院认为，根据鑫吴公司在一审庭审中提供的“镀锌质量问题鑫吴公司内查看情况”的记载及2013年6月29日华昌公司员工朱林华查看构件白锈情况的照片，可以说明华昌公司提供的镀锌加工件存在白锈现象，华昌公司也认为其提供的产品确实存在白锈现象。本案双方当事人对于镀锌产品的产品质量要求及执行标准作出了约定，合同中对质量要求也进行具体细化，但未涉及镀锌产品的白锈情况，但执行标准GD／T13912-2002《金属覆盖层钢铁制件热浸镀锌层技术要求及试验方法》第6条第1款有此规定：潮湿条件下储存的镀锌工件，表面允许有白锈（以碱式氧化锌为主的白色或灰色腐蚀产物）存在。不论白锈是否属于镀锌件的质量范畴，在“镀锌质量问题鑫吴公司内查看情况”中，华昌公司表示将承担返镀事宜。然而在本案中华昌公司所加的产品，存在白锈现象的镀锌件的数量无法确定，鑫吴公司表示在其公司内及新疆工程施工现场均存在华昌公司的白锈镀锌件，鑫吴公司将其公司内返镀的华昌公司镀锌件数量确定为188.87吨；2013年新疆电力公司监理项目部致鑫吴公司的函件中，表示5月份到货的铁塔经开包验收，绝大部分白锈严重，但不作退货处理……到货部分约有960吨需处理，经协商测算鑫吴公司需支付处理料工费为186000元。该函件可以从两个层面理解：1、截止2013年5月份，到货的镀锌件中约960吨存在白锈现象需要处理，说明到货数量超过960吨；2、960吨的处理料工费186000元。该函件与鑫吴公司一审庭审陈述“当时到新疆的货大概有150吨左右，还有一部分产品大概250吨还在路上”有重大出入。在新疆工程现场除了合格产品外，发现有白锈现象的镀锌件为960吨，在鑫吴公司内又存在华昌公司188.87吨白锈镀锌件，而本案双方当事人的业务往来的镀锌件加工数量为700余吨，即使华昌公司的产品均存在白锈现象，也远不够新疆现场960吨和鑫吴公司内188.87吨白锈镀锌件数量。因此，原审法院认为，本案中鑫吴公司的陈述存在不真实的情况；同时从白锈数量上看，不止华昌公司一家加工单位的产品存在白锈现象；960吨的处理料工费186000元鑫吴公司未提供相应的依据，且如此数量镀锌件的处理料工费由华昌公司承担也不合理；鑫吴公司也没有充分的依据可以说明进行返镀的188.87吨白锈镀锌件系由华昌公司所加工产生。
且不论华昌公司存在白锈现象的镀锌件数量是否能确定，即使可以确定白锈现象的镀锌件数量，也应由华昌公司承担返镀的责任，合同法规定承揽人交付的成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理等违约责任；双方的加工合同中也未约定出现白锈现象应由第三方进行返镀；在“镀锌质量问题鑫吴公司内查看情况”中，华昌公司也表示将承担返镀事宜。因此，鑫吴公司在未与华昌公司核对白锈镀锌件数量，也未告知华昌公司并经华昌公司许可的情况下，擅自将存在白锈的镀锌件委托第三方进行返镀，所产生的相应费用即鑫吴公司反诉主张的损失合计539448.20元，要求由华昌公司承担，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院认为，华昌公司与鑫吴公司之间的加工合同关系合法有效。根据华昌公司提供的证据可以证明鑫吴公司尚应支付加工费用2125809.42元，鑫吴公司虽对华昌公司所提供的送货单中的三份提出异议，但结合南京东南司法鉴定中心的鉴定结论，法院认定鑫吴公司已实际收取相应的货物，故本案华昌公司主张要求鑫吴公司支付加工费用2125809.42元并无不当。鑫吴公司同时提出华昌公司未开具全额增值税发票，付款条件未成就，但就鑫吴公司的欠款情况，所欠加工费用为2125809.42元，未开发票金额为711459.14元，故鑫吴公司付款延期在先，华昌公司要求鑫吴公司支付加工费用2125809.42元的诉请，原审法院予以支持；华昌公司同时诉请以1414350.28元（已开发票金额）为基数，自2013年6月10日起以人民银行逾期贷款利率计算逾期付款利息，根据华昌公司提供的发票，发票开具的截止日期是2013年4月30日，合同中双方约定次月底以承承兑方式支付上月货款，付款前华昌公司开具增值税发票，鉴于此约定，华昌公司以1414350.28元（已开发票金额）为基数自2013年6月10日起主张逾期付款利息予以支持，但逾期付款利息应以中国人民银行同期贷款基准利率计算。鑫吴公司反诉主张的损失合计539448.20元，因鑫吴公司不能提供充分的证据予以证实，原审法院不予支持。综上，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百六十二条、第二百六十三条的规定，判决：一、江苏鑫吴输电设备制造有限公司支付上海青浦华昌热镀锌厂有限公司加工费用2125809.42元，并以1414350.28元为基数自2013年6月10日起支付逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款基准利率计算），上述付款义务由江苏鑫吴输电设备制造有限公司于判决生效后十日内履行完毕。二、驳回江苏鑫吴输电设备制造有限公司的诉讼请求。如江苏鑫吴输电设备制造有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费24206元，反诉案件受理费9194元，鉴定费7200元，合计诉讼费用40600元，由江苏鑫吴输电设备制造有限公司负担。
上诉人鑫吴公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、一审对本诉部分认定事实不清。双方加工合同中约定付款前应当开具增值税发票，一审法院认定未开票金额为711459.14元，鑫吴公司提出开票之前付款条件未成就的抗辩，但一审法院却未予支持。鑫吴公司不付款并不构成违约，不应承担利息。华昌公司提供的送货单中有三份送货单无收货人落款签名和盖章，一审法院在未查清是否有送货事实的情况下仍按送货单所填写数量计算加工费，属于认定事实不清。合同约定的付款方式是承兑，一审没有判决以承兑方式支付也与事实不符。二、一审对反诉部分认定事实错误。一审法院引用的GD／T13912-2002标准已经国家修改为GB／T2694-2010的新标准，新标准要求镀锌层外观表面连续完整，一般呈灰色或暗灰色。一审法院认定华昌公司加工产品存在白锈问题，并且认定华昌公司以书面形式承担返镀费用，但没有判决其对所承诺的返镀义务及返镀费用进行承担。鑫吴公司与华昌公司发生的镀锌件业务为700余吨，一审法院以新疆监理项目部一份文件中提到到货部分960吨需要处理为由，推断鑫吴公司的陈述不真实，未判决华昌公司承担返镀费用，属于事实认定错误，因为鑫吴公司主张的返镀费用涉及的镀锌件只有200吨，并未超出双方发生的业务量。鑫吴公司对于拆包检查整理发生的费用已经提供了相应的证据，一审法院未予认定有失公平。综上，请求二审撤销原判，发回重审或依法改判，诉讼费用由华昌公司承担。
被上诉人华昌公司二审答辩称：一、鑫吴公司认为其不应该承担逾期付款的利息，但华昌公司主张的是已开票货款部分的利息损失，并不包括未开票货款的利息损失，不论是依据双方合同的约定还是依据合同法的规定，都是正当合法的。二、关于三份送货单的问题，根据司法鉴定结论，三份送货单上实收多少吨的书写笔迹系鑫吴公司仓库人员书写，虽然该三份送货单上没有相应的收货人签名，但根据该送货单上所表达的意思，并不能改变华昌公司送货、鑫吴公司收货这一基础的事实，故一审法院的认定并无不当。三、关于鑫吴公司针对反诉部分的上诉，鑫吴公司提供的所有证据都不能证明返镀的产品就是华昌公司所加工的产品，而且根据国家相关规定，镀锌件产品中白锈现象并不属于质量问题，即使存在白锈现象需要返镀的，也应当由华昌公司来完成这项工作，而实际鑫吴公司并没有通知华昌公司返镀，也没有通知华昌公司确定存在白锈现象的产品数量，据此，原审法院不支持鑫吴公司的反诉请求真正体现了依法公平公正这一基本原则。综上，鑫吴公司的上诉请求没有充分的事实根据和法律依据，原审法院对本案事实认定清楚，适用法律正确，判决合法，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：一、编号为0004301、0004322、0004715号的三张送货单上的货物鑫吴公司是否收到，进而鑫吴公司结欠的货款金额为多少？二、鑫吴公司主张华昌公司加工的产品存在质量问题并要求华昌公司赔偿返镀相关费用依据是否充分？三、鑫吴公司主张未开票部分的货款付款条件未成就依据是否充分，进而拒付货款能否成立？
本院认为，关于争议焦点一，编号为0004301、0004322、0004715号三张送货单上虽然未有鑫吴公司人员的署名签收，但经鉴定，该三张送货单上手写字体“实收19.28吨”、“实收33.8吨”、“实收28.46T”与鑫吴公司认可的送货单上鑫吴公司收货人员的手写字体一致，故0004301、0004322、0004715号的三张送货单上手写的“实收19.28吨”、“实收33.8吨”、“实收28.46T”系鑫吴公司同一收货人员所写，可以证实鑫吴公司收到相应货物。鑫吴公司虽否认收到该些货物，但未能对该三张送货单上手写字体作出合理解释，亦未提供其他证据推翻该三份送货单的真实性，故华昌公司认为该些货物已由鑫吴公司收取的主张可以成立。原审法院据此认定鑫吴公司结欠华昌公司的货款金额为2125809.42元并无不当。
关于争议焦点二，首先，双方订立的《热镀锌加工合同》明确了华昌公司在加工过程中应当执行GD／T13912-2002《金属覆盖层钢铁制件热浸镀锌层技术要求及试验方法》标准，该标准允许镀锌工件表面有白锈，故鑫吴公司主张的加工产品出现白锈现象系质量问题没有依据。GB／T2694-2003、GD／T13912-2002标准系双方合同约定的执行标准，鑫吴公司主张适用GB／T2694-2010标准没有依据，鑫吴公司亦未能举证证明GD／T13912-2002标准已被修改。其次，依据双方订立的《热镀锌加工合同》，如产品存在质量问题，应由华昌公司进行修复、返镀，华昌公司也明确表示对于存在质量问题的产品愿意进行返镀，而鑫吴公司并未证明其曾要求华昌公司返镀被拒绝转而要求第三方进行返镀，故鑫吴公司直接向华昌公司主张返镀相关费用依据不足。再次，鑫吴公司系委托多家单位进行镀锌加工，而其一审提交的新疆电力公司经理项目部的函件中提到的白锈问题产品有960吨，已经超过了本案鑫吴公司与华昌公司发生的加工数量700余吨，故即使存在白锈问题产品，鑫吴公司并无充分证据证明发生白锈的产品即为华昌公司加工所致，故其要求华昌公司承担返镀相关费用539448.2元依据不足。鑫吴公司的该项上诉理由也不能成立。
关于争议焦点三、虽然双方签订的《热镀锌加工合同》中约定华昌公司应当开具增值税发票，但并未将开具增值税发票约定为支付加工款的条件，鑫吴公司以华昌公司有部分加工款未开票而拒付加工款没有依据。且华昌公司已开票的加工费中，鑫吴公司尚有1414350.28元未予支付，华昌公司也明确对于未开票的711459.14元加工款，愿意在鑫吴公司支付之后开具增值税发票。故鑫吴公司的该项上诉理由也不能成立。
综上，鑫吴公司的上诉理由均不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33400元，由上诉人江苏鑫吴输电设备制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一五年三月六日
书 记 员 周媚荧