江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第0367号
上诉人（原审被告）宁波市镇海海路塑料机械有限公司，住所地浙江省宁波市镇海蟹浦镇庙戴村329国道线。
法定代表人俞舟勇，该公司董事长。
委托代理人顾霖华。
被上诉人（原审原告）苏州轻工电机厂有限公司，住所地江苏省苏州市吴中经济开发区东吴工业园兴吴路。
法定代表人宦文极，该公司董事长。
上诉人宁波市镇海海路塑料机械有限公司（以下简称海路公司）因与被上诉人苏州轻工电机厂有限公司（以下简称轻工公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2013）吴商初字第0579号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月21日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
轻工公司一审诉称：其原名称为苏州轻工电机厂，后更名为现名称。2011年2月1日，其与海路公司签订《购销合同》一份，约定其向海路公司供应电动机，后其依约履行了供货义务。2011年7月26日，双方通过询证函进行对账，海路公司确认截止2011年6月30日结欠货款141659元。后海路公司支付了63350元，尚欠78309元，故要求海路公司支付欠款及利息损失（以欠款本金为基数自2011年7月26日起按银行同期贷款利率计算至判决履行之日止，暂计算至2013年7月7日为9165元），并承担本案诉讼费用。后轻工公司对利息的诉讼请求变更为要求海路公司支付自2011年8月20日起以欠款本金为基数按银行同期贷款利率计算至判决履行之日止的利息。
海路公司一审辩称：因浙江冠宇泓机械有限公司（以下简称冠宇泓公司）已代其付款63095元，故其欠款应为15124元。但轻工公司的请求已超过诉讼时效期间，且轻工公司提供的电动机存在严重质量问题，经常烧毁，故要求驳回轻工公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2011年2月1日，轻工公司与海路公司签订《购销合同》一份，约定海路公司向轻工公司购买电动机，单价、数量以发票金额为准。若两个月无订单，余款在两个月内结清，海路公司承诺不以任何理由拒付货款或以其他实物抵冲货款。交货方式及验收标准：1、自提：当场验收；2、代运：运费由轻工公司承担，海路公司收货后3天内就商品（型号、数量、外观）向轻工公司提出书面异议，否则视为海路公司验货合格，或提货回单签字后视为海路公司验收合格。2011年7月26日，轻工公司向海路公司发送询证函一份，载明截至2011年6月30日止，其对海路公司的应收款为141659元，海路公司予以确认。审理中，轻工公司称，对账后，海路公司于2011年7月转账支付34350元，同年12月转账支付4000元，2012年4月转账支付5000元，同年6月付20000元承兑汇票，但其未能提供付款凭证。海路公司承认其于2011年7月13日转账支付34350元，而其余付款是其于同年7月底以现金支付29000元。
2011年9月8日，轻工公司由原名称苏州轻工电机厂更名为现名称。
原审法院另查明：轻工公司与海路公司、冠宇泓公司、舟山市弘宏机械制造有限公司（以下简称弘宏公司）都曾发生过业务往来，由轻工公司向三家公司供应电机。据海路公司所述，其股东为俞舟勇、俞舟君及顾燕波，冠宇泓公司当时的股东为俞舟君、顾燕波，弘宏公司当时的股东为李荷珠、顾燕波，俞舟君与顾燕波系夫妻，俞舟勇系俞舟君之弟。审理中，海路公司提供了1份2010年11月12日盖有轻工公司销售部业务专用章的的业务往来明细，该往来明细载明轻工公司和三家公司自2008年8月16日至2010年11月10日期间的往来，其中轻工公司向弘宏公司供货共计502858元，共付款376630元，向冠宇泓公司供货共计276941元，共付款340036元，向海路公司仅有一次供货，即2010年9月12日供货48879元，海路公司已付清货款。明细最后还载有结存金额63133元，为轻工公司与三家公司往来一并结算后的金额。对此，轻工公司称，对明细的真实性无异议，其与三家公司均有往来，但该明细只能证明轻工公司和三家公司合并结算，至2010年11月12日共结欠轻工公司63133元，并不能证明其结欠冠宇泓公司63095元。
2011年2月23日，海路公司在轻工公司出具的对账回折单上盖章确认，截至2010年12月31日海路公司结欠轻工公司货款63133元。轻工公司称，其与三家公司是一并结算的，三家公司的债务都由海路公司承担。海路公司称，签对账回折单时，三家公司的关系很好，是同意与轻工公司一并结算，由海路公司承担所有的债权债务，三家公司内部再结算，但后来三家公司内部结算出现分歧，遂又单独与轻工公司进行结算，轻工公司分别向三家公司发出了询证函。据此，海路公司提供了轻工公司发给冠宇泓公司的询证函复印件一份，载明截至2011年6月30日轻工公司对冠宇泓公司预收款会计科目为63095元。海路公司还提供了2013年9月5日冠宇泓公司出具的说明一份，说明轻工公司向冠宇泓公司供货276941元，冠宇泓公司共向轻工公司付款340036元，冠宇泓公司曾通知轻工公司，多付的63095元是代海路公司支付的货款。另，冠宇泓公司向海路公司代理人顾霖华出具了授权委托书，授权顾霖华出庭就上述说明接受法庭询问。因而海路公司认为冠宇泓公司已代其付款63095元。轻工公司对上述询证函的复印件不予认可，认为从业务往来明细看，冠宇泓公司是多付63095元，但其后来向弘宏公司供了货，因为至2010年11月12日三家公司是共同合作，不区分往来，故经对账，截至2010年12月31日海路公司代三家公司一并结算结欠63133元。
双方确认，2010年12月31日后，轻工公司还向海路公司供货共计330346元，而未再向冠宇泓公司、弘宏公司供货。另，2010年11月10日至2010年12月31日期间，双方之间还有一笔54546元的交易，海路公司于2010年12月22日已付清款项。海路公司称轻工公司提供的电动机存在严重质量问题，但未提供证据证明。
以上事实，由轻工公司提供的《购销合同》、询证函、公司准予变更登记通知书、业务往来明细、对账回折单、送货凭证、增值税发票及庭审笔录予以证实。
原审法院归纳本案争议焦点为：1、轻工公司与三家公司的业务往来，最终是由海路公司代三家公司与轻工公司一并结算的，还是轻工公司和海路公司等三家公司单独结算的。轻工公司是否结欠冠宇泓公司价款63095元，如结欠，能否在海路公司结欠轻工公司的价款中予以抵扣。
轻工公司认为，最终是由海路公司代三家公司与轻工公司一并结算的，有2011年2月23日的对账回折单佐证，并认为海路公司虽称是先合并结算后单独结算，但未能提供依据，且对账后共向海路公司供货330346元，加上对账回折单上的欠款63133元，海路公司共计欠款393479元，后海路公司于2011年1月付款150000元，同年2月付款63133元，同年3月付款24225元，同年4月付款14462元，故截至2011年6月30日的欠款141659元，与询证函相印证，其中63133元是海路公司以现金方式支付的，无法提供付款凭证。另，其认为因冠宇泓公司的债权形成期间为2010年1月25日至同年9月6日，故即使截至2013年9月5日其还结欠冠宇泓公司63095元，该笔债权也已超过诉讼时效期间，不可以抵销本案海路公司的债务。
海路公司认为，虽然签对账回折单时是打算三家公司与轻工公司一并结算，但后来因三家公司内部结算产生了分歧，故最终还是其与轻工公司单独结算的。对账后轻工公司共计供货330346元，但其付款为188687元，并未支付过63133元，故供货与付款金额相抵与询证函金额一致，说明后来其是与轻工公司单独结算的。另，海路公司既然认为轻工公司主张冠宇泓公司的债权已融合进三家共同结算的债务中，即不认可还存在该笔债权，就不应提出诉讼时效的抗辩。
原审法院认为：双方确认2011年2月23日的对账回折单反映截至2010年12月31日海路公司代三家公司与轻工公司一并结算后，海路公司欠轻工公司63133元。轻工公司称海路公司后来支付了上述欠款，但未能提供付款凭证，海路公司予以否认，故对此不予采信。根据双方陈述及提供的证据，可确认，双方之间的供货共为433771元，海路公司付款为292112元，余额为141659元，与轻工公司于2011年7月26日发给海路公司的询证函载明的欠款金额一致，故对海路公司所述予以采信，即轻工公司和海路公司等三家公司最终是单独结算的。轻工公司确认从业务往来明细看，冠宇泓公司是多预付63095元，但鉴于当时是三家公司一并结算的，其后来遂向弘宏公司供了货。如前所述，因轻工公司未能证明三家公司最终是一并由海路公司与轻工公司结算的，故不能将对弘宏公司的供货视为对冠宇泓公司预付款项下的供货。另，根据轻工公司和三家公司的往来明细，海路公司和轻工公司之间的往来发生在冠宇泓公司和轻工公司的往来之后，故海路公司和冠宇泓公司称冠宇泓公司多付轻工公司的款项是代海路公司支付的款项，该意见亦不成立。据此，轻工公司结欠冠宇泓公司63095元。关于冠宇泓公司能否以轻工公司结欠的预付款转给海路公司从而抵销海路公司的应付货款的问题，就轻工公司与三家公司的往来看，2011年2月23日，海路公司在轻工公司出具的对账回折单上盖章确认三家公司欠轻工公司63133元，由海路公司与轻工公司结算，故冠宇泓公司对轻工公司的该笔预付款债权的诉讼时效应从海路公司签对账回折单之日开始起算，海路公司未提供证据证明自2011年2月23日后，冠宇泓公司向轻工公司主张过该笔债权或有其他诉讼时效中断的事由，现鉴于双方对该笔债权还存有争议，故对海路公司和冠宇泓公司提出的将该笔款项作为冠宇泓公司代海路公司支付轻工公司的货款的意见，不予采纳，就该笔款项，轻工公司和冠宇泓公司可另行处理。综上，海路公司还应支付货款78309元。
2、轻工公司的诉讼请求是否已过诉讼时效期间。
海路公司认为，轻工公司最后一次供货时间为2011年5月30日，按照合同约定若两个月无订单，余款在两个月内结清，轻工公司的请求应自2011年8月1日起计算诉讼时效，现轻工公司的请求已超过诉讼时效期间。
轻工公司认为，合同约定若两个月内没有订单，余款在两个月内结清是指余款在没有订单的这两个月后的两个月内付清，故付款期限为自最后一次供货起四个月内付清，最后一次供货时间即开票日期2013年6月20日，故其请求未超过诉讼时效期间，且海路公司之后还在付款。为此轻工公司提供了2011年6月16日的销售凭证、2011年6月20日的增值税发票、苏州福临物流有限公司（以下简称福临公司）出具的货物运单及福临公司的证明，用以证明最后一次的供货情况。发票载明的货物型号、数量与销售凭证一致，运单上载明托运人为轻工公司，收货人为海路公司，以及物品型号、台数，福临公司证明称其于2011年6月16日承接了轻工公司发往海路公司的运输业务。海路公司经质证认为，其是5月底收到了货物，但对销售凭证、运单的真实性有异议，发票其没有收到，轻工公司委托福临公司送货，则轻工公司与福临公司存在利害关系，福临公司的证明不能作为认定事实的依据，因公司换过很多人，其不清楚是货运公司送货的还是轻工公司亲自送货的，其留存的送货单联时间长了，找不到了。
原审法院认为：轻工公司主张最后一次向海路公司供货其是委托福临公司送货的。据此，轻工公司提供了2011年6月16日的销售凭证、运单、福临公司的证明，海路公司主张其是2011年5月底收到的货物，但未能提供证据予以证明，且海路公司称其不清楚最后一批货轻工公司是如何交付的。基于此，原审法院采纳轻工公司陈述，确认最后一批货物轻工公司于2011年6月16日委托福临公司送货，即使如海路公司所称海路公司应于最后一次供货之后2个月内付款，则轻工公司于2013年8月13日至法院起诉，要求海路公司支付货款的请求亦未超过二年诉讼时效期间。
综上所述，海路公司还应支付轻工公司货款78309元。因海路公司未能按期支付货款，轻工公司要求支付自2011年8月20日起以欠款本金为基数按银行同期贷款利率计算的利息，符合法律规定，应予以支持。海路公司辩称产品存在质量问题，但未提供依据，对此不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：宁波市镇海海路塑料机械有限公司应于本判决生效之日起十日内给付苏州轻工电机厂有限公司货款人民币78309元，并偿付自2011年8月20日起按银行同期一年期贷款利率计算至本判决确定给付期限最后之日止的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1808元、财产保全费920元，合计人民币2728元，由海路公司负担。
海路公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、2011年6月30日，轻工公司分别向海路公司及冠宇泓公司发出询证函，确认欠款情况。这意味着合并结算改成单独结算，这时产生轻工公司对冠宇泓公司的欠款63095元。原审法院认定63095元债权存在争议，是认定事实错误。所以冠宇泓公司的债权63095元产生于2011年6月30日之后，此时海路公司结欠轻工公司141659元，轻工公司结欠冠宇泓公司63095元。冠宇泓公司多付的63095元作为代海路公司付款，合理合法。二、对于冠宇泓公司的63095元债权，轻工公司未提出诉讼时效抗辩，原审法院不能认定轻工公司提出诉讼时效抗辩。三、原审法院认定最后一次送货时间是2011年6月16日委托福林公司送货的依据不充分。因此，原审法院应当认定轻工公司的起诉超出诉讼时效。综上，请求二审法院改判驳回轻工公司的诉讼请求。
被上诉人轻工公司未到庭答辩。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：海路公司与轻工公司之间的买卖合同关系合法有效。因轻工公司与海路公司、冠宇泓公司、弘宏公司均有业务往来，双方同意三家公司一并结算、债务由海路公司承担。轻工公司于2010年11月12日出具对账单，记载三家公司未付货款金额为63133元。其中，弘宏公司少付货款126228元，扣除冠宇泓公司多的货款63095元后，结算出三家公司合计结欠轻工公司63133元。该金额由海路公司于2011年2月23日在轻工公司的对账回折单上予以了确认。可见，海路公司要求抵销的63095元款项，付款主体系冠宇泓公司，且已用于轻工公司与海路公司、冠宇泓公司、弘宏公司2010年12月31日前业务的结算。根据该结算方式，在三公司与轻工公司结算之后，冠宇泓公司对轻工公司即不再享有63095元的债权。
2011年始，海路公司与轻工公司形成新的买卖关系，并单独进行结算，截至2011年6月30日海路公司尚欠轻工公司货款141659元，双方以轻工公司2011年7月26日的询证函进行了确认。海路公司主张实际结欠金额在扣除海路公司之后的付款63350元之外，还应扣除冠宇泓公司的付款63095元，该主张与当事人在2011年之前的结算方式相悖，也改变了冠宇泓公司实际付款时履行的债务内容。因此，在无明确证据表明轻工公司与海路公司、冠宇泓公司、弘宏公司就2010年12月31日前的业务已约定重新结算的情况下，海路公司无权再将63095元主张为履行海路公司与轻工公司之间就2011年1月起发生的买卖合同而支付的款项。
因海路公司于2011年6月30日之后付款63350元，故结欠轻工公司的货款金额应当为78309元。轻工公司最后一次履行交货义务的时间为2011年6月16日，而合同约定海路公司应当在无订单的两个月内付清余款，因此海路公司主张轻工公司于2013年8月13日提起诉讼超过二年诉讼时效期间，缺乏依据。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。海路公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1808元，由上诉人海路公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 柏宏忠
审判员 蒋毅颖
审判员 杭雪芳
二〇一四年七月七日
书记员 韩小安