四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川民终761号
上诉人（原审原告）：彭正春，男，土家族。
委托诉讼代理人：高涛，北京盈科（成都）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨讴旭，北京盈科（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：四川空分设备(集团)有限责任公司。住所地：四川省简阳市建设中路***号。
法定代表人：单金铭董事长。
委托诉讼代理人：黄春雨，国浩律师（成都）事务所律师。
委托诉讼代理人：张利锋，国浩律师（成都）事务所律师。
上诉人彭正春因与被上诉人四川空分设备（集团）有限责任公司（以下简称空分公司）股权纠纷一案，不服资阳市中级人民法院于2015年12月10日作出的（2015）资民初字第10号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月15日立案后，依法组成合议庭，于2016年9月26日公开开庭进行了审理。上诉人彭正春委托诉讼代理人高涛及被上诉人空分公司委托诉讼代理人黄春雨、张利锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
彭正春上诉请求：撤销一审判决，改判支持其在一审中提出的全部诉讼请求。其上诉的主要理由是：
（一）一审法院认定空分公司强制回购行为合法有效系适用法律错误。其一，以股东代表大会决议方式通过的《关于股权回购及收回的办法》等系列文件，股东代表没有得到被代表的1000余名股东的授权，不具有法律效力。即使没有相关股东在公司法规定的60日内申请撤销，也应以合同法及相关法律规定判断回购行为是否有效。其二，案涉股权回购行为系公司收购行为而不是股东间股权转让行为。股东间转让股权可以自由协商转让价格，公司收购股权则应以股权实际价值为基础，按公平合理的价格予以收购。空分公司主张本案股权收购系彭正春与工会股东之间的股东间转让股权行为缺乏依据。一审法院适用公司法关于股东间转让股权的规定而非公司收购的规定错误。其三，空分公司强制回购彭正春股权的行为违反了公司法关于有限责任公司不得收购本公司股权的规定，属于非法减少公司注册资本，会对公司利益相关者造成损害。同时，空分公司无视公司资产损益均按1：1比例收购股东股权，在公司盈利时会因收购价低于实际股权价值而损害股东利益，在公司亏损时则会因收购价高于实际股权价值而导致公司资产流失，进而损害公司债权人利益。因此，无视公司资产损益的统一收购价格应属无效。其四，彭正春在公司相关文件上签字并先行收取1800000元的行为，是为了最大限度保障自身合法权益，不能认定系其同意股权回购，更不能认定双方对回购价格达成了真实、自愿、有效的合意。工商档案中案涉股权的《股权转让协议》“彭正春”的签名并非彭正春所签，双方并没有履行任何关于股权转让的手续，彭正春亦没有委托第三人处理股权转让事宜，《股权转让协议》系空分公司伪造，应为无效。
（二）一审法院对彭正春要求空分公司支付剩余股权回购款的请求予以驳回错误。空分公司认为彭正春在任职期间给公司造成损失,故可不予支付股权回购款尾款，该理由不能成立。首先，空分公司并未提供直接证据证明该损失由彭正春造成；其次，根据《工资支付暂时规定》第十六条的规定，公司要求员工承担损失的前提是劳动合同有明确约定，且赔偿有条件。但空分公司并未就此举证；其三，空分公司以彭正春给公司造成损失为由抵销股权回购款，两者分属不同法律关系，空分公司应另行提起诉讼，不能要求在本案中直接予以抵扣。
（三）一审法院只对彭正春与空分公司所提供证据进行单纯罗列，未对是否采纳予以明确，严重偏向空分公司，缺乏公正性。
（四）本案应以相关行政诉讼结果作为裁判依据，应予中止。彭正春已向简阳市人民法院提起行政诉讼，要求确认简阳市工商行政管理局于2014年将彭正春持有的空分公司股权变更为单凯等四人的登记行为违法、无效，并予以撤销。本案需以上述行政诉讼确认股权变更登记行为是否合法、有效为依据来确认彭正春与空分公司的股权回购行为是否合法、有效，行政诉讼案件结果应为本案审理前提。
针对上诉人彭正春的上诉意见，被上诉人空分公司答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，一审判决应予维持。其主要理由为：
（一）案涉空分公司相关股权管理规定合法有效。案涉股权清退行为及退股价款的结算，均依据空分公司《关于股权激励的实施意见》、《关于配送及奖励有限实股的实施办法》、《关于股权回购及收回的办法》进行，上述规定均经空分公司股东代表大会通过，符合公司法及空分公司章程规定，符合公司全体股东利益，合法有效，应由全体股东一体遵守。彭正春如对上述规定有异议，应当依据公司法在公司上述决议作出之日起六个月内提出，其未在上述期限提出，请求权已丧失。
（二）股权回购符合双方真实意思，合法有效。空分公司在回购彭正春股权时，双方均在《股权清退付款单》上签字，属双方真实意思表示，且已实际履行。彭正春诉称公司系强制收购，未提供任何证据，且其诉求已超过合同法规定的除斥期间，应予驳回。
（三）彭正春所持300万元股权，除其在2001年公司改制时实际投入资金8.6万元、持有8.6万股外，其余291．4万股均系根据上述有关股权的规定无偿取得。彭正春的诉讼请求采取双重标准，根据股权规定无偿取得股权合法有效，而根据股权规定实施退股则违法无效，显属自相矛盾。
（四）工商登记不是确认股东出资额的唯一要件。由于管理不规范等原因，空分公司存在着股东实际持股额与工商登记的股东持股额不一致的情况，工商登记未能真实、客观反映公司股东持股情况，而根据股权规定制作的股东名册才是股东持股的真实记载，是股东行使权利、分享红利的唯一依据。
（五）彭正春不享有2012年前11个月的分红权。根据空分公司四届五次股东代表大会决议，2012年12月31日为股权登记日，只有在股权登记日仍持有公司股权的股东才享有分红权。彭正春在2012年12月18日后即不再是股东，因股东分红权系股权所有权的从权利，故其不再享有分红权，其分红权已经转移给受让股东。
彭正春向一审法院起诉请求：1、判令空分公司按l：1比例强制回购彭正春股权行为违法、无效；2、判令空分公司对彭正春所持股权投资额按1：2比例支付股权折价补偿款，扣除已经支付的l800000元，空分公司还需向彭正春支付5400000元；3、判令空分公司依法向彭正春支付2012年11个月的分红款l65000元(按税后6％计算，具体数额参照公司当年盈利水平和分配方式)；4、判令空分公司按中国人民银行同期贷款利率支付彭正春自2012年12月起的利息667800元(暂算至2014年12月)，具体利息金额计算至空分公司支付完所有款项为止；5、空分公司承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：空分公司系国有独资有限责任公司，2001年改制为有限责任公司，并形成新的公司章程。空分公司制定了《员工配股的实施办法》、《股东代表管理实施办法》及《委托投资管理协议》，还制定了《关于股权激励的实施意见》、《关于配送及奖励有限实股管理的实施办法》、《关于股权回购及收回的办法》。其中，《关于股权回购及收回的办法》于2011年9月26日经空分公司四届二次股东代表大会决议通过，主要内容有：第一条根据员工持股情况的变化和（集体）公司股权的特点，特针对未到退休年龄因各种原因终止劳动关系离开（集团）公司或控股子公司的持股员工制定本办法。第二条股权回购及收回的办法1、其持有的有限实股由（集体）公司无偿收回；2、其持有奖励的有限实股和该部分股权盈余公积转增后一并转化的实股由（集体）公司按1:1的比例予以回购；3、其持有奖励的有限实股转化的实股和该部分股权盈余公积转增的实股一并由（集体）公司按1:1的比例予以回购；4、其持有的货币购股、配送的实股、配送的有限实股转化的实股和该部分股权盈余公积转增的股权一并由（集体）公司按1:1的比例予以回购。彭正春系公司董事、副总经理。彭正春于2001年7月1日持股17.8万元，其中实股12.8万元（由实际投资8.6万元与配送4.2万元组成），有限实股5万元，工商登记为316081.61元；2002年激励股权，有限实股214784元，持股合计392784元，持股时间2003年1月1日，工商登记为316081.61元；2003年激励股权，有限实股1107216元，持股合计1500000元，持股时间2004年1月1日，工商登记为316081.61元；2007年激励股权，有限实股300000元，持股合计1800000元，持股时间2007年1月1日，工商登记为1500000元；2010年增资扩股前股权结构，因公司成立时有限实股50000元转成实股，实股股权178000元，有限实股股权1622000元，持股合计1800000元，工商登记为1800000元；2010年增资扩股后股权结构，因按1:1实股增实股，虚股增虚股，实股股权为356000元，有限实股股权3244000元，持股合计3600000元，工商登记为3600000元；2012年2月，因2003年及以前奖励股权转成实股，实股股权3000000元，有限实股600000元，持股合计3600000元，工商登记为3600000元；2012年3月，因岗位调整回购60万元实股，实股为2400000元，有限实股600000元，工商登记为3600000元。2012年12月10日，空分公司与彭正春解除劳动关系。2012年12月18日空分公司与彭正春办理了相关股权清退手续，空分公司依照该公司规定回购了彭正春持有股权，先后支付了1800000元股权款。2014年12月6日，彭正春向一审法院提起诉讼。
一审法院认为，公司的股本金所形成的股份是公司股东对公司承担责任的基础，也是股东从公司取得分红及利润的基础，股东对其股份在不损害国家、集体、他人合法利益的情况下有自由处分的权利。彭正春作为空分公司的高管，对公司所形成的规章制度均参与并发表了自己的意见和主张，既是公司决策者的观点，也是其个人真实意思的表示，由此所形成的制度应当得到遵守。空分公司在彭正春辞职后按照该公司《关于股权回购及收回的办法》处理其股份，不违反法律的禁止性规定，也不违背双方当事人的真实意思，应当得到法律的认可。彭正春的诉讼请求于法无据，对其诉讼请求不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回彭正春的诉讼请求。案件受理费55430元，由彭正春承担。
二审中，双方当事人没有提交新证据。
在一审中，彭正春为证明其主张，向一审法院提交了下列证据：
第一组：1.彭正春的身份证明；2.空分公司的工商登记信息。拟证明双方主体资格。
第二组：从简阳市工商行政管理局调取的2014年2月23日空分公司《股东代表大会决议》、相关签字单及附表一、二。拟证明：1.彭正春为空分公司股东；2.彭正春在其股份被回购前持有空分公司投资额人民币3600000元。
第三组：1.《现金清退通知单》;2.《股权清退付款单》。拟证明：空分公司按照l：1比例强制回购了彭正春所持公司股份。
第四组：从简阳市工商行政管理局调取的空分公司《章程》、《股东代表大会决议》、相关签字单及附表一、二以及四份《股权转让协议》。拟证明：1.空分公司非法将彭正春所持公司股份转让给单凯等四人；2.彭正春已不是空分公司股东。
在一审中,空分公司为证明其主张，向一审法院提交了下列证据：
第一组：空分公司改制文件、《章程》、《股东代表管理的实施办法》、对公司《章程》进行修订时所形成的相关股东代表大会决议等。拟证明：1.空分公司改制系经资阳市人民政府有关部门批准，由国有企业改制而来。2.空分公司改制系在资阳市人民政府有关部门主导下，经审计、评估及验资，最终由工商行政管理部门依法核准登记，完成公司化改造。3.章程及修正案均经股东代表大会决议并经工商行政管理部门登记备案，合法有效。4.由于公司股东实际多达一千多人，为满足公司法对股东人数限制的要求，采取了股东代表代持股制度。
第二组证据：1.《关于股权激励实施意见》;2.《关于配送及奖励有限实股管理的实施办法》;3.《关于股权回购及收回的办法》;4.《一届四次股东代表大会决议》;5.《四届二次股东代表大会决议》。拟证明：1.上述规定系股东之间关于股权合意的结果，经股东代表大会决议通过，合法有效；2.空分公司股权分为实股和有限实股，分别适用不同规则管理。在股东离职时，实股按l：l的比例转让；有限实股为附条件的股权，若因所附条件不成就就交回空分公司工会持有。
第三组证据：1.《验资股权明细表》;2.《自然人股权明细表》;3.《股权明细表》;4.《员工持股的实施办法》;5.《股权证书》;6.离职申请;7.空分公司《关于与彭正春同志解除劳动合同的决定》;8.《现金清退通知单》;9.《股权清退付款单》。拟证明：根据公司规定及双方合意，彭正春因岗位调整及离职，先后转让股权60万和240万,另60万有限实股交回公司。
第四组证据：空分公司《四届五次股东代表大会决议》。拟证明：2012年12月l8日后，彭正春不再具有股东资格，根据股东代表大会决议,彭正春不享有2012年分红权。。
第五组证据：《请款单》、《银行支票》、《进账单》、《情况说明》。拟证明：1.彭正春任职期间给公司造成240万元损失;2.彭正春离职时与空分公司达成一致意见，由彭正春追回上述损失后再由空分公司向彭正春支付余下的股权回购款;3.目前,彭正春仍有210万元未追回。
因双方当事人对一审法院认定的基本事实无异议，本院对一审法院认定的基本事实予以确认。双方当事人因在一审中对对方当事人提交证据的真实性及形式的合法性均无异议，故本院对双方当事人在一审中提交的证据予以采纳，对相关证据的证明力予以综合判断。
根据本院采纳的证据，本院二审另认定以下事实：
2001年9月26日，空分公司在改制后进行了工商变更登记。工商变更登记档案载明了以下内容：空分公司由国有独资公司变更为有限责任公司；注册资本由7980.56万元变更为5800万元。其中自然人股东代表49名，以现金和安置费出资1568万元，占股比例27.0333%；社团法人股东空分公司工会以公司安置费出资4232万元，占股比例72.9667%。后空分公司股权结构经多次变更。
2001年9月26日，空分公司制订了《章程》，上载明：公司实行股东代表大会制度，股东代表大会是公司的最高权力机构；股东代表按公司《股东代表管理的实施办法》产生。
同日，空分公司制订了《股东代表管理的实施办法》，上载明：根据公司章程，股东数量不超过48名；由公司筹备委员会根据股东出资情况，并按员工构成及员工实际出资额进行总体平衡后，确定片区股东代表名额；以党支部为单位划分片区，由员工根据个人入股情况及暂时虽没申请认购股权、但有公认行使代表能力的员工中推选产生股东代表。选举产生的股东代表经公司筹备委员会审核通过后，作为公司注册自然人股东，行使股东代表的权力；股东代表产生后，由筹备委员会发给股东代表证。股东代表与本片区股东签订委托投资管理协议，代表股东行使出资者权利；股东代表参加完股东代表大会后，应及时向所代表的股东通报大会决议及所行使的权利，并接受股东的咨询。该实施办法将《委托投资管理协议》作为附件二，明确股东将所拥有的空分公司股份委托股东代表进行管理，代表股东参与公司的经营管理及决策。
2002年9月28日，空分公司制订了《关于股权激励的实施意见》和《关于配送及奖励有限实股管理的实施办法》。分别载明：奖励股权为有限实股；奖励股权的来源包括社团法人股所分得的红利、可用于奖励的部分社团法人股、资本公积金转增部分。有限实股指员工未出资而持有的（集团）公司以配送或奖励方式获得的股份，具体包括购买（集团）公司风险股而配送的虚股、奖励的虚股、实施项目给予的股权奖励。有限实股不发（集团）公司股权证书，由（集团）公司股权管理部门统一单独建账并纳入实股管理方式进行管理；有限实股持有人符合本办法规定的相关条件的，由（集团）公司股权管理部门向其发放股权证书；有限实股未发放股权证书之前，持有人享有分红权、表决权；发放股权证书之后，持有人享有所有权、分红权、表决权、转让权和继承权。有限实股持有人有下列情形之一的，其所持有的有限实股无条件由公司收回：从持有之日起离退休8年以上而连续工作未满8年，因有限实股持有人原因而解除劳动合同的。有限实股转为实股时，由股权管理部门通知工会社团法人，工会社团法人在接受公司股权管理部门调整通知后，办理相应的调整手续。
上述所有文件，均由空分公司股东代表大会决议通过。
2011年9月26日，空分公司召开了由48名股东代表参加的股东代表大会，全票通过了《关于股权回购及收回相关问题处理的议案》，在此基础上形成了《关于股权回购及收回的办法》。彭正春参加了该次股东代表大会。
2012年3月7日，空分公司形成了一份《现金清退通知单》，上载明了以下主要内容：彭正春，清退金额600000元，清退事由为岗位变动、股权调整。彭正春在该《现金清退通知单》上签字。
2012年8月7日，彭正春向空分公司提出申请，请求辞去集团公司董事职务和换热器公司总工程师职务，并申请解除与空分公司劳动合同关系。同年12月6日，空分公司作出《关于与彭正春同志解除劳动合同的决定》，载明：从2012年12月5日起，公司与彭正春之间所签订的劳动合同予以解除。
2012年12月，空分公司形成了一份《股权清退付款单》，上载明了以下主要内容：彭正春，回收股权总额2400000，其中1：1回购股权数2400000，回购股权支付现金额2400000元，清退事由为解除劳动关系予以退股。在该《股权清退付款单》上，空分公司总经理单金铭于2012年12月18日签署了“同意，按党群工作部通知付款”的意见。彭正春亦在该《股权清退付款单》上签字。
2012年12月25日，空分公司形成股东代表大会决议，上载明了以下内容：彭正春办理了退股手续自动失去股东代表资格；通过《2012年度财务工作报告及2012年度分红方案》，同意以2012年12月31日为股权登记日，对持有公司股权并按公司股权管理规定享有能参与红利分配权的股东，个人股派发现金股利含税0.075元人民币/股。
2014年2月23日，空分公司召开股东代表大会，形成如下决议：一、免去彭正春等人董事会董事职务；二、同意法人与自然人、自然人与自然人之间的股权按1：1比例进行转让。其中，彭正春将其持有的3600000元股权分别转让给单凯等四个自然人；三、通过空分公司《章程》。在该公司决议的附表一《原登记内容》上，记载了彭正春作为自然人股东代表以现金、安置费、盈余公积金出资，投资额3600000元，股权比例为3.10345%。
2014年2月23日，“彭正春”作为转让方与单凯等四人作为受让方分别签订《股权转让协议》，将其所持有的3600000股股权分别转让给单凯等前述四人，主要内容为：转让方按1：1比例转让其持有的空分公司股权给受让方，受让方同意接受，并按其出资额承担公司股权受让后所产生的债权债务及其他应承担的责任和义务。上述四份《股权转让协议》上的“彭正春”签字并非彭正春本人所签。
2015年8月14日，彭正春以简阳市工商行政管理局为被告,以空分公司及单凯等四人为第三人，分别向简阳市人民法院提起四起行政诉讼，以简阳市工商行政管理局变更股权登记所依据的《股权转让协议》系伪造为由，请求确认简阳市工商行政管理局将其持有的空分公司股权变更登记为单凯等四人的行为违法、无效，并予以撤销。简阳市人民法院于2015年9月10日作出行政裁定，以该行政诉讼案件需以本案审理结果为依据为由，裁定对上述四起行政诉讼案件予以中止审理。
根据上诉人彭正春上诉意见及被上诉人空分公司答辩意见，本院认为，本案争议焦点有以下四个：第一，本案是否应当中止审理？第二，空分公司回购彭正春案涉股权行为是否无效？第三，空分公司是否应当向彭正春支付2012年前11个月的股权分红款？第四，空分公司是否应当向彭正春支付股权回购余款及相应利息？
关于第一个争议焦点，即本案是否应当中止审理的问题。本院认为，本案不应当中止审理。理由是：登记行为具有公示效力，公示效力在于保障对外交易安全，在涉及第三人交易时，判断权利状态应以登记为准而不应以实际权利状态为准；但在处理不涉及第三人的内部关系时，判断权利状态则应实事求是根据双方基础关系进行判定；当事人就登记的基础民事关系及登记行政行为同时并存民事诉讼和行政诉讼时，审理基础民事关系的民事诉讼无需等待登记行为行政诉讼的结果而应径行审理。本案彭正春与空分公司对作为股权登记基础的股权转让行为发生争议并引发民事诉讼，法院应当根据双方基础关系进行审理，而非依据登记结果作为民事诉讼审理依据，故对彭正春关于本案应当中止审理等待行政诉讼审理结果的请求本院不予支持。
关于第二个争议焦点，即空分公司回购彭正春案涉股权行为是否无效的问题。本院认为，空分公司回购彭正春案涉股权行为有效，彭正春请求确认空分公司回购行为无效并要求空分公司按1：2的比例对其所持股权支付股权折价补偿款的请求理由不能成立，不予支持。理由是：其一，空分公司回购彭正春案涉股权系双方当事人真实意思表示。空分公司回购彭正春案涉股权有双方签字确认的《现金清退通知单》、《股权清退付款单》，在彭正春未举证证明其签字行为系受欺诈、胁迫的情形下，应当认定系其真实意思表示，应当视为其对清退股权数额及回购单价、总价的认可和确认。彭正春关于其签字行为不能作为认定其同意公司回购及回购价格的理由不能成立。其二，空分公司《关于股权回购及收回的办法》有效，空分公司回购案涉股权行为符合该规定。空分公司自2001年改制即实行股东代表制度，根据该公司《股东代表管理的实施办法》，股东代表由其所代表股东民主选举产生，并由股东概括授权股东代表代为行使股东相关权利。股东代表在参加每一次股东代表大会时，并不需要所代表股东另行再专门、具体授权。股东代表大会作为空分公司最高权力机构一直发挥着决策的功能和作用。空分公司《关于股权回购及收回的办法》于2011年9月26日经股东代表大会通过，彭正春作为股东代表参加了该次大会并投票表示同意，该办法关于对离职职工特定股权统一按1：1进行回购系公司与职工股东就特定股权回购价格形成的事前一致约定，既是利益各方真实意思表示，也符合空分公司《章程》规定的内部治理决策要求，亦符合空分公司职工股权取得及管理的实际情形，且内容不违反法律、行政法规强制性规定，应为有效，应当得到公司与股东的一体遵守。彭正春认为该股东代表大会表决程序违法或者违反公司章程，应当根据公司法第二十二条的规定自决议作出之日起六十日内请求法院撤销，其所诉事由不属于公司决议无效事由，且已超过法定申请撤销期限。其三，空分公司回购彭正春股权的行为并不存在损害外部债权人利益的情形。本案空分公司在与彭正春签署《股权清退付款单》时虽使用了“回购”这一说法，但从其由公司出资予以股权“回购”，后又以“彭正春”名义与受让股东签署按1：1比例转让股权的《股权转让协议》并进行相应工商变更登记的系列行为来看，空分公司的行为应名为公司“回购”，实为空分公司以对离职员工股份按事前约定的统一价格“回购”、再由公司将“回购”股份按“回购”价格有偿转让给其他股东为手段和桥梁，最终实现案涉股权在离职职工股东与公司其他股东间流转、公司“回购”股权资金回笼公司目的的股权转让行为。在该交易行为模式下，公司责任财产并未减少，不存在损害外部债权人利益的情形。案涉交易行为并非公司法规定的公司出资的公司收购行为，原审法院适用公司法关于股东间转让股权的规定并无不当，但因公司法已于2014年修订，该条文已从修订前的七十二条变更为修订后的七十一条，原审判决引用法律条文序号错误，本院予以纠正。
关于第三个争议焦点的问题，即空分公司是否应当向彭正春支付2012年前11个月分红款的问题。本院认为，股东权利系股东基于法律或公司章程规定所享有的资产收益权、决策参与权、管理者选择权等诸多权利的集合体，资产收益权即分红权作为股东权利的法定组成部分，在股权出让、受让双方无特别约定的情况下，应随股份转移而相应转移。本案中，自空分公司与彭正春签署《股权清退付款单》之日即2012年12月18日起，在空分公司内部，彭正春即不再具有股东身份，而在双方未就转让前的股份收益权进行特别约定的情况下，应当认定该收益权已一并随股份转移。彭正春依据空分公司之后形成的分红决议要求空分公司向其支付2012年前11个月的分红款，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。
关于第四个争议焦点问题，即空分公司是否应当向彭正春支付股权回购款余款及相应利息的问题。本院认为，空分公司与彭正春签订《股权清退付款单》，双方就股权回购及回购数量、回购价格、回购总价达成一致意见，空分公司总经理单金铭于2012年12月18日签署了“同意，按党群工作部通知付款”的意见，应当视为空分公司作出了即时付款承诺，空分公司应于该日向彭正春支付股权回购价款2400000元，但其尚余600000元未予支付，已构成违约，应当承担给付剩余尾款及支付迟延利息的违约责任。空分公司关于双方约定待彭正春将外部债权追回后方予支付尾款的主张缺乏事实依据，对彭正春要求空分公司支付股权回购款尾款及相应利息的主张应予支持，相应利息应以空分公司应付未付款项600000元为基数，自2012年12月19日起，按中国人民银行同期贷款基准利率予以支付。
综上所述，上诉人彭正春部分上诉请求成立，本院予以支持。原审判决认定事实基本清楚，适用法律基本正确，但不予支持彭正春要求空分公司支付股权回购款余款及相应利息不当，本院依法予以改判。依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款和第二款、七十一条第一款、第一百四十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、一百七十五条、第二百五十三条的规定，判决如下：
一、撤销资阳市中级人民法院（2015）资民初字第10号民事判决；
二、四川空分设备(集团)有限责任公司于本判决生效之日起十日内向彭正春支付股权回购款人民币600000元及逾期利息（以600000元为基数，从2012年12月19日起，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算至本金付清之日止）；
三、驳回彭正春其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费55430元，由彭正春负担33258元，四川空分设备(集团)有限责任公司负担22172元。二审案件受理费55430元，由彭正春负担33258元，四川空分设备(集团)有限责任公司负担22172元。
本判决为终审判决。
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审 判 长 尹宁宁
代理审判员 朱文京
代理审判员 王 玥
二〇一六年十一月十三日
书 记 员 ＸＸ东
相关法条：
一、《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
二、《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。