北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民终字第04528号
上诉人（原审原告）吴晓华，男，1955年9月11日出生。
委托代理人徐海舰，北京市盈科律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）陈永宏，男，1962年12月19日出生。
委托代理人肖怡，北京德恒律师事务所律师。
上诉人吴晓华因与被上诉人陈永宏股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第07509号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月29日受理后，依法组成由法官孙小平担任审判长，法官吕云成、黄丽参加的合议庭，后变更为由法官吕云成担任审判长，法官黄丽、徐硕参加的合议庭，于2014年7月17日公开开庭进行了审理。上诉人吴晓华的委托代理人徐海舰、被上诉人陈永宏的委托代理人肖怡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
吴晓华在一审中起诉称：吴晓华与陈永宏同属天职（北京）国际工程项目管理有限公司（以下简称天职工程公司）的股东。2011年11月30日，吴晓华作为转让方，陈永宏作为受让方签署股权转让协议，转让款为29万元，现付款条件已成就，但陈永宏未履行付款义务。2013年3月，吴晓华经过工商局得知，公司伪造吴晓华签名办理了股东及章程的变更。2013年7月，经过行政诉讼，海淀法院形成（2013）海行初字296号判决书，但并未对股权转让协议的效力及股权转让款做审理。2013年9月4日吴晓华向陈永宏发出了解除股权转让协议的通知书，并进行了公证，综上，请求法院判令：1、解除双方签订的股权转让合同；2、陈永宏协助办理工商变更登记恢复原状；3、诉讼费由陈永宏承担。
陈永宏在一审中答辩称：吴晓华退出”天职国际”就代表其退出了天职工程公司在内的所有关联公司，天职国际会计师事务所有限公司（以下简称天职国际公司）代表所有关联公司与吴晓华签订财务结算协议并已经实际履行完毕，其中包括涉案股权的对价；即使吴晓华认为陈永宏未履行股权转让协议，也应按照法律规定先行催告付款，而非直接解除合同。故其诉请解除合同违反法律规定。综上，请求法院依法驳回吴晓华的诉讼请求。
一审法院审理查明：2005年7月4日形成的天职工程公司章程载明：公司注册资本200万元，其中吴晓华出资29万元，持股比例为14.5％。
2009年11月23日，吴晓华提交辞职申请报告，其内容为：我自愿申请退出天职国际股东，辞去天职国际董事职务，辞去天职工程公司总经理职务。退出基准日为2009年12月31日。请股东大会批准。
2009年11月23日形成的《天职国际集团2009年度第二次股东（合伙人）会议决议》包括以下内容：审议并通过了关于同意吴晓华等三人提出的退出天职国际公司及其关联公司的股东（权益合伙人）的申请，退出基准日为2009年12月31日。
2010年5月10日，天职国际公司作为甲方，与吴晓华作为乙方签订《关于吴晓华先生退出股东（合伙人）的财务结算协议》（以下简称财务结算协议），载明：根据《天职国际会计师事务所有限公司关于股东（合伙人）提前退出股份的实施办法》（以下简称实施办法）及股东会决定，对吴晓华先生退出天职出资人的财务结算按以下方案处理：一、退还股本金36万元（其中，天职国际20万元，天职工程8万元，沃克森8万元）；二、股东（合伙人）退出补偿金10608648.06元；三、盈余公积263783.56元；四、职业风险基金268276.48元。上述结算款项共计12300708.10元，代扣个人所得税1113621.51元，实际支付11187086.59元，由总部统一支付。总部将分别于2010年8月10日前支付吴晓华先生6996384.07元，代扣个人所得税1113621.51元，实际支付5882762.56元；2011年支付吴晓华先生3182594.41元；2012年支付吴晓华先生2121729.62元。该协议由吴晓华签字，并由陈永宏作为甲方代表签字确认。一审诉讼中，吴晓华确认收到该协议项下款项。
2011年11月30日，陈永宏作为受让方（甲方），吴晓华作为转让方（乙方）签订天职工程公司股权转让协议，载明：根据天职工程公司2011年度第一次股东会决议，甲乙双方本着友好协商原则，就乙方将其持有的天职工程公司股份转让给甲方事宜达成如下协议：一、转让标的及价格：乙方愿意将天职工程公司的出资货币29万元转让给甲方。于2011年11月30日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。二、支付方式：双方签订此协议、董事会决议、股东会决议后，甲方即一次支付乙方人民币29万元整。经询，双方确认，股权转让协议中所涉董事会决议系指同日形成的第二届董事会第一次会议决议；股东会决议系指同日形成的天职工程公司2011年度第一次股东大会决议。
2011年11月30日，陈永宏作为甲方代表与吴晓华作为乙方代表签订《关于吴晓华先生2010年度1-5月期间利润分配的协议》（以下简称利润分配协议），载明：吴晓华于2009年12月书面申请，以2010年1月1日为基准日退出天职国际公司及其包括天职工程公司的在内的所有关联公司股东身份及其相应股份，根据《实施办法》及股东会决定，对吴晓华先生退出天职出资人的财务结算已经签署正式协议。吴晓华先生提出2010年1月1日至2010年5月30日期间他本人仍在进行一些手头工作交接，应该享受2010年1月1日至2010年5月30日期间的净收益。一、支付金额，经原天职国际会计师事务所留任股东商议，考虑吴晓华先生2010年1月1日至2010年5月30日期间的净收益130万元，由原天职国际会计师事务所留任股东收益中扣除，与加入天职国际的原大公天华会计师事务所有限公司股东无关。二、支付时间及方式：1、支付时间：在吴晓华先生签署包括天职工程公司在内的所有关联公司的股权转让手续及其有关会议纪要后三个工作日内支付100万元；2、在提供全部合法票据后三个工作日内支付全部余款，但若有税务纠纷，由吴晓华先生自行负责。
2011年11月30日，天职工程公司形成2011年度第一次股东大会决议，其内容为：同意吴晓华退出天职工程的股东身份，自愿将其所持有的天职工程股份14.5％；出资29万元转让给陈永宏；决议还包括胡云建退出天职工程的事项。
2011年11月30日，天职工程公司形成第二届董事会第一次会议决议，决议内容包括同意吴晓华退出天职工程的股东身份，自愿将其所持有的天职工程股份14.5％，出资货币29万元转让给陈永宏先生。
2013年，吴晓华曾向一审法院对北京市工商行政管理局海淀分局提起行政诉讼，要求撤销涉案股权转让协议对应的股权变更登记。一审法院经审理后，作出（2013）海行初字第296号行政判决书，认定：虽然第三人天职公司提交的材料中吴晓华的签字并非其本人所签，但该情形尚不足以推翻吴晓华已经在相应的公司决议和股权转让协议中的真实意思表示。并据此驳回吴晓华的诉讼请求。此后，吴晓华不服该判决，提起上诉，北京市第一中级人民法院作出（2013）一中行终字第4065号行政判决书，驳回其上诉，维持原判。
2013年9月9日吴晓华通过邮政特快专递向天职工程公司陈永宏邮寄《关于解除吴晓华与陈永宏签署的〈天职（北京）国际工程项目管理有限公司股权转让协议〉的通知书》，载明：鉴于陈永宏一直未履行股权转让协议，而且伪造吴晓华的签名违法办理了工商登记，依据法律规定，吴晓华决定依法解除其与陈永宏签署的股权转让协议，该协议自通知送达之日起解除。陈永宏确认收到过该通知书。同年9月12日陈永宏向吴晓华发出复函，主张吴晓华所提解除合同属于无效解除，其不予认可。
上述事实，有吴晓华提交的天职工程公司章程、股权转让协议书、行政判决书、公证书、董事会决议，陈永宏提交的董事会决议、股东会决议、辞职申请报告、财务结算协议、利润分配协议、账户交易明细、出资人购股记录、银行交易明细、复函及本案开庭笔录等在案佐证。
一审法院判决认定：吴晓华与陈永宏所签股权转让协议书系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。本案中，双方争议的焦点在于陈永宏是否如约履行了股权转让协议书所约定的付款义务。对此，陈永宏称该协议所涉29万元股权转让款并非股权转让的真实对价，仅系为了办理工商变更登记所签，同时主张吴晓华退出天职工程公司在内的天职集团所有股权的对价系在财务结算协议中进行的约定，且该财务结算协议已经履行完毕，其中包含了涉案股权的对价。对此吴晓华不予认可。该院经审查认为，财务结算协议虽系天职国际公司作为甲方与吴晓华签订，但在结算方案中明显包含有天职工程公司的份额，显然是对吴晓华退出天职工程公司及其关联公司进行的一揽子处理。这与吴晓华辞职申请中的表述亦可以相互印证，辞职申请中吴晓华也是就退出天职国际公司及天职工程公司一并提出，且同日的股东（合伙人）会议决议也就上述退出公司事宜一并作出的决议。基于上述事实，该院认为，陈永宏称财务结算协议系对吴晓华退出天职国际公司及其关联公司的综合性方案的主张更为可信，该院对其所述予以采信。另外，从涉案股权转让协议书签署的时间可见，吴晓华系于2009年11月提出辞职申请，实际工作交接至2010年5月完毕，同年5月10日签署财务结算协议，2011年11月签订股权转让协议书及相应的股东会决议等文件。2011年所签文件应为办理工商变更登记所签的法律文件。综合上述因素，该院对于陈永宏关于股权转让价款已在财务结算协议中约定并已经履行完毕的主张予以采信。另外，陈永宏关于其即使未支付对价亦不应主张解除合同的答辩意见，符合《中华人民共和国合同法》规定，该院对该答辩意见亦予以采纳。
综上，一审法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条第二款之规定，判决：驳回吴晓华的诉讼请求。
吴晓华不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审判决没有事实和法律依据，违背《中华人民共和国合同法》关于合同相对性的规定，混淆了《中华人民共和国公司法》关于出资、转让的规定。一审判决认定关键事实有误，包括：1、吴晓华出资额到底是多少，在天职工程公司持股比例是多少？双方当事人在一审中对此有争议，陈永宏认为吴晓华持股4％，而吴晓华认为自己出资29万元，占当时天职工程公司全部注册资本的14.5％。一审判决无视双方此点争议，没有对此作出认定；2、股权转让的价格到底是多少？一审判决认定股权转让协议有效，而协议记载的股权转让价格写明是29万元。双方对此有争议，而一审判决没有查清；3、股权转让款到底支付了多少？一审判决既然认定陈永宏一方已经履行了股权转让款，到底支付具体数额是多少？一审判决对此表述模糊，实则没有查清；4、股权转让合同的主体到底是哪几方？股权转让的主体非常明确，是吴晓华和陈永宏，股权转让款的支付只能由陈永宏支付。而一审判决既认定了退股协议的效力，也认定了股权转让协议的效力，按照一审判决的认定，前一协议包含后一协议，这是不同主体之间的不同协议，如此认定是违背法律常识的。此外，一审判决认为，即便陈永宏未支付对价，吴晓华也不应解除合同，这是违反《中华人民共和国合同法》规定的。综上，吴晓华上诉请求撤销一审判决，依法改判，支持吴晓华一审诉讼请求。
吴晓华向本院提交以下新的证据予以证明：关于提供完税证明的函，用以证明涉案结算协议并未完全履行。
陈永宏服从一审法院判决。其针对吴晓华的上诉理由答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。一、吴晓华退出”天职国际”就代表其同时退出包括天职工程公司在内的所有关联公司；二、根据财务结算协议支付给吴晓华的12487086.59元中已经包含此次吴晓华因退股并转让股权获得的股权转让对价。公司章程规定”股东退资，除股东大会认定的特殊情况外，一般不进行资产评估，按股东会议决定的离所日期的当月末本公司账面净资产作退资权益分配......股东退资后，由股东大会决定出资比例的变更”；三、从相关协议签订的时间以及吴晓华正式交接工作完毕的时间可以印证股权转让款已在财务结算协议中约定并履行完毕，股权转让协议仅为办理工商变更登记所签的法律文件；四、吴晓华诉请解除股权转让协议违反《中华人民共和国合同法》的规定。根据合同解除的法律规定，迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行才能解除合同。吴晓华未按照法律规定先行催告付款，故无权诉请直接解除合同；五、有限责任公司中股东身份的获取应受公司”人合性”的制约，吴晓华单方解除股权转让协议并不必然带来公司股东身份的恢复。综上，陈永宏不认可吴晓华的上诉理由，请求驳回上诉，维持原判。
陈永宏向本院提交以下新的证据予以证明：证据1天职工程公司出具的《关于股东（合伙人）提前退出股份的实施办法》的证明，证据2股东胡云建、许娟红、邓文洋、胡建军出具的《关于股东（合伙人）提前退出股份的实施办法》书面证人证言。以上证据1和证据2用以证明陈永宏一审提交的《关于股东（合伙人）提前退出股份的实施办法》证据的真实性；证据3天职工程公司出具的吴晓华2010年5月之后未再到天职工程公司上班的证明，用以证明吴晓华从2010年5月开始未在天职工程公司就职；证据4天职国际公司工商档案；证据5沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称沃克森公司）工商档案。证据4和证据5用以证明财务结算协议支付股本金包括”天职国际、天职工程、沃克森”，但是当时吴晓华并非天职国际公司和沃克森公司的股东，吴晓华称退股不是退出天职工程公司而是天职国际公司的主张是不成立的；证据6天职工程公司2014年度第二次股东会决议，用以证明天职工程公司作为有限公司，该公司的其他股东一致表示对吴晓华成为公司股东的不认可。
经本院庭审质证，双方当事人对以下涉及本案争议焦点的新的证据持有异议：
一、针对吴晓华提交的关于提供完税证明的函，陈永宏认可该证据的真实性，但对证明目的不予认可。对此本院认为，财务结算协议中代交税款的义务是否履行，与本案股权转让协议应否解除并不具有法律上的关联性，故本院对吴晓华提交的该份证据不予采信；
二、针对陈永宏提交的证据1，吴晓华认可该份证据的真实性，但不认可该份证据的合法性，认为天职工程公司是陈永宏实际控制的公司，对于证明所附的《关于股东（合伙人）提前退出股份的实施办法》的真实性不予认可。对此本院认为，陈永宏所提交该份证据主要是证明陈永宏所提交的《关于股东（合伙人）提前退出股份的实施办法》是真实的，吴晓华也提交了一份内容不同的《关于股东（合伙人）提前退出股份的实施办法》，该份证据股东签名页为单独一页，吴晓华和陈永宏互相指责对方伪造证据。因本案其他证据足以认定本案事实，故本院对该份证据不予认定；
三、针对陈永宏提交的证据2，吴晓华质证认为证人未到庭，所以对证明效力不予认可。对此本院认为，该证据属于证人证言，按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十五条的规定：”证人应当出庭作证，接受当事人的质询”，因证人未出庭，本院无法确认书面证人证言的真实性，故本院对该份证据不予采信；
四、针对陈永宏提交的证据3，吴晓华质证认可该份证据形式上的真实性，但是对于证明的内容不予认可。对此本院认为，该份证据与利润分配协议中载明的吴晓华先生至2010年5月30日期间进行一些手头工作交接的内容相衔接，本院对该份证据予以确认；
五、针对陈永宏提交的证据4，吴晓华质证认可该份证据的真实性，认为该份证据仅是天职国际公司的部分工商档案，吴晓华之前持有天职国际公司8％的股权，在2009年12月31日已经对外转让。对此本院认为，吴晓华质证意见并未否定在2010年5月10日签订财务结算协议时其并非天职国际公司登记股东，故本院对该份证据予以确认；
六、针对陈永宏提交的证据5，吴晓华质证认可该份证据的真实性，认为该份证据并非完整的工商档案，但吴晓华认可其并非沃克森公司的登记股东。对此本院认为，吴晓华认可该份证据的真实性，并认可其并非沃克森公司登记股东的证明目的，故本院对该份证据予以确认；
七、针对陈永宏提交的证据6，吴晓华认可该份证据的真实性，不认可关联性和证明目的。对此本院认为，该份证据系天职工程公司现股东对吴晓华恢复股东身份是否认可的决议，与本案诉请直接相关，故本院对该份证据予以确认。
本院二审期间依法补充查明以下事实：天职国际公司和天职工程公司是关联公司。
天职工程公司章程第七章第十九条规定”四、股东退资，除股东大会认定的特殊情形外，一般不进行资产评估，按股东会议决定的离所日期的当月末本公司账面净资产作退资权益分配。股东退资，原则上应以现金偿还，以其他资产偿还的，应视退资时公司的资产构成状况，由股东会决定。五、股东退资后，由股东大会决定出资比例的变更。”2011年11月30日天职工程公司2011年度第一次股东大会决议”（一）同意吴晓华先生退出天职工程的股东身份，自愿将其所持有的天职工程股份14.5％，出资货币贰拾玖万元整转让给陈永宏先生”。
2010年5月10日签订财务结算协议时，吴晓华并非天职国际公司、沃克森公司登记股东。对于财务结算协议，吴晓华主张系天职国际公司盈利分红协议，但是为何写明”退还股本金”、”支付股本”、，吴晓华又主张文字记载与意思表示不一致，无法作出合理解释。对于财务结算协议中退还股本金、支付股本”天职工程8万元”的问题，吴晓华主张天职国际公司曾以分红款替吴晓华垫付8万元出资，现”天职工程8万元”是天职工程公司返还8万元垫付款给天职国际公司，天职国际公司以当年分红款垫付，应支付给吴晓华。但是吴晓华就此并未提供相应证据，亦未说明天职工程公司为何要将出资款返还。而且吴晓华认可其并非沃克森公司股东，对于财务结算协议中写明”沃克森8万元”无法作出解释。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有各方当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：本案系股权转让纠纷，吴晓华以陈永宏未按股权转让协议约定支付股权转让款为由要求解除双方签订的股权转让协议，并要求陈永宏协助办理工商变更登记恢复原状。工商变更登记之恢复原状系合同解除的法律后果，故结合当事人提交的证据，本案争议焦点在于股权转让协议应否解除，及是否应恢复股东工商登记。
关于目标公司是有限责任公司的股权转让协议是否应予解除的法律问题，一方面要考虑股权转让协议的履行情况，按照《中华人民共和国合同法》关于合同履行与合同解除的规定审查股权转让协议是否应予解除；另一方面要考虑有限责任公司股东之间的人合性，避免股权转让协议解除后恢复原状导致损害有限责任公司股东之间的人合性。
首先，具体到本案合同履行，吴晓华以陈永宏未支付股权转让款为由诉请解除合同，陈永宏以财务结算协议包含天职工程公司的份额、是对吴晓华退出天职国际公司及其包括天职工程公司在内的所有关联公司进行的一揽子处理为由，主张不欠付吴晓华股权转让款、不同意解除股权转让协议。对此本院认为，2011年11月30日吴晓华和陈永宏签订的股权转让协议系吴晓华退出天职工程公司后，为办理出资比例变更的工商登记所签的法律文件。财务结算协议和利润分配协议已经对吴晓华退出天职国际公司及其包括天职工程公司的在内的所有关联公司作出了统一合同安排，吴晓华以陈永宏未支付股权转让款为由诉请解除合同，没有事实和法律依据。具体论述如下：
第一，从财务结算协议的内容来看，该”退出”财务结算协议是关于”退还股本金”、”退出补偿金”、”盈余公积”、”职业风险基金”的结算协议，显然并非吴晓华所述的天职国际公司盈利分红协议。吴晓华主张该财务结算协议系吴晓华与天职国际公司之间的协议，与天职工程公司无关。但是财务结算协议退还股本金条款中载明支付股本包括了天职国际公司、天职工程公司、沃克森公司，且在签订财务结算协议时，吴晓华并非天职国际公司、沃克森公司登记股东，显然该财务结算协议并非吴晓华与天职国际公司之间的盈利分红协议，而系吴晓华与天职国际公司、天职工程公司、沃克森公司等关联公司之间关于吴晓华退出的一揽子结算协议；
第二，从本案吴晓华签订的各份法律文件的内容连续和衔接来看，吴晓华系于2009年11月提出辞职申请，实际工作交接至2010年5月完毕，2010年5月10日的财务结算协议在退还股本金条款中载明退还股本包括了天职国际公司、天职工程公司、沃克森公司，2011年11月签订股权转让协议书及相应的股东会决议、2011年11月30日利润分配协议中明确”吴晓华以2010年1月1日为基准日退出天职国际公司及其包括天职工程公司的在内的所有关联公司股东身份及其相应股份......吴晓华先生退出天职出资人的财务结算已经签署正式协议”，上述文件均系吴晓华退出天职国际公司及其包括天职工程公司在内的关联公司的连续性法律文件，亦可佐证天职国际公司与天职工程公司等均是以天职国际公司为主的关联公司与吴晓华进行一揽子退出结算；
第三，股权转让协议签署的同一天，即2011年11月30日的利润分配协议中明确三个重要问题：一是”吴晓华于2009年12月书面申请，以2010年1月1日为基准日退出天职国际公司及其包括天职工程公司的在内的所有关联公司股东身份及其相应股份”，二是”根据《实施办法》及股东会决定，对吴晓华先生退出天职出资人的财务结算已经签署正式协议”，三是”在吴晓华先生签署包括天职工程公司在内的所有关联公司的股权转让手续及其有关会议纪要后三个工作日内支付100万元。”显然本案吴晓华所诉请解除的股权转让协议系”吴晓华先生签署包括天职工程公司在内的所有关联公司的股权转让手续”；
第四，结合上述吴晓华退出”包括天职工程公司的在内的所有关联公司股东身份”的法律文件、天职工程公司章程”股东退资后，由股东大会决定出资比例的变更”和天职工程公司2011年度第一次股东大会决议同意吴晓华将股权转让给陈永宏的决定，可以认定2011年11月30日吴晓华和陈永宏签订的股权转让协议系吴晓华退出天职工程公司后，为办理出资比例变更的工商登记所签的法律文件。
综合上述几点可以看出，财务结算协议和利润分配协议系对吴晓华退出天职国际公司及其包括天职工程公司的在内的所有关联公司的统一合同安排，是涉及关联公司的一揽子解决方案。在此背景下，2011年11月30日吴晓华和陈永宏签订的股权转让协议，仅系为办理工商变更登记所签的法律文件，相应的涉及股权退出事宜的财务问题已经在财务结算协议以及利润分配协议中予以明确和解决。现吴晓华以陈永宏未按股权转让协议约定的付款义务履行构成违约而要求解除股权转让协议，于法无据。
其次，具体到合同解除与天职工程公司人合性的关系问题。《中华人民共和国公司法》第七十一条关于有限责任公司股东优先购买权的规定，所针对的系基于购买等法律行为而产生的股权变动时人合性的限制。恢复原状是合同解除的一种法定后果，是合同履行的一种逆向回归，但需要法律上或客观上能够恢复原状为前提。股权转让合同解除，涉及到股权受让人将股权恢复变更至股权出让人名下，虽然此种股权变动并非基于法律行为的股权变动，但同样涉及有限责任公司的人合性问题。在有限责任公司其他股东不同意股权出让人恢复股东身份时，股权出让人无权请求恢复原状，而只能选择其他救济方式。本案中，天职工程公司的股东作出股东会决议，均不同意吴晓华重新成为股东，况且，按照本院关于股权转让协议解除的论述，吴晓华要求恢复原状，并无股权转让协议应予解除的事实和法律基础。此外，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定：有限责任公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。按照上述规定，股东变更的工商登记应由公司进行变更，吴晓华诉请陈永宏协助办理工商变更登记，诉讼主体有误。综上，本院对吴晓华要求恢复原状的诉讼请求不予支持。
综上所述，吴晓华上诉请求所依据的事实和理由不足，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由吴晓华负担（已交纳）。
二审案件受理费七十元，由吴晓华负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 吕云成
代理审判员 黄 丽
代理审判员 徐 硕
二〇一四年七月十七日
书 记 员 孙 鑫