中华人民共和国
山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鲁民四终字第63号
上诉人（原审被告）：青岛多元食品有限公司。住所地：中华人民共和国山东省平度市海峡两岸农业合作试验区（平度南村）。
法定代表人：隋泽泉，董事长。
委托代理人：李新良，山东天正平律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：姜廷勋（KANGJEONGHUN），韩国国籍。
委托代理人：陆军，山东海孚律师事务所律师。
原审第三人：隋泽泉，男，1960年10月4日出生，汉族。
委托代理人：李晓红，山东天正平律师事务所律师。
原审第三人：李秀爱。
委托代理人：李晓红，山东天正平律师事务所律师。
上诉人青岛多元食品有限公司（以下简称多元公司）因与被上诉人姜廷勋、原审第三人隋泽泉、原审第三人李秀爱股东知情权纠纷一案，不服中华人民共和国山东省青岛市中级人民法院（2012）青民四初字第164号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人多元公司的委托代理人李新良，被上诉人姜廷勋的委托代理人陆军，原审第三人隋泽泉和李秀爱的委托代理人李晓红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
姜廷勋在原审法院诉称：多元公司成立于1992年11月2日，姜廷勋系多元公司股东，持股比例为55%。自多元公司成立以来，董事会成员多次变更，连续多年没有向姜廷勋提供财务会计报告，也没有向姜廷勋报告经营状况，致使姜廷勋对多元公司的运营情况不明。为了解多元公司的实际运营情况，姜廷勋曾于2012年7月20日书面要求多元公司及隋泽泉、李秀爱提供公司自成立之日的财务账簿及原始会计凭证供查阅，但多元公司予以拒收。对于该查阅请求，隋泽泉、李秀爱作为现任公司的法定代表人和财务总监，亦负有协助义务。诉请判令：一、多元公司提供公司成立至今的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供姜廷勋查阅；二、隋泽泉、李秀爱协助多元公司提供公司成立至今的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供姜廷勋查阅；三、诉讼费用由多元公司负担。开庭时姜廷勋明确要求查阅自1992年11月2日至2013年4月24日止的会计账簿。
原审法院审理查明：多元公司于1992年11月2日注册成立，投资者为吴文善（持股比例55%）和株式会社三元食品（持股比例45%）。2005年6月27日，吴文善将其在多元公司所占55%的投资额无偿赠与姜廷勋，姜廷勋接受赠与，双方于2005年7月13日到山东省平度市公证处进行了公证。2005年7月28日，平度市对外贸易经济合作局出具平外经贸资字（2005）266号《关于多元公司股权变更的批复》，记载：同意多元公司股东吴文善将其在公司中55%的股权全部赠与姜廷勋，赠与后，姜廷勋享有在公司中相应的权利、义务，其他股东持股比例不变。同日，青岛市人民政府颁发商外资青府字（1992）0460号中华人民共和国外商投资企业批准证书，记载多元公司投资者为姜廷勋和株式会社三元食品。
2012年7月20日，姜廷勋通过国内特快专递分别向多元公司及其法定代表人隋泽泉邮寄了一份股东查阅账目申请，内容为：“本人姜廷勋在多元公司投资额170万美元，但公司从未向本人分配任何利润，同时因本人涉及与吴圣美离婚事务需要，申请查阅公司自成立之日至查阅之日的财务账簿（包括但不限于总分类账、明细账、日记账）及原始会计凭证等资料。请予批准并通知财务部门予以协助！”姜廷勋寄至多元公司的地址是：山东省青岛平度市海峡两岸农业合作试验区（平度南村），该地址与多元公司在平度市工商行政管理局登记的住所一致，该邮件被退回，邮局改退批条记载退回原因为“拒收”。姜廷勋寄至隋泽泉的地址是：山东省青岛市市北区朝阳路6号13户，该地址与第三人隋泽泉身份证上的地址一致，该邮件亦被退回，改退批条记载原因为：电话联系拒收，要求退回。姜廷勋在上述两封邮件的内件品名处均注明：“要求查阅公司自成立之日至查阅之日的财务账簿及原始会计凭证等资料”。多元公司及隋泽泉对特快专递上隋泽泉的手机号码没有异议。
另查明：2009年11月，姜廷勋将多元公司1993年至2008年的所有会计账簿、记账凭证和会计凭证、财务报表及审计报告、税务报表等材料盗窃，2010年2月经公安机关追回至多元公司。
2012年11月5日，平度市人民法院对吴圣美与姜廷勋及多元公司离婚后财产纠纷一案作出（2011）平民一初字第2354号民事判决，判决：吴圣美分得姜廷勋在多元公司77万美元的出资额的股权。姜廷勋上诉至青岛市中级人民法院，2013年5月15日，青岛市中级人民法院作出（2013）青民五终字第476号民事裁定，裁定该案发回平度市人民法院重审，该案正在重审中。庭审过程中，姜廷勋明确其要求查阅多元公司会计账簿的目的一是为了了解公司的经营状况，二是涉及其与吴圣美的离婚后财产分割事务，因吴圣美起诉要求分割姜廷勋在多元公司的股权份额，股权的实际价值应由公司的财务状况来衡量，所以要求查看公司账簿。多元公司主张姜廷勋的上述目的与本案无关，其坚持姜廷勋查看公司账簿的目的是与案外人张良串通，侵占和转移公司资产。
原审法院认为：姜廷勋为韩国自然人，本案为涉外商事纠纷案件，适用涉外民事诉讼程序。本案为股东知情权纠纷案件，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律，本案多元公司为中国法人，故法院依据中华人民共和国法律解决本案的实体争议。
《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案姜廷勋作为多元公司的股东，已通过特快专递方式向多元公司及其法定代表人邮寄书面查阅公司会计账簿的申请并说明了查阅目的，虽然该邮件被多元公司和隋泽泉拒收，但姜廷勋已在该两份邮件封面内容处均注明了内件为查阅账簿申请，多元公司的拒收行为不能否认其已经知悉姜廷勋向多元公司提出查阅公司账簿的请求。多元公司收到该书面请求后既未在合理期限内提供查阅又未给予书面答复说明理由，因此姜廷勋根据《公司法》的上述规定，可以请求法院要求公司提供查阅。多元公司辩称姜廷勋未通过有效途径向多元公司提出书面申请，而直接提起诉讼，不符合法定程序的主张，法院不予支持。
关于姜廷勋要求查阅公司账簿的目的，其在书面申请中已陈述是因涉及其与吴圣美的离婚事务，虽然多元公司主张其没有收到该申请，但在诉讼过程中姜廷勋已明确提出其查阅公司账簿的目的是为了了解公司经营状况及在离婚后财产纠纷中衡量其所有的股权的价值，且姜廷勋和多元公司均认可吴圣美与姜廷勋之间存在离婚后财产纠纷的诉讼，姜廷勋要求查阅账簿以了解公司经营状况，衡量其享有的公司股权的价值，并无不当。多元公司质疑姜廷勋的查阅目的，并举证意图证明姜廷勋查阅账簿是为了配合案外人执行其在多元公司的股权，但多元公司的证据不能证实姜廷勋提起此次股东知情权诉讼具有不正当目的且可能损害公司合法利益，故对姜廷勋诉请要求查阅多元公司会计账簿的主张，法院予以支持。关于姜廷勋要求查阅多元公司会计账薄的范围，法院认为，姜廷勋在2009年11月已将公司2008年之前的会计账簿及记账凭证等盗窃，至2010年2月才返还，故法院支持姜廷勋查阅自2009年1月1日至2013年4月24日的会计账簿的主张。关于记账凭证和原始凭证姜廷勋能否有权查阅的问题，法院认为，根据我国会计法的相关规定，会计凭证不包含在会计账簿中，公司法仅规定了股东有权查阅公司会计账簿，故对姜廷勋要求查阅公司记账凭证和原始凭证的诉讼请求，法院不予支持。关于姜廷勋诉请隋泽泉及李秀爱协助多元公司提供会计账簿供姜廷勋查阅的诉讼请求，法院认为，该请求没有法律依据，法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条之规定，判决：一、多元公司于本判决生效之日起十日内向姜廷勋提供多元公司自2009年1月1日至2013年4月24日的会计账簿供查阅。二、驳回姜廷勋的其他诉讼请求。案件受理费100元人民币，由多元公司负担。
多元公司不服上述判决，上诉称：1、姜廷勋存在严重损害多元公司利益的行为，一审判决对该事实不予认定错误。2、姜廷勋查阅会计账簿有不正当目的，可能损害多元公司的合法权益，一审判决未予认定错误。3、一审判决诉讼程序违法。姜廷勋的诉讼请求是，依法判令多元公司提供公司成立至今的会计账簿供姜廷勋查阅。姜廷勋起诉的日期是2012年8月14日，诉讼请求中的至今应当是2012年8月14日。一审中，姜廷勋仅仅是陈述请求查阅1992年11月2日至2013年4月24日的会计账簿，但没有变更诉讼请求，一审合议庭也没有给多元公司合理的答辩期，但一审判决直接支持姜廷勋请求查阅2009年1月1日至2013年4月24日的会计账簿，显然超出了姜廷勋诉讼请求的范围，诉讼程序明显违法。请求撤销原审判决第一项，改判驳回姜廷勋要求查阅多元公司2009年1月1日至2013年4月24日会计账簿的诉讼请求。一、二审案件受理费由姜廷勋承担。
姜廷勋答辩称：多元公司的上诉没有事实和法律依据，姜廷勋申请查阅公司账簿的目的，一是为了了解公司的经营状况，二是衡量股权实际价值，以便离婚后分割夫妻共同财产。多元公司没有任何证据证明姜廷勋查阅公司会计账簿有不正当目的，或者可能损害公司合法权益。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回多元公司上诉请求。
原审第三人隋泽泉、李秀爱发表陈述意见，对多元公司的上诉请求和理由没有异议。
二审法院查明事实与原审法院查明相同。
本院认为：本案系涉外商事纠纷，原审法院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定，适用中华人民共和国法律解决本案的实体争议正确，本院予以确认。
根据多元公司的上诉、姜廷勋的答辩及原审第三人隋泽泉和李秀爱的陈述，本案当事人争议的焦点问题：一是姜廷勋要求查阅多元公司2009年1月1日至2013年4月24日会计账簿的诉讼请求是否应予支持；二是原审法院诉讼程序是否违法。
关于第一个焦点问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。多元公司拒绝提供会计账簿供姜廷勋查阅的理由是，在姜廷勋申请查阅多元公司会计账簿之前，存在损害多元公司利益的行为，并提交了相关证据予以证明。多元公司提交的证据反映了多元公司生产经营过程中发生的矛盾和纠纷，并不能证明姜廷勋查阅公司会计账簿存在不正当目的，可能损害公司合法利益。一审中，姜廷勋对查阅公司会计账簿的目的作出了合理解释，一方面为了了解公司的经营状况，另一方面为了处理与吴圣美离婚后的财产分割事务。故原审法院判定多元公司提供会计账簿供姜廷勋查阅并无不当。
关于第二个焦点问题。姜廷勋在2012年8月14日诉状中请求查阅从公司成立至今的会计账簿，并没有明确请求查阅账簿的截止日期，一审庭审时姜廷勋作出要求查阅截止到2013年4月24日会计账簿的明确意见，亦无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，原审判决应当予以维持。多元公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币100元，由青岛多元食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨洁
审判员 赵童
审判员 董兵
二〇一四年六月十日
书记员 迟宁