陕西省咸阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）咸中民终字第00224号
上诉人（原审原告）四川省川化新天府化工有限责任公司，住所地成都市肖家村一巷6号。
法定代表人蒋雄，该公司董事长。
委托代理人李成林，四川发现律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）咸阳永丰肥业有限公司，住所地兴平市桑镇粮站。
法定代表人李玉洪，该公司执行董事。
委托代理人翟荣辉，该公司职工。
被上诉人（原审被告）李玉洪，咸阳永丰肥业有限公司执行董事。
委托代理人翟荣辉，男，汉族，1965年10月11日出生,咸阳永丰肥业有限公司职工。上诉人四川省川化新天府化工有限责任公司因仓储合同纠纷一案，不服陕西省兴平市人民法院（2014）兴民初字第00546号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人的委托代理人李成林，被上诉人咸阳永丰肥业有限公司及李玉洪的委托代理人翟荣辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2008年2月29日，原告与被告咸阳永丰肥业有限公司签订《仓储协议》，原告租用被告位于兴平市马嵬坡火车站旁的仓库用于堆放化肥，协议约定货物的所有权及处置权归原告所有。2008年5月原告购进捷盛硫酸钾2000吨储存在被告公司仓库，销售1862.1吨后尚余137.9吨；2008年9月原告购进陕复牌磷酸一铵1000吨储存在被告公司仓库。陕复牌磷酸一铵1000吨及捷盛硫酸钾137.9吨的价款合计487.9万元。2010年1月原告向被告咸阳永丰肥业有限公司发出《委托代管存货询证函》，被告公司对库存的硫酸钾及磷酸一铵数量予以确认。2010年11月30日原告工作人员前往被告公司仓库盘点存货，被告工作人员禁止原告人员入库，经多方交涉，2010年12月10日原告入库盘点，该1000吨磷酸一铵和137.9吨硫酸钾已不在被告公司仓库。被告咸阳永丰肥业有限公司授权代表翟荣辉向原告出具《情况说明》，证实被告在2009年9月将该批化肥借于第三人中农公司用于审计，该批化肥现无法返还给被告咸阳永丰肥业有限公司。原告以被告李玉洪构成职务侵占向兴平市公安局报案，兴平市公安局于2012年11月6日出具《不予立案通知书》，认为被告李玉洪不构成职务侵占案。
原审认为，原告与被告咸阳永丰肥业有限公司的《仓储
协议》是在双方自愿、平等的基础上签订的，内容真实、合
法，为有效合同。该合同明确约定货物的所有权及处置权归
原告所有，双方对被告公司储存原告所有的陕复牌磷酸一铵
1000吨及捷盛硫酸钾137.9吨、货物总价值487.9万元事实
均无异议，本院予以确认。被告咸阳永丰肥业有限公司将该
批化肥借于第三人使用，致使该批化肥无法返还，因该批货
物的所有权及处置权归原告所有，被告公司的处置行为给原
告造成损失应予赔偿，故对原告要求被告咸阳永丰肥业有限公司赔偿原告货物总价值487.9万元的诉讼请求本院予以支持。原告诉称要求被告李玉洪承担连带赔偿责任的请求因被告李玉洪不构成职务侵占，被告公司认可借用行为与被告李玉洪个人无关，原告也无证据证明被告李玉洪滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害原告的利益，本院不予支持，对被告李玉洪辩称不予承担连带责任的主张本院予以采信。依照《中华人民共和国合同法》第三百九十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、2008年2月29日原告四川省川化新天府化工有限责任公司与被告咸阳永丰肥业有限公司签订的《仓储协议》为有效合同。二、被告咸阳永丰肥业有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告四川省川化新天府化工有限责任公司货物损失人民币487.9万元。三、驳回原告四川省川化新天府化工有限责任公司要求被告李玉洪承担该货物损失连带责任的诉讼请求。案件受理费45832元，由被告咸阳永丰肥业有限公司承担。
宣判后，上诉人四川省川化新天府化工有限责任公司不服，提起上诉，认为：1、一审法院判决李玉洪不承担连带责任，认定事实错误。一审法院仅根据被上诉人咸阳永丰肥业有限公司认可该批化肥借给了第三人，并认可该借用行为与李玉洪无关，判决李玉洪不承担连带责任，但由于李玉洪是被上诉人咸阳永丰肥业有限公司的法定代表人及控股股东，被上诉人咸阳永丰肥业有限公司所认可的行为明显缺乏真实性，被上诉人咸阳永丰肥业有限公司始终没有拿出任何可以证明该批化肥是借与他人的事实，更没有提供出相应合同及账务凭证，因此，该批货物的实际流向及相应情况被上诉人均没有提供证据予以证明，李玉洪作为公司的法定代表人及控股股东，应当承担相应法律责任。2、一审法院判决李玉洪不承担连带责任，适用法律错误。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。李玉洪作为公司法定代表人及控股股东，将所有权属于上诉人的货物擅自转移给第三人，并且不签订任何协议，也不将该批化肥列入公司账务。因此，李玉洪滥用公司法人独立地位和股东有限责任，造成上诉人巨大的财产损失，理应与被上诉人咸阳永丰肥业有限公司承担连带责任。请求依法改判被上诉人李玉洪与被上诉人咸阳永丰肥业有限公司承担连带赔偿责任，并由被上诉人承担本案上诉费用。
被上诉人咸阳永丰肥业有限公司与李玉洪答辩称，李玉洪不应承担连带责任，这批货物借给中农集团了，该公司和我们是合作关系，没有书面合同，中农集团要改制、核算，借走了我公司的货物，说以后还给我们，但一直到现在都没有还。李玉洪是公司的法定代表人，他代表公司，应以公司资产对外承担责任。
经审理查明，二审查明的事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，双方争议的焦点问题是：被上诉人李玉洪是否应当对被上诉人咸阳永丰肥业有限公司的债务承担连带赔偿责任？
上诉人四川省川化新天府化工有限责任公司与被上诉人咸阳永丰肥业有限公司于2008年2月29日签订了《仓储协议》，该协议意思表示真实，内容合法，为有效合同。合同约定上诉人租用被上诉人咸阳永丰肥业有限公司的仓库用于堆放化肥，货物的所有权及处置权归上诉人所有，但被上诉人咸阳永丰肥业有限公司在未经上诉人许可的情形下，擅自将上诉人存放的化肥借于第三人，致使化肥无法返还给上诉人，其行为构成违约，应当赔偿上诉人货物损失487.9万元，因此，原审判决被上诉人咸阳永丰肥业有限公司赔偿上诉人货物损失认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。上诉人主张被上诉人李玉洪滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，应当承担连带赔偿责任，因其未提供任何证据予以证明，上诉理由无事实及法律依据，依法应予驳回。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费45832元，由上诉人四川省川化新天府化工有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫亚君
代理审判员 丁 辉
代理审判员 马 莹
二〇一五年三月十二日
书 记 员 常敬山
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。