江西省萍乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣03民终518号
上诉人（一审被告）萍乡萍钢钢铁有限公司。
法定代表人饶东云，该公司总经理。
委托代理人董望，该公司员工。
委托代理人滑海燕，该公司员工。
上诉人（一审被告）萍乡萍钢安源钢铁有限公司。
法定代表人饶东云，该公司总经理。
委托代理人董望，该公司员工。
委托代理人滑海燕，该公司员工。
被上诉人（一审原告）丹东鑫马环保电器机械厂。
法定代表人于天祥，该厂厂长。
委托代理人朱东玉，辽宁远方律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）江西萍钢实业股份有限公司。
法定代表人敖新华，该公司董事长。
委托代理人万春，该公司员工。
上诉人萍乡萍钢钢铁有限公司（以下简称萍钢公司）、萍乡萍钢安源钢铁有限公司（以下简称安钢公司）因与被上诉人丹东鑫马环保电器机械厂、江西萍钢实业股份有限公司（以下简称萍钢实业公司）买卖合同纠纷一案，不服萍乡市安源区人民法院（2016）赣0302民初393号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人萍钢公司、安钢公司的委托代理人董望、滑海燕，被上诉人丹东鑫马环保电器机械厂的委托代理人朱东玉,被上诉人萍钢实业公司的委托代理人万春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审判决查明，2011年1月15日，丹东鑫马环保电器机械厂与萍钢实业公司签订《江西萍钢实业股份有限公司技术改造工程—配套炼铁上料转运站除尘设计、供货、施工总承包合同》一份，萍钢实业公司将上述工程承包给丹东鑫马环保电器机械厂，工程地点在萍钢实业公司安源分公司厂区，价格为350000元，为含税闭口价，该款在合同生效15天内，支付合同价格的30%为定金（定金抵作预付款），工程完工并验收合格付至合同价格的80%，工程办理完竣工结算后凭发票付至合同价格的95%，余款为保修金，保修期满一年并工程无质量异议后一次性付清（无息），该合同6.1条款规定“本合同价格由江西萍钢实业股份有限公司安源分公司支付”，丹东鑫马环保电器机械厂并负责承担施工用水、电费用。2011年1月31日、4月12日、8月23日，萍钢实业公司安源分公司通过银行转账的方式分别向丹东鑫马环保电器机械厂支付了105000元、175000元、48000元，合计328000元，尚余22000元未付，丹东鑫马环保电器机械厂已全额开具增值税发票给安源分公司。在施工过程中，产生了水电费4200元。2011年3月11日，安钢公司有关人员及部门在安装工程决算书上盖章签字，并扣除了水电费4200元，总价款修改为345800元。2012年10月23日，丹东鑫马环保电器机械厂又与萍钢实业公司签订《301高炉供料转运站除尘系统设计、供货、施工总承包合同》一份，萍钢实业公司将上述工程承包给丹东鑫马环保电器机械厂，工程地点在萍钢公司厂区，价格为227000元，为含税闭口价。该款在合同生效15天内，支付合同价格的30%为定金（定金抵作预付款），工程完工并验收合格付至合同价格的80%，工程办理完竣工结算后凭发票付至合同价格的95%，余款为保修金，保修期满一年并工程无质量异议后一次性付清（无息），该合同6.1条款规定“本合同价格由萍乡萍钢钢铁有限公司支付，”2012年11月16日，萍钢公司通过银行转账的方式向丹东鑫马环保电器机械厂支付了45400元，尚余181600元未付，丹东鑫马环保电器机械厂已全额开具增值税发票给萍钢公司。2012年12月19日，萍钢公司、萍钢实业公司7个部门的人员在丹东鑫马环保电器机械厂提出的《工程竣工验收会签表》签名，遗留问题有：1、先试用，保修期内厂家维护。2、图纸、资料、备件资料、PLC程序需尽快发维护单位。案件审理过程中，萍钢公司、萍钢实业公司、安钢公司均未提供证据证明该工程存在质量问题或遗留问题2中的材料未提交的问题。2012年1月，萍钢实业公司实施了内部重组，将萍钢实业公司安源分公司设立为独立法人公司安钢公司，原安源分公司的全部资产、业务及人员由安钢公司承继。就本案纠纷，2015年11月23日，丹东鑫马环保电器机械厂向萍乡市中级人民法院提交起诉状，萍乡市中级人民法院审查后认为应由安源区人民法院审理，将其诉状退回，丹东鑫马环保电器机械厂于2016年3月3日向安源区人民法院起诉。
一审法院认为，丹东鑫马环保电器机械厂与萍钢实业公司签订的2份合同是当事人真实的意思表示，属有效合同，应受法律保护。虽然该2份合同的相对人均为丹东鑫马环保电器机械厂及萍钢实业公司，萍钢公司及安钢公司均不是合同的相对人，该两公司也均为独立法人，但对于丹东鑫马环保电器机械厂与萍钢实业公司为其设定的权利义务，两公司均以按照合同约定接受丹东鑫马环保电器机械厂的合同义务并逐步支付货款的方式接受了该义务。再者，两公司属于合同的实际受益人，与萍钢实业公司又有着千丝万缕的关系，该两份合同内容中也包括萍钢实业公司将其在合同中的权利义务一并转让给萍钢公司、安钢公司的表示，丹东鑫马环保电器机械厂也同意。因此，对于剩余的丹东鑫马环保电器机械厂工程设备款，萍钢公司、安钢公司有支付的义务，萍钢实业公司不负支付义务。丹东鑫马环保电器机械厂提供的证据足以证明欠款金额，予以支持。安钢公司提出的应扣除水电费4200元的要求有证据证实，丹东鑫马环保电器机械厂也认可，予以支持。丹东鑫马环保电器机械厂提出的利息请求无约定，也未提供损失证据，不予支持。萍钢实业公司提出的诉讼时效问题，因双方约定了一年的保修期，且丹东鑫马环保电器机械厂在2015年11月23日向萍乡市中级人民法院提起过诉讼，萍钢实业公司的答辩与事实及法律不符，不予采纳。在双方申请的调解期限内，
经调解无效。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第一百五十九条之规定，判决：一、萍钢公司支付工程设备款181600元给丹东鑫马环保电器机械厂；二、安钢公司支付工程设备款17800元给丹东鑫马环保电器机械厂；三、驳回丹东鑫马环保电器机械厂其他诉讼请求。上述给付限自判决生效之日起七日内履行，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4354元，由萍钢公司负担4109元，安钢公司负担245元。
一审判决宣判后，萍钢公司、安钢公司不服，向本院提起上诉称，上诉人不具有支付款项的义务。1、上诉人不是合同的签订主体，不是本案适格被告。2、虽然合同中约定的支付主体为上诉人，但却是合同签订主体为上诉人设定的义务，并没有得到上诉人的确认同意，上诉人前期自愿支付部分款项，不代表其接受了合同义务。3、被上诉人丹东鑫马环保电器机械厂未向上诉人提供图纸、资料、备件资料等材料，从而导致上诉人萍钢公司未按时履行付款义务。因此，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回被上诉人丹东鑫马环保电器机械厂的诉讼请求或发回重审。
被上诉人丹东鑫马环保电器机械厂答辩称，一、被上诉人与萍钢实业公司签订合同时，两上诉人是萍钢实业公司的分公司。二、上诉人是本案所涉合同的实际使用人和收益人，且实际也支付了部分款项。三、工程所涉及的图纸等资料都已经移交给了萍钢实业公司，否则工程无法进行验收。因此，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人萍钢实业公司答辩称，合同约定的付款单位不是萍钢实业公司。因此，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
在二审指定的举证期限内，上诉人萍钢公司、安钢公司，被上诉人丹东鑫马环保电器机械厂、萍钢实业公司未提交二审程序中的新证据。
二审经开庭审理及审查一审案卷材料，查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，被上诉人丹东鑫马环保电器机械厂与萍钢实业公司签订的《技术改造工程-
配套炼铁上料转运站除尘设计、供货、施工总承包合同》、《301高炉供料转运站除尘系统设计、供货、施工总承包合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，合法有效。该两份合同约定的付款主体分别为江西萍钢实业股份有限公司安源分公司、萍钢公司，因江西萍钢实业股份有限公司安源分公司的全部资产、业务及人员由安钢公司承继，其债务亦由安钢公司承继。虽然上诉人并非上述两个合同的签订主体，但上述合同约定的工程地点均在上诉人厂区内，且在合同履行过程中上诉人也向丹东鑫马环保电器机械厂支付了部分货款，上诉人对上述合同应为明知且为上述两个合同的实际受益人，对于合同中设定的权利义务，实际已经转让由上诉人承担，上诉人已部分履行，一审判决上诉人支付剩余款项并无不当，本院予以支持。上述两个合同所涉及的工程均已经验收多年，上诉人未提出工程存在质量问题的异议和证据，双方约定的工程款支付条件早已成就，上诉人提出被上诉人未能提交图纸等相关材料从而导致其未支付款项的抗辩理由不能成立。因此，上诉人提出“上诉人不具有支付款项的义务”的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费4354元，由上诉人萍钢公司、安钢公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严林伟
审 判 员 刘 敏
代理审判员 姚 赛
二〇一六年九月五日
书 记 员 王一清