辽宁省沈阳市沈河区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沈河民二初字第591号
原告：张龙，男，1986年3月11日出生，汉族，无职业，：210102198603116015。
委托代理人：任克美，辽宁人民律师事务所律师。
原告：石德雄，男，1984年5月15日出生，汉族，辽宁金运国际旅行社出境部经理，：210106198405153312。
委托代理人：任克美，辽宁人民律师事务所律师。
被告：刘国军，男，1970年4月21日出生，汉族，无职业，：211325197004212314。
委托代理人：孙晓兰，辽宁讯驰律师事务所律师。
第三人：沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司。
法定代表人：肖红涛，该公司总经理。
委托代理人：李琛琛，该公司员工。
委托代理人：张影会，该公司员工。
原告张龙、石德雄与被告刘国军、第三人沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司合同纠纷一案，本院于2014年7月1日受理后，依法组成由本院代理审判员高书林担任审判长，代理审判员陈明主审，人民陪审员李一民参加评议的合议庭，公开开庭进行了审理。原告张龙、石德雄及委托代理人任克美，被告刘国军及委托代理人孙晓兰，第三人沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司委托代理人李琛琛、张影会到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张龙、石德雄诉称，原告方与被告于2013年12月26日签订了一份承租协议，由被告将其经营的兴隆大家庭-1层久辣香美食档口出兑给原告方，原告方支付给被告出兑费11万元，同时约定，被告在原协议到期时，由其配合原告方办理经营权转让手续，由原告方与兴隆大家庭续签协议，并且被告保证兴隆大家庭同意将档口转兑给原告方，进而约定，如果被告不能保证上述任何一项事实，则原告方有权终止本协议，被告退还原告全部出兑费11万元，然而，原告方与被告所签订的原承租协议期满时，被告却违反协议，拒不依约协助原告方与兴隆大家庭办理续签的相关事宜，导致兴隆大家庭提前解除了原告方的经营。后原告方得知，被告出兑档口给原告方时，隐瞒了其与兴隆大家庭所签订的一份不得转租的约定，故最终使原告方无法继续经营，据此，原告方向贵院提起诉讼，请求法院依法判决：1、撤销原、被告之间签订的《出兑协议》；2、被告返还原告方出兑费11万元；3、被告承担本案的诉讼费用。
被告刘国军辩称，请求法院驳回原告诉讼请求：1、被告至今不清楚原告要求退还11万元档口出兑费的相关合同依据和法律依据，原、被告双方所签订的档口出兑协议是双方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫等可撤销事由，也不存在法定的合同无效情形，因此，原告要求被告返还11万元档口出兑款没有任何相关依据。2、原、被告双方在出兑协议中约定，在被告没有履行协议第3、4、5项任何一项规定情形时，原告有权终止本协议。本案中，被告已经配合原告办理了经营权转让手续，兴隆大家庭也已经同意将档口出兑给原告，并与原告重新签订了档口出租协议，原告也已经顺利在兴隆大家庭经营，因此，被告已经完全履行了出兑协议中约定的义务，不存在终止合同的事由。3、原告要求被告返还11万元档口出兑款的依据是被告在出兑档口时隐瞒了其与兴隆大家庭所签订的出租协议中不得转租的规定，故最终使原告无法继续经营。对此说法，被告是不同意的。事实上，原、被告在签订出兑协议时，已经将被告与兴隆大家庭签订的出租协议交给原告，原告清楚地知道协议中不得转让的条款，不存在被告隐瞒的事实。事实上，被告将档口出兑后，兴隆与原告重新签订了出租协议，并收取了原告缴纳的管理费，兴隆的行为表明对被告出兑档口的认可、默许。因此，原告所述被告隐瞒不得转租的事实，导致兴隆大家庭提前与其解除合同与事实不符。4、被告并没有承诺原告经营的期限有多少，原告在经营半年后没能与兴隆继续签订租赁合同，是由于兴隆整体布局改造，原告经营的项目已不再符合商场整体布局定位，导致原告没能继续经营，而不是被告的转兑所致。因此，原告没有理由要求被告返还出兑款。
第三人沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司辩称，原、被告双方的出兑行为是二人私下行为，第三人不知晓其行为，对其行为也不认可，与第三人无关。应由原、被告双方自行解决。
经审理查明，第三人沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司作为甲方，被告刘国军作为乙方，签订《租赁协议书》一份，协议约定甲方出租给乙方的场地坐落于沈阳市沈河区中街路115号超市商场F层内，面积12平方米。乙方经营的项目为麻辣烫，品牌为久辣香，合同期限自2013年10月1日至2014年6月30日，同时还约定乙方同意不将其经营场地、专柜，转让、转租、承包、出兑，亦不自行与他方合作经营，如果违反，乙方同意按照甲方要求向甲方支付3000-10000元的违约金，同时甲方有权解除合同。
2013年2月26日，被告刘国军作为甲方，案外人那扬、原告张龙作为乙方，签订《出兑协议》，约定甲方将其原经营的兴隆大家庭-1层久辣香美食档口出兑给乙方，出兑费人民币11万元，乙方付清全部承兑费后，甲方将档口的相关手续交付乙方，同时档口交付乙方经营，合同第三、四、五、六项分别约定：三、甲方与兴隆大家庭协议签至2014年6月，到期（2014年6月）时甲方配合乙方办理经营权转让手续；四、甲方保证兴隆大家庭同意将档口转兑给乙方；五、甲方配合乙方在原有经营项目基础上允许增加经营贵哥卤肉卷项目；六、如果乙方在不违反兴隆大家庭的相关规定，并正常缴费的条件下，甲方如不能保证上述三、四、五项任意一项的实施，乙方有权终止本协议，甲方退还乙方全部出兑费人民币11万元。合同签订后，原告将兑店费11万元交付给被告，被告将档口交付原告。
2014年1月1日，原告石德雄作为乙方，第三人沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司作为甲方签订《租赁协议书》，约定甲方出租给乙方的场地坐落于沈阳市沈河区中街路115号超市商场F层，面积17平方米，乙方经营的项目为久辣香麻辣烫、贵哥卤肉卷，品牌为久辣香，合同期限自2014年1月1日至2014年6月30日。
2014年6月12日，第三人沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司向原告石德雄发出函告，内容为“由于沈阳兴隆大家庭兴隆超市整体布局改造，该经营项目已经不再符合商场整体布局定位，我方将于2014年6月14日起与合作厂商：石德雄品牌：久辣香麻辣烫提前终止合同。”。
另查明，石德雄与那扬系夫妻关系，本案涉案档口实际经营人为张龙、石德雄。
再查明，原告石德雄与沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司所签订的《租赁协议书》中承租的17平方米档口中包括刘国军出兑给案外人那扬、原告张龙的12平方米档口。
上述事实，有各方当事人陈述、《出兑协议》、《租赁协议书》两份、函告等证据证明，经开庭审理，当事人质证，本院予以确认，在卷佐证。
本院认为，原、被告之间签订的《出兑协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效。被告与第三人之间的租赁协议中虽有同意不将档口出兑的约定，但在被告与原告签订《出兑协议》后，第三人与原告重新签订了《租赁协议书》，该协议书中约定的档口位置不仅包括了被告原承租的档口位置，而且增加了贵哥卤肉卷项目，由此可见，第三人已经以实际行动表明了对原、被告双方《出兑协议》的认可，被告已经履行了其在《出兑协议》中约定的义务。原告主张被告隐瞒了第三人不同意档口转兑的事实，存在欺诈行为，没有事实及法律依据，故对原告要求撤销《出兑协议》的诉讼请求本院不予支持。
关于原告要求被告按照《出兑协议》约定全部退还出兑款的问题，本院认为，原、被告双方已经按照《出兑协议》的约定履行了各自的义务，原告未能继续经营的原因是第三人对超市进行整体布局改造所造成的，不符合出兑协议第六项关于退还全部出兑款的情形，故对原告要求被告返还出兑款的诉讼请求本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决如下：
驳回原告张龙、石德雄的诉讼请求。
案件受理费人民币2300元，保全费人民币1070元，公告费人民币400元，共计人民币3770元，由原告张龙、石德雄负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。
审 判 长 高书林
代理审判员 陈 明
人民陪审员 李一民
二〇一五年四月十四日
书 记 员 李丹宁
本案依据的相关法律
《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
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第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。