广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民一终字第1426号
上诉人（原审被告）：黄志立，男，汉族，住广东省东莞市，公民身份号码为×××4337。
委托代理人：兰华，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。
委托代理人：龙琳，广东法制盛邦（东莞）律师事务所辅助人员。
被上诉人（原审原告）：广发银行股份有限公司东莞大朗支行，住所地：东莞市。
负责人：温汉鸿，该支行行长。
委托代理人：王旭林，广东历维永盛律师事务所律师。
委托代理人：王圆圆，广东历维永盛律师事务所律师。
原审被告：东莞市金浚贸易进出口有限公司，住所地：东莞市。
法定代表人：钟伟斌。
原审被告：钟伟斌，男，汉族，住广东省东莞市。
原审被告：叶淑仪，女，汉族，住广东省东莞市，公民身份号码为×××5444。
原审被告：蔡婉娥，女，汉族，住广东省东莞市，公民身份号码为×××4348。
上诉人黄志立因与被上诉人广发银行股份有限公司东莞大朗支行（以下简称广发银行大朗支行）、原审被告东莞市金浚贸易进出口有限公司（以下简称金浚公司）、钟伟斌、叶淑仪、蔡婉娥金融借款合同纠纷一案，不服东莞市第二人民法院（2013）东二法民一初字第405号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
广发银行大朗支行因本案于2013年5月17日向原审法院提起诉讼，请求判令：1、金浚公司立即向广发银行大朗支行偿还贷款本金1352619.44元及利息（包括欠息、罚息、复利）71862.08元（贷款利息按《授信额度合同》及人民银行的相关规定计算。罚息及复利按《授信额度合同》载明贷款利率水平上加收30%计收，自欠付之日起开始计算，暂计至2013年4月20日，并顺延至清偿之日止）；2、钟伟斌、黄志立、叶淑仪、蔡婉娥对上述债务承担连带清偿责任；3、广发银行大朗支行对质押的应收账款享有质押权，并对其折价、拍卖、变卖等处分所得价款享有优先受偿权。
原审法院经审理查明，2011年5月23日，广发银行大朗支行与金浚公司签订一份编号为10612111047的《授信额度合同》，约定广发银行大朗支行向金浚公司提供额度借款，具体授信品种为流动资金贷款额度、银行承兑汇票额度、打包放款额度、出口押汇额度、出口退税托管账户贷款额度。授信额度最高限额（含保证金）为人民币28，000，000元；额度有效期限为12个月，从2011年5月23日起至2012年5月22日止，实际发放金额及借款期限以借款借据或其他债权债务凭证所载为准。流动资金贷款额度最高限额为3，000，000元，借款用途仅用于采购服装原材料。出口押汇额度最高限额为15，000，000元，金浚公司凭提交的全套出口单据（包括但不限于发票、运输单据等）向广发银行大朗支行申请，经广发银行大朗支行审核同意后，广发银行大朗支行向金浚公司提供出口押汇。出口退税贷款额度的最高限额为15，000，000元，金浚公司将其出口退税专用账户托管给广发银行大朗支行，在货物出口后将办理出口退税的有关文件交广发银行大朗支行审核，并承诺以该账户中的退税款质押给广发银行大朗支行，广发银行大朗支行按金浚公司所报应退税款的一定比例发放贷款。首期利率以实际放款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率上浮20%计息，并根据中国人民银行规定调整利率，每月21日为付息日。如借据所载实际执行利率和计算方式与借款合同的约定不一致，以借据所载相应内容为准；未按期归还借款本息的，按借款合同载明的贷款利率加收30%计收本息逾期罚息，并对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。金浚公司提款须满足下列条件：……3.于提款前五个工作日，向广发银行大朗支行提交书面提款申请及有关借款用途证明文件，办理相关提款手续；4.在受托支付方式下，金浚公司在申请提款时按广发银行大朗支行要求提交了与贷款支付相关的商品、服务、资金等交易的基础资料，且金浚公司提交的基础交易资料符合本合同约定的贷款用途。……上述提款条件未满足，广发银行大朗支行有权拒绝金浚公司的提款申请，但广发银行大朗支行同意放款的除外。
同日，广发银行大朗支行与金浚公司签订一份编号为10612111047-02的《最高额应收账款质押合同》，约定金浚公司自愿将其“出质应收账款权利清单”的应收账款权利为广发银行大朗支行的债权设立质押，最高债权额及质押担保的范围包括广发银行大朗支行与金浚公司于2011年5月23日所签订的《授信额度合同》项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、保全费、评估费、拍卖或者变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。出质应收账款权利为退税托管账户10×××66和信用证项下出口押汇10×××68的应收退税款。《最高额应收账款质押合同》签订后，双方在中国人民银行征信中心办理了应收账款的质押登记手续。
同日，广发银行大朗支行与钟伟斌、黄志立签订一份编号为10612111047-01的《最高额保证合同》，约定钟伟斌、黄志立为广发银行大朗支行与金浚公司于2011年5月23日签订的编号为10612111047的《授信额度合同》项下的债务提供连带责任保证，最高担保本金额为28，000，000元，担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、保全费、评估费、拍卖或者变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。保证期限自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。若被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，主合同债务人不履行到期债务或者发生本合同当事人约定的实现担保物权的情形，广发银行大朗支行有权选择物的担保实现债权或者要求保证人承担保证责任。
2011年2月25日，蔡婉娥与叶淑仪分别签订《保证人配偶同意保证人担保同意书》，同意其配偶为涉案债务提供连带责任保证，并承诺若金浚公司未能按时依约还本付息，其与配偶共同履行还本付息责任。钟伟斌与叶淑仪于2001年11月30日登记结婚。黄志立与蔡婉娥于2002年4月28日登记结婚。
2011年10月11日，广发银行大朗支行向金浚公司发放1，565，700元贷款，借款期限自2011年10月11日起至2012年10月10日，借款用途为流动资金（出口退税），年利率为7.872%。金浚公司申请该笔贷款向广发银行大朗支行提供的资料有外贸企业出口退税汇总申报表、外贸企业出口退税出口明细申报表、购销合同、提款通知书、流动资金贷款支付申请书。截至2013年4月20日，金浚公司尚欠广发银行大朗支行该笔贷款本金余额522，803.84元，逾期利息17，958.69元，复利86.79元。2011年12月13日，广发银行大朗支行向金浚公司发放1，860，000元贷款，借款期限自2011年12月13日起至2012年12月12日，借款用途为流动资金（出口退税），年利率为7.872%。金浚公司申请该笔贷款向广发银行大朗支行提供的资料有外贸企业出口退税汇总申报表、外贸企业出口退税出口明细申报表、购销合同、提款通知书、流动资金贷款支付申请书。截至2013年4月20日，金浚公司已归还该笔贷款的全部本金，但尚欠逾期利息3，099.31元、复利14.98元。2012年2月20日，广发银行大朗支行向金浚公司发放520，000元贷款，借款期限自2012年2月20日起至2013年2月19日，借款用途为流动资金（出口退税），年利率为7.872%。金浚公司申请该笔贷款向广发银行大朗支行提供的资料有外贸企业出口退税汇总申报表、外贸企业出口退税出口明细申报表、购销合同、提款通知书、流动资金贷款支付申请书。截至2013年4月20日，金浚公司已归还该笔贷款的全部本金，但尚欠利息7，857.13元、逾期利息79.18元、复利38.35元。2012年3月6日，广发银行大朗支行向金浚公司发放3，000，000元贷款，借款期限自2012年3月6日起至2012年9月5日，借款用途为流动资金（人民币TT押汇），年利率为7.32%。金浚公司申请该笔贷款向广发银行大朗支行提供的资料有成交确认书、购销合同、提款通知书、流动资金贷款支付申请书。截至2013年4月20日，金浚公司尚欠广发银行大朗支行该笔贷款本金余额829，815.60元，逾期利息42，867.77元，复利192.63元。
原审法院认定上述事实的证据有：广发银行大朗支行提供的《授信额度合同》、借款借据、交易信息列表、《最高额保证合同》、《最高额应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》、《应收账款质押登记—初始登记》、结婚证、《保证人配偶同意保证人担保同意书》，贷款欠息明细以及原审法院的庭审笔录、庭前交换证据笔录、询问笔录、原审法院庭审笔录等。
原审法院认为，本案是金融借款合同纠纷。广发银行大朗支行与金浚公司签订的《授信额度合同》是双方的真实意思表示，且内容并未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应当遵照执行。广发银行大朗支行依约向金浚公司发放贷款，但金浚公司并未依约按时足额向广发银行大朗支行还本付息，已构成违约，广发银行大朗支行主张金浚公司向其返还贷款本金1，352，619.44元及利息、罚息、复利（利息按《授信额度合同》及人民银行的相关规定计算，罚息及复利按《授信额度合同》载明贷款利率水平上加收30%计收，自欠付之日起开始计至清偿之日止，暂计至2013年4月20日为71，862.08元），于法有据，原审法院予以支持。广发银行大朗支行与金浚公司签订《最高额应收账款质押合同》后，进行了质押登记，质押权已依法设立。广发银行大朗支行诉请对金浚公司账号为10×××66的退税托管账户和账号为10×××68的信用证项下出口押汇账户的应收账款享有优先受偿权，符合法律规定，原审法院予以支持。
本案争议焦点是：钟伟斌、黄志立、叶淑仪、蔡婉娥应否对金浚公司向广发银行大朗支行的借款承担连带保证责任。本案所担保的主合同是编号为10612111047的《授信额度合同》，该合同对提款条件进行了约定，若提款条件未满足，广发银行大朗支行仍有自主决定是否同意放款的权利。钟伟斌、黄志立作为完全民事行为能力人，自愿为上述主合同的贷款作保证，理应清楚其中的约定和风险，且签订《最高额保证合同》时钟伟斌和黄志立是金浚公司的股东，其同意提款条件未满足时广发银行大朗支行仍有自主决定放款的权利，亦符合其利益需求。广发银行大朗支行经自主审查和决定为金浚公司发放贷款，符合《授信额度合同》的约定，并未加重保证人的责任，不能免除保证人的保证责任。黄志立申请调查取证，与本案没有关联性，原审法院不予准许。本案既有物的担保又有人的担保，《最高额保证合同》约定广发银行大朗支行有选择的权利，现广发银行大朗支行选择了先由保证人承担保证责任，原审法院予以准许。黄志立主张先就物的担保实现债权，没有依据，原审法院不予采纳。广发银行大朗支行诉请钟伟斌、黄志立承担连带保证责任，符合《最高额保证合同》的约定，原审法院予以支持。叶淑仪、蔡婉娥在《保证人配偶同意保证人担保同意书》中承诺若金浚公司未能按时依约还本付息，其和配偶共同履行还本付息责任，该保证方式约定不明确，应按照连带责任保证承担保证责任，广发银行大朗支行诉请叶淑仪、蔡婉娥承担连带清偿责任，于法有据，原审法院予以支持。
原审法院依照《》第、第、第，《》第、第十九条、第、第三十一条，《》第一百七十六条、第二百二十三条第一款第（六）项、第，《》第、第一百四十四条之规定，判决：一、金浚公司在判决生效后十日内向广发银行大朗支行归还贷款本金1352619.44元及利息、罚息、复利（利息按《授信额度合同》及人民银行的相关规定计算，罚息及复利按《授信额度合同》载明贷款利率水平上加收30%计收，自欠付之日起开始计至清偿之日止，暂计至2013年4月20日为71862.08元）。二、钟伟斌、黄志立、叶淑仪、蔡婉娥应对上述付款义务负连带清偿责任，钟伟斌、黄志立、叶淑仪、蔡婉娥承担保证责任后，有权向金浚公司追偿。三、广发银行大朗支行对金浚公司提供的账号为10×××66的退税托管账户和账号为10×××68的信用证项下出口押汇账户的应收账款享有优先受偿权。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费17620元，保全费5000元，由金浚公司、钟伟斌、黄志立、叶淑仪、蔡婉娥负担。
黄志立不服原审判决，向本院提起上诉称：一、案涉《授信额度合同》对出口退税贷款和人民币押汇贷款的放款条件有明确约定，亦在借款用途、贷款资金支付方面对双方当事人的借贷行为作为限制性规定。但根据广发银行大朗支行提供的银行审贷文件可见：广发银行大朗支行在发送出口退税贷款时并未要求金浚公司提供出口退税单据，在发放出口押汇贷款时未要求金浚公司提供发票、运输单据等全套出口单据；广发银行大朗支行没有按照《授信额度合同》关于对“借款用途”、“贷款资金支付与管理”的约定，要求金浚公司提供能够证明借款用途确认支付原材料贷款的送货单、增值税发票等相关资料以及提供贷款资金使用记录和相关资料。广发银行大朗支行与金浚公司在履行合同时对放款条件、借款用途、贷款资金支付与管理等与保证责任密切相关的重要内容均未遵守合同约定，其擅自变更行为导致案涉贷款已不具备出口退税货币及人民币TT押汇贷款这两种授信品种的特征，即使得贷款并不具备等额出口退税以及出口收汇作为还款保证，与无物权担保的普通贷款无异，保证人的风险与责任明显加剧。根据《中华人民共和国担保法》第二十四条的规定，黄志立不应承担案涉贷款的保证责任。原审以广发银行大朗支行有权自主放贷为由认定未加重保证人的责任，认定事实有误。二、虽然《授信额度合同》约定广发银行大朗支行在提款条件不满足时仍有自主决定是否放贷的权利，但广发银行大朗支行行使这种自主权的同时势必对保证人的利益及责任造成影响。因此，按照《中华人民共和国合同法》第六十条关于合同附随义务的规定，广发银行大朗支行行使上述自主放贷权利时至少应向黄志立履行通知义务，否则黄志立的保证义务应予免除。三、股东与公司有各自独立的利益，并且黄志立在案涉大部贷款发生前已将持有的金浚公司的股权转让。所以原审认定广发银行大朗支行在提款条件不成立时同意向金浚公司贷款符合黄志立的利益需求，与事实不符。据此，黄志立请求本院撤销原审判决，依法驳回广发银行大朗支行对黄志立、蔡婉娥的诉讼请求。
广发银行大朗支行答辩称：广发银行大朗支行是按《授信额度合同》的约定向金浚公司发放贷款，从未对《授信额度合同》约定的内容进行变更，并没有加重黄志立的保证责任。黄志立作为完全民事行为能力人及金浚公司的股东，在签订《最高额保证合同》时应当清楚其中的风险和责任。自广发银行大朗支行与金浚公司签订授信合同至今，已经放贷18笔，金额近17000000元，其中在黄志立股权变更之前，截至2011年11月14日，广发银行大朗支行共向金浚公司发放贷款9笔，包括出口退税8笔（共计金额6665700元）及人民币TT押汇贷款一笔（金额3000000元）。黄志立在前期的贷款使用已获取既得利益，不能因为后期的贷款时金浚公司法定代表人失去联系以及其他原因导致出现的风险，寻找各种借口企图逃避法律责任。综上，请求驳回黄志立的上诉请求，维持原判。
金浚公司、钟伟斌、叶淑仪、蔡婉娥未在法定期限内提交答辩意见。
本院经审理查明，对原审查明的事实，本院予以确认。
另查明，根据案涉《最高额保证合同》，黄志立声明完全了解主合同的内容，签署和履行本合同系其真实意思表示。
本院认为，本案为金融借款合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对黄志立上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩，本案的争议焦点为黄志立主张免除保证责任的事由能否成立。
案涉《授信额度合同》虽对提款条件进行了约定，但同时约定若提款条件未满足，广发银行大朗支行仍有自主决定是否同意放款的权利。而黄志立与广发银行大朗支行签订《最高额保证合同》时，已了解上述主合同的内容，其作为完全民事行为能力人，自愿为上述主合同的贷款作保证，理应清楚其中约定的风险。广发银行大朗支行经自主审查和决定后向金浚公司发放贷款，符合《授信额度合同》的约定，并未加重保证人的责任。因此，黄志立主张广发银行大朗支行擅自变更《授信额度合同》的约定，加重其保证责任，缺乏依据，本院不予采纳。
综上所述，黄志立的上诉理由不成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16974元，由黄志立负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑月嫦
代理审判员 陈巧玲
代理审判员 黎棣华
二〇一四年十二月十六日
书 记 员 陈子宁
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……