福建省龙岩市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽08民终733号
上诉人（原审原告）廖德财，男，1977年11月3日出生，住龙岩市新罗区。
上诉人（原审原告）曹孙庆，男，1974年12月22日出生，住漳平市。
两上诉人的共同委托代理人赵锡龙、林志美，福建岩风律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）漳平市九鹏实业有限责任公司，住所地漳平市，统一社会信用代码91350881739524734X。
法定代表人饶志忠，总经理。
委托代理人邹亿、李彦，福建远大联盟（龙岩）律师事务所律师。
上诉人廖德财、曹孙庆与被上诉人漳平市九鹏实业有限责任公司探矿权转让合同纠纷一案，不服漳平市人民法院（2015）漳民初字第1361号民事判决，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人廖德财、曹孙庆的共同委托代理人赵锡龙、林志美，被上诉人漳平市九鹏实业有限责任公司的委托代理人邹亿、李彦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定，2002年7月31日，漳平市煤炭工业公司取得漳平市翁头岭盖竹溪煤矿勘查区探矿权。2004年12月3日，漳平市煤炭工业公司（甲方）与漳平市九鹏燃料有限公司（乙方）签订一份《联合开发协议》（合同编号为JPRL（2004）13号），约定：双方联合开展煤矿区找煤工作，并约定乙方享有独立的勘探开发权，勘探范围：留地坑煤矿区（坐标：Y：39531900X：2833300Y：39530000X：2833300Y：39531900X：2835000Y：3953000X：2835000），乙方不得擅自将承包勘探的区域转让他人，确需转让时，须经甲方审核同意，并由甲方重新与业主签订协议，乙方在划定勘查区内生产的煤炭每吨向甲方缴纳3元做为甲方前期投资款的回收，向镇政府缴3元、村2元作为所在地政府协议、服务管理费等内容。2005年3月9日，漳平市煤炭工业公司（甲方）与漳平市远安贸易有限公司（乙方）签订一份《漳平市翁头岭-
盖竹溪煤矿勘查区探矿权转让合同》，合同约定：甲方将翁头岭-
盖竹溪煤矿勘查区探矿权转让给甲方，漳平市人民政府作为该合同的签证方等内容。2005年3月11日，漳平市煤炭工业公司（甲方）与漳平市远安贸易有限公司（乙方）补充签订一份《漳平市翁头岭-
盖竹溪煤矿勘查区探矿权转让合同补充协议》，约定：甲方与原块段开发各业主签订合同有效，并转为漳平市远安贸易有限公司与原块段开发各业主发生法律关系，作为组建股份公司各业主所持股份的依据等内容。2007年5月，漳平市九鹏燃料有限公司因实施清算注销，漳平市远安贸易有限公司认可其在上述《联合开发协议》项下权利义务由被告承接和继续履行。2012年6月13日，原告廖德财、曹孙庆与被告签订一份《转让协议》（合同编号为九实合（2012）002号），约定：被告将漳平市原翁头岭盖竹溪矿区中留地坑煤矿区（坐标：留地坑：Y：39531900X：2833300Y：39530000X：2833300Y：39531900X：2835000Y：3953000X：2835000）的探矿权及资产以现状全部转让给原告［留地坑煤矿的坐标及探矿权主要的依据为JPRL（2004）13号《联合开发协议》、《漳平市翁头岭-
盖竹溪煤矿勘查区探矿权转让合同》］；转让价款为335万元；支付方式为原告应在本协议签订之日起连续5个工作日内一次性向被告全额付清转让价款；被告在收到原告支付的全额转让款后，被告应协助、配合原告办理本次转让的相关手续，并认真做好本次资产转让的移交工作等内容。2012年6月20日，原告曹孙庆将转让价款335万元足额支付给被告。2013年7月5日，漳平市远安贸易有限公司取得漳平市翁头岭-
盖竹溪煤矿的《采矿许可证》。现原告以被告的转让行为不符合法律、法规的强制性规定，且漳平市煤炭工业公司已将此项目的探矿权于2005年3月9日时转让给漳平市远安贸易有限公司，漳平市远安贸易有限公司作为受让方才有权处分该权利，被告无权转让为由诉至该院。
原审认为，本案争议焦点问题为：原告廖德财、曹孙庆与被告签订的《转让协议》转让的是否是探矿权？《转让协议》虽约定，被告将拥有的漳平市原翁头岭—盖竹溪矿区中留地坑煤矿区的“探矿权”及资产以现状全部转让给原告，但同时约定［留地坑煤矿的坐标及探矿权主要的依据为JPRL（2004）13号《联合开发协议》、《漳平市翁头岭—盖竹溪煤矿勘查区探矿权转让合同》］，而《联合开发协议》、《漳平市翁头岭—盖竹溪煤矿勘查区探矿权转让合同》及其补充协议仅是约定漳平市九鹏燃料有限公司与漳平市翁头岭—盖竹溪煤矿的探矿权人（即：2005年3月之前为漳平市煤炭工业公司，2005年3月之后为漳平市远安贸易有限公司）联合开发该矿留地坑块段的权利义务（即：《联合开发协议》项下权利义务），故漳平市九鹏燃料有限公司依据上述合同协议转让的也仅仅是其在《联合开发协议》项下的权利义务，而非漳平市翁头岭—盖竹溪煤矿的探矿权。因此，被告从漳平市九鹏燃料有限公司承接并于之后依据《转让协议》转让给原告的也只能是原属漳平市九鹏燃料有限公司的、在《联合开发协议》项下的权利义务。上述《联合开发协议》也符合国土资源部《矿业权出让转让管理暂行规定》第四十二条：“合作勘查或合作开采经营是指矿业权人引进他人资金、技术、管理等，通过签订合作合同约定权利义务，共同勘查、开采矿产资源的行为”和第四十四条：“出售矿业权或者通过设立合作、合资法人勘查、开采矿产资源的，应申请办理矿业权转让审批和变更登记手续。／不设立合作、合资法人勘查或开采矿产资源的，在签订合作或合资合同后，应当将相应的合同向登记管理机关备案”的相关规定。从原告提供的《联合开发协议》、《探矿权转让合同》、《补充协议》和《转让协议》可相互印证形成证据链，原、被告签订的《转让协议》的真实意思表示是，承受《联合开发协议》项下的权利义务，并不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。因此，原告抗辩被告无探矿权，转让行为无效，证据不足，理由不充分，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告廖德财、曹孙庆的诉讼请求。本案受理费人民币38513元，由原告廖德财、曹孙庆承担。
宣判后，上诉人廖德财、曹孙庆不服一审判决，向本院提出上诉称：一审法院在未查清本案是否属探矿权转让、被上诉人是否具有留地坑煤矿区的探矿权转让资格等事实的情况下作出错误的判决。具体理由是：1、上诉人与被上诉人签订的转让协议明确转让标的为探矿权，而非一审法院认定的仅仅是《联合开发协议》项下的权利义务。2、被上诉人不具有转让留地坑煤矿区的探矿权的转让权，漳平市九鹏燃料有限公司被注销时未与被上诉人达成协议约定其权利义务由被上诉人承接或到有关部门办理相关手续，而远安贸易有限公司出具的《情况说明》无相关负责人签字，且说明内容也超出其可证明的能力范围，不能作为定案的依据。3、被上诉人将留地坑煤矿区的探矿权转让给上诉人的行为违反《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款和第六条规定，上诉人不具备煤矿的开采权，且双方在没有办理任何开采手续也不具备任何开采资质的情况下即签订转让协议，该协议违反法律、行政法规的强制性规定，应确认《转让协议》无效。请求撤销原判，确认《转让协议》无效，并判决被上诉人应将转让款335万元返还上诉人并支付从2012年6月18日起至款清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。
被上诉人漳平市九鹏实业有限责任公司辩称：1、上诉人与被上诉人签订的转让协议系以联合开发协议项下的权利义务为转让标的，在性质上与探矿权转让合同存在本质区别。2、上诉人主张转让协议无效缺乏事实和法律依据，上诉人援引的有关探矿权转让的法律规定不适用本案，探矿权转让合同未经审批的法律后果应为合同未生效而不是无效。3、转让协议不存在无效情形。上诉人关于返还转让款335万元及利息的主张不能成立。请求依法驳回上诉人的上诉请求，并判决上诉人承担诉讼费用。
经审理查明，上诉人廖德财、曹孙庆在一审举证期限内提供的证据为：1、原告居民身份证复印件两份、被告内资企业登记基本情况表一份；2、《联合开发协议》（编号：JPRL（2014）13号）复印件一份；3、《漳平市翁头岭-
盖竹溪煤矿勘查区探矿权转让合同》复印件、《漳平市翁头岭-
盖竹溪煤矿勘查区探矿权转让合同补充协议》复印件各一份；4、《转让协议》（编号：九实合（2012）002号）复印件一份；5、《收款收据》复印件一份；6、当庭提交《移交清单》复印件一份。
被上诉人漳平市九鹏实业有限责任公司在一审举证期限内提供的证据为：1、被告营业执照复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证明书各一份；2、《情况说明》复印件一份、《漳平市九鹏燃料有限公司﹤注销内资企业基本情况表﹥》复印件一份；3、《采矿许可证》复印件一份。
上述证据均经一审庭审质证，并随案件材料移送本院。
本院经对当事人在一审中出示的证据进行审查，并认证如下：上诉人一审提供的证据1－6、被上诉人一审提供的证据1－3均与本案相关，本院结合本案证据予综合判断定案。
综上，经审理查明，一审判决认定事实证据充分，本院予以确认并作为二审对本案的事实认定。
本院认为，2012年6月13日，上诉人廖德财、曹孙庆（为乙方）与被上诉人漳平市九鹏实业有限责任公司（为甲方）签订的《转让协议》约定：甲方将拥有的漳平市原翁头岭盖竹溪矿区中留地坑煤矿区的探矿权及资产以现状全部转让给乙方［留地坑煤矿的坐标及探矿权主要的依据为JPRL（2004）13号《联合开发协议》、《漳平市翁头岭-
盖竹溪煤矿勘查区探矿权转让合同》］。上述约定双方明确转让的是被上诉人漳平市九鹏实业有限责任公司在留地坑煤矿区的探矿权及现状资产，而被上诉人漳平市九鹏实业有限责任公司在留地坑煤矿区的探矿权依据是《联合开发协议》、《漳平市翁头岭-
盖竹溪煤矿勘查区探矿权转让合同》，可从此两份合同中并未体现被上诉人的权益，被上诉人主张其权益来源于漳平市九鹏燃料有限公司，主要是以《漳平市翁头岭-
盖竹溪煤矿勘查区探矿权转让合同补充协议》和2015年10月14日漳平市远安贸易有限公司出具的《情况说明》来证明被上诉人承接了漳平市九鹏燃料有限公司在《联合开发协议》项下的权利义务。本案中，源自漳平市工商行政管理局的《注销内资企业登记基本情况表》明确漳平市九鹏燃料有限公司经清算在2007年5月31日注销，根据《中华人民共和国公司法》第一百九十七条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。故公司清算结束经确认的清算报告是该公司财产权益最终的处置结论，对于漳平市九鹏燃料有限公司在《联合开发协议》项下的权利，被上诉人并未提供该公司清算的法律文件所确认权利的最终归属，被上诉人提供的证据不能证实其合法取得了漳平市九鹏燃料有限公司的权益，且据此有权转让权益。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条的规定被上诉人的转让属无效转让。
另外，上诉人与被上诉人在《转让协议》明确约定转让的是被上诉人在留地坑煤矿区的探矿权及现状资产，而我国对探矿权的取得和转让是实行依法许可制度，根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款规定，勘查矿产资源，必须依法经批准取得探矿权。第六条第一款第（一）项、第四款规定，探矿权人经依法批准，可以将探矿权转让他人，禁止将探矿权倒卖牟利。国务院颁布的《矿产资源勘查区块登记管理办法》第八条第四款规定，经地质矿产主管部门审批登记，颁发勘查许可证，成为探矿权人。故依据上述规定，只有依法取得探矿权的合法的探矿权人才有权将探矿权转让他人，本案中，被上诉人转让的留地坑煤矿区的探矿权其并未依法取得，不具有法定的转让探矿权的权利。而且根据国务院颁布的《矿产资源勘查区块登记管理办法》第七条、第八条第一款第（三）项规定的探矿权转让的受让人必须具备的资质条件，本案中，上诉人主张其不具有法定的受让资质，而被上诉人也未提供上诉人符合法定受让资质条件的证据。
综上，被上诉人将留地坑煤矿区的探矿权转让给上诉人，从探矿权的出让和受让均违反法律、行政法规的强制性规定，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项的规定，应确认转让协议无效，上诉人上诉理由部分成立，本院应予支持。原审判决没有事实和法律依据，本院应予纠正。由于上诉人是于2012年6月20日向被上诉人支付转让款335万元，却主张该款的利息从同月18日起支付，没有依据，该款的利息应从同月21日起支付。在本案中，上诉人在签订转让协议中对被上诉人转让探矿权未尽到应有的审查义务，对导致协议的无效有一定的过错，故上诉人对其支付转让款335万元所产生的利息损失应承担50%的责任，本院对其主张利息的上诉理由予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十第一款第（二）项、《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条第（五）项的规定，判决如下：
一、撤销漳平市人民法院（2015）漳民初字第1361号民事判决，即“驳回原告廖德财、曹孙庆的诉讼请求。”
二、上诉人廖德财、曹孙庆与被上诉人漳平市九鹏实业有限责任公司于2012年6月13日签订的九实合（2012）002号《转让协议》无效。
三、被上诉人漳平市九鹏实业有限责任公司应于本判决生效后一个月内返还上诉人廖德财、曹孙庆支付的转让款人民币335万元，并向上诉人廖德财、曹孙庆支付该款从2012年6月21日起至款清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息损失的50%。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费38513元，由被上诉人漳平市九鹏实业有限责任公司负担36000元，上诉人廖德财、曹孙庆负担2513元；二审案件受理费38513元，由被上诉人漳平市九鹏实业有限责任公司负担36000元，上诉人廖德财、曹孙庆负担2513元。
本判决为终审判决。
审判长 丁 斌
审判员 许 虹 菁
审判员 卢 维 善
二〇一六年八月九日
书记员 林晶（代）
附法律等相关条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
《中华人民共和国合同法》第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。