广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）南市民二终字第147号
上诉人（一审被告、一审反诉原告）：唐剑平。
委托代理人：莫远海，广西万益律师事务所律师。
委托代理人：潘亮，广西万益律师事务所律师。
被上诉人（一审原告、一审反诉被告）：王宗宙。
委托代理人：荣远兰，广西金和泰律师事务所律师。
委托代理人：陈莉，广西欣源律师事务所律师。
一审被告：唐玮良。
委托代理人：莫远海，广西万益律师事务所律师。
委托代理人：潘亮，广西万益律师事务所律师。
上诉人唐剑平因与被上诉人王宗宙、一审被告唐玮良股权转让合同纠纷一案，不服南宁市青秀区人民法院（2012）青民二初字第369号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年5月6日公开开庭进行了审理。上诉人唐剑平及上诉人唐剑平、一审被告唐玮良共同委托的代理人莫远海、潘亮，被上诉人王宗宙及其委托代理人荣远兰、陈莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2011年2月25日王宗宙与唐剑平签订了《广西钦州晨扬矿业有限公司股权转让合同》（以下简称《晨扬公司股权转让合同》），合同约定：王宗宙将其在广西钦州晨扬矿业有限公司（以下简称晨扬公司）40%的股权转让给唐剑平，转让价格为400万元。次日，即2011年2月26日王宗宙、韦柳源与唐剑平签订了《钦州市华康冶金矿业有限责任公司股权转让合同》（以下简称《华康公司股权转让合同》），合同约定：王宗宙、韦柳源将所持钦州市华康冶金矿业有限责任公司（以下简称华康公司）66.67%、33.33%的股份一同转让予唐剑平，转让价款为1080万元。
2011年2月26日唐剑平向王宗宙转账2笔分别为50万元的款项，2011年2月28日王宗宙出具收据，写明唐建平交付晨扬公司股权转让定金50万元及华康公司股权转让款50万元；唐剑平于2011年3月9日向王宗宙转账2笔金额分别为50万元、240万元的款项，唐玮良同日向王宗宙转账210万元，2011年3月11日王宗宙出具收据写明唐剑平、唐玮良支付晨扬公司与华康公司股权转让款600万元；2011年4月12日、2011年5月4日唐剑平向王宗宙账户分别存入150万元、100万元，2011年5月3日唐剑平向王宗宙转账130万元，2011年5月4日，王宗宙出具收据写明唐剑平、唐玮良支付晨扬公司与华康公司股权转让款380万元；2011年9月19日唐剑平向王宗宙转账支付晨扬公司股权转让款100万元，同日王宗宙出具对应收据。
另查明，广西壮族自治区国土资源厅于2009年4月27日向晨扬公司颁发了证号为T45120090402027889的探矿权证，于2011年4月7日向晨扬公司颁发了证号为T45120081102018466的探矿权证。
2011年5月4日王宗宙向唐玮良移交晨扬公司企业营业执照正副本、矿产资源勘查许可证。此后又移交了晨扬公司的账本资料。
还查明，王宗宙已将约定的晨扬公司对应股权变更至唐玮良名下。
因王宗宙、韦柳源向唐剑平催付未果便诉至一审法院请求：1、判决唐剑平、唐玮良支付股权转让款810810元；违约金65657元（自2011年5月27日暂计至2012年3月31日，按银行同期贷款利率上浮30%计），合计876467元；2、唐剑平、唐玮良承担本案诉讼费。唐剑平则反诉请求：1、确认《晨扬公司股权转让合同》无效；2、王宗宙、韦柳源返还股权转让价款550万元及利息（按中国人民银行同期贷款利率自2011年2月27日起暂计至2013年10月26日止，以后另计）；3、反诉费用由王宗宙、韦柳源承担。
一审法院认为：根据探矿权管理的相关规定，探矿权一经设立，即属于其所登记的公司所有，不与股东存在权属关系，本案中双方签订的股权转让，并未造成探矿权的流转，其依然是晨扬公司所属，符合矿业权的管理规定。因此对于唐剑平的上述主张，不予支持。本案合同双方当事人主体适格，意思表示真实，内容为股权转让，未悖法律强制性规定，合同合法有效。对于唐建平确认合同无效的主张，不予支持。根据《晨扬公司股权转让合同》、《华康公司股权转让合同》两份合同显示，合同签订方是唐剑平，虽唐玮良在本案股权受让后的交接材料上签字确认收到材料，也向王宗宙支付了部分股权转让价款，王宗宙出具收据称收到唐剑平、唐玮良股权转让款，但王宗宙并无直接证据证明其与唐玮良存在合同关系，根据合同相对性原则，唐玮良并非本案所涉股权转让合同中的合同相对人，故王宗宙对唐玮良的诉请求不能成立，不予支持。根据唐剑平的证据显示，《晨扬公司股权转让合同》、《华康公司股权转让合同》总价款为1480万元，唐剑平、唐玮良签约后共向王宗宙账户支付了1080万元；王宗宙出具的收款收据印证了该事实，并在庭审过程中多次确认此数字，故唐剑平尚欠王宗宙股权转让价款300万元的事实成立。根据王宗宙的主张，对上述欠款按两份转让合同价款的比例进行分割，即唐剑平尚欠《晨扬公司股权转让合同》中转让价款810810元，尚欠《华康公司股权转让合同》中转让价款2189190元。对唐剑平尚欠王宗宙《晨扬公司股权转让合同》中股权转让款810810元的事实予以确认。根据双方签订的《晨扬公司股权转让合同》第5.3条约定，如唐剑平不能按期支付股权转让款，每逾期一天，须向王宗宙支付逾期部分转让款的千分之五的违约金。因此王宗宙有向唐剑平请求支付违约金的权利。王宗宙的诉讼请求降低了计算违约金的利率，要求按照银行同期贷款利率上浮30%计算，予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条、第一百一十二条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、唐剑平向王宗宙支付股权转让款810810元；二、唐剑平向王宗宙支付违约金，以810810元为基数，按照中国人民银行规定的同期定期贷款利率上浮30%计付，自2011年5月27日起计算至本案判决生效时止；三、驳回王宗宙对唐玮良的全部诉讼请求；四、驳回唐剑平的全部诉讼请求。本案本诉案件受理费6282元，由唐剑平负担；反诉案件受理费25150元，由唐剑平负担。
上诉人唐剑平不服一审判决，上诉称：一、王宗宙对本案的股权转让属无权处分，未经股权权利人的授权及追认，股权转让合同无效。王宗宙通过伪造刘玉华的签名冒用刘玉华的名义设立由刘玉华个人独资的晨扬公司，并把灵山县旧州镇石梳角探矿权转至晨扬公司名下。此后，王宗宙伪造刘玉华的签名冒用刘玉华的名义将晨扬公司的股权转让给自己。在完成上述行为后王宗宙与唐剑平签订《晨扬公司股权转让合同》将本应属于刘玉华的股权转让给唐剑平。一审法院对于王宗宙转让的股权无权处分这一事实未查明也未予认定，反而认定《股权转让合同》有效显然是错误的。二、本案《股权转让合同》因以合法形式掩盖非法目的及违反法律、法规的强制性规定无效。本案中，王宗宙为非法牟利，分两次与唐剑平签订《晨扬公司权益转让合同》以及《晨扬公司股权转让合同》将晨阳公司60％及40％的股权各分别作价400万元合计800万元转让给唐剑平。王宗宙将注册资本仅为20万元的股权以800万元的价格转让，实际上是以转让晨阳公司股权之名，行转让探矿权之实，其目的是为了规避法律、法规对采矿权转让的禁止性规定及国土部门对探矿权转让的监管，从而牟取暴利。唐剑平与王宗宙签订的股权转让合同因以合法形式掩盖非法目的以及违反法律、法规的强制性规定而无效。因此上诉请求：一、撤销南宁市青秀区人民法院（2012）青民二初字第369号民事判决第一、二项，依法驳回王宗宙的诉讼请求；二、判令本案一审本诉及上诉全部诉讼费用由王宗宙承担。
被上诉人王宗宙辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回唐剑平的上诉请求，维持一审判决。
一审被告唐玮良陈述称：一审认定唐玮良不是合同相对方正确，其他意见与唐剑平的意见一致。
二审庭审中，唐剑平表示若确认《晨扬公司股权转让合同》、《华康公司股权转让合同》有效，则认可尚欠股权转让款1699190元加上810810元共计2510000元的总数。双方当事人对一审查明事实没有异议，也没有提交与本案有关联的新证据，本院对一审查明的事实依法予以确认。
本院另查明，晨扬公司于2007年成立，法定代表人为唐剑平，注册资本为100万元，股东唐剑平，占60%股份，股东王宗宙，占40%股份。
本院还查明，2011年4月19日王宗宙和韦柳源的委托代理人韦泽阳与唐剑平签订的《华康公司股权转让合同补充协议》中第2项载明：截止2011年3月12日王宗宙和韦柳源所欠山主的山根费由王宗宙和韦柳源负责承担，如山主同意，由唐剑平从应支付给王宗宙和韦柳源的最后一笔款项300万元中扣出并支付给山主。同年5月24日，韦柳源的委托代理人韦泽阳出具一份说明载明：截至2011年3月12日，原华康公司欠山主山根费共计49万元，此款由唐剑平直接支付给山主（此款从矿山转让款扣除）。在该说明落款处，唐剑平签有“同意代付”字样并签名，还有黄玉肖等人签字。一审中，唐剑平提交的一份黄玉肖出具的收据载明：今收到唐剑平经中国建行转来山根费共计49万元。
本院再查明，王宗宙和韦柳源还另行向一审法院提起诉讼，请求唐剑平、唐玮良支付股权转让款2189190元，一审法院经审理已作出（2012）青民二初字第370号民事判决，判决唐剑平向王宗宙和韦柳源支付股权转让款1699190元后，王宗宙和韦柳源在法定上诉期限内没有提出上诉。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。本案中，王宗宙与唐剑平之间签订的《晨扬公司股权转让合同》、《华康公司股权转让合同》是双方的真实意思表示，内容没有违反法律规定，应确认合法有效，受法律保护。
从案件事实来看，王宗宙与唐剑平签订股权转让合同后，王宗宙已按合同约定履行了股权转让的相应义务，唐剑平也先后共计向王宗宙支付股权转让款1080万元，尚有300万元未支付。鉴于唐剑平已代王宗宙和韦柳源向山主垫付山根费共计49万元，依双方约定，该费用应在唐剑平尚欠的股权转让款300万元中扣减。又鉴于一审法院对王宗宙另行与韦柳源共同向唐剑平主张支付股权转让款2189190元的诉讼中已扣减了49万元，故一审法院对王宗宙在本案中主张唐剑平应支付股权转让款810810元予以确认并作出判决并无不当，本院应予维持。
唐剑平上诉称王宗宙通过伪造刘玉华的签名冒用刘玉华的名义将晨扬公司的股权转让给王宗宙后，王宗宙通过与唐剑平签订《晨扬公司股权转让合同》将本应属于刘玉华的股权转让给唐剑平，且双方签订的股权转让合同以合法形式掩盖非法目的以及违反法律、法规的强制性规定，本案股权转让合同无效。对此本院认为，首先，王宗宙是否通过伪造刘玉华的签名或冒用刘玉华的名义将晨扬公司的股权转让给王宗宙是另外一个法律关系，且唐剑平也没有证据证明王宗宙不具有转让晨扬公司股份的股东资格。其次，《晨扬公司股权转让合同》约定的转让标的物为晨扬公司的股权，唐剑平支付的也仅为股权交易对价，且股权转让之后晨扬公司名下的采矿权仍继续由该公司持有。因此，股权转让未改变该企业持有采矿权的现状，不属于《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第（二）项规定的因企业资产产权变更而需变更采矿权主体的情形，并未以合法形式掩盖非法目的也未违反法律规定。故唐剑平的上诉理由没有事实和法律依据，本院均不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。唐剑平的上诉理由不成立，本院予以驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12565元（上诉人唐剑平已预交），由上诉人唐剑平负担。
本判决为终审判决。
审判长 仇彬彬
审判员 张漪帆
审判员 陈 健
二〇一四年五月二十七日
书记员 林 菲
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国矿产资源法》
第六条除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：
（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。
（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。
前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。
禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。