苏州市吴中区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）吴商初字第0002号
原告江苏省吴中经济技术发展总公司，住所地苏州市吴中经济开发区越溪街道苏街111号。
法定代表人郁克铭，董事长。
委托代理人徐炯、李彦，江苏百年英豪律师事务所律师。
被告陆雪兴。
委托代理人阙华。
被告苏州市政通房地产有限公司，住所地苏州市吴中区吴中经济开发区吴中商城内。
法定代表人陆雪兴。
原告江苏省吴中经济技术发展总公司与被告陆雪兴、苏州市政通房地产有限公司（以下简称政通公司）股权转让纠纷一案，本院于2013年12月23日立案受理，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人徐炯，被告陆雪兴委托代理人阙华到庭参加诉讼，被告政通公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。
原告江苏省吴中经济技术发展总公司诉称，2012年9月4日，其与被告陆雪兴签订《产权转让合同》一份，约定其将持有的被告政通公司30%的股份转让给被告陆雪兴，转让款共计3384.12万元。被告陆雪兴应于协议生效后五个工作日内支付不低于总价款30%的首付款即1015.236万元，余款2368.884万元应在合同签订后一年内付清。同日，被告政通公司出具了《担保书》一份，载明：被告陆雪兴应在合同签订后一年内向其支付2368.884万元，被告政通公司以自有资产宝龙大厦房地产作为被告陆雪兴上述付款义务的担保，如被告陆雪兴未按约付款，其有权立即委托拍卖公司拍卖宝龙大厦，拍卖所得款优先支付股权转让款，如拍卖款不足支付的，不足部分由被告政通公司支付。本担保为连带责任担保，且不可撤销。现付款期限已届满，被告陆雪兴拒不付款，被告政通公司亦不履行保证责任，故诉至法院，要求判令被告陆雪兴立即支付股权转让款2368.884万元及至实际付款日止的利息（暂计为876487元）；被告政通公司对被告陆雪兴的上述付款义务承担连带保证责任，并要求判令其对被告政通公司提供的抵押物拍卖所得价款享有优先受偿的权利；两被告承担本案诉讼费用。
被告陆雪兴辩称，1.产权转让合同依法应经审批，而本案合同未经审批，故合同未生效；2.合同中产权的评估价值与当时实际价值相差甚远，因而合同存在显失公正的情形；3.合同约定由原告拍卖政通公司的房产作为支付转让款的方式，实际履行中原告操作失误拍卖未成，而其并未违约；4.原告未按约在成交确认后五日内办理相关变更手续。综上，要求驳回原告的诉讼请求。
被告政通公司辩称，1.2012年9月，公司已负债1.9亿元，而两股东却以近1.3亿元的股权值在产权交易所交易，难以想象资产评估报告是如何产生的，股东只看房产而不看房产项下的抵押借款是错误的。2.原告与被告陆雪兴至今仍是其股东。3.《担保书》未经过股东会决议，违反公司法规定，是无效的。4.《担保书》约定的担保方式不是连带责任保证，且在担保之前宝龙大厦已抵押给银行。另，2012年11月1日，原告与陆雪兴共同将宝龙大厦抵押给苏州中信银行用来借贷1475万元，说明两股东事实上变更了《担保书》的约定，使《担保书》失去了实际履行的可能。综上，其认为担保是无效的，其不应承担责任。
经审理查明，政通公司成立于1994年6月，股东为本案的原告与被告陆雪兴，分别持有30%和70%的股权。2011年6月2日，政通公司召开股东会会议并形成决议，同意对本公司资产进行清产核资、审计评估，审计评估基准日为2011年8月31日；同意股东即本案原告将其所持有公司30%的股权依法予以拍卖转让。
2012年5月23日，原告通过经苏州产权交易所公开挂牌的方式转让政通公司30%的股权，挂牌期间只产生被告一个意向受让方，2012年9月4日，原告与被告陆雪兴签订《产权转让合同》一份，约定原告将持有的政通公司30%的股权以人民币3384.12万元一次性转让被告陆雪兴。被告陆雪兴应于协议生效后五个工作日内支付不低于总价款30%的首付款即人民币1015.236万元，汇入苏州产权交易所交易监管帐户，余款2368.884万元在合同签订后一年内付清并提供合法的并经原告认可的足额有效担保。被告陆雪兴未按合同约定支付价款的，每逾期一天，应按逾期未支付价款的万分之五的比例向原告支付违约金。合同还约定，被告支付股权受让款义务由政通公司以自有宝龙大厦房地产提供连带责任担保。
同日，被告政通公司向原告出具《担保书》一份，载明：陆雪兴与原告签订的《产权转让合同》规定股权受让人陆雪兴应在合同签订后一年内向原告支付股权受让款2368.884万元，对陆雪兴的上述付款义务，政通公司愿以公司自有资产宝龙大厦房地产作为担保，若陆雪兴未能按约支付股权受让款，原告有权立即委托拍卖公司拍卖宝龙大厦，拍卖所得款先行支付原告股权转让款后，余款退回政通公司。如宝龙大厦拍卖款不足支付股权转让款，不足部分由政通公司支付。本担保为连带责任担保且不可撤销。
审理中，原告明确双方未就宝龙大厦办理抵押登记手续，其对被告政通公司的诉讼请求应变更为要求政通公司承担连带保证责任。另，原告将利息的诉讼请求明确为要求被告支付自2013年9月5日起按每日万分之五计算至实际支付之日止的违约金。
另查明，原告曾于2013年6月5日向本院提起诉讼，要求被告陆雪兴支付结欠的首付款615.236万元及相应违约金，本院于2013年12月5日作出（2013）吴商初字第394号民事判决，判决被告陆雪兴支付原告首付款615.236万元及相应违约金。该判决已发生法律效力。
上述事实，有股东会决议、产权转让合同、担保书、（2013）吴商初字第394号民事判决书及庭审笔录等佐证在卷。
本院认为，原、被告签订的产权转让合同合法有效，双方均应按约履行各自义务。被告辩称合同未生效或显失公正，但未提供证据，故本院不予采信。另，原、被告未办理股权变更手续并不影响原告主张股权转让款，被告辩称未办理股权变更手续，可另行主张权利。被告逾期支付转让款构成违约，现原告要求被告陆雪兴支付转让款及违约金，合法有据，应予支持。虽政通公司出具担保书明确愿以自有房地产即宝龙大厦作担保，但原、被告未就该大厦办理抵押登记手续。同时，担保书明确宝龙大厦拍卖款不足支付部分，由政通公司支付，且明确政通公司提供的是连带责任担保。原告据此担保书要求被告政通公司承担连带保证责任，合法有据，亦应予支持。被告政通公司主张担保无效，缺乏法律依据，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告陆雪兴应于本判决生效之日起十日内支付原告江苏省吴中经济技术发展总公司股权转让款人民币2368.884万元，并支付自2013年9月5日起按每日万分之五计算至本判决确定给付之日止的违约金。
二、被告苏州市政通房地产有限公司对被告陆雪兴的上述款项承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费172969元，财产保全费5000元，合计人民币177969元，由被告陆雪兴、苏州市政通房地产有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部，帐号：10×××99。
审 判 长 王丽芳
代理审判员 钱建平
人民陪审员 蒋时明
二〇一四年三月三日
书 记 员 叶晓燕
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。