湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂民四终字第00189号
上诉人（原审原告、反诉被告）：苏州市捷特物流有限公司。住所地：江苏省太仓市城厢镇上海路**号世纪广场财富商务大厦****号。组织机构代码：72872046-5。
法定代表人：袁玉凯，该公司董事长。
委托代理人：李锋，上海融孚律师事务所律师。
委托代理人：胡华芳，上海融孚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：新嘉理（江苏）陶瓷有限公司。住所地：江苏省宜兴市丁蜀镇兰山村。组织机构代码：75462051-3。
法定代表人：王维成，该公司董事长。
委托代理人：石怀方，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。
上诉人苏州市捷特物流有限公司（以下简称“捷特公司”）因与被上诉人新嘉理（江苏）陶瓷有限公司（以下简称“新嘉理公司”）多式联运合同纠纷一案，不服武汉海事法院（2013）武海法商字第00078号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月14日立案后，于2014年11月26日公开开庭审理了本案，捷特公司的委托代理人李锋，新嘉理公司的委托代理人石怀方到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
捷特公司原审诉称：2011年3月29日，捷特公司与新嘉理公司签订《水路集装箱运输委托代理合同》，约定新嘉理公司委托捷特公司以门到门集装箱运输的方式运输货物，捷特公司向新嘉理公司交纳人民币（以下均为人民币）50000元的运输安全保证金（以下简称保证金），合同终止时，新嘉理公司需退还保证金。捷特公司已依约交纳了50000元保证金，并按照合同约定完成了运输义务。现合同已到期，新嘉理公司尚欠运费92646元未予支付，且50000元保证金亦未返还。捷特公司诉请法院判令：1、新嘉理公司返还保证金50000元；2、新嘉理公司支付运费92646元及利息4700元；3、本案诉讼费由新嘉理公司承担。
新嘉理公司原审反诉称：新嘉理公司和捷特公司于2011年3月29日签订《水路集装箱运输委托代理合同》，约定由捷特公司承运新嘉理公司的货物，运输方式为门到门集装箱运输，运输到货时间以委托运输单确定的到达时间为准，延期到货违约金为500元／柜／天。2011年12月20日，新嘉理公司将723.19平方米、价值296912.83元的陶板交予捷特公司承运，交货地点为深圳市罗湖区田贝德弘天下华府项目工地，应到时间为2012年1月4日。捷特公司接受货物后未将货物运抵目的地交予收货人，后经证实，捷特公司系以前述货物逼迫新嘉理公司与其结算此前发生的运费，或拟以该批货物抵扣运费，但该批货物的价值远超出双方未结算的运费。为此，新嘉理公司多次催促捷特公司交付货物，并告知其货物价值，说明违约后果，但捷特公司仍拒不交货。其后，新嘉理公司被迫另行生产货物并委托他人运至深圳，导致新嘉理公司多支付运费7900元，并因迟延交货而向买方承担了违约责任。由于该批货物系新嘉理公司按客户要求的规格生产的专用产品，捷特公司的恶意留置致使该批货物无法再行销售，成为废品。为此，新嘉理公司诉请法院判令：1、捷特公司赔偿新嘉理公司货物损失296912.83元及运费损失7900元；2、捷特公司支付新嘉理公司违约金30500元；3、反诉费用由捷特公司承担。
原审法院查明：2011年2月16日，新嘉理公司与案外人深圳茂业（集团）股份有限公司（以下简称茂业公司）签订《深圳德弘天下华府外立面陶板采购合同》，约定新嘉理公司根据招标文件及合同的要求为茂业公司供应陶板，供货地点为德弘天下华府工地。如因新嘉理公司原因逾期交货，新嘉理公司每日应按逾期交货货款金额的1‰支付违约金，逾期15日，则茂业公司有权解除合同。
2011年3月29日，新嘉理公司与捷特公司签订《水路集装箱运输委托代理合同》，合同约定：新嘉理公司将其部分产品委托捷特公司运至广州、深圳等地；新嘉理公司委托捷特公司代为订舱、转运、集卡短路运输、代垫代付运费等相关运输事宜；运输方式为门到门集装箱运输；运输到货时间以新嘉理公司《委托运输单》确定的到达时间为准，逾期到达目的地，捷特公司应按500元／柜／天支付违约金；捷特公司向新嘉理公司交纳5万元保证金，合同终止时，新嘉理公司将保证金退还捷特公司；捷特公司每月10日前凭接货人签字回单与新嘉理公司核对上月1日至31日运费清单，并足额开出发票于20日前送交新嘉理公司，新嘉理公司次月15日前凭捷特公司的运费发票结算上次发生的运费；捷特公司从货物装运起至货物运抵目的地止，应对货物的安全、完好负责，保证货物不会发生灭失、污染、破损等情况，若出现上述情况，捷特公司须按该工地产品市场销售价赔偿；如一个月内发生两次或两次以上的送货延误、破损、丢失等情况，新嘉理公司有权终止合同，由于捷特公司造成的违约，在保证金中扣除违约款；协议有效期自2011年3月29日起至2012年3月28日止。该合同签订前，捷特公司已于2011年3月26日将5万元保证金交给了新嘉理公司。
前述《水路集装箱运输委托代理合同》签订后，捷特公司多次为新嘉理公司运输了货物。自2011年9月起，捷特公司陆续向新嘉理公司开出六张公路、内河运输业统一发票，其中，编号为00790883的发票金额为56550元、编号为00790938的发票金额为18546元、编号为00791042的发票金额为22600元、编号为00802058的发票金额为23700元、编号为00802127的发票金额为13200元、编号为00802126的发票金额为4600元。
2011年11月24日，新嘉理公司致函捷特公司，表示其委托捷特公司承运的一批货物到达目的地深圳市罗湖区田贝德弘天下华府项目工地后发现有破损，要求捷特公司赔偿货物损失2400元。
2011年12月，捷特公司受新嘉理公司委托，负责将407件新嘉理公司生产的陶板自江苏宜兴运往广东深圳，交货地点为深圳市罗湖区田贝德弘天下华府项目工地。捷特公司以车辆将该批货物运至江阴后，委托上海中谷新良实业有限公司（以下简称中谷公司）经水路从江阴运至蛇口。中谷公司签发的内贸集装箱货物装箱单载明，承运船舶“远泰88”轮，航次1104S，装箱日期2011年12月19日，开航日期2011年12月28日，起运港江阴港，目的港蛇口港，集装箱箱号为XINU1240624，封号为217026，货物为陶板407件（27吨）。
2011年12月31日，捷特公司致函新嘉理公司，要求其于2012年1月5日前支付编号分别为00790883、00790938、00791042、00802058、00802126、00802127的6份发票项下的未付运费92646元及保证金5万元。2012年1月5日，捷特公司再次致函新嘉理公司，要求新嘉理公司于2012年1月15日前支付前述运费92646元，并表示其已将新嘉理公司委托其承运的箱号为XINU1240624的集装箱内的货物留置。同日，新嘉理公司回函捷特公司表示：一、对此前所欠捷特公司运费，新嘉理公司将于春节前后分期支付；二、新嘉理公司于2011年12月21日交予捷特公司运往深圳市罗湖区田贝德弘天下华府项目工地的陶板系2011年12月28日的船期，捷特公司通知新嘉理公司货物已于2012年1月4日运抵目的港，捷特公司应及时将货物交予收货人，如迟延交付，按照双方签订的《水路集装箱运输委托代理合同》的约定，捷特公司应承担500元／柜／天的违约金。该批货物总计723.19平方米，价值296912.84元。三、如捷特公司不能按合同约定期限将货物送达收货人，新嘉理公司将另行生产货物交付客户。
2012年1月17日，新嘉理公司再次向捷特公司去函，表示：一、捷特公司2011年8月20日承运的至深圳市罗湖区田贝德弘天下华府项目工地的货物到达目的地后发现有运输破损，新嘉理公司因此赔偿客户2400元。新嘉理公司于2011年11月24日致函捷特公司要求赔偿，但捷特公司至今未作认可，新嘉理公司为此暂缓支付运费。二、编号为00802126的发票项下的货物至今未送达收货人，故该笔运费不能支付；2011年12月2日开具的编号为00802058的发票项下的运费23700元，应在2012年1月结清；2011年12月26日开具的编号为00802127的发票项下的运费13200元，应该在2012年2月支付。上述运费尚不具备支付条件，其余运费，新嘉理公司将于近期支付。三、新嘉理公司于2011年12月21日交予捷特公司运往深圳市罗湖区田贝德弘天下华府项目工地的货物截至2012年1月17日已延期交货14天，捷特公司应按500元／柜／天承担违约金。该批货物总计723.19平方米，价值296912.84元。如捷特公司能在2012年1月19日前回函并将货物交予收货人，新嘉理公司将按前述说明支付运费，同时扣除货物破损费用。逾期，新嘉理公司将另行生产货物交付客户，捷特公司将承担延期交货的违约责任并应赔偿货物实际损失。
2012年3月，新嘉理公司委托金龙公司通过陆路将39吨陶板运往深圳市罗湖区田贝德弘天下华府项目工地，新嘉理公司为此向金龙公司支付运费12500元。
2012年3月29日，捷特公司向新嘉理公司去函，要求新嘉理公司于2012年4月5日前向其支付运费92646元，退还保证金5万元，并承担留置货物的堆存费、滞箱费等费用，若逾期未付，其将自行处理留置货物以清偿前述费用。当日，捷特公司向中谷公司订舱，委托该公司将其留置的箱号为XINU1240624的集装箱内的货物自蛇口运回太仓。2012年8月17日，江苏少平律师事务所代表捷特公司向新嘉理公司去函，再次要求新嘉理公司支付前述费用并取回留置货物，新嘉理公司未予回应。
原审法院认为：捷特公司与新嘉理公司签订的《水路集装箱运输委托代理合同》系双方的真实意思表示，合法有效，双方均应依照合同的约定履行各自的义务。该合同约定，新嘉理公司将其部分产品委托捷特公司运至广州、深圳等地；新嘉理公司委托捷特公司代为订舱、转运、集卡短路运输、代垫代付运费等相关运输事宜；运输方式为门到门集装箱运输。前述约定事项表明，《水路集装箱运输委托代理合同》系新嘉理公司就其产品运输事宜与捷特公司签订的总体协议，各票货物运输具体委托事项及运输方式的不同，会使得捷特公司和新嘉理公司因此产生不同的合同关系。就捷特公司留置的涉案货物而言，捷特公司受新嘉理公司委托，负责将集装箱号为XINU1240624的407件陶板自宜兴运往深圳市罗湖区田贝德弘天下华府项目工地。捷特公司以车辆将该批货物自宜兴运至江阴后，以其名义委托中谷公司将该批货物经水路从江阴运至蛇口，其后货物则应经陆路运至目的地交付。因此，该批货物的运输方式为多式联运，捷特公司受新嘉理公司委托负责该批货物的全程运输，系多式联运经营人，其与新嘉理公司就该批货物运输所产生的纠纷应为多式联运合同纠纷。
综合双方当事人的举证、质证及庭审中的辩论意见，原审法院认定本案本诉的争议焦点为，新嘉理公司所欠捷特公司运费数额，以及新嘉理公司是否应向捷特公司返还保证金。
（一）新嘉理公司所欠捷特公司运费数额
捷特公司主张的运费金额为92646元，原审法院对此认定意见如下：1、新嘉理公司在2012年1月17日致捷特公司的《工作联系函》中，对编号为00802058的发票项下的23700元运费和编号为00802127的发票项下的13200元运费并无异议，只是以合同约定的付款期限未至为由拒绝支付。涉案《水路集装箱运输委托代理合同》约定，捷特公司每月10日前凭接货人签字回单与新嘉理公司核对上月1日至31日运费清单，并足额开出发票于20日前送交新嘉理公司，新嘉理公司次月15日前凭捷特公司的运费发票结算上次发生的运费。新嘉理公司在前述函中确认，编号为00802058的发票（2011年12月2日开具）项下的运费其应于2012年1月支付，编号为00802127的发票（2011年12月26日开具）项下的运费，其应于2012年2月支付，至捷特公司起诉时，该两笔运费的支付时间已过，故原审法院对捷特公司主张的该两笔运费合计36900元（23700元＋13200元）予以支持。2、新嘉理公司认为，编号为00802126的发票项下的货物捷特公司至今未送达收货人，故该笔运费4600元其不应支付。对此，原审法院认为，捷特公司和新嘉理公司均确认，编号为00802126的发票项下的货物即是捷特公司留置的箱号为XINU1240624的集装箱内的货物。新嘉理公司委托捷特公司将前述货物自江苏宜兴运往广东深圳，交货地点为深圳市罗湖区田贝德弘天下华府项目工地，货物经水路运抵蛇口港后，捷特公司未将货物运抵交货地点，而是宣布将货物留置，其后又将货物自蛇口运至太仓。《中华人民共和国合同法》第二百八十八条规定，“运输合同是承运人将旅客或者货物从起运地点运输到约定地点，旅客、托运人或者收货人支付票款或者运输费用的合同”。依此规定，将货物运至约定地点系承运人的合同义务，亦是承运人收取运费的前提条件，捷特公司至今未将该批货物运抵目的地，故原审法院对其主张的编号为00802126的发票项下的4600元运费不予支持。3、捷特公司主张，新嘉理公司尚欠编号为00790883（发票金额为56550元）、00790938（发票金额为18546元）的发票项下的运费28546元及编号为00791042的发票项下的运费22600元未予支付，因新嘉理公司对前述欠费金额无异议，且其在2012年1月17日的《工作联系函》中表示同意支付，故原审法院对捷特公司主张的前述运费合计51146元（28546元＋22600元）予以支持。4、新嘉理公司辩称，其于2011年8月20日委托捷特公司承运的货物运抵目的地深圳市罗湖区田贝德弘天下华府项目工地后发现有破损，捷特公司应承担货物损失2400元。因新嘉理公司不能证实货物损失发生于捷特公司承运期间，故原审法院对新嘉理公司提出的其有权从捷特公司运费中扣除此项货物损失的主张不予支持。综上，原审法院认定，新嘉理公司应支付捷特公司运费88046元。
（二）新嘉理公司是否应向捷特公司返还保证金
捷特公司与新嘉理公司签订的《水路集装箱运输委托代理合同》约定，捷特公司向新嘉理公司交纳5万元保证金，合同终止时，新嘉理公司将该保证金退还捷特公司。该合同并约定，由于捷特公司造成的违约，在保证金中扣除违约款。前述合同有效期已经届满（至2012年3月28日止），如捷特公司不存在违约，则新嘉理公司应将保证金全额返还。因新嘉理公司主张，其委托捷特公司承运的箱号为XINU1240624的集装箱内的货物被捷特公司不当留置而造成其损失，且新嘉理公司已就此在本案中提起反诉，故捷特公司交纳的保证金是否应当返还应结合新嘉理公司的反诉主张是否成立综合作出认定。
本案反诉的争议焦点为：（一）新嘉理公司所提反诉是否超过诉讼时效；（二）捷特公司对新嘉理公司委托其运输的箱号为XINU1240624的集装箱内货物的留置是否合理。
（一）新嘉理公司所提反诉是否超过诉讼时效
涉案货物系以多式联运方式自江苏宜兴运往深圳市罗湖区田贝德弘天下华府项目工地，其中，江阴至蛇口段的水路运输系捷特公司以其名义委托中谷公司承运。涉案货物系运抵蛇口港卸载后被捷特公司留置，此时，水路区段的运输已经完成，同时，捷特公司并非水路段的实际承运人，故货物留置发生在蛇口港至目的地的陆路运输阶段。因此，新嘉理公司所提反诉时效不应适用《最高人民法院关于如何确定沿海、内河货物运输赔偿请求权时效期间问题的批复》关于“托运人、收货人就沿海、内河货物运输合同向承运人要求赔偿的请求权，或者承运人就沿海、内河货物运输向托运人、收货人要求赔偿的请求权，时效期间为一年，自承运人交付或者应当交付货物之日起计算”的规定，而应适用我国民事法律关于诉讼时效的一般规定，即《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，诉讼时效期间为二年。涉案货物于2012年1月5日被留置，新嘉理公司系2013年7月8日提起反诉，因此，新嘉理公司所提反诉未超过两年的诉讼时效期间。
（二）捷特公司对涉案货物的留置是否合理
涉案《水路集装箱运输委托代理合同》约定，捷特公司每月10日前凭接货人签字回单与新嘉理公司核对上月1日至31日运费清单，足额开出发票，于20日前将发票交付新嘉理公司，新嘉理公司次月15日前凭捷特公司的运费发票结算运费。新嘉理公司所欠捷特公司运费总额为88046元，但截至捷特公司宣布留置涉案货物之日（2012年1月5日），新嘉理公司到期应支付的运费仅为51146元，剩余运费尚未到支付期限。同时，依照前述合同的约定，新嘉理公司应在合同终止时将捷特公司交纳的5万元保证金退还，因该合同有效期自2011年3月29日起至2012年3月28日止，故涉案货物被留置时，前述保证金亦未到退还期限。因此，捷特公司留置涉案货物时，新嘉理公司的到期债务应为51146元。新嘉理公司以涉案货物的收货明细单、价目清单等证据证明捷特公司留置的货物价值296912.83元，因新嘉理公司在货物被留置后，分别于2012年1月5日和2012年1月17日将此货物价值书面告知了捷特公司，与前述证据证明的货物价值相印证，故原审法院对其主张的被留置货物的价值予以认定。《中华人民共和国物权法》第二百三十条第一款规定，“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿”；该法第二百三十三条规定，“留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额”。箱号为XINU1240624的集装箱内的货物共计407件，属于可分物。捷特公司留置货物时，其对新嘉理公司的到期债权为51146元，依前述规定，其留置的货物应与此债权金额相当，但捷特公司却将该集装箱内价值296912.83元的货物全部留置，违反了《中华人民共和国物权法》第二百三十三条的规定。因此，原审法院认为，捷特公司对涉案货物的留置超出了合理限度，系对留置权的不当行使，由此造成新嘉理公司损失的，其应承担赔偿责任。
捷特公司于2012年3月29日致函新嘉理公司，要求新嘉理公司在当年4月5日前向其支付运费92646元并退还保证金5万元，同时承担留置货物的码头堆存费、滞箱费等费用，逾期未付，其将自行处理留置货物以清偿前述费用。然依捷特公司所作陈述，涉案货物迄今仍处于其留置之下，并未处分。捷特公司留置的货物价值远超出其到期债权，留置时间亦远超合理期限，新嘉理公司既已明确拒绝接受涉案货物，在捷特公司无有效证据证明其留置货物所产生的合理费用的情况下，原审法院认为，应将涉案货物按留置时的价值296912.83元冲抵新嘉理公司所欠捷特公司款项，超出金额捷特公司应予返还。
涉案货物经水路运抵蛇口港后于2012年1月5日被宣布留置，新嘉理公司主张，其重新生产替代货物后于2012年3月5日交付收货人，捷特公司应按《水路集装箱运输委托代理合同》的约定，向其承担自2012年1月5日起至2012年3月5日止共计61天的逾期交货违约金。因捷特公司要求新嘉理公司在2012年4月5日前向其支付相关费用，并表示逾期其将自行处理留置货物以清偿前述费用，新嘉理公司在此期限前向收货人交付了替代货物，减轻了因捷特公司不合理留置所造成的损失，故原审法院对新嘉理公司主张的货物逾期交付的截止时间予以认可。《水路集装箱运输委托代理合同》约定，货物逾期到达目的地，捷特公司须按500元／柜／天支付违约金。捷特公司超出合理限度留置涉案货物，应按照前述约定承担合理限度外被留置货物逾期交付的违约责任。以蛇口港至涉案货物交付地点深圳市罗湖区田贝德弘天下华府项目工地的距离判断，正常情况下，涉案货物留置当日可运抵目的地交付。2012年1月5日属正常交货时间，不应计入逾期交货天数，故截至2012年3月5日替代货物交付之日，涉案货物共计逾期交付60天，捷特公司应承担逾期交货违约金1柜×60天×500元／柜／天=3万元。
新嘉理公司主张，因涉案货物被留置，其委托金龙公司经陆路将替代货物运往目的地交付，为此多支出运费7900元。新嘉理公司举证的《深圳德弘天下华府外立面陶板采购合同》载明，如因新嘉理公司原因致延误交货时间，每逾期一日，新嘉理公司应按逾期交货部分货款总值的1‰偿付违约金，按此标准计算，新嘉理公司就涉案货物迟延交付每天应承担违约金296.91元。因此金额小于捷特公司向新嘉理公司承担的逾期交付货物的违约金额，且新嘉理公司未能证明其因涉案货物延期交付所承担的实际损失，故原审法院不能认定其将替代货物改由运价更高的陆路运输具有合理性，对其主张的运输损失不予支持。
捷特公司要求新嘉理公司就所欠费用向其承担利息损失4700元，因捷特公司留置涉案货物后对新嘉理公司造成的损失大于其债权，故原审法院认为，捷特公司的利息损失应按同期银行贷款利率（6.10%），自新嘉理公司所欠运费应付之日起计算至货物留置之日止，具体如下：一、2011年9月23日开具的编号为00790883和2011年10月11日开具的编号为00790938的两份发票项下的运费新嘉理公司尚欠28546元，其应于2011年11月15日前支付，至2012年1月5日利息为246.69元；二、2011年11月10日开具的编号为00791042的发票项下的运费22600元，新嘉理公司应于2011年12月15日前支付，至2012年1月5日利息为80.42元。以上合计，截至2012年1月5日涉案货物留置之日，新嘉理公司应就所欠到期运费支付捷特公司利息损失327.11元。
综上，原审法院认为新嘉理公司应支付捷特公司运费88046元、返还捷特公司保证金5万元、承担利息损失327.11元，合计138373.11元。同时，因捷特公司不当留置涉案货物造成新嘉理公司的损失，应以涉案货物留置时的价值296912.83元冲抵新嘉理公司所欠捷特公司上述款项，超出金额158539.72元捷特公司应予返还，捷特公司并应承担逾期交货违约金3万元。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十条、《中华人民共和国物权法》第二百三十三条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，判决：一、新嘉理（江苏）陶瓷有限公司向苏州市捷特物流有限公司支付运费88046元、返还保证金5万元、承担利息损失327.11元，合计138373.11元，由苏州市捷特物流有限公司从其留置的涉案货物折价296912.83元中受偿；二、苏州市捷特物流有限公司向新嘉理（江苏）陶瓷有限公司返还以前述留置货物受偿所超出的158539.72元、支付违约金3万元，合计188539.72元，于判决生效之日起十日内付清；三、驳回苏州市捷特物流有限公司的其他诉讼请求；四、驳回新嘉理（江苏）陶瓷有限公司的其他诉讼请求。原审案件受理费3247元，由捷特公司承担198元，新嘉理公司承担3049元。反诉案件受理费3165元，由捷特公司承担1780元，新嘉理公司承担1385元。
捷特公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审错误采信新嘉理公司原审提交的证据3、4、9、10、11，应当予以纠正。“门到门集装箱运输”是一种水路运输方式，本案中延伸提供涉案货物的内陆集运服务，只是在沿海运输服务的基础上提供的增值货运代理服务。因此本案争议合同法律关系为沿海运输合同法律关系。最高人民法院《关于任何确定沿海、内河货物运输赔偿请求权时效期间问题的批复》明确规定：“托运人、收货人就沿海、内河货物运输合同向承运人要求赔偿的请求权，……时效期间为一年，自承运人交付或者应当交付货物之日起计算。”新嘉理公司的反诉已超过一年的诉讼时效，丧失了胜诉权。即便涉案货运合同被定性为多式联运合同，涉案货物卸载后在码头内进行了留置，未涉及陆路运输，水路运输区段应自前程内陆运输卸货时起，至卸货港卸载并装上后程内陆运输卡车时止，依据《中华人民共和国合同法》第三百二十一条的规定：“货物的毁损、灭失发生于多式联运的某一运输区段的，多式联运经营人的赔偿责任和责任限额，适用调整区段运输方式的有关法律规定。”本案应适用调整沿海货物运输合同的相关法律规定，反诉索赔已超过一年的诉讼时效。涉案货物作为一个整箱集装箱装载的货物，依约应由新嘉理公司负责装箱并封箱，捷特公司作为承运人，有义务整箱交付，无权自行拆箱或分批交付，不可能留置部分货物。在新嘉理公司不支付到期运费的前提下，对涉案货物予以留置是合法的，不构成违约。新嘉理公司处理不当导致货物迟延交付，捷特公司不需要承担任何赔偿责任。原审判决捷特公司承担货物全额价值296912.83元是错误的，捷特公司合法留置，新嘉理公司应清偿债务。即便留置不合法，也应当撤销或予以纠正，即判决向新嘉理公司返还货物，不能因新嘉理公司拒绝接受就判令捷特公司支付货物的完整价值。新嘉理公司原审并未证明其损失，涉案货物尚未灭失，即便存在损失，也应该是涉案货物现值与原值的差价。捷特公司在留置期间未导致货物价值减少，新嘉理公司没有证据证明涉案货物是特定物，不能用于其他用途。事实上，涉案货物可以长期保存，也可以继续销售，从而实现其最大价值，为避免损失扩大，捷特公司同意放弃留置。争议发生后，新嘉理公司并未支付运费或取回留置物，反而重新生产并陆路运输，导致损失扩大，应由其承担相应的责任。综上，请求撤销原审判决第一、二、三项，改判新嘉理公司支付运费92646元、返还保证金50000元，并承担利息损失4700元，驳回新嘉理公司的全部反诉请求，原审、二审的全部费用由新嘉理公司承担。
新嘉理公司答辩称：1、原审判决对证据的认定正确，有原件予以核对，证据之间能够相互佐证。2、原审判决认定本案系多式联运合同是正确的，应当适用两年诉讼时效的规定。留置发生于水运完成后的陆路运输阶段，陆路运输的起点是货物出于备运状态，与水路运输无关。3、留置是否合理，不适用《中华人民共和国合同法》第三百二十一条的规定。4、集装箱运输是为了方便装卸，与获物是否可分无关。新嘉理公司两次函告货物价值，捷特公司明知留置物价值远超债权价值。5、新嘉理公司及时生产，避免了损失扩大。6、货物价值有采购合同为证，赔偿标准在运输合同中也有明确约定。7、涉案货物并非种类物。8、双方运费存在争议，捷特公司单方面留置货物，新嘉理公司不应承担责任。
二审过程中，各方当事人均没有提交新的证据。
原审判决查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对原审判决查明的事实予以确认。
本院认为：本案争议的焦点有二，（一）新嘉理公司的反诉请求是否超过诉讼时效；（二）捷特公司是否应当赔偿新嘉理公司货物损失296912.83元。分析如下：
（一）新嘉理公司的反诉是否超过诉讼时效
本院认为，在涉案《水路集装箱运输委托代理合同》中，双方约定采用门到门集装箱运输方式，而涉案货物自江苏宜兴运往广东深圳，途中先以车辆自宜兴运至江阴，再经水路从江阴运至蛇口，其后还应经陆路运输至目的地即深圳市罗湖区田贝德宏天下华府项目工地，是典型的多式联运。捷特公司主张内陆集运服务是在沿海运输服务的基础上提供的增值货运代理服务，缺乏相应的法律及事实依据，不能成立。
最高人民法院《关于如何确定沿海、内河货物运输赔偿请求权时效期间问题的批复》针对的是托运人、收货人就沿海、内河货物运输合同向承运人要求赔偿，或者承运人就沿海、内河货物运输向托运人、收货人要求赔偿的案件，并非本案所涉之多式联运合同纠纷。因此，新嘉理公司的反诉应当适用我国民事法律关于诉讼时效的一般规定，即《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，诉讼时效期间为二年。另一方面，尽管涉案货物系在水路区段的运输完成后被留置，但本案系因行使留置权而引发的纠纷，涉案货物并未发生毁损或灭失，不应适用《中华人民共和国合同法》第三百二十一条的规定。据此，涉案货物于2012年1月5日被留置，新嘉理公司2013年7月8日提其反诉，其反诉未超过两年的诉讼时效期间。
（二）捷特公司是否应当赔偿新嘉理公司货物损失296912.83元
该问题涉及以下三个方面：1、捷特公司是否有权留置；2、捷特公司的留置是否合理；3、新嘉理公司的损失数额。
1、捷特公司是否有权留置
2012年1月5日，捷特公司行使留置权时，新嘉理公司欠付到期运费包括编号为00790883（发票金额为56550元）、00790938（发票金额为18546元）的发票项下的运费28546元及编号为00791042的发票项下的运费22600元，总计51146元。这一点，在2012年1月5日、2012年1月17日新嘉理公司致捷特公司的《工作联系函》中均予以了确认。
《中华人民共和国物权法》第二百三十条规定：“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。”同时，《中华人民共和国担保法》第八十四条规定：“因保管合同、运输合同、加工承揽合同发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。”本案中，新嘉理公司与捷特公司签订《水路集装箱运输委托代理合同》，并约定了具体的付款期限，双方之间存在运输合同关系，新嘉理公司有义务依照约定按时支付运费。然而，经捷特公司2011年12月31日催告，直至捷特公司行使留置权时，新嘉理公司并未履行到期债务。因此，捷特公司可以行使留置权。既然捷特公司行使留置权具有法律依据，就不能要求其承担相应的迟延交货之违约责任。原审法院判决捷特公司承担逾期交货之违约金3万元不当，应予以纠正。
2、捷特公司的留置是否合理
《中华人民共和国物权法》第二百三十三条规定：“留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。”《中华人民共和国担保法》第八十五条亦作出了相同的规定。捷特公司彼时的到期债权总计51146元，应当仅就与债务金额相当的财产行使留置权。
涉案《水路集装箱运输委托代理合同》约定以门到门集装箱运输的方式运输货物。作为一种特定的货运方式，不能因为采取了集装箱运输，就主张涉案货物由可分物变成了不可分物。本案中，中谷公司签发的内贸集装箱货物装箱单载明涉案货物有407件。故，虽然涉案《水路集装箱运输委托代理合同》第九条第5项的约定，应由新嘉理公司亲自施封，但不能否认407件货物是可分的。捷特公司依据《中华人民共和国物权法》第二百三十条的规定行使留置权，应当与债务金额相当价值的货物。但捷特公司在明知货物价值296912.83元的情况下，仍留置了整箱货物。捷特公司对涉案货物的留置超出了合理限度，系对留置权的不当行使。对于超出合理限度行使留置权而造成的损失部分，捷特公司应承担赔偿责任。
3、新嘉理公司的损失数额
新嘉理公司原审主张货物损失296912.83元，其理由为捷特公司留置涉案货物后，新嘉理公司另行生产货物运至深圳，而涉案货物无法再行销售。原审法院则认为，捷特公司留置的货物价值远超出其到期债权，留置时间亦远超合理期限，新嘉理公司既已明确拒绝接受涉案货物，在捷特公司无有效证据证明其留置货物所产生的合理费用的情况下，应将涉案货物按留置时的价值296912.83元冲抵新嘉理公司所欠捷特公司款项，超出金额捷特公司应予返还。
本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”本案中，新嘉理公司主张货物损失296912.83元，应当提供证据证明涉案货物损失客观存在，而且损失金额为296912.83元。
捷特公司行使留置权后，新嘉里公司生产了替代货物，以履行其与茂业公司签订的《深圳德弘天下华府外立面陶板采购合同》。该替代货物的生产费用，茂业公司支付了相应的对价，不是捷特公司行使留置权造成的损失。本案捷特公司行使留置权造成的损失为被留置物本身的折损。目前，被留置货物客观存在，新嘉理公司认为《深圳德弘天下华府外立面陶板采购合同》已经履行完毕，涉案货物对其已无价值，该主张具有一定的合理性。但涉案货物是否还具有市场价值，目前并无证据证实。
综上，鉴于涉案货物目前尚被捷特公司留置，客观上并未灭失，新嘉理公司没有证据证明涉案货物的市场价值或残值，从而无法确定涉案货物因留置而造成的贬损，且因各方当事人均未对涉案货物提出主张，故在本案中不作出处理。
捷特公司原审要求新嘉理公司就所欠费用向其承担利息损失4700元。本院认为捷特公司的利息损失应按同期银行贷款利率计算（6.10%），自新嘉理公司所欠运费及保证金应付之日起至实际支付之日止，具体如下：（1）2011年9月23日开具的编号为00790883和2011年10月11日开具的编号为00790938的两份发票项下的运费新嘉理公司尚欠28546元，其应于2011年11月15日前支付；（2）2011年11月10日开具的编号为00791042的发票项下的运费22600元，新嘉理公司应于2011年12月15日前支付；（3）2011年12月2日开具的编号为00802058的发票项下的运费23700元，新嘉理公司应于2012年1月15日前支付；（4）2011年12月26日开具的编号为00802127的发票项下的运费13200元，其应于2012年2月15日前支付；（5）保证金50000元，应于合同有效期届满时即2012年3月28日支付。截止本判决作出时，上述款项的利息已然超过了4700元，鉴于捷特公司并未就超出部分提出请求，故仅支持其主张的利息损失4700元。
综上，原审判决关于捷特公司违约责任及新嘉理公司损失数额的认定错误，从而造成实体处理不当，本院予以纠正。捷特公司上诉理由部分成立。本院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国物权法》第二百三十条、第二百三十三条，《中华人民共和国担保法》第八十三条、第八十四条、第八十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销武汉海事法院（2013）武海法商字第00078号民事判决主文；
二、新嘉理（江苏）陶瓷有限公司向苏州市捷特物流有限公司支付运费88046元、返还保证金5万元、承担利息损失4700元，合计142746元，于本判决作出之日起十日内付清。
三、驳回苏州市捷特物流有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回新嘉理（江苏）陶瓷有限公司的诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原审本诉案件受理费3247元、原审反诉案件受理费1385元，二审案件受理费6412元均由新嘉理（江苏）陶瓷有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苏 江
代理审判员 胡正伟
代理审判员 曾 诚
二〇一四年十二月十三日
书 记 员 程建晓