上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终5309号
上诉人（原审原告）：上海浦东龙叶印刷装订有限公司，住所地上海市浦东新区江东路701号第九幢。
法定代表人：朱培成，执行董事。
委托诉讼代理人：张惠兴，上海高宏律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海禄宝企业管理咨询有限公司，住所地上海市崇明区潘园公路1800号2号楼812室（上海泰和经济发展区）。
法定代表人：郁春英，董事长。
委托诉讼代理人：赵忠敏，上海知诚律师事务所律师。
上诉人上海浦东龙叶印刷装订有限公司（以下简称龙叶印刷公司）因与被上诉人上海禄宝企业管理咨询有限公司（以下简称禄宝管理公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初68382号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月19日受理后，依法组成合议庭，于2017年5月25日公开开庭审理了本案。上诉人龙叶印刷公司之法定代表人朱培成及委托诉讼代理人张惠兴，被上诉人禄宝管理公司之法定代表人郁春英及委托诉讼代理人赵忠敏到庭参加诉讼。现已审理终结。
上诉人龙叶印刷公司上诉请求：撤销原判，改判支持上诉人原审诉请。事实和理由：上诉人系涉案土地的使用权人，有权在该土地上建造厂房等建筑物。李某虽出资翻建了120平方米的仓库，但其系受上诉人之托而翻建，故建筑物所有权应归上诉人所有。李某翻建仓库所垫付的建造资金，仅为对上诉人的债权，与上诉人和被上诉人之间签署的厂房及资产转让合同是两个法律关系。上诉人与被上诉人约定的合同转让价为人民币（下同）320万元，其中并不包含李某建造的建筑物。根据合同的相对性原则，被上诉人应支付给上诉人320万元转让款，上诉人现仅收到250万元，余款70万元被上诉人应予支付。厂房及资产转让合同清楚表明，合同主体是上诉人与被上诉人，李某只是作为上诉人的负责人及双方的介绍人在合同上签字，原审认定李某也系合同主体之一，享有部分权利并承担部分义务，理由不能成立。综上，请求二审法院依法改判支持上诉人的上诉请求。
被上诉人禄宝管理公司辩称：转让合同约定70万元归李某所有，且合同谈判时双方明确70万元直接支付给李某，故被上诉人已按照合同约定履行了全部合同义务。上诉人的上诉理由没有法律依据，故请求驳回上诉，维持原判。
龙叶印刷公司向一审法院起诉要求判令：1、禄宝管理公司立即向龙叶印刷公司支付转让款70万元；2、案件受理费由禄宝管理公司承担。
一审法院认定事实如下：2004年7月1日，龙叶印刷公司作为租用方（乙方）与浦东新区XX镇XX队作为租出方（甲方）签署《租赁合同》，约定乙方租用甲方原打谷场仓库等地3.70亩，建造生产厂房，乙方每年上交甲方土地租赁费11,100元，租借第四年起租费每年递增10%；乙方因生产需要所建造厂房，生产用电、用水等设施，费用均由乙方承担，财产所有权归乙方所有；乙方在签订租借合同期间，如遇国家工程动迁时，应无条件服从，乙方投资的厂房、设备等赔偿归乙方所有，土地赔偿归甲方所有，协议期限为10年，自2004年7月1日起至2014年6月30日止。于此当日，双方还签署《资产处置协议》一份，约定龙叶印刷公司因生产需要扩建厂房，拆除出租方仓库4间计120平方米，龙叶印刷公司对出租方仓库的拆除及搬迁进行一次性赔偿，今后乙方所建造厂房等设备，所有权归乙方所有。
2014年9月11日，以龙叶印刷公司作为出让方（甲方）与禄宝管理公司作为受让方（乙方）签署转让合同，约定双方经充分协商，就甲方所有的位于浦东新区XX路XX号（XX村XX队打谷场）厂房建筑物定作物让与乙方事宜，达成一致意见：合同项下集体土地使用权面积为3.70亩，厂房建筑面积为1,950平方米，座落位置为浦东新区XX路XX号，建筑物中含李某建筑计350平方米；甲方将上述面积建筑物、定作物一并转让给乙方所有，转让总价格320万元整（其中李某建筑物计价为70万元整），甲方已收乙方定金100万元，抵充后乙方实际另支付甲方220万元整；原龙叶村居民委员会旧仓库120平方米建筑物，如遇村委会提出赔偿请求由李某承担给付责任，与甲乙无关；集体土地如订本合同之前尚欠土地使用费由甲方负责承担，与乙方无关，原甲方与第三人发生的债权债务与乙方无关；本合同经双方签订即生效，双方转让价款当场结清并经甲方收讫无误；……本合同订立后如遇动迁，其权利所享补偿款项归乙方所有，甲方不得反悔和干涉，……甲方转让建筑物含第三人朱志荣搭建70平方米房由乙方负责协调处理，与甲方无涉，甲方亦不得借此向乙方提出任何补偿请求，……。该转让合同尾页甲方处签署由法定代表人朱培成签字，甲方负责人处签有“李某”姓名，姓名下方分别留有联系电话，乙方打印为“上海XX有限公司”，禄宝管理公司的法定代表人郁春英签字，转让合同骑缝处盖有龙叶印刷公司、禄宝管理公司两公司印章。当日，又形成《补充协议》一份，内容为：甲方朱培成与乙方郁春英达成一致意见，如遇动迁时，乙方获得动迁补偿款超出320万元，超出320万元部分补偿款中乙方同意给其中10%部分为甲方所得，甲方由朱培成签字，乙方由郁春英签字，同时下方解释“动迁”为龙叶印刷公司原址建筑物遇动迁事由。2014年12月10日，龙叶印刷公司出具说明，表示签署的转让合同，乙方的公司写错一个字，即“绿”应改为“禄”，全称为禄宝管理公司，以后请有关部门找禄宝管理公司商讨有关拆迁事宜。2014年7月19日，由郁春英向李某账户转入100万元，当日李某向朱培成账户中转入95万元，龙叶印刷公司表示实际收到95万元，李某当庭表示禄宝管理公司通过其账户向龙叶印刷公司转付100万元，其中5万元是龙叶印刷公司与其商量好的，给其的好处费。2014年9月11日，由郁春英向朱培成账户转入150万元，龙叶印刷公司确认收到。2016年1月6日，由郁春英向李某账户转入90万元，李某表示收到该款，该款中包含转让合同中应属于其的70万元。2016年1月21日，龙叶印刷公司的法定代表人朱培成、禄宝管理公司的法定代表人郁春英及李某共同至村民委员会进行协商，形成《承诺书》一份，内容为：经朱培成与郁春英关于龙叶印刷公司事宜共同协商，郁春英同意补偿朱培成7万元，一次性了结所有的承诺（包括所写的纸条）。下方承诺人处由郁春英及李某签字，收款人处朱培成签字，还有若干见证人签名，左下方注明“应付：70000-16635=53365”。次日，朱培成出具收条，表示收到龙叶村动迁补偿款7万元，其中扣龙叶二队历年补差款10,530元、扣2014年7月至12月租金6,150元，实收53,365元。
关于签署转让合同：龙叶印刷公司表示2013年动迁公告出来，朱培成因考虑年纪大了，动迁的事情不愿意自己去搞，故作价转让给禄宝管理公司，让禄宝管理公司去谈判。李某是龙叶印刷公司、禄宝管理公司签署转让合同的介绍人，同时仓库是李某出资找人翻建的，其还作为房屋建造人身份在转让合同上签字。禄宝管理公司表示，李某与龙叶印刷公司系合伙关系，李某为资产出让方之一，故在转让合同中签字。李某表示，其既是转让合同介绍人也是权利人之一，转让的建筑物中有一部分是李某的，作价70万元，与龙叶印刷公司的250万元合计320万元转让给禄宝管理公司。转让合同签署后，系争厂房进行了动迁，由禄宝管理公司方领取了关于系争厂房的相关动迁补偿款。
另查，2014年7月19日，龙叶印刷公司作为转让方曾与案外人李某作为受让方签署《厂房资产转让合同》一份，就厂房设备作价320万元，并表示双方签订协议后，受让方应首付转让方100万元，转让方把一切土地与厂房有效证明文书交由受让方管理，因此该土地与厂房牵涉拆迁，余款待受让方收到拆迁款之日一次性向转让方结清，……该合同不得转让，转让无效。龙叶印刷公司表示当时收到的100万元是通过李某支付，后受让方变更为禄宝管理公司，100万元作为转让款的一部分龙叶印刷公司方认可。禄宝管理公司表示并不清楚该份合同的存在，龙叶印刷公司、禄宝管理公司间存在定金协议，禄宝管理公司是基于定金协议支付100万元，通过李某转付属实，定金协议在双方签署正式的转让合同后处理掉了。案外人李某表示是在2014年7月19日的《厂房及资产转让合同》上签过字，本打算是由自己先将厂房及设备购买下来再卖掉才签该份合同的。
一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。根据转让合同中“如遇动迁，其权利所享补偿款项归乙方所有”及补充协议就动迁补偿超过320万元部分协商的内容、当事人庭审中的“龙叶印刷公司在签署转让合同时已发出动迁公告，是基于动迁的事情不愿意自己去搞，故作价转让给禄宝管理公司，让禄宝管理公司去谈判”表述以及转让合同部分履行是在系争厂房动迁、清离、拆除后进行，均说明转让合同中双方转让的是在相关土地上建造物资的补偿利益。由此转让合同是当事人的真实意思表示，且不违反强制性法律法规，应为合法有效，双方均应严格遵守。
目前就转让合同中约定的320万元，龙叶印刷公司确认收到250万元，对禄宝管理公司支付至李某的70万元不予认可，要求禄宝管理公司继续向其支付70万元款项。对此一审认为，第一、根据合同的内容来看；在转让双方确定的建筑物、定作物1,950平方米中包含李某建筑350平方米，转让价320万元中明确载明“李某建筑物计价70万元”，合同条款中涉及对原120平方米建筑涉及如存在相关赔偿由李某承担，均显示在转让相关建造物资中明确包含了李某的一部分，李某享有合同的一部分权利并承担一部分义务；第二、从合同签订的形式来看；在尾页签字页上存在龙叶印刷公司与禄宝管理公司法定代表人及李某的签名，虽李某的签名签署在龙叶印刷公司“负责人”处，但根据庭审中龙叶印刷公司、禄宝管理公司的表述，均确认李某签字除系双方的介绍人外，还作为合同中建造物资中的权利人之一签名，结合转让合同的相关内容，可以认定，李某也是合同主体之一，其签署在甲方处代表系出让方之一；第三、作为龙叶印刷公司法定代表人于2014年9月11日就已确认龙叶印刷公司收到禄宝管理公司的250万元，根据庭审中双方的陈述，就转让款双方均认为在签约时就需要支付，然而龙叶印刷公司在没有收到70万元的情况下，从2014年开始直至2016年动迁领取动迁补偿前，并无证据证明其向禄宝管理公司主张过或提出异议，而在2016年1月21日，龙叶印刷公司的法定代表人也曾为转让双方没有解决的款项提出彻底解决的意见，双方却仅对超出320万元的动迁补偿部分进行了沟通和结算，龙叶印刷公司在书面的承诺书中就涉及更大利益的70万元只字未提，还在“一次性了结所有的承诺（包括所写的纸条）”内容下签字确认，均能够推定对龙叶印刷公司、禄宝管理公司及李某的支付结算，双方在缔结转让合同及履行时龙叶印刷公司均为明知并确认，现在禄宝管理公司已直接将转让合同中属李某的70万元履行了支付义务的情况下，龙叶印刷公司再行以320万元为基础要求禄宝管理公司继续支付70万元款项，没有事实及法律依据，不予支持。
一审法院审理后，于二○一七年一月十八日依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，作出判决：驳回上海浦东龙叶印刷装订有限公司的诉讼请求。一审案件受理费10,800元，减半收取计5,400元，由上海浦东龙叶印刷装订有限公司负担。
经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人就位于浦东新区XX路XX号的建筑物、定作物所签订的转让合同，系双方的真实意思表示，双方均应按约履行。本案的争议焦点是：被上诉人是否已履行了合同约定义务，上诉人要求被上诉人再予支付70万元转让款有无合同及事实依据。根据转让合同约定，建筑物面积1,950平方米中含李某建筑计350平方米；转让总价格320万元整（其中李某建筑物计价为70万元整），原龙叶村居民委员会旧仓库120平方米建筑物，如遇村委会提出赔偿请求由李某承担给付责任。根据本案查明的事实，被上诉人已于转让合同签订前后向上诉人支付了合同转让款计250万元，向李某转帐支付90万元（其中包括转让合同中应属于李某的70万元），故被上诉人作为受让方已向转让方（包括上诉人及李某）支付了合同约定的转让款320万元，履行了其合同义务，且双方在之后对超出320万元动迁补偿部分的协商中又签订承诺书，明确由被上诉人再予补偿上诉人7万元，一次性了结所有的承诺，故上诉人现在被上诉人已按约如数支付转让款的情况下再要求被上诉人另行支付70万元转让款，缺乏事实及合同依据。原审根据转让合同的内容、合同的签订形式并结合双方在庭审中的陈述等，确认李某系转让合同的主体之一，应享有部分合同权利并承担部分合同义务，并无不当，本院予以认同。上诉人称320万元转让款中不包含李某建造的建筑物作价，李某不应享有转让合同的部分权利，与合同的明确约定不符，且有违诚信，本院不予采纳。综上，上诉人对被上诉人根据合同约定向李某支付转让款70万元不予认可，并要求被上诉人另行支付其公司70万元转让款，缺乏事实和法律依据，本院难以支持。原审根据本案查明的事实所作的判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币10,800元，由上诉人上海浦东龙叶印刷装订有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张薇佳
审判员 陈蓓蓉
审判员 唐建芳
二〇一七年七月十四日
书记员 莫 莉
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……