昆明市西山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西法民初字第2679号
原告：安宁锴宏经贸有限公司
组织机构代码：66553790-2
法定代表人：蒋红武
住所：昆明市安宁市百花东路延长线安海路口钢材现货市场
委托代理人：张馨元，浩然法律服务所法律工作者，特别授权代理。
被告：云南惠丰工程建设有限公司
组织机构代码：70970111-1
住所：昆明市前卫镇前卫西路市旧车交易市场旁
法定代表人：俞昆明
委托代理人：邹卫华，云南大格律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人：杨文伟，云南大格律师事务所律师，特别授权代理。
原告安宁锴宏经贸有限公司（以下简称：锴宏公司）诉被告云南惠丰工程建设有限公司（以下简称：惠丰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年5月20日受理后，依法组成合议庭，于2014年6月12日、11月11日两次公开开庭进行了审理。原告委托代理人张馨元，被告委托代理人邹卫华、杨文伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告锴宏公司诉称：原、被告签订了《钢材采购合同》，原告按合同约定向被告交付了钢材，被告没有按约支付货款，原告多次催要，被告于2012年1月11日写下欠条，确认到2012年1月20日止，不含违约金被告应付货款282276.12元，并承诺于2012年1月20日前支付，但被告再次违背承诺。故原告提起诉讼，请求判令：一、由被告支付欠款本金282276.12元及该款自2012年1月21日起至欠款还清之日止按人民银行同期贷款利率上浮50%计算的违约金；二、由被告承担违约金10万元；三、由被告承担本案诉讼费及原告实现债权费用。
被告惠丰公司答辩称：原、被告没有建立买卖合同关系，被告不承担付款义务。原告的诉讼请求超过了诉讼时效，应当驳回原告的诉讼请求。
在本案庭审中，原告提交了下列证据：
1、《建设工程施工合同》。证明被告与宜良监狱签订了云南省宜良监狱指挥中心建设工程Ⅰ标段施工合同，尹明红是被告的委托代理人。被告认为证据来源不合法，尹明红仅是该项目的代理人。
2、内部承包合同。证明被告将该工程交由以尹明红实施，尹明红是该项目的总负责人。被告认为证据来源不合法，被告在该项目的负责人不是尹明红。
3、钢材采购合同。证明原、被告建立了钢材买卖合同，并对相关事宜进行了约定。被告对证据不予认可，认为合同加盖的印章已经明确注明“缔结合约无效”，尹明红无权以被告的名义和原告订立合同。
4、调拨单。证明原告共向被告交付了钢材289.815吨，未进行价格调整的货款金额为1345831.12元。被告认为在调拨单中签字的提货人曾诚不是被告员工，不能证明原告向被告交付了钢材。
5、银行进账单4份（复印件）、欠条、尹明红和尹淙正的身份证复印件。证明被告通过银行转账向原告支付货款，认可了尹明红和原告签订的钢材采购合同。尹明红和尹淙正出具欠条，确认欠款282276.12元，承诺于2012年1月20日前付款。被告认为，其将支票交给尹明红，尹明红如何使用被告不知情。对欠条不予认可。
6、催收欠款函、特快专递详情单、特快专递投递情况网络查询资料、该退批条。证明原告于2013年12月24日向被告邮寄了《催款函》，但被告拒绝签收。被告表示其没有打开邮件，不知道邮件内容，不存在拒收情形。
7、刻章申请。证明项目部的印章系被告批准后刊刻，尹明红是项目部的负责人。被告对证据真实性无异议，认为刻章申请中已经明确表示刊刻的印章缔结合同无效。
被告惠丰公司提交了如下证据：
1、声明书、承诺书。证明涉案工程的实际承包人、施工人是尹淙正、尹明红，被告将该工程的材料采购、工程分包等费用全部支付给尹淙正、尹明红二人。原告对证据不予不认可，认为声明书及承诺书均在约定的付款时间后出具。
2、（2０13）昆民四终字第83号民事判决书。证明生效法律文书确认涉案工程的实际施工人是尹淙正，尹明红系尹淙正的胞弟，尹明红的行为是代表尹淙正的职务行为。原告对判决书的关联性不予认可，表示与本案并非同一工程。
3、工程款支付申请表、转账支票存根若干。证明被告已经向尹明红、尹淙正付清了款项。原告对证据不予认可。
4、《建设工程施工合同》。证明被告在涉案工程中的项目经理是安国东不是尹明红。原告对证据真实性无异议，认为该合同中，尹明红就是被告的经办人。
5、支票存根、收料单、发票。证明原、被告存在钢材买卖关系。根据原、被告的交易习惯，被告购买钢材后应当出具收料单，并直接向原告支付货款，出具盖有发票专用章的发票。原告对该组证据关联性不予认可。
6、（2０14）昆民二终字第００84０号民事判决书。证明尹明红无权代表被告对外签订合同。原告对判决书真实性、合法性无异议，认为本案中尹明红的行为得到了被告认可。
本院认为：（2０14）昆民二终字第００84０号民事判决书是生效法律文书，该案也涉及尹明红在宜良监狱指挥中心建设工程中对外采购事宜，相关事实和本案有关联性，本案中予以确认。（2０13）昆民四终字第83号民事判决书涉及的是其他工程项目，与本案无关。原、被告均提交了宜良监狱指挥中心建设工程Ⅰ标段的《建设工程施工合同》，对原告证据1、被告证据4予以确认。原告证据2虽是复印件，但该份合同在（2０14）昆民二终字第００84０号民事判决已经得到认定，本案中予以确认。原告证据3、4、证据5中的欠条相互印证，可以证明尹明红以被告名义和原告订立合同，原告交付钢材，尹淙正、尹明红出具欠条确认欠款的事实，真实性予以确认。原告证据6中的特快专递详情单是原件，退改批条由邮政部门盖章表明和原件一致。相关证据相互印证，真实性予以确认。原告证据7，被告对真实性无异议，本院予以确认。被告证据1系案外人尹淙正、尹明红向被告表示承担责任的声明，与本案没有关联性，本案中不予确认。被告证据5涉及的是原、被告2０14年的钢材买卖事宜，与本案缺乏关联性，本案中不予确认。原告陈述，其收到了被告支付的123００００元货款，其中113００００元通过转账支票支付，其余1０００００元是现金支付。对于原告承认的收款金额本院予以确认。被告主张，其将填写了时间和金额的转账支票交给尹明红，尹明红如何使用，被告并不知情。首先，原告关于被告用现金方式支付1０００００元货款的陈述没有证据证明，这一陈述本院不予确认。其次，通过转账支付的113００００元货款。进账单复印件中记载的付款人是被告，收款人是原告，但原告没有进账单原件。原告陈述，系尹明红填写支票后直接进账。而被告证据3中，2０1０年9月2０日，金额为43００００元的支票存根，2０1０年11月29日，金额为3０００００元的支票存根均有尹明红签字，与原告相应的两张进账单复印件印证。可以认定上述113００００元货款，系被告将转账支票交给尹明红后，由尹明红向原告付款。被告证据3中的其他支票存根、付款申请表与本案缺乏关联性，本案中不予确认。
综上所述，本院确认如下事实：2０1０年5月6日，被告和云南省宜良监狱订立《建设工程施工合同》，约定由被告进行云南省宜良监狱指挥中心建设工程Ⅰ标段建设施工。该合同中，尹明红以被告委托代表人的身份签字。2010年5月10日，被告（甲方）和尹淙正（乙方）订立内部承包合同，被告同意云南省宜良监狱指挥中心建设工程Ⅰ标段工程由尹淙正承包施工。尹淙正无权以被告名义对内对外签订任何经济合同和进行经济往来，无权代表被告向建设单位收取工程款。工程所有材料采购由尹淙正负责。任命尹明红为该项目部经理，负责办理相关事宜。该合同中，尹明红以乙方经办人的身份签字。2010年5月31日，尹明红向被告提出刊刻“惠丰公司宜良监狱项目部”及“惠丰公司宜良监狱项目部资料章”申请，表示以上印鉴仅用于与甲方、监理、档案等方面的函件往来，缔结合同无效，由此产生的法律责任由其承担。2010年8月20日，尹明红以被告的名义和原告订立《钢材采购合同》，约定向锴宏公司购买钢材。该合同中需方由尹明红签字，并加盖了印文为“云南惠丰工程建设有限公司宜良监狱项目部缔结合约无效”的印鉴。原告供应钢材后，尹明红、尹淙正向原告出具欠条，确认2010年8月至10月的钢材尾款尚欠115831.12元，截止至2012年1月20日的资金占用费为166445元，合计282276.12元于2012年1月20日前付清。原告认可收取了1230000元货款。其中的1130000元货款系尹明红收到被告提供的转账支票，填写完整后转账支付给原告。2013年12月24日，原告向被告惠丰公司邮寄催收欠款函，函件于2013年12月26日投递，但被告拒收。
本院认为：原告主张尹明红为惠丰公司代理人，合同签订后，原告已经实际履行合同，被告惠丰公司也支付了部分款项，故被告应当按照欠条的约定支付货款。被告认为，尹明红并非其员工，原告与尹明红签订合同时的公司印章已注明“缔结合约无效”，尹明红无权以惠丰公司名义与原告签订合同，故被告惠丰公司不应支付货款。根据原、被告各自的主张，本案的核心争议在于尹明红和原告签订的合同对被告是否具有法律约束力。
尹明红以被告的名义和原告订立合同，尹明红的行为符合代理的特征。代理是指代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任的一种法律制度。被告和云南省宜良监狱订立《建设工程施工合同》中，尹明红以被告经办人的身份在合同中签字，但尹明红的代理事项和权限并不明确。而针对同一建设工程所订立的内部承包合同中，尹淙正（乙方）承包该工程，负责材料采购，但不得以被告的名义对外订立合同。尹明红作为乙方的经办人，自然受上述约定的约束。而尹明红出具给被告的刻章申请中也表示“我方与公司订立的内部承包协议……，现即将开工。……保证刊刻的印章仅用于与甲方、监理、档案等方面的函件往来，缔结合同无效”。上述事实表明，被告并未授权尹明红代理被告，从事该工程的材料采购事宜。尹明红与被告订立钢材买卖合同属于无权代理行为。尹明红和原告签约时加盖的印章印文中注明“缔结合约无效”。原告在尹明红没有出具被告授权书，也知道尹明红使用的印鉴无权签订合同的情况下与其订约，具有明显过错，并非善意相对方，尹明红的行为不构成表见代理。原告认为，被告通过银行转账的方式支付了1130000元货款，被告的付款行为属于对钢材购销合同的追认。原告收到的1130000元货款系被告将转账支票交给尹明红，由尹明红填写后办理转账手续。并非被告直接将支票交给原告或被告直接向原告转账。被告陈述，其提供给尹明红的转账支票只填写了金额和时间，没有填写收款人姓名。被告将没有记载完整的支票交给尹明红，实际上是授权尹明红对支票的未完全记载事项进行补充记载，由被告对补充后的支票承担票据责任。但被告对尹明红的授权仅限于补充支票记载事项，被告承担的只是票据上的付款义务以及和该支票直接相关的民事责任，而相关支票已经兑付。本案中没有证据表明被告明知尹明红和原告之间的钢材买卖合同而指示尹明红付款，尹明红使用被告支票向原告付款不能视为被告对尹明红无权代理行为的追认。因此尹明红以被告名义和原告订立的钢材买卖合同对被告没有法律约束力，原、被告之间没有建立钢材买卖合同关系。原告要求被告支付钢材货款并承担违约责任的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告安宁锴宏经贸有限公司对被告南惠丰工程建设有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费7946元（原告已预交），由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。
审 判 长 武 云
人民陪审员 张爱华
人民陪审员 曾琼芬
二〇一四年十一月十八日
书 记 员 刘耘杉