重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝三中法民终字第00988号
上诉人（原审被告，反诉原告）孙世芬，女，1971年5月28日出生，汉族，居民，住石柱县。
上诉人（原审被告，反诉原告）秦华平，男，1967年2月23日出生，汉族，居民，住丰都县。
二上诉人的共同委托代理人谭长贵，重庆经冠律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）丰都县高家镇方斗山矿业站，住所地丰都县。
经营者杜万龙，男，1962年8月25日出生，汉族，居民，住丰都县。
委托代理人谭方林，重庆洪宇律师事务所律师。
上诉人秦华平、孙世芬因与被上诉人丰都县高家镇方斗山矿业站（以下简称方斗山矿业站）买卖合同纠纷一案，不服丰都县人民法院（2014）丰法民初字第02769号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：方斗山矿业站（系个体工商户）主营加工、销售建筑石料用灰岩和预制构建，杜万龙系该站的经营者。该矿业站原有8个矿点（系孙世芬与秦华平合伙经营），应向安全生产监督管理部门缴纳安全保证金共30万元，每个矿点分摊37500元。2009年5月20日，杜万龙出具《收条》一张，载明：“今收到孙世芬交来2009年安全保证金37500元（叁万柒仟伍）安全评价25000元（贰万伍仟元）共计陆万贰仟伍佰元”。后8个矿点中的2个整合到廖成碧的采石场（独立于方斗山矿业站），剩余的6个矿点应分摊安全保证金变更为5万元，整合后的每个矿点应补交安全保证金12500元。2009年7月2日，方斗山矿业站向孙世芬等人发出《通知》，载明：“……1、安全保证金30万元。按生产6个矿点分配，每矿点5万元，原已收3.75万元，现应补交1.25万元∕矿点……”后孙世芬、秦华平补交了安全保证金12500元。2009年7月3日，杜万龙以银行汇款方式给丰都县安全生产监督管理局安全保证金30万元。同年7月5日，杜万龙出具《代收条》一张，载明：“今收到孙世芬矿点交安全保证金伍万元整”。孙世芳、秦华平实际缴纳安全保证金共计5万元。
2011年4月1日，方斗山矿业站（简称甲方）与孙世芬、秦华平（系合伙关系，简称乙方）签订《片石加工承揽合同》，约定：“一、甲方责任：为乙方加工碎石、机沙等提供片石。期限2011年3月1日至2014年2月28日止，共3年……五、片石供应单价：乙方运出片块后，必须指定专人签字收方，按1.62吨／方折算，甲方凭驾驶员签字同乙方结算，甲方生产片石统一由乙方按13.9元／方成本价结算，和运输车辆运输协议统一3.6元／方执行，各矿点运输统一按孙仕芬4.9元／方、谭昭金5.1元／方、王天斌2.8元／方、陈万红2.6元／方、杜万龙2.4元／方结算。由王天斌、陈万红、杜万龙矿点按实际购片块量共同结算，以补贴谭昭金、孙世芬矿点的实际购片块量。若孙世芬、谭昭金所购片块量多于王天斌、陈万红、杜万龙石厂所用片块量，一年的总量平衡多于数量不予补贴；陈一发、马万兹、杜万龙新厂运价不在补贴范围，车辆运输自行安排。若乙方承担运输业务，运输按各点规定价扣除，运输补贴统一由甲方支付，在片石生产成本价与运输价，按中石油当时的批发价为标准，柴油批发价在6-6.76元／升之间不作调整；如油价过低或过高，按降价或上涨幅度时购进价格，只核算上浮和下浮差价，一同片块供应价支付。炸药、雷管按合同签订时间核算，进价在50元-100元／吨不作调整，若上浮过高，同油价一样增收上涨价差……八、甲方加工生产的片石，乙方享有优先购买和价格优惠权，但必须要提前上报甲方……九、违约责任：甲乙双方按以上条款遵守执行，若一方违约，由违约方支付守约方违约金20万元（大写：贰拾万元整），相关损失费及应付片石款。若乙方矿点自动不生产碎石，不承担违约责任……”
2013年8月30日，重庆绿岛源建材有限公司（简称甲方）与方斗山矿业站（简称乙方）签订《矿山碎石厂整合协议》，约定由甲方取得乙方合法矿区范围和碎石厂生产线并生产经营；在整合后原乙方与各矿点的片石供应合同，由甲方负责组织供应履行等内容。同年12月8日，方斗山矿业站将碎石厂的原有片块加工完后正式停产并移交给重庆绿岛源建材有限公司。
2013年12月11日，秦华平出具《欠条》一张，载明：“秦华平矿石厂2013年11月1日-12月5日欠高家镇方斗山矿业站片石款85680元，大写：捌万伍仟陆佰捌拾元正。注：在原交安全保证金中扣除”。
一审法院另查明：从2013年12月5日起，孙世芬即以其名义在重庆绿岛源建材有限公司购买片石，购买片石价格在2013年12月、2014年1月为12元／吨，2014年2月、4月、5月、6月为22元／吨，2014年7月、8月、9月、10月为15元／吨。一审中，双方当事人均同意用所交安全保证金冲抵本案片石款。
方斗山矿业站一审诉称：2013年12月5日前，孙世芬、秦华平在方斗山矿业站处购买片石，经结算尚欠片石款85680元，孙世芬、秦华平遂给方斗山矿业站出具《欠条》。另孙世芬、秦华平原向方斗山矿业站交有5万元保证金，冲抵后尚欠35680元。现请求判决孙世芬、秦华平支付方斗山矿业站片石款35680元。
孙世芬、秦华平一审答辩称：孙世芬、秦华平原欠方斗山矿业站片石款85680元属实，但孙世芬、秦华平先后向方斗山矿业站交纳了保证金5万元、和37500共计87500元，有杜万龙出具的收条为证，孙世芬、秦华平同意用所交保证金冲抵片石款，冲抵后方斗山矿业站还应退还孙世芬、秦华平1820元。
孙世芬、秦华平一审提起反诉称：孙世芬、秦华平与杜万龙均是方斗山矿业站的业主，杜万龙系工商登记业主，其余原业主仍挂靠方斗山矿业站经营。2011年4月1日，双方签订的加工承揽合同约定，片石单价按1.62吨／方折算，按13.9元／方结算，运输统一每方3.6元执行，期限2011年3月1日至2014年2月28日止，共3年。合同签订初期，双方均按合同履行。但从2013年12月起，方斗山矿业站将片石开采供应交给重庆绿岛源建材有限公司，该公司就对供应片石涨价，给孙世芬、秦华平造成损失323763.77元，请求判决方斗山矿业站赔偿加工承揽合同的违约金323763.77元及退还多支付的安全保证金1820元。
方斗山矿业站答辩称：1.我站与重庆绿岛源建材有限公司为了安全开采进行了整合，且报安监局批准；2.方斗山矿业站在整合前通知了各采矿点，各矿点也知道该整合情况，这属合同法规定的债权转移；3.整合后，孙世芬、秦华平与重庆绿岛源建材有限公司全面履行了与方斗山矿业站签订的合同；4.孙世芬、秦华平诉称的违约损失不成立，应当予以驳回。
一审法院认为，孙世芬、秦华平与方斗山矿业站签订的《片石加工承揽合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同成立且生效，双方当事人均应受合同约束。孙世芬、秦华平向方斗山矿业站购买片石后，应依约向方斗山矿业站支付相应片石价款。方斗山矿业站为证明其只收到孙世芬、秦华平安全保证金5万元，提供了向安监局汇款30万元的现金交款单、账目往来笔记、《通知》以及毛平、谭昭金、陈万红的证人证言。上述证据能够证明方斗山矿业站在原有8个矿点时，每个矿点应均担的安全保证金为37500元，在变更成6个矿点后各矿点应均担的安全保证金增加至5万元；至于杜万龙给孙世芬、秦华平出具的两张共计87500元的安全保证金的凭条，一审法院认为，杜万龙于2009年7月5日出具的代收条中的5万元包括其于2009年5月20日出具的收条中的37500元。故孙世芬、秦华平实际只交纳安全保证金5万元。鉴于双方当事人均同意用所交安全保证金冲抵片石款，所以，安全保证金5万元冲抵85680元片石款后，孙世芬、秦华平还应支付给方斗山矿业站片石款35680元。
对于孙世芬、秦华平的反诉主张，一审法院认为，方斗山矿业站与重庆绿岛源建材有限公司签订《矿山碎石厂整合协议》，约定在整合后方斗山矿业站与孙世芬、秦华平签订的《片石加工承揽合同》中约定的内容由重庆绿岛源建材有限公司负责履行，对此，孙世芬、秦华平并未提出异议，而是继续接受重庆绿岛源建材有限公司的片石供应，上述事实应理解为双方当事人之间约定的合同权利和义务的概括转让，在合同权利义务的概括转让后，方斗山矿业站不再对转让后发生之事项承担合同责任，即方斗山矿业站不应对孙世芬、秦华平与重庆绿岛源建材有限公司因片石供应价格差异所产生纠纷承担责任。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条之规定，判决：一、孙世芬、秦华平在判决发生法律效力后10日内一次性支付方斗山矿业站片石款35680元；二、驳回孙世芬、秦华平的反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费692元，反诉案件受理费3103元，共计3795元，由孙世芬、秦华平负担（方斗山矿业站已垫付692元，孙世芬、秦华平在履行本判决确定的义务时一并给付）。
孙世芬、秦华平不服上述判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判支持其反诉请求，驳回被上诉人方斗山矿业站的诉讼请求。主要事实及理由如下：1、孙世芬、秦华平持有杜万龙分别出具的两张安全保证金收条，共计金额87500元，能够证明孙世芬、秦华平向方斗山矿业站交纳了安全保证金87500元。一审判决认为孙世芬、秦华平仅交纳了安全保证金5万元没有相应的证据证明，认定事实错误。2、方斗山矿业站与重庆绿岛源建材有限公司签订《矿山碎石厂整合协议》，约定由重庆绿岛源建材有限公司代为方斗山矿业站向孙世芬、秦华平履行加工承揽合同中供货义务，但该约定并未经孙世芬、秦华平同意，故不能产生合同权利、义务概括转移的法律后果。一审判决认为上诉人同意方斗山矿业站将加工承揽合同权利义务转移给重庆绿岛源建材有限公司适用法律错误，依法应予以纠正。
被上诉人方斗山矿业站答辩称：我站原有矿点8个，总计应交纳安全保证金30万元，每个矿点平均分摊37500元。后因减少2个矿点，实有矿点6个，每个矿点应交纳5万元，所以孙世芬、秦华平实际交纳的安全保证金为5万元。至于我站先后给孙世芬、秦华平出具金额分别为3.75万元、5万元的收条，亦是按照上述计算方式出具的，上诉人并未实际交纳，而我们双方之间亦是按照5万元来进行结算的，因此，一审判决认定孙世芬、秦华平共计交纳了安全保证金5万元正确。对于孙世芬、秦华平认为重庆绿岛源建材有限公司提高供应片石价格的问题，一是我站在整合时通知了各矿点，他们对整合内容均知晓，在他们同意后才签订了整合协议；二是重庆绿岛源建材有限公司在实际经营过程中，由于油价等各种原因致成本上涨才提高了片石供应价格，对于片石供应的实际价格，双方亦是经过协商的，故重庆绿岛源建材有限公司未按加工承揽合同约定的价格供应片石，不能认定违约。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，双方当事人的争议焦点为：1.孙世芬、秦华平向方斗山矿业站交纳的安全保证金为5万元还是8.75万元的问题。2.方斗山矿业站在与重庆绿岛源建材有限公司签订整合协议后，重庆绿岛源建材有限公司代方斗山矿业站履行合同中提高了片石供应价格是否认定方斗山矿业站违约，方斗山矿业站应否承担违约责任的问题。
（一）1.孙世芬、秦华平向方斗山矿业站交纳的安全保证金为5万元还是8.75万元的问题。
方斗山矿业站原有8个矿点，各矿点为共同经营需要，共计应交纳安全保证金30万元。根据方斗山矿业站提交的交款收据及付款凭证，能够证明方斗山矿业站实际亦交纳了30万元保证金。按照每个矿点平均分摊的原则，每个矿点应交纳3.75万元。这一数额与杜万龙于2009年5月20日给孙世芬出具的收条相吻合。随后，因矿点变更为6个，每个矿点应分摊5万元。这一数额与杜万龙于2009年7月5日给孙世芬出具的代收条相吻合。虽然方斗山矿业站先后给孙世芬分别出具了3.75万元、5万元的保证金收条，但由于各个矿点均是以平均分摊的方式交纳安全保证金，且双方对应交纳安全保证金的矿点数的变化情况不持异议，而方斗山矿业站实际交纳安全保证金的总数为30万元，在其他矿点业主均证实实际交纳金额均为5万元的情况下，一审法院认定孙世芬、秦华平实际交纳的安全保证金总额为5万元符合情理。孙世芬、秦华平上诉称其实际向方斗山矿业站交纳了安全保证金8.75万元，与本院查明的其他事实矛盾，故对其上诉请求，本院不予支持。
（二）方斗山矿业站在与重庆绿岛源建材有限公司签订整合协议后，重庆绿岛源建材有限公司在代方斗山矿业站履行合同中提高片石供应价格是否可以认定方斗山矿业站违反加工承揽合同，方斗山矿业站应否承担违约责任的问题。
方斗山矿业站在与重庆绿岛源建材有限公司签订整合协议后，重庆绿岛源建材有限公司接管方斗山矿业站的生产场地向孙世芬、秦华平长期供应片石，并以自己名义与孙世芬、秦华平进行交易，故可以认定孙世芬、秦华平应当知道重庆绿岛源建材有限公司代方斗山矿业站履行加工承揽合同的事实。虽然在方斗山矿业站与孙世芬、秦华平签订的加工承揽合同中约定了片石价格，但由于在重庆绿岛源建材有限公司履行供应片石过程中，受各种因素（包括市场）的影响，提高了片石供应价格，但孙世芬、秦华平长期接受了这一价格，并且还与重庆绿岛源建材有限公司每月自愿完成了结算并付款，因此，孙世芬、秦华平与重庆绿岛源建材有限公司的交易行为系平等互利的商业行为，并不能够以此认定方斗山矿业站违反了加工承揽合同的约定。故对孙世芬、秦华平要求方斗山矿业站赔偿违约损失323763.77元的请求，本院亦不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3103元，由上诉人孙世芬、秦华平负担。
本判决为终审判决。
本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 余云中
代理审判员 高 鹏
代理审判员 蔡 伟
二〇一五年十月十二日
书 记 员 余婷婷