江苏省泰州市海陵区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰海商初字第503号
原告罗宏斌。
委托代理人（特别授权）李颐平、宋亚洋，江苏睿恒律师事务所律师。
被告冯磊。
委托代理人（特别授权）钱忠杰，北京市雨仁（扬州）律师事务所律师。
原告罗宏斌与被告冯磊股权转让纠纷一案，本院于2014年6月23日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告罗宏斌的委托代理人李颐平，被告冯磊及其委托代理人钱忠杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告罗宏斌诉称：2011年6月24日，原告罗宏斌与被告冯磊签订股权转让协议一份，约定由罗宏斌出让江苏天和食品有限公司9%的股权给冯磊，冯磊向罗宏斌支付股权转让金234万元。协议同时约定，自本协议签订生效后双方均应严格按照协议履行，如有违约，违约方承担违约金234万元。协议签定后原告罗宏斌依约将9%股份变更登记为被告冯磊名下，但被告冯磊未依约支付股权转让金。原告认为，原、被告双方于2011年6月24日签订的股权转让协议合法有效，对协议双方均有约束力。原告已全面履行了协议，而被告一直未履行协议约定义务，其行为已经构成违约，根据协议约定，被告除应当向原告支付股权转让款234万元外，还应当支付违约金234万元，本案中原告就违约金部分暂主张60万元，另诉讼费用由被告承担。
原告提供下列证据，以证明其主张：
1、2011年6月24日签订股权转让协议一份，证明原告将9%的股权转让给被告，约定价格为234万元，同时约定违约责任；
2、海陵区工商局公司准予变更登记通知书一份，证明原告已于2011年7月8日将相应股权变更至被告名下，已实际履行合同义务。
3、泰州中院（2013）泰中商初字第0103号民事判决书，说明冯磊与李某某（原告罗宏斌之妻）曾因2011年7月18日的泰州市恒基投资有限公司的股权转让纠纷诉讼，泰州市中级人民法院判决后，当事人不服上诉。在省高院，双方协商后只就2011年7月18日的《股权转让协议》达成调解协议。
4、冯磊与李某某于2011年8月22日签订的协议书和收条，说明2011年8月22日双方就冯磊持有的江苏天和食品有限公司49%的股权转让给李某某另行签订了一份协议，该协议双方已实际履行。该协议明确约定49%的股权转让价款为1000万元，现金支付800万元，其余200万元以车辆和其他形式支付。
5、证人杨某、查某、冯某和张某某当庭作证，证明原告罗宏斌曾于2011年年底即2012年春节前以及2013年10月13日向被告冯磊催要�200多万元股权转让款。
被告冯磊答辩认为，原被告双方确于2011年6月24日签订股权转让协议，但原告直至2014年6月才提起诉讼，已间隔3年，期间原告也未就此案中涉及的转让款问题向被告主张过权利，原告的诉讼超过诉讼时效，已丧失诉权。上述期间，被告与原告夫妇发生过数起款项往来和股权转让行为，2011年6月24日是其中一次。被告在退出江苏天和食品有限公司时，将持有的天和食品有限公司49%的股权以对价1274万元转让给原告的妻子李某某，李某某实际只支付对价1000万元，其中的274万元未支付的原因就是抵消本案所涉的股权转让款，被告根本不欠原告所谓的股权转让款。被告冯磊请求驳回原告的诉讼。
被告冯磊提供下列证据，以证明其主张：
1、2011年7月29日冯磊将天和公司49%股权转让给原告妻子李某某的股权转让协议，证明双方以1274万元的对价将股权转让�李某某，而李某某只实际支付1000万元。其中274万元不支付的原因就是本案中所涉及的股权转让款234万元进行了抵消。
2、（2014）苏商终字第0099号江苏省高级人民法院民事调解书一份，证明冯磊与罗宏斌夫妇之间的所有股权转让就这么一个没有支付，其他都已在账务往来之间算清。此份调解书解决的是冯磊起诉李某某关于冯磊转让给李某某的恒基公司的股权（2011年7月18日的股权转让协议）。整个案件当初是罗宏斌夫妇要求冯磊来投资，向冯磊借款等，同时把几家公司的股权转让给冯磊，在冯磊退出时，除恒基公司500万元股权未给，其他冯磊参与的公司账务基本都结清。
综合原被告所举证据，结合当事人在庭审中的陈述，本院查明以下案件事实：
2011年6月24日，原告罗宏斌与被告冯磊签订股权转让协议一份，原告罗宏斌自愿将其持有的江苏天和食品有限公司9%的股�转让给冯磊，转让金为人民币234万元。协议同时约定，自本协议生效后双方均应严格按照协议履行，如有违约，违约方承担违约金234万元。原被告双方均在协议上签字。2011年7月8日，原告罗宏斌依约将9%股份变更登记为被告冯磊名下。2011年年底即2012年春节前以及2013年10月13日，原告罗宏斌曾就上述股权转让款向被告冯磊进行过催要，但未果。
2011年7月29日和2011年8月22日，被告冯磊与案外人李某某就被告冯磊持有的江苏天和食品有限公司49%的股权转让先后签订两份协议，该两份协议均未提及抵消本案所涉款项的情况。
2013年7月9日，被告冯磊与案外人李某某就被告冯磊持有的泰州市恒基投资有限公司50%的股权转让纠纷，向泰州市中级人民法院起诉，泰州市中级人民法院作出（2013）泰中商初字第0103号民事判决：李某某应向冯磊支付股权转让金500万元及相应利息。李某某不服，提起上诉。江苏省高级人民法院作出（2014）苏商终字第0099号民事调解书：李某某向冯磊支付股权转让金400万元，分别于2014年5月28日前、8月15日前各支付200万元，上述款项支付完毕后，2011年7月18日的《股权转让协议》即履行完毕。
本案的争议焦点为：1、原告起诉是否超过诉讼时效。2、被告冯磊是否应当向原告罗宏斌支付234万元股权转让款及60万元违约金。
本院认为，罗宏斌、冯磊于2011年6月24日签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，且协议约定的内容不违反法律强制性规定，应为合法有效。按照协议约定，原告罗宏斌已履行股权转让义务，双方已办理了股权变更登记手续，被告冯磊应当按照约定于2011年6月24日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给罗宏斌。现冯磊并未提供证据证明其已支付，其行为构成违约，依法应当承担支付股权转�款及相应违约责任的义务。关于违约金，双方协议有明确约定，从尊重当事人意思自治和维护诚实信用的合同原则考虑，当发生违约时，违约方应当按照合同的约定支付违约金，且原告主张的数额亦未超过中国人民银行同期贷款利率的四倍，依法应予支持。关于冯磊所称，原告起诉超过诉讼时效，综合分析证人证言以及证人与原被告之间的关系，可以说明原告在2011年年底以及2013年10月份向被告冯磊主张过权利，应当视为诉讼时效在上述时间发生过中断，在新的诉讼时效期间内原告作为权利人提起诉讼并无不当。至于被告冯磊辩称，其与案外人李某某之间存在股权转让债权并已将本案所涉股权转让款予以抵消，因当事人在庭审中提交的有关证据，只表明被告与案外人间存在股权转让关系，并未涉及抵消之说，且本案原告亦未认可，故被告辩称无事实依据，不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
被告冯磊应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告罗宏斌支付股权转让款234万元及违约金60万元。
如果被告冯磊未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费30320元，保全费5000元，合计人民币35320元，由被告冯磊负担（原告已预交，被告应于本判决发生法律效力之日起十日内迳交原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该�预交上诉案件受理费人民币30320元［通过银行缴纳上诉费时须如实填写以下内容：①上诉人姓名：填写上诉人本人的姓名或名称，而非代理人、经办人的姓名；②汇入单位：泰州市财政局；③帐号：20×××88；④汇入银行：泰州市农业银行城中支行；⑤款源：上诉费；⑥一审案号；⑦编码：112001）。
审 判 长 窦松前
人民陪审员 陆琴桂
人民陪审员 蒯雅琴
二〇一四年十二月二日
书 记 员 戴红梅