重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝一中法民终字第07914号
上诉人（原审原告）重庆尚座茶叶市场经营管理有限责任公司，住所地重庆市江北区北滨一路368号。
法定代表人潘大容，该公司董事长。
委托代理人谭彦、陈军，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王渝涛。
被上诉人（原审被告）汪杨。
被上诉人（原审被告）罗代琳。
被上诉人（原审被告）李维君。
以上四被上诉人的委托代理人王金平、李尚泽，上海和华利盛（重庆）律师事务所律师。
原审第三人北京天月盛世投资咨询有限公司，住所地北京市西城区广安门外马连道路11号主楼12层1204室。
法定代表人杨新新，该公司董事长。
委托代理人谭彦，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。
上诉人重庆尚座茶叶市场经营管理有限责任公司（以下简称尚座公司）与被上诉人王渝涛、汪杨、罗代琳、李维君及原审第三人北京天月盛世投资咨询有限公司（以下简称天月公司）租赁合同纠纷一案，重庆市江北区人民法院于2014年10月8日作出（2014）江法民初字第02519号民事判决，尚座公司对该判决不服，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭审理，于2015年1月13日对本案进行了询问。上诉人尚座公司的委托代理人谭彦、陈军与被上诉人王渝涛、汪杨、罗代琳、李维君的共同代理人王金平、李尚泽及原审第三人天月公司的委托代理人谭彦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，尚座公司系有限责任公司，其股东原为汪杨（出资比例为20%）、罗代琳（出资比例为60%）、李维君（出资比例为10%）、王渝涛（出资比例为10%）。2010年11月29日，汪杨、罗代琳分别与天月公司签订《股权转让协议》，由汪杨、罗代琳分别将其持有的尚座公司10%和20%的股权转让给天月公司。同日，尚座公司召开股东会，同意天月公司受让股份，以及同意修改并遵守修改后的新章程。2010年12月6日，重庆市工商行政管理局江北区分局（下称江北区分局）出具准予变更登记通知书，认为尚座公司提交的股东变更、股权变更、出资变更申请材料齐全，符合法定形式，准予变更登记。变更登记后，尚座公司股东为汪杨（出资比例为10%）、罗代琳（出资比例为40%）、李维君（出资比例为10%）、王渝涛（出资比例为10%）、天月公司（出资比例为30%）。2011年4月28日，ＸＸ、罗代琳、李维君、王渝涛分别与天月公司签订股权转让协议，将其持有的尚座公司所有股份全部转让给天月公司。同日，尚座公司召开股东会，同意公司类型由普通有限公司变更为一人有限公司（法人独资），同意免去汪杨执行董事（即法定代表人）的职务，免去罗代琳监事的职务，解聘汪杨经理的职务，同时委派李勇为公司执行董事（即法定代表人），委派潘大容为公司监事，聘任李勇为公司经理。双方将上述材料提交江北区分局。2011年5月10日，江北区分局出具准予变更登记通知书，认为尚座公司提交的法定代表人变更、股东变更、企业类型变更登记申请材料齐全，符合法定形式，决定准予变更登记。变更登记后，天月公司成为尚座公司唯一股东，企业类型为法人独资的有限责任公司。
2012年6月1日，天月公司以王渝涛为被告、尚座公司为第三人诉至一审法院［即（2012）江法民初字第4225号关联交易损害责任纠纷案］，以王渝涛与尚座公司存在恶意串通为由，要求确认王渝涛与尚座公司签订的《重庆尚座茶城租赁合同》（即本案诉争合同）无效，并判令王渝涛赔偿损失50万元。《重庆尚座茶城租赁合同》载明的主要内容为：2010年10月31日，尚座公司与王渝涛签订合同，将位于重庆市江北区滨江路368号的重庆金源时代购物中心尚座茶城所确定的租赁门面（G1层A29）出租给王渝涛，用于经营茶叶、茶具及其相关产品，租赁实际使用面积为139.1平方米；租赁期为14年零10个月，即从2012年11月30日起至2025年9月29日止；乙方店面的装修期4个月，即2012年11月30日至2011年3月31日，店面免租期12个月，即2011年3月31日至2012年3月30日；第一至第三年租金按每月每平方米35元计算，第四至第六年按每平方米36.75元计算，第七至第九年按每平方米38.59元计算，第十至第十二年按每平方米40.91元计算，第十三至第十五年按每平方米43.77元计算。2012年9月11日，一审法院作出（2012）江法民初字第4225号民事判决，判决驳回天月公司的全部诉讼请求。此后，天月公司不服一审判决，上诉至重庆市第一中级人民法院。2012年12月12日，重庆市第一中级人民法院作出（2012）渝一中法民终字第05233号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。
2014年6月20日，依尚座公司申请，一审法院依法委托了西南政法大学司法鉴定中心对涉讼租赁合同中尚座公司印章的形成时间进行司法鉴定。同年7月9日，西南政法大学司法鉴定中心向一审法院出具退案说明，载明：经初检，检材印文标称的时间为2010年10月，距今已超过3年半，检材印文色料变化的速度应趋于稳定而无法进行有效检测，检材印文不具备时间鉴定的条件，故作退案处理。
庭审中，尚座公司举示了以下证据：（一）重庆市公安局江北区分局经侦支队对王渝涛所作的《询问笔录》，该笔录中关于涉讼租赁合同的主要内容如下：2011年1月，王渝涛欲以成本价的方式承租尚座公司总体租赁的重庆金源时代购物中心尚座茶城G1层A29号店面，便将上述想法告诉了汪杨、罗代琳和李维君；汪杨、罗代琳、李维君知晓后均表示同意，遂四人商量后便决定以35元／平方米·月的价格将店面转租给王渝涛；上述行为并未让新股东天月公司知晓，且一直都未签订租赁合同；2011年3月底，王渝涛为在天月公司取得尚座公司全部股权后仍保住自己低价租赁的店面，便在办公室私下伪造了一份和尚座公司签订的《重庆尚座茶城租赁合同》，且将合同签订时间提前至2010年10月31日，并加盖了尚座公司的合同专用章；事后，王渝涛将此事分别告知了汪杨、罗代琳和李维君，他们得知后均表示认可。（二）《北京明正司法鉴定中心文书鉴定意见书》，该意见书载明：2012年12月28日，受尚座公司委托，北京明正司法鉴定中心对2010年10月31日的《重庆尚座茶城租赁合同》中尚座公司印章的形成时间进行鉴定，并由尚座公司提供了2011年3月30日的《广告发布委托合同》作为样本材料以供检验；2013年1月14日，北京明正司法鉴定中心作出鉴定意见，即2010年10月31日的《重庆尚座茶城租赁合同》中尚座公司印章的形成时间与2011年3月30日的《广告发布委托合同》中红色印文的形成时间接近。王渝涛、汪杨、罗代琳、李维君对上述证据质证认为，对询问笔录来自于公安机关并无异议，但认为询问笔录来源不合法、内容不真实；对鉴定意见书的真实性存有异议，鉴定结论也确有错误；天月公司质证表示均认可上述证据。此外，尚座公司在诉讼过程中自愿撤回了其第（三）项诉讼请求，一审法院予以准许。
原告尚座公司诉称，王渝涛、汪杨、罗代琳、李维君曾为尚座公司股东，共同持有尚座公司100%的股权。2010年11月29日，天月公司受让了尚座公司30%的股权；2011年4月26日，天月公司再受让了剩余70%的股权，至此天月公司成为尚座公司唯一的股东。2011年3月，王渝涛、汪杨、罗代琳、李维君恶意串通，以尚座公司的名义将尚座茶城G1层A29号商铺低价租给王渝涛，签订了租期长达14年零10个月的租赁合同，并伪造合同签约时间为2010年10月31日。尚座公司认为，尚座公司从未作出与王渝涛订立合同的真实意思表示，王渝涛利用自己保管公章的便利，通过偷盖公章、倒签时间的方式，违背尚座公司的意思表示，签订低价合同，该行为应属无效，故请求（一）判决确认尚座公司与王渝涛签订的《重庆尚座茶城租赁合同》无效；（二）若法院认定上述合同无效，请求判决王渝涛、汪杨、罗代琳、李维君连带赔偿尚座公司自2010年11月30日起至2014年7月31日止以临近商户同期租金平均价格差额为标准计算的房屋占用损失309642.16元；（三）若法院认定上述合同有效，请求判决王渝涛、汪杨、罗代琳、李维君连带赔偿尚座公司经济损失（2014年2月28日前的损失为380444.06元，2014年3月1日至2025年9月29日止以97元／月·平方米为标准计算损失）。
被告汪杨、罗代琳、李维君辩称，尚座公司在本案中的起诉是以租赁合同为依据，而汪杨、罗代琳、李维君均非涉讼租赁合同的当事人，不是本案的适格被告，不应当承担赔偿责任。
被告王渝涛辩称，同意汪杨、罗代琳、李维君的答辩意见。除此之外，法院对王渝涛与尚座公司签订的《重庆尚座茶城租赁合同》的效力已经作出生效判决，确认该合同有效，尚座公司起诉本案违反一事不再理的基本原则，应当裁定驳回起诉。另外，王渝涛与尚座公司签订合同系经过尚座公司全体股东一致同意的，系双方当事人真实意思表示。至于尚座公司诉称的低价租赁，是因为王渝涛作为公司股东时在招商引资过程中曾作出巨大贡献才享有的优惠政策，故本案不存在恶意串通的情形。因法院已经对涉讼租赁合同的效力予以确认，故尚座公司要求王渝涛、汪杨、罗代琳、李维君承担赔偿责任没有法律依据，应当予以驳回。
第三人天月公司陈述，尚座公司所诉属实，应支持尚座公司的诉讼请求。
一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，对双方当事人均具有法律约束力，当且仅出现法律、行政法规规定的致使合同无效的法定情形时，订立的合同才自始无效。根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、本案是否违反“一事不再理”原则而应当裁定驳回起诉；二、尚座公司提出涉讼《重庆尚座茶城租赁合同》无效的主张能否成立；三、王渝涛、汪杨、罗代琳、李维君是否应当赔偿尚座公司所诉称的各项损失。
关于本案是否违反“一事不再理”原则而应当裁定驳回起诉的问题，一审法院认为，本案中涉及违反“一事不再理”原则的诉讼请求系确认性诉讼请求，故认定本案是否违反“一事不再理”必须严格把握前案生效判决既判力的客观范围。在一审法院（2012）江法民初字第4225号关联交易损害责任纠纷一案中，天月公司主张《重庆尚座茶城租赁合同》无效的理由是王渝涛与尚座公司恶意串通并损害天月公司的利益；而本案中，尚座公司却以其从未作出与王渝涛订立合同的真实意思表示、而王渝涛违背公司意思表示签订低价合同为由提出《重庆尚座茶城租赁合同》无效的主张。两案原告的诉讼请求虽然同一，但两案原告并非同一，其诉的理由也并非一致，人民法院对前案所作生效判决仅对前案原告提出的诉的理由作出实体处理，并不影响本案原告以不同的理由提出诉讼，故一审法院应当对本案作出实体处理。
关于涉讼《重庆尚座茶城租赁合同》是否无效的问题。本案中，尚座公司主张《重庆尚座茶城租赁合同》无效的主要理由如下：（一）尚座公司从未作出与王渝涛订立《重庆尚座茶城租赁合同》的意思表示；（二）王渝涛明知尚座公司没有与其订立合同的意思表示，而通过偷盖公章、倒签时间的方式，形式上使尚座公司作出不真实的意思表示；（三）王渝涛与汪杨、罗代琳、李维君恶意串通伪造合同侵犯尚座公司及天月公司的利益。针对上述理由，一审法院认为，首先，虽然依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，意思表示真实是民事法律行为有效的必要条件，但民事主体意思表示不真实时并不必然导致民事行为无效，故尚座公司以其意思表示不真实为由请求确认合同无效缺乏法律依据；其次，尚座公司属于企业法人，其法定代表人有权代表公司对外作出签订民事合同的意思表示。本案中，即便根据尚座公司举示的《询问笔录》中所反映的内容，王渝涛在制作《重庆尚座茶城租赁合同》前后均取得了时任尚座公司法定代表人汪杨的许可，故尚座公司提出的其从未作出与王渝涛订立《重庆尚座茶城租赁合同》意思表示的主张，与事实不符，一审法院不予采纳。至于王渝涛与汪杨、罗代琳、李维君是否恶意串通伪造合同侵犯尚座公司利益的问题，系其公司股东之间的内部关系，与公司对外签订合同的效力并无关联。根据上述评析，尚座公司主张的第（一）项诉讼请求，无事实和法律依据，一审法院不予支持；因尚座公司主张的第（二）项诉讼请求是以其第（一）项诉讼请求的成立为前提，故对其第（二）项诉讼请求，一审法院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告重庆尚座茶叶市场经营管理有限责任公司的全部诉讼请求。本案案件受理费6025元，由原告重庆尚座茶叶市场经营管理有限责任公司负担。
尚座公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，发回重审或依法改判，本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。主要事实和理由：1.原审未查明《重庆尚座茶城租赁合同》的形成时间和形成过程，属事实认定不清。王渝涛在《询问笔录》中关于倒签合同部分的陈述属于自认，而关于当时签订合同系由法定代表人汪杨许可等陈述则属于传闻证据不应采信。而《情况说明》的落款时间为2012年6月26日，此时汪杨、罗代琳和李维君已不是公司股东，其陈述已不是原始证据，且三人同时签名属于证人联合作证，不应采信，订立诉争租赁合同应以会议纪要等原始记录作为证据，没有这些证据就不应认定合同有效；2.原审适用法律错误，王渝涛私造合同，尚座公司自始欠缺意思表示，王渝涛绕过主要股东，以不合理低价取得利益，损害尚座公司利益均应认定合同无效。
被上诉人王渝涛、汪杨、罗代琳、李维君答辩称，1.《询问笔录》是经侦部门在限制王渝涛人身自由超过12小时取得的，系违法的，且系在不平等的条件下形成，不构成自认，在这种条件下的陈述不是王渝涛的真实意思表示。司法鉴定书取样不合法，不能作为定案依据；2.上诉人请求租赁合同无效非依合同法第52条，而是以意思表示不真实为由要求认定合同无效，但王渝涛在签订合同等到了汪杨等人的同意，合同应当合法有效，上诉人称被上诉人恶意串通侵犯其利益，但王渝涛与汪杨等人系普通的内部关系，不存在串通的前提。
原审被告天月公司答辩称，王渝涛通过自己双方代理的方式签订合同，一审判决没有对基本事实评析，属于基本事实不清，合同应当无效，同意上诉人意见。
本院二审查明的事实与一审一致。
经审查，一审法院判决认定的事实和证据属实，本院予以确认。
另查明，上诉人在一审庭审中明确本案的法律关系为合同之诉。
本院认为，本案二审的争议焦点在于：一、尚座公司提出涉讼《重庆尚座茶城租赁合同》无效的主张能否成立；二、王渝涛、汪杨、罗代琳、李维君是否应当赔偿尚座公司所诉称的各项损失。
关于争议焦点一，尚座公司强调王渝涛在公安机关的《询问笔录》中承认其系倒签合同，本合同并非尚座公司真实意思表示。本院认为倒签合同并不必然导致合同无效，诉争合同上盖有尚座公司印章，且在公安机关的《询问笔录》和被上诉人提交的《情况说明》中，时任法定代表人的汪杨均说明王渝涛签订合同的行为其是知晓并同意的，而法定代表人有权代表公司对外进行意思表示，可见诉争合同系在法定代表人汪杨的认可下尚座公司作出的意思表示，应当有效。上诉人还称租赁合同未经股东会讨论无会议纪要应当无效，本院认为上诉人并未举证证明尚座公司对外签订租赁合同必须过股东会讨论决定，尚座公司经过法定代表人允许对外作出的意思表示应当有效，上诉人称尚座公司欠缺意思表示与事实不符，本院不予支持。
至于被上诉人作为股东是否串通或有其他行为致使公司或其他股东利益受损，系公司及股东之间的内部法律关系，并不影响公司倒签本案合同的效力，即本案中诉争租赁合同的效力不受影响。
上诉人称诉争合同的租金明显低于市场价，影响了尚座公司的利益，请求合同无效，本院认为上诉人若认为租金明显低于市场价，应当在法定期间内申请撤销合同而不应要求认定合同无效，对其该上诉理由本院亦不予支持。
关于争议焦点二，上诉人已明确本案为合同之诉，在租赁合同有效的前提下，其要求被上诉人承担损害赔偿责任没有依据，本院不予支持。
综上所述，原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。重庆尚座茶叶市场经营管理有限责任公司的上诉理由不能成立，上诉请求本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6025元，由上诉人重庆尚座茶叶市场经营管理有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗登文
代理审判员 王 兵
代理审判员 刘 静
二〇一五年九月十五日
书 记 员 曾 静