河南省叶县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫0422民初1189号
原告傅锋跃，男，1975年7月14日出生，满族，农民，住叶县。
委托代理人朱杰，叶县“148”法律服务所法律工作者。
被告叶县嘉源粮油购销有限公司，住所地：叶县粮食局办公楼三、四楼。组织机构代码：576302490。
法定代表人蒋全举，董事长。
委托代理人张二伟，男，1978年6月20日出生，汉族，住叶县。
被告叶县嘉源粮油购销有限公司常村分公司，住所地：叶县常村镇文庄村。统一社会信用代码：91410422581714369C（11）。
负责人张二伟，经理。
被告叶县粮食局，住所地：河南省平顶山市叶县广场路。组织机构代码：005482176。
法定代表人蒋全举，局长。
委托代理人张二伟，男，1978年6月20日出生，汉族，住叶县。
三被告委托代理人王月民，河南星烁律师事务所律师。
原告傅锋跃诉被告叶县嘉源粮油购销有限公司（以下简称嘉源公司）、叶县嘉源粮油购销有限公司常村分公司（以下简称嘉源常村分公司）、叶县粮食局土地租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告傅锋跃及其委托代理人朱杰（特别授权），被告嘉源公司的委托代理人张二伟（特别授权）、王月民（一般代理）、被告嘉源常村分公司的负责人张二伟及其委托代理人王月民（一般代理），被告叶县粮食局的委托代理人张二伟（特别授权）、王月民（一般代理）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告傅锋跃诉称：2009年12月17日，经双方协商，原告傅锋跃与叶县粮油购销有限公司常村分公司签订土地租赁合同一份，该合同约定将位于常村街老粮食所整体房屋及院内附属物租赁给原告傅锋跃使用，期限自2010年元月1日至2049年12月31日止，租金450000元。合同签订后，原告傅锋跃于2009年12月27日支付全部租金450000元。同时约定，该合同于2010年2月28日前生效。合同生效后，三被告至今不予交付出租土地和附属物，致使原告傅锋跃的合同目的不能实现，其行为实属违约，应承担违约和赔偿损失的责任。经查，叶县常村乡粮管所原属叶县粮食局的二级机构，2005年国有粮食购销企业改制时，更名为叶县粮油购销有限公司常村分公司。2011年，叶县粮油购销有限公司和叶县粮油购销有限公司常村分公司注销。之后，又设立叶县嘉源粮油购销有限公司和叶县嘉源粮油购销有限公司常村分公司。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东以及公司的实际控制人对公司承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。根据该法律规定，叶县常村粮管所属叶县粮食局的二级机构，该机构改制成叶县粮油购销有限公司常村分公司后，仍属叶县粮食局的二级机构，被告叶县粮食局在没有对原告傅锋跃的债权进行清算，即将该企业予以注销，其主管部门叶县粮食局应承担退款付息义务。故诉至法院，请求：1、判决解除2009年12月17日，原、被告签订的土地租赁合同；2、判决被告返还租赁款450000元，并按民间借贷利率（银行贷款利率的4倍）支付自2009年12月17日至全部返还租金时止的利息。审理中，原告傅锋跃将第一项请求变更为：判决确认2009年12月17日原告傅锋跃与被告签订的土地租赁合同无效。并申请追加叶县粮食局为本案被告。
被告嘉源公司辩称：嘉源公司履行出资人职责，叶县粮食局受叶县政府委托参与嘉源公司的管理，嘉源公司与原告傅锋跃所叙述的叶县粮油购销公司没有法律上的权利义务关系，嘉源公司利用叶县政府的资金出资购买了叶县粮油购销公司的资产，是一种买卖合同关系，并且已经履行了支付价款的义务，对本案中合同权利义务不享有也不承担。
被告嘉源公司常村分公司辩称：嘉源公司常村分公司是嘉源公司的分支机构，不独立承担法律责任。其占有的资产是嘉源公司购买的叶县粮油购销公司的资产，嘉源公司不承担法律责任的情况下，作为常村分公司，当然不承担任何法律责任。
被告叶县粮食局辩称：叶县粮食局是叶县人民政府的粮食管理部门，主管叶县区域内的粮油购销市场。同时，叶县粮食局是原叶县粮油购销公司的股东之一，在叶县粮油购销公司管理中，叶县粮食局按照规定履行股东的权利和义务。并且在叶县粮油购销公司清算注销过程中没有占有该公司的任何资产，作为不同的法律主体，在没有占有原叶县粮油购销公司资产的情况下，叶县粮食局对其经营过程中的任何债权债务不承担任何责任。需要向法庭说明，叶县粮食局在参与叶县粮油购销公司清算过程中，对其资产进行了清产核资，是由中介机构完成的，本案中的该笔债务在叶县粮油购销公司的财务资料中不显示。
三被告总体意见：嘉源公司及嘉源常村分公司与粮油购销公司没有法律上的承交关系，叶县粮食局是行业主管部门，虽然作为股东参与了叶县粮油购销公司的管理，作为独立的法人主体，不承担法律责任。请求驳回对三被告的诉求。关于合同的无效，因为原告傅锋跃与三被告没有法律上权益关系，与三被告无关。关于返还租金的问题，三被告不承担法律责任。对租赁事实和收取租赁款的事实没有异议。对公司改制的情况，三被告认为是不真实的。
经审理查明：2009年12月17日，原告傅锋跃与被告叶县粮油购销有限公司常村分公司（原叶县粮食局常村粮食所）签订土地租赁合同一份，合同约定：叶县粮油购销有限公司常村分公司将位于叶县常村街老粮食所整体房屋及院内附属物租赁给原告傅锋跃使用。租赁期限40年，从2010年元月1日至2049年12月31日止，租赁费450000元。租赁费及付款方法：原告傅锋跃一次性付给叶县粮油购销有限公司常村分公司土地租赁费450000元，双方签字付款后合同生效。合同签订后，原告傅锋跃于2009年12月27日支付全部租赁费450000元给叶县粮油购销有限公司常村分公司，该公司郭振海为原告傅锋跃出具收据，并加盖有该公司印章。叶县粮油购销有限公司常村分公司至今未能按合同约定交付租赁物。
另查明：1、叶县常村乡粮管所原属叶县粮食局的二级机构，国有粮食购销企业改制时，更名为叶县粮油购销有限公司常村分公司。2012年，叶县粮油购销有限公司进行清算，在清产核资时，并未将所欠原告傅锋跃的租赁款列为债权。后叶县粮油购销有限公司注销，现名称为叶县嘉源粮油购销有限公司。叶县粮油购销有限公司常村分公司现名称为叶县嘉源粮油购销有限公司常村分公司。原叶县粮油购销有限公司常村分公司系叶县粮油购销有限公司的分公司。叶县嘉源粮油购销有限公司常村分公司系叶县嘉源粮油购销有限公司的分公司。2、叶县粮油购销有限公司常村分公司收到租赁款后，为该公司盖了另外的仓库，并购置了设备；3、本案租赁土地性质为划拔土地。合同签订后，合同双方并未到相关部门进行登记。4、原叶县粮油购销有限公司股东为叶县粮食局等，其中，叶县粮食局出资比例为53.33%。现叶县嘉源粮油购销有限公司股东为叶县粮食局等，其中，叶县粮食局出资比例为53.3%。
上述事实有：原告傅锋跃提供的本人身份证复印件、土地租赁合同、土地证、交纳租赁费收据、注销总公司、分公司查询单各一份、注册嘉源公司及分公司查询单各一份、郑遂兴证言、叶县粮食局证明、叶县粮食局文件、利率证明、（2015）叶民初字第912号民事判决书、（2015）平民二终字第782号民事判决书，三被告提供的叶县粮油购销公司向工商管理部门申请注销时提供的清算报告及双方当事人陈述等证据在案予以佐证。
本院认为：根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条、第四十五条的规定，国有划拨土地使用权未经市、县人民政府土地管理部门批准、登记，不得转让、出租和抵押。叶县粮油购销有限公司常村分公司出租的土地属国有划拨土地，双方签订合同时未按规定办理批准登记手续。后双方也均未能补充提交针对土地租赁行为已获得批准登记的合法有效的证据，所以原告傅锋跃与叶县粮油购销有限公司常村分公司签订的土地租赁合同显属《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的违反法律、行政法规强制性规定的合同，应属无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条的规定，无效合同自始没有法律约束力。同时依据该法第五十八条的规定，合同无效后因该合同取得的财产应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。因此，叶县粮油购销有限公司常村分公司应当将收取原告傅锋跃450000元的租赁费予以返还。原告傅锋跃要求确认合同无效、并要求返还租赁费450000元的诉讼请求，事实清楚，本院予以支持。原告傅锋跃与叶县粮油购销有限公司常村分公司在签订租赁合同时知道所出租的土地属国有划拨土地，但未办理批准登记手续，因此，对造成合同无效，双方均有过错，应各自承担相应责任。考虑到在合同签订后，原告傅锋跃按约定履行了相应义务。叶县粮油购销有限公司常村分公司未能按约定履行自己的义务。对此，叶县粮油购销有限公司常村分公司应自2009年12月28日起按本金450000元年利率6%赔偿原告傅锋跃的损失至履行完毕之日止。对原告傅锋跃请求过高部分，依据不足，本院不予支持。
由于叶县粮油购销有限公司常村分公司不具备法人资格，故应由叶县粮油购销有限公司承担。因叶县粮油购销有限公司现名称为叶县嘉源粮油购销有限公司，且按被告嘉源公司辩称，系该公司购买了叶县粮油购销有限公司的资产，并重新设立的公司，根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第四条规定：国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担。第二十四条规定：企业售出后，买受人将所购企业资产纳入本企业或者将所购企业变更为所属分支机构的，所购企业的债务，由买受人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。第二十五条规定：企业售出后，买受人将所购企业资产作价入股与他人重新组建新公司，所购企业法人予以注销的，对所购企业出售前的债务，买受人应当以其所有财产，包括在新组建公司中的股权承担民事责任。第二十六条规定：企业售出后，买受人将所购企业重新注册为新的企业法人，所购企业法人被注销的，所购企业出售前的债务，应当由新注册的企业法人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。结合本案，叶县粮油购销有限公司承担的责任，现应由嘉源公司承担责任。被告叶县粮食局作为叶县粮油购销有限公司的股东，对其是否清算完毕，将叶县粮油购销有限公司注销，未提供充分证据，故存在逃避债务的行为，对此，给债权人造成损失，应与嘉源公司共同承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第十四条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、原告傅锋跃与被告叶县嘉源粮油购销有限公司常村分公司于2009年12月27日签订的土地租赁合同为无效合同；
二、被告叶县嘉源粮油购销有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内返还原告傅锋跃租赁费本金450000元，在返还本金的同时，应当自2009年12月28日起按年利率6%赔偿原告傅锋跃损失至履行完毕之日止；
三、被告叶县粮食局对上述款项承担连带责任。
四、驳回原告傅锋跃的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8050元，由被告叶县嘉源粮油购销有限公司、叶县粮食局负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。
审 判 长 王增燕
审 判 员 刘振涛
人民陪审员 李延珍
二〇一六年十月二十四日
书 记 员 张佳涛
附本案适用法律条文：
《中华人民共和国合同法》：
第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十六条：无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。
合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十八条：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，
应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所
受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国公司法》：
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第二十条：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。