上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终4946号
上诉人（原审被告）上海森博园林有限公司。法定代表人刘广元，董事长。委托代理人邵黎明，上海市弘安律师事务所律师。被上诉人（原审原告）中国人民武装警察部队政治学院。法定代表人李吟，院长。委托代理人臧宇华，上海市君悦律师事务所律师。委托代理人张斌，上海市君悦律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）上海机场（集团）有限公司。法定代表人李德润，董事长。委托代理人乐佳，上海合勤律师事务所律师。委托代理人李辽祺，上海合勤律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）上海闵行闵一房屋拆迁有限公司。法定代表人朱莉珉，总经理。委托代理人杨晓庆，该公司员工。上诉人上海森博园林有限公司（以下简称森博公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2015）闵民五(民)初字第2292号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月5日受理后，依法组成合议庭于2016年5月25日公开开庭审理了本案，上诉人森博公司之委托代理人邵黎明、被上诉人中国人民武装警察部队政治学院（以下简称武警政治学院）之委托代理人臧宇华、张斌、被上诉人上海机场（集团）有限公司（以下简称机场集团）之委托代理人李辽祺、被上诉人上海闵行闵一房屋拆迁有限公司（以下简称闵一公司）之委托代理人杨晓庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审认定，2006年1月13日，由中国人民武装警察部队上海A学院院务部（中国人民武装警察部队上海A学院后先后改建为武警XX政治学院、武警政治学院）作为出租人（甲方），森博公司作为承租人（乙方）签订《土地租赁协议》一份，协议约定：甲方自愿将坐落在上海市C学院XX生产基地东边约30亩土地出租给乙方使用。乙方对甲方所要出租的土地做了充分了解，愿意承租该土地。租赁用途为种植苗木、花卉。租赁期限自2005年4月19日起至2009年12月31日止。关于合同的解除与终止，双方约定：（一）甲方因军事及地方城市规划建设需要提前终止合同的，甲乙双方必须无条件服从，乙方应当自接到甲方通知之日起一个月内无条件的将所承租的土地及按本合同约定权属归甲方的全部财产交还甲方，甲方按乙方实际使用时间计收租金。如有政府土地以外的经济补偿，总额的20%归甲方。该协议还对双方的其他权利义务作了约定。2006年12月7日，武警XX政治学院（甲方）与森博公司（乙方）签订《平房及围墙拆迁补偿协议》，协议约定：因虹桥综合交通枢纽项目建设需要，根据市、区政府及《虹桥综合交通枢纽闵行地区非居住房屋拆迁方案》，甲方对乙方在拆迁范围内的未见证生产厂房及附属物进行拆迁补偿，经多次协商，就有关事宜达成如下协议，以共同遵照执行。第一条，甲方对坐落在上海市闵行区XX路，原A学院XX生产基地东边，XX路西侧土地上的平方及围墙进行拆迁补偿。第二条，具体补偿费用177,740元（人民币、下同，该条以列表方式分别列明了平房、装修、石棉瓦天棚、围墙等补偿项目的面积、补偿标准、补偿金额，其中补偿标准均乘以80%）。第四条、其他约定：1、围墙及平房的拆除纳入原A学院XX生产基地上的建筑物一起拆除。该协议还对双方的其他权利义务作了约定。2008年8月15日由闵行区重点工程建设指挥部作为拆迁人（甲方），闵一公司作为实施单位（代理人），森博公司作为被拆迁人（乙方）签订《集体所有土地绿化及附属物拆迁补贴协议》一份，协议约定甲方因京沪高铁项目建设的需要，对乙方在拆迁范围内的绿化及附属物进行拆迁补贴：一、具体补偿费用金额合计为6,550,000元（补偿项目为“其他”，面积为“35亩”，补偿标准和依据为“评估报告”，补偿金额为“6,550,000元”）；二、付款方式：1、双方签订本协议后10个工作日内，除原合同协议的20%外，甲方向乙方支付总额的40%；2、乙方完成搬迁，经甲方验收合格后，甲方向乙方再支付剩余的40%。签约后，森博公司即搬离租赁地块，案外人闵行区XX公司受机场集团的委托，分别于2008年8月、9月向森博公司支付了总计5,240,000元的补偿款项,但未支付剩余20%计1,310,000元的补偿款。2009年9月，森博公司以上海市闵行区人民政府、闵一公司为被告向法院提起房屋拆迁安置补偿合同纠纷的诉讼，要求上海市闵行区人民政府、闵一公司支付剩余20%的补偿款计1,310,000元。诉讼期间，法院追加机场集团为第三人参加诉讼，森博公司变更诉讼请求为：要求确认其与闵一公司签订的拆迁补贴协议无效等。该案先后经一审、上海市第一中级人民法院二审，最终判决驳回森博公司的诉讼请求。上述案件被驳回后，森博公司未继续诉讼，而采取信访等形式要求取得动迁款。2012年12月，机场集团向武警政治学院发出《关于武警政治学院动迁款支付事宜来函的复函》一份，复函中载明：森博公司多次向机场集团讨要剩余20%的补偿款，因武警政治学院的权利主张，机场集团未向森博公司支付剩余的20%的补偿款。目前尚无司法文书确认剩余拆迁补偿款的权利人。2014年5月，武警政治学院以闵一公司、机场集团为被告，森博公司为第三人，向法院提起债权人代位权纠纷的诉讼，要求代位行使森博公司的债权，即要求闵一公司、机场集团向其支付已到期债权131万元及逾期付款的利息损失。法院于2015年5月作出一审判决，判令机场集团支付武警政治学院1,310,000元及相应的利息损失。一审判决后，机场集团已将该1,310,000元缴至法院。森博公司对该判决不服，提起上诉。上海市第一中级人民法院经审理后认为，森博公司与武警政治学院之间对于系争补偿款的性质、权属存在争议，即双方之间的债权债务关系尚不固定，故武警政治学院与森博公司之间尚不存在代位权意义上的债权债务关系，武警政治学院提起代位权诉讼不符合代位权诉讼法律制度的构成要件。对于武警政治学院与森博公司之间的债权债务纠纷，双方可另行解决。森博公司在原审中作为第三人参加诉讼，并未对系争补偿款提出独立的诉讼请求，现在二审程序中主张本案系争补偿款为其所有，该上诉请求不符合民事诉讼程序规定，二审不予处理。上海市第一中级人民法院于2015年8月作出终审裁定：撤销上海市闵行区人民法院的判决，驳回武警政治学院的起诉。在该案的一审诉讼中，武警政治学院曾发表辩论意见及提供代理词，主要意见如下：在森博公司承租涉案土地前，武警政治学院因教学和生产的需要早已在该土地上种植了诸多绿化和农产品等，因此，双方会有一个地上附着物的分成的约定。森博公司则表示：武警政治学院所述与事实不符，地上附着物根本没有，该案是绿化补偿，森博公司经营的就是苗圃的种植，故就是针对森博公司经营苗圃的补偿。2015年9月，武警政治学院诉至法院提起本案诉讼,要求判令森博公司向武警政治学院支付1,310,000元。期间，法院依据武警政治学院的申请追加机场集团、闵一公司为第三人参加诉讼。原审认为，武警政治学院与森博公司签订的《土地租赁协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效，双方当事人均应依约履行。至于森博公司提出，上述协议第九条第一项的约定违反了《中华人民共和国解放军内务条令》、《解放军纪律条令》而无效的辩称意见，因上述条令均不属于法律、行政法规，故法院对森博公司的上述抗辩意见不予采纳。本案的争议焦点：武警政治学院是否可依据其与森博公司签订的《土地租赁协议》第九条第一项的约定向森博公司主张森博公司在拆迁补贴协议中所获得的拆迁补偿款6,550,000元的20%计1,310,000元。本案中，双方就《土地租赁协议》第九条第一项中“如有政府土地以外的经济补偿，总额的20%归甲方（武警政治学院）”这一条款的内容产生争议。武警政治学院认为森博公司在拆迁补贴协议中获得的绿化及附属物补偿其可依协议得20%。森博公司则主张该约定是指对武警政治学院将土地转租给其公司前种植的附着物补偿的约定，而其在拆迁补贴协议中获得的补偿均系对其承租土地后经营种植的苗木的补偿，与武警政治学院无关，武警政治学院无权主张该部分补偿。法院认为，首先，从“如有政府土地以外的经济补偿，总额的20%归甲方”这一条款的文义理解，并未区分该“政府土地以外的经济补偿”所指向的项目范围及时间范围，故按通常理解，应包含所有森博公司从拆迁中所获得的土地以外的经济补偿。其次，从森博公司与武警政治学院签订的《平房及围墙拆迁补偿协议》来看，双方对于涉案土地上的平房、天棚及围墙等建筑物的拆迁补偿亦遵循了森博公司获得80%，武警政治学院获得20%的分配原则，上述建筑物中也包含了武警政治学院原有的建筑物。再者，森博公司与武警政治学院在签订《土地租赁协议》时并未就涉案土地上已存在的种植物进行清点确认，森博公司也未提供证据证明曾就武警政治学院转租给其公司前种植的附着物进行过补偿。鉴于涉案土地原本就是武警政治学院的XX生产基地，故不能排除双方在签订土地租赁协议时就该土地上的原有种植物及将来的种植物一并达成在拆迁时按80%比20%比例分配的可能。最后，从森博公司与拆迁单位签订的拆迁补贴协议来看，该协议中关于付款方式有如下文字表示：“除原合同协议的20%外”，该“原合同协议”应指哪份协议?鉴于森博公司并未提供另存在与20%内容相关的协议，故法院认为此处的“原合同协议”即应指《土地租赁协议》。由此可知，森博公司在与拆迁单位签订协议时，已明知该20%补偿款存在争议，否则其应就上述款项的付款时间与拆迁单位有所约定。这与森博公司主张的其是该20%补偿款的当然权利人显然亦不符。综上所述，法院认为，由于《土地租赁协议》中并未明确补偿的项目及时间范围，森博公司也未提供充分有效的证据证明应将拆迁补贴协议中的补偿款排除在外，故武警政治学院依据《土地租赁协议》的约定向森博公司主张该20%的拆迁补偿款，于法有据，法院予以支持。鉴于机场集团已将该款交至法院，并作出了上述款项由法院依法予以处理的意见，故为了避免讼累，法院判令机场集团依据《拆迁补偿协议》的约定向森博公司给付1,310,000元拆迁补偿款，而森博公司依据《土地租赁协议》的约定给付武警政治学院拆迁补偿款1,310,000元。至于森博公司提出，武警政治学院的上述给付请求已超过诉讼时效之抗辩意见，法院认为，一是武警政治学院、森博公司间亦未就上述债权约定了给付的具体时间，二是自森博公司签订了拆迁补偿协议后，各方当事人为了涉案款项的给付自2009年起至今发生了多起诉讼。鉴此，无论从债务应当履行的期限还是多次诉讼的时间节点来看，武警政治学院主张的债权均未过诉讼时效。原审法院于二○一六年一月二十二日依法作出判决：一、上海机场（集团）有限公司于判决生效之日起十日内给付上海森博园林有限公司人民币1,310,000元；二、上海森博园林有限公司于判决生效之日起十日内给付中国人民武装警察部队政治学院人民币1,310,000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币16,590元，减半收取计人民币8,295元，由上海森博园林有限公司负担（于判决生效之日起十日内直接支付给中国人民武装警察部队政治学院）。判决后，森博公司不服，上诉称，双方合同中约定的经济补偿针对的是土地转租给森博公司之前属于武警政治学院的地上附着物被拆迁补偿的分配约定，而本案涉及拆迁的内容均为苗木、花卉，都是森博公司投资种植，故武警政治学院无权主张20%补偿款；武警政治学院将土地转租后，已不再是土地租赁协议的一方当事人，不再享有该协议的权利，如果武警政治学院通过土地转租，对土地以外的经济补偿总额享有20%权利，其行为明显是通过合同转让牟取利益，违反相关强制性规定，应认定无效。请求二审法院撤销原审判决，改判驳回武警政治学院的全部诉讼请求。被上诉人武警政治学院辩称，武警政治学院主张20%补偿款是根据租赁协议的约定，该约定合法有效。原审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人机场公司辩称，不同意森博公司的上诉请求，请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人闵一公司辩称，请求法院依法判决。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，森博公司与武警政治学院签订的土地租赁协议系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效，双方均应恪守履行。本案争议焦点在于租赁协议第九条“如有政府土地以外的经济补偿，总额的20%归武警政治学院”的理解。森博公司上诉主张上述条款中的经济补偿针对的是武警政治学院将土地转租给其前种植的附着物的补偿，然从合同条款的文字表述来看，显然难以得出森博公司的上述结论，如双方就该补偿的范围有具体指向，理应在条款中予以明确表述，在合同条款未明确补偿项目及范围的情况下，原审法院认为该补偿应包含所有森博公司从拆迁中获得的土地以外的经济补偿更符合合同条款的文义理解，本院予以认同。现系争土地被拆迁，地块范围内的绿化及附属物拆迁补偿费用为655万元，武警政治学院主张其中20%补偿款符合双方合同约定，应予支持，原审法院对此所作处理并无不当，本院予以维持。森博公司的其余上诉请求均缺乏依据，本院不予采信。综上所述，原审法院在查明事实的前提下依法作出的判决是正确的，本院应予维持；上诉人森博公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币16,590元，由上诉人上海森博园林有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 叶 兰
代理审判员 吴 丹
代理审判员 严佳维
二〇一六年六月二十三日
书 记 员 周 勰
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……