宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金民初字第1582号
原告翁蕾，女，1974年2月2日出生，汉族，宁夏永宁县人，高中文化，个体工商户，住宁夏回族自治区银川市金凤区。
原告张磊，女，1987年1月23日出生，汉族，宁夏永宁县人，大专文化，个体工商户，住宁夏回族自治区永宁县。
二原告共同委托代理人谈帮瑞，宁夏综义律师事务所律师。。
被告王倩倩，女，1986年5月26日出生，汉族，宁夏银川市人，大专文化，无业，住宁夏回族自治区银川市西夏区。
被告董帅，男，1987年5月21日出生，汉族，宁夏银川市人，大专文化，个体工商户，住宁夏回族自治区银川市西夏区。
二被告共同委托代理人李梦瑶，宁夏侨之桥律师事务所律师。。
原告翁蕾、张磊诉被告王倩倩、董帅合同纠纷一案，本院于2015年5月7日立案受理。依法由审判员郭娟适用简易程序，于2015年6月29日公开开庭进行了审理，原告翁蕾、张磊及委托代理人谈帮瑞，被告王倩倩、董帅及委托代理人李梦瑶到庭参加诉讼。在审理过程中，原、被告申请庭外和解，期限届满未能达成一致意见。本案现已审理终结。
原告翁蕾、张磊诉称，2014年7月30日，原、被告签订一份《幼儿园转让合同》，合同约定被告将位于银川市金凤区幼儿园。兼周末艺术培训班转让给原告，包括该房屋内装修设施、幼儿桌椅板凳、玩教具、床及所有学生，转让费为28万元，原告于2014年8月1日前向被告支付20元整，剩余的8万元整于2014年8月15日前付清，任何一方违约向对方支付10万元违约金，发生争议由不动产（幼儿园）所在地法院管辖。合同签订后，原、被告办理了转让手续，原告以银行转账形式分两次向被告支付了转让费28万元。原告支付完第一笔转让费之后，了解到幼儿园有可能被政府关停，但被告保证没有任何问题，原告又支付了第二笔转让费。但之后，原告屡次接到政府通知要求停办，这才知道被告在签订该合同之前已接到了银川市金凤区教育局下发的取缔通知，该幼儿园根本无法办理办学许可证。后原告多次与被告和政府协商处理无果。现原告已经接到金凤区教育局的正式取缔文件。原告认为，被告在订立转让合同时，故意隐瞒幼儿园无法继续承办事实，采用欺诈的方式与原告签订该合同，已经严重损害了原告的合法权益，故原告诉至法院，请求判令撤销原、被告于2014年7月30日订立的《幼儿园转让合同》；判令被告向原告返还转让费28万元，并支付违约金10万元，合计38万元；本案诉讼费由被告承担。
原告为证明其诉讼主张，向法庭提交如下证据：
证据一、《幼儿园转让合同》原件一份，据以证明原、被告于2014年7月30日签订《幼儿园转让合同》的事实，合同约定转让费28万元，违约金10万元，被告负有如实告知义务以及转让费支付方式等。
经质证，被告王倩倩、董帅对该证据的真实性、合法性、关联性没有异议，对证明目的有异议，对于被告的告知义务，合同中第二条载明对幼儿园情况如实告知，被告已经如实告知原告。
证据二、委托书原件一份、金凤区民办教育单位筹建批准书原件一份，据以证明2011年3月2日，被告接受文化馆委托，于2011年11月28日获得批准开始筹建幼儿园，筹建批准书明确规定筹设期不得超过三年。
经质证，被告王倩倩、董帅对该证据的真实性、合法性、关联性没有异议，对证明目的有异议，认为委托书可证实幼儿园办理艺术团及学前教育符合相关规定的，筹设批准书说明幼儿园是通过教育局允许的，该组证据可证实被告在交接过程中如实向原告转交了幼儿园相关材料。
证据三、《房屋租赁合同》原件一份、照片一组、《银川市金凤区民办教育机构行政审批暂行办法》复印件一份，据以证明依据《银川市金凤区民办教育机构行政审批暂行办法》关于幼儿园办学场所的规定，新建或新开办的幼儿园建筑面积不少于1000平米，户外活动场地不少于500平米，且无安全隐患。幼儿园实际建筑面积为558.59平米，没有户外活动场地，二楼门厅存在安全隐患，不符合《银川市金凤区民办教育机构行政审批暂行办法》的规定，并且不存在整改的可能性。
经质证，被告王倩倩、董帅对该证据的真实性、合法性、关联性没有异议，对证明目的有异议，认为双方在签订合同时，原告对幼儿园的了解是全面、具体的，对于幼儿园的硬件条件原告是明知的。
证据四、银川市金凤区民办教育机构整改通知书原件一份，据以证明早在2014年7月3日（转让前），经金凤区教育局检查，幼儿园因存在1、建筑面积不达标，设施设备简陋，无消防设施设备，无安全通道；2、师资不达标，师资配备严重不足；3、保育保教工作存在小学化倾向，开设学前班，包括各类艺术班，学前教育与艺术培训混乱管理等问题，被银川市金凤区教育局下发整改通知书，通知书明确规定幼儿园若不按要求整改，将给予停止办学的行政处罚，签发人是金凤区教育局，经办负责人是郭某，接收人是幼儿园园长马某。
经质证，被告王倩倩、董帅对该证据的真实性、合法性、关联性没有异议，对证明目的有异议。宁夏地区对于民办幼儿园的审批及管理都是统一的，在签署合同前金凤区教育部门下发整改通知是要求管理幼儿园的负责人按要求整改，并没有要求停办，原告对整改通知和取缔通知的概念混淆，该份通知若按要求整改，并不影响幼儿园的开设。
证据五、银川市金凤区民办幼儿园取缔通知书原件一份，据以证明幼儿园属于未取得办学许可的非法办学。
经质证，被告王倩倩、董帅对该证据的真实性、合法性、关联性没有异议，对证明目的有异议。该组证据是银川市金凤区教育局2014年10月28日下发的，是针对幼儿园管理人员没有按照2014年7月3日下发的整改通知中的要求整改而导致，与被告无关。
证据六、宁夏文化馆幼儿园申请复议书原件一份，据以证明幼儿园针对银川市金凤区教育局向幼儿园下发幼儿园取缔通知书提出行政复议。
经质证，被告王倩倩、董帅认为该证据与被告无关，不予质证。
证明七、关于取缔幼儿园的通知原件一份，据以证明幼儿园未取得金凤区教育局审批许可，将于2015年5月10日前停止办园，导致原告无法继续承办幼儿园，合同目的无法实现。
经质证，被告王倩倩、董帅对该证据的真实性、合法性、关联性没有异议，对证明目的有异议，该份取缔证明的主要原因是原告擅自超范围办学，管理混乱，管理上存在严重的问题而导致取缔，与被告没有直接的关系。
证据八、视听资料证据一份、实物照片证据三张（金凤区教育局一楼工作人员名牌）、实物照片证据一张（2015年5月原告张磊拍摄于郭某办公室的电脑），据以证明早在2014年7月初，金凤区教育局就已经向二被告下达了整改通知书。
经质证，被告王倩倩、董帅认为对于2014年7月3日下发整改通知书没有异议，该份文件在签订合同交接时，已如实告知给原告，也交付给原告，对照片的真实性与合法性有异议，认为证据是原告单方制作，不予质证。
证据九、情况说明原件一份、视听资料三份，据以证明幼儿园在七月初不具备宁夏回族自治区文件规定的办学条件，且没有整改的可能性。被告王倩倩在2014年7月初已知悉银川市金凤区教育局下发关于宁夏文化馆幼儿园整改通知书事宜，且从园长马某手中拿到该整改通知书原件，详细了解整改书要求的具体内容及达标条件。
经质证，被告王倩倩、董帅对情况说明不予认可，情况说明中2014年7月上旬幼儿园管理园长马某收到金凤区教育教下发的取缔通知书，并告知王倩倩，此事不属实，据被告到金凤区教育部门负责人郭某处了解到，教育部门从文化馆幼儿园经营至今共给该幼儿园下发过两次取缔文件，一次是2014年10月28日，另一次是2015年5月5日，且该两次取缔文件，均是签订合同后下发的，对视听资料不予认可。
证据十、视听资料一份，据以证明幼儿园在转让前就不具备政府规定的办学条件，且没有整改的可能性，二被告对此是明知的。
经质证，被告王倩倩、董帅对该证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，该份证据主要反映了两个问题，一是孩子退押金的问题，二是原告想让被告帮忙解决继续办学问题。
被告王倩倩、董帅辩称，对于原告的诉讼请求，应依法驳回。首先，原、被告所签订的幼儿园转让合同合法有效，且双方已履行完毕。本案中，签订合同的主体、合同的内容均是合法的，合同条款中约定了双方权利义务关系，被告已如实告知原告幼儿园相关情况，原告也已履行了付款义务，涉案合同已全部履行完毕。其次，幼儿园被行政机关以行政处罚的形式取缔停办不属于被告违约。涉案合同转让的是开办幼儿园的各种场所、设施、老师及学生，双方买卖的不是幼儿园的办学许可证。办理幼儿园行政许可是原告的法定义务，行政机关下发的整改通知，整改不利被取缔是原告履责不能所致，与被告无关。再次，被告诉请撤销《幼儿园转让合同》于法无据。双方签订的转让合同不具有合同法第54条规定的可撤销情形。原告称被告采用欺诈方式与原告签订合同与事实不符。原告张磊同时还在经营其他幼儿园，称的上是业内人士，非常了解幼儿园管理及承办程序，也是经过实地考察深思熟虑才与被告签订涉案合同，在原告考察幼儿园过程中，被告就已经如实告知原告涉案幼儿园仅在教育局备案，并未下发相关办学资质，还需原告自行申办，并已写在合同条款中。涉案幼儿园自2010年办学以来经营良好，由于被告王倩倩临近预产期无力经营才转让的，原、被告在2014年7月30日签订转让合同，而被告王倩倩于2014年8月2日生育小孩。在签订合同时，被告已将所有的资料、钥匙一并交给原告，包括整改通知书也移交给原告，原告没有按照整改通知书整改而导致被取缔，与被告无关。整改通知书与取缔通知书本质上有区别，如果原告按照教育局发的整改通知书整改的话，教育资质完全可以办下来的。原告陈述2014年9月份金凤区教育局负责人员让原告停办幼儿园相互矛盾的，因为原告的第二笔钱是2014年10月1日之后打给被告的，如果是原告所述的情况，第二笔款项就不会打给被告。双方当时商谈将幼儿园转让给原告，是因为原告张磊本身就开办幼儿园，情况都已如实告知原告，原告也去幼儿园考察多次，而且明确告知原告幼儿园没有办学资质，让原告自己申请。
二被告为证明其主张，向法庭提交如下证据：
证据一、出生医学证明原件一份、新消息报原件一份，据以证明由于被告王倩倩已到预产期，无力继续经营幼儿园面向社会转让，当时幼儿园不仅经营情况良好，生源也不错，不存在无法经营情况。
经质证，原告翁蕾、张磊对证据的真实性、合法性、关联性没有异议，对证明目的有异议。报纸上幼儿园的公告载明低价转让，既然生源不错，经营稳定，为什么低价转让，上面也没有载明没有办学许可证，所以原告有理由认为被告明知不可能办理办学许可证，所以低价转让。
证据二、证明原件一份、照片打印件一份，据以证明截止现在为止，幼儿园还在经营，没有停止办理办学。
经质证，原告翁蕾、张磊对该证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不认可，幼儿园没有停办的原因是原告反复与教育局交涉想继续将幼儿园办理下去，现在马上放假，等开学就会停办。
证据三、房屋租赁合同复印件一份，据以证明被告王倩倩协助原告张磊于2015年4月13日将租赁合同签订在原告名下，至此涉案的幼儿园转让合同全部履行完毕。
经质证，原告翁蕾、张磊对该证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不认可，该份合同是原告与出租方签订，与被告无关，也不能证明合同已经履行完毕。
证据四、民办非企业单位登记证书复印件一份、组织机构代码证复印件一份、民办学校办学许可证复印件一份，据以证明原告有开办幼儿园的经验，明知承接幼儿园的程序及要求，原告称被告没有向原告告知幼儿园的办学资质及办学情况不属实。
经质证，原告翁蕾、张磊对该证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不认可，认为永宁县望远镇的办学标准与银川市的办学标准是不一样的。
证据五、银川市教育机构民办幼儿园整改通知书复印件一份，据以证明银川市金凤区教育局向该幼儿园下发的取缔通知书是由于金凤区教育局2015年3月3日给该幼儿园下发的整改通知书，原告没有按照该份整改通知书整改而导致的。
经质证，原告翁蕾、张磊认为该证据是复印件，对真实性无法判定，对证明目的不予认可，该证据中的要求可以整改，但是该幼儿园的场地限制，室内面积也有限制，该幼儿园硬件没有达标。
经审理查明，被告王倩倩、董帅原系银川市金凤区某幼儿园经营人。2014年7月30日，原告翁蕾、张磊与被告王倩倩、董帅签订一份《幼儿园转让合同》，约定被告将经营的位于银川市金凤区幼儿园兼周末艺术培训班转让给原告，包括房屋内装修设施、幼儿桌椅板凳、玩教具、床及所有学生，转让费为28万元，原告应于2014年8月1日支付转让费20万元，剩余8万元于8月15日前付清。合同第二条约定：“甲方（被告）如实告知乙方（原告）幼儿园、培训班的具体情况，如该园仅在教育局备案，并未下发相关办学资质，但具有相关单位检查时下发的材料及院内资产情况、学院情况等。双方在平等、自愿的情况下签署本合同。”合同中对幼儿园教师工资结算、房屋租金、财务账目等事项均进行了明确约定。转让合同签订后，原告分期向被告支付转让费28万元，并于2014年8月3日开始经营幼儿园。2014年10月28日，银川市金凤区教育局向幼儿园发出取缔通知书，认为该幼儿园在没有取得办学许可的情况下非法办学，达不到办学条件，且存在安全隐患，给予涉案幼儿园于2014年11月底停止办学的行政处罚。原告翁蕾签收该取缔通知书后，幼儿园仍继续经营。2015年3月30日，银川市金凤区教育局给该幼儿园下发整改通知书，认为幼儿园在安全隐患、教职工资质、保教设施、制度建设、食品安全建设方面存在问题，要求其进行整改，要求在接到整改通知书5日内向金凤区教育局基教室提交整改计划，并在15日内整改完毕。2015年5月5日，银川市金凤区教育局对涉案幼儿园下发取缔通知书，认为幼儿园未经金凤区教育局审批许可，擅自超范围办园、管理混乱、存在安全隐患及扰民现象，责令幼儿园于2015年5月10日前停止办园。该取缔通知下发后，幼儿园仍继续经营，并于2015年6月1日在社区举办庆六一文艺汇演。后二原告认为二被告采取欺诈方式与原告订立转让合同，损害原告合法权益，故诉至本院，提出前述诉讼请求。
另查明，原告张磊在永宁县开办幼儿园，该幼儿园经永宁县教育体育局核准下发办学许可证，经营至今。被告王倩倩、董帅于2011年3月申请成立幼儿园，银川市金凤区教育局于2011年11月28日下发筹备批准书，同意幼儿园开始筹备，载明筹备期不得超过三年，筹备期内具备办学条件，需向审批机关提交有关材料。
以上事实，有原告提交的幼儿园转让合同、委托书、金凤区民办教育单位筹建批准书、房屋租赁合同、照片、《银川市金凤区民办教育机构行政审批暂行办法》、银川市金凤区民办教育机构整改通知书、银川市金凤区民办幼儿园取缔通知书、关于取缔幼儿园的通知，被告提交的出生医学证明、新消息报、证明、照片、房屋租赁合同、民办非企业单位登记证书、组织机构代码证、民办学校办学许可证、银川市教育机构民办幼儿园整改通知书及原、被告当庭陈述为凭，本院予以确认。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，因重大误解订立的合同、在订立时显失公平的合同，以及一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，当事人有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销合同。本案中，原、被告在签订的幼儿园转让合同中已将幼儿园没有办学许可证的重要事项及其他相关情况对原告进行告知，该转让合同系原、被告真实意思表示，合法有效，双方应按照合同严格履行各自的义务。原告主张被告采取欺诈手段订立合同，隐瞒幼儿园被教育机构下发整改通知书情形，本院认为，因涉案幼儿园在原告接手经营后，银川市金凤区教育局虽于2014年10月28日下发取缔通知书，但幼儿园仍在继续经营。银川市金凤区教育局于2015年3月30日再次下发整改通知书，原告表示已收到该通知书，其中整改的事项不包含原告辩解的幼儿园建筑面积不达标、无户外活动场所、楼道狭窄等问题，且原告张磊具有经营幼儿园的经验，对幼儿园经营应具备的行政许可条件，其应当了解，故其在转让涉案幼儿园时，对因自己未尽到注意义务产生的后果，应由其自行承担。根据银川市金凤区教育局2015年5月5日对涉案幼儿园下发的取缔通知，该通知书中明确载明取缔的原因是幼儿园未经金凤区教育局审批许可，擅自超范围办园、管理混乱、存在安全隐患及扰民现象，以上取缔的原因原告是可以通过整改而消除的，且在2015年3月30日下发的整改通知书中，已就以上问题要求原告进行整改，取缔原因亦不包含2014年7月3日整改通知书中涉及的幼儿园建筑面积及活动场不达标问题，其他整改内容已在2015年3月30日整改通知书中再次要求整改，因原告未按照行政主管部门要求整改导致的被取缔，责任由原告承担。故原告的主张不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、第六十条第一款之规定，判决如下：
驳回原告翁蕾、张磊的诉讼请求。
案件受理费7000元，减半收取3500元，由原告翁蕾、张磊负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。
审判员 郭 娟
二〇一五年九月二日
书记员 张若楠
相关法律法规解释条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事审判活动实行法律监督。
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。