浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙温民终字第2873号
上诉人（原审被告）：张崇池。
委托代理人：王庭奎、周伟红，浙江庭奎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：胡荷兰。
委托代理人：肖成飞、钟小燕，浙江瑞越律师事务所律师。
原审被告：陈旭勇。
委托代理人：王庭奎、周伟红，浙江庭奎律师事务所律师。
原审被告：叶增汤。
原审被告：黄世凑。
上列二原审被告委托代理人：谢尚誓、张永谦，浙江光正大律师事务所律师。
上诉人张崇池因房屋买卖合同纠纷一案，不服浙江省温州市龙湾区人民法院（2014）温龙开民初字第223号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原判认定，2010年12月2日陈旭勇签字确认收取胡荷兰定金2万元。2010年胡荷兰通过银行将45.18万元支付到陈旭勇账户。
2010年12月30日，张崇池（甲方）与胡荷兰（乙方）签订《房地产买卖合同》一份，载明：一、甲方自愿将其坐落于温州市龙湾区海城街道中星村城北路（原）103-109号第二张楼梯（现）一整套套房（落地分层不算楼层）601室6层楼的房地产出卖给乙方。该宗地房地产的基本情况：房屋结构：混钢，建筑面积大约175平方米，四至：东602室隔墙中为界，南：道坦路8米宽中为界，西：隔墙中为界，北：城北路（103-109号），配套设施：排污总管、自来水管、电线总管、水、电表前后路左右全部到位。二、乙方对该房地产情况已作充分了解，愿意购买。三、经双方商定该宗房地产的成交价格为50.18万元。付款方式、期限：签订合同之日一次性全部付清购房款。上述房产于2010年12月30日交付给乙方。四、佣金：甲方或乙方与执业经纪人有合同约定，按合同金额执行。未订立有关佣金合同的，中介佣金按有关部门文件规定标准支付，甲方双方支付1%，如甲方或乙方出现违约情况，中介佣金从定金中扣除支付。五、违约责任：1、合同履行期间，甲方违约，甲方应在悔约之日起三日内将定金双倍返还乙方。合同履行期间，如有乙方违约，则无权申请返还定金。六、合同在履行期间若发生争议，甲方双方应先通过执行经纪人协商解决，协商不成，任何一方均有权向有关部门申请调解或向有管辖权的人民法院起诉。七、因不可抗力的原因而使合同无法履行的，双方互不承担责任。八、上述房地产办理过户手续所需缴纳的税费：此屋买后的房权证及土地证过户手续的办理费用均由乙方自负，如产权证不能过户时，乙方要求转让房屋时，甲方应无条件配合乙方办理再转让手续，若此房屋转让时，所增值的金额甲方无权享受。若不能办理过户手续，今后遇国家征用或旧村改造，本套房安置归乙方所有，甲方无权享受。九、其他约定事项：如甲方以前（因房屋产生）债务由甲方自负承担，跟乙方无任何关系，今后如新政策出台办理房产权及其他有关房地产手续等，甲方如不配合，甲方要赔偿当时房屋的时价300%给乙方，楼下前后左右空地及楼梯间有停车，先到先停，后到没有停的原则。发生纠纷和甲方无关，由乙方自行承担。违章建筑罚款：本幢每套房屋统一罚款由乙方负责，超出统一范围由甲方负责，本套房屋平方面积按房管部门测量为标准。甲方全家同意乙方自由买卖本套房，签订合同后甲方双方按本合同条例履行，甲乙双方永不反悔。十、本合同签订后跟中介无任何关系。十一、本合同未尽事项，甲乙双方可另行签订合同，作为本合同的补充合同。十二、本合同一式三份，甲、乙、执业经纪人各执一份，签字后本合同生效。胡荷兰、张崇池在合同上签字，温州市龙湾区海城幸福之家房屋介绍所作为中介机构在合同上盖章，黄世凑作为执业经纪人在合同上签字。
上述涉案房屋至今未办理房产证，由张崇池于2010年7月31日与案外第三人签订一份《房地产买卖合同》所购，购房合同的版本与上述《房地产买卖合同》一致。
温州市龙湾区海城幸福之家房屋介绍所系个体工商户，于2010年7月30日核准登记，核准经营范围为房屋中介服务，登记经营者为陈旭勇。2012年1月20日因未参加2010年度个体验换照被吊销。本案《房地产买卖合同》签订时，陈旭勇、叶增汤、黄世凑共同出资经营该介绍所，并于2011年6月16日签订了一份《幸福之家房屋介绍所股东（分）责任协议》，载明：介绍所自从2010年9月1日至2011年6月16日期间，若房屋介绍办理产证权、土地证及房屋介绍发生纠纷，由陈旭勇、叶增汤、黄世凑三人共同承担责任，一起解决。
庭审过程中，胡荷兰确认，涉案房屋钥匙在上述《房地产买卖合同》签订后，已交给胡荷兰。陈旭勇确认，其已收到上述合同约定的房款。陈旭勇、张崇池确认，涉案房屋系张崇池受陈旭勇、叶增汤、黄世凑的委托向案外第三人买入，再卖给胡荷兰。张崇池确认，其没有向胡荷兰披露其受陈旭勇、叶增汤、黄世凑委托出卖涉案房屋的事实。叶增汤、黄世凑确认，有收到陈旭勇支付的涉案房屋的售房利润2万余元。第一次庭审中，张崇池表示同意解除合同，并称涉案房屋已返还前手售房人，第二次庭审过程中，张崇池及陈旭勇、叶增汤、黄世凑均表示不同意解除合同。
原判认为，双方签订的上述《房地产买卖合同》，意思表示真实，不违反法律、行政法规的效力性强制规定，合同有效，自成立之日生效。现胡荷兰起诉要求解除合同，张崇池作为合同相对人，在第一次庭审过程中表示同意解除合同时，双方签订的《房地产买卖合同》已解除。张崇池在第二次庭审过程中辩解不同意解除合同，其在有关的基础事实及基本证据并无重大变化的情况下，发表与第一次庭审中完全相悖的意见，属于无故撤回对己方不利的陈述，不予采纳。且对房屋进行物权登记是房屋买卖合同中买方追求的合同目的之一，并不因合同中已写明标的房屋可能不能办理房产证而消灭，本案中张崇池等人提供的证据不足以证明涉案房屋可以办理产权证及办产权证的具体时间，故胡荷兰主张合同目的不能实现的解除理由成立。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。胡荷兰返还购房款50.18万元的诉请属于上述规定中的要求恢复原状，应予以支持。张崇池以自己名义与胡荷兰签订合同，系合同相对人，其应向胡荷兰返还上述购房款。张崇池辩称自己没有收到房款，本案合同签订时间为2010年12月30日，合同中约定“签订合同之日一次性全部付清购房款。上述房产于2010年12月30日交付给乙方”，结合胡荷兰于2010年12月2日支付陈旭勇定金2万元，2010年12月25日支付陈旭勇购房款45.18万元，及结合张崇池关于受委托出面签订合同的辩称，可认定本案合同签订之时，胡荷兰已付清全部购房款，陈旭勇收受购房款也是经张崇池同意的，故即便张崇池本人没有收取房款或分得利润，也不能免除其返还购房款的义务。至于张崇池又辩称是代陈旭勇、叶增汤、黄世凑三人签合同的问题。原判认为，张崇池在本案合同签订后直到至解除时也未向胡荷兰披露其所主张的受托事实，且叶增汤、黄世凑也未确认其有委托张崇池的事实，并指称张崇池也因涉案房屋出卖分得利润，仅有陈旭勇的确认无法排除张崇池本人就是房屋所人或被告张崇池也有对涉案房屋进行投资、分红的可能，故对张崇池的相应辩解，不予确认。
陈旭勇自认其系涉案房屋出卖胡荷兰前的实际所有人之一，上述50.18万元房款系其收受，结合本案中购房款的支付情况及张崇池、叶增汤、黄世凑的陈述，对相应的事实予以确认，故陈旭勇应与张崇池共同承担返还购房款的责任。陈旭勇辩称涉案房屋系其与叶增汤、黄世凑合伙从案外第三人买入再卖给胡荷兰，其收取购房款后，相应的利润与叶增汤、黄世凑三人分了。但涉案房屋买入、卖出的利润在合伙人内部如何分配不影响陈旭勇作为房屋实际所有人及收款人应承担返还购房款的责任。
本案中叶增汤、黄世凑与陈旭勇共同投资幸福之家房屋介绍所，签订有合伙（股东责任）协议的事实清楚。虽买入再卖出房屋的行为超出房屋介绍所的经营范围，但黄世凑在上述《房地产买卖合同》上签名，表明其对由张崇池出面签订合同是明知的。而叶增汤、黄世凑均确认有分得涉案房屋的售房利润2万余元，表明叶增汤、黄世凑对由张崇池出面买入再卖出上述涉案房屋的行为是认可的及叶增汤、黄世凑与陈旭勇合伙投资范围包括了涉案房屋的买卖，陈旭勇对涉案房屋买卖属于三人合伙活动。因此，陈旭勇对涉案房屋买卖而产生的债务属于合伙的债务。根据《中华人民共和国民法通则》第三十五条第二款规定，合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。因此，叶增汤、黄世凑应对陈旭勇应承担的上述债务承担连带责任，对叶增汤、黄世凑辩称张崇池出面签订合同的事其不清楚及叶增汤、黄世凑主体不适格的辩解，不予采纳。
陈旭勇、叶增汤、黄世凑辩称不同意解除合同。鉴于该三人不是本案合同相对人，且在上述《房地产买卖合同》签字的张崇池在签订合同时未向胡荷兰披露其与陈旭勇、叶增汤、黄世凑的关系，因此陈旭勇、叶增汤、黄世凑是否同意解除合同的意见对胡荷兰没有约束力。
张崇池、陈旭勇、叶增汤、黄世凑又辩称本案诉讼时效已过。上述《房地产买卖合同》中没有约定被告配合办理过户手续义务的期限，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，诉讼时效从债权人要求债务人履行义务的履行期限届满之日起计算，故该辩解没有法律依据。且本案中张崇池已表示同意解除合同，故本案诉讼时效不受合同签订时间的限制。
本案中双方对标的房屋楼层是6楼还是7楼产生争议。虽合同中“落地分层不算层”的写法容易引起分歧，但因张崇池在合同签订后就交付了钥匙，时隔多年后胡荷兰主张交付的房屋错误理由不能成立，应以当时交付的钥匙所指向的楼层（庭审过程双方均确认为7楼）为准。双方解除合同后，该套房屋应返还张崇池、陈旭勇、叶增汤、黄世凑。
张崇池、陈旭勇、叶增汤、黄世凑又辩称现房价较2010年已下跌，解除合同对其不公平。房价下跌不属于合同不能解除的理由，本案中因合同解除导致双方互相返还房款、房屋，因房价下跌造成的损失，若依法应由胡荷兰赔偿的，也属于反诉范围，但张崇池、陈旭勇、叶增汤、黄世凑在本案中未提起反诉，应另案处理。
至于胡荷兰关于赔偿利息损失的诉请。因本案合同在第一次开庭时（2014年10月31日）解除，故当天张崇池、陈旭勇、叶增汤、黄世凑应返还胡荷兰购房款，现其未予以返还，由此造成的利息损失应由张崇池、陈旭勇、叶增汤、黄世凑承担相应的赔偿责任。利息损失的金额，以50.18万元为基数，从2014年11月1日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至实际履行之日止。至于胡荷兰诉请合同解除前的利息损失，没有事实与法律依据，不予支持。综上，胡荷兰相应的诉讼请求，予以支持，超出部分，予以驳回。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十五条第三款、《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条之规定，判决：一、确认胡荷兰与张崇池于2010年12月30日签订的《房地产买卖合同》于2014年10月31日解除。二、张崇池、陈旭勇于判决生效之日起十五日内返还胡荷兰购房款50.18万元，并赔偿利息损失（以50.18万元为基数，从2014年11月1日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至实际履行之日止）。三、叶增汤、黄世凑对陈旭勇上述偿付义务承担连带责任。四、驳回胡荷兰的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10347元，由胡荷兰负担2057元，由张崇池、陈旭勇负担8290元（陈旭勇负担部分由叶增汤、黄世凑承担连带责任）。
宣判后，张崇池不服，提起上诉称：一、本案中张崇池仅是代为在涉案房屋买卖合同中签字，房屋买卖价格的协商、购房款的收取张崇池实际上并没有参与，也没有从中得到利益。涉案房屋买卖合同的双方当事人分别系胡荷兰及陈旭勇、叶增汤、黄世凑，根据合同的相对性原则，张崇池不应承担合同责任。二、胡荷兰主张的解除合同的理由不成立。涉案房屋是否系违章建筑应由政府相关职能部门作出认定，况且涉案房屋并非违章建筑，只是目前尚未取得权属证书，对于该事实胡荷兰在签订合同时也是明知的。涉案房屋买卖合同已实际履行多年，为维护交易秩序的稳定，不应轻易解除合同。三、胡荷兰提起本案诉讼已超出诉讼时效。综上，请求撤销原判，依法改判驳回胡荷兰的原审诉讼请求。
被上诉人胡荷兰答辩称：一、张崇池应当承担返还购房款并支付利息的民事责任。二、原审法院判决解除涉案房屋买卖合同正确。三、本案未过诉讼时效。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告陈旭勇答辩称：对张崇池的上诉请求及理由均无异议。
原审被告叶增汤、黄世凑答辩称：一、原判认定涉案房屋买卖合同已于2014年10月31日解除，显属错误。张崇池与胡荷兰未就解除涉案房屋买卖合同达成一致意见。张崇池在一审第一次庭审时只是表达协商解除合同的意思，且是基于其认为胡荷兰未履行支付购房款的义务才作出。第二次开庭时，张崇池因为基础事实及基本证据发生重大变化撤回对其不利的陈述，并不违反法律规定。张崇池解除合同的意思表示并未得到房屋实际所有人陈旭勇、叶增汤、黄世凑的确认。胡荷兰在签订合同时对涉案房屋未办理权属登记的事实是明知的，其购买合同的目的并不包括对房屋权属进行登记，故其要求解除合同的理由不成立。二、胡荷兰提起本案诉讼已超出诉讼时效。三、胡荷兰要求解除合同的真实原因是房价下降，其行为明显有违诚实信用原则。
二审期间，张崇池提供了浙江省农村信用合作社转账记录三份，证明其并未分得涉案房屋购房款。经审查本院认为，上述证据不属二审中新的证据，且与本案是否存在关联性不能确定，本院不予认定。本院审核了当事人向原审法院提供的证据后，依法对原判决认定的事实予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点在于：一、胡荷兰要求解除涉案房屋买卖合同的理由是否成立；二、张崇池是否系涉案房屋买卖合同当事人，是否应承担合同责任；三、原判认定涉案房屋买卖合同已于2014年10月31日解除是否正确；四、胡荷兰提起本案诉讼是否已超出诉讼时效。
一、关于胡荷兰主张的解除涉案房屋买卖合同的理由是否成立的问题。首先，涉案房屋买卖合同载明：“若不能办理过户手续，今后遇国家征用或旧村改造，本套安置房归乙方所有，甲方无权享受；违章建筑罚款若是本幢每套房屋统一罚款由乙方负责，若超出统一范围由甲方负责，本套房平方面积按房管部门测量为准”。可见，胡荷兰在签订合同时对于涉案房屋存在不能办理权属证书的风险是明知的，因此，办理房屋权属证书的目的不能实现属胡荷兰签订合同时可以预见的事项，现其以涉案房屋不能办理权属证书为由要求解除合同，理由不能成立。原判认定该解除理由成立，显属不当，本院予以纠正。其次，涉案房屋买卖合同描述的买卖标的为温州市龙湾区海城街道中星村城北路（原）103-109号第二张楼梯（现）一整套套房（落地分层不算楼层）601室，该房屋在签订合同之前已经建成，胡荷兰在合同签订后也已领取钥匙，其对于涉案房屋的具体坐落应当是清楚的。且在本案一审中，双方均确认涉案房屋位于7楼，现其以购买的是6楼的房屋而非7楼的房屋为由要求解除合同，理由同样不能成立。
二、关于张崇池是否系涉案房屋买卖合同当事人，是否应承担合同责任的问题。张崇池在本案一、二审中主张其系受陈旭勇、叶增汤、黄世凑委托在涉案房屋买卖合同上签字，但未提供证据予以证明，原判根据现有证据认定张崇池系涉案房屋买卖合同的当事人，并无不当。即使张崇池确系受他人委托以自己的名义与胡荷兰签订涉案房屋买卖合同，由于其未在签订合同时向胡荷兰披露上述事项，根据合同法关于隐名代理的相关规定，胡荷兰亦有权选择张崇池作为合同当事人主张权利。故张崇池以其非涉案房屋买卖合同当事人为由主张不承担合同责任，缺乏法律依据。
三、关于原判认定涉案房屋买卖合同已于2014年10月31日解除是否正确的问题。胡荷兰主张的解除合同理由虽均不成立，但鉴于作为合同相对方的张崇池在一审第一次庭审中明确表示同意解除合同，原判据此认定涉案房屋买卖合同于张崇池作出上述意思表示时解除，并无不当。因解除合同可能产生的损失当事人可另行主张。
四、关于本案是否已超出诉讼时效的问题。鉴于作为涉案房屋买卖合同当事人的张崇池在一审中明确表示同意解除合同，现张崇池及陈旭勇、叶增汤、黄世凑又以胡荷兰起诉已超出诉讼时效为由主张驳回胡荷兰的原审诉讼请求，依法不能成立。
综上，张崇池的上诉理由均不成立，对其上诉请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10347元，由上诉人张崇池负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 余 萌
审 判 员 蔡蓓蓓
代理审判员 陈黛锦
二〇一五年十二月八日
代书 记员 周婷婷