山西省临汾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋10民终1014号
上诉人（原审被告）：山西馨阳农产品开发有限公司。
法定代表人：杨巨朝，董事长。
委托代理人：陈振儒，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）：王素云，现住临汾市。
被上诉人（原审原告）：郭显华。
被上诉人（原审原告）：郭王华。
三被上诉人共同委托代理人：范增，男，山西金贝律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杨巨朝。
被上诉人（原审被告）：高卫红。
上诉人山西馨阳农产品开发有限公司（以下简称“馨阳公司”）与被上诉人王素云、郭显华、郭王华、杨巨朝、高卫红民间借贷纠纷一案，不服山西省临汾市尧都区人民法院（2015）临尧民初字第3618号民事判决，向本院提起上诉。上诉人馨阳公司委托代理人陈振儒，三被上诉人王素云、郭显华、郭王华共同委托代理人范增，被上诉人杨巨朝到庭参加了诉讼。被上诉人高卫红经合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
经审理查明，被上诉人王素云与郭林珠系夫妻关系，被上诉人郭显华、郭王华系郭林珠与王素云的婚生子女，2014年7月22日郭林珠因突发心脏病去世，被上诉人王素云、郭显华、郭王华均系法定继承人。审理中，三被上诉人王素云、郭显华、郭王华提供有以下证据：一、死亡注销户口证明复印件一份，证明债权人郭林珠死亡的事实。二、临汾市尧都区XX镇XX村村民委员会出具的证明复印件一份，证明郭林珠去世后的家庭成员情况。三、债权人郭林珠父母郭逢光、卢希英出具的声明复印件一份，证明对该案争议的借款，其不参与继承。四、常住人口登记卡复印件三份，证明三原告与郭林珠的关系。五、被上诉人郭显华、郭王华身份证复印件各一份，证明三被上诉人主体适格。
2014年5月29日，馨阳公司将高春枝执行董事兼总经理职务变更为被上诉人杨巨朝。被上诉人高卫红为自然人股东。2014年4月17日上诉人山西馨阳农产品开发有限公司出具股东会决议一份，载明：“地点：尧都区向阳路朱保五家；参加股东：高春枝、杨巨朝、刘建祥、高卫红；见证人朱保五；会议内容：“2013年2月3日股东高卫红向郭林珠同志借款人民币至2014年3月31日共计肆佰贰拾万整，该笔借款全部用于山西馨阳农产品开发有限公司的生产经营。现因公司股东及股权、法人变更，特召开股东会形成以下股东会决议：全体股东一致同意该笔借款由山西馨阳农产品开发有限公司及公司法人偿还，自本股东会决议签字之日起二十日内由山西馨阳农产品开发有限公司及公司法人偿还郭林珠人民币叁拾万元整，剩余款项由山西馨阳农产品开发有限公司及其法人于2014年7月31日前全部还清，在2014年3月30日至2014年7月30日期间，还款执行先扣除利息，剩余抵减本金，以此类推，还清为止，此期间利息为3分。此笔借款还清后，收回高卫红借条交回公司，如到期不能还清，则全体股东同意将公司股东高卫红在山西馨阳农产品开发有限公司的15%的股权转让给郭林珠抵债，此股东会决议签字即生效。”被上诉人杨巨朝、高卫红、公司股东高春枝、刘建祥、第三人朱保五均在该股东决议上签名并捺印，上诉人山西馨阳农产品开发有限公司在该决议上加盖公章。一、二审审理中，被上诉人杨巨朝均称其在股东会决议上的签字系在胁迫的情况下所签，但均未提供证据。二审审理中，被上诉人杨巨朝称，当时一屋子人均是高卫红、高春枝的债权人，没有办法，但未有人采取暴力措施。同时还称，其给了被上诉人高卫红几千万让他归还借款，但他没还，相应债权人又重新向我要钱。原审审理中，被上诉人高卫红答辩称：该笔款项是在2012年到2013年期间借的，具体时间以借条为准，当时公司资金周转困难，我也是公司的负责人之一，我向郭林珠借款，公司也收到了该笔款项，股东会议也认可，签字均是个人的自愿行为，之后公司给郭林珠偿还了30万元，这均是公司的行为，与我无关。同时被上诉人高卫红在原审庭审时还称，借款事实真是存在，交付地点是在家思博尔、我的办公室还有郭林珠家这三个地点，钱确实收到了；当时在朱保五家开股东会是他们定的，当时公司还欠我两千多万的借款，好多人给我做工作我才签的字，签字的时候都是自愿签的，没有受到胁迫。
还查明，原审审理中，三被上诉人王素云、郭显华、郭王华还提供有两份借据，分别是：2013年2月3日上诉人山西馨阳农产品开发有限公司及高卫红向郭林珠出具借条一份，该借据载明：“今借到郭林珠人民币现金贰佰万元整，时间自2013年2月3日起至2013年8月2日止，届时按期归还，如不能归还自愿承担一切经济损失和法律责任。”被上诉人高卫红在借款人处签名并捺印，上诉人山西馨阳农产品开发有限公司在借款人处加盖公章。2013年4月16日被上诉人高卫红向郭林珠出具借条一份，该借据载明：“今借到郭林珠人民币现金柒拾捌万元整，时间自2013年4月16日起至2014年4月15日止，月息3分，届时按时归还本息。”被上诉人高卫红在借款人处签名。审理中，上诉人馨阳公司要求该三被上诉人还应提供其余的借据、欠条等债权凭证，同时还应提供资金给付的相应证据。三被上诉人王素云、郭显华、郭王华称，因郭林珠系心脏病突发去世，没时间交待后事，该两份借条是在后期整理中得到的，目前只有这两份。
原审审理中，上诉人馨阳公司提供了一份2012年8月8日高春枝作为甲方、杨巨朝作为乙方、高卫红作为丙方、刘建祥作为丁方、张文民作为戊方签订了一份协议，该协议中载明：“一、馨阳公司全体股东一致同意对公司全部资产予以审计；五、甲方、戊方在担任法定代表人期间利用法定代表人身份或公司名称对外形成的个人债务，由其本人承担。八、甲方、戊方在任法定代表人期间，以公司名义外借款项归公司支配使用，与其个人无关。九、公司经营期间对外所借款项，一律按月息2分计息。十一、甲方转让股份以审计后，甲方在公司的合理欠款作为双方转让金价款，乙方负责偿还。十二、甲、戊方因股权转让所形成的欠款，由乙方偿还。本协议一式六份，签字后生效，未尽事宜另行补充协议。”高春枝、杨巨朝、高卫红、刘建祥、张文民均在该协议上签字。用于证明公司前任法人对外借款由其个人承担。对公司债务各股东均同意审计。三被上诉人王素云、郭显华、郭王华认为，该协议系上诉人公司股东内部协议，对第三人不产生任何效力。
二审审理中，上诉人馨阳公司称该公司目前现状是负债、涉案均较大，且公司五个股东因涉嫌犯罪都已被公安机关立案侦查，现在是馨阳公司债权人接收、控制公司后，为了摸清公司的债务，聘请了山西天策联合会计师事务所进行审计。对此，被上诉人杨巨朝也认可目前股东已经控制不了公司，实际控制人是债权人，但认为审计是由现在的公司控制人和法人一起委托的。审理中，上诉人馨阳公司还提供了该会计师事务所出具的两份证据，一份是2016年5月30日出具，证明经清产核资审计，审计人员对馨阳公司的12件（含李海亮等6件正在诉讼案件，共18件）诉讼案件进行了进一步的核查和落实，现发现该12案共有约4000万的虚假债务。另一证据是该会计师事务所于2016年6月10日出具的一情况说明，说明：郭林珠与高卫红有资金往来，2013年2月4日从郭林珠账户打入高卫红账户100万元及该100万元的去向，同时情况说明中称经询问高卫红说：“（2015）临民初字第3618号，原告王素云（郭林珠）借款400万元，我经办400万元未入馨阳公司账，400万元给了高卫红，我还利息和本金”，“实际借款约为180万元，已归还100多万元”；用于证明郭林珠借给高卫红多少钱现在还不清楚。对此二证据，三被上诉人王素云、郭显华、郭王华发表意见称：1、对于情况说明，（1）该说明与本案没有关联性，同时也不能证明馨阳公司不欠郭林珠的借款，且也与上诉人的上诉状及答辩状意见相矛盾。上诉人在上诉理由第五项说，公司自成立起，公司管理和财务账目非常混乱，故该混乱的账目经会计所审计不能作为定案依据；（2）高卫红作为上诉人公司股东，与公司有利害关系，高卫红在一审庭审时也陈述的清楚，应以其在一审陈述为准；（3）刚才上诉人说公司现受债权人控制，因此该审计是债权人的意思而非上诉人的意思。2、对于上诉人提供的证据一，意见为公司运营中的盈亏及亏损与资产相差大均是市场规律，不是拒付理由。另该证据中的其他案件，与本案无可比性，即使其他案件存在这样、那样的问题，也不能推出本案就存在这样那样的问题。事实上我方提供了部分借条，因郭林珠是突发心脏病去世的，没时间交待后事，被上诉人是在整理遗物中整理出的，高卫红既是上诉人公司股东，又是当时直接经办人，上诉人五大股东对欠郭林珠420万元事后已经确认。另会计师事务所本身也非职能部门，是公司自己聘用的，其充其量是公司的受委托人，他的意见充其量是上诉人的意见。故不能作为证据使用。
另一、二审审理中，上诉人馨阳公司还提供尧都区公安局2014年12月18日出具的鉴定聘请书，载明：“为了查明馨阳公司资金被挪用案，……；同时还提供临汾市公安局2015年11月12日给尧都区人民法院出具的证明，载明：杨巨朝、高卫红、刘建祥涉嫌骗贷一案，公安机关已立案侦查。……对于该公司涉嫌合同诈骗一案，公安机关已接到举报，已受理该案，同时正加紧对该公司账目进行审计。上诉人馨阳公司据此主张因本案在司法审计范围内，只有查清楚才能知道与本案的相关情况，故本案有可能形成刑事案件，应中止审理。三被上诉人王素云、郭显华、郭王华称，市公安局是以涉嫌骗贷进行立案侦查，尧都区公安局涉嫌罪名是资金挪用，均与本案无关系。三被上诉人作为债权人也未报过案，另被上诉人杨巨朝也称曾经将钱交给被上诉人高卫红，由高卫红偿还债权人，但未归还，这是公司内部管理混乱造成的，不能因此将此责任归责于债权人。故本案不应中止。
以上为本案基本事实。
山西省临汾市尧都区人民法院认为：公民合法的债权、债务关系应当受到法律的有效保护，而不因为公民死亡所消灭。首先本案中债权、债务不因债权人郭林珠的死亡而导致消灭，且继承人郭逢光、卢希英明确放弃对本案争议的借款不参与继承，因最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国继承法》若干问题的意见第三条明确规定：“公民可继承的其他合法财产包括有价证劵和履行标的为财产的债权等。”故三原告对该笔债权享有继承权。其次被告山西馨阳农产品开发有限公司请求本案中止审理，虽然被告山西馨阳农产品开发有限公司正在接受调查审计，但公安机关并未对本案争议借款中，被告山西馨阳农产品开发有限公司及其股东进行刑事立案，故本案不属于应当中止的情形。对于原告主张要求三被告连带共同偿还借款390万元一节，首先被告高卫红向郭林珠出具借据时，被告高卫红作为被告山西馨阳农产品开发有限公司的自然人股东，其行为应当视为行使职务行为，且被告高卫红向郭林珠出具的部分借据还加盖馨阳公司公章，其次股东会属于公司的决策会议，该决议应当被遵守，被告馨阳公司2014年4月17日召开的股东会，不违反法律规定且参会股东符合法定人数，应当有效并由馨阳公司遵守，该决议是在向债权人郭林珠借款后形成的，决议中对借款一事进行了确认，被告馨阳公司及被告杨巨朝否认收到债权人郭林珠借款的辩论意见，本院不予采信。在决议中约定了该笔借款应当由馨阳公司与馨阳公司的法定代表人承担连带责任及被告高卫红将山西馨阳农产品开发有限公司的15%的股权转让给郭林珠抵债，股东会决议时馨阳公司的法定代表人并非是被告杨巨朝，且决议的股权转让损害了其他股东的优先购买权，故该两项决议违反法律属于无效决议，结合证据的关联性、合法性、客观性该笔借款应当由馨阳公司承担。对于三原告要求被告馨阳公司承担390万借款利息一节，虽然馨阳公司的股东会决议明确了利息自2014年4月17日起为月息3分，但因最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条明确规定：“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。”，故该笔应当自2014年4月17日起按法律规定的年利率24%计息。综上，遂判决如下：一、被告山西馨阳农产品开发有限公司向原告王素云、郭显华、郭王华支付借款390万元并支付利息。（利息自2014年4月17日起，按法律规定的年利率24%计息至履行完毕止。）二、上述第一项在本判决生效之后十日内履行完毕。三、驳回三原告的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38000元，由被告山西馨阳农产品开发有限公司负担。
判后，上诉人馨阳公司不服，提起上诉称：1、原审认定事实不清，股东会决议不能成为上诉人承担责任的根据。因同一天同一地点形成了关于民间借贷的五份决议，其中一份显示的债权额与借款合同、转款凭条明显不符，足以证明仅有股东会决议不能证明债的真实客观性。2、原审对是否存在借贷关系及资金交付事实没有查清。三被上诉人只提供了部分借据，但未提供履行合同的直接证据即资金交付情况，且高卫红的78万元不能因其是上诉人公司股东就认定其行为是职务行为。3、利息计算及起算时间均有误。4、本案应中止审理。5、谨防虚假诉讼。上诉人公司自成立起，公司管理和财务账目非常混乱，公司资产约7000万元，负债约2.6亿元，比例严重失衡，应考虑存在虚假诉讼。故要求二审法院予以改判。
三被上诉人王素云、郭显华、郭王华答辩称：原判认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，上诉人的上诉请求不成立，请求依法驳回上诉，维持原判。
被上诉人杨巨朝答辩称，股东会决议上的签名是我被迫签的，不管以谁的名义签，审计后属于公司的公司承担，不属于公司的该谁承担谁承担。
本院认为，合法的民间借贷关系受法律保护。本案中，三被上诉人王素云、郭显华、郭王华为证明双方之间的民间借贷法律关系，分别提供有两份借据及上诉人馨阳公司五股东出具的股东会决议，在该股东会决议中，分别对具体借款数额、实际借款人、还款方式、期限及利率做了约定，且原审庭审中，对于上述借款事实的存在，借款的具体经办人即被上诉人高卫红也认可收到了相应借款，并对股东会决议也予以认可。综上，三被上诉人所提供的证据已构成一完整证据链条，能够认定与上诉人馨阳公司之间构成民间借贷法律关系。三被上诉人因郭林珠突发心脏病去世，而未能提供出其余借款借据，并不影响对双方之间上述借贷关系及内容的认定。对于被上诉人杨巨朝称其在股东会决议中的签字存在胁迫行为，因其在一、二审审理中均未提供任何证据，且其对原审判决书并未提出上诉，应视为对原审认定不持异议，其辩称理由，本院不予采信。对于上诉人馨阳公司二审提供的由山西天策联合会计师事务所提供的证据，因该审计系上诉人馨阳公司自行委托，且上诉人馨阳公司也认可公司账目管理混乱，而三被上诉人王素云、郭显华、郭王华质证意见为上诉人公司已被债权人实际控制，相应委托审计并非上诉人的意思表示，故不予认可。综上，本院认为，仅凭上述证据无法认定本案系虚假债务。另对本案是否应中止审理，上诉人馨阳公司所提供的尧都区公安局的鉴定聘请书及临汾市公安局的证明，所涉刑事案件为“资金被挪用”“骗贷”“涉嫌合同诈骗”，而本案所涉纠纷三被上诉人王素云、郭显华、郭王华并未向公安机关报案，上述证据也无法证明本案所涉纠纷已被公安部门刑事立案，故上诉人馨阳公司要求中止审理本案的理由不成立。综上，上诉人馨阳公司的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38000元，由上诉人山西馨阳农产品开发有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王斌斌
审 判 员 曹泰山
代理审判员 贾晓斌
二〇一六年六月二十九日
书 记 员 王 娜