上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终1103号
上诉人(原审被告)：上海欧皇纺织品有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人：赵鸿磊，董事长。
委托诉讼代理人：何友胜，上海劲力律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何清，上海劲力律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：如东永爱织造有限公司，住所地江苏省。
法定代表人：刘爱军，执行董事。
委托诉讼代理人：何忠庆，江苏通南律师事务所律师。
上诉人上海欧皇纺织品有限公司(以下简称“欧皇公司”)因与如东永爱织造有限公司(以下简称“如东公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2016)沪0107民初11569号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
欧皇公司上诉请求：1、撤销一审判决，发回重审或者依法改判；2、由如东公司承担一、二审全部诉讼费用。事实和理由：其与如东公司没有真正对过帐，应当重新对帐确认欠款数额；其不存在任何违约行为，不应承担如东公司利息损失；如东公司提供的货物存在质量问题，应相应减少货款。
如东公司辩称：付款协议是双方全面核对所有业务往来，确认欠款和开票税款后由欧皇公司业务副总和法定代表人签字，然后由如东公司签字盖章，绝不是欧皇公司所说的没有对帐就签订；如东公司面料不存在任何质量问题，欧皇公司在本案诉讼前从未以任何方式向如东公司提出过质量问题的意见。一审认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
如东公司向一审法院起诉请求：1、欧皇公司支付货款人民币(以下币种均为人民币)534,132.5元；2、欧皇公司赔偿逾期付款利息损失(包括已付款的利息损失合计153,647.4元及未支付款项的利息损失，即以534,132.5元为基数，自2016年4月27日起至生效判决确定的履行之日止，按如东公司向银行贷款年利率8%计算)。
一审法院认定事实：2013年间，如东公司与欧皇公司开始建立买卖合同关系。双方于交易期间内签订数份采购合同，由如东公司向欧皇公司提供各种布匹等,欧皇公司支付了部分货款。
2014年3月24日，如东公司(乙方)与欧皇公司(甲方)签订《付款协议》。协议约定“……1.截止于2014年3月24日，甲方共欠乙方人民币壹佰壹拾捌万肆仟壹佰贰拾贰元伍角整(1,184,122.50元)。其中，货款壹佰零柒万伍仟玖佰贰拾元整(1,075,920元)税款为人民币壹拾万零捌仟贰佰零贰元伍角整(108,202.50元)。2.甲乙双方在正常合作的原则下，达成如下还款计划：(1)2014年3月28日还款人民币壹拾万元。(2)2014年4月3日还款人民币壹拾万元。(3)2014年4月10日还款人民币壹拾万元。(4)2014年4月17日还款人民币壹拾万元……3.甲方在还款期间乙方不能停止再次合作供货，否则，甲方视为乙方同意甲方暂停履行本协议的执行，直至双方重新协商再定”。2014年3月27日，欧皇公司支付10万元，其未依约于4月3日支付相应款项。
2014年4月4日，如东公司(乙方)与欧皇公司(甲方)又订立采购协议，双方约定甲方向乙方采购合计金额256,800元的全棉印花布，乙方应于2014年4月17日交付货物。该合同订立后，未实际履行。
2014年4月8日，欧皇公司又支付5万元。此后至同年9月8日未再付款。自2014年9月9日至2016年2月18日，欧皇公司再陆续支付货款47万元。双方就余款发生纠纷，遂涉诉。一审审理中，欧皇公司于2016年4月27日又支付29,990元。
一审法院认为：本案争议焦点为一、欧皇公司欠付款项金额的认定；二、前述款项的付款条件是否已成就。
对于争议焦点一，一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案欧皇公司虽表示如东公司以停止供货为要挟，要求欧皇公司于付款协议上签章，故该协议所示的欠款金额是在双方未对账的情况下根据如东公司制作数据填写，实际已不欠付如东公司款项。但是，结合双方履行情况来看，一方面，据欧皇公司提供的统计清单可知，其付款金额已远超合同金额，其中62万元系于付款协议签订后至如东公司起诉前的近两年时间中分十笔支付，本案立案后再行支付29,990元，而欧皇公司对此仅表示系由其财务付款混乱所致。另一方面，欧皇公司确认付款协议上己方签章的真实性，然其未就否定付款协议所示的欠款金额进行充分举证，又未于付款协议签订后采取合法的救济措施向如东公司提出异议。综上，一审法院认定如东公司与欧皇公司签订付款协议系双方真实意思表示，应属合法有效。欧皇公司于2014年3月24日前欠付如东公司1,184,122.5元，业已支付649,990元，故其尚欠534,132.5元。
对于争议焦点二，一审法院认为：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案如东公司与欧皇公司现对双方于2014年4月4日订立的最后一份采购合同未实际履行均无异议。如东公司称其向欧皇公司发送解除该采购合同的原因在于欧皇公司未按付款协议约定的期限付款所致；欧皇公司则表示如东公司单方要求解除合同，系如东公司方违反协议。一审法院认为，付款协议虽约定“甲方在还款期间乙方不能停止再次合作供货，否则，甲方视为乙方同意甲方暂停履行本协议的执行，直至双方重新协商再定”，然结合协议订立过程及条款内容可知，付款协议包括双方对于已交易的货款结算与未来交易的期待两方面内容，两者不可分割而视。因此，欧皇公司要求如东公司“不能停止再次供货”，其自身亦应严格依据约定的计划期限足额履行付款义务。而欧皇公司未如约于2014年4月3日还款10万元，致使如东公司有理由认为欧皇公司可能存在继续违反还款计划或不依约支付未来交易的合同款项，故如东公司有权基于欧皇公司在先的违约行为而停止履行此后发生的合同义务。综上，因欧皇公司未诚实信用地履行合同义务，故其以付款协议第3条约定抗辩未逾期还款的事由不成立。至于欧皇公司所称因其于2014年4月间使用如东公司提供的货物存在质量问题导致其生产的产品被有关部门查处等，一审法院认为，即使发生前述事实，欧皇公司理应就相关问题积极与如东公司沟通，亦或在商议未果的情况下以诉讼或仲裁等合理方式明确双方责任并提出主张，而无权据此免除或迟延履行己方义务，且在欧皇公司辩称事发至今长达两年的时间里，其仍陆续支付款项，故欧皇公司的该项抗辩事由不成立。据此，欧皇公司的付款条件业已成就。
综上所述，如东公司与欧皇公司间成立合法、有效的买卖合同关系，当事人均应严格依约履行己方义务。如东公司已向欧皇公司交付了约定货物，欧皇公司理应支付货物余款534,132.5元。另外，欧皇公司拖欠货款至今，势必造成如东公司损失。对于损失计算标准问题，一审法院认为，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。但如东公司未提供相关凭证证明其按年利率9%及年利率8%所借款项系由欧皇公司违约所致，故如东公司主张按前述借款利率作为损失计算标准，缺乏法律依据。鉴于如东公司发生损失的事实，一审法院将该标准调整为按照中国人民银行同期同档贷款利率计算。由此，欧皇公司应承担已付款部分的利息损失91,694.86元及未支付款项的利息损失，即以534,132.5元为基数，自2016年4月27日至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期同档贷款利率计算。判决：一、上海欧皇纺织品有限公司应于判决生效之日起十日内支付如东永爱织造有限公司货款534,132.5元；二、上海欧皇纺织品有限公司应于判决生效之日起十日内赔偿如东永爱织造有限公司逾期付款的利息损失(包括已付款部分的利息损失91,694.86元及未付款部分，即以534,132.5元为基数，自2016年4月27日至生效判决确定的履行之日止，按中国人民银行同期同档贷款利率计算)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10,678元，减半收取计5,339元，财产保全费3,320元，合计8,659元(如东永爱织造有限公司预付)，由如东永爱织造有限公司负担310元，由上海欧皇纺织品有限公司负担8,349元。
二审期间，欧皇公司提交了两组证据，第一组是如东公司开具给欧皇公司的12张增值税发票，想要证明欧皇公司收到的发票一共只有1,312,626元;第二组是2014年4月18日，上海市工商行政管理局长宁分局就上海联家超市有限公司古北店销售从欧皇公司购进的不合格床上用品，而给予上海联家超市有限公司古北店行政处罚的决定书，证明如东公司提供的货物存在质量问题。
如东公司对上述证据的质证意见为：对发票的真实性无异议，从欧皇公司拿出的包含发票的会计凭证来看，欧皇公司有完整的会计账目且装订成册，并非其所称的财务混乱找不到会计凭证而一审时无法提供；这三本凭证都是2014年，但双方早在2013年1月就发生业务往来，既有约定含税单价的合同，也有约定未含税单价的合同，故仅凭双方增值税发票不能反映全部业务往来；综上，欧皇公司提供的发票不能证明其所称的关于付款协议的形成没有对帐。对于欧皇公司提供的长宁分局行政处罚决定书，如东公司不认可其真实性、合法性和关联性，认为不能证明被处罚的床上用品所采用的面料为如东公司生产。
本院认为欧皇公司提供的两组证据均不属新证据，也不能证明欧皇公司的观点，故不予采信。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：依法成立的合同对当事人具有约束力，必须恪守。2013年间欧皇公司与如东公司即建立买卖合同关系，根据2014年3月24日双方签订的付款协议、还款计划，以及欧皇公司未按约支付欠款并致如东公司为生产所需向外贷款等事实，一审法院判令欧皇公司支付尚欠货款并承担逾期付款利息损失，并无不当。欧皇公司上诉称双方未对过账、其不存在违约行为、如东公司供货有质量问题应扣减货款等，均缺乏事实及法律依据，不予采信。
综上所述，欧皇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10,678元，由上海欧皇纺织品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 忻贤麟
审判员 顾文怡
审判员 王怡红
二〇一七年三月十七日
书记员 张婷婷
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……