天津市河东区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东民重字第43号
原告天津冠龙建筑安装有限公司，住所地天津开发区翠亨村D座17门302室。
法定代表人李健慧，该公司经理。
委托代理人任树清，该公司副经理。
委托代理人王军，天津市南开区148专线法律服务所工作者。
被告天津正泰实业有限公司，住所地天津市河东区六纬路133号。
法定代表人刘熙悦，该公司董事长。
委托代理人秦忆崑，该公司干部。
委托代理人董发宝，天津贤达律师事务所律师。
原告天津冠龙建筑安装有限公司诉被告天津正泰实业有限公司租赁合同纠纷一案，本院于2014年8月25日受理后，于2015年1月21日作出（2014）东民初字第4067号民事判决，后原告天津冠龙建筑安装有限公司不服该判决，上诉至天津市第二中级人民法院，该院受理后，于2015年6月23日作出（2015）二中民四终字第320号民事裁定，撤销原判决，发回本院重审。本院于2015年8月3日受理后，依法适用普通程序另行组成合议庭进行审理。审理过程中，原告申请追加天津市华帜物业管理有限公司为本案第三人，经合议庭审查认为，虽然天津市华帜物业管理有限公司与原告均系涉诉《租赁协议》承租方，但其是否在本案中主张权利应由该公司自行决定，经本院在该公司注册地张贴通知，该公司并未向本院主张权利，天津市华帜物业管理有限公司并非必须共同进行诉讼的当事人，故本院对原告要求追加天津市华帜物业管理有限公司为第三人的申请不予准许；后原告又申请追加李建东为本案第三人，经合议庭审查认为，李建东并非该房屋租赁协议的合同相对方，也并非必须共同进行诉讼的当事人，本院对其该项申请不予准许。本院于2015年10月15日对本案公开开庭进行审理，原告天津冠龙建筑安装有限公司的委托代理人任树清、王军，被告天津正泰实业有限公司的委托代理人秦忆崑、董发宝到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2007年7月1日，天津五金采购供应站（现更名为被告天津正泰实业有限公司）作为出租方与原告及案外人天津市华帜物业管理有限公司签订《租赁协议》一份，约定：将坐落在天津市河东区六纬路133号的金亚饭店（现更名为天津商都大厦金牌一五八商务酒店）5581平方米，共10层（包括宾馆4908平方米，金华园酒店673平方米）的房产、设备、设施及室内家具等物品租赁给原告用于酒店经营使用，租赁期限自2007年7月1日至2014年6月30日。协议签署后，原告对该酒店投入大量资金进行了重新装修，并开始经营使用。2010年4月26日，被告的前身企业天津五金采购供应站将涉案房屋所在的天津商都五金大厦的股权通过挂牌形式转让给李建东，由李建东实际经营天津商都五金大厦所开办的天津商都五金大厦金牌一五八商务酒店。李建东经营天津商都五金大厦金牌一五八商务酒店后，致使原告根本无法对所租赁的房屋行使实际经营权。为此，原告多次找被告协商解决此事，但被告总是以种种理由推脱。现原告认为，被告的行为已经构成违约，侵害了原告的合法权益，故诉至法院，要求：1、依法判决被告继续履行《租赁合同》的约定，将原告所承租的坐落在天津市河东区六纬路133号的金亚饭店（现更名为天津商都五金大厦金牌一五八商务酒店）交由原告继续经营使用；2、诉讼费由被告负担。本案重审中原告变更诉讼请求为：1、依法判决解除原告天津冠龙建筑安装有限责任公司和华帜物业管理有限公司与被告天津正泰实业有限公司（原天津五金采购供应站）所签订的《房屋租赁合同》；2、依法判决被告天津正泰实业有限公司赔偿原告天津冠龙建筑安装有限责任公司实际损失人民币350万元；3、本案诉讼费由被告承担。
原告提供证据如下：
1、租赁协议复印件一份；
2、津金商【2010】人字第1号、第2号文件复印件各一份；
3、天津商都五金大厦改制方案复印件一份；
4、产权交易合同复印件一份；
5、天津产权交易中心产权交易凭证复印件一份；
6、天津一商集团有限公司《关于同意天津商都五金大厦改制的批复》复印件一份；
7、天津市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意天津商都五金大厦整体改制的批复》复印件一份；
8、情况说明一份；
9、天津市服务行业专用发票复印件五页；
10、天津市财政局统一收据复印件一份；
11、收款收据复印件两页；
12、庭审笔录三份；
13、装修款票据明细复印件一组。
被告辩称：双方合同期已经履行完毕，不存在解除合同问题；关于赔偿问题应驳回，已经超过诉讼时效，程序上驳回起诉，实体上驳回请求。
被告提交证据如下：
1、（2014）东民初字第2154号民事判决书复印件一份；
2、民事诉状复印件一份；
3、腾房及交还房屋通知书复印件一份；
4、通知复印件一份；
5、EMS国内标准快递回执复印件一份；
6、天津市人民政府国有资产监督管理委员会文件关于同意对天津市正泰实业总公司等四户企业进行重组的批复复印件一份；
7、装修费收支票据一组。
经审理查明，坐落天津市河东区六纬路133号房屋及场地的所有权人原系天津五金采购供应站，2007年7月1日，原告冠龙公司、案外人天津市华帜物业管理有限公司作为承租方（乙方），天津五金采购供应站作为出租方（甲方）签订《租赁协议》一份，约定：甲乙双方原租赁协议已于2007年6月30日到期终止，现甲乙双方依据自愿、平等、互利的原则，经友好协商就乙方继续租赁金亚饭店事宜，双方达成如下协议：一、甲方同意将坐落在天津市河东区六纬路133号的金亚饭店5581平方米，共10层，其中宾馆4908平方米，金华园酒店673平方米的房产、设备、设施及室内原有家具、物品交由乙方租用。二、租赁期限：租赁期限7年，自2007年7月1日起至2014年6月30日止。三、租金标准及支付方式：1、租金标准：年租金￥120万元整……3、租金起付日：因金亚饭店的重新装修，正式营业时间双方商订为2008年1月1日，因此租金的起付日为2008年1月1日起……四、装修期限及装修资金管理：4、经初步预算，本次装修拟需资金610万元，甲方以核减租金形式分六年投入210万元，乙方一次性投入资金400万元，如超出预算，超出部分由乙方自行承担。5、为保证装修的如期进行，乙方先期将装修费资金300万元存入甲乙双方所设立的共同监管账户，剩余100万元于装修过程中依资金需求陆续存入双方共同监管账户。6、双方对装修资金的使用进行共同控制，且该账户内的资金仅作为装修使用，所发生的费用一律由甲乙双方签字生效，任何一方不可挪作他用。7、如装修款在装修结束后尚有结余，则结余数直接转化为租金由甲方入账，同时甲方应向乙方开具票据。……五、甲方的权利义务：1、甲方有权于协议约定之日收取租金；2、甲方应于本协议签订之日向乙方提供金亚饭店及金华园酒店的营业执照副本复印件（加盖公章）1份，税务登记证复印件（加盖公章）1份、卫生许可证原件、特行许可证复印件（加盖公章）1份及其它相关证件的原件或复印件（加盖公章）各1份……九、其他约定：1、因金亚饭店的重新装修，乙方作了大量的资金投入，鉴于本协议的租赁期限为7年，本协议终止之日，同等条件下甲方视协议执行程度应首选乙方继续合作。除因不可抗拒的原因或政府宏观调控的原因造成租赁协议不能续约的，则在本租赁协议到期前两个月内，甲乙双方应继续签订新的租赁协议，原则上租金约定应延续本协议，但如根据市场环境有所调整的，调整幅度最高不超过20%。……该协议签订后，天津五金采购供应站将涉诉房屋交由原告及案外人天津市华帜物业管理有限公司占有使用，原告及案外人天津市华帜物业管理有限公司以金亚饭店名义进行经营。原告分别于2007年8月14日、11月19日、12月18日交付案外人天津市金都五金大厦有限公司装修费共计2500000元。原告对租赁房屋进行装修，购买设施，支付了全部的装修费用。后金亚饭店更名为天津商都五金大厦金牌一五八商务酒店。
另查，天津商都五金大厦原系天津五金采购供应站下属企业，金亚饭店系天津商都五金大厦的分支机构。2009年12月14日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会以津国资企改（2009）226号《关于同意天津商都五金大厦整体改制的批复》同意天津商都五金大厦整体改制，转让全部国有股权，按不低于2万元价值在天津市产权交易市场公开挂牌转让。2010年4月26日，天津五金采购供应站作为转让方（甲方）、李建东作为受让方（乙方）签订《产权交易合同》，约定天津五金采购供应站将所拥有的天津商都五金大厦100%股权有偿转让给李建东，转让价款总额为人民币2万元整。该合同载明根据天津阜信资产评估有限公司出具的评估报告，截止2009年10月31日，天津商都五金大厦资产评估价值总额18000元，负债总额0，净资产0元。该合同第四条产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法约定：“经甲、乙双方同意，采用如下方式处理：按转让方案执行。（不涉及债权、债务的承继和清偿问题）”；该合同第五条产权转让中涉及资产处置约定：“经甲、乙双方同意，采用如下方式处理：1、不涉及”。该合同还就双方其他权利义务进行了约定。李建东受让天津商都五金大厦的股权后即开始在涉诉房屋内经营天津商都五金大厦金牌一五八商务酒店。
2011年8月19日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会作出津国资改组【2011】24号《关于同意对天津市正泰实业总公司等四户企业进行重组的批复》，同意由被告（原名称为天津市正泰实业总公司）以接收天津交电采购供应站、天津五金采购供应站和天津金都五金大厦有限公司资产、债权、债务和人员为条件对上述3家企业实行兼并。2012年12月3日，天津市正泰实业总公司更名为天津正泰实业有限公司。
2013年10月23日，坐落天津市河东区六纬路133号房屋及场地所有权人变更为被告。
上述事实，有原、被告当庭陈述及相关证据佐证，本院予以确认。
本院认为，原告、案外人天津市华帜物业管理有限公司与天津五金采购供应站签订的《租赁协议》系平等主体的法人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，是依法成立并生效的合同，对各方当事人均具有约束力。现天津五金采购供应站被被告兼并，天津五金采购供应站的资产、债权、债务和人员由被告一并接收，因此该协议的权利义务转移至被告。
关于原告要求解除租赁协议的诉讼请求，因原、被告及案外人天津市华帜物业管理有限公司所签租赁协议的租赁期已届满，且租赁协议期限届满后双方未续签或重新签订租赁合同，因此该协议无须本院予以解除，本院对原告的此项诉讼请求，不予支持。
关于原告要求被告赔偿其实际损失350万元的诉讼请求，原告作为承租人履行租赁合同的主要义务是向被告交纳房屋租金，被告作为出租人履行租赁合同的主要义务是向原告提供租赁物供原告占有使用经营。原告与天津五金采购供应站所签租赁协议中明确约定天津五金采购供应站向原告提供金亚饭店及金华园酒店的营业执照副本复印件（加盖公章）1份、税务登记证复印件（加盖公章）1份、卫生许可证原件、特行许可证复印件（加盖公章）1份及其它相关证件的原件或复印件（加盖公章）各1份，且原告在承租涉诉房屋后确实使用上述材料以金亚饭店及金华园酒店的名义对外进行经营，在金亚饭店更名为天津商都五金大厦金牌一五八商务酒店后，原告以天津商都五金大厦金牌一五八商务酒店的名义对外经营。天津五金采购供应站在租赁期限内将天津商都五金大厦的股权有偿转让给案外人李建东，李建东受让天津商都五金大厦的股权后即开始在涉诉房屋内经营天津商都五金大厦金牌一五八商务酒店，从而导致原告无法继续使用涉诉房屋，可见系天津五金采购供应站将天津商都五金大厦的股权有偿转让给案外人李建东的行为导致原告在2010年4月26日以后无法对涉诉房屋继续享有承租权。租赁合同是以房屋的使用、收益为合同目的，因被告的违约行为导致原告无法继续使用租赁物。《中华人民共和国合同法》第二百一十六条之规定，出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途；另该法第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。基于上述法律规定，被告应对原告因此遭受的合理损失承担全部赔偿责任。至于原告合理损失的范围，现原告主张按照其就涉诉房屋进行装修及购买物品等所投入的资金由被告承担相应的赔偿责任，对此被告不予认可，就此本院分析认为，首先，原告与被告所签租赁协议的期限为七年，且双方还在合同中特别注明“因金亚饭店的重新装修，乙方作了大量的资金投入，鉴于本协议的租赁期限为7年，本协议终止之日，同等条件下甲方视协议执行程度应首选乙方继续合作”，可见原、被告双方在签订租赁协议时即已考虑到原告因承租涉诉房屋而投入了大量资金及原告承租涉诉房屋的期限长短的问题，然而天津五金采购供应站在明知原告系以其下属单位天津商都五金大厦金牌一五八商务酒店的名义对外经营的情况下，在原告承租期限内将天津商都五金大厦金牌一五八商务酒店的上级单位天津商都五金大厦的股权转让给了李建东，从而导致原告无法就涉诉房屋无法再享有承租权，显然被告存在违约行为，被告应对其违约行为承担相应的责任；其次，根据相关法律规定，承租人经出租人同意装饰装修，在合同履行期限内因出租人的违约行为导致承租人无法继续承租的，出租人应赔偿承租人剩余租赁期限内装饰装修的残值损失，本案中因被告违约导致原告在租赁期限内无法继续承租，被告作为出租人应赔偿原告装饰装修的残值损失。此外，原告除对涉诉房屋进行装饰装修外，为实现合同目的即经营酒店及饭店还购买了大量的相关物品，同理该部分费用亦应视为原告的合理损失范围。但鉴于原告当时对涉诉房屋装饰装修的现状已不存在，故本院从公平原则考虑，参照原告提交的当时进行装饰装修及购买相关物品的相关证据，并综合考虑原、被告约定的租赁期限、被告转让天津商都五金大厦股权的时间等因素酌情确定被告应赔偿原告实际损失3000000元。
关于被告辩称原告主张已经超过诉讼时效一节，本案涉诉租赁合同到期日为2014年6月30日，原告于2014年8月25日向本院提起诉讼主张并未超过法律规定的诉讼时效，故对被告该项辩称本院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百一十六条之规定，判决如下：
一、本判决生效之日起三十日内，被告天津正泰实业有限公司赔偿原告天津冠龙建筑安装有限公司损失3000000元；
二、驳回原告天津冠龙建筑安装有限公司的其他诉讼请求。
如果被告天津正泰实业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费34800元，由被告天津正泰实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 周智峰
代理审判员 郭宏敏
人民陪审员 张文燕
二〇一五年十一月九日
书 记 员 王 骏