浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙杭民终字第1152号
上诉人（原审原告、反诉被告）：高财根。
委托代理人：李银。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：杭州市余杭区径山镇四岭村村民委员会。
法定代表人：阮金华。
委托代理人：梅军。
被上诉人（原审第三人）：吴永兴。
上诉人高财根因与被上诉人杭州市余杭区径山镇四岭村村民委员会（以下简称四岭村村委会）、吴永兴房屋租赁合同纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2012）杭余瓶民初字第118号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年3月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：1998年6月28日，高财根与杭州市余杭区径山镇四岭村经济联合社签订《四岭造纸厂资产转让合同书》，将包括本案房屋在内的厂房等资产转让给高财根，后高财根开办“杭州高氏纸塑包装材料厂”。2002年6月5日，高财根与第三人吴永兴等人签订《转让协议书》，将该企业全部资产转让给第三人吴永兴等人，约定转让款为450000元，其中100000元作为高财根在新组建的杭州兴旺纸业有限公司的股份。2002年6月10日，高财根及第三人吴永兴等杭州兴旺纸业有限公司股东在杭州市工商行政管理局余杭区分局住所证明上签字确认，涉案房屋属高财根所有。2004年3月31日，高财根退出杭州兴旺纸业有限公司股份，约定高财根在杭州兴旺纸业有限公司股金100000元转让给第三人吴永兴，第三人吴永兴支付尚欠高财根的转让款60000元，同时支付高财根合伙以来的工资、保险和一次性补助共计300000元，以上共计460000元。2004年12月20日，高财根出具收条一份，载明收到第三人吴永兴支付的460000元。2004年12月21日，第三人吴永兴向高财根出具收条一份，载明收到高财根移交的公章一只、卫生生产许可证一本。2005年11月22日，高财根与四岭村村委会签订协议书一份，约定四岭村村委会向高财根租用涉案房屋作为村医务室，约定租金每月付150元。后四岭村村委会经核实发现，涉案房屋已经由高财根在2002年至2005年间转让给了第三人吴永兴，故四岭村村委会未向高财根支付租金。为此，高财根于2012年5月15日诉至原审法院，请求：1、判令四岭村村委会将其租用的作为医务室的三间房屋返还给高财根。2、判令四岭村村委会支付六年五个月的租赁费11550元。3、本案诉讼费用由四岭村村委会承担。在审理过程中，四岭村村委会提起反诉，请求：1、确认高财根、四岭村村委会于2005年11月22日签订的《协议书》无效；2、本案的案件受理费由高财根承担。原审第三人吴永兴提出独立的诉讼请求，请求确认原四岭造纸厂的厂房所有权归吴永兴所有。2012年10月30日，高财根向原审法院申请撤回起诉，但四岭村村委会及第三人吴永兴均已提出诉讼请求，且与本案的审理具有法律上的利害关系，故对高财根的撤诉申请，原审法院依法不予准许。
原审法院认为，本案争议的焦点是包括案涉房屋在内的原四岭造纸厂的厂房所有权归属问题。高财根经过转让、退伙等一系列过程，已将涉案房屋在内的原四岭造纸厂的资产转让给第三人吴永兴，并收到第三人吴永兴由此支付的款项，资产的转让已经完成，涉案房屋应归第三人吴永兴所有。2004年3月31日高财根与第三人吴永兴签订的退伙协议书第九条也明确了转让的原四岭造纸厂的资产包括涉案房屋的事实。虽然2002年6月10日，高财根及第三人吴永兴等杭州兴旺纸业有限公司股东在向杭州市工商行政管理局余杭区分局出具的住所证明上签字确认的涉案房屋属高财根，但第三人吴永兴辩称因签字当时第三人吴永兴尚未将全部转让款支付高财根，故仍确认房屋归高财根所有，原审法院结合本案相关证据，认为第三人吴永兴的抗辩成立。高财根提供的2004年12月21日第三人吴永兴出具的收条上注有“房屋按工商02年6.10日为证”，第三人吴永兴否认收条上该内容，高财根也陈述上述内容并非第三人吴永兴所签，故关于“房屋按工商02年6.10日为证”，原审法院不予采纳。现高财根的诉讼请求，于法无据，原审法院不予支持。第三人吴永兴要求确认包括涉案房屋在内的原四岭造纸厂归其所有的诉讼请求，于法有据，原审法院予以支持。2005年11月22日，高财根与四岭村村委会签订协议书时高财根已不拥有涉案房屋的所有权，无权对涉案房屋进行处分，且未得到第三人吴永兴的追认，故四岭村村委会的反诉请求，于法有据，原审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十条、第一百四十五条、《中华人民共和国物权法》第二十三条及《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，于2013年2月18日判决：一、坐落于杭州市余杭区径山镇四岭村原四岭造纸厂厂房归吴永兴所有。二、高财根与四岭村村委会2005年11月22日签订的《协议书》无效。三、驳回高财根的全部诉讼请求。本诉案件受理费89元，反诉案件受理费80元，吴永兴参加诉讼案件受理费80元，均由高财根负担。
宣判后，高财根不服，向本院提起上诉称：原审判决认定涉案房屋归吴永兴所有属于事实认定不清。1、首先，2002年6月5日上诉人与被上诉人吴永兴等人签署的转让协议和2002年6月10日杭州市余杭区工商局办理的工商登记这两份形成时间间隔5天的材料，都是为了设立杭州兴旺纸业有限公司这一个目的而进行。上诉人认为原审应当将转让协议和工商登记结合起来审查，才能确定这两份材料所反映的真实事实。其中，转让协议的资产明细账上并不包含该案涉房屋（办公楼）。再则，2002年6月10日的工商登记中登记为该房屋归上诉人个人所有，也印证了转让协议内容并不包含转让案涉房屋这一事实。故转让协议和工商登记无论分开还是结合都可以证明上诉人与吴永兴所达成的转让协议内容并不包括该案涉房屋。换言之，上诉人与吴永兴并未就该案涉房屋的转让达成协议。案涉房屋的所有权如2002年6月10日办理的工商登记内容，所有权归属于上诉人个人所有。而一审法院却认定该房屋的所有权归吴永兴所有，属于事实认定不清。2、原审法院依据上诉人与吴永兴等人签署的一份转让协议及一份支付凭证确认资产转让已经完成，从而确定该案涉房屋归属吴永兴所有，属于事实认定不清。首先，该转让协议并未约定转让该涉案房屋。其次，吴永兴在原审庭审中提供的支付凭证是46万元，是支付上诉人的退伙事宜（在退伙协议中约定）的款项，与转让协议无关联性。而原审法院将该支付凭证认定为吴永兴支付转让协议的款项属于认定上的事实逻辑错误。综上所述，原审法院认该涉案房屋的所有权归吴永兴是认定事实不清。请求二审法院：1、撤销原审判决；2、确认涉案房屋归上诉人所有且判令四岭村村委会支付上诉人租金11550元；3、判令被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。
被上诉人四岭村村委会答辩称：一审法院事实认定清楚，法律适用正确。首先，2004年3月31日高财根与吴永兴签订的《退伙协议书》第9条能够证明2002年签订的资产转让协议书包括涉案房屋。其次，退伙协议中约定吴永兴支付尚欠高财根转让款6万元，通知支付高财根合伙以来的工资、保险和一次性补助30万元，以及高财根在杭州兴旺纸业有限公司的股金10万元，以上合计46万元。该条已经明确该46万元的组成部分包括了2002年转让协议中尚欠的6万元，因此上诉人称吴永兴向高财根支付的46万元与转让协议无关的理由不能成立。
被上诉人吴永兴答辩称：在吴永兴和高财根签订的退伙协议中已经明确包括股金10万元以及补偿等共计46万元的组成，该协议第9条之约定可以证明高财根与吴永兴之间的退股及房产转让已经在径山镇司法所解决清楚。上诉人的上诉理由不能成立。
二审中各方当事人均未向本院提交新的证据材料。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：本案的争议焦点是案涉房屋到底归高财根所有还是归吴永兴所有的问题。首先，从高财根与吴永兴等人于2002年6月5日签订的转让协议书内容来看，该协议约定转让的资产是原高氏纸塑包装材料厂的全部资产。而高财根自认案涉房屋系原高氏纸塑包装材料厂的资产范围，故应认定该转让协议书约定的转让资产包括案涉房屋。其次，从吴永兴与高财根于2004年3月31日经杭州市余杭区径山镇司法所鉴证达成的退伙协议书内容来看，双方在第九条约定“如甲方（吴永兴）对企业进行转让，厂区大门口的五间三层办公楼，按转让时的评估价的50%必须转让给乙方（高财根），甲方在使用时对五间办公楼不得以任何形式抵押给任何单位或个人”。该约定内容，可以印证高财根已经将包括案涉房屋在内的办公楼所有权转让的事实。再次，关于2002年6月10日的住所证明，虽然表述杭州兴旺纸业有限公司住所地房屋系高财根所有，但结合转让协议书以及此后的退伙协议书，原审法院采信吴永兴的抗辩理由，并无不当。高财根以该住所证明为据主张其对案涉房屋仍享有所有权，与客观事实不符。综上，原审法院认定事实清楚，实体处理并无不当。高财根的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费249元，由高财根负担。
本判决为终审判决。
审判长 余文玲
审判员 张一文
审判员 陈 晨
二〇一三年六月三日
书记员 毕克来