江苏省如皋市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0682民初2320号
原告张欧，女，1959年8月15日，汉族，住上海市普陀区。
委托代理人孙洪娟，北京华城（上海）律师事务所律师。
被告南通康鑫药业有限公司，住所地如皋市长江镇（如皋港区）兴港西路6号。
法定代表人孙学良，董事长。
委托代理人张万诚，江苏如一律师事务所律师。
被告唐子安，男，1953年5月12日生，汉族，住南通市崇川区。
原告张欧与被告南通康鑫药业有限公司（以下简称康鑫公司）、唐子安股权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员王智勇独任公开开庭进行了审理。原告张欧的委托代理人孙洪娟、被告康鑫公司的委托代理人张万诚、被告唐子安到庭参加了诉讼。本案现已审理�结。
原告张欧向本院提出诉讼请求：要求被告唐子安向原告张欧转让其所持有的被告南通康鑫药业有限公司100万股的股权，由被告康鑫公司办理相关过户手续。事实和理由：根据2012年4月5日两被告与原告签订的劳务合同，原、被告系劳务合同关系，在2016年6月，双方解除了劳务合同关系。根据双方所签的劳务合同及董事会决议、内部工作联络单等相关证据，原告应得被告康鑫公司股权100万股，并约定自双方签订劳动合同后最近一次股权变更工商登记时完成登记手续。到本案起诉之前，被告康鑫公司已经五次以上变更股权登记，但两被告均未对原告的上述股权办理登记手续。根据劳动合同的约定，被告康鑫公司未对原告的股权进行转让，应由被告唐子安先行承担全部100万股股权的转让义务。原告曾多次向两被告提出变更的要求，均被拒绝，原告诉至法院，�求判如所请。
被告康鑫公司辩称：1、虽然原、被告于2012年3月签订的劳务合同中约定被告康鑫公司以2.3元一股向原告出售50万股，但前提是从公司拟留存的高管激励股份中划出，而事实上激励股仅是当时的设想，至今都没有实施，公司的任何一名高管都没有购买公司的激励股。即便康鑫公司要增资，每个持股人要取得股份都必须要支付对价，原告要取得公司股权也不能例外，否则就违反了公司法的有关规定，也侵犯了公司其他股东的合法权益，故在劳务合同中约定的原告购买100万股的股本金由答辩人和唐子安先生垫付显然是不合法、显失公平的。当然如果唐子安个人愿意向原告转让答辩人公司的50万股权并为原告垫付股本金，但也要得到公司其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下有优先购买权，康鑫公司是不可能为原告垫付股本金来为原告取得答辩人公司的股权，否则就严重侵犯了公司其他股东的合法权益，同时也侵犯了与公司有业务往来的不特定多数人的合法权益，所以违法的约定是不成立的，也不可能履行，相信人民法院也不会支持原告的无理要求。2、根据公司法解释（三）第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认及享有股权的应当证明以下实事之一，已经依法向公司出资或认缴出资，且不违反法律强制规定，原告要求确认享有答辩人公司100万股股权必须提供有效的证据，而原告至今未能提供，原告仅凭劳务合同的约定就想不花一分钱得到被告公司100万股股权是异想天开。3、原告起诉已超过诉讼时效，双方所签劳务合同第八条约定，如本合同签署后的六个月内公司没有其他股权变更的需要时，甲方即被告公司应为乙方即张欧在第七个月内单独办理股权转让的工商登记�续，该合同签订日是2012年3月份，那么在2012年10月底答辩人应为原告办理股权转让登记，而答辩人没有为其办理，原告从2012年11月1日就知道或者应当知道其所为的权利被侵犯，而到2017年1月原告才提起诉讼，显然已超过了诉讼时效，原告也丧失了胜诉权。综上所述，原告利用起草劳务合同的优势作出了显失公平又违反法律的规定，企图空手套白狼谋取非法利益，其非法目的是不能得逞的，其所提起的诉讼早已超过了诉讼时效，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
被告唐子安辩称：1、同意被告康鑫公司的答辩意见。2、劳务合同不是康鑫公司起草的，给原告张欧的股权是股权激励，但仅仅是个设想，2015年10月份我辞去董事长的职位，张欧当时还是公司副总，最终到现在还没有实施股权激励。另外，原告张欧要购买股权也没有付款。
原告围绕诉讼请�向本院提交了证据，两被告均未提交证据，本院组织原、被告进行了证据交换和质证。对原告提交的高级管理人员特聘劳动合同书复印件一份、被告康鑫公司营业执照复印件五份，两被告对上述证据的真实性、合法性、关联性均未提出异议，本院予以确认并在卷佐证。
对原告提交的被告康鑫公司董事会决议复印件一份、康鑫公司通知复印件两份，两被告对上述证据的真实性不予认可，原告未能提供上述证据原件供本院核对复印件的真实性，对上述证据的真实性，本院难以确认。对原告提交的康鑫公司日常工作移交单、资料移交单、关于增资资金的使用管理说明、2015年采购资金计划，两被告对上述证据的真实性、合法性未提出异议，对上述证据与本案的关联性提出异议，上述证据系原告举证以证明原告张欧在被告康鑫公司任职的时间，对上述证据的真实�、合法性、关联性，本院予以确认。
经审理查明，原告张欧在到达退休年龄之后，于2012年3月1日作为乙方（××）与被告康鑫公司作为甲方（聘方）签订了高级管理人员特聘劳动合同书一份，约定：一、1、根据甲方长期发展及公司运营需要，特聘请乙方为公司副总经理，负责公司内部控制及管理工作。二、1、聘用期分为两个阶段。第一阶段叁年，自2012年3月1日起至2015年2月29日止。主要负责公司内部基础管理、流程的建设和增资扩股的联系和协调工作。2、第二阶段自2015年3月1日起至2017年2月29日止。第一阶段合同期满后，双方视公司工作情况，如需要继续合作且双方愿意继续合作的，在本合同到期日前一个月内重新协商并签订第二阶段二年的劳动合同，未重新签订合同的，本合同到期后视为本合同自然终止，双方不再续约。第二阶段主要负责公司股权多元�、股份制改造乃至上市的准备和协调工作。三、1、乙方的报酬为年薪贰拾伍万元，按月发放。奖金根据公司效益另行规定。6、双方签署本合同后，即视为甲方认为乙方符合甲方聘任要求，甲方向乙方以2.30元/股出售甲方股份壹佰万股。其中：伍拾万股从唐子安先生所持有的股份中划拨，伍拾万股从公司留存的高官激励股份中划拨。乙方应在本合同签署后30日内到岗任职，全面展开工作。7、乙方购买上述壹佰万股的股本金由甲方和唐子安先生垫付，待上述股份由乙方出售时，乙方应按2.30元/股及出售股份份额向甲方和唐子安先生归还股金，乙方按照银行同期贷款利率支付股金垫付利息。8、划归乙方的股份待本合同签署后最近一次公司股权变更时，由甲方负责办理工商登记，完成乙方所持股份的工商登记手续，如本合同签署后的六个月内，公司没有其他股权变更需要�，甲方应为乙方在第七个月内单独办理股权转让的工商登记手续。六、甲方应确保乙方的权益得以实现，在本合同签署的30天内，召开董事会或临时董事会，通过并确认公司聘用乙方任职副总经理及其相关的待遇和股权转让决议，如甲方未召开董事会的，不影响本合同的效力，如因此给乙方造成任何经济损失的，由甲方即唐子安先生共同承担连带赔偿责任。七、甲乙双方任何一方违反本合同至约定造成对方损失的，应该按照相关损失的大小承担相应的违约赔偿责任。上述合同签订后，原告张欧即开始在被告康鑫公司担任副总经理。
2015年3月1日，上述合同约定的第一阶段合同期满，原告张欧与被告康鑫公司未再重新协商签订劳动合同，原告张欧继续在被告康鑫公司任职，其中原告张欧于2016年5月30日与被告康鑫公司的工作人员办理了日常工作及资料的移交。目前，原告张欧不再在被告康鑫公司任职。此后，原告诉至法院，要求判如所请。
本院认为，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。本案中，原告张欧在退休后与被告康鑫公司签订的案涉特聘劳动合同书，合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。根据案涉特聘劳动合同书的约定，原告张欧与被告康鑫公司形成了由原告张欧担任被告康鑫公司副总经理、被告康鑫公司向原告张欧支付报酬的劳务合同关系，由张欧按2.30元/股向被告康鑫公司购买100万股股权、被告康鑫公司及唐子安为原告张欧垫付转让价款的股权转让合同关系。现原告根据其与康鑫公司、唐子安之间的股权转让合同关系诉至本院，向本院提出了要求被告唐子安履行向其转让100万股股权的义务、被告康鑫公司履行为上述股权转让办理变更手续的义务的主张。对于原告的上述主张，本院认为不符合法律规定，难以支持。理由如下：
首先，根据案涉特聘劳动合同书中关于合同期限的约定，该合同第一阶段的合同期限为2012年3月1日起至2015年2月29日止，原告张欧与被告康鑫公司在上述合同期限届满后未重新订立合同，按照该合同的约定，该合同自然终止，对原告张欧、被告康鑫公司不再具有法律约束力，对于被告康鑫公司向原告出售100万股股权的合同义务、被告康鑫公司、唐子安为上述股权垫付转让价款的合同义务均尚未履行，按照法律规定应当终止履行，即被告康鑫公司、唐子安不再负有为原告张欧垫资购买被告康鑫公司100万股股权的义务，故原告继续要求两被告履行上述转让股权的义务，不符合法律规定。
其次，根据案涉特聘劳动合同书中关于转让股权的约定，原告张欧与被告康鑫公司在约定由被告康鑫公司向原告张欧出售100万股股权的同一条款中还约定了原告张欧满足被告康鑫公司聘用条件及到岗展开工作的期限，结合被告康鑫公司向原告张欧出售的100万股股权是在被告康鑫公司、唐子安垫付转让价款后待原告出售股权时再返还垫付的价款本金及利息的约定，可以看出被告康鑫公司以2.30元/股向原告张欧出售的100万元股权并非直接赠与原告，而是在原告担任被告康鑫公司高管的条件下对原告购买被告康鑫公司的股权经双方协商达成的约定，现原告已不再在被告康鑫公司担任高管，且原告亦未就上述股权支付过相应的对价，故原告继续要求两被告履行上述转让股权义务，不符合合同约定。
最后，原�依据其与被告康鑫公司、唐子安的股权转让合同关系向本院提出主张，对于股权转让合同的诉讼时效法律并没有进行特殊的规定，原告向人民法院请求保护其在股权转让合同中享有的民事权利仍应当适用二年的诉讼时效。根据案涉特聘劳动合同书中对办理股权变更工商登记期限的约定，被告康鑫公司最晚应在合同签订后七个月内即2012年10月1日之前为原告办理股权变更的工商登记手续，且原告张欧在2015年3月1日前一直在被告康鑫公司担任副总经理，对于被告康鑫公司一直未能按照上述约定的期限为其办理股权变更工商登记的事实是知晓的，但原告张欧未能提供证据证明在被告康鑫公司未能按约按期为其办理上述工商登记后的两年内即2014年10月1日之前向被告康鑫公司提出过变更股权登记的要求或提起诉讼，故原告继续要求两被告履行上述转让股权义务，已经超过了法律规定的诉讼时效，不再受到人民法院的保护。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十七条之规定，判决如下：
驳回原告张欧的诉讼请求。
案件受理费8800元减半收取4400元，由原告张欧负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费8800元（该院开户行：中行西被闸支行；收款单位：南通市财政局；账号：47×××82）。
代理审判员 王智勇
二〇一七年五月十一日
书 记 员 陈 雨