江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡民初字第0084号
原告秦正芳。
委托代理人高鸣、张柏梅，江苏柯兰律师事务所律师。
被告鲍崇宪。
被告王星星。
被告无锡保利资产经营实业有限公司，住所地江苏省无锡市滨湖区滨湖街道山水东路58号。
法定代表人王星星，该公司董事长。
委托代理人马俊、盛葳（受上述三被告共同委托），江苏泰伯律师事务所律师。
被告河南省裕丰复合肥有限公司，住所地河南省邓州市东一环与南二环交叉口。
法定代表人鲍崇宪，该公司董事长。
委托代理人马俊，江苏泰伯律师事务所律师。
原告秦正芳与被告鲍崇宪、王星星及无锡保利资产经营实业有限公司（以下简称保利公司）、河南省裕丰复合肥有限公司（以下简称裕丰公司）民间借贷纠纷一案，本院于2014年7月3日受理后，依法组成合议庭于2014年12月29日公开开庭进行了审理。原告秦正芳的委托代理人张柏梅到庭参加了诉讼，被告鲍崇宪、王星星、裕丰公司及保利公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告秦正芳诉称：鲍崇宪与王星星系夫妻关系。2013年3月11日，秦正芳与鲍崇宪、裕丰公司及保利公司签订了债务确认和偿还协议，明确鲍崇宪截至2012年6月25日尚欠秦正芳由秦建芳处转来的3350万元、利息计算及本息偿还方式，后鲍崇宪始终未按约付息，请求法院判令：一、鲍崇宪与王星星共同归还所欠利息1614.7万元（自2012年6月26日起至2014年6月19日，以3350万元为基数，按月息2%的标准计算）；二、裕丰公司及保利公司对该利息承担连带清偿责任；三、诉讼费由各被告承担。
被告鲍崇宪、王星星、裕丰公司及保利公司答辩称：一、当时鲍崇宪与秦建芳的对账系基于高利息及复利计算而来，如按照法定四倍息计算则鲍崇宪已经不结欠秦建芳钱款，故鲍崇宪与秦正芳之间也不存在债权债务关系。应当追加秦建芳为本案第三人。二、秦建芳有巨额债务未曾偿还，秦正芳与秦建芳之间又系近亲属，双方之间不存在债权债务关系，秦建芳将债权转让给秦正芳系逃避债务的行为。三、保证人的保证已经超过保证期间。且保证未经公司股东会决议通过，应属无效。综上，请求追加秦建芳为本案第三人查明事实，驳回原告诉请。
经审理查明：
鲍崇宪与王星星在涉案债务发生时系夫妻关系。鲍崇宪系裕丰公司及保利公司的股东。
2010年9月17日至2011年12月23日期间，秦正芳汇款给秦建芳3380万元。
2012年6月25日，秦正芳、秦建芳、鲍崇宪及保利公司明确鲍崇宪尚结欠秦建芳5090万元及910万元，共计6000万元，转让给秦正芳3350万元（另外2650万元因秦建芳尚欠强雪忠2650万元，故由强雪忠与鲍崇宪另行签订协议），由鲍崇宪在2012年7月底前以房抵债，若未履行则自违约之日起按银行同期贷款利率四倍计算违约金，以上债务由保利公司提供连带保证。
2013年3月11日，秦正芳与鲍崇宪、裕丰公司及保利公司签订了债务确认和偿还协议，明确鲍崇宪截至2012年6月25日尚欠秦正芳3350万元，双方就归还达成意见如下：鲍崇宪承诺以3350万元为基数按月息0.6%为标准自2013年3月11日开始每六个月支付一次利息，至2015年3月12日前一次性归还本金3350万元。如鲍崇宪在规定期限内没有全部履行支付利息和到期支付本金，则视为鲍崇宪违约，鲍崇宪愿意自2012年6月26日起，以3350万元为基数按月息2%为标准，还本付息。因裕丰公司及保利公司与鲍崇宪系关联主体，鲍崇宪所借款项由各关联主体共同使用，故上述债务由裕丰公司及保利公司承担连带保证责任，保证时间直至本金、利息收回为止。
审理中，四被告认为鲍崇宪与秦建芳之间存在大量的往来，系滚动结算，且已经结清债务，并提供了自己制作的账目往来及相应的账册，但亦陈述称该账目往来可能并非全部的往来记录。上述账目往来载明自2009年3月9日开始秦建芳与鲍崇宪之间的往来余额是鲍崇宪多付秦建芳20万元，至2012年8月7日结束双方的往来余额是鲍崇宪多付秦建芳6439.495万元，在此期间，秦建芳一共向鲍崇宪支付了21395.590万元，鲍崇宪一共向秦建芳支付了27835.085万元。其中，除2012年8月7日秦桂芳向鲍崇宪收取的秦建芳50万元债权外（载明系按债权转让协议支付），其余往来均发生在2012年6月25日之前。秦正芳对此均不予认可。
无锡市崇安区人民法院作出的（2013）崇民初字第0080号民事判决已经生效，该案所涉秦建芳将其对鲍崇宪的500万元债权转让给秦桂芳发生在2012年6月1日，且该案已经将2012年8月7日的50万元在判决款项中予以扣除。
以上事实，有公司章程、银行凭证、债权转让协议、债务确认和偿还协议，往来账目明细、账册、（2013）崇民初字第0080号民事判决书及当事人陈述等在卷佐证。
本院认为：
一、当事人对自己主张或反驳所依据的事实应当提供证据予以证明，否则将承担于己不利的后果。本案中，就秦建芳与鲍崇宪之间尚欠3350万元的民间借贷关系，秦正芳已经提供了债权转让协议及债务确认和偿还协议予以证明，四被告对协议的真实性均无异议，也承认双方之间存在大额的民间借贷往来，但认为本案所涉欠款系高额利息及复利，合法本息已经归还完毕。此时，应当由四被告对原借款的本息数额及3350万元系高额利息和复利的事实进行举证。但其所举证据系自行制作的账目往来及相应账册，仅从形式上看也并非全部往来，不能达到其证明目的。此外，就秦建芳向秦正芳转让债权的目的是逃避债务之事宜，四被告并非相关权利人，亦无证据证明本案债权转让已经损害了其他第三人的利益，且秦正芳已经举证证明了其曾在债权转让前向秦建芳汇款3380万元的事实，故对四被告的相关答辩意见本院不予采信。法律也规定了债权转让案件中可以而非应当追加原债权人为第三人，由于四被告提供的证据不足以证明鲍崇宪向秦正芳出具的债务确认和偿还协议中的3350万元系高利、复利转化而成，故根据现有证据，本案鲍崇宪欠款事实清楚，无追加秦建芳参加诉讼的必要，故本院对四被告要求追加秦建芳为第三人的申请不予准许。现鲍崇宪未按约归还利息，秦正芳有权按照约定要求鲍崇宪支付相应利息，经计算，自2012年6月26日起至2014年6月19日止的利息为1594.6万元。本案债务发生在鲍崇宪和王星星夫妻关系存续期间，王星星也未提供证据证明存在除外情形，应当共同偿还。
二、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。公司为自己的股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该条禁止性规定旨在防止股东或实际控制人为了自己的利益损害公司利益进而损害其它股东的利益，但如虽未经股东会或者股东大会决议，股东借得款项却为公司所用，公司进而为此提供担保时，应认定公司的担保行为系为其自身利益所作，并未因股东自己的利益而损害公司利益，故相应的保证合同应当认定有效。本案中，鲍崇宪系裕丰公司的法定代表人及股东，又系保利公司的股东，但裕丰公司及保利公司在担保时已经明确本案所涉借款由其二公司共同使用，足以认定该借款并非仅为鲍崇宪个人利益，担保人亦使用了相应款项，故秦正芳虽未提供证据证明该担保已经由股东会或者股东大会决议，但保证合同亦应有效。此外，本案约定的首笔利息支付期限为2013年9月12日，主债务届满期限为2015年3月12日，本案受理日期为2014年7月3日，双方又约定了保证日期至本息收回之日止，应视为对保证期间约定不明，保证期间应为主债务届满之日起两年，故秦正芳向裕丰公司及保利公司主张权利并未超过保证期间。裕丰公司及保利公司应当对上述1594.6万元利息承担连带保证责任。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国担保法》第七条、第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三十二条第二款、第四十二条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告鲍崇宪、王星星于本判决发生法律效力之日起十日内归还原告秦正芳借款利息1594.6万元；
二、被告裕丰公司及保利公司对鲍崇宪的上述还款义务承担连带清偿责任，其承担连带清偿责任后有权向鲍崇宪追偿；
三、驳回秦正芳的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费118682元，由秦正芳负担1478元，由鲍崇宪、王星星、裕丰公司及保利公司共同负担117204元（上述款项已由秦正芳预付，各被告于本判决发生法律效力之日起十日内向其支付应付部分）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本七份，并按照《诉讼费交纳办法》的规定预交上诉案件受理费（开户行：中国农业银行南京山西路支行，户名：江苏省高级人民法院；账号：10-113301040002475），上诉于江苏省高级人民法院。
审 判 长 姚旭斌
代理审判员 王 倩
代理审判员 刘翼洲
二〇一四年十二月三十一日
书 记 员 周喆菁
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国公司法》
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
《中华人民共和国担保法》
第七条具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作保证人。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》
第三十二条第二款保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。
第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。
保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。