浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙甬商终字第507号
上诉人（原审原告）：应洛萍。
委托代理人：夏忠彪，浙江天职正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：庄美英。
委托代理人：陶胜文，浙江和义观达律师事务所律师。
委托代理人：余美美，浙江和义观达律师事务所律师。
上诉人应洛萍为与被上诉人庄美英股权转让纠纷一案，不服宁波市江北区人民法院（2015）甬北商初字第182号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：宁波市镇海互感器厂（以下简称互感器厂）于2000年5月9日成立，注册资金为20万元，经营范围为互感器制造、加工等。应洛萍在互感器厂成立后持有互感器厂25%股权，并担任销售工作。庄美英系该厂法定代表人，其丈夫王昌发系最大股东并实际经营管理互感器厂。2001年11月30日，应洛萍与案外人毛爱丽成立宁波市坤震电器有限公司（以下简称坤震公司），应洛萍任执行董事，该公司经营范围为互感器、电容器、电器、开关的批发、零售、代购代销。2002年10月22日，王昌发向应洛萍出具欠条一份，载明：兹由王昌发欠应洛萍退股款计25万元正（2002年12月底归还）。应洛萍收到欠条后，一直持有欠条至今。应洛萍在2002年至2004年间未再在互感器厂工作。宁波市镇海区市场监督管理局备案了应洛萍与庄美英的股东转让协议和互感器厂股东会决议。股东转让协议落款时间为2003年8月30日，载明：应洛萍将其持有的互感器厂25%股权按5万元转让给庄美英，股权转让交割期限为2003年8月30日，庄美英应于此交割期限前将转让款汇入应洛萍指定的银行账户。该股东转让协议签名处的应洛萍签名非本人所签。股东会决议载明：互感器厂于2003年8月28日召开全体股东会议，股东出资额为200股，计20万元，其中应洛萍为50股，计5万元，案外人陈仁娣为2股，计2000元，同意转让给庄美英。股东会决议下方有王昌发、庄美英及案外人黄小根等人的签名，应洛萍未签名。相关股东变更手续办理完成后，应洛萍不再是工商行政管理部门登记的互感器厂股东。互感器厂账目资料中，该厂财务人员将应洛萍作为互感器厂股东填入互感器厂2002年分红名单，但在2003年底的分红名单中，财务人员未再将应洛萍作为股东填入分红名单。
应洛萍于2015年2月26日向原审法院起诉称：应洛萍是互感器厂的原始股东，持有该厂25%股权（原出资额为2.5万元，后增资至5万元），但未参与经营管理。互感器厂由应洛萍好友王昌发经营管理，王昌发系互感器厂最大股东。因应洛萍于2001年11月30日成立并经营坤震公司，故相应期间未过问互感器厂事宜。2014年底，应洛萍无意中发现其25%股权已被转让给庄美英，而应洛萍、庄美英互不相识。应洛萍调查发现，工商行政管理部门有一份应洛萍与庄美英签订的股东转让协议的备案，载明应洛萍将互感器厂25%股权作价5万元转让给庄美英。但实际上，应洛萍未签订过该份股东转让协议，备案协议所载应洛萍签名系伪造。请求判令：庄美英立即归还应洛萍互感器厂25%的股权。
庄美英在原审中答辩称：2000年，互感器厂从集体企业改制为股份制企业，应洛萍出资5万元，持有该厂25%股权，并负责销售工作。2001年11月30日，应洛萍在外另设坤震公司，私拿互感器厂产品在其公司销售，赚取利益。该事被王昌发发现后，双方产生矛盾。经协商，应洛萍于2002年10月从互感器厂退股（之后还在互感器厂上班，于2004年左右离职），并将其所退股权全部转让给王昌发，王昌发向应洛萍出具欠条一份。该欠条载明：兹由王昌发欠应洛萍退股款25万元正（2002年12月底归还）。王昌发已按约定时间付清25万元，但未取回欠条，该欠条现仍在应洛萍处。应洛萍转让股权前，有领取互感器厂的分红，从其退股次年起未再领取，应洛萍认为其不知股权转让一事，却未就十几年来没有领取分红提出异议，与常理不符。2003年8月，互感器厂在工商行政管理部门办理了相关股权转让手续，该厂会计王爱娟（王昌发妹妹）制作了相关文件，并根据王昌发指示将其受让的应洛萍股权登记至王昌发妻子即庄美英名下。虽然工商行政管理部门备案的股东转让协议所载应洛萍、庄美英签名均非本人所签，但股权转让确系应洛萍与王昌发的真实意思表示。近年来，王昌发与王爱娟发生矛盾，应洛萍和王爱娟关系较好，应洛萍从王爱娟处得知当时股权转让手续存在瑕疵，故企图利用该漏洞谋取利益。综上，应洛萍起诉没有事实和法律依据，请求驳回应洛萍的诉讼请求。
原审法院审理认为：案件系股权转让纠纷，争议焦点在于应洛萍有无向王昌发转让其持有的互感器厂25%股权。结合双方陈述和案件证据，认为应洛萍已将互感器厂25%股权转让给王昌发这一事实具有高度可能性，故对相应事实予以认定，理由如下：1.虽然欠条记载的款项性质是退股款，但王昌发认为其理解的退股款是应洛萍将股权转让给王昌发后，应洛萍就退股了，在无证据证明互感器厂进行过减资的情况下，该解释较为合理。2.欠条载明的股权转让款为25万元，根据应洛萍、庄美英陈述及王昌发证言，应洛萍出资金额不超过5万元，股权转让款至少是应洛萍原出资金额的5倍，表明该股权转让款金额并非随意编造。3.应洛萍持有欠条至今已超过12年。鉴于双方曾系朋友关系，应洛萍在互感器厂担任销售一职至少至2002年，表明应洛萍是有条件通过直接交付和邮寄等方式返还王昌发欠条。但在12年中，应洛萍不同意转让股权却仍持有欠条，且也未提供证据证实其告知庄美英或王昌发不同意股权转让一事。综上，王昌发要求应洛萍转让其持有的25%股权，应洛萍接受了王昌发提供的欠条表明其已经接受了王昌发的上述请求。因王昌发与庄美英系夫妻关系，王昌发将其受让的股权登记在其妻子庄美英名下，故虽然应洛萍、庄美英间并无直接的股权转让关系，但应洛萍也不能请求庄美英返还股权，对应洛萍诉讼请求不予支持。据此，依照《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第66条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条之规定，原审法院于2015年4月7日作出如下判决：驳回应洛萍的诉讼请求。案件受理费1800元，减半收取900元，由应洛萍负担。
应洛萍不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：王昌发与庄美英系夫妻，王昌发出具欠条给应洛萍，与庄美英一起伪造应洛萍签名骗取工商变更登记，共同侵害应洛萍权益，王昌发应为共同被告；庄美英未实际支付25万元股权转让款，其无法提供支付凭证；应洛萍持有欠条至今未归还不代表应洛萍同意转让股权，且伪造的股东转让协议、互感器厂股东会决议时间与欠条时间不符；根据欠条记载，股权转让即便发生，也是在应洛萍与王昌发之间，而不涉及庄美英；应洛萍没有领取过分红，分红名单上的签字是未经其同意由别人代签的。综上，请求二审法院撤销原判，发回重审或查明事实后依法改判。
庄美英答辩称：原审法院对王昌发诉讼地位认定无误，原审判决未将25万元股权转让款已经支付作为判决理由符合法律规定；王昌发于2002年10月22日出具给应洛萍的欠条是双方对股权转让条件协商的结果，欠条本身即债权凭证，欠条所载的25万元王昌发已于2002年12月底支付给应洛萍；应洛萍持有欠条12年多，王昌发未窃取应洛萍股份。综上，原审法院认定事实清楚，判决无误。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，庄美英未向本院提供新的证据。应洛萍向本院提供下列证据：1.企业法人申请变更登记注册书1套，拟证明王昌发与庄美英系独立民事主体，互感器厂由庄美英及王昌发实际控制经营，2002年12月至2003年8月应洛萍仍为互感器厂实际股东。2.互感器厂章程1份，拟证明该厂股权转让须经股东会同意。经质证，庄美英认为，对证据1真实性无异议，但该证据记载的内容与客观事实有出入，2002年10月22日应洛萍把股权转让给王昌发并登记在庄美英名下后即不再是互感器厂股东；对证据2真实性无异议，虽然互感器厂章程约定股权转让需经股东会同意，但在工商变更登记时，互感器厂的股东已经通过表决同意庄美英作为新股东。本院经审查，对证据1、2的真实性予以认定。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：涉案股东转让协议中应洛萍的签名虽非应洛萍本人所签，但应洛萍于2002年10月22日收到庄美英丈夫王昌发出具的欠条，该欠条载明王昌发欠应洛萍退股款25万元。之后应洛萍未在互感器厂工作，从2003年开始未从互感器厂分红。上述事实可以证实应洛萍于2002年10月22日已将其持有的互感器厂的25%股权以25万元的价格转让给王昌发，系其真实意思表示。王昌发将该股权登记在其妻子庄美英名下，并未侵害应洛萍的合法权益。应洛萍提出该股权至今未转让，但却持有股权转让款的欠条从未向王昌发主张，与事实不符，本院难以采信。应洛萍的上诉请求欠缺事实依据，本院难以支持。综上，原审判决认定案件事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1800元，由上诉人应洛萍负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王亚平
代理审判员 朱 静
代理审判员 杨 锴
二〇一五年六月十六日
代书 记员 李军英