连云港市新浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）新商初字第2125号
原告（反诉被告）刘刚。
委托代理人茆宝民，江苏苍梧律师事务所律师。
被告（反诉原告）魏云州。
委托代理人卞富山。
原告刘刚与被告魏云州转让合同纠纷一案，本院于2013年11月4日受理后，被告魏云州提起反诉，本院依法合并审理，由本院审判员张坤瑞适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘刚及其委托代理人茆宝民、被告魏云州及其委托代理人卞富山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘刚诉称，2013年6月8日，被告魏云州购买原告夜色倾城KTV10%股份，购入价为人民币12万元整，并于2013年7月1日之前付了2万元。剩余金额10万元约定于2013年11月1日前还清。被告在2013年8月3日向原告写下欠条一份。但到期后被告没能按约定偿还债务。现请求法院判令被告给付欠款10万元，并给付交通费1800元、误工费3200元，承担本案的诉讼费用。
被告魏云州辩称，夜色倾城KTV未经工商部门登记注册，根据葛某、魏云州、谢某三方签订的股东协议约定，公司应客观原因未能成立，本协议终止或者解除。三方协议应属无效协议。葛某、魏云州、谢某三方只是普通的合伙关系。而本案原告并非合伙人，合伙企业法明文规定，合伙人将其财产份额转让给第三人，需经其他合伙人的一致同意，方能生效。因此原告取得该合伙份额不合法。故原告与被告签订的协议无效。人民法院应驳回原告的诉讼请求。
反诉原告魏云州�称，2013年6月8日，原、被告签订股权转让协议一份，约定原告以12万元购买反诉被告持有的夜色倾城KTV股份，后反诉原告付给反诉被告2万元，并出具欠条一份交被告。现因反诉被告非夜色倾城KTV合伙人，其持有的股权不合法，故请求确认原、被告于2013年6月8日签订的股权转让协议无效，判令反诉被告返还反诉原告已给付的2万元转让款。
反诉被告刘刚辩称，反诉原告的反诉请求没有法律依据，双方签订的股权转让协议只是2013年8月欠条的由来，双方已经就合伙之前的相关事务最终达成一个协议，且其他合伙人均已同意。原、被告签订的转让协议不违反法律的强制性规定。请求法院驳回反诉原告的反诉请求。
经审理查明，2012年12月21日，葛某、魏云州、谢某三人签订一份夜色倾城KTV股东协议，协议约定三人共同投资设立夜色倾城KTV公司，总投资额为140万元，包括启动资金110万元和运作资金30万元。葛某出资40万元，占股份的35%，魏云州出资40万元，占股份的35%；谢某出资30万元，占股份的30%，剩余资金由三方股东按照股份比例出资。股东责任中约定：利润和亏损，三方按照实缴的股权比例分享和承担；退股：一方股东退股须争得其他两方股东同意，如有一方股东不同意则不能退股视为放弃股权。增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东必须同意，也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。协议的解除或终止，发生以下情形，本协议即终止：（1）公司因客观原因未能设立；（2）公司营业执照被依法吊销；（3）公司被依法宣告破产偿还。协议中还对其他事项进行了约定。协议签订后，夜色倾城KTV未办理工商注册登记，即自行开业经营。2012年12月25日，谢某、何杰、刘刚三人签订一份夜色倾城KTV股东协议，协议约定：三方共同投资夜色倾城KTV，现在以谢某名义签下合同并占有该处投资的30%，三方每人出资10万元，共计30万元，共同拥有该处投资的30%，平均每人拥有该处投资的10%股份，三人共同履行该处投资的合同义务。协议签订后，刘刚分别向魏云州、葛某缴纳了其出资款。
2013年6月8日，魏云州（甲方）与刘刚（乙方）签订一份股份转让协议，协议约定：甲方通过现金购买乙方夜色倾城共计百分之十股份，购入价格为人民币12万元；付款方式：定金2万元整，于2013年7月1日之前付，剩余金额2013年11月1日之前付清。该协议签订即日生效，甲方按时付款履行合同义务。甲方如不按时付款乙方将有权追究甲方相关法律责任；如果在股权转让以后产生关于乙方的股权合法性问题，由乙方自行承担相关责任与甲方无关。协议签订后，魏云州向刘刚支付了2万元�让款。2013年8月3日，魏云州向刘刚出具欠条一份，内容为：今欠刘刚10万元整，用于购买刘刚夜色倾KTV所占的10%股份，共12万元整，已还2万元，剩余10万元，2013年11月1日前付清。到期后，魏云州未按时付款。刘刚起诉来院。
上述事实，有夜色倾城KTV股东协议、股权转让协议、欠条、付款凭证、证人葛某、谢某证言等证据以及当事人当庭陈述予以证实，本院予以确认。
本院认为，葛某、魏云州、谢某等筹建夜色倾城KTV，但未办理工商注册登记，应认定为个人合伙关系。关于被告魏云州提出刘刚系后加入合伙，应当经过全体合伙人同意，才有资格成为合伙人。而被告魏云州没有同意，因此刘刚不具备合伙人资格。更无权利转让所谓股份的抗辩意见。本院认为，在庭审过程中，原告刘刚提供了葛某、谢某的证人证言，二位证人均证明了，全体合伙人在合伙成立之时，均知道谢某的30%股份是由谢某、何杰和刘刚三人共同出资。也知道并同意刘刚将其股份转让给了魏云州。在2013年12月14日的庭审中，被告魏云州也确认收到刘刚投资款20000元，同时确认没有收到谢某的投资款。虽然在2014年1月21日的庭审中，魏云州在确认收到刘刚银行卡中的39000元投资款时，称该款系刘刚代谢某投资的。该陈述与前一次庭中的陈述相互矛盾，对魏云州后一说法，本院不予采信。根据证人葛某、谢某的证言、被告魏云州收到刘刚投资款以及魏云州与刘刚签订股权转让协议等事实，可以认定夜色倾城KTV的全体合伙人，知道并同意刘刚加入夜色倾城KTV合伙，并拥有10%的出资。
原、被告签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，且不违反法律法规禁止性规定，合法有效。被告魏云州未按协议约定的时间支付剩余的转让款10万元，应承担违约责任。原告刘刚要�被告魏云州支付10万元转让款的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。原告刘刚主张的交通费1800元、误工费3200元，因未提供相应证据，本院不予支持。
关于反诉原告魏云州的反诉请求，本院认为，魏云州与刘刚签订的股权转让协议合法有效。反诉原告提供的证据不足以证明其主张，反诉原告的反诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第51条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告魏云州于本判决生效后十日内付给原告刘刚10万元。
二、驳回原告刘刚其他诉讼请求。
三、驳回反诉原告魏云州的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2300元、诉讼保全费1070元，合计3370元（原告刘刚已预交），由被告魏云州负担，于给付上述款项时一并付给原告刘刚。反诉案件受理费150元（反诉原告魏云州已预交，由反诉原告魏云州负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费2450元。连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行，账号：44×××94。
依照《中华人民共和和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强�执行期限为二年。
审判员 张坤瑞
二〇一四年一月二十二日
书记员 田 田
法律条文及上诉须知附录
一、法律条文
（一）、《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
（一）、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》
第51条在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有约定的，按照协议处理；书面协议未约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效｡
（三）、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百二十四条发生法律效力的民事判决书、裁定，以及刑事判决书、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产�在地人民法院执行。
法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者执行的财产所在地人民法院执行。
第二百三十六条发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算：法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的�间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
二、上诉须知
根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：
当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。
上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市人民法院裁定按自动撤回上诉处理。
本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。