河南省商丘市睢阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）商睢民初字第01698号
原告张付远，男，1963年12月11号出生，汉族，住商丘市。
委托代理人付新海，河南保航律师事务所律师。
被告商丘市福众农机有限公司。住所地：商丘市。
法定代表人高锋，该公司经理。
委托代理人刘愚，河南华豫律师事务所律师。
委托代理人程乐勇（实习），河南华豫律师事务所律师。
被告赵华，男，1978年5月28日出生，汉族，住商丘市。
被告赵勇，男，1974年7月14号出生，汉族，住商丘市。
原告张付远与被告商丘市福众农机有限公司（简称福众公司）、赵华、赵勇民间借贷纠纷一案，于2015年5月7日向本院提起诉讼。本院受理该案后，依法向原告、被告送达了案件受理通知书、应诉通知书、举证通知书、开庭传票等法律文书。本院依法组成合议庭，于2015年6月23日对此案公开开庭进行了审理。原告张付远的委托代理人付新海及被告商丘市福众农机有限公司委托代理人刘愚、程乐勇以及被告赵勇到庭参加诉讼，被告赵华经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张付远诉称，2014年5月27日，被告向原告借款1281.284万元用于中辰国际项目建设，借款期限为2个月，借款到期后，经原告多次催要，被告以种种理由拒不归还借款，请求法院判令三被告归还借款1281.284万元及利息。
被告商丘市福众农机有限公司辩称，原告借款凭证不具有客观性及真实性，福众公司从没有收取原告诉请的款项，原告也没有相关转款凭证及证明，应依法驳回原告的诉请。
被告赵华没有提出答辩。
被告赵勇辩称，原告借款不是现金支付的借款，借款是不存在的，本人不应承担还款责任。
根据原、被告的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点是：原告张付远要求三被告偿还1281.284万元及利息的诉请有无事实依据和法律依据。
原告张付远为支持自己的主张向本院提交的证据有：1、2014年5月27日，三被告向原告出具的借据一份；2、原告张付远申请本院调取福众公司的财务账册及该公司财务负责人朱现良的调查笔录；3、2014年5月17日签订的协议书一份。以此证明：1、截止2014年5月17日原告张付远及案外人陈永军、朱现良因福众公司中辰国际项目累计向福众公司投资8657.3036万元，原告张付远的投资与朱现良的股权没有任何关系；2、原告的投资款经结算转化为借款，三被告于2014年5月27日给原告出具1281.284万元借条一张，应共同承担还款责任。
被告福众公司向本院提交6份证据：1、福众公司变更信息单一份。证明2014年5月29日变更前，福众公司股东出资情况为张树超占30%；赵华占52%；朱现良占18%；2014年5月29日股东变更为赵华占70%；蒋涛占30%。2、2014年5月26日协议书一份。证明协议签订时张树超、朱现良、赵华是登记股东；张付远、陈永军是隐名股东，捆绑在朱现良18%的股权中，张付远已将隐名股权转让给赵华，赵华已付清股权转让款。3、福众公司情况说明一份。证明截止2014年5月26日张付远在福众公司投资本金为2535.5万元。4、中国银行进账单（回单）及中国银行转账支票存根各一份。证明截止2014年5月26日福众公司支付给张付远2600万元。5、合作开发《中辰国际》协议书。证明张付远是福众公司隐名股东，是中辰国际项目副经理，行使了股东权利，履行了股东义务，投资按1分五厘计算利息的约定属无效条款。6、收条一份。证明2014年10月17日被告赵勇、赵华给付原告本金及利息2368065元。
被告赵华、赵勇没有向本院提交证据。
被告福众公司对原告证据1、2的真实性没有异议，但对证明目的有异议，借条反映的内容不客观，福众公司没有收到该笔借款；被调查人朱现良的部分叙述与事实不符，朱现良陈述中所欠原告的1281.284万元，实际上是原告的投资款，是朱现良、原告张付远单方计算利息、复息及报酬的总和，不是借款，原告张付远的股权捆绑在登记股东朱现良的名下，原告张付远当时是中辰国际项目经理，公司印章及项目部印章都由原告保管，朱现良是当时财务部经理，朱现良的陈述及账单均不客观真实；对原告证据3有异议，协议第一条约定的投资额不客观真实，是本金加利息，利息计算超过1.5分，原告张付远的股权捆绑在登记股东朱现良的名下，原告张付远当时是中辰国际项目经理，朱现良是财务部经理。
被告赵勇对原告证据1、2的质证意见与被告福众公司意见一致；对原告证据3真实性无异议，投资额8657.3036万元是他们三人投资额6200万元加上2分利息的总和。
原告张付远对被告福众公司提交的证据证据1、2的真实性无异议，但认为证据1恰恰证明福众公司的注册资本为800万元，朱现良占仅占18%的股权，其出资额为144万元，福众公司针对原告投资的款项没有给予相应的股东待遇。也没有进行工商变更登记，因此，被告福众公司关于张付远、陈永军是隐名股东，其股权捆绑在登记股东朱现良的名下的说法与事实不符；从证据2第三条约定的内容来看，恰恰印证了原告借据是客观真实的，三被告针对原告的投资款转为借款这一事实是认可的。另外，被告福众公司依据证据2第六条的约定认为原告借据上的印章是有原告单方加盖的说法不但与协议第三、六条约定的内容相矛盾，而且与事实不符，证据2未经公证，属无效协议。对证据3有异议，系被告福众公司单方陈述，且陈述的内容与2014年5月17日协议约定的内容朱现良、陈永军、张付远总投资额为8657.3036万元相矛盾。对证据4有异议，该进账单所记载的日期在本案借据之前，与本案不具有关联性，被告福众公司关于已付清原告全部款项的说法依法不能成立。对证据5真实性无异议，对证明目的有异议，该协议没有签订日期，而且该协议的内容已被各方当事人的行为以及结算结果所否定，被告关于原告是隐名股东，行使股东权利履行股东义务的说法缺乏事实依据，事实上，被告公司针对原告的投资从没有接受和认可，这一点在工商登记材料上予以充分显示，被告公司不但不认可原告的投资，而且被告公司原法人代表赵勇曽多次要求退回原告投资，该事实不但与工商登记材料相吻合，而且与被告提供的其它证据材料相吻合。对证据6收条的真实性无异议，但对其证明目的有异议，是被告对原告借据进行结算的结果，该收条恰恰证明原告借据是真实的，被告福众公司关于支付复息的说法没有事实依据。
被告赵勇对被告福众公司提交的证据没有异议，
经庭审质证，本院认为原告证据1、2、3真实有效，可以作为定案的依据，二被告虽然对原告的证明目的提出质疑，认为原告张付远及案外人朱现良、陈永军的投资款不是8657.3036万元，原告张付远提交的借据不客观不真实，但没有提供相反证据推翻原告证据，对二被告异议理由不予采纳。本院确认被告福众公司证据1、4、5、6真实有效，可以作为定案的依据。被告证据2未经公证，不具备生效条件，该协议未生效，不能作为定案依据。被告证据3系被告单方陈述，且原告不予认可，本院对被告证据2、3依法不予采信。原告认为“被告福众公司的注册资本为800万元，朱现良占仅占18%的股权，其出资额为144万元，福众公司针对原告投资的款项没有给予相应的股东待遇。也没有进行工商变更登记，原告投资额远远大于朱现良占18%的股权，不存在原告投资捆绑在朱现良股权之中；原告投资款已转为三被告借款”的异议理由与现有证据相互印证，本院予以采纳。
本院根据当事人的陈述、举证及诉辩意见，可以确认以下案件事实：2013年2月28日，被告赵华、赵勇与原告张付远以及案外人张树超、朱现良等人共同签订合作开发《中辰国际》协议书，约定签约人共同投资被告福众公司《中辰国际》项目，截止2014年5月17日，经三被告及被告福众公司全体股东及其他投资人共同结算，原告张付远及案外人陈永军、朱现良因福众公司“中辰国际项目”累计向福众公司投资8657.3036万元。原告张付远出资后，被告福众公司没有将其记载于股东名册，也没有进行工商登记，经各方协商后退出投资。被告福众公司针对原告张付远的投资，于2014年5月26通过中国银行转账向其退还投资款2600万元，对于剩余款项，三被告于2014年5月27日同意转为借款，向原告出具金额为1281.284万元的借据一份，该笔款项后被记载于被告福众公司应付账册之中。被告赵勇、赵华针对上述借据于2014年10月17日通过向案外人陈永军转账的方式给付原告张付远本金94.584万元，利息142.2225万元。原告张付远尚有本金1186.7万元没有得到清偿。
另查明，被告福众公司注册资本800万元，原登记股东赵华占52%的股权；张树超占30%的股权；朱现良占18%的股权。2014年5月29日变更为赵华占70%的股权；蒋涛占30%的股权。公司注册资本未变更，仍然为800万元。
本院认为，截止2014年5月17日，原告张付远及案外人陈永军、朱现良因福众公司中辰国际项目累计向福众公司投资8657.3036万元的结果，是福众公司、福众公司全体股东、福众公司法人代表及其他所有投资人共同确认的结果，无可置疑，被告福众公司及被告赵勇关于该结果不客观真实的抗辩理由缺乏事实依据，依法不能成立。福众公司的注册资本为800万元，朱现良占仅占18%的股权，其出资额为144万元，而原告张付远的投资远远高于福众公司的总股本和朱现良的出资额，被告福众公司及被告赵勇关于原告张付远是隐名股东，其投资捆绑在朱现良股权名下的说法没有事实依据，且于情理不符。虽然2014年5月17日原告张付远、及案外人陈永军、朱现良与被告赵华签订协议，将全部投资转让给被告赵华，但从工商变更登记的结果来看，仅涉及到案外人朱现良原有18%的股权，赵华对原告出资并没有接受并进行工商登记，被告福众公司2014年5月26通过中国银行转账向原告退还投资款2600万元以及被告福众公司向原告出具借据并将该笔借款记载于公司应付账册等事实来看，被告赵华仅接受了案外人朱现良18%的股权，针对原告张付远、及案外人陈永军、朱现良的全部投资8657.3036万元并没有全盘接收，该部分投资因原告张付远等人的退出，转化为被告福众公司的债务及借款，被告福众公司在向原告清偿部分投资款后，针对原告剩余投资款1281.284万元，被告福众公司同意将该笔款项转化为借款为原告出具借据的行为，不违反法律禁止性规定，被告福众公司对原告应承担还款责任。
对于原告要求被告赵华、赵勇承担还款责任的请求，本院认为，被告赵勇当时是福众公司的法定代表人，赵华是福众公司的股东之一，虽然二人在借据上签名，但该笔借款已被记载于公司应付账册，因此，被告赵华、赵勇的行为应认定为福众公司的职务行为，其行为后果依法应由被告福众公司承担。原告要求被告赵华、赵勇承担还款责任的请求不予支持。
对于原告要求被告支付利息的请求，三被告给原告出具的借条上虽然没有利息约定，但从被告于2014年10月17日通过向案外人陈永军转账的方式给付原告张付远本金94.584万元、利息142.2225万元履行情况看，双方对欠款应当有利息上的口头约定，对剩余欠款本院酌定按同期银行贷款利率计算。
对于被告辩称给原告出具1281.284万元借条中包含利息、复息的抗辩理由，因被告无证据证明，本院对此不予认可。
综上所述，本院根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条、第一百四十四之规定，判决如下：
一、被告商丘市福众农机有限公司于判决书生效10日内偿还原告张付远借款1186.7万元及利息，月利率按同期银行贷款利率计算，从2015年5月7日计算至实际付清之日止；
二、驳回原告张付远的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费98678元，财产保全费5000元，以上共计103678元，由被告商丘市福众农机有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。
审判长 徐长社
审判员 陈宗华
审判员 张 敏
二〇一五年六月二十四日
书记员 邵悦恒