安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皖民二终字第00304号
上诉人（原审被告）：胡毓瑞。
委托代理人：蒋亚芬，系胡毓瑞妻子。
委托代理人：张忠林，安徽明泉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：丁智杰。
委托代理人：刁宏，上海薛廷尧律师事务所律师。
上诉人胡毓瑞为与被上诉人丁智杰股权转让纠纷一案，不服安徽省宣城市中级人民法院2014年12月1日作出的（2014）宣中民二初字第00158号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年3月30日受理后，依法组成合议庭，于2015年4月28日公开开庭审理了本案。胡毓瑞的委托代理人蒋亚芬、张忠林，丁智杰的委托代理人刁宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：郎溪瑞丰铜业有限公司（简称瑞丰公司）于2012年1月12日成立，公司注册资本1000万元，其中丁智杰出资400万元，占股权40%，案外人汤某出资600万元，占股权60%。后因丁智杰拟转让股权，与胡毓瑞就股权转让价款及其他事宜进行协商。2014年4月14日，丁智杰作为转让方与作为受让方的胡毓瑞签订《股权转让协议》，约定丁智杰将自己持有的瑞丰公司40%的股权折价620万元转让给胡毓瑞，相应权利义务也一并转让。同日，双方办理了股权变更手续。因胡毓瑞未支付股权转让款，丁智杰遂于2014年4月25日诉至江苏省宜兴市人民法院，请求判令胡毓瑞支付股权转让款620万元并承担案件诉讼费用。江苏省宜兴市人民法院后因胡毓瑞提出管辖权异议而裁定移送该院审理。诉讼中，丁智杰认可收到胡毓瑞支付的20万元，当庭变更诉讼请求，请求判令胡毓瑞支付股权转让款600万元并承担案件诉讼费用。
胡毓瑞原审辩称：丁智杰主张支付上述股权转让款与事实不符。双方2014年4月14日所签《股权转让协议》是为了工商登记备案所需，并非双方真实意思表示。且丁智杰只是瑞丰公司的名义股东，实际股东是其弟弟丁智丰，故丁智杰非本案适格原告，胡毓瑞只欠实际股东200万元。
原审法院认为：一、丁智杰是否属本案适格原告。本案系因丁智杰与胡毓瑞签订股权转让协议后，为股权转让款的支付而引发的纠纷。丁智杰作为股权的出让方，系与本案有直接利害关系的公民，其作为原告起诉，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，具备原告诉讼主体资格，胡毓瑞关于丁智杰系名义股东，不具备原告主体资格的抗辩理由不能成立，不予采信。
二、胡毓瑞尚欠多少股权转让款。本案中，丁智杰为支持其诉讼请求，所提举的关键证据为丁智杰与胡毓瑞2014年4月14日签订的《股权转让协议》，该协议虽未约定股权转让款的支付方式、期限及违约责任，但明确约定了股权转让价款为620万元，胡毓瑞对该协议的真实性、合法性、关联性均不持异议，且双方已实际办理股权变更登记手续，故该协议应视为双方的真实意思表示，合法有效。胡毓瑞实际受让丁智杰持有的瑞丰公司40%股权后，已经支付丁智杰股权转让款20万元，现尚欠款600万元事实清楚，丁智杰主张胡毓瑞支付余款600万元符合合同约定和法律规定，予以支持。至于胡毓瑞辩称其与丁智杰2014年4月14日另行签订了一份真实意思表示的股权转让协议，其实际只欠转让款200万元，因其未能提供有效证据予以证实，不予采信。
综上，丁智杰作为原告主张胡毓瑞支付股权转让款600万元有事实和法律依据，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决胡毓瑞于判决生效之日起十日内给付丁智杰股权转让款600万元。
胡毓瑞不服原审法院上述民事判决，向本院上诉称：一、丁智杰不是适格诉讼主体，无权主张股权转让款。案涉瑞丰公司工商登记的股东虽为汤某、丁智杰，但对应的实际出资人为胡毓瑞、丁智丰。丁智丰在与胡毓瑞、蒋亚芬的谈话中，认可其是实际股东，其与胡毓瑞2014年4月14日签订的《协议书》也证实上述事实。汤某、丁智杰对于瑞丰公司实际出资人也是明知的，在此情况下，股权转让款的真正权利人应为实际出资人，故本案中能够主张股权转让款的主体为丁智丰。二、原审判决以工商登记备案的《股权转让协议》认定股权转让款与事实不符。该《股权转让协议》仅是应工商管理部门要求做的备案文本，不是股权转让各方的真实意思表示。1、案涉股权转让事宜的知情人和参与人作为证人，出庭陈述案涉《股权转让协议》仅为备案所需，该陈述也与郎溪县工商管理部门出具的说明一致。2、胡毓瑞与丁智丰的谈话录音中明确案涉《股权转让协议》仅为备案所需，胡毓瑞实际所需要支付的股权转让款为200万元。丁智丰与胡毓瑞签订的《协议书》提到双方真实股权转让协议中有股权转让价款、支付方式、违约责任等内容，而案涉《股权转让协议》没有上述内容，说明该《股权转让协议》非双方真实协议，且未约定股权转让款的支付方式、期限等内容亦不符合情理。3、原审庭审中丁智杰承认有另外的股权转让协议文本，但在法庭指定的期限内未能提交，也证明案涉《股权转让协议》并非各方真实意思。综上，案涉《股权转让协议》不能作为认定股权转让事实的依据，请求撤销原审判决，依法改判胡毓瑞承担200万元付款责任或发回重审，一二审案件诉讼费用由丁智杰负担。
丁智杰庭审中答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。
二审中，胡毓瑞提交了2014年11月21日《关于郎溪县瑞丰铜业有限公司办理股权变更的情况说明》（简称《情况说明》）一份。证明：案涉《股权转让协议》仅为工商管理部门备案所需。
丁智杰质证认为：该证据不属于新证据，不能作为认定案件事实的依据。该证据也不能证明胡毓瑞所称的协议已经签署，其记载的内容与原审代理人庭审陈述也无矛盾。
二审中，胡毓瑞申请证人汤某出庭作证。汤某出庭述称：其是胡毓瑞的表弟，是瑞丰公司名义上的法定代表人，公司业务上的签字需要其亲自签，但未实际参与管理。对于公司股权变更问题，丁智杰需要撤资，去工商局办手续时，工商局不认可丁智杰、丁智丰、胡毓瑞与其事先签订的协议，称必须按照工商局的固定格式签订协议。在提供给工商局的协议上写明“以四人签订的协议为准”，但记不清楚在哪一份协议上备注的。实际签订的协议股权转让款有600余万元。四人签订的协议有两份，签字后其就回去了，对于协议由谁持有不清楚。
胡毓瑞质证认为：汤某的证言证明股东间的股权转让协议与丁智杰起诉依据的协议是两份不同的协议，也证明双方的真实意思表示以四方签字的协议为准。
丁智杰认为：汤某结合原审庭审情况出具证言不符合《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，对于汤某的证言不予质证。
本院经审查认为：对于《情况说明》，真实性予以确认，能否达到胡毓瑞的证明目的，应结合本案其他证据综合认定。对于汤某的证言，因汤某与胡毓瑞具有利害关系，其证言不能单独作为证据使用。
当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见同于原审，本院的认证意见与原审一致。
二审另查明：原审中，胡毓瑞提交了2014年4月14日与丁智丰签订的《协议书》，证明目的主要为其与丁智杰于同日签订了一份真实意思表示的股权转让协议，并由汤某与丁智丰签字见证，该协议上约定了股权转让的价款、支付方式、支付时间及违约责任。
2014年11月21日，郎溪县市场监督管理局出具的《情况说明》载明：2014年4月14日瑞丰公司来我局行政审批科办理股权变更登记，在提交的材料中股权转让协议书有几页纸，且表述的很繁琐不太规范（因时间较长具体内容及张数已记不清楚），我局工作人员建议改用我局窗口提供的股权转让协议范本，原订的转让协议作为附件股东各自保留，并当场办结了股权转让协议。
除本院二审另查明的事实外，对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，综合当事人的举证、质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点是：一、丁智杰是否为本案适格主体；二、原审判决胡毓瑞支付丁智杰股权转让款600万元是否有事实和法律依据。
关于争议焦点一。胡毓瑞上诉称丁智杰为瑞丰公司的名义股东，不是本案适格主体，无权主张股权转让款。从查明的事实看，丁智杰为瑞丰公司经工商登记的股东，并实际签订《股权转让协议》，案涉纠纷亦因股权转让款的支付产生，故丁智杰符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项规定的原告条件。另外，即便丁智杰为瑞丰公司的名义股东，其依据《股权转让协议》主张股权转让款也不违反法律规定，胡毓瑞作为股权受让方无权依此抗辩股权转让款的支付。故胡毓瑞此节的上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于争议焦点二。胡毓瑞主张案涉《股权转让协议》仅为工商备案所需，依据其与丁智杰同日签订的真实意思表示的股权转让协议，其实际需要支付的股权转让款为200万元。丁智杰对于另行签订股权转让协议的事实不予认可。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，否则由负有举证责任的当事人承担不利法律后果。依据胡毓瑞提供的证据，首先，从郎溪县市场监督管理局出具的《情况说明》载明的内容看，其上仅说明瑞丰公司办理股权变更登记时提交的材料中有股权转让协议，但不能证明该股权转让协议的具体内容。汤某虽出庭作证，但其系胡毓瑞表弟，其证言证明力较低，且其也未能明确陈述各方另行签订的股权转让协议的具体内容。其次，胡毓瑞虽提交其与丁智丰、蒋亚芬的谈话录音，但该录音的真实性无法确认，胡毓瑞以此证明其实际需要支付的股权转让款为200万元依据不足。丁智丰和胡毓瑞签订的《协议书》真实性亦无法确认，即使该《协议书》真实，也未反映出股权转让款的具体支付方式，达不到胡毓瑞的证明目的。最后，丁智杰庭审中认可双方就股权转让款的具体支付方式曾进行过协商，但主张没有确认和签署协议，胡毓瑞也未能提供证据证明双方就此达成一致。因此，在胡毓瑞未能提供其与丁智杰另行签订的股权转让协议文本，所举证据又不足以证明双方另行签订协议及其内容的情况下，应承担不利的法律后果。另外，胡毓瑞虽认为案涉《股权转让协议》仅为备案所需，但庭审中亦认可所涉股权的转让价款为620万元，鉴于胡毓瑞已支付丁智杰股权转让款20万元，原审判决胡毓瑞支付丁智杰股权转让款600万元具有事实和法律依据。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费55200元，由胡毓瑞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐旭红
代理审判员 卢玉和
代理审判员 陈小艳
二〇一五年六月十八日
书 记 员 苏 萍
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。