中华人民共和国
浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙杭商外初字第284号
原告：罗峻。
原告：黄正伟。
共同委托代理人（特别授权代理）：施斌，浙江民凯律师事务所律师。
共同委托代理人（特别授权代理）：宋海鹏，浙江民凯律师事务所律师。
被告：周珩。
被告：周桂荣。
共同委托代理人（特别授权代理）：朱俊刚，浙ＸＸ新律师事务所律师。
原告罗峻、黄正伟诉被告周珩、周桂荣股权转让纠纷一案，于2012年11月26日向本院起诉，本院于同日审查受理后，依法组成合议庭，于2013年1月15日公开开庭进行了审理，原告罗峻、黄正伟的共同委托代理人施斌，被告周珩、周桂荣的共同委托代理人朱俊刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告罗峻、黄正伟诉称：2007年11月6日，两人与被告周珩、周桂荣签订《合作合同书》，约定二原告将位于杭州市余杭镇上湖村京杭乐园地块（以下简称：京杭乐园地块）、杭州金禧园经济开发有限公司（以下简称：金禧园公司）及香港鸿信国际投资有限公司（以下简称：鸿信公司）的一切权益转让给被告周珩、周桂荣，被告周珩、周桂荣支付股权转让款人民币4400万元。同日，原告罗峻、黄正伟与被告周珩、周桂荣签订《股权转让合同》，约定将原告罗峻、黄正伟所有的鸿信公司100%股份转让给被告周珩、周桂荣，并向被告周珩、周桂荣移交公司证照材料及图章；二被告按《合作合同书》的约定向二原告支付股权转让款，并聘请原告罗峻继续担任金禧园公司法定代表人处理京杭乐园地块项目的竞标工作。2008年5月15日，原告罗峻、黄正伟与被告周珩、周桂荣就《合作合同书》签订《补充合作合同书》，约定二被告以人民币1600万元之价格受让鸿信公司全部股权。
后原告罗峻、黄正伟按照《合作合同书》及《补充合作合同书》将鸿信公司全部股权转给了被告周珩、周桂荣。2010年1月25日，原、被告双方签订《补充协议二》，约定被告周珩、周桂荣以人民币1400万元之价格受让鸿信公司全部股权。该协议还对二被告尚欠原告股权转让款人民币955万元的事实进行了确认，并约定了付款方式。
《补充协议二》签订后，被告周珩、周桂荣多次延迟支付股权转让款，截至2012年11月，二被告仍未能支付全部股权转让款及逾期利息。由此，原告罗峻、黄正伟提起本案诉讼，请求判令：一、被告周珩、周桂荣支付股权转让款人民币544.7597万元；二、被告周珩、周桂荣支付违约金80万元；三、被告周珩、周桂荣支付逾期利息人民币294.5045万元（利息暂计至2012年11月30日，自2012年12月1日起至债务实际清偿之日止按银行同期贷款利率的四倍计付）；四、本案诉讼费用由被告周珩、周桂荣承担。庭审中，原告罗峻、黄正伟申请撤回第二项诉讼请求，本院审查后予以准许。
被告周珩、周桂荣辩称：第一、在《股权转让合同》中二被告各自受让的股权比例是明确的，故股权转让款应按受让比例由二被告分别承担，不应由二被告共同承担。第二、二被告在《补充协议二》签订后向原告罗峻、黄正伟支付股权转让款合计450万元，故本案中尚未清偿的股权转让款本金应为505万元。第三、原告罗峻、黄正伟存在违约情形，根据《补充合作合同书》的约定，原告代表金禧园公司取得京杭乐园地块的净地价不得超过每亩210万元，而实际取得该地块的净地价为每亩2201317.78元，产生溢价款总计2000余万元，根据合同书约定该溢价款应由原告方承担，并从股权转让款中扣减。因此二被告不应再向二原告支付剩余股权转让款及逾期利息。
原告罗峻、黄正伟为证明自己的主张，向本院提交下列证据材料：
证据1、《合作合同书》，证明原、被告双方就土地竞标、股权转让等合作事宜进行约定的事实。
证据2、《股权转让合同》，证明原、被告双方就股权转让事宜进行约定的事实。
证据3、交收清单，证明原告罗峻、黄正伟将公司材料及图章等交予被告周珩、周桂荣的事实。
证据4、《聘任委托合同》，证明被告周珩、周桂荣聘请原告罗峻继续担任金禧园公司法定代表人处理京杭乐园地块竞标的事实。
证据5、《补充合作合同书》，证明原告罗峻、黄正伟与被告周珩、周桂荣就《合作合同书》有关事项签订补充协议，对股权转让款项及违约责任等进行补充约定的事实。
证据6、《补充协议二》，证明：原告罗峻、黄正伟与被告周珩、周桂荣就《合作合同书》、《补充合作合同书》内容签订补充协议，对股权转让款价款及支付方式进行补充约定的事实。
被告周珩、周桂荣为证明自己的主张，向本院提交证据材料：土地拍卖确认书、土地出让金交款凭据、金禧园公司验资报告、金禧园公司董事会决议及清算材料，证明京杭乐园地块的拍卖情况及产生的土地溢价款金额，二被告不应再付剩余股权转让款。
上述证据经庭审质证，结合双方的质证意见，本院认证如下：
一、对原告提交的证据
被告周珩、周桂荣对证据1-4的真实性、合法性及关联性均无异议，本院确认其证据效力。
被告周珩、周桂荣对证据5-6的真实性、合法性及关联性均无异议，但对其证明对象有异议，认为该证据中约定取得土地的净地价不得超过210万元每亩，故原告存在违约情形，不应再支付股权转让款。本院审查后认为该证据真实、合法，与本案有关联，可以证明原告罗峻、黄正伟与被告周珩、周桂荣于2008年5月15日签订《补充合作合同书》，于2010年1月25日签订《补充协议二》，就股权转让款应付总额、未付金额、支付方式等有关事项进行确认的事实。对该证据本院予以确认。对于土地溢价款能否作为拒付股权转让款抗辩理由的问题，本院将结合其他证据综合判断。
二、对被告提交的证据
原告罗峻、黄正伟对证据的真实性、合法性及关联性均无异议，但对其证明目的有异议，认为土地溢价款产生的时间是2009年，而原、被告双方签订《补充协议二》的时间是2010年，且二被告陆续支付股权转让款直到2011年2月，表明二被告是在知晓土地溢价款的情况下仍然对其应承担的股权转让款金额作出确认，土地溢价款的产生并不能成为被告拒付股权转让款的理由。本院审查后认为，该证据中的土地拍卖确认书及土地出让金交款凭据可以证明京杭乐园地块的拍卖情况及地价金额，与本案有关联，故本院对该部分的证据效力予以确认；对于该证据的其他部分，其反映的内容于本案无关，本院对其证据效力不予确认。
根据上述有效证据和当事人在庭审中的陈述，本院认定如下事实：
2007年11月6日，原告罗峻、黄正伟与被告周珩、周桂荣签订《合作合同书》，约定：原告代表金禧园公司通过挂牌方式取得京杭乐园地块的土地使用权，并以人民币4400万元的价格将该地块及金禧园公司与鸿信公司的一切权益转让给被告周珩、周桂荣；取得京杭乐园地块的平均每亩净地价须在人民币160万元以下，若产生溢价款以人民币4400万元为限由原告承担，从股权转让款中予以扣减；若原告不能按合同约定为金禧园公司成功竞得京杭乐园地块，则被告无须支付股权转让款，但须配合原告将相关股权退还；
同日，原告罗峻、黄正伟与被告周珩、周桂荣签订《股权转让合同》，约定：原告将其所有的鸿信公司100%股份转让给二被告，其中被告周珩受让80%的股权，被告周桂荣受让20%的股权；原告将金禧园公司及鸿信公司的相关证照、会计簿记、账目等材料及图章交予二被告；二被告按《合作合同书》的约定向原告支付股权转让款；若原告不能按《合作合同书》约定为金禧园公司成功竞得京杭乐园地块，则被告无须支付股权转让款，但须配合原告将相关股权退还。
《股权转让合同》签订当日，原告罗峻、黄正伟将鸿信公司及金禧园公司的证照材料及图章交给被告周珩、周桂，双方在交收清单上签字确认。
2007年12月，原告罗峻、黄正伟将鸿信公司全部股权转让给被告周珩、周桂荣，并完成相关变更登记手续。
2008年5月15日，原告罗峻、黄正伟与被告周珩、周桂荣签订《补充合作合同书》，就《合作合同书》的相关内容进行修改和补充，约定：二被告受让鸿信公司全部股权的转让款金额减至人民币1600万元；取得京杭乐园地块的平均每亩净地价须在人民币210万元以下，若总地价超过3.8488亿元，则产生溢价款以人民币1600万元为限由原告承担，从股权转让款中予以扣减；若原告不能按《补充合作合同书》约定为金禧园公司成功竞得京杭乐园地块，则被告无须支付股权转让款，但须配合原告将相关股权退还；若任何一方违反合同约定，应向守约方支付人民币1600万元的5%的违约金；若二被告不能按时支付股权转让款，则应按同期银行贷款利率的四倍向原告支付逾期利息。同时，《补充合作合同书》的第八条还约定该合同是原、被告合作的框架合同，在双方之间具有最高效力，原、被告之间所形成的其他有关股权转让的合同，除非明确对该合同的条款作出变更，否则均以该合同的约定为准。
2009年6月，杭州三华园房地产开发有限公司（以下简称：三华园公司）以竞拍价人民币40229万元（每亩人民币2201317.78元）取得京杭乐园地块的使用权，产生溢价款人民币1741万元。
2010年1月25日，原告罗峻、黄正伟与被告周珩、周桂荣签订《补充协议二》，就《补充合作合同书》中有关股权转让款金额、支付期限的条款进行修改，约定：二被告受让鸿信公司全部股权的转让款金额减至人民币1400万元；二被告确认尚欠原告股权转让款人民币955万元；二被告应分别于2010年2月5日、2010年3月31日、2010年6月30日、2010年9月30日、2010年12月31日、2011年3月31日、2011年7月31日前向原告支付股权转让款人民币100万元、55万元、150万元、150万元、150万元、150万元、200万元。
《补充协议二》签订后，被告周珩、周桂荣分别于2010年2月8日、2010年3月1日、2010年4月9日、2010年7月21日、2010年8月13日、2010年8月31日、2010年9月19日、2010年12月21日、2011年2月18日、2011年2月25日向原告罗峻、黄正伟支付款项人民币50万元、50万元、55万元、50万元、10万元、10万元、20万元、15万元、30万元、160万元，共计人民币450万元。此后，二被告未再向原告支付剩余股权转让款。
另查明：鸿信公司系原告罗峻、黄正伟在香港注册成立的有限责任公司，其中原告罗峻持股90%、原告黄正伟持股10%；金禧园公司系鸿信公司在杭州注册设立的香港法人独资有限责任公司，鸿信公司系其唯一股东。
三华园公司的法定代表人为被告周桂荣；被告周珩、周桂荣系父女关系。
本院认为：本案系涉港股权转让合同纠纷。关于本案的管辖权，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第二百五十九条之规定，本院为被告住所地法院，对本案具有管辖权。关于本案法律的适用，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、第四十一条之规定，双方当事人在庭审过程中均选择适用中华人民共和国法律，故本案以中华人民共和国法律为准据法。
原告罗峻、黄正伟与被告周珩、周桂荣签订的《合作合同书》、《股权转让合同》、《补充合作合同书》及《补充协议二》均系当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，均合法有效。原、被告双方应按照合同的约定行使合同权利、履行合同义务。原告罗峻、黄正伟已按约将鸿信公司股权转让给被告周珩、周桂荣并完成股权变更登记；被告周珩、周桂荣应在约定期限内向原告支付股权转让款。现二被告主张京杭乐园地块的成交价超过210万元每亩，产生的溢价款应从股权转让款中予以扣减。本院认为，该地块竞买成交的时间为2009年6月，而原、被告双方签订《补充协议二》的时间为2010年1月25日，该协议签订时土地溢价款的金额应已明确，被告周桂荣作为三华园公司的法定代表人，应当清楚土地的拍卖情况及溢价款金额。在此情况下，原、被告双方仅就股权转让款的数额及支付时间进行重新约定，应当是在考虑到土地溢价款的基础上重新确定股权转让对价，《补充协议二》中的955万元是双方对股权转让款未付数额的最终确定。故本院对被告周珩、周桂荣主张的该抗辩理由不予采信，二被告应向原告罗峻、黄正伟支付剩余股权转让款。
关于被告周珩、周桂荣主张在《股权转让合同》中二人受让的股权比例是明确的，股权转让款应按照受让比例由二被告分别承担，不应由二被告共同承担的抗辩理由。本院认为，虽然合同明确了二被告分别受让股权的比例，但二被告同为合同受让方（即合同“乙方”），并未约定股权转让款的支付按各自受让股权比例履行。同时，考虑到二被告系父女关系以及合同履行过程中已付的股权转让款均未由二被告分别支付的情况，本院认为被告周珩、周桂荣应向原告共同支付剩余股权转让款。
关于被告周珩、周桂荣是否应当承担违约责任的问题，本院认为原告罗峻、黄正伟已按约履行合同，二被告未能在约定期限内向原告足额支付股权转让款，已构成违约，应当按照《补充合作合同书》的约定承担违约责任。原告主张二被告支付逾期利息的诉讼请求符合该合同对违约责任约定，本院予以支持。
关于被告周珩、周桂荣尚欠多少股权转让款和逾期利息的问题，根据《补充协议二》约定二被告应向原告罗峻、黄正伟分期支付股权转让款合计人民币955万元；而实际上二被告自2010年2月8日起至2011年2月25日止已向原告分期支付款项合计人民币450万元。对该款项是仅支付股权转让款本金，还是既支付本金又支付逾期利息，双方存在争议，但均无有效证据予以证明。本院认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，该450万元款项应先抵充同期尚欠的逾期利息，如有剩余再抵充本金。据此，本院根据每笔款项支付的时间，依合同约定按人民银行同期贷款基准利率的四倍分段计算逾期利息，由此确定截至2012年11月30日，二被告尚欠二原告股权转让款应为人民币530.6064万元、逾期利息应为人民币215.8598万元。故对原告该部分诉讼请求本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十一条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第三十五条、第二百五十九条之规定，判决如下：
一、被告周珩、周桂荣于本判决生效之日起十日内向原告罗峻、黄正伟支付股权转让款人民币530.6064万元；
二、被告周珩、周桂荣于本判决生效之日起十日内向原告罗峻、黄正伟支付逾期利息人民币215.8598万元（暂计至2012年11月30日，自2012年12月1日起至生效判决确定的给付之日止以人民币530.6064万元为基数按人民银行同期贷款基准利率的四倍计付）；
三、驳回原告罗峻、黄正伟的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币70548元，财产保全申请费人民币5000元，合计人民币75548元，由原告罗峻、黄正伟负担人民币6496元，被告周珩、周桂荣负担人民币69052元。被告周珩、周桂荣于本判决生效之日起十日内向本院缴纳其应负担的案件受理费及财产保全申请费。
如不服本判决，被告周珩、周桂荣可在判决书送达之日起十五日内，原告罗峻、黄正伟在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状及副本三份，上诉于浙江省高级人民法院［在递交上诉状之日起先预缴上诉案件受理费人民币70548元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还）。浙江省高级人民法院开户银行：中国农业银行杭州市西湖支行，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，帐号398000101040006575515001。上诉期满七日后仍未交纳的，按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 余 晟
代理审判员 ＸＸ力
人民陪审员 李 雯
二〇一三年四月二十二日
书 记 员 谢银芝