重庆市长寿区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝0115民初1712号
原告：重庆华彩化工有限责任公司，住所地重庆市长寿区轻化路川染厂内，组织机构代码73655528-7。
法定代表人：秦绍宏，该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄瑾辉，重庆志同律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张贵川，重庆志同律师事务所律师。
被告：广州誉正贸易有限公司，住所地广东省广州市增城新塘镇白江村新塘大道西361号悦顺商务大厦十楼N-01室，组织机构代码30431642-6。
法定代表人：康淑军，该公司总经理。
委托诉讼代理人（特别授权）：李志，重庆名正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐访，女，1964年7月7日出生，汉族，该公司员工。
被告：康淑军，男，1975年10月1日出生，汉族，住重庆市长寿区。
委托诉讼代理人（特别授权）：李志，重庆名正律师事务所律师。
被告：向本珍，女，1975年9月13日出生，汉族，住重庆市长寿区。
委托诉讼代理人（特别授权）：沈林泽，重庆市长寿区江南法律服务所法律工作者。
原告重庆华彩化工有限责任公司（以下简称重庆华彩公司）与被告广州誉正贸易有限公司（以下简称广州誉正公司）、康淑军、向本珍买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月1日立案后，被告广州誉正公司于2016年8月24日对本案管辖权提出异议，本院经审查后依法裁定驳回其对本案管辖权提出的异议。本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告重庆华彩公司的委托诉讼代理人黄瑾辉、张贵川，被告广州誉正公司的法定表人康淑军及其委托诉讼代理人李志、徐访、被告向本珍的委托诉讼代理人沈林泽到庭参加诉讼。审理中，当事人申请和解2个月。本案现已审理终结。
原告重庆华彩公司向本院提出诉讼请求：1、要求判令被告广州誉正公司支付原告货款11508825.03元及资金占用损失（以11508825.03元为基数，从起诉之日起按年率24%计算至本金付清时止）2、被告康淑军、向本珍与被告广州誉正公司承担连带责任。事实和理由：原告与被告广州誉正贸易有限公司于2014年9月1日签订《产品购销合同》、2015年1月8日签订《销售代理合同》，约定由被告广州誉正公司向原告购买染料产品用于销售。后经双方对账，截至2015年10月31日，被告广州誉正公司仍拖欠原告货款11508825.03元。被告广州誉正贸易有限公司系一人公司，被告康淑军作为股东不能证明公司财产独立于自己财产的情况下，对公司债务应当承担连带责任。被告向本珍系被告康淑军妻子，也应对该债务承担连带责任。
被告广州誉正公司、康淑军辩称，广州誉正公司与原告签订《产品购销合同》属实，但该合同没有约定具体供货规格、数量、单价及结算时间，故应根据原告送货单及发票等进行结算。广州誉正公司对原告所诉欠款金额不予认可，原告应举示相关送货单及对应增值税发票或对账确认等资料依据。康淑军系原告员工，从事销售工作，在2014、2015年度，双方交易存在依职务销售、承包买断销售、销售代理等情形，原告提出的欠款金额有待进一步落实认证。2015年4月16日结算回执上载明的差额32500元、中汇公司于2015年6月5日代广州誉正公司回款174000元、创景公司于2014年8月至2015年4月代广州誉正公司回款1072883.36元（其中881000元被原告算成另一业务员吴照宇的回款）、荣兴公司于2015年12月19日代广州誉正公司向原告回款187500元、2015年12月广州誉正公司向原告供应了469437.5元NNO原材料产品、原告租用广州誉正公司办公室租金33982.93元，共计1965303.79元，应在总额中扣减。另外，名威、鸿利、大昌等客户增值税发票是广州誉正公司向原告领取并于2015年12月1日移交给了原告，该部分金额共计621.1万元，也应在总额里扣减。原告诉请的逾期利息没有事实及法律依据，不应支持。广州誉正公司虽为自然人独资的有限公司，但依法建立了相关会计账目，公司财务独立于股东财产，故不存在投资人康淑军与广州誉正公司人格混同的情形，康淑军不应对广州誉正公司的债务承担连带责任。此外，原、被告的销售模式是指定承包单位（广州誉正公司）与原告签合同，然后以买断销售形式进行经营。2015年3月起，货物全部由广州誉正公司来买，但货物全部以原告名义来卖，货款以原告名义来收，在冲销原告货款后，价差部分由原告返还给广州誉正公司。
被告向本珍辩称，我与康淑军于2015年10月离婚，广州誉正在婚姻关系存续期间，广州誉正公司的成立、运营均为康淑军一手操办，事后也未告知我，家庭也未与公司有经济往来，公司债务与家庭无关，我不应承担责任。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院依法组织当事人进行证据交换和质证。当事人提交的产品购销合同、销售代理合同、对账回执、承包销售送货单、增值税发票、商事登记材料、客户移交表、核对函、销售送货单、重庆华彩公司2014年度内销销售管理考核办法、经营部销售管理细则、内销人员信用额度评定及风险控制管理办法、买断销售信用额度及风险控制管理办法、2014年度靛兰市场销售考核制度、2015年年度内销销售管理及考核办法、离婚证、营业执照、华彩公司发货明细表、收款明细表、增值税发票明细表、社保证明、发票签收单、招商银行广州新塘支行户口历史交易明细表、会计账簿、会计报表及财务报表、凭证、报表及所得税会算鉴定报告等证据客观真实，本院均予以采信。
本院经审理认定事实如下：广州誉正公司于2014年7月14日成立，法定代表人为康淑军，注册资金50万，其中康淑军出资40万，持股80%，向本珍出资10万，持股20%。康淑军与向本珍原系夫妻，双方于2015年10月8日登记离婚。2015年11月9日，向本珍将其持有的20%股权全部转让给康淑军，广州誉正公司于2015年11月19日工商登记变更为自然人独资有限责任公司。
2014年9月1日，重庆华彩公司与广州誉正公司签订《产品购销合同》，约定重庆华彩公司在2014年度向广州誉正公司供应染料产品，广州誉正公司须用重庆华彩公司产品时，由广州誉正公司以口头或书面或传真方式通知重庆华彩公司，双方应在每次供货前协商好所供货的产品规格、数量及价格；重庆华彩公司每次按双方约定供货并开具送货单，送货单上须注明双方事先约定的供货产品、数量及单价、金额，广州誉正公司收货后予以签字（或盖章）确认，作为双方的结算依据。交货时间按广州誉正公司通知。同时，该合同还就验收标准及方式、结算方式及期限、合同有效期等进行了约定。2015年1月1日，双方又续签《产品购销合同》，就2015年度广州誉正公司购买染料产品进行了约定。
2015年1月8日，重庆华彩公司（甲方）与广州誉正公司（乙方）签订《销售代理合同》，约定乙方自愿以甲方制定的出厂价买断甲方相关产品的方式以甲方的名义进行销售；由乙方在2015年1月1日至2015年12月31日止遵守甲方有关销售制度及政策的条件下，以甲方制订的出厂价结算方式，对乙方签字认可的客户及代理期内乙方首先发生业务往来的客户实行承包代理销售，并承诺不销售其它任何企业与甲方有竞争的产品，甲方并承诺对其代理销售的客户实行保护，在乙方未违反双方约定及甲方内部有限销售管理规定的情况下由其独家代理销售；乙方销售甲方产品实行出厂价买断制，乙方向甲方下订单后提货时货出甲方仓库即视为甲方对乙方的销售已成立；甲方在出厂价时考虑到运输费、资金利息、差旅费、招待费、业务费等各项费用，并已在出厂价中扣减，所以货出甲方仓库后由此产生的任何费用及差价收益、产品涨跌价风险等与甲方无关；乙方对其买断销售产生的应收款终生负责，乙方客户不能按时向甲方支付货款的，乙方应当按照本合同及甲方有关规定向甲方足额支付全部货款并承担利息、违约责任等。该合同还就具体授信额度、交接产品、质量问题、解除合同、续签合同等进行约定，并将重庆华彩公司制定的《买断销售信用额度及风险控制管理办法》、《经营部销售管理细则》、《2015年年度销售管理考核办法》、《担保协议书》等作为该合同组成部分。
合同签订后，重庆华彩公司向广州誉正公司陆续供应靛蓝等染料产品。2015年4月16日，广州誉正公司与重庆华彩公司对账后出具回执载明：“重庆华彩化工责任有限公司：经对账，截止2015年3月31日我公司欠你公司款额¥14726555.03元（大写壹仟肆佰柒拾贰万陆仟伍佰伍拾伍元零叁分）。（收货截止日为2015年3月25日；付款截止日为2015年3月31日）”核对人处有康淑军签字，并盖有广州誉正公司公章。同时康淑军在回执上注明“2014年10月6日、10月8日经何总同意博畅这个客户34000元/吨发货，货款差额65吨×500元=32500元。”
双方对账后，重庆华彩公司向广州誉正公司供货，并提供销售送货单1张、承包销售送货单13张予以证明，广州誉正公司对该证据予以认可。上述证据中收货单位为“广州誉正贸易有限公司”，销售送货单载明“2015年6月29日提供工作服40套，单价80元/套，金额3200元”。承包销售送货单载明“2015年6月27日，送达地址：广州增城南岗，品名：靛蓝，规格：502，数量：10吨，结算单价：34300元，金额343000元；品名：靛蓝，规格：502，数量：5吨，结算单价：32500元，金额162500元。合计505500元。”“2015年7月1日，送达地址：广州增城南岗，品名：靛蓝，规格：502，数量：15吨，结算单价：32500元，金额487500元，合计487500元。”“2015年7月22日，送达地址：鹤山市桃源镇，品名：紫靛蓝，数量：2.01吨，结算单价：40000元，金额80400元，合计80400元。”“2015年7月22日，送达地址：鹤山市桃源，品名：溴靛蓝，数量：11吨，结算单价：45000元，金额495000元，品名：颗粒靛蓝，规格：601，数量：11吨，结算单价：34500元，金额379500元，品名：颗粒靛蓝，规格：502，数量：3.7吨，结算单价：34300元，金额126910元，合计1001410元。”“2015年8月14日，送达地址：鹤山市桃园镇，品名：溴靛兰，规格：40kg/件，数量：8吨/200件，结算单价：45000元，金额360000元，合计360000元。”“2015年8月22日，送达地址：广州市新塘镇，品名：溴靛蓝，数量：4.52吨，结算单价：45000元，金额203400元，合计203400元。”“2015年8月29日，送达地址：佛山市三水大塘工业区（嘉骏），品名：溴靛兰，规格：40kg/件，数量：2吨/50件，结算单价：45000元，金额90000元，合计90000元。”“2015年9月7日，送达地址：广东省佛山市南海区西栏海舟工业区，品名：靛兰，规格：25kg/件，数量：10吨/400件，结算单价：31500元，金额315000元，合计315000元。”“2015年9月12日，送达地址：鹤山市桃源镇，品名：溴靛蓝，规格：40kg/件，数量：5吨，结算单价：45000元，金额225000元，合计225000元。”“2015年10月6日，送达地址：新塘夏埔工业区（创景），品名：靛兰，规格：25kg/件，数量：5吨，结算单价：34300元，金额171500元，合计171500元。”“2015年10月12日，送达地址：广州新塘，品名：溴靛兰，规格：40kg/件，数量：3吨/75件，结算单价：45000元，金额135000元，合计135000元。”“2015年11月1日，送达地址：新塘镇夏埔工业区（创景），品名：靛蓝，规格：25kg/件，数量：5吨，结算单价：34300元，金额171500元，合计171500元。”“2015年11月2日，送达地址：新塘镇夏埔工业区（创景），品名：溴靛兰，规格：40kg/件，数量：2吨/50件，结算单价：42000元，金额84000元，合计84000元。”上述货款共计3833410元。
截止2015年11月13日，广州誉正公司陆续支付货款共计6740640元。
2015年12月1日，康淑军向重庆华彩化工移交5户客户材料，包括佛山市三水大昌印染织造有限公司应收账款11.6万元、增城市万盛得服装有限公司沙浦分公司应收账款18万元、广州市南方制衣洗水有限公司应收账款15.2万元、广州市粤顺服装洗漂有限公司98万元、广州市名威纺织有限公司应收账款487.3万元，共计应收账款为621.1万元。客户移交表载明“本人承诺移交的客户信息及单据真实有效，对移交的应收款的全部收回负责，愿意承担由此造成的法律后果”，移交人处均有“康淑军”签字捺印，接收人处有“张淼”或“沈圣棚”签字。佛山市三水大昌印染织造有限公司应收账款对应销售送货单载明“2015年11月2日，送达地址：三水区大塘工业园，品名：溴靛兰，规格：40kg/件，数量：2吨/50件，单价：58000元，金额116000元，合计116000元。”增城市万盛得服装有限公司沙浦分公司应收账款对应销售送货单载明“2015年11月19日，送达地址：增城市新塘镇银沙工业园，品名：靛兰，规格：25kg/件，数量：5吨/200件，单价：36000元，金额180000元，合计180000元。”广州市南方制衣洗水有限公司应收账款15.2万元以期票形式兑付，无发货及收款单据移交。广州市粤顺服装洗漂有限公司对应销售送货单载明“2015年10月20日，送达地址：增城市新塘镇夏埔工业区，品名：靛兰，规格：25kg/件，数量：5吨/200件，单价：36000元，金额18000元，合计180000元。”“2015年11月5日，送达地址：增城市新塘镇夏埔工业区，品名：靛兰，规格：25kg/件，数量：5吨/200件，单价：36000元，金额180000元，合计180000元。”“2015年10月5日，送达地址：增城市新塘镇夏埔工业区，品名：溴靛兰，规格：40kg/件，数量：0.8吨/20件，单价：50000元，金额40000元，合计40000元。”“2015年11月19日，送达地址：增城市新塘镇夏埔工业区，品名：溴靛兰，规格：40kg/件，数量：0.8吨/20件，单价：50000元，金额40000元，合计40000元。”其他问题交接载明“1、7月份货款已于11月30日电汇华彩18万；2、9月单据已对数，金额36万元整，单据在粤顺，12月回款”。广州市名威纺织有限公司应收账款对应销售送货单载明“2015年5月10日，品名：靛蓝，规格25kg/件，数量：15吨/600件，单价：36500元，金额547500元，合计547500元。”“2015年5月22日，品名：靛兰，规格25kg/件，数量：5吨，单价：36500元，金额182500元，合计182500元。”“2015年5月30日，品名：靛兰，规格25kg/件，数量：5吨，单价：36500元，金额182500元，合计182500元。”“2015年6月4日，品名：靛蓝，规格25kg/件，数量：5吨，单价：36500元，金额182500元，合计182500元。”“2015年6月12日，品名：靛蓝，规格25kg/件，数量：5吨，单价：36500元，金额182500元，合计182500元。“2015年6月22日，品名：靛兰，规格25kg/件，数量：5吨，单价：36500元，金额182500元，合计182500元。”“2015年6月29日，品名：靛兰，规格25kg/件，数量：5吨，单价：36500元，金额182500元，合计182500元。“2015年7月9日，送达地址：广州市花都区新华街岐山村工业区，品名：颗粒靛蓝，数量：10吨，单价：36000元，金额360000元，合计360000元。”“2015年10月17日，送达地址：花都区岐山村，品名：靛兰，规格：25kg/件，数量：5吨/200件，单价：34500元，金额172500元，合计172500元。”“2015年10月23日，送达地址：花都区岐山村，品名：靛兰，规格：25kg/件，数量：10吨/400件，单价：34500元，金额345000元，合计345000元。”“2015年11月3日，送达地址：花都区岐山村，品名：靛兰，规格：25kg/件，数量：10吨，结算单价：34500元，金额345000元，品名：艳靛兰，规格：30kg/件，数量：0.5吨/30件，单价：65000元，金额33150元，合计378150元。”
另查明，被告康淑军系重庆华彩公司员工。
本院认为，本案争议焦点有如下几点：1.本案究竟系何法律关系？2.关于货款总金额的确定及是否存在抵扣情形？3.康淑军是否应对广州誉正公司的债务承担连带责任？4.向本珍是否应对本案货款承担连带责任？针对上述争议焦点，本院分析如下：
1.本案究竟系何法律关系？原告与广州誉正公司于2014年9月1日签订《产品购销合同》，双方存在买卖合同关系。双方于2015年1月1日签订的《产品购销合同》以及于2015年1月8日签订的《销售代理合同》，从双方陈述及相关文件来看，原告与广州誉正公司之间属于其内部文件所规范的指定承包单位买断销售模式，该两合同并非独立无联系，《销售代理合同》是对《产品购销合同》的进一步明确，即对外而言，广州誉正公司为原告产品代理销售，对内而言，广州誉正公司与原告实施买断销售，形成买卖合同关系。被告方辩解称双方交易中存在康淑军以原告员工身份行使职务行为产生的货款，但从《产品购销合同》、《销售代理合同》、对账回执以及销售送货单来看，康淑军均是作为广州誉正公司的法定代表人在履行职务行为，其辩解无依据，本院不予采纳。原告在本案中仅主张其与广州誉正公司交易产生的货款，康淑军作为原告员工因职务行为产生的货款的相关问题，双方应另案解决。
2.关于货款总金额的确定及是否存在抵扣情形。原告按约向广州誉正公司供应了靛蓝等染料产品，被告广州誉正公司理应履行支付货款的义务。原告与广州誉正公司于2015年4月16日对账，确认截至2015年3月25日广州誉正公司尚欠货款14726555.03元未付。对账后，原告继续向广州誉正公司提供3833410元货物，原告主张3490410元，本院对此予以支持，即原告向广州誉正公司提供的货款总额为18216965.03元（14726555.03元+3490410元）。
对账后，原告陆续支付了货款6740640元。对账回执载明的32500元系货款差额，由康淑军书写，原告当时没有提出异议，现原告又将该对账回执作为证据提交，广州誉正公司要求抵扣，应视为原告在对账时已同意扣减该款，即广州誉正公司应支付原告货款共计11443825.03元（18216965.03元-6740640元-32500元）。
审理中，广州誉正公司请求在货款总金额中扣除中汇、创景、荣兴公司代为支付的部分货款、原告拖欠的NNO原料款以及办公房租金，原告否认上述事实，而广州誉正公司也没有提供充分证据加以证明，本院对此不予支持。
广州誉正公司请求抵扣康淑军2015年12月1日移交的应收账款621.1万元。从销售送货单载明的时间、送货地址、产品规格、数量、金额等来看，其发生交易时间在2015年5月至2015年11月期间，与2015年4月16日对账前的交易以及两公司对账后确认的3833410元货物交易均无关联，而该应收账款是否已经到期、原告是否收到该账款、收到多少该账款、应该返给广州誉正公司账款金额均未确定，现广州誉正公司请求在本案中抵扣，不符合法律规定，本院不予支持。
广州誉正公司未及时给付货款确系给原告造成了资金占用损失，应予赔偿。原告主张按年利率24%计算于法无据，本院酌定按中国人民银行同期同类贷款利率上浮30%计算资金占用损失，即资金占用损失以11443825.03元为基数，从2016年3月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率上浮30%计算资金占用损失至该款付清时止。
3.康淑军是否应对广州誉正公司的债务承担连带责任。本案中，广州誉正公司由普通有限责任公司变更为一人有限公司，虽然本案债务主要发生于普通有限责任公司期间，公司仍为同一主体，广州誉正公司仍对发生于普通有限责任公司期间的债务承担清偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”康淑军作为一人有限责任公司的法定代表人，应当提供证据证明广州誉正公司财务独立于自己财产，否则应当承担连带责任。被告广州誉正公司、康淑军提交会计账簿、会计报表及财务报表、凭证、报表及所得税会算鉴定报告、银行历史交易明细用以证明二者财务独立，不存在混同情形。本院认为，公司变更为一人有限公司后，会计账薄中多处载明广州誉正公司与康淑军资金往来记录，也以“收据”或“现金支出证明单”形式载明部分货款收支情况，康淑军虽提供银行历史交易明细等证据，并对现金流动作了解释，但对前述资金性质、资金流动情况等未举示充分证据加以证明，其不能证实个人与广州誉正公司财务独立，故康淑军应当对广州誉正公司债务承担连带责任。
4.向本珍是否应对本案货款承担连带责任。原告认为向本珍系广州誉正公司原股东，且本案买卖关系主要发生于向本珍与康淑军夫妻婚姻关系存续期间，故向本珍应对本案债务承担连带责任。本院认为，原告并未举示足够证据证明向本珍作为广州誉正公司股东期间有滥用股东地位损害债权人权利的行为，且向本珍也已在离婚后将其股权全部转让于康淑军，故其不应对本案货款承担连带责任。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告广州誉正贸易有限公司在本判决生效后15日内向原告重庆华彩化工有限责任公司支付货款11443825.03元，并以11443825.03元为基数，从2016年3月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率上浮30%计算资金占用损失至该款付清时止；
二、被告康淑军对被告广州誉正贸易有限公司应支付的上述货款及资金占用损失承担连带付款责任；
三、驳回原告重庆华彩化工有限责任公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费110084元，其中10084元由原告负担，100000元由被告广州誉正贸易有限公司、康淑军负担；保全费5000元，由被告广州誉正贸易有限公司、康淑军负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。
审 判 长 田玉康
代理审判员 张琛琛
人民陪审员 张锦程
二〇一七年一月五日
书 记 员 唐 菁