河北省邢台市桥东区人民法院民 事 判 决 书（2018）冀0502民初419号原告：李西成，男，1948年12月26日出生，汉族，现住邢台市桥东区。委托诉讼代理人：马国军，河北凯华律师事务所律师。原告：史朋朝，男，1954年2月27日出生，汉族，现住邢台市桥东区。委托诉讼代理人：马国军，河北凯华律师事务所律师。原告：杨保娥，女，1958年3月3日出生，汉族，现住邢台市桥西区。委托诉讼代理人：马国军，河北凯华律师事务所律师。原告：李会英，女，1970年10月9日出生，汉族，现住邢台市桥西区。委托诉讼代理人：马国军，河北凯华律师事务所律师。原告：张利红，女，1967年12月18日出生，汉族，现住邢台市桥东区。委托诉讼代理人：马国军，河北凯华律师事务所律师。原告：张利华，男，1955年1月21日出生，汉族，现住邢台市桥东区。委托诉讼代理人：马国军，河北凯华律师事务所律师。原告：王京生，男，1963年1月23日出生，汉族，现住邢台市桥东区。委托诉讼代理人：马国军，河北凯华律师事务所律师。原告：赵建敏，男，1964年5月17日出生，汉族，现住邢台市桥东区。委托诉讼代理人：马国军，河北凯华律师事务所律师。被告：邢台市嘉和经贸有限公司，住所地邢台市桥东区，统一社会信用代码91130500718339919K。法定代表人：�俊贝，该公司总经理。委托诉讼代理人：王振海，河北兴天律师事务所律师。原告李西成、史朋朝、杨保娥、李会英、张利红、张利华、王京生、赵建敏与被告邢台市嘉和经贸有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2018年2月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李西成的委托诉讼代理人马国军、原告史朋朝、原告杨保娥、原告李会英、原告张利红、原告张利华、原告王京生、原告赵建敏及委托诉讼代理人马国军到庭参加诉讼，被告邢台市嘉和经贸有限公司的委托诉讼代理人王振海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李西成、史朋朝、杨保娥、李会英、张利红、张利华、王京生、赵建敏向本院提出诉讼请求：1．确认原告李西成为被告邢台市嘉和经贸有限公司自然人股东，持有被告13.6%股权；确认原告史�朝为被告邢台市嘉和经贸有限公司自然人股东，持有被告0.13%股权；确认原告杨保娥为被告邢台市嘉和经贸有限公司自然人股东，持有被告1.26%股权；确认原告李会英为被告邢台市嘉和经贸有限公司自然人股东，持有被告0.76%股权；确认原告张利红为被告邢台市嘉和经贸有限公司自然人股东，持有被告0.76%股权；确认原告张利华为被告邢台市嘉和经贸有限公司自然人股东，持有被告1.26%股权；确认原告王京生为被告邢台市嘉和经贸有限公司自然人股东，持有被告0.25%股权；确认原告赵建敏为被告邢台市嘉和经贸有限公司自然人股东，持有被告0.25%股权；并责令被告将以上原告记载于股东名册；2．诉讼费由被告承担。事实和理由：邢台市嘉和经贸有限公司（以下简称嘉和公司）前身是邢台市冀南装饰用品公司。2003年10月27日经邢台市人民政府经济体制改革办公室（邢体流字【2003】5号）予批复进行企业改制。2006年4月14日经邢台华信会计师事务所有限责任公司《邢台华信验字【2006】第15号审验报告书》审验结果为：截止2006年4月5日止嘉和公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币397万元。其中：贾良缴纳现金人民币180万元，李西成缴纳现金人民币54万元，乔计军缴纳现金人民币29万元，马兆东缴纳现金人民币9万元，郝仁录、宋学民、杨瑞峰、白清海和白清泉分别缴纳现金人民币8万元，陈二虎缴纳现金人民币5.5万元，杨保娥和张利华分别缴纳现金人民币5万元，刘尚军和李长平分别缴纳现金人民币4万元，张利红和李会英分别缴纳现金人民币3万元，朱春明、韩玉坤、朱建国、吴玉峰和牛廷元分别缴纳现金人民币2万元，刘党令、刘建军、李江、李星、李长河和韦福荣分别缴纳现金人民币1万元，吕朝发、�彦、李全维、董彦苗、吕殿中、刘晓堂、王义、王建忠、张晓香、毕海清、赵守一、鲁续峰、王占坤、郭景文、李彦萍、王庆瑞、刘拥军、孟庆华、张根深、史朋朝和魏广芳分别缴纳现金人民币0.5万元，邢台市冀南装饰用品公司工会委员会缴纳现金人民币29万元，邢台市冀南装饰用品公司工会委员会代表以下46人出资情况为，张竹叶、李玉芬、刘爱芬、孙志刚、朱桂英、田立均、杜宜军、刘振迎、李庆、刘秋生、武雷波、王玉亮、卫志国、丁万贯、李秀英、申同友、翟常章、王艳华、周兴旺、田真、商静、李梦贤、杨新平、高希存、杜兴萍、王继军、曹巧云、齐鸿民、王雪莉、邢卫星、郭建民、ＸＸＸ、张三中、张菊芳分别缴纳现金人民币0.5万元。牛群生、秦宝娟、张书敏、石相、马庆刚、王建民、田华、王京生、张铁生、张志强、温风珍、赵建民（敏）分别缴纳�金人民币l万元。上述款项已于2006年4月5日缴存中国银行邢台分行邢台市冀南装饰用品公司账户（账号：09×××01）。根据2006年12月22日经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（冀国资发产权【2006】324号）关于邢台市冀南装饰用品公司国有产权转让有关问题的批复、2008年4月16日签署的《产权转让合同》、2008年1月23日邢台市商务局国有资产管理中心（邢商国资【2008】1号）关于邢台市冀南装饰用品公司企业改制国有产权转让的意见、河北邢台鑫旺律师事务所（鑫律字【2008】第1号邢台市冀南装饰用品公司产权转让方案的法律意见书）、河北邢台鑫旺律师事务所（鑫律字【2008】第5号）邢台市冀南装饰用品公司产权整体改制法律意见书等证明原告为嘉和公司自然人股东，但是嘉和公司在工商管理机关登记时并未将原告登记为自然人股东，嘉和公司的行为侵害了原告的�法权益，基于上述事实，为维护原告合法权益，特提起诉讼，望法院支持原告的诉讼请求。被告邢台市嘉和经贸有限公司辩称，邢台市冀南装饰用品公司于2003年经邢台市人民政府批准进行改制工作，至2010年改制工作基本完成，公司改制为邢台市嘉和经贸有限公司，经邢台市人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司股本结构比例为贾良实缴180万元（占公司注册资本45.34%），白清海实缴8万元（占公司注册资本2.02%），邢台市冀南装饰用品公司工会实缴209万元（占公司注册资本52.64），共计改制后公司的注册资本为397万元，该公司为两个自然人股东及一个工会股东，其中工会法人股东由工会代持股份92人，按照公司章程第十条规定，工会法人股的股东与自然人股东同为本公司股东，享有同样的权利和承担同样的义务，据此，邢台市嘉和经贸有限公司依据该股本结构向邢台市工商局进行了初始工商登记，工商登记为该公司共有两个自然人股东及一个法人工会股东，现原告起诉的八人也为公司股东，只是由公司工会代持股份，与公司自然人股东享有一样的权利和义务，嘉和公司至此完成改制工作，公司股权结构比例是改制过程所确定的，此改制工作不能逆转，按照原告的起诉请求只是要求成为公司的自然人股东，按照公司法解释三第25条的规定，必须由该公司过半股东同意才能变更。因此，原告的诉请不符合公司法规定，应予驳回。本院经审理认定事实如下：邢台市冀南装饰用品公司于2003年经邢台市人民政府批准进行改制工作，至2010年改制工作基本完成，公司改制为邢台市嘉和经贸有限公司，经邢台市人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司股本结构比例为贾良实缴180万元（占公司注册资本45.34%），白清海实缴8万元（占公司注册资本2.02%），邢台市冀南装饰用品公司工会实缴209万元（占公司注册资本52.64），共计改制后公司的注册资本为397万元，该公司为两个自然人股东及一个工会股东，其中工会法人股东由工会代持股份92人，其中原告李西成缴纳现金人民币54万元，原告史朋朝缴纳现金人民币0.5万元，原告杨保娥交纳现金人民币5万元，原告李会英缴纳现金人民币3万元，原告张利红缴纳现金人民币3万元，原告张利华缴纳现金人民币5万元，原告王京生缴纳现金人民币1万元，原告赵建敏缴纳现金人民币1万元，双方当事人对此没有争议，本院予以确认。另查明，原告李西成、史朋朝、杨保娥、李会英、张利红、张利华、王京生、赵建敏主张邢台市嘉和经贸有限公司确认八原告为公司股东，未经公司其他股东半数以上同意。原告李西成、史朋朝、杨保娥、李会英、张利红、张利华、王京生、赵建敏向法庭提交的证据有：1．八原告的身份证各一份；2．邢台市人民政府经济体制改革办公室邢体流字［2003］5号关于同意邢台市冀南装饰用品公司改制为邢台嘉和经贸有限公司的批复；邢台市劳动和社会保障局邢市劳办［2005］177号关于《邢台市冀南装饰用品公司职工安置方案》的批复、邢台市冀南装饰用品公司职工安置方案、职工（代表）大会对企业改制预案的审议意见、职工（代表）大会对企业改制方案的审议意见、职工（代表）大会对职工安置方案审议通过的决议；2006年12月22日河北省人民政府国有资产监督管理委员会冀国子发产权［2006］324号关于邢台市冀南装饰用品公司国有产权转让有关问题的批复；邢台市冀南装饰用品公司改制方案、邢台市冀南装饰用品公司改制为有限责任公司的实施方案�2008年1月23日邢台市商务局国有资产管理中心邢商国资［2008］1号关于邢台市冀南装饰用品公司企业改制国有产权转让的意见；2008年4月28日邢台市商务局国有资产管理中心邢商国资［2008］4号关于邢台市冀南装饰用品公司在改制中有关资产处理的批复；2008年4月16日邢台市商务局国有资产管理中心与邢台市冀南装饰用品公司职工联合受让团队签订的《产权转让合同》；2008年1月27日鑫旺律师事务所出具的鑫律字（2008）第1号《邢台市冀南装饰用品公司产权转让方案的法律意见书》；2008年5月21日鑫旺律师事务所出具的鑫律字（2008）第5号《关于邢台市冀南装饰用品公司整体改制法律意见书》；3．八原告的出资证明11份；2006年4月14日邢台华信会计事务所有限责任公司出具的《邢台华信验字［2006］第15号审验报告书》；被告邢台市嘉和经贸有限公司向法庭提交的证据有：1.2010年11月邢台市国资委批示同意改制后邢台市嘉和经贸有限公司股本结构变更的报告，其中该公司股本结构变更为自然人股东2人，出资188万元，邢台市冀南装饰用品公司工会股92人，出资209万元，这是经过政府机关批准的股本变更结构；2．中兴财光华会计师事务所有限责任公司邢台分所出具的中兴财光华邢台分所验字［2010］第28号验资报告书；3．河北张舰律师事务所出具的（2010）张舰意字第02号关于改制设立邢台市嘉和经贸有限公司股本结构变更的法律意见书；4．邢台市嘉和经贸有限公司2010年向工商局进行公司改制初始登记时的章程；2010年11月25日邢台市嘉和经贸有限公司首次股东会议决议。本院认为，公司股东取得完整股东资格和股东权利，必须符合实质要件和形式要件。实质要件是出资，形式要件是对股东出资的记载和证明，即公司章程记载、股东名册记载、工商部门登记。有限责任公司具有人合性，实际出资人成为股东，必须经过公司召开股东大会经其他股东半数以上同意及修改公司章程。自然人股东是相对法人股东而言的，是具有公民身份的个人投资者，在他进行公司的投资以后通过公司所在地的工商局注册，进行公司股权登记，就成为自然人股东。结合本案，邢台市冀南装饰用品公司改制为邢台市嘉和经贸有限公司过程中，八原告实际出资并以邢台市冀南装饰用品公司工会名义代为持股进行工商注册登记，八原告是实际投资人，而非自然人股东。八原告请求公司变更股东并记载于股东名册必须经过公司召开股东大会及其他股东半数以上同意。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》，八原告以实际出资人为由主张邢台市嘉和经贸有限公�确认八原告为公司股东，未经公司其他股东半数以上同意，本院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款的规定，判决如下：驳回原告李西成、史朋朝、杨保娥、李会英、张利红、张利华、王京生、赵建敏的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由原告李西成、史朋朝、杨保娥、李会英、张利红、张利华、王京生、赵建敏负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。审判员  王宏伟二〇一八年四月二十七日书记员  王宝玉