广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）惠中法民一终字第607号
上诉人（原审第二被告）：惠州实力股份有限公司。住所地：惠州市下埔大道惠隆大厦**楼。
法定代表人：张东炬。
委托代理人：卢伟强，系广东启鑫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张丽媚，女。
委托代理人：蔡冰峰、余耿辉，均系广东宏泰律师事务所律师。
被上诉人（原审第一被告）：惠州市恒昌实业有限公司。住所地：惠州市更楼下*号。
法定代表人：邱哲华。
被上诉人（原审第三被告）：惠州市电力集团公司。住所地：惠州市下埔大道惠隆大厦**楼。
法定代表人：张东炬。
委托代理人：卢伟强，系广东启鑫律师事务所律师。
上诉人惠州实力股份有限公司（以下简称实力公司）因与被上诉人张丽媚、惠州市恒昌实业有限公司（以下简称恒昌公司）、惠州市电力集团公司（以下简称电力集团）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠城区人民法院（2012）惠城法民一初字第2031号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人惠州实力股份有限公司的委托代理人卢某某，被上诉人惠州市电力集团公司的委托代理人卢某某，被上诉人的委托代理人蔡某某、余某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
当事人原审的意见
2012年4月12日，张丽媚向原审法院提起诉讼，请求法院判令：1、三被告立即为原告办理房屋所有权证，办证费用由三被告承担。2、被告承担本案诉讼费用。主要事实和理由是：1992年11月，被告一、二共同从惠州市惠南开发总公司购买位于麦地路陈塘湖6栋群楼商品房（即惠华楼），产权登记在被告二名下，由被告一统一对外销售。被告一与被告二约定业主购房后，由被告一与业主签订商品房购售合同，被告一收到业主购房款后转入被告二，由被告二统一办理房屋产权证。1994年5月13日原告与被告一签订了商品房购售合同，原告向被告一支付了175938元用于购买惠华楼三栋402房，现原告已经入住该房屋多年。原告在缴纳了购房款后一直敦促被告早日办理房屋所有权证，但时至今日，被告一、二总是以各种理由拖延办理原告应有的房屋所有权证，原告多次联系被告方该项目的负责人要求办理房屋产权手续，均未果。原告认为：被告一、二作为房屋买卖合同的出售方，在原告交付购房款履行了付款义务后，被告方应当在商品房购售合同签订之日起90日内按约定办理房屋所有权证，现被告二以被告一拖欠其房款为由不办理房产证给原告是没有法律依据的。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》及最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》的相关规定，被告应当立即给原告办理房屋产权证。
第一被告惠州市恒昌实业有限公司未到庭参加诉讼，未作书面答辩。
第二被告惠州实力股份有限公司、第三被告惠州市电力集团公司共同答辩称：答辩人与被答辩人之间不存在房屋买卖合同关系，也不存在其他法律关系，双方之间不存在任何合同或法律上的权利义务，因而被答辩人起诉要求答辩人为其办理房屋所有权证及承担办证费用的诉讼请求，是没有事实与法律依据的。理由是，根据被答辩人的起诉状及其所提交的证据，可以看出，其起诉所依据的证据就是双方所签订的《商品房购售合同》。但该合同的签订双方分别是被答辩人与惠州市恒昌实业有限公司，答辩人并不是该合同的当事人，没有在该合同上签名或盖章，合同的内容也与答辩人毫无关系。根据合同相对性原理以及合同法的规定，该合同只对被答辩人与惠州市恒昌实业有限公司产生法律拘束力，在其双方之间设定权利义务，而答辩人并非该合同的当事人，不受该合同拘束，不享有该合同的权利，也不负担该合同的义务，该合同履行与否均与答辩人无关。基于以上事实与理由，请法庭依法判决驳回被答辩人对答辩人的所有诉讼请求。
原审法院查明的事实
原审法院经审理查明：1994年5月13日，原告张丽媚与第一被告恒昌公司签订《商品房购售合同》，约定由原告向第一被告购买惠华楼3幢402房，建筑面积为83.78m2，总房价为175938元；由恒昌公司向房管部门办理房屋所有权证；办证费用由原告负担。合同签订后，原告向第一被告支付了全部购房款175938元及办房产证费13139.72元。因恒昌公司未将确认书及房款交付给实力公司，实力公司拒绝协助业主办理房产证。因此，惠华楼的部分业主到惠州市市政府上访，由惠州市政府督察办进行协调处理。第三被告电力集团于2011年10月20日作出《关于惠州实力股份有限公司“惠华楼”商品房业主办理房产证问题的情况汇报》，报告称：“惠州实力股份有限公司是我司于1992年10月创立的股份制有限公司，现为市电力集团全资下属企业。1992年11月，第一被告恒昌公司与第二被告实力公司各占50%合股以1850元／m2的价格从惠州市惠南开发总公司购买了位于惠州市麦地陈塘湖六栋群楼式结构商品房（惠华楼），产权登记在第二被告实力公司名下。由于实力公司人手不足，以2200元／m2的价格承包给恒昌公司统一对外进行销售，业主购房后，由恒昌公司出具销售确认书并支付实力公司房款，再由实力公司协助办理房产证。至今，大部分业主已办理房产证，剩余一部分业主，由于实力公司未曾收到恒昌公司的确认书及支付房款（至今仍欠60多万元），故无法协助部分业主办理。业主是与恒昌公司签订购房合同，理应直接找恒昌公司解决问题。实力公司在没有得到恒昌公司的业主确认书及支付剩余房款，也难以给业主办理房产证。”惠州市房产管理局于2011年10月31日向市政府督查办作出《关于落实市领导接访批示的复函》，认为惠华楼的房屋出卖方与权属方不相符，建议由实力公司和业主共同到房管局申请办理二手房过户手续。市政府督察办于2011年11月25日作出《关于惠华楼部分业主上访无法办理房产证问题的督察情况报告》，认为惠华楼部分业主未能办理房产登记问题，主要是恒昌公司与实力公司的经济往来问题，应通过法律途径解决问题。原告遂向法院起诉，请求判如上述所请。
另查一，本案在庭审中，法庭责令第二被告在庭审结束五个工作日内提交第一、第二被告与惠州市惠南开发总公司签订的转让协议、第一、第二被告签订的合作协议、第二被告名下的原惠华楼产权证书，第二被告至今未提供上述材料。
另查二，原审法院于2012年10月16日去函惠州市房产管理局，核查涉案房产的办证情况。该局于2012年11月29日复函原审法院：一、来函要求调查的25套房均无预售备案记录。二、其中10套已办理《房地产权证》，其中5-902房已领走，业主为刘斌，与来函的黄朝晖不符；其余9套均未领证，分别为1-301黄裔、3-702王伟林、3-402张丽媚、4-601邱剑锋（来函为邱友文）、4-701林景宁、4-702叶国芬、4-801涂仕健、4-802邱志豪、5-301林朝霞（来函为刘斌）。未领证的业主缴清税费后，凭购房发票、契税完税证及其他交付凭证可以领取《房地产权证》。三、惠华楼三至九层夹层，一层西面已办理商品房确权书02317号，1-302、1-502、2-401、2-501、3-501、3-502、3-601、3-602、3-701、4-301、4-302、4-401、4-501共13套房在该权属书范围内，未办理房产证。其中2套权属书出售情况表中记载的购房人与来函不符：2-501周惠媚（来函为王伟林），4-302信利房产（来函为汤英桂）；其余的购房人权属书出售情况表中记载与来函一致，业主与开发商提供相应的办证材料可以办理《房地产权证》。四、其中5-801、5-901查询不到相关的权属登记情况，请与开发公司联系了解相关情况。原审法院于2012年12月20日到惠州市房产管理局再次核查，4-902房在权属书出售情况表中记载的购房人为信利房产。
另查三，第二被告系第三被告的全资下属企业，是各自独立的企业法人。
以上事实，有原告身份证、商品房购售合同、收款收据、关于惠州实力股份有限公司“惠华楼”商品房业主办理房产证问题的情况汇报、关于落实市领导接访批示的复函、关于惠华楼部分业主上访无法办理房产证问题的督察情况报告、关于麦地麦新路13号惠华楼房屋调查情况的复函等证据及原审法院庭审笔录在卷为据，可以认定。
原审法院判决理由和结果
原审法院认为，原告张丽媚与第一被告恒昌公司于1994年5月13日签订的《商品房购售合同》，系具有完全民事行为能力的双方当事人真实意思表示，且合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，应受法律保护，双方当事人应严格按照合同约定全面履行各自义务。原告依照合同约定已全额支付惠华楼3幢402房的购房款，取得了该房屋的所有权，第一被告应为原告及时办理涉案房产的产权登记手续。法庭责令第二被告在庭审结束五个工作日内提交相关的转让协议、合作协议、原惠华楼产权证书等材料，但第二被告至今未提供上述材料。从第三被告电力集团向市政府督查办出具的《关于惠州实力股份有限公司“惠华楼”商品房业主办理房产证问题的情况汇报》来看，第一、第二被告之间签订了合作协议，对合作方式、办证方式等作了约定，第二被告以实力公司未收到恒昌公司的确认书及支付房款作为理由拒绝履行办证义务，原审法院认为，涉案房产的权属登记在第二被告实力公司名下，而第一、第二被告签订的合作协议不能对抗善意第三人，因此，第二被告应当配合原告、第一被告办理涉案房产的产权登记手续。根据惠州市房管局对原审法院的复函，原告张丽媚的3-402号房已经办理了《房地产权证》，原告只需在缴清税费后，凭购房发票、契税完税证及其他交付凭证可以领取《房地产权证》。根据《商品房购售合同》的约定，办证费用由原告负担，而原告已经支付了办证费用13139.72元给第一被告，故第一被告应将收取的办证费用退还原告。第二被告虽然是第三被告的下属企业，但两者分别是独立的法人主体，原告亦未能举证证明第三被告存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的法定事由，故原告请求第三被告承担连带责任，原审法院不予支持。第一被告惠州市恒昌实业有限公司经原审法院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃答辩和质证的权利，不影响本案的审理。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，缺席判决，于2013年3月18日作出（2012）惠城法民一初字第2031号民事判决：（一）第一被告惠州市恒昌实业有限公司、第二被告惠州实力股份有限公司应在本判决书发生法律效力之日起15日内协助原告张丽媚到相关办证部门办理领取惠州市麦地路陈塘湖惠华楼3-402房的《房地产权证》的相关手续。（二）第一被告惠州市恒昌实业有限公司应在本判决书发生法律效力之日起15日内将收取的办证费用13139.72元退还原告张丽媚。领取上述房屋的《房地产权证》的相关税费由原告张丽媚负责缴交。（三）驳回原告张丽媚的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延期间的债务利息。本案受理费100元（原告已预交），由第一被告惠州市恒昌实业有限公司负担。
当事人二审的意见
惠州实力股份有限公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、判令撤销（2012）惠城法民一初字第2031号《民事判决书》。2、改判驳回被上诉人的诉讼请求。3、由被上诉人承担本案的诉讼费用。
主要事实和理由是：（一）一审判决事实不清。根据被上诉人的起诉状及其所提交的证据，可以看出，其起诉所依据的证据就是1994年5月13日所签订的《商品房购售合同》。但该合同的签订双方分别是被上诉人与原审被告一惠州市恒昌实业有限公司，上诉人惠州实力股份有限公司并不是该合同的当事人，没有在该合同上签名或盖章，合同的内容也与上诉人毫无关系。上诉人认为，根据合同相对性原理以及合同法的规定，该合同只对被上诉人与原审被告一产生法律拘束力，在其双方之间设定权利义务，而上诉人并非该合同的当事人，不受该合同拘束，不享有该合同的权利，也不负担该合同的义务，该合同履行与否均与上诉人无关。一审法院认定上诉人有义务履行合同义务是认定事实不清。（二）一审判决适用法律错误。依照《合同法》第八条、第六十条、第一百零七条的相关规定，法律适用的对象都是合同的双方当事人。上诉人作为非合同当事人不应当对其适用上述法律规定，上诉人没有与被上诉人发生房屋买卖合同关系，上诉人无须承担配合被上诉人办理房屋过户的手续的义务。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院查清事实，依法作出公正判决。
被上诉人张丽媚答辩称：
（一）一审法院对本案认定事实清楚，法律关系定性准确，适用证据恰当，责任确定合理，因此，一审判决合理合法，请求二审法院依法予以维持，以维护答辩人的合法利益。
1、被答辩人与原审被告一惠州市恒昌实业股份有限公司（以下简称原审被告一）为分工合作关系，由原审被告一与业主签订《商品房购售合同》并收取购房款，原审被告一将购房款交给被答辩人后被答辩人才与业主重新签订《房地产买卖契约》并办理房屋产权证。被答辩人与原审第一被告之间的债务纠纷不能对抗善意第三人。
2、答辩人与原审第一被告签订的合同是双方当事人的真实意思表示，该合同合法有效，应受法律保护。答辩人已按合同的约定全面履行了合同义务，原审第一被告及其合作伙伴作为房屋买卖合同的卖方也应按照合同的约定全面履行合同义务，其中当然包括交付房屋和办理房屋产权证。
（二）答辩人对上诉状中所持观点的反驳：
1、被答辩人上诉认为合同是答辩人与原审第一被告之间签订的合同，其不是合同的当事人，不受合同约束，该主张明显是割裂了被答辩人与原审第一被告之间作为房屋买卖合同卖方的统一整体，否定了他们之间的分工合作关系，是与已经证实的事实相反的，作为卖方
当然有义务履行合同的约定义务。
2、事实上，惠州市房产管理局已经明确了惠华楼系列案中的业主已有10套《房地产权证》，而这其中的10套《房地产权证》是被答辩人与本系列案之中的10户业主直接签订了《房地产买卖契约》后办理的，合同的当事人一方就是本案的被答辩人，被答辩人的上诉理由认为其不是合同当事人是根本不成立的。
综上所述，上诉人的行为已经构成了严重违约，从根本上侵害了答辩人的合法利益。
本院查明的事实
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院判决理由和结果
本院认为：本案系房屋买卖合同纠纷。根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案争议焦点是：上诉人实力公司是否有义务协助被上诉人张丽媚办理《房地产权证》的相关手续。
被上诉人张丽媚与被上诉人恒昌公司均具有完全民事行为能力，双方于1994年5月13日签订的《商品房购售合同》是双方当事人真实意思表示且合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，原审确认该合同为受法律保护的有效合同并无不当，双方当事人应严格按照合同的约定全面履行各自义务。
由于恒昌公司与实力公司是以各占50%合股购买惠华楼，涉案房产权属登记在上诉人实力公司名下，实力公司与恒昌公司之间签订了对合作方式、办证方式等作了约定的合作协议，实力公司由于人手不足而以每平方米2200元的价格承包给恒昌公司统一对外销售。虽然约定由恒昌公司在业主购房后向实力公司出具销售确认书并支付房款，再由实力公司协助办理房产证，但实力公司与恒昌公司之间的合作协议是其内部约定，该约定并未在涉案房屋销售过程中向买受人公开，两者之间的承包与合作关系，不能对抗恒昌公司与买受人之间的买卖合同关系。上诉人实力公司作为恒昌公司的合作方，在对涉案房屋买受人的法律义务上与恒昌公司一致，有责任配合被上诉人办理房屋过户手续，不能以没有在《商品房购售合同》上签名或盖章，以及未收到恒昌公司的确认书及支付房款为由拒绝履行协助办证的义务。被上诉人张丽媚已按合同约定支付了全额房款，且实际占有、使用和管理该房屋，应当取得涉案房屋的产权。而恒昌公司、实力公司仅仅实际交付了房屋，没有按照买卖合同办理产权证件给买受人，故恒昌公司、实力公司应当承担至今未给被上诉人张丽媚办理房产证的违约责任。
综上所述，上诉人实力公司的上诉理由不足，诉请主张缺乏法律依据，本院予以驳回；原审判决认定的事实和适用法律、实体处理正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费100元，由上诉人惠州实力股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑 杰
审 判 员 刘伟新
代理审判员 胡 江
二〇一三年十一月十五日
书 记 员 彭科梅
附：相关裁判依据
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；