陕西省宝鸡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宝中法民二初字第00069号
原告：中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司，住所地西安市碑林区南大街15号。组织机构代码：71357515-4
法定代表人：李小昭，任经理。
委托代理人：王彦明，陕西宝吉律师事务所律师。
委托代理人：刘怀军，该公司干部。
被告：宝鸡市宏瑞工贸有限责任公司，住所地宝鸡市金台区上马营联盟四组。
法定代表人：王宝全，任经理。
委托代理人：郑曦耀，陕西秦川律师事务所律师。
被告：宝鸡市普瑞德工贸有限责任公司，住所地宝鸡市渭滨区高新17路。
法定代表人：王宝华，任经理。
被告：王宝全。
被告：宝鸡石油机械有限责任公司，住所地宝鸡市金台区东风路2号。
法定代表人：郭孟齐，任总经理。
原告中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司（以下简称信达公司）诉被告宝鸡市宏瑞工贸有限责任公司（以下简称宏瑞公司）、宝鸡市普瑞德工贸有限责任公司（以下简称普瑞德公司）、王宝全、宝鸡石油机械有限责任公司（以下简称宝石公司）借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司的委托代理人王彦明、刘怀军，被告宝鸡市宏瑞工贸有限责任公司的法定代表人王宝全及委托代理人郑曦耀到庭参加了诉讼，被告宝鸡市普瑞德工贸有限责任公司、宝鸡石油机械有限责任公司经传票合法传唤未到庭，本案现已审理完毕。
原告诉称，2012年9月17日，中国建设银行股份有限公司宝鸡分行（以下简称建行宝鸡分行）与被告宏瑞公司签订了《有追索权国内保理合同》（编号：建陕宝小保理（2012）004号），约定以被告宝石公司赊销拖欠宏瑞公司的应收账款债权向建行宝鸡分行申请银行保理业务服务，建行宝鸡分行为宏瑞公司核定保理预付款最高限额为人民币1200万元的保理融资，额度有效期自合同生效之日起至2013年9月7日止。双方合同中约定保理预付款利率按发放日中国人民银行公布的同期限同档次贷款利率基础上上浮15％标准执行，同时对债权回购、债权转让、管理费、逾期违约金等相关事宜作出明确约定。同时，对涉及17份发票账款在中国人民银行征信中心进行了应收账款质押登记。2012年9月17日，建行宝鸡分行分别与被告王宝全、普瑞德公司签订了《自然人保证合同》和《保证合同》（两保证合同编号均为：建陕宝小担保（2012）004号），约定王宝全、普瑞德公司分别对保理主合同项下全部债务承担连带保证责任。2014年1月6日，建行宝鸡分行又与宏瑞公司签订了两份《抵押合同》（编号分别为：建陕宝小抵押（2012）004-06号、建陕宝小抵押（2012）004-07号），约定宏瑞公司以其位于宁夏盐池大水坑工地的价值1588.95万元石油钻机一套、价值835.1616万元的五台生产设备分别为保理主合同项下的全部债务提供抵押担保。以上两份《抵押合同》均办理了抵押登记。2014年12月12日，建行宝鸡分行与原告信达公司签订《债权转让协议》（编号为CCB2014004-SXOlO），约定自2014年9月21日24时将借款合同，保证、抵押和质押等合同项下全部债权权利及利益转让给原告。2015年1月15曰，被告宏瑞公司、普瑞德公司及王宝全均在原告与建行宝鸡分行共同签发的《债权转让与催收通知》的回执上盖章或签字认可。综上所述，原告认为，保理合同是合法、有效的，截止目前该合同项下的应收账款未能予以清偿，宏瑞公司应当按合同约定依法承担应收账款回购或归还融资的责任。普瑞德公司及王宝全作为连带保证人，应对主债务项下全部债务承担连带清偿责任。宝石公司作为债务人也应当依法履行债务的清偿义务。为了维护原告合法权益，依据《中华人民共和国合同法》及《商业银行保理业务管理暂行办法》的相关规定，请求人民法院依法判令：一、各被告连带清偿原告借款本金12000000元、利息1106004．93元（暂计至2015年3月31日，至实际偿付之日止的利息另行计算）、管理费84000元（7％×1200万元）、发票处理费3400元（200元／张×17张）、违约金671079．46元{1200万元×（5．6％×［1＋50％］）／365天×243天（自2014年9月8日至2015年5月7日止））及律师代理费30万元。二、原告对被告宝鸡市宏瑞工贸有限责任公司设定抵押的资产享有优先受偿权。三、本案诉讼费用由被告承担。
被告宏瑞公司辩称：认可原告所诉。但原告所称被告宝石公司拖欠原告的货款，被告宏瑞公司与建行宝鸡分行签订保理合同时，被告已将宝石公司拖欠的货款质押给了昆仑银行西安分行。故原告要求被告宝石公司承担本案责任，没有依据。
被告宝鸡市普瑞德工贸有限责任公司未答辩。
被告王宝全辩称，原告所诉属实，不持异议。
被告宝鸡石油机械有限责任公司未答辩。
经审理查明，2012年9月17日，建行宝鸡分行与被告宏瑞公司签订了《有追索权国内保理合同》（编号：建陕宝小保理（2012）004号），约定以被告宝石公司赊销拖欠宏瑞公司的应收账款债权向建行宝鸡分行申请银行保理业务服务，建行宝鸡分行为宏瑞公司核定保理预付款最高限额为人民币1200万元的保理融资，额度有效期自合同生效之日至2013年9月7日止。双方合同中约定保理预付款利率按发放日中国人民银行公布的同期限同档次贷款利率基础上上浮15％标准执行，同时对债权回购、债权转让、管理费、逾期违约金等相关事宜作出明确约定。同时，对涉及的17份发票账款在中国人民银行征信中心进行了应收账款质押登记。被告宏瑞公司于2013年6月17日、6月28日、7月3日分别给被告宝石公司发了三份应收账款通知书、应收账款分别为6507397.97元、6507397.97元、2511052.95元，对该三份应收账款通知书，被告宝石公司没有回复。2012年9月17日原告信达公司与被告宏瑞公司还签订了一份应收账款质押、转让登记协议；一份融资业务特别约定。2012年9月17日，建行宝鸡分行分别与被告王宝全、普瑞德公司签订了《自然人保证合同》和《保证合同》（两保证合同编号均为：建陕宝小担保（2012）004号），约定王宝全、普瑞德公司分别对保理主合同项下全部债务承担连带保证责任。两份保证合同约定的保证期间均为自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。以上协议签订后，建行宝鸡分行履行了其合同义务，被告宏瑞公司未履行其合同义务。2014年1月6日，建行宝鸡分行又与宏瑞公司签订了两份《抵押合同》（编号分别为：建陕宝小抵押（2012）004-06号、建陕宝小抵押（2012）004-07号），约定宏瑞公司以其位于宁夏盐池大水坑工地的价值1588．95万元石油钻机一套、价值835．1616万元的五台生产设备分别为保理主合同项下的全部债务提供抵押担保。以上两份《抵押合同》均办理了抵押登记。2014年12月12日，建行宝鸡分行与原告签订《债权转让协议》（编号为CCB2014004-SXOlO），约定自2014年9月21日24时将借款合同、保证、抵押和质押等合同项下全部债权权利及利益转让给原告。2014年12月20日建行宝鸡分行与原告信达公司给被告宏瑞公司、普瑞德公司、王宝全发了债权转让及催收通知书，各被告在回执上签字确认。2015年4月21日原告信达公司与建行宝鸡分行通过公证给被告宝石公司送达了债权转让与催收通知书。2015年1月15曰，被告宏瑞公司、普瑞德公司及王宝全均在原告信达公司与建行宝鸡分行共同签发的《债权转让与催收通知》的回执上盖章或签字认可。因各被告未履行其还款义务，原告信达公司将各被告诉至法院。（2014）陕民二终字第00115号民事判决认定：2012年10月18日昆仑银行西安分行与宏瑞公司签订了一份《质押合同》，宏瑞公司将其2012年至2013年度产生的所有应收账款，价值为2687.6万元，质押给了昆仑银行西安分行。2015年3月24日原告信达公司与陕西宝吉律师事务所签订了一份诉讼项目委托代理协议，根据该协议，原告信达公司给其代理人支付30万元诉讼代理费用。现被告宏瑞公司拖欠原告信达公司借款本金为12000000元、利息1106004．93元（计至2015年3月31日）、管理费84000元（7％o×1200万元）、发票处理费3400元（200元／张×17张）、违约金671079．46元{1200万元×（5．6％×［1＋50％］）／365天×243天（自2014年9月8日至2015年5月7日止））。
以上事实有原、被告提供的《有追索权国内保理合同》及买方清单、应收账款转让申请书、应收账款转让清单、合同、增值税发票、询证函、保证合同、应收账款质押转让登记协议、抵押合同、债权转让协议、催收通知、代理合同、陕西省高级人民法院（2014）陕民二终字第00115号判决书等证据在卷佐证，足以认定。
本院认为，构成保理法律关系，应当以债权转让为前提。在本案中，建行宝鸡分行与被告宏瑞公司虽然签订了保理合同，但被告宏瑞公司于2013年6月17日、6月28日、7月3日分别给被告宝石公司发债权转让通知书时，被告宏瑞公司已经于2012年10月18日将被告宝石公司拖欠其2012年度至2013年度货款（债权）质押给了昆仑银行西安分行，该质押被陕西省高级人民法院（2014）陕民二终字第00115号判决书认定有效，故在本案中，被告宏瑞公司给建行宝鸡分行的债权转让无效。因被告宏瑞公司给建行宝鸡分行的债权转让无效，故建行宝鸡分行与被告宏瑞公司之间签订的合同不符合保理合同的构成要件，双方之间实为借款合同法律关系。原告向被告宝鸡宏瑞工贸有限责任公司主张的借款本金及利息、管理费用、发票处理费、违约金、律师代理费，被告宏瑞公司不持异议，原告信达公司也提交了相应证据，故对原告信达公司的该项诉讼请求应予以支持。被告宏瑞公司将其资产抵押给了建行宝鸡分行，并办理了抵押登记，原告信达公司请求对被告宏瑞公司设定抵押的资产享有优先受偿权，被告宏瑞公司也不持异议，故原告信达公司的该项诉讼请求，有事实依据和法律依据，也应予以支持。被告普瑞德公司、王宝全为本案债务提供了连带责任担保，依据《中华人民共和国担保法》第二十八条的规定，被告普瑞德公司、王宝全对物（本案抵押物）的担保以外的债权承担连带清偿责任。因被告宝鸡宏瑞工贸有限责任公司给建行宝鸡分行的债权转让无效，故原告信达公司要求被告宝石公司承担连带责任，依据不足，不能成立，应予以驳回。故依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、二十八条之规定，判决如下：
一、由被告宝鸡市宏瑞工贸有限责任公司于本判决生效后十日内向原告清偿借款本金为12000000元、利息1106004．93元（计至2015年3月31日）、管理费84000元（7％×1200万元）、发票处理费3400元（200元／张×17张）、违约金671079．46元{1200万元×（5．6％×［1＋50％］）／365天×243天（自2014年9月8日至2015年5月7日止））、30万元律师代理费。
二、原告对被告宝鸡市宏瑞工贸有限责任公司设定抵押的资产（以他项权利证书为准）享有优先受偿权。
三、对被告宝鸡市宏瑞工贸有限责任公司设定抵押的资产不能清偿的上述债务，由被告宝鸡市普瑞德工贸有限责任公司、王宝全承担连带清偿责任。
四、驳回原告的其他诉讼请求。
案件受理费104986元，由原告承担4986元，由被告宝鸡市宏瑞工贸有限责任公司承担100000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省高级人民法院。
审 判 长 付金国
代理审判员 赵荣辉
代理审判员 孙亚峰
二〇一五年十月二十五日
书 记 员 李 琼