沈阳经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽0191民初3691号
原告（反诉被告）：王英丽，女，住沈阳市铁西区。
被告（反诉原告）：金艳明，女，汉族，住沈阳市铁西区。
委托诉讼代理人：赵凤江，系辽宁欣合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王振兴，男，汉族，住沈阳市铁西区。系被告长子。
原告（反诉被告）王英丽与被告（反诉原告）金艳明转让合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王英丽、被告（反诉原告）金艳明及其委托诉讼代理人王振兴、赵凤江到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
本诉原告（反诉被告）王英丽向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告向原告支付欠款168,000.00元及逾期付款利息；2.本案诉讼费由被告承担。事实及理由：原、被告于2009年6月15日签订协议，原告把中街新玛特艺之卉专柜转让给被告，转让金额36.8万元，已支付20万元，尚欠16.8万元迟迟未予支付。原告为维护合法权益，故诉至法院。
本诉被告（反诉原告）金艳明辩称，原、被告因合同纠纷责任未定，不同意支付剩余合同款项及相应利息。原告在合同订立后，没有尽到合同约定的把原告的代理权和经营权转交给被告，造成双方合同订立目的无法实现，原告在订立合同时隐瞒重要事实欺骗了被告，被告依据合同法抗辩权拒绝支付其合同价款是合法的。
反诉原告（本诉被告）金艳明向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令解除合同；2、请求法院判令被告返还24万元，赔偿直接经济损失11,465.00元；3、被告承担诉讼费。事实与理由：王英丽未履行合同义务，造成合同目的无法实现。首先，叶子公司的代理权无法转让给金艳明；其次，王英丽在新玛特商场经营权2009年8月15日到期，未取得新玛特商场的经营权；最后，王英丽欺骗金艳明，根本没有88,000.00元的货款。
反诉被告（本诉原告）王英丽辩称，沈阳市中级人民法院（2016）辽01民再41号民事判决书证明双方签订协议成立且合理合法，金艳明应支付剩余16.8万元的转让费。
经审理查明：王英丽于2008年10月20日与深圳市叶子服装实业有限公司（简称“叶子公司”）签订“艺之卉”特许加盟合同，叶子公司授权王英丽在辽宁省沈阳市范围内开展“艺之卉”女装系列产品的特许加盟经营，叶子公司同意王英丽开展加盟的方式只有一种，即：王英丽以自己的名义开设特许加盟店；在授权区域范围内，王英丽在合同签订期间开设特许加盟店的数量不得少于二家，甲方授予乙方特许加盟的期限为一年，自2009年1月1日起至2009年12月30日止，乙方向甲方交纳履约保证金5万元，该保证金不得冲抵货款，合同终止时如乙方未违约，甲方将保证金无息归还乙方，乙方应于合同签订之时向甲方交纳特许经营加盟费人民币1万元，此费用作为甲方品牌监督管理、广告宣传、营销支持及培训等费用支出，不予退还。合同签订后，王英丽在沈阳新玛特公司购物休闲广场内经营“艺之卉”女装。
原、被告双方于2009年6月15日签订《协议书》一份，主要内容为：甲方王英丽与乙方金艳明自愿协商，甲方将大商集团沈阳新玛特公司购物休闲广场有限公司三楼“艺之卉”专柜转让给乙方，乙方自愿接收甲方经营新玛特“艺之卉”品牌，甲方自愿将“艺之卉”总代权交给乙方，经营权转交给乙方后，乙方独自经营，甲方协助乙方协调商场与公司两部分的关系为无偿贡献，捋顺“艺之卉”经营业务，转让金额为368,000.00元。具体明细如下：1、“艺之卉”公司保证金5万元及加盟费1万元，共6万元，由金艳明无条件支付给王英丽；2、王英丽在中街新玛特开业之时交纳1万元保证金由金艳明支付给王英丽；3、从6月份之后的销售与商场的经营业务关系由金艳明所有，合同签字之日生效，6月份以后的工资由金艳明负担，本月“艺之卉”专柜与商场的经济业务与销售归金艳明所有；4、5月末之前与商场发生的账款归王英丽所有，由金艳明负责结清（由金艳明转交给王英丽，见欠条，共计8.8万元）；5、由双方协议金艳明首付王英丽14万元，第二批6月25日内付王英丽6万元，7月5日支付8.8万元，剩余款项8万元于同年8月15日付清。付清后总代理权证书交给金艳明，正式拥有总代理权。6月份与叶子公司的账款归金艳明所有，合同双方签字后即为生效。协议签订后，金艳明于2009年6月17日向王英丽支付14万元、7月3日向王英丽支付6万元，计20万元，开始经营。另金艳明自认其支付2009年6月份柜台营业员的工资款4,717.00元，往来货物运费780.00元，更换柜台原破损瓷砖1,800.00元。
另查明，2009年7月22日金艳明以申请撤销与王英丽签订的《协议书》为由向沈阳市大东区人民法院起诉，沈阳市大东区人民法院[2009]大东民（一）初字第1564号民事判决书判决驳回金艳明诉讼请求，金艳明不服，上诉至沈阳市中级人民法院，沈阳市中级人民法院（2016）辽01民再41号民事判决书驳回上诉，维持原判。两级法院在审理过程中确认如下事实：2009年6月22日金艳明给深圳叶子公司汇款1万元进行补货，7月5日金艳明与王英丽共同到深圳叶子公司办理转让手续及订货，因双方未交接完毕，深圳叶子公司未与金艳明签订“艺之卉”特许加盟合同。金艳明与王英丽于同年7月12日从深圳叶子公司回来后，金艳明于同年7月13日给深圳叶子公司汇订货款3万元。在协议履行过程中双方产生纠纷，金艳明于2009年7月22日提起诉讼，2009年8月14日，金艳明撤出了沈阳新玛特公司三楼“艺之卉”专柜。深圳叶子公司于2010年10月28日出具授权证明，该证明的内容为：“贵院审理的金艳明诉王英丽沈阳中街新玛特三楼艺之卉专柜经营权转让一案，我司授权经营人王英丽已在专柜经营权转让给金艳明时，经我司同意，并在其双方转让时承诺在其双方处理完交接后，为受让人变更授权委托经营的授权书，在此期间，我司已事实上同受让人金艳明发生了业务往来。以上情况属实，特此证明”。
沈阳新玛特公司于2010年12月8日出具的情况说明，内容为：“原艺之卉代理商王英丽于6月15日与金艳明签订转让协议书后，现任代理商金艳明6月17日来我商场经营管理。按商场合同规定连续三个月或三个月的销售总额低于合同约定的销售目标或累计销售目标时，或每月业绩或平效排序后30%之厂商业绩不佳的进行调整，但根据当时的经济状况及所处的地理位置，很多销售业绩未达到规定的销售额，如厂商愿继续经营，我商场默许可以继续经营。2009年8月14日，金艳明未经我商场同意，也没有向我商场发出通知，擅自撤离商场，给我商场造成极坏影响，我商场保留追究其赔偿权力。特此说明”。
关于货款结算问题，该公司出具说明内容为：“截至2009年7月底我公司已将2009年5月之前的货款全部结清。叶子公司经营的艺之卉品牌于2009年8月已撤柜，撤柜前有3笔货款未结清，分别是2009年6月23085.83元、7月－3232.88元、8月－28927.54元，共－9074.59元，由于赤字，供应商未提供红字发票，我公司一直未能将此货款结清。我公司于2009年7月帐扣叶子公司1万元保证金，该保证金一直未退，用于冲减应付帐款赤字9074.59元，保证金余款925.42元”。艺之卉品牌撤柜时，其柜台的货物无人管理，后由沈阳新玛特公司将货物存放在该单位库房，因艺之卉专柜经营的是女款时装，2009年的款式现无法计算剩余价值。
以上事实的认定，有辽宁省沈阳市中级人民法院（2016）辽01民再41号民事判决书、欠条、沈阳市大东区人民法院[2009]大东民（一）初字第1564号民事判决书、协议书、联销协议特许加盟合同、收条、汇款凭证、银行业务回单、发票及庭审笔录等证据在卷佐证，经庭审质证，本院予以确认。
本院认为，原、被告之间签订《协议书》系当事人的真实意思表示，且不违反国家法律及行政法规的禁止性规定，故合法有效。金艳明出资补货、接收销售专柜、接管销售人员等经营行为及支付转让款的行为，已构成了转让合同的实际履行。在原告转让专柜后，被告应给付转让费，被告无故拖欠转让费的行为应属违约，应承担违约责任。
深圳叶子公司于2010年10月28日出具的授权证明明确载明：“我司授权经营人王英丽已在专柜经营权转让给金艳明时，经我司同意，并在其双方转让时承诺在其双方处理交接手续后，为受让人变更授权委托经营的授权书，在此期间，我司已事实上同受让人金艳明发生了业务往来。”据此可以认定深圳叶子公司认可王英丽与金艳明约定的品牌代理权转让事宜。另沈阳新玛特公司亦未在与深圳叶子公司签订的联销合同期内以合同约定的期限届满为由，要求金艳明从商场撤离专柜，金艳明仍可以继续经营。金艳明要求解除《协议书》的诉请，不符合《合同法》第54条合同解除的条件，本院不予支持。
由于保证金5万元是王英丽支付给叶子公司的，在金艳明未到深圳叶子公司办理代理权转让手续之前，由王英丽去办理退还保证金更为适宜。故被告金艳明应支付王英丽转让费11.8万元（16.8万元-5万元），并承担迟延支付转让费期间的利息（自2009年8月15日起至实际给付之日止，利率按照中国人民银行同期同类贷款利率计付）。
对于金艳明要求王英丽返还24万元的诉请，其中20万元为金艳明履行《协议书》的款项，王英丽不应予以返还。其余4万元款项，因王英丽未予收到，本院亦不予支持。关于金艳明提出赔偿损失11,564.00元的诉请，因其未能提供足够证据予以证明，本院不予支持。另，“艺之卉”品牌在新玛特商场撤柜后，剩余服装仍在沈阳中街新玛特商场，应由品牌实际经营人金艳明前去领取。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条规定，判决如下：
一、被告金艳明（反诉原告）于本判决发生法律效力之日起十五日内给付原告王英丽（反诉被告）转让费11.8万元;
二、被告金艳明（反诉原告）于本判决发生法律效力之日起十五日内给付原告王英丽（反诉被告）转让费11.8万元的利息（自2009年8月15日起至实际给付之日止，利率按照中国人民银行同期同类贷款利率计付）；
三、驳回原告（反诉被告）王英丽、被告（反诉原告）金艳明其他诉讼请求；
如果被告（反诉原告）未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3,660.00元，反诉费2,536.00元，由被告（反诉原告）金艳明负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，对本诉部分不服，预交上诉费3,660.00元，对反诉部分不服，预交上诉费2,536.00元，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未预交上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王 英
人民陪审员 陈思陈
人民陪审员 朱会凡
二〇一七年十一月二十日
书 记 员 邹 冰
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。