广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）珠中法民四初字第17号
原告：曾海泉，男，澳门特别行政区居民，现住广东省珠海市。澳门身份证号码：×××8（8）。
委托代理人：孟繁春，广东亚太时代律师事务所律师。
委托代理人：龚月凤，广东亚太时代律师事务所律师。
被告：珠海市健泰房地产开发有限公司。住所地：广东省珠海市。
法定代表人：钟小健。
委托代理人：成东红，广东洋三律师事务所律师。
委托代理人：孟凡亮，广东洋三律师事务所律师。
被告：东方创业地产发展有限公司。住所地：澳门友谊大马路555号置地广场工商银行（澳门。
代表人：钟小健。
委托代理人：成东红，广东洋三律师事务所律师。
委托代理人：孟凡亮，广东洋三律师事务所律师。
被告：钟小健，男，澳门特别行政区居民，地址：澳门友谊大马路555号置地广场工商银行（澳门。
委托代理人：成冬红，广东洋三律师事务所律师。
委托代理人：孟凡亮，广东洋三律师事务所律师。
原告曾海泉因与被告珠海市健泰房地产开发有限公司（以下简称健泰公司）、被告东方创业地产发展有限公司（以下简称东方创业公司）、被告钟小健股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告曾海泉的委托代理人孟繁春、龚月凤，被告东方创业公司、被告健泰公司、被告钟小健的共同委托代理人成东红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
曾海泉诉称，2010年12月3日，钟小健、黄敬良、曾海泉三方签订《珠海市前山翠成苑项目合作协议书》（以下简称《合作协议书》），约定三方为东方创业公司的全体股东，股权比例为：钟小健70%，黄敬良15%，曾海泉15%；以东方创业公司名义在珠海市投资设立珠海市健泰房地产开发有限公司，并且三方同意以健泰公司名义购入珠海市谷铭翠城房地产开发有限公司（以下简称谷铭公司）100%的股权，从而取得谷铭公司的前山翠城苑项目，股权收购款为人民币一亿八千万元（￥180，000，000.00元），三方按照上述股权比例集资；三方同时就翠城苑项目的承建、管理等事项进行了约定。
健泰公司已于2010年11月17日成功取得谷铭公司100%股权，按照合作协议的约定，曾海泉应支付15%项目收购款即2700万元，曾海泉已按照钟小健的通知支付了共1260万元，但钟小健严重违反《合作协议书》第﹤四﹥条约定，一直没有召开股东会进行股东会决议相关事项，并且，单方面于2012年12月10日将谷铭公司名称变更为珠海市新翠景台房地产开发有限公司并变更了公司法定住所，单方面起诉珠海明业建筑工程有限公司要求解除工程施工合同，单方面进行翠城苑项目策划，单方签署与前山翠城苑项目有关的一切文件，致使曾海泉的款项投入后无法控制该投资款的支出和使用，以上的种种行为已严重侵犯了曾海泉的股东权益，鉴于三被告的持续违约行为，曾海泉在三被告违约行为停止之前有权暂停支付剩余投资款。
曾海泉认为，《合作协议书》签订后，钟小健是东方创业公司持股90%的大股东，但东方创业公司一直没有将东方创业公司的15%股份转到曾海泉名下，曾海泉根本无法按照协议约定享有东方创业公司15%的股权。后上述合作三方商定，三方按照协议约定股权比例占有健泰公司的股份。后钟小健向曾海泉发出函件，一方面明确承认了曾海泉享有在健泰公司15%的股权，另一方面，既不纠正违约运作该项目的行为，又不为曾海泉办理在健泰公司所持有的15%的股权工商变更登记手续，只是一味地要求曾海泉支付剩余的投资款。《合作协议书》签订至今已近四年，但三被告却至今未履行为曾海泉办理曾海泉在健泰公司持有15%股权的工商变更登记手续，如三被告不停止对曾海泉股东权益的侵犯行为，曾海泉的股东权益无法得到保障，曾海泉也根本无法行使《合作协议书》约定的权利，事实上曾海泉的权益已受到极大的损害，对此，三被告负有不可推卸的责任。为确保曾海泉的合法权益，曾海泉诉至法院，请求：1、依法确认曾海泉在健泰公司持有15%股权（人民币2700万元）；2、依法判令东方创业公司、钟小健履行为曾海泉办理股权变更登记手续的义务，完成曾海泉在健泰公司持有15%股权的工商变更登记；3、判决三被告立即停止侵犯曾海泉股东权益的行为；4、三被告承担本案全部诉讼费用。
健泰公司、东方创业公司、钟小健对曾海泉的起诉共同答辩如下：一、本案的情况：（一）东方创业公司、健泰公司的情况及与钟小健的关系。东方创业公司于2007年10月29日在澳门注册成立。注册资本为10万澳门元，2010年8月股东变更为钟小健持股9万股、潘爽恩持股1万股。健泰公司于2008年1月成立，是东方创业公司独资经营的外商投资企业。（二）2010年10月，经黄静炜先生介绍，钟小健认识了曾海泉，曾海泉向钟小健推荐位于珠海前山的“翠城苑”房地产项目，原开发商谷铭公司，由于发展商资金不足加上股东内部矛盾导致项目烂尾，曾海泉有把握通过股权转让的形式收购该项目。2010年12月3日，钟小健、黄敬良、曾海泉在澳门签订《珠海市前山翠成苑项目合作协议书》，同意由健泰公司以1.8亿元收购谷铭公司100%股权，项目占股比例为钟小健70%，黄敬良、曾海泉各占15%，各方应当按占股比例集资。
2010年11月1日，曾海泉以其弟曾礼泉已与郑悦潮、潘国辉达成收购60%股权转让协议，曾礼泉拥有合法收购谷铭公司60%股权的合同权益为由，安排曾礼泉与健泰公司签订了《谷铭公司（珠海翠城苑房地产项目）合同权益转让方案》、《谷铭公司（珠海翠城苑房地产项目）60%股权转让协议书》，约定由曾礼泉将其拥有的合法收购谷铭公司60%股权的合同权益以11200万元转让给健泰公司，担保谷铭公司没有未披露的一切债务及潜在债务，同时曾礼泉确保郑悦潮、潘国辉协助办理复工建设一切手续。曾礼泉提供了与郑悦潮、潘国辉所签订的《股权转让协议》及支付定金的收款收据复印件给健泰公司。协议签订后，钟小健从2010年11月2日开始代健泰公司总计向曾礼泉支付8240万元。2010年11月5日，健泰公司与郑悦潮、潘国辉到珠海市工商局办理股权转让变更手续。2010年11月17日，健泰公司直接与肖俊锋、吴灶才达成了股权转让协议，到珠海市工商局办理了变更手续，钟小健分别向肖俊锋、吴灶才支付3400万元。至此，健泰公司持有了谷铭公司100%股权，完成股权变更登记手续。为区分新旧公司，避免公章的混淆，2012年11月健泰公司申请将谷铭公司变更名称为“珠海市新翠景台房地产开发有限公司”（以下简称新翠景台公司）。
（三）由于曾礼泉无法协调郑悦潮办妥项目的复工手续，连健泰公司要求解除与施工单位的施工合同都做不到，健泰公司收购的项目一直无法正常复工。迫于无奈，健泰公司以项目公司新翠景台公司在2013年11月提起诉讼要求与项目施工单位珠海市明业建筑工程有限公司（该项目实际是郑悦潮挂靠施工）解除施工合同，但珠海市明业建筑工程有限公司却称新翠景台公司尚欠工程款950多万元，也不同意解除合同，该案尚未判决。同时由于项目施工单位违章施工，珠海市住房和城乡规划建设局在2014年5月答复要么拆除重建，要么对违建处理并重新报批。健泰公司、新翠景台公司多次要求曾礼泉解决，但曾礼泉一直以无法协调为由推诿，一直没有解决。
2014年7月，郑悦潮、潘国辉起诉健泰公司，以健泰公司没有足额付款为由要求支付股权转让款2299万元。健泰公司申请追加曾礼泉为被告，曾礼泉辩称已经将收取健泰公司的款项全部支付给了郑悦潮、潘国辉，但经当庭对数，曾礼泉实际支付8301万元。按曾礼泉收取健泰公司支付的款项8240万元，加上曾海泉在2010年12月2日代健泰公司支付的960万元，合计为9200万元，如曾海泉代健泰公司付款960万元真实，就是曾礼泉截留了款项899万元不支付给郑悦潮、潘国辉，导致郑悦潮不配合办理复工手续。但曾礼泉辩称自己并无截留行为，这就可以推定曾海泉根本没有代健泰公司支付股权转让款960万元，事实上，在郑悦潮、潘国辉在2010年5月15、7月15日共计收取曾礼泉股权转让定金960万元，也印证了曾海泉并没有代健泰公司支付股权转让款960万元。曾海泉、曾礼泉二人故意串通之前刻意一直向健泰公司隐瞒该事实。
二、曾海泉要求确认其在健泰公司持股15%并要求办理股权变更登记缺乏事实法律依据。健泰公司在2008年1月已注册成立，曾海泉要取得健泰公司的股权，要看其与健泰公司的唯一股东东方创业公司是否达成股权转让协议、是否向东方创业公司支付了股权转让款、该股权转让是否得到珠海市外商投资企业审批机关的同意。而事实上：（一）根据《珠海市前山翠成苑项目合作协议书》，健泰公司作为唯一股东收购谷铭公司100%股权，协议中表述了三位为东方创业公司的全体股东，曾海泉占投资股份比例为15%。各方已经认可了通过东方创业公司从而间接在项目持股的方式进行投资，并无约定在健泰公司按比例持股。（二）曾海泉从来没有与东方创业公司达成股权转让协议、也没有向东方创业公司支付任何股权转让款、更没有得到得到珠海市外商投资企业审批机关的同意。虽然介绍人黄静炜提出过要让曾海泉成为健泰公司持有15%权益的股东，但事后各方并没有就健泰公司的股份达成过任何的股权转让协议，曾海泉也没有向东方创业公司支付过任何的股权转让款，更谈不上得到珠海市外商投资企业审批机关的同意。参照《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》的相关规定，曾海泉的该项诉求不应得到支持。（三）曾海泉没有真正出资一分钱。虽然曾礼泉出具的收到曾海泉代健泰公司付款960万元的收据，但曾海泉没有提供转账凭证，加上曾礼泉在郑悦潮、潘国辉起诉案件中的陈述可以断定曾海泉实际没有支付该960万元。而曾礼泉在2010年11月15日向钟小健先生转账300万元声称是代曾海泉付款，但曾礼泉与钟小健之间往来的款项多达8000多万元，根本不能证实该款项是曾海泉就该项目支付的出资款。钟小健先生之前受曾海泉、曾礼泉兄弟二人合意共同蒙骗，误以为曾海泉已经实际就项目出资1260万元，实际该出资是不真实的。退一步讲，即便法院认定曾海泉对项目的出资1260万元真实，但对项目的出资与向东方创业公司支付健泰公司的股权转让款是两个不同的法律概念，二者绝对不可以混淆。（四）曾海泉在项目中要求占股15%，应当出资2700万元，而经钟小健多次催促仍不支付出资款，即应视为拒绝出资，应按照其实际出资比例来确定占股比例。
三、曾海泉诉请停止侵犯其股东权益的行为没有事实依据，也缺乏具体的指向，诉讼请求不明确。首先，曾海泉不是健泰公司、东方创业公司的股东，最多只能算翠城苑项目的一个合作方，可根据合作协议享有自己的权益承担义务，无权基于股东身份诉求停止侵犯股东权益。其次，健泰公司变更公司名称与住所是为了经营方便，解除施工合同是依据与曾礼泉之间合同权益收购协议及曾礼泉与郑悦潮、潘国辉之间股权转让协议的约定，也是为办理复工手续的必要，其它项目的规划事宜都属于项目的发展所必须，并没有侵犯其权益。再次，现恰是曾海泉串通曾礼泉一方面要获得巨额的股权转让差价，另一方面又想在不出资的情况下占项目15%股份，又无法确保办理相关复工手续，给健泰公司造成了严重的经济损失。以后项目要发展还要再次巨额集资，现在项目还在投入阶段又何谈侵犯其权益。
综上，三被告认为原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，应当全部予以驳回。
曾海泉向本院提交以下证据材料：证据1.《珠海市前山翠成苑项目合作协议书》，证明：1.三方签订合作协议书，按照协议约定，曾海泉应享有东方创业公司15%的股份。2.根据协议书第﹤四﹥条约定，合作三方必须由行政A组钟小健＋行政B组黄敬良、曾海泉其中一人的签名方式，共同代表东方创业公司对外签署与翠成苑项目有关的一切文件。
证据2.付款凭证、《说明》、《合同权益转让款收据》，证明曾海泉已支付共1260万元项目投资款。其中300万元由曾礼泉代曾海泉向钟小健支付，另960万元由曾海泉代健泰公司向曾礼泉支付了股权转让款。
证据3.《核准变更登记通知书》、《商事登记簿》、《受理案件通知书》、《民事诉状》，证明钟小健单方面将珠海市谷铭翠城房地产开发有限公司的名称和住所变更，单方面起诉翠成苑项目施工单位解除施工合同，其实施的与翠成苑项目有关的活动均没有获得行政B组人员的签名，这违反了合作协议书第﹤四﹥条约定。
证据4.东方创业公司的商事登记资料，证明钟小健是东方创业公司持股90%的大股东，其一直没有将东方创业公司的15%股权转到曾海泉名下，曾海泉根本无法按照合作协议的约定享有东方创业公司的15%股权。
证据5.钟小健给曾海泉的函、《律师函》（（2013）广洋律函字第040号），证明钟小健已明确承认曾海泉是健泰公司股东，要求曾海泉按15%比例出资。曾海泉暂停支付投资余款是依法行使不安抗辩权。
证据6.商事登记簿（健泰公司），证明健泰公司的股东至今仍登记为东方创业公司。到目前为止，被告仍然没有将曾海泉登记为享有15%股权的股东，对曾海泉的侵权行为仍在进行。
证据7.对账单、证据8.银行交易明细（工行、建行），共同证明曾海泉原借给曾礼泉960万元，《珠海市前山翠城苑项目合作协议》签订后，合作三方确认该960万元转为曾海泉的投资款（代健泰公司支付股权转让款）.
健泰公司、东方创业公司、钟小健发表以下质证意见：曾海泉应当针对曾海泉的诉求进行举证。曾海泉的诉求与东方创业公司无关，且东方创业公司为澳门公司，内地法院无权进行管辖。对证据1真实性认可，关联性不认可，该证据与曾海泉诉求不一致。证据2中的付款凭证、《说明》真实性、合法性和关联性不认可，《说明》属于证人证言，证人应出庭作证否则不能作为证据。境内汇款申请书真实性认可。《合同权益转让收款收据》真实性不认可，曾海泉应提交转账凭证。证据3-6的真实性认可，关联性不认可。本案股权收购已经完成，款项已经进行支付，只是未完成支付，不符合行使不安抗辩权的条件。证据7的真实性不认可，该证据是曾海泉事后补的。证据8真实性认可，但认为该证据是不完整的，与证据7明显存在删除、节选情况，不符合证据的基本要求。曾海泉刻意挑选的十几条转账记录，时间跨度三年多，没有任何借据、借款合同、利息约定、借款用途，只有曾海泉不断的出借，显然是曾海泉故意拼凑出自己在2010年10月12日之前已经借款960万元给曾礼泉的“假象”，实际是欲盖弥彰，根本不能证实曾海泉之前借款960万元给曾礼泉。即便该960万元借款存在，也不能视为曾海泉已经履行出资960万元的义务，不能视为曾海泉代健泰公司支付的合同权益转让款。健泰公司已超额付款给曾礼泉，不需要曾海泉代健泰公司支付股权转让款。第一次庭审时曾海泉的代理人明确表示这960万元有银行转账记录，现在提供的银行转账记录却是从2007年9月至2010年8月之间的十多次拼凑的转账记录，辩解是之前借款960万元给曾礼泉，故在2010年12月2日转让代健泰公司支付的合同权益转让款。该解释不能自圆其说，且曾海泉在付款之前也没有征得健泰公司的同意。
健泰公司、东方创业公司、钟小健向本院提交以下证据材料：证据1.健泰公司营业执照、台港澳侨投资企业批准证书，证明健泰公司是东方创业公司作为唯一股东投资15万美元经珠海市人民政府批准的外资企业。
证据2.谷铭公司股权转让协议及补充协议、抵押借款协议律师见证本、定金收据（曾礼泉与郑悦潮），证明曾礼泉与郑悦潮签订股权转让协议，曾礼泉支付股权转让定金800万元。
证据3.谷铭公司股权转让协议及补充协议、抵押借款协议律师见证本、定金收据（曾礼泉与潘国辉），证明曾礼泉与潘国辉签订股权转让协议，曾礼泉支付股权转让定金160万元。
证据4.谷铭公司（珠海翠城苑房地产项目）合同权益转让方案及60%股权转让协议书、付款凭证，证明健泰公司与曾礼泉达成了合同权益转让协议，钟小健代表健泰公司共支付8240万元给曾礼泉。
证据5.钟小健与肖俊锋、吴灶才就谷铭公司40%股权签署股权转让资金托管协议，资金托管转账凭证，证明钟小健代表建泰公司在2010年11月16日支付给肖俊锋、吴灶才股权转让款6800万元。
证据6.珠海市新翠景台房地产开发有限公司商事登记薄，证明新翠景台公司的唯一股东是健泰公司，已经完成股权变更登记。
证据7.律师催告函（致曾礼泉）及快递单，证明健泰公司多次致函曾礼泉要求解决解除施工合同、违章建筑的处理等问题。
证据8.律师催告函及快递单（致明业建筑）、起诉明业建筑公司的受理案件通知书、民事诉状健泰公司以收购的项目公司新翠景台公司名义致函明业建筑公司要求解除合同，未获对方同意，向法院起诉要求解除施工合同以便办理复工手续。
证据9.明业建筑公司答辩状及证据，证明明业建筑公司不同意解除合同，并称尚欠900多万的工程款。
证据10.珠海市住建局关于翠城苑项目相关问题的复函、工程现场测量成果表，证明项目公司的违章建筑问题未得到解决。
证据11.郑悦潮、潘国辉民事起诉状、应诉通知书，证明由于曾礼泉收取健泰公司的款项后未全部支付给股权转让方、曾海泉未支付相关款项，导致被股权转让方起诉。
证据12.曾礼泉答辩状，证明曾礼泉辩称已经将收取的健泰公司的款项支付给了郑悦潮、潘国辉。
证据13.健泰公司的公司章程，证明健泰公司是依法设立的企业，章程是其进行公司管理的唯一依据。
曾海泉发表质证意见如下：对证据1-5真实性认可，关联性不认可。证据1-5与本案的纠纷及曾海泉的诉求不存在关联。曾礼泉、曾海泉是两个独立的自然人，被告不能将曾礼泉的行为强加到曾海泉身上。因此，这五份证据不能支持被告的主张，也不能对抗曾海泉提交的证据。证据1-5被告所要证明的事项已另案在香洲区法院进行审查，不属于本案审查的范围。对证据6的真实性、合法性和关联性认可，该证据恰好证明被告严重侵害曾海泉股东权益的事实，到目前为止仍处于持续状态。证据7、8的真实性认可，证明目的不认可，该证据恰好证明被告侵害股东权益的行为及事实。律师函陈述的事实根本没有告知曾海泉，也未进行股东讨论。证据9真实性认可，关联性不认可，与本案无关，也不属于本案审理范围。该证据也恰好证明被告严重侵害曾海泉股东权益的事实。证据10真实性不确定，请求法院依法核实。关联性不认可，该证据与本案无关。证据11、12的真实性认可，关联性不认可，与本案无关。导致郑悦潮等人的起诉完全是由于被告处置不当所造成的，后果应由被告单方承担，曾海泉不清楚被告与郑悦潮等人的具体处置事实。证据13的真实性认可，恰好证明被告对曾海泉侵权行为的存在，至今为止，仍未为曾海泉享有的股权办理登记。
结合双方的质证意见，本院对双方提交的证据的采纳意见如下：曾海泉提交的证据1、4-6、8均有原件予以核对，健泰公司、东方创业公司、钟小健对其真实性均予以认可，本院对上述证据形式上的真实性予以确认。曾海泉提交的证据2、7有原件予以核对，本院对其形式上的真实性予以确认。曾海泉提交的证据3，健泰公司、东方创业公司、钟小健对其真实性予以认可，本院对其形式上的真实性予以确认。健泰公司、东方创业公司、钟小健提交的证据1-5、7-9、11-13均有原件予以核对，曾海泉对其真实性均予以认可，本院对上述证据形式上的真实性予以确认。健泰公司、东方创业公司、钟小健提交的证据6，曾海泉对其真实性予以认可，本院对其形式上的真实性予以确认。钟小健提交的证据10有原件予以核对，本院对其形式上的真实性予以认可。对于各方提交的证据是否能够证明其待证事实，本院将结合查明的事实予以分析认定。
本院经审理查明：
2010年5月1日，曾礼泉与郑越潮、潘国辉分别签订两份《谷铭公司股权转让协议》，约定郑越潮将其持有的谷铭公司的50%的股权、潘国辉将其持有的谷铭公司的10%的股权转让给曾礼泉。2010年11月1日曾礼泉与健泰公司签订《谷铭公司（珠海翠城苑房地产项目）60%股权转让协议书》，约定曾礼泉转让其收购谷铭公司60%股权的合同权益给健泰公司，转让价格为11200万元。健泰公司又与谷铭公司股东肖俊锋、吴灶才签订《股权转让协议》受让肖俊锋、吴灶才持有的谷铭公司的40%的股权。后谷铭公司100%的股权转让登记至健泰公司名下，钟小健为谷铭公司法定代表人。
2010年12月3日，钟小健、黄敬良、曾海泉签订《珠海市前山翠成苑项目合作协议书》，协议约定三人为东方创业公司的全体股东。东方创业公司于珠海市投资设立健泰公司。上述全体股东同意以健泰公司名义购入谷铭公司100%股权，从而取得谷铭公司持有的位于珠海市前山翠前西侧商业及住宅建设项目。协议书﹤一﹥组织公司约定：上述三方股东均同意健泰公司作为谷铭公司唯一股东；﹤二﹥价格：购入谷铭公司100%股权，金额总计人民币一亿八千万元（￥180000000元），并可合法取得其位于珠海市前山翠前西侧商业及住宅建设项目（下称：珠海翠前项目）；﹤三﹥付款方式：现健泰公司已购入谷铭公司100%股权，上述三方股东均同意依据股权比例集资，以人民币支付上述﹤二﹥之价格；﹤四﹥组织构架：东方创业公司全体股东同意委任钟小健占为A组行政管理机关成员，黄敬良、曾海泉为B组行政管理机关成员，以1＋1B的签名方式，代表东方创业公司签署与上述发展项目有关的一切文件；﹤五﹥股权分配：东方创业公司各股东占投资股份比例，按分配如下：钟小健占70%、黄敬良占15%、曾海泉占15%；﹤六﹥东方创业公司全体股东均同意委托新东方集团代为管理上述项目之策划、销售行为等行政管理有关一切事宜……﹤十﹥投资责任：东方创业公司全体股东均同意上述投资项目之一切经济法律责任及盈亏等事宜，均按照上述﹤五﹥之股权比例分配及承担。﹤十一﹥法例：本合作协议内如由未列明至事项，东方创业公司全体股东均同意以友好协商方式解决，本协议一式四份经各股东签署后立即生效。三方股东及新东方集团有限公司各存一份且具有同等法律效力。2010年12月3日于澳门。
2010年11月15日曾礼泉通过中国银行帐户和中国建设银行网上银行分别向钟小健转账汇款290万元和10万元，曾礼泉于2014年11月3日出具《说明》一份，称前述300万元系其代曾海泉向钟小健支付的翠城苑项目合作投资款。2010年12月2日，曾礼泉出具《合同权益转让款收据》一张，内容为：就谷铭公司股权的合同权益转让事宜，曾礼泉现收到曾海泉代健泰公司支付的合同权益转让款人民币900万元整。曾海泉称因健泰公司需支付曾礼泉合同权益转让款，故由曾海泉直接支付960万元给曾礼泉。
2013年1月23日，钟小健向曾海泉发函称：曾海泉于2010年10月通过钟小健好友黄静炜介绍与其相识并提出收购谷铭公司股权的建议，最终以钟小健珠海的子公司健泰公司名义购买了谷铭公司100%的股权，金额共计18000万元。收购过程中黄静炜提出如健泰公司成功收购项目则让曾海泉成为健泰公司的股东，占股权益15%，并按收购价格的15%比例应承担出资额2700万元。股东出资要求到位日为2010年11月15日，扣除曾海泉已垫支收购股权订金款960万元及已出资金额300万元后，曾海泉于2010年11月15日未能缴付之出资额为1440万元，已全额由钟小健代为垫付。因运营其他项目需大量资金，钟小健现决定要求曾海泉清缴钟小健垫付的未缴出资额。请曾海泉于2013年2月1日前将钟小健垫资及利息（因协议垫支产生利息按年利率15%计算，截至2013年1月31日应付利息为477.6万元）共19176000元归还钟小健，存入钟小健账户（账号：65×××21，开户行：广东省中国银行珠海分行）。若曾海泉未按期归还上述款项及利息，利息于2013年2月1日起将继续以19176000元为本金按年利率15%计算。若曾海泉未能按期清缴上述款项及利息，钟小健保留行使以下权利：曾海泉所持有股权益的实际比例以实际出资金额占收购价格180000000元的比例重新计算，而由于曾海泉尚未缴付的出资金额，计算占收购价格180000000元的比例，将转由钟小健拥有，与曾海泉无关。
2013年3月26日，钟小健委托广东洋三律师事务所律师成冬红向曾海泉发律师函，内容包括：曾海泉与钟小健商议决定共同出资收购翠城苑项目并与黄敬良签订合作协议书，三方同意以健泰公司作为收购的唯一股东，收购总价为180000000元，股权比例为：钟小健70%、黄敬良15%、曾海泉15%，合作各方按股权比例集资。健泰公司已成功收购项目并办理了谷铭公司股权工商变更登记。钟小健于2013年1月23日发函曾海泉要求其支付钟小健已垫付的未到位出资额1440万元及利息，但曾海泉收函后以“不安抗辩权”拒不支付，该“不安抗辩权”在法律上不能成立，郑重促请曾海泉：在收函后5个工作日内缴纳出资款1440万元，并按年利率15%支付相应利息。如拒不支付视为违约。曾海泉现实际出资1260万元，占总股本180000000元的比例为7%，根据权利和义务相对等的原则和相关法律的规定，曾海泉以后也将按7%的比例对项目享有权益、承担义务。
2012年12月10日，谷铭公司经珠海市工商行政管理局核准变更企业名称为珠海市新翠景台房地产开发有限公司、变更住所为珠海市吉大白莲路145号第6层626房。
东方创业公司于2007年10月30日在澳门注册设立。2010年8月31日至今，东方创业公司的股东为潘奭恩和钟小健。公司行政管理机关成员为股东潘奭恩和钟小健，签名方式为任何一名行政管理机关成员签署。
健泰公司于2008年1月4日由东方创业公司出资设立登记，东方创业公司拥有其100%的股权，钟小健为健泰公司法定代表人。
本院认为：
一、关于本案的法律适用问题。本案原告曾海泉、被告钟小健系澳门特别行政区居民，被告东方创业公司系在澳门特别行政区设立的公司，原告因与被告之间存在股权转让纠纷而向本院提起诉讼，故本案属涉澳股权转让纠纷。本案各方当事人在庭审中均选择适用内地法律处理本案纠纷，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第一款的规定，本院适用内地法律处理本案纠纷。
二、曾海泉的诉讼请求能否得到支持的问题。健泰公司于2008年1月4日由东方创业公司出资设立登记至今，东方创业公司拥有健泰公司100%的股权，要获得健泰公司的股权，必须从东方创业公司获得受让。钟小健、黄敬良和曾海泉签订的《珠海市前山翠城苑项目合作协议书》，目的是三人出资以健泰公司名义购入谷铭公司100%的股权，从而合作开发珠海翠前项目。该协议书内容未涉及健泰公司的股权转让，东方创业公司也未参与协议订立。至2013年1月23日钟小健向曾海泉发函，函件内容显示在收购谷铭公司股权的过程中钟小健同意让曾海泉成为健泰公司股东，占股比例15%，曾海泉应出资2700万元。曾海泉认为钟小健是代表东方创业公司享有90%股权的大股东，对外有权代表东方创业公司签署相关的一切文件。健泰公司、东方创业公司及钟小健则认为合作协议书三方并未就健泰公司的处置达成任何协议，钟小健个人无权处置具体公司的股权。对此，本院认为，钟小健作为东方创业公司的行政管理机关成员虽然有权代表东方创业公司签署合同转让东方创业公司所持有的健泰公司的股份，但前述函件系以钟小健个人名义发出，落款亦只有钟小健的个人签名，包括函件的内容都未提及到东方创业公司，更无钟小健系代表东方创业公司同意转让健泰公司15%的股权的表述，对此，无法将钟小健的该行为认定为系钟小健代表东方创业公司的行为。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”、第九十一条第一款第（一）项：“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任……”的规定，曾海泉提交的证据未能证明其与东方创业公司之间就转让健泰公司15%的股权事宜形成合同关系，故曾海泉诉请确认其在健泰公司持有15%股权并要求健泰公司、东方创业公司及钟小健办理股权变更登记手续没有合同依据，本院对此不予支持。鉴于曾海泉并未成为健泰公司的股东，其自然不享有股东权益，对其要求健泰公司、东方创业公司及钟小健停止侵犯其股东权益的诉讼请求亦不能成立，本院依法不予支持。
综上所述，曾海泉的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第十二条、第四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回原告曾海泉的诉讼请求。
案件受理费人民币177000元，由原告曾海泉负担。
如不服本判决，原告曾海泉、被告东方创业地产发展有限公司、钟小健可于本判决书送达之日起三十日内，被告珠海市健泰房地产开发有限公司可于本判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审 判 长 郑伟民
代理审判员 曹阳春
人民陪审员 潘燕萍
二〇一五年十一月六日
书 记 员 吴馥楠
阙思亮