济南市历下区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）历商初字第831号
原告青岛海宁祥商贸有限公司，住所地青岛市。
法定代表人付海宁。
委托代理人冷奎亨，山东重诺律师事务所律师。
委托代理人崔志光，山东重诺律师事务所律师。
被告济南人民大润发商业有限公司，住所地济南市。
法定代表人郭连海。
委托代理人赵鹏，山东琴岛（济南）律师事务所律师。
委托代理人车振华，男，汉族，1973年出生，住济南市。
原告青岛海宁祥商贸有限公司（以下简称青岛海宁祥公司）与被告济南人民大润发商业有限公司（以下简称济南大润发公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李飒担任审判长，与人民陪审员王恒、冯青组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告青岛海宁祥公司委托代理人冷奎亨，被告济南大润发公司委托代理人赵鹏、车振华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告青岛海宁祥公司诉称，原、被告自2005年起有业务往来，原告青岛海宁祥公司向被告济南大润发公司销售家电产品，被告济南大润发公司至今已累计欠原告青岛海宁祥公司货款1103739.32元。另，被告济南大润发公司对原告青岛海宁祥公司的多笔付款存在逾期，逾期的期限各不相同，按照银行同期贷款利率计算，逾期期间的利息为230383.35元。虽经原告青岛海宁祥公司多次催要，但被告济南大润发公司均不予支付货款，故原告青岛海宁祥公司诉至贵院，请依法判令：被告济南大润发公司向原告青岛海宁祥公司支付所欠货款1103739.32元，支付逾期支付货款的利息230383.35元，以上共计1334122.67元；本案诉讼费用由被告济南大润发公司承担
原告青岛海宁祥公司为支持其主张，提交以下证据：
证据1、综合单34张，证明原告青岛海宁祥公司给被告济南大润发公司送货的事实；
证据2、发票23张，证明原告青岛海宁祥公司根据要求给被告济南大润发公司出具发票，业务真实发生；
证据3、原告青岛海宁祥公司与被告济南大润发公司之间的合同书一份，证明双方产生业务的基础依据；
证据4、从被告济南大润发公司系统打印的材料两份，证明欠款的事实。系统内部结算数额加上系统内虽作了退货处理，原告青岛海宁祥公司并未实际收到货物总和，即为原告青岛海宁祥公司起诉诉讼请求的本金（已开发票892123.85元，未开发票暂扣费用137944.27元，退货未拉回货款73671.2元）。
被告济南大润发公司辩称，一、被告济南大润发公司与原告青岛海宁祥公司在2014年度之前的交易均已结算且货款已支付完毕。被告济南大润发公司与原告青岛海宁祥公司虽在2014年之前就有业务往来，但双方的每次签约期限均为一年，双方是在结清上一年度货款后才签约进行下一年度的业务合作。2014年6月双方签订的合同书第8页明确约定：“截止本合同签订日，已经由乙方实际交付甲方并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，甲方已向乙方全部结算并将相应货款支付完毕”。该约定对双方均有约束力，故原告青岛海宁祥公司要求被告济南大润发公司支付2014年度6月6日之前的货款的诉讼请求不能成立。二、被告济南大润发公司已将2014年度合同的全部权利义务转移给济南历下大润发商贸有限公司，对2014年度的货款不再承担任何责任。2014年9月，原、被告与济南历下大润发商贸有限公司共同签订了《合同主体变更协议》，协议明确约定被告济南大润发公司将既有合同项下的全部权利义务一并转让给济南历下大润发商贸有限公司。在该协议约定的变更日后，被告济南大润发公司不再承担任何责任。因此，如原告青岛海宁祥公司认为2014年度的合作期间有未支付货款，应当另行起诉济南历下大润发商贸有限公司。综上被告济南大润发公司不应承担任何货款支付责任，原告青岛海宁祥公司的诉讼请求根本不能成立，请求依法驳回其诉讼请求。
被告济南大润发公司为支持其主张，提交以下证据：
证据1、原、被告双方于2014年6月6日签订的合同书一份，证明双方在该合同签订日之前的货款已经全部结清，该合同由原告青岛海宁祥公司在结算条款加盖印章予以确认且在合同后部注明对合同条款已经双方协商一致并无异议；
证据2、由济南历下大润发商贸有限公司与原、被告于2014年9月12日签订的合同主体变更协议一份，证明被告济南大润发公司已将2014年度合同全部权利义务转让给济南历下大润发商贸有限公司，不再承担任何付款责任。
经审理本院认定，2013年8月7日，原告青岛海宁祥公司（乙方）与被告济南大润发公司（甲方）签订合同书一份；合同期限为：2013年1月1日至2013年12月31日，约定：乙方向甲方供货，其中特别条款货款及账目核对中约定，截止本合同签订日，已经由乙方实际交付甲方并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，甲方已向乙方全部结算并将相应货款支付完毕。如乙方认为甲方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及增值税发票以便双方核对。如乙方五日内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订之日前实际交付甲方并已开具增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货物结算不存在争议。对于结算过程中的退货及扣费情况，乙方亦无任何异议。甲方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单等凭证。如甲方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。双方约定，无论甲方是否已将乙方交付的增值税发票入账抵扣，均不视为甲方对发票项下货物的收货确认。甲方的收货单是唯一的收货确认凭证。合同最后书写：以上本合同条款经双方协商一致且均已认真阅读并无异议。该书写部分加盖了原告印章。原、被告双方另签内容相同的合同书一份，合同期间为：2014年1月1日至2014年12月31日。2014年9月12日，原告青岛海宁祥公司(乙方)与被告济南大润发公司（丙方）、济南历下大润发商贸有限公司（甲方）签订《合同主体变更协议》，约定乙方、丙方作为合同当事人，签订了《合同书》、《专柜合同》及其他附件、补充条款（包括但不限于商业合作条款、商业合作补充条款、合同书补充协议等）中的一份或数份且尚在执行过程中，本协议各方均同意在约定的变更日后，甲方将取代丙方成为合同关系的一方。自2014年9月21日（以下称“变更日”）起，丙方将既有合同项下的全部权利义务一并转让给甲方，甲方概括受让丙方享有的全部权利义务并承担丙方在既有合同项下的全部义务。乙方同意以上权利义务的转让，该协议书由甲方、乙方继续履行，甲方取代丙方成为既有合同一方。变更日之前已由乙方向丙方提供货物但未开具增值税专用发票的，该部分增值税专用发票应由乙方开具给甲方；变更日之前已由丙方向乙方退还货物但未开具增值税专用发票或乙方尚未在进货发票中扣除该部分退货的，该部分退货发票的开具或结算义务由甲方承担。如变更日之前乙方已向丙方交付货物及增值税发票，但变更日之后才到付款账期的，货款的支付义务由甲方承担。各方确认，在本合同确定的变更日前，乙方与丙方既有合同中已履行的部分继续有效，三方确认截止变更日，对乙方与丙方之间通过网上对账系统形成的账单（即付款明细表）不存在任何争议。丙方因已履行部分产生的全部债权债务均由甲方承担，丙方自变更日之后不再承担任何责任。
本院认为，原告青岛海宁祥公司与被告济南大润发公司签订买卖合同是双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，本院予以认定。根据双方2013年8月7日签订的合同中的特别条款约定，截止本合同签订日，已经由青岛海宁祥公司实际交付济南大润发公司并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，济南大润发公司已向青岛海宁祥公司全部结算并将相应货款支付完毕。青岛海宁祥公司在五日内未提出异议，则视为双方对货物结算不存在争议。即使被告济南大润发公司在2013年8月7日前存在未结清的货款，也因原告青岛海宁祥公司在合同书中有明确放弃的意思表示而归于消灭。因此青岛海宁祥公司要求被告济南大润发公司支付2013年8月7日之前的货款及逾期利息的诉讼请求，本院不予支持。2013年8月7日至2013年12月31日期间的货款，原告青岛海宁祥公司提供网上下载的对账单据，由于无法核实该证据的真实性，不能认定欠付货款的数额。关于原告青岛海宁祥公司所提交的发票23张，根据双方的合同约定：无论被告济南大润发公司是否已将原告青岛海宁祥公司交付的增值税发票入账抵扣，均不视为被告济南大润发公司对发票项下货物的收货确认，被告济南大润发公司的收货单是唯一确认收货的凭证。故此发票在无收货单相佐证的情况下无法证实收货事实。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，结合本案，原告青岛海宁祥公司应承担对其主张举证不能的责任。根据原告青岛海宁祥公司与被告济南大润发公司、济南历下大润发商贸有限公司于2014年9月12日签订的《合同主体变更协议》，自2014年9月21日（以下称“变更日”）起，济南大润发公司将既有合同项下的全部权利义务一并转让给济南历下大润发商贸有限公司，济南历下大润发商贸有限公司概括受让济南大润发公司享有的全部权利义务并承担济南大润发公司在既有合同项下的全部义务。且三方确认截止变更日，对青岛海宁祥公司与济南大润发公司之间通过网上对账系统形成的账单（即付款明细表）不存在任何争议。济南大润发公司因已履行部分产生的全部债权债务均由济南历下大润发商贸有限公司承担，济南大润发公司自变更日之后不再承担任何责任。根据该三方合同，原、被告签订的履行期限为2014年1月1日至2014年12月31日，双方基于合同履行而产生的债权债务，均由案外人济南历下大润发商贸有限公司承担。原告青岛海宁祥公司要求被告济南大润发公司支付该合同履行期间的货款及逾期利息，本院不予支持，原告青岛海宁祥公司可另行主张。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决：
驳回原告青岛海宁祥商贸有限公司的诉讼请求。
案件受理费人民币16810元，由原告青岛海宁祥商贸有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，同时预交上诉费，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 李 飒
人民陪审员 王 恒
人民陪审员 冯 青
二〇一六年三月十四日
书 记 员 刘思思