江西省吉安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣08民初79号
原告：吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司。住所地：井冈山经济技术开发区，组织机构代码：73390892-1。
法定代表人：吴磊，该公司董事长。
委托诉讼代理人：彭玉慧、尹建先，江西井冈律师事务所律师。
被告：江西润哲新能源服务有限公司。住所地：江西省南昌市高新区艾溪湖南路222号溪湖春天10号楼1单元701、701B，统一社会信用代码：91360106309106719Q。
法定代表人：黄鹂，该公司总经理。
委托诉讼代理人：高翔鸣，男，该公司职员。
委托诉讼代理人：周波冈，江西白鹭律师事务所律师。
被告：江西润恩汉世纪股权投资企业（有限合伙）。住所地：江西省吉安市井开区吉安大道29号，统一社会信用代码：91360805314609257M。
负责人：杨志红，执行事务合伙人江西润恩汉世纪股权投资管理有限公司委派代表。
被告：江西润恩汉世纪股权投资管理有限公司。住所地：江西省吉安市吉州区永叔路239号A幢4001室，统一社会信用代码：91360800309265795U。
法定代表人：黄鹂，该公司总经理。
被告：江西易往信息科技有限公司。住所地：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道3399号云中城B栋1408，统一社会信用代码：91360106772392454T。
法定代表人：陈宁，该公司总经理。
以上三被告的共同委托诉讼代理人：周波冈、洪慧，江西白鹭律师事务所律师。
原告吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司（以下简称金庐陵公司）与被告江西润哲新能源服务有限公司（以下简称润哲公司）、江西润恩汉世纪股权投资企业（有限合伙）（以下简称润恩汉合伙企业）、江西润恩汉世纪股权投资管理有限公司（以下简称润恩汉投资公司）、江西易往信息科技有限公司（以下简称易往公司）合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2016年5月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金庐陵公司的委托诉讼代理人彭玉慧、尹建先、被告润哲公司的委托诉讼代理人高翔鸣、周波冈、被告润恩汉投资企业、润恩汉投资公司、易往公司的共同委托诉讼代理人周波冈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告金庐陵公司向本院提出诉讼请求：1、判令四被告连带支付转让款2000万元；2、判令被告润哲公司支付利息200万元；3、判令被告润恩汉合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司各支付违约金600万元；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告润恩汉合伙企业的投资人，出资2000万元，合伙份额为38.2%。因其他的9家投资人逾期出资，原告在经被告润恩汉合伙企业全体合伙人合议的同意，将持有的全部合伙份额作价2000万元转让给被告润哲公司。为此双方于2015年12月7日签订了一份《合伙份额转让协议书》，协议约定被告润哲公司应在2016年3月7日前将2000万元转让款支付给原告，被告润恩汉合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司自愿为被告润哲公司的付款行为承担连带担保责任。协议约定如被告润哲公司逾期支付全部转让款，自愿承担违约金。同时协议也约定，如发生争议由原告所在地（吉安市）诉讼管辖。时至今日，诸被告未能支付转让款，已构成违约。为维护原告的合法权益，特向贵院提起上述请求，望判如所请。
被告润哲公司辩称，我公司认为合伙份额转让协议与法律规定不符，与担保法律规定也不符，我公司主张合伙份额转让协议与法律相违背的条款是无效的，不应当按照合伙份额转让协议来处理。原告未提交证据证明其向担保人主张过权利。即使主张过权利，我们也愿意承担担保义务，但是原告不同意划款。我公司在履行协议中没有过错。
被告润恩汉合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司辩称，一、我方认为合伙份额转让协议第五条第2点第二段、第六条第二段及第七条是无效的，理由是：1、该无效协议超出了合伙人会议决议内容；2、不符合保证担保的概念。保证是对主债务应当承担责任的保证，本案的担保范围是转让款本息及10%的违约金，但这几条的内容都是在主债务人责任之外承担的担保责任；3、违反了资本维持原则，侵害了其他合伙人的权益，表现在润恩合伙企业为股东承担担保责任无效；4、这些条款约定是冲突矛盾的，按照转让协议第五条第1、2点前半部分内容，保证人的保证责任已经全部约定完毕，而按照第五条第2点后半部分约定，则应当解散合伙并清算；二、原告应该按照协议第五条第2点第一段提出解散合伙企业。润恩汉合伙企业和润哲公司都同意将2000万元划给原告，但是原告拒绝受领。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、被告方对原告提交的《江西润恩汉世纪股权投资企业（有限合伙）合伙份额转让协议书》（以下简称《转让协议书》）的真实性无异议，对其合法性、关联性有异议，认为协议第五条第2款后面部分、第六条第二段、第七条的内容无效，理由是：1、该部分内容超过了合伙人会议决议范围；2、该部分内容不符合担保保证的概念，保证人都是在主债务人责任之外承担担保责任；3、润恩汉合伙企业为股东承担担保责任违反了资本维持原则，侵害了其他合伙人的权益，因而无效；4、这些条款约定是冲突矛盾的，按照转让协议第五条第1、2点前半部分内容，保证人的保证责任已经全部约定完毕，而按照第五条第2点规定，那么公司应当解散合伙并清算。本院认为，被告方对该证据的真实性无异议，本院予以采信，对其中部分内容的合法性，将在理由部分予以阐明。
2、被告润哲公司提交该公司开户于交通银行账号尾号为2161账户自2016年9月21日起至9月28日止交易记录一份，拟证明润哲公司已经为履行《转让协议书》义务在积极准备，润哲公司账户上有2000万元资金。双方在和解过程中原告要求被告润哲公司直接支付该款，但是按照交通银行的要求，润哲公司应先将转让款支付到润恩汉合伙企业账户内，再转付到原告公司账户。但因原告不同意该种支付方式，导致双方和解不成。原告对该证据的真实性无异议，对其关联性有异议，认为：1、原告的开户银行在《转让协议书》中已经载明，如果润哲公司按约付款，可直接将转让款转入原告账户，无须通过其他账户；2、即使当时润哲公司账户上有这些钱，也不代表就是为了履行《转让协议书》而准备的资金。润哲公司的资金准备都是在违约之后的行为，故与本案不具有关联性。本院认为，根据《转让协议书》第二条及第五条约定，被告润哲公司应在2016年3月7日前一次性将全部转让款2000万元支付给原告，被告润哲公司提交的该份证据不能证明该公司在付款期限届满前已准备了足够资金，故该份证据不能达到被告润哲公司的证明目的，本院不予采纳。
根据对上述证据的分析认定，结合当事人无异议的证据及当事人的陈述，本院认定如下事实：
2014年8月，原告金庐陵公司与被告润恩汉投资公司等13人（公司）签订《江西润恩汉世纪股权投资企业（有限合伙）有限合伙协议》，共同出资成立润恩汉合伙企业。原告金庐陵公司作为有限合伙人，出资2000万元，占合伙份额38.2%，并已出资到位。由于其中9位合伙人未履行出资义务，已出资的合伙人上海安硕科技发展有限公司、金庐陵公司、吉安市新瑞商贸有限公司、润恩汉投资公司于2015年12月7日形成《江西润恩汉世纪股权投资企业（有限公司）合伙人会议决议》（以下简称《合伙人决议》），同意金庐陵公司及上海安硕科技发展有限公司将其全部合伙份额转让给被告润哲公司；所有合伙人一致同意润恩汉合伙企业为润哲公司受让金庐陵公司合伙份额的行为提供2000万元本息、违约金的连带保证责任；为确保金庐陵公司权益，所有合伙人均同意：1、所有合伙人为润哲公司的受让行为提供连带责任保证。在担保期内，润恩汉合伙企业在交通银行吉安市分行账户上预留资金至少2000万元，用于承担担保责任；2、在金庐陵公司与润哲公司签订合伙份额转让协议之日起90日内，如润哲公司未支付全部转让款，则合伙执行人润恩汉投资公司（系普通合伙人）须在逾期之日起2个工作日内向交通银行吉安市分行出具划出转让款2000万元的划款指令，将该款直接划转至金庐陵公司指定账户。同时，润哲公司须按转让总价的10%向金庐陵公司支付利息；3、如润恩汉合伙企业和润恩汉投资公司不履行责任，则所有合伙人同意解散润恩汉合伙企业，依法进行清算。被告润哲公司作为列席单位在该决议上盖章，被告润恩汉合伙企业亦在该决议上盖章。
同日，原告金庐陵公司（甲方）与被告润哲公司（乙方）、润恩汉合伙企业（丙方）、润恩汉投资公司（丁方）、易往公司（戊方）共同签订了《转让协议书》，约定甲方将其持有的润恩汉合伙企业全部合伙份额作价2000万元转让给乙方，乙方应在协议签订之日起90日内一次性支付全部转让款。《转让协议书》第五条约定，丙方、丁方、戊方自愿为乙方的合伙份额受让行为提供2000万元本息、违约金的连带担保责任，担保期限6个月。该条第1点约定，如乙方在2016年3月7日前未支付全部转让款，则丁方必须在逾期之日起2个工作日内向交通银行吉安市分行出具划出转让款2000万元给甲方的划款指令。交通银行吉安市分行凭丁方的划款指令直接划转全部转让款2000万元至甲方指定账户；第2点第一段约定，如丙方、丁方和戊方不按本协议约定履行责任，则甲方有权要求丙方予以解散和清算，丁方必须同意丙方解散，依法清算。第二段约定，如乙方逾期付款，丙方、丁方和戊方自愿在逾期之日起2个工作日内清偿全部转让款本息。如丙方、丁方和戊方违反约定，丙丁戊应各自按担保总额（2000万元）的20%向甲方支付违约金；第六条第一段约定，丙方、丁方同意，在本协议签订之日至担保期内，丙方在交通银行吉安市分行账户上至少预留人民币2000万元，专项用于承担担保责任。上述预留资金在甲方未收到全部转让款之前，不得划出进行任何投资。第二段约定，如丙、丁方违反约定，丙、丁方应各自按担保总额（2000万元）的20%向甲方支付违约金；第七条约定，如乙方逾期支付全部转让款，且丙方、丁方和戊方逾期承担担保责任，则甲方有权解除本协议。同时，乙方、丙方、丁方和戊方各自按转让款总额（2000万元）的30%支付违约金。此外，乙方另按转让总价的10%向甲方支付利息。该转让协议签订后，被告润哲公司未在约定期限内支付转让款，被告润恩合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司亦未按约履行担保责任。付款期限届满后，原告金庐陵公司与被告润哲公司进行了协商，因双方就付款方式无法达成一致意见而未果。本院审理期间，组织当事人进行了庭前调解，但当事人就付款方式仍无法达成一致意见。
另查明，自2015年1月14日起至2016年12月20日止，被告润恩汉合伙企业在交通银行吉安市分行账户内存款余额不少于2000万元。
本院认为，本案的争议焦点为：1、《转让协议书》应继续履行还是解除？2、被告润哲公司是否应当向原告支付利息200万元？3、被告润恩合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司是否应当对原告承担违约责任并各向原告支付违约金600万元？关于第1个争议焦点，原告金庐陵公司与他人共同出资设立有限合伙企业后，经全体合伙人一致同意，将其合伙财产份额转让给被告润哲公司，该转让行为合法有效。《转让协议书》明确了签约各方的权利义务，系当事人的真实意思表示。协议的主要内容不违反法律、行政法规的强制性规定，各方应依约行使合同权利，全面履行合同义务。《转让协议书》第五条约定了如被告润恩汉合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司不按约定履行义务，原告金庐陵公司有权要求被告润恩汉合伙企业解散和清算；第七条约定了如被告润哲公司逾期付款，且被告润恩汉合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司逾期承担担保责任，则原告金庐陵公司有权解除转让协议。上述约定均系明确原告金庐陵公司的合同权利。原告金庐陵公司有权自主选择行使何种权利，合同相对人无权干涉。现原告金庐陵公司要求被告方继续履行约定义务，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。被告润哲公司应依约向原告金庐陵公司支付转让款2000万元。被告方主张《转让协议书》部分内容超出《合伙人决议》范围，故无效。本院认为，《合伙人决议》系全体合伙人同意原告金庐陵公司将其合伙财产份额转让给被告润哲公司，并同意合伙企业及普通合伙人为被告润哲公司的付款行为提供担保而形成的决议，约束的主体是全体合伙人，处理的是合伙企业内部事务。《转让协议书》系原告将其在合伙企业的财产份额出让给被告润哲公司，担保人自愿为被告润哲公司支付转让款本息及违约金承担保证责任而达成的协议，对出让人、受让人及担保人具有约束力，处理的是合伙人自身的财产权利，不受《合伙人决议》的约束。被告方的主张无法律依据，本院不予支持；关于第2个争议焦点，根据《转让协议书》第七条约定，被告润哲公司除应向原告金庐陵公司支付转让款30%的违约金外，还应向原告金庐陵公司支付转让款10%的即200万元利息。被告润哲公司在约定期限内未支付转让款，原告金庐陵公司依约主张被告润哲公司支付利息200万元不违反法律规定，本院予以支持；关于第3个争议焦点，《转让协议书》涉及三方当事人，即转让方金庐陵公司，受让方润哲公司，担保方润恩合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司。《中华人民共和国担保法》第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。根据该规定，担保范围限于主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，其中的违约金系指债权人与债务人约定应由债务人支付给债权人的违约金。担保人仅在担保范围内对债权人承担保证责任。《转让协议书》在担保范围外另行约定担保人向原告金庐陵公司支付违约金，与法律规定不符。本院对原告金庐陵公司要求被告润恩合伙企业、润恩汉投资公司、易往公司各支付违约金600万元的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条和《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条规定规定，判决如下：
一、被告江西润哲新能源服务有限公司支付原告吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司合伙财产份额转让款2000万元及逾期付款利息200万元，合计2200万元。限本判决生效之日起10日内付清；
二、被告江西润恩汉世纪股权投资企业（有限合伙）、江西润恩汉世纪股权投资管理有限公司、江西易往信息科技有限公司对上述第一项转让款2000万元承担连带清偿责任。被告江西润恩汉世纪股权投资企业（有限合伙）、江西润恩汉世纪股权投资管理有限公司、江西易往信息科技有限公司承担保证责任后，有权向被告江西润哲新能源服务有限公司追偿；
三、驳回原告吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费241800元，由原告吉安市井冈山开发区金庐陵经济发展有限公司负担120900元，被告江西润哲新能源服务有限公司、江西润恩汉世纪股权投资企业（有限合伙）、江西润恩汉世纪股权投资管理有限公司、江西易往信息科技有限公司负担120900元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。
审判长 陈 麒
审判员 李爱平
审判员 王发生
二〇一七年八月二十四日
书记员 曾 柳