杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2015）杭西商初字第2207号原告：杭州吉鸿股份经济合作社，住所地杭州市西湖区三墩镇吉鸿社区。法定代表人：严云霞，董事长。委托诉讼代理人：刘成林、温建敏，浙江六和律师事务所律师。被告：杭州大方吉鸿商贸投资有限公司，住所地杭州市西湖区三墩镇申花路798号6009室。法定代表人：林民增，总经理。委托诉讼代理人：廖锦榕，广东天地元律师事务所律师。第三人：浙江大方集团有限公司，住所地杭州市西湖区紫荆港大酒店6楼。法定代表人：林民增，总经理。委托诉讼代理人：廖锦榕，广东天地元律师事务所律师。原告杭州吉鸿股份经济合作社（以下简称吉鸿合作社）与被告杭州大方吉鸿商贸投资有限公司（以下简称大方吉鸿公司）、第三人浙江大方集团有限公司（以下简称大方集团公司）公司解散纠纷一案，本院于2015年6月29日受理后，依法适用普通程序，于2015年8月11日公开开庭进行了审理。原告吉鸿合作社的委托诉讼代理人刘成林、温建敏，被告大方吉鸿公司的原委托诉讼代理人蒋平忠、叶天有，第三人大方集团公司的委托诉讼代理人廖锦榕及原委托诉讼代理人申屠方力到庭参加诉讼。后本案另行组成合议庭，于2016年11月10日再次公开开庭进行了审理。原告吉鸿合作社的法定代表人严云霞及委托诉讼代理人刘成林，被告大方吉鸿公司、第三人大方集团公司的共同委托诉讼代理人廖锦榕到庭参加诉讼。本案经审判委员会讨论决定，现已审理终结。原告吉鸿合作社向本院提出诉讼请求：判令解散大方吉鸿公司，案件诉讼费由大方吉鸿公司承担。事实和理由：2007年6月1日，吉鸿合作社与大方集团公司就合作开发“大方·吉鸿国际商贸城”项目事宜，签订《“大方吉鸿国际商贸城”合作建设经营协议书》（以下简称《合作协议书》）一份。该《合作协议书》约定采取由吉鸿合作社出地、大方集团公司出资金的合作方式，共同合作开发原告所有的村留地项目；为开发该项目，双方成立了被告大方吉鸿公司作为项目公司，专项开发位于原告所在的金渡北路、通济北路东地块10%村留用地项目，项目面积63.181亩，项目代码070324320177。该项目公司注册资本为10000万元，其中吉鸿合作社认缴出资5100万元（以土地出资），股权比例为51%；大方集团公司认缴出资4900万元，股权比例为49%。截至原告起诉之日，被告公司注册资本已足额缴纳完毕。被告公司成立后，吉鸿合作社基于《合作协议书》的约定，以及基于对合作投资人大方集团公司的信任，将被告公司全权交由大方集团公司进行经营管理。然而，在大方集团公司实际控制被告公司期间，不但没有按照《合作协议书》出资除土地款外的全部建设资金，反而利用其实际控制被告公司的名义，对外进行大量的借款及融资担保，甚至在尚未具备销售条件的情况下进行实质性的房屋销售，且将借款及销售房屋所得款项全部挪作他用，从而致使被告公司对外积欠了大量的债务，并因涉及数量众多的融资担保及因无法交付已销售的房屋而频繁被案外人起诉至人民法院，公司运营亦早已陷入停滞和歇业。至今合作的村留用地项目尚基本处在空地状态，但该项目对外负债已约3亿余元，项目公司已无法继续运营下去，原告代表全体3600位村民签署的《合作协议书》的合同目的也无法实现。目前，项目公司的实际情况是：1、《合作协议书》签署已达8年之久，合作的项目除打了几根桩基外，基本属于空地一块，项目停工已多年，投资方第三人无能力投入建设资金施工建设，施工单位也已撤出施工现场；2、项目合作方第三人的原法定代表人申屠方力夫妇，因利用该项目对外非法集资和非法销售，造成众多被害人财产损失，经相关债权人举报，杭州市公安局西湖区公安分局经济犯罪侦查大队也以涉嫌非法吸收公众存款罪对申屠方力夫妇予以刑事强制措施，目前该刑事案件尚在侦查中；3、经公安机关的初步侦查，在项目公司的项目还未开工建设的情况下，因申屠方力夫妇的犯罪行为已给项目公司造成了3亿余元的财产损失，目前项目长期停工无法建设，公司也无法运营，处在歇业状态。相关的财务账册也被公安机关保全控制，正在审计中，公司经营管理发生严重困难。在公安机关对项目合作方第三人原法定代表人申屠方力及其妻子采取刑事强制措施后，为求自保和重整项目公司，2014年3月3日，案外人申屠方力夫妇将自身持有的第三人公司股权转让给案外人中房联华（深圳）置业有限公司（以下简称中房联华公司），意图依靠与中房联华公司谈好的商务条件和中房联华公司的资金实力，迅速启动该项目的施工建设。但中房联华公司不仅未能提供资金用于项目建设挽救处于困境中的被告公司，反而以各种手段继续对外融资和收取各种名目的保证金，进一步扩大被告公司的债务额度，致使项目公司的生存举步维艰，并使得作为被告公司股东的原告的利益损失巨大。项目公司目前股东会、监事会、董事会等三会机制已失灵，长期无法召开有效会议和形成有效决议；因股东利益存在冲突，目前也无法通过股东会解决公司存在的经营管理方面的困难；在此情形下，如果公司继续存续会使股东利益受到重大损失。故，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条的规定，提起诉讼，请求判如所请。被告大方吉鸿公司辩称：1、被告公司并没有发生经营严重困难。本项目审批难度远远超出了事前股东各方的估计，因插花地、规划变更、红线重划等各种情况的影响，历经三次项目用地审批，四次规划方案设计审批，从2007年到2014年取得建筑工程施工许可证，用时七年。因项目的特殊性和独特性导致项目获批的艰辛，被告公司也没有隐瞒，原告方对此完全知情，不应认定为公司经营管理严重困难；项目获批的土地使用范围从原来的42.75亩增加到最终的63.18亩，使得各方的利益得到了全面的提升和加强，公司所拥有的权益超过了所费时间和成本，公司的前景物超所值；正在进行的开发建设，所发生的工程项目暂时停止，仅是原告方其中个别别有用心的人员粗暴干涉阻挠的结果，“大方·吉鸿国际商贸城”项目可以持续进行开发建设。2、强制解散公司并不符合公司的利益，也不符合全体股东的利益，更会损害社会公众和各方的利益。公司的独立人格，必须要求公司能够按公司法律的规定独立行使权利。公司已取得出让土地、建设规划已经落地、建设施工许可证已经取得，确立了项目可以快速发展。人为的强制公司解散会造成前功尽弃的后果，并损害各方的所获利益，引起严重的其他问题。各方需要共同努力，共同爱护和维护来之不易的成果。3、公司存在解决公司困境的机制和途径。项目公司的股东会和董事会人员已经发生调整，项目公司能够进行有效的股东会和董事会决策，公司监事机构也可以进行工作。在三墩镇为主的各级政府大力支持下，在全体吉鸿村民的关注下，公司的状况和经营管理正在持续改善。综上，请求驳回原告的诉讼请求。第三人大方集团公司述称：1、项目公司本身没有自由的流动资金，其必须要向社会融资或者寻找合作伙伴；项目公司利用土地进行大量的融资行为，这在法律上也是有依据的，法律并没有强制性规定企业在开发时不准融资。按照杭州市人民政府的相关规定，建设开发主体在取得土地使用权后可以用自有的股份向社会融资或寻找合作者开发土地项目，这种销售行为并不是原告所指的未取得法律手续而销售房屋；该项目发展至今，按照现在市场价格应该远远高于3.9亿元，所以该公司现有的资产也远远达大于债务。2、公司的经营并没有发生严重的困难。自公司成立以来，一直都在积极推进项目的开发和合作，同时引进第三人合作。项目从2007年开始启动至今，是由于行政手续的拖延以及政府审批的流程造成了项目的延后，增加了开发的成本。公司自从2014年4月获取了建设施工许可证以后，及时进行了开工建设。3、公司的继续存在不会使股东的利益遭受损失。公司部分的负债对企业的运营并不会导致公司陷入严重的困境，第三人作为实际的经营人正在筹集资金以及寻找合作伙伴，组织进场施工。第三人在开庭后也继续在向社会筹集资金寻找合作伙伴，也已经得到了上级公司资金的支持。4、公司内部的矛盾可以通过公司自治机制解决。股东双方在合作过程中存在沟通和协调的问题，但也还能作出有效决议。第一次开庭后，双方股东也开了协调会。2016年9月，第三人发函联系原告，2016年10月，第三人也向原告寄出了召开股东会的通知，协调整个项目的推进。综上，请求驳回原告的诉讼请求。原告吉鸿合作社提供了下列证据材料：1、《合作协议书》。2、《补充协议》。3、《经营补充协议书》。证据1-3共同证明原告与第三人大方集团公司就合作开发大方吉鸿国际商贸城项目事宜签署了书面协议，并就项目的开发及利润的分配等事项进行了详细约定。4、工商登记情况。5、大方吉鸿公司章程。证据4、5共同证明原告与第三人大方集团公司共同成立了被告大方吉鸿公司作为开发主体，并由双方制定通过了公司章程。6、西湖区投资项目报告单。7、杭州市企业投资项目变更备案通知书。8、关于大方吉鸿国际商贸城方案设计的批复。证据6-8共同证明原告已妥善履行了自身合同义务，协助大方吉鸿公司办理了各项行政审批手续。9、股权转让协议书，证明在大方吉鸿国际商贸城合作建设经营协议书的履行过程中，案外人申屠方力及申屠糯米将自身持有的第三人公司股权转让给案外人中房联华公司。10、补充协议。11、2014年5月15日会议备忘录。12、大方吉鸿公司2014年董事会第一次扩大会议纪要。13、协议书。证据10-13共同证明《合作协议书》签署后，第三人以各种理由拒绝履行自身的合同义务，拖延至今。14、大方吉鸿公司股东会决议。15、非货币财产转移确认书。证据14、15共同证明原告通过货币出资及实物出资的方式，履行了自身对大方吉鸿公司的出资义务。16、大方吉鸿公司售房明细。17、大方吉鸿公司借款及还本付息明细。证据16、17共同证明在第三人控制被告公司进行经营期间，第三人在未取得预售许可证的情况下，通过所谓的合作建房及民间借贷的形式，以大方吉鸿公司名义对外进行借款，使得大方吉鸿公司负担了沉重的债务。18、大方吉鸿公司被执行情况统计表及案件明细，证明因第三人以被告公司名义大量借款，导致被告公司成为了众多案件的被执行人，执行标的已达29618785元，在被告公司无其他收入来源的情况下，已造成被告公司经营陷入严重困难。19、大方集团公司被执行情况统计表及案件明细，证明第三人因涉及众多民间借贷案件，已严重缺乏履行能力。20、大方吉鸿国际商贸城项目开发财务费用提纲（一）、（二）。21、杭州联合银行西湖支行贷款余额明细表。证据20、21共同证明被告公司对外负有大量债务，财务状况十分糟糕，已明显不存在盈利的可能性。22、最新被告公司工商登记基本情况，证明被告公司目前处于在册状态，未被工商部门吊销营业执照的事实。23、中标通知书、施工许可证及附件、建设工程施工合同。24、人民警察证、内部责任承包施工协议。25、建设工程委托管理合同、大方吉鸿国际商贸城建设项目框架协议、收条。证据23-25共同证明案涉村留用地建设项目已经由浙江万寿建筑工程有限公司通过招投标程序中标施工，但中房联华公司从第三人处取得被告公司相应股权后，在未与浙江万寿建筑工程有限公司解除施工合同的情况下以该项目发包人的名义对外签署施工合同并私自收取保证金、押金等，导致被告公司进一步陷入严重经济困难，如被告公司不解散将使原告股东利益受到重大损失的事实。被告大方吉鸿公司提供了下列证据材料：1、被告公司提交政府审批的有关证书，证明被告公司申报项目的相关情况。2、土地估价报告，证明被告公司2009年12月份的土地价值。3、被告公司股东会决议，证明2014年5月份被告公司召开了董事会和股东会会议，公司股东会正常运转。4、公司董事会决议、董事会扩大会议纪要、2014年5月15日由政府部门参加的会议备忘录，证明被告公司能够进行决策，董事会正常运转。5、社区召开的关于投标的会议纪要、工作联系函、建设工程施工招标函、建筑工程施工许可证和建设工程施工合同、施工现场遭破坏照片、施工公司律师函、施工签证单、主体泥工承包合同、木工劳务分包协议，证明建设工地施工和遭破坏的情况。6、审批时间表，证明被告公司用了六年零十个月取得施工审批，公司一直从事该项目的工作。7、浙江良驹律师事务所律师函，证明施工工地有人施工以及遭不明身份人破坏而停工的事实。8、杭州山立地基基础工程有限公司函及协议，证明由于村民集体闹事导致停工。9、浙江瑞邦建设工程检测有限公司函及工作联系函一、二，证明瑞邦公司进驻工地进行打桩，部分验收并合格。10、2014年5月15日会议备忘录，证明参与会议的人员并没有得到中房联华公司授权，没有资格可以代表第三方去签订会议备忘录，该会议备忘录内容也完全违反了双方《合作协议书》约定，无权向第三方收取所谓的物业费。11、协议书，证明原告在显失公平的前提下强迫第三方签订协议的事实。12、进入工地施工情况说明，证明被告公司、第三人及施工单位、建立单位进入工地施工及要求复工的事实。13、物业损失清单及现场图片，证明工地五次施工被打砸遭受损失及五次现场被破坏的事实。14、报警记录，证明工地遭社区有关人员及社会不明人士打砸报警的事实。15、光碟，证明双方股东于2015年10月13日在社区办公室召开协调会的事实。16、联系函，证明第三人于2016年9月22日发函原告方协商项目复工的事实。17、投融资放款手续办理通知书，证明第三人资金落实到位的事实。18、股东会通知函，证明第三人为推进项目通知召开股东会的事实，但因为原告没有去，会议也没有开。第三人大方集团公司提供的证据与被告提供的证据10-18一致，另提供七年审批行政许可的情况说明，证明审批需要七年的原因和经过。根据当事人对证据的质证意见及证据间的相互关系，本院作如下认证：被告、第三人对原告提供证据1-9、11-15、18-19、22-23证据25中建设工程委托管理合同、收条的真实性均无异议，本院予以确认。被告对原告证据10的真实性无异议，本院予以认定。原告证据16-17、20-21无原件，但被告及第三人均承认确实存在对外合作“销售”、借款融资、项目存在开发成本、贷款的事实，结合大量案件进入执行程序的情况，本院对该事实予以认定。对原告证据24、25无原件部分，本院不予认定。原告、第三人对被告证据1-5、8-11的真实性均无异议，本院予以确认。被告证据6与第三人提供七年审批行政许可的情况说明类似，本院对能与原始审批材料一致的事实予以认定。证据7、12-18无原件部分，本院不予认定。原告承认施工工地有被人损坏、报案的情况，本院予以认定。第三人证据基本与被告证据10-18类似，本院不再进行重复认证。综合以上认定的证据及当事人陈述，本院认定案件事实如下：2007年6月1日，吉鸿合作社（甲方）与大方集团公司（乙方）签订《合作协议书》，约定采取由吉鸿合作社出地、大方集团公司出资金的方式，共同合作开发位于吉鸿合作社所在的西湖区金渡北路、通济北路交叉口东北角的10%村留用地“大方·吉鸿国际商贸城”项目。《合作协议书》约定：项目建设依据的所有文件和审批手续，均由甲方协助乙方以项目公司名义办理；项目开工后做到士0.0，项目公司可以按开工量通过抵押土地证等方式分期进行融资，取得的所有贷款必须专款用于本项目建设；甲乙双方为项目建设及经营管理需要，共同投资设立项目公司，项目公司的注册资本为1亿元，以现金形式出资。其中，甲方出资比例为51%，并相对控股；乙方出资比例为49%，甲方51%注册资本即5100万元，通过向乙方借款的形式投入，该借款为无息借款，借款期限至项目公司清盘为止或双方另行协商确定；项目公司董事会，人员5名（甲方2名，乙方3名），其中董事长1名由乙方担任，副董事长1名由甲方担任，其余3名为董事，监事1名由甲方担任；项目公司由乙方全权负责经营，但必须依法经营，涉及甲方利益事项需征得甲方同意；甲方协助项目公司负责项目的土地征用和拆迁安置工作，乙方承担本项目净地范围内的土地征用费用以及本项目建设所需的全部建设资金；甲方可以获得按2.5容积率核定地上建筑面积25%的物业以及相应配套地上场地、设施、设备和所得垂直地下一层物业的所有权及经营权等，其余物业归乙方；项目竣工验收通过且双方物业分配完毕时，乙方应保证甲方享有的物业不应有任何债务及担保、第三方优先受偿等负担。此时，甲方必须无偿将项目公司的全部股权转让给乙方，同事甲方无须归还乙方借款，双方借款关系就此消灭。项目公司的所有剩余资产与负债皆归乙方享有与承担，物业分配后，双方配合办理产权证，办证费税各自承担；自土地证办理到项目公司名下之日起六个月内，项目必须开工建设。建设期间，项目不能连续停工四个月；自本协议签订生效之日起四年内项目公司应确保甲乙双方应获物业通过竣工验收并交付甲乙双方，若因农转用指标未能在下年度落实而导致土地使用手续办理延期，则交付甲乙双方物业也相应顺延，但顺延期不得超过六个月；甲方在项目公司存续期间不得将其股权转让给第三方，但可以将部分股权按原价转让给乙方。乙方在项目公司存续期间不得将股权转让给第三方，确因经营需要，可以对外转让部分股权；若乙方或项目公司的原因不履行本协议，或因自身的原因导致本协议被确认无效或无法履行，甲方有权解除本协议，乙方同意按项目中每年6.4万元/亩土地闲置两倍的价格补偿甲方，并由乙方向甲方支付违约金1000万元；若因乙方原因项目公司若未能按本协议3.7条款所规定的期限将物业交付甲方，则逾期的时间参照该项目地块周边同类型物业月租金额赔偿给甲方，直到物业交付甲方为止。2007年7月18日，吉鸿合作社（甲方）与大方集团公司（乙方）签订《补充协议》，约定设立项目公司的步骤为：公司初设时注册资本为100万元，根据经营项目的发展进程逐步增资到注册资本1亿元；双方拟定公司章程，公司章程中的内容与《合作协议书》的内容不一致的，以《合作协议书》的内容为准。2007年7月26日，项目公司大方吉鸿公司工商登记成立。公司注册资本为100万元，后变更为认缴注册资本1亿元，大方集团公司现金出资4900万元陆续到位。2007年10月，“大方·吉鸿国际商贸城”项目立项经杭州市西湖区人民政府审批。2008年项目变更备案。2008年7月，大方吉鸿公司取得建设用地规划许可证。2008年12月16日，吉鸿合作社（甲方）与大方集团公司（乙方）根据项目的进展和变化，签订《经营补充协议书》。补充协议书约定原协议签订的土地面积为42.75亩，现规划部门的规划红线和批复约为63.182亩，双方就超过原协议面积的土地物业分配方案定为：甲方可以获得按2.5容积率核定的土地上建筑面积30%的物业以及相应配套地上场地、设施、设备和所得垂直地下一层物业的所有权及经营权等，其余均归乙方所有。2009年12月，大方吉鸿公司召开股东会，形成决议，吉鸿合作社以土地使用权出资5000万元。股本结构为：吉鸿合作社出资5100万元，股权比例为51%；大方集团公司出资4900万元，股权比例为49%。2009年12月，大方吉鸿公司取得国有土地使用权证，用途为商服用地，使用年限40年。经评估，土地总价约为3.9亿元。2011年，杭州市规划局作出项目方案设计的批复。2013年11月，大方吉鸿公司取得建设工程规划许可证。大约在2013年底，通过招投标，确定浙江万寿建筑工程有限公司为施工承包单位。2014年2月，浙江万寿建筑工程有限公司与大方吉鸿公司签订了建设工程施工合同，办理了施工许可证，开工日期为2014年4月23日，合同竣工时期为2017年2月21日。2014年2月26日，吉鸿合作社（甲方）与大方集团公司（乙方）就关于乙方应向甲方支付的租金达成补充协议。协议约定，乙方在2014年3月6日前支付甲方租金费用16306484元（计算周期2007年6月1日-2008年12月16日金额6745486元；2012年12月17日-2013年12月31日金额9560999元）。大方吉鸿公司成立后，由大方集团公司全权负责经营。大方集团公司法定代表人申屠方力任大方吉鸿公司董事长和法定代表人。在管理期间，申屠方力以大方吉鸿公司名义对外进行大量借款，或为大方集团公司融资担保，或以联合建房名义收取房款。之后，大方吉鸿公司和大方集团公司资金链断裂，对外积欠大量债务，大量案件进入诉讼程序并进入执行。申屠方力夫妇也因涉嫌挪用资金罪被刑事立案。2014年3月3日，为清偿债务，申屠方力夫妇与中房联华公司签订股权转让协议书，将自身持有的第三人大方集团公司100％股权转让给中房联华公司，转让价共计2.7亿元。中房联华公司受让股权后，2014年5月12日大方吉鸿公司召开了股东会，作出股东会决议，选举何鑫、林民增、沈强、贝剑勇、陈玲为公司本届董事、选举金惠明为公司本届监事并修改了公司章程。同日，大方吉鸿公司召开了董事会并作出决议，选举何鑫担任本届公司董事长、沈强担任公司副董事长，聘任林民增担任本届公司经理，公司法定代表人由经理担任，上一届申屠方力的法定代表人（董事长、经理）职务同时免去。公司最新章程约定，股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会对公司修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。2014年5月15日，甲方吉鸿合作社代表朗国伟、沈强、贝建勇、周承杰、阮有祥与乙方大方集团公司代表罗卫城、费杰、胡晓丽协商，形成会议备忘录。记载：一、乙方同意在2014年6月30日前向甲方支付当年租金，租金总额按每平方米每天0.9元计算。二、双方同意密切合作，按照原有合同要求，加快项目推进。该备忘录有吉鸿合作社和大方集团公司盖章。2014年5月24日，大方吉鸿公司2014年董事会第一次扩大会议在杭州市西湖区三墩镇镇政府二楼会议室召开，何鑫、林民增、费杰（陈玲委托代理人）等5位董事参加，听取了三墩镇政府朗国伟副镇长、夏勤副镇长、阮有祥院长的指导意见。会议对申屠方力夫妇涉刑、施工单位协调、吉鸿社区2014年物业补偿方案、前期债务处理等问题进行了研究，形成了会议纪要。2014年5月25日，吉鸿合作社（甲方）与大方集团公司（乙方）签订协议书，约定：一、双方同意按照《合作协议书》及其补充协议之规定，密切合作，履行义务，加快项目建设进度。二、乙方同意在2014年6月30日前向甲方支付2014年1月1日至2014年12月31日的物业出租补偿款，按租金每平方米每天0.9元计算，总计9212569元。但之后大方集团公司并未支付相关款项，引起吉鸿合作社广大股民的强烈不满。吉鸿合作社与大方集团公司矛盾加剧。2014年9月，大方吉鸿公司通知浙江万寿建筑工程有限公司组织桩基础及土方施工队进场复工，浙江万寿建筑工程有限公司施工过程中有不明身份人员阻止施工，浙江万寿建筑工程有限公司于2015年4月左右停工。中房联华公司接手大方集团公司后，曾委托中航长城大地建设集团浙江钛华建设有限公司进行建设工程委托管理。涉案项目已基本完成基础工程桩，但仍然停滞至今，项目基本处于空地状态。2015年6月，吉鸿合作社提起诉讼，要求判如所请。2015年10月，吉鸿合作社与大方集团公司在吉鸿社区办公室举行项目协调会，杭州市西湖区三墩镇人民政府派人参加，但未能达成一致意见。2016年9月、10月，大方集团公司曾向吉鸿合作社发出联系函和召开股东会通知。本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案大方吉鸿公司系当初吉鸿合作社为开发村10%留用地项目，引进大方集团公司，共同设立的项目公司。公司股东吉鸿合作社、大方集团公司互相信任并遵守当初的《合作协议书》是公司设立的基础也是存续发展的必要条件。但大方集团公司在对大方吉鸿公司全权负责经营期间，申屠方力以公司名义对外进行大量融资，积欠巨额债务，大量案件进入诉讼程序并进入执行环节，在被刑事立案后，又将大方集团公司股权转让给中房联华公司，而涉案项目开发进展缓慢，超过了《合作协议书》的4年建设期，完全背离了吉鸿合作社引进大方集团公司的初衷。经政府协调，吉鸿合作社与大方集团公司签订协议书，但大方集团公司并未支付相关物业出租补偿款，也未能有效解决施工单位协调、前期债务处理等问题，已引起吉鸿合作社广大股民的强烈不满。项目从签订《合作协议书》至今已长达9年但基本仍处于空地状态，目前也没能继续施工。事实表明，吉鸿合作社与大方集团公司两股东间的利益冲突或者权利争执以及情感的对抗发展到了严重程度，双方之间已经丧失了最起码的信任，相互合作的基础也已经完全破裂。大方吉鸿公司从2014年5月以来，已持续两年以上未召开股东会，也无法做出有效的股东会决议，符合公司法司法解释规定的公司僵局情形。大方吉鸿公司继续存续，只会拖延项目进程，导致土地闲置，严重损害股东利益，并进一步影响广大股民在村留用地项目上的利益。综上，大方吉鸿公司经营管理出现的严重困难，双方股东以公司自治的方式无法解决，通过政府协调等其他途径亦不能解决，故本院对吉鸿合作社提出的解散请求予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：解散杭州大方吉鸿商贸投资有限公司。案件受理费80元，由杭州吉鸿股份经济合作社负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审 判 长  卜 亮审 判 员  徐露熙人民陪审员  郑仁孝二〇一七年三月十四日书 记 员  王明丹