江苏省靖江市人民法院
民 事 判 决 书
（2012）泰靖商初字第0370号
原告（反诉被告）石狮市恒艺纺织品贸易有限公司，住所地福建省石狮市南洋路南洋商厦B栋104－105号，实际经营地上海市延安西路2299号世贸商城9J0B。
法定代表人张华翰，总经理。
委托代理人李曼蔺、程文杰，上海君澜律师事务所律师。
被告（反诉原告）靖江市嘉木贸易有限公司，住所地江苏省靖江市骥江路201号6楼。
法定代表人杨克纯，总经理。
委托代理人洪流，上海市山峰律师事务所律师。
原告石狮市恒艺纺织品贸易有限公司（以下简称石狮恒艺公司）与被告靖江市嘉木贸易有限公司（以下简称靖江嘉木公司）为买卖合同纠纷一案，本院2012年9月10日受理后，由审判员朱联明独任审判，后靖江嘉木公司提起反诉，本院于同年11月29日依法公开开庭进行了审理。审理中，靖江嘉木公司申请质量鉴定、笔迹形成时间鉴定。本院依法组成合议庭，于2015年2月15日依法公开开庭进行了审理。原告委托代理人李曼蔺、程文杰，被告委托代理人洪流到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告石狮恒艺公司诉称：2011年6月、7月，我司与靖江嘉木公司签订了3份采购协议，约定靖江嘉木公司向我司采购多规格的纺织品面料共计158998米，货款计1898102元，结算按实际收货确定，靖江嘉木公司在2011年12月30日前结清货款。履约过程中，双方约定补料米数不足800米的，我司另按500元／缸加收小缸费。后我司应靖江嘉木公司要求调整了部分面料颜色、制作了17次小缸面料，向靖江嘉木公司指定的代加工厂发货179594米，货款共计2145526元。靖江嘉木公司已付货款383655.8元，余款至今未付。2012年12月12日，靖江嘉木公司确认结欠我司货款1770370.2元。请求判令被告靖江嘉木公司立即给付我司货款1770370.2元，承担本案诉讼费。
被告靖江嘉木公司答辩并反诉称：我司与石狮恒艺公司签订3份协议后，于2011年6月29日付款4.7万元，于同年7月25日付款336655.8元。我司实收面料158379米，货款计1533185.1元，因石狮恒艺公司的面料有质量问题，且至今未交付我司增值税发票，故我司未付清余款。协议约定，如石狮恒艺公司延迟1日交货，应按订单价款的1%支付违约金，石狮恒艺公司已逾期交货，应给付我司违约金。石狮恒艺公司的部分面料有质量问题，导致我司用石狮恒艺公司面料加工的成衣质量不合格，产生了损失。请求判令石狮恒艺公司赔偿我司经济损失10万元、逾期交货违约金158379元，交付我司税率17%的增值税发票，承担本案的反诉费用。
石狮恒艺公司针对靖江嘉木公司的反诉辩称：因靖江嘉木公司未按约付款，我司未开具增值税发票，如其利用我司交付的增值税发票抵扣税款，我司的货款、税金均有损失。我司收到靖江嘉木公司全部货款10日内，交付靖江嘉木公司相应的增值税发票。我司的面料质量合格，靖江嘉木公司未告知我司面料的具体用途，靖江嘉木公司的损失与我司无关。对双方确认有质量问题的面料，靖江嘉木公司已退货，我司亦未主张此部分的货款。靖江嘉木公司核算采购面料数量、颜色错误，双方将交货期变更为2011年11月30日前，我司已在同年11月12日前交货完毕。请求驳回靖江嘉木公司的反诉请求。
本案在事实方面争议的焦点是：1、靖江嘉木公司结欠石狮恒艺公司的货款金额、石狮恒艺公司是否逾期交货；2、石狮恒艺公司供应的面料是否有质量问题。
针对争议焦点1，石狮恒艺公司提供下列证据：
1、采购协议3份（靖江嘉木公司栏加盖合同专用章，委托代理人分别为翁文华、朱立东、朱立东），以证明朱立东系靖江嘉木公司的委托代理人。
2、载明发货时间、面料规格、单价、收货单位、收货人的发货明细及对账单各1份，时间为2011年12月12日，朱立东在对账单、发货明细每页底部及最后一页靖江嘉木公司授权代理人栏签字。发货明细共8页，最后一页载明：因靖江嘉木公司一直更改数量和变化颜色，双方协商将最晚发货期延迟至2011年11月30日，表格负数原因系靖江嘉木公司的加工厂退回石狮恒艺公司重整。面料共计179594米，合计2145526元。对账单载明：货款总额2154026元（含小缸费），已付货款383655.8元，余欠货款1770370.2元。证明双方将交货时间变更为2011年11月30日前、靖江嘉木公司结欠石狮恒艺公司货款1770370.2元。
3、朱立东手写的补料传真件3份（时间为2011年8月27日、30日、10月30日），8月29日原件1份，载明小缸明细的补充协议（朱立东签字）。证明履约过程中，靖江嘉木公司由朱立东与石狮恒艺公司联系变更面料颜色、数量。
靖江嘉木公司的质证意见：对石狮恒艺公司公司提供的证据1没有异议。对证据2中朱立东签名的真实性无异议，第一份协议的经办人不是朱立东，朱立东作为业务经理无权代表我司确认收货数量、货款，其签名不具有法律效力。朱立东在职期间收取了供应商给付的高额回扣，于2012年6月离开我司并销毁了其经手的材料，现朱立东涉嫌非国家工作人员受贿，已由公安机关立案侦查。我司申请鉴定证据2中的形成时间，如果与形成时间不一致，则根据我司提供的收货明细确认货款金额。对证据3的真实性不认可，履约过程中，我司财务或法定代表人与石狮恒艺公司吴明德口头协商变更发货数量、品种或退货，朱立东未参与变更，即便证据3真实，只证明朱立东督促石狮恒艺公司及时发货。
针对争议焦点1，靖江嘉木公司提供以下证据：
1、自制发货明细1份，载明收面料158379米，合计1533185.1元。证明石狮恒艺公司主张的货款金额错误。
2、外来从业人员退工备案登记表（加盖长宁区外地劳动力管理所业务专用章）。证明朱立东社会保险关系挂于嘉木（上海）服饰有限公司，实际在靖江嘉木公司工作，朱立东于2012年5月离职后，嘉木（上海）服饰有限公司于同年6月办理了社会保险关系退工备案手续。
3、申请鉴定交货明细最后页“朱立东”、对账单上“朱立东”的签名形成时间。本院受理靖江嘉木公司申请后，委托南京金陵司法鉴定所进行鉴定。南京金陵司法鉴定所要求靖江嘉木公司提供符合比对条件的样本材料，靖江嘉木公司以无法提供比对样本为由，申请由南京金陵司法鉴定所根据其保存的形成时间2011年12月12日、同材质的字迹样本作为样本材料，如鉴定机构无样本材料不能鉴定，则申请退回检材，另选择鉴定机构。2014年1月20日，南京金陵司法鉴定所出具宁金司（2013）文技鉴字第058号文件检验鉴定意见，认定发货明细最后页、对账单上“朱立东”与该所保存的形成于2011年12月的样本进行光谱分析后比对检测，发现两者的光谱特征接近，签名字迹与其标称时间接近。靖江嘉木公司认为南京金陵司法鉴定所采取了比对性鉴定，比对样本的纸张、墨水、油墨、保存环境对鉴定结果能产生决定性影响，鉴定机构在未查明比对样本的纸张种类、墨水等与送检文本是否相同时，作出的鉴定意见不应被采纳，申请重新鉴定。南京金陵司法鉴定所函复本院，因该所没有符合条件的纸张字迹样本，后采用了实验室保留数据用于比对，由法院认定该鉴定意见的证明效力。因南京金陵司法鉴定所未能提供样本检材，本院委托华东政法大学司法鉴定中心重新鉴定，后靖江嘉木公司未缴纳鉴定费，华东政法大学司法鉴定中心于2014年12月24日终止鉴定。
石狮恒艺公司的质证意见：靖江嘉木公司提供的证据1系其自行制作，与事实不符，证据2与本案不具有关联性，对南京金陵司法鉴定所的鉴定意见无异议。朱立东在靖江嘉木公司工作，其作为委托代理人与我司签订协议、洽谈增补供货，其有权确认收货数量、对账。
本院认证意见：双方对3份采购协议无异议，采购协议的内容可作为本案认定事实的依据。结合靖江嘉木公司的陈某及退工备案登记表，能证明朱立东于2012年5月前在靖江嘉木公司工作。靖江嘉木公司主张载明欠款金额、确认延迟交货时间的证据形成于2012年6月后，因靖江嘉木公司未交纳鉴定费而终止笔迹形成时间鉴定，且靖江嘉木公司提供的收货明细，系其自行制作，无其他证据佐证，故靖江嘉木公司提供的收货明细不能作为本案认定事实的依据，石狮恒艺公司提供的收货明细、对账单能作为本案认定事实的依据。根据法律规定，如鉴定意见的结论明显依据不足的，当事人可申请重新鉴定。南京金陵司法鉴定所不能提供形成于2011年12月的比对样本，该鉴定意见明显依据不足，该鉴定意见不作为本案认定事实的依据。对石狮恒艺公司提供的证据3，靖江嘉木公司不认可朱立东签字的真实性，然未提供证据予以证明，结合传真内容，采购协议约定靖江嘉木公司根据实际生产需要另向石狮恒艺公司发采购订单及靖江嘉木公司认可曾变更发货数量、品种，可确认采购协议签订后，朱立东与石狮恒艺公司联系业务、督促发货、增补采购面料。
针对争议焦点2，石狮恒艺公司提供了烫金小碎片面料检验合格报告1份，以证明产品质量合格；靖江嘉木公司提供了加盖石狮恒艺公司合同专用章的保函、吴明德签字的信函1份、与石狮恒艺公司法定代表人的通话录音1份，以证明石狮恒艺公司面料有质量问题。
审理过程中，靖江嘉木公司申请鉴定石狮恒艺公司面料的色牢度、甲醛含量等是否符合约定标准。本院受理鉴定申请后，组织双方共同确认了4件0.08小细格羽绒服、6件烫金小碎片羽绒服成衣的面料系石狮恒艺公司供应，靖江嘉木公司主张3份协议均约定，交付的产品符合封样产品质量要求，故根据石狮恒艺公司封样检验报告确定烫金小碎片鉴定标准（比合同约定的标准多一项耐湿摩擦色牢度），0.08小细格羽绒服根据协议确定鉴定标准。石狮恒艺公司认为根据协议确定鉴定标准。本院委托江苏省产品质量监督检验研究院（以下简称江苏省质检院）进行鉴定。2013年7月10日，江苏省质检院出具鉴定意见，认定：委托鉴定的10件样品所检项目均符合质量要求。靖江嘉木公司以鉴定意见中面料名称标错、遗漏耐湿摩擦色牢度为由提出异议，并申请鉴定人出庭。2013年12月4日，鉴定人到庭，靖江嘉木公司申请专家辅助人到庭向鉴定人发问。鉴定人陈某：我院根据货号进行鉴定，如面料表述错误，可以更正。法院未委托我院对耐湿摩擦进行鉴定。我院的实验室具有检测资质，实验室分析各项数据后，鉴定人根据实验数据比对相应的标准，并作出结论。其中检验合格是指根据国家规定的检验方法后得出的结论符合国家标准，即便检验合格的产品，如果洗涤力度大小、穿着次数等因素均可能导致面料发生破损。靖江嘉木公司认为鉴定人只作出结论，未参与实验室数据测定，要求本院调回样品、查验具体数据的检验报告。后本院组织双方至江苏省质检院核对并取回了10件羽绒服样品、查阅了检验报告，发现江苏省质检院将样品自行标注了名称，其中6件0.08小细格羽绒服标注为6件烫金小碎片羽绒服，4件烫金小碎片羽绒服标注为4件0.08小细格羽绒服。靖江嘉木公司对江苏省质检院对各项数据进行了检验无异议，认为面料脱金的原因系因为耐湿摩擦不合格，要求对4件烫金小碎片羽绒服的耐湿摩擦是否符合检验报告进行补充鉴定。后本院委托国家丝绸及服装产品质量监督检验中心（国家质检中心）补充鉴定耐湿摩擦是否符合石狮恒艺公司的检验报告要求。2014年12月16日，国家质检中心作出鉴定意见，确定4件来样符合要求。
石狮恒艺公司的质证意见：对保函、吴明德签字的信函的真实性均无异议，对录音的真实性无法确认，我司函件明确如我司面料有质量问题，愿承担责任。经过鉴定机构的两次鉴定，均已证明我司的面料无质量问题。
靖江嘉木公司的质证意见：对两次鉴定意见结论无异议，但是鉴定意见只是做出初步判断，未穷尽产品全面合格的标准，产品在实际中有脱金现象，应就该客观事实进一步查证。
本院认证意见：双方对鉴定机构的鉴定意见的结论均无异议，鉴定意见可作为本案认定事实的依据，本院据此确认石狮恒艺公司交付的产品符合合同约定的各项标准及其自行提供的检验报告标准。采购协议约定了商品的具体质量标准，并约定如靖江嘉木公司对产品质量有特殊要求，应当书面告知石狮恒艺公司，现靖江嘉木公司不能提供证据证明其与石狮恒艺公司间对面料约定了特殊要求，故其主张的应当穷尽产品的所有标准进行检验的依据，与事实不符，本院不予采信。
经审理查明：2011年6月28日，石狮恒艺公司委托代理人翁文华与靖江嘉木公司签订采购协议1份，约定靖江嘉木公司向石狮恒艺公司采购多规格的纺织品面料，合同有效期自2011年6月15日至2012年6月14日。合同上的面料不收小缸费，靖江嘉木公司根据实际生产需要向石狮恒艺公司发出采购订单，石狮恒艺公司根据订单要求向靖江嘉木公司交货，石狮恒艺公司收到定金和打色确认后20天交货，货款按实际收货计算，商品价格均为含税价，以人民币结算支付。合同签订之日，靖江嘉木公司支付4.7万元预付款，合同签订后4个月支付40%货款，余款在合同签订后的第5个月内凭发票结清。石狮恒艺公司延迟交货的，每延迟1日应按照订单价款1%给付违约金，如因产品质量不合格，石狮恒艺公司应赔偿靖江嘉木公司的全部损失。29日，靖江嘉木公司付款4.7万元。2011年7月，朱立东作为石狮恒艺公司委托代理人与靖江嘉木公司签订了采购协议2份，约定：合同有效期自2011年7月20日至2012年7月19日，合同签订之日，靖江嘉木公司支付定金336655.8元（分别为331627元、5028.8元），合同签订后4个月支付40%货款，余款在2011年12月30日前凭发票结清。关于产品要求、违约责任均同6月28日的合同。同月25日，靖江嘉木公司付款336655.8元。
合同签订后，石狮恒艺公司于同年7月18日至11月12日间陆续向靖江嘉木公司交付面料，并产生了部分退货。2011年12月12日，朱立东与石狮恒艺公司对账，确认石狮恒艺公司于2011年11月12日前共计发货179594米，货款计2145526元，另加收补料的小缸费8500元，靖江嘉木公司余欠货款1770370.2元。靖江嘉木公司更改数量和变化颜色，石狮恒艺公司无法确认颜色，双方协商最晚交货延迟至2011年11月30日。靖江嘉木公司陈某朱立东社会保险关系挂于嘉木（上海）服饰有限公司，实在靖江嘉木公司工作，朱立东于2012年5月离职，嘉木（上海）服饰有限公司于同年6月办理了退工备案手续。
审理中，本院根据靖江嘉木公司申请对石狮恒艺公司提供的面料（已由靖江嘉木公司制作为成衣）进行鉴定。江苏省质检院进行了第一次鉴定，国家质检中心进行了补充鉴定，鉴定意见均认定：委托鉴定的面料经检验合格。审理中，本院根据靖江嘉木公司申请对朱立东签字的收货明细、对账单上的形成时间进行鉴定，在南京金陵司法所出具鉴定意见后，靖江嘉木公司认为鉴定依据不足，申请重新选择鉴定机构鉴定，后重新鉴定时未缴纳相关鉴定费，鉴定机构终止鉴定。
本案的争议焦点：1、朱立东能否代表靖江嘉木公司确认收货、欠款；2、靖江嘉木公司的付款条件是否成就。
本院认为：石狮恒艺公司与靖江嘉木公司签订的采购协议系双方当事人真实意思的表示，合法有效，双方当事人应按约全面履行各自的义务。
法律规定，委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。朱立东作为靖江嘉木公司的委托代理人，不仅签订了协议，且与石狮恒艺公司联系增补面料、督促发货，故朱立东作为代理人有权确认收货数量、交货时间。石狮恒艺公司已按约交付面料，靖江嘉木公司应当按约给付货款。6月份的采购协议约定，靖江嘉木公司于合同签订之日给付预付款4.7万元，合同签订后4个月内支付40%货款，余款在协议签订后的第5个月内凭发票结清。7月份的采购协议约定，靖江嘉木公司于协议签订之日支付定金336655.8元，合同签订后4个月支付40%货款，余款在2011年12月30日前凭发票结清。因靖江嘉木公司在两份协议中曾订购同一规格面料，且7月份采购协议约定的付款时间迟于6月份协议，故应以7月份采购协议内容确定第二期、第三期付款时间为2011年11月25日、同年12月30日。靖江嘉木公司已按约给付第一期货款，2011年11月25日应给付第二期货款861610.4元，第三期货款908759.8元则由石狮恒艺公司凭票与靖江嘉木公司于2011年12月30日前结清。靖江嘉木公司未按约给付第二期货款的情况下，石狮恒艺公司拒绝交付增值税发票并无不当。但当靖江嘉木公司付清第二期货款后，石狮恒艺公司应交付靖江嘉木公司增值税发票。石狮恒艺公司主张，主张在靖江嘉木公司付清全部货款10日内交付价税合计2154026元增值税发票的抗辩意见，与协议约定不符，本院不予采纳。江苏省质检院、国家质检中心的鉴定意见均认定石狮恒艺公司提供的面料质量合格，靖江恒艺公司以产品质量不合格为由迟延给付货款、要求赔偿损失，无法律依据，本院依法不予支持。靖江嘉木公司以石狮恒艺公司迟延交货，要求石狮恒艺公司赔偿逾期交货违约金，与事实不符，本院不予采信。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告靖江市嘉木贸易有限公司于判决生效后10日内给付原告石狮市恒艺纺织品贸易有限公司货款861610.4元。
二、原告石狮市恒艺纺织品贸易有限公司于判决生效后15日内交付被告靖江市嘉木贸易有限公司价税合计2154026元的增值税发票，同时被告靖江市嘉木贸易有限公司给付原告石狮市恒艺纺织品贸易有限公司货款908759.8元。
三、驳回反诉原告靖江市嘉木贸易有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费20730元、保全费5000元，合计25730元，由被告靖江市嘉木贸易有限公司负担（此款石狮恒艺公司已预交，在判决生效后，由本院退还石狮恒艺公司，靖江嘉木公司于判决生效后十日内自行将诉讼费交至本院）；反诉案件受理费1150元、鉴定费55000元，合计56150元，由靖江市嘉木贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：泰州市财政局；开户行：泰州市农行海陵支行；账号：20×××88）。
审 判 长 陈海波
代理审判员 张朵花
人民陪审员 钱建朝
二〇一五年四月十六日
见习书记员 章 菁
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
。
第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
第一百五十九条买受人应当按照约定数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。