河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫03民终5028号
上诉人（原审被告）：洛阳长盟铝业有限公司。住所地：洛阳市伊川县。
法定代表人：刘强卫，该公司总经理。
委托诉讼代理人：赵怡、鲍丹阳（实习），河南先为律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：扬州润友复合材料有限公司。住所地：扬州市宝应县。
法定代表人：徐电友，该公司董事长。
委托诉讼代理人：马涛、马来紫，河南魏征律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海泽方金属材料有限公司。住所地：上海市普陀区。
法定代表人：宋朋某，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：宋朋某，男，1968年11月17日出生，汉族，住洛阳市涧西区。
上诉人洛阳长盟铝业有限公司（以下简称洛阳长盟铝业）因与被上诉人扬州润友复合材料有限公司（以下简称扬州润友公司）、上海泽方金属材料有限公司（以下简称上海泽方公司）、宋朋某买卖合同纠纷一案，不服洛阳市老城区人民法院(2016)豫0302民初198号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人洛阳长盟铝业的委托诉讼代理人赵怡、鲍丹阳，被上诉人扬州润友公司的委托诉讼代理人马涛、马来紫，上海泽方公司的法定代表人宋朋某及宋朋某均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明:2014年9月22日，豫港龙泉公司（甲方）、扬州润友公司（乙方）、洛阳长盟铝业（丙方）签订《抹账协议》一份，协议约定：1、乙方委托甲方将甲方应付乙方的货款9478259.36元抹至丙方，以冲抵丙方在甲方所购铝板带货款。2、甲方同意接受乙方委托，将甲方所欠乙方的货款9478259.36元转付丙方。3、丙方同意接受乙方的委托，愿意接受甲方应付乙方9478259.36元转至丙方，作为丙方在甲方购买铝板带的货款。该协议加盖由三方的合同专用章。同日，扬州润友公司（卖方）与洛阳长盟铝业（买方）签订《购销合同》一份，合同约定：洛阳长盟铝业购买扬州润友公司合金连铸连轧卷铝板带，规格为8系、3系，数量约为600吨，单价为提货当日及前十个工作日铝锭长江现货均价为基价加加工费850元／吨，货物由买方去豫港龙泉公司自提，费用由买方承担。自提货之日起30天内，买方以银行承兑汇票方式一次性向卖方付清全部货款。发票由豫港龙泉公司开给买方。买方如有违约，买方每天将付给卖方总货款的1%的违约金等内容。该合同加盖由双方的合同专用章。2014年9月23日、24日、25日，洛阳长盟铝业按照合同约定从豫港龙泉公司提货共计596.625吨。按照合同约定双方变更单价为提货当日及前十个工作日铝锭长江现货均价为基价加加工费850元／吨，货款共计9087587.70元。截止2015年4月8日，洛阳长盟铝业共支付扬州润友公司货款4370000元。2015年11月13日，扬州润友公司（甲方）、洛阳长盟铝业（乙方）、宋朋某（丙方）、上海泽方公司（丙方）签订《还款担保协议书》一份，协议约定：“根据甲乙双方于2014年9月22日达成的《抹账协议》和《购销合同》，乙方欠甲方铝板货款9478259.36元，甲方在加工费单价给予乙方优惠后，乙方尚欠甲方货款9090453.10元，该款应于2014年10月25日之前付清。但乙方在上述期间内仅支付4370000元，至今尚欠4720453.10元；该款经甲方多次催讨仍没有结果后，无奈起诉到法院。为友好解决上述货款，经甲乙丙三方协商一致，达成划款担保协议如下：一、乙方保证于2015年11月30日之前支付50万元100万元，2015年12月15日之前支付100万元，共计200万元，2016年1月31日之前付清全部货款并承担逾期利息损失10万元；若逾期，乙方应承担违约责任，即1、支付2014年10月25日至本协议生效之前的违约金，标准按欠款金额的年24%支付违约金；2、之后每日按逾期金额的万分之六点六支付违约金。二、丙方为乙方的上述货款、利息及违约金的支付承担连带保证责任”等内容。并加盖有扬州润友公司与洛阳长盟铝业的合同专用章、上海泽方公司财务专用章及宋朋某的签字。协议签订后，洛阳长盟铝业未按协议约定支付货款及违约金，扬州润友公司诉至法院。
原审法院认为：依法成立的合同应当受到法律保护，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中原告扬州润友公司提交的《抹账协议》、《购销合同》、出库单及增值税发票能够证明，原告扬州润友公司已经履行了自己的交货义务，被告洛阳长盟铝业应当按照合同约定向原告扬州润友公司支付货款。而被告洛阳长盟铝业在向原告扬州润友公司支付了4370000元后，至今尚欠4720453.10元，故原告扬州润友公司要求被告洛阳长盟铝业支付货款4720453.10元的诉讼请求合法有据，一审法院予以支持。根据扬州润友公司、洛阳长盟铝业、上海泽方公司、宋朋某签订的《还款担保协议书》，被告洛阳长盟铝业未能按照合同约定履行自己的义务，应向原告扬州润友公司支付利息及违约金。但根据双方合同约定，被告洛阳长盟铝业承担的逾期利息损失及违约金总和明显过高，被告洛阳长盟铝业最后一次还款日期为2015年4月8日，因此本院酌定被告洛阳长盟铝业支付原告扬州润友公司的利息及违约金总和自2015年4月8日起以4720453.10元本金按月利率2%的标准计算至判决确定的付款之日止较为适宜。原告扬州润友公司与担保人上海泽方公司、宋朋某约定保证方式为连带保证责任，因此被告上海泽方公司、宋朋某应对该笔货款、利息及违约金应承担连带清偿责任。被告上海泽方公司、宋朋某作为连带责任保证人，在承担保证责任之后，可以依法向债务人追偿或者要求其他连带责任保证人清偿其应当承担的份额。关于被告洛阳长盟铝业提出原告扬州润友公司与被告上海泽方公司、宋朋某恶意串通转嫁债务的抗辩意见，因未提交证据予以证明，对此一审法院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、被告洛阳长盟铝业有限公司于判决生效之日起十五日内支付原告扬州润友复合材料有限公司货款4720453.10元及利息和违约金（“利息和违约金”自2015年4月8日起至本判决确定的付款之日止按月利率2%的标准计算）;二、被告上海泽方金属材料有限公司、宋朋某对以上债务承担连带清偿责任；三、驳回原告扬州润友复合材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费54795元，保全费5000元，共计59795元由被告洛阳长盟铝业有限公司负担。
宣判后，上诉人洛阳长盟铝业不服原审判决，向本院提起上诉称：上诉人与宋朋某之间只是租赁合同关系，宋朋某冒用上诉人之名所实施的任何法律行为对上诉人均没有约束力。一审将宋朋某的行为判定为上诉人的行为，并判决由上诉人承担之债务系认定事实和适用法律错误。上诉人和扬州润友复合材料公司之间无任何法律关系，一切行为均由宋朋某个人实施，上诉人不对宋朋某的行为承担责任。宋朋某也承认，他和上诉人之间系租赁关系。宋朋某冒用上诉人之名对外签订合同，上诉人一概不予认可。被上诉人扬州润友公司也明知其与宋朋某之间的行为和上诉人无关。综上，请求二审法院撤销原判予以改判或发回重审。
扬州润友公司辩称：第一，扬州润友与上诉人形成了买卖合同关系，从签订抹账协议、购销协议、发货清单中的收货人以及开具发票到接收货物，之后的还款担保协议中，扬州润友的合同相对人都是上诉人。双方形成了一种买卖合同关系。第二，上诉人上诉理由称上诉人与宋朋某之间系租赁合同关系，其租赁关系是对内的租赁关系。不能以此租赁关系抗辩对外的买卖合同关系，宋朋某有权代表上诉人签订买卖合同。一审认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉人上诉请求。
上海泽方公司及宋朋某共同辩称：我们当时签订的合同就是为了规避租赁期间和租赁之前的债权债务关系。在租赁期间，我和扬州润友签订的合同确实没有法人的签字，我没有告诉长盟铝业公司。租赁期间，长盟铝业把章都给了我，我拿着长盟铝业的章对外签合同。我们签的租赁合同中约定租赁期间的债权债务都由我和上海泽方金属材料有限公司负责。本案所涉的400多万元欠付货款应由我偿还，与洛阳长盟铝业无关。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为:当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。洛阳长盟铝业上诉称其与宋朋某之间系租赁关系，宋朋某冒用其之名对外签订的合同，其不应承担责任。根据一、二审查明的事实，扬州润友公司向法院提交的《抹账协议》、《购销合同》、出库单及增值税发票等一系列证据均能证明与扬州润友公司签订的合同相对人是洛阳长盟铝业，且在之后的扬州润友公司、洛阳长盟铝业、上海泽方公司、宋朋某各方签订的《还款担保协议书》上，明确约定了债权方为扬州润友公司，债务方为洛阳长盟铝业，担保方为上海泽方公司及宋朋某。且在该合同债务方的位置上加盖有洛阳长盟铝业的公章。洛阳长盟铝业与宋朋某之间的租赁关系是其之间的内部约定，对外不具有约束力。故洛阳长盟铝业的上诉理由，证据不足，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费44564元，由洛阳长盟铝业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 高 玲
审判员 蔡美丽
审判员 陈加胜
二〇一七年三月二十八日
书记员 刘 丰