广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民四终字第31号
上诉人（一审被告）：东莞塘厦德正印刷制品厂。住所地：广东省东莞市塘厦镇莲湖第三工业区宝源一路*号。
代表人：夏开雄，该厂经理。
委托代理人：梁伟能，广东吉径律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：钟国豪，男。
委托代理人：王捷，广东德纳律师事务所律师。
委托代理人：陈峻峰，广东德纳律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：欧陆纸业（中国）有限公司［CONTINENTALPAPER（CHINA）LIMITED］。住所地：香港特别行政区新界火炭山尾街*****号环球工业中心7字楼*室。
代表人：谭志人，该公司董事。
委托代理人：游江南，广东合众之源律师事务所律师。
一审被告：德正印刷制品有限公司（MULTITARGETPRINTINGCOMPANYLIMITED）。住所地：UNIT119／FTECHNOLOGYPARK18ONLAISTREETSHATINNT。
上诉人东莞塘厦德正印刷制品厂（以下简称德正厂）及上诉人钟国豪因与被上诉人欧陆纸业（中国）有限公司（以下简称欧陆公司）、一审被告德正印刷制品有限公司（以下简称德正公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2013）东三法民四初字第79号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
欧陆公司一审时诉称：欧陆公司与德正厂于2007年开始发生业务往来，由欧陆公司向德正厂供应货物。截至2008年10月14日，经双方结算，德正厂尚欠欧陆公司总货款港币386583.49元（折合人民币343286.13元）未付。之后，德正厂用其所有的德国海德堡4色印刷机（型号为C-002，机身号码为547912）为上述欠款设定抵押，但一直拖延不去办理登记备案，也不去办理公证。欧陆公司于是拒绝签章，直到2011年10月，欧陆公司被迫无奈只好签章同意。此后，欧陆公司经多次催收，德正厂、德正公司的股东钟国豪于2009年4月18日又以个人名义向欧陆公司出具了保证还款承诺书，承诺上述欠款于2011年1月31日前由其负责清还。截至起诉之日，欧陆公司曾多次向德正厂、德正公司、钟国豪催收欠款，并要求德正厂、德正公司将抵押物交给欧陆公司拍卖进行抵偿债务。但德正厂、德正公司、钟国豪均以诸多借口予以推脱。因此，欧陆公司为维护自己的合法权益不受非法侵害，特诉至法院请求判令：1.德正厂、德正公司、钟国豪支付拖欠欧陆公司的货款人民币343286.13元及同期银行贷款利息（自2011年1月31日起，至还清全部款项止）；2.德正厂、德正公司拍卖、变卖抵押物德国海德堡4色印刷机（型号：C-002，机身号码：547912）给欧陆公司优先受偿；3.钟国豪与德正厂、德正公司承担连带清偿责任；4.德正厂、德正公司、钟国豪承担本案诉讼费用。
德正厂一审时辩称：1、德正厂于2010年9月20日已经付清了欧陆公司的货款人民币234750元，不存在拖欠货款的事实。2、德正厂在2007年12月-2008年2月份期间并未收取过欧陆公司的货物，欧陆公司也没有提供相应的送货单予以佐证，因此并不存在送货、拖欠货款的事实。3、从月结单上显示的日期2008年10月14日来计算，欧陆公司针对德正厂的诉讼请求已经过了法律规定的诉讼时效。4、保证还款承诺书没有德正厂的盖章确认，欧陆公司接受钟国豪出具的该承诺书，对承诺书的内容并未提出过异议，证明债务和德正厂无关，只是钟国豪的个人债务，该承诺书的最后还款期限是2011年1月31日，欧陆公司于2013年1月30日向法院递交诉讼材料，在诉讼到期前的一日提起的诉讼，且在起诉之前从未向德正厂邮寄过任何书面催收货款的材料，可以证明欧陆公司认定的债务主体是钟国豪。
德正公司一审时没有答辩，也没有举证。
钟国豪一审辩称：1.钟国豪是德正厂的管理人员，其向欧陆公司出具的保证还款承诺书是职务行为，欧陆公司要求钟国豪对货款承担连带责任是没有法律依据的，承诺书中称“如不按时履行承诺，自愿将德国福士牌小汽车，车牌（JXXX0）国内车牌（粤ZXX**港）作偿还以上欠款之用”，而该厂为德正厂所有而非钟国豪所有，由此可以看出，钟国豪并没有个人偿还欠款的意思表示。2.钟国豪是在承诺担保人处签名，即使将钟国豪视为保证人，欧陆公司现在主张要求钟国豪承担保证责任也已经超过了诉讼时效，根据担保法的规定，当事人未约定保证期间的，无论是一般保证还是连带责任保证，保证期间均为主债务履行期届满之日起六个月内，现欧陆公司的起诉已经远远超过了六个月的期限。在一般保证的情况下，如果债权人没有在前述期间内对债务人提起诉讼，在连带责任保证的情况下，如果债权人未在前述期间内未要求保证人承担保证责任，保证人的保证责任免除。因此，钟国豪认为欧陆公司对钟国豪的起诉已经超过了诉讼时效。
一审法院查明：欧陆公司系于1997年8月13日在香港注册成立的有限公司；德正厂系德正公司于2006年9月12日在东莞市投资设立的“三来一补”企业。
2008年10月14日，欧陆公司与德正厂进行对账，德正厂在月结单上盖章确认截至2008年10月13日尚欠欧陆公司货款港币386583.49元及人民币300303.63元。同日，德正厂在一份抵押合同上盖章，该合同的抵押人为德正厂，抵押权人为欧陆公司，约定德正厂将其所有的德国海德堡4色印刷机（型号为CD-102、机身号码为547912）1台用以担保上述货款港币386583.49元及人民币300303.63元；由德正厂负责办理抵押登记，如无抵押物法定登记机关，由德正厂负责办理抵押公证；合同自抵押登记或抵押公证之日起生效，有效期限至担保的债权全部实现为止，如抵押登记机关明确要求抵押期限的，合同有效期至主合同到期日顺延两年之日止。欧陆公司当日并未签署该合同，而直至2011年10月14日才在合同上盖章，并由授权代表谭志人签名。
2009年4月18日，钟国豪出具一份保证还款承诺书给欧陆公司，内容为：“本人确认截止到2009年4月9日，共欠欧陆纸业（中国）有限公司货款总额港币386583.49元（折合人民币343286.13元）。特承诺于650天内（即2011年1月31日前）分期清还欠款。欠款分期清还如下：每月还$20000分20期由六月份2009年开始，如不按时履行承诺，自愿将德国福士牌小汽车，车牌（JXXX0）国内车牌（粤ZXX**港）作偿还以上欠款之用。特立此保证还款承诺书。”钟国豪在“承诺担保人确认签署”处签名，落款日期下方还注明“在东莞塘夏半三酒店”。
2013年1月30日，欧陆公司向一审法院提出起诉，请求判如所请。
诉讼过程中，德正厂申请对月结单、抵押合同上“东莞塘厦德正印刷制品厂”印章进行鉴定，一审法院依法委托广东南天司法鉴定所进行鉴定，该所于2014年7月8日出具文书司法鉴定意见书，鉴定意见为：月结单、抵押合同上“东莞塘厦德正印刷制品厂”印章与样本印章印文是同一枚印章盖印。德正厂已通过东莞泰森印刷制品有限公司缴交了鉴定费人民币10480元。
庭审时，欧陆公司主张德正厂于2008年10月14日签订抵押合同后将合同一式两份交给欧陆公司，但由于德正厂不愿办理抵押登记，故欧陆公司没有盖章，后来欧陆公司于2011年10月14日在合同上盖章，并将其中一份合同交回给德正厂，德正厂表示同意抵押；而德正厂不确认欧陆公司的主张，称双方的债权债务关系于2010年9月已经履行完毕。
德正厂主张案涉港币部分的货款为钟国豪所欠货款，欧陆公司也一直只是向钟国豪追讨港币部分的货款，故钟国豪出具了保证还款承诺书给欧陆公司，德正厂在2010年9月20日清偿上述货款中人民币部分的货款时，欧陆公司在收据上明确注明所有货款已付清，因此，德正厂已不再拖欠欧陆公司货款，德正厂为此向一审法院提交了费用报销审批单和收据，2010年9月20日费用报销审批单为德正厂的内部记账凭证，其上写明支付欧陆公司2008年5月至2008年10月货款人民币234750元，并注明“截止2010年9月20日止尚欠欧陆纸业所有货款全部还清”，2010年9月20日收据写明“今收到德正印刷制品厂原数293436.24，本公司自愿按8折即234750的收取所有货款”，并盖有“东莞市欧港陆包装材料有限公司财务专用章”和签有“邝延梅”的名字；德正厂主张欧陆公司在东莞市设立了东莞格兰纸业有限公司用于开展出口业务，设立了东莞市欧港陆包装材料有限公司用于经营国内业务，两家公司办公场所、办公楼、工作人员都一致，财务也是由欧陆公司统一支配，2010年9月20日收据上的经手人邝延梅是主管欧陆公司和这两家公司的财务，也是欧陆公司的老板娘，德正厂为此提交了东莞格兰纸业有限公司和东莞市欧港陆包装材料有限公司的企业机读档案登记资料，机读资料记载东莞格兰纸业有限公司是欧陆公司在东莞市设立的有限责任公司（台港澳法人独资），东莞市欧港陆包装材料有限公司是麦开泉投资设立的有限责任公司（自然人独资），两家公司登记住所地均为东莞市大朗镇水平村。欧陆公司对此不予确认。
一审法院另查明：钟国豪曾是德正公司的董事，负责管理德正厂，已于2009年1月16日辞职。
一审法院认定以上事实，有欧陆公司提供的企业机读档案登记资料、德正厂的内档查询资料、月结单、抵押合同、保证还款承诺书，德正厂提供的费用报销审批单、收据、东莞格兰纸业有限公司和东莞市欧港陆包装材料有限公司的企业机读档案登记资料，钟国豪提供的深圳市中级人民法院（2010）深中法民四终字第203号民事判决书，及广东南天司法鉴定所文书司法鉴定意见书、发票、一审法院庭审笔录等附案为证。
一审法院认为：本案是涉港买卖合同纠纷案件。德正公司经一审法院合法传唤，没有到庭参加诉讼，也没有向法院说明正当理由，视为其放弃举证、质证与抗辩的权利，其应当承担由此产生的不利法律后果。关于管辖权，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条关于“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定，本案德正厂的住所地在东莞市塘厦镇，为一审法院辖区，故一审法院对本案享有管辖权；关于准据法，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”，本案当事人没有协议选择合同适用的法律，而本案合同履行地在中国内地，即中国内地与案涉合同有最密切联系，故本案应以中华人民共和国内地法律作为争议适用的准据法。结合当事人双方的诉辩，本案争议的焦点是：一、德正厂、德正公司是否应支付欧陆公司货款港币386583.49元；二、钟国豪是否应与德正厂、德正公司就案涉债务承担连带清偿责任；三、欧陆公司与德正厂的抵押关系是否成立。
关于焦点一，一审法院认为：首先，欧陆公司主张德正厂、德正公司拖欠其货款港币386583.49元，有月结单为证，月结单上“东莞塘厦德正印刷制品厂”印章经鉴定与德正厂使用的印章一致，因此，对欧陆公司主张的事实可以认定。
其次，德正厂主张其于2010年9月20日清偿人民币部分的货款时，欧陆公司在收据上明确注明所有货款已付清，因此其已不再拖欠欧陆公司货款，但是，德正厂提供的收据所盖印章为“东莞市欧港陆包装材料有限公司财务专用章”，并非本案欧陆公司的印章，且东莞市欧港陆包装材料有限公司是自然人独资有限责任公司，德正厂并没有提供证据证明其为欧陆公司的子公司、分支机构或者其他关联企业。退一步讲，即使东莞市欧港陆包装材料有限公司与欧陆公司是关联企业，代欧陆公司收取案涉货款，但德正厂也没有提供证据证明东莞市欧港陆包装材料有限公司获得欧陆公司的授权可以免除德正厂的债务。况且，免除债务人的债务应由债权人作出明确的意思表示，但是，2010年9月20日的收据是一份收款凭证，明确列明原债权数额为293436.24元（即德正厂主张的人民币货款300303.63元部分），并同意按8折收取234750元，从内容看，收款人只是对“293436.24元”部分的款项如何收取所作的确认，并没有明确作出放弃除293436.24元外其他债权的意思表示。因此，一审法院对德正厂关于其已清偿全部债务的主张不予采信。
最后，虽然欧陆公司与德正厂于2008年10月14日进行对账已确定案涉债务，但是，双方在对账时并未约定货款的支付时间，现双方未能就履行期限达成补充协议，也无法按照合同有关条款或者交易习惯确定履行期限，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项关于“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，欧陆公司可以随时要求德正厂履行付款义务。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间”和《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条“未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算”的规定，本案诉讼时效的起算应从欧陆公司要求德正厂、德正公司履行义务的宽限期届满之日或者德正厂、德正公司拒绝履行义务之日起计算，由于本案起诉前并不存在欧陆公司要求德正厂、德正公司履行付款义务及德正厂、德正公司拒绝履行付款义务的事实，因此，诉讼时效期间尚未开始计算，对德正厂提出的诉讼时效抗辩，一审法院不予支持。
因此，欧陆公司要求德正厂、德正公司支付货款港币386583.49元符合法律规定，一审法院予以支持。欧陆公司要求将港币折算成人民币计价支付，符合《中华人民共和国外汇管理条例》第八条的规定，一审法院予以准许。按照起诉之日即2013年1月30日中国人民银行公布的汇率中间价港币1元对人民币0.8095元，上述货款港币386583.49元折算成人民币312939.34元。由于双方在对账时并未约定付款期限，本案尚不存在德正厂、德正公司逾期付款的情形，且双方并无支付利息的约定，因此，对欧陆公司要求德正厂、德正公司支付起诉之前利息的诉讼请求，一审法院不予支持；欧陆公司要求德正厂、德正公司从起诉之日即2013年1月30日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息，符合法律规定，一审法院予以支持。
关于焦点二，一审法院认为：首先，钟国豪辩称其出具保证还款承诺书是履行职务，但其在2009年1月16日已辞去德正公司董事的职务，可见其于2009年4月18日出具保证还款承诺书并非履行职务。其次，虽然欧陆公司主张钟国豪为保证人，但从保证还款承诺书内容看，钟国豪并没有作出德正厂、德正公司不能履行债务时由钟国豪承担保证责任的一般保证承诺，也没有作出其与德正厂、德正公司对债务承担连带责任的连带责任保证承诺，而是由其本人确认截止到2009年4月9日共欠欧陆公司货款数额并承诺分期清还，由此可以认定，钟国豪并非案涉债务的保证人，而是自愿加入到债务的清偿中，因此，钟国豪应共同承担案涉债务，其承担的债务以德正厂、德正公司应承担的债务为限。最后，虽然钟国豪承诺由其分期偿还案涉债务，但欧陆公司并没有作出免除德正厂、德正公司清偿债务义务的意思表示。因此，德正厂、德正公司、钟国豪应共同承担案涉债务的清偿责任。
关于焦点三，一审法院认为：首先，《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、第二十一条规定，当事人订立合同，采取要约、承诺方式，要约是希望和他人订立合同的意思表示，而承诺是受要约人同意要约的意思表示；第二十五条、第二十六条规定，承诺通知到达要约人时生效，承诺生效时合同成立；《中华人民共和国物权法》第一百八十五条第一款规定，设立抵押权，当事人应当采取书面形式订立抵押合同。本案中，德正厂于2008年10月14日在书面抵押合同上盖章后交给欧陆公司，应视为德正厂向欧陆公司发出了希望与欧陆公司订立抵押合同的要约，而欧陆公司并未在抵押合同上盖章，没有明确作出是否同意要约的意思表示，也即并未就德正厂的要约作出承诺，因此，双方的合同并未成立。其次，虽然欧陆公司主张其于2011年10月14日已在合同上盖章确认，但即便如此，该承诺距德正厂发出要约的时间已相隔三年，超出《中华人民共和国合同法》第二十三条第二款“要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达”所规定的“合理期限”，何况，欧陆公司并未提供证据证明其作出承诺后有通知德正厂。最后，即使双方已订立书面抵押合同，但抵押合同约定，合同自抵押登记或抵押公证之日起生效，现当事人双方并未办理抵押登记或抵押公证，合同生效条件尚未成就，而未生效原因在于欧陆公司未在合理期限作出承诺，也未将合同交由德正厂办理抵押登记或者抵押公证，德正厂无需为此承担责任。因此，欧陆公司主张享有抵押权无事实和法律依据，一审法院不予支持。
一审法院据此依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项、第一百零九条、《中华人民共和国外汇管理条例》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第一款的规定，判决：一、德正厂、德正公司、钟国豪于判决发生法律效力之日起十日内向欧陆公司支付货款人民币312939.34元及利息（以人民币312939.34元为本金，从2013年1月30日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际履行之日）；二、驳回欧陆公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6449元，由欧陆公司负担455元，德正厂、德正公司、钟国豪负担5994元。
一审宣判后，德正厂不服，向本院提起上诉称：一审法院认定事实不清。一、从德正厂提供的关键证据《收据》、《费用报销审批表》及一审庭审查明事实可知，德正厂已于2010年9月20日向欧陆公司（委托他人收款）付清了截止2010年9月20日止的全部货款，不存在拖欠货款的事实。二、欧陆公司至今未能向法院提供《订货单》、《送货单》等其他证明拖欠货款事实的关键证据，明显不符合货物买卖合同交易的常理。三、德正厂提交的2010年9月20日的《费用报销审批表》明确注明：“截止2010年9月20日止尚欠欧陆纸业所有货款全部还清”。这表明德正厂在2010年9月20日已经明确拒绝履行其他付款义务的意思表示和事实，诉讼时效期间从那天开始计算，现欧陆公司的诉讼请求已过两年的诉讼时效。四、《保证还款承诺书》明确注明“本人确认……”、“将德国福士牌小汽车（个人财产）……”，证明该货款是钟国豪的个人债务，钟国豪以个人财产作为担保，该货款与德正厂无关。《保证还款承诺书》没有德正厂盖章确认，欧陆公司接收了该《保证还款承诺书》，并未提出异议，证明欧陆公司至始至终都确认该货款是钟国豪的个人债务。该《保证还款承诺书》注明的还款最后期限为“2011年1月31日前”，欧陆公司于2013年1月30日向法院递交诉讼材料，在诉讼时效到期前一日向法院提起诉讼；且2013年1月30日前也从未向上诉人邮寄任何书面催收货款的材料，据此完全可以看出欧陆公司认定的债务主体是钟国豪。综上，德正厂请求：1、依法撤销一审判决第一项、第三项，依法改判德正厂无须向欧陆公司支付货款人民币312939.34元及利息。2、案件诉讼费用全部由欧陆公司承担。
钟国豪也不服一审判决，向本院提起上诉称：一、钟国豪不是案涉货款的债务人或保证人。首先，德正厂已经出具月结单确认其欠欧陆公司案涉货款，因此该货款的债务人是德正厂。其次，一审判决已经认定钟国豪不是案涉货款的保证人，那么要求钟国豪与德正厂、德正公司共同承担清偿责任没有法律依据。且欧陆公司是将钟国豪作为案涉货款的保证人起诉的，既然一审法院认为钟国豪不是保证人，那么要求钟国豪向欧陆公司清偿货款是超出了欧陆公司的诉讼请求范围。二、钟国豪从未有过由其个人清偿欠款的意思表示，一审法院认定钟国豪自愿加入到债务的清偿属于事实认定不清，证据不足。钟国豪虽于2009年1月16日辞去德正公司董事职务，但仍是德正厂的管理人员，其出具《保证还款承诺书》属于代表德正厂作出还款承诺的履行职务行为。钟国豪作为德正厂的管理人员同意在德正厂未还款的情况下，可以公司车辆抵偿债务，并未表示个人要清偿该笔欠款。三、本案是否存在拖欠货款的事实仍未查清。德正厂一审时提出，其已向欧陆公司清偿了货款，并提出《收据》及《费用报销审批单》作为证据，上有东莞市欧港陆包装材料有限公司的财务专用章及其财务人员的备注，但一审法院未将东莞市欧港陆包装材料有限公司追加为本案第三人，并未查清是否存在东莞市欧港陆包装材料有限公司代欧陆公司收取货款的情况。综上，钟国豪请求：1.撤销一审判决第一项判项，依法改判；2.欧陆公司承担本案全部诉讼费用。
被上诉人欧陆公司答辩称：一审查明的事实与适用法律正确，德正厂与钟国豪的上诉请求与理由无事实和法律依据，应当予以驳回。
一审被告德正公司经本院合法传唤未到庭进行答辩，也未向本院提交书面答辩意见。
一审查明的事实，有相关证据予以佐证，各方当事人均未提出异议，亦未提交新的证据，本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为：
本案为涉港买卖合同纠纷案件。各方当事人对一审法院享有管辖权及适用中华人民共和国内地法律审理本案没有异议，本院予以确认。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院仅对德正厂、钟国豪上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案二审的争议焦点为：案涉货款是否已经归还，钟国豪是否需要就案涉货款承担清偿责任。
对于焦点一，德正厂、德正公司拖欠欧陆公司货款港币386583.49元，有月结单为证。月结单上“东莞塘厦德正印刷制品厂”印章经鉴定是真实的，二审期间各方当事人对月结单的真实性也无异议，故据此可以认定德正厂、德正公司确认2008年10月14日前尚欠欧陆公司货款港币386583.49元。德正厂称该笔货款已经归还给欧陆公司，应当就此进行举证，例如提供德正厂、德正公司将欠款直接支付给欧陆公司的凭证、欧陆公司自认收到货款的证据或者欧陆公司委托第三方收款的证据等。现德正厂主张欧陆公司的关联公司东莞市欧港陆包装材料有限公司代为收取了货款，并提交《费用报销审批单》和有“东莞市欧港陆包装材料有限公司”及“邝延梅”签名的《收据》作为证明。但《费用报销审批单》只是德正厂的内部记账凭证，未得到欧陆公司的确认；《收据》是东莞市欧港陆包装材料有限公司出具，但未能证明欧陆公司委托东莞市欧港陆包装材料有限公司代为收取案涉货款。故上述证据均不能有效证明德正厂、德正公司已经归还了案涉货款，对于其该上诉主张，本院不予支持。同理，由于钟国豪未能有效证明德正厂、德正公司已经归还了案涉货款，对于其关于德正厂、德正公司已经归还了案涉货款的上诉主张，本院不予支持。此外，针对钟国豪认为一审法院应当追加东莞市欧港陆包装材料有限公司作为本案第三人的主张，由于本案是买卖合同纠纷，收款人及付款人只是证据问题，不属于追加第三人范围，对此不予支持。
对于焦点二，2008年10月14日之前，德正厂、德正公司和欧陆公司一直都有生意往来。2008年10月14日的月结单直接证明了案涉交易发生在德正厂、德正公司与欧陆公司之间。钟国豪出具《保证还款承诺书》的行为仅能证明其自愿加入债务的承担，不能必然推断案涉交易发生在钟国豪与欧陆公司之间。对德正厂该上诉主张，本院不予支持。钟国豪主张其签订《保证还款承诺书》是职务行为，并没有加入债务的清偿的意思。但《保证还款承诺书》仅有钟国豪本人的签名，且承诺书的内容为“本人确认截止到2009年4月9日，共欠欧陆纸业（中国）有限公司货款总额港币386583.49元……”，内容中并未体现钟国豪作为德正厂的管理人员确认德正厂对欧陆公司的欠款数额的意思，仅能看出其确认本人确认截止到2009年4月9日共欠欧陆公司货款数额并承诺分期清偿的意思。因此一审法院认为钟国豪出具《保证还款承诺书》是自愿加入债务清偿的行为而非职务行为，本院予以支持，钟国豪的该上诉主张没有依据，本院予以驳回。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。上诉人东莞塘厦德正印刷制品厂、钟国豪的上诉理由均不能成立，依法应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及前述援引法律条文的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币11988元，由上诉人东莞塘厦德正印刷制品厂、钟国豪分别承担5994元。（已预交）
本判决为终审判决。
审判长 张善华
审判员 郭婧儿
审判员 何 飞
二〇一五年五月二十日
书记员 吴斯恒
附录相关法律：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
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