广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛城法民一初字第2020号
原告：陈国春，男，汉族，1972年5月17日出生。
原告：林法弟，男，汉族，1963年8月11日出生。
上述两原告的共同委�诉讼代理人：范春雷、黄秀清，分别为广东领路律师事务所律师、实习律师。
被告：梁炳全，男，汉族，1962年5月28日出生。
被告：李敏强，男，汉族，1971年12月12日出生。
上述两被告的共同委托诉讼代理人：蒋建家、赵志洪，均为广东卓泓律师事务所律师。
被告：佛山市禅城区祖庙街道郊边股份合作经济联合社，住所：广东省佛山市禅城区祖庙街道郊边大道。
负责人：朱志武。
委托诉讼代理人：邝国锋，广东千度律师事务所律师。
原告陈国春、林法弟诉被告梁炳全、李敏强、佛山市禅城区祖庙街道郊边股份合作经济联合社（下简称郊边经联社）股权转让纠纷一案，本院于2015年10月29日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员田媛担任审判长，与审判员杨玲玲、人民陪审员李玉珠组成合议庭�行审判，并于2015年12月22日公开开庭进行审理。原告陈国春及两原告的共同委托诉讼代理人范春雷，被告梁炳全、李敏强的共同委托诉讼代理人蒋建家、赵志洪，被告郊边经联社的委托诉讼代理人邝国锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两原告诉称：两原告与被告梁炳全、李敏强于2011年签订《转租买卖合同》，约定由两原告出资950万元，向被告梁炳全、李敏强购买佛山市广德兴建材有限公司（下简称广德兴公司）现有的生产设备及设备所有证件、厂内机械、办公室内用品、原材料等，同时将江边高田工业区南排9-15号场地及房屋转租给两原告，租期到2019年12月31日止。签订合同后，两原告经营的广德兴公司一直生产至2014年初。2014年9月，根据佛山市政府发布的佛府（2014）31号文的精神，要求包括祖庙街道在内的佛山市地区高污染燃料限制使用区域（广德�公司也在区域内），技术整改后方可继续生产。原告公司随后积极组织整改、继续生产。原告委托广州市环境保护工程设计有限公司参与环境影响评价报告，并且原告公司也经过了禅城区环境保护部门整改的评估报告。然而在2015年1月，被告郊边经联社在建设项目环境影响评价文件意见表中不同意让原告整改和生产，以致于原告无法完成整改，从而无法继续生产，原告的租赁目的也无法达到。为维护原告的合法权益，原告以广德兴公司的名义，于2015年7月14日将被告郊边经联社起诉至法院，法院作出（2015）佛城法民一初字第1295号案，确认广德兴公司与被告郊边经联社于2010年2月23日签订的《佛山市禅城区郊边股份经济联合社租赁经济合同书为无效合同》。根据两原告与被告梁炳全、李敏强签订的《转租买卖合同》第二条的约定，原告认为《转租买卖合同》与上述租�经济合同书息息相关，《转租买卖合同》以租赁经济合同书的内容作为其主要合同条款，现租赁经济合同书因违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项的规定，已依法被法院认定为无效合同，原告的租赁目的已无法实现，基于以上原因，《转租买卖合同》也应认定为无效合同。被告郊边经联社作为涉案土地和厂房的出租方，将没有合法报建手续的违章建筑出租给被告梁炳全、李敏强，在本案中存在过错，应承担连带赔偿责任。综上所述，为维护两原告的合法权益，两原告特向法院提起诉讼，请求判令：1、确认两原告与被告梁炳全、李敏强签订的《转租买卖合同》无效；2、三被告连带向两原告偿还950万元股权转让费（附具体购入的设备清单1）及支付相应的利息495561.64元（利息计算方式：利息以9500000元为基数，自2015年05月15日起按中国人民银行同期同类贷款利率的2倍计至全部款项实际付清之日止，暂计至2015年10月31日共170天：9500000元×5.6%÷365天×170天×2倍=495561.64元)；3、三被告连带赔偿原告因改造、添置、购买设备而产生的费用4392100元（具体改造的设备详见清单2）；4、本案的诉讼费用全部由三被告连带承担。后两原告变更并明确其全部诉讼请求如下：1、解除两原告与被告梁炳全、李敏强于2011年签订的《转租买卖合同》；2、三被告连带向两原告偿还950万元股权转让费及支付相应的利息495561.64元（利息以9500000元为基数，自2015年5月15日起按中国人民银行同期贷款利率的2倍计算至全部款项实际付清之日止，暂计至2015年10月31日共170元）；3、三被告连带赔偿两原告因改造、添置、购买设备而产生的费用4392100元；4、本案全部诉讼费由三被告连带承担。
被告梁炳全、李敏强共同辩称：一、两原告与被告梁�全、李敏强签订的《转租买卖合同》已经履行完毕，两原告要求解除合同并偿还股权转让费无事实和法律依据。1、《转租买卖合同》的主要内容为：被告梁炳全、李敏强将所拥有的广德兴公司的100%股权转让给两原告，并同时转让该公司的现有生产设备及设备所有证件、厂内机械、办公内用品、原材料、仓库内配件等，还包含水电费按金以及三个月的租赁场地按金，一并作价950万元转让给两原告。合同签订后，被告梁炳全、李敏强已配合两原告到工商管理行政部门办理了股权转让变更手续。两原告已经接手了广德兴公司并管理经营至今近4年，在此期间，两原告并未向被告梁炳全、李敏强提出异议，因此可认为两原告与被告梁炳全、李敏强签订的上述合同已经履行完毕。2、关于经营场地的租赁问题。该场地形成的是广德兴公司与被告郊边股份社的租赁合同关系，被告梁炳全、李敏强已通过股权转让的方式让两原告取得了广德兴公司的实际经营权，即两原告已取得了经营场地的租赁权，被告梁炳全、李敏强的“转租”义务已经完全履行。二、广德兴公司与被告郊边股份社的房屋租赁合同被认定无效，被告梁炳全、李敏强对此不应承担责任，两原告要求被告梁炳全、李敏强赔偿两原告因改造、添置、购买设备而产生的费用4392100元无事实和法律依据。1、房屋租赁合同的合同相对人是广德兴公司与被告郊边合作社，因此有权就合同无效主张损害赔偿的权利人是广德兴公司而非两原告；因合同无效应承担责任的主体也应该是广德兴公司或被告郊边股份社，而非被告梁炳全、李敏强；2、被告梁炳全、李敏强在履行《转租买卖合同》过程中没有过错。原告与被告梁炳全、李敏强签订的《转租买卖合同》涉及的转让标的物不包括地上建筑物，合同中也已作特别注明。据（2015）佛城法民一初字第1295号民事判决书查明的事实，广德兴公司承租的标的物为土地及地上建筑物，地上建筑物属被告郊边股份社所有。两原告在与被告梁炳全、李敏强签订及履行《转租买卖合同》的过程中，已对建筑物的权属及属性有了必要的了解，且在两原告经营广德兴公司的四年时间内，办理各项工商变更及环保审批手续的过程中也多次需要用到涉案地上建筑物的房地产证明，两原告也是知晓的。三、两原告与被告梁炳全、李敏强关于股权转让的纠纷与广德兴公司和被告郊边股份社之间因租赁合同无效形成的损害赔偿纠纷，分别属于两个不同的法律关系，两案不应合并审理，被告梁炳全、李敏强认为两原告应明确其诉讼请求才能继续审理本案。综上，两原告的诉讼请求无法律和事实依据，请法院依法驳回。
被告郊边经联社辩称：一、根据合同的相对性原理，被告梁炳全、李敏强与两原告签订的《转租买卖合同》对被告郊边经联社不具有约束力，被告郊边经联社不是该合同的签订主体，之前也不知道该合同的存在，无法确认该合同的真实性与合法性。二、原告陈国春作为广德兴公司的法定代表人，已经在（2015）佛城法民一初字第1992号案中，以广德兴公司名义对被告郊边经联社以相同的请求提起了民事反诉。对此，两原告在本案中所涉及的赔偿金额与被告郊边经联社不具有关联性。被告郊边经联社也不应因涉案的合同是否解除而承担相应的连带责任。综上，请法院驳回两原告的诉讼请求，以维护被告郊边经联社的合法权益。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：两原告提交的《转租买卖合同》、银行转账记录、收款收据（编号0515521）、收据（编号：1812144、0507317），均有原件核对，被告梁炳全、李敏强作为合同相对方及收款方亦确认真实性，被告郊边经联社虽不予确认，但并未提交有效证据予以反驳，本院均予以采信。两原告提交的发票、收款收据（编号：4015830、0301626、920080、0572252）、厦门增值税专用发票、《简易厂房施工合同》、《起重机械制造监督检验证书》、收据（编号：1384384、0508001、1020131、1020163、1020189）、《产品(购销)合同》、《加气混凝土块生产工艺主要设备单价表（4.8米切割机）》。虽均有原件核对，但因两原告已向本院申请就相关机器设备及固定装修残值进行评估，故应以本院委托的评估机构出具的评估结论为准。被告梁炳全、李敏强提交的《网上企业信息公示资料》打印件，系工商登记部门网上公示资料，两原告虽不予确认，但并未提供有效证据予以反驳，本院对真实性予以确认。
诉讼中，两原告向本院申请对涉案佛山市禅城区祖庙街道郊边村广德兴公司内的生产设备残值及添附的固定装修残值进行评估，本院依法摇珠确定并委托广东海科资产价格评估有限公司进行评估。广东海科资产价格评估有限公司于2016年8月19日作出粤海资评字（2016）第083号《设备及固定装修价值评估报告书》，评估结论为：设备残值为2202960元，固定装修残值为362832元。后该评估公司于2016年9月20日出具《关于补充及更正说明的函》，更正上述评估报告书中《设备价值评估明细表》中第31项的重置单价为360000元，评估价值为180000元，设备总残值为2364960元。上述评估报告书及《关于补充及更正说明的函》评估程序均符合《最高人民法院关于民事诉�证据的若干规定》第二十九条的规定，原、被告虽各持异议，但并未提供有效证据予以反驳，本院对上述报告书及函均予以采信。
综合本院采信的证据以及当事人的陈述，本院确认以下案件事实：
2010年2月23日，被告郊边经联社（甲方、出租方）与广德兴公司（乙方、承租方）、被告李敏强（承租方担保人）签订《佛山市禅城区郊边股份经济联合社租赁经济合同书》，主要内容为：“一、租赁事项：1、甲方为乙方提供佛山市禅城区祖庙街道郊边村江边高田工业区南排9-15号场地作经营项目为广德兴建材有限公司，其承租事项如下：租赁项目地址名称：高田南排9-15号场地，面积14685㎡，2010年4月1日-2013年12月31日每月每平方米单价3元，月承租款44055元，季承租款132165元；2014年1月1日-2019年12月31日每月每平方米单价6元，月承租款88110元，季承租款264330�；扫街垃圾桶费每月300元，季承租款900元。合计2010年4月1日-2013年12月31日月承租款44355元，季承租款133065元；2014年1月1日-2019年12月31日月承租款88410元，季承租款265230元。……4、乙方在签订合同时，要交150000元确认承租上述项目之保证金，该保证金在本合同结束，乙方离场清理好场地，甲方验收房屋后，双方结清手续，交回乙方，不计利息。如乙方违约提前提出，保证金由甲方没收处理，已交租金不退回。二、乙方在承租期必须承担的费用和责任：1、乙方经营的水电费、税金、各级管理费、各种生产性开支和非生产性开支。……6、有违消防部门防火要求，用电安全，环保防污，治安防范，劳动安全等引致的意外损失和风险。……五、双方约定的其它事项：……2、在办理各种证照和有关手续，甲方应提供行政上的协助。……7、本址土地面积为14684㎡，内有各类构筑物7032.38㎡，产权属甲方。……”。
2011年12月，被告梁炳全、李敏强（甲方）与原告陈国春、林法弟（乙方）签订《转租买卖合同》，主要内容为：“佛山市广德兴建材有限公司（以下简称为公司）于2011年3月5日在佛山市成立，甲方占100%股权，甲方愿意将其所有股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：一、乙方以玖佰伍拾万元正（￥9500000）购买广德兴建材有限公司现有的生产设备及设备所有证件、厂内机械、办公室内用品、原材料、仓库内配件（成品砖以及所属郊边管理区的物业除外），水电费按金归乙方，以及三个月场地按金都归乙方所有。由乙方承租江边高田工业区南排9-15号场地（地租由乙方负责）。二、其它约定按郊边股�经济联合社《佛山市禅城区郊边股份经济联合社租赁经济合同书》的合同内容为基准，由乙方负责承租。三、2011年12月30日前甲方所有债权、债务、工商、环保、安监、消防、工伤、劳资纠纷等一切费用由原有广德兴建材有限公司负责人梁炳全、李敏强承担；2011年12月30日后所有上述责任由乙方负责承担（责任与甲方法人无关）。四、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此相起的一切经济和法律责任（乙方承租后所产生的一切费用及责任由乙方承担）。……七、违约责任：本合同一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按合同的规定全面履行义务，应当按照法律和本合同规定承担责任；……”。被告梁炳全、李敏强及原告陈国春、林法弟均在上述合同落款处签名捺印，并由广德兴公司加盖公章确认。
2011年12月30日、2012年1月14日、2012年2月8日，被告李敏强分别出具收据、收款收据，确认收取广德兴公司转让款定金、转让款、设备费合计9500000元。
2016年8月19日，经本院委托，广东海科资产价格评估有限公司就广德兴公司厂内设备设施残值及固定装饰装修残值作出粤海资评字（2016）第083号《设备及固定装修价值评估报告书》，评估结论为：设备残值为2202960元，固定装修残值为362832元。后该评估公司于2016年9月20日出具《关于补充及更正说明的函》，更正上述评估报告书中《设备价值评估明细表》中第31项的重置单价为360000元，评估价值为180000元，设备总残值为2364960元。
诉讼中，两原告陈述：广德兴公司从2014年10月起停业至今，厂房内还有生产设备。另，两原告与被告梁炳全、李敏强一致�认涉案《转租买卖合同》的签订日期为2011年12月。上述《转租买卖合同》第二条约定的《租赁经济合同书》是指广德兴公司与被告郊边经联社签订的《佛山市禅城区郊边股份经济联合社租赁经济合同书》。
另查明一，广德兴公司系自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人为原告陈国春，自然人股东为案外人陈德法与原告陈国春。
另查明二，广德兴公司诉郊边经联社房屋租赁合同纠纷一案，广德兴公司于该案中诉请如下：1、确认广德兴公司与郊边经联社签订的《佛山市禅城区郊边股份经济联合社租赁经济合同书》合法有效；2、郊边经联社履行出租方义务，配合广德兴公司整改和完成环境影响评价文件；3、郊边经联社向广德兴公司返还房租、水电、工人工资等费用合计894809.47元（包括：租金616770元、工人工资217000元、电费53791.47元、水费5148元）；4、本案诉讼费由郊边经联社负担。本院于2015年9月7日作出（2015）佛城法民一初字第1295号民事判决书，认定：涉案《佛山市禅城区郊边股份经济联合社租赁经济合同书》应为房屋租赁合同，因出租人郊边经联社陈述涉案上盖构筑物未办理报建手续，亦未能提供涉案物业产权登记资料，故上述合同为无效合同，则广德兴公司诉请郊边经联社配合其整改和完成环境影响评价文件无合同依据，本院不予支持。另根据佛山市禅城区环境保护和城市管理局祖庙分局于2015年3月5日出具的《建设项目环境影响评价文件初审意见表》，广德兴公司生产项目未能通过技术改造的原因系广德兴公司在生产和运输过程中产生大量石灰粉尘及极其难闻的水泥石灰混合气味无组织排放，长期威胁附近村民的生活环境，广德兴公司并无有效证据证明系郊边经联社恶意阻挠拒不配合所致，亦无证据证明系郊边经联社行为造成广德兴公司损失，故广德兴公司据此主张郊边经联社返还租金、水电费、工人工资无事实和法律依据。判决：驳回广德兴公司的诉讼请求。上述判决书已于2015年9月28日发生法律效力。
另查明三，郊边经联社诉广德兴公司及广德兴公司反诉郊边经联社房屋租赁合同纠纷一案，本院于2015年10月26日以（2015）佛城法民一初字第1992号案立案受理。郊边经联社于该案中的诉请如下：1、广德兴公司立即将位于佛山市禅城区祖庙街道郊边村江边高田工业区南排9-15号场地的土地和房屋返还给郊边经联社；2、广德兴公司向郊边经联社支付土地和房屋占有使用费442050元（从2015年7月1日起计，暂计至2015年11月30日，以后发生的另行计算）；3、广德兴公司向郊边经联社支付基本电费36708元；4、本案的全部诉讼费用由广德兴公司承担。广德兴公司于该案中的反诉诉请如下：1、郊边经联社向广德兴公司支付经济损失【包括转让费，因改造、添置、购买设备而产生的费用，替代土地的租金，经营损失，停业停产损失，地上物的损失（包括：可搬迁折价补偿的地上物损失、不可搬迁的地上物损失）厂房搬迁费，解聘员工的安置补偿费】合计1400万元；2、本案反诉费由郊边经联社承担。
本院认为，两原告系基于《转租买卖合同》提起本案诉讼，综合《转租买卖合同》全文内容，该合同系就广德兴公司股权转让事宜作出权利义务约定，应为股权转让合同，故本案应系股权转让纠纷。
关于《转租买卖合同》的合同相对方及被告郊边经联社的责任。如上分析所述，涉案《转租买卖合同》应为股权转让合同，属广德兴公司股权转让的内部约定，故合同相对方应为股权出让方即被告梁炳全、李敏强与股权受让方即两原告。上述合同第二条虽约定“其它约定按郊边股份经济联合社《佛山市禅城区郊边股份经济联合社租赁经济合同书》的合同内容为基准，由乙方负责承租”，但结合上下文内容，该约定仅系对股权转让后广德兴公司场地承租事宜的处理作出约定，即由两原告以广德兴公司名义继续履行广德兴公司与被告郊边经联社签订的《佛山市禅城区郊边股份经济联合社租赁经济合同书》。两原告并无证据证明被告郊边经联社参与上述《转租买卖合同》的签订，或享有承担上述《转租买卖合同》项下权利义务，故两原告以《转租买卖合同》第二条约定据以主张被告郊边经联社承担相关责任无事实和法律依据。且就广德兴公司与被告郊边经联社因房屋租赁合同无效产生的纠纷，广德兴公司已于另案（2015）佛城法民一初字第1992号案中反诉主张郊边经联社承担相关赔偿责�，并已由本院受理，故本案两原告再以租赁合同无效主张被告郊边经联社承担赔偿责任无法律依据，亦属重复诉讼，本院不予支持。
关于《转租买卖合同》的效力。该合同系两原告与被告梁炳全、李敏强的真实意思表示，合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。上述合同第二条虽约定“其它约定按郊边股份经济联合社《佛山市禅城区郊边股份经济联合社租赁经济合同书》的合同内容为基准，由乙方负责承租”，但如上分析所述，该约定仅系对股权转让后广德兴公司场地承租事宜的处理作出约定，即由两原告以广德兴公司名义继续履行广德兴公司与被告郊边经联社签订的《佛山市禅城区郊边股份经济联合社租赁经济合同书》，故该约定并不因《佛山市禅城区郊边股份经济联合社租赁经济合同书》而属无效条款。合同各方均应按照上述合�的约定善意全面地履行各自承担的义务。
关于两原告主张解除《转租买卖合同》的诉请。据本院查明的事实，被告梁炳全、李敏强确认已收取两原告支付的转让款9500000元，广德兴公司现亦业经工商变更登记变更自然人股东，故上述《转租买卖合同》已实际履行完毕而终止。两原告主张解除上述合同已无法律依据，本院不予支持。
关于被告梁炳全、李敏强的责任。通观《转租买卖合同》全文，两原告系自愿受让广德兴公司股权及附属设备设施，故两原告作为完全民事行为能力人，应明悉受让股权的法律后果。上述合同第二条约定已明显披露广德兴公司与被告郊边经联社签订的涉案《佛山市禅城区郊边股份经济联合社租赁经济合同书》，亦表达由两原告继续以广德兴公司名义履行上述《佛山市禅城区郊边股份经济联合社租赁经济合同书》的真实意思，故应视为两原告在签订上述《转租买卖合同》当时已知悉广德兴公司与被告郊边经联社的租赁合同及该租赁合同所涉租赁标的物的情况，并仍自愿受让股权。在两原告无证据证明被告梁炳全、李敏强就租赁合同效力存在故意隐瞒、欺诈或其他过错的情形下，股权转让完毕后广德兴公司与被告郊边经联社签订的《佛山市禅城区郊边股份经济联合社租赁经济合同书》因租赁标的物无报建违反强制性法律法规而被生效判决认定无效所致两原告遭受的损失，属两原告未尽审慎注意义务而应自行承担的股权受让风险范围，故两原告主张被告梁炳全、李敏强偿还股权转费、支付利息及赔偿相关费用损失无事实和法律依据，本院均不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法�关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告陈国春、林法弟的诉讼请求。
本案适用普通程序,受理费收取108126元，由原告陈国春、林法弟负担。评估费24000元，因本案与另案（2015）佛城法民一初字第1992号案合并委托评估，故本院确定本案评估费均各为12000元。本案评估费12000元、鉴定人员出庭接受质询费用3000元，合计15000元，由原告陈国春、林法弟负担。
如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 田 媛
审 判 员 杨玲玲
人民陪审员 李玉珠
二〇一六年九月二十七日
书 记 员 江幼钿
附引用法律条文：
《中华人�共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。