北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0108民初58141号
原告：北大方正集团有限公司，住所地北京市海淀区成府路298号。
法定代表人：生玉海，董事长。
委托诉讼代理人：夏惠民，北京市中伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄力，北京市中伦律师事务所律师。
被告：余丽，女，1966年3月14日出生，汉族，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：戴睿，北京市东元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李松，北京市东元律师事务所律师。
被告：冯志丹，男，1986年5月29日出生，汉族，住北京市昌平区。
委托诉讼代理人：戴睿，北京市东元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李松，北京市东元律师事务所律师。
被告：李立民，男，1974年12月14日出生，汉族，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：戴睿，北京市东元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李松，北京市东元律师事务所律师。
被告：闫飞龙，男，1987年1月19号出生，汉族，住安徽省太和县。
委托诉讼代理人：戴睿，北京市东元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李松，北京市东元律师事务所律师。
被告：北京招润投资管理有限公司，住所地为北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦商务楼803房间。
法定代表人：魏新，董事长。
委托诉讼代理人：戴睿，北京市东元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李松，北京市东元律师事务所律师。
原告北大方正集团有限公司（以下简称方正公司）与被告余丽、冯志丹、李立民、闫飞龙、北京招润投资管理有限公司（以下简称招润公司）公司证照返还纠纷一案，本院于2017年12月20日立案后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告方正公司委托诉讼代理人夏惠民、黄力，被告余丽、李立民，被告余力、李立民、冯志丹、闫飞龙、招润公司共同委托诉讼代理人戴睿、李松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
方正公司向本院提出诉讼请求：判令余丽、冯志丹、李立民、闫飞龙、招润公司将招润公司营业执照、公司公章返还给方正公司。事实与理由：2003年，方正公司进行了改制。根据教育部《改制方案的批复》（教技发函[2003]29号），招润公司作为方正公司管理层和员工组成的持股平台，其持有方正公司30%股权。招润公司现工商登记的股东是代方正集团广大员工持股，其本身并无实际业务。鉴于方正公司广大员工持股大部分通过代持股权实现，为保持广大持股员工的利益，也为了方便方正公司的治理，所以方正公司从招润公司设立之初就一直负责保管招润公司的章程并办理工商及税务事务，这也是招润公司法定代表人魏新（现被刑事羁押中）认可的管理方式。2017年12月11日，方正公司员工在北京市工商行政管理局海淀分局大厅内办理招润公司五证合一事项时，余丽、冯志丹、李立民、闫飞龙及其雇用人员非法抢走了招润公司公章、营业执照（正副本）、组织机构代码证（正副本）。余丽、冯志丹、李立民、闫飞龙利用非法取得的章照向工商部门申请办理招润公司的工商变更登记，目前尚未从工商部门领取新办理的营业执照。鉴于余丽、冯志丹、李立民、闫飞龙无权持有招润公司章照，且因招润公司的法定代表人魏新被刑事羁押，暂时无法履行法定代表人职责，招润公司的股东会和董事会也无法召集，方正公司作为长期以来负责保管招润公司章照的保管人，现要求余丽、冯志丹、李立民、闫飞龙、招润公司立即返还招润公司章照。为维护方正公司的合法权益，故诉至法院。
余丽、冯志丹、李立民、闫飞龙、招润公司共同辩称：1．方正公司不是本案适格的主体，诉讼请求应该驳回。招润公司是证照的所有权人，招润公司享有所有权。2．招润公司股权构架已经变化，不是方正公司所称的管理层和员工持股平台。2003年方正公司改制，同意将方正公司经评估净资产的30%以净资产的价格转让给由管理层和员工组成的内部战略投资者招润公司，并没有陈述为招润公司是方正公司管理层和员工持股平台。3．不认可方正公司以保护广大员工利益、公司治理和魏新认可为由，保管招润公司证照的陈述。方正公司曾经使用招润公司证照的行为不能作为保管招润公司证照的理由。4．招润公司持有三分之二以上表决权的股东于2017年10月6日召开会议，以会议纪要的形式授权余丽负责寻找、取回招润公司的章照等相关事宜。招润公司股东及工作人员取回章照的行为是维护公司合法权益的表现。5．招润公司的治理结构健全，能够有效行使管理招润公司的一切职能，无需任何第三方代为保管招润公司的章照。综上，方正公司提起返还公司证照的诉讼请求不能成立。请求法院驳回方正公司的所有诉讼请求，将证照返还给招润公司。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：
2003年12月15日，教育部《关于同意北京北大方正集团公司改制方案的批复》（教技发函[2003]29号）载明：一、同意北京北大方正集团公司改制为“北大方正集团有限公司”的方案；二、同意北京大学将北京北大方正集团公司经评估净资产的35%以溢价方式转让给社会股东；三、同意北京大学将北京北大方正集团公司经评估净资产的30%以净资产的价格转让给由管理层和员工组成的内部战略投资者招润公司；四、同意北京大学以北京北大方正集团公司经评估净资产的35%出资。改制后，北京大学持有方正公司总股本的35%，招润公司持有方正公司总股本30%，社会股东持有方正公司总股本的35%。
方正公司提供的报案证明载明，2017年12月11日，上地派出所接报警人李岱（方正公司员工）报案称其携带的招润公司的公章、营业执照正副本、组织机构代码证正副本，在北京市海淀区上地办公中心二层工商办公大厅被人非法扣押，特此证明。
目前尚无证据显示公安机关对该事件做出处理。
方正公司提供的印鉴使用审批报告单、审批表、用印审批单、印鉴申请单显示，2005年4月至2015年8月，用印单位分别为金融事业群、投资银行事业群、招润财务、集团公司等，文件名称及编号分别包含招润公司公章、营业执照等，在审批表上签字同意的包括方正集团子公司的总裁、副总裁、方正公司董事长（兼任招润公司董事长）、方正公司资金管理部总经理、方正公司财务部总经理、方正公司董事、方正公司总裁、方正公司董事长、方正公司执行总裁、方正公司首席执行官、方正公司助理总裁。方正公司称，以上人员均有双重身份，同时兼任方正公司及招润公司的职务，但均是以方正公司负责人的名义进行相应的审批手续，招润公司对于这样的使用和保管方式是明知和认可的。余丽对此不予认可，其称当时其与李友、冯七评等既是招润公司的股东，也是方正公司的高管，但现在这些人都已经不在方正公司任职，所以要拿回招润公司的物品。
招润公司2001年章程载明，股东顾小玲出资800万元，叶军出资200万元。2002年10月28日，叶军与李京晶签订出资转让协议书，叶军将招润公司200万元出资转让给李京晶。招润公司股东会决议修改公司章程，股东变更为顾小玲和李京晶二人，货币出资分别为800万元和200万元。后招润公司与北京大学签订权益转让协议，载明，鉴于北京大学拥有方正公司100%的权益，目前方正公司正在进行改制，引入新股东，北京大学愿将其对方正公司30%的权益转让给招润公司，招润公司应向北京大学支付权益转让价款45060000元。2004年12月10日，顾小玲、李京晶与魏新、施倩签订出资转让协议书，顾小玲将招润公司出资660．5万元转让给魏新，139．5万元转让给施倩，李京晶将招润公司出资200万元转让给施倩。招润公司股东会决议修改公司章程，股东变更为魏新和施倩二人，货币出资分别为660．5万元和339．5万元。2005年2月27日，魏新、施倩、李友签订出资转让协议，魏新将招润公司出资100万元，施倩将招润公司出资219．2万元转让给李友。招润公司股东会决议修改公司章程，股东变更为魏新、施倩、李友，货币出资分别为560．5万元、120．3万元、319．2万元。2010年12月1日，施倩与张兆东签订出资转让协议，将出资120．3万元转让给张兆东。招润公司股东会决议修改公司章程，股东变更为魏新、李友、张兆东，货币出资分别为560．5万元、319．2万元、120．3万元。2011年1月10日，魏新将招润公司出资241．2万元转让给方中华，271．5万元转让给余丽，张兆东将招润公司出资64．8万元转让给冯七评。2011年1月10日，招润公司股东会决议修改公司章程，股东变更为李友、余丽、方中华、冯七评、张兆东、魏新，货币出资分别为319．2万元、271．5万元、241．2万元、64．8万元、55．5万元、47．8万元。
庭审中，方正公司称，持有招润公司营业执照和公章的依据主要有两个，一是改制背景，二是过往招润公司的经营过程中，实际保管和使用招润公司章照的事实。之前方正公司保管和使用招润公司的证照和印章没有明确的书面授权，但招润公司的法定代表人及相关人员是知道并同意由方正公司保管的。
本院认为，方正公司要求招润公司及其股东返还招润公司营业执照、公司公章。返还，应以拥有所有权或合法占有使用为前提，而合法占有，可以是所有人的合法占有，即所有人占有属于自己所有的物，也可以是非所有人的合法占有，即非所有人根据法律的规定或所有人的意志而占有他人的财产。
首先，从所有权的角度，需要明确，本案诉争的证照、公章属于招润公司。公司在经营过程中，应当拥有营业执照、公司公章、财务章等证照、物品。公司证照对外代表着公司的意志，是公司的表象。本案中，招润公司作为独立法人，其应该拥有本公司的证照、公章。
其次，从占有权的角度，尽管公司拥有证照、公章的所有权，但一般而言，为方便公司内部的经营管理，公司证照往往由不同的公司机关及其人员实际占有、控制。我国公司法并未对公司证照、物品究竟应由何公司机关及其人员实际占有、控制直接予以规定。实践中不同公司内部对于上述问题的具体处理方式亦不相同，公司的法定代表人、股东、董事、经理等均有可能保管、占有公司上述证照、物品。上述问题并非公司法直接予以调整之内容，故该问题理应纳入股东自治的范畴解决，证照、公章的保管、占有主要应服从于公司内部的组织框架。具体来讲，主要依据可以是公司章程的规定或公司的授权，从招润公司章程内容来看，并未显示将营业执照、公章等交由方正公司保管、占有，目前也无证据显示，招润公司授权方正公司保管、占有。方正公司并非招润公司股东，既非所有人，也非授权占有人，其要求返还招润公司的营业执照、公章，于法无据，不予支持。
针对方正公司所述的改制背景，本院认为，尽管方正公司与招润公司存在各种联系，但二者作为分别独立的法人，独立享有民事权利，独立承担民事义务和责任，历史背景上的联系并非方正公司占有招润公司证照、公章的合法依据。何况相关改制批复中明确招润公司持有方正公司股份，系方正公司股东，而没有内容显示方正公司有权控制、使用招润公司的财产物品。
关于方正公司所述之前一直保管、占有招润公司证照、公章一节，首先，之前的保管、占有系基于方正公司、招润公司高管身份混同的前提，并非招润公司的明确授权；其次，在无合法依据、亦无明确授权的情况下，招润公司作为其营业执照、公章的所有人，有权收回之前被占有的物品，无需囿于之前被保管、占有的事实。综上，方正公司相应诉请，于法无据，应予驳回。本院依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、第三十九条，《中华人民共和国民法通则》第七十一条、第七十二条之规定，判决如下：
驳回原告北大方正集团有限公司的诉讼请求。
案件受理费70元，由原告北大方正集团有限公司负担（已预交35元），于本判决书生效后七日内交纳。财产保全费2000元，由大方正集团有限公司负担（已预交）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 张 欣
人民陪审员 靳艺红
人民陪审员 李孟超
二〇一八年三月五日
书 记 员 王 通
书 记 员 张萌萌