上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）青民二（商）重字第4号
原告（反诉被告）宿迁市柯信纺织品有限公司，住所地江苏省宿迁市宿城区。
法定代表人侯建忠，董事长。
委托代理人龚信和，上海辉和律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海淳瑞机械科技有限公司，住所地上海市青浦区。
法定代表人王文军，董事长。
委托代理人蔡新，上海市中山律师事务所律师。
原告宿迁市柯信纺织品有限公司（简称柯信公司）诉被告上海淳瑞机械科技有限公司（简称淳瑞公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年1月4日立案受理后，于2013年5月30日作出（2013）青民二（商）初字第98号民事判决书。柯信公司不服提出上诉，经上海市第二中级人民法院审理后裁定发回重审。本院于2013年10月11日立案受理后，依法适用普通程序进行审理。在审理过程中，柯信公司申请质量鉴定，本院委托上海市质量检测行业协会进行质量鉴定。本案于2014年8月28日公开开庭进行了审理，柯信公司法定代表人侯建忠及其委托代理人龚信和，淳瑞公司委托代理人蔡新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告柯信公司诉称：2010年4月16日，柯信公司与淳瑞公司签订买卖合同一份，合同约定，柯信公司向淳瑞公司购买型号为ET260（240锭）的转杯纺纱机两台，合同总价款为人民币1，968，000元（以下币种均为人民币），但所购设备从开始投入生产就不断出现质量问题。柯信公司与淳瑞公司多次交涉，始终未能解决，给柯信公司造成损失近百万元，故请求判令：1、解除柯信公司与淳瑞公司签订的买卖合同；2、淳瑞公司返还柯信公司货款1，650，000元（相应设备退还淳瑞公司）；3、淳瑞公司赔偿柯信公司直接经济损失696，825.20元；4、淳瑞公司承担损失利息45，711.73元（以第三项损失金额696，825.20元为本金，从2012年3月19日计算至2013年3月18日的利息）。
被告淳瑞公司辩称：不同意柯信公司的诉讼请求，淳瑞公司完全按照双方签订的合同履行，所供设备不存在质量问题。在淳瑞公司于2012年10月向柯信公司发送对账函之前柯信公司从未提出过质量异议，之后才提出质量问题。双方于2010年4月签订合同，柯信公司于5月份开始使用设备，时隔两年多柯信公司提出质量问题已过了一年的保修期和两年的异议期，要求法院驳回柯信公司诉请。此外，由于柯信公司未按约付款，淳瑞公司提出反诉，请求判令：1、柯信公司支付淳瑞公司货款318，000元；2、柯信公司偿付逾期付款违约金（以318，000元为本金，自2012年10月16日起计算至本判决生效之日止，按日利率万分之七计算）。
针对淳瑞公司反诉请求，柯信公司辩称：因设备存在质量问题，柯信公司要求退货，不同意支付剩余货款和逾期付款违约金。即使要计算违约金，淳瑞公司的计算方法有误，淳瑞公司出具的对账单说明利率按照银行同期贷款利率计算，应该从出具对账函后即2012年10月16日开始计算。
经开庭审理查明：2010年4月16日，柯信公司为需方，淳瑞公司为供方，双方签订销售合同一份，约定：需方向供方采购型号为ET260（240锭）的转杯纺纱机、长岭电清、购配泰坦吹吸风小车各两台，合同总额为1，968，000元……6、付款方式约定为合同签订之日需方支付定金15万元／两台合同生效，提机前两台合计支付到129万元，剩余货款678，000元于2010年10月底之前分6个月平均付清（平均每月支付113，000元）……7、技术标准、技术文件：本产品符合中国转杯纺行业标准，供需双方同意以此作为交货验收的标准，有关技术文件见合同附件；8、质量保证约定供方保证合同产品为采用一流的工艺由优等的材料制成。合同产品是全新的、未使用的，并完全符合合同规定的质量标准、规格及性能。设备质量保证期为供需双方签署的“最终质量说明”之日起12个月，或由于用户原因设备始终无法正常安装，则质量保证期最长不超过设备到用户指定地日期后15个月。上述两种情况，以先到达的日期为准，设备中龙带、分梳辊齿条以及其他易损件（产品说明书的易损件清单）不在此质保期内。因需方操作不当等原因导致设备损坏，则不属于质量保证范围。质量保证期内，需方按照产品说明书正常使用情况下，供方负责产品的免费服务和备件更换。供方对需方提出的要求应及时响应，并有义务对需方进行长期的技术支持和服务……10、拖延最终验收付款的处理方式：需方已签署了“最终质量说明”后，应按合同约定条款支付余款，否则需方须支付延期罚款。罚款的计算从上述报告签署之日起的第二天起算，每延迟7天扣迟应付款金额的0.5%，不满7天以7天计算。合同附有供货清单、技术文件。之后，淳瑞公司按约供货，柯信公司亦支付了部分货款。
2010年5月6日至5月30日，淳瑞公司对柯信公司采购的设备编号0191#和0192#的两台设备进行安装调试完毕，柯信公司签署最终质量证明、安装及验收报告。最终质量证明中载明转杯纺纱机经最终调试已处于正常状态，安装及验收报告中的项目检测结果均为“OK”。其中机器编号为0191#的安装及验收报告中，柯信公司备注：0191号机引纱齿轮箱异响，左边引纱同步带压轮异响。
2011年2月11日柯信公司在向淳瑞公司支付货款10万后未再向柯信公司支付货款，至此柯信公司共计向淳瑞公司支付货款165万元。2011年4月1至2012年2月，淳瑞公司数次派人去柯信公司处维修机器编号为0191#和0192#的两台设备，柯信公司对结果表示满意。2011年12月29日，淳瑞公司向柯信公司开具总金额为1，968，000元的上海增值税专用发票两张。2012年10月15日，淳瑞公司向柯信公司发送对账函一份，注明：截止2012年9月30日，贵单位应付我公司货款￥318，000元（大写人民币：叁拾壹万捌仟元整）；逾期付款利息损失约定：按银行同期贷款利率计算或按月利率计算。2012年10月16日柯信公司在对账单上说明：由于我司购买上海淳瑞的设备属于不合格产品，从安装至今未正常使用，造成质量问题导致对下游客户的索赔，而贵司一直未来人解决此问题，现在我司要求退回原两台2**，对上述余款概不承认，请贵司尽快派人协调处理。嗣后，由于双方对此产生争议，柯信公司遂诉至本院。
上述查明的事实，由柯信公司提供的销售合同、设备维护报告、售后到厂服务名单、住宿证明、养老保险个人账户情况表、淳瑞公司提供的安装及验收报告、最终质量证明、上海增值税专用发票、收据、银行承兑汇票、对账函、设备维护报告及柯信公司、淳瑞公司双方陈述为证，并经当庭质证，本院予以确认。
柯信公司另向本院提供以下证据以证明其主张的事实：
1、2011年7月16日、2012年3月18日柯信公司与南通市鸿基织造有限公司签订的协议；
2、江苏增值税专用发票；
柯信公司提供上述证据证明因纺纱机存在质量问题，造成柯信公司纺出的成纱质量不合格，致使柯信公司赔偿客户遭受损失，损失应由淳瑞公司承担。
淳瑞公司质证后认为上述证据与本案无关。
在审理过程中，本院根据柯信公司申请委托上海市质量检测行业协会对涉案纺纱机进行质量鉴定，专家组现场看到柯信公司车间有四台纺纱机，其中二台3＃和4#为系争纺纱机，另二台为柯信公司向案外人采购的纺纱机，3＃机（即191＃）240锭处于工作状态，而4＃机（即192＃）240锭中有21锭不能正常工作，其余锭处于工作状态。柯信公司同意仅对现有21＃锭不能工作的4＃纺纱机进行鉴定，未提出对3＃系争纺纱机进行鉴定。4＃纺纱机经淳瑞公司调换机配件后，有2锭能正常工作，初步判断为PLC（可编程逻辑控制器）点损坏造成，因系争纺纱机噪声检测不具备检测噪声的条件，柯信公司、淳瑞公司同意不再进行系争纺织机的噪声检测；在检测过程中，柯信公司提出对4＃系争纺纱机更换120锭转杯后，再进行转杯转速、断头率以及纺纱的质量检测，并由淳瑞公司准备120锭转杯零部件，按不大于市场的价格提供给柯信公司，淳瑞公司同意做120锭转杯零部件的加工准备工作并上报所需价格，专家组与柯信公司、淳瑞公司约定：由淳瑞公司对4＃纺纱机进行维护保养工作并使之达到可检测状态，可调换易损件，因纺纱机已运转较长时间，配件可根据情况调换，柯信公司落实现场检测时所需原料以及检测纺纱质量指标的仪器后专家组再做检测。之后，由于柯信公司、淳瑞公司对更换转杯零部件的报价存在分歧，导致无法进行下阶段的检测，专家组根据前阶段的检测工作情况出具鉴定报告，鉴定结论为：1、4#系争纺纱机240锭有21锭不能正常工作，其余数量的锭能正常工作；2、存放系争纺纱机的现场不能满足噪声检测的要求；3、由于未对4＃系争纺纱机实施维护保养并使之达到可检测状态，故不能判断其转速、断头率及成纱质量能否满足合同要求。柯信公司为此支付了鉴定费37，000元。
柯信公司对鉴定报告没有异议，认为淳瑞公司提供的纺纱机不符合合同约定，不具备应有的性能，多次维修也未解决问题，主张退货、赔偿损失。
淳瑞公司认为4＃机更换配件后有2锭能够正常工作，鉴定结论应认定19锭不能工作，19锭不能工作的原因是PLC损坏，只要更换PLC，纺纱机就能正常工作，虽然PLC不属于易损件，但如使用不当、电压高低等外在原因都有可能造成PLC损坏。系争纺纱机出厂时验收合格，现系争纺纱机已使用了三、四年，即使不合格，也是柯信公司造成。淳瑞公司之所以没有为柯信公司维修更换4＃纺纱机的PLC，是因设备已过了质保期，柯信公司又不愿意承担更换配件费用。
专家组认为，在鉴定过程中，柯信公司认可只做4＃机，21锭不可正常工作是双方都在场的情况下确定的，淳瑞公司更换配件后有2锭可以工作，这对整台机器无关紧要，PLC是程序控制元件，不属易损件，在鉴定过程中不允许更换。21锭的质量问题是几年累计下来的问题，鉴定结论反映的是设备现状，不能反映设备交付时的状态，由于双方放弃做后续鉴定，鉴定终止，鉴定部门无法对转杯转速、断头率以及纺纱的质量进行检测，无法判断纺纱质量是否符合合同约定。
双方争议焦点为：一、淳瑞公司向柯信公司提供的纺纱机是否存在质量问题；二、如存在质量问题，是否达到根本违约的程度。
针对争议焦点一，在鉴定过程中，专家组现场看到3＃纺纱机能正常工作，柯信公司对3＃纺纱机不要求进行鉴定，仅对4＃纺纱机有21锭不能工作的设备进行鉴定，之后柯信公司、淳瑞公司又因费用问题协商未果，致使鉴定部门仅能按照前期鉴定情况出具报告，对于关键的转速、断头率及成纱质量是否符合合同要求无法出具意见，故本院无法仅依据鉴定报告确认设备在交付时是否存在质量问题。本院根据鉴定结论、专家陈述、结合本案案情，分析认定如下：首先、双方合同约定设备质量保证期为柯信公司、淳瑞公司双方签署“最终质量说明”之日起12个月，柯信公司在2010年5月30日签署了“最终质量说明”，说明纺纱机在调试合格后能够正常运行，至此质量保证期自2010年5月30日起算12个月至2011年5月30日结束。质量保证期间是出卖人向买受人承诺标的物符合质量要求或使用性能的期间，通俗地讲，是指该标的物的正常使用寿命，标的物可以按照正常质量要求使用多长时间的问题。柯信公司在2012年10月在淳瑞公司向其发送的对账单上提出异议，主张退货和赔偿时已超过一年质量保证期限17个月之久，也超过了法律规定的收货后最长两年合理期限，故鉴定报告无法准确反映纺纱机在质量保证期间运行状态，由于柯信公司怠于主张权利致使案件进入诉讼阶段后影响鉴定结果的可采信度，对此柯信公司应承担相应的后果；其次，从双方陈述维修情况来看，柯信公司称淳瑞公司从2010年8月12日至2011年7月26日共派出7人、23人次维修，淳瑞公司对此事实并不否认，解释去柯信公司处的工作并非都是维修，也有培训、回访，且柯信公司对于维修结果均表示满意。经审查，在此期间有证据显示的设备维护报告共有5份，其中涉及4＃（192＃）纺纱机2份，3＃（191＃）纺纱机3份，维修内容均涉及通讯控制、变频器等，根源均是由PLC故障引起，专家组表示PLC并非易损件，不允许更换。本院认为，现场所见3＃纺纱机正常运行，柯信公司放弃对该机进行鉴定，应视为3＃纺纱机PLC问题在质量保证期内已经修复，不存在质量问题，而4＃纺纱机有21锭不能正常工作，结合在质量保证期内形成的设备维护报告所反映的故障，根源均是PLC引起，说明4＃纺纱机部分PLC质量问题自始存在，在质量保证期间内也未修复。
二、在确认4＃纺纱机部分PLC存在质量问题的基础上审查柯信公司的诉请是否得以支持。柯信公司认为，淳瑞公司交付的纺纱机不符合合同约定的技术要求，使柯信公司只能生产低端产品，造成损失，要求退货并赔偿损失，而且在专家组现场查看时，经专家提醒柯信公司才发现系争纺纱机的铭牌标示型号为ET280，而非合同约定的ET260，说明淳瑞公司交付的根本不是合同约定的产品。柯信公司认为，鉴定结论只是4＃纺纱机240锭中的21锭存在问题，损耗是正常现象，不同意退货，柯信公司所称损失与淳瑞公司无关，不同意承担，至于如何处理由法院判定，ET260就是ET280，ET260是ET280系列产品。本院认为，柯信公司要求解除销售合同、退还纺纱机的请求应基于淳瑞公司存在根本违约，致使柯信公司合同目的无法实现的情况下才可行使的请求权，本院并不认为柯信公司享有此项权利。首先，买受人应当在发现或应当发现标的物的数量或质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。铭牌位于纺纱机外部显著位置，对柯信公司而言在收货时即应能够发现，但柯信公司在（2013）青民二（商）初字第98号案件审理及该案上诉阶段均未提及上述问题，直至本案审理法庭辩论阶段提出。本院还注意到，在双方提供的设备维护报告上记载的设备型号既非ET280，也非ET260，而是ET240，但设备编号记载为191＃、192＃，与安装及验收报告、最终质量证明的记载设备编号一致，说明上述设备的指向同一，均是现安置在柯信公司处的系争纺纱机，应视为柯信公司已确认此事实；其次，系争买卖合同约定设备质量保证期为一年，说明双方认可正常质量要求使用时间一年。专家称根据前期鉴定情况，主要是21锭的PLC出现质量问题，淳瑞公司称当时之所以未给柯信公司维修是因设备已过质保期，柯信公司又不愿意负担维修费用，所以一直没有进行维修，柯信公司否认这一事实，本院认为，从双方的举证和柯信公司自己陈述的维修过程，从2010年8月12日至2011年7月26日淳瑞公司共派出7人、23人次去柯信公司处维修，说明对于柯信公司在质量保证期间内提出的维修要求，淳瑞公司均能积极响应进行维修，柯信公司称在设备维护报告上确认满意只是对服务态度的满意，本院不认同这种解释，对于自身提出的维修要求只可能是对维修结果表示满意，由此说明双方在质量保证期间对维修没有纠纷，直至2012年10月15日淳瑞公司向柯信公司发送对账单之前柯信公司没有提出过解约及赔偿请求，如按柯信公司所述纺纱机的质量已严重影响到无法生产并造成巨大损失，那么柯信公司在2011年2月11日还支付了10万元货款并于2011年12月29日接收淳瑞公司发票的行为就有悖常理，据此淳瑞公司所述在质保期过后因双方对于PLC的维修费用协商不成导致没有再维修的说法更具合理性。根据现场所见纺纱机运行状况，仅4＃机有21锭存在因PLC的质量问题不能工作，其余均能正常工作，上述问题能够修复，不构成根本违约，柯信公司要求退货的请求本院不予支持；最后，对于柯信公司提出的赔偿问题，本院认为，柯信公司公司不仅采购淳瑞公司生产的纺纱机进行生产，还采购了其他厂家的纺纱机，即使柯信公司所述与案外人的赔偿事实成立，也没有证据证实有质量问题的纺纱是由淳瑞公司生产的纺纱机纺出，而且没有证据证明柯信公司在遭受重大损失后曾告知淳瑞公司并向其主张赔偿，其陈述的事实本院难以采信，赔偿损失的请求不予支持。
综上，本院认为，柯信公司、淳瑞公司签订的买卖合同系各方当事人真实的意思表示，应为合法、有效。虽然淳瑞公司提供的4＃纺纱机存在质量问题，但根据鉴定结论仅21锭不能运作，存在的质量问题不构成根本违约，而且淳瑞公司已接受设备并投入使用至今，考虑到21锭不能运作影响产能，本院酌情以减少价款方式处理本案纠纷，判令柯信公司还需还支付淳瑞公司价款16万元。由于淳瑞公司提供的设备存在质量问题，其要求柯信公司偿付逾期付款违约金之请求本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条之规定，经审判委员会讨论决定，判决如下：
一、驳回原告宿迁市柯信纺织品有限公司全部诉讼请求；
二、反诉被告宿迁市柯信纺织品有限公司应于本判决生效之日起十日内支付反诉原告上海淳瑞机械科技有限公司货款16万元；
三、驳回反诉原告上海淳瑞机械科技有限公司其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费25，940.30元，由原告宿迁市柯信纺织品有限公司负担，反诉受理费3，035元，由反诉原告上海淳瑞机械科技有限公司负担1，285元，反诉被告宿迁市柯信纺织品有限公司负担1，750元，鉴定费37，000元（柯信公司已预交），由原、被告各半负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 张 静
人民陪审员 杨锡明
人民陪审员 范根生
二〇一四年十月二十四日
书 记 员 何玉娟
附：相关法律条文
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。