山东省滨州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁16民终252号
上诉人（原审被告）：天津市凯祥工贸有限公司。住所地：天津市东丽区新立街顾庄村。
法定代表人：魏洪林，董事长。
委托代理人：王昊，该公司员工。（特别授权代理）
委托代理人：韩远涛，天津东昀律师事务所律师（特别授权代理）。
被上诉人（原审原告）：山东鲁北海生生物有限公司。住所地：山东省无棣县埕口镇东。
法定代表�：吴宗文，董事长。
委托代理人：宋玉鑫，该公司员工（特别授权代理）。
委托代理人：李继业，山东滨渤律师事务所律师（特别授权代理）。
上诉人天津市凯祥工贸有限公司（以下简称凯祥公司）因租赁合同纠纷一案，不服无棣县人民法院（2015）棣商初字第352号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年3月16日公开开庭审理了本案。上诉人凯祥公司的委托代理人王昊、韩远涛，被上诉人山东鲁北海生生物有限公司（以下简称海生生物公司）的委托代理人宋玉鑫、李继业到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，原告海生生物公司在生产氧化铝过程中，产生的废料为赤泥。2011年9月24日，原告与被告凯祥公司签订《氧化铝赤泥库赤泥综合利用合同》一份，约定原告提供氧化铝赤泥库�储存赤泥和土地，被告投资建设开发综合利用赤泥选铁、压滤、干堆等项目。合同同时约定，原告海生生物公司将氧化铝赤泥库储存的赤泥及规划范围内的土地资源（约50亩）租赁给乙方开发和使用，使用期限自2011年9月24日至2016年9月24日，第一年免缴土地及库内赤泥租赁费，从2013年至2016年期间，被告凯祥公司每年缴纳160万元，于每年10月1日前缴纳，不足5年按实际年度缴纳。该合同由被告凯祥公司授权的蔡俊昌签字，并加盖有被告凯祥公司公章。
合同签订后，被告凯祥公司在约定范围内投资并进行了赤泥开发利用项目。2013年5月9日，原被告又签订《供电协议》一份，约定原告海生生物公司为被告凯祥公司供电，并对电费收取标准及收取时间均作出了约定。该协议加盖凯祥公司的公章，法人代表处的签名为“杨建华”，授权代理人处的签名为“蔡栋昌”�被告凯祥公司施工期间，共给付原告海生生物公司388589.6元。自2014年4月份始，被告凯祥公司欠原告电费367574.76元。依照合同约定，至原告起诉之日，被告凯祥公司应偿付的租赁费为4355555元（自2012年9月25日起至2015年6月15日止，计32个月零20天）。现生产设备仍在原告海生生物公司处。
本案审理过程中，蔡俊昌亦到庭接受了法庭询问，其陈述合同是由其签署，亦由被告凯祥公司出具的授权委托书，合同中的盖章是被告凯祥公司加盖。被告凯祥公司对“杨建华”的身份予以认可，但对《氧化铝赤泥库赤泥综合利用合同》、凯祥公司为蔡俊昌出具的授权委托书、《供电协议》中的公章均不予认可。
原审法院认为，被告凯祥公司在原告海生生物公司处开展赤泥综合开发利用项目，对此事实原被告均无异议，予以确认。被告凯祥公司在庭审中虽否认合同及授权委托书中的印章系其单位所有，但原告海生生物公司签订该合同时，代表被告凯祥公司签订合同的经办人蔡俊昌提供了被告凯祥公司的企业相关证明材料，在所签订的文书中，亦均加盖了名称与被告名称完全相符的公章，以上行为也足以使原告海生生物公司有理由相信蔡俊昌具有被告凯祥公司的代理权，因此合同的相对方应为被告凯祥公司，并依据此信任，原告允许被告凯祥公司进入场地开发赤泥利用项目，该合同已经部分实际履行，且被告对其主张的“口头约定被告为原告赤泥库清淤、提炼矿物质，并按每吨20元支付原告费用”未提供证据证实，故由该合同引起的法律后果，亦应当由被告凯祥公司负担，原告依据《氧化铝赤泥库赤泥综合利用合同》向被告主张租赁费，应予以支持。被告停止生产后，并未通知原告解除合同，且其生产设备均存放于原告处，故�告向其主张至起诉之日的租赁费，予以支持，但被告已给付原告的388589.6元应从应付款项中扣除，即被告应偿还的租赁费为3966965.4元（4355555元-388589.6元）。原告海生生物公司出具的电量统计，有被告凯祥公司的职工杨建华签字确认，故原告诉求被告支付电费，亦应予以支持；原告仅主张334415元，系对其权利的处分，予以支持。至原告海生生物公司起诉时，被告凯祥公司已不能实际履行上述合同，故原告海生生物公司诉求解除合同，应予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百零九条、第二百一十二条、第二百二十六条之规定，判决：一、解除原告山东鲁北海生生物有限公司与被告天津市凯祥工贸有限公司签订的《氧化铝赤泥库赤泥综合利用合同》；二、被告天津市凯祥工贸有限公司于本判决生效后十日内偿还原告山东鲁北海生生物有限公司租赁费3966965.4元、电费334415元，合计4301380.4元及逾期付款利息（自2015年6月16日至本判决生效之日，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费41311元，保全费5000元，合计46311元，由被告天津市凯祥工贸有限公司负担。
上诉人凯祥公司不服原审判决上诉称：一、一审法院认定上诉人与被上诉人之间的租赁合同有效无法律依据。一审法院认定上诉人与被上诉人租赁合同有效是因为有经办人蔡俊昌提供上诉人一方的授权委托书及与上诉人一方名称完全相符的公章，来认定被上诉人有理由相信蔡俊昌有上诉人的代理权。蔡俊昌只是来到法院作了一份笔�，并未接受法庭的质询，一审法院就采纳了他的证言，如果作为证人，根据民诉法的规定应当接受双方当事人的质证。再者说，蔡俊昌所提供的所有盖有上诉人公司的公章均是伪造的。所以蔡俊昌的笔录无法作为证据来认定案件事实。一审法院就凭据蔡俊昌的笔录，来确定上诉人与被上诉人有租赁合同关系错误。二、一审法院认定上诉人欠被上诉人租赁费3966965.4元，不符合客观事实。从上诉人与被上诉人之间所形成的业务关系性质来看是氧化铝赤泥库赤泥综合利用，是对被上诉人公司排放的赤泥库中提炼铁矿粉，并不是上诉人一方租赁被上诉人一方的土地用以经营业务。再者说，租赁合同中对租赁费用的约定是第一年免交租赁费，后每年交纳160万元，于每年10月1日前交纳。从上诉人给付被上诉人款项的数额来看，上诉人并不是交付的租金数额。故此，根据上诉人的交款形式及数额完全符合上诉人的主张的事实，按照每吨20元的计价方式给付货款。综上，请求二审法院查清事实，依法撤销原判并驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人海生生物公司答辩称，涉案租赁合同真实有效。一、双方均确认存在氧化铝赤泥利用项目和上诉人对涉案项目做过投资，而且实际运行过该项目。这从侧面证实了涉案合同存在的事实。二、上诉人的委托代理人蔡俊昌在签定涉案合同时，提供了上诉人的营业执照、组织机构代码证等完整的授权委托手续，且与上诉人法定代表人一起参与该项目实际运作，上诉人在此期间一直也未对此提出任何异议。三、一审法院依法对蔡俊昌所做的调查笔录，并不是上诉人主张的证人证言，是一审法院依职权调查的事实，与本案具有关联性。四、上诉人主张涉案项目只是口头约定，不符合常理。据被上诉人的主张涉案项目投资达近两千万元，而被上诉方作为正规的商业公司面对大型的商业合作项目，而只是用简单的口头约定而不签署相应的书面合同就予以决策并实际投资运营，明显不符合常理。这足以证实上诉人的主张与客观事实不符。五、上诉人既不认可合同的印章及签名的真实性，又主张涉案项目为口头合同，但其在一审中即未提出相应司法鉴定和向公安机关报案，也未提交任何证据来予以证实，因此其主张依法不能成立。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉维持原判。
二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，被上诉人海生生物公司与上诉人凯祥公司签订的《氧化铝赤泥库赤泥综合利用合同》、《供电协议》形式完备，内容明确，且不违反法律强制性规定，合法有效。上诉人凯祥公司也在被上诉人海生生物公司处开展赤泥综合开发利用项目，上诉人凯祥公司应按照合同约定及当事人合法的诉讼请求支付租赁费及生产电费。上诉人凯祥公司虽对涉案《氧化铝赤泥库赤泥综合利用合同》、《供电协议》、《授权委托书》中的印章真实性不予认可，未提供充分证据予以证明，且其工作人员杨建华在加盖了上诉人凯祥公司涉案公章的《供电协议》上签字，同时由蔡俊昌在授权代理人处签字。因此，上诉人该项上诉理由不能成立，本院不予支持。二审期间，上诉人凯祥公司提出对《氧化铝赤泥库赤泥综合利用合同》、《供电协议》、《授权委托书》中其公司印章真伪进行鉴定，因上诉人凯祥公司印章未在相关部门进行备案，不具备鉴定条件，本院不予支持。
上诉人主张双方是口头约定，提炼矿物质每吨20元的计价方式进行结算，但没有提供充分证据予以证实，本院不予采信。综上，上诉人凯祥公司的上诉理由均不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律适当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费41311元，由上诉人天津市凯祥工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 琦
审 判 员 王合勇
代理审判员 邵佳宁
二〇一六年五月六日
书 记 员 赵 乙