山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鲁民提字第280号
申请再审人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：晁慧英。
申请再审人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：李连福，系晁慧英之夫。
二申请人的委托代理人：张春利，山东汇贤律师事务所律师。
被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）司玉春。
委托代理人：刘佰生，山东众立律师事务所律师。
委托代理人：陈丽，山东众立律师事务所律师。
原审被告：山东金塔王股份有限公司。
法定代表人：孙建成，董事长。
委托代理人：徐明莉，山东曲圣地律师事务所律师。
委托代理人：胡婷，女，1982年9月27日出生，汉族。
申请再审人晁慧英、李连福因与被申请人司玉春、原审被告山东金塔王股份有限公司（以下简称金塔王股份公司）股权确认纠纷一案，不服济宁市中级人民法院（2012）济商终字第196号民事判决，向本院申请再审。本院于2013年11月5日作出（2013）鲁民提字第280号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。申请再审人晁慧英、李连福及其委托代理人张春利，被申请人司玉春及其委托代理人刘佰生、陈丽，原审被告金塔王股份公司的委托代理人徐明莉、胡婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2011年1月16日，一审原告司玉春起诉至山东省曲阜市人民法院称，司玉春与晁慧英系朋友关系，晁慧英、李连福为夫妻关系。2001年山东金塔王集团有限公司（以下简称金塔王集团公司）改制，改制时晁慧英、李连福所在单位要求职工集资入股。集资期间，李连福从司玉春处取得现金27000元投入公司。2001年，晁慧英所在金塔王集团公司改制，集资期间，晁慧英出资2万元投入公司。2005年3月11日，晁慧英与司玉春签订协议一份，将其在山东金鲁城有限公司（金塔王集团有限公司前身，2004年1月更名，以下简称金鲁城公司）出资2万元获得的股份转让给司玉春，并约定自2005年1月1日起的股息归接收方所有（该签名为司某某，实际持有人为司玉春，各方对签名及实际持有情况均未提出异议）。此后直至2009年4月7日，晁慧英、李连福均履行约定，将股权收益20余万元交付给司玉春，之后将公司发放的股金红利76306元全部占有，侵害了司玉春的合法权益。请求：一、确认晁慧英、李连福名下由司玉春出资47000元购买的公司股权及收益归司玉春所有；二、晁慧英、李连福支付给司玉春股金收益76306元。晁慧英、李连福辩称，司玉春所诉股权确认纠纷，应以拥有股东资格为前提。司玉春必须确认自己有股东资格，才能谈到所谓的收益问题。依据法律规定，司玉春应该向金塔王股份公司要求确认其股东资格。李连福认为，他与司玉春之间的27000元是借款关系，不是顶名出资关系。晁慧英认为，2009年1月其与司玉春之间签订协议，已经收回了在2005年3月所转让的股权。司玉春主张股份收益，没有道理。
晁慧英以合同无效为由提出反诉，要求司玉春返还因无效民事行为取得的利益99910元。司玉春辩称，双方2005年3月签订的转让协议合法有效，其已向晁慧英支付了2万元价款，晁慧英也依约将股权证及该股份产生的股息收益权10余万元交付，因此，晁慧英反诉理由不成立。
金塔王股份公司辩称，晁慧英、李连福与司玉春之间的往来公司并不知情，出资及收益归属问题，请法院依法裁决。
山东省曲阜市人民法院一审查明，司玉春与晁慧英系朋友关系，晁慧英、李连福为夫妻关系，晁慧英、李连福均系原金塔王集团公司中层干部，并从事财务、审计工作。该公司系2001年改制成立，改制时晁慧英、李连福所在单位要求职工集资入股。集资期间，李连福从司玉春处取得现金27000元投入公司，2005年4月13日，金鲁城公司将该现金出资折算股份重新制作出资凭证（股权证）后，李连福、晁慧英将股权证及对应的银行卡交予司玉春。并且将公司其后的股息分红等收益约16万元转交给司玉春，司玉春以酬谢为由给晁慧英、李连福4万元。2009年1月，李连福、晁慧英将李连福名下的股权证取回。2009年4月起，李连福名下股权应领收益13860.96元，已经支取5197.86元。李连福名下的股份初始出资为27000元，现该出资折股为86631元。期间的增加额为改制时按照政府文件确定的折算比例账面应计数额，及此后的公司配送。李连福及司玉春均未增加出资，相关的配送根据初始缴纳集资款数额按比例计算，无证据显示因出资人的职务影响该比例。
2001年，晁慧英所在原金塔王集团公司改制，集资期间，晁慧英出资2万元投入公司。2005年3月11日，晁慧英与司玉春签订协议一份，将其在原金鲁城公司出资2万元获得的股份转让给司玉春，并约定自2005年1月1日起的股息归接收方所有（该签名为司某某，实际持有人为司玉春，各方对签名及实际持有情况均未提出异议）。2005年4月13日，原金鲁城公司将该2万元现金出资折算股份重新制作出资凭证（股权证）后，晁慧英将股权证及对应的银行卡交予司玉春。并且将公司其后的股息分红等收益约124860元转交给司玉春。2009年1月，晁慧英将其名下的股权证由司玉春处取回，晁慧英未支付对价。2009年4月起，晁慧英名下股权应领收益10267.36元，已经支取3850.26元。晁慧英名下的股份初始出资为2万元，现该出资折股为64171元，期间的增加额为改制时按照政府文件确定的折算比例账面应计数额，及此后的公司配送。晁慧英及司玉春均未增加出资，相关的配送根据初始缴纳集资款数额按比例计算，无证据显示因出资人的职务影响该比例。
2010年，司玉春与李连福、晁慧英就上述股权收益问题发生争议，司玉春的丈夫多次与李连福、晁慧英通过电话或者电子邮件进行交涉，双方未达成一致意见。司玉春诉来法院，要求确认在李连福、晁慧英名下的出资股权及收益归司玉春所有，由李连福、晁慧英支付2009年4月后自金塔王股份公司处已领取的股权收益76306元。
案件审理中，晁慧英以合同无效为由提出反诉，要求司玉春返还因无效民事行为取得的利益99910元。
另查明，金塔王股份公司系原金塔王集团依据曲阜市国资委批复改制成立。李连福、晁慧英的股东身份均未列入工商局登记的股东名册。公司2008年前向出资人出具的股权证并未提示股权转让的限制条件。济宁市经济体制改革委员会经济宁市人民银行监制的股权证文本中显示，根据相关规定对职工持股限制在三年内不得转让。
2009年1月9日，司玉春与晁慧英签署协议一份，司玉春持有的协议显示，司玉春此前受让的股权及对价转让给秦某所有。晁慧英出具的协议显示“转让人协助办理一切手续”、“后续收益归原股权证的持有人所有”字样，所有权归属人处被涂改。晁慧英所称该协议系使用秦某协议的文本才导致错误，但较其提交的秦某与他人协议文本，两协议间存在明显的不同。因司玉春在受让人处签字且长期持有该股权证，故双方对该协议的解释明显矛盾，意思反映无法确定。
山东省曲阜市人民法院一审认为，司玉春与李连福、晁慧英涉及原金塔王集团公司的集资入股争议，双方应本着诚实信用的原则处理纠纷。双方发生资金往来时尚无较高收益，在其后企业效益好并取得收益时，仍应根据最初的意思表示和风险原则处理相关事宜。李连福作为具有完全民事行为能力的自然人，其同时还是在原金塔王集团公司从事财务工作的管理人员，其财务知识应当超出一般人员。李连福虽称当初收取27000元是借款，但其借款未出具借条、将该出资获得的股权证交给司玉春、将收益（其庭审自认转交的收益远远超过正常借款的利率）也全部转交给司玉春的行为，显然不符合正常思维情况下民间借贷的交易规则，该款系借款的主张本院不予采信。综合双方整理的录音笔录及庭审自述，法院认为，李连福从司玉春处取得的27000元投入原金塔王集团公司属于司玉春顶替李连福出资入股，该风险及收益均归司玉春所有的意思表示更具有高度盖然性。司玉春要求将该股权确认为其所有并由李连福返还已领收益的请求，理由正当，证据处于明显优势，予以支持。李连福所做的即使是出资也因违反法律规定的辩解，因其交给司玉春之股权证并未对交易进行限制，且其提交的（0908）号股权证明确显示济宁市经济体制改革委员会只对职工股规定了三年限制期限，故本院认为，在无证据证明司玉春与李连福的协议违反了国家法律的禁止性规定前提下，双方的协议已经履行至2009年，李连福的辩解理由失当、并缺少事实和法律依据，该辩解本院不予采信。
晁慧英在出资入股约5年后将其2万元出资获得的股权转让给司玉春，双方协议内容完整，形式合法。且晁慧英已经将证明该出资的股权证及全部对应收益交付司玉春，司玉春作为该集资股权的受让人身份足以确定。晁慧英关于该协议违反法律法规，应确认无效的主张，因其交给司玉春之股权证并未对交易进行限制，且其提交的（0908）号股权证明确显示济宁市经济体制改革委员会只对职工股规定了三年限制期限，故在无证据证明司玉春与晁慧英的协议违反了国家法律的禁止性规定前提下，双方的协议已经履行至2009年，晁慧英要求确认协议无效的主张，理由失当、并缺少事实和法律依据，该主张本院不予支持。晁慧英关于上述股权已经与司玉春签署协议归晁慧英所有的主张，其作为证据的协议文本明显涂改，且与司玉春持有的未经涂改的文本意思矛盾，该瑕疵产生的后果应由晁慧英承担。经核对，晁慧英提供的协议与其提交的秦某协议文本明显不同，该事实与其对协议涂改原因的解释矛盾，且经过该改动后，同一协议的文意明显相悖，结合该文本由晁慧英提供且涂改后双方真实意思无法确定、晁慧英未支付对价这一事实，晁慧英提交的协议证据瑕疵重大，不予采信，相应的主张亦不予支持。司玉春变更金塔王股份公司为被告并要求其承担责任的主张，因金塔王股份公司并无过错，其仅应承担协助义务。司玉春关于要求李连福、晁慧英支付2009年4月后已领收益76306元的主张，因本院调查笔录明确显示，李连福仅领取5197.86元，晁慧英仅领取3850.26元，超出部分不予认定，司玉春可另行收集证据主张权利。依照《中华人民共和国民法通则》第五十六条、第五十七条、第一百一十七条，《中华人民共和国合同法》第四条、第六条、第四十四条、第五十二条第（五项）、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条、第二十四条、第二十五条的规定，山东省曲阜市人民法院于2011年12月25日作出（2011）曲商初字第26号民事判决：一、李连福名下的在原金塔王集团公司原始出资额为27000元、现折股数为86631元的集资股权归司玉春所有。二、晁慧英名下的在原金塔王集团公司原始出资额为2万元、现折股数为64171元的集资股权归司玉春所有。三、金塔王股份公司在法律规定范围内协助办理集资股权变更及收益支取手续。四、李连福支付给司玉春已领取2009年4月后收益5197.86元，于本判决生效后十日内付清。五、晁慧英支付给司玉春已领取2009年4月后收益3850.26元，于本判决生效后十日内付清。六、驳回司玉春、晁慧英的其他诉讼请求。本诉案件受理费1708元，由司玉春负担1408元，李连福负担150元、晁慧英负担150元。反诉案件受理费1149元，由晁慧英负担。
李连福、晁慧英不服一审判决，向济宁市中级人民法院提起上诉称，一、一审判决认定事实错误，与客观事实不相符。1、金塔王股份公司原系国有企业，依法改制而来，公司原所有职工都具有购买内部股份的资格，内部职工都要购买股权，公司章程和当时法律、政策规定，不是原金塔王集团公司的原有职工，无资格、无权利购买股权，不可能成为原金塔王集团公司的股东。2、司玉春不是原金塔王集团公司的内部员工，不可能成为原金塔王集团公司的股东，司玉春以所谓的受让晁慧英2万元金鲁城公司的股权证，明显违反公司法及山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》（鲁高法发（2007）3号文件）第36条的规定，不能成立。司玉珍向晁慧英购买股权，违反公司章程、政策及法律的禁止性规定，故转让行为无效。3、退一步讲，即使转让，也是晁慧英与司玉珍约定的仅是转让2001年10月20日晁慧英享有股权5.39万元中的部分股权（2万元），并非是晁慧英在原金塔王集团公司的全部股权。4、司玉春假冒他人之名与晁慧英所签2万元股票转让协议，因违反禁止性规定，双方本着有错必究的原则，于2009年1月9日双方自愿签订协议，废除了上述2万元转让协议。协议中虽然涂掉了与协议主体无关的秦某的名字，但协议内容双方认可，是双方真实意思表示，司玉春、晁慧英亲笔签名真实，不影响协议成立。5、晁慧英是原企业的正式职工，在企业改制后晁慧英出资购买了企业股份，是原金塔王集团公司的股东，晁慧英是企业职工持股会会员，持有出资证明书、记名式股权证、股东名册关于股东的记载、晁慧英与公司存在劳动合同关系，按规定享有股东权利，并享有股东收益权。一审判决仅凭无效的、违反禁止性规定的冒名字据，将晁慧英名下的股权64171元判归司玉春错误。二、李连福并未将金塔王股份公司的股权转让给司玉春，一审判决李连福名下的在原金塔王集团公司原始出资额为27000元，现折股数为86631元集资股权归司玉春所有错误。1、李连福原是金塔王集团国有企业的职工，认购了公司股份，有公司出资证明书，持有记名式股权证，按期分得红利，李连福是股东，享有公司股权。2、司玉春不是原金塔王集团公司的员工，无权享受李连福占有的股权。3、无任何书面证据证实李连福已将股权转让给司玉春或让司玉春顶名入股。4、李连福向司玉春借取27000元，而不是司玉春顶名投资入股。李连福针对27000元借款，在分得红利后，已连本带息清偿完毕。5、一审判决司玉春给李连福的4万元现金是给李连福的酬谢金。4万元正是双方了结借款关系的最好说明。6、即使是司玉春顶名购买李连福名下的股份。这种行为是无效的。三、一审判决判令金塔王股份公司协助办理股权变更及收益支取等手续，于法无据。四、一审法院法官多次、多方调查取证程序违法。综上，请求二审法院查明事实，依法撤销一审判决，发回重审或依法改判；支持晁慧英、李连福在一审提出的反诉请求，一、二审诉讼费用均由司玉春承担。
司玉春答辩称，一、司玉春与晁慧英于2005年3月11日签订的协议书合法有效。该协议约定晁慧英将其持有的金鲁城公司的股票以2万元的价格转让给司玉春，股息收益自2005年1月1日起归司玉春所有，协议签订后，司玉春支付了2万元价款，晁慧英依约将股息收益10余万元交付给了司玉春，双方所签协议内容是双方真实意思的表示，并不违反法律法规的强制性规定，系合法有效协议。一审法院认定该协议效力，并判决司玉春依约取得股权及收益完全正确。二、司玉春系与晁慧英签订转让协议的合同相对人，在一审庭审中晁惠英及司玉春均认可，2005年3月11日是司玉春与晁惠英亲笔签订的协议，只是司玉春当时使用的是其妹妹司某某的名字，而实际履行了该协议中所规定的权利义务的均是司玉春，对此事实，晁惠英一审时均没有提出任何异议，故司玉春为该协议的合同相对人，享有协议所约定的权利义务。三、晁慧英在转让协议中是转让的全部股权而非部分股权。当时晁慧英转让该股权的背景是，金鲁城公司经营出现严重困难，出现拖欠职工工资的情况，公司前景堪忧，许多职工将手中的股权低价转让，晁慧英在公司财务部门工作，对公司经营情况十分清楚，在此情况下请求司玉春购买其手中的股权，该股权是晁慧英出资2万元购买，双方在签订转让协议时，注明是将股票全部转让给司玉春，此后晁慧英将该股权所产生的全部收益支付给了司玉春，故该股权是全部转让而非部分转让。四、司玉春与晁慧英在2009年1月9日签订的协议，不能证明司玉春将股权又转回给了晁惠英，协议内容是将股权对价转让给秦某，但事实上秦某没有收购，也没有人向司玉春支付股权对价款，晁慧英为了达到占有该股权的目的，在提交证据时对该协议进行了涂改，将秦某的名字涂掉，使协议意思表达更加模糊不清，也使该证据存在重大瑕疵，该涂改的书证不具有晁慧英所主张的其已将股权收回的证明力。五、晁慧英列举的《股份制企业试点办法》等文件均是1992年、1993年颁布的，而现行的2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第138条规定股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，金塔王股份公司系股份有限公司而非有限责任公司，股份有限公司与有限责任公司的最大区别就是股份有限公司的股权可以自由转让，法律除对股份公司的发起人、董事、监事等高级管理人员做了股份转让的限制性规定外，其余股份允许自由转让，故晁慧英与司玉春所签协议并不违反公司法的规定。因此，晁慧英所谓转让协议无效一说不能成立。六、司玉春系李连福名下股权的实际出资人及所有人，其股权收益应归司玉春所有。司玉春与李连福之间系顶名入股关系，李连福系名义股东，司玉春为该股权实际出资人及所有人，通过一审司玉春提交录音证据、短信、邮件及李连福将该股权产生的约20万元巨额红利交与晁慧英这一事实，足以认定司玉春为该股份的实际出资人及风险利益的享有人，而李连福仅是名义股东，李连福主张双方是借款关系，与客观事实严重不符，如果是借款关系李连福作为一个具有完全民事行为能力的成年人，不可能借27000元而归还20万元，根据正常的逻辑思维及日常生活经验，足以认定双方之间不是借款关系，而是顶名投资入股关系。一审法院确定司玉春为该股权的实际出资人及持有人，完全正确。司玉春与李连福曾是好朋友，司玉春出于对于李连福的感谢，给了李连福4万元酬金。综上所述，李连福的上诉理由均不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
金塔王股份公司辩称，晁慧英、李连福与司玉春的出资及收益归属请法院依法裁决。
济宁市中级人民法院二审查明的事实与一审法院认定的事实基本一致。
济宁市中级人民法院二审认为，本案有三个争议的焦点问题：一、李连福与司玉春是借款关系还是顶名投资关系；二、晁慧英与司玉春签订的协议是否合法有效；司玉春要求李连福、晁慧英集资股权归其所有是否成立；三、一审程序是否错误。
一、关于李连福与司玉春是借款关系还是顶名投资关系的问题。根据李连福主张的原金塔王集团公司是为了向全体职工集资而派发的集资款项，如果职工不按照公司要求购买公司股份，公司将不让职工上班。在此背景下，李连福找到司玉春要求其出资27000元，司玉春实际出资了27000元。此后李连福将该27000元的收益16万余元交付给了司玉春，司玉春给了李连福4万元，对此，李连福认可。李连福还将其股权证交由司玉春持有。李连福对其与司玉春的丈夫多次电话录音、电子邮件及短信真实性无异议，结合双方的电子邮件、短信和电话联系内容，可以认定司玉春出资的27000元是购买原金塔王集团公司的股票。因此，李连福称其与司玉春是借款关系而非顶名投资关系的主张不能成立，不予支持。
二、关于晁慧英与司玉春签订的协议是否合法有效，司玉春要求晁慧集资股权归其所有是否成立的问题。2005年3月11日，晁慧英与司玉春签订的股票转让协议是其真实意思表示，双方对此无异议，应为有效协议。双方当事人也实际履行了该协议，晁慧英已将2万元股票的收益12万余元全部交给了司玉春，根据权利义务对等原则，司玉春进行了出资，应当享有与其对应的收益。因此，本案所涉及的股权实际是原金塔王集团公司内部职工签发的一种投资权益，具有一定公司福利性质，并不具备公司法规定的股份有限公司签发股票的法律特性，不受公司法有关股权转让限制性法律规范的调整，所以，双方当事人签订的协议并不违反法律和法规的相关规定，晁慧英要求确认协议无效的理由不足，不予支持。
2009年1月9日晁慧英与司玉春签订的协议，双方提供的协议除“秦某”二字被晁慧英涂改外，其他内容完全一致。晁慧英也认可该协议是借用其他人转让给秦某协议的模板，同时也认可该股票并未转让给秦某，也未支付对价。2009年1月9日的协议载明原股权人晁慧英，受让人司玉春。晁慧英提交的协议进行了涂改，存在瑕疵。晁慧英主张本案涉及的股权又转给了自己，晁慧英对该协议并未支付对价。因此，晁慧英2万元股权应归司玉春所有。
三、关于一审程序是否错误的问题。经调查一审程序并无不当，且李连福、晁慧英二审庭审中也对一审程序问题进行了放弃。综上分析，李连福、晁慧英上诉证据不足，不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，济宁市中级人民法院于2012年5月16日作出（2012）济商终字第196号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2857元，由李连福、晁慧英负担。
晁慧英、李连福申请再审称，一、符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项规定。1、李连福与司玉春之间系借贷关系，不能认定争议股权归司玉春所有。2001年，李连福所在单位原金塔王集团公司改制为金鲁城公司，要求在职员工购买单位股权，因资金周转困难，李连福遂向司玉春借款27000元用于李连福交纳股款。相关股权证登记信息均为李连福，司玉春无证据证明具有股东资格，应认定双方为借贷关系。2、李连福持有的金塔王股份公司股权与原金塔王集团公司出资不能混同。金塔王股份公司系新设公司，没有任何证据证明其是金塔王集团公司或金鲁城公司改制或变更而来，因此，李连福持有的金塔王股份公司股权与原金塔王集团公司出资不是一回事。原一、二审法院显然对此认定错误。且李连福持有的金塔王股份公司股权的构成依然复杂。3、李连福名下的全部股权包含基于职工身份获取的部分，该部分与借款无关。李连福转让给中联水泥72800元，该股权构成有四个组成部分：买二送一部分、一次性付款所享受的20%优惠部分、改制前账面提取的职工福利基金、现金27000元出资部分；其中，买二送一及20%优惠部分属李连福基于内部职工身份所享有的政策利益，福利费部分本身就属于李连福的个人资产，现金出资部分27000元仅属于股权构成组成部分。李连福因国家在国有企业改制过程中对内部职工奖励、政策优惠而基于身份产生的财产性权利，与27000元的借款没有关系。4、晁惠英转让的是金鲁城公司的股权，并非金塔王股份公司股权。一、二审直接认定2万元现折股64171元无证据支持。5、根据2009年1月9日协议，晁惠英已收回转让的股份，双方作了了结。一、二审法院未仔细梳理涉及股权处置的细节，没有将签订协议的真实意图查清楚。二、符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（六）项。1、晁惠英于2005年与司玉春签订的出资证明书（股权）转让协议无效。该转让协议书违反了公司法的规定，对于定向募集的职工股份转让，既没有征得任何审批和同意，又违反了法律和社会公共利益，依法应认定无效。一、二审法院认定转让有效无法律依据。2、晁惠英持有的就是公司股权，不是二审法院认定的投资权益。对于定向募集，根本就不能签发股票，只能发放股权证。该定向募集的股权转让受到法律政策的严格限制，二审法院认为不受股权转让限制性法律规范调整的说法不能成立。综上，请求依法判决驳回司玉春的诉讼请求。
司玉春辩称，原审判决正确，应予维持。
金塔王股份公司辩称，诉争的出资及收益归属问题，请法院依法裁决；同时建议双方当事人能调解解决纠纷。
本院再审查明的事实与原审查明的事实一致。
本院再审认为，本案焦点问题是：一、关于李连福与司玉春之间的27000元款项的性质是借款关系还是顶名出资，以及相应的股权收益归属问题；二、关于晁慧英与司玉春之间的2万元股权转让协议效力与履行情况，以及相应的股权收益归属问题。
一、关于李连福与司玉春之间的27000元款项的性质是借款关系还是顶名出资，以及相应的股权收益归属问题。最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”本案中，李连福从司玉春处取走27000元，李连福称是向司玉春借款的主张，因其未向法院提交有效证据证明借款关系的法律事实，本院不予支持。诉争款项交到公司后，此后基于该款项入股的2009年4月以前的收益，李连福一直交给司玉春的事实，双方均予以确认，因此，应当认定司玉春履行了出资义务，是本案的实际出资人，其向名义股东李连福主张2009年4月以后相应的股权收益，本院予以支持。另外，金塔王股份公司承认最初入股的27000元投资，经现折股数为86631元的集资股权变动情况，还认可诉争股权在金塔王股份公司处。因此，李连福关于经过公司改制以及以后的变更，诉争股份并非是现金塔王股份公司的股份的理由不能成立，本院不予支持。
二、关于晁慧英与司玉春之间的2万元股权转让协议效力与履行情况，以及相应的股权收益归属问题。2005年3月11日，晁慧英与司玉春签订的转让协议，双方无异议，应为有效协议。双方也实际履行了该协议，晁慧英已将2万元股权2009年4月以前的收益全部交给了司玉春。2009年1月9日晁慧英与司玉春签订的协议，载明原股权人晁慧英，受让人司玉春，晁慧英提交的协议进行了涂改，存在瑕疵。晁慧英主张本案涉及的股权又转给了自己，晁慧英对该协议并未支付相应的对价。因此，晁慧英2万元股权及相应的股权收益应归司玉春所有。
综上，司玉春基于2001年对李连福顶名出资，以及与晁慧英2005年3月签订转让协议时，李连福、晁慧英作为公司的职工，对于当时曲阜市人民政府及其国资局与原金塔王集团公司的改制政策及相应文件应当明知，双方在已履行多年后，李连福、晁慧英现反悔当初的意思表示，违反民事法律行为应当遵守的诚信原则。李连福、晁慧英的申请再审理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
维持济宁市中级人民法院（2012）济商终字第196号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长 李加付
审判员 邹延茂
审判员 刘 敏
二〇一四年四月二十四日
书记员 刘 莹