江苏省南通市港闸区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）港商初字第00074号
原告高国栋。
委托代理人张军，江苏江花律师事务所律师。
被告杨士明。
被告南通润扬钢铁制品有限公司，住所地在南通市大南新村7幢104室，组织机构代码75797155-4。
法定代表人周宏祥，该公司董事长。
被告扬州市新邮特种铸造金属制品有限公司，住所地在高邮市汉留镇三阳北路，组织机构代码69076728-3。
法定代表人杨士明，该公司董事长。
上述三被告的共同委托代理人翟立弘，江苏秦邮律师事务所律师。
被告朱竹琴。
原告高国栋与被告杨士明、南通润扬钢铁制品有限公司（以下简称“润扬公司”、扬州市新邮特种铸造金属制品有限公司（以下简称“新邮公司”）、朱竹琴民间借贷纠纷一案，本院于2014年1月16日立案受理，依法先由审判员朱陈李独任审理，后因案情需要转为合议庭审理，于2014年7月28日、8月11日公开开庭进行了审理。原告高国栋的委托代理人张军，被告杨士明、润扬公司、新邮公司的委托代理人翟立弘到庭参加了诉讼。被告朱竹琴经本院公告送达传票合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现己依法部分缺席审理终结。
原告高国栋诉称，2013年7月22日，杨士明以银行贷款到期，资金周转困难为由向原告借款200万元，约定于2013年7月24日归还，并于当日向原告出具借条一份，润扬公司、新邮公司以担保人身份在该借条上加盖公司印章。朱竹琴与杨士明系夫妻关系，该笔借款发生在夫妻关系存续期间。现请求判令四被告连带偿还原告借款本金200万元及利息（自2013年7月25日起至实际还款之日止按同期同类银行贷款利率四倍计算），律师费用1万元及本案的诉讼费由四被告负担。
被告杨士明辩称，借款属实。被告方己实际偿还原告72万元，请求依法抵扣；不同意承担律师费用。
被告润扬公司、新邮公司辩称，两被告为杨士明的债务提供担保属实，但杨士明作为两被告的股东之一，在公司提供担保前，该担保行为未得到其他股东的同意，该担保行为无效，两被告在本案中不应承担连带给付责任，应当按照我国担保法关于无效担保行为相关规定承担相应的责任；被告方己实际偿还原告72万元，应当依法抵扣；不同意承担律师费用。
被告朱竹琴未到庭。
原告高国栋为证明自己的主张，向本院提交以下证据：
1.借条及汇款凭证各一份，证明杨士明向高国栋借款200万元，润扬公司、新邮公司为该笔借款提供担保的事实；
杨士明与朱竹琴婚姻登记情况材料一份，证明杨士明与朱竹琴在借款时系夫妻关系，本案债务属于夫妻共同债务；
代理费发票两份，证明因本案诉讼产生律师费用10000元。
被告杨士明、润扬公司、新邮公司对上述证据的真实性均无异议。
被告杨士明、润扬公司、新邮公司为证明自己的主张，向本院提交27笔还款支付凭证，证明三被告己向原告偿还72万元的事实。
原告高国栋对三被告提供的26笔支付凭证真实性无异议，但对2013年8月1日36000元的还款不予认可。
结合双方当事人的举证和质证意见，本院综合认证如下：对原告提供的证据1、2及被告提供的原告无异议的26笔还款支付凭证的真实性及证明力予以确认；关于被告所提供的2013年8月1日还款36000元的凭证系由被告单方内部代办手续，并不能直接证明被告偿还借款的事实，且原告对此笔还款亦未认可，本院对该证据的证明力不予确认。
经审理查明，2013年7月22日，杨士明向高国栋出具借条一份，约定由杨士明向高国栋借款200元，于2013年7月24日前还清借款，利息为银行同期贷款利息的4倍，如逾期不还，滞纳金为3%一天，如出现一切法律费用（律师费、诉讼费）和责任由杨士明承担。润扬公司、新邮公司作为担保人在该借条上加盖公章。同日，高国栋按照杨士明的指示将200万元借款汇至润扬公司帐户。后被告杨士明分别于2013年7月22日还款3万元、7月31日还款1.2万元、8月3日还款2万元、8月5日还款2.8万元、8月9日还款3万元、8月15日还款3万元、8月20日还款2.4万元、8月23日还款1.8万元、8月28日还款2.4万元、9月2日还款2.4万元、9月5日还款1.8万元、9月10日还款2.4万元、9月12日还款3万元、9月16日还款2.4万元、9月23日还款2万元、9月26日还款2万元、9月30日还款2.6万元、10月8日还款4.8万元、10月16日还款4.2万元、10月22日还款4.2万元、10月29日还款4万元、11月4日还款2000元、11月7日还款4.4万元、11月14日还款2.2万元、11月20日还款4.2万元，以上还款合计684000元。
本案的争议焦点：一、润扬公司、新邮公司的担保行为是否有效？二、高国栋主张的10000元律师费用应否支持？
关于争议焦点一，本院认为，润扬公司、新邮公司以杨士明为两担保公司的股东，该担保行为未得到公司其他股东的同意为由主张担保行为无效的主张不能成立。理由如下：一、润扬公司和新邮公司主张该担保行为未获得公司其他股东的同意，但未向本院提交两担保公司的公司章程以证明两公司章程中对于公司的对外担保行为具有须经公司其他股东同意的相关内容，亦没有提供相应的证据证明两被告在担保时就公司内部的对外担保行为须经其他股东同意的情况向高国栋进行了披露，高国栋就两担保公司的担保行为的审查没有过错；二、我国公司法规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。上述条款规定非效力性强制性规定，违反上述规定并不能据此认定公司对外担保行为无效，该条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效；公司法的上述规定目的旨在明确公司内部治理问题，是对公司内部对外担保的决策机关、决策程序、担保对象、担保条件等问题进行规制，并非对公司对外担保能力进行限制，作为公司内部的决议程序，不得约束第三人；该担保合同不存在损害国家利益或社会公共利益的情形，如认定该担保合同无效，显然不利于维护合同的稳定和交易的安全。综上，本院认为，被告润扬公司、新邮公司的担保行为有效，应当承担相应的担保责任。
关于争议焦点二，本院认为，原、被告在借条中明确约定了律师费用的负担，该约定对双方当事人具有约束力。被告方未能按照约定还款，属违约行为。高国栋主张的1万元律师费用远低于我省律师收费标准，应予支持。
综上，本院认为，原告高国栋与被告杨士明的民间借贷关系依法成立，合法有效。被告杨士明未能按照约定偿还借款，应当承担相应的违约责任，除应当偿还未还部分借款本金外，还应按照约定支付同期银行贷款利率四倍计算的利息。杨士明偿还了部分借款，由于双方并未对还款顺序进行约定，应当按照先还利息再还本金的原则以实际还款时间分段计算相应的本金及利息。被告杨士明与朱竹琴系夫妻关系，上述债务发生在夫妻关系存续期间，属于夫妻共同债务，应当由被告杨士明与朱竹琴共同偿还。润扬公司、新邮公司的担保行为合法有效，由于双方之间未就担保方式及担保范围进行明确的约定，依法应当对杨士明的上述债务承担连带偿还责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十一条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
被告杨士明、朱竹琴于本判决生效后十日内一次性偿还原告高国栋借款本金145万元、利息（从2013年11月21日起至判决之日止的利息为252300元，从2014年8月12日起至实际履行之日止按照银行同期同类贷款利率四倍计算）及律师费10000元。
被告南通润扬钢铁制品有限公司、扬州市新邮特种铸造金属制品有限公司对上述债务承担连带偿还责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行债务期间的债务利息。
案件受理费22880元，公告费600元，合计23480元，由原告高国栋负担6457元，被告杨士明、朱竹琴、南通润扬钢铁制品有限公司、扬州市新邮特种铸造金属制品有限公司负担17023元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费22880元。
审 判 长 陈五建
审 判 员 朱陈李
人民陪审员 季绍光
二〇一四年八月十一日
书 记 员 崔婷胤
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百九十八条订立借款合同，贷款人可以要求借款人提供担保。担保依照《中华人民共和国担保法》的规定。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》
第二十一条债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。
《中华人民共和国担保法》
当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任担保。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期限届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》
第二十四条债权人应婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。