江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）苏商辖终字第00190号
上诉人（原审被告）钱万红。
被上诉人（原审原告）苏州天亚春申辰投资有限公司，住所地在江苏省苏州市平江区平泷路1288号。
法定代表人张琴，该公司执行董事。
原审被告北京鲲鹏新源投资有限公司（原公司名称为北京中石大鲲鹏新能源科技投资有限公司），住所地在北京市昌平区科技园区富康路18号1层102。
法定代表人周红霜，该公司执行董事。
原审被告河北汇瑞建筑设计有限公司，住所地在河北省石家庄市长安区东二环路贤兴综合楼。
法定代表人钱万红，该公司执行董事。
原审被告河北凯华汇瑞房地产开发有限公司，住所地在河北省石家庄市长安区中山东路658号。
法定代表人钱万红，该公司执行董事。
上诉人钱万红因与被上诉人苏州天亚春申辰投资有限公司（以下简称天亚公司）、原审被告北京鲲鹏新源投资有限公司（以下简称鲲鹏投资公司）、河北汇瑞建筑设计有限公司（以下简称汇瑞设计公司）、河北凯华汇瑞房地产开发有限公司（以下简称汇瑞房地产公司）股权转让纠纷管辖权异议一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2015）苏中商初字第00165-3号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2015年9月9日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
天亚公司原审诉称：钱万红为北京金仓房地产开发有限公司（以下简称金仓公司）的法定代表人，张琴与钱万红系多年朋友，基于共同开发项目的目的，张琴以天亚公司的名义入股金仓公司。为配合金仓公司的信托计划，2015年2月4日，张琴与钱万红经协商达成协议：天亚公司将所持金仓公司45%股权按1亿元的价格转让给北京中石大鲲鹏新能源科技投资有限公司（以下简称大鲲鹏公司），同时金仓公司对张琴的5000万元债务，由大鲲鹏公司在签署协议时向张琴偿还，钱万红承担连带保证责任。同日，张琴与钱万红签署还款确认单1份，确认钱万红在2015年1月27日向张琴归还2000万元。为达到避税的目的，张琴与钱万红商议，以不同主体的名义分别签订3份协议，故在同日，天亚公司与大鲲鹏公司、钱万红签订《股权转让协议》，汇瑞设计公司与张琴、钱万红、王智签订《借款协议》，天亚公司与汇瑞设计公司、钱万红签订《预期收益补偿协议》，三份协议总价1.3亿元。为担保上述1.3亿元债务的履行，天亚公司与汇瑞房地产公司在同日签订《协议书》1份，汇瑞房地产公司同意将其持有的大鲲鹏公司30%股权中的25%股权以1元的价格转让给天亚公司，以作为上述担保责任的担保方式之一。双方签订《股权转让协议》。2015年5月8日，张琴（甲方）、钱万红（乙方）、汇瑞建筑公司（丙方）、大鲲鹏公司（丁方）、天亚公司（戊方）、汇瑞房地产公司（己方）签订《债权确认及担保协议书》1份，称：鉴于在2015年2月4日签署了《股权转让协议》、《借款协议》、《预期收益补偿协议》，上述付款义务均未履行，丙方、丁方、己方均为乙方个人直接或间接投资设立及经营的公司，乙方为其法定代表人及实际控制人。各方再次确认：1、乙方、丙方、丁方确认并不可撤销的承诺，总计1.3亿元的债务必须于2015年6月30日前一次性向甲方或戊方全部付清。乙方、丙方、丁方对于付款承担全额连带的共同付款责任。2、己方同意，将其在丁方30%的出资及对应股权质押给甲方。3、乙方将位于北京市东城区金鱼池中街一号楼1-111室、位于苏州市西大营门58号55幢4室的房产提供担保，乙方于本协议签署后5日内将上述抵押房产的房产证原件交付甲方保管。4、本协议的签署，是甲方、戊方出于善意给予付款方在其违约的情形下而进行补救的补充约定，故此，不得视为甲方、戊方对于其在原《股权转让协议》、《借款协议》、《预期收益补充协议》项下向对方追索及主张违约责任的任何放弃或变更，甲方、戊方仍有权按照协议原约定向违约方主张违约责任及索赔。2015年5月29日，北京鼎轩基业科技发展有限公司向天亚公司账户汇入2000万元，并称系代大鲲鹏公司支付的股权转让价款本金。但乙方和己方至今没有办理抵押担保手续，且实际控制人钱万红已明确不愿意履行剩余付款义务。综上，请求判令：1、汇瑞房地产公司就《债权确认及担保协议书》履行股权质押登记手续，钱万红就《债权确认及担保协议书》履行房产抵押登记手续；2、钱万红、汇瑞设计公司、大鲲鹏公司共同向天亚公司支付股权转让款1.1亿元；3、若钱万红、汇瑞设计公司、大鲲鹏公司未能履行上述付款义务，天亚公司有权就汇瑞房地产公司质押的股权主张优先受偿，并有权就钱万红名下位于北京市东城区金鱼池中街一号楼1-111室、位于苏州市西大营门58号55幢4室的房产主张优先受偿。
鲲鹏投资公司对本案管辖权提出异议的主要理由为：本案当事人众多，与案件相关联的合同多达8份，案涉金额高达1.1亿元，且本案发展过程曲折复杂，牵连广泛，应属有重大影响、案情疑难复杂的案件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）第十九条的规定，本案应由江苏省高级人民法院管辖。综上，请求将本案移送至江苏省高级人民法院审理。
钱万红对本案管辖权提出异议的主要理由为：天亚公司提起诉讼的依据之一是还款确认单，依据民事诉讼法第二十三条的规定，在还款确认单中对于管辖法院没有作出明确约定时，应由被告住所地法院管辖。由于全案诉讼请求金额超过1亿元，故北京市第二中级人民法院对本案有管辖权。综上，请求将本案移送至北京市第二中级人民法院审理。
天亚公司对鲲鹏投资公司、钱万红提出的管辖权异议答辩称：在《股权及债权转让协议》的第六条第二款中明确约定了争议的解决可向甲方即天亚公司所在地人民法院起诉，且在天亚公司提交的其他证据中也都有类似的管辖约定。如《股权转让协议》的第六条第二款、《借款协议》的第九条第二款、《预期收益补偿协议》的第六条、《协议书》的第七条、《股权转让协议》的第8.1条、《债权确认及担保协议书》的第六条。因此，案涉相关协议中均有关于管辖的约定，均约定由天亚公司所在地法院管辖。
原审法院经审查查明，天亚公司作为转让方、大鲲鹏公司作为受让方、钱万红作为担保人，三方于2015年2月4日签署《股权及债权转让协议》及《股权转让协议》，其中第六条争议的解决条款均载明：“1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。”汇瑞设计公司作为甲方、张琴作为乙方、钱万红作为丙方、王智作为丁方，四方于2015年2月5日签订《借款协议》，其中第九条适用法律和争议的解决条款载明：“9.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。9.2各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，可通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。”天亚公司作为甲方、汇瑞设计公司作为乙方、钱万红作为丙方，三方于2015年2月4日签订的《预期收益补偿协议》，其中第六条争议解决条款载明：“各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，可通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。”天亚公司作为甲方、汇瑞房地产公司作为乙方于2015年2月4日签订《协议书》，其中第七条约定：“与本协议履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。”汇瑞房地产公司作为甲方、天亚公司作为乙方签订《股权转让协议》，其中第八条约定：“8.1因本协议产生的争议由双方协商解决，协商不成的，任何一方有权向乙方所在地人民法院起诉。”张琴（联系地址：苏州市平江区平泷路1288号）作为甲方、钱万红作为乙方、汇瑞设计公司作为丙方、大鲲鹏公司作为丁方、天亚公司作为戊方、汇瑞房地产公司作为己方，六方于2015年5月8日签订《债权确认及担保协议书》，其中第六条约定：“各方特此确认，本协议约定上述总债务的支付及相应担保事宜，各方如有争议发生，由甲方登记于本协议的联系地址所在地人民法院管辖。”
钱万红为证明其管辖异议主张，提交其在北京的暂住证复印件及公安局出具的暂住人口信息查询打印表，证明在还款确认单对管辖没有明确约定的情况下，应适用原告就被告原则确定管辖法院。因钱万红居住在北京市东城区，故本案应由北京市第二中级人民法院管辖。天亚公司对前述证据的真实性无异议，但认为不能证明其观点，本案应由双方在协议中约定的管辖法院管辖。
原审法院经审查认为，民事诉讼法第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中各方在签订的《股权及债权转让协议》、《股权转让协议》、《借款协议》、《预期收益补偿协议》、《协议书》、《债权转让及担保协议书》等多份协议中均明确约定由天亚公司所在地法院管辖，该约定符合法律规定，对当事人具有法律约束力。而自2015年5月1日起实施的《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》中明确对于当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件，“北京、上海、江苏、浙江、广东高级人民法院，管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件”。故根据前述合同约定及级别管辖的规定，原审法院对本案享有管辖权。
钱万红仅以天亚公司提交的还款确认单中没有约定管辖法院而主张应由其所在地法院管辖，但还款确认单未约定管辖法院并不能否定前述各份协议中约定管辖条款的效力，故钱万红提出的该管辖异议主张缺乏依据，不能成立。综上，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第（二）项之规定，裁定：驳回鲲鹏投资公司、钱万红对本案管辖权提出的异议。
钱万红不服原审裁定，向本院提起上诉称：还款确认单不仅是一份证据，更重要的是其与其他协议已组成协议群，因而不可分离。还款确认单未约定管辖法院，依据法律规定应由被告住所地人民法院管辖。由此可见，协议群内部存在不同的管辖法院，管辖权不明确。综上，请求撤销原审民事裁定，将本案移送至北京市第二中级人民法院审理。
本院认为：
一、从原告天亚公司对钱万红的诉请来看，其诉请的依据除还款确认单外，尚包括由钱万红签署的2015年2月4日的《股权转让协议》、《借款协议》、《预期收益补偿协议》，2015年5月8日的《债权确认及担保协议书》等，前述协议中均已明确约定管辖条款，即发生纠纷由天亚公司住所地法院管辖，该约定管辖条款合法有效。其中的还款确认单未明确管辖，但不能由此推翻当事人之间的约定管辖合意，现钱万红仅以此为由要求将本案移送管辖，不能成立。
二、依照民事诉讼法第三十四条的规定，约定管辖不得违反该法对级别管辖和专属管辖的规定。本案诉讼标的额为1.1亿元，依照自2015年5月1日起实施的《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定，当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的，本院所辖中级人民法院管辖诉讼标的额在5000万元以上、3亿元以下的一审民商事案件。故原审法院据此对本案享有管辖权。
综上，钱万红的管辖权异议不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 管 波
代理审判员 关 倩
代理审判员 许俊梅
二〇一五年九月十七日
书 记 员 费 行