江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终8240号
上诉人（原审被告）：昆山市亿迈电路板制造有限公司，住所地江苏省昆山市千灯民营开发区。
法定代表人：陈华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵云，江苏瀛成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宋新建，男，1964年12月3日出生，汉族，住陕西省咸阳市秦都区。
委托诉讼代理人：郭新燕，北京市中银（苏州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：葛家会，男，1962年12月12日出生，汉族，住陕西省潼关县。
委托诉讼代理人：郭新燕，北京市中银（苏州）律师事务所律师。
上诉人昆山市亿迈电路板制造有限公司（以下简称亿迈公司）因与被上诉人宋新建、葛家会与公司有关的纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2015）昆商初字第01374号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月17日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
亿迈公司上诉请求：1、撤销一审判决，发回重审；2、本案诉讼费用由宋新建、葛家会负担。事实与理由：一、一审法院遗漏当事人昆山市金增电子有限公司（以下简称金增公司），程序错误。二、一审法院认定事实错误。在未有证据证明亿迈公司对案涉欠款系债务加入的情况下，一审法院仅凭亿迈公司出具的询证函、情况说明和协议书即认定亿迈公司应支付欠款错误。2007年8月，宋新建和葛家会向金增公司增资后，金增公司的实际经营地在亿迈公司的车间内，独立核算，资产并非归入亿迈公司内，从2012年10月的两份协议来看，案涉欠款是金增公司结欠投资人葛家会款项，与亿迈公司无关。
宋新建、葛家会辩称：一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。从三方合作到期决议、《投资到期股东分红协议》可以看出，宋新建、葛家会与亿迈公司之间欠付款项的性质是合作经营电路板镀铜业务和投资款的利润，金增公司不具有生产经营的资质，并不能成为当事人。二、本案收款收据、问询函、情况说明、还款协议书等证据，证实本案款项支付的主体应为亿迈公司，金增公司并非债务人。请求驳回上诉，维持原判。
宋新建、葛家会向一审法院提出请求：1、判令亿迈公司立即付清欠款2751199.25元及该款自2015年1月1日起至付清之日止、按同期银行基准利率计算的利息。2、判令本案诉讼费由亿迈公司承担。
一审法院认定的事实：金增公司于2006年8月23日成立，股东为郭林元、刘保富，法定代表人为郭林元。
2007年8月3日，金增公司召开董事会并作出决议：吸收宋新建为金增公司股东，同意其加入董事会。宋新建出资100万元，占比20%。2007年12月6日，金增公司和亿迈公司共同出具收款收据，确认收到宋新建、葛家会投资款180万元。
2012年10月20日，郭林元、葛家会、张藩签订《三方合作到期决议》，根据平等、互利原则，经友好协商，三方同意在亿迈公司内共同出资合作经营昆山市亿迈电路板制造有限公司对外电路板镀铜代加工生产业务合作到期，2012年10月1日起终止合作，决议如下：“原合作三方由郭林元、葛家会、张藩组成；原三方合作项目自2012年10月1日起由郭林元一方经营，葛家会、张藩退出；根据原合作协议内容。三方协商同意按（见附件《投资到期股东分红协议》）方案执行；郭林元应于2013年1月1日前按《投资到期股东分红协议》规定的货币和金额支付给葛家会、张藩。”三方在落款处签字。
2012年10月22日，郭林元、葛家会、张藩签订《投资到期股东分红协议》，确认：“亿迈公司电镀车间（原金增公司）由三方股东构成，比例为郭林元80%、葛家会18%、张藩2%；按原合同到2012年9月30日合作五年已满到期，在三方多年良好经营下，按总价1940万元按原合同比例分红，分红明细为郭林元1552万元、葛家会349.2万元、张藩38.8万元。”三方在落款处签字。
2014年2月28日，亿迈公司向宋新建发出询证函一份，载明：“因会计事务所对本公司进行审计，截止2013年12月31日应付款为338万元。”2014年3月22日宋新建在数据证明无误栏签字。
2014年5月19日，郭林元、葛家会、张藩签订出具委托书，显示：“亿迈公司（债务方）欠葛家会（债权方）款项299.2万元，经协商，债务方同意债权方采用电路板产品订单加工款抵欠款的方式分批偿还。鉴于债权方所在地和债务方距离较远，特全权委托张藩处理订单和货款抵欠款事宜。”债务方郭林元、债权方葛家会、被委托人张藩在落款处签字。
2014年11月3日，亿迈公司出具情况说明，确认：“亿迈公司欠葛家会投资到期分红款2751199.25元。”同时，由叶同生在情况说明上签字。
2014年11月4日，亿迈公司和葛家会签订还款协议书，协议书确认：“兹由亿迈公司在电镀合作期间欠葛家会款项2751199.25元，经协商达成还款计划：亿迈公司将千灯镇申峰花苑16栋1105室作价给葛家会，计1251199.25元，余款150万元，亿迈公司承诺从2015年元月起每月支付给葛家会15万元，准备在2015年12月31日还清所欠款。”
2015年5月14日，葛家会向亿迈公司发出通知书：因亿迈公司违约未按照协议履行，特通知亿迈公司，解除双方于2014年11月4日签订的还款协议，亿迈公司应全额归还投资款及分红款。
一审法院另查明：亿迈公司于2001年4月26日成立，股东为郭林元、张月娥，法定代表人为郭林元。2014年年中，陈华开始收购亿迈公司的股权，2014年12月份，亿迈公司的股权变更至陈华等人名下，法定代表人也变更为陈华。
一审法院认为：关于本案案由，本案立案时的案由为公司盈余分配纠纷，根据查明的事实，宋新建、葛家会向金增公司和亿迈公司投资后，并未成为工商登记的股东，因此，宋新建、葛家会以股东的身份要求分配公司盈余，依据不足，本案应定为与公司有关的合同纠纷。
根据2012年10月22日郭林元、葛家会、张藩签订的《三方合作到期决议》和《投资到期股东分红协议》，可以认定，亿迈公司的电镀车间（原金增公司）由其三方股东构成，合作到期时经结算，亿迈公司的电镀车间（原金增公司）有可以分配的红利。后经过亿迈公司出具情况说明和还款协议书，确认结欠宋新建、葛家会的款项为2751199.25元，故宋新建、葛家会要求亿迈公司承担还款责任，一审法院予以支持。
关于亿迈公司辩称金增公司和亿迈公司都是独立的公司，还款协议的主体变成亿迈公司是郭林元个人行为，应该无效的意见。郭林元既是金增公司的法定代表人，又是亿迈公司的法定代表人，其具有双重身份，其在2012年10月22日的协议中确定，亿迈公司的电镀车间（原金增公司）有可以分配的红利，以及之后亿迈公司出具的询征函、情况说明和还款协议书均证实了债务主体是亿迈公司。如果亿迈公司的新股东认为在股权转让时未包含处理该笔款项，可另行主张，本案不予理涉。
关于宋新建、葛家会的主体问题，虽然在2007年金增公司吸收的股东为宋新建，但是金增公司和亿迈公司出具的收款收据，确认的是收到宋新建、葛家会的投资款，之后，亿迈公司出具的一系列情况说明和还款协议都是与葛家会签订的，因此，宋新建、葛家会可作为投资一方主张权利，宋新建、葛家会的主体资格适格。关于宋新建、葛家会主张从2015年1月1日起计算利息损失，依据不足，一审法院调整为从起诉之日起计算。
据此，判决：昆山市亿迈电路板制造有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内向宋新建、葛家会支付款项2751199.25元及利息损失（以2751199.25元为基数，自2015年6月3日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。如义务方未按判决指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费29210元，由昆山市亿迈电路板制造有限公司负担。
二审中，双方当事人未提交新的证据。
二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
二审另查明，亿迈公司陈述称，金增公司是在亿迈公司的一个车间内，同时金增公司对外也是以亿迈公司的名义承接镀铜业务，但是其认为对内是独立核算。
以上事实，由本案庭审笔录予以证实。
本院认为，根据本案已查明的事实，本案债权债务是发生于宋新建和葛家会等在亿迈公司内合作电镀车间期间内，而各方就合作的电镀车间所产生的分红及合作终止的结算等问题，形成了《三方合作到期决议》、《投资到期股东分红协议》，并最终由亿迈公司出具了询证函、情况说明及还款计划书，确认亿迈公司就案涉合作电镀车间应当向宋新建和葛家会支付的款项合计2751199.25元。上述债务确认凭证及还款计划书的作出，无证据表明违反亿迈公司真实意思表示，亦与本案各方合作的基础事实相吻合，亿迈公司理当按约履行付款责任。现亿迈公司否认应履行其以书面形式确认的上述债务，缺乏事实和法律依据，不能成立。关于亿迈公司对一审程序提出的上诉理由，本院认为，从现有证据来看本案债权债务关系并不涉及金增公司，一审法院未追加金增公司参加诉讼并不存在程序不当情形，亿迈公司该项上诉理由亦不能成立。
综上，亿迈公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29210元，由昆山市亿迈电路板制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 俞水娟
审判员 丁 兵
审判员 高小刚
二〇一六年十二月十六日
书记员 王 佳
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。