山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终5212号
上诉人（原审被告）：滕州市建筑安装工程集团公司，住所地滕州市。
法定代表人：李开防，总经理。
委托诉讼代理人：赵月新，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：张汉武，山东赞国律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：济南港鲁电气设备有限公司，住所地济南市。
法定代表人：许兴刚，经理。
委托诉讼代理人：艾现镇，男，该公司销售经理。
委托诉讼代理人：李惟红，山东天齐律师事务所律师。
上诉人滕州市建筑安装工程集团公司（以下简称建安公司）因与被上诉人济南港鲁电气设备有限公司（以下简称港鲁公司）买卖合同纠纷一案，不�济南市长清区人民法院（2016）鲁0113民初4947号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
建安公司上诉请求：撤销一审判决,发回重审或依法改判驳回港鲁公司的上诉请求。事实和理由：（一）配电箱购销合同的相对方不是建安公司，而是李强个人。配电箱购销合同上需方的印章非建安公司，补充协议和欠条上也没有建安公司印章或签字，只有李强个人签字。建安公司未曾收到港鲁公司的任何电器，亦未曾偿还过港鲁公司电器货款，港鲁公司自认15万元货款是李强个人支付的。（二）李强的行为对建安公司不构成表见代理或代理行为。李强没有港鲁公司的明确授权，不是建安公司聘用或雇佣人员，亦也非建安公司平阴羲和雅居项目部的施工负责人或项目经理，其身份为滕州市建兴基础工程有�责任公司的建造师。配电箱购销合同之前，李强没有以建安公司名义和港鲁公司有过业务，不符合表见代理。李强向港鲁公司出具欠条及签订补充协议、偿还货款，均是以个人名义实施的。港鲁公司也未举证证明李强的行为构成表见代理。（三）签订及履行合同的是李强个人，偿还货款、还款义务人也是李强个人。港鲁公司在合同订立及履行中均有恶意，恶意让有偿还能力的建安公司承担合同责任。（五）承诺书不是向港鲁公司出具的，因承诺书是彩色复印件，如向港鲁公司出具，港鲁公司手中应有原件。退一步说，承诺书明确载明，人工费、材料费待李丰兆确认，经公司核查属实后，由公司支付。涉案货款亦未经建安公司核查属实。
港鲁公司辩称，一审判决认定事实清楚，证据确凿，适用法律正确，请求驳回建安公司的上诉请求，维持一审判决。在建�公司与港鲁公司签订的配电箱购销合同中，加盖的是建安公司济南分公司平阴羲和雅居项目部公章，作为建安公司下属的分公司项目部不具备独立法人资格，其所对外发生的相关权利义务理应由建安公司承担，而且一直也是由该项目部收货。从李强收货、付款及整个合同的履行中，李强都是在管理羲和雅居项目，李强的行为构成表见代理。李强在羲和雅居项目长达4年多，李强在羲和雅居的管理行为是一种长期、稳定的职务行为，理应是表见代理。承诺书上的公章系扫描件，但姜立军的签字是原件，而且一审中建安公司也认可姜立军是建安公司的人员，足以证明建安公司已经对该次供货行为及欠款行为予以认可。
港鲁公司向一审法院起诉请求：1.建安公司赔偿港鲁公司货款15万元、违约金75600元；2.判令建安公司自起诉之日起至债务清偿完毕期间的利息；3.�讼费及相关费用由建安公司承担。
一审法院认定事实：平阴羲和雅居项目系滕州建工集团总承包，姜立军系该公司员工。2013年4月，港鲁公司与李强签订《配电箱购销合同》，李强在合同上加盖建安公司济南分公司公章。合同约定向港鲁公司购买配电箱一宗，用于平阴羲和雅居项目部。后港鲁公司依约供货至平阴羲和雅居项目部。合同约定的付款方式为：箱壳到工地经验收合格后付至总货款的0，箱芯到工地后付至总货款的0%，工程验收合格后10日内付至总货款的95%，若不执行按每月2%追加配电箱款，留5%质保金，贰年后无质量问题的7日内无息付清。2014年12月12日，李强向港鲁公司出具欠条一份，证实欠港鲁公司货款30万元。港鲁公司自认已收到李强支付的货款15万元。建安公司员工姜立军向港鲁公司出具承诺书一份，承诺翠屏·淘宝城项目及�和雅居项目工程剩余人工费、材料费待李丰兆确认，经公司核查属实后，由公司支付。
一审法院认为，港鲁公司与李强签订的《配电箱购销合同》上加盖的虽为建安公司济南分公司平阴羲和雅居项目部公章而非建安公司的合同专用章，不符合签订买卖合同的一般原则和规定，但系建安公司因自身在管理方面存在的漏洞所致。建安公司提交的枣庄市印章管理中心的证明，只能证实该公章未在枣庄市公安局备案，无法证明合同中所涉印章与其公司无关。现有证据证明，合同约定的配电箱确系用于由建安公司承接的平阴羲和雅居项目部，且合同签订者李强也亦在该项目中负责施工，使港鲁公司有充分理由相信其具有建安公司济南分公司签订合同的权利，且目前建安公司未提交证据证明港鲁公司在合同订立过程中有恶意或过失，故应认定双方之间的买卖合同成立�以分公司名义对外签订合同由此所产生的法律后果，依法应当由总公司建安公司承担。故对港鲁公司要求支付货款15万的诉讼请求，予以支持。合同约定留货款的5%作为质保金，予以认定。因港鲁公司未能提交证据证实工程于2014年6月验收合格，故自出具欠条之日起建安公司应向港鲁公司支付货款，逾期未付应按合同约定支付违约金，港鲁公司要求建安公司支付的违约金应为61110元（自2014年12月12日起至2016年10月31日止，以135000元为基数，按月利率2%计算）。对于港鲁公司要求建安公司自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息的诉讼请求，予以支持，但货款5%（13500元）质保金应自2016年12月12日到期。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决：一、建安公司于判决生效之日起十日内向港鲁公司支付货款15万元；二、建安公司于判决生效之日起十日内向港鲁公司支付违约金61110元；三、建安公司于判决生效之日起十日内向港鲁公司支付逾期付款利息（自2016年11月1日起，以135000元为基数，自2016年12月12日起，以150000元为基数，至判决生效后确定的履行期限届满之日止，如本判决生效后确定的履行期限届满之前自动履行的，计算到自动履行之日止，均按中国人民银行同期贷款利率分段计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4684元、减半收取2342元，由港鲁公司负担109元，建安公司负担2233元。
二审中，当事人没有提�新证据。建安公司陈述，姜立军的承诺书不是出具给港鲁公司，而是出具给李丰兆的，向李丰兆出具时该承诺书有公章。李丰兆与李强系父子。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，港鲁公司提交的2015年2月15日的承诺书上，建安公司的公章虽系扫描印制，但建安公司工作人员姜立军的签名真实。且建安公司认可，该承诺书系向李丰兆出具，向李丰兆出具时该承诺书有公章。故该承诺书的真实性应予确认。该承诺书明确表述羲和雅居项目工程剩余人工费、材料费待李丰兆确认，经公司核查属实后，由公司支付。由此内容表述可以确认，羲和雅居项目工程系由李丰兆分包，该工程剩余人工费、材料费由建安公司支付。鉴于李丰兆与李强系父子，建安公司并无证据证实李丰兆对李强签订的配电箱购销合同、配电箱补充协议和出具的欠条不予确认，亦无�据证实上述证据不属实，故承诺书构成建安公司对上述债务的确认。一审判决建安公司向港鲁公司支付货款及违约金并无不当。建安公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4684元，由滕州市建筑安装工程集团公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙 潇
审判员 张 伟
审判员 高 静
二〇一七年九月五日
书记员 孙红杰