上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1636号
上诉人（原审被告）华峰日轻铝业股份有限公司。
被上诉人（原审原告）陕西安中机械有限责任公司。
上诉人华峰日轻铝业股份有限公司（以下简称华峰公司）因与被上诉人陕西安中机械有限责任公司（以下简称安中公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2014）金民二（商）初字第181号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月27日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月22日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审查明：2008年12月12日，双方当事人签订《氮气保护40吨铝卷退火炉合同》及合同附件，约定由安中公司对华峰公司的四台氮气保护40吨铝卷退火炉及一台复合垂直升降装卸料车进行设计、制造及安装调试等总承包。合同总价780万元（币种为人民币，下同），后经双方协商合同总价变更为764万元。合同附件中亦包括了工艺描述和技术说明、供货范围、技术资料等方面的内容。2009年2月19日，安中公司发函给华峰公司，称同意四台退火炉分两批供货，两批供货时间间隔不超过5个月。2010年5月，1、2号退火炉投入生产，同年10月，3、4号退火炉投入生产。此后，在2011年4月及9月，安中公司分两次更换了武汉巨力鼓风机厂生产配套的12台风机并承担了全部费用。
2012年12月4日，双方当事人签订了《40吨氮气退火炉（安中）补充协议》（以下简称系争补充协议）。该系争补充协议的主要内容为，安中公司同意更换4台退火炉的旁冷室，由华峰公司审核同意后进行采购，费用由华峰公司代付并在安中公司的工程款中扣除；退火炉料车啃轨问题，安中公司负责找出问题原因，与华峰公司一起协商解决；在以上两个问题解决后，从该项目尾款中扣除15万元质保金后一次性支付剩余货款给安中公司；质保期从新的旁冷系统投入使用开始，一年之内若无问题，华峰公司将15万元质保金一次性支付给安中公司；若一年内旁冷室出现质量问题，安中公司同意华峰公司不支付质保金15万元。2013年3月15日，安中公司发函给华峰公司，对系争补充协议中涉及的问题提出了解决方案并对华峰公司的质疑进行了解释，并保证如更换的旁冷室一年内出现质量问题，同意华峰公司不支付15万元质保金。
原审法院另查明，2013年4月9日，行政主管部门同意外资以跨境人民币增资并购华峰铝业股份有限公司，并于同日进行了工商变更登记，公司名称变更为华峰日轻铝业股份有限公司。现安中公司认为其已全面履行了合同义务，华峰公司以系争补充协议为其支付货款的条件，显失公平。且华峰公司又不配合系争补充协议的履行，故意拖延时间延迟付款，严重损害了安中公司的合法权益。故诉至原审法院，请求法院判令撤销系争补充协议，并判令华峰公司支付货款119.3万元。
原审法院认为，双方当事人所签订的《氮气保护40吨铝卷退火炉合同》系双方真实意思表示，合法有效。双方当事人又签订了系争补充协议，安中公司以显失公平为由请求法院撤销系争补充协议。原审法院综合双方当事人提供的证据及陈述，认定系争补充协议并未显失公平。原审法院还认为，系争补充协议系双方当事人真实意思表示，合法有效。根据该补充协议，华峰公司支付剩余货款的条件是安中公司更换4台退火炉的旁冷室并解决啃轨问题。在安中公司提出更换方案，并作出如一年内出现质量问题可扣除其15万元质保金的承诺的情况下，华峰公司仍不予同意并在庭审中以安中公司解决上述两项问题为付款条件作抗辩。该院认为华峰公司的行为违反诚实信用原则，华峰公司在较长的时间内拒绝审核安中公司所提出的更换方案，以其消极行为恶意地阻止付款条件的成就，应视为付款条件已成就。华峰公司确认尚欠安中公司货款119.3万元，该院考虑到安中公司同意更换4台退火炉的旁冷室，根据公平原则，在剩余货款中应扣除该部分货款为宜，故该院酌定参照合同附件中设备报价表中的4台旁冷室的价格30万元为标准予以扣除。因原审判决中已以扣减货款的方式处理，因此安中公司不再需要履行更换4台旁冷室的义务，故华峰公司应一并支付15万元质保金，故华峰公司还应支付安中公司货款89.3万元。综上，该院对安中公司要求撤销系争补充协议的请求不予支持；华峰公司应支付安中公司货款89.3万元，原审法院对安中公司所主张的其余货款请求不予支持。据此，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、华峰公司应于判决生效之日起十日内支付安中公司货款893，000元；二、驳回安中公司的其余诉讼请求。本案案件受理费15，537元，由安中公司负担3，907元，华峰公司负担11，630元。
华峰公司不服该判决，向本院提起上诉称：首先，系争补充协议中所约定的支付剩余货款的条件有二个：一是安中公司更换四台不合格的退火炉的旁冷室；二是由安中公司找出退火炉料车啃轨的原因，并与华峰公司协商解决；然而原审法院忽略了第二个付款条件至今仍未解决的事实，安中公司也未提出任何解决该问题的技术方案，因此华峰公司支付剩余货款的条件仍未成就，原审法院认定华峰公司应支付剩余货款显然是错误的；其次，安中公司所提供的产品属非标产品（即无国家统一技术标准的产品），因此，安中公司除向华峰公司交付所购产品外，其更重要的合同义务是对所供产品的安装和调试，并保证其正常运行，而原审判决忽视了安中公司该方面的合同义务，只是以等价金钱的给付（即四台旁冷室的简单交付）来确定安中公司应履行的安装调试并确保旁冷室能正常运行的合同义务，这对于安中公司而言显然是不公平的，也不符合系争补充协议的约定；最后，华峰公司并未故意拖延系争补充协议的履行，根据系争补充协议的约定，就旁冷室的更换而言，安中公司应于采购前将技术方案和厂家资料提供给华峰公司，由华峰公司审核同意。但是安中公司第一次提出的方案遭华峰公司否认后，并未重新提出新的方案，反而在华峰公司提出新的解决方案后，该公司一味以价格过高为由予以拒绝。由此可以分析出真正阻碍履行系争补充协议的是安中公司，而非华峰公司。事实上基于企业日常生产的需要，华峰公司是迫切希望纠纷早日解决。故华峰公司上诉至本院，请求撤销原审判决，改判驳回安中公司原审诉讼请求。
安中公司不同意华峰公司的上诉请求并辩称：该公司在原审中的诉请是请求撤销系争补充协议，本案中安中公司为华峰公司设计、制造及安装退火炉及相关设备，并根据华峰公司的要求对退火炉及相关设备进行优化改进，华峰公司却一直拖欠货款未支付，安中公司找过华峰公司多次催款，华峰公司却一直称旁冷室存在漏水现象。考虑到双方的合作关系，双方当事人签订了系争补充协议，华峰公司则又不断提出各种借口拖延支付相应款项。安中公司在向华峰公司交付设备后至今为止，华峰公司均在正常使用设备。安中公司在2012年12月4日便已履行系争协议所约定的义务，系争补充协议所约定的四台旁冷室之所以没有更换是由于华峰公司一再妨碍所致，故请求法院驳回上诉，并维持原判。
双方当事人在审理过程中均未向本院提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，基于双方当事人的主张，本案的争议焦点在于：华峰公司是否能以系争补充协议所约定的该公司付款条件未成就为由拒绝支付相应的剩余款项。
对此，本院认为，首先，从系争补充协议所约定的条文进行分析，系争补充协议中约定由安中公司更换退货炉旁冷室及解决退火炉料车啃轨问题系华峰公司支付剩余款项的两个先决条件，对于前一个条件，虽然系争补充协议中约定了华峰公司的审核同意系退火炉的采购的前置条件，但该补充协议亦约定安中公司如更换新的旁冷系统投入出现质量问题时华峰公司有权扣除15万元质保金的保障性条款；对于第二项条件，系争补充协议约定由安中公司找出啃轨问题的原因并与华峰公司共同协商解决；其次，从签订系争补充协议后安中公司实际履行情况进行分析，审理查明的事实表明，在双方签订了系争补充协议后，安中公司曾向华峰公司提交过旁冷室的订货图，但华峰公司却未能提供证据证明该公司对安中公司的建议予以具体回应的事实；安中公司亦曾提出轨道啃轨问题的原因。最后，从双方当事人的交易过程进行分析，现有证据表明，本案中双方当事人所约定的退火炉已经由安中公司全部制作设计并安装成功，华峰公司亦已经在使用该退火炉。基于上述分析，本院认定虽然系争补充协议中包含了两个付款条件，但需要说明的是该些付款条件的成就亦需要华峰公司的配合，而本案审理查明的事实可以反映出华峰公司并未对条件的成就予以积极配合，本院亦注意到系争补充协议对华峰公司的可能会产生的旁冷室质量问题作了扣除质保金的保障性安排。鉴于此，原审法院所作出的华峰公司应支付剩余款项以及作出了相应扣款的处理尚属合理，且于法无悖，本院对此予以支持。
综上所述，上诉人华峰公司的上诉理由不能成立，且原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币12，730元，由上诉人华峰日轻铝业股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 王 敬
代理审判员 孙 歆
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。