河南省信阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫15民终1323号
上诉人（原审原告）：魏昌云，女，1962年12月生，汉族，住河南省潢川县。系潢川县格力空调专卖店业主。
上诉人（原审被告）：信阳弘力商贸有限公司。
法定代表人：李晓龙，该公司总经理。
委托诉讼代理人：董龙海，该公司副总经理。
委托代理人：杨国富，该公司法律顾问。
上诉人魏昌云因与上诉人信阳弘力商贸有限公司（以下简称弘力公司）买卖合同纠纷一案，不服信阳市平桥区人民法院（2016）豫1503民初4553号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人魏昌云，上诉人弘力公司的委托诉讼代理人董龙海、杨国富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人魏昌云上诉请求：1、依法改判弘力公司赔偿上诉人损失165848元，返还诉人罚扣款46015元，补偿通补奖44万元。2、由弘力公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、本案的基本事实。自2006年起，上诉人在潢县开办格力空调专卖店，加盟经销格力电器。2015年3月18日，弘力公司以商函方式单方解除与上诉人签订的《2015年度格力电器及相关产品专卖（专营）商购销合同》，致使上诉人遭受损失165848元：2013年10月至2015年4月期间，弘力公司共11次对上诉人罚扣款46015元：2015年3月18日因被上诉人单力终止合同、停止供货，上诉人历年来有能力、有条件完成销售任务，造成无法获得奖励44万元。二、原审判决不予支持弘力公司退还上诉人扣罚款46015元明显错误。上诉人与弘力公司是平等主体之间的合同关系，弘力公司无权对上诉人直接实施扣罚款。合同履行过程中，弘力公司对上诉人行驶的是行政管理权。三、原审判令弘力公司赔偿上诉人损失82924元显失公平。弘力公司出具《商函》终止购销合同，依据的条款并不是双方签订的《2015年度格力电器及相关产品专卖（专营）商购销合同》，其单方终止合同缺乏依据，属违约行为，应承担赔偿损失的违约责任。四、原审判决弘力公司补偿上诉人损失2.2万元同样显失公平。因弘力公司在淡季单方终止合同，导致上诉人无法正常经营、并因此未能参加“万人空巷抢格力”的促销活动。上诉人未参加该活动是弘力公司单方终止合同造成的。
上诉人弘力公司辩称：一、一审判决驳回魏昌云主张3600元违约金的诉讼请求是正确的。魏昌云擅自调价销售格力电器及相关商品，答辩人收取魏昌云违约金3600元并无不当。二、一审判决答辩人赔偿上诉人经济损失82924元显失公平，为此答辩人也提起了上诉。三、一审判决答辩人赔偿魏昌云220**元奖金是错误的，为此答辩人也提起了上诉。答辩人没有发给魏昌云的奖金是因为其没有完成销售任务，符合合同约定。
上诉人弘力公司上诉请求：1、撤销原判第二项、第三项，依法改判或发回重审。2、由魏昌云承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一、原判第二项判决上诉人赔偿魏昌云经济损失82924元事实不清，证据不足。2015年3月2日，河南弘力环保科技有限公司（河南格力总经销商）下发《关于开展2015年万人空巷抢格力活动临战动员纲要的通知》，因魏昌云未达到条件，故没有资格参加这项活动。下发该通知时，上诉人并未与魏昌云解除合同。魏昌云库存的空调是活动前按正常价提的货，没参加此项活动，没有按活动价销售，不存在亏损165848元差价。二、原审第三项判决上诉人补偿魏昌云2.2万元也是错误的。上诉人与魏昌云签订的《2015年度格力电器及相关产品专责（专营）商购销合同》第六条第二项约定：“按照格力公司对各产品提货销售政策要求提货销售。”乙方如不能履行任何一项责任义务，为乙方违约”。第七条第2项约定：“己方如有违约，甲方有权终止合作，取消乙方的全部奖励”。依照此规定，上诉人有权与其终止合同，上诉人与其终止购销合同并不违约，上诉人虽然给魏昌云送达了终止合同“商函”，但“商函”送达后，上诉人根据魏昌云的要求还在继续合作。此后，不是上诉人不供货，而是魏昌云不提货，过错在魏昌云。
上诉人魏昌云辨称，弘力公司的上诉理由都不成立。
上诉人魏昌云向一审法院起诉请求：1、弘力公司退还押金2万元；2、弘力公司退还罚扣款35942元，3、弘力公司赔偿亏损165848元；4、弘力公司支付奖金44000元；5、弘力公司承担本案一、二审诉讼费用
一审法院认定事实：一、原告经营的格力空调专卖店的《个体工商户营业执照》显示，经营者姓名魏昌云，组成形式：个人经营，经营范围：格力空调零售及售后服务，家用电器、制冷设备的安装及维修。该专卖店于2006年开始经销格力电器，原告魏昌云向当时的信阳区域总经销河南诚信格力电器市场销售有限公司交纳保证金2万元。被告弘力公司于2013年7月26日成立，并接替诚信公司成为格力电器信阳区域总经销，原告的2万元保证金也转到了被告弘力公司。2014年8月，原被告双方签订了《2015年度格力电器相关产品专卖（专营）商购销合同》，对双方的权利义务作了约定。二、2013年10月至2015年4月期间，被告对原告有11次扣款共46015元：1、2014年5月12日扣违约金3600元。本次扣款系2014年五一活动期间，魏昌云违反规定，于5月2日调价销售，被告弘力公司收取原告违约金3600元，并下发了《通报》；2、2014年10月13日扣2240元。2014年9月，同在潢川县经营格力电器的张俊敏终止经营格力电器，被告应退其各种款项65404元，因张俊敏的账号已注销，经协商，该款于9月15日转到原告魏昌云的账上。10月13日，经核算，被告公司应扣张俊敏礼品款2240元，张俊敏同意从已转到原告账上的退款中扣取，故被告从原告的账上扣了2240元。魏昌云转付张俊敏此款时，也未含该2240元；3、2015年4月1日扣贴息11222元。2014年被告的上级省公司规定，各经销商在淡季向公司提货打款可以获得利息补贴，原告于2014年9月10预存货款100.0071万元，被告补贴给原告利息80834元。之后原告又多次使用此款进货，被告按最后剩余的预存货款计算应得利息，以此计算，被告多付原告利息11222元，被告由此于2015年4月1日扣原告款11222元；4、2015年4月1日扣63台空调差价款18880元。2014年9月4日至8日，格力公司开展“亿元巨惠万人共享抢格力”促销活动，原告按活动价提63台空调，但均未在活动期限内售出，公司以此为由按正常价收取货款，扣取原告63台空调差价18880元。原告对以上4笔扣款共35942元有异议，要求被告退还。原告对其余7笔扣款无异议，但要求被告出具发票。三、2015年3月18日，被告弘力公司向原告下达《商函》，主要内容是：原告的专卖店未能跟进和完成公司各阶段、各品类提货销售任务，按照《2015年度格力电器及相关专卖（专营）商购销合同》第四条第一项规定：“连续两个月未完成提货销售指标，视同乙方单方违约，甲方有权终止合同”，即日起终止双方的购销合同并停止供货。经查，《2015年度格力电器及相关专卖（专营）商购销合同》第四条是关于购销合同指标的约定，即全年打款提货273万元，并未约定“连续两个月未完成提货销售指标，视同乙方单方违约，甲方有权终止合同”，合同其他条款也没有如此约定。《商函》下达后，被告就停止向原告发送有关销售业务的邮件，原告也因此未能参加3月20日至22日为期三天的“万人空巷抢格力”促销活动。原告不同意被告单方终止合同，遂到格力公司各级部门交涉、上访。2015年5月6日省公司负责人郭书战安排弘力公司认真落实解决，5月8日，弘力公司总经理李晓龙等人到潢川魏昌云的门店，商谈处理，最后李晓龙同意赔偿原告现有存货的亏损（由于早期进价高而此时空调市场降价），原告接受该条件。5月11日，原告和被告财务人员在省公司核算亏损额（价差）为16.5848万元，但之后被告反悔，不同意赔偿。四、被告弘力公司规定，如果经销商完成了2015年度淡季的销售任务，就可以获得上年度即2014年度销售额2%的奖金。2015年度淡季的期间为2014年8月25日至2015年3月31日，原告2014年度销售额为220万元。2015年度淡季尚未过完，被告便于2015年3月18日终止了合同。原告称其原本能够完成任务，能够获得4.4万元奖金，故要求被告支付此奖金。一审法院认为，原被告之间系买卖合同关系，双方应当遵守《2015年度格力电器及相关专卖（专营）商购销合同》，原被告之间同时属于区域总代理和经销商的关系，原告应当遵守被告的有关规章制度。一、关于原告是否具备诉讼主体资格。原告开办的格力空调专卖店系个体经营，《个体工商户营业执照》显示，经营者为魏昌云，即原告，原告和其开办经营的专卖店在财产权利、义务上完全混同，原告以其个人的名义提起诉讼并不妨害他人利益，原告可以以个人的名义提起诉讼。二、原告要求被告退还押金2万元，因原被告已终止合同，被告无证据证实原告违约，故该2万元押金应当退还。三、关于原告有异议的4笔扣款。1、原告违反《信阳区域市场规范公约》，于5月2日违反规定调价销售，被告依照公约的约定扣取其违约金3600元并无不当；2、被告从转到原告账上的张俊敏的钱款中扣取张俊敏应付款2240元，和原告无关，原告无权拒绝；3、原告用预存货款购买促销活动中推出的特价机，特价机所用货款不享有贴息，故被告扣除该部分贴息11222元，符合约定，并无不当；4、2014年9月“亿元巨惠万人共享抢格力”促销活动中，原告按活动价提63台空调，但未在活动期限内售出，故公司依约定按正常价收取货款，为了补齐差价而扣取63台空调差价款18880元亦无不当。综上，被告对原告的扣款均符合约定，原告要求被告返还的理由不能成立。以上4笔扣款及另7笔扣款，系公司内部管理行为，原告要求被告出具发票的请求，不予支持。四、关于原告要求被告赔偿存货差价165848元的请求。被告2015年3月18日单方解除合同缺乏依据，属违约行为，依法应当承担责任，赔偿原告经济损失。被告公司的主要负责人李晓龙及相关人员到原告处协商处理纠纷，同意赔偿原告现有存货的亏损，并派人到省公司核算亏损额，之后反悔，不同意赔偿。由于被告违约单方终止合同，致使原告多方交涉，影响了原告正常经营，但是原告的损失也与市场行情等因素有关，所以，原告的损失165848元应由原被告共同承担，根据本案案情，酌定由原被告各承担一半，即被告赔偿原告165848÷2=82924元。五、关于原告要求被告支付其上年度销售额2%的奖金44000元的请求。因被告在淡季期间就单方终止了合同，导致原告无法正常经营，并因此未能参加淡季的“万人空巷抢格力”促销活动。现原告无证据证实其能够完成淡季的销售任务，而被告也无证据证实原告不能够完成淡季的销售任务，但系被告单方终止合同所致，被告有过错，应当给予原告一定的补偿，酌情按奖金额的一半补偿原告22000元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定判决：一、被告信阳弘力商贸有限公司退还原告魏昌云押金2万元；二、被告信阳弘力商贸有限公司赔偿原告魏昌云经济损失82924元；三、被告信阳弘力商贸有限公司补偿原告魏昌云2.2万元；四、驳回原告的其他诉讼请求。上述第一、二、三项，限判决生效之日起十日内履行完毕。案件受理费5650元，由原告负担2450元，被告负担3200元。
二审经审理查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，上诉人魏昌云于2006年开始个体经营潢川县格力空调专卖店，向当时的信阳区域总经销河南诚信格力电器市场销售有限公司交纳保证金2万元。上诉人弘力公司于2013年7月26日成立，并接管诚信公司成为格力电器信阳区域总经销，魏昌云的2万元保证金也转到了弘力公司。2014年8月，上诉人魏昌云与上诉人弘力公司签订了一份《2015年度格力电器相关产品专卖（专营）商购销合同》。因双方现已终止合同，故上诉人弘力公司应当退还上诉人魏昌云2万元的押金。2013年10月至2015年4月期间，上诉人弘力公司对上诉人魏昌云有11次扣款共46015元。因上诉人魏昌云存在违约或违章行为，故其请求上诉人弘力公退还该扣款项，本院不予支持。2015年3月18日，上诉人弘力公司向上诉人魏昌云下达《商函》，要求终止合同履行。虽然双方并未实际终止合同的履行，但客观上对上诉人魏昌云的正常经营造成了一定的影响，导致魏昌云未能参加“万人空巷抢格力”促销活动。上诉人弘力公司存在一定的过错。原审酌情判决弘力公司赔偿魏昌云损失82924元，补偿魏昌云奖金22000元，并无不当，本院予以支持。综上所述，上诉人魏昌云的上诉请求不能成立，应予驳回；上诉人弘力公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5650元，由上诉人魏昌云负担2825元，上诉人信阳弘力商贸有限公司负担2825元。
本判决为终审判决。
审判长 余继田
审判员 吴 斌
审判员 陈 钢
二〇一七年六月六日
书记员 杨 帆