广东省阳江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤17民终111号
上诉人（原审被告）：江辉，男，汉族，广东省江门市人，户籍住址：江门市蓬江区。
委托代理人：陈荣，广东拓进律师事务所律师。
委托代理人：钟艳，广东拓进律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：关珊珊，女，汉族，广东省阳春市人，户籍住址：阳春市。
委托代理人：陈达华，阳春市法律援助处法律工作者。
原审第三人：阳春市聚丰再生资源回收有限公司，住所地：阳春市春城街道兴华路梅花村松梅西13巷5号。
法定代表人：江辉，该执行董事兼经理。
委托代理人：陈荣，广东拓进律师事务所律师。
委托代理人：钟艳，广东拓进律师事务所实习律师。
上诉人江辉因与被上诉人关珊珊、原审第三人阳春市聚丰再生资源回收有限公司股权转让纠纷一案，不服阳春市人民法院（下称原审法院）（2015）阳春法民二初字第335号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2015年8月7日，关珊珊向原审法院起诉称：阳春市聚丰再生资源回收有限公司原是关珊珊个人独资开办经营的企业。2015年2月9日，关珊珊经与江辉自愿协商，约定以1000000元的价格将整个公司的股权转让给江辉所有，订立转让合同之日起15日内以现金方式一次性付清转让费。关珊珊协助江辉办理了该公司的工商变更登记手续，江辉获得了该公司的全部股权。但江辉在付款期限届满后，经关珊珊多次催收，至2015年4月20日止仅支付转让款共557500元给关珊珊，余下的转让款442500元一直没有支付给关珊珊。请求判令：一、江辉立即支付股权转让款442500元和利息（该利息从起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率标准计至全部转让款付清之日止）给关珊珊；二、本案诉讼费由江辉负担。
江辉一审答辩称：一、江辉与关珊珊签订股权转让合同存在重大误解，应予撤销。原阳春市聚丰再生资源回收有限公司的实际经营人是关珊珊的父亲关则标，而不是关珊珊。江辉与关则标是较好的朋友，经常有来往，但江辉不认识关珊珊。2014年12月底，关则标称公司因无经营场地、经营资金不足，一直没有正常经营过业务，已向阳春市工商行政管理局提出了撤销企业备案登记的申请，如果江辉同意接手经营，可将公司转让。经多次口头协商，江辉同意支付关则标提出的转让费100000元，并已按照关则标的要求于2015年1月23日通过银行转账方式支付了转让费100000元给关珊珊。江辉于2015年1月23日接手经营公司后，由于与关则标关系较好，且其有从事这项业务的经验，就叫关则标帮助公司联系业务，承诺公司营利后可分配红利给关则标。2015年2月9日，江辉与关则标等人一同去办理工商变更登记手续。按照工商行政管理部门的要求，关珊珊、江辉应签订转让合同以及相关申请变更资料，由于双方没有预先草拟转让合同而无法提供给工商行政管理部门。在这种情况下，办理工商变更登记的工作人员为双方打印了一份《阳春市聚丰再生资源回收有限公司股权转让合同》（以下简称股权转让合同）以及其他多份申请变更登记的资料，要求江辉在以上资料和《转让股权合同》上签字盖指模。江辉没有详细阅读以上资料和《转让股权合同》第一条“以100万元转让给乙方，乙方同意按此价格及份额购买上述股权”的条款内容，就在以上资料和《转让股权合同》上签字和捺指模，与关则标一起来的女士也在《转让股权合同》上签名和捺指模。所以，江辉是在存在重大误解的情形下在上述《转让股权合同》上签名的。二、关珊珊没有实际出资1000000元，不存在1000000元的股权。若讼争的《股权转让合同》具有约束力，则关珊珊的行为存在欺诈。（一）按照《股权转让合同》第一条第1款“甲方同意将持有阳春市聚丰再生资源回收有限公司100%的股权共100万元出资额，以100万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。”和第2款“乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。”的约定，关珊珊在阳春市聚丰再生资源回收有限公司的股权出资款为1000000元的前提下，江辉才同意以现金形式一次性支付股权转让款给关珊珊。否则，江辉是不同意支付股权转让款给关珊珊；（二）按照《股权转让合同》第二条第1款的规定，关珊珊所转让的股权必须是真实出资，必须保证出资额1000000元已交付并由公司享有占有、使用，但关珊珊至今没有提供公司帐户证实有1000000元出资额的股权。事实上，关则标进行工商注册登记时，只是以关珊珊的名义认缴注册资金1000000元，并没有实际缴足1000000元款项到公司账户，故《股权转让合同》中的出资额1000000元股权是不真实的；（三）办理公司变更登记手续后，江辉就支付了该公司在变更登记前所拖欠付的税费，后来江辉多次要求关则标提供公司财务帐册和银行帐户以及经营状况，但关则标一直拖延没有提交，碍于朋友情面，江辉没有十分强烈要求关则标提供。基于上述事实，关珊珊起诉请求属于索取非法经济利益，很显然是预设陷阱的欺诈行为。
阳春市聚丰再生资源有限公司提出书面答辩状并在庭审中述称：一、原阳春市聚丰再生资源回收有限公司的实际经营人是关珊珊的父亲关则标而不是关珊珊，关珊珊从未参与该公司的经营活动。二、原阳春市聚丰再生资源回收有限公司自领取经营执照以来，没有场地正常经营过业务，为避免税务事宜原已报备登记歇业。公司转让后，以关珊珊名义向阳春市工商行政管理局提出了撤销备案登记。三、关珊珊没有真实出资1000000元，不存在1000000元的股权。原阳春市聚丰再生资源回收有限公司没有建立银行账户，不存在1000000元的财务记录。故《转让股权合同》中的条款均不真实，仅是形式上用于办理工商变更登记手续了。四、办理工商变更登记手续后，《公司章程修正案》的条款中股东的出资方式、出资额、出资时间均是不真实的。
原审法院经审理查明：原阳春市聚丰再生资源回收有限公司是关珊珊个人出资，于2014年3月17日登记成立的有限责任公司（自然人独资），注册资本为1000000元，经营范围是加工、销售、回收金属物资。原《阳春市聚丰再生资源回收有限公司的公司章程》中载明：公司注册资本为1000000元；股东为关珊珊，总认缴以货币出资1000000元，占公司注册资本的100%，自领取营业执照之日起10年内缴足。2015年2月5日，关珊珊出具《委托书》，全权委托姚燕菁代表关珊珊与江辉签订阳春市聚丰再生资源回收有限公司有关股权的转让合同。2015年2月9日，关珊珊作为转让方（甲方）与江辉作为受让方（乙方）签订《股权转让合同》，该《股权转让合同》载明主要内容为：第一条、股权价格与付款方式。1、甲方同意将持有阳春市聚丰再生资源回收有限公司100%的股权共100万元出资额，以100万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。第二条、保证。1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在阳春市聚丰再生资源回收有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何的抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在阳春市聚丰再生资源回收有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。第四条、费用负担。本次股权转让有关费用，由乙方承担。姚燕菁在上述《股权转让合同》上签署“关珊珊”的姓名并捺其本人的指模。
2015年2月9日，阳春市聚丰再生资源回收有限公司向阳春市工商行政管理局提交《阳春市聚丰再生资源回收有限公司章程修正案》，该章程修正案中载明：第五章第九条……现修改为：股东姓名江辉，住所：广东省江门市蓬江区怡康华庭紫荆庭3幢802号房，证件号码：440701196404301218，证件名称：身份证。第六章第九条股东的出资方式、出资额和出资时间关珊珊以货币出资100万元，在2014年3月17日缴足。现修改为：股东的出资方式、出资额和出资时间江辉以货币出资100万元，在2014年3月17日缴足。同日，阳春市聚丰再生资源回收有限公司向阳春市工商行政管理局提交《阳春市聚丰再生资源回收有限公司股东决定》，该股东决定中载明：同意免去关珊珊任公司执行董事（法定代表人）兼经理职务。同意任命江辉担任公司执行董事（法定代表人）兼经理职务。2015年3月18日，阳春市工商行政管理局核准同意阳春市聚丰再生资源回收有限公司变更登记，将法定代表人和投资者名称均变更为江辉。
2015年1月23日至2015年3月20日间，江辉先后分9次通过中国工商银行以转账方式将556000元汇至账号为6212262011005170217的账户中，其中2015年1月23日转账汇款100000元，2015年1月30日转账汇款100000元，2015年2月4日转账汇款50000元，2015年2月5日转账汇款50000元，2015年2月6日转账汇款100000元，2015年2月13日转账汇款20000元，2015年2月14日转账汇款30000元，2015年3月10日转账汇款56000元，2015年3月20日转账汇款50000元。2015年4月20日，关则标出具《收款证明》给江辉执存，该《收款证明》载明内容为：本人关则标代关珊珊收到江辉现金人民币伍拾伍万柒仟伍佰元正（￥557500.00），（该款在2015年4月20日前分批收取。）此据。经庭审质证，江辉主张9笔转账的款项中2015年1月23日转账汇款100000元属于支付股权转让款；因公司股权转让后，关则标仍在第三人聚丰公司工作，转账所汇的其余款项456000元是预付给关则标在外面进货的预付货款，不属于股权转让款。关珊珊则认为关则标与江辉并不存在合作、聘请关系；原、被告签订《股权转让合同》后，江辉已支付了股权转让款557500元给关珊珊，尚欠股权转让款442500元至今没有支付给关珊珊。
在本案诉讼中，江辉向原审法院提出反诉，请求关珊珊将收取的货款、转让费共1113500元返还给江辉。阳春市聚丰再生资源回收有限公司则提出独立诉讼请求，要求关珊珊一次性补缴出资款1000000元到公司的银行账户。2015年9月15日，原审法院送达《预交一审案件反诉费通知书》给江辉和送达《预交案件诉讼费通知书》给阳春市聚丰再生资源回收有限公司，但江辉和阳春市聚丰再生资源回收有限公司均没有在《预交一审案件反诉费通知书》和《预交案件诉讼费通知书》指定的期限内预交诉讼费。2015年11月17日，原审法院依法作出（2015）阳春法民二初335-1号民事裁定，裁定按江辉撤回反诉和第三人聚丰公司撤回独立请求处理。
原审法院经审理认为，本案是股权转让纠纷。本案当事人争议的焦点是：一、关珊珊、江辉双方签订《股权转让合同》是否依法成立有效；二、关珊珊的诉讼请求是否应予支持。
关于关珊珊、江辉双方签订《股权转让合同》是否依法成立有效问题。原审法院认为，阳春市聚丰再生资源回收有限公司的原《公司章程》中载明：公司注册资本为1000000元；股东为关珊珊，总认缴以货币出资1000000元，占公司注册资本的100%，自领取营业执照之日起10年内缴足。该公司于2014年3月17日经工商行政管理部门登记成立时领取的《营业执照》中载明的注册资本亦为1000000元；江辉提供的《阳春市聚丰再生资源回收有限公司章程修正案》中也明确载明将原《公司章程》中第六章第九条“股东的出资方式、出资额和出资时间关珊珊以货币出资100万元，在2014年3月17日缴足。”修改为“江辉以货币出资100万元，在2014年3月17日缴足。”上述《公司章程》、《营业执照》和《公司章程修正案》均充分证明阳春市聚丰再生资源回收有限公司的原注册资本为1000000元，并由关珊珊出资和持有。
关珊珊、江辉双方在2015年2月9日自愿签订《股权转让合同》，约定关珊珊将持有阳春市聚丰再生资源回收有限公司100%的股权以1000000元的价款转让给江辉，江辉在合同订立后15日内以现金形式一次性支付股权转让款。双方签订《股权转让合同》后到工商行政管理部门办理了公司法定代表人和股东的变更登记手续，并重新领取了营业执照。该《股权转让合同》是双方的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的禁止性规定。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”和第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”的规定，原审法院认定关珊珊、江辉双方签订的《股权转让合同》依法成立有效，双方应按合同约定履行各自的义务。
江辉抗辩和主张认为关珊珊的父亲关则标是原阳春市聚丰再生资源回收有限公司的实际经营人，江辉与关则标口头约定将原阳春市聚丰再生资源回收有限公司股权以100000元的价款转让给江辉；江辉在与关珊珊签订的《股权转让合同》中约定股权转让价款为1000000元存在重大误解，关珊珊的行为构成虚诈，该《股权转让合同》应予撤销。原审法院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，江辉应对其抗辩和主张的事实提供证据加以证明，但江辉既没有提供证据证明与关珊珊的父亲关则标口头约定将原阳春市聚丰再生资源回收有限公司股权以100000元的价款转让给江辉的事实，也没有提供证据证明其在与关珊珊签订《股权转让合同》中约定股权转让价款为1000000元存在重大误解以及关珊珊存在欺诈行为的事实。因此，江辉关于《股权转让合同》应予撤销的抗辩和主张，理据不足，原审法院依法不予采纳。
关于关珊珊的诉讼请求是否应予支持问题。原审法院认为，按照关珊珊、江辉双方在《股权转让合同》中的约定，江辉应在签订《股权转让合同》之日起15日内即在2015年2月23日前以现金方式一次性支付股权转让款1000000元给关珊珊，但江辉在与关珊珊签订《股权转让合同》前后，已通过银行转账汇款等方式支付了557500元给关珊珊的父亲关则标，关珊珊亦确认已收到江辉支付的股权转让款557500元。据此，原审法院依法认定江辉已支付了股权转让款557500元给关珊珊，尚欠股权转让款442500元逾期没有支付给关珊珊，江辉逾期没有支付全部股权转让款给关珊珊的行为已构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”和第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”的规定，江辉应支付尚欠的股权转让款442500元和逾期付款的利息给关珊珊，该逾期付款的利息应以442500元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准，从2015年8月7日起计算至本判决确定给付之日止。关珊珊请求判令江辉支付尚欠股权转让款442500元和按中国人民银行同期同类贷款利率的标准计算支付从起诉之日起至付清转让款之日止的利息，理据充分，原审法院依法予以支持。
江辉抗辩和主张认为其支付的款项557500元中有100000元是股权转让款，其余款项457500元是因为关珊珊的父亲关则标仍在阳春市聚丰再生资源回收有限公司工作，属于预付给关则标在外面进货的货款。原审法院认为，江辉主张支付的款项中有457500元是预付给关则标在外面进货的货款，但江辉没有提供证据证明其与关则标存在雇佣关系，也没有提供证据证明与关珊珊之间存在其他经济来往，且关则标在2015年4月20日出具的《收款证明》中明确载明“本人关则标代关珊珊收到江辉现金人民币伍拾伍万柒仟伍佰元正。（￥557500.00。该款在2015年4月20日前分批收取。）”，江辉收到关则标出具的《收款证明》后亦一直没有提出异议。因此，江辉关于支付的款项557500元中有100000元属于股权转让款，其余款项457500元是因为关则标仍在阳春市聚丰再生资源回收有限公司工作，属于预付给关则标在外面进货货款的抗辩和主张，理据不足，原审法院依法不予采纳。阳春市人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条和第一百零九条的规定，作出判决：江辉在本判决发生法律效力之日起10日内支付股权转让款442500元和利息（该利息以442500元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准，从2015年8月7日起计算至本判决确定给付之日止）给关姗姗。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7938元，由江辉负担。
江辉不服一审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清，以致作出错误的判决。首先，关于阳春市聚丰再生资源回收有限公司的实际经营人是关珊珊还是其父亲关则标的问题。本案中，江辉曾提出阳春市聚丰再生资源回收有限公司的实际经营人是关则标，而不是关珊珊。但原审法院未查明阳春市聚丰再生资源回收有限公司的实际经营入是关珊珊还是其父亲关则标，便作出“关珊珊、江辉双方签订的《股权转让合同》依法成立有效，双方应按合同约定履行各自的义务”的判决，有违“以事实为依据”的法律准则。其次，关于本案的事实经过。2014年12月，关则标称关珊珊名下公司阳春市聚丰再生资源回收有限公司因无经营场地、经营资金不足，一直没有正常经营业务，已向阳春市工商行政管理局提出撤销企业备案登记的申请，如果江辉接手经营该公司，可同意将该公司转让给江辉。经双方多次协商，江辉同意以人民币100000元的价格接手经营该公司。协议达成后，双方按约定到阳春市工商行政管理局办理工商变更登记手续，在办理工商变更登记手续时按阳春市工商行政管理局的要求使用了该局相关办理工商变更登记手续的一些格式合同等相关资料。再次，关于阳春市聚丰再生资源回收有限公司的真正价值问题。如前所述，关珊珊名下公司阳春市聚丰再生资源回收有限公司曾因无经营场地、经营资金不足，一直没有正常经营业务，已向阳春市工商行政管理局提出撤销企业备案登记的申请，江辉同意接手经营后，关珊珊于2015年2月6日才向阳春市工商行政管理局提出撤销备案登记申请。也就是说，如果江辉不予接手经营阳春市聚丰再生资源回收有限公司，阳春市聚丰再生资源回收有限公司将已办理注销登记，此时已分文不值。江辉在一审期间提供证据证明支付现金557500元给关则标，通过银行转账支付556000元给关珊珊，合计1113500元，除其中支付100000元股权转让款外，余下1013500元是支付给关则标预付货款，本案处理结果与关则标有利害关系，应追加关则标为第三人参加诉讼，才能查清本案的事实。原审法院遗漏应到庭参加诉讼的第三人关则标，未能查清本案的事实，以致作出错误的判决。二、原审判决适用法律不当，以致作出错误的判决。首先，原审判决认定“关珊珊、江辉双方签订的《股权转让合同》依法成立有效，双方应按合同约定履行各自的义务”是错误的。如果按双方在阳春市工商行政管理局办理工商变更登记手续时使用阳春市工商行政管理局的一些格式合同等资料是合法有效的话，那么按该《股权转让合同》第二条保证中的第一款明确约定：“甲方（关珊珊）保证所转让给乙方（江辉）的股权是甲方在阳春市聚丰再生资源回收有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权”，甲方的注册资本为人民币1000000元，但关珊珊并未依法缴足注册资本1000000元，该《股权转让合同》应自始无效。其次，阳春市聚丰再生资源回收有限公司原《公司章程》第六章第九条规定“股东的出资方式、出资额和出资时间关珊珊以货币出资1000000元，在2014年3月17日缴足”，但关珊珊并未依法缴足注册资本1000000元，该《股权转让合同》同样应自始无效。关珊珊无论如何都应该依法缴足注册资本1000000元，但原审法院却根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”认定江辉关于《股权转让合同》应予撤销的抗辩和主张理据不足，不予采纳，从而作出“关珊珊、江辉双方签订的《股权转让合同》。依法成立有效，双方应按合同约定履行各自的义务”的判决，明显欠妥。三、关于关珊珊的诉求问题。江辉认为，关珊珊未按双方签订的《股权转让合同》依法缴足注册资本1000000元，该《股权转让合同》条件尚未成就，应自始无效，关珊珊瑚的诉讼请求理应不能得到支持，但原审法院却依然作出支持关珊珊诉讼请求的判决，有损江辉的合法权益。
综上所述，原审法院对本案有关事实认定不清，适用法律不当，以致作出错误的判决，有违“以事实为依据、以法律为准绳”的准则。请求二审法院查清事实，依法作出驳回关珊珊诉讼请求的裁决。
关珊珊二审答辩称：一、江辉认为原阳春市聚丰再生资源回收有限公司实际经营人是关珊珊的父亲关则标是错误的。关珊珊是有独立民事行为能力的人，无需他人为自己经营公司，关珊珊所做的一切民事行为均合法有效。关则标与本案无利害关系，原审法院没有追加关则标参加诉讼正确。江辉已支付股权转让款557500元，不存在预付货款的问题。二、江辉认为原审判决适用法律不当亦是错误的。双方充分协商、自愿签订《股权转让合同》，关珊珊依合同约定将自己的股权转让给江辉，江辉也接收并办理了相关变更登记手续，支付了部分转让款，符合《合同法》有关规定。原审判决认定《股权转让合同》有效，适用法律正确。三、江辉认为《股权转让合同》条件尚未成就，是无效合同，关珊珊的诉求存在问题，没有事实依据。《股权转让合同》是双方经充分协商，自愿签订，江辉已自愿支付了部分转让款，《股权转让合同》合法有效。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律和处理正确，请求二审法院驳回江辉的上诉请求，维持原审判决。
阳春市聚丰再生资源回收有限公司述称：公司至今为止没有收到关珊珊1000000元注册资本，同意江辉的意见。
本院经审理，对原审法院查明的事实予以确认。
另查明：江辉在2015年1月23日至3月20日间，先后分9次通过工商银行汇款556000元到关珊珊6212262011005170217账户。江辉主张其接手经营阳春市聚丰再生资源回收有限公司期间，叫关则标帮助公司联系业务，分三次共预付现金575000元给关则标，由关则标提供各种废品给公司，关则标于2015年4月20日出具收款证明，证明收到江辉现金575000元。由于关则标有外债，按关则标的指示，江辉在2015年1月23日至3月20日间，先后分9次通过工商银行汇款556000元到关则标女儿关珊珊6212262011005170217账户，作为公司预付关则标业务经费。现金和银行汇款共1113500元，除2015年1月23日汇款100000元是本案股权转让款外，余下1013500元是预付给关则标。关珊珊则主张《股权转让合同》签订后，江辉在2015年1月23日至3月20日间，先后分9次通过工商银行支付股权转让556000元到关珊珊的账户，另还支付现金1500元，共557500元。其父亲关则标在2015年4月20日出具收款证明给江辉，证明关则标代关珊珊收到江辉现金557500元（该款在2015年4月20日前分批收取），江辉尚欠股权转让款442500元。
本院认为，本案是股权转让纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，归纳当事人二审诉辩意见，本案二审争议问题是：一、本案是否应追加关则标为第三人参加本案诉讼？二、江辉与关珊珊签订《股权转让合同》是否有效？三、股权转让款是100000元还是1000000元，江辉是否尚欠股权转让款442500元？
关于本案是否应追加关则标为第三人参加本案诉讼的问题。本案是关珊珊与江辉在履行《股权转让合同》过程中而引起的纠纷，案件处理结果与关则标没有利害关系，原审没有追加关则标为第三人参加本案诉讼，处理正确。江辉上诉提出要追加关则标为第三人参加本案诉讼，理由不成立，本院不予支持。
关于江辉与关珊珊签订《股权转让合同》是否有效问题。原阳春市聚丰再生资源回收有限公司于2014年3月17日登记成立，该公司章程规定：公司注册资本为1000000元；股东关珊珊，总认缴以货币出资1000000元，占公司注册资本的100%，自领取营业执照之日起10年内缴足。江辉主张原阳春市聚丰再生资源有限公司实际经营人是关珊珊的父亲关则标，未能提供证据证明，本院不予采信。关珊珊将自己持有的公司股权转让给江辉，双方于2015年2月9日签订《股权转让合同》在登记部门备案，并在登记部门办理了公司股权变更登记，由此可见，江辉与关珊珊签订的《股权转让合同》是双方真实意思表示。2014年3月1日实施的《中华人民共和国公司法》，对公司注册资本从原来的实缴制实行了认缴制。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。从法律规定来看，法律并不禁止未履行或者全面履行出资义务的有限责任公司股东转让股权。本案中，即使关珊珊存在未履行或者全面履行出资义务的行为，也不影响股权转让的效力。因此，江辉与关珊珊签订的《股权转让合同》是双方真实意思表示，没有违反法律法规禁止性规定及存在我国《合同法》所规定合同无效的情形，《股权转让合同》应确认有效。江辉上诉提出关珊珊未缴足注册资本，《股权转让合同》条件尚未成就，自始无效，上诉理由不成立。
关于股权转让款是100000元还是1000000元，江辉是否尚欠股权转让款442500元的问题。关珊珊主张股权转让款为1000000元，提供与江辉签订的《股权转让合同》，《股权转让合同》约定股权转让款为1000000元，定于合同订立十五日内一次性支付。江辉主张与关珊珊父亲关则标口头商定将公司的股权以100000元转让给江辉，双方在登记部门办理变更登记时，按登记部门的要求，使用登记部门的格式合同，签订《股权转让合同》，股权转让款实际为100000元。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，江辉对其主张应承担举证证明责任。江辉具有完全民事行为能力，应知晓签订《股权转让合同》而产生的民事权利和义务，就其主张，未能提供证据证明，应承担举证不能法律后果。本院确认关珊珊与江辉签订《股权转让合同》约定股权转让款为1000000元。至于江辉是否尚欠股权转让款457500元，分析关珊珊与江辉各自主张，江辉称接手经营阳春市聚丰再生资源回收有限公司期间，叫关珊珊的父亲关则标帮助公司联系业务，对此，江辉未能提供证据证明。关则标出具的《收款证明》，证明内容是关则标本人代关珊珊收到江辉现金557500元，而不是关则标本人收到江辉的现金。江辉通过工商银行汇款556000元是汇到关珊珊的银行账户，而不是汇给关则标，关则标亦没有出具收款收据。因此，江辉主张通过支付现金和银行汇款共支付1113500元给关则标，其中已付清股权转让款100000元，余下1013500元作为预付关则标联系业务，收购废品给公司，该主张难以采信。相反，江辉与关珊珊签订《股权转让合同》，合同相对方是关珊珊，江辉通过银行汇款556000元到关珊珊的账户，关珊珊的父亲关则标在2015年4月20日出具《收款证明》，连同江辉支付现金1500元，证明关则标本人代关珊珊收到江辉现金557500元，并注明该款是在2015年4月20日前分批收取。因此，关珊珊主张收到江辉股权转让款557500元，合符情理，证据之间形成完整证据链，本院予以采信。江辉与关珊珊签订《股权转让合同》约定股权转让款1000000元，已支付557500元，尚欠442500元。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。江辉上诉理由不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7938元，由上诉人江辉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张国雄
审 判 员 梁宗军
代理审判员 蔡旻霏
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 叶宝宁