河北省高级人民法院
民 事 判 决 书
冀民终436号
上诉人（原审原告、反诉被告）：陈书国。
委托诉讼代理人：乔羽，北京颐合中鸿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许婧，北京颐合中鸿律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：杨焕香。
委托诉讼代理人：李侠，河北若石律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：廊坊愉景房地产开发有限公司，住所地：廊坊市广阳区新开路239号荣盛地产大厦4层401室。
法定代表人：刘山，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘艳敏，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：廊坊银安信用担保有限公司，住所地：廊坊市开发区云鹏道。
法定代表人：付群生，该公司总经理。
委托诉讼代理人：付博，该公司职员。
原审第三人：廊坊市广阳区南尖塔镇碾子营村村民委员会，住所地：廊坊市广阳区。
法定代表人：付广囤，该村村民委员会主任。
上诉人陈书国与上诉人杨焕香、上诉人廊坊愉景房地产开发有限公司（以下简称愉景公司）、被上诉人廊坊银安信用担保有限公司（以下简称银安公司）、原审第三人廊坊市广阳区南尖塔镇碾子营村村民委员会（以下简称碾子营村委会）合同纠纷一案，上诉人陈书国、杨焕香、愉景公司均不服廊坊市中级人民法院（2015）廊民三初字第155号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人陈书国的委托诉讼代理人乔羽、许婧，上诉人杨焕香的委托诉讼代理人李侠，上诉人愉景公司的委托诉讼代理人刘艳敏，被上诉人银安公司的委托诉讼代理人付博到庭参加诉讼。碾子营村委会经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
陈书国上诉请求：一、撤销一审判决第三项，依法改判杨焕香赔偿陈书国实际利息损失2847.24万元或赔偿陈书国逾期付款违约金1766.76万元；二、依法改判银安公司承担连带责任；三、本案诉讼费用由杨焕香、愉景公司、银安公司负担。事实和理由：一、一审对本案部分事实认定错误。1、一审判决对陈书国与杨焕香于2011年6月20日签订的《协议书》的性质认定错误。一审判决认定该协议书为借款合同关系是错误的，陈书国付给杨焕香的5350万元款项是投资款、入股款，并不是陈书国对杨焕香的借款。2、一审判决对杨焕香应赔偿陈书国经济损失5935.34万元的事实认定错误。（1）一审判决认定陈书国提交的向案外人借款支付的利息及杨焕香与案外人就转让股权达成的协议以此计算的预期利益损失等证据，均与本案没有直接的因果关系。这一认定存在两个错误。首先，该5935.34万元并非全部是预期利益损失。杨焕香的违约行为给陈书国造成实际利息损失是2847.84万元，预期利益损失是3088万元。一审笼统将两种损失均认定为预期利益损失是错误的。其次，陈书国的实际损失与杨焕香的违约行为存在必然的直接的因果关系，并非没有直接因果关系。杨焕香的违约行为给陈书国造成了2847.84万元的实际利息损失，证据确凿。杨焕香恶意违约行为造成陈书国的巨额资金长期被杨焕香占用，导致陈书国企业资金周转出现严重困难。为了维持经营，陈书国不得不向他人借款3600万元，并承担了借款利息损失，共计2847.84万元。陈书国的此实际损失与杨焕香的违约行为有着必然的因果关系。法院对陈书国的该部分实际损失应予支持。（2）一审判决认定因陈书国请求杨焕香支付经济损失与杨焕香未向陈书国支付4050万元无直接因果关系，同时因陈书国至今还有7户12.64亩青苗补偿未达成协议，故不支持陈书国要求杨焕香赔偿损失的诉讼请求，一审判决认定事实及适用法律错误。首先，虽然陈书国至今还有7户青苗补偿费未达成协议事实客观存在，但是未达成协议并未实际补偿是因为杨焕香违约在先，陈书国履行的是先履行抗辩权，并非违约。其次，陈书国未履行的部分仅为63.2万元，而杨焕香却恶意违约拖欠陈书国投资款4050万元，二者对比差距悬殊，不能简单化抵销。3、一审判决认定陈书国支付5350万元土地入股款的收款人是杨焕香，属于事实认定错误。陈书国将5350万元款项汇入了银安公司的账户，银安公司和杨焕香是共同收款人，故银安公司应对还款承担连带偿还责任。二、本案一审适用法律错误。综上，请求二审法院依法改判，维护陈书国的合法权益。
杨焕香口头答辩称，一、陈书国主张杨焕香应赔偿其利息损失与本案没有因果关系。1、杨焕香与陈书国于2011年6月20日签订的《协议书》中，虽然对杨焕香的返款义务进行了约定，同时，也对陈书国应当履行的义务进行了约定，且陈书国对所约定义务的完全履行是杨焕香履行付款义务的前提条件。换言之，如果陈书国没有履行所约定的义务，杨焕香就有权行使不安抗辩权，有理由拒付4050万元。按照上述协议约定，陈书国本应结清愉景公司与碾子营村委会之间的拆迁款，但是陈书国违背协议约定，至今没有支付拆迁款，导致村民不断到当地镇政府上访。由于陈书国违约，导致三个后果：第一，碾子营村数百村民集体进京上访。第二，项目停滞，土地闲置，愉景公司被主管部门罚款304万元。第三，在镇政府要求下，愉景公司另出资600万元拆迁补偿费。2、陈书国提交的关于其对外进行民间借贷并支付利息的证据与本案没有关联性。综上，由于陈书国没有履行协议约定的义务，杨焕香作为协议的相对方，有理由相信陈书国已经构成根本违约，因此，有权行使不安抗辩权，拒付4050万元。陈书国主张所谓利息损失没有事实及法律依据。二、陈书国主张杨焕香应当赔偿其违约金并非二审审理范围。正如陈书国在民事上诉状的事实与理由部分所述，陈书国在一审中主张的损失为5935.84万元，其中包括其主张的对外借款利息2847.84万元，以及预期利益损失3088万元。而陈书国一审中并未主张1766.76万元逾期付款违约金。因此根据民事诉讼法第328条规定，陈书国所主张的所谓“陈书国的投资款4050万元的逾期付款违约金从2011年9月1日至今共计为1766.76万元”并非二审的审理范围。综上，请求依法驳回陈书国的全部上诉请求。
愉景公司同意杨焕香的答辩意见。
银安公司口头答辩称，陈书国的上诉理由不能成立。陈书国虽然将款项汇入我方账户，但我方只是代收款，收据上明确表示收取的款项为愉景公司的入股款，收款人是杨焕香。且杨焕香与陈书国于2011年6月20签订的协议书中未约定银安公司的付款义务，因此陈书国要求我方承担责任无法律依据。
杨焕香、愉景公司上诉请求：一、撤销一审判决第三、四、五项；二、请求依法判令陈书国赔偿杨焕香经济损失304万元及利息；三、请求依法判令陈书国赔偿杨焕香拆迁安置费用600万元及利息；四、请求判令陈书国在本判决生效之日起3个月内完成全部拆迁安置事宜；五、本案诉讼费用由陈书国承担。事实和理由：一、一审判决将2011年6月20日签订的《协议书》第六条约定的陈书国的义务仅界定为碾子营村7户青苗补偿等手续，明显事实不清，证据不足。2011年6月20日签订的《协议书》第六条明确约定“关于廊坊愉景房地产及愉景温泉酒店与碾子营的所有账目往来由乙方（陈书国）八月底负责处理还清”。该约定一是基于2009年4月16日愉景温泉酒店与碾子营村委会签订的协议书，二是基于2009年10月6日愉景温泉酒店与碾子营村委会、陈书国签订的协议书。2011年6月20日协议书第六条约定的“所有账目往来由陈书国于八月底负责处理还清”，不仅包括了陈书国确认的尚未结清的碾子营村民7户青苗补偿，同时还包括了完成全部拆迁安置事宜（即从愉景温泉酒店处支取36389039.30元款项的付款依据，包括但不限于拆迁补偿安置协议215份、拆迁安置房产权办理完毕的手续）。二、一审判决前后矛盾，于法相悖。1、对于拆迁补偿安置义务的界定与客观事实不符。一审判决认定陈书国有拆迁义务，但却不支持我方要求陈书国提交215份《拆迁补偿安置协议》的请求，明显不合理。2、一审判决事实与结论相矛盾。一审判决一方面认定陈书国未完成拆迁义务，却不支持因此导致愉景公司土地闲置费用损失304万元。一审判决一方面认定“对于需回迁安置的由裕（愉）景置业按原安置方案执行”，另一方面又以600万元与陈书国负责的拆迁安置无关为由，不支持陈书国赔偿我方经济损失600万元。一审判决未判令陈书国提交拆迁安置房屋已经办理房产证的手续是不正确的。三、一审判决对陈书国违约造成的经济损失以没有因果关系为由不判赔偿责任，不公。因陈书国未依据前述协议约定变现别墅和项目费用，完成拆迁补偿，造成土地闲置，导致愉景公司向政府交纳土地闲置费304万元，并支付了解决拆迁遗留补偿费用600万元。愉景公司损失与陈书国违约行为之间有因果关系，一审判决明显不公。
陈书国口头答辩称，一、愉景公司及杨焕香请求陈书国支付其土地闲置费304万元无法律依据。二、杨焕香及愉景公司让陈书国为其支付给南塔尖人民政府的地上物补偿款600万元及利息承担责任，没有事实与法律的依据。三、杨焕香及愉景公司要求陈书国完成全部拆迁安置事宜，即从愉景酒店公司处支取的36389039.30元款项的付款依据，包括但不限于拆迁补偿安置协议215份、拆迁安置房产权办理完毕的手续，没有事实与法律依据。综上，一审判决对本案的法律关系认定错误，对部分事实认定错误，适用法律错误。本案的性质为与投资有关的合同纠纷，杨焕香应当赔偿陈书国的实际利息损失或支付陈书国逾期付款违约金；银安公司应承担连带责任。杨焕香及愉景公司上诉请求没有事实与法律依据，应予驳回。请二审法院依法驳回愉景公司及杨焕香的上诉请求，以维护陈书国的合法权益。
银安公司认为愉景公司和杨焕香的上诉与其无关，未发表答辩意见。
陈书国向一审法院起诉请求：一、杨焕香返还陈书国投资款4050万元，并赔偿陈书国损失5935.84万元；二、银安公司对4050万元投资款及赔偿损失5935.84万元承担连带责任。
杨焕香向一审法院提起反诉请求：一、陈书国承担因其未履行双方于2011年6月20日签订的《协议书》第六条约定的义务导致截止到起诉之日的损失共计929万元；二、陈书国结清第三人碾子营村委会及村民的全部拆迁安置款（需提交结清证明），并提交215份碾子营村委会安置拆迁补偿协议及完成村民安置的房产证；三、陈书国在完成第一项、第二项反诉请求后再支付陈书国4050万元；4、本案的一切费用由陈书国承担。
愉景公司向一审法院提起诉讼请求：一、陈书国赔偿因拆迁不及时给愉景公司造成的经济损失304万元及利息；二、陈书国赔偿因违反合同约定长期未完全履行拆迁补偿安置义务（即结清村民、碾子营村委会拆迁补偿安置等账目）给愉景公司造成的额外经济损失600万元及利息；三、陈书国在本判决生效之日起3个月内完成全部拆迁安置事宜（即从愉景酒店公司支取36389039.30元款项的付款依据﹤包括但不限于拆迁补偿安置协议215份、拆迁安置房产权办理完毕的手续﹥）；四、本案费用由陈书国承担。
一审法院认定事实：银安公司于2009年7月30日、8月11日、8月19日，2010年1月1日、2月2日、2月6日、3月1日、3月3日、3月15日、3月26日、3月29日、3月30日、4月1日、4月20日收到陈书国款项共计5350万元，并向陈书国出具收据。上述2009年7月30日、8月11日、8月19日和2010年1月1日收据显示，收到陈书国交来土地款，其余为收到陈书国交来愉景温泉酒店土地入股款。一审庭审中，杨焕香认可银安公司将上述款项转给了杨焕香。
2011年6月20日，杨焕香作为甲方与陈书国作为乙方签订了协议书，内容为：1、乙方同意退出廊坊愉景房地产酒店的所有股份。2、由甲方全权负责转让及收购其所有股份的事宜。3、甲方应退还给乙方入股的本金人民币：肆仟柒佰贰拾捌万壹仟元整（4728.1万元），及利息人民币：陆佰贰拾壹万玖仟元整（621.9万元），同时付给乙方收益部分人民币柒佰万元整（700万元），以上合计金额人民币：陆仟零伍拾万元整（6050万元）。4、原愉景酒店名下的3亩土地及一口温泉井归乙方全权所有。5、乙方不再承担企业经营期间的所有费用。6、关于廊坊愉景房地产及愉景温泉酒店与碾子营的所有账务往来由乙方于8月底负责处理还清。7、甲方采用分批付款的方式退还乙方的款项，具体为2011年7月15日前付给乙方人民币：贰仟万元整（2000万元），7月底之前付人民币：贰仟万元整（2000万元），8月底之前付清余款。如甲方未按约定时间及时退款，则乙方可按余额每天千分之一收取甲方的违约金（碾子营问题处理不清时另议违约金）。协议签订后，杨焕香于2011年8月17日和10月29日分两次给付陈书国2000万元，尚欠4050万元未付。
愉景公司于2005年3月25日由香港燕庆发展有限公司设立。法定代表人为侯庆虎，企业类型为台港澳法人独资。陈书国任该公司总经理至2009年4月8日止。2009年11月19日，香港燕庆发展有限公司将其持有的公司70%的股权转让给杨焕香，30%的股权转让给马玉玲。2010年12月28日，愉景公司作为甲方与愉景温泉公司作为乙方达成吸收合并协议，协议约定，甲、乙公司股东和股东所持股份及法定代表人均一致。甲、乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，存续公司名称不变，即愉景公司；乙方注销。乙方不用作资产清算，合并后债权债务均由甲方承担。甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，即原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。2012年2月5日，经股权转让、修改公司章程，杨焕香持股比例为80%，杨启庭持股比例为20%。2012年8月20日，经股权转让、修改公司章程，杨焕香持股比例为35%，荣盛房地产发展股份有限公司持股比例为65%。
另查明，2009年4月16日，愉景温泉公司（甲方）与碾子营村委会（乙方）签订协议书。内容为：一、甲方在回迁小区（新源道北、裕华路东）购买的13.6亩土地，其中有一口温泉井保留约3亩井位，归甲方酒店使用（乙方不妨碍甲方供水使用，其余土地归乙方使用）并转给乙方，由乙方全权负责甲方酒店项目区的拆迁和回迁安置工作。二、甲方不再负责村民安置的建设费用，1、由陈书国负责将甲方在新奥高尔夫球场西区购买的一套别墅（510万元）变卖后交给乙方；2、由陈书国协调将甲方在隆化县投资的矿山股份和度假村征地费（445万元）变现后付给乙方作为安置村民的建设费用（注：陈书国在此条处签字）。三、原乙方承建甲方土方开挖护坡工程（未有与甲方签订合同）甲方体谅乙方的实际困难，同意本协议签订后一次付给乙方200万元作为工程款，双方不再追究。四、甲乙双方任何一方不履行本协议规定的义务为违约，由违约方赔偿对方的经济损失。
2009年10月6日，愉景温泉公司（甲方）与碾子营村委会（乙方）、陈书国（丙方）签订协议书，内容为：一、根据2009年4月16日甲方与乙方达成的协议书，甲方以廊坊新奥高尔夫球场西区购买的一套别墅，折合510万元及隆化县投资矿山股份和度假村征地费445万元，交丙方变现后转给乙方作为酒店项目区拆迁安置村民的建设费用。二、鉴于上述两项至今没有变现，乙方同意这两笔款共计955万元找丙方索要，不再找甲方。
愉景公司、杨焕香与碾子营村委会、南尖塔镇政府于2013年1月7日签订协议书。协议书第1条约定，愉景公司提供600万元（暂定）作为拆迁地块遗留补偿费用，用于1-1-16-510和1-1-16-511号土地上碾子营村委会所有的集体设施及所属村民的补偿（不含村民房屋回迁安置，对于需回迁安置的由裕（愉）景置业按照原安置方案执行）。2013年1月22日，河北省行政事业单位资金往来结算票据（600万元）。2011年5月2日缴款书及2011年5月4日河北省国有土地出让金专用票据（304万元）。2012年4月1日愉景公司与张国瑞签订的土地平整合同。
2011年11月14日碾子营村委会出具证明，内容为：廊坊裕（愉）景置业开发有限公司法人代表陈书国，承担廊坊愉景温泉酒店项目所占土地的地上物拆迁工作，并于2009年底地上物已全部清除，只有部分被拆迁户尚未补偿到位。该公司另行出资为该地块上的我村拆迁户异地建设回迁安置房。目前，回迁户已全部回迁入住（安置房相关具体数据由裕（愉）景置业公司提供）。2014年12月26日碾子营村委会再次出具证明，内容为，廊坊市愉景温泉酒店项目于2005年谋划启动。廊坊市裕（愉）景置业房地产开发有限公司（法人陈书国）负责该地块200亩土地的拆迁工作。至2009年地上物已全部清除。青苗补偿仍有7户12.64亩地协商未果未补偿。当时青苗补偿价格为每亩五万元。
一审法院认为，本案争议焦点为：1、2011年6月20日协议书的效力问题。2、陈书国主张的4050万元及损失5935.84万元、银安公司承担连带责任应否支持。3、杨焕香的反诉请求应否支持。4、愉景公司的诉讼请求应否支持。
关于2011年6月20日协议书的效力问题。杨焕香在与陈书国签订协议书时，是愉景公司的股东，持股比例为70%。从协议书的内容来看，既有杨焕香与陈书国就转让杨焕香持有愉景公司的股份事宜，也包括了愉景公司与陈书国就碾子营村委会拆迁事宜。《中华人民共和国合同法》第一百二十四条规定，本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。从协议书中第1、2、3条的约定分析，杨焕香持有愉景公司的70%的股份，在与陈书国就转让杨焕香持有愉景公司的股份时，是否依据《中华人民共和国公司法》第七十二条规定书面通知其他股东，因当事人未主张，不予审查。从愉景公司的工商档案材料来看，陈书国亦未取得愉景公司股东的资格。协议书中第1、2条约定，杨焕香未将持有的愉景公司转让给陈书国，即陈书国未取得愉景公司的股东的情况下，杨焕香依据协议书第3条，应当返还陈书国的本金4728.1万元、利息621.9万元及收益700万元，总计6050万元。通过以上分析，杨焕香与陈书国就转让杨焕香持有的愉景公司的股份未成，就相关事宜达成的协议，是借款合同关系。根据协议书第4、5、6条的约定，结合双方提交的工商档案资料分析，陈书国在2009年4月8日之前任愉景公司的总经理，其从事拆迁安置工作，依据《中华人民共和国民法通则》第四十四条规定，企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。故陈书国在2009年4月8日前，从事的与拆迁工作有关的事宜，均是代表愉景公司从事的职务行为。2009年4月8日之后，陈书国与杨焕香或者愉景公司就拆迁安置达成的相关协议等行为，因陈书国已经不是愉景公司的总经理，其行为是陈书国作为公民（自然人）的行为，系陈书国的个人行为，应由陈书国承担民事责任。综上，自2009年4月9日之后，陈书国与杨焕香或者愉景公司就拆迁安置达成的协议，是委托合同关系。另外，协议书第3条约定，杨焕香不仅返还陈书国本金及利息，还支付收益700万元。《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。对于杨焕香代愉景公司给付陈书国收益700万元等行为，从愉景公司在答辩及提交相关证据的证明目的来看，愉景公司对于杨焕香在协议书中的承诺是认可的。庭审时，经征询愉景公司的意见，愉景公司认可杨焕香的行为。协议书第6条的约定是杨焕香作为愉景公司的大股东代表愉景公司与陈书国协商相关账务往来达成的协议。该条是愉景公司享有的权利，即陈书国应当承担的义务。杨焕香代表愉景公司与陈书国的约定，愉景公司认可杨焕香的行为。《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。协议书第6条中，杨焕香代表愉景公司与陈书国的约定，不是处分愉景公司的财产，而是愉景公司应享有的权利。故，协议书抬头虽为双方当事人，但实质上的权利义务主体为三方，即陈书国、杨焕香、愉景公司。故，2011年6月20日的协议，意思表示真实，内容合法有效。原审予以确认。
关于陈书国主张的4050万元及损失5935.84万元、银安公司承担连带责任的诉讼请求应否支持。
1、杨焕香应否返还4050万元及赔偿损失5935.84万元。一审庭审中，陈书国、杨焕香均认可4050万元未支付，原审对此予以确认。关于陈书国主张的向他人借款支付的利息及预期利益合计损失5935.84万元，陈书国在原审中，主张利息损失，发回重审后，将利息变更为损失5935.84万元。陈书国提交的向案外人借款支付的利息及杨焕香与案外人就转让股权达成的协议以此计算的预期利益损失等证据，均与本案没有直接的因果关系，故对陈书国主张损失5935.84万元不予支持。
2、银安公司应否对4050万元及损失5935.84万元承担连带责任。陈书国虽然将款汇到银安公司账户，银安公司也给陈书国出具了收据，收据中显示为愉景温泉酒店土地入股款，但是该笔款项的收款人是杨焕香，在杨焕香与陈书国签订的2011年6月20日协议中约定的内容及杨焕香按协议履行给付义务看，与银安公司和愉景公司无关。陈书国要求银安公司承担连带责任的主张，原审不予支持。
关于杨焕香的反诉请求应否支持的问题。杨焕香反诉请求第1、2项，主要依据为2011年6月20日协议书的第6条约定。关于2011年6月20日协议书的性质，通过在第一个焦点中的分析，均是愉景公司的权利。愉景公司在本案中已经提出诉讼请求，故对杨焕香的第1、2项反诉请求不予支持。关于第3项反诉请求，协议书明确约定了杨焕香付款的时间，按约定时间付款是杨焕香的合同义务。协议书也没有约定付款附条件，故对杨焕香反诉请求第3项不予支持。
关于愉景公司的诉讼请求应否支持的问题。愉景公司请求第1项土地闲置费304万元应否支持。从愉景公司提供的证据看，与陈书国没有直接因果关系。从碾子营村委会2014年11月14日出具的证明来看，2009年底地上物已全部清除。土地闲置费交纳时间为2011年5月4日，杨焕香与陈书国签订协议的时间为2011年6月20日。协议书中，杨焕香同意支付陈书国收益700万元，但并没有提及土地闲置费。故对愉景公司请求第1项不予支持。愉景公司请求第2项拆迁补偿款600万元应否支持。2013年1月7日，愉景公司、杨焕香与碾子营村委会、南尖塔镇政府签订的协议书中，明确约定600万元补偿款用于集体设施及所属村民的补偿（不包含村民房屋回迁安置，对于需回迁安置的由裕（愉）景置业按照原安置方案执行）。与陈书国负责的拆迁安置无关，故对愉景公司请求第2项不予支持。愉景公司请求第3项应否支持。从陈书国提交的碾子营村委会证明及庭审中陈书国陈述看，碾子营项目只有7户12.64亩青苗补偿未完成。故，陈书国应在合理的期限内将7户青苗补偿完成，向愉景公司交付相应的青苗补偿协议、支付款项等资料，是陈书国应尽的合同义务。关于愉景公司主张的陈书国从愉景公司支取款项的付款依据，依愉景公司提交的证据看，愉景公司已经留存了相关的收据、收条、打款记录、明细等证据。愉景公司主张的房产办理完毕的手续，但办理房屋产权证是愉景公司作为房地产开发公司的义务，陈书国只是受托办理拆迁安置工作。双方没有就办理房产证达成新的合同或约定，对愉景公司主张的陈书国办理产权完毕手续的请求，不予支持。故对愉景公司的第3项请求，部分予以支持。综上，杨焕香应向陈书国支付4050万元。
关于经济损失5935.84万元，陈书国在原审中主张利息损失，在发回重审后，陈书国将利息的诉讼请求变更为经济损失及预期收益，陈书国提交的证据，并不能证明与杨焕香未支付4050万元有直接的因果关系。另外，自2011年7月底至今，杨焕香未支付4050万元，同时陈书国至今还有7户12.64亩青苗补偿未达成协议。故对陈书国要求杨焕香赔偿损失的诉讼请求，不予支持。银安公司只是代收款项，杨焕香认可已经收款。陈书国亦没有提交证据证明银安公司有过错。故对陈书国要求银安公司承担连带责任的诉讼请求不予支持。关于杨焕香的反诉请求主张的是愉景公司的权利，且愉景公司已在本案中提出反诉，故对杨焕香的反诉请求，不予支持。关于愉景公司的请求第1、2项，因陈书国提交了碾子营村委会的证明，并且304万元土地闲置费证据与本案不具有因果关系，600万元补偿费与本案不具有关联性，不予支持。请求第3项中，关于房产证等，是愉景公司作为开发商的义务，愉景公司无证据证实陈书国负有该义务，故对该反诉请求不予支持。关于7户青苗补偿未协商一致，属于陈书国受托拆迁的事宜，陈书国有义务完成。故陈书国应在合理期限内完成7户青苗补偿事宜。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十四条之规定，判决：一、杨焕香于本判决生效后90日内向陈书国支付4050万元；二、陈书国于本判决生效后90日内完成廊坊市广阳区南尖塔镇碾子营村7户青苗补偿事宜，向廊坊愉景房地产开发有限公司提交7户青苗补偿完毕的相关资料；三、驳回陈书国的其他诉讼请求；四、驳回杨焕香的反诉请求；五、驳回廊坊愉景房地产开发有限公司的其他诉讼请求。本诉案件受理费541092元，由陈书国承担296792元，杨焕香承担244300元；反诉案件受理费（杨焕香反诉）38415元，由杨焕香承担；案件受理费（廊坊愉景房地产开发有限公司诉讼请求部分）37540元，由廊坊愉景房地产开发有限公司承担30000元，陈书国承担7540元；保全费5000元，由杨焕香承担。
二审中，各方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点是：一、关于2011年6月20日协议书的性质。二、愉景公司交纳的304万元土地闲置费是否应由陈书国承担；三、愉景公司2013年1月7日交纳的拆迁补偿款600万元是否由陈书国承担；四、愉景公司请求陈书国完成全部拆迁安置事宜是否应予支持；五、杨焕香是否应赔偿陈书国违约金或实际损失；六、银安公司是否承担连带责任。
关于2011年6月20日协议书的性质。陈书国和杨焕香均认可陈书国支付给杨焕香的款项为愉景公司的入股款，银安公司向陈书国出具的收据中也记载为愉景公司土地入股款，陈书国和杨焕香本人也认可当时的真实意思即陈书国投资入股愉景公司，故双方关系并非一审认定的借款合同关系。但由于愉景公司未在工商部门进行股东变更登记，故陈书国并未实际取得愉景公司的股份。陈书国与杨焕香于2011年6月20日达成的协议书即是对返还投资入股款等相关事宜进行的约定，由于合同法未对该类合同的进行明确规定，故定性为一般合同纠纷为宜。
关于愉景公司交纳的304万元土地闲置费是否应予支持。愉景公司交纳土地闲置费的时间为2011年5月4日，杨焕香与陈书国签订协议的时间为2011年6月20日，在签订协议书时土地闲置费已经发生，如果双方协商该笔费用由陈书国负担，那么应在协议书中进行明确约定，该笔费用可以直接从杨焕香返还给陈书国的投资款总数中予以扣除。在未明确约定的情况下，不能推定陈书国个人承担该笔费用。且协议书第6条仅约定关于廊坊愉景房地产及愉景温泉酒店与碾子营的所有账务往来由陈书国于8月底负责处理还清，也未明确该304万元包含在愉景房地产及愉景温泉酒店与碾子营的账目往来当中。故杨焕香及愉景公司主张陈书国应赔偿其土地闲置费304万元依据不足。
关于愉景公司2013年1月7日交纳的拆迁补偿款600万元是否应予支持。根据2009年4月16日协议和2009年10月6日协议的约定，村民拆迁安置的建设费用955万元不再由愉景温泉公司负担，而由陈书国负担。杨焕香认可2011年6月20日的协议是在以上两份协议的基础上签订的，其中约定的廊坊愉景房地产及愉景温泉酒店与碾子营的所有账务往来指的就是上述两份协议中约定的拆迁安置村民的建设费用955万元。而愉景公司、杨焕香与碾子营村委会、南尖塔镇政府于2013年1月7日签订的协议书第1条的约定，愉景公司提供600万元（暂定）作为拆迁地块遗留补偿费用，用于1-1-16-510和1-1-16-511号土地上碾子营村委会所有的集体设施及所属村民的补偿（不含村民房屋回迁安置，对于需回迁安置的由裕（愉）景置业按照原安置方案执行）。该600万元是拆迁地块的遗留补偿费用，主要是用于集体设施及所属村民的补偿，并且特意注明该600万元不含村民房屋回迁安置的补偿，说明该600万元与陈书国负担的拆迁安置村民的费用不是同一笔费用。且碾子营村委会已经出具证明证实村民已经安置完毕，由陈书国另行出资异地建设回迁安置房。陈书国未履行的义务仅仅是欠付7户青苗补偿费。杨焕香及愉景公司不能证明其于2013年1月7日支付的拆迁地块遗留补偿费用600万元与陈书国有关，杨焕香及愉景公司主张陈书国赔偿该笔费用依据不足，本院不予支持。
关于杨焕香及愉景公司请求陈书国完成全部拆迁安置事宜是否应予支持。杨焕香及愉景公司要求陈书国提交215份碾子营村委会安置拆迁补偿协议及完成村民安置的房产证等，本案中，拆迁安置工作由陈书国所在的廊坊裕（愉）景置业开发有限公司负责完成，杨焕香及愉景公司要求陈书国个人承担上述义务，应有合同或法律依据。陈书国与杨焕香签订的协议中不能体现陈书国认可由其本人承担上述义务。故杨焕香和愉景公司上述主张依据不足，本院亦不予支持。
关于陈书国主张的违约金或利息损失是否应予支持。2011年6月20日协议第7条约定了未按时付款的违约金条款，同时注明碾子营问题处理不清时另议违约金。虽然杨焕香未及时付款，但陈书国亦未按约定全面履行自己的义务，且双方也未就违约金问题进行“另议”，故本院对陈书国主张的违约金或实际利息损失不予支持。
关于银安公司是否承担连带还款责任。虽然陈书国付款时全部转入了银安公司的账户，但该账户是杨焕香指示的收款账户，银安公司只是替杨焕香收款，杨焕香对此予以认可。且在2011年6月20日协议书中也未涉及银安公司的任何权利义务，陈书国主张银安公司承担连带还款责任无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费184192元，由杨焕香、廊坊愉景房地产开发有限公司承担76830元，由陈书国承担107362元。
本判决为终审判决。
审 判 长 马艳辉
代理审判员 吴晓慧
代理审判员 申 毅
二〇一六年十一月十五日
书 记 员 张 婷