山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁02民终10465号
上诉人（原审被告）海阳市海府置业有限公司。
法定代表人王玮，职务总经理。
委托代理人唐伊冉、郭连君，山东康桥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）青岛瑞天祥工贸实业有限公司。
法定代表人林祥平，职务总经理。
委托代理人刘原、刘玉龙，山东天华律师事务所律师。
原审第三人芜湖银华矿业科技有限公司。
法定代表人李名果，职务总经理。
委托代理人戴志坚，青岛李沧胜达法律服务所法律工作者。
原审第三人林祥平。
委托代理人刘原、刘玉龙，山东天华律师事务所律师。
原审第三人王玮。
委托代理人唐伊冉、郭连君，山东康桥律师事务所律师。
上诉人海阳市海府置业有限公司与被上诉人青岛瑞天祥工贸实业有限公司，原审第三人芜湖银华矿业科技有限公司、原审第三人林祥平、原审第三人王玮企业借贷纠纷一案，不服山东省青岛市李沧区人民法院（2016）鲁0213民初1741号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，由审判员陈晓静担任审判长并主审本案，与审判员林伟光、刘昭阳共同组成合议庭，于2017年12月18日、12月28日审理了本案。本案现已审理终结。
海阳海府置业有限公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人青岛瑞天祥工贸实业有限公司的诉讼请求。事实和理由：2011年3月7日签订的《四方协议》约定被上诉人同意并承诺该涉案1000万元借款已与上诉人无关，上诉人已与被上诉人无任何债务关系。该约定为陈述性表述，且意思表示清晰明确，不存在任何歧义。一审法院将该条款认定为附条件免除上诉人还款义务属于认定事实错误。本案为借贷纠纷而非股权转让纠纷，争议焦点应为目前被上诉人是否对上诉人享有债权。生效2016鲁02民初225号民事判决已认定四方股权转让协议效力真实有效性，各方在股权转让时一并就自身及自身实际控制的主体之间前期包括债权债务关系、股权转让对价等问题做出的处理，对各方均具有法律约束力。四方协议的各方主体均具备处理债权债务关系及股权转让的资格，被上诉人系原债权人，对前期债权处理具有法律效力，其于2010年6月4日将涉案借款转为银华公司股份并签订《股权转让协议》后，虽未办理工商变更登记，但被上诉人实际控制人及法定代表人林祥平已经实际参与银华公司经营管理，对银华公司资产及债权债务状况有充分的了解，银华公司在转让时净资产远远超出约定的股权转让款1200万元。四方协议有股权转让前银华公司全体股东包括法定代表人的签字确认，亦有股权转让后银华公司全体股东包括法定代表人的盖章及签字确认，各方对款项的确认均为具有法律效力，对自身更是具有约束力。本案上诉人无须再对1000万元款项注入银华公司的事实承担任何举证责任。一审法院错误认定应由上诉人对该既定事实负举证责任，否则承担举证不利的法律后果，是对四方协议效力的否定。一审法院名为处理借款纠纷，实为处理已经确认效力的四方协议，于法无据。本案争议借款于2009年10月31日到期，被上诉人于2016年4月15日向一审法院诉请要求上诉人履行还款义务明显已过诉讼时效。
被上诉人青岛瑞天祥工贸实业有限公司答辩：关于涉案借贷1000万元存在四份协议，其法律关系为：2008年10月31日《借款协议》、当日的《补充协议书》、2010年6月4日股份转让协议涉及1000万元折成20%股权转让价款，属于1000万元的归还方式，在1000万元问题上属于借款协议的补充协议；2011年3月《股份转让协议》。虽然四方协议约定”现瑞天祥公司同意并承诺该1000万元借款已与海府公司无关，瑞天祥公司已与海府公司无任何债务关系”，但该承诺的前提、即所附条件是”1000万元借款……作为瑞天祥公司向银华公司的投资，该款已经包括在本协议股权转让前的银华公司的资产中”，只有该条件成就，瑞天祥公司的承诺才成立。本案的核心问题是上述”条件是否已成就”。虽然（2016）鲁02民初225号民事判决书、（2017）鲁民终407号民事判决书目前尚处在生效状态，该二判决认定王玮与瑞天祥公司之间履行的是四方协议，仅涉及四方协议中王玮尹瑞明向瑞天祥公司以1200万元转让款转让银华公司100%股权的约定，该二判决并没有审理海府公司借瑞天祥公司1000万元的约定、王玮收到王冬云10**万元的约定。本案不存在诉讼时效起算和超过问题，瑞天祥公司主张2011年3月5日发现四方协议第六条约定不成立，海府公司未将1000万元支付给银华公司，但此后没有再另行约定还款方式和期限，因此不存在诉讼时效起算和超过问题。
原审第三人芜湖银华矿业科技有限公司答辩称：同意被上诉人答辩意见。
原审第三人林祥平答辩称：同意被上诉人意见。
原审第三人王玮：同意上诉人意见。
青岛瑞天祥工贸实业有限公司向原审法院提出诉讼请求：1、依法判令被告偿还原告借款本金1000万元并支付利息5096683.33元（自2009年1月21日至2017年4月25日），自2017年4月26日计算至被告实际还款之日，按银行同期贷款利率计算；2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告于2008年10月31日签订借款协议一份，约定被告向原告借款1000万元。后，原告分别于2008年11月5日、2008年12月9日、2009年1月21日支付被告500万元、200万元、300万元。被告至今尚未还款。
原审法院查明的事实：1、2008年10月31日，原、被告签订借款协议及补充协议各一份，约定原告向被告出借人民币1000万元，借期一年，利息30%。后，原告分别于2008年11月5日、2008年12月9日、2009年1月21日支付被告500万元、200万元、300万元，共计1000万元。
2、2011年3月，王玮（甲方）、尹瑞明（乙方）、原告（丙方）、王冬云（丁方）签订股权转让协议一份，就甲、乙双方将银华公司全部股权转让给丙方的事宜进行约定。协议主要内容为：甲、乙两方同意将对银华公司的90%和10%的股权转让给丙方，转让价格为1200万元，丙方同意受让，并按照本协议约定向甲方支付转让款，付款期限为：协议签订之日500万元，2011年7月30日前200万元，余款2011年12月30日全部付清。协议第六条第1款约定：“2010年6月4日丙方将借给海府公司的1000万元借款，转为了银华公司股份，并签订了股份转让协议，但该协议未履行。但是该借款经丙方同意作为丙方向银华公司的投资，该款已经包括在本协议股权转让前的银华公司的资产中。现丙方同意并承诺该1000万元借款已与海府公司无关，丙方已与海府公司无任何债务关系”。
原告主张该协议签订于2011年3月2日或3日，并未实际履行，并主张协议各方曾于2011年3月6日到银华公司查账，发现账面没有1000万元所涉及的资产，故该协议于2011年3月6日废止，并提交落款时间为空白的协议一份予以证明。被告主张该协议签订于2011年3月7日，并提交落款时间为该日的协议一份予以证明。
被告主张，1000万元是由被告账户转到青岛万信置业有限公司账户，后转入第三人银华公司，并提交2009年1月至3月的现金日记账打印件一份予以证明。原告对该证据的真实性有异议。
3、芜湖银华矿业科技有限公司成立于2007年9月17日，注册资本500万元。2008年11月19日，该公司股东变更为王玮、尹瑞明，二人分别持有公司90%、10%股权，王玮任法定代表人。
2011年3月6日，王玮与林祥平、王玮与王冬云、尹瑞明与王冬云签订股份转让协议三份，约定王伟将银华公司60%股份以300万元转让林祥平；王伟将30%股份以150万元转让王冬云；尹瑞明将10%股份以50万元转让王冬云。同日，银华公司召开股东会，同意上述股权转让事项。2011年3月8日，银华公司法定代表人由王玮变更为林祥平。
被告对上述三份股权转让协议的真实性有异议，主张真实的内容应该是落款处由林祥平签字并加盖公章，确认此协议只限于工商变更登记使用，无法律效力。
4、2015年11月9日，王玮依据上述股权转让协议起诉本案原告，要求其支付剩余股权转让款700万元及相应违约金。
2016年11月21日，青岛市中级人民法院作出（2016）鲁02民初225号民事判决，判决确认2011年3月6日股权转让协议目的为办理工商登记使用；2011年3月7日四方协议系各方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。判决结果为：青岛瑞天祥工贸实业有限公司支付王玮股权转让款700万元及相应违约金。该判决已生效。
原审法院认为，原、被告之间系借贷合同关系，该合同系原、被告真实意思表示，不违反法律效力性强制性规定，合法有效，双方均应恪守约定，全面履行。原告依约向被告出借1000万元，被告应及时归还。现2011年3月7日四方协议效力已经生效判决予以确认，该协议第六条第1款约定对原、被告有约束力。该款约定为原告附条件免除被告的还款义务，条件为：1000万元借款投资到银华公司。本案争议焦点为该条件是否已成就。虽条款中载明“该款已经包括在本协议股权转让前的银华公司的资产中”，但仅以该表述，不足以免除被告大宗钱款流转的证明责任。被告仅以现金日记账为证，证据不足。被告未提交其他证据对1000万元款项注入银华公司的事实予以证明，应承担不利的法律后果。原审法院据此认定，免除行为所附条件未成就，被告仍应承担款项归还义务并支付约定利息。原告主张的利息，符合法律规定，予以支持。
被告以时效为由进行抗辩。原、被告在时效届满前已对债务进行附条件免除，本案系因免除条件成就与否而起，原告诉权应从其知道或应当知道权利受到侵害时起算，故其诉请未过时效。综上所述，原告诉请成立，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条之规定，判决：一、被告海阳市海府置业有限公司于判决生效之日起十日内归还原告青岛瑞天祥工贸实业有限公司借款1000万元。二、被告海阳市海府置业有限公司于判决生效之日起十日内支付原告青岛瑞天祥工贸实业有限公司利息5096683.33元及以1000万元为本金，自2017年4月26日至被告实际支付之日，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算的利息。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币112380元（原告已预交），保全费5000元，由被告负担。
经本院二审审理查明，原审认定的其他事实属实，本院予以确认。经本院调解，双方当事人达不成一致意见，调解未成。
本案系企业借贷纠纷，根据双方当事的诉辩，本案争议的焦点是：四方协议是否实际履行，也就是被上诉人青岛瑞天祥工贸实业有限公司是否依旧享有对上诉人海阳市海府置业有限公司的1000万元债权。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第一款第四项规定：下列事实，当事人无需举证：（一）众所周知的事实；（二）自然规律及定理；（三）根据法律规定或者已知事实和日常生活经验法则，能推定出的另一事实；（四）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；（五）已为仲裁机构的生效裁决所确认的事实；（六）已为有效公证文书所证明的事实。具体到本案，生效的（2016）鲁02民初225号民事判决书认定：“《四方协议》系瑞天祥公司、王冬云自愿就两笔1000万元的款项作出处理的意思表示，从上述条款中无法体现两笔款项是否包括在银华公司资产中是瑞天祥公司以1200万元股权的受让条件”；生效的（2017）鲁民终407号民事判决书认定：“四方股权转让协议系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，合法有效。2011年3月6日股权转让协议仅为办理工商变更登记所需而签订。各方实际履行的系四方股权转让协议。四方股权转让协议中约定的瑞天祥公司借给海府公司的借款及王冬云向银华公司的投资是否包含在银华公司的资产中，系转让价款是否显失公平或王玮、尹瑞明在履行合同中是否存在违约的问题，瑞天祥公司以此抗辩四方股权转让协议解除并无合同及法律依据”；生效的（2017）最高法民申2464号民事裁定书认定：“原审判决关于各方当事人实际履行的是《四方协议》，2011年3月6日《股权转让协议》仅为办理工商变更登记所需而签订的认定，有相应的事实依据，并无不当。从各方的履行行为看，王玮、尹瑞明在银华公司的股份按照2011年3月6日《股权转让协议》变更至林祥平、王冬云名下，并不违反《四方协议》的约定，王玮、尹瑞明已履行了交付股权的义务，瑞天祥公司也已按《四方协议》约定支付了部分股权转让款”。基于以上生效判决认定的事实，本院认为，2011年3月7日各方签订的《四方协议》已实际履行，原审判决认定《四方协议》第六条第1款约定系附条件免除上诉人还款义务且该条件至今尚未成就系认定事实错误，本院依法纠正。上诉人海阳市海府置业有限公司上诉理由成立，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条之规定，判决如下：
一、撤销山东省青岛市李沧区人民法院（2016）鲁0213民初1741号民事判决；
二、驳回被上诉人青岛瑞天祥工贸实业有限公司的起诉。
一审本案案件受理费人民币112380元，保全费5000元，由被上诉人青岛瑞天祥工贸实业有限公司负担；二审案件受理费112380元，由被上诉人青岛瑞天祥工贸实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈晓静
审判员 林伟光
审判员 刘昭阳
二〇一七年十二月二十九日
书记员 邱若璇