江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第00697号
上诉人（原审被告）山东中大采煤设备有限公司，住所地山东省新泰市新汶良庄煤矿院内。
法定代表人李群，该公司董事长。
委托代理人林志明、袁征，江苏梁溪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）无锡盛达机械制造有限公司，住所地江苏省无锡市滨湖区钱胡路802号。
法定代表人李中锋，该公司董事长。
委托代理人许峰，江苏崇宁律师事务所律师。
上诉人山东中大采煤设备有限公司（以下简称中大采煤公司）因与被上诉人无锡盛达机械制造有限公司（以下简称盛达公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2015）锡滨开商初字第00051号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月27日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
盛达公司一审诉称：盛达公司向中大采煤公司供货共计6146709.8元，中大采煤公司已支付货款5576952元（其中双方冲抵货款426952元），经盛达公司多次催讨，中大采煤公司尚欠货款569757.8元。请求判令中大采煤公司立即支付货款569757.8元，并支付该款的利息。
中大采煤公司一审未作答辩。
原审经审理查明：从2008年起，盛达公司与中大采煤公司发生业务往来，由盛达公司供应中大采煤公司采煤机、配件，双方业务往来既有口头合同，也有书面合同。至2015年3月16日起诉止，盛达公司共计向中大采煤公司供货6132709.8元、运输费14000元，共计6146709.8元，中大采煤公司共支付货款5576952元（包括双方冲抵款项426952元）。
以上事实，有合同、发票及庭审笔录在卷佐证。
原审法院认为：盛达公司与中大采煤公司的买卖合同是双方真实意思的表示，其内容未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应当按照约定履行义务。现中大采煤公司未能按约履行义务，应当承担违约责任。对盛达公司的诉讼请求，予以支持。中大采煤公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃诉讼权利，应承担举证不能的法律后果。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，该院判决：中大采煤公司于判决生效后立即给付盛达公司货款569757.8元及该款的银行利息（计算时间从起诉次日即2015年3月17日起至判决给付日止，按人民银行同期贷款利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9498元减半收取4749元、保全费3620元，共计8369元，由中大采煤公司负担。
中大采煤公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审认定事实不清。双方系长期合作单位，合作模式为盛达公司向中大采煤公司供应采煤机，同时中大采煤公司向盛达公司供应采煤机配件，货款可相互冲抵。鉴于长期交易的帐目较多，盛达公司在原审中提交的合同、记帐凭证、发票等证据并不能证明中大采煤公司欠付货款569757.8元。1、盛达公司供应的MG150／345－WD采煤机存在严重质量问题，中大采煤公司曾多次提出质量异议，但盛达公司始终未修理并彻底解决质量瑕疵和缺陷，应承担由此产生的费用和损失。2、盛达公司未全面履行配件合同（合同金额1400544元），未履行部分的金额为699925.8元，应当继续履行并在收货后以货款冲抵查证属实的采煤机货款，多退少补。二、原审对本案无管辖权，本案应移送山东省新泰市人民法院审理，中大采煤公司未出庭应诉，也是对原审法院管辖权的不认可。请求二审法院撤销原判，发回重审或依法改判驳回盛达公司的诉讼请求。
盛达公司答辩称：一、中大采煤公司收货后未在质保期内提出质量异议，也未在收货后两年内提出质量异议，说明采煤机不存在质量问题。二、关于货款冲抵问题，盛达公司收到的配件为388452元，该部分已在采煤机货款中冲抵。三、中大采煤公司未向原审法院提出管辖权异议，且根据民诉法司法解释，本案系盛达公司诉请中大采煤公司支付货款，适用“接收货币一方所在地”法院管辖的规定，故原审法院对本案有管辖权。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经二审审理，对原审查明的事实予以确认。
另查明：2011年5月21日，盛达公司与中大采煤公司签订买卖合同2份，约定由盛达公司向中大采煤公司供应采煤机共计4台，其中型号为MG150／345－WDK的2台，单价160万元／台，型号为MG300／700－WDK的2台，单价250万元／台。合同签订后，中大采煤公司于2011年7月、8月收到盛达公司交付的采煤机共计3台。
又查明：（一）对于盛达公司主张的欠款金额569757.8元，中大采煤公司认为，供货总额中不应计入开具给山东中大机械制造有限公司（以下简称中大机械制造公司）的264000元发票，付款总额中不应计入中大机械制造公司的冲抵款38500元，扣除此两笔后，中大采煤公司的应付货款为344257.8元。盛达公司则认为中大采煤公司与中大机械制造公司实际系两块牌子一套班子的同一单位，其是应中大采煤公司的要求将264000元电机的发票开具给中大机械制造公司。
盛达公司为证明其于2009年6月11日开具给中大机械制造公司的264000元电机发票实则系其与中大采煤公司之间的往来，提供以下证据：
1、整本存根联中2009年5月11日的发运通知单（货物为电机），证明收货联系人牛宝军和手机号码与2011年的采煤机发运通知单中相同，故电机是供给中大采煤公司的。
经质证，中大采煤公司对发运通知单的真实性不予认可，认为系盛达公司单方填写，无中大采煤公司人员的签字，不具有证明力；牛宝军是中大采煤公司的员工，目前已经离职。
2、盛达公司于2009年7月22日、2010年1月28日开具给中大采煤公司的收据留底联2张，金额均为10万元，收款方式均为承兑，收款事由分别为“电机款”、“采煤机配件”，以此证明该20万元是中大采煤公司支付给盛达公司的电机款。
经质证，中大采煤公司表示从未收到过这2张收据，对收据的真实性不予认可，20万元承兑汇票是作为预付款支付，其中2010年1月28日收据即写有“预付款”，与电机发票无关。对此，盛达公司认为，双方往来中没有支付预付款的交易惯例，该收据中斜着的“预付款”三字是复写字迹，书写位置不正规，与收据中其他内容均用笔直接书写也明显不同，显然是财务人员在记载其他帐目时不小心复写到这张收据上，并非这张收据本身的内容。
3、盛达公司的应收款明细帐（客户单位“中大采煤公司”），记帐期间为2008年5月20日至2014年6月30日，包括双方所有供货、付款在内，证明2009年和2010年这两年内，除264000元电机业务外，双方之间并无其他业务往来，故上述收据中的20万元支付的是电机款。
经质证，中大采煤公司对应收账款明细的真实性不予认可，认为系盛达公司单方制作，不具有证明力；双方在2009年和2010年确实没有发生过业务往来，但正在商谈战略合作，关系较好，所以口头约定了20万元预付款。
4、中大采煤公司、中大机械制造公司的工商登记信息，证明两家公司是关联企业，法定代表人和住所地均一致。
经质证，中大采煤公司对工商信息的真实性没有异议，但认为两家公司是独立的企业法人，各自独立承担民事责任并享有民事权利。
中大采煤公司为证明20万元付款并非以收据方式交接，提供了3张承兑汇票签收件（汇票号码与盛达公司应收款明细帐的记载一致），签收人均为成林宝。经质证，盛达公司对汇票签收件不予认可，表示已向成林宝核实，收到承兑汇票后只出具收据，并没有在汇票复印件上签字。
中大采煤公司对于起先误向本院提供的编号为1319324号案外其他承兑汇票为何同样由成林宝签收，解释如下：成林宝既是盛达公司的业务员，同时也兼任无锡采煤机总厂芦村分厂的业务员，当时中大采煤公司向成林宝交付了二十多张承兑汇票（总额170万元），因汇票时间相同，故财务人员搞错了证据。
（二）关于质量问题。中大采煤公司向本院提供2014年4月至6月的质量异议函6份，表示已向盛达公司通过传真提出质量异议，函中对质量问题有具体陈述。经质证，盛达公司否认收到这些传真函件，并认为即使函件真实，提出异议的时间也已经超过约定的质保期以及收货后两年，此外部分质量异议函以中大机械制造公司的名义发出，从该细节可以说明，在双方业务往来中，中大采煤公司与中大机械制造公司是结合在一起的。
（三）关于货款冲抵问题。
中大采煤公司向本院提供以下证据，证明双方之间签订有合作协议，同意将采煤机货款与配件货款互相冲抵，现配件合同已履行了700618.2元，尚有699925.8元正在履行中，原审中山东中大机械装备有限公司（以下简称中大机械装备公司）已向盛达公司发送配件385256.8元：
1、2011年6月20日盛达公司与中大采煤公司签订的《战略伙伴及技术合作协议书》，协议有效期5年，其中约定“盛达公司新开发的采煤机等产品在其配件生产加工能力不足需外协时，应首选中大采煤公司的产品”，“中大采煤公司提供给盛达公司的相关产品货款可从盛达公司的货款中开票抵冲”。
2、2013年7月19日盛达公司与中大机械装备公司签订的买卖合同，约定由中大机械装备公司向盛达公司供应各种采煤机配件，总金额1400544元，交货时间2013年9月30日，结算方式为“抹帐处理”。
3、2013年12月6日配件发货清单、2014年1月24日中大机械装备公司开具给盛达公司的增值税发票（总金额700618.2元）。
4、2015年3月30日配件发货清单，记载价值为385256.8元。
经质证，盛达公司对上述证据1-3的真实性无异议，但认为配件合同中已交货的70万元已经付清货款，未交货的部分已经超过合同约定的交货时间，至于证据4中的配件385256.8元，盛达公司没有收到。
对于配件合同中已交货的70万元，双方确认已结清货款；对于剩余的699925.8元是否应继续履行以及其中是否已有385256.8元配件发送给盛达公司，双方存在争议。鉴于采煤机买卖合同、《战略伙伴及技术合作协议书》和配件买卖合同存在主体不同的问题，且本案未见有抹帐协议等证据，对此，中大采煤公司表示不在本案中主张配件买卖合同，由卖方中大机械装备公司另行主张权利。
以上事实，有采煤机买卖合同、送货单、发运通知单、收据、应收款明细帐、工商信息、承兑汇票签收件、质量异议函、《战略伙伴及技术合作协议书》、配件买卖合同、发货清单及当事人陈述等证据在卷佐证。
本案二审争议焦点为：一、盛达公司开具给中大机械制造公司的264000元电机发票是否属于本案双方之间的业务往来。二、盛达公司供应的采煤机是否存在质量问题。
本院认为：一、264000元电机发票应当计入本案往来。1、盛达公司举证的2009年5月11日发运通知单存根联，在整本已使用完毕的发运通知单中，前后有与其他单位往来的发运通知单，时间连续、编号连续，纸张陈旧，真实性较为可靠。从该发运通知单填写内容看，盛达公司将向中大采煤公司通过配载方式交付电机。2、盛达公司举证的2009年7月22日和2010年1月28日开具给中大采煤公司的20万元收据，收款事由为“电机款”、“采煤机配件”，收据时间与发运通知单和增值税发票吻合，且同一时期内双方之间无其他供货，故可以认定该20万元付款与电机业务之间的关联性。中大采煤公司提出的异议不能成立，首先2010年1月28日收据上的“预付款”三个字，斜压在“收款方式”中的“方式”两字上，且系复写形成，与一般预付款正式填写在收款事由栏内的操作不同，与收据上其他内容直接用黑色笔书写的方式也不同，故盛达公司主张“预付款”三字系财务人员在记载其他帐目时不小心复写到这张收据上，并非这张收据本身的内容，具有合理性；其次，中大采煤公司否认收到收据，并提供了承兑汇票签收件证明付款的交接方式，但从中大采煤公司误向本院提供的案外其他承兑汇票的签收件及其解释可以看出，中大采煤公司当时向成林宝交付的承兑汇票中，既有向盛达公司的付款，也有向成林宝兼职的其他单位的付款，而成林宝在承兑汇票复印件上签字时并未注明所代表的单位，此时更需要有各单位的收据来区分收款主体，结合收据上有成林宝的签字，本院认为，成林宝向盛达公司领取收据，作为盛达公司的收款凭证交给中大采煤公司，是完全有必要和可能的；第三，中大采煤公司主张该20万元的性质是预付款，但这两笔10万元的支付时间分别在2009年7月和2010年1月，而双方自2009年起至2011年5月这长达两年半的时间内未发生过其他供货，预付款的支付无任何合理性，尤其2011年7月采煤机交货后，中大采煤公司仍足额支付货款，并未扣除20万元，更印证不存在预付款。3、工商登记信息显示，中大机械制造公司是中大采煤公司的股东，法定代表人同为李群，证明两公司确为关联企业。综上，发货通知单、收据、付款、发票、工商信息等形成证据锁链，本院认为，盛达公司主张264000元电机是供应给中大采煤公司，中大采煤公司已支付20万元电机款，其应中大采煤公司要求而将增值税发票开具给关联企业中大机械制造公司等事实，具有高度可能性，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条规定“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在”，本院认定争议的264000元电机发票应计入本案往来总额中。
二、应当认定盛达公司供应的采煤机不存在质量问题。盛达公司向中大采煤公司交付采煤机的时间在2011年7月和8月，而中大采煤公司举证的质量异议函的落款时间最早为2014年4月，即使确已传真给盛达公司，该质量异议的提出距离交货已经超过两年，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条“合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持”等规定，应当认定采煤机质量符合合同约定。
关于货款冲抵问题，配件合同的未履行部分存在争议，已经不符合债权债务直接抵销的法定条件，故无论该合同权利归属中大采煤公司还是中大机械装备公司，均应先通过独立的诉讼确定对盛达公司享有债权，而不能仅以抗辩方式提出。现中大采煤公司表示将另行主张权利，本院对此问题不再评判。
关于本案管辖权问题，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条规定“人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出”，中大采煤公司未在答辩期内提出管辖权异议，其现上诉要求本院审查管辖权，不符合法定程序，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9498元，由中大采煤公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 蔡利娜
代理审判员 王俊梅
代理审判员 包梦丹
二〇一五年十一月十三日
书 记 员 李 佳