北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第28084号
原告韩凌，男，1971年12月30日出生。
委托代理人乔瑞霖，北京市友邦律师事务所律师。
被告陈林芳，女，1972年2月15日出生。
委托代理人李锐，男，北京国家税务总局征科司副处级调研员。
原告韩凌与被告陈林芳股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官邹玉玲担任审判长，人民陪审员庞奎玉、陆友才参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告韩凌及其委托代理人乔瑞霖，被告陈林芳的委托代理人李锐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告韩凌诉称：2014年5月，韩凌与陈林芳、第三人王光辉共同出资设立了北京市艾信技术有限公司，约定韩凌认缴出资40万元，享有公司26%的股东权益。此后，韩凌将所认缴的40万元出资汇入陈林芳账户，由陈林芳办理注资。陈林芳为公司的法定代表人，亦为陈赤军的关联人士，魏俊为陈赤军的配偶，陈赤军为公司的实际控制人。2015年，韩凌与陈林芳签署协议，约定陈林芳以55万元的价格，收购韩凌26%的股权。该股权转让款由陈林芳委托魏俊代为支付，并由陈赤军保证于2015年4月30日支付完毕。协议签署后，韩凌按照陈林芳的要求，于2015年4月22日协助办理了工商变更登记手续，使陈林芳顺利获得了韩凌在公司26%的股权。但陈林芳以各种借口不按约支付股权转让款，经多次催要未果，故韩凌诉至法院，请求判令陈林芳支付股份转让款55万元并按同期银行贷款基准利率支付利息（自2015年4月14日计算至实际给付之日止，暂计算至2015年7月10日，为13337.5元）。
被告陈林芳辩称：本案交易的主体是韩凌和公司，陈林芳是作为公司法定代表人签的字，合同存在于韩凌和公司之间，陈林芳并非适格主体。退股协议违反公司法，应属无效。
经审理查明，2014年5月30日，韩凌、陈林芳及王光辉签订《北京市艾信技术有限公司股东协议》，约定三人共同出资设立北京市艾信技术有限公司，其中陈林芳认缴出资1530万元，韩凌认缴出资40万元，王光辉认缴出资30万元。
2014年6月12日，韩凌通过银行转账向陈林芳支付出资款40万元。2014年7月9日，北京艾信技术有限公司（以下简称艾信公司）注册成立，法定代表人为陈林芳。
2015年4月14日，相关方签署《股东退股协议书》，约定韩凌由于自身原因提出退股请求，经股东会议研究，同意其退股，经协商达成如下协议：股东韩凌自愿放弃所持有的所有股份，公司委托魏俊拿出55万元作为对韩凌的补偿。韩凌所退股份暂放在公司法人陈林芳的名下。本协议一式二份，由韩凌、艾信公司各持一份，具有同等法律效力。本协议由韩凌、公司法人陈林芳二人共同签字后生效。陈林芳在法定代表人落款处签名，韩凌在退出股东落款处签名。陈赤军在落款下方空白处书面承诺：“在2015年4月30日之前将转让款打到韩凌指定的账户上。”
2015年9月15日，北京市工商行政管理局海淀分局核准注销艾信公司。
诉讼中，陈林芳提交签署于2015年4月14日的《股权转让协议书》以证明韩凌将其在艾信公司的股权以零对价转让给陈林芳，并称该《股权转让协议书》实际用于了工商变更登记。该证据载明：转让人韩凌同意将艾信公司的出资26%的股权（零万元货币出资）转让给股东陈林芳。受让人陈林芳同意接收韩凌在艾信公司26%的股权（零万元货币出资）。韩凌在转让人落款处签名，受让人落款处显示有两个陈林芳的签字并加盖人名章。陈林芳表示，两个陈林芳签字中的下面一个签字系陈林芳本人所签。对此，韩凌主张2015年4月14日签署过两份协议，即《股东退股协议书》及《股权转让协议书》，后者系用于股东变更登记，两份协议均是陈赤军代陈林芳签署的，陈赤军是实际出资人，其从未见过陈林芳，其签署《股权转让协议书》时仅有陈赤军代陈林芳签署的名字，没有陈林芳本人的签字。同时，韩凌主张，其当时签署了空白的股权转让协议，该《股权转让协议书》的内容系陈林芳套打的，韩凌未就其该主张提举证据，应认定该证据的真实性。
2015年4月24日，韩凌所持艾信公司股权变更登记至陈林芳名下。
经询，陈赤军与陈林芳系同胞兄妹，二人均认可《股东退股协议书》中陈林芳签字系陈赤军代签。陈林芳称，其平常不去艾信公司上班，不负责具体工作，仅是注册的法定代表人，公司实际由股东管理；其未授权陈赤军代其签署《股东退股协议书》。陈赤军称其在艾信公司负责技术工作，其在《股东退股协议书》上注明“在2015年4月30日之前将转让款打到韩凌指定的账户上”系其为公司作担保付款给韩凌。
2015年7月17日，韩凌提起本案诉讼。2015年7月20日，韩凌以陈赤军系艾信公司的实际管理人和受益人，魏俊系艾信公司的董事兼经营者，二人对侵犯韩凌的股东权益应负保证责任为由向本院申请追加其二人作为本案共同被告。2016年1月4日，韩凌变更上述申请，以有利于查清事实且本案结果与陈赤军具有实质利害关系为由，向本院申请追加陈赤军作为第三人参加本案诉讼。本院未予准许。
上述事实有原告韩凌提交《北京市艾信技术有限公司股东协议》、《股东退股协议书》、工商登记信息查询结果，被告陈林芳提交的《股权转让协议书》等证据材料及本案庭审笔录在案佐证。
本院认为，根据《股权转让协议书》载明的“转让人韩凌同意将艾信公司的出资26%的股权（零万元货币出资）转让给股东陈林芳。受让人陈林芳同意接收韩凌在艾信公司26%的股权（零万元货币出资）”所体现的字面意思，“（零万元货币出资）”应理解为系对26%股权所对应的出资额的表述，虽然表述与实际情况不符，其并非对股权转让对价的界定。应认定《股权转让协议书》未约定转让对价，仅系双方为办理股权变更登记手续所签。
2015年4月14日签署的《股权转让协议书》、《股东退股协议书》所载明的转让的股权均系韩凌所持艾信公司26%的股权，且该股权已实际变更登记至陈林芳名下，而陈林芳也已经与王光辉组成清算组申请注销了艾信公司，之前艾信公司未对陈林芳受让的上述股权作出其他处理。综合上述两份协议签署的背景、内容及履行情况，应认定《股东退股协议书》名为“退股”，实为股权转让。陈林芳虽主张其未授权陈赤军代为签署该协议，而其认可《股权转让协议书》的效力，且其本人在该协议上签字确认；同时，其承认其本人并不实际参与经营艾信公司，而仅是注册登记的名义上的法定代表人，且陈赤军与陈林芳系同胞兄妹。综合上述因素，应认定《股东退股协议书》属陈林芳的真实意思表示。该《股东退股协议书》不违反国家法律法规的效力性强制性规定，应属有效，双方应严格遵行。鉴于韩凌所持股权已于2015年4月24日变更登记至陈林芳名下，陈林芳应及时向韩凌支付转让对价。鉴于协议未约定支付股权转让款与股权变更登记的先后履行顺序与具体的支付时间，应认定双方应同时履行。陈林芳迟延支付股权转让款必然给韩凌造成经济损失，应承担相应的违约责任。韩凌要求按照中国人民银行同期贷款基准利率计算迟延支付期间的利息损失并无不当，应自2015年4月25日起，计算至实际给付之日止，韩凌要求的超出上述范围的利息部分，本院不予支持。
至于韩凌曾经提出的要求追加陈赤军作为本案被告的申请，鉴于《股东退股协议书》约定“公司委托魏俊拿出55万元作为对韩凌的补偿”，而股权转让实际发生在韩凌与陈林芳之间。陈赤军承诺“在2015年4月30日之前将转让款打到韩凌指定的账户上”不明确系向谁债的加入；而陈赤军自称其系为艾信公司做担保。在此情况下，对于韩凌的上述申请，本院未予准许。
当事人提举的其他证据与发表的其他意见，不影响本院依据查明的事实依法进行裁处，本院不予一一评述。
综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十六条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告陈林芳于本判决生效之日起十日内向原告韩凌支付股权转让款五十五万元及利息（以五十五万元为基数，以中国人民银行同期贷款基准利率为标准，自二Ｏ一五年四月二十五日起计算至实际付清之日止）；
二、驳回原告韩凌的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费九千四百三十四元，原告韩凌已预交，由被告陈林芳负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 邹玉玲
人民陪审员 庞奎玉
人民陪审员 陆友才
二〇一六年七月二十一日
书 记 员 韩 斌