北京市房山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）房民初字第00983号
原告北京宏锦房地产开发有限公司一分�司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-A203。
负责人韩英，总经理。
委托代理人叶宝清，女，1985年12月9日出生。
委托代理人朱兵，女，1984年8月23日出生。
被告四川建设集团有限公司，住所地四川省华蓥市文化路118号。
法定代表人匡全明，董事长。
委托代理人张学锋，男，1958年5月19日出生。
委托代理人李刚，四川谦为上律师事务所律师。
原告北京宏锦房地产开发有限公司一分公司（以下简称宏锦一分公司）与被告四川建设集团有限公司（以下简称四川建设集团）承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员李克岳适用简易程序独任审理。其后，本案依法转为普通程序并变更审判人员，依法由代理审判员郭倬担任审判长，会同人民陪审员吕天禄、陈永慧组成合议庭，�开开庭进行了审理。后本案依法变更审判人员，由代理审判员安乐担任审判长，会同人民陪审员孟昭志、李顺组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告宏锦一分公司的委托代理人叶宝清、被告四川建设集团的委托代理人张学锋、李刚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告宏锦一分公司诉称：2011年7月16日，原、被告双方签订《关于双孝村双惠园小区3#、4#楼门窗质量问题维修协议》（以下简称《门窗质量维修协议》），该协议明确约定被告以双惠园小区1号楼1单元101号房屋（被告承建原告开发建设的双惠园小区3#、4#楼，在工程款结算时，因原告资金紧张以101号房屋抵扣应支付给被告的工程款，被告让其当时的项目负责人张X1与原告签订该套房屋的《房屋买卖合同》，但房屋产权仍归被告所有，与张X1个人无关）以抵扣原告代替被告维修门窗的维修费，该套房屋由原告收回。上述维修协议签订后，被告迟迟没有将101号房屋交还给原告，即被告没有履行合同约定的主要义务。然而维修协议签订后，原告对双惠园小区3#、4#楼门窗陆续进行了维修。原告这才知道被告员工张X1已经把101号房屋转卖给案外人潘XX了，后原告无奈于2012年8月6日与潘XX签订回购协议，按照当时的市场价20万元的价格回购了该房屋。被告明知无法履行还恶意与原告签订维修协议，造成原告直接损失，即给付潘XX20万元的房屋回购款。为维护自身权益，原告诉至法院，请求依法判令被告赔偿原告损失21.5万元，并支付2011年7月16日至实际还款日的同期贷款利息，诉讼费由被告负担。
被告四川建设集团辩称：不同意原告的诉讼请求。第一，关于原告主张的我方应承担门窗维修的质量责任，我方认为在2008年12月28日的（2008）广法民初字第19号民事调解书中就已经确认原告是欠我方150万工程款，因为这个工程建的是小产权房，不属于竣工工程，当时是对原告认可的我方完工工程进行计价，如果说原告对门窗质量不认可，那么当时就应该提出并抵扣，因此我方认为原告所诉门窗质量是没有依据的；第二，原告认为我方没有履行《门窗质量维修协议》的事实是不成立的。当时之所以达成这个协议主要是为了减轻诉累，因为双惠园小区1号楼1单元101号房屋是原告最初用来抵偿欠我方工程款的，但该房屋并没有交付给我方控制，这样倒不如让原告拿回去，这是我方当时签订协议的初衷。因该房屋始终是在原告的控制下，我方实际仅是放弃所谓的使用权；第三，原告所谓损失的发生与我方无关，不应当由我方承担。101号房屋最早是原告与张X1个人私下完成的交易行为，张X1并未经过我方授权。而我方为了从原告处取得另案中�告应交付与我方的另外三套房屋，才应原告要求与其达成了《门窗质量维修协议》，同意其将101号房屋扣回。我方并未实际占有101号房屋，只能默认放弃向原告索要该房屋，所以我方无法履行实物交换和过户的义务，也不应当支付原告所谓的损失。
经审理查明：被告四川建设集团承建原告宏锦一分公司位于北京市房山区石楼镇双孝村的双惠园小区3#、4#楼建设工程项目，并委托张X1为该项目工地负责人。
宏锦一分公司（出卖方、甲方）为抵偿欠付的工程款，于2007年12月2日与张X1（买受方、乙方）签订《房屋买卖合同》及《收据》。《房屋买卖合同》约定乙方自愿购买甲方《现定名》双惠园小区1期1号楼1单元1层101号房屋用于居住，价款合计为113055元人民币，甲方交付房屋的日期为2008年6月30日之前，并在交付之后60日办理该房产单位核发的房产证，并有宏锦一分公司盖章、张X1签名确认。《收据》内容为“2007年12月2日今收到张X1双惠1-1-101交来购房款壹拾壹万叁仟零伍拾伍元整￥113055”，张X1在交款人处签名，宏锦一分公司在收款单位处加盖财务专用章。
2007年12月6日，张X1（甲方）以11.31万元将该101号房屋售与案外人潘XX（乙方），双方签订了《转让协议》，内容为“通过双方友好协商，甲方自愿转让双惠园小区1期1号楼1单元1层101号房屋给乙方。使用权根据北京宏锦房地产开发有限公司一分公司房屋买卖合同为准。乙方一次付给甲方转让费用。自付款之日起，转让生效”，同时张X1出具《收条》，载明“今收到潘XX交来转让费壹拾壹万叁仟壹佰元正（整）113100.00元收款人：张X1”。
2009年7月15日，宏锦一分公司向四川建设集团出具《通知》，内容为“由于四川华蓥建工集团的双孝新村3#、4#号楼塑钢窗出现严重的质量问题。我公司多次要求贵公司返修，一直都未解决，给我公司带来巨大的经济损失和名誉损失。所以原抵给建工集团（张XX）的房屋：双惠园小区1号楼1单元101室暂扣下，待塑钢窗质量问题解决再办理交接手续。”
2010年11月28日，宏锦一分公司以21.5万元将101号房屋出售与案外人张X2、张X3。
2011年5月3日，潘XX以购买101号房屋被骗为由向公安机关报案，北京市公安局房山分局经依法审查后于2011年6月30日决定以宏锦一分公司负责人韩X合同诈骗案立案侦查。
2011年5月16日，宏锦一分公司向四川建设集团出具《致函》，其中说明“2011年1月7日华蓥市人民法院执行法官调解过程中，经贵公司代理人确认张X1名下的《双惠园》1-1-101号房屋实际上是抵扣工程款的，此房屋的所有权归贵公司；贵公司并同意按照之前我公司所提的方案将此房屋所有权归还我公司，以抵扣我公司代为施工《双惠园》小区的3#、4#住宅楼门窗的维修费；我公司有权对此房屋另作处理。”
2011年6月18日，宏锦一分公司向四川建设集团出具《致函》，再次强调希望按照“以张X1名下的《双惠园》1-1-101号房屋以抵扣我公司代贵公司维修《双惠园》3#、4#号住宅楼门窗的维修费，该套房屋由我公司收回”方案解决此事，并声明“我公司于今日了解到：张X1私自把记挂在他名下的《双惠园》1-1-101号房屋转让给第三人。从抵扣贵公司工程款而签订该套房屋的《房屋买卖合同》开始一直到现在，贵公司对我公司一再强调该套房屋虽然是记挂在张X1名下，但该套房屋实际是归贵公司所有，张X1个人对该套房屋没有任何权利。现张X1私自把房屋转卖给第三人，针对这种情况，贵公司是何想法与态度，我公司希望于2011年6月24日之前�收到贵公司以函件的形式作出的答复；逾期，我公司视同贵公司认可张X1以上行为，因此造成的一切后果由贵公司承担。”
2011年7月7日，张X1向宏锦一分公司出具《声明》，其中说明“关于北京市房山区石楼镇双孝村双惠园小区1号楼1单元101号房屋是抵给四川华蓥建工集团有限公司的工程款，其买卖合同是张X1本人签字，其该房屋属四川华蓥建工集团有限公司所有，应将买卖合同更正为四川华蓥建工集团有限公司。房屋产权归四川华蓥建工集团所有。张X1亲笔2011.7.7”。
2011年7月16日，宏锦一分公司公司（乙方）与四川建设集团（甲方）签订《门窗质量维修协议》，约定：甲方根据双方于2009年以来多次达成口头协议“乙方对甲方原承建双孝村双惠园小区3#、4#楼门窗质量问题进行维修，并将乙方原欠甲方工程款抵给甲方张X1名下的双惠园小区1号楼1单元101号房屋以抵扣乙方代甲方维修门窗的维修费，该套房屋由乙方收回。”作出书面回应，甲方同意将该房屋交给乙方作为维修双孝村双惠园小区3#、4#楼门窗质量问题的所有维修费用，但乙方不得再以任何理由要求甲方承担任何门窗维修责任，就此问题作一彻底了结；甲乙双方其中的任何一方不得再以任何条件和理由要求对方承担任何门窗维修责任。原、被告分别签名盖章确认。
2012年8月6日，宏锦一分公司（甲方）与潘XX（乙方）签订《协议书》，约定“张X1在事先未通知甲方、甲方毫不知情的情况下以人民币113100元私自将上述房屋（本院注：双惠园小区1号楼1单元101号房屋）另卖给乙方，乙方以此为由向甲方讨要房屋。由于乙方年纪已大，并多次要求甲方帮忙解决此事。甲方出于人道主义，现甲乙双方达成以下协议：一、因物价上涨，乙方同意将双惠园1-1-101号房屋以人民币贰拾万元整（￥200000.00）由甲方回购。二、收到款后，甲方收回乙方持有的双惠园1-1-101号房屋的《房屋买卖合同》、购房收据、转让协议、张X1出具的收据等有关的所有资料。三、收到款后，乙方对双惠园1-1-101号房屋无任何法律权利，甲方有权将该套房屋另作处理。四、收到款后，乙方于2012年8月7日之前主动向北京公安局房山分局撤销对甲方的控诉，逾期，本协议书自动解除，乙方将房屋回购款20万元全部退还给甲方，并负责赔偿由乙方造成的损失。五、为了帮助乙方解决问题，甲方不仅遭受了经济方面的损失，也有名誉方面的损失，如甲方要求四川华蓥建工集团有限公司、张X1赔偿损失，或甲方、四川华蓥建工集团有限公司、张X1因上述房屋发生纠纷时，乙方须对上述房屋的转让事实和本协议的事实为甲方出庭作证。”潘XX同时向宏锦一分公司�具《收条》，内容为“收到北京宏锦房地产开发有限公司一分公司交来双惠园1-1-101#房屋房款贰拾万元正（整）（200000）付款方式为转账卡号XXX农行收款人潘XX”。随后，潘XX向公安机关申请撤销案件，北京市公安局房山分局经审查后依法撤销韩X合同诈骗案。
另查，四川建设集团有限公司变更前的企业名称为四川华蓥建工集团有限公司。北京市房山区石楼镇双孝村双惠园小区房屋为小产权房。
宏锦一分公司于2011年5月30日向公安机关提交一份《情况说明》，称“《双惠园》1-1-101号房屋从始至终都没有办理入住手续，所以该套房屋的所有权始终归我公司所有，他人无权对房屋作出任何行为”，并称“后我公司以《双惠园》1-1-101号房屋与张X2、张X3签订了《房屋买卖合同》，并我公司对其履行了合同义务为其办理入住手续，交付房屋供其使用。”
上述事实，有当事人提交的门窗维修协议、房屋买卖合同、收据、收条、通知、致函、说明、北京市公安局房山分局韩X合同诈骗案卷宗材料等，以及双方当事人当庭陈述意见在案佐证，以上证据经庭审核实，可以作为认定本案事实的依据。
本院认为：依法成立的合同，对双方当事人均具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的合同义务。双方互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。原告宏锦一分公司与被告四川建设集团签订的《门窗质量维修协议》，系双方当事人的真实意思表示，并未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。据此协议可知，关于双惠园小区1期1号楼1单元101号房屋，先是由宏锦一分公司以抵欠工程款为由抵与四川建设集团，其后，又在宏锦一分公司的要求之下，由四川建设�团抵还与宏锦一分公司，以抵扣双惠园小区3#、4#楼门窗维修费用。《门窗质量维修协议》实质为双方互负债务的约定抵销协议，即宏锦一分公司欠付的工程款与四川建设集团应承担的门窗维修费互相抵销，双方所负上述债务同时消灭。
从宏锦一分公司多次向四川建设集团发出的通知与致函，以及其于2011年5月30日向公安机关提交的《情况说明》中，均可以看出涉案房屋从始至终一直在宏锦一分公司的实际控制之下。关于四川建设集团辩称原、被告签订《门窗质量维修协议》后，四川建设集团同意将涉案房屋抵扣门窗维修费，仅需履行默认放弃主张该房屋的义务，本院对此予以采信。故《门窗质量维修协议》业已履行完毕。关于四川建设集团项目负责人张X1将涉案房屋出售与潘XX，后宏锦一分公司以20万元从潘XX处回购该房屋，与本案并非同一法律关系。现�锦一分公司要求四川建设集团赔偿门窗维修损失并支付利息的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百条之规定，判决如下：
驳回原告北京宏锦房地产开发有限公司一分公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费四千五百二十五元，由原告北京宏锦房地产开发有限公司一分公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，依法交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。
审 判 长 安 乐
人民陪审员 孟昭志
人民陪审员 李 顺
二〇一五年十二月二十五日
书 记 员 赵 莹