江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终1215号
上诉人（原审被告、反诉原告）:上海雅昌艺术印刷有限公司，住所地上海市嘉定区嘉罗公路1022号2幢。
法定代表人：万捷，该公司董事长。
委托诉讼代理人：林洪志，男，该公司工作人员。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：苏州市吴中区教育印刷有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区东山镇新乐路。
法定代表人：叶福才，该公司总经理。
委托诉讼代理人：勒孚锦，江苏安珀志律师事务所律师。
上诉人上海雅昌艺术印刷有限公司（以下简称雅昌公司）因与被上诉人苏州市吴中区教育印刷有限公司（以下简称教育印刷公司）加工合同纠纷一案，不服苏州市吴中区人民法院（2016）苏0506民初3852号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年2月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
雅昌公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判教育印刷公司赔偿雅昌公司损失625000元；2、一审、二审案件受理费，财产保全费由教育印刷公司负担。事实和理由：一、教育印刷公司有义务及时适当地交付符合约定或法定质量要求的货物，出现质量问题时，有义务采取修理、更换、赔偿及支付违约金等补救措施来弥补买方的损失。雅昌公司将产品出售给汀一文化传媒南通有限公司（以下简称汀一公司）后多次被投诉质量问题，由于教育印刷公司在外省，雅昌公司无法要求其对产品立即修复，故只能选择一个损失较小的解决方案，自行先对汀一公司进行赔偿。二、一审法院认为雅昌公司提供的问题产品不是教育印刷公司所加工，系认定事实错误。《外发加工单》对涉案产品的材料、尺寸和外包装进行了明确约定，该约定与雅昌公司当庭递交的实物证据一一对应，可以证明争议产品系教育印刷公司生产。三、汀一公司未按财务规定开具退货的红色增值税专用发票，但以此认定教育印刷公司不承担损失，系认定有误。
教育印刷公司辩称，雅昌公司认为教育印刷公司交付的产品存在质量问题，未提供任何证据，故一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。
教育印刷公司向一审法院起诉请求：判令雅昌公司支付加工款225000元并承担本案诉讼费用。
教育印刷公司向一审法院反诉请求：判令教育印刷公司赔偿经济损失625000元并承担全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年12月27日，雅昌公司向教育印刷公司发出装订发外加工单1份，载明向教育印刷公司订购“南通清宫—圆筒”10000个，工艺要求为：1、圆筒面纸+盒盖底已过触感膜；2、成品外径约75mm，整体长460mm。其中盒盖约92mm，刚好齐图片下边缘，盒盖上为福字，尺寸完全按样，印刷内容改了；3、交货时间为2015年1月3日交货2000个，10号全货。后，教育印刷公司在2015年1月3日交付“南通清宫—圆筒”2000套、2015年1月9日交付4400套、2015年1月11日交付3650套。雅昌公司认为教育印刷公司应于2015年1月10日前交付全部货物，教育印刷公司认为应于2015年2月10日前交付全部货物。
2014年12月27日，雅昌公司还向教育印刷公司发出装订发外加工单1份，载明向教育印刷公司订购“心经拜年礼盒”10000个。工艺要求为：提供样盒1个，完全按照样盒尺寸制作。交货时间为2015年1月3日交货50个，1月10号5000个，15号4950个。教育印刷公司在2014年12月31日交付“心经拜年礼盒”54套、2015年1月11日交付2000套、2015年1月20日交付7960套。雅昌公司认为应于2015年1月15日前交付全部货物，教育印刷公司认为应于2015年2月15日前交付全部货物。
2015年2月10日，雅昌公司通过银行向教育印刷公司账户汇款225000元，因将教育印刷公司的名称错写为“苏州吴中区教育印刷有限公司”，故款项被退回。
雅昌公司认为教育印刷公司所提供的“南通清宫—圆筒”、“心经拜年礼盒”存在质量问题。为证明其主张成立，雅昌公司提供了：1、短信记录及公证书，证明其于2015年2月10日将产品质量问题向教育印刷公司的叶经理进行反馈并提出异议；2、产品实物，其中圆筒即为“南通清宫—圆筒”，存在上盖无法打开、打开后盖子连同筒芯一起拉出的质量问题，原因在于圆筒的上壁胶合的不牢固，在开启时容易脱落；礼盒即为“心经拜年礼盒”，存在内衬脱落的情况，系因脱胶造成；3、送货单，证明其于2015年3月16日将存在问题的7798个产品返还教育印刷公司进行返工补胶；4、合同编号为EA14120138、EA14120141的印刷合同书、增值税发票，证明其因汀一公司于2014年12月22日向其采购产品而向教育印刷公司订购“南通清宫—圆筒”、“心经拜年礼盒”。印刷合同书中的“岁朝图礼盒”即为其向教育印刷公司订购的“南通清宫—圆筒”，心经拜年礼盒即为其向教育印刷公司订购的“心经拜年礼盒”；5、汀一公司于2015年2月6日向其发出的函件，汀一公司称“吉祥万福岁朝图”圆筒存在盖子拔不出或连内芯一起拔出等质量问题；“吉祥万福拜年邮册”存在折痕露白等质量问题；“吉祥万福利市包”存在掉绒严重的质量问题。证明涉案产品在交付后数天内即出现了质量问题；6、汀一公司于2015年3月31日向其发出的《关于处理订单质量纠纷的函》，汀一公司因“福字礼盒”、“心经拜年礼盒”、“岁朝图礼盒”订单质量印刷问题向其发出函件，要求进行处理。证明涉案产品在交付后数天内即出现了质量问题。7、汀一公司于2015年4月30日向其发出的索赔函，表示向其订购的10000套心经拜年礼盒、10000套岁朝图礼盒、50000套福字礼盒均存在质量问题，故要求退货退款；8、汀一公司于2015年5月29日向其发出的《关于解除合同的通知》，证明汀一公司因向其订购的10000套心经拜年礼盒、10000套岁朝图礼盒、50000套福字礼盒为2015年春节前后销售的拜年礼品，有特殊的销售时间要求，现产品均存在质量问题，故再次向其主张解除上述三份合同。证明教育印刷公司的产品质量问题导致其转售合同被解除，由此产生的经济损失即两份印刷合同的销售总金额计625000元；9、传票、民事起诉状，汀一公司以岁朝图礼盒圆筒制作存在质量问题，无法打开或打开困难为由提起诉讼，要求解除与其签订的《印刷品合同书》，其退还价款50000元并赔偿损失1207680元；10、其与汀一公司于2015年11月10日达成的《补充协议》，双方就2014年12月签订的“故宫日历盒”等系列产品的后续处理进行协商，并达成协议，故宫日历盒、心经拜年礼盒等产品所有余货交付汀一公司，其中心经拜年礼盒按双方协商要求对封面贴面整改后交付，其余产品经双方协商，同意由其自行处理。汀一公司于2015年11月11日前撤销对其的起诉。签订本协议后，就双方之前签订的合同（合同号：EA14120008、EA14120009、EA14120138、EA14120139、EA14120140、EA14120141）均视为已经全部履行完毕，双方再无其他任何纠纷。证明其因教育印刷公司交付产品的质量问题退还汀一公司已支付货款60万元；11、文物出版社于2015年6月24日出具的情况说明，证明文物出版社在使用涉案产品过程中发现产品存在上述质量问题；12、北京连邦软件股份有限公司于2015年2月3日出具的交涉函，证明汀一公司因涉案产品的质量问题导致销售合同被解除并要求赔偿损失。
教育印刷公司经质证认为：1、对短信记录真实性不予认可，其方叶姓工作人员没有收到该短信。对公证书真实性无异议，但该公证书与本案无关；2、上述产品实物同类产品很多，无法证明是其所提供；3、对送货单真实性有异议，其未收到过雅昌公司的退货；4、印刷合同书、增值税发票真实性无异议，但与本案无关，仅有一份合同中的产品名称与其提供的产品名称一致，但为套装。“岁朝图礼盒”并非“南通清宫—圆筒”；5、汀一公司于2015年2月6日发出的函件，与其和雅昌公司之间的合同无关；6、汀一公司于2015年3月31日发出的《关于处理订单质量纠纷的函》与本案无关；7、汀一公司于2015年4月30日发出的索赔函系汀一公司与雅昌公司之间的关系，与其无关；8、汀一公司于2015年5月29日向其发出的《关于解除合同的通知》与其无关；9、传票、民事起诉状中所涉及的产品并非其提供的产品，与其无关；10、雅昌公司与汀一公司于2015年11月10日达成的《补充协议》与其无关；11、文物出版社于2015年6月24日出具的情况说明没有加盖公章，没有证明力；12、北京连邦软件股份有限公司于2015年2月3日向其出具的交涉函没有加盖公章，没有证明力。
一审法院认为，教育印刷公司应雅昌公司要求加工制作“南通清宫—圆筒”、“心经拜年礼盒”，现已交付了上述产品，雅昌公司理应依约给付报酬225000元。
雅昌公司称教育印刷公司存在迟延交货的行为，结合《发外加工单》和《送货单》，教育印刷公司并无明显的迟延交货情形，雅昌公司在收货后也于2015年2月10日通过银行转账全额支付了报酬225000元，系因错误书写了教育印刷公司的名称导致款项退回，可见双方就交货日期并无实质争议。
雅昌公司又称教育印刷公司交付的“南通清宫—圆筒”因上壁胶合不牢导致上盖无法打开、打开后盖子连同筒芯一起拉出的质量问题；“心经拜年礼盒”因脱胶导致内衬脱落的质量问题。首先，雅昌公司向教育印刷公司发出的《发外加工单》并未注明系应汀一公司订单要求教育印刷公司作出相应的产品加工；其次，雅昌公司未能提供与教育印刷公司确认一致的样品以供区分辨识，证明其所提供存在质量问题的产品系教育印刷公司所加工；再次，汀一公司就心经拜年礼盒、岁朝图礼盒、福字礼盒、吉祥万福利市包等多个产品向雅昌公司提出质量异议，后就岁朝图礼盒圆筒的质量问题向法院提起诉讼，后又于2015年11月10日与雅昌公司就“故宫日历盒”等系列产品的后续问题进行协商，达成《补充协议》，该补充协议涉及编号为EA14120008、EA14120009、EA14120138、EA14120139、EA14120140、EA14120141的6份印刷合同书，而雅昌公司所主张教育印刷公司加工产品部分仅涉及编号为EA14120138、EA14120141的印刷合同书，不能证明雅昌公司系因教育印刷公司所供应的产品质量问题解除与汀一公司之间的合同并退还价款；最后，雅昌公司已就“心经拜年礼盒”、岁朝图礼盒向汀一公司开具了增值税专用发票，雅昌公司向汀一公司退回已收款，汀一公司未向雅昌公司开具退货的红色增值税专用发票，于理不符。
综上，雅昌公司主张其因教育印刷公司所交付的产品存在质量问题导致合同解除的损失，证据不足，一审法院对雅昌公司的反诉请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、上海雅昌艺术印刷有限公司于判决生效之日起十日内支付苏州市吴中区教育印刷有限公司价款人民币225000元；二、驳回上海雅昌艺术印刷有限公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费人民币4675元，反诉案件受理费减半收取为人民币5005元，财产保全费人民币1670元，合计人民币11350元，由上海雅昌艺术印刷有限公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
雅昌公司向本院提交雅昌公司开具给汀一公司金额合计125000元并载明“销项负数”的增值税发票，证明雅昌公司向汀一公司退款。
教育印刷公司经质证认为，对真实性没有异议，但是与本案没有关联性。
本院认证意见：因教育印刷公司对雅昌公司上述证据真实性不持异议，本院对真实性予以确认。
本院对一审法院认定的事实予以确认。二审另查明：雅昌公司确认教育印刷公司于2014年12月31日起至2015年1月20日共送货5批，其之所以未在供货期间提出质量异议，是因为雅昌公司将产品销售给下家，下家客户在组装中发现了质量问题。雅昌公司亦确认未对不符合质量要求的标的物数量进行清点。
本院认为，教育印刷公司、雅昌公司之间的加工合同系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应认定合法有效，双方当事人均应按约履行。教育印刷公司已按约向雅昌公司交付加工产品，雅昌公司应及时履行检验标的物的义务。本案中，合同标的物系包装所用礼盒，雅昌公司诉讼期间提出的质量问题包括“盖子拔不出或连内芯一起拔出”、“折痕露白”、“衬纸脱落”等，均属于外观检验可以及时发现的问题，而雅昌公司在2014年12月31日至2015年1月20日接收了5批次的加工物均未提出质量异议，且直接向下家客户进行销售，故其怠于履行检验义务应视为标的物的数量和质量符合约定。并且，雅昌公司于2015年2月10日作出了转账支付全部货款的意思表示，亦表明其对教育印刷公司交付的标的物确认符合合同约定。在雅昌公司未能提供双方确认一致的样本的情况下，其并不能证明与汀一公司之间履行合同产生争议的原因系教育印刷公司所供货物不合格所致。
综上所述，雅昌公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9680元，由上诉人上海雅昌艺术印刷有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 韩小安
代理审判员 陆 庆
二〇一七年三月七日
书 记 员 刘 汐