广西壮族自治区陆川县人民法院民 事 判 决 书（2015）陆民初字第1165号原告陈剑锋，男，1976年7月9日生，汉族，现住广西北流市。原告黎海燕，女，1977年8月19日生，汉族，现住广西北流市。原告黎国强，男，1977年10月25日生，汉族，现住广西陆川县。委托代理人陈兆福，广西典圣律师事务所律师。被告广西港海矿业投资有限公司，住所地广西陆川县温泉镇新洲南路219号。法定代表人兰建明，该公司总经理。被告广东振海能源投资有限公司，住所地广州市越秀区天河路45号之六801房。法定代表人俞西林，该公司总经理。委托代理人王文红，广东广信君达律师事务所律师。原告陈剑锋、黎海燕、黎国强诉被告广西港海矿业投资有限公司、广东振海能源投资有限公司股权转让纠纷一案，本院于2015年6月29日立案受理后，依法组成由审判员陈永超担任审判长，审判员陈跃、人民陪审员黄文胜参加评议的合议庭，于2015年9月16日公开开庭进行了审理。书记员范思熠担任法庭记录。原告陈剑锋、黎海燕、黎国强的共同委托代理人陈兆福、被告广西港海矿业投资有限公司、广东振海能源投资有限公司的共同委托代理人王文红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈剑锋、黎国强、黎海燕诉称：广西陆川县强锋号瓷泥有限公司（以下简称瓷泥公司）是在陆川县工商行政管理局登记注册的企业。原告黎国强系瓷泥公司实际股东，拥有瓷泥公司100%的股权。原告陈剑锋、黎海燕系瓷泥公司登记股东，分别代持瓷泥公司80%和20%的股权。2012年7月31日，三原告与两被告签订了《股权转让框架协议》，约定原告将瓷泥公司100%的股权转让给两被告，股权转让款为：按固定年限内每年支付固定价款的形式计算本次股权转让的全部价款；具体为：两被告受让原告持有的瓷泥公司的全部股权的价款为每年1500万元，支付年限共计10年；股权转让款支付方式为：协议生效之日起3个工作日内，被告向原告支付300万元定金，原告取得瓷泥公司的《安全生产许可证》、清理瓷泥公司债务、完成股权交割，瓷泥公司领取新证照之日起3个工作日内，支付第一年的1500万元股权转让款；自瓷泥公司领取新证照之日起2个月内，支付第二年的股权转让款1500万元。以后每一年的股权转让款在当年的10月31日之前支付。《股权转让框架协议》第八条第2项第（2）点约定，被告拖欠股权转让款超过3个月，原告有权解除协议。原告履行了合同义务，成就付款条件之后，被告支付了第一、第二年的股权转让款共计3000万元。按照《股权转让框架协议》的约定，被告应当于2014年10月31日前支付第三年的股权转让款，但经原告多方催促，被告一直未支付。被告的行为已构成严重违约，原告依协议约定有权解除合同，并有权要求支付拖欠的相应股权转让款。为此，请求法院依法判决：1、被告共同支付股权转让款1500万元给原告黎国强；2、解除原、被告2012年7月31日签订的《股权转让框架协议》。原告为证明其诉讼主张，在举证期限内及庭审中向本院提供了如下证据：1、原告身份证，证明原告主体资格；2、被告企业法人营业执照，证明被告主体资格；3、《股权转让框架协议》，证明原、被告间股权转让合同约定的权利义务关系；4、企业变更通知书，证明原告履行了合同义务，被告未能按约支付股权转让款，构成严重违约的事实；5、催款通知书；6、特快专递单4张；证据5、6共同证明原告催收欠款，被告未能按约支付股权转让款，构成严重违约的事实。《股权转让协议书》第十二条第1项约定：“本协议所记载的身份证地址或通讯地址为三方各自的送达地址，一方向对方送达通知资料的，以一方按对方送达地址向邮件收寄部门寄交之日满7日即视为向对方送达的日期”，原告依协议书所记载的两被告地址和通信地址，使用特快专递各向两被告寄送两份《催款通知书》；7、《补充协议》，证明主合同签订当日，原告与被告签订了补充协议，约定在试产的1年期限内，公司年生产销售量能够达到36万吨以上的，被告每年向原告支付股权转让款由1500万元变更为2000万元。起诉状里提到的1500万元是针对主协议，补充协议提到的500万元我方保留追溯的权利。被告广东振海能源投资有限公司、广西港海矿业投资有限公司辩称：1、截止2013年10月左右，《采矿许可证》规定的矿区面积已经开采完毕，无矿可采，根据《股权转让框架协议》第十条第2小条第（2）条规定，被告有权停止支付股权转让费；2、原告将“以租代征”的农村集体土地用于开采高岭土并转让给被告，违反中华人民共和国《土地管理法》和《矿产资源法》；3、被告已支付股权转让款4000万元，根据以上事实与理由，被告不仅无需另行支付任何股权转让款，而且原告应退还部分股权转让款。为此，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告为证明其诉辩主张，在庭审中向本院提供了如下证据：第一组证据：1、收据；2，中国工商银行进账单（伍佰万元整）；3、中国工商银行进账单（伍佰万元整）；4、资金拨付审批表（壹仟万元整）；5、收款账户凭证；证明黎国强于2012年8月5收到广西港海矿业投资有限公司的股权转让款壹仟万元整；第二组证据：1、收据；2、中国工商银行进账单（伍佰万元整）；3、资金拨付审批表（伍佰万元整）；4、收款账户凭证；证实黎国强于2012年8月21日收到广西港海矿业投资有限公司的股权转让款伍佰万元整；第三组证据：1、收据；2、中国工商银行进账单（肆佰万元整）；3、资金拨付审批表（肆佰万元整）；4、收款账户凭证；证实黎国强于2012年11月20日收到广西港海矿业投资有限公司的股权转让款肆佰万元整；第四组证据：1、收据；2、中国工商银行进账单（壹佰万元整）；3、资金拨付审批表（壹佰万元整）；4、收款账户凭证；证实黎国强于2012年11月28日收到广西港海矿业投资有限公司的股权转让款壹佰万元整；第五组证据：1、收据；2、中国工商银行进账单（伍佰万元整）；3、资金拨付审批表（伍佰万元整）；4、收款账户凭证；证实黎国强于2012年12月8日收到广西港海矿业投资有限公司的股权转让款伍佰万元整；第六组证据：1、收据；2、中国工商银行进账单（贰佰万元整）；3、中国工商银行进账单（叁佰万元整）；4、资金拨付审批表（伍佰万元整）；5、收款账户凭证；证明黎国强于2012年12月20日收到广西港海矿业投资有限公司的股权转让款伍佰万元整；第七组证据：收据，证明黎国强应付广西陆川强锋号瓷泥有限公司货款已抵销广西港海矿业投资有限公司应付黎国强的股权转让款1180606元；第八组证据：1、划定矿区范围批复及划定矿区范围坐标表；2、备案证明；3、采矿许可证；证明2011年6月7日，陆川县国土资源局对瓷泥公司申请的矿区做了批复及划定矿区坐标；2010年10月26日，玉林市国土资源局对广西陆川县沙坡木梗桥高岭土矿资源量简测地质报告予以审查备案，简测高岭土矿资源量合15.71万吨；第九组证据：山岭租赁合同，证明2010年6月28日，陆川县沙坡镇中心村覃沙塘队与陈剑锋签订为期10年的山岭租赁合同；第十组证据：1、经营情况；2、资产负债表；3、损益表；证明2013年4月24日瓷泥公司出具的经营情况。第十一组证据：瓷泥公司发货情况汇总表，证明瓷泥公司2012、2013年度瓷泥发货情况是24-25万吨。第十二组证据：确认书，证明原告黎国强2013年12月10日确认其收到股权转让款为4000万元。经开庭质证，被告对原告提供的证据1-4的真实性无异议；原告对被告提供的第一组至第四组、第六组至第九组证据的真实性无异议。上列证据来源合法、客观真实，且与本案争议的事实具有关联性，本院依法予以确认。被告对原告提供的证据5-7有异议，认为证据5的真实性不能确认，因为被告方没有收到该通知书，且通知书的内容催收的是第3年的转让款，原告在当庭陈述说双方已经将股权转让款更改为2000万元，催收通知书则是1500万元，这是否说明双方约定的转让款曾做了三次变动；证据6的三性也不能确认；证据7的真实性无法确认，需要庭后核实才能证实，这个补充协议除了将股权转让款变更为2000万元外，其他内容对原协议没有做实质改变。原告对被告提供的第五组证据、第十组至第十二组证据有异议，认为第五组证据的500万元没有银行转账凭证的原件，真实性无法确认；第十组证据没有原件，对三性均有异议，这些财会报表都是为了逃避税收而伪造的；第十一组、十二组证据均没有原件，对其三性都有异议。本院认为：原告提供的证据5系三原告于2015年6月29日向两被告发出的《催款通知书》，要求两被告在接到该通知书之日起七日内付清第三年的股权转让款，并解除原签订的协议；证据6系原告邮寄《催款通知书》的EMS回执。被告虽主张未收到该《催款通知书》，但从证据6看，原告确已按两被告的住所地交邮了《催款通知书》。因此，该两份证据均真实可信，且与本案讼争的事实相关联，依法可作为认定本案案件事实的参考依据；证据7系原、被告于2012年7月31日签订的《补充协议》,该补充协议有原告黎国强的签名及两被告公司的盖章及法定代表人的签名，客观真实，来源合法，依法亦可作为认定本案案件事实的参考依据。被告提供的第五组证据，系被告通过中国工商银行向原告支付股权转让款500万元的依据，虽没有银行转账凭证的原件，但被告提供了复印件，且有原告出具的收据在案证明，故该组证据真实可信，亦与本案讼争的事实相关联，依法可作为认定本案案件事实的依据；被告提供的第十组证据，系瓷泥公司编制的2012年度的资产负债表、损益表、及经营情况表，该组证据内容的真实性，本院无法确认，被告又未能提供其他足以佐证的证据，故依法不能作为认定本案案件事实的依据；被告提供的第十一组证据，系《广西强锋号瓷泥有限公司瓷泥发货情况汇总表》，该表上未加盖瓷泥公司的印章，形式上存在瑕疵，对其记载的内容本院亦无法确认，故该证据亦不能作为认定本案案件事实的依据；被告提供的第十二组证据，系原告黎国强于2013年12月10日签字确认的《股权转让款支付确认书》，确认两被告共支付了2012年度、2013年度的股权转让款4000万元给原告黎国强。该证据来源合法，客观真实，且与本案讼争的事实具有关联性，依法可以作为认定本案案件事实的依据。综合上述本院所确认的证据和庭审笔录，本院确认本案法律事实如下：瓷泥公司于2012年4月18日在陆川县工商行政管理局注册成立，经营范围为高岭土开采销售；经营期限自2012年4月18日至2022年4月18日，并已取得露天开采高岭土的采矿许可（证号：4509222012047130124343）。原告黎国强系瓷泥公司实际股东，拥有瓷泥公司100%的股权。原告陈剑锋、黎海燕系瓷泥公司登记股东，分别代持瓷泥公司80%和20%的股权。2012年7月31日，经原告与被告广西港海矿业投资有限公司、广东振海能源投资有限公司协商，原告陈剑锋、黎海燕作为合同甲方，被告广西港海矿业投资有限公司、广东振海能源投资有限公司作为合同乙方，原告黎国强作为合同丙方，三方签订了《股权转让框架协议》，约定原告将瓷泥公司100%的股权转让给被告，股权转让价款为按固定年限内支付固定价款的形式计算本次股权转让的全部价款，具体为：乙方（两被告）受让甲方（原告陈剑锋、黎海燕）持有瓷泥公司全部股权的价款为每年1500万元，支付年限共计10年，自协议生效之日起计；乙方受让股权后，瓷泥公司租赁使用的土地减少的，每年股权转让价款按土地减少的比例同比减少；瓷泥公司租赁使用的土地被征用为国有或者由于土地出租方原因导致停产的，自瓷泥公司停产之日起，乙方不再向甲方支付停产后的股权转让款。对于股权转让款的支付，双方约定：乙方预先向甲方支付2年的股权转让款，其中自协议生效之日起3个工作日内，乙方向甲方支付300万元定金；自协议生效之日起1个月内，甲方应取得瓷泥公司的《安全生产许可证》，并协助乙方完成瓷泥公司的审计，签订《债务清偿协议》，在完成上述事项后，双方共同办理股权转让相关全部事项的工商变更登记手续，依约完成交割；瓷泥公司在取得新营业执照、组织机构代码证、税务登记证、采矿许可证、污染物排放许可证、水土保持方案合格证等全部证照后的3个工作日内，乙方向甲方支付第一年的1500万元股权转让款；自瓷泥公司领取新证照之日起2个月内，乙方向甲方支付第二年的股权转让款1500万元；股权转让款均转入丙方黎国强在工商银行广西××县支行开设的账户；以后每一年的股权转让款，应当在当年的10月31日之前支付。《股权转让框架协议》并就股权转让后各方的权利义务、违约责任等进行了具体约定。其中，《股权转让框架协议》第五条第5项约定：“自乙方受让股权后的10年内，甲方应保证瓷泥公司的矿区范围内储存开采量不低于每年5万吨”；《股权转让框架协议》第八条“解除本协议的约定”第2款约定：“发生以下情形之一的，甲方有权解除本协议：（1）未经甲方书面同意，乙方擅自将受让的股权转让给他人；（2）拖欠股权转让款超过3个月的。”第十条“停止支付股权转让款项的特别约定”约定：“1、发生以下情形之一的，乙方有权停止向甲方支付股权转让费，甲方还应按乙方自股权转让后购置资产费用的总额50%向乙方赔偿损失：（1）因甲方原因造成瓷泥公司的证照过期、失效、被吊销等原因导致乙方和瓷泥公司无法经营的；（2）因《土地租赁合同》发生争议、任何其他方等各种原因，乙方及瓷泥公司不能使用《土地租赁合同》项下土地的；（3）其他因甲方原因导致停工的。2、发生以下情形之一的，乙方有权停止向甲方支付股权转让费：（1）《土地租赁合同》项下土地被政府征用，乙方及瓷泥公司不能使用《土地租赁合同》项下土地的；（2）《采矿许可证》规定的矿区面积已经开采完毕无矿可采的。”第十二条第1款约定：“本协议所记载的身份证地址或通讯地址为三方各自的送达地址，一方向对方送达通知资料的，以一方按对方送达地址向邮件收寄部门寄交之日届满7日即视为向对方送达的日期。”同日，原告黎国强与两被告又签订了一份《补充协议》，约定：“一、甲（原告黎国强）、乙（两被告）双方同意，双方完成瓷泥公司交割后，乙方以瓷泥公司现有的二条生产线及生产设备试产1年，试产期限自双方完成交割之日起计。二、双方根据试产结果按以下约定处理相关事项：1、在试产的1年期限内，瓷泥公司一年的生产开采高岭土实现的销量能够达到36万吨以上的，乙方每年向甲方支付的股权转让款由1500万元变更为2000万元。2、在试产的1年期限内，瓷泥公司一年的生产开采高岭土实现的销量不能达到36万吨以上的，乙方有权选择继续履行《股权转让框架协议》，也有权选择解除《股权转让框架协议》。乙方选择继续履行《股权转让框架协议》的，每年的股权转让款按2000万元计。3、乙方选择解除《股权转让框架协议》的，《股权转让框架协议》自乙方解除的通知送达甲方之日起解除，甲方应无条件回购瓷泥公司的全部股权，甲方无需退还乙方已支付的第一年2000万元的股权转让款项，但必须无条件退还乙方已支付的第二年2000万元的股权转让款项；乙方在经营期间购置、添置的资产属于乙方所有，由乙方自行处理。三、本补充协议与《股权转让框架协议》不一致的，以本补充协议为准，其他条款仍执行《股权转让框架协议》。”《股权转让框架协议》及《补充协议》签订后，原告依约将瓷泥公司的100%的股权转到两被告名下，并于2012年8月3日到陆川县工商行政管理局办理了企业变更登记手续，依约完成了股权交割。其中80%的股权转到被告广东振海能源投资有限公司名下，20%的股权登记在被告广西港海矿业投资有限公司名下；瓷泥公司的法定代表人亦由陈剑锋变更为陈芬，并重新办理、移交了营业执照、组织机构代码证、排放污染物许可证、税务登记证、采矿许可证、安全生产许可证、开发建设项目水土保持方案合格证等，并将瓷泥公司的财产移交给被告经营管理。被告在取得瓷泥公司的股权后，在经营过程中亦依约向原告支付了2012年、2013年的股权转让款共计4000万元。依照《股权转让框架协议》的约定，2014年的股权转让款应于2014年10月31日前付清，但被告却未按约支付。原告经与被告多次交涉未果，于2015年6月29日向两被告发出《催款通知书》。《催款通知书》载明：“广东振海能源投资有限公司、广西港海矿业投资有限公司：我方作为甲方和丙方（甲方陈剑锋、黎海燕，丙方黎国强）与贵方作为乙方于2012年7月31日签订《股权转让框架协议》。按照协议第三条第（一）项约定，贵方应当于2014年10月31日前支付第3年的股权转让款1500万元。虽经我方多次催促，贵方至今未付款，已经严重违约。我方现郑重通知贵方，我方决定解除原签协议，请贵方在接到本通知之日起七日内付清欠款，否则贵方将承担由此产生的法律后果。”同日，原告向本院提起诉讼。本案在审理过程中，经本院主持调解未果。另查明，经本院到瓷泥公司实地勘验，瓷泥公司目前仍处于生产中，并未停产。本院认为，三原告与两被告签订的《股权转让框架协议》及原告黎国强与两被告签订的《补充协议》，合同各方的主体适格，合同内容系各方当事人的真实意思表示，原告将瓷泥公司的资产整体转让给被告，亦未违反国家法律、法规的强制性规定，属合法有效的合同，各方均应严格履行。本案的争议焦点是：1、被告未支付股权转让款的行为是否构成违约？2、原、被告于2012年7月31日签订的《股权转让框架协议》应否解除？3、被告应否支付股权转让款1500万元给原告黎国强？关于被告未支付股权转让款的行为是否构成违约的问题。依照各方签订的《股权转让框架协议》的约定，被告预先向原告支付2年的股权转让款，以后每一年的股权转让款，应当在当年的10月31日之前支付。被告已依约支付了2012、2013年的股权转让款，按照合同约定，第三年即2014年的股权转让款，被告应于2014年10月31日前支付，只有在发生《股权转让框架协议》第十条约定的情形时，被告才有权停止支付股权转让款。《股权转让框架协议》第十条约定：“1、发生以下情形之一的，乙方有权停止向甲方支付股权转让费，甲方还应按乙方自股权转让后购置资产费用的总额50%向乙方赔偿损失：（1）因甲方原因造成瓷泥公司的证照过期、失效、被吊销等原因导致乙方和瓷泥公司无法经营的；（2）因《土地租赁合同》发生争议、任何其他方等各种原因，乙方及瓷泥公司不能使用《土地租赁合同》项下土地的；（3）其他因甲方原因导致停工的。2、发生以下情形之一的，乙方有权停止向甲方支付股权转让费：（1）《土地租赁合同》项下土地被政府征用，乙方及瓷泥公司不能使用《土地租赁合同》项下土地的；（2）《采矿许可证》规定的矿区面积已经开采完毕无矿可采的。”被告主张至2013年10月左右，《采矿许可证》规定的矿区面积已经开采完毕，无矿可采，因此，根据《股权转让框架协议》第十条第2款第（2）项之规定，被告有权停止支付股权转让款。从被告的抗辩主张来看，本案并未出现《股权转让框架协议》第十条第1款及第2款第（1）项约定的停止支付股权转让款的情形。至于被告抗辩的本案出现了《股权转让框架协议》第十条第2款第（2）项约定的“《采矿许可证》规定的矿区面积已经开采完毕无矿可采”的情形，本院认为，该条所约定的“采矿许可证”不能片面地认定为原告原已取得的《采矿许可证》，《采矿许可证》规定的矿区面积也不能简单地认定为就是原来原告已取得的《采矿许可证》中所规定的矿区面积，而应当从合同的约定内容来进行分析认定。从各方签订的《股权转让框架协议》约定的内容看，该合同项下的矿区面积既包括原告已取得采矿许可的0.1345平方公里的矿区面积，也包括原告向陆川县沙坡镇中心村大陂头队、谭沙塘队、茅坪队等租赁的不少于632亩、不高于900亩、租赁期限均为10年、尚未取得采矿许可的租赁土地的面积。在原已取得采矿许可的矿区面积开采完毕后，瓷泥公司仍可依法向矿产资源管理部门申请新的采矿许可。如果该条约定的《采矿许可证》仅是指原告原已取得的《采矿许可证》，《采矿许可证》规定的矿区面积也仅是指原告已取得的《采矿许可证》中所规定的矿区面积，那么，各方在《股权转让框架协议》第五条第5项中就没有必要约定“自乙方受让股权后的10年内，甲方应保证瓷泥公司的矿区范围内储存开采量不低于每年5万吨”，更无必要在合同第九条第2款中及其补充协议中约定：在试产的1年期限内，瓷泥公司一年的生产开采高岭土实现的销量能够达到36万吨以上的，双方继续履行合同；未达到36万吨以上的，乙方有权选择继续履行合同，也有权选择解除合同。因为，按原告已取得的《采矿许可证》，矿区面积仅为0.1345平方公里，生产规模为5万吨/年，有效期限为三年。被告在明知的情况下，不可能还与原告签订本案协议；即使签订股权转让协议，也不可能出现上述条款的约定。且从本院现场勘验的情况看，瓷泥公司目前仍在矿区正常进行采矿，被告主张《股权转让框架协议》约定的矿区面积已开采完毕，无矿可采也无足以证明的依据。所以，被告的抗辩主张与于理不合，本院不予采信。被告未依约向原告支付股权转让款，已构成违约。至于被告主张的原告将“以租代征”的农村集体土地用于开采高岭土并转让给被告，违反了《土地管理法》和《矿产资源法》的抗辩意见，本院认为，原告在转让股权时，经各方协商一致，将瓷泥公司原租用的土地一并转给被告使用，在法律上应属于转租行为，且原土地出租方对此亦无异议，并未违反法律、法规的强制性规定，该转租行为亦不构成被告所主张的“以租代征”。被告如需使用该部分土地用于开采高岭土，仍需按照国家法律规定向矿产资源主管部门申请采矿许可，并依法办理有关土地使用手续。故对被告的这一主张，本院依法不予采信。关于原、被告于2012年7月31日签订的《股权转让框架协议》应否解除的问题。依照《股权转让框架协议》第八条“解除本协议的约定”第2款约定：“发生以下情形之一的，甲方有权解除本协议：（1）未经甲方书面同意，乙方擅自将受让的股权转让给他人；（2）拖欠股权转让款超过3个月的。”第三年即2014年的股权转让款，被告本应于2014年10月31日前支付，但至今未付，拖欠时间已远远超过了三个月，已符合《股权转让框架协议》第八条第2款第（2）项约定的解除条件。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”之规定，原告有权行使合同解除权，解除双方签订的《股权转让框架协议》及《补充协议》。故原告诉请解除原、被告于2012年7月31日签订的《股权转让框架协议》有理合法，本院应予支持。被告辩称其停止支付股权转让款是因矿区面积已开采完毕，无矿可采，并未存在违约行为，无事实和法律依据，本院依法不予采信。关于被告应否支付股权转让款1500万元给原告黎国强的问题。首先，从各方当事人签订的《股权转让框架协议》和《补充协议》约定的内容看，原告黎国强系瓷泥公司的实际股东，拥有瓷泥公司100%的股权。原告陈剑锋、黎海燕仅是瓷泥公司的挂名股东，并未拥有瓷泥公司的实际股权，故瓷泥公司的财产收益，依法应由其实际股东原告黎国强享有；其次，依照《股权转让框架协议》的约定，股权转让款分10年支付，为每年1500万元；同日原告黎国强与两被告再签订《补充协议》约定，在试产的1年期限内，瓷泥公司一年的生产开采高岭土实现的销量能够达到36万吨以上的，被告每年向原告黎国强支付的股权转让款由1500万元变更为2000万元；如不能达到36万吨以上的，被告有权选择继续履行合同或解除合同；选择继续履行合同的，每年的股权转让款按2000万元计。《补充协议》同时约定：“本补充协议与《股权转让框架协议》不一致的，以本补充协议为准，其他条款仍执行《股权转让框架协议》”。因此，《补充协议》签订后，在被告经营瓷泥公司试产期限届满一年后，即使瓷泥公司的年产销量未能达到36万吨以上，但被告并未选择解除合同，故依照《补充协议》的约定，股权转让款已变更为每年2000万元，被告在履行合同的过程中，亦按每年2000万元向原告履行支付义务，故可以认定股权转让款已变更为每年2000万元；第三，按照《股权转让框架协议》的约定，从第三年起，股权转让款应在每年的10月31日前付清，因此，2014年的股权转让款，被告应在2014年10月31日前付清，但被告至今未支付，已构成违约，原告黎国强依法有权要求被告支付拖欠的股权转让款。被告辩称已支付4000万元股权转让款，不仅无需另行支付任何股权转让款，而且原告应退还部分股权转让款，但该4000万元股权转让款仅是支付2012、2013年度的股权转让款，并未包括2014年的股权转让款，原告黎国强在立写给被告的《确认书》中已明确写明，被告在收执原告黎国强立写的《确认书》后，并未提出任何异议，故对被告的这一诉辩主张，本院依法不予采信。综上，原告黎国强要求被告支付拖欠的股权转让款1500万元，并未超出合同约定的2000万元，系对其民事权利的处分，并未违反法律规定，本院依法应予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第二款、第一百零七条的规定，判决如下：一、解除原告陈剑锋、黎海燕、黎国强与被告广西港海矿业投资有限公司、广东振海能源投资有限公司于2012年7月31日签订的《股权转让框架协议》；二、被告广西港海矿业投资有限公司、广东振海能源投资有限公司应支付股权转让款1500万元给原告黎国强。本案案件受理费111800元（原告已预交55900元），由被告广西港海矿业投资有限公司、广东振海能源投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院。审 判 长  陈永超审 判 员  陈 跃人民陪审员  黄文胜二〇一五年十月二十二日书 记 员  范思熠