广东省清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤18民终1239号
上诉人（原审原告）：清远市金炜达房地产开发有限公司。
法定代表人：杨华里，公司总经理。
委托诉讼代理人：张永泉，该公司员工。
委托诉讼代理人：张鲁兵，广东国申律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：叶镜华，男，汉族，住清远市清城区。
委托诉讼代理人：卢威达，广东捷高律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴敏妮，广东捷高律师事务所律师。
原审第三人：温国强，男，汉族，户籍地址清远市清城区，现住清远市清新区。
原审第三人：清远市侨大消防工程有限公司清新分公司。
负责人：吴毅劲，公司总经理。
委托诉讼代理人：温国强，公司董事长。
原审第三人：王为理，男，汉族，住清远市清城区。
委托诉讼代理人：江鑑源，广东平信律师事务所律师。
上诉人清远市金炜达房地产开发有限公司（以下简称金炜达公司）因与被上诉人叶镜华、原审第三人温国强、清远市侨大消防工程有限公司清新分公司（以下简称侨大公司）、王为理房屋买卖合同纠纷一案，不服清远市清城区人民法院（2017）粤1802民初3988号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
金炜达公司上诉请求：1、解除涉案合同；2、被上诉人支付逾期付款违约金56319元；3、全部诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：一、2017年1月20日，被上诉人向上诉人购买涉案房屋，双方签署了《广东省商品房买卖合同》，合同对价款及其他权利义务进行了约定。被上诉人承诺当天一次性付款，但其后经上诉人查账，被上诉人并未付款给上诉人，经上诉人多次催款无果。根据合同的约定，逾期付款超过180日的，出卖人有权解除合同，并要求买受人支付违约金。经一审法院审理后，认为王为理个人有权处理上诉人名下的一号楼房产，可以用涉案房产抵债为由，驳回了上诉人的请求，该结论是错误的。首先，涉案房产在法律上属于上诉人开发，登记在上诉人名下，其他人无权擅自处分。其次，王为理个人作为与上诉人有合作关系的合伙人，未经上诉人同意无权处分上诉人的房产，其擅自处分的行为是无效的。再次，王为理与上诉人为内部合作关系，王为理的个人行为，只能在双方的合作关系内部进行处理，不能对抗与外部的债权债务关系。王为理对外擅自处分上诉人名下的财产，应该由王为理个人承担相关民事责任，上诉人没有任何理由为其承担法律责任。一审判决上诉人为王为理承担其个人对外债务是没有法律依据的。二、王为理与侨大公司签订的施工合同是无效的。涉案龙汇领峰项目的总承包人是中太建设集团股份有限公司，承包内容包括消防工程。1号楼的消防工程专业分包应当是由总包方进行，王为理个人不能对1号楼的消防工程进行分包，该施工合同对上诉人没有约束力。退一步说，即使温国强对1号楼进行了部分的消防工程施工，但也没有按照与王为理签订的施工合同完成施工和验收。温国强在没有经过上诉人确认工程款结算的情况下，无权以物抵债。再退一步说，被上诉人认购书约定的付款方式为一次性付款，于2017年1月20日前付清，但实际上被上诉人没有按照约定付清房款。上诉人与被上诉人签订买卖合同是基于温国强出具的承诺书，承诺书也明确说明被上诉人并未支付购房款，而是以物抵债。但后来上诉人发现涉案消防工程并未完成，也没有支付工程款，所以上诉人要求支付购房款理由充分。
叶镜华答辩称：一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确。王为理提交了证据证明龙汇领峰一号楼是由其实际出资挂靠在上诉人名下开发建设的，故其用来折抵工程款，上诉人提起诉讼毫无依据。二、一审判决查清了本案事实，确认了王为理为龙汇领峰一号楼的实际产权人，并对一号楼有处分权。上诉人认为其与王为理是内部合作关系，不能对抗外部债权债务是明显错误的。因为在本案中，王为理作为实际产权人已经确认了抵债的事实，上诉人也积极配合办理了网签和预告登记、交税等手续，上诉人的主张是没有依据的。三、双方签订合同的时间是2017年1月20日，上诉人于同年1月25日向答辩人收取了印花税、交易费，税务机关在合同首页加盖公章的时间是2月10日。如果真如上诉人所称的答辩人未支付购房款，则其不可能在没有收到任何款项的情况下办理网签及预告登记。由此可见，上诉人的陈述是完全虚假的。
温国强答辩称：一、答辩人以侨大公司的名义承接了龙汇领峰一号楼的配电、给水、消防安装工程，合同由王为理签订。答辩人也实际履行了施工义务，经双方结算工程款为2256000元。答辩人与王为理是好朋友，双方达成以涉案房屋折抵工程款的合意。由于答辩人本身没有居住需求，又向叶镜华借款，故将两套涉案房屋折抵叶镜华的借款。上诉人同意将两套房屋直接登记在叶镜华名下，并要求答辩人与叶镜华出具一份承诺书。办理预告登记时，上诉人也承认收齐叶镜华的购房款并办理完税证明。二、王为理已经提供证据证明涉案房屋由其投资开发，王为理是实际产权人，其以房抵债合理合法。三、叶镜华已经以借款折抵购房款，无需另行支付购房款。
侨大公司答辩称：同意温国强的答辩意见。
王为理答辩称：一、涉案的龙汇领峰一号楼是答辩人挂靠上诉人的名义开发，一号楼的产权属于答辩人。二、答辩人在开发龙汇领峰一号楼的过程中，将配电、给水、消防工程发包给侨大公司及温国强，经结算工程款为2256000元。答辩人以涉案两套房屋支付了上述工程款，属于处分自己合法财产的行为，且该行为亦得到上诉人的盖章认可。
金炜达公司向一审法院起诉请求：1、判决解除金炜达公司和叶镜华于2017年1月20日双方签署的合同编号为20170143××《广东省商品房买卖合同》；2、判决叶镜华支付2017年1月20日双方签署的合同编号为20170143××《广东省商品房买卖合同》合同项下的逾期支付房款违约金56319元；3、诉讼费由叶镜华承担。
一审法院认定事实：2012年2月8日，王为理为建设单位（甲方）与侨大公司为承建单位（乙方）签订《配电、给水、消防安装工程施工合同》，合同约定：“工程名称为龙汇领峰配电、给水、消防安装工程，工程地点为新城东十二号区，工程承包范围和内容根据甲方提供的图纸、图纸会审记录及乙方报价清单中所含的项目，以上内容已包括：1、室内消防栓给水系统；2、自动报警系统；3、喷淋系统；4、消防设施检测费（不含防火门、防火卷帘及各种装饰材料检测费）；合同价款约为2000000元……。”在庭审过程中，温国强及侨大公司均确认上述施工合同是由温国强以侨大公司的名义承接，但实际施工及工程结算均由温国强负责。2012年10月12日，王为理以金炜达公司的名义与温国强签订《“龙汇·领峰1号楼”认购书》，甲方为金炜达公司，乙方为温国强，认购书约定：“一、位置：甲方开发的龙汇·领峰1号楼坐落在新城北江一路旁……。二、认购所选房号（自编）：××楼、××楼××房（最后按房管交易中心批复为准）。……五、付款方式：乙方采用承接甲方配电、给水、消防工程安装工程款作为购买上述房屋款项，工程款按实结算。……”认购书落款栏甲方由王为理代表签名，没有盖金炜达公司印章，乙方为温国强签名。《配电、给水、消防安装工程施工合同》和《“龙汇·领峰1号楼”认购书》签订后，温国强按合同约定完成龙汇领峰1号楼的配电、给水、消防安装工程的施工义务，并于2015年1月交付王为理使用。2015年1月8日，经双方工程结算金额为2256000元，当日，双方经协商，王为理将龙汇领峰1号楼××号、××号房屋折抵工程款2256000元给温国强，并对其以金炜达公司的名义与温国强于2012年10月12日签订的《龙汇·领峰1号楼认购书》予以确认，温国强在《工程结算书》、《工程结算支付说明》中对上述工程结算及以房屋抵顶工程款的情况签名予以确认。
因温国强与叶镜华存在债务关系，2017年1月12日，温国强与叶镜华签订《承诺书》，承诺书载明：“本人温国强（身份证号码：），以清远市侨大消防工程有限公司清新分公司名义与王为理（身份证号码：）签订《配电、给水、消防安装工程施工合同》（合同编号：清-2012-0××），因为王为理无法支付工程款，自愿以其投资开发的新城北江一路8号龙汇领峰1号楼××、××两套商品房抵扣上述合同的工程款。现本人将上述两套商品房转给（受让人）叶镜华，身份证号码，联系电话136××××6589。本人承诺上述两套商品房房款已经全部以上述工程款抵清（工程款多出部分由本人自行与王为理协商解决；不足抵扣房款的部分，须到清远市金炜达房地产开发有限公司办理缴足手续）不涉及第三方任何利益或经济纠纷。受让人承诺上述商品房的一切情况清晰明确。现请清远市金炜达房地产开发有限公司配合将上述两套商品房网签至受让人名下，相关手续及费用由受让人承担”。
2017年1月20日，金炜达公司与叶镜华签订《广东省商品房买卖合同》（合同编号20170143××），约定叶镜华向金炜达公司购买位于清远市清城区××号龙汇领峰1号楼××号房屋，套内建筑面积159.07平方米，房屋总价款为1126380元。合同第六条约定：“买受人按下列第1种方式付款：1、一次性付款，总房款人民币1126380元于2017年1月20日付清。……”合同第七条约定：“买受人如未按本合同时间付款，按下列第1种方式处理。1、按逾期时间，分别处理（不作累加）……（2）逾期超过180日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的0.5%向出卖人支付违约金。买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之0.5（该比率应不少于第（1）项中的比率）的违约金……”。合同签订后，双方在清远市房地产交易中心对合同进行了备案。金炜达公司称叶镜华一直未支付购房款，2017年7月25日，金炜达公司向叶镜华邮寄《通知书》，催告叶镜华限期支付龙汇领峰1号楼××号及××号的购房款合计2252760元，叶镜华于2017年7月27日收到《通知书》后，仍未按期支付购房款。随后金炜达公司以叶镜华未支付购房款为由，向一审法院提起诉讼要求解除双方签订的《广东省商品房买卖合同》，以及判令叶镜华支付逾期付款违约金56319元。
另查明，一审法院（2016）粤1802民初5202号生效民事判决书审理查明：2009年6月21日，金炜达公司与王为理签订《联合规划开发协议书》，双方用相邻的两块土地联合规划开发建设商品房。协议书主要条款约定:联合开发项目的1号楼由王为理投资开发建设，但仍然挂在金炜达公司名下开发，因1号楼开发所产生的费用由王为理承担，王为理在建设完及销售完毕后，该1号楼并入金炜达公司开发的小区管理，其业主可享有与其他业主的权利及义务。《联合规划开发协议书》签订后，金炜达公司与王为理双方办理了建设用地规划报建手续及施工手续。2011年3月，清远市城乡规划局向王为理核发了《建设用地规划许可证》（地字第用地201100××号）。金炜达公司与王为理双方在相邻上述两块土地上联合开发建设“龙汇领峰”花园项目。2012年9月18日，金炜达公司与王为理签订《补充协议》，协议约定：鉴于双方于2009年6月21日签订的《联合规划开发协议书》，双方共同开发位于新城东12号区“龙汇领峰”花园项目，并以双方名义联名办理了相关规划手续及施工手续。现在办理《商品房预售许可证》时出现与现时房地产法规相抵触，原因是自然人没有资质开发房地产。为了项目能顺利进行，双方同意将王为理从建设单位中删除，并仅以金炜达公司的名义申办《商品房预售许可证》。一审法院认定金炜达公司与王为理签订的《联合规划开发协议书》及《补充协议书》依法成立并生效。
一审法院认为：本案的争议焦点主要为王为理是否对涉案房屋享有处分权，涉案房屋的购房款是否通过抵债付清。
一审法院（2016）粤1802民初5202号生效民事判决书认定，金炜达公司与王为理以各自名下两块相邻的土地联合开发龙汇领峰花园项目，虽然对外以金炜达公司名义开发建设、销售，但1号楼实际上由王为理投资开发建设，开发产生的费用亦由王为理承担，因此王为理对龙汇领峰1号楼享有处分权。王为理以其投资开发的龙汇领峰1号楼××号房、××号房折抵龙汇领峰1号楼《配电、给水、消防安装工程合同》的工程款2256000元给付温国强，是对其权利的合法处分，一审法院予以确认。温国强在抵债所得涉案房屋后，将涉案房屋以折抵借款的方式转让给叶镜华的行为合法有效，因此，叶镜华事实上已支付了涉案房屋的购房款。此后，金炜达公司、叶镜华双方签订了涉案房屋的《广东省商品房买卖合同》，并在房管部门办理了备案登记。故此，对叶镜华抗辩认为以温国强所欠借款折抵付清购房款的意见，事实依据充分，一审法院予以采信。对金炜达公司主张叶镜华未支付购房款，要求解除双方签订的《广东省商品房买卖合同》，以及要求叶镜华支付逾期付款违约金的诉讼请求，事实和法律依据不足，一审法院不予支持。判决：驳回清远金炜达房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费1208元，由清远金炜达房地产开发有限公司负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案为房屋买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案二审应围绕上诉人上诉请求的范围进行审理。结合各方的诉辩意见，本案的主要争议焦点可归纳为：金炜达公司能否以叶镜华逾期付款为由主张解除合同。
金炜达公司以叶镜华逾期付款为由主张解除合同，故本案审查的重点是叶镜华的付款问题。根据本案查明的事实，金炜达公司与王为理合作开发房地产，并约定涉案商品房所在的一号楼产权归王为理所有，故即使一号楼登记在金炜达公司名下，王为理亦有权处分涉案的商品房。王为理将涉案商品房转让给温国强，温国强继而转让给叶镜华，故与叶镜华存在房屋买卖合同关系的相对人是温国强。叶镜华与金炜达公司签订《广东省商品房买卖合同》的目的是为了完善相应的备案、登记手续，并未成立新的房屋买卖合同关系。既然温国强对于叶镜华以债权折抵购房款的行为表示认可，金炜达公司无权要求叶镜华另行支付购房款，亦无权以此为由要求解除合同。至于金炜达公司提出其与王为理的合作关系为内部关系，对外金炜达公司才是涉案商品房的产权人的上诉理由。本院认为，在物权登记的权利人和实际权利人不一致的情况下，区别处理内部关系和外部关系的目的是保护不知情的第三人的权益，与本案的情况截然不同，故对金炜达公司的该节上诉理由本院不予采纳。
综上，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1208元，由上诉人清远市金炜达房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周 文
审判员 肖惠文
审判员 何 燕
二〇一八年七月十九日
书记员 钟婉超
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。