河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀10民终1169号
上诉人（原审被告、反诉原告）:会成实业（上海）有限公司，住所：上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢5102室。
法定代表人：陆龙祥，经理。
委托诉讼代理人：朱维敏，上海欧森律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：王胜利，男，1969年2月14日出生，汉族，住河北省廊坊市经济开发区。
原审被告、反诉原告：潘丹青，男，1981年3月10日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：朱维敏，上海欧森律师事务所律师。
上诉人会成实业（上海）有限公司因与被上诉人王胜利、原审被告、反诉原告潘丹青合同纠纷一案，不服河北省廊坊经济技术开发区人民法院（2017）冀1091民初1220号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月23日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。
会成实业（上海）有限公司上诉请求：对一审法院第二项判决应予以改判，被上诉人支付违约金100万元，诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认为“王胜利逾期完成《补充协议二》约定的义务系因会成公司未支付增加220万元费用，虽然双方约定的220万元付款条件未成就，但就双方约定的三项条件而言，剩余10%股权的转让及股权转让金的给付、公司财务资料、印鉴、证照的封存与使用均是双方当事人互负权利与义务，上述三项条件未能成就系因原、被告双方在《股权转让协议书》及《补充协议二》履行过程中对剩余100万元股权转让金、改建费的给付及使用、封存廊坊天润物流有限公司相关证照、印鉴产生多项争执、互不配合所致，故会成公司、潘丹青以王胜利单方违约为由，要求支付违约金100万元没有事实及法律依据，对该项诉讼请求本院不予支持。”上诉人认为，1、本案的本诉是上诉人付款的条件是否成就。根据《补充协议二》的付款条件有两条，法院判决书的审理查明部分和本院认为部分都没有引用《补充协议二》付款条件第二条：双方约定甲方需在2017年3月31日前完成乙类仓库的所有工作（包括廊坊天润物流有限公司危险品乙类库消防验收合格……），即付款条件约定的两条中，只要不履行其中任何一条，付款条件就是未成就。2、本案的反诉是要求被上诉人承担违约责任。只要被上诉人违反《补充协议二》的任何一条约定就是违约。但是《补充协议二》中约定被上诉人支付违约金100万，仅仅限定在违反了《补充协议二》付款约定中第2条：双方约定甲方需在2017年3月31日前完成乙类库的所有工作（包括廊坊天润物流有限公司危险品乙类库消防验收合格……）……逾期则甲方承担违约责任支付乙方违约金100万元。即与“对剩余100万股权转让金、改建费的给付与使用、封存廊坊天润物流有限公司相关执照、印鉴产生多项争议”没有关联。3、被上诉人违反《补充协议二》付款条件第2条约定，就是违约，应承担约定的违约责任。
王胜利辩称，上诉状是上诉人的断章取义，根据《补充协议二》的约定，甲方违约的前提条件是乙方支付甲方220万元的增加费用。一审法院认定事实清楚，证据确实充分，适用法律适当。
王胜利向一审法院起诉请求：1、判令被告支付乙类仓库增加的改建费220万元；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年1月4日，双方签订了补充协议二的第一条约定被告支付乙类仓库增加的改建费220万元。经原告多次催要，被告至今未给付，因此诉至法院，请求判如所请。
会成公司、潘丹青向一审法院反诉请求：1、要求被反诉人支付违约金人民币100万元；2、诉讼费由被反诉人承担。事实和理由：2017年1月4日，反诉人与被反诉人签订《补充协议二》。该协议中对乙类库改建部分作出约定“乙方（指反诉人）同意该项目增加给甲方220万元…”，同时约定“付款约定：1、甲方同意：A于2017年1月13日前完成剩余10%股权转让乙方工作；B于2017年1月6日前完成财务交接工作；…2、双方约定甲方需要2017年3月31日前完成乙类库的所有工作（包括…消防验收合格、环评验收通过、规划审批验收通过、安监发放危险品经营许可证）…逾期由甲方承担违约责任支付乙方违约金100万元，同时双方本补充协议二终止…”。至今被反诉人未履行上述约定，属违约。应当承担约定的违约责任。
一审法院认定事实：2015年11月24日，王胜利、张艳芳（甲方）与会成公司、潘丹青（乙方）签订《股权转让协议书》，协议书2.1条约定：“甲方同意将廊坊天润物流有限公司100%的股权转让给乙方，转让费为人民币600万元整。第一期甲方转让给乙方90%股权，转让费为500万元整（甲方股东中仅王胜利留有10%股份，其余股份均转让乙方）；第二期甲方转让乙方10%股权，转让费为100万元整。（以上转让费为乙方到手价，双方到相关部门办理股权变更协议另行签订。）”2.2条约定：“双方同意在到相关部门申请股权转让前应对目标公司的公章、财务章、空白支票、人事资料、银行帐户予以封存。”3.1.3条约定：“自股权转让后3个月内办妥危险品经营许可证。”3.3条约定：“甲方收到乙方650万费用（改建费）后，3日内将拥有剩余的廊坊天润物流有限公司10%股权转让乙方，并且公司90%股权转让后完成的改建设施等均归廊坊天润物流有限公司所有。甲方将剩余的10%股权转让后10日内，乙方支付100万元整股权转让款。”上述协议签订后，会成公司与潘丹青于2015年12月31日前共付给王胜利、张艳芳给付股权转让款500万元，2015年12月24日，廊坊天润物流有限公司进行了股权变更，投资人变更后为王胜利、会成公司。2017年1月4日，王胜利、张艳芳（甲方）与会成公司、潘丹青（乙方）签订《补充协议二》，协议中关于乙类库改建工程约定：“甲乙双方于2015年11月就标的廊坊天润物流有限公司签订‘股权转让协议’，协议中甲方承诺完成如下工作：廊坊天润物流有限公司危险品乙类库消防验收合格（储存物品类别1、3、4项）、环评验收通过、规划审批验收通过；安监发放危险品经营许可证可存储：闪点大于28摄氏度的液体、不属于甲类的氧化剂、不属于甲类的化学易燃危险固体。乙方同意该项目增加给甲方人民币220万，用于乙类改建增加费用。付款约定：1、甲方同意：A、于2017年1月13日前完成剩余10%股权转让乙方工作（如遇乙方时间安排原因可以延期）；B、于2017年1月6日前完成财务交接工作；C、于2017年1月6日前完成印鉴、证照封存工作（乙类工作完成前，无论哪些一方使用均需要双方同意。乙类工作完成后，乙方可以全权使用。）；D、已发生的诉讼，由甲方应对，诉讼涉及的拖欠费用及诉讼产生的费用均由甲方承担；以上工作完成后乙方同意5个工作日内借给廊坊天润物流有限公司资金，由廊坊天润物流有限公司先行支付施工单位（施工单位需事先明确拖欠施工费用金额并提交所有仓库验收所需材料，廊坊天润物流有限公司网银转账施工单位后，施工单位当场确认已收到所有费用，并且放弃向廊坊天润物流有限公司和乙方追讨的权利，并办理消防验收前的相关手续。）；2、双方约定甲方需在2017年3月31日前完成乙类库的所有工作（包括廊坊天润物流有限公司危险品乙类库消防验收合格（先行验收储存物品类别6项，一周内改为1、3、4项）、环评验收通过、规划验收通过；安监发放危险品经营许可证可存储：闪点大于28摄氏度的液体、不属于甲类的氧化剂、不属于甲类的化学易燃危险固体。）乙方于甲方完成后10工作日内支付剩余款项。逾期则甲方承担违约责任支付乙方违约金100万元，同时双方本补充协议二终止，甲方须退还应补充协议二约定增加的费用220万。3、以上乙方付款承诺，如乙方原因拖延支付须承担违约责任，支付甲方违约金人民币100万元。”上述协议签订后，截至庭审之日，会成公司未向王胜利支付增加费用220万元。王胜利未完成乙类库的所有工作。另查明，《股权转让协议书》及《补充协议二》签订后，原、被告双方因对剩余100万元股权转让金、改建费的给付存有争议，故会成公司未向原告支付该股权转让金，双方未进行剩余10%股权的转让。原、被告双方根据《股权转让协议书》的约定，于2015年12月18日签置《交接单》，将天润物流有限公司以下材料封存：1、公司批准文件7份、公司信息文件1份、公司证件原件10份、结余支票16张、公司章2枚。交接单中注明：“2015年12月18日办理工商局的增资业务，所以上述第3项中营业执照正副本、国税登记证正副本、地税登记证正副本全部交于工商局收回，公章及财务章暂时解除封存，增资审批完成后工商局将换发三证合一的营业执照正副本，公章及财务章继续封存。”后王胜利以公司业务经营需要为由取出封存的公司营业执照、公章、财务章等，2017年2月21日，南宫市温商房地产开发有限公司和南宫市金路羊剪绒国际产业园有限公司向会成公司出具《担保书》，承诺“原廊坊天润物流有限公司股东王胜利和张艳芳与会成实业（上海）有限公司签订的股权转让协议，协议中约定的财务（账册、银行账户、支票等）和公章、财务专用章等印鉴交接至今未完成，并且法人代表至今未变更。廊坊天润物流有限公司财务和公章、财务专用章等印鉴正式交接前，包括法人代表未变更前，产生的债权债务及违法行为均由原股东王胜利和张艳芳承担。”原、被告双方后又因封存证件、印章的使用发生争执，并于2017年4月1日向当地派出所报警。上述事实，有原、被告提交的《股权转让协议书》、《补充协议二》、（2017）冀1091民初397号民事判决书、《交接单》、《担保书》、报警说明一份及双方当事人当庭陈述佐证。
一审法院认为，王胜利与会成公司、潘丹青签订的《股权转让协议书》及《补充协议二》均系双方当事人在平等自愿的基础上通过协商一致达成的，且其内容不违反法律规定，本院依法确认上述协议合法有效。根据双方签订的《补充协议二》，被告会成公司、潘丹青给付原告改建增加费用220万元的条件有三项，即：1、于2017年1月13日前完成剩余10%股权转让乙方工作；2、于2017年1月6日前完成财务交接工作；3、于2017年1月6日前完成印鉴、证照封存工作。该三项付款条件截止庭审之日均未全部履行，付款条件未成就，故对王胜利提出的要求会成公司、潘丹青给付改建增加费用220万元的诉讼请求，不予支持。对于被告（反诉原告）会成公司、潘丹青提出的要求原告（反诉被告）王胜利给付违约金100万元的诉讼请求，一审法院认为，王胜利逾期完成《补充协议二》约定的义务系因会成公司未支付增加220万元费用，虽然双方约定的220万元付款条件未成就，但就双方约定的三项条件而言，剩余10%股权的转让及股权转让金的给付、公司财务资料、印鉴、证照的封存与使用均是双方当事人互负权利与义务，上述三项条件未能成就系因原、被告双方在《股权转让协议书》及《补充协议二》履行过程中对剩余100万元股权转让金、改建费的给付及使用、封存廊坊天润物流有限公司相关证照、印鉴产生多项争执、互不配合所致，故会成公司、潘丹青以王胜利单方违约为由，要求支付违约金100万元没有事实及法律依据，对该项诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条之规定，判决：一、驳回原告（反诉被告）王胜利的诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）会成实业（上海）有限公司、潘丹青的反诉请求。本诉案件受理费减半收取为12200元，由原告（反诉被告）王胜利负担。反诉案件受理费减半收取为6900元，由被告（反诉原告）会成实业（上海）有限公司、潘丹青负担。
二审中，当事人均未提交新证据。二审查明的事实与一审法院一致。
本院认为，一审法院已经查明上诉人与被上诉人就220万元增加费用在《补充协议二》中约定的付款条件，上诉人认为被上诉人违约应支付违约金的条件仅限定在第2条即“双方约定甲方需在2017年3月31日前完成乙类库的所有工作……”，有失偏颇。一审法院认定的第1条中的付款条件包括10%股权转让及转让金的给付、证照封存等内容，双方互负权利义务，且时间早于上述第2条的时间节点；一审另查明双方在《股权转让协议书》及《补充协议二》签订后的履行中产生多项争执、互不配合乃至报警，一审法院关于上诉人以被上诉人单方违约要求支付违约金无事实和法律依据的判定并无不当之处。上诉人称其曾向廊坊市公安局经济技术开发区分局报案，但表示与本案无关，被上诉人认为上诉人系报假案，本院认为无证据证实上述报案情节影响本案的处理，对被上诉人二审中提出的关于先刑后民、延期审理的申请，不予支持。综上所述，上诉人会成实业（上海）有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6900元，由上诉人会成实业（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 欣
审 判 员 史纪红
审 判 员 韩静威
二〇一八年四月十六日
法官助理 张振波
书 记 员 薛 炜