上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黄浦民二（商）初字第169号
原告上海苏宁云商销售有限公司。
法定代表人蒋勇。
委托代理人钱忠伟。
委托代理人方志国。
被告上海豫园旅游商城物业管理有限公司。
法定代表人顾栋华。
委托代理人钱敏。
委托代理人唐源。
被告上海豫园旅游商城股份有限公司。
法定代表人徐晓亮。
委托代理人何华栋。
原告上海苏宁云商销售有限公司（以下简称“苏宁云商”）与被告上海豫园旅游商城物业管理有限公司（以下简称“豫园物业”）、被告上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园股份”）不当得利纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告苏宁云商委托代理人钱忠伟，被告豫园物业委托代理人钱敏、唐源，被告豫园股份委托代理人何华栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告苏宁云商诉称，苏宁云商与豫园物业及案外人上海市宝山区北上海商业广场业主委员会（以下简称“业委会”）三方于2010年8月2日签订《临时协议书》，约定苏宁云商在租赁期间应支付的租金均由豫园物业代为收取。2012年3月16日，业委会委托上海昊坤律师事务所向苏宁云商发出律师函，要求苏宁云商在2012年3月30日前停止向豫园物业支付租金，待业委会重新委托经营管理公司后再支付。因财务内部系统的更新调整，苏宁云商于2013年10月30日错误支付给豫园物业人民币3，045，909.78元（以下币种均为人民币）。苏宁云商随后于2013年11月21日、30日发函要求豫园物业退还，豫园物业拒不退还。苏宁云商认为，业委会向苏宁云商发出律师函明确告知苏宁云商停止向豫园物业支付租金即免除了苏宁云商向豫园物业支付租金的义务，豫园物业收到苏宁云商错误支付的3，045，909.78元构成不当得利，应当返还。豫园股份作为豫园物业的唯一股东，在无法证明其与豫园物业的财产独立的情况下，应当承担返还的连带责任。据此，苏宁云商请求本院判令：豫园物业、豫园股份连带返还苏宁云商3，045，909.78元，及自2013年11月21日起至判决生效日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
被告豫园物业辩称，1、《临时协议书》签订后，苏宁云商、豫园物业、业委会三方均按约履行了协议，豫园物业并未收到业委会要求苏宁云商停止向其支付租金或其停止代收苏宁云商租金的通知，苏宁云商亦未向豫园物业出示过任何业委会该方面意思表示的决议或文件，豫园物业依据《临时协议书》的三方约定取得系争3，045，909.78元，并不构成不当得利。并且，根据《临时协议书》的约定，如需要动用豫园物业代收的苏宁云商租金须经过北上海商业广场业主大会通过决议或决定，苏宁云商和业委会均无权决定动用。2、本案与豫园股份并无关系，豫园股份不应承担责任。综上，不同意苏宁云商的诉讼请求。
被告豫园股份辩称，其虽系豫园物业股东，但与豫园物业系两个独立人格的法人，彼此财务资产独立，与本案无关，不应承担连带责任。
原告苏宁云商为支持其诉讼请求，提供了以下证据：
1、《临时协议书》，证明苏宁云商、豫园物业之间的权利义务关系；
2、业委会向苏宁云商发出的律师函，证明业委会免除了苏宁云商向豫园物业支付租金的义务；
3、苏宁云商向豫园物业发出的公函、律师函、豫园物业的回复函，证明苏宁云商将业委会的通知及其错误支付的事情告知了豫园物业，豫园物业拒绝归还系争钱款；
4、业委会的工作函、快递凭证、报告、会议纪要，证明要求苏宁云商停止向豫园物业支付租金系业委会依据合法程序所作的决定，并告知过豫园物业；
5、备案证、议事规则、变更备案表、决议文件，证明业委会的主体情况。
被告豫园物业、被告豫园股份对苏宁云商提供的证据共同发表如下质证意见：对证据1无异议；对证据2真实性有异议，认为根据豫园物业向业委会的了解并无此事；对证据3公函真实性有异议，认为豫园物业从未收到过该函；对律师函、回复函无异议；对证据4真实性有异议，表示无法核实，业委会亦从未将停止代收的决定告知过豫园物业；对证据5的备案证、议事规则无异议，但对变更备案表、决议文件真实性有异议，认为系业委会单方制作，未经行政部门备案确认，且与本案无关。
被告豫园物业为证明其主张，提供了以下证据：
1、代业委会收取苏宁云商租金表，证明《临时协议书》履行期间，豫园物业代业委会收取苏宁云商的租金情况；
2、财务会计管理制度、资产负债表、纳税申报表、支付凭证及发票，证明豫园物业与豫园股份系两个独立的法人，彼此财务资产独立，豫园股份不应承担连带责任；
3、情况说明，证明根据业委会主任赵玉明的证言，业委会从未要求苏宁云商停止向豫园物业支付租金。
原告苏宁云商对豫园物业提供的证据，发表质证意见认为，对证据1、2真实性无异议，但认为与本案无关；对证据3真实性有异议，认为证人证言需要证人出庭作证。
被告豫园股份对豫园物业提供的证据均无异议。
被告豫园股份未提交证据。
审理中，本院依据苏宁云商的申请通知证人陆某某、陈某某到庭作证。陆某某、陈某某作证称，两人分别系业委会正、副主任，业委会应部分业主的要求作出决议通知豫园物业将代收的苏宁云商的租金直接支付给业主，但发出工作函函告知豫园物业后，豫园物业不予理睬，后业委会才发工作函、律师函给苏宁云商要求其停止向豫园物业支付租金。赵玉明曾为业委会主任，后被业委会决议罢免。苏宁云商对证人证言予以认可，豫园物业、豫园股份对证人证言不予认可，认为豫园物业并未收到业委会要求其将代收的苏宁云商的租金直接支付给业主的通知，业委会的决议内容有违《临时协议书》中关于动用代收租金需经业主大会通过决议或决定的约定，而罢免赵玉明的决议因未获行政部门的备案确认，因此无效。
根据双方当事人的陈述，经过对双方当事人提交的证据进行综合评判，本院依法确认如下主要事实：
2010年8月2日，上海苏宁电器有限公司（后更名为苏宁云商）、豫园物业、业委会三方签订《临时协议书》，约定：一、三方一致同意业委会委托豫园物业代收苏宁云商应付的费用（协议第一、二、三条）；二、豫园物业承诺动用苏宁云商的租金须经北上海商业广场业主大会通过决议或决定，并将支付凭证交苏宁云商备案（协议第二条）；三、苏宁云商付款给豫园物业后，不再承担相关的任何法律责任，如有其他第三方再向苏宁云商索要租金及其他应付款，由业委会负责（协议第五条）；四、临时协议书有效期至新管理公司进驻北上海商业广场且与苏宁云商签订新的租赁合同时自行终止（协议第九条）。协议签订后，苏宁云商陆续向豫园物业支付租金。
2013年10月30日，苏宁云商向豫园物业支付了3，045，909.78元。11月30日，苏宁云商向豫园物业发出律师函称，业委会于2012年3月16日向其发出律师函要求其停止向豫园物业支付租金，豫园物业不再具有代收租金的权利，苏宁云商10月30日支付的3，045，909.78元属于错误支付，要求豫园物业于12月6日前返还。12月3日，豫园物业出具回复函称，其未收到业委会解除委托的通知，亦未见到业委会书面告知苏宁云商停止付款的书面材料，故无法确认解除委托的真实性，根据《临时协议书》的约定该笔钱款待业主大会通过决议方可动用。苏宁云商遂提起本案诉讼。
另查明：1、2013年3月19日，上海苏宁电器有限公司向上海市工商行政管理局申请变更企业名称预先核准为上海苏宁云商销售有限公司。
2、豫园物业为一人有限公司，股东为豫园股份。
再查明：业委会在上海市宝山区住房保障和房屋管理局备案的负责人为赵玉明、陆某某、陈某某。目前，业委会正在改选中，新的业委会尚未成立。
本院认为，本案的争议焦点是豫园物业取得系争钱款是否构成不当得利。《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定，没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，构成不当得利。本案中，《临时协议书》系苏宁云商、豫园物业、业委会三方的真实意思表示，内容合法有效，三方亦按约履行了协议。依据《临时协议书》的约定，豫园物业有权代收苏宁云商的租金。苏宁云商认为《临时协议书》在业委会向豫园物业发出工作函时即被解除，对此，本院认为：首先，本案并无证据证明豫园物业收到了业委会的工作函；其次，即使从业委会工作函的内容来看，涉及苏宁云商租金的内容是要求豫园物业“二、根据业主大会分割经营的决议，协商变更苏宁电器的三方协议，向该商铺业主支付租金”，显然业委会的意思表示是“协商变更苏宁电器的三方协议”而非解除三方协议，其中亦无解除委托豫园物业代收租金的含义，苏宁云商主张《临时协议书》已解除并无事实和法律依据，本院难以采信。苏宁云商提交的证据不足以证明《临时协议书》存在因三方合意解除或一方行使解除权而被解除的情形，亦不足以证明《临时协议书》因出现约定的自行终止事由而终止，故豫园物业依据《临时协议书》的约定取得系争3，045，909.78元，并非没有合法根据，不构成不当得利。综上，苏宁云商要求豫园物业、豫园股份连带返还3，045，909.78元及利息的诉讼请求，无事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告上海苏宁云商销售有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费人民币31，167元，由原告上海苏宁云商销售有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 顾文凯
代理审判员 李 剑
人民陪审员 周 明
二〇一四年七月一日
书 记 员 姚中杰
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。