河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫03民终3576号
上诉人(原审被告、反诉原告）：洛阳人从众置业有限公司。住所地：孟津县城关镇桂花西路。
法定代表人：韩永军，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：丁进超，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：焦绍军，河南津翔律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：衣茹梅，女，满族，1970年3月25日出生，住河北省承德市隆化县。
委托诉讼代理人：郭京朝，河南广泉律师事务所律师。
上诉人洛阳人从众置业有限公司（以下简称人从众公司）因与被上诉人衣茹梅确认合同效力纠纷一案，不服孟津县人民法院（2016）豫0322民初63号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人人从众公司的委托诉讼代理人丁进超和焦绍军，被上诉人衣茹梅及其委托诉讼代理人郭京朝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
人从众公司上诉请求：一、撤销一审判决第二项、第三项，改判支持上诉人一审的反诉请求，判令被上诉人给付上诉人购房款366600元及利息损失，并改判被上诉人给付购房款后由上诉人协助被上诉人办理商品房所有权登记手续。二、全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院查明的事实基本存在，本案诉争的房产属于上诉人建设，上诉人将大楼建成后，洛阳驰龙投资担保有限公司（以下简称驰龙公司）的裴现彬与上诉人签订了14套房屋内部认购协议，后裴现彬与上诉人解除内部认购协议，则本案诉争的房屋属于上诉人所有。在同被上诉人签订合同之前，房屋的所有权归上诉人，与案外人驰龙公司或者裴现彬己没有任何的法律关系。二、根据2014年3月30日被上诉人衣茹梅与上诉人签订的《内部认购协议》，上诉人有义务按照合同将被上诉人认购的房屋交付给被上诉人，同时，被上诉人有义务按照《内部认购协议》向上诉人缴纳购房款366600元，一审法院判决驳回上诉人的反诉请求错误。三、本案双方签订的是《内部认购协议》，只有在被上诉人缴纳购房款后，上诉人才能同被上诉人签订《商品房买卖合同》，才能到房管部门办理备案手续，才能依照《商品房买卖合同》开具发票、缴纳契税进行登记。综上所述，一审法院判决错误，应予改判。
衣茹梅答辩称：一审认定事实清楚，答辩人在驰龙公司集资100万元，后驰龙公司涉及非法集资被立案，西工区政府介入，进行财产清查，通知集资人到办公室对房产进行拍卖处置，参加拍卖会的有区政府工作人员、驰龙公司和上诉人，经过竞拍，答辩人拍得本案所涉房产，竞拍后和驰龙公司签订了合同结清证明，驰龙公司给答辩人一份裴现彬与上诉人签订的房屋内部认购协议，上诉人的代表人告知所有获得房屋的人到上诉人公司置换协议，衣茹梅与上诉人重新签订内部认购协议，签订协议时将合同结清证明、裴现彬内部认购协议交给上诉人，也缴纳了入住的相关费用，上诉人交付了房屋钥匙，完成了房屋交付义务，答辩人没有向对方要收款收据，而其他人中，上诉人向刘喜梅等人开具收款收据。本案中双方已经履行完毕认购协议中的内容，上诉人对拍卖的程序全程参与，因此应当履行将房屋过户给答辩人的义务。
衣茹梅向一审法院起诉请求：1、确认原被告签订的房屋买卖协议有效。2、判令被告为原告所购买的孟津县果品大楼1号楼1单元1802室办理房屋登记过户手续。3、本案受理费由被告承担。人从众公司一审反诉请求：要求反诉被告交纳房款366600元及逾期利息损失。本案反诉费用由反诉被告承担。
一审法院认定事实:2010年被告开发建设孟津县果品大楼商品住宅大楼，全部工程于2012年12月竣工验收。被告将该大楼建成后，驰龙公司负责人裴现彬与被告签订了14套房屋内部认购协议。后裴现彬与被告解除内部认购协议，并以驰龙公司名义将自己认购被告14套商品房对外竞拍，原告取得本案涉案房产孟津县果品大楼1号楼1单元1802室。2014年3月30日，原告与被告签订了内部认购协议，协议约定原告自愿认购孟津县果品大楼1号楼1单元1802室，建筑面积146.64平方米，认购单价每平方米2500元，价款366600元。付款方式为一次性付款。交房日期为2013年12月26日。双方约定建筑面积为暂测面积，最终以产权面积多退少补。购房人不得更名、不退房，退房按总价款的30%收取违约金。2014年4月12日，被告收取原告暖气及天然气初装费12145元，后原告办理了入住手续。因原告以被告不协助办理房屋过户手续为由向该院提起民事诉讼。被告认为原告并未向被告付款，不应办理过户手续，并提起反诉主张房款原告应与被告交清，表示原告给付被告房款后再协助办理过户手续。
审理中，原告出具驰龙公司出具的合同款项结清证明拟主张房款结清。该证明显示：原告与驰龙公司存在借款合同关系，原告2013年10月26日向驰龙公司出借80万元，借款到期日为2014年1月25日。借款合同编号为驰龙民借字[2013]第4936号。2014年2月28日，驰龙公司在公司会议室举行房屋竞标仪式，通过竞拍，原告以每平方米4350元中标取得孟津县果品大楼1号楼1单元1802室（146.64平方米）。驰龙公司该合同结清证明还显示顶房款637884元，合同余款为162116元。原告自愿履行，承诺与驰龙公司办理合同结清手续。
被告自称其公司与驰龙公司无融资关系或者借贷关系以及合作关系，称其公司与原告签订内部购房协议时，未见到原告提供的合同结清证明，该证明只是原告与驰龙公司双方意思表示。同时提出该证明也没有被告盖章确认，其内容与原被告之间无任何关系。本案审理中，原被告均未向该院提供原被告与驰龙公司竞拍被告房产相关事宜的权利义务约定。
一审法院认为：本案原告因与驰龙公司存在债权债务关系，在驰龙公司无力偿还原告债权的情况下，原告通过竞拍方式从驰龙公司取得本案涉案孟津县果品大楼1号楼1单元1802室房屋一套。该事实清楚，各方均无异议。本案原被告签订的内部购房协议的效力，系双方真实意思表示，不违反法律规定，且各方均认为合法有效，该院确认该协议合法有效。被告明知驰龙公司对外竞拍本案涉案房屋，竞拍后原告取得该房屋，被告与原告签订内部购房协议，并收取原告暖气费、天然气初装费，现拒绝协助原告办理房产过户事宜，其抗辩理由不能成立。综上，原告诉讼主张，该院予以支持。被告反诉要求原告交纳房款366600元，证据不足，该院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条，最高人民法院《关于审理商品房买卖合同案件适用法律若干问题的解释》第五条之规定，经该院审判委员会研究决定，判决：一、原被告签订的房屋内部认购协议有效。二、被告在本判决书生效后30日内协助原告办理孟津县果品大楼1号楼1单元1802室过户登记手续，将房屋过户到原告名下。三、驳回反诉原告的诉讼请求。本案受理费100元，反诉费3400元，共计3500元，由被告承担。原告已替被告垫付100元，在执行时被告一并支付原告。
本院对于一审查明的事实予以确认。
本院认为:上诉人人从众公司与被上诉人衣茹梅于2014年3月30日签订的内部认购协议，系双方真实意思表示，不违反相关法律规定，双方均予认可，该协议合法有效。关于购房款支付问题，本案中，被上诉人与驰龙公司存在债权债务，被上诉人通过竞拍从驰龙公司取得涉案房屋，上诉人与驰龙公司负责人裴现彬签有内部认购协议。因上诉人明知涉案房屋系被上诉人通过驰龙公司竞拍所得，上诉人与被上诉人签订协议后，已交付房屋钥匙，并收取暖气费、天然气初装费等相关费用，故上诉人向被上诉人主张支付购房款的上诉理由依据不足，不予采信。综上所述,人从众公司的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6899元，由上诉人洛阳人从众置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵国欣
审判员 沈可可
审判员 王 鹏
二〇一七年七月四日
书记员 关进京