广西壮族自治区南丹县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丹民初字第445号
原告张立。
原告郑芳。
原告黄欣。
三原告共同委托代理人韦铁民，广西维日律师事务所律师。
被告南丹县华星矿业有限责任公司。
法定代表人陈胜，该公司董事长。
委托代理人陈敏，南丹县华星矿业有限责任公司副总经理。
第三人丁庆轩。
委托代理人韦津津，广西兰盛律师事务所律师。
第三人南丹县农村信用合作联社。
法定代表人韦立善，该联社理事长。
委托代理人韦建东，广西真意律师事务所律师。
委托代理人钟学良，南丹县农村信用合作联社风险部经理。
原告张立、郑芳、黄欣诉南丹县华星矿业有限责任公司（以下简称“华星公司”）、第三人丁庆轩债权转让合同纠纷一案，本院于2015年7月29日受理后，南丹县农村信用合作联社（以下简称“南丹信用社”）于2015年9月7日以其为本案独立请求权第三人向本院申请参加诉讼，并提出了具体的诉讼请求，本院依法准许并通知其作为本案第三人参加诉讼。为全面查明案件事实、提高审判效率、减少当事人诉累，经各方当事人同意，本案与（2015）丹民初字第434号华星公司诉丁庆轩确认合同无效纠纷一案分别于2015年9月22日、10月30日合并公开开庭进行了审理。2015年7月29日，原告张立、郑芳、黄欣向本院递交诉讼保全申请书，申请冻结被告华星公司存放于南丹信用社账户内1235万元的存款，本院遂作出（2015）丹民初字第445-1号民事裁定书，裁定冻结被告华星公司在南丹信用社的存款1235万元，实际冻结其账户内存款901866.43元。庭审中，原告对第三人南丹信用社作为本案独立请求权第三人参加本案诉讼提出了异议。经审查，2015年3月9日，本院受理的（2015）丹民初字第43号原告南丹信用社诉被告广西罗城仫佬族自治县秀川林业科技有限公司（以下简称“罗城秀川公司”）、丁庆轩、吴慧琼金融借款纠纷一案中，原告诉请本院判决用被告罗城秀川公司、丁庆轩在华星公司的购林返还款中的1200万元归还该案借款本金，该诉讼请求事实与理由与作为本案独立请求权第三人之诉讼的用在华星公司的1200万元支付其借款的诉讼请求是同一的。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百四十七条第一款第二项的规定，南丹信用社申请作为具有独立请求权第三人参加本案诉讼属于重复诉讼。鉴于南丹信用社的独立请求权第三人的申请本院业已受理，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第二款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第八十一条第一款，第二百四十七条条第一款第二项、第二款之规定，本院口头裁定驳回南丹信用社的起诉。对本院的口头裁定，第三人南丹信用社不上诉。因（2015）丹民初字第43号尚未作出判决，鉴于本案的审理结果同他有法律上的利害关系的，本院准许南丹信用社作为第三人参加本案诉讼。原告张立、黄欣及三原告共同委托代理人韦铁民，被告华星公司的委托代理人陈敏，第三人丁庆轩的委托代理人韦津津，第三人南丹信用社的委托代理人韦建东、钟学良均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张立、黄欣、郑芳共同诉称，第三人丁庆轩与被告2014年3月6日签订了《华星林场联营合同权利义务转让协议书》，并于2014年7月6日、2014年10月10日分别签订了2份《补充协议》，确认被告将华星联营林场林木以人民币8000万元的价格转让给第三人丁庆轩，丁庆轩向被告支付了2850万元转让款。但在2014年12月12日经双方协商一致，同意解除上述合同并签订了《解除﹤华星林场联营合同权利义务转让协议书﹥以及二份﹤补充协议﹥的协议书》（以下简称《解除协议》），约定被告将第三人丁庆轩已经支付的转让款人民币2850万元以及银行利息85万元一并返还给第三人丁庆轩。另，第三人曾多次向原告借款并将华星联营林场林木转让给原告，经2014年11月25日共同核对，确认第三人丁庆轩共欠原告债务2850万元整，第三人丁庆轩同时出具了《清偿债务承诺书》。为清偿上述债务第三人丁庆轩自愿将其《解除协议》的合同权利全部转让给原告用于抵偿债务，第三人与原告于2014年12月23日向被告华星公司送达了《合同权利转让通知书》，告知合同权利转让的事宜。根据《解除协议》约定，至2014年4月10日前被告应返还全部返还款2935万元，但至今被告分文未还，已经构成违约。由于被告在2015年2月6日已经将800万元支付给了案外人韦启录、并且也因被告违约不按期支付一半返还款导致第三人丁庆轩无法置换抵押物，致使被告应返还的900万元义务条件尚未成就。为此，减除上述1700万元，依照《解除协议》合同约定，被告仍应向原告支付1235万元的返还款。另合同第四条约定，被告如未按照约定支付返还款及利息的，每逾期一日应按逾期金额5‰／日支付逾期违约金，被告违约已经是既成事实，应当自违约之日起向原告承担相应的违约金。为此，请求法院判令被告按其与第三人丁庆轩签订的《解除协议》约定，向原告支付到期返还款1235万元，并自2015年3月11日起自本案判决生效之日止按5‰／日支付逾期违约金给原告。
原告张立、郑芳、黄欣为其起诉的事实及理由，在举证期限内提供交的证据有：
1、《华星林场联营合同权利义务转让协议书》（2014年3月6日）复印件一份；
2、2014年10月10日的《补充协议》复印件一份；
3、，2014年7月6日《补充协议》复印件一份；
以上证据证明华星公司约定将其所有的华星联营林场林木以人民币8000万元的价格转让给丁庆轩，丁庆轩已经支付了2850万元转让款的事实；
4、《解除﹤华星林场联营合同权利转让协议书﹥及二份﹤补充协议﹥的协议书》（解除协议）复印件一份，证明经协商一致，第三人丁庆轩与华星公司于2014年12月12日签订了《解除协议》，约定华星公司将丁庆轩已经支付的转让款2850万元以及85万元的利息一并返还给丁庆轩；2015年2月10日前返还第一笔300万元，如未按约定支付返还款及利息的，每逾期一日应按逾期金额的5‰／日支付逾期违约金的事实；
5、借款凭证复印件，证明丁庆轩多次向原告借款的事实；
6、清偿债务承诺书复印件一份，证明2014年11月25日经过核对，确定第三人丁庆轩共欠原告张立、郑芳、黄欣三人到期债务共计2850万元的事实；
7、《合同权利转让协议》复印件一份，证明第三人丁庆轩自愿将2014年12月12日与华星公司签订的《解除协议》的合同权利全部转让给原告用于抵偿债务的事实；
8、《合同权利转让通知书》复印件一份，证明三原告于2014年12月23日向南丹县华星矿业有限责任公司送达了《合同权利转让通知书》，该公司副总陈敏签收的事实；
9、关于2014年12月20日“合同转让协议”中笔误的补正说明复印件一份，证明第三人丁庆轩对于2014年12月20日与原告签订的《合同权利转让协议》中第一条最后一段以及第二条中出现的笔误进行补正说明的事实；
10、《部分业务转账明细》复印件一组，证明原告与第三人丁庆轩之间的资金往来不仅仅是限于在法院依职权调取的证据当中的数额，还有大量的资金往来并没有在法院调取的证据当中反映出来，不存在恶意的诉讼和虚假的债务情况，且2014年8月19日的资金往来只是“以旧还新”的交易往来，原告与丁庆轩双方的资金往来发生在多家银行，也发生了很长时间，不能单单看一笔资金往来就断章取义说是虚假的债务的事实。
被告华星公司辩称，一、原告与第三人丁庆轩之间的《合同权利转让协议》实质是合同权利、义务的概括转让，被告已书面签署不同意转让的意见，《合同权利转让协议》无效。首先，原告与第三人丁庆轩之间的《合同权利转让协议》名称上是的合同权利转让，但实质上第三人已把《解除协议》中约定的权利、义务同时转让给了原告。该转让协议很简单，主要条款就两条，第一条约定转让权利以及义务、第二条约定如原告无法履行解除抵押物置换义务导致原告从被告处所得不足以抵偿第三人尚欠债务，由第三人以其他合法财产向原告清偿。其次，原告及第三人一致主张是笔误，第三人还出具了《笔误补正说明》，其理由是原告无法履行解除抵押物置换义务，其实不然，因为置换被告用于抵押的林场不外乎两种途径，一是用物置换，第三人所拥有的可置换被告授权抵押物的林场均掌握在原告手中，原告在（2015）丹民初字第36号诉讼的时候，提交了《债务清偿协议书》，其中证明了第三人所拥有的南丹县芒场幕麻八甲1800亩林木、南丹县六寨镇甲棉村新寨全部林木、罗城县龙岸山湾屯2600亩林地、罗城县龙岸镇平石村联营山木林1729亩自2014年11月16日均已掌握在与原告手中，部分还办理了抵押登记的事实，所以在12月20日，双方签订《合同权利转让协议》时，约定由第三人配合原告将第三人的林木办理置换被告授权的抵押物的事项并无不妥；二是还款解押方式，签订《合同权利转让协议》时，第三人丁庆轩已深陷债务危机，原告承接所有的债权，加剧了第三人经济状况，第三人更无财力还款解押，无法履行还款解押的义务，而相反，由于原告承接全部债权，且已实际掌握了第三人的可用资产，双方约定由原告履行解押义务更为符合情理。《合同权利转让协议》是4个精明的商人、外加双方共同委托人1名资深律师，还有一个打字员，起草签订一份金额高达2850万元协议且协议实质内容只有两条，出现一处笔误尚可理解，出现笔误高达到3处，出错之处均在主要条款，且经更改后会有完全相反的解读，这种概率、可能性有多大？再次，《补正说明》纯属为了规避法律规定而出具，其动机非法且内容不实。其一2015年2月12日原告提起诉讼时，在2015年5月14日的庭审中被告及第三人提出《合同权利转让协议》无效后，在2015年6月29日原告作为补充证据提交了第三人出具的《补正说明》，日期落款却是2015年5月13日不真实；其二《合同权利转让协议》于2014年12月22日送达被告时，被告在送达通知上签署了不同意转让的意见，因是合同的概括转让，依据《合同法》第84条规定应当无效，但《补正说明》可以改变这一事实，使《合同权利转让协议》变成了的合同权利转让协议，变成适用《合同法》第80条，无需被告同意《合同权利转让协议》都生效。参照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第166条的规定，笔误指的是法律文书误写、误算、漏写，故补正理应是在不改变主要事实的基础上，对瑕疵细节做出补充。但很明显第三人的《笔误补正说明》，不是对原《合同权利转让协议》做出补充，而是颠覆了《合同权利转让协议》的性质，使《合同权利转让协议》由原来的概括转让变成了部分转让，由原适用于《合同法》第84条应当无效的合同变成适用《合同法》第80条有效的合同，如仅涉及原告与第三人双方之间的利益，意思自治的原则可以理解，但这种补正涉及到了其他人的利益。如果被告现在也出具一份《笔误补正说明》，声称《解除协议》中的第五条中“自愿放弃…约定的违约金及利息”是笔误，正确的应该是“有权追究…约定的违约金及利息”，那么结果又不一样，所以，“笔误”的说法毫无依据，《笔误补正说明》更难以令人信服。所以《合同权利转让协议》实质是合同权利义务的概括转让，依法应当得到债务人即被告的同意，原告送达通知时，被告已经明确不同意转让，因此《合同权利转让协议》对被告没有产生约束力，属无效合同。二、《合同权利转让协议》是恶意串通的结果。原告、第三人丁庆轩转移南丹信用社、绿地罗城分公司、罗城秀川公司资金支付到被告华星公司账户早有预谋。首先第三人实际控制的绿地罗城分公司最后付款给被告时间为6月16日，其后由于第三人严重违约，双方分别于7月、10月签订了两份《补充协议》，约定了对被告非常不利的惩罚条款（违约金高达700万元），按原告及第三人的主张，第三人丁庆轩在6月-10月间，借到原告2140万元，没有支付到被告账上用于履行合同义务，被告最后通知第三人付款时间为12月7日，约定12月17日如不履行付款义务被告即解除双方交易，但第三人早在11月30日，已经签署了《授权委托书》委托原告代理人韦铁民，授权解除协议的权利，要求被告向韦铁民直接支付退还款而并非退回到第三人丁庆轩的账户，原因很简单，款项退回到丁庆轩个人账户，银行就会直接收回绿地、秀川两公司的贷款2100万元，资金就不会被转移，转移资金的目的早有预谋。其次，利用起草《解除协议》的机会，故意制造合同漏洞。《解除协议》协商期间，协调方南丹信用社、第三人丁庆轩及被告三方协商约定2850万元退还款中的1200万元用于归还第三人实际控制的罗城秀川公司在南丹信用社的专项购林贷款，依法应当认定是约定不得转让。原告及其委托人在《解除协议》协调期间已介入，时任第三人丁庆轩的委托人现为原告委托代理人的韦铁民律师利用了自己精通法律知识的优势及协调方南丹信用社覃兰举、被告当时负责人罗海权对法律知识的缺乏，在起草及签订《解除协议》时，只注明南丹信用社持有一份《解除协议》，刻意未明确了这一事实，为后续的《合同权利转让协议》埋下了伏笔。南丹信用社并非当事人，如非确有关系，不会在一份解除协议中注明其持有一份协议原件的。再次、双方虚构不实债务，制造合理交易的假象。原告、第三人主张双方实有债务2850万元，有两套举证的票据，一套是原告与丁庆轩签订的《借款合同、林木转让协议、银行付款凭证及债务清偿协议书》，另一套是本次起诉提交的《借款凭证》，经核对，第一套证据举证了双方债务发生的时间、地点、事由、用途，全部附有借款合同及交易协议，付款明细记录一致，表面看来毫无破绽，其实不然，从已经开庭审理（2015）丹民初字36号案件的证据《与丁庆轩签订的借款合同、林木转让协议、银行付款凭证及债务清偿协议书》看，双方交易不实，属虚假凑数。该证据载明，2014年6月30日，第三人丁庆轩将罗富岜牙林场转让给原告，转让价款420万，违约金100万，约定10月份双方到南丹县林业局确权；2014年9月30日，第三人将罗富内红林场转让给原告，转让价款200万，违约金200万，约定10月份双方到南丹县林业局确权。从交易程序上分析，物权交易，先确定物权无争议再支付款项再过户，断然没有先付款再确定产权然后再办理过户的道理，不符合常理。从交易价格分析，按3月10日正式签订的《华星联营林场合同权利转让协议书》附件《华星联营林场现状一览表》，是双方正式交易确认的真实价格，第3项及第10项，第三人与被告交易罗富岜牙林场及红屯林场分别是1704亩、2100亩（含内红，其中内红林场1500亩），被告与第三人双方在3月10日作价分别是723万及1392万（按价值，内红林场至少1000万），而第三人与原告交易作价分别是420万及200万，第三人在3月10日时以至少1723万的价格从被告手中买来的林场却在6月30日、9月30日，以620万的价格卖给原告，时隔6个月亏损1100万，严重偏离正常范围，第三人以极低的价格转让财产，不合理放弃权利让人难以理解。即使草签的合同看，罗富岜牙林场及红屯林场分别作价是694万及611万，总价是1305万，但原告、第三人却以620万价格成交，明显不合常理。第三人与原告至少在2013年12月就已经有借贷关系，对于第三人的经济状况不可能不了解，第三人购买被告林场林木，交易价值高达8000万元，第三人尚未支付全部价款尚未取得林场林木所有权的情况原告不可能不知悉，明知第三人尚未取得林场林木所有权而与之进行巨额交易，有违基本的商业规则。第三人与原告两次林木交易中，6月30日交易合同价款420万约定的违约金100万、9月30日交易合同价款200万、违约金200万，如此异常高额的违约金约定，无法让人信服。原告与第三人债务是不真实的。从第三人在河池市区信用社622992080001573509的账户记录分析，清偿协议书确定合计债务是2440万元（实际付款记录2390万），其中，2014年5月30日张立借给丁庆轩500万元，当天丁庆轩还张立25万元；2014年8月19日张立借给丁庆轩650万，丁庆轩马上归还黄欣650万，同日，黄欣支付给张立600万，同日，张立再支付丁庆轩600万；2014年9月30日，张立借给丁庆轩600万，丁庆轩马上还给张立200万，冲减双方的资金往来，余额是1515万。双方对互有债务2850万的主张与解除协议惊人的一致，不正常的放弃正当利益行为耐人寻味。原告及第三人主张这是“借新还旧”，借新还旧银行也许存在，因银行信用系统的贷款有期限约束，如果到期不还就算贷款违约贷款人资信会下调，贷款按自动形成不良，为了规避贷款系统，银行“借新还旧”不奇怪，但民间借贷，借款缺乏有效的信用记录及核算工具，借新还旧不是不可能，不过借新还旧只有一个目的，那就是结清旧债，重启新债，这样从出借人来说可以把借款人的以往借款利息变成本金可以计息，收益增多，同时结清以往多次记录避免遗忘，因此借新还旧不是不可能的。如果按原告所述650万元是“借新还旧”，也就是说第三人多次向原告借款，累计到8月19日，本息合计已达650万元，第三人无钱归还，为了方便计算原告一次性借给第三人650万，第三人用这笔钱归还原告，结清以前所有本金和利息，之前的借款本息清偿完毕，以后双方借款实际是650万。所以可以断定至8月19日第三人与原告实际债务就是650万。2014年8月19日，在同一天刚刚借新还旧结清前款后又新增借款400万，还转来转去绕了五回，这是典型的走账凑数的行为。况且，借新还旧，到底是还了哪一些“旧账”原告一直无法自圆其说，原告还辩称不了解第三人，所以继续放贷，按原告提交的证据可见原告与第三人至少从2013年12月就发生借贷关系，至2014年8月19日，已有数千万的来往，互不了解的说法很荒谬的。综上，这些事实足以证实双方串通的事实，明显符合恶意转移资产的特征，主观上有预谋，客观上通过一个共同委托人韦铁民策划运作，为了凑数虚构双方至少两宗交易，凑够一个不真实的债务，吻合债权转让标的，制造了合同权利义务转让合理的假象。三、《合同权利转让协议》损害国家、集体或第三人利益，依法应当认定无效。第三人明知自己没有购买能力却自称拥有六万多亩林场的假象，与被告签订8000万元的林场交易合同，林场林木转让合同首期购林款3月10日前应付2000万只付了1950万即出现违约，第三人在5月至6月30日用尚未取得所有权的被告之林场林木出售给原告得款790万，没有用于履行于被告的购林付款义务，相反却在7月6日签订了不利的《补充协议》；同时在8月19日至9月30日，第三人向原告借款1350万，依然不向被告履行付款义务，再次签订了对其更加不利的《补充协议》，不合交易习惯，证实了第三人买林是假的，套取银行信贷资金是真，利用买林作为理由，通过自己实际控制的两个注册资金仅为50万元的公司套取银行2100万的资金，用解除林场林木买卖获得退款的请求权再串通原告以转让债权的方式转移资金，其最终结果是大量的现金流入了第三人的腰包，而好意贷款的金融机构成了冤大头，明显地损害了南丹信用社的利益。四、《合同权利转让协议》以合法形式掩盖非法目的，依法应当认定无效。《解除协议》签订后，第三人在已转让了800万债权且知道南丹信用社明确2850万元退还款中的1200万元用于归还罗城秀川公司在南丹信用社的专项购林贷款的前提下，再次转让了《解除协议》的全部债权，其利用对罗城秀川公司及绿地罗城分公司的实际控制权，于2015年9月17日补充出具证明，意在追认与原告签订的《合同权利转让协议》的效力，用罗城秀川公司理应归还贷款的的公司资产偿还个人债务，其实质是恶意逃避银行债务，非法占有资金，以合法形式掩盖其非法目的。四、原告的《合同权利转让协议》建立在《解除协议》基础上，被告与第三人丁庆轩所签的《解除协议》无效，《合同权利转让协议》应当无效。退一步来说，即使《解除协议》有效，也无债可转。《解除协议》即使部分有效，也应当予以变更。即使被告豁免了第三人的违约责任，经变更后可以确认第三人的债权最多也是750万元，该债权已经按第三人丁庆轩与韦启录所签定的《合同抵债协议》履行完毕，原告与第三人所签的《合同权利转让协议》转让标的已不存在，已无实际债权可以履行。第三人与被告间互有债务，第三人用被告罗富林场为南丹县绿地林业有限公司罗城分公司（以下简称“绿地罗城分公司”）在罗城信用社贷款900万元设置了抵押，该项贷款已经违约，至2015年9月2日违约利息已达587708.83元，由于绿地罗城分公司违约，该贷款本息最终将会由被告的抵押担保物承担偿还责任，在第三人没有解除该项担保前，该违约金具有不确定性，导致了第三人与被告人之间的债权具有不确定性，债权不确定，就无法转让。第三人转让了《解除协议》的全部权利，损害了被告的合法权利，绿地罗城分公司的900万贷款，用的是被告的抵押物，其已经违约，如绿地罗城分公司不还款，那么最终由被告偿还，而《解除协议》中约定的显失公平的条款中，只能扣留误认为是第三人2850万元中的900万，如权利全部转让给原告，那么被告的合法权利无法得到保护。五、被告华星公司并没有怠于履行到期债务。第三人两次转让债权，其中被告已依约向债权受让人之一韦启录履行了800万元的返还义务，由于第三人的恶意逃避银行债务，南丹信用社已经对第三人及罗城秀川公司的债权1200万申请了财产保全，被告依法履行配合南丹县法院查封第三人、罗城秀川公司财产的义务，导致被告无法履行剩余到期债务，并非被告怠于履行到期债务。
被告华星公司为其辩解，向本院提交了如下证据：
1、《华星联营林场权利义务转让协议书》（2014年3月10日）、2份《补充协议》复印件，证明1、第三人与被告发生林场林木权利义务转让事项，转让的价格是8000万元；2、第三人违约但不解除交易，自愿承担因其违约而导致的损失150万元，自愿承担因其违约而导致的损失每月92.7万元等事实。
2、《华星联营林场转让协议》复印件一份，证明华星公司与罗城秀川公司发生林木转让的事实；
3、罗城秀川公司、绿地罗城分公司登记注册资料复印件一份，证明罗城秀川公司公司股份由第三人丁庆轩妻子吴慧琼占股90%）、绿地罗城分公司公司股份由第三人丁庆轩占股90%、第三人丁庆轩直接或其间接通过股份实际控制以上两个企业法人的事实；
4、转账业务凭证复印件一份，证明罗城秀川公司付款1200万元、第三个丁庆轩支付购林款750万元、绿地罗城分公司支付900万元的事实；
5、转账业务凭证复印件一份，证明第三人丁庆轩在华星公司林木买卖期间与原告有资金往来、第三人在买卖期间有支付能力而故意不履行林场交易义务的事实；
6、要求履约通知书复印件一份，证明因第三人违约，被告多次催告第三人丁庆轩履约的事实；
7、《授权委托书》、《应扣款项计算表》《短信往来整理》复印件一份，证明第三人丁庆轩委托原告代理人韦铁民律师与被告协商解除交易、被告与原任丁庆轩代理人现为原告代理人的韦铁民律师协商确定的解除协议应扣款项、被告不同意韦铁民律师提出部分免除（减少扣减）被告违约应承担责任的事实；
8、《报警备案证明》复印件一份，证明第三人丁庆轩威胁南丹县信用联社，称如与被告解除协议事项得不到妥善的解决，将到南丹县信用社闹事、对南丹信用社法定代表人石浩宇不利、虽然其威胁的是南丹信用社，实际上也影响到华星公司的事实；
9、《解除协议》复印件一份，证明被告因第三人丁庆轩的威胁被迫免计扣减丁庆轩退还款违约金等712.02万元，并额外为其承担85万元利息、协调会中三方约定返还款指定支付到第三人还款账户用于还款1200万元，南丹县信用社持有一份以便监督三方协调结果执行情况、第三人丁庆轩知悉被告正在办理固定资产专项贷款等事实；
10、证人证言复印件一份，证明丁庆轩多次违约拒不接受解除林场交易、被告在解除林场林木买卖中受丁庆轩的威胁，被告顾及银行贷款能够顺利审批违背了真实意思表示，丁庆轩、被告、南丹县信用社协商解除协议时达成1200万元用于归还贷款等事实；
11、《合同权利抵债协议书》、《合同权利抵债通知书》、《指定汇款账户通知书》、《债务履行确认通知书》、《收款证明》复印件各一份，证明丁庆轩向韦启录借款人民币800万元用于购买被告林木、丁庆轩以800万元的债权抵偿给韦启录、被告依通知于2月6日给韦启录转了800万元及的事实；
12、《合同权利转让通知书》、《合同权利转让协议》复印件一份，证明丁庆轩转让其《解除协议书》的全部权利给原告，被告在收件时签署了不同意转让意见的事实；
13、《关于确保银行贷款安全与及时支付的函》复印件一份，证明丁庆轩确认按《解除协议》约定支付不低于1200万元到还款专户用于偿还罗城秀川公司借款、罗城秀川公司在南丹信用社申请专项贷款1200万元用于与原告购买林木的事实；
14、《南丹县人民法院协助执行通知书》复印件一份，证明南丹县人民法院依南丹信用社的申请，裁定查封第三人丁庆轩及其控制的罗城秀川公司在原告处债权资产1200万元的事实；
15、《证明》复印件一份，证明丁庆轩以被告的古良林场为绿地罗城分公司在罗城信用贷款900万元提供担保且至2015年9月2日欠息尾587708.83元、丁庆轩及其控制的绿地公司罗城分公司贷款已经长期违约的事实；
16、2014年3月6日的《华星联营林场转让协议》复印件一份，证明原、被告在签订正式合同条件尚未成熟的时候，双方草签了该买卖协议的事实；
17、2014年3月10日的《华星联营林场转让协议》复印件一份，证明原、被告双方达成了合意，正式签订了《华星联营林场转让协议》的事实；
18、第三人丁庆轩书写的《备注》复印件一份，证明2014年3月6日所签的协议书属于草签的合同，3月10日签订的合同是正式有效的合同的事实。
第三人丁庆轩述称，第三人与原告签订的《合同权利转让协议》为双方真实意思表示，合法有效，被告应当依约向原告支付到期返还款1235万元及其违约金。丁庆轩因购买华星公司林场林木与原告借有债务，2014年12月12日与华星公司解除了《华星林场联营合同权利义务转让协议书》及两份《补充协议》。为清偿与张立等人在2014年11月25日确认的2850万债务，第三人丁庆轩于2014年12月20日与原告签订了《合同权利转让协议》，约定将2014年12月12日的《解除协议》中除了第3项约定的与罗城信用社解除抵押合同的义务仍由第三人承担外，其余合同权利全部转让给原告。该合同是双方的真实意思表示，该合同签订后，《合同权利转让通知书》送达华星公司，该通知书已经自到达华星公司时对华星公司发生效力。因此，依据《解除协议》的约定，至2014年4月10日前华星公司应返还全部返还款2935万元，至今被告分文未还，已经构成了违约。由于华星公司已经于2015年2月6日将800万支付给了韦启录，并且也因华星公司违约不按期支付一半返还款导致无法置换抵押物，致使应返还900万元所附的条件未成就。依照合同，华星公司应支付1235万元返还款，原告有权要求被告依照合同履行付款义务及支付违约金。
第三人丁庆轩为其陈述的事实和理由，向本院递交了如下证据：
1、《证明》复印件一份，证明2014年3月10日罗城秀川公司支付给华星公司的1200万元是代丁庆轩支付其购买华星公司林场的购林款，罗城秀川公司认可此款项的权利属于丁庆轩向华星公司享有的事实；
2、《证明》复印件一份，证明绿地罗城分公司于2014年6月16日支付给华星公司的900万元是代丁庆轩支付其购买华星公司林场的购林款，绿地罗城分公司认可此款项的权利属于丁庆轩向华星公司享有的事实；
3、林木抵押承诺书、林权抵押贷款申请报表复印件一份，证明华星公司同意用其所有的古良林场做维护抵押物为绿地罗城分公司贷款，用于支付丁庆轩购买华星公司林场的购林款，华星公司明知并同意绿地罗城分公司代丁庆轩支付购林款的事实。
第三人南丹信用社述称，丁庆轩与原告合同权利转让效力无效。首先权利转让协议是权利和义务的转让协议，合同的内容就约定有义务。同时，在这个协议中存在有笔误，而丁庆轩的补正说明改变了原本合同的意思，所以这个补正是没有意义的，而合同权利义务的转让必须得到华星公司的同意，华星公司明确作出不同意转让的意思表示，所以合同权利义务的转让是未生效的。其次，丁庆轩与原告的合同权利转让协议是恶意串通行为，侵害了南丹信用社和华星公司的利益，通过虚假诉讼试图实现自己目的。丁庆轩与原告的债务是2850万，在原告的借款合同中说明了其中410万是违约金和利息，在法庭调查中可以看出用于这2850万当中的650万是当天汇进当天汇出，原告说是“借新还旧”，如果是这样的话就不会存在这2850万的债务，这是虚假的。丁庆轩和原告有串通的嫌疑，因为丁庆轩的主张和原告的主张是一致的，在转给韦启录的800万元时可以看出来，而且原告代理人韦铁民律师的身份也是复杂的，之前他是代理丁庆轩与华星公司进行谈判，现在又代理原告等人，而丁庆轩与原告之间正是存在权利转让的协议，所以原告通过诉讼，恶意串通侵害国家利益的行为致使这份解除协议无效。其次，2014年3月6日的解除协议没有履行，故转让合同权利是不存在的。最后，《解除协议》有多少可转让的债权（资金）的问题，原告与丁庆轩进行恶意串通实施了侵害南丹信用社、华星公司利益的行为，从债务的履行中可以看到其中有800万已经履行给了韦启录，有900万是华星公司的林场进行的抵押贷款，在罗城信用社的900万贷款是附条件支付的，丁庆轩有义务解除抵押合同，而不是有归还借款的义务，据了解在罗城信用社的该笔借款合同已经产生了100多万的利息，如果900万的贷款还清之后，这个权利才能进行转让，如果没有还清借款就进行转让，就会损害到南丹信用社和华星公司的利益。
第三人南丹信用社代理词补充述称，原告与丁庆轩签订的《合同权利转让协议》的性质是合同权利、义务的转让，《解除协议》的性质决定了合同权利不能转让，《解除协议》是即享有权利有负有义务的合同，在义务未履行之前是不能转让的。该转让协议也是不真实的，权利转让是虚假伪造的，是恶意串通损害国家或第三人的利益，该转让行为无效。《解除协议》涉及到第三方利益，不能认定部分有效、部分无效。
第三人南丹信用社为其陈述，向本院递交了如下证据：
1、企业法人营业执照复印件一份；
2、组织机构代码证复印件一份；
3、法定代表人身份证复印件一份；
以上三份证据证明第三人的基本情况的事实；
4、借款申请报告复印件一份；
5、借款申请书（表格式）；
以上证据证明罗城秀川公司因向华星公司购买杉木林、资金不足向南丹信用社申请借款1200万元的事实；
6，流动资金循环借款合同复印件一份；
7，借款借据复印件一份；
以上证据证明第三人南丹信用社和罗城秀川公司签订借款合同，借款合同约定借款用途为罗城秀川公司向华星公司购买杉木林，第三人依约向罗城秀川公司发放借款的事实；
8，华星联营林场转让协议书复印件一份；
9，流动资金贷款支付委托书复印件一份；
10，进账单复印件一份；
以上证据证明2014年3月6日罗城秀川公司与华星公司签订了林木转让协议，罗城秀川公司委托第三人将其贷款所得的资金1200万元支付给华星公司用于购买杉木林，第三人根据罗城秀川公司与华星公司签订的林木转让协议及罗城秀川公司的支付委托，将1200万元资金从罗城秀川公司账户转到华星公司账户的事实；
11，《解除协议》复印件一份，证明丁庆轩无权处分罗城秀川公司向华星公司支付的1200万元购林款的事实；
12，《合同权利转让协议书》复印件一份，证明丁庆轩与原告签订的合同权利转让协议书侵害了第三人的合法权益；
13，丁庆轩书写的备注复印件，证明2014年3月6日的合同不是履行的合同文本，履行的合同文本应当是3月10日合同。
根据案件审理的需要，以及当事人的申请，依法调取了本院如下证据：
1、《与丁庆轩签订的借款合同、林木转让协议、银行付款凭证及债务清偿协议书清单》复印件一组；
2、户名为张立的信用社活期存款历史明细查询一份6页（交易账号尾数四位数为8588）；
3、户名为丁庆轩的信用社活期存款历史明细查询一份6页（交易账号尾数四位数为9120）；
4、户名为黄欣的信用社活期存款历史明细查询一份6页（交易账号尾数四位数为8215）；
5、户名为张立的工行活期存款历史明细查询一份8页；
6、《关于我公司于2014年8月19日与丁庆轩签订的“借款合同”的意见》。
经过开庭质证，对原告递交的证据，被告丁庆轩对证据2、3、4、7、8、无异议；第三人丁庆轩对原告递交的证据均无异议；第三人南丹信用社对原告递交的证据均有异议。对被告华星公司递交的证据，原告对被告证据3、4、3、4、5、13、14无异议；第三人丁庆轩对被告递交的证据质证意见与原告相同；第三人南丹信用社对被告递交的证据均无异议。对第三人丁庆轩递交的证据，原告均无异议；被告对第三人递交的证据3无异议；第三人南丹信用社对第三人丁庆轩的证据均有异议，对第三人南丹信用社递交的证据，原告及第三人丁庆轩认为第三人递交的证据与本案无关联性；被告对第三人信用社递交的证据均无异议。
对各方当事人无异议的证据，本院予以认定。结合各方当事人的其他质证意见，本院综合认证如下：
原告递交的证据1、2、3，结合被告华星公司递交的第1组证据，各方递交的两份《补充协议》均一致，所不同的是原、被告递交的分别是2014年3月6日和2014年3月10日的《华星林场联营合同权利义务转让协议书》。经过比对2014年3月6日与3月10日的协议书，二者仅在合同的第四条转让价款支付方式、甲方权利及义务条款顺序的变动和其内容中第二点设置抵押的时间、乙方权利义务条款的相应变动，其他均一致。同时递交的相同的两份补充协议中，2014年7月6日的《补充合同》首部载明“甲乙双方于2014年3月6日签订了《华星联营林场权利义务转让协议书》”、第五条约定“转让协议与本补充协议不一致的，以本补充协议为准；同时递交的2014年10月10日《补充协议》的第3条“2014年3月6日签订的转让协议及2014年7月6日的补充协议与本补充协议不一致的以本补充协议为准”；2014年6月13日绿地罗城分公司与罗城信用社借款合同时罗城信用社存档的华星公司与丁庆轩的是2014年3月6日《华星林场联营合同权利义务转让协议书》；2014年9月30日丁庆轩与第三人黄欣《罗富内红屯林场林木买卖协议》的合同附件1，是丁庆轩与华星公司在2014年3月6日签订的《华星林场联营合同权利义务转让协议书》，上述民事法律行为，均发生在2014年3月10日之后。本院综合各证据与案件事实的关联程度以及上述证据之间的联系综合判断，2014年12月12日《解除协议》的合同的效力，该《解除合同》是在2014年7月6日、10月10日两份《补充协议》基础上双方一致达成了解除的意思表示，皆为2014年3月10日签订的《华星林场联营合同权利义务转让协议书》之后的民事行为，2014年3月6日的《华星林场联营合同权利义务转让协议书》与之后的无论是2014年7月6日、10月10日的补充协议还是2014年6月13日绿地公司的借款合同、2014年12月12日的《解除协议》等一些列的民事法律行为，均是连贯、一致的，原告华星公司在2014年3月10日签订所谓的“正式签署合同”之后，有时间和机会对上述民事法律行为中出现的均为2014年3月6日的合同进行变更或撤销，但原告并无证据证明其已行使该权利或提出过异议。且双方之间发生争议后并没有继续履行林木买卖合同的意思表示，如是以2014年3月10日的合同文本为准，则2014年3月6日已经出卖给罗城秀川公司的林场林木再次出卖予丁庆轩，丁庆轩作为已经提供抵押物担保罗城秀川公司的借款之担保人，对该公司与华星公司林场林木买卖合同的一物二卖理应提出异议才符合常理及客观事实，履行2014年3月10日的合同文本显然有悖常理，原、被告之间关于华星林场林木买卖合同的解除是以2014年3月6日的《华星林场联营合同权利义务转让协议书》为基础法律关系，《解除协议》对合同双方当事人具有法律约束力。双方递交的证据均证明华星林场转让价格为8000万元，对该证明力本院予以认定；2014年10月10日《补充协议》约定的“第2条自2014年9月1日起，丁庆轩应支付5150万元银行利息和民间贷款利息，每月92.34万元”的利息权利，该项权利业经被2014年12月12日《解除协议》予以解除，被告以上述证据证明因丁庆轩违约其自愿承担违约损失的事实与解除协议证明的事实一致，上述证据的证明力本院亦予以认定。
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