广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0604民初13466号
原告：广东兴辉陶瓷集团有限公司，住所地：广东省佛山市南海区。
法定代表人：陈雄载。
委托诉讼代理人：袁陈兵，广东泽康律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李智就，广东泽康律师事务所实习律师。
被告：佛山市赛恩德维建材有限公司，住所地：广东省佛山市禅城区。
法定代表人：陈晓东。
被告：陈晓波，男，汉族，1964年5月4日出生。住所地：广东省佛山市禅城区。
被告：陈晓东，男，汉族，1971年11月30日出生，住所地：广东省佛山市禅城区。
三被告共同委托诉讼代理人：陈小华，广东陈小华律师事务所律师。
原告广东兴辉陶瓷集团有限公司（下简称兴辉公司）诉被告佛山市赛恩德维建材有限公司（下简称赛恩公司）、陈晓波、陈晓东合同纠纷一案中，本院于2016年12月22日受理后，依法适用普通程序，并2017年2月14日、3月7日公开开庭进行了审理。本案开庭时，原告委托诉讼代理人和三被告委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告兴辉公司向本院提出诉讼请求：1、被告赛恩公司向原告支付欠款13650864.19元和利息（计算方法：从起诉之日起至实际清偿之日止，按人民银行同期贷款利率上浮50％计算）；2、被告赛恩公司向原告支付收购销售渠道款3000000元和利息（计算方法：从起诉之日起至实际清偿之日止，按人民银行同期贷款利率上浮50％计算）；3、被告陈晓波、被告陈晓东对上述第一至二项诉讼请求所列债务承担连带清偿责任；4、三被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2013年3月1日，原告与三被告、佛山市家乐宝瓷砖有限公司(下简称“家乐宝公司”)签订了《合作协议书》，主要约定和确认了以下事项：(1)约定被告赛恩公司向原告收购家乐宝公司库存商品，并向家乐宝公司收购全部家乐陶品牌产品的销售渠道，同时被告赛恩公司继续委托原告贴牌生产陶瓷产品；(2)截至2012年12月31日被告赛恩公司共欠原告人民币47045557元(包括收购家乐宝公司库存商品货款以及委托原告贴牌生产产品的部分欠付款)，被告赛恩公司同意该欠款从2013年4月1日开始计算，每个月支付200万元直至支付完毕；(3)被告赛恩公司整体收购家乐宝公司销售渠道的价格为300万元，且同意于2013年12月31日前支付150万元给原告，于2014年12月31日前支付150万元给原告；(4)上述款项，被告赛恩公司逾期支付的，每逾期一日向原告支付欠付款项千分之一的违约金；(5)被告陈晓波、被告陈晓东为被告赛恩公司在《合作协议书》项下的全部义务提供保证责任，保证期间为主债务履行期间届满之日起开始计算两年。《合作协议书》签订后，原告已按约定履行约定义务，但被告赛恩公司却未能按约定履行付款义务。2016年7月15日，原告与被告赛恩公司对账，双方确认被告赛恩公司尚欠原告13650864.19元，该款项是收购家乐宝公司库存商品的未结货款。另外，被告赛恩公司承诺向原告支付的整体收购家乐宝公司销售渠道的款项300万元一直未实际支付。截至起诉之日，被告赛恩公司仍未向原告支付上述款项，原告多次追讨，被告赛恩公司仍未支付，同时被告陈晓波、被告陈晓东也未承担任何保证责任。
三被告辩称，赛恩公司与原告于2013年3月1日签订了一份《合作协议》，这份《合作协议》表明双方有三个方面的合作：1.赛恩公司整体收购原告的库存产品。2.赛恩公司收购原告控股公司佛山市家乐宝瓷砖有限公司的销售渠道资源。3.原告为赛恩公司贴牌生产。对于双方签订的《合作协议》，究竟谁是违约方，下面赛恩公司作详尽的分析：
一、关于整体收购。双方在《合作协议》的第一条约定，原告的库存产品价值为45783277.80元，赛恩公司愿意以该价格整体收购该批库存产品(称涉案产品)，连同过去的欠款，如果收购成功的话，总欠款为47045557元。同时还约定每月支付200万元，直至付完为止。但在《合作协议》的第三条款中，对上述的“整体收购”做出了限制，限制赛恩公司每次拉走一批涉案产品时，双方还要再次确认每件产品的价格，在双方对拉走的涉案产品的价格达成一致意见后，由赛恩公司付完该批货的货款后，再由原告开出确认单据，赛恩公司凭着该确认单据才能拉走该批已付款的涉案产品。这条约定与“整体收购”的约定是互相矛盾的。何为“整体收购”?整体收购就是指双方确定价格，确定收购目标，然后由收购方按照确定的价格支付款项(或者欠下货款)，由被收购方将收购目标的所有权移交给收购方，而不需要每运走收购目标再次对每件收购目标进行再次的逐一定价。收购方收购完毕后对外销售多少价格与卖方无关。但在本协议中前面约定的“整体收购”，后面又约定每付一笔款提一次货时，双方需要再次对每件产品商定价格，在价格达成一致意见后才允许付款提货，这与一般的销售又有何区别?体现不出“整体”这两个字。由于《合作协议》中约定的前后条款相悖，“整体收购”实际上无法履行，结果双方恢复使用未签订《合作协议》之前的方式进行合作，即由赛恩公司直接将自己的客户带到原告处，赛恩公司的客户看好某种涉案产品之后，赛恩公司的制单员在原告的销售系统(用原告提供的产品代码)制单，然后，原告人员在系统内对制单中的单价、总金额进行审核，经原告进行最后确认后，赛恩公司向原告打款，原告人员确认收到这批货的货款后审批放行。赛恩公司的客户拿到放行单号才能到仓库提货。仓库管理人员在原告的货仓管理系统中见到货物放行单号出来就让客户提货。涉案产品从销售到仓库出货管理与原告自身的销售是完全一样的流程。原告对涉案产品还有2次定价权。比如在实际销售中为促销对销售涉案产品有销售返点、折价、奖励销售等优惠销售政策。原告对涉案产品还不时进行调货，随意将涉案产品调出由其自已销售。现在的涉案产品早已不是当初“整体收购”的产品，所以才需要经常要进行盘点，减去调出货物数量及价值，还需经常对帐确定未销售出去涉案产品的价值。在陶瓷行业中，经常会用到授信销售这一个手段，既是：销售方可以根据自己对客户的信任程度，授信给客户，允许客户对自己的某一批货先提货后付款。但是答辩人对于涉案产品没有权利授信。赛恩公司的客户要授用信方式购买某种涉案产品时，必须得到原告董事长签名的同意，签订一份欠原告货款的合约，也即是得到原告的授信之后，才能提到这笔货。原告只向法庭提供一张《对账总汇表》，《对账总汇表》与原告对库存涉案产品进行盘点的《盘点表》是不可分割的，都是原告与赛恩公司每个月对库存产品进行盘点的文件，这里的“应付兴辉余额”是指库房里的产品卖出后应该付给原告的款项，而这里的“应付”也不只是出现在这一张的《对账总汇表》上，从2012年到2016年每个月的《对账总汇表》上都有“应付兴辉余额”这一栏，而随着时间的不断推移，随着合作对涉案产品的推销，“应付兴辉”金额逐步的减少，就是双方不断推销涉案产品的结果。从双方这么多年来履行《合作协议》的实际操作中，早已将“整体收购”抛开，变成由赛恩公司按照过去的未签订《合作协议》之前的方式拉客户到原告处，由原告直接销售给赛恩公司的客户这样一种合作形式。《合作协议》中整体收购的款项变成双方共同努力卖完涉案产品从而达到的目标款项，而不再是赛恩公司欠原告的“整体收购”款项，因为从一开始原告就没有将涉案产品的所有权交给赛恩公司，而是一直由自己掌管并且由自己在对外出售。现在出现的情况是由于对推销的价格有异议，原告，赛恩公司，客户还未达成一致意见，库存中尚有13650861.19元的涉案产品还未有推销出去，三方就此正在进行谈判着，没想到原告突然起诉赛恩公司，并且还查封了库存的涉案产品，造成这13650861.19元的涉案产品无法进行推销。依据《合作协议》第一款第5条的规定，这些没有推销出去的价值13650861.19元涉案产品的所有权还是属于原告的，原告占有者这些涉案产品的所有权，不再与赛恩公司合作推销，却起诉要求赛恩公司支付这些没有推销出去涉案产品的价款，这对赛恩公司不公平。
二、关于收购销售渠道。原告没有履行《合作协议》内这方面的约定，原告没有依照协议向被告移交经销商的相关资料，没有将相关的批件，商标等无形资产移交给赛恩公司。在2013年4月22日，双方已经签署了协议由原告移交家乐宝公司经销商的保证金2740180元给赛恩公司，签订该份协议后，原告没有依照约定将家乐宝公司经销商的保证金移交给赛恩公司。因为原告签订《合作协议》后没有把销售渠道转给赛恩公司，原告已经违约，现在怎么还有勇气来向赛恩公司要求“转让”价款?
三、关于贴牌生产。双方在《合作协议》中约定2013年原告为赛恩公司贴牌生产不少于1.5亿元，2014年不少于1.88亿元，2015年不少于2.35亿元。但由于这几年原告的公司陶瓷生意有所好转，原告忙于生产自己的产品，基本上不为赛恩公司生产贴牌产品，没有完成以上约定金额的贴牌生产，造成赛恩公司的客源流失，损失惨至。
四、关于担保。根据《合作协议》第八条第l款约定，丁方(被告陈晓波、陈晓东)的“保证期间为主债务履行期届满之日开始计算两年”。而在《合作协议》中没有约定何为“主债务”，是47045557元呢?还是300万?或者是1.5亿?或者1.88亿?或者2.357亿并且没有准确约定何时为“届满之日”。《合作协议》中约定保证的开始计算之日是“主债务”履行“届满之日”，既然“主债务”和“届满之日”都不明确，什么时候开始计算也不清楚，所以被告陈晓波、陈晓东在本案中不承担保证责任。
综合以上几点分析，可以看到《合作协议》的签订对赛恩公司显失公平。《合作协议》的一开始说要求让赛恩公司以45783277.80元的价格“整体收购”涉案产品，为此要求赛恩公司在《合作协议》的第一条款第3小点先予承认欠下原告47045557元的“整体收购”价款，在第一条款的第5点前半段说涉案产品已经交付给赛恩公司，看来好像已经完成“整体收购”，但是在这一点的后半段又写道赛恩公司未付款前，涉案产品的所有权仍归原告所有，原告这又将涉案产品的所有权收回去了。既然涉案产品实际上所有权没有交给赛恩公司，为什么还要求赛恩公司承认欠款47045557元?更糟糕的是在第三条款干脆写道赛恩公司每次提部分涉案产品时必须由原告再次定价，认可原告的价格后赛恩公司才能付款提货，这叫什么“整体收购”?这完全是“斩件另售”。在《合作协议》的开头部分第4点，要求赛恩公司认可“实际使用了乙方的销售渠道”，但在第二条款又写着原告承诺将原告乙方“所有的经销商、销售广告投入等形成的全部有形、无形资产和资源”都移交给赛恩公司。在2013年4月22日双方准备履行这一条约定，签署了原告向赛恩公司移交经销商保证金的协议，但事后原告没有将经销商的保证金移交给赛恩公司，之后也没有办理任何手续向赛恩公司移交经销商，没有移交有形和无形资产。在这样的情况下，为什么原告硬要赛恩公司首先承认“实际使用”了原告旗下公司的销售渠道?连经销商都没有怎会有销售渠道？《合作协议》第三方面的合作项目是原告为赛恩公司贴牌生产，现在看来这完全是原告在诱骗赛恩公司与其签订显失公平的《合作协议》。因为原告没有履行依照《合作协议》的约定为赛恩公司贴牌生产，没有尽其贴牌生产的义务，只是以此来吸引赛恩公司与其签订《合作协议》。赛恩公司建议法庭驳回原告的起诉，解除诉讼保全，让双方继续合作推销余下的13650861.19元涉案产品。至于说原告违反《合作协议》，没有将经销商、有形和无形资产出售给赛恩公司，没有依照计划为赛恩公司贴牌生产，赛恩公司保留另案向原告提起诉讼的权利。
诉讼中，原告举证的证据如下：
1、原告营业执照、被告赛恩公司营业执照、被告陈晓波身份证、被告陈晓东身份证复印件各一份。证明：原、被告的诉讼主体资格。
三被告质证无异议。
2、合作协议书复印件一份。证明：原、被告双方在2013年3月1日签订了合作协议书，内容是被告赛恩公司收购原告下属的家乐宝公司全部的库存商品，收购家乐宝公司家乐陶品牌的销售渠道资源并约定了被告陈晓波、被告陈晓东为被告赛恩公司在合同中全部义务承担保证责任。
三被告质证对证据的真实性无异议，但对合法性、关联性有异议。该合作协议从内容上有矛盾，开始时是整体收购，但后来在合同中又约定所有权归原告所有；贴牌生产没有履行；实际上从2013年开始双方的合作方式已经没有按照协议履行，而是按照协议之前的2012年的交易方式进行合作，交易方式为被告带客户到原告仓库看中某些产品并支付款项，原告再发货给客户。
3、《2016年1月1日至12月31日兴辉-
赛恩德维对账汇总表》复印件一份，证明截至到对账的2016年7月15日被告欠付原告的库存商品的款项是13650864.19元。
三被告质证对证据的三性均无异议，但是证明内容并非为原告所述，该款是应付款而不是欠款，该应付款是指将库存商品卖完之后被告应付给原告的款项，而现在库存商品的所有权均掌握在原告手中，并没有移交给被告，故不存在被告欠原告款项。
4、照片打印件一组，证明被告赛恩公司在佛山陶瓷总部基地展厅的门头一直使用“家乐陶”的商标，证明原告已按合同约定将销售渠道全部移交被告赛恩公司。
三被告质证对照片的三性均不予确认，该照片不能证明原告所述的已经将家乐陶的有形资产、无形资产、客户和商标已经转移给被告。
5、被告赛恩公司与霍锦煊签订的租赁合同复印件一份，证明目前的库存商品是由被告赛恩公司掌握，被告赛恩公司租用西樵镇河岗竹园村工业区霍锦煊的厂房存放库存商品。
三被告质证认为：对合同的真实性没有异议，被告有租用西樵镇河岗竹园村工业区霍锦煊的厂房。
6、手机短信截图一份（被告陈晓东在本案诉讼发生后发短信给原告的法定代表人陈雄载的短信内容，证明被告陈晓东承认欠款的事实并承诺愿意还钱；被告陈晓东的电话号码是1380262189138××××1892的三性均不予认可，电信的内容可以通过网络修改；即使是真实的，也只是陈晓东与原告法定代表人陈雄载的金钱往来，与本案无关
三被告举证的证据：
1、授信评审表复印件一组。证明每次授信涉案产品给客户作对外销售，都必须由原告的签字确认，与整体收购相悖。需要说明的是：上述证据一式两份，一份在被告赛恩公司处，一份在原告处，评审表最后一栏必须有原告的董事长陈雄载签字方能生效。
原告质证对真实性无异议，但对证明内容有异议，不能证明货物在原告手上，恰好证明家乐陶的销售资源已经全部转移给被告赛恩公司，理由是客户授信、合同借据等全部掌握在被告赛恩公司手上，这是销售渠道转移给被告赛恩公司的证据。需要说明的是：评审表中大部分的签名都是在合作协议之前签订之前的，在合作协议签订之后原告法定代表人的签名，是因为原告对出仓的监管，合作协议的第三页的第一段双方约定原告有监管的权利。
2、销售开单复印件一组。证明：被告每次销售涉案产品，都必须由原告对价格、品种、数量作出确认后，方可凭单提货，与整体收购相悖。
原告质证对证据的真实性无法确认，即使是真实的，也与本案的争议焦点无关，这也与协议约定的整体销售相符，并没有矛盾。
3、2013年、2014年、2015年、2016年的对账汇总表复印件一组，证明表内的“应付兴辉余额”是随着库存产品的不断销售而逐步减少；也证明“应付”是在销售了库存产品后的“应付”。
原告质证对证据的三性无异议，但是对证明内容有异议，双方在最后对账中应付的余额就是被告赛恩公司欠付原告的余额。
4、盘点表复印件一份。证明原告经常对库存的涉案产品进行盘点，证明涉案产品的所有权一直属于原告。
原告质证对证据的真实性认为无法确认，与本案的争议的焦点无关联；对被告赛恩公司的证明内容有异议，双方对库存经常盘点是事实，但不能因为盘点就证明案涉产品的所有权归原告所有。
5、申请报告复印件一组。证明被告推销产品提出价格后，必须得到原告的批准。
原告质证对证据的真实性无异议。但是对证明内容有异议，被告赛恩公司推销产品的价格是被告自行确定的价格，赛恩公司要求原告在原定的整体收购的某项产品的价格基础上进行下浮，而这些产品的下浮在对账中已有体现，所以与本案的争议焦点无关联。
6、项目表复印件一份。证明双方于2013年4月22日签字确认原告将家乐宝公司经销商的保证金转给被告赛恩公司，但原告签字后没有履行。
原告质证对项目表的真实性无异议，但是对证明内容有异议：该项目表并不是原告承诺的给付客户保证金给被告赛恩公司，在被告赛恩公司仍然欠付原告一千多万元的情况下，没有理由仍要由原告给付被告赛恩公司款项；这些款项是双方合作前原告收取经销商的保证金，应当由原告将来退还给经销商；其中有小部分被告赛恩公司已代原告退还给了经销商，代退的费用原告已经在对账汇总表中扣减，比如在被告举证的证据3中2013年3月1日至3月31日的对账汇总表中所记载的105100元就有体现，后续的对账汇总表中也有很多这方面的体现。
7、被告向原告2016年7月至2016年11月的付款电子回单复印件一组。证明被告收到货款共280000元后及时汇给原告，但双方还未作出“对账汇总表”。
原告质证对证据三性均无异议，确认该款应当在总额中扣减，欠款总额更改为13370864.19元。
8、家乐陶的中英文名字的注册登记网上打印件一份。根据双方协议第二点收购销售渠道资源，原告应该将中英文商标转移给被告，但到打印之日该商标仍属于原告而没有转给被告。
原告质证对证据的真实性无法确认，原告此前申请注册家乐陶商标，但被驳回；根据该份证据，在备注一栏注明是商标无效，无效的商标不能转让；被告赛恩公司一直在使用家乐陶的商标；此外，双方合作协议第二条中并没有约定商标转让，只是约定销售资源的转让。
9、被告从2013年4月份开始向原告已经支付的款项复印件一组。证明①被告已经向原告支付金额为88966796.6元；②根据合作协议第一点第4条和第四点第1条第三段中的约定，被告已完成每月200万元货款的支付。其中原告开出的收据是原件。
原告直至对真实性有异议，部分是打印件无法确认。第一次开庭时被告举证的证据三中的汇总表中已有数据，应以对账汇总表为准。该组证据与争议焦点的关联性不大。具体意见详见代理词。
对原、被告双方举证的证据：对对方当事人无异议的，本院对证据的真实性予以确认；对有有异议的，在本判决的本院认为部分再行综合认定。
综合本院采信的证据和原告陈述，本院对以下事实予以确认：
2013年3月1日，原告兴辉公司作为甲方、被告赛恩公司作为丙方、被告陈晓波和陈晓东作为丁方、案外人佛山市加乐宝瓷砖有限公司作为乙方，共同签订一份《合作协议书》，鉴于：1、甲方的控股公司佛山市家乐宝瓷砖有限公司在2012年7月13日前经营“家乐陶”品牌陶瓷产品，并长期委托甲方贴牌生产；2、乙方2012年7月13日前委托甲方贴牌生产的产品目前仍有部分存放在甲方仓库未交付乙方；3、丙方有意直接向甲方收购乙方库存商品，并承认乙方之前对销售渠道的投入和价值，向乙方收购全部家乐陶品牌产品的销售渠道资源；4、丙方实际于2012年7月双方盘点确认库存商品后，已按本协议有关约定内容实际使用乙方的渠道资源销售产品，同时委托甲方生产新的产品（包括丙方股东委托生产），并已积欠部分货款。该协议约定：
一、货物转让及前期款项结算：1、根据2012年7月盘点，乙方在甲方的库存货物价值为45783277.80元，丙方以45783277.80元的价格向甲方整体收购库存产品，丙方清楚该部分整体转让货物的包装、存放等情况，双方确认后丙方不得以任何理由向甲方主张退货（除质量超过企业控制标准以外的产品除外）。上述货物自2012年7月13日开始，丙方（包括丙方成立前的股东代表丙方，下同）已经提取一部分货物进行销售，并支付了部分货款，部分货物未支付；2、自2012年7月13日至今，丙方（或丙方股东代表丙方）在甲方贴牌生产产品积欠部分应付款；3、各方确认，截止到2012年12月31日，丙方共计欠到甲方上述1、2项款项合计47045557元；4、上述第3点全部款项作为一个整体，按下列方式支付：从2013年4月1日开始计算，每个月支付人民币200万元，直至付完为止；5、存放上述转让产品的仓库目前已交由丙方管理，上述转让库存货物已经交付完成。但在丙方未付清相应货款前，未付款部分货物甲方保留所有权。甲方有权对丙方的仓库管理进行监管。
二、收购销售渠道资源：丙方以人民币300万元的价格整体收购乙方销售渠道资源，销售渠道资源收购后，原属于乙方所有的经销商、销售广告投入等形成的全部有形、无形资产和资源均归丙方所有。丙方按以下方式直接支付给甲方：①2013年12月31日前支付150万元人民币；②2014年12月31日前支付150万元人民币。
三、为监控全部库存货物，甲方派驻财务人员进行确单工作，丙方每次开单必须先按双方确认的结算价支付对等款项给甲方（该对等款项的性质以第四条约定为准），由甲方财务人员确认开单后才能将货物运离仓库。甲方的监控不影响丙方依据本合同第一条对全部库存的收购约定。
四、违约责任：丙方未能按照第一条或第二条的约定支付款项的，每逾期一日，支付欠付款项千分之一的违约金。逾期超过30日的，视为丙方根本违约，甲方有权要求丙方提前支付后续全部款项，并有权解除本合同。
五、本协议签订后，丙方继续委托甲方贴牌生产陶瓷产品，贴牌产品生产后堆放于指定仓库的，即视为已交付丙方，但未付款部分的货物所有权归甲方所有。丙方上月订货欠款必须在本月底前结清，若丙方每月回笼资金扣除本协议约定的200万元，并偿还上月订货所欠货款后，没有余额的，甲方将不再排产。
六、丁方作为本合同丙方的保证人，对丙方在本合同中的全部义务承担保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日开始计算两年。
2016年7月15日，原告兴辉公司、被告赛恩公司共同在一份《2016年1月1日至12月31日兴辉-
赛恩德维对账汇总表》上盖章，确认截至2016年7月15日，兴辉公司的应收余额为13650864.19元。该款原告追讨无果，遂起诉请求解决。
另查明一，2016年7月至11月，被告赛恩公司向原告合计支付280000元，抵减后，被告赛恩公司应付原告的款项为13370864.19元。
另查明二，庭审中经询问被告赛恩公司，其确认协议约定的“家乐陶”品牌陶瓷产品存放在赛恩公司租赁的位于西樵镇河岗竹园村工业区的厂房内。
另查明三，第一次庭审中经询问原告兴辉公司和被告赛恩公司，双方确认：在协议履行的过程中，原告已将贴牌生产的产品交付给被告赛恩公司，被告赛恩公司也已将相关的货款向原告兴辉公司给付完毕。
本院认为，本案原告兴辉公司和被告赛恩公司签订的《合作协议书》，其内容合法、有效，双方当事人均应依约履行。
对三被告提出的各项抗辩意见，本院认定如下：
一、关于三被告抗辩认为案涉《合作协议书》显失公平。对此，其一，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项的规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：……（二）在订立合同时显失公平的。”该协议签订于2013年3月，至今履行已近四年。三被告若认为该协议的约定确实显失公平，其早应于知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，但三被告至今未提起撤销之诉。其二，原、被告双方在协议中确实有约定在被告赛恩公司未付清相应货款前，原告对未付款部分货物保留所有权。但该约定符合《中华人民共和国合同法》第一百三十四条的规定：“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。”因此，在被告赛恩公司未依约履行付款义务的情况下，原告选择向被告赛恩公司主张支付剩余货款而不主张取回权，此也与是否显失公平无关。因此，三被告的该项抗辩意见不能成立。此外，关于被告在抗辩意见中提及的原告至今未将经销商保证金2740180元移交，因被告未对此提起反诉，本院不作审查和处理，被告可另循途径解决。
二、关于三被告抗辩认为原告没有履行移交销售渠道资源的抗辩意见。对此，其一，根据《合作协议》的约定，赛恩公司确认在协议签订前，其已于2012年7月开始实际使用兴辉公司的渠道资源销售产品；其二，根据被告举证的记载有“广东兴辉陶瓷集团营销系统文件”的授信评审表以及授信合同、借据等证据，赛恩公司持有原件，可证明其确有使用兴辉公司的销售渠道；其三，根据原告举证的照片，被告在其展厅门口，也确实使用了家乐陶的品牌；其四，对家乐陶商标问题，该商标属于无效商标，且双方约定移交的是“所有的经销商、销售广告投入等形成的全部有形、无形资产和资源”，也并无约定商标的转让事宜。综合以上四点，三被告的该项抗辩意见不能成立。
三、关于三被告抗辩认为原告未依照《合作协议》的约定完成贴牌生产义务的抗辩意见。对此，庭审中经双方确认，协议所涉的贴牌生产产品，原告已全部交付给被告赛恩公司，赛恩公司也已付清货款，此与原告在本案中主张的标的无关。如被告赛恩公司认为原告未依照《合作协议》的约定完成贴牌生产义务造成其损失，其可另循途径解决。
对原告在本案中的诉讼请求，本院认定如下：
一、关于原告诉请判令被告赛恩公司向原告支付欠款13650864.19元和起诉之日起的利息。对此，根据协议约定，47045557元整体收购款项及贴牌生产产品积欠应付款应从2013年4月1日开始每月支付200万元直至付完为止。被告赛恩公司至今未能清偿完毕，其行为已构成违约。本院对原告的该项诉讼请求予以支持。对欠款本金，结合双方证据，应为13370864.19元。至于利息标准，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”以及《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》的规定：“……三、关于罚息利率问题。逾期贷款(借款人未按合同约定日期还款的借款)罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％；……”，原告主张利息计算标准按同期银行贷款利率上浮50％计算，符合上述规定，本院也予以支持。
二、关于原告诉请判令被告赛恩公司向原告支付收购销售渠道款3000000元及起诉之日起的利息。对此，协议约定被告赛恩公司应于2013年12月31日前和2014年12月31日前各支付150万元给原告，被告赛恩公司未依约履行构成违约。本院对原告的该项诉讼请求也予以支持。
三、关于原告诉请判令被告陈晓波、被告陈晓东对本案债务承担连带清偿责任。对此，案涉协议明确约定被告陈晓波、陈晓东对赛恩公司在该合同中的全部义务承担保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日开始计算两年。赛恩公司在合同中的支付义务包括：1、货物整体转让款和贴牌生产产品积欠应付款合计47045557元，从2013年4月1日开始计算，每个月支付人民币200万元；2、300万元收购销售渠道资源款，该款在2013年12月31日前支付150万元，2014年12月31日前支付150万元；3、继续委托原告贴牌生产陶瓷产品的货款，上月订货欠款必须在本月底前结清。对欠款13650864.19元，如查明事实部分所述，第一次庭审中经询问原告兴辉公司和被告赛恩公司，双方确认在协议履行的过程中，原告已将贴牌生产的产品交付给被告赛恩公司，被告赛恩公司也已将相关的货款向原告兴辉公司给付完毕。也即，该13650864.19元应均属于货物整体转让款。虽然被告在其后作了相反的陈述，但此不足以推翻其在第一次庭审中的陈述。关于保证期间的计算，参照《最高人民法院关于审理民事案件
适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。”本案中，原、被告约定前述债务分期履行，故应从最后一期履行期限届满之日即2015年4月1日起计算保证期间，现原告在2016年12月22日提起本案诉讼，未超过保证期间。而对300万元收购销售渠道资源款，该款也属分期履行，故应从2015年1月1日起计算保证期间，现原告在2016年12月22日提起本案诉讼，同样未超过保证期间。因此，本院对原告的该项诉讼请求也予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条的规定、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告佛山市赛恩德维建材有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东兴辉陶瓷集团有限公司支付欠款13370864.19元及利息（计算方法：本金13370864.19元，从2016年12月22日起，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50％为标准计至实际支付之日止）；
二、被告佛山市赛恩德维建材有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东兴辉陶瓷集团有限公司支付收购销售渠道款3000000元及利息（计算方法：本金3000000元，从2016年12月22日起，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50％为标准计至实际支付之日止）；
三、被告陈晓波、陈晓东对本判决第一、二项确定的债务承担连带清偿责任；
四、驳回原告广东兴辉陶瓷集团有限公司的其它诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案适用普通程序，受理费121705元、财产保全费5000元，合共126705元，由原告广东兴辉陶瓷集团有限公司负担2131元，被告佛山市赛恩德维建材有限公司、陈晓波、陈晓东连带负担124574元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 李正钊
人民陪审员 李文标
人民陪审员 陈凯燕
二〇一七年三月二十九日
书 记 员 孙婉仪