山东省菏泽市牡丹区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁1702民初1530号
原告：黄启刚，男，1967年12月26日出生，汉族，居民，住菏泽市单县。
原告：丰桂香，女，1961年3月3日出生，汉族，居民，住菏泽市牡丹区。
委托诉讼代理人：刘同进，菏泽开发丹阳法律服务所法律工作者（代理以上二原告）。
被告：菏泽市军安房地产置业有限公司。住所地菏泽市转业军官培训中心。
法定代表人：李爱民、执行董事。
委托诉讼代理人：魏保生，菏泽天清律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张成祥，菏泽天清律师事务所律师。
原告黄启刚、丰桂香与被告菏泽市军安房地产置业有限公司（以下简称军安公司）民间借贷纠纷一案，本院于2017年3月21日立案后，依法适用简易程序，于2017年4月28日，公开开庭进行了审理；2017年5月3日裁定本案转为普通程序，于2017年5月23日依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄启刚、丰桂香共同委托诉讼代理人刘同进，被告军安公司的委托诉讼代理人魏保生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
黄启刚、丰桂香向本院提出诉讼请求：1.判令被告偿付借款840万元本金、利息和迟延履约金；2.判令被告支付案件受理费70600元、律师费30000元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2009年10月1日，李军与被告军安公司股东签订《股权转让暨开发协议》，约定李军受让被告全体股东48%的股权，股权转让金为2400万元。因被告生产经营资金异常紧张，经与被告股东协商，同意将该股权转让金出借给被告使用，由被告偿还借款本金和利息。截止到2009年10月8日，李军（含其他隐名股东）共计支付给被告股权转让金2000万元，其中的840万元，系二原告借给被告的借款。2014年6月27日原被告曾达成还款《和解协议》，被告没有履行，2015年3月26日原被告又达成还款《和解协议》，被告仍然没有履行，为维护二原告的合法权益，向法院提起诉讼，请求支持二原告的诉讼请求。
军安公司辩称，1.2009年10月，当时的全体股东形成决议，同意借用2000万元的股权转让金用于公司的经营和投资，其中就包括王健林和二原告；2.二原告与被告签订的两份协议属实、是真实的，但被告认为：2015年3月26日《和解协议》第一条的约定，关于诉讼费和律师费，原告应该提出相关凭据被告才能认可，应按照实际发生的数额为准；第二条的约定，违犯了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，超过部分应该无效，本案二原告与股东王健林应该得到相同的本金和利息（利息和迟延履行金按1分2）；3.由于菏泽中级人民法院的依法查封，影响了被告三期工程项目的正常进行，被告没有能力履行和解协议和确认的义务。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告军安公司股东五人，王健林占股546万元、朱延进占股18万元、李军占股936万元，丰桂香占股500万元、黄启刚占股1000万元，共计注册资本3000万元。2009年10月1日，军安公司（甲方，全体股东）、李军（乙方）与黄建（丙方）签订《股权转让暨合作开发协议》，约定：“甲方因需归还到期贷款，拟以股权转让方式筹集资金，在未做股权变更前，甲方股东同意提供大学嘉园三期房地产开发项目规避乙方投资风险，保障其投资利息的实现，即以项目合作开发模式，实现甲乙丙各方投资利益。……第一条：合作项目概况，项目简称“大学嘉园三期项目”，项目用地约268.5亩，是甲方2005年通过摘牌方式取得的净用地，出让金等土地费用已经全部交清；第二条：项目基价约定，经三方协商，项目合作总（露面）地价约定为5000万元；第三条：三方同意设立大学嘉园三期项目部董事会，股份出资和股权收益比例为甲方（原股东）占42%的股权、乙方占48%的股权，丙方占10%；第四条：三期项目实现独立核算，自负盈亏，按各自股权比例分配权益，对外以甲方名义开展业务，财务账务实行总、分帐结合。甲丙方三期项目应分配利益，应优先偿还三期之前的公司亏损债务等，三期之前的债权债务与乙方无关；第五条：1、甲方以三期项目约定基价（扣除乙方股权），折合2600万元占股，乙方以现金购买甲方公司股权折合2400万元占股。此后，三方各占比例为42%、48%、10%（为甲方转让）；2、乙方现金到位期限：本协议生效之日到位500万元，其余2009年10月15日前到位，乙方暂不能到位的款项，应经甲方认可，但不得低于应到数额的80%；3、因甲方公司资产未进行清算，股权暂不做工商变更，本协议生效后，甲方公司股权即实际变更为本条第一款所述比例，各方按各自股权占比，对三期项目享有权益，承担义务；4、股权工商登记变更，应先对三期之外的公司资产进行清算，亏损或盈余皆由甲方承担；5、公司清算后，利用该公司自有资产将注册资本扩为5000万元，甲方原股东按比例享有，三方按照本条第一款约定的占股比例办理股权变更登记”。该协议甲方加盖印章，其股东李国顺、王建林、朱延进签字，乙方李军签字，丙方黄建（健）签字，证明人李爱民签字。军安公司认可收到李军2000万元。
2013年2月22日，黄启刚与李军签订股权转让协议书，约定：“一、转让人黄启刚将投入到菏泽市军安房地产置业有限公司的1000万元股权中的48%（计480万元），转让给受让人李军。以上商定转让价款与股权相等，转让程序履行完毕后，转让人黄启刚在该公司的股权为520万元。二、受让方李军受让黄启刚的股权后，进入该公司，并承担与之相适应的法律责任。”同日，黄启刚与李军签订股权转让补充协议书，约定：“黄启刚与李军在2013年2月22日签订的《股权转让协议书》，黄启刚将在菏泽市军安房地产产置业有限公司480万元的股权（15.84%）转让给李军，约定转让价款与股权相等，仅为在工商部门办理相关手续使用，实际转让价款为792万元，该款并没有支付给黄启刚，而是给了菏泽市军安房地产置业有限公司，该款应该有菏泽市军安房地产置业有限公司支付给黄启刚。”受让方李军签字按印，出让方黄启刚签字按印，菏泽市军安房地产置业有限公司加盖印章。
2013年2月22日，丰桂香与李军签订股权转让协议书，约定：“一、转让人丰桂香将投入到菏泽市军安房地产置业有限公司的50万元股权中的48%（计24万元），转让给受让人李军。以上商定转让价款与股权相等，转让程序履行完毕后，转让人丰桂香在该公司的股权为26万元。二、受让方李军受让丰桂香的股权后，进入该公司，并承担与之相适应的法律责任。”同日，丰桂香与李军签订股权转让补充协议书，约定：“丰桂香与李军在2013年2月22日签订的《股权转让协议书》，丰桂香将在菏泽市军安房地产产置业有限公司24万元的股权（0.96%）转让给李军，约定转让价款与股权相等，仅为在工商部门办理相关手续使用，实际转让价款为48万元，该款并没有支付给丰桂香，而是给了菏泽市军安房地产置业有限公司，该款应该有菏泽市军安房地产置业有限公司支付给丰桂香。”受让方李军签字按印，出让方丰桂香签字按印，菏泽市军安房地产置业有限公司加盖印章。
原告诉请的本金840万元的由来为：2009年10月1日各方签订协议时即将“大学嘉园三期项目”作价5000万元，即在公司原注册资本3000万元的基础上作价5000万元，丰桂香将投入军安公司的50万元、黄启刚将投入军安公司的1000万元，合计1050万元（在军安公司占比35%）中的504万元（占丰桂香、黄启刚持股的48%）转让给受让方李军。即504万元+（5000万元-3000万元）×35%×48%＝840万元。
2014年，黄启刚、丰桂香因此事诉至菏泽市中级人民法院，2014年6月27日，军安公司与黄启刚、丰桂香达成《和解协议》，约定：“一、甲方于本协议生效后十日内支付乙方丰桂香、黄启刚840万元及利息（利息自2009年10月1日起按月息1.2%计算至本协议确定的履行期限届满之日）、案件受理费70600元，律师费30000元。二、如甲方未按本协议约定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。以上支付的所有本金、利息和费用，均在分红时，扣除52%（原公司）利润。”甲方加盖公章，法定代表人李爱民签字，乙方代理人张考俊签字。2014年7月1日，丰桂香、黄启刚向菏泽市中级人民法院申请撤诉，（2014）菏商初字第27号民事裁定书载明：准许原告黄启刚、原告丰桂香撤回起诉，案件受理费70600元，减半收取35300元，由原告黄启刚、原告丰桂香负担。
2015年3月26日，军安公司与黄启刚、丰桂香又达成《和解协议》，约定：“一、甲方于本协议生效后十五日内支付乙方丰桂香、黄启刚840万元及利息（利息自2009年10月1日起按月息1.2%计算至本协议确定的履行期限届满之日）、案件受理费70600元，律师费30000元。二、如甲方仍不能按协议约定的期间履行给付金钱义务，愿自2009年10月1日至本协议签订日的利息加上本金，作为新的本金，按约定利息的双倍支付迟延履行期间的债务利息。履行上述第一条后五日内，乙方协助将股权变更到48%名下。”甲方加盖公章，法定代表人李爱民签字，乙方代理人张考俊签字。
本院认为，本案的争议焦点为：1、争议标的的来源及其合法性？2、约定利息和迟延履行利息如何确定？3、案件受理费和律师费被告是否应该承担？第一、争议标的的来源及其合法性。丰桂香和黄启刚合计转让股权1050万元，是注册资本3000万元的35%；注册资本增加至5000万元时，那么丰桂香和黄启刚转让的股权价值为5000万元×35%×48%＝840万元。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。本案原告黄启刚、丰桂香和股权受让人李军均是军安公司的股东，其股权转让经过了股东会议全体股东的同意，且分别签订了股权转让协议及补充协议，不违反法律规定。第二、关于约定利息和迟延履行利息问题。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款规定：“借贷双方约定的年利率未超过24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。”因此，2015年3月26日原被告签订的《和解协议》第一条约定的月利息1.2%，即年利率为1.2%×12＝14.4%，不违反法律规定，本院应予支持；2009年10月1日起至2015年4月10日止的利息为：840万元×1.2%×（66+9/30）个月＝668.304万元。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条第一款规定：“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。”2015年3月26日原被告签订的《和解协议》第二条约定“如甲方仍不能按协议约定的期间履行给付金钱义务，愿自2009年10月1日至本协议签订日的利息加上本金，作为新的本金，按约定利息的双倍支付迟延履行期间的债务利息。”该条约定，年利率1.2%×12=14.4%，不超过24%，明确约定了后期借款本金（新本金）的计算本金、计算期间和计算利率，且计算没有歧义，应当视为对后期借款本金出具了新的债权凭证；后期借款本金数额为：原本金840万元+利息663.6万元[840万元×1.2%×（65+25/30）个月，自2009年10月1日起至2015年3月26日止]＝1503.6万元。依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款的规定：“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。”原被告约定双倍支付迟延履行期间的债务利息，年利率达到了1.2%×12×2＝28.8%，对超过年利率24%的部分，本院不予支持，为了维护原告的合法权益和双方的契约精神，应当以年利率24%计算。因军安公司对王健林的承诺书与本案《和解协议》的约定不同，军安公司关于二原告得到的利息应该和股东王健林得到的利息相同的辩称意见，本院不予采纳。第三、关于案件受理费和律师费，被告是否应该承担的问题。原告通过诉讼方式实现其债权，为此支付了律师、诉讼等相关费用，依据涉案借款合同的约定，该费用约定由被告承担的被告应当承担；律师费支出必须是当事人和律师签订了《委托代理合同》并生效，律师也必须履行了代理职责。2015年3月26日原被告签订的《和解协议》第一条约定：“被告支付案件受理费70600元、律师费30000元”，但是，依据菏泽市中级人民法院作出的（2014）菏商初字第27号民事裁定书，原告主张由被告支付律师费30000元，但委托诉讼代理人不是律师，而是军安公司副经理张考俊，亦未向本庭提交《委托代理协议》，其主张没有事实根据，本院不予支持；原告主张由被告支付案件受理费70600元，与实际支出不符，应当以实际支出为准，对于原告的此项请求，本院只能支持案件受理费35300元。被告关于原告应该就律师费的支出提供收费凭据的辩称意见，本院应予采纳。
综上所述，对于原告要求被告偿付借款本金840万元、利息和迟延履约金的诉讼请求，本院应予支持；原告要求被告支付《和解协议》约定的案件受理费的诉讼请求，本院只能支持实际支出部分；原告要求过高部分及其他诉讼请求，本院应予驳回。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十八条第一款、第二十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条规定，判决如下：
一、被告菏泽市军安房地产置业有限公司偿还原告黄启刚、丰桂香借款本金840万元、利息668.304万元及后期借款本金的利息（以本金1503.6万元，自2015年4月11日起至生效判决确定的履行期间的最后一日止，按年利率24%计算）。
二、被告菏泽市军安房地产置业有限公司支付给原告黄启刚、丰桂香案件受理费3.53万元。
三、驳回原告黄启刚、丰桂香要求过高部分及其他诉讼请求。
上述第一、二项，于本判决生效后十日内履行完毕。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费163608元，由原告黄启刚、丰桂香负担8151元，被告菏泽市军安房地产置业有限公司负担155457元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省菏泽市中级人民法院。
审 判 员 王显玉
人民陪审员 李志明
人民陪审员 赵孝弟
二〇一七年五月二十四日
书 记 员 曹 占