湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂05民终2875号
上诉人（原审被告）：徐鹏，男，1979年10月10日出生，汉族，户籍地宜昌市西陵区，现住宜昌市西陵区。
委托诉讼代理人：刘晓军，湖北演绎律师事务所律师。一般授权代理。
被上诉人（原审原告）：刘宏哲，男，1992年10月15日出生，汉族，住宜昌市点军区。
委托诉讼代理人：杨新江，湖北普济律师事务所律师。特别授权代理。
原审被告：曾宪荣，男，1957年4月14日出生，汉族，住宜昌市夷陵区。
原审被告：汪青松，男，1983年4月17日出生，汉族，住宜昌市点军区。
上诉人徐鹏因与被上诉人刘宏哲，原审被告曾宪荣、汪青松股权转让纠纷一案，不服湖北省宜昌市西陵区人民法院（2017）鄂0502民初1164号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月2日受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人徐鹏的委托诉讼代理人刘晓军，被上诉人刘宏哲的委托诉讼代理人杨新江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
徐鹏上诉请求：撤销一审判决，驳回被上诉人刘宏哲的诉�请求。事实和理由：1、一审法院认定徐鹏与曾宪荣补交资金490万元与注册资本无关属于认定事实错误。一审庭审过程中，徐鹏提供了自己通过银行转账向公司汇款的书面证据，刘宏哲也认可了徐鹏汇款的基本事实。一审法院认定该款与本案无关没有明确说明依据。徐鹏、曾宪荣向公司补交490万元是事实，2014年6月30日，宜昌万通源房地产有限公司缴纳了1550万元的土地出让金也是不争的事实。公司注册资本只有1000万元。由此可见，公司的注册资本是在买地时已经补足。至于买地后的返还款处理属于公司的经营问题，与注册资本无关。而且由于房地产行业的特殊性和本案系和他人合作开发的缘故，部分开支未列入账目，是在返还款中进行处理的。2、本案不存在一审判决所认定的重大误解情形，股权转让价格与注册资本无直接关联。依据一审庭审查明的事实，在签订股�转让合同时，徐鹏在转让合同中对公司资产、债务在合同中书面进行了说明，并列有详细清单，而且移交了公司所有财务账本，股东的工商注册登记变更也于2016年5月18日完成。由此可见，刘宏哲对公司股权转让时的资产、债务及经营状况非常清楚。股权转让合同属于有偿的双务合同，其合意形成的基础是基于双方对受让标的物——股权价值的认识和评价，股权的市场价格是依公司的现有资产、债务、经营状况及后续的营业效益来确定，并不是以公司的注册资本来确定，这是交易习惯，也是交易常识。徐鹏在转让时已经如实履行了告知公司资产、债务及财务状况的义务，仅仅700万元的股权转让价格也是对公司现状的客观反映，是双方协商一致的结果。刘宏哲根本不存在重大误解的情形。
刘宏哲辩称：徐鹏的上诉请求不能成立，徐鹏在上诉状中提出注册资�已经补足，与事实不符，根据一审查明的事实，注册资本并未补足，而且最终抽逃的数额反而还远远高于在公司成立时所抽逃的资本数额。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
曾宪荣、汪青松二审中未到庭陈述意见。
刘宏哲向一审法院起诉请求：1、请求撤销原告刘宏哲与被告徐鹏、曾宪荣、汪青松签订的《补充协议》；2、由被告承担案件诉讼费。
一审法院认定事实：2014年1月2日，被告徐鹏、曾宪荣发起成立宜昌万通源房地产有限公司（以下简称万通源公司），工商登记注册资本1000万元，其中徐鹏出资400万元，占40%的股份，曾宪荣出资600万元，占60%的股份。当日，湖北大地会计师事务所有限公司出具鄂大地会师验报字（2014）第006号《验资报告》，认定徐鹏、曾宪荣根据协议和章程，以货币1000万元出资全部到位。万通源公司财务账显示：2014年1月3日，万通源公司从其建行基本账户中以支付预付工程款的名义转账支出542.46万元给张威，该公司《账务遗留调账项目》记载为：“1月份外借注册资金验资款540万元，以工程款转出给张威5424600元（其中含借款利息），无转账回单及工程合同，挂的往来预付账款。（注册资金1000万元，其中曾宪荣实际投入验资款300万元，徐鹏实际投入验资款160万元。”
2016年4月11日，徐鹏、曾宪荣（转让方，甲方）与汪青松（受让方，乙方）签订《宜昌万通源房地产有限公司股权转让合同》1份，合同约定：乙方以700万元（其中受让曾宪荣60%的股份价款为420万元，受让徐鹏40%的股份为280万元）的价格受让甲方拥有的万通源公司股份，乙方先付100万元至甲方指定账户，合同签订3日内支付20万元，2016年10月31日前或万通源市场项目一期取得预售许可证两者任一条件满足的情况下再支付30万元，余款650万元(原文如此)于2016年12月31日前支付完毕。乙方支付甲方30万元后3个工作日内，甲方配合乙方办理公司股权变更登记至乙方名下。股权变更完毕，甲乙双方办理股权转让相关证书、印章、印鉴、批件及其他资料、文件，以及公司所有财、物交接。合同附了《债务清单明细》1份。合同还对违约责任、纠纷的解决办法进行了约定。2016年5月12日，刘宏哲（丙方）与徐鹏、曾宪荣（甲方）、汪青松（乙方）签订了《补充协议》1份，合同约定：甲、乙双方于2016年4月11日签订了《宜昌万通源房地产有限公司股权转让合同》，现补充约定如下：1、甲方在万通源公司100%的股权，转让给乙、丙，其中乙方受让60%的股权，价款420万元，丙方受让40%的股权，价款280万元；乙、丙双方一致同意连带向甲方�付股权转让款700万元，具体付款时间同2016年4月11日签订的《宜昌万通源房地产有限公司股权转让合同》。后刘宏哲未实际支付股权转让款。2016年5月18日，徐鹏、汪青松办理万通源公司印章、财务章等的交接手续。当日，万通源公司股东变更登记为汪青松、刘宏哲，法定代表人由付宏强变更为汪青松。现刘宏哲以其误认为徐鹏已经全面履行了出资义务，发生重大误解，向一审法院提起诉讼。诉讼中，徐鹏称：公司成立时借用张威540万元，公司注册后偿还该笔款项，后曾宪荣、徐鹏已经向公司补交注册资金490万元。经庭审质证，曾宪荣、徐鹏向公司交纳的490万元，与本案注册资金无关。另查明，1、2017年5月8日，原告刘宏哲就本案纠纷曾向宜昌市三峡坝区人民法院网上立案，后向一审法院提起诉讼。2、（2017）鄂0591民初426号民事纠纷案，目前尚未审结。
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”同法第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”本案中，徐鹏、曾宪荣在公司成立时，向他人借款540万元作为注册资金，在验资办理完毕后的次日，即偿还该笔借款本息542.46万元，徐鹏实际到位注册资金为157.54万元，曾宪荣实际到位注册资金为300万元，二者注册资金均未实际到位，万通源公司实际注册资金仅为457.54�元，未到位注册资金占注册资金的54.246%。2016年5月12日，刘宏哲与徐鹏、曾宪荣、汪青松签订有关万通源公司的股权转让的《补充协议》时，徐鹏、曾宪荣并未向刘宏哲披露注册资金未实际到位这一关键事实，从而直接影响到股权转让价格是否公平合理，构成我国《合同法》第五十四条规定的欺诈或重大误解。由此，原告刘宏哲请求解除合同，在我国《合同法》第五十五条规定的除斥期限之内，予以支持。徐鹏抗辩理由不能成立，不予支持。曾宪荣、汪青松未到庭参加诉讼，依法承担相应的法律后果。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款，第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：撤销原告刘宏哲与被告徐鹏、曾宪荣、汪青松于2016年5月12日签订的《补充协议》。案件受理费80元（原告已预交），�半收取40元，由被告徐鹏、曾宪荣、汪青松共同承担，在判决生效之日起10日内清结。
本院二审中当事人未提交新证据。
二审经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”本案争议焦点为被上诉人刘宏哲与上诉人徐鹏、原审被告曾宪荣、汪青松签订《补充协议》时是否存在重大误解的情形。首先，徐鹏、曾宪荣成立万通源公司时，工商登记的注�资本为1000万元，其中徐鹏出资400万元，占40%的股份，曾宪荣出资600万元，占60%的股份。2016年4月11日，徐鹏、曾宪荣（转让方，甲方）与汪青松（受让方，乙方）签订的《宜昌万通源房地产有限公司股权转让合同》显示，1、万通源公司于2014年元月成立，注册资本金壹仟万元人民币，已足额认缴；2、万通源公司现有股东两人，分别为：股东曾宪荣出资600万元人民币，持60%股权，股东徐鹏出资400万元，持40%股权。而事实上，曾宪荣、徐鹏的注册资金均未实际出资到位。其次，即使徐鹏、曾宪荣与汪青松在签订《宜昌万通源房地产有限公司股权转让合同》时向汪青松讲明了万通源公司的注册资本情况及公司现状，但由于刘宏哲未参与该协议的签订，在2016年5月12日，刘宏哲与徐鹏、曾宪荣、汪青松签订有关万通源公司的股权转让的《补充协议》时，徐鹏、曾宪荣是否向刘宏哲披露注册资金的实际出资到位情况以及公司现状，直接影响到刘宏哲对其受让股权价格是否公平合理的判断。但徐鹏并未提供充足的证据证明其履行了该义务。再次，刘宏哲虽为成年人，但其在签订案涉补充协议时年仅23周岁，其社会阅历、对股权转让的认知等明显不及徐鹏、曾宪荣、汪青松。因此，一审法院认定刘宏哲的行为构成重大误解符合本案客观事实，徐鹏关于本案不存在重大误解情形的理由不能成立，本院不予采信。
综上，徐鹏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元,由上诉人徐鹏负担。
本判决为终审判决。
审判长 唐兆勇
审判员 赵春红
审判员 肖小月
二〇一七年十二月四日
书记员 张 萍