中华人民共和国
河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）洛知民初字第124号
原告:河南万基铝业股份有限公司，住所地河南省新安县产业集聚区。
法定代表人：李跃民，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王鹏飞，该公司员工。
委托诉讼代理人：王少杰，该公司员工。
被告：FriendshipHoldingsLtd(友顺股份有限公司)，住所地PortcullisTrustNet(Samoa)LimitedPortcullisTrustNetChambersP.O.Box1225ApoaSamoa。
法定代表人：黄计荣，该公司董事长。
委托诉讼代理人：史继红，北京市隆安律师事务所上海分所律师。
原告河南万基铝业股份有限公司（以下简称万基铝业股份公司）与被告FriendshipHoldingsLtd(友顺股份有限公司)质押合同纠纷一案，本院于2015年11月18日立案后依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告万基铝业股份公司委托诉讼代理人王鹏飞、王少杰,被告FriendshipHoldingsLtd(友顺股份有限公司)委托诉讼代理人史继红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
万基铝业股份公司向本院提出诉讼请求：1.由被告支付原告代偿的银行本息281.43万元；2.由被告支付原告自2015年3月30日起至付清之日的利息；3.案件诉讼费用由被告承担。事实和理由：2010年12月，FriendshipHoldingsLtd(友顺股份有限公司)和洛阳薪旺实业有限公司（以下简称洛阳薪旺公司）共同出资800万美元在洛阳市新安县产业集聚区设立洛阳安轮铝制品有限公司（以下简称安轮公司）。被告持有安轮公司40%股权，洛阳薪旺公司持有60%股权。2011年4月，因安轮公司建设年产120万件铝合金轮毂毛坯项目向银行借款请求原告提供担保。2011年4月25日，被告向万基控股集团有限公司出具反担保承诺函，在反担保承诺函中拟定由安轮公司向中国工商银行河南分行贷款额度人民币7000万元（其中流动资金2000万元），贷期3年以内，按照股份比例被告应当担保其中的40%，即2800万元。为避免原告为此笔贷款担保遭受损失，被告还承诺，由于原告代为提供了该笔业务中被告应当提供的贷款担保份额，若安轮公司到期不能归还该笔银行贷款，致使原告代为偿还这部分贷款的情况发生时，被告将用当前以及贷款期内再次投入安轮公司的全部股权和账面未分配利润作价偿还原告，以保证原告不因给安轮公司提供银行贷款担保而遭受的经济损失。上述反担保函出具后，安轮公司直至2012年2月7日才同中国工商银行新安支行订立了固定资产借款合同。2014年3月20日，安轮公司因无力偿还借款合同中约定的3月30日应当归还银行的600万元本金及利息，向原告发出申请要求代为偿还。2014年3月30日前，原告为了自己的银行信誉不受影响，不得已代为偿还了600万元本金及利息103.57万元，共计703.57万元。按照反担保承诺函中的约定，被告应当向原告支付反担保责任的数额为703.57万元的40%计281.43万元。经多次联系被告，但被告却以种种理由推脱。
FriendshipHoldingsLtd(友顺股份有限公司)辩称，1.原告诉讼请求没有事实和法律依据。被告从未与原告签订过保证类型的反担保合同，也没有出具过内容为保证担保的反担保承诺函。2.被告原先出具的反担保承诺函其内容是提供股权的质押担保，以及法律上尚有争议的分红权担保，因质押担保未按照物权法与担保法进行出质登记，且安轮公司一直处于亏损状态，故这两项担保是无效的或者是不可操作的。3.就被告于2011年4月25日出具承诺函的内容和性质来看，该承诺函没有法律效力，体现在：本担保合同是主债务合同的从合同，所担保的是债务人对债权人之债务的履行，而反担保合同是本担保合同的从合同，担保对象是担保人对被担保人的追偿权。承诺函的内容反映承诺函在签署时主债务合同、本担保合同尚未出现。主合同都没有，从合同何来法律效力。4.原告提供的代付款凭证不足以证明原告已经履行了本担保债务的清偿责任，而这正是触发反担保债权债务成立的必要条件，因此反担保债权债务关系没有成立。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查，本院认定事实如下：
2011年4月25日，FriendshipHoldingsLtd(友顺股份有限公司)向万基控股集团有限公司出具一份“反担保承诺函”，内容如下：因本公司是台资在萨摩亚国注册的公司，不具备在中国工商银行为本公司与洛阳薪旺投资有限公司共同设立的安轮公司项目贷款提供担保条件，特申请贵公司旗下万基铝业股份公司代本公司为该笔贷款中本公司应担保部分提供银行担保。安轮轮毂拟申请中国工商银行河南省分行贷款额度为人民币7000万元（其中流动资金2000万元），贷期3年以内，按照股份比例本公司应当担保其中的40%，即2800万元。为了避免贵公司为该笔贷款担保遭受损失，本公司郑重承诺：由于贵公司代为提供了该笔业务中本公司应该提供的贷款担保份额，若安轮轮毂到期不能归还该笔银行贷款，致使贵公司代为偿还这部分贷款的情况发生时，本公司将用当前以及贷款期内再次投入安轮轮毂的全部股权和账面未分配利润作价偿还贵公司，以保证贵公司不因安轮轮毂提供银行贷款担保而遭受任何的经济损失。
2011年9月23日，安轮公司董事会表决通过“关于申请项目银行贷款的议案”，议案内容为：安轮公司一期工程（120万只汽车铝合金轮毂毛坯）项目向银行申请9000万元以内人民币的贷款（以银行批准为限）。FriendshipHoldingsLtd(友顺股份有限公司)法定代表人黄计荣出席并签字。
2012年2月7日，安轮公司与中国工商银行股份有限公司新安支行（以下简称工商银行新安支行）签订2012年洛工银新固借字第01号借款合同一份，借款金额为6800万元人民币，借款用途为建设年产120万件铝合金轮箍毛坯项目，借款期限为六年，自实际提款日起算。还款时间自2012年8月30日至2018年2月4日共十一批次。2012年2月7日，工商银行新安支行同原告万基铝业股份公司就该借款签订保证合同一份，保证责任方式为连带责任保证，保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。2015年3月20日，安轮公司向万基铝业股份公司出具“关于由河南万基铝业股份有限公司代为偿还项目贷款利息及本金的请求书”请求万基铝业股份公司作为担保人代为偿还已到期的涉案主债务中的两笔款项，并直接于2015年3月20日16:00前将贷款利息1035718.75元人民币转入安轮公司贷款账户（贷款开户行：中国工商银行股份有限公司新安支行，贷款开户行账号：17×××87），2015年3月30日16:00前贷款本金6000000.00元人民币转入安轮公司贷款账户。2015年3月20日及3月27日，万基铝业股份公司分别向安轮公司指定的贷款账户转账1035718.75元和6000000.00元人民币。2015年3月20日和2015年3月30日，工商银行新安支行分别出具了付款业务回单。
本院认为，本案系质押合同纠纷，被告FriendshipHoldingsLtd(友顺股份有限公司)系在萨摩亚注册成立的企业，本案系涉外商事纠纷，双方当事人对于本案的法律适用没有约定，本院适用与涉案合同具有最密切联系的中华人民共和国法律。
2011年4月25日，被告FriendshipHoldingsLtd(友顺股份有限公司)向万基控股集团有限公司出具的“反担保承诺函”系其真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。FriendshipHoldingsLtd(友顺股份有限公司)应当按照该担保函的约定履行相应的法律义务。
在该“反担保承诺函”中，FriendshipHoldingsLtd(友顺股份有限公司)明确表示，鉴于万基铝业股份公司为安轮公司在工商银行河南分行银行的贷款额度为7000万元人民币，贷期3年以内的贷款提供担保，被告FriendshipHoldingsLtd(友顺股份有限公司)用当前以及贷款期内再次投入安轮轮毂的全部股权和账面未分配利润作价偿还万基铝业股份公司，以保证该公司不因安轮轮毂提供银行贷款担保而遭受任何的经济损失。该承诺函在性质上应属于物的担保，但是由于双方对于约定的股权及账面未分配利润质押未进行质押登记，依据物权法第二百二十六条“以其他股权出质的，质权自办理登记时设立。”的规定，涉案质权未设立，万基铝业股份公司对于涉案股权不享有股权质押的权利。但涉案股权质权是否设立，并不影响FriendshipHoldingsLtd(友顺股份有限公司)出具的“反担保承诺函”的效力。FriendshipHoldingsLtd(友顺股份有限公司)仍应负有按照“反担保承诺函”的内容履行义务的责任。本案中，安轮公司的部分借款到期后，因资金紧张，无力偿还，万基铝业股份公司应安轮公司的请求依法履行了担保责任，有权要求FriendshipHoldingsLtd(友顺股份有限公司)在其承诺的财产范围内承担反担保责任。即以FriendshipHoldingsLtd(友顺股份有限公司)当前以及贷款期内再次投入安轮轮毂的全部股权和账面未分配利润为限，承担反担保责任。
对于原告关于要求被告承担逾期利息的主张。由于万基铝业股份公司承担担保责任的事实存在，台湾友顺公司未及时付款确给原告造成了资金占用的损失，应当按中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率向原告支付利息，自2015年5月30日（2014年3月30日原告履行担保责任日之后）计至还清之日止。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国担保法》第二百二十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告FriendshipHoldingsLtd(友顺股份有限公司)应于判决生效后十日内以其在洛阳安轮铝制品有限公司的全部股权和账面未分配利润为限支付原告河南万基铝业股份有限公司代偿的281.43万元及利息（利息以281.43万元为基数自2015年3月30日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
二、驳回河南万基铝业股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费29314元，由被告FriendshipHoldingsLtd(友顺股份有限公司)负担。
如不服本判决，河南万基铝业股份有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，FriendshipHoldingsLtd(友顺股份有限公司)可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。
审判长 杨 楚
审判员 杨保国
审判员 范振洋
二〇一七年六月二十七日
书记员 李荷音