云南省开远市人民法院民 事 判 决 书（2016）云2502民初789号原告红河通威汽车销售服务有限公司。住所：开远市河滨小区。法定代表人李应成，委托代理人普亚，女，1971年9月30日生，彝族，公司行政人事经理，住开远市。特别授权诉讼代理。委托代理人陈雯，云南上义律师事务所律师。特别授权诉讼代理。被告石屏县路通汽车运输有限公司汽车销售部。住所：石屏县异龙镇黑龙坡大龙井加油站旁。负责人王美菊。被告石屏县路通汽车运输有限公司。住所：石屏县异龙镇城郊黑龙坡。法定代表人施林艺。委托代理人马燕萍，女，1964年11月15日生，汉族，公司员工，住石屏县。特别授权诉讼代理。原告红河通威汽车销售服务有限公司（以下简称通威公司）与被告石屏县路通汽车运输有限公司汽车销售部（以下简称销售部）、石屏县路通汽车运输有限公司（以下简称路通公司）买卖合同纠纷一案，开远市人民法院于2016年7月13日立案受理，由审判员段琳、人民陪审员谢裕恒、沈光耀组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告通威公司的委托代理人普亚、陈雯、被告销售部的负责人王美菊、路通公司委托代理人马燕萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告通威公司诉称：原告与第一被告2015年1月1日签订了《合作协议》，双方建立了较为良好的合作关系。2015年11月，销售部向原告订购了别克昂科威车辆一辆，颜色托帕石棕，型号20T前驱领先型。原告交付车辆后，销售部已将车辆卖出但始终未支付购车款217900元。原告于2016年3月9日向销售部送达书面《催款函》，告知销售部向原告交付的保证金5万元抵付车款后，销售部仍欠原告购车款167900元，销售部负责人口头承诺将于2016年3月29日前支付剩余车款。但经原告多次催要始终未付。销售部是路通公司的分支机构，故路通公司与销售部应共同承担付款责任。综上，诉请人民法院依法判决两个被告支付原告剩余购车款167900元及滞纳金（2016年3月29日起按银行同期贷款年利率6.39%计算）。诉讼费由两被告承担。被告销售部辩称:销售部对原告的起诉拖欠购车款事实及数额无异议，销售部愿意承担付款责任，但对于原告诉请支付的滞纳金，我方现在有困难。被告路通公司辩称：路通公司与销售部在经营上是分开的，销售部自负盈亏，路通公司对销售部的欠款不知情，不应对该笔欠款承担还款责任。经审理查明，2015年1月1日，通威公司与销售部签订了《合作协议》，约定：通威公司同意授权指定销售部为石屏二级经销商，授权的汽车品牌为别克等系列车型。合作期限为12个月，自2015年1月1日至2015年12月31日。合同生效后，销售部向通威公司缴纳人民币5万元作为保证金。通威公司提供的商品车，销售部需在45天内销售，若45天未做销售的，由销售部负责返还通威公司，运费由销售部负责。销售部应严格执行通威公司统一制定的车辆销售指导价格，并有权在实现销售后获得通威公司的销售返利。销售部自销售达成两个工作日内必须将车款汇入通威公司指定账户，否则有权取消车辆返利。协议还约定了其他内容。协议签订后，销售部支付了5万元保证金。双方在合作期间，通威公司于2015年12月向销售部交付了一辆别克昂科威车辆，车价为217900元。销售部将该车销售后，未及时向通威公司支付车款。通威公司于2016年3月9日向销售部催款，并送达书面催款函，载明：销售部应支付的车款为217900元，冲抵销售部于2015年1月1日支付的保证金50000元后，剩余车款167900元限销售部收到催款函后20天内支付。但销售部至今仍未支付拖欠的购车款，通威公司催款未果，向本院提起诉讼。另查明，销售部是路通公司的分支机构。销售部负责人王美菊原是路通公司法定代表人，2012年7月31日，路通公司与施林艺签订《公司转让协议书》，路通公司将名下所有股份以80万元的价格转让给施林艺，路通公司协助施林艺办理变更手续，手续变更之日起，公司的经营权归施林艺所有。路通公司于2012年8月1日转交施林艺后，路通公司所经营的销售部等从公司中分离出来，独立经营等内容。在销售部与通威公司签订合作协议时，路通公司及销售部均未向通威公司明示转让协议内容及其约定。上述事实，有通威公司提交的《合作协议》、催款函各一份、销售部提交的收据一份、路通公司提交的《公司转让协议》一份予以证实，经庭审质证，本院予以采信。本院认为，我国民诉法第四十八条规定可以作为当事人的范围包含其他组织，根据《最高人民法院关于适用若干问题的意见》第四十一条的规定，其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产、但又不具备法人资格的组织，包括法人依法设立并领取营业执照的分支机构，本案销售部属于路通公司的分支机构，已领取营业执照，以自己的名义从事民事法律关系，故可以成为本案的当事人。买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。经销商通过从企业进货后再将商品销售出去从而获取利差，本案原告通威公司按照合作协议将车辆交付给经销商销售部进行销售的行为，是双方的真实意思表示，不违反法律法规的规定，双方之间成立买卖合同关系，依法受法律保护。《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”销售部已将车辆销售，应该按约定将车款支付给通威公司，且销售部实际独立经营，故原告有权诉请销售部支付剩余车款。经通威公司催款后，销售部未按约定于2016年3月29日前支付通威公司购车款，已违约，给通威公司造成了一定的损失，销售部应承担相应的违约责任。原告主张从2016年3月29日起按中国人民银行同期贷款年利率计算滞纳金的诉求，实际是计算损失的方式，该诉求方式合理合法，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应该向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”分支机构所产生的民事责任由设立分支机构的路通公司承担，且销售部与通威公司在签订合作协议时，路通公司及销售部均未告知通威公司转让协议内容，故路通公司应该向原告支付剩余购车款，路通公司不能以其已经与销售部达成转让协议，且不清楚该债务为由对抗第三人。综上所述，原告通威公司与被告销售部之间的买卖合同关系成立，然销售部未支付清对价，已违约，通威公司诉请销售部支付167900元购车款及相应损失的诉讼请求成立，本院予以支持；被告路通公司系销售部的设立机构，应对销售部的债务承担共同付款责任，故原告要求被告路通公司承担付款的诉请，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下：一、被告石屏县路通汽车运输有限公司汽车销售部于本判决生效之日起十日内向原告红河通威汽车销售服务有限公司支付购车款167900元，并从2016年3月29日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息至本判决确定的履行期限之日止。二、被告石屏县路通汽车运输有限公司对上述欠款承担连带付款责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。案件受理费3658元，公告费300元，共计3958元，由被告石屏县路通汽车运输有限公司汽车销售部、石屏县路通汽车运输有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：申请执行的期间为二年。从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。审 判 长  段 琳人民陪审员  谢裕恒人民陪审员  沈光耀二〇一六年十一月二十三日书 记 员  周 兴