上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终2409号
上诉人（原审被告）陕西天地合和出版物物流发行有限公司，住所地山西省西安市。
法定代表人游勇，总经理。
委托代理人安钢，陕西金镝律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海复天文化发展有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人仇文平，总经理。
委托代理人朱紫林，上海汇鼎律师事务所律师。
委托代理人谭菁菁，上海汇鼎律师事务所律师。
原审被告旭日金榜（北京）信息技术有限公司，住所地北京市。
法定代表人刘英杰，负责人。
上诉人陕西天地合和出版物物流发行有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2015）杨民二（商）初字第440号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上海复天文化发展有限公司（以下简称“复天公司”）作为甲方、陕西天地合和出版物物流发行有限公司（以下简称“天地合和公司”）作为乙方签订《销售协议书》，约定乙方销售甲方提供的图书、音像制品、电子出版物等产品。实际销售的产品以甲方向乙方发货时提供的发货清单中的记载为准；一般品类图书发货折扣为65%；特殊品类图书发货折扣为75%。每年上半年春季教材6月15日之前须结清，可返四个点，开票、收款为71%。每年下半年秋季教材12月15日之前须结清所有款项，可返四个点，开票、收款为71%；甲乙双方经协商，甲方根据乙方的进销和库存信息进销主动配发，主发原则由双方另行确定。乙方根据甲方提供的图书信息自行选择进货；甲方收到乙方订单后应按乙方要求及时发货，发货时应当附有发货清单；除甲方运送货物外，自甲方将货物交给铁路公司或物流公司时起，视为货物已交付。乙方在知道或者应当知道货物已交承运人15日后，还未收到货物的，应及时与甲方联系，否则由此产生的损失由乙方承担；图书等发货30天后，甲方向乙方结算图书等货款，发货时间以甲方向乙方发货清单记载的时间为发货日期。乙方收到甲方发票后应在30天内付清货款，但付款最后期限不应超过上述的约定。若未经甲方书面同意，乙方拒付或拖延付款的，甲方有权单方解除合同并要求乙方结清账款，同时乙方应承担解除协议所产生的损失和相应的法律责任；协议有效期自2012年5月1日至2014年4月30日，若协议期届满，双方未签署新协议，但仍然进行业务往来的，协议自动续期一年；如果乙方不按时付款，则应按每迟延1日支付千分之一的标准向甲方支付违约金；等等。
复天公司按约向天地合和公司提供音像制品、图书等产品，2010年9月至2011年11月期间的总货款为4，353，149.44元，天地合和公司总付款金额亦为4，353，149.44元。2012年10月至同年12月的货款共计949，263.89元。庭审中，复天公司与天地合和公司一致确认，就本案系争期间的买卖，天地合和公司向复天公司的退货金额为110，619.72元，综上，天地合和公司至今尚欠付复天公司货款838，644.17元。
另查明，天地合和公司为一人有限责任公司，股东为旭日金榜（北京）信息技术有限公司（以下简称“旭日金榜公司”）。
本案诉请为：复天公司要求判令：一、天地合和公司向复天公司支付货款838，644.17元；二、天地合和公司向复天公司支付逾期付款违约金（以838，644.17元为本金，以中国人民银行同期贷款利率的四倍为标准，自2015年1月1日起算至判决生效之日止）；三、旭日金榜公司对天地合和公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任。
审理中，为证明欠款仅为1，664.73元，天地合和公司向原审法院提交一份自制的《上海复天账单》。该份账单列明了的发书清单号码及物流单号。
原审法院经审理后认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。买卖合同中，买受人应当按照约定的数额、时间支付价款，逾期不付的，应该承担相应的违约责任。给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。复天公司按约向天地合和公司提供了符合合同约定的货物，有权向天地合和公司主张货款。
天地合和公司抗辩意见有三点：一、本案已过诉讼时效；二、发运单不能证明发货具体明细及价值；三、根据自行统计，只欠付货款1，664.73元。
一、诉讼时效，天地合和公司最后一次退货发生于2014年6月17日，截至该日，双方货款金额得以确认，故诉请未过两年诉讼时效。二、天地合和公司认为其签收的发运单仅证明货物件数，不能证明具体收到货物的明细及价值，但天地合和公司并未举证证明其已收到货物的具体明细，且该公司自制的《上海复天帐单》显示，其知晓复天公司每期发书清单编号及物流单号，由此可知，复天公司交运每批货物时，发书清单一并交付天地合和公司。若认为实际交付的图书与发书清单记载不一致的，根据《销售协议书》的约定，天地合和公司知道或应当知道货物交付承运人15日后还未收到货物的，应及时向复天公司提出异议。天地合和公司并未向提出过此项异议，故对于此项抗辩，原审法院不予采信。三、为证明欠款金额仅为1，664.73元，天地合和公司主张复天公司与其的合同总金额为839，541.16元，其已付款金额为697，416.97元，且存在返利。复天公司的举证可以证明，其与天地合和公司之间除本案所涉合同外，2010年9月至2011年11月期间的货款总金额为4，353，149.44元，实际已付款金额亦为4，353，149.44元，故原审法院依法认定，举证的其已付款697，416.91元系针对双方2012年之前的业务，与本案所涉业务无关。返利部分，双方一致确认，返利以折扣形式履行。主张开票金额已扣除相应折扣，对此，未能举证予以反驳。
天地合和公司逾期支付货款，还应按照合同约定支付违约金。天地合和公司最后一次退书发生于2014年6月17日，截至该日货款金额已确定，根据《销售协议书》的约定，至迟应于每年12月15日前结清所有款项，现主张自2015年1月1日起计算逾期付款违约金，于法不悖，原审法院予以准许。合同约定违约金的标准为日千分之一，显属过高，复天公司现自愿调整至中国人民银行同期贷款利率的四倍，于法不悖，原审法院予以支持。
根据公司法的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。天地合和公司系一人有限责任公司，旭日金榜公司系其唯一股东，理应对天地合和公司财产独立于自己的财产承担举证责任，否则应对天地合和公司的债务承担连带清偿责任。现旭日金榜公司经原审法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，系其放弃相应的诉讼权利，因此产生的法律后果由其自行承担。
原审法院据此作出判决：一、陕西天地合和出版物物流发行有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海复天文化发展有限公司货款人民币838，644.17元；二、陕西天地合和出版物物流发行有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海复天文化发展有限公司逾期付款违约金（以人民币838，644.17元为本金，以中国人民银行同期贷款利率的4倍为标准，自2015年1月1日起计算至判决生效之日止）；三、旭日金榜（北京）信息技术有限公司对陕西天地合和出版物物流发行有限公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币12，296元，公告费人民币560元，上述共计人民币12，856元，由陕西天地合和出版物物流发行有限公司、旭日金榜（北京）信息技术有限公司共同负担，于判决生效之日起七日内付至原审法院。
原审判决后，上诉人陕西天地合和出版物物流发行有限公司不服，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清，证据认定有误。复天公司没有按照合同约定提供双方确认的对账单，仅提供其单方制作的账单、不包含发货金额的货运凭证，无法证明其诉讼请求，另双方存在退货事实未予查清，原审法院错误分配举证责任，在复天公司证据不足的情况下判决天地合和公司支付货款和利息，严重损害了天地合和公司的合法权益。请求二审法院撤销原判，依法改判或发回重审。
被上诉人上海复天文化发展有限公司答辩称：天地合和公司对本案买卖关系不持异议。双方实际交易中没有按照合同约定的对账单结算。复天公司为了证明系争欠款金额，提供了增值税发票、发书清单、发运单。原审法院要求天地合和公司对发票认证情况作出说明，其未予提供；而复天公司系统生成的发书清单和天地合和公司签收的发运单记载的编号一致。另外鉴于天地合和公司在原审中就本案提交已结清账目的行为，复天公司向原审法院提交了双方全部交易记录材料。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告旭日金榜（北京）信息技术有限公司未到庭，亦未陈述任何诉讼意见。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，复天公司与天地合和公司的买卖关系合法有效，双方应依照法律和协议履行各自义务。现天地合和公司以复天公司对其主张的货款金额举证不足为由提起上诉，认为双方结算的唯一依据为对账单。双方《销售协议书》结算程序中明确约定复天公司应向天地合和公司发送对账单，复天公司表示双方多年交易均未采用对账单结算形式，2012年签订的本案《销售协议书》虽有该约定，但双方仍按惯例操作，天地合和公司对此否认，但对双方实际结算方式无法提供任何证据。鉴于复天公司提交的复天公司系统生成的发书清单和天地合和公司签收的发运单记载的编号一致，以及天地合和公司自制的《上海复天账单》所载内容显示其知晓前述发书清单编号及物流单号的事实，原审法院认定复天公司已向天地合和公司实际交付其诉请金额对应的货物，有相应的事实依据，合理可信。在此基础上，原审法院结合双方一致确认返利以折扣形式履行、发书清单所记载的书目单价、复天公司开具的增值税发票金额，以及双方一致确认系争期间的退货金额，最终确认复天公司主张的应付货款，合法有据，并无不当。天地合和公司确认其欠款仅为其提供的《上海复天账单》所载金额，并主张其仅收到该对应数额的增值税发票，但对此未能提供相关税务证明，本院难以采信。综上所述，天地合和公司上诉理由依据不足，本院不予支持。原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币12，296元，公告费500元，由上诉人陕西天地合和出版物物流发行有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一六年四月十日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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