上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终10182号
上诉人（原审被告）：上海世贸家具装饰有限公司，住所地上海市闵行区沪青平公路479号。
法定代表人：杨海东，董事长。
委托诉讼代理人：马玉成，上海雄琴律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭东华，上海雄琴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张惠华，女，1966年10月11日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：熊兆罡，上海熊兆罡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：雷珍，上海熊兆罡律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海东贸百货市场经营管理有限公司，住所地上海市闵行区沪青平公路479号二层。
法定代表人：孔祥贵。
上诉人上海世贸家具装饰有限公司（以下简称世贸公司）与被上诉人张惠华、上海东贸百货市场经营管理有限公司（以下简称东贸公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2015）闵民五(民)初字第2754号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月19日受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
上诉人世贸公司上诉请求：撤销一审判决第五条，改判上诉人不承担本案连带责任，或发回重审。
事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一审认定被上诉人张惠华提交的《保证合同》存在严重问题，上诉人从未收取被上诉人东贸公司租金，却承担巨大风险，为其提供担保，不符合常理；该《保证合同》其加盖公司印章在前，打印合同条款在后，即证据形成不合法，不具有法律效力，但原审法院既未识别又未进行鉴定，显属错误；上诉人原法定代表人与东贸公司法定代表人孔祥贵是夫妻关系，其当时为上诉人及东贸公司实际控制人，故形成本案上诉人担保，但其未按照公司法规定通过上诉人股东会议同意，该担保应属无效；上诉人现股东其受让股权后取得公司控制，不可能知道其前签订的《保证合同》，原审未予认定；原审认定租赁合同无法履行原因在出租人缺乏依据。
被上诉人张惠华辩称，不同意上诉请求。上诉人是否收取租金与其承担担保责任没有关联性；上诉人提交担保的公章是真实的，原审中其确认后又予否认，原审法院出示了另案中的鉴定报告，上诉人担保显属真实有效；是否转让股权与本案被上诉人并无关系；东贸公司股东孔祥贵与上诉人原法定代表人系夫妻，但并不影响担保真实性的效力。一审判决正确，要求维持原判。
被上诉人东贸公司未答辩。
被上诉人张惠华诉至一审法院，请求判令：1、世贸公司、东贸公司立即归还张惠华房屋租金2,816,000元；2、世贸公司、东贸公司立即归还张惠华租赁保证金260,000元；3、世贸公司、东贸公司支付张惠华违约金844,800元。诉讼中，张惠华变更诉讼请求为：1、解除张惠华与东贸公司于2015年7月18日签订的《上海东贸百货市场商铺租赁合同书》；2、东贸公司返还张惠华商铺租金2,816,000元、保证金260,000元；3、东贸公司支付张惠华违约金844,800元；4、世贸公司就东贸公司的上述全部应付款项向张惠华承担连带保证责任。
一审法院认定事实：位于上海市闵行区XX公路XX号房屋的权利人为世贸公司。
2015年7月18日，东贸公司（作为出租方、甲方）与张惠华（作出承租方、乙方）签订《上海东贸百货市场商铺租赁合同书》，约定甲方将坐落于上海市闵行区XX公路XX号上海东贸百货市场内部分的铺位租赁给乙方，供乙方经营合法业务，租赁期限3年，自2015年7月19日起至2018年7月18日止（其中2015年7月19日至2016年1月18日和2018年1月19日至2018年7月18日为免租期，乙方无需支付租金）。甲方租金的支付方式为付二送一，乙方一次性支付甲方两年租金2,816,000元，甲方赠送乙方一年的商铺使用权。经营保证金共计260,000元，于2015年9月19日前付清。租赁期内，甲方因自身原因解除租赁合同关系的，必须提前6个月以书面形式通知乙方终止合同。除退回所有租金、保证金外，同时再按照合同总租金的30%支付违约金。合同还对双方当事人的其他权利义务作出了约定。合同附件中，列举了甲方租赁给乙方的52个商铺的铺位号及对应的租金价格。
同日，张惠华（甲方）与世贸公司（乙方）签订《保证合同》，约定乙方为东贸公司与张惠华之间就XX公路XX号物业的承租事宜向张惠华提供保证担保。保证范围为主合同项下的全部义务，包括但不限于合法有效的使用租赁物业、提供合同项下所有的配合义务，以及因违约而产生的租金及保证金的返还、违约金、律师费、诉讼费、评估费、差旅费等所有合理费用。乙方在东贸公司发生以下情况时承担保证责任：东贸公司未能按照主合同的约定向甲方全面履行合同义务。乙方在保证范围内承担连带保证责任。保证期间自本合同生效之日起至东贸公司根据主合同约定付清所有款项之日止。
2015年7月18日的《收据》载明，东贸公司收到张惠华支付的租金316,000元。2015年9月6日的《收据》载明，东贸公司收到张惠华支付的租金2,500,000元。2015年9月9日的《收据》载明，东贸公司收到张惠华支付的保证金260,000元。
现张惠华因世贸公司、东贸公司的原因无法使用租赁物，遂以诉称事由起诉至法院。
根据张惠华提供的现场照片显示，张惠华承租的商铺遭封锁，未能正常经营使用。
以上事实，由张惠华提供的《上海东贸百货市场商铺租赁合同书》、银行转账凭条、收款收据、《保证合同》、现场照片等，世贸公司提供的房地产权证，及双方当事人的当庭陈述所证实，并均经庭审质证，法院对上述证据的效力予以确认。
关于世贸公司提供的股权转让框架协议之债务转让协议、股东会决议，因张惠华对上述证据的真实性不予确认，且法院认为上述证据与本案不存在关联性，故对其证明效力不予认定。
一审法院认为：张惠华与东贸公司签订的房屋租赁合同系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。东贸公司作为商铺出租人应向其承租人（即张惠华）交付商铺，并在租赁期内保证商铺符合约定的用途。现根据本案查明的事实及张惠华的陈述，其在租赁期内无故遭到驱离，致其无法正常使用承租的商铺，合同目的无法实现。对此，东贸公司作为出租人负有责任，其行为已构成违约。张惠华据此行使合同解除权，于法有据，法院予以支持。又根据双方商铺租赁合同的约定，租赁期内，出租人因自身原因解除租赁合同关系的，必须提前6个月以书面形式通知承租人终止合同。除退回所有租金、保证金外，同时再支付违约金。故张惠华就此主张东贸公司退回租金、保证金并支付违约金的诉讼请求，具有事实和法律依据，法院均予以支持。但关于违约金的数额，张惠华主张按照租金总额的30%予以计算，该违约金明显过高，法院综合双方合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平原则，酌情将违约金的数额调整为400,000元。世贸公司作为保证人，则理应按约对东贸公司未能向张惠华全面履行租赁合同义务所产生的法律后果承担连带保证责任。世贸公司抗辩，保证合同的形成过程为加盖公司印章在前、打印合同条款在后，故其对合同内容不予认可，因上述意见仅为世贸公司的单方陈述，并未有其他证据予以证明，张惠华对此亦予以否认，故世贸公司仍应受到该保证合同的约束。东贸公司经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，系放弃相应的诉讼权利，由此产生的法律后果由东贸公司自行承担。
一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第二百一十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于二〇一六年六月三日作出判决：一、确认张惠华与上海东贸百货市场经营管理有限公司于2015年7月18日签订的《上海东贸百货市场商铺租赁合同书》解除；二、上海东贸百货市场经营管理有限公司于判决生效之日起十五日内返还张惠华租金人民币2,是816,000元；三、上海东贸百货市场经营管理有限公司于判决生效之日起十五日内返还张惠华保证金人民币260,000元；四、上海东贸百货市场经营管理有限公司于判决生效之日起十五日内支付张惠华违约金人民币400,000元；五、上海世贸家具装饰有限公司对上述判决主文第二条至第四条所确定的上海东贸百货市场经营管理有限公司的债务向张惠华承担连带责任；上海世贸家具装饰有限公司承担连带保证责任后有权向上海东贸百货市场经营管理有限公司追偿。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38,166.40元，财产保全费5,000元，合计43,166.40元，由上海东贸百货市场经营管理有限公司、上海世贸家具装饰有限公司共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
另查明，2015年8月14日，上诉人形成《股东会决议》，原股东蔡某1、蔡某2分别将其持有上诉人之90%、10%的股权转让。
本院认为，被上诉人张惠华与被上诉人东贸公司签订的《上海东贸百货市场商铺租赁合同书》系双方真实意思表示，内容不违反强制性法律规定，双方由此形成的房屋租赁合同关系依法应属有效。
有效合同依法约束当事人全面履行，根据查明事实，本案出租人东贸公司出租期间未能提供可正常经营之标的商铺，导致本案租赁合同目的不能实现，原审据之判令解约并由东贸公司承担违约责任，于法有据，上诉人虽对原审认定提出异议，并无任何证据证明承租人不能使用标的房屋系其自身原因或过错引起，相关请求法庭不能支持。
本案上诉的争议焦点在于上诉人对租赁合同项下出租人的义务提供担保是否成立。根据现有证据，上诉人与被上诉人张惠华签订的《保证合同》系双方真实意思表示，上诉人一、二审主张保证合同形式瑕疵但并未提供任何依据，法庭难以采信。
查双方确认上诉人原法定代表人蔡凤英与出租人东贸公司法定代表人系夫妻，在签订保证合同时蔡凤英本人为担保人世贸公司占90%股份之控股股东，按交易惯例及生活常识，在保证合同真实前提下，张惠华作为被担保人有理由相信世贸公司保证意思表示的真实性，上诉人作为担保人，在对外作出保证意思表示前是否存在股东会决议系其公司内部决策程序，要求被担保人审查担保人公司内部决策程序之真实性，已经超过了对于谨慎、合理交易主体的基本要求，上诉人以之否定其真实的保证意思不能成立，上诉人应按照其保证之意思表示内容，承担本案出租人之保证责任。另上诉人主张其股东变更与上诉人作为公司法人对外承担担保责任，并无法律上的关联性，原审于此裁判有据，应予维持。
综上所述，一审法院判决正确，本院予以维持。上诉人世贸公司的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币38,166.40元，由上诉人上海世贸家具装饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 叶振军
审判员 许 京
审判员 蒋辉霞
二〇一七年二月二十日
书记员 李 庆
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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