山西省大同市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋02民终1973号
上诉人（原审被告、反诉原告）：闫怀雷，男，汉族。
委托诉讼代理人：王晓华，山西邦宁律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：孟旭，男，汉族。
被上诉人（原审被告）：臧万千，男，汉族。
原审原告、反诉被告：王掌大，男，汉族。
原审原告：崔志宏，男，汉族。
上述当事人的共同委托诉讼代理人：郭继忠，山西神牛律师事务所律师。
上诉人闫怀雷因与被上诉人孟旭、臧万千、原审原告王掌大、崔志宏确认合同效力纠纷一案，不服山西省浑源县人民法院（2017）晋0225民初137号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人闫怀雷及其委托诉讼代理人王晓华，被上诉人孟旭、臧万千及其委托诉讼代理人郭继忠，原审原告王掌大、崔志宏的委托诉讼代理人郭继忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
闫怀雷的上诉请求：1、请求依法撤销原审判决；2、改判被上诉入支付股权转让对价款各自为1018万元。事实与理由：原判整体上明显偏袒对方当事入，在案件基本事实认定上缺乏充分证据，在毫无有效证据证明被上诉人支付股权转让对价款的情形下，以上诉人的反诉请求超过诉讼时效而驳回上诉人在原审的反诉请求，极不公正，显失公平。一、关于诉讼时效。本诉各原告诉讼请求是要求法院确认其股权份额，而上诉人的反诉请求是要求支付对价，这是一个事物的两个方面，既然原判认为反诉原告超过诉讼时效，那么同样本诉原告的请求也是过诉讼时效的，单凭诉讼时效的适用上就显然判决不公。在向人民法院起诉前，双方当事人就因同样的事由争执不断，悬而未决，最近两年来双方发生多起严重的群体性斗殴事件，显然上诉人一方无论在金钱还是地方关系的势力均不敌本诉原告方面，浑源县公安机关在处理股权争执及打架事件上就存在明显不公，本以为原审法院能公正处理本案，结果却令人非常失望，对同一个持续的争议状态，悬而未决的争执，因当事人不同而有选择的适用法律，明混的就是利益选择。二、关于是否支付了对价。在案证据不能充分证明被上诉人所提交的支付给闫怀雷的385万元是全部的约定对价。首先该385万的打款证据同待证的事实不具有关联性，闫怀雷确定初始投资煤矿的时间节点是2012年4月13日，闰怀雷确定本人转让给孟旭、藏万千股权只能在这时间节点之后。以上385万的款项均在此时间节点之前，显然不是股权转让款，是他们此前的其他经济往来，与本案待证事实不具有关联性。其次，所谓本诉原告方面的证人证言均是传来证据，同本诉原告方面是亲密关系，用一个不符合常理的事实加以一众没有任何客观的证人证言来形成所谓的印证关系，显然是众口铄金的逻辑，此种逻辑同司法文明所要求的证据规则格格不入。三、最后在案证据有很多是当事人同案外人的往来款项，尽管繁杂，但均无法证明反诉被告支付了本次股份转让的对价，同时证明了一个问题，也即当事人双方交易极不规范，原审人民法院在案件审理时如果不能秉公司法，只会使问题更加复杂，加剧矛盾。原审法院一直在回避股权转让合同是否有效的问题，如果当事人的合意缺乏合同成立的主要条款一致性要求，该协议是否成立也是一个很大的法律问题，因此，反诉原告在本诉的答辩时称如果本诉原告想要股权，那么就该支付对价，因此当事人的有关股权转让的合意尚未达成一致意见，那么更无法确认股权转让合同成立，更不用奢谈股权转让的有效性了。当然上诉人注意到自己出具的股权说明，当时的真实意思表示是拟转让股权份额，这一简单说明，不能推导出不欠投资转让款，放弃给付转让投资款的意思表示乃至行为。恰恰充分说明了关于转让事实欠缺合意，从而是悬而未决的状态。
孟旭、臧万千、王掌大、崔志宏答辩称：原判正确，应予维持。
王掌大、孟旭、臧万千、崔志宏向一审法院提出诉讼请求：1、请求确认四原告在浑源县东邦煤业有限公司杨湾B区430亩煤矿合作项目拥有的股权（王掌大拥有55%，孟旭拥有10%，臧万千拥有10%，崔志宏拥有15%）；2、被告承担本案诉讼费用。
闫怀雷向一审法院提出反诉请求：1、判决被反诉人孟旭支付合伙出资1018万元；2、判决被告反诉人臧万千支付合伙出资1018万元。
一审法院认定事实：2012年4月13日，王掌大与闫怀雷签订《合作协议书》，王掌大持有浑源县东邦煤业有限公司杨湾B区430亩煤矿合作项目55%的股份，闫怀雷持有45%的股份。后闫怀雷将其所有的10%的股份转让给孟旭，另外10%的股份转让给臧万千，截止2012年5月28日，各人占股比例为：王掌大55%、闫怀雷25%、孟旭10%、臧万千10%。2013年5月3日，ＸＸ国与李树华签订《煤矿合作协议》，ＸＸ国出资购买闫怀雷所持有的15%的股份，后ＸＸ国又将其15%的股份转卖给崔志宏。
一审法院认为，原告起诉要求确认其在浑源县东邦煤业有限公司杨湾B区430亩煤矿合作项目拥有的股权，被告闫怀雷在答辩中对王掌大拥有55%的股权无异议，对崔志宏拥有15%的股权无异议；且在反诉中称反诉人闫怀雷将其所有的10%的股份转让给孟旭，另外10%的股份转让给臧万千，截止2012年5月28日，各人占股比例为：王掌大55%、闫怀雷25%、孟旭10%、臧万千10%，故四原告在浑源县东邦煤业有限公司杨湾B区430亩煤矿合作项目中各自所拥有的股权是明确的。关于反诉原告闫怀雷要求反诉被告孟旭、臧万千各支付合伙出资1018万元的请求，反诉被告孟旭、臧万千提供赵某某、王某某、孙某出庭作证的证人证言，证明闫怀雷同意孟旭、臧万千出资385万元后，持有合作项目20%的股份，以后不需要再投入资金；提供闫怀雷在2014年重新出具的2012年5月28日的股权说明，既没有写明欠合伙投资款，也没有要求给付合伙投资款；且反诉被告辩解反诉原告的主张已经超过诉讼时效。该院认为，反诉被告的辩解成立，对反诉原告的反诉请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，判决如下：一、四原告在浑源县东邦煤业有限公司杨湾B区430亩煤矿合作项目中各自所拥有的股权比例分别为：王掌大55%、崔志宏15%、孟旭10%、臧万千10%。二、驳回反诉原告闫怀雷的反诉请求。案件受理费50元，反诉案件受理费71800元，由被告（反诉原告）闫怀雷负担。
经审理查明，除上诉人对张国平将其15%的股份转卖给崔志宏的事实有异议外，双方当事人对一审法院查明的其余事实均无异议，对双方无争议的事实本院予以确认。
本院认为，上诉人闫怀雷于2012年5月28日出具股份说明，确认闫怀雷持有的45%股份，由闫怀雷、孟旭、臧万千三人共同持有即：闫怀雷占25%，孟旭占10%，臧万千占10%，享受股东权益和义务。且被上诉人孟旭、臧万千在一审中提供的农业银行存款回单可证实孟旭、臧万千曾分六笔向闫怀雷汇款385元，证人赵某某、王某某、孙某等在一审中出庭作证，也可证实闫怀雷同意孟旭、臧万千出资385万元后持有合作项目20%的股份，以后不需要再投入资金。上述证据相互印证，能够证实孟旭、臧万千出资385万元购买闫怀雷所持浑源县东邦煤业有限公司股份，闫怀雷确认孟旭、臧万千各持有10%股份的事实。上诉人认为股权转让合同未成立、被上诉人孟旭、臧万千未支付股权转让款，但是其二审提供的个人结算业务申请书并不能证实其该主张，亦不能反驳上诉人提供的上述证据，故上诉人的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。关于上诉人所持崔志宏持有13.5%股份而不是15%的股份的意见，因上诉人一审对崔志宏持有15%的股份的事实予以认可，对此亦未提出上诉，被上诉人及原审被告对上诉人二审提供的情况说明均不认可，故对上诉人该主张本院不予支持。一审法院确认崔志宏持有15%的股份正确。
综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当，应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费71800元，由上诉人闫怀雷负担。
本判决为终审判决。
审判长 马卉妍
审判员 高存慧
审判员 张丽娟
二〇一七年十月三十日
书记员 常 佳