湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘01民再59号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：湖南力盾贸易有限公司。
法定代表人：彭智，该公司总经理。
委托代理人：李华，湖南麓和律师事务所律师。
委托代理人：周翊斌，湖南麓和律师事务所律师。
再审申请人（一审被告）：彭勇。
委托代理人：胡运华，湖南如金律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：龙永斌。
委托代理人：周勇，湖南金州律师事务所律师。
委托代理人：肖钧城，湖南金州律师事务所律师。
龙永斌因与湖南力盾贸易有限公司（以下简称力盾公司）、彭勇股权转让纠纷一案，于2014年10月21日起诉至湖南省长沙市芙蓉区人民法院，该院于2015年5月10日作出（2014）芙民初字第3101号民事判决。力盾公司不服，向本院提起上诉，本院于2016年5月11日作出（2015）长中民四终字第06967号民事判决。力盾公司、彭勇不服，向湖南省高级人民法院申请再审，该院于2016年12月16日作出（2016）湘民申1477号民事裁定，指令本院再审本案，再审期间，中止原判决的执行。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，力盾公司的委托代理人李华、周翊，彭勇的委托代理人胡运华，龙永斌的委托代理人周勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
力盾公司申请再审称：1、请求依法撤销（2015）长中民四终字第06967号民事判决，依法改判，驳回龙永斌的全部诉讼请求；2、本案一审、二审、再审诉讼费用由龙永斌承担。主要事实与理由：2005年8月，龙永斌通过力盾公司参股青海西部矿业地质勘查有限责任公司（以下简称西部地勘公司），经过数次股权转让后，截至2009年7月，龙永斌占有西部地勘公司的股权份额为3.75%。2009年7月，力盾公司将西部地勘公司14.4%的股权（其中包含龙永斌所持有的3.75%的股权在内）转让给青海西部资源有限公司。根据案涉《股权转让协议》约定，该14.4%股权的转让款共计1440万元，但青海西部资源有限公司仅向力盾公司支付股权转让款共计720万元，该事实有（2015）宁民二初字第416号生效判决予以佐证。因此，龙永斌按其所持有的3.75%股权比例应得的转让款仅为187.5万元。事后，力盾公司基于与龙永斌的友好合作关系，已向龙永斌支付包括上述股权转让款在内的款项至少为365万元（龙永斌亦自认收款245万元）。力盾公司无须再向龙永斌支付任何股权转让款。
彭勇申请再审称:1、请求依法撤销（2015）长中民四终字第06967号民事判决，重新审理；2、一审、二审诉讼费用由被申请人承担。主要事实与理由：原审判决认定再审申请人应当支付被申请人股权转让款缺乏证据证明。彭勇即不是力盾公司法定代表人，也不是力盾公司股东，只是跟龙永斌、祖某某一起投资西部地勘公司的自然人。彭勇个人与龙永斌、祖某某并无经济往来，并没有义务向龙永斌、祖某某支付股权转让款。龙永斌即使请求支付股权转让款，也只能向力盾公司请求。原审法院认定彭勇应当支付股权转让款的依据为2011年1月26日签署的协议书，但是该份协议书彭勇只是作为一个协调人的身份协调此事，并非是彭勇个人承担责任的承诺书或者担保书,协议处理的是力盾公司与其股东祖某某、龙永斌的股东分红权纠纷，与彭勇个人没有任何关系。况且彭勇自己的股权转让款也只收一半。原审判决认定彭勇已经陆续向龙永斌支付或抵债245万元缺乏证据。彭勇自始至终没有向龙永斌支付过任何款项，也没有义务支付。而力盾公司已经支付的364万元款项原审法院未做任何认定。原审法院缺席审理违反法定程序。
被申请人龙永斌答辩称：力盾公司的再审理由不是事实。彭勇是本案的支付主体，龙永斌与祖某某共同投资西部地勘占股15%，彭勇以个人和力盾公司的名义占有西部地勘公司15%股权，在转让3%给西部地勘公司的高管后，只剩下27%的股权，彭勇和力盾公司占13.5%，龙永斌与祖某某占13.5%，在14.4%的股份里，龙永斌与祖某某各占6.75%。2008年龙永斌通过彭智将3%转让给西部地勘公司高管，龙永斌就只剩下3.75%的股份。
龙永斌起诉至一审法院请求：力盾公司、彭勇立即支付股权转让余款130万元并支付利息182.2万元（按月息2分从2011年6月1日暂计算至起诉日止，起诉日至实际支付日止的利息另行计算）。一审法院经审理查明：2005年5月18日，力盾公司形成《新股东会决议》，全体股东一致同意变更新的股东龙永斌、祖某某，龙永斌与祖某某各投资250万元，出资比例均为25%。2006年1月，彭智、龙永斌、祖某某、彭勇签订《内部协议》，约定龙永斌、祖某某在力盾公司的股本金337.5万元，只用于对西部地勘公司的投资，共占西部地勘公司13.5%的股份。力盾公司的其他经营活动，与两人无关。2005年8月2日，西部地勘公司向力盾公司出具《出资证明》和《股权证明》，称收到力盾公司投资款400万元。力盾公司投资额400万元占西部地勘公司注册资本比例为16%。同日，西部地勘公司向彭勇出具《出资证明》和《股权证明》，称收到彭勇投资款350万元。彭勇投资额350万元占西部地勘公司注册资本比例为14%。2009年，力盾公司与青海西部资源有限公司签订《股权转让协议》，鉴于力盾公司持有的西部地勘公司14.4%的股权，力盾公司将该14.4%的股权转让给青海西部资源有限公司，转让价款为14400000元，青海西部资源有限公司在本次股权转让工商登记完成后15个工作日内，将50%的股权转让款，即7200000元支付给力盾公司，剩余50%股权转让款7200000元于第一笔款项到账后6个月内一次付清。2011年1月26日，彭勇、祖某某、龙永斌签订《协议书》，彭勇承诺在2011年4月1日将祖某某、龙永斌两人在西部地勘公司股份转让款项结算清楚并开始支付，在2011年6月1日前付清。一审法院还查明，龙永斌自认力盾公司、彭勇在股权转让后有如下付款或抵账：2011年6月付款50万元、2012年6月抵账25万元、2012年9月抵账80万元并支付现金20万元、2013年10月抵账20万元、2014年1月付款50万元，共计245万元。2014年9月15日，龙永斌与彭智的电话通话录音中，彭智口头承诺给点费用，但没有具体明确费用的支付标准。一审法院认为：本案属于因龙永斌通过入股力盾公司，通过力盾公司参股西部地勘公司后，将西部地勘公司的股权转让并要求力盾公司支付股权转让款的股权转让纠纷。2011年1月26日，彭勇、祖某某、龙永斌签订《协议书》，彭勇承诺在2011年4月1日将祖某某、龙永斌两人在西部地勘公司股份转让款项结算清楚并开始支付，在2011年6月1日前付清。且在力盾公司与青海西部资源有限公司签订的《股权转让协议》中约定，青海西部资源有限公司在本次股权转让工商登记完成后15个工作日内，将50%的股权转让款，即7200000元支付给力盾公司，剩余50%股权转让款7200000元于第一笔款项到账后6个月内一次付清。本案中，龙永斌主张实际占有西部地勘公司3.75%的股权和诉称的股权转让款375万元不高于其与力盾公司、彭勇签订的《内部协议》所约定的比例，力盾公司与彭勇在本案辩论终结前亦未提交任何证据予以否定，龙永斌自认力盾公司、彭勇已经支付或抵债245万元，故对龙永斌要求力盾公司、彭勇支付股权转让款130万元的诉讼请求，依法予以支持。龙永斌诉称力盾公司与彭勇口头承诺按照月息两分支付迟延付款期间的利息，龙永斌提供的与彭智的电话通话录音中，彭智仅口头承诺给点费用，没有具体明确费用的支付标准。故对龙永斌要求力盾公司、彭勇支付利息182.2万元（按月息2分从2011年6月1日暂计算至起诉日止，起诉日至实际支付日止的利息另行计算）的诉讼请求，仅支持力盾公司、彭勇向龙永斌以130万元为基数，按中国人民银行公布的同类贷款利率，从2011年6月1日计算至实际支付日止的利息。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第十条第一款、第六十条、第六十一条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告湖南力盾贸易有限公司、被告彭勇向原告龙永斌支付股权转让款130万元；二、被告湖南力盾公司有限公司、被告彭勇向原告龙永斌支付利息（以130万元为基数，按中国人民银行公布的同类贷款利率，从2011年6月1日计算至实际支付日止）。三、驳回原告龙永斌的其他诉讼请求。上述判决确定的义务，限被告湖南力盾公司有限公司、被告彭勇在本判决生效之日起十日内履行完毕。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费31776元，保全费5000元，共计36776元，由被告湖南力盾公司有限公司、被告彭勇共同负担。
力盾公司不服，向本院提起上诉请求：1、依法撤销原审判决，将本案发回重审或者查清事实后改判。2、本案一审、二审的诉讼费用由被上诉人承担。本院二审审理查明的事实与原审法院审理查明的事实一致。本院二审认为，根据本案案情以及双方当事人发表的诉辩意见，本案争议焦点为力盾公司是否应支付龙永斌股权转让款及数额问题。本案中，2009年，力盾公司将其所代替龙永斌、祖某某持有的西部地勘公司的股份转让给青海西部资源有限公司，但一直未将该笔股权转让款付清。2011年1月26日，彭勇与祖某某、龙永斌签订了一份《协议书》，彭勇承诺在2011年4月1日前将祖某某、龙永斌两人在西部地勘公司的股权转让款项结算清楚并开始支付，于2011年6月1日前付清。随后，彭勇已经陆续向龙永斌支付或抵债245万元。对于力盾公司提出的龙永斌所诉称的其所占有的西部地勘公司的股权份额以及该公司所支付的龙永斌款项与事实不符的上诉意见，因该公司并未提交合法有效的证据予以证明，应当承担举证不能的不利后果，不予支持。青海西部资源有限公司是否付清全部股权转让款，与本案并无关联。故根据龙永斌所主张的其实际占有西部地勘公司的股权份额以及所诉称的股权转让款均不高于其与力盾公司、彭勇签订的《内部协议》所约定的比例，原审法院判决力盾公司应支付龙永斌130万元股权转让款并无不当，予以确认。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处得当。上诉人力盾公司提出的上诉理由均不成立，本案应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费31776元，由上诉人湖南力盾贸易有限公司负担。本判决为终审判决。
再审中，双方当事人提交了如下证据材料：
力盾公司提交的证据材料：第一组证据：（2015）宁民二初字第416号民事判决书、（2016）青民终70号民事裁定书,证明目的：青海西部资源有限公司仅向力盾公司支付14.4%股权比例的转让款共计720万元，龙永斌按其所持有的3.75%股权比例应得的转让款仅为187.5万元。第二组证据：力盾公司向龙永斌付款的付款明细表及凭证。证明目的：自2010年9月开始，力盾公司至少向龙永斌付款365万元以上。
对于力盾公司提交的证据材料，彭勇质证意见：第一组证据、三性无异议，第二组证据的三性无异议。
对于力盾公司提交的证据材料，被申请人龙永斌质证意见：第一组证据，真实性无异议，合法性有异议，无法达到证明目的，彭勇和力盾公司对龙永斌和祖某某有书面约定，彭勇和力盾公司承诺支付所有股权转让款，且力盾公司时过四五年再提起诉讼，明显超过诉讼时效。第二组证据，再审申请人提供的所有凭证在2011年4月1日以前的都与本案无关，之后支付的只有85万元。
再审申请人彭勇没有提交新证据。
被申请人龙永斌提交的证据材料：证据一、祖某某案一、二审判决书，拟证明：与龙永斌一同投资的祖某某一案已判决执行完毕；证据二、西部矿业公司银行转账凭证，拟证明：2009年4月22日西部矿业分红576万元转入力盾公司，龙永斌应分得3.75%÷14.4%×576=150万元；证据三、银行转账凭证三份，拟证明：力盾公司应付祖某某的分红款及股权转让款亦由力恒公司支付，力盾公司只是名义上的持股人，实际出资人为控制人彭勇。
对于龙文斌提交的证据材料，力盾公司质证意见：证据一、真实性无异议，关联性不予认可，与本案无关。证据二、要核对原件，三性不予认可，与事实不符，西部矿业公司从来没有进行过分红。证据三、要核对原件，且与本案无关。证明目的不予认可。
对于龙文斌提交的证据材料，彭勇质证意见：证据一、真实性无异议，关联性有异议，另外一个案件并不是执行完毕就能达到证明目的。证据二、三性有异议，无法核实。证据三、要核对原件，且关联性有异议。
对于力盾公司提交的证据材料，本院认证如下：证据一，系力盾公司与青海西部资源有限公司之间的债权债务追索的体现，不能免除力盾公司对龙永斌的偿付责任。不能达到力盾公司的证明目的。证据二，龙永斌质证意见认为力盾公司提交的2011年4月1日以前的凭据与本案无关，仅认可承诺之后支付的85万元，本院予以采纳。
对于龙永斌提交的证据材料，本院认证如下：结合力盾公司、彭勇的质证意见，虽然与本案存在一定的牵连，但对于本案的事实没有直接关联。
再审经与双方当事人核对，龙永斌自认力盾公司、彭勇通过关联公司转账三笔共85万元，抵帐100万余元，10万元现金，共计收到245万元股权转让款。
再审查明的事实与原审查明的事实基本一致。
本院再审认为，本案没有争议的基本事实是，龙永斌等二人通过力盾公司代持西部地勘公司的股份，该股份通过力盾公司转让给青海西部资源有限公司。本案争议的焦点集中于本案的几个事实问题：一、力盾公司、彭勇是否应向龙永斌支付股权转让款；二、应当支付款项的金额；三、已经支付款项金额的认定。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。综合双方陈述以及现有证据分析，关于焦点一，力盾公司、彭勇是否应向龙永斌支付股权转让款的问题。对此龙永斌提交了彭勇于2011年1月26日出具的《协议书》，根据该协议书的内容，可以看出，双方的真实意思表示为，彭勇对于龙永斌等二人在西部地勘公司的股份转让事宜具有掌控结算的主动权，该协议对股份转让款的对价没有作特别约定，但明确了2011年4月1日开始支付，2011年6月1日前付清。可见双方对于股权转让价款等事宜已无争议，协议主要是对时间作了一个具体明确的约束。同时根据2006年1月彭智、龙永斌、祖某某、彭勇签订的《内部协议》来看，龙永斌等二人对于其通过彭勇、力盾公司代持的西部地勘公司的股东权益，须通过彭勇、力盾公司来行使。对于焦点二，龙永斌主张的股权比例份额，从《内部协议》、西部地勘公司出具的《出资证明》、《股权证明》可以看出，龙永斌与祖某某共持有西部地勘公司13.5%的股权，即龙永斌不低于6.75%。根据双方陈述，以力盾公司、彭勇的名义在西部地勘公司所持股份几经转让，龙永斌自认其仅持有3.75%，与本案现有证据没有冲突，力盾公司、彭勇也没有充分证据推翻前述《内部协议》等记载的龙永斌持有的股份比例，对于龙永斌在转让时所持有的股权比例，原审根据龙永斌自认主张的3.75%并无不当。根据2009年力盾公司与青海西部资源有限公司约定的以转让价款1440万元，转让力盾公司持有的西部地勘公司14.4%股权来看，每股转让价计100万元，龙永斌据此主张其所占3.75%份额股权，其所应得价款应为375万元，从彭勇在之后出具的《协议书》中所承诺的内容来看，并未对价款另行作特别约定，彭勇亦无其他任何证据推翻这一价款构成，原审根据转让总价以及龙永斌所占股份比例认定彭勇、力盾公司应向龙永斌交付375万元股权转让款，并无不当。关于焦点三，对于已付金额，根据再审庭审中确认对账，双方签订《协议书》后，从力恒公司帐户转账85万元、抵债100万余元，10万余元现金的形式向龙永斌支付245万元，尚余130万元未付，一审认定的数额与此没有出入，予以认定。另外，至于力盾公司、彭勇究竟因何原因没有最后获取全部所有1440万元款项，系其与受让方之间的关系，与本案无关。彭勇在签订《协议书》承诺付清转让款的时候，已经离股权转让近两年，对方是否完全支付对价是否存在其他风险或者变动，完全可以在承诺中予以特别说明，根据诚实信用原则，彭勇应对其承诺的支付内容承担支付义务。综上，再审申请人的请求不能成立，本院不予支持。原审认定事实基本清楚，判处正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条、第二百零七条之规定，判决如下：
维持本院（2015）长中民四终字第06967号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长 易 颖
审判员 王 波
审判员 刘文涛
二〇一七年八月七日
书记员 刘 胜
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民不得再次发回重审。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。