杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0109民初2525号
原告：江苏德力嘉汽摩配件有限公司。统一社会信用代码：91321181724156852M。住所地：江苏省丹阳市丹北镇新桥群益工业区。
法定代表人：徐毛毛，该公司董事长。
委托代理人：陈志伟，江苏陈志伟律师事务所律师。
被告：广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司。统一社会信用代码：91330100566075466D。住所地：浙江省杭州市萧山区江东工业园区江东四路****号。
法定代表人：郁俊，该公司董事长。
委托代理人：陈淦，浙江六和律师事务所律师。
原告江苏德力嘉汽摩配件有限公司（以下简称德力嘉公司）诉被告广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司（原名称广汽吉奥汽车有限公司，以下简称广汽公司）技术合作开发合同纠纷一案，本院于2017年2月21日立案受理后，依法组成合议庭于2017年4月17日公开开庭进行了审理。原告德力嘉公司委托代理人陈志伟，被告广汽公司委托代理人陈淦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告德力嘉公司诉称：2011年6月-8月期间内，德力嘉公司与广汽公司签订开发合作协议及三份补充协议。上述合同约定，德力嘉公司为广汽公司开发各种汽车部件，开发费用及模具检具费用合计619万元，上述费用按照3万台套分摊至汽车零部件产品的销售价中（每套分摊开发费用206.33元），若未达到三万台套，由广汽公司承担剩余分摊费用。合同签订后，广汽公司指令广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司东营分公司（以下简称东营分公司）与德力嘉公司签订产品开发技术协议及产品买卖合同。此后，德力嘉公司按约全面完成了产品开发的合同义务，广汽公司安排东营分公司向德力嘉公司及关联企业安徽德力嘉汽车部件有限公司（以下简称汽车部件公司）订购汽车零部件。德力嘉公司为广汽公司开发产品的开发费、模具检具费仅仅分摊1343136.78元［6417套（开发合作协议及《补充协议书》项下）×206.33元/套=1324019.61元+19117.17元（补充协议三项下）]，尚欠4846863.22元未能分摊，且广汽公司也未继续下单订购。此外，汽车部件公司与东营分公司之间的汽车零部件款项也未结清，汽车部件公司已经另案主张。故起诉请求法院判令：广汽公司支付模具、检具开发费4846863.22元，并赔偿此款自2016年10月20日起按年利率6%计算至实际付清日的利息损失。
被告广汽公司辩称：一、德力嘉公司主体不适格，德力嘉公司已将合同权利义务转让给汽车部件公司，并通知东营分公司，且后续的权利义务均是由汽车部件公司向东营分公司履行，故德力嘉公司无权主张权利。二、广汽公司不是适格被告，虽然德力嘉公司与广汽公司先后签订产品开发合作协议及补充协议，但德力嘉公司将相关权利义务转让给汽车部件公司，且广汽公司将之后的权利义务已经转让至东营分公司，买卖合同关系存在于汽车部件公司与东营分公司之间，东营分公司具备独立承担责任的资质，故广汽公司不是适格的被告。三、本案案由应是买卖合同纠纷，并非技术合作开发纠纷。合作开发协议与补充协议均明确，此后需要签订买卖合同，且开发费用在买卖合同中予以分摊，之后东营分公司也与汽车部件公司签订买卖合同以及质量保证协议书，双方之间的买卖合同关系切实履行。四、即使原、被告主体均适格，德力嘉公司提起本案诉讼已经超过诉讼时效，其诉讼请求不应得到支持。开发合作协议与之后的补充协议签订后，德力嘉公司与东营分公司最后的业务往来发生于2013年11月11日，此后双方再无业务往来，且德力嘉公司明确知晓上述事实，现提起本案诉讼已经超过两年的诉讼时效。五、即使原、被告主体均适格，德力嘉公司提起本案诉讼也在诉讼时效内，因德力嘉公司并未将模具交由广汽公司确认验收，德力嘉公司开发的主要义务未完成，无权要求广汽公司付款。此外，双方也未就支付模具、检具的开发费进行结算确认，双方约定是先协商后予以补偿，德力嘉公司直接按照未分摊模具数量计算补偿开发费用的主张并不合理。双方未有最终的付款协议，因付款条件尚未成就，故也不存在逾期利息损失。综上，请求判决驳回德力嘉公司的全部诉讼请求。
原告德力嘉公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：
1.《汽车零部件产品开发合作协议》（以下简称《开发合作协议》），证明德力嘉公司与广汽公司之间存在技术合作开发合同的事实；
2.《补充协议书》，
3.《补充协议书二》，
4.《补充协议书三》，
证据2-4共同证明开发费用金额及承担方式的事实；
5.《汽车零部件产品开发技术协议》（以下简称《开发技术协议》）及附件，
6.《汽车零部件产品开发技术协议》（以下简称《开发技术协议》）及附件，
证据5-6共同证明广汽公司安排德力嘉公司与东营分公司就产品开发签订技术协议的事实；
7.《汽车零部件外协产品买卖合同》（以下简称《外协产品买卖合同》）、《汽车零部件配套产品质量保证协议书》（以下简称《质量保证协议书》），证明在广汽公司的安排下，汽车部件公司与东营分公司就产品开发签订买卖合同的事实；
8.增值税专用发票，证明德力嘉公司完成产品开发后，以开发的模具、检具为广汽公司加工定做汽车零部件并交由东营分公司的事实。
经质证，被告广汽公司对上述证据的真实性均无异议，但对证明对象均有异议：对证据1，合同第7条约定费用的分摊，合同第13.2条约定如果外协买卖合同与本协议有冲突，以外协买卖合同为准，这些足以证明证据1是外协买卖合同的附件。对证据2，补充协议中涉及费用分摊的具体约定。对证据3、4，均约定分摊费用是双方协商后进行补偿，并非按剩余套数直接进行补偿，且补充协议3的开发费用28万元，与补充协议1的最后的一项费用系重复计算，即便需计算总技术开发费用，也应扣除28万元。对证据5，签约主体是东营分公司，同时约定德力嘉公司负有技术资料交接的义务。对证据6，目前德力嘉公司仍未按第1.3条的约定向广汽公司提交过三维数模。对证据7，买卖合同的封面是2014年10月，落款时间是2014年1月1日，并不一致，该合同实际是依据德力嘉公司与广汽公司之间的一系列开发协议而签署，最终买卖合同的主体已经变更为汽车部件公司与东营分公司。对证据8，2012年6月至2013年7月期间的三十二份发票、2013年11月11日的三份发票，均是德力嘉公司与东营分公司之间开具，2013年12月至2015年2月期间的四十三份发票，是汽车部件公司与东营分公司之间开具，2013年9月以后的主体已变更为汽车部件公司。
经审查，本院对上述证据的真实性予以认定。
被告广汽公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：
1.《合同权利义务转让通知书》、《公司名称变更函》，证明德力嘉公司于2013年9月1日将合同权利义务转让给汽车部件公司的事实；
2.民事起诉状、民事调解书，证明东营分公司与汽车部件公司之间的纠纷已经解决，不存在争议的事实。
经质证，原告德力嘉公司认为，对上述证据的真实性均无异议，但对证明对象均有异议：对证据1，《合同权利义务转让通知书》转让的是《外协产品买卖合同》及《质量保证协议书》中的权利义务，不存在《开发合作协议》的转让；对《公司名称变更函》，实际是广汽公司要求德力嘉公司出具，且德力嘉公司、汽车部件公司仅是关联公司，并非同一家公司。对证据2，相关案件涉及的仅是货款，并不涉及技术开发费用，与本案待证事实无关。
经审查，本院对上述证据的真实性予以认定。
根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：
德力嘉公司、广汽公司于2011年6月15日签订《产品开发合作协议》、《补充协议书》各一份，约定：德力嘉公司为广汽公司进行汽车零部件的开发、制造，开发期限为2011年6月15日至2011年9月15日，产品开发的所有费用由德力嘉公司承担，经德力嘉公司制作的产品经广汽公司确认合格，模具费用在双方签订的《外协产品买卖合同》的产品价格中逐步分摊。产品包括前保险杠总成、后保险杠总成、格栅总成等各种汽车部件，并对相应产品的单价作出约定。模、检具开发费用404万元，按3万台套分摊，若产品未达到3万台，经双方协商后，由广汽公司补偿剩余模具分摊费用给德力嘉公司，3万台套模具费用分摊完毕后，模、检具归广汽公司所有。
德力嘉公司、广汽公司于2011年7月25日签订《补充协议书二》一份，约定德力嘉公司为广汽公司进行如下产品的开发、制造：左后杠支架、右后杠支架、左前杠支架、右前杠支架、左前挡泥板、右前挡泥板、扰流板、后制动灯、挡风玻璃下格栅总成、水箱上护板、后牌照灯总成，模具费分别为4万、4万、3万、3万、4万、4万、42万、22万、46万、20万、35万，合计187万元，并对相应产品的单价作出约定。模、检具开发费用按3万台套分摊，若产品未达到3万台，经双方协商后，由广汽公司补偿剩余模具分摊费用给德力嘉公司，3万台套模具费用分摊完毕后，模、检具归广汽公司所有。
德力嘉公司、广汽公司于2011年8月25日签订《补充协议三》一份，因奥轩G5前后保设计变更，导致后雾灯结构调整为LED结构，后雾灯成本相应变动，约定德力嘉公司为广汽公司进行左后雾灯、右后雾灯的开发、制造，模具费28万元，产品的含税单价为90元，下固定支架的含税单价为12元。模、检具开发费用按3万台套分摊，若产品未达到3万台，经双方协商后，由广汽公司补偿剩余模具分摊费用给德力嘉公司，3万台套模具费用分摊完毕后，模、检具归广汽公司所有。
德力嘉公司、东营分公司分别于2011年6月18日、2011年9月7日签订《开发技术协议》各一份。德力嘉公司、汽车部件公司向东营分公司出具《合同权利义务转让通知书》、《公司名称变更函》各一份，确定自2013年9月1日起，将德力嘉公司与东营分公司签订的主合同及从合同[《外协产品买卖合同》、《质量保证协议书》]项下的所有权利义务概括转让给汽车部件公司。汽车部件公司、东营分公司于2014年签订《外协产品买卖合同》、《质量保证协议书》各一份，就东营分公司向汽车部件公司购买汽车零部件产品事宜，双方约定以东营分公司下达的《月供货计划通知书》确定产品的交货时间及交货数量，合同有效期自2014年1月1日起至2014年12月31日，并对产品的质量要求及技术标准进行约定。2012年6月至2015年2月期间内，德力嘉公司、汽车部件公司陆续向东营分公司供应汽车零部件产品。经核算德力嘉公司、汽车部件公司与东营分公司之间的业务往来，模、检具开发费用已分摊1343136.78元［6417套（《补充协议书》项下）×206.33元/套=1324019.61元+19117.17元（补充协议三项下）]。
本院认为：根据本案合同内容及履行情况判断，德力嘉公司与广汽公司签订汽车零部件产品的开发合作协议及三份补充协议后，在产品研发、供应过程中，是由东营分公司向德力嘉公司订购产品，且德力嘉公司、东营分公司也对相应产品的技术要求签订技术协议。此后，德力嘉公司将产品买卖合同的所有权利义务概括转让给汽车部件公司，汽车部件公司、东营分公司签订外协产品买卖合同及质量保证协议，双方供货关系持续至2015年2月。故此，可以判断，德力嘉公司与广汽公司之间的合同关系为技术合作开发合同，汽车零部件产品的模具开发并制作产品完成后，具体产品采取何种供应形式，并不影响双方之间的基础法律关系。德力嘉公司于2017年2月21日提起本案诉讼，就各协议约定的未采购完成的3万套产品的差额部分，要求广汽公司补偿未能分摊的模具开发费，并未超出诉讼时效。故对于广汽公司关于合同关系、诉讼主体、诉讼时效提出的异议，本院均不予采纳。
德力嘉公司、广汽公司已在《补充协议书》、《补充协议书二》、《补充协议书三》中明确约定，相应模具、检具开发费按3万台套分摊，若产品未达到3万台，经双方协商后，由广汽公司补偿剩余模具分摊费用给德力嘉公司，3万台套模具费用分摊完毕后，模、检具归广汽公司所有。根据上述约定并结合实际供应的产品数量折算的模具分摊费用，德力嘉公司要求广汽公司补偿模具、检具开发费4846863.22元（619万元-1343136.78元）并赔偿利息损失的诉请，合法有据，本院予以支持。至于利息损失的起算点，本院酌情调整为自德力嘉公司提起本案诉讼之日起计算。广汽公司支付模具开发费用后，相应模、检具归广汽公司所有，广汽公司可向德力嘉公司提取。广汽公司履行付款义务后，就具体三份补充协议来说，《补充协议书》项下、《补充协议书三》项下的产品均有供应，另结合案件审理过程中广汽公司派员至德力嘉公司查看模具的情况，广汽公司提取时，德力嘉公司应向广汽公司交付相应模具；因《补充协议书二》项下的产品并未有供应，若广汽公司提取时，德力嘉公司无法交付此份协议项下的模具，按照此份协议约定的模具费予以赔偿。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第三百三十条、第三百三十一条、第三百三十五条，《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四十二条之规定，判决如下:
广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司在本判决生效之日起十日内支付江苏德力嘉汽摩配件有限公司模具、检具开发费4846863.22元，并赔偿此款自2017年2月21日起按年利率6%计算至实际付清日的利息损失。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费45728元，由广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司负担。
原告江苏德力嘉汽摩配件有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审 判 长 王大伟
人民陪审员 何汉潮
人民陪审员 杨黎明
二〇一七年八月十七日
书 记 员 王 静