浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙04民终947号
上诉人（原审原告）：平安银行股份有限公司嘉兴支行。住所地：浙江省嘉兴市禾兴南路89号（梅湾街**号*座*******室）。统一社会信用代码：913304026845312235。
负责人：陈正明。
委托诉讼代理人：许妙芳，女，系该支行员工。
委托诉讼代理人：徐特，男，系该支行员工。
被上诉人（原审被告）：苗琦莲，女，1990年9月2日出生，汉族，住江苏省吴江市。
被上诉人（原审被告）：姜佳巍，男，1989年7月25日出生，汉族，住江苏省昆山市。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：许胜，男，系当事人所在单位嘉兴永欣建业有限公司推荐的员工。
原审被告：嘉兴悦佳环保科技有限公司（原嘉兴华悦环保科技有限公司）。住所地：浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇经济开发区乍王公路西侧。统一社会信用代码：91330411691283256F。
法定代表人：沈金才，该公司董事长。
原审被告：欣悦棉整有限公司。住所地：浙江省嘉兴市秀洲区王江泾开发区。组织机构代码：74703713-5。
诉讼代表人：浙江新联会计师事务所有限公司，系欣悦棉整有限公司的破产管理人。
原审被告：欣悦印染有限公司。住所地：浙江省嘉兴市秀洲区王江泾工业区。组织机构代码：73241451-6。
诉讼代表人：浙江新联会计师事务所有限公司，系欣悦棉整有限公司的破产管理人。
原审被告：嘉兴永欣建业有限公司。住所地：浙江省嘉兴市中山西路****号浙江老爷车大厦*楼***室。
法定代表人：苗忠兴。
原审被告：苗忠兴，男，1968年5月23日出生，汉族，住浙江省嘉兴市秀洲区。
委托诉讼代理人：许胜，男，系当事人所在单位嘉兴永欣建业有限公司推荐的员工。
原审被告：李火珍，女，1966年10月31日出生，汉族，住浙江省嘉兴市秀洲区。
原审被告：越朝晖，男，1970年3月7日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。
上诉人平安银行股份有限公司嘉兴支行（以下简称平安银行嘉兴支行）因与被上诉人苗琦莲、姜佳巍及原审被告嘉兴悦佳环保科技有限公司（以下简称悦佳公司）、欣悦棉整有限公司（以下简称欣悦棉整公司）、欣悦印染有限公司（以下简称欣悦印染公司）、嘉兴永欣建业有限公司（以下简称永欣公司）、苗忠兴、李火珍、越朝晖金融借款合同纠纷一案，不服浙江省嘉兴市南湖区人民法院（2016）浙0402民初4178号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
平安银行嘉兴支行上诉请求：撤销原审第四项判决，改判苗琦莲、姜佳巍对悦佳公司拖欠的本金、利息（含罚息、复利）承担连带保证责任；一、二审诉讼费由苗琦莲、姜佳巍和七原审被告负担。事实和理由：1.苗琦莲、姜佳巍在2015年8月1日签署了《授权委托书》，授权苗忠兴代其二人和平安银行嘉兴支行就悦佳公司（原名嘉兴华悦环保科技有限公司，以下简称华悦公司）的融资业务签订相关合同、法律文本及办理相关手续。而悦佳公司在向平安银行嘉兴支行办理融资业务中所发生的相关合同，不仅包括贷款合同本身，同时还包括了贷款所配套的保证合同。因此，苗忠兴代苗琦莲、姜佳巍签订的《最高额保证担保合同》是合法有效的，对苗琦莲、姜佳巍产生法律效力。2.退一步说，苗忠兴与苗琦莲、姜佳巍之间是父女、岳父和女婿的亲属关系，借款人悦佳公司又是苗忠兴等人的家族企业，故在苗忠兴提供苗琦莲、姜佳巍的《授权委托书》的情况下，平安银行嘉兴支行相信其已经征得苗琦莲、姜佳巍的同意，其签字行为构成表见代理，应由苗琦莲、姜佳巍承担责任。3.如果按照一审判决，苗琦莲、姜佳巍签署的《授权委托书》没有授权苗忠兴代表其二人签订保证合同的话，则苗忠兴代苗琦莲、姜佳巍签订保证合同的行为构成贷款诈骗，应当依法追究刑事责任。
苗琦莲、姜佳巍辩称，悦佳公司的实际控制人是苗忠兴，苗琦莲只是挂名股东。苗琦莲、姜佳巍的授权范围只有办理公司借款的权限，明确否定了担保事项，所以苗忠兴代苗琦莲、姜佳巍签订《最高额保证担保合同》是无权代理。因《授权委托书》的内容是明确的，在此情况下，平安银行嘉兴支行还认可苗忠兴的代理权限，具有过错，故苗忠兴不构成表见代理。请求二审驳回上诉，维持原判。
苗忠兴述称，苗琦莲、姜佳巍未授权其签订保证合同，其是应平安银行嘉兴支行的要求而签字，不构成犯罪。
悦佳公司、欣悦棉整公司、欣悦印染公司、永欣公司、李火珍、越朝晖未作陈述。
平安银行嘉兴支行向一审法院起诉请求：一、悦佳公司立即归还贷款本金1500万元，利息（含罚息）408250元，复利5025.13元，合计人民币15413275.13元（利息、罚息、复利暂计算至2016年7月20日，此后利息、罚息、复利等要求按《贷款合同》的约定计算至清偿日止）；二、欣悦棉整公司、欣悦印染公司、永欣公司、苗忠兴、李火珍、苗琦莲、姜佳巍、越朝晖对悦佳公司所欠的债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费由悦佳公司、欣悦棉整公司、欣悦印染公司、永欣公司、苗忠兴、李火珍、苗琦莲、姜佳巍、越朝晖承担。
一审法院认定事实：2015年9月23日，平安银行嘉兴支行与华悦公司（现悦佳公司）签订了合同编号为平银嘉兴综字20150923第004号的《综合授信额度合同》一份，合同约定：平安银行嘉兴支行授予华悦公司3500万元的综合授信额度。授信额度期限自2015年9月30日起至2016年9月29日。授信额度的授信方式包括但不限于贷款、拆借、票据承兑和贴现等；额度项下具体授信品种、授信方式、金额、利率、费率及期限，以单项授信合同及借款借据或者其他授信凭证为准，合同对双方权利义务作了约定。
同日，为保证上述主合同的履行。平安银行嘉兴支行与欣悦棉整公司签订编号为平银嘉兴额保字20150923第004-1号、与欣悦印染公司签订编号为平银嘉兴额保字20150923第004-2号、与永欣公司签订编号为平银嘉兴额保字20150923第004-3号、与苗忠兴、李火珍签订编号为平银嘉兴额保字20150923第004-4号、与越朝晖签订编号为平银嘉兴额保字20150923第004-6号《最高额保证担保合同》，约定以上保证人为保证平安银行嘉兴支行与华悦公司借款合同的履行，自愿作为保证人向平安银行嘉兴支行提供最高额连带责任保证，担保范围为平银嘉兴综字20150923第004号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务本金折合人民币3500万元中的1500万元，以及相应的利息、罚息、复利、实现债权费用等。合同约定，只要主合同项下债务未完全清偿，甲方（即平安银行嘉兴支行）有权要求乙方（即保证人）就债务余额在上述担保范围内承担担保责任。
在《综合授信额度合同》项下，2015年9月23日，根据华悦公司的申请，平安银行嘉兴支行与华悦公司在额度内办理贷款业务，为此平安银行嘉兴支行与华悦公司签订编号为平银嘉兴贷字20150923第004号《贷款合同》一份，约定平安银行嘉兴支行向华悦公司发放1500万元的贷款，贷款期限为2015年9月30日至2016年9月20日，贷款利率为人民银行同档次贷款基准年利率即4.6%执行，贷款期内执行固定利率。按季付息，到期一次性归还本金。合同第七条约定：贷款到期或提前到期，未能按约定偿还贷款的，平安银行嘉兴支行有权根据实际逾期天数从逾期之日起对贷款本金按照合同约定的利率加50%计收罚息。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。由华悦公司承担实现债权的费用。
合同签订后，平安银行嘉兴支行于2015年9月30日按约发放了贷款。华悦公司却未能按合同约定支付利息，自2015年12月21日起开始拖欠利息，截至2016年7月20日，结欠利息（含罚息）408250元，复利5025.13元。
另查明，2016年7月20日嘉兴华悦环保科技有限公司变更为嘉兴悦佳环保科技有限公司，法定代表人变更为沈金才。嘉兴市秀洲区人民法院于2016年8月17日裁定受理了欣悦棉整公司、欣悦印染公司破产清算申请，并指定浙江新联会计师事务所有限公司为该公司破产管理人。
一审法院认为，本案系金融借款合同纠纷。平安银行嘉兴支行与借款人、担保人签订的《贷款合同》、《最高额保证担保合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，合同合法有效。平安银行嘉兴支行依约发放贷款，悦佳公司（原华悦公司）理应按照约定履行合同义务。其未按期偿还贷款利息，已属违约，平安银行嘉兴支行有权宣布授信提前到期，平安银行嘉兴支行要求悦佳公司立即偿还全部本金、利息的诉讼请求，合法合理，予以支持。关于悦佳公司、永欣公司、苗忠兴、李火珍、苗琦莲、姜佳巍、越朝晖提出的借新还旧辩解，经审查信贷关系中的借新还旧是指在新旧贷款合同中同一申请贷款主体，本案所涉贷款与旧的“新永联”贷款，贷款主体并不同一，不能适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第39条之规定，故对这一辩解意见不予采纳。欣悦棉整公司、欣悦印染公司、永欣公司、苗忠兴、李火珍、越朝晖作为连带责任的保证人，应按照合同约定为悦佳公司的上述债务承担连带保证责任；欣悦棉整公司、欣悦印染公司已进入破产程序，事实证据充分，根据《企业破产法》第四十六条第二款的规定，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息，嘉兴市秀洲区人民法院已于2016年8月17日裁定受理欣悦棉整公司、欣悦印染公司的破产清算申请，故相应的利息、罚息及复利应计算至2016年8月16日。关于苗琦莲、姜佳巍的抗辩，有证据证明其二人授权苗忠兴办理事项仅是华悦公司作为借款人向平安银行嘉兴支行的融资业务，签订相关合同及法律文本，办理相关手续，并排除了委托书中含提供担保的第一项事项。苗琦莲、姜佳巍并无授权苗忠兴为融资合同签订担保合同的意思表示，且无追认，故苗忠兴代苗琦莲、姜佳巍签订的《最高额保证担保合同》对苗琦莲、姜佳巍并无约束力。平安银行嘉兴支行要求苗琦莲、姜佳巍对悦佳公司的上述债务承担保证责任，无事实依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十九条、《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决：一、悦佳公司于判决生效之日起七日内归还平安银行嘉兴支行借款本金15000000元、利息（含罚息）408250元、复利5025.13元（利息、罚息、复利暂计算至2016年7月20日，此后按合同约定计算至清偿日止）；二、平安银行嘉兴支行就上述第一项债权中借款本金及截止到2016年8月16日的利息部分对欣悦棉整公司、欣悦印染公司享有保证债权；三、永欣公司、苗忠兴、李火珍、越朝晖对上述第一项债务承担连带保证责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿；四、驳回平安银行嘉兴支行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费114280元，保全费5000元，由悦佳公司、欣悦棉整公司、欣悦印染公司、永欣公司、苗忠兴、李火珍、越朝晖连带负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理对一审法院查明的事实予以确认，另认定：平安银行嘉兴支行提供一份由苗忠兴代苗琦莲、姜佳巍签订的《最高额保证担保合同》，另提供苗琦莲、姜佳巍签字的《授权委托书》。《授权委托书》有两个选项：一、我为借款人向平安银行嘉兴支行的融资业务提供（连带保证/抵押/质押）担保相关事项，并签订相关合同及法律文本，办理相关手续。二、其他：华悦公司作为借款人向平安银行嘉兴支行的融资业务，签订相关合同及法律文本，办理相关手续。《授权委托书》上记载：“今委托苗忠兴同志代我办理第二项事项。”
本院认为，本案二审争议的焦点在于苗琦莲、姜佳巍应否对悦佳公司的债务承担保证责任。经查，平安银行嘉兴支行提供的其与苗琦莲、姜佳巍的《最高额保证担保合同》系由苗忠兴代签。苗琦莲、姜佳巍在《授权委托书》上对苗忠兴的授权，未选择第一项“为借款人提供担保的相关事宜”，而是选择了第二项“办理华悦公司作为借款人向平安银行嘉兴支行的融资业务”。当事人同意提供担保应当有明确的意思表示，而本案中苗琦莲、姜佳巍的授权范围未包含担保事项。《授权委托书》罗列了两个授权选项，这两个选项应为并列关系，平安银行嘉兴支行将第二项内容扩张解释为包含第一项内容，显然不当。因此，苗忠兴不具有代理苗琦莲、姜佳巍签订保证合同的授权，其代签的《最高额保证担保合同》属于无权代理，苗琦莲、姜佳巍未予追认，该合同对苗琦莲、姜佳巍不发生法律效力。
关于平安银行嘉兴支行提出的表见代理的说法，苗琦莲、姜佳巍与苗忠兴虽存在亲属、姻亲关系，但各人系独立主体，由他人代办民事行为仍须有本人授权。苗琦莲、姜佳巍签字的《授权委托书》内容明确，在担保事项上没有授权，苗忠兴代签《最高额保证担保合同》不具有代理权的外观，故不构成表见代理。
综上，平安银行嘉兴支行的上诉请求不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费114280元，由平安银行股份有限公司嘉兴支行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宁建龙
代理审判员 冯 静
代理审判员 石明洁
二〇一七年六月十二日
书 记 员 蒋佳莲