四川省德阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）德民一终字第301号
上诉人（原审被告）四川省化工建设有限公司，住所地四川省广汉市中山大道北二段21号。
法定代表人冯瑞祥，董事长。
委托代理人ＸＸ刚，四川和创律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）德阳市宏发建筑劳务有限公司，住所地四川省德阳市凯江路一段282号1栋2单元6楼2号。
法定代表人邱青林，总经理。
委托代理人付祥斌，四川心精诚律师事务所律师。
被上诉人钟利权。
上诉人四川省化工建设有限公司因与被上诉人德阳市宏发建筑劳务有限公司（以下简称“德阳宏发公司”）、钟利权民间借贷纠纷一案，不服四川省广汉市人民法院（2013）广汉民初字第1278号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明：2009年12月，四川问鼎实业有限公司与四川省化工建设总公司签订《凯滨·爱丁堡国际社区一期5#楼工程建设工程施工合同》，钟利权作为委托代理人在该合同书上签字。2010年8月5日，钟利权与德阳宏发公司签订《建设工程劳务分包合同》，将凯滨·爱丁堡国际社区一期5#楼工程的部分劳务交由德阳宏发公司承包，该合同上加盖有“四川省化工建设总公司项目专用章”。2010年8月5日、2010年8月8日、2010年8月11日，钟利权分三次向叶洪兵及德阳宏发公司借款并出具借条，共计金额为40万元，在该三份借条上借款人处均有钟利权本人签名，并加盖有“四川省化工建设总公司项目专用章”。2011年7月13日，四川省化工建设总公司与宏发公司签订协议，就凯滨·爱丁堡国际社区一期5#楼工程的劳务工资及架材租赁费用进行了结算，钟利权和肖开明作为四川省化工建设总公司的代表在该协议上签名。2010年12月22日，叶洪兵向钟利权出具收条一份，载明：今收到钟利权还借款200000.00元，大写贰拾万元正。2011年，四川省化工建设总公司申请改制，并更名为四川省化工建设有限公司，核准日期为2013年1月。
2013年5月8日，德阳宏发公司的法定代表人叶洪兵出具声明，称本案所涉三张借条中所述借款，均是向公司而非其个人出借。
原判认为：当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务，根据双方当事人的陈述，本案的焦点为：一、本案所涉及的40万元借款，是属钟利权个人借款还是属四川省化工建设有限公司借款；二、钟利权是否已归还20万元借款？第一，四川省化工建设有限公司与四川问鼎实业有限公司签订《建设工程施工合同》，由四川省化工建设有限公司承建中江凯滨·爱丁堡国际社区一期5#楼工程，钟利权作为委托代理人在合同上签字，后在与德阳宏发公司签订的《建设工程劳务分包合同》上，钟利权仍然作为委托代理人签字，在该合同上盖有“四川省化工建设总公司项目专用章”，根据四川省化工建设有限公司与德阳宏发公司的协议，钟利权作为代表之一与德阳宏发公司进行了劳务工资的结算，且四川省化工建设有限公司已将结算后的全部款项支付给了德阳宏发公司，上述事实，足以认定钟利权的行为是在履行公司业务经理职责的行为，在负责爱丁堡工程时对外使用该项目章处理相关事务，钟利权使用该项目专用章是代表化建公司行使职务。本案中，钟利权向德阳宏发公司借款后出具借条，借条上并盖有“四川省化工建设总公司项目专用章”，该行为应认定为公司的行为。虽然四川省化工建设有限公司辩称该工程并不存在资金不足的情况，且德阳宏发公司在结算时并未提出存在该几笔借款，该借款也未进入四川省化工建设有限公司账户，借条上所盖公章是钟利权私刻，但原审法院认为，对资金及印章的管理属公司内部管理行为，不得以此对抗善意第三人。劳务工资的结算与民间借贷之间是不同的法律关系，德阳宏发公司在与四川省化工建设有限公司进行劳务工资结算时未提及本案所涉债务，并不影响德阳宏发公司请求四川省化工建设有限公司归还借款的权利，为此，对四川省化工建设有限公司的该辩称不予采纳。为此，应由化建公司承担还款责任，对德阳宏发公司要求钟利权一并承担还款责任的诉讼请求，无法律依据不予支持。第二，关于未还借款的金额，庭审中，四川省化工建设有限公司提交一份德阳宏发公司法定代表人叶洪兵所写的收到20万元款的收条复印件，叶洪兵对其真实性不持异议，但称是钟利权个人与其之间有其他的借贷关系，与本案无关，但并未提出证据佐证其说法，为此，对四川省化工建设有限公司所称已还款20万元的辩解予以采纳，确认四川省化工建设有限公司尚欠德阳宏发公司20万元。
另，德阳宏发公司与四川省化工建设有限公司均属有独立法人资格的企业，根据相关规定，企业间借贷违反有关金融法律法规，属无效合同，因合同无效后，因该合同取得的财产应返还。在本案中，德阳宏发公司明知自己并无相关金融经营资质，而借款给四川省化工建设有限公司，对合同的无效存在较大过错，为此对德阳宏发公司要求四川省化工建设有限公司支付其相应的借款损失部分予以支持，酌情判令从起诉之日起的资金损失。综上，依照相关法律之规定，判决：一、四川省化工建设有限公司于本判决生效后十五日内返还德阳市宏发建筑劳务有限公司借款本金200000元并赔偿资金损失（以200000元为基数，从2013年5月20起按银行同期存款利率计算至判决确定之日）；二、驳回德阳市宏发建筑劳务有限公司其他诉讼请求。
宣判后，四川省化工建设有限公司不服一审判决，向本院提出上诉。四川省化工建设有限公司上诉称，1.原判认定事实不清。第一，德阳宏发公司不具有适格诉讼主体资格。2010年8月5日、2010年8月8日、2010年8月11日三张借条中，其中两张借条出借人系叶洪兵，德阳宏发公司仅借款给钟利权7万元，不能认定出借主体均为德阳宏发公司。第二，借款主体不是上诉人。“四川省化工建设总公司项目专用章”系2011年1月钟利权私自刻制。借条形成在前，印章加盖在后，且钟利权已因私刻印章罪被广汉市公安局立案侦查，钟利权仅是上诉人于2010年1月任命的爱丁堡工程负责人，不具有对外借贷的权限。第三，德阳宏发公司与上诉人已进行结算，是对双方经济往来的全部结算，结算时德阳宏发公司并未主张借款，由此可知，双方签订《协议》时，德阳宏发公司明知钟利权的借款行为是其个人行为，与上诉人无关；2.适用法律错误。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条第一款以及最高人民法院印发《关于当前形势下审理民商事合同纠纷若干问题的意见指导》的通知规定，本案应结合各种因素综合判断。故上诉人请求：1.撤销四川省广汉市人民法院（2013）广汉民初字第1278号民事判决第一项，改判由钟利权向德阳市宏发建筑劳务有限公司承担还款责任，上诉人不承担还款责任；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人德阳宏发公司辩称，1.3张借条均盖有四川省化工建设总公司项目专用章，叶洪兵对于借条的情况出具了证明，证明三笔款项均是德阳宏发公司提供的借款，故德阳宏发公司是适格主体；2.德阳宏发公司与四川省化工建设有限公司盖的公章是真实的，且上诉人承认钟利权的职务行为，借钱是因发劳务工资，钟利权的借贷行为就是职务行为。故原判认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。
二审中，当事人均未向本院提交证据。
本院查明，2010年8月5日，钟利权出具借条，借条载明“今借到被借方叶洪兵人民币：300000.00元大写：叁拾万元整”，钟利权在借款人处签字，并盖上“四川省化工建设总公司项目专用章”。2010年8月8日，钟利权出具借条，载明“今借到宏发公司人民币：柒万元整（70000.00元），此款用于中江工地5#楼拆除前劳务工资”，钟利权在借款人处签字，并盖上“四川省化工建设总公司项目专用章”。2010年8月11日，钟利权出具借条，载明“今借到德阳宏发公司叶红斌人民币：叁万元整（30000.00元），此款用于中江5#楼拆除前劳务借支”。钟利权在借款人处签字，并盖上“四川省化工建设总公司项目专用章”。2010年8月11日上载明的“叶红斌”就是叶洪兵。
二审查明的其他案件事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，针对上诉请求，本案争议的主要焦点：1.德阳宏发公司是否为本案适格主体；2.钟利权的借贷行为的性质。
对于争议焦点一，德阳宏发公司是否为本案适格主体的问题。根据查明的事实，德阳宏发公司与叶洪兵均出具声明，说明钟利权的借款均是由德阳宏发公司提供，叶洪兵当时为德阳宏发公司的法定代表人，结合其他证据，可认定为提供借款的主体是德阳宏发公司，故德阳宏发公司为本案适格主体，上诉人该上诉理由，本院不予采纳。
对于争议焦点二，钟利权的借贷行为性质的问题。本案钟利权与四川省化工建设有限公司、四川问鼎实业有限公司于2009年12月签订《建设工程施工合同》时，钟利权作为四川省化工建设有限公司委托代理人在合同上签字，由此可知，钟利权一开始就作为四川省化工建设有限公司委托代理人对外行使权利。2010年1月16日四川省化工建设有限公司出具委托书任命钟利权为该项目业务经理，钟利权事后私刻“四川省化工建设总公司项目专用章”，根据生效判决确认钟利权使用该项目专用章是代表四川省化工建设有限公司的职务行为，钟利权使用该项目专用章是代表四川省化工建设有限公司行使职务。本案审理的是民间借贷纠纷，对于出借方而言，只知道钟利权有四川省化工建设有限公司的委托书和项目专用章，其行为代表公司履职，出借人不可能对借款用途进行监管，出借人有理由相信钟利权作为四川省化工建设有限公司项目经理、在履行修建中江县凯滨·爱丁堡国际社区一期5#楼工程的过程中是代表公司对外借款。上诉人称已结算清劳务工资，但劳务工资的结算与民间借贷之间不属同一法律关系，四川省化工建设有限公司与德阳宏发公司结算时未提及本案所涉债务，并不影响德阳宏发公司请求四川省化工建设有限公司归还借款的权利，故对于上诉人称钟利权借款属个人行为，与事实不符，本院不予采纳。
综上，上诉人的上诉请求无事实及法律依据，本院不予支持。原判认定事实基本清楚，适用法律正确，判处结果正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费8308元，由德阳宏发建筑劳务有限公司负担4100元，四川省化工建设有限公司负担4208元；二审案件受理费4300元，由四川省化工建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王红梅
代理审判员 陈书娟
代理审判员 冯志远
二〇一五年十一月四日
书 记 员 周双双