上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终389号
上诉人（原审原告）：程崇琳，女，1968年2月9日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：邹友好，男，1966年11月13日生，汉族，住上海市闵行区。
上列两上诉人的共同委托诉讼代理人：司家龙，上海市大华律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：施卉，男，1968年5月7日生，汉族，住上海市浦东新区。
被上诉人（原审被告）：薄磊，男，1975年7月28日生，汉族，住上海市浦东新区。
上列两被上诉人的共同委托诉讼代理人：徐俊，上海市金石律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：毛叶华，男，1965年9月26日生，汉族，户籍地福建省光泽县。
原审第三人：上海峰汇餐饮管理有限公司，住所地上海市普陀区怒江北路558号9楼901室。
法定代表人：施卉，职务不详。
上诉人程崇琳、邹友好因与被上诉人施卉、薄磊、毛叶华，原审第三人上海峰汇餐饮管理有限公司（以下简称峰汇公司）民间借贷纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民一(民)初字第40104号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月9日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
程崇琳、邹友好上诉请求：撤销原判，改判支持程崇琳、邹友好全部原审诉请。事实和理由：施卉、薄磊、毛叶华为峰汇公司的股东，已通过股东会决议加入系争债务，故应共同向程崇琳、邹友好清偿债务150万元。
施卉、薄磊共同辩称：系争债务的加入或转移均应有明确的意思表示，程崇琳、邹友好提供的证据均不能证明施卉、薄磊已作出承担债务的意思表示。
峰汇公司、毛叶华均未提供书面答辩意见。
程崇琳与邹友好向一审法院起诉请求：1、施卉、薄磊、毛叶华与峰汇公司共同清偿程崇琳与邹友好借款150万元；2、施卉、薄磊、毛叶华与峰汇公司共同支付程崇琳与邹友好利息：以100万元本金，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍从2012年12月28日起计算至判决生效之日止；以50万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍从2013年2月25日起计算至判决生效之日止。
一审法院认定，邹友好、施卉、薄磊、毛叶华及案外人毛某、杨某系第三人峰汇公司股东。2012年12月28日，峰汇公司与程崇琳签订《借款合同》，约定峰汇公司因经营需要，向程崇琳借款100万元，借款时间自2012年12月28日起至2013年1月27日，按月利率3%支付利息，不足一个月按一个月计算，逾期按每日千分之三计算。上述借款合同签订后，程崇琳通过邹友好账户将100万元转入峰汇公司账户。同日，峰汇公司出具收条，内容记载“今收到向程崇琳借款人民币壹佰万元整。款项由邹友好从平安银行上海卢湾支行汇入，此款由全体股东担保，期间为贰年”，落款处有峰汇公司盖章。2013年2月25日，峰汇公司与程崇琳签订《借款合同》，约定峰汇公司向程崇琳借款50万元，借款时间自2013年2月25日起至2013年4月24日，按月利率3%支付利息，不足一个月按一个月计算，逾期按每日千分之三计算。上述借款合同签订后，程崇琳通过邹友好账户将50万元转入峰汇公司账户。同日，峰汇公司出具收条，内容记载“今收到向程崇琳借款人民币伍拾万元整。款项由邹友好从平安银行上海卢湾支行汇入，此款由全体股东担保，期间为贰年”，落款处有峰汇公司盖章。2013年4月28日，峰汇公司召开股东会，内容记载：“……会议议题如下：重新安排上海峰汇餐饮管理有限公司股东投资比例……如果最终未达成上述股权事项，则公司的借款200万元仍有原公司股东负责清偿，若达成上述股权事项，则优先归还对外借款200万元……”，股东签名处有邹友好及施卉、薄磊、毛叶华签名。借款到期后，峰汇公司未按约还款，2013年10月，程崇琳诉至上海市普陀区人民法院，要求峰汇公司归还借款、利息及律师费，施卉、邹友好、薄磊、毛叶华对峰汇公司的付款义务承担保证清偿责任。案件审理中，邹友好表示愿意对借款承担连带清偿责任，故（2013）普民二（商）初字第1146号、1147号民事判决，判令峰汇公司归还程崇琳借款100万元、50万元，并以借款本金为基数，自借款之日起至生效判决所确定的履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算支付利息及逾期利息，邹友好对峰汇公司上述付款义务承担连带清偿责任，对程崇琳的其余诉讼请求不予支持。上述判决生效后，峰汇公司并未履行，执行过程中，程崇琳表示暂无法提供峰汇公司可供执行的财产线索，因程崇琳与邹友好系夫妻，程崇琳书面要求终结本次执行程序，故普陀法院于2015年8月10日裁定：终结该院（2015）普执字第2745号一案的执行程序。
另查明，邹友好不服普陀法院（2013）普民二（商）初字第1146号民事判决及上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四（商）终字第1110号民事裁定，向上海市第二中级人民法院申请再审。2015年5月20日，该院裁定：驳回邹友好的再审申请。
一审法院认为，涉案借款合同系程崇琳与峰汇公司所签，签订合同之时，峰汇公司股东并无对借款承担担保责任的意思表示，峰汇公司代替公司股东在收条上所作担保意思表示无效，涉案借款到期后，程崇琳应向峰汇公司主张权利。涉案股东会决议虽有“如果最终未达成上述股权事项，则公司的借款200万元仍有原公司股东负责清偿”的记载，但该决议系公司股东内部决议，并非债权人与债务人的会议，公司债权人程崇琳并未参加，而邹友好仅以公司股东身份参加股东会决议，该股东会决议仅约束峰汇公司和公司股东双方，峰汇公司的股东和程崇琳并无就涉案借款承担责任的直接意思表示，故程崇琳以峰汇公司内部股东会决议为由直接要求公司股东即施卉、薄磊与毛叶华承担责任，缺乏依据，法院不予支持。关于邹友好，在普陀法院（2013）普民二（商）初字第1146号、1147号生效判决中，其并非债的加入亦非担保责任被判责，系因自愿对峰汇公司债务承担连带清偿责任而被判责，在执行过程中，邹友好也并未实际向程崇琳承担还款责任，故现邹友好要求公司股东承担还款责任，缺乏依据，法院难以支持。综上，程崇琳与邹友好的诉请，缺乏依据，法院不予支持。毛叶华、峰汇公司经法院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为其放弃应诉抗辩权利，法院可依法缺席判决。
一审法院审理后，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：驳回程崇琳、邹友好的全部诉讼请求。案件受理费18,300元，由程崇琳、邹友好共同负担。
本院二审期间，当事人未提交新证据。
经审理查明，一审认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，峰汇公司对程崇琳负有债务，应向程崇琳归还借款150万元并支付利息：对此，已由生效的民事判决书所认定。按相关法律规定，债务的加入是指第三人加入原有债之关系，与原债务人共同对债务承担责任的法律行为；债务的加入一般须以合同为之，债务加入协议既可由债务人与第三人订立，也可由第三人与债权人订立，还可由第三人向债权人单方承诺。本案中并不存在施卉、薄磊、毛叶华与程崇琳、邹友好签订债务加入协议或单方向程崇琳、邹友好承诺偿还债务人债务的情形。2013年4月28日的峰汇公司股东会会议议题中仅涉及“重新安排峰汇公司股东投资比例，如最终未达成上述股权事项，则公司的借款200万元仍由原公司股东负责清偿”等内容，而并未明确峰汇公司的借款150万元由施卉、簿磊、毛叶华作为债务加入而向程崇琳、邹友好支付；该内容与所谓的债务加入无关，不具有债务加入的性质。程崇琳、邹友好要求施卉、薄磊、毛叶华与峰汇公司共同清偿借款150万元并支付利息，缺乏事实及法律依据，不能支持。原审法院认定本案纠纷事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。程崇琳、邹友好的上诉理由不能成立，本院不予支持。现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18,300元，公告费300元，均由上诉人程崇琳与邹友好负担。
本判决为终审判决。
审判长 单 珏
审判员 潘春霞
审判员 岑佳欣
二〇一七年三月十五日
书记员 鲁彦岐
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……