上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终8321号
上诉人（原审被告）：重庆磊展商贸有限公司，住所地重庆市沙坪坝区双巷子街6号附9号11-13。
法定代表人：马刚，总经理。
上诉人（原审被告）：王磊，男，1984年11月24日生，汉族，住重庆市北碚区。
上诉人共同委托诉讼代理人：杨大军，北京尚衡（成都）律师事务所律师。
上诉人共同委托诉讼代理人：林帮丛，北京尚衡（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海优科豪马轮胎销售有限公司，住所地上海市长宁区虹桥路1452号1001、1003室。
法定代表人：近藤成俊，董事长。
委托诉讼代理人：毛奕，上海开泽律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林丽凉，上海开泽律师事务所律师。
上诉人重庆磊展商贸有限公司（以下简称磊展公司）、王磊因与被上诉人上海优科豪马轮胎销售有限公司（以下简称优科豪马公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2015）长民二（商）初字第4774号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月12日立案受理后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人磊展公司及王磊的委托诉讼代理人林帮丛，被上诉人优科豪马公司的委托诉讼代理人毛奕、林丽凉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
磊展公司及王磊上诉请求：撤销原判，改判磊展公司向优科豪马公司支付货款2,174,880.61元（人民币，下同）及以该款为本金自2014年6月31日起至判决生效日止，按银行6个月短期贷款利率计算的利息；改判王磊不承担担保责任。事实和理由：磊展公司的欠款中应减去会务费69,100元及优科豪马公司业务员皮某确认的返利款1,285,033元。此外，2013年合同已经届满失效，因此，以磊展公司2014年的已付款优先冲抵2013年欠款缺乏依据。
优科豪马公司辩称，其不同意磊展公司和王磊的上诉请求，要求维持原判。
优科豪马公司向一审法院起诉请求：1、磊展公司支付拖欠的货款3,020,798.30元；2、磊展公司支付自2014年6月30日起至判决生效日止的利息损失（以3,020,798.30元为本金，按中国人民银行6个月内短期贷款基准利率计算）；3、王磊承担连带责任；4、本案诉讼费由磊展公司、王磊承担。
一审法院认定事实：优科豪马公司与案外人重庆XX有限公司签订有《经销商销售合同书》，由优科豪马公司指定重庆XX有限公司在重庆广安地区从事批发销售优科豪马商标产品的授权经销商。合同有效期自2013年1月1日至2013年12月31日止。2013年6月27日，磊展公司向优科豪马公司出具《关于债权、债务转移申请》，确认将2013年1月1日至2013年6月30日期间重庆XX有限公司与优科豪马公司合作期间的所有债权债务全部转移至磊展公司。此后，双方按照优科豪马公司与案外人重庆XX有限公司签订的《经销商销售合同书》约定开展轮胎销售业务。2013年12月31日，磊展公司在优科豪马公司出具的企业询证函上盖章确认截至当日拖欠优科豪马公司货款共计4,952,544.16元，并手写加注“返利未算清，共计508,260”。优科豪马公司并未对磊展公司的返利金额予以确认。2014年1月1日，优科豪马公司与磊展公司签订《经销商销售合同书》，约定优科豪马公司指定磊展公司在重庆广安地区从事批发销售优科豪马商标产品的授权经销商。合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日止。合同约定在磊展公司履行合同及其他有关销售业务文件规定的前提下，优科豪马公司可决定是否给与有关商务和交易条件及支持，包括销售发展支持政策。若磊展公司申请延期付款，经优科豪马公司同意后，按中国人民银行6个月内短期贷款基准利率计收利息。2014年1月1日，王磊向优科豪马公司出具担保书，承诺就磊展公司在2014年1月1日至2014年12月31日期间产生的对优科豪马公司的债务在最高限额500万元内承担连带保证责任。合同履行期间，优科豪马公司陆续向磊展公司供货，但磊展公司未按时支付货款，并多次向优科豪马公司申请延期付款。2014年1月27日，磊展公司向优科豪马公司出具《延期付款申请书》，确认截至2014年1月13日欠款3,727,342元，申请延期付款，计划在2014年2月28日前还款2,000,000元。2014年2月28日，磊展公司向优科豪马公司出具《延期付款申请书》，确认截至2014年2月28日欠款3,414,625.06元，申请延期付款，计划在2014年3月31日前还款1,000,000元，4月30日前还款1,414,625.06元，5月31日前还款1,000,000元。2014年8月，磊展公司在优科豪马公司出具的企业询证函上盖章确认截至2014年6月30日，拖欠优科豪马公司货款共计3,529,013.61元，并手写加注“许多返利未返”。但优科豪马公司并未对磊展公司的返利金额予以确认。此后，磊展公司未再支付货款，优科豪马公司经催讨未果，遂起诉来院。
一审庭审中，优科豪马公司、磊展公司及王磊均确认，2014年度磊展公司付款共计2,950,582.55元。
一审法院认为，一、关于磊展公司欠款金额的认定。双方对磊展公司总计欠款3,529,013.61元并无异议，磊展公司认为，根据优科豪马公司原业务人员皮某出具的说明，货款中应当扣除返利共计1,285,033元。对此，系争合同确实约定了在满足一定条件的情况下优科豪马公司给与磊展公司返利支持，但从磊展公司自己提供的返利申请表中可以看出，返利金额是经优科豪马公司的销售课长、销售部长、营业本部长、公司副总等层层报批后才能确定。皮某离职前在优科豪马公司担任的职务为业务员，在出具返利说明时已经从优科豪马公司处离职，其无权代表优科豪马公司确认返利金额。故磊展公司提供皮某签字的返利明细表不足以证明返利金额。本案审理中，经组织双方就应付返利进行对账，优科豪马公司确认应向磊展公司支付返利508,215.31元，并提供返利明细表，予以确认。故磊展公司应支付扣除返利金额后的剩余货款3,020,798.30元并承担逾期付款利息损失。
二、关于王磊担保责任的认定。王磊出具的担保书中明确，其对磊展公司在2014年1月1日至2014年12月31日期间产生的对优科豪马公司的债务在最高限额500万元内承担连带保证责任。王磊抗辩称，磊展公司2014年新增欠款2,536,180元，2014年付款2,950,582.55元，2014年度的付款金额已经超过新增欠款金额，故2014年度欠款已经结清，王磊无需承担担保责任。对此，双方对于磊展公司的付款、优科豪马公司应付返利冲抵欠款的具体时间顺序并无明确约定。根据合同法司法解释的规定，债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务。本案中，磊展公司的所有欠款均已到期，故磊展公司在2014年度的付款以及优科豪马公司应付返利应当依法优先冲抵缺乏担保的欠款，即2013年度的欠款。故磊展公司的总欠款中，2013年度的欠款金额为：截至2013年12月31日欠款4,952,544.16元-2014年磊展公司付款2,950,582.55元-优科豪马公司应付返利508,215.31元=1,493,746.30元。对该部分欠款，王磊无需承担担保责任。对剩余部分欠款1,527,052元及其逾期付款利息，王磊应当在约定最高限额内承担连带担保责任。
一审法院判决：一、磊展公司于判决生效之日起十日内支付优科豪马公司货款3,020,798.30元。二、磊展公司于判决生效之日起十日内支付优科豪马公司自2014年6月31日起至判决生效日止的利息损失（以3,020,798.30元为本金，按中国人民银行规定的6个月内短期贷款基准利率计算）。三、王磊对磊展公司上述债务中的1,527,052元及相应逾期付款利息损失在最高限额500万元范围内承担连带担保责任；王磊在承担保证责任后，有权向磊展公司追偿。四、驳回优科豪马公司的其余诉讼请求。一审案件受理费32,312元，由磊展公司、王磊共同负担。
本院审理中，各方当事人未向本院提供新的证据，各方当事人对原审认定的事实均无异议，本院予以确认。
本院认为，优科豪马公司与磊展公司签订的《经销商销售合同书》、王磊出具的担保书合法有效。磊展公司、王磊上诉认为，货款中应减去会务费及优科豪马公司业务员皮某确认的返利款，优科豪马公司对此不予确认。本院认为，皮某虽曾担任过优科豪马公司业务员，但其系在离职后对上述返利进行了确认，磊展公司、王磊并无证据证明皮某有权代表优科豪马公司作出上述意思表示。磊展公司、王磊也无证据证明优科豪马公司就会务费的承担向其作出过明确的意思表示。因此，对于磊展公司、王磊的上述抗辩主张本院不予支持。
至于磊展公司、王磊就2014年已付款优先抵充2013年欠款提出的抗辩，本院认为，2013年的合同与2014年的合同是两个连续的合同。2013年合同期限的届满不等于作为债权人的优科豪马公司丧失了对磊展公司所享有的债权请求权。在优科豪马公司和磊展公司无特别约定的情况下，原审判决磊展公司将2014年的已付款优先抵充其欠优科豪马公司2013年的货款符合法律规定，磊展公司、王磊对此提出的上诉抗辩缺乏法律依据，本院不予支持。
综上所述，磊展公司、王磊的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。但一审判决主文的第二项日期记载存在笔误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
一、驳回重庆磊展商贸有限公司、王磊的上诉；
二、维持上海市长宁区人民法院（2015）长民二（商）初字第4774号民事判决主文第一项、第三项、第四项；
三、变更上海市长宁区人民法院（2015）长民二（商）初字第4774号民事判决主文第二项为：重庆磊展商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海优科豪马轮胎销售有限公司自2014年6月30日起至判决生效日止的利息损失（以人民币3,020,798.30元为本金，按中国人民银行规定的6个月内短期贷款基准利率计算）。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案二审案件受理费人民币12,259.18元，由重庆磊展商贸有限公司、王磊共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 刘 雯
审判员 季伟伟
二〇一七年三月十三日
书记员 陈天豪
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……