上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）奉民二（商）初字第2748号
原告陈金湍。
委托代理人姜晓慧，上海乐言律师事务所律师。
委托代理人杜正娟，上海乐言律师事务所律师。
被告孙芳清。
被告孙嫩清。
被告孙陵军。
被告孙陵艳。
被告上海军航企业集团有限公司。
法定代表人孙芳清。
被告上海诚钱企业发展有限公司。
法定代表人孙嫩清。
被告上海奉城钢材市场经营管理有限公司。
法定代表人孙芳清。
上列七被告共同委托代理人张然，上海捷华律师事务所律师。
原告陈金湍与被告孙芳清、孙嫩清、孙陵军、孙陵艳、上海军航企业集团有限公司、上海诚钱企业发展有限公司、上海奉城钢材市场经营管理有限公司股权转让纠纷一案，本院于2014年9月26日立案受理后，依法适用普通程序审理，于2015年1月13日、3月9日公开开庭进行了审理。原告委托代理人姜晓慧、杜正娟、七被告共同委托代理人张然均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告就收购上海汉德食品有限公司（下称汉德公司）100%股权与被告孙芳清签订《上海汉德食品有限公司股权转让框架协议》，约定了股权转让款的价格、支付方式、汉德公司债务的处理、违约责任等。被告孙芳清及相关企业向案外人上海奉贤金海小额贷款股份有限公司（下称金海小贷公司）借款共计人民币53，000，000元（以下币种同），汉德公司向金海小贷公司提供抵押担保。2013年12月10日，原告、被告孙芳清、汉德公司签订《结算确认书》，明确约定股权转让完成后的汉德公司仅向金海小贷公司代偿33，000，000元的债务及部分利息、罚息，剩余的20，000，000元借款及利息全部由被告孙芳清负责偿还。《结算确认书》签订后，原告分别委托案外人向金海小贷公司代偿了33，000，000元的债务及部分利息、罚息，但被告孙芳清未能按照《结算确认书》的约定承担剩余的20，000，000元借款及利息。故金海小贷公司要求股权转让后的汉德公司代被告孙芳清代偿。原告于2014年3月18日委托案外人向金海小贷公司代偿了共计23，489，878.25元。根据原告与被告孙芳清签订的《上海汉德食品有限公司股权转让框架协议》约定，被告孙芳清未妥善处理汉德公司之前的债务导致原告或汉德公司受损失的，由被告孙芳清及担保方其他被告向原告承担全部的赔偿责任。原告在向金海小贷公司代偿债务后，多次向被告催讨未果，故原告诉讼法院，要求判令：1、判令被告孙芳清向原告返还代偿款23，489，878.25元；2、判令被告偿付利息损失（以23，489，878.25元为基数，自2014年3月18日起计至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3、判令被告孙嫩清、孙陵军、孙陵艳、上海军航企业集团有限公司、上海诚钱企业发展有限公司、上海奉城钢材市场经营管理有限公司对被告孙芳清的上述付款义务承担连带清偿责任。
原告对其诉称及诉讼请求向法庭提供了以下证据：
1、《上海汉德食品有限公司股权转让框架协议》，证明原告收购被告孙芳清实际控制的汉德公司全部股权，被告孙芳清应承担汉德公司在转让前存在的债务，其他被告应对被告孙芳清的债务承担连带清偿责任；
2、情况说明，证明上述协议中受让方的权利义务均属于原告，与案外人肖家守无关；
3、《结算确认书》，证明转让后的汉德公司仅需向案外人金海小贷公司承担借款本金33，000，000元及部分利息，剩余的借款20，000，000元及利息应由被告孙芳清负担；
4、汇款凭证及情况说明、借款本金及利息计算表，证明原告委托案外人向金海小贷公司代偿了共计58，399，057.06元，原告因被告孙芳清未及时清偿债务而遭受的损失总计23，489，878.25元。
七被告共同辩称，不认可原告的诉请。被告孙芳清确实与原告以及肖家守发生过股权转让行为，但对《结算确认书》不认可，也从未委托过原告代付款项。被告孙嫩清、孙陵军、孙陵艳、上海军航企业集团有限公司、上海诚钱企业发展有限公司、上海奉城钢材市场经营管理有限公司不认可担保责任。
经当庭质证，被告对原告提供的证据1的真实性没有异议；对其他证据提出异议，但未提供相应的反驳证据，也未就孙芳清的签名提出司法鉴定。经审查，本院对原告提供的证据的真实性均予以确认。
基于上述证据的确认，本院确认如下法律事实：2013年11月15日，原、被告签订《上海汉德食品有限公司股权转让框架协议》，约定“……于本协议签署之日，孙芳清持有目标公司100%的股权，其中75%股权登记在上海康花商贸有限公司名下，另25%股权登记在富源香港集团有限公司名下。孙芳清有意将其持有的目标公司100%股权转让给原告及肖家守。有鉴于此，各方达成本框架协议，共同遵照执行。1、目标股权的转让本协议转让标的为孙芳清所持有的目标公司100%的股权。1.1原告及肖家守受让孙芳清所持的目标公司100%的股权……。3、股权转让价款、对外负债和相关权益……3.3.1以目标公司股权过户登记完成之日为分界日，分界日之前的对外负债由孙芳清承担，与原告和目标公司无关。如果因孙芳清未妥善处理目标公司分界日之前的对外负债导致原告或目标公司遭受损失，由被告孙芳清及孙嫩清、孙陵军、孙陵艳、上海军航企业集团有限公司、上海诚钱企业发展有限公司、上海奉城钢材市场经营管理有限公司共同向原告承担损失赔偿责任。……5、目标公司或有债务的处理5.1受让目标公司时发现或未发现的目标公司的任何或有债务，均由孙芳清承担；同时孙嫩清、孙陵军、孙陵艳、上海军航企业集团有限公司、上海诚钱企业发展有限公司、上海奉城钢材市场经营管理有限公司自愿为孙芳清在本协议项下的所有义务及目标公司的全部或有债务提供连带责任保证，担保期限为债务履行期限内及期限届满后的两年”等……。
2013年12月10日，原告、被告孙芳清、汉德公司等签订《结算确认书》，明确约定“……1、金海小贷公司确认，借款人结欠的本金和利息为附件一列明的借款本金53，000，000元及相应利息；……2.1其中33，000，000元……自2013年11月26日至2013年12月31日产生的利息罚息，由股权转让完成后的汉德公司继续还款或者承担保证责任……2.2剩余借款本金20，000，000元……，前述借款本金20，000，000元产生的利息、罚息，一概由孙芳清及债务人自行负责偿还，与汉德公司无关……”。《结算确认书》签订后，原告分别委托案外人向金海小贷公司代偿了33，000，000元的债务及相应的利息、罚息。因被告孙芳清未能按照《结算确认书》的约定，承担剩余的20，000，000元借款本金及利息，故金海小贷公司要求汉德公司代偿。原告遂于2014年3月18日委托案外人向金海小贷公司代偿了共计23，489，878.25元。因原告多次向被告催讨未果，故原告起诉法院。
又查明，肖家守在本案审理过程中出具《情况说明》，其表示“本人在《上海汉德食品有限公司股权转让框架协议》中享有的权利和承担的义务全部属于陈金湍，与本人无关。”
另查明，就诉争款项汉德公司曾于2014年5月向本院提起诉讼（2014）奉民二（商）初字第1313号，在该案中被告孙芳清在金海小贷公司明确“2013年12月10日《结算确认书》是我所签，根据《结算确认书》我应付贷款本金20，000，000元，利息按实结算。其余贷款（本金30，000，000元，利息另计）应由陈金湍及其汉德公司承担，并由汉德公司抵押担保48，000，000元。因我没有归还，为了解除汉德公司的抵押担保，由陈金湍安排代为归还金海小贷公司贷款本息。在陈金湍代为归还前，陈金湍本人及其律师均曾打电话给我。陈金湍要求我今后直接向他归还贷款本息，利息的计算方式标准是按其以汉德公司房地产再抵押贷款的相同利率计算”等。2014年9月15日，本院曾向孙芳清做过调查笔录，孙芳清明确“诉争的借款本金20，000，000元及利息，按照2013年12月10日《结算确认书》应由其归还。现汉德公司代其偿还了，其就向汉德公司偿还”等。
本院认为，原、被告等签订的《上海汉德食品有限公司股权转让框架协议》、《结算确认书》均系各方真实意思表示，合法有效，各方当事人均应当本着民事活动中的公平、诚实信用原则确立各自的权利并全面履行自己的义务。根据《结算确认书》的约定，被告孙芳清应向金海小贷公司偿还借款本金20，000，000元及承担相应的利息。现被告孙芳清未能按约偿还，而是由原告代其向金海小贷公司偿还了借款本息23，489，878.25元，被告孙芳清理应向原告偿付上述借款本息。同时，根据《上海汉德食品有限公司股权转让框架协议》的约定，因孙芳清未妥善处理汉德公司对外债务导致原告遭受损失的，其他被告应共同向原告承担损失赔偿责任，并对孙芳清在上述协议项下的所有义务及汉德公司的全部或有债务提供连带责任保证。故原告的请求，符合双方协议约定，事实清楚、证据确凿，本院予以支持。被告的辩称，没事实及法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告孙芳清于本判决生效之日起十日内给付原告陈金湍代偿款23，489，878.25元；
二、被告孙芳清于本判决生效之日起十日内偿付原告陈金湍上述款项的利息损失（以23，489，878.25元为基数，自2014年3月18日起计至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、被告孙嫩清、孙陵军、孙陵艳、上海军航企业集团有限公司、上海诚钱企业发展有限公司、上海奉城钢材市场经营管理有限公司对被告孙芳清的上述付款责任承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费159，250元，财产保全费5，000元，合计164，249元，均由被告孙芳清、孙嫩清、孙陵军、孙陵艳、上海军航企业集团有限公司、上海诚钱企业发展有限公司、上海奉城钢材市场经营管理有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 管继余
代理审判员 沈敏兰
人民陪审员 任新海
二〇一五年三月二十七日
书 记 员 夏 萍
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。