江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏06民终707号
上诉人：（原审被告、反诉原告）:戚厂兴力海门铁路材料有限公司，住所地海门市。
法定代表人:邵汉连，该公司董事长。
委托诉讼代理人:王强，该公司员工。
委托诉讼代理人:宋狄彦，上海福湾律师事务所律师。
被上诉人：（原审原告、反诉被告）：海门长客车辆配件有限公司，住所地海门市。
法定代表人:钱志清，该公司董事长。
委托诉讼代理人:ＸＸ雷，江苏联佑律师事务所律师。
委托诉讼代理人:孙青，江苏联佑律师事务所律师。
上诉人戚厂兴力海门铁路材料有限公司(以下简称兴力公司)因与被上诉人海门长客车辆配件有限公司(以下简称长客公司)买卖合同纠纷一案，不服海门市人民法院（2016）苏0684民初2690号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
兴力公司上诉请求：请求撤销一审判决，改判驳回长客公司的诉讼请求，支持本公司诉讼请求，依法解除案涉保全账款。事实和理由：1.长客公司并非本案适格诉讼主体。本公司时任总经理姜涵利用职务便利，谎称长客公司为本公司子公司，利用假公函等违法手段与北京纵横机电技术开发公司（以下简称北京纵横公司）签订了案涉买卖合同，长客公司本无生产案涉制动夹钳资质。本公司与长客公司签订的协议实际上明确了本公司是北京纵横公司合法供应商，该协议签署的原因是本公司受到胁迫。2.本公司享有案涉制动夹钳所有权。本公司是案涉制动夹钳的定点生产产商，案涉制动夹钳上有本公司标识，长客公司盗用本公司模具、图纸生产了案涉产品。3.本公司提交的三份证人证言，其中宋秋桦的调查笔录有亲笔签字，孙发兴的证言是其本人亲笔，李博的调查笔录虽未有其签名，但其所述内容真实。上述证人证言应当得到采信。4.一审法院审理程序违法。本案一审审理期间过长，就调查令的申请未能一视同仁。5.本案是长客公司擅自使用他人企业名称，不正当竞争引起的。
长客公司辩称：1.双方约定向北京纵横公司提供的813套制动夹钳由本公司生产，故双方间为买卖关系，本公司不存在冒用兴力公司之名的事实。2.本公司已按约履行完毕，案涉制动夹钳所有权归属本公司。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
长客公司向一审法院起诉请求:兴力公司向其支付货款人民币1166250元。
兴力公司向一审法院反诉请求:长客公司返还其已支付的货款1476000元。
一审法院认定事实：2012年5月30日，北京纵横公司作为买方、长客公司作为卖方，双方签订工业品销售合同，合同约定：北京纵横公司向长客公司购买制动夹钳组成1765套，单价3850元，货款合计6795250元（含17%增值税）；交货地点廊坊金润科技有限公司，收货人王永泉。
2012年12月19日，兴力公司作为甲方、长客公司作为乙方，双方签订协议书一份，约定：乙方同意将与北京纵横公司签订的1765套制动夹钳合同中的1205套变更为甲方；合同变更后，甲方安排生产400套，其余的813套在质量保证的前提下，由乙方向甲方供货；双方就乙方所提供的813套制动夹钳在合同变更前签订甲乙双方的工业品买卖合同，合同价为3250元/套（含税价）；乙方所交付的产品在北京纵横公司验收合格后与甲方进行结算后一周内，甲方必须向乙方进行相应的结算。
同日，兴力公司作为需方、长客公司作为供方，双方签订配件购销合同一份，合同约定：兴力公司向长客公司购买制动夹钳组成821套，单价为3250元/套（含税价）；供方送货至廊坊金润科技有限公司；供方所交付的产品在北京纵横公司验收合格后并与需方进行结算后一周内，需方必须向供方进行相应的结算，电汇结算。
2013年1月5日，北京纵横公司作为甲方、长客公司作为乙方，双方签订合同修订申请一份，载明：原合同总金额6795250元变更为2156000元；甲方已向乙方交付的100万承兑作为货款……结合乙方已交付的560套制动夹钳组成的产品质量进行付款，质保金由原条款的10%变更为20%；乙方已提交的制动夹钳组成交付计划作废，由兴力公司负责重新制定后续1205套制动夹钳组成交付计划。
庭审中，双方一致确认以下事实：兴力公司向长客公司购买的制动夹钳组成为813套、单价为3250元/套（含税价），总货款为2642250元，兴力公司已支付1476000元；北京纵横公司已支付除质量保证金以外的涉案全部货款，涉案制动夹钳已过三年的质量保证期。
一审法院认为，双方当事人之间签订的协议书、配件购销合同系协商一致的真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，应为合法有效。双方均应按合同约定履行义务。一方面并无证据证明涉案813套制动夹钳系兴力公司所有，另一方面综合兴力公司同意成为涉案合同项下北京纵横公司新的供货单位，并与长客公司签订协议书、配件购销合同等行为来看，本案实质上系兴力公司向长客公司购买制动夹钳后转卖给北京纵横公司，双方就货款支付所形成的纠纷。因涉案813套制动夹钳已过质量保证期，长客公司有权要求兴力公司支付对应的质量保证金及货款合计1166250元。至于长客公司是否存在侵犯兴力公司知识产权或其他违反法律法规的行为，并非本案审查范围。兴力公司在本案中应恪守合同约定，其无权要求长客公司归还已支付的1476000元货款。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百六十一条之规定，判决：一、兴力公司于判决生效后十日内向长客公司支付货款1166250元。二、驳回兴力公司的诉讼请求等。
二审查明：兴力公司认可与北京纵横公司就案涉货款除质保金927850元外均已结清。因长客公司申请财产保全，北京纵横公司未能将上述质保金于2015年12月底支付完毕。
对于一审查明的其他案件事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
二审争议焦点为：1.案涉813套制动夹钳生产者如何确定,兴力公司是否有权拒付货款并要求长客公司返还已付款项。2.一审审理程序是否违法。
本院认为，案涉813套制动夹钳生产者为长客公司，兴力公司应当按约支付货款，详述如下：
一、兴力公司认为案涉813套制动夹钳系其生产，对该事实兴力公司应当举证予以证明。纵观兴力公司在本案中所举证据，既无案涉813套制动夹钳生产、出厂凭证，也无相应送货凭证。即便其所述属实，亦只能证明长客公司与兴力公司之间可能存在同业竞争，时任兴力公司总经理的姜涵与兴力公司之间可能存在竞业纠纷，但均不能证明案涉813套制动夹钳系其生产。
2012年12月19日，长客公司与兴力公司签订的协议书中明确约定案涉813套制动夹钳由长客公司向兴力公司供货，兴力公司也已支付1476000元货款，故无论从双方签订的协议或是双方的实际履行行为都可以认定长客公司是案涉813套制动夹钳的实际生产者。兴力公司主张其系案涉813套制动夹钳生产者并要求长客公司返还货款的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。
依据双方合同约定，兴力公司向长客公司的付款条件是“长客公司所交付的产品在北京纵横公司验收合格后与兴力公司进行结算后一周内”。因北京纵横公司与兴力公司就案涉合同项下所有货款除927850元质保金外均已结清，且北京纵横公司认可案涉927850元质保金应当于2015年12月底支付，故兴力公司向长客公司的付款条件业已成就，其应当按约向长客公司给付剩余货款1166250元。
二、兴力公司认为一审法院对长客公司出具调查令的调查范围未作限制，而不当限制了其调查令的调查范围。经查，本案中长客公司并未向一审法院申请调查令，一审法院也未向长客公司出具调查令，故兴力公司认为一审法院程序违法无事实依据。
综上所述，兴力公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15296元，由上诉人戚厂兴力海门铁路材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张志刚
代理审判员 陈燮峰
代理审判员 顾 星
二〇一七年三月二十八日
书 记 员 王滢梅