中华人民共和国
江苏省无锡市滨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡滨民初字第02043号
原告（反诉被告）黄浚智（NGCHUNTIHHUANGJUNZHI），男，1972年6月10日生，新加坡国籍，护照号码E3275022J，暂住地扬州市扬子江南路富川瑞园***栋****室，新加坡住址BIK17A，TelokBlangahCrescent#18-266。
委托代理人杨钟明、高敏，江苏双汇律师事务所律师。
被告（反诉原告）郭士祯。
委托代理人陈胜百，江苏维世德（无锡）律师事务所律师。
原告黄浚智与被告郭士祯经营权转让合同纠纷一案，本院于2014年8月19日受理后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。在本案审理过程中，郭士祯向本院提起对黄浚智反诉，本院予以合并审理。原告（反诉被告）黄浚智及其委托代理人杨钟明、高敏，被告（反诉原告）郭士祯及其委托代理人陈胜百到庭参加了诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。
原告（反诉被告）黄浚智诉称：其系新加坡人，2014年5月3日经商务签证到中国。经郭士祯朋友介绍、撮合下，原、被告双方于2014年5月15日签订《转让合同》一份，将位于无锡市滨湖区的尚辰足浴馆店铺转让给原告经营，转让费10万元。合同签订当日，其给付郭士祯转让费3万元。该转让系对个体工商营业执照的转让，因个体工商户的经营资质是无法转让的，故本转让合同应属无效。现请求判令：1、确认《转让合同》无效；2、郭士祯返还转让费3万元；3、郭士祯赔偿损失118202.2元（包括：其代付郭士祯应付的37695.9元、5月16日至5月31日应付费用42104.3元、6月1日至7月10日支出82412元、管理顾问咨询费8000元、退卡费12800元、盘点费5600元、垃圾清理费800元，总计189412.2元，但其中应扣除其收入所得71210元）。
被告（反诉原告）郭士祯辩称：1、原、被告之间所签订的转让合同合法有效，转让系包含对店铺经营场所、设施、人员在内的整个经营权转让，且其已经依照约定履行了相关义务，在完成店铺转让后，黄浚智也实际进行了经营，不存在无效事由；2、关于黄浚智所主张的损失，其对真实性认可，但认为店铺已经交付黄浚智，应属于其自行经营的成本与风险，不应由其承担。黄浚智诉请没有事实与法律依据，请求依法驳回。
郭士祯提起反诉称：2014年5月15日，其与黄浚智签订转让合同，约定将其经营的无锡市滨湖区尚辰足浴馆转让给黄浚智经营，黄浚智向其支付转让款10万元。同时约定，双方签订合同后尚辰足浴馆所产生的一切费用等均由黄浚智承担，其经营执照允许黄浚智在签订合同后使用2个月，黄浚智在此期间自行办妥一切经营手续。合同签订后，其按约向黄浚智交付了足浴馆，但黄浚智仅支付了3万元转让款，余款并未支付。现请求判令黄浚智立即支付转让款7万元并支付相应利息（以7万元为基数，自2014年10月20日起依照中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止）。
针对反诉诉请，黄浚智辩称：其与郭士祯之间所签订的转让合同无效，故郭士祯要求其继续支付7万元转让款的主张不应得到支持，请求依法驳回反诉诉请。
经审理查明：2011年10月13日，郭士祯（乙方）同建筑路460-1-2号房屋产权人孙广鹏（甲方）签订《商铺租赁合同》，约定：甲方将建筑路460-1-2的门面房出租给乙方使用，租期自2011年11月1日至2017年10月31日止，年租金50万元；乙方不得擅自转租该房屋，如要转租必须经过甲方同意。郭士祯（乙方）于2011年10月30日同扬州东方贵足足浴服务有限责任公司（甲方）签订《合作合同》，约定：因乙方准备在无锡市建筑路460-1号开设经营足浴项目，面积为800平方米，本协议仅限于无锡市建筑路460-1号房屋开设足浴项目使用；甲方授权乙方使用“尚宸东方贵族”的注册商标、标识、图文；甲方提供给乙方的相关授权和支持，乙方须向甲方于2011年11月15日前一次性支付合作费用税后15万元整，此合作费用任何情况下不再退还；乙方自主经营、自负盈亏；协议期限为六年，从2011年11月1日至2017年10月31日止。郭士祯在承租无锡市建筑路460-1号房屋后，用于经营足浴馆，并于2012年4月20日获取个体工商营业执照，字号名称为滨湖区尚辰足浴馆，经营者为郭士祯，经营范围为足浴服务，执照有效期自2012年4月20日至2016年4月20日止。
2014年5月15日，郭士祯（甲方）与黄浚智（乙方）签订《转让合同》，约定：甲方将其经营的位于无锡市滨湖区建筑路460-1-2号，于2012年4月20日注册的滨湖区尚辰足浴馆转让给乙方；甲方将店铺转让给乙方经营，甲方无条件配合乙方办理一切转让手续。如因乙方原因导致营业执照无法立即变更的，则乙方可使用甲方营业执照2个月，但此期间的一切经营风险由乙方承担；乙方承诺支付甲方转让费10万元，协议签订之日乙方先支付5万元，余款5万元于协议签订后7日内支付；本协议签订之日之前的一切债务与经营产生的费用由甲方负责结清或将费用支付乙方，包括员工工资、供货商余款等经营费用，如有超出部分甲方同意在转让费余款中扣除，协议签订日之后产生的经营费用由乙方承担；为了经营需要，乙方愿意接收甲方经营遗留的会员卡余额；任何一方不按本合同约定履行义务的或者在合同签订后反悔的，则除按合同约定履行义务外，还需赔偿另一方相关损失。协议签订后，郭士祯与黄浚智交接了该足浴店的场所、设施以及人员、个体工商户营业执照及副本、税务登记证、卫生许可证、滨湖区尚辰足浴光公章、发票专用章、财务专用章、印章持章证，并使用该足浴店经营场所和相关设施及人员进行经营。后于2014年7月10日停止营业。
在本案审理中，为避免双方损失进一步扩大，黄浚智与郭士祯达成一致意见，由黄浚智向郭士祯返还涉案店铺的印章及证件，由郭士祯办理涉案店铺的证照、印章注销手续，现滨湖区尚辰足浴馆相关证照、印章现已注销。黄浚智在经营期间还代付了郭士祯经营期间所产生的费用37695.9元。
在本案审理过程中，扬州东方贵足足浴服务连锁有限责任公司向本院出具书面《情况说明》，载明：我司扬州东方贵足足浴服务（连锁）有限责任公司授权无锡市滨湖区尚辰足浴馆使用“东方贵足”字号名称，因无锡市尚辰足浴馆业主郭士祯转让该足浴馆，我司同意受转让人可继续使用我司字号。原2011年10月30日我司与郭士祯签订的合作合同继续有效。特此证明”。孙广鹏向本院出具书面证明，载明：“本人孙广鹏是新梁溪人家商用房（建筑路460-1-2）的业主，经与郭士祯协商，本人已同意郭士祯将尚辰足浴馆转让给新加坡人黄浚智，租金及租赁期限按原（2011年10月13日和郭士祯签订的）协议为准并继续有效，特此证明。证明人：孙广鹏2014.9.24”。
以上事实，有《商铺租赁合同》、《转让合同》、《合作合同》、《情况说明》、同意转租说明、当事人陈述及庭审笔录在卷佐证。
本院认为：公民的合法权益应受法律保护。关于本案所涉《转让合同》的转让对象，结合黄浚智在转让完成后对涉案店铺实际经营的事实，应认定系对包含经营场所、设施、店面装修、人员等经营机会的整体转让。在《转让合同》中约定如因黄浚智的原因导致营业执照无法立即变更的，则黄浚智可以使用郭士祯的营业执照2个月，故转让合同中不应包含营业执照的转让，黄浚智应在店铺转让完成后，应当及时另行办理营业执照。黄浚智虽为外籍人士，存在办理个体工商户相关营业执照的困难，但转让合同并未对黄浚智受让后的经营形式（个体经营、成立公司经营或其他）作约定，《转让合同》的效力也不因黄浚智的身份受影响。本院认为黄浚智与郭士祯所签订的《转让合同》系双方真实意思的表示，其内容并不违反法律规定，应属合法有效，双方应按约履行各自的权利与义务。在本案审理过程中，扬州东方贵足足浴服务连锁有限责任公司对郭士祯的上述转让行为予以确认，无锡市建筑路460-1号房屋房产权人孙广鹏对郭士祯的转租行为予以同意；亦未有证据显示，在黄浚智经营期间，因其未能及时获得扬州东方贵足足浴服务连锁有限责任公司及房屋产权人的追认、同意，存在相关权利人影响其正常经营的行为。综上，双方所签订的《转让合同》是对经营资格、经营机会条件等的整体转让，对黄浚智主张《转让合同》系对营业执照的转让，因营业执照不能转让，故请求确认《转让合同》无效及要求郭士祯向其返还转让费3万元的诉请，本院不予支持。因黄浚智并未按约履行支付转让费的义务，故对郭士祯要求向其支付剩余转让费7万元的诉请，本院予以支持。
关于黄浚智要求郭士祯向其赔偿损失118202.2元的诉请，根据双方所签订的《转让合同》，在转让之前所产生的费用由郭士祯承担，在黄浚智的经营期间内应正常经营所产生的相关费用应由黄浚智自行承担，加之，《转让合同》中已明确约定相关会员卡余额由黄浚智接收，故对黄浚智要求郭士祯支付的损失中，由其代付因郭士祯经营期间的应付款37695.9元的诉请予以支持，其他损失因黄浚智未有证据证明根据双方《转让合同》属郭士祯应承担部分，故本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：
一、郭士祯于本判决发生法律效力之日起十日内立即向黄浚智支付黄浚智代郭士祯所支付的应付款37695.9元；
二、黄浚智于本判决发生法律效力之日起十日内立即向郭士祯支付转让款7万元及利息（以7万元为基数，自2014年10月20日起依照中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止）；
三、驳回黄浚智本诉诉讼请求。
如果黄浚智未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费3264元、反诉受理费775元，合计4039元，由黄浚智负担3296元，郭士祯负担743元。
如黄浚智不服本判决，可在判决书送达之日起三十日内，如郭士祯不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 程 鹏
人民陪审员 吴来娣
人民陪审员 朱 萍
二〇一五年八月十七日
书 记 员 徐 璐
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。