辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沈中民三终字第00871号
上诉人（原审被告）：张宝成，男，住沈阳市皇姑区。
委托代理人：王大川，辽宁同格律师事务所律师。
委托代理人：王坤，女，住沈阳市皇姑区。
被上诉人（原审原告）：李朕，女，住哈尔滨市南岗区。
委托代理人：任辉，辽宁卓政律师事务所律师。
委托代理人：李用军，男，住黑龙江省甘南县。
被上诉人（原审被告）：隋欣，男，住沈阳市铁西区。
委托代理人：秦岭，女，住吉林省通化市。
上诉人张宝成因与被上诉人李朕、隋欣确认合同无效纠纷一案，不服沈阳市和平区人民法院（2015）沈和民三初字第00437号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员曹岩担任审判长，与审判员张维佳、代理审判员李晓颖共同组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
李朕在原审法院诉称，2013年10月1日原告与被告隋欣签订了合作经营沈阳市同泽大药房协议。协议约定，原告与被告隋欣对合伙经营的药房各投资30万元，各占50%股份，合伙期间各合伙人的出资为共同财产，不得随意分割。协议签订后，原告便汇给被告隋欣投资款30万元，双方共同经营。2014年8月31日被告隋欣采取欺诈的方法，在原告毫不知情的情况下，以超低价27万元擅自将合伙经营的药房转让给被告张宝成。原告认为，原告作为沈阳市同泽大药房的合伙经营人，并未同意被告隋欣转让药店，被告隋欣对同泽大药房并不享有单独处分权。被告隋欣转让药房时又向被告张宝成隐瞒了与原告合伙经营药房的事实，采取欺诈的方法与被告张宝成签订转让协议，实施转让行为。且约定的转让价格也明显低于同泽药店合伙时的各自出资额。因此，二被告所签订的转让协议已损害了原告对同泽大药房所享有的合伙经营权。根据相关法律规定，请求法院依法确认二被告签订的转让协议无效。恢复原告在沈阳市同泽大药房50%的投资份额。诉讼请求：1、请求法院确认被告隋欣、张宝成于2014年8月31日签订的药房转让协议无效；2、恢复原告在沈阳市同泽大药房50%的投资份额。
隋欣在原审法院辩称，2013年6月1日，答辩人以个人名义与同泽药房前任店主孙淑波签订协议，承兑该药房。2013年10月1日，答辩人与原告签订协议，约定原告入股30万元。答辩人将该药房转让给被告张宝成时确实没有通知原告，原因是2014年7月31日租金到期，原告没有资金投入，药房无法经营。此前，答辩人和原告打过招呼，原告已经同意撤资，因为在这期间原告一直没有参与经营管理。如果原告认为答辩人兑给药房的价格偏低，可由法院进行评估。
张宝成在原审法院辩称，本案的基本事实是个人独资企业转让，因此，原告诉请法院认定该转让合同无效及确认其对该企业享有50%的投资份额，应予以驳回。理由如下：1、本案转让方为个人独资企业，不是个人；2、该企业内部约定的出资比例分配未对外公示，不能对抗善意第三人。该企业内部各出资人就出资分配以及其他事项发生的纠纷应另案诉讼；3、本案原告在诉状中已认可答辩人在受让该个人独资企业时并不知企业内部尚有原告作为出资人。由此可见，答辩人为善意取得；4、答辩人在承兑时已按该企业库存以及往来账经核对当时库存药品价格5万元，账上汇款10万元，实际价值15万元，涉案药房出兑价格27万元，尚有获利，因此，不存在低价受让行为；5、本案被告隋欣出兑经与原企业法人孙淑波签订协议而受让的个人独资企业，即被告隋欣已实际取得了该企业出资人的地位和对该企业财产的实际支配权。被告隋欣将该企业再次转让给答辩人，属企业法定代表人行为，该行为合法有效。综上，请法院驳回原告的诉讼请求。
原审法院经审理查明：沈阳市同泽大药房系个人独资企业，位于沈阳市和平区同泽南街148号，原企业投资人为孙淑波。2013年6月1日，孙淑波与被告隋欣签订《药房转让协议》，约定孙淑波将沈阳市同泽大药房转让给被告隋欣经营使用，转让费37万元。
2013年10月1日，被告隋欣与原告李朕签订《合作协议》，约定共同经营沈阳市同泽大药房，各投资30万元，各占50%股份。协议第2条载明：“合作期间各合作人的出资为共同财产，不得随意分割。”原告李朕于2013年10月11日将投资款通过银行汇入被告隋欣个人名下。
2014年8月31日，被告隋欣与被告张宝成签订《药房转让协议》，将该药房以27万元转让给被告张宝成经营使用。
现原告认为被告隋欣未经原告允许，擅自将涉案药房转让给被告张宝成，该行为侵害了原告对药房所享有的合伙经营权，并诉至法院。
诉讼中，被告隋欣承认在与被告张宝成签订《药房转让协议》未通知原告，亦未告知被告张宝成其与原告合伙经营该药房等相关事宜。被告隋欣称未通知原告的原因是原告口头表示同意撤资，原告予以否认。
另，沈阳市同泽大药房至今未变更登记，营业执照载明投资人仍系孙淑波。
上述事实，有个人独资企业营业执照、孙淑波与被告隋欣签订的《药房转让协议》、原告与被告隋欣签订的《合作协议》及银行转账凭单、被告隋欣与张宝成签订的《药房转让协议》及收条等证据，以及原、被告的当庭陈述，已经庭审质证，原审法院予以确认。
原审法院认为，公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。本案中，系争转让协议的对象是位于沈阳市和平区同泽南街148号的以具体实物存在的药店即沈阳市同泽大药房，系个人独资企业，因此，系争转让协议也应适用物权法的相关规定。被告隋欣从原投资人孙淑波受让该企业后，协议与原告李朕合作经营该药房，且在《合作协议》中明确载明“合作期间各合作人的出资为共同财产，不得随意分割”，原告李朕与被告隋欣对此均无异议，即系争药房由原告李朕与被告隋欣合伙出资经营。由此可见，系争药房并非被告隋欣一人所有，未经其他合伙人即原告李朕同意，被告隋欣无权对该药店进行处分。鉴于被告隋欣对系争药房并不享有处分权，且被告隋欣与被告张宝成在《药房转让协议》中约定的受让价格也明显低于原告与被告隋欣合伙出资额，故被告隋欣与被告张宝成签订的《药房转让协议》已损害原告对该药房所享有的相关权利，依法应属无效。故对原告的主张，原审法院予以支持。
另，原告主张恢复其在沈阳市同泽大药房50%的投资份额，与本案并非同一法律关系，本案不予处理。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）及《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，判决如下：被告隋欣与被告张宝成于2014年8月31日签订的《药房转让协议》无效。诉讼费100元，由被告隋欣、张宝成负担。
宣判后，上诉人张宝成不服原审判决，向本院提起上诉称，一审法院认为上诉人与被上诉人隋欣之间存在恶意串通行为，且损害了李朕的利益是错误的。且不说李朕和隋欣的合伙出资是否全部到位，即使到位了，当初兑店时其内部的资产价值多少决定了当时兑店的金额，兑店价格应以实际市场价值为准，本案并不构成明显不合格低价。上诉人并不知道李朕有出资，更未侵占其出资，也没有损害其利益。该药房性质为个人独资企业，李朕的投资并未在工商登记，不能对抗合法取得药房经营权的上诉人。上诉人依据善意取得制度取得药店的经营权，原审判决认定事实存在重大错误综上，请求撤销原判，依法改判或发回重审。
被上诉人李朕辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，隋欣与张宝成签订的药房转让协议是无效的，应当驳回上诉，维持原判。隋欣是2013年8月将药房兑给张宝成的，我2013年10月20日发现兑店的事情，我才知道被隋欣骗了。而且药店的执照不应当在诉讼过程中进行非法变更。
被上诉人隋欣辩称，药房转让协议是有效的。
本院经审理查明，沈阳市同泽大药房系个人独资企业，原投资人为孙淑波。2013年6月1日，孙淑波与隋欣签订《药房转让协议》，约定孙淑波将沈阳市同泽大药房转让给隋欣经营使用，转让费37万元。
2013年10月1日，隋欣与李朕签订《合作协议》，约定共同经营沈阳市同泽大药房，各投资30万元，各占50%股份。协议第2条载明：“合作期间各合作人的出资为共同财产，不得随意分割。”李朕于2013年10月11日向隋欣个人银行账户中汇入30万元。
2014年8月31日，隋欣与张宝成签订《药房转让协议》，将该药房以27万元转让给张宝成经营使用。隋欣在签订该《药房转让协议》时未告知被告张宝成其与他人合伙经营该药房等相关事宜。隋欣称未通知李朕该药房转让事宜的原因是李朕口头表示同意撤资，但李朕对此予以否认。李朕认为隋欣未经其允许，擅自将涉案药房转让给张宝成，该行为侵害了其对药房所享有的合伙经营权，因此诉至法院。
另查明：沈阳市同泽大药店在本案审理过程中投资人由孙叔波变更为任莉靓。
本院认为，本案为确认合同效力纠纷案件，被上诉人李朕关于恢复其在沈阳市同泽大药房50%投资份额的诉讼请求，因与本案不属于同一法律关系，本院对此亦不予处理。现双方当事人争议的焦点为：张宝成与隋欣所签订的《药房转让协议》是否合法有效。上诉人张宝成与被上诉人隋欣签订《药房转让协议》时并不知晓被上诉人李朕所主张的合伙经营事宜，且该药房在工商部门登记的信息中也没有显示被上诉人李朕的投资情况。上诉人张宝成在与被上诉人隋欣签订转让协议后亦按约定支付了转让对价，因此上诉人张宝成与被上诉人隋欣所签订的《药房转让协议》系双方真实意思表示，且不存在合同法第五十二条规定的合同无效情形，因此本院对被上诉人李朕关于确认合同无效的诉讼请求不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销沈阳市和平区人民法院（2015）沈和民三初字第00437号民事判决；
二、驳回李朕要求确认隋欣、张宝成所签订的《药房转让协议》无效的诉讼请求。
一、二审案件受理费共计200元，均由被上诉人李朕承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹 岩
审 判 员 张维佳
代理审判员 李晓颖
二〇一五年八月十二日
书 记 员 张 冲
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定：有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规定的强制性规定。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项规定：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。