上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终7890号
上诉人（原审被告、反诉原告）：上海硕能实业有限公司，住所地上海市奉贤区海湾镇五四支路171号3幢479室。法定代表人：浦福弟，经理。委托诉讼代理人：戴云飞，男，上海硕能实业有限公司工作。委托诉讼代理人：刘广阔，上海隆天律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：亚超特工业有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇元丰路77号。法定代表人：JACKYUENANPENG（彭跃南），董事长。委托诉讼代理人：田思远，上海江怀律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：升谦（上海）新材料科技有限公司，住所地上海市奉贤区新四平公路468弄1幢5楼808室。法定代表人：王勤华，经理。委托诉讼代理人：王勤国，男，升谦（上海）新材料科技有限公司工作。委托诉讼代理人：江丽，上海景昊律师事务所律师。上诉人上海硕能实业有限公司（以下简称硕能公司）及上诉人亚超特工业有限公司（以下简称亚超特公司）因与被上诉人升谦（上海）新材料科技有限公司（以下简称升谦公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2015）奉民三(民)初字第2440号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。硕能公司上诉请求：一、撤销原审判决第一、二、三、六项，依法改判驳回升谦公司的原审本诉请求，并判令升谦公司向硕能公司、亚超特公司赔偿人民币（币种下同）79万元或将本案发回重审；二、本案的一、二审诉讼费由升谦公司承担。亚超特公司上诉请求：一、撤销原审判决第二、三、六项，改判驳回升谦公司的原审诉讼请求，并支持亚超特公司的原审反诉请求或将本案发回重审；二、本案的一、二审诉讼费由升谦公司承担。硕能公司、亚超特公司上诉请求所依据的事实与理由：一审法院的判决与法院已认定“升谦公司未告知硕能公司、亚超特公司其与国土局签订的《国有建设用地使用权出让合同》中含有办公及生活用房面积不超过宗地面积7%的条款”这一重要事实有矛盾，没有根据一审法院认证的多项事实依法作出正确的判决。升谦公司作为出租方与硕能公司、亚超特公司作为承租方所签订的涉案厂房的租赁合同中约定了“甲方同意乙方按生产工艺要求改造现有厂房、增建辅助房屋、增建办公和研发用房”的内容，说明合同允许硕能公司、亚超特公司可以根据需要对所租赁的工厂进行改造和增建，且未对改造和增建办公、研发和生产等用房的具体面积进行任何限制，而只要求改造和增建的费用由承租方承担。也就是说，硕能公司、亚超特公司增建的办公面积远大于7%的工厂土地面积是完全符合双方签订的租赁合同约定的。硕能公司、亚超特公司是在办理增建办公用房消防审批时因为远超过7%面积限定而被拒绝，至此方知晓所租赁的厂房有7%的办公用房面积限制规定。上海海港综合经济开发区管委会盖章鉴证的《无法租用升谦厂房的原因》中也提及在硕能公司、亚超特公司与升谦公司于2014年9月12日签订租赁合同之前，承租方明确告知过出租方将如何增建厂房，因此，升谦公司在签订租赁合同之前清楚地知道硕能公司、亚超特公司要改建的面积远大于宗地面积7%的限制，但升谦公司却对此予以隐瞒而未告知硕能公司、亚超特公司。硕能公司、亚超特公司在此情况下所签订的租赁合同属于重大误解所为。另外，一审认定双方合同解除的日期为2015年9月30日也没有依据。租赁合同解除的原因是升谦公司的过错行为所致，而非一审认定的非人为因素所致，硕能公司认为租赁合同解除的时间是升谦公司起诉之日，即2015年5月22日。升谦公司辩称，不同意硕能公司、亚超特公司的上诉请求，要求维持原判。双方所签的租赁合同是合法有效的，硕能公司、亚超特公司应当按约支付租金。合同订立过程中升谦公司没有过错，故不应承担对方主张的赔偿责任。升谦公司向一审法院起诉请求：要求判令硕能公司、亚超特公司：1、解除合同并返还房屋；2、支付租金（自2015年1月12日起计算至判决生效日止，按年租金5,994,654元）；3、支付迟延支付的违约金（按应付租金的20%计算）；4、支付解除合同违约金2,997,326元；5、支付租赁期间升谦公司垫付的水、电、工人工资等172,079.16元。一审诉讼过程中，升谦公司撤回了第4项诉请。一审中硕能公司、亚超特公司不同意升谦公司的诉讼请求，并提起反诉，要求判令升谦公司：1、返还3个月租金及房屋押金1,998,217.50元；2、赔偿硕能公司、亚超特公司经济损失790,000元。一审法院认定事实：2014年9月12日，升谦公司作为出租方（甲方）与承租方（乙方）硕能公司、亚超特公司签订《上海市房屋租赁合同》约定，乙方租赁升谦公司坐落于上海市奉贤区海港工业区XX公路XX号房屋，建筑面积27,372.85平方米，由车间一、二、三及门卫室组成，钢结构房屋；其中车间二二层建筑面积为7,357平方米，车间三二层建筑面积为3,105平方米，二层楼面建筑面积合计10,462平方米。双方约定，合同生效后7个工作日内甲方交付房屋。租赁期限自2014年9月1日起至2019年8月31日止，租赁期为五年。关于租金，前三年每日每平方米0.60元，即日租金16,423.71元，年租金5,994,654元。租金先付后租，每三个月支付一次，押金为一个月租金。首期3个月租金1,498,663元在本合同生效后7个工作日给付甲方，之后各期租金应于到期日前10日向甲方支付。逾期支付超过20天，除双方同意延期支付租金外，每逾期一日，则乙方需按日租金的0.2倍支付违约金。合同生效后30天为甲方给予乙方前期改建和装修免租金期。还约定，押金为499,554.50元。关于解除合同条件，双方约定由于非人为因素，如乙类建筑政府有关部门不同意改建或新建、或厂房内地基承载力无法满足安装设备要求等，合同终止，双方互不承担责任。合同还约定，甲方同意乙方按生产工艺要求改造现有厂房、增建辅助房屋、增建办公和研发用房。双方还就可能购买承租房屋签订了《补充协议》。2014年9月25日，升谦公司与亚超特公司、硕能公司签订了《交接单》，整体厂房进行交接。亚超特公司、硕能公司支付了三个月租金1,498,663元和押金499,554.50元。2015年9月30日，亚超特公司、硕能公司致函升谦公司，认为自己虽然名义上接收了厂房，但仅仅为了消防设计临时措施。现将经过升谦公司认可的办公用房和厂房改造设计方案交给消防部门审批，被告知因系争厂房不能有超过厂房面积7%的办公用房而未被受理。由于升谦公司知道亚超特公司、硕能公司需要增加办公面积但未告知7%的限制，鉴于亚超特公司、硕能公司未实际使用控制厂房，同意自升谦公司起诉之日起解除租赁合同。一审庭审中，升谦公司认为签订《交接单》后，厂房交付给亚超特公司、硕能公司，钥匙就在门卫，门卫虽然是升谦公司聘用的，但亚超特公司、硕能公司口头委托继续聘用门卫。亚超特公司、硕能公司进行了装修，主要是大门公司名称进行变更。曾经搬进来东西，现在已经拉走。硕能公司、亚超特公司认为，门卫是升谦公司的，厂房实际由升谦公司控制，没有实际使用厂房，除了对门牌进行了更换。一审另认定如下事实：升谦公司与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定，受让宗地范围内用于企业内部行政办公及生活服务设施的占地面积不超过受让宗地面积的7%即不超过2,156平方米。亚超特公司、硕能公司确认，改造设计的办公面积达到4,000多平方米才能达到其使用的合同目的。2016年3月23日，本案庭审时，一审法院与升谦公司、亚超特公司、硕能公司进行谈话，要求无论法庭如何认定，自谈话日起，系争厂房由升谦公司接收控制。一审法院认为，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。升谦公司与硕能公司、亚超特公司签订的《上海市房屋租赁合同》系双方真实意思表示，合法有效。硕能公司、亚超特公司辩称升谦公司存在欺诈，合同无效。但升谦公司虽然未告知7%的限制，硕能公司、亚超特公司也未明示升谦公司欲改扩建办公面积，故对硕能公司、亚超特公司合同无效的辩解，法院不予采信。现合同目的无法实现，升谦公司与硕能公司、亚超特公司协商一致，解除租赁合同，于法无悖，法院予以确认。关于合同解除时间，升谦公司起诉要求解除合同，亚超特公司与硕能公司于2015年9月30日回函，同意合同于起诉之日解除。法院确认合同自2015年9月30日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现系争房屋已经由升谦公司控制，升谦公司理应返还硕能公司、亚超特公司房屋押金。硕能公司、亚超特公司辩称，系争房屋名义上交付，实际未交付，故不应支付租金。法院认为，双方签订合同后，签订了《交接书》，自签订之日起，房屋使用权转移。系争房屋视为交接，硕能公司、亚超特公司应按合同约定支付租金，故对其反诉要求返还已付租金的诉请法院不予支持。但法院也注意到，系争房屋交接后，钥匙放在升谦公司聘用的门卫处，由于硕能公司、亚超特公司需要改建房屋后入住使用，其由于未获批准未能实际入住使用。故在2015年9月30日，硕能公司、亚超特公司通知同意解除合同后，升谦公司也有防止损失扩大义务，对其要求硕能公司、亚超特公司支付2015年9月30日后租金的诉讼请求，法院难以支持，对于2015年1月12日至2015年9月30日的租金4,286,588.31元，法院予以支持。双方合同约定，非人为因素造成合同终止，双方互不负责，法院认为造成目前合同无法履行原因主要在于行政审批未获批准，故对于升谦公司主张违约金及硕能公司、亚超特公司反诉主张赔偿损失的诉讼请求，法院均不予支持。关于垫付水电费、工人工资问题。法院认为，门卫系升谦公司聘用，其诉请要求硕能公司、亚超特公司支付垫付工人工资，于法无据，法院不予支持。关于水电费，本院按照票据进行计算。依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、第一百一十九条、第二百一十二条之规定，一审法院判决如下：一、确认原告（反诉被告）升谦（上海）新材料科技有限公司与被告（反诉原告）上海硕能实业有限公司、亚超特工业有限公司于2014年9月12日签订的《上海市房屋租赁合同》于2015年9月30日解除；二、被告（反诉原告）上海硕能实业有限公司、亚超特工业有限公司于判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）升谦（上海）新材料科技有限公司拖欠的租金人民币4,286,588.31元；三、被告（反诉原告）上海硕能实业有限公司、亚超特工业有限公司于判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）升谦（上海）新材料科技有限公司水电费人民币106,969.49元；四、原告（反诉被告）升谦（上海）新材料科技有限公司于判决生效之日起十日内返还被告（反诉原告）上海硕能实业有限公司、亚超特工业有限公司押金人民币499,554.50元；五、驳回原告（反诉被告）升谦（上海）新材料科技有限公司其余本诉诉讼请求；六、驳回被告（反诉原告）上海硕能实业有限公司、亚超特工业有限公司其余反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费人民币54,512元，诉讼保全费5,000元，由原告（反诉被告）升谦（上海）新材料科技有限公司负担18,716元，由被告（反诉原告）上海硕能实业有限公司、亚超特工业有限公司负担40,796元；反诉案件受理费人民币14,552元，由原告（反诉被告）升谦（上海）新材料科技有限公司负担2,607元，由被告（反诉原告）上海硕能实业有限公司、亚超特工业有限公司负担11,945元。本院经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院予以确认。本院认为，硕能公司、亚超特公司与升谦公司签订关于系争厂房的租赁合同后，双方进行了整体厂房的交接，并为此签订了《交接单》，硕能公司、亚超特公司还支付了三个月租金和押金。因此，可以认定，上述系争房屋已经交付硕能公司、亚超特公司实际使用，升谦公司已经履行了作为出租方的主要义务，则硕能公司、亚超特公司应当按约支付相应的租金，故升谦公司一审本诉中要求硕能公司、亚超特公司支付拖欠的租金，具有相应的合同依据，原审对此诉请予以支持，具有相应的根据。关于双方在订立系争房屋的租赁合同过程中升谦公司是否存在隐瞒行为，未事先告知厂房增建涉及的面积限制规定的问题，本院认为，硕能公司、亚超特公司作为承租方，承租升谦公司的系争厂房，在签约前后及签约时，对于系争房屋为厂房的性质应当是明知的，其对于国家有关部门对于工业项目建设用地控制指标的相关规定亦应当了解，对于工业项目所需行政办公及生活服务设施用地面积不得超过工业项目总用地面积的7%的规定应当知悉。作为承租方，其也负有对于出租方出租的租赁物所占用土地作为工业项目用地时可能受到的限制状况予以了解的义务（特别是在其承租系争厂房后需要对其进行增建的情况下），并进而提出察看相应的土地出让合同的内容（实际上，系争房屋所占用地块的土地出让合同中对于用于企业内部行政办公及生活服务设施的占地面积的限制约定与国家有关部门的规定是相同的，均为不超过7%）。因此，硕能公司、亚超特公司所称的升谦公司隐瞒系争房屋所占用土地增建有关限制规定的说法并不能成立；其认为是在重大误解的情况下订立了租赁合同的说法也同样不成立。因此，原审根据造成目前合同无法履行的原因主要在于相关的行政审批未获通过的情况，认定该种情况属于非人为因素所致，符合合同有关非人为因素造成合同终止，双方互不负责的约定，并进而对硕能公司、亚超特公司和升谦公司分别提出的要求对方承担违约金及赔偿损失的主张均不予支持，应无不当之处，本院予以确认。关于双方合同解除的时间，本院认为，原审对于合同于2015年9月30日解除的认定符合客观事实，硕能公司认为租赁合同解除的时间是升谦公司起诉之日，即2015年5月22日，并无任何根据，本院不予采纳。此外，对于升谦公司主张欠付的租金仅能主张到合同解除日，硕能公司、亚超特公司反诉要求返还已付租金不予支持的理由，原审已有阐述，本院亦予以认同。对于合同解除的后果处理所涉及的押金的返还、水电费的据实结算，原审也一并作了处理，且符合法律规定，本院予以确认。综上，本案涉及系争房屋的租赁合同解除属于非人为因素所致，因此，一审法院根据升谦公司与硕能公司、亚超特公司一审中的各自诉请所作的处理是恰当的。上诉人硕能公司、亚超特公司的上诉请求，缺乏充分的依据，本院难以支持。原审判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币54,512元，由上诉人上海硕能实业有限公司和上诉人亚超特工业有限公司共同负担。本判决为终审判决。
审 判 长 陈懿欣
代理审判员 潘俊秀
审 判 员 翟从海
二〇一六年九月十九日
书 记 员 周 益
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……