江苏省南通市港闸区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0611民初2109号
原告（反诉被告）：张正珠，男，汉族，1964年9月9日出生，住浙江省平阳县。
委托诉讼代理人：陈旭东，江苏九思律师事务所律师。
原告（反诉被告）：李俤，男，汉族，1973年10月20日出生，住浙江省平阳县。
委托诉讼代理人：陈旭东，江苏九思律师事务所律师。
被告（反诉原告）南通华利皮业有限公司，住所地在南通市城港路41号，组织机构代码74620898-3。
法定代表人佘明华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：朱幼华，江苏启星律师事务所律师。
被告：佘明华，男，汉族，1957年2月5日出生，住如皋市。
委托诉讼代理人：朱幼华，江苏启星律师事务所律师。
原告张正珠、李俤与被告南通华利皮业有限公司（以下简称“华利公司”）、佘明华其它合同纠纷一案，本院于2016年9月7日立案受理。审理中，华利公司于2016年9月12日向本院提起反诉。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）张正珠、李俤及其委托诉讼代理人陈旭东、被告（反诉原告）华利公司的法定代表人佘明华及其委托诉讼代理人朱幼华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张正珠、李俤向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告签订的承包加工合同为无效合同；2.被告华利公司返还原告订金40万元及该款自2014年5月15日起至实际给付之日止、按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息损失；3.被告华利公司返还原告价值644700元的自带辅助设备；4.被告佘明华在侵占公司资产范围内承担连带给付责任。事实和理由：2014年5月12日，原告与被告华利公司签订承包加工合同，约定华利公司将河北姚顺制衣有限公司（以下简称“姚顺公司”）生产猪皮兰皮所用的车间承包给原告经营，原告给付订金40万元。原告投入设备资金生产20余天后被叫停。当地环保部门出具书面材料告知案涉项目不具备猪皮兰皮原始熟制生产条件。生产车间未通过环评，对环境造成污染，损害公共利益，故案涉合同违反了我国合同法第五十二条第四款之规定，为无效合同；因被告的原因，原告的设备尚在姚顺公司未能取出；原告支付订定时均汇入华利公司股东佘明华的个人账户，可见华利公司与佘明华存在财产混同，应当承担连带责任。
被告华利公司和佘明华辩称，原告请求确认合同无效没有事实和法律依据。因合同有效，不存在返还订金的条件。佘明华系华利公司的法定代表人，收取订金系职务行为，且华利公司与佘明华之间不存在财产混同。故原告的诉请没有事实和法律依据。
反诉原告华利公司向本院提出反诉请求：1.解除反诉原、被告签订的承包加工合同；2.要求反诉被告张正珠和李俤向反诉原告支付违约金50万元。事实与理由：反诉被告违反合同约定未能及时向反诉原告支付加工费，违反了我国合同法第九十四条第二、三、四款之规定，其行为已构成违约，按照合同约定反诉被告应当向反诉原告支付违约金50万元。
反诉被告张正珠和李俤辩称，被告给原告承包经营的猪皮兰皮所用车间没有通过环评，不符合环保要求，是反诉原告的行为导致案涉合同无效。请求驳回反诉原告的诉讼请求。
原告（反诉被告）张正珠和李俤向本院提交了以下证据：1.承包加工合同、收款收据和汇款凭证各一份；2.佘明华出具的便条一份；3.购买铲车和叉车的收据各一张；4.魏县环境保护局出具的证明一份；5.证人薛某出庭所作的证人证言。被告（反诉原告）华利公司和佘明华向本院提交了以下证据：1.结账明细一份和收据二十三份；2.证人曹某出具的证明、出庭所作的证人证言及其与姚顺公司签订的合作经营书各一份；3.支付电费的收据一份；4.录音资料一份。本院组织当事人进行了证据交换和质证。除被告对原告提交的证据3的真实性不予认可，双方对其余书面证据未提出实质性异议，对对方申请的证人证言的证明力不予认可。本院对当事人无异议的证据予以认定，对真实性和证明力有异议的证据，本院将在说理部分一并分析认定。
经审理查明，2014年5月12日，华利公司（甲方）与张正珠、李俤（乙方）签订承包加工合同一份，约定：由甲方提供给乙方位于姚顺公司内的生产猪皮兰皮（应称为蓝皮或蓝湿皮）所用的车间、水、电、气、转鼓16只，生皮、成品皮、化工原料仓库、工作人员宿舍、食堂、办公室、污水、污泥处理都由甲方负责处理；乙方在甲方处生产蓝皮无需向所在地的税务、工商、政府、任何部门交任何费用；甲方确保每月可生产不少于28天；乙方购买新机器（转鼓16只）垫付的资金在租金中分五个月平均抵扣，抵扣完转鼓归甲方；乙方自带辅助设备、生产工作人员，每天生产6000张皮，每月18万张，全年不少于180万张；乙方向甲方按2.60元/张缴纳综合生产费用，自2014年6月6日至2017年6月5日（具体按实际投产日期计算）向甲方缴纳定金40万元，此合同签字、定金到达甲方账户之日起生效；加工费结算方法为，第一个月的加工费到第二个月15日结清。如不能结清，甲方有权停电停水，乙方赔偿给甲方50万元；承包期间未满之前如有任何一方提前终止合同，必须赔偿对方违约金50万元，等。2014年5月14日，张正珠委托张芬会汇付至佘明华银行账户40万元。次日，佘明华向张正珠出具的收据上记载收款名称为订金。
2014年9月5日至10月4日期间，共生产蓝皮83720张；10月5日、6日分别投料3510张和3020张，8日、9日和16日共投料11400张，17日和18日分别投料3000张和3200张。2014年10月19日，张正珠、李俤和佘明华对9月5日至10月4日期间的费用进行结算，管理人员薛某在场。佘明华草拟了结账明细，载明共生产83720张蓝皮，生产加工费用为217672元，应在订金扣除。张正珠和李俤在签字确认前，要求薛某将“应在订金扣除”划掉。同日，佘明华向张正珠和李俤出具便条一张，确认旧转鼓和格栅、新转鼓、格栅共计550100元，在生产加工费中分批扣除。10月21日和22日，分别投料5000张和4800张。但在10月22日，因张正珠、李俤和佘明华就加工费用给付问题发生争议，佘明华未能向姚顺公司缴纳电费，尔后离开姚顺公司。其后，张正珠、李俤直接与姚顺公司进行协商，恢复生产，将10月20日、21日投料的生皮以及库存的两万余张生皮完成加工。
另查明，2015年1月28日，张正珠、李俤向如皋市人民法院提起诉讼，要求华利公司双倍返还定金并赔偿损失，后撤回起诉。2015年5月13日，魏县环境保护局出具证明一份，记载经查姚顺公司报告表，该公司具有布料缝制及皮草缝制工艺，不具备猪皮蓝皮原始熟制生产工艺。
本院认为，张正珠、李俤与佘明华签订的承包加工合同，系双方当事人的真实意思表示，依法成立。合同所涉项目为猪皮蓝（湿）皮加工项目，因生产过程中会产生毛、油脂、蛋白质以及各种化学剂混合的污染物，故生产经营者不仅需要采取污染防治措施，而且应当向当地环境保护部门申报，审核通过环境影响评价，甚至还需要取得排污许可，并向国家缴纳排污费用。只要生产经营者按照我国环境保护法的相关规定做好污染防治工作，即可依法进行生产加工。因此，案涉加工项目是否违反我国环境保护法的相关规定，是否对环境造成污染，并不会影响合同本身的效力。而且，张正珠和李俤已经根据合同约定向华利公司缴纳定金40万元，故案涉合同的生效条件已经成就，依法应当认定案涉合同为合法有效的合同。案涉加工项目对环境造成污染，属于行政处罚的范围，不能据此认定案涉合同为无效合同，故张正珠和李俤主张案涉合同无效的理由不能成立，本院不予支持。因案涉合同已经在2014年10月22日终止履行，且张正珠和李俤亦同意解除合同，故华利公司主张解除合同的请求依法成立，本院予以支持。
导致案涉合同未能继续履行的原因有两个方面：一是案涉项目因违反环保规定而被叫停，二是合同双方因加工费的给付发生争议。就第一个方面的原因。无论张正珠和李俤还是华利公司，均知道案涉加工项目为污染项目，但在合同签订时，双方均没有按照我国环境保护法的相关规定在合同中就如何防治污染、如何申报环境影响评价等问题进行约定，且在合同履行过程中偷排污染物，没有采取足够的污染防治措施。尽管合同双方在合同中约定污水、污泥处理由华利公司负责，无需向任何部门缴纳费用，但张正珠和李俤明知华利公司提供的生产车间不符合环保要求而仍然与华利公司合作经营，且因合同双方对环境保护均负有法定责任，故张正珠和李俤不能因有约定而免除其责任。环保部门叫停生产加工导致案涉合同不能继续履行，合同双方均有过错；就第二个方面的原因。合同双方约定每个月的生产费用在次月15日进行结算。合同双方在生产一个月后对加工费用进行了结算，但双方对退还定金问题发生争议，由此导致上月的加工费未能及时结清。张正珠和李俤认为，定金在合同签订后即应当退还，不应当在加工费中进行抵扣；而华利公司在当时认为定金应当冲抵加工费，不应当立即全部退还。就定金问题，合同双方约定在合同上签字、定金到达华利公司账户时生效。根据该约定，案涉定金为成约定金。尽管合同双方在之后的表述中写为“订金”，在庭审过程中亦称40万元为订金，但均属理解错误，不能因此改变40万元定金的性质。因合同双方对定金没有约定处置方式，根据我国合同法的规定，定金首先应当抵作价款，故张正珠和李俤要求华利公司立即退还全部定金、再给付加工费的理由不能成立，华利公司在结算加工费时要求张正珠和李俤以定金冲抵加工费的行为符合法律规定。因张正珠和李俤既不同意以定金抵扣加工费，也不向华利公司缴纳加工费，是导致双方矛盾进一步激化的根本原因。但因华利公司可以当然地在定金中抵扣加工费，故华利公司以张正珠和李俤未缴纳加工费为由要求其承担违约责任的理由不能成立，本院不予支持。
根据当事人陈述和举证，可以认定2014年10月18日前投料生产的蓝皮为合同双方结算的依据。尽管10月20日和21日的生皮已投料，但并未完成加工，而之后库存两万余张生皮的加工系与姚顺公司合作完成，故不能纳入案涉合同的结算范围。根据合同约定的单价计算，张正珠和李俤应当给付华利公司的加工费为280410元（107850张×2.60元/张）。华利公司主张从定金中抵扣，符合法律规定，予以准许。抵扣后，华利公司应当将其余部分定金119590元退还给张正珠和李俤。虽合同双方于2014年10月22日实际终止了合同履行，但一直为合同责任存有争议，未能就加工费的结算、定金的退还等事宜达成一致意见，故对于张正珠和李俤主张定金的占用利息损失，应当从第一次主张时开始计算。张正珠和李俤第一次主张返还定金是2015年1月28日向如皋市人民法院提起诉讼，故从该日起华利公司应当承担应当返还部分定金的利息损失。张正珠和李俤主张40万元定金自2014年5月15日起计算利息损失，不符合法律规定，本院不予支持。
张正珠和李俤为履行案涉合同，自带了旧转鼓和格栅，购买了新转鼓和格栅，华利公司法定代表人佘明华曾出具便条予以确认。对于张正珠和李俤主张的铲车和叉车，尽管提供了购买上述设备的收据，但上述设备是否曾带至姚顺公司，没有向本院提供证据予以证明。即便上述设备均在姚顺公司，但合同双方已在2014年10月22日事实终止履行合同。之后，张正珠和李俤直接与姚顺公司合作，完成剩余两万余张生皮的生产。根据当事人和证人的陈述，从表面现象分析，是姚顺公司而非华利公司不同意张正姝和李俤取走自带辅助设备。在张正珠和李俤未能举证证明是华利公司阻碍其取走自带辅助设备的情况下，本院对其要求华利公司返还价值644700元的自带辅助设备的诉讼请求，难以支持。
佘明华在2014年收取张正珠和李俤40万元定金时，系华利公司的法定代表人，其收取定金的行为不能当然认定佘明华个人财产和华利公司财产构成混同，而且华利公司非一人有限公司，故张正珠和李俤要求佘明华对华利公司的案涉债务承担连带责任的请求不能成立，本院不予支持。
综合上述认定，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条第一款、第五十二条第（四）项、第九十二条、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、解除反诉原告南通华利皮业有限公司与反诉被告张正珠、李俤于2014年5月12日签订的承包加工合同；
二、被告南通华利皮业有限公司返还原告张正珠、李俤定金119590元，并偿付该款自2015年1月28日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息损失；
三、驳回原告张正珠和李俤的其他诉讼请求；
四、驳回反诉原告南通华利皮业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费14202元，减半收取7101元，由原告张正珠和李俤负担6288元，被告南通华利皮业有限公司负担813元；反诉案件受理费4400元，由反诉原告南通华利皮业有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时预交上诉案件受理费14202元和4400元（该院银行账户户名：南通市财政局，开户银行：中国银行南通西被闸支行，账号：47×××82）。
审判员 陈五建
二〇一六年十一月三十日
书记员 许 训
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第九十二条合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。