广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终22232号
上诉人（原审原告）：郭明球，女，汉族，1968年5月2日出生，住广东省连平县。
委托诉讼代理人：曾捍民，广东耀辉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:广州琳峰泉矿泉饮料有限公司，住所地:广东省广州市白云区钟落潭镇金盆九曲迳路629号101厂。
法定代表人：郭笑芳，总经理。
委托诉讼代理人：周敏生，广东格林律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈宝团，广东格林律师事务所律师。
上诉人郭明球因与被上诉人广州琳峰泉矿泉饮料有限公司（以下简称琳峰泉公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2017）粤0111民初3959号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人郭明球及其委托诉讼代理人曾捍民、被上诉人琳峰泉公司的委托诉讼代理人周敏生到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
郭明球上诉请求：1.撤销原审判决；2.改判琳峰泉公司十天内提供以下文件资料供郭明球查阅、复制：2015年度、2016年度的财务会计报告。财务会计报告包括年度、半年度财务会计报告，内容应包括（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表；3.改判琳峰泉公司十天内提供以下文件资料供郭明球查阅：2015年度、2016年度公司会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他会计凭证；4.本案受理费由琳峰泉公司负担。事实和理由：（一）直至上诉时郭明球仍然具有琳峰泉公司股东身份，工商登记仍记载郭明球为占股30%的股东。原审判决以违法的股东会决议非法剥夺郭明球股东身份，这是对事实及法律的曲解。（二）原审判决以琳峰泉公司单方面提交的微信聊天记录、名片、广州竹林矿泉饮料有限公司（以下简称竹林矿泉公司）简介认定郭明球查账具有不正当目的，这是主观臆断，缺乏证据支持：第一，微信聊天记录属于电子数据，按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（以下简称证据规则），应该提供原始介质予以证实，否则不得作为证据使用，但原审法院却违法采信以上材料；名片、竹林矿泉公司简介由琳峰泉公司提交，且为印刷品，不能证明郭明球是该名片上的人，也不能证明郭明球在该公司任职。（三）本案中琳峰泉公司仅认为郭明球具有不正当目的，但并没有明确指出该不正当目的是什么，更没有证据证明郭明球的查账行为与该不正当目的之间是否具有因果关系，原审法院未对此进行认真审查。
琳峰泉公司辩称，（一）案涉股东会决议合法有效，郭明球已被解除股东资格。案涉股东会决议系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和公司章程作出，合法有效。郭明球抽逃出资行为已经另案查证属实。琳峰泉公司解除其股东资格合法有效，只是未作工商变更登记。本案为公司内部纠纷，郭明球是否具有股东资格不能凭借工商登记证实。工商登记只具有对外宣示功能和证权效力，不具有创设股东资格的权能。郭明球以此主张具有股东资格缺乏事实和法律依据。（二）琳峰泉公司提供的证据足以证实郭明球系竹林矿泉公司总裁，郭明球在庭审中也对此自认。原审庭审中，郭明球已自认竹林矿泉公司系其儿子开设的公司。结合琳峰泉公司提供的名片、宣传资料、微信截图，足以证实郭明球现担任竹林矿泉公司总裁。（三）琳峰泉公司的会计账簿包含商业秘密，郭明球与琳峰泉公司存在同业竞争关系，琳峰泉公司拒绝郭明球查询会计账簿具有正当性。郭明球作为竹林泉公司总裁，已严重违反《共同合作合同书》第六条第五款之约定。双方之间存在同业竞争。在琳峰泉公司的会计账簿中，必然涉及公司以往产品销售渠道、客户群、销售价格等商业秘密。现郭明球从事同种类产品的生产、销售工作，通过查阅会计账簿，势必会掌握琳峰泉公司上述商业秘密，存在占领其开发的市场、损害其利益的可能。琳峰泉公司据此拒绝郭明球查阅会计账簿具有正当性。
郭明球向原审法院起诉请求：1.琳峰泉公司十天内提供以下文件资料供郭明球查阅、复制：2015年度、2016年度的财务会计报告，包括年度、半年度财务会计报告，内容应包括（一）会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书；2.琳峰泉公司十天内提供以下文件资料供郭明球查阅：2015年度、2016年度琳峰泉公司会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他会计凭证；3.琳峰泉公司负担受理费。
原审法院认定事实：2014年4月15日，琳峰泉公司取得广州市工商行政管理局白云区分局核发的营业执照，登记企业类型为有限责任公司，法定代表人为郭明球，股东为郭明球和李光华，企业注册资本100万元。2014年5月7日，郭明球和李光华分别向琳峰泉公司花城支行沙河支行账号36×××12转账汇入投资款50万元，之后该100万元于2014年5月7日、5月8日以二十笔5万元全部从琳峰泉公司账户转出。2014年11月10日，郭明球、李光华和蔡庆球三方共同签订琳峰泉公司《共同合作合同书》，约定三方合作经营琳峰泉公司。之后，琳峰泉公司的股东变更登记为郭明球、李光华和蔡庆球三方，各占公司30%、30%、40%股份。2016年2月24日，琳峰泉公司的法定代表人、执行董事和经理从郭明球变更登记为郭笑芳。2016年11月10日、11月22日、12月1日，琳峰泉公司三次向郭明球发出《催告返还抽逃出资函》，内容均为：要求郭明球于2017年1月11日前尽快返还抽逃的全部注册资本及利息，逾期不还，公司将召开股东会议解除其股东资格。2017年1月13日，执行董事郭笑芳依照公司监事和股东李光华的提议，召集2017年2月4日在公司召开2017年度首次临时股东会会议，审议关于解除郭明球股东资格的事项，并在1月14日向郭明球发出通知。2017年2月4日，琳峰泉公司召开临时股东会会议，会议由执行董事郭笑芳召集和主持，股东蔡庆球和李光华出席了会议，郭明球未予出席。当日，琳峰泉公司作出股东会决议：自该日起解除郭明球在琳峰泉公司的股东资格。2月5日，琳峰泉公司向郭明球发出股东资格除名通知书。2017年3月2日，郭明球向琳峰泉公司发函，以公司股东身份要求琳峰泉公司提供本案诉请的文件材料供其本人查阅，但未说明查阅原因。2017年3月7日，琳峰泉公司对此向郭明球复函不予提供查阅。
诉讼中，琳峰泉公司提供了郭明球名片、微信聊天记录、竹林矿泉公司简介等证据，拟证实郭明球违反《公司法》及与其他股东的约定，任职竹林矿泉公司总裁，对琳峰泉公司不诚信。经庭审质证，郭明球认为因蔡庆球和李光华逼迫，以不合法手段夺取公司公章，导致其失去对琳峰泉公司的控制，竹林矿泉公司是其孩子开设的公司，是其离开琳峰泉公司后才注册成立的，其并未违反诚信，也没有违反《公司法》约定和股东约定同时经营两间公司。
以上事实，有关于要求行使股东知情权的函、关于郭明球要求行使股东知情权的复函、企业信用公示报告、除名通知书、名片、微信聊天记录、公司简介、《共同合作合同书》及当事人陈述等证据证实。
原审法院认为，根据《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
琳峰泉公司于2017年2月4日召开股东会议，决议自该日起解除郭明球在该公司的股东资格，并于次日向郭明球发出股东资格除名通知书。上述股东会决议未经撤销或依法认定无效，原审法院对该决议予以认定。郭明球在被公司除名后才提出要求查阅财务会计报告等材料，但并未明确说明其查阅的具体目的，并且结合郭明球名片、微信聊天记录、竹林矿泉公司简介以及郭明球的陈述，充分证实郭明球现于竹林矿泉公司任职，该公司的经营业务范围与琳峰泉公司相近，两个公司之间确实存在同业竞争关系，琳峰泉公司以郭明球查阅目的不明可能损害公司的合法利益为由在15日内书面答复拒绝提供查阅并未违反法律规定。因此，郭明球主张琳峰泉公司提供查阅的请求依据不足，原审法院不予支持。综上所述，依照《公司法》第三十三条之规定，判决如下：驳回郭明球的诉讼请求。案件受理费100元，由郭明球负担。
本院二审期间，郭明球围绕上诉请求依法提交了证据。证据一，《国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告》，以证明截至2017年12月13日，郭明球仍然系琳峰泉公司股东。证据二，（2015）穗中法民二终字第925号判决书，以证明琳峰泉公司应该举证证明郭明球具有不正当目的，且查阅会计账簿行为与该不正当目的之间有因果关系。
琳峰泉公司质证认为：关于证据一，该证据不属于新证据，应依法不予以采纳。案涉股东会决议合法有效，郭明球已被解除股东资格，琳峰泉公司只是未作工商变更登记。工商登记只具有对外宣示功能和证权效力，不具有创设股东资格的权能。郭明球以此主张具有股东资格缺乏事实和法律依据。关于证据二，对真实性无异议，不认可其关联性。根据《公司法》第三十三条规定，股东要求查阅会计账簿应当提供书面请求及目的，但郭明球未说明目的。在郭明球设立了一家经营范围与琳峰泉公司完全一致的公司的情形下，琳峰泉公司有理由认为其有不正当目的，并无法律规定琳峰泉公司必须对此进行举证。
关于郭明球二审提交的证据，本院经审查认为既非郭明球原审庭审结束后新发现的证据，亦非其在原审举证期限届满前申请人民法院调查取证未获准许，经二审法院准许并调取的证据，而且该两份证据对案件事实没有实质性影响，故不属于证据规则第四十一条规定的新证据，本院不予采纳。
经本院审理查明，原审判决查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案为股东知情权纠纷。综合郭明球的上诉及琳峰泉公司的答辩意见，本案的争议焦点为郭明球是否可以行使股东知情权。
根据本案已查明的事实可知，竹林矿泉公司系郭明球儿子开设的公司。郭明球虽对琳峰泉公司主张其在竹林矿泉公司任总裁一职的事实予以否认，但未提供充分证据予以证明，故本院结合郭明球名片、微信聊天记录、竹林矿泉公司简介以及郭明球的陈述，认定郭明球参与竹林矿泉公司的经营，且竹林矿泉公司经营业务范围与琳峰泉公司相近，两公司间确实存在同业竞争关系。在琳峰泉公司的会计报告、会计账簿中，必然涉及公司以往产品销售渠道、客户群、销售价格等商业秘密。在郭明球设立一家经营范围与琳峰泉公司完全一致的公司，且未说明查阅会计报告、会计账簿具体目的情形下，琳峰泉公司以郭明球查阅目的不正当，可能损害公司合法利益为由拒绝提供查询的抗辩具有合理性。根据《公司法》第三十三条关于“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”之规定，郭明球主张行使查阅会计报告、会计账簿等知情权的请求依据不足，原审法院对此认定正确，本院予以维持。
综上所述，郭明球上诉请求不成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人郭明球负担。
本判决为终审判决。
审判长 谢欣欣
审判员 田 绘
审判员 汤 瑞
二〇一七年十二月二十五日
书记员 钟晨曦
陈莹颖