上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终7061号
上诉人(原审被告)：朱国卿，女，1957年7月12日生，汉族，住上海市松江区。
委托诉讼代理人：张恩，上海市锦泓律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：朱国芳，女，1952年3月7日生，汉族，住上海市。
委托诉讼代理人：张恩，上海市锦泓律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海聪铭商贸有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：李小聪，总经理。
委托诉讼代理人：陈亮，上海创远律师事务所律师。
原审第三人：上海国精商贸有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：朱国卿，总经理。
委托诉讼代理人：张恩，上海市锦泓律师事务所律师。
上诉人朱国卿、朱国芳因与被上诉人上海聪铭商贸有限公司(以下简称聪铭公司)、原审第三人上海国精商贸有限公司(以下简称国精公司)公司减资纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2016)沪0114民初12272号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月1日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人朱国卿、朱国芳上诉请求：撤销(2016)沪0114民初12272号民事判决第一、二项，改判驳回聪铭公司的全部诉讼请求。事实和理由：本案所涉欠款系聪铭公司和国精公司之间的纠纷，应由国精公司偿还，且国精公司通过其他诉讼已经初步取得还款能力，在国精公司具备还款能力的情况下，朱国卿、朱国芳作为股东无需承担本案所涉债务。另外，国精公司第二次减资时，虽然聪铭公司已经起诉国精公司，但是国精公司亦提起了反诉，也不是该案唯一被告，故不能确定聪铭公司是已知债权人，国精公司减资无需通知聪铭公司。综上，朱国卿、朱国芳认为一审判决有误，请求二审法院判如所请。
被上诉人聪铭公司辩称，不同意朱国卿、朱国芳的上诉请求。国精公司至今未清偿债务，朱国卿、朱国芳作为股东在办理国精公司减资手续时，聪铭公司已经起诉主张本案所涉债权，而朱国卿、朱国芳或者国精公司均没有通知聪铭公司国精公司正在办理减资的情况，理应承担相应责任。
原审第三人国精公司述称，同意朱国卿、朱国芳的上诉请求。
被上诉人聪铭公司向一审法院起诉请求：一、朱国卿在356万元减资范围内对(2014)嘉民二(商)初字第692号民事判决书所确定的国精公司的付款义务(包括货款本金387,955元及以该货款本金为基数、自2014年3月26日起至实际清偿之日止、按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息、该案的诉讼费5,922.59元)承担补充赔偿责任；二、朱国芳在89万元减资范围内对(2014)嘉民二(商)初字第692号民事判决书所确定的国精公司的付款义务(包括货款本金387,955元及以该货款本金为基数、自2014年3月26日起至实际清偿之日止、按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息、该案的诉讼费5,922.59元)承担补充赔偿责任。
一审法院认定事实：1999年4月6日，国精公司经工商部门核准设立，注册资本为50万元，股东为朱国卿(认缴出资45万元，持股比例90%)、徐月珍(认缴出资5万元，持股比例10%)，由朱国卿担任公司法定代表人。2001年4月17日，国精公司增加注册资本至55万元。增资后，朱国卿认缴出资仍为45万元，持股比例为81.8%；徐月珍认缴出资10万元，持股比例为18.2%。2008年3月20日，徐月珍与朱国芳签订股权转让协议约定，约定徐月珍将其持有的国精公司18.2%的股权转让给朱国芳。上述股权转让已办理了股权转让变更登记手续。2008年5月27日，国精公司将注册资本增加至100万元，其中朱国卿认缴出资80万元，持股比例80%；朱国芳认缴出资20万元，持股比例20%。2011年3月24日，国精公司将注册资本增加至300万元，其中朱国卿认缴出资240万元，持股比例82%；朱国芳认缴出资60万元，持股比例18%。2011年10月19日，国精公司将注册资本增加至500万元，其中朱国卿认缴出资400万元，持股比例80%；朱国芳认缴出资100万元，持股比例20%。2013年5月30日，国精公司召开股东会并形成股东会决议一份，决议内容为将公司注册资本由500万元减至200万元；公司减少注册资本后，各股东的出资额及持股比例如下：朱国卿认缴出资160万元，出资比例80%，朱国芳认缴出资40万元，出资比例20%。2013年7月26日朱国卿、朱国芳出具有关债务清偿及担保的情况说明一份，言明：根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司应偿付的债务为0元，至2013年7月26日，公司已向要求清偿债务的债务人清偿了全部债务。未清偿债务的，由公司继续负责清偿，并由朱国卿、朱国芳提供相应担保。2014年12月8日，国精公司召开股东会并形成股东会决议一份，决议内容为将公司注册资本由200万元减至55万元；公司减少注册资本后，各股东的出资额及持股比例如下：朱国卿认缴出资44万元，出资比例80%，朱国芳认缴出资11万元，出资比例20%。2015年1月23日朱国卿、朱国芳出具有关债务清偿及担保的情况说明一份，言明：根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司应偿付的债务为0元，至2015年1月23日，公司已向要求清偿债务的债务人清偿了全部债务。未清偿债务的，由公司继续负责清偿，并由朱国卿、朱国芳提供相应担保。
一审另查明，2014年3月26日，聪铭公司诉国精公司买卖合同纠纷一案由一审法院立案受理，案号为(2014)嘉民二(商)初字第692号。2015年8月18日，一审法院依法作出判决：一、国精公司向聪铭公司支付价款387,955元；二、国精公司偿付聪铭公司以387,955元为基数、自2014年3月26日起至实际清偿之日止、按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。另由国精公司承担该案诉讼费5,922.59元。国精公司对上述判决不服，向本院提起上诉。2015年12月21日，本院依法作出判决：驳回上诉，维持原判。上述判决生效后，聪铭公司向一审法院申请强制执行。执行过程中，因国精公司无财产可供执行，故2016年2月22日，一审法院依法裁定终结该次执行程序。另外，国精公司为履行其付款义务，自2016年3月至2017年5月，陆续向一审法院代管款账户内打入款项合计47,348元。
一审法院认为：虽然相关法律赋予了公司基于自身情况或需要而减少公司注册资本的权利，但同时法律也规定公司应当通知已知债权人，债权人在收到通知后则有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。因公司注册资本的减少，缩小了公司责任财产的范围，也影响到公司债权人的债权能否实现。本案中，朱国卿、朱国芳认为聪铭公司并非其减资时的已知债权人，故其并无义务通知聪铭公司。综观本案实际情况，国精公司于2013年5月及2014年12月启动的两次减资程序，均通过股东会决议，也在作出减资决议时在相关报纸上刊登了减资公告。现朱国卿、朱国芳认为聪铭公司并非其减资时的债权人，故其没有义务另行通知。一审法院认为，2013年5月，国精公司减资时，聪铭公司与国精公司尚未发生诉讼，聪铭公司也未能提供证据证明当时其已向国精公司提出过货款主张，故朱国卿、朱国芳认为聪铭公司不属于已知债权人的意见，尚属合理，一审法院予以采信。至于2014年12月，国精公司进行第二次减资时，因当时聪铭公司已经向一审法院提起诉讼，向国精公司主张相应货款。聪铭公司的债权虽存在争议，但根据聪铭公司提供的相关证据，国精公司有可能对聪铭公司负有债务的情况下，朱国卿、朱国芳仍不予通知聪铭公司，显然存在一定过错。另外，国精公司的减资行为也客观上导致公司对外的偿债能力受到影响，对聪铭公司所享有的债权的清偿构成侵害。关于朱国卿、朱国芳提出的国精公司尚未丧失偿债能力的意见，一审法院认为，聪铭公司与国精公司之间的债权纠纷已经法院判决确定，国精公司应当按照生效判决向聪铭公司履行付款义务。现经法院强制执行，国精公司确无财产可供执行，法院已经裁定终结该案执行程序。而国精公司每月打入法院的款项，尚不足以清偿全部债务。至于上海市普陀区人民法院的执行案款，在相关案件尚未最终处理的情况下，亦无法提取用以清偿聪铭公司的债务。综上，一审法院认为，在国精公司不能对外清偿债务的情况下，朱国卿、朱国芳作为股东应当在各自减资范围内对国精公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。关于朱国卿、朱国芳提出的其在公司减资之后又向国精公司提供借款的问题，一审法院认为，此系国精公司与其股东之间内部的借款关系，与本案中聪铭公司主张股东在减资范围内对公司债务承担的补充赔偿责任并无关联。
一审法院判决：一、朱国卿应在116万元的减资范围内对上海聪铭商贸有限公司在(2014)嘉民二(商)初字第692号民事判决书中未执行到位的债权承担补充赔偿责任；二、朱国芳应在29万元的减资范围内对上海聪铭商贸有限公司在(2014)嘉民二(商)初字第692号民事判决书中未执行到位的债权承担补充赔偿责任；三、驳回上海聪铭商贸有限公司其余诉讼请求。当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8,102元，减半收取4,051元，由朱国卿、朱国芳共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据公司法第一百七十七条第二项规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。2014年12月8日国精公司通过关于减资的股东会决议时，聪铭公司与国精公司的买卖合同纠纷已经由法院受理，结合该案中的证据及判决结果，足以认定当时聪铭公司系国精公司的已知债权人，且国精公司能够有效联系聪铭公司。在此情况下，国精公司及朱国卿、朱国芳并未按照法律规定将公司减资事宜通知聪铭公司，该减资行为不符合减资的法定程序，也使得聪铭公司丧失了在国精公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。对于聪铭公司而言，其基于国精公司原注册资本的可信赖利益遭到削减，而股东朱国卿、朱国芳对国精公司的减资行为在性质上与出资不实或抽逃出资基本无异。因此，一审法院判令朱国卿、朱国芳在各自减资范围内对国精公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，具备事实及法律依据。朱国卿、朱国芳主张国精公司在减资时，聪铭公司并非已知债权人，显然与事实不符，本院不予采信。至于国精公司在另案中是否能够取得款项，是否能够自行向聪铭公司清偿债务，无碍于本案中关于朱国卿、朱国芳是否需承担补充责任的认定。综上所述，一审判决认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币8,102元，由上诉人朱国卿、朱国芳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
审 判 员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一七年八月十六日
书 记 员 杜自强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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