湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂民二终字第00223号
上诉人（原审原告、反诉被告）：远安巨能燃料有限公司。住所地：湖北省远安县ＸＸ工业园。
法定代表人：刘宗峻，该公司董事长。
委托代理人：杨义，北京市立方（武汉）律师事务所律师。
委托代理人：代堂权，北京市立方（武汉）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：黄祖新。
委托代理人：熊敏瑞，湖北七君律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：朱玉琼。
委托代理人：严宏政，湖北七君律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：周家政。
委托代理人：杜晓华，湖北七君律师事务所律师。
原审第三人暨反诉被告：黄廷刚。
上诉人远安巨能燃料有限公司（以下简称远安巨能公司）因与被上诉人黄祖新、朱玉琼、周家政（以下简称黄祖新等三人）及原审第三人黄廷刚股权转让合同纠纷一案，不服湖北省宜昌市中级人民法院（2014）鄂宜昌中民二初字第00103号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由代理审判员王赫担任审判长，代理审判员孙刚、牛卓参加评议的合议庭，于2015年11月20日公开开庭审理了本案。上诉人远安巨能公司的委托代理人杨义、代堂权，被上诉人黄祖新及其委托代理人熊敏瑞，被上诉人朱玉琼的委托代理人严宏政，被上诉人周家政的委托代理人杜晓华，原审第三人黄廷刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
远安巨能公司一审时诉称：2013年10月4日，远安巨能公司与恩施州鹤峰正兴工业有限公司（以下简称正兴公司）股东黄祖新等三人签订《股权转让合同》，约定：黄祖新等三人将其持有的正兴公司80%的股权转让给远安巨能公司；其中，黄祖新转让正兴公司66%的股权，朱玉琼转让正兴公司10%的股权，周家政转让正兴公司4%的股权；股权转让价合计2440万元；合同还对付款期限、转让过程、违约责任等进行约定。2013年10月8日、10月10日、11月19日，远安巨能公司分三次支付股权转让款220万元。但黄祖新等三人未依约将前述股权过户至远安巨能公司名下，而是将正兴公司大部分股权转让他人，且由变更后的全体股东将股权出质并办理质押登记，致远安巨能公司受让股权的合同目的不能实现。2014年5月9日，远安巨能公司向黄祖新等三人送达《解除股权转让合同通知函》（以下简称《解除通知》）。远安巨能公司提起诉讼，请求判令：1、解除远安巨能公司与黄祖新等三人于2013年10月4日签订的《股权转让合同》；2、黄祖新等三人连带返还远安巨能公司已支付的220万元股权转让款；3、黄祖新等三人共同向远安巨能公司支付违约金244万元，并承担本案诉讼费。
黄祖新等三人共同答辩并提起反诉称：黄祖新等三人收到首期股权转让款200万元后，已依约向远安巨能公司办理了资产、证照移交手续，且应远安巨能公司法定代表人黄廷刚要求将约定股权过户至黄廷刚名下，故黄祖新等三人已全面、正确履行了《股权转让合同》约定义务，无违约行为。远安巨能公司诉称正兴公司再次发生股权变更及股权出质的事实均发生在远安巨能公司受让股权之后。上述事实既不能证明黄祖新等三人履约过程中违约，更不能成为解除《股权转让合同》的理由。相反，远安巨能公司受让股权后，拒不履行分期给付股权转让款义务，且欠付到期股权转让款金额超过全部转让款的五分之一，故远安巨能公司应清偿全部股权转让款，并承担违约责任；同时，黄廷刚作为远安巨能公司履行义务的连带保证人，应对远安巨能公司的清偿义务承担连带清偿责任。黄祖新等三人提起反诉，请求判令：1、远安巨能公司、黄廷刚向黄祖新等三人共同清偿股权转让款余额2220万元，并承担逾期利息（其中合同约定600万元支付期限为2013年10月30日前，远安巨能公司仅于2013年11月19日支付20万元，余款580万元自2013年10月31日按月息3%利率计算至生效判决确定给付之日止；尾款1640万元自2013年10月13日按月息1%计算至生效判决确定的给付之日止）；2、远安巨能公司、黄廷刚向黄祖新等三人支付违约金244万元。
原审法院查明：正兴公司系经营煤矿生产、销售的有限责任公司，黄祖新等三人原系正兴公司股东（黄祖新持股71%，朱玉琼持股20%、周家政持股9%）。2013年10月4日，黄祖新等三人与远安巨能公司签订《股权转让合同》，约定：黄祖新等三人将其持有的正兴公司的80%股权转让给远安巨能公司；其中，黄祖新转让正兴公司66%的股权（保留5%），朱玉琼转让正兴公司10%的股权（保留10%），周家政转让正兴公司4%的股权（保留5%）；上述股权转让价款合计2440万元，分期给付（合同签订日首付200万元，2013年10月30日前付600万元；尾款1640万元于2014年10月30日前支付840万元、于2015年10月30日前支付800万元，前述尾款均应自资产移交之日起按月息1%计算利息并按月给付，否则，另增加月息2%的逾期付款利息）；首付款支付后三日内办理资产、证照移交手续并由股权出让人退场，第二期600万元付清后办理股权变更登记手续；黄祖新等三人应将所有证照（含被主管部门扣押的）于变更登记前收集完整并移交；变更登记手续办理以远安巨能公司为主，黄祖新等三人予以配合；合同履行过程中，任一方出现重大违约并给对方造成重大损失的，除据实赔偿外，还应承担合同总价款10%的违约金；因办理股权变更登记手续而需另按工商管理部门格式要求签订的合同与本合同不一致的，以本合同为准；合同还对其他方面进行了约定。合同签订后，远安巨能公司从黄廷刚帐户分别于2013年10月8日、2013年10月10日支付股权转让款150万元、50万元；黄祖新等三人于同月12日与黄廷刚或远安巨能公司工作人员办理了资产、证照等移交手续并撤离了全部工作人员，后黄廷刚组织人员对正兴公司采煤设施进行技术改造。2013年10月16日，黄祖新等三人将合同约定的正兴公司80%股权变更登记至黄廷刚名下，并按正兴公司注册资本数额计算的80%股权总额作为股权转让款数额而与黄廷刚重新签订了《股权转让合同》用以备案。2013年11月19日，远安巨能公司以银行汇款方式支付股权转让款20万元。2013年12月12日，黄廷刚将受让的正兴公司17%股权转让给陶义、16%股权转让给刘勇、16%股权转让给曾兰，并分别办理了股权变更登记手续。同日，正兴公司将全部股权质押给宜昌市九鼎投资担保有限公司并办理质押登记手续。2014年5月9日，远安巨能公司以黄祖新等三人未履行资产移交及股权变更登记等义务为由，通知黄祖新等三人解除《股权转让合同》。
远安巨能公司系黄廷刚开办的个人独资企业（至2014年5月6日，该公司法定代表人方由黄廷刚变更登记为刘宗竣）。该公司与黄祖新等三人于2013年10月4日签订《股权转让合同》、并于同年10月12日办理资产、证照、印鉴移交手续后，行业主管部门于同月20日传达国务院办公厅《关于进一步加强煤炭安全生产工作的通知》（国办法（2013）99号文）（以下简称“99号文”），对包括正兴公司在内的“年产9万吨以下、瓦斯突出煤矿企业”规定了产业限制措施，即2017年底前关闭。但由于湖北省人民政府办公厅为贯彻“99号文”而下发《关于进一步加强煤矿安全生产工作的实施意见》（鄂政办发（2014）5号文）（以下简称“25号文”），规定：允许年产9万吨以下资源条件好（注：正兴公司即属此类）、有管理能力及防治瓦斯突出能力的煤矿企业于2015年底前进入年产15万吨及以上技改程序，技改完成后可不再受2017年底前关闭限制。黄廷刚接管正兴公司后，遂投入资金进行技改，但因资金原因尚未完成，现已停止。
前述事实，有《股权转让合同》、远安巨能公司企业登记信息、正兴公司企业登记信息、付款凭证、庭审笔录、黄廷刚陈述等予以证实，各方当事人不持异议，予以确认。
原审法院认为：远安巨能公司与黄祖新等三人于2013年10月4日签订《股权转让合同》后，虽在工商部门办理股权变更登记时另行签订一份《股权转让协议》（以下简称《备案合同》）用以备案，但2013年10月4日《股权转让合同》明确约定“因办理股权变更登记手续而需另按工商管理部门格式要求签订的合同与本合同不一致的，以本合同为准”，故2013年10月4日所签《股权转让合同》为各方当事人真实意思表示，应作为本案实体处理的依据。正兴公司所有股东均在该合同上签字确认，故该转让行为符合公司法有关股权转让程序规定，内容不违反法律强制性规定，合同有效，对各方均具约束力。
一、关于违约行为问题。远安巨能公司认为黄祖新等三人将拟转让股权变更登记于黄廷刚名下，不能视为其履行了向远安巨能公司转让正兴公司股权义务，构成违约。黄廷刚在庭审中陈述，黄祖新等三人未将正兴公司已被主管部门扣押的安全生产许可证交付黄廷刚，即黄祖新等三人因交付证照不符合合同约定构成违约。黄祖新等三人辩称，其将股权变更登记至黄廷刚名下系据黄廷刚请求，且其向远安巨能公司交付证照时即已告知安全生产许可证被扣押的事实，而远安巨能公司表示其可通过技改措施改善生产环境而取回该证，并要求黄祖新等三人提前履行股权变更登记手续，故黄祖新等三人并不违约，同时，远安巨能公司拒不履行支付股权转让款义务，构成违约。原审法院认为：1、《股权转让合同》签订后，远安巨能公司支付首期款，其法定代表人黄廷刚及工作人员（曾兰等）参与了正兴公司资产、证照的移交工作。远安巨能公司在黄廷刚将股权变更登记至黄廷刚个人名下后，再次支付股权转让款。上述事实表明，前述行为均属于履行《股权转让合同》行为。公司法定代表人在履行职务过程中所有行为均应视为公司行为，行为后果应由公司承担。即黄廷刚在履行远安巨能公司法定代表人职务过程中，将合同约定的股权受让人由“远安巨能公司”变更为“黄廷刚个人”，其后果应由远安巨能公司承担，而与黄祖新等三人无涉。且《股权转让合同》约定黄祖新等三人仅对股权变更负担配合义务，即黄祖新等三人对黄廷刚该变更行为不享有异议权。同时，远安巨能公司系黄廷刚个人开办的自然人独资企业，无论是依《中华人民共和国个人独资企业法》第二条关于“个人独资企业是指由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”的规定，还是依一般人观念（即远安巨能公司系黄廷刚一个人的公司），该种变更合同履行方式行为，对远安巨能公司权利与义务不产生影响。远安巨能公司虽辩称其股东除黄廷刚外，还有其他隐名股东，该行为损害隐名股东利益，但对此事实未提交证据。且即便该事实存在，隐名股东利益对外依附于显名股东而存在，隐名股东不享有独立抗辩权，故该抗辩理由不能成立。综上，远安巨能公司辩称黄祖新等三人将拟转让股权变更登记于黄廷刚名下构成违约，于法无据。2、虽然《股权转让合同》约定黄祖新等三人应将所有证照（含被主管部门扣押的）于变更登记前收集完整，而资产移交时，正兴公司安全生产许可证因被主管机关扣押而未一并移交，双方已在移交清单上予以注明，说明远安巨能公司亦对此明知。在此情形下，远安巨能公司不仅未依约要求黄祖新等三人提供全部证照后再办理股权变更登记手续，相反，还要求黄祖新等三人提前办理股权变更登记手续，并在取得正兴公司生产管理权后即要求黄祖新等三人退场，自行着手进行正兴公司技改工作。该节事实表明，黄祖新等三人之陈述具有可信性，即远安巨能公司豁免了黄祖新等三人完整交付证照义务。况且，该许可证系因正兴公司生产环境存在缺陷所致，即该证照取回依赖于正兴公司生产环境的改进与维持，而该种改进与维护义务应归属正兴公司新管理人。远安巨能公司已实际开始技改，并具备在技改过程中（即不需要为取回安全生产许可证而额外投入）取回安全生产许可证的条件。另一方面，黄祖新等三人在资产与证照移交、股权变更登记后，其工作人员均已撤离正兴公司，已丧失对正兴公司煤矿环境进行改善的客观条件。因此，远安巨能公司在已豁免对方相关义务履行且自己能够不增加额外负担即能够克服的情况下，又以黄祖新等三人履行合同不符合约定进行抗辩，与诚信原则相悖，应不予支持。3、远安巨能公司在黄祖新等三人已完全履行合同义务情况下，囿于国家产业政策调整对其利益影响等因素考虑，不仅不履行支付股权转让款义务，还向黄祖新等三人发出《解除通知》，上述行为构成违约。4、黄祖新等三人已依约履行了资产、证照移交，人员撤离，股权过户等义务，不构成违约。正兴公司于2013年12月12日再次进行的股权变更及股权出质事实，均发生于黄廷刚受让黄祖新等三人股权而成为正兴公司控股股东及实际控制人之后，与黄祖新等三人无涉，不能成为黄祖新等三人存在违约行为的依据。
二、关于责任承担问题。1、如前述，远安巨能公司履行合同存在违约行为，黄祖新等三人无违约行为。作为违约方，远安巨能公司不享有对守约方的合同解除权，其于2014年5月9日发出的《解除通知》不产生解除合同效力。而守约方黄祖新等三人要求继续履行合同，并请求远安巨能公司承担违约责任，符合《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，应予支持。2、《股权转让合同》约定：违约方据实赔偿损失外，还应承担合同总价款10%的违约金。即该合同既约定赔偿损失，又约定违约金计算方法，该项约定与“违约金系对守约方损失的补偿”之立法本意不符，不应并行支持，而应以资金占用损失作为违约金计算依据。依《股权转让合同》约定，远安巨能公司应于2013年10月30日前付600万元，但其仅于2013年11月19日实际支付20万元，远安巨能公司应承担欠付580万元股权转让款从2013年10月31日起至生效判决确定给付之日止的利息损失。黄祖新等三人主张该部分利息损失应按月息3%计算，但依《股权转让合同》月息3%系对尾款1640万元逾期责任所作约定，而对2013年10月30日前应付600万元的逾期给付责任未作出约定，故黄祖新等三人该项主张无合同依据，不予支持。3、1640万元尾款依约应从2013年10月13日起按月息1%计息，逾期付款另承担月息2%违约金，但该约定明显高于现行融资成本，远安巨能公司亦以不应承担违约责任为由进行抗辩，据此应将前述利息损失计算标准调整为按中国人民银行同期同档贷款利率4倍计算至生效判决确定的给付之日。虽该1640万元尾款给付义务至起诉日尚未到期，但远安巨能公司已以通知解除方式明确表示其不履行合同约定的给付义务，依据《中华人民共和国合同法》第一百零八条关于“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”的规定，黄祖新等三人关于远安巨能公司提前清偿股权转让尾款的请求应予支持。另，依照《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同”的规定，远安巨能公司已欠付股权转让款580万元，超过股权转让款总额2440万元的五分之一，黄祖新等三人该项请求亦应予支持。司法实践中，对于提前履行金钱给付义务的，应计算折现率（即预期给付的金钱数额折算为当期给付金钱数额的比率），但基于实体处理公平角度，应认定当前资金融资成本率与折现率大体相当，可相互冲抵；且黄祖新等三人也未主张该尾款的利息损失，故对折现率也不再予以考虑。4、由于《股权转让合同》明确约定黄廷刚对远安巨能公司债务承担连带保证责任，故应依其约定，并对黄祖新等三人主张由黄廷刚对前述债务承担连带清偿责任的请求予以支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、远安巨能燃料有限公司、黄廷刚于本判决生效之日起十日内共同清偿黄祖新、朱玉琼、周家政股权转让款2220万元，并承担逾期给付股权转让款所致利息损失（其中，580万元从2013年10月31日起按中国人民银行同期同档贷款利率计算至生效判决确定的给付之日止，1640万元从2013年10月13日起按中国人民银行同期同档贷款利率4倍计算至生效判决确定的给付之日止）；二、驳回远安巨能燃料有限公司诉讼请求；三、驳回黄祖新、朱玉琼、周家政其他反诉请求。若远安巨能燃料有限公司、黄廷刚未按本判决所确定的期间履行金钱给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍给付迟延履行期间的利息。本诉案件受理费43920元（远安巨能燃料有限公司已预交），由远安巨能燃料有限公司负担；反诉案件受理费76400元，保全费5000元，合计81400元（均已由黄祖新、朱玉琼、周家政预交），由远安巨能燃料有限公司负担，并由其在履行本判决确定的给付义务时一并转付黄祖新、朱玉琼、周家政。
远安巨能公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：（一）远安巨能公司系一人公司，而非个人独资企业，远安巨能公司与黄廷刚系彼此独立民事主体，原审判决适用《中华人民共和国个人独资企业法》并据此认定黄廷刚变更合同履行方式的行为对远安巨能公司合同具有约束力，属适用法律错误。（二）原审判决认定事实不清。1、《备案合同》及《股东会决议》经行政机关登记且对外公示，合法有效，应据此认定黄祖新等三人与黄廷刚就涉案股权转让达成新的合意，原审判决认定《备案合同》无效属认定事实错误。2、《股权转让合同》约定正兴公司现有证件，包括采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证等均属证件移交范围。但安全生产许可证等生产必需证件早已被主管部门扣押，无法交付，黄祖新等三人并未将此事项提前告知远安巨能公司且至今未移交该证，构成违约。请求撤销原审判决，依法改判或发回重审。
黄祖新等三人提交书面答辩意见称：远安巨能公司为一人公司，公司法定代表人黄廷刚在履行职务过程中所有行为均应视为远安巨能公司行为，行为后果应由远安巨能公司承担。黄祖新等三人移交正兴公司资产、证照及印鉴，并将股权变更至黄廷刚名下，均系依约履行合同义务的行为。之后远安巨能公司支付20万元股权转让款可表明其对股权变更到黄廷刚名下予以认可。在资产移交过程中，安全生产许可证被扣押未能一并移交的情况已在移交清单上注明，远安巨能公司仍要求黄祖新等三人办理股权登记手续，并继续支付20万元股权转让款，表明其对此事项知悉并认可。黄祖新等三人未交付安全生产许可证，不构成违约。远安巨能公司未支付剩余股权转让款，构成违约。原审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。
本院经审理查明：1、2013年10月16日，黄廷刚与黄祖新另行签订《股权转让协议》一份，约定黄祖新其将剩余正兴公司5%的股权以152.5万元价格转让给黄廷刚，付款时间及方式、违约责任及其他事项约定与远安巨能公司与黄祖新等三人于2013年10月4日签订的《股权转让合同》内容基本相同。2、同日，黄廷刚与黄祖新等三人再行分别签订《股权转让协议》三份（即前述《备案合同》），该三份《备案合同》仅约定股权转让份额及价款，无付款时间及变更过户时间的具体约定，黄廷刚与黄祖新等三人将该三份《备案合同》作为工商登记机关股权过户的备案资料。同日亦完成工商登记变更，黄廷刚实际受让正兴公司85%的股权。3、2014年5月6日前，远安巨能公司在工商行政管理部门登记性质为一人有限责任公司。4、正兴公司《企业法人营业执照》及《企业信息》载明：正兴公司安全生产许可证有效期至2014年12月28日。
原审判决认定其他事实属实，本院予以确认。
本院认为：一、涉案《股权转让合同》系本案各方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规禁止性规定，合法有效。合同缔结及履行期间，远安巨能公司系一人有限责任公司，黄廷刚系该公司独资股东及法定代表人。虽依《中华人民共和国民法通则》关于民事主体有关规定，远安巨能公司和黄廷刚系各具独立法律人格的不同民事主体，但两者实施公司内部管理、对外经营活动时在意愿表达、行动方向等方面均呈现利益统一性和行动一致性。为防范一人公司股东借助公司股东责任有限性不当损害外部关系人利益，《中华人民共和国公司法》对一人有限责任公司主体混同事项规定了举证责任倒置的特殊制度安排。本案中，远安巨能公司及黄廷刚均未对财产相互分立、人格彼此独立事项进行举证，且在给付股权转让首期款时亦由黄廷刚个人账户直接汇至黄祖新账户，远安巨能公司《付款委托书》亦未向黄祖新出示，上述事实足以让黄祖新等三人产生在受让股权事项上黄廷刚与远安巨能公司利益同一、行动一致、权利义务等同之常理认知。另一方面，一人公司的印章由独资股东完全掌控和支配，故在一人公司缔约、履约各环节，独资股东意愿即为公司意愿，独资股东的表意行为即可视为公司的意愿表达。本案中，黄廷刚在履约过程中直接受让股权，可视为黄廷刚代表远安巨能公司对合同履行事项进行了变更，即将股权过户给远安巨能公司指定的黄廷刚，黄祖新等三人即履行了《股权转让合同》中约定的股权出让义务。此外，股权过户黄廷刚后远安巨能公司仍付部分股权转让款以及资产交接时接收人之一曾兰系远安巨能公司工作人员（原审调解时，黄廷刚陈述曾兰为远安巨能公司办公室主任）等事实亦可佐证上述认定。综上，因远安巨能公司的公司性质及黄廷刚作为该公司独资股东的特殊身份，黄祖新等三人将涉案股权过户至黄廷刚名下即已履行了《股权转让合同》中约定的向远安巨能公司出让股权的义务。原审判决认定黄祖新等三人就此事项不存在违约行为具有事实和法律依据。原审判决虽适用《中华人民共和国个人独资企业法》不当，但远安巨能公司关于黄廷刚与远安巨能公司彼此独立，黄祖新等三人未将股份过户给远安巨能公司构成违约的上诉理由不能成立。
二、案涉《股权转让合同》中约定双方移交正兴公司证照范围包括安全生产许可证，还约定因黄祖新等三人原因，公司证照被主管部门或行业单位扣押，由黄祖新等三人负责在股权变更登记前收回并完整移交。资产移交时，双方在移交清单上安全生产许可证一栏标注：安全生产许可证正、副各一本，移交复印件各一，原件在安监局处。资产交接后，双方办理了股权转让过户登记手续。后远安巨能公司给付部分后期股权转让款。此后至2014年5月9日远安巨能公司发出《解除通知》前，无证据显示远安巨能公司或黄廷刚曾向黄祖新等三人要求移交安全生产许可证，《解除通知》中亦未明示以此事项为由主张解除《股权转让合同》。上述事实表明：黄祖新等三人依约应在股权转让前收回并移交安全生产许可证，资产交接时远安巨能公司及黄廷刚知悉该证被扣押，远安巨能公司及黄廷刚受让股权行为实际变更了《股权转让合同》约定的黄祖新等三人交证义务和股权过户义务的履行先后顺序，即同意黄祖新等三人在股权过户后回收并移交安全生产许可证。但双方既未重新约定交证义务的履行期限，远安巨能公司及黄廷刚亦未催告交付或重新指定交证的合理期限。故远安巨能公司发出《解除通知》时，黄祖新等三人未收回并移交安全生产许可证不构成违约，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，远安巨能公司就拒付股权转让余款事项不具有先履行抗辩权的事实基础。原审判决关于在黄祖新等三人未交付安全生产许可证情况下，远安巨能公司及黄廷刚受让股权并支付部分款项，系豁免了黄祖新等三人交证义务，因而黄祖新等三人未收回并移交安全生产许可证不构成违约的认定，理由不当，本院应予纠正。
本案中，对远安巨能公司而言，签订《股权转让合同》的根本目的系继受取得正兴公司相应股权所有权（该目的已实现），间接目的中包括通过受让股权实现投资者权益。远安巨能公司及黄廷刚在知悉正兴公司安全生产许可证被扣押的情况下，仍同意受让正兴公司股权，表明延期交付该证与合同目的实现暂不冲突。而至发出《解除通知》时，远安巨能公司及黄廷刚未催告交证的事实表明该证未交付与其合同目的实现之间不冲突的心理认知处于持续状态。另一方面，煤炭企业安全生产许可证系行业主管部门依煤炭生产企业申请，按照企业申报时的安全生产设施、设备、工艺等条件（如安全出口、通风系统、瓦斯抽放、防尘供水、电源电路、提升系统、内外通讯、爆破安全等）以及从业人员资质进行书面审查和现场核查后，而准予颁发的行政许可证照。该证是否准予颁发依赖于煤炭生产企业的客观安全生产条件是否符合有关行政规章要求。依煤炭企业的安全生产条件及状况是否实际发生变化、是否合规，该证亦存在被扣押、吊销、展期以及重新申领的可能。本案中，不论远安巨能公司及黄廷刚之前是否具有煤炭企业管理经营经验，在股权转让议价阶段，其即应对正兴公司包括安全生产条件在内的一切客观现状进行考察。资产移交后，其已实际控制正兴公司全部资产，该认知应更加充分，对安全生产许可证被扣押给煤炭生产的显性影响亦应有充分预知。远安巨能公司及黄廷刚在此种认知的基础上，仍同意受让股权更加佐证本院前述关于未移交安全生产许可证与合同目的不冲突的认定。更为重要的是，依股权过户后颁布实施的“99号文”和“25号文”精神，正兴公司及其实际控制人需对正兴公司煤炭生产现状进行改造升级，将煤炭产能在2017年前提升至年产15万吨，方不被关闭。依照《煤矿企业安全生产许可证实施办法》第二十三条第一款第（四）项关于“煤炭企业在安全生产许可证有效期，改建、扩建工程验收合格的，应当向原安全生产许可证颁发管理机关申请变更安全生产许可证”的规定，远安巨能公司及黄廷刚受让股权后，因对正兴公司煤炭生产条件进行改、扩建，需重新申报变更安全生产许可证。正兴公司能否重获安全生产行政许可依赖于正兴公司改、扩建工程是否验收合格（包括安全生产条件验收合格），而非正兴公司原安全生产条件是否合格以及黄祖新等三人能否收回原安全生产许可证。易言之，“99号文”和“25号文”颁布实施后，黄祖新等三人是否收回和移交安全许可证，已与正兴公司能否改造升级后恢复生产，远安巨能公司及黄廷刚受让正兴公司股权的合同目的不具关联性。此外，正兴公司原安全生产许可证2014年12月28日即已到期，此后需依据正兴公司安全生产实施情况办理展期申请，是否获准展期亦依赖于远安巨能公司及黄廷刚受让股权对正兴公司生产安全的管理与控制。综上，相较远安巨能公司及黄廷刚已实际接收正兴公司资产、除安全生产许可证之外的其余证照、印鉴及黄祖新等三人的股权，仅一年后即将到期的安全生产许可证的延期交付对远安巨能公司及黄廷刚实现获取正兴公司控制权，长期生产经营从而获利的合同目的而言，应不产生根本性动摇。故远安巨能公司以此事项主张其合同根本目的不能实现而解除《股权转让合同》的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。
黄祖新等三人将案涉股权变更登记至黄廷刚名下以及延期交付安全生产许可证不违反《股权转让合同》约定义务，远安巨能公司拒付股权转让款，并在不具有法定解除合同事由的情况下，通知解除该合同，构成违约。远安巨能公司一方面以黄祖新等三人将股权实际过户黄廷刚使其合同目的落空为由请求解除合同，另一方面主张黄祖新等三人未向黄廷刚移交安全生产许可证致其合同目的不能实现，两项主张逻辑上相互矛盾。另，《备案合同》在内容上未约定股权转让款付款时间及股权变更过户时间，义务履行的现实约束性不强，且《股权转让合同》中对双方签订《备案合同》及两者冲突时适用准则已有约定，原审法院综合全案情况，将其认定为备案之用具有事实和合同依据，并无不当。远安巨能公司认为《备案合同》系就股权转让事项重新达成新的合意缺乏事实依据。
此外，煤炭生产企业属高危生产性企业，故政府及行业主管部门的政策性管控及调整的力度较大，频次较高，这必然会给该类企业生产经营的延续、拓展带来相对不可预期性。该类企业的开办者以及准备、即将和已经参与其中的投资者，均应对由政策调整所带来的商业风险具有充分认知和合理预期，亦需严密论证、谨慎缔约、诚信守约、依法担责。
综上，远安巨能公司的主要上诉理由及请求不能成立，本院依法予以驳回。原审判决认定事实清楚，虽适用法律及部分说理不当，但实体处理恰当。经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费43920元，由远安巨能燃料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王赫
代理审判员 孙刚
代理审判员 牛卓
二〇一五年十二月八日
书 记 员 李婷