河南省郑州市中原区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中民二初字第1694号
原告吴新明，男，汉族，1971年6月3日出生。
委托代理人吕金成，河南国银律师事务所律师。
委托代理人刘醒，河南国银律师事务所实习律师。
被告康焱，男，汉族，1974年11月7日出生。
委托代理人代召国，河南大河律师事务所律师。
被告陈芳。
委托代理人代召国，河南大河律师事务所律师。
被告河南恒益金融服务有限公司，住所地郑州市中原区。
法定代表人徐挥，该公司总经理。
委托代理人董盈生，河南规范律师事务所律师。
被告河南盛之泰实业有限公司，住所地郑州市中原区。
法定代表人陈芳，该单位执行董事。
委托代理人代召国，河南大河律师事务所律师。
原告吴新明与被告康焱、陈芳、河南恒益金融服务有限公司、河南盛之泰实业有限公司股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吴新明的委托代理人吕金成、刘醒，被告康焱、陈芳、河南盛之泰实业有限公司的委托代理人代召国、河南恒益金融服务有限公司的委托代理人的董盈生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴新明诉称，河南盛之泰实业有限公司于2014年9月2日成立，被告康焱、陈芳在未履行书面告知程序，未经本人书面同意、且未召开关于该议题的股东会会议的情况下，擅自将其代他人持有的股份转让给股东之外的第三方即本案被告河南恒益金融服务有限公司，被告康焱、陈芳的行为严重违反了公司法及相关法律的规定。故起诉要求：1、请求法院依法判令撤销被告陈芳、被告康焱与被告河南恒益金融服务有限公司之间2015年7月1日签订的股权转让协议；2、请求法院依法判令撤销被告盛之泰的股东即陈芳、康焱与股东以外的人即恒益金融在2015年7月1日共同做出的股东会决议；3、诉讼费由被告承担。庭审后，原告自愿撤回了请求法院依法判令撤销被告陈芳、被告康焱与被告河南恒益金融服务有限公司之间2015年7月1日签订的股权转让协议的诉请。
被告康焱、陈芳、河南盛之泰实业有限公司辩称，二被告在将持有的股份转让与河南恒益金融服务有限公司之前通知了原告，原告明确表示不买和同意二被告将股份转让给他人。股权转并在工商局进行了变更登记，故要求驳回原告诉讼请求。
被告河南恒益金融服务有限公司辩称，被告康焱、陈芳之间股权转让符合法定程序，已办理了工商登记，我方已尽到注意义务，作为善意第三人，合法权益应受保护。
诉讼中，原告提交了下列证据材料：
第一组：1、吴新明身份证复印件一份，2、河南盛之泰实业有限公司公司章程，3、河南盛之泰实业有限公司首次股东会决议。
证明内容：1、原告吴新明系河南盛之泰实业有限公司的股东之一，担任公司监事职务；2、公司章程与公司法相关规定一致：对外转让股份应当经其他股东过半数同意；且其他股东有优先购买权；3、河南盛之泰实业有限公司章程规定：表决事项应经全体股东100%表决权通过；
证明目的：在对外转股问题上原告的优先购买权被剥夺；原告未被通知参加股东会会议；未对相关事项进行表决；股东会会议在变更地址、变更股东、修改章程等问题上未经股东100%表决权通过；
第二组：变更前后的河南盛之泰实业有限公司信用信息查询两份，
证明内容：被告于2015年7月2日办理了股权变更登记，
证明目的：被告未经法定程序作出股权变更登记，侵犯了原告的合法权益；
第三组：股东会决议（7月1日），
证明内容：被告召开股东会未通知原告；对表决事项未经100%股东通过；对外转股未经其他股东同意和表决，侵犯了原告的优先权；股东会决议有与表决事项有利害关系的股东以外的人表决有串通之嫌；
证明目的：被告人召集股东会违法、表决程序违法、表决内容违反强制性规定；股东会参加人违法；
第四组：股权转让协议（康焱）（陈芳），
证明内容：被告转让股份是在2015年7月1日才将转让的相关权利义务和转让条件明确下来，
证明目的：被告剥夺了原告的知情权和优先购买权。
经庭审质证，被告康焱、陈芳、河南盛之泰实业有限公司的质证意见为：
第一组，真实性无异议，但认为章程规定股东100%违法，公司法规定三分之二以上股东同意即可，后来7月1日的股东会决议修改为三分之二以上，对原告第一组证据证明目的有异议，被告并没有剥夺原告优先购买股权的权利，在股权转让之前已经取得原告本人的同意，原告明确表示不购买，开股东会之前也通知了原告；
第二组，真实性无异议，对原告的证明目的有异议，股权变更登记被告依据法律的规定在工商部门进行了登记，没有侵犯原告的合法权益；
第三者，真实性无异议，对原告的证明内容和证明目的均有异议，被告没有侵犯原告的优先权，也没有串通，召集股东会是按照法律规定和公司章程进行的，今年6月11日康焱带着原告和陈芳去安阳谈项目时，康焱和原告住一个房间，当时康焱口头已明确告知原告股权转让相关事宜；
第四组，真实性无异议，对证明目的有异议，股权转让之前，明确询问原告是否购买，原告表示不买，并同意被告将股权转让给他人，被告没有剥夺原告知情权和优先购买权。
被告河南恒益金融服务有限公司的质证意见为
1、康焱转让股权时，陈芳、吴新明是其他股东，陈芳转让股权时，康焱、吴新明是其他股东，2、公司法明确规定股东转让股权只需过半数同意即可，并非需要100%，其他同被告康焱、陈芳、河南盛之泰实业有限公司的质证意见。
被告康焱、陈芳、河南盛之泰实业有限公司提供了下列证据材料：
第一组：视频光盘一份，证明被告陈芳、康焱转让股权之前已经书面且当面通知了原告，在视频中，原告三次明确表示不购买二被告欲转让的股权，并明确同意二被告将股权转让给他人，
第二组：河南博之律师事务所见证书一份，证明二被告将股权转让之前，书面且当面通知原告的时，见证人进行了现场见证，见证人对上述行为进行了现场见证。
经庭审质证，原告的质证意见为：
第一组：真实性有异议，首先该视频是偷录偷拍的，且拍摄的都是下半身，所以参与人无法核实，且谈话时间无法显示，当时间、地点、人物均不清晰时，无法作为证据，因为参与人无法核实，视频中说话的人说“不签”“考虑考虑”本身就是对违法行为抗拒，对所谓的股权转让根本没有提及转让的双方、份额、价格、时间、拟转对象的条件，所以该视频资料不但违法，而且不具备法律规定书面通知应由的内容，不能认定为书面通知；
第二组：真实性有异议，该证据是违法的，见证书没有骑缝章，根据原告代理人的真实经历，在原告起诉中原区工商局的案件中，该份见证书根本没有第二页“通知书”，其次，律师见证的业务范围根本不包括对“通知”或“告知”的见证，该证据缺乏合法性，再次该证据第五页的授权委托书中委托内容为委托律师参加诉讼作为代理人，没有委托见证，最后，见证书内容根本不能证明被告陈芳、康焱将股权对外转让的具体条款和内容书面的通知了原告，律师见证其实就是一个违法的证人证言。
被告河南恒益金融服务有限公司质证意见为：真实性无异议，足以证明转让股权之前已明确通知原告，原告明确表示不购买，且恒益金融与陈芳签订股权转让之前，该证据陈芳已让恒益金融看过，恒益金融才决定购买陈芳转让的股权。
被告河南恒益金融服务有限公司未提供证据材料。
结合当事人对上述证据材料的质辩意见，按照证据须具有客观真实性、关联性、合法性的特性要求，经审查，本院认为：原告提供的证据材料，被告对真实性无异议、对证明目的有异议，故本院对证据本身均确认为合法有效。被告康焱、陈芳、河南盛之泰实业有限公司提供的证据材料，与原告诉争的股东会决议的法律效力性没有关联性，不予认定。
依据上述确认的合法有效证据，本院确认以下事实。
河南盛之泰实业有限公司于2014年9月2日成立，性质为其他有限责任公司，注册资本一千万元。根据该公司章程和公司首次股东会决议的内容，该公司的股东为陈芳、康焱、吴新明，其中陈芳出资390万元，占39%，康焱出资510万元，占51%，吴新明出资100万元，占10%，陈芳为公司执行董事，为公司法定代表人，吴新明为监事。公司章程规定了股东会的职权，并规定股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年举行一次，代表十分之一以上表决权的股东及监事会提议临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
2015年7月1日，被告康焱与河南恒益金融服务有限公司签订《股权转让协议》一份，约定康焱将在河南盛之泰实业有限公司的51%股权以510万元转让与河南恒益金融服务有限公司，出资转让于当日完成。被告陈芳与河南恒益金融服务有限公司签订《股权转让协议》一份，约定陈芳将在河南盛之泰实业有限公司的39%股权以390万元转让与河南恒益金融服务有限公司，出资转让于当日完成。之后，河南盛之泰实业有限公司的工商登记进行了相应变更。
2015年7月1日，河南盛之泰实业有限公司出具由被告康焱、陈芳、河南恒益金融服务有限公司参加的股东会书面决议一份。书面决议的主要内容为，2015年7月1日召开了2015年年度第一次临时股东会，会议由公司执行董事召集已于15日前以口头方式通知了全体股东，代表90%的股东参加了会议。会议审议了股东变更（康焱、陈芳变更为河南恒益金融服务有限公司）、公司地址变更、公司性质变更等事项。
因原告吴新明认为上述股东会决议无效，故提起诉讼。
本院认为，根据河南盛之泰实业有限公司章程和法律规定，召开股东会，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。现河南盛之泰实业有限公司未提供在2015年7月1日的股东会十五日以前通知原告的证据材料，且股东会会议参加人员为实际发生变更的康焱、陈芳、河南恒益金融服务有限公司，股东会事项包括有股东变更和其他重要事项，故该股东会的决议涉及到股东的管理参与权、知情权等重大权益，但未能按照章程的规定在十五日以前通知原告，也未对参加股东会人员的资格进行审查，故该股东会决议违反法律规定和章程规定，应为无效，原告要求撤销该股东会决议的诉请，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
撤销河南盛之泰实业有限公司2015年7月1日的股东会决议。
案件受理费100元，由被告河南盛之泰实业有限公司、康焱、陈芳、河南恒益金融服务有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。
审 判 长 黄 健
人民陪审员 王丽菊
人民陪审员 杨爱香
二〇一五年十月十二日
书 记 员 张 静