湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂01民终4479号
上诉人（原审被告）：武汉韩品会商贸有限公司。住所地；武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城（一期）第2幢20层8号。
法定代表人：陈军，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张朝辉，湖北百思得律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钱巧玲，湖北百思得律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：吴吉，女，1977年12月1日出生，汉族，住浙江省杭州市。
委托诉讼代理人：吴娟，湖北早行律师事务所律师。
上诉人武汉韩品会商贸有限公司（以下简称韩品会公司）因与被上诉人吴吉合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江汉区人民法院（2017）鄂0103民初79号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月4日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
韩品会公司上诉请求：撤销原判，依法改判或发回重审，本案一、二审诉讼费用由吴吉承担。事实和理由：一、涉案《合作协议》系买卖合同并非特许经营合同。合同第二条已经删除，合同性质发生变化。使用特许人的品牌是特许经营合同核心特征，但是吴吉与韩品会公司签订协议的目的是获取货物并不想使用韩品会公司的品牌，韩品会公司收取吴吉缴纳的198000元款项系按市场价计算的货款。二、韩品会公司未提供完整的报关单等证明材料并不影响吴吉合同目的的实现，吴吉在签订合同前后也知晓这一事实。三、吴吉要求解除合同的真实原因是当地物流无法满足其一件代发的特殊要求，与其诉称的信息披露、证明材料等无关。合同并未约定要求一件代发，且吴吉严重迟延支付178000元及当时杭州举行G20峰会，一件代发的要求无法满足。
吴吉辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
吴吉向一审法院起诉请求：请求判令解除吴吉与韩品会公司签订的《合作协议》、韩品会公司向吴吉返还人民币198000元及资金占用期间的利息损失、支付经济损失8587元、本案诉讼费用由韩品会公司承担。
一审法院认定事实：2016年6月27日，吴吉（乙方）与韩品会公司（甲方）签订《合作协议》，协议第一条“协议总则”1-3约定：维护甲方所拥有的知识产权，统一品牌形象，提高品牌的信誉，使消费者得到真正满意的服务和商品；第二条“甲方的权利”2-1-1约定：为保证“韩品会”韩国日用品生活馆的统一性，乙方根据甲方提供的VI系统，对店面的装修设计、装潢、店面招牌及室内布置等，按整体装修风格进行实施，2-2-1约定：甲方提供“韩品会”韩国日用品生活馆开业全套物料用品。第三条“乙方的权利和义务”3-1-1约定，在本协议的执行期间，乙方有权使用“韩品会”品牌、标识、外观设计、CIS形象系统、产品标签、门店招牌等。第四条“经销地域及地址”4-2约定：乙方申请在杭州航海路××号××××××开设“韩品会”韩国日用品生活馆。第五条“经营相关费用支付、返利及奖励政策”5-1约定：乙方在签订协议的同时向甲方支付本项目首次投资款198000元，此费用包括（甲方首批提供的货品、首次配送的开业品牌物料费、品牌使用费、国际商品流通费、年度管理费）。甲方收到乙方支付的首次投资款后，甲方提供品牌物料价值6000元，纯韩国商品市场价值198000元，乙方在没有违反本协议的前提下，首次投资款在乙方后期进货中甲方全部奖励返还给乙方。如乙方未达到实际进货额相应标准的，将不予返还。5-2约定：协议有效期内，乙方从第二批进货起，累计进货金额每达到30万元，甲方返还30000元直至198000元返还完为止。第八条“协议期限、续约、终止”约定：协议有效期为一年，自2016年6月27日起至2017年6月27日止。协议的“备注条款”为：乙方以后进货按照甲方的供货价下调十个点，单次进货20万公司赠送价值2万元货品，乙方可自选，后期的返还按合同正常返还。该合同的第二条“甲方的权利”被删除。
上述合同签订后，吴吉于2016年6月27日向韩品会公司汇款20000元，同年8月26日向韩品会公司汇款178000元。韩品会公司亦向吴吉发送了市场价值为213824元的货物。
2016年11月1日，吴吉向韩品会公司发出《解除合同通知书》，主要内容有：合同签订后，贵司未能主动向本人提供依法应披露的经营信息及相关资料，且经本人核查贵司并未具备特许经营资格亦未取得涉事商标权利；此外，关于贵司经销产品的检验结果、卫生许可证、卫生部备案证明、进口化妆品完税证明等材料至今未能向本人出示。目前本人已支付了贵司198000元货款，按照供货价计算贵司仅向本人提供了64869元的货品。鉴于贵司刻意隐瞒上述情况并始终未能提供相关材料之行为已经严重违返法律规定，本人现依法解除合同及双方签订的一切文件，本解除合同通知书送达贵司之日起生效。
另查明，韩品会公司于2016年5月27日向工商行政管理部门提出“韩品会”商标注册申请，目前尚未取得商标权利。
还查明，经工商管理部门主持，双方对韩品会公司向吴吉发货的名称、数量及价格进行了确认。
一审法院认为，根据《商业特许经营管理条例》的规定，特许人许可被特许人使用其拥有的经营资源、收取特许经营费以及被特许人遵循合同约定的统一经营模式进行经营是商业特许经营的基本特征。韩品会公司是以“韩品会”品牌持有者的身份授权吴吉开设“韩品会”韩国日用品生活馆，其要求吴吉支付的费用具有特许经营费用的性质，并在合同中包含了统一品牌形象、提高品牌信誉、经营管理模式等内容。综合上述情形，可以认定涉案合同已经具备了特许经营合同的基本特征，属于特许经营合同，韩品会公司为特许人，吴吉为被特许人。韩品会公司关于涉案合同并非特许经营合同，而是买卖合同的抗辩意见，不予支持。
吴吉主张解除涉案合同的具体理由为：1、韩品会公司未依法向吴吉披露相关信息且隐瞒应依法披露的信息；2、韩品会公司未取得符合法律规定的特许经营资格；3、韩品会公司未向吴吉提供经销产品的检验结果、卫生许可证、卫生部备案证明、进口化妆品完税证明等材料；4、韩品会公司向吴吉提供的物品数量不足。吴吉认为韩品会公司不具备特许经营的条件，亦未按相关法律规定向吴吉提供相应产品资质证明材料，韩品会公司存在的根本违约行为导致了涉案合同目的的无法实现。故吴吉可以解除双方签订的合同。
根据查明的事实，韩品会公司就“韩品会”品牌并未在工商部门进行备案，亦未举证证明其向吴吉进行了相关信息的披露。另外，韩品会公司向吴吉提供的进口化妆品未随附产品的检验结果、卫生许可证、卫生部备案证明、进口化妆品完税证明等材料。诉讼中，韩品会公司表示拥有上述证件，经查，韩品会公司所提供的证件所载明的事实及品名不完全相符。基于上述事实，认定韩品会公司存在隐瞒关系到特许经营实质内容信息的行为，其对上述信息的隐瞒以及不能提供所供应产品的完整证明材料，足以影响到吴吉签订涉案合同目的的实现。综上，吴吉因韩品会公司存在的前述行为，主张解除合同，具有事实基础及法律依据，理应得到支持。
根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，中止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故吴吉和韩品会公司应当相互返还。首先，韩品会公司应当返还吴吉支付的定金及货款共计198000元，吴吉亦应将对应的物品返还韩品会公司。据此，原审根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条及《商业特许经营管理条例》第二十三条第三款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、确认吴吉解除合同的行为有效，吴吉与韩品会公司签订的《合作协议》于2017年11月2日解除；二、韩品会公司于判决生效之日起十日内返还吴吉人民币198000元；三、吴吉在收到上述款项的同时将相应的物品返还给韩品会公司（具体内容详见发货数量统计表，若不能返还则按市场价值予以赔偿）；四、驳回吴吉的其他诉讼请求。案件受理费2216元，由韩品会公司负担（此款吴吉已预付法院，韩品会公司应随同上述判决款项一并给付吴吉）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人没有提交新的证据。
一审查明的事实有证据证明，本院予以确认。
本院认为，二审案件应围绕双方当事人的上诉请求进行审理。根据双方诉辩主张，本案二审的争议焦点为吴吉与韩品会公司签订的《合作协议》是否为特许经营合同，是否应解除该合作协议。
根据《商业特许经营管理条例》第三条之规定，商业特许经营（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案中，吴吉与韩品会公司签订的《合作协议》第三条、第四条、第五条明确约定，韩品会公司授权吴吉使用“韩品会”品牌、标识、外观设计、CIS形象系统、产品标签、门店招牌以及经营管理策略、营销模式使用权等用以在其统一的经营模式下开展相应的经营业务，吴吉向韩品会公司支付特许经营费用。原审据此认定涉案合同具备特许经营合同的基本特征，属于特许经营合同，并无不当，韩品会公司上诉认为涉案合同是买卖合同的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，因韩品会公司未就“韩品会”品牌在工商部门进行备案，亦未将相关信息披露给吴吉，且其提供的进口化妆品未随附完整相符的检验结果、卫生许可证、卫生部备案证明、进口化妆品完税证明等材料，据此原审法院认定韩品会公司隐瞒重要信息以及未提供所供产品完整证明材料的行为，足以影响到合同目的的实现，并无不当，本院予以维持。韩品会公司上诉认为吴吉要求解除合同的真实原因是当地物流无法满足其一件代发的特殊要求，但对此未能提供充分证据证明，韩品会公司的该项上诉主张，本院不予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，中止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，因吴吉和韩品会公司之间签订的《合作协议》应予解除，故原审判令韩品会公司返还吴吉支付的定金及货款198000元，吴吉将对应物品返还韩品会公司，并无不当，本院予以维持。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，本院依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4432元，由上诉人武汉韩品会商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 娜
审判员 张 静
审判员 王 伟
二〇一七年九月四日
书记员 李雯瑾