新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院
民 事 判 决 书
（2015）伊州民一初字第96号
原告（反诉被告）：赵光全，男，住昭苏县。
委托诉讼代理人：沈传武，新疆任远律师事务所律师。特别授权代理。
被告（反诉原告）：李林，住乌鲁木齐新市。
委托诉讼代理人：赖汀山。特别授权代理。
第三人：伊犁州昭苏马场。住所地：昭苏县军马场。
法定代表人：巴合江，场长。
委托代理人：李靖武。一般代理。
原告赵光全诉被告李林、第三人伊犁州昭苏马场（以下简称昭苏马场）采矿权合同纠纷一案，本院于2014年12月29日立案后,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赵光全的委托诉讼代理人沈传武，被告李林的委托诉讼代理人赖汀山，第三人伊犁州昭苏马场的委托诉讼代理人李靖武到庭参加诉讼。李林在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，经本院审查后于2015年7月7日作出（2015）伊州民一初字第1号民事裁定，驳回李林对本案管辖权的异议。李林不服该裁定向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉。新疆维吾尔自治区高级人民法院于2015年9月15日作出（2015）新立终字第235号民事裁定，驳回李林上诉。本案现已审理终结。
赵光全向本院提出诉讼并增加至现诉讼请求：李林支付其拖欠转让款201万元及利息共计3，117，458.9１元，利息自2007年3月10日起算至2015年12月17日止按利率6.65%计付，计算方式为：196万元×6.65%／365天×3197天=1，141，635.56元，5万元×6.65%／365天×1737天=15，823.35元。诉讼费及其他费用由李林承担。事实和理由：2006年9月18日，其与李林签订了新疆联强集团昭苏马场煤矿补偿协议，约定其将昭苏马场煤矿资产转让给李林，李林支付其转让款286万元。2010年7月29日李林支付其90万元，李林于2010年7月30日向其出具196万元”借条”一份、2011年3月1日向其出具5万元借条一份，并且对转让款和借款进行了约定。之后经其多次索要欠款，李林推脱不付。
李林辩称，1、赵光全和昭苏马场签订的合同只是对经营权进行承包，承包期限于2006年3月20日到期。2006年8月10日在赵光全承包期满后，其和昭苏马场就煤矿签订合作经营协议。上述两份合同之间没有从属和继受的关系，该协议无效。2、赵光全应当于2010年7月30日之前起诉。因为双方的款项支付协议明确了其必须在正式接受昭苏马场煤矿时付清转让款。其和昭苏马场于2007年3月27日签订协议接收了公章，符合双方协议第五条最迟支付煤矿转让款的时间条件。赵光全于2014年11月18日提起诉讼，超过了诉讼时效。因超出诉讼时效，涉案合同无效，故请求驳回赵光全诉讼请求。
李林向本院提出反诉请求：1、确认双方之间签订的转让合同无效；2、赵光全返还其已支付的转让款90万元及利息321，386元（利息计算公式：自2010年7月30日至2015年12月15日止，90万元×6.65%／365天×1960天=321，386元）。赵光全承担反诉费及其他费用。事实和理由：2006年8月10日，其与昭苏马场签订了一份《昭苏马场煤矿合作经营协议书》。2007年3月26日，其又与昭苏马场订立了补充合同，对采矿权变更及利润分配等做出约定。双方履行合同过程中，因与昭苏马场产生纷争而提起诉讼。因其知道昭苏马场在与其合伙经营之前，与赵光全曾经签订过合同并共同经营过煤矿，为达到共同获利的目的，其与赵光全商量签订了一份假的转让合同，由赵光全将昭苏马场煤矿的投资给其全部转让，转让费286万元，其就可以按投资比例将原来的股权从80%增加到90%，赵光全可以分得虚拟转让费286万元的一半143万元。实际上，其与赵光全的协议并没有履行。因其与赵光全签订的合同违背了法律规定的诚实信用原则，系恶意串通损害第三方昭苏马场的利益，并且未经李林的合伙人昭苏马场的同意和认可，属于无效。按无效合同的法律后果，应返还财产，赔偿损失。赵光全收到的90万元属不当得利，应连本带息返还。
赵光全辩称：双方签订的合同是双方真实的意思表示，签订合同后已经实际履行，不存在恶意串通。昭苏马场的利息并未遭到损害，李林与昭苏马场约定每年向昭苏马场给付煤及利润。李林提出恶意串通损害昭苏马场利益的主张，主体不适格，应由昭苏马场提出。请求驳回反诉赵光全的诉讼请求。
昭苏马场述称：赵光全和李林之间有煤矿转让协议，但不知道具体细节，赵光全和李林的行为没有损害其昭苏马场的利益。
赵光全针对其本诉请求向本院提交如下证据：
证据一，其向李林打电话索要款项的记录。拟证明赵光全2014年6月、8月、10月一直在向李林主张权利。
李林质证认为，真实性认可，但不能证明在此时段内主张了权利。
昭苏马场质证认为，与其无关。
证据二（一组），1、赵光全与昭苏马场于2002年3月22日签订的昭苏马场煤矿承包经营合同一份；2、李林与昭苏马场于2006年8月10日签订的煤矿合作经营合同书一份；3、李林与王新颜于2007年3月10日签订的煤矿合作经营合同书一份；4、李林与李闯、昭苏马场于2012年3月20日签订的煤矿合作经营合同书一份；5、新疆联强集团昭苏马场煤矿2005年采矿许可证。拟证明赵光全有权转让煤矿采矿权的事实；李林接受该矿后与昭苏马场将该矿改制为股份制企业，李林占80%股份、昭苏马场占20%股份的事实；2007年李林将其在煤矿80%股份中的45%转让给王新颜的事实；2007年李林将其在煤矿80%股份中的60%转让李闯、李林只占20%股份的事实。
李林质证认为，三性均认可。但上述证据并不能证明其诉讼请求及理由，赵光全与昭苏马场约定了承包期限，在承包期限内对采矿权没有权利进行处分。李林和昭苏马场签订的是合作经营协议，是在赵光全承包期满后签订的，彼此相互投资，新设立一个有限公司。
昭苏马场质证认为，认可，属实。
证据三，2006年1月19日的董事会会议纪要。拟证明当时昭苏马场煤矿在合作经营期间投资的机械设备、地面建筑等费用都是由赵光全个人承担的。
李林质证认为，三性均不认可，是手写的复印件，没有昭苏县马场的签章。
昭苏马场质证认为，不清楚。
证据四，2007年8月10日的借条一份、2007年8月3日的借条一份，拟证明李林的妻子借走了上述会议纪要的原件。李林代理律师王律师借走了2005年的一份协议。
李林质证认为，两份借条是复印件，2007年8月10日的借条写明了已经归还，2007年8月3日的借条与本案无关。
昭苏马场质证认为，不清楚。
证据五，2006年9月8日新疆联强集团昭苏马场煤矿采矿权转让合同一份。拟证明赵光全将昭苏马场煤矿采矿权转让给李林的事实；转让款为286万元的事实；双方转让的项目（机械设备、井下工程、地面建筑、煤矿道路、办证费及其他支出）。
李林质证认为，真实性认可，合法性不认可，该份协议是无效协议；写明了无偿使用，赵光全没有权利进行变卖；不涉及本案诉争的采矿权转让，这是一份资产转让。
昭苏马场质证认为，没有见过。
证据六，2010年7月29日昭苏马场煤矿采矿权转让补充协议一份。拟证明其与李林之间的昭苏马场煤矿资产转让合同有效；李林支付了转让款90万元，余196万元转让款未付的事实；其为了李林能正常接受煤矿出具256万元收据的事实；李林欠其196万元转让款并出具”借条”的事实；转让款支付期限为李林正式接收昭苏马场煤矿后付清；该补充协议系偿还煤矿投资款的合意；李林违约未履行的事实。
李林质证认为，真实性认可，该证据恰好能证明我们反诉请求要求返还90万元，本协议同样存在无权处分昭苏马场煤矿的基本事实，该协议的第五条起算了双方的支付转让款项款的时间点及接受煤矿后就将上述款项转让给乙方。
昭苏马场质证认为，没见过。但是同意赵光全与李林之间进行资产转让。
证据七（一组），李林于2010年7月30日给其出具的一份”借条”。拟证明李林欠其196万元转让款未付的事实；2011年3月1日李林出具给其一份借条，拟证明李林借其5万元现金的事实。
李林质证认为，真实性认可，但这两份证据恰好证明诉讼时效已过。
昭苏马场质证认为，与昭苏马场无关。
证据八，2006年8月11日李林向昭苏马场出具的承诺书。拟证明转让采矿权是经过昭苏马场认可，其前期投入昭苏马场同意合理补偿。
李林质证认为，真实性认可，不认可赵光全证明观点。
昭苏马场质证认为，真实性认可。
证据九，2007年3月27日李林出具的收条一份。拟证明李林接手马场煤矿后与王新颜合作经营，王新颜给李林支付350万元的事实。
李林质证认为，真实性认可，关联性不认可。
昭苏马场质证认为，真实性认可。
证据十，2006年11月13日其与昭苏马场签订的昭苏马场煤矿公章交接单一份。拟证明转让协议签订后得到昭苏马场认可后，其与昭苏马场进行了原煤矿公章交接的事实。
李林质证认为，真实性认可，关联性不认可。
昭苏马场质证认为，认可。
证据十一，2008年1月30日判决书一份。拟证明李林和昭苏马场及王新颜发生纠纷的事实；李林向法院提交的代理意见承认煤矿一切财产都是李林投资的，其个人财产也被李林购买。
李林质证认为，真实性认可，与本案没有关联性。
昭苏马场质证认为，真实性认可，与其无关。
李林针对赵光全的本诉和其反诉向本院提交如下证据：采矿权许可证、煤炭生产许可证、营业执照。拟证明2006年9月双方签订转让协议时，赵光全并不是煤矿的所有人或者经营权人。
赵光全质证认为，真实性认可，关联性不认可，采矿权转让和所有权无关。
昭苏马场质证认为，认可。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2002年3月22日，赵光全与昭苏马场签订一份《昭苏马场煤矿承包经营合同》，约定：昭苏马场煤矿由赵光全承包经营；经营期限自2002年3月20日至2006年3月20日止；昭苏马场将矿上的固定资产、巷道设备、生活设施全部交付赵光全无偿使用，由赵光全一次性购入并支付现金；对承包期内赵光全新增材料及设备在承包期满后，如赵光全不能继续承包，可折旧作价转让给昭苏马场使用或自行处理。
2006年8月10日李林和昭苏马场签订了一份《昭苏马场煤矿合作经营协议》，约定双方共同出资，将煤矿改制为有限责任公司。昭苏马场占20%股份，以现有的煤矿全部资产作为出资，李林占80%股份，出资对煤矿进行改扩建。李林于该协议签订后第二日即2006年8月11日向昭苏马场出具承诺书，承诺：1、对原煤矿承包人前期投入同意给予合理的补偿；2、如果昭苏马场与原承包人因煤矿出现纠纷，需给原承包人赔偿时，李林承担赔偿责任的80%。订约后，李林便投资开采。
2006年9月8日，赵光全和李林签订一份昭苏马场煤矿《补偿协议》，约定：赵光全将自己投资在昭苏马场煤矿的现有资产作价人民币286万元转让给乙方，转让资产包括机械设备、井下工程、地面建筑（包括修路）、办证费及其它支出；李林在出煤后半年内将转让款付清；转让资产系双方共同议价，双方不另行办理移交手续。
2007年3月10日、3月20日，李林未经昭苏马场同意，与案外人王新颜订立两份《昭苏马场煤矿合作经营合同书》和《补充合同书》，约定：将王新颜作为投资人参与昭苏马场煤矿的共同经营，李林占40%股份，王新颜占60%股份。同年3月26日，李林与昭苏马场订立《补充合同》，对采矿权变更及利润分配等做出约定。后因煤矿经营事宜，李林与昭苏马场、王新颜发生纠纷，诉至法院要求确认其与王新颜签订的两份合同书为无效合同。经新疆维吾尔自治区高级人民法院（2008）新民二终字第70号民事判决，驳回了李林的诉讼请求。
2010年7月29日赵光全和李林又签订一份《协议》，载明：赵光全在昭苏马场的煤矿投资已全部转让给李林，2006年9月8日的转让协议依然有效，转让款仍为286万元；协议签订前，赵光全收到转让款30万元，其中10万元当时借给李林，李林给赵光全出具了一张书面欠条；协议签订当日，李林再支付转让款70万元，包含欠条所载10万元；赵光全在收到李林费的70万元转让款后，给李林出具一张收款256万元的收据，李林给赵光全出具一张196万元的借条，借条表明借款时间为2010年7月30日；李林给赵光全出具借条表明拖欠的转让煤矿投资款，李林必须在正式接收昭苏马场煤矿后给赵光全付清。
另查明，2011年3月1日，李林向赵光全借款5万元。
本院认为，本案争议焦点为：一、诉讼时效问题；二、双方当事人于2006年9月8日所签《补偿协议》、于2010年7月29日所签《协议》的效力问题；三、赵光全主张转让款201万元及逾期利息问题；四、李林要求返还转让款及利息的问题。
关于争议焦点一。双方当事人于2006年9月8日所签《补偿协议》约定”转让款在出煤后半年内付清”，双方于2010年7月29日所签《协议》又将付款期限变更为：拖欠的转让款，李林必须在”正式接收昭苏马场煤矿后付清”。而”正式接收昭苏马场煤矿后付清”的表述，并没有明确李林正式接收昭苏马场煤矿后的多长时限为付清时限，属于约定不明的表述，因此赵光全有权随时主张权利，其起诉未超过诉讼时效。
关于争议焦点二。赵光全和李林签订的《补偿协议》和《协议》合法有效，理由为：第一，以上两份协议均明确双方转让的标的系赵光全在昭苏马场煤矿承包期间个人的投资资产，转让的资产范围在协议中也已明确。双方并未约定对昭苏马场煤矿的采矿权进行转让，并非采矿权的转让。因此双方之间实质上系买卖合同法律关系，其交易行为不涉及采矿权转让的行政法律法规；第二，李林给昭苏马场出具的承诺书中亦能证明，李林同意给原承包人（即赵光全）的前期投入给予合理的补偿，赵光全和李林签订《补偿协议》正是对该承诺书的实际履行，李林向赵光全已支付90万元也是为了履行承诺书和《补偿协议》；第三，赵光全和李林签订《补偿协议》和《协议》，并不损害昭苏马场的合法权益，也符合赵光全和昭苏马场所签《承包经营合同书》所约定的：承包合同期满后，对于承包期内新增材料及设备可折旧作价由承包人自行处理的内容，且昭苏马场对赵光全和李林之间转让煤矿资产明知并同意。因此，赵光全和李林就赵光全在昭苏马场煤矿中的投资转让事宜签订的《补偿协议》和《协议》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法的强制性规定，且不存在恶意串通，损害昭苏马场利益的情形，合法有效。
关于争议焦点三。李林已向赵光全支付转让款90万元，尚欠转让款为196万元，双方认可该事实。至于李林出具的5万元借条的性质，该借条系双方民间借贷行为引起，与本案煤矿资产转让款无关。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条的规定，应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。故本院认定李林尚欠转让款为196万元，而非借条反映的201万元。对于5万元借款，赵光全可另行主张权利。关于逾期利息，因双方在《协议》中未明确还款的具体期限，故利息应自赵光全起诉之日即2014年11月15日起按银行同期贷款利率计算至赵光全主张的2015年12月17日止，为196万元×6.65%=130，340元。
关于争议焦点四。李林要求赵光全返还90万元及占用期间的利息，该项反诉请求是建立在对《补偿协议》和《协议》无效主张的基础上，《补偿协议》和《协议》合法有效，故其反诉请求不能成立。
综上所述，赵光全主张李林返还煤矿资产转让款196万元及利息130，340元的请求本院予以支持，李林主张赵光全返还90万元及占用期间利息本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条之规定，判决如下：
一、被告李林应于本判决生效后十日内向原告赵光全支付转让款1，960，000元及利息130，340元，合计2，090，340元；
二、驳回原告赵光全的其它诉讼请求；
三、驳回反诉原告李林的反诉请求。
如未按本判决指定期限履行给付义务，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费31，740元，由原告承担10，474元，由被告承担21，266元；反诉案件受理费7，896.23元，由反诉原告李林承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
审 判 长 王英奇
审 判 员 王 琳
人民陪审员 黄春燕
二〇一六年八月二十五日
书 记 员 杨春磊