湖南省娄底市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘13民终2231号
上诉人（原审原告）：娄底市百盛网络科技有限公司，住所地湖南省娄底市娄星区。
法定代表人：张媚，该公司经理。
委托诉讼代理人：曾振飞，男，1970年6月24日出生，汉族，居民，住湖南省新化县。
被上诉人（原审被告）：姜杰，男，1987年2月9日出生，汉族，居民，住湖南省冷水江市。
委托诉讼代理人：李涛，湖南波月律师事务所律师。
上诉人娄底市百盛网络科技有限公司（以下简称百盛科技）与被上诉人姜杰确认合同无效纠纷一案，上诉人娄底市百盛网络科技有限公司不服湖南省冷水江市人民法院（2017）湘1381民初1821号民事判决，上诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人百盛科技向本院提出上诉称：一、一审认定事实错误，凭空推测上诉人的员工段刚强与被上诉人签订的《协议书》有效没有任何法律依据。二、一审适用法律错误，导致判决内容错误，其理由：1、一审法院应当根据《中华人民共和国合同法》第九条的规定，作为确定合同是否有效的前提，在未确定合同主体合法的情况下，适用其他条款，明显适用法律不当。2、被上诉人系与上诉人经常发生业务的关联公司，非常清楚上诉人的经营及管理情况，也明显得知段刚强不是公司股东，在原合同约定的期限即将到期之际且故意不告知上诉人任何股东，与段刚强协商协商签订终止协议书并约定补偿金，其缔结协议的目的本身违法，其行为明显系恶意串通。综上，请求二审法院依法撤销一审判决，改判确认双方所确认于2017年2月6日签订的《协议书》无效；本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。
被上诉人姜杰答辩称：一、一审认定事实清楚，适用法律正确。其理由：1、上诉人上诉称段刚强不是公司的管理人员不是事实，段刚强系上诉人的城市经理，管理娄底市区内所有百度外卖的运营，负责处理娄底范围内大小的事务，并不是公司的普通员工。上诉人的会计也称，她请假时，将公章交给了段刚强，且加盖了公司的印章，根据《中华人民共和国合同法》的规定，加盖公司的印章具有法律效力。2、上诉人的法定代表人张媚在医院上班，未参与公司的管理，公司实际控制人是张媚的母亲杨菊香，段刚强的行为是杨菊香授意，且杨菊香知情。二、双方在2017年2月6日签订的终止合同协议书，是在双方平等自愿的基础上签订的，公司不能以股东不知情而否认协议的效力，这不是法律规定的合同无效的情形。综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持一审判决。
上诉人百盛科技向一审法院起诉的诉讼请求：1、确认原、被告于2017年2月6日签订的《协议书》无效；2、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院经审理查明，2015年10月26日，原告百盛科技（甲方）与被告姜杰（乙方）签订了《百度外卖区域合作协议》，约定甲方作为百度外卖娄底市区域代理商，将娄底市冷水江区域的百度外卖经营权授权给乙方，承诺乙方享有该区域的独家经营权，合同期限为2015年10月26日起至2017年8月14日止，合同期满后，同等条件下甲方应优先考虑与乙方合作等事项。百盛科技一方签字：“王煜”，并签公章。2017年2月6日、6月13日，原、被告双方分别签订《协议书》与《补充协议》，约定2015年10月26日签订的《百度外卖区域合作协议》终止，双方互不负违约责任，姜杰将门店内及经营期间使用的所有财产折价5万元出让给百盛科技，百盛科技基于姜杰开发冷水江市场的实际情况，同意另行补偿13万元给姜杰，并支付佣金余额、本协议自双方签字后生效等事项。百盛科技一方签字：“段刚强”，并加盖公章。百盛科技对《协议书》与《补充协议》上公章的真实性未提出异议。另查明：①百盛科技的原股东由刘清清、张媚、陈吉田组成，2017年4月，股东情况变更为刘清清、张媚、曾振飞，法定代表人张媚未在公司任职，杨菊香系张媚的母亲，负责百盛科技的全盘工作，刘清清与曾振飞未参与公司的日常经营管理。段刚强是百盛科技的员工，姜杰称段刚强系城市经理，管理娄底市区百度外卖的运营，并处理娄底县域范围内大小事务，证人邹某（自称系百盛科技的会计、办公室主任，管理公章）称，段刚强系操盘手，主要负责网络后台维护，与商户洽谈并签订合同，邹某请假时公章交由段刚强管理。②关于《协议书》签订后的实际履行情况，姜杰称双方签订终止协议后，冷水江域内的百度外卖由百盛科技聘请李运民进行管理，并委派杨帆管理财务，员工基本没有发生变化，且百盛科技支付了5万元财产折价款与3万元补偿款。姜杰的陈述与李运民的庭审证言一致。股东刘清清与曾振飞对《协议书》签订后冷水江百度的运营情况不清楚，并称即使给付了部分款项，也是支付所欠佣金。③百盛科技股东刘清清庭审陈述，应百度总部之要求，原、被告双方就收回代理权进行过商谈，刘清清以公司亏损为由不同意向被告进行补偿，其对《协议书》的签订不知情，后听杨菊香说事情处理好了。姜杰提供了李运民与杨菊香的电话录音资料，其中杨菊香讲，“从那天签协议到现在，我心里很清楚，也看了当初的协议，没有具体写多少钱，后来签的补充协议写得很清楚，这个补充协议我盖了章，也说段刚强签字是要得的，他是负责人……”，刘清清、曾振飞均辨识上述录音系杨菊香本人的声音。上述事实，有原、被告身份资料、《百度外卖区域合作协议》、《协议书》、《补充协议》、公司章程、微信聊天信息、工资发放情况、冷江代理佣金表、双方ＱＱ邮箱对账资料、银行流水、银行转账记录、百盛科技与新化代理商签订的终止协议、电话录音资料、刘清清、李运民、邹某的证人证言及当事人的当庭陈述等证据予以证实，一审法院依法予以确认。
一审经审理认为，合同效力的认定应当尊重当事人的意思自治原则，若双方当事人订立合同时符合以下两个要件：1、意思表示真实；2、没有违反法律、行政法规的强制性规定或损害社会公共利益、第三方利益，应依法确认合同有效。以下将围绕这两个要件进行分析认定：1、关于《协议书》上的签字盖章是否代表百盛科技之意思表示的问题。《协议书》明确约定双方签字后协议生效，企业法人的签字包括法定代表人或其委托代理人的签字，符合签字条件的合同代表企业法人的意思表示，可以产生合同成立且生效的法律效果。本案讼争《协议书》不是法定代表人的签字，只存在委托代理人的代签行为，本案没有委托授权的书面文件，但代签人段刚强确系百盛科技的员工，《协议书》上也加盖了百盛科技的真实印章，此时的印章具有证据的作用，可视为公司事实上已授权段刚强代签协议，或段刚强的代签行为事后得到了公司的认可，故段刚强的代签行为合法有效，可以代表公司的意思表示，且盖章的一般意义也在于印章所载当事人认可协议书内容是其意思表示；从其他方面来看，股东曾振飞与刘清清未参与公司经营管理，至今不清楚冷水江百度的运营情况，公司实际由杨菊香负责，而杨菊香在与李运民的手机通话中明确表示对段刚强签订协议一事予以认可。总之，百盛科技具有企业法人资格，是独立的民事主体，其工作人员或委托代理人的合同行为，当然代表百盛科技的意思表示，在法律上，合同相对人无需向法定代表人或公司股东确认协议内容，换句话说，公司每位股东对协议的不同意见系内部意见，并不能对抗善意相对人，影响外部关系中合同的法律效力，股东之间或股东与负责人之间的利益纠纷可依章程或自行协商处理。2、关于段刚强代表百盛科技签订合同时是否损害公司利益的问题。是否支付补偿款及补偿款数额的确定，系双方考虑合同期限未届满及市场开发的具体情况等商业因素而自愿达成，即使百盛科技处于亏损状态，姜杰因预期利润受损包括丧失续签合同的机会而获得补偿，亦合法合理，百盛科技未提供证据证明姜杰经营亏损、补偿数额明显偏高或段刚强与姜杰有恶意串通的行为，杨菊香与李运民的通话资料中也未流露出上述意思，且公司股东刘清清、曾振飞并未提及冷水江百度经营不善一类之事，故依法认定本案不存在恶意串通，损害公司利益的行为。总之，合同效力的认定应当最大程度尊重当事人的意思自治，案涉协议的签订不存在欺诈、胁迫、恶意串通的情形，系双方当事人的真实意思表示，又未违背社会公共利益，故依法认定双方于2017年2月6日签订的《协议书》真实有效。综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告娄底市百盛网络科技有限公司的诉讼请求。本案案件受理费80元，由原告娄底市百盛网络科技有限公司承担。
在二审审理期间，双方均未向本院提供证据。
经审查，本院确认一审判决查明的案件事实。
本院认为，关于上诉人百盛科技的员工段刚强与被上诉人所签订的协议所否有效的问题。在本案中，上诉人百盛科技与其员工段刚强虽然没有书面的授权书，但段刚强确系上诉人百盛科技的管理人员，主要负责网络后台维护，与商户洽谈并签订合同，被上诉人姜杰有理由相信段刚强具有代理权，且上诉人百盛科技在合同上加盖了公章，事后又得到了当时负责工作的杨菊香的认可。上诉人百盛科技与被上诉人姜杰签订终止协议后，上诉人百盛科技接收了人、财、物，故段刚强的行为可以代表上诉人百盛科技的意思表示真实，代签行为合法有效。至于上诉人百盛科技上诉称被上诉人姜杰与段刚强恶意串通损害上诉人的利益的问题，上诉人百盛科技并未提供相应的证据予以证明，本院不予采纳。综上，上诉人百盛科技上诉请求确认无效的合同，不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的无效合同的情形；一审法院适用法律正确，处理得当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人娄底市百盛网络科技有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李云霞
审 判 员 陈和发
代理审判员 戴竹叶
二〇一八年四月十二日
书 记 员 谢 龙
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。