江西省上饶市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣11民终1583号
上诉人（原审被告）会同县金德矿业有限公司。住所地：湖南省怀化市会同县林城镇大石板开发区。
法定代表人龙永学，该公司董事长。
委托代理人饶鸿，男，1974年7月21日出生�汉族，江西省横峰县人，住横峰县。
被上诉人（原审原告）弋阳县恒安实业有限公司。住所地：江西省弋阳县南岩镇刘家村。
法定代表人叶金衔，该公司董事长。
委托代理人童少华，江西童少华律师事务所律师。
原审被告饶鸿，男，1974年7月21日出生，汉族，江西省横峰县人，住横峰县。
上诉人会同县金德矿业有限公司（以下简称金德公司）与被上诉人弋阳县恒安实业有限公司（以下简称恒安公司）因股权转让纠纷一案，不服江西省弋阳县人民法院（2016）赣1126民初552号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人金德公司委托代理人饶鸿、被上诉人恒安公司委托代理人童少华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
金德公司上诉请求：请求撤销原审判决第二项，即“上诉人金德公司在本判决生效之日起十日内向被上诉人恒安公司支付违约金（以180万元从2009年8月18日起，按年利率20%计算至清偿之日止）”。事实和理由：1、一审认定本案合同实质为湖南省漠滨金矿的资产、采矿权的转让是错误的。综合《股权转让协议》相关约定看，该协议转让标的为金德公司的股权。由于金德公司无权作为出让方转让自己公司的股权，故《股权转让协议》是无效的，从而导致从合同《股权转让变更和补偿协议》、《承诺书》无效。一审法院判决以上述协议合法有效为前提，没有事实和法律依据。2、一审法院关于“由于上诉人金德公司的行为导致股权转让协议无法履行，上诉人金德公司应承担违约责任”的认定错误，恰恰是由于被上诉人恒安公司违反保密�务，人为制造障碍，拖延和阻碍了双方协议的履行，被上诉人应承担违约责任。故请求二审法院予以改判。
被上诉人恒安公司答辩称，一审法院认定事实清楚，证据充分，并无不当。双方签订的协议均属合法有效，在双方的合同约定中并未说明保密条款，被上诉人没有违反保密义务。上诉人的上诉请求实质为要求二审法院撤销对利息的判决，而该利息约定系上诉人当时的法定代表人饶鸿出具承诺，该承诺合法有效，利息的约定也不违反法律规定。故请求二审法院维持原判。
原审被告饶鸿未陈述意见。
恒安公司向一审法院起诉请求：要求判令1、金德公司归还股权转让款人民币180万元；2、金德公司承担上述款项自2009年8月19日开始至全部归还之日止按年利率20%计算的利息；3、金德公司承担违约金200万元；4、饶鸿对上述款项承担连带清偿责任；5、案件受理费由金德公司、饶鸿承担。
一审法院认定事实：2009年8月12日，原告与被告金德公司签订了一份《股权转让协议》，协议约定：甲方(金德公司)、乙方（原告）就甲方以湖南女人家投资有限公司的名义买的湖南省漠滨金矿的股权转让事宜达成协议。一、甲方于2008年1月8日以湖南女人家投资有限公司的名义竞得湖南省漠滨金矿，并于2008年7月22日与湖南女人家投资有限公司签订了将该金矿转让给甲方的协议书。甲方保证其对湖南省漠滨金矿享有100%的股权的真实性，没有任何人对该金矿主张任何权利要求；二、甲乙双方同意将湖南省漠滨金矿折价1，173.3333万元；三、甲方将对湖南省漠滨金矿享有的100%股份中的75%的股份折价人民币880万元转让给乙方，即乙方对上述金矿�有75%的股份，甲方享有25%的股份；四、付款方式乙方在本协议生效后付给甲方人民币180万元，余款在法人、股权变更、采矿权延续办齐后由乙方一次性付给甲方700万元……协议还约定如有违约，违约方应向守约方支付违约金200万元。2009年8月18日原告按照约定向被告金德公司支付了第一笔股权转让款180万元，被告金德公司出具了收条。2009年8月19日，经原告与被告金德公司协商，双方就漠滨金矿的股权转让事宜又签订了一份《股权转让变更和补充协议》。该协议约定：根据甲、乙双方于2009年8月12日签订的《股权转让协议》的有关规定，甲方保证其对湖南省漠滨金矿享有100%的股份，但甲方与湖南女人家投资有限公司在湖南省漠滨金矿的归属上有争议，为此甲、乙双方就如何履行《股权转让协议》作如下的变更和补充，一、《股权转让协议》的第四条规定，�款在法人、股权变更、采矿权证延续办齐后，由乙方一次性付给甲方人民币700万元变更为：甲方保证在10天内与湖南女人家投资有限公司就湖南省漠滨金矿的产权归属确认给甲方，不存在有其他争议后的三天内，由乙方付给甲方300万元，余款400万元在甲方将湖南省漠滨金矿注册在新的公司名下，乙方占75%，甲方占25%，乙方任法人代表，采矿权变更后的五天内由乙方付给甲方；二、如果甲方无权将湖南省漠滨金矿的75%股份转让给乙方所有，则由甲方在30天内将收到的乙方180万元退回给乙方；三、甲方将收到的乙方180万元退回乙方后，本协议终止履行；四、甲、乙双方如有纠纷，由双方协商解决，如协商不成，则由乙方所在地的法院管辖处理……2014年7月21日，被告饶鸿即被告金德公司的法定代表人向原告出具了承诺书：今会同县金德矿业公司法人代表饶鸿与弋阳县恒安实业有限公司原湖南省漠滨金矿股权转让协议预收款人民币本金180万元，自合同签订之日起，因合同无法履行，本公司法人饶鸿承诺于2014年12月30日内依照年息20﹪，不计复息，一并归还本息。注如国土厅地质环境价款退还，优先归还。被告金德公司在此后并未能归还原告预付款。
另查明，被告金德公司与湖南女人家投资有限公司矿业权转让合同纠纷一案，于2009年9月22日立案受理至2011年6月8日作出终审判决，先后历经湖南省怀化市中级人民法院、湖南省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院进行了一审、二审、提审，终审判决确定湖南女人家投资有限公司继续履行合同，向会同县金德矿业有限公司移交湖南省漠滨金矿生产区资产，并协助会同县金德矿业有限公司办理采矿权过户手续。该判决生效事项现尚在执行当中。
一审法院认为，本案的焦点是本案合同未能履行，是哪一方违约所致？谁应承担违约责任。本案原、被告所签订股权转让协议，名称上虽为股权转让，但合同实质内容应为湖南省漠滨金矿的资产、采矿权的转让。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十二条的规定，出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。被告金德公司作为财产的出让方，出让财产应当属于被告金德公司或者其有权处分。双方在协议第一条明确“甲方于2008年1月8日以湖南女人家投资有限公司的名义竟得湖南省漠滨金矿，并于2008年7月22日与湖南女人家投资有限公司签订了将该金矿转让给甲方的协议书。甲方保证其对湖南省漠滨金矿享有100%的股权的真实性，没有任何人对该金矿主张任何权利要求”。证实了双方在签订转让协议时，湖南省漠滨金矿仍在湖南女人家投资有限公司的名下。结合湖南省怀化市中级人民法院、湖南省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院的民事判决书，证实了被告金德公司与湖南女人家投资有限公司就湖南省漠滨金矿的权属问题进行了长期的诉讼。由于被告金德公司在原告签订转让协议的一定时间内（从2009年8月12日到2014年7月21日），仍然没有取得湖南省漠滨金矿的所有权，无法履行转让协议，故于2014年7月21日作出承诺一并归还本息。
综上所述，由于被告金德公司的行为导致股权转让协议无法履行，被告金德公司应承担违约责任。原告接受了被告金德公司于2014年7月21日所作承诺，应当视为双方就合同的终止及违约责任的承担达成了新的协议，该协议内容合法，双方应当以该协议来解决纷争。被告饶鸿作为被告金德公司的法定代表人，其在原告与被告金德公司�就合同的签订、履行、解除等事项中均是履行职务的行为，因此而产生的法律后果和责任应由公司承担。原告提出因“被告饶鸿以被告金德公司及个人名义向原告出具书面承诺，承诺支付的利息被告金德公司应该承担，且该承诺还具有被告饶鸿个人担保的性质”，故要求被告饶鸿承担连带担保责任的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。被告金德公司、饶鸿提出要求驳回原告的全部诉讼请求的意见，不符合事实和法律规定，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决：一、被告会同县金德矿业有限公司在本判决生效之日起十日内归还原告弋阳县恒安实业有限公司股权转让款人民币180万元；二、被告会同县金德矿业有限公司在本判决生效之日起十日内向原告弋阳县恒安实业有限公司支付违约金（以180万元从2009年8月18日起，按年利率20%计算至清偿之日止）；三、驳回原告弋阳县恒安实业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53，520元，由被告会同县金德矿业有限公司负担33，520元，由原告弋阳县恒安实业有限公司负担18，000元。
二审中，上诉人金德公司向本院提交证据：湖南省怀化市中级人民法院（2013）怀中民一终字第190-4号民事裁定书、（2014）怀中执字第5-3号执行裁定书各一份。证明被上诉人恒安公司在其他诉讼中提供了本案中双方签订的协议书。
被上诉人恒安公司质证认为，该证据真实性无异议，但与本案无关联。即使被上诉人恒安公司在其他诉讼中提供了协议书等材料，也并无不当。
原审被告饶鸿对该证据没有意见。
被上诉人恒安公司、原审被告饶鸿在二审中未提供新证据。
经审理查明：二审法院认定的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，双方于2009年8月12日、2009年8月19日先后签订的《股权转让协议》、《股权转让变更和补充协议》均系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，应属合法有效。上诉人金德公司认为《股权转让协议》实质上是转让金德公司的股权，并因上诉人金德公司本身直接作为股权的出让方而导致协议无效，本院认为，《股权转让协议》、《股权转让变更和补充协议》均系双方对湖南省漠滨金矿的权利进行转让，并未�及上诉人金德公司自身的股权转让、变更内容，上诉人金德公司认为协议无效的主张，没有事实和法律依据，本院不予采纳。原审被告饶鸿作为时任上诉人金德公司的法定代表人，于2014年7月21日向被上诉人恒安公司出具《承诺书》，属于履行职务行为，法定代表人的行为对外不能以未经公司股东会决议等理由相对抗，且上诉人金德公司未能举证证明饶鸿出具该《承诺书》不是其真实意思表示，该《承诺书》内容也不违反法律，应属合法有效，其法律效力应及于上诉人金德公司。合同当事人均应按约履行自己的义务，上诉人金德公司应当按《承诺书》的约定，向被上诉人恒安公司支付股权转让款的利息。综上，上诉人金德公司的上述请求无事实和法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27,200元，由上诉人会同县金德矿业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赖 晓
审判员 徐志峰
审判员 李少琴
二〇一七年二月二十七日
书记员 俞 静