四川省自贡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川03民终656号
上诉人(原审被告):荣县祥光煤业有限责任公司,住所地荣县保华镇五皇村三组。
法定代表人：刘贤彪，公司董事长。
委托诉讼代理人：杨洪峰，四川崇理�师事务所律师。
上诉人(原审被告):刘贤彪,男,1967年7月11日出生，汉族,住所地四川省犍为县。
委托诉讼代理人：杨洪峰，四川崇理律师事务所律师。
被上诉人(原审原告):艾曙光,男,1972年7月11日出生,汉族,住所地四川省自贡市自流井区。
委托诉讼代理人：谢谦，四川品诚律师事务所律师。
原审第三人:吴亚林,男,汉族,住所地四川省自贡市大安区。
上诉人荣县祥光煤业有限责任公司（以下简称祥光公司）、刘贤彪因与被上诉人艾曙光及原审第三人吴亚林债权人代位权诉讼纠纷一案，不服荣县人民法院（2015）荣民一初字第2260号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人祥光公司、刘贤彪的委托诉讼代理人杨洪峰、被上诉人艾曙光及其委托诉讼代理人谢谦到庭参加诉讼，原审第三人吴亚林经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
祥光公司、刘贤彪上诉请求：撤销原判，依法改判为驳回被上诉人的诉讼请求。
事实和理由：一、原审认定2013年2月28日的《会议记要》记录的“欠吴亚林利息107.1万元，本全317万元”已涵盖了吴亚林2013年1月23日的90万元借款，是错误的。从《会议记要》的内容看，当时的计算是比较精确的，其计算依据现在仍由吴亚林持有，只要他提供相关的计算依据就可以证明《会议记要》中的数额是否已经冲抵了吴亚林的90万元借款。实际上吴亚林只是代理几名实际债权人持有该债权，他没有任何资产，反而从上诉人处以借款名义骗取了90万元供个人使用。二、原审关于二上诉人的财产是否独立问题的认定错误。祥光公司是具有独立资格的企业法人，有完整的财务�录和凭证，刘贤彪对该公司只是进行了投资，没有分红或挪用公司任何财物或资金。刘贤彪对公司债务不应承担连带责任。
艾曙光向一审法院起诉请求：1.祥光公司偿还借款本金170000元，并从2014年7月1日起按月利率2%计算利息至借款付清时止；2.祥光公司给付原告垫付的主张权利产生的费用1950元；3.刘贤彪对上述债务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2014年7月18日，艾曙光向自贡市大安区人民法院起诉要求第三人吴亚林归还借款，后经法院主持调解双方达成协议，约定第三人吴亚林于2014年9月29日前归还艾曙光借款本金170000元，从2014年7月1日起按月利率2%计算利息至借款付清时止；诉讼费3370元（受理费1950元、保全费1420元）由第三人吴亚林负担。到期后，第三人未按调解协议履行还款义务，艾曙光向自贡市大安区人民法院申请执行未果。
祥光公司系自然人独资的有限责任公司，刘贤彪系其法定代表人。2013年2月28日，祥光公司与第三人吴亚林及案外人杨少钦、甘昭蓉就借款事宜达成协议后形成会议纪要，载明“截止2013年2月28日（2012年5月1日至2013年2月28日止，计10个月），按月息3%计算利息；公司法人承诺上述利息于2013年4月31日前付清；公司法人承诺对于吴亚林、杨少钦、甘昭蓉的借款本金，于2013年7月31日前付清。如本金不能按时付清，则此本金从2013年3月1日起按月息3%计算”等内容，其后注明“2013年2月28日止，欠吴亚林利息107.1万元，本金317万元”以及“上述本金以借据为准”字样。该会议纪要由刘贤彪、吴亚林、杨少钦、甘昭蓉签名及祥光公司盖章予以确认。2013年2月28日至2014年7月4日期间，祥光公司通过其工作人员李吉高在中国农业银行的账户分别转出资金至第三人吴亚林�定的账户。艾曙光认为第三人对祥光公司享有大于上述艾曙光债权的到期债权，而第三人至今怠于向祥光公司主张权利，造成艾曙光的合法到期债权无法实现，遂引发本案诉讼。
另查明：祥光公司提供的转款凭证交易金额共计3850000元，其中交易时间为2014年7月4日及交易金额为600000元的转款凭证加盖有中国农业银行荣县金碧支行的印章，其余未加盖印章；其提供的借款数额为900000元的借条系复印件，落款时间为2013年1月23日。
一审法院认为，（一）祥光公司与第三人吴亚林及案外人等于2013年2月28日就借款事宜达成协议后制作的会议纪要，确认了祥光公司与第三人吴亚林之间的借款本息，明确约定了利息计算方式及还款期限；祥光公司提供证据拟证明，在会议纪要形成后其向吴亚林共支付3850000元用于归还借款；刘贤彪在公安机关对其所作的询问笔录中，亦认可会议纪要中所记载的祥光公司对吴亚林所负债务的真实性。从而确认第三人吴亚林对祥光公司享有确定的到期债权。第三人吴亚林不履行其对艾曙光的到期债务，致使艾曙光的到期债权未能实现，故艾曙光起诉请求以自己的名义代位行使第三人吴亚林的债权，符合法律规定，本院予以支持。祥光公司向艾曙光履行清偿义务后，艾曙光与吴亚林、吴亚林与祥光公司之间相应的债权债务关系即予消灭。（二）祥光公司辩称第三人吴亚林向公司借款900000元以及公司偿还吴亚林借款3850000元后，公司欠吴亚林的债务已全部清偿。因上述借款900000元产生于会议纪要形成以前，该会议纪要应视为对包括该笔借款在内的债权债务的结算，涵盖了该笔借款本息，祥光公司以该笔借款抵扣债务的主张，无事实依据，本院不予确认；按照双方约定的利息计算方式进行品迭后，祥光公司差欠的债务数额仍然大于艾曙光主张的债权数额，因其不能举证证明该差欠的债务已经清偿，故祥光公司的抗辩理由不成立，本院不予支持。（三）《中华人民共和国公司法》第六十四条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”祥光公司系刘贤彪独资的一人有限责任公司，刘贤彪在本案中未能举证证明公司财产独立于刘贤彪的个人财产，应对祥光公司的上述债务承担连带责任。（四）艾曙光要求给付其向自贡市大安区人民法院起诉要求第三人吴亚林归还借款纠纷一案所垫付的受理费1950元，不是行使代位权的必要费用，不应由祥光公司承担。判决：一、被告荣县祥光煤业有限责任公司在本判决生效之日起十日内偿还原告艾曙光债务170000元并支付利息（利息以债务本金170000元为基数，从2014年7月1日起按月利率2%计算至债务清偿时止），以被告荣县祥光煤业有限责任公司对第三人吴亚林所负债务数额为限；二、被告刘贤彪对上述第一项确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告艾曙光的其他诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院查明事实与一审查明事实相同。
本院认为，祥光公司与吴亚林之间的债权债务关系是否成立，吴亚林在祥光公司是否尚有到期债权，其争议的焦点在于吴亚林向祥光公司出具的90万元借条是否已支付，双方的结算时是否已涵盖在其中。一审法院从时间上推定已在结算中品迭，但无证据予以证明，二审中，本院要求祥光公司提供支付90万元给吴亚林的证据，祥光公司所举示的材料均不能证明向其吴亚林已支付90万元借款，故本院对祥光公司认为与吴亚林之间不存在债权债务关系的主张不�支持，吴亚林在祥光公司有到期债权成立；关于刘贤彪对本案债务是否承担连带清偿责任问题，一审法院以祥光公司系刘贤彪独资的一人有限责任公司，刘贤彪在本案中未能举证证明公司财产独立于刘贤彪的个人财产，应对祥光公司的债务承担连带清偿责任不当。本案审理的是代位权诉讼纠纷，而刘贤彪是否应对公司债务承担连带清偿责任属另一法律关系，为股东损害公司债权人利益责任纠纷，两个不同的民事法律关系不能合并审理，不能仅凭刘贤彪没有举证证明公司财产独立于个人财产而承担民事责任，因此，一审法院对该认定不当，本院予以纠正。
综上所述，刘贤彪关于不承担连带清偿责任的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、维持荣县人民法院（2015）荣民�初字第2260号民事判决第（一）、（三）项，即被告荣县祥光煤业有限责任公司在本判决生效之日起十日内偿还原告艾曙光债务170000元并支付利息（利息以债务本金170000元为基数，从2014年7月1日起按月利率2%计算至债务清偿时止），以被告荣县祥光煤业有限责任公司对第三人吴亚林所负债务数额为限；驳回原告艾曙光的其他诉讼请求。
二、撤销荣县人民法院（2015）荣民一初字第2260号民事判决第（二）项，即被告刘贤彪对上述第一项确定的债务承担连带清偿责任；
二审案件受理费3739元，公告费600元（被上诉人艾曙光已交纳），合计4339元，由荣县祥光煤业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 曾 伟 贤
审判员 周 勇
审判员 李 彬
二〇一六年十二月五日
书记员 �党若丹