河北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀民终140号
上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司。住所地：河北省石家庄市平安南大街**号万隆大厦。
负责人：樊志江，该分公司副总经理。
委托代理人：秦世超，该分公司副经理。
委托代理人：樊莉，河北南伊律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：河北省安装工程有限公司非标设备厂。住所地：河北省石家庄市长安区谈固北大街**号。
负责人：李东升，该厂经理。
委托代理人：马勇，该厂职工。
委托代理人：刘文章，河北三和时代律师事务所律师。
原审被告：河北爱弗特精细化工有限责任公司。住所地：河北省晋州市循环经济工业园区。
法定代表人：赵梅玲。
原审被告：中元国信信用融资担保有限公司。住所地：北京市朝阳区工体东路**号百富国际大厦*号楼**层。
法定代表人：卓华。
委托代理人：刘超，该公司员工。
委托代理人：徐小川，该公司员工。
原审被告：赵梅玲，女，汉族，1961年12月15日出生，住河北省石家庄市新华区。
上诉人中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称信达河北分公司）因与被上诉人河北省安装工程有限公司非标设备厂（以下简称非标设备厂）、原审被告河北爱弗特精细化工有限责任公司（以下简称爱弗特公司）、原审被告中元国信信用融资担保有限公司（以下简称中元国信担保公司）、原审被告赵梅玲债权转让合同纠纷一案，不服河北省石家庄市（2015）石民三初字第00084号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员苗文全任审判长，代理审判员王洋、张建岳参加评议的合议庭，由聂晶担任本案书记员，王娜担任法庭记录，于2016年3月24日公开开庭审理了本案。上诉人信达河北分公司的委托代理人秦世超、樊莉，被上诉人非标设备厂的委托代理人马勇、刘文章，中元国信担保公司的委托代理人刘超、徐小川到庭参加了诉讼。原审被告爱弗特公司和赵梅玲经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原审判决查明：2013年11月26日，非标设备厂、信达河北分公司、爱弗特公司签订《债权收购协议》，协议约定：转让方为非标设备厂，收购方为信达河北分公司，债务人为爱弗特公司；转让方与债务人自愿且无任何争议地对基础合同及相关标的债权文件进行了认真的清理、清算并共同确认：截至该协议签署日，标的债权已经全部到期，债务人尚未偿还对转让方的到期债务为50470018.31元，经各方平等协商，一致同意信达河北分公司收购对债务人全部债权的一部分，信达河北分公司收购债权为2900万元；信达河北分公司应向转让方支付的收购价款为2400万元；付款条件：转让方、债务人及相关第三方签署了《承诺函》，信达已就收购的标的债权与债务人签署相关《债务重组合同》，针对《债务重组合同》的履行，债务人或第三方已经提供了担保措施，具体包括中元国信担保公司与信达河北分公司签订《债务重组保证合同》、赵梅玲与信达河北分公司签订《债务重组保证合同》；信达河北分公司应自约定的付款条件同时满足之日起五个工作日内，将约定的收购价款一次性支付至转让方指定的账户；转让方与债务人的违约责任：转让方和债务人承诺担保人中元国信担保公司能够按照担保合同的约定履行相应义务，如果担保人违反担保合同中的相应义务、声明、保证和承诺，则视为转让方、债务人违反本协议，信达河北分公司有权要求转让方、债务人按照本条上述约定承担违约责任。《债权收购协议》的附件一《债权确认书》确认，债权人非标设备厂对债务人爱弗特公司享有到期债权50470018.31元，如债权人转让该债权，债务人无条件同意向受让方承担清偿义务。
2013年11月26日，信达河北分公司与爱弗特公司签订《债务重组合同》，该合同约定：债权人信达河北分公司，债务人爱弗特公司；根据《债权收购协议》，信达河北分公司应在《债权收购协议》约定的付款日向原债权人支付债权收购款项，自付款日起债务人欠信达河北分公司2900万元；债务人应于重组宽限期终止日前分五期向信达河北分公司足额支付2900万元，具体还款计划：第一期2013年12月16日还款10万元、第二期收购资金支付日后第六个月的同日还款190万元、第三期收购资金支付日后第十二个月的同日还款500万元、第四期收购资金支付日后第十八个月的同日还款800万元、第五期收购资金支付日后第二十四个月的同日还款1400万元；债务人未能按时、足额向信达河北分公司支付任何一期款项，或违反合同项下的其他义务或承诺，信达河北分公司有权选择宣布全部未到期重组债务立即到期，债务人应立即向信达河北分公司清偿全部未偿还重组债务、违约金和本合同项下的其他应付款项，违约金按全部应还未还金额每日万分之五自债务人违约之日起计算；本次债务重组发生的所有费用（包括但不限于公证费、信达河北分公司实现债权的费用等）由债务人承担；如债务人未能按期足额向信达河北分公司支付本合同项下的全部款项，则债务人向信达河北分公司支付的相关款项抵充顺序为：先抵充债务重组发生的所有费用，再抵充合同违约金，最后抵充重组债务。
2013年11月26日，信达河北分公司与中元国信担保公司签订《债务重组保证合同》，约定债权人信达河北分公司，保证人中元国信担保公司，鉴于债权人与非标设备厂（原债权人）、爱弗特公司（债务人）签订了《债权收购协议》，债权人与爱弗特公司签订《债务重组合同》；《债务重组合同》与《债权收购协议》合称“主合同”，非标设备厂与爱弗特公司合称“被担保人”；为保障债权人在主合同项下债权的实现，保证人愿意按本合同的约定，为被担保人履行主合同项下的全部义务和责任提供连带责任保证；保证范围为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括《债务重组合同》约定的主债务、《债权收购协议》约定的主债务；《债务重组合同》所对应的债权的保证期间分期计算，均至《债务重组合同》项下重组宽限终止日后两年止，《债权收购协议》所对应的债权的保证期间为自债务人违反《债权收购协议》且债权人要求债务人承担相应责任之日起两年。
2013年11月26日，信达河北分公司与赵梅玲签订《债务重组保证合同》，约定债权人信达河北分公司，保证人赵梅玲；鉴于债权人与非标设备厂（原债权人）、爱弗特公司（债务人）签订了《债权收购协议》，债权人与爱弗特公司签订《债务重组合同》；《债务重组合同》与《债权收购协议》合称“主合同”，非标设备厂与爱弗特公司合称“被担保人”；为保障债权人在主合同项下债权的实现，保证人愿意按本合同的约定，为被担保人履行主合同项下的全部义务和责任提供连带责任保证，债权人同意接受该保证；保证范围为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括《债务重组合同》约定的主债务、《债权收购协议》约定的主债务；《债务重组合同》所对应的债权的保证期间分期计算，均至《债务重组合同》项下重组宽限终止日后两年止，《债权收购协议》所对应的债权的保证期间为自债务人违反《债权收购协议》且债权人要求债务人承担相应责任之日起两年。
2013年12月4日，信达河北分公司向非标设备厂转款2400万元，用途为信达河北分公司收购款。同日，非标设备厂向信达河北分公司出具《确认函》称：2013年11月26日信达河北分公司与转让方非标设备厂、债务人爱弗特公司三方签订了《债权收购协议》；按照该协议，信达河北分公司于2013年12月4日将2400万元项目收购款划入转让方指定账户，转让方非标设备厂已于当日收到该笔款项。2013年12月9日，非标设备厂向爱弗特公司汇款2400万元。
2015年1月27日，信达河北分公司向爱弗特公司送达了《关于宣布未到期重组债务立即到期的函》，并由河北省石家庄市平安公证处对送达过程进行了公证。该函称，2013年11月26日，信达河北分公司与爱弗特公司签订了《债务重组合同》，爱弗特公司应于2015年12月4日前分五期偿还2900万元，其中：第一期于2013年12月16日偿还10万元，第二期于2014年6月4日偿还190万元，第三期于2014年12月4日偿还500万元，第四期于2015年6月4日偿还800万元，第五期于2015年12月4日偿还1400万元。爱弗特公司按期履行了第一期、第二期还款义务，第三期仅偿还了1.05万元，剩余498.95万元经信达河北分公司多次催要，至今未予偿还，根据《债务重组合同》约定，信达河北分公司向爱弗特公司宣布该合同项下全部未到期重组债务共计2200万元立即到期，应立即清偿未偿还重组债务共计2698.95万元、违约金，违约金按全部应还未还金额每日万分之五，自爱弗特公司违约之日起计算。
2015年1月27日，信达河北分公司向中元国信担保公司送达《关于立即履行担保义务的告知函》，并由河北省石家庄市平安公证处对送达过程进行了公证。该函称，2013年11月26日信达河北分公司与爱弗特公司签订了《债务重组合同》。同日，信达河北分公司与中元国信担保公司签订了《债务重组保证合同》。《债务重组合同》生效后，爱弗特公司按期履行了第一期、第二期还款义务，第三期仅偿还了1.05万元，剩余498.95万元经信达河北分公司多次催要，至今未予偿还。根据《债务重组合同》约定，信达河北分公司向爱弗特公司宣布该合同项下全部未到期重组债务共计2200万元立即到期，应立即清偿未偿还重组债务共计2698.95万元、违约金，违约金按全部应还未还金额每日万分之五，自爱弗特公司违约之日起计算。依据《债务重组保证合同》约定，中元国信担保公司对爱弗特公司上述全部债务应立即履行连带责任保证义务。
2015年1月27日，信达河北分公司向赵梅玲送达《关于立即履行担保义务的告知函》，并由河北省石家庄市平安公证处对送达过程进行了公证。该函称，2013年11月26日信达河北分公司与爱弗特公司签订了《债务重组合同》。同日，信达河北分公司与赵梅玲签订了《债务重组保证合同》。《债务重组合同》生效后，爱弗特公司按期履行了第一期、第二期还款义务，第三期仅偿还了1.05万元，剩余498.95万元经信达河北分公司多次催要，至今未予偿还。根据《债务重组合同》约定，信达河北分公司向爱弗特公司宣布该合同项下全部未到期重组债务共计2200万元立即到期，应立即清偿未偿还重组债务共计2698.95万元、违约金，违约金按全部应还未还金额每日万分之五，自爱弗特公司违约之日起计算。依据《债务重组保证合同》约定，赵梅玲对爱弗特公司上述全部债务应立即履行连带责任保证义务。
信达河北分公司因向爱弗特公司、中元国信担保公司、赵梅玲公证送达《关于宣布未到期重组债务立即到期的函》、《关于立即履行担保义务的告知函》，支付给河北省石家庄市平安公证处的公证费共计3200元。
原审判决认为，信达河北分公司、非标设备厂、爱弗特公司、中元国信担保公司、赵梅玲之间签订的《债权收购协议》、《债务重组合同》、《债务重组保证合同》，均是各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，均为有效合同。信达河北分公司依《债权收购协议》的约定向非标设备厂支付债权转让收购价款2400万元后，爱弗特公司应依《债务重组合同》的约定向信达河北分公司支付重组债务2900万元。爱弗特公司已付信达河北分公司的重组债务价款数额因其未向原审法院提交证据，应依信达河北分公司向爱弗特公司、中元国信担保公司、赵梅玲送达的《关于宣布未到期重组债务立即到期的函》、《关于立即履行担保义务的告知函》中信达河北分公司自认的数额认定，即爱弗特公司对《债务重组合同》的债务已按期偿还了第一期10万元、第二期190万元、第三期中的1.05万元，共计偿还了201.05万元，尚欠未偿还的重组债务共计为2698.95万元。爱弗特公司未依《债务重组合同》约定的时间偿还重组债务第三期的款项，信达河北分公司依该合同的约定向爱弗特公司送达《关于宣布未到期重组债务立即到期的函》，宣布《债务重组合同》未到期重组债务2200万元立即到期，立即清偿未偿还重组债务共计2698.95万元及违约金。故对信达河北分公司要求爱弗特公司支付重组债务2698.95万元及违约金的主张，原审法院予以支持，违约金的数额应为：爱弗特公司未偿还重组债务2698.95万元中的第三期498.95万的违约金应自到期之日2014年12月4日起、第四期及第五期2200万元的违约金应自宣布到期之日2015年1月27日起依《债务重组合同》约定的按每日万分之五计算，均计算至债务偿清之日止。
《债务重组合同》约定：债务重组发生的所有费用（包括但不限于公证费、信达实现债权的费用等）由债务人承担。故爱弗特公司对信达河北分公司向其及中元国信担保公司、赵梅玲送达《关于宣布未到期重组债务立即到期的函》、《关于立即履行担保义务的告知函》时产生的公证费3200元，应向信达河北分公司支付。
中元国信担保公司、赵梅玲分别在与信达河北分公司签订的《债务重组保证合同》中约定：为被担保人（爱弗特公司）履行主合同项下的全部义务和责任提供连带责任保证，故信达河北分公司要求中元国信担保公司、赵梅玲对爱弗特公司的债务承担连带责任的主张，原审法院予以支持。依据《中华人民共和国担保法》第三十一条“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿”的规定，中元国信担保公司、赵梅玲在对爱弗特公司的债务承担连带责任后，有权向爱弗特公司追偿。
关于非标设备厂是否对爱弗特公司的重组债务承担连带责任的问题。信达河北分公司与非标设备厂签订的《债权收购协议》中约定的有关转让方与债务人的违约责任为：转让方和债务人承诺担保人中元国信担保公司能够按照担保合同的约定履行相应义务，如果担保人违反担保合同中的相应义务、声明、保证和承诺，则视为转让方、债务人违反本协议，信达河北分公司有权要求转让方、债务人按照本条上述约定承担违约责任。依该约定的内容，应认定为：中元国信担保公司违反担保合同的约定，视为转让方非标设备厂违反本《债权收购协议》，信达河北分公司有权要求非标设备厂按本条约定承担违约责任，而本条对违约责任未作明确的约定。故信达河北分公司要求非标设备厂对爱弗特公司的重组债务承担连带责任的主张，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决为：一、爱弗特公司于判决生效起十日内向信达河北分公司偿还2698.95万元及该款项的违约金（2698.95万元中498.95万的违约金自2014年12月4日起、2200万元的违约金自2015年1月27日起按每日万分之五的标准，均计算至款项偿清之日止）；二、爱弗特公司于判决生效之日起十日内向信达河北省分公司支付公证费3200元；三、中元国信担保公司、赵梅玲对本判决第一项、第二项的债务承担连带责任，在承担连带责任后，有权向爱弗特公司追偿；四、驳回信达河北分公司的其他诉讼请求。案件受理费180661元，由爱弗特公司、中元国信担保公司、赵梅玲共同负担。
信达河北分公司上诉主要称：一、原审法院对事实认定存在明显错误。信达河北分公司与非标设备厂签订的《债权收购协议》中关于转让方与债务人对违约责任有约定，原审法院认定为“中元国信担保公司违反担保合同的约定，视为转让方非标设备厂违反《债权收购协议》，信达河北分公司有权要求非标设备厂按该条约定承担违约责任”，信达河北分公司对此表示认可。但是，原审法院以“该条对违约责任未作明确的约定”为由，认定非标设备厂对重组债务不承担责任，存在认定事实错误，理由如下：第一，《债权收购协议》的7.1.3条的“信达河北分公司有权要求转让方、债务人按照本条上述约定承担违约责任”中“本条上述约定”不能狭义的理解为仅指7.1.3条的内容，应当指本协议第7条所有约定的内容。第二，《债权收购协议》的7.1.2条明确约定：“如果转让方或债务人违反本协议其余条款，信达河北分公司有权选择：（2）不解除协议，要求转让方向信达河北分公司支付违约金。如果该违约金数额不足以弥补信达河北分公司损失，信达河北分公司有权继续向转让方追索，债务人对本条款项下转让方的义务和责任承担连带偿还责任。”由此可知，《债务收购协议》第7条对非标设备厂违约责任有明确约定。因此，原审法院以相应条款对违约责任未作明确约定为由，判定非标设备厂不承担责任，明显认定事实错误。
二、非标设备厂应对爱弗特公司偿还信达河北分公司的债务承担连带清偿责任。信达河北分公司与非标设备厂、爱弗特公司签订的《债权收购协议》是经各方协商后签订，签约各方均应遵守。根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，中元国信担保有限公司未能按照担保合同约定履行相应义务，根据《债权收购协议》第7.1.3条的约定，应视为非标设备厂违约，并且原审法院也认定非标设备厂存在违约行为。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条约定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”根据《债权收购协议》第7.1.2条的约定，非标设备厂应对爱弗特公司偿还信达河北分公司的债务承担连带清偿责任。请求二审法院改判非标设备厂对爱弗特公司偿还信达河北分公司2698.95万元和该款项违约金及公证费3200元的债务承担连带清偿责任。
非标设备厂主要答辩称：一、原审判决认定事实正确。《债权收购协议》对违约责任未作明确约定，故信达河北分公司要求非标设备厂对爱弗特公司的重组债务承担连带责任的主张，没有事实和法律依据。二、信达河北分公司的第二项上诉理由没有合同依据，也无法律依据。连带责任的承担要么有合同依据，要么有法律依据，但信达河北分公司混淆了违约责任与连带责任的区别，把违约责任等同于了连带责任，并且《债权收购协议》第4.1.1条已经约定了当非标设备厂转移债权后，风险即转移给信达河北分公司，在后的关于违约责任的约定不能对抗合同的基础法律关系。三、信达河北分公司提供的是格式条款，应当做出不利于该合同提供一方的解释。
中元国信担保公司述称：同意非标设备厂的观点，信达河北分公司要求非标设备厂承担连带责任无依据；根据《债权收购协议》第7.1.3条约定，非标备厂应承担违约责任，违约责任的认定应当以第7条表述的违约的所有违约责任的方式承担。
本院二审审理查明的事实与一审一致。
本院认为，信达河北分公司、非标设备厂、爱弗特公司于2013年11月26日签订的《债权收购协议》中第7.1.3条约定了非标设备厂和爱弗特公司承诺担保人中元国信担保公司能够按照担保合同的约定履行相应义务，如有违反，信达河北分公司有权要求非标设备厂、爱弗特公司按照约定承担违约责任，该条明确约定了非标设备厂承担违约责任的情形，违约责任的承担方式在该协议第7.1.2条第（2）项中有约定，即非标设备厂如果违反该协议其余条款，信达河北分公司有权选择让非标设备厂向其支付违约金，并约定了违约金的计算方式，如该违约金数额不足以弥补信达河北分公司的损失，信达河北分公司有权继续向非标设备厂追索，爱弗特公司对该条款项下转让方的义务和责任承担连带偿还责任。从协议约定的内容看，非标设备厂存在违约行为所应承担的是违约责任，该协议没有约定非标设备厂需要对重组债务承担连带偿还责任，信达河北分公司也没有向本院主张因非标设备厂违约产生的损失赔偿额的计算方法，仅是要求非标设备厂承担连带责任。信达河北分公司上诉所主张的非标设备厂应承担连带偿还责任的理由无事实及法律依据，故对于信达河北分公司的上诉请求，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费180677元，由上诉人中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苗文全
代理审判员 王 洋
代理审判员 张建岳
二〇一六年四月二十日
书 记 员 聂 晶