广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终17046号
上诉人（原审原告）：冯仕生。
委托代理人：刘子平，广东卓建律师事务所律师。
委托代理人：易春兰，广东卓建律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市六约股份合作公司。
法定代表人：黄玉煌，董事长。
委托代理人：张海标，广东世超律师事务所律师。
委托代理人：张灿标，广东世超律师事务所实习律师。
原审原告：冯银娣。
原审原告：冯伟云。
原审原告：冯伟春。
原审原告：黄思聪。
原审原告：黄思婷。
原审原告：曹玉梅。
原审原告：张茂恩。
原审原告：张茂坚。
原审原告：饶运香。
原审原告：张晓如。
原审原告：张晓峰。
原审原告：张茂珍。
原审原告：冯伟君。
上诉人冯仕生与被上诉人深圳市六约股份合作公司（以下简称六约公司）、原审原告冯银娣等十三人公司盈余分配纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2015）深龙法民二初字第557号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月21日立案后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
冯仕生上诉请求：1、撤销(2015)深龙法民二初字第557号民事判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求；2、判令被上诉人承担一审、二审的全部诉讼费用。事实和理由如下：
一、上诉人合法享有被上诉人的股权，仍为被上诉人的股东，一审法院认定事实错误，应当予以改判，维护上诉人的权益。
（一）上诉人合法享有被上诉人的股权。
1988年7月30日，上诉人由外地迁入龙岗区（原宝安县）六约村龙塘自然村，在六约村有居所，与村集体成员一起从事劳动生产活动，与村集体组织形成权利义务关系。自1991年起，上诉人陆续缴纳出资入股六约村龙塘经济合作社，成为六约村龙塘村民小组集体经济组织的成员。2004年被上诉人经改制将集体资产折股分配给村民，上诉人依法取得被上诉人的股权，持有被上诉人颁发的合法的股东证，并已记载于股东名册。股权、股东名册等股东信息均依法进行了工商登记。上诉人合法享有被上诉人的股权。
（二）上诉人仍为被上诉人的合法股东。
第一，上诉人系公司章程所规定的股东。无论是最早的横岗镇六约村股份公司�章程还是现有的被上诉人的章程，上诉人均符合公司章程关于股东资格的要求。第二，工商登记文件仍记载上诉人为被上诉人合法股东。直至现今，深圳市市场监督管理局所记载的被上诉人企业档案显示，登记文件仍记载上诉人为股东。第三，上诉人持有被上诉人发放的股东证，并在取消权益决议作出之前，实际行使过股东的权利，领取过被上诉人的分红。第四，上诉人除因具有村民身份享有股东资格以外，还进行了实际出资。自1991年9月11日首次出资后，上诉人又先后多次缴纳股金，取得盖有“深圳市龙岗区横岗镇六约村龙塘经济合作社”印章收款收据的出资凭证。2004年12月14日，深圳市鹏城会计师事务所为被上诉人所出具的《验资报告》载明：“出资方式是以深圳市龙岗区横岗镇六约村民委员会及下属经济合作社经评估后的经营性净资产出资”。也就是说，被上诉人的出资包含了上诉人所缴纳的股金。
（三）被上诉人无权以一纸决议取消上诉人的股东资格，上诉人仍为被上诉人合法股东。
首先，上诉人所享有的被上诉人的股权既是股东的身份权也是财产权，未经股东本人同意或法律规定的情况下，被上诉人无权单方面作出决议，侵害上诉人的合法财产权。其次，被上诉人《章程》中股东代表大会的职权中没有可以取消股东资格的权限，而与股权有关的仅仅是第三十三条中规定的（九）对公司向全体股东增股或配股等事项作出决议（十）审议核准个人股股权调整方案，故其无权作出取消股东资格的权限，被上诉人所作决议的行为属于超越权限的行为，为无效行为。纵观公司法和其他与股东身份有关的法律法规，也没有取消股东资格的规定，且被上诉人《章程》第22条明确规定，公司设立后，股东所持股�不得退股，该决议也与章程规定相违背。
（四）一审法院认定事实错误，应予纠正。
上诉人于2015年5月19日向深圳市市场监督管理局申请对被上诉人的企业档案情况进行查询，查询结果显示，上诉人在对外公示的工商登记信息显示仍为被上诉人的股东。
参照《中华人民共和国公司法》的相关规定及结合目前的司法审判实践，判断当事人股东资格可从通过公司章程、股东名册、工商登记信息、实际出资、实际行使过股东权利等方面来认定，本案中，上诉人合法持有被上诉人发放的股东证，不管是从公司章程还是工商登记信息，亦或是股东出资等等方面来判断，上诉人均可认定为被上诉人的股东。
一审法院所认定事实与其查明的事实不符，一审法院所列的查明事实足以认定上诉人为被上诉人的股东，但一审法院罔顾所查明的事�，错误认定上诉人主张仍为被上诉人股东无事实依据，作出错误判决，应当予以纠正。
二、被上诉人滥用私法自治，践踏上诉人的合法权益，人民法院应加予干预。
（一）上诉人合法享有被上诉人的股权，被上诉人的决议违反了《中华人民共和国民法通则》、《物权法》的相关规定。
《中华人民共和国民法通则》第七十五条、《物权法》第六十五条、六十六条均规定，公民的合法财产受法律保护，禁止任何组织和个人侵占、哄抢、破坏。在没有经股东本人同意的情况下，通过章程规定及股东会决议强行取消其股权的行为，是对股东合法权益的一种侵害。
（二）被上诉人顶着“自主自治”的保护伞践踏公民的合法权益时，人民法院应加以干预。
若公司的自主自治是建立在公平公正和充分协商的基础上，法院不应加以干预，但本案被上诉人系顶着“自主自治”的保护伞，任意践踏上诉人的合法权益。章程多数决的效力仅应及于公司经营管理的事项和股东共同利益的事项，而不应及于股东个人利益的事项。被上诉人滥用私法自治和民事行为自由而导致上诉人的权利和合法利益受到损害的，人民法院应当依法进行干预，以司法判断取代商业判断。
（三）上诉人的股东权益应受保护。
如上所述，司法尊重经营主体的自主自治，但不能让公司的自主自治完全游离于司法审查范围之外。被上诉人的股东代表大会、董事会召集、召开程序性不合法，所作决议违反法律的规定侵害股东的合法权益，人民法院应当加以干预维护上诉人的合法权益。
综上，上诉人请求依法纠正一审法院的错误，撤销一审裁定，依法改判，以维护法律的尊严和上诉人的合法权益。
被上诉人六约公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。一审据以判决的（2015）深龙法民二初字第802－815号，（2015）深中法商终字第2912－2925号民事裁定以及（2012）深龙法立民初字第25号民事裁定已发生法律效力，被上诉人作出的涉案决议至今仍然有效，法院以及有关当事人应当尊重集体经济组织的决议，因此上诉人所提的上诉请求于法无据，应当予以驳回。
冯仕生向一审法院起诉请求：1、六约公司给付冯仕生2012年7月至12月、2013年、2014年、2015年（暂计至2015年3月）的生活费补贴19800元、住房补贴61000元和老人生果金7200元等福利待遇；2、六约公司承担全部诉讼费用。
一审法院审理查明：冯仕生（家庭成员：冯银娣、冯伟云、冯伟春、冯伟君）、张茂珍（家庭成员：黄思聪、黄思婷）、张茂坚（家庭成员：饶运香、张晓如、张晓峰）、曹玉梅（家庭成员：张茂恩）等4户14人系于20世纪80年代陆续由外地户口迁入龙岗区（原宝安县）六约村龙塘自然村。1989年11月，“宝安县横岗镇六约村股份公司”向冯仕生、张官九两户发放股权证书。该股权证书盖有“宝安县横岗镇六约村民委员会”章。张官九与曹玉梅系夫妻关系。张茂珍、张茂坚、张茂恩系张官九与曹玉梅的子女。其中，张茂珍育有黄思聪、黄思婷，张茂坚与饶运香育有张晓如、张晓峰。1991年3月22日，“横岗镇六约村股份公司”发布章程。1991年9月11日，冯仕生等人首次向宝安县六约村委会缴纳“加入股份分红股金”，上诉人及各一审原告取得的收款收据落款处盖有“宝安县横岗镇六约村委联村”财会专用章。1999年5月7日，六约龙塘村民小组公布龙塘村股民名单，各原告均位列该名单中。自1991年9月11日首次出资后，上诉人及各一审原告又先后多次缴纳“股金”，取得的收款收据盖有“深圳市龙岗区横岗镇六约村龙塘经济合作社”章。2004年6月20日，深圳市鹏城会计师事务所为深圳市龙岗区横岗镇六约村龙塘经济合作社出具《资产评估报告》，对该经济合作社于2004年3月31日的全部资产及负债的现值进行评定估算。其中流动资产包含村民股金。2004年12月14日，深圳市鹏城会计师事务所为六约公司出具《验资报告》，审验了六约公司截至2004年11月22日止的改制申请变更登记的注册资本实收情况。经会计师事务所资产评估后的深圳市龙岗区横岗镇六约村民委员会（含深圳市横岗六约经济发展有限公司）及下属经济合作社经营性净资产折股作为注册资本。“出资由全体股东于变更改制注册登记之前缴足。出资方式是以深圳市龙岗区横岗镇六约村民委员会及下属经济合作社经评估后的经营性净资�出资。”2004年11月22日，六约公司发布公司章程。2005年1月，上诉人及各一审原告取得《深圳市六约股份合作公司》股东证，盖“深圳市六约股份合作公司”章。股东证正文首页载明股份来源，其中详细记载原村委取得股份数及原自然村取得股份。该股东证后附有股份分配情况登记，现已列明自2005年始数年股份分配金额详情。2008年12月5日，六约公司发布新的公司章程。2012年10月8日，六约公司召开董事会并做出决议，取消冯仕生等4户14人在六约公司本部股份以及相关福利待遇。2012年10月10日，六约公司召开股东代表大会并做出会议决议，取消了冯仕生等4户14人（即上诉人和十三位一审原告）六约公司本部股份（不包含六约公司龙塘分公司股份）以及相关福利待遇。其中列明的原因为：“并未在六约村分配责任田……上述人员非六约原籍村民，不属于六约公司本部的�股对象”。
其后，2012年10月31日上诉人及十三位一审原告向一审法院提起诉讼，诉讼请求如下：一、确认六约公司董事会于2012年10月8日作出的取消冯仕生等十四人六约公司本部的股份以及相关福利待遇的决议无效；二、确认六约公司股东代表大会于2012年10月10日作出的取消冯仕生等十四人六约公司本部的股份以及相关福利待遇的决议无效。一审法院受理后于2012年11月2日作出（2012）深龙法立民初字第25号民事裁定，以“《中华人民共和国公司法》调整的对象是在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，故本案不适用《中华人民共和国公司法》的相关规定。该股份合作公司通过董事会及股东代表大会决议取消起诉人在公司的股份以及相关福利待遇，属于该合作公司的内部行为，不属于人民法院民事诉讼的受理范围”为由裁定驳回冯仕生等十四人的起诉�冯仕生等十四人不服上述裁定，向本院提起上诉，但在二审审理中又申请撤回上诉，本院于2013年1月15日作出（2013）深中法立民终字第42号民事裁定，裁定准许冯仕生等十四人撤回上诉。2015年6月16日一审法院又受理了上诉人及十三位一审原告等十四人诉被告六约公司决议效力确认纠纷十四案，十四人提出的诉讼请求为：一、确认六约公司董事会于2012年10月8日作出的取消冯仕生等十四人六约公司本部的股份以及相关福利待遇的决议、通知无效；二、确认六约公司股东代表大会于2012年10月10日作出的取消冯仕生等十四人六约公司本部的股份以及相关福利待遇的决议无效；三、确认上诉人及各一审原告与六约公司其他股东享受同等的股东权利和义务。该公司决议效力确认纠纷十四案由一审法院作出裁定驳回起诉。后冯仕生等十四人上诉至本院，本院作出（2015）深中法商�字第2912-2925号民事裁定，基于一事不再理原则及股份合作公司非《公司法》上的公司不适用《公司法》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
另查，1991年4月22日，宝安县横岗镇六约经济发展公司成立。1993年3月2日更名为深圳龙岗区横岗镇六约经济发展公司，1997年10月24日更名为深圳市横岗六约经济发展有限公司，2004年12月24日更名为深圳市六约股份合作公司。
再查，上诉人及各一审原告自取得六约公司股东证至股份被取消期间，每年领取由六约公司发放的生活费补贴、住房补贴、老人生果金（仅老人领取）等福利待遇。
一审法院认为：股份合作公司应依据法律法规及公司章程之规定向其股东分配公司盈余或发放相关福利待遇。六约公司于2012年10月10日做出的股东大会决议取消了冯仕生等4户14人的股东身份。尽管上诉人及十三位一审原告对该决议持有异议，曾提起决议效力纠纷，但该决议现仍属有效。上诉人及各一审原告主张其仍为被上诉人六约公司股东，要求被上诉人向其发放相关福利待遇，现尚无事实依据，一审法院不予支持。关于上诉人及十三位一审原告认为集体经济组织、村民委员会或者其负责人作出的决定侵害集体成员合法权益的，可另循途径解决。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审法院判决：驳回冯仕生、冯银娣、冯伟春、冯伟云、冯伟君、张茂珍、黄思婷、黄思聪、曹玉梅、张茂恩、张茂坚、饶运香、张晓如、张晓峰的全部诉讼请求。十四案案件受理费分别为2000元、2000元、1820元、1820元、1820元、1820元、1820元、1820元、2000元、1820元、1820元、1820元、1820元、1820元，由十四人各自承担。
一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案为公司盈余分配纠纷。2012年10月8日和2012年10月10日六约公司已分别作出董事会决议和股东大会决议，取消了上诉人等人的股份以及相关福利待遇。上诉人等人对上述决议持有异议，两次向人民法院提出决议无效诉讼，生效的深圳市龙岗区人民法院（2012）深龙法民二初字第802-815号民事裁定和生效的深圳市中级人民法院（2015）深中法商终字第2912-2925号民事裁定分别作出驳回上诉人等人的起诉和驳回上诉、维持驳回起诉的裁定。换言之，到目前为止上述董事会和股东大会的决议仍然发生法律效力，上诉人上诉要求六约公司向其发放生活费补贴、住房补贴等费用缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2000元，由上诉人冯仕生负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 尤 武 雄
审判员 琚 虹
二〇一六年十二月六日
书记员 刘惠惠（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁�方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。