宁波市海曙区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）甬海商初字第844号
原告：上海浦东发展银行宁波分行。
代表人：王鹏。
委托代理人：陈京生。
委托代理人：姜守宇。
被告：宁波丰水家居用品有限公司。
法定代表人：瑞米·梅。
被告：宁波西诺家具有限公司。
法定代表人：瑞米·梅。
上述两被告共同委托代理人：甄小峰。
原告上海浦东发展银行宁波分行为与被告宁波丰水家居用品有限公司（以下简称丰水公司）、被告宁波西诺家具有限公司（以下简称西诺公司）金融借款合同纠纷一案，于2013年11月1日诉至本院，本院于同日受理后，根据原告的申请依法作出裁定，对被告采取了财产保全措施，并依法组成合议庭，于2013年12月9日公开开庭进行了审理。原告上海浦东发展银行宁波分行的委托代理人陈京生、姜守宇，两被告的法定代表人瑞米·梅及共同委托代理人甄小峰均到庭参加了诉讼。本案经审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原告上海浦东发展银行宁波分行起诉称：2011年4月27日，原告与被告西诺公司签署一份编号为ZD9401201100000017的《土地使用权最高额抵押合同》，合同约定被告西诺公司自愿以其位于慈东工业区的土地使用权【土地使用权证号：慈国用（2008）第＊＊号】为被告丰水公司在2011年4月28日至2012年6月26日期间内与原告之间发生的余额不超过13300000元的债务本金及利息、罚息等提供抵押担保。2011年5月10日，原告与被告西诺公司依约办理了上述土地使用权的抵押登记手续。2011年4月28日，原告与被告西诺公司签署一份编号为ZD9401201100000019的《土地使用权最高额抵押合同》，合同约定被告西诺公司自愿以其位于慈东工业区的土地使用权【土地使用权证号：慈国用（2008）第＊＊＊号】为被告丰水公司在2011年4月28日至2012年6月26日期间内与原告之间发生的余额不超过13400000元的债务本金及利息、罚息等提供抵押担保。2011年5月10日，原告与被告西诺公司依约办理了上述土地使用权的抵押登记手续。2011年10月27日，原告与被告丰水公司签署了一份《流动资金借款合同》（编号：94012011283200），合同约定，由原告向被告丰水公司提供贷款3000000元，贷款期限自2011年10月27日至2012年10月26日止，贷款利率按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮30%计算，签署本合同时年利率确定为8.528%，按季结息，结息日为每季末月的20日。同日，原告依约发放了贷款。2012年10月26日，原告又与被告丰水公司签署了《贷款展期协议书》（编号：94012012282504），协议约定对上述《流动资金借款合同》项下的3000000元贷款展期至2013年4月25日，展期期间年利率8.9175%，同时协议中特别声明：展期期间为原借款合同到期日次日至展期到期日的期间，除本协议另有规定外，展期期间贷款的其他条件同原借款合同。被告西诺公司签章同意按照原抵押担保合同的约定，继续为展期贷款向原告承担抵押担保责任。2011年11月14日，原告与被告丰水公司又签署了一份《流动资金借款合同》（编号：94012011283401），合同约定，由原告向被告丰水公司提供贷款3000000元，贷款期限自2011年11月14日至2012年11月13日止，贷款利率按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮30%计算，签署本合同时年利率确定为8.528%，按季结息，结息日为每季末月的20日。同日，原告依约发放了贷款。2012年11月12日，原告又与被告丰水公司签署了《贷款展期协议书》（编号：94012012282614），协议约定对上述《流动资金借款合同》项下的3000000元贷款展期至2013年5月12日，展期期间年利率8.9175%，同时协议中特别声明：展期期间为原借款合同到期日次日至展期到期日的期间，除本协议另有规定外，展期期间贷款的其他条件同原借款合同。被告西诺公司签章同意按照原抵押担保合同的约定，继续为展期贷款向原告承担抵押担保责任。2011年11月25日，原告与被告丰水公司又签署了一份《流动资金借款合同》（编号：94012011283542），合同约定，由原告向被告丰水公司提供贷款3000000元，贷款期限自2011年11月25日至2012年11月24日止，贷款年利率8.528%，按季结息，结息日为每季末月的20日。同日，原告依约发放了贷款。2012年11月22日，原告又与被告丰水公司签署了《贷款展期协议书》（编号：94012012282676），协议约定对上述《流动资金借款合同》项下的3000000元贷款展期至2013年5月23日，展期期间年利率8.9175%，同时协议中特别声明：展期期间为原借款合同到期日次日至展期到期日的期间，除本协议另有规定外，展期期间贷款的其他条件同原借款合同，被告西诺公司签章同意按照原抵押担保合同的约定，继续为展期贷款向原告承担抵押担保责任。2011年12月9日，原告与被告丰水公司又签署了一份《流动资金借款合同》（编号：94012011283675），合同约定，由原告向被告丰水公司提供贷款3000000元，贷款期限自2011年12月9日至2012年12月8日止，贷款年利率8.528%，按季结息，结息日为每季末月的20日。同日，原告依约发放了贷款。2012年12月6日，原告又与被告丰水公司签署了《贷款展期协议书》（编号：94012012282755），协议约定对上述《流动资金借款合同》项下的3000000元贷款展期至2013年6月7日，展期期间年利率8.9175%，同时协议中特别声明：展期期间为原借款合同到期日次日至展期到期日的期间，除本协议另有规定外，展期期间贷款的其他条件同原借款合同，被告西诺公司签章同意按照原抵押担保合同的约定，继续为展期贷款向原告承担抵押担保责任。上述四笔贷款发放后直至2013年3月20日，被告丰水公司皆能按期偿还贷款利息，但2013年3月20日以后的利息及四笔贷款展期到期后的贷款本金，被告丰水公司未能按期偿还。原告仅在2013年7月25日扣划了被告丰水公司账户中的存款19.99元，用于归还编号为94012011283200的《流动资金借款合同》项下的贷款本金，其余贷款本金和相应利息被告丰水公司至今仍逾期未还。截至2013年10月14日，被告丰水公司已累计拖欠原告上述四笔贷款本金合计11999980.01元，利息、罚息和复利等合计865184.65元。为维护自身合法权益，故原告诉至法院，请求依法判令：一、被告丰水公司立即归还借款本金11999980.01元，利息、罚息和复利865184.65元（暂计算至2013年10月14日，以后的利息、罚息和复利按照借款合同和贷款展期协议书的约定另行计算至借款本息实际还清之日止），以上本息暂合计为12865164.66元；二、原告就上述第一项诉讼请求中的款项对被告西诺公司位于慈东工业区的两块土地使用权［土地使用权证号：慈国用（2008）第＊＊号、慈国用（2008）第＊＊＊号］分别在13300000元和13400000元的最高限额内享有抵押优先受偿权；三、本案诉讼过程中发生的所有诉讼费用由两被告承担。审理期间，原告变更上述第一项诉讼请求为：被告丰水公司立即归还借款本金11999980.01元，利息、罚息和复利864893.14元（暂计算至2013年10月14日，以后的利息、罚息和复利按照借款合同和贷款展期协议书的约定另行计算至借款本息实际还清之日止），以上本息暂合计为12864873.15元；
被告丰水公司答辩称：对借款本金、正常利息及罚息均没有异议，但对收取复利有异议，答辩人认为不应当收取复利。
被告西诺公司答辩称：被告西诺公司曾为被告丰水公司向原告的其他借款提供过抵押担保，原告与被告西诺公司在2011年4月27日签订的编号为ZD9401201100000017的《土地使用权最高额抵押合同》并非为本案所涉主债权提供抵押担保。本案所涉四份《流动资金借款合同》中明确指向的抵押担保合同是编号为ZD9401201100000019的《土地使用权最高额抵押合同》，故本案主债权仅涉及该尾号为19的抵押合同及该抵押合同项下的土地。
原告为证明自己的主张，向本院提供了如下证据：
1.《土地使用权最高额抵押合同（编号：ZD9401201100000017）、土地使用权登记证书、土地使用权他项权证各一份，拟证明被告西诺公司自愿以其位于慈东工业区的土地使用权【土地使用权证号：慈国用（2008）第＊＊号】为被告丰水公司在2011年4月28日至2012年6月26日期间内与原告之间发生的余额不超过13300000元的债务本金及利息、罚息等提供抵押担保，并办理了抵押权登记手续的事实；
2.《土地使用权最高额抵押合同（编号：ZD9401201100000019）、土地使用权登记证书、土地使用权他项权证各一份，拟证明被告西诺公司自愿以其位于慈东工业区的土地使用权【土地使用权证号：慈国用（2008）第＊＊＊号】为被告丰水公司在2011年4月28日至2012年6月26日期间内与原告之间发生的余额不超过13400000元的债务本金及利息、罚息等提供抵押担保，并办理了抵押权登记手续的事实；
3.《流动资金借款合同》（编号：94012011283200、94012011283401、94012011283542、94012011283675）四份，拟证明原告与被告丰水公司签订了四份流动资金借款合同，且分别对贷款金额、期限、利率及双方权利义务等进行约定的事实；
4.（贷款）借款凭证四份，拟证明原告按照四份流动资金借款合同的约定，向被告丰水公司发放了四笔金额皆为3000000元的贷款的事实；
5.《贷款展期协议书》（编号：94012012282504、94012012282614、94012012282676、94012012282755）四份，拟证明原告与被告丰水公司约定对四笔贷款进行展期，且被告西诺公司同意按照原抵押担保合同的约定继续为展期贷款向原告承担抵押担保责任的事实；
6.贷款扣款回单一份，拟证明被告丰水公司于2013年7月25日归还编号为94012011283200的《流动资金借款合同》项下的贷款本金19.99元的事实；
7.欠息清单一份，拟证明截至2013年10月14日，被告丰水公司拖欠原告四笔贷款本金余额和利息的事实。
被告丰水公司、被告西诺公司在举证期间内均未向本院提供证据。
对原告提供的上述证据，本院依法当庭进行出示，两被告共同发表如下质证意见：对证1的真实性没有异议，但对关联性有异议，认为该抵押合同并非为本案所涉主债权提供抵押担保；对证2没有异议；对证3的真实性没有异议，该四份借款合同中均载明为主合同项下债务提供担保的担保合同包括编号为ZD9401201100000019的《土地使用权最高额抵押合同》，并未提及编号为ZD9401201100000017的《土地使用权最高额抵押合同》；对证4-6没有异议；关于证7，两被告认为不应当承担该清单中所包含的复利，并提交了被告自己制作的利息计算表供法院参考。经审查，本院认为：原告提供的证1中明确约定该抵押合同项下被担保的主债权为原告与债务人即被告丰水公司在2011年4月28日至2012年6月26日止的期间内连续签署的一系列合同中所形成的债权，而本案所涉四份借款合同的签订时间均在证1所约定的主债权发生期间内，且四份借款合同中只是载明主合同项下担保合同包括编号为ZD9401201100000019的《土地使用权最高额抵押合同》，并未排除其他抵押合同，两被告对该证据的真实性也无异议，故本院对该证据予以认定；原告提供的证2-6真实、合法且与本案相关联，故本院均予以认定；关于原告提供的证7，虽两被告提出异议，但经本院审核，原告诉讼请求调整后所计算的利息、罚息和复利并无不当，故本院对该证据中原告诉讼请求调整后的内容予以认定。
经审理，本院认定如下事实：
2011年4月27日，原告与被告西诺公司签订了一份编号为ZD9401201100000017的《土地使用权最高额抵押合同》，合同约定：被告西诺公司自愿以其所有的坐落于慈东工业区的土地使用权【土地使用权证号：慈国用（2008）第＊＊号】为原告在2011年4月28日至2012年6月26日的期间内，向被告丰水公司连续提供的一类或几类授信，包括但不限于各类贷款及因提供押汇、保函、买方代付等而形成的各类或有负债，在最高主债权余额不超过13300000元的范围内提供抵押担保。2011年5月10日，原告与被告西诺公司对上述抵押财产办理了抵押登记手续，原告取得了慈他项（2011）第00344号他项权利证书。2011年4月28日，原告与被告西诺公司又签订了一份编号为ZD9401201100000019的《土地使用权最高额抵押合同》，合同约定：被告西诺公司自愿以其所有的坐落于慈东工业区的土地使用权【土地使用权证号：慈国用（2008）第＊＊＊号】为原告在2011年4月28日至2012年6月26日的期间内，向被告丰水公司连续提供的一类或几类授信，包括但不限于各类贷款及因提供押汇、保函、买方代付等而形成的各类或有负债，在最高主债权余额不超过13400000元的范围内提供抵押担保。2011年5月10日，原告与被告西诺公司对上述抵押财产办理了抵押登记手续，原告取得了慈他项（2011）第00343号他项权利证书。上述两份《土地使用权最高额抵押合同》中均约定：本合同项下被担保的主债权为原告与债务人即被告丰水公司在2011年4月28日至2012年6月26日止的期间内连续签署的一系列合同中所形成的债权；担保范围包括主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、执行费、律师费、差旅费），以及主合同生效后经债权人要求追加而未追加的保证金金额；原告对抵押物享有第一顺位的优先受偿权，原告可以不先行使对被告丰水公司的其他担保权利（如有）而直接行使本合同项下的抵押权；原告在本合同项下的权利和权益，不因抵押权人给予被告丰水公司任何宽限、任何延期还款、原告与被告丰水公司对主合同的任何条款进行修改、变更或替换等情形而受任何影响，如发生上述情形，视为已征得被告西诺公司的事先同意，被告西诺公司的担保责任不因此而减免。
2011年10月27日至2011年12月9日，原告与被告丰水公司共签订了四份《流动资金借款合同》，分别为：1.2011年10月27日签订编号为94012011283200的《流动资金借款合同》，约定借款金额为3000000元，借款期限自2011年10月27日至2012年10月26日止；2.2011年11月14日签订编号为94012011283401《流动资金借款合同》，约定借款金额为3000000元，借款期限自2011年11月14日至2012年11月13日止；3.2011年11月25日签订编号为94012011283542的《流动资金借款合同》，约定借款金额为3000000元，借款期限自2011年11月25日至2012年11月24日止；4.2011年12月9日签订编号为94012011283675《流动资金借款合同》，约定借款金额为3000000元，借款期限自2011年12月9日至2012年12月8日止。上述四份《流动资金借款合同》中均约定：借款利率按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮30%计算，年利率确定为8.528%，按季结息，结息日为每季末月的20日；逾期罚息利率为逾期当日的贷款利率基础上加收50%确定；原告有权对被告丰水公司到期应付未付的借款本金，自逾期之日起按合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期利息，直至被告丰水公司清偿本息为止；原告对被告丰水公司不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起按逾期罚息利率在合同约定的付息日（结息日次日）计收复利，按实际逾期天数计算。上述四份借款合同签订当日，原告均依约向被告丰水公司发放了3000000元贷款，合计12000000元。
2012年10月26日，原告与被告丰水公司签订了编号为94012012282504的《贷款展期协议书》，约定对上述编号为94012011283200的《流动资金借款合同》项下的3000000元贷款展期至2013年4月25日，展期期间年利率8.9175%。2012年11月12日，原告又与被告丰水公司签订了编号为94012012282614的《贷款展期协议书》，约定对上述编号为94012011283401的《流动资金借款合同》项下的3000000元贷款展期至2013年5月12日，展期期间年利率8.9175%。2012年11月22日，原告又与被告丰水公司签订了编号为94012012282676的《贷款展期协议书》，约定对上述编号为94012011283542的《流动资金借款合同》项下的3000000元贷款展期至2013年5月23日，展期期间年利率8.9175%。2012年12月6日，原告又与被告丰水公司签订了编号为94012012282755的《贷款展期协议书》，约定对上述编号为94012011283675的《流动资金借款合同》项下的3000000元贷款展期至2013年6月7日，展期期间年利率8.9175%。上述四份《贷款展期协议书》中均特别声明：展期期间为原借款合同到期日次日至展期到期日的期间，除本协议另有规定外，展期期间贷款的其他条件同原借款合同。被告西诺公司亦在四份《贷款展期协议书》中签章确认：只要原告同意展期申请，被告西诺公司应按照原担保合同的约定，继续为展期贷款向原告承担担保责任，原担保合同中约定的主债权的履行期限顺延至展期贷款的到期日。
上述四笔贷款发放后，被告丰水公司按约向原告支付利息至2013年3月20日，之后的利息及四笔贷款展期到期后的贷款本金，被告丰水公司均未按期偿还。2013年7月25日，原告依照合同约定扣划了被告丰水公司账户内的存款19.99元，用于归还编号为94012011283200的《流动资金借款合同》项下的贷款本金。截至2013年10月14日，被告丰水公司共欠原告借款本金11999980.01元，利息、罚息和复利864893.14元，合计12864873.15元。
另查明，原告另于2012年4月27日、2012年5月16日、2012年5月23日分别向被告丰水公司发放3000000元贷款，合计9000000元，该款被告丰水公司至今未付【（2013）甬海商初字第847号案件】。此外，原告还于2011年12月15日向被告丰水公司发放3000000元贷款，该款被告丰水公司至今未付【（2013）甬海商初字第893号案件】。
本院认为：原告与被告丰水公司签订的四份《流动资金借款合同》、与被告西诺公司签订的两份《土地使用权最高额抵押合同》系各方当事人真实意思表示，均合法有效，各方当事人均应按合同约定全面履行各自义务。合同签订后，原告按合同约定共发放了12000000元贷款，已履行了合同义务，而被告丰水公司在收到贷款后却未按合同约定偿还原告借款本息，显属违约，故原告要求被告丰水公司偿还原告借款本息的诉讼请求合法有据，本院予以支持。因原告与被告丰水公司在《流动资金借款合同》中已明确约定，原告有权对被告丰水公司不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起按逾期罚息利率计收复利，且经本院审核，原告诉讼请求调整后所计算的利息、罚息和复利并无不当，故对被告关于不应支付复利的抗辩，本院不予采纳。被告西诺公司自愿以其名下财产为被告丰水公司向原告的借款提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记手续，依法应在抵押担保的范围内承担责任，原告诉请对抵押财产的处置所得优先受偿，符合法律规定，应予以支持。被告西诺公司抗辩称本案所涉四份《流动资金借款合同》明确指明抵押担保合同是编号为ZD9401201100000019的《土地使用权最高额抵押合同》，故编号为ZD9401201100000017的《土地使用权最高额抵押合同》并非本案借款合同项下的抵押担保合同，因最高额抵押是指抵押人与抵押权人协议，在最高债权额限度内，以抵押物对一定期间内连续发生的债权作担保，而本案所涉四份《流动资金借款合同》均在编号为ZD9401201100000017的《土地使用权最高额抵押合同》约定的主债权发生期间内，故被告西诺公司的上述抗辩，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零三条第一款之规定，判决如下：
一、被告宁波丰水家居用品有限公司偿还原告上海浦东发展银行宁波分行借款本金11999980.01元，并支付利息、罚息和复利（暂计算至2013年10月14日为864893.14元，之后的利息、罚息和复利按流动资金借款合同和贷款展期协议书的约定按实计付至判决确定的履行日止），上述款项被告宁波丰水家居用品有限公司于本判决生效之日起十日内付清；
二、原告上海浦东发展银行宁波分行对被告宁波西诺家具有限公司名下的坐落于慈东工业区的两块土地使用权【土地使用权证号：慈国用（2008）第＊＊号、慈国用（2008）第＊＊＊号】享有抵押权，分别在其约定的抵押担保范围内，以上述财产折价、拍卖或变卖所得的价款优先受偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费98991元，保全费5000元，合计103991元，由被告宁波丰水家居用品有限公司、被告宁波西诺家具有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴费通知书七日内凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为37×××92，开户银行为宁波市中国银行营业部，如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室，汇款时一律注明原审案号，逾期不交，作放弃上诉处理。
审 判 长 叶光明
代理审判员 单慧慧
人民陪审员 房菊芬
二〇一三年十二月二十日
代书 记员 孔文静