四川省绵竹市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）绵竹民初字第341号
原告王继清，女，58岁。
委托代理人李小平，四川公达信律师事务所律师。
被告许金竹，男，51岁。
委托代理人闫辐，甘肃成州律师事务所律师。
被告成县豪江商贸有限责任公司，住所地甘肃省成县陇南大道盘旋路。
法定代表人许金竹，董事长。
委托代理人杨小峰，男，40岁，系该公司员工。
原告王继清诉被告许金竹、成县豪江商贸有限责任公司（以下简称豪江商贸公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年1月16日立案受理。依法适用普通程序公开开庭进行了审理。二被告对管辖权提出异议，本院裁定后，原告提出上诉，经德阳市中级人民法院裁定由本院管辖。原告及其委托代理人、二被告的委托代理人到庭参加诉讼，后二被告的委托代理人中途退庭，本案现已缺席审理终结。
原告诉称：根据《股权转让协议》和《付款承诺书》，被告共计应支付原告543万元。2012年6月8日双方签订的《付款协议》，被告一直拖延付款。2013年6月20日，经双方协商再次签订《付款协议》，豪江商贸公司再次自愿承担连带支付原告股权转让款的合同义务，并对管辖法院进行了约定。按付款协议，被告仅在2013年7月和8月共支付了10万元，后一直违约不支付，在原告再三催收下，二被告均以各种理由拒绝付款。故起诉至法院，请求判决二被告：1、支付原告92万元，并承担连带责任；2、承担违约金100万元并承担本案的诉讼费用。
被告许金竹、豪江商贸公司辩称：王继清诉请纠纷包括两个方面的内容。其一，股权的核心是探矿权，股权转让的配制是探矿权转让；赵家全与许金竹关于探矿权转让协议效力待定。其二，股权转让协议是主合同，二被告与原告王继清签订了《付款协议》是从合同，从合同的效力受制于主合同。理由是：一、赵家全与许金竹关于探矿权转让协议效力待定。成县西沟里锰矿探矿权作为探矿权转让的内容，双方协商股权转让时，赵家全陈述说属于他本人，后在甘肃省国土资源厅查知其法人是徐秀全，不是赵家全。2012年9月24日，赵家全与许金竹签订的豪江商贸公司股权转让协议，其有形资产廖廖可数，之所以能以16O0万元达成协议，只能解读为探矿权价值连城、股权转让的内涵即探矿权转让。《甘肃省探矿权管理暂行办法》规定探矿权转让必须合法。第七条规定：“探矿权可经依法批准后进行转让。符合转让条件的，探矿权转让双方向登记管理机关提出转让申请，经审查批准后办理变更登记手续”。第二十九条规定：“探矿权转让的当事人须依法签订探矿权转让合同。依转让方式的不同，转让合同可以是出售转让合同、合资转让合同或合作转让合同。转让申请被批准之日起，转让合同生效”。第三十三条规定：“各种形式的探矿权转让，应在合同签订后的60日内向登记管理机关申请办理探矿权转让审批、备案手续；逾期不申请的，视为擅自转让探矿权”。由此可见，赵家全与许金竹关于探矿权转让协议，属于“擅自转让探矿权”行为，违反了《甘肃省探矿权管理暂行办法》规定，不受法律保护。原告王继清系赵家全的配偶，在赵家全不幸逝世后作为赵家全民事权利继受人主张权利，对此，被告是承认其主体资格的。然而，由于原告王继清主张的权利来源于赵家全对原豪江商贸公司探矿权的转让，而该探矿杈的转让因为违反了《甘肃省探矿权管理暂行办法》规定，而不受法律保护。为此，依赖于探矿权转让协议合法性的《付款协议》，自然亦不能获得法律保护。
双方争议的焦点问题：原告已故之夫与被告许金竹签订的《股权转让协议》，其实质是豪江商贸公司的股权转让还是探矿权转让，是否有效；二被告与原告签订的《付款协议》是否有效。
原告为支持其诉讼请求，向法院提交如下证据：
1、2011年9月24日，豪江商贸公司法定代表人赵家全与许金竹签订的《股权转让协议》，证明股权转让合法有效，被告应当付款而一直拖延未付，应承担违约责任。
2、2011年9月27日的《付款承诺书》复印件、2012年6月8日和2013年6月20日的二次《付款协议书》，以此证明赵家全生前与被告许金竹签订《付款承诺书》，在赵家全病重期间，许金竹并未按承诺的时间付款，后2012年6月8日王继清与二被告签订《付款协议》，之前债务是一千多万元，许金竹提出抵扣债务，约定为543万元，后再次抵扣为188万元，但许金竹仍未付款。2013年6月20日，王继清与二被告再次签订了《付款协议》，确认付款金额为102万元，同时约定了违约责任。
3、《转账明细》1份，证明原告王继清已收到股权转让款8万元，2013年6月20日被告给付2万元，现还剩92万元未付，二被告违约。
被告许金竹、豪江商贸公司在诉讼中未向法庭提交证据证明其抗辩所主张的事实。
被告许金竹、豪江商贸公司对原告提交的证据质证：对证据1的真实性、合法性、关联性有异议，《股权转让协议》与《付款承诺书》是相辅相成的，其合同上所列的产值很小，其价值大的是探矿权，《股权转让协议》实质是探矿的转让，而探矿权的转让是有相关规定的；对证据2的真实性无异议，但对《付款协议》中关于违约金由5万元变为10万元，是违背被告的真实意思，违约金过高，请法院予以调整；对证据3的真实性、合法性无异议，但对证明事实的关联性有异议，确实有92万元的款未付，但王继清应该还有其他账户，原告主张的违约金不能得以证明。
经审查，原告所提交的证据真实、合法、能证明案件事实，本院予以采信。
根据双方当事人的当庭陈述和对证据的采信，本院审理查明：豪江商贸公司成立于2008年7月25日，注册资本180万元，股东赵家全占公司股权88.9%，赵泠玲占公司股权11.1%，公司法定代表人为赵家全。2011年9月24日，赵家全以豪江商贸公司的名义与被告许金竹签订了《股权转让协议》，约定豪江商贸公司所有资产作价1600万元从签订之日起归许金竹所有；该公司的矿山股权（以公司《探矿证》所在范围）归许金竹经营，一切证照由许金竹自行办理；公司原有债权、债务由法定代表人赵家全全部承担。合同签订后，豪江商贸公司原股权与受让股东间签订了《股权转让协议》，办理了股权变更登记，股东为许金竹、许凡和郑彩娇，公司法定代表人许金竹。2011年9月27日，赵家全与许金竹签订《付款承诺书》，约定许金竹接任豪江商贸公司法人代表，双方协商许金竹向赵家全支付股权转让款543万元，分别于2011年9月10日、2011年11月15日、2012年1月15日向赵家全支付150万元、193万元和200万元，赵家全与双龙公司的债务由许金竹承担，其余债务由赵家全承担。后赵家全病故，其妻（原告）王继清于2012年6月8日与二被告就支付股权转让款签订了《付款协议》，协议约定，二被告欠原告现金188万元，二被告于2012年6月9日前支付10万元，6月30日支付28万元，从2012年7月起，每月至少支付原告20万元，至付清为止。《付款协议》同时还约定，二被告每超一月应向原告支付违约金1万元，协议签订之日起，公司债权、债务与原告无关等内容。协议签订后，二被告未按约定的时间履行付款义务。2013年6月20日，原告与二被告再次签订了《付款协议》，双方达成许金竹欠原告王继清股权转让款102万元，二被告于2013年6月30日之前向原告支付5万元，2013年7、8、9每月支付5万元，10月支付20万元和余款于2014年元月15日之前付清，二被告不能按时付款每月承担违约金10万元等内容。协议签订后，二被告仅向原告支付了10万元，因二被告未能按约履行付款义务，原告催收未果诉至法院，请求判令二被告连带支付原告股权转让款92万元和违约金100万元（后原告变更违约金为30万元）并承担本案的诉讼费用。
另查明：豪江商贸公司系有限责任公司，现公司法定代表人许金竹，公司经营范围为铁矿、锰矿购销和铁锰干法磁选。甘肃省国土资源厅向该公司授予了探矿权，探矿范围为甘肃省成县西沟里锰矿。
一、关于涉案股权转让协议的实质和效力问题。
本院认为，依据我国公司法的规定，公司股东有权依法将持有的股权进行转让。赵家全与许金竹签订股权转让协议后，原公司股东与受让股东签订了股权转让协议并在工商部变更了股东、法定代表人登记，且被告许金竹也按约定实际经营公司。因该公司的采矿许可证登记于公司名下，其所有人为公司法人，公司股东转让股权仅涉及公司股权结构的变化，对采矿权不产生直接影响。股权是股东对公司权益享有的比例利益，股权的价格是股权所代表的公司权益的价值。探矿权是豪江商贸公司的权益，但公司股东的改变并未致公司法人所拥有的探矿权发生改变，二被告抗辩公司股权转让的核心是探矿权转让、其转让行为效力待定的理由不能成立。二被告抗辩甘肃省成县西沟里锰矿探矿权法人为徐秀全而非赵家全与庭审查明的事实不符，且其对自己抗辩主张的事实也未提交相应证据予以佐证，故其抗辩理由不能成立。因此，赵家全与被告许金竹签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，故协议合法有效。依法成立的合同对双方当事人都具有法律约束力，合同当事人应当按照约定全面履行义务。赵家全履行了股权转让的义务，被告许金竹理应按照协议的约定向赵家全支付股权转让款。
二、二被告与原告签订的《付款协议》是否有效。
赵家全病故后，其妻王继清与二被告就赵家全股权转让达成的付款协议，二被告主张系胁迫所为，但其未能提交证据予以证实，且二被告在庭审中对欠原告92万元款也予以确认。故付款协议应认定为双方当事人的真实意思表示，合法有效。因本案所涉股权转让协议合法有效，二被告主张付款协议与股权转让协议属于主从合同关系，主合同无效从合同无效的抗辩理由不能成立。原告王继清请求法院判令二被告支付股权转让款92万元的请求，本院予以支持。原告请求判令二被告支付违约金30万元，二被告抗辩过高，请求法院予以调整，且自愿承担违约金20万元，法院予以准许。
综上，涉案股权转让协议真实有效，对各方当事人均有约束力，二被告未按约定支付全部股权转让款，应依照合同承担相应的责任，原告的请求于法有据，应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：
一、被告许金竹、成县豪江商贸有限责任公司于本判决生效后10日内向原告王继清支付股权转让款92万元；
被告许金竹、成县豪江商贸有限责任公司于本判决
生效后10日内向原告王继清支付违约金20万元。
如果二被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案应征收诉讼费15780.00元，由原告负担1293.00元，二被告负担14487.00元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。
审 判 长 侯高丽
代理审判员 张 楷
人民陪审员 赵尊琼
二〇一四年八月十九日
书 记 员 朱 琴