江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）盐商终字第0210号
上诉人（原审被告）东台晨尧制衣厂。
投资人陈曦，总经理。
委托代理人丁富平，江苏东亭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）东台市富丽针织服饰有限公司。
法定代表人周益锁，总经理。
委托代理人梁立荣，东台市许河法律服务所法律工作者。
上诉人东台晨尧制衣厂（以下简称晨尧制衣厂）为与被上诉人东台市富丽针织服饰有限公司（以下简称富丽公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省东台市人民法院（2014）东商初字第0037号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
富丽公司在一审中诉称，其与晨尧制衣厂于2012年1月13日签订购销合同，合同约定由其供给晨尧制衣厂固体晴纶3300米，每米单价14元，总货款46200元，交货时间为2012年2月13日，约定供货后一个月内结清货款。合同签订后，其于2012年2月12日供货，晨尧制衣厂当日收货入库，但晨尧制衣厂至今仍未给付货款，请求依法判令晨尧制衣厂给付原告货款46200元，负担本案诉讼费。
晨尧制衣厂在一审中辩称，一、本案不是买卖合同纠纷，是承揽合同纠纷；二、富丽公司加工的产品质量出现重大问题，无法使用，其有权不支付原告报酬；三、富丽公司违约、不讲信用的做法，给其造成了更大的损失，其保留反诉和另行起诉的权利，请求驳回原告对我厂的诉讼请求。
原审法院经审理查明，2012年1月13日，富丽公司（供方）与晨尧制衣厂（需方）签订购销合同一份，合同约定：一、富丽公司向晨尧制衣厂供应32S固体晴纶33000米，颜色本白（同确认的样品），有效幅宽针孔-
针孔80cms，单价14元／米，总金额46200元，交货时间为2012年2月13日，交货数量可正出2%；二、包装要求：卷装；三、质量标准以及工艺技术要求：按上海衣路公司确认的样品；四、运输方式、交货地点：供方交货至需方指定的东台工厂；六、出货后一个月内结清，付款前供方必须提供17%增值税发票；七、验收标准、方式及提出异议期限：对于供方供应的货物，需方在开裁前进行验收，需方验收时采用本协议第二及第三条之标准作为质量检验标准。2012年2月11日，富丽公司将32S固体晴纶3360米送至晨尧制衣厂。后因晨尧制衣厂未及时付款，引起诉讼。
原审法院认为，富丽公司与晨尧制衣厂签订的购销合同合法有效，双方应当按照约定履行各自义务。
关于本案双方存在何种法律关系问题，晨尧制衣厂认为系承揽关系，2012年1月13日富丽公司与晨尧制衣厂签订购销合同，合同约定了标的物名称、颜色及质量要求，同双方确认的样品，符合凭样品买卖合同的法律特征，双方之间为买卖合同关系，晨尧制衣厂辩解双方系承揽关系的意见不予采信。
关于案涉货款晨尧制衣厂应否结算问题，晨尧制衣厂收到32S固体晴纶后应当进行验收，现晨尧制衣厂以32S固体晴纶存在质量问题不支付货款，距晨尧制衣厂2012年2月11日收货，已超过两年，故晨尧制衣厂不支付货款的辩解意见，不予采信，富丽公司的诉讼请求应予支持。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：晨尧制衣厂于判决生效后10内给付富丽公司货款46200元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费956元，减半收取478元，由晨尧制衣厂负担。
宣判后，晨尧制衣厂不服，向本院上诉称，原审法院认定事实不清、适用法律错误。晨尧制衣厂为履行外贸合同，与富丽公司签订了本案合同，合同对质量标准等作了明确约定。合同签订后，富丽公司自行组织生产，2012年2月11日富丽公司的法定代表人周益锁亲自送货到晨尧制衣厂。货到后，晨尧制衣厂即发现质量存在重大问题，主要是合同约定颜色是本白（同样品），而大货是黄色的，面料顶破强力布面效果，达不到合同要求，和样品明显不同，致密性单薄，无法进行下道工序的加工。晨尧制衣厂当即要求富丽公司运回货物重新生产，但富丽公司将货留在晨尧制衣厂，双方多次协商此事，晨尧制衣厂也多次提出质量异议，但没有协商一致，晨尧制衣厂因无法开裁，导致订单报废。本案中富丽公司本身就是针织衫厂，签订合同前已经打样，自己组织原料，自己加工，法定代表人亲自送货，自己留有样品可以随时对照质量情况，其对质量不符合约定是知道的，最起码也是应当知道的，因此根据合同法第一百五十八条第三款的规定，在出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的情况下，买受人不受该条前两款规定的通知时间的限制。原审法院依据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定以已经过两年为由，判决上诉人支付全部货款属于使用法律错误，富丽公司直至两年后才起诉，就是想以此钻法律的空子，况且合同约定的时间是在开裁前进行，现在所有货物都没有开裁，仍在晨尧制衣厂仓库中，故没有超过质量异议期间。再者，晨尧制衣厂已经通知了富丽公司质量不合格，不过是电话、口头通知，合同法并未规定一定要采取书面形式告知。富丽公司在一审诉状中称晨尧制衣厂借故拖欠，就是因为晨尧制衣厂提出质量异议，一审中晨尧制衣厂的两位职工也到庭证明了案涉货物存在质量问题和晨尧制衣厂要求退货的意见。内部职工虽然证明力相对较低，但综合本案证据可以看出晨尧制衣厂提出了质量异议，否则在质量没有问题的情况下，晨尧制衣厂不可能不组织生产而毁掉外贸订单。故请求：1、撤销一审判决，改判驳回富丽公司的诉讼请求；2、本案诉讼费用由富丽公司承担。3、在判决主文中说明本案合同约定的价格是含税价格。
富丽公司答辩称：本案一审认定事实清楚，适用法律正确。上诉人上诉所称的一些事实并无证据，被上诉人至今没有看到上诉人与外企合同的签订和履行情况，上诉人称收货后即发现质量问题，但是上诉人至今未向被上诉人提出质量异议通知。所以上诉人的上诉理由没有事实根据和法律依据，故请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
本院经审理查明，原审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，双方签订的本案《购销合同》还约定，合同约定的价格含成品面料，税，送货到需方工厂的运费等。需方不再支付其他费用。按实际交货数量结算。
本案的争议焦点为：1、晨尧制衣厂提出质量异议是否超过法律规定或者合同约定的异议期；2、原审判决主文中未注明合同价格是含税价格是否有误。
关于本案争议焦点一，本院认为，首先，本案不属于合同法第一百五十八条第三款规定的情形，即“出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。”当事人对其主张应当提供证据证明，晨尧制衣厂上诉称富丽公司明知案涉货物存在质量问题，但未能提供证据证明。案涉货物是否符合合同约定的标准并未经鉴定，晨尧制衣厂仅以富丽公司自行生产货物为由即推定富丽公司明知产品存在质量问题，没有依据，其该上诉理由本院不予采信。其次，晨尧制衣厂未能证明其在收到案涉货物两年内向富丽公司提出质量异议。法律虽未规定质量异议需书面通知，但晨尧制衣厂既称其向富丽公司提出质量异议，即应提供证据证明。原审中其虽提供了两名证人的证言，但该某证人均系其职工，与其有利害关系，原审法院不予采信其证人证言并无不妥。而富丽公司在一审起诉状中称晨尧制衣厂借故未付款，晨尧制衣厂即上诉认为该“借故”就是提出质量问题，但富丽公司对晨尧制衣厂的该陈述不予认可，且“借故”的理由有多种，一审起诉状中并未说明何故，因此晨尧制衣厂仍应举证证明其该主张。在晨尧制衣厂未能提供证据证明其主张的情况下，对其该上诉理由本院亦不予支持。最后，对质量存在问题的通知并不因为晨尧制衣厂不开裁货物而不受时间限制。本案合同虽约定了货物应当在开裁前检验，但同时约定晨尧制衣厂应当在货到后一个月内付款。按照常理，晨尧制衣厂应当在该约定的付款日之前检验货物，本案二审庭审中晨尧制衣厂也承认，“如果案涉货物质量没有问题，应该在约定的付款日之前开裁的，正是因为当时就发现案涉货物有质量问题而未开裁。”案涉货物的开裁由晨尧制衣厂决定，其既然早就认为案涉货物存在质量问题，却未通知富丽公司，自不能因其迟迟不开裁而认为未超过质量异议期。因此，本案晨尧制衣厂提出质量异议期已经超过了法律规定及合同约定的期限。
关于本案争议焦点二，原审判决主文中未注明价款是否含税价格并无不妥。富丽公司在其诉状中仅要求判令晨尧制衣厂支付货款，在其诉讼请求中并未要求注明其主张的货款是否含税，原审法院根据其诉讼请求作出判决，并无不妥。且原审中双方对合同约定的价格并无争议，晨尧制衣厂在答辩时也未提及价格是否含税问题，故原审判决主文中未提及案涉货款是否含税，符合法律规定。
综上，晨尧制衣厂的上诉理由均不成立，其上诉请求难以得到支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费956元，由上诉人东台晨尧制衣厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李志忠
审 判 员 胥 霞
代理审判员 郭华炜
二〇一四年六月十二日
书 记 员 王 浩