江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终5751号
上诉人(原审原告)：江苏红石科技实业有限公司，住所地江苏省南京市秦淮区苜蓿园大街西6号101-105室。
法定代表人：孙怀东，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：戴建军，江苏致邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡伏霖，江苏致邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏洁目眼镜有限公司，住所地江苏省南京市山西路72号五层。
法定代表人：蒋国北，该公司执行董事。
被上诉人(原审被告)：江苏汇中戈特尔空调有限公司，住所地江苏省南京市江宁区秣陵街道吉印大道3118号。
法定代表人：蒋国北,该公司执行董事。
被上诉人(原审被告)：江苏天亚投资有限公司，住所地江苏省南京市山西路72号五层。
法定代表人：蒋国北，该公司执行董事。
被上诉人(原审被告)：南京百务工贸有限公司，住所地江苏省南京市玄武区太平门街10号3幢一层。
法定代表人：蒋连云，该公司执行董事。
被上诉人(原审被告)：江苏海浩农业发展有限公司，住所地江苏省南京市鼓楼区江东北路289号1501室。
法定代表人：蒋国北，该公司执行董事。
被上诉人(原审被告)：江西海浩鄱阳湖水产有限公司，住所地江西省南昌市南昌县小兰工业园鑫维大道98号。
法定代表人：万国才，该公司总经理。
被上诉人(原审被告)：武汉海浩农业发展有限公司，住所地湖北省武汉市黄陂区罗汉街道办事处。
法定代表人：蒋国北，该公司执行董事。
被上诉人(原审被告)：蒋国北，男，1960年2月17日生，汉族，住江苏省南京市江宁区。
被上诉人(原审被告)：封浩，女，1967年11月20日生，汉族，住江苏省南京市江宁区。
被上诉人(原审被告)：蒋亚亚，男，1984年11月14日生，汉族，住江苏省南京市。
上述十位被上诉人的共同委托诉讼代理人：吴刚，江苏石城律师事务所律师。
上述十位被上诉人的共同委托诉讼代理人：时菁悦，江苏石城律师事务所实习律师。
被上诉人(原审被告)：江苏天亿投资有限公司，住所地江苏省南京市鼓楼区江东北路289号银城广场1601室。
法定代表人：蒋国北。
被上诉人(原审被告)：盐城市海王冷冻食品有限公司，住所地江苏省盐城市盐都区大纵湖镇潘大路。
法定代表人：蒋国北。
上诉人江苏红石科技实业有限公司（以下简称红石科技公司）因与被上诉人江苏洁目眼镜有限公司（以下简称洁目眼镜公司）、江苏汇中戈特尔空调有限公司（以下简称戈特尔空调公司）、江苏天亚投资有限公司（以下简称天亚投资公司）、南京百务工贸有限公司（以下简称百务工贸公司）、江苏海浩农业发展有限公司（以下简称江苏海浩公司）、江西海浩鄱阳湖水产有限公司（以下简称江西海浩公司）、武汉海浩农业发展有限公司（以下简称武汉海浩公司）、蒋国北、封浩、蒋亚亚、江苏天亿投资有限公司（以下简称天亿投资公司）、盐城市海王冷冻食品有限公司（以下简称海王冷冻公司）追偿权纠纷一案，不服江苏省南京市秦淮区人民法院（2016）苏0104民初11351号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
红石科技公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持其一审全部诉讼请求。二审庭审后，红石科技公司撤回要求各反担保人按照年息24%标准支付逾期利息的上诉请求。事实与理由：一审以蒋国北超越代理权为由，认定蒋国北代封浩在《反担保合同》上签字的行为是无权代理行为，封浩无需承担相应担保责任，系事实认定错误。蒋国北与封浩系夫妻关系，且是本案各反担保人的实际控制人，红石科技公司有理由相信蒋国北有权代表封浩签署相关协议。蒋国北代表封浩签署相关协议的行为构成表见代理，应属合法有效，封浩理应承担相应担保责任。
洁目眼镜公司、戈特尔空调公司、天亚投资公司、百务工贸公司、江苏海浩公司、江西海浩公司、武汉海浩公司、蒋国北、封浩、蒋亚亚共同辩称：封浩不应当对案涉债务承担连带担保责任。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
天亿投资公司、海王冷冻公司未到庭发表意见。
红石科技公司向一审法院起诉请求：1.洁目眼镜公司立即归还红石科技公司代偿本息共计31779591.01元及利息（以31779591.01元为基数，按照同期银行贷款利率标准支付自2016年9月24日起至判决确定给付之日止的利息）；2.戈特尔空调公司、天亚投资公司、百务工贸公司、天亿投资公司、江苏海浩公司、江西海浩公司、武汉海浩公司、海王冷冻公司、蒋国北、封浩、蒋亚亚对洁目眼镜公司的上述债务承担连带清偿责任，并以31779591.01元为基数，按照年利率24%的标准支付自判决确定给付之日至实际偿还全部欠款之日的逾期利息；3.本案诉讼费用由十二位被告共同负担。
一审法院认定事实：2015年8月7日，红石科技公司与平安银行南京分行签订编号为平银宁东额保字20150807第001号《最高额保证担保合同》一份，主要约定：为保证平安银行南京分行与洁目眼镜公司合同的履行，红石科技公司愿作为保证人向平安银行南京分行提供最高额连带责任保证；本合同担保范围为平银宁东综字20150807第001号综合授信额度合同项下债务人所应承担的债务本金6000万元中的3000万元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用，只要主合同项下债务未完全清偿，平安银行南京分行即有权要求红石科技公司就债务余额在上述担保范围内承担担保责任。
此后，红石科技公司（保证人）与戈特尔空调公司、天亚投资公司、百务工贸公司、天亿投资公司、江苏海浩公司、江西海浩公司、武汉海浩公司、海王冷冻公司（反担保人）签订《反担保合同》一份，与蒋国北、“封浩”、蒋亚亚（反担保人）签订《反担保合同》一份，主要约定：鉴于洁目眼镜公司（借款人）与平安银行南京分行签订于2015年8月签订编号为平银宁东综字20150807第001号《综合授信合同》（简称《主债权合同》），贷款/授信金额为人民币6000万元，红石科技公司同意为6000万元中的3000万元向贷款人提供连带责任保证，并与贷款人就担保事宜于2015年8月7日签订编号为平银宁东额保字20150807第001号《最高额保证合同》（简称《保证合同》），反担保人愿意就包括上述《保证合同》项下总额为9400万元之保证责任而对借款人产生的追偿权提供连带责任反担保；如借款人未能按照《主债权合同》的规定按期、及时、足额还本付息或违反《主债权合同》项下其他任何一项合同义务（以下统称“借款人违约事项”）导致红石科技公司承担保证责任的，红石科技公司应以书面形式将借款人违约事项及责任金额通知反担保人，反担保人在收到红石科技公司书面通知后的三天内，无条件按红石科技公司通知要求向红石科技公司偿付借款人当期应付本息、逾期利息、违约罚金、担保费、损害赔偿金及所有为实现债权产生的费用（包括但不限于律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费）等，并不作任何抵销、扣减或预扣。若因法律规定或其他原因，乙方不得不在其应付款项中预扣或扣减任何税项或其他款项，反担保人须另行向红石科技公司支付抵扣款项等额金额。反担保人履行反担保责任而向红石科技公司支付的款项按下列顺序清偿：（1）实现债权的费用；（2）担保费；（3）损害赔偿金；（4）违约罚金；（5）罚息；（6）逾期利息；（7）应付利息；（8）应付本金。反担保人无条件及不可撤销地承诺及保证：反担保人将按本合同的规定，在红石科技公司要求时，即时赔偿在担保范围内的红石科技公司因借款人未按时、足额履行《主债权合同》项下的义务而遭受的一切损失，并且不受借款人或第三人向红石科技公司提供的其他担保的先后次序的约束。反担保期间为红石科技公司在单笔《保证合同》项下的担保期间及至其履行保证义务之日起两年内。反担保人未履行或未完全履行本协议约定的义务或陈述与保证的，应当赔偿红石科技公司的全部损失，并按照相应借款本金的5%向红石科技公司支付违约金；同时，反担保人向红石科技公司逾期支付任何资金的，还应按借款本金的24%/年标准，向红石科技公司支付逾期利息。
2015年8月21日，封浩出具《授权委托书》一份并进行公证，《授权委托书》主要内容为：委托人封浩，被委托人蒋国北，委托事项为“本人因需长期出国，特委托蒋国北代表我签订为江苏天亿实业集团有限公司、江苏国力铜业有限公司和戈特尔空调公司向银行申请贷款提供个人连带责任保证担保的相关保证合同和上述事项中涉及到的公证事务（包括赋予相关合同的强制执行效力）。在委托期限内，蒋国北代表我所签署的一切文件，我均予以认可，并承担法律责任。委托期限：2015年8月21日至2016年8月20日。被委托人无转委托权。”红石科技公司提交的其与蒋国北、封浩、蒋亚亚签订的《反担保合同》落款处封浩签名为蒋国北代签。
2016年1月6日，平安银行南京分行向红石科技公司出具情况说明一份，主要内容为：洁目眼镜公司在我行有授信敞口3000万元，由红石科技公司提供保证担保，2015年12月21日，该单位的四季度利息没有支付，我行向红石科技公司发送《履行担保责任通知书》后，红石科技公司于2015年12月29日向我行账户转入441635.41元，用于归还洁目眼镜公司在我行的四季度利息及欠息，我行于2015年12月29日当天将该笔钱转入洁目眼镜公司的开户行城中支行内部账户，并进行还款操作。
2016年3月22日，平安银行南京分行向红石科技公司出具情况说明一份，主要内容为：洁目眼镜公司在我行有授信敞口3000万元，由红石科技公司提供保证担保，2016年3月21日该单位的一季度利息没有支付，我行向红石科技公司提出代偿利息的要求，红石科技公司分两次向我行支付了利息，第一次支付223100元、第二次支付196302.49元，以上两笔资金用于归还洁目眼镜公司在我行的2016年一季度利息，我行于2016年3月21日当天进行了还息操作。
2016年6月22日，平安银行南京分行向红石科技公司出具情况说明一份，主要内容为：洁目眼镜公司在我行有授信敞口3000万元，由红石科技公司提供保证担保，该单位目前无偿还利息的能力，我行向红石科技公司提出代偿利息的要求，红石科技公司于2016年6月20日向我行转入400200元，用于偿还洁目眼镜公司在我行的二季度利息，我行于2016年6月21日进行了还息操作。
2016年9月26日，平安银行南京分行向红石科技公司出具情况说明一份，主要内容为：洁目眼镜公司在我行有授信敞口3000万元，由红石科技公司提供保证担保，该单位目前无偿还利息的能力，我行向红石科技公司提出代偿利息的要求，红石科技公司于2016年9月23日向我行转入518353.11元（其中利息195750元、罚息319725元、复利2878.11元），用于归还洁目眼镜公司2016年6月21日至2016年9月23日在我行贷款的利息、罚息及复利，我行于2016年9月23日已进行了还款操作。2016年9月23日，红石科技公司代偿洁目眼镜公司在平安银行南京分行借款本金30000000元。由此，截至2016年9月23日，红石科技公司为洁目眼镜公司向平安银行南京分行代偿本息合计31779591.01元。
以上事实有《最高额保证担保合同》、《反担保合同》、《情况说明》、业务回单、月结单及当事人陈述等在卷为凭。
一审法院认为,保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。红石科技公司作为保证人，已经按照《最高额保证担保合同》的约定向债权人平安银行南京分行承担了保证责任，有权向债务人洁目眼镜公司追偿。红石科技公司要求洁目眼镜公司支付代偿本息31779591.01元及利息的诉讼请求，合法有据，应予支持。关于红石科技公司提出的自2016年9月24日起按中国人民银行同期银行贷款利率计收利息的诉讼请求，一审法院认为，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿，红石科技公司承担保证责任后，洁目眼镜公司负有向红石科技公司偿还垫款资金的义务，因洁目眼镜公司未及时履行还款义务，势必给红石科技公司造成一定经济损失，红石科技公司主张自2016年9月24日起至判决确定的给付之日止按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计收利息损失的诉讼请求，合法有据，应予支持。戈特尔空调公司、天亚投资公司、百务工贸公司、天亿投资公司、江苏海浩公司、江西海浩公司、武汉海浩公司、海王冷冻公司、蒋国北、蒋亚亚自愿与红石科技公司签订《反担保合同》，为红石科技公司因履行《最高额保证担保合同》项下的保证责任而对洁目眼镜公司享有的追偿债权提供连带责任保证担保，以上《反担保合同》合法有效，红石科技公司要求戈特尔空调公司、天亚投资公司、百务工贸公司、天亿投资公司、江苏海浩公司、江西海浩公司、武汉海浩公司、海王冷冻公司、蒋国北、蒋亚亚对上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，合法有据，应予支持。
关于红石科技公司提出的要求封浩对洁目眼镜公司的上述债务承担连带保证责任的诉讼请求，一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条及第四十九条的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，封浩出具的《授权委托书》中对于委托权限明确表述为“为江苏天亿实业集团有限公司、江苏国力铜业有限公司和戈特尔空调公司向银行申请贷款提供个人连带责任保证担保的相关保证合同和上述事项中涉及到的公证事务（包括赋予相关合同的强制执行效力）”，并不包含签订案涉反担保合同的权限，也不包含为洁目眼镜公司提供担保。蒋国北代封浩与红石科技公司签订案涉《反担保合同》超越其代理权，案涉《反担保合同》对封浩不发生效力。此外，红石科技公司并未举证证明案涉《反担保合同》得到封浩的追认，亦未举证证明红石科技公司有理由相信蒋国北有代理权。综上，红石科技公司关于封浩对洁目眼镜公司的上述债务承担连带保证责任的诉讼请求，无事实和法律依据，应不予支持。
关于红石科技公司提出的戈特尔空调公司、天亚投资公司、百务工贸公司、天亿投资公司、江苏海浩公司、江西海浩公司、武汉海浩公司、海王冷冻公司、蒋国北、蒋亚亚支付红石科技公司自判决确定给付之日至实际清偿之日止，以31779591.01元本金为基数按年利率24%计算的逾期利息的诉讼请求，一审法院认为，担保合同是主合同的从合同，保证责任是主债务的从债务，基于从属性原则，保证责任范围及强度不能超过主债务的范围和强度，红石科技公司与各反担保人订立的反担保合同中虽有关于逾期承担担保责任的违约责任约定，但该约定已超出作为《反担保合同》主合同的《最高额保证担保合同》所约定的主债权范围，超出部分约定无效，故对红石科技公司的该项诉讼请求，应不予支持。天亿投资公司、海王冷冻公司经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自愿放弃抗辩，应自行承担相应的法律后果。据此，一审法院依照《中华人民共和国担保法》第四条、第五条、第十八条、第三十一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条规定，作出判决：一、洁目眼镜公司于判决生效之日起十日内支付红石科技公司代偿本息共计31779591.01及逾期利息（自2016年9月24日起至判决确定给付之日止，以31779591.01元为基数，按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算）；二、戈特尔空调公司、天亚投资公司、百务工贸公司、天亿投资公司、江苏海浩公司、江西海浩公司、武汉海浩公司、海王冷冻公司、蒋国北、蒋亚亚对上述第一项判决主文确定的洁目眼镜公司债务承担连带清偿责任；三、驳回红石科技公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费201698元，财产保全费5000元，合计206698元，由洁目眼镜公司、戈特尔空调公司、天亚投资公司、百务工贸公司、天亿投资公司、江苏海浩公司、江西海浩公司、武汉海浩公司、海王冷冻公司、蒋国北、蒋亚亚负担（洁目眼镜公司、戈特尔空调公司、天亚投资公司、百务工贸公司、天亿投资公司、江苏海浩公司、江西海浩公司、武汉海浩公司、海王冷冻公司、蒋国北、蒋亚亚应负担的诉讼费用已由红石科技公司预交，洁目眼镜公司、戈特尔空调公司、天亚投资公司、百务工贸公司、天亿投资公司、江苏海浩公司、江西海浩公司、武汉海浩公司、海王冷冻公司、蒋国北、蒋亚亚应在判决生效之日起十日内将此款一并支付红石科技公司）。
本案二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。
本院经审理查明，一审查明的案件事实属实，本院依法予以确认。
经双方当事人确认，本案二审归纳争议焦点为：封浩应否对洁目眼镜公司的案涉债务承担反担保责任。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“代理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”表见代理制度不仅要求代理人的无权代理行为在客观上形成具有代理权的表象，而且要求相对人在主观上善意且无过失地相信行为人有代理权。本案中，红石科技公司主张蒋国北有权代表封浩签订《反担保合同》从而为洁目眼镜公司向平安银行南京分行贷款中的3000万元提供连带责任保证的主要证据是封浩出具的《授权委托书》。但其一，《授权委托书》第一段明确载明蒋国北代表封浩签订“为江苏天亿实业集团有限公司、江苏国力铜业有限公司和戈特尔空调公司向银行申请贷款提供个人连带责任保证担保的相关保证合同和上述事项中涉及到的公证事务（包括赋予相关合同的强制执行效力）”，并不包含为洁目眼镜公司提供担保。据此，蒋国北无权代封浩签署《反担保合同》为洁目眼镜公司债务提供保证，其亦不具有足以使红石科技公司相信其有权代理封浩的事实和理由。其二，《授权委托书》第二段“蒋国北代表封浩所签署的一切文件”中的“一切文件”应特指《授权委托书》中第一段中所载文件，该两段内容不应割裂开来分别理解。红石科技公司作为商主体，对于案涉《授权委托书》的内容应当具备理性及审慎的理解能力，但其却作出“一切文件”即指蒋国北代封浩所签的所有法律文件的理解，具有过失。由此，蒋国北的案涉行为不符合表见代理之构成要件，其代封浩与红石科技公司签订的案涉《反担保合同》中关于为洁目眼镜公司债务承担连带责任保证的部分内容对封浩不发生效力。红石科技公司关于封浩对洁目眼镜公司的上述债务承担连带保证责任的诉讼请求，无事实和法律依据，应不予支持。
综上，红石科技公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费201698元，由红石科技公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄伟峰
审判员 李 剑
审判员 王瑞煊
二〇一七年九月二十六日
书记员 刘雨晴