浙江省瑞安市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0381民初3095号
原告戴国斌。
原告李美芬。
以上两原告委托代理人（特别授权）黄建、高帆，浙江信泰律师事务所律师。
被告陈远。
被告陈东。
被告向盛。
被告韩建平。
以上四被告委托代理人（特别授权）朱伟方、吴乙伟，浙江合一律师事务所律师。
原告戴国斌、李美芬为与被告陈远、陈东、向盛、韩建平合同纠纷一案，于2016年3月30日向本院起诉。本院于同日立案受理后，适用简易程序依法由审判员黄益强独任审判，并于2016年5月6日公开开庭进行了审理。原告戴国斌、李美芬及其委托代理人黄建、高帆，被告向盛及被告陈远、陈东、向盛、韩建平的委托代理人朱伟方、吴乙伟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告戴国斌、李美芬起诉称：原、被告各出资50%，共同组建香港申华印刷包装机械有限公司（以下简称香港申华公司）、瑞安市申远印刷包装机械有限公司（以下简称瑞安申远公司）；嗣后，香港申华公司与瑞安申远公司共同组建了温州申远包装机械有限公司（以下简称温州申远公司）。此外，两原告共同成立了平阳申华印刷机械有限公司（以下简称平阳申华公司）；四被告陈远、陈东、向盛、韩建平系另一企业温州远东印刷包装机械有限公司（以下简称温州远东公司）的股东。2014年4月14日，四被告所在的温州远东公司向招商银行申请授信2000万元，授信期间为2014年4月14日起至2015年4月13日止，并由原告戴国斌、被告陈东为其连带责任保证人，温州申远公司以房产为抵押担保。截止2015年1月28日，温州远东公司总计向招商银行贷款2000万元。期间，温州远东公司偿付了50万元，剩余的1950万元中的300万元由平阳申华公司借用，剩余1650万元由四被告使用。2015年5月14日，因四被告欲另谋其他经营，将香港申华公司、瑞安申远公司享有的50%股权转让两原告，并签订了《温州申远包装机械有限公司股权转让协议》，协议内容约定股权转让款为1475万元，基于温州远东公司向招商银行贷款的1650万元实际由四被告使用，故该两笔款项进行债权债务转移，即温州远东公司对招商银行的1650万元贷款由两原告负责偿还，两原告取得对四被告1650万元的债权，扣除1475万元的股权转让款，四被告需偿付两原告175万元；在股权转让及章程更改法定代表人变更在工商局受理之前所欠银行贷款到期还款及利息由被告负责，办理好股权转让及章程更改一切股权归原告之后由原告负责到期还款及利息；并约定该175万元分期归还，其中75万元在2015年7月25日之前每月归还25万元，剩下100万元在2015年7月25日起每3个月归还25万元给原告，并支付1.5%月息；如被告逾期归还，以每日0.3%作违约赔偿款；在履行协议过程中如引发诉讼的，应由瑞安市人民法院管辖。同日，四被告就175万元的事实向原告出具了《欠款收据》，并变更其归还方式为175万元分7期归还，其中75万元在2015年7月25日之前每月归还25万元，剩下100万元在2016年1月25日起每3个月归还25万元给原告，并支付1%月息，计息时间自2015年6月30日起。如被告未能按期归还，原告有权要求被告全额归还。上述协议签订后，香港申华公司与瑞安申远公司依约办理了股权转让变更手续，香港申华公司于2015年5月22日办理了股权变更登记手续、瑞安申远公司于2015年5月26日办理了股权和法定代表人的变更登记手续。另外，温州远东公司原在招商银行名下的贷款为1950万元，其中300万元的贷款由平阳申华公司借用，而平阳申华公司的股东仅为两原告，即平阳申华公司系两原告的财产，故加上协议中约定的1650万元的贷款，两原告实际负责偿还的即为1950万元。因时间紧迫，2015年5月21日，原告在温州远东公司的配合下以温州远东公司的名义对上述1950万元进行了转贷，向招商银行重新申请了2000万元的授信，并贷款了1955万元。截止2016年2月19日，温州远东公司对招商银行的全部贷款均已通过原告偿还完毕。然而，四被告却未能按约履行还款义务，嗣后仅偿付了部分款项，剩余本金1506636元及逾期违约金，经原告多次催讨未果。故原告起诉请求判令：一、四被告共同偿还原告1506636元及逾期违约金（以本金1506636元为基数自2015年6月7日起按月利率2%计算至实际偿还之日止，暂计算至2016年3月29日，扣除已偿付的6万元违约金，暂计233291.81元）；二、本案诉讼费用由四被告共同承担。
被告陈远、陈东、向盛、韩建平答辩称：一、本案中原、被告的主体均不适格，原告不是案涉债务的债权人，被告也不是案涉债务的债务人；二、原告诉称的内容中有几处错误：（1）关于1650万元，属于温州远东公司的贷款，并不是由四被告个人使用，实际上是用于温州申远公司的厂房建设，同时不存在债权债务转移的事实，原告不可能取得对本案四个被告的个人债权；（2）关于1475万元，是四个被告作为香港申华公司、瑞安申远公司的股东转让股权的转让款，属于原告和被告之间的个人债务；（3）两原告是平阳申华公司的股东，但是不能等同于申华公司的财产就是两原告的财产，原告诉讼逻辑存在重大错误；三、诉讼请求中的金额也是错误的，温州远东公司已经向原告支付31万元，剩余欠款应该是144万元，违约金按月利率2%计算没有事实依据。综上，请求法庭驳回原告的诉讼请求。
原告戴国斌、李美芬在本院指定的举证期限内提供了如下证据：
证据一、原告身份证二份、结婚证一份，证明原告诉讼主体身份；
证据二、身份证复印件、户籍证明各二份，证明四被告诉讼主体身份；
证据三、公司基本信息五份，证明瑞安申远公司、香港申华公司、温州申远公司、温州远东公司、平阳申华公司的基本信息，及原、被告和上述五家公司的关系；
证据四、借款协议一份，证明温州远东公司从招商银行贷到的款项中有300万元由平阳申华公司借用的事实；
证据五、温州申远公司股权转让协议、欠款收据、收条各一份，证明原、被告之间关于股权转让款、招商银行贷款的债权债务转移的约定，即被告方需偿付原告方175万元的事实；
证据六、授信协议二份、借款借据九份、信用证开证申请二份、保证金确认书二份、贷款结清证明一份，证明原告已经依约将温州远东公司欠招商银行的贷款全部结清；
证据七、银行转账记录二份，证明被告方向原告方的偿付情况；
证据八、贷款偿还情况明细表一份、招商银行账户交易明细列表八份、贷款偿还情况表十一份、户口历史交易明细表三份，证明温州远东公司欠招商银行的贷款均由原告偿还完毕的事实。
被告陈远、陈东、向盛、韩建平在本院指定的举证期限内均未提供证据。
原告方提供的上述证据经庭审出示质证，被告陈远、陈东、向盛、韩建平的质证意见如下：对证据一、二的三性均无异议；对证据三、六、七、八，真实性无异议；对证据四，真实性无异议，需要指出的是借款人系平阳申华公司，而不是本案的原告；对证据五：（1）对股权转让协议，温州申远公司的两个股东是法人股东，分别为瑞安申远公司和香港申华公司，而原、被告仅仅是两个法人股东瑞安申远公司和香港申华公司的股东，因此，原、被告无权对温州申远公司的股份进行转让，该转让协议的主体本身就是错误的。同时，该转让协议违约责任条款中，明确载明违约赔偿款，违约金与利息是两个不同的概念，原告诉请中主张按月利率2%计算，没有事实依据；（2）对欠款收据，四个被告是代表温州远东公司签字，是职务行为，欠款人是温州远东公司。该欠款收据约定的利息是1%，利息的起算时间也并不是原告所诉称的6月7日；（3）对收条真实性无异议，四个股东代表温州远东公司，同意将转让款打给公司，这个行为也印证了欠款收据上的签字是以股东身份做出的职务行为。
本院认为，上述证据一、二、三、四、六、七、八，符合证据的真实性、合法性、关联性，具有证明力，本院均予以采信。对证据五，由于原、被告双方对涉及到的法律关系认识不够精确，导致协议标题、内容表述上均出现混乱，但是，协议中亦已明确记载了甲方“自愿将两家公司各50%股权全部转让给乙方所有”、“1475万元作为甲方在香港申华印刷包装机械有限公司、瑞安申远印刷包装机械有限公司各50%股权全部股权出让款”等内容，且此后双方已经实际履行了瑞安申远公司、香港申华公司的股权变更登记手续，而温州申远公司的股权并未发生变更，因此，虽然该股权转让协议内容表述不够清晰，但双方当事人真实意思表示所指向的转让对象系瑞安申远公司、香港申华公司的股权仍是明确无误的。欠款收据系双方于签订股权转让协议同一天签署，且股权转让协议和欠款收据上立约单位中的“甲方”均为四位被告个人，落款处也是四位被告签字，相反，并无温州远东公司的盖章，故应认定四被告已经对欠款事实以及欠款人身份予以确认，现被告方辩称其签署欠款收据系代表温州远东公司做出的职务行为，但未提供反驳证据，其理由不能成立。
经审理，本院认定事实如下：原告戴国斌、被告陈东、向盛、韩建平原系瑞安申远公司的股东，原告李美芬、被告陈远原系香港申华公司的股东。因四被告另谋其他经营，自愿将其在上述两家公司的各50%股权全部转让给两原告。为此，四被告与两原告于2015年5月14日签订了一份《股权转让协议》，约定：四被告自愿将两家公司各50%股权转让给两原告所有；股权转让款1475万元；由于四被告已经获取以温州远东公司名义在招商银行贷款中的1650万元，两项相抵，四被告尚需向两原告支付多得的175万元；该175万元分七期归还两原告，其中75万元在2015年7月25日之前每月归还25万元，剩下100万元从2015年7月25日起每三个月归还25万元，并按月利率1.5%支付利息；四被告逾期归还的，以每日0.3%支付违约金。同日，双方签署了一份《欠款收据》，再次对欠款事实予以确认，将还款方式更改为：四被告将多得的175万元分七期归还两原告，其中75万元在2015年7月25日之前每月归还25万元，剩下100万元从2016年1月25日起每三个月归还25万元，从2015年6月30日起按月利率1%支付利息。并约定四被告如未按期归还，两原告有权要求全额（一次性）归还。此后，香港申华公司于2015年5月22日办理了股权变更登记手续，瑞安申远公司于2015年5月26日办理了股权、法定代表人的变更登记手续。被告方分别于2015年5月20日、6月6日、8月20日各清偿9.1万元、15.9万元、6万元，合计31万元。
另查明，2014年4月14日，温州远东公司向招商银行瑞安支行申请循环授信额度2000万元，授信期间为2014年4月14日起至2015年4月13日止，截至2015年1月18日，温州远东公司总计向招商银行贷款2000万元，其中300万元由平阳申华公司实际借用。2015年5月21日，温州远东公司以新贷偿还旧贷的形式，再次向招商银行瑞安支行申请循环授信额度2000万元进行转贷。上述两次授信，均由原告戴国斌、被告陈东提供保证担保，由温州申远公司名下的房产提供抵押担保。截至2016年1月27日，温州远东公司在招商银行的贷款已经由两原告全部代偿完毕。
再查明，瑞安申远公司的原股东及其持股比例为：戴国斌持股40%，戴雯厥持股10%，陈东持股10%，向盛持股10%，韩建平持股30%。香港申华公司的原股东及其持股比例为：李美芬持股50%，陈远持股50%。温州申远公司的股东及其持股比例为：瑞安申远公司持股10%，香港申华公司持股90%。平阳申华公司的股东为戴国斌、李美芬两人。温州远东公司的股东及其持股比例为：陈远持股8.33%，陈东持股22.22%，向盛持股5.56%，韩建平持股33.33%，池阿炎持股11.11%，肖世坤持股6.95%，杨宝琳持股12.5%。
本院认为，两原告与四被告之间签订的《股权转让协议》、《欠款收据》，系双方当事人的真实意思表示，均合法有效，应受法律保护。一、关于主债务的认定。首先，原、被告双方对瑞安申远公司、香港申华公司各50%股权进行转让，意思表示真实，且未违反法律规定，随后双方亦实际履行了股权变更登记手续，故股权转让合法有效，两原告负有向四被告支付1475万元股权转让款的义务。其次，两原告代为偿还温州远东公司向招商银行的贷款，其代偿后有权向温州远东公司进行追偿，即温州远东公司对两原告负有债务。但是，根据原、被告双方在《股权转让协议》、《欠款收据》中的意思表示，其中1650万元债务由四被告获取，四被告同意进行债务承担。上述两项债权债务相抵，四被告尚需向两原告支付175万元。被告方于2015年5月20日偿还本金9.1万元，余欠主债务1659000元（175万元-9.1万元）。被告方于2015年6月6日偿还15.9万元，根据法定清偿顺序，其中先支付违约金2765元[165.9万元×月利率1%×（5天/30天）],剩余156235元（159000元-2765元）支付本金，余欠主债务1502765元。被告方于2015年8月20偿还6万元，根据法定清偿顺序，其中先支付违约金37569元[1502765万元×月利率1%×（75天/30天）],剩余22431元（60000元-37569元）支付本金，余欠主债务1480334元。二、关于违约金的起算点。被告方未按约于2015年5月31日前足额偿还第一笔分期债务25万元，已经构成违约，按《股权转让协议》的约定，原告方有权从此（即从2015年6月1日起）主张违约金，现根据前述计算扣减情况，剩余违约金应从2015年8月20日开始计算。三、关于违约金的计算标准。违约金具有补偿性和惩罚性双重性质，是对损害赔偿额的预先约定，应当与实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则综合予以判断，畸高或畸低均应予以调整。本案中，原告并未提供证据证明其实际损失，原告诉请按月利率2%计算违约金，虽然已经自愿对约定的每日0.3%的违约金进行调整，但仍显过高，本院结合本案案情，酌情调整为按月利率1%计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告陈远、陈东、向盛、韩建平于本判决生效之日起十日内偿付原告戴国斌、李美芬1480334元及违约金（以1480334元为基数，从2015年8月20日起按月利率1%计算至实际履行完毕之日止），款交本院转付；
二、驳回原告戴国斌、李美芬的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费20459元，减半收取10230元，由原告戴国斌、李美芬负担676元，被告陈远、陈东、向盛、韩建平负担9554元（定于本判决生效之日起十日内向本院缴纳，原告于本判决生效之日起十五日内到本院退回预交的受理费）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院[在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费20459元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期按自动撤回上诉处理]。
本判决发生法律效力后，如被告拒绝履行的，原告可以向本院申请执行；申请执行的期限为两年，从判决书规定履行期限的最后一日起计算。
审 判 员 黄益强
二〇一六年六月三十日
（代）书记员 叶远乐