河北省滦县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）滦民初字第999号
原告唐山市天隆建筑工程有限公司。
法定代表人王怀勇，公司经理。
组织机构代码：××。
委托代理人杜文锋，河北冀华律师事务所律师，代理权限为特别代理。
委托代理人崔雅娜，公司法律顾问，代理权限为特别代理。
被告吴晓静。
被告路明。
二被告共同委托代理人邵进峰，河北滦天律师事务所律师，代理权限为特别代理。
原告唐山市天隆建筑工程有限公司与被告吴晓静、路明承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员杨素艳独任审判，公开开庭进行了审理。原告唐山市天隆建筑工程有限公司的委托代理人杜文峰、崔雅娜、被告吴晓静及委托代理人邵进峰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告唐山市天隆建筑工程有限公司诉称，原告与滦县滦州购物广场有限公司双方于2011年4月15日签订了一份《滦州购物广场中央空调合同书》，该合同约定由原告向滦县滦州购物广场有限公司提供中央空调系统，并负责安装，合同的总价款为1350000元；在施工中由于工程量及材料增加，于2011年6月5日签订了两份《工程变更施工协议》，协议中分别增加了费用10050元和16000元；于2011年7月13日签订了两份《工程变更施工协议》，协议中分别增加了54596元和1500元；与2011年7月19日签订了两份《工程变更施工协议》，协议中分别增加了费用79806元和7799元；于2011年9月14日签订了一份《暖通工程追加施工协议》，增加了工程款122000元，上述8份合同或协议的总价款为1641751元，滦县滦州购物广场有限公司已向原告方给付了1345000元，尚有296751元工程款未付。
原告与滦县滦州购物广场有限公司双方于2011年4月15日签订的《滦州购物广场中央空调合同书》第六条约定“工程款支付方式为1、预付款40%即540000元；2、进度款：设备全部进场安装，付30%，即405000元；3、竣工结算：施工合格后，支付20%，即270000元。”第八条约定“质量保证金金额10%即135000元，质量保证金扣留方式：质保期2年，质保期满一年后30天无息支付”。原告与滦县滦州购物广场有限公司双方于2011年9月14日签订的《暖通工程追加施工协议》中约定“合同签订后甲方（滦县滦州购物广场有限公司）支付给乙方（原告）总工程款的50%，即61000元整，本项工程施工完毕，甲方付清乙方剩余工程款即61000元整。”其他《工程变更施工协议》均约定变更协议签订后一周内甲方一次性付给乙方。
上述合同和协议签订后，原告积极履行了合同中的义务，所有空调设备提供齐全，并由原告全部安装在滦县滦州购物广场有限公司购物广场中，均经滦县滦州购物广场有限公司验收合格。且原告供应、安装的设备早已经投入使用，没有任何质量问题。而滦县滦州购物广场有限公司在给付原告合同款1345000元后，至今仍然拖欠原告合同工程价款人民币296751元。经原告多次催要，滦县滦州购物广场有限公司仍拒不支付，严重损害了原告的合法权益。
后原告发现滦县滦州购物广场有限公司于2013年7月21日在滦县工商行政管理局注销登记。被告吴晓静、路明作为滦县滦州购物广场有限公司的股东严重违反了《公司法》的相关规定，违法解散注销公司，明显在恶意逃避债务，应该对该公司的债务承担无限连带责任，并承担本案诉讼费用。
二被告吴晓静、路明辩称：1、我们只单纯接受承揽结果，合同外变更的情况我们不认可。2、原告在未交付中央空调工程时，存在质量问题，在多次交涉后，原告未到场。我公司有拒绝付款的履行抗辩权。公司注销后的股东有继续行使抗辩的权利。3、滦州购物广场有限公司已经依法注销，经清算后剩余财产只有22万元，所以二答辩人只能在清算后剩余的22万元财产范围内承担有限的责任，而不是原告所称的无限连带责任。4、我公司在注销前已经向原告付款134.5万元，其中包括13万元的质保金，按合同属于提前给付，但原告并未向我公司开具相应的增值税发票，导致公司在注销前无法抵扣相应税款约22万元，我们保留对此反诉赔偿的权利，如果原告的诉讼请求成立，该项损失应在应付款中抵消。5、购物广场公司注销后另有其他数笔之前没有发现的债务，债权人提出主张，剩余的22万元财产，对此债权人应按比例清算。
经审理查明：原告唐山市天隆建筑工程有限公司与滦县滦州购物广场有限公司于2011年4月15日签订了一份《滦县购物广场中央空调合同书》，合同约定：由原告为滦县滦州购物广场安装中央空调系统，并调试、验收；合同的总价款为1350000元，此价为厂家设备含税价（辅助材料施工费不包括在内）。工程款支付：1、预付款：40%，即540000元；2、进度款：设备全部进场安装，付30%，即405000元；3、竣工结算：施工合格后，支付20%，即270000元。质量保证金：质量保证金金额10%即135000元，质量保证金扣留方式：质保期2年，质保期满一年后30天无息支付”。
在施工中由于工程量及材料增加，于2011年6月5日签订了两份《工程变更施工协议》，协议中分别增加了主管道加粗的费用10050元和风机盘管数量增加8台的费用16000元；于2011年7月13日签订了两份《工程变更施工协议》，协议中分别增加了无缝钢管长度增加的费用54596元和改消防管道的费用1500元；与2011年7月19日签订了两份《工程变更施工协议》，协议中分别增加了焊接钢管及辅材费用79806元和风机盘管移位费用7799元；于2011年9月14日签订了一份《暖通工程追加施工协议》，增加了工程款122000元，并约定“合同签订后甲方（滦县滦州购物广场有限公司）支付给乙方（原告）总工程款的50%，即61000元整，本项工程施工完毕，甲方付清乙方剩余工程款即61000元整。”其他《工程变更施工协议》均约定变更协议签订后一周内甲方一次性付给乙方。
上述8份合同或协议的总价款为1641751元，滦县滦州购物广场有限公司已向原告方给付了1345000元，尚有296751元工程款未付。
另查明，滦县滦州购物广场有限公司于2011年6月21日成立，营业期限自2011年6月21日至2031年6月20日。2012年7月16日，公司股东由原来的吴艳霞、吴秀变更为吴晓静、路明。2013年5月27日，滦县滦州购物广场有限公司召开股东会，股东会决议：鉴于公司亏损严重，予以解散；成立清算组，由四人组成，成员有吴晓静、吴艳霞、阚晓爱、李青，任命吴晓静为清算组负责人。清算结果为：企业剩余财产总额22万元。公司于2013年6月4日在燕赵都市报发布公司解散清理债权债务的公告。2013年7月19日该公司向滦县工商行政管理局提出公司注销登记申请书，现该公司已经注销。
上述事实有滦州购物广场有限公司工商档案、合同书、变更协议、价款单、及当事人陈述等证据予以证实。
本院认为，原告唐山市天隆建筑工程有限公司与滦县滦州购物广场有限公司之间的《滦州购物广场中央空调合同书》及七份《工程变更施工协议》，是双方当事人的真实意思表示，应认定合法有效。本案争议焦点一、原告起诉二被告给付拖欠工程款296751元是否应当支持。根据公司法的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；滦县滦州购物广场有限公司依法注销后，公司存续期间的债权债务应当用公司清算后的财产22万元承担民事责任。该公司依法注销后，股东吴晓静、路明应当在公司清算后剩余财产22万元范围内享有权利承担义务；本案争议焦点二、被告主张其公司已经给付原告货款134.5万元，原告是否应当出具增值税发票。根据《中华人民共和国增值税管理条例》规定，由于原告不是一般纳税人（不是增值税纳税人），原告也就不能为被告出具增值税发票，被告主张原告应当出具增值税发票，用于抵扣税款，本院不予采信。本案争议焦点三、滦县滦州购物广场有限公司的清算程序是否合法。清算时没有通知原告，二被告清算程序虽有瑕疵，但不能证明二被告在恶意逃避债务，况且二被告按法定程序在燕赵都市报发布公司解散清理债权债务的公告，面向社会发布的公告，具有公信力，因此，原告主张二被告承担连带责任，本院不予支持。本案争议焦点四、被告是否应当给付原告利息。由于原被告双方在合同中并未约定利息，因此原告主张被告给付利息，缺乏事实根据，本院不予支持。原告所诉二被告给付工程款22万元事实清楚，证据充分，本院予以支持。故根据《中华人民共和国合同法》第二百五十一条之规定，判决如下：
一、被告吴晓静、路明给付原告唐山市天隆建筑工程有限公司工程款22万元。于判决生效之日起三日内履行完毕。
二、驳回原告唐山市天隆建筑工程有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2875元，由被告吴晓静、路明负担2300元，由原告唐山市天隆建筑工程有限公司负担575元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 杨素艳
二〇一四年五月二十七日
书 记 员 谢建晖