北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京02民终4664号
上诉人（原审被告、反诉原告）：西安诚成商贸有限公司，住所地陕西省西安市经开区凤城五路18号3幢20601号。
法定代表人：朱金瑞，总经理。
委托诉讼代理人：侯墨林，陕西永嘉信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：北京古林机电电器制造中心，住所地北京市西城区阜成门外大街***号*楼**层**房。
法定代表人：仇国栋，总经理。
委托诉讼代理人：郑厚哲，北京清律律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丁承馨，北京清律律师事务所律师。
原审被告:朱金瑞，女，1978年12月12日出生，汉族，住西安市未央区
委托诉讼代理人：侯墨林，陕西永嘉信律师事务所律师。
原审被告：朱振平，男，1952年3月3日出生，汉族，住西安市未央区。
委托诉讼代理人：侯墨林，陕西永嘉信律师事务所律师。
上诉人西安诚成商贸有限公司（以下简称诚成公司）因与被上诉人北京古林机电电器制造中心（以下简称古林机电中心）、原审被告朱金瑞、原审被告朱振平买卖合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院(2016)京0102民初79号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月3日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
诚成公司上诉请求：1.请求依法撤销一审判决第二、三、四、五、七项；2.依法改判古林机电中心向诚成公司交付票面额为2420449.62元的增值税专用发票；3.本案诉讼费用全部由古林机电中心承担。事实和理由：一、一审法院认定案由错误、适用法律严重错误。一审法院认定本案为“买卖合同”纠纷错误，本案实为“债权债务纠纷和委托合同纠纷”，理由是：第一，诚成公司与古林机电中心于2011年6月份所签订《经营合同书》在2014年10月31日已被双方协商解除，因此，《经营合同书》已不具有法律效力；之后，双方之间有且仅有《解除合同及债务清偿协议》，而《解除合同及债务清偿协议书》中没有任何货物买卖内容。第二，2014年11月9日所签订《解除合同及债务清偿协议书》从内容上讲，主要两部分：1.对2014年10月31日之前欠款2944100.89元如何支付的约定：2.对2014年10月31日之后商场货物回款委托诚成公司代收并转付古林机电中心的约定，因此，双方之间在2014年11月9日之后，已变为“委托合同（代收货款）法律关系”；故此，本案案由应定“债权债务纠纷和委托合同纠纷”，一审法院把本案定为买卖合同纠纷，并进而引用最高法关于买卖合同的司法解释进行裁判，显然属于严重错误。二、一审法院判决诚成公司向古林机电中心支付货款及商场回款违约金，严重违背事实和合同约定。理由是：第一，古林机电中心向诚成公司给付发票是双方明确约定的“先合同义务”，古林机电中心不给付发票，诚成公司有权暂停转付货款。首先，《解除合同及债务清偿协议书》中虽然没明确约定古林机电中心给付发票的义务，但双方在2015年4月9日的2份《对账函》中都明确注明：古林机电中心向诚成公司提供增值税发票的义务，该“注明”属于诚成公司与古林机电中心之间的约定，因此，给付发票是古林机电中心的合同义务；其次，根据货物回款条件，各商场向诚成公司支付货款的前提条件是：诚成公司向商场提交对应款项数额的增值税专用发票，因此，诚成公司所代收的商场回款都开具了增值税发票、缴纳了对应税金，据该交易习惯，古林机电中心向诚成公司提供增值税发票属于“先合同义务”。而事实上，古林机电中心不仅不先给付税务发票，而且拖欠诚成公司巨额税务发票，在此情况下，诚成公司行使合同抗辩权暂停付款，不存在违约行为，因此，不应承担违约责任。第二，《解除合同及债务清偿协议书》中虽然约定：诚成公司任何一期迟延付款，古林机电中心有权要求立即偿还全部货款，并要求诚成公司支付逾期付款滞纳金，滞纳金以诚成公司欠付全部货款为基数，按照日千分之一计算；但该条明确约定，只有古林机电中心行使权利
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要求立即支付全部货款时，才有“以全部货款为基数的逾期付款滞纳金”，否则，按原付款时间，何来“全部货款的逾期付款滞纳金”。事实上，古林机电中心在诚成公司支付货款过程中，从来没有提出过“全部归还货款”的主张，因此，双方《解除合同及债务清偿协议书》中关于“诚成公司2015年4月30日前分6次付清全部货款的约定”没有改变；因此，判决附表1中，把“没到期的款项”计算到“逾期付款”中，并据此计算违约金，严重错误。第三，即使诚成公司存在逾期付款，古林机电中心不及时主张权利，属于放任损失进一步扩大的行为，尤其是，在提起诉讼时故意不提供诚成公司联系方式，导致一审法院审理程序期限拖延，属于恶意行为，应承担损失扩大的后果。三、一审判决古林机电中心向诚成公司交付增值税专用发票数额错误。按照一审法院查明事实，诚成公司已向古林机电中心支付之前货款2944100.89元，还应向古林机电中心给付商场回款652389.88元，二者相加总额为3596490.77元；古林机电中心向诚成公司已给付增值税发票金额1176041.15元，因此，古林机电中心还应向诚成公司给付金额为2420449.62元的发票，一审法院却判决古林机电中心向诚成公司给付2204100.89元的发票，明显错误。四、一审法院关于诉讼费分担存在遗漏、且判决严重不公。第一，本诉部分古林机电中心原诉讼请求总额高达260余万元（后变更为170余万元），按照一审判决（无论是否正确）诚成公司向古林机电中心支付87余万元（回款65余万元＋22余万元），因此，古林机电中心应负担恶意诉请数额部分对应诉讼费，且数额应大于诚成公司数额；第二，一审判决遗漏诚成公司缴纳的反诉费事实且没有判决古林机电负担应分担的反诉费；诚成公司已缴纳的反诉费6947元，包含反诉请求“294余万元的增值税发票对应税金50万余元”诉讼费，一审法院既判决吉林机电中心向诚成公司给付发票，又没让古林机电负担增值税发票对应的反诉费，明显错误。五、一审法院判决朱振平承担连带保证责任，属于认定事实错误。诚成公司与古林机电中心于2014年11月9日所签订《解除合同及债务清偿协议书》中“朱振平”并非本人签名，朱振平因此提出笔记鉴定申请，只是因本人无法提供法院要求鉴定材料样本才导致鉴定无法进行，不能因无法提供鉴定样本就判定“朱振平”是本人书写，进而判决其承担连带责任。六、古林机电中心诉请的律师费也应当由其自行承担。首先，诚成公司后期没有按约定支付货款，是因为古林机电中心拖欠前期所收货款对应发票且不协商所占用诚成公司装修的9个店铺转让费用，诚成公司暂停付款是行使合同抗辩权。其次，本次诉讼是古林机电中心不与诚成公司协商解决问题提起的，且在诉讼时恶意隐瞒诚成公司通讯信息，导致法院无法通知诚成公司，以达到缺席开庭审理的意图，属于恶意诉讼，其所谓的维权费应当由其自行承担。至于诚成公司反诉请求的“店铺装修折价费用”及“保证金”也应由古林机电中心承担；因为诚成公司所装修店铺实际由古林机电中心占有使用至今，按照公平原则，古林机电中心理应承担对应装修费用；而“保证金”也是因古林机电中心原因导致商场不退还给诚成公司。
吉林机电中心辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。具体理由：一、古林机电中心与诚成公司先后签署《经营合同书》与《解除合同及债务清偿协议书》，约定古林机电中心向诚成公司供货，诚成公司向古林机电中心支付货款，符合买卖合同的特征，一审法院认定本案案由及适用法律并无错误。2011年古林机电中心与诚成公司签署《经营合同书》，约定古林机电中心向诚成公司发货，诚成公司向古林机电中心付款，双方成立买卖合同关系。后由于诚成公司违约，双方就买卖合同解除事项签署《解除合同及债务清偿协议书》。《解除合同及债务清偿协议书》系以原买卖合同关系为基础，对原买卖合同中尚未履行完毕的权利义务进行了处理，明确了诚成公司依据原买卖合同尚欠付的货款及付款方式，其实质为原买卖合同的延续。诚成公司割裂两份合同之间的联系，对《解除合同及债务清偿协议书》签署的原因和背景避而不谈，片面得出本案案由确定错误的结论，没有事实和法律依据。且案由系法院直接决定，并不影响双方权利义务关系。二、诚成公司指责一审法院要求其向古林机电中心支付货款及商场回款违约金违反事实和合同约定，没有依据。第一，《解除合同及债务清偿协议书》并未约定古林机电中心向诚成公司开具发票为诚成公司支付货款及商场回款的前提。支付货款及商场回款为主合同义务，开具发票为合同的附随义务，诚成公司无权以古林机电中心未开具发票为由拒不履行主合同义务。且一审判决已经查明古林机电中心已向诚成公司开具商场回款部分的发票436041.15元（一审判决第11页），但诚成公司却从未向古林机电中心返还商场回款，诚成公司延期支付货款及商场回款无任何正当理由。第二，《解除合同及债务清偿协议书》明确约定，如诚成公司延迟支付商场回款，古林机电有权要求诚成公司立即偿还拖欠的全部商场回款并支付逾期付款滞纳金，一审法院据此要求诚成公司向古林机电中心支付商场回款违约金依据充分。第三，古林机电向法院提供的诚成公司的地址来源于《解除合同及债务清偿协议书》中诚成公司提供给古林机电中心的地址，且诚成公司地址与其工商登记相符，并不存在任何错误。诚成公司指责古林机电中心恶意提供错误联系方式导致损失扩大毫无事实根据。综上，一审法院要求诚成公司向古林机电中心支付货款及商场回款违约金事实和合同依据充分，诚成公司指责一审判决相关内容违反事实和合同约定毫无依据。三、诚成公司称一审法院要求古林机电中心向其开具2204100.89元发票计算错误，没有依据。诚成公司一审反诉要求古林机电中心向其开具金额2944100.89元的发票。诚成公司认可一审法院查明事实：古林机电中心已向诚成公司给付增值税发票金额1176041.15元，其中740000元为货款发票金额。由此，古林机电仍应向诚成公司开具发票的金额为2944100.89元减去740000元，即2204100.89元，一审法院要求古林机电中心向诚成公司开具发票金额无误。诚成公司一审反诉仅要求古林机电中心向其开具金额2944100.89元的发票，而上诉却称古林机电中心应向其开具金额3596490.77元的发票，超出了其一审反诉诉请，超出部分不在本案二审审理范围。四、诚成公司指责一审法院要求朱振平承担连带责任属于认定事实错误，没有依据。首先，朱振平并未对一审判决其对诚成公司的金钱给付义务承担连带清偿责任不服而提起上诉，诚成公司无权就此提起上诉。其次，根据《解除合同及债务清偿协议书》约定，朱振平为《解除合同及债务清偿协议书》的保证人。一审中朱振平虽抗辩其并未在《解除合同及债务清偿协议书》上签名，却未提供任何证据证明。朱振平申请笔迹鉴定后又予以撤回，其抗辩没有任何事实依据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”，朱振平未能提供证据证明《解除合同及债务清偿协议书》上的签名非其本人签署，应认定其为《解除合同及债务清偿协议书》的保证人。一审法院判决朱振平对诚成公司的金钱给付义务承担连带清偿责任并无错误。五、诚成公司违约，应按约定承担古林机电中心律师费，一审法院要求诚成公司向古林机电中心支付律师费依据充分。《解除合同及债务清偿协议书》约定，如诚成公司未按约定履行义务，古林机电中心因向诚成公司主张权利而支付的诉讼费、律师费等维权成本全部由诚成公司承担。因诚成公司拖欠货款，古林机电中心就本案与北京华沛德权律师事务所签订《委托代理合同》并支付律师费10000元。根据《解除合同及债务清偿协议书》约定，诚成公司应承担该律师费，一审判决依据充分。
古林机电中心向一审法院起诉请求：1.要求诚成公司支付货款240000元；2.要求诚成公司依约支付商场回款658249.38元；3.要求诚成公司支付逾期支付货款所产生的滞纳金（分为三部分：一部分系自起诉之日止为602657元；一部分为以1234100.89元为基数，从2015年12月22日起至2016年2月2日止，按照日千分之一计算；一部分以240000元为基数，从2016年2月3日起至实际给付之日止，按照日千分之一计算）；4.要求诚成公司支付逾期支付商场回款所产生的滞纳金（以658249.38元为基数，从2015年12月22日起至实际给付之日止，按照日千分之一计算）；5.要求诚成公司承担古林机电维权费用10000元；6.要求诚成公司承担本案诉讼费用；7.要求朱金瑞、朱振平对诚成公司的上述债务承担连带责任。
诚成公司在一审中反诉请求：1.要求古林机电中心向诚成公司支付门店装修补偿折价费500000元；2.要求古林机电中心向诚成公司货款金额2944100.89元的增值税发票；3.要求古林机电中心向诚成公司承担向商场缴纳的保证金10000元；4.反诉费用由古林机电中心承担。
一审法院认定事实：
一、古林机电中心与诚成公司签订合同的情况。
2011年，古林机电中心与诚成公司签订（2011）GJ1106《经营合同书》，约定诚成公司向古林机电中心购买厨具。
2014年，古林机电中心与诚成公司签订（2011）GJ1106《解除合同及债务清偿协议书》，约定双方终止并解除《经营合同书》。该协议书对于解除《经营合同书》后的相关权利义务进行了如下约定：
1.在《经营合同书》解除前，诚成公司拖欠古林机电中心货款2944100.89元，并尚余价值2530519元的货物尚未销售应返还古林机电中心；
2.因诚成公司与诚成公司原经营区域的商场签订的合同尚未履行完毕，故《经营合同书》解除后，对于古林机电中心向各商场供货的回款，各商场仍将支付至诚成公司，直至诚成公司与各商场签订的合同履行完毕。诚成公司承诺将《经营合同书》解除后各商场的回款及时支付古林机电中心；
3.诚成公司承诺于2015年4月30日之前全部付清所欠货款，古林机电中心同意诚成公司分6笔付清全部货款。即诚成公司应于2014年11月30日前至少支付货款500000元，应于2014年12月31日之前至少支付货款1000000元，应于2015年1月31日之前至少支付货款1500000元，应于2014年2月28日之前至少支付货款2000000元。
如诚成公司任何一期迟延付款，古林机电有权要求诚成公司立即偿还拖欠的全部货款，并要求诚成公司支付逾期付款滞纳金。滞纳金以诚成公司欠付的全部货款为基数，按每日千分之一计算，直至诚成公司付清全部货款；
4.因《经营合同书》解除后，对于古林机电中心向各商场供货的回款，各商场仍将付至诚成公司，直至诚成公司与各商场签订的合同履行完毕。诚成公司承诺在收到各商场每笔回款之日起5个自然日内，将各商场回款全额支付古林机电中心，并将各商场每月出具的结算单给古林机电1份。
如诚成公司迟延支付商场回款给古林机电，古林机电中心有权要求古林机中心电立即偿还拖欠的全部商场回款，并要求诚成公司支付逾期付款滞纳金。滞纳金以诚成公司欠付的全部商场回款为基数，按每日千分之一计算，直至诚成公司付清全部商场回款；
5.朱金瑞和朱振平对诚成公司在本协议项下的全部义务和责任承担连带保证责任。保证责任范围既包括偿还货款及返还货物，也包括应支付诚成公司的滞纳金、赔偿金和维权成本等费用。保证期间自本协议最后一笔货款到期之日起两年，即自2015年4月30日起两年。
上述协议书签订后，经双方一审庭审确认，协议书中所约定的价值2530519元的货物已经全部交接完毕。
同时双方亦确认古林机电中心于2014年11月1日代替诚成公司进驻各商场销售商品。
二、诚成公司支付货款的情况
2014年12月9日，诚成公司通过法定代表人朱金瑞个人账户向古林机电中心的账户汇款500000元。
2014年12月31日，诚成公司通过公司账户向古林机电中心的账户共计汇款260000元。
2015年2月3日，诚成公司通过公司账户向古林机电中心的账户共计汇款500000元。
2015年3月12日，诚成公司通过公司账户向古林机电中心的账户汇款150000元。
2015年4月13日，诚成公司通过公司账户向古林机电中心的账户汇款100000元。
2015年6月5日，诚成公司通过公司账户向古林机电中心的账户汇款100000元。
2015年10月22日，诚成公司通过公司账户向古林机电的账户汇款100000元。
2016年2月3日，诚成公司通过公司账户向古林机电中心的账户汇款994100.89元。
2014年12月31日，朱金瑞通过其个人账户向古林机电中心的法定代表人宋耀明的个人账户汇款240000元。
三、商场回款情况
古林机电中心与诚成公司就各商场的回款金额（2014年11月份、2014年12月份）进行了对账确认。针对于2014年11月份的回款，对账函中记载截止至2015年4月9日，已回款金额为437028.91元（包括对账函中手书的两笔金额72676.61元以及27026.66元）。针对于2014年12月份的回款，经当事人确认，诚成公司于2015年4月9日实际收到的回款金额为104422.91元。
同时，诚成公司确认在上述对账单之后续又收到以下款项：2015年3月26日收到西安民生汇入的2015年1月的回款7750.46元；2015年4月23日收到西安家春秋12月份的销售回款1983.81元；2015年5月21日收到蚌埠购物和淮南百大支付的回款39011.98元；2015年6月18日，西安民生支付销售回款8447.37元；2015年7月27日收到咸阳世纪金花商贸公司为咸阳渭阳商场、咸阳人民商场支付的销售回款共计22076.44元；榆林国贸于2015年2月26日、2015年3月26日、2015年11月27日分别支付回款10804元、3979元和16885元；
上述可以查明的已经收回的回款金额合计652389.88元。
四、发票交付情况
截止至本案审理结束，古林机电中心已经于2014年12月、2015年1月向诚成公司交付了发票金额为1176041.15元的增值税发票。上述发票诚成公司亦已经在税务部门进行了抵扣。古林机电中心述称上述发票中包括了发票金额为740000元的货款发票以及发票金额为436041.15元的回款发票。
五、其他事实
古林机电中心因本案诉讼所产生的律师费用为10000元。
一审法院认为，古林机电中心与诚成公司之间签订的《经营合同书》、《解除合同及债务清偿协议书》均系当事人真实意思表示，各方当事人应当按照合同约定履行各自的权利义务。
一、货款以及回款的支付
本案中，古林机电中心主张对于货款部分，诚成公司还应向古林机电中心支付240000元。根据本案查明的事实，诚成公司的法定代表人朱金瑞通过其个人账户已于2014年12月31日将240000元汇入古林机电中心法定代表人宋耀明的个人账户。虽然古林机电中心认为上述款项与本案中企所主张的240000元货款并无关联，但一审法院认为，虽然诚成公司并未通过其公司账户将上述240000元汇入古林机电中心的账户，但上述款项的收款人系古林机电的法定代表人，在未有证据证明朱金瑞与宋耀明之间存在其他合同关系的情况下，上述款项可以认定诚成公司已经向古林机电中心支付了240000元货款的事实。故结合当事人确认的其他支付货款的情况可以认定，诚成公司已经按照《解除合同及债务清偿协议书》中所确定的应付货款金额向诚成公司履行完毕上述支付义务。
关于回款的支付问题，诚成公司认为未向古林机电中心支付已收到回款的原因系古林机电中心未向其开具发票所致。一审法院的意见为，根据《解除合同及债务清偿协议书》中的约定，诚成公司应当依约将已收到的各商场的回款向古林机电中心予以支付。根据当事人的确认以及结合一审法院查明的回款情况，诚成公司应当向古林机电中心返还回款652389.88元。
二、货款以及回款的逾期支付所产生的违约责任的问题
本案中，诚成公司认为，其未能按照合同约定向古林机电中心支付货款以及回款，系因古林机电中心未向其开具发票所致，且返还回款亦是诚成公司无偿代为履行，故其不应承担违约责任。一审法院的意见为，根据双方签订的《解除合同及债务清偿协议书》中对于支付货款以及返还回款之权利义务进行了明确的约定，现诚成公司以古林机电中心未向其开具发票作为其免于承担违约责任之理由，于法于约无据，一审法院对此不予采信。同时，诚成公司还认为，根据协议书的约定，只有古林机电中心在诚成公司存在违约的情况下可以要求诚成公司支付违约金，现诚成公司已经支付完毕全部货款，故古林机电中心已经无权要求诚成公司支付违约金。一审法院对此的意见为，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条规定，买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。在本案所涉协议中明确约定了诚成公司每期支付货款的时间以及在任何一期延迟支付所应承担的违约责任，现诚成公司确存在未依约付款的情况下，古林机电中心根据合同约定向诚成公司主张相应违约责任的权利并不因诚成公司已经支付完毕全部货款而消灭。现古林机电中心所主张的违约金系根据诚成公司每笔付款时间、金额与每期应当付款的时间和金额进行的计算，一审法院认为其上述计算的方式并无不妥，对于计算的本金将以一审法院在事实认定中所认定的金额以及时间为准。对于违约金计算标准的问题，现诚成公司认为按照日千分之一的计算标准过高，主张按照中国人民银行同期存款利率计算，一审法院将本案违约金的计算标准调整为中国人民银行同期贷款利率上浮50%。根据已经查明的付款情形，结合上述计算标准，可以确定诚成公司应当支付的逾期支付货款的违约金116318.02元。（具体见附表1）
关于逾期返还回款所产生的违约金问题，现诚成公司认为，诚成公司系义务帮助古林机电中心接收各商场的回款，且未向古林机电中心返还货款亦是因古林机电中心未向诚成公司交付相应的发票导致，故诚成公司不应承担因未向古林机电中心支付回款而产生的违约责任。一审法院意见为，在协议书中明确约定了诚成公司应当及时将所收到的回款返还古林机电中心的约定，且并未约定返还回款的前提条件系古林机电中心应当向诚成公司开具发票，故古林机电中心是否向诚成公司开具发票并不能影响诚成公司应当按照协议约定及时向古林机电中心履行返还回款的责任。故根据合同对于逾期返还回款所应承担的违约责任，诚成公司应当承担相应的违约金，违约金的标准同上述基于逾期支付货款所产生的违约金的标准一致，为按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%，暂计算至2017年7月27日（即最后一次开庭时）的违约金金额为107577.70元。（具体见附表2）
三、担保责任以及关于本诉的其他问题
根据协议约定，在古林机电中心基于诚成公司其违约而提起诉讼的情况下，诚成公司应当向古林机电中心承担其因该诉讼而支出的10000元律师费。
同时本案所涉协议中约定，朱金瑞和朱振平对诚成公司在协议项下的全部义务和责任承担连带保证责任。保证责任范围既包括偿还货款及返还货物，也包括应支付诚成公司的滞纳金、赔偿金和维权成本等费用。保证期间自本协议最后一笔货款到期之日起两年，即自2015年4月30日起两年。根据一审法院认定的上述事实，诚成公司应当向古林机电中心支付商场回款以及因其逾期支付货款以及回款所产生的违约金及律师费用的责任，朱振平和朱金瑞应当对此承担连带责任。
四、发票交付问题
根据协议的约定，在诚成公司已经向古林机电中心支付货款的情况下，古林机电中心应当向诚成公司开具相应货款金额的发票。现诚成公司在其反诉的事实理由中认为，古林机电中心并未向其开具2944100.89元的货款发票，但根据一审法院已经查明的事实，在2014年12月和2015年1月，古林机电中心已经向诚成公司开具了金额为1176041.15元的发票，且上述发票诚成公司亦已经进行了税款抵扣。在本案的一审庭审过程中，古林机电中心认为上述发票中包括了740000元的货款发票以及436041.15元的回款发票。故根据诚成公司已经支付货款2944100.89元以及古林机电中心确认的已经开具740000元货款发票的情况下，现古林机电中心还应向诚成公司开具针对于货款的发票金额为2204100.89元的发票。
五、其他问题
根据本案所涉协议中，朱金瑞、朱振平作为担保人同意对诚成公司所应承担的连带保证责任的情形，故朱金瑞、朱振平对诚成公司对古林机电中心支付的全部款项承担连带保证责任。
对于诚成公司在反诉中所主张的门店装修补偿折价费用500000元，一审法院的意见为，其主张既无合同依据亦未有相应事实予以佐证，故一审法院对其该项主张不予认可。同时，对于诚成公司要求古林机电中心承担诚成公司向商场缴纳的保证金10000元的主张，一审法院认为，保证金的交纳与退还均系诚成公司与商场之间的合同关系，与古林机电中心并无关联，故一审法院对诚成公司的上述主张，不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、第二十七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、西安诚成商贸有限公司于判决生效之日起十日内向北京古林机电电器制造中心给付商场回款652389.88元；二、西安诚成商贸有限公司于判决生效之日起十日内向北京古林机电电器制造中心给付逾期支付货款所产生的违约金116318.02元以及逾期支付商场回款所产生的违约金（见附表2，暂计算至2017年7月27日为107580.98元）；三、西安诚成商贸有限公司于判决生效之日起十日内向北京古林机电电器制造中心支付律师费一万元；四、朱金瑞、朱振平对西安诚成商贸有限公司上述金钱给付义务承担连带清偿责任；五、北京古林机电电器制造中心于判决书生效之日起十日内向西安诚成商贸有限公司交付金额为2204100.89元的增值税专用发票；六、驳回北京古林机电电器制造中心的其他诉讼请求；七、驳回西安诚成商贸有限公司的其他反诉请求。如果西安诚成商贸有限公司、朱金瑞、朱振平未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，古林机电中心与诚成公司之间签订的《经营合同书》、《解除合同及债务清偿协议书》系双方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。
根据当事人的诉辩意见，本案在二审审理期间的争议焦点共有五项，本院对此分别阐明意见。
诚成公司是否应就延期支付货款及商场回款向古林机电中心支付违约金。
诚成公司上诉称，诚成公司未按约支付货款及商场回款是因古林机电公司未开具发票，先开具发票后支付款项是双方的交易惯例，是先合同义务。本院认为，双方对于先开具发票后支付款项未进行明确约定，且诚成公司未能提供充足证据证明存在上述交易惯例，故本院对诚成公司的此项上诉主张不予采信。诚成公司上诉称，古林机电中心未向诚成公司提出过全部归还货款的主张，因此不能立即以欠付的全部货款为基数计算滞纳金。本院认为，《解除合同及债务清偿协议书》未约定古林机电中心具有催款义务，诚成公司的上诉主张无事实与法律依据，故本院对此不予认可。诚成公司上诉称，古林机电中心存在不及时主张权利，属于放任损失进一步扩大的行为，但未提供证据予以证明，故本院对此不予认可。综上，一审法院判决诚成公司就延期支付货款及商场回款向古林机电中心支付违约金，处理并无不当。
一审法院认定古林机电中心应诚成公司开具发票的金额是否错误。
双方均认可货款总额为2944100.89元，诚成公司认可反诉请求的增值税发票仅涉及货款且已经收到古林机电中心开具的货款发票740000元，因此一审法院判决古林机电中心向诚成公司交付金额为2204100.89元的增值税专用发票，处理正确。
朱金瑞、朱振平是否应承担连带责任。
根据《解除合同及债务清偿协议》，朱金瑞和朱振平对诚成公司在协议项下的全部义务和责任承担连带保证责任。保证责任范围既包括偿还货款及返还货物，也包括应支付诚成公司的滞纳金、赔偿金和维权成本等费用。诚成公司上诉称，该协议上的“朱振平”并非本人签字。本院认为，朱振平虽在一审中申请鉴定，但未能提交鉴定机构要求的样本且向一审法院撤回鉴定申请，因此未能提供证据证明该协议并非朱振平本人所签，故本院对诚成公司的此项上诉主张不予采信，一审法院判决朱金瑞、朱振平承担连带责任，处理正确。
诚成公司是否应向古林机电中心支付律师费。
根据《解除合同及债务清偿协议》，诚成公司未按约定履行本协议义务的，古林机电中心因向诚成公司主张权利而支付的诉讼费、律师费等维权成本全部由诚成公司承担。因此，一审法院判决诚成公司向古林机电中心支付律师费10000元，依据充分，处理正确。
五、古林机电中心是否应向诚成公司支付门店装修补偿折价费用及商场保证金。
关于门店装修补偿折价费用，古林机电中心虽承认柜台移交的事实，但双方未书面约定转让费用，且根据诚成公司提供的证据不足以证明其装修门店产生的费用，诚成公司的主张既无合同依据也无相应事实予以佐证。诚成公司主张的商场保证金系诚成公司与商场之间的合同关系，与古林机电中心并无关联。综上，一审法院对于诚成公司主张的门店装修补偿折价费用及商场保证金不予支持，处理正确。
经查，一审法院审理案件程序处理并无不当。
综上所述，诚成公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由西安诚成商贸有限公司负担(已交纳)。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 维
审 判 员 石 东
审 判 员 孙 盈
二〇一八年五月三十日
法官助理 张笑文
书 记 员 贾珊珊