浙江省江山市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）衢江商初字第397号
原告：王国，居民。
委托代理人（特别授权）：郑建国，浙江郑建国律师事务所律师。
委托代理人（特别授权）：王珍。
被告：郑利强，农民。
被告：衢州市鑫泰房地产有限公司，住所地：衢州市思源路50号。
诉讼代表人：浙江达正律师事务所、衢州市中瑞会计师事务所有限公司，衢州市鑫泰房地产有限公司破产管理人。
委托代理人（特别授权）：何斌，浙江达正律师事务所律师。
原告王国与被告郑利强、衢州市鑫泰房地产有限公司（以下简称鑫泰公司）民间借贷纠纷一案，本院于2014年2月20日立案受理。依法适用普通程序组成合议庭于2014年8月7日公开开庭进行了审理。原告王国的委托代理人郑建国、被告鑫泰公司破产管理人的委托代理人何斌到庭参加诉讼，被告郑利强经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告王国诉称：2012年8月22日，原、被告双方签订了借款协议书，约定：郑利强向原告借款500万元，借款期限从2012年8月22日至2012年9月21日止，如按期归还借款按月息2%支付利息，约定借期内未归还全部款项按日息2‰支付利息，原告实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等）由被告郑利强承担，被告鑫泰公司对被告郑利强归还本息及所有责任提供连带责任保证担保，担保期限为被告郑利强还清本息之日为止，被告鑫泰公司并以开发的坐落于衢州市荷一路的城市之星家园的商业用房作抵押担保。原告当天向被告交付了500万元借款。2013年10月25日，被告郑利强仅向原告交付了15个月的利息150万元。之后被告郑利强未归还本金及尚欠的利息，原告多次催索无果，2013年11月27日通过律师函催告亦无果。现起诉要求：1、被告郑利强归还原告借款本金500万元，并支付从2013年11月22日起至判决确定的履行之日按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍据实计算的利息；2、被告郑利强承担本案律师代理费11万元；3、被告承担本案诉讼费用；4、被告衢州市鑫泰房地产有限公司对被告郑利强应承担的本案责任负连带担保责任。庭审中原告补充陈述：对借款协议签订时鑫泰公司的股东组成及2014年6月23日衢州市中级人民法院裁定受理鑫泰公司的破产清算申请无异议。
原告王国向本院提交了借款协议、中国建设银行网上银行转账汇款电子单、中国建设银行网上银行转账凭条、律师函、律师代理费发票、法律服务委托合同、浙江省律师收费标准、收费清单各一份，用于证明其主张。
被告衢州市鑫泰房地产有限公司答辩称：1、鑫泰公司的股东为江山市鑫泰房地产有限公司、郑利强、王小明，鑫泰公司为郑利强担保未经股东会决议，违反《公司法》第十六条的规定，应无效。2、已付利息超过法律保护的部分，应视为归还借款本金。借款协议约定期限1个月，中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率为年利率5.6%，由此受法律保护的利息应为140万元，郑利强归还了150万元，超出部分应视为归还本金。按照破产法相关规定，利息也只能计算至2014年6月23日。3、借款协议中约定了被告鑫泰公司对借款本息承担担保责任，并未约定对律师费承担担保责任，在没有明确约定的情况下，鑫泰公司对原告的律师代理费损失不应承担担保责任。
被告郑利强未作答辩。
被告郑利强、衢州市鑫泰房地产有限公司均未向本院提交证据。
经庭审质证，本院审查认为：被告郑利强经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，也未向本院提交证据对原告的主张予以反驳，其行为应视为放弃对本案的质证抗辩权利。原告提交的证据，被告鑫泰公司对真实性均无异议，与本案亦有关联，本院均予以认定。
经审理查明：2012年8月22日，原告作为出借人、被告郑利强作为借款人、被告鑫泰公司作为担保人，共同签订了一份借款协议书，约定：郑利强向原告借款500万元；借款期限从2012年8月22日至2012年9月21日止，如按期归还全部借款按月息2%支付利息，郑利强在约定借期内未归还全部款项按日息2‰支付利息；如被告郑利强未按协议规定归还本息，原告实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等）由被告郑利强承担，并由被告鑫泰公司对被告郑利强应承担的归还本息及所有责任负连带责任保证担保，担保期限为被告郑利强还清本息之日为止等内容。同日，原告向被告交付了500万元借款。2013年10月25日，被告郑利强向原告支付了按月利率2%计算的15个月利息150万元。
另查明：2012年8月22日原告、被告郑利强、被告鑫泰公司签订借款协议时，鑫泰公司的股东为江山市鑫泰房地产有限公司、郑利强、王小明。2014年6月23日，衢州市中级人民法院裁定受理鑫泰公司破产清算申请。
本院认为：合法的借贷关系受法律保护。原告与被告郑利强之间的借贷关系合法有效，但根据规定，民间借贷的利率不得超过借贷行为发生时中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍，超出部分的利息不予保护。讼争借款发生时中国人民银行同期同类贷款基准利率为年利率5.6%，四倍利率为月利率1.86%，被告郑利强已付利息超出上述标准部分10.5万元，应抵充借款本金。因此，讼争借款尚欠489.5万元借款本金及自2013年11月22日起的利息。现原告要求被告郑利强归还原告借款本金500万元，并支付从2013年11月22日起的利息，其合理部分本院予以支持。原告要求被告郑利强承担其律师代理费损失11万元符合双方约定及法律规定，本院亦予以支持。《公司法》第十六条第二款规定，公司为股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。该条款并未明确公司违反上述规定签订的担保合同无效，该条款也不是效力性强制性规定，因此，鑫泰公司主张其为郑利强担保未经股东会决议违反了《公司法》第十六条，担保合同应无效，本院不予支持。根据《合同法》第五十条有关“法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”以及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十一条关于“法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，结合鑫泰公司并未提供证据证明原告知道或应当知道鑫泰公司未经股东会决议为郑利强提供担保的事实，本院认为原告与鑫泰公司之间的担保合同有效。根据《中华人民共和国破产法》第四十六条第二款规定：付利息的债权自破产申请受理时起停止计息。因此，讼争借款的利息应计算至2014年6月22日止。借款协议书约定鑫泰公司对郑利强应承担的归还本息及所有责任负连带责任保证担保，故鑫泰公司对原告的律师代理费损失亦应承担担保责任。鑫泰公司有关对原告的律师代理费损失不应承担担保责任的抗辩主张本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条、第二百一十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第五十条、《中华人民共和国破产法》第四十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十一条之规定，判决如下：
一、被告郑利强于本判决生效之日起十日内归还原告王国借款本金4895000元及利息（利息从2013年11月22日起至2014年6月22日之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍据实计算）。
二、被告郑利强于本判决生效之日起十日内支付原告王国律师代理费损失110000元。
三、被告衢州市鑫泰房地产有限公司对上述第一项、第二项款项承担连带保证责任。
四、驳回原告王国的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费47570元，财产保全费5000元，合计52570元，由原告王国负担700元，被告郑利强、衢州市鑫泰房地产有限公司负担51870元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。
审 判 长 李亿朝
人民陪审员 周有祥
人民陪审员 王建国
二〇一四年八月十日
书 记 员 姜利君