中华人民共和国
江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏商外终字第0024号
上诉人（原审被告）常熟实盈光学科技有限公司，住所地中华人民共和国江苏省常熟市经济开发区高新技术产业园锦州路1号。
法定代表人李承阳，该公司董事长。
委托代理人季卫良，江苏泰实律师事务所律师。
委托代理人张宇彬，江苏泰实律师事务所律师。
被上诉人（原�原告）艾唯思股份有限公司（EVERSPRINGINVESTMENTCORP.），住所地塞舌尔共和国马埃岛普罗维登斯工业村赛普洛街迪克大厦*楼。
法定代表人陈宦瑜，该公司诉讼代表。
委托代理人陈庆，上海市金茂律师事务所律师。
委托代理人徐锦丽，上海市金茂律师事务所律师。
上诉人常熟实盈光学科技有限公司（以下简称常熟实盈公司）因与被上诉人艾唯思股份有限公司（以下简称艾唯思公司）国际货物买卖合同纠纷一案，不服中华人民共和国江苏省苏州市中级人民法院（2013）苏中商外初字第0043号民事判决，于2014年4月21日向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年6月10日公开开庭审理了本案。常熟实盈公司的委托代理人季卫良，艾唯思公司的委托代理人陈庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
艾唯思公司一审诉称：常熟实盈公司向其采购货物，依照双方约定�由常熟实盈公司下书面订单，经其确认后即生效。艾唯思公司按照订单组织货物，并按常熟实盈公司指令发货，货款结算为“月结90天15日付款”。自2012年8月至2012年12月，艾唯思公司按约交付货物，常熟实盈公司未按约支付货款。2013年3月12日常熟实盈公司发来企业询证函，确认至2012年12月31日其结欠艾唯思公司款项201368.45美元。上述款项经其多次催讨，常熟实盈公司拒绝支付。故艾唯思公司特向法院起诉，请求判令常熟实盈公司支付货款201368.45美元，并按同期银行贷款利率支付逾期利息至判决生效之日止（暂计至2013年7月5日为4772.77美元）。
常熟实盈公司一审辩称：艾唯思公司与常熟实盈公司确实发生过买卖货物的业务往来，双方的账目尚未最终核对清楚。艾唯思公司在业务发生过程中与常熟实盈公司人员内外串通，损害常熟实盈公司的利益。就艾唯思公司�行为，常熟实盈公司的母公司实盈光电股份有限公司（以下简称实盈光电公司）已经在台北士林法院提出相关诉讼并在审理中。根据双方签订的相关协议，在双方或双方的关联公司之间存在纠纷或债务尚未了结的情况下，常熟实盈公司有权暂不支付相关的货款。故本案当中即使有欠货款，付款条件也尚未成就。请求一审法院驳回艾唯思公司的起诉。
一审法院查明：
艾唯思公司与常熟实盈公司之间存在长期业务往来，由常熟实盈公司通过下采购单方式向艾唯思公司采购各类型号的印刷线路板，艾唯思公司确认后根据订单向其它厂家备货，再根据常熟实盈公司的指令由艾唯思公司通知厂家直接送货，双方按月对账，付款方式为月结90天，每月15日付款。期间，常熟实盈公司在给艾唯思公司的企业询证函中确认，截至2012年12月31日，其结欠艾唯思公司货款计201368.45美元�该数目亦得到常熟实盈公司委托审计的苏州金鼎会计师事务所的确认。嗣后，因艾唯思公司经催讨货款不着，遂于2013年7月18日诉至一审法院。
2011年5月10日，常熟实盈公司与乐都公司签订原物料采购合约书，双方就常熟实盈公司向乐都公司订购或定作产品进行了约定。该合约书1.1条约定，甲方系指常熟实盈公司及其关联企业，包括但不限于其现在与未来所组设之任何公司、办事处、工厂、关联企业及（或）其他营业组织。合约书4.4条约定，如乐都公司或者其关联企业对常熟实盈公司及其关联企业负有任何金钱债务或有任何争议时，常熟实盈公司及其关联企业得暂不给付应付乐都公司之货款，并得从乐都公司及（或）其关联企业对常熟实盈公司及其关联企业之债权中抵销。
2013年2月27日，实盈光电公司以艾唯思公司等八被告共同侵权为由向台湾士林地方法院提起侵�损害赔偿之诉，该案已受理并在审理中。
另查，乐都公司曾向常熟实盈公司出具声明函一份，函称“艾唯思公司为我司设立之境外公司作为营业之用途”。
一审法院认为：
艾唯思公司与常熟实盈公司之间的涉案纠纷系国际货物买卖合同纠纷，应按照涉外民商事案件确定法律适用。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律，因诉讼中艾唯思公司与常熟实盈公司均表示同意适用中华人民共和国法律，一审法院予以确认。
艾唯思公司与常熟实盈公司之间长期存在国际货物买卖合同关系，且系双方当事人真实意思表示，亦不违反法律、法规规定，应当合法有效，双方当事人均应依约履行各自的权利义务。艾唯思公司履行交货义务后，常熟实盈公司应及时付款，但其未按约付款已构成违约，应承担支付相应货款及逾期付款利息的民事法律责任。就诉讼中常熟实盈公司提出的有权依约暂不支付货款的抗辩意见，一审法院认为，虽常熟实盈公司及案外人乐都公司在原物料采购合约书中约定，乐都公司或其关联企业对常熟实盈公司或其关联企业负有金钱债务或争议时，常熟实盈公司可暂不给付乐都公司货款，并可从乐都公司或其关联企业对常熟实盈公司或其关联企业的债权中抵销，但该合约书并非艾唯思公司与常熟实盈公司之间所签，乐都公司与艾唯思公司均系独立民事主体，依据合同相对性原则，该合约书对艾唯思公司无约束力，常熟实盈公司显然不能依据该合约书对双方之外的第三人提出合同上的请求，故其该抗辩意见无法律依据不能成立。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：常熟实盈公司于判�生效之日起十日内支付艾唯思公司货款201368.45美元及逾期付款利息（利息自2013年7月18日起计算至给付之日止，按中国银行颁布的同期美元活期存款利率计算）。如果常熟实盈公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币16576元，由常熟实盈公司负担。
常熟实盈公司上诉称：一审判决没有尊重双方当事人在采购合约书第4.4条的约定，一审法院依据合同相对性原则，认为合约书并非常熟实盈公司与艾唯思公司所签，对艾唯思公司没有约束力，是对合同相对性的曲解。一审中艾唯思公司提供的发票、装箱单上都盖有乐都公司的章，艾唯思公司本身也承认其与乐都公司系关联公司，所以艾唯思公司实际上是在执行常熟实盈公司跟乐都公司的合约。根据一�法院查明的事实，足以证明合约书对艾唯思公司有约束力。常熟实盈公司的付款条件尚未成就，也不应向艾唯思公司支付货款利息，应驳回艾唯思公司的全部诉讼请求。请求二审法院查明事实，依法改判支持常熟实盈公司的上诉请求。
艾唯思公司辩称：常熟实盈公司提供的其与乐都公司的合约书与本案没有关系，本案是常熟实盈公司与艾唯思公司双方之间发生的国际货物买卖合同关系。艾唯思公司从来没有确认过关于常熟实盈公司所称的事实。关于艾唯思公司交给常熟实盈公司的发票和装箱单，只有一部分盖有乐都公司的章，而且这部分发票和装箱单的抬头都是艾唯思公司，之所以盖乐都公司的章是在艾唯思公司和乐都集团内部整合过程中产生的误盖。乐都公司与本案的国际货物买卖合同没有关系，其只是艾唯思公司的投资人之一。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审争议焦点：常熟实盈公司是否应当向艾唯思公司支付涉案货款。
双方当事人对一审法院查明的事实没有异议，本院对此予以确认。
双方当事人二审均未提供新证据。
本院认为：
常熟实盈公司应当向艾唯思公司支付涉案货款。常熟实盈公司主张其不应当支付涉案货款的理由有以下两点：第一，根据《原物料采购合约书》第1.1、4.4条的约定，其对艾唯思公司的付款条件尚未成就；第二，二审庭审中常熟实盈公司主张，艾唯思公司一审提供的发票和装箱单中有六份盖有乐都公司的公章，证明艾唯思公司实际是在执行常熟实盈公司与乐都公司之间的合约书。本院认为，常熟实盈公司的上述理由均不能成立，理由如下：
第一，《原物料采购合约书》的签订主体是常熟实盈公司和乐都公司，尽管乐都公司是艾唯思公司的投资人，但并不能据此认定艾唯思公司�是该合约书的主体。故《原物料采购合约书》对艾唯思公司无约束力，常熟实盈公司不能依据该合约书的约定对抗艾唯思公司。
第二，盖有乐都公司公章的发票和装箱单不足以证明艾唯思公司实际是在执行常熟实盈公司与乐都公司之间的合约书。首先，六份发票和对应的装箱单虽盖有乐都公司的公章，但抬头都是艾唯思公司。其次，六份发票和装箱单的时间集中在2012年8月，根据艾唯思公司一审提交的证据，常熟实盈公司与艾唯思公司之间的交易至少发生在2012年7月至2012年11月。从时间上看，这六份票据并不足以涵盖常熟实盈公司与艾唯思公司之间的全部交易，艾唯思公司主张乐都公司的章系内部整合过程中产生的误盖有一定合理性。再次，常熟实盈公司在其发给艾唯思公司的企业询证函中也确认欠艾唯思公司201368.45美元，其中包含了盖有乐都公司公章的六份发�的金额。询证函的内容说明，常熟实盈公司认可盖有乐都公司公章的六份发票和装箱单也属其与艾唯思公司之间的交易。因此，常熟实盈公司在二审中提出的艾唯思公司实际是在执行常熟实盈公司与乐都公司之间的合约书的主张不足采信。
综上，常熟实盈公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费人民币16576元，由常熟实盈公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王天红
审 判 员 徐美芬
代理审判员 陈 亮
二〇一四年七月二十九日
书 记 员 刘 燕