上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终14048号
上诉人（原审原告）：上海赛达传动设备科技有限公司，住所地上海市浦东新区合庆镇川杨路646号。
法定代表人：柯巧风，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：董恺瀚，上海市金茂律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴阮超，上海市金茂律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海捷健机械制造有限公司，住所地上海市奉贤区柘林镇胡桥村大树440号第1幢第27车间。
法定代表人：何健，总经理。
委托诉讼代理人：林吉忠，上海市奉贤区南桥法律服务所法律工作者。
上诉人上海赛达传动设备科技有限公司（以下简称赛达公司）因与被上诉人上海捷健机械制造有限公司（以下简称捷健公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2017）沪0120民初1474号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月16日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年12月28日公开开庭进行了审理。上诉人赛达公司的委托诉讼代理人吴阮超，被上诉人捷健公司的委托诉讼代理人林吉忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
赛达公司上诉请求：请求本院撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：一、一审法院对赛达公司要求返还所有物的请求权基础认定错误。就本案系争生产设备的借用和返还，赛达公司系基于承担合作需要将系争生产设备出借给捷健公司使用，双方形成借用合同关系，赛达公司并无出售系争生产设备的意思表示。赛达公司一审中提供的劳动合同转移协议书、物资出门证、送货回单等证据能够证明赛达公司的该项主张。二、一审法院对系争半成品及原材料已结算的事实认定错误。在一审法院（2014）奉民二（商）初字第1483号案件中，法院仅依据双方签订的对账单认定赛达公司拖欠捷健公司的货款金额，而并未进一步对该等对账单所包含的交易明细进行审理。事实上，（2014）奉民二（商）初字第1483号民事判决生效后，赛达公司曾多次要求捷健公司返还系争半成品及原材料，如捷健公司无法返还的，应进行相应折价。因此，赛达公司已提供充分证据证明双方对系争的半成品及原材料并未进行结算。
捷健公司辩称，其不同意赛达公司的上诉请求。双方已经进行了两次结算，已经结算清楚，不存在未了的纠纷。双方进行对账后因捷健公司向赛达公司催讨未果，故产生纠纷。即使赛达公司认为未结清，但实际也已超过诉讼时效。赛达公司提起本案诉讼是为了阻止前案法律文书的执行，是恶意诉讼。
赛达公司一审诉讼请求：捷健公司向赛达公司返还生产资料2,560件（生产资料清单详见附件）；若捷健公司无法返还的，则捷健公司向赛达公司支付生产资料折价款1,257,619.05元。
一审法院认定事实：2008年5月24日，赛达公司、捷健公司签订承揽业务协议，对赛达公司、捷健公司的合作流程进行约定。
2008年10月6日，赛达公司、捷健公司签订劳动合同转移协议书，明确捷健公司系赛达公司的关联公司，为赛达公司提供结构件配套，现赛达公司将冷作车间的人员、设备、生产资料以及相关业务全部转移至捷健公司，为规范企业发展和保护赛达公司相关员工的个人合法权益，现将劳动合同转移至捷健公司……。
2012年3月27日，赛达公司、捷健公司签订对账单，明确截止2012年3月27日，赛达公司尚欠捷健公司货款4,262,144元。
2013年4月7日，赛达公司、捷健公司再次签订对账单，明确截止2012年12月31日，赛达公司尚欠捷健公司货款3,700,983.87元。
2014年5月28日，捷健公司向一审法院提起诉讼，案由为加工合同纠纷，案号为（2014）奉民二（商）初字第1483号（以下简称14奉-1483号）。
2015年3月24日，一审法院作出14奉-1483号民事判决书，判令：一、赛达公司向捷健公司支付加工款3,020,983.87元；……。赛达公司不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。
另查明：2008年至2009年期间，赛达公司向捷健公司交付生产设备如下：牛刨机床1件、焊机1件、工具柜1件、平台1件。此外，赛达公司还向捷健公司交付部分半成品及原材料。
又查明：在14奉-1483号案件中，赛达公司明确要求系争生产资料的款项在捷健公司的诉讼请求中予以抵扣。
一审法院认为，本案争议焦点是：捷健公司应否返还赛达公司生产资料？
赛达公司认为，针对系争生产资料，赛达公司、捷健公司已经形成借用合同关系，现系争生产资料的所有权仍属于赛达公司，故赛达公司基于所有权有权要求捷健公司履行返还义务。对此，一审法院认为，赛达公司的上述理由显然不能成立。理由系：
第一，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。现赛达公司主张针对系争生产资料赛达公司、捷健公司之间存在借用合同关系，且捷健公司并不认可借用合同关系，故赛达公司应就上述事实承担举证责任。但综观赛达公司提供的证据，一审法院无法得出赛达公司、捷健公司存在借用合同关系的事实，故赛达公司应当承担举证不能的法律后果。
第二，由于涉案书面材料就赛达公司、捷健公司关于系争生产资料的法律关系问题未作明确约定，因此，一审法院结合相关证据及事实做如下认定：
首先，针对系争生产设备，一审法院认为：其一，根据劳动合同转移协议书的约定，赛达公司已将其冷作车间人员、设备、生产资料等全部转移至捷健公司，并让其冷作车间的员工与捷健公司签订劳动合同关系，上述事实足以表明，赛达公司冷作车间已不再进行生产。再加之，赛达公司在14奉-1483号案件中曾明确要求在捷健公司的加工款诉讼请求中主张扣除相应生产资料（包含生产设备）的款项，故一审法院有理由认定，赛达公司、捷健公司在转移系争生产设备时的真实意图是将系争生产设备的所有权转移至捷健公司，捷健公司则支付赛达公司相应款项，双方之间并非是借用合同关系。其二，因赛达公司认为双方针对系争生产设备形成借用合同关系，而捷健公司则认为双方针对系争生产设备形成赠与合同关系，且赛达公司、捷健公司均无法提供证据证明各自的主张，故从公平正义的角度出发，结合上述相关事实，应当认定双方之间针对系争生产设备形成买卖合同关系。综上，针对系争生产设备，赛达公司、捷健公司之间形成了所有权转移的买卖合同关系，赛达公司无权再基于所有权要求捷健公司予以返还。赛达公司可另行要求捷健公司支付系争生产设备的对价。
其次，针对半成品及原材料，一审法院认为，因赛达公司明确系争半成品及原材料均是提供给捷健公司用于进一步加工的产品，而赛达公司、捷健公司之间的加工合同关系已经履行完毕，赛达公司、捷健公司不仅进行了结算，且已经为生效法律文书所确认，换而言之，捷健公司在收到系争半成品及原材料后，已经按赛达公司的要求加工成成品，并且已经交付给赛达公司，因此，系争半成品及原材料系属“来料加工”的“来料”，捷健公司将其加工成成品后已经交付给赛达公司，不存在另行返还的问题。还需说明的是，即便半成品及原材料存在消耗的问题，因赛达公司、捷健公司之间的承揽合同关系已经进行结算，而半成品及原材料作为承揽合同履行的一个组成部分，根据交易惯例，理应认定半成品及原材料的费用已经包含在承揽合同所结算的价格当中。
综上，因赛达公司无权要求捷健公司返还系争生产资料，故一审法院对赛达公司的诉讼请求不予支持。关于诉讼时效的问题，因赛达公司无权要求捷健公司予以返还，故不存在诉讼时效的问题。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回赛达公司的诉讼请求。一审案件受理费16,119元，财产保全费5,000元，合计21,119元，由赛达公司负担。
双方当事人均未在本院二审期间提供新的证据材料。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，一、关于捷健公司是否应向赛达公司返还系争生产设备的问题，赛达公司主张就系争生产设备双方形成借用合同关系。本院认为，首先，赛达公司未能提供充分证据证明就系争生产设备双方形成了借用关系。其次，根据劳动合同转移协议书的约定，赛达公司已将冷作车间的人员、设备、生产资料及相关业务全部转移至捷健公司，并将相关员工的劳动合同一并转移至捷健公司。且，赛达公司于14奉-1483号案件中要求在加工款中扣除相应生产资料（包含生产设备）的款项。据此，一审法院基于上述事实以及从公平正义的角度考量，认定就系争生产设备双方形成了买卖合同关系，并无不当。就系争生产设备，赛达公司虽无权基于所有权要求捷健公司予以返还，但赛达公司仍可另行要求捷健公司支付系争生产设备的对价，并未损害赛达公司的权利。二、关于半成品和原材料是否应当予以返还的问题，赛达公司明确半成品是指，由赛达公司采购原材料进行粗加工后，提供给捷健公司并由捷健公司进一步加工及处理的产品；而原材料是指，由赛达公司采购后，在未进行任何加工的情况下，提供给捷健公司并要求其加工指定产品的原料和材料。双方之间系加工合同关系，双方的加工合同已经履行完毕，捷健公司已将赛达公司提供的半成品和原材料按赛达公司要求加工成成品，并交付赛达公司，实际上已不存在返还的问题。另外，双方就加工合同已经结算完毕，故一审法院认定即便是存在消耗方面的问题，也应按照交易惯例认定半成品及原材料的费用包含在承揽合同所结算的价格之中，亦不存在返还的问题，上述认定并无不当，本院予以维持。
综上，赛达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审所作判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16,119元，由上诉人上海赛达传动设备科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩朝炜
审判员 胡 瑜
审判员 庞建新
二〇一八年一月二十三日
书记员 樊 华
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……