广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第2310号
上诉人（原审原告）：深圳市钿威科技有限公司。
�定代表人王某，执行（常务）董事。
委托代理人胡某，北京市＊＊律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：深圳市科莱德电子有限公司。
法定代表人陈某，总经理。
委托代理人尹某某，广东＊＊律师事务所律师。
上诉人深圳市钿威科技有限公司（以下简称钿威公司）与上诉人深圳市科莱德电子有限公司（以下简称科莱德公司）买卖合同纠纷一案，因不服深圳市龙岗区人民法院（2015）深龙法横民初字第1468号民事判决，双方均向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：钿威公司与科莱德公司自2013年起建立原材料采购合同关系，双方签署了《原材料采购合同》，约定“采用月结30天转账”方式支付货款，钿威公司按照科莱德公司的要求提供电子连接器等原材料。双方确认自2014年10月至2015年4月货款发生额为人民币282653.9元（以下款项均指人民币），科莱德公司未向钿威公司支付上述款项。
钿威公司向原审法院提交了《收款联络函》一份，该联络函正文载明：“致深圳市科莱德电子有限公司：贵公司惠顾钿威的到期货款如下表，……请贵公司付入钿威指定账号：应付月份及相应的应付金额为2014年10月（7454.9元）、2014年11月（29103.8元）、2014年12月（71550元）、2015年1月（100932.2元）、2015年2月（72095元）、2015年3月（198元）、2015年4月（1320元），总额人民币大写贰拾捌万贰仟陆佰伍拾叁元玖角整。”上述内容系打印件。钿威公司经理康某在上述正文落款处签名并注明日期2015.5.617：25。在上述内容的下方，科莱德公司经理喻某手写：“扣出因质量问题造成的损失陆万伍仟元整，余下货款分两次付：第一次在5月9�前付拾万元；第二次在送货来后再付余款（全部）。”喻某在手写内容下方签名并注明日期6／5，科莱德公司在喻某签字处盖章。
钿威公司诉至原审法院，请求判令：一、科莱德公司支付钿威公司货款282653.9元；二、科莱德公司支付逾期付款违约金至实际支付全部货款之日；三、科莱德公司承担本案诉讼费、保全费等相关费用。
原审法院认为：康某作为钿威公司经理，其前往科莱德公司催收货款，在无相反证据证明的情况下，应当视为其有权同意并签署相关的文件。康某作为完全民事行为能力人，其在知悉《收款联络函》上所载明的还款协议内容的情况下，仍在其上签名，还将该协议带回钿威公司，应当视为同意还款协议的内容，其签字的效力应及于钿威公司。钿威公司未提交证据证明其主张的上述事实，故原审法院对钿威公司主张的上述事实不予采信，对《收款联络函》载明的还款协议系双方协商一致的约定事实予以确认。据此，双方就货款在《收款联络函》中达成了新的分期付款协议，科莱德公司未在2015年5月9日前向钿威公司支付第一期货款100000元，未支付的到期货款金额已超过全部货款的五分之一，钿威公司有权要求科莱德公司支付全部的货款并支付相应的逾期付款利息。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、科莱德公司于本判决发生法律效力之日起五日内支付钿威公司货款217653.9元；二、科莱德公司于本判决发生法律效力之日起五日内支付钿威公司逾期付款利息（1、按中国人民银行同期贷款利息，以100000元为本金，从2015年5月10日起计算至本判决确认的给付之日止；2、按中国人民银行�期贷款利息，以117653.9元为本金，从2015年6月2日起计算至本判决确认的给付之日止）；三、驳回钿威公司其他诉讼请求。案件受理费2817元（钿威公司已预交），由科莱德公司负担2122元，由钿威公司负担695元。
上诉人钿威公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销原审判决；二、依法改判科莱德公司支付货款282653.9元，并支付逾期付款违约金至付清之日；三、由科莱德公司承担本案一、二审诉讼费、保全费。其事实与理由为：一、钿威公司与科莱德公司从未达成扣除65000元货款的协议。《收款联络函》中有关扣除65000元货款的还款方案系科莱德公司单方提议，钿威公司并未表示同意。康某签名时并未表述有“同意还款协议”的内容，并且，其签名位置位于收款联络函中部，而科莱德公司单方提议的还款方案位于函件下方，从签名位署也无从推断其是对科莱德公司还款提议方案的认可。如果是对科莱德公司还款方案的认可，按正常的签名习惯也应当是签在还款提议方案的下方，或者是右侧，事实上右侧也有大片空白处可供签名。二、原审判决错误计算了科莱德公司应支付的逾期付款违约金。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。故钿威公司应自逾期之日起支付逾期付款违约金至实际支付全部货款之日。
上诉人科莱德公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、在维持一审判决有关货款总额为217653.9元的基础上，改判科莱德公司在判决生效后支付10万元，其余117653.9元在钿威公司运货给科莱德公司时付清；二、由钿威公司承担本案一、二审诉讼费。其事实与理由为：一、钿威公司与科莱德公司已就货款扣取及支付达成协议。因钿威公司2014年10月至2015年4月所送货物存在质量问题，双方曾多次协商，并在网上初步沟通。2015年5月6日，钿威公司正式指派其销售部经理康某前来洽谈。经协商达成一致，总货款282653.9元，减去质量问题扣款65000元后，在2015年5月9日前付10万，余款在送货时付清。协商一致后，科莱德公司还应康某要求在《收款》联络函上写明还款方案，并加盖了公司印章。康某也在收款联络函上签名确认。5月7日，钿威公司还曾电话催促科莱德公司须在5月9日前支付10万元。但到5月8日，钿威公司却又发来货款催收联络函，要求科莱德公司将货款28万余在5月10日全部打入其账户。二、根据双方达成的还款协议，科莱德公司还款是附条件的。即在扣减65000元后，在5月9日前付款10万元，但其余11万余须在钿威公司送货来之后付清。
针对上诉人钿威公司的上诉，上诉人科莱德公司答辩称，钿威公司通过销售经理康某已与科莱德公司达成了扣减款项并分期支付的协议，应当按照双方达成的还款协议履行。
针对上诉人科莱德公司的上诉，上诉人钿威公司答辩称，钿威公司与科莱德公司并未达成扣减款项的付款协议。《收款联络函》上科莱德公司提出的还款方式是单方提议，康某签名位置位于还款方案上方，不能认定是对该方案的同意。康某之所以带回原件就是因为其无权同意，故而带回报请公司决定。此外，科莱德公司声称货物存在质量问题也缺乏事实根据。综上，在钿威公司不同意科莱德公司还款方案的情况下，科莱德公司应当按时全额付清货款�
本案二审期间，上诉人科莱德公司申请其公司副总经理喻某出庭作证。喻某出庭作证称：科莱德公司与钿威公司之间的买卖业务，一向是由我代表科莱德公司与钿威公司代表康某联系。2015年5月6日下午4时左右，康某按约到科莱德公司同我协商还款事宜。经协商同意扣除65000元。康某让我把约定的还款方案写在《收款联络函》上，怕我方反悔又要求我方盖上公司公章。当时快下班了，我盖好公司公章后，康某签上名就把原件带走了，复印件留给我。
针对证人喻某的证言，钿威公司发表质证意见称证人喻某作为科莱德公司副总经理，其有利于科莱德公司的证言不足采信，且从康某签名位于《收款联络函》中部、科莱德公司书写的还款方案上方的位置来看，也无从认定其是表示同意科莱德公司的还款方案。故现有证据不足以证明双方已经达成货款扣�并分期付款的协议。科莱德公司发表质证意见称喻某的证言真实可信，结合《收款联络函》中康某的签名，足以认定双方已达成货款扣减及分期支付的协议。
本院经审理查明，2015年5月6日，钿威公司经理康某携《收款联络款》（打印件，无钿威公司公章）前往科莱德公司与喻某协商还款事宜。喻某在《收款联络函》下部手写“扣出因质量问题造成的损失陆万伍仟元整，余下货款分两次付：第一次在5月9号前付拾万元，第二次在送货来后再付余款（全部）”，署名“喻某6／5”并加盖科莱德公司公章。康某在《收款联络函》中部署名“康某2015.5.617：25”。2015年5月8日，钿威公司向科莱德公司发出《货款催收联络函》，要求科莱德公司于2015年5月10日之前将货款282653.9元付入钿威公司指定账户，拒不付款将承担因此引起的起诉费、保全费、利息、执行费等。原�法院查明的其他事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。二审争议焦点为：一、双方是否达成货款扣减并分期支付的协议；二、逾期付款损失应当如何计算。
关于争议焦点一，本院认为，此争议的关键证据是《收款联络函》。《收款联络函》系钿威公司出具，在其上部载明了催收的具体款项；中部是康某的签名、日期及钿威公司指定的银行账户；下部则是科莱德公司喻某手写的货款扣减及分期支付方案，署喻某姓名、日期并加盖科莱德公司章。从康某签名位于还款方案上方来看，并不符合协议签署习惯，难以认定该签名是对科莱德公司所提还款方案的确认。科莱德公司副总经理喻某出庭证明称还款方案系双方协商一致后，按康某要求书写。但鉴于未得到康某确认，亦无其他证据证明，且康某签名位置无法认定为认可该还款方案，故据此仍不足以认定钿威公司已与科莱德公司达成了货款扣减并分期支付的协议。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条之规定，科莱德公司应当按照钿威公司要求支付全部货款282653.9元。
关于争议焦点二，本院认为，由于双方所签订的买卖合同并未约定逾期付款的违约金计算方式，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”据此，钿威公司有权主张科莱德公司赔偿逾期付款损失。鉴于钿威公司曾于2015年5月8日致函科莱德公司要求于2015年5月10日之前付清货款282653.9元，否则将承担因此引起的利息等费用。本院认为，钿威公司指定最后付款期限是对自身权利的处理，应予尊重，故逾期付款损失应当自2015年5月11日起，以282653.9元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至付清之日止。
综上，原审认定事实部分不清，适用法律存在错误，应当予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：
一、撤销深圳市龙岗区人民法院（2015）深龙法横民初字第1468号民事判决；
二、上诉人深圳市科莱德电子有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内支付上诉人深圳市钿威科技有限公司货款人民币282653.90元；
三、上诉人深圳市科莱德电子有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内赔偿上诉人深圳市钿威科技有限公司逾期付款损失（以人民币282653.90元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2015年5月11日起计算至付清之日止）。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费人民币2817元，二审案件受理费人民币5634元，均由上诉人深圳市科莱德电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 曲 云
代理审判员 周 建 康
代理审判员 黄 超 荣
二〇一五年十一月二十三日
书 记 员 周翔（兼）