广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）桂市民一终字第808号
上诉人（一审被告）张传建。
委托代理人蒋俊才，广西务诚律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）陈刚。
被上诉人（一审原告）林文勇。
上列两被上诉人共同委托代理人王荣，广西桂康律师事务所律师。
上诉人张传建因确认合同无效纠纷一案，不服广西壮族自治区恭城瑶族自治县人民法院（2015）恭民初字第142号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月27日受理后，依法组成由审判员刘福平担任审判长，审判员唐崇达和代理审判员张芳参加的合议庭，于2015年12月16日公开开庭审理了本案。书记员李立婕担任记录。上诉人张传建及其委托代理人蒋俊才，被上诉人林文勇及被上诉人陈刚、林文勇的共同委托代理人王荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2008年11月1日，桂林骏达运输有限公司恭城汽车总站（甲方）与被告张传建（乙方）签订《客运班车经济责任合同》，约定乙方承包甲方桂H905**号客车从事经济责任经营，经营线路为恭城至柳州，经营期限自2008年11月1日起至2010年10月30日止，合同第十二条“双方的权利义务”第（三）项载明：1、合同期内，车辆的所有权属于甲方，乙方对班车只有本合同规定的使用权，没有所有权，如乙方要求将经营权转让给他人，需写出书面申请，经甲方同意并办理相关手续后方可转让；2、乙方发生行车事故后，其经济损失由乙方承担，乙方不得以任何借口推卸经济责任，否则，甲方可通过法律程序向乙方追偿事故损失款，并收回车辆另行处置；3、乙方经营的车辆，在合同期内发生事故，事故没有处理和结案以及事故未理赔完毕的，乙方不准将经营权私自转让给他人。合同同时对其他有关事宜作了约定。
2010年5月18日，桂H905**号客车在G72线泉南高速公路桂柳段1178公里＋750米处发生车乘人员不同程度伤亡、车辆报废的重大交通事故。其后，被告张传建于2011年1月15日另行出资45万元购买了桂CU03**号客车登记到桂林骏达运输有限公司恭城汽车总站名下运营。2012年11月1日，张传建（乙方）与桂林骏达运输有限公司恭城汽车总站（甲方）签订《客运班车经济责任合同》，约定乙方承包甲方桂CU03**号客车从事经济责任经营，经营线路为恭城至柳州，经营期限自2012年11月1日起至2014年10月31日止，合同第十五条“车辆及客运班线的所有权及使用权转让”部分载明：1、合同期内，车辆及客运班线的所有权属于甲方，乙方对班车及客运班线只有本合同规定的使用权，没有所有权；2、合同期内，禁止乙方转让客运班线经营权；乙方放弃经营的客运班线，由甲方回收所有牌证，另行处置，乙方经营的车辆自行处置；3、乙方只能转让车辆使用权，无权转让客运班线经营权；在合同期内发生事故的车辆，事故没有处理和结案以及事故未理赔完毕的，禁止转让车辆使用权。合同同时对其他有关事宜作了约定。
2014年7月29日，原告林文勇与被告张传建签订了一份《车辆经营转让协议书》，约定被告张传建将桂CU03**号客车及其所有合法经营手续、经营牌证作价138万元转让给林文勇，车辆及班线从2014年8月1日起交给原告经营，之前所有的债权债务均由被告承担，8月1日以后所有的债权债务及经济责任由原告承担。对车辆转让事宜，双方并未向恭城汽车总站提交书面申请。合同签订后，与原告林文勇合伙经营桂CU03**号客车的原告陈刚及其妻子叶建梅通过银行转账方式先后给付被告张传建合计132万元；另外，恭城汽车总站于2014年9月23日从桂CU03**号客车2014年8月的结算款中给付被告张传建65226.16元。
原告林文勇从2014年8月1日开始经营桂CU03**号客车，但仍保留被告张传建的承包人身份，只增加原告陈刚为该车承包人，据此，原告陈刚与被告张传建于2014年10月16日签订了一份协议，约定被告张传建将正常经营中的桂CU03**号客车转让给原告陈刚经营，从2014年8月1日起桂CU03**号客车的收支及其他事务与被告张传建无关。同年10月23日，原告陈刚、被告张传建共同作为乙方与桂林骏达运输有限公司恭城汽车总站（甲方）签订《客运班车经济责任经营合同》，约定乙方承包甲方桂CU03**号客车从事经济责任经营，经营线路为恭城至柳州，经营期限自2014年11月1日起至2015年10月31日止。
由于桂H905**号客车发生事故时的受害人郭其飞亲属郭世海、覃爱亮、黄德昌就其损失诉请赔偿，恭城汽车总站根据柳州市柳南区人民法院（2014）南执字第650号执行通知书，将桂CU03**号客车2014年12月及2015年1月的结算款95215.67元扣划为郭世海、覃爱亮、黄德昌申请执行的郭其飞治疗伤情所花费用。2015年3月20日，柳州市柳南区人民法院以（2015）南民初（二）字第4号民事判决书确定桂林骏达运输有限公司及广西瑞通运输集团有限公司共同赔偿郭世海、覃爱亮、黄德昌因郭其飞而支付的医疗费、丧葬费等共计59317.42元。
原告基于上述事实，认为其受让的桂CU03**号客车在经营过程中部分营运款被扣划，与原告购买该车并能够正常运营的初衷相违背，被告将车辆及经营牌证转让给原告时故意隐瞒真实情况，被告对原告存在欺诈行为，故原、被告签订的合同及协议属可撤销情形。原告与被告协商无果后向该院起诉，请求判令：1、撤销原告林文勇与被告张传建于2014年7月29日签订的《车辆经营转让协议书》以及原告陈刚与被告张传建2014年10月16日签订的《协议》；2、被告张传建返还原告车辆转让款138万元，并按银行同期贷款利率支付自2014年10月1日起至起诉之日止的利息4万元，同时原告将桂CU03**号客车返还给被告；3、被告赔偿原告为其垫付的执行款95215.67元，并按银行同期贷款利率支付自2015年2月1日起至起诉之日止的利息1000元。本案诉讼费由被告负担。
一审法院审理认为，本案争议焦点为：1、原告林文勇与被告张传建签订的《车辆经营转让协议书》及原告陈刚与被告张传建签订的《协议》是否具有法定的可撤销情形；2、如上述《车辆经营转让协议书》及《协议》具备法定的可撤销情形，则原告要求被告返还138万元转让款并按有关标准支付相应利息、车辆返还被告，同时要求被告赔偿原告垫付的执行款95215.67元并按有关标准支付相应利息之诉请有无事实及法律依据。
该院认为，公民之间的民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，当事人行使权利、履行义务也应当遵循诚实信用原则。就本案第一个争议焦点，该院分析如下：首先，从该院向恭城汽车总站调取的该站与被告就桂H905**号客车签订的《客运班车经济责任经营合同》可以看出，该车在2010年5月18日发生事故前，其在恭城汽车总站登记的承包人为被告张传建。被告张传建根据桂林市象山区人民法院（2011）象民二初字第1号民事判决书确认的事实，辩称桂H905**号客车的事故赔偿主体为陈艳军与邓树军，该车的事故赔偿事宜与张传建无关。对此，该院认为，由于被告张传建系私自将桂H905**号客车转让给陈艳军已故丈夫张衡而未与恭城汽车总站办理承包手续变更事宜，故其双方之间的转让行为属其内部约定，在对外关系上，张传建仍为桂H905**号客车的承包人。据此，被告张传建之上述辩解不能成立。其次，综合恭城汽车总站陈桂明副总经理向该院所作陈述，其陈述的有关情况具备客观性、真实性且与本案有关联。从陈桂明副总经理陈述内容可以看出，本案涉案桂CU03**号客车所沿用的是桂H905**号客车原有的线路牌，两车先后从事的均是恭城至柳州的客运经营，这与被告张传建与恭城汽车总站就两车先后签订的《客运班车经济责任经营合同》所反映的两车运营情况相吻合，而根据《客运班车经济责任经营合同》所作约定，在桂H905**号客车发生事故所产生的赔偿事宜未处理完毕前，被告张传建不能擅自转让其承包的车辆。再次，基于张传建系桂H905**号客车在恭城汽车总站登记承包人之事实，该车发生事故致车辆报废后，被告张传建客观上已不可能继续经营该车辆，在此情形下，张传建出于尽快恢复恭城至柳州客运经营之需要，另行出资购买了桂CU03**号客车，并于2011年3月1日向恭城汽车总站提交了申请报告，要求以桂CU03**号客车恢复恭城至柳州的客运经营。据此可知，桂CU03**号客车与桂H905**号客车存在经营上的连贯性，被告提出的两车无任何关系之辩解不能成立。
综上所述，被告张传建在与原告林文勇签订《车辆经营转让协议书》及与原告陈刚签订《协议》时未向原告履行如实告知义务，在张传建仍为桂H905**号客车在恭城汽车总站登记的承包人，而该车发生事故所导致的赔偿事宜未全部处理完毕之情形下，被告张传建将其购买的沿用桂H905**号客车原有线路牌的桂CU03**号客车及其合法经营手续、经营牌证私自转让给林文勇而并未向恭城汽车总站提出申请并办理车辆承包变更手续，导致原告在不知情的情况下违背其初衷购买被告的车辆。因此，被告隐瞒事实真相之行为已构成对原告的欺诈。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”之规定，原告诉请撤销与被告签订的协议，其主张于法有据，该院予以支持。
针对本案第二个争议焦点，该院认为：由于原、被告签订的合同归于无效，而无效合同自始没有法律约束力。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”之规定，被告对原告给付的转让款及原告对被告交付的车辆均具有返还义务。根据该院查明的情况，原告通过银行转账方式向被告实际交付的转让款为132万元，故被告应将该院确认的132万元返还原告。对原告要求被告支付4万元利息之诉请，因原告给付被告132万元而导致的利息损失属合理损失，且原告主张的该利息数额未超过中国人民银行同期同类贷款利率标准，故原告要求被告支付4万元利息之诉请依法成立，该院予以支持。
原告要求被告返还恭城汽车总站转入被告张传建账户的65226.16元及赔偿原告经营的桂CU03**号客车被扣划的执行款95215.67元并支付相应利息之主张，因原告林文勇、陈刚与被告张传建签订的协议归于无效，协议中关于从2014年8月1日起桂CU03**号客车的收支及其他事务与被告张传建无关之约定亦属无效，故原告主张的上述65226.16元及95215.67元应属其与被告张传建共同承包桂CU03**号客车之营运款，由于该车的营运款非原告独自所有，故原告的该诉请不能成立，该院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条、第五十八条之规定，判决：一、撤销原告林文勇与被告张传建于2014年7月29日签订的《车辆经营转让协议书》及原告陈刚与被告张传建于2014年10月16日签订的《协议》；二、被告张传建于本判决生效之日起三十日内返还原告陈刚、林文勇转让款132万元，并支付原告陈刚、林文勇利息4万元；三、原告陈刚、林文勇于本判决生效之日起三十日内将桂CU03**号客车及其合法经营手续、经营牌证返还被告张传建；四、驳回原告陈刚、林文勇的其他诉讼请求。本案诉讼费18446元，由原告陈刚、林文勇负担1845元，被告张传建负担16601元；保全费5000元，由原告陈刚、林文勇负担。
上诉人张传建不服一审判决，向本院提起上诉称：一、2010年1月17日，上诉人与案外人张衡签订了一份《车辆经营转让协议书》，约定将上诉人合法经营的桂H905**客运车辆作价89万元转让给张衡。车辆交付后，桂H905**客运车辆由张衡实际控制和自主经营与收益。2010年5月18日，桂H905**客运车辆在桂柳高速公路行驶中发生交通事故并致多人伤亡，张衡亦在此次事故中去世。事故发生后，张衡的妻子陈艳军与该车合伙人邓树军书面委托上诉人代为垫资处理该起事故赔付，同时约定事故发生的一切费用由陈艳军和邓树军承担。后双方因委托垫资行为发生争议诉至桂林市象山区人民法院，该院作出的（2011）象民二初字第1号民事判决书确认：张传建于2010年1月17日将其挂靠在恭城汽车总站名下的桂H905**大客车作价转让给了陈艳军的丈夫张衡，同年1月19日，邓树军参股经营该车。2010年5月18日交通事故后，邓树军、陈艳军是桂H905**大客车的实际经营者……并确认陈艳军、邓树军与张传建签订的委托垫资赔付协议，双方为一般委托代理关系，判决陈艳军、邓树军给付张传建所垫桂H905**事故全部赔款并解除双方委托代理关系。根据上述法院生效的裁判文书，事故车辆桂H905**客车赔偿事宜与上诉人无任何关联性，上诉人不是桂H909**客车事故的赔偿主体及赔偿义务人。
2014年7月29日，上诉人与被上诉人签订《车辆经营转让协议》，当时正值长途客运运输高速发展时期，长途客运流量非常大，运输行业的收益也非常可观，客运班线经营指标水涨船高，是长途客运车辆更新、加入、转让频繁的时期。在这一大背景下，上诉人将其经营的恭城至柳州线路的桂CU03**客运大巴以138万元的价格转让给被上诉人符合当时市场的价值。而且，被上诉人与上诉人签订转让协议前已从事客运经营多年，被上诉人陈刚自2012年起就出资购买了大型客车进行承包经营，所运营的路线与涉案的桂CU03**号车辆运营线路一致（恭城至柳州），其与恭城汽车站所签的《客运班车经济责任经营合同》的条款和上诉人就桂CU03**号车与恭城汽车站所签的也完全一致。被上诉人是谙熟客运行情的，也完全知晓车辆的购置价格。被上诉人受让涉案车辆前己对交易的风险和收益作了全面的了解和评估，以138万元的价格受让桂CU03**号车是被上诉人的真实意思表示和自愿所为。双方签订的车辆转让协议不存在显失公平的情形。
双方签订车辆转让协议时，上诉人亦将桂H909**客车事故处理情况及桂林市象山区人民法院生效判决的情况向被上诉人进行了释明，双方在转让协议中也明确约定了转让桂CU03**客车前的债务承担事宜，相应情况双方是清楚的。本案没有任何证据证明双方签订协议时，被上诉人向上诉人提出要以桂H905**号客车事故处理完毕作为其购买桂CU03**号客车的前提条件，上诉人也没有向被上诉人承诺过桂H905**号客车事故己经处理完毕。事实上，双方也没有把桂H905**号客车事故处理完毕作为购车条件写入车辆转让协议当中。双方签订的车辆转让协议不存在欺诈的情形。
车辆转让协议签订后，被上诉人按照合同约定向上诉人支付了138万元的车辆转让款，上诉人则将涉案车辆交付给了被上诉人承包经营。直至2014年底，恭城开通了高铁站，对客运运输业产生了难以预料的冲击，恭城往返柳州等高铁沿线客运运输几乎“全军覆没”，每天只定时往柳州发班几趟，且经常一辆车只有几名乘客，亏损十分严重。在这种情况下，被上诉人以转让价格过高显失公平、隐瞒车辆相关情况构成欺诈为由，其于2015年3月向恭城县人民法院提起本案诉讼，要求撤销与上诉人签订的上述《车辆经营转让协议》。显然，被上诉人的根本目的在于想以此保全自身利益、逃避经营风险。一审判决也错误地认定上诉人没有向被上诉人履行如实告知义务，隐瞒事实真相构成欺诈。一审判决的该项认定属于基本事实认定不清。
二、按照运管部门的要求，客运车辆必须符合“一车一证一牌”的管理规定，“一证一牌”分别是指运管部门就某一特定车辆发放的一张营运证（营运资质）和某一线路专门发放的一副线路牌（运营某线路资格）；对线路牌，运管部门更是严格规定了一车只有一牌，一牌仅对应一车，不能沿用和相互使用。具体操作的程序是，运输企业需要向运管部门申请某条线路的运营，经审核符合要求后运管部门对企业作出准予批复的决定并进行备案。企业在获得该线路运营资质后，再将该线路向不特定的第三人竞拍，中标者则可进行该线路的承包运营。企业为中标者购买的车辆向运管部门办理相关运营手续，运管部门则将该车辆的车牌号打印在运营证页面上，并和线路牌照同时发放给承包人。由此可知，每一客运车辆在办理运营手续时，其相应的条件及内容都存在实质的差别。若经营某条班线的客运车辆因为事故而报废注销，该车辆的经营权和线路牌照企业将予以收回，并对该线路的经营权重新竞拍，中标者则将其车辆的相关的信息报备运管部门重新核发相关证件。新经营该线路的车辆必须经运管部门审核重新核发证件，客运车辆之间不可能存在继承运营资质的情况，企业更没有自主决定权。本案中，桂H905**客车与桂CU03**号客车亦不存在任何形式及实质上的继承和关联。一审法院将桂H905**号客车与桂CU03**客车的权利义务承担主体混淆，错误地认定上诉人新购买的桂CU03**号客车是沿用桂H905**号客车原有的线路牌、经营牌照及相应经营手续。一审判决的该项认定存在明显错误，系对基本事实的认定不清。
三、被上诉人在双方签订的《车辆经营转让协议》中并没有要求必须办理变更登记手续，且该转让协议签订后上诉人已将车辆实际交付给被上诉人运营及收益。上述《车辆经营转让协议》系双方当事人的真实意思表示，双方也均已按照合同约定履行完付款及车辆交付义务。一审判决亦查明林文勇从2014年8月1日开始经营桂CU03**号客车；经恭城汽车站同意，在保留上诉人张传建承包人身份的情况下增加被上诉人陈刚为该车的承包人。2014年10月16日，陈刚要求与张传建签订《协议》，约定张传建将桂CU03**客车转让给陈刚经营，并约定从2014年8月1日起桂CU03**客车的任何事务与张传建无关，上诉人仅为桂CU03**号客车名义上的承包人。上诉人与被上诉人签订的上述《车辆经营转让协议》及《协议》的效力与是否向恭城汽车总站申请变更登记无关，也不是导致被上诉人违背初衷购买上诉人车辆的理由。双方在合同中已明确约定协议签订前的债权债务全部由上诉人承担，即使车辆转让之前确实还存在应由上诉人承担的债务，被上诉人亦可依据协议的约定要求上诉人承担即可，断不构成欺诈的事由。一审判决不顾上述客观事实，认为上诉人未向恭城汽车总站申请办理车辆承包变更手续，导致被上诉人在不知情的情况下违背初衷购买了上诉人的车辆，并以此认定上诉人构成欺诈。一审判决的该项认定没有任何事实和法律依据。
综上，一审判决认定事实不清，适用法律不当，程序违法，请求二审法院依法撤销一审判决，将本案发回重审或者依法改判。
被上诉人陈刚、林文勇答辩称：一、2008年11月1日、2011年1月20日、2012年11月1日，上诉人先后与骏达公司恭城汽车总站签订过多份《客运班车经济责任合同》，均约定上诉人是桂H905**号车的经营者，并且约定若该车发生行车事故，其经济损失由骏达公司对外承担赔偿责任后再向上诉人追偿，由上诉人承担车辆事故的赔偿责任。二、上诉人既是桂H905**号事故车辆的经营者，也是桂CU03**号涉案车辆的经营者。即使上诉人私下将桂CU03**号涉案车辆转让给被上诉人之后，上诉人仍是该车的经营者之一。虽然桂H905**号车与桂CU03**号车是两辆不同的车，但上述两车的经营权和线路营运牌照的来源以及相关经营合同的签订等均存在相互承继的关联关系，更为关键的是车辆发生事故后应由经营车辆的人来承担责任，而上诉人正是桂H905**号车与桂CU03**号车的经营者，依照约定应当对车辆事故承担赔偿责任。上诉人经营的桂H905**号车于2010年5月18日因发生重大交通事故而报废，之后上诉人又于2011年1月以48万余元购买了桂CU03**号客车继续经营同一线路的客运业务。被上诉人在购买桂CU03**号车之前，多次询问上诉人桂H905**号车交通事故赔偿是否处理完毕；若未处理完毕则不会购买该车。上诉人均明确表示己经处理完毕，并提供了其与陈艳君签订的《协议》，被上诉人这才同意与其签订《车辆经营转让协议书》，并付清了138万元的购车款。然而事实证明，上诉人在转让桂CU03**号车时隐瞒了桂H905**号车仍有赔偿问题未处理完毕的事实，导致被上诉人作出了购买桂CU03**号车的错误决定。并且被上诉人在购买桂CU03**号车后，上诉人违背承诺拒不承担因桂H905**号事故车辆后续赔偿责任，导致被上诉人经营的桂CU03**号车辆营运款被扣划，被上诉人后期营运资金周转压力极大，甚至被迫停运桂CU03**号车，严重影响了被上诉人对该车的正常经营，也给被上诉人造成了极大的损失，上诉人己经构成了对被上诉人的欺诈。三、上诉人与恭城汽车总站在双方签订的合同中约定，上诉人无权转让车辆的经营权和营运牌照等，尤其是在车辆发生事故尚未处理完毕前，不得转让车辆。但上诉人为了规避上述合同约定，以熟悉车辆营运线路、可帮助被上诉人协调关系为由，采取保留其经营者身份同时增加被上诉人为共同承包人的方式，从而获得了恭城汽车总站的同意。随后，上诉人又与被上诉人私下签订协议，骗取被上诉人购买桂CU03**号车。如此操作，既规避恭城汽车总站不能转让车辆的问题，又骗取了被上诉人出资购买该车。上诉人隐瞒其无权转让车辆经营权和经营牌照的事实也构成了对被上诉人的欺诈。四、上诉人以138万元高价转让涉案车辆及线路经营权之前，还将桂H905**号事故车辆及同一线路经营权以89万元转让给张衡，上诉人通过重复转让同一线路经营权牟取了非法利益。并且，上诉人购买桂CU03**号车的原始价格为48万余元，其在经营该车4年之久后以138万元的价格将该车转让给被上诉人，车辆的转让价格明显高于其购买的价格，存在显失公平的情形。综上，上诉人在转让桂CU03**号车的过程中隐瞒了足以影响被上诉人是否购买该车的事实，对被上诉人构成了欺诈；同时，上诉人在无权转让车辆经营权和营运牌照的情况下，以138万元的高价将涉案车辆转让给被上诉人，转让价格明显过高，显失公平。被上诉人请求撤销双方签订的车辆转让协议有充分的事实和法律依据。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，判决公正，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉，维持原判。
案经本院二审，一审查明的事实属实，本院予以确认。
本院另查明，桂CU03**号车与桂H905**号车都是经营恭城至柳州同一线路，桂CU03**号车的线路牌号码为B03329002，桂H905**号车线路牌号码是临时牌。2012年11月1日，以桂林骏达运输有限公司恭城汽车总站为甲方，以被上诉人陈刚为乙方，双方签订了一份《客运班车经济责任经营合同》，该合同约定甲方将恭城至柳州线路营运的桂CU03**号车辆交给乙方从事经济责任经营。同日，桂林骏达运输有限公司恭城汽车总站与上诉人张传建亦签订了一份《客运班车经济责任经营合同》，将恭城至柳州线路营运的桂CU03**号涉案车辆交给张传建从事经济责任经营。上述两份《客运班车经济责任经营合同》除合同乙方当事人、车辆本身不同之外，合同的其余条款内容均相同。本案审理过程中，被上诉人向一审法院申请了财产保全，为此，被上诉人林文勇将其购买的桂C259**号大型普通客车进行了担保，被上诉人陈刚将其购买的桂C262**号大型普通客车进行了担保，上述两车均挂靠在桂林市金天地汽车运输有限公司名下从事旅游客运。桂林市金天地汽车运输有限公司向一审法院出具书面证明，证实上述两车的购车价值均为44万元，被上诉人林文勇、陈刚对此均予以认可。2015年6月5日，桂林骏达运输有限公司恭城汽车总站书面通知其财务科退还原强制扣划桂CU03**号客车营业款95215.67元，并告知该车承包人及时办理退款手续。
本案二审审理的争议焦点是：上诉人与被上诉人签订的《车辆经营转让协议书》及《协议》是否具有可撤销的法定情形，以及上诉人是否应当返还132万元车辆转让款及支付相应利息给被上诉人。
本院认为：
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，上诉人张传建与被上诉人林文勇于2014年7月29日签订一份《车辆经营转让协议书》，约定张传建将桂CU03**号客车及其所有合法经营手续、经营牌证作价138万元转让给林文勇，车辆及班线从2014年8月1日起交给林文勇经营。合同签订后，与林文勇合伙经营桂CU03**号客车的被上诉人陈刚及其妻子叶建梅通过银行转账方式先后给付张传建共计132万元转让款，恭城汽车总站从被上诉人经营的桂CU03**号客车的结算款中又给付张传建65226.16元。双方均按照合同约定履行了给付转让款及交付车辆的义务，合同已经实际履行完毕。被上诉人从2014年8月1日开始经营桂CU03**号客车，但仍保留上诉人张传建的承包人身份，只增加被上诉人陈刚为该车共同承包人。2014年10月16日，被上诉人陈刚与上诉人张传建又签订了一份《协议》，约定张传建将桂CU03**号客车转让给陈刚经营，从2014年8月1日起桂CU03**号客车的收支及其他事务与张传建无关。本案现有证据显示，上诉人与被上诉人林文勇签订的《车辆经营转让协议书》以及上诉人与被上诉人陈刚签订的《协议》均系双方当事人的真实意思表示，不存在合同法第五十二条规定的各种合同无效的情形，本院对上诉两份合同的效力予以确认。
《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”本案中，上诉人与被上诉人签订的《车辆经营转让协议书》及《协议》的所有合同条款中，均没有作出被上诉人购买桂CU03**号车必须以桂H909**号客车事故处理完毕作为条件的约定。被上诉人主张其曾向上诉人提出要以桂H905**号客车事故处理完毕作为其购买桂CU03**号客车的前提条件，但上诉人对此予以否认。被上诉人提供的证据尚不足以证明其所主张的事实，应承担举证不能的不利后果。故被上诉人以上诉人在转让桂CU03**号车时隐瞒桂H905**号车仍有赔偿问题未处理完毕的事实为由，主张双方签订的车辆转让协议存在欺诈情形的证据不足，理由不充分。一审判决认定上诉人隐瞒桂H905**号车仍有赔偿问题未处理完毕构成欺诈有误，本院予以纠正。并且，上诉人与被上诉人在双方签订的协议中已经明确约定，桂CU03**号车辆及班线从2014年8月1日起交给被上诉人经营，之前所有的债权债务均由上诉人承担，2014年8月1日以后所有的债权债务及经济责任由被上诉人承担。被上诉人经营桂CU03**号车后，其经营结算款虽因桂H905**号车辆事故赔偿被扣划了95215.67元，但经上诉人张传建书面向骏达公司报告后，骏达公司恭城汽车总站已经作出退还该笔被扣划的结算款给被上诉人的书面通知。即使该笔被扣划的结算款最终未能退还，被上诉人也可以依据双方在协议中的约定另行主张权利。
桂CU03**号车与桂H905**号车虽然都是经营恭城至柳州同一线路，但两车系完全不同的车辆，且桂CU03**号车的线路牌号码为B03329002，桂H905**号车的线路牌号码为临时牌，两车的线路牌号码也明显不同。一审判决认定桂CU03**号客车沿用的是桂H905**号客车原有的线路牌缺乏事实依据。上诉人主张两车不存在任何形式及实质上的继承和关联的理由成立。被上诉人主张两车的经营权和线路营运牌照的来源以及相关经营合同的签订等均存在相互承继的关联关系证据不足，理由不充分。
被上诉人指出，上诉人与恭城汽车总站在双方签订的合同中明确约定了上诉人无权转让车辆的经营权和营运牌照。被上诉人因此辩称，上诉人在转让桂CU03**号车时隐瞒了其无权转让车辆经营权和营运牌照的事实亦构成欺诈。但本案处理的是上诉人与被上诉人之间因车辆转让协议引发的纠纷，恭城汽车总站对上诉人转让车辆的行为是否有异议与本案纠纷属不同的法律关系，不在本案的审理范围。而且，被上诉人在本案中亦认可，桂CU03**号车保留上诉人的经营者身份并增加被上诉人陈则为共同承包人已经获得了恭城汽车总站的同意，恭城汽车总站也与上诉人张传建及被上诉人陈刚于2014年10月23日共同签订了一份新的《客运班车经济责任经营合同》。故被上诉人主张上诉人隐瞒其无权转让车辆经营权和营运牌照构成欺诈的证据不足，理由不充分。
本案已查明，被上诉人林文勇、陈刚在购买桂CU03**号车之前，分别以44万元相同的价格购买了桂C259**号和桂C262**号大型普通客车。两人对大型普通客车的购买价格应当是了解的；并且，被上诉人陈刚除经营桂CU03**号涉案车辆外，其还在恭城至柳州同一线路上经营着桂CU03**号车，针对桂CU03**号及桂CU03**号车签订的相关《客运班车经济责任经营合同》主要条款内容也均相同，被上诉人陈刚对该条线路的运营情况应该也是了解的。虽然与上诉人签订《车辆经营转让协议书》的是被上诉人林文勇，但支付132万元车辆转让款的则是被上诉人陈刚及其妻子叶建梅。因此，被上诉人以138万的价格从上诉人处购买桂CU03**号车应当已经考虑到了车辆运营的收益情况。被上诉人以其不知情；上诉人购买桂CU03**号车的原始价格为48万余元，上诉人在经营4年之久后以138万元的价格将该车转让给被上诉人，车辆的转让价格明显高于购买的价格，存在显失公平的情形理由不充分。被上诉人与上诉人签订的《车辆经营转让协议书》及《协议》不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的合同可撤销的情形。被上诉人要求撤销上述两份合同的诉请证据不足，理由不充分。
上诉人与被上诉人签订的《车辆经营转让协议书》及《协议》系有效合同，且不存在合同可撤销的法定情形。依照诚实信用的原则，双方应当按照合同约定履行各自的义务，由被上诉人继续经营桂CU03**号车辆，上诉人亦不需要返还138万元车辆转让款给被上诉人。一审判决撤销双方签订的《车辆经营转让协议书》及《协议》，并判令上诉人返还车辆转让款及支付相应利息，判令被上诉人返还涉案车辆有误，本院予以纠正。
综上所述，一审判决认定事实清楚，但实体处分有误，本院予以纠正。上诉人张传建的上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销广西壮族自治区恭城瑶族自治县人民法院（2015）恭民初字第142号民事判决；
二、驳回被上诉人林文勇、陈刚的诉讼请求。
本案一审案件受理费18446元，二审案件受理费18446元，保全费5000元，合计41892元，由被上诉人林文勇、陈刚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘福平
审 判 员 唐崇达
代理审判员 张 芳
二〇一六年二月十七日
书 记 员 李立婕