陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西中民四终字第00022号
上诉人（原审被告）西安银马实业发展有限公司，住所地陕西省西安市雁塔区小寨东路196号国际贸易中心17层1701室。
法定代表人曹映辉，该公司董事长。
委托代理人ＸＸ，男，该公司员工。
委托代理人李吉伟，北京市富程律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陕西三禾传动机械有限公司，住所地陕西省泾阳县永乐镇粮站东。
法定代表人齐嘉相，该公司董事长。
委托代理人安培荣，陕西连邦律师事务所律师。
上诉人西安银马实业发展有限公司（以下简称银马公司）因与被上诉人陕西三禾传动机械有限公司（以下简称三禾公司）加工合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2013）雁民初字第05419号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
三禾公司向原审法院起诉称：其长期为银马公司加工机械配件，双方约定货到付款。截止2009年1月12日，银马公司拖欠三禾公司货款52.9557万元。后三禾公司又为银马公司加工货物13.4892万元，银马公司向三禾公司支付货款16.7360万元后，至今尚欠三禾公司49.7089万元。三禾公司多次催要，银马公司以资金紧张为由未付。现诉至法院，请求判令：一、银马公司立即向三禾公司支付货款49.7089万元并支付逾期付利息（自2009年1月12日至实际给付之日止，按同期银行贷款利率计算）；二、诉讼费由银马公司承担。
银马公司反诉称：三禾公司提供的振动系统、传动箱体中的轴以及主动轴、从动轴等所选用的材质不符合合同及图纸约定，质量不达标，导致银马公司不得不派员至客户处维修更换不合格产品。且三禾公司未足额提供增值税发票、未将银马公司提供的图纸及有关技术资料交回的行为已构成违约，三禾公司无权要求银马公司支付剩余货款，合同中更没有约定迟延付款的违约责任，故三禾公司主张的利息损失没有依据。请求判令：一、三禾公司对尚未使用的质量不合格产品予以退货或换货：QFT8、QFT9振动箱体各1套，轴20根，价值3.59万元；二、三禾公司赔偿银马公司损失36.33047万元；三、反诉费用由三禾公司承担。
原审法院经审理查明：三禾公司与银马公司长期签订《外协加工合同》，约定由三禾公司按银马公司提供的图纸为银马公司加工振动系统、齿条、主动轴、从动轴等产品，结算方式为：合同完成后，需方凭收货单支付货款给供方。供方应向需方开具全额增值税发票壹张。2009年1月12日，双方对2008年度以前的账目进行核对，结果为银马公司尚欠三禾公司加工费52.9557万元。后三禾公司又陆续向银马公司提供了各项产品共计13.4822万元。三禾公司称2009年1月12日至今，银马公司共向三禾公司支付货款16.7360万元，银马公司对此予以认可。2012年5月23日，三禾公司在银马公司对账明细上签字确认。现双方对银马公司尚欠三禾公司货款49.7089万元均无异议，但对逾期付款利息部分有争议。三禾公司主张双方交易惯例为货到付款、隔月滚动，但银马公司每次付款均存在逾期，其所主张的利息也仅为实际损失的一部分，欠付货款利息应当从2009年1月12日开始计算，银马公司认为双方没有约定逾期付款利息，付款时间没有明确约定，逾期付款利息应当从2012年5月23日，即三禾公司向其主张货款之日起计算。三禾公司称2012年5月23日的结算是银马公司单方出具，其只是进行了确认，且当时银马公司也未提出货物存在质量问题。关于发票部分，银马公司称三禾公司尚欠23万元左右的增值税发票，三禾公司则称其已向银马公司交付28万元左右的发票，银马公司又称其确实已收取该28万元左右的发票，但在报税过程中有时候无法使用。庭审中，银马公司提出：“对2008、2009年前后三禾公司供应的传动箱体、振动系统中的轴以及单独供应的轴（28根）使用的材料材质是否符合合同约定的42CrMo国家标准，材料硬度是否符合硬度HRc38-45的技术要求”的司法鉴定申请，但在对争议产品进行现场确认时，三禾公司提出银马公司现场提交的28根轴均不是其生产的产品，不同意作为检材。后银马公司又向法院提交：“对28根轴与合同技术要求和设计图纸是否具备一致性；如果有，其一致性程度多少”的司法鉴定申请，但三禾公司认为双方在交接产品时没有封存样品，而28根轴上并没有任何标识可以证明系三禾公司所生产，所谓的图纸也没有双方签字确认，且银马公司所称产品均交付于2008年、2009年，其也并未在收到货物后一个合理期限内提出质量异议，即使鉴定结论认定两者存在一致性或一致性比例，也不能认定为系三禾公司所加工，故仍不同意进行该项鉴定。对此，原审法院认为三禾公司的辩称理由充分，予以采信，驳回了银马公司两项鉴定申请，银马公司自行承担举证不利的法律后果。另，银马公司依据客户投诉函及售后服务领料单主张因三禾公司所生产的产品存在质量问题，其产生了维修人员差旅费、运费等损失，但从证据无法显示其售后服务与三禾公司有关。
原审法院认为：银马公司与三禾公司签订的《外协加工合同》，是双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，依法应予保护。合同签订后，三禾公司履行了加工货物的义务，银马公司应当按约支付货款。现双方对银马公司尚欠三禾公司货款49.7089万元均无异议，银马公司应予支付，并承担逾期付款利息。结合银马公司长期拖欠三禾公司货款未还的事实，酌情认定逾期付款利息从2009年1月12起，按同期银行贷款利率计算至实际给付之日止。银马公司提出质量不达标、未足额提供增值税发票等抗辩理由，因未提供充足有效的证据予以证明，故不予采信。关于银马公司反诉部分，因银马公司未提交证据证明其在收取货物后长达两、三年的时间里曾向三禾公司主张过质量问题，且其所主张的存在质量问题的28根轴也未能证明系三禾公司所生产，其要求赔偿损失没有事实依据，故不予支持。遂根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、银马公司于判决生效之日起十日内支付三禾公司货款49.7089万元及逾期付款利息（以49.7089万元为基数，按同期银行贷款利率计算，自2009年1月12日至实际给付之日止）；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；二、驳回银马公司的反诉请求。案件受理费8756元及反诉费3724元，共计1.2480万元，由银马公司承担。因三禾公司已预交案件受理费8756元，故银马公司应将该款与上述款项一并支付三禾公司。
宣判后，银马公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实不清。因银马公司的产品消费客户陆续反映，产品存在断裂、尺寸误差等问题，故银马公司于2009年8月17日专门就产品质量问题在陕西省黑色冶金产品质量监督检验站进行了检验，发现三禾公司提供的产品中选用的原材料不符合合同约定以及图纸要求，也达不到国家规定标准。为此，银马公司多次与三禾公司协商，并明确表示在产品质量问题未得到解决之前，银马公司停止付款。2011年底，三禾公司表示愿意承担7万元的产品质量损失赔偿。三禾公司生产的产品不符合合同约定，违约在先，银马公司不支付货款符合合同约定和法律规定。二、原审法院审核认定证据和分配举证责任违反法律规定。三禾公司提供给银马公司产品后，并未依约提出过验收申请。银马公司没有收到设备质量验收合格证。三禾公司并未提交产品验收及验收合格的证据。银马公司不付款符合合同约定以及法律规定的。原审法院仅凭三禾公司的对账明细，认定银马公司拖欠货款，判决错误。综上，请求判令：一、撤销原判，改判驳回三禾公司的诉讼请求；二、三禾公司赔偿银马公司经济损失36.330470万元；三、三禾公司承担本案全部诉讼费。
三禾公司辩称：欠款数额经双方对账，没有争议；三禾公司的产品不存在质量问题；一审判决认定事实清楚。应当驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明：双方当事人在合同中没有约定检验期、质量保证期。
2011年4月29日，三禾公司向银马公司交付最后一批标的物。
2012年7月23日，三禾公司提起本案诉讼。
二审中，银马公司称其就涉案产品于2009年8月20日口头提出过质量异议，三禾公司对此予以否认。
本案争议的焦点问题是：三禾公司交付银马公司标的物的质量是否符合合同的约定；如果质量不符合合同的约定，三禾公司应当赔偿银马公司损失的数额。
本院认为：银马公司与三禾公司签订的《外协加工合同》，系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同生效后各方当事人均应依照约定全面履行义务。三禾公司向银马公司交付了货物，银马公司应当给付报酬。银马公司对其尚欠三禾公司报酬49.7089万元没有异议，依法应当予以支付。《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验”，第一百五十八条第二款规定“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人”，第一百七十五条规定：“当事人约定易货交易，转移标的物的所有权的，参照买卖合同的有关规定。”本院综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、银马公司应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度等其他合理因素，依据诚实信用原则，认定银马公司应当在1年的合理期间内，通知三禾公司标的物质量不符合约定。
2011年4月29日，三禾公司向银马公司交付最后一批标的物。银马公司提交的证据不足以证明其在三禾公司于2012年7月23日提起本案诉讼之前的1年多期间之内就标的物质量提出了异议，故应当视为标的物的质量符合合同的约定。银马公司反诉要求三禾公司赔偿其经济损失，依据不足，原审法院驳回其反诉请求并无不当。银马公司的上诉理由，于法相悖，不能成立。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1.248万元，由上诉人西安银马实业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 田任华
审 判 员 张 鹏
代理审判员 郝海辉
二〇一四年四月十日
书 记 员 闫雯婷