福建省福鼎市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鼎民初字第20号
原告福鼎市二联纸业有限公司，住所地福鼎市前岐镇照兰村。组织机构代码：78218224-X。
法定代表人陈晓烽，该公司总经理
委托代理人董帝亮、艾群峰，福建建达（福鼎）律师事务所律师。
被告马进平，男，1962年5月29日出生，汉族，私营业主，住福鼎市。
被告洪淑青，女，1959年2月27日出生，汉族，退休人员，户籍地福鼎市，现住福鼎市。
二被告委托代理人黄少雄，福建雄昕律师事务所律师。
原告福鼎市二联纸业有限公司诉被告被告马进平、洪淑青股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告福鼎市二联纸业有限公司法定代表人陈晓烽及委托代理人董帝亮、艾群峰、被告马进平、洪淑青委托代理人黄少雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告福鼎市二联纸业有限公司诉称，原告公司原系二被告及案外人高勋、高宁宁共同出资建立，其中二被告占股份60%。2008年4月18日二被告及案外人高勋、高宁宁将公司的股权转让给陈晓宇、阿少洪、陈晓烽、陈永文，双方签订《股权转让协议书》，约定：转让款为830万元；为办理公司环保许可证（即排放污染物许可证）而产生相关费用由二被告等原股东承担。同年11月25日双方又签订一份《补充协议书》，约定：最后一期转让款110万元，定于二被告等原股东取得环保许可证之日起一个月内付清。根据双方签订的《股份转让协议书》、《补充协议书》相关约定，原告的排放污染物许可证必须由二被告等原股东负责向环保部门申请办理并在六个月内将许可证交付给原告，同时，办理上述许可证产生的相关费用也由二被告等原股东承担，但在实际履行过程中，二被告等原股东并没有履行上述义务。原告只好自行向环保部门申请排放污染物许可证手续，并根据环保部门要求，对环保设施进行技术整改，原告为此共支付费用1501864.62元。同时，由于二被告等原股东没有履行义务，造成原告被环保部门罚款6万元，上述款项合计1561864.62元，而二被告应承担其中的60%即937118.77元，2011年12月15日福鼎市环保局向原告签发《排放污染物许可证》，原告要求二被告等偿还为其代垫的费用，而二被告等拒不偿还。另，根据《股权转让协议书》、《补充协议书》的相关约定，二被告应向原告支付逾期还款违约金。故原告诉至本院，请求：1、二被告共同赔偿原告为办理公司环保许可证及缴纳环保部门对原告未取得《排放污染物许可证》的行政罚款而支付的费用人民币937118.77元及逾期还款违约金（从2011年12月15日起至法院确认还款之日按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算）。2、本案诉讼费由二被告承担。
被告马进平、洪淑青辩称，原告诉求没有事实及法律依据。1本案申请排污许可的主体应是原告，二被告虽在协议中有约定，但二被告无法以其个人名义办理排污许可证，从办排污许可证主体资格上来讲让二被告办证这个合同目的无法实现。2、被告未对办证作出承诺。原告诉请被告赔偿各项费用不符合合同约定，虽股权转让协议书有约定相关费用由二被告等承担，这些费用应是办证手续费、工本费，根据协议，办证标准应以环评标准为准，原告办证的相关费用系国家政策及原告未及时办证等导致，另罚款应由原告自行承担。对原告诉状中载明原告公司的成立、股份转让、双方签订协议、两份补充协议等事实没有异议；对原告整改的费用及罚款费用不清楚；环保部门向原告搬发排污许可证这个事实没有异议。
在本院审理过程中，原、被告对以下事实无异议，本院予以确认：
1、原告原系由二被告与案外人高勋、高宁宁共同出资设立，其中二被告在公司占股份60%，2008年4月18日原告公司的原股东二被告、高勋、高宁宁将其持有的股份转让给陈晓宇、陈少洪、陈晓峰、陈永文，并与陈晓宇、陈少洪股份转让协议书，转让价为830万元。
2、2008年11月25日，转让双方又签定股份协议书，对转让款的履行等进行约定。
3、2011年11月15日，福鼎市环保局向原告签发排污许可证。
双方当事人争议焦点为：1、原告在办理排污许可证过程中支付的相关费用的事实及法律依据，包含被处罚款。2、二被告是否应当对办理排污许可证过程中支付的相关费用承担相应责任。3、二被告是否应当对办理排污许可证过程中支付的相关费用份额及是否承担逾期还款违约金。对此，本院予以查明、分析并认定。
原告福鼎市二联纸业有限公司认为，在2008年4月18日协议书中约定改造费用应当由被告方承担。如果二联纸业公司达不到标准那么转让毫无意义。在合同签订后，被告有参与污水设备的相关建设，因此将原告设备改造费用应由被告承担是客观事实的。在改造过程中国家颁发新的排污标准，被告应当承担改造排污，在转让协议中第四条中进行约定，针对这一标准，原被告双方认识是不同的在理解上所不同，如果按被告原先的标准，那么签订补充协议毫无意义。补充协议里的标准是指1万吨的污水排水量，标准且是国家现行的标准，也是双方签订合同时所认可的标准，补充协议书的所指的标准应该是指1万吨的污水排水量。原股份转让纠纷的判决也认定排污改造的费用可以另行起诉。综上，被告应当承担原告对于设备改造的费用。并提供下列证据：
1、原告的企业营业执照副本、组织机构代码证、法定代表人身份证明、法定代表人身份证明，证明原告诉讼主体资格。
2、马进平、洪淑青户籍登记证明，证明二被告诉讼主体资格。
3、股权转让协议书、内资企业登记基本情况表、公司变更登记核审表，证明2008年4月18日，二被告及案外人高勋、高宁宁将公司股权以830万元转让给陈晓宇、陈少洪、陈晓峰、陈永文，约定为办理公司环保许可证（即排放污染物许可证）而产生相关费用由二被告等原股东承担，双方于2008年4月25日完成工商变更登记手续。二被告原合计持有公司60%股权。
4、补充协议书、补充协议书（二），证明2008年11月25日，二被告及案外人高勋、高宁宁与陈晓宇、陈少洪、陈晓峰、陈永文签订补充协议约定最后一期转让款110万元，定于二被告等原股东取得环保许可证之日起一个月内付清；2008年12月5日，二被告作为在场人见证案外人高勋、高宁宁与陈晓宇、陈少洪约定：高勋、高宁宁应保证在6个月内取得正式环保证；若高勋、高宁宁未在规定时间取得环保证，则陈晓宇、陈少洪无需支付最后一笔股权转让款。
5、生化池工程施工合同、现金付出凭证（4份），证明原告因生化池工程支出43万元整。
6、2010年1月13日山东思源环境工程有限公司的合同、工程设计资质证书、福建省农村信用社（农合行）电汇凭证，证明原告为办理环保许可证技术改造向山东思源环境工程有限公司支付293200元。
7、福建海洋规划设计院有限公司的环保工程技术总承包合同、现金付出凭证（4份）、福建省农村信用社（农合行）电汇凭证（1份），证明原告为办理环保许可证进行废水治理改造工程向福建海洋规划设计院有限公司支付256996元。
8、福州碧水蓝天技术有限公司的购销合同、福建增值税专用发票（2份），证明原告为办理环保许可证购买COD相关仪器设备向福州碧水蓝天技术有限公司支付126000元。
9、验收环境监测服务费、收款收据、现金付出凭证等票据（45份），证明原告为生化池等设施建设支出相关费用合计51404.12元。
10、沉淀池、2011年6月1日李先国的在线监控室工程施工合同、现金付出凭证（4份），证明原告为沉淀池、在线监控室工程向李先国支付工程款115000元。
11、领款凭证、收款收据等票据（12份），证明原告代付被告马进平经手部分费用6824.5元。
12、领款凭证（2份）、现金付出凭证（1份），证明原告为环保污水处理工程建设支付工资补贴135000元。
13、收款收据（2份），证明原告为办理环保许可证支付调试电费42000元，环保给水费用、招待费20000元。
14、鼎环罚字（2010）29号《行政处罚决定书》、鼎环罚字（2010）29号《行政处罚听证告知书》、福建省行政罚款收据，证明因二被告未履行办理环保许可证可证致使原告被福鼎市环保局罚款60000元。
15、生化池、在线监控室、沉淀池照片，证明原告为环保许可证改造生化池等项目的事实。
被告马进平、洪淑青质证认为，对证据1-6组无异议。对证据7-13组，对形式要件没有异议，但系原告与其他案外人签定的，被告不清具体情况，关联性、是否能证明原告主张由法院认定。对证据14证据，对真实性无异议，但与本案没有关联性，环保处罚从决定书里可以看出原告2009年3月投入生产，到2011年12月30日原告还未办理验收而被处罚，也可以说明申请排污许可证主体系是原告，而非二被告。对证据15，照片不能证明属于原告，没有照片坐标，无法判断。
被告马进平、洪淑青认为，从股份转让的时间2008年4月18日，而原告在2008年8月份的已进行技术改造，股权协议中可以看出，办证的主体是原告而没有去办证，至使办事时间拖延。被告是作为自然人不具备办理主体。根据2006年环保15号函件，明确生产的项目、设施达到的标准，批复的函就是环评许可证前提。在2006年5月份报告书所说的项目，根据双方补充协议所约定的批复文及报批文被告的已经完成。对废水达标分析“建议采取”显然原告当时已经接受完成复核标准，是因为原告方拖延，所建设的项目应该由原告方承担。环评许可证产生的相关费用应该涉及到环保办理所产生的税费。综上，原告诉请要求被告承担的费用是没有依据的。提供下列证据：
1、被告的身份证，证明被告主体资格。
2、股权转让协议书，证明原、被告之间订立有股权转让协议。
3、补充协议书，证明原、被告对原股权转让协议进行补充约定。
4、内资企业情况表，证明股权转让公司的基本信息情况及时间节点。
5、原公司章程，证明股权转让之前公司股东所占股权比例。
6、环境影响报告书，证明2006年5月股权转让之前原公司委托福建省化学工业科学技术研究所进行环境影响评价并报福鼎市环保局审批及验收标准。
7、鼎环保出（2006）015号文件，证明2006年9月23日，公司在股权转让之前已取得福鼎市环保局环评许可。
8、福鼎市环保局会议纪要，证明该公司在股权转让后进行技术改造，将4吨燃煤锅炉改为10吨燃谷壳锅炉。
9、竣工验收申请报告，证明原告在转让股权时，擅自进行设备改造，违反验收标准。
10、建设项目竣工环境保护验收意见，证明2011年7月22日该公司已经通过福鼎市环保局竣工环保验收。
11、（2011）鼎民初2517号民事判决书、（2012）宁民终字541号民事判决书，证明被告原具有处理废水设施等，当时原审法院对事实部分的认定，各大股东对法院处理是没有异议的。
原告福鼎市二联纸业有限公司质证认为，对所有证据真实性无异议，但不能证明被告主张。二被告所述股份转让前环评通过是错误的，鼎环保出（2006）015号文件证明排污工程还须验收，对证据8与本案无关。对证据10系原告技术改造后才通过的。从上述证据可以看出，在改造前，环评一直没通过，原设计方案不符标准所以才进行改造。对判决书真实性没有异议，但（2012）宁民终字541号中院判决书确认二被告改造不成功，未取得排污许可证，在转让股份前排污系统就不行，所以要进行改造，后标准提高，原告委托山东进行改造。
本院认为，原、被告提供的证据，符合证据的形式要件，可以作为本案的适格证据使用，该证据与本案具有关联性，故可以作为定案依据。原告提供的证据1、2和被告提供的证据1可以证实原、被告的身份情况，原、被告对此无异议，本院予认定。原告提供的证据3和被告提供证据2、4、5可以证实原告系于2005年12月7日依法登记设立的有限责任公司。2007年7月18日该公司股东变更为马进平（占股份40%）、洪淑青（占股份20%）、高勋（占股份20%）、高宁宁（占股份20%）。2008年4月18日被告马进平、洪淑青、案外人高勋、高宁宁与案外人陈少洪签订《股份转让协议书》，协议约定被告马进平、洪淑青和案外人高勋、高宁宁将持有原告福鼎市二联纸业有限公司的股份整体以830万元转让给陈少洪，其中被告马进平、洪淑青在公司股份为40%和20%。在协议书约定：“另外，为办理公司目前所使用土地的土地使用权证及公司环保许可证而产生的相关费用由甲方（被告马进平、洪淑青、案外人高勋、高宁宁）承担，与乙方（案外人陈少洪）无涉。”2008年4月25日经福鼎市工商行政管理局登记将原股东被告马进平、洪淑青、案外人高勋、高宁宁变更为陈晓烽、陈晓宇、陈永文、陈少洪。原告提供的证据4和被告提供的证据3可以证实2００8年11月25日被告马进平、洪淑青、案外人高勋、高宁宁与陈晓宇、陈少洪就结欠转让410万元达成《补充协议书》，约定：有关环评标准事宜，按甲方（被告马进平、洪淑青、案外人高勋、高宁宁）原先向环保部门申报的标准为依据，超过原标准而造成无法符合环评，由乙方（陈晓宇、陈少洪）负责。2008年12月25日案外人高勋、高宁宁与陈晓烽签订《补充协议书（二）》，协议约定：甲方（案外人高勋、高宁宁）保证在本补充协议生效之日起六个月内取得正式环评许可证。若甲方没有按本补充协议规定时间取得正式环评许可证，则甲方同意乙方无需支付应付给甲方最后一笔股权转让款44万元，被告马进平、洪淑青作为在场人签字。被告提供证据6可以证实2006年5月由福建省化学工业科学技术研究所作出《福鼎市二联纸业有限公司年产1万吨茶版纸、牛皮纸、瓦楞纸建设项目环境影响报告书》，作为环评报告申报批准。被告提供的证据7可以证实2006年9月23日福鼎市环境保护局批准福鼎市二联纸业有限公司提交报告。被告提供的证据8-11可以证实被告将福鼎市二联纸业有限公司股份转让之前，对生产过程中产生的废水，曾出资并委托福建闽绿环保工程有限公司进行处理，但未取得《排放污染物许可证》。该公司股份转让后，于2008年5月开始技术改造，因国家调整《制浆造纸行业污水排放标准》GB3544-2008，对其中COD的控制指标严格要求，遂于2010年1月委托山东思源环保公司对污水处理系统生化部分进行改造。2010年11月17日又委托福建海洋规划设计院有限公司进行全面技术改造。2011年8月22日福鼎市环境保护局（局务）会议纪要，对福鼎市二联纸业有限公司4吨燃煤锅炉改为10吨燃谷壳锅炉，同意采取“以验代评”形式予以验收；2011年10月14日该局对该公司的建设项目进行环境保护现场检查，认为已根据验收监测报告和验收组验收意见，落实完善各项整改措施，确保各环保设施正常运转。2011年10月20日福鼎市环境保护局以鼎环验（2011）19号审批意见，该项目基本符合竣工环保验收条件，同意通过竣工环保验收。2011年12月15日，福鼎市环境保护局向福鼎市二联纸业有限公司签发《排放污染物许可证》，即核准排放污染物（废水、废气、固体废物、噪声）的浓度、数量、去向、方式等内容。原告提供的证据7-13可以证实原告在股份转让后对废水处理工程进行改造，共花费1501864.62元。原告提供的证据14可以证实2010年12月30日原告因自2009年3日投入试产，未向福鼎市环境保护局申请水污染防治设施验收，被福鼎市环境保护局行政处罚60000元。
根据上述认定的事实和庭审陈述，本院对争议焦点分析如下：
被告马进平、洪淑青、案外人高勋、高宁宁将拥有原告福鼎市二联纸业有限公司股份全部转让给陈晓烽、陈晓宇，陈少洪、陈永文等四人，在转让协议书中约定为办理公司环保许可证而产生的相关费用由转让人承担，该约定并未明确其费用的范围。根据公司法相关原理，股东依法出让其在公司中股份，其出让和受让的均只是股权，股份转让的法律后果只涉及股东的变更，受让人取得股东资格，公司及其财产并不发生任何变更，公司仍然是以自己名义持有和享有财产和财产权利，转让人在转让中仅能承担转让的股份的权利瑕疵担保责任，没有物的因素，不表明同时转让了公司的财产，故不可能发生转让人对物的瑕疵承担责任，也就是说被告在转让股份时，双方在转让协议书未明确约定公司财产瑕疵承担责任，依法不得由转让人对公司财产的瑕疵承担责任。同时被告在补充协议书第四条约定：有关环评标准事宜，按甲方原先向环保部门申报的标准为依据，超出原标准而造成无法符合环评，由乙方负责。该约定与公司法股份转让的原理相一致，原股东仅对原公司财产交付承担责任，对转让后由于国家政策的调整或原告公司技术改造财产支出不承担责任，同时原告也未提供证据证实原告由于国家政策的调整或原告技术改造的支出经被告马进平、洪淑青同意，故原告对股份转让后公司技术改造所增加的支出应由原告公司自行承担。
经庭审质证并认证，对本案主要事实可作如下认定：
福鼎市二联纸业有限公司成立于2005年12月7日，2007年7月18日该公司股东变更为马进平（占股份40%）、洪淑青（占股份20%）、高勋（占股份20%）、高宁宁（占股份20%）。2008年4月18日该公司原股东马进平、洪淑青、高勋、高宁宁将其持有的股权转让给陈晓宇、陈少洪，并与被告陈晓宇、陈少洪订立《股权转让协议书》。约定转让款为830万元，待公司股东变更登记办理完毕之日支付，并由原股东马进平等人将公司公章、设备、厂房等资产移交给陈晓宇、陈少洪，且为办理公司环保许可证而产生的相关费用由原股东马进平等人承担，但陈晓宇、陈少洪应予以积极协助。2008年4月29日双方办理了该公司法定代表人及股东的变更登记，将原股东变更为陈晓宇、陈晓烽、陈少洪、陈永文。同年11月25日双方对尚欠的转让款410万元等有关事宜订立《补充协议书》，约定：有关环评标准事宜，按原股东马进平等人原先向环保部门申报的标准为依据，超出原标准而造成无法符合环评，由被告负责。
被告马进平、洪淑青、案外人高勋、高宁宁将福鼎市二联纸业有限公司股份转让给陈晓宇、陈少洪之前，对生产过程中产生的三废，曾出资并委托福建省化学工业科学研究所作出环境影响报告书，但未取得《排放污染物许可证》。陈晓宇、陈晓烽、陈少洪、陈永文受让该公司后，于2008年5月开始技术改造，因国家调整《制浆造纸行业污水排放标准》GB3544-2008，对其中COD的控制指标严格要求，原告在股份转让后对废水处理工程进行进行全面技术改造，共花费1501864.62元。2010年12月30日原告因自2009年3日投入试产，未向福鼎市环境保护局申请水污染防治设施验收，被福鼎市环境保护局行政处罚60000元。2011年8月22日福鼎市环境保护局（局务）会议纪要，对福鼎市二联纸业有限公司4吨燃煤锅炉改为10吨燃谷壳锅炉，同意采取“以验代评”形式予以验收；2011年10月14日该局对该公司的建设项目进行环境保护现场检查，认为已根据验收监测报告和验收组验收意见。2011年10月20日福鼎市环境保护局以鼎环验（2011）19号审批意见，该项目基本符合竣工环保验收条件，同意通过竣工环保验收。2011年12月15日，福鼎市环境保护局向福鼎市二联纸业有限公司签发《排放污染物许可证》，即核准排放污染物（废水、废气、固体废物、噪声）的浓度、数量、去向、方式等内容。原告认为被告对原告废水等技术改造应承担责任，故诉至本院。
综上所述，本院认为，被告马进平、洪淑青、案外人高勋、高宁宁与陈晓宇、陈晓烽、陈少洪、陈永文股份转让合同，事实清楚，证据充分，本院予以认定。该转让合同并未违反法律法规强制性规定，应认定合法有效，双方应按合同履行各自义务。被告马进平、洪淑青已按合同约定将转让的公司财产全部交付受让人陈晓宇、陈晓烽、陈少洪、陈永文，按照合同约定被告仅对环保许可证而产生的相关费用承担，双方未对产生费用的范围进行明确的约定，原告作为转让后公司不能将其费用扩大为因国家政策调整相应的技术改造所支出的费用，原告未因情势变更要求变更或解除合同，原告也未提供证据证实原告因办理环保许可证所支出费用，故原告主张被告应承担原告技术改造所支出费用，理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告福鼎市二联纸业有限公司的诉讼请求。
本案受理费13171元，由原告福鼎市二联纸业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省宁德市中级人民法院（上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，至迟在上诉期满后七日内预交到宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。
审 判 长 李 威
人民陪审员 方守挺
人民陪审员 李德锐
二〇一四年六月二十日
书 记 员 林 琳
附注
本判决的申请执行期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。申请执行的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
附注：引用的主要法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
2、《中华人民共和国公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条：合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者撤销合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。
4、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百八十七条：最高人民检察院对各级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，上级人民检察院对下级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，发现有本法第一百七十九条规定情形之一的，应当提出抗诉。
地方各级人民检察院对同级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定，发现有本法第一百七十九条规定情形之一的，应当提请上级人民检察院向同级人民法院提出抗诉。
第二百二十九条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
5、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。