吉林省通化市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通中民三终字第23号
上诉人（原审被告）：王林波，男，1958年8月27日生，汉族，职员，住集安市。
委托代理人：纪东，吉林理安律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：集安佳信通用机械有限公司。住所，集安市工业园区创业路*号。
法定代表人：丁加新，董事长。
委托代理人：张杰，该公司董事会秘书。
委托代理人：杨成煜，北京市君泽君律师事务所律师。
上诉人王林波因股权转让纠纷一案，不服集安市人民法院（2014）集民二初字第594号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月27日决定立案受理，并依法组成合议庭，于同年2月9日公开开庭进行了审理。上诉人王林波及其委托代理人纪东，被上诉人集安佳信通用机械有限公司（以下简称佳信公司）委托代理人张杰、杨成煜均到庭参加了审理。本案现已审理终结。
佳信公司在一审法院起诉时称，2000年4月，根据我国《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，集安市政府同意集安通用机械厂进行企业改革，原厂注销，由职工投资入股成立新公司。同年4月30日，我公司取得企业法人营业执照；在此期间，同年4月19日，我单位职员王林波出资3万元，认购我公司注册资本3万元，占股比例为2.755%，同年9月，王林波因调往集安市水利局工作而离职。2004年1月12日，公司对章程进行了修改，相应内容修改为：股东出资后不得退股，三年内不得转让，三年后，经董事会批准，其所持出资额在公司工作的股东内部转让。股东因调离、辞职等解除劳动合同及终止劳动合同的，其所持出资额必须在公司工作的股东内部转让；所有转让均在年底进行，经营者优先购买；出资转让无人购买时，由原出资人或者继承人保留股权。公司的章程是股东之间的协议，对各股东均有约束力，王林波应当按照约定，在离职后转让其基于职工身份而享有的股权，其拒不转让的行为，侵害了我公司的合法权益，故诉讼至法院，要求：1、依法确认王林波股东身份截止于2004年1月12日，此后其股权应由我公司收回并由内部人员认购；2、依法确认王林波的股权转让款应按2003年末我公司净资产数额乘以其持股比例计算（2003年底经审计的我公司净资产9306752.19元）金额为256401.02元。
王林波在一审时辩称，佳信公司所述基本属实，修改的公司章程虽然没有股东会议记录，但我认可。公司章程规定调离人员必须转让股权，我也同意，但应以合理的价格转让，不应以强制价格收回。因佳信公司一直要求原价收回我的股权，我没有同意，故转让未成功。公司章程规定，转让无人购买时，保留原持有人的股权。现我仍然同意转让我的股权，但转让的价款应以佳信公司2013年底的净资产额为准，不应按2003年的为准。如果10年前，佳信公司按照起诉的标准要求转让，我能接受。现按照10年的标准要求回购，显然不合理、不合法。我的持股证目前在工商局依然有效，并未被注销，故应以2013年年底佳信公司净资产的数额为标准给付我股权转让款，否则，应驳回佳信公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：原集安通用机械厂应国企改革的要求，2000年4月24日，经相关部门同意，成立集安通用机械有限公司，公司全部出资均由职工以货币方式缴纳。同年4月26日，股东大会通过公司章程，之后取得公司营业执照，名称为集安佳信通用机械有限公司。在此期间，公司职员王林波于同年4月19日出资3万元，认购该公司注册资本3万元，占股比例2.755%；同年9月，王林波调往集安市水利局而离职。2004年1月12日，佳信公司对公司章程进行了修改，相应内容修改为：股东出资后不得退股，三年内不得转让，三年后，经董事会批准，其所持出资额在公司工作的股东内部转让。股东因调离、辞职等解除劳动合同及终止劳动合同的，其所持出资额必须在公司工作的股东内部转让；所有转让均在年底进行，经营者优先购买；出资转让无人购买时，由原出资人或者继承人保留股权。此后，佳信公司工作人员薛某应领导安排，电话告知王林波来公司领回3万元股权款，王林波不同意，没有领取。嗣后，佳信公司法定代表人丁加新也通过电话及当面与王林波交涉过其股权转让问题，但均无结果。2013年3月6日，佳信公司向王林波送达了通知，要求王林波在2013年4月1日前到佳信公司领取3万元股权转让款及分红款，王林波不同意，亦未领取。截止2003年年末，佳信公司净资产的数额乘以王林波持股比例2.755%，王林波股权对价为256401.02元。
一审法院认为，我国公司法第十一条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”公司章程是规定公司组织及行为规则的基本文件，公司与股东之间及股东之间的纠纷，应依照公司章程来解决。王林波虽认为佳信公司修改章程存在瑕疵，但明确表示认同该章程，则双方的争议应依照章程的规定来处理。公司章程明确规定了股东调离所持出资额必须在公司工作的股东内部转让，所有转让均在年底进行，经营者优先购买。基于这一规定，佳信公司回购王林波股权不违反公司法强制性规定。王林波主张其股东身份未丧失，应以佳信公司2013年年底净资产的数额为标准计算给付其股权转让款。但佳信公司是2004年1月12日修改的公司章程，这个章程规定了股东调离所持出资额必须在公司工作的股东内部转让，所以转让均在年底进行。这一规定说明王林波调离佳信公司后，即丧失股东身份，至于何时转让股权都需要以丧失股东身份之日界定股权价款。遂判决：1、王林波在佳信公司的股东身份截止于2004年1月12日；2、佳信公司按2003年年末净资产数额乘以王林波的持股比例2.755%向王林波支付股权款256401.02元；案件受理费5146元，由王林波负担。
判决后，王林波不服，向本院提起上诉，要求佳信公司以2013年底净资产17121.47万元的2.755%向其支付471.7万元的股权转让款，其股东身份终止在终审判决生效之日。其理由是：1、被上诉人佳信公司强制转让是不成立的，股东身份、股东权不是公司能随意剥夺的。我的股东身份依法终身享有，除非公司解散，或权利人转让，公民的合法的私有财产不受侵犯，在法律面前一律平等。佳信公司回购股权，我同意，应以2013年底净资产17121.47万元的2.755%向我支付471.7万元的股权转让款。十年前，佳信公司没说以净资产的2.755%购买，而是要原价收回，颠倒是非。2、一审法院认为“调离人员即丧失股东身份”没有事实和法律依据。公司章程没有规定调离人员即丧失股东身份，公司章程第十条规定“出资转让无人购买时，由原出资人或继承人保留股权”，具有法律约束力，依此规定，我的股东权（股东身份）是无人能够强卖的，也不存在调离人员即丧失股东身份这一说。
被上诉人佳信公司答辩认为，一审判决认定事实清楚，证据充分，应驳回上诉人王林波的上诉。2000年9月，被上诉人王林波调离，2004年1月12日，公司章程规定股东调离后其所持出资必须在公司工作的股东内部转让，对此，上诉人认可，故上诉人的股东身份应当止于章程生效日，即2004年1月12日。按照上诉人丧失股东身份的时间点对应的公司资产，计算及给付其应得的转股对价，公平合理，科学准确。上诉人要求按十年后的公司净资产计算其应得价款不具合理性，有悖司法原则。再者，如果公司净资产不及当初或者为负值，上诉人还会如此主张么？故上诉人的观点难以自圆其说。上诉人主张依据公司章程“出资转让无人购买时，由原出资人或继承人保留股权”，不存在上诉人转让股权而无人购买的情形，相反，虽几经催促，上诉人也不转让。法律保护公民的合法权益，但也不禁止处分民事权益。上诉人主张“法院认为调离人员丧失股东身份没有事实和法律依据”，犯了逻辑及概念上的错误，因为股权转让的结果必然导致股东身份丧失。
本院审理中，双方当事人对王林波的股东身份及佳信公司应以何种标准收购王林波股份有争议，本院评判如下：
上诉人王林波认为，我一直同意转让，但被上诉人一直要求原价收回，故一直未能完成转让事项。我股东的身份一直没有丧失，不应按2003年末佳信公司净资产计算我的股权转让款，而应以2013年底佳信公司净资产17121.47万元的2.755%向我支付471.7万元的股权转让款。无证据提交。
被上诉人佳信公司认为，2000年9月，王林波离开我公司，2004年1月公司修改了章程，根据修改后的章程，王林波的股东身份应当止于该章程生效日，即2004年1月12日。故应按2003年末我公司净资产9306752.19元，乘以上诉人王林波持股比例，支付给王林波256401.02元股权转让款。无证据提交
二审查明的事实与一审相同。
本院认为，股权与股东身份具有对应性。王林波作为原公司股东，在其所持股权未有转让或发生法定丧失股权情形的，其股东身份并不能当然被剥夺。同时，股权转让价款应转让双方协商达成一致，在不能达成一致意见时，应由有关部门的评估结果为依据，而不能单依一方的主张来确定。被上诉人佳信公司主张，证据不足，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律错误，应予纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销集安市人民法院（2014）集民二初字第594号民事判决；
二、驳回被上诉人集安佳信通用机械有限公司的诉讼请求。
一、二审案件受理费10292元，由被上诉人集安佳信通用机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 ：林立洲
审判员 ：崔红霞
审判员 ：李国庆
二〇一五年三月十八日
书记员 ：赵婉岑