湖南省株洲市荷塘区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）株荷法民二初字第58号
原告皮胜兰，女，1954年4月20日出生，汉族。
委托代理人魏志勇，株洲市圣德法律服务所法律工作者，代理权限：特别授权（代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起上诉，签收法律文书等）。
委托代理人石琴，株洲市圣德法律服务所法律工作者，代理权限：一般代理。
被告株洲市宏都实业有限责任公司工会，住所地株洲市荷塘区新华西路31号。
法定代表人杨进，该工会负责人。
委托代理人丁勇辉，男，1971年4月25日出生，汉族，该公司职员，代理权限：特别授权（代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起上诉，签收法律文书等）。
委托代理人董清华，湖南诚一律师事务所律师，代理权限：一般代理。
被告易利君，女，1954年7月12日出生，汉族。
委托代理人粟和平，男，1971年5月25日出生，汉族，系被告易利君的外甥。代理权限：特别授权（代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起上诉，签收法律文书等）。
第三人株洲市宏都实业有限责任公司，住所地株洲市荷塘区新华西路31号。
法定代表人杨进，该公司总经理。
委托代理人董清华，湖南诚一律师事务所律师，代理权限：一般代理。
委托代理人丁勇辉，男，1971年4月25日出生，汉族，该公司职员，代理权限：特别授权（代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起上诉，签收法律文书等）。
原告皮胜兰与被告株洲市宏都实业有限责任公司工会（以下简称宏都工会）、易利君、第三人株洲市宏都实业有限责任公司（以下简称宏都公司）债权人撤销权及借款合同纠纷一案。本院于2014年3月6日受理后，依�由审判员易大玄担任审判长、审判员蒋坤学、人民陪审员刘佳组成合议庭，书记员周源担任记录。依法公开开庭进行审理，原告皮胜兰的委托代理人魏志勇、石琴，被告易利君的委托代理人粟和平，被告宏都工会及第三人宏都公司的委托代理人董清华、丁勇辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告皮胜兰诉称，袁健强系宏都公司董事长，2012年4月8日向原告共借款人民币420000元，约定2013年10月8日归还，利息按月息2%计算，并约定用宏都公司的股份担保。到期后原告多次催收无果，原告也去了宏都公司，告知了股份抵押的事实。2013年11月28日袁健强因病过逝，在袁健强过逝后，原告多次找宏都公司，宏都公司答复：袁健强的公司股份在其过逝的前三天（2013年11月25日）已转让了宏都工会，以此推卸责任，致使原告的借款化为泡影，严重侵害了原告的合法权益。原告认为，袁健强在病危时将公司股份用明显不合理的价格低价转让股份的行为，严重损害了原告的债权利益。原告特诉至法院，请求判令：1、撤销2013年袁健强与宏都工会签订的股份转让协议；2、被告易利君偿还债务及利息；3、第三人承担代位清偿责任；4、以上被告连带承担本案全部诉讼费用。
原告皮胜兰为支持其诉讼主张，向本院提供了以下证据：
证据1、身份证、证明原告主体资格；
证据2、身份证，证明被告主体资格；
证据3、工商登记查询资料，证明被告主体资格；
证据4、工商变更登记资料，证明股权转让的事实；
证据5、借款合同及借条担保书，证明借款的事实；
证据6、资产负债表，证明债务人低价转让的事实。
被告宏都工会辩称，宏都工会与袁健强签订的《股东股份转让协议》以及《股权转让协议》均为有效协议；宏都公司据此办理的相关股权转�手续合法，不存在如原告所诉低价转让等恶意协助袁健强逃避其债务的情形。1、股权转让严格依照《公司法》规定的程序进行的；2、股权转让价格系公司股东大会考虑袁健强的特殊情况确定的，完全合理也符合市场行情，体现了公司股东真实意思表示；3、股权转让的备案行为完全符合法律规定要求；4、原告皮胜兰与袁健强的个人借贷约定的利息及所谓的业务辅导费明显超过民间借贷不得超过同期银行贷款利率4倍的规定，涉嫌非法放高利贷，其行为本身严重违法；加上袁健强的担保意思表示违法了《公司法》的相关规定应确认无效。
被告宏都工会为支持其抗辩理由，向本院提供以下证据：
证据1、企业法人营业执照（副本）、关于法定代表人的说明及其身份证，证明第三人宏都公司的经营范围，系合法企业；
证据2、股权转让协议、股权转让报告、个人股权转�收益处置方案、股东会决议、授权委托书、表决结果及章程修改方案、领据、现金付出凭单，证明第三人宏都工会受让袁健强的股份折合股金共计147、8万元（含税），系双方股权转让的真实意思表示。袁健强自愿向第三人宏都工会申请转让其股份的真实意思表示。袁健强请求第三人公司将股权转让收益款代其清偿债务的真实意思表示，其中并不包含原告借款，第三人对原告与袁健强的借款毫不知情，不存在低价转让及侵犯原告合法债权的情况，第三人公司工会受让袁健强的股份折合股金共计147、8万元（含税），经过第三人公司股东会以法定程序通过，不存在低价转让及侵犯原告合法债权的情况，系双方股权转让的真实意思表示。第三人公司财务按照袁健强的遗愿代其偿还部分债务；
证据3、章程修正案、公司股东（出资人信息）、声明、专项审计报告、股权结构调整明细表、股东股份转让协议、收条，证明第三人公司工会受让袁健强的股份26、8万元、结合实际情况并按照工商注册的要求进行注册信息变更、第三人公司工会受让袁健强的股份26、8万元、结合实际情况并按照工商注册的要求进行注册信息变更、第三人公司工会受让袁健强的股份26、8万元、结合实际情况并按照工商注册的要求进行注册信息变更，袁健强进行了工商面签；
证据4、股东会决议、企业经营调整方案、股权转让协议书、解除劳动关系协议书，证明2013年以前第三人公司股权转让方案为工龄股和现金股原值转让外，再按1：3.2的比价进行补偿。故袁健强的股权转让并未低价转让，不存在侵犯原告合法债权的情况。
被告易利君辩称，股权转让的事实不知道，并且也不同意股权转让。
被告易利君未提供证据。
第三人宏都公司辩称，宏都工会与袁健强签订�《股东股份转让协议》以及《股权转让协议》均为有效协议；宏都公司据此办理的相关股权转让手续合法，不存在如原告所诉低价转让等恶意协助袁健强逃避其债务的情形。1、股权转让严格依照《公司法》规定的程序进行的；2、股权转让价格系公司股东大会考虑袁健强的特殊情况确定的，完全合理也符合市场行情，体现了公司股东真实意思表示；3、股权转让的备案行为完全符合法律规定要求；4、原告皮胜兰与袁健强的个人借贷约定的利息及所谓的业务辅导费明显超过民间借贷不得超过同期银行贷款利率4倍的规定，涉嫌非法放高利贷，其行为本身严重违法；加上袁健强的担保意思表示违法了《公司法》的相关规定应确认无效。
第三人宏都公司为支持其抗辩理由，向本院提供以下证据：
证据1、企业法人营业执照（副本）、关于法定代表人的说明及其身份证，证�第三人宏都公司的经营范围，系合法企业；
证据2、股权转让协议、股权转让报告、个人股权转让收益处置方案、股东会决议、授权委托书、表决结果及章程修改方案、领据、现金付出凭单，证明第三人公司工会受让袁健强的股份折合股金共计147、8万元（含税），系双方股权转让的真实意思表示。袁健强自愿向第三人公司工会申请转让其股份的真实意思表示。袁健强请求第三人公司将股权转让收益款代其清偿债务的真实意思表示，其中并不包含原告借款，第三人对原告与袁健强的借款毫不知情，不存在低价转让及侵犯原告合法债权的情况，第三人公司工会受让袁健强的股份折合股金共计147、8万元（含税），经过第三人公司股东会以法定程序通过，不存在低价转让及侵犯原告合法债权的情况，系双方股权转让的真实意思表示。第三人公司财务按照袁健强的遗愿代其偿还部分债务；
证据3、章程修正案、公司股东（出资人信息）、声明、专项审计报告、股权结构调整明细表、股东股份转让协议、收条，证明第三人公司工会受让袁健强的股份26、8万元、结合实际情况并按照工商注册的要求进行注册信息变更、第三人公司工会受让袁健强的股份26、8万元、结合实际情况并按照工商注册的要求进行注册信息变更、第三人公司工会受让袁健强的股份26、8万元、结合实际情况并按照工商注册的要求进行注册信息变更，袁健强进行了工商面签；
证据4、股东会决议、企业经营调整方案、股权转让协议书、解除劳动关系协议书，证明2013年以前第三人公司股权转让方案为工龄股和现金股原值转让外，再按1：3.2的比价进行补偿。故袁健强的股权转让并未低价转让，不存在侵犯原告合法债权的情况。
根据原、被告及第三人的举证、质证，本院对原、被告及第三人提供的证据认定如下：
原告皮胜兰提供的证据1、2、3、4、5、6，被告宏都工会，第三人宏都公司质证对证据1、2、3、4无异议，对证据5、6有异议；被告易利君质证，对以上证据无异议。本院认为，原告提供的证据1、2、3、4，可作有效证据使用，证据5可证明本案的部分事实，证据6是复印件，无法确认该证据的真实性。被告宏都工会及第三人宏都公司提供的证据1、2、3、4，原告皮胜兰质证，对证据1、3无异议，对证据2有异议，对证据4认为与本案无关；被告易利君质证，对以上证据无异议。本院认为，被告宏都工会及第三人宏都公司提供的以上证据1、2、3、4可作有效证据使用。
经审理查明，易利君与袁健强系夫妻关系。2013年11月27日之前袁健强系宏都公司的股东及法定代表人，袁健强于2013年11月28日死亡。2012年4月8日，袁健强向皮胜兰出具借条一�，借款金额420000元，每月支付利息8400元，业务辅导费6200元，2013年10月8日归还，袁健强在宏都公司的股份240000元作为担保。袁健强借款后未支付借款及利息。庭审中，原告皮胜兰要求被告易利君支付借款利息从2012年4月8日至2013年10月8日，按每月8400元。2013年11月25日，宏都公司的股东袁健强与股东宏都工会签订股东股权转让协议一份：转让方：袁健强（甲方），受转让方：宏都工会（乙方），1、甲方将其宏都公司所持的26.8万元股份转让给乙方；2、乙方支付给甲方现金26.8万元以购买甲方在宏都公司的26.8万元股份；3、甲乙双方从其股份转让之日起，按各自的出资比例享有权利和承担义务。股份转让后，宏都公司的注册资本仍为306.84万元。2013年11月25日，宏都公司召开股东会，内容为：1、通过公司章程修改案；2、同意袁健强退出股东会；3、袁健强股份26.8万股其中工�股份2.6万股按原值转让，现金股24.2万股按原值转让外，另按1：5的价格转让，应退袁健强股金合计为：147.8万元；4、宏都工会受让袁健强股份26.8万股，支付股金147.8万元。2013年11月25日，袁健强与宏都工会签订股权转让协议一份，内容：转让方：袁健强（甲方），受转让方：宏都工会（乙方），1、甲方将其宏都公司所持的26.8万元股份转让给乙方；2、乙方支付给甲方现金26.8万元以购买甲方在宏都公司的26.8万元股份；3、甲乙双方从其股份转让之日起，按各自的出资比例享有权利和承担义务。袁健强实收股金为147.8万元。2013年11月27日，宏都公司在株洲市工商行政管理局注册登记资料中注明，其注册资本为306.84万元。皮胜兰提供证据，证明在2013年11月30日，宏都公司资产为14944585.09元，但宏都公司及宏都工会认为该证据是复印件不认可。
本院认为，袁健强向皮胜兰出具借条，确认借款420000元，还款期限2013年10月8日，利息也进行了约定，利息的计算应从2012年4月8日至2013年10月8日，按每月8400元。债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。本案中易利君也未能提供证据证明该债务系袁健强的个人债务，故该债务，应当按夫妻共同债务处理。袁健强以死亡，该债务应由易利君偿还。故皮胜兰要求易利君偿还债务及利息的请求成立，本院应予支持。按照法律规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。皮胜兰提供证据，证明在2013年11月30日，宏都公司资产为14944585.09元，但宏都公司及宏都工会认为该证据是复印件不认可。退一步讲，如果该证据成立的话，因宏都公司注册资本306.84万元，袁健强与宏都工会股份转让的计价是按每股1：5的比例支付股金，也体现不了是低价转让。债权人皮胜兰不能举证证明债务人袁健强以明显不合理的低价转让股份给宏都工会。皮胜兰要求行使撤销权的诉讼请求，本院不予支持。皮胜兰要求宏都公司承担代位清偿责任，没有法律依据。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第二百零五条、第二百零六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条之规定，判决如下：
一、被告易利君在本判决生效后十日内偿还原告皮胜兰借款420000元及利息（以420000元为基数，从2012年4月8日至2013年10月8日，按每月8400元）；
二、驳回原告皮胜兰的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费5320元，由被告易利君承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉状的，应在递交上诉状后七日内，按照不服本判决部分的上诉请求数额向株洲市中级人民法院交纳案件受理费。现金交纳的，直接向中国农业银行株洲市荷塘支行驻株洲市中级人民法院收费点交纳；汇款或转帐的，开户行：中国农业银行株洲市荷塘支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，帐号：161101040002686。逾期未交纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。
审 判 长 易大玄
审 判 员 蒋坤学
人民陪审员 刘 佳
二〇一四年六月二十三日
书 记 员 周 源
本案适用法律条�：
《中华人民共和国合同法》
第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
最高人民法院关于《婚姻法》司法解释（二）第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。