天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津01民终8077号
上诉人（原审被告）：天津辰铃汽车销售服务有限公司，住所地天津市北辰区京津公路双街新家园对面。
法定代表人：吴都祥，总经理。
委托诉讼代理人：王岚，天津众磊律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：许宝刚，男，1977年3月7日出生，汉族，住天津市和平区。
委托诉讼代理人：张贝贝，天津森宇律师事务所律师。
原审第三人：程震，男，1976年7月1日出生，汉族，住天津市南开区。
委托诉讼代理人：张黎明，天津万庚律师事务所律师。
原审第三人：吴都祥，男，1966年6月18日出生，汉族，天津辰铃汽车销售服务有限公司总经理，住天津市红桥区。
委托诉讼代理人：王岚，天津众磊律师事务所律师。
上诉人天津辰铃汽车销售服务有限公司（以下简称辰铃公司）因与被上诉人许宝刚及原审第三人程震、吴都祥请求变更公司登记纠纷一案，不服天津市北辰区人民法院（2017）津0113民初3274号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月20日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人辰铃公司及原审第三人吴都祥共同的委托诉讼代理人王岚，被上诉人许宝刚的委托诉讼代理人张贝贝，原审第三人程震及其委托诉讼代理人张黎明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
辰铃公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回许宝刚一审全部诉讼请求，一、二审诉讼费由许宝刚承担。事实和理由：许宝刚提供的证据无法证明其他股东知晓并同意许宝刚与程震之间的股权转让事宜，二人签订的《企业股权股份转让协议》侵害了其他股东的优先购买权，应为无效协议；一审法院未查明许宝刚是否履行了股权转让的付款义务，认定事实不清，适用法律错误，应依法予以改判。
许宝刚辩称，《企业转让协议》由吴都祥、许宝刚、程震及案外人张凡共同签订，该协议中明确约定有关股权转让的所有事宜均由该协议作为唯一法律文件，说明四方签字捺印主体对股权转让行为已经知晓。因程震与许宝刚双方有债权债务关系，所以股权转让金额与银行转账记录不完全相符。
程震述称，同意许宝刚的答辩意见。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
吴都祥述称，同意辰铃公司的上诉意见。吴都祥对股权转让事宜既不知情也不认可。
许宝刚向一审法院起诉请求:1.判令辰铃公司办理工商变更登记手续，即将登记在程震名下的80%的辰铃公司股权变更登记至许宝刚名下；2.辰铃公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：辰铃公司于2011年12月7日成立，公司有程震和吴都祥共两名股东，其中程震持有公司80%股权，吴都祥持有公司20%股权。2016年4月1日，程震、吴都祥、许宝刚及案外人张凡四人签订了《企业转让协议》。协议约定程震和吴都祥为出让方，许宝刚和张凡为受让方，各方一致同意2016年3月31日前辰铃公司的债权债务及税务由出让方承担，2016年4月1日起辰铃公司的债权债务由受让方承担。并约定各方以共同签订的《辰铃汽车股份变更交接明细》为依据。协议约定签字之日起生效，各方应于协议生效后向工商行政管理机关办理变更登记手续。同时各方在《辰铃汽车股份变更交接明细》上签字。四方协议签订后，程震与许宝刚签订了《企业股权股份转让协议》，约定将程震持有的辰铃公司80%的股权作价100000元转让给许宝刚，由许宝刚于2016年5月31日前以银行转账的形式支付。该协议另约定了双方的其他权利义务，但未写明签订日期。2016年5月27日，许宝刚向程震银行转账71116元。
一审法院认为，本案的争议焦点为，作为辰铃公司的法定代表人即吴都祥是否知晓辰铃公司和程震向许宝刚转让股权一事。
辰铃公司共有两名股东，分别为程震和吴都祥。2016年4月1日，程震、吴都祥、许宝刚及案外人张凡四人签订了《企业转让协议》。协议约定程震和吴都祥为出让方，许宝刚和案外人张凡为受让方，各方一致同意2016年3月31日前辰铃公司的债权债务及税务由出让方承担，2016年4月1日起辰铃公司的债权债务由受让方承担，并约定各方以共同签订的《辰铃汽车股份变更交接明细》为依据，明确约定各方所有转让事宜以本协议作为唯一具有法律效力的文件，各方签字生效。同时各方在《辰铃汽车股份变更交接明细》上签字。以上证据说明，吴都祥作为出让方对辰铃公司和程震转让一事均知晓。
2016年4月1日程震、吴都祥、许宝刚及案外人张凡四人签订的《企业转让协议》，系各方真实意思表示，合法有效。庭审中各方均未提供公司章程，根据《中华人民共和国公司法》规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”本案中，辰铃公司只有两名股东，股东程震向许宝刚转让股权一事，虽未专门向公司另一股东吴都祥以书面形式告知，但各方之前已经签订了内容为公司转让的四方协议，该协议有吴都祥本人签字确认。吴都祥未对程震的股权转让行为提出异议，亦未表示行使优先购买权，因此吴都祥对辰铃公司的转让一事知晓且认可，程震对许宝刚的股权转让行为合法有效，并未侵犯吴都祥的优先购买权。综上，对于辰铃公司的第一、二项抗辩及吴都祥的陈述，不予采纳。
此外，经庭审询问，许宝刚陈述因与程震存在其他债权债务，双方经协商冲抵后认可实际支付股权转让款71116元，程震对此表示认可。故许宝刚已经履行了股权转让的付款义务，对于许宝刚要求辰铃公司变更公司登记的诉讼请求，依法予以支持。对于辰铃公司的第三项抗辩，不予采纳。
一审法院判决如下：“被告天津辰铃汽车销售服务有限公司于本判决生效后五日内办理变更公司工商登记，将登记在第三人程震名下的80%股权变更登记至原告许宝刚名下。案件受理费减半收取计40元，由被告担负。”
二审中，当事人没有提交新证据。经审理查明，本院查明的事实与一审法院一致，对一审法院查明的事实本院予以确认。
本院认为，根据法律规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。2016年4月1日，公司股东程震、吴都祥与许宝刚及案外人张凡四人签订了《企业转让协议》系各方真实意思表示，应为合法有效。该协议约定出让方程震、吴都祥与受让方许宝刚及案外人张凡以共同签订的《辰铃汽车股份变更交接明细》为依据，所有转让事宜均以本协议作为唯一具有法律效力的文件。现辰铃公司主张股东吴都祥不知晓股权转让事宜，程震与许宝刚签订的《企业股权股份转让协议》侵害了股东吴都祥的优先购买权,应为无效。本院认为，2016年4月1日公司股东程震、吴都祥因企业转让问题与许宝刚及案外人张凡四人达成了《企业转让协议》，该协议有吴都祥本人签字确认，吴都祥并未对程震的股权转让行为提出任何异议，亦未表示行使优先购买权，本案审理期间经二审当庭反复询问，吴都祥亦未明确表明行使优先购买权。据此，辰铃公司主张《企业股权股份转让协议》无效缺乏法律依据，本院不予支持。另外，许宝刚在一审庭审中自述与程震存在其他债权债务关系，并主张以此冲抵了股权转让款，程震对此予以认可，一审法院据此确认许宝刚已经履行了全部付款义务并无不当，本院予以确认。综上所述，辰铃公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人天津辰铃汽车销售服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张吉堂
代理审判员 刘 芳
代理审判员 豆 艳
二〇一七年十一月十五日
法官 助理 仇 维
书 记 员 田 惠
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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