浙江省衢州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙衢商终字第362号
上诉人（原审原告）：曹建宏。
委托代理人：詹丽霞，浙江三同律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：姜晓宇。
委托代理人：汪晓农，安徽道同律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：方兴武，系姜晓宇之夫。
委托代理人：汪晓农，安徽道同律师事务所律师。
上诉人曹建宏为与上诉人姜晓宇、被上诉人方兴武股权转让纠纷一案，不服浙江省开化县人民法院（2015）衢开商初字第491号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月24日受理后，依法组成由审判员舒红胜担任审判长、代理审判员杨丽、揭其勇参加评议的合议庭，于2015年10月20日进行了公开开庭审理，上诉人曹建宏及委托代理人詹丽霞，上诉人姜晓宇及被上诉人方兴武的共同委托代理人汪晓农到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：黄山科能公司系汽车、工程机械等散热器、冷凝器等设计、制造、销售及相关技术的进出口企业，公司组成类型为有限责任公司，法定代表人为方兴武，注册资本为600万元，原股东及所占股份分别为：方兴武6％股份、黄卿约18.8％股份、曹建宏75.2％股份。2014年4月，曹建宏和黄卿约与姜晓宇经多次友好协商，曹建宏、黄卿约分别与姜晓宇签订《股权转让协议》，约定将二人名下股权转让给姜晓宇，其中曹建宏股权转让价款为人民币280万元。2014年4月10日，曹建宏与姜晓宇经协商，双方达成《股权转让协议书》，协议约定：（1）甲方曹建宏将其所持黄山科能公司75.2％股份出让给乙方姜晓宇，乙方支付甲方股权转让款（含公司归还个人借款）280万元；（2）乙方应于协议签订当日支付甲方股权转让款80万元，在股权转让登记手续办理当日同步提供余款借条，借条上必须是乙方的全体股东的亲笔签名，借条条文上必须要有乙方全体股东的个人承担连带责任条款及乙方接手后的公司用股权进行担保并承担连带责任条款。若不能提供以上条文的借款凭证，甲方视同乙方自动放弃转让，之前乙方所支付黄山国元典当的200万元借款作为补偿甲方在转让期间所造成的损失。股权转让当日起的15天内付清余款200万元，若未能按期支付，乙方应支付违约金，违约金按每天未付款总额的3％收取。若一个月内未付清全部款项，甲方有权起诉；（3）甲方应当于2014年5月15日之前将本协议第一条约定的75.2％股权转让于乙方名下，乙方在办理股权转让手续前，应筹措资金用于归还黄山科能公司向黄山国元典当行所欠借款200万元等，同时甲方协助乙方办理股权转让手续既工商局股权变更手续，向工商登记机关办理股权转让各项手续；（4）甲方应在5月15日前办理完税证明等；（5）鉴于公司目前的实际状况，本协议签订后至股权转让登记手续办理完毕之前公司交由乙方接管。乙方付清全部款项，甲方应将公司全部资产包括印章、文件档案、财务账册资料等全部物品交付乙方；（6）办理股权变更前，要归还原公司向私人借款30万元本息（详见财务清单中私人借款清单）；（7）甲方承诺已将黄山科能公司财务状况向乙方做出真实、完整、准确的披露（具体见双方签字确认的相关资料和财务审计报告），若甲方以公司名义向金额机构或民间借贷款，未进入公司账上，由甲方个人承担，与公司无关。合同还就其他有关事项作了约定。合同签订当日，姜晓宇签发委托授权书，授权方兴武作为其代理人，全权代表其办理购买黄山科能公司股权相关事宜，并对方兴武在办理上述事项过程中所签署的有关文件均予以认可，并承担相应的法律责任。同日，黄山科能公司股东会议决定，同意股东曹建宏、黄卿约与姜晓宇达成的股权转让协议，股东方兴武放弃对股权的优先购买权。为履行《股权转让协议书》第5条关于“本协议签订后至股权转让登记手续办理完毕之前公司交由乙方接管”的约定，4月10日，曹建宏（甲方）将黄山科能公司应收款明细表等公司财务资料移交给了姜晓宇，方兴武代表姜晓宇接收了有关资料并签字确认；为履行《股权转让协议书》第7条关于“甲方承诺已将黄山科能公司财务状况向乙方做出真实、完整、准确的披露”的约定，2014年4月29日，经曹建宏（甲方）委托，安徽卓勤会计师事务所作出卓勤审报字（2014）第053号净资产审核报告，根据该报告，黄山科能公司在黄山新城区投资公司的贷款保证金为25万元；为履行曹建宏与姜晓宇达成的《股权转让协议书》第2条中关于“在股权转让登记手续办理当日同步提供余款借条”的约定，2014年5月8日，曹建宏（甲方）与姜晓宇（乙方）又签订了《借款合同》一份，载明：乙方向甲方借款人民币200万元，合同签订当日的一个月内，不需要支付利息，一个月后借款利率执行银行基准利率的3倍计算，利息按借款实际天数计算，乙方于2014年6月7日前还清甲方本金和利息等。该借款合同签订后，甲方并无实际交付借款行为。2014年5月8日，曹建宏与姜晓宇共同至黄山市工商局办理股权转让手续，曹建宏按照《股权转让协议书》约定将其所持75.2％股权转让转让给了姜晓宇，现姜晓宇持有黄山科能公司94％股权、方兴武持有6％股权。按照《股权转让协议书》约定，2014年4月10日，姜晓宇通过金华银行网上银行给曹建宏汇款人民币90万元、2014年7月11日通过工商银行网上银行给曹建宏汇款人民币100万元、2014年7月18日通过开化联社城关信用社网上银行给曹建宏汇款人民币25万元、2014年7月18日通过开化联社城关信用社网上银行给曹建宏汇款人民币50万元，综上，姜晓宇通过网上银行共汇给曹建宏股权转让款计人民币265万元，按照《股权转让协议书》约定，尚有15万元股权转让款未支付。2014年7月14日，方兴武与姜晓宇登记结婚。2015年5月5日，曹建宏诉至原审法院，要求：1、判令姜晓宇支付股权转让款25万元，并支付截止2015年4月25日的利息26256元，其余利息按月利率5.6%算至判决生效之日止；2、判令方兴武对上述第一项诉请承担连带清偿责任；3、诉讼费由姜晓宇、方兴武共同承担。
原审法院认为：根据公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。曹建宏与姜晓宇所达成的《股权转让协议书》，系双方真实意思表示，并经股东会议决定同意转让，没有违反法律法规的禁止性规定，合法有效。合同签订后，双方对黄山科能公司的债权债务资料等进行了移交，曹建宏亦协助姜晓宇办理了股权转让等相关手续，曹建宏已履行了股权转让合同的相关义务，姜晓宇理应按照股权转让协议约定支付全部股权转让款，现姜晓宇未按股权转让协议约定期限履行支付全部股权转让款的义务，应依约定承担相应的法律责任。故曹建宏要求姜晓宇支付剩余股权转让金及迟延履行期间的利息损失的诉讼请求，合法有据，法院予以支持，但其要求姜晓宇按25万元数额支付股权转让款及利息，与法院已查明的事实相悖，于法无据；因借款合同并未生效，方兴武在股权转让中仅作为姜晓宇的委托代理人办理股权转让相关事宜，故曹建宏要求其承担连带责任，缺乏法律依据，法院均不予支持。曹建宏及其代理人辩称，姜晓宇首付款90万元中，有10万元是用于归还借款，但其并未提供用于归还借款的证据，故该项答辩意见因缺乏事实依据，法院不予采信。姜晓宇及其代理人辩称，曹建宏实际收取的股权转让款超出其应当收取的股权转让款数额10万元，属不当得利应予返还、其隐瞒25万贷款保证金应当扣除等辩解意见，与事实和法律相悖，法院不予采信。2015年8月28日，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出判决：一、姜晓宇本判决生效后十日内支付曹建宏股权转让款人民币150000元，并付利息（自2014年5月24日起至2014年7月11日按股权转让款1000000元计付利息、2014年5月24日至2014年7月18日按股权转让款750000元计付利息、自2014年5月24日起按股权转让款150000元计付利息至判决确定的履行之日止，以上利息均按年利率5.6％计算）。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回曹建宏的其他诉讼请求。案件受理费人民币5444元，减半收取2722元，由曹建宏负担1088.80元，姜晓宇负担1633.20元，限于判决生效之日起十日内交纳。
上诉人曹建宏不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：一、曹建宏与姜晓宇之间存在股权转让合同，与方兴武存在保证关系，二合同均已生效。曹建宏已履行股权转让过户手续，姜晓宇仅支付股权转让款255万，应支付剩余价款25万，方兴武对此负有保证责任；二、一审法院认定姜晓宇已支付265万元股权转让款，系事实认定错误。2014年4月10日姜晓宇一次性汇给曹建宏的90万元中，包含了80万元股权转让款及10万元其他还款。如果90万元均系股权转让款，则与《股权转让协议书》中约定的80万元及姜晓宇与方兴武于2014年5月8日出具的200万元借条之间相互冲突。上诉人曹建宏请求撤销原判，依法改判或发回重审，并由姜晓宇、方兴武承担一、二审诉讼费用。
针对曹建宏的上诉，姜晓宇、方兴武共同答辩称：曹建宏在履行股权转让合同中，未按约定履行义务，姜晓宇有权减少股权转让款。一审认定姜晓宇支付265万股权转让款事实清楚。
上诉人姜晓宇不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：曹建宏未履行合同义务，应承担相应的法律责任。根据《股权转让协议书》第七条约定，曹建宏承诺应将黄山科能公司财务状况向姜晓宇作出真实、完整、准确的披露。但曹建宏将黄山新城区投资有限公司贷款保证金账户披露为50万元。股权转让完成后，上诉人通过其他途径发现该保证金仅有25万元，由此造成上诉人损失25万元。一审判决以《审计报告》认定被上诉人已披露保证金25万元是错误的。《审计报告》是上诉人单方委托，报告中也未明确保证金账户余额，且该份报告是在双方签订《股权转让协议书》后才完成。该份审计报告是为了配合工商管理部门备案转让款为110万元而制作，内容并不真实。对于上诉人多支付的10万元，被上诉人应予以返还，上诉人保留另行起诉的权利。
针对姜晓宇的上诉，曹建宏答辩称，其与姜晓宇签订《股权转让协议书》前，双方就股权转让事宜经过多次协商，转让协议签订后交接部分财务资料，方兴武是公司的原股东之一，对公司情况了解，财务资料本身与股权转让价款并无关联，股权转让款是一口价。请求驳回姜晓宇的上诉请求。
方兴武对姜晓宇的上诉无异议。
二审期间，双方当事人均未向法院提交新的证据。
本院对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、姜晓宇于2014年4月10日支付给曹建宏的90万元是否包含了除股权转让款之外的10万元其他款项。上诉人曹建宏主张，该笔90万元中80万元是股权转让款，10万元是其他款项。但对该10万元款项的性质，曹建宏未能作出合理的解释，庭审中的陈述也前后不一致，故一审法院认定该90万元均为股权转让款并无不当。二、方兴武是否应作为保证人承担连带清偿责任。上诉人曹建宏主张其与方兴武存在保证合同，方兴武应对姜晓宇的债务承担连带清偿责任。对此，曹建宏无相关证据加以证明。故上诉人曹建宏的上诉请求，本院不予支持。三、姜晓宇应支付的股权转让款中能否扣除25万贷款保证金。上诉人姜晓宇认为，曹建宏协议签订时披露的黄山新城区投资有限公司贷款保证金为500000元，后经核实，该笔贷款保证金只有250000元，应在股权转让款中予以抵扣。该笔贷款保证金是曹建宏故意隐瞒还是事后姜晓宇予以认可，双方均无充足证据加以证明。且曹建宏转让给姜晓宇的是公司75.2%的股份，姜晓宇主张直接在股权转让款中扣除该笔贷款保证金，抵扣依据不足，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5600元，由上诉人曹建宏负担2300元，由上诉人姜晓宇负担3300元。
本判决为终审判决。
审 判 长 舒红胜
代理审判员 杨 丽
代理审判员 揭其勇
二〇一五年十一月二十日
书 记 员 楼 宁