江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）盐商终字第0528号
上诉人（原审原告）东台市农业生产资料有限公司，住所地在江苏省东台市金海东路2号4楼。
法定代表人沈昌泽，该公司董事长。
委托代理人邵进，女，1959年3月28日生，汉族。
委托代理人窦保平，江苏苏东律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）曾连洲。
上诉人东台市农业生产资料有限公司（下称东台农资公司）为与被上诉人曾连洲买卖合同纠纷一案，不服江苏省东台市人民法院（2014）东民初字第630号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
东台农资公司一审诉称，曾连洲长期从其公司处购买农药。2013年初，其公司将部分精噁唑禾草灵出售给曾连洲，曾连洲欠其公司货款45423.5元，至今拒不给付。现要求曾连洲给付货款45423.5元，并按中国人民银行同期贷款利率支付此款自起诉之日起至付款之日止的利息。
曾连洲一审辩称，其欠东台农资公司货款45423.5元不错，但该产品经安徽有关检测部门检测为不合格产品，已造成其损失，所以东台农资公司无权主张该货款，厂方补偿给其15000元不足以全部处理质量问题。故保留要求东台农资公司赔偿损失提起反诉的权利。
原审法院经审理查明，2013年年初，东台农资公司从南京喜农乐生物有限公司（以下称“南京喜农乐公司”）购进青岛现代农化有限公司生产的精噁唑禾草灵除草剂后，将部分该产品出售给曾连洲，曾连洲再向农户销售。后因农户在使用该产品后反映产品质量问题，东台市工商局安丰分局于2013年5月20日将该产品抽样送检。经安徽省化工产品质量监督检验站检测，该批产品为不合格产品。据此，盐城市东台工商行政管理局于2013年7月15日对该产品的销售单位东台市台南供销合作社农业生产资料有限公司郁家加盟店作出了行政处罚，没收抽样备样产品，没收非法所得137元，罚款4863元。2013年8月5日，南京喜农乐公司与曾连洲签订一份备忘录，备忘录记载对精噁唑禾草灵除草剂效果不理想问题通过协商进行了处理，主要内容为“经厂方、经销商协商，由厂方一次性补偿曾连洲15000元，用于处理此品种产生的一切费用。该补偿为最终处理方案”。南京喜农乐公司和曾连洲在该备忘录上签字，东台农资公司在备忘录上签字见证。此后，东台农资公司要求曾连洲给付货款未果，诉来法院，要求其给付货款45423.5元，并按中国人民银行同期贷款利率给付此款从起诉之日起至实际履行日止的利息。
原审法院认为，民事活动应遵循诚实信用的原则，东台农资公司、曾连洲之间农药买卖关系成立，曾连洲欠东台农资公司农药款事实清楚，有曾连洲出具的“曾连洲结算情况（2013）”及曾连洲的自认予以证明。但由于讼争产品经工商行政管理部门抽样送检后，被鉴定为不合格产品，工商行政管理部门依法作出了行政处罚，故应认定东台农资公司出卖给曾连洲的该批产品为不合格产品。该不合格产品不能在市场进行销售，东台农资公司向曾连洲销售不合格的精噁唑禾草灵除草剂，使曾连洲的合同目的不能实现。“备忘录”中之协商的基本前提“用药期间效果不理想”违背了产品不合格这一基本事实。因此，对东台农资公司要求曾连洲给付不合格产品之货款的诉求，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条的规定，原审法院判决：驳回东台农资公司的诉讼请求。案件受理费936元，减半收取468元，由东台农资公司负担。
宣判后，东台农资公司不服，向本院提起上诉称：1、2013年8月5日，南京喜农乐公司与被上诉人协商达成一致，对销售给被上诉人的精噁唑禾草灵除草剂因“用药期间因天气草龄使用等原因造成部分地区除草效果不理”，由南京喜农乐公司一次性补偿被上诉人1.5万元，用于处理此品种产生的一切费用，并确定为最终处理方案。此后，被上诉人两次向上诉人确认了欠款数额，并承诺了还款时间，均未对质量问题的处理提出异议。上诉人认为，上诉人与被上诉人之间因买卖农药因“质量”问题发生的纠纷已一次性协商解决，被上诉人欠付农药款的事实清楚，证据确凿充分。2、盐城市东台工商局抽检的产品来源于东台市台南供销合作社农业生产资料有限公司郁家加盟店，该送检产品未经上诉人和供应商确认共同取样，不能判定该检测产品就是上诉人供应给被上诉人的产品，从而认定上诉人出售给被上诉人的该批次产品为不合格产品。所以一审判决认定上诉人出卖给被上诉人的该批次产品为不合格产品是错误的。3、被上诉人接受南京喜农乐公司的一次性补偿就是基于部分地区除草效果不理想，而不是产品不合格，更何况并没有证据证明该批次产品为不合格产品。3、原审法院适用法律错误。请求二审法院查明事实，依法改判。
被上诉人曾连洲答辩称：1、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回上诉人的上诉请求，上诉人所供应的产品为不合格产品，被上诉人多次到该公司讲明情况，报告未送检之前，并送两瓶药给上诉人，要求他们自己先检测一下，他们的检测结果是合格并超出含量，被上诉人拿着报告和上诉人一起到各个门点说明情况，但各个门点反映强烈，除草效果一点没有，后在各门点的建议之下要求东台市工商行政管理处抽样送检，检测结果含量为零，被上诉人及时的将所检测的结果告知上诉人，上诉人于8月份找我协商，由于上诉人与被上诉人的合作关系，上诉人愿意给付15000元将事情处理完，被上诉人本着合作的关系答应下来，但是处理的结果并非是被上诉人与上诉人所想象的，当时被上诉人拿了21888元的货是事实，但这个货给所有老百姓用了都没有效，另外所扣的2万多是用于赔偿老百姓的费用，上诉人单方检测的结果不具备客观公正性，而工商部门抽检是经过法律程序的，检测结果的报告写的郁家加盟店也是生产资料公司的加盟点，他的产品是由被上诉人配送的，上诉人讲的被上诉人所写的备忘录上写的是天气所造成的影响，真实情况是为了将钱收回来，其实该批不合格产品有效含量为零，不管天气、草龄、温度等外部条件的影响，都不能产生应有的除草效果。请求驳回上诉人的上诉请求。
本院二审查明，原审法院查明的事实有相应证据证实，应予确认。
二审另查明，被上诉人对尚欠上诉人货款45423.5元无异议，该部分货款是扣减15000元补偿款之后被上诉人所欠的货款，其中双方有争议的农药货款部分总值21888元。
本案的争议焦点是：被上诉人和南京喜农乐公司于2013年8月5日签订备忘录之后，上诉人对于尚欠的货款是否有权向被上诉人主张？
本院认为，曾连洲差欠东台农资公司农药款45423.5元事实清楚，有被上诉人曾连洲出具的“曾连洲结算情况（2013）”及曾连洲的自认予以证实。现双方对45423.5元货款中21888元货款是否应当支付发生争议。该21888元部分的农药经工商行政管理部门抽样送检，被鉴定为不合格产品。不合格产品不能在市场上销售，上诉人向被上诉人主张不合格产品的货款依据不足。根据2013年8月5日曾连洲与南京喜农乐公司签订的备忘录，南京喜农乐公司也因该批21888元产品除草效果不理想，同意对曾连洲予以补偿，在南京喜农乐公司同意因该批货物的问题对曾连洲予以补偿后，上诉人东台农资公司仍主张该批不合格产品的货款21888元依法不应予以支持。被上诉人曾连洲认为被上诉人东台农资公司提供的农药不合格，在与南京喜农乐公司协商补偿后，对其又予以确认的货款不予支付缺乏事实依据和法律依据。综上，被上诉人曾连洲对其差欠上诉人东台农资公司的45423.5元货款，在扣减不合格产品部分的货款21888元后，余款23535.5元仍应向上诉人支付。原审法院认定事实错误，判决不当，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十一条、第一百五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：
一、撤销江苏省东台市人民法院（2014）东民初字第630号
民事判决；
二、曾连洲于本判决生效后十日内支付给东台市农业生产资料有限公司货款23535.5元。
一审案件受理费936元，减半收取为468元，由东台市农业生产资料有限公司负担226元，由曾连洲负担242元；二审案件受理费936元，由东台市农业生产资料有限公司负担451元，曾连洲负担485元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李晓平
审 判 员 张晨阳
代理审判员 陈 娴
二〇一四年十二月十日
书 记 员 许 多
附录法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百一十一条质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。
第一百五十五条出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（三）项：原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判。