陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）西民四初字第00290号
原告郝丽华。
委托代理人赵杰，内蒙古天晟律师事务所律师。
被告白成卫，陕西华钠矿业有限公司法定代表人。
委托代理人刘靖，陕西普和律师事务所律师。
第三人陕西华钠矿业有限公司，住所地汉中市汉台区天汉大道祥瑞花园4号楼3层A户。
法定代表人白成卫，该公司执行董事。
委托代理人刘靖，陕西普和律师事务所律师。
原告郝丽华与被告白成卫、第三人陕西华纳矿业有限公司股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郝丽华的委托代理人赵杰、被告白成卫、第三人陕西华纳矿业有限公司（以下简称华纳公司）及委托代理人刘靖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郝丽华诉称：原告系华钠公司的原法定代表。2011年5月24日，华钠公司召开第三次股东会议，决议：1、公司同意原告退出股东会，吸收被告为公司新的股东会成员；2、公司同意免去原告执行董事（法定代表人）及经理职务，选举被告为公司新的执行董事（法定代表人）兼经理；3、公司同意原告将其出资480万元，占60%的股权转让给被告。同日，原、被告双方签订了股权转让协议，并在陕西省工商行政管理局办理了相应的股权变更登记手续。该股权转让协议约定：原告自愿将陕西华钠矿业有限责任公司60%的股权以480万的价格转让给被告，被告在协议订立后三日内，将股权转让款支付给原告。但被告未按照约定支付给原告股权转让金。原告多次要求其履行给付义务，被告均以种种理由拖欠至今。请求：1、判令被告立即支付拖欠原告股权转让款480万元，并承担相应的违约责任；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告白成卫答辩称：原告注册华钠公司时就是虚假出资，公司是空壳公司，根据公司法规定不享有公司股权，不具有股东权利。双方签订股权转让合同不是真实的，而是为了变更工商过户的虚拟交易。被告已经投入了470万元出资，再投入480元万购买股份，显然与事实不符。
第三人华纳公司陈述意见与被告白成卫意见一致。
经审理查明：2011年1月11日，华纳公司在陕西省工商局登记成立，公司经营范围是矿产品开发、销售等。股东为郝丽华（占60%）、李莉娜占（40%），公司注册资本100万元，实收资本20万元（其中郝丽华出资12万元，李莉娜出资8万元）。陕西宏达会计师事务所有限责任公司予以审验并出具验资报告。后华纳公司变更注册资本为800万元，经陕西宏达会计师事务所有限责任公司验资证明，实收郝丽华468万元，李莉娜312万元。2010年7月1日，郝丽华与李莉娜签订出资协议，约定：郝丽华与陕西顺昌科工贸有限公司（以下简称顺昌公司）签订一份探矿权转让协议，经双方协商共同出资支付探矿权转让价款，为此达成以下出资协议：其中第二条：探矿权转让总价款甲方（郝丽华）与顺昌公司签订的协议约定的探矿权转让总价款为人民币750万元；第三条：郝丽华出资400万元，李莉娜出资350万元，双方将各自的出资直接汇入顺昌公司指定的账户，并由另一方出具出资证明予以确认。第四条：双方各自出资到位后，以各自的出资比例拥有探矿权，并由郝丽华和李莉娜作为股东共同成立华纳公司。2010年7月2日顺昌公司将陕西宁强县庄子山铜多金属矿探矿权转让给汉中市金昊矿产资源开发有限责任公司（以下简称金昊公司），转让价为450万元。2010年7月2日，郝丽华以天水华丽商贸有限公司（简称华丽公司，郝丽华为法定代表人）名义与金昊公司就该探矿权签订转让合同，转让价款为450万元。
2011年4月12日，郝丽华出具证明华纳公司收到李莉娜庄子山矿350万元。白成卫、李莉娜均称该350万元实际系由白成卫提供；白成卫又向法庭提交一份银行卡取款业务回单，称其于2011年6月13日向顺昌公司转款120万元。
2011年5月24日，华钠公司召开第三次股东会议，决议：1、公司同意原告退出股东会，吸收被告为公司新的股东会成员；2、公司同意免去原告执行董事（法定代表人）及经理职务，选举被告为公司新的执行董事（法定代表人）兼经理；3、公司同意原告将其出资480万元，占60%的股权转让给被告。同日，原、被告双方签订了股权转让协议，该股权转让协议约定：原告自愿将陕西华钠矿业有限责任公司60%的股权以480万的价格转让给被告，被告在协议订立后三日内，以货币的形式将股权转让款支付给原告。协议签订后，原告已在陕西省工商行政管理局办理了相应的股权变更登记手续，且涉案的探矿权已变更至华纳公司名下。但被告至今未向原告支付该股权转让款。
原告郝丽华称：其以华丽公司名义与金昊公司商谈签订探矿权转让合同，转让价款为450万元，因资金短缺，便与李莉娜签订共同出资协议，并为此项目成立了华纳公司。其与李莉娜约定的价格为750万元，就是为了赚取探矿权转让的差价。
被告白成卫称：其与李莉娜系朋友，李莉娜称出资购买探矿权、出资成立华纳公司可以赚钱，需750万元，白成卫便将350万元交给李莉娜进行投资。后李莉娜于2011年3月底发现了郝丽华签订的450万的转让合同，才知实际受让的价款为450万元，而非750万元。2011年5月23日，白成卫以郝丽华诈骗、虚假出资等向汉中市汉台区公安分局经侦大队报案，当时公安机关让李莉娜和郝丽华私下商量解决，没有立案。次日，双方即签订股权转让协议，并办理了工商变更登记。故该股权转让协议就是为了工商变更，并非真实的交易，郝丽华是将其华纳公司股权无偿转让给被告的，被告无需支付480万元的转让款。
经被告申请，李莉娜出庭证明：其与郝丽华成立华纳公司时，注册资本100万元，实际出资20万元，后公司注册资本变更为800万元，其与郝丽华均未实际缴纳，而是验资机构垫资或者借款，实为虚假出资。当时的手续就是由李莉娜亲自办理。原告承认华纳公司变更注册资本时，其与李莉娜均未实际缴纳，而是由验资机构垫资或者借款。但其认为，只要将相应的款项打入公司账户，就是公司的增资，并非虚假出资，变更后也不存在抽逃资金的情况。对被告所称其股权系无偿转让的，原告不予认可。对此，被告不能提供相应的证据。
本案双方争议的焦点问题是：原告请求被告支付股权转让款480万元并承担相关违约责任，是否应当支持。
本院认为：华纳公司是依法登记成立的企业法人，原、被告之间的股权转让，是经过华纳公司股东会决议，全体股东同意后，双方自愿签订的股权转让协议，内容不违反法律法规的强制性规定，应为有效协议，双方均应按合同履行各自的义务。现原告已完成协议约定的义务，并将涉案探矿权变更至华纳公司名下，但被告未按约定支付股权转让的对价。对于被告辩称该股权转让是为变更登记，实为无偿转让，但原告不予认可，被告又不能提供相应的证据证明，本院依法不予支持。本案原告是依据其与被告白成卫之间的股权转让协议提起诉讼，至于郝丽华以什么价款从金昊公司、顺昌公司取得庄子山探矿权，又以什么价款与李莉娜协议共同出资购买该探矿权，以及成立华纳公司是否存在出资不实等情况，均属不同的法律关系，与本案审理的股权转让纠纷无涉。原告请求被告承担未支付股权转让价款的违约责任，因双方在股权转让协议中并未约定违约责任，故其该项诉讼请求本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”、《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，判决如下：
一.原告郝丽华与被告白成卫2011年5月24日签订的股权转让协议有效；
二.被告白成卫于本判决生效之日起10日内，向原告郝丽华支付股权转让款480万元；
三.驳回原告郝丽华其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费45200元（原告已预交），由被告白成卫负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。
审 判 长 党晓娟
审 判 员 岳新文
代理审判员 蒋卫朝
二〇一三年七月十五日
书 记 员 乌 博