上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终1379号
上诉人（原审被告）包晨，男，1984年11月17日出生，汉族，住上海市宝山区。
上诉人（原审被告）华梦秋，女，1987年8月21日出生，汉族，住上海市宝山区。
被上诉人（原审原告）上海祺进二手车经销有限公司，住所地上海市。
法定代表人苏舒，该公司经理。
委托代理人王岗。
委托代理人张明会，上海明梓律师事务所律师。
上诉人包晨、上诉人华梦秋因买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2015）宝民二（商）初字第921号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：一、关于上海祺进二手车经销有限公司（以下简称“祺进公司”）与包晨签订《机动车牌照额度采购协议书（活牌）》（以下简称“《采购协议书》”）的事实。
2014年10月15日，祺进公司（甲方）与包晨（乙方）签订《采购协议书》（含附件），由包晨向祺进公司采购二手车牌额度。双方约定：一、甲、乙双方经协商议定，由甲方为乙方采购上海汽车牌照额度若干张，具体牌照数量和价格见附件；二、乙方提供所需牌照额度人员的身份证原件（外地人需居住证或暂住证），甲方提供牌照额度和报废的车辆，过户和报废手续由甲方办理，其中产生的费用由甲方支付，报废后的车辆残值和报废补贴归甲方所有；三、甲方为乙方办理手续，一旦过户至所需牌照额度人员名下完毕，乙方不得中途退办，否则因此而引起的所有经济损失和法律责任由乙方承担，甲方保证提供的沪牌额度单真实有效；四、甲方办理完毕手续后，通知乙方付款，乙方在5日内前来取回额度单并付清全款。《采购协议书》的附件为45名客户名单，其中包括章汶艰［附件中为“章汶珉”，额度款为人民币115，000元（以下币种均为人民币）］、林进宇（额度款为115，000元）、周靓（额度款为115，000元）、赵宇（额度款为110，000元）、陈之胤（额度款为113，000元）、胡鹏飞（额度款为113，000元）、王健（额度款为106，000元）等7名客户。
二、关于包晨于2014年10月31日向祺进公司出具《欠条》的事实。
王岗系祺进公司工作人员。2014年10月31日，包晨向祺进公司出具《欠条》。《欠条》内容为：本人包晨今收到王岗沪牌牌照额度单6张：1、客户名为林进宇（115，000元），额度单号码为AXXXXXXX，车牌号为沪AQXX**；2、客户名为周靓（115，000元），额度单号码为AXXXXXXX，车牌号为沪AQXX**；3、客户名为赵宇（110，000元），额度单号码为AXXXXXXX，车牌号为沪AQXX**；4、客户名为陈之胤（113，000元），额度单号码为AXXXXXXX，车牌号为沪ARXX**；5、客户名为胡鹏飞（113，000元），额度单号码为AXXXXXXX，车牌号为沪AQXX**；6、客户名为王健（106，000元），额度单号码为AXXXXXXX，车牌号为沪AMXX**。以上牌照额度单本人已取，钱款未付，共欠王岗672，000元。
三、关于包晨向祺进公司支付额度款的事实。
2014年10月23日，包晨通过其本人的银行账户向祺进公司支付221，020元。
2014年10月24日，包晨通过其本人的银行账户向祺进公司支付243，000元。
2014年10月27日，包晨通过其本人的银行账户向祺进公司支付142，000元。
2014年10月28日，包晨通过其本人的银行账户向祺进公司支付100，000元。
2014年10月31日，包晨通过其本人的银行账户向祺进公司支付268，000元。
2014年11月4日，包晨通过华梦秋的银行账户向祺进公司支付150，000元（分4笔，分别为50，000元、50，000元、15，000元和35，000元）。
原审中，祺进公司述称，包晨于2014年10月23日、10月24日、10月27日、10月28日支付的共计706，020元是用于支付客户王呈珏、陈静华、陈琅、章小文、张蓓华、蒋春林等6人的额度款；包晨于2014年10月31日、11月4日支付的共计418，000元是用于支付客户洪明、顾蓉斐、罗超、章汶艰等4人的额度款。上述共计1，124，020元均与本案所涉6张二手车牌的额度款无关。
包晨辩称，其于2014年10月23日、10月24日、10月27日、10月28日支付的共计706，020元是用于支付客户王颖、王海成、潘凌芸、冯鉦、王屹峰、李文志等6人的额度款，但祺进公司尚未将这6张额度交付给包晨；包晨于2014年10月31日、11月4日支付的共计418，000元是用于支付本案所涉的6张额度款，故本案所涉6张额度款的余额为254，000元。
四、关于祺锦公司与王颖、潘凌芸、王屹峰、李文志4人签订《协议书》并交付二手车牌额度的事实。
2014年11月至12月期间，上海祺锦二手车经营有限公司（以下简称“祺锦公司”）分别与王颖、王屹峰、潘凌芸、李文志签订《协议书》，由王颖、王屹峰、潘凌芸、李文志（由林浩俊代办）分别向祺锦公司支付74，000元、74，000元、72，000元和60，000元，用于向祺锦公司购买二手车牌额度。原审中，包晨称，王颖、潘凌芸、王屹峰、李文志4人与王海成、冯鉦2人均是委托包晨代理向祺进公司购买额度，包晨在向祺进公司支付了该6人的额度款706，020元后，祺进公司并未向包晨交付该6名客户的额度。祺进公司称，王颖、潘凌芸、王屹峰、李文志4人与王海成、冯鉦2人均是由包晨代理向祺锦公司购买额度，但在祺锦公司办出相应的额度后，包晨并未向祺锦公司支付额度款，故祺锦公司嗣后单独与王颖、王屹峰、潘凌芸、李文志签订《协议书》，并直接向该4人交付了额度。
五、关于包晨与华梦秋关系的事实。
包晨与华梦秋于2012年2月28日登记结婚，于2014年12月23日协议离婚。
祺进公司认为，其从2013年上半年起与包晨开始开展二手机动车车牌额度的买卖业务，由包晨向其采购二手车牌额度。起先，双方未签订书面的买卖合同。双方的业务往来模式是：祺进公司将额度交付给包晨，并由包晨向祺进公司支付额度款。双方口头约定，在祺进公司交付额度的同时，由包晨付款。此后，由于双方互相之间相处比较熟悉，也有祺进公司先向包晨交付额度，再由包晨付款的情况。2014年10月15日，祺进公司与包晨签订了书面的《采购协议书》，由包晨向祺进公司采购45张二手车牌额度。2014年10月31日，包晨从祺进公司处领取6张二手车牌额度，未支付对价，并就此出具《欠条》一张，确认欠款金额为672，000元。此外，在本案所涉业务发生期间，包晨与华梦秋系夫妻关系，故华梦秋应当就包晨所负债务与包晨承担共同的付款责任。现祺进公司经多次催讨未果，故诉至原审法院，请求判令：1、包晨与华梦秋共同支付祺进公司二手机动车车牌额度款672，000元；2、包晨与华梦秋共同赔偿祺进公司逾期付款利息损失（以672，000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2014年11月1日起计算至判决生效之日止）。
原审法院经审理后认为，本案主要争议焦点有以下四项：
一、关于包晨于2014年10月31日支付给祺进公司的268，000元是否系用于清偿2014年10月31日《欠条》项下额度款的问题。
本案中，包晨向祺进公司支付268，000元与包晨向祺进公司出具《欠条》均发生在2014年10月31日同一日。而在此之前，双方之间存在着长期、频繁的业务往来（当然也包括款项往来）的历史。故原审法院认为，首先，就一般社会生活常理而言，债务人在向债权人出具《欠条》确认己方所欠债务的当天就向债权人清偿《欠条》项下的债务并不合理。与此相较的，祺进公司关于包晨于2014年10月31日支付的268，000元系清偿之前的债务的意见则相对更为可信。其次，假定包晨于2014年10月31日系先向祺进公司出具《欠条》，紧接着于同一天向祺进公司支付268，000元以清偿《欠条》项下的债务，则包晨完全可以要求祺进公司另行向其出具一份扣除了268，000元款项后的金额为404，000元的欠款凭证，或者至少在原《欠条》中附记包晨已清偿268，000元债务的内容。最后，目前留存在祺进公司处的欠款凭证仅2014年10月31日的这一份《欠条》，而根据胡某某的证言，当包晨每一次付清欠款凭证项下的欠款时，祺进公司都会当着包晨的面销毁相应的欠款凭证，故祺进公司关于包晨于2014年10月31日支付的268，000元系清偿之前的债务，并且祺进公司在包晨清偿了该债务后销毁了之前的相应的欠款凭证的述称意见更具逻辑上的合理性。综合以上三点，原审法院认为，包晨于2014年10月31日支付给祺进公司的268，000元并非用于清偿2014年10月31日《欠条》项下的额度款。
二、关于包晨于2014年11月4日支付给祺进公司的150，000元是否系用于清偿2014年10月31日《欠条》项下额度款的问题。
本案中，包晨于2014年11月4日分4笔向祺进公司共计支付了150，000元（分别为50，000元、50，000元、15，000元和35，000元）。关于该150，000元的性质和指向，双方各执一词。原审法院认为，关于该150，000元中的115，000元，证人章汶艰和证人胡某某的证言内容高度吻合、相互印证，而章汶艰作为与本案各方当事人均无利害关系的案外人，其陈述具有更高的可信度。故对章汶艰的证言可予以采信，进而认定包晨于2014年11月4日向祺进公司支付的150，000元中的115，000元系用于清偿与本案所涉额度款无关的章汶艰的额度款。至于150，000元中的剩余35，000元，鉴于祺进公司提供的证据不足以证明该笔35，000元系用于清偿其他债务，故原审法院认定该笔35，000元系用于清偿2014年10月31日《欠条》项下的额度款。据此，2014年10月31日《欠条》项下的额度款应扣减至637，000元。
三、关于包晨于2014年10月23日、10月24日、10月27日、10月28日支付给祺进公司的共计706，020元是否系用于支付客户王颖、王海成、潘凌芸、冯鉦、王屹峰、李文志等6人的额度款的问题。
本案中，根据包晨提交的王颖、王海成、潘凌芸、冯鉦、王屹峰、李文志6人的《二手车销售统一发票》，其中均备注“祺锦经营”。此外，根据祺进公司提交的王颖、王屹峰、潘凌芸、李文志等4名客户与祺锦公司之间签订的《协议书》和相应的付款凭证，上述证据与包晨提交的《二手车销售统一发票》能够互为印证。故原审法院认为，祺进公司关于王颖、王海成、潘凌芸、冯鉦、王屹峰、李文志等6人是祺锦公司的客户而非祺进公司的客户的述称意见更为可信。据此，原审法院对包晨关于其于2014年10月23日、10月24日、10月27日、10月28日支付给祺进公司的共计706，020元系用于支付客户王颖、王海成、潘凌芸、冯鉦、王屹峰、李文志等6人的额度款的辩称意见不予采信。相应的，对祺进公司述称的上述706，020元系用于支付2014年10月31日《欠条》形成之前的有关额度款的意见予以采信。进而，包晨亦无权以祺进公司未向其交付客户王颖、王海成、潘凌芸、冯鉦、王屹峰、李文志等6人的额度而中止向祺进公司支付本案所涉的额度款。
四、关于华梦秋是否应当与包晨向祺进公司承担共同清偿责任的问题。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理，但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。因此，对于婚姻关系存续期间，夫妻一方以个人名义所负债务是否属于夫妻共同债务，夫妻一方负有举证责任。本案所涉业务发生于包晨与华梦秋的婚姻关系存续期间，故包晨与华梦秋须举证证明祺进公司与包晨明确约定本案所涉债务为包晨的个人债务，或者举证证明包晨与华梦秋对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有，且祺进公司知道该约定。现华梦秋虽主张其对包晨与祺进公司之间的业务往来不知情，但华梦秋非但未提供任何证据佐证其主张，与此相反，包晨于2014年11月4日向祺进公司支付的4笔共计150，000元的款项均是通过华梦秋的银行账户走账，故原审法院对华梦秋关于对祺进公司与包晨之间业务往来不知情的辩称意见难以采信。举证不能的后果亦应由华梦秋自行承担。故华梦秋应当与包晨共同向祺进公司承担责任。
综上，原审法院认为，包晨与华梦秋应当共同支付祺进公司额度款637，000元。另对于逾期付款利息一节，原审法院认为起算时点应取祺进公司向包晨、华梦秋明确主张之日为宜，故依法调整起算日期为祺进公司提起本案诉讼之日（即2015年3月27日）。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款、第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款之规定，作出判决：一、包晨、华梦秋于判决生效之日起十日内共同支付祺进公司二手机动车车牌额度款637，000元；二、包晨、华梦秋于判决生效之日起十日内共同赔偿祺进公司逾期付款利息损失（以637，000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2015年3月27日起计算至判决生效之日止）；三、对祺进公司的其余诉讼请求不予支持。如果包晨、华梦秋未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10，520元、保全费3，880元，共计14，400元，由包晨、华梦秋共同负担14，232元，由祺进公司负担168元。
原审判决后，上诉人包晨、上诉人华梦秋均不服，向本院提起上诉。
上诉人包晨上诉称：1、其在2014年10月31日支付给祺进公司的268，000元即归还当日所出具的《欠条》项下的额度款。由于包晨在出具《欠条》后，向车主收到了部分款项，故及时向祺进公司予以归还，此行为符合交易习惯。2、其于2014年11月4日支付给祺进公司的150，000元，也系归还《欠条》项下的额度款。并非如祺进公司与证人所述，系支付章汶艰的车牌额度款。3、其于2014年10月23日、24日、27日、28日共计支付的706，020元款项系与祺进公司之间的业务款项，而并非与祺锦公司之间发生。且祺进公司与祺锦公司之间存在着股东混同、业务混同的事实，故原审法院直接将该笔706，020元认定为系包晨与祺锦公司之间的业务款有误。且恰恰由于祺进公司仍拖欠包晨部分额度，故包晨有权拒付《欠条》项下的部分款项。基于此，认为原审判决有误，请求二审法院：撤销原判，依法改判驳回祺进公司的原审诉请。
上诉人华梦秋上诉称：其已于2014年12月23日与包晨解除婚姻关系。本案债务发生期间为2014年10月底。当时，二人已不再共同生活，故华梦秋不应对包晨的债务承担连带责任。基于此，认为原审法院判决有误，请求二审法院：撤销原判，依法改判驳回祺进公司对华梦秋的原审诉请。
被上诉人祺进公司针对上诉人包晨的上诉理由答辩称：包晨在2014年10月31日及11月4日支付的款项系针对《欠条》以外的其他客户的额度款，均与《欠条》金额无关。其中2014年10月31日支付的268，000元系支付客户洪明、顾蓉斐、罗超三人的额度款。11月4日支付的150，000元中的115，000元系支付客户章汶艰的额度款。前述额度，祺进公司均已实际交付。包晨另陈述的706，020元所涉6张车牌额度均系包晨与祺锦公司发生的业务，与祺进公司无关。基于此，认为原审判决无误，请求二审法院：驳回上诉，维持原判。
被上诉人祺进公司针对上诉人华梦秋的上诉理由答辩称：华梦秋在本案中并无合法的免责理由。根据我国《婚姻法》的相关司法解释，其作为包晨的原配偶应当对婚姻关系存续期间的包晨的对外债务承担连带责任。基于此，认为原审判决无误，请求二审法院：驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
本案最主要的争议焦点为：包晨于2014年10月31日支付的268，000元，以及于2014年11月4日支付的150，000元中的115，000元两笔款项，能否认定为系包晨针对涉案《欠条》向祺进公司所支付的额度款。
首先，就2014年10月31日的268，000元款项一节，祺进公司述称，系包晨先与祺进公司结清了之前已取走的3名客户洪明、顾蓉斐、罗超的额度款之后，祺进公司才就《采购协议书》项下已经交付给包晨的6名客户的额度款，要求包晨出具了《欠条》。包晨并不否认洪明、顾蓉斐、罗超系其与祺进公司之间交易过的客户，仅表示此3人的额度款早已结清。但包晨并未针对此3人的额度款何时结清、如何结清一节向本院提供交易明细。反之，祺进公司提供的洪明、顾蓉斐、罗超3人的发票开具日期与付款时间具有一定的印证性。包晨另抗辩，其在2014年10月31日出具《欠条》当日即向祺进公司支付了部分欠款的原因，在于其于当日收取到了部分客户支付的额度款，故将款项转而归还祺进公司。但包晨亦未就其于2014年10月31日曾收到过客户支付的额度款一节提供证据佐证，仅为口头表述。基于此，原审法院基于一般常理，推断包晨在《欠条》出具当日即归还部分欠款，且在归还欠款后不予更改《欠条》金额，亦不予重新出具欠条的做法，有违常理，进而采信祺进公司的意见，具有合理性，本院予以认同。
其次，就2014年11月4日的150，000元款项一节。因证人章汶艰与本案双方之间均无利害关系，且包晨对证人陈述的事实经过并无异议，故证人证言具有证明效力。同时，包晨并不否认章汶艰系《采购协议书》名单中的客户之一，亦认可其早已收取了章汶艰的额度款。仅为抗辩，其在该日之前已向祺进公司交付了章汶艰的额度款。但包晨并未就此款项提供明确指向的交付依据。且从《采购协议书》及《欠条》的约定内容判断，在祺进公司尚未向包晨交付章汶艰的额度之前，包晨提前向祺进公司支付对价的行为显然与双方之间约定的操作模式相悖。故包晨此节抗辩亦不足以采信。
基于此，原审法院认定，包晨在2014年10月31日支付的268，000元，以及在11月4日支付的150，000元中的115，000元，均非针对涉案《欠条》项下的款项进行的支付，而不应在祺进公司诉请的金额中予以抵扣，合法有据，本院予以维持。
需要说明的是，对于706，020元款项一节，祺进公司和包晨虽对该笔款项相对应的客户名单各执一词，但双方均认可该笔款项所对应的6名客户与涉案《采购协议书》及《欠条》无关。包晨在本案中以该笔款项作为抗辩的理由在于，其认为已另行向祺进公司支付过该笔款项，但尚未取得相应的额度。基于此，认为可以暂扣本案项下的款项不予支付。对此，本院认为，该笔706，020元款项与涉案《采购协议书》及《欠条》均无涉，故与本案无关。且祺进公司的陈述中，涉及案外人祺锦公司。由于祺锦公司并未参加本案诉讼，故不宜在本案中对该笔款项直接作出认定。如若双方对于该笔款项另有争议，可另案解决。原审其余认定无误，本院予以支持。原审法院针对华梦秋作出的判决符合我国《婚姻法》及其司法解释的相关规定，亦无不当，本院亦予以支持。
综上所述，原审判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币10，520元，由上诉人包晨、上诉人华梦秋共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 炜
审判员 杨怡鸣
审判员 陶 静
二〇一六年四月二十一日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……