河南省周口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）周民再字第28号
再审申请人（原审被告）中央储备粮沈丘直属库，住所地：河南省沈丘县纸店镇。
法定代表人李长明，该直属库主任。
委托代理人雷强，系河南天坤律师事务所律师。
被申请人（原审原告）杭州恒天面粉集团有限公司，住所地：浙江省杭州市萧山区。
法定代表人孔金祥，该公司董事长。
委托代理人赵路平，河南经东律师事务所律师。
原审被告沈丘县钰鑫投资管理有限公司，住所地：河南省沈丘县纸店镇新区。
法定代表人张景中，系该公司总经理。
委托代理人蔡婧，系河南众望律师事务所律师。
再审申请人中央储备粮沈丘直属库（以下简称中粮沈丘库）与被申请人杭州恒天面粉集团有限公司（以下简称恒天面粉公司）、原审被告沈丘县钰鑫投资管理有限公司（以下简称钰鑫投资公司）、股权转让合同纠纷一案，本院于2013年6月7日作出（2013）周民初字第4号民事判决，中粮沈丘库不服向河南省高级人民法院申请再审，河南省高院于2014年4月29日作出（2014）豫法立二民申字第00093号民事裁定，指令本院再审本案。本案进入再审后，依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案，再审申请人中粮沈丘库委托代理人雷强，被申请人恒天面粉公司委托代理人赵路平，原审被告钰鑫投资公司委托代理人蔡婧均到庭参加诉讼。
原审查明，2011年5月9日，河南维利达面粉有限公司召开股东会，一致同意原告将其持有的维利达公司51%股权转让给被告钰鑫投资公司。同日，原告恒天面粉公司与被告钰鑫投资公司签订《关于股权转让等事项协议书》一份，约定原告恒天面粉公司将其持有的河南维利达面粉有限公司51%股权转让给被告钰鑫投资公司，股权转让款为7650000元，共分两次付清，2011年6月15日前支付50%计3825000元，2011年6月25日前付清，原告自协议书生效后退出河南维利达面粉有限公司股东身份，被告钰鑫投资公司成为河南维利达面粉有限公司股东。2011年9月30日，原告与被告钰鑫投资公司、中储粮沈丘库签订《河南维利达面粉有限公司清算协议书》一份，协议约定，经审核盘点，三方对实际发生亏损5630601.80元表示认可，按出资协议约定比例原告承担亏损额为1744755.73元，该款从钰鑫投资公司支付原告的股权转让款中扣除，钰鑫投资公司于2011年11月30日前应支付原告扣除亏损额的股权转让款为5905244.27元，中储粮沈丘库对钰鑫投资公司支付原告的股权转让款承担连带担保责任。2011年7月20日，沈丘县工商局将原告在河南维利达面粉有限公司的股东身份变更为被告钰鑫投资公司。被告钰鑫投资公司未向原告支付股权转让款。
原审认为，2011年9月30日，原告桓天面粉公司与被告钰鑫投资公司、中储粮沈丘库签订的《河南维利达面粉有限公司清算协议书》，是各方当事人真实意思表示，符合自愿、公平原则，且不违反法律规定，该协议应为有效协议。协议书第四条约定，被告钰鑫投资公司于2011年11月30日前将应支付原告桓天面粉公司的股权转让款5905244.27元支付完毕，被告中储粮沈丘库对此项支付行为承担连带担保责任，该约定对各当事人均具有约束力。协议签订后，被告钰鑫投资公司懈怠履行股权转让款支付义务，不主动促使协议书生效条件成就，其行为已构成违约，根据民法通则第一百零六条“公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任”的规定，被告钰鑫投资公司应当向原告桓天面粉公司承担支付股权转让款的民事责任。被告中储粮沈丘库在协议书中约定其对被告钰鑫投资公司支付股权转让款的行为承担连带担保责任，因被告钰鑫投资公司未履行债务，根据民法通则第八十九条第一款（一）项：“保证人向债权人证债务人履行债务，债务人不履行债务的，按照约定由保证人履行或者承担连带责任，保证人履行债务后，有权向债务人追偿”的规定，被告中储粮沈丘库应当按照约定对本案争议的股权转让款承担偿还或连带责任，原告恒天面粉公司诉讼请求理由成立，本院予以支持，但其请求利息按月利率1%计算证据不足，应按中国人民银行同期贷款利率计算。关于二被告辩称清算协议书未生效其不应支付股权转让款问题，该协议书中虽然约定被告钰鑫投资公司付清股权转让款后生效，但从原告提交的证据看，原告已将涉案股权转让给了被告钰鑫投资公司，被告钰鑫投资公司已接收并进行了工商变更登记，该协议书部分已实际履行，应为已生效，二被告以协议书未生效为由抗辩不支付股权转让款与事实不符，也不符合诚实信用原则，其该项辩称理由不成立，本院不予支持。关于被告中储粮沈丘库辩称本案已超连带担保期间问题，清算协议书虽然第四条约定被告钰鑫投资公司于2011年11月30日将股权转让款支付完毕，但清算协议书第六条又同时约定被告钰鑫投资公司付清股权转让款后生效，双方当事人至开庭结束时，仍对股权转让款支付时间和清算协议书生效条件的条款理解有争议，该争议未经人民法院判定的情况下，显然无法确定被告中储粮沈丘库应承担担保责任的期间范围，根据合同法第一百二十五条的规定，按照双方当事人合同目的和诚实信用原则，应视为约定不明，被告中储粮沈丘库辩称本案超担保期间，其不承担担保责任的理由不成立，本院亦不予支持。被告钰鑫投资公司在庭审中陈述，本案股权转让协议是以合法形式掩盖非法目的、恶意串通损害第三人利益，但该协议系由三方当事人一致同意并签字加盖公章，是依据合同法、公司法等法律法规进行的民事法律行为，人民法院应予认定，且被告仅是口头陈述，没有提供相应证据加以证明，本院不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百零六条、第八十九条第（一）项、《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、被告沈丘县钰鑫投资管理有限公司于本判决生效后10日内支付原告杭州恒天面粉集团有限公司股权转让款5905244.27元及利息（利息自2012年12月18日原告主张之日起至被告钰鑫投资管理有限公司付清股权转让款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。二、被告中央储备粮沈丘直属库对第一项判决承担连带偿还责任。三、驳回原告杭州恒天面粉集团有限公司其它诉讼请求。案件受理费58097元，由被告沈丘县钰鑫投资管理有限公司、中央储备粮沈丘直属库共同承担。
再审申请人中央储备粮沈邱直属库不服原审判决申诉称，（一）原审法院判决由申请再审人对超出保证期间的债务仍然承担保证责任属于认定事实错误和适用法律错误。（一）案件事实之一。2011年9月30日，被申请人、钰鑫投资公司、申请再审人三方共同签订了《河南维利达面粉有限公司清算协议书》（以下简称《清算协议书》），主要约定了以下内容：（1）钰鑫投资公司保证于2011年11月30日前将应付被申请人的股权转让款向被申请人支付完毕；（2）申请再审人对钰鑫投资公司的上述支付行为承担连带保证责任；（3）协议书自三方签字盖章钰鑫投资公司付清股权转让款后生效。（二）相关法律规定。《担保法》第二十六条规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三十一条规定：“保证期间不因任何事由发生中断、中止、延长的法律后果。”二、原审法院无视当事人在《清算协议书》中明确约定的协议生效条件未成就的客观事实，仍然将《清算协议书》认为有效，属于认定事实错误和适用法律错误。（一）《清算协议书》约定的生效条件。《清算协议书》第六条约定：“本协议书三方签字盖章丙方（钰鑫投资公司）付清股权转让款后生效”。即当事人对《清算协议书》约定的生效条件为钰鑫公司付清股权转让款。而本案中钰鑫公司并未付清股权转让款，即《清算协议书》约定的生效条件并没有成就，因此《清算协议书》并未生效。（二）当事人在《清算协议书》中的真实意思表示之一是当事人都同意约定一个生效条件。
恒天面粉公司答辩称，一、《河南维利达面粉有限公司清算协议书》是各方当事人真实意思表示，并且各方当事人根据合同实际履行了合同主要内容，其效力毋庸置疑。1、《河南维利达面粉有限公司清算协议书》的签订，是各方当事人充分协商并完成一系列准备工作的基础上签订的，意思表示真实。2、各方当事人签订《河南维利达面粉有限公司清算协议书》的目的是明确的，并且已实际履行了主要内容。3、《河南维利达面粉有限公司清算协议书》效力毋庸置疑，钰鑫公司应当向答辩人支付股权转让款，原审判决符合客观事实和法律规定。二、《河南维利达面粉有限公司清算协议书》第六条关于合同生效的约定与第四条中关于支付股权转让款时间的约定自相矛盾，应当视为协议对前述内容没有做出约定或约定不明。1、被答辩人错误的把《河南维利达面粉有限公司清算协议书》的主要履行义务作为生效条件，违反附生效条件合同的法律规定的本意。2、《河南维利达面粉有限公司清算协议书》第四条中关于支付股权转让款时间的约定与第六条关于合同生效的约定属自相矛盾的约定，应当视为协议对前述内容没有做出约定或约定不明。3、《河南维利达面粉有限公司清算协议书》的效力及支付股权转让款的时间应当由法院确定，原审法院判决确定协议生效及股权转让款支付时间，符合本案客观实际及法律规定。三、《河南维利达面粉有限公司清算协议书》依法有效，而承担的连带保证责任时间约定不明，被答辩人应当按照法律规定，对钰鑫公司支付股权转让款承担连带保证责任。1、《河南维利达面粉有限公司清算协议书》对股权转让款的支付时间及协议的生效条件没有做出约定，在此基础上产生的连带担保责任的时间应当认定为约定不明。2、《河南维利达面粉有限公司清算协议书》约定的连带保证责任的时间属于法定的担保责任时间约定不明，被答辩人应当对钰鑫公司支付股权转让款承担连带保证责任。3、即便假设《河南维利达面粉有限公司清算协议书》约定的股权款支付时间有效，答辩人也在保证责任期间向被答辩人主张了保证责任，应当适用两年诉讼时效的规定。
钰鑫投资公司答辩称，同意申请人意见，股权转让程序违法。有两份不同股东会决议。股权变更程序违法。
再审查明的事实与原审判决认定的事实相一致。
本院再审认为，本案三方当事人于2011年9月30日所签订的《河南维利达面粉有限公司清算协议书》主要内容包括三个方面：一是三方当事人作为河南维利达面粉有限公司的新旧股东在转让股权交接前对该面粉公司的经营亏损额等状况进行盘点和确认以及确定各方如何分担；二是确认钰鑫投资公司作为河南维利达面粉有限公司股权受让方应当向股权出让方支付的流动资金数额、股权转让数额以及支付期限和办法；三是中央储备粮沈丘直属库作为股权转让关系中的利害关系人自愿对协议约定钰鑫投资公司应承担的股权转让款和流动资金的偿付行为负连带担保责任。所以从本案所涉协议签订的目的及过程来看，申请人中储沈丘库自愿负连带担保责任的意思及其表示清晰完整，明确无歧义。协议签订后杭州恒大面粉集团公司的义务已经履行完毕，钰鑫投资公司业已按协议约定履行完法定程序并已成为维利达公司的新股东，只有原协议约定的钰鑫公司应当支付的股权转让款未履行，中储沈丘库应负的担保责任未履行。由此来看，本协议主要条款无论从其意思表示、履行过程以及合同目的等方面均无违法或规避法律之处，其主要条款的法律效力应予以确认。至于协议第六条约定的“本协议三方签字盖章丙方付清股权转让款后生效”内容及其效力如何认定问题，根据我国法律规定，判断合同效力应当就其内容、签订过程尤其是当事人表示一致的真实意思，不能着重于当事人误解或隐蔽真实意思所采用的不当文字及词句，以符合当事人的真实目的。具体到本案，三方当事人以书面协议方式确立中储沈丘直属库的担保及其担保方式的意思是确定无异议的，其目的是保证股权转让行为的顺利完成，而如果依照上述协议第六条的字面文义看，本案所涉合同至今未生效且中储沈丘直属库担保的意思表示只能是无法律意义的空白承诺，这与本合同目的不相符，也违悖我国合同法的诚实信用原则，故原审据此认为本案中当事人关于保证责任的期限和合同生效的期限属于约定不明的理由是充分的，本院再审予以确认。综上，本院原一审判决认定事实清楚，判处适当，应予维持。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第二百零一条之规定，判决如下：
维持本院（2013）周民初字第4号民事判决。
案件受理费58097元，由再审申请人中央储备粮沈丘直属库、原审被告沈丘县钰鑫投资管理有限公司共同承担。
如不服本判决，可在本判决送达后十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本上诉于河南省高级人民法院。
审判长 李顺启
审判员 李廷军
审判员 华学成
二〇一五年五月十八日
书记员 刘 潇