山东省青岛市市南区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0202民初257号
原告：丹阳银鹿纺织科技有限公司，住所地江苏省丹阳市皇塘镇340省道旁。
法定代表人：赵菊芳，董事长。
委托诉讼代理人：姜亮，山东泰成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵燕红，山东泰成律师事务所律师。
被告：青岛暖倍儿服饰股份有限公司，住所地青岛市市南区山东路2号华仁大厦10层B区。
法定代表人：乌兰托娅，董事长。
被告：税新，男，汉族，1966年10月13日出生，住青岛市市南区。
委托诉讼代理人：金群，山东重诺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：高华德，山东重诺律师事务所律师。
被告：乌兰托娅，女，蒙古族，1970年8月8日出生，住青岛市市南区。
原告丹阳银鹿纺织科技有限公�诉被告青岛暖倍儿服饰股份有限公司、被告税新、被告乌兰托娅债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告丹阳银鹿纺织科技有限公司（以下简称银鹿公司）的委托诉讼代理人姜亮、赵燕红和被告税新及其委托诉讼代理人金群、高华德到庭参加诉讼，被告青岛暖倍儿服饰股份有限公司（以下简称暖倍儿公司）、被告乌兰托娅经本院合法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。
原告银鹿公司向本院提出诉讼请求：1.撤销被告暖倍儿公司向被告税新的无偿支付行为（暂主张价值611万的货物及现金20万元，以最终法院审理查明的无偿支付的权益为准），判令税新将相关财产予以返还或返还其他等值财、物；2.被告暖倍儿公司以被告税新追回的财产向原告履行清偿义务；3.被告税新、被告乌兰托娅就上�暖倍儿公司向原告的清偿义务承担连带责任；4.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告暖倍儿公司加工合同纠纷一案，青岛市中级人民法院（2013）青民二商初字第83号民事判决书已生效，原告依该判决书向青岛市中级人民法院申请了强制执行，后因被告暖倍儿公司已无财产可供执行，青岛市中级人民法院裁定中止执行。2015年6月，原告得知，被告税新、被告乌兰托娅（时为被告暖倍儿公司合计占股100%的两位股东）曾于2012年8月14日与被告暖倍儿公司签订了三方《股权转让一揽子协议》，并履行了该协议中约定的内容。该协议名义上为乌兰托娅与税新两位自然人股东间的股权转让，却约定了由暖倍儿公司以股权转让价款支付、补偿金等形式无偿向税新支付大量财、物的内容。该协议的内容及履行情况，青岛市中级人民法院已审结的（2013）青民二商初字第78号案件（被告税新、被告乌兰托娅因上述股权转让协议的履行产生纠纷，诉至法院）的案卷中记载，原告申请强制执行被告暖倍儿公司的执行案件中的青岛市中级人民法院（2015）青执异字第191号执行裁定书中亦有记载。税新、乌兰托娅两人作为当时暖倍儿公司合计占股100%的股东和实际控制人，在明知暖倍儿公司尚欠原告一千余万元款项未清偿的情况下，操纵公司代替乌兰托娅向税新支付股权转让对价，让税新无偿侵占了属于暖倍儿公司的大量财产。被告暖倍儿公司与被告税新之间的无对价的无偿支付行为，致使原告的合法债权无法得到清偿。原告作为被告青岛暖倍儿服饰有限公司的债权人，有权行使撤销权，要求撤销上述股权转让中的对价支付行为即暖倍儿公司向税新的无偿支付行为。原告行使债权人的撤销权，属于债的保全，应对行使撤销权后返还的利益享有优先受偿权。被告税新、乌兰托娅滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人原告的利益，应对公司债务承担连带责任。
被告税新辩称：1.税新并非无偿获得财产，暖倍儿公司系由税新创立，历经十年从一个小公司发展成为全国知名企业，暖倍儿也成为全国知名商标，税新为暖倍儿公司带来的经济收益数以亿计，暖倍儿公司在税新离开公司时给予的补偿是以税新对公司的贡献为对价的；2.暖倍儿公司目前属于经营状态，无清算、破产的情形，其最具价值的商标未变现处置，公司应收回账款尚未收回，原告认为其对暖倍儿公司的债权无法受到清偿无法律依据；3.即使银鹿公司债权受到损害，也不是因为暖倍儿公司与税新之间的股权转让所导致。税新离开暖倍儿公司后，暖倍儿公司的经营状况良好；4.原告并无证据证�其与暖倍儿公司之间的债务形成于2012年8月之前，且本案存在银鹿公司与暖倍儿公司伪造债务的可能；4、税新与暖倍儿公司之间的协议没有恶意串通，税新离开暖倍儿公司是因为与被告乌兰托娅的婚姻破裂所导致。5.原告行使撤销权已超出法定除斥期间。原告应当在2014年5月4日青岛市中级人民法院公开开庭审理税新与暖倍儿公司股权转让纠纷一案时获知股权转让一揽子协议的具体内容。6.税新虽然收到了暖倍儿公司交付的货品，但货品大部分还放在暖倍儿公司的仓库中，后与暖倍儿的其他货物一并被查封，因考虑到货品难以销售，税新并未关注这批货物的现状。
被告暖倍儿公司、被告乌兰托娅未作答辩。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
对�事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和双方当事人无争议的证据，本院认定事实如下：
一、2014年10月27日，青岛市中级人民法院作出（2013）青民二商初字第83号民事判决书，认定如下事实：银鹿公司与暖倍儿公司多年进行服装加工业务往来。2012年12月27日，暖倍儿公司向银鹿公司出具《2012年丹阳银鹿往来明细》一份。2013年9月26日，双方达成《还款框架协议》一份，协议约定“甲方青岛暖倍儿服饰股份有限公司，乙方丹阳银鹿纺织科技有限公司。鉴于甲方尚欠乙方1680万元货款未支付，经甲乙双方友好协商，达成如下还款协议……”暖倍儿公司尚欠银鹿公司1680多万元。该判决判令暖倍儿公司于判决生效后十日内给付银鹿公司货款1680万元，并承担案件受理费122600元。
该判决生效后，暖倍儿公司未自动履行。银鹿公司向青岛市中级人民法院申请强制执行。青岛市中级人民法院于2015年4月20日作出（2015）青执字第208号执行裁定书，该裁定书载明：在执行过程中，青岛市中级人民法院依法发起司法查询，反馈显示被执行人没有可供执行的财产信息。经申请执行人银鹿公司同意，终结本案本次执行程序。
二、暖倍儿公司原有股东两人，即税新和乌兰托娅。2012年8月14日，税新与乌兰托娅、暖倍儿公司签订《股权转让一揽子协议》，该协议约定：1.税新将其在暖倍儿公司拥有的49%的股权以500万元作为对价转让给乌兰托娅。2.本协议签订之日起三日内，乌兰托娅或暖倍儿公司应向税新指定账户支付首期股权转让款300万元。股权变更工商登记办理完成之日，乌兰托娅或暖倍儿公司应向税新指定账户支付剩余股权转让款200万元。3.鉴于税新�“暖倍儿”品牌的创始人，为暖倍儿公司的发展壮大作出不可磨灭的贡献，暖倍儿公司同意给予税新8**万元现金、611万元非货币资产（包括货品、鲁Ｕ×××××的凌志牌轿车和乌兰托娅在济南暖倍儿科技开发有限公司51%的股权，合计1442万元）作为税新上述付出的补偿金。
三、2013年11月28日，税新因上述《股权转让一揽子协议》的履行纠纷，以乌兰托娅、暖倍儿公司为被告向青岛市中级人民法院提起诉讼，青岛市中级人民法院于2014年5月4日公开开庭审理了该案。在该案的庭审笔录中，税新以及暖倍儿公司均认可根据上述《股权转让一揽子协议》的约定，暖倍儿公司已经给予税新现金20万元以及协议中约定的非货币资产（包括500万元的货品、鲁Ｕ×××××的凌志牌轿车和乌兰托娅在济南暖倍儿科技开发有限公司51%的股权）。为证明上述500�元货品的履行情况，暖倍儿公司提交了《维诗凯亚首批货品》（附《第一批货品发货明细》）、《维诗凯亚第二批货品交接明细》、《与维诗凯亚10.18第三批交接货品明细》，税新在该案的庭审质证中对该份证据表示认可，该份证据显示暖倍儿公司分三次向税新交付了共计4881186.5元的货品。在该案代理词中暖倍儿公司称，上述股权转让协议中约定暖倍儿公司向原告支付款项的行为是抽逃出资的行为，属于无效条款。2014年6月9日，税新撤回起诉。青岛市中级人民法院于2014年6月10日作出（2013）青民二商初字第78号民事裁定准许税新撤回起诉。
四、青岛市中级人民法院在执行申请执行人银鹿公司与被执行人暖倍儿公司加工合同纠纷一案中，银鹿公司认为税新作为暖倍儿公司的原股东，与暖倍儿公司、乌兰托娅签订《股权转让一揽子协议》，无偿�让了暖倍儿公司611万的货物以及20万元的现金，无偿侵占了暖倍儿公司的财产，致使暖倍儿公司无财产可供执行，侵害了银鹿公司的权益，请求追加第三人税新为本案被执行人，该院于2015年9月14日受理了该申请。并于2015年11月10日作出（2015）青执字第191号执行裁定书，以税新是否无偿取得暖倍儿公司的财产以及《股权转让一揽子协议》的效力、在执行程序中无权予以审查为由驳回银鹿公司的追加申请。该执行裁定书查明如下事实：税新及银鹿公司均确认，税新从暖倍儿公司共得到价值人民币611万元的货物和人民币20万现金。本案庭审中，暖倍儿公司称611万元的货物指的是500万元货品、作价为61万元的乌兰托娅在济南暖倍儿公司的股权以及作价50万元的凌志汽车。
五、2013年1月23日，暖倍儿公司作出股东会决议决定：注册资金由1000万元增至1110万元，新增110万元出资全部由暖倍儿公司高管认缴。
双方争议的证据如下：
一、银鹿公司提交2012年12月27日暖倍儿公司向银鹿公司出具《2012年丹阳银鹿往来明细》一份，以证明2012年8月间，暖倍儿公司已欠银鹿公司货款1400余万元。该明细载明截至2012年8月10日，暖倍儿公司对银鹿公司的应付账款为13850698.68元。税新质证称该份证据中的内容并未被青岛市中级人民法院（2013）青民二商初字第83号民事判决书确认，因此不能证明2012年8月暖倍儿公司对银鹿公司的负债情况。对于上述证据，本院认为，青岛市中级人民法院（2013）青民二商初字第83号民事判决书在认定事实部分已明确：2012年12月27日，暖倍儿公司向银鹿公司出具了该份证据，因此本院对该证据的真实性予以认可，并对截至2012年8月10日，暖倍儿公司对银鹿公司应付账款数额为13850698.68元的事实予以确认。
二、本案诉讼中，税新申请我院调取了暖倍儿公司于2013年7月18日在齐鲁股权交易中心公开披露的挂牌交易书，以证明暖倍儿公司在股权转让后，资产充足，足以偿还债务，且经营状况持续向好，并于2013年7月在齐鲁股权交易中心上市，说明股权转让与银鹿公司不能受偿之间并无因果关系；同时亦说明暖倍儿公司与银鹿公司之间的债务要么是在2013年3月31日之后形成，要么是双方之间恶意串通伪造债务。我院至齐鲁股权交易中心调取了《青岛暖倍儿服饰股份有限公司股权挂牌交易说明书》及山东兴华有限责任会计师事务所出具的《青岛暖倍儿服饰有限公司审计报告》。其中股权挂牌交易说明书汇集了2011年度、2012年度、2013年度1-3月份的各项经营指标，显示暖倍儿公司的所有者权益（资产总额-
负债总额�、负债率在下降、净利率成倍增加。其中，截至2012年12月31日，负债合计为82706107.91元，所有者权益合计为12362240.90元；截至2013年3月31日，负债合计为56311769.68元，所有者权益合计为14733965.48元。另外《审计报告》的财务报表附注载明，截至2012年12月31日，暖倍儿公司应付账款为8395343.74元，截至2013年3月31日，暖倍儿公司应付账款为7457627.14元。其中，应付账款主要客户(数额最大的前五位，第一位金额为1630609.48元，最后一位金额为449538.20元)并无银鹿公司。同时，该《审计报告》的财务报表附注显示截至2013年3月31日，暖倍儿公司对银鹿公司的预付款为6298088.19元。对于该份证据，银鹿公司质证称：1.该份审计报告并不能反映暖倍儿公司发生无偿转让行为后即时的财务状况；2.根据《2012年丹阳银鹿往来明细》，截至2012年12月26日，暖倍儿公司欠银鹿公司的已开票价款为17138536.7元，这一事实与《审计报告》载明的内容不相符，一方面银鹿公司并未被列入应付账款主要客户中，截至2012年12月31日暖倍儿公司的应付账款的总额少于其对银鹿公司一家的应付账款，另一方面，审计报告却载明截至2013年3月31日暖倍儿公司对银鹿公司的预付账款达6298088.19元，说明该审计报告漏审负债1700余万元，并多计入应付款项6298088.19元。3.即使依据审计报告核算的2012年12月31日的所有者权益1200余万元，也不能清偿当时所欠原告的1700余万元。本院认为，上述证据所载明的应付账款情形以及预付账款情形与《2012年丹阳银鹿往来明细》所载明的内容并不相符，存在漏审的可能性，因此该组证据不能客观的反应暖倍儿公司的真实经营状况。
三、为了证明暖倍儿公司与银鹿公司之间真实的债权债务关系，银鹿公司向法庭提交2012年暖倍儿公司向�鹿公司的实际付款凭证以及2012年12月银行对账单、2012年原告向被告暖倍儿公司开具的增值税专用发票凭证、依据相关凭证整理核算的明细表，税新对上述证据质证称，上述证据均系银鹿公司单方出具，在暖倍儿公司不在场的情况下，单方无法对出真实账务往来情况。本院认为，上述证据均系银鹿公司单方出具，在暖倍儿公司不在场的情况下，本院对上述证据的真实性不予确认。
本院认为，本案争议的焦点如下：
一、暖倍儿公司向税新转让财产是否是无偿转让。在《股权转让一揽子协议》中，税新接受暖倍儿公司的财物，但并不负有相应的义务，符合无偿转让的定义，至于税新主张暖倍儿公司在《股权转让一揽子协议》给予其的经济补偿是以税新对暖倍儿公司的贡献为对价，只能作为税新与暖倍儿公司签订上述协议的原因与背景，并不能说明税新受让暖倍儿公司财产的行为是有偿的，因此本院认定暖倍儿公司向税新转让财产的行为属于无偿转让。
二、暖倍儿公司对税新的无偿转让行为是否对银鹿公司的债权造成了损害。首先，根据银鹿公司与暖倍儿公司形成的《2012年丹阳银鹿往来明细》，截至2012年8月10日，暖倍儿公司对银鹿公司应付账款数额为13850698.68元，即银鹿公司对暖倍儿公司享有的债权的形成时间早于无偿转让行为。其次，根据（2015）青执字第208号执行裁定书载明的内容，青岛市中级人民法院对暖倍儿公司依法发起司法查询，反馈显示暖倍儿公司没有可供执行的财产信息。上述内容足以证明银鹿公司对暖倍儿公司所享有的债权无法得到清偿的客观事实，本院对于税新主张暖倍儿公司最具价值的商标未变现处置、公司应收回账款尚未收回、银�公司主张其债权无法受到清偿无法律依据的抗辩主张不予采信。再次，税新主张暖倍儿公司向税新转让财产后，暖倍儿公司资产充足，仍具有偿债能力，暖倍儿转让财产的行为并未对银鹿公司的债权造成损害。本院认为，一方面，税新提交的暖倍儿公司的挂牌交易说明书及审计报告与生效的民事判决书认定的事实存在出入，并不能客观反映暖倍儿公司在向税新转让财产后的真实财产状况；另一方面，暖倍儿公司向税新无偿转让财产必然会造成暖倍儿公司财产的减损，同时银鹿公司对暖倍儿公司的享有的债权无法得到清偿亦是客观事实，因此暖倍儿公司对税新的无偿转让行为在客观上对银鹿公司的债权造成了损害，对于税新的上述抗辩主张本院不予认可。
三、银鹿公司行使撤销权是否已超出法定除斥期间。税新主张银鹿公司应当在青岛市中�人民法院于2014年5月4日公开开庭审理税新与暖倍儿公司股权转让纠纷一案时获知本案撤销事由，银鹿公司于2016年1月在本院提起诉讼已经超出一年的法定除斥期间。本院认为，银鹿公司并非上述案件的当事人，要求其知道上述案件的审理内容，不符合常理，对税新的这一抗辩主张本院不予采纳。至于应当以何时作为银鹿公司应当知道撤销事由的时间，本院认为以青岛市中级人民法院作出终结执行裁定书之日作为银鹿公司知道撤销事由之日更符合常理。上述终结执行裁定书作出之日为2015年4月20日，银鹿公司提起撤销权之诉并未超出法定除斥期间。
四、银鹿公司行使撤销权的范围。撤销权的行使范围应当仅限于债务人无偿处分财产的范围。具体到本案，虽然根据青岛市中级人民法院（2015）青执字第191号执行裁定书载明的内容，税新及银鹿公司均确认，税新从暖倍儿公司共得到价值人民币611万元的货物和人民币20万元现金。但是结合税新与银鹿公司签订的《股权转让一揽子协议》的内容以及税新在本案庭审中所作的陈述，611万的货物实际包括500万元货品、作价为61万元的乌兰托娅在济南暖倍儿公司的股权以及作价50万元的凌志汽车。其中，乌兰托娅在济南暖倍儿公司的股权显然并非暖倍儿公司的财产，不属于银鹿公司行使撤销权的范围，银鹿公司无权对此提起撤销权之诉。本院对暖倍儿公司按《股权转让一揽子协议》的约定向税新无偿支付20万元现金、货品以及鲁Ｕ×××××的凌志牌轿车的行为予以撤销，税新应将上述财产返还暖倍儿公司。另外，关于货品的具体明细，虽然税新认可收到暖倍儿公司500万元的货品，但是根据暖倍儿公司在另案中提交的《维诗凯亚首批货品》（附《第一批货品发货明细》）、�维诗凯亚第二批货品交接明细》、《与维诗凯亚10.18第三批交接货品明细》，税新收到货品的价值实际为4881186.5元，税新对此解释称是考虑到货品的价值与500万元相差不大，且因时间较长，记忆不准确，因此在多次庭审中认可了收到货品的价值为500万元。因上述三份清单系暖倍儿公司在另案中提交的，能够较为真实反映税新接受货品的客观情况，因此本院认定税新应向暖倍儿公司返还货品的内容应以《维诗凯亚首批货品》（附《第一批货品发货明细》）、《维诗凯亚第二批货品交接明细》、《与维诗凯亚10.18第三批交接货品明细》载明的内容为准。上述货品已经实际交付至税新，因此本院对税新称上述货品已经不在其实际控制下的抗辩理由不予采纳。
关于银鹿公司要求暖倍儿公司以向被告税新追回的财产向其履行清偿义务的诉讼请求，本院认为本案系债权人撤销权之诉，银鹿公司的这一诉讼请求已经超出了本案的审理范围，本院不予支持。
另，银鹿公司关于税新、乌兰托娅滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益，应对公司债务承担连带责任的诉讼主张，本院认为，银鹿公司并未提供相应的证据证明税新、乌兰托娅存在滥用公司法人独立地位、逃避债务的行为，本院对该诉讼请求不予支持。
被告暖倍儿公司、被告乌兰托娅经本院依法传唤，无正当理由未到庭，依法可缺席判决。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、撤销被告青岛暖倍儿服饰股份有限公司向被告税新给付20万元现金、货品〔货品明细以《维诗凯亚首批货品》（附《第一批货品发货明细》）、《维诗凯亚第二批货品交接明细》、《与维诗凯亚10.18第三批交接货品明细》为准〕及鲁Ｕ×××××的凌志牌轿车的行为，被告税新于本判决生效之日起十日内向被告青岛暖倍儿服饰股份有限公司返还上述财产。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费55970元、诉前保全费5000元，以上合计人民币60970元，由原告丹阳银鹿纺织品科技有限公司负担4270元，由被告青岛暖倍儿服饰股份公司、被告税新连带负担56700元。
如不服本判决�可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 魏慧慧
人民陪审员 钟 芳
人民陪审员 韩永萍
二〇一六年十二月十三日
书 记 员 乔俊阁