广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤20民终5113号
上诉人（原审原告）：閤明锐，男，1989年1月8日出生，汉族，住湖北省随州市曾都区。
委托诉讼代理人：张秀洪，广东广瀚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：廖嘉伟，广东广瀚律师事务所律师助理。
被上诉人（原审被告）：中山市麦勒电器有限公司，住所地广东省中山市黄圃镇兴圃大道中44号之一1-3楼。
法定代表人：焦寿军。
委托诉讼代理人：李亮燕，广东粤法律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯桢祥，广东粤法律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：焦寿军，男，1972年7月3日出生，汉族，住山东省齐河县。
委托诉讼代理人：李亮燕，广东粤法律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯桢祥，广东粤法律师事务所律师。
被上�人（原审被告）：焦寿长，男，1981年10月8日出生，汉族，住河北省廊坊市经济技术开发区。
委托诉讼代理人：李亮燕，广东粤法律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯桢祥，广东粤法律师事务所律师。
上诉人閤明锐因与被上诉人中山市麦勒电器有限公司（以下简称麦勒电器公司）、焦寿军、焦寿长买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2016）粤2072民初6037号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月12日立案后，依法组成合议庭，公开审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人閤明锐上诉请求：撤销广东省中山市第二人民法院（2016）粤2072民初6037号民事判决第二项，改判焦寿军、焦寿长在出资不足的范围内对麦勒电器公司的债务向閤明锐承担补充清偿责任；判令焦寿军、焦寿长在出资不足的范围内承担连带清�责任。事实和理由：（一）焦寿军、焦寿长有无实际出资以及出资多少的相关证据掌握在焦寿军、焦寿长手中，如果焦寿军、焦寿长认为已经足额出资，应当提供有关验资报告等材料予以证实，不能单凭焦寿军、焦寿长在庭上表明已经足额出资就认定了焦寿军、焦寿长已经出资完毕。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条的规定，焦寿军、焦寿长所主张的已经足额出资的证据应当掌握在其手中，如果其不提交该证据，应当承担不利的法律后果。（二）閤明锐已经提交了《企业机读档案资料》，该份资料反映焦寿军、焦寿长只是认缴了出资，并没有实缴出资，关于焦寿军、焦寿长没有足额出资的举证义务閤明锐已经完成，一审法院要求閤明锐提供其他证据证明焦寿军、焦寿长没有不足额出资实际上是要求閤明锐举证证明不存在的事实，这是�人所难。（三）公司股东的足额出资是法律所规定的法定义务，是公司得以生存以及运行的物资基础，也是公司履行债务的保证，按照一审法院的逻辑，主要股东主张已经出资而无需提供证据证明就认定公司股东已经足额出资，会导致任何股东都无需承担出资不足的法律责任。综上，一审法院认为应当由閤明锐举证证明焦寿军、焦寿长的出资情况，实属认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院予以改判，支持閤明锐的上诉请求。
被上诉人麦勒电器公司、焦寿军、焦寿长答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
上诉人閤明锐向一审起诉请求：1.判令麦勒电器公司向閤明锐支付货款65700元（利息从起诉之日起按照银行同期同类贷款利率计算至付清之日止）；2.判令焦寿军、焦寿长在出资不足的范围内对麦勒电�公司的债务向閤明锐承担补充清偿责任；3.判令焦寿军、焦寿长在出资不足的范围内承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：閤明锐与麦勒电器公司于2015年12月份开始发生业务往来，閤明锐应麦勒电器公司之需向其供应铝中，閤明锐分别于2015年12月7日、同年12月8日、2016年3月14日送货至麦勒电器公司，由麦勒电器公司的仓管及财务卢某兰确认并送货单上签收，合计货款金额为65700元。此后麦勒电器公司未支付上述货款，閤明锐经催收未果，遂诉至法院，主张前述请求。
一审法院认为，閤明锐诉请麦勒电器公司要求其支付货款65700元，閤明锐提交送货单等证据为凭，麦勒电器公司当庭确认送货单的真实性，且对閤明锐的诉请金额予以确认，故对双方之间成立买卖合同关系及送货单上记载的货款金额，一审予以确认。麦勒电器公司未按约履行义务，已构成违约，应承担支付货款65700元及利息的责任。关于利息部分，因双方并未约定货款支付期限，閤明锐现要求麦勒电器公司从起诉之日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止，于理有据，一审予以支持。关于焦寿军、焦寿长的责任承担问题，閤明锐称焦寿军、焦寿长存在出资不足的情况，要求焦寿军、焦寿长在出资不足的范围内承担连带清偿的责任，因焦寿军、焦寿长当庭否认其存在出资不足的行为，且閤明锐在法定期限内又未能提交证据证实，故对閤明锐该点诉请，理据不足，一审不予采纳。综上，閤明锐之诉请，合法有理部分，一审予以支持，其余予以驳回。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、麦勒电器公司于判决发生法律效力之日起3日内向閤明锐支付货款65700元及利息（以实欠款额从2016年6月6日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回閤明锐超出上述判项的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1442元，减半收取721元，由麦勒电器公司负担。
二审期间，为查明麦勒电器公司的注册登记情况，本院指令双方当事人提供麦勒电器公司在工商行政管理部门注册登记备案的相关资料，并组织双方当事人进行了质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：（一）本院对一审判决查明的事实予以确认。（二）二审期间，焦寿长、焦寿军提供了麦勒电器公司的《公司章程》，閤明锐提供了�勒电器公司除上述《公司章程》的全部备案资料，其中含《债务担保情况说明》1份，双方对上述证据的真实性均无异议。上述证据显示：麦勒电器公司成立于2012年12月14日，初始注册资金为30万元，股东为焦寿长、焦寿军，焦寿长认缴出资24万元，焦寿军认缴出资6万元，出资方式为货币出资；2015年12月22日，麦勒电器公司通过股东会决议，决定增资到500万，并办理了工商核准登记，其中焦寿长认缴出资400万元，焦寿军认缴出资100万元，两人认缴出资日期为2035年12月31日；2016年5月30日，麦勒电器公司通过股东会决议，决定减资到30万，并办理了工商核准登记，其中焦寿长认缴出资24万元，焦寿军认缴出资6万元，股东会决议记载，两人认缴的出资额已于2012年11月25日前缴足。同日，作为股东的焦寿长、焦寿军及麦勒电器公司向工商行政管理部门出具《债务担保情况说明》，其中记载：“现因计划资金如期未能筹集，股东决定由注册资本500万元变更为30万元，自2016年5月30日减资日起，减资前的债权债务由中山市麦勒电器有限公司减资前的股东按出资比例承担，减资后所产生的债权债务由中山市麦勒电器有限公司减资后的股东按出资比例承担。”焦寿长、焦寿军作为股东签名确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷，一审判令麦勒电器公司向閤明锐支付货款65700元及利息（以实欠款额从2016年6月6日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止），閤明锐及麦勒电器公司对此均未提出上诉，本院予以确认。综合双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是焦寿长、焦寿军是否应对麦勒电器公司的债务承担补充赔偿责任？对此，本院认为，首先，根据麦勒电器公司2016年5月30日的股东会决议的记载，焦寿长、焦寿军认�的出资额30万元已于2012年11月25日前缴足，焦寿长、焦寿军应提供证据佐证，但焦寿长、焦寿军在本案中并未提供证据证明其已足额缴纳注册资本，应承担举证不能的不利后果；其次，麦勒电器公司初始注册资本为30万元，于2015年12月22日变更为500万元，又于2016年5月30日变更为30万元，公司注册资本变更过程中，焦寿长、焦寿军未向本院提供任何公司资产及公司债权债务清理情况说明，明显有滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益之嫌；且涉案债务发生在麦勒电器公司于2016年5月30日注册资本由500万元变更为30万元之前，根据焦寿长、焦寿军在《债务担保情况说明》所做的承诺，股东应对减资前的公司债务承担担保责任，该承诺实为股东在公司减资过程中对公司债权人作出的保证担保，因其中没有明确约定保证担保责任的形式，其中股东按出资比例�担是股东内部约定的责任比例，对外则应共同承担，故，本院认定焦寿长、焦寿军应对麦勒电器公司的债务承担连带保证担保责任。鉴于閤明锐在本案中仅请求焦寿长、焦寿军承担补充清偿责任，未超出连带保证担保责任的范围，本院予以支持。一审对此认定有误，本院予以纠正。
综上所述，閤明锐的上诉请求，理据充足，本院予以支持。一审判决认定事实不清，适用法律错误，实体处理欠妥，本院予以改判。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、维持广东省中山市第二人民法院（2016）粤2072民初6037号民事判决第一项；
二、撤销广东省中山市第二人民法院（2016）粤2072民初6037�民事判决第二项；
三、被上诉人焦寿长、焦寿军对被上诉人中山市麦勒电器有限公司的上述债务承担连带补充清偿责任。
本案一审案件受理费1442元，减半收取721元，由被上诉人中山市麦勒电器有限公司、焦寿长、焦寿军负担；二审案件受理费1442元，被上诉人中山市麦勒电器有限公司、焦寿长、焦寿军负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜新林
审 判 员 胡怡静
代理审判员 钟国平
二〇一七年四月日二十七二〇一七年四月日
书 记 员 黄 肃