福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）厦民终字第1137号上诉人（原审被告）梁伟拒，男，1978年7月22日出生，汉族。委托代理人陶京铭、蔡明钦，福建合贤律师事务所律师。被上诉人（原审原告）林新胜，男，1976年9月25日出生，汉族。委托代理人王成光，福建民丰律师事务所律师。上诉人梁伟拒与林新胜股权转让纠纷一案，不服厦门市翔安区人民法院（2014）翔民初字第1773号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。林新胜向原审法院起诉，请求判令：1、梁伟拒立即支付转让款100万元；2、本案诉讼由梁伟拒承担。原审法院查明：2012年11月27日，厦门市鹭滨饮料科技有限公司由林新胜、梁伟拒及案外人陈某乙股东三人出资设立，注册资本500万元，实收资本500万元。其中林新胜以货币出资认缴�额150万元，占注册资本的30%，梁伟拒以货币出资认缴出额315万元，占注册资本的63%，案外人陈某乙以货币出资认缴出额35万元，占注册资本的7%，出资额均于2012年12月19日缴足。2012年1月15日，林新胜与梁伟拒签订一份《股权转让协议书》，约定“原告林新胜将其拥有厦门市鹭滨饮料科技有限公司的30%股权，以100万元的价格转让给梁伟拒，于2014年1月15日支付股权转让款50万元，余款一个月内付清”等事项。同日，林新胜出具一份收条给被告梁伟拒收执，确认收到股权转让款50万元。2014年2月20日，厦门市鹭滨饮料科技有限公司的林新胜、梁伟拒、陈某乙召开股东会，会议一致通过并决议：股东林新胜将所持的占公司30%的股权（认缴注册150万元，实缴150万元），以150万元的价格转让给梁伟拒；股权转让后，梁伟拒持有公司93%的股权（认缴注册465万元，实缴465万元）；陈某�持有公司7%的股权（认缴注册35万元，实缴35万元）。2014年2月20日，林新胜与梁伟拒签订一份《厦门市鹭滨饮料科技有限公司股权转让协议书》，约定“林新胜同意将所持的占公司30%的股权（认缴注册150万元，被缴150万元），以150万元的价格转让给梁伟拒，梁伟拒同意按此价格和条件购买股权，梁伟拒应在30日内将转让费150万元以转账方式分两次支付给林新胜。2014年2月20日，梁伟拒、陈某乙召开股东会，会议一致通过并决议：继续选举梁伟拒为公司执行董事，继续聘任梁伟拒为公司经理，免去林新胜公司监事职务，选举洪展鹏为公司监事，修改公司章程修改条款。同日，厦门市鹭滨饮料科技有限公司制定一份章程修正案，修正股东的认缴出资额、出资方式、出资期限为：股东梁伟拒以货币出资，认缴出资额465万，占注册资本的93%，股东陈某乙以货币出资认缴出额35�元，占注册资本的7%。该份章程修正案已进行工商备案登记。2014年6月21日，厦门市国家税务局稽查局对厦门市鹭滨饮料科技有限公司作出厦国税稽罚告（2014）36号税务行政处罚事项告知书，决定对厦门市鹭滨饮料科技有限公司偷逃税款，处以罚款1690602.34元。原审法院认为：本案双方当事人主要争议在于：1、林新胜将其拥有厦门市鹭滨饮料科技有限公司的30%股权转让给梁伟拒，转让价格是100万元或150万元；2、梁伟拒主张林新胜实名举报厦门市鹭滨饮料科技有限公司偷逃税款，造成公司被处以罚款1690602.34元，由此无需再向林新胜支付股权转让款的理由能否成立。对此，予以分析认定如下。一、关于第一项争议问题。林新胜认为，其与梁伟拒签订两份股权转让协议书的股权转让价格不一致，是因为双方一起创办公司也有感情，其同意如果梁伟拒在一个月内支付股权转�款100万元，就按照100万元计算股权转让款；如果没有在一个月内支付股权转让款100万元，就按照150万元计算股权转让款。因其迟迟不支付股权转让款，所以应按照150万元计算股权转让款。且第二份股权转让协议书在工商管理部门进行登记更具有法律效力。梁伟拒提供的关于代办厦门市鹭滨饮料科技有限公司股权变更登记的情况说明，承办人陈奇龙的签字无法确认，加盖的公章与情况说明的内容不是同时间产生的，情况说明的内容与本案无关。梁伟拒认为，双方在2014年1月15日签订的股权转让协议书没有林新胜陈述的内容，已在2014年1月15日支付了50万元。因双方的股权转让涉及到注册资金的变化，为了简练、配合变更股权登记手续，双方才会在2014年2月20日签订的股权转让协议书上写股权转让款是150万元。厦门贡享企业管理有限公司于2014年9月1日出具的关于代办厦门市�滨饮料科技有限公司股权变更登记的情况说明，也证明了以备案文件内容与双方自行签订的文件内容不一致，应以双方自行签订的文件内容为准。原审法院认为，林新胜与梁伟拒所签订的两份股权转让协议书中，第二份股权转让协议书确定的股权转让价格150万元，与股东会决议显示的股权转让价格150万元一致，与章程修正案中显示“梁伟拒认缴出资额465万元，占注册资本的93%，已缴足认缴出资”的内容相吻合。而第一份股权转让协议书约定的股权转让价格100万元，与上述股东会决议、章程修正案的内容有出入。实际上，双方也是按第二份股权转让协议书进行备案登记，故应认定双方在第一份股权转让协议书约定的股权转让价格100万元，已通过第二份股权转让协议书重新约定股权转让价格为150万元。至于梁伟拒提供的关于代办厦门市鹭滨饮料科技有限公司股权变更�记的情况说明，因梁伟拒没有提供该份说明的原件，该份说明的出具单位也没有到庭接受林新胜的质询，林新胜也不认可，故其真实性不予认定。二、关于第二项争议问题。林新胜认为，梁伟拒提供的税务行政处罚事项告知书没有原件，无法确定其真实性，也与本案没有关联性。梁伟拒认为，林新胜没有按双方于2014年1月15日签订的股权转让协议书的约定，于2014年1月15日前向公司归还相关账目材料，根据其掌握的这些账目材料，向税务部门举报公司偷逃税款，造成公司被处以罚款1690602.34元，应对这部分损失承担相应的法律责任。原审法院认为，梁伟拒主张林新胜实名举报公司偷逃税款，应对公司被罚款的损失进行赔偿的问题，是公司与原股东之间的损害赔偿问题，与本案讼争的股东内部股权转让问题，系不同的法律关系问题。若公司认为股东存在侵权行为，也应由公司主张权利。梁伟拒以此作为其无需再支付股权转让款的理由不能成立。因此，梁伟拒对第二项争议的主张意见，原审法院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，于2014年10月27日作出判决：梁伟拒应于判决生效之日起十日内支付股权转让款100万元给林新胜。宣判后，梁伟拒不服，向本院提起上诉。上诉人梁伟拒上诉称：1、双方已就公司经营管理发生矛盾，林新胜绝不可能将150万元股权以100万元转让给梁伟拒，梁伟拒也当然不可能以150万元原价受让讼争；2、从两份股权转让协议形式看，2014年2月20日签订《股权转让协议》、《股东会议》、《章程修正案》过于格式化，结合代办机构的《说明》，足以认定2014年2月20日的《股权转让协议》并非双方真实意思表示；3、2014年元月15日签订《股权转让协议》的当日，梁伟拒支付了50万元，但2014年2月20日的《股权转让协议》却未履行过。由此也说明了，2014年2月20日的《股权转让协议》并非双方真实意思表示。综上，请求二审法院撤销原判，驳回林新胜的诉讼请求。被上诉人林新胜答辩称：原审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院维持原判，驳回梁伟拒的上诉。经审理查明，对原审法院查明的事实，双方当事人均没有异议，本院予以确认。另查明，二审中，梁伟拒申请证人陈某甲出庭作证，拟证明林新胜将讼争股权作价100万元给梁伟拒，梁伟拒陈述当时商谈股权转让对价时其在场，最终确认价格为100万元，之后签订书面协议是为了办理转让手续，但是签订两份股权转让协议并未在场。林新胜质证认为，证人目前是公司的股东，与梁伟拒存在利害关系；其也承认当时签订两份股权转让协议时并未在场，同时其在股东会决议上签字确认股权转让价格150万元。还查明，陈某乙于2014年2月20日签订的《股东会决议》中载明林新胜将所持有的公司30%股权以150万元的价格转让给梁伟拒。本院认为：本案争议的焦点是讼争股权转让对价款是100万元抑或150万元。1、《章程修正案》、《股东会决议》均明确表明讼争股权转让对价款为150万元；2、梁伟拒提供的《情况说明》不符合证据的法定形式亦无原件，其证明力不予采信；3、证人陈某乙证言陈述当时签订两份股权转让协议时并未在场，且如前述，其签字确认的《股东会决议》中载明股权转让对价款为150万元也与其证言内容存在矛盾，因此上述证人证言的证明力及证明对象不予采信。综合以上因素，本院认为，在案的证据形成较为完整的证据链，足以证明2014年2月20日签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，�此讼争的股权转让对价款应为150万元，原审法院认定正确，应予维持。梁伟拒的上诉请求及理由均不能成立，应予驳回。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉人梁伟拒的上诉，维持原判。本案二审案件受理费13800元，由上诉人梁伟拒负担。本判决为终审判决。审判长孙仲审判员王池代理审判员苏鑫二〇一五年七月二十九日书记员龚妍附页：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者�更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。