湖州市吴兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0502民初3367号
原告：徐俊，男，汉族，1972年7月9日出生。住址：湖州市。
委托代理人：尹维耀、邱海珍，上海阳光卓众律师事务所律师。
被告：许方财，男，汉族，1972年1月25日出生。住址：温州市平阳县。
被告：杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）。住所地：杭州市上城区大资福庙****号*号楼***室。
执行事务合伙人：杭州凯泰投资管理有限公司（委派代表：徐永红）
被告：杭州凯泰投资管理有限公司。住所地：杭州市上城区大资福庙****号*号楼***室。
法定代表人：徐永红，该公司执行董事。
三被告共同委托代理人：曾瑞胜、王琦，浙江六和律师事务所律师。
原告徐俊与被告许方财、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（以下简称凯泰合伙企业）、杭州凯泰投资管理有限公司（以下简称凯泰公司）委托合同纠纷一案，本院于2017年6月5日立案受理。本案依法由审判员黄剑适用简易程序于2017年7月18日公开开庭进行了审理。原告徐俊及其委托代理人尹维耀、邱海珍，三被告的共同委托代理人曾瑞胜、王琦到庭参加诉讼。本案现已经审理终结。
原告徐俊起诉称：被告许方财系被告凯泰合伙企业的有限合伙人之一，被告凯泰公司系被告凯泰合伙企业的管理人。2011年1月初，三被告告知原告，清远先导稀有材料有限公司（后更名为广东先导稀有材料有限公司）原股东拟增发1263.182万股股权，注册资本增至6332.682万元，被告凯泰合伙企业拟认购定向增发的126.654万股股权，占公司增资完成注册资本的2%。2011年1月10日，原告与三被告订立《清远先导稀有材料有限公司委托投资协议四》，约定原告以被告许方财名义出资1883750元，认购清远先导稀有材料有限公司股权3.958万股股权。投资收益归原告所有，乙方按照投资收益的5%收取服务报酬。2011年1月12日，原告向被告许方财转账2000050元，许方财同日出具收据一份，2011年1月28日被告许方财返还投资款116250元。但被告许方财接受原告委托后并未按约履行其委托人义务，委托事宜相关进展均不向原告汇报，对原告的询问也不予理睬，自2011年投资至今已历时6年，清远先导公司既未上市，被告许方财也未向原告支付过分红。2017年年初，原告聘请律师前往三被告处询问委托事项进展希望能获得相关投资凭证，但三被告拒不提供。原告通过企查查APP查询发现，被告凯泰合伙企业对清远先导公司的投资仅为700万元，占清远先导注册资本的1.8579%，并非此前约定的2%。根据《清远先导稀有材料有限公司委托投资协议四》的相关约定，三被告已经严重违约。故请求法院判令：1、解除原与三被告于2011年1月10日订立的《清远先导稀有材料有限公司委托投资协议四》；2、被告许方财返还原告投资款1883750元，并赔偿利息（以银行同期贷款利息，自2011年1月12日起至判决生效之日止）；3、被告凯泰合伙企业、凯泰公司对上述第二项请求承担连带清偿责任；4、本案诉讼费由三被告承担。
被告许方财在庭审中发表如下答辩意见：原告要求解除委托投资协议并要求被告方返还投资款、赔偿利息无事实依据。原告委托被告许方财进行投资，本次投资实际是股权投资，基于对清远公司往来发展的看好和期待。原告通过凯泰合伙企业认购清远公司相应股权后，应待清远公司IPO成功后选择退出并收取相应的分红及股权转让收益。被告从未承诺股权投资款必定返还。双方合同签订后，被告许方财已经将原告的投资款全额投入了凯泰合伙企业，凯泰合伙企业亦将相应款项投资购买了清远公司的相应股权。清远公司曾于2012年申请在创业板上市，因故未能通过，后期受市场及政策影响，业绩下滑，连年亏损，IPO一直推迟。根据工商登记的股权变更情况，凯泰合伙企业于2011年1月21日完成了对清远公司的增持，当时持股比例为2%，符合原被告之间的约定。后因清远公司融资导致持股比例被稀释为1.86%。被告许方财已经完成了原告的委托事项，现原告主张合同解除，不符合双方合同约定的解除条件，原告要求退还投资款无依据。且被告许方财的行为未给原告造成损失，投资风险本身属于正常商业投资风险，现原告要求被告许方财赔偿损失无事实依据。故请求驳回对原告的全部诉讼请求。
被告凯泰合伙企业及凯泰公司共同答辩称：原告要求解除委托投资协议并要求被告方返还投资款、赔偿利息无事实依据。原告委托许方财进行投资，本次投资实际是股权投资，基于对清远公司往来发展的看好和期待。原告通过凯泰合伙企业认购清远公司相应股权后，应待清远公司IPO成功后选择退出并收取相应的分红及股权转让收益。许方财也从未承诺股权投资款必定返还。双方合同签订后，许方财已经将原告的投资款全额投入了凯泰合伙企业，凯泰合伙企业亦将相应款项投资购买了清远公司的相应股权。清远公司曾于2012年申请在创业板上市，因故未能通过，后期受市场及政策影响，业绩下滑，连年亏损，导致IPO一直推迟。根据工商登记的股权变更情况，凯泰合伙企业于2011年1月21日完成了对清远公司的增持，当时持股比例为2%，符合原被告之间的约定。后因清远公司融资导致凯泰合伙企业的持股比例被稀释为1.86%。现原告主张合同解除，不符合双方合同约定的解除条件，亦不符合法定合同解除的条件，原告无权要求解除。另许方财未作违反合同的行为，亦未给原告造成损失。原告暂时无法收回投资款系投资项目自身原因导致，这些情况并非被告所能控制，属于正常的商业投资风险，无权向被告许方财索赔，被告凯泰合伙企业及凯泰公司亦无须承担连带责任。故请求驳回对原告的全部诉讼请求。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交并在庭审中出示了如下证据：
证据1、《清远先导稀有材料有限公司委托投资协议四》、《清远先导稀有材料有限公司与杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）投资协议》各一份，证明原告与三被告之间成立委托投资法律关系，双方应当严格履行合同义务，违约方应承担相应的违约责任。
证据2、转账凭证、收据一组，证明原告已于2011年1月12日按约履行支付200万投资款的合同义务，被告许方财确认已收到，且被告许方财于2011年1月28日退还剩余投资款116250元。
证据3、广东先导稀有材料有限公司工商登记中股东持股比例及认缴出资额信息，证明被告凯泰合伙企业仅投资广东先导稀有材料有限公司700万元，占注册资本的1.8579%，非合同约定的2%。
三被告为支持其抗辩意见，向本院提交并在庭审中出示了如下证据：
证据1、中信银行杭州分行汇款来账回单及杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议，证明被告许方财收到原告的投资款后于2011年1月14日将该投资款与许方财自身的投资款一并汇入被告凯泰合伙企业，用于股权投资；被告许方财持有被告凯泰合伙企业的投资份额为7000万元，比例为27.99%，该份额已包含被告许方财代原告持有的份额，原告退股应同时遵守合伙协议的约定；
证据2、核准变更登记通知书（2011年1月25日）、合资经营清远先导稀有材料有限公司章程、验资报告、清远先导稀有材料有限公司股东出资证明书，证明被告凯泰合伙企业收到原告委托投资款后，于2011年1月20日完成对清远先导稀有材料有限公司的增资认缴，持股比例为2%，该股权已包含被告凯泰合伙企业代原告投资所取得的股权。
证据3、核准变更通知书（2012年5月17日），证明被告凯泰合伙企业持有清远先导稀有材料有限公司的股权因2012年5月17日清远公司增资，股权比例被稀释至1.86%，但被告凯泰合伙企业（包含原告）所享有的股权净资产及所有者权益并没有变化。
证据4、创业板发审委2012年第19次会议审核结果公示以及广东先导稀材股份有限公司情况说明，证明清远先导稀有材料有限公司曾于2011年申请IPO但未获通过，广东先导稀有股份有限公司自2012年以来一直处于亏损状态，被告没有收到分红的事实。
证据5、核准变更通知书（2011年6月7日），证明清远先导稀有材料有限公司于2011年6月7日由有限责任公司（中外合资）变更为股份有限公司（中外合资），名称变更为广东先导稀有材料股份有限公司的事实。
证据6、广东先导稀有股份有限公司第一届董事会第七次会议决议、2012年第一次临时股东大会决议、公司章程修正案、验资报告、外商投资企业变更（备案）登记申请书、关于外商投资股份制企业广东先导稀有股份有限公司增资的批复【粤外经贸资字（2012）198号）】、中华人民共和国外商投资企业批准书，证明广东先导稀有股份有限公司经过公司股东大会、董事会决议通过并经行政主管部门批准于2012年5月27日完成增资且新增资本实缴到位的事实。
对原、被告双方提交的证据，结合双方的质证意见，本院认定如下：对方真实性予以认可的证据，本院确认其作为本案认定事实的依据，即原告提交的证据1、2、4，以及被告提交的证据2、4、5。对原告的证据3，三被告对清远公司增资导致凯泰合伙企业认购股本比例被稀释的事实无异议，本院对其证明力予以确认，具体事实认定以本院认定为准；原告证据5本院无法确认其真实性，对被告许方财认缴凯泰合伙企业的情况，以本院核实为准；对原告的待证事实，结合办案争议的焦点，下文说理部分予以评析。
本院经审理，认定事实如下：许方财系杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一，杭州凯泰投资管理有限公司系杭州凯泰成长创业投资合伙企业的普通合伙人及合伙事务执行人。2011年1月11日，原告徐俊（甲方）与被告许方财（乙方）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）（丙方）、杭州凯泰投资管理有限公司（丁方）签订《清远先导稀有材料有限公司委托协议四》一份，约定：清远公司拟对特定投资者定向增发1263.182万股股权，公司注册资本增至6332.682万元，根据双方于2010年12月31日签订的投资协议，清远公司原股东同意丙方按公司2010年经审计的税后净利润的16倍为投资估值，认购公司定向增发的126.654万股股权，占公司增资完成后注册资本的2%。乙方系丙方的有限合伙人之一，乙方自身拟对丙方认缴出资1393.975万元并指定投资于清远公司，通过丙方认购清远公司29.2887万股股权，该出资不含甲方委托乙方的出资。甲方拟委托乙方以乙方的名义对丙方认缴出资188.375万元，通过丙方认购清远公司3.958万股股权，乙方同意接受上述委托。甲方为协议的委托投资方，乙方为受托投资方。清远公司增资完成后，乙方名义对丙方合计认缴出资计4163.0875万元，对应持有公司87.4704万元股权。其中，包含了甲方委托乙方认缴的出资计188.375万元，对应持有公司3.958万元股权。即该188.375万元出资实际归甲方所有，甲方享有由此形成的出资完整的所有权和收益权等股东权益。甲方未来增资、配股、受让等方式增持的清远公司股权，在甲方履行出资义务及协议各方一致同意的前提下，可以按本协议约定的同等条款委托乙方以乙方的名义持有。对委托持股股权的管理，根据丙方全体合伙人签订的《有限合伙协议》中的条款执行，丁方可以行使对委托持股股权的管理、表决和处置权利。甲方同意以乙方同等条件委托丁方作为清远公司的管理方。
上述委托投资协议签订后，原告徐俊于2011年1月12日以银行转账的方式向被告许方财交付了款项2000050元，后许方财于2011年1月28日退还原告116250元，徐俊实际交付投资款1883800元。2011年1月24日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具验资报告一份，审查确认如下事项：清远先导稀有材料有限公司原注册资本656万美元，申请增加注册资本1634571元美元，于2011年4月21日前缴足，变更后注册资本为8194571美元。其中，凯泰合伙企业缴纳的投资款为人民币6028万元，其中用于新增注册资本（实收资本）163891美元，其余款项作为资本溢价加入资本公积，占变更后注册资本的2%。2011年6月7日，清远先导稀有材料有限公司公司性质由有限责任公司变更为股份有限公司（未上市），公司名称变更为广东先导稀材股份有限公司；实收资本及注册资本均由819.4571万美元变更为35000万元人民币，其中杭州凯泰合伙企业认缴出资由163891美元变更为700万元人民币，持股数量为700万股，持股比例为2%。2012年3月16日，中国证券监督管理委员会发布创业板发审委2012年第19次会议审查结果公告，广东先导稀材股份有限公司（首发）未通过。2012年4月20日，广东先导稀材股份有限公司2012第一次临时股东大会决议通过公司增资扩股议案；2012年5月17日，广东先导公司进行股权变更登记，其中凯泰合伙企业所占持股比例从原先2%变更为1.86%，持股数为700万股。
另查明，凯泰合伙企业持有广东先导公司上述700万股，其中包含原告徐俊21.875万股。
本案认为：原告徐俊与被告许方财、杭州凯泰成长创业投资合伙企业、杭州凯泰投资管理有限公司签订委托协议，约定原告出资给凯泰合伙企业的有限合伙人许方财，投资款挂在许方财的名下投入到凯泰合伙企业后，由凯泰合伙企业的名义将投入资金全额定向由于购买清远公司的增发股票。就本案的委托协议，实际系凯泰合伙企业针对特定投资项目，通过其有限合伙人许方财等集资后定向投资，并由凯泰合伙企业代持股份。且原、被告双方对投资对象、投资方案等均知悉并在合同中予以确认。本院认为，原告与被告许方财、凯泰合伙企业、凯泰公司之间均成立委托关系，分别有如下委托事项：（一）许方财接收原告交付的委托投资款后，应当以其个人名义，全额投入到凯泰合伙企业；（二）凯泰合伙企业应以其自身的名义，将原告的投资款全额用于向清远公司收购增发股票；（三）凯泰合伙企业以其自身名义持有原告相应份额的股权；（四）凯泰公司作为执行事务合伙人，根据《有限合伙协议》行使对原告实际所有股权的管理、表决和处置的权利。委托投资四方协议签订后，许方财、凯泰合伙企业均履行了各自的合同义务，将原告交付的投资款定向用于购买清远公司增发的股权；且各主体投资资金、股权数额、持有股权比例等均符合合同的约定。
本院认为，被告许方财、凯泰合伙企业，作为受托人，已经按照合同约定将原告的投资款用于约定的投资项目，并取得了相应股权，业已完成代为投资的委托事项。即上述四项委托事项，其中第一、二项，受托人已经按约完成委托事项。按约履行完毕且达到合同目的的委托合同，已无解除之可能。被告凯泰合伙企业及凯泰公司，作为受托方，继续履行代为持股及股权管理等相关委托事项。依照合同法相关规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同，原告主张解除，本院予以支持，并自行向广东先导公司主张相应份额的股权。现原告主张，凯泰合伙企业现名下持有广东先导公司股份比例为1.86%而非合同约定的2%，被告方完成委托事项不符合合同约定。本院认为，双方合同约定的系清远公司在2011年增资完成后凯泰合伙企业名义持有的股权比例，被告凯泰合伙企业在清远公司2011年增资完成后实际持股比例2%，符合双方约定；后续清远公司变更公司性质并进一步增资，进而稀释了凯泰合伙企业的持股比例，不影响被告先期合同履行情况。原告主张三被告未能按约履行合同，与本院认定事实不符，本院不予采信。原告诉请被告许方财返还投资款的诉讼请求，因原告投资款已由被告方按约作为股本金购买股权，委托投资的事项业已完成，其效力归于委托人，原告该项诉讼请求于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三百九十六条、第四百一十条之规定，判决如下：
一、解除原告徐俊与被告杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、被告杭州凯泰投资管理有限公司之间的委托关系；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
本案受理费27300元，减半收取13650元，由原告徐俊负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审判员 黄剑
二〇一七年十月十日
书记员 林娥