上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民再125号
上诉人（一审原告）：浙江申乐电气有限公司，住所地浙江省乐清市北白象镇电子工业区。
法定代表人：周方奇，董事长。
上诉人（一审原告）：乐清市龙华汽配制造有限公司，住所地浙江省乐清市北白象�坂塘工业区。
法定代表人：周方奇，董事长。
两上诉人之共同委托诉讼代理人：饶舜天，上海瑞盛律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：上海玫瑰园商贸城有限公司，住所地上海市奉贤区奉城镇神洲路399号。
法定代表人：夏克春，董事长。
委托诉讼代理人：汤卫忠，上海汤卫忠律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：上海市奉贤区奉城镇人民政府，住所地上海市奉贤区奉城镇兰博路2008号。
法定代表人：程晓峰，镇长。
委托诉讼代理人：翁卫国，上海理帅律师事务所律师。
上诉人浙江申乐电气有限公司（以下简称申乐公司）因与上诉人乐清市龙华汽配制造有限公司（以下简称龙华公司）、上海玫瑰园商贸城有限公司（以下简称玫瑰园公司）、上海市奉贤区奉城镇人民政�（以下简称奉城镇政府）借款合同纠纷一案，均不服上海市奉贤区人民法院（2015）奉民二（商）再重字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月26日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人申乐公司及龙华公司的共同委托诉讼代理人饶舜天，上诉人玫瑰园公司的委托诉讼代理人汤卫忠，上诉人奉城镇政府的委托诉讼代理人翁卫国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
申乐公司及龙华公司上诉称，1、奉城镇政府不属于企业，申乐公司、龙华公司未与玫瑰园公司发生借贷关系，原审法院适用法律错误。2、奉城镇政府占用申乐公司与龙华公司信贷资金，给申乐公司、龙华公司造成了巨大损失。3、本案各方当事人之间达成的赔偿问题补充协议合法有效。故申乐公司、龙华公司请求撤销原判，改判支持其原审诉请。
玫瑰园公司上诉称，1、双方“确认书”明确清偿完毕，申乐公司、龙华公司再行主张没有依据。2、原审案件受理费分摊明显不合理。故请求二审撤销原判，改判驳回申乐公司、龙华公司全部诉请。
奉城镇政府上诉称，1、申乐公司、龙华公司向案外人陈某借款所产生的利息损失早于“确认书”的签署就已发生，而“确认书”对奉城镇政府和玫瑰园公司的全部义务履行完毕已无任何争议。2、案外人陈某借款事实与本案缺乏关联性。3、原审对陈某借款产生的利息损失由奉城镇政府和玫瑰园公司全部承担系适用法律错误。故请求二审撤销原判，改判驳回申乐公司、龙华公司的诉讼请求。
申乐公司、龙华公司向一审起诉请求：1、判令玫瑰园公司与奉城镇政府共同支付融资损失补偿款10,200,000元（按月利率1.5%计算34个月）；2、判令玫瑰园公司与奉城镇政府共同支付逾�付款利息自2010年11月1日起至付清日止。
一审法院认定：申乐公司、龙华公司系奉城镇政府招商引资的浙商企业。为解决奉城镇春节前各项经费资金困难，2007年2月，奉城镇政府委托申乐公司、龙华公司向银行贷款60,000,000元供其调配使用，贷款本息归还及各项责任均由奉城镇政府承担。玫瑰园公司和上海A有限公司系承担贷款的连带赔偿责任的担保人。2007年2月9日，申乐公司、龙华公司将贷款60,000,000元以加盟联建款的名义汇入玫瑰园公司账户，玫瑰园公司以支付工程款为由，将该笔资金汇入上海B有限公司账户。2007年2月12、13日，上海B有限公司以还款及往来款的名义，分三笔将上述资金汇入奉城镇财政所账户。奉城镇政府为保证按期归还贷款，于2007年2月9日将两张面额各为30,000,000元的奉城镇财政所远期支票分别交付申乐公司、龙华公司作为抵押和还款保证�后其中的40,000,000元由玫瑰园公司借用，并约定按资金使用比例承担费用。因玫瑰园公司、奉城镇政府未能及时归还到期贷款，导致申乐公司、龙华公司为银行续贷及自身经营需向社会融资。为此双方于2008年1月14日签订补充协议一份，其中第四条约定按申乐公司、龙华公司社会融资20,000,000元为本金，自2008年1月1日起至全部贷款还清日止按月利率2%计算，补偿申乐公司、龙华公司的融资利息损失。2010年11月9日，四方当事人签订了一份《关于向温州浦发银行贷款60,000,000元归还和费用支付》确认书，各方确认对于贷款60,000,000元及利息等各项费用均由玫瑰园公司、奉城镇政府清偿完毕。现申乐公司、龙华公司多次向玫瑰园公司、奉城镇政府要求支付因自身经营及帮助续贷而向社会融资的补偿款，但玫瑰园公司、奉城镇政府至今未能支付。遂涉讼。
另查明，2009年11月9日，案外人陈某通过上海浦东发展银行温州支行将金额为7,000,000元的本票汇入申乐公司。2010年6月10日陈某收到申乐公司还款，并出具领款收据1份。
一审法院认为，根据上述查明的事实可以确认申乐公司、龙华公司以自己名义向银行贷款60,000,000元后，再出借给奉城镇政府、玫瑰园公司，并约定奉城镇政府给予申乐公司、龙华公司相应对价的事实成立。故据此认定申乐公司、龙华公司与奉城镇政府、玫瑰园公司之间属于变相的企业之间借贷关系，并依法确认为无效。根据法律规定，借贷合同无效，双方当事人之间基于借贷合意而签订的相关补充协议亦属无效。合同依法被确认无效的，当事人因该无效合同而取得的财产应当返还；有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。一方承担过错责任应当建立在另一方有确定的损害事实的基础之上。根据本案查明的事实，案外人陈某于2009年11月9日将7,000,000元通过银行本票汇入申乐公司，申乐公司于2010年6月10日将该笔款项的本息予以归还。由此一审法院认定申乐公司的这笔融资存在损失，该损失为按双方认可的月息1.5%及自2009年11月9日至2010年6月10日止计算，合计为735,000元。玫瑰园公司、奉城镇政府虽坚持辩称已将60,000,000元借款本息全部归还，但在双方签订的补充协议上承诺对申乐公司、龙华公司向社会融资的利息损失予以补偿，与法无悖，应予认定。鉴于造成本案实际损失的直接原因系因玫瑰园公司、奉城镇政府未能按约履行还款义务所致，故玫瑰园公司、奉城镇政府应承担上述损失的全部赔偿责任。按照各方签订的确认书，玫瑰园公司、奉城镇政府使用贷款的比例为2：1，故玫瑰园公司、奉城镇政府应当按上述比�分担申乐公司、龙华公司的融资损失。至于申乐公司、龙华公司提出的其余诉讼请求，由于申乐公司、龙华公司未能提交相关的证据或提交的证据未能形成相应的证据链证明损失的客观存在，故缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。
据此，一审法院判决：一、玫瑰园公司于判决生效之日起十日内赔偿申乐公司、龙华公司融资损失490,000元；二、奉城镇政府于判决生效之日起十日内赔偿申乐公司、龙华公司融资损失245,000元；三、驳回申乐公司、龙华公司的其余诉讼请求。一审案件受理费85,595元，由玫瑰园公司负担57,063元，由奉城镇政府负担28,532元。
二审期间各方当事人均未提供新的证据。
本院二审经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，根据本案查明的事实，即奉城镇政府委托申乐公司、龙华公司向�行贷款60,000,000元供其调配使用，玫瑰园公司和上海A有限公司系承担连带赔偿责任的担保人等，一审法院认定申乐公司、龙华公司与奉城镇政府、玫瑰园公司之间属于变相的企业之间借贷关系，符合事实。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项规定，应当确认上述企业间借贷无效。对于申乐公司、龙华公司提出的奉城镇政府不属于企业等上诉理由，本院应当指出，奉城镇政府不是金融机构，本案所涉各方当事人也不是金融机构，故原审法院对本案的法律关系确认无效，并无不当。对于无效合同的后果处理，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同无效或者被撤消后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任�本院认为，依照上述法律规定，一审法院根据案外人陈某融资事实，确定了相应损失并由玫瑰园公司和奉城镇政府按使用比例分担赔偿数额，具有事实依据。对于玫瑰园公司、奉城镇政府提出已清偿完毕的上诉理由，本院须明确的是，上述陈某融资产生的损失系无效合同后果处理的损害赔偿范畴，是以客观损失存在与否作为判断标准，而非各方当事人之间的无效法律关系范畴之下协议内容所能涵盖，故当然不能予以免责；更应注意的是，综观本案全部过程，一审法院上述所作无效后果的处理，符合案件基本事实，法律适用亦无不当，故应当依法予以维持。
综上，申乐公司、龙华公司、玫瑰园公司与奉城镇政府的上诉均缺乏事实依据，且与法律规定不符，本院均不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费85,595元，由上诉人浙江申乐电气有限公司、乐清市龙华汽配制造有限公司共同负担71,970元；由上诉人上海玫瑰园商贸城有限公司负担8,650元；由上诉人上海市奉贤区奉城镇人民政府负担4,975元。
本判决为终审判决。
审判长 蔡茜芸
审判员 王 伟
审判员 严卫忠
二〇一七年三月二十七日
书记员 宋宇佳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……