上海市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0107民初24642号
原告：上海力筑实业有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人：赵磊，董事长。
委托诉讼代理人：张健龙，上海康程律师事务所律师。
被告：国蕊(天津)国际贸易有限公司，住所地天津自贸区(中心商务区)。
法定代表人：赵慧，董事长。
委托诉讼代表人：郭秀杰，山西中弘律师事务所律师。
原告上海力筑实业有限公司与被告国蕊(天津)国际贸易有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年10月12日受理后，依法适用简易程序，并于2016年11月18日公开开庭进行了第一次审理。原告的委托诉讼代理人张健龙、被告的法定代表人赵慧及委托诉讼代理人郭秀杰到庭参加诉讼。后因案件审理需要，本案依法转为普通程序，并于2017年4月17日、7月21日分别公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张健龙、被告的委托诉讼代理人郭秀杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海力筑实业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告签订的《洗煤厂主焦煤买卖合同》；2、判令被告返还原告支某的货款人民币XXXXXXX元(以下币种同)；3、判令被告赔偿原告损失共计875000元(其中合同履行后的可得利益损失375000元；被告违约造成原告向案外人支某的违约金500000元)；4、判令被告承担原告因本案聘请律师支某的律师费105000元。审理中，原告撤回诉请4，并变更诉请3为：判令被告赔偿原告可得利益损失375000元。事实和理由：2016年6月28日，原告(买方)与被告(卖方)签订编号为TJGR-
SHLZ-01的《洗煤厂主焦煤买卖合同》，约定：1、原告向被告购买主焦煤精洗煤；2、数量25000吨±10%；3、交货期限：2016年6月28日至2016年7月29日；4、交货地点：广西柳州鹧鸪江柳钢专用站台；5、单价700元/吨；6、质量数量检验：以广西柳钢股份有限公司结算单检验为准；7、结算方式：在柳钢出具检验结果当日内，由买方出具结算单给卖方，双方盖章确认，买方于双方确认结算单一日内将全额的增值税发票开具给买方，买方于收到全额增值税发票扫描件后一个工作日内将全额的货款电汇支某给卖方，买方结清全部货款。合同签订后，原告向被告支某了预付款XXXXXXX元。至2016年7月29日，被告未向原告交付任何货物，经原告多次催告，至今被告未向原告交付该合同项下的货物。
2016年6月28日，原告与案外人上海君至国际贸易有限公司(以下简称“君至公司”)签订《主焦煤买卖合同》(合同编号SHJZ-SHLZ-
XXXXXXXXXX)，约定：1、原告向君至公司供应主焦煤精洗煤；2、数量25000±10%；3、交付期限：2016年6月28日至2016年7月29日；交货地点：广西柳州鹧鸪江柳钢专用站台；5、单价715元/吨；6、质量数量检验：以广西柳钢股份有限公司结算单检验为准等事项。因被告违约未向原告交付货物，导致原告不能履行原告与君至公司的《主焦煤买卖合同》。2016年9月20日，原告与君至公司签订《合同解除协议》，该《主焦煤买卖合同》解除，原告需向君至公司支某违约金500000元。原告认为，原告与被告签订的合同真实有效，双方均应恪守并履行，被告违反合同约定，不履行交货义务，致使合同目的无法实现，且给原告造成了重大损失，故要求判决如其诉请。
被告国蕊(天津)国际贸易有限公司辩称,2016年6月28日，原、被告及案外人孝义市顺泽洗煤厂签订了洗煤合作协议，协议约定被告为原告每月洗精煤不低于20000吨，并同时就洗煤另行约定了权利、义务。虽然孝义市顺泽洗煤厂没有在协议上盖章，但已履行了协议。次日，案外人席某某与孝义市顺泽煤业有限公司签订了洗煤厂承包经营协议。在此基础上，席某某又与被告签订了租赁场地洗煤的合作协议，这完全是在三方同意的基础上签订的协议，而且原告在三方协议的合同上先盖章，意味着原告是同意三方协议内容的。另一方面，原、被告之间的分工是明确的，原告只需要尽出资义务，其余由被告来完成，由于原告没有足额出资，其违约在先，就应承担违约责任。另外，被告按照原告的承诺，租赁了洗煤厂，并且雇佣了工人及采购了机械设备等，可原告并没有按照自己的承诺来履行合同义务，违约在先，导致被告巨大的财产损失，被告表示不在本案中提出，并同时表示已另案诉讼。故综上所述，应驳回原告所有诉请。
经审理查明，2016年6月28日，原告(买方)与被告(卖方)签订合同编号为TJGR-
SHLZ-01《洗煤厂主焦煤买卖合同》一份，主要内容：煤炭品名为主焦煤洗精煤(单一煤种)；数量为25000±10%(以实际到柳钢结算数量为准)；交货期限为2016年6月28日至2016年7月29日；交货地点为广西柳州鹧鸪江柳钢专用站台；煤炭单价为现汇700元/吨(一票含17%增值税发票)；质量数量检验为以广西柳州钢铁股份有限公司结算单检验为准；费用承担为卖方承担货物装火车皮前的所有费用(短倒费、铁路代发费等)，买方承担货物火车运费；在柳钢出具检验结果当日内，由买方出具结算单给卖方，双方盖章确认，卖方于双方确认结算单一日内将全额的增值税发票开具给买方，买方于收到全额增值税发票扫描件后一个工作日内将全额的货款电汇支某给卖方，买方结清全部货款；买卖双方应严格履行本合同，任何一方不履行本合同义务或履行本合同义务不符合本合同约定的，应按《中华人民共和国合同法》的规定承担继续履行、采取补救措施和赔偿守约方损失等违约责任。同日，原告(卖方)与案外人君至公司(买方)签订《主焦煤买卖合同》一份，合同内容除煤炭单价为“现汇人民币715元/吨(一票含17%增值税发票)”外，其余基本与上述原、被告之间签订的《洗煤厂主焦煤买卖合同》一致。同年6月29日，原告向被告的银行账户汇款XXXXXXX元。由于被告一直未将系争煤炭交付原告，故原告(乙方)与案外人君至公司(甲方)于2016年9月20日签订《解除合同协议》一份，该协议约定“鉴于甲乙双方于2016年6月28日签订的合同编号：SHJZ-
SHLZ-
XXXXXXXXXX《主焦煤买卖合同》，乙方未能在合同约定的履行期限内向甲方交货，造成甲方经济及商誉损失。为保持甲乙双方的合作关系，现就该合同的解除及违约赔偿达成本协议：1、甲乙双方于2016年6月28日签订的合同编号：SHJZ-
SHLZ-
XXXXXXXXXX《主焦煤买卖合同》自2016年9月20日解除；2、乙方向甲方支某500000元作为违约赔偿金，赔偿金需在2016年11月25日前支某至甲方账户”。同年12月29日，原告向君至公司汇款410000元，在相应汇款凭证的摘要一栏内写明上述款项系货款。
2016年6月28日，原告(甲方)与被告(乙方)签订了一份以孝义市顺泽洗煤厂为丙方的《合作协议》，该协议主要内容：甲方以本协议为基准，把本协议规定的产品(洗精煤)委托于乙方及丙方生产加工，乙方、丙方接受此项委托业务，并保证将合格产品最终交付于甲方；甲方作为此业务出资方，应乙方要求按月分批采购原煤(乙方指定原煤)，乙方负责运输至指定场地；乙方作为生产管理方有义务及责任，负责所购入原煤的数量和原煤经过加工后产品(洗精煤)的质量与数量；丙方作为此业务的生产加工方，有义务对所加工产品(洗精煤)的质量负责，如质量合格，甲乙方按洗精数量支某丙方_/吨的加工费用；甲方每月加工洗净产品数量不低于20000吨，否则乙、丙两方就产生的费用由甲方承担；如乙、丙两方未按甲方要求及时生产、发运、洗精煤，使甲方蒙受钢厂调价及合同扣罚，所产生的经济损失由乙方、丙方共同承担；乙方、丙方所加工的产品(洗精煤)在“火车”发运前，产品及原煤的所有权归属于甲方，乙方、丙方不得私自出售；甲方有义务在货物发出后，及时提供出“柳钢结算单”转交于乙方，乙方在认可结算数据开具发票后甲方在1个工作日内将剩余款项支某于乙方，如甲方超过3个工作日未支某余款，乙方有权处理所剩原煤及加工后的产品(洗精煤)；本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，三方签字盖章即生效，传真件与原件均具有法律效力。原、被告在上述协议的落款处盖章予以确认，但孝义市顺泽洗煤厂并未在落款处盖章。
2016年6月29日，孝义市顺泽煤业有限公司(甲方)与席某某(乙方)签订《洗煤厂承包经营协议》一份，协议主要约定甲方将自己所有的洗煤厂承包给乙方经营。同日，被告(甲方)与席某某(乙方)签订《合作协议》一份，主要内容：甲、乙双方基于甲方、与原告、孝义市顺泽洗煤厂2016年6月28日合作协议和乙方与孝义市顺泽煤业有限公司2016年6月29日洗煤厂承包经营协议，协议如下：甲、乙双方合作为上海力筑实业有限公司洗精煤业务提供服务，该业务所需的投资，甲、乙双方各投资50%；甲、乙双方所提供的服务均以甲方与上海力筑实业有限公司、孝义市顺泽洗煤厂2016年6月28日合作协议的具体内容和项目以及要求为准；洗精煤的加工费用按2016年6月28日合作协议约定的每吨20元计算，双方按投资比例每吨各得10元。
另查明，孝义市顺泽洗煤厂自始不存在。
审理过程中，1、原告表示，在签订上述系争买卖合同后，由于被告提出新的合作，由原告提供原煤，委托一家洗煤公司加工洗选，被告负责管理，确保原告购入原煤的安全并保证洗选质量和数量，洗选的最终产品归原告所有，故原告在三方合作协议上盖章予以确认，但该份合作协议与系争原、被告之间的买卖合同并无关联性。被告对此认为，系争买卖合同与同日签订的合作协议是有密切联系的，没有合作协议就不会产生买卖合同，买卖合同转化为三方合作协议，应当按照三方合作协议履行。被告收到原告支某的XXXXXXX元购煤款后也已去购买了相应价值的原煤，但并未向原告交付。由于原告未按合作协议约定向孝义市顺泽洗煤厂每月提供不低于20000吨的原煤，所以造成被告大量先期垫付的资金无法收回，应承担相应违约赔偿责任。2、原告表示，不存在“孝义市顺泽洗煤厂”这一工商主体。但被告表示，其也认可原告的说法，但“孝义市顺泽洗煤厂”只是当地洗煤厂的统称，该厂即“孝义市顺泽煤业有限公司”。3、原告表示，并未将与君至公司签订买卖合同的事实告知被告，但将与君至公司签订《解除合同协议》的内容通过口头告知了被告。被告表示，不知晓原告与君至公司签订的买卖合同，同时原告未将解除协议告知过被告。
以上事实由《洗煤厂主焦煤买卖合同》、解除合同协议、电子回单、庭审笔录等为证。
本院认为，原、被告之间签订的《洗煤厂主焦煤买卖合同》系双方当事人真实意思的表示，合法有效，双方均应恪守。被告辩称上述合同已变更为后续签订的三方合作协议，应根据三方合作协议的内容履行相应义务。由于原告违约，故应承担违约赔偿责任。对此，本院认为，由于孝义市顺泽洗煤厂自始不存在，且至今未有任何洗煤公司在上述三方协议上盖章予以确认，故该份三方协议并未成立。同时，从三方协议的内容上也可以看出，被告只是生产管理方，原告应根据被告的指定采购原煤，其没有必要向被告支某购煤款，所以在原告否认上述两份协议之间有关联的情况下，本院有理由相信原告支某的XXXXXXX元系买卖合同项下的款项，故对被告的该项辩称，本院不予采信。原告在未损害被告利益的情况下，提前支某部分货款，但被告却未按约交付货物显属违约，应承担违约责任。由于被告至今没有供货，原告的合同目的已无法实现，故本院对原告要求解除合同并要求被告退还已支某款项的诉请予以支持。由于原、被告均是从事商事交某的企业法人，被告理应预计到原告可能会将争议货物卖给第三方以获得相应利益，但却因其违约行为而造成了原告预期收益的丧失，故被告应作出相应赔偿。但由于原告未将与案外人交某的事实事先告知被告，且原告通过转售系争物品获取的预期利润是将来或可能得到的利益，而非必然，故本院按现有请求额的50%酌情予以支持，即被告赔偿原告损失187500元。据此，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下：
一、解除原告上海力筑实业有限公司与被告国蕊(天津)国际贸易有限公司于2016年6月28日签订的合同编号为TJGR-SHLZ-01《洗煤厂主焦煤买卖合同》；
二、被告国蕊(天津)国际贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海力筑实业有限公司货款人民币XXXXXXX元；
三、被告国蕊(天津)国际贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海力筑实业有限公司可得利益损失人民币187500元；
四、对原告上海力筑实业有限公司的其余诉讼请求不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支某迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币31000元、财产保全费人民币5000元(原告已预付)，由原告负担人民币2300元，由被告负担人民币33700元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 倪 斌
人民陪审员 黄 波
人民陪审员 邱玉麟
二〇一七年十月十日
书 记 员 董丽雯
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。