上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第879号
上诉人（原审原告、反诉被告）上海红畅电气设备有限公司。
委托代理人李畅波，该公司员工。
上诉人（原审被告、反诉原告）上海上科电器（集团）有限公司。
委托代理人马柳燕，上海君悦律师事务所律师。
上诉人上海红畅电气设备有限公司（以下简称红畅公司）因与上诉人上海上科电器（集团）有限公司（以下简称上科公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2014）奉民二（商）初字第38号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月6日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年6月3日公开开庭进行了审理。红畅公司的委托代理人李畅波，上科公司的委托代理人马柳燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：红畅公司与上科公司于2011年10月14日签订了一份《产品购销合同》，约定由红畅公司向上科公司供应11台低压电容补偿柜，合同总价为528，000元，合同约定，“质量标准按国家标准及行业标准执行”，“验收期限：交货后15天内提出书面异议”，“付款方式：货到验收合格后支付合同总价的85%，15%的质保金在设备调试后6个月内付清”，“交货时间：2011年10月28日”，“违约责任由违约方全权承担”。合同签订后，红畅公司于2011年11月3日完成交货义务，设备已于2012年5月31日调试结束，上科公司于2012年8月12日支付货款448，800元，但余款上科公司至今未付。2011年11月，上科公司将涉案设备销售给了案外人。2013年1月21日鄂尔多斯市质量技术监督局鄂托克经济开发区分局作出（鄂）质监罚字（2013）5号《行政处罚决定书》，该决定书确认：上科公司向内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司水泥项目销售的11台低压电容补偿柜均系红畅公司生产，但红畅公司未取得低压电容补偿柜的《中国国家强制性产品认证证书》，上科公司未在涉案产品的销售环节中获利，无违法所得，但上科公司的行为属擅自销售未经强制性产品认证低压电容补偿柜的行为，故对上科公司给予以下行政处罚：1、责令改正；2、处80，000元罚款。2013年2月6日，上科公司履行了缴纳罚没款80，000元的义务。
现红畅公司以上科公司未支付余款为由，起诉请求判令：1、上科公司支付货款79，200元；2、支付滞纳金20，000元；3、支付交通费、通讯费、复印费、差旅费、代理人工资等费用20，000元。
上科公司则以红畅公司擅自销售未经强制认证的产品为由，反诉要求红畅公司承担80，000元赔偿责任。
原审法院认为，本案的主要争议焦点在于以下几点：
一、上科公司应否支付剩余货款、滞纳金及差旅费等。原审法院认为，虽然在涉案产品过了质保期之后，经相关行政部门确认涉案产品违反了国家强制性认证的相关规定，但在系争合同中双方明确约定了检验期和质保期，红畅公司于2011年11月3日完成交货义务后，上科公司未在约定的15天内提出书面异议，上科公司应于2011年11月18日支付合同总价的85%，即448，800元，但上科公司于2012年8月12日支付该笔货款，显已违约。涉案产品于2012年5月31日调试结束，在双方约定的6个月质保期内，上科公司未提任何异议，上科公司应于2012年11月30日支付剩余货款79，200元，但上科公司至今未付，构成违约。但红畅公司所称的滞纳金，实际上就是违约金，由于双方对违约金的约定不明，故原审法院按照逾期付款利息的计算标准要求上科公司承担违约责任。即货款448，800元的逾期付款利息自2011年11月18日起计算至实际付款日2012年8月12日止；剩余货款79，200元的逾期付款利息自2012年11月30日起计算至《行政处罚决定书》确定之日2013年1月21日止。至于差旅费等其他费用，因双方既无合同约定，又无相关法律依据，故对红畅公司关于差旅费等其他费用的诉请不予支持。
二、红畅公司应否全额赔偿上科公司的罚款损失。原审法院认为，红畅公司生产的涉案产品经相关政府部门确认违反了国家强制性产品认证的相关规定，其应承担主要责任；上科公司作为电器行业的商事主体，可推定其具有专业的判断能力和当然的注意义务，其在本案的交易过程中疏于验收和审查，又擅自对外销售，从而导致被罚款，其亦存在一定的过错，故应承担次要责任，原审法院酌定红畅公司对罚款损失承担60%的责任，上科公司对罚款损失承担40%的责任。
综上，原审法院认为，红畅公司与上科公司间的买卖关系合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。现红畅公司已按约向上科公司提供了货物，上科公司理应按约支付相应货款。红畅公司要求上科公司支付货款本息的请求，事实清楚、证据确凿，原审法院予以支持。上科公司要求红畅公司承担赔偿责任的反诉请求亦有合法依据，原审法院予以支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决：一、上科公司于本判决生效之日起十日内给付红畅公司货款79，200元；二、上科公司于本判决生效之日起十日内偿付红畅公司分别以货款448，800元为基数，自2011年11月18日起至2012年8月12日止；以货款79，200元为基数，自2012年11月30起至2013年1月21日止；均按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息；三、红畅公司赔偿上科公司罚款损失48，000元；四、驳回红畅公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费2，684元，减半收取计1，342元，由红畅公司负担425元，上科公司负担917元；反诉案件受理费1，800元，减半收取计900元，由上科公司负担360元，红畅公司负担540元。
红畅公司不服原判上诉称：1、原审判决对上科公司支付逾期付款利息的起止时间认定错误；2、系争合同签订前，上科公司对涉案产品未取得国家强制性产品认证的情况已明知。但上科公司仍与红畅公司签约，并擅自将涉案产品对外销售导致被行政处罚。故上科公司受罚完全由于自身过错造成，原审法院判决红畅公司分担上科公司60%的行政罚款没有法律依据。据此请求撤销原审判决第二项、第三项、第四项，依法改判支持红畅公司原审时的全部诉讼请求。
上科公司的答辩意见同上诉理由。
上科公司不服原判上诉称：1、红畅公司未提供合同约定的产品存在根本违约，故上科公司无需支付剩余货款；2、红畅公司提供无证设备违约在先，且在原审诉请中并未请求利息，故原审法院判令上科公司向红畅公司支付逾期付款利息没有事实和法律依据；3、红畅公司是项目公司指定的供应商，上科公司作为中间商已经履行了完整的注意和提醒义务。上科公司受到行政处罚系由于红畅公司的欺诈行为直接导致的，应由红畅公司承担全部责任。据此请求撤销原审判决第一项、第二项、第三项，改判驳回红畅公司原审时的全部诉讼请求，支持上科公司原审时的全部反诉请求。
红畅公司答辩称：不同意上科公司的上诉请求。上科公司向红畅公司采购时对涉案产品无证已知情，应由上科公司自行承担相应责任。
二审中，红畅公司提供上科公司致红畅公司的律师函及红畅公司的回函，以此证明上科公司一直否认其对涉案产品无证的事实知情，与上科公司上诉状的内容相矛盾。上科公司对证据真实性没有异议，但对于回函的内容不予认可，认为上科公司是在红畅公司交货后才得知涉案产品无证。
上科公司提供上科公司与案外人的往来账款询证函及附件说明，以此证明由于涉案产品无证，导致上科公司无法收到案外人支付的货款共计405万余元。红畅公司对证据真实性没有异议，但认为不能证明案外人是因为涉案产品无证才不向上科公司付款。
本院经审查认为，红畅公司及上科公司二审中提供的证据均与本案争议内容之间缺乏关联性，故本院不予确认其证据效力。
经审理查明，原判认定事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，红畅公司与上科公司签订的《产品购销合同》合法有效，双方均应依约履行各自的义务。系争买卖合同明确约定15%的质保金应在设备调试后6个月内付清，上科公司未在6个月质保期内提出任何质量异议，故红畅公司要求上科公司支付质保金79，200元并承担逾期付款的违约责任于法有据。后红畅公司生产的涉案产品经相关政府部门确认违反了国家强制性产品认证的相关规定，上科公司因向案外人销售涉案产品而被处以8万元罚款。在上科公司未能举证证明红畅公司存在恶意欺诈的情况下，原审法院依据双方过错程度，酌定作为生产商的红畅公司对罚款损失承担60%的责任，作为经销商的上科公司承担40%的责任并无不当。红畅公司与上科公司的上诉理由均缺乏事实和法律依据，本院均难以采信。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4，524元，由上海红畅电气设备有限公司负担人民币2，000元，上海上科电器（集团）有限公司负担人民币2，524元。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 卢 颖
二〇一四年八月六日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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