广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）珠中法民三终字第266号
上诉人（原审原告）：珠海经济特区丹田置业有限公司。住所地：广东省珠海市。
法定代表人：郑瑜，执行董事。
委托代理人：张思明，北京律师事务所律师。
委托代理人：陈忆，北京律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：钱程，男，汉族，住广东省珠海市香洲区。公民身份证号码：×××9119。
委托代理人：谭环宇，广东律师事务所律师。
委托代理人：梁健豪，广东律师事务所律师。
原审第三人：珠海市国康药业有限公司。住所地：珠海市。
法定代表人：钱锦，总经理。
委托代理人：谭环宇，广东律师事务所律师。
委托代理人：梁健豪，广东律师事务所律师。
上诉人珠海经济特区丹田置业有限公司（以下简称丹田公司）与被上诉人钱程、原审第三人珠海市国康药业有限公司（以下简称国康公司）商品房销售合同纠纷一案，丹田公司不服珠海市香洲区人民法院（2014）珠香法民三初字第1193号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院查明，珠海市香洲区凤凰北路1015号701房（办公用途、建筑面积234.84㎡）原为丹田公司开发的房产，现登记在钱程名下，权证号码C6100256。
2006年6月16日，广东省珠海市医药总公司（以下简称医药总公司）与丹田公司签订《协议书》，约定丹田公司提供2600多平方米的自有房产给医药总公司无偿使用50年，医药总公司将其对朝阳大厦所占有的土地使用权份额51.62%转让给丹田公司。房产交付性质由无偿使用变更为转让过户。其中2600多平方米的房产包含本案所涉房产。
同日，医药总公司发出《委托书》，内容为：根据你我双方2006年6月16日签署之《协议书》，兹委托你司将协议项下房产分别按如下交付对象办理房产交付及过户，其中丹田广场七楼办公室234.84㎡，交付对象为珠海市国康药业有限公司。此处房产即为本案争议房产。
2007年8月7日，珠海市中级人民法院受理的奥伊尔投资管理有限责任公司申请执行医药总公司借款合同纠纷一案，（2006）珠中法执字第148号之二民事裁定书查明：丹田公司诉珠海医药公司土地使用权转让纠纷一案已经审结，在已经生效的（2005）珠中法民一初字第13号民事裁定书中，法院认定1997年3月28日珠海医药公司与丹田公司签订的《朝阳大厦土地使用权益转让协议书》合法有效，丹田公司以一批物业50年的使用权置换被执行人珠海医药公司拥有的朝阳大厦土地使用权51.62%权益。其中丹田广场七楼办公室791.23平方米等八处房产已经交付被执行人使用，申请人请求对上述财产权益进行查封。该裁定认为，为确保生效判决得以实现，裁定如下：一、查封被执行人拥有的丹田广场（即曼哈顿广场）七楼办公室791.23平方米等八处房产50年的使用权。二、提取查封房产的租金收入。该裁定于2007年8月8日由珠海市中级人民法院送达丹田公司要求其协助执行。
2007年9月11日，丹田公司就上述《协助执行通知书》向珠海市中级人民法院复函，内容为：1、2006年与医药总公司在（2006）珠中法执字第98号土地使用权转让纠纷执行中，协议方式对交付物业进行了调整。具体交付对象如医药总公司2006年6月16日《委托书》……3、关于物业办证过户，应交付办证的物业中，国企改制所涉物业丹田广场七楼办公室274.39平方米等三处物业已完成办证申请手续，其余物业因医药总公司未能交付税费而尚未办证过户。珠海市中级人民法院未就上述复函进行过回复。
2007年11月10日，第三人国康公司向丹田公司出具《委托书》，要求根据医药总公司与丹田公司2006年6月16日的协议应补偿国康公司丹田广场七层办公楼701房（面积为234.84㎡）的条款，将上述房产交付及过户给钱程。丹田公司同意了上述委托书的要求，并于2007年11月12日与钱程签订了《商品房买卖合同》，于2007年11月15日向珠海市房地产登记中心申请办证登记，2007年12月5日办理了房地产权证。双方合同中约定的总价款1024450元，并未实际由钱程向丹田公司支付。钱程和国康公司在庭审中陈述该款项由钱程向第三人国康公司支付，但没有提交此方面的证据。
（2006）珠中法执字第148号案件申请执行人霸州华泰堂制药有限公司基于上述事实申请追加丹田公司为被执行人，经珠海市中级人民法院（2013）珠中法执异字第4号民事裁定驳回其申请，华泰堂公司向广东省高级人民法院申请复议，广东省高院（2014）粤高法民二执复字第8号执行裁定书认为：丹田公司在知悉医药总公司拥有的涉案房产的使用权已被查封未解封之前不能改变房产的使用权状态，与钱程签订合同，将房产过户到钱程名下，改变了涉案房产的所有权，从而改变了涉案房产的使用权状态，违反了协助人民法院执行的义务。结果上造成了医药总公司财产的流失，裁定追加丹田公司为案件被执行人在向钱程开具的销售不动产发票的数额限额内承担责任。丹田公司在收到上述裁定后提起本案诉讼。
在审理过程中，一审法院认为丹田公司在法院未解除查封的情况下，配合房产权属登记至钱程名下，虽违反了具有强制执行力文书内容，但并不必然导致合同定性为无效。《城市房地产管理法》第三十八条第二项规定司法机关依法查封或者其他形式限制房地产权利的，不得转让。双方签订的合同违反该规定，但该规定属于国家对于房地产市场交易的管理性要求，不应定性为效力性强制性规定，在没有证据显示双方存在恶意串通等其他合同无效的情形下，双方签订的房屋买卖合同应认定为有效。在此情况下，一审法院依法向丹田公司行使释明权，丹田公司变更诉讼请求，要求钱程支付合同约定的价款1024450元。
一审法院认为，2006年6月16日，丹田公司与医药总公司签订协议书，将医药总公司在朝阳大厦的土地使用权份额转让给丹田公司，丹田公司将包含本案争议的房产在内的2600㎡自有房产转让过户给医药总公司，应视为双方就房产的对价已经进行的约定，之后，丹田公司按照医药总公司的委托实际交付房屋给国康公司，并按照国康公司委托过户到钱程名下，是双方履行房屋交付及办证的合同内容的过程。协议已经实际履行，应该认定丹田公司关于本案所涉房产的对价已经通过与医药总公司的土地使用权份额转让的形式收取。现丹田公司再行要求钱程向其支付合同对价1024450元，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。
关于房产是否应定性为国康公司改制后资产是医药总公司与国康公司之间的另一法律关系，国康公司委托将房产过户到钱程名下以及钱程是否向国康公司或者医药总公司支付获取房产的对价也属另一法律关系，均不应成为丹田公司再次要求支付对价的依据，丹田公司据此主张本案权利，要求本案中止审理，一审法院不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第九十一条，《中华人民共和国房地产管理法》第三十八条第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十四条之规定，判决驳回丹田公司的诉讼请求。本案受理费减半收取14020元、保全费5000元，共计19010元，由丹田公司负担。
上诉人丹田公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销（2014）珠香法民三初字第1193号《民事判决书》；二、裁定发回原审法院重审，或者查清事实后判令钱程向丹田公司支付涉案房产的金额计人民币1024450.00元；三、本案诉讼费全部由钱程承担。事实和理由如下：一审法院在未对涉案房产是否为改制资产进行认定的情况下，即驳回了丹田公司的诉讼请求，一审判决认定基本事实不清，应发回重审或改判。在本案中，涉案房产是否为国康公司通过国企改制的方式合法取得的事实认定是本案审判的关键所在，具体如下：1、当认定涉案房产非国康公司通过国企改制的方式合法取得的情况。广东省高级人民法院做出的（2014）粤高法民二执复字第8号裁定认为涉案房产仍属于医药总公司所有，而非国康公司合法取得的改制资产，丹田公司不应将涉案房产协助过户给被上诉人钱程。国康公司没有取得涉案房产的所有权，其则无权要求丹田公司将涉案房产过户给被上诉人钱程，同时，被上诉人钱程未向任何主体支付过房屋对价，因此被上诉人钱程取得涉案房产的所有权是一种不当得利，被上诉人钱程理应将房屋对价返还给上诉人丹田公司，由上诉人丹田公司进一步处理该房屋对价。2、当认定涉案房产为国康公司通过国企改制的方式合法取得的情况。在一审中，被上诉人钱程及国康公司均称涉案房屋为国康公司通过国企改制合法取得的财产，并提供了相应证据证明。上诉人丹田公司作为国康公司改制程序的局外人，不可能知悉其改制程序的内容和经过，也无法认定涉案房产是否为国康公司通过国企改制合法取得。在此情况下，一审法院应当对国康公司是否已合法取得涉案房产的事实进行审查并认定，如涉案房产为国康公司合法取得的财产，则上诉人丹田公司无权要求被上诉人钱程返还房屋对价，如涉案房产不属于国康公司所有，则被上诉人钱程需向上诉人返还房屋对价。
综上所述，一审法院在未对本案关键基本事实进行审查及认定的情况下，驳回了上诉人丹田公司的诉讼请求，请求二审法院判如所求，以维护上诉人丹田公司的合法权益。
被上诉人钱程答辩称：1、一审判决事实清楚，证据充分，依法应予维持；2、关于涉案房产是不是国康公司在2001年通过国企改制合法取得的问题，被上诉人钱程在一审答辩和代理意见中有作充分的阐述，钱程认为该房产是国康公司通过改制合法取得，希望二审法院予以查明该事实，同时，国康公司处分自有财产，将房产过户给钱程的行为，没有违反法律规定，该权利应该予以保护。
原审第三人国康公司同意被上诉人钱程的答辩意见。
经审理，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人丹田公司上诉主张被上诉人钱程是否应向其支付涉案房产的对价人民币1024450元的关键事实是涉案房产是否为国康公司通过国企改制方式合法取得，因此，本案的焦点为国康公司是否通过国企改制方式合法取得了涉案房产。为此，本院认为，首先，国康公司一审向法院提交的《关于珠海市医药物资公司改制方案的批复》［功控复（2001）24号］、《产权转让合同书》、《资产划拨协议书》及《收款收据》、《鉴证意见》［珠产交鉴字（2001）57号］、《核准企业变更登记通知书》等一系列有关改制文件的证据证明了涉案房产系国康公司在2001年通过国企改制方式合法取得所有权的房产，且上诉人丹田公司对该系列证据的真实性、合法性不持异议；其次，已经生效的广东省高级人民法院（2014）粤高法民二执复字第8号《执行裁定书》亦认定了国康公司由原珠海市医药物资公司通过国有企业改制而来，且因国企改制需要，2001年1月至3月，医药总公司陆续将丹田公司已交付的房产（包括涉案房产在内）作为改制房产，分别交由改制后企业珠海市医药有限公司、珠海市健兴药业有限公司、国康公司和珠海市仁效医药有限公司使用。其中，本院已经生效的（2013）珠中法民二执异字第2号民事裁定书对丹田公司对医药总公司将丹田广场七楼274.39平方米作为改制资产，交付给珠海市健兴药业有限公司的事实予以了确认；再次，无论是上诉人丹田公司还是医药总公司在广东省高级人民法院（2014）粤高法民二执复字第8号案中均主张涉案房产虽然未登记在国康公司名下，但国康公司早已支付了相应对价并实际占有涉案房产，国康公司实际上已经是涉案房产的所有权人，因此，上诉人丹田公司在生效的法律文书中自认了涉案房产系国康公司通过国企改制方式合法取得的房产。综上，被上诉人钱程及一审第三人国康公司关于涉案房产系国康公司通过国企改制方式合法取得的主张有事实及法律依据，本院予以支持。一审法院对该事实未予认定，本院予以纠正。
综上所述，涉案房产系国康公司通过国企改制方式合法取得的房产，国康公司委托上诉人丹田公司将涉案房产登记至国康公司指定的自然人钱程名下，是国康公司对其权利的处分，并没有损害他人的合法权益。同时，如一审法院所认定，上诉人丹田公司关于涉案房产的对价已经通过与医药总公司的土地使用权份额转让的形式收取，因此，上诉人丹田公司向被上诉人钱程请求支付合同对价1024450元的主张没有事实及法律依据。一审法院虽然部分事实未予认定，但处理结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币14020.05元，由珠海经济特区丹田置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨卫星
代理审判员 朱 玮
代理审判员 牟宏微
二〇一五年六月十八日
书 记 员 陈妙斯