甘肃省酒泉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）酒民一终字第240号
上诉人（原审原告）魏桂香，女，生于1963年11月11日。
委托代理人梁万国，甘肃政剑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）许凤贤，女，生于1953年4月20日。
原审被告杨建军，男，生于1972年11月17日。
共同委托代理人卢学东，甘肃竭诚律师事务所律师。
上诉人魏桂香因确认合同无效纠纷一案，不服金塔县人民法院（2013）金民二初字第32号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人魏桂香及其委托代理人梁万国，原审被告杨建军及其与被上诉人许凤贤的共同委托代理人卢学东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2002年3月16日，原告之夫李玉兴与金塔县金塔乡金大村委会签订土地租赁合同一份，合同约定：原告之夫有偿租赁金大村三组梁华建筑队以南、支渠以东2.5米、鸡场以西6米处的土地，用于开办秸秆燃气供应公司。合同签订后，原告之夫投资在租赁的土地上建设厂房，并接通水、电、搭建了水泥桥。2004年原告之夫与被告亲属杨春义签订《土地（房屋）转让协议》，原告之夫在协议的甲方落款处加盖了金塔县华鑫建业恒安建筑公司公章。协议约定：甲方（即原告之夫）将其修建的秸秆燃气厂整体转卖给乙方（即被告亲属杨春义），出售范围为土地和厂房，其中厂房面积为190平方米，围墙150米，架设的自来水设施、电路、水泥桥等均包括在内，出售价格为125000元。付款期限为2004年底付给90000元，剩余部分于2005年底付清。土地租赁费用自2004年9月1日至2011年12月30日由原告丈夫负责缴纳。被告方购买该厂房后，一直将秸秆燃气厂出租给他人使用。2006年10月被告杨建军之父杨春义去世。2011年11月原告魏桂香之夫李玉兴去世。另查明，金塔县华鑫建业公司恒安建筑分公司原由原告之夫李玉兴负责，2004年该分公司在金塔县工商行政管理局办理注销登记手续，注销前的债权债务由分公司负责人李玉兴承接。还查明，2010年11月9日，被告许风贤与金大村委会签订《金大村秸秆燃气站土地转让协议》，被告许凤贤受让了原告之夫李玉兴投资修建的金大村秸秆燃气厂4.649亩土地使用权每亩土地转让用费2.8万元，共计130177元，使用期限40年，自2010年11月9日至2050年11月8日止。并向金大村交纳了约定的土地转让费。现被告方将秸秆燃气厂出租他人使用。
原审认为，原告魏桂香之夫李玉兴和被告许风贤之夫杨春义生前均系金塔县金塔镇金大村村民。2002年原告之夫租赁金大村集体土地，并在该幅土地上投资修建了秸秆燃气厂。2004年原告之夫与被告许凤贤之夫杨春义达成协议，将该秸秆燃气厂转让给被告方。本院认为，原告之夫李玉兴与被告许风贤之夫签订的转让协议，转让标的物包括房屋所有权和土地使用权，原告方对其修建的房屋有合法处分权，其对房屋的转让是合法有效的。依据“地随房走”的原则，原告方在转让厂房同时也转让了厂房之下的该幅土地使用权，但其对该幅土地无合法的处分权，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条之规定“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”综上所述，原告要求确认原告之夫李玉兴与被告亲属杨春义签订的土地房屋转让协议为无效的主张缺乏法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条及最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条之规定，经合议庭评议，判决：驳回原告魏桂香的诉讼请求；案件受理费70元，由原告魏桂香承担。
宣判后，原告魏桂香不服，向本院提出上诉称：1、一审判决将房屋所有权和土地使用权割裂开来认定是错误的，上诉人丈夫不享有土地使用权、权利转让未依法登记、买卖农村集体土地行为违法，因此所签协议无效；2、一审判决适用最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第3条不当，适用《合同法》第44条和52条自相矛盾。请求：1、撤销金塔县人民法院（2013）金民二初字第32号民事判决；2、判令本案一二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人许凤贤及原审被告杨建军答辩称：1、双方之间的协议关于土地及房屋的内容是合法有效的；2、本案属于买卖关系，原审法院适用《合同法》第44条及第52条并无不当；3、上诉人引用《土地管理法》的规定，属于引用法律错误；4、上诉人的起诉超过了诉讼时效。请求驳回上诉，维持原判。
本案审理过程中，上诉人魏桂香向法庭提交金塔县万家福利燃气供应有限责任公司（以下简称万家燃气公司）营业执照复印件一份、税务登记证复印件一份、组织机构代码证原件一份、开户许可证复印件一份，以证明李玉兴与村委会签订的租赁合同系以万家燃气公司名义签订；提交验资报告及资产评估报告书原件各一份，以证明万家燃气公司股东出资情况；提交金大村村委会便函一份，以证明万家燃气公司土地出让形式为划拨出让。
经审理查明，2002年3月16日，上诉人魏桂香之夫李玉兴作为法定代表人，以万家燃气公司的名义与金塔乡金大村委会签订《土地租赁合同》（以下简称《租赁合同》），约定：为招商引资，支持非公有制经济发展，恒安建筑公司法人代表李玉兴申请新建万家燃气公司，村委会向其有偿出租土地，用于开办秸秆燃气供应公司，租金每年3元／平方米，兼营其他项目用地租金每年4元／平方米，租金于每年10月底前交清，为支持新兴燃气项目建设，村委会每年给燃气公司返还土地租赁费每平方米1元。2004年9月，李玉兴与被上诉人许凤贤之夫杨春义签订《土地（房屋）转让协议书》（以下简称《转让协议》），约定：甲方（李玉兴）将其修建的秸秆燃气厂整体转卖给乙方（杨春义），出售范围为土地和厂房，土地租用费用自2004年9月1日至2011年12月30日由李玉兴负责缴纳。协议甲方落款处加盖了金塔县华鑫建业恒安建筑公司（以下简称恒安建筑公司）公章并由李玉兴签字盖章。另查明，万家燃气公司于2001年11月22日注册成立，公司形式为有限责任公司，李玉兴为公司法定代表人；恒安建筑公司于2004年3月31日在金塔县工商局注销登记，注销前债权债务由公司负责人李玉兴负责。
二审查明的其他事实与一审查明的事实无异，有土地租赁合同、土地（房屋）转让协议书、企业法人营业执照、金塔县工商局证明、房屋租赁合同以及当事人陈述等在卷佐证。
本院认为，上诉人之夫李玉兴与金大村委会签订的《租赁合同》及其与被上诉人之夫杨春义签订的《转让协议》系各方真实意思表示，经当事人签字依法成立，对当事人具有法律约束力。李玉兴为创办企业，以万家燃气公司名义与金大村委会签订《土地租赁合同》，对租赁土地的范围及面积、租金标准及交纳时间，以及租金返还等事宜进行了明确约定，双方之间形成租赁合同关系。上诉人主张诉争土地系划拨取得，并提供村委会便函一份予以证明，该便函出具时间为2001年11月22日，早于《租赁合同》签订时间，且与该合同约定的土地系有偿出租的内容不符，不能证明其主张，该项上诉理由不能成立。合同履行过程中，李玉兴于2004年9月与杨春义签订《转让协议》并加盖恒安建筑公司印章及个人签章，但恒安建筑公司已于同年3月在工商部门注销登记，协议中该公司的印章应为无效，李玉兴作为万家燃气公司的法定代表人，其职务和权限足以代表万家燃气公司对外实施法律行为，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条之规定，万家燃气公司应对李玉兴签订《转让协议》的行为承担民事责任，上诉人主张该协议由恒安公司签订系无权处分的上诉理由不能成立。万家燃气公司通过《转让协议》将秸秆燃气厂整体转让给杨春义，转让范围包括房屋和所占用场地，其中房屋系万家燃气公司自行修建，该公司具有合法处分权，房屋转让部分合法有效；对于场地部分，万家燃气公司作为承租人，将承租的场地转租给杨春义使用，并在合同中对土地租用费的缴纳事宜进行了约定，该行为系对其《租赁合同》项下权利义务的处分，不涉及土地使用权的转移，上诉人主张《转让协议》因处分集体土地使用权而无效的上诉理由不能成立。
综上，原判认定事实清楚，判处适当，上诉人的上诉理由均不能成立。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由上诉人魏桂香承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 丽
审 判 员 韩宝灿
代理审判员 寇 晨
二〇一三年十月二十三日
书 记 员 茹丽霞