北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民初字第02628号
原告付元军，男，1957年9月16日出生，公民身份号码：×××。
委托代理人高天玉，北京维京律师事务所律师。
被告傅绍斌，男，1954年6月4日出生，公民身份号码：×××。
委托代理人傅若秋，女。
委托代理人常艳敏，北京市隆安律师事务所律师。
被告何德平，男，1962年9月19日出生，公民身份号码：×××。
被告莫广生，男，1953年6月23日出生，公民身份号码：×××。。
委托代理人严成。
原告付元军与被告傅绍斌、被告何德平及被告莫广生确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，依法组成由法官李皓担任审判长，人民陪审员董福利、人民陪审员张金海参加的合议庭，后变更为法官宋硕担任审判长，人民陪审员董福利、人民陪审员李孟超参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告付元军委托代理人高天玉，被告傅绍斌委托代理人傅若秋、常艳敏，被告何德平，被告莫广生的委托代理人严成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告付元军诉称：2004年6月23日，付元军与傅绍斌、莫广生在北京市海淀区成立北京金晨年升科技有限公司，注册资金200万元，其中莫广生出资80万元，付元军及傅绍斌各出资60万元。2008年1月，公司名称变更为北京金晨科创科技有限公司。2012年6月，付元军发现傅绍斌以伪造2008年1月22日其他合伙人签名的出资转让协议书及股东会决议等多份虚假的文件到工商局进行变更手续，将股东变更为付元军、傅绍斌、黄保军三人。综上，请求法院判令：1、确认2008年1月22日的出资转让协议无效；2、傅绍斌、何德平、莫广生承担本案诉讼费。
被告傅绍斌辩称：第一，2008年1月22日的出资转让协议合法有效，股权转让行为是付元军真实意思表示。2007年12月10日，莫广生、付元军与傅绍斌、何德平签订出资转让协议，并于12月10日召开股东会，就转让事宜及变更执行董事形成决议。上述文件中付元军签字均为其本人所签，文件内容也与北京金晨年升科技有限公司备案内容一致。故股权变更事宜是付元军真实意思表示。第二，付元军本人要求傅若秋代签的相关文件，2007年12月10日后北京金晨年升科技有限公司就股权转让事宜提交变更备案申请，在提交资料时，因办理股权转让事宜时“付绍斌”与备案时名称不符，工商局表示无法办理，需要本人到派出所出具证明文件，如果无证明文件可以继续重新签署有关协议，继续使用“付绍斌”进行，此时付元军已经离开北京，通过电话联系他表示，无法到北京重签协议，同意由傅若秋代签。在重签的协议中的付元军是傅若秋代签，但重签的协议与原协议一致。第三，付元军本人同意办理变更手续，并在董事监事人员登记表中进行了签字。工商档案中所有付元军签字均与原始文件相对应，北京金晨年升科技有限公司无伪造行为。付元军清楚上述变更事宜，2008年傅绍斌、付元军、黄保军重新签订出资转让协议，约定持股比例，此时付元军认可2007年的出资转让协议的事实，因此2008年出资转让真实有效。
被告何德平辩称：傅绍斌要求何德平曾在一张空白纸上签过字。何德平并未参与过公司的经营，也并未参加过股东会，没有签订过2008年的出资转让协议。何德平并未持有北京金晨年升科技有限公司股权。2008年1月22日的出资转让协议何德平没有签字，也没有委托他人签字。
被告莫广生辩称：第一，同意付元军的诉讼请求，但付元军的诉讼请求不完全，还应提出返还财产的诉请。第二，2008年1月22日的出资转让协议并非莫广生的真实意思表示，也并非莫广生本人所写，故该协议应属无效。第三，2007年底至今，付元军与傅绍斌之间的经济联系或协议，都侵害了莫广生的权益，故该期间形成的协议均应属于无效。
经审理查明：2008年2月18日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《名称变更通知》，该通知载明，北京金晨年升科技有限公司于2008年1月23日经我局核准，名称变更为北京金晨科创科技有限公司。
另查，北京金晨年升科技有限公司工商档案记录中载明莫广生、付元军（转让方）与付绍斌、何德平（受让方）于2008年1月22日签订的《出资转让协议书》一份，记载内容为，根据北京金晨年升科技有限公司决议，莫广生、付元军（转让方）与付绍斌、何德平（受让方）就北京金晨年升科技有限公司达成出资转让协议：1、莫广生愿意将北京金晨年升科技有限公司的出资货币50万元转让给付绍斌；2、付绍斌愿意接收莫广生在北京金晨年升科技有限公司的出资货币50万元；3、莫广生愿意将北京金晨年升科技有限公司的出资货币30万元转让给何德平；4、何德平愿意接收莫广生在北京金晨年升科技有限公司的出资货币30万元；5、付元军愿意将北京金晨年升科技有限公司的出资货币15万元转让给何德平；6、何德平愿意接收付元军在北京金晨年升科技有限公司的出资货币15万元；7、于2008年1月22日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。该《出资转让协议书》中转让方下方签字为莫广生、付元军；受让方下方签字为付绍斌、何德平。
2011年7月13日14时30分至15时10分，北京市工商行政管理局海淀分局在北太平庄工商所对傅若秋进行了询问，该询问笔录第二页询问人询问，你公司在2008年10月14日和2008年1月23日两次取得变更登记过程中向我分局提交虚假材料这一事实，你认可吗？傅若秋回答：可以这么说，上面的签字都是我签的，早知道不签了。
诉讼中，傅绍斌提交一份签订于2007年12月10日的《出资转让协议书》，该协议书记载内容为，根据北京金晨年升科技有限公司决议，莫广生、付元军（转让方）与傅绍斌、何德平（受让方）就北京金晨年升科技有限公司达成出资转让协议：1、莫广生愿意将北京金晨年升科技有限公司的出资货币50万元转让给傅绍斌；2、傅绍斌愿意接收莫广生在北京金晨年升科技有限公司的出资货币50万元；3、莫广生愿意将北京金晨年升科技有限公司的出资货币30万元转让给何德平；4、何德平愿意接收莫广生在北京金晨年升科技有限公司的出资货币30万元；5、付元军愿意将北京金晨年升科技有限公司的出资货币15万元转让给何德平；6、何德平愿意接收付元军在北京金晨年升科技有限公司的出资货币15万元；7、于2008年1月1日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。该《出资转让协议书》中转让方下方签字为莫广生、付元军；受让方下方签字为傅绍斌、何德平。此外，傅绍斌还提交一份机打落款日期为2008年7月28日的《股权变更协议》，该协议甲方为傅绍斌、乙方为付元军、丙方为何德平、黄保军，记载内容为，经甲乙丙三方协商，同意将北京金晨科创科技有限公司的股权进行变更，同意丙方何德平22.5%的股权转让给黄保军。原股权结构如下：甲方：傅绍斌55%，乙方：付元军22.5%，丙方：何德平22.5%；变更后股权结构如下：甲方：傅绍斌55%，乙方：付元军22.5%，丙方：黄保军22.5%；本协议自签字之日起生效。该协议书下方签字为傅绍斌（2008年8月10日）、付元军（2008年8月5日）、何德平（2008年7月31日）、黄保军（2008年8月5日）。傅绍斌提交前述两份证据用以证明在2007年的《出资转让协议书》均已签字，协议书合法有效以及付元军在2008年的《股权变更协议》中确认傅绍斌出资比例为55%。对于《出资转让协议书》，付元军称对其真实性认可，但《出资转让协议书》第七条的日期是傅绍斌更改过的，协议的内容是套打的，该协议还有一份补充协议，对协议的生效附加了生效条件。对于《股权变更协议》，付元军称签字不是本人所签。此外，付元军认为本案确认的是2008年1月22日的《出资转让协议书》无效。何德平称《出资转让协议书》字是其本人签的，但是其是在白纸上签的，内容是套打的。《股权变更协议》中的签字是其本人所签，但其最后并没有成为公司股东。莫广生称《出资转让协议书》证据来源不合法，文件的保管人应为莫广生，2010年傅若秋配了财务的钥匙，北京金晨年升科技有限公司进行了报案，在派出所傅若秋认可配钥匙，协议内容不真实，该文件是为了进行工商变更，2007年付元军与傅绍斌、何德平想要将公司增资扩股，何德平想成为股东。《股权变更协议》没有莫广生签字，不予认可。此外，莫广生认为付元军要求确认的是2008年1月22日协议效力，傅绍斌所交证据无法证明其证明目的。
诉讼中，傅绍斌提交一份签订于2007年12月10日的《北京金晨年升科技有限公司第1届第3次股东会决议》，该决议转让出资处载明：莫广生愿意将北京金晨年升科技有限公司的货币50万出资转让给傅绍斌；莫广生愿意将北京金晨年升科技有限公司的货币30万元出资转让给何德平；付元军愿意将北京金晨年升科技有限公司的货币15万元出资转让给何德平。该决议书下方有莫广生、付元军、傅绍斌签字。傅绍斌提交该证据用以证明与签订于2007年12月10日的《出资转让协议书》内容一致，与工商备案内容相同，因为“付”姓的原因，由代办人员代签，并非伪造。对此证据，付元军对真实性认可，签字为本人所签，但认为内容是傅绍斌之后加上去的，之前是一个空白的A4纸，上面有付元军的签字，傅绍斌将材料窃取之后制作的，公安机关有相关笔录作为证明。莫广生称该证据上的签字是本人所签，但认为证据来源不合法，文件的保管人应为莫广生，2010年傅若秋配了财务的钥匙，北京金晨年升科技有限公司进行了报案，在派出所傅若秋认可配钥匙，协议内容不真实，该文件是为了进行工商变更，2007年付元军与傅绍斌、何德平想要将公司增资扩股，何德平想成为股东。
诉讼中，傅若秋认可北京市工商行政管理局海淀分局询问笔录中记载的2008年1月23日取得变更登记的文件是指的就是2008年1月22日的《出资转让协议书》。
诉讼中，付元军曾向本院提交调查取证申请，但之后撤回了调查取证申请，理由为北京市公安局海淀分局北太平庄派出所迟迟未能找到对傅若秋的询问笔录。
以上事实有工商档案查询记录、北京市工商行政管理局海淀分局询问笔录、2007年12月10日的《出资转让协议书》、机打落款日期为2008年7月28日的《股权变更协议》、《北京金晨年升科技有限公司第1届第3次股东会决议》、申请书两份及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为：本案纠纷系确认2008年1月22日《出资转让协议书》效力问题，故本案应为确认合同无效纠纷。
本案中，虽然依照北京市工商行政管理局海淀分局询问笔录可知，2008年1月22日《出资转让协议书》中各方签字均为傅若秋代签字。但依照傅绍斌提交的签订于2007年12月10日的《出资转让协议书》及《北京金晨年升科技有限公司第1届第3次股东会决议》可知，本案各方当事人曾对股权转让份额作出过相同意思表示。且依照傅绍斌所称，傅若秋代签的2008年1月22日《出资转让协议书》系为办理工商变更登记。本案中，付元军、何德平、莫广生虽然对2007年12月10日的《出资转让协议书》合法性存有异议，认为协议是套打的，且是傅若秋盗取。同时，付元军、莫广生亦对2007年12月10日的《北京金晨年升科技有限公司第1届第3次股东会决议》合法性提出异议，但均未对前述两份证据提交证据予以证明，现依付元军所称北京市公安局海淀分局北太平庄派出所迟迟未能找到对傅若秋的询问笔录，故依据现有证据，仅凭付元军、何德平、莫广生单方陈述，无法证明2007年12月10日的《出资转让协议书》及2007年12月10日的《北京金晨年升科技有限公司第1届第3次股东会决议》并非协议各方真实意思表示。就付元军所称2007年12月10日的《出资转让协议书》附加了生效条件，本院认为附加生效条件并非协议无效的法定事由。据此，2008年1月22日《出资转让协议书》中签字虽并非付元军、何德平、莫广生签署，但在之前三人就股权转让份额作出过相同意思表示的情况下，付元军要求确认2008年1月22日《出资转让协议书》无效的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。
综上，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
驳回原告付元军的诉讼请求。
案件受理费七十元（原告付元军已预交三十五元），由原告付元军自行负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并交纳上诉案件受理费七十元，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 宋 硕
人民陪审员 董福利
人民陪审员 李孟超
二〇一四年三月十三日
书 记 员 韩 斌