北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民再8号
上诉人（一审原告）：中国石化销售有限公司北京石油分公司，住所地北京市东城区广渠家园6号楼。
负责人：陈立国，总经理。
委托诉讼代理人：刘治国，北京市义博律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李赫，北京市义博律师事务所实习律师。
被上诉人（一审被告）：北京市天运通加油站有限公司，住所地北京市大兴区旧宫镇旧宫第四村队部南侧。
法定代表人：刘玉军，董事长。
委托诉讼代理人：许硕，北京市康达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王子堃，北京市康达律师事务所实习律师。
被上诉人（一审被告）：刘玉军，男，1972年12月16日出生，北京市天运通加油站有限公司董事长。
委托诉讼代理人：许硕，北京市康达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王子堃，北京市康达律师事务所实习律师。
被上诉人（一审被告）：陈国宇，男，1987年5月7日出生。
委托诉讼代理人：王朝霞，北京市中永律师事务所律师。
上诉人中国石化销售有限公司北京石油分公司（以下简称中石化分公司）与被上诉人北京市天运通加油站有限公司（以下简称天运通公司）、刘玉军、陈国宇合同纠纷一案，北京市大兴区人民法院于2012年12月20日作出（2012）大民初字第734号民事判决。中石化分公司不服该判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。2013年5月27日，北京市第一中级人民法院作出（2013）一中民终字第4361号民事判决，驳回上诉，维持原判。中石化分公司不服向北京市高级人民法院申请再审。北京市高级人民法院于2013年11月8日作出（2013）高民申字第2601号民事裁定，指令北京市第一中级人民法院再审本案。北京市第一中级人民法院于2014年5月23日作出（2014）一中民再终字第02785号民事裁定，本案发回重审。本案重审后，北京市大兴区人民法院于2016年10月24日作出(2014)大民再初字第10462号民事判决，中石化分公司不服该判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人中石化分公司之委托诉讼代理人刘治国、李赫、被上诉人天运通公司及刘玉军之委托诉讼代理人许硕、王子堃、被上诉人陈国宇之委托诉讼代理人王朝霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中石化分公司上诉请求：要求撤销一审判决第二项、第三项、第五项，改判天运通公司返还剩余的租金1555560元，给付拆迁补偿款13007835元，刘玉军、陈国宇承担连带给付责任。事实与理由：本案诉争合同合法有效，当事人应当诚信履行，合同第六条对取得补偿金的身份和补偿金的归属权明确无争议，无需对补偿金的范围和性质进行解释，一切补偿金归属承租人是非常明确的。陈国宇为天运通公司的股东，应当承担连带给付责任，一审法院未对陈国宇领取的拆迁款进行收支调查，未判决陈国宇承担连带责任是错误的。
天运通公司、刘玉军辩称，同意一审判决，对拆迁补偿款的问题，应当基于合同的性质和条款考虑，给付拆迁补偿款的前提是租赁合同无法履行，基于租赁合同产生的拆迁补偿款全部归承租人，本案中基于合同和客观事实，承租人能享有的就是停产停业补偿款。如果把全部的拆迁补偿款给付承租人也显失公平，违反民事法律的基本原则。
陈国宇辩称，租赁合同的履行主体是天运通公司，陈国宇没有损害公司利益，不应当承担连带责任，其他的意见同意天运通公司的意见。
中石化分公司向一审法院起诉请求：1、判令解除中石化分公司与天运通公司签订的租赁合同；2、判令天运通公司返还2008年10月16日至2018年9月30日期间的租金1555560元；3、判令天运通公司返还拆迁补偿款13007835元；4、判令刘玉军、陈国宇对天运通公司的上述给付义务承担连带责任。
一审法院认定事实：1998年9月1日，刘甫与北京市大兴区旧宫镇旧宫村第四村民委员会（以下简称四村村委会）签订土地租赁合同，合同约定：四村村委会将本集体所有的位于沙坑北侧的3.5亩土地出租给刘甫使用，用于在此地块上建造加油站及其他建筑物，地上物建完后归刘甫所有，租期为50年，即自1998年10月1日起至2048年9月30日止，同时约定了租金数额、交付方式及违约责任。合同签订后，四村村委会已按合同约定将该合同的标的物即3.5亩土地提供给刘甫使用，后刘甫在该地块上建造了加油站及其他附属建筑。1999年2月1日，大兴县人民政府出具兴政地字（1999）22号批复,”同意建旧宫四村天运通加油站占旧宫镇旧宫四村非耕地2660平方米，予以补办建设占地手续”。
2000年5月30日，四村村委会、刘浦（即刘甫）与北京石油集团有限责任公司丰台分公司（以下简称丰台分公司）签订租赁合同，合同约定：租赁标的物为天运通加油站，企业性质为集体所有制；租赁期限为18年，自2000年5月至2018年9月，租金共计2800000元，合同生效后七日内丰台分公司支付天运通加油站2000000元，待法人代表及税务登记事项变更后，丰台分公司支付天运通公司800000元；合同生效后十日内天运通加油站原有工作人员全部撤出，合同生效后七日内完成企业法人营业执照正副本、公章、财务章等手续的移交；合同还约定，合同期内遇国家拆迁、征地以及政策性原因致使本合同无法履行时，国家给予的一切补偿金全部交还给丰台分公司。合同签订后，四村村委会、天运通加油站已按合同约定将天运通加油站的财产交付给丰台分公司使用。2000年6月28日，刘甫（天运通公司代表人）与丰台分公司签订租赁合同的补充规定，丰台分公司每年支付刘甫土地租赁费用。
2005年11月19日，四村村委会与刘甫经过对1998年9月1日所签订的土地租赁合同的标的物进行实际测量，确定刘甫实际使用的土地面积为4.984亩，双方再次签订补充协议，协议约定了对超出原合同标的物的1.484亩土地的租金按照原租赁合同履行，并明确了承租方不交纳租金时，四村村委会有权单方解除土地租赁合同。
2005年9月28日，四村村委会出具说明：因天运通加油站的创立及经营均由刘甫自筹资金，村委会未实际投入，故天运通加油站改制为天运通公司后，刘甫及其指定第三方拥有该企业的100%股权，并可独立处分其拥有的权利。2005年10月31日，经天运通加油站申请，其上级主管单位四村村委会、旧宫镇政府批准，由原集体所有制改制为有限责任公司，名称变更为天运通公司，原出资人四村村委会将天运通公司转让给史振水、杨小雪，股东亦为史振水、杨小雪。上述改制已于2006年3月13日经北京市工商行政管理局大兴分局予以批准确认。
2006年3月13日，刘甫与杨小雪、史振水签订股权转让协议，约定：1、刘甫将其所有的天运通公司的100%股权转让给杨小雪、史振水，杨小雪、史振水支付刘甫4825000元股权转让款；2、2000年5月30日的加油站租赁合同继续履行。后，双方均按合同约定履行了各自的合同义务。
2006年3月13日，刘甫与天运通公司签订租赁合同，约定：1、天运通公司承租刘甫合法使用并为加油站所占用的2.508亩土地；2、租金以刘甫与四村村委会签订的土地租赁合同为准；3、租金于每年的9月25日至9月30日交付；4、天运通公司延迟交付租金90日，刘甫有权解除合同。
2006年12月15日，刘甫与中国石油化工股份有限公司北京石油分公司（以下简称北京石油公司）签订补充协议，鉴于：2000年5月30日签订的租赁合同；2000年6月28日的补充规定；丰台分公司改制后权利义务由北京石油公司承继；2005年3月该块租赁土地经过重新测算，增加338.46平方米；双方就土地面积变更及变更后土地租金的支付约定，土地面积变更为1671.78平方米（合2.508亩），租金按2000年6月28日补充规定约定执行。
丰台分公司、北京石油公司按约定履行了天运通加油站租金给付义务，土地租金给付义务履行至2007年9月30日。
2007年5月26日，史振水、杨小雪与北京润通昆仑商贸有限公司（以下简称润通公司）签订股权转让协议，约定：史振水、杨小雪将其所有的天运通公司的100%股权以4900000的价格转让给润通公司所有。此后，双方均按照合同的约定实际履行了各自的合同义务。
2007年12月24日，润通公司与刘玉军、陈国宇签订股权转让协议，约定：润通公司将其所有的天运通公司的100%股权以13000000元的价格转让给刘玉军、陈国宇所有。
天运通公司曾起诉要求解除与北京石油公司的租赁合同，要求北京石油公司给付土地租金12540元。2008年3月，北京市大兴区人民法院作出（2008）大民初字第2777号民事判决：一、解除天运通公司与北京石油公司于2000年签订的土地租赁合同即天运通加油站租赁合同的补充规定；二、解除天运通公司与北京石油公司于2000年5月30日所签订的租赁合同；三、北京石油公司于判决生效后十日内给付天运通公司土地租金12540元。北京石油公司不服该判决，提出上诉。
北京市第一中级人民法院审理认为，四村村委会、天运通加油站与丰台分公司所签订的天运通加油站租赁合同及其补充规定均系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约履行各自的义务。天运通公司履行了交付加油站的义务，北京石油公司依约履行了租赁合同规定的交付18年租金总计2800000元的义务，北京石油公司未履行租赁合同补充规定中约定的2007年10月至2008年10月年度的土地租赁费，属违约行为，其应按双方的约定向天运通公司履行给付土地租赁费12540元的义务。北京石油公司的上述违约行为所占的金额仅为全部租赁合同及其补充规定金额的微小部分，故北京石油公司的上述违约行为，并不导致天运通公司租赁合同目的不能实现；现没有证据证明土地租赁合同已经解除，因而天运通加油站租赁合同丧失了土地使用的合法性，进而导致天运通加油站租赁合同履行不能，故一审法院判决关于解除合同的认定有误，应予以纠正。天运通公司要求解除天运通加油站租赁合同的理由不能成立，其要求解除天运通加油站租赁合同的诉讼请求，不予支持。另外，天运通加油站租赁合同的补充规定是对天运通加油站租赁合同内容的补充，天运通加油站租赁合同不予解除的情况下，天运通加油站租赁合同的补充规定亦不予解除。2008年9月19日，北京市第一中级人民法院作出（2008）一中民终字第8532号民事判决：一、维持（2008）大民初字第2777号民事判决第三项；二、撤销（2008）大民初字第2777号民事判决第一项、第二项；三、驳回天运通公司其他诉讼请求。天运通公司已向土地的原始承租方刘甫付清2007年10月至2008年10月的土地租金12540元。
2008年10月16日，北京石油公司撤出加油站，其在租赁经营期间对所租赁加油站并未进行添附。2008年11月10日，天运通公司起诉北京石油公司解除租赁合同失败后，润通公司（甲方）与刘玉军、陈国宇（乙方）又签订一份《股权转让补充协议书》，约定：甲方同意将自己持有的天运通公司的100％股权及加油站的资产转让给乙方。在双方履行合同的过程中，因甲方与第三方关于加油站的租赁合同至今未解除，导致甲方无法向乙方交付该加油站的经营使用权，特订立补充协议；乙方可在原加油站土地上改建加油站及配套设施，费用由乙方自行承担；甲方必须于2009年3月31日前将天运通公司所有的位于旧宫镇的加油站一切手续（包括但不限于营业执照、加油站建设经营手续、资产清单、土地租赁合同及其补充协议书、与第三方解除合同的证明文件等）交付乙方，不受任何第三方追索加油站的经营权及所有权；甲方将加油站的实际经营权及经营手续交付乙方的同时，乙方向甲方交付剩余的4500000元转让款；甲方未按本补充协议第二条约定的期限将天运通公司加油站的经营权及经营手续交付乙方，视为甲方严重违约，乙方有权解除原股权转让协议及本补充协议，甲方须在一周内将天运通公司的100％股权变更回自己名下，并退还乙方已经支付的转让费，甲方除按原合同约定的违约条款向乙方支付违约金外，另外还应赔偿乙方改造加油站所发生的建设费用。该补充协议书签订后，润通公司未能在约定期限内解除与北京石油公司的租赁合同，刘玉军、陈国宇未支付剩余4500000元股权转让款。
后润通公司曾就股权转让合同起诉刘玉军、陈国宇，要求刘玉军、陈国宇支付股权转让款4500000元及逾期付款违约金（按照转让价款总额13000000元的日万分之三计算，自2008年1月5日至付清之日止）。刘玉军、陈国宇对润通公司提出反诉，要求：1、解除双方签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议书》；2、润通公司返还刘玉军、陈国宇已支付的股权转让款8500000元及利息（按中国人民银行同期一年期贷款利率计算，其中4000000元从2007年12月26日计算至实际返还之日止，另外4500000元从2008年1月16日计算至实际返还之日止）；3、润通公司支付违约金6500000元。2009年12月19日，北京市大兴区人民法院作出（2009）大民初字第8060号民事判决书，部分支持了刘玉军、陈国宇的反诉请求，润通公司上诉后，北京市第一中级人民法院作出（2010）一中民终字第2836号民事裁定：撤销原判决，发回重审。在发回重审案件审理过程中，润通公司增加撤销2008年11月10日签订的《股权转让补充协议书》的诉讼请求。北京市大兴区人民法院作出（2010）大民初字第6149号民事判决：一、解除润通公司与刘玉军、陈国宇于2007年12月24日签订的《股权转让协议》；二、解除润通公司与刘玉军、陈国宇于2008年11月10日签订的《股权转让补充协议书》；三、润通公司返还刘玉军、陈国宇股权转让款8500000元（于判决生效之日起十日内履行）;四、润通公司给付刘玉军、陈国宇违约金（以8500000元为基数，自2009年4月8日至给付之日止，按中国人民银行同期一年期贷款利率的二倍计算）；五、驳回润通公司的全部诉讼请求；六、驳回刘玉军、陈国宇的其他诉讼请求。
润通公司不服该判决，提出上诉。2011年6月17日，北京市第一中级人民法院作出（2011）一中民终字第5087号民事判决：一、撤销（2010）大民初字第6149号民事判决；二、刘玉军、陈国宇于判决生效后十日内支付润通公司股权转让款4500000元；三、刘玉军、陈国宇于判决生效后十日内支付润通公司违约金（以4500000元为基数，自2010年3月24日起至实际付清之日止，按照日万分之三计算）；四、驳回润通公司其他诉讼请求；五、驳回刘玉军、陈国宇的反诉请求。
2010年3月23日，刘玉军代表天运通公司与旧宫镇政府签订了《非住宅房屋拆迁货币补偿协议》，对加油站进行了拆迁补偿，拆迁补偿款为13007835元，其中房屋重置成新价为1243375元、附属物价格为2616957元、停产停业补助费623170元、搬迁补助费24333元、其他费用8500000元。刘玉军已领取了拆迁补偿款。
另查明，2014年10月22日，北京石油公司变更名称为中石化分公司。依职权，法院在旧宫镇政府调取涉诉加油站拆迁档案材料，并了解《旧宫东站项目决策小组关于解决拆迁后期相关问题的会议纪要》内容，拆迁档案材料表明，拆迁协议中有关其他费用8500000元补偿的根据是”刘玉军（天运通加油站）提供的2007年12月加油站《股权转让协议》转让价为13000000元”；决策小组”研究决定按已经支付的银行付款凭证8500000元给予补助，对加油站重新改造的地上物据实作价”。拆迁协议中有关其他费用8500000元补偿的是刘玉军、陈国宇已经支付的股权转让款的价值8500000。另经与四村村委会联系，四村村委会表示”一切补偿款”理解为所有一切的补偿款不妥，土地是村集体所有的，因土地获得的补偿款不应给中石化分公司。
一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人订立合同时应当遵循诚实信用原则，公平地确定双方的权利和义务。天运通加油站与丰台分公司签订的合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。现加油站已被拆除，租赁合同标的物已经不存在，租赁合同已经无法履行。中石化分公司要求解除该租赁合同，天运通加油站、刘玉军、陈国宇均同意解除租赁合同，法院不持异议。虽然双方签订的是租赁合同，但实际为加油站整体的出租使用，故本案案由应为合同纠纷。合同解除后，中石化分公司要求退还剩余租赁年限的租金，符合法律规定，法院应予支持。根据租赁合同已经实际履行的期限，天运通公司应当退还中石化分公司自2008年10月起剩余租赁年限租金1527272.73元（2800000-2800000÷220×100），对中石化分公司要求过高部分，不予支持。
根据2000年5月30日签订的租赁合同的约定，合同期内遇国家拆迁、征地以及政策性原因致使本合同无法履行时，国家给予的一切补偿金全部交还给丰台分公司所有；对于”一切补偿金”范围，应当本着公平的立场，结合国家相关政策规定及本案实际情况综合分析解释。一切补偿金的范围，应理解为以停产停业补偿的数额为宜。该租赁合同不仅仅租赁场地和房产，而且还包括企业租赁经营合同（即所有权与经营权分离）。拆迁补偿款包括天运通公司的地上房屋、设施补偿、停产停业补助费、购买股权补偿。特别是其他费用的8500000元，重审查明是给付刘玉军、陈国宇二人受让股权时已经支付的8500000元，与中石化分公司无关。拆迁的全部补偿款均给付中石化分公司，显失公平。故经营期间遇拆迁，承租人（即经营者）只能得到与其承租经营有关的全部拆迁补偿金，依公司财产所有权取得的拆迁补偿款不应当包括在内，不能扩大解释为还包括天运通公司全部财产取得的拆迁补偿款。天运通公司应给付中石化分公司停产停业补助费623170元。拆迁款中房屋重置成新价格1243375元、附属物价格2616957元、搬迁补助费24333元、其他费用8500000元，应当归属产权人即天运通公司所有。法院对中石化分公司要求天运通公司返还拆迁补偿款数额过高部分，不予支持。
关于刘玉军与陈国宇承担连带责任的问题。刘玉军应当对天运通公司支付中石化分公司剩余租金、停产停业补助费的义务承担连带责任。刘玉军将拆迁款取得后未依法存入天运通公司账户，造成天运通公司责任能力降低，刘玉军既为拆迁款的实际领取和持有人，应当对天运通公司的支付义务承担连带责任。中石化分公司要求陈国宇承担连带责任，无事实和法律依据，法院不予支持。一审法院判决：一、解除中国石化销售有限公司北京石油分公司与北京市天运通加油站有限公司于二〇〇〇年五月三十日签订的租赁合同；二、北京市天运通加油站有限公司于判决生效后十日内返还中国石化销售有限公司北京石油分公司剩余租赁年限的租金1527272.73元；三、北京市天运通加油站有限公司于判决生效后十日内给付中国石化销售有限公司北京石油分公司停产停业补助费623170元；四、刘玉军对上述第二项、第三项承担连带责任；五、驳回中国石化销售有限公司北京石油分公司其他诉讼请求。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。对于一审查明的事实，双方当事人无异议，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。对于中石化分公司上诉要求返还剩余租金1555560元的请求，中石化分公司是按照年租金标准计算金额，一审法院是按照月租金标准计算金额，一审法院的计算方法更为精确，本院采纳一审法院的计算方法及结果，对中石化分公司的该上诉请求不予支持。
本案中，双方当事人对于租赁合同中约定的”一切补偿金”的范围理解存在争议，故本案争议的主要焦点为对于租赁合同中约定的”一切补偿金”如何理解，范围是什么。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条
款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。就本案而言，对于”一切补偿金”范围，应当按照公平原则，结合租赁合同的有关条款、租赁合同的合同目的及本案实际情况综合分析解释。本院认为，中石化分公司取得拆迁款的基础是租赁合同，因此中石化分公司取得多少拆迁款，应以租赁合同及中石化分公司的承租人身份为前提条件，基于该租赁合同，在拆迁时，中石化分公司作为承租人能够得到的拆迁款为停产停业补偿款，其他的拆迁款项按照相关拆迁政策为补偿产权人及股东的款项，中石化分公司要求给付其他拆迁款项无法律和政策依据。一审法院认定天运通公司给付中石化分公司的拆迁补偿款范围和数额公平合理，对于中石化分公司上诉要求给付全部拆迁款13007835元的请求，本院不予支持。中石化分公司上诉要求陈国宇承担连带责任的请求，因中石化公司并未证明陈国宇在拆迁过程及租赁合同履行过程中存在滥用股东身份的情形，故该请求无事实及法律依据，本院不予支持。
综上所述，中石化分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费109160元，由中国石化销售有限公司北京石油分公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 宏
审 判 员 申小琦
代理审判员 陈捷鹰
二〇一七年三月二十九日
书 记 员 丁 晨