上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）松民二（商）初字第587号
原告（反诉被告）上海斯大暖通设备有限公司，住所地上海市松江科技园区。
法定代表人朴宽雄（PARKKWANWOONG），董事长。
委托代理人张波，上海众华律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海先楚贸易有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人陈晓丽，经理。
委托代理人成谦，上海君澜律师事务所律师。
被告上海先楚暖通制冷工程有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人金庆爱，经理。
委托代理人成谦，上海君澜律师事务所律师。
被告庆元中央空调（上海）有限公司，住所地上海市松江高新技术园区。
法定代表人孙思根，经理。
委托代理人成谦，上海君澜律师事务所律师。
委托代理人马壮。
原告上海斯大暖通设备有限公司诉被告上海先楚贸易有限公司（以下简称“先楚贸易公司”）、上海先楚暖通制冷工程有限公司（以下简称“先楚工程公司”）、庆元中央空调（上海）有限公司（以下简称“庆元公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月27日受理后，依法适用简易程序，由审判员钟玲独任审判。后被告先楚贸易公司提起反诉，本院依法受理。审理中，因双方当事人的其他诉讼案件尚在审理中，故本案中止审理。后因案情复杂，本案依法转为适用普通程序，并于2015年7月7日、同年8月11日两次公开开庭进行了审理。原告法定代表人朴宽雄参加了第一次庭审。原告委托代理人张波，三被告共同委托代理人成谦，被告庆元公司委托代理人马壮两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海斯大暖通设备有限公司诉称：原告与被告先楚贸易公司于2013年8月9日签订《购销合同》一份，约定：被告先楚贸易公司向原告采购包装机、螺旋输送机及压力罐，总计金额500，000元。包装机与压力罐是原告从他处采购的，不需要安装，在与其他设备连接时需要安装。包装机及压力罐有合格证，压力罐有检测报告。螺旋输送机是非标产品，是原告采购部件后在现场进行安装的，但安装费用不包含在合同中。另外，被告在合同签订之前已有更换输送机的意向。2013年8月7日，被告庆元公司发邮件给原告说明螺旋输送机不适合涉案项目，但未明确变更为何种输送机。合同履行中，因工程实际需要，部分螺旋输送机改为皮带输送机，获得了被告庆元公司及XX化学（嘉兴）有限公司（以下简称“XX公司”）的确认，上述货物均已全部交付。原告安装期间，由于XX公司违反安全生产规定，导致原告的工人出现数起安全事故，原告要求XX公司停止生产、给予施工时间被拒绝，故原告在完成全部工程的97%时被迫停工。
另外，原告与被告庆元公司于2013年8月9日就XX公司FLAKE车间改装工程签订《合同书》，施工内容包括钢结构及地基基础工程、传输机及包装机、压力罐等设备的安装，合同总价1，150，000元，后调整为1，030，000元，因双方在履行该合同时发生纠纷，故诉至本院［案号：（2014）松民三（民）初字第3085号］，在该案中，被告庆元公司在反诉中明确，三被告为关联公司，办公地点和人员混同，以被告先楚贸易公司名义与原告签订合同系三被告之间的安排。原告认为，其与被告庆元公司的合同关系实际已经终止，货物均已全部交付，被告先楚贸易公司至今尚欠货款90，000元未付。原告认为，系争《购销合同》由于XX公司的原因导致竣工验收无法完成，也无法确认原告的质保责任，合同约定的付款条件无法成就。三被告办公地点、人员混同，故三被告应当对被告先楚贸易公司所欠货款承担共同付款责任。故原告请求判令：1、被告先楚贸易公司偿付原告货款90，000元及利息损失（以90，000元为基数，自2013年11月20日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止）；2、被告先楚工程公司、庆元公司对被告先楚贸易公司上述债务的履行承担共同付款责任。
三被告共同辩称：被告庆元公司与原告签订《合同书》，被告先楚贸易公司与原告签订《购销合同》，总价1，650，000元，共同构成原告实际施工完成XX公司FLAKE车间改装工程。其中，《购销合同》约定原告提供包装机、螺旋输送机、压力罐各一套，《合同书》约定原告完成全部设备安装、管线接入、调试，特别是应由原告完成整个工程的设计工作以满足XX公司生产能力扩容的需要，设计工作是包含在《合同书》中的。因此，根据《购销合同》提供的设备验收标准应为必须满足XX公司生产需要。但合同履行中，原告施工现场管理混乱，工期严重延误，两份合同原约定竣工日期为2013年9月13日，而至2013年10月中旬原告撤场，原告仍有多达10多项任务未完成或存在质量问题，被告及XX公司多次邮件、书面通知、律师函告知，要求原告认真履行合同义务，但原告未能作出积极反馈。螺旋输送机与皮带传输机相比，密封传输不会泄露物料、可以提供更大的传输量。对于其中3台螺旋输送机改为皮带传输机，被告没有确认过，但原告提出变更时已经是2013年9月27日，比约定的竣工时间已经迟延半个月，因原告承诺改装仍能满足XX公司生产经营需要，在工期的压力下，XX公司和被告庆元公司均默许原告安装皮带输送机，但安装后即出现诸多问题。对于原告所称更改为皮带输送机后，价款保持不变，三被告均未对此予以认可。原告提供的2台螺旋输送机，是其自行加工的，因其未能采购正规厂家生产的具有生产许可证及产品合格证的设备，故在安装后发生严重的质量问题，不能满足XX公司的生产要求。XX公司先后发送多份邮件责令整改，被告于2014年1月10日另行采购正规厂家的设备，将两台螺旋输送机进行更换。而原告提供的3台皮带传输机在使用过程中频发故障，三被告要求原告履行相应的质量保证义务，原告均未能如约履行，后被告按合同约定委托第三方进行维修，其中XX公司也对3台皮带传输机多次进行了维修，并扣减了被告应得的工程价款。2015年6月，被告收到XX公司通知，称由于3台皮带输送机无法满足生产要求，XX公司已经将其全部拆除，并要求被告通知原告将拆除后的设备及时清理出场，被告也通知了原告。被告认为，原告未能提供满足XX公司要求的螺旋输送机设备，故原告不能获得合同项下螺旋输送机的对价。对于三被告实为混同关联公司予以确认，但认为《购销合同》项下的付款责任仍应由被告先楚贸易公司承担。因被告先楚贸易公司已经支付至410，000元，按已付款和合同总货款比例计算，螺旋输送机所占已付款中的价款为164，000元，该笔款项应予返还。至于原告施工中导致的其他损失，三被告将在施工合同纠纷中予以主张。故被告先楚贸易公司提出反诉，请求判令：1、解除《购销合同》中关于5台输送机的采购内容，原告返还被告先楚贸易公司螺旋输送机货款164，000元；2、原告向被告先楚贸易公司交付包装机的制造许可证、产品合格证；压力罐的制造许可证、产品合格证及检测报告。
原告对被告先楚贸易公司的反诉辩称：在合同签订前，被告已经明确了螺旋输送机不适合现场使用，合同签订之后发现装螺旋输送机长度较长、粉末会掉落，故将原定的其中3台螺旋输送机改为皮带输送机，原告与XX公司、被告庆元公司进行过确认的；变更输送机后合同价款没有发生变更的，被告先楚贸易公司是在明知输送机变更的情况下支付了部分款项，现在提出返还不合理；在发生数起安全事故后，由于现场不具备施工条件，原告向XX公司、被告庆元公司均提出过暂停施工、给予原告一定时间，但两公司均不同意，才导致后续部分施工没有完成，但当时原告已经完成了97%的工程量，剩下的3%工作仅包括施工中的一些修改；合同约定的质保期限为1年，自2013年10月初起算，至2014年10月质保期届满，被告在拆除机器后要求原告取回设备不符合合同约定。在涉案工程之前，原告不清楚设备是否涉及防爆的问题，是后来才了解到的，但合同中未明确要求防爆。综上，被告先楚贸易公司的反诉请求没有事实与法律依据，请求予以驳回。
经审理查明：2013年8月9日，原告与被告先楚贸易公司签订《购销合同》一份，约定：被告先楚贸易公司向原告采购包装机（220，000元）、螺旋输送机（200，000元）、压力罐（80，000元），总计金额500，000元；付款方式、时间约定为：合同签订后支付20%，即100，000元；材料采购合同签订、人员进场后支付20%，即100，000元；设备材料到现场后支付30%，即150，000元；安装调试完成、验收合格，竣工后支付27%，即135，000元；质保期为竣工后1年，到期支付质保金3%，即15，000元；完工日期为2013年9月13日（可根据8／13现场会议后确定修改竣工日期）；等等。
合同履行中，原告将合同约定的5台螺旋输送机中的3台改为皮带输送机。2013年9月29日，原告、XX公司、被告庆元公司开会，对工程情况进行沟通，确认项目完成时间、付款时间等。2013年11月20日，原告和XX公司开会，对于螺杆输送机的问题进行确认等。
另查明：2013年8月9日，原告与被告庆元公司就XX公司FLAKE车间改装工程签订《合同书》，约定工程开工日预定为2013年8月10日，竣工日为2013年9月13日；合同总价1，150，000元。后双方签订《合同补充说明》，约定减少提供冷冻水备用水泵，调整合同总价为1，030，000元。因双方在履行该合同时发生纠纷，故原告诉至本院［案号：（2014）松民三（民）初字第3085号］，在该案中，被告庆元公司在反诉中明确，三被告为关联公司，公司办公地点和人员混同。XX公司在该案中作为第三人，向本院作出情况说明，称其未承诺在原告施工期间停工，原告在签约时对于该情况是明知的。原告自行将合同约定的5台螺旋输送机中的3台改为皮带输送机，因考虑到施工进度已经逾期，原告也表示更换后能够满足工程要求，故XX公司同意原告先行安装皮带输送机，根据实际效果再作决定。但实际运行后发现1台皮带输送机存在各种情况，不能满足生产需要，其要求原告更换为螺旋输送机，原告拒绝更换。其于2013年10月25日委托其他公司进行了更换。原告供应的2台螺旋输送机也存在问题，在其要求下，被告庆元公司于2014年1月10日进行了更换。另外2台皮带输送机也是故障不断，经被告多次维修仍未能达到理想效果，故其于2015年6月委托其他公司进行了更换。
还查明：原告在XX公司未停业情况下进行工程施工，期间发生过数起原告工作人员安全事故。原告认为因XX公司未停止生产及给予其施工时间，造成其危险作业、导致工期延误等。最终，原告在未完成全部工程时停工。
以上事实，由《购销合同》、《合同书》、《合同补充说明》、反诉状、电子邮件、询问笔录、情况说明等证据及当事人陈述予以证明。
本院认为：原告与被告先楚贸易公司签订的《购销合同》真实合法有效，双方均应当按照合同约定履行各自的义务。关于原告是否未经同意，自行将5台螺旋输送机中的3台更换为皮带输送机的问题。通过原、被告及XX公司间的电子邮件内容来看，被告及XX公司对于部分输送机的更改是明知且同意的。原、被告及XX公司并未对原告交付的所有设备进行竣工验收，但是XX公司在设备未调试验收的情况下，一直使用设备。至今，原告交付的2台螺旋输送机和3台皮带输送机均已被XX公司更换。本院认为，虽然设备未经验收合格，但XX公司作为业主方早已使用设备，后又未经原告同意对输送机全部进行了更换，被告先楚贸易公司也未就此提出异议，故可视为原告提供的设备已经通过验收。关于部分输送机变更后的货款金额是否存在变动的问题。鉴于被告先楚贸易公司在输送机变动后至起诉前，从未就货款金额是否存在变动向原告书面异议，故被告先楚贸易公司所称减少货款的意见，本院不予采信。原告主张要求被告先楚贸易公司偿付剩余货款90，000元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告主张利息损失自2013年9月13日起算是否合理的问题。鉴于原告在未进行竣工验收时提前退场，故对原告主张的利息损失起算时间，本院酌情调整为自本院立案受理之日即2015年1月27日起计算。关于三被告是否应当承担共同付款责任的问题。三被告确认其系关联公司，故被告先楚工程公司、庆元公司对于被告先楚贸易公司的上述债务，应当承担共同清偿责任。关于被告先楚贸易公司的反诉请求，鉴于原告与被告先楚贸易公司签订的《购销合同》已经履行完毕，故被告先楚贸易公司要求解除部分合同，返还款项的反诉请求，缺乏依据，本院不予支持。被告先楚贸易公司对于原告交付的包装机、压力罐予以确认，愿意支付相应的货款，但要求原告交付包装机、压力罐的许可证、检测报告等材料。对此，原告表示同意交付上述材料，故对该项反诉请求，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：
一、被告上海先楚贸易有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海斯大暖通设备有限公司货款90，000元及利息损失（以90，000元为基数，自2015年1月27日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿日止）；
如果被告上海先楚贸易有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
二、被告上海先楚暖通制冷工程有限公司、庆元中央空调（上海）有限公司对被告上海先楚贸易有限公司的上述债务的履行，承担共同清偿责任；
三、原告上海斯大暖通设备有限公司于本判决生效之日起十日内交付被告上海先楚贸易有限公司《购销合同》项下包装机的制造许可证、产品合格证、压力罐的制造许可证、产品合格证及检测报告；
四、驳回反诉原告上海先楚贸易有限公司的其余诉讼请求。
本诉案件受理费2，050元、财产保全费920元；反诉案件受理费1，790元，合计诉讼费4，760元，由原告上海斯大暖通设备有限公司负担40元（已付），由被告上海先楚贸易有限公司负担4，720元（已付1，790元，余款2，930元于本判决生效后七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 胡晓晖
审 判 员 钟 玲
人民陪审员 钱 花
二〇一五年十一月二十六日
书 记 员 郝祥明
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。