北京市朝阳区人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）朝民（商）初字第38603号
原告中联新源（北京）企业管理有限公司，住所地北京市朝阳区工体东路20号一层113内1158室。
法定代表人周伟，总经理。
委托代理人郭佳，男，1974年4月9日出生，汉族，中联新源（北京）企业管理有限公司员工，住四川省达州市通川区朝阳东路XXXXXX。
被告邱德琴，女，1970年7月28日出生，汉族，住陕西省旬阳县。
原告中联新源（北京）企业管理有限公司（以下简称中联新源公司）与被告邱德琴与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员孟妍担任审判长,人民陪审员陆红、王桂香参加的合议庭，公开开庭进行了审理。中联新源的法定�表人周伟到庭参加诉讼，邱德琴参加了简易程序的庭审，经本院传票传唤，未参加普通程序的庭审。本案现已审理完毕。
中联新源公司起诉称：2014年11月5日，邱德琴代表中联新源公司与中联新源公司的债权人王XX签订《合作协议》，王XX通过转账方式将费用转进邱德琴账户，后因经营不善之种种原因，未能使王XX的利益获得保障，对此王XX多次向邱德琴追问此事，邱德琴在至今未将损失的财务报表给中联新源公司的情形下，推诿给中联新源公司的法定代表人或总经理，使中联新源公司债权人抗议不断，证实了邱德琴严重损害公司债券人利益属实。邱德琴在2015年6月4日签署了两份《股东会的股权转让协议书》后，在明知自己的股权比例低于50%情况下，自我召开股东会表决，于2015年6月18日在“北京市文之斋图文设计中心”给公司之外人员私自印制了“章X（办公室主任，董事长助理）、甄X（副总经理）、李XX（董事长）”等人的中联新源公司企业名片。证实了邱德琴违反公司法，未经股东会选举和企业相关必要流程，违反对公司忠实义务，擅自任命企业以外人员为企业董事长等职务属实。中联新源公司章程和2015年7月13日股东会会议决议，证实邱德琴作为大股东和企业执行董事，并在多次多方告知的情形下缺席股东会，对于目前中联新源公司应该支付的基本办公场地费用和员工薪酬的基本经营性支出采取逃避的方式，至今未向股东会交付弥补亏损方案，未尽到股东认缴出资的义务属实，未尽到企业执行董事的职责属实。现中联新源公司诉至法院，要求1、判定中联新源公司2015年7月13日股东会会议决议合法有效，除去邱德琴执行董事资格；2、请求依法作出邱德琴作为中联新源公司的股东径其认缴注册资本金额内，对中联新源公司的债务承担连带责任。
邱德琴答辩称：不同意中源新联公司的诉讼请求。邱德琴虽收到了2015年7月13日股东会召开的通知，但当时邱德琴在外地，没有参加该次股东会，邱德琴持有中联新源公司51%的股权，在其未到场的情形，所做出的股东会决议无效，对决议内容邱德琴也并不知情。周伟已于2015年6月3日提交了辞呈要求辞去法定代表人一职，邱德琴作为执行董事，批准了该辞呈，周伟已经不是中联新源公司的法定代表人和总经理了，其只是公司持股24.5%的股东，无权主持召开股东会。邱德琴作为公司股东清楚其应当承担何种责任，故第二项诉讼请求没有必要作为一项民事案件的诉讼请求。
经审理查明：中联新源公司系2014年10月24日设立的有限责任公司，注册资本3000万元。现该公司工商登记的法定代表人为周伟，股东及出资情况为�德琴出资1530万元，汤XX出资735万元，周伟出资735万元。
2015年6月4日，周伟、邱德琴、汤XX作出中联新源公司股东会关于股权转让的决议书，内容为：“为使中联新源公司能够积极发展，股东会同意将股东邱德琴、周伟、汤XX三人同时按持股比例1%的认缴权利及其责任同时转出给鲍XX。公司所有其他股东弃权或同意，按《中华人民共和国公司法》规定，反对的股东有10天内到‘上海股权托管交易中心’开户，优先认购的权利。”
同日，周伟、邱德琴、汤XX作出中联新源公司股东会关于股权转让的决议书，内容为：“为使中联新源公司能够积极发展，股东会同意将股东邱德琴持股比例10%的认缴权利及其责任转出给金XX（155万股）。公司所有其他股东弃权或同意，按《中华人民共和国公司法》规定，反对的股东有10天内到‘上海股权托管交易中心’开户，优先认购的权利。”
中联新源公司未就上述两份决议内容到工商行政管理部门办理变更手续。
2015年6月22日，中联新源公司召开股东会，并作出如下决议：同意中联新源公司以增大公司注册资本金方式，对实际实缴注册资本金的新增加的股东进行工商备案。金XX、鲍XX、邱德琴、周X1、周X2、周伟在该决议上签字并捺印。
2015年6月28日，周伟向邱德琴发送短信，内容为：通知，敬请各位股东于2015年7月13日上午10时，在中联新源公司会议室召开股东大会，选举董事成立董事会，召集人股东周伟。
庭审中，邱德琴称，其收到了周伟发送的上述短信，但认为周伟已提交了辞呈辞去了法定代表人职务，其无权召集股东会，短信中未提及股东会内容，且邱德琴当时没有时间，故邱德琴未参加该次会议。同时，邱德琴提交了2015年6月3日�伟递交的辞呈予以证明。该辞呈内容为：“我周伟因家中有要事要处理，时间比较长，故我本人辞去中联新源公司法人、总经理一职，请董事会批准。”同日，邱德琴、汤XX在该辞呈上表示同意并签字。
庭审中，中联新源公司提交了一份时间为2015年7月13日的中联新源公司股东会决议，该决议显示：出席人员应到25人，实际到场13人，电话报到7人，未到5人；会议召集及主持人周伟（鲍XX）；会议内容为关于确认选举并成立“董事会”事宜，依照《公司法》和《公司章程》的规定，经全体到场股东表决通过如下决议：经股东会选举成立首届董事会，董事成员7人：邱德琴、周伟、鲍XX、席XX、闫XX、胡XX、周X1；参会人员名单：委托人代表：胡XX（汤XX），黄X（陶XX），郭佳（王敬X）；股东：闫XX、席XX、宋海X、金XX、刘馥X、鲍XX、周伟、金英X、周X2、周X1。该决议签名页显示：书记员签名处有席XX、周X1的签名，股东委托代理签名处有陶XX、胡XX、王敬X（郭佳代）的签名，参与与会股东签名处有席XX、闫XX、金XX、刘馥X、鲍XX、周X2、周X1、宋海X、周伟；临时缺席股东（认缴10%以上股东）：邱德琴（执行董事）、汤XX（代持认缴711万元）。中联新源公司称，中联新源公司曾于2015年6月22日作出关于增资、吸收新股东的股东会决议，后有新的股东向公司进行了出资，2015年7月13日股东会决议参会的人员中部分是新股东，但因邱德琴掌握着公司账册，所以不清楚新股东的具体出资情况。
上述事实，有中联新源公司股东会关于股权转让的决议书、股东会决议、短信、中联新源公司工商档案、辞呈，以及当事人的陈述意见等在案佐证。
本院认为：首先，关于中联新源公司要求确认2015年7月13日股东会决议有效的诉讼请求。该请求为公司决议效力确认之诉，公司决议效力确认纠纷的适格被告应为公司，现中联新源公司为原告起诉邱德琴要求确认公司决议有效，当事人主体不适格。其次，关于中联新源公司要求除去邱德琴执行董事资格的诉讼请求。根据中联新源公司章程规定，选举和更换非由职工代表担任的执行董事系股东会的职权范围，除去邱德琴执行董事资格应为中联新源公司自治事项，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。最后，关于中联新源公司要求确认邱德琴作为股东在其认缴注册资本金额范围内对中联新源公司的的债务承担连带责任的诉讼请求。虽《中华人民共和国公司法》规定了有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，但中联新源公司的诉讼请求中并未指出其要求邱德琴承担连带责任的是何债务，故该诉讼请求不具体。中联新源公司的起诉不符�法律规定，应予驳回。邱德琴经本院依法传唤，未出庭应诉，不影响本院依法进行裁判。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百四十四条之规定，裁定如下：
驳回原告中联新源（北京）企业管理有限公司的起诉。
如不服本裁定,可于本裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 孟 妍
人民陪审员 陆 红
人民陪审员 王桂香
二〇一七年四月一日
书 记 员 杨 颖