汉中市汉台区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）汉台民初字第00397号
原告李茹萍，曾用名李茹平，女，生于1955年4月28日，汉族。
原告蔡萮，男，生于1980年10月27日，汉族。
原告刘阳，男，生于1983年11月2日，汉族。
原告王宝文，男，生于1958年3月13日，汉族。
委托代理人余前忠，汉中市司法局148法律服务所法律工作者。
被告内蒙古三林生物科技有限公司（原名乌海市三林生物科技有限公司），住所地内蒙古自治区乌海市乌达区桥西，组织机构代码证号73325016-2。
法定代表人王树清，该公司董事长。
委托代理人胡晓东，该公司法律顾问。
被告汉中市甘泉营养食品有限公司，住所：汉中市经济开发区石门路13号，组织机构代码：79076376—5。
法定代理人王树清，该公司执行董事。
委托代理人胡晓东，该公司法律顾问。
原告李茹萍、蔡萮、刘阳、王宝文诉被告内蒙古三林生物科技有限公司、被告汉中市甘泉营养食品有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李茹萍、刘阳、王宝文及原告共同委托代理人余前忠，被告内蒙古三林生物科技有限公司法定代表人及汉中市甘泉营养食品有限公司的法定代表人王树清及委托代理人胡晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
四原告诉称，汉中市甘泉营养食品有限公司系原告李茹萍之夫蔡正斌（又名蔡庆文，于2012年4月13日病逝）、王宝文、杜烨（于2011年9月15日退出公司并进行清算）三股东于2011年6月开办设立，蔡正斌为公司法定代表人。2011年6月4日，蔡正斌代表公司与被告内蒙古三林生物科技有限公司在汉中签订《转让协议》，约定将汉中市甘泉营养食品有限公司的固定资产、无形�产、厂房折价830000元转让给被告内蒙古三林生物科技有限公司。双方同时还签订《备忘录》一份，《备忘录》约定汉中甘泉营养食品有限公司的成品、半成品、辅料等财物进行盘点核算后折价560000元，由被告内蒙古三林生物科技有限公司在《备忘录》签订之日起3个月内先给付280000元，余款280000元在8个月内付清。《转让协议》和《备忘录》签订后至今被告对双方确认的560000元财物折价款分文未付，蔡正斌已于2012年4月13日去逝，原告向被告主张560000元的债权遭拒绝。故诉至法院，诉讼请求：判令二被告支付原告的物资款560000元。
被告内蒙古三林生物科技有限公司辩称，内蒙古三林生物科技有限公司与四原告之间无合同关系，《转让协议》、《备忘录》系被告内蒙古三林生物科技有限公司与汉中市甘泉营养食品有限公司签订。原告不具有诉讼主体资格。原告等人已就�案同一事实向汉台区人民法院提起过诉讼，经（2013）汉民初字第01351号民事裁定书已驳回原告等人起诉，根据一事不再理的原则，应驳回原告的起诉。故请法院驳回原告的全部诉讼请求。
被告汉中市甘泉营养食品有限公司辩称，本公司与内蒙古三林生物科技有限公司均是独立法人企业，财务与经营都是独立的，原告并未明确要求本公司是向其给付560000元物资款还是要求另一被告承担给付责任；经本公司认真核对，并没有与原告等人存在经济往来，也没有使用原告等人的物资，原告要求本公司给付其56万元物资没有依据，应驳回其诉讼请求。
经审理查明：2001年6月，原告李茹萍之夫蔡正斌与杜烨及原告王宝文作为共同股东在汉中市成立汉中强健养生酒有限公司，案外人全崇刚出资20万元，占40%股权，蔡正斌出资30万元，占60%股权；2005年6月又将该厂变更登记为汉中市甘泉营养食品有限公司（以下简称为甘泉公司），主要生产经营黑米养生酒、姜汁黄酒。2010年7月21日又对公司股权进行了变更登记：即王宝文出资10万元，占公司股权3.51%，蔡正斌出资134万元，占公司股权47.02%，杜烨出资141万元，占公司股权49.47%。2011年6月4日，蔡正斌以甘泉公司法定代表人身份与被告内蒙古三林生物科技有限公司（原名乌海市三林生物科技有限公司，以下简称为三林公司）在汉中市签订了《出让协议》一份，协议约定甘泉公司将公司位于汉中经济开发区石门路十三号（即原赵寨供销社院内）的原汉中市甘泉营养食品有限公司的固定资产、无形资产、厂房等公司资产折价830000元整体出让给被告三林公司。《出让协议》签订当日，甘泉公司与三林公司签订备忘录一份，作为转让协议的附件，对甘泉公司贴息贷款等事宜进行了补充约定。上述830000元出让金被告三林公司已经支付。
2011年9月13日，甘泉公司又与三林公司签订一份《备忘录》，该《备忘录》第一条约定：对《转让协议》未处理解决的甘泉公司食品成品、半成品、辅料、原料、黑米酒、黄酒基酒、包装、装璜、瓶子等财物进行盘点，双方约定上述财物共折价560000元转让给三林公司。自备忘录签字之日起三个月内由三林公司先支付一半的款项，余款在8个月后付清。该《备忘录》第二条约定：甘泉公司在三林公司付清资产评估价款后48小时内（节假日、公休日顺延），由甘泉公司向三林公司交付公司行政章和银行印鉴，无偿交付支付密码器，并协助三林公司变更银行财务预留印鉴和营业执照等公司全部手续。该备忘录还对甘泉公司的债权债务、政策扶持资金的使用等进行了约定。蔡正斌于2012年4月12日将原甘泉公司上述手续全部移交给被告三林公司。
另查�，2011年9月15日，甘泉公司再向股东杜烨支付176000元的股权转让金后，杜烨退出甘泉公司，不再是该公司的股东，但对杜烨退出后的股权分配问题，蔡正斌和王宝文未作约定。2011年10月11日，甘泉公司在工商登记管理部门进行了变更登记，公司法定代表人由蔡正斌变更为王亚伟，公司股东分别变更为被告王庆祥（出资额10万元，占公司股权3.5088%）、被告三林公司（出资额134万元，占公司股权47.0175%）、被告石光慈（出资额141万元，占公司股权49.4737%）。经此工商登记变更后，蔡正斌、杜烨、王宝文均不再是甘泉公司的股东。2012年4月12日蔡正斌代表原甘泉公司将公司印鉴、营业执照等相关手续移交给了被告，由甘泉公司原法定代表人王亚伟签收。蔡正斌父母早已去世，现蔡正斌之妻李茹萍、长子蔡萮、次子刘阳以及原股东王宝文以被告三林公司未支付2011年9月13日订立�《备忘录》中约定的56万元财物折价款为由，于2013年向本院提起诉讼，2013年12月2日，经本院（2013）汉台民初字第01351号民事裁定书裁定：驳回原告的起诉。2013年12月17日，四原告又提起诉讼，要求给付56万元的物资折价款。本案在审理过程中，因从汉中市工商行政管理局调取了被告汉中市甘泉营养食品有限公司的档案资料并需要重新质证，遂于2014年5月13日9点再次开庭审理。原告李茹萍、刘阳、王宝文及其委托代理人余前忠到庭参加诉讼，二被告经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。庭审后，本院又向被告内蒙古三林生物科技有限公司致《函》一份并附涉及股权转让金285万元的《收条》三份等相关材料，要求其在收到后五日内回复书面质证意见或再举证，但逾期未有回复。
以上事实，经庭审辩证、质证，认定的证据有：1、原告的身份证；2、原告李茹萍的户口本、结�证、洋县公安局槐树关派出所的《证明》；3、蔡正斌的死亡证明；4、原汉中市甘泉营养食品有限公司与乌海市三林生物科技有限公司于2011年6月4日签订的《出让协议》及当日签订的《补充协议》、《备忘录（附件），2011年9月11日经双方交接物资并签名的《盘点表》及2011年9月19日签订的《备忘录》；5、2012年4月12日，蔡正斌与王亚伟双方签字的《补充交接手续》；6、汉中市工商行政管理局档案材料；7、杜烨的《说明》一份及《询问笔录》一份，另附转账支票存根、工商银行进账单回单、杜烨银行卡存款回单；综合证实杜烨已自愿提前退出原汉中甘泉营养食品有限公司股权，并收到退股款216000元的事实；8、原、被告各自的陈述。
本院认为，本案原汉中市甘泉营养食品有限公司与被告内蒙古三林生物科技有限公司之间通过签订《出让协议》、《补充协议》和《备忘录》，由该被告收购原甘泉公司的全部股权、固定资产、无形资产及财物，并向被收购的原甘泉公司支付出让金、转让费和财物折价款，该款项的实际受益权利人应当是原甘泉公司股东蔡正斌、杜烨及王宝文，杜烨因已提前退出股权不再是该公司股东，故蔡正斌、王宝文为最后的权利人，被告内蒙古三林生物科技有限公司除已支付固定资产等折价83万元外，尚欠56万元财物折价款未予支付，因蔡正斌已死亡，其合法继承人李茹萍、刘阳、蔡萮要求继承该笔债权，本院应当予以支持。被告三林公司收购原甘泉公司并变更登记为现在的汉中市甘泉营养食品有限公司即本案被告，将该公司的法定代表人变更为王树清，股东变更为乌海市三林生物科技有限公司、石光慈、王庆祥，被告汉中市甘泉营养食品有限公司实际成为被告内蒙古三林生物科技有限公司的控股子公司，原告虽不宜直接起诉被告汉中市甘泉营养食品有限公司承担民事责任，但被告三林公司既已在协议中同意支付财物折价款560000元，即应诚实履行！变更后的汉中市甘泉营养食品有限公司属新的法人企业，也不应因为协议承继关系而不当得利。二被告辩称本院于2013年12月2日已作裁定驳回原告的起诉，故不应再予受理的意见，经查本院（2013）汉民初字第01351号民事裁定书内容，该裁定以四原告诉讼主体资格及起诉的被告三林公司及股东石光慈、王庆祥均不是适格主体为由而裁定驳回四原告的起诉，因该裁定只是因为原告诉讼暇疵而解决的诉讼程序问题，即使在认识上存在意见不一，但并未对四原告的实际诉讼实体作出判决，四原告的合法诉求应予保护。另本院在汉中市工商行政管理局查询的关于原甘泉公司股权转让协议书、股权转让承诺书、《收条》等书面材料，各方对其真实性均无异议，但对《收条》三张共涉及股权转让金285万元的实际支付问题，原告认为当时只是为完成工商登记而打的收条实际并未支付，被告三林公司对此未参加开庭质证也未向本院复函并举证，故本院对此项证据不予采信。民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第七十六条、第一百零六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百四十二条、第一百六十一条及《中华人民共和国继承法》第二条、第十条之规定，判决如下：
一、限被告内蒙古三林生物科技有限公司于本判决生效后十日内向原告李茹萍、蔡萮、刘阳、王宝文支付原汉中市甘泉营养食品有限公司（原股东蔡正斌、王宝文）转让其财物折价款560000元；按国家规定如应交纳相应的税款，由原告李茹萍�蔡萮、刘阳、王宝文在执行后同时负责交纳。
二、驳回四原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。
本案受理费9400元，由原告李茹萍负担2500元，由原告蔡萮、刘阳、王宝文各负担1500元，由被告内蒙古三林生物科技有限公司负担2400元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于汉中市中级人民法院。
审 判 长 晏 旭
人民陪审员 冉 琪
人民陪审员 李春燕
二〇一四年八月七日
书 记 员 刘姝麒