上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终12563号
上诉人（原审被告）：上海蝶翠诗商业有限公司，住所地上海市浦东新区赵高路1578号1幢201室。
法定代表人：吉田嘉明，董事长。
委托诉讼代理人：蒋鼎元，上海市广庭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄阿妮，上海市广庭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：精诚（中国）企业管理有限公司，住所地上海市徐汇区漕溪北路396号801、802、803、805室。
法定代表人：郑登元，董事长。
委托诉讼代理人：金冰一，上海润一律师事务所律师。
委托诉讼代理人：俞素琴，上海润一律师事务所律师。
原审第三人：戴颖隽，女，1977年4月21日出生，汉族，住所地上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：杨东，上海市欣隆律师事务所律师。
上诉人上海蝶翠诗商业有限公司（以下简称蝶翠诗公司）因与被上诉人精诚（中国）企业管理有限公司（以下简称精诚公司）、原审第三人戴颖隽买卖合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2015）徐民二（商）初字第1742号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月10日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人蝶翠诗公司的委托诉讼代理人蒋鼎元、黄阿妮律师，被上诉人精诚公司的委托诉讼代理人金冰一、俞素琴律师及原审第三人戴颖隽的委托诉讼代理人杨东律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人蝶翠诗公司上诉请求：撤销原判，改判驳回精诚公司的一审诉讼请求。事实和理由：《报价单》并非合同，不具有合同的法律性质；精诚公司并无证据证明戴颖隽签署了Microsoft协议，也无证据证明其向戴颖隽交付了系争标的物。
被上诉人精诚公司辩称，其不同意蝶翠诗公司的上诉请求，要求维持原判。
原审第三人戴颖隽答辩称，其同意蝶翠诗公司的上诉请求。
精诚公司向一审法院起诉请求：1.判令蝶翠诗公司支付货款920,000元（人民币，下同）；2.判令蝶翠诗公司支付逾期付款利息损失（以约定付款的金额为计算基数，按年利率5.35%为计算标准，从2015年1月1日起分段计算至判决生效之日止）。
一审法院认定事实，2014年9月起，蝶翠诗公司与微软（中国）有限公司（以下简称微软公司）之间开始协商购买微软软件事宜。2014年10月8日，蝶翠诗公司的员工孟某（m＠dhc.net.cn）向微软公司发送电子邮件。主要内容为，关于微软软件授权的使用量我司需要时间，方便的话能否把各个数量级的软件采购方案给到我们参考下最好能有一张表格，列出OPEN/SELECTPLUS/EA几种方式下，各种软件的单价（注：采购数量不同，单价会有差别，这里需要的是各个采购数量级下的单价）。2014年10月13日，微软公司回复主要内容为，关于您提出的问题解释如下，上周在外用手机回复的，不确定您是否收到。关于9月25日面谈所提，贵公司尽快统计出微软使用情况给我司，之后由我们推荐合适的正版方案供您比较不知何时能给我们反馈？感谢您的配合。后孟某于同日回复，关于微软软件使用事宜，目前我司正在统计阶段，具体事项请与本公司员工王某、分机号537、邮箱w＠dhc.net.cn进行对接。同时还将该份邮件抄送给公司电子商务本部总监的戴颖隽（d＠dhc.net.cn）及王某。2014年10月27日，精诚公司的员工张某（j＠ucom.net.cn）收到微软公司的电子邮件。主要内容为，如电话所提尽快给王经理提供参考价格，王某、63XXXXXXXXX；据我们了解到，蝶翠诗公司上海OA人员300人左右，全国分店/柜台10**+家，全直营，全国PC应该在700以上；使用产品按selectplus给，客户需要例如0-100,100-200等的阶梯价格做内部评估，因为客户仍然没给我们自查结果，需要按normal的给：Windows、office、winserver、svrcal/sql。同日，张某回复收到邮件，整理完联络你，给到客户再告知你。2014年10月28日，张某根据微软公司的指示向王某发送主题为精诚中国微软产品报价参考的电子邮件。主要内容为，微软公司请我联系您，提供附件资料给您参考，如有任何问题我们可以及时沟通，下午我再给您电话，希望能有机会见面。同日，王某回复内容为，谢谢报价，我们尽快内部确认后，如有需要会尽快跟您联系。
2014年12月2日，张某再电邮王某，主要内容为，如电话沟通，附件为微软产品优惠报价及我司相关产品资质及服务资质。附件为精诚公司报价—蝶翠诗公司20141202.pdf、FY15微软渠道协议-
计划名称表.pdf、FY15微软渠道协议.pdf、精诚公司—2014营业执照（正本）.pdf、2015年金牌资质—精诚公司.pdf。2014年12月3日，王某回复非常感谢报价，会尽快内部确认，有进展会尽快联系，并将该份电子邮件抄送戴颖隽。同日，王某还发送电子邮件内容为，昨天电话中谈到如下几个地方，都没有在报价相关资料中体现出来，请再帮忙确认，1、报价中只提到了一个版本，如电话中的沟通，不论是office还是winserver，我司都是多版本混杂的，如果要合作肯定要贵司标注该许可可以对其他版本降级使用；2、如果从贵公司购买产品，根据需要贵公司要可以无偿给我司提供onside的安装服务，公司能提供多少套media光盘等；3、最终价格我们看下来，跟我们的预期还是有比较大的差距……会尽量争取到贵公司采购，但是也希望贵司能在价格方面给出我方选择你们的理由。后张某回复，1、微软授权产品销售仅提供最新版本购买，但所购买的授权都可以在微软官方支持的范围内提供低版本的合规降级使用授权；2、我公司提供的服务内容追加如下：A、提供所购买产品的上门安装服务：5人/天（价值15,000元);B、提供所购买的使用培训服务：两天（6小时/天，为office产品使用onside培训，价值10,000元);C、提供一年内所购买产品的5X8电话及邮件支持服务（价值15,000元)，目前原厂光盘只能购买最新版本，且每张1,000元，还需要提供光盘购买证明等相关文件，且光盘到货时间为二至三周左右；所以光盘我们会提供刻录版本（会根据贵公司的需求刻盘），该版本是我司于微软官网下载再做刻录的；以上请了解，如方便明天上午10点左右是否能与你见面进一步沟通，以表我司合作诚意及相关服务内容讨论。王某则答复，您提供的内容我们已了解，也认为我们可能当面沟通一下会对事情的推进有帮助，因明后天都有安排，希望安排下周一下午13:30左右，不知您是否方便。张某收到邮件后回复，那我们下周一下午13:30见。
一审法院又查明，2014年12月8日，张某携带事先拟好的《报价单》至蝶翠诗公司进行协商。《报价单》的主要内容为：收件单位为蝶翠诗公司、部门IT部、收件人王某、邮箱w＠dhc.net.cn；报价日期2014年12月8日、报价单位为精诚公司、负责业务张某、邮箱j＠ucom.net.cn；产品名称、数量及单价为OfficeStd2013CHNSMVL、300份、2,351元，WinSvrCAL2012CHNSMVLUsrCAL、178份、230元，WinSvrStd2012R2CHNSMVL2Proc、10份，6,155元；优惠未税合计807,790元、优惠含税合计945,114元、最终优惠未含税合计786,325元、最终优惠含税合计920,000元；交货地点上海；预计交货日PO回签后十五天；最终用户为蝶翠诗公司、付款条件为2014年12月底付50%，2015年3月底付50%;送货方式为快递、电子邮件；发票类型为增值税专用发票；备注：本报价单的有效期限为自报价日起七天（含报价日）；本报价单报价区分未税及含税价；客户在本报价单有效期内签字/盖章确认后回传，该报价单即构成客户以报价单所约定的条件，向精诚公司购买报价单项下的正式合同；本报价单若遇原厂临时调整价格，精诚公司亦得相应调整售价；鉴于报价单下货物系精诚公司向原厂购买，因此客户向精诚公司回传签字/盖章确认的报价单后，除非原厂书面同意退货，否则客户应严格履行报价单所约定各项条款；等等。经协商后张某在精诚业务代表处签字确认，戴颖隽则在客户签章处签字确认。精诚公司待蝶翠诗公司将《报价单》交还后又加盖了公司报价专用章。
2014年12月15日，张某向戴颖隽发送电子邮件。主要内容为，如我们电话沟通，附件是我们确认的回签PO，合约部分已经提供给王小姐这边走流程了，因王小姐这两天出差，但微软这边的流程时间比较紧；我们需要本周完成电子协议的签署及优惠价格的申请，还麻烦戴总帮忙确认下我需要的相关信息；联络人—微软SLP电子协议的签署人和管理员，所有信息请提供中英文，有劳了。2014年12月16日，蝶翠诗公司的员工陈某（c＠dhc.net.cn）回复，客户LIC名称为蝶翠诗公司、地址为上海市XX路XX号XX楼、联系人戴颖隽、职务总监、电话021-6336****、联系人邮件d＠dhc.net.cn;同时将相应英文信息也一并附上。后张某又要求提供营业执照、开户许可证、税务登记证、增值税开票信息，需要贵司资料建档，以便完成商务流程。2014年12月17日，陈某将精诚公司所需资料通过电子邮件进行发送，且同时抄送给了戴颖隽。另，精诚公司于2016年1月12日，就上述电子邮件向上海市东方公证处申请进行证据公证，公证书文号为（2016）沪东证经字第623号。
一审法院再查明，2014年12月17日，微软公司向戴颖隽发送电子邮件。主要内容为，您的Microsoft渠道合作伙伴已为您创建了Microsoft批量许可协议，并准备验收和电子签名；项目为SelectPlus、合同包编号为PKG06572995、客户编号为896454CB，所需操作为单击以下链接，以便代表您的公司审阅并签署该协议；如果您不再拥有签署授权，请立即通知您的渠道合作伙伴，并且不要使用以下链接；系统将提示您使用有效的WindowsLiveID登录eAgreements，如果您没有WindowsLiveID,则需要创建一个,在单击以下链接后系统会提示您创建；单击链接以审阅并签署协议；……如果您对组织的许可协议审批和接受过程有问题，请咨询您组织的渠道合作伙伴……我们期待您参与Microsoft批量许可协议；请注意，此电子邮件系无人监控的电子邮件账户自动发出,因此请勿直接回复此邮件;如您在访问此网站时如遇到任何问题或有任何疑问,请与您的经销商或分销商联系,相关人员将快速有效地处理您的询问。精诚公司后于2015年7月10日至上海市东方公证处对该电子邮件申请进行证据公证，公证书文号为（2015）沪东证经字第11439号。同日，张某也发送电子邮件给戴颖隽，主要内容为，附件为该电子框架协议的签名流程，还请戴总参考；签署框架协议后，我们才可以完成授权的订购工作，电子附件都是微软制式的PDF文档，不可修改；后续登陆该网站，可以查询到我们DHC集团所购买的全部授权产品，这是一个便于客户统一管理授权的微软官方平台，签名链接如下……如果不方便申请新的LIVEID，那我也帮忙申请了一个for我们DHC这边的，密码可以您来修改，信息如下：XX＠outlook.com，PassWords:XXXXXXXX。
2014年12月25日，张某向戴颖隽发送电子邮件。主要内容为，Dear戴总，您好！由于国外放圣诞日，故我们本月最后一天下单时间为今天12月25日下午4点前；我们双方的合约用印都还在进行中，为了确保我们以优惠价格完成软件的购买，还请戴总您给予以下支持：（1）附件PO还请帮忙回签（最好能用印）并扫描后发送给我们；（2）请帮忙邮件说明“先以PO为准下单，合约已在申请用印，且预计于一周（或时间点）补回；这样我们可以按照回签PO完成下单，再麻烦戴总了，非常感谢。同时抄送给了王某。后王某回复，刚注意到，附件PO中的联系人最好也修改为戴总的。张某再次向戴颖隽发送电子邮件。主要内容为，附件联系人信息已更新为您，还请以此份为准。因为下单时间紧张，需要提交到新加坡，再麻烦戴总帮忙了。同时附上更改收件人、电话、电子邮件的《报价单》。此外，还发电子邮件回复王某，谢谢提醒，已经更新给戴总了，不好意思打扰了。同日，戴颖隽回复的主要内容为，对于贵公司的要求，我目前能承诺的就是合约已在申请用印流程中，总部需要我们对于数据的来源进行详细、准确的说明，我们正在自查中，待结果出来我们会尽快完成购买，预计于年内完成，并将该份邮件也抄送给了王某。2014年12月26日，王某向张某发送电子邮件询问，报价书不是已经签过了吗？为什么要重签啊？后戴颖隽又答复张某，用印流程预计在两至三周内完成，麻烦给予理解和配合。同时还将答复邮件抄送给了陈某。2015年1月22日，张某再次向戴颖隽发送电子邮件。主要内容为，目前已经快1月底，软件已到货，需要贵司提供用印合约，才可完成出货开票，不知道贵司的合约流程是否已经完成？如方便这两天可以快递或者让我们过去取合约吗？2015年12月29日，蝶翠诗公司至上海市黄浦公证处对张某于2014年12月25日、2015年1月22日所发的电子邮件申请证据公证，公证书文号为（2015）沪黄证经字第24300号。2016年1月12日，4月20日，精诚公司至上海市东方公证处对上述电子邮件申请证据公证，公证书文号分别为（2016）沪东证经字第622号、（2016）沪东证经字第5654号。
一审法院还查明，因戴颖隽签署了Microsoft协议并提供了电子签名后，微软公司于2014年12月18日发送电子邮件给戴颖隽。主要内容为，接受MicrosoftSelectPlus关联注册、公共客户编号为896454CB、协议编号为S0449437；本信函的目的是通知您Microsoft已接受并处理了您的SelectPlus关联注册；下面是对许可协议各方面的简要介绍，以帮助您在协议有效期内管理软件许可证；此外，请参考表的次页，查看有关您的许可协议详细信息和条款的摘要；Microsoft批量许可服务中心（VLSC）是一种在线工具，便于您管理Microsoft批量许可协议，下载许可产品以及访问批量许可密钥，所有这些操作在一个平台上即可实现；VLSC提供用于许可软件管理的主要权益，包括报告、产品下载、批量许可产品密钥VLK（访问您的批量许可证密钥，包括多次激活密钥和密钥管理服务器密钥；VLK已分发给贵公司，供您独占使用；通过VLSC，可以轻松地请求Windows桌面操作系统的产品密钥、检索所有Microsoft许可产品的批量许可证密钥以及访问技术支持）、软件保障权益和MSDN订阅管理、VLSC用户访问；接受Microsoft（电子邮件）的目的确认接受许可协议包括从协议中获益所必须了解的信息，收件人为关联注册的通知联系人，时间为接受并处理协议三天后；欢迎使用Microsoft批量许可服务中心（VLSC）网站（电子邮件）的目的提供VLSC网站的注册详细信息从而允许联机查看许可购买情况，收件人为关联注册的关联联系人和通知联系人，时间为自接受并处理协议一天以后；此外还会收到Microsoft采购批量兼容性审查提醒函、价格水平更改通知、欢迎使用MSDN订阅；Microsoft批量许可协议摘要还列明了客户名称为ShanghaiDHCCommercialCo.Ltd、批量许可计划为SelectPlus、主要联系人为YingjunDai、通知联系人为YingjunDai、主要/协议客户名称为ShanghaiDHCCommercialCo.Ltd、软件保障权益联系人为YingjunDai、MSDN订阅联系人为YingjunDai、渠道合作伙伴为SystexGroup(China)Ltd、Microsoft业务和服务协议编号协议为U0335340、协议编号为S0449437、生效日期为2014/12/18；等等。2014年12月19日，微软公司再次发送电子邮件给戴颖隽。主要内容为，开始注册、工作电子邮件d＠dhc.net.cn、新许可ID的类型：SelectPlus；VLSC上完成注册后，您即可：下载许可软件、检索批量许可软件密钥、查看贵组织的Microsoft许可详细信息、管理软件保障权益、管理在线服务权利、分配给贵组织内的其他人执行上述任何任务—也可以分配为管理员；注册后，请访问我的权限，查看与VLSC权限这只相关的全部详细信息，还可以访问帮助部分中的常见问题，了解有关批量许可服务中心以及可以从中执行的操作的更多内容；您对VLSC的新访问权限最多在2小时后即可生效，感谢您对SelectPlus的支持；等等。2015年9月19日、2015年12月20日，微软公司还分别向戴颖隽发送了SelectPlus协议年度价格水平审查及价格水平调整的电子邮件。2016年6月24日，6月27日，精诚公司分别至上海市东方公证处对两份电子邮件申请证据公证，公证书文号为（2016）沪东证经字第9705号、9706号。
2014年12月27日，精诚公司按《报价单》中所约定的软件种类、数量，正式向微软公司提交订单。微软公司通过电子邮件回复确认了订单（公共客户编号为896454CB、协议编号为S0449437），并将《报价单》中所约定的软件种类、数量登记在蝶翠诗公司的名下。后精诚公司将诉争软件登记查询情况向公证处申请证据公证，上海市东方公证处于2015年7月15日出具了（2015）沪东证经字第11440号公证书。案件审理中，微软公司书面确认已于2015年2月26日收到精诚公司支付的货款。
一审法院另查明，2015年4月1日，精诚公司委托律师事务所向蝶翠诗公司发出《律师函》。《律师函》的主要内容为，2014年12月8日，双方之间签署相关报价单，就购买OfficeStd2013CHNSMVL等软件相关事宜达成一致。根据约定，上述报价单项下软件总价为920,000元，贵司应当在2014年12月底付款50%，2015年3月底付款50%。贵司签署并回传报价单时，采购软件合同已经成立。嗣后已向贵司交付相关软件，且贵司接受软件的行为，说明相关软件买卖合同已经得到实际履行。现要求贵司在收到本律师函后三个工作日内，支付拖欠的货款920,000元。
案件一审审理过程中，精诚公司申请证人张某出庭作证，证人张某陈述其为精诚公司的员工，负责软件销售。2014年10月微软公司称蝶翠诗公司有购买软件的意向，要求精诚公司前去洽谈。前期系由其和王某对购买软件的种类、数量进行协商。2014年12月8日，其再次来到蝶翠诗公司，协商后由王某表示软件购买最终由戴颖隽决定，后戴颖隽在《报价单》上签名，其又应蝶翠诗公司的要求在《报价单》上加盖了公司的报价章。因戴颖隽事后提供了蝶翠诗公司的营业执照等信息，遂认为《报价单》已经成立。此后，其通过电话告知戴颖隽，微软公司会发送签署电子协议及提供电子签名的邮件，戴颖隽也表示已经签署及点击了链接。另，戴颖隽虽提出要签订书面合同，但鉴于双方已经签署了《报价单》，及蝶翠诗公司签署了电子协议和电子签名，其才不断催促，并在《报价单》约定蝶翠诗公司第一笔付款前向微软公司下了软件购买的订单。精诚公司对证人张某的证言真实性、关联性均予以确认。蝶翠诗公司认为证人张某的部分证言印证了《报价单》并非合同，且不足以使得精诚公司获有信赖利益，及从未告知在合约用印流程完毕之前会向微软公司下单、交货的具体方式等事实。因而精诚公司在未与蝶翠诗公司签订合同情况下，仍向微软公司下单的行为属于强迫交易。证人张某的关于《报价单》中“签章”的解释，与是否发送新的《报价单》，及和戴颖隽电话沟通等证言自相矛盾，难以自圆其说，更无其他证据佐证，不应采信。戴颖隽对证人张某证言的真实性、关联性不予认可，第一、证人张某系精诚公司的员工，与本案有利害关系，证人证言不应采信；第二、因证人张某在签署《报价单》前从未与戴颖隽见面或交流，不应在公司未出具书面授权文件的情况下认为戴颖隽有权签署《报价单》，且戴颖隽也明确告知软件买卖合约需走公司流程，《报价单》既非合同，也未成立；第三、《报价单》并非合同，证人张某也从未告知如何发货，且证言中向微软公司下订单的事实，不仅与所发电邮互相矛盾，也与微软公司陈述的情况有一定的出入。
2016年1月8日，微软公司对蝶翠诗公司采购产品交付情况书面答复精诚公司，主要内容为，我司与蝶翠诗公司签订了选择附加协议后，微软批量许可服务中心系统已经于2014年12月19日通过自动邮件形式发送了欢迎邮件至客户的邮箱地址：d＠dhc.net.cn。该邮件会提示用户登录到许可证管理网站VLSC，以管理、查看、下载并使用所采购的微软软件。后精诚公司向法院申请调查令。调查内容为，1、2014年12月19日通过自动邮件形式发送至d＠dhc.net.cn的内容？2、蝶翠诗公司何时可以正式使用所有报价单上记载的软件？3、是否受精诚公司付款的限制？4、精诚公司向你购买软件的一般交付流程？2016年6月3日，微软公司书面回复，公司的产品交付方式为电子交付，在经销商的有效订单生成后，经销商提供的用于客户接收订单的邮箱会收到一封由微软批量许可服务中心（VLSC）系统发送的自动通知邮件。该邮件会提示用户登录到许可证管理网站VLSC，以查看其所购买微软软件的许可详细信息。公司通过电子方式在线交付许可证，不再向客户提供纸质许可证；用户登录VLSC网站，即可管理、查看、下载并使用所采购的微软软件。蝶翠诗公司在精诚公司2014年12月27日下单后，即可正式使用，不受精诚公司付款的限制。
一审法院认为，本案的争议焦点如下：一、精诚公司与蝶翠诗公司之间是否就软件达成购买的合意？
首先，精诚公司与蝶翠诗公司之间就诉争软件的购买通过电话联络、上门交流等方式多次对软件种类、数量、价格、交付方式及付款时间进行协商，《报价单》已基本具备合同必要的条款。2014年12月8日，精诚公司携已单方签署的《报价单》至蝶翠诗公司时，双方不仅再次进行了口头确认，并由蝶翠诗公司的电子商务本部总监戴颖隽签署了《报价单》，故《报价单》系双方协商一致的结果，内容具体确定，已经构成要约，而蝶翠诗公司员工签字的行为则构成承诺。其次，精诚公司于2014年12月15日，要求蝶翠诗公司提供公司营业资料时，进行商务流程时，蝶翠诗公司不仅提供了营业执照、税务登记证、增值税开票信息，同时也指定了戴颖隽为联系人，故应视为蝶翠诗公司已经对外指定并授权戴颖隽对外负责购买软件事宜。最后，因微软公司系诉争软件的版权享有者，当微软公司于2014年12月17日向戴颖隽发电子邮件，且明确告知“已为您创建了Microsoft批量许可协议，并准备验收和电子签名；合同包编号为PKG06572995、客户编号为896454CB，所需操作为单击以下链接，以便代表您的公司审阅并签署该协议；如果您不再拥有签署授权，请立即通知您的渠道合作伙伴，并且不要使用以下链接”，戴颖隽作为蝶翠诗公司对外负责采购软件工作人员签署协议及提供电子签名的行为，理应视为确认购买诉争软件的意思表示。综上，一审法院认为《报价单》中明确记载的当事人名称、标的、数量，视为精诚公司向蝶翠诗公司所发出的具体要约，蝶翠诗公司在收到《报价单》后经戴颖隽签字构成承诺，且通过事后提供公司营业资料及指定联系人的方式，使得精诚公司确信戴颖隽有权签署《报价单》。另，戴颖隽与微软公司之间签署批量许可协议及提供电子签名的行为更进一步视为对双方签署《报价单》的认可，故精诚公司与蝶翠诗公司之间就诉争软件已充分进行了协商，戴颖隽签署《报价单》并交回精诚公司时，精诚公司与蝶翠诗公司之间就诉争软件已达成购买合意。
二、精诚公司是否履行了软件交付义务？
一审法院认为，《报价单》中明确约定了交付方式为“快递、电子邮件”。同时，戴颖隽于2014年12月17日收到微软公司的电子邮件，邮件中也明确告知“在单击以下链接后系统会提示您创建，单击链接以审阅并签署协议”等内容。案件审理过程中，精诚公司也提供了相应的公证文书证明微软公司此后于2014年12月18日通过电子邮件发送软件关联注册的协议，2014年12月19日通过电子邮件发送软件注册及批量许可产品密钥，及诉争的软件已注册在蝶翠诗公司名下，并可以进行下载使用的事实。
关于戴颖隽提出并未收到微软公司所发的批量许可产品密钥的电子邮件的述称，一审法院认为由于戴颖隽在前一日曾通过工作邮箱收取过电子邮件，且此后该工作邮箱也多次使用，并持续收发邮件，故对戴颖隽提出未收到微软公司电子邮件的述称不予采信。关于蝶翠诗公司提出微软公司交付软件在前，精诚公司付款在后，精诚公司在微软公司交付软件后仍向其表示会向微软新加坡公司进行优惠价格申请，以及合约用印仍在流程中，提前交货不符合交易常理的辩称。一审法院认为，第一、本案中微软公司作为软件的版权方对外寻找客户联系到蝶翠诗公司，精诚公司作为微软公司的代理公司负责向提供具体报价及签署协议，蝶翠诗公司对此都清楚明了，故由微软公司作为软件的版权方履行软件交付义务的行为应属正常，且精诚公司与微软公司代理关系中具体磋商细节与本案并无关联。第二、由于双方已经签署了《报价单》，也约定了预交货时间、付款时间，在蝶翠诗公司未对《报价单》做出实质性变更前，精诚公司在蝶翠诗公司约定的付款时间前，履行发货义务并无过错。第三、微软公司在案件审理过程中书面确认精诚公司已支付货款，且表示精诚公司付款的早晚并不会对下载、使用软件产生影响。同时蝶翠诗公司在收取微软公司发送批量许可产品密钥的电子邮件后也未提出异议，故双方之间的软件买卖已经成立并实际履行。在蝶翠诗公司无法证明精诚公司与微软公司存在恶意串通的情况下，一审法院对蝶翠诗公司的上述辩称，难以采信。
一审法院认为，精诚公司与蝶翠诗公司多次协商后对购买软件事宜已基本达成一致。精诚公司提供的《报价单》上清楚地列明了收件单位、产品名称、数量、送货方式等必备条款，已经构成要约。当精诚公司于2014年12月8日至蝶翠诗公司再次协商时，时任职蝶翠诗公司电子商务本部总监戴颖隽在《报价单》上签字确认的行为构成承诺。2014年12月15日，蝶翠诗公司提供营业资料、税务等文件，并指定戴颖隽为具体购买软件的联系人的行为，也理应视为对戴颖隽的授权，故双方签署的《报价单》已经成立。关于蝶翠诗公司、戴颖隽提出公司明确规定对外购买业务的《报价单》需由具体经办人员签字、公司加盖公章方可生效，及《报价单》上也明确“客户签章回传”的辩称，一审法院认为，由于《报价单》系精诚公司单方制作，“客户签章”并非双方协商一致的结果，而主要目的也是精诚公司为了确认软件购买客户的真实意思表示。精诚公司选择在蝶翠诗公司的场所签署《报价单》，且要求蝶翠诗公司提供营业执照等文件资料、指定业务联系人，以及提供电子签名等方式，已基本尽到合理审慎义务。相反戴颖隽明知公司内部的规章制度的情况下，仍将签署的《报价单》交与精诚公司，明显与其诉称不符，而蝶翠诗公司提供营业执照等文件资料、指定戴颖隽为业务联系人的同时，仍漠视《报价单》中的约定，也明显属于内部管理存在问题及商业诚信的缺失，蝶翠诗公司、戴颖隽的辩称无事实及法律依据，难以采信。关于蝶翠诗公司、戴颖隽提出软件数量仍在统计中的辩称，一审法院认为，因《报价单》中明确记载了软件的数量、单价，如数量无法确认，戴颖隽及蝶翠诗公司理应及时对《报价单》中的数量、价格提出异议，而非签名确认，及承诺用印流程。至于蝶翠诗公司、戴颖隽认为已提异议的电子邮件，实际内容为“对于贵公司的要求，我目前能承诺的就是合约已在申请用印流程中，总部需要我们对于数据的来源进行详细、准确的说明，我们正在自查中，待结果出来我们会尽快完成购买，预计于年内完成”，应理解为上级公司需对数量的来源进行详细、准确地说明，而非蝶翠诗公司本身需要统计数量，故对蝶翠诗公司、戴颖隽提出的辩称不予采信。
关于蝶翠诗公司、戴颖隽还提出精诚公司在明知签署合约流程尚在进行，合同尚未成立，仍选择擅自交货的行为属于强迫交易的行为。一审法院认为，戴颖隽于2014年12月8日签署了《报价单》后，蝶翠诗公司于2014年12月17日提供营业资料及指定了戴颖隽作为软件购买的业务联系人，截止戴颖隽签署了电子协议及提供电子签名时，从未对《报价单》的内容向精诚公司提出实质性的异议。此外，戴颖隽通过电子邮件还向精诚公司表示“合约已在申请用印流程中”、“待结果出来我们会尽快完成购买，预计于年内完成”。精诚公司最终于2014年12月27日正式向微软公司下单购买的行为也正是基于《报价单》及蝶翠诗公司的口头承诺，并不存在过错。在双方已签署《报价单》前提下，蝶翠诗公司并未变更《报价单》的基本条款，仅要求在形式上进一步完善的行为，也不构成新的要约。另，精诚公司所提供的公证书已充分证明，微软公司以电邮的形式向蝶翠诗公司指定联系人戴颖隽的工作电子邮箱交付诉争软件、发送批量许可产品密钥，及提供后续服务的事实。鉴于精诚公司已通过微软公司履行了交货义务，故诉争软件买卖不仅成立，且已实际履行完毕。蝶翠诗公司因自身过错对已成立的商业交易提出反悔，及由此所造成的损失，不能转移给无过错的一方。综上，双方于2014年12月8日签署的《报价单》构成了软件买卖的法律关系，此后精诚公司也通过微软公司于2014年12月19日履行软件的交付义务，一审法院对精诚公司要求支付货款920,000元的诉讼请求予以支持。同时，因《报价单》中明确约定付款的时间，蝶翠诗公司逾期付款的行为也构成违约，精诚公司要求蝶翠诗公司自逾期之日起支付逾期付款利息损失的诉讼请求，亦予以支持。
一审法院遂判决：一、蝶翠诗公司于判决生效之日起十日内支付精诚公司货款920,000元；二、蝶翠诗公司于判决生效之日起十日内支付精诚公司逾期利息损失（以460,000元为计算基数，自2015年1月1日起算至2015年3月31日止;以920,000元为计算基数，自2015年4月1日起算至本判决生效之日止，均按年利率5.35%的标准进行计算）。案件受理费13,102元，诉讼保全费5,000元，合计18,102元，由蝶翠诗公司负担。
在本院审理中，蝶翠诗公司提供了电子邮件及附件一份，以证明精诚公司制作的合同书内容比报价单多很多，还包括了技术支持。精诚公司对该证据的真实性未予确认，并认为该证据与本案无关。戴颖隽对该证据予以确认。本院认为蝶翠诗公司提供的上述证据的真实性无法确认，故不予采信。
精诚公司和戴颖隽未向本院提供新的证据。
经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为精诚公司和蝶翠诗公司是否存在买卖关系？精诚公司是否已向蝶翠诗公司交付合同标的物？
针对焦点一，本院认为，从涉案《报价单》的内容来看，该《报价单》具备合同的基本要件。戴颖隽作为蝶翠诗公司的电子商务本部总监，与精诚公司签署《报价单》属于其履行职务的行为，故该《报价单》的签署对蝶翠诗公司和精诚公司具有法律效力。虽然精诚公司和蝶翠诗公司亦曾约定要签署正式的合同，但该合同的签署只是双方对《报价单》的进一步确认。因此，尽管正式合同最终未完成签署，但这也并不影响上述《报价单》对精诚公司和蝶翠诗公司所具有的法律约束力,也不影响蝶翠诗公司和精诚公司按照《报价单》行使各自的权利、履行各自的义务。此外，从微软公司于2014年12月17日发送的电子邮件来看，在微软公司已经提示戴颖隽点击链接即代表蝶翠诗公司审阅并签署协议的情况下，戴颖隽对链接进行了点击。戴颖隽的行为应视为对《报价单》内容的履行。在本案审理中，蝶翠诗公司抗辩认为，戴颖隽点击的仅系注册IP的链接，但此抗辩显然与事实不符，本院不予采信。基于上述理由，本院认为精诚公司和蝶翠诗公司之间形成买卖合同关系，蝶翠诗公司否认双方之间存在合同关系的抗辩主张不能成立。
针对焦点二，本院认为本案买卖标的物系软件，属于特殊的产品，其交付亦不同于一般的产品。本案中，微软公司向戴颖隽以电子邮件的形式发送软件注册及批量许可产品密钥等，应视同标的物的交付。蝶翠诗公司上诉否认其收到系争标的物，事实依据不够充分，本院亦不予采信。
综上所述，蝶翠诗公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币13,102元，由上诉人上海蝶翠诗商业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 季伟伟
审判员 刘 雯
二〇一七年三月十三日
书记员 郑雯晴
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……