河北省唐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）唐民四终字第615号
上诉人（原审被告）马守明，男，1963年6月20日生，汉族，居民。
上诉人（原审被告）马守光，男，1967年9月14日生，汉族，居民。
二上诉人委托代理人田贺山，河北福山律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）户长利，男，1966年7月21日生，汉族，居民。
上诉人马守明、马守光因承包合同纠纷一案，不服唐山市丰润区人民法院（2010）丰民初字第621号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。现已审理终结。
一审法院经审理查明，被告马守光、马守明及姚会海、周贵明于2002年共同对唐山双银水泥厂机立窑进行技改，建成了10万吨熟料窑生产线。2003年8月14日，王景福与姚会海、周贵明、马守光、马守明签订了《唐山双银水泥厂熟料窑生产线内部租赁合同》，合同约定租赁年限自2003年8月15日至2006年8月14日止，每年租赁金额为93万元，交款方式为预付款，于2003年8月15日、2004年8月15日、2005年8月15日缴纳。2003年8月15日，王景福与原告户长利签订了合伙租赁唐山双银水泥厂熟料窑生产线合同，约定由王景福负责协调事宜，合伙经营期间为三年。2004年原告户长利分别与姚会海、周贵明签订了《股权转让协议书》，约定姚会海、周贵明分别以45万元的价格将其享有的股权转让给原告。
2005年1月1日，甲方（二被告）与乙方（原告及王景福）签订了《合伙协议书》，约定“（一）、甲方同意周贵明、姚会海二人将其承租股权二份转让给乙方；（二）、2003年8月14日原合同及原马守明与北京方所签合同，乙方认可并共同遵守；（三）、原2003年8月14日合同中，原合伙承租股东共5人：马守明、马守光、周贵明、姚会海、王景福，共5股，每股各占五分之一股权；（四）、乙方接受周贵明、姚会海股权后，新合伙承租股东为：户长利、王景福、马守明、马守光4人，即甲乙双方，现乙方占股权为五分之三，其中：户长利为1.5份股权，王景福为1.5份股权，甲方股权与原合同相同，各占五分之一；（五）、唐山双银水泥厂熟料窑生产线对内发包，承包人每年交纳的93万元承包费用，除每年支付给北京方和银子山村委会共计12万元及另交占地费3万元外，下余78万元，按5股均分。（六）、乙方享有的新股权的起止时间为：2005年1月1日起至2012年12月31日止。……（八）、合伙人所承租的唐山双银水泥厂熟料窑生产线现由乙方负责承包经营……”。上述合同签订后，原告未在2005年8月15日按约定交纳93万元租赁费。2006年5月30日，原告提出不再租赁。二被告自2006年6月起开始租赁至2007年12月唐山双银水泥厂熟料窑生产线被强制拆除时止。
另查明，周贵明在熟料窑生产线中的股份中包含邱贺山的股份，即邱贺山的股份是以周贵明的名义入股的。2006年5月25日，原告与邱贺山签订了《撤销＜股权转让协议书﹥协议》，约定因原告无力给付股权转让款，双方撤销2004年签订的股权转让协议。同日，原告与姚会海亦草拟了《撤销＜股权转让协议书＞协议》，但姚会海并未在协议上签字。2007年4月20日，本院以（2007）丰民初字第730号民事调解书确认原告给付姚会海尚欠的股权转让款225000元，原告到期未履行调解书所确定的义务，姚会海申请本院强制执行，在本院执行局的调解下，双方达成执行和解，原告将所欠股权转让款付清。至此，原告将所欠周贵明、姚会海的股权转让款付清。
2007年5月24日，原告户长利以马守明、马守光、王景福为被告提起民事诉讼，要求三被告给付承包费312000元，后原告于2007年11月12日撤诉。2009年3月20日本案被告马守明、马守光起诉本案原告户长利及王景福，要求其给付2005年1月1日至2006年5月30日的承包费369500元，本院做出（2009）丰民初字第1884号判决书，判决户长利、王景福给付马守光、马守明租赁费及垫付的其他费用182875元。本案原告户长利于2009年12月28日再次起诉要求被告马守明、马守光给付承包费。
一审法院认为，二被告与原告、王景福签订的合伙协议书为合同双方真实意思的表示，双方并约定遵守执行二被告、姚会海、周贵明与王景福签订的唐山双银水泥厂熟料窑生产线内部租赁合同，本院予以认定。二被告主张原告与姚会海、邱贺山签订了撤销股权转让协议，没有实际取得姚会海、邱贺山的股份，依据本院查明的事实，原告确与邱贺山签订了撤销股权转让协议，未取得邱贺山的股份，但实际取得了姚会海的股份，故对二被告的主张，本院不予采信。原告在取得姚会海的股权后，即成为唐山双银水泥厂熟料窑生产线的股东，二被告理应依照承包协议约定给付原告在二被告承包经营期间即2006年6月至2007年12月期间一年半的承包费，承包费的标准亦应依照协议约定为每年78万元，按五股均分，原告要求按一股每年应分得承包费15.6万元，一年半为23.4万元的诉讼请求，本院予以支持。遂判决：被告马守明、马守光于判决生效后十日内给付原告户长利承包费234000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4810元，由被告马守明、马守光负担。
判后，马守明、马守光不服上述判决，向本院提起上诉：1、在一审诉讼中，被上诉人向法庭提供的6份证据，均未证明上诉人承包了唐山双银水泥厂熟料窑生产线，故一审法院认定上诉人在2006年7月份至2007年12月份承包经营了唐山双银水泥厂熟料窑生产线是错误的。2、一审法院将2003年8月14日王景福与上诉人及姚会海、周贵明之间签订的《唐山双银水泥厂熟料窑生产线内部租赁合同》适用在本案中，并依据此合同确定上诉人所应缴纳承包费的金额，违背了法律的相关规定。3、一审法院将2005年1月1日上诉人与被上诉人及案外人王景福签订的《合伙协议》第五条，理解为是合伙人关于内部承包及承包费的约定与客观事实不符。4、唐山双银水泥厂熟料窑生产线在投产之后，被上诉人以收购的形式购买了姚会海、周贵明的股份，被上诉人没有给付相应购股款。于是，被上诉人相继与周贵明、姚会海签订了撤销股权转让协议书、被上诉人不是该生产线的原始股东，该生产线的股东为王景福、姚会海，周贵明和上诉人，被上诉人不享有股东的权利。一审法院认定被上诉人享有唐山双银水泥厂熟料窑生产线的股份没有事实及法律依据。请求二审法院撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人户长利答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，2003年8月14日，上诉人马守明、马守光及案外人姚会海、周贵明作为甲方与案外人王景福作为乙方签订的《唐山双银水泥厂熟料窑生产线内部租赁合同》，是当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律的保护。2005年1月1日，上诉人为甲方与被上诉人户长利、案外人王景福为乙方签订了《合伙协议书》，该《合伙协议书》明确约定，经甲、乙双方协商，就2003年8月14日“唐山双银水泥厂熟料窑生产线内部租赁合同”中，唐山双银水泥厂熟料窑生产线的的承租合伙人周贵明、姚会海二人将其名下承租股权转让给被上诉人户长利、案外人王景福的有关事宜达成了协议。且该《合伙协议书》亦明确约定了上诉人、被上诉人以及案外人周贵明、姚会海每人所占有的股份数额及承包费的数额，故上诉人主张一审法院认定2005年1月1日其与被上诉人及王景福签订的合伙协议第五条理解为为合伙人关于内部承包并支付承包费的约定是违背客观事实的诉请，本院不予支持。2006年5月25日，被上诉人户长利与案外人邱贺山签订了撤销《股权转让协议书》协议。同日，被上诉人户长利与案外人姚会海亦草拟了撤销《股权转让协议书》协议，姚会海并未在协议上签字。被上诉人虽然与邱贺山签订了撤销《股权转让协议书》协议，但并未取得邱贺山的股份，而是实际取得了姚会海的股份。至此，被上诉人即实际成为唐山双银水泥厂熟料窑生产线的股东，一审法院依据2003年8月14日案外人王景福与上诉人及姚会海、周贵明之间签订的《唐山双银水泥厂熟料窑生产线内部租赁合同》，并据此合同确定上诉人所应缴纳承包费的金额并无不妥。故上诉人主张一审法院认定被上诉人享有唐山双银水泥厂熟料窑生产线的股份及认定上诉人于2006年7月份至2007年12月份承包经营了唐山双银水泥厂熟料窑生产线是错误的诉请，本院亦不予支持。上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项“原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判。”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4810元，由上诉人马守明、马守光负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈 军
审 判 员 刘庆武
代理审判员 高贺莉
二〇一二年十一月六日
书 记 员 赵亚征