江苏省泰州市高港区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰高商初字第14号
原告鞠华女。
委托代理人陈某。
委托代理人吴某。
被告泰州市新城农贸市场有限公司，住所地泰州市高港区金港路66号。
委托代理人李某。
委托代理人庄某。
原告鞠华女与被告泰州市新城农贸市场有限公司股权变更纠纷一案，本院于2014年1月8日立案受理。依法由审判员ＸＸ适用简易程序，于2014年2月25日公开开庭进行了审理。原告鞠华女委托代理人陈某、被告泰州市新城农贸市场有限公司委托代理人庄某平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鞠华女诉称，被告泰州市新城农贸市场有限公司2004年3月由包亚兰、张德圣等4名股东共同出资设立，其中原告之夫张德圣出资300000元，占15﹪公司股份。3013年8月，张德圣因病去世，法定继承人一致同意由原告继承张德圣持有的被告15﹪股权份额。原告多次找被告要求变更股权，被告拒绝办理。故请求法院判决被告将股东名册中记载于张德圣名下的15%股权变更记载于原告鞠华女名下，并向公司登记机关办理上述股东变更登记。
被告泰州市新城农贸市场有限公司辩称，虽然公司章程和工商登记显示张德圣为被告公司股东，但张德圣在公司设立过程中没有实际出资，仅是挂名股东，不应享有股东权益。被告注册资本2000000元中1000000元是股东李锦和出资；另1000000元是2004年3月19日由李锦和个人独资的泰州市高港区新城农贸市场账户转到被告账户，分三笔现金解款进行验资，其中500000元记载于股东包亚兰（李锦和之妻）名下，300000元记载于股东张德圣名下，200000元记载于股东王建敏名下。从原告既不持有出资手续原件和公司签发的出资证明，也无证据证明张德圣曾享受公司股东分红，亦能证明张德圣没有实际出资。因张德圣在被告公司设立过程中没有实际出资，仅是挂名股东，不享有股东权益，故原告的诉讼请求不能成立，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：原告与张德圣系夫妻关系，张德圣于2013年8月病故。2004年3月，被告公司经工商登记核准开业，注册资本2000000元，被告公司章程、投股协议书等工商登记资料均显示被告公司股东为包亚兰（李锦和之妻）、李锦和、王建敏、张德圣四人，其中张德圣载明的出资额300000元，占被告公司注册资本的15%。2004年3月10日，李锦和分别汇款450000元、550000元至被告公司出资。2004年3月19日，李锦和个人投资的泰州市高港区新城农贸市场出票1000000元至被告公司在中国农业银行泰州市高港分理处设立的账户中。同日，中国农业银行泰州市高港分理处的现金解款单分别载明包亚兰、王建敏、张德圣有验资款500000元、200000元、300000元缴至被告公司账户，上述银行现金解款单原件均在被告处。张德圣病故后，其法定继承人一致同意由原告继承原、被告存在争议的张德圣持有的被告公司15﹪股权份额。原告要求被告按公司法相关规定办理股权变更登记，被告以张德圣在公司设立过程中没有实际出资，仅是挂名股东，不享有股东权益而予以拒绝。2014年1月，原告向本院提起诉讼。
诉讼中，原、被告对张德圣是否实际履行股东出资义务存在争议：原告主张银行现金解款单能够证明张德圣已出资，且被告公司章程、出资协议、验资报告、工商登记资料均能验证张德圣已实际出资；被告主张张德圣未实际履行出资300000元出资义务，该出资实际是高港区新城农贸市场实际出资，张德圣并不持有公司出资证明和主张的出资义务依据的现金解款单原件，其仅是工商登记的挂名股东，并非被告公司实际股东。
针对被告抗辩原告不持有出资手续原件问题，原告解释为张德圣与被告公司另一股东李锦和私交很好，银行出具的300000元验资款回单是按照李锦和要求，由李锦和交公司统一存档。对此，被告主张是李锦和个人投资的泰州市高港区新城农贸市场实际出资，所以原告才不持有出资原件而被告持有出资原件。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。工商登记本身没有创设股东资格的效力，在处理公司内部关系时，工商登记资料并非确认股东资格的唯一依据，如有证据证明登记事项与客观事实不符，应按查明的事实作出认定。（一）当事人争议焦点是被告公司工商登记在张德圣名下的股权是否为张德圣实际出资。对此，本院认为，⑴原告作为张德圣实际出资依据的投股协议书、银行出资现金解款单均是从工商登记档案中复印的复印件，原告并不持有原件，其中出资现金解款单原件为被告持有，对此原告诉讼中的解释不能令人信服；⑵无证据证明被告公司成立至张德圣去世前，张德圣曾从被告领取分红款；⑶被告举证的2004年3月19日李锦和个人投资的泰州市高港区新城农贸市场出票1000000元至被告公司账户中，并且同日，银行出具的现金解款单分别载明被告公司有包亚兰、王建敏、张德圣验资款500000元、200000元、300000元缴至被告公司账户，上述时间和往来资金金额均相符。综上分析，被告公司对张德圣没有实际履行出资义务已提供充分的证据证明，原告仅凭工商登记档案中持股协议书、银行出资现金解款单复印件不能证明张德圣在公司设立时已实际履行出资义务，故认定张德圣只是被告公司没有出资的名义股东。（二）对张德圣在被告公司工商登记中显示为被告公司股东，而应如何认定股东资格问题。本院认为，涉及公司内部股东资格的确认，应以当事人意思表示和实际履约行为作为确认股东资格的依据。股东取得股东资格和股东权利，须符合实质要件和形式要件，实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资的记载和证明，是实质要件的外在表现。虽然法律规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但被告公司设立时张德圣没有出资，不符合取得股权的实质条件，其仅仅是被告公司名义上的股东，并非被告公司真正股东，不享有被告公司股权。综上，原告主张将被告公司股东名册中记载于张德圣名下的15%股权变更记载于原告鞠华女名下，并向公司登记机关办理上述股东变更登记的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告鞠华女的诉讼请求。
案件受理费2940元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交案件受理费5880元（户名：泰州市财政局；开户行：农行泰州海陵支行；帐号：20×××88）。
审判员 ＸＸ
二〇一四年三月二十五日
书记员 夏阳
附判决所依据法律条文：
一、《中华人民共和国公司法》第七十六条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条：当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
四、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。