江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏13民终1913号
上诉人（原审被告）:宿迁市中天房地产开发有限公司,住所地江苏省宿迁市世纪大道19号。
法定代表人：戴尔霜，该公司董事长。
委托诉讼代理人：施允锋，江苏义扬律师事务所律师。
上诉人（原审被告）张千里。
委托诉讼代理人：徐金雷，江苏义扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）时美勤。
被上诉人（原审原告）蒋守学。
二被上诉人共同委托诉讼代理人：刘录、黄贺，江苏大楚律师事务所律师。
上诉人宿迁市中天房地产开发有限公司（以下简称中天公司）、张千里因与被上诉人时美勤、蒋守学房屋买卖合同纠纷一案，不服江苏省宿迁市宿城区人民法院（2015）宿城民初字01533号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中天公司上诉请求：二审法院撤销一审判决，依法改判驳回时美勤、蒋守学的诉讼请求。理由如下：1.中天公司从未委托葛勇出售房屋，也不存在所谓的“以房抵工程款”。涉案房屋系宿迁市住宅建设工程公司承建，中天公司没有与宿迁市住宅建设工程有限公司商谈过209幢204室抵付情况。中天公司与时美勤、蒋守学之间商品房买卖关系不成立，时美勤、蒋守学也没有支付合同对价。2.中天公司与张千里签订商品房买卖合同，将房屋和车库出售给张千里系合法处分自己的财产，张千里已经办理产权户登记手续，合同义务已经履行完毕，获得了房屋的所有权，时美勤、蒋守学作为先买受人依据合同享有的债权请求权不足以对抗张千里的物权请求权。
时美勤、蒋守学辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法予以维持。理由如下：1.中天公司以房抵工程款，将涉案房屋抵给工程实际施工人葛勇，中天公司将加盖法人印章的制式合同交付给其代理人葛勇，葛勇以中天公司的名义与时美勤、蒋守学代理人时华君签订买卖合同，并将房屋钥匙交给时美勤、蒋守学，中天公司在时美勤、蒋守学居住十多年期间没有提出任何异议，双方之间房屋买卖合同合法有效，且权利义务已经履行完毕。2.中天公司在一审中辩解涉案房屋与葛勇没有任何关系，葛勇也不是工程的实际施工人，但时美勤、蒋守学提交了中天公司涉案工程的相关工程资料，资料中明确记载葛勇是工程实际施工人，并且宿迁市住宅建设工程公司的法定代表人书面证明、葛勇本人书面证明均可以证明涉案工程是葛勇以宿迁市住宅建设工程公司名义承建中天公司开发的房产。因此，关于以房抵工程款的行为过程中时美勤、蒋守学代理人与中天公司代理人签订了协议，签订协议的法律后果归属于时美勤、蒋守学以及中天公司。
张千里上诉请求：二审法院撤销一审判决，依法改判驳回时美勤、蒋守学的诉讼请求。理由如下：1.张千里是通过合法手段从中天公司处购买涉案房屋，并按市场价支付了购房款，且办理了产权证、国有土地使用权证过户变更登记，涉案房屋属于张千里所有。时美勤、蒋守学与中天公司之间的纠纷，时美勤、蒋守学仅享有债权，不能对抗物权。2.一审判决认定张千里与中天公司之间恶意串通不是事实。张千里因结婚居住购买涉案房屋，之前去房屋均未发现有人居住，所以才与中天公司签订合同，缴款过户，一切均是按照正常买卖交易进行。
时美勤、蒋守学辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法予以维持。张千里和中天公司恶意串通损害第三人利益。1.中天公司在明知时美勤、蒋守学占有居住涉案房屋的情况下将房屋出售给张千里，其主观上是恶意的。张千里购买重大财产权利事项的房产，在签订房屋买卖合同以及付款之前没有实地考察房屋的状况及居住人情况，甚至在过户之后也没有实地考察房屋的状况，不符合正常购房人的注意心态，不是善意购房人。2.张千里和中天公司之间房屋买卖协议以及付款明细是双方恶意串通伪造的证据，而并不是真实的合同意思表示。
时美勤、蒋守学向一审法院起诉请求：1.中天公司协助时美勤、蒋守学办理房屋过户登记手续；2.确认张千里非善意第三人，中天公司与张千里就涉案房屋签订商品房买卖合同无效；3.本案诉讼费用及其他费用由中天公司及张千里承担。
一审法院认定事实：时美勤、蒋守学系夫妻关系。宿迁市宿城区新园小区系中天公司开发。2002年2月25日，时美勤与中天公司签订商品房买卖合同一份，合同约定中天公司将新园小区209幢204室房屋出售给时美勤、蒋守学，合同载明的建筑面积为88.96平方米，单价为977.16元/平方米，房屋价款为86928.15元，车库面积为24.03平方米,单价为580元/平方米，价款13937.4元，总价100855.55元。合同约定的付款方式及期限为：买受人按下列第1种方式按期付款：1、一次性付款一次性付款（现金）：2002年元月31日前付清，给总房价2.5%优惠。二月底前给2%，三月底前给1.5%，四月底前给1%，五月底前给0.5%。2、分期付款首付3万元，余款房屋交付使用前一次性付清。3、其他方式按揭贷款，首付30%以上，交付使用前按揭贷款到位。上述合同内容中，其中房号、建筑面积、房屋单价、房屋价款、车款单价、车库面积、车库金额、付款方式（第1种的“1”）、第二种付款方式中首付金额（首付3万元的“3”）均为圆珠笔手写。合同另约定交付期限为：出卖人应当在2002年7月30日前……将具备下列第1种条件，并符合本合同约定的商品房交付买受人适用：1、该商品房经验收合格……但如遇下列特殊原因，除双方协商同意解除或者变更合同外，出卖人可据实予以延期。……3、未交清购房款的，不予交付使用。该商品房买卖合同出卖人处有中天公司印章，法定代表人处为中天公司法定代表人戴尔霜印章，买受人处为案外人时华君代时美勤签字。合同签订后，时美勤、蒋守学在涉案房屋居住至今。
2002年2月28日，第三人葛勇（因下落不明，时美勤、蒋守学对其撤诉）出具收条一张，载明“收到购房款壹万捌仟元整”。
2012年10月1日，案外人时华君出具收条一张，收条载明“收到时美勤三姐购房款壹拾万零叁仟元用于购买新园小区（二期）209幢2单元204房。该款用于购房时由我收到上述款项又交给工程承包商葛永（勇）。现该房由时美勤全家居住至今。”
2010年10月25日，第三人葛勇出具证明一份，证明载明“2001年左右，因我承建宿迁市中天房地产开发有限公司开发的项王小区二期土建工程，时美勤选购209幢二单元203房，其所有购房款已支付给我，其中我交一部分现金到宿迁市中天房地产开发有限公司，其余部分抵我工程款。”
2014年9月17日，张千里与中天公司签订商品房买卖合同一份，中天公司将涉案房屋及车库以347405元出售给张千里，后张千里就涉案房屋办理了房屋所有权证及国有土地使用权证。
一审法院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，时美勤、蒋守学与中天公司就涉案房屋签订房屋买卖合同，该合同明确载明房屋的房号、价款、付款方式等内容，并由中天公司及法定代表人盖章确认，买受人时美勤的签字由案外人时华君代签，时华君代时美勤签字的行为系时美勤委托代理行为，合同合法有效，依法予以确认。中天公司辩称该合同是空白合同放在售楼部有可能被他人拿走。原审法院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同一旦订立，如无法定情形认定为无效或者经依法撤销、变更外，对合同各方当事人均有约束力，合同对各方当事人的重要性显而易见。就本案而言，中天公司作为出卖人提供格式合同并加盖印章，在合同空白内容处填写完毕并由买受人签字后商品房买卖合同即成立，中天公司应认识到买受人在买受人处签字后中天公司即应按照合同约定履行应尽的义务。合同约定的房号、房屋及车库的面积、出售价格等具体内容，作为买受人均无法确切知悉，因此中天公司辩称合同被他人拿走无证据证明，也不符合交易习惯。时美勤、蒋守学与中天公司签订的商品房买卖合同依法有效。关于涉案房屋是否正常交付，原审法院认为，时美勤、蒋守学在入住涉案房屋后正常居住并定期缴纳水电费、物业费，中天公司办公地点位于涉案房屋所在小区的东北角，距离较近，如涉案房屋非经中天公司正规流程交付，时美勤、蒋守学客观上不可能在涉案房屋居住数年之久不被察觉，中天公司也不可能在房屋未交付的情况下被买受人居住多年而无异议，结合商品房买卖的交易习惯，中天公司辩称房屋非中天公司交付给时美勤、蒋守学，中天公司在2008年才知悉涉案房屋被时美勤、蒋守学在没有办理入住手续的情况下入住房屋不符合常理，对该意见不予采信。
关于时美勤、蒋守学与中天公司签订的商品房买卖合同约定的房屋价款是否付清，时美勤、蒋守学主张通过案外人时华君将购房款交付第三人葛勇，葛勇在向中天公司缴纳30000元购房款后，余款作为抵扣中天公司欠第三人的工程款，葛勇将涉案房屋交付时美勤、蒋守学。根据新园小区施工过程中的会议纪要，第三人葛勇均作为施工方的代表参会，承包人宿迁市住宅建设工程公司法定代表人邹伟峰的证明亦可证明葛勇作为实际施工人施工其中部分工程。在时美勤、蒋守学本人及其委托代理人时华君均未直接向中天公司缴纳购房款的情况下，中天公司称涉案房屋在中天公司账面上仅有30000元购房款，结合时美勤、蒋守学提供葛勇的收条和证明，时美勤、蒋守学所称购房款交付葛勇，葛勇将部分款项交至中天公司，其余款项用以抵扣欠葛勇的工程款能够与中天公司所称的工程款未全额交付至中天公司账户的情况相互印证，时美勤、蒋守学称葛勇系实际施工人并以房抵工程款之意见较为合理，予以认定。关于会议纪要中“葛勇”“葛永”应属同一人，在新园小区施工过程中各方多次会议均有中天公司相关人员参加，中天公司称并不知悉葛勇作为实际施工人与事实相悖。关于时美勤、蒋守学是否已经付清购房款，根据时美勤、蒋守学与中天公司签订的商品房买卖合同第八条约定“未交清购房款的，不予交付使用”，该条款为格式条款，提供条款的一方为出卖人，在合同签订后出卖人将房屋交付给买受人，一定程度上可证明买受人已按合同的约定付清购房款。葛勇出具的付清购房款证明中载明“项王小区二期土建工程”与涉案小区（新园小区）不一致、“时美勤选购209幢二单元203房”与涉案房屋房号（204）不一致，结合商品房买卖合同及施工记录，该证明载明的小区名称及房号应属笔误，时美勤、蒋守学实际购买的房屋即为本案涉案房屋。一审法院认为，在涉案房屋出售过程中，第三人葛勇应视为中天公司的委托代理人，在中天公司的授权配合下，葛勇作为工程实际施工人将房屋出售并交付给时美勤、蒋守学，并向中天公司缴纳部分购房款，余款抵扣工程款，葛勇出售房屋的行为应视为中天公司的行为，至于中天公司实际收到30000元购房款系其与葛勇之间的纠纷，与时美勤、蒋守学并无关联，本案时美勤、蒋守学已按照合同约定支付全额购房款，中天公司已向时美勤、蒋守学交付房屋，双方已按约定履行合同约定的相应义务，依法予以确认。
关于时美勤、蒋守学主张中天公司与张千里恶意串通，中天公司与张千里签订房屋买卖合同并办理产权登记手续，原审法院认为，中天公司在明知房屋已出售给时美勤、蒋守学的情况下，其再将房屋出售给张千里，中天公司在此过程中的行为为恶意，张千里在涉案房屋所在小区已开发多年，涉案房屋已有他人居住多年的情况下，未查看房屋外观、内部状况即与中天公司签订房屋买卖合同、支付购房款并办理产权登记证书，张千里在此过程中的行为不符合一名善意买受人的交易习惯，原审法院认定中天公司与张千里系恶意串通，并损害第三人利益，中天公司与张千里签订的商品房买卖合同依法认定为无效。
关于时美勤、蒋守学要求中天公司就涉案房屋协助办理产权变更登记手续的诉讼请求，因该房屋目前已办理房屋所有权证和国有土地使用权证，根据法律规定，时美勤、蒋守学应提起行政诉讼对涉案房屋产权证书进行撤销后再另行处理。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十二条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审判决：一、宿迁市中天房地产开发有限公司与张千里于2014年9月17日就宿迁市宿城区新园小区第209幢204室房屋签订的商品房买卖合同无效；二、驳回时美勤、蒋守学要求宿迁市中天房地产开发有限公司就宿迁市宿城区新园小区第209幢204室房屋协助办理产权变更登记手续的诉讼请求。案件受理费160元，由宿迁市中天房地产开发有限公司、张千里各负担80元。
二审中，当事人没有提交新证据。本院查明的事实与一审查明的事实一致，依法予以确认。
本院认为，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条规定，买受人以出卖人与第三人恶意串通，另行订立商品房买卖合同并将房屋交付使用，导致其无法取得房屋为由，请求确认出卖人与第三人订立的商品房买卖合同无效的，应予支持。本案中，中天公司系新园小区的开发商，宿迁市住宅建设工程公司系承建商，葛勇挂靠宿迁市住宅建设工程公司承建其中部分住宅楼。时美勤、蒋守学的委托代理人时华君与葛勇协商购房问题，初步确定房屋的房号和价格，后时美勤、蒋守学委托时华君向葛勇支付了全部房款后，时华君代表时美勤、蒋守学与中天公司在2002年2月25日签订商品房买卖合同，约定中天公司将新园小区209幢204室房屋及车库出售给时美勤、蒋守学，并详细载明具体价款、付款方式、交付期限、交接手续以及违约责任等内容，并由中天公司及法定代表人盖章确认，该合同依法成立、合法有效，对中天公司与时美勤、蒋守学均具有约束力。后葛勇代表中天公司向时美勤、蒋守学交付钥匙，时美勤、蒋守学去物业办理入住手续并一直居住至今。因此，中天公司与时美勤、蒋守学已经按照合同约定实际履行了相应的义务。中天公司主张与时美勤、蒋守学签订的商品房买卖合同系空白合同放在售楼部被人拿走，中天公司不应该承担合同的义务，没有事实和法律依据，本院不予支持。中天公司主张时美勤、蒋守学没有付清房款，时美勤、蒋守学对此不予认可并提供葛勇、时华君、宿迁市住宅建设工程公司法定代表人等人的出具的证明以证实房款全部交付给葛勇，葛勇将部分款项交至中天公司，其余款项用以抵扣中天公司欠付葛勇的工程款，结合双方当事人的陈述及提供的证据以及合同约定“未交清购房款的，不予交付使用”的事实，可以认定时美勤、蒋守学已经付清房款，故对中天公司的该主张不予支持。
时美勤、蒋守学在购房后居住十余年期间一直相安无事，直到中天公司进行改制后因内部管理问题导致资金账目不全而与时美勤、蒋守学核实购房款支付问题未果后，中天公司即与张千里签订商品房买卖合同并办理过户手续具有主观上的恶意。张千里虽然表示其不知晓时美勤、蒋守学已经与中天公司签订过商品房买卖合同且在涉案房屋居住的情况，但中天公司与张千里约定的房屋价格明显低于同期市场价格，张千里在购房前和过户后均未对房屋进行实地查看等诸多行为分析，其购房行为并非基于善意。中天公司与张千里签订、履行合同的行为存在许多不符合房屋交易通常做法之处，且双方的行为导致时美勤、蒋守学无法办理房屋过户，损害了时美勤、蒋守学的利益，构成恶意串通，时美勤、蒋守学请求确认该合同无效，依法应予支持。
综上所述，中天公司、张千里的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6512元，由上诉人宿迁市中天房地产开发有限公司、张千里负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁 震
代理审判员 陈 民
代理审判员 葛 娜
二〇一六年九月五日
法官 助理 赵迎娣
书 记 员 冯 邻
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